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招募说明书（申报稿）

银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：银华基金管理股份有限公司

基金托管人：中国工商银行股份有限公司

重要提示​

银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2024年【】月【】日证监许可〔2024〕【】号文准予注册。

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所同意本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

公开募集基础设施证券投资基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。

投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。

基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

重要风险提示​

一、与基础设施基金相关的各项风险因素​

（一）集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于水利设施类型的基础设施资产支持专项计划，并持有其全部资产支持证券，通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。本基金初始投资于资产支持专项计划资产支持证券，通过资产支持证券等特殊目的载体取得绍兴市汤浦水库有限公司全部股权，标的基础设施项目为汤浦水库项目。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（二）基金价格波动风险​

本基金主要投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（三）流动性风险​

本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（四）新种类基金的投资风险和创新风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人成功地从基础设施项目经营中产生足够收益。基础设施证券投资基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。

（五）管理风险​

在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。

基础设施基金属于新的基金品种，基金管理人的过往业绩表现未必能反映基金未来的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金份额持有人从基础设施项目经营投资中获得预期收益。

（六）税收等政策调整风险​

基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任。该等情况可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。

（七）资产支持证券投资的流动性风险​

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

（八）中介机构履约风险​

本基金的正常运行依赖于基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管人、外部管理机构等的尽责服务，当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。

二、与专项计划相关的各项风险因素​

（一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即基础设施基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致基础设施基金提前终止。

（二）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。

（三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险​

专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）法律与政策环境改变的风险​

专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。

三、与基础设施项目相关的各项风险因素​

（一）政策风险​

基础设施项目的政策风险包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。

如果基础设施所依附土地的使用制度发生变化，行业主管部门针对水利行业制定的产业发展政策、行业标准发生变化，以及针对水利工程的环保政策发生重大变化，都可能对本基金的运作产生不利影响。

（二）市场风险​

本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的原水供应收入。基础设施项目所在区域极端天气变化、人口流出或居民生活习惯变化、周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域生产规模下降或者与供水相关的生产模式调整，都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，造成投资人投资收益率偏低的风险。

（三）《取水许可证》续期风险​

绍兴市水利局根据《中华人民共和国水法》的规定，向汤浦公司颁发《取水许可证》（编号C330604S2023-0001），证载取水量为36,600万立方米/年、取水用途为原水供水、水源类型为地表水、取水类型为基础设施或公用事业，《取水许可证》有效期为2023年11月27日至2028年11月26日。如项目公司取水许可证在届时未完成换签或到期后未完成续期的，项目公司存在被责令限期采取补救措施、罚款、排除妨碍的风险，可能对基金收益造成影响。

（四）评估风险​

本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。

（五）资产维护及资本性支出风险​

本基金投资的基础设施项目为水利工程，未来随着使用年限的增长，基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、维修、改造。基础设施项目的估值及可供分配金额预测阶段已对未来可能因基础设施项目维修和改造而发生的资本性支出进行了充分的考虑，但该等维修、改造等资本性支出仍具有一定的不确定性，如未来实际支出大幅增加、工程无法按时完工等。届时发生超出预期的相关维护、资本性支出或工程延期导致无法及时恢复正常运营或维修改造后表现不及预期等情况，均可能降低本基金的投资收益。

（六）现金流预测的风险​

根据《基础设施基金指引》，本基金的现金流预测基于基础设施项目由本基金持有并按照约定模式经营，影响基础设施项目未来现金流的主要因素是基础设施项目的运营情况、运营管理机构的管理能力、供水量的波动等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，例如在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营状况不达预期等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，进而减少项目公司当期可供分配现金流。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。

（七）股东借款带来的现金流波动风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款：计划管理人（代表专项计划）向项目公司发放股东借款。其中股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照项目公司股东借款合同等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

（八）运营管理机构履职风险​

本基金在发售时委托绍兴市原水集团有限公司与绍兴市汤浦水库运营管理有限公司作为基础设施项目的运营管理机构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营成本，从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。

（九）意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险​

本基金通过运营管理机构为基础设施项目提供运营管理相关服务，运营管理服务中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡、环境污染等，从而使项目公司承担相应法律责任的风险。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。

（十）基金净值逐年降低甚至趋于零的风险​

本基金存续期内80%以上基金资产需投资于基础设施资产支持证券。随着基础设施项目运营年限的增长，剩余期限内如本基金未扩募新资产，已持有资产的账面价值将逐年降低，则基金净值将逐渐降低甚至趋于零。

（十一）基础设施项目经营期届满，原始权益人或其指定关联方可能优先无偿受让项目公司股权相关的风险​

根据《授权经营协议》的约定，汤浦水库项目的授权经营期限为2022年12月1日起至2052年11月30日止。

根据本基金交易安排，在汤浦水库项目授权经营期届满（即2052年11月30日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，绍兴原水或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权。若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基金份额持有人享有。

为避免异议，如绍兴原水或其指定关联方无偿受让项目公司股权，汤浦水库项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由基金份额持有人享有；在此之后汤浦水库项目产生的运营收入等收入由受让方享有，相关义务也由受让方承担。

在绍兴原水或其指定关联方无偿受让项目公司股权后，由受让方协助项目公司根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让，将由项目公司于前述资产处置完成后根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。

截至经营期届满之日，维修、重置后的机器设备预计仍具备使用价值，若绍兴原水或其指定关联方无偿受让项目公司股权，基金份额持有人无法享受设备残值处置的对价收益。以汤浦水库目前固定资产折旧计提方式进行模拟，基础设施于经营期到期后账面残值为6,901万元。

（十二）基础设施项目原水销售价格调整的风险​

基础设施项目主要以汤浦水库工程原水销售为营业收入来源，汤浦水库工程原水销售价格属于政府定价。2022年12月12日，经绍兴市人民政府批准，绍兴市发展改革委印发了《关于调整汤浦水库原水价格调整的通知》（绍市发改价〔2022〕14号），汤浦水库原水价格调整为0.86元/立方米（含水资源费），自2022年12月20日起执行。自2002年汤浦水库投入使用以来，原水价格已经过数次调整，但若未来原水价格调整幅度、频率不及预期，可能对项目现金流分派产生不利影响。

（十三）原水销售合同续期的风险​

截至尽职调查基准日，基础设施项目原水直接销售给三家下游水厂，分别为绍兴市上虞区供水有限公司、绍兴市制水有限公司和慈溪市自来水有限公司。根据项目公司与绍兴市上虞区供水有限公司、绍兴市制水有限公司的《原水供应协议》，原水供应期限自2022年12月1日起，期限30年。根据项目公司与慈溪市自来水有限公司签订的《供用水意向书及供水合同》及其补充协议约定，2007年5月1日至2025年4月30日为第一供水阶段；2025年5月1日至2040年12月31日为第二供水阶段，第二供水阶段的原水价格、日供水量、供水总量根据实际情况于第一供水阶段结束前一年再行商定续签合同。

2024年5月，汤浦水库已与慈溪市自来水有限公司沟通第二供水阶段相关条款，且慈溪市自来水有限公司针对第二供水阶段的签订意向、预计供水量、水价确定原则等已出具相关说明函件。若第二供水阶段供水合同签订进度不及预期，或相关条款较第一供水阶段大幅度变化，或2040年与慈溪市自来水有限公司进一步续签合同情况不及预期，可能对项目收入产生不利影响。

（十四）处置风险​

本基金初始购入的基础设施项目为汤浦水库项目。虽本基金设立环节标的基础设施项目转让限制性规定限于国资转让及基础设施REITs试点政策层面，但考虑到标的基础设施项目运营涉及原水供应等与民生直接相关的问题，我们无法排除对在基金存续期内相关主管部门就项目公司股权转让颁布相关限制性规定的合理怀疑。故，本基金存续期间以及清算时如需对外处置标的基础设施项目，若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让标的基础设施项目，基金管理人将按照市场化原则处置项目公司股权，处置收益由基金份额持有人享有，但可能将受限于届时国家及项目所在地针对项目公司股权对外出售及转让限制的相关规定，以及受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，处置过程的时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权和债权的投资本金，进而可能导致投资者亏损。

（十五）工程委托代建安排风险​

截至本招募说明书出具之日，项目公司尚有清淤工程、防砂化工程未完工，项目公司已与汤浦运管公司签署《委托代建协议》，由项目公司委托汤浦运管公司通过代建方式实施清淤工程、防砂化工程。根据该协议的约定，代建工程范围为项目立项文件所载建设内容，并同步约定工程计划完工日期。合同总价款金额为最高封顶价，对项目公司属于固定总价、风险包干的费用，不因任何原因而增加。汤浦运管公司义务包括对工程质量、安全、投资、工期、环（水）保、节约用地、文明施工、社会稳定等与代建有关事项负责。

项目公司在签署上述《委托代建协议》并支付建设资金后，可将清淤工程、防砂化工程的主要及核心建设及经济风险通过代建协议以支付合理对价的方式转移给代建方，在本项目存续期内，上述工程建设支出由基础设施基金之外的主体（代建方）承担，不计入标的基础设施项目经营性净现金流，也不增加项目公司运营管理费用。

根据《委托代建协议》约定，尽管项目公司可以根据《委托代建协议》约定，就项目建设中形成的相关处罚或承担赔偿责任要求代建方进行赔偿，但项目公司作为清淤工程、防砂化工程法人单位，仍需先履行相关处罚义务或赔偿责任，承担由于项目建设所带来的相关风险，包括但不限于施工风险、安全生产风险、工程纠纷及处罚、工程质量风险等。

（十六）基础设施项目供水量波动的风险​

本次基础设施项目汤浦水库是一座供水、防洪、灌溉、改善水环境等综合利用的大（二）型水利工程，水库以460平方公里流域集雨面积积累自然径流量，并向绍兴市越城区、柯桥区和上虞区供水，同时跨区域向慈溪市供水，除沿程少量输水损失和水厂自用水损失外，其余均由水厂生产自来水供给用户，主要包括城乡生活（含建筑业及第三产业）、部分工业企业等。

原水销售收入是其最主要收入来源。近三年，基础设施项目原水收入占营业收入98%以上。2024年5月，浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司出具了《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》，该报告中对汤浦水库1961-2023年逐日径流量进行分析，汤浦水库多年平均年径流量达3.7亿方，并对汤浦水库未来多年平均供水量进行了分析预测，水库多年平均供水量为3.2亿方。

若未来若发生极端天气，导致当年来水量较少或下游需求量下降，可能导致汤浦水库年供水量波动，并导致基金可分派现金流产生波动。

（十七）关联交易的风险​

本基金持有的基础设施项目的重要现金流提供方包括绍兴市上虞区供水有限公司、绍兴市制水有限公司和慈溪市自来水有限公司，均为下游原水采购企业，承担所覆盖区域的自来水供应业务。其中上虞区供水有限公司、绍兴市制水有限公司系原始权益人上虞水务、绍兴原水旗下子公司或关联方。本基金存续期间，上述关联交易预计将持续存在。

本基础设施项目原水销售执行政府定价，并属于区域性垄断资源，同时基金管理人就关联交易事项制定了较为完善的决策机制，预计上述关联交易对本基础设施项目日常经营影响较小。但在基金存续期内，可能出现极端情况导致关联交易定价不公允、关联交易审批程序存在瑕疵的情况，从而影响基金份额持有人的利益。

（十八）基金存续期长期资产减值的风险​

截至2023年末，基础设施项目资产组评估值为16.20亿元，资产组账面价值为16.48亿元，资产减值率为1.67%，基础设施项目资产评估减值的主要原因为：汤浦公司于2005年时开展了清产核资评估，根据评估增值调增固定资产135,911.07万元，并同时计入资本公积。该次固定资产调增以来，每年增值部分所形成的折旧在应纳税所得额进行调增，因此未为本项目增加收益。若不考虑该次历史价值调增，则截至2023年末汤浦水库经营权资产组账面价值仅为77,615.43万元，本次评估不存在减值情况。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》第十三条要求，对于按照《企业会计准则》规定采用成本模式计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露,包括但不限于可回收金额计算过程等。

本次基础设施项目存续期，基金管理人将按照上述要求每年末对长期资产开展相关工作。

（十九）同业竞争和利益冲突风险​

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构之间的潜在同业竞争。如基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突。绍兴原水作为运营管理统筹机构，拟在浙江省建设镜岭水库，在运营管理其他水利基础设施项目的过程中，绍兴原水在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。原始权益人拟在浙江省建设的同类型基础设施项目与本基金所持有的基础设施项目存在一定的竞争关系，原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。

四、与交易安排相关的各项风险因素​

（一）相关交易未能完成的风险​

基金合同生效后，基础设施基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部资产支持证券，资产支持专项计划向原始权益人支付SPV股权转让价款，收购原始权益人持有的SPV100%的股权，并且向SPV进行实缴出资和发放借款。资产支持专项计划向项目公司发放借款。SPV以其获得的股东出资及股东借款向原始权益人支付项目公司股权转让价款，受让原始权益人持有的项目公司100%的股权。项目公司吸收合并SPV，完成吸收合并后，SPV注销，项目公司继续存续，SPV原有的对资产支持专项计划的股东借款由项目公司继承，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。

若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对基础设施基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致基础设施基金提前终止。吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、在何时可以完成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成吸收合并工作而导致增加税负、经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等风险。

（二）基础设施基金的要求或决定无法及时有效传递的风险​

基础设施基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的完全所有权或经营权利，基础设施基金将通过中间各层特殊目的载体向项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和基础设施资产的运作造成不利影响。

（三）交易结构设计及条款设置存在瑕疵的风险​

本基金交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得基础设施基金和特殊目的载体的设立和存续面临法律或其他风险。

除此之外，本基金还面临发售失败风险、暂停上市或终止上市风险、合规及操作风险、证券市场风险、其他风险等。本基金投资中出现的各类风险具体见本招募说明书第八部分“风险揭示”。投资者购买本基金的基金份额需遵守《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等相关规定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若违反该规定第六十二条第一款、第二款买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

本基金的存续期为自基金合同生效之日起30年，但基金合同另有约定的除外。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在深圳证券交易所上市，在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。

投资者应当认真阅读《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要等信息披露文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

第一部分、绪言​

《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》（以下简称“《基础设施投资基金审核关注事项”》）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号—发售业务（试行）》（以下简称“《基础设施投资基金发售业务指引》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《基础设施投资基金扩募指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号—临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《关于优化公开募集基础设施证券投资基金发行交易机制有关工作安排的通知》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》（以下简称“《基础设施基金网下投资者管理细则》”）《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《基础设施投资基金尽职调查工作指引》”）《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（以下简称“《基础设施投资基金运营操作指引》”）《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分、释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金层面涉及的定义​

（一）与本基金有关的基础定义​

1.基金/本基金/基础设施基金：指银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金。

2.封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事项导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。

3.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间。

4.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

5.基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

6.基金存续期/本基金存续期/公募基金存续期/基础设施基金存续期：指自基金合同生效日起至基金合同终止日止的期间，本基金的存续期为自基金合同生效之日起30年，但基金合同另有约定的除外。

7.工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。

8.可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体将按照基金业协会的相关规定进行计算。

9.基金收益：指基金投资基础设施资产支持证券份额所得的收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

10.基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

11.基金净资产/基金资产净值：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

12.基金份额净值：指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数。

13.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额净值的过程。

14.估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日。

15.预留费用：指本基金成立后，基础设施基金、专项计划和SPV层面预留的费用，包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、开户及账户维护费用、必要的转账费用、以及交易发生的印花税等。

（二）与本基金涉及的主体有关的定义​

16.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

17.基金管理人：指银华基金管理股份有限公司或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。

18.基金托管人：指中国工商银行股份有限公司或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。

19.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

20.原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，就本基金拟初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人是指绍兴原水、柯桥水务和上虞水务。如本基金后续购入基础设施项目，则原始权益人的范围相应调整。

21.绍兴原水：指绍兴市原水集团有限公司。

22.柯桥水务：绍兴柯桥水务集团有限公司。

23.上虞水务：绍兴市上虞区水务投资建设有限公司。

24.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构。

25.外部管理机构/运营管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供基础设施项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构是指运营管理实施机构与运营管理统筹机构或其继任机构的统称。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整。

26.运营管理实施机构：指根据《运营管理服务协议》的约定承担基础设施项目运营管理职责的主体，具体指汤浦运管公司或其继任机构。

27.汤浦运管公司：指绍兴市汤浦水库运营管理有限公司。

28.运营管理统筹机构：指绍兴原水或其继任机构。

29.财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。本基金的财务顾问为中国国际金融股份有限公司或基金管理人依法聘请的其他机构。

30.法律顾问/律师事务所：指基金管理人依法聘请的为本基金提供法律服务的机构。

31.资产评估机构/评估机构：指基金管理人依法聘请为本基金提供评估服务的资产评估机构。

32.会计师事务所/审计机构/可供分配现金流预测机构：指基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务/可供分配现金流预测服务的机构。

33.绍兴制水：指绍兴市制水有限公司。

34.上虞供水：指绍兴市上虞区供水有限公司。

35.慈溪自来水：慈溪市自来水有限公司。

36.制水公司：指绍兴制水、上虞供水、慈溪自来水的统称。

（三）与本基金涉及的主要文件有关的定义​

37.基金合同/《基金合同》：指《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

38.托管协议/基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

39.招募说明书/《招募说明书》/本招募说明书：指《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其任何有效修订和补充。

40.基金份额询价公告/询价公告：指《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及其任何有效修订和补充。

41.基金份额发售公告/发售公告：指《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及其任何有效修订和补充。

42.基金产品资料概要：指《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其任何有效修订和补充。

43.基金份额上市交易公告书：指《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市交易公告书》及其任何有效修订和补充。

（四）与本基金销售、登记、转托管有关的定义​

44.认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

45.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额转托管等业务。

46.登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

47.会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

48.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管的统称。

49.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

50.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。

51.深交所：指深圳证券交易所。

52.投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

53.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

54.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

55.合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

56.战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资的投资人。

57.网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

58.公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。

59.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

60.销售机构：指银华基金以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

61.登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

62.登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

63.基金登记结算系统：指“中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统”，投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。

64.证券登记结算系统：指“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统”，投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。

65.场外：指通过深交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

66.场内：指通过深交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过深交所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

67.场内证券账户：指投资者在中国结算深圳分公司开立的深交所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。

68.开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结算注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

69.场内份额：登记在证券登记结算系统下的基金份额。

70.场外份额：登记在基金登记结算系统下的基金份额。

71.基金托管账户：指基金管理人、基金托管人为履行基金合同在基金托管人指定银行为基金单独开立的银行结算账户。

72.基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

（五）与基础设施基金整体架构、特殊目的载体、基础设施项目相关的定义​

73.特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体指专项计划、SPV和项目公司的单称或统称。

二、资产支持专项计划层面涉及的定义​

74.专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”指“银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项计划”。依照法律法规和基金合同规定，除初始投资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则专项计划的范围相应调整。

75.基础资产：指（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权；（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV股东借款合同》对SPV公司享有的债权；（iii）计划管理人（代表专项计划）基于《项目公司借款合同》对项目公司享有的债权；（B）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的项目公司100%股权；（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《项目公司借款合同》和《吸收合并协议》《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权。

76.资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指担任资产支持证券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券管理人为银华长安资本管理（北京）有限公司。

77.资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指担任资产支持证券托管人的主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”的托管人为工商银行浙江省分行。

78.工商银行浙江省分行：指中国工商银行股份有限公司浙江省分行。

79.监管银行：指根据监管协议的约定担任监管银行的主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”的监管银行为工商银行绍兴分行。

80.工商银行绍兴分行：指中国工商银行股份有限公司绍兴分行。

81.基本户开户行：指根据《基本户管理协议》担任基本户开户行的工商银行绍兴分行，或根据该协议任命的基本户开户行继任机构。

82.运营收支账户开户行：指根据《运营收支账户管理协议》担任运营收支账户开户行的工商银行绍兴分行，或根据该协议任命的运营收支账户开户行继任机构。

83.资本性支出专用账户开户行：指根据《资本性支出专用账户管理协议》担任资本性支出专用账户开户行的工商银行绍兴分行，或根据该协议任命的资本性支出专用账户开户行继任机构。

84.资产支持证券/基础设施资产支持证券：计划管理人依据《管理规定》等有关规定和《标准条款》《计划说明书》约定发行的一种代表基础设施项目财产或财产权益份额有价证券，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以资产支持专项计划为载体；基础设施资产支持证券持有人依据其所拥有的专项计划的基础设施资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。

85.资产支持证券持有人：指持有资产支持证券的投资者。

86.专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监管协议》《运营管理服务协议》及基础资产交易文件等。

87.专项计划说明书/计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人为推广资产支持证券而制作的《银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。

88.专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。

89.专项计划资产支持证券认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券认购人签署的《银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。

90.专项计划风险揭示书：指资产支持证券管理人编制的作为《认购协议》附件的《银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券认购人阐明投资风险，并应经资产支持证券认购人签署。

91.专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与专项计划托管银行签署的《银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充。

92.SPV股权转让协议/《SPV股权转让协议》：指原始权益人与计划管理人、SPV签署的《绍兴市汤浦水利工程有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。

93.SPV股东借款合同/《SPV股东借款合同》：指计划管理人与SPV之间签署的《绍兴市汤浦水利工程有限公司股东借款合同》及其任何有效修改或补充。

94.债权债务确认协议/《债权债务确认协议》：指项目公司吸收合并SPV后，计划管理人与项目公司签署的《债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。

95.运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指公募基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、运营管理机构与项目公司等相关方签署的《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及其任何有效修改或补充。

96.《基本户管理协议》：指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行和项目公司等相关方签署的《项目公司基本户管理协议》及其任何有效修改或补充。

97.《运营收支账户管理协议》：指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、运营收支账户开户行与项目公司等相关方签署的《运营收支账户管理协议》及其任何有效修改或补充。

98.《资本性支出专用账户管理协议》：指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、资本性支出专用账户开户行与项目公司等相关方签署的《资本性支出专用账户管理协议》及其任何有效修改或补充。

99.项目公司账户管理协议：指《基本户管理协议》《运营收支账户管理协议》和《资本性支出专用账户管理协议》的统称。

100.监管协议：在项目公司与SPV吸收合并前，指项目公司账户管理协议和/或SPV监管协议的单称或合称；在项目公司与SPV吸收合并后，指项目公司账户管理协议。

101.SPV监管协议/《SPV监管协议》：指公募基金管理人（代表基础设施基金）、监管银行与SPV等相关方签署的《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金绍兴市汤浦水利工程有限公司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。

102.项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指原始权益人、SPV与项目公司签署的《关于绍兴市汤浦水库有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。

103.项目公司借款合同/《项目公司借款合同》：指计划管理人与项目公司签署的《关于绍兴市汤浦水库有限公司借款合同》及其任何有效修改或补充。

104.吸收合并协议/《吸收合并协议》：指由项目公司与SPV就项目公司吸收合并SPV签署的《绍兴市汤浦水库有限公司与绍兴市汤浦水利工程有限公司吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。

105.授权经营协议/《授权经营协议》：指经绍兴市人民政府授权，绍兴市水利局作为汤浦水库的水行政主管部门与汤浦公司签署的《绍兴汤浦水库授权经营协议》。

106.专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益。

107.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。

108.专项计划费用：指应由专项计划资产承担的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）、计划管理人的管理费、交割审计费用、专项计划托管银行的托管费（如有）、登记托管机构的登记托管服务费、行政服务费、销售机构的销售费用（如有）、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、银行函证费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费及律师见证费用、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费、计划管理人为行使或履行SPV公司/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

109.专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收（募集资金专户划付的）专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专项计划的款项、支付SPV股权转让价款、成为SPV股东后向SPV缴纳出资和提供借款、向项目公司提供借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。

110.基本户/项目公司基本户：指项目公司在监管银行开立的，应用于接收项目公司运营收支账户根据基础设施项目季度资金使用计划所划转的预算内及预算外运营支出资金，经基金管理人审核确认后对外支付（包括运营管理服务费用支出、运营管理税费支出、水资源费支出、林地使用费支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出（如有）、其他预留资金支出、进行合格投资等）或向运营收支账户支付的人民币资金账户，具体账户信息以《基本户管理协议》的约定为准。

111.运营收支账户/项目公司运营收支账户/项目公司监管账户：指项目公司在运营收支账户开户行开立的专门用于接收专项计划发放借款、项目公司运营收入及其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有）以及向外部贷款银行偿付贷款本金及利息，向资产支持证券管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，根据《运营管理服务协议》《运营收支账户管理协议》约定，经基金管理人审核确认后向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营管理服务费支出、运营管理税费支出、水资源费支出、林地使用费支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出（如有），经基金管理人审核确认后向项目公司资本性支出专用账户划付项目公司预算内及预算外的资本性支出，其他预留资金支出等）的人民币资金账户，具体账户信息以《运营收支账户管理协议》的约定为准。

112.资本性支出专用账户/项目公司资本性支出专用账户：指项目公司在监管银行开立的用于接受项目公司监管账户根据基础设施项目季度资金使用计划所划转的预算内及预算外资本性支出，经基金管理人审核确认后对外支付（资本性支出）或向运营收支账户支付及进行合格投资的人民币资金账户，具体账户信息以《资本性支出专用账户管理协议》的约定为准。

113.SPV账户/SPV监管账户：指SPV在监管银行开立的用于接收自计划管理人（代表专项计划）取得的股东借款以及股东实缴出资、接收项目公司的股东分红（如有），向专项计划管理人（代表专项计划）清偿债务本息（如有），向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进行SPV监管账户合格投资以及支付交割审计费、必要的税费及其他支出的人民币资金账户，具体账户信息以《SPV监管协议》的约定为准。

114.专项计划募集资金专户/募集资金专户：指计划管理人开立的专用于认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

115.专项计划设立日：指根据会计师事务所验资报告，专项计划募集资金总额不低于《计划说明书》约定的目标募集金额，并已全额划付至专项计划账户，由计划管理人公告专项计划成立当日。

三、基础设施项目层面涉及的定义​

116.基础设施项目/本项目：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的资产，为项目公司和基础设施资产的统称。本基金成立时拟投资的基础设施项目为“标的基础设施项目”。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目的范围相应调整。

117.基础设施项目资产/基础设施资产：指项目公司持有的基础设施项目的资产。本基金成立时拟投资的基础设施资产为“标的基础设施项目资产”。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施资产的范围相应调整。

118.基础设施项目公司/项目公司：指直接持有基础设施项目所有权的法人主体。本基金成立时拟投资的基础设施项目公司为汤浦公司。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目公司的范围相应调整。

119.SPV/SPV公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人设立的特殊目的公司，拟由SPV受让项目公司股权。原则上，SPV与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV注销，项目公司继续存续并承继SPV的全部资产（除项目公司股权外）、负债。在本基金设立时，对应受让绍兴市汤浦水库有限公司100%股权的SPV为绍兴市汤浦水利工程有限公司。

120.汤浦公司：指绍兴市汤浦水库有限公司，即直接持有标的基础设施项目所有权的公司，具体信息参见本基金的基金合同和招募说明书。本基金成立前披露的基金合同和招募说明书项下的“项目公司”即指“汤浦公司”。

121.标的资产：指标的股权、标的债权、标的基础设施项目资产的统称。

122.标的股权：指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权；（ii）计划管理人（代表专项计划）通过SPV公司间接持有的项目公司100%股权；及（iii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司100%股权的统称。

123.标的债权：指（i）《SPV股东借款合同》项下的计划管理人（代表专项计划）对SPV公司享有的债权；（ii）《项目公司借款合同》项下的计划管理人（代表专项计划）对项目公司享有的债权；（iii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《SPV股东借款合同》《吸收合并协议》《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；以及（iv）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。

124.项目公司运营收入/基础设施项目运营收入：指由项目公司收取的因基础设施项目的运营和管理取得的全部收入。具体指项目公司依照适用法律规定或合同约定取得的以下（A）及（B）两项收入：（A）因基础设施资产的运营、管理而取得的收入，包括但不限于：（i）原水供应收入；（ii）因基础设施资产的合法运营、管理而产生的其他收入，包括渔业捕捞权转让收入、房屋租赁收入（如有）、土地租赁收入等（如有）。（B）指项目公司合法取得的其他收入，包括但不限于：（i）保险公司赔付的基础设施资产相关保险赔付款；（ii）相关责任第三方的赔付款；（iii）因基础设施资产的部分或全部处置而产生的收入。

125.基础设施项目运营支出和费用：指项目公司为运营基础设施项目而承担的管理支出、税收和费用，包括但不限于：i.项目公司应承担的企业所得税、增值税及附加、印花税等各项税金和规费；以项目公司为受益人的保险费；项目公司应支付的水资源费；项目公司应支付的林地使用费；项目公司支付给项目公司直接聘请人员所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用（如有）；项目公司所需缴纳的行政罚款（如有）、争议解决提交给法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如有）；用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所发生的费用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机构费用等；ii.项目公司支付给运营管理机构的运营管理服务费用（为免疑义，包括基础设施项目运营管理所需支付的修理费（日常修理费）、运营管理实施机构发生的办公费（包含党建费）、差旅费、水电费、租赁费（员工班车租赁费）、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、绿化费、低值易耗品、劳动保护费、车船交通费、邮电通讯费、检验检测费、库区管理费（除林地使用费）、咨询服务费、劳务派遣费、技术开发及科研经费、运营管理统筹机构协调费用、行政罚款（如有）、仲裁诉讼费用（如有），考虑运营管理机构税负及合理报酬、运营管理机构承担的人工成本及相应税负）；iii.以及按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用；iv.资本性支出，如年度预算审批通过的应由项目公司承担的枢纽区、淹没区构筑物维修、维护、房屋建筑物设备更新改造及维护、项目公司信息系统及信息化建设（如需）等费用。

126.标的基础设施项目/汤浦水库项目/汤浦水库工程/汤浦水库：指项目公司持有的位于绍兴市上虞区汤浦镇的汤浦水库项目。

127.清淤工程：指汤浦水库清淤工程。汤浦水库清淤工程分两个阶段实施：分别为清淤应急工程和清淤二期工程。

128.防砂化工程：指绍兴市汤浦水库溢洪道及泄洪渠整体防护处理项目。

129.标的基础设施项目资产：指项目公司持有的标的基础设施项目的资产，具体包括项目公司因直接持有汤浦水库工程而享有的对原水在法定取水许可条件下最大允许取水量的蓄集、取用、销售的经营收益权，以及枢纽区及淹没区的项目资产，主要包括东主坝、西主坝、副坝、泄洪渠、办公管理用房等资产及其土地使用权，淹没区资产包括淹没区土地使用权。

130.剥离资产/项目公司重组资产：指以2023年12月31日为基准日，项目公司划转至汤浦运管公司的其所持有的绍兴市舜安水利工程管理有限公司40%股权、汤浦水库王坛管理区资产、小舜江供水二期南线工程、山林管护站、塔山路成套住宅资产、王坛双江溪站房、珠湖排涝配电房、平江镇五一村水文总站、发电厂房等资产及前述资产对应的负债。具体剥离资产、负债及拟安置人员范围以项目公司与汤浦运管公司签署的《资产无偿划转协议》及相关交易文件约定为准。

四、其他定义​

131.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订。

132.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

133.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

134.《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会公布的《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

135.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》以及颁布机关对其不时做出的相关修订。

136.《试点通知》：指中国证监会和国家发改委2020年4月24日颁布并于同日实施的《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》及颁布机关对其不时做出的修订。

137.《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布、2023年10月20日修改、自公布之日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

138.《业务办法》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

139.《基础设施投资基金审核关注事项》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并于同日实施的，并经2023年5月12日修订并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号—审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

140.《基础设施投资基金发售业务指引》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号—发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

141.《基础设施投资基金扩募指引》：指深圳证券交易所2022年5月31日公布并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

142.《基础设施投资基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

143.《基础设施投资基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

144.《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会2021年1月29日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订。

145.《管理规定》：指中国证监会2014年11月19日公布并实施的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。

146.业务规则：指中国证监会、基金业协会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其不时做出的修订。

147.基础设施项目评估报告：指天源资产评估有限公司出具的《银华基金管理股份有限公司及银华长安资本管理（北京）有限公司拟发行水库REITs项目涉及的汤浦水库经营权相关资产组价值资产评估报告》。

148.基金可供分配金额测算报告：指《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金2024-2025年度可供分配金额测算审核报告》。

149.项目公司近三年及一期的经审计的财务报告：指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字[2024]14254号的《汤浦水库项目备考审计报告》。

150.国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

151.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

152.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

153.绍兴市国资委：指绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会。

154.绍兴市自规局：指绍兴市自然资源和规划局。

155.柯桥区财政局：指绍兴市柯桥区财政局。

156.上虞区国资委：指绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会。

157.绍兴市市监局：指绍兴市市场监督管理局。

158.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

159.元：指人民币元。

160.不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

161.基准日：指作为计算收益、评估资产价值等的起始参考日期，指2023年12月31日。

162.法律尽职调查基准日：指2024年5月30日

163.尽职调查基准日/尽调基准日：指2023年12月31日。

164.评估基准日：指2023年12月31日，评估机构以该日作为评估基准日，针对基础设施项目出具评估报告。

165.网络核查日：指2024年5月30日。

第三部分、基础设施基金整体架构​

一、产品架构​

本基金的交易结构共有两层主要架构，分别为专项计划及基础设施基金。交易完成后，计划管理人（代表专项计划）将持有项目公司100%的股权以及享有对项目公司的相应债权，基金管理人（代表基础设施基金）持有专项计划的全部份额。具体产品结构（项目公司完成吸收合并SPV后）如图所示：

图表3-1-1：产品结构图

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二、基础设施基金涉及的交易安排​

（一）发行前资产相关安排​

1、项目公司基本情况

截至尽调基准日，绍兴市汤浦水库有限公司（简称“汤浦公司”）由原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务分别持有40.6%、29.7%、29.7%的股权，公司控股股东为绍兴原水，并纳入绍兴原水企业合并范围，穿透后实际控制人为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、运营管理公司、SPV公司设立

原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务在项目所在地绍兴市共同新设立绍兴市汤浦水库运营管理有限公司（简称“汤浦运管公司”），注册资本为8,000万元，于2023年1月12日设立，绍兴原水、柯桥水务、上虞水务分别持有运管公司40.6%、29.7%、29.7%的股权。截至招募说明书出具日，汤浦运管公司已完成实缴出资，尚未开展实际经营活动。

原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务在项目所在地绍兴市共同新设立绍兴市汤浦水利工程有限公司（简称“SPV公司”），注册资本为38,889万元，于2023年1月13日设立，绍兴原水、柯桥水务、上虞水务分别持有SPV公司40.6%、29.7%、29.7%的股权。截至招募说明书出具日，SPV尚未完成实缴出资，未开展实际经营活动。

3、资产重组

为满足基础设施基金发行需要，根据项目公司已与汤浦运管公司签署《资产无偿划转协议》及相关交易文件，项目公司将其所持有的剥离资产划转至汤浦运管公司，并将项目公司以2023年12月31日为基准日的全部在岗职工、劳务派遣人员转移至汤浦运管公司。

除上述重组事项外，项目公司无其他重大重组事项。

根据项目公司提供资料并经适当核查，除上述披露情况外，项目公司自设立以来未发生其他合并、分立、增资、减资、基础设施项目收购或出售的情况。

（二）基础设施基金交易步骤​

1、公募REITs载体完成搭建

公募基金完成注册，公开发售，基金成立并投资于资产支持专项计划，资产支持专项计划设立。

基金合同生效：银华基金向中国证监会申请注册银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会注册的名称为准），经询价配售和公开发售，基金募集需要达到基金备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。原始权益人或其指定的关联第三方参与基金战略配售，认购不少于本次基金份额发售数量的20%。

基金投资：银华基金将募集资金扣除基金层面预留的必要费用后剩余资金投资于银华资本作为管理人发行设立的银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项计划（“ABS”，暂定名，最终以专项计划发行时的名称为准），并持有其全部份额，从而完成公募REITs载体（公募基金+ABS）的搭建。

2、专项计划收购SPV100%股权并进行投资

银华资本在扣除专项计划层面预留的必要费用后，将剩余资金进行投资，首先向原始权益人购买SPV100%股权，完成收购后，ABS向SPV进行实缴出资，并向SPV发放股东借款。

3、SPV收购项目公司100%股权

SPV以其获得的资金向原始权益人支付项目公司股权转让价款，收购原始权益人持有的项目公司100%的股权。

4、专项计划向项目公司发放借款

资产支持专项计划向项目公司发放借款，项目公司以该笔借款资金偿还截至交割日项目公司的其他应付款，其他应付款为原始权益人向项目公司发放的股东借款金额7.69亿元，该笔资金全部用于项目公司委托运管公司开展在建工程委托代建安排。截至本招募说明书出具之日，《股东借款协议》、《委托代建协议》已完成签署。有关清淤代建具体安排请见“第三部分、基础设施基金整体架构”之“四、SPV公司、项目公司相关情况”之“（二）项目公司相关情况”之“7、委托代建项目”。

5、项目公司吸收合并SPV

本基金成功上市后，项目公司拟与SPV签订《吸收合并协议》，项目公司对SPV进行吸收合并。合并后项目公司作为合并后存续主体承接SPV的全部资产和债务。

6、项目经营收益权到期安排

为明确汤浦水库经营收益权，经绍兴市人民政府授权，绍兴市水利局作为汤浦水库的水行政主管部门，于2022年12月1日与汤浦公司签署《授权经营协议》，汤浦公司已取得在规定区域范围内向供水厂提供原水并收取原水费的经营收益权，授权期限自2022年12月1日起至2052年11月30日止，并约定发生授权经营期满等协定事由导致协议终止的，绍兴市水利局将无偿收回本项目经营收益权。

根据本基金交易安排，在汤浦水库项目授权经营期届满（即2052年11月30日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，绍兴原水或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权。若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基金份额持有人享有。

为避免异议，如绍兴原水或其指定关联方无偿受让项目公司股权，汤浦水库项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由基金份额持有人享有；在此之后汤浦水库项目产生的运营收入等收入由受让方享有，相关义务也由受让方承担。

在绍兴原水或其指定关联方无偿受让项目公司股权后，由受让方协助项目公司根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让，将由项目公司于前述资产处置完成后根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。

（三）股权交割及工商变更登记安排​

1、SPV公司股权交割及工商变更登记安排

在专项计划设立日（含该日）起5个工作日内，转让方应确保SPV公司向市场监督管理机关提交目标股权变更登记手续所需的全部文件、材料，并完成SPV公司股权转让的工商变更登记手续，受让方应积极予以配合。

自完成工商变更登记之日（含该日，即“交割日”）起，计划管理人（代表专项计划）即成为SPV公司股权的所有权人，享有SPV公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

在不晚于交割日当日，转让方应确保受让方取得SPV公司股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书。

2、项目公司股权交割及工商变更登记安排

在《项目公司股权转让协议》约定的交割先决条件全部成就之日起5个工作日内，转让方应确保项目公司向市场监督管理机关提交目标股权变更登记手续所需的全部文件、材料，并完成本次股权转让变更登记手续，受让方应积极予以配合。

自完成工商变更登记之日（含该日，即“交割日”）起，SPV公司即成为项目公司股权的所有权人，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

在不晚于交割日当日，转让方应确保受让方取得项目公司股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书。

由一家具有相应专业资质的审计机构以交割日前一日24：00时为交割审计基准日对项目公司进行交割审计。转让方和项目公司应当积极配合审计机构的交割审计工作。

3、吸收合并安排

计划管理人（代表专项计划）持有SPV公司100%股权、SPV公司持有项目公司100%股权后，项目公司作为“吸收方”、SPV公司作为“被吸收方”进行吸收合并。

根据《吸收合并协议》，项目公司与SPV公司同意，项目公司根据《中华人民共和国公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并SPV公司。合并的具体方式为注销SPV公司的独立法人地位，项目公司作为合并完成后的存续公司承继SPV公司的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。

项目公司与SPV公司所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在本次合并完成后全部由项目公司承担。

吸收合并预计完成时间：上述工作预计不晚于基金成立后12个月完成。

（四）原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的情况​

绍兴原水、柯桥水务、上虞水务作为本项目原始权益人，拟作为本基金战略投资者，分别持有基金发售份额的20.706%、15.147%、15.147%，合计持有基金发售份额的51%。

图表3-2-1：原始权益人战略配售情况

持有主体基金份额配售数量占本次基金份额的比例锁定期
绍兴原水【】亿份20.706%其中基金份额发售总量的8.12%持有期自上市之日起不少于60个月，超过8.12%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押
柯桥水务【】亿份15.147%其中基金份额发售总量的5.94%持有期自上市之日起不少于60个月，超过5.94%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押
上虞水务【】亿份15.147%其中基金份额发售总量的5.94%持有期自上市之日起不少于60个月，超过5.94%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押
合计【】亿份51%合计基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，发售总量31%持有期自上市之日起不少于36个月

原始权益人已签署一致行动协议，约定各方达成一致意见后（若未达成则以绍兴原水意见为准）参与基金份额持有人会议。柯桥水务、上虞水务未征得绍兴原水同意的情况下，不得将其持有的基金份额向第三方转让、质押、委托管理。该协议有效期至基础设施基金存续期届满为止。

三、资产支持证券基本情况​

（一）资产支持证券的基本特征​

本专项计划的基础设施资产支持证券不分层，仅设置单一类别，无信用评级。

基础设施资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据专项计划文件的约定参与资产支持证券持有人会议表决和接受专项计划利益分配的权利。

1、资产支持证券名称

银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

2、计划管理人

银华资本或根据《标准条款》任命的作为计划管理人的继任主体。

3、发行规模

基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

4、资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为100元。

5、产品期限

自专项计划设立日（含该日）起至专项计划法定到期日止（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，资产支持证券的资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。

6、预期到期日

资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起29年届满之日，资产支持证券的预期到期日可经资产支持证券持有人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》第19.2.2款的约定提前终止。

7、偿付方式

资产支持证券为权益型，不设预期收益或预期收益率。在每个普通分配兑付日、处置分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》的相关约定偿付资产支持证券的投资收益。

8、权益登记日

权益登记日为每个兑付日前第1个工作日，具体以深交所发布的届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的收益。

9、登记托管机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

10、托管银行

中国工商银行股份有限公司浙江省分行。

11、交易场所

深圳证券交易所。

12、挂牌转让

资产支持证券挂牌后原则上不能转让，资产支持证券全部份额应由银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金持有，具体以监管机构要求为准。资产支持证券将于挂牌首日起停牌。

（二）专项计划现金流归集、投资及分配​

1、账户设置安排

专项计划设置专项计划募集账户、专项计划托管账户。

2、归集安排及现金流分配

在项目公司吸收合并SPV公司后，SPV公司将注销，专项计划资金归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示。

图表3-3-1：账户流转结构图

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（三）专项计划资金的运用和基础资产的管理​

1、专项计划资金运用

（1）标的资产投资的基本安排

1）计划管理人收购SPV公司股权

计划管理人应根据《SPV股权转让协议》的约定，在《SPV股权转让协议》约定的股权转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将《SPV股权转让协议》约定的转让价款划拨至原始权益人指定账户，用于购买SPV公司100%股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

2）计划管理人向SPV公司进行实缴

计划管理人受让SPV股权后，即成为SPV公司的股东，应根据《SPV股权转让协议》的约定，向SPV公司实缴出资，实缴出资金额划拨至SPV账户。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金向SPV公司进行实缴注册资本，实缴后SPV的全部实缴资本等于其注册资本。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

3）计划管理人向SPV公司出借资金

计划管理人应根据《SPV股东借款合同》的约定，向SPV公司发放《SPV股东借款合同》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV股东借款合同》约定的SPV公司的借款金额划拨至SPV账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

4）项目公司股权转让至SPV公司

SPV公司收到计划管理人全部的实缴资本和发放的股东借款后，应按《项目公司股权转让协议》的约定，向原始权益人支付《项目公司股权转让协议》约定的股权转让款用于购买项目公司100%股权。

5）计划管理人向项目公司出借资金

计划管理人应根据《项目公司借款合同》的约定，向项目公司发放《项目公司借款合同》约定的借款资金，计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《项目公司借款合同》约定的项目公司的借款金额划拨至项目公司运营收支账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

6）项目公司吸收合并SPV公司

项目公司股东变更为SPV公司后，SPV公司与项目公司应按照《吸收合并协议》的约定实现项目公司吸收合并SPV公司、注销SPV公司，并由计划管理人（代表专项计划）与项目公司签署《债权债务确认协议》，SPV公司在《SPV股东借款合同》项下的权利义务由项目公司承接。

认购人签署《认购协议》即视为其对资产管理合同项下专项计划运作安排（包括但不限于专项计划资金的运用和基础资产的管理）无条件及不可撤销地确认。对于资产管理合同约定的专项计划资金运用项下的标的资产投资的基本安排（包括但不限于上述SPV股权转让、项目公司股权转让、项目公司吸收合并SPV公司等），认购人签署《认购协议》即视为其对上述标的资产投资安排的认可，无需基础设施资产支持证券持有人大会另行决议。

（2）合格投资

在完成标的资产投资后，在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于银行存款、大额存单、场外货币市场基金以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品。计划管理人应保存所有按照《标准条款》约定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。

2、专项计划资产

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资产、回收款、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入、债务或其他权利负担及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

3、专项计划费用定义及种类

专项计划费用指应由专项计划资产承担的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）、计划管理人的管理费、交割审计费用、专项计划托管银行的托管费（如有）、登记托管机构的登记托管服务费、行政服务费、销售机构的销售费用（如有）、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、银行函证费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费及律师见证费用、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费、计划管理人为行使或履行SPV公司/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

专项计划存续期内，专项计划账户内应当留存不可预见费用留存资金用于日常不可预见费用。专项计划存续期内，发生不可预见的费用支出时，首先以不可预见费用进行支付，由此导致专项计划账户内不可预见费用减少的，无需予以补足。不可预见费用作为分配资金时，不得用于专项计划的普通分配和处置分配，仅参与专项计划清算完成后的清算分配。

除原始权益人、基金管理人、计划管理人或其他第三方另行支付外，在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。

计划管理人和专项计划托管银行因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。

为专项计划的设立发生的审计费、税务顾问费用、财务尽调调查费用、评估费、律师费等原始权益人或其他第三方承诺另行支付的费用，或者基金管理人承诺另行支付的费用，不属于专项计划费用，不从专项计划资产中支出。

4、专项计划涉及的税收

（1）专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。中国法律规定应当由专项计划资产承担的税费，由专项计划资产承担。计划管理人因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税及附加、所得税、印花税等的，该等增值税及附加、所得税、印花税等由专项计划资产承担，并由计划管理人从专项计划的收入中直接扣除相关税费。专项计划清算后若计划管理人被税务机关要求补缴应由资产支持证券持有人等纳税主体缴纳的税费，则计划管理人有权向资产支持证券持有人等纳税主体就补缴金额进行追偿。专项计划投资运作过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税，并按照应纳增值税额的一定比例缴纳附加税费。

（2）专项计划资产应承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。专项计划存续期限内，若遇政策法规调整，相关的税务问题将按调整后的政策法规执行，若政策法规要求计划管理人、专项计划托管银行代扣代缴，则计划管理人、专项计划托管银行将按照规定执行。

（3）因国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等变更导致委托财产管理、运用及处分过程中的税率及缴税时点等应予调整的，计划管理人将及时通知资产支持证券持有人，并依《标准条款》约定及变更后的国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等列支、缴付。如果依据中国法律的规定计划管理人须在向资产支持证券持有人支付的投资收益或专项计划资产中预提或扣减任何税收，则计划管理人有权按照中国法律的规定予以预提或扣减。

（4）支付给资产支持证券持有人的收益均未扣除所得税等税费，如需缴纳，该等税费由资产支持证券持有人另行承担。若政策法规要求计划管理人代扣代缴，则计划管理人将按照规定执行。

（5）资产支持证券持有人认可并同意，在本专项计划存续期间，如法律法规或有权机关要求就本计划运营过程中发生的增值税应税行为等应税行为，计划管理人需要承担相应纳税义务的，除本计划已列明的资产管理业务费用产生的税费由各收款方自行缴纳外，计划管理人有权将专项计划资产按照新的规定执行税收规定，无需另行通知资产支持证券持有人或取得资产支持证券持有人同意。

5、专项计划资产的处分限制

（1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（2）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

（4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（5）专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与本专项计划无关的债务及法律责任。

6、标的资产的处置安排

（1）进入专项计划处置期前的处置

当专项计划进入专项计划处置期前，经资产支持证券持有人大会决定，可以对标的资产进行部分处置。计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会确定的处置方案处置相应的标的资产，并按照资产支持证券持有人大会确定的处置收入的具体用途，将标的资产的处置收入用于向资产支持证券持有人进行分配或进行再投资。为免疑义，资产支持证券持有人根据本款约定对标的资产进行的处置不会相应触发专项计划进入专项计划处置期。

（2）进入专项计划处置期后的处置

当专项计划进入专项计划处置期后，计划管理人有权按照有效的处置方案向第三方出售标的资产。计划管理人应按照有效的处置方案处置全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目等，并以出售所得的处置收入向资产支持证券持有人兑付专项计划利益。处置方案经资产支持证券持有人大会表决通过后即可成为一项有效的处置方案，计划管理人应当按照资产支持证券持有人大会的决定处置标的资产。

特别的，根据项目公司与绍兴市水利局于2022年12月1日签订的《授权经营协议》的约定，目标基础设施项目的授权经营期限为2022年12月1日起至2052年11月30日止。

根据基础设施基金交易安排，在目标基础设施项目授权经营期届满（即2052年11月30日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，绍兴原水或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权。若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基础设施基金（代表其基金份额持有人）享有。

为避免异议，如绍兴原水或其指定关联方无偿受让项目公司股权，目标基础设施项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由基础设施基金（代表其基金份额持有人）享有；在此之后目标基础设施项目产生的运营收入等收入由受让方享有，相关义务也由受让方承担。

在绍兴原水或其指定关联方无偿受让项目公司股权后，由受让方协助项目公司根据《授权经营协议》约定办理目标基础设施项目经营收益权的移交手续。若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让，将由项目公司于前述资产处置完成后根据《授权经营协议》约定办理目标基础设施项目经营收益权的移交手续。

（四）专项计划的设立、终止​

1、专项计划设立

（1）专项计划认购期间内，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金（不包括利息）划入专项计划账户之日为专项计划设立日，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作日将确定的基础设施资产支持证券规模书面通知基础设施资产支持证券认购人和专项计划托管银行，并在专项计划设立日起5个工作日内向专项计划托管银行提交验资报告。

（2）专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息（如有）按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于专项计划认购期间结束且利息实际到账后10个工作日内支付给认购人。

2、专项计划设立失败

（1）认购期间结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额（不含认购期间认购资金产生的利息）低于资产支持证券目标募集规模或者专项计划未满足《计划说明书》或《标准条款》约定的其他设立条件，则专项计划设立失败。计划管理人将在认购期间结束后10个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金。认购资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算）由管理人于认购期间结束后的首个银行结息日收到利息款后的10个工作日内划入认购人指定账户；认购资金于专项计划募集资金专户内产生的利息以计划管理人计算的金额为准。

（2）前述条款的约定为《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项计划设立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力。

3、专项计划终止的相关安排

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

专项计划于以下任一事件发生之日终止：

（1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

（2）专项计划设立日后60个工作日尚未按照《SPV股权转让协议》《SPV股东借款合同》《项目公司股权转让协议》《项目公司借款合同》的约定完成对基础资产的投资；

（3）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会（包括资产支持证券单一持有人直接决议）决议决定终止专项计划；

（4）专项计划利益分配完毕；

（5）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日；

（6）专项计划目的无法实现；

（7）专项计划法定到期日届至；

（8）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会（包括资产支持证券单一持有人直接决议）决议终止专项计划；

（9）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。

（五）专项计划的信息披露安排​

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

四、SPV公司、项目公司相关情况​

（一）SPV相关情况​

1、基本情况

根据绍兴市市监局于2023年1月13日核发的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询，SPV的基本情况如下：

图表3-4-1：SPV基本情况表

企业名称绍兴市汤浦水利工程有限公司
统一社会信用代码91330600MAC83LJF3U
住所浙江省绍兴市越城区华滨路102号一楼113室（住所申报）
法定代表人施练东
注册资本38,889万人民币
实缴资本0元
公司类型其他有限责任公司
经营范围许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：水资源管理；水利相关咨询服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态资源监测；园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；水污染治理；生态恢复及生态保护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2023年1月13日
营业期限2023年1月13日至长期

截至本招募说明书出具之日，SPV系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。绍兴原水、柯桥水务、上虞水务分别持有SPV40.6%、29.7%、29.7%股权，合计持有SPV100%股权，且SPV的股权不存在质押或冻结的情形。

2、人员安排

根据SPV的公司章程。SPV的治理结构如下：SPV设党委，设纪检委员1名，党委书记1名；设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；设董事会，成员8人，其中，职工代表董事1人，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任；设总经理1名，副总经理若干名，聘期三年，聘期届满，可连聘连任；公司设监事会，成员5人，其中，职工代表2人，监事任期每届三年，任期届满，可以连派连任；法定代表人由董事长担任。

（二）项目公司相关情况​

1、基本情况

根据绍兴市市监局于2022年10月31日核发的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，项目公司的基本情况如下：

图表3-4-2：项目公司基本情况表

企业名称绍兴市汤浦水库有限公司
统一社会信用代码91330600254735154H
住所绍兴市越城区皋埠镇宋六陵南侧
法定代表人施练东
注册资本38,889万元
公司类型其他有限责任公司
经营范围负责汤浦水库及其配套工程的建设和运行管理、其他开发性和经营性业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期1997年6月2日
营业期限1997年6月2日至长期

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月21日出具的《汤浦水库项目备考审计报告》（天职业字[2024]14254号）并经原始权益人确认，项目公司注册资本已完成实缴。

截至本招募说明书出具之日，项目公司为有效存续的有限责任公司，项目公司目前的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定。原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务分别持有项目公司的40.6%、29.7%、29.7%股权，合计持有项目公司的100%股权。项目公司的股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。

2、设立

1997年5月8日，绍兴市政府出具《关于组建绍兴市汤浦水库有限责任公司的批复》，同意组建绍兴市汤浦水库有限责任公司。

根据1997年5月23日《绍兴市汤浦水库有限公司股东会第一次会议纪要》（绍兴市小舜江工程管委会会议纪要（1994）4号），项目公司系由绍兴市供水投资发展有限公司（以下简称“绍兴市供水公司”）、绍兴县供水投资发展有限公司（以下简称“绍兴县供水公司”）、上虞市供水投资发展有限公司（以下简称“上虞市供水公司”，后先后更名为上虞市供水发展有限公司、上虞水务）、绍兴市水利水电建设投资有限公司（以下简称“绍兴市水利水电公司”）出资组建，注册资本5,000万元。其中，绍兴市供水公司以货币出资1,530万元，占注册资本的30.6%；绍兴县供水公司以货币出资1,485万元，占注册资本的29.7%；上虞市供水公司以货币出资1,485万元，占注册资本的29.7%；绍兴市水利水电公司以货币出资500万元，占注册资本的10%。

公司设立时的股权结构如下：

图表3-4-3：项目公司设立股权结构

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1绍兴市供水公司1,53030.60
2绍兴县供水公司1,48529.70
3上虞市供水公司1,48529.70
4绍兴市水利水电公司50010.00
合计5,000.00100.00

项目公司依法设立并合法存续，设立程序、工商注册登记、股东人数及出资比例等方面符合法律、行政法规和规范性文件的相关规定。

3、重大股权变动情况

自项目公司设立至本招募说明书出具之日，项目公司股权变动具体情况如下：

（1）2005年11月前的股权变动

2002年9月28日，绍兴县人民政府办公室印发“绍县政[2002]57号”绍兴县人民政府文件，明确撤销绍兴县供水公司，由绍兴县小舜江供水投资有限公司（以下简称“小舜江供水公司”）承继其权利和义务。

2004年3月8日，中国共产党绍兴县委员会、绍兴县人民政府出具《关于组建绍兴县水务集团有限公司的意见》（县委[2004]22号），决定将绍小舜江供水公司参股和独资的7家企事业单位（含汤浦公司）、县环保局下属及控股的3家企事业单位，共10家企事业单位整体合并组建绍兴县水务集团有限公司（以下简称“县水务集团”，后更名为“绍兴柯桥水务集团有限公司”）。县水务集团组建后，项目公司由县水务集团代替小舜江供水公司作为出资方，进行管理和协调。

2004年9月17日，绍兴县国有资产投资经营有限公司作出《关于绍兴县小舜江供水投资有限公司注销的决定》，同意成立小舜江供水公司清算小组，清算工作结束后注销小舜江供水公司。2004年11月29日，清算小组作出《公司清算报告》，小舜江供水公司清算工作结束。2004年11月30日，小舜江供水公司完成公司注销手续（注销号：19303）。

2005年11月1日，绍兴市国资委出具《关于同意绍兴市水务集团有限公司收购绍兴市汤浦水库有限公司部分股权的批复》（绍市国资发〔2005〕3号），同意绍兴市水务集团有限公司（以下简称“市水务集团”，后更名为“绍兴市公用事业集团有限公司”）以1：1的转让价格收购绍兴市供水公司持有的汤浦公司的1,530万元股权。

2005年11月2日，项目公司股东会决议同意：股东小舜江供水公司因注销，根据有关文件精神，其持有的项目公司1,485万元股权转让给县水务集团；绍兴市供水公司将其持有的项目公司1,530万元股权转让给市水务集团。同日，绍兴市供水公司与市水务集团签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，项目公司的股权结构变更为：

图表3-4-4：2005年项目公司股权转让后股权结构

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1市水务集团1,53030.60
2县水务集团1,48529.70
3上虞市供水公司1,48529.70
4绍兴市水利水电公司50010.00
合计5,000.00100.00

（2）2007年9月股权转让、增资

2007年9月20日，项目公司召开股东会，决议根据2006年1月6日绍市府办抄第3号绍兴市人民政府办公室抄告单，同意将绍兴市水利水电公司持有的项目公司500万元股权划转至市水务集团，并同意修改公司章程。同日，绍兴市水利水电公司与市水务集团签署《出资额转让协议》。

2007年9月30日，项目公司股东会决议同意增加注册资本33,889万元，公司注册资本由5,000万元增加到38,889万元。新增注册资本33,889万元由市水务集团认缴13,759万元，县水务集团认缴10,065万元，上虞市供水公司认缴10,065万元。

本次股权转让、增资完成后，项目公司的股权结构变更为：

图表3-4-5：2007年项目公司股权转让后股权结构

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1市水务集团/绍兴市公用事业集团有限公司15,78940.60
2县水务集团/柯桥水务11,55029.70
3上虞市供水公司/上虞水务11,55029.70
合计38,889100.00

（3）2022年10月股权转让

2022年10月，根据《绍兴市原水集团有限公司组建实施方案》（绍市委办发[2019]98号）和市政府第十一次常务会议纪要（常务会议纪要〔2022〕16号）精神，绍兴市公用事业集团有限公司与绍兴原水签署《绍兴市汤浦水库有限公司股权划转协议》，绍兴市公用事业集团有限公司将其持有的项目公司15,789万元股权（已缴足）无偿划转至绍兴原水。

本次股权转让完成后，项目公司的股权结构变更为：

图表3-4-6：2022年项目公司股权转让后股权结构

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1绍兴原水15,78940.60
2柯桥水务11,55029.70
3上虞水务11,55029.70
合计38,889100.00

4、重大重组事项

为满足基础设施基金发行需要，根据项目公司已与汤浦运管公司签署《资产无偿划转协议》及相关交易文件，项目公司将其所持有的剥离资产划转至汤浦运管公司，并将项目公司以2023年12月31日为基准日的全部在岗职工、劳务派遣人员转移至汤浦运管公司。

除上述重组事项外，项目公司无其他重大重组事项。

根据项目公司提供资料并经适当核查，除上述披露情况外，项目公司自设立以来未发生其他合并、分立、增资、减资、基础设施项目收购或出售的情况。

5、项目公司治理结构

截至尽调基准日有效项目公司章程，项目公司设党总支，设纪检委员1名，党总支设书记1名；设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；设董事会，成员8人，其中，职工代表董事1人，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任；设总经理1名，副总经理若干名，聘期三年，聘期届满，可连聘连任；设监事会，成员5人，其中，职工代表2人，监事任期每届三年，任期届满，可以连派连任；项目公司法定代表人由董事长担任。

6、项目公司资产状况

根据项目公司说明并经适当核查，项目公司合法持有汤浦水库项目资产。

根据项目公司提供资料并经在中国及多国专利审查信息查询网站1、国家知识产权局商标局/中国商标网2的检索，截至本招募说明书出具之日，项目公司名下已取得10个已注册的有效专利（其中4个有效专利处于等待缴纳年费滞纳金状态，1个专利因未缴年费已终止，待恢复），6个计算机软件著作权，无域名，无注册商标。

另，根据项目公司提供的资料，截至本招募说明书出具之日，项目公司所持有的其他重要资产包括：19辆机动车、9艘船舶。

7、委托代建项目

经核查，截至本招募说明书出具之日，项目公司尚有清淤工程、防砂化工程尚未完工。根据项目公司提供相关资料，其具体情况如下：

汤浦水库清淤工程已于2021年3月16日取得绍兴市发展和改革委员会的核准批复（绍市发改中心〔2021〕6号）、于2021年6月3日取得绍兴市发展和改革委员会的初步设计批复（绍市发改中心〔2021〕24号），项目公司经公开招标方式与中国水利水电第五工程局有限公司、河南省水利勘测设计研究有限公司签署《汤浦水库清淤扩容二期工程EPC总承包合同》，并于2022年3月15日进行开工备案。

防砂化工程已由项目公司于2023年12月19日于绍兴市上虞区发展和改革局进行企业投资项目备案（项目代码：2312-330604-04-01-329335），项目公司经公开招标方式确定工程承包方及监理方，并已分别与承包人、监理人、设计人、环评顾问方、跟踪审计咨询人、施工图审查方签署《绍兴市汤浦水库溢洪道及泄洪渠整体防护处理项目施工合同协议书》《浙江省水利工程施工监理合同》《工程勘测设计合同》《技术咨询合同书》《建设工程造价咨询合同》《施工图审查合同书》等防砂化工程建设相关协议。

截至本招募说明书出具之日，项目公司与汤浦运管公司已签署《委托代建协议》，由项目公司委托汤浦运管公司通过代建方式实施清淤工程和防砂化工程。

根据该协议的约定，代建工程范围为项目立项文件中所载内容，同步约定工程计划完工日期。合同总价款金额为最高封顶价，对项目公司属于固定总价、风险包干的费用，不因任何原因而增加。汤浦运管公司义务包括对工程质量、安全、投资、工期、环（水）保、节约用地、文明施工、社会稳定等与代建有关事项负责。

基于上述，项目公司在按照《委托代建协议》支付资金后，可将清淤工程、防砂化工程的主要及核心建设及经济风险通过代建协议以支付合理对价的方式转移给代建方，在本项目存续期内，上述工程建设支出由基础设施基金之外的主体（代建方）承担，不计入标的基础设施项目经营性净现金流，也不增加项目公司运营管理费用，不损害基础设施基金份额持有人的合法权益。

8、重大合同情况

根据项目公司提供的相关材料并经适当核查，截至本招募说明书出具之日，项目公司已签署的、正在履行的，且与本次发行相关的重大合同包括：

2023年5月，项目公司与绍兴制水签署《绍兴市汤浦水库有限公司与绍兴市制水有限公司原水供水协议》3（以下简称“《绍兴制水原水供应协议》”），约定：项目公司向绍兴制水供应原水，该协议项下原水供应期限自2022年12月1日起执行，期限三十年。协议到期后，根据届时的法律法规及政府有权部门决策，自动延续或另行签署补充协议确定。原水价格自2022年12月20日起开始执行0.86元/立方米（含水资源费）。原水费按月结算，绍兴制水需于每月10日前（含10日）支付上一个月的原水费，且当年12月的原水费须于当月月底前支付完毕。协议有效期内，项目公司在绍兴制水现有及未来改扩建的设计及实际制水能力范围内，享有优先供水权，除非双方协商一致，绍兴制水应保证项目公司持续为其第一大原水供应商。

2023年5月，项目公司与上虞供水签署《绍兴市汤浦水库有限公司与绍兴市上虞区供水有限公司原水供水协议》4（以下简称“《上虞供水原水供应协议》”），约定：项目公司向上虞供水供应原水，该协议项下原水供应期限自2022年12月1日起执行，期限三十年。协议到期后，根据届时的法律法规及政府有权部门决策，自动延续或另行签署补充协议确定。原水价格自2022年12月20日起开始执行0.86元/立方米（含水资源费）。原水费按月结算，上虞供水需于每月10日前（含10日）支付上一个月的原水费，且当年12月的原水费须于当月月底前支付完毕。协议有效期内，项目公司在上虞供水现有及未来改扩建的设计及实际制水能力范围内享有优先供水权，除非双方协商一致，上虞供水保证项目公司持续为其第一大原水供应商。

2002年12月28日，项目公司与慈溪自来水签署《供用水合同》，约定：项目公司向慈溪自来水供应原水，原水供应期限自2005年1月1日起至2040年12月31日，供水年限为36年。供水年限分为两个阶段，第一供水阶段自2005年1月1日起至2022年12月31日，原水价格为0.40元/吨，随政府定价的调整而调整；第二供水阶段自2023年1月1日至2040年12月31日，原水供水价格根据供水情况再行商定。原水费按月结算，慈溪自来水须在当月28日前支付完毕。项目公司与慈溪自来水于2003年1月15日、2004年10月18日、2006年9月6日分别签署《<供用水合同>补充协议》《<供用水合同>补充协议（二）》《<供用水合同>补充协议（三）》，就供水阶段调整等事项进行约定：调整第一供水阶段为2007年5月1日至2025年4月30日，如2007年5月1日以前，供水条件具备，慈溪自来水要求购水，项目公司可酌情供水，则第一供水阶段的供水期限自实际供水之日起至满18年止。

2024年5月16日，项目公司与汤浦运管公司签署的《资产无偿划转协议》，约定项目公司按照协议约定的条款及条件向汤浦运管公司划转相关资产、负债和人员。

项目公司与汤浦运管公司签署的《委托代建协议》，约定项目公司委托汤浦运管公司代行清淤工程、防砂化工程建设职责并向其支付代建费用。

项目公司与原始权益人签署的《股东借款协议》，约定项目公司向原始权益人申请股东借款，并用于支付《委托代建协议》项下应付费用。

经适当核查本项目交易文件，截至本招募说明书出具之日，项目公司拟签署并将要履行的与本次发行相关的重大合同包括：

银华基金（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与运营管理机构、项目公司拟签署的《运营管理服务协议》，约定银华基金聘请绍兴原水作为运营管理统筹机构、聘请汤浦运管公司为运营管理实施机构为银华基金（代表基础设施基金）和基础设施项目提供运营管理服务，外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定收取服务费；

原始权益人、SPV与项目公司拟签署的《项目公司股权转让协议》，约定项目公司股东原始权益人根据《项目公司股权转让协议》约定的条款及条件将其持有的项目公司100%股权转让予SPV；

银华资本（代表专项计划）与项目公司拟签署的《项目公司借款合同》，约定专项计划设立后，计划管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款；

项目公司与SPV公司拟签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项目公司吸收合并SPV公司，由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司100%股权；

项目公司、银华基金（代表基础设施基金）、银华资本（代表专项计划）与基本户开户行拟签署的《基本户管理协议》，约定项目公司基本户的账户开立、收支管理及监督管理安排；

项目公司、银华基金（代表基础设施基金）、银华资本（代表专项计划）与运营收支账户开户行拟签署的《运营收支账户管理协议》，约定项目公司运营收支账户的账户开立、收支管理及监督管理安排。

项目公司、银华基金（代表基础设施基金）、银华资本（代表专项计划）与资本性支出专用账户开户行拟签署的《资本性支出专用账户管理协议》，约定项目公司资本性支出专用账户的账户开立、收支管理及监督管理安排。

经适当核查，上述重大合同项下的内容不违反法律法规的强制性规定，在经合同当事方适当签署且满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。

第四部分、基础设施基金治理​

本基金整体治理结构主要分为基金层面、专项计划层面、SPV及项目公司层面、基础设施项目层面，各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理安排​

（一）基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1、召开事由

（1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限；

2）更换基金管理人；

3）更换基金托管人；

4）（除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构；

5）转换基金运作方式；

6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

7）变更基金类别；

8）本基金与其他基金的合并；

9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

10）变更基金份额持有人大会程序；

11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置；

15）决定基金扩募；

16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

17）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；

18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：

1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；

4）基金推出新业务或服务；

5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构；

6）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）；

7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

8）本基金进行基金份额折算；

9）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司；

10）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的；

11）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；

12）在汤浦水库项目授权经营期届满（即2052年11月30日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，绍兴原水或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权。届时，本基金应按照相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会；

13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

8）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会

通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续发布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人或者基金托管人；

3）提前终止基金合同；

4）本基金与其他基金合并；

5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

9）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

10、其他说明

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司和SPV公司所享有的股东权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；

3）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的债权人权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（17）可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，或委托运营管理机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；

（18）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）建立并保存基金份额持有人名册；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金管理人基础设施基金治理机制​

基金管理人设立了基础设施基金投资决策专门委员会（以下简称“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。基金管理人设立的专门部门基础设施投资部为REITs投委会执行部门，负责投委会的资料收集与研究、日常工作联络、会议组织和会议决议执行监督等工作。

1、人员组成

REITs投委会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并根据业务发展需要和成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。

REITs投委会成员详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

2、议事内容

REITs投委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策，包括拟发行REITs及拟投资基础设施项目的立项、审核、申报，基础设施基金的扩募、借款、业绩评价，基础设施项目的购入、处置、运管调整等事项，以及REITs投委会认为需经审议的其他事项。

REITs投委会负责审批决策事项如下：

（1）审议公募REITs相关业务制度及其修订内容；

（2）审议拟发行公募REITs及拟投资基础设施项目，审议潜在项目意向合作协议，项目投标、竞聘，审议公募REITs的立项、项目申报；

（3）作为资产支持证券持有人，审议包括但不限于专项计划的扩募、延长专项计划期限，修改专项计划法律文件重要内容等；

（4）委派人员担任基础设施项目公司董、监、高等人员；

（5）审议所有需提交至公募REITs基金份额持有人大会表决的事项；

（6）决定其他无需基金份额持有人大会表决的与投资运营相关的重大事项，包括但不限于：

1）重大合同/协议的签署；

2）基础设施基金直接或间接新增对外借款；

3）基础设施项目固定资产投资计划（资本性支出）的确认；

4）金额不超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

5）调整运营管理机构的运营成本标准；

6）法定情形下解聘、选择、更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、运营管理机构、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，基金合同另有约定的除外；

（7）组织对公募REITs投资绩效与风险进行回顾与评价；

（8）风险管理部列席会议，对公募REITs业务风险进行整体把控评估；根据项目情况，其他相应部门参与，履行相应职能；

（9）REITs投委会认为需经审议的其他事项。

如公司其他制度规定需进行相应审批的，按照公司制度规定执行。REITs投委会可调整对上述事项的授权事项。

3、决策机制

根据基金管理人的内部相关制度，REITs投委会由投委会主席或其指定的委员主持。REITs投委会采取投票制，每位委员一票。除制度另有规定外，会议做出的决议，必须经出席会议的委员三分之二以上（含）表决通过。表决方式可采用现场表决、通讯表决或两者结合的方式进行。

（四）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督基础设施基金资金账户、项目公司运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保基础设施基金资金账户、项目公司运营收支账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；

（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限；

（17）建立并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、专项计划层面治理安排​

（一）基础设施资产支持证券持有人的权利和义务​

除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的基础设施资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：

1、基础设施资产支持证券持有人的权利

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。

（3）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、专项计划托管银行或其他相关主体的过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十五条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会并行使表决等权利，资产支持证券单一持有人有权根据《标准条款》第9.3条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发出指示等权利。

（6）基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（7）中国法律规定和专项计划文件约定的其他权利。

2、基础设施资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）基础设施资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求计划管理人赎回其取得或受让的基础设施资产支持证券。

（5）中国法律规定和专项计划文件约定的其他义务。

3、资产支持证券单一持有人的行权安排

（1）资产支持证券单一持有人有权以书面并加盖该资产支持证券单一持有人公章的形式直接作专项计划直接决议，而无须另行召集、通知或召开资产支持证券持有人大会。资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议的，应当以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将专项计划直接决议送达计划管理人。

（2）为免疑义，资产支持证券单一持有人有权以专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向计划管理人发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知为前提，专项计划直接决议或其他书面形式的指示事项不限于《标准条款》第15.2款约定的事项。

（3）如出现下列情形之一的，如资产支持证券单一持有人未向计划管理人发出专项计划直接决议或其他书面指示的，计划管理人应当以书面形式向资产支持证券单一持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该资产支持证券单一持有人应当在收到问询通知后5个工作日内，根据《标准条款》第9.3款的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式作出指示并送达计划管理人：

1）发生《标准条款》第15.2款约定的计划管理人应召集资产支持证券持有人大会的事由的；

2）计划管理人认为需要由资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议或其他书面形式的指示的其他事项。

（二）计划管理人的权利与义务​

除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：

1、计划管理人的权利

（1）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》及《专项计划托管协议》等专项计划文件的约定将专项计划的认购资金用于标的资产投资，并将专项计划资金用于合格投资，管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权根据《标准条款》的约定收取管理费。

（3）计划管理人有权根据《标准条款》第十九条的约定终止专项计划的运作。

（4）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管银行的违约行为采取必要措施保护基础设施资产支持证券持有人的合法权益。

（5）计划管理人有权根据《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会，或提请资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接决议或其他书面指示。

（6）当专项计划资产或基础设施资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表基础设施资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（7）计划管理人可申请开通专项计划账户的网银查询权限，专项计划账户收到回收款后，计划管理人可自行查询资金变动情况。

（8）中国法律规定及专项计划文件约定的其他权利。

2、计划管理人的义务

（1）按照《管理规定》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出具专业意见。

（2）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为基础设施资产支持证券持有人提供服务。

（3）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管理的不同资产支持专项计划项下的资产分别记账。

（4）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于标的资产投资。

（5）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。

（6）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《收益分配报告》《资产管理报告》，并履行信息披露义务，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（7）计划管理人应按照《标准条款》的约定向基础设施资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（8）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

（9）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（10）计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（11）监督、检查项目公司、SPV持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。

（12）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。

（13）计划管理人应监督专项计划托管银行、监管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

（14）执行资产支持证券持有人大会作出的有效决议或资产支持证券单一持有人作出的有效决定或指令。

（15）计划管理人认为基金管理人的指令或指示违反法律法规或资产管理合同约定时，应当拒绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

（16）计划管理人应当按照《管理规定》《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第3号——信用风险管理》的规定以及专项计划文件的约定履行专项计划存续期间信用风险管理职责。

（17）中国法律规定和专项计划文件约定的其他义务。

（三）专项计划托管银行的权利与义务​

除《专项计划托管协议》其他条款规定的权利和义务之外，专项计划托管银行还应享有以下权利，承担以下义务：

1、专项计划托管银行的权利

（1）专项计划托管银行有权依据《专项计划托管协议》的约定，安全保管专项计划账户内的资金。

（2）专项计划托管银行有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反《专项计划托管协议》的，有权拒绝执行，并要求其改正。未能改正的，应拒绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送计划管理人住所地的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

（4）因计划管理人过错（包括上述第3款规定情形）导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

（5）专项计划托管银行自专项计划设立之日起履行托管职责。非因专项计划托管银行原因造成的，以及处于专项计划托管银行实际控制之外账户中的资产的损失，专项计划托管银行不承担保管责任。

（6）专项计划托管银行对投资计划财产的保管，并非对收回投资资金本金或取得收益的保证或承诺，专项计划托管银行不承担专项计划的任何投资风险。

（7）除法律规定或《专项计划托管协议》另有约定外，专项计划托管银行不承担专项计划的合规性审查职责，不承担对专项计划所投资项目的审核义务，亦不对专项计划资金来源的合法合规性承担任何责任。

（8）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。

2、专项计划托管银行的义务

（1）专项计划托管银行应依据《管理规定》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定安全保管专项计划账户内的资金。

（2）专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。如专项计划账户被任何第三方向司法机关申请采取查封、冻结、扣划等类似强制措施，专项计划托管银行按相关法律法规规定执行并及时告知管理人，但法律法规、有权机关等明确要求专项计划托管银行不得告知的除外。

（3）专项计划托管银行应依据《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，表面形式审核并执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

（4）专项计划存续期间，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行应出具相应的银行结算证明，及时配合计划管理人了解账户资金变动情况。在项目公司划款日/SPV公司划款日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户的资金变动情况，计划管理人也可以通过电话或邮件向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户的资金变动情况。如果计划管理人发现项目公司/SPV公司未能于项目公司划款日/SPV公司划款日，将相应的应支付金额划付至相应账户，经计划管理人通知，专项计划托管银行应及时通过电子邮件或其他双方认可的方式向计划管理人发送专项计划账户银行流水等，以便计划管理人采取相应积极措施。

（5）专项计划托管银行可根据计划管理人申请为计划管理人开立查询网银供其随时查询账户资金余额，计划管理人可通过电话或邮件方式向专项计划托管银行发出专项计划账户余额查询通知，专项计划托管银行应在收到该等查询通知的当日向计划管理人报告专项计划账户人民币账户资金余额。

（6）专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供托管报告。

（7）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人的权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮件或传真方式通知计划管理人：1）发生专项计划托管银行解任事件；2）专项计划托管银行的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；3）专项计划托管银行涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；4）专项计划托管银行或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；5）专项计划托管银行总行的信用等级发生调整，影响资产支持证券持有人的利益；6）其他中国法律规定的情形。

（8）专项计划托管银行应按照《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）通过网上银行或电子邮件的方式发送给计划管理人。专项计划托管银行应妥善保存专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（9）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及依据计划管理人出具的划款指令办理专项计划资金的分配。

（10）专项计划托管银行依据计划管理人出具的划款指令对专项计划进行收益分配和清算分配将按照计划管理人相关划款指令执行，不限于将分配资金总额划付至登记托管机构指定账户。

（11）作为信息披露义务人专项计划托管银行应当依据《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的规定及时、公平履行定期报告信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（12）专项计划托管银行应当依据《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第3号——信用风险管理》的规定，在资产支持证券存续期严格履行信用风险管理中应当由专项计划托管银行履行的职责，并积极配合计划管理人及其他参与机构和投资者开展专项计划的风险管理工作。

（13）专项计划托管银行应当依据《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告》的规定积极配合信息披露义务人编制和披露临时报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

（14）因不可抗力因素，导致专项计划托管银行无法将资金划转至登记托管机构指定账户，则专项计划托管银行应接受计划管理人线下兑付的划款指令，将资金划转至计划管理人指定的认购人账户。

（15）专项计划托管银行因故意或过失而未按《专项计划托管协议》的约定执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。

（16）专项计划托管银行需接受计划管理人向其发出的以扫描件、传真件、邮件等形式的划款指令，其法律效力视同原件。

（17）专项计划托管银行需接受计划管理人向其发出的包括但不限于合同文本加盖公章的复印件、扫描件、传真件等形式的相关文件，其法律效力视同原件。

（18）中国法律规定或《专项计划托管协议》等相关专项计划文件约定的其他事项。

三、SPV及项目公司层面治理安排​

（一）SPV公司治理安排​

1、SPV治理结构

本基金成立后，将通过专项计划持有SPV100%股权。在项目公司吸收合并SPV完成之前，根据拟定的SPV公司章程，SPV设党委，设纪检委员1名，党委书记1名；设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；设董事会，成员8人，其中，职工代表董事1人，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任；设总经理1名，副总经理若干名，聘期三年，聘期届满，可连聘连任；公司设监事会，成员5人，其中，职工代表2人，监事任期每届三年，任期届满，可以连派连任；法定代表人由董事长担任。

在项目公司完成吸收合并SPV后，SPV注销，专项计划将直接持有项目公司100%股权。

2、SPV监管账户

本基金成立前及成立后，SPV公司仅有一个开立在基金托管人分支机构的银行账户，并由基金管理人、监管银行和SPV签署了《SPV监管协议》，对该账户资金收支进行监管。

（二）项目公司治理安排​

本基金发行前，项目公司现有人员拟剥离至3家原始权益人按相同股权比例新设的全资子公司汤浦运管公司，项目公司将与已签署劳动合同的既有员工解除劳动关系。

本基金发行后本基金通过SPV取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV作为项目公司股东）或资产支持证券管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后经股东委派可以连任。董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，董事行使下列职权：

1、向股东报告工作；

2、执行股东的决定；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、法律、法规及本章程规定，以及股东授予的其他职权。

项目公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV作为项目公司股东）或资产支持证券管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后经股东委派可以连任。根据拟定的项目公司章程，监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

项目公司的高级管理人员包括总经理及财务负责人。

公司设总经理一（1）人，由董事兼任，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事授予的其他职权；

9、法律、法规及本章程规定，以及股东和董事授予的其他职权。

项目公司设财务负责人，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV作为项目公司股东）或资产支持证券管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）提名，并由董事聘任。负责管理公司的财务事宜。

项目公司高级管理人员的薪酬成本无需自项目公司列支，高级管理人员办公费用（若有）由项目公司承担。

（三）治理架构及职权​

本基金成立并通过SPV持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的董事/经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。

四、基础设施项目运营管理安排​

详见本招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”。

第五部分、基金管理人​

一、基金管理人概况​

图表5-1-1：基金管理人基本情况表

名称银华基金管理股份有限公司
住所深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
办公地址北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城C2办公楼15层
法定代表人王珠林设立日期2001年5月28日
批准设立机关中国证监会批准设立文号中国证监会证监基金字[2001]7号
组织形式股份有限公司注册资本2.222亿元人民币
存续期间持续经营联系人兰健
电话010-58163000传真010-58163090

银华基金管理有限公司成立于2001年5月28日，是经中国证监会批准（证监基金字[2001]7号文）设立的全国性资产管理公司。公司注册资本为2.222亿元人民币，公司的股权结构为西南证券股份有限公司（出资比例44.10%）、第一创业证券股份有限公司（出资比例26.10%）、东北证券股份有限公司（出资比例18.90%）、山西海鑫实业有限公司（出资比例0.90%）、珠海银华聚义投资合伙企业（有限合伙）（出资比例3.57%）、珠海银华致信投资合伙企业（有限合伙）（出资比例3.20%）及珠海银华汇玥投资合伙企业（有限合伙）（出资比例3.22%）。公司的主要业务是基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。公司注册地为广东省深圳市。银华基金管理有限公司的法定名称已于2016年8月9日起变更为“银华基金管理股份有限公司”。

公司治理结构完善，经营运作规范，能够切实维护基金投资人的利益。公司董事会下设“战略委员会”、“风险控制委员会”、“薪酬与提名委员会”、“审计委员会”四个专业委员会，有针对性地研究公司在经营管理和基金运作中的相关情况，制定相应的政策，并充分发挥独立董事的职能，切实加强对公司运作的监督。

公司监事会由4位监事组成，主要负责检查公司的财务以及对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

公司具体经营管理由总经理负责，公司根据经营运作需要设置投资管理一部、多资产投资管理部、固定收益及资产配置部、养老金投资管理部、量化投资部、境外投资部、FOF投资管理部、研究部、产品开发与管理部、营销管理与服务部、渠道业务总部、机构业务总部、养老金业务总部、券商与指数业务部、交易管理部、风险管理部、运作保障部、信息技术部、互联网金融部、战略发展部、投资银行部、基础设施投资部、监察稽核部、内部审计部、党委办公室（党群工作部）、人力资源部、公司办公室、财务行政部、深圳管理部等职能部门，并设有北京分公司、青岛分公司、上海分公司三家分公司，以及银华长安资本管理（北京）有限公司、深圳银华永泰创新投资有限公司和银华国际资本管理有限公司三家全资子公司。此外，公司设立投资决策委员会作为公司投资业务的最高决策机构，同时下设“主动型股票投资决策、固定收益投资决策、量化和境外投资决策、养老金投资决策、基金中基金投资决策、基金投资顾问投资决策、基础设施基金投资决策”七个专门委员会。公司投资决策委员会负责确定公司投资业务理念、投资政策及投资决策流程和风险管理。

二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况​

基金管理人已设置独立的基础设施基金投资管理部门，即基础设施投资部，目前已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验。

三、主要人员情况​

（一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况​

王珠林先生：董事长，经济学博士。曾任甘肃省职工财经学院财会系讲师，甘肃省证券公司发行部经理，中国蓝星化学工业总公司处长，蓝星清洗股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，西南证券副总裁，中国银河证券副总裁，西南证券董事、总裁；还曾先后担任中国证监会发行审核委员会委员、中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员、中国证券业协会投资银行业委员会委员、重庆市证券期货业协会会长、中国证券业协会绿色证券专业委员会副主任委员、中证机构间报价系统股份有限公司董事。现任公司董事长，兼任银华国际资本管理有限公司董事长、银华长安资本管理（北京）有限公司董事、中国上市公司协会并购融资委员会执行主任、中国证券业协会证券行业文化建设委员会顾问、深圳证券交易所理事会创业板股票发行规范委员会委员、中国退役士兵就业创业服务促进会副理事长。

王芳女士：董事，法学硕士、清华五道口金融EMBA。曾任大鹏证券有限责任公司法律支持部经理，第一创业证券有限责任公司首席律师、法律合规部总经理、合规总监、副总裁，第一创业证券股份有限公司副总裁、合规总监、常务副总裁。现任第一创业证券股份有限公司董事、总裁，第一创业证券承销保荐有限责任公司执行董事，深圳第一创业创新资本管理有限公司董事。

李福春先生：董事，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任一汽集团公司发展部部长；吉林省经济贸易委员会副主任；吉林省发展和改革委员会副主任；长春市副市长；吉林省发展和改革委员会主任；吉林省政府党组成员、秘书长。现任东北证券股份有限公司董事长、党委委员，东证融汇证券资产管理有限公司董事长，中国证券业协会第七届理事会理事，深圳证券交易所第五届理事会战略发展委员会委员，上海证券交易所第五届理事会政策咨询委员会委员，吉林省证券业协会会长、证券经营机构分会会长，吉林省资本市场发展促进会会长。

吴坚先生：董事，中共党员，研究员。曾任重庆证监局上市处处长；重庆渝富资产经营管理集团有限公司党委委员、副总经理；重庆东源产业投资股份有限公司董事长；重庆上市公司董事长协会秘书长；安诚财产保险股份有限公司副董事长；重庆银海融资租赁有限公司董事长；西南药业股份有限公司独立董事；西南证券股份有限公司董事；西南证券股份有限公司党委委员、副总裁；西南证券股份有限公司党委副书记、总裁；重庆股份转让中心有限责任公司董事长；重庆仲裁委仲裁员；上交所第四届理事会会员自律管理委员会委员；重庆市证券期货业协会会长。现任西南证券党委书记、董事长，中国证券业协会托管结算委员会主任委员。

王立新先生：董事，总经理，经济学博士。中国证券投资基金行业最早的从业者之一，从业经验超过20年。他参与创始的南方基金和目前领导的银华基金是中国优秀的基金管理公司。曾就读于北京大学哲学系、中央党校研究生部、中国社会科学院研究生部、长江商学院EMBA。先后就职于中国工商银行总行、中国农村发展信托投资公司、南方证券股份有限公司基金部；参与筹建南方基金管理有限公司，并历任南方基金研究开发部、市场拓展部总监。现任银华基金管理股份有限公司总经理、银华长安资本管理（北京）有限公司董事长、银华基金投资决策委员会主席。此外，兼任中国基金业协会兼职副会长、香山财富论坛发起理事、秘书长、香山财富管理研究院院长、《中国证券投资基金年鉴》副主编、《证券时报》第三届专家委员会委员、北京大学校友会理事、北京大学企业家俱乐部理事、北京大学哲学系系友会秘书长、北京大学教育基金会投委会委员、北京大学金融校友联合会副会长。

郑秉文先生：独立董事，经济学博士，教授，博士生导师。曾任中国社会科学院研究生院副院长，欧洲所副所长，拉美所所长和美国所所长，第十三届全国政协委员。现任中国社科院世界社保研究中心主任，中国社会科学院社会保障实验室首席专家，中国社科院大学政府管理学院教授、博士生导师，政府特殊津贴享受者，人力资源和社会保障部咨询专家委员会委员，在北京大学、中国人民大学、国家行政学院、武汉大学等十几所大学担任客座教授。

刘星先生：独立董事，管理学博士，中国注册会计师协会非执业会员，国务院“政府特殊津贴”获得者，全国先进会计（教育）工作者。曾任中国会计学会理事、中国会计学会教育分会会长、中国会计学会对外学术交流专业委员会副主任。现任重庆大学经济与工商管理学院会计学教授、博士生导师，中国企业管理协会常务理事，中国管理现代化研究会常务理事，中国优选法统筹与经济数学研究会常务理事，并担任电科芯片、重庆银行、丽江股份三家上市公司独立董事职务。

封和平先生：独立董事，会计学硕士，中国注册会计师。曾任职于财政部所属中华财务会计咨询公司，并历任安达信华强会计师事务所副总经理、合伙人，普华永道会计师事务所合伙人、北京主管合伙人，摩根士丹利中国区副主席；还曾担任中国证监会发行审核委员会委员、中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员、第29届奥运会北京奥组委财务顾问。

马东军先生：监事会主席，研究生，注册会计师、注册评估师。曾任天勤会计师事务所和中天勤会计师事务所合伙人，深圳同盛创业投资管理有限公司合伙人，日域（美国）国际工程有限公司财务部国际财务总监，深圳发展银行（现更名为平安银行）总行稽核部副总经理（主持工作），第一创业证券股份有限公司计划财务部负责人，第一创业证券股份有限公司董事会秘书，兼任第一创业证券承销保荐有限责任公司董事、第一创业期货有限责任公司监事、第一创业期货有限责任公司董事等职务。现任第一创业证券股份有限公司副总裁兼财务总监、第一创业投资管理有限公司董事、深圳第一创业创新资本管理有限公司董事长兼总经理。

李军先生：监事，中共党员，博士研究生，曾任西南证券有限责任公司成都营业部总经理助理、业务总监，经纪业务部副总经理，重庆市国资委副处长、处长兼重庆渝富资产经营管理集团有限公司外部董事、西南期货有限公司董事。现任西南证券股份有限公司董事会秘书、经纪业务事业部执行总裁兼运营管理部总经理、西证创新投资有限公司董事。

龚飒女士：监事，硕士学历。曾任湘财证券有限责任公司分支机构财务负责人，泰达荷银基金管理有限公司基金事业部副总经理（主持工作），湘财证券有限责任公司稽核经理，交银施罗德基金管理有限公司运营部总经理，银华基金管理股份有限公司运作保障部总监、机构业务部总监。现任公司总经理助理兼养老金业务总部总监。

杜永军先生：监事，大专学历。曾任五洲大酒店财务部主管，北京赛特饭店财务部主管、主任、经理助理、副经理、经理，银华基金管理股份有限公司财务行政部总监助理。现任公司财务行政部副总监。

凌宇翔先生：副总经理，工商管理硕士。曾任职于机械工业部、西南证券有限责任公司。2001年起任银华基金管理有限公司督察长。现任公司副总经理。

周毅先生：副总经理，CFA，硕士学位，国家特聘专家。现任银华基金副总经理、银华国际资本总经理，分管指数基金投资、数量化投资、境外投资及国际业务。周毅先生毕业于中国北京大学、美国南卡罗莱纳大学、美国约翰霍普金斯大学，拥有23年证券从业经验。回国加入银华基金前，先后在美国普华永道金融部，巴克莱资本，巴克莱亚太集团等金融机构从事数量化投资工作。

杨文辉先生：督察长，法学博士。曾任职于北京市水利经济发展有限公司、中国证监会。现任银华基金管理股份有限公司督察长，兼任银华长安资本管理（北京）有限公司董事、银华国际资本管理有限公司董事，深圳市银华公益基金会理事长。

苏薪茗先生：副总经理，博士研究生，获得中国政法大学法学学士、清华大学法律硕士、英国剑桥大学哲学硕士、中国社会科学院研究生院经济学博士（金融学专业）学位。曾先后担任福建日报社要闻采访部记者，中国银监会政策法规部创新处主任科员，中国银监会创新监管部综合处副处长，中国银监会创新监管部产品创新处处长，中国银监会湖北银监局副局长。现任公司副总经理、银华长安资本管理（北京）有限公司董事、银华国际资本管理有限公司董事。

邓列军先生：首席信息官，清华大学软件工程硕士。曾在汇添富基金管理股份有限公司先后任职信息技术部总监助理、副总监、总监，浦银安盛基金管理有限公司任职副总经理兼首席信息官。现任银华基金管理股份有限公司首席信息官。

郑蓓雷女士：财务负责人，工商管理硕士。曾就职于中国贸促会北京分会、搜狐公司、中国网通公司、西南证券、红塔证券。2011年6月加入银华基金，历任人力资源部副总监、总监、总经理助理。现任公司财务负责人兼人力资源部总监。

王勇先生：董事会秘书，管理学博士。曾任职于西南证券股份有限公司。现任公司董事会秘书、投资银行部总监、公司办公室副总监，兼任银华国际资本管理有限公司董事、副总经理，银华长安资本管理（北京）有限公司监事、深圳银华永泰创新投资有限公司监事。

（二）拟任基金经理​

杨默女士，博士研究生（清华大学管理学博士）。曾就职于中国投资有限责任公司、瑞银环球资产管理(中国)有限公司，2022年5月加入银华基金管理股份有限公司，现任基础设施投资部总监、拟任REITs投资经理。具备5年以上基础设施项目投资管理经验。

王鹏先生，硕士研究生（中国人民大学会计硕士）。曾就职于浦发银行苏州分行、华创证券有限责任公司、银华长安资本管理(北京)有限公司，2023年6月加入银华基金管理股份有限公司，现任基础设施投资部拟任REITs投资经理。具备5年以上基础设施项目投资管理经验。

林卉女士，硕士研究生（美国纽约州立大学理学硕士）。曾就职于美国约翰·陶德生态设计公司、福建新大陆环保科技有限公司、北京东方利禾景观设计有限公司、北控水务(中国)投资有限公司，2024年4月加入银华基金管理股份有限公司，现任基础设施投资部拟任REITs运营经理。具备5年以上基础设施项目运营管理经验。

（三）REITs投委会​

银华基金设立了REITs投委会，负责对基础设施基金重大事项的审批决策。银华基金REITs投委会成员包括：

REITs投委会设主席1名，名单如下：于蕾，银华基金业务副总经理。

REITs投委会设委员4名，名单如下：姜永康，银华基金业务副总经理；杨默，银华基金基础设施投资部总监；陈思，银华基金固收研究部副总经理（主持工作）；郭玺，银华基金基础设施投资部拟任REITs投资经理。

（四）基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况​

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为杨默、王鹏、林卉，简历详见本节“（二）拟任基金经理”。

上述人员之间均不存在近亲属关系。

四、基金管理人的职责​

（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（七）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（八）按照规定召集基金份额持有人大会；

（九）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十一）依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务；

（十二）主动运营管理基础设施项目；

（十三）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。

五、基金管理人承诺​

（一）基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反有关法律法规、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生。

（二）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

1、将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资；

2、不公平地对待其管理的不同基金资产；

3、利用基金资产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不得将基金资产用于以下投资或活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

（四）基金经理承诺：​

1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

2、不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

4、不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

（五）基础设施项目管理部门主要负责人承诺：

1、依照有关法律法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务；

2、不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

4、不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

六、基金管理人的内部控制制度​

基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从制度上保障本基金的规范运作。

（一）内部控制的目标​

公司内部控制的总体目标是：

1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

2、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。

3、确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

（二）内部控制的原则​

1、全面性原则。内部控制制度覆盖公司的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。

2、独立性原则。公司设立独立的督察长与监察稽核部门，并使它们保持高度的独立性与权威性。

3、相互制约原则。公司部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。

4、有效性原则。公司的内部风险控制工作必须从实际出发，主要通过对工作流程的控制，进而达到对各项经营风险的控制。

5、防火墙原则。公司的投资管理、基金运作、计算机技术系统等相关部门，在物理上和制度上适当隔离。对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定严格的批准程序和监督处罚措施。

6、适时性原则。公司内部风险控制制度的制定，应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。

（三）内部控制组织体系​

1、控制环境

公司董事会重视建立完善的公司治理结构与内部控制体系。基金管理人在董事会下设立了风险控制委员会，负责针对公司在经营管理和基金运作中的风险进行研究并制定相应的控制制度。在特殊情况下，风险控制委员会可依据其职权，在上报董事会的同时，对公司业务进行一定的干预。

公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会，就基金投资等发表专业意见及建议。为进一步完善公司基础设施基金业务投资决策程序，防范投资风险，提高投资决策的效率和质量，公司设立了基础设施基金投资决策专门委员会，负责REITs业务重大事项的审批决策。

此外，公司设有督察长，组织指导公司的监察与稽核工作，对公司和基金运作的合法性、合规性进行全面检查与监督，发生重大合规事件时向公司董事长和中国证监会报告。

2、风险评估

公司风险控制人员定期评估公司风险状况，范围包括所有能对经营目标产生负面影响的内部和外部因素，评估这些因素对公司总体经营目标产生影响的程度及可能性，并将评估报告报公司董事会及高层管理人员。

3、操作控制

公司内部组织结构的设计方面，体现部门之间职责有分工，但部门之间又相互合作与制衡的原则。基金投资管理、基金运作、市场等业务部门有明确的授权分工，各部门的操作相互独立，并且有独立的报告系统。各业务部门之间相互核对、相互牵制。

各业务部门内部工作岗位分工合理、职责明确，形成相互检查、相互制约的关系，以减少舞弊或差错发生的风险，各工作岗位均制定有相应的书面管理制度。

在明确的岗位责任制度基础上，设置科学、合理、标准化的业务操作流程，每项业务操作有清晰、书面化的操作手册，同时，规定完备的处理手续，指定人员进行处理。

4、信息与沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，保证公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，保证信息及时送达适当的人员进行处理。

5、监督与内部稽核

基金管理人设立了独立于各业务部门的监察稽核部，其中监察稽核人员履行内部稽核职能，检查、评价公司内部控制制度合法合规性。监察稽核人员具有相对的独立性，定期出具合规报告，报公司督察长、董事会及中国证监会。

（四）基础设施基金内部控制制度​

为开展基础设施基金业务，公司根据法律法规的规定及中国证监会、中国证券投资基金业协会、沪深证券交易所相关规则，制定了《银华基金公开募集基础设施证券投资基金内部控制与风险管理制度》《银华基金公开募集基础设施证券投资基金尽职调查内部管理制度》《银华基金公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《银华基金公开募集基础设施证券投资基金运营管理内部制度》等内部制度，相关建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有效的基础设施基金业务决策、执行和监督等机制。

（五）基金管理人关于内部控制制度的声明​

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任；

2、上述关于内部控制制度的披露真实、准确；

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控制制度。

七、基金管理人基础设施研究经验以及业务风险情况​

银华基金设有开展基础设施基金业务的专门部门基础设施投资部，团队成员具备丰富的基础设施投资管理及运营管理经验。

银华基金建立了专业的行业研究团队和信用研究团队，覆盖基础设施/不动产行业，并配备ABS领域经验丰富的研究员，为基础设施基金业务提供有力支撑。基础设施投资部与公司行业研究团队和信用研究团队保持密切沟通，交流研究成果，把握基础设施/不动产领域研究情况。

截至本招募说明书出具之日，基金管理人及计划管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

第六部分、基金托管人​

一、基金托管人概况​

名称：中国工商银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

成立日期：1984年1月1日

法定代表人：廖林

注册资本：人民币35,640,625.7089万元

联系电话：010-66105799

联系人：郭明

二、主要人员情况​

廖林，中国工商银行董事长、执行董事。自2024年2月起任中国工商银行董事长、执行董事，2020年7月起任中国工商银行执行董事。2019年11月起历任中国工商银行副行长，副行长兼任首席风险官，副董事长、执行董事、行长。1989年加入中国建设银行，曾任中国建设银行广西分行副行长，宁夏分行行长，湖北分行行长，北京分行行长，中国建设银行首席风险官、副行长兼任首席风险官。毕业于广西农业大学，获西南交通大学管理学博士学位，高级经济师。

段红涛，中国工商银行副行长，分管资产托管业务。自2023年3月起任中国工商银行副行长。加入中国工商银行前，曾任中国建设银行湖北省分行长江支行行长、省分行合规部总经理、人力资源部总经理，湖北省分行行长助理、副行长，青岛市分行行长，山东省分行行长，中国建设银行总行办公室主任。毕业于武汉理工大学，获管理学博士学位，正高级经济师。

三、基础设施基金托管业务主要人员情况​

刘彤，总行资产托管部总经理。29年金融从业经历，先后在工商银行北京分行、总行资产托管部和养老金业务部工作，2014年9月任总行养老金业务部副总经理，2018年12月起主持养老金业务部工作，2020年7月任养老金业务部总经理；2021年6月任资产托管部总经理。其中10年专职负责资产托管风险管理工作，在资产托管、养老金业务领域经营管理、制度建设、营销服务以及风险管理等方面具有丰富的经营管理经验。对资产托管、风险管理、年金计划建立和年金基金管理有着深入的研究，参与了大量的法规起草、修改工作，直接参与为电力、烟草、铁路等行业性大客户提供年金咨询、培训和年金方案设计等工作，在大型企业建立和实施年金制度方面有着丰富的实务经验。

卢佳，总行资产托管部营运一处处长。17年托管服务经验，自2005年4月任职于工商银行总行资产托管部，先后任委托二处高级经理，内控与交易监督处高级经理，信息与增值服务处副处长，营运一处副处长、处长。在托管业务指令处理、证券结算、交易监督、信息服务等领域具有丰富经验。

韩奕，总行资产托管部营运二处、营运三处处长。20年托管服务经验，自2002年8月任职于工商银行北京分行，2004年10月起任职于总行资产托管部，先后任托管业务运作中心副处长、营运一处处长、营运三处处长、营运二处处长，在指令处理、参数维护、证券结算、会计核算等托管营运服务方面具有丰富经验。

截至2024年3月，中国工商银行资产托管部共有员工210人，平均年龄38岁，99%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。

四、基金托管业务经营情况​

作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、基本养老保险、企业年金基金、QFI资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2023年12月，中国工商银行共托管证券投资基金1404只。自2003年以来，中国工商银行连续二十一年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的97项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。

五、基础设施领域资产管理产品托管经验​

中国工商银行系最早参与我国资产证券化业务试点的托管机构之一，自2005年首批参与试点以来，在水电气热、交通通信等基础设施领域先后托管了2005年莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划、2006年南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划、2014年淮北矿业铁路专用线运输服务费收益权专项资产管理计划、2015年衡枣高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划、2015年嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划、2015年合肥热电供热合同债权资产支持专项计划、2016年铜仁供水公司供水合同债权资产支持专项计划、2016年国电电力宁夏新能源电力上网收费权资产支持专项计划、2017年贵阳公交经营收费收益权绿色资产支持专项计划、2017年遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划、2017年阆中天然气资产支持专项计划、2018年中节能嘉实2号绿色资产支持专项计划、2018年云南交投嵩功高速车辆通行费收费收益权资产支持专项计划、2019年山西天然气供气合同债权资产支持专项计划、2019年遵投集团供水收益权资产支持专项计划、2019年川投航信停车场PPP项目1号资产支持专项计划、2019年四川高速隆纳高速公路资产支持专项计划、2020年中交路建清西大桥资产支持专项计划、2020年中能建投风电绿色资产支持专项计划等基础设施资产证券化项目、2020年中水五局剑门关站前广场PPP资产支持专项计划、2021年亦庄控股产业园区第1期资产支持专项计划、2021年世博发展集团大厦资产支持专项计划、2021年天风-得胜资产支持专项计划、2021年国家能源集团、能源保供1期资产支持专项计划、2022年深圳特区建发集团科技园区2期资产支持专项计划，截至2022年12月末，累计托管规模372亿元，积累了丰富的基础设施领域托管服务经验。

六、托管人的内部控制制度​

中国工商银行资产托管部在风险管理的实操过程中根据国际公认的内部控制COSO准则从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个方面构建起了托管业务内部风险控制体系，并纳入统一的风险管理体系。

中国工商银行资产托管部从成立之日起始终秉持规范运作的原则，将建立系统、高效的风险防范和控制体系视为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务的快速发展，新问题新情况的不断出现，资产托管部自始至终将风险管理置于与业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存与发展的生命线。

资产托管部实施全员风险管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和相关业务岗位，每位员工均有义务对自己岗位职责范围内的风险负责。从2005年至今，中国工商银行资产托管部共十五次顺利通过评估组织内部控制和安全措施权威机构ISAE3402审阅，全部获得无保留意见的控制及有效性报告，取得独立第三方对中国工商银行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的认可。

（一）内部控制目标​

1、资产托管业务经营管理依法合规。

2、资产托管业务操作风险最小化。

3、资产托管业务发展战略和经营目标全面实施和充分实现。

4、全面履行托管人职责、保证托管资产安全。

（二）内部控制的原则​

1、全面性原则。内部控制应贯穿资产托管业务经营管理决策、执行和监督全过程，覆盖各项业务、事项以及机构部门和岗位人员。

2、审慎性原则。内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，各项经营管理活动，尤其是设立新的机构或开办新的业务，应当确保合法合规，符合经营授权，制度流程完备，体现内控优先的要求。

3、制衡性原则。资产托管业务流程应实现前中后职责分离，建立横向与纵向相互监督制约的机制，形成职责分工明确、业务流程清晰的管理体系。

4、独立性原则。资产托管业务在系统、场所、人员、管理上均要满足法律法规和监管规定要求，保持相对独立性。

5、适度性原则。内部控制应当与经营规模、业务范围和风险特点相适应，动态适应性调整，以合理的成本实现内部控制的目标。

（三）内部控制组织结构​

中国工商银行建立了分工明确、相互牵制的风险控制组织结构。通过建立横纵结合的内部组织结构，形成不同部门、不同岗位相互制衡与监督。

中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行内部监管部门、资产托管部内设监督与风险管理处及资产托管部各业务处室共同组成。

工行托管业务风险控制部门可分为三个层次：

一是中国工商银行内部监管部门，主要包括风险管理部、内部审计局、内部控制合规部等部门。负责制定全行风险管理政策，对各业务部门风险控制工作进行指导、监督；内部审计局每年也会对托管业务进行审计检查，审计报告将由内部审计局提交审计委员会。

二是资产托管部内设监督与风险管理处，直接对分管行长和总经理负责。负责拟定托管业务风险控制工作总体思路与计划，组织、指导、协调、监督各业务处室风险控制工作的实施。

三是资产托管部相关处室在日常工作中，各业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。随时自查自纠，风险控制理念贯穿于全部业务过程之中。

（四）内部控制制度​

中国工商银行资产托管部建立了一整套内部风险控制制度，一方面制定了《中国工商银行资产托管业务管理办法》《中国工商银行资产托管内部风险控制管理办法》《资产托管业务全面风险管理办法》和《中国工商银行资产托管部业务应急预案》等业务管理和内部控制制度；另一方面，在托管业务条线总览规定、产品办法、营运规程三个层级的各项制度中内嵌内部控制的相关规范和要求，并撰写了托管产品运作环节的操作手册。

（五）风险控制​

中国工商银行根据内部控制目标，结合风险应对策略，通过手工控制与系统控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，综合运用环境控制、系统控制、授权控制、职责分离、制度流程控制、应急预案等控制措施，对资产托管业务和事项实施全面控制。

1、内部风险控制活动

隔离制度：资产托管业务与传统业务实行严格分离，建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度，并采取了防火墙隔离制度，能够确保资产独立、环境独立、人员独立、业务制度和管理独立、网络独立。资产托管部内部设置了不相容岗位，实现了职责分离。

高层检查：主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策略的制定者和管理者，要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况，以检查资产托管部在实现内部控制目标的工作进展，并根据检查情况提出内部控制措施督促职能管理部门改进。

人事控制：资产托管部严格落实岗位责任制，建立“自控防线”、“互控防线”、“监控防线”三道控制防线，健全绩效考核和激励机制，树立“以人为本”的内部控制文化，增强员工的责任心和荣誉感，培育团队精神、增加核心竞争力。资产托管部通过进行定期和定向的业务与职业道德培训以及与员工签订承诺书，使员工树立风险防范与控制理念。

经营控制：资产托管部通过制定工作计划、编制预算等方法开展各种业务营销活动、处理各项托管事务，从而有效地控制和配置组织资源，达到最大化利用资源、提高效益目的。

内部风险管理：资产托管部通过内审监察、风险评估、系统监控等方式加强内部风险管理，定期或不定期地对业务运作状况进行检查、监控。指导业务部门进行风险识别和风险评估，制定并实施风险控制措施，排查风险隐患。

数据安全控制：资产托管部通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数据传输线路冗余备份、监控设施的运用等措施来保障数据安全。

2、具体控制措施

针对托管业务的特点，制定了九类具体风险控制措施：交易监督风险控制、资金清算风险的控制、会计核算风险的控制、核算估值风险控制、数据传输风险的防范、交易数据计算风险的防范、数据安全风险的控制、电脑系统风险的控制、人员风险控制等。

3、优化托管业务系统功能

将风险控制嵌入业务处理模块，实现流程处理的标准化和风险控制的系统化。通过系统业务处理的模块化和流程化，加强系统对风险点的刚性控制，从而降低操作风险。

4、操作风险监测体系

中国工商银行建立资产托管业务操作风险监测体系，进行定期、连续监督和测定。结合资产托管业务发展情况和经营环境设定风险承受度阈值，并适时进行动态调整和再评估。对可能引发风险事件的隐患及时进行预警。投产资产托管风险监控系统，该系统下设13个风控模型和24个风控指标，通过监督模型初步实现对全行托管营运风险的非现场监控。

（六）业务连续性保障​

中国工商银行依据相关法律法规，制订了基于数据、应用、操作、环境四个层面的完善的资产托管业务连续性工作计划和应急预案，可以按照现行监管要求，依法合规为客户实时提供优质的托管服务，切实履行托管人职责。在重大突发事件发生后，可根据突发事件的对托管业务连续性营运影响程度的评估，适时选择或依次启动“原场所现场+居家”、“部分同城异地+居家”、“部分异城异地+居家”、“异地全部切换”四种方案，由“总部+6家总行级营运中心+18家托管分部+境外营运机构”形成全球、全天候营运网络，向客户提供连续性服务，确保托管产品日常交易的及时清算和交割。

为确保上述连续性工作计划和应急预案能够随时有效执行，中国工商银行持续加大了应急预案的演练力度，将演练活动提升为在全行范围内多层级、多维度常态化开展。2021年以来，总部、6家总行级营运中心、18家托管分部、境外营运机构共同开展居家办公演练、同城异地演练、异城异地演练，以实战环境演练、全面流程覆盖为手段，更加安全高效的完成应急处置，确保各类指令和业务事项无遗漏，在“产品、人员、岗位、流程”等多个维度实现多点切换和无缝衔接，不断更新、优化、验证应急预案。

七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据有关法律法规的规定及《基金合同》《基金托管协议》的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》和《托管协议》有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使投资者遭受的损失。根据《基础设施基金指引》，基金托管人应当监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

第七部分、相关参与机构​

一、资产支持证券管理人​

名称：银华长安资本管理（北京）有限公司

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城中二办公楼5层501室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城中二办公楼5层501室

法定代表人：刁慧娜

联系人：康芳、韦晓茜

电话：010-58162912

传真：010-59672084

二、基金份额发售机构​

（一）直销机构​

名称：银华基金管理股份有限公司北京直销中心

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城C2办公楼3层

联系人：展璐

电话：010-58162950

传真：010-58162951

（二）其他销售机构​

具体见本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。

三、基金份额登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：赵亦清

电话：010-50938782

传真：010-50938991

四、财务顾问​

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：陈亮

负责人：贾舟祺

联系人：陆枫、张磊、王帅帆、范千里、唐钰烜、叶勇、王士彬、沈铭杰、徐浩然、谢禾佳

电话：010-65051166

传真：010-65051156

五、出具法律意见书的律师事务所​

名称：北京天达共和律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦1座22层

办公地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦1座22层

负责人：汪东

联系人：翟耸君

电话：010-65107091

传真：010-65107030

六、出具基础设施项目公司备考审计报告和基金可供分配金额测算报告的审核报告的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）​

住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

办公地址：中国北京海淀区车公庄西路19号国际传播科技文化园12号楼

执行事务合伙人：邱靖之

联系人：王璟

经办注册会计师：王璟、阮铭华、贾永成

电话：0571-28105158

传真：0571-28105159

七、评估机构​

名称：天源资产评估有限公司

住所：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢1202室

办公地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢12层

负责人：梁雪冰、史久霞

联系人：梁雪冰、史久霞

电话：0571-88879990

传真：0571-88879000-9248

八、运营管理机构​

（一）运营管理统筹机构​

名称：绍兴市原水集团有限公司

住所：浙江省绍兴市越城区华滨路102号2-3层

办公地址：浙江省绍兴市越城区华滨路102号2-3层

法定代表人：盛林炳

联系人：许梁

电话：0575-89100220

（二）运营管理实施机构​

名称：绍兴市汤浦水库运营管理有限公司

住所：浙江省绍兴市上虞区汤浦塔山路

办公地址：浙江省绍兴市上虞区汤浦塔山路

法定代表人：施练东

联系人：陈辉

电话：0575-82391472

九、基金层面的会计师事务所（验资机构）​

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

法定代表人：毛鞍宁

联系人：蒋燕华

电话：010-58153000

传真：010-85188298

第八部分、风险揭示​

一、与基础设施基金相关的各项风险因素​

（一）集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于水利设施类型的基础设施资产支持专项计划，并持有其全部资产支持证券，通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。本基金初始投资于资产支持专项计划资产支持证券，通过资产支持证券等特殊目的载体取得绍兴市汤浦水库有限公司全部股权，标的基础设施项目为汤浦水库项目。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（二）基金价格波动风险​

本基金主要投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（三）流动性风险​

本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（四）新种类基金的投资风险和创新风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人成功地从基础设施项目经营中产生足够收益。基础设施证券投资基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。

（五）管理风险​

在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。

基础设施基金属于新的基金品种，基金管理人的过往业绩表现未必能反映基金未来的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金份额持有人从基础设施项目经营投资中获得预期收益。

（六）税收等政策调整风险​

基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任。该等情况可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。

（七）资产支持证券投资的流动性风险​

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

（八）中介机构履约风险​

本基金的正常运行依赖于基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管人、外部管理机构等的尽责服务，当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。

二、与专项计划相关的各项风险因素​

（一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即基础设施基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致基础设施基金提前终止。

（二）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。

（三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险​

专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）法律与政策环境改变的风险​

专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。

三、与基础设施项目相关的各项风险因素​

（一）政策风险​

基础设施项目的政策风险包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。

如果水利基础设施所依附土地的使用制度发生变化，行业主管部门针对原水供应行业制定的产业发展政策、行业标准发生变化，以及针对水利工程的环保政策发生重大变化，都可能对本基金的运作产生不利影响。

（二）市场风险​

本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的原水供应收入。基础设施项目所在区域极端天气变化、人口流出或居民生活习惯变化、周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域生产规模下降或者与供水相关的生产模式调整，都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，造成投资人投资收益率偏低的风险。

（三）《取水许可证》续期风险​

绍兴市水利局根据《中华人民共和国水法》的规定，向汤浦公司颁发《取水许可证》（编号C330604S2023-0001），证载取水量为36,600万立方米/年、取水用途为原水供水、水源类型为地表水、取水类型为基础设施或公用事业，《取水许可证》有效期为2023年11月27日至2028年11月26日。如项目公司取水许可证在届时未完成换签或到期后未完成续期的，项目公司存在被责令限期采取补救措施、罚款、排除妨碍的风险，可能对基金收益造成影响。

（四）评估风险​

本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。

（五）资产维护及资本性支出风险​

本基金投资的基础设施项目为水利工程，未来随着使用年限的增长，基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、维修、改造。基础设施项目的估值及可供分配金额预测阶段已对未来可能因基础设施项目维修和改造而发生的资本性支出进行了充分的考虑，但该等维修、改造等资本性支出仍具有一定的不确定性，如未来实际支出大幅增加、工程无法按时完工等。届时发生超出预期的相关维护、资本性支出或工程延期导致无法及时恢复正常运营、或维修改造后表现不及预期等情况，均可能降低本基金的投资收益。

（六）现金流预测的风险​

根据《基础设施基金指引》，本基金的现金流预测基于基础设施项目由本基金持有并按照约定模式经营，影响基础设施项目未来现金流的主要因素是基础设施项目的运营情况、运营管理机构的管理能力、供水量的波动等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，例如在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营状况不达预期等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，进而减少项目公司当期可供分配现金流。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。

（七）股东借款带来的现金流波动风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款：计划管理人（代表专项计划）向项目公司发放股东借款。其中股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照项目公司股东借款合同等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

（八）运营管理机构履职风险​

本基金在发售时委托绍兴市原水集团有限公司与绍兴市汤浦水库运营管理有限公司作为基础设施项目的运营管理机构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营成本，从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。

（九）意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险​

本基金通过运营管理机构为基础设施项目提供运营管理相关服务，运营管理服务中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡、环境污染等，从而使项目公司承担相应法律责任的风险。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。

（十）基金净值逐年降低甚至趋于零的风险​

本基金存续期内80%以上基金资产需投资于基础设施资产支持证券。随着基础设施项目运营年限的增长，剩余期限内如本基金未扩募新资产，已持有资产的账面价值将逐年降低，则基金净值将逐渐降低甚至趋于零。

（十一）基础设施项目经营期届满，原始权益人或其指定关联方可能优先无偿受让项目公司股权相关的风险​

根据《授权经营协议》的约定，汤浦水库项目的授权经营期限为2022年12月1日起至2052年11月30日止。

根据本基金交易安排，在汤浦水库项目授权经营期届满（即2052年11月30日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，绍兴原水或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权。若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基金份额持有人享有。

为避免异议，如绍兴原水或其指定关联方无偿受让项目公司股权，汤浦水库项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由基金份额持有人享有；在此之后汤浦水库项目产生的运营收入等收入由受让方享有，相关义务也由受让方承担。

在绍兴原水或其指定关联方无偿受让项目公司股权后，由受让方协助项目公司根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让，将由项目公司于前述资产处置完成后根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。

截至经营期届满之日，维修、重置后的机器设备预计仍具备使用价值，若绍兴原水或其指定关联方无偿受让项目公司股权，基金份额持有人无法享受设备残值处置的对价收益。以汤浦水库目前固定资产折旧计提方式进行模拟，基础设施于经营期到期后账面残值为6,901万元。

（十二）基础设施项目原水销售价格调整的风险​

基础设施项目主要以汤浦水库工程原水销售为营业收入来源，汤浦水库工程原水销售价格属于政府定价。2022年12月12日，经绍兴市人民政府批准，绍兴市发展改革委印发了《关于调整汤浦水库原水价格调整的通知》（绍市发改价〔2022〕14号），汤浦水库原水价格调整为0.86元/立方米（含水资源费），自2022年12月20日起执行。自2002年汤浦水库投入使用以来，原水价格已经过数次调整，但若未来原水价格调整幅度、频率不及预期，可能对项目现金流分派产生不利影响。

（十三）原水销售合同续期的风险​

截至尽职调查基准日，基础设施项目原水直接销售给三家下游水厂，分别为绍兴市上虞区供水有限公司、绍兴市制水有限公司和慈溪市自来水有限公司。根据项目公司与绍兴市上虞区供水有限公司、绍兴市制水有限公司的《原水供应协议》，原水供应期限自2022年12月1日起，期限30年。根据项目公司与慈溪市自来水有限公司签订的《供用水意向书及供水合同》及其补充协议约定，2007年5月1日至2025年4月30日为第一供水阶段；2025年5月1日至2040年12月31日为第二供水阶段，第二供水阶段的原水价格、日供水量、供水总量根据实际情况于第一供水阶段结束前一年再行商定续签合同。

2024年5月，汤浦水库已与慈溪市自来水有限公司沟通第二供水阶段相关条款，且慈溪市自来水有限公司针对第二供水阶段的签订意向、预计供水量、水价确定原则等已出具相关说明函件。若第二供水阶段供水合同签订进度不及预期，或相关条款较第一供水阶段大幅度变化，或2040年与慈溪市自来水有限公司进一步续签合同情况不及预期，可能对项目收入产生不利影响。

（十四）处置风险​

本基金初始购入的基础设施项目为汤浦水库项目。虽本基金设立环节标的基础设施项目转让限制性规定限于国资转让及基础设施REITs试点政策层面，但考虑到标的基础设施项目运营涉及原水供应等与民生直接相关的问题，我们无法排除对在基金存续期内相关主管部门就项目公司股权转让颁布相关限制性规定的合理怀疑。故，本基金存续期间以及清算时如需对外处置标的基础设施项目，若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让标的基础设施项目，基金管理人将按照市场化原则处置项目公司股权，处置收益由基金份额持有人享有，但可能将受限于届时国家及项目所在地针对项目公司股权对外出售及转让限制的相关规定，以及受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，处置过程的时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权和债权的投资本金，进而可能导致投资者亏损。

（十五）工程委托代建安排风险​

截至本招募说明书出具之日，项目公司尚有清淤工程、防砂化工程未完工，项目公司已与汤浦运管公司签署《委托代建协议》，由项目公司委托汤浦运管公司通过代建方式实施清淤工程、防砂化工程。根据该协议的约定，代建工程范围为项目立项文件所载建设内容，并同步约定工程计划完工日期。合同总价款金额为最高封顶价，对项目公司属于固定总价、风险包干的费用，不因任何原因而增加。汤浦运管公司义务包括对工程质量、安全、投资、工期、环（水）保、节约用地、文明施工、社会稳定等与代建有关事项负责。

项目公司在签署上述《委托代建协议》并支付建设资金后，可将清淤工程、防砂化工程的主要及核心建设及经济风险通过代建协议以支付合理对价的方式转移给代建方，在本项目存续期内，上述工程建设支出由基础设施基金之外的主体（代建方）承担，不计入标的基础设施项目经营性净现金流，也不增加项目公司运营管理费用。

根据《委托代建协议》约定，尽管项目公司可以根据《委托代建协议》约定，就项目建设中形成的相关处罚或承担赔偿责任要求代建方进行赔偿，但项目公司作为清淤工程、防砂化工程法人单位，仍需先履行相关处罚义务或赔偿责任，承担由于项目建设所带来的相关风险，包括但不限于施工风险、安全生产风险、工程纠纷及处罚、工程质量风险等。

（十六）基础设施项目供水量波动的风险​

本次基础设施项目汤浦水库是一座供水、防洪、灌溉、改善水环境等综合利用的大（二）型水利工程，水库以460平方公里流域集雨面积积累自然径流量，并向绍兴市越城区、柯桥区和上虞区供水，同时跨区域向慈溪市供水，除沿程少量输水损失和水厂自用水损失外，其余均由水厂生产自来水供给用户，主要包括城乡生活（含建筑业及第三产业）、部分工业企业等。

原水销售收入是其最主要收入来源。近三年，基础设施项目原水收入占营业收入98%以上。2024年5月，浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司出具了《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》，该报告中对汤浦水库1961-2023年逐日径流量进行分析，汤浦水库多年平均年径流量达3.7亿方，并对汤浦水库未来多年平均供水量进行了分析预测，水库多年平均供水量为3.2亿方。

若未来若发生极端天气，导致当年来水量较少或下游需求量下降，可能导致汤浦水库年供水量波动，并导致基金可分派现金流产生波动。

（十七）关联交易的风险​

本基金持有的基础设施项目的重要现金流提供方包括绍兴市上虞区供水有限公司、绍兴市制水有限公司和慈溪市自来水有限公司，均为下游原水采购企业，承担所覆盖区域的自来水供应业务。其中上虞区供水有限公司、绍兴市制水有限公司系原始权益人上虞水务、绍兴原水旗下子公司或关联方。本基金存续期间，上述关联交易预计将持续存在。

本基础设施项目原水销售执行政府定价，并属于区域性垄断资源，同时基金管理人就关联交易事项制定了较为完善的决策机制，预计上述关联交易对本基础设施项目日常经营影响较小。但在基金存续期内，可能出现极端情况导致关联交易定价不公允、关联交易审批程序存在瑕疵的情况，从而影响基金份额持有人的利益。

（十八）基金存续期长期资产减值的风险​

截至2023年末，基础设施项目资产组评估值为16.20亿元，资产组账面价值为16.48亿元，资产减值率为1.67%，基础设施项目资产评估减值的主要原因为：汤浦公司于2005年时开展了清产核资评估，根据评估增值调增固定资产135,911.07万元，并同时计入资本公积。该次固定资产调增以来，每年增值部分所形成的折旧在应纳税所得额进行调增，因此未为本项目增加收益。若不考虑该次历史价值调增，则截至2023年末汤浦水库经营权资产组账面价值仅为77,615.43万元，本次评估不存在减值情况。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》第十三条要求，对于按照《企业会计准则》规定采用成本模式计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露,包括但不限于可回收金额计算过程等。

本次基础设施项目存续期，基金管理人将按照上述要求每年末对长期资产开展相关工作。

（十九）同业竞争和利益冲突风险​

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构之间的潜在同业竞争。如基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突。绍兴原水作为运营管理统筹机构，拟在浙江省建设镜岭水库，在运营管理其他水利基础设施项目的过程中，绍兴原水在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。原始权益人拟在浙江省建设的同类型基础设施项目与本基金所持有的基础设施项目存在一定的竞争关系，原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。

四、与交易安排相关的各项风险因素​

（一）相关交易未能完成的风险​

基金合同生效后，基础设施基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部资产支持证券，资产支持专项计划向原始权益人支付SPV股权转让价款，收购原始权益人持有的SPV100%的股权，并且向SPV进行实缴出资和发放借款。资产支持专项计划向项目公司发放借款。SPV以其获得的股东出资及股东借款向原始权益人支付项目公司股权转让价款，受让原始权益人持有的项目公司100%的股权。项目公司吸收合并SPV，完成吸收合并后，SPV注销，项目公司继续存续，SPV原有的对资产支持专项计划的股东借款由项目公司继承，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。

若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对基础设施基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致基础设施基金提前终止。吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、在何时可以完成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成吸收合并工作而导致增加税负、经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等风险。

（二）基础设施基金的要求或决定无法及时有效传递的风险​

基础设施基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的完全所有权或经营权利，基础设施基金将通过中间各层特殊目的载体向项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和基础设施资产的运作造成不利影响。

（三）交易结构设计及条款设置存在瑕疵的风险​

本基金交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得基础设施基金和特殊目的载体的设立和存续面临法律或其他风险。

五、其他相关的各项风险因素​

（一）发售失败风险​

基础设施基金存在发售失败风险。在基金募集份额总额未达到准予注册规模的100%、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%等情形下，本基金募集将失败。基金合同不能生效时，基金管理人将按规定返还投资者已缴纳的款项。

（二）暂停上市或终止上市风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（三）合规及操作风险​

1、本基金所遵守的相关法律法规实施时间尚短，当中所载条文的诠释及执行方式或会有不明确之处，且相关法律法规存在修订的可能。相关法律法规的变更可能会对本基金的财务状况或运营业绩产生影响。

2、本基金基础设施项目资产类型为水利基础设施，其所适用的相关法律法规未来可能发生变化。原水供应为市政公用行业，关系到国计民生和生态环境安全，各地政府对行业投资主体、设立标准、建设规划、设施标准、运行规则、收费标准、安全标准、环保标准等方面均会涉及监管要求。上述法律法规的诠释及应用或会存在不明朗因素。

3、我国中央及地方政府可能会不时作出政策调整或采纳新的管控措施，该等政策或会导致行业变化，可能对本基金的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

4、基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管人、登记机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

5、在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所等。

（四）证券市场风险​

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险，主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化将对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响本基金收益而产生风险。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对本基金收益产生影响。

3、利率风险

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

4、收益率曲线风险

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致本基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5、购买力风险

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6、再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益，这将对基金的净值增长率产生影响。

7、信用风险

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

（五）其他风险​

1、战争、自然灾害、瘟疫等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2、金融市场危机、行业竞争、基金托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基础设施基金或者基金份额持有人利益受损。

3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

4、公募基金存续期内，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对基础设施基金产生不利影响。

六、声明​

1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承担投资风险。

2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过代销机构销售，但是，本基金并不是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证其收益或本金安全。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

第九部分、基金的募集​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会于2024年【】月【】日证监许可〔2024〕【】号文注册募集。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及深圳证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金基本情况、运作方式和存续期间​

（一）基金的类别​

基础设施证券投资基金。

（二）运作方式​

契约型封闭式。

（三）基金存续期限​

除根据基金合同约定延长存续期限外，自基金合同生效之日起30年为本基金的存续期限。本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在深圳证券交易所上市交易。在符合法律法规的情况下，基金管理人可在履行适当程序后延长本基金的存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

二、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准、募集场所​

（一）发售时间​

基金募集期自基金份额发售之日起至发售结束之日止原则上最长不得超过5个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。

（二）发售方式​

本基金基金份额的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。

（三）发售对象范围及选择标准​

本基金的发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

1、战略投资者

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（7）其他机构投资者。

参与基金份额战略配售的战略投资者应当满足《基础设施基金指引》《发售指引》规定及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

2、网下投资者

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3、公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

（四）募集场所​

场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的场内证券账户下。

场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基金账户下。

三、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。

原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。

四、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式​

（一）网下询价与定价​

本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。深圳证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量​

扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

（三）网下配售原则及配售方式​

网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人、财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。

五、公众投资者认购​

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

六、封闭式基金核准规模​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份（利息不折算基金份额）。

拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于【】亿份（利息不折算基金份额），占本次基金份额发售比例为【】%，经确定的战略投资者名单见于本基金招募说明书或基金合同生效公告

七、基金的定价方式、份额计算公式、认购费用​

（一）定价方式​

本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告为准。

（二）认购费用​

本基金认购费用如下：

1、本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式，公众投资者在一天之内如果有多笔认购，适用费率按单笔分别计算。本基金具体认购费率如下：

图表9-7-1：公众投资者认购费率

场外认购费率认购金额（M）认购费率
M＜500万元0.4%
M≥500万元每笔1,000.00元
场内认购费率深圳证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率

2、认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所对应的费率档次分别计费。

3、对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。

4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

（三）基金认购份额/金额的计算​

1、战略投资者和网下投资者的认购金额的计算

本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算

本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。

（1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：

净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）

认购费用=认购金额-净认购金额

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

（2）认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：

认购费用=固定金额

净认购金额=认购金额–认购费用

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。

例：某公众投资者认购本基金100,000元，认购费率为0.4%，假定认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，则可认购的份额为：

净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59元

认购费用=100,000.00-99,601.59=398.41元

认购份额=99,601.59/1.050=94,858.66份（保留两位小数）=94,858份（保留至整数位）

退还投资人的金额=0.66×1.050=0.69元

即：某公众投资者投资100,000.00元认购本基金，认购价格为1.050元，可得94,858份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产，退还投资人的金额为0.69元。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

八、投资人对基金份额的认购​

（一）认购的方式​

本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

1、战略投资者的认购方式

战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。

参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

2、网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

3、公众投资者的认购方式

公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

（二）认购申请的确认​

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。

（三）基金份额认购金额的限制​

1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制请参见本基金份额发售公告或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制和处理方法请参见本基金份额发售公告或相关公告。

4、基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费按每笔认购申请单独计算。认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。

5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见本基金份额发售公告或相关公告。

（四）超比例的处理方式​

若投资人合计认购份额超过基金募集上限，基金管理人将对投资者的认购交易申请进行比例配售，以满足限额要求。

（五）认购账户​

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票账户或封闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。

（六）回拨机制​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人、财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。

网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

九、募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

十、中止发售​

当出现以下任意情况之一时，基金管理人、财务顾问可采取中止发售措施：

（一）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

（二）出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十一、基金发售、上市的重要日期​

图表9-11-1：本基金预计发售、上市的重要日期表

日期发售安排
X-3日（【】年【】月【】日，X日为询价日）1、刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件2、网下投资者提交核查文件3、网下路演
X-2日（【】年【】月【】日）1、网下投资者提交核查文件2、网下路演
X-1日（【】年【】月【】日）1、网下投资者提交核查文件（当日12：00前）2、网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12：00前）3、基金管理人开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息4、网下路演
X日（【】年【】月【】日）基金份额询价日，询价时间为9：00-15：00
X+1日（【】年【】月【】日）1、确定基金份额认购价格2、确定有效报价投资者及其配售对象3、战略投资者确定最终获配金额
T-3日（T日为发售日，3个自然日前）（【】年【】月【】日）（预计）披露《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日（L日为募集期结束日）（【】年【】月【】日至【】年【】月【】日）（预计）基金份额募集期网下认购时间为：9：00-15：00战略投资者认购时间为：9：30—17：00公众投资者场内认购时间为：9：30-11：30，13：00-15：00公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+1日（【】年【】月【】日）（预计）决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告
L+2日（【】年【】月【】日）（预计）完成战略投资者余款退款（如有）、完成网下投资者及公众投资者余款退款
L+3日及之后会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，披露《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理基金上市

（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。

（2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人将及时公告，修改本次发售日程。

（3）如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs询价与认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人联系。

（4）如果基金管理人确定的认购价格高于剔除不符合条件报价后所有网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人及财务顾问将在基金份额募集期首日前5个工作日发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。

第十部分、基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件：

（一）基金份额总额达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售。基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或基金认购人数少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。

（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。

基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。募集期间产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。

第十一部分、基金份额的上市交易和结算​

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

一、上市交易的场所​

深圳证券交易所。

二、上市交易的时间​

在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》，向深圳证券交易所申请本基金份额上市交易。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书。

三、上市交易的规则​

本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》《业务办法》及其他深交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充和更新。

基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。

四、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。

五、上市交易的行情揭示​

本基金在深圳证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

六、上市交易的停复牌和终止上市​

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、基础设施基金所采用的交易、结算方式​

基础设施基金可以采用竞价、大宗和询价等深圳证券交易所认可的交易方式交易。

除《业务办法》另有规定外，基础设施基金采用竞价及大宗交易的，具体的委托、申报、成交、交易时间等事宜应当适用深圳证券交易所基金交易的相关规定。

基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，深圳证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过10亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。

基础设施基金采用询价交易方式的，申报价格最小变动单位为0.001元。

基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。

本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。基金份额在基金通平台转让及相关业务根据《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第3号——基金通平台份额转让》及其他有关规定执行。

八、基础设施基金收购及相关权益变动事项​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%后，其后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。

如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

九、基金份额折算与变更登记​

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十、基金份额的冻结和解冻​

登记机构只受理有权机构依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。

十一、基金份额的转让​

若深圳证券交易所、中国结算增加了份额转让的新功能，基金管理人可以在履行相关程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。

十二、扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及《业务办法》办理。

十三、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》及其他相关规定执行。

十四、其他业务​

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

第十二部分、基金的投资​

一、投资目标​

在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。

二、投资范围及比例​

（一）投资范围​

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（二）投资比例​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

三、投资策略​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将依法投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具。

（一）基础设施项目投资策略​

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。

（二）基础设施项目运营管理策略​

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在水利运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

（三）扩募及收购策略​

基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。

（四）资产出售及处置策略​

涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。

根据本基金交易安排，在汤浦水库项目授权经营期届满（即2052年11月30日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，绍兴原水或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权。若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基金份额持有人享有。

为避免异议，如绍兴原水或其指定关联方无偿受让项目公司股权，汤浦水库项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由基金份额持有人享有；在此之后汤浦水库项目产生的运营收入等收入由受让方享有，相关义务也由受让方承担。

（五）固定收益投资策略​

本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率以及券种的流动性，确定资产的配置比例，增强固定收益部分收益。

（六）对外借款策略​

本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件和限制。

未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。

四、业绩比较基准​

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

五、投资限制​

（一）组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

（2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券的10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制。

3、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

4、本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投资范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资，

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5、向其基金管理人、基金托管人出资。

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。

六、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案：

（六）中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

七、风险收益特征​

一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分、基金的财产​

一、基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产

二、基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

（一）基金财产账户的设置及开立​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以及投资所需的其他专用账户。计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划账户，监管银行根据相关文件为项目公司、SPV公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

（二）现金流的归集安排​

本基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”之“九、项目资金收支及风险管控安排”。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定进行处分外，基金财产不得被处分。

因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金的债务由基金财产承担。

基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

五、基础设施项目的处置安排​

（一）基金合同存续期间的处置​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。

对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）基金合同终止情形下的处置​

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置SPV公司及/或项目公司股权及/或债权、基础设施项目的完全所有权或经营权利等。

资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

第十四部分、基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

（一）基本情况​

本基金初始投资的基础设施项目为绍兴市汤浦水库工程，坐落于绍兴市上虞区汤浦镇，建设内容包括东、西主坝，输水放空洞，溢洪道，泄洪渠，老河道连接堤。水库工程总规模为2.35亿立方米，正常蓄水位为32.05米，正常蓄水库容为1.85亿立方米，最大日供水量为100万吨。项目决算总投资94,492万元。

图表14-1-1：汤浦水库工程全景图

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图表14-1-2：汤浦水库工程地理位置

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基础设施项目截至2023年12月31日的基本信息如下：

图表14-1-3：基础设施项目概况

项目名称绍兴市汤浦水库工程
所在地绍兴市上虞区汤浦镇
资产范围一期工程项目经营收益权、一期工程项目项下水工建筑不动产及水库运营所必须的生产经营配套用房所有权及占用范围内的土地使用权、淹没区土地使用权。
二期工程项目经营收益权、二期工程项目项下水工建筑不动产及水库运营所必须的生产经营配套用房所有权及占用范围内的土地使用权、淹没区土地使用权。
建设内容和规模汤浦水库为大（二）型水库，建设内容包括东、西主坝，输水放空洞，溢洪道，泄洪渠，老河道连接堤。
汤浦水库共包含两期建设内容，并按批复要求按最终规模一次性建成。其中一期工程属于中型水库三等工程，一期库容为0.94亿立方米，最大日供水量为40万吨；二期工程属于大（二）型水库二等工程，建设内容包括东西主坝下游坝面护坡、副坝、溢洪道加高，交叉建筑物及1.5公里堤防工程加固。
最终汤浦水库工程建成总规模为2.35亿立方米，正常蓄水位为32.05米，正常蓄水库容为1.85亿立方米，最大日供水量为100万吨。
开竣工时间开工时间：1997年12月
完工时间：2001年9月
竣工时间：2002年7月
决算总投资94,492万元
运营起始时间2002年7月26日
项目权属起止时间及剩余年限（剩余年限为权属到期年限与基准年限之差）授权经营期自2022年12月1日至2052年11月30日，共30年，剩余年限约29年

图表14-1-4：资产范围

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（二）运营模式和运营数据​

1、运营模式

（1）基础设施项目经营模式

绍兴市汤浦水库工程采用授权经营模式。为明确汤浦水库经营收益权，经绍兴市人民政府授权，绍兴市水利局作为汤浦水库的水行政主管部门，于2022年12月1日与汤浦公司签署《授权经营协议》，汤浦公司已取得在规定区域范围内向供水厂提供原水并收取原水费的经营收益权，授权期限自2022年12月1日起至2052年11月30日止，并约定发生授权经营期满等协定事由导致协议终止的，绍兴市水利局将无偿收回本项目经营收益权。汤浦公司应将经营收益权按照双方协商一致或届时绍兴市水利局要求的方式移交至绍兴市水利局，具体移交方式由双方届时以书面方式另行约定。《授权经营协议》主要条款如下：

图表14-1-5：授权经营协议核心条款

授权经营范围在汤浦水库取水许可供给能力范围内优先调用原水为绍兴市辖区内越城、柯桥、上虞等地的供水厂提供原水，并根据政府统筹要求向绍兴市辖区以外的区域提供原水。
授权经营事项授权经营期限内，汤浦公司自负盈亏，绍兴市水利局不提供任何形式的水价补贴或变相补贴，中央或水利部门及林业部门等其他相关主管部门依法给予的专项资金补助除外
经营收益权汤浦公司负责汤浦水库及其配套工程的建设和运行管理，并享有原水供应收费权。
供水能力汤浦公司负责汤浦水库根据绍兴市水利局发放的取水许可证批准取水能力向授权经营范围供水，具体取水量以汤浦公司获得的取水证证载取水量为准。
供水价格在授权经营期内，汤浦公司有权根据绍兴市政府及相关主管部门制定的价格向受水对象收取原水供水费。汤浦公司可根据绍兴市政府及相关主管部门关于原水供水价格调价机制，在符合相关要求的前提下申请调价。
授权经营期限绍兴市水利局代表绍兴市人民政府授权汤浦公司对汤浦水库依法开展经营，授权经营期限共30年，自2022年12月1日起至2052年11月30日止。
授权经营管理内容1）汤浦公司负责汤浦水库的改扩建和运营维护，并承担相关费用、责任和风险。
2）汤浦公司负责与供水厂签订原水供应协议，通过原水供应获得经营性收入。供水水量、水费由汤浦公司与供水厂根据原水供应协议的约定执行。
3）在法律法规允许的范围内，水库水产养殖、水面开发等依托汤浦水库开展的开发性、经营性业务的权益归汤浦公司所有。
4）依照相关法律法规和政策规定，在授权经营期限内，汤浦公司有权向政府相关部门申请调整原水供水价格。

（2）基础设施项目生产模式

汤浦水库是一座供水、防洪、灌溉、改善水环境等综合利用的大（二）型水利工程，流域集雨面积460平方公里。水库积累集雨面积内的自然径流量，并向绍兴市越城区、柯桥区和上虞区供水，同时跨区域向慈溪市供水，除沿程少量输水损失和水厂自用水损失外，其余均由水厂生产自来水供给用户，主要包括城乡生活（含建筑业及第三产业）、部分工业企业等。汤浦水库工程取水生产工艺相对简单，主要经由位于水库大坝东、西两侧的2个取水口（其中一个向绍兴方向供水，另一个向上虞、慈溪方向供水）取水，再经输水管道向绍兴市区和慈溪市水厂输水。

2、运营数据

（1）核心经营数据

汤浦水库主营业务收入为原水收入，近3年供水量分别为32,234.00万立方米、34,437.00万立方米、25,757.00万立方米。2023年实际供水量偏低系由于2023年全国干旱的气象环境影响，限量供水导致。原水价格为政府定价，受益于2022年汤浦水库供水价格调整，原水销售业务的毛利率近3年呈现稳步提升的态势。

图表14-1-6：汤浦水库核心经营数据

项目2023年2022年2021年
供水量（万立方米）25,757.0034,437.0032,234.00
原水价格（元/立方米）（含税）0.820.82、0.620.66、0.62
原水收入（万元）20,505.3920,887.7320,121.89
原水成本（万元）14,231.6615,048.3515,060.85
原水毛利率（%）30.6027.9625.15

其中，2021年1月-2021年6月及2022年1月-2023年12月执行公共卫生事件优惠政策5，水资源费单价下调，原水价格同幅度下调，调整后原水价格分别为0.62元/吨、0.82元/吨。优惠期间，不影响汤浦水库净收入。

（2）原水价格

1）当前原水价格

汤浦水库原水价格属于政府定价。为深入贯彻习近平总书记新时代治水思路，进一步健全与投融资体制相适应的水利工程水价形成机制，根据《水利工程供水价格管理办法》（国家发改〔2022〕54号），绍兴市发改委按照水利工程成本监审办法，遵循“准许成本+合理收益”原则，对汤浦水库原水价格进行核定。2022年12月12日，经绍兴市人民政府批准，绍兴市发展改革委印发了《关于调整汤浦水库原水价格调整的通知》（绍市发改价〔2022〕14号），汤浦水库原水价格调整为0.86元/立方米（含水资源费），自2022年12月20日起执行。

2）历史原水价格调整情况

汤浦水库自2001年竣工以来，分别于2001年、2004年、2006年、2010年、2015年、2022年依据有关政策进行了水价调整。历史水价如下：

图表14-1-7：历史水价情况表

调价年份原水价格（元/吨）调价文件
20010.40《关于核定小舜江工程原水、净水市、县结算价格的通知》（绍市价工[2001]29号），供水之日起执行
20040.415《绍兴市发展计划委员会关于调整小舜江供水工程原水、净水结算价格的通知》（绍市计价[2004]73号），2004年7月1日（用水时间）起执行
20060.48《绍兴市发展和改革委员会关于调整小舜江供水工程内部结算价格的通知》（绍市发改价[2006]101号），2006年10月1日用水时间起执行
20100.53《绍兴市发展和改革委员会关于调整市汤浦水库、市制水公司供水价格的通知》（绍市发改价[2010]83号），自2010年12月1日起
20160.66《绍兴市发展和改革委员会关于调整市汤浦水库、市制水公司供水价格的通知》（绍市发改价[2015]68号），自2016年1月1日起执行
20220.86《绍兴市发展和改革委员会关于调整汤浦水库原水价格的通知》（绍市发改价[2022]14号），自2022年12月20日起执行

3）未来调价原则

原水价格遵照国家发改委水价管理有关规定，以“准许成本+合理收益”的方法核定水利工程供水价格，在强化成本约束的同时，合理确定投资回报，促进水利工程良性运行。目前，《水利工程供水价格管理办法》（国家发展改革委令第54号）（以下简称“《价格管理办法》”）、《水利工程供水定价成本监审办法》（国家发展改革委令第55号）（以下简称“《成本监审办法》”）对于中央直属及跨省（自治区、直辖市）重大水利工程的供水价格以及定价成本监审做出了明确约定。且根据《价格管理办法》第二十九条“各省（自治区、直辖市）价格主管部门可以参照本办法，对本省（自治区、直辖市）骨干水利工程供水价格进行管理，或商水行政主管部门参照本办法并结合本地实际情况，制定本省（自治区、直辖市）水利工程供水价格管理办法”，《成本监审办法》第四十二条，“各省（自治区、直辖市）价格主管部门可以参照本办法，对本省（自治区、直辖市）骨干水利工程供水经营者实施定价成本监审，或商水行政主管部门参照本办法并结合本地实际情况，制定本省（自治区、直辖市）水利工程供水定价成本监审办法”。

截至目前，浙江省价格主管部门尚未出台浙江省水利工程供水价格管理办法或浙江省水利工程供水定价成本监审办法。故汤浦水库未来水价调整安排拟先行参照《价格管理办法》、《成本监审办法》执行。未来，若浙江省出台相关办法后则按照相关要求执行。

图表14-1-8：水利工程供水价格调整安排

定价、调价原则1）激励约束并重。按照“准许成本加合理收益”的方法核定水利工程供水价格，强化成本约束的同时，合理确定投资回报，促进水利工程良性运行。
2）用户公平负担。区分供水经营者类别和性质，科学归集和分摊不同功能类型和供水类别的成本，统筹考虑用户承受能力，兼顾其他公共政策目标，确定供水价格。
3）发挥市场作用。与水利投融资体制机制改革相适应，充分发挥价格杠杆作用，鼓励和引导社会资本参与水利工程建设和运营，为扩大市场化融资规模创造条件。
调价周期水利工程供水价格监管周期为5年。如监管周期内工程投资、供水量、成本等发生重大变化，可以提前校核调整。
供水能力汤浦公司负责汤浦水库根据绍兴市水利局发放的取水许可证批准取水能力向授权经营范围供水，具体取水量以汤浦公司获得的取水证证载取水量为准。
供水价格在授权经营期内，汤浦公司有权根据绍兴市政府及相关主管部门制定的价格向受水对象收取原水供水费。汤浦公司可根据绍兴市政府及相关主管部门关于原水供水价格调价机制，在符合相关要求的前提下申请调价。

（3）原水供应量

1）历史水文数据

根据《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》（编号：GZ19540101B），汤浦水库位于曹娥江流域下游一级支流小舜江上游，坝址距上虞区汤浦镇约1.0km，与绍兴市区直线相距约23.5km，距上虞百官镇约19.5km。汤浦水库是一座供水、防洪、灌溉、改善水环境等综合利用的大（二）型水利工程。水库的主要供水对象是绍兴市越城区、柯桥区和上虞区，同时跨区域向慈溪市供水；防洪保护对象是水库坝址下游小舜江两岸的乡镇，同时对曹娥江干流起到一定的防洪作用。汤浦水库坝址流域面积460km2，水库总库容23,489万m3，设计正常蓄水位32.05m，相应库容18,513万m3；台汛期限制蓄水位31.05m，相应库容17,173万m3；水库供水调节库容17,520万m3，防洪库容4,616万m3。

小舜江是曹娥江下游的主要支流之一，发源于嵊州市竹溪上王山。其主流为南溪，河道主流向为西南——东北向。自河源流经谷来、显潭、马溪、王坛，与发源于稽东镇胜起岭的北溪会合后，经双江溪、庙下村、汤浦镇，在上虞区上浦镇小江村附近汇入曹娥江，河长70km，集水面积550km2。

汤浦水库流域的径流主要由降水形成，径流与降水的年际、年内变化基本同步。以汤浦水库坝址以上流域为例，流域多年平均径流深810mm。最丰年1,299mm（1962年），最枯年347.6mm（2003年）。丰、枯水年径流之比为3.7倍。最大月平均流量95.8m3/s（1962年9月），最小月平均流量0.005m3/s（1971年8月）。年内水量逐月分配，通常呈现大、中、小三峰型。其中，大峰发生于6月份，其月径流占年径流的16.13%，成因主要为梅雨；中峰位于9月份，其月径流占全年的9.98%，主要成因为台风雨；小峰出现于3月份，其月径流占全年的10.78%，主要原因为春雨。枯水期一般在10月至翌年2月之间。其中11月至翌年1月这三个月合计径流量仅占年总量的12.73%，最枯月12月份的径流仅占年总量的4.11%。汤浦水库流域多年平均径流深月分配如下：

图表14-1-9：汤浦水库多年平均径流深月分配

月份123456789101112年
径流深（mm）37.555.287.275.076.3130.579.076.780.746.232.233.2810
百分数（%）4.646.8210.789.279.4316.139.769.489.985.713.984.11100

2）历史入库量

汤浦水库多年平均径流约3.73亿m3，最丰年5.97亿m3（1962年），最枯1.63亿m3（2003年）。汤浦水库逐年入库径流量如下：

图表14-1-10：汤浦水库逐年入库径流量

单位：万m3

年当年入库径流量
1961年39,238
1962年59,742
1963年31,227
1964年33,355
1965年31,818
1966年27,294
1967年21,805
1968年24,382
1969年42,590
1970年39,913
1971年25,434
1972年24,469
1973年54,762
1974年41,795
1975年50,233
1976年33,403
1977年44,594
1978年19,335
1979年35,160
1980年32,672
1981年42,941
1982年27,853
1983年47,783
1984年38,605
1985年26,735
1986年25,889
1987年36,463
1988年33,246
1989年47,878
1990年36,888
1991年22,222
1992年40,410
1993年32,057
1994年58,481
1995年46,973
1996年30,265
1997年49,074
1998年32,194
1999年40,830
2000年33,412
2001年31,590
2002年46,786
2003年16,306
2004年18,638
2005年31,239
2006年25,334
2007年29,217
2008年30,872
2009年32,788
2010年39,625
2011年37,388
2012年56,146
2013年39,122
2014年48,189
2015年58,790
2016年44,313
2017年29,513
2018年36,278
2019年53,111
2020年46,441
2021年57,054
2022年37,762
2023年19,089
平均36,968

3）历史供水量

汤浦水库历年供水量见图表14-1-11。汤浦水库供水工程于2001年建成通水后，由于受水区范围扩大和需水量不断增长，于2013年至今基本稳定在3亿m3，2022年供水量达到3.44亿m3。其中，2023年供水量偏低系由于少见干旱的气象环境影响（汤浦水库流域内降水量为历史60年内第3低），限量供水导致。

图表14-1-11：汤浦水库逐年供水量

单位：万m3

年份年实际供水量
201431,253
201531,153
201630,638
201729,325
201830,415
201930,300
202030,506
202132,234
202234,437
202325,757
平均值30,602

4）未来原水供需关系分析

从需求端看，根据《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》，绍兴市2025年总需水为3.38亿m3，扣除平水江水库0.45亿m3供水量后，需要汤浦水库及曹娥江引水工程联合补充水量为2.93亿m3，同时考虑到慈溪协议供水量为0.73亿m3，则需要汤浦水库保障的需水总量为3.66亿m3，已达到汤浦水库取水许可证的证载取水量上限。未来随着人口与工业发展，汤浦水库供水区域需水量还将逐年增加，因此汤浦水库优质原水总体处于供不应求的状态。

从供给端看，汤浦水库多年平均入库径流量约3.70亿m3。2011年以来，水库所在流域来水偏丰，水库不仅满足供水区3.0-3.4亿m3的取水量，还有1.7-2.7亿m3的弃水。因此，虽然仍然存在极端干旱等因素造成短期供水量下降的小概率可能性，但通过水库合理调度运行，充分利用水库丰水期优质水资源，汤浦水库平均供水量在未来仍具备稳定的总体增长空间。

（4）水费结算机制

根据汤浦水库与下游水厂签订的《原水供应协议》，原水费按月结算，原水受水方需于每月10日前（含10日）支付上一个月的原水费，且当年12月的原水费须于当月月底前支付完毕。如原水受水方因现金流紧张等原因无法依照约定时间付款的，原水受水方应当于付款期限届满前以书面方式通知原水供应方，经原水供应方同意后，原水受水方应当于原水供应方确认的宽限期（不超过10日）内付清原水费。项目历史水费回款情况良好，历史三年末，应收账款账龄全部在1年以下，历史应收账款表现如下：

图表14-1-12：汤浦水库应收账款情况

单位：万元、%

项目2023年2022年2021年
应收账款135.173,222.893,052.34
应收账款占营业收入比重0.6515.3415.11
其中账龄在1年以内（含1年）的比例100100100

（5）基础设施项目建筑物及金属结构情况

1）主要建筑物情况

汤浦水库枢纽区主要建筑物包括：东主坝、西主坝、副坝、溢洪道、输水放空洞（上虞方向）、取水洞（绍兴方向）、交通公路等。其中东主坝、西主坝、副坝、溢洪道、输水放空洞为2级建筑物，取水洞、消能建筑物为3级，泄洪渠为4级建筑物。

拦河坝分东、西主坝和副坝，坝顶高程均为36.65m。东、西主坝均为混凝土面板堆石坝，西主坝位于主河道，坝顶长281m，最大坝高37.2m；东主坝位于西主坝右侧，坝顶长350m，最大坝高29.6m；副坝位于西主坝左岸垭口，沿山脊线呈弧形布置，坝型为混凝土重力坝，坝顶长180m，最大坝高17m。

溢洪道位于东主坝右坝肩，由进水渠、泄洪闸、陡槽、消力池、海漫及渐变段、泄洪渠、老河道连接段等组成。进水渠底高程11.05m，宽69.5m，左岸设混凝土导水墙，右岸山坡开挖成扭面。泄洪闸溢流堰顶高程22.05m，净宽5×12m，堰面采用WES型曲线。堰顶安装5扇露顶式弧形钢闸门，采用液压启闭机控制。弧门上游侧设检修平面钢闸门，由闸顶门机操作。闸室顶部设液压泵房、中央控制室、交通桥、检修平台。泄洪闸下游接宽68m、底坡1：5的陡槽，下泄水流经消力池底流消能后进入泄洪渠。

输水放空洞（上虞方向）位于东、西主坝之间的田螺山，兼有施工期导流、后期输水、放空之三用。进口取水建筑物为岸塔式结构，分三层取水，设3扇取水闸门和1扇事故闸门，取水闸门上游设一道钢筋混凝土拦污栅。取水口底高程分别为8.05m、16.55m、23.55m，事故闸门底高程8.05m。输水放空洞由导流洞改建而成，为龙抬头形式，长310m，全洞采用钢筋混凝土衬砌，衬后洞径2.2m-3.7m。

取水洞（绍兴方向）进水口位于副坝上游，进口取水建筑物为岸塔式结构，分三层取水，设3扇取水闸门，其中1扇兼做事故闸门。取水口底高程分别为5.95m、12.05m、18.15m，事故闸门底高程5.95m。取水隧洞长672m，全洞采用钢筋混凝土衬砌，衬后洞径3.8m。

交通公路包括上坝公路和坝间公路，路面宽度6m，全长1064m。其中，东主坝上坝公路长345m，西主坝上坝公路长361m，东、西主坝连接公路长289m，副坝与西主坝连接公路长69m。

2）主要金属结构情况

汤浦水库金属结构主要布置在大坝溢洪道、输水放空洞（上虞）及取水洞（绍兴）建筑物上。

a.闸门及启闭机

溢洪道布置在东主坝的右岸，采用表孔溢流泄洪，共布置5孔，孔口宽度为12.0m，堰顶高程为22.05m。泄洪工作门门型采用露顶式弧形钢闸门，闸门设计水头12.5m。弧形工作闸门选用后拉式双缸液压启闭机操作，工作闸门启闭机为QHLY-2×1000kN-5.5m液压启闭机，共5台（套）。与东主坝坝顶同一高程36.60m处，设有液压系统的管道间、液压站和中控室。

在弧形工作闸门上游侧设置一道检修闸门槽，检修闸门采用叠梁式平面滑动钢闸门。孔口宽度为12m，闸门底坎高程22.05m，闸门检修水位32.05m，设计水头为10m，闸门共分4节（一套），5孔共用一套检修叠梁闸门。检修叠梁闸门由溢洪道顶部MQ-2×160kN门机进行闸门启闭操作及维修，门机可在5孔泄洪闸之间运行。

b.上虞方向取水口闸门及启闭机

上虞方向取水口位于东、西主坝之间的田螺山。进口取水建筑物为岸塔式结构，分三层取水，设3扇取水工作闸门和1扇事故检修闸门，在取水工作闸门上游设一道钢筋混凝土拦污栅。取水口工作闸门的底高程分别为8.05m、16.55m、23.55m，事故检修闸门底高程为8.05m。在高程32.05m和37.55m处分别设检修平台及启闭平台。

取水工作闸门为钢结构平面滑动工作闸门，事故检修闸门为钢结构平面滚轮事故闸门。取水工作闸门孔口尺寸相同，均为2m×3m。事故检修闸门孔口尺寸为2×2.5m。

取水工作闸门启闭设备选用1×80KN移动式启闭机进行启闭。事故检修闸门启闭设备为1台QPQ-250kN固定卷扬式启闭机。

c.绍兴方向取水口闸门及启闭机

绍兴方向取水口位于副坝上游，进口取水建筑物为岸塔式结构，分三层取水，设3扇取水工作闸门和1扇事故检修闸门，在取水工作闸门上游设一道钢结构的拦污栅。取水口工作闸门的底高程分别为5.95m、12.05m、18.15m，事故检修闸门的底高程为5.95m。

拦污栅孔口尺寸3.8×16.9m（宽×高），取水口工作闸门和事故检修闸门孔口尺寸均为3.8×3.8m，设三扇取水口平面滑动工作闸门和一扇平面滚轮事故检修闸门。

在高程42.75m安装2×250kN台车。拦污栅、取水工作闸门和事故检修闸门的启闭及维护检修均由2×250kN台车进行操作。

根据《浙江省绍兴市汤浦水库大坝安全综合评价报告》，汤浦水库在防洪调度，拦河坝、溢洪道、输水放空洞、取水洞等水工建筑物维护，观测设施维护、观测资料分析及人员配备，金属结构及启闭机维护更新等方面均满足相关规程规范要求；东主坝、西主坝、副坝、溢洪道、输水放空洞（上虞）、取水洞（绍兴）等水工建筑物运行状态良好，无异常现象发生。

（三）保险情况​

1、已购买保险情况

根据天安财产保险股份有限公司财产综合险保险单（保险单号：

图表14-1-13：汤浦水库财产综合险购买情况

保险单号6643332010220230000009
投保人名称绍兴市汤浦水库有限公司
被保险人名称绍兴市汤浦水库有限公司
保险项目汤浦水库部分建筑物、构筑物、管线、机械设备等，具体以2023年3月固定资产账面原值投保清单为准
保险金额85,359,713.00元
免赔每次事故绝对免赔额为2000元或损失金额的25%，两者以高者为准

2、保险续签安排

现有保险合同有效期为自2023年05月09日0时至2024年05月08日24时止。目前，项目公司正在推动本年度保险购买流程中，拟购买包括财产一切险、公众责任险、机器设备险等主要险种，其中财产一切险保额为17.035亿元，覆盖本项目评估值。根据中标候选人公示，保险中标金额为1,075,371.24元。项目公司预计于2024年6月完成保险合同签署。

二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况​

（一）所属行业介绍​

1、行业监管体制

目前我国原水供应行业涉及的监管部门主要为国家发改委和地方发改委、水利部、自然资源部、生态环境部、住房和城乡建设部。

上述各部门的具体职能及职责如下：

（1）国家发改委和地方发改委

发改委负责组织起草有关价格和收费法规草案和政策；组织拟订少数由国家管理的重要商品和服务价格、重要收费政策，调整中央政府管理的商品和服务价格、收费标准；组织重点行业、重要农产品、重要商品和服务的成本调查，按规定承担政府定价项目成本监审。

（2）水利部

负责保障水资源的合理开发利用。拟订水利战略规划和政策，起草有关法律法规草案，制定部门规章；负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹和保障；按规定制定水利工程建设有关制度并组织实施；指导水资源保护工作；指导水利设施、水域及其岸线的管理、保护与综合利用；指导水利工程移民管理工作。

（3）自然资源部

负责自然资源的合理开发和应用，自然资源资产有偿使用工作，负责组织实施耕地保护制度，对水电项目占地是否符合规划、管理、保护与合理运用等相关规定进行审批等。履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责。依法管理水文地质勘查和评价工作。监督管理地下水过量开采及引发的地面沉降等地质问题等。

（4）生态环境部

会同有关部门编制并监督实施重点区域、流域、海域、饮用水水源地生态环境规划和水功能区划，组织拟订生态环境标准，制定生态环境基准和技术规范。负责环境污染防治的监督管理。会同有关部门监督管理饮用水水源地生态环境保护工作，组织指导城乡生态环境综合整治工作。

（5）住房和城乡建设部

拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城镇污水处理设施和管网配套建设。

2、行业政策及其影响

（1）行业主要法律法规

图表14-2-1：行业主要法律法规情况

序号名称文号或主管部门相关内容
1《中华人民共和国水法》（2002年、2009年、2016年三次修订）主席令第48号国家对水资源依法实行取水许可制度和有偿使用制度，建设水工程必须符合流域综合规划，在国家确定的重要江河、湖泊和跨省、自治区、直辖市的江河、湖泊上建设水工程，未取得有关流域管理机构签署的符合流域综合规划要求的规划同意书的，建设单位不得开工建设，在其他江河、湖泊上建设水工程，未取得县级以上地方人民政府水行政主管部门按照管理权限签署的符合流域规划要求的规划同意书的，建设单位不得开工建设。
2《中华人民共和国城市供水条例》（2018年、2020年两次修订）国务院令第698号编制城市供水水源开发利用计划，应当从城市发展的需要出发，并与水资源统筹规划和水长期供求计划相协调。应当优先保证城市社会用水，统筹兼顾工业用水和其他各项建设用水。
3《取水许可和水资源费征收管理条例》（2017年修订）国务院令第676号明确规定县级以上人民政府水行政主管部门按照分级管理权限，负责取水许可制度的组织实施和监督管理。县级以上人民政府水行政主管部门、财政部门和价格主管部门依照本条例规定和管理权限，负责水资源费的征收、管理和监督。除规定的情形外，都应当申请取水许可证，并缴纳水资源费。
4《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）、（GB5749-2022）卫生部本标准规定了生活饮用水水质卫生要求、生活饮用水水源水质卫生要求、集中式供水单位卫生要求、二次供水卫生要求、涉及生活饮用水卫生安全产品卫生要求、水质监测和水质检验方法。
5《城市供水水质管理规定》（2007年修订）建设部令第156号为加强城市供水水质管理，保障城市供水水质安全，根据《中华人民共和国产品质量法》和《城市供水条例》等有关法律、行政法规，制定本规定。
6《饮用水水源保护区污染防治管理规定》（1989年发布、2010年修订）生态环境部旨在保护全国集中式供水的地表水和地下水源，防止污染，保障人民健康及经济发展。饮用水水源保护区的划分依据水质标准和防护需求，通常包括一级和二级保护区，必要时增设准保护区，各级保护区有明确界限。

（2）行业主要政策

图表14-2-2：行业主要政策情况

序号名称文号或主管部门相关内容
1《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》国家发改委加强水利基础设施建设
2《水法规建设规划（2020—2025年）》水利部坚持问题导向和目标导向，着眼立法布局和体系构建的系统性、完整性、科学性和均衡性，围绕综合与监督、水旱灾害防御、水资源管理、河湖管理、水生态保护、水工程管理等六大领域，确定水法规制定、修改、废止、解释重点任务共计60件，按2020—2022年和2023—2025年两个阶段实施。
3《浙江省水生态环境保护“十四五”规划》浙江省发展改革委、省生态环境厅到2025年，水生态环境质量高位持续改善，水生态系统功能初步恢复，水生生物多样性保护水平明显提升，城乡居民饮水安全全面保障，展现“清水绿岸、人水和谐”的美丽江南水乡画卷，进一步满足人民对优美水生态环境的需求。
4《关于水资源费征收标准有关问题的通知》国家发改委、财政部、水利局（发改价格[2014]207号）明确水资源费征收标准制定原则；规范水资源费标准分类；合理确定水资源费征收标准调整目标；严格控制地下水过量开采；支持农业生产和农民生活合理取用水；鼓励水资源回收利用；合理制定水力发电用水征收标准；对超计划或者超定额取水制定惩罚性政策。
5关于印发《水权交易管理暂行办法》的通知水利部（水政法[2016]156号）对区域水权交易、取水权交易、灌溉用水户水权交易等事项做出了规定。
6《国家水网建设规划纲要》国务院到2025年，建设一批国家水网骨干工程，国家骨干网建设加快推进，省市县水网有序实施，着力补齐水资源配置、城乡供水、防洪排涝、水生态保护、水网智能化等短板和薄弱环节。
7《国家发展改革委关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》国家发改委持续深化城镇供水价格改革，建立健全激励提升供水质量、促进节约用水的价格形成和动态调整机制，合理制定城镇供水价格。
8《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》国务院清理规范城镇供水供电供气供暖等行业收费，取消不合理收费，规范政府定价和经营者价格收费行为，对保留的收费项目实行清单制管理。
9《乡村建设行动实施方案》国务院实施规模化供水工程建设和小型供水工程标准化改造，更新改造一批老旧供水工程和管网。有条件地区可由城镇管网向周边村庄延伸供水，因地制宜推进供水入户，同步推进消防取水设施建设。按照“补偿成本、公平负担”的原则，健全农村集中供水工程合理水价形成机制。
10《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》国务院推进供水、灌溉、水源工程建设，加强供水区域间联合调度。有条件的地区可将城镇周边的村庄纳入城镇供水体系。

（二）行业发展情况和未来发展趋势​

1、行业发展情况

水资源是人类生活和生产活动中必不可少的物质基础。一直以来，供水行业都是关系国计民生的重要行业之一，随着我国城市化进一步推进，居民、工商企事业单位等社会主体的用水需求日益增加，对用水质量亦提出更高要求。

（1）我国水资源状况

中国水资源以地表水为主，总量丰富。水资源由地表水资源量和地下水资源量两部分组成。其中地表水亦称“陆地水”，是人类生活用水的重要来源之一，也是各国水资源的主要组成部分。根据水利部发布的《2022年中国水资源公报》，中国水资源总量为27,088.1亿立方米，比多年平均值偏少1.9%，主要受降水量减少等因素影响，同比减少8.6%，其中地表水资源量25,984.4亿立方米，地下水资源量7,924.4亿立方米，地下水与地表水资源不重复量为1,103.7亿立方米，地表水在我国地表水资源量占据主导地位。

我国水资源分布与人口和区域经济分布不匹配，广大北方和部分沿海地区水资源严重不足；其中宁夏、甘肃、陕西等西北地区以及河南、山东、山西、河北等中部地区水资源量极为匮乏，人均水资源量不足1,000立方米。

我国各地域的缺水情况又可以分为水量型缺水及水质型缺水两类。水量型缺水的是指由于自然降水少、蒸发量大、河流径流量小或地下水补给不足，导致一个地区可利用的淡水资源总量不足以满足其需要。我国有近400个城市存在水量型缺水问题，特别是在北方和西部的一些地区，如黄河流域、淮河流域、海河流域等。

水质型缺水则是指在水资源总量充足的情况下，由于水体受到污染，导致可用作饮用水或符合特定用途的优质水资源量减少。这种现象常见于经济较发达、工业化和城市化水平较高的地区，如长江三角洲、珠江三角洲等。

近年全国水环境质量明显改善，但部分地区城乡面源污染逐步上升为制约地表水环境质量持续改善的主要矛盾。2022年2月，生态环境部印发《关于开展汛期污染强度分析推动解决突出水环境问题的通知》，要求各地从实际出发，以汛期水质劣于Ⅴ类河流断面、劣于Ⅲ类饮用水水源地断面等为重点，因地制宜开展汛期污染强度监测分析。同时，鼓励各地探索将汛期污染强度纳入流域横向生态保护补偿机制，有效推动上下游协同治理。

总体来看，上游水源供给来看，我国水资源以地表水为主，水资源总量丰富，但人均短缺且区域分布不均；地表水质污染有所减轻，但水资源分布不均匀和水质问题仍是关系国计民生的重要课题。国家颁布治理监管措施和水安全保障规划，促进国家水资源保障能力提升。

（2）供水基础设施状况

根据《2022年全国水利发展统计公报》数据，截至2022年末全国已建成各类水库95,296座，水库总库容9,887亿立方米。其中：大型水库814座，总库容7,979亿立方米：中型水库4,192座，总库容1,199亿立方米。

（3）供水市场状况

根据《2022年城乡建设统计年鉴》，2022年，中国城市用水人口增至5.61亿人，较2021年增加560.94万人；县城、镇和乡用水人口分别为1.53亿人、1.68亿人和0.18亿人，较2021年分别增加22.98万人、增加157.46万人和减少65.67万人。同期，我国城市供水总量674.41亿立方米，较2021年增长0.16%；县城、镇和乡供水总量合计288.47亿立方米，较2021年增长2.20%；按用途划分，生活用水占比最高，其次是生产用水和公共服务等方面用水。

2022年，我国城市供水能力达3.15亿立方米/日，较2021年下降0.72%；城市供水行业固定资产投资22,309.9亿元，较2021年下降4.54%。同期，我国城市供水管道长度110.30万公里，较2021年增长4.06%；城市用水普及率进一步上升至99.39%。

尽管城市人口增长和用水普及率近年来的整体提升带动了用水需求的增加，但我国城市供水总量一直保持着低速增长，主要得益于节水工作的开展，用水效率的提高在很大程度上抵消了用水需求增加的压力。数据显示，我国城市公共供水漏损率从2018年的14.62%下降到2022年的12.89%，取得较大突破。但2022年1月住建部、发改委发布的《关于加强公共供水管网漏损控制的通知》，要求到2025年全国城市公共供水管网漏损率力争控制在9%以内，目前城市供水漏损率距离该要求仍有一定距离。

此外，中央在提高水资源安全和加强水资源节约集约利用等方面陆续出台了一系列政策和规划文件。2022年1月，国家发改委和水利部共同印发了《“十四五”水安全保障规划》，该规划提出坚持“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”的治水思路，为提升水资源优化配置、提高水资源集约安全利用水平指明了方向。2023年9月，国家发展改革委等部门发布《国家发展改革委等部门关于进一步加强水资源节约集约利用的意见》，到2025年，全国年用水总量控制在6,400亿立方米以内，万元国内生产总值用水量较2020年下降16%左右，农田灌溉水有效利用系数达到0.58以上，万元工业增加值用水量较2020年降低16%。到2030年，节水制度体系、市场调节机制和技术支撑能力不断增强，用水效率和效益进一步提高。

总体来看，目前我国水务行业处于相对成熟阶段，全国用水总量持续增加，用水效率进一步提升，用水结构不断优化。在国家节水政策支持下，水务行业提质增效降低漏损率以及推行智慧水务，将进一步提高用水效率和效益。

（4）水价状况

水利工程供水价格是指供水经营者通过水利工程设施供应的原水价格。近年来，党中央、国务院对完善水利工程水价形成机制、深化水利工程供水价格改革提出了明确要求，要求充分发挥市场和政府的作用，善用价格杠杆调节供求，促进节约用水，同时吸引更多资本参与水利工程建设运营。

2022年12月，国家发展改革委商水利部修订印发《水利工程供水价格管理办法》和《水利工程供水定价成本监审办法》（以下简称“两个办法”），完善水利工程供水价格形成机制。两个办法已于2023年4月1日起施行，适用于中国境内制定和调整中央直属及跨省（自治区、直辖市）重大水利工程供水价格的行为。各省（自治区、直辖市）价格主管部门可以参照本办法，对本省（自治区、直辖市）骨干水利工程供水价格进行管理，或商水行政主管部门参照本办法并结合本地实际情况，制定本省（自治区、直辖市）水利工程供水价格管理办法。

两个办法明确，水利工程供水价格制定实行“准许成本加合理收益”的方法，同时考虑水利工程供水的行业特性，建立健全激励约束并重、与水利投融资体制机制改革相适应的价格监管机制，充分发挥价格杠杆作用，促进水资源优化配置和节约集约利用，促进水利工程良性运行，着力鼓励和引导社会资本参与水利工程建设和运营。

《水利工程供水价格管理办法》主要明确了定价原则、定价方法、准许收入的确定、定调价程序等。《水利工程供水定价成本监审办法》主要明确了定价成本构成、定价成本核定、定价成本的归集和分摊、供水有效资产的核定等，并对主要参数取值作出具体规定。

（5）进入原水供水行业的主要壁垒

1）准入壁垒

由于原水供应为市政公用行业，关系到国计民生和生态环境安全，各地政府对行业投资主体、设立标准、建设规划、设施标准、运行规则、收费标准、安全标准、环保标准等方面均进行严格的审查和资质监管。如《取水许可管理办法》就通过一系列严格的条款规定，只有取得取水许可证的单位方可进行流域水资源开发。因此，行业的新进入者面临较高的政策壁垒。

2）资金壁垒

原水供应行业属于资本密集型行业。该行业投资主要集中于水库建设、引水工程建设等市政基础设施，投资金额巨大，如珊溪水利枢纽工程总投资接近30亿元。同时，由于该行业属于市政公用行业，企业产品的定价均受到政策管制，造成该类投资的回收期较长。因此，行业的新进入者面临较高的资金壁垒。

3）建设周期壁垒

水利工程因为涉及环节多，周期同样较长，一般情况下需要经历四个阶段：首先是流域规划阶段；其次是前期工作阶段，包括项目建议书、可行性研究、初步设计；再次是工程实施阶段，包括施工图设计、施工准备阶段、建设实施阶段；最后是竣工投产阶段，包括生产准备、竣工验收交付使用、工程后评估等。由于建设周期较长，资本投入后需要经历较长时间才能逐步产生效益，从而构成了行业的时间壁垒。

2、行业未来发展趋势

（1）行业规模仍将扩大

我国供水行业处于相对成熟阶段，仍有较大发展空间，市场化程度和行业集中度不高。随着我国城镇化以及供水行业市场化不断推进，部分民营企业凭借高效的管理机制以及市场化运作能力，逐渐成为我国水务市场的参与者之一。而多元化的参与主体使得国内水务市场竞争日益激烈，优秀的地方水务公司可以充分利用资本市场，通过跨区域的兼并、整合，输出先进的技术、管理与服务，实现自身快速发展并带动行业进步。

根据全国水资源综合规划（2010-2030）预测，2030年全国多年平均需水量为7,192亿立方米，较基准年（基准年需水量根据2006-2008年经济社会的实际发展状况、工农业生产规模等，采用现状节水水平和用水效率的工业、农业和生活合理的用水定额，根据不同的降水情况，确定的不同频率的需水量）需水量增加804亿立方米，年均增长率为0.5%。其中生活需水量（含城镇公共需水）到2030年达到1,021亿立方米。工业需水到2030年达到1,718亿立方米，未来水资源需求将有一定增长。

（2）供水新政提升资产回报稳定性

《城镇供水价格管理办法》和《城镇供水定价成本监审办法》自2021年10月1日起施行，按照“准许成本加合理收益”的方法核定用水价格。梳理22个省会城市（未考虑台湾省台北市），5个自治区首府、4个直辖市，合计31个城市，可以发现近3年调价8个，占比26%，3-5年内调价12个，占比39%，5-10年间调价7个，占比23%，10年内未调价4个，占比13%。终端供水价格存在调价空间，叠加《水利工程供水价格管理办法》对原水定价原则、定价方法、定调价程序等的明确规定，提升了原水类水利工程资产的回报稳定性。

（三）基础设施项目同业竞争情况​

1、当前供水格局

目前绍兴市域（曹娥江流域）水资源配置总体格局是以富春江、曹娥江流域水资源统一调配为手段，以水库、江道和平原河网为主要水源，形成“两江一网多库”的水资源保障网，以曹娥江中上游库群作为区域优质供水网的主力供水水源，以浙东引水工程串联的两江一网（富春江、曹娥江、绍虞平原河网）作为区域一般供水网的主力供水水源。按照不同的供水系统主要分为绍兴市区片、嵊州片、新昌片等3片。

图表14-2-3：绍兴市现状供水水源

供水分区优质水供水水源一般工业供水水源农业灌溉供水水源
绍兴市区汤浦、平水江水库绍虞河网、虞北河网、曹娥江干流、本地小型水库曹娥江干流、长诏水库
嵊州市南山、长诏、辽湾水库曹娥江干流、中小型水库曹娥江干支流、坂头、前岩、剡源、南山（补充）、钦寸（补充）、长诏（补充）
新昌县长诏水库新昌江、中小型水库新昌江、巧英水库、长诏水库（补充）

截至目前，绍兴市曹娥江流域已建小（一）型以上水库42座，其中已建大型水库有长诏、南山、汤浦、钦寸等4座；已建中型水库有9座。绍兴市曹娥江河口两岸分别有绍虞平原和虞北平原，平原地势低平，河网纵横，水面开阔，水深流缓，对水体有较好的调蓄作用。绍兴市曹娥江流域已建大型水库基本情况如下：

图表14-2-4：绍兴市曹娥江流域大中型水库基本情况

区（县、市）水库名称集水面积（km2）总库容（万m3）正常库容（万m3）设计灌溉面积（万亩）备注
柯桥区平水江水库705,4573,9552.4
上虞区汤浦水库46023,48918,5132.09
嵊州市南山水库109.810,0806,9878.9
剡源水库52.01,0058201.05
辽湾水库40.41,0769000
坂头水库23.61,0428732.3引水35.9km2
丰潭水库63.71,5351,4490引水4.3km2
前岩水库20.61,1701,0502.0引水18.0km2
新昌县长诏水库27618,67913,64029.02
钦寸水库31624,43217,6621.84
巧英水库462,7132,0005引水16.0km2
门溪水库38.72,1481,8560引水12.0km2

2、规划供水格局

根据《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》（编号：GZ19540101B），绍兴市域（曹娥江流域）水资源配置总体格局：以富春江、曹娥江流域水资源统一调配为手段，以水库、江道和平原河网为主要水源，构建“两江一网多库、多源互济、优水优用、备用可靠”的水资源保障网，以曹娥江中上游库群作为区域优质供水网的主力供水水源，以浙东引水工程串联的两江一网（富春江、曹娥江、绍虞平原河网）作为区域一般供水网的主力供水水源。

图表14-2-5：绍兴市各分区规划水资源配置

分区优质水供水水源一般工业供水水源农业灌溉供水水源
绍兴市区汤浦、平水江、镜岭水库绍虞河网、虞北河网、曹娥江干流、本地小型水库绍虞河网、虞北河网、曹娥江干流、本地小型水库
嵊州市南山、钦寸、长诏、前岩、辽湾水库曹娥江干流、中小型水库曹娥江干支流、三溪、坂头、前岩、剡源、南山（补充）、钦寸（补充）、长诏（补充）
新昌县长诏、镜岭水库新昌江、中小型水库新昌江、巧英水库、长诏（补充）、镜岭（补充）
诸暨市陈蔡、石壁、永宁水库浦阳江、中小型水库浦阳江、五泄、青山、陈蔡（补充）、石壁（补充）、寺下张等规划小型水库

根据需水预测，2035年绍兴市区优质水需水为3.97亿m3。目前，除汤浦水库，绍兴市区优质水供水水源仅平水江水库，水库年供水能力0.29亿m3。未来新增镜岭水库作为绍兴市区优质水源，设计年平均供水量为0.95亿m3，两水库相加可向绍兴市区供应优质水量1.24亿m3/年，与绍兴市区优质水需求相比仍有每年2.73亿m3的缺口。考虑汤浦水库每年还需要向慈溪供水（协议供水量0.73亿m3），绍兴市区优质水缺口依然存在，对汤浦水库的优质水总需求仍将大于3.2亿m3，因此镜岭水库的建设和运营不影响汤浦水库供水效益的发挥。

（四）宏观经济概况及产业规划分析​

1、绍兴市宏观经济概况

（1）综合

经全省统一初步核算，2023年全市生产总值（GDP）7,791亿元，按不变价格计算，比上年增长7.8%，增速居全省第二位。分产业看，第一、二、三产业增加值分别为239、3,729、3,823亿元，分别增长3.9%、7.6%和8.2%，三次产业结构为3.1：47.9：49.0。人均地区生产总值144,992元（按年平均汇率折算为20,576美元），增长7.2%。

根据5‰人口变动抽样调查推算，年末全市常住人口539.4万人，比上年末增加4.1万人。城镇化率73.1%，比上年提高1.0个百分点。人口出生率4.8‰，死亡率7.3‰，自然增长率-2.5‰。年末户籍总户数165.89万户，比上年减少10户。户籍人口443.94万人，比上年减少1.88万人。其中，男性219.94万人，女性224.00万人。

居民消费价格比上年上涨0.5%。八大类消费品价格同比“四涨三降一平”，依次为：其他用品及服务上涨6.1%、教育文化娱乐上涨2.9%、衣着上涨2.5%、生活用品及服务上涨0.7%、居住下降0.1%、医疗保健下降0.1%、交通通信下降1.2%、食品烟酒与上年持平。工业生产者出厂价格下降3.6%，购进价格下降4.7%。

全年新设市场主体11.61万户。其中，企业3.05万户，比上年增长4.1%；个体工商户8.54万户，同比下降3.3%。“个转企”2092家。年末在册市场主体77.93万户，比上年末增长6.3%，其中企业25.01万户，增长5.0%。

产业转型升级加速推进。数字经济核心产业增加值386亿元，比上年增长20.0%（现价）。规模以上工业中，装备制造业、战略性新兴产业和高技术产业增加值分别增长13.5%、13.2%和11.7%，增速均高于规模以上工业平均水平；增加值分别占规模以上工业的34.3%、42.0%和16.2%，比重分别比上年提高1.6、2.7和2.9个百分点。五大传统产业增加值增长7.0%。

高质量发展成效显著。财政总收入927亿元，比上年增长12.8%，一般公共预算收入579亿元，增长7.2%，其中税收收入450亿元，增长9.4%。一般公共预算支出779亿元，下降3.3%，其中民生支出593亿元，增长4.0%，占比76.1%。规模以上工业企业中，有研发费用的企业4,833家，占规模以上工业企业的90.3%；研发费用支出增长6.9%，增速比营业收入高8.5个百分点。新产品产值增长7.2%，新产品产值率47.5%，提高3.1个百分点。

民营经济贡献突出。民间项目投资增长11.0%。民营企业出口增长13.9%，进口增长75.4%。规模以上工业中，民营企业5047家，占94.3%，增加值增长11.4%，高于规模以上工业增速0.6个百分点。规模以上服务业中，民营企业606家，占85.2%，营业收入增长7.3%，期末用工人数增长16.8%。

（2）农业和农村建设

农业生产稳中有进。全年农林牧渔业总产值369亿元，按可比价格计算，比上年增长4.0%。农作物播种面积217.1千公顷，增长1.0%。其中，冬小麦面积9.9千公顷，增长11.0%；早稻面积19.0千公顷，增长20.8%；晚稻面积55.0千公顷，增长4.5%；冬油菜籽面积12.6千公顷，增长13.6%。粮食总产量75.3万吨，增长5.0%。茶叶总产量4万吨，增长1.6%。年末生猪存栏49.59万头，比上年末下降17.0%，其中能繁母猪存栏6.2万头，下降2.1%。全年水产品产量13.36万吨，同比增长4.8%。

全力推动农业现代化。深入实施农业“双强”行动，全年创建省级稻麦绿色高产创建千亩示范方8个、旱粮百亩方6个、水稻高产攻关方4个，累计建成省级数字农业工厂（未来农场）34家。年末共有农民专业合作社3,689家，家庭农场4,126家，省级以上农业龙头企业54家。新认证绿色食品29个，有效期内的绿色食品219个，地理标志登记保护农产品18个。

全力建设“和美越乡”。聚焦“千万工程”，打造和美乡村示范带30条，建成省级和美乡村示范县1个、示范镇9个、省级未来乡村35个、共同富裕示范带2条。推进村级寄递物流综合服务站建设，培育邮政快递服务现代农业品牌项目。

全力深化农村共富改革。全市村级集体经济经营性收入34.08亿元，增长11.0%，累计组建强村公司206家，年经营性收入80万元和100万元以上行政村占比分别达到60%和40%以上。加强低收入农户帮扶，低收入农户人均可支配收入23,840元，增长12.5%，全面消除家庭人均收入11,000元困难农户现象。“闲置农房激活计划”带动农户就业39,933人，分别带动村集体、农民年增收4.77亿元、8.90亿元。

（3）工业和建筑业

全年规模以上工业增加值增长10.8%。规模以上工业35个行业大类中，22个行业增加值实现正增长，14个行业增速快于全市平均，其中，计算机通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业保持较快发展势头，分别增长37.7%、20.3%、11.1%。

规模以上工业中，新型材料、新一代信息技术相关产品产量较快增长，其中，工业机器人、光电子器件、移动通信手持机（手机）、集成电路产量分别增长42.2%、72.8%、38.9%、13.4%。

规模以上工业利润总额508亿元，比上年下降6.6%，其中，化学纤维制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、专用设备制造业分别增长104.2%、66.1%、56.7%、13.5%。

建强先进制造业集群（产业链），高质量推进“4151”工作进程。培育壮大战略性新兴产业集群，智能视觉、新能源、高端智能装备产业集群营业收入分别增长14.1%、115.4%、5.7%；传承振兴历史经典产业集群，黄酒、珍珠饰品产业集群营业收入分别增长10.3%、103.5%。

全年建筑业增加值613亿元，比上年增长8.6%。具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现总产值5,099亿元，比上年增长5.2%。新开工装配式建筑1,091万平方米，增长3.0%，占新建建筑比例36.4%。

（4）服务业

全年服务业增加值3,823亿元，比上年增长8.2%，增速比上年提高5.0个百分点。交通运输仓储和邮政业、住宿餐饮业、批发零售业、金融业、营利性服务业增加值分别增长14.8%、12.6%、10.3%、12.3%、9.8%。营利性服务业中，信息传输软件和信息技术服务业增加值增长14.2%。规模以上服务业企业营业收入526亿元，增长8.6%；利润总额60亿元，下降17.2%。

（5）国内贸易

全年社会消费品零售总额2,820亿元，比上年增长9.1%。按经营地统计，城镇、乡村消费品零售额分别增长8.8%、9.9%。按消费类型统计，限额以上单位商品零售额、餐饮收入额分别增长10.3%、28.3%。

在限额以上批发零售单位商品零售额中（按占比从高到低），汽车类零售额比上年下降0.5%，其中新能源汽车增长87.5%；石油及制品类增长6.3%；粮油、食品类增长26.6%；服装、鞋帽、针纺织品类增长19.6%；金银珠宝类增长32.1%；家用电器和音像器材类下降2.4%；中西药品类增长18.4%。

全年实现网络零售总额1,040亿元，在全省占比3.4%。

年末纳入统计的商品交易市场283家。其中，成交额超亿元市场84家，比上年增加13个；超十亿元市场21家，比上年减少3个；超百亿元市场5家，与上年持平。全年商品交易市场成交额4,338亿元，比上年增长9.0%，其中消费品市场成交额4,147亿元，生产资料市场成交额191亿元。

（6）固定资产投资和房地产业

全年固定资产投资比上年增长10.0%。其中，高新技术产业投资增长36.8%，制造业投资增长20.9%，交通、能源和水利投资增长17.1%。列入国家用地单列项目19个、新增用地3.34万亩，列入省重大产业项目17个、获土地指标奖励4,121亩，均居全省前2位。

房地产开发投资1,058亿元，比上年下降1.0%。其中住宅投资788亿元，增长0.3%。商品房销售面积716万平方米，比上年下降7.2%；商品房销售额1,159亿元，比上年增长0.7%。

2、宁波慈溪市宏观经济概况

（1）综合

地区生产总值初步核算，全年全市实现地区生产总值2,639.45亿元，按可比价计算，比上年增长6.0%，列宁波县（市、区）第3位。分产业看，第一产业增加值64.17亿元，增长5.4%；第二产业增加值1,558.93亿元，增长5.7%，其中工业增加值1,433.98亿元，增长4.8%；第三产业增加值1,016.35亿元，增长6.6%。三次产业之比为2.4：59.1：38.5。按常住人口计算，人均GDP为141,261元，增长5.7%。

市级实现地区生产总值1,725.59亿元，按可比价计算，增长5.7%。分产业看，第一产业增加值57.19亿元，增长5.4%；第二产业增加值938.18亿元，增长5.3%，其中工业增加值881.65亿元，增长5.1%；第三产业增加值730.21亿元，增长6.2%。三次产业之比为3.3：54.4：42.3。

财政收支全年全市实现财政总收入393.76亿元，比上年增长8.2%；实现一般公共预算收入221.71亿元，增长8.3%，其中税收收入197.87亿元，增长20.7%。实现一般公共预算支出254.35亿元，增长1.4%；其中教育支出、科学技术支出、社会保障和就业支出、卫生健康支出分别49.37亿元、44.53亿元、29.17亿元和26.82亿元，分别增长9.7%、15.5%，18.8%和16.7%。

市级实现财政总收入221.36亿元，增长13.2%；实现一般公共预算收入129.82亿元，增长6.0%，其中税收收入114.91亿元，增长25.1%。实现一般公共预算支出166.59亿元，与上年持平；其中教育支出、科学技术支出、社会保障和就业支出、卫生健康支出分别42.57亿元、10.84亿元、25.42亿元和21.15亿元，分别增长8.7%、38.7%，21.2%和21.6%。

就业创业全年全市城镇新增就业人数3.6万人，其中失业人员再就业6,885人、困难人员再就业3,365人。全年发放创业担保贷款7,229万元，新增创业实体23,040家。年末城镇登记失业率1.35%。

（2）农业、农村和气象

农业生产全年全市实现农林牧渔业总产值102.48亿元，按可比价计算，比上年增长5.5%。其中，农业产值67.69亿元，增长3.5%；牧业产值10.71亿元，增长24.4%；渔业产值19.52亿元，增长5.9%；农林牧渔业专业及辅助性活动产值4.16亿元，增长5.4%。全年粮食种植面积27.82万亩，增长0.1%，产量9.87万吨，增长3.0%；其中，早晚稻种植面积11.61万亩，增长4.3%，实现产量5.30万吨，增长6.0%。生猪累计出栏30.28万头，增长13.6%；猪肉产量2.51万吨，增长11.6%。水产品总产量4.85万吨，增长5.7%；其中，海水捕捞0.26万吨，下降7.1%；海水养殖2.17万吨，增长13.3%；淡水养殖1.58万吨，增长2.8%；淡水捕捞0.85万吨，下降1.6%。

农业现代化持续开展全国首批农业现代化示范区创建，推动产业向园区化、融合化、设施化、绿色化、数字化发展。加快推进农业产业项目建设，累计实施农业经营主体技改项目16个，目前均已建设完成，累计完成投资超6,000万元，新立项农业产业项目（共富项目）7个，批复投资2,600万元，目前整体进度超60%。全面实施农业“双强行动”。全力推进“科技强农”，加强新品种、新技术、新模式的引试推广，发布2023年主推技术48个、主导品种108个。加快推进农业科技项目实施，组织完成市本级年度农业科技项目申报，共立项10个；完成历年项目验收9个，《设施葡萄三膜覆盖高效技术集成与示范推广》等2个项目获省农业丰收三等奖，《早春鲜食花生新品种引进及高效栽培技术研究》等5个项目获评宁波实用计划推广奖。

和美乡村建设大力实施新时代美丽乡村“12113”工程，2023年度新培育20个慈溪市级宜居村、5个特色村项目，有序推进梳理式改造村项目。加快推进第二批12个乡村振兴典范村项目建设，目前已有9个村完成项目计划批复。有序推进省市新时代美丽乡村分类创建，力争创成省级示范乡镇1个、达标村53个、特色精品村6个、宁波市艺术赋能村6个、具有地域辨识度的和美乡村12个。同时围绕未来乡村“一统三化九场景”基本架构，统筹推进乡村振兴典范村建设和未来乡村建设试点，指导做好“浙里未来乡村”驾驶舱和移动端上线、项目调度，加快推进项目建设和特色场景落地。目前已有4个村创成省未来乡村，4个村入选省第三批未来乡村创建名单，分别为龙山镇山下村、观海卫镇双湖村、宗汉街道庙山村、长河镇垫桥村。

（3）工业和建筑业

全年全市实现工业增加值1,433.98亿元，按可比价计算，比上年增长4.8%；其中市级实现工业增加值881.65亿元，增长5.1%。

全市2,227家规模以上工业企业实现工业总产值4,888.65亿元，增长2.1%，增加值增长6.1%；销售产值4,778.38亿元，增长1.9%，其中出口交货值774.77亿元，增长3.5%；新产品产值1,722.22亿元，下降12.5%；累计产销率97.74%；利税总额400.19亿元，下降18.0%，其中利润总额284.29亿元，下降19.4%。市级1,735家规模以上工业企业实现工业总产值2,382.56亿元，增长2.5%，增加值增长6.5%；销售产值2,283.44亿元，增长2.4%，其中出口交货值580.99亿元，下降1.8%；新产品产值938.56亿元，增长9.7%；累计产销率95.84%；利税总额215.97亿元，增长10.1%，其中利润总额162.94亿元，增长12.0%。

从主要产品产量看，全市规模以上工业企业共生产塑料制品32.48万吨，增长5.6%；滚动轴承30.61亿套，下降2.6%；金属紧固件3.70万吨，下降15.2%；家用电冰箱276.16万台，增长19.5%；家用电风扇996.65万台，下降4.6%；家用电热烘烤器具5725.64万台，增长2.4%；家用电热取暖器具1264.76万台，下降3.3%；家用电熨烫器具1950.90万台，增长25.5%。

全年全市规模以上工业企业投入研发费用146.82亿元，比上年增长5.1%。规模以上工业中高新技术产业、战略性新兴产业、数字经济核心产业、高端装备产业、新能源产业增加值分别增长5.7%、14.5%、7.2%、7.1%、34.5%。截至年末，市级累计10家企业列入国家重点支持的“小巨人”企业名单；累计42家企业列入国家专精特新“小巨人”企业，其中本年新增8家；累计202家企业列入宁波专精特新中小企业名单，其中本年新增96家。

全年全市275家资质以上建筑业企业实现总产值270.75亿元，比上年增长24.7%，其中省内建筑业产值257.36亿元，增长23.9%；全市完成竣工产值169.93亿元，增长59.5%；房屋施工面积2737.12万平方米，增长9.6%。全年建筑业从业人员平均人数7.3万人。

（4）固定资产投资和城市建设

全年市级固定资产投资四个季度连续保持两位数增长，一、二季度蝉联全省投资“赛马”激励，两次获评扩大有效投资“千项万亿”工程五星评定。2023年全市固定资产投资比上年增长12.4%。分领域看，制造业投资、基础设施投资、建安工程投资分别增长10.3%、53.9%、12.3%，房地产开发投资下降0.1%。全市商品房销售面积144.47万平方米，下降4.4%。市级固定资产投资增长13.1%。分领域来看，制造业投资、基础设施投资、建安工程投资、房地产开发投资分别增长2.9%、69.5%、13.1%、1.2%。市级商品房销售面积101.66万平方米，增长8.6%。

全面加强道路骨架建设，打通车站路、金水路东段两条断头路；完成西潮塘板块综合开发配套基础设施一期科技路（西二环—赵家路江）工程。全市新增公共车位2,228个。2023年度老旧小区改造计划总投资8,200万元，对大通花园、金穗公寓、金轮新村等20个小区进行全面改造，改造面积55.24万平方米。系统化全域推进海绵城市建设，2023年完成2个海绵城市示范性工程，新增海绵城市建成面积3.6平方公里，累计完成海绵城市建设21.6平方公里。2023年建成区新建、改造公园绿地45.07公顷，建成区绿地率40.56%、绿化覆盖率45.39%，公园绿地面积782.54公顷。

（5）贸易和电子商务

全年全市实现社会消费品零售总额722.18亿元，比上年增长5.3%，其中限额以上社会消费品零售额212.30亿元，下降0.3%；市级实现社会消费品零售总额606.74亿元，增长6.4%，其中限额以上社会消费品零售额181.69亿元，下降0.8%。

全市批发零售业商品销售总额增长25.1%。其中限上批发业销售额3,373.99亿元，增长30.4%；限上零售业销售额180.88亿元，增长4.7%。市级批发零售业商品销售总额增长16.3%。其中限上批发业销售额766.81亿元，增长22.0%；限上零售业销售额172.54亿元，增长3.8%。市级从限额以上主要商品类别看，粮油、食品类增长3.2%，日用品类增长14.6%，饮料类下降22.7%，服装、鞋帽、针纺织品类下降19.6%，家用电器和音像器材类、通讯器材类、石油及制品类、化工材料及制品类分别增长74.6%、1.7%、16.6%和22.1%。

全市限上住宿业营业额5.99亿元，增长2.4%；限上餐饮业营业额10.64亿元，增长10.1%。市级限上住宿业营业额3.45亿元，增长3.4%；限上餐饮业营业额8.62亿元，增长7.3%。

全年全市实现网络零售额835.8亿元，比上年增长9%，总量列全省县（市、区）第9、宁波县（市、区）第1；纳入海关统计跨境电商出口额22亿元，是上年的5倍；新增出口试点企业73家，累计达到370家。

3、绍兴市发展规划

（1）聚力实施先进制造业强市“4151”计划

深化“10+2”产业集群培育行动，推进省级特色产业集群4个核心区、3个协同区建设，推进环杭州湾模拟芯片和功率器件、绍兴现代纺织产业创建国家先进制造业集群，再夺“浙江制造天工鼎”。深入实施数字经济创新提质“一号发展工程”，提速壮大千亿级集成电路产业集群，建设国家级电子化学品基地，打造全国重要的模拟芯片制造基地、数字芯片封装基地，规上工业数字经济核心制造业增加值增长12%以上。推进软件产业发展“2515”行动，规上软件和信息服务业营收增长12%，前瞻布局氢能与储能、空天信息、合成生物等未来产业，加快形成“新质生产力”。推广“产业大脑+未来工厂”模式，规上工业企业数字化改造覆盖率达到90%以上，新增省级未来工厂1家、省级智能工厂（数字车间）15家以上，争创国家级中小企业数字化转型试点城市。全面完成市区印染、化工产业跨域整合集聚提升，高标准推进“绍芯谷”建设，争创腾笼换鸟全国试点城市。

（2）聚力落地现代服务业“双重”战略

推动服务业“体系重构、优势重塑”，加快构建“432”服务业产业新体系，力争服务业增加值突破4,000亿元。高质量建设省级现代服务业创新发展区，力争全市10家服务业创新发展区营收均超百亿。推进130个以上、总投资超1,000亿元、年度投资超350亿元的服务业重点项目建设。新增规（限）上服务业企业500家以上，培育省、市级服务业领军企业25家以上。持续深化“两业”融合，新增省级服务型制造企业3家、工业设计中心2家，加快深检集团华东总部建设。深入实施解放路“唤醒计划”，加快小吃、茶饮、酒吧三条特色街区建设，推进25个夜间文化和旅游消费集聚区建设。以“越惠悦生活”为主线，持续打造四季主题活动，推动老字号品牌发展。争创“一刻钟便民生活圈”省级试点2个以上，力争新增县域商业体系省级示范试点1—2个。大力实施直播式共富工坊“百千万亿”行动计划。实现社会消费品零售总额增长6.5%以上。

（3）聚力推动建筑业高质量发展

推动建筑业企业“走出去”拓展市外市场。加快推动分阶段施工许可、项目分期验收等10项具体举措落地见效。健全信用评价体系和招投标制度，大力扶持建筑业行业龙头企业。推进建筑工业化发展，深化绿色建材国家试点和装配化装修省级试点。

（4）聚力建设高能级战略平台

促进“2+6+N”平台梯度培育、整体提能。发挥滨海新区引领作用，高标准推进海峡两岸（绍兴）数字产业合作区、杭绍临空经济一体化发展示范区绍兴片区、义甬舟嵊新临港经济区等平台建设，推进上虞杭州湾经开区、诸暨经开区创建省高能级战略平台。深入实施新产业平台提质扩面三年行动计划，支持集成电路产业平台争创国家级集成电路产业创新中心，支持柯桥、嵊州、新昌、滨海新区争创省“万亩千亿”新产业平台。

4、宁波慈溪市发展规划

（1）聚焦数字化转型创新，增强经济发展新动能

深入开展“投资攻坚年”活动，围绕“6134”行动，推进600亿政府投资项目，1000亿重点投资项目，持续动态保持3000亿规模项目库，力争实现400亿以上年度投资。强化要素保障，全力争取地方专项债、政策性开发性金融工具资金支持，力争建设用地指标3,000亩以上。强化项目招引，健全全员大招商体制机制，设立专业招商机构，组建产业投资基金。力争全社会固定资产投资、制造业投资、基础设施投资分别增长7%、10%、20%。

持续推进“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动和老旧工业区块改造提升，全年整治提升高耗低效企业300家、“散乱污”企业1500家、盘活腾退低效工业用地2,000亩以上。推进高素质企业梯队培育，力争全年新增单项冠军企业1家、专精特新企业15家以上。持续推进“小升规、规改股、股上市”，力争全年开展企业管理现代化对标提升星级评价500家以上，工业“小升规”100家以上，宁波股交中心挂牌40家以上，实现数字经济和战略性新兴产业增加值分别增长10%和8%。

实施服务业高质量发展行动计划，深入推进国家“两业融合”发展试点，培育融合发展新业态新模式，大力发展高端化专业化的生产性服务业。积极招引头部商业品牌，建成投用新城河滨河商业街区，建设环创中心城市地标酒店，积极发展首店经济、网红经济等新业态新模式，加快发展高品质生活性服务业，推动城市商圈错位发展，提质培育五星级农贸市场1家，建设邻里中心和一刻钟便民生活圈各1个，力争服务业增加值增长6%以上。

（2）聚焦市场化深度改革，释放体制机制新活力

积极推进企业投资项目极速审批改革，探索开发投资项目极速审批智慧云管家应用，持续优化项目审批服务。深入推进工业项目全生命周期管理和“亩均论英雄”改革，加强标准地工业用地项目准入管理和二级市场产业项目履约监管协议制度，力争全年规上工业亩均税收、亩均增加值分别增长6%、5.5%以上。扎实推进普惠金融改革和保险创新两大试验区建设，争创全国金融服务乡村振兴创新示范区，完善数字普惠金融服务体系，提升金融服务质效。

加快建设上林科创走廊，充分激发宁大科技学院、温医大研究生院等创新策源地功效，实现高新技术产业增加值增长6.5%，R＆D经费支出占GDP比重达到3.1%以上，争创省“科技创新鼎”。大力培育“科技独角兽”企业，新增高新技术企业150家、科技型中小企业400家。推行人才新政3.0版，实施国家级、省级引才工程专家三年倍增行动，力争新入选上级重大专项30个以上。持续推进青年发展先锋市建设，建强用好“领雁型”“尖兵型”“工匠型”“候鸟型”四支人才队伍，新增高技能人才6,000人。

聚焦产业协作、融合治理、民生帮扶、文化交流、项目援建等五张“金名片”目标要求，推动产业协作、劳务协作、消费协作“三驾马车”精准发力，着力打造慈溪布拖东西部协作的标志性、示范性亮点工程；聚焦飞地经济帮带、产业链条融合、社会帮扶深化，推动慈溪常山各领域资源要素深度嫁接，着力打造共富共赢的山海协作升级版、加速版；聚焦优势元素补链、特色产业强链、社会资源固链，推动慈溪与禹会、蕲春、龙井等地区域一体化发展，着力打造甬蚌、甬黄、甬延对口合作的慈溪样本。

（3）聚焦融合化跨越发展，打造城乡面貌新画卷

统筹推进“双碳”工作，编制实施碳达峰三年行动方案，争创省低碳试点县。深化绿色制造转型，支持企业开展绿色改造，力争完成低效工业区块改造3个，新创建三星级绿色工厂55家、淘汰落后产能涉及企业45家以上。落实能耗“双控”，大力推进分布式光伏发电整市开发，加快敦和循环经济产业园建设。加快绿色交通体系建设，实现全市公交车、出租车新能源（清洁能源）占比分别达70%、99%以上。

推进空气质量提质提效，投运活性炭集中再生中心，PM2.5平均浓度稳定保持在每立方米29微克以下。深化“无废城市”建设，扩大工业固废收运覆盖面，推进轴承行业危废减量化试点，建成建筑垃圾综合利用项目。开展水质改善行动，高标准推进重点工业园区“污水零直排区”建设，实施农村生活污水治理项目22个，县控以上断面水质优良率达到88.9%。完成骨干河网总规修编，加快重大水利项目建设，推进美丽幸福河湖建设，创建“美丽河湖”2条，力夺“大禹鼎”。

推动市域交通建设，保障通苏嘉甬铁路慈溪段全线开工，全力助推杭甬高速复线慈溪段、新浦服务区及互通工程建设，建成浒运公路，加快中横线快速路一期进度，启动中横线快速路二期、周龙线等项目建设。加大城市有机更新力度，实施老旧小区改造28万平方米，完成房屋征迁110万平方米。继续推进新城河、界牌、新潮塘、三碰桥、梅林5个未来社区创建，启动鹿湖、顺泽等3个未来社区开工建设。争创无违建县（市）。

深入实施新时代美丽乡村建设“12113”工程，计划新实施市级宜居村20个，特色村5个，乡村振兴示范带1条，力争创建成为省级新时代美丽乡村示范县。统筹乡村振兴典范村建设和未来乡村试点，力争年度新创省级未来乡村3个以上。谋划建设农产品展示展销中心，加快区域性农产品交易市场落地，新建未来农场1家，新培育浙江省级产业农合联1家以上、农创客（新农人）800名。

（4）聚焦国际化开放合作，增创内外循环新优势

着力促进外贸回升，推进宁波自贸片区慈溪联动区建设，推行“跨境电商+海外仓”模式，完善优化跨境出口一站式服务链，加速慈溪制造品牌出海。支持长三角数字贸易综合服务平台建设，扩大欧美商超直采供应链企业库，抢抓RCEP机遇，大力开拓东南亚市场，全力推动对外贸易量稳质升，外贸自营出口力争保持全国份额（力争恢复到正常年份水平）、增速保持与GDP增长同步。

继续抓好消费券发放等工作的组织实施，多措并举培养消费新热点，扩大数字人民币应用场景，社会消费品零售总额增长8%。持续优化消费环境，推进2条“精特亮”特色街区建设，新培育宁波市级一刻钟便民生活圈1个，激活城西保利MALL消费活力，谋划高铁板块消费地标打造。深化电商提质创新发展三年行动，做大做强慈溪产业带直播基地，争取网络零售额增长10%。

开展外资重大项目招引专项行动，多渠道引入境外资本，力争完成实际利用外资1.5亿美元。充分利用慈溪沪杭甬金三角中心位置优势，把握慈溪在上海大都市圈中“全球功能性节点”定位，积极争取外资总部机构落户，放大外资总部经济“虹吸效应”，发展更高水平开放型经济。围绕建设“123”千百亿级产业集群，聚焦智能家电等六大重点产业，谋划新兴产业和未来产业，力争引进总投资10亿元以上项目6个以上，50亿元以上项目1个以上。

（5）聚焦先行化共同富裕，顺应人民群众新期待

健全共富机制凝聚合力，对照省定跑道充分挖掘慈溪特色，持续发力“扩中、提低”，持续深化党建引领片区组团发展共富省级试点，聚焦缩小“三大差距”关键领域和“一老一小”等公共服务薄弱环节攻坚，进一步擦亮“慈有善育”“慈有颐养”等幸福民生名片，着力打造形成更多标志性成果，居民人均可支配收入与经济发展同步，城乡收入倍差保持在1.59以内。

深入推进社保扩面提标工作，探索构建共富型大社保体系，稳步提高各类人员待遇水平。完善就业创业支持政策体系，抓好重点群体就业促进和“零就业”家庭动态清零，开展职业技能培训2.2万人次以上，城镇新增就业人员2.6万人，城镇登记失业率控制在3%以内。围绕打造“慈有颐养”工程，着力推动形成“三位一体”的养老服务体系，新增和改造提升养老床位832张，公办养老机构护理床位占比达65%。开展共有产权住房试点，新筹建保障性租赁住房1万套。

提振就业创业新局面，进一步打响“乐业慈溪”品牌，深化教育改革创新，继续开展学前教育资源优化行动，实现等级幼儿园全覆盖。加快教育基础设施建设，启动市实验幼儿园新潮塘园区新建、特殊教育学校迁建、龙山镇新城小学新建等工程，加快实施浙江工商职业技术学院行知职校合作办学建设项目。深化更高水平健康慈溪建设，建成投用龙山医院二期，争取省级高等级医院落户慈溪，新增3岁以下婴幼儿照护设施托位数500个。

三、基础设施项目的合规情况​

（一）基础设施项目符合宏观管理政策要求情况​

本项目为位于绍兴市的具有供水功能的水利设施类项目，符合《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）的法定试点项目准入要求。

汤浦水库是绍兴市的主要水源，是城市生存与发展的战略性资源。自建成运营以来，在水资源保障、水灾害防御、水生态环境改善、水经济发展等领域发挥着关键作用，有效保证了区域人民群众饮水安全和生命健康，促进绿色经济效益。本次项目募集资金拟投向镜岭水库建设资本金，拟建镜岭水库工程建成后，可将下游新昌县防洪标准提高到20年一遇，保障嵊州市50年一遇防洪能力，减轻下游防洪压力；可向绍兴市区、新昌、嵊州近500万居民提供生活优质水源，提高城镇供水保证率；可提高水库下游灌区的灌溉保证率，保障17万吨粮食生产等。

1、《〈曹娥江流域综合规划〉—小舜江开发治理规划意见》

根据1996年6月17日召开的《〈曹娥江流域综合规划〉—小舜江开发治理规划意见》（简称“《规划意见》”）预审会议纪要，原则同意《规划意见》提出的在汤浦水库引水至绍虞平原、小舜江下游加固防洪堤的规划工程总体布局方案，同意汤浦水库在统筹兼顾小舜江下游二十年一遇防洪任务，并承担小舜江洪水与曹娥江干流洪水错峰任务。同意“规划意见”提出的汤浦水库为曹娥江流域小舜江开发治理一期工程。同意汤浦水库任务为供水、防洪、灌溉和改善绍虞平原水环境的综合利用水利枢纽工程，并认为工程供水范围主要为绍虞平原，防洪对象主要为小舜江下游及曹娥江下游平原，原则同意《规划意见》推荐的水库工程规模。

1996年6月19日，绍兴市人民政府批复同意《小舜江流域开发治理规划意见》及《预审会议纪要》。

2、项目与国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展规划、有关专项规划和区域规划及《产业结构调整指导目录》（2024年本）的符合情况

汤浦水库工程是浙江省“九五”期间实施的重大基础设施项目，是省重点工程“五自”水利工程，是从根本上改变绍虞平原地区供水方式、提高人民生活质量、保障经济社会可持续发展的重大举措，项目属于《曹娥江流域综合规划》《小舜江开工治理规划意见》推荐工程，属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）中的“第一类鼓励类水利水资源利用和优化配置：综合利用水利枢纽工程”，属于《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）中优先支持的试点区域和行业范围。项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展规划、有关专项规划和区域规划、《产业结构调整指导目录》等要求。

同时，募投项目镜岭水库工程是“浙江水网”的重要结点工程，已列入《“十四五”水安全保障规划》《长江三角洲区域一体化发展水安全保障规划》《浙江省水安全保障“十四五”规划》。目前已纳入国家2023年计划开工的60项重点水利工程，也是浙江省2023年省主导的2项重大水利工程之一。

（二）基础设施项目经营收益权情况及业务经营资质​

1、经营资质

项目公司现持有绍兴市水利局于2023年11月20日核发的《取水许可证》，具体内容如下：

图表14-3-1：取水许可证主要内容

证书编号C330604S2023-0001
发证机关绍兴市水利局
取水地点浙江省绍兴市上虞区汤浦镇汤浦水库
水源类型地表水
取水类型基础设施或公用事业
取水用途原水供水
取水量36600万立方米/年
有效期限自2023年11月27日至2028年11月26日

基于上述，项目公司取得的上述运营资质处于有效期内，且合法、有效。根据《取水许可管理办法》《取水许可和水资源费征收管理条例》的规定，取水许可证有效期限一般为5年，最长不超过10年，需延续的，有效期届满45日前，持证人应向原审批机关提出延续申请。取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状况以及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等进行全面评估，在取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延续的，应当核发新的取水许可证；不批准延续的，应当书面说明理由。

根据本项目相关交易安排，标的基础设施项目《取水许可证》到期前，项目公司将根据运营管理安排按照相关规定或主管部门要求办理展期手续，具体如下：

根据《运营管理服务协议》的约定，在运营管理机构的运营管理服务期限内，运营管理机构应对以下事项提供协助服务：积极协调并确保项目公司向有权主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施资产运营相关的或满足届时法律法规所要求的其他各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料，并持续满足。

由于项目公司持有标的基础设施项目及标的基础设施项目《取水许可证》，因此《取水许可证》申请续期的申请人为汤浦公司。在每次《取水许可证》有效期期满前45日内，汤浦公司将负责向相应政府主管部门提出续期申请，使标的基础设施项目《取水许可证》及时完成续期。

基金管理人将协同运营管理机构切实履行基础设施项目运营管理职责，将指令并督促汤浦公司及时完成标的基础设施项目《取水许可证》的申请续期工作。

在满足上述情形的情况下，基金存续期内标的基础设施项目《取水许可证》将持续保持有效。

2、基础设施项目中涉及的经营收益权的合规性

针对标的基础设施项目，绍兴市水利局已取得绍兴市人民政府授权，并于2022年12月1日与项目公司共同签署《授权经营协议》，授予项目公司在30年授权经营期内享有对原水在法定取水许可条件下最大允许取水量的蓄集、取用、销售的经营收益权利，在水库取水许可供给能力范围内优先调用原水为绍兴市辖区内越城、柯桥、上虞等地的供水厂提供原水，并根据政府统筹要求向绍兴市辖区外的区域提供原水。

根据《中华人民共和国水法》第三条、第七条、第十二条、第十三条之规定，《水资源调度管理办法》第五条之规定，以及绍兴市水利局对外公布的机构职能包括“负责重要流域、区域以及重大调水工程的水资源调度，组织实施取水许可、水资源论证、防洪论证制度和水资源有偿使用工作。指导水利行业供水、农村供水工作”，水利局有权将原水水库纳入水资源调度管理，并通过《授权经营协议》将调度管理原则和方式进行明确。

综上，绍兴市水利局已取得绍兴市人民政府授权，项目公司已与绍兴市水利局签署《授权经营协议》，其享有的汤浦水库经营收益权不存在违反现有法律、法规、规范性文件规定的情形，符合相关监管规则项下基础设施项目“权属清晰、资产范围明确，发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权”相关规定。

综上所述，截至本招募说明书出具之日，项目公司所持基础设施资产涉及的经营资质及经营收益权合法、有效，符合《基础设施投资基金审核关注事项》第十一条第（六）项的相关规定。

（三）固定资产投资管理相关手续​

汤浦水库工程包含一期工程与二期工程合计两期建设内容，并按批复要求按最终规模一次性建成，其固定资产投资管理手续情况如下：

1、一期工程

图表14-3-2：一期工程手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目审批项目建议书批复1996年7月12日浙江省计划与经济委员会浙计经建[1996]656号/
可行性研究报告批复1996年12月25日浙江省计划与经济委员会浙计经投[1996]1324号/
初步设计批复1997年10月7日浙江省计划与经济委员会[1997]57号/
企业投资项目核准///不属于企业投资项目
企业投资项目备案///
2规划建设项目选址意见书1997年10月27日上虞市建设土地环境保护局970143枢纽工程选址意见书（含一期、二期项目用地）
1998年8月19日上虞市建设局980042上虞域内淹没区选址意见书（含一期、二期项目用地）
2023年6月5日绍兴市自然资源和规划局（补）用字第330603202300001号（兰）原绍兴县（现柯桥区）域内淹没区用地预审与选址意见书（含一期、二期项目用地）
建设用地规划许可证2023年5月29日绍兴市自然资源和规划局（补）地字第2023001号枢纽区、淹没区一期、二期建设用地规划许可证
建设工程规划许可证2023年5月29日绍兴市自然资源和规划局（补）建字第2023001号枢纽区一期、二期建设工程规划许可证
3土地土地取得方式划拨
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）///不适用6
建设用地批准书（2019年9月以前）///枢纽区、淹没区一期、二期已补办建设用地规划许可证，无需另行补办建设用地批准书7
建设项目土地使用权证（不动产权证）2022年8月5日绍兴市自然资源和规划局浙（2022）绍兴市上虞区不动产权第0014390号枢纽区
2023年11月17日浙（2023）绍兴市上虞区不动产权第0033743号淹没区
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复/备案回执1996年12月30日浙江省环境保护局浙环开建（1996）139号环境影响报告书
排污许可证///不适用8
5施工许可施工许可证///不适用9
6竣工验收阶段验收2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号竣工验收鉴定书中明确项目已经过阶段验收
消防专项验收2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号竣工验收鉴定书中明确项目已经过消防专项验收
移民专项验收1999年12月20日绍兴市人民政府绍市府发[1999]181号/
1999年12月20日绍兴市人民政府绍市府发[1999]182号/
档案专项验收2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号竣工验收鉴定书中明确项目已经过档案专项验收
环境保护专项验收2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号竣工验收鉴定书中明确项目已经过环保专项验收
水土保持设施验收2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号竣工验收鉴定书中明确项目已经过水土保持设施验收
库底清理验收2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号竣工验收鉴定书中明确项目已经过库底清理验收
管理用房单位工程验收2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号竣工验收鉴定书中明确项目已经过管理用房单位工程验收
项目竣工验收报告2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号/
水利工程建设项目安全验收评价///不适用10
7外资商务部门投资批复意见（如有）///不适用
外商投资安全审查意见（如有）///不适用
8其他重要手续节能审查///不适用11
占用征用林地审核审批/绍兴市自然资源和规划局/绍兴市自规局已出函明确根据《关于绍兴市汤浦水库及配套工程建设征用林地情况的报告》（林资[1998]354号），汤浦水库及配套工程已补办林地审核手续，依法收缴林地规费，并核发了《使用林地许可证》，鉴于汤浦水库及配套工程已办理用地审批手续并办理不动产权证，无需重新办理《使用林地许可证》
水土保持方案审批1997年1月3日浙江省水利厅浙水政（1997）8号包括一期、二期项目
地震安全性评价1996年12月31日浙江省地震局浙震发防[96]97号/
地质灾害危险性评估///不适用12
压覆矿产资源审批2023年5月24日绍兴市自然资源和规划局/水库用地红线范围无矿产资源压覆的审核意见
取水许可证2023年11月20日绍兴市水利局C330604S2023-0001/
开工报告审批2017年12月22日之后为开工备案）1997年11月15日浙江省人民政府（1997）计开0126/
流域综合规划批复1996年6月19日绍兴市人民政府绍市府发（1996）80号/
在不同行政区域之间的边界河流上建设水资源开发、利用项目的批准（如项目为跨区域项目）///不适用13
水资源论证报告审批///不适用14
国家基本水文测站上下游建设影响水文监测工程审批文件（如涉及水文监测）///不适用15
水利建设项目安全预评价///不适用16
社会稳定风险评估///不适用17
通航水域岸线安全使用许可（如涉及航道）///不适用18
航道通航条件影响评价审核（如涉及航道）///不适用19
9权属证明水库大坝注册登记证2021年7月8日浙江省水利厅33000020011-A3/

2、二期工程

图表14-3-3：二期工程手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目审批项目建议书批复2000年7月3日中华人民共和国国家发展计划委员会计农经[2000]871号/
可行性研究报告批复2000年11月26日浙江省发展计划委员会浙计投[2000]530号/
初步设计批复2001年3月13日浙江省发展计划委员会[2001]26号/
企业投资项目核准///不属于企业投资项目
企业投资项目备案///
2规划建设项目选址意见书1997年10月27日上虞市建设土地环境保护局970143枢纽工程选址意见书（含一期、二期项目用地）
1998年8月19日上虞市建设局980042上虞域内淹没区选址意见书（含一期、二期项目用地）
2023年6月5日绍兴市自然资源和规划局（补）用字第330603202300001号（兰）原绍兴县（现柯桥区）域内淹没区用地预审与选址意见书（含一期、二期项目用地）
建设用地规划许可证2023年5月29日绍兴市自然资源和规划局（补）地字第2023001号枢纽区、淹没区一期、二期建设用地规划许可证
建设工程规划许可证2023年5月29日绍兴市自然资源和规划局（补）建字第2023001号枢纽区一期、二期建设工程规划许可证
3土地土地取得方式划拨
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）/绍兴市自然资源和规划局/绍兴市自规局已出函明确根据自然资规〔2019〕2号，使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审。鉴于枢纽区二期用地已批准，不再办理用地预审。根据自然资规〔2023〕89号，水利水电项目涉及的淹没区用地不需申请办理用地预审，据此水库淹没区不需办理用地预审
建设用地批准书（2019年9月以前）///枢纽区、淹没区一期、二期已补办建设用地规划许可证，无需另行补办建设用地批准书20
建设项目土地使用权证（不动产权证）2022年8月5日绍兴市自然资源和规划局浙（2022）绍兴市上虞区不动产权第0014390号枢纽区
2023年11月17日浙（2023）绍兴市上虞区不动产权第0033743号淹没区
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复/备案回执2000年11月14日浙江省环境保护局浙环开建（2000）158号环境影响报告表
排污许可证///不适用21
5施工许可施工许可证///不适用22
6竣工验收阶段验收2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号竣工验收鉴定书中明确项目已经过阶段验收
消防专项验收2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号竣工验收鉴定书中明确项目已经过消防专项验收
移民专项验收1999年12月20日绍兴市人民政府绍市府发[1999]181号/
1999年12月20日绍兴市人民政府绍市府发[1999]182号/
档案专项验收2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号竣工验收鉴定书中明确项目已经过档案专项验收
环境保护专项验收2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号竣工验收鉴定书中明确项目已经过环保专项验收
水土保持设施验收2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号竣工验收鉴定书中明确项目已经过水土保持设施验收
库底清理验收2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号竣工验收鉴定书中明确项目已经过库底清理验收
管理用房单位工程验收2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号竣工验收鉴定书中明确项目已经过管理用房单位工程验收
项目竣工验收报告2002年9月18日浙江省发展计划委员会办公室浙计办基综[2002]199号/
水利工程建设项目安全验收评价///不适用23
7外资商务部门投资批复意见（如有）///不适用
外商投资安全审查意见（如有）///不适用
8其他重要手续节能审查///不适用24
占用征用林地审核审批/绍兴市自然资源和规划局/绍兴市自规局已出函明确根据《关于绍兴市汤浦水库及配套工程建设征用林地情况的报告》（林资[1998]354号），汤浦水库及配套工程已补办林地审核手续，依法收缴林地规费，并核发了《使用林地许可证》，鉴于汤浦水库及配套工程已办理用地审批手续并办理不动产权证，无需重新办理《使用林地许可证》
水土保持方案审批1997年1月3日浙江省水利厅浙水政（1997）8号包括一期、二期项目
地震安全性评价1996年12月31日浙江省地震局浙震发防[96]97号该地震安全性评价针对水库工程场地，并重点对坝址区断裂勘探及其活动性进行鉴定，鉴于一期二期工程接续实施，地震安全性评价已包含一期二期工程所使用的建设用地范围
地质灾害危险性评估///不适用25
压覆矿产资源审批2023年5月24日绍兴市自然资源和规划局/水库用地红线范围无矿产资源压覆的审核意见
取水许可证2023年11月20日绍兴市水利局C330604S2023-0001/
开工报告审批（2017年12月22日之后为开工备案）2000年7月3日中华人民共和国国家发展计划委员会计农经[2000]871号/
流域综合规划批复1996年6月19日绍兴市人民政府绍市府发（1996）80号/
在不同行政区域之间的边界河流上建设水资源开发、利用项目的批准（如项目为跨区域项目）///不适用26
水资源论证报告审批///不适用27
国家基本水文测站上下游建设影响水文监测工程审批文件（如涉及水文监测）///不适用28
水利建设项目安全预评价///不适用29
社会稳定风险评估///不适用30
通航水域岸线安全使用许可（如涉及航道）///不适用31
航道通航条件影响评价审核（如涉及航道）///不适用32
9权属证明水库大坝注册登记证2021年7月8日浙江省水利厅33000020011-A3/

经相关主管部门出具相关函件确认，截至本招募说明书出具日，汤浦水库项目除上述已披露事项外，其已根据项目建设时适用法律办理与项目建设进度相适应的证照，缺失的报批报建手续已取得相关主管部门出具的函件。同时，汤浦水库项目不存在对本次发行构成重大不利影响的暂停运营、重大合同纠纷及重大违法违规情形。

另，汤浦水库已取得浙江省水利厅于2016年7月26日下发的《浙江省水利厅关于印发绍兴市汤浦水库大坝安全鉴定报告书的通知》（浙水管[2016]43号），汤浦水库的大坝安全鉴定评级为一类坝。

综合上述，除前述已披露事项外，基础设施项目已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按项目建设时法律规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办理的手续或由相关主管部门出具合规处理意见及《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知发改投资〔2023〕236号》，符合《基础设施投资基金审核关注事项》第十一条第（四）项的相关规定。

（四）基础设施项目的资产范围、权属及他项权利情况​

1、基础设施项目的范围

本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购专项计划资产支持证券，通过资产支持证券直接或间接持有项目公司全部股权，并通过项目公司取得标的基础设施项目资产的所有权及经营收益权。

通过上述投资结构，本基金初始投资的基础设施项目为项目公司及其持有的汤浦水库项目，包括项目公司因直接持有绍兴市汤浦水库工程而享有的1）：目标基础设施项目经营收益权：项目公司因直接持有汤浦水库工程而享有的对原水在法定取水许可条件下最大允许取水量的蓄集、取用、销售的经营收益权，2）以及枢纽区及淹没区的项目资产：枢纽区主要资产包括东主坝、西主坝、副坝、泄洪渠、办公管理用房等资产及其土地使用权，淹没区资产主要包括淹没区土地使用权。

汤浦水库工程位于浙江省绍兴市，其枢纽区位于绍兴市上虞区汤浦镇，淹没区跨越绍兴市上虞区及绍兴市柯桥区地界，是绍兴小舜江供水工程的水源工程。该工程于1996年7月12日取得项目建议书批复，于1997年12月开工，2001年9月完工，并于2002年7月通过竣工验收，是一座供水、防洪、灌溉和改善水环境相结合的综合利用水利工程，包含：

（1）汤浦水库一期工程项目，属于中型水库三等工程，建设内容包括东、西主坝，输水放空洞，溢洪道，泄洪渠，老河道连接堤，一期库容为0.94亿立方米，正常蓄水库容为0.7亿立方米，最大日供水量为40万吨；

（2）汤浦水库二期工程项目，属于大（二）型水库二等工程，建设内容包括东西主坝下游坝面护坡、副坝、溢洪道加高，交叉建筑物及1.5公里堤防工程加固。

汤浦水库工程最终建设规模为2.35亿立方米，正常蓄水位为32.05米，正常蓄水库容为1.85亿立方米，最大日供水量为100万吨。

2、基础设施项目的权属

项目公司合法享有汤浦水库项目的经营收益权、枢纽区及淹没区的项目资产，包括汤浦水库工程枢纽区的土地使用权及相关建筑物（构筑物）所有权、淹没区的土地使用权。具体情况如下：

（1）经营收益权

汤浦水库工程的项目法人为项目公司，建设组织实施单位为绍兴市小舜江工程管理委员会33，自投资建设阶段起，项目公司全面负责汤浦水库工程的建设、管理、资金筹措及运行等建设运营相关工作。

根据浙江省水利厅于2022年4月13日发布的《浙江省水利厅关于公布2022年全省大中型水库大坝等水利工程安全管理责任人和蓄滞洪区防汛责任人的通知》（浙水运管〔2022〕4号）附件载明，汤浦水库的水行政主管部门为绍兴市水利局。绍兴市水利局根据《中华人民共和国水法》的规定，向汤浦公司颁发《取水许可证》（编号C330604S2023-0001），证载取水量为36,600万立方米/年、取水用途为原水供水、水源类型为地表水、取水类型为基础设施或公用事业，《取水许可证》有效期为2023年11月27日至2028年11月26日。汤浦水库于2000年4月开始蓄水，2001年1月开始提供原水并收取原水收入，2002年7月竣工验收交付使用，自2002年7月26日正式投入运营；自投入运营以来，项目公司持续享有取水及销售原水的权利。

为明确汤浦水库经营收益权，经绍兴市人民政府授权，绍兴市水利局作为汤浦水库的水行政主管部门，于2022年12月1日与项目公司签署《授权经营协议》，协议主要内容包括：

1）授权项目公司享有对汤浦水库原水在法定取水许可条件下最大允许取水量的蓄集、取用、销售的经营收益权。

2）在汤浦水库取水许可供给能力范围内优先调用原水为绍兴市辖区内越城、柯桥、上虞等地的供水厂提供原水，并根据政府统筹要求向绍兴市辖区以外的区域提供原水。

3）授权经营期限内，项目公司自负盈亏，绍兴市水利局不提供任何形式的水价补贴或变相补贴，中央或水利部门及林业部门等其他相关主管部门依法给予的专项资金补助除外。

4）在授权经营期内，项目公司有权根据绍兴市政府及相关主管部门制定的价格向受水对象收取原水供水费。项目公司可根据绍兴市政府及相关主管部门关于原水供水价格调价机制，在符合相关要求的前提下申请调价。

5）授权经营期限共30年，自2022年12月1日起至2052年11月30日止。

本项目《授权经营协议》签署为水利主管部门绍兴市水利局就项目公司对其所持有汤浦水库项目经营收益权情况的确认，该协议的签署不影响汤浦公司原有的经营收益权。通过签署授权协议的形式，在以下几个方面有利于本次基础设施REITs的申报发行工作。

一是协议明确了30年授权经营期限，为基础设施项目收益法评估提供依据，便于原始权益人于经营期满无偿收回项目公司股权及基础设施项目；

二是汤浦水库授权经营期间的管理责任、运营权限以及服务标准等内容，有利于提高底层项目运营管理水平；

三是协议明确了汤浦水库安全运行与应急管理要求，确保服从防洪、水资源、水生态等方面的调度，有效防范运营风险，保障公共利益。

根据《中华人民共和国水法》第三条、第七条、第十二条、第十三条34及《水资源调度管理办法》第五条35等相关规定，对水资源配置影响较大的水库、闸坝、水电站、引提水工程、调水工程等控制性水工程，应当纳入水资源调度管理；县级以上地方人民政府水行政主管部门按照规定的权限，负责本行政区域内水资源的统一管理和监督工作。经核查绍兴市水利局官网36，绍兴市水利局对外公布的机构职能包括“负责重要流域、区域以及重大调水工程的水资源调度，组织实施取水许可、水资源论证、防洪论证制度和水资源有偿使用工作。指导水利行业供水、农村供水工作”，故绍兴市水利局作为相关事权主体，有权将原水水库纳入水资源调度管理，并通过《授权经营协议》将调度管理原则和方式进行明确。即，截至本说明书出具日，项目公司已依据其与绍兴市水利局签署的《授权经营协议》获得汤浦水库经营收益权。

基于上述，汤浦水库项目的经营权权利人为项目公司，项目公司享有标的基础设施项目资产的经营收益权；且其享有的经营收益权不存在依据《授权经营协议》以及相关法律、法规、规范性文件规定的无效、可撤销或应当终止的情形。

（2）枢纽区土地使用权及建（构）筑物所有权

1）土地使用权

项目公司通过划拨方式合法取得枢纽区土地使用权，具体情况如下：

1997年10月31日，项目公司与上虞市建设土地环境保护局签署《划拨土地使用协议书》，约定项目公司依据汤浦水库枢纽工程项目建设需要，上虞市建设土地环境保护局以行政划拨方式提供项目公司土地，面积为928,053平方米。

项目公司现已取得绍兴市自规局核发的《不动产权证书》，对应汤浦水库项目枢纽区用地，证载土地使用权面积为796,464.63平方米。

2）建（构）筑物所有权

根据项目公司提供的标的基础设施项目枢纽区《不动产权证书》等资料及加盖绍兴市自然资源和规划局不动产登记信息查询专用章的、查询日期为2024年5月29日的《浙江省绍兴市上虞区不动产登记查询证明》（编号：G20240529-0001977），并经核查，项目公司所持枢纽区《不动产权证书》证载内容如下：

图表14-3-4：枢纽区不动产权证证载内容

证号浙（2022）绍兴市上虞区不动产权第0014390号
共有情况单独所有
坐落汤浦镇塔山路
不动产单元号330604016009GB00002F00010021
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质划拨/其它
用途水工建筑用地/机关团体
面积土地使用权面积796,464.63m2/房屋建筑面积269,931.08m2
使用期限/

（3）淹没区土地使用权

项目公司通过划拨方式合法取得淹没区土地使用权，具体情况如下：

1998年8月18日，项目公司与上虞市土地管理局签署《划拨土地使用协议书》，约定项目公司依据绍兴市汤浦水库工程建设需要，上虞市土地管理局以划拨方式向项目公司提供土地，面积为10,927,333.33平方米。

1998年，项目公司与绍兴县土地管理局签署《划拨土地使用协议书》，约定项目公司依据省计经（97）57号项目建设需要，绍兴县土地管理局以划拨方式向项目公司提供土地，面积为4,863,333.33平方米。

根据项目公司提供的标的基础设施项目淹没区《不动产权证书》等资料及加盖绍兴市自然资源和规划局不动产登记信息查询专用章的、查询日期为2024年5月29日的《浙江省绍兴市上虞区不动产登记查询证明》（编号：G20240529-0001977），项目公司所持淹没区《不动产权证书》证载内容如下：

图表14-3-5：淹没区不动产权证证载内容

证号浙（2023）绍兴市上虞区不动产权第0033743号
共有情况单独所有
坐落绍兴市上虞区汤浦镇，柯桥区王坛镇、平水镇
不动产单元号330604016009GB00005W00000000
权利类型国有建设用地使用权
权利性质划拨
用途水工建筑用地
面积13,904,009.00㎡
使用期限/

（4）证载面积差异情况

上述《划拨土地使用协议书》约定土地使用权面积与《不动产权证书》证载用地规模差异原因主要如下：

1）《自然资源统一确权登记办法（试行）》颁布施行以来，各地加快开展水库等自然资源确权登记工作，浙江省土地管理局、浙江省水利厅公布的《浙江省土地管理局、浙江省水利厅关于加强水利工程用地确权发证工作的通知》（浙土发〔1998〕32号、浙水政〔1998〕253号），第四条规定“四、水利工程用地国有土地使用权的确定，原则上按征用、划拨文件和有关法律、法规规定划定用地界线。凡土地权属界线明确，与原批准范围相符，但界线内实际面积与征用或划拨文件批准的面积不一致的，按照原批准征用或划拨的界线确定土地使用权，面积误差在登记发证时予以更正，超出或不足部分不再另办手续。”绍兴市自然资源和规划局、绍兴市水利局制订《关于推进绍兴市水利工程不动产权登记工作的指导意见》指导绍兴市水利工程不动产权登记工作。

2）项目公司已根据上述规定办理汤浦水库项目《不动产权证书》。由于项目拿地时间久远及拿地时测绘技术手段受限等原因，《划拨土地使用协议书》签署阶段，用以确认用地规模的红线图及地籍成果相关图纸系手绘所制；而在项目《不动产权证书》办理阶段，不动产登记部门确权划界及地籍调查、测绘工作技术已有较大提升，测绘精准度更高。绍兴市自然资源和规划局依据汤浦水库枢纽区实际用地情况，测绘、核算项目实际用地规模，并与项目用地所涉及的临近村民进行复验工作，最终确定项目现有用地面积，并据此核发《不动产权证书》。绍兴市自然资源和规划局在登记发证环节的上述面积误差更正方案符合《浙江省土地管理局、浙江省水利厅关于加强水利工程用地确权发证工作的通知》相关规定。

综上，基础设施项目权属清晰、资产范围明确。原始权益人通过持股的项目公司以签署《授权经营协议》的方式依法合规拥有标的基础设施项目资产经营收益权，且标的基础设施项目资产相关不动产资产已依照规定完成不动产权属登记，符合《审核关注事项》第十一条第（一）项的相关规定。

3、基础设施项目的权利限制情况

经登录动产融资统一登记公示系统37、国家企业信用信息公示系统查询，结合《浙江省绍兴市上虞区不动产登记查询证明》（编号：G20240529-0001977）所载查询信息，并经项目公司确认，截至本招募说明书出具之日，除已根据法律法规规定取得相关主管部门、国资监管机构的同意（具体详见本招募说明书第十四部分第七项之内容）外，基础设施项目资产之上不存在其他法定或约定的限制转让或限制抵押、质押等权利负担及权利限制的情形，且基础设施项目转让已获得有效的审批或授权，符合《基础设施基金指引》第八条第（一）项及《基础设施投资基金审核关注事项》第十一条第（二）、（三）项的相关规定。

（五）基础设施项目的用途合规性​

汤浦水库用地包含枢纽区用地和淹没区用地，均通过划拨方式取得，并均已取得不动产证书，汤浦水库的土地用途具体情况如下：

图表14-3-6：土地用途具体情况

序号文件明细文件记载的土地用途
1不动产权证水工建筑用地38
2选址意见书汤浦水库枢纽工程（东、西主坝、副坝、溢洪道、管理、办公生活设施用地）、汤浦水库库区（淹没区）
3建设用地规划许可证交通水利用地、水库水面用地
4实际用途汤浦水库枢纽区（东、西主坝、办公管理用房等水库枢纽区建筑物及构筑物）用地、水库水面（淹没区）用地

综上所述，标的基础设施项目资产的土地实际用途与其规划用途及其权证所载用途相符。符合《基础设施投资基金审核关注事项》第十一条第（五）项的相关规定。

（六）基础设施项目的使用者穿透付费情况​

根据项目公司业务经营模式及原水供应行业经营业态，项目公司基于标的基础设施项目运营收取的原水收入来源于三个市场化制水公司，由制水公司采购原水后，对原水进行混凝、沉淀、过滤、消毒等工序制成自来水，并加压后通过供水管网输送至居民及用水企业，通过收取用水户支付的自来水费获取收益。

综上，按照穿透原则，汤浦水库项目经营收益来源实质上穿透后为居民及用水企业付费，属于使用者付费，用户具备合理的分散度，系由市场化运营产生。

（七）关于基础设施项目收入不涉及持续财政补贴的说明​

标的基础设施项目的原水收入虽然形式上由制水公司予以支付，但由于该等资金源于居民及用水企业终端用户缴纳的自来水费，按穿透原则，其实质属于使用者付费，具备合理的分散度，系由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入。

近三年项目公司政府补助收入分别为242.04万元、380.73万元、218.08万元，占营业收入比重分别为1.20%、1.81%、1.05%，均在“其他收益”科目核算，主要包括水库森林生态效益补偿金、浙江省生态文化基地奖、松材线虫病防治补助等，上述收益均非原水销售相关补贴、均不属于经常性收益，且近三年其他收益与营业收入比值低于2%。综上，本次基础设施项目不涉及持续财政补贴。

四、基础设施项目的评估情况​

（一）估价结果​

天源资产评估就基础设施项目资产于价值时点2023年12月31日的市场价值出具了《银华基金管理股份有限公司及银华长安资本管理（北京）有限公司拟发行水库REITs项目涉及的汤浦水库经营权相关资产组价值资产评估报告》。具体评估结论如下：在评估报告揭示的假设条件下，基础设施资产组在评估基准日的市场价值为162,040.00万元（大写：人民币壹拾陆亿贰仟零肆拾万元）。

（二）评估报告摘要​

1、评估对象

评估对象为汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组的市场价值。

2、评估范围

评估范围为汤浦水库经营权（经营期限30年）资产组相关资产，具体包括无形资产-汤浦水库经营收费权及其配套的固定资产、在建工程、其他无形资产。

汤浦水库经营权（经营期限30年）资产组相关资产主要包括水库及配套构筑物567,297,760.19元、经营性房屋建筑物898,272,815.83元、经营性设备资产21,262,992.46元、在建工程156,136,986.04元、无形资产4,979,302.13元。

水库及构筑物：主要包括汤浦水库大坝及附属构筑物。汤浦水库位于绍兴市上虞区、柯桥区、嵊州市三区（市）交界处，流域面积460平方公里，总库容2.35亿立方米，是集供水、防洪和改善水环境相结合的大（二）型水库，设计日最大供水规模为100万吨，政府允许的最大取水量为3.66亿吨/年。担负着越城区、柯桥区、上虞区及慈溪市部分区域原水供应重任，惠及人口300余万。截至2023年底，已安全运行23年，累计供应原水50多亿方。

房屋建筑物：主要包括位于水库枢纽区的办公楼、招待所及食堂、启闭机房等。

设备类：包括机器设备445台（套），主要为库区照明及通信、森林防火监控系统、弧形工作闸门等；车辆及船舶61辆，主要为前收前卸清漂船、森林消防车、越野车等；电子设备1,090台（套），主要为电脑、空调、家具等。主要设备均由专人负责使用、维修、保养及管理，设备总体维护保养状况良好。

在建工程：系汤浦水库清淤工程及防砂化工程。

无形资产：包括汤浦水库的30年经营收费权、二维码管理系统、目标管理软件、洪水预报系统、综合一体化应用平台等共计23项。

其中，汤浦水库的30年经营收费权益产生于绍兴市水利局与汤浦水库公司于2022年12月签订的《绍兴汤浦水库授权经营协议》，该协议约定汤浦水库被授权经营的范围为在取水许可供给能力范围内优先调用原水为绍兴市辖区内越城、柯桥、上虞等地的供水厂提供原水，并根据政府统筹要求向绍兴市辖区以外的区域提供原水，汤浦水库公司负责汤浦水库及其配套工程的建设和运营管理，并享有原水供应收费权，《绍兴汤浦水库授权经营协议》的授权经营期限为30年，自2022年12月1日起至2052年11月30日止。

3、评估基准日

2023年12月31日。

4、评估方法

本基础设施项目选用的评估方法为：收益法

5、评估假设

（1）一般假设

1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

2）公开市场假设

①有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

②买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；

③待估资产可以在公开市场上自由转让；

④不考虑特殊买家的额外出价或折价。

3）宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

4）持续经营假设

假设汤浦公司的经营业务合法，在收费期限到期前可以保持其持续经营状态。

5）不对相关资产的技术、结构和功能等进行专项技术检测，并假设通过可见实体所观察到的状况，与其预期经济使用寿命基本相符。

6）委托人、资产组运营主体提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（2）采用收益法的假设

1）本次评估以本次资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

2）假设汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组造成重大不利影响。

4）假设汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组运营主体完全遵守所有有关的法律法规。

5）假设汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6）假设汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

7）假设汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组运营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

8）假设有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9）假设汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

10）假设汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组运营主体可以获取正常经营所需的资金。

11）假设汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组运营主体的资本结构将与目标资本结构趋同。

12）假设汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组保持现有水库库容（包含已在进行的二期清淤工程），不考虑后续新增投入带来的新增库容。

13）假设慈溪市自来水有限公司在第二供水阶段内无需支付给资产组运营主体补偿费。

本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。

（三）评估主要假设条件说明​

1、评估计算方法

（1）评估模型

本次评估，根据具体情况和所收集的资料，选用了现金流量折现法（DCF），选取的现金流量口径为税前现金流，现金流量模型选择了息税前利润（EBIT）模型。

计算公式为：

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式中：

P：汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组评估值

Ft：未来第t个收益期的净现金流

r：折现率

t：收益预测期

It：未来第t个收益期的折现期

Pn：详细预测期末可收回资产价值

n：详细预测期的年限

（2）各参数确定方法简介

1）Ft的预测主要通过对汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组历史业绩、相关业务的经营状况，以及所在区域经济发展趋势的分析，结合汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组历史收入、成本、费用、税金的分析，预测汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组未来的净现金流。

2）折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组取得该项收益的收益率水平。会计准则中关于折现率的定义，即折现率是反映当前市场货币时间价值和权益特定风险的税前利率。根据评估目的和评估对象，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本（WACCBT）。首先计算税后WACC，则税前加权平均资本成本WACCBT为WACC/（1-T）。税后WACC计算公式如下：

alt text

式中：

WACC：加权平均资本成本

KE：权益资本成本

KD：债务资本成本

T：所得税率

D/E：目标资本结构

3）详细预测期的确定

根据《绍兴汤浦水库授权经营协议》，汤浦水库的授权经营期为2022年12月1日至2052年11月30日。因此，本次评估收益预测期间为自评估基准日至2052年11月30日止。具体原因如下：

根据《水利水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》规定，大（二）型水库的寿命为100年，即汤浦水库的堤、坝类构筑物使用年限为100年；根据科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》操作指引，无腐蚀性的管理办公用房经济耐用年限为60-70年，无腐蚀性的生产用房经济耐用年限为40-50年，汤浦水库房屋建筑物均为管理用房，故其使用年限为60年；设备类资产通过更新支出可以达到永续期循环使用，按《绍兴汤浦水库授权经营协议》计算评估基准日至授权经营终止日剩余时长为28.94年，综上，根据孰短原则，本次评估收益预测期间为自评估基准日至2052年11月30日止。

2、收入及成本的预测

（1）主营业务收入分析及预测

汤浦公司历史年度主营业务收入为原水收入，近三年的主营业务收入情况如下表：

图表14-4-1：主营业务收入情况

项目2021年2022年2023年
供水量（万吨）32,234.0034,437.0025,757.00
单价（元/吨）（含税）0.62/0.660.62/0.820.82
主营业务收入（万元）20,121.8920,887.7320,505.39

从上表可见，2021年、2022年汤浦水库的实际供水量整体保持平稳，2023年实际供水量偏低系由于2023年全国干旱的气象环境影响，限量供水导致。

目前实际执行水价为0.86元/吨（2021年1月-2021年6月及2022年1月-2023年12月执行公共卫生事件优惠政策，水资源费单价下调，原水价格同幅度下调，调整后原水价格分别为0.62元/吨、0.82元/吨。优惠期间，不影响汤浦水库净收入）。

1）供水量的预测

根据绍兴市水利局于2023年11月20日核发的《取水许可证》，汤浦水库当前的最大取水规模为3.66亿吨/年；汤浦水库已安全运营20余年，2014年-2023年实际供水量情况统计如下表：

图表14-4-2：实际供水量统计表

单位：吨

年份年实际供水量年最大取水量最大取水量供应率
2014312,530,000.00276,300,000.00113%
2015311,530,000.00276,300,000.00113%
2016306,380,000.00276,300,000.00111%
2017293,250,000.00276,300,000.00106%
2018304,150,000.00330,000,000.0092%
2019303,000,000.00330,000,000.0092%
2020305,060,000.00330,000,000.0092%
2021322,340,000.00330,000,000.0098%
2022344,370,000.00330,000,000.00104%
2023257,570,000.00366,000,000.0070%
平均值306,018,000.00

经访谈了解，影响汤浦水库水量供应的因素共有三个方面：一是下游水量需求端，汤浦水库初设时，设计规划的供水人口为127.8万，而目前供水人口覆盖约300万人，随着水库供水区需水量不断增加，城镇优质供水供需矛盾突出；二是政府批复的汤浦水库取水量为3.66亿吨/年，原则上，汤浦水库的实际供水量不应超过年设计取水量；三是汤浦水库的供水来源端，全部为所储蓄的自然降雨，受集雨面积内的降水量、蒸发量及水库调度泄水量影响。三方面共同影响下，近10年汤浦水库的平均实际供水量为3.06亿吨，且基本呈逐年上升趋势。近20年汤浦水库区域的降水量、原水入库量、泄水量、蒸发量及供水量的实际情况如下表：

图表14-4-3：历史年度水量变化趋势图

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此外，绍兴市目前正在筹建镜岭水库，预计2029年投产，镜岭水库建成后对汤浦水库的正常运行不会产生较大影响，原因如下：

一是当前汤浦水库已较难完全满足绍兴市经济发展的用水需求，镜岭水库将是对汤浦水库的有力补充而非替代；二是镜岭水库预计总投约123.28亿元，按成本监审办法计算原水价格较汤浦水库高。

综上所述，未来影响汤浦水库供水量的核心因素为原水入库量，基于汤浦水库2001年-2023年的原水入库量情况，对原水入库量的相关参数分析如下：

a.2001年-2023年原水入库量的最低值、最高值、平均值、中位数

图表14-4-4：原水入库量统计

单位：万吨/年

2001年-2023年原水入库量最低值16,004.00
最高值57,659.00
平均值37,540.29
中位值37,387.00

b.原水入库量吨数与次数的比例关系

图表14-4-5：原水入库量明细统计

时间区间原水入库量情况次数比例
2001年-2023年大于3.0亿吨的次数1777.27%
大于3.1亿吨的次数1568.18%
大于3.2亿吨的次数1568.18%
大于3.3亿吨的次数1359.09%
2013年-2023年大于3.0亿吨的次数990.00%
大于3.1亿吨的次数990.00%
大于3.2亿吨的次数990.00%
大于3.3亿吨的次数990.00%

从短期预测来看，2024年3月14日浙江专业气象服务有限责任公司（以下简称：气象公司）出具了《汤浦水库2024年气候趋势预测》，预计汤浦水库流域2024年1-12月总降水量为：1,478.9-1,888.9mm（多年平均值1581mm），接近常年到略偏多。汤浦水库基于气象公司对2024年全年总降水量的预计利用水资源管理平台进行了2024年供水过程推演，预计2024年全年供水量约为30,122.45万方，本次评估，谨慎合理预测2024年供水量为30,000.00万方。

经统计，汤浦水库2021年-2024年的1-4月份降水量情况如下：

图表14-4-6：汤浦水库1-4月降水量统计表

单位：mm

年度\月份1月2月3月4月合计
2024年37.9224.079.5275.3616.70
2023年29.167.782.4105.4284.60
2022年112.6132.8185.384.9515.60
2021年11.969.7203.053.8338.40

由上表可知，2024年1-4月份的降水量处于近四年最高水平，2023年1-4月份降水量处于近四年最低水平，可初步确定，2024年属于丰水年，可为2024年的预测供水量提供有力保障。

从长期预测来看，2024年5月，浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司出具了《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》，该报告中对汤浦水库未来多年平均供水量进行了分析预测，预计汤浦水库多年平均供水量为3.20亿方。

本次测算，在综合考虑上述因素对供水量的影响以及《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》基础上，对汤浦水库未来年度的供水量做出如下合理预测：

图表14-4-7：汤浦水库未来供水量预测

项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年
供水量/万吨30,000.0030,900.0031,518.0031,770.1431,928.9931,928.99
项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年
供水量/万吨31,928.9931,928.9931,928.9931,928.9931,928.9931,928.99
项目2036年2037年2038年2039年2040年2041年
供水量/万吨31,928.9931,928.9931,928.9931,928.9931,928.9931,928.99
项目2042年2043年2044年2045年2046年2047年
供水量/万吨31,928.9931,928.9931,928.9931,928.9931,928.9931,928.99
项目2048年2049年2050年2051年2052年1-11月
供水量/万吨31,928.9931,928.9931,928.9931,928.9929,268.24

结合《浙江省水资源节约保护和利用总体规划》（浙政函〔2023〕34号）、《绍兴市水资源节约保护与利用总体规划》（绍政函〔2023〕37号）文件内容（以下简称：“两个总体规划”），绍兴市未来供水需求及缺口详细如下：

根据“两个总体规划”，绍兴市区（汤浦水库与镜岭水库供水区域重叠区）优质水需求量分别为：2025年3.21亿m3（2022年实际优质水供应量3.18亿m3，与2025年规划水平非常接近），2030年3.59亿m3，2035年3.97亿m3。

考虑汤浦水库每年还需要向慈溪供水0.73亿m3，汤浦水库和镜岭水库联供仍不能完全满足未来优质水需求。镜岭水库将补充市区优质水缺口，提高市区优质水供应可靠性，不会影响汤浦水库自身的预计供水量。

2）供水单价的预测

a.汤浦水库目前执行水价

根据《绍兴市发展和改革委员会关于调整汤浦水库原水价格的通知》（绍市发改价〔2022〕14号），自2022年12月20日起，汤浦水库的供水单价在原有的基础上上涨0.2元/吨，价格调整后，汤浦水库的供水单价为0.86元/吨（含税）。

b.汤浦水库水价变动情况

汤浦水库近20年水价调整过程如下：

图表14-4-8：汤浦水库水价调整统计

日期水价（元/方）水价增长率（%）
20010.4000
20020.4000
20030.4000
20040.41503.75
20050.4150
20060.480015.66
20070.4800
20080.4800
20090.4800
20100.530010.42
20110.5300
20120.5300
20130.5300
20140.5300
20150.5300
20160.660024.53
20170.6600
20180.6600
20190.6600
20200.6600
20210.6600
20220.6600
20230.860030.30

注：①上述水价分析未考虑公共卫生事件期间水资源费暂时性优惠政策的影响。

②近20多年汤浦水库水价平均复合增长率为2.3%（已剔除水资源费的影响）。

近年来，党中央、国务院对完善水利工程水价形成机制、深化水利工程供水价格改革提出了明确要求，要求充分发挥市场和政府的作用，善用价格杠杆调节供求，促进节约用水，同时吸引更多资本参与水利工程建设运营。

基于汤浦水库历史年度实际调价情况分析，其未来30年运营期内仍然存在较大调价的可能，但汤浦水库供水价格执行政府定价，无法确定汤浦水库未来何时调价及调价幅度，综上分析，本次测算以汤浦水库目前执行水价为基础，确定未来预测期的供水单价如下：

2024年1月1日-2052年11月30日：0.86元/吨（含税）。

3）主营业务收入预测

主营业务收入=预测供水量*预测水价（含税）/（1+增值税税率）

主营业务收入预测结果见下表：

图表14-4-9：主营业务收入预测表

单位：万元

项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年
供水量/万吨30,000.0030,900.0031,518.0031,770.1431,928.9931,928.99
单价（元/吨）（含税）0.860.860.860.860.860.86
主营业务收入25,048.5425,800.0026,316.0026,526.5226,659.1626,659.16
项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年
供水量/万吨31,928.9931,928.9931,928.9931,928.9931,928.9931,928.99
单价（元/吨）（含税）0.860.860.860.860.860.86
主营业务收入26,659.1626,659.1626,659.1626,659.1626,659.1626,659.16
项目2036年2037年2038年2039年2040年2041年
供水量/万吨31,928.9931,928.9931,928.9931,928.9931,928.9931,928.99
单价（元/吨）（含税）0.860.860.860.860.860.86
主营业务收入26,659.1626,659.1626,659.1626,659.1626,659.1626,659.16
项目2042年2043年2044年2045年2046年2047年
供水量/万吨31,928.9931,928.9931,928.9931,928.9931,928.9931,928.99
单价（元/吨）（含税）0.860.860.860.860.860.86
主营业务收入26,659.1626,659.1626,659.1626,659.1626,659.1626,659.16
项目2048年2049年2050年2051年2052年1-11月
供水量/万吨31,928.9931,928.9931,928.9931,928.9929,268.24
单价（元/吨）（含税）0.860.860.860.860.86
主营业务收入26,659.1626,659.1626,659.1626,659.1624,437.56

（2）主营业务成本分析及预测

主营业务成本主要为折旧及摊销、库区管理费、修理费、运营人员的人工成本、水资源费、咨询服务费等。近三年汤浦公司主营业务成本情况如下表：

图表14-4-10：主营业务成本情况

金额单位：万元

项目/年度2021年2022年2023年
人工成本1,672.751,705.981,538.87
折旧及摊销4,965.484,919.305,233.76
库区管理费732.05843.96770.17
水资源费5,875.115,499.534,255.41
修理费701.281,000.56798.89
咨询服务费等其他费用1,114.171,079.021,634.57
主营业务成本合计15,060.8515,048.3514,231.66

注：2023年部分人工成本在管理科目中核算，导致主营业务成本中的人力成本下降，但公司层面人工成本总额仍然为2023年高于2022年。

根据历史主营业务成本情况、经营规划及访谈，各项主营业务成本按以下方式进行预测：

人工成本：汤浦水库人员的工资奖金按照预测期维持日常经营所需要的职工人数及预计平均工资水平进行预测，其中预测期的平均工资水平每年考虑2%的增长；社保、住房公积金、工会经费、职工教育经费等其他工资性支出，以历年年度其他工资性支出占工资平均比例及未来工资的变化情况计算确定；

水资源费：根据浙江省物价局、浙江省财政厅、浙江省水利厅发布的《关于调整我省水资源费分类和征收标准的通知》（浙价资（2014）207号），水资源费按实际取水量征收，原水企业收费标准为0.2元/立方米（2022年1月-2023年12月执行公共卫生事件优惠政策，收费标准为0.16元/立方米）；

库区管理费：主要包括枯死松木清理费用、生物防火林带养护费用、保安劳务派遣费用、联防共治费、鱼苗投放费、林地使用费等；对于枯死松木清理费用，汤浦公司已持续治理松木林近十年左右，截至基准日时，可治理的枯死松木区域已趋于平稳，预测期以汤浦公司预估的高于近两年平均实际发生额的松木林日常治理费用进行预测；林地使用费为汤浦公司征用水库周围林地所需支付的费用，预测期按政府规定的补偿标准及征用林地面积进行预测；其余库区管理费，参考汤浦公司历史年度平均发生额确定；

修理费：结合汤浦水库实际现状及历史年度修理费实际支出情况，未来预测期以汤浦水库历史年度平均支出金额为基数，预测期每年考虑3%的涨幅进行预测；

咨询服务费及其他费用：结合汤浦公司历史年度实际咨询服务费及其他费用发生额，按剔除偶然支出后的平均发生额水平进行预测；

折旧及摊销：由于本次评估对于汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组收益预测采用税前口径，因折旧及摊销金额对现金流测算结果无影响，故本次评估对折旧及摊销金额不予测算。

主营业务成本预测结果见下表：

图表14-4-11：主营业务成本预测表

金额单位：万元

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年2029年
人工成本1,582.961,652.611,685.671,719.371,753.761,788.84
库区管理费927.43927.43946.96946.96946.96946.96
水资源费6,000.006,180.006,303.606,354.036,385.806,385.80
修理费516.12531.60547.55563.98580.90598.32
咨询服务费等其他费用856.66856.66856.66856.66856.66856.66
主营业务成本合计9,883.1710,148.3010,340.4410,441.0010,524.0810,576.58
项目/年度2030年2031年2032年2033年2034年2035年
人工成本1,824.611,861.121,898.341,936.311,975.032,014.52
库区管理费946.96966.49966.49966.49966.49966.49
水资源费6,385.806,385.806,385.806,385.806,385.806,385.80
修理费616.27634.76653.81673.42693.62714.43
咨询服务费等其他费用856.66856.66856.66856.66856.66856.66
主营业务成本合计10,630.3010,704.8310,761.0910,818.6810,877.6010,937.90
项目/年度2036年2037年2038年2039年2040年2041年
人工成本2,054.802,095.912,137.832,180.592,224.202,268.68
库区管理费986.02986.02986.02986.02986.021,005.54
水资源费6,385.806,385.806,385.806,385.806,385.806,385.80
修理费735.86757.94780.68804.10828.22853.07
咨询服务费等其他费用856.66856.66856.66856.66856.66856.66
主营业务成本合计11,019.1411,082.3311,146.9911,213.1711,280.9011,369.75
项目/年度2042年2043年2044年2045年2046年2047年
人工成本2,314.052,360.342,407.542,455.692,504.802,554.91
库区管理费1,005.541,005.541,005.541,005.541,025.071,025.07
水资源费6,385.806,385.806,385.806,385.806,385.806,385.80
修理费878.66905.02932.17960.14988.941,018.61
咨询服务费等其他费用856.66856.66856.66856.66856.66856.66
主营业务成本合计11,440.7111,513.3611,587.7111,663.8211,761.2711,841.05
项目/年度2048年2049年2050年2051年2052年1-11月
人工成本2,606.002,658.112,711.302,765.522,585.75
库区管理费1,025.071,025.071,025.071,044.60957.55
水资源费6,385.806,385.806,385.806,385.805,853.65
修理费1,049.171,080.641,113.061,146.451,050.91
咨询服务费等其他费用856.66856.66856.66856.66785.26
主营业务成本合计11,922.6912,006.2812,091.8912,199.0311,233.12

（3）其他业务收入、其他业务成本的预测

汤浦公司其他业务收入包括渔业捕捞权收入、其他零星收入。其他业务收入对应的成本已计入主营业务成本中核算，故其他业务成本为零。近三年汤浦公司其他业务收入及其他业务成本情况如下表：

图表14-4-12：其他业务收入及其他业务成本情况

金额单位：万元

项目/年度2021年2022年2023年
渔业捕捞权0.00114.06266.92
其他收入72.4311.5190.59
其他业务收入合计72.43125.57357.51
其他业务成本合计0.000.000.00

其他业务收入、成本预测如下：

其他业务收入-渔业捕捞权：渔业捕捞权系汤浦公司将水库辖区内的捕鱼权外包出去，以此获得收益，未来预测时，合同期内按已签订合同额进行预测，合同期外参照历史年度平均发生额进行预测；

其他业务收入-其他零星收入：其他零星收入主要包括仓储保管服务费、短期场地租赁费等，该部分业务收入持续性较弱，故本次评估未来年度不预测；

其他业务成本-鱼苗投放费：渔业捕捞权对应的鱼苗投放费成本已在主营业务成本-库区管理费中预测，故此处不重复进行预测。

其他业务收入、其他业务成本预测结果见下表：

图表14-4-13：其他业务收入、其他业务成本预测表

金额单位：万元

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年2029年
渔业捕捞权203.49195.18189.25189.25189.25189.25
其他业务收入合计203.49195.18189.25189.25189.25189.25
其他业务成本合计0.000.000.000.000.000.00
项目/年度2030年2031年2032年2033年-2051年2052年1-11月
渔业捕捞权189.25189.25189.25189.25173.47
其他业务收入合计189.25189.25189.25189.25173.47
其他业务成本合计0.000.000.000.000.00

（4）税金及附加的预测

汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组运营主体的税金包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、房产税、土地使用税及印花税等。对于城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加的评估，按照预计的主营业务收入、其他业务收入等乘以汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组运营主体的实际税率得到未来年度的税金及附加；房产税按房屋原值70%的1.2%/年计算；土地使用税：按应税土地的实际占用面积×适用单位税额计算；对于印花税按照预计签订的合同及相应税率计算确定。

税金及附加预测结果见下表：

图表14-4-14：税金及附加的预测表

金额单位：万元

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年2029年
城建税53.4655.0056.0656.5056.7856.78
教育费附加22.9123.5724.0324.2124.3324.33
地方教育费附加15.2715.7116.0216.1416.2216.22
房产税47.2347.2347.2347.2347.2347.23
土地使用税25.1225.1225.1225.1225.1225.12
印花税7.517.747.897.968.008.00
税金及附加171.51174.38176.35177.17177.68177.68
税金及附加比例0.68%0.68%0.67%0.67%0.67%0.67%
项目/年度2030年2031年2032年2033年-2051年2052年1-11月
城建税56.7856.7856.7856.7852.05
教育费附加24.3324.3324.3324.3322.31
地方教育费附加16.2216.2216.2216.2214.87
房产税47.2347.2347.2347.2343.30
土地使用税25.1225.1225.1225.1223.03
印花税8.008.008.008.007.33
税金及附加177.68177.68177.68177.68162.88
税金及附加比例0.67%0.67%0.67%0.67%0.67%

（5）管理费用的预测

汤浦水库管理费用主要包括管理人员人工成本、折旧及摊销、技术开发以及科研经费、其他管理费用支出等。

近三年汤浦水库管理费用情况如下表：

图表14-4-15：汤浦水库管理费用情况

金额单位：万元

项目/年度2021年2022年2023年
人工成本474.78555.93744.06
折旧及摊销31.9734.2548.18
技术开发以及科研经费69.7152.5455.86
其他管理费用支出363.39473.29354.46
管理费用合计939.851,116.021,202.57

根据历史管理费用情况、经营规划及访谈，各项管理费用按以下方式进行预测：

人工成本：汤浦水库管理人员的工资奖金按照预测期管理所需要的职工人数及预计平均工资水平进行预测，其中预测期的平均工资水平每年考虑2%的增长；社保、住房公积金、工会经费、职工教育经费等其他工资性支出，以历年年度其他工资性支出占工资平均比例及未来工资的变化情况计算确定；

技术开发以及科研经费、其他管理费用支出：参考汤浦公司历史年度实际费用发生额，剔除偶然因素影响后，按剔除偶然支出后的平均发生额水平进行预测；

折旧及摊销：由于本次评估对于汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组收益预测采用税前口径，因折旧及摊销金额对现金流测算结果无影响，故本次评估对折旧及摊销金额不予测算。

保险费：根据2024年汤浦公司保险中标金额确定，并在以后年度保持稳定。

管理费用预测结果见下表：

图表14-4-16：管理费用预测表

金额单位：万元

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年2029年
人工成本728.26743.31758.16773.34788.81804.58
技术开发以及科研经费59.3759.3759.3759.3759.3759.37
其他管理费用支出504.59504.59504.59504.59504.59504.59
管理费用合计1,292.221,307.271,322.121,337.301,352.771,368.54
项目/年度2030年2031年2032年2033年2034年2035年
人工成本820.67837.07853.84870.90888.31906.09
技术开发以及科研经费59.3759.3759.3759.3759.3759.37
其他管理费用支出504.59504.59504.59504.59504.59504.59
管理费用合计1,384.631,401.031,417.801,434.861,452.271,470.05
项目/年度2036年2037年2038年2039年2040年2041年
人工成本924.20942.68961.55980.791,000.381,020.41
技术开发以及科研经费59.3759.3759.3759.3759.3759.37
其他管理费用支出794.10794.10794.10794.10794.10794.10
管理费用合计1,488.161,506.641,525.511,544.751,564.341,584.37
项目/年度2042年2043年2044年2045年2046年2047年
人工成本1,040.811,061.621,082.861,104.511,126.601,149.15
技术开发以及科研经费59.3759.3759.3759.3759.3759.37
其他管理费用支出794.10794.10794.10794.10794.10794.10
管理费用合计1,604.771,625.581,646.821,668.471,690.561,713.11
项目/年度2048年2049年2050年2051年2052年1-11月
人工成本1,172.101,195.561,219.471,243.871,163.00
技术开发以及科研经费59.3759.3759.3759.3754.42
其他管理费用支出794.10794.10794.10794.10727.92
管理费用合计1,736.061,759.521,783.431,807.831,679.96

（6）其他收益的预测

其他收益主要包括各类政府补助及个税手续费返还，近三年汤浦水库其他收益情况如下表：

图表14-4-17：其他收益情况

金额单位：万元

项目/年度2021年2022年2023年
森林生态效益补偿金139.41262.53189.61
其他103.00118.5628.74
其他收益合计242.41381.09218.35

对于其他收益中的森林生态效益补偿金及其他政府补助，需汤浦水库依据自身情况每年向政府发出申请，并经政府审批同意后才可得到相应的政府补贴。汤浦水库未来年度顺利拿到各项政府补贴的持续性具有较大不确定性，故预测期不预测其他收益。

（7）资本性支出的预测

资本性支出是指资产组运营主体在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本性支出：截至评估基准日，汤浦水库在投资项目为清淤工程、防砂化工程。除此之外，无其他已经审批的投资计划，根据汤浦水库提供的《委托代建协议》约定，汤浦水库清淤工程及防砂化工程基准日后（或委托代建协议签订后）的建设支出将于《委托代建协议》生效后的60日内完成支付，汤浦水库清淤工程及防砂化工程于基准日后无追加支出，且未来预测期内预计不会再次发生清淤工程及防砂化工程。综上，预测期内无需追加资本性投资。

更新资本性支出：是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即补充考虑追加后生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。

汤浦水库的固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物及设备类资产；其中，房屋建筑物及构筑物设计使用寿命远高于评估预测期限，未来年度无需重新进行资产更新，只需定期维护保养即可，故资本性更新支出只考虑设备类资产。根据不同设备类资产的设计使用寿命，逐项拆分并进行预测。

评估基准日时，汤浦水库前十五大主要设备、软件更新情况如下：

图表14-4-18：主要设备明细及设备经济耐用年限及更新情况

类别设备名称账面原值（万元）启用日期经济耐用年限更新次数更新年份
机器设备库区自动照明和通讯257.402002/9/11522024/2039
机器设备水文遥测系统105.322002/9/11522024/2039
机器设备森林防火监控系统201.892006/1/11522024/2039
机器设备架空线路（双回路改造项目）192.612018/8/11522033/2048
机器设备孤形工作闸门169.922002/9/11522024/2039
机器设备孤形工作闸门169.922002/9/11522024/2039
机器设备孤形工作闸门169.922002/9/11522024/2039
机器设备孤形工作闸门169.922002/9/11522024/2039
机器设备孤形工作闸门169.922002/9/11522024/2039
机器设备上虞原水管道复线工程水库内管道工程178.002020/1/11522035/2050
车辆前收前卸清漂船135.002015/8/11522030/2045
电子设备东主坝表面变形监测（数字孪生项目）136.222023/12/11512038
无形资产-软件洪水预报系统147.282019/12/11522034/2049
无形资产-软件综合一体化应用平台112.302022/12/11522037/2052
无形资产-软件数字水库软件平台261.602023/12/11512038

注：汤浦水库的设备经济耐用年限参考科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》逐一确定。

在评估模型中，假设设备类资产设计使用寿命到期后，项目公司重新购入相应的资产以维持正常经营。各项设备在设计使用寿命到期后，逐项考虑资本性支出。资本性支出预测情况见下表：

图表14-4-19：资本性支出预测表

金额单位：万元

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年2029年
追加资本性支出0.000.000.000.000.000.00
更新资本性支出757.11987.171,047.201,082.261,444.88212.84
合计757.11987.171,047.201,082.261,444.88212.84
项目/年度2030年2031年2032年2033年2034年2035年
追加资本性支出0.000.000.000.000.000.00
更新资本性支出928.69350.62601.901,018.74728.20415.83
合计928.69350.62601.901,018.74728.20415.83
项目/年度2036年2037年2038年2039年2040年2041年
追加资本性支出0.000.000.000.000.000.00
更新资本性支出1,227.65343.80789.042,487.11883.54181.88
合计1,227.65343.80789.042,487.11883.54181.88
项目/年度2042年2043年2044年2045年2046年2047年
追加资本性支出0.000.000.000.000.000.00
更新资本性支出920.87136.26539.96354.92351.65506.44
合计920.87136.26539.96354.92351.65506.44
项目/年度2048年2049年2050年2051年2052年1-11月
追加资本性支出0.000.000.000.000.00
更新资本性支出2,189.73382.11469.45278.18898.82
合计2,189.73382.11469.45278.18898.82

对于汤浦水库的资本性更新支出和主营业务成本中的修理费，都是为了维持水库正常生产经营所需的维修更新改造支出，将两者合并在一起分析其预测值的合理性。经统计，汤浦水库2012-2023年平均修理费支出金额为501.00万元，2012-2023年平均资本性更新支出金额为1,011.00万元，两者合计平均年支出为1,512.00万元。

图表14-4-20：历史年度修理费及更新资产支出

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评估预测时，修理费及资本性更新支出多年平均值为1,555.76万元，高于汤浦水库历史年度多年平均年支出1,512.00万元，高于根据原水利电力部、财政部颁发的《水利工程管理单位水利工程部分固定资产基本折旧率和大修费率表的通知》计算的平均年支出1,439.01万元。综上，修理费及资本性更新支出的预测较为合理。

图表14-4-21：维修费及资本性支出—历史值及预测值曲线图

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（8）营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金增加额系指资产组运营主体在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着资产组运营主体经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

其中，营运资金＝现金＋应收款项+存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

应付职工薪酬：按历史年度期末工资余额占全年工资发生额比例结合未来年度工资预测总额进行预测。

应交税费：按一个季度应交企业所得税及一个月应交增值税及其他各项附加税水平进行预测。

根据对资产组运营主体历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

营运资金预测结果见下表：

图表14-4-22：营运资金预测表

金额单位：万元

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营运资金92.7493.1193.7794.8796.1297.62
营运资金净增加额92.740.360.661.101.251.50
项目/年度2030年2031年2032年2033年2034年2035年
营运资金99.16100.79102.39104.02105.68107.37
营运资金净增加额1.531.631.601.631.661.70
项目/年度2036年2037年2038年2039年2040年2041年
营运资金109.17110.94112.74114.58116.46118.44
营运资金净增加额1.801.771.801.841.871.99
项目/年度2042年2043年2044年2045年2046年2047年
营运资金120.40122.39124.43126.50128.69130.86
营运资金净增加额1.951.992.042.082.192.16
项目/年度2048年2049年2050年2051年2052年1-11月
营运资金133.06135.31137.61140.03114.05
营运资金净增加额2.202.252.302.42-25.98

3、折现率

折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的评估对象价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本（WACCBT）。首先计算税后WACC，则税前加权平均资本成本WACCBT为WACC（/1-T）。税后WACC计算公式如下：

公式2：

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式中：WACC加权平均资本成本

KE：权益资本成本

KD：债务资本成本

T：所得税率

D/E：目标资本结构

（1）D与E的比值

本次评估根据类似上市公司的平均资本结构确定。

（2）权益资本成本（Ke）

权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

公式3：

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式中：

Ke：权益资本成本

Rf：无风险收益率

Rm：市场回报率

β：权益的系统风险系数

ERP：市场超额收益

Rc：企业特定风险调整系数

计算权益资本成本采用以下四步：

1）无风险收益率（Rf）

由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。汤浦水库的剩余经营期限为30年，因此选择从评估基准日至国债到期日剩余期限为10年以上的记账式国债，计算其到期收益率。

评估专业人员在同花顺iFinD资讯数据系统选取了沪、深两市从评估基准日到国债到期日的剩余期限超过10年期的所有国债，提取剩余期限、到期收益率、月成交金额的数据，剔除月成交金额较小的国债，计算其到期收益率，取剩余所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险利率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经测算为2.8721%。

2）市场超额收益（ERP）

市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：

市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的回报率（Rm）－无风险收益率（Rf）

参考相关规范与指引，按如下方式计算ERP：

a.确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。

b.计算年期的选择：沪深300指数起始于2005年，故计算的时间区间为2005年1月31日到2023年12月31日。

c.数据的采集：本次ERP测算借助同花顺iFinD金融终端获取计算年期内所有交易日沪深300指数相关的收盘价。

d.市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本后，以月平均收益率为基础计算年化收益率。

e.ERP的计算：通过计算2005－2023年各年Rm，分别扣除各年无风险利率后，采用算术平均方式计算得到ERP为6.35%。

3）β系数

β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。风险系数计算公式为：

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式中：

βe：有财务杠杆的

βu：无财务杠杆的

E/E：付息债务与所有者权益之比

T：所得税率，取25%

根据产权持有人的业务特点，评估机构通过同花顺iFinD系统筛选了与产权持有人主营业务占比相近、资本结构相似的4家沪深A股可比上市公司的βe值（起始交易日期：2021年1月1日；截止交易日期：2023年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。所选上市公司及其数据如下表：

图表14-4-23：可比上市公司情况表

证券代码公司简称目标资本结构（2023年12月末）有财务杠杆的βL（2023年12月末）2023年所得税率t（%）剔除财务杠杆的βu
600025.SH华能水电70.86%0.44515.000.2777
600101.SH明星电力2.28%0.519315.000.5095
600116.SH三峡水利59.20%0.593615.000.3949
600900.SH长江电力55.86%0.421725.000.2972
平均值47.05%0.49490.3698

注：上市公司2023年年报尚未披露，暂时无法取得其2023年底的财务数据。

经同花顺iFinD系统查询和评估机构计算，类似行业上市公司无财务杠杆的β平均值＝0.3661，类似上市公司资本结构的平均数D/E＝49.75%。

故当汤浦公司的企业所得税税率T＝25.00%时，

alt text =0.5003

4）企业特定风险调整系数（Rc）

企业特定风险主要为经营风险。影响经营风险的主要因素有：资产组业务所处经营阶段、历史经营状态、资产组经营业务和地区的分布等。根据汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组的实际情况，取企业特定风险调整系数Rc为0.8%。

图表14-4-24：企业特定风险调整系数打分表

项目说明权重打分
管理质量和深度0.250.50
1优秀管理、及有深度
2较优秀管理
3一般管理
4管理不到位
5无管理
行业竞争地位0.151.50
1垄断行业
2行业领先地位
3有一定竞争优势
4无竞争优势（一般企业）
5无竞争优势
对关键人员的依赖程度0.200.50
1无依赖
2无关紧要经营/技术依赖
3一般经营/技术依赖
4核心经营/技术依赖
5所有经营/技术依赖
公司规模（资产原值）0.151.50
1公司规模>50亿
225亿<公司规模<50亿
310亿<公司规模25亿
41亿<公司规模<10亿
5公司规模<1亿
对少数客户的依赖程度0.250.50
1不依赖
2
3一般程度
4
5只有1-2个客户
合计1.000.80%

5）权益资本成本（Ke）

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出汤浦水库经营权(经营期限30年)相关资产组的权益资本成本。

故当汤浦公司的企业所得税税率T＝25.00%时，

alt text＝6.85%

（3）债务资本成本（Kd）

付息债务资本成本率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上的LPR3.95%计算。

（4）折现率

付息债务比重＝（D/E）/（1＋D/E）×100.00%＝33.22%

权益比重＝1－付息债务比重＝66.78%

故当企业所得税率为25.00%时，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出汤浦水库经营权(经营期限30年)相关资产组的加权平均资本成本。

按以下公式确定：

alt text

=5.61%

则税前加权平均资本成本WACCBT=WACC/（1-T）=7.48%。

4、汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组价值的计算

将计算得到的预测期内现金流、折现率代入现金流计算模型，计算可知汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组于评估基准日的资产组（含收费权益）现金流现值，详见下表：

图表14-4-25：现金流现值预测表

金额单位：万元

项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年
现金流量13,055.2813,377.7013,618.4713,676.9513,347.7514,511.27
折现率7.48%7.48%7.48%7.48%7.48%7.48%
折现系数0.96460.89740.8350.77690.72280.6725
现金流现值12,593.1212,005.1511,371.4310,625.629,647.759,758.83
项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年
现金流量13,725.5814,212.6213,888.3513,396.8313,611.0013,845.26
折现率7.48%7.48%7.48%7.48%7.48%7.48%
折现系数0.62570.58220.54160.50390.46890.4362
现金流现值8,588.108,274.597,521.936,750.666,382.206,039.30
项目2036年2037年2038年2039年2040年2041年
现金流量12,933.9813,736.2013,207.3911,423.8712,940.0813,532.75
折现率7.48%7.48%7.48%7.48%7.48%7.48%
折现系数0.40590.37760.35140.32690.30420.283
现金流现值5,249.905,186.794,641.083,734.463,936.373,829.77
项目2042年2043年2044年2045年2046年2047年
现金流量12,702.4313,393.5412,894.2112,981.4512,865.0612,607.97
折现率7.48%7.48%7.48%7.48%7.48%7.48%
折现系数0.26330.2450.22790.21210.19730.1836
现金流现值3,344.553,281.422,938.592,753.372,538.282,314.82
项目2048年2049年2050年2051年2052年1-11月2052/11/30
现金流量10,820.0512,520.5712,323.6712,383.2810,662.23
折现率7.48%7.48%7.48%7.48%7.48%
折现系数0.17080.15890.14780.13760.1284
现金流现值1,848.061,989.521,821.441,703.941,369.03

汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组价值＝资产组现金流现值＝162,040.00万元（取整到十万位）。

（四）关于评估重要参数合理性的分析​

1、水量预测合理性

汤浦水库的可供水量与多方面因素相关，本次水量预测合理性主要从下游需水量、水库来水量、水库年取水量、水库自身历史实际供水量四个方面进行分析，具体如下：

（1）下游水量需求端

汤浦水库初设规划供水人口128万，目前主要承担绍兴市区和慈溪市城市供水。汤浦水库自2001年元旦起正式向绍兴、上虞两地供水，2007年8月起向慈溪市供水，水库现状供水区人口已经达到约300万。未来随着绍兴产业集聚和经济社会持续发展，新增需求将为汤浦水库持续稳定运营提供保障。

根据浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司出具的《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》，汤浦水库未来供水区供水需求情况分析如下：

汤浦水库供水区主要为绍兴市区越城、柯桥、上虞三区和宁波慈溪市。慈溪市供水量为20万m3/d，年供水量为7300万m3。需水预测范围主要为绍兴市三区。

1）人口与城镇化率分析

a.现状人口情况

根据第七次人口普查，绍兴市三区2020年常住人口为295.86万，城镇人口233.31万，城镇化率78.86%。供水区2020年常住人口情况见表3.3-1。三区2010年常住人口为269.40万，2020年常住人口为295.86万，2010年-2020年年平均增长率为0.94%。

图表14-4-26：绍兴市三区历次人口普查数据情况表

项目越城区柯桥区上虞区合计
2010年六普（万人）88.38103.0877.94269.40
2020年七普（万人）102.00109.8983.97295.86
2010-2020增加（万人）13.626.816.0326.46
年均增长率（%）1.440.640.750.94

从三区常住人口城镇化率来看，越城区和柯桥区城镇化率基本相当，分别为84.4%和82.2%，其次为上虞区，城镇化率为67.8%。

图表14-4-27：绍兴市域现状常住人口及城镇化率情况统计

区（县、市）城镇人口（万人）城镇化率（%）农村人口（万人）合计（万人）
越城区86.0984.4015.91102.00
柯桥区90.3182.2019.58109.89
上虞区56.9167.8027.0683.97
合计233.3178.8662.56295.86

b.规划人口预测

规划采用常住人口进行需水预测。本次规划根据市域近几年常住人口年平均增长率，同时与《浙江省国土空间总体规划（2021-2035年）》进行衔接，拟定2025水平年市区（越城、柯桥、上虞）常住人口325.59万，城镇化率81.1%；2035水平年市区（越城、柯桥、上虞）常住人口382.17万，城镇化率84.2%。

图表14-4-28：绍兴市常住人口及城镇化率预测表

年分区城镇人口（万人）农村人口（万人）总人口（万人）城镇化率（%）
2025越城区97.4015.68113.0886.1
柯桥区102.1719.29121.4684.1
上虞区64.3926.6691.0570.7
合计263.9661.63325.5981.1
2035越城区118.7315.37134.1088.5
柯桥区124.5518.91143.4586.8
上虞区78.5026.13104.6275.0
合计321.7860.41382.1784.2

2）经济增长预测分析

根据2020年绍兴市统计年鉴，2020年绍兴市区实现工业增加值1,318.3亿元，比2016年增加142.1亿元，但2020年经济发展受公共卫生事件影响较大，因此，引入2021年工业增加值数据，作为增长率预测基础。绍兴市区2016年-2021年增长率在4.48-8.28%之间，平均年增长率为5.32%。

图表14-4-29：绍兴市区工业增加值发展情况

单位：亿元

年份越城柯桥上虞绍兴市区
2016230.5578.8366.91,176.2
2017249.5578.8376.81,205.1
2018261.1609.7400.21,271.0
2019275.3640.0427.21,342.5
2020271.5620.5426.31,318.3
2021371.6752.8481.11,605.5
增长率（%）8.284.484.625.32

工业增加值大小主要取决于其增长速度，根据《绍兴市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，同时参考近年来的实际增速，规划拟定2020-2025年工业增加值年均增速7.0%-8.0%。根据预测，2025年绍兴市区工业增加值达到1800.2亿元；2035年绍兴市区工业增加值达到3,775.8亿元。

图表14-4-30：绍兴市区工业增加值预测情况

单位：亿元

分区工业增加值
202020252035
越城区230.5372.01,352.5
柯桥区578.8830.31,070.8
上虞区366.9597.91,352.5
市区合计1,176.21,800.23,775.8

3）需水预测分析

a.用水指标

（a）现状综合生活用水水平

根据水资源公报用水量统计分析，绍兴市三区2020年城镇居民人均综合生活用水量为195-300L/（人·d）；农村居民人均综合生活用水量为119-120L/（人·d）。根据绍兴市2020年人均生活用水水平，考虑不均匀系数1.2，计算得到各分区现状最高日人均综合生活用水水平，对照《城市给水工程规划规范（GB50282-2016）》中最高日人均综合生活用水量指标（表3.3-8），绍兴市的现状综合生活用水量基本处于规范对应城市规模指标的中等偏下水平。

图表14-4-31：各分区城市居民人均综合生活用水水平

单位：L/（人·d）

分区城镇居民综合生活用水定额
2016年2017年2018年2019年2020年
越城区345336285281195
柯桥区441447377373300
上虞区239228246236230

图表14-4-32：各分区农村居民人均综合生活用水水平

单位：L/（人·d）

分区农村居民生活用水定额
2016年2017年2018年2019年2020年
越城区143153119121119
柯桥区141161126130119
上虞区107114111123120

图表14-4-33：最高日人均综合生活用水量指标

单位：L/（人·d）

区域城市规模
超大城市（P≥1000）特大城市（500≤P＜1000）大城市中等城市（50≤P＜100）小城市
I型（300≤P＜500）II型（100≤P＜300）I型（20≤P＜50）II型（P＜20）
一区250～480240～450230～430220～400200～380190～350180～320
二区200～300170～280160～270150～260130～240120～230110～220
三区---150～250130～230120～220110～210

注：浙江省属一区；P为常住人口；本表为最高日用水量指标，不包括市政用水和管网漏失水量。

（b）现状供水结构

本次按照综合生活（含公共）和工业用水两大口径，统计了各分区现状供用水结构。根据对近几年不同分类的用水量组成分析来看，各地区的供用水结构因地区的产业结构、城乡结构的不同而不同，具体见下表。从2016年-2020年各分区工业用水与综合生活比例的变化趋势来看，上虞区比例逐年减少，越城区比例在2020年有较大增长，柯桥区比例基本维持不变。

图表14-4-34：各分区工业用水与综合生活比例统计

年份越城区柯桥区上虞区
20160.84:11.84:11.23:1
20170.83:11.72:11.28:1
20180.65:11.79:11.24:1
20190.62:11.74:11.15:1
20201.03:11.95:10.95:1
平均0.79:11.81:11.17:1

（c）规划综合生活用水量指标

规划用水指标的取用主要考虑以下方面的因素：一是城市的发展、居民生活水平的提高、交通网的提升，预测用水量指标还将有一定的增长趋势；二是滨海新城等集聚区的建设，工业用水将会有一定幅度的增长；三是实行最严格的水资源管理要求“大力推进节水型社会建设，强化约束性指标管理，实行水资源消耗总量和强度双控”，随着节水型社会建设的全面推进，各行业用水效率将得到提升。

根据各县、市（区）水资源条件、开发利用难易程度以及经济实力等，同时参考《浙江省用（取）水定额（2019年）》和考虑近几年各分区城市居民和农村居民综合生活用水实际情况，本次规划拟定2025年和2035年绍兴市各分区城镇居民和农村居民人均综合生活用水定额，具体见下表。

图表14-4-35：各分区规划水平年综合生活用水定额

单位：L/（人·d）

分区2025年2035年
城镇农村城镇农村
越城区240160260180
柯桥区240160260180
上虞区240160260180

总体来看，本次规划取用的用水指标在规范中仍处于中低值，指标选取既考虑了各分区现状用水实际情况，也体现了节水型社会建设的要求。

（d）规划工业用水与综合生活用水相关比例

管网工业用水是指纳入城市公共供水系统的工业用水。以绍兴市区为例，近年来，随着水源分质供水的逐步推行，城市公共自来水厂供水系统中工业供水比例逐步减小，由2015年的40%逐步减少至2020年的30%；工业用水中工业水厂供水量的比例由2015年的30%逐步增加至2020年的48%；工业用水中自备取水的比例由2015年的30%下降到2020年的21%。在现状水平年管网工业用水与城市综合生活用水的比例的基础上，本次考虑规划水平年持续降低管网工业用水比例，拟定各分区综合生活用水与工业用水相关比例如下表所示。

图表14-4-36：绍兴市综合生活用水与工业用水相关比例

分区基准年2025年2035年
工业用水与综合生活用水比值其中：管网工业用水与综合生活用水比值工业用水与综合生活用水比值其中：管网工业用水与综合生活用水比值工业用水与综合生活用水比值其中：管网工业用水与综合生活用水比值
越城区1.030.250.900.200.800.15
柯桥区1.950.382.200.202.000.15
上虞区0.950.480.900.200.800.15

b.生活需水预测

综合生活需水包括城镇居民综合生活需水和农村居民综合生活需水两大类，根据不同规划水平年的规划用水人口和对应规划用水指标求得，并考虑管网漏损及其他未预见用水量后，即为综合生活需水总量。

根据预测，绍兴市三区综合生活需水量2025年为2.67亿m3，2035年为3.46亿m3具体见下表。

图表14-4-37：各分区规划水平年综合生活需水量预测成果表

单位：亿m3

年分区综合生活需水总计
城镇农村
2025越城区0.850.090.94
柯桥区0.900.111.01
上虞区0.560.160.72
合计2.310.362.67
2035越城区1.130.101.23
柯桥区1.180.131.31
上虞区0.740.180.92
合计3.050.413.46

c.工业需水预测

根据综合生活需水预测成果、工业与综合生活需水量比例及相关规划，预测各分区不同水平年工业需水量。根据预测，绍兴市三区工业用水量2025年为3.71亿m3，其中管网工业用水量为0.53亿m3；2035年为4.32亿m3，其中管网工业用水量为0.51亿m3；具体见下表。

图表14-4-38：各分区规划水平年工业需水量预测成果表

单位：亿m3

年分区管网工业一般工业工业合计
2025年越城区0.190.660.85
柯桥区0.202.022.22
上虞区0.140.500.64
合计0.533.183.71
2035越城区0.180.800.98
柯桥区0.202.412.61
上虞区0.130.600.73
合计0.513.814.32

d.优质需水预测

根据以上预测，2025年，绍兴市三区生活需水为2.67亿m3，管网工业需水为0.53亿m3，优质水总需水量为3.20亿m3；2035年，绍兴市三区生活需水为3.46亿m3，管网工业需水为0.51亿m3，优质水总需水量为3.97亿m3。

图表14-4-39：各分区规划水平年优质需水量预测成果表

单位：亿m3

年分区生活需水管网工业需水合计
2025越城区0.940.191.13
柯桥区1.010.21.21
上虞区0.720.140.86
合计2.670.533.20
2035越城区1.230.181.41
柯桥区1.310.21.51
上虞区0.920.131.05
合计3.460.513.97

综上分析，根据浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司的《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》论证结论，2025年，绍兴市三区生活需水为2.67亿m3，管网工业需水为0.53亿m3，优质水总需水量为3.20亿m3；2035年，绍兴市三区生活需水为3.46亿m3，管网工业需水为0.51亿m3，优质水总需水量为3.97亿m3。

现状工况下，除汤浦水库，绍兴市区优质水供水水源仅平水江水库，水库年供水能力0.29亿m3，绍兴市未来预计新增镜岭水库作为绍兴市区优质水源，年平均供水量为0.95亿m3，则除汤浦水库，绍兴市区优质水年供水能力为1.24亿m3。根据前述需水预测，2035年，绍兴市区优质水需水为3.97亿m3，考虑汤浦水库每年还需要向慈溪供水0.73亿m3，即2035年时汤浦水库承担的供水需求为3.46m3。该需求量远高于评估预测水量。

（2）水库来水量

供水量的多少与水库来水量息息相关。汤浦水库原水来源全部为储蓄的自然降雨，近10年汤浦水库区域入库量最少年份1.91亿方，最多年份5.77亿方，平均年入库水量4.30亿方，充足的入库水量是汤浦水库稳定供水的基础。

1）短期来水量

2023年，受全国极度干旱的自然环境影响，汤浦2023年全年入库水量1.9亿方，是近十年最低入库水量值，且远低于近十年平均入库水量4.30亿方，基于此情况，汤浦水库聘请第三方专业公司出具了《汤浦水库2024年气候趋势预测》，预计汤浦水库流域2024年1—12月总降水量为：1,478.9—1,888.9mm（多年平均值1,581mm），接近常年到略偏多。汤浦水库基于气象公司对2024年全年总降水量的预计利用水资源管理平台进行了2024年供水过程推演，预计2024年全年供水量约为30,122.45万方，高于评估预测的2024年供水量。

2）长期来水量

根据浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司出具的《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》，汤浦水库多年平均供水量为3.20亿方，高于评估预测的稳定期供水量。

（3）水库年取水量

2023年11月，绍兴市水利局批准绍兴市汤浦水库有限公司取水许可证（编号C330604S2023-0001），许可年取水量为36,600万m3，有效期限自2023年11月—2028年11月，取水水源为汤浦水库。许可年取水量远高于评估预测的供水量。

（4）水库自身历史实际供水量

汤浦水库位于绍兴市上虞区、柯桥区、嵊州市三区（市）交界处，流域面积460平方公里，总库容2.35亿立方米，是集供水、防洪和改善水环境相结合的大（二）型水库，政府允许的最大取水量为3.66亿吨/年。担负着越城区、柯桥区、上虞区及慈溪市部分区域原水供应重任，惠及人口300余万。截至2023年底，已安全运行23年，累计供应原水50多亿方。近20年汤浦水库区域的降水量、原水入库量、泄水量、蒸发量及供水量的实际情况如下表：

图表14-4-40：历史年度水量变化趋势图

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一般而言，降水量>=入库量

供水量与入库量的关系以公式表述如下：

当年入库水量+水库上年蓄水结余量>=当年供水量

综上所述，水库当年供水量与当年降雨量无直接关系，当年供水量还需看水库上年蓄水结余量的情况。

2014年-2023年实际供水量情况统计如下表：

图表14-4-41：实际供水量情况

单位：吨

年份年实际供水量年最大取水量最大取水量供应率
2014312,530,000.00276,300,000.00113%
2015311,530,000.00276,300,000.00113%
2016306,380,000.00276,300,000.00111%
2017293,250,000.00276,300,000.00106%
2018304,150,000.00330,000,000.0092%
2019303,000,000.00330,000,000.0092%
2020305,060,000.00330,000,000.0092%
2021322,340,000.00330,000,000.0098%
2022344,370,000.00330,000,000.00104%
2023257,570,000.00366,000,000.0070%
平均值306,018,000.00

从水库长周期实际供水量来看，近20年汤浦水库实际供水量处于稳中有升的状态，未来年度，为了满足下游需水量的缺口，汤浦水库供水量将持续增加。

因此，结合汤浦水库所在区域用水需求量、来水量、水库取水许可量及水库自身长周期实际供水量的预测分析，本次评估预测期供水量的设置较为合理。

2、供水量增长率合理性

本次评估中供水量增长率是一个倒推的过程，首先确定2024年当年的预计供水量，再根据浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司出具的《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》确定稳定期的预计供水量，基期以及稳定期的预计供水量确定后，再在一定年限内设定增长率增长至稳定期预计供水量水平。因目前2024年基期预测供水量3亿方低于近十年平均供水量3.06亿方，故增长率设置时，设置为前期增长略快，后期增长率缓慢下降。该设置符合水库目前实际状况。综上，供水量增长率设置相对合理。

3、折现率合理性

（1）折现率的计算

折现率的高低从根本上取决于资产组未来现金流量所隐含的风险程度的大小。本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本（WACCBT），先计算税后WACC，则税前加权平均资本成本WACCBT为WACC/（1-T），是行业内主流做法之一。

1）折现率的计算过程及参数选取遵守（《监管规则适用指引——评估类第1号》、《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》相关要求。

2）可比上市公司的选取

经查询公开市场信息，目前尚不存在主营业务为原水供应的水库水利资产上市公司，与其有一定相似性的上市公司主要分为两类：一类是资产类型相似的水力发电上市公司，比如三峡水利；一类是做自来水供应（含少量原水供应）、污水处理业务的水务上市公司，比如江南水务601199.SH。详细对比三者经营业务及资产类型如下：

①汤浦公司主要业务系对汤浦水库的经营、养护（维护）及收费，其主要实物资产构成为大坝、副坝、溢洪道、泄洪渠、输水放空洞及启闭机设备等。

汤浦水库的主要生产流程包括：

A.修建水库蓄水；B.抽水，将原水供应至各自来水厂。

②水力发电上市公司主要业务系对某水力发电站的经营、维护及收费，其主要实物资产构成为水电站所属大坝、引水工程、挡水工程及水轮机、发电机、变压器等设备资产。

水力发电站主要生产流程包括：

A.修建水库蓄水，使水库上下游水位形成一定的落差；B.水的势能经水轮发电机组转化为机械能；C.机械能驱动发电机后转换为电能；D.电能经变压器升压后被送至电网，并通过电网向用户提供电能。

水力发电上市公司无论是生产流程还是资产类型均与汤浦水库具有较高的相似性，且水力发电上市公司的生产流程及资产类型复杂程度均高于汤浦水库。

③水务上市公司的主要业务为自来水供应、污水处理等，属于原水供应业务的下游，其主要实物资产构成为无负压供水设备、各式水泵设备、水泵房、清水池、滤池等。

水务上市公司的生产流程包括：

A.采购原水；B.处理原水；C.供应自来水至各企业或居民用户。

水务上市公司虽然生产的产品也主要是水的元素，但其生产流程和主要资产类型均与汤浦水库差异较大。

综上，本次可比上市公司选取水力发电行业。

（2）与上市公司收购案例的折现率参数对比

上市公司资产重组等交易通常采用税后折现率口径，基础设施REITs估值目前通常采用税前折现率口径，但两者均涉及WACC的计算，因此采用WACC进行对比。

经查询公开市场水电行业上市公司并购案例，对比上市公司收购案例折现率情况如下：

图表14-4-42：上市公司收购案例折现率情况

类别评估基准日对应税率WACC统一所得税税率后WACC
川投能源收购大渡河公司（大渡河公司）2022/5/3115%6.15%6.03%
川投能源收购大渡河公司（瀑布沟公司）2022/5/3115%5.85%5.44%
川投能源收购大渡河公司（大岗山公司）2022/5/3115%5.92%5.54%
川投能源收购大渡河公司（深溪沟公司）2022/5/3115%5.95%5.69%
长江电力收购云川公司2022/1/3125%6.07%6.07%
三峡水利收购乌江电力公司2018/12/3125%7.37%7.37%
甘肃电投收购国投甘肃小三峡公司2012年25%7.27%7.27%
平均值6.37%6.19%
中位数6.07%6.03%
本项目2023/12/3125%5.61%5.61%

注：所得税税率的不同，将影响同口径比较WACC，故将上市公司收购案例的折现率统一为25%所得税税率下的WACC进行比较。

上述案例统一所得税税率后WACC取值在5.44%-7.37%之间，本项目税后折现率（WACC）为5.61%，介于上述案例取值区间，但低于上市公司收购案例的折现率平均数及中位数，主要原因为三峡水利收购乌江电力公司及甘肃电投收购国投甘肃小三峡公司交易案例评估基准日距离现在较为久远，近几年，受宏观环境下行的影响，无风险收益率及中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上的LPR均在不断下降。

（3）与其他申报成功的公募REITs项目折现率参数对比分析

目前市场上尚不存在已发行的水库水利资产公募REITs，本单是国内首单。本次选取两单与水库水利资产具有一定相似性的公募REITs项目进行对比分析：一是嘉实电建清洁能源REIT，该基金初始投资的基础设施项目为五一桥水电站项目；二是富国首创水务REIT，该基金初始投资的基础设施项目为多个污水处理厂项目。详细对比三者折现率参数如下：

图表14-4-43：本项目与可比基础设施REITs案例取值参数对比

项目评估基准日对应税率WACC债务资本成本无风险收益率Rf有财务杠杆的β市场风险溢价企业特定风险调整系数权益资本成本
嘉实电建项目2023/9/3025%6.05%4.20%2.96%0.40136.11%2.60%8.01%
首创水务项目-2023年跟踪评估2023/12/3125%5.86%4.20%2.56%0.83317.17%0.50%9.03%
本项目2023/12/3125%5.61%3.95%2.87%0.50036.35%0.80%6.85%

注：嘉实电建项目披露的WACC为6.86%，所得税税率为15%，将其所得税税率换算为水库统一口径后，WACC为6.05%。

1）债务资本成本Kd：本项目取值为3.95%，与可比基础设施REITs案例相比略有下降，该参数下降原因系市场LPR下降导致。

2）无风险收益率Rf：本项目取值为2.87%，高于首创水务REIT项目-2023年跟踪评估取值，低于嘉实电建REIT项目评估取值，差异值为0.09%，与嘉实电建REIT项目相比Rf略有降低的原因为评估基准日后移导致。

3）有财务杠杆的β：本项目取值为0.5003，高于嘉实电建REIT项目评估取值，但低于首创水务REIT项目-2023年跟踪评估取值。

4）市场风险溢价ERP：本项目取值为6.35%，高于嘉实电建REIT项目评估取值，但低于首创水务REIT项目-2023年跟踪评估取值。

5）企业特定风险调整系数Rc：本项目取值为0.8%，高于首创水务REIT项目-2023年跟踪评估取值，低于嘉实电建REIT项目评估取值，与嘉实电建REIT项目相比差异原因主要为水力发电行业的运营管理门槛较高，运营管理过程中需要众多高技术含量的技术和业务系统互相配合，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。而原水供应行业运营管理相对简单稳定。

综上分析，本次评估折现率取值较为合理。

4、主要成本预测合理性

本次评估是基于汤浦水库现有的经营能力及经营规模下的预测，在此前提下汤浦水库已安全稳定运营20余年，其运营管理团队、日常运营管理成本已趋于稳定，未来各项成本支出与未来供水量的关系较小。故，对水库成本预测时，除了人工成本需结合当地实际宏观经济的情况考虑一定增长率、以及随着房屋建筑物等固定资产使用年限增加需加大投入修理费的支出之外，其余成本均无需考虑增长率。

（1）人工成本预测合理性

2023年主营业务成本中的人工成本较2022年降低的原因系企业于2023年进行部门人员核算调整，其中在主营业务成本中核算的人员减少，管理人员中核算的人员增加，将主营业务成本中的人工成本与管理费用中的人员成本合并后，人工成本支出如下：

图表14-4-44：人工成本情况

金额单位：万元

项目/年度2021年2022年2023年
人工成本-主营业务成本1,672.751,705.981,538.87
人工成本-管理费用474.78555.93744.06
人工成本合计2,147.532,261.912,282.93

预测期人工成本预测时，分为主营业务成本及管理费用两个科目分开进行预测：汤浦水库人员的工资奖金按照预测期维持日常经营所需要的职工人数及预计平均工资水平进行预测，其中预测期的平均工资水平每年考虑2%的增长；社保、住房公积金、工会经费、职工教育经费等其他工资性支出，以历年年度其他工资性支出占工资平均比例及未来工资的变化情况计算确定。人工成本预测情况如下：

图表14-4-45：人工成本预测情况

金额单位：万元

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年2029年
人工成本-主营业务成本1,582.961,652.611,685.671,719.371,753.761,788.84
人工成本-管理费用728.26743.31758.16773.34788.81804.58
人工成本合计2,311.222,395.922,443.832,492.712,542.572,593.42
项目/年度2030年2031年2032年2033年2034年2035年
人工成本-主营业务成本1,824.611,861.121,898.341,936.311,975.032,014.52
人工成本-管理费用820.67837.07853.84870.90888.31906.09
人工成本合计2,645.282,698.192,752.182,807.212,863.342,920.61
项目/年度2036年2037年2038年2039年2040年2041年
人工成本-主营业务成本2,054.802,095.912,137.832,180.592,224.202,268.68
人工成本-管理费用924.20942.68961.55980.791,000.381,020.41
人工成本合计2,979.003,038.593,099.383,161.383,224.583,289.09
项目/年度2042年2043年2044年2045年2046年2047年
人工成本-主营业务成本2,314.052,360.342,407.542,455.692,504.802,554.91
人工成本-管理费用1,040.811,061.621,082.861,104.511,126.601,149.15
人工成本合计3,354.863,421.963,490.403,560.203,631.403,704.06
项目/年度2048年2049年2050年2051年2052年1-11月
人工成本-主营业务成本2,606.002,658.112,711.302,765.522,585.75
人工成本-管理费用1,172.101,195.561,219.471,243.871,163.00
人工成本合计3,778.103,853.673,930.774,009.393,748.75

综上，预测期的人工成本预测是以企业实际情况为基准进行预测，预测期预测值均不低于历史年度支出额，预测相对合理。

（2）修理费预测合理性

汤浦水库修理费主要为房屋建筑物及构筑物的维修，包括库内道路改造及堤坝加固、水质检测实验室外立面改造、办公楼、食堂地砖更换修复等，因房屋建筑物及构筑物的维修8年左右集中发生一次，导致水库历史年度修理费的发生呈周期性波动，统计2012年-2023年修理费支出情况如下：

图表14-4-46：修理费支出情况

金额单位：万元

年份修理费金额
2012年272.82
2013年407.73
2014年1,072.89
2015年326.97
2016年297.93
2017年318.32
2018年218.16
2019年356.12
2020年241.70
2021年701.28
2022年1,000.56
2023年798.60
平均值501.09

评估预测时，以水库长周期2012年-2023年平均修理费金额为基数，每年考虑3%的增长。由上表可知，近三年修理费支出处于波峰阶段，导致2024年修理费预测值低于2023年，但预测期的修理费平均值远高于历史年度修理费平均值。具备合理性。

（3）咨询服务费等其他费用预测合理性

主营业务成本中的咨询服务费等其他费用主要包含咨询服务费、劳务派遣费、水电费、差旅费等，近三年实际发生额如下：

图表14-4-47：咨询服务费等其他费用情况

金额单位：万元

项目/年度2021年2022年2023年
办公费15.1427.8929.91
差旅费4.670.317.38
水电费45.3856.5852.41
租赁费96.9831.3474.74
保险费10.3316.6716.86
绿化费52.0473.2025.22
低值易耗品摊销26.4928.395.40
劳动保护费23.5840.729.86
车船交通费49.7684.5750.24
邮电通讯费15.1613.0411.49
检验检测费28.4529.9087.85
咨询服务费479.90391.68987.46
劳务派遣费266.29284.74275.75
咨询服务费等其他费用合计1,114.171,079.021,634.57

对于咨询服务费等其他费用，逐一核实历史年度发生额的费用内容及可持续性，评估预测时以企业持续发生的日常经营性费用作为预测基础，未来预测值取多年平均发生额确定。

1）咨询服务费预测

咨询服务费主要是气象服务费、项目审计费及其他日常运维服务费等，近五年历史支出水平如下：

图表14-4-48：咨询服务费情况

金额单位：元

项目\年份2019年2020年2021年2022年2023年
咨询服务费2,046,449.004,016,325.364,799,006.733,916,754.969,874,606.51

对于咨询服务费，预测期预测的范围为企业日常经营持续发生的咨询服务费，经核实，企业咨询服务费中核算了部分非日常咨询服务费。非日常咨询费剔除后，咨询服务费支出剩余金额如下：

图表14-4-49：咨询服务费情况

金额单位：元

年度/项目发生总额非持续性支出持续性支出
20192,536,449.00886,800.001,649,649.00
20204,016,325.362,098,000.001,918,325.36
20214,799,006.732,434,992.002,364,014.73
20227,948,859.265,164,800.302,784,058.96
20239,874,606.517,455,225.542,419,380.97

目前基础设施项目日常咨询服务费已基本稳定，故预测期参照调整后2019-2023年的平均支出额进行预测，评估预测值为每年2,227,100.00元。

2）劳务派遣费预测

劳务派遣费主要是劳务工的工资、社保及福利费等，近四年历史支出水平如下：

图表14-4-50：劳务派遣费情况

金额单位：元

项目\年份2020年2021年2022年2023年
劳务派遣费2,152,916.442,662,885.632,847,362.262,757,483.84

已取得目前正在执行的保安派遣合同，每人每月为固定金额薪酬，年底无奖金，历史年度劳务派遣人员已基本稳定，未来不会新增人员，故预测期参照2021-2023年劳务派遣费的实际支出金额进行预测，评估预测值如下：

图表14-4-51：劳务派遣费预测情况

金额单位：元

项目\年份2021年2022年2023年评估取值
劳务派遣费2,662,885.632,847,362.262,757,483.842,755,910.58

注：其余办公费、差旅费等费用预测分析过程同咨询服务费及劳务派遣费，故不再赘述。

综上，咨询服务费等其他费用2024年预测值合计为857.40万元，低于历史年度实际发生额的原因主要为历史年度咨询服务费中含了大量的应资本化或偶然性支出费用，本次评估时将其剔除，未来预测期仅考虑日常咨询服务费支出导致。咨询服务费等其他费用的预测情况与水库实际经营状况相符，预测相对合理。

（4）库区管理费预测合理性

库区管理费主要包括枯死松木清理费用、生物防火林带养护费用、保安劳务派遣费用、联防共治费、鱼苗投放费、林地使用费等，近三年库区管理费历史支出水平如下：

图表14-4-52：库区管理费情况

金额单位：元

项目\年份2021年2022年2023年
库区管理费7,320,515.828,439,641.327,701,697.55

对于枯死松木清理费用，汤浦公司已持续治理松木林近十年左右，截至基准日时，可治理的枯死松木区域已趋于平稳，预测期以汤浦公司预估的高于近两年平均实际发生额的松木林日常治理费用进行预测；林地使用费为汤浦公司征用水库周围林地所需支付的费用，预测期按政府规定的补偿标准及征用林地面积进行预测；其余库区管理费，参考汤浦公司历史年度平均发生额确定。评估预测值如下：

图表14-4-53：库区管理费预测情况

金额单位：元

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年2029年
库区管理费977.43977.43996.96996.96996.96996.96
项目/年度2030年2031年2032年2033年2034年2035年
库区管理费996.961,016.491,016.491,016.491,016.491,016.49
项目/年度2036年2037年2038年2039年2040年2041年
库区管理费1,036.021,036.021,036.021,036.021,036.021,055.54
项目/年度2042年2043年2044年2045年2046年2047年
库区管理费1,055.541,055.541,055.541,055.541,075.071,075.07
项目/年度2048年2049年2050年2051年2052年1-11月
库区管理费1,075.071,075.071,075.071,094.601,003.38

综上，2024年库区管理费预测金额977.43万元远高于近三年平均实际支出782.06万元，评估预测较为谨慎合理。

（五）估值参数压力测试​

图表14-4-54：2024年预测供水量压力测试

2024年供水量变动（吨）2024年供水量变动（%）2024年供水量取值（吨）估值（亿元）估值变动率稳定期供水量预测（亿吨）
保持不变保持不变300,000,000.0016.203.19
-10,000,000.00-3.33290,000,000.0016.11-0.56%3.19
-20,000,000.00-6.66280,000,000.0015.94-1.60%3.19

图表14-4-55：供水量增长率压力测试

增长率变动年均复合增长率取值估值（亿元）估值变动率稳定期供水量预测（亿吨）
保持不变1.25%16.203.19
-0.50%0.75%15.67-3.27%3.11
-1.00%0.25%15.17-6.36%3.04

注：年复合增长率=（末年预测供水量（2028年）/基年预测供水量（2024年））^（1/5）-1

图表14-4-56：折现率压力测试

折现率变动折现率取值估值（亿元）估值变动率
保持不变7.48%16.20
0.25%7.73%15.85-2.16%
0.5%7.98%15.51-4.26%

（六）项目估值对比分析​

图表14-4-57：项目估值对比分析

项目汤浦水库经营权（经营期限30年）嘉实电建reit
评估基准日2023/12/312023/9/30
资产类型水利资产-原水供应水利资产-发电售电
资产账面价值/万元164,794.9964,444.09
资产组估值/万元162,040.00103,259.14
增值额-2,754.9938,815.05
增值率-1.67%60.23%
IRR6.05%6.56%

五、基础设施项目期限及续期安排​

（一）项目公司取水许可资质期限​

项目公司现持有绍兴市水利局于2023年11月20日核发的《取水许可证》，有效期限自2023年11月27日至2028年11月26日。

根据《取水许可管理办法》《取水许可和水资源费征收管理条例》的规定取水许可证有效期限一般为5年，最长不超过10年，需延续的，有效期届满45日前，持证人应向原审批机关提出延续申请。根据本项目相关交易安排，上述资质到期前，项目公司将根据运营管理安排按照相关规定或主管部门要求办理展期手续。

（二）项目公司原水供水协议期限​

汤浦水库于2001年1月开始提供原水并收取原水收入，自2001年以来，项目公司共有三个长期、稳定的原水采购单位，项目公司与原水采购单位签署合同的具体情况如下：

图表14-5-1：供水协议情况表

序号用水方合同签署日有效期水价（含税价）
1上虞供水2001年9月届至2023年5月（因《上虞供水原水供应协议》生效，《绍兴市汤浦水库有限公司供用水协议书》（编号：汤浦供水2001-01）自动终止）根据绍兴市物价局规定的水价执行
2023年5月自2022年12月1日起执行、期限三十年。协议到期后，根据届时的法律法规及政府有权部门决策，自动延续或另行签署补充协议确定自2022年12月20日起开始执行0.86元/立方米（含水资源费）
2绍兴制水2001年10月届至2023年5月（因《绍兴制水原水供应协议》生效，《绍兴市汤浦水库有限公司供用水协议书》（编号：汤浦供水2001-02）自动终止）根据绍兴市物价局规定的水价执行
2023年5月自2022年12月1日起执行、期限三十年。协议到期后，根据届时的法律法规及政府有权部门决策，自动延续或另行签署补充协议确定自2022年12月20日起开始执行0.86元/立方米（含水资源费）
3慈溪自来水2002年12月28日届至2040年12月31日第一供水阶段：2007年5月1日至2025年4月30日，如2007年5月1日以前，供水条件具备，慈溪自来水要求购水，项目公司可酌情供水，则第一供水阶段的供水期限自实际供水之日起至满18年止；原水价格为0.4元/吨，根据政府定价而调整；第二供水阶段：第一供水阶段结束之日至2040年12月31日，原水价格根据供水情况另行商定

（三）关于项目到期资产处置方式​

根据《授权经营协议》的约定，汤浦水库项目的授权经营期限为2022年12月1日起至2052年11月30日止。

根据本基金交易安排，在汤浦水库项目授权经营期届满（即2052年11月30日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，绍兴原水或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权。若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基金份额持有人享有。

为避免异议，如绍兴原水或其指定关联方无偿受让项目公司股权，汤浦水库项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由基金份额持有人享有；在此之后汤浦水库项目产生的运营收入等收入由受让方享有，相关义务也由受让方承担。

在绍兴原水或其指定关联方无偿受让项目公司股权后，由受让方协助项目公司根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让，将由项目公司于前述资产处置完成后根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。

六、特殊类型项目符合相关法律法规情况​

（一）符合国有资产转让规定​

《企业国有资产交易监督管理办法》（简称“32号令”）第八条第二款规定，“转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序”。

《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（简称“39号文”）第三条规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产……涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准”。

项目公司由绍兴原水持股40.6%、柯桥水务持股29.7%、上虞水务持股29.7%，其中，绍兴原水的股东系绍兴市城市建设投资集团有限公司、实际控制人系绍兴市国资委，柯桥水务的股东系绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司、实际控制人系柯桥区财政局，上虞水务的股东系绍兴市上虞区水务集团有限公司、实际控制人系上虞区国资委。

基于上述，本基础设施项目不存在“转让方多家国有股东共同持股的企业”的情形，故须由三名原始权益人各自履行相关批准程序，其中，绍兴原水需按规定报绍兴市国资委批准、柯桥水务需报柯桥区财政局批准、上虞水务需报上虞区国资委批准。

2023年5月11日，绍兴市国资委作为绍兴原水的国有资产监督管理机构，出具《绍兴市国资委关于同意绍兴市原水集团有限公司申报发行基础设施公募REITs的批复》（绍市国资产[2023]9号），同意绍兴原水以非公开协议转让方式将SPV公司40.6%股权转让至为本次基础设施REITs发行目的而设立的资产支持专项计划、同意以非公开协议转让方式将项目公司40.6%股权转让至SPV公司。

2023年5月24日，柯桥区财政局作为柯桥水务的国有资产监督管理机构，出具《绍兴市柯桥区财政局关于同意绍兴柯桥水务集团有限公司申报发行基础设施公募REITs的批复》（绍柯财国资[2023]147号），同意柯桥水务以非公开协议转让方式将SPV公司29.7%股权转让至为本次基础设施REITs发行目的而设立的资产支持专项计划、同意以非公开协议转让方式将项目公司29.7%股权转让至SPV公司。

2023年6月12日，上虞区国资委作为上虞水务的国有资产监督管理机构，出具《绍兴市上虞区国资委关于同意绍兴市上虞区水务集团有限公司申报发行基础设施公募REITS的批复》（虞国资委[2023]13号），同意上虞水务以非公开协议转让方式将SPV公司29.7%股权转让至为本次基础设施REITs发行目的而设立的资产支持专项计划、同意以非公开协议转让方式将项目公司29.7%股权转让至SPV公司。

基于上述，原始权益人已取得有权国有资产监督管理机构关于同意以非公开协议转让方式转让其所持有的项目公司股权的批准，基础设施项目基于国有资产转让的限制已解除。

（二）符合基础设施REITs试点政策的规定和限制及解除​

1、关于行业主管部门的限制及解除

958号文及其附件规定：“对PPP（含特许经营）类项目，PPP（含特许经营）协议签署机构、行业主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。”

本项目属于经营收益权类项目，参照上述规定，由经营权授权机构及行业主管部门出具对汤浦水库项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs的无异议函。

2022年12月1日，绍兴市水利局作为《授权经营协议》的签约主体及绍兴市原水供应行业主管部门出具《关于对汤浦水库项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议的函》，确认对汤浦水库项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

2、关于划拨取得土地使用权的限制及解除

958号文及其附件规定：“对项目公司拥有土地使用权的非PPP（含特许经营）类项目，如项目以划拨方式取得土地使用权，土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议”。

本项目属于经营收益权类项目，参照上述规定，需取得汤浦水库划拨土地所在地的市级自然资源行政主管部门出具的对汤浦水库项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs的无异议函。

2022年11月10日，绍兴市自规局出具《关于对汤浦水库项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议的函》，其内容为“汤浦水库用地分为枢纽区及淹没区，其中就枢纽区用地已于2022年8月5日取得《不动产权证》（证号：浙（2022）绍兴市上虞区不动产权第0014390号）；淹没区用地已于2000年1月11日取得中华人民共和国国土资源部的批复，文件名称及文号：《关于汤浦水库及其配套工程建设用地的批复》（国土资函（2000）26号），并于2000年5月16日取得浙江省国土资源厅《关于汤浦水库及其配套工程建设用地的批复》（浙土资发[2000]23号），据此，水库用地享有合法使用权。根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》和《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》相关规定，我局对你司汤浦水库项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议”。

基于上述，基础设施项目已取得绍兴市水利局、绍兴市自规局关于对以项目公司100%股权转让的方式发行基础设施REITs无异议函，基础设施项目基于REITs试点政策的限制已解除。

七、基础设施项目转让行为合法性、转让对价的支付和公允性​

（一）基础设施项目转让行为的合法性​

1、基础设施项目转让行为

根据本次发行交易安排，银华资本（代表专项计划）拟自原始权益人处受让SPV的100%股权。银华资本（代表专项计划）取得SPV的100%股权后，SPV拟自原始权益人处受让项目公司的100%股权。上述交易完成后，基础设施基金将通过投资持有专项计划资产支持证券的方式穿透取得标的基础设施项目资产的所有权及经营收益权。

2、基础设施项目的可转让性

项目公司系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有项目公司全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可转让性。

SPV系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有SPV全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可转让性。

3、法律法规对基础设施项目转让规定和限制

（1）国有资产转让的规定和限制

基于本招募说明书“第十四部分、基础设施项目基本情况”之“六、特殊类型项目符合相关法律法规情况”之“（一）符合国有资产转让规定”所述，原始权益人已取得有权国有资产监督管理机构关于同意以非公开协议转让方式转让其所持有的项目公司股权的批准，基础设施项目基于国有资产转让的限制已解除。

（2）基础设施REITs申报要求的规定和限制

基于本招募说明书“第十四部分、基础设施项目基本情况”之“六、特殊类型项目符合相关法律法规情况”之“（二）符合基础设施REITs试点政策的规定和限制及解除”所述，基础设施项目已取得绍兴市水利局、绍兴市自规局关于对以项目公司100%股权转让的方式发行基础设施REITs无异议函，基础设施项目基于REITs申报要求的限制已解除。

4、基础设施项目转让的内部决策程序

（1）原始权益人的内部决策程序

2022年11月10日，原始权益人绍兴原水就基础设施项目转让事项召开董事会并形成有效决议，同意公司作为原始权益人，以绍兴市汤浦水库有限公司持有经营收益权的汤浦水库项目为标的资产开展基础设施公募REITs，并将项目整体方案上报国资监管部门绍兴市国资委，同时由绍兴市国资委批准以非公开协议转让的形式对上述项目公司股权进行转让。

2022年11月10日，原始权益人柯桥水务就基础设施项目转让事项召开董事会并形成有效决议，同意公司作为原始权益人，以绍兴市汤浦水库有限公司持有经营收益权的汤浦水库项目为标的资产开展基础设施公募REITs，并将项目整体方案上报国资监管部门柯桥区财政局，同时由柯桥区财政局批准以非公开协议转让的形式对上述项目公司股权进行转让。

2022年11月10日，原始权益人上虞水务执行董事就基础设施项目转让事项作出执行董事决定，同意公司作为原始权益人，以绍兴市汤浦水库有限公司持有经营收益权的汤浦水库项目为标的资产开展基础设施公募REITs，并将项目整体方案上报国资监管部门上虞区国资委，同时由上虞区国资委批准以非公开协议转让的形式对上述项目公司股权进行转让。

根据《公司法》及绍兴原水、柯桥水务、上虞水务的公司章程，各原始权益人已根据其规章制度履行必要的内部决策程序，其董事会、执行董事有权作出上述决定，且该等决议、决定合法有效。

（2）项目公司的内部决策程序

项目公司章程中关于股东转让股权应履行的内部程序为经其他股东过半数同意并符合国资监管规定，未设定其他关于股权转让的特殊规定。因此，绍兴原水、柯桥水务、上虞水务可按照公司法有关规定，对外转让其所持有的项目公司股权。

2022年11月11日，项目公司召开股东会并作出股东会决议，审议通过《关于绍兴市汤浦水库有限公司开展基础设施公募REITs的申报、发行的议案》，同意将公司100%股权转让及以绍兴市汤浦水库有限公司持有经营收益权的汤浦水库项目为标的资产开展基础设施公募REITs，出具承诺函、履行信息披露义务，根据具体监管规则、政策指导意见对REITs交易结构、产品要素、资产重组、国资转让等事宜进行必要的调整。

综上，项目公司已按照《公司章程》及《公司法》的规定履行了审批程序，其股东可以对外转让项目公司股权，且该等股权具备可转让性。

（3）SPV的内部决策程序

SPV章程中关于股东转让股权应履行的内部程序为经其他股东过半数同意并符合国资监管规定，未设定其他关于股权转让的特殊规定。因此，绍兴原水、柯桥水务、上虞水务可按照公司法有关规定，对外转让其所持有的SPV股权。

2024年6月4日，SPV召开股东会并作出股东会决议，同意根据基础设施基金项目申报、发行方案，同意将SPV100%股权（实缴出资0元）以人民币1元对价转让给基础设施基金持有的资产支持专项计划。

根据《公司法》及SPV的公司章程SPV的股东会有权作出上述股东会决议，该股东会决议合法有效。

综合上述，原始权益人、项目公司和SPV已根据《公司法》和各自公司章程规定完成关于基础设施项目转让的内部决策程序，其内部决策文件内容不违反《公司法》和各自公司章程的相关规定，该等决议合法、有效。

（4）基础设施项目转让的其他限制

根据原始权益人提供的资料、出具的说明，除上述披露事项外，本次发行不涉及其他基础设施项目转让事项存在其他权利限制情形。

（二）转让对价的支付和公允性​

根据《SPV股权转让协议》《项目公司股权转让协议》的约定，SPV公司及项目公司股权转让价款的确定均应符合《企业国有资产评估管理暂行办法》规定。此外，根据本次发行交易安排，将以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的基础设施基金募集资金总额为基础计算并确定资产支持证券管理人（代表专项计划）对于SPV和项目公司的总投资款（包括SPV的股权转让价款、对SPV的实缴出资款、对SPV的借款、以及对项目公司的借款）和项目公司的股权转让价款等（以下简称“总投资款”）。

本次发行交易安排项下，上述包括股权转让价格在内的总投资款的确定方式系经评估机构评估并由原始权益人与计划管理人（代表专项计划）经充分协商确定，作为本次发行安排的一个组成部分，总投资款的确定方式具有真实的交易背景，并充分反映了其在本次发行项下的商业利益，其定价规则在本次发行整体框架内是公允、合理的。

根据《基础设施基金指引》，基础设施基金的询价、定价发行按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。

根据《计划说明书》，专项计划基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划资产支持证券认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划资产支持证券认购协议》中确认的金额为准。

因此，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的基础设施基金募集资金总额为基础计算并确定的资产支持证券管理人（代表专项计划）对于SPV和项目公司的总投资款的定价方式是公允的。

综上所述，基础设施项目具备可转让性，在基础设施基金发行之前，法律法规、政策文件等各种相关规定中对项目资产及项目公司股权等转让或相关资产处置的限制条件已解除，项目公司、SPV股权转让已取得有效内部决策同意，根据生效的股权转让协议进行的股权转让行为合法、有效。

八、基础设施项目的重要现金流提供方​

（一）绍兴市上虞区供水有限公司​

1、基本情况

图表14-8-1：绍兴市上虞区供水有限公司基本情况

成立日期1998-03-12
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本5,000万元人民币
经营范围一般项目：自来水的生产供应；给排水工程施工；卫生洁具、水暖器材、五金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：曹娥街道金村；梁湖街道南穴村西侧原江山小学旁（住所申报）；永和镇项家桥村金星；上浦镇渔家渡村下丁岸西侧白浪鸽童装旁（住所申报））（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会

2、主营业务

上虞供水隶属于绍兴市上虞区水务集团有限公司。截至2023年末，公司总供水能力为35万吨/日，其中主力水厂包括两座，分别为大三角水厂和第一水厂，供水能力分别为15万吨/日和15万吨/日，取水水源地均为汤浦水库。另有两座水厂，其中永和水厂供水能力为3万吨/日，汤浦水厂供水能力为2万吨/日，水源地分别为四明湖水库和汤浦水库。

公司供水范围已基本覆盖上虞区各乡镇、街道，截至2023年末，上虞区常住人口为80.28万。公司主营收入主要为自来水销售收入，目前供水管网总长合计2,200余公里，结算水表户约为37万户，覆盖本地居民84万人。

3、经营及财务情况

图表14-8-2：上虞供水财务情况

单位：亿元2023年12月31日/2023年度2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2022年度
总资产28.1127.1425.70
总负债18.5817.4415.91
营业总收入2.872.902.73
净利润-0.17-0.090.10

注：净利润已扣减弥补经营亏损财政补助。

4、公司主体评级情况

上虞供水无主体评级。

5、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

公司与原始权益人绍兴市上虞区水务投资建设有限公司的股东均为绍兴市上虞区水务集团有限公司，持股比例为100%，过往无业务合作情况。

6、债务人历史偿付情况

截至2023年12月31日，上虞供水历史结算情况正常，无延期支付情况。

7、资信情况

重要现金流提供方最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录，资信状况良好。

截至2024年5月25日，经在中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检索，未检索到在重要现金流提供方存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情况。

特别的，根据渠道核查信息，2022年6月2日，上虞供水因滥用市场支配地位事由被浙江省市场监督管理局处以行政处罚（行政处罚决定书文号为浙市监案[2022]4号）。根据核查信息：上虞供水因违反《中华人民共和国反垄断法》第十七条第一款第（四）项、第（五）项规定，构成滥用市场支配地位行为。鉴于上虞供水虽然实施垄断行为时间较长，但在接受调查时能积极配合，深刻认识垄断行为的危害，及时采取措施进行自查整改，根据《中华人民共和国反垄断法》第四十七条“经营者违反本法规定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款”和第四十九条“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素”的规定，责令上虞供水停止违法行为，决定对上虞供水作出如下行政处罚：没收违法所得，并处2020年度销售额3%的罚款。鉴于上虞供水因上述行政处罚违法行为受到的行政处罚并非《中华人民共和国反垄断法》规定的对应行政违法行为最高处罚标准，且上虞供水已履行完毕对应行政处罚，上述行政处罚并非重大行政处罚。

综上所述，基金管理人认为重要现金流提供方业务经营情况稳定，财务状况良好，能够保持持续性经营，历史债务支付情况正常，未来发展及经营情况具有较好预期，预计未来可以继续保持良好的履约能力。

（二）绍兴市制水有限公司​

1、基本情况

图表14-8-3：绍兴市制水有限公司基本情况

成立日期1998-03-10
企业类型其他有限责任公司
注册资本55,400万元人民币
经营范围集中式供水：生产出厂水（不包括输入网管送至用户的集中式供水）。水源开发建设；生产、销售：工业用水。
实际控制人绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会

2、主营业务

绍兴制水前身为宋六陵水厂，作为汤浦水库的配套应用水厂设立。目前公司持有三家水厂：宋六陵水厂、平水江水厂和曹娥江水厂，制水能力分别为80万吨/日、15万吨/日、20万吨/日。其中宋六陵水厂水源地为汤浦水库。

公司主要承担越城区、柯桥区全部生活供水以及部分工业供水的职责，主营业务收入为自来水销售。截至2023年末，越城区常住人口为113.06万，柯桥区常住人口为112.45万。

3、经营及财务情况

图表14-8-4：绍兴制水财务情况

单位：亿元2023年12月31日/2023年度2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2022年度
总资产15.7514.8115.66
总负债14.2012.7313.25
营业总收入3.373.343.55
净利润-0.52-0.33-0.15

4、公司主体评级情况

绍兴制水无主体评级。

5、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

原始权益人绍兴柯桥水务集团有限公司持有公司45.74%股权，过往无业务合作情况。

6、债务人历史偿付情况

截至2023年12月31日，绍兴制水历史结算情况正常，无延期支付情况。

7、资信情况

重要现金流提供方最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录，资信状况良好。

截至2024年5月25日，经在中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检索，未检索到在重要现金流提供方存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情况。

综上所述，基金管理人认为重要现金流提供方业务经营情况稳定，财务状况良好，能够保持持续性经营，历史债务支付情况正常，未来发展及经营情况具有较好预期，预计未来可以继续保持良好的履约能力。

（三）慈溪市自来水有限公司​

1、基本情况

图表14-8-5：慈溪市自来水有限公司基本情况

成立日期1994-06-29
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本3,602万元人民币
经营范围自来水生产、供应；供水设施安装、维护。
实际控制人慈溪市国有资产管理中心

2、主营业务

慈溪自来水主营业务为自来水供应、供水设施安装和维护，公司下设新城、城西、城北、城南、龙山、师桥六个水厂，总供水能力为59.5万吨/日。公司供水覆盖范围为慈溪市全部居民用水及绝大部分工业用水。截至2023年末，慈溪市常驻人口为187.2万，公司直接供水面积495平方公里，供水范围内结算60.8万户。

3、经营及财务情况

图表14-8-6：慈溪自来水财务情况

单位：亿元2023年12月31日/2023年度2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2022年度
总资产49.2839.9537.11
总负债18.649.406.90
营业总收入4.984.453.90
净利润0.100.340.26

4、公司主体评级情况

慈溪自来水无主体评级。

5、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

无关联关系及过往业务合作情况。

6、债务人历史偿付情况

截至2023年12月31日，慈溪自来水历史结算情况正常，无延期支付情况。

7、资信情况

重要现金流提供方最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录，资信状况良好。

截至2024年5月25日，经在中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检索，未检索到在重要现金流提供方存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情况。

综上所述，基金管理人认为重要现金流提供方业务经营情况稳定，财务状况良好，能够保持持续性经营，历史债务支付情况正常，未来发展及经营情况具有较好预期，预计未来可以继续保持良好的履约能力。

第十五部分、基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

一、按基础设施项目汇总口径编制的财务报表​

项目公司近三年的备考财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天职业字[2024]14254号的无保留意见审计报告。

（一）备考财务报表的编制基础​

备考财务报表系假设与汤浦水库有关资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2019年1月1日起已经存在，并以汤浦水库2023年度、2022年度及2021年度（以下简称“相关会计期间”）的历史财务报表为基础，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：

鉴于备考财务报表之特殊编制目的，备考财务报表只编制备考资产负债表、备考利润表、备考现金流量表及有关对备考财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目，未编制备考所有者权益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”等相关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露已适当简化。

2019年12月，中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室印发的《绍兴市原水集团有限公司组建实施方案》（绍市委办发〔2019〕98号）明确：“汤浦水库成建制划转至市原水集团管理，其中公用事业集团持有的汤浦水库40.60%股权择机无偿划转市原水集团”。2022年10月31日，汤浦水库完成工商变更登记，股东由绍兴市公用事业集团有限公司正式变更为绍兴市原水集团有限公司。2020年3月9日，绍兴市原水集团有限公司（以下简称“原水集团”）与绍兴银行股份有限公司签订资金池业务合同，合同约定：“根据原水集团账户结构建立资金池，子账户资金实时归集至总账户，子账户的余额呈现为应计余额，可通过上存金额得知子账户被全额实时归集的资金”。

鉴于备考财务报表之特殊编制目的，备考报表假设报告期内绍兴市汤浦水库有限公司资金未归集至绍兴市原水集团有限公司账户。截至本报告出具日，绍兴市汤浦水库有限公司与绍兴银行股份有限公司资金池业务尚未解除。

备考财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

备考财务报表在基准日2023年12月31日之前基于以下编制基础编制：

（1）备考资产负债表中的固定资产项目以《资产无偿划转协议》确定的汤浦水库剥离资产为基础，剥离与汤浦水库及其配套工程无关资产后予以确定。

（2）备考资产负债表中的应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、预收款项、其他应付款和递延所得税资产项目按照汤浦水库的固定资产相关的上述各项资产和负债在相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。

（3）备考资产负债表中的应付职工薪酬、长期待摊费用、应交税费项目中与汤浦水库的固定资产相关的纳入备考财务报表范围，其余部分不纳入。

（4）备考资产负债表中的长期借款项目以借款合同中约定用于汤浦水库的固定资产开发建设的相关借款为基础，按照这些相关借款在相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。

（5）备考资产负债表中的实收资本、资本公积项目全部纳入备考财务报表范围。

（6）备考资产负债表中的货币资金项目以剥离内部食堂库存现金余额、银行账户余额后予以确定。

（7）备考利润表中的营业收入项目按照汤浦水库的固定资产相关会计期间实际发生的原水收入、渔业捕捞权承包收入和房屋租赁收入简单加总后予以确定。

（8）备考利润表中的营业成本项目以汤浦水库的固定资产为基础，按照汤浦水库的固定资产相关会计期间实际发生的折旧费用、库区管理费、水资源费等金额简单加总后予以确定。

（9）备考利润表中的税金及附加项目以汤浦水库的固定资产为基础，包括了在相关会计期间实际发生的房产税、土地使用税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加；城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加以相关会计期间内营运收入为基础按照适用税率计算后予以确定。

（10）备考利润表中的管理费用项目按照直接归集的方法确定。

（11）备考利润表中的财务费用-利息支出按照汤浦水库相关借款在相关会计期间实际发生的利息支出予以确定。

（12）备考利润表中的信用减值损失项目按照本项目应收款项在汤浦水库相关会计期间实际计提的信用减值损失予以确定。

（13）备考利润表中的所得税费用为假设汤浦水库在相关会计期间已存在并作为单独纳税主体，按照汤浦水库所适用的税率计算后予以确定。

（14）备考现金流量表中的项目以汤浦水库的现金流量项目为基础，剔除被剥离资产在相关会计期间产生的维护支出所支付的现金流量项目后予以确定。

（二）资产负债表​

图表15-1-1：汤浦公司备考资产负债表

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金7,677.4314,701.3313,981.83
应收账款135.173,222.893,052.34
预付款项--0.36
其他应收款36.4543.8742.31
存货7.069.897.76
流动资产合计7,856.1217,977.9817,084.60
非流动资产：
固定资产148,683.36153,333.60155,570.40
在建工程15,613.708,667.472,871.95
无形资产497.93274.80188.50
递延所得税资产281.21563.82844.52
非流动资产合计165,076.20162,839.70159,475.38
资产总计172,932.32180,817.67176,559.98
流动负债：
应付账款2,850.521,904.52742.57
预收款项-12.22-
合同负债156.00219.43-
应付职工薪酬74.00--
应交税费141.15596.191353.62
其他应付款2,560.6712,347.242,117.69
一年内到期的非流动负债851.67851.67851.67
流动负债合计6,634.0015,931.285,065.55
非流动负债：
长期应付款18.05871.221,723.16
递延收益0.948.2931.11
非流动负债合计18.99879.511,754.27
负债合计6,652.9916,810.786,819.82
所有者权益：
实收资本38,889.0038,889.0038,889.00
资本公积117,110.86116,806.07117,026.48
盈余公积4,803.844,337.713,887.00
未分配利润5,475.633,974.119,937.68
所有者权益合计166,279.33164,006.89169,740.16
负债和所有者权益总计172,932.32180,817.67176,559.98

（三）利润表​

图表15-1-2：项目公司备考利润表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入20,862.9021,013.2920,194.32
其中：营业收入20,862.9021,013.2920,194.32
二、营业总成本15,474.5816,069.9515,985.46
其中：营业成本14,231.6615,048.3515,060.85
税金及附加180.99145.72142.87
销售费用---
管理费用1,202.571,116.02939.85
研发费用---
财务费用-140.64-240.14-158.09
其中：利息费用---
利息收入140.64240.15158.12
加：其他收益218.35381.09242.41
投资收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）6.25-1.420.51
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）-13.53-8.0419.09
三、营业利润（亏损以“-”号填列）5,599.385,314.974,470.87
加：营业外收入889.37883.381,123.32
减：营业外支出43.0065.0523.68
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）6,445.746,133.305,570.51
减：所得税费用1,784.481,626.161,485.80
五、净利润（净亏损以“-”号填列）4,661.264,507.144,084.71
持续经营净利润4,661.264,507.144,084.71
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额4,661.264,507.144,084.71

（四）现金流量表​

图表15-1-3：项目公司备考现金流量表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金24,173.9721,589.8919,819.25
收到的税费返还0.270.360.36
收到其他与经营活动有关的现金1,087.122,419.931,242.54
经营活动现金流入小计25,261.3624,010.1721,062.15
购买商品、接受劳务支付的现金6,231.818,454.887,891.11
支付给职工以及为职工支付的现金2,198.412,242.152,164.76
支付的各项税费2,805.412,899.461,803.14
支付其他与经营活动有关的现金2,068.741,004.761,579.02
经营活动现金流出小计13,304.3814,601.2513,438.03
经营活动产生的现金流量净额11,956.989,408.927,624.12
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-2.9119.11
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计-2.9119.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,076.737,492.583,031.46
投资支付的现金200.00-200.00
支付其他与投资活动有关的现金10.57--
投资活动现金流出小计8,287.307,492.583,231.46
投资活动产生的现金流量净额-8,287.30-7,489.67-3,212.35
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计---
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金10,693.611,200.001,200.00
支付其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计10,693.611,200.001,200.00
筹资活动产生的现金流量净额-10,693.61-1,200.00-1,200.00
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-7,023.93719.253,211.77
加：期初现金及现金等价物的余额14,701.0913,981.8310,770.07
六、期末现金及现金等价物余额7,677.1614,701.0913,981.83

二、基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

（一）利润表分析​

1、营业收入

近三年，项目公司分别实现营业收入20,194.32万元、21,013.29万元、20,862.90万元，相对保持稳定，其中以主营业务原水收入为主，占比分别为99.64%、99.40%、98.29%。

图表15-2-1：项目公司近三年营业收入

单位：万元、%

项目2023年2022年2021年
金额比例金额比例金额比例
原水收入20,505.3998.2920,887.7399.4020,121.8999.64
渔业捕捞权266.921.28114.060.54-0.00
其他90.590.4311.510.0572.430.36
合计20,862.90100.0021,013.29100.0020,194.32100.00

2、营业成本

近三年，项目公司分别实现营业成本15,060.85万元、15,048.35万元、14,231.66万元，均为原水成本。近三年，除去2023年水资源费影响外，营业成本总体稳定。2023年水资源费较2022年变动较大，主要原因是受2023年四季度全国干旱的气象环境影响，汤浦水库启动原水应急调度响应，限量供水导致供水量下降，对应水资源费减少。咨询服务费2023年较2022年增加595.78万元主要系2023年新增数字孪生建设项目相关服务费用477万元。2022年修理费较2021年、2023年相对更高，主要系2022年新增配套设施改造项目相关费用517万元，2023年、2021年新增维护项目较少。

图表15-2-2：项目公司近三年营业成本

单位：万元、%

项目2023年2022年2021年
金额比例金额比例金额比例
原水成本14,231.66100.0015,048.35100.0015,060.85100.00
其中：折旧费5,233.7636.784,919.3032.694,995.5033.17
水资源费4,255.4129.905,499.5336.555,875.1139.01
工资薪酬1,538.8710.811,705.9811.341,672.7511.11
咨询服务费987.466.93391.682.60555.953.69
修理费798.895.611,000.566.65688.494.57
库区管理费770.175.41843.965.61694.004.61
劳务派遣费275.751.94284.741.89266.291.77
检验检测费87.850.6229.900.2028.450.19
租赁费74.740.5231.340.2168.290.45
水电费52.410.3756.580.3833.020.22
车船交通费50.240.3584.570.5649.760.33
办公费29.910.2127.890.1911.440.08
绿化费25.220.1873.200.4952.040.35
保险费16.860.1216.670.1110.330.07
邮电通讯费11.490.0813.040.0914.250.09
劳动保护费9.860.0740.720.2721.300.14
差旅费7.380.050.310.004.670.03
低值易耗品摊销5.400.0428.390.1919.210.13
合计14,231.66100.0015,048.35100.0015,060.85100.00

3、期间费用

图表15-2-3：项目公司近三年期间费用

单位：万元、%

项目2023年2022年2021年
金额比例金额比例金额比例
管理费用1,202.575.761,116.025.31939.854.65
财务费用-140.64-0.67-240.14-1.14-158.09-0.78
合计1,061.935.09875.874.17781.753.87

管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括公司管理人员薪酬、咨询服务费、技术开发以及科研经费、无形资产摊销等。近三年，项目公司的管理费用分别为939.85万元、1,116.02万元和1,202.57万元，占营业收入的比例分别为4.65%、5.31%和5.76%。财务费用为公司的存款利息收入。

图表15-2-4：项目公司近三年管理费用明细

单位：万元

项目2023年2022年2021年
职工薪酬725.02537.28505.33
咨询服务费279.25383.59266.11
技术开发以及科研经费55.8652.5469.71
无形资产摊销39.4126.0024.40
残疾人保障金19.0418.6515.60
折旧费8.778.248.13
财产保险费3.843.743.55
党建工作经费9.4213.1911.67
劳动保护费6.4411.424.91
业务招待费5.226.487.08
办公费15.3917.486.27
会议费6.153.883.36
邮电通讯费5.252.843.91
低值易耗品摊销5.064.893.35
修理费15.2114.110.49
业务宣传费1.2211.564.87
差旅费0.620.060.85
车辆费1.040.060.26
绿化费0.35--
合计1,202.571,116.02939.85

4、政府补助收入情况

近三年项目公司政府补助收入分别为242.04万元、380.73万元、218.08万元，占营业收入比重分别为1.20%、1.81%、1.05%，整体占比较小。从收入内容看，主要为森林生态效益补偿资金，占政府补助收入比重为57.60%、68.95%、86.95%，为汤浦水库库区省级公益林收到的政府补助。

图表15-2-5：项目公司近三年的政府补助情况

单位：万元

项目2023年2022年2021年
森林生态效益补偿资金189.61262.53139.41
森林消防补助20.0020.0029.80
饮用水源地监管监控设施建设资金补助5.2419.2719.27
无偿接收森林消防运输车2.113.553.55
稳岗补贴1.1210.482.89
市级“河湖长制”管理河道和湖库资金补助-39.9020.00
浙江省生态文化基地奖-10.00-
绍兴市博士创新站补助-10.00-
省级林业专项资金补助-5.00-
松材线虫病防治补助--20.00
企业线上职业培训补助--7.12
合计218.08380.73242.04

（二）资产负债表分析​

1、主要资产分析

图表15-2-6：项目公司近三年资产结构

单位：万元、%

项目2023年2022年2021年
金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金7,677.434.44%14,701.338.13%13,981.837.92%
应收账款135.170.08%3,222.891.78%3,052.341.73%
预付款项----0.360.00%
其他应收款36.450.02%43.870.02%42.310.02%
存货7.060.00%9.890.01%7.760.00%
流动资产合计7,856.124.54%17,977.989.94%17,084.609.68%
非流动资产：0.00%0.00%0.00%
固定资产148,683.3685.98%153,333.6084.80%155,570.4088.11%
在建工程15,613.709.03%8,667.474.79%2,871.951.63%
无形资产497.930.29%274.800.15%188.500.11%
递延所得税资产281.210.16%563.820.31%844.520.48%
非流动资产合计165,076.2095.46%162,839.7090.06%159,475.3890.32%
资产总计172,932.32100.00%180,817.67100.00%176,559.98100.00%

近三年，项目公司的总资产规模分别为176,559.98万元、180,817.67万元和172,932.32万元，呈现平稳态势。近三年公司流动资产占比分别为9.68%、9.94%和4.54%，非流动资产占比分别为90.32%、90.06%和95.46%。公司非流动资产占比高，且呈上升趋势，主要原因为新增在建工程，具体为汤浦水库清淤工程。

（1）流动资产

近三年，项目公司的流动资产规模分别为17,084.60万元、17,977.98万元和7,856.12万元。2023年流动资产出现大幅下降，主要系货币资金和应收账款减少导致。

1）货币资金

近三年，项目公司的货币资金规模分别为13,981.83万元、14,701.33万元和7,677.43万元，占总资产的比例分别为7.91%、8.12%和4.43%。截至2023年末，受到限制的货币资金为2,700.00元，为ETC保证金。

2）应收账款

近三年，项目公司的应收账款规模分别为3,052.34万元、3,222.89万元和135.17万元，占总资产的比例分别为1.73%、1.78%和0.08%。应收账款对手方均为原水销售客户，包括绍兴市制水有限公司、慈溪市自来水有限公司等，账龄均不超过6个月。项目公司近三年应收账款明细如下：

图表15-2-7：项目公司近三年应收账款明细

单位：万元

单位名称2023年末2022年末2021年末
绍兴市制水有限公司118.552,032.412,567.67
绍兴市上虞区供水有限公司12.951,059.42380.53
慈溪市自来水有限公司4.32137.96109.61
合计135.823,229.793,057.82

图表15-2-8：项目公司近三年应收账款账龄

单位：万元

单位名称2023年末2022年末2021年末
6个月以内135.823,229.793,057.82
合计135.823,229.793,057.82

（2）非流动资产

近三年，项目公司的非流动资产规模分别为159,475.38万元、162,839.70万元和165,076.20万元。近三年非流动资产稳步增长，主要包括固定资产、在建工程等。

1）固定资产

近三年，项目公司的固定资产规模分别为155,570.40万元（其中固定资产清理8.09万元）、153,333.60万元和148,683.36万元，呈逐年下降趋势，系固定资产折旧所致，占总资产的比例分别为88.11%、84.80%和85.98%。

图表15-2-9：项目公司近三年期末固定资产分类

单位：万元

项目2023年2022年2021年
房屋及建筑物146,557.06151,403.00153,775.24
生产设备1,286.861,319.771,169.86
运输工具311.67292.44222.09
办公设备527.77318.38395.12
合计148,683.36153,333.60155,562.31

2）在建工程

近三年，项目公司的在建工程规模分别为2,871.95万元、8,667.47万元和15,613.70万元，占总资产的比例分别为1.62%、4.79%和9.01%。在建工程增长主要系水库清淤工程持续投入所致。水库清淤工程后期将以委托代建方式安排支出，详见“第十五部分、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“三、资本性支出分析”之“（二）委托代建安排”。

图表15-2-10：项目公司近三年期末在建工程明细

单位：万元

项目2023年2022年2021年
水库清淤工程15,613.708,645.452,687.85
西岙口湿地项目-22.02-
汤浦水库数字化监控项目--131.45
水质实验室项目--52.66
合计15,613.708,667.472,871.95

2、主要负债分析

图表15-2-11：项目公司近三年负债结构

单位：万元、%

项目2023年2022年2021年
金额比例金额比例金额比例
流动负债：
应付账款2,850.5242.851,904.5211.33742.5710.89
预收款项--12.220.07--
合同负债156.002.34219.431.31--
应付职工薪酬74.001.11----
应交税费141.152.12596.193.531,353.6219.85
其他应付款2,560.6738.4912,347.2473.452,117.6931.05
一年内到期的非流动负债851.6712.80851.675.07851.6712.49
流动负债合计6,634.0099.7115,931.2894.775,065.5574.28
非流动负债：
长期应付款18.050.27871.225.181,723.1625.27
递延收益0.940.018.290.0531.110.46
非流动负债合计18.990.29879.515.231,754.2725.72
负债合计6,652.99100.0016,810.78100.006,819.82100.00

近三年，项目公司的总负债规模为6,819.82万元、16,810.78万元及6,652.99万元。公司近三年流动负债占比分别为74.28%、94.77%和99.71%。公司2022年的流动负债显著增加，主要是其他应付款变化导致。

（1）流动负债

近三年，项目公司的流动负债规模分别为5,065.55万元、15,931.28万元和6,634.00万元。目前公司的流动负债主要包括应付账款和其他应付款。

1）应付账款

近三年，项目公司的应付账款规模分别为742.57万元、1,904.52万元和2,850.52万元，占总负债的比例分别为10.89%、11.33%和42.85%，主要应付账款增加为清淤工程按进度确认的应付工程款。

图表15-2-12：项目公司2023年期末前五大应付账款明细

单位：万元

项目款项性质2023年
中国水利水电第五工程局有限公司应付工程款1,928.04
广东省水利水电第三工程局有限公司应付工程款381.25
浙江大禹信息技术有限公司应付工程款212.00
浙江宇诺建设有限公司应付工程款60.06
杭州绿洁科技股份有限公司应付工程款41.65
合计2,623.00

2）其他应付款

近三年，项目公司的其他应付款规模分别为2,117.69万元、12,347.24万元和2,560.67万元，占总负债的比例分别为31.05%、73.45%和38.49%。2022年其他应付款增加系公司确认对股东分红的应付股利。

图表15-2-13：项目公司近三年其他应付款明细

单位：万元

项目2023年2022年2021年
应付股利1,981.679,981.671,161.67
其他应付款项579.002,365.57956.02
合计2,560.6712,347.242,117.69

图表15-2-14：项目公司2023年期末前五大其他应付款明细

单位：万元

项目2023年
浙江浙牛生物科技有限公司100.00
绍兴市上虞区汤浦镇汤浦村经济合作社25.00
杭州尚贤环境工程有限公司14.34
绍兴市卓群贸易有限公司13.74
杭州亚太工程管理咨询有限公司12.70
合计165.77

（2）非流动负债

近三年末，项目公司的非流动负债规模分别为1,754.27万元、879.51万元和18.99万元，占比总负债规模分别为25.72%、5.23%和0.29%，呈逐年下降趋势。非流动负债的下降主要系长期应付款下降，汤浦公司历史收到慈溪市自来水有限公司供水一次性支付的前期建设投入补偿费15,330.00万元。该补偿款作为长期应付款处理，每年结转减少851.67万元，2023年末，该笔款项已结转完毕，非流动负债占负债比例仅为0.29%。

（三）盈利能力分析​

图表15-2-15：项目公司近三年盈利指标

盈利能力指标2023年2022年2021年
营业收入20,862.9021,013.2920,194.32
利润总额6,445.746,133.305,570.51
净利润4,661.264,507.144,084.71
总资产收益率（%）2.642.522.33
净资产收益率（%）2.822.702.42
毛利率（%）31.7828.3925.42
净利润率（%）22.3421.4520.23
EBITDA（万元）11,727.7811,086.8410,598.55

注：总资产收益率=（净利润/（（年初资产总额+年末资产总额）/2））×100%；净资产收益率=（净利润/（（年初净资产+年末净资产）/2））×100%

近三年，项目公司的总资产收益率分别为2.33%、2.52%和2.64%，净资产收益率分别为2.42%、2.70%和2.82%，近三年项目公司的盈利能力较为稳定。

（四）关联交易情况​

1、项目公司的关联方情况

（1）控股股东的有关信息

图表15-2-16：控股股东信息

公司名称注册地业务性质注册资本（万元）对项目公司的持股比例（%）对项目公司的表决权比例（%）
绍兴市原水集团有限公司浙江省绍兴市水利管理业300,000.0040.640.6

（2）项目公司其他关联方情况

图表15-2-17：项目公司其他关联方情况

其他关联方名称与项目公司关系
绍兴市制水有限公司同一最终控制方
绍兴市舜安水利工程管理有限公司同一最终控制方
绍兴市清安环境科技有限公司同一最终控制方
浙江宇诺建设有限公司同一最终控制方
绍兴市公用事业集团有限公司同一最终控制方
浙江奔惠建设有限公司同一最终控制方
绍兴市上虞区供水有限公司与项目公司之少数股东同一最终控制方
绍兴柯桥水务集团有限公司项目公司之少数股东
绍兴市上虞区水务投资建设有限公司项目公司之少数股东

2、关联方交易

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

图表15-2-18：采购商品/接受劳务情况

单位：万元

交易类型企业名称2023年度2022年度2021年度
工程款绍兴市舜安水利工程管理有限公司233.91564.94515.50
工程款浙江宇诺建设有限公司300.28--
管理咨询费绍兴市原水集团有限公司200.00202.83202.83
工程款浙江奔惠建设有限公司77.20--
工程款绍兴市清安环境科技有限公司35.5286.03-

绍兴市舜安水利工程管理有限公司2021年关联交易内容主要为2021年水库上游生态湿地项目、景观林养护项目、2021年零星维修项目、清淤项目副产品外运配套场地平整、回填工程项目等；2022年关联交易内容主要为2022年边界生物防火林带养护项目、2022年水库防火林带新建项目等；2023年关联交易内容主要为2023年度森林防火基础设施维养等项目、出入口及周边安全提升项目、物资仓库改造项目等。采用第三方审核价执行，预计与其的关联方交易将继续发生。浙江宇诺建设有限公司2023年关联交易内容主要为库区管理设施整修项目。采用第三方审核价执行，预计与其的关联方交易将继续发生。

绍兴市原水集团有限公司2021年-2023年关联交易主要内容为管理咨询费。按双方协议价格执行，预计与其的关联方交易将继续发生。

浙江奔惠建设有限公司2023年关联交易内容主要为下官溪堤整修工程项目。采用第三方审核价执行，预计与其的关联方交易将继续发生。

绍兴市清安环境科技有限公司2023年关联交易内容主要为汤浦水库库面保洁项目。2022年关联交易内容主要为2022年水库上游生态湿地、景观林养护项目等。采用第三方审核价执行，预计与其的关联方交易将继续发生。

根据项目公司的说明及确认，报告期内发生的关联交易均履行了必要的决策程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程等内部管理制度要求。关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异，关联交易系根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

图表15-2-19：销售商品/提供劳务情况

单位：万元

交易类型企业名称2023年度2022年度2021年度
原水供应绍兴市制水有限公司11,618.8211,602.2311,068.03
原水供应绍兴市上虞区供水有限公司5,494.925,674.085,319.95
服务费浙江奔惠建设有限公司11.99--
服务费绍兴市清安环境科技有限公司45.35--

三、资本性支出分析​

（一）报告期资本性支出分析​

项目公司近三年资本性支出金额分别为3,031.46万元、8,684.57万元、7,803.99万元，资本性支出金额增长较快，主要为项目类工程建设，形成在建工程、固定资产、无形资产等，近三年实施的重要资本性支出包括：汤浦水库清淤工程、配套设施改造项目、数字孪生建设项目、水质实验室项目、汤浦水库数字化监控项目、取水口水质监测系统、汤浦水库数字化监控项目、综合一体化应用平台项目等。

图表15-3-1：项目公司近三年资本性支出

单位：万元、%

科目2023年2022年2021年
金额比例金额比例金额比例
固定资产596.167.642,776.7631.97149.444.93
在建工程6,946.2389.015,795.5166.732,871.9594.74
无形资产261.603.35112.301.2910.070.33
合计7,803.99100.008,684.57100.003,031.46100.00

图表15-3-2：项目公司近三年资本性支出明细

单位：万元

项目2023年2022年2021年合计
水库清淤工程6,968.255,957.602,687.8515,613.70
数字孪生项目192.42--192.42
取水口水质监测系统137.70--137.70
双江溪、王化溪入库流量站点建设项目95.68--95.68
库区管理设施整修项目90.08--90.08
配套设施改造项目-1,996.81-1,996.81
水质实验室项目-225.5152.66278.17
综合一体化应用平台项目-110.62-110.62
汤浦水库大坝加高扩容工程--101.41101.41
数字水库服务器升级项目--81.7481.74
渔场资产转让--27.3427.34
水质数据集成项目--9.759.75
西岙口湿地项目-22.02-22.02
其他319.86372.0270.71762.59
合计7,803.998,684.573,031.4619,520.02
扣除清淤工程后的资本性支出835.742,726.98343.613,906.32

（二）委托代建安排​

1、清淤工程代建安排

（1）清淤工程基本情况

汤浦水库清淤工程已于2021年3月16日取得绍兴市发展和改革委员会的核准批复（绍市发改中心〔2021〕6号）、于2021年6月3日取得绍兴市发展和改革委员会的初步设计批复（绍市发改中心〔2021〕24号）。清淤工程概算总投资为10.01亿元，由绍兴市汤浦水库有限公司自筹解决。清淤工程分两期实施，一期为应急工程，截至委托代建协议签署日已完成施工及全部合同款项支付，二期工程由项目公司经公开招标方式与中国水利水电第五工程局有限公司、河南省水利勘测设计研究有限公司签署《汤浦水库清淤扩容二期工程EPC总承包合同》，并于2022年3月15日进行开工备案，预计2027年完工。

清淤工程目的是进一步提高汤浦水库供水能力，提升水库供水质量，改善库区水环境，可预计的REITs存续期内不会再次发生。清淤工程系针对汤浦水库上游河道淤积砂石进行清理挖掘，属于对水库资产开展的维护性工程，不属于基础设施资产新建、扩建项目，竣工后无新增实物资产，不产生新增固定资产，不涉及办理不动产权证等权属证照，不直接产生现金收益，不直接产生运营维护成本，属于汤浦水库按照水库管理相关规定无论是否发行REITs均会开展及实施的资本性支出。未来竣工后将计入水库固定资产账面价值，作为汤浦水库固定资产的一部分。

（2）清淤工程委托代建安排

尽管汤浦水库清淤工程已获得初设批复，确认了预算总投资金额，同时项目公司已经签署了工程EPC总承包合同，在建工程未来支出规模整体较为可控，但考虑到工程建设中仍可能面临一定支出不确定性，可能影响公募REITs可供分配现金流。为最大程度缓释工程建设支出波动风险，保护投资者收益，避免因工程建设支出超出预期所引起的现金流波动，项目公司已与绍兴市汤浦水库运营管理有限公司（受托方）于本招募说明书出具之日前签署《委托代建协议》，并于REITs获批前完成交易对价支付，REITs发行后由项目公司委托受托方通过代建方式实施清淤工程。该笔款项由项目公司自筹解决，资金来源包括自有资金及股东借款等。在REITs发行后，汤浦公司以募集资金清偿项目公司股东借款，3家原始权益人将净回收资金用于镜岭水库工程资本金。

根据协议的约定，代建工程范围为《项目初步设计批复》所载内容，包括施工图设计范围内清淤工程及配套施工临时工程、环境保护工程、水土保持工程及场外交通道路恢复工程等。工程计划完工日期为2027年4月30日。合同总价款金额为最高封顶价，对甲方属于固定总价、风险包干的费用，不因任何原因而增加。若清淤工程经审计决算的建设资金高于经批复的概算总投资金额的，则超出合同总价款金额部分的建设资金由受托方自行承担。受托方义务包括对工程质量、安全、投资、工期、环（水）保、节约用地、文明施工、社会稳定等与代建有关事项负责。基于代建协议，项目公司在支付建设资金后，已将清淤工程的主要及核心建设及经济风险通过代建协议以支付合理对价的方式转移给代建方。

2、防砂化工程委托代建安排

防砂化工程由项目公司于2023年12月29日于绍兴市上虞区发展改革局进行企业投资项目备案，项目类型为“备案类（内资基本建设项目）”，建设性质为改建，建设规模与内容为“对东西主坝迎水面板、副坝迎水面板、溢洪道闸墩、闸门迎水面、泄槽段、护坦及泄洪渠迎水侧（约6.8万平方米）进行整体防护处理，项目不涉及除险加固工程”，项目固定资产投资为3,827万元，项目开工时间为2024年4月，拟竣工时间为2025年6月。

与清淤工程相似，考虑到工程建设中仍可能面临一定支出不确定性，可能影响公募REITs可供分配现金流，为最大程度缓释工程建设支出波动风险，保护投资者收益，避免因工程建设支出超出预期所引起的现金流波动，项目公司已与绍兴市汤浦水库运营管理有限公司（受托方）于本招募说明书出具之日前签署《委托代建协议》，整体安排与清淤代建模式相似，未来项目建设资金支出不再由REITs现金流支付，合同总价款金额为最高封顶价，对甲方属于固定总价、风险包干的费用，不因任何原因而增加。基于代建协议，项目公司在支付建设资金后，已将防砂化工程主要及核心建设及经济风险通过代建协议以支付合理对价的方式转移给代建方。

第十六部分、现金流测算分析及未来运营展望​

投资人应当完整阅读银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金2024-2025年度可供分配金额测算审核报告（天职业字[2024]29241号）（以下简称“可供分配金额测算审核报告”）。本部分中的基金可供分配金额测算相关内容是基金管理人在相关假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性和不完整性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

一、基础设施项目现金流测算分析​

（一）合并可供分配金额测算表编制基础​

银华基金根据《证券投资基金法》《证券法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等要求编制本可供分配金额测算报告并进行列报。

可供分配金额测算报告是以本基金所投资的基础设施项目历史备考财务报表所反映的经营业绩为基础，充分考虑预测期间，结合本基础设施基金及基础设施项目的经营计划、投资计划、财务预算等资料，在各项假设的前提下编制而成。

可供分配金额测算报告的预测期间为2024年1月1日至2025年12月31日（以下简称“预测期间”）。预测期间的可供分配金额测算，均假设2024年1月1日为本基础设施基金成立日，且自2024年1月1日开始，基础设施项目产生的现金流归本基础设施基金享有。

编制本可供分配金额测算报告所依据的重要会计政策系按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定厘定，重要会计政策及会计估计详见可供分配金额测算审核报告附注五。

合并可供分配金额测算报告由银华基金于2024年6月6日批准报出。银华基金确认截止本可供分配金额测算报告批准报出日止，编制可供分配金额测算报告所依据的各项假设依然适当。

（二）预测报表​

1、预测合并利润表

图表16-1-1：预测合并利润表

单位：元

项目2024年2025年
一、营业总收入252,520,300.00259,951,800.00
其中：营业收入252,520,300.00259,951,800.00
利息收入
投资收益（损失以“-”填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
其他收入（损失以“-”号填列）
二、营业总成本155,193,881.77155,624,542.99
其中：营业成本142,493,693.15144,912,891.09
管理费用
税金及附加6,258,309.545,744,692.65
管理人报酬2,792,257.402,730,944.23
销售服务费
托管费164,250.44160,643.78
利息支出
其他费用3,485,371.242,075,371.24
加：其他收益
信用减值损失（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）97,326,418.23104,327,257.01
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）97,326,418.23104,327,257.01
减：所得税费用4,578,203.355,824,103.87
五、净利润（净亏损以“-”号填列）92,748,214.8898,503,153.14
六、归属于母公司所有者的净利润92,748,214.8898,503,153.14
七、归属于母公司所有者的综合收益总额92,748,214.8898,503,153.14

2、预测合并现金流量表

图表16-1-2：预测合并现金流量表

单位：元

项目2024年2025年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金259,948,678.79267,808,908.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计259,948,678.79267,808,908.00
购买商品、接受劳务支付的现金114,965,520.99117,578,934.08
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费19,103,216.1319,104,949.90
支付其他与经营活动有关的现金2,075,371.245,031,879.08
经营活动现金流出小计136,144,108.36141,715,763.06
经营活动产生的现金流量净额123,804,570.43126,093,144.94
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资所支付的现金1,611,255,201.30
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计1,611,255,201.30
投资活动产生的现金流量净额-1,611,255,201.30
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金1,642,504,350.44
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计1,642,504,350.44
偿还借款支付的现金
偿还利息支付的现金
向SPV份额持有人分配支付的现金131,771,289.43
筹资活动现金流出小计131,771,289.43
筹资活动产生的现金流量净额1,642,504,350.44-131,771,289.43
四、现金及现金等价物净增加额155,053,719.57-5,678,144.49
加：期初现金及现金等价物余额155,053,719.57
五、期末现金及现金等价物余额155,053,719.57149,375,575.08

3、合并可供分配金额测算表

图表16-1-3：合并可供分配金额测算表

单位：元

项目2024年2025年
一、净利润92,748,214.8898,503,153.14
折旧和摊销27,562,093.1527,122,491.09
利息支出
所得税费用4,578,203.355,824,103.87
二、税息折旧及摊销前利润124,888,511.38131,449,748.10
三、其他调整6,882,778.05-38,978,247.20
基础设施基金发行份额募集的资金1,642,504,350.44
取得借款收到的本金
偿还借款本金支付的现金
购买基础设施项目的支出-1,611,255,201.30
基础设施项目资产的公允价值变动损益
基础设施项目资产减值准备的变动
应收和应付项目的变动3,539,398.01467,500.71
支付的利息及所得税费用-4,623,338.96-5,824,103.87
未来合理的相关支出预留-23,282,430.14-33,621,644.04
——重大资本性支出-7,571,103.19-17,442,816.38
——预留不可预见费用-3,000,000.00-3,000,000.00
——预留经营活动所需现金-12,711,326.95-13,178,827.66
支付基金设立日前归属于原始权益人的利润
四、期初现金余额155,053,719.57
五、本期实际分配金额-131,771,289.43
六、可供分配金额131,771,289.43115,753,931.04
七、预测分配金额131,771,289.43115,753,931.04
八、预测现金分派率8.02%7.05%

（三）现金流分派率测算​

根据本基金可供分配金额测算报告，基金募集资金总计人民币16.43亿元，本基金2024年及2025年度的现金流分派率测算情况如下：

图表16-1-4：现金流分派率测算情况

单位：元

项目2024年2025年
可供分配金额131,771,289.43115,753,931.04
现金分派率8.02%7.05%

（四）基本假设与特定假设​

可供分配金额测算审核报告的基本假设如下：

1、本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2024年及2025年度（即合并可供分配金额测算表预测期间，以下简称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化；

2、本基金的运营及项目公司的基础设施项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司拥有的基础设施项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等；

3、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化，本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见可供分配金额审核报告附注五；

4、预测期内不会出现重大公共卫生安全事件，不会对本基金在预测期内的运营产生重大不利影响；

5、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在备考可供分配金额预测期内保持关键管理人员的稳定性；

6、预测期内银行贷款利率不会发生重大变化；

7、预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的主要税种及税率详见可供分配金额测算审核报告附注六。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。

可供分配金额测算审核报告的特定假设如下：

1、假定本基金于2024年1月1日成立，募集资金总计人民币16.43亿元。募集资金拟用于专项计划向原始权益人支付SPV股权转让款、专项计划向SPV注资并发放借款、通过SPV向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款、通过专项计划以股东借款的形式投入项目公司、以置换项目公司存量负债及预留本基金运行所必需的现金储备。假设预测期内无新增募集资金。

2、假定于2024年1月1日已完成项目公司吸收合并SPV公司。

3、预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、收购项目公司以及本基金内部资金拆借的安排于2024年1月1日均已完成并按照合并财务报表的编制原则进行编制。

4、预测期内新签订或变更的原水销售合同的主要条款与截至2023年12月31日止已签订的原水销售合同的主要条款基本保持一致，包括但不限于执行水价及付款条款。

5、在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。

6、有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。

7、无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。

8、业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。

9、市场需求和原水价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。

10、经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。

11、在预测期内，长期资产无处置计划。

12、在预测期内，本基金假定不会出现因客户违约而向客户收取的违约金或其他产生营业外收入的情况。

13、预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，假设本基金的发行、取得募集资金、按照既定用途使用募集资金，并按照财务报表的编制原则进行编制。

14、公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持不变。

15、基础设施项目资产在预测期内不会发生减值；本基金与项目公司于预测期内不会发生预期信用损失。

16、预测期内无基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。

17、预测期间内，本基金实施的收益分配比例为合并可供分配金额的100%。

18、基于本基金成立后通过专项计划收购基础设施项目公司股权将构成一项不构成业务合并的资产交易。本基金假设基础设施项目公司除固定资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，预计可辨认净资产于购买日的购买对价为人民币871,981,667.51元，小于基础设施项目公司可辨认净资产账面价值的金额人民币1,668,644,207.09元，主要为2005年清产核资对固定资产进行价值重估，固定资产运营年限与实际固定资产寿命差异，导致的资产价值差异。将购买对价按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

（五）可供分配金额测算表项目说明​

1、营业收入

可供分配金额测算表中营业收入主要包括原水收入、其他业务收入。各项目明细预测数据如下：

图表16-1-5：营业收入预测明细情况

单位：元

项目2024年度预测数2025年度预测数
原水收入250,485,400.00258,000,000.00
其他业务收入2,034,900.001,951,800.00
合计252,520,300.00259,951,800.00

（1）原水收入

汤浦公司主营业务收入为原水收入，2021年至2022年汤浦水库的实际供水量整体保持平稳，2023年实际供水量下降系由于2023年全国干旱的气象环境影响，限量供水导致。

目前实际执行水价为0.86元/吨（2021年1月-2021年6月及2022年1月-2023年12月执行公共卫生事件优惠政策，水资源费单价下调，原水价格同幅度下调，调整后原水价格分别为0.62元/吨、0.82元/吨。优惠期间，不影响汤浦水库净收入）。

1）供水量的预测

汤浦水库的最大取水规模为3.66亿吨/年，汤浦水库已安全运营20余年。2014年至2023年近10年汤浦水库的实际供水量已远超年设计规模，2022年实际供水量已达3.44亿吨。近10年汤浦水库的平均实际供水量为3.06亿吨。

从短期预测来看，2024年3月14日浙江专业气象服务有限责任公司（以下简称：气象公司）出具了《汤浦水库2024年气候趋势预测》，预计汤浦水库流域2024年1-12月总降水量为：1,478.9-1,888.9mm（多年平均值1,581mm），接近常年到略偏多。汤浦水库基于气象公司对2024年全年总降水量的预计利用水资源管理平台进行了2024年供水过程推演，预计2024年全年供水量约为30,122.45万吨。本项目预测，2024年预测供水量为3.00亿吨，2025年预测供水量为3.09亿吨。

2）供水单价的预测

本次测算，以汤浦水库目前执行水价为基础，确定未来预测期的供水单价如下：

2024年1月1日-2052年11月30日：0.86元/吨（含税）。

3）原水收入预测

图表16-1-6：原水收入预测明细情况

项目2024年度2025年度
供水量（万吨）30,000.0030,900.00
单价（元/吨）（含税）0.860.86
主营业务收入（元）250,485,400.00258,000,000.00

（2）其他业务收入

其他业务收入预测如下：

其他业务收入-渔业捕捞权：渔业捕捞权系汤浦公司将水库辖区内的捕鱼权外包，以此获得收益，预测期参照历史年度金额进行预测。

其他业务收入-其他零星收入：其他零星收入主要包括仓储保管服务费、短期场地租赁费等，该部分业务收入持续性较弱，故本次预测未来年度不发生。

每年渔业捕捞权的评估价基本一致，招投标系参考评估价进行，与评估价偏离较小，故根据2022年-2025年平均评估价预测：

图表16-1-7：其他业务收入预测明细情况

单位：元

项目2024年度2025年度
渔业捕捞权2,034,900.001,951,800.00

2、营业成本

营业成本主要为水资源费、运营管理服务费（相对固定成本）、折旧及摊销、运营管理服务费（人工成本）等。

图表16-1-8：营业成本预测明细情况

单位：元

项目/年度2024年度2025年度
水资源费60,000,000.0061,800,000.00
运营管理服务费（相对固定成本）28,704,100.0028,858,900.00
折旧及摊销27,562,093.1527,122,491.09
运营管理服务费（人工成本）24,665,300.0025,569,300.00
林地使用费1,562,200.001,562,200.00
合计142,493,693.15144,912,891.09

根据运营管理统筹机构及运营管理实施机构与项目公司签订的运营管理服务协议进行预测。

水资源费：根据浙江省物价局、浙江省财政厅、浙江省水利厅发布的《关于调整我省水资源费分类和征收标准的通知》（浙价资（2014）207号），水资源费按实际取水量征收，原水企业收费标准为0.2元/吨。

固定运营管理费用=运营管理机构承担的相对固定成本+运营管理机构承担的人工成本。

固定运营管理费用取值结合历史成本以及未来评估测算情况计算，费用包括：①运营管理机构承担的相对固定成本，相对固定成本具体包括基础设施项目运营管理所需支付的修理费（日常修理费）、运营管理机构发生的办公费（包含党建费）、差旅费、水电费、租赁费（员工班车租赁费）、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、绿化费、低值易耗品、劳动保护费、车船交通费、邮电通讯费、检验检测费、库区管理费（除林地使用费）、咨询服务费、劳务派遣费、技术开发及科研经费、运营管理统筹机构协调费用、行政罚款（如有）、仲裁诉讼费用（如有），考虑运营管理机构税负及合理报酬；②运营管理机构承担的人工成本及相应税负。

浮动运营管理费用，浮动运营管理费用从运营净收入完成率及日常运营管理两个维度确认，以《运营管理服务协议》约定的分配比例，向运营管理统筹机构及运营管理实施机构支付，本报告不进行预测，未考虑浮动运营管理费用。

折旧及摊销：根据2023年12月31日现有的长期资产持续折旧摊销确定2024年度、2025年度的折旧及摊销。

其他业务成本：渔业捕捞权对应的鱼苗投放费成本已在主营业务成本-运营管理服务费中预测，故此处不重复进行预测。

3、税金及附加

汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组运营主体的税金包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、房产税、土地使用税及印花税等。对于城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加的预测，按照预计的主营业务收入、其他业务收入等乘以汤浦水库经营权（经营期限30年）相关资产组运营主体的实际税率得到未来年度的税金及附加；房产税按房屋原值70%的1.2%每年计算；土地使用税：按应税土地的实际占用面积×适用单位税额计算；对于印花税按照预计签订的合同及相应税率计算确定。

图表16-1-9：税金及附加预测明细情况

单位：元

项目/年度2024年2025年
城建税534,700.00550,100.00
教育费附加229,100.00235,700.00
地方教育费附加152,700.00157,100.00
房产税472,300.00472,300.00
土地使用税251,200.00251,200.00
印花税75,100.0077,400.00
合计1,715,100.001,743,800.00

股东借款利息增值税、城建税及教育费附加：

图表16-1-10：股东借款利息增值税、城建税及教育费附加预测明细情况

单位：元

项目/年度2024年2025年
增值税、城建税及教育费附加4,543,209.544,000,892.65

4、管理人报酬、托管费等

1）管理人报酬、托管费用

本基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费用以及托管费用，预测期内该类支出每年均按照基金净资产的一定比例进行确定，并且假定于预测期内比例保持不变。单个年度，基金托管费为基金净资产的0.01%。资产支持专项计划、公募基金的管理费合计为基金净资产的0.17%。首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模确定。

管理人报酬按照基金合同等文件的约定计算，托管费根据基金合同、基金托管协议等文件的约定计算。

2）其他

本基金发生的中介机构费、运营期保险费、项目公司其他费用（含办公费用、管理费用、信息披露费等）等费用于预测期间内预计每年合计发生额为人民币207.54万元。

本基金预计发行产生的交易费用为人民币141.00万元。

5、信用减值损失

信用减值损失主要是应收原水收入款项确认的预期信用损失准备。假定于预测期内未发生预期信用损失准备。

6、所得税费用

所得税费用的预测，是在假设本基金、项目公司经营所在司法管辖区域现行税务法律法规于可供分配金额预测期内维持不变进行的。在中国注册成立的企业须按照25%的税率缴纳企业所得税。

7、经营活动产生的现金流量净额

1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的业务收入。2024年12月31日及2025年12月31日，应收账款（预收账款）余额增长率与当期营业收入增长率保持一致。

2）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出于当年支付。

3）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及增值税附加税、项目公司和专项计划的所得税、项目公司和专项计划的其他税费均于当年支付。

4）支付其他与经营活动有关的现金以及本基金支付的资产管理费、基金托管费与中介服务费等费用。本基金发生的资产管理费、基金托管费与中介服务费等均于发生的次年支付。

8、筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额，主要为分配利润支付的现金，分配利润部分系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的100%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付。

9、可供分配金额计算表调整项的说明

根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的合并可供分配金额是在预测期间的净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出。预测期内的其他调整事项主要包括：基础设施基金发行份额募集的资金、购买基础设施项目的支出、应收和应付项目的变动、支付的利息及所得税费用、重大资本性支出、预留不可预见费用及预留经营活动所需现金。

（1）折旧和摊销

折旧和摊销是基于项目公司经审定的固定资产及无形资产和本基金收购项目公司的评估价值分摊。固定资产及无形资产原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。

（2）当期所得税费用

所得税费用的预测，是在假设本基金、项目公司经营所在司法管辖区域现行税务法律法规于可供分配金额预测期内维持不变进行的。在中国注册成立的企业须按照25%的税率缴纳企业所得税。

（3）购买基础设施项目的支出

本基础设施基金在2024年通过专项计划购买基础设施项目的预计支出为人民币1,641,094,350.44元，考虑项目公司带入的现金29,839,149.14元，购买基础设施项目的支出为1,611,255,201.30元。

（4）应收和应付项目的变动

应收及应付项目的变动系根据预测期内的经营成果，并结合相关应收和应付项目的协议约定或合理预期的收支期间，计算得出的应收和应付项目的变动。

2024年度预测的应收项目的变动为208,277.21元，应付项目的变动为3,747,675.22元。2025年度预测的应收项目的变动为0元，应付项目的变动为467,500.71元。

（5）未来合理的相关支出预留——重大资本性支出

预测的重大资本性支出主要为对基础设施项目进行局部（包括建筑物或大型机电设备）更新、装修、改造、大修（中修）、翻新等。根据历史经营情况，本基金预计于预测期间会发生重大资本性支出，需进行预留。

（六）现金流差异性分析​

经计算，可供分配金额测算报告2024年和2025年资产组税前现金流分别为12,595.41万元和12,870.27万元，同期评估报告资产组税前现金流分别为13,055.28万元和13,377.70万元，预测结果差异分别为3.52%和3.79%，差异未超过5%。

（七）主要假设的敏感性分析​

备考可供分配金额预测报告中的备考可供分配金额预测基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考可供分配金额预测报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。

为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入和营业成本等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对备考可供分配金额的影响。

该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对备考可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对每项假设进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的备考可供分配金额预测结果。

预测期内，营业收入和营业成本（除折旧与摊销外）的变动对备考可供分配金额预测的敏感性分析结果如下：

图表16-1-11：敏感性分析情况

单位：元

2024年度：
项目变动率调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动（%）
营业收入上升5%131,771,289.43140,931,892.356.95%
营业收入下降5%131,771,289.43122,610,686.51-6.95%
营业成本（除折旧与摊销外）上升5%131,771,289.43127,601,950.37-3.16%
营业成本（除折旧与摊销外）下降5%131,771,289.43135,940,628.493.16%
2025年度：
项目变动率调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动（%）
营业收入上升5%115,753,931.04125,184,124.258.15%
营业收入下降5%115,753,931.04106,323,737.83-8.15%
营业成本（除折旧与摊销外）上升5%115,753,931.04111,480,884.15-3.69%
营业成本（除折旧与摊销外）下降5%115,753,931.04120,026,977.933.69%

二、基础设施项目未来运营展望​

基础设施项目汤浦水库位于绍兴市上虞区、柯桥区、嵊州市交界处，是一座以供水为主，不涉及发电，同时兼顾防洪、灌溉和改善水环境相结合的综合利用水利工程。未来汤浦水库仍以原水供应为己任，有效保证区域人民群众饮水安全和生命健康，促进绿色经济效益。

（一）原水行业自然垄断性特征，有利于基础设施项目的稳定运营​

由于水资源分布的天然性，原水供应行业具有自然垄断特征。同时由于行业属于资本高度密集型，固定资产投入较多，生命周期较长，在同一地区重复建设原水供应公司是不经济的，因此同一区域已有的原水供应公司，一般属于区域性垄断。水利基础设施属于基础民生工程，其项目建设应符合中央地方各级中长期发展规划，行业具有天然垄断优势，竞争性项目往往面临较多壁垒。

汤浦水库是浙江水网存量优质水利基础设施资产之一，位于长江经济带发展和长三角一体化发展国家重大战略区域，是绍兴市的主要水源，是城市生存与发展的战略性资源，担负着绍兴市越城区、柯桥区、上虞区及宁波市下辖慈溪市近300万群众及企业的原水供应重任，具备区域性垄断优势，有利于未来项目收益分派的持续性和稳定性。

（二）运营管理机构经验丰富，保障基础设施项目的安全运营​

根据《运营管理服务协议》约定，绍兴原水作为运营管理统筹机构，负责统筹、协调和安排运营管理服务协议项下的运营管理工作；汤浦运管公司作为运营管理实施机构，是运营管理服务协议项下相关运营管理工作的具体实施机构。

汤浦运管公司由汤浦水库原运营管理团队组建，为汤浦水库项目配备的运营管理人员，均为具有丰富运营管理经验的资深行业人员，其中，多数管理人员及员工均具备五年以上水库项目运营管理经验，熟悉项目公司实际运营需求，能够为汤浦水库未来的安全运营提供可靠的保障。

绍兴原水与汤浦运管公司将积极履行运营管理机构职责，严格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，确保基础设施项目在全生命周期内持续、安全、稳定、优质高效运行，产生持续、稳定的现金流。

第十七部分、原始权益人​

绍兴市原水集团有限公司、绍兴柯桥水务集团有限公司和绍兴市上虞区水务投资建设有限公司分别持有绍兴市汤浦水库有限公司40.60%、29.70%、29.70%股权，为本基金的原始权益人。其中项目公司为绍兴原水合并报表子公司。

一、原始权益人基本情况​

（一）绍兴市原水集团有限公司​

绍兴原水是绍兴市汤浦水库项目的原始权益人。

1、公司基本情况

名称：绍兴市原水集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：盛林炳

统一社会信用代码：91330600MA2D72N29K

成立日期：2019年9月29日

注册资本：300,000万元人民币

注册地址：浙江省绍兴市越城区华滨路102号2-3层（住所申报）

本项目联系人：许梁联系方式：0575-89100220

经营范围：原水供应与销售；原水及配套工程建设、维护和运营管理；水资源的综合开发、管理、技术咨询、技术服务；科技信息咨询服务；淡水产品养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2019年9月29日，绍兴原水于绍兴市市场监督管理局登记备案设立，并取得绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91330600MA2D72N29K，注册资本300,000万元人民币，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东绍兴市国有资本运营有限公司股权出资300,000万元人民币。

2019年12月27日，绍兴原水完成工商变更，公司名称由“绍兴市原水有限公司”变更为“绍兴市原水集团有限公司”。

2022年10月21日，绍兴原水完成工商变更，股东绍兴市国有资本运营有限公司将持有的公司99%的股权转让给绍兴市城市建设投资集团有限公司，公司注册资本未发生变化，股东变更为绍兴市城市建设投资集团有限公司（持股99%）、绍兴市国有资本运营有限公司（持股1%），公司企业类型由“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”变更为“有限责任公司（国有控股）”。

2023年12月4日，绍兴原水完成工商变更，股东绍兴市国有资本运营有限公司将持有的公司1%的股权转让给绍兴市城市建设投资集团有限公司，公司注册资本未发生变化，股东变更为绍兴市城市建设投资集团有限公司（持股100%），公司企业类型由“有限责任公司（国有控股）”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。

根据绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会《关于绍兴市公用事业集团有限公司部分股权无偿划转的通知》，将绍兴市城市建设投资集团有限公司持有的绍兴市公用事业集团有限公司（以下简称“绍兴公用”）51%股权划转至绍兴原水，绍兴公用控股股东变更为绍兴原水，纳入绍兴原水合并报表。本次股权无偿划转事项已于2023年12月28日完成工商变更登记手续。截至2022年末，绍兴公用净资产为68.80亿元，占绍兴原水2022年末净资产比例超过50%，构成重大资产重组。审计机构对绍兴原水2021年、2022年财务报表进行追溯调整，出具了中兴华审字（2024）第030081号标准无保留意见的审计报告。

3、股权结构、控股股东及实际控制人情况

截至2023年末，绍兴原水的唯一股东为绍兴市城市建设投资集团有限公司，持有绍兴原水100%的股权，绍兴原水股权结构图如下：

图表17-1-1：绍兴原水股权结构图

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绍兴市城市建设投资集团有限公司成立于1999年11月25日，注册资本为330,000.00万元，绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会持有该公司90%股权，为该公司的控股股东、实际控制人。绍兴市城市建设投资集团有限公司是绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会直接管理的市属国有控股公司，是绍兴市重大基础设施建设主体及城市资源的核心运营商。该公司的核心业务涵盖燃气、工程施工和工程材料销售、水资源供应及销售、污水收集处理等重要板块。

截至2023年末，绍兴原水的实际控制人为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会。

4、组织架构、治理结构和内部控制情况

（1）组织架构

截至2023年末，绍兴原水的组织结构框架如下图：

图表17-1-2：绍兴原水组织结构图

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绍兴原水严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《绍兴市原水集团有限公司章程》，建立了股东、董事会、监事会和经理层组成的较为健全的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东、董事会、监事会、经理层均根据《公司法》和《绍兴市原水集团有限公司章程》行使职权和履行义务。

（2）公司各部门职能

1）党委办公室（组织人事部）

a）负责集团党委日常事务管理，负责党委文字材料和会议组织、记录、纪要拟定等工作。负责组织“五星示范、双强争先”“清廉国企”创建。

b）负责党建日常工作，贯彻落实党建工作目标责任制，检查指导下属企业党建工作。负责基层党组织书记党建述职评议。

c）负责组织干部职工思想政治教育、政治理论学习和调研，负责企业文化建设。

d）负责集团行风建设工作。

e）负责集团工、青、妇等群团组织和集团机关党建、工会日常工作。

f）负责管理集团机关部室“三定”，指导所属企业“三定”工作。拟订集团用工政策，负责集团新员工（包括劳务派遣用工）招聘，负责集团本级劳动合同考核与管理。

g）负责做好干部考察、聘任与考核，干部个人有关事项报告及出国（境）管理。负责集团管理干部人事档案管理，负责集团党员发展管理。

h）负责集团职工工资总额预算管理，制订集团干部职工薪酬福利制度（工资及社会保险、住房公积金、企业年金等）。负责集团机关人员薪酬管理与各类保险管理。

i）负责集团教育培训工作，建立集团培训制度体系，制定并组织实施各类培训计划。

j）负责集团专业技术人员的评审、聘任与考核。

k）负责集团先进评比和年度总结表彰工作。

l）负责集团及机关退休人员管理；负责民兵和人武工作。

m）做好集团领导交办的其它工作。

2）办公室（董事会办公室）

a）负责集团行政日常事务管理，协助领导做好重要工作、重大活动组织协调。

b）负责集团董事会、总经理办公会议等重要会议的组织、记录、会议纪要拟定等工作。负责行政及其他综合性文稿起草。

c）负责组织编制集团年度、月度工作计划，督查和反馈集团有关决议、决定以及集团领导批示落实情况。负责上级有关部门督办事项以及提案议案办理。

d）负责做好上级部门对集团工作清单和经营目标责任制考核工作，组织集团部室业绩考核、所属企业经营业绩考核。

e）负责对外宣传、网络舆情处置、信访热线、新闻发布、企业形象策划和对上信息报送。

f）负责集团各类发文审核把关、各类收文管理。集团党、政、工、团印鉴管理。

g）负责各类社团、协会日常事务；负责爱国卫生、无偿献血与计划生育等工作，落实文明创建、志愿服务、社区共建、扶贫帮困事务。

h）负责本级综合档案管理，指导监督集团所属企业档案工作。

i）负责行政后勤服务，做好公务接待、公车管理，负责集团机关工作生活后勤保障（物业、食堂、安保），集团机关固定资产、办公用品、劳保用品和职工福利等保障。

j）做好集团领导交办的其它工作。

3）纪检监察部

a）负责集团纪委、监察专员办公室日常工作。

b）负责协助推进集团全面从严治党、党风廉政建设和反腐败工作，开展党风廉政教育，推进廉政文化和作风建设。

c）负责对集团“三重一大”事项，以及工程项目、大宗物资采购招投标及其他重要经济活动的廉政监督工作。

d）按照管理权限，负责受理党员、干部以及监察对象涉嫌违纪或职务违法、职务犯罪问题的信访举报、问题线索。

e）按照管理权限，负责立案审查违犯党纪案件、调查处置涉嫌职务违法案件，提出纪检监察处理建议。

f）负责做好集团中层及机关人员廉政档案登记、审核、管理以及个人有关事项报告的受理核实工作。

g）负责集团纪检监察队伍的日常教育管理，加强对所属企业纪检监察人员的指导监督，按要求开展规范化建设。

h）做好集团领导交办的其他工作。

4）综合监督部（内部审计部）

a）负责集团规章制度体系建设，编制规章制度体系规划与年度计划并牵头实施，加强对所属企业规章制度建设的指导监督。

b）负责集团风险控制工作，建立健全内部风险控制与管理体系，督促指导所属企业加强内部风险控制与管理。

c）负责集团内部审计工作，建立健全内审管理制度，制定年度计划并组织实施，提出审计结论并督促整改，指导所属企业开展内审工作。

d）负责国家审计、国资专项审计的联络协调及牵头整改工作。

e）负责集团法律事务，做好法律顾问的联络与管理，为生产经营活动提供法律咨询服务，对规章制度进行合规风险审查，对重大经营决策提出法律意见。

f）负责集团普法教育工作。

g）负责集团监事会日常工作，建立健全监事会工作机制，督促指导集团下属企业加强监事会建设。

h）做好集团领导交办的其他工作。

5）财务资产部

a）负责建立集团预算管理制度体系，组织编制集团年度预算并监督实施。

b）负责建立集团会计核算体系，做好集团本级会计核算，指导监督所属企业会计核算工作，按规定做好税费管理。

c）负责集团资金日常调度，做好集团生产经营与建设资金筹措。

d）负责组织开展集团经济活动分析，提出相关建议及意见。

e）负责拟订集团资产管理制度，指导监督集团本级实物管理部门、资产使用部门及所属企业资产管理工作。

f）负责原水价格等政府定价项目调价工作。

g）负责拟订集团合同管理制度，做好集团本级合同综合管理，管理集团对外担保事务。

h）负责集团工会财务工作。

i）负责集团本级会计档案管理，指导监督所属企业会计档案管理工作。

j）做好集团领导交办的其它工作。

6）企业发展部

a）负责牵头拟订集团中长期发展规划和三年经营计划。

b）负责拟订集团资本运作、资产重组及产权改革方案，指导所属企业开展经营体制机制改革。

c）负责拟订区域水库及水资源整合方案、原水相关业务整合发展方案。

d）负责集团对外股权投资、对外合作项目的可行性研究，会同审核集团重大基础设施建设项目，审核指导下属企业经营发展项目。

e）负责建立完善企业法人治理结构，负责集团章程拟订及工商登记，审核指导集团控股企业工商登记事务。

f）负责研究行业发展政策，做好信息收集、整理与分析，为集团发展提供建议。

g）做好集团领导交办的其它工作。

7）运行管理部

a）负责集团安全生产、社会综治、反恐安保、消防等工作指导监管，负责应急管理工作。

b）负责统计管理制度体系建设，负责集团生产运行统计，指导开展水工设备设施管理。

c）负责原水运行调度，审核下属企业年度生产运行计划，牵头协调处理原水营销业务相关事项。

d）负责指导水库管辖区水源环境保护，协调联系各级政府管辖区的水源环境保护工作，负责与政府相关部门进行业务对接。

e）负责拟订水质监督管理与考核制度体系，负责水质信息对外发布，牵头开展水质保护重大技术研究。

f）负责指导监督水库管辖区资源保护与生态建设，淡水产品养殖等水资源综合开发实施监督管理。

g）负责审核下属企业年度物资采购计划，指导监督下属企业物资、服务类采购。

h）负责牵头落实与各类城市创建相关的各项迎检准备工作。

i）做好集团领导交办的其它工作。

8）工程技术部

a）负责组织编制并按要求实施区域水源地联网联调工程专项规划。

b）负责组织开展集团重大工程建设项目前期准备与可行性研究，做好实施监管。

c）负责组织编制审核集团年度工程建设与技术改造计划。

d）负责指导监督所属企业工程建设，负责集团招投标机构日常工作，审核集团及下属企业项目招投标材料，负责工程造价管理与送审。

e）负责参与编制区域水库及水资源整合方案、原水相关业务整合发展方案。

f）负责组织编制并实施集团科技发展规划，组织科技攻关与技术成果评审，开展对外技术交流与合作，争取科技成果立项与政策支持。

g）负责制订集团产品与服务技术质量标准，审核指导重大关键设备设施操作规范。

h）负责编制并牵头实施集团信息化建设规划，负责指导集团本级信息化系统建设，指导监督下属企业信息网络建设及安全工作。

i）做好集团领导交办的其它工作。

（3）治理结构

1）股东

根据公司章程，公司不设立股东会，股东行使下列职权：

（a）审议批准公司的发展战略规划和年度投资计划；

（b）委派非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；

（c）审议批准董事会报告；

（d）审议批准监事会报告；

（e）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（g）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（h）对发行公司债券作出决议；

（i）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（j）制定公司章程或者批准董事会制订的公司章程，修改公司章程；

（k）根据有关规定对公司管理者进行年度和任期考核，并依据考核结果决定对公司管理者的奖惩；

（l）本章程规定的其他职权。

2）董事会

公司设董事会，成员6人，包括董事长1人（法定代表人），副董事长1人，其他内部董事2人，外部董事1人，职工代表董事1人。非由职工代表担任的董事由股东委派，董事会中的职工代表通过职工代表大会选举产生，选举结果报绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会备案。董事任期三年，任期届满，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事会行使下列职权并履行下列义务：

（a）向股东报告工作；

（b）执行股东的决定；

（c）制订公司的发展战略规划和年度投资计划；

（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（h）在股东授权或规定范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保等事项；

（i）制订公司内部管理机构的设置方案；

（j）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、其他高级管理人员及其报酬事项；

（k）制定公司的基本管理制度；

（l）制订本章程的修改方案；

（m）本章程规定的其他职权。

3）监事

公司设监事会，成员3人，其中包括职工代表1人，由职工代表大会选举产生。监事每届任期三年，任期届满，获得连续委派或者连续当选可以连任，其中，监事会主席连任不得超过两届。监事会设主席1人，由监事会全体监事过半数选举产生。监事行使下列职权：

（a）对公司财务进行监督检查；

（b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（d）提请召开临时董事会会议；

（e）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（f）本章程规定的其他职权。

4）经理

公司设总经理1名，按市管企业领导人员管理有关规定提名、考察和推荐，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，任期届满，经考核合格可续聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（c）拟订公司内部管理机构设置方案；

（d）拟订公司的基本管理制度；

（e）制定公司的具体规章；

（f）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；

（g）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（h）本章程或董事会授予的其他职权。

（4）内部控制情况

绍兴原水高度重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，绍兴原水结合自身实际情况，建立了相对完善的内控体系建设与监督工作机制。绍兴原水制定了以《绍兴市原水集团有限公司资金管理制度》为主的资金管理制度、以《绍兴市原水集团有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法（试行）》为主的决策制度、以《绍兴市原水集团有限公司人力资源管理制度（试行）》为主的人事管理制度、以《绍兴市原水集团有限公司工程项目管理办法》为主的工程管理制度、以《绍兴市原水集团有限公司董事会工作规则》为主的工作制度等内部控制制度。

总体而言，绍兴原水内部控制制度完善，有效降低了内部控制风险，确保各项日常工作的正常开展。

5、业务情况

绍兴原水主营业务为燃气销售、水资源销售、污水收集处理等，其中燃气销售业务由绍兴原水子公司绍兴市公用事业集团有限公司负责。绍兴原水本级主要负责绍兴市原水资源统一调度、优化配置，水库及配套工程的运行管理，原水水环境研究、水质监测分析管理、渔业生态放养等项目建设运营，绍兴市水库资源整合及新水源地的建设运营。

公司在绍兴市水务管理中发挥着核心的作用。根据绍兴市盘活存量资产扩大有效投资工作小组于2023年12月27日发布的《关于印发<绍兴市涉水资产REITs平台构建方案>的通知》（绍市盘[2023]12号），将绍兴原水REITs建成市级唯一涉水REITs平台。

绍兴原水近三年营业收入情况如下表所示：

图表17-1-3：绍兴原水近三年营业收入构成

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
燃气销售504,656.4664.22562,929.5366.02401,304.9057.56
水资源销售61,052.727.7762,990.667.3967,742.439.72
工程施工46,864.715.9643,490.585.1052,547.867.54
管道安装及改装收入17,332.072.2117,593.892.0612,139.231.74
工程材料销售54,766.836.9757,987.756.8054,870.447.87
污水收集处理56,998.387.2564,110.317.5250,763.067.28
其他主营业务40,296.025.1340,658.484.7755,666.267.98
其他3,891.090.502,954.660.352,195.400.31
合计785,858.28100.00852,715.86100.00697,229.58100.00

近三年，绍兴原水营业收入分别为697,229.58万元、852,715.86万元和785,858.28万元，其中燃气销售收入分别为401,304.90万元、562,929.53万元和504,656.46万元，占营业收入比例分别为57.56%、66.02%和64.22%；水资源销售收入分别为67,742.43万元、62,990.66万元和61,052.72万元，占营业收入比例分别为9.72%、7.39%和7.77%。绍兴原水主营业务保持相对稳定水平。

绍兴原水近三年营业成本构成如下表所示：

图表17-1-4：绍兴原水近三年营业成本构成

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
燃气销售494,389.9268.40589,213.5571.70406,476.3664.45
水资源销售53,609.117.4254,949.606.6959,941.599.50
工程施工38,733.545.3635,379.194.3141,477.846.58
管道安装及改装收入12,967.331.7910,510.131.288,011.961.27
工程材料销售43,352.456.0046,645.435.6842,839.926.79
污水收集处理54,939.077.6062,391.187.5949,170.157.80
其他主营业务22,969.263.1821,530.072.6221,412.873.39
其他1,848.940.261,099.990.131,387.560.22
合计722,809.63100.00821,719.14100.00630,718.26100.00

近三年，绍兴原水营业成本分别为630,718.26万元、821,719.14万元和722,809.63万元，营业成本主要由燃气销售、水资源销售、污水收集处理以及工程材料销售等构成。

6、财务情况

绍兴原水2021-2023年度合并财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字（2024）第030081号标准无保留意见的审计报告。

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

绍兴原水编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司财务状况及2021-2023年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

（1）基本财务数据

1）资产负债表

图表17-1-5：绍兴原水近三年合并资产负债表

单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金140,030.80105,321.58110,045.86
应收票据3,514.004,751.501,376.98
应收账款52,551.2753,704.5871,391.02
预付款项17,553.5511,934.5820,392.42
其他应收款7,181.807,036.249,165.02
存货553,195.93307,250.79295,394.00
其他流动资产4,811.577,755.039,112.67
流动资产合计778,838.92497,754.30516,877.95
非流动资产：
长期股权投资34,198.3424,008.7723,979.67
其他权益工具投资2,221.202,221.202,221.20
其他非流动金融资产6,742.979,707.3219,061.92
投资性房地产26,679.678,550.689,296.38
固定资产857,119.28903,819.83937,189.66
在建工程170,805.76152,492.4097,522.01
使用权资产16.97--
无形资产139,708.63141,902.39143,907.79
长期待摊费用3,832.553,911.313,933.64
递延所得税资产3,002.379,288.718,567.52
其他非流动资产3,740.382,214.006,591.08
非流动资产合计1,248,068.121,258,116.621,252,270.86
资产总计2,026,907.051,755,870.931,769,148.82
流动负债：
短期借款153,950.00158,000.00126,368.46
应付票据2,608.203,545.007,090.00
应付账款169,153.12137,290.44113,089.99
合同负债13,068.159,993.115,908.22
应付职工薪酬1,209.002,528.174,330.97
应交税费7,081.557,278.0118,669.37
其他应付款166,282.56172,926.9788,927.71
一年内到期的非流动负债34,077.4835,662.2886,304.80
其他流动负债1,474.261,148.72436.90
流动负债合计548,904.33528,372.70451,126.43
非流动负债：
长期借款387,328.60246,469.02237,218.44
应付债券151,275.82-71,963.89
租赁负债5.94--
长期应付款5,623.616,347.808,042.07
递延收益16,577.3315,433.4912,537.19
递延所得税负债6,229.583,922.926,497.29
其他非流动负债60,343.4357,939.4453,037.93
非流动负债合计627,384.32330,112.67389,296.82
负债合计1,176,288.65858,485.37840,423.24
所有者权益：
实收资本47,693.0023,264.00-
资本公积209,335.98256,725.44272,285.20
减：库存股---
其他综合收益4,708.05--
专项储备9,140.007,660.106,179.14
盈余公积---
一般风险准备---
未分配利润96,822.91105,179.40128,141.77
归属于母公司股东权益合计367,699.93392,828.94406,606.11
少数股东权益482,918.47504,556.62522,119.46
所有者权益合计850,618.40897,385.56928,725.57
负债和所有者权益总计2,026,907.051,755,870.931,769,148.82

2）利润表

图表17-1-6：绍兴原水近三年合并利润表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入785,858.28852,715.86697,229.58
其中：营业收入785,858.28852,715.86697,229.58
二、营业总成本792,717.30888,884.69695,791.20
其中：营业成本722,809.63821,719.14630,718.26
税金及附加4,739.505,015.688,733.80
销售费用1,984.071,724.882,182.59
管理费用45,018.5140,904.7738,542.66
研发费用709.481,351.36408.16
财务费用17,456.1118,168.8515,205.74
其中：利息费用19,619.4721,202.6417,969.09
利息收入2,263.713,375.652,982.78
加：其他收益7,372.906,200.487,432.50
投资收益（损失以“-”号填列）6,555.941,430.52-3,728.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益6,395.651,430.46-3,728.98
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-2,884.76-10,100.3015,137.17
信用减值损失（损失以“-”号填列）910.94641.57-1,864.21
资产减值损失（损失以“-”号填列）-1,584.37--
资产处置收益（损失以“-”号填列）-0.95161.21140.17
三、营业利润（亏损以“-”号填列）3,510.68-37,835.3518,556.00
加：营业外收入920.45405.23522.97
减：营业外支出1,035.81942.43209.35
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）3,395.32-38,372.5518,869.61
减：所得税费用13,671.754,799.208,856.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列）-10,276.43-43,171.7410,013.49
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-10,276.43-43,171.7410,013.49
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）-8,356.49-22,962.37634.00
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-1,919.93-20,209.379,379.49
六、其他综合收益的税后净额9,231.46--
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额4,708.05--
（一）不能重分类进损益的其他综合收益---
（二）将重分类进损益的其他综合收益4,708.05--
1、金融资产重分类计入其他综合收益的金额4,708.05--
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额4,523.42--
七、综合收益总额-1,044.96-43,171.7410,013.49
归属于母公司股东的综合收益总额-3,648.45-22,962.37634.00
归属于少数股东的综合收益总额2,603.48-20,209.379,379.49

3）现金流量表

图表17-1-7：绍兴原水近三年合并现金流量表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金858,165.85904,179.52710,330.00
收到的税费返还--2.33
收到其他与经营活动有关的现金18,649.1027,808.5730,288.84
经营活动现金流入小计876,814.94931,988.09740,621.18
购买商品、接受劳务支付的现金919,447.83749,007.70632,182.75
支付给职工以及为职工支付的现金50,547.7248,422.0845,405.46
支付的各项税费27,144.1140,025.1018,652.97
支付其他与经营活动有关的现金10,457.656,677.159,186.76
经营活动现金流出小计1,007,597.30844,132.03705,427.94
经营活动产生的现金流量净额-130,782.3687,856.0535,193.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1.96-113.60
取得投资收益收到的现金1,064.402,051.422,187.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,450.981,648.04422.00
投资活动现金流入小计2,517.353,699.452,722.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金84,289.2178,233.1486,303.96
投资支付的现金4,700.00650.009,175.00
投资活动现金流出小计88,989.2178,883.1495,478.96
投资活动产生的现金流量净额-86,471.86-75,183.69-92,756.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金4,752.0020,550.0013,200.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金4,752.0013,150.0013,200.00
取得借款收到的现金436,286.79230,500.00201,936.00
发行债券收到的现金150,000.00--
收到其他与筹资活动有关的现金-72,480.58-
筹资活动现金流入小计591,038.79323,530.58215,136.00
偿还债务支付的现金301,062.00309,928.00130,542.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金35,552.0226,608.8124,306.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润17,311.383,910.975,372.24
支付其他与筹资活动有关的现金2,156.303,278.295,030.39
筹资活动现金流出小计338,770.33339,815.10159,879.21
筹资活动产生的现金流量净额252,268.46-16,284.5255,256.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额35,014.24-3,612.15-2,306.18
加：期初现金及现金等价物余额103,744.35107,356.50109,662.68
六、期末现金及现金等价物余额138,758.59103,744.35107,356.50

（2）财务分析

1）资产结构分析

近三年末，绍兴原水总资产规模呈小幅波动态势，分别为1,769,148.82万元、1,755,870.93万元和2,026,907.05万元。

绍兴原水资产以非流动资产为主。近三年末，绍兴原水非流动资产分别为1,252,270.86万元、1,258,116.62万元和1,248,068.12万元，占总资产的比重分别为61.58%、71.65%和70.78%，主要以固定资产、在建工程为主。

近三年末，绍兴原水流动资产分别为516,877.95万元、497,754.30万元和778,838.92万元，占总资产的比重分别为29.22%、28.35%和38.43%。绍兴原水流动资产以存货、货币资金、应收账款以及预付款项为主。

2）负债结构分析

近三年末，绍兴原水负债总额分别为840,423.24万元、858,485.37万元和1,176,288.65万元。绍兴原水的总负债中非流动负债占比相对较高。近三年末，绍兴原水非流动负债占总负债比例分别为46.32%、38.45%和53.34%。绍兴原水非流动负债主要是长期借款、应付债券和其他非流动负债为主。近三年末，绍兴原水的流动负债占总负债比例分别为53.68%、61.55%和46.66%，流动负债主要以应付账款、短期借款和其他应付款为主。

3）现金流量分析

图表17-1-8：绍兴原水近三年现金流量分析

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
经营活动现金流入小计876,814.94931,988.09740,621.18
经营活动现金流出小计1,007,597.30844,132.03705,427.94
经营活动产生的现金流量净额-130,782.3687,856.0535,193.24
投资活动现金流入小计2,517.353,699.452,722.75
投资活动现金流出小计88,989.2178,883.1495,478.96
投资活动产生的现金流量净额-86,471.86-75,183.69-92,756.21
筹资活动现金流入小计591,038.79323,530.58215,136.00
筹资活动现金流出小计338,770.33339,815.10159,879.21
筹资活动产生的现金流量净额252,268.46-16,284.5255,256.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响---
现金及现金等价物净增加额35,014.24-3,612.15-2,306.18
加：期初现金及现金等价物余额103,744.35107,356.50109,662.68
期末现金及现金等价物余额138,758.59103,744.35107,356.50

近三年，绍兴原水经营活动产生的现金流量净额分别为35,193.24万元、87,856.05万元和-130,782.36万元，其中2021年与2022年均为净流入状态，2023年呈现净流出状态主要系购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。

近三年，绍兴原水投资活动产生的现金流量净额分别为-92,756.21万元、-75,183.69万元和-86,471.86万元，持续处于净流出状态，主要是因为绍兴原水固定资产项目投资规模较大，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多。

近三年，绍兴原水筹资活动产生的现金流量净额分别为55,256.79万元、-16,284.52万元和252,268.46万元。

4）盈利能力分析

图表17-1-9：绍兴原水近三年盈利能力分析

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
营业收入785,858.28852,715.86697,229.58
营业成本722,809.63821,719.14630,718.26
利润总额3,395.32-38,372.5518,869.61
净利润-10,276.43-43,171.7410,013.49
毛利率8.023.649.54
净利率-1.31-5.061.44
平均总资产回报率-1.16-2.450.57
平均净资产回报率-2.21-4.731.08

近三年，绍兴原水毛利率分别为9.54%、3.64%和8.02%，净利率分别为1.44%、-5.06%和-1.31%。近三年，绍兴原水平均总资产收益率分别为0.57%、-2.45%和-1.16%，平均净资产回报率分别为1.08%、-4.73%和-2.21%。2022年度、2023年度受天然气采购价格走高、采购成本上升无法及时传导至终端燃气价格影响，公司燃气销售业务大幅下降，导致公司出现亏损。

5）偿债能力分析

图表17-1-10：绍兴原水近三年偿债能力分析

项目2023年度/末2022年度/末2021年度/末
流动比率（倍）1.420.941.15
速动比率（倍）0.410.360.49
资产负债率（%）58.0348.8947.50
EBIT利息保障倍数（倍）1.17-0.812.05

从短期偿债能力来看，近三年末，绍兴原水的流动比率分别为1.15、0.94和1.42，速动比率分别为0.49、0.36和0.41。总体来看，绍兴原水流动比率、速动比率处于合理水平，短期偿债能力较强。

从长期偿债能力来看，近三年末，绍兴原水的资产负债率分别为47.50%、48.89%和58.03%，负债比例呈现上升趋势，但从整体看资产负债率位于合理区间内；近三年，绍兴原水EBIT利息保障倍数分别为2.05、-0.81和1.17。

7、资信情况

原始权益人绍兴原水信用状况良好。截至2023年末，绍兴原水系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。

根据中国人民银行征信中心于2024年5月28日出具的《企业信用报告》（NO.2024052815013592182036），绍兴原水未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

经基金管理人和法律顾问查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、国家金融监督管理总局网站、国家税务总局及国家税务总局浙江省税务局网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国自然资源部网站等网站，截至2023年末，绍兴原水最近三年不存在重大违法违规记录或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或限制进行融资的情形，最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，未受到过行政处罚。

（二）绍兴柯桥水务集团有限公司​

1、公司基本情况

名称：绍兴柯桥水务集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：单崇军

统一社会信用代码：91330621762543773J

成立日期：2004年05月11日

注册资本：30,000万元人民币

注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥裕民西路

本项目联系人：屠雅琴

联系方式：0575-85560826

经营范围：实业投资、城市饮用水源开发、供排水运行管理、其他涉及到水务经营性的业务（国家规定不准经营的除外）。

2、历史沿革

2004年5月22日，柯桥水务于绍兴县工商行政管理局登记备案设立，并取得绍兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3306211011473，注册资本30,000万元人民币，企业类型有限公司（国有独资），股东绍兴县国有资产投资经营有限公司出资30,000万元人民币。

2008年9月10日，柯桥水务完成工商变更，股东绍兴县国有资产投资经营有限公司将持有的公司100%的股权转让给绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司，公司注册资本未发生变化，企业类型由有限公司（国有独资）变更为一人有限责任公司（内资法人独资）。

2014年1月13日，柯桥水务完成工商变更，股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司名称变更为绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司，公司名称由绍兴县水务集团有限公司变更为绍兴柯桥水务集团有限公司。

2017年2月28日，柯桥水务完成工商变更，股东绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司名称变更为绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司。

2022年9月19日，柯桥水务完成工商变更，股东绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司名称变更为绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司。

3、股权结构、控股股东及实际控制人情况

截至2023年末，柯桥水务的股东为绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司，持有柯桥水务100%的股权，柯桥水务股权结构图如下：

图表17-1-11：柯桥水务股权结构图

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绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司成立于2003年7月2日，注册资本为20,200.00万元，绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司持有该公司100%股权，为该公司的控股股东、绍兴市柯桥区财政局为该公司实际控制人。绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司主营业务包括排水、售水、房屋出租及房地产开发等。

截至2023年末，柯桥水务的实际控制人为绍兴市柯桥区财政局。

4、组织架构、治理结构和内部控制情况

（1）组织架构

截至2023年末，柯桥水务的组织结构框架如下图：

图表17-1-12：柯桥水务组织结构图

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柯桥水务严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《绍兴柯桥水务集团有限公司章程》，建立了股东、董事会、监事会和经理组成的较为健全的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东、董事会、监事会、经理均根据《公司法》《绍兴柯桥水务集团有限公司章程》行使职权和履行义务。

（2）治理结构

1）股东（出资人）

根据公司章程，公司不设立股东会，股东（出资人）行使下列职权：

（a）审议批准公司的发展战略规划和年度投资计划；

（b）任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（c）审议批准董事会报告；

（d）审议批准监事会报告；

（e）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（g）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（h）对发行公司债券作出决议；

（i）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（j）制定公司章程或者批准董事会制订的公司章程，修改公司章程；

（k）根据有关规定对公司管理者进行年度和任期考核，并依据考核结果决定对公司管理者的奖惩；

（l）本章程规定的其他职权。

2）董事会

公司设董事会，成员3人，其中包括公司职工代表1人，非职工代表董事会成员由股东委派，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，选举结果报区国资办备案。董事任期三年，任期届满，连续当选可以连任。董事会设董事长1人，设副董事长，均由董事会选举产生。董事会行使下列职权：

（a）向出资人报告工作；

（b）执行出资人的决定；

（c）制订公司的发展战略规划和年度投资计划；

（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（h）制订公司内部管理机构的设置方案；

（i）根据股东单位有关规定，决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、其他高级管理人员及其报酬事项；

（j）制订公司的基本管理制度；

（k）制订本章程的修改方案；

（l）本章程规定的其他职权。

3）监事

公司设监事会，成员5人，其中职工代表2人，由公司职工代表大会选举产生，选举结果报区国资办备案，非职工代表由出资人选举产生。监事每届任期三年，任期届满，获得连续委派或者连续当选可以连任。监事会设主席1人，可以设副主席，均由监事会选举产生。监事行使下列职权：

（a）对公司财务进行监督检查；

（b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（d）提请召开临时董事会会议；

（e）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（f）本章程规定的其他职权。

4）经理

公司设总经理1人，按股东单位有关规定提名、考察和推荐，由董事会聘任或者解聘。聘任期每届三年，连续受聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（c）拟订公司内部管理机构和设置方案；

（d）拟订公司的基本管理制度；

（e）制定公司的具体规章；

（f）根据股东单位有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；

（g）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（h）本章程或董事会授予的其他职权。

（3）内部控制情况

柯桥水务高度重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，柯桥水务结合自身实际情况，建立了相对完善的内控体系建设与监督工作机制。柯桥水务制定了《财务审批制度》、《资金管理办法》等相关制度。

5、业务情况

柯桥水务主要负责柯桥区内排水、售水等业务，是柯桥区唯一一家综合水务公司，在绍兴市柯桥区处于自然垄断地位。

柯桥水务近三年营业收入情况如下表所示：

图表17-1-13：柯桥水务近三年营业收入构成

单位：万元、%

2023年度2022年度2021年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务：

项目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务：
排水业务142,527.4265.14130,630.9264.8992,246.6558.67
售水业务51,431.5523.5148,124.8723.9048,973.1131.15
其他2,505.431.153,673.221.824,233.602.69
主营业务合计196,464.3989.79182,429.0190.62145,453.3692.50
其他业务22,345.9110.2118,893.229.3811,788.587.50
合计218,810.31100.00201,322.24100.00157,241.94100.00

近三年，柯桥水务营业收入分别为157,241.94万元、201,322.24万元以及218,810.31万元，其中主营业务收入占比分别为92.50%、90.62%以及89.79%。公司主营业务包括排水业务、售水业务。近三年，排水业务营业收入分别为92,246.65万元、130,630.92万元以及142,527.42万元，占比分别为58.67%、64.89%和65.14%；近三年，售水业务营业收入分别为48,973.11万元、48,124.87万元以及51,431.55万元，占比分别为31.15%、23.90%和23.51%。

柯桥水务近三年营业成本构成如下表所示：

图表17-1-14：柯桥水务近三年营业成本构成

单位：万元、%

2023年度2022年度2021年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务：

项目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务：
排水业务145,120.0568.08136,766.4670.84101,037.1165.08
售水业务47,931.1122.4846,621.7324.1546,859.0230.18
其他2,677.411.262,915.441.512,819.061.82
主营业务合计195,728.5691.82186,303.6496.49150,715.1897.07
其他业务17,442.018.186,767.703.514,542.952.93
合计213,170.57100.00193,071.34100.00155,258.13100.00

近三年，柯桥水务营业成本分别为155,258.13万元、193,071.34万元以及213,170.57万元。柯桥水务营业成本由主营业务成本和其他业务成本构成，其中主营业务营业成本主要包括排水业务与售水业务，近三年分别为101,037.11万元、136,766.46万元和145,120.05万元以及46,859.02万元、46,621.73万元和47,931.11万元。近三年，柯桥水务主营业务营业成本占比分别为97.07%、96.49%和91.82%。

6、财务情况

柯桥水务2021年度财务报表、2022-2023年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字（2023）0300310号、众环审字（2024）0300076号标准无保留意见的审计报告。

柯桥水务财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，柯桥水务会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，柯桥水务财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（1）基本财务数据

1）资产负债表

图表17-1-15：柯桥水务近三年合并资产负债表

单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金44,560.1334,219.7480,298.31
应收账款1,850.315,508.876,188.15
应收款项融资59.00--
预付款项1,026.1272.572,798.20
其他应收款32,091.1837,521.5553,110.54
存货4,228.364,661.314,667.36
其他流动资产2,809.343,588.079,209.49
流动资产合计86,624.4485,572.12156,272.05
非流动资产：
长期股权投资48,969.3558,754.6263,822.52
其他权益工具投资13,600.0013,600.0011,200.00
固定资产317,221.86293,436.38307,859.12
在建工程132,746.35162,726.26121,990.38
无形资产12,652.4410,758.5811,913.80
长期待摊费用557.47945.211,294.80
递延所得税资产86.5453.1942.24
其他非流动资产94,242.20157,015.0695,176.61
非流动资产合计620,076.21697,289.29613,299.46
资产总计706,700.65782,861.41769,571.52
流动负债：
短期借款120,139.74106,114.1495,496.86
应付账款34,774.8331,949.3414,909.62
预收款项2.5813.550.07
合同负债1,966.011,386.97661.61
应付职工薪酬4,524.753,257.523,616.10
应交税费5,853.726,370.475,702.47
其他应付款20,195.1934,653.3435,491.71
一年内到期的非流动负债58,044.8778,476.99104,977.16
其他流动负债191.81125.8359.49
流动负债合计245,693.49262,348.15260,915.10
非流动负债：
长期借款231,406.50220,522.31176,758.04
长期应付款36,782.5540,447.00164,947.79
递延收益46,054.4947,583.1646,101.92
非流动负债合计314,243.54308,552.47387,807.75
负债合计559,937.03570,900.62648,722.85
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）30,000.0030,000.0030,000.00
资本公积283,459.93342,817.81252,347.41
减：库存股---
其他综合收益---
专项储备---
盈余公积---
未分配利润-167,833.74-162,426.60-160,386.34
归属于母公司股东权益合计145,626.20210,391.21121,961.08
少数股东权益1,137.421,569.59-1,112.41
所有者权益（或股东权益）合计146,763.62211,960.80120,848.66
负债和所有者权益（或股东权益）总计706,700.65782,861.41769,571.52

2）利润表

图表17-1-16：柯桥水务近三年合并利润表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入218,810.31201,322.24157,241.94
其中：营业收入218,810.31201,322.24157,241.94
二、营业总成本240,190.82219,384.70189,443.54
其中：营业成本213,170.57193,071.34155,258.13
税金及附加1,728.502,244.552,799.51
销售费用2.062.5510.49
管理费用14,247.8914,468.9514,513.65
研发费用1,305.16104.0598.65
财务费用9,736.649,493.2616,763.11
其中：利息费用11,213.5711,369.9819,554.52
利息收入1,563.121,948.962,872.72
加：其他收益21,494.4724,924.9525,734.00
投资收益（损失以“－”号填列）-2,608.13-3,367.81-2,228.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-2,460.48-3,367.81-2,228.52
信用减值损失（损失以“－”号填列）-260.93-94.85-53.22
资产处置收益（损失以“－”号填列）94.6743.16-6.33
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-2,660.433,442.98-8,755.67
加：营业外收入740.10455.27272.13
减：营业外支出710.572,503.60218.54
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-2,630.901,394.66-8,702.08
减：所得税费用3,208.40752.9290.17
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-5,839.30641.73-8,792.25
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-5,839.30641.73-8,792.25
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）---
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）-5,407.13-2,040.27-7,566.95
2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）-432.172,682.00-1,225.30
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额-5,839.30641.73-8,792.25
（一）归属于母公司股东的综合收益总额-5,407.13-2,040.27-7,566.95
（二）归属于少数股东的综合收益总额-432.172,682.00-1,225.30

3）现金流量表

图表17-1-17：柯桥水务近三年合并现金流量表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金235,722.65202,137.05157,636.89
收到的税费返还2,896.2010,764.90467.12
收到其他与经营活动有关的现金30,050.9639,351.0248,338.08
经营活动现金流入小计268,669.81252,252.97206,442.09
购买商品、接受劳务支付的现金146,975.85138,124.52115,061.21
支付给职工以及为职工支付的现金26,806.3728,980.9826,532.18
支付的各项税费10,207.6411,146.693,701.76
支付其他与经营活动有关的现金28,280.8111,946.977,008.31
经营活动现金流出小计212,270.67190,199.16152,303.46
经营活动产生的现金流量净额56,399.1462,053.8154,138.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金4,865.27--
取得投资收益收到的现金3,176.00600.00600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额305.83331.70397.54
收到其他与投资活动有关的现金5,000.0020,000.002,913.80
投资活动现金流入小计13,347.1120,931.703,911.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金43,869.4363,031.7166,177.49
投资支付的现金2,376.002,400.0012,982.37
支付其他与投资活动有关的现金-5,000.0010,000.00
投资活动现金流出小计46,245.4370,431.7189,159.86
投资活动产生的现金流量净额-32,898.32-49,500.01-85,248.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--9,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--9,000.00
取得借款收到的现金221,468.43224,324.51148,655.34
收到其他与筹资活动有关的现金1,188.64--
筹资活动现金流入小计222,657.07224,324.51157,655.34
偿还债务支付的现金216,566.42181,972.92132,053.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金19,251.0819,123.9619,089.57
支付其他与筹资活动有关的现金-81,860.008,977.19
筹资活动现金流出小计235,817.50282,956.88160,119.76
筹资活动产生的现金流量净额-13,160.44-58,632.37-2,464.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额10,340.39-46,078.56-33,574.31
加：期初现金及现金等价物余额34,219.7480,298.31113,872.62
六、期末现金及现金等价物余额44,560.1334,219.7480,298.31

（2）财务分析

1）资产结构分析

近三年末，柯桥水务总资产规模呈小幅波动态势，分别为769,571.52万元、782,861.41万元和706,700.65万元。

柯桥水务资产以非流动资产为主。近三年末，柯桥水务非流动资产分别为613,299.46万元、697,289.29万元和620,076.21万元，占总资产的比重分别为79.69%、89.07%和87.74%，主要以固定资产、在建工程为主。

近三年末，柯桥水务流动资产分别为156,272.05万元、85,572.12万元和86,624.44万元，占总资产的比重分别为20.31%、10.93%和12.26%。柯桥水务流动资产以存货、其他应收款为主。

2）负债结构分析

近三年末，柯桥水务总负债分别为648,722.85万元、570,900.62万元和559,937.03万元。近三年末，柯桥水务的流动负债占总负债比例分别为40.22%、45.95%和43.88%，流动负债主要以短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款和其他应付款为主。

近三年末，柯桥水务非流动负债占总负债比例分别为59.78%、54.05%和56.12%。柯桥水务非流动负债由长期借款、长期应付款和递延收益组成。

3）现金流量分析

图表17-1-18：柯桥水务近三年现金流量分析

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
经营活动现金流入小计268,669.81252,252.97206,442.09
经营活动现金流出小计212,270.67190,199.16152,303.46
经营活动产生的现金流量净额56,399.1462,053.8154,138.63
投资活动现金流入小计13,347.1120,931.703,911.34
投资活动现金流出小计46,245.4370,431.7189,159.86
投资活动产生的现金流量净额-32,898.32-49,500.01-85,248.52
筹资活动现金流入小计222,657.07224,324.51157,655.34
筹资活动现金流出小计235,817.50282,956.88160,119.76
筹资活动产生的现金流量净额-13,160.44-58,632.37-2,464.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额10,340.39-46,078.56-33,574.31
加：期初现金及现金等价物余额34,219.7480,298.31113,872.62
六、期末现金及现金等价物余额44,560.1334,219.7480,298.31

近三年，柯桥水务经营活动产生的现金流量净额分别为54,138.63万元、62,053.81万元和56,399.14万元。总体看，柯桥水务经营活动现金流情况良好。

近三年，柯桥水务投资活动产生的现金流量净额分别为-85,248.52万元、-49,500.01万元和-32,898.32万元，持续处于净流出状态，主要是因为柯桥水务固定资产投资项目投资增加，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金规模较大。

近三年，柯桥水务筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,464.42万元、-58,632.37万元和-13,160.44万元，持续处于净流出状态，主要是因为近三年债务到期规模较大，偿还债务支付的现金规模较多。

4）盈利能力分析

图表17-1-19：柯桥水务近三年盈利能力分析

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
营业收入218,810.31201,322.24157,241.94
营业成本213,170.57193,071.34155,258.13
利润总额-2,630.901,394.66-8,702.08
净利润-5,839.30641.73-8,792.25
毛利率2.584.101.26
净利率-2.670.32-5.59
平均净资产回报率-3.260.39-7.28
平均总资产回报率-0.780.08-1.14

近三年，柯桥水务毛利率分别为1.26%、4.10%和2.58%，盈利能力良好，经营情况正常。

近三年，柯桥水务净利率分别为-5.59%、0.32%和-2.67%，平均总资产回报率分别为-1.14%、0.08%和-0.78%，平均净资产回报率分别为-7.28%、0.39%和-3.26%。近三年，柯桥水务净利率、平均总资产回报率、平均净资产回报率波动主要随其他收益、投资收益波动。

5）偿债能力分析

图表17-1-20：柯桥水务近三年偿债能力分析

项目2023年度2022年度2021年度
流动比率（倍）0.350.330.60
速动比率（倍）0.340.310.58
资产负债率（%）79.2372.9284.30
EBIT利息保障倍数（倍）0.771.120.55

从短期偿债能力来看，近三年末，柯桥水务的流动比率分别为0.60、0.33和0.35，速动比率分别为0.58、0.31和0.34。2022年末，柯桥水务流动比率、速动比率降低主要是由于货币资金和其他应收款减少所致。

从长期偿债能力来看，近三年末，柯桥水务的资产负债率分别为84.30%、72.92%和79.23%，资产负债率呈现波动状态。近三年，柯桥水务EBIT利息保障倍数分别为0.55、1.12和0.77，偿债能力良好。

7、资信情况

原始权益人柯桥水务信用状况良好。截至2023年末，柯桥水务系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。

根据中国人民银行征信中心于2024年1月16日出具的《企业信用报告》（NO.2024011611080852883140），柯桥水务未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

经基金管理人和法律顾问查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、国家金融监督管理总局网站、国家税务总局及国家税务总局浙江省税务局网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国自然资源部网站等网站，截至2023年末，柯桥水务最近三年不存在重大违法违规记录或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或限制进行融资的情形，最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，未受到过行政处罚。

（三）绍兴市上虞区水务投资建设有限公司​

1、公司基本情况

名称：绍兴市上虞区水务投资建设有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：金国水

统一社会信用代码：91330604704516523W

成立日期：1997年6月11日

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：绍兴市上虞区百官街道恒利西四区18号

本项目联系人：范钱强联系方式：0575-82002618

经营范围：一般项目：水务投资及水资源综合开发利用；城市基础设施投资；自有资金投资的资产管理服务；水务设施投资、规划、建设、管养；项目代建；销售代理；五金产品批发；非居住房地产租赁；土地整治服务；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；金属结构销售；金属材料销售；水资源管理；市政设施管理；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、历史沿革

1997年6月10日，经上虞市人民政府编制委员会批准，上虞水务于上虞市工商行政管理局登记备案设立，并取得上虞市编制委员会办公室颁发的《事业单位法人登记证》，代码标识为47151152-X，注册资本1,700万元人民币，企业类型有限责任公司（国有独资），股东（发起人）上虞市小舜江工程办公室出资1,700万元人民币。

2000年6月5日，上虞水务完成工商变更，根据上虞市编制委员会的政策文件，公司股东由“上虞市小舜江工程办公室”变更为“上虞市供水管理局”。

2006年12月17日，上虞水务完成工商变更，根据上虞市人民政府办公室的政策文件，股东上虞市供水管理局将持有的公司100%的股权转让给上虞市水处理发展有限责任公司，公司注册资本未发生变化，企业类型由“有限公司（国有独资）”变更为“有限公司（法人独资）”。

2014年6月10日，上虞水务完成工商变更，公司名称由“上虞市供水投资发展有限公司”变更为“绍兴市上虞区供水投资发展有限公司”，股东上虞市水处理发展有限责任公司将持有的公司100%的股权转让给绍兴市上虞区水务处理发展有限责任公司，公司注册资本未发生变化。

2022年3月8日，上虞水务完成工商变更，股东绍兴市上虞区水务处理发展有限责任公司将持有的公司100%的股权转让给绍兴市上虞区水务集团有限公司，公司注册资本未发生变化。

2022年3月10日，上虞水务完成工商变更，公司注册资本由1,700万元人民币增加至20,000万元人民币，股东绍兴市上虞区水务集团有限公司出资20,000万元，持股100%。

3、股权结构、控股股东及实际控制人情况

截至2023年末，上虞水务的股东为绍兴市上虞区水务集团有限公司，持有上虞水务100%的股权，上虞水务股权结构图如下：

图表17-1-21：上虞水务股权结构图

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绍兴市上虞区水务集团有限公司成立于2008年05月22日，注册资本为80,000.00万元，绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司持有公司100%股权，为公司的控股股东，绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。公司以水务为主业，拥有包括制水、供水、排水及污水处理的厂网一体化的体系。公司经营范围包括制水、供水、排水、污水处理工程建设、运行管理；水务投资及水资源综合利用开发；项目投资。公司主营业务主要分为六大板块：污水处理、自来水销售、入网建设、商品销售、建设工程施工和水质检测等。公司是全区唯一的供排水及污水处理经营主体，规模优势和区域垄断优势较明显。此外，公司还运营与水务行业相关的建设工程施工、商品销售及水质监测等辅助业务。

截至2023年末，上虞水务的实际控制人为绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会。

4、组织架构、治理结构和内部控制情况

（1）组织架构

截至2023年末，上虞水务的组织结构框架如下图：

图表17-1-22：上虞水务组织结构图

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上虞水务严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《绍兴市上虞区水务投资建设有限公司章程》，建立了股东、董事、监事和经理组成的较为健全的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东、董事、监事、经理均根据《公司法》《绍兴市上虞区水务投资建设有限公司章程》行使职权和履行义务。

（2）治理结构

1）股东

根据公司章程，公司不设立股东会，股东行使下列职权：

（a）决定公司的经营方针和投资计划；

（b）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

（c）批准执行董事的报告；

（d）批准监事的报告；

（e）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（f）批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（g）对公司增加或减少注册资本作出决定；

（h）对发行公司债券作出决定；

（i）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；

（j）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（k）修改公司章程；

（l）公司章程规定的其他职权。

2）董事

公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事任期三年，任期届满，经委派可以连任。执行董事对股东负责，行使下列职权：

（a）召集和主持有关会议，并向股东报告工作；

（b）执行股东决议；

（c）决定公司的经营计划和投资方案；

（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（g）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（h）决定公司内部管理机构的设置；

（i）提名公司经理人选；

（j）制定公司的基本管理制度；

（k）代表公司签署有关文件；

（l）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

3）监事

公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生。监事每届任期三年，任期届满，经委派可以连任。监事行使下列职权：

（a）检查公司财务；

（b）对执行董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（c）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（d）向股东提出提案；

（e）依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

4）经理

公司设经理，由股东决定聘任或者解聘，聘任期每届三年，连续受聘可以连任。经理对股东负责，行使下列职权：

（a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（c）拟定公司内部管理机构设置方案；

（d）拟定公司的基本管理制度；

（e）制订公司的具体规章；

（f）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（g）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（h）股东授予的其他职权。

（3）内部控制情况

上虞水务高度重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，上虞水务结合自身实际情况，建立了相对完善的内控体系建设与监督工作机制。上虞水务制定了《财务管理制度》等相关制度。

5、业务情况

上虞水务作为绍兴市上虞区水资源建设领域的主要力量，以上虞区制水、供水、排水、污水处理的规划、建设、营运和管理为公司的主要经营模式。经营范围包括污水处理、工程施工和商品销售等。

上虞水务近三年营业收入情况如下表所示：

图表17-1-23：上虞水务近三年营业收入构成

单位：万元、%

2023年度2022年度2021年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务：

项目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务：
商品销售80,540.6870.7366,785.2470.7647,365.4959.87
工程施工24,011.0621.0921,210.1522.4725,593.2732.35
污水处理9,209.128.096,347.936.736,078.657.68
主营业务合计113,760.8699.9194,343.3299.9679,037.4199.91
其他业务106.640.0941.970.0470.860.09
合计113,867.50100.0094,385.29100.0079,108.27100.00

近三年，上虞水务营业收入分别为79,108.27万元、94,385.29万元以及113,867.50万元，其中主营业务收入占比分别为99.91%、99.96%以及99.91%。公司主营业务包括商品销售、工程施工以及污水处理。近三年，商品销售营业收入分别为47,365.49万元、66,785.24万元以及80,540.68万元，占营业收入比例分别为59.87%、70.76%和70.73%；近三年，工程施工营业收入分别为25,593.27万元、21,210.15万元以及24,011.06万元，占营业收入比例分别为32.35%、22.47%和21.09%；近三年，污水处理业务营业收入分别为6,078.65万元、6,347.93万元、9,209.12万元，占营业收入比例分别为7.68%、6.73%以及8.09%。

上虞水务近三年营业成本构成如下表所示：

图表17-1-24：上虞水务近三年营业成本构成

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务：
商品销售77,426.8270.8364,450.1072.7245,652.5261.53
工程施工22,655.7720.7318,398.8820.7622,316.3530.08
污水处理9,165.728.385,744.516.486,175.088.32
主营业务合计109,248.3199.9488,593.4899.9674,143.9599.93
其他业务66.260.0636.530.0453.540.07
合计109,314.56100.0088,630.01100.0074,197.49100.00

近三年，上虞水务营业成本分别为74,197.49万元、88,630.01万元以及109,314.56万元。上虞水务营业成本由商品销售、工程施工与污水处理构成，其中商品销售营业成本分别为45,652.52万元、64,450.10万元和77,426.82万元；工程施工营业成本分别为22,316.35万元、18,398.88万元和22,655.77万元；污水处理营业成本分别为6,175.08万元、5,744.51万元和9,165.72万元。近三年，上虞水务主营业务成本占比分别为99.93%、99.96%和99.94%。

6、财务情况

上虞水务2021-2023年度财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了立信中联审字D-0241号标准无保留意见的审计报告。

上虞水务财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制财务报表和披露有关财务信息。根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，上虞水务财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。上虞水务不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

上虞水务财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2022年度、2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（1）基本财务数据

1）资产负债表

图表17-1-25：上虞水务近三年合并资产负债表

单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金21,938.1113,064.145,753.85
应收票据33.2581.70137.75
应收账款28,936.1111,279.3315,895.67
预付款项185.596,006.038,046.33
其他应收款21,305.5812,501.2016,305.01
应收股利-2,376.00-
存货14,544.4314,656.6113,223.13
持有待售资产-17,661.22-
其他流动资产2,743.88396.61265.61
流动资产合计89,686.9575,646.8459,627.35
非流动资产：
长期股权投资43,089.7439,220.0641,931.87
其他权益工具投资2,000.002,000.00-
其他非流动金融资产---
投资性房地产1,758.621,758.621,758.62
固定资产4,889.471,076.721,153.94
在建工程15,234.023,606.89-
使用权资产188.19280.81-
无形资产6,367.61-17,938.63
长期待摊费用4.367.8511.33
递延所得税资产369.4717.6260.27
非流动资产合计73,901.4747,968.5762,854.66
资产总计163,588.42123,615.41122,482.01
流动负债：
短期借款12,312.655,305.798,510.52
应付账款38,198.0016,699.9817,725.90
预收款项94.46142.50-
合同负债1,417.288,902.216,886.93
应付职工薪酬1,327.641,366.921,266.35
应交税费403.34157.2288.03
其他应付款27,251.6512,051.1410,556.88
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债287.0037.48-
其他流动负债108.90538.74320.68
流动负债合计81,400.9245,201.9645,355.28
非流动负债：
长期借款5,136.00--
租赁负债106.34193.53-
长期应付款1,005.00--
递延收益6,211.00--
递延所得税负债47.05--
非流动负债合计12,505.39193.53-
负债合计93,906.3145,395.4945,355.28
所有者权益：
实收资本20,000.0020,000.001,700.00
其他权益工具---
资本公积45,663.3652,428.6171,814.37
减：库存股---
其他综合收益---
专项储备---
盈余公积---
未分配利润4,018.755,791.313,612.36
归属于母公司股东权益合计69,682.1178,219.9277,126.73
少数股东权益---
所有者权益合计69,682.1178,219.9277,126.73
负债和所有者权益总计163,588.42123,615.41122,482.01

2）利润表

图表17-1-26：上虞水务近三年合并利润表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入113,867.5094,385.2979,108.27
其中：营业收入113,867.5094,385.2979,108.27
二、营业总成本116,450.7795,225.7979,961.84
其中：营业成本109,314.5688,630.0174,197.49
税金及附加365.2185.7493.44
销售费用340.07325.22351.49
管理费用6,007.525,876.045,266.86
研发费用---
财务费用423.41308.7752.57
其中：利息费用688.52729.14447.72
利息收入305.25422.18396.66
加：其他收益114.701,716.571,344.26
投资收益（损失以“-”号填列）2,203.201,349.951,220.43
信用减值损失（损失以“-”号填列）-825.65173.53-162.92
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
三、营业利润（亏损以“-”号填列）-1,091.022,399.561,548.19
加：营业外收入6.9144.1922.76
减：营业外支出19.930.6113.38
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-1,104.042,443.141,557.56
减：所得税费用668.52264.18-13.68
五、净利润（净亏损以“-”号填列）-1,772.562,178.961,571.24
（一）按经营持续性分类---
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-1,772.562,178.961,571.24
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
（二）按所有权归属分类---
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）-1,772.562,178.961,571.24
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）---
六、其他综合收益的税后净额---
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额---
（一）不能重分类进损益的其他综合收益---
（二）将重分类进损益的其他综合收益---
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额-1,772.562,178.961,571.24
归属于母公司股东的综合收益总额-1,772.562,178.961,571.24
归属于少数股东的综合收益总额---

3）现金流量表

图表17-1-27：上虞水务近三年合并现金流量表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金101,235.90109,828.9382,504.72
收到的税费返还-807.7196.29
收到其他与经营活动有关的现金8,230.393,077.115,225.25
经营活动现金流入小计109,466.28113,713.7587,826.26
购买商品、接受劳务支付的现金93,141.1396,369.4385,055.28
支付给职工以及为职工支付的现金6,835.645,989.085,608.25
支付的各项税费4,027.32675.761,456.89
支付其他与经营活动有关的现金2,413.453,007.165,131.62
经营活动现金流出小计106,417.54106,041.4297,252.04
经营活动产生的现金流量净额3,048.757,672.33-9,425.78
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金3,176.00600.00600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,000.002.100.42
收到其他与投资活动有关的现金126.386,514.75347.68
投资活动现金流入小计4,302.387,116.86948.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金20,477.993,686.28166.30
投资支付的现金2,376.002,000.00-
支付其他与投资活动有关的现金1,000.00--
投资活动现金流出小计23,853.995,686.28166.30
投资活动产生的现金流量净额-19,551.611,430.58781.80
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金21,882.0017,764.808,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金14,553.008,400.007,000.00
筹资活动现金流入小计36,435.0026,164.8015,500.00
偿还债务支付的现金9,500.0021,000.008,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金298.50431.58347.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---
支付其他与筹资活动有关的现金859.666,925.84100.04
筹资活动现金流出小计10,658.1628,357.428,947.72
筹资活动产生的现金流量净额25,776.84-2,192.626,552.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额9,273.976,910.29-2,091.69
加：期初现金及现金等价物余额12,659.645,749.357,841.05
六、期末现金及现金等价物余额21,933.6112,659.645,749.35

（2）财务分析

1）资产结构分析

近三年末，上虞水务总资产规模呈小幅波动态势，分别为122,482.01万元、123,615.41万元和163,588.42万元。

上虞水务资产以非流动资产为主。近三年末上虞水务非流动资产分别为62,854.66万元、47,968.57万元和73,901.47万元，占总资产的比重分别为51.32%、38.80%和45.18%，主要以长期股权投资、在建工程为主。

近三年末，上虞水务流动资产分别为59,627.35万元、75,646.84万元和89,686.95万元，占总资产的比重分别为48.68%、61.20%和54.82%。上虞水务流动资产以货币资金、应收账款、存货以及其他应收款为主。

2）负债结构分析

近三年末，上虞水务总负债分别为45,355.28万元、45,395.49万元和93,906.31万元。上虞水务的总负债中流动负债占比相对较高。近三年末，上虞水务的流动负债占总负债比例分别为100.00%、99.57%和86.68%，流动负债主要以短期借款、应付账款和其他应付款为主。

近三年末，上虞水务非流动负债占总负债比例分别为0.00%、0.43%和13.32%。上虞水务非流动负债由长期借款、长期应付款和递延收益组成。

3）现金流量分析

图表17-1-28：现金流量分析

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
经营活动现金流入小计109,466.28113,713.7587,826.26
经营活动现金流出小计106,417.54106,041.4297,252.04
经营活动产生的现金流量净额3,048.757,672.33-9,425.78
投资活动现金流入小计4,302.387,116.86948.10
投资活动现金流出小计23,853.995,686.28166.30
投资活动产生的现金流量净额-19,551.611,430.58781.80
筹资活动现金流入小计36,435.0026,164.8015,500.00
筹资活动现金流出小计10,658.1628,357.428,947.72
筹资活动产生的现金流量净额25,776.84-2,192.626,552.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额9,273.976,910.29-2,091.69
加：期初现金及现金等价物余额12,659.645,749.357,841.05
六、期末现金及现金等价物余额21,933.6112,659.645,749.35

近三年，上虞水务经营活动产生的现金流量净额分别为-9,425.78万元、7,672.33万元和3,048.75万元，2021年经营性现金流呈现净流出主要是因为购买商品、接受劳务支付的现金较多，2022年与2023年均为净流入。总体看，上虞水务经营活动现金流入情况良好。

近三年，上虞水务投资活动产生的现金流量净额分别为781.80万元、1,430.58万元和-19,551.61万元，近年投资性现金流有所波动，2023年度投资性现金流呈现净流出状态，主要是因为上虞水务购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金规模较大。

近三年，上虞水务筹资活动产生的现金流量净额分别为6,552.28万元、-2,192.62万元和25,776.84万元。2022年度筹资活动现金流呈现净流出状态，主要系当年有息负债到期，偿还债务支付的现金较多。

4）盈利能力分析

图表17-1-29：上虞水务近三年盈利能力分析

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
营业收入113,867.5094,385.2979,108.27
营业成本109,314.5688,630.0174,197.49
利润总额-1,104.042,443.141,557.56
净利润-1,772.562,178.961,571.24
毛利率4.006.106.21
净利率-1.562.311.99
平均总资产回报率-1.231.771.28
平均净资产回报率-2.402.812.04

近三年，上虞水务毛利率分别为6.21%、6.10%和4.00%，盈利能力良好；净利率分别为1.99%、2.31%和-1.56%。近三年，上虞水务平均总资产回报率分别为1.28%、1.77%和-1.23%，平均净资产回报率2.04%、2.81%和-2.40%。其中2023年度盈利水平下降，主要是因为工程施工、污水处理业务利润减少。

5）偿债能力分析

图表17-1-30：上虞水务近三年偿债能力分析

项目2023年度2022年度2021年度
流动比率（倍）1.101.671.31
速动比率（倍）0.921.351.02
资产负债率（%）57.4036.7237.03
EBIT利息保障倍数（倍）-0.604.354.48

从短期偿债能力来看，近三年末，上虞水务的流动比率分别为1.31、1.67和1.10，速动比率分别为1.02、1.35和0.92。总体来看，上虞水务流动比率、速动比率保持相对稳定状态。

从长期偿债能力来看，近三年末，上虞水务的资产负债率分别为37.03%、36.72%和57.40%，2023年末资产负债率增长较快主要是由于应付账款和其他应付款增加所致，资产负债率位于合理水平；近三年，上虞水务EBIT利息保障倍数分别为4.48、4.35和-0.60，2023年EBIT利息保障倍数系当期营业成本与期间费用增加导致利润总额为负所致。

7、资信情况

原始权益人上虞水务信用状况良好。截至2023年末，上虞水务系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。

根据中国人民银行征信中心于2024年1月19日出具的《企业信用报告》（NO.2024011910075003083180），上虞水务未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

经基金管理人和法律顾问查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、国家金融监督管理总局网站、国家税务总局及国家税务总局浙江省税务局网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国自然资源部网站等网站，截至2023年末，上虞水务最近三年不存在重大违法违规记录或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或限制进行融资的情形，最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，未受到过行政处罚。

二、本次发行前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人针对本次发行的内部授权与外部审批情况​

（一）原始权益人享有标的基础设施项目完全的所有权及对应的标的基础设施项目经营收益权的情况

根据原始权益人、项目公司提供的营业执照、公司章程及书面确认，原始权益人绍兴原水合法持有项目公司40.6%的股权、柯桥水务合法持有项目公司29.7%的股权、上虞水务合法持有项目公司29.7%的股权，项目公司为有效存续的企业法人，具备独立法人资格，不存在根据中国法律或公司章程的规定需要终止的情形。原始权益人持有的项目公司股权不存在质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。

项目公司享有标的基础设施项目完全的所有权及对应的标的基础设施项目的经营收益权的情况详见本招募说明书“第十四部分、基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”及“三、基础设施项目合规情况”内容。基于上述，原始权益人间接享有标的基础设施项目完全的所有权及对应的标的基础设施项目的经营收益权。

（二）原始权益人内部授权情况​

2022年11月10日，原始权益人绍兴原水就基础设施项目转让事项召开董事会并形成有效决议，同意公司作为原始权益人，以绍兴市汤浦水库有限公司持有经营收益权的汤浦水库项目为标的资产开展基础设施公募REITs，并将项目整体方案上报国资监管部门绍兴市国资委，同时由绍兴市国资委批准以非公开协议转让的形式对上述项目公司股权进行转让。

2022年11月10日，原始权益人柯桥水务就基础设施项目转让事项召开董事会并形成有效决议，同意公司作为原始权益人，以绍兴市汤浦水库有限公司持有经营收益权的汤浦水库项目为标的资产开展基础设施公募REITs，并将项目整体方案上报国资监管部门柯桥区财政局，同时由柯桥区财政局批准以非公开协议转让的形式对上述项目公司股权进行转让

2022年11月10日，原始权益人上虞水务执行董事就基础设施项目转让事项作出执行董事决定，同意公司作为原始权益人，以绍兴市汤浦水库有限公司持有经营收益权的汤浦水库项目为标的资产开展基础设施公募REITs，并将项目整体方案上报国资监管部门上虞区国资委，同时由上虞区国资委批准以非公开协议转让的形式对上述项目公司股权进行转让。

根据《公司法》及绍兴原水、柯桥水务、上虞水务的公司章程，各原始权益人已根据其规章制度履行必要的内部决策程序，其董事会、执行董事有权作出上述决定，且该等决议、决定合法有效。

（三）外部审批情况​

1、国资审批

2023年5月11日，绍兴市国资委作为绍兴原水的国有资产监督管理机构，出具《绍兴市国资委关于同意绍兴市原水集团有限公司申报发行基础设施公募REITs的批复》（绍市国资产[2023]9号），同意绍兴原水以非公开协议转让方式将SPV公司40.6%股权转让至银华资本（代表专项计划）、同意以非公开协议转让方式将项目公司40.6%股权转让至SPV公司。

2023年5月24日，柯桥区财政局作为柯桥水务的国有资产监督管理机构，出具《绍兴市柯桥区财政局关于同意绍兴柯桥水务集团有限公司申报发行基础设施公募REITs的批复》（绍柯财国资[2023]147号），同意柯桥水务以非公开协议转让方式将SPV公司29.7%股权转让至银华资本（代表专项计划）、同意以非公开协议转让方式将项目公司29.7%股权转让至SPV公司。

2023年6月12日，上虞区国资委作为上虞水务的国有资产监督管理机构，出具《绍兴市上虞区国资委关于同意绍兴市上虞区水务集团有限公司申报发行基础设施公募REITS的批复》（虞国资委[2023]13号），同意上虞水务以非公开协议转让方式将SPV公司29.7%股权转让至银华资本（代表专项计划）、同意以非公开协议转让方式将项目公司29.7%股权转让至SPV公司。

基于上述，原始权益人已取得有权国有资产监督管理机构关于同意以非公开协议转让方式转让其所持有的项目公司的股权的批准。

2、行业主管部门审批

2022年12月1日，绍兴市水利局作为《授权经营协议》的签约主体及绍兴市原水供应行业主管部门，出具《关于对汤浦水库项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议的函》，确认对汤浦水库项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

3、自然资源行政主管部门审批

2022年11月10日，绍兴市自规局出具《关于对汤浦水库项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议的函》，其内容为“汤浦水库用地分为枢纽区及淹没区，其中就枢纽区用地已于2022年8月5日取得《不动产权证》（证号：浙（2022）绍兴市上虞区不动产权第0014390号）；淹没区用地已于2000年1月11日取得中华人民共和国国土资源部的批复，文件名称及文号：《关于汤浦水库及其配套工程建设用地的批复》（国土资函（2000）26号），并于2000年5月16日取得浙江省国土资源厅《关于汤浦水库及其配套工程建设用地的批复》（浙土资发[2000]23号），据此，水库用地享有合法使用权。根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》和《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》相关规定，我局对你司汤浦水库项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议”。

三、原始权益人的主要义务​

根据《基础设施基金指引》第四十三条，原始权益人不得侵占、损害本基金所持有的标的基础设施项目，并应当履行下列义务：

1、配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；

2、确保标的基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交标的基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

4、法律法规及相关协议约定的其他义务。

原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。

四、原始权益人及其控股股东、实际控制人的承诺​

（一）原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务已出具《关于回收资金用途的承诺函》，承诺：​

1、原始权益人将遵照规定使用回收资金。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，原始权益人将及时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，原始权益人将向交易所提交回收资金投向变更报告并向省级发展改革委备案并说明情况。

2、原始权益人将按照监管政策要求尽快使用回收资金。

3、原始权益人将按照有关业务监管细则报告回收资金使用情况。

4、原始权益人将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金流入商品住宅或商业地产开发领域。

5、原始权益人承诺按照国家发改委制定的有关业务监管细则，在每季度结束后5个工作日内向国家发改委投资司直接报送回收资金使用情况，同步抄送再投资项目涉及的省级发展改革委。

6、如违反上述承诺，原始权益人愿接受监管机关的相关处罚。

（二）原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务已出具《承诺函》，承诺：​

1、原始权益人通过项目公司依法合规拥有基础设施项目完全所有权或经营权利，基础设施项目不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定。

2、原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为。

3、原始权益人将根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54号，简称“《指引》”）、深圳证券交易所相关业务规则和本基金的法律文件参与战略配售，原始权益人将配合基金管理人、财务顾问及其聘请的律师事务所对原始权益人或原始权益人指定的同一控制下的关联方作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的禁止性情形进行核查。原始权益人或原始权益人指定的同一控制下的关联方不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形（依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外）。

4、原始权益人或原始权益人同一控制下关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的51%，并根据《指引》及深圳证券交易所相关业务规则履行份额持有期、禁止质押的要求。

5、原始权益人或原始权益人同一控制下关联方依法依规卖出战略配售获得的本基金份额前，将提前合理时间告知基金管理人，通过基金管理人向深圳证券交易所申请解除限售，并配合进行限售承诺、提供申请文件、配合律师核查及信息披露等工作。

6、原始权益人确认基金管理人及财务顾问在向原始权益人或原始权益人同一控制下关联方配售基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

7、原始权益人向基金管理人等提供的安全风险等相关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8.本基金发行环节或存续期间内，如税务部门要求项目公司或其他相关缴税主体补充缴纳本基金发行过程中（包括为基金发行之目的进行的资产重组环节、股权转让环节、吸收合并环节等各发行环节）可能涉及的相关税费的，原始权益人将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。

9、原始权益人将履行《指引》第四十三条的规定的义务，如原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。

（三）原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务已出具《关于履行相关法定义务的承诺函》，承诺：​

1、不侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。

2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。

3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限。

5、严格遵守《指引》及深圳证券交易所相关业务规则对基础设施基金原始权益人规定的各项义务。

（四）原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：​

1、除汤浦水库项目外，截至本承诺函出具日，原始权益人系浙江镜岭水库有限公司（以下简称“镜岭水库公司”）股东，镜岭水库公司从事水资源管理、天然水收集与分配相关业务，所持基础设施项目镜岭水库目前已取得国家发改委关于浙江镜岭水库工程可行性研究报告的批复文件。镜岭水库设计总库容3.13亿立方米，以防洪、供水为主，兼顾灌溉、发电、流域水生态环境改善等功能。在原水供应方面，镜岭水库与汤浦水库项目存在潜在的同业竞争关系。截至本承诺函出具日，除镜岭水库公司及所持镜岭水库项目外，原始权益人和/或同一控制下的关联方与汤浦水库项目不存在潜在竞争关系。

2、在基础设施基金的存续期间内，镜岭水库以及本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在汤浦水库项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与汤浦水库项目存在潜在竞争关系的其他水利项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。

3、对于上述竞品项目，原始权益人将采取充分、适当的措施，公平对待汤浦水库项目和竞品项目，避免可能出现的利益冲突。针对镜岭水库项目，原始权益人将采取包括：（1）签署一致行动协议，合计持有镜岭水库59%的股权，实现原始权益人对镜岭水库的控制，供应原水时优先由汤浦水库在其法定取水许可证载条件的最大允许取水量下向受水方供应原水；（2）待镜岭水库完工后，根据未来的政策情况及水库经营情况，择机将镜岭水库纳入基础设施REITs的扩募资产范围等充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。

4、原始权益人将平等对待汤浦水库项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下汤浦水库项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会汤浦水库项目享有平等获得该业务机会的权利，原始权益人不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目，亦不会利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因汤浦水库项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5、在基础设施基金的存续期间内，原始权益人将根据自身针对汤浦水库项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于原始权益人自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为汤浦水库项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（五）原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务已出具《战略投资者承诺函》，承诺：​

1、原始权益人参与战略配售的资金为自有资金，参与本次战略配售符合资金投资方向及用途。

2、原始权益人具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

3、原始权益人承诺不参加本次发行网下询价。

4、本次发行向本公司配售基金份额不存在《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号－－发售业务（试行）》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。

5、原始权益人在本次发行过程中向基金管理人、财务顾问、律师事务所提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明以及口头证言均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。本公司所提供的副本材料或复印件与正本原件完全一致。

（六）原始权益人绍兴原水的控股股东绍兴市城市建设投资集团有限公司、柯桥水务的控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司、上虞水务的控股股东绍兴市上虞区水务集团有限公司（以下合称“原始权益人控股股东”）已出具《关于募集资金监督的承诺函》，承诺：​

控股股东承诺按照申报的回收资金用途正常使用基础设施基金的回收资金，除此之外不会以任何方式挪用基础设施基金的回收资金，并将采取充分措施确保回收资金与控股股东运营及自有资金相隔离。此外，控股股东将严格监督原始权益人遵照相关法律法规、规范性文件、业务规则的相关规定使用回收资金。

（七）原始权益人控股股东已出具《关于回购要求的承诺函》，承诺：​

1、控股股东将履行《基础设施基金指引》规定的各项义务。

2、如控股股东提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。

（八）原始权益人控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：​

1、除汤浦水库项目外，截至本承诺函出具日，原始权益人系浙江镜岭水库有限公司（以下简称“镜岭水库公司”）股东，镜岭水库公司从事水资源管理、天然水收集与分配相关业务，所持基础设施项目镜岭水库目前已取得国家发改委关于浙江镜岭水库工程可行性研究报告的批复文件。镜岭水库设计总库容3.13亿立方米，以防洪、供水为主，兼顾灌溉、发电、流域水生态环境改善等功能。在原水供应方面，镜岭水库与汤浦水库项目存在潜在的同业竞争关系。在基础设施基金的存续期间内，镜岭水库以及本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在汤浦水库项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与汤浦水库项目存在潜在竞争关系的其他水利项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。

2、对于上述竞品项目，原始权益人控股股东将采取充分、适当的措施，公平对待汤浦水库项目和竞品项目，避免可能出现的利益冲突。原始权益人控股股东不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因汤浦水库项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人控股股东承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

3、原始权益人控股股东将平等对待汤浦水库项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下汤浦水库项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会汤浦水库项目享有平等获得该业务机会的权利。

4、在基础设施基金的存续期间内，原始权益人控股股东将根据自身针对汤浦水库项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于原始权益人控股股东自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为汤浦水库项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（九）运营管理统筹机构绍兴原水已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：​

1、除汤浦水库项目外，截至本承诺函出具日，运营管理统筹机构系浙江镜岭水库有限公司（以下简称“镜岭水库公司”）股东，镜岭水库公司从事水资源管理、天然水收集与分配相关业务，所持基础设施项目镜岭水库目前已取得国家发改委关于浙江镜岭水库工程可行性研究报告的批复文件。镜岭水库设计总库容3.13亿立方米，以防洪、供水为主，兼顾灌溉、发电、流域水生态环境改善等功能。在原水供应方面，镜岭水库与汤浦水库项目存在潜在的同业竞争关系。在基础设施基金的存续期间内，镜岭水库以及运营管理统筹机构和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在汤浦水库项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与汤浦水库项目存在潜在竞争关系的其他水利项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。

2、对于上述竞品项目，运营管理统筹机构将采取充分、适当的措施，公平对待汤浦水库项目和竞品项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理统筹机构不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目，亦不会利用运营管理统筹机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因汤浦水库项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，运营管理统筹机构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

3、运营管理统筹机构将平等对待汤浦水库项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下汤浦水库项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会汤浦水库项目享有平等获得该业务机会的权利。

4、运营管理统筹机构为汤浦水库项目服务的现场运营团队独立于运营管理统筹机构内部其他团队，并将确保汤浦水库项目的账务与其他竞品项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；运营管理统筹机构承诺并保证汤浦水库项目的运营团队的独立性。

5、在基础设施基金的存续期间内，运营管理统筹机构将根据自身针对汤浦水库项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理统筹机构管理的其他同类资产的运营管理水平为汤浦水库项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（十）运营管理实施机构汤浦运管公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：​

1、除汤浦水库项目外，截至本承诺函出具日，原始权益人系浙江镜岭水库有限公司（以下简称“镜岭水库公司”）股东，镜岭水库公司从事水资源管理、天然水收集与分配相关业务，所持基础设施项目镜岭水库目前已取得国家发改委关于浙江镜岭水库工程可行性研究报告的批复文件。镜岭水库设计总库容3.13亿立方米，以防洪、供水为主，兼顾灌溉、发电、流域水生态环境改善等功能。在原水供应方面，镜岭水库与汤浦水库项目存在潜在的同业竞争关系。在基础设施基金的存续期间内，镜岭水库以及运营管理实施机构和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在汤浦水库项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与汤浦水库项目存在潜在竞争关系的其他水利项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。

2、对于上述竞品项目，运营管理实施机构将采取充分、适当的措施，公平对待汤浦水库项目和竞品项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理实施机构不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目，亦不会利用运营管理实施机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因汤浦水库项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，运营管理实施机构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

3、运营管理实施机构将平等对待汤浦水库项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下汤浦水库项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会汤浦水库项目享有平等获得该业务机会的权利。

4、运营管理实施机构为汤浦水库项目服务的现场运营团队独立于运营管理实施机构内部其他团队，并将确保汤浦水库项目的账务与其他竞品项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；运营管理实施机构承诺并保证汤浦水库项目的运营团队的独立性。

5、在基础设施基金的存续期间内，运营管理实施机构将根据自身针对汤浦水库项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理实施机构管理的其他同类资产的运营管理水平为汤浦水库项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

五、原始权益人回收资金用途​

原始权益人拟将净回收资金全部投资于镜岭水库工程。镜岭水库是浙江省“十四五”期间单体投资最大、移民人口最多的水利工程，也是“十四五”期间唯一一座报请国家部委审批的大型水库工程，是提升钱塘江重要支流曹娥江流域防洪安全的关键控制性枢纽，是保障绍兴等城市水资源安全的重要措施。2024年4月3日，国家发改委正式印发《关于浙江镜岭水库工程可行性研究报告的批复》，项目即将进入实施阶段。

本次拟投项目符合相关政策、法律规定。符合国家产业政策方向及监管要求。

项目具体情况如下：

图表17-5-1：募集资金拟投资项目

项目名称镜岭水库工程（项目代码：2305-000000-04-01-702152）
项目总投资（亿元）预计123.28亿元
项目资本金（亿元）预计91.77亿元
项目资本金缺口（亿元）待定
建设内容和规模镜岭水库工程建设任务以防洪、供水为主，结合灌溉、发电，为改善流域水生态环境创造条件。工程建成后，可提高曹娥江流域防洪能力，向绍兴市、嵊州市等地生活及工农业供水。
该工程由水库枢纽工程和输水工程组成。水库正常蓄水位128米，死水位89米，汛限水位126米，防洪高水位133.19米，设计洪水位135.11米，校核洪水位136.4米；总库容3.13亿立方米，防洪库容0.66亿立方米；电站装机容量为0.56万千瓦。主坝采用混凝土重力坝，最大坝高83米；右岸地形较低部位布置4座副坝，采用混凝土心墙土石坝。输水工程线路总长75.29公里，其中隧洞长67.66公里，管道长7.63公里。工程总工期48个月。
前期工作进展2023年6月5日，水利部正式印发《关于报送浙江镜岭水库工程可行性研究报告审查意见的函》。2023年10月25日，生态环境部批复环境影响报告书。2023年12月6日，水利部批复镜岭水库工程水土保持方案。2024年4月3日，国家发改委正式印发《关于浙江镜岭水库工程可行性研究报告的批复》，项目即将进入实施阶段。
（拟）开工时间2024年二季度
拟使用募集资金规模（亿元）绍兴原水2.97
柯桥水务2.17
上虞水务2.17
募集资金投入项目的具体方式绍兴原水资本金投入
柯桥水务资本金投入
上虞水务资本金投入

六、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额的情况​

原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以及基金份额转让的前置条件（如有），详见本招募说明书“第三部分、基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排”之“（四）原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的情况”。

七、关于项目持续健康平稳运营的保障措施​

为保障项目持续健康平稳运营，基金管理人制定了项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度及其他配套管理制度，包括预算管理、印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等。详见本招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”。

原始权益人全资子公司绍兴市汤浦水库运营管理有限公司担任基础设施运营管理实施机构，原始权益人承诺积极主动采取各项保障措施，促进底层资产项目持续健康平稳运营。

第十八部分、基础设施项目运营管理安排​

一、运营管理机构的基本情况​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司共同作为委托方委托运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

本基金拟聘请原始权益人绍兴原水作为基础设施项目的运营管理统筹机构，汤浦运管公司作为基础设施项目的运营管理实施机构（“运营管理统筹机构”和“运营管理实施机构”统称为“运营管理机构”）。绍兴原水作为运营管理统筹机构，负责统筹、协调和安排《运营管理服务协议》项下的运营管理工作。汤浦运管公司作为运营管理实施机构，是《运营管理服务协议》项下相关运营管理工作的具体实施机构。

经核查，运营管理机构具备丰富的基础设施项目运营管理经验，具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》第八条规定的担任基础设施基金基础设施项目的运营管理机构的资质及权限，待按照《证券投资基金法》第九十七条及《基础设施基金指引》第四十条规定办理中国证监会备案手续即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。

基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司、运营管理统筹机构、运营管理实施机构就本基金签订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方委托绍兴原水及汤浦运管公司为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。

基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书“第五部分、基金管理人”，基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书“第四部分、基础设施基金治理”。

（一）运营管理统筹机构基本情况​

1、基本情况

本基金运营管理统筹机构为绍兴市原水集团有限公司，运营管理统筹机构的基本情况、业务情况、财务情况及资信情况详见本招募说明书“第十七部分、原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（一）绍兴市原水集团有限公司”。

2、与基础设施资产相关的业务情况

（1）经中国证监会备案情况

本基金拟聘任的基础设施项目运营管理统筹机构绍兴原水符合《基础设施基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，公司治理与财务状况良好。待按照《证券投资基金法》第九十七条、《基础设施基金指引》第四十条规定办理中国证监会备案手续即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。

（2）主要资质情况及不动产运营管理资质

根据运营管理统筹机构的确认并经管理人和法律顾问适当核查，现行法律、法规未对原水供应项目运营管理服务提供主体规定特殊资质要求，绍兴原水为基础设施项目提供运营管理服务无需取得运营管理资质。

（3）人员情况

1）主要人员情况

绍兴原水为汤浦水库项目配备的运营管理人员，均为具有丰富运营管理经验的资深行业人员。主要运营管理人员的情况如下：

①盛林炳，男，1975年3月出生，研究生学历。1993年8月参加工作，2020年12月进入绍兴原水，水利行业管理经验丰富，历任钦寸水库工程建设指挥部副总指挥、党委书记，绍兴市钦寸水库运行管理中心党委书记，现任绍兴原水党委书记、董事长兼任绍兴市镜岭水库建设运行中心党委书记、主任、指挥部总指挥。

②周志星，男，1976年12月出生，2002年7月参加工作，2024年4月进入绍兴原水，水利行业管理经验丰富，现任绍兴原水董事、副董事长、总经理。

③林涛，男，1971年9月出生，本科学历。1992年8月参加工作，2020年2月进入绍兴原水，水利行业管理经验丰富，现任绍兴原水党委委员、董事、副总经理。

④楼顶勇，男，1969年2月出生，本科学历。1992年8月参加工作，2022年1月进入绍兴原水，任绍兴原水党委委员、副总经理。

⑤马春波，男，1979年6月出生，本科学历。2004年7月参加工作，2022年4月进入绍兴原水，水务行业管理经验丰富，历任绍兴市曹娥江大闸建设管理委员会科技处干部、曹娥江大闸管理局工程管理处处长，现任绍兴原水党委委员、副总经理，浙江镜岭水库有限公司董事长、法定代表人，镜岭水库工程建设指挥部副总指挥。

⑥许骏，男，1978年11月出生，本科学历、硕士学位。2000年8月参加工作，2022年9月进入绍兴原水，任绍兴原水党委委员、副总经理。

⑦王志芳，男，1973年11月出生，硕士学历。1998年9月参加工作。现任绍兴原水党委委员、纪委书记、监察专员。

2）资信情况

经核查，上述管理人员不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。

（4）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性

详见本招募说明书“第十七部分、原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（一）绍兴市原水集团有限公司”。

（5）同类基础设施项目运营管理的开展情况

2023年12月，绍兴市盘活存量资产扩大有效投资工作领导小组关于印发《绍兴市涉水资产REITs平台构建方案》的通知，积极推动绍兴市涉水资产有效盘活整合，将绍兴原水REITs建成市级唯一涉水REITs平台，提升绍兴原水REITs规模和影响力，努力将绍兴市打造成为全国水利投融资创新示范与水行业改革发展标杆。目前，绍兴原水已完成市本级涉水资产整合工作，主要包括1个水库（本基础设施项目），2个生活饮用水厂、1个工业水厂、2个城镇污水处理厂及供排水管网设施，一体贯通绍兴市本级原水、供水、污水等涉水产业链。

（6）基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施

1）资产独立性

经核查，基础设施项目相关资产均由项目公司实际占有使用，项目公司已取得了重要生产设备的所有权，并办理了基础设施项目占用范围内土地、房屋相关权属证书。基础设施项目资产所有权与运营管理机构相独立。

2）账户及资金独立性

本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，项目公司拥有独立的运营收支账户，基础设施项目的所有收入均归集至该账户，且其账户资金划转接受基金管理人以及基金托管人的审批和监督。以上机制可有效防范基础设施项目现金流被混同和挪用，保障了项目公司的账户和资金独立于运营管理机构。

3）人员独立性

本基金设立后，项目公司拥有独立于运营管理机构的治理结构。基金管理人向项目公司派驻董事、监事及高级管理人员。同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。运营管理机构人员在为基础设施项目提供运营管理服务时，需接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性。

4）《运营管理服务协议》约定

根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务。运营管理机构在管理运营其他同类资产时，应公平公正对待不同的基础设施项目，采取充分、适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人及委托方的利益。

特别的，为履行《运营管理服务协议》及基金文件项下运营管理职责，运营管理机构应为基础设施项目运营管理配备经基金管理人确认的专门运营管理团队（运营管理机构在运营管理服务期内需要更换团队核心人员的（总经理、副总经理、总工程师、安全生产及监管团队的负责人），应提前通知基金管理人，经基金管理人书面确认后方可予以更换），该等运营管理团队人员应专职服务于《运营管理服务协议》项下的基础设施项目。

5）避免利益冲突的措施

运营管理统筹机构绍兴原水为镜岭水库公司股东，镜岭水库与本次申报发行的基础设施项目存在潜在的同业竞争关系。镜岭水库建成后对汤浦水库的正常运行不会产生较大影响，详见本招募说明书“第十四部分、基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目的评估情况”之“（三）评估主要假设条件说明”。同时绍兴原水及汤浦运管公司作为运营管理实施机构分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招募说明书“第十七部分、原始权益人”之“四、原始权益人及其控股股东、实际控制人的承诺”。

（二）运营管理实施机构基本情况​

本基金运营管理实施机构为绍兴市汤浦水库运营管理有限公司。

1、基本情况

（1）设立、存续和历史沿革情况

汤浦运管公司于2023年1月12日设立，合法存续，正常经营。

图表18-1-1：运管实施机构基本情况

企业名称绍兴市汤浦水库运营管理有限公司
公司类型其他有限责任公司
住所浙江省绍兴市上虞区汤浦镇塔山路
法定代表人施练东
注册资本8,000万人民币
设立（工商注册）日期2023-01-12
统一社会信用代码91330604MAC5L7EY4F
营业期限2023年1月12日至长期
经营范围一般项目：水资源管理；水利相关咨询服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态资源监测；园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；水污染治理；生态恢复及生态保护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构及治理结构

1）股权结构

汤浦运管公司的股本和股权结构为绍兴原水持有其40.6%的股权、柯桥水务持有其29.7%的股权、上虞水务持有其29.7%的股权，与目前项目公司股权结构一致。

图表18-1-2：汤浦运管公司股权结构图

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2）治理结构

①股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，依法执行下列职权：

a.决定公司的经营方针；

b.审议批准公司的投资计划和重大资产的购置与处置；

c.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；

d.审议批准董事会的报告；

e.审议批准监事会的报告；

f.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

g.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

h.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

i.对发行公司债券作出决议；

j.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

k.对公司对外投资、对外担保、对外抵押（质押）、借款作出决议；

l.制定及修改公司章程；

m.公司章程规定的其他职权。

对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。

对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

②党组织

党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

公司党委研究讨论重大决策的主要内容：

a.公司发展战略、中长期发展规划、经营计划、投资方案、年度计划；

b.重大资产处置方案，增加或者减少注册资本方案，利润分配和弥补亏损方案；

c.财务预算、决算方案，融资、担保方案；

d.公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，公司内部管理机构及分支机构的设置方案；

e.党委管理人员的选拔、使用、考核、奖惩和监督；

f.重大招投标管理项目和重大工程承发包项目；

g.重大捐赠、赞助方案；

h.涉及职工群众切身利益的重大问题；

i.委托经营管理、外包业务实施方案；

j.其他涉及国有企业“三重一大”决策的事项。

③董事会

公司设董事会，成员八人，其中绍兴原水推荐三人，柯桥水务推荐两人，上虞水务推荐两人，并经股东会选举产生；职工代表董事一人，由公司职工大会或职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，由绍兴原水推荐，副董事长两人，由柯桥水务、上虞水务各推荐一人，经董事会等额选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

a.召集股东会会议，并向股东会报告工作；

b.执行股东会的决议；

c.审议批准公司经营计划和投资方案；

d.制订公司的投资计划；

e.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

f.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

g.制订公司增加或者减少注册资本以及融资的方案；

h.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

i.决定公司内部管理机构及分支机构设置方案；

j.决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理及其报酬事项；

k.制定公司的基本管理制度；

l.股东会授予的其他职权。

④总经理

公司设总经理一人，副总经理若干名，由绍兴原水推荐，由董事会决定聘任或者解聘，聘期三年，聘期届满，可连聘连任。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

a.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

b.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

c.拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案；

d.拟订公司的基本管理制度；

e.制定公司的具体规章；

f.根据管理权限，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，聘任或者解聘应由相关股东或董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

g.公司章程和董事会授予的其他职权。

⑤监事会

公司设监事会，成员五人，其中：非职工代表三人，由绍兴原水推荐一人，由柯桥水务推荐一人，上虞水务推荐一人，经股东会选举产生；职工代表两人，由公司职工大会或职工代表大会选举产生。

监事会设主席一人，由绍兴原水推荐，全体监事过半数选举产生。监事任期每届三年，监事任期届满，可以连派连任。

监事对股东会负责，行使下列职权：

a.对公司财务进行监督检查；

b.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

c.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

d.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

e.公司章程规定的其他职权。

2、业务情况

汤浦运管公司经营范围包括水资源管理；水利相关咨询服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态资源监测；园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；水污染治理；生态恢复及生态保护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

汤浦运管公司为三家原始权益人按项目公司相同股权比例新设。同时公司架构、治理、制度及人员均从项目公司平移。业务情况及业务能力与项目公司基本一致。本基金发行后，汤浦运管公司将作为运营管理实施机构实际管理本项目。其持续经营能力可详见本基金招募说明书“第十四部分、基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目基本情况及运营数据”及“第十五部分、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。

3、财务报表及财务指标分析

汤浦运管公司为配合本次基金发行于2023年1月12日新设，截至本招募说明书出具日，汤浦运管公司尚无资产及实质经营，尚未编制财务报表。

4、资信情况

汤浦运管公司信用状况良好。截至2023年末，汤浦运管公司系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。

根据中国人民银行征信中心于2024年5月27日出具的《企业信用报告》（NO.2024052714161445681986），汤浦运管公司未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

经基金管理人和法律顾问查询中国执行信息公开网被执行人综合查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然资源部网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、信用中国网站、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站、全国建筑市场监管公共服务平台、中国执行信息公开网被执行人综合查询系统和中国裁判文书网，同时基于汤浦运管公司的确认，截至2023年末，汤浦运管公司在最近3年内不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。

5、与基础设施资产相关的业务情况

（1）经中国证监会备案情况

本基金拟聘任的基础设施项目运营管理实施机构汤浦运管公司符合《基础设施基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，公司治理与财务状况良好。待按照《证券投资基金法》第九十七条、《基础设施基金指引》第四十条规定办理中国证监会备案手续即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。

（2）主要资质情况及不动产运营管理资质

根据运营管理实施机构的确认并管理人和经法律顾问适当核查，现行法律、法规未对原水供应项目运营管理服务提供主体规定特殊资质要求，汤浦运管公司为基础设施项目提供运营管理服务无需取得运营管理资质。

公司经营班子、管理人员、技术人员由原项目人员管理团队组成，负责汤浦水库项目的运营管理工作，运营管理经验丰富。汤浦运管公司作为基础设施运营管理机构可按照营业执照批准的营业范围从事水利项目运营管理。

以下为项目公司近年获得的国家级及省部级部分荣誉：

图表18-1-3：相关荣誉情况

年份奖项或荣誉名称获奖主体奖项或荣誉授予方备注
2023水利安全生产标准化一级单位汤浦公司水利部国家级
20232021-2022年度省级“平安单位”暨省级“智安单位”汤浦公司中共浙江省政法委浙江省办公厅省部级
2020-20222019-2021年度县级以上集中式饮用水水源地安全保障达标评估为优汤浦水库水源地浙江省水利厅浙江省生态环境厅省部级
2021浙江省文明单位汤浦公司中共浙江省委浙江省人民政府省部级

（3）人员情况

1）主要负责人员情况

截至2023年12月31日，运营管理实施机构已完成设立，但尚无运营管理实施机构主要人员（包括法定代表人、董事长、总经理及运营管理部门负责人等）的（拟）聘用、安排与职责等情况。根据项目公司与汤浦运管公司已签署的《资产无偿划转协议》，项目公司已将截至2023年12月31日全部在岗职工、劳务派遣人员全部转移至汤浦运管公司，汤浦运管公司同意接收前述人员，与其形成劳动合同关系及用工关系。为汤浦水库项目配备的运营管理人员，均为具有丰富运营管理经验的资深行业人员，多数管理人员及员工均具备五年以上水库项目运营管理经验。覆盖水库的运营、财务及工程等领域，主要运营管理人员的情况如下：

①施练东，男，1978年2月出生，研究生学历。2000年7月参加工作，2001年8月进入汤浦公司，于2020年7月任汤浦公司党委书记、董事长、总经理。从事汤浦水库运行管理工作20多年，具有丰富的水库运行和管理经验。先后主持和参与多项工程和科研项目，其中有5项成果获省市级奖项。先后荣获浙江省“担当作为好支书”、“最美环保人”、绍兴市优秀党员、绍兴市直属机关“服务先锋标兵”等称号。

②徐建祥，男，1967年9月出生，本科学历，高级工程师。1989年8月参加工作，2016年8月进入汤浦公司，于2019年任汤浦公司党委副书记、纪委书记。在绍兴市属国有二级企业担任领导干部职务20多年，积累了较为丰富的基层管理工作经验，曾多次荣获集团级模范职工、先进工作者、优秀党务（管理）工作者，曾荣获“全国质量管理小组活动卓越领导人”，“浙江省全面质量管理知识普及教育优秀推进者”，研究成果《城市污水处理的市场化运作与管理》荣获企业管理现代化创新成果省级一等奖、国家级二等奖。

③李锦，男，1983年10月出生，本科学历。2005年8月参加工作，即进入汤浦公司，于2019年12月任汤浦公司党委委员，2020年3月任汤浦公司副总经理。一直从事森林防火工作，有丰富的森林火灾扑救经验，参与了香炉峰等森林火灾扑救，被评为浙江省森林防火突出贡献个人、最美护林员提名奖，绍兴市G20峰会先进个人等荣誉。被绍兴市自然资源和规划局聘为森林防火专家。

④陈辉，男，1983年6月出生，本科学历。2005年8月进入汤浦公司，于2022年3月任汤浦公司党委委员，兼任信息管理科科长，2023年8月任汤浦公司副总经理。主要负责信息化建设和管理工作，主持开展了汤浦水库信息化一期、二期，及汤浦水库各类数字化建设工作，并编写了《汤浦水库信息化规划》及《数字水库“十四五”规划》。多次获得集团先进工作者等荣誉；获得实用新型专利两项、软件著作权五项，发表信息化相关论文五篇，多次获得省、市QC成果一、二等奖。

⑤任杰，男，1982年11月出生，本科学历，高级技师。2006年9月进入汤浦公司，于2022年8月任汤浦公司党政办主任。长期从事公司企业基础管理、党建群团工作，积累丰富企业管理的相关经验，并拥有市级部门重点项目专班挂职锻炼经历。曾荣获绍兴市“优秀团干部”，并多次荣获集团、公司先进荣誉称号。

⑥朱晓黎，女，1975年5月出生，本科学历，高级技师、中级经济师、档案馆员。1993年7月参加工作，2001年3月进入汤浦公司，历任办公室副主任、舜湖公司经理、后勤保障科科长，于2023年3月任纪检审计部部长。具有丰富的工作经验，曾多次获得优秀共产党员、先进工作者，工会先进工作者等荣誉称号。

⑦汤叶宁，女，1977年11月出生，本科学历，高级会计师。1997年8月参加工作，2018年7月进入汤浦公司，于2020年4月任汤浦公司财务资产科科长，于2023年3月任财务资产部经理。曾多次获得先进工作者、优秀共产党员等荣誉称号。

⑧缪存勇，男，1976年9月出生，本科学历。1995年12月参加工作，2000年8月进入汤浦公司，于2022年5月任汤浦公司安全监管科副科长（主持工作），于2023年3月任安全运营部副经理（主持工作）。有较强处理突发应急处置能力，接受过各类教育培训，专业处理森林火灾，防爆维稳等事件，有丰富的库区管理和安全生产管理方面经验。曾荣获G20维稳安保先进个人。

⑨方勇，男，1979年8月出生，本科学历。2005年11月进入汤浦公司，于2022年8月任汤浦公司工程技术科科长，于2023年3月任工程技术部经理。一直从事工程建设、防汛调度、技术革新等多领域管理，在工程技术管理方面积累了丰富的经验，多年获得水库优秀科技工作者、生态水库先进个人、绍兴原水先进工作者等荣誉。

⑩徐华良，男，1986年8月出生，本科学历。2008年10月进入汤浦公司，于2023年11月任汤浦公司信息调度部副经理（主持工作）。一直从事工程建设、运行管理、防汛调度、数字改革等多领域管理，在工程技术管理、信息化运行等方面积累了丰富的经验，多年获得水库安全生产先进、绍兴原水先进工作者等荣誉。

⑪郑丹萍，女，1982年1月出生，本科学历，高级技师，注册二级建造师。2003年8月进入汤浦公司，于2022年8月任汤浦公司环境保护科科长，于2023年3月任水质管理部经理。专注于水质管理、水源保护19年，参与项目获得浙江省环境保护科学技术奖三等奖、浙江省建设科学技术奖三等奖；发表中文核心期刊论文6篇；取得实用新型专利3项、软件著作权2项、QC活动成果获得省市级奖项12项。

⑫杨忘宋，男，1982年9月出生，大专学历。2004年7月参加工作，即进入汤浦公司，于2022年5月任汤浦公司库区管理科科长，于2023年3月任库区管理部经理。长期扎根一线岗位，有丰富的库区管理和安全生产管理方面经验，曾获得绍兴市青年岗位能手、绍兴市志愿服务先进工作者和绍兴市国资系统优秀党务工作者。

⑬陈杰，男，1981年9月出生，本科学历。2000年2月参加工作，2003年4月进入汤浦公司，于2022年8月任汤浦公司王坛管理处主任，于2023年3月任王坛管理部经理。有丰富的库区管理方面经验，荣获过绍兴原水优秀党员，任支部书记期间所在党支部被授予“市国资系统先进基层党组织”荣誉称号。

2）管理人员资信情况

经核查，上述管理人员不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。

3）公司员工结构分布和变化趋势

除上述主要管理人员外，项目公司的其他全部在岗职工、劳务派遣人员全部转移至汤浦运管公司，为汤浦水库项目提供运营管理服务。

项目公司原核定在编职工99人，截至2023年12月31日，实际在编94人，具备充足的运营服务人员。具体人员数量及岗位配置将根据日常运营需要进行调整，相关人员熟悉本项目运营特点，员工结构分布合理，符合本项目运营需求。

从部门构成来看，负责项目存续期一线运营的人员70人，其中安全运营部、工程技术部、信息调度部、水质管理部、库区管理部、王坛管理部，占在编员工74.47%。

从学历构成来看，项目公司员工学历层次合理，硕士学历人员4人，占比为4.25%；本科学历人员62人，占比为65.96%。

从年龄构成来看，项目公司员工平均年龄37岁，老中青梯度化建设合理，中青年（年龄45周岁及以下）占比88.30%。

从籍贯分布来看，项目公司员工籍贯绍兴本地81人，占比86.17%，浙江省内85人，占比90.43%，本地员工占比高，稳定性强。

（4）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性

1）组织机构

汤浦运管公司设置了股东会、董事会、总经理、监事会，将参照项目公司架构下设9个具体科室，组织架构如下图所示。

图表18-1-4：汤浦运管公司组织架构

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①党政办公室：

负责公司党委日常事务、党建日常工作、工青妇等各项工作，负责干部管理、专业技术人员管理、人力资源管理；负责薪酬、福利、保险管理，组织公司各级绩效考核；负责行政及其他综合性文稿起草、审核把关、收文管理；负责企业文化管理，做好公司精神文明建设；负责公司各类会议的安排与协调、行政后勤服务，各种办公场所的维护与管理。

②纪检审计部：

负责公司纪委日常工作，推进公司全面从严治党、党风廉政建设和反腐败工作；负责公司执纪事务，处理群众来信，接待群众来访，办理群众举报事项；负责内部审计及风险控制工作，做好国家审计、国资专项审计、集团内部审计的联络协调及牵头整改工作；负责公司法律事务，负责普法教育工作。

③财务管理部：

负责公司财务核算、纳税统筹、税务台账管理工作；负责资金保管、薪资发放工作；负责编制年度预算并监督实施，对公司各项经济活动进行分析；负责公司资产综合管理、合同综合管理工作；负责公司财务系统管理工作；配合上级部门及外部中介机构对公司进行财务审计。

④安全运营部：

负责公司企业管理工作，谋划公司发展战略，负责公司制度体系建设工作；负责公司安全生产工作，内保安全和反恐防范工作，建立健全安全生产管理体系，做好安全生产考核工作，做好人员三级安全教育等工作；负责办理公司对外出租房产、土地等资产招租事宜，负责公司物资采购工作，配合资产综合管理部门做好固定资产的实物清查和定期盘点工作。

⑤信息调度部：

负责防汛调度工作，做好水情数据的统计、分析工作；负责防汛安全工作，拟订防汛相关应急预案；做好洪水预报预测、分析及调度方案编制工作；负责信息报送工作；负责信息中心调度及运行管理工作，负责数字平台开发与运行工作、数字水库建设及网络安全保障工作

⑥工程技术部：

负责公司投资项目统筹管理工作、年度投资项目前期协配工作、招标管理相关工作、年度投资项目建设实施工作；负责水工设施设备巡视检查、水利设施设备运行和维养；负责工程档案管理、生产物资的仓储管理，做好防汛物资储备。

⑦水质管理部：

负责水库水源保护工作、水库生态环境保护工作；负责水源保护宣传工作，加强上游巡查，督促乡镇做好整改；负责水质安全、监测工作；负责水质检测实验室管理、水质在线监测设备的运行、管理和维护、水质应急仓库管理工作。

⑧库区管理部：

负责管辖区域森林防灭火工作、资源保护工作、政策处理工作；负责船只管理工作、库面保洁工作；负责队伍建设工作、宣传教育工作；共同做好内保安全、反恐防范、防汛泄洪、水质保护、应急抢险等工作，按相关职责建立相应队伍。

⑨王坛管理部：

负责管辖区域森林防灭火工作、资源保护工作、政策处理工作；负责管辖区域内中心机房、食堂管理及后勤保障工作；负责做好上游湿地日常养护及管理工作；负责队伍建设工作、宣传教育工作；共同做好内保安全、反恐防范、防汛泄洪、水质保护、应急抢险等工作，按相关职责建立相应队伍。

2）内部控制制度

汤浦运管公司将参照项目公司的制度进行建设，目前，项目公司党建综合与行政综合两类共计84个制度文件，其中行政综合涵盖行政管理、经营综合管理、工程管理、采购管理、生产管理、设备与基础设施管理、测量、检验、试验管理、信息与后勤管理等，能够为项目的合规平稳运营提供良好的内控治理。同时汤浦运管公司作为绍兴原水的控股子公司，也将按照绍兴原水的内部控制制度进行统一要求及管理。

（5）同类基础设施项目运营管理的开展情况

运营管理实施机构为项目公司平移，仅负责汤浦水库项目的运营管理。自汤浦水库项目2001年建库以来，安全运营时间已超二十年，截至2023年底，水库累计供应原水57.91亿方，实现利税总额约7.51亿元，创造巨大的社会效益和经济效益。多次获得国家级、省部级奖励和荣誉，近年获得2023年水利安全生产标准化一级单位（国家级）、2021-2022年度省级“平安单位”暨省级“智安单位”等高标准奖励和荣耀。

（6）基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施

详见招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构的基本情况”之“（一）运营管理统筹机构基本情况”。

（三）运营管理统筹机构与运营管理实施机构的职责分工、治理机制等安排及合理性​

1、职责分工

本基金运营管理统筹机构为绍兴原水。绍兴原水是绍兴市直属国有企业，负责区域内原水资源的统一调度、优化配置等职责，能够高效对接政府部门及外界机构，调配资源，处理水库安全运管、应急调度及民生公益等事项，在绍兴市原水资源管理中发挥着核心的作用，积累了丰富的运营管理经验。由绍兴原水担任运营管理统筹机构，为本基础设施项目运营管理提供总体支持，包括运营合规管理体系支持、主管部门和行业管理部门总对总沟通对接、原水运行调度、市场营销等。可以更好地统筹、协调和安排运营管理实施机构提供的运营管理服务。详见本招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”之“三、运营管理服务内容”。

本基金运营管理实施机构为汤浦运管公司。为搭建本基金产品架构，3家原始权益人已按相同股权比例新设全资子公司汤浦运管公司，现有人员及组织架构为项目公司汤浦水库平移，保持了原运营管理团队的稳定性和独立性，同时确保水库安全高效运行。汤浦运管公司负责本基础设施项目具体的运营管理工作，对管理人的各项指令、要求、通知、授权等工作进行统一落实和实施。详见本招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”之“三、运营管理服务内容”。

2、治理机制

本基础设施基金发行前，项目公司与绍兴原水自2020年起签署了《服务顾问协议》，由绍兴原水负责人力资源服务、宣传后勤服务、审计内控服务、财税融资服务、资产法务服务、工程技术服务、运行安全服务等，绍兴原水统筹协调基础设施项目运行。同时为发行本基础设施基金，原始权益人已按相同股权比例新设全资的汤浦运管公司，受原始权益人的统一管理，承接现有项目公司人员及组织架构。

本基础设施基金发行后，由承担绝对大股且负责区域内原水资源统一调度的原始权益人绍兴原水担任运营管理统筹机构，延续运营管理统筹工作；汤浦运管公司担任运营管理实施机构，负责落实运营管理各项具体工作。以上安排项目的运营团队保持不变，具备运营管理的一致性与延续性，有利于维持项目的稳定运营。

二、项目公司治理安排​

（一）公司治理​

具体详见本招募说明书“第四部分、基础设施基金治理”之“三、SPV及项目公司层面治理安排”之“（二）项目公司治理安排”。

（二）安全生产管理​

项目公司建立安全生产责任制，运营管理机构协助项目公司建立安全生产制度。

（三）运营管理制度​

运营管理制度由运营管理实施机构制定、修改或更新，经运营管理统筹机构审批并报送基金管理人备案。基金管理人对运营管理实施机构制定、修改或更新的运营管理制度有合理的修订或完善意见的，运营管理实施机构应予以完善。基础设施项目的运营管理工作应按照向基金管理人备案后的运营管理制度的规定执行。

（四）运营管理方案及运营预算管理​

1、运营管理统筹机构应统筹运营管理实施机构于每年的11月20日前协助项目公司完成下一年度基础设施项目运营管理方案与运营预算草案的编制，经基金管理人审批通过后生效。各方应积极协调沟通，共同促成下一年度基础设施项目运营管理方案与运营预算于本年度12月20日前审批完毕。年度运营管理方案及运营预算经基金管理人审批通过后方可生效。

2、年度运营管理方案内容包括但不限于基础设施项目经营目标、运营策略、运营业绩预测、基础设施资产日常维修维护计划、设备/材料/服务采购计划、中大修/改造/其他资本化支出计划及其融资方案（如需）、投保方案、税收筹划及（潜在）争议应对。

3、年度预算草案内容包括但不限于基础设施项目当年预计收入事项和预计支出事项。为免疑义，基础设施项目运营预算支出不含项目公司的股东股息红利分配及对专项计划借款（含项目公司吸收合并SPV公司后，承继的SPV对专项计划的负债）本息偿还。

4、单个自然年度的年度基础设施项目运营管理方案与运营预算应细化至每季度，年度基础设施项目运营管理方案与运营预算应列明基础设施项目当年计提的中大修及改造费用。

（五）报告管理​

1、一般规定

基金管理人、运营管理机构应当建立完善信息披露配合机制，共同做好定期报告及临时报告披露工作。在本协议生效后5个工作日内，运营管理统筹机构及运营管理实施机构应各指定一名高管担任信息披露事务负责人，该高管同时负责与基金管理人、计划管理人的日常信息沟通。基金管理人、计划管理人有权根据有关监管机构对基础设施基金、专项计划信息披露不时颁布生效的最新适用法律，要求运营管理机构对运营管理报告的内容及提交时间做出修改和补充。

2、日常经营情况通报

运营管理实施机构应向基金管理人、计划管理人和项目公司开放核心运营信息的网络查看权限，包括但不限于数字孪生系统查看权限、按日更新的水库水位、供水量、入库量、重要异常报警等信息的查看权限。

运营管理实施机构就基础设施项目召开月度或季度等周期性经营会的，应将会议通知及会议纪要抄送至基金管理人、计划管理人和项目公司。基金管理人、计划管理人和项目公司有权出席上述经营会议。

运营管理实施机构就基础设施项目开展安全生产检查或调度工作的，基金管理人、计划管理人和项目公司有权参与。

3、定期报告

运营管理机构应于每自然季度结束后10个工作日内向基金管理人和资产支持证券管理人提交基础设施项目运营上季度的季度《基础设施项目运营报告》、于上半年度结束之日起10个工作日内提交半年度《中期基础设施项目运营报告》、于每年度1月31日前提交基础设施项目运营上年度的年度《年度基础设施项目运营报告》。特别地，本协议生效日距季度报告期末不足1个的自然季度的，运营管理机构可以不编制和披露当季度《基础设施项目运营报告》。报告内容包括但不限于报告期内基础设施项目的运行情况、当期预计及实际发生的运营收入支出情况、当期预计及实际发生的资本性支出情况、实际发生数与预期差异分析、基础设施项目提升意见和建议（若有）等。

4、临时报告

运营管理机构应当在其知悉或应当知悉《运营管理服务协议》约定的可能对基础设施基金投资价值或价格有影响的相关事件起1个自然日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告。相关事件出现重大进展或者变化的，运营管理机构应当于知道或者应当知道之日起1个自然日内披露后续进展或者变化情况。临时报告相关内容需经基金管理人及运营管理机构共同确认，运营管理机构应当勤勉履行职责，持续关注项目资产的运营情况，及时主动向基金管理人提供信息并配合基金管理人履行信息披露义务，并确保所提供信息的真实、准确、完整。

（六）合同管理​

运营管理机构应当配合基金管理人执行基金合同管理职责，包括但不限于：项目公司签署/出具的合同、协议、备忘录、承诺函等合同性法律文件，均应事先经基金管理人审批同意后签署。

（七）印鉴管理​

对于项目公司公章、合同专用章（如有）、业务专用章（如有）、法定代表人名章（如有）、财务专用章（如有）、发票专用章及其他经基金管理人确认有权对外代表项目公司的印鉴（含电子签名数字证书<如有>）的使用事项，经基金管理人审批完成后，方可由基金管理人指定的印鉴保管人员配合完成用印。

（八）档案管理​

基金管理人是基础设施项目档案建立、归集与保管的最终责任主体。运营管理机构应当配合并协助基金管理人执行本基金基础设施项目档案（包括基础设施运营档案及自项目公司股权交割日接收的基础设施项目初始档案）管理职责。

（九）账户管理​

账户管理详见本招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”之“九、项目资金收支及风险管控安排”之“（一）本基金涉及的各层级账户设置”。

（十）资金/财务管理​

资金/财务管理详见本招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”之“九、项目资金收支及风险管控安排”之“（二）项目资金收支安排”。

三、运营管理服务内容​

（一）协议各方的主要权利义务​

1、基金管理人的权利义务

（1）基金管理人有权根据适用法律规定和《运营管理服务协议》约定行使与基础设施项目运营管理相关的权利，包括但不限于审批本基金基础设施项目运营管理制度、参与基础设施项目运营管理操作规程制定和就基础设施项目重要运营管理事项决策的权利（包括但不限于：①委派项目公司的董事、监事、财务负责人；②根据证监会等相关监管要求，发生任一法定解聘情形，解聘运营管理机构；③审批项目公司的经营计划、预算方案、预算外支出、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；④审批项目公司的对外融资、对外提供担保）。

（2）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定检查运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料，检查频率不低于半年一次。

（3）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见。

（4）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行考核。

（5）如发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形的，基金管理人有权按照《运营管理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。

（6）发生基础设施基金关联交易事项的，基金管理人有权按照《基金合同》的约定进行相关决策与审批；对属于《基金合同》约定的应召开基金份额持有人大会进行审议的关联交易事项，应召开基金份额持有人大会。

（7）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责，包括但不限于派财务负责人负责项目公司的财务管理。

（8）基金管理人在管理运营基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其管理所有的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（9）基金管理人、资产支持证券管理人就基础设施项目运营管理应进行有效分工、高效合作。

（10）就《运营管理服务协议》项下基金管理人作出的各项指令、决定、同意等事项，基金管理人有权授权项目公司以项目公司的名义具体作出。

（11）适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件约定的其他权利与义务。

2、资产支持证券管理人的权利义务

（1）资产支持证券管理人有权根据适用法律规定和《运营管理服务协议》约定行使与基础设施项目运营管理相关的权利，包括但不限于参与基础设施项目运营管理操作规程制定和基础设施项目重要运营管理事项决策的权利。

（2）资产支持证券管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定检查运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料。

（3）资产支持证券管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见，或向基金管理人就运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见后由基金管理人统一向运营管理机构提出意见。

（4）资产支持证券管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行考核。

（5）就《运营管理服务协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决定的事项而言，若该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由项目公司股东作出决策、决定或者履行相关流程的，资产支持证券管理人应予以配合。

（6）资产支持证券管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责。

（7）基金管理人、资产支持证券管理人就基础设施项目运营管理应进行有效分工、高效合作。

（8）适用法律规定和《运营管理服务协议》、专项计划文件约定的其他权利与义务。

3、项目公司的权利义务

（1）项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定查阅运营管理机构与基础设施资产运营、管理和维护相关的记录以及其他资料。

（2）项目公司有权取得基础设施运营收入及其他合法收入。

（3）项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见。

（4）项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行考核。

（5）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营管理机构支付运营管理费用。

（6）项目公司应当按照相关约定、合同等支付标的基础设施项目及项目公司运营支出。

（7）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责。

（8）适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件、专项计划文件约定的其他权利与义务。

4、运营管理机构的权利义务

（1）运营管理机构有权且有义务按照《运营管理服务协议》的约定履行运营管理职责，并为基金管理人、资产支持证券管理人根据适用法律规定及基金文件、专项计划文件约定履行职责提供配合与协助。

（2）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取固定运营管理费用及浮动运营管理费用。

（3）运营管理机构应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责、保守商业秘密、以公平公正的原则对待其运营管理所有的同类项目、采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务，充分保护基金份额持有人的利益。

（4）运营管理机构应当建立信息安全管理制度及保密工作制度，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。

（5）运营管理机构应当建立健全的财务管理体系及内部控制反贪腐机制，以防范职务侵占、利益输送等行为。

（6）就运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务聘用的雇员，运营管理机构应自行负责管理并协调其雇员的所有雇用条款和条件，并支付该等雇员的劳动报酬、社会保险、住房公积金以及其他福利待遇（包括但不限于员工食宿、通勤等），并承担该等员工医疗保健及工伤、死亡所引起的一切费用。其雇员提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务的行为，视同运营管理机构的行为，由运营管理机构承担法律责任与经济后果。

（7）运营管理实施机构和运营管理机构将指定专门人员负责与基金管理人、资产支持证券管理人和项目公司之间的日常对接和事项传达。

（8）运营管理机构应按照《运营管理服务协议》的约定配合基金管理人、资产支持证券管理人和项目公司对基础设施项目运营管理工作的监督与检查，包括但不限于提供日常管理资料核查，督促重要现金流提供方配合提供其经营情况、财务状况等相关信息。

（9）运营管理机构实施《运营管理服务协议》项下的运营管理事项时应严格遵守基础设施基金关联交易事项的决策与审批要求，若发生基础设施基金关联交易事项的，运营管理机构应及时向委托方进行充分披露，由委托方按照《基金合同》的约定履行相关决策与审批程序。

（10）运营管理机构应在签署《运营管理服务协议》之日起10个工作日内向基金管理人提供符合法律法规和监管要求的运营管理机构的关联方清单，运营管理机构的关联方更新的，运营管理机构应在更新后10个工作日内向基金管理人提供更新后的关联方清单。基金管理人对涉及运营管理机构及运营管理事项的关联交易进行监督和管控的前提是运营管理机构及时、完整、准确的提供和/或更新其关联方清单，因运营管理机构原因导致基础设施基金关联方、关联交易识别遗漏或因此导致基础设施基金关联交易事项未按照《基金合同》的约定履行相关决策与审批程序的，运营管理机构应对基础设施基金及委托方因此造成的直接损失承担赔偿责任。

（11）运营管理机构应按照基金管理人/项目公司的建议和意见进行整改、改进或者完善，整改、改进或者完善应经基金管理人、项目公司认可。

（12）适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件、专项计划文件约定的其他权利与义务。

（二）运营服务内容​

1、运营管理的委托事项

（1）运营管理统筹机构受托服务内容

1）统筹汤浦水库项目政策沟通工作

①统筹与汤浦水库项目所涉及的行业主管部门的政策沟通工作，及时了解与水库项目有关的政策动态，依法争取有利于汤浦水库项目的政策。跟踪基础设施项目有关政策情况，如遇可能对基础设施基金产生重大不利影响的政策变化，运营管理统筹机构应及时向资产支持证券管理人、基金管理人提供相关书面说明。

②统筹与税务等政府主管部门沟通，依法争取有利于汤浦水库项目发展的财税政策。

2）统筹汤浦水库项目运营管理工作

①统筹原水运行调度，牵头协调处理原水营销业务相关事项。

②负责指导汤浦水库管辖区水源环境保护，协调联系各级政府管辖区的水源环境保护工作，负责与政府相关部门进行业务对接。

③负责拟订水质监督管理与考核制度体系，负责水质信息对外发布，牵头开展水质保护重大技术研究。

④负责指导监督汤浦水库管辖区资源保护与生态建设等水资源综合开发实施监督管理。

⑤负责组织编制并按要求实施区域水源地联网联调工程专项规划。

⑥负责参与编制区域水库及水资源整合方案、原水相关业务整合发展方案。

⑦负责对汤浦水库重要设施改造、设备更新改造及维护等工作进行技术指导及支出合理性把关。

⑧指导运营管理实施机构及项目公司开展各项安全生产及工程技术服务工作。

3）统筹汤浦水库项目原水水费调价工作，结合项目生产成本变化等情况，依据相关管理办法及适用法律，主动发起汤浦水库项目原水水费调价申请。并按照监管机构及/或其委托的相关价格评估机构的要求提供为确定水费调整所需的相关各项资料和信息，配合其开展水费调整工作。

4）统筹运营管理实施机构制定并持续优化基础设施运营管理制度，指导运营管理实施机构开展运营管理工作；向基金管理人、资产支持证券管理人汇报基础设施项目运营管理情况。

5）统筹运营管理实施机构协助项目公司按照年度运营管理方案及预算管理要求编制年度运营管理方案及运营预算草案，并完成内部审核。

6）统筹运营管理实施机构协助项目公司按照报告要求编制季度、半年度及年度运营报告及按基金管理人、资产支持证券管理人及监管机构的要求提供信息披露所需信息，并配合基金管理人完成信息披露工作。

7）统筹运营管理实施机构协助项目公司按照报告要求编制《季度预算申请报告》及《季度预算执行报告》并完成内部审核。

（2）运营管理实施机构受托服务内容

运营管理实施机构负责按照运营管理制度、年度运营管理方案和年度运营预算方案，对基础设施项目提供如下运营管理服务：

1）运营服务标准：应协助项目公司按照《授权经营协议》约定的运营服务标准进行水库经营和运营。

2）基础设施资产运营管理及工程建设的专业化管理：包括但不限于水库巡护、运行调度、防汛抗旱、水质保持、水土保持、森林防护、疫木管理、生态环境保护、改扩建工程等工作的专业化管理。

3）营销业务：配合运营管理统筹机构做好原水营销业务工作。

4）收支管理：监控供水合同的执行情况、水费回款情况及基础设施项目的实际供水情况。根据供水合同条款约定按时向购水方/用水方催收水费及其他应付款项（如有）。协助项目公司收取基础设施项目运营收入及其他收入（如有）。完成各项收支相应的票据管理。完成各项收入相应的票据管理。协助项目公司完成对外费用支出所需的出纳流程、票据管理等具体财务管理工作。

5）运行调度及水质管理：负责基础设施项目的水文管理及水库调度工作，确保运行调度和供水安全稳定；负责库区水质保护与监测、污染预警等相关工作。

6）修整改造：组织开展，并监督协调对基础设施项目进行的所有修整、改造、编制基础设施项目修整、装修改造、基础设施项目升级计划，以保持基础设施项目处于良好的运营状态。

7）安全生产与职业健康管理：就基础设施项目建立、健全安全责任制，制定年度安全目标，并接受政府有关部门和上级的监管。负责生产经营范围内安全费用管理、安全生产检查、安全风险管理、安全教育培训、安全生产会议、应急管理、安全生产事故管理、安全生产信息报送、职业健康、安全事故隐患排查治理。协助项目公司建立和执行安全生产相关制度安排。

8）安全监控与应急指挥：针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。制定大坝安全管理应急预案及防汛抢险应急预案等文件，明确大坝安全、防汛抢险、抗旱、突发水污染等突发事件的应急调度方案和调度方式。协助项目公司建立相关安全制度及应急预案。汛前、汛后，以及暴风、暴雨、特大洪水或者强烈地震发生后，应及时组织对基础设施项目进行安全检查。在汛期和干旱期，对基础设施项目进行安全检查。在汛期和干旱期，对基础设施项目的调度须服从各级防汛抗旱指挥机构的统一指挥。做好防汛抢险物料的准备和气象水情预报，保证水情传递、报警以及与市水利局、防汛抗旱指挥机构之间联系通畅。当水库出现险情征兆时，应立即报告至委托方、市水利局和当地政府防汛抗旱指挥机构，并采取抢救措施；有垮坝危险时，应当采取一切措施向预计的垮坝淹没地区发出警报、做好提前转移等工作。同时，遇应急突发事件时及时向项目公司、资产支持证券管理人、基金管理人反馈，并协助处理该等事件。

9）除保证基础设施项目持续健康平稳供水以保障公共利益外，还应负责并承担基础设施项目包括但不限于消防、环保、安保、防洪抗汛、紧急事故处理、应急供水等涉及公共利益的职责和事项。

10）职业培训与教育：组织实施安全、消防、职业健康、节能减排、环境保护、应急、特种作业以及职业技能提升等方面的教育培训。

11）负责项目公司办公系统建设等工作。负责基础设施项目的物业管理、保卫、车辆安排等后勤保障工作。

12）针对项目公司作为项目法人且由运营管理实施机构担任受托机构的委托代建项目，负责质保期外的缺陷维护、维修、测试、服务等事宜，并承担相应责任及费用。

13）合同管理：根据基础设施项目实际情况，负责基础设施项目生产经营项目建设管理、合同管理、结算管理、变更与索赔管理等相关工作；做好基础设施项目运营过程相关合同谈判工作、执行基础设施项目运营过程中需要签署的所有合同文本（包括但不限于项目公司就标的基础设施项目运营已签署的各项合同），经运营管理统筹机构审批后上报至基金管理人进行审议并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记。

14）采购管理：负责基础设施项目生产经营所需的物资、服务及工程建设等采购管理。为项目公司对工程项目发包进行招投标工作，包括但不限于改扩建工程、疫木砍伐、渔业承包、相关以运管管理机构为代建方的委托代建工程等工作的招投标工作。

15）年检维修及资质获取：负责基础设施项目的年检预试、技术监督等工作，完成基础设施项目运行、维护及运维管理服务期限内的年检预试、技术监督及试验、安全评估检查及安全注册登记；负责协助办妥基础设施项目安全生产运营所需的全部资质证照、标准化证书及相应资质、标准的维持。

16）保险购买：按照投保方案协助项目公司购买足够的商业保险（包括但不限于财产一切/财产综合保险、公众责任险、机器损坏保险和法律法规要求的其他险种），以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人并获得保单，确保覆盖项目公司的所有动产、不动产。运营管理实施机构应维持该等保险的有效性，在基础设施项目所投保的保险期限届至前，运营管理实施机构应为项目公司办理基础设施项目商业保险的续保，确保基础设施项目商业保险不发生中断。如发生水库建筑物、设备、设施或物品损坏时，应详细记录、描述损坏前后的基本情况、性质、分析原因，提交完整的分析报告，并代表项目公司与侵权方或者保险公司理赔。

17）纠纷处理：处理基础设施项目运营管理中可能发生的纠纷，若经运营管理机构判断可能涉及诉讼或仲裁的，需报项目公司审批，并协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议。就运营管理机构在前述纠纷中处理的事项，定期向项目公司汇报相关情况，如属于应向基金管理人、资产支持证券管理人临时报告的情形的，则应履行临时报告义务。

18）制度及报告管理：协助项目公司制定并持续优化基础设施运营管理制度，并严格执行经审议通过的运营管理制度。协助项目公司制定年度运营管理方案和年度预算草案，并落实经审议通过的年度经营计划和年度预算。向基金管理人、项目公司通报日常经营情况，并协助项目公司按照报告要求编制季度、半年度及年度运营报告及按基金管理人及监管机构的要求提供信息披露所需信息，并配合基金管理人完成信息披露工作。协助项目公司按照报告要求编制《季度预算申请报告》及《季度预算执行报告》，并落实经审议通过的季度经营计划和季度预算。

19）本协议未约定的其他与基础设施项目运营管理相关的业务事项。

2、运营管理机构协助服务内容

1）监督项目公司用印或使用证照的执行情形。

2）协助基金管理人，运营管理机构根据项目公司的财务管理制度以及经委托方审批的年度预算报告、季度预算报告对项目公司日常经营性支出进行监督。

3）协助并配合项目公司与基础设施项目运营支出和费用的收取方签订相应协议（如需），并依据《运营管理协议》中项目公司治理相关约定妥善保管与运营管理服务活动相关记录、凭证、合同等文件，做好项目档案归集整理工作。

4）积极协调并确保项目公司向有权主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施资产运营相关的或满足届时法律法规所要求的其他各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料，并持续满足。

5）协助项目公司固定资产购置及处置。

6）协助配合基金管理人开展项目公司治理以及投后管理工作所需的日常事项，包括但不限于定期参与项目公司日常经营工作会议、提供项目经营有关数据和报告、协助项目公司进行信息系统及信息化建设（如需）、协助项目档案管理等事项。

7）基金管理人聘请评估机构、审计机构进行评估与审计时，运营管理机构应协助进行相关工作；

8）基金管理人有权查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。运营管理机构需定期或不定期的提供符合基金管理人要求的项目公司经营报告、资金计划、财务报表等事项。

9）基金管理人有权定期对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构提出建议和意见。运营管理机构应当充分尊重基金管理人的监管权利，并在基金管理人就基础设施项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。

10）配合接受监管机构、相关证券交易所、中国证券投资基金业协会的检查。

11）委托方委托运营管理机构协助的其他事项。

四、运营服务费​

就运营管理统筹机构及运营管理实施机构提供的《运营管理服务协议》项下的基础设施运营管理服务，运营管理统筹机构及运营管理实施机构有权按《运营管理服务协议》约定向项目公司收取运营管理服务费用。运营管理服务费用由固定运营管理费用和浮动运营管理费用构成。

（一）固定运营管理费用​

项目公司向运营管理机构支付固定运营管理费用，固定运营管理费用为运营管理机构提供运营管理服务对应的固定直接运营成本及人员成本和回报，由运营管理机构自主决策具体费用的使用，并以《运营管理服务协议》约定的分配比例，向运营管理统筹机构及运营管理实施机构支付。

固定运营管理费用=运营管理机构承担的相对固定成本+运营管理机构承担的人工成本。

固定运营管理费用取值结合历史成本以及未来评估测算情况计算，费用包括：①运营管理机构承担的相对固定成本，相对固定成本具体包括基础设施项目运营管理所需支付的修理费（日常修理费）、运营管理机构发生的办公费（包含党建费）、差旅费、水电费、租赁费（员工班车租赁费）、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、绿化费、低值易耗品、劳动保护费、车船交通费、邮电通讯费、检验检测费、库区管理费（除林地使用费）、咨询服务费、劳务派遣费、技术开发及科研经费、运营管理统筹机构协调费用、行政罚款（如有）、仲裁诉讼费用（如有），考虑运营管理机构税负及合理报酬；②运营管理机构承担的人工成本及相应税负。

运营管理实施机构每年编制固定运营管理费用预算，运营管理统筹机构审核后提交，经基金管理人审批后，在预算内包干使用。运营管理实施机构编制后续年度固定运营管理费用预算时，可根据当年实际情况调整预算金额，但不得超过当年固定运营管理费用上限，当年固定运营管理费用上限以《运营管理服务协议》中约定为准。

固定运营管理费用除运营管理统筹机构协调费用，其他的费用按季支付，前三季度按照当季度预算审核通过的固定运营管理费用支付，第四季度在出具项目公司年度审计报告及年度考核完成后，按照当年实际发生额在年度预算范围内据实调整支付，运营管理统筹机构协调费用以《运营管理服务协议》的约定按年支付。

（二）浮动运营管理费用​

浮动运营管理费用从运营净收入完成率及日常运营管理两个维度确认，以《运营管理服务协议》约定的分配比例，向运营管理统筹机构及运营管理实施机构支付。

浮动运营管理费用=浮动运营管理费用基数-日常运营管理考核调整项

1、浮动运营管理费用基数

浮动运营管理费用基数基于基础设施项目实际运营净收入与目标运营净收入的执行率分梯度累计计算，浮动运营管理费用基数具体区间设置如下：

图表18-4-1：浮动运营管理费用基数计算表

区间浮动运营管理费用基数备注
P<90%（Y-g-0.9X）*10%-0.1X*5%固定运营管理费用扣减
90%≤P<100%（Y-g-X）*5%固定运营管理费用扣减
P=100%0无
100%＜P≤110%（Y-g-X）*10%奖励
110%＜P0.1X*10%+（Y-g-1.1X）*20%奖励

其中Y为经审计当年基础设施项目实际运营净收入，Y=营业总收入-营业总成本（不考虑折旧摊销、财务费用）-资本性支出。

资本性支出为当年运营收支账户计提支付至资本性支出专用账户的全部金额，不是资本性支出专用账户向第三方支付的资本性支出真实发生金额。为免疑义，资本性支出结余不参与计算浮动运营管理费用基数考核。

g为当年应收账款当期增加额。

X为当年基础设施项目目标运营净收入，根据公募基金初始发行时，基础设施项目《资产评估报告》中的相关数据及本协议约定计算得出。其中基金初始发行后的前两年（如不满两年则截至第二年的12月31日），基础设施项目目标运营净收入以公募基金初始发行《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准为准。基金初始发行满两年之后年份（如不满两年则截至第二年的12月31日），基础设施项目目标运营净收入以当年更新《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准为准。

P为当年基础设施项目运营净收入完成率，P=（Y-g）/X×100%当实际运营净收入高于目标运营净收入时，浮动运营管理费用基数为正。

1）100%＜当年基础设施项目运营净收入完成率≤110%时，对于基础设施项目运营净收入超过当年基础设施项目运营净收入目标值的比例在10%以内（含）部分，浮动运营管理费用基数（含税金额）=（经审计当年项目公司会计净收入（不含增值税）-应收账款当期增加额-当年基础设施项目运营净收入目标值）×10%。

2）当年基础设施项目运营净收入完成率＞110%时，对于基础设施项目运营净收入超过当年基础设施项目运营净收入目标值的比例在10%（不含）以上的部分，浮动运营管理费用基数（含税金额）=（经审计当年项目公司会计净收入（不含增值税）-应收账款当期增加额-当年基础设施项目运营净收入目标值×1.1）×20%。

当实际运营净收入低于目标运营净收入时，浮动运营管理费用基数为负。即基金管理人和项目公司按公式计算金额对应扣减固定运营管理费用。

1）90%≤当年基础设施项目运营净收入完成率<100%时，对于基础设施项目运营净收入低于当年基础设施项目运营净收入目标值的比例在10%以内（含）部分，需扣减浮动运营管理费用基数（含税金额）=（当年基础设施项目运营净收入目标值-经审计当年项目公司会计净收入（不含增值税）+应收账款当期增加额）×5%。

2）当年基础设施项目运营净收入完成率＜90%时，对于基础设施项目运营收入低于当年基础设施项目运营净收入目标值的比例在10%（不含）以上的部分，需扣减浮动运营管理费用基数（含税金额）=（当年基础设施项目运营净收入目标值×0.9-经审计当年项目公司会计净收入（不含增值税）+应收账款当期增加额）×10%。

2、日常运营管理考核调整费项

当日常运营管理考核结果为A时，日常运营管理考核调整项=0；

当日常运营管理考核结果为B时，日常运营管理考核调整项=5%×运营管理机构承担的相对固定成本；

当日常运营管理考核结果为C时，日常运营管理考核调整项=10%×运营管理机构承担的相对固定成本。

具体日常运营管理考核标准详见本招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”之“五、运营管理机构的考核”。

浮动运营管理费用在项目公司出具审计报告及年度考核完成后按年支付。同时，浮动运营管理费用仅针对单一年度基础设施项目运营净收入目标值完成情况计取，不得跨年度累计计算。

上述运营管理费用为含增值税的金额。此外，除《运营管理服务协议》已列明由项目公司承担的基础设施项目运营支出和费用外，其他与基础设施项目的运营管理相关的支出和费用均由运营管理机构自行承担。如果发生了按《运营管理服务协议》约定应由运营管理机构承担，但实际由项目公司承担的费用，则支付当年度运营管理服务费用时需扣减该部分费用。

五、运营管理机构的考核​

运营管理机构的考核每年进行一次。基金管理人、资产支持证券管理人和项目公司联合成立考核小组，组长由基金管理人委派人员担任，成员由基金管理人认定，原则上应包括基金经理、项目公司财务负责人，以及基金管理人、资产支持证券管理人委派的其他人员担任。委派的其他人员包括：基金管理人及资产支持证券管理人之雇员；政府主管部门代表人员；水利、环境、安全管理、工程造价等相关专业人士等。具体委派人员范围以届时考核小组最终确定的人员为准。

由运营管理机构项目派至项目公司担任兼职的人员不得作为考核小组成员。被考核人为运营管理统筹机构及运营管理实施机构。

考核可以采取察看现场、查阅资料、资产抽检等方法进行，并结合平时检查和重点抽查的方式综合评定，考核小组的评估结果需提交基金管理人审批后确定，并书面反馈给运营管理机构。考核标准包括日常运营管理及运营净收入完成率两个维度。其中运营净收入完成率维度，根据项目公司实际净收入确定浮动运营管理费用基数。日常运营管理维度考核主要评价考核周期内运营管理机构关于基础设施项目日常运营管理、安全生产等方面的执行情况。具体考核指标为：

图表18-5-1：考核情况

考核指标考核内容考核方式
安全生产制度及执行（15分）安全生产组织体系健全，责任制落实；按照相关法规要求，落实大坝注册登记制和大坝安全责任制；按照规定开展工程安全鉴定，鉴定成果用于指导水库的安全运行和除险加固；定期开展安全生产教育、培训、演练等工作；定期开展隐患排查治理，发现隐患及时整改；安全检查、巡查及隐患处理记录资料规范；安全措施可靠，安全用具配备齐全并定期检验；无较大安全生产责任事故。发生较大安全生产责任事故，此项不得分。
安全责任人未落实的，每次扣5分；安全生产组织体系不健全，或安全生产责任制未落实，每次扣5分；未开展安全生产教育、培训、演练，或未按规定开展重大隐患排查治理，每次扣2分；安全检查、巡查及隐患处理记录资料不规范，每次扣2分；安全措施不可靠，安全用具配备不齐全、未定期检验，每次扣2分。未进行大坝注册登记，每次扣2分；未按规定进行大坝安全鉴定，每次扣2分。
防汛组织及物料配备（15分）防汛责任制落实，任务明确，措施具体，责任到人；制定了防洪抢险应急预案，可操作性强；防汛抢险队伍的组织、人员、培训、任务落实。有完善的防汛物料管理制度，配备专人管理；防汛物料按上级防汛部门下达的定额配备，建档立卡；防汛车辆、道路等齐备完好；预警系统、通讯手段、抢险工具等设备完好、运行可靠。防汛责任制不落实，任务不明确，每次扣4分；措施不具体，每次扣2分；未制定防洪抢险应急预案，每次扣4分，可操作性不强，每次扣2分；防汛抢险队伍的组织、人员、任务不落实，每次扣2分。防汛物料管理制度不健全，或未配备专人管理，每次扣2分；防汛物料不能按定额配备或未建档立卡，每次扣2分；防汛道路不平整、不畅通，或无专用车辆或车辆不能正常运行，每次扣2分；预警系统、通讯设施、抢险工具等完好率低，运行不可靠，每次扣2分
应急管理（15分）具有完善的枯水期应急调度、大坝安全、环境污染、蓝藻水华、森林防火等应急处置预案，并报经有关政府部门批准（如需）。应急预案内容齐全，措施得当，可操作性强，并开展了相关的宣传、培训和演练。预案内容不全，计划不周密，措施不得力，可操作性不强，预案未及时修正，每次扣3分；预案未演练，每次扣3分；预案未经有关政府部门批准（如需），每次扣2分
运行调度及水质管理（30分）有经批准的水库调度规程及执行记录，确保运行调度和供水安全稳定。
水质管理制度完善，包括明确的监测机制、污染防治对策，并做好执行记录。取水口水质达到Ⅱ类标准率100%（以生态环境局监测数据为准）。		水文管理、运行调度、水质管理制度不完善的，每次扣3分。
除不可抗力情况下，出现影响供水稳定事件，每次扣5分；月度监测水质不达标，每次扣5分；
上述管理措施执行台账不完善的，每项扣2分。
日常运维养护与投资者关系（25分）具备符合相关法律法规和行业规范的完善的日常养护维修制度，巡查养护维修记录台账完备，水工构筑物及设备设施保养完好。
满足水源保护等国家标准、规定、要求，通过主管部门各项硬性考核；不发生不良社会影响事件。
配合基金管理人对外披露信息，季度报告、中期报告及年度报告提交及时、完善。		巡查养护制度不完善的，扣3分。工作台账不完善的，每项扣2分。
经现场抽查发现构筑物或设备设施维护不善的，每项扣5分。
不通过行业主管部门考核的，每次扣5分；发生不良社会影响事件，每次扣5分。
未按照要求或不及时向基金管理人提交信息披露材料，每次扣5分。
表彰获奖（15分）以项目公司为主体获得的表彰、荣誉或创优创新成果39获综合先进：国家级4分，省级3分，市级2分；获单项先进相应减1分。
获行业评比前三名（或前三等级）：国家级3-2-1分，省级2-1-0.5分，市级1-0.5-0.25分。
科研课题奖（按一、二、三等、优胜奖顺序）：国家级3-2-1.5-0.5分，省级2-1.5-1-0.25，市级1-0.5-0.25-0.15分；课题通过验收但未组织评奖的按优胜奖计。
标准制定：国标/行标3分，省标2分；国家/省级科技进步三等奖及以上加2分；市级科技奖1分。
发明专利每项1分；外协为主项目减半加分。以上奖励分逢高计算，相同成果不重复累计，上限15分。

日常运营管理考核结果A：考核评分高于80分（含），且未发生安全环境问题。

日常运营管理考核结果B：考核评分在60分（含）至80分（不含），或者，发生被监管机构认定为一般等级的突发环境事件40，当年合计发生1起。

日常运营管理考核结果C：发生以下任一情形：1）发生被监管机构认定为一般等级的突发环境事件，当年合计发生2起及以上；2）发生被监管机构认定为一般等级的安全生产事故，当年合计发生1起及以上；3）发生被监管机构认定为较大等级的安全生产事故、突发环境事件；4）考核评分低于60分。（安全生产事故、突发环境事件的认定，依据《安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《环境保护法》《国家突发环境事件应急预案》等法律法规的规定执行。）

以上日常运营管理考核结果关联浮动运营管理费用的日常运营管理考核调整项。

如于运营管理服务考核中发现任一运营管理机构存在违反基础设施基金适用法律规定或《运营管理服务协议》约定的行为的，基金管理人有权在其向相关的运营管理机构发出的考核结果通知书中提出运营管理整改要求（可包括运营管理机构相关岗位的人员更换）。运营管理机构应当立即按经审定整改方案实施整改，并就整改方案的执行情况，运营管理机构应及时向资产支持证券管理人、基金管理人汇报，接受资产支持证券管理人及基金管理人的监督。特别地，若运营管理机构连续两次考核结果均为C，基金管理人有权要求运营管理机构更换主要管理人员。

六、运营管理机构的解聘情形和程序​

（一）运营管理机构的解聘流程​

1、发生下列运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。

（1）运营管理机构任一方因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构任一方依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构任一方专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

2、除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含本数）表决通过。与该解聘情形所涉运营管理机构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

3、就被解聘的运营管理机构而言，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受委托方的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。

4、运营管理机构应当按照法律、行政法规、中国证监会有关规定、证券交易所有关规定、行业协会有关规定、其他监管部门有关规定、《运营管理服务协议》约定履行职责和义务。除《运营管理服务协议》另有约定外，运营管理机构不得辞任或自行解除《运营管理服务协议》。

（二）新任运营管理机构的选任程序​

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名。该等拟聘任机构的财务指标、企业资质以及运营业绩等方面均不应低于前任的运营管理机构，具有良好的水务项目运营管理、处置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质（如有），具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员；

2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

七、违约责任​

各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。

发生下列情形之一的，运营管理机构应向受损委托方赔偿因以下违约事项而遭受的直接损失：

1、运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给基础设施项目、委托方、本基金或第三方造成人员伤亡或者财产损失的，运营管理机构应就委托方、项目公司及第三方的损失承担全部赔偿责任；

2、运营管理机构因未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，或因超出委托事项以及授权范围所引起的任何索赔、负债、损失和支出由运营管理机构承担；如项目公司根据法律法规和司法机关的裁决等先行承担的，运营管理机构应当在委托方通知的期限内予以全额补偿。为免疑义，非因运营管理机构的原因而导致的索赔、负债、损失和支出除外；

3、如运营管理机构服务质量不能满足合同约定要求，委托方有权要求予以修正，运营管理机构应当在收到委托方通知之日起15个日历天内修正其不符合《运营管理服务协议》约定要求的服务。如果运营管理机构未按照委托方在本条规定的时间内修正缺陷服务、拒不改正的，委托方有权要求运营管理机构赔偿基于运营管理机构违约而导致的全部损失；

4、运营管理机构未能取得或保持履行《运营管理服务协议》项下实质性义务所需的许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销，给基础设施资产、委托方或本基金造成损失的，运营管理机构应向委托人支付违约金；

5、运营管理机构未按照《运营管理服务协议》的约定及时向委托人履行信息披露、通知或提示义务，未配合基金管理人与资产支持证券管理人履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

6、运营管理机构违反适用法律规定运营管理机构应当履行的相关义务的；

7、在项目公司履行《授权经营协议》过程中，若因运营管理机构原因发生任何扰民、诱发群体性上访事件、投资人聚众闹事和违法行为的。

八、终止及争议解决​

（一）终止​

《运营管理服务协议》自本基金的基金合同终止之日起终止。如发生运营管理机构解聘事件且基金管理人向被解聘运营管理机构发出解聘通知书的，就被解聘的运营管理机构而言，《运营管理服务协议》自下列日期中的较晚者当日起终止：（a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。

（二）争议解决​

《运营管理服务协议》的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国法律。

凡因《运营管理服务协议》引起的或与《运营管理服务协议》有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

九、项目资金收支及风险管控安排​

（一）本基金涉及的各层级账户设置​

1、基金资产托管专户

基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的有效指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开户所需的资料并提供其他必要协助。

本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管专户进行。基金的资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基金业务以外的活动。

2、专项计划账户

资产支持证券管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收（募集资金专户划付的）专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专项计划的款项、支付SPV股权转让价款、成为SPV股东后向SPV缴纳出资和提供借款、向项目公司提供借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。

3、项目公司账户

本基金成立后，项目公司拟设置或保留的账户包括运营收支账户、基本户、资本性支出专用账户。运营收支账户拟开户银行为中国工商银行股份有限公司绍兴分行，基本户拟开户银行为中国工商银行股份有限公司绍兴分行，资本性支出专用账户拟开户银行为中国工商银行股份有限公司绍兴分行。项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后方可开立。

（1）运营收支账户

运营收支账户是项目公司在监管银行开立的，用于接收专项计划发放借款、基础设施项目运营收入及其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有）以及向外部贷款银行偿付贷款本金及利息，向资产支持证券管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，根据《运营收支账户管理协议》约定，经基金管理人审核确认后向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营管理服务费用支出、运营管理税费支出、水资源费支出、林地使用费支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出（如有），经基金管理人审核确认后向项目公司资本性支出专用账户划付项目公司预算内及预算外的资本性支出，其他预留资金支出等）的人民币资金账户。

（2）基本户

基本户是项目公司在监管银行开立的，应用于接收项目公司运营收支账户根据基础设施项目季度资金使用计划所划转的预算内及预算外运营支出资金，经基金管理人审核确认后对外支付（包括运营管理服务费用支出、运营管理税费支出、水资源费支出、林地使用费支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出（如有）、其他预留资金支出、进行合格投资等）的人民币资金账户。

（3）资本性支出专用账户

资本性支出专用账户是项目公司根据《运营管理服务协议》开立的，用于接受项目公司运营收支账户根据基础设施项目季度资金使用计划所划转的预算内及预算外资本性支出，经基金管理人审核确认后对外支付（资本性支出）或向运营收支账户支付及进行合格投资的人民币资金账户。

（二）项目资金收支安排​

1、收入监管

根据《运营收支账户管理协议》，自专项计划设立日起，项目公司的全部收入均应通过运营收支账户取得，包括但不限于专项计划发放借款、外部贷款银行贷款资金流入、基础设施项目底层现金流入、保险赔偿收入、基础设施项目其他收入及经基金管理人认可的其他款项。如果项目公司出现未通过运营收支账户取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司在5个工作日内将该等收入支付至运营收支账户。

2、支出监管

就项目公司的支出而言，根据《运营收支账户管理协议》，运营收支账户的资金运用包括向外部贷款银行偿付贷款本金及利息，向资产支持证券管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，根据《运营收支账户管理协议》约定向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出，包括运营管理费用支出、运营税费支出、水资源费支出、林地使用费支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出（如有），向项目公司资本性支出专用账户划付项目公司预算内及预算外的资本性支出，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，项目公司运营收支账户内的资金不得用于其他任何用途。

项目公司基本户自项目公司运营收支账户接收根据基础设施项目季度资金使用计划所划转的款项（即预算内及预算外支出），项目公司基本户的资金运用包括向运营管理机构支付运营管理费用、运营税费支出、水资源费支出、林地使用费支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出（如有）、其他预留资金支出、用于其他合理运营相关支出以及合格投资，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，项目公司基本户内的资金不得用于其他任何用途。

项目公司资本性支出专用账户自项目公司运营收支账户接收根据基础设施项目季度资金使用计划所划转的资本性支出专用款项（即预算内及预算外支出），项目公司资本性支出专用账户的资金运用为资本性支出专用用途，或向运营收支账户支付及进行合格投资，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，项目公司资本性指出专用账户内的资金不得用于其他任何用途。

（1）一般支出管理

项目公司应承担的一般支出范围包括：①项目公司应承担的企业所得税、增值税及附加、印花税等各项税金和规费；以项目公司为受益人的保险费；项目公司应支付的水资源费；项目公司应支付的林地使用费；项目公司支付给项目公司直接聘请人员所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用（如有）；项目公司所需缴纳的行政罚款（如有）、争议解决提交给法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如有）；年度预算审批通过的，用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所发生的费用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机构费用等；②项目公司支付给运营管理机构的运营管理服务费用，为免疑义，包括基础设施项目运营管理所需支付的修理费（日常修理费）、运营管理机构发生的办公费（包含党建费）、差旅费、水电费、租赁费（员工班车租赁费）、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、绿化费、低值易耗品、劳动保护费、车船交通费、邮电通讯费、检验检测费、库区管理费（除林地使用费）、咨询服务费、劳务派遣费、技术开发及科研经费、运营管理统筹机构协调费用、行政罚款（如有）、仲裁诉讼费用（如有），考虑运营管理机构税负及合理报酬、运营管理机构承担的人工成本及相应税负；③向外部贷款银行偿付贷款本金及利息（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资；④按照项目公司支出审批流程批准的其他应由项目公司承担合理的费用。

1）预算内支出

①在每年3月、6月、9月、12月的第20日前，运营管理实施机构应编制下一自然季度的《季度预算申请报告》，载明资金使用计划，经运营管理统筹机构审批后上报至基金管理人，由基金管理人根据每季度实际履约完成情况完成审批，于每年1月、4月、7月、10月的第10个工作日前由项目公司的运营收支账户向项目公司基本户支付本季度预算资金。

②预算内支出的相关事项所需印鉴由基金管理人保管，对应资金划转可在项目公司层面执行，运营管理机构应协助项目公司准备资金支出申请资料（包括但不限于相关预算、合同及其履行证明材料、收款方依法开具的有效等额发票），基金管理人将根据预算进行审核并配合项目公司进行用印和资金划转。

③如每季度末项目公司实际预算内支出低于《季度预算申请报告》中所载金额，则项目公司应于下一季度的第一个工作日将项目公司基本户在上一季度的余额资金全部划入项目公司运营收支账户。

2）预算外支出

对于超出基金管理人审批通过的收支预算表的支出，运营管理机构应提前15个工作日向基金管理人提出书面申请并详细列明超出预算的具体原因，并提交资金使用计划及相关的付款证明材料，经基金管理人审批通过后，方可对外支付该等预算外费用。

（2）资本性支出管理

项目公司应承担的资本性支出包括：年度预算审批通过的应由项目公司承担的枢纽区、淹没区构筑物维修、维护、房屋建筑物设备更新改造及维护、项目公司信息系统及信息化建设（如需）等费用。未来资本性支出以评估预测值为上限编制年初预算，并在预算内开支。如有往来结余的资本性支出将在项目公司账面计提，作为维修基金累计转存至后续年度使用，不影响后续年度独立申报资本性支出预算。运营管理机构后续每年上报资本性支出预算时，预算金额可参考当年评估值加计往年资本性支出结余。

1）预算内支出

①在每年3月、6月、9月、12月的第20日前，运营管理实施机构应编制下一自然季度的《季度预算申请报告》，载明资金使用计划，经运营管理统筹机构审批后上报至基金管理人，由基金管理人根据每季度实际履约完成情况完成审批，于每年1月、4月、7月、10月的第10个工作日前由项目公司的运营收支账户向项目公司资本性支出专用账户支付本季度预算资金。原则上，资本性支出预算应不超过当年评估值及往年资本性支出结余的合计数。

②预算内支出的相关事项所需印鉴由基金管理人保管，对应资金划转可在项目公司层面执行，运营管理机构应协助项目公司准备资金支出申请资料（包括但不限于相关预算、立项文件、合同及其履行证明材料、收款方依法开具的有效等额发票），基金管理人将根据预算进行审核并配合项目公司进行用印和资金划转。过程中项目公司和运营管理机构均可查询专用账户余额及支出情况。

2）预算外支出

因发生预算外支出导致专用账户内资本性支出预算余额不足，需由运营管理机构申请调整预算的，按如下情形上报至基金管理人审批通过后予以执行：

①因国家与地方法律法规、行业强制性标准的新增、变更等，导致增加必要资本性支出，否则导致项目无法运行或存在受到处罚风险的：a.优先以资本性支出专用账户中累计结余的资本性支出款予以支付；b.若累计结余款不足以支付，则上报基金管理人进行预算调整审批后予以支付。

②自然灾害等不可抗力导致必要改造维护的：a.优先由保险机构通过保险赔付的方式，将保险赔付款汇入项目公司运营收支账户，再行支付该等资本性支出；b.如有应急情形则以资本性支出专用账户中累计结余的资本性支出款予以支付；c.若保险赔付金及累计结余款不足以支付，则上报基金管理人进行预算调整审批后予以支付。

③其他情形：a.运营管理机构对此支出必要性及充分性提供论证材料；b.由基金管理人审批必要性及充分性，审批通过后，对必要支出从往期支出结余中支付，审核不通过则不予支付；

基金存续期结束，资本性支出专用账户内全部资金盈余划转至运营收支账户进行现金流分配。

根据账户监管安排，项目公司运营收支账户、基本户及资本性支出专用账户的支出须经基金管理人委派的人员以及监管银行的审批通过方可对外支出。上述现金流的归集与管理机制在各个环节均由基金托管人进行监督，在必要的环节由基金管理人或其委派的人员进行审批，保障了资金的安全性。

（三）风险管控安排​

根据《基础设施基金指引》、有权主管机关的要求、《运营管理服务协议》和基础设施基金文件的约定，由基金管理人对于项目公司的财务、预算、行政（如印章、档案、账册）、相应人员、公司治理、报告管理等方面承担相应的主动管理职责。基金管理人已制定了相关的内部控制制度和风险管理制度，基金管理人设立的基础设施投资部在基础设施项目的日常管理中，将严格遵守并执行该等制度；相应风险发生时，将及时通知本基础设施基金整体架构中的有关各方、及时启动应急措施。

基金管理人有权根据中国法律规定和基础设施项目运营需要定期或不定期对运营管理机构的履职情况以及基础设施项目的运营、管理行使监督、检查、评估、审计等权利，运营管理机构、项目公司和运营团队应予以协助和配合。

基金管理人已设置账户监管安排，防范现金流混同，保证资金安全。

第十九部分、利益冲突与关联交易​

一、利益冲突的情形​

（一）基金管理人​

《基金合同》生效时，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。

如基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

（二）运营管理机构​

基础设施REITs的运营管理机构为绍兴原水和汤浦运管公司。其中，绍兴原水为运营管理统筹机构，汤浦运管公司为运营管理实施机构。

绍兴原水拟在浙江省建设镜岭水库，镜岭水库具体情况详见“第十七部分、原始权益人”之“五、原始权益人回收资金用途”。在运营管理其他水利基础设施项目的过程中，绍兴原水在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。

（三）原始权益人​

原始权益人及其关联方拟持有本基金较大比例的基金份额。在本基金首次募集时，原始权益人与运营管理机构为同一控制下的关联方，原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人地位影响本基金的重大事项决策，或通过与运营管理机构的关联关系影响基础设施项目的运营管理。

原始权益人系浙江镜岭水库有限公司股东，该公司从事水资源管理、天然水收集与分配相关业务，拟投建镜岭水库项目。在原水供应方面，镜岭水库与本基础设施项目存在潜在的同业竞争关系。原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。

二、利益冲突的防范措施​

（一）基金管理人​

基金管理人将做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类型项目的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

在内部制度层面，基金管理人制定了基础设施基金的投资管理、运营管理和内部控制及风险管理等制度，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突；在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的决策机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金管理人应当依法编制并发布临时公告。

（二）运营管理机构​

本基金针对与运营管理机构可能存在的利益冲突详见本招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构的基本情况”。

运营管理机构采取的避免利益冲突的措施符合商业逻辑，具备可操作性，有利于缓释运营管理机构可能产生的利益冲突。

（三）原始权益人​

原始权益人关于利益冲突的相关防范措施如下：

原始权益人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招募说明书“第十七部分、原始权益人”之“四、原始权益人及其控股股东、实际控制人的承诺”。

三、利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率​

基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。

对利益冲突的披露内容包括：

（一）本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。

（二）对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目利益冲突及防范措施。

（三）其他可能存在利益冲突的情形。

四、利益冲突防范机制​

《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”上述规定确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。《信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项利益冲突管理原则：

（一）基金份额持有人利益优先​

中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基金公司治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。”因此，基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理利益冲突时的基本原则。

（二）禁止利益输送​

利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形，禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。

（三）基金管理人与基金托管人的制衡机制​

基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。

基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理与财产保管的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。

基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的基金净值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保基金管理人披露的财务会计报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披露。

五、本基金首次发售前基础设施项目的关联交易​

本基金首次发售之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务运营需要而产生的关联交易详见本招募说明书“第十五部分、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“二、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（八）关联交易情况”。

六、基金运作期内基础设施基金的关联交易​

（一）关联方认定​

1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

（二）关联交易的类型​

本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

3、项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

（三）关联交易的决策机制​

1、决策机制

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行基础设施基金投资决策委员会审议等内部审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易且不属于下述审批豁免事项，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

2、审批的豁免

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，但基金管理人董事会应当按照规则规定约定的频率对该等关联交易事项进行审查。

包括但不限于：

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易（如绍兴原水或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权、项目公司按照供水合同与绍兴制水、上虞供水或其他关联方产生收入等）。

七、关联交易的信息披露​

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分、新购入基础设施项目与基金的扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

（一）本基金应当符合的条件​

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金在新购入基础设施项目时应当符合下列条件：

1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

2、基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（二）新购入基础设施项目应当符合的条件​

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入的基础设施项目应当符合下列条件：

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致本基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与本基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于本基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对本基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响；

8、适用法规及监管政策关于新购入基础设施项目的其他要求。

（三）基金管理人、基金托管人及持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体应当符合的条件​

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入基础设施项目时基金管理人、基金托管人及持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

此外，如为新购入基础设施项目而发生基金扩募的，还应当满足《基金法》第七十九条规定的封闭式基金扩募条件。

二、新购入基础设施项目与扩募程序​

本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设立基础设施资产支持专项计划和发行基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持专项计划设立、基础设施资产支持证券发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。

（四）向中国证监会、深圳证券交易所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深圳证券交易所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。

对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。

基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深圳证券交易所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，深圳证券交易所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

三、基金扩募定价原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。

公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。

3、定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目和扩募另有规定的，从其规定。​

第二十一部分、基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

二、估值对象​

基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法​

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（三）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（四）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（五）基础设施基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（六）基金持有的其它资产及负债的估值方法

1、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除外），选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人根据相关法律、法规的规定进行涉税处理；

2、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外），选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价；

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。

3、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

5、本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐日计提利息。

（七）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（八）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见招募说明书第二十四部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

四、估值程序​

（一）基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内（含第4位）发生估值错误时，视为基金份额净值错误。

由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损失，以及由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方。

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失。

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。基金托管人发现基金份额净值估值出现重大错误或者估值出现重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。

六、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。

（二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

七、基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果​

评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形​

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息。

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。

3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。

4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。

8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分、基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额​

可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（三）基础设施项目资产减值准备的变动；

（四）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（五）支付的利息及所得税费用；

（六）应收和应付项目的变动；

（七）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；

（八）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金收益分配原则​

（一）本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（二）每一基金份额享有同等分配权；

（三）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

三、基金分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

第二十三部分、基金费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金的管理费；

（二）基金的托管费；

（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

（四）基金合同生效后与基金相关的会计师费、审计费、律师费、财务顾问费、评估费、诉讼费、仲裁费、公证费、为基金资产进行评估的评估费用、审计费、税务顾问费等相关费用；

（五）基金份额持有人大会费用；

（六）基金的证券交易结算费用；

（七）基金的银行汇划费用；

（八）基金相关账户开户和维护费用；

（九）基金上市费及年费、登记结算费用；

（十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

（十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关费用；

（十二）为基金及资产支持专项计划等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的机构收取的费用；

（十三）除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

（十四）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持专项计划和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后收取。上述费用包括基金、资产支持专项计划、项目公司层面发生的各类费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金的管理费​

本基金的基金管理费由固定管理费和运营管理费两部分组成，其中，固定管理费用由基金管理人和计划管理人收取，运营管理费由运营管理统筹机构和运营管理实施机构收取。

1、固定管理费

本基金的固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费，固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.17%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：

H＝E×0.17%÷当年天数

其中：

H为每日应计提的固定管理费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。

固定管理费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

2、运营管理费

运营管理服务费用由固定运营管理费用和浮动运营管理费用构成。

（1）固定运营管理费用

项目公司向运营管理机构支付固定运营管理费用，固定运营管理费用为运营管理机构提供运营管理服务对应的固定直接运营成本及人员成本和回报，由运营管理机构自主决策具体费用的使用，并以《运营管理服务协议》约定的分配比例，向运营管理统筹机构及运营管理实施机构支付。

固定运营管理费用=运营管理机构承担的相对固定成本+运营管理机构承担的人工成本

固定运营管理费用取值结合历史成本以及未来评估测算情况计算，费用包括：①运营管理机构承担的相对固定成本，相对固定成本具体包括基础设施项目运营管理所需支付的修理费（日常修理费）、运营管理机构发生的办公费（包含党建费）、差旅费、水电费、租赁费（员工班车租赁费）、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、绿化费、低值易耗品、劳动保护费、车船交通费、邮电通讯费、检验检测费、库区管理费（除林地使用费）、咨询服务费、劳务派遣费、技术开发及科研经费、运营管理统筹机构协调费用、行政罚款（如有）、仲裁诉讼费用（如有），考虑运营管理机构税负及合理报酬；②运营管理机构承担的人工成本及相应税负。

固定运营管理费用由运营管理实施机构编制，运营管理统筹机构审核后提交，经基金管理人批准的年度预算为准，且不超过上限金额。2024年全年固定运营管理费用的上限为5,336.95万元（含税）。后续年度，运营管理实施机构每年编制固定运营管理费用预算，运营管理统筹机构审核后提交，经基金管理人审批后，在预算内包干使用。运营管理实施机构编制后续年度固定运营管理费用预算时，可根据当年实际情况调整预算金额，但不得超过当年固定运营管理费用上限。

固定运营管理费用除运营管理统筹机构协调费用，其他的费用按季支付，前三季度按照当季度预算审核通过的固定运营管理费用支付，第四季度在出具项目公司年度审计报告及年度考核完成后，按照当年实际发生额在年度预算范围内据实调整支付，运营管理统筹机构协调费用以《运营管理服务协议》的约定按年支付。

（2）浮动运营管理费用

浮动运营管理费用从运营净收入完成率及日常运营管理两个维度确认，以《运营管理服务协议》约定的分配比例，向运营管理统筹机构及运营管理实施机构支付。

浮动运营管理费用=浮动运营管理费用基数-日常运营管理考核调整项

1）浮动运营管理费用基数

浮动运营管理费用基数基于基础设施项目实际运营净收入与目标运营净收入的执行率分梯度累计计算，浮动运营管理费用基数具体区间设置如下：

图表23-2-1：浮动运营管理费用基数计算表

区间浮动运营管理费用基数备注
P＜90%（Y-g-0.9X）*10%-0.1X*5%固定运营管理费用扣减
90%≤P＜100%（Y-g-X）*5%固定运营管理费用扣减
P=100%0无
100%＜P≤110%（Y-g-X）*10%奖励
110%＜P0.1X*10%+（Y-g-1.1X）*20%奖励

其中，Y为经审计当年基础设施项目实际运营净收入，Y=营业总收入-营业总成本（不考虑折旧摊销、财务费用）-资本性支出。

资本性支出为当年运营收支账户计提支付至资本性支出专用账户的全部金额，不是资本性支出专用账户向第三方支付的资本性支出真实发生金额。为免疑义，资本性支出结余不参与浮动运营管理服务费用基数计算。

g为当年应收账款当期增加额。

X为当年基础设施项目目标运营净收入，根据公募基金初始发行时，基础设施项目《资产评估报告》中的相关数据及本协议约定计算得出。其中基金初始发行后的前两年（如不满两年则截至第二年的12月31日），基础设施项目目标运营净收入以公募基金初始发行《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准为准。基金初始发行满两年之后年份（如不满两年则截至第二年的12月31日），基础设施项目目标运营净收入以当年更新《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准为准。

P为当年基础设施项目运营净收入完成率，P=（Y-g）/X×100%。

2）日常运营管理考核调整项

当日常运营管理考核结果为A时，日常运营管理考核调整项=0；

当日常运营管理考核结果为B时，日常运营管理考核调整项=5%×运营管理机构承担的相对固定成本；

当日常运营管理考核结果为C时，日常运营管理考核调整项=10%×运营管理机构承担的相对固定成本。

浮动运营管理费用在项目公司出具审计报告及年度考核完成后按年支付。同时，浮动运营管理费用仅针对单一年度基础设施项目运营净收入目标值完成情况计取，不得跨年度累计计算。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（二）基金的托管费​

本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

其中：

H为每日应计提的基金托管费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。

基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人根据基金管理人指令并参照行业惯例从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。

（三）基金费用的合理性​

1、基金管理人收取的管理费的合理性

基金管理人展业成本主要为基础设施投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。基础设施投资部目前已配备7名具备基础设施项目投资管理或基础设施项目运营经验的人员，其中，6人具备5年以上基础设施项目投资管理或基础设施项目运营经验，2人具备5年以上基础设施项目运营经验。如本基金发行成功，基础设施基金实际收取管理费水平能够覆盖基础设施投资部的人力成本与日常管理活动开支。同时，本基金扩募资产储备丰富，扩募预期较强，随着基础设施基金规模进一步提升，有利于降低单位人员边际成本。综上，基金管理人认为实际收取费用水平具有合理性。

2、运营管理机构收取的各项费用的合理性

（1）固定运营管理费用

固定运营管理费用主要用于覆盖汤浦水库项目的运营管理直接成本、运营人工成本和运营管理机构提供运营管理服务的合理回报。

1）运营管理机构承担的相对固定成本

运营管理机构承担的相对固定成本主要用于覆盖汤浦水库的运营管理直接成本。

运营管理机构承担的相对固定成本=主营业务成本指定科目（库区管理费（不含林地使用费）、修理费及咨询服务费等其他费用）+管理费用指定科目（技术开发以及科研经费、其他管理费用支出）+运营管理机构合理报酬

项目公司最近三年运营管理机构承担的相对固定成本如下：

图表23-2-2：相对固定成本明细表

单位：万元

费用科目项目/年度2021年2022年2023年
主营业务成本库区管理费41（不含林地使用费）574.38686.29612.50
修理费701.281,000.56798.89
咨询服务费等其他费用421,114.171,079.021,634.57
管理费用技术开发以及科研经费69.7152.5455.86
其他管理费用支出43363.39473.29354.46
运营管理机构承担的相对固定成本小计2,822.943,291.703,456.28

项目公司未来运营管理机构承担的相对固定成本基于项目公司历史实际支出情况，结合评估假设未来现金流进行预测。与本基金设立时点的《资产评估报告》对应运营成本项及可分配现金流预测对应成本项一致。为调动运营管理机构的积极性，在本基金设立且《运营管理服务协议》生效后，设置了运营管理机构的合理报酬，按照270万元/年固定报酬进行预测，分别占未来三年的运营管理机构承担的相对固定成本的10.38%、10.32%及10.26%。

项目公司未来三年运营管理机构承担的相对固定成本预测结果如下：

图表23-2-3：相对固定成本预测表

单位：万元

项目/年度2024年2025年2026年
运营管理机构承担的相对固定成本2,600.412,615.902,631.85
运营管理机构合理报酬270.00270.00270.00
运营管理机构承担的相对固定成本小计2,870.412,885.902,901.85

2）运营管理机构承担的人工成本

项目公司原核定在编职工99人，截至2023年12月31日，实际在编94人，具备充足的运营服务人员。具体人员数量及岗位配置将根据日常运营需要进行调整。项目公司近三年的人工成本年均2,231万元。

项目公司最近三年运营管理机构承担的人工成本如下：

图表23-2-4：人工成本明细表

单位：万元

费用科目项目/年度2021年2022年2023年
主营业务成本人工成本（工资、福利、职工教育经费、劳动保险及住房公积金）1,672.751,705.981,538.87
管理费用人工成本（工资、奖金、福利、工会经费、职工教育经费、劳动保险及住房公积金）474.78555.93744.06
运营管理机构承担的人工成本小计2,147.532,261.912,282.93

项目公司未来运营管理机构承担的人工成本基于项目公司历史实际支出情况，结合评估假设未来现金流及税负要求进行考虑，其中预测人工成本金额与本基金设立时点的评估报告对应运营成本项及可分配现金流预测对应成本项一致，额外考虑运营管理机构向项目公司开具增值税及附加税的相应成本，项目公司未来三年运营管理机构承担的人工成本预测如下：

图表23-2-5：人工成本预测表

单位：万元

项目/年度2024年2025年2026年
预测人工成本2,311.222,395.922,443.83
税负155.31161.01164.23
运营管理机构承担的人工成本小计2,466.532,556.932,608.06

项目公司未来三年运营管理机构承担的人工成本年均2,544万元，较项目公司历史三年年均2,231万元高，未来预测可覆盖相应历史人工成本支出并预留了人工成本增长空间。

项目公司历史三年固定运营管理费用如下：

图表23-2-6：固定运营管理费用

单位：万元

项目/年度2021年2022年2023年运营管理机构承担的相对固定成2,822.943,291.703,456.28本运营管理机构承担的人工成本2,147.532,261.912,282.93固定运营管理费用小计4,970.465,553.625,739.21项目公司未来三年固定运营管理费用预测如下：

图表23-2-7：固定运营管理费用预测

单位：万元

项目/年度2021年2022年2023年
运营管理机构承担的相对固定成本2,822.943,291.703,456.28
运营管理机构承担的人工成本2,147.532,261.912,282.93
固定运营管理费用小计4,970.465,553.625,739.21

项目公司未来三年固定运营管理费用年均5,430万元，较项目公司历史三年年均5,421万元高，未来预测可覆盖相应固定运营管理费用。

上述固定运营管理费用由运营管理机构包干使用。综上，项目公司的固定运营管理费用预测较为合理。

（2）浮动运营管理费用

如基础设施基金存续期间，基础设施项目运营良好产生超额收益，采用超额累进的激励方式，考核净收入完成率，设置了双向调节机制，通过超额激励，不及预期扣除固定运营管理费用的形式引导运营管理机构在基础设施项目实际运营过程中降本增效，促进水库稳健运营，进而保障基金份额持有人利益。

同时设置了日常运营管理考核调整项，从安全、日常运营管理等角度设置扣减机制，运营安全红线挂钩管理费收入，表彰获奖、创新创优方面加分，充分调动运营管理机构的创立标杆项目的积极性。

因此，浮动运营管理费用预测较为合理。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分、基金的会计和审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

（四）会计制度执行国家有关会计制度。

（五）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、无形资产

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本项目带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本项目带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。本项目取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本项目至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

2、固定资产

固定资产包括运输工具、办公及电子设备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

3、金融负债

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算。

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算按照有关规定编制基金会计报表。

（八）基金托管人每个披露日与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（九）本基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分、基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定。​

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”，包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上：基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基础设施基金询价公告​

基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并予以披露。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书​

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净资产信息​

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基础设施基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等职情况；

7、基础设施基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况：

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基础设施基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款（3）、（6）、（9）、（10）项，基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（八）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定进行通知和公告前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项。

2、基金合同终止、基金清算。

3、转换基金运作方式、基金合并。

4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。

5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。

6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。

7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

8、基金募集期延长或提前结束募集。

9、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动。

10、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十。基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十。

11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。

12、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。

13、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。

14、基金收益分配事项。

15、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更

16、基金份额停牌、复牌或终止上市。

17、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%。

18、金额占基金净资产10%及以上的交易。

19、金额占基金净资产10%及以上的损失。

20、基础设施项目购入或出售。

21、基础设施基金扩募、延长基金合同期限。

22、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化。

23、基础设施基金更换专业机构、运营管理机构。

24、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动。

25、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。

26、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基础设施基金份额。

27、基础设施基金交易价格发生较大波动、基础设施基金停复牌。

28、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道

29、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五。

30、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

31、法律法规、中国证监会、证券交易所规定或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项，以及中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

（九）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约：被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。

（十）回拨份额公告（如有）​

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。

（十一）战略配售份额解除限售的公告​

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十二）澄清公告​

在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十三）清算报告​

基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十四）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十五）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。

基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后20年。

七、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂停或延迟信息披露的情形​

（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：​

1、不可抗力；

2、发生暂停估值的情形；

3、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：​

1、拟披露的信息未泄漏：

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密：

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六部分、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、基金合同的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。若法律法规发生变化，则以变化后的规定为准。

二、基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（四）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（五）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流：

（六）本基金以首次发售募集资金所投资的基础设施资产支持证券在基金合同初始生效日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

（七）本基金以首次发售募集资金所投资的基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起6个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的：

（八）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

（九）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

（十）《基金合同》约定的其他情形；

（十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组：基金合同终止事由出现后，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行估值和处置。特别的，在汤浦水库项目授权经营期届满（即2052年11月30日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，绍兴原水或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产进行评估；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。​

（六）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。根据本基金交易安排，在汤浦水库项目授权经营期届满（即2052年11月30日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，绍兴原水或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权。若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基金份额持有人享有。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。​

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规的规定。

第二十七部分、《基金合同》的内容摘要​

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务​

（一）基金份额持有人的权利和义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任：

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

（8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》相关要求；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；

（12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；

（13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金投资者及其一致行动人的承诺​

投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：

1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外；

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第1、2条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（三）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务​

1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

7、法律法规及相关协议约定的其他义务。

（四）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司和SPV公司所享有的股东权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；

3）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的债权人权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（17）可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，或委托运营管理机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；

（18）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）建立并保存基金份额持有人名册；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（五）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；

（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限；

（17）建立并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基础设施基金指引》的法规要求设定。

（一）召开事由​

1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）（除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构；

（5）转换基金运作方式；

（6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）变更基金类别；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

（10）变更基金份额持有人大会程序；

（11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

（14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置；

（15）决定基金扩募；

（16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

（17）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；

（18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；

（4）基金推出新业务或服务；

（5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构；

（6）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）；

（7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（8）本基金进行基金份额折算；

（9）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司；

（10）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的；

（11）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；

（12）在汤浦水库项目授权经营期届满（即2052年11月30日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，绍兴原水或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权。届时，本基金应按照相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会；

（13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

（8）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会

通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续发布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第3项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止基金合同；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

（9）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（十）其他说明​

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基础设施项目的运营管理安排​

基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。《运营管理协议》条款后续可根据实际情况进行调整和变更，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文件，不需召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排。

（一）运营管理机构的解聘流程​

1、发生下列运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。

（1）运营管理机构任一方因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构任一方依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构任一方专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

2、除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含本数）表决通过。与该解聘情形所涉运营管理机构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

3、就被解聘的运营管理机构而言，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受委托方的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。

4、运营管理机构应当按照法律、行政法规、中国证监会有关规定、证券交易所有关规定、行业协会有关规定、其他监管部门有关规定、《运营管理服务协议》约定履行职责和义务。除《运营管理服务协议》另有约定外，运营管理机构不得辞任或自行解除《运营管理服务协议》。

（二）新任运营管理机构的选任程序​

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名。该等拟聘任机构的财务指标、企业资质以及运营业绩等方面均不应低于前任的运营管理机构，具有良好的水务项目运营管理、处置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质（如有），具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员；

2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

四、基金收益分配原则、执行方式​

（一）基金可供分配金额​

可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

3、基础设施项目资产减值准备的变动；

4、基础设施项目资产的处置利得或损失；

5、支付的利息及所得税费用；

6、应收和应付项目的变动；

7、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；

8、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项目的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项目变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金收益分配原则​

1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

2、每一基金份额享有同等分配权；

3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。

在不违背法律法规及基金合同的规定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

（三）基金分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（四）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

（五）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例​

（一）基金费用的种类​

1、基金的管理费；

2、基金的托管费；

3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

4、基金合同生效后与基金相关的会计师费、审计费、律师费、财务顾问费、评估费、诉讼费、仲裁费、公证费、为基金资产进行评估的评估费用、审计费、税务顾问费等相关费用；

5、基金份额持有人大会费用；

6、基金的证券交易结算费用；

7、基金的银行汇划费用；

8、基金相关账户开户和维护费用；

9、基金上市费及年费、登记结算费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关费用；

12、为基金及资产支持专项计划等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的机构收取的费用；

13、除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

14、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持专项计划和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后收取。上述费用包括基金、资产支持专项计划、项目公司层面发生的各类费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1、基金管理费

本基金的基金管理费由固定管理费和运营管理费两部分组成，其中，固定管理费用由基金管理人和计划管理人收取，运营管理费由运营管理统筹机构和运营管理实施机构收取。

（1）固定管理费

本基金的固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费，固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.17%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：

H＝E×0.17%÷当年天数

其中：

H为每日应计提的固定管理费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。

固定管理费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

（2）运营管理费

运营管理服务费用由固定运营管理费用和浮动运营管理费用构成。

1）固定运营管理费用

项目公司向运营管理机构支付固定运营管理费用，固定运营管理费用为运营管理机构提供运营管理服务对应的固定直接运营成本及人员成本和回报，由运营管理机构自主决策具体费用的使用，并以《运营管理服务协议》约定的分配比例，向运营管理统筹机构及运营管理实施机构支付。

固定运营管理费用=运营管理机构承担的相对固定成本+运营管理机构承担的人工成本

固定运营管理费用取值结合历史成本以及未来评估测算情况计算，费用包括：①运营管理机构承担的相对固定成本，相对固定成本具体包括基础设施项目运营管理所需支付的修理费（日常维修费）、运营管理机构发生的办公费（包含党建费）、差旅费、水电费、租赁费（员工班车租赁费）、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、绿化费、低值易耗品、劳动保护费、车船交通费、邮电通讯费、检验检测费、库区管理费（不含林地使用费）、咨询服务费、劳务派遣费、技术开发及科研经费、运营管理统筹机构协调费用、行政罚款（如有）、仲裁诉讼费用（如有），考虑运管税负及合理报酬；②运营管理机构承担的人工成本及相应税负。

固定运营管理费用由运营管理实施机构编制，运营管理统筹机构审核后提交，经基金管理人批准的年度预算为准，且不超过上限金额。2024年全年固定运营管理费用的上限为5,336.95万元（含税）。后续年度，运营管理实施机构每年编制固定运营管理费用预算，运营管理统筹机构审核后提交，经基金管理人审批后，在预算内包干使用。运营管理实施机构编制后续年度固定运营管理费用预算时，可根据当年实际情况调整预算金额，但不得超过当年固定运营管理费用上限。

固定运营管理费用除运营管理统筹机构协调费用，其他的费用按季支付，前三季度按照当季度预算审核通过的固定运营管理费用支付，第四季度在出具项目公司年度审计报告及年度考核完成后，按照当年实际发生额在年度预算范围内据实调整支付，运营管理统筹机构协调费用以《运营管理服务协议》的约定按年支付。

2）浮动运营管理费用

浮动运营管理费用从运营净收入完成率及日常运营管理两个维度确认，以《运营管理服务协议》约定的分配比例，向运营管理统筹机构及运营管理实施机构支付。

浮动运营管理费用=浮动运营管理费用基数-日常运营管理考核调整项

①浮动运营管理费用基数浮动运营管理费用基数基于基础设施项目实际运营净收入与目标运营净收入的执行率分梯度累计计算，浮动运营管理费用基数具体区间设置如下：

区间浮动运营管理费用基数备注
P＜90%（Y-g-0.9X）*10%-0.1X*5%固定运营管理费用扣减
90%≤P＜100%（Y-g-X）*5%固定运营管理费用扣减
P=100%0无
100%＜P≤110%（Y-g-X）*10%奖励
110%＜P0.1X*10%+（Y-g-1.1X）*20%奖励

其中，Y为经审计当年基础设施项目实际运营净收入，Y=营业总收入-营业总成本（不考虑折旧摊销、财务费用）-资本性支出。

资本性支出为当年运营收支账户计提支付至资本性支出专用账户的全部金额，不是资本性支出专用账户向第三方支付的资本性支出真实发生金额。为免疑义，资本性支出结余不参与计算浮动运营管理服务费用考核。

g为当年应收账款当期增加额。

X为当年基础设施项目目标运营净收入，根据公募基金初始发行时，基础设施项目《资产评估报告》中的相关数据及本协议约定计算得出。其中基金初始发行后的前两年（如不满两年则截至第二年的12月31日），基础设施项目目标运营净收入以公募基金初始发行《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准为准。基金初始发行满两年之后年份（如不满两年则截至第二年的12月31日），基础设施项目目标运营净收入以当年更新《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准为准。

P为当年基础设施项目运营净收入完成率，P=（Y-g）/X×100%。

②日常运营管理考核调整项

当日常运营管理考核结果为A时，日常运营管理考核调整项=0；

当日常运营管理考核结果为B时，日常运营管理考核调整项=5%×运营管理机构承担的相对固定成本；

当日常运营管理考核结果为C时，日常运营管理考核调整项=10%×运营管理机构承担的相对固定成本。

浮动运营管理费用在项目公司出具审计报告及年度考核完成后按年支付。同时，浮动运营管理费用仅针对单一年度基础设施项目运营净收入目标值完成情况计取，不得跨年度累计计算。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、基金的托管费

本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

其中：

H为每日应计提的基金托管费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。

基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人根据基金管理人指令并参照行业惯例从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、基金合同生效前产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金财产的投资方向和投资限制​

（一）投资目标​

在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。

（二）投资范围及比例​

1、投资范围

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

2、投资比例

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

（三）投资策略​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将依法投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具。

1、基础设施项目投资策略

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。

2、基础设施项目运营管理策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在水利运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

3、扩募及收购策略

基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。

4、资产出售及处置策略

涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。

根据本基金交易安排，在汤浦水库项目授权经营期届满（即2052年11月30日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，绍兴原水或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权。若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基金份额持有人享有。

为避免异议，如绍兴原水或其指定关联方无偿受让项目公司股权，汤浦水库项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由基金份额持有人享有；在此之后汤浦水库项目产生的运营收入等收入由受让方享有，相关义务也由受让方承担。

5、固定收益投资策略

本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率以及券种的流动性，确定资产的配置比例，增强固定收益部分收益。

6、对外借款策略

本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件和限制。

未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。

（四）业绩比较基准​

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

（五）投资限制​

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券的10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制。

（3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

（4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投资范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致。

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券。

（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资，

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（5）向其基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。

（六）借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案：

6、中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（七）风险收益特征​

一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

（八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

七、基金资产估值​

（一）估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

（二）估值对象​

基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（三）核算及估值方法​

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

2、应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

3、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

4、对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

5、基础设施基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

6、基金持有的其它资产及负债的估值方法

（1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除外），选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人根据相关法律、法规的规定进行涉税处理；

（2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外），选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价；

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。

（3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

（4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（5）本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐日计提利息。

7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见招募说明书第二十四部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（四）估值程序​

1、基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

3、基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

（五）估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内（含第4位）发生估值错误时，视为基金份额净值错误。

由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损失，以及由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；

由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。

但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方。

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失。

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。基金托管人发现基金份额净值估值出现重大错误或者估值出现重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。

（六）暂停估值的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。

2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

（七）基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中对外公布。

（八）特殊情况的处理​

1、基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（九）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果

评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（2）本基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

（1）评估基础及所用假设的全部重要信息。

（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。

（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。

（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。

（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。

（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。

（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）基金合同的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。若法律法规发生变化，则以变化后的规定为准。

（二）基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

5、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流：

6、本基金以首次发售募集资金所投资的基础设施资产支持证券在基金合同初始生效日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

7、本基金以首次发售募集资金所投资的基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起6个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的：

8、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

10、《基金合同》约定的其他情形；

11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：基金合同终止事由出现后，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和处置。特别的，在汤浦水库项目授权经营期届满（即2052年11月30日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，绍兴原水或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产进行评估；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。根据本基金交易安排，在汤浦水库项目授权经营期届满（即2052年11月30日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，绍兴原水或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权。若绍兴原水或其指定关联方放弃优先无偿受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基金份额持有人享有。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，由律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规的规定。

九、争议的处理和适用的法律​

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。

争议处理期间，基金管理人及基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖，并按其解释。

十、基金合同的效力​

《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。

2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。

5、《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

第二十八部分、《基金托管协议》的内容摘要​

一、基金托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：银华基金管理股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

法定代表人：王珠林

成立时间：2001年5月28日

批准设立机关及批准设立文号：证监基金字[2001]7号

注册资本：22,220万元人民币

组织形式:股份有限公司

存续期间：持续经营

电话：010-58163000

联系人：兰健

（二）基金托管人​

名称：中国工商银行股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街55号（100032）

法定代表人：廖林

电话：（010）66105799

传真：（010）66105798

联系人：郭明

成立时间：1985年11月22日

组织形式：股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本：人民币35,640,625.71万元

批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[1983]146号）

存续期间：持续经营

经营范围：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权​

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金将投资于以下金融工具：

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：

1）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

a）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

b）本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券的10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；

3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投资范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2）项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：

根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。

基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序外，还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金，基金管理人在按照《基金合同》约定履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

4、基金托管人依据以下约定对基金管理人参与银行间债券市场投资进行监督。

基金管理人参与银行间市场交易,应按照审慎的风险控制原则评估交易对手资信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙类会员进行债券交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理人，基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性说明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行实质审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。

基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以DVP（券款对付）的交易结算方式进行交易。

5、关于银行存款投资

本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并自主选择存款银行，基金托管人对此不承担监督职责。若属于基金管理人过错给基金造成损失的，由基金管理人承担相应责任;若由于存款银行信用风险等其他非因基金管理人过错给基金造成损失的，基金管理人不承担责任，由基金管理人要求相关责任人承担赔偿责任，基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行上述责任，并提供必要的协助。

6、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股份有限公司浙江分行作为资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股份有限公司绍兴分行营业部监督基础设施项目运营收支账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

7、基金托管人依据以下约定对基金管理人为基础设施项目购买的保险进行监督：

基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据，基金托管人据以监督保额是否充足。

8、基金托管人依据以下约定对本基金及基础设施项目借入款项安排进行监督：

在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前3日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。

基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。

（二）投资监督范围的调整

因法律法规、监管要求导致本基金投资事项调整的，基金管理人应提前通知基金托管人，并与基金托管人协商一致更新投资监督范围。基金管理人知晓基金托管人投资监督职责的履行受外部数据来源或系统开发等因素影响，基金管理人应为托管人系统调整预留所需的合理必要时间。

（三）除投资资产配置外，基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合同》生效之日起开始。

（四）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（五）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》《基金合同》、本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。

在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使投资者遭受的损失。

对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反相关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。

对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议约定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。

基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。

基金托管人有义务积极配合和协助基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。

基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议约定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人的固有财产。

原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。基金托管人托管的不同基础设施基金的基金财产所产生的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、基金合同及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情况另行约定。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、对于因基金认（申）购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。

6、本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项目完全所有权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（二）募集资金的验证​

募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的银华基金管理股份有限公司基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。基金管理人按照法律法规的反洗钱要求，对投资人及其资金来源履行必要的反洗钱合规审查工作。基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。

若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。

（三）基金的银行账户的开立和管理​

基金托管人以基金托管人、基金或基金托管人与基金联名等监管部门要求的名义，在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的现金资产。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。

资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

资产托管专户的管理应符合人民币银行结算账户管理、利率管理等相关监管法规要求。

（四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理​

基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。

基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。

基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

（五）债券托管账户的开立和管理​

1、《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。

2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。

（六）存款投资账户的开立和管理​

基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人应以基金名义开立银行存款账户，该账户仅限向托管账户划拨存款本金及利息资金。开户时基金管理人须向存款银行预留基金托管人印鉴，如基金托管人需变更预留印鉴，基金管理人应通知并配合存款银行办理变更手续。

基金管理人应按照双方约定，事先向基金托管人提供办理开户、存入、支取、变更等存款业务所需的经办人员身份证明信息等材料。如需在存款银行开通网上银行、电话银行、手机银行等功能，需经基金管理人、基金托管人双方确认同意。

如需停止使用银行存款账户，基金管理人应联系基金托管人及时办理销户手续。

（七）其他账户的开设和管理​

在本协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

（八）存款证实书等实物证券的保管​

基金管理人应将基金财产投资的有关实物证券交由基金托管人保管。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的证券不承担保管责任。

基金投资银行存款的，由存款银行向基金管理人开具存款证实书，基金管理人与基金托管人应遵守以下特别约定：

1、基金财产在开展银行存款投资业务前，基金管理人应根据基金托管人的要求，提供办理存款证实书出入库手续所需的经办人员身份信息等相关材料。如基金托管人对相关材料有异议，基金托管人有权拒绝办理并不承担相应责任，基金管理人应采取措施核实并更正信息。

2、基金管理人应通知存款银行及时与基金托管人办理存款证实书入库保管手续。如存款证实书要素与存款协议不符，在基金管理人与存款银行核实更正前，基金托管人有权拒绝办理入库手续。因发生自然灾害等不可抗力情况导致入库延误的，基金管理人应及时向基金托管人书面说明，并采取措施积极推动存款证实书入库，在完成入库前，由存款证实书持有方履行保管责任。

3、存款到期前，基金管理人应及时与基金托管人办理存款证实书出库手续。

如需提前支取，基金管理人应出具提前支取说明函。如需部分提前支取，应办理存款证实书置换，置换后新存款证实书除金额、编号、存款证实书开具日期外，其他核心要素与原存款证实书一致。

4、存款到期后，如因自然灾害等不可抗力导致无法正常办理存款证实书出库手续的，基金管理人应在与存款银行的存款协议中就上述情况作出相应安排，并明确存款银行应将支取后的存款本息全部划转回基金资产托管专户。

5、如存款证实书因非基金托管人原因出现毁损、灭失，或晚于存款到期日到达存款行等情形，导致存款无法被按时支取的，基金管理人应及时采取补救措施，基金托管人不承担相关责任，但应给予必要配合。存款证实书仅作为存款证实，不得设立担保或用于任何可能导致存款资金损失的其他用途。

（九）与基金财产有关的重大合同的保管​

由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有约定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后10个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期限不少于法律法规规定的最低年限。

五、基金资产净值计算和会计核算​

（一）基金资产净值的计算​

1、基金资产净值的计算、复核的时间和程序

基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

基金管理人应每个估值日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个估值日交易结束后计算当日的基金资产净值与基金份额资产净值，并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。

根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，本基金的会计责任方是基金管理人，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

（二）基金资产估值方法​

1、估值对象

基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

2、估值方法

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（2）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（3）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（4）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（5）基础设施基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（6）基金持有的其它资产及负债的估值方法

1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除外），选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人根据相关法律、法规的规定进行涉税处理；

2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外），选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价；

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。

3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

5）本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐日计提利息。

（7）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（8）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

（三）估值差错处理​

基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。

（四）基金账册的建立​

基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

（五）基金招募说明书、定期报告的编制和复核​

在《基金合同》生效后，基金招募说明书、基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金对招募说明书、基金产品资料概要并登载在规定网站上；基金招募说明书、基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新招募说明书。基金管理人在每季度结束之日起15个工作日内完成季度报告编制并公告；在上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制并公告；在会计年度结束之日起三个月内完成年度报告编制并公告。

基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。

基金托管人在对财务会计报告、中期报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。

六、基金份额持有人名册的保管​

基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限不少于法律法规规定的最低年限。

基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、每年12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年12月31日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。

基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份，保存期限不少于法律法规规定的最低年限。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。

七、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更与终止​

1、托管协议的变更程序

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与《基金合同》的约定有任何冲突。本协议的变更须报中国证监会备案。

2、基金托管协议终止的情形

发生以下情况，本协议终止：

（1）《基金合同》终止；

（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；

（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；

（4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

（二）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和本协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规或监管部门的要求办理。

6、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。

7、基金财产按下列顺序清偿：

（1）支付清算费用；

（2）交纳所欠税款；

（3）清偿基金债务；

（4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

（三）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（四）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低年限。

八、争议解决方式​

双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖并从其解释。

第二十九部分、对基金份额持有人的服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、发售代理机构、申购赎回代理券商提供。

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场的变化增加、修订这些服务项目。

基金管理人提供的主要服务内容如下：

一、咨询服务​

投资人如果想了解基金公告、基金净值等信息，请拨打银华基金管理股份有限公司客户服务中心电话或登录公司网站进行咨询。

客户服务中心：400-678-3333、010-85186558

公司网址：http://www.yhfund.com.cn

二、在线服务​

基金管理人利用自己的线上平台定期或不定期为基金投资人提供投资咨询及基金经理（或投资顾问）交流服务。

三、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。​

第三十部分、其他应披露事项​

无。

第三十一部分、招募说明书的存放及查阅方式​

基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将招募说明书置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅、复制。在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件，但应以本基金招募说明书的正本为准。

投资人还可以直接登录基金管理人的网站（www.yhfund.com.cn）查阅和下载招募说明书。

第三十二部分、备查文件​

一、备查文件目录​

（一）中国证监会准予注册银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金的文件

（二）《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

（三）《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

（四）《北京天达共和律师事务所关于银华基金管理股份有限公司申请银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金注册的法律意见书》

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

二、存放地点​

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

三、查阅方式​

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

银华基金管理股份有限公司

2024 年 月 日

Footnotes​

  1. https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn ↩

  2. https://sbj.cnipa.gov.cn ↩

  3. 经核查，项目公司与绍兴制水原水供应关系始于2001年，双方曾于2001年10月签署《绍兴市汤浦水库有限公司供用水协议书》（编号：汤浦供水2001-02）。 ↩

  4. 经核查，项目公司与上虞供水原水供应关系始于2001年，双方曾于2001年9月签署《绍兴市汤浦水库有限公司供用水协议书》（编号：汤浦供水2001-01）。 ↩

  5. 1、《浙江省人民政府办公厅关于继续实施惠企政策促进经济稳中求进的若干意见》（浙政办发〔2021〕9号）：“按规定标准的80%收取水资源费、人防工程易地建设费、药品再注册费、医疗器械产品变更注册和延续注册费，执行期限至2021年6月30日。”；2、《浙江省水利厅关于继续做好水资源费阶段性减免工作的通知》（浙水财〔2021〕3号）：“2020年12月31日至2021年6月30日期间，我省水资源费继续按规定标准的80%征收，包括超计划累进加价部分”；3、《浙江省发展和改革委员会浙江省财政厅浙江省水利厅关于明确水土保持补偿费和水资源费收费标准的通知》（浙发改价格函〔2022〕83号）：“为进一步减轻企业负担，在现行收费标准的基础上按照80%收取水资源费……执行期限为2022年1月1日至2023年12月31日”。 ↩

  6. 该项目一期审批时间早于1999年1月1日施行的《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第二百五十六号，已被修订），故在建设期间无需办理土地预审手续。 ↩

  7. 根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号），将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。枢纽区、淹没区一期、二期已补办建设用地规划许可证，无需另行补办建设用地批准书。 ↩

  8. 根据生态环境部于2019年12月20日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，本项目不涉及水的生产及供应业板块污染物排放。 ↩

  9. 根据水利部于1995年4月21日发布、1995年4月21日实施的《水利工程建设项目管理规定（试行）》（水建〔1995〕128号，已被修订）第十三条：“项目法人或建设单位向主管部门提出主体工程开工申请报告，按审批权限，经批准后，方能正式开工。主体工程开工，必须具备以下条件：1．前期工程各阶段文件已按规定批准，施工详图设计可以满足初期主体工程施工需要；2．建设项目已列入国家年度计划，年度建设资金已落实；3．主体工程招标已经决标，工程承包合同已经签订，并得到主管部门同意；4．现场施工准备和征地移民等建设外部条件能够满足主体工程开工需要。”据此，水利项目开工仅需开工申请审批文件，无需取得施工许可证。 ↩

  10. 该项目建设时间早于2012年3月23日施行的《水利水电建设项目安全评价管理办法（试行）》（水规计〔2012〕112号，现已失效），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  11. 该项目审批核准时间早于2010年11月1日施行的关于节能审查的具体实施指导性文件《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号，现已失效），故在建设期间无需办理节能审批手续。 ↩

  12. 根据国土资源部（已撤销）于1999年11月1日发布、1999年11月1日实施的《关于实行建设用地地质灾害危险性评估的通知》（国土资发〔1999〕392号）第一条：“1999年12月1日起，城市建设、地质灾害易发区内进行工程建设、及其他有可能导致地质灾害发生的工程项目建设，在项目选址阶段必须进行地质灾害危险性评估。评估结果由省级以上地矿行政主管部门认定，并作为该建设项目用地审查报批的必备条件之一。不符合条件的，土地行政主管部门不予办理建设用地预审及审批手续。”本项目一期、二期选址于1997年、1998年完成，故在建设期间无需办理地质灾害危险性评估。 ↩

  13. 该项目建设时间早于2002年10月1日施行的《中华人民共和国水法（2002修正）》（主席令第六十一号，已被修订），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  14. 该项目建设时间早于2002年5月1日施行的《建设项目水资源论证管理办法》（水利部、国家发展计划委员会令第15号，已被修订），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  15. 该项目建设时间早于2007年6月1日施行的《中华人民共和国水文条例》（国务院令第四百九十六号，已被修订），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  16. 该项目建设时间早于2012年3月23日施行的《水利水电建设项目安全评价管理办法（试行）》（水规计〔2012〕112号，现已失效），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  17. 该项目建设时间早于2012年8月16日施行的《国家发展改革委关于印发<国家发展改革委重大固定资产投资项目社会稳定风险评估暂行办法>的通知》（发改投资〔2012〕2492号），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  18. 该项目建设时间早于2006年4月1日施行的《中华人民共和国海事行政许可条件规定》（交通部令〔2006〕第1号，现已失效），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  19. 该项目建设时间早于2015年3月1日施行的《中华人民共和国航道法》（主席令第十七号，已被修订），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  20. 根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号），将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。枢纽区、淹没区一期、二期已补办建设用地规划许可证，无需另行补办建设用地批准书。 ↩

  21. 根据生态环境部于2019年12月20日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，本项目不涉及水的生产及供应业板块污染物排放。 ↩

  22. 根据水利部于1995年4月21日发布、1995年4月21日实施的《水利工程建设项目管理规定（试行）》（水建〔1995〕128号，已被修订）第十三条：“项目法人或建设单位向主管部门提出主体工程开工申请报告，按审批权限，经批准后，方能正式开工。主体工程开工，必须具备以下条件：1．前期工程各阶段文件已按规定批准，施工详图设计可以满足初期主体工程施工需要；2．建设项目已列入国家年度计划，年度建设资金已落实；3．主体工程招标已经决标，工程承包合同已经签订，并得到主管部门同意；4．现场施工准备和征地移民等建设外部条件能够满足主体工程开工需要。”据此，水利项目开工仅需开工申请审批文件，无需取得施工许可证。 ↩

  23. 该项目建设时间早于2012年3月23日施行的《水利水电建设项目安全评价管理办法（试行）》（水规计〔2012〕112号，现已失效），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  24. 该项目审批核准时间早于2010年11月1日施行的关于节能审查的具体实施指导性文件《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号，现已失效），故在建设期间无需办理节能审批手续。 ↩

  25. 根据国土资源部（已撤销）于1999年11月1日发布、1999年11月1日实施的《关于实行建设用地地质灾害危险性评估的通知》（国土资发〔1999〕392号）第一条：“1999年12月1日起，城市建设、地质灾害易发区内进行工程建设、及其他有可能导致地质灾害发生的工程项目建设，在项目选址阶段必须进行地质灾害危险性评估。评估结果由省级以上地矿行政主管部门认定，并作为该建设项目用地审查报批的必备条件之一。不符合条件的，土地行政主管部门不予办理建设用地预审及审批手续。”本项目一期、二期选址于1997年、1998年完成，故在建设期间无需办理地质灾害危险性评估。 ↩

  26. 该项目建设时间早于2002年10月1日施行的《中华人民共和国水法（2002修正）》（主席令第六十一号，已被修订），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  27. 该项目建设时间早于2002年5月1日施行的《建设项目水资源论证管理办法》（水利部、国家发展计划委员会令第15号，已被修订），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  28. 该项目建设时间早于2007年6月1日施行的《中华人民共和国水文条例》（国务院令第四百九十六号，已被修订），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  29. 该项目建设时间早于2012年3月23日施行的《水利水电建设项目安全评价管理办法（试行）》（水规计〔2012〕112号，现已失效），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  30. 该项目建设时间早于2012年8月16日施行的《国家发展改革委关于印发<国家发展改革委重大固定资产投资项目社会稳定风险评估暂行办法>的通知》（发改投资〔2012〕2492号），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  31. 该项目建设时间早于2006年4月1日施行的《中华人民共和国海事行政许可条件规定》（交通部令〔2006〕第1号，现已失效），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  32. 该项目建设时间早于2015年3月1日施行的《中华人民共和国航道法》（主席令第十七号，已被修订），故在建设期间无需办理该手续。 ↩

  33. 汤浦水库工程的建设由项目公司在绍兴市小舜江工程管理委员会领导下组织实施，建设期的部分文件、协议均以绍兴市小舜江工程管理委员会代表项目公司申报及签署，故下文关于建设期文件的申请主体、签约主体不再区分，均统一表述为“项目公司”。根据项目公司于2023年1月16日出具的《关于绍兴市汤浦水库有限公司资产主体情况的说明》：“绍兴市小舜江工程管理委员会为工程组织实施单位，绍兴市汤浦水库有限公司为项目法人。目前，包括但不限于汤浦水库枢纽区及淹没区的土地使用权等全部水库项目资产均属纳入国资管理的绍兴市汤浦水库有限公司所有的资产权益。”该文件已经绍兴市国资委盖章确认。 ↩

  34. 《中华人民共和国水法》第三条：水资源属于国家所有。第七条：国家对水资源依法实行取水许可制度和有偿使用制度。第十二条：国家对水资源实行流域管理与行政区域管理相结合的管理体制。县级以上地方人民政府水行政主管部门按照规定的权限，负责本行政区域内水资源的统一管理和监督工作。第十三条：国务院有关部门按照职责分工，负责水资源开发、利用、节约和保护的有关工作。县级以上地方人民政府有关部门按照职责分工，负责本行政区域内水资源开发、利用、节约和保护的有关工作。 ↩

  35. 《水资源调度管理办法》第五条：对水资源配置影响较大的水库、闸坝、水电站、引提水工程、调水工程等控制性水工程以及重要取用水户，应当纳入水资源调度管理。 ↩

  36. https：//slj.sx.gov.cn/col/col1229333769/index.html ↩

  37. www.zhongdengwang.org.cn ↩

  38. 水工建筑用地：人工修建的闸、坝、堤路林、水电厂房、扬水站等常水位岸线以上的建（构）筑物用地 ↩

  39. 以运营管理机构为主体获得的成果，由考核小组根据实际情况，依据是否直接有利于基金业绩的原则，酌情加分。 ↩

  40. 安全生产事故、突发环境事件的认定，依据《安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《环境保护法》《国家突发环境事件应急预案》等法律法规的规定执行。 ↩

  41. 库区管理费已剔除由项目公司支付的林地使用费，2021-2023年林地使用费均为1,576,700元。 ↩

  42. 咨询服务费等其他费用包括咨询服务费、办公费、差旅费、水电费、租赁费、保险费、绿化费、低值易耗品摊销、劳动保护费、车船交通费、邮电通讯费、检验检测费、劳务派遣费。 ↩

  43. 其他管理费用包括办公费、差旅费、会议费、财产保险费、劳动保护费、咨询服务费、审计费、业务招待费、业务宣传费、低值易耗品摊销、车辆交通费、邮电通讯费、修理费、党建工作经费、绿化费、其他，其中运营管理统筹机构协调费已计入咨询服务费。 ↩