招募说明书（封卷稿）

平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：平安基金管理有限公司

基金托管人：宁波银行股份有限公司

重要提示

（一）平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会2024年【X】月【X】日证监许可〔2024〕【XX】号文注册募集。

（二）基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额的上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会和证券交易所不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

（三）本基金主要投资于最终投资标的为高速公路类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过资产支持证券等特殊目的载体间接投资于基础设施项目，最终取得相关基础设施项目完全所有权或经营权利。若本基金实施扩募、基础设施项目购入或出售，本基金管理人将根据相关法律法规或中国证监会要求履行相关手续，并在实施前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

（四）本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票、债券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。

（五）本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可在基金通平台转让，如需卖出基金份额或申报预受要约的，需通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的交易，具体可根据证券交易所、登记机构相关规则办理。

（六）本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

（七）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

重要风险提示

本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：

一、作为公路收费权类产品基金净值逐年降低甚至趋于零的风险

本基金投资基础设施项目为高速公路类基础设施，基金运作期内，对与收费权相关的公路及建筑物采用工作量法计提折旧，基金净资产将随着收费权剩余年限的递减而逐年递减。本基金在剩余期限内若未扩募新资产，基金净值可能会逐渐降低甚至趋于零。

同时，本基金的期限设定为10年，即2034年到期，而杭州湾跨海大桥收费权于2033年到期，将早于基金的到期日。如本基金未扩募新的资产，一旦杭州湾跨海大桥收费权到期，相关的基础设施资产将不再产生现金流，这可能会对二级市场交易产生一定影响。

二、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险

地震、海啸、风灾、火灾、船舶撞击及大型漂流物撞击等意外事件可能会造成本基础设施项目暂时关闭、严重情况下还可能造成部分路段损毁；此外，恶劣天气状况如大雪、暴雨、台风等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，也有可能造成高速公路的暂时关闭，导致项目公司车辆通行费收入降低，养护成本上升，对项目公司的经营业绩带来不利影响。如发生战争、政策、法律变更、政府征收、意外事件及不可抗力，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。

三、基础设施基金相关风险

（一）集中投资风险

本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体间接投资于基础设施项目，最终取得相关基础设施项目完全所有权或经营权利。其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（二）基金价格波动风险

本基金主要投资于以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起本基金价格出现波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风、船撞等）发生较大损失而影响基金价值及价格的风险。

基金运作期内，对与收费权相关的公路及建筑物采用工作量法计提折旧，基金净资产将随着收费权剩余年限的递减而逐年递减，本基金中期报告和年度报告中公告的基金份额净值可能不能完全体现持有的基础设施项目的公允价值。

同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁、基础设施项目经营变化、风险偏好变化等因素而面临交易价格波动，造成投资人投资收益率偏低，甚至亏损。

（三）流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，场内份额只能通过证券交易所进行交易实现基金份额出售，场外份额可通过转托管参与场内交易或在基金通平台转让，存在流动性不足的风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

而且，基础设施基金的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易进行变现的风险。

（四）发售失败风险

本基金存在因募集规模未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况而导致发售失败的风险。

（五）中止发售风险

本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。如发生上述情形，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。

（六）停牌或终止上市风险

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因各种原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

此外，本基金如未按照法律法规规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。

（七）基金合同提前终止的风险

本基金存续期限为10年，根据浙江省人民政府办公厅《关于杭州湾跨海大桥收费期限的复函》，本基金成立时拟投资的基础设施项目的收费年限将于2033年4月30日到期，基金存续期内暂无收费权展期安排，收费权到期且本基金未成功扩募或经营权被提前收回等情形下，存在基金合同提前终止的风险。

（八）基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（九）本基金整体架构所涉及的风险

1、相关交易未能完成的风险

本基金可能存在募集期届满仍未达到备案条件，从而可能导致基金合同无法生效的风险。此外，基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划。如因资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于资产支持专项计划，本基金基金合同将面临提前终止的风险。

基金合同生效后，本基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部份额，资产支持专项计划经过适当交易程序后向项目公司原股东支付股权转让价款，完成股权转让的工商登记，最终取得相关基础设施项目完全所有权或经营权利。若标的股权转让价款金额低于任一原始权益人按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值（如有）,将有可能导致《项目公司股权转让协议》解除，进而导致本基金基金合同提前终止。此外，若前述交易安排的任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的投资和顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金基金合同提前终止。

2、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律和税务风险。

（十）潜在利益冲突风险

截至尽调基准日，主要原始权益人、运营管理统筹机构宁波交投或宁波交投同一控制下的关联方、运营管理实施机构大桥管理公司或大桥管理公司同一控制下关联方存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理与杭州湾跨海大桥项目走向平行或近乎平行且存在直接竞争的收费公路、国道、铁路或其他交通类基础设施项目（以下简称“竞品项目”），竞品项目为通苏嘉甬高铁，与本基金所持有的目标基础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。未来不排除主要原始权益人、运营管理统筹机构宁波交投或宁波交投同一控制下的关联方、运营管理实施机构大桥管理公司或大桥管理公司同一控制下关联方投资、持有或管理其他竞品项目的可能。

截至尽调基准日，主要原始权益人嘉高公司或嘉高公司同一控制下的关联方存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理与杭州湾跨海大桥项目走向平行或近乎平行且存在直接竞争的竞品项目，竞品项目为嘉绍大桥，与本基金所持有的目标基础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。未来不排除嘉高公司或嘉高公司同一控制下的关联方投资、持有或管理其他竞品项目的可能。

截至尽调基准日，主要原始权益人上海跻沄或上海跻沄同一控制下关联方、其他原始权益人（法人主体）或其他原始权益人（法人主体）同一控制下关联方、其他原始权益人（自然人）或其他原始权益人（自然人）关系密切的家庭成员及所控股的和参股的企业或其他原始权益人（自然人）同一控制下的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理与杭州湾跨海大桥项目走向平行或近乎平行且存在直接竞争的竞品项目。未来不排除上述主体投资、持有或管理竞品项目的可能。

本基金成立后，基金管理人将同时管理2只高速公路类基础设施基金，包括本基金及平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“平安广州广河REIT”）。基金管理人在本基金存续期间亦可能管理其他同样投资于高速公路类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目在资产大类上存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于拟收购项目、投资机会等方面竞争和冲突）的风险。同时，未来不排除管理其他基础设施基金且底层基础设施项目为竞品项目的可能。为有效地防范和化解潜在利益冲突风险，基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系，制定了利益冲突管理、关联交易的相关制度，防范利益冲突，保障基金份额持有人利益，并就不同基础设施基金设立了不同的投资运营委员会，决策相应基础设施基金的重大事项。具体详见“第十九部分：利益冲突与关联交易”之“二、利益输送、利益冲突的处理方式及披露安排”。

（十一）原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高可能导致的风险

本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额按照基金合同约定在规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有较高比例。

虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致最终决议结果无法实现其他基金份额持有人的表决意见。

（十二）对外借款的风险

本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1、基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、利率提高导致财务费用增加、本基金可支配的资金减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等；

2、本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目；

3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险；

4、已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

（十三）基金净值无法反映基础设施项目的公允价值的风险

本基金投资的基础设施项目目前采用成本法进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。本基金中期报告和年度报告中公告的基金份额净值可能不能完全体现持有的基础设施项目的公允价值。

（十四）收益不达预期的风险

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不能保证基金一定盈利，也不保证最低收益，基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩，基金份额持有人存在收益不达预期风险甚至无现金可供分配的风险。

（十五）基金净值未能准确反映基金实时运营状况风险

受估值频率、估值方法、估值假设等影响，基金净值并不能反映本基金及基础设施资产运营情况的实时变化，基金净值可能偏离基金资产的实际价值。

（十六）新种类基金收益不达预期风险

基础设施证券投资基金属于新设的基金品种，国内发展运行时间较短，相关政策法规尚处于试行阶段，因此暂无可用于评估其中长期表现的历史业绩。基础设施项目的过往财务资料或基金管理人管理的其他基金业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能从本基金投资及基础设施项目经营中获得收益。

（十七）基金限售份额解禁风险

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。此外，基金份额还可能根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售。

基金份额限售到期时将面临集中解禁，届时若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

（十八）关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。

关联交易类型包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构、基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，如上述关联交易发生，可能存在相关风险。

（十九）宁波交投履约能力风险

宁波交投为本基金的主要原始权益人并担任运营管理统筹机构，就合规手续、资产重组、运营管理等相关事项出具了相应的承诺函或根据相应的协议文件承担保证或赔偿责任，报告期内宁波交投存在对投资收益和营业外收入依赖较高、资本支出压力较大、标的项目收入占比较大、应收款项回收存在不确定性、有息负债规模较大、债务压力较大、受限制资产规模较大等问题，如其因自身信用风险导致无法履约，可能对标的项目持续运营以及基金收益产生不利影响。

（二十）原始权益人较多且资质差异较大的风险

本项目共有19个原始权益人，包括4个主要原始权益人和15个其他原始权益人。本项目主要原始权益人均为资质良好的国有控股企业，具有较好的信用等级和较强的融资能力，但在宏观经济波动、政策调整等因素影响下，仍可能存在一定的经营和财务风险。本项目其他原始权益人中包含多家民营企业及一名自然人，部分主体及个人的经营状况可能受到市场环境、行业竞争、融资环境等多种因素的影响，若未来因经营困难、信用风险等出现负面舆情，可能会对本基金及基础设施项目的市场价值产生不利影响。

（二十一）交易文件争议解决条款不一致导致诉讼成本增加的风险

《项目公司股权转让协议》及《运营管理协议》的争议解决条款约定，如产生争议的，任何一方均有权将争议提交标的高速公路所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决；其余基金文件及专项计划文件的争议解决条款约定任何一方当事人均有权将争议提交深圳国际仲裁院，根据深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点为深圳市，仲裁裁决是终局的，并对双方当事人均有约束力。本基金及专项计划主要文件设置的争议解决条款不同，如未来就合同的履行产生争议，可能导致诉讼成本增加。

四、基础设施项目相关风险

（一）宏观经济环境变化可能导致的行业风险

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，汽车保有量快速增长，城市群的发展，相关产业的高速发展对高速公路交通量的增长起到了较好的推动作用。未来国际经济、贸易、金融、政治环境仍面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，交通行业规划和市场环境具有不确定性。未来上述因素对高速公路行业的发展趋势可能造成不利影响。

（二）基础设施项目所在区域发展不及预期的风险

如基础设施项目所在区域经济社会发展情况不及预期，出现经济增长乏力甚至倒退、人均收入水平下降、人口持续流出、能源及燃料价格高企等情形，可能会抑制出行需求，导致高速公路的车流量增长不及预期，进而影响项目的收益水平。

（三）基础设施项目所在区域市场环境风险

本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的通行费收入，高速公路的行业和区域集中度较高，若高速公路行业前景、经营环境、基础设施项目所在区域产业发展、新建高速、新建高铁和机场、居民出行方式变化、低空经济快速发展等市场环境变化，以及周边区域新建高速、免费通行的公路网络，如新建国道、省道、县道网络等都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，造成投资人投资收益率偏低，甚至亏损的风险。

（四）车流量分流及降低风险

基础设施项目车流量受其周边区域交通网络影响。如基础设施项目所在区域高速公路实施养护或改造工程，国道、省道等非收费道路逐渐贯通升级，高铁、航空、水运等替代性运输途径逐渐发展完善，或者基础设施项目未来区域内新增竞品项目等将对本项目车流量产生影响，进而对现金流产生负面影响。

1、嘉绍大桥收费到期后停止收费的分流风险

嘉绍大桥位于杭州湾跨海大桥西侧，是连接嘉兴市海宁市与绍兴市上虞区的过江通道，收费到期日为2028年7月18日，收费到期日早于杭州湾跨海大桥收费到期日。虽然目前已考虑2028年嘉绍大桥停止收费的分流影响，但实际分流可能与预测分流产生偏差，进而影响基金收益。

2、通苏嘉甬高铁开通的分流风险

通苏嘉甬高铁位于杭州湾跨海大桥西侧，预计于2027年底开通，开通后将对杭州湾跨海大桥产生分流，虽然目前已考虑5年分流影响，但如通苏嘉甬高铁开通时间提前、未来列车运力增加或收费标准降低等不利因素出现，将导致分流影响加大，分流持续时间延长，进而影响基金收益。

3、养护作业方式限流或断流风险

基础设施项目需定期进行养护作业，虽然目前已在预测中考虑养护作业对车流量的影响，但如未来养护工程增加、养护作业标准变化（不中断交通、封闭半幅、中断交通等）、交通组织方式等发生变化，将会加大对车流量的不利影响，进而影响基金收益。

投资者进行投资决策时应充分关注投资本基金涉及的上述可能引起车流量分流因素变动的投资风险，审慎作出投资决策。

（五）基础设施项目政策调整风险

本基金所持基础设施项目属于高速公路类基础设施，资产收入最终主要为项目公司收取的车辆通行费以及其他运营收入等，资产的运营兼顾经济效益与公众利益。政策调整风险所指的政策包括但不限于收费政策、环保政策、区域政策、行业政策等。

1、收费政策风险

基础设施项目的主要收费来源是车辆通行费，通行费收费标准、收费时限、优惠政策、减免政策、免费政策、养护维护标准受国家和地方法律法规及政策影响较大，根据国务院办公厅印发的《国务院2024年度立法工作计划》，《收费公路管理条例》被列为“拟制定、修订的行政法规”，未来可能由于相关政策法规的变化，造成通行费收费标准的降低、收费时限的缩短或减少等，造成基础设施项目未来现金流入降低。

2、环保政策风险

车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经营业绩产生一定影响。

3、其他政策调整风险

其他政策调整风险指包括但不限于区域政策、行业政策、补贴政策等政策调整的风险。

区域政策指中央政府或基础设施项目所在区域相关政府部门针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。行业政策指相关政府部门针对交通运输行业制定的行业发展及优惠补贴政策、收费政策、环保政策等。补贴政策指相关政府部门制定的补偿政策或具体补偿方案等。

4、规划调整风险

国家公路网具有全国性和区域性政治、经济、国防意义，若未来国家公路网规划有所调整，在本项目基础设施一定距离范围内新建收费高速公路、高铁网络，以及新建、改造升级免费通行的公路网络，则未来可能面临本基金投资的基础设施项目车流量分流，通行费收入减少的风险。

以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。

（六）资产收购及处置需经过主管部门同意的风险

根据现行有效的法律法规，除《收费公路管理条例》第二十二条所列情形之外，收费公路项目公司的股权转让无需履行交通运输管理部门的审批程序。本基金存续期间内，如相关法律法规和行业政策或主管部门要求，如有新的基础设施资产收购或已购入基础设施资产的处置出售，仍可能需要经过主管部门审批，如审批不通过，则资产的收购或出售计划可能无法顺利实施。

（七）基础设施项目收购与出售的相关风险

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若基础设施项目后续新增贷款并由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

本基金处置基础设施项目时，基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度等多重因素的影响，可能导致处置价格出现大幅下降，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临投资损失风险。

（八）用地手续和固定资产投资手续方面风险

基础设施项目个别用地手续及固定资产投资管理手续缺失，未能提供《建设用地批准书》（杭州湾跨海大桥主线工程）、《建设项目选址意见书》（杭州湾跨海大桥主线北岸工程）、《建设用地规划许可证》（杭州湾跨海大桥主线南岸工程）和《建设工程规划许可证》（杭州湾跨海大桥主线南岸工程），未来可能因用地和固定资产投资手续审核法规政策发生变化，基础设施项目因缺失上述手续的情形给予负面评价甚至处罚等，从而对投资人收益造成影响。

对此，宁波市自然资源和规划局前湾分局和海盐县自然资源和规划局分别于2024年8月8日和2024年7月22日出函，确认杭州湾跨海大桥主线工程无需办理《建设用地批准书》、杭州湾跨海大桥主线北岸工程无需办理《建设项目选址意见书》、杭州湾跨海大桥主线南岸工程无需办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》。此外宁波交投、大通公司作为主要原始权益人，负责基础设施项目的建设、运营，承诺项目公司因基础设施项目的立项、环评、用地、规划、施工、竣工、消防、管理、运营等方面涉及的许可、审批、核准或备案程序及手续等投资建设及土地使用权等方面的合规问题受到处罚、索赔、承担建设项目开发阶段应付未付的其他支出的或者需要承担任何责任、费用的，相应项目公司罚款、赔款或支出、处理相关事宜产生的全部费用以及因此遭受的全部损失均由宁波交投、大通公司承担。

（九）部分相关资产未纳入基础设施项目资产范围涉及的风险

基础设施项目所涉及的土地使用权、海域使用权以及部分附属设施（包括南北岸服务区（不含南北岸服务区上下桥匝道）、海上服务区扩建工程（含6层房屋建筑物、廊桥、观光塔）、监控中心、保障中心、主线治超站、1处收费站等）未纳入基础设施项目资产范围。

1、土地使用权、海域使用权未入池的相关风险

基础设施项目所涉及的土地、海域权属登记在原杭州湾跨海大桥工程指挥部（现杭州湾跨海大桥管理局）名下，由杭州湾跨海大桥管理局授权项目公司在经营期限到期日前无需支付费用继续使用。未来可能因政府组织机构调整或审批权限发生变化，导致项目公司需另外支付使用对价甚至无法正常使用基础设施项目涉及的土地、海域，从而对投资人的收益造成影响。

为此，杭州湾跨海大桥管理局于2024年1月10日向项目公司作出《关于杭州湾跨海大桥涉及的土地使用权、海域使用权相关事项的确认函》，明确杭州湾跨海大桥管理局对项目公司在杭州湾跨海大桥经营期限到期日前无需支付费用继续使用基础设施项目涉及的相关海域无异议。并且，宁波市自然资源和规划局、海盐县自然资源和规划局分别于2024年4月24日、2024年7月22日向项目公司作出《关于杭州湾跨海大桥基础设施公募REIT项目相关事项的复函》，确认对项目公司无需支付费用继续使用基础设施项目涉及的土地、海域无异议。基础设施基金存续期内收费权无展期安排，如收费权到期后基础设施项目通过改扩建等方式延长收费期限，可能需协调届时的政府主管部门就基础设施项目用地、用海的相关事项重新进行决策或出具相关函件。

2、部分附属设施未入池的相关风险

部分附属设施资产因用地手续不完善、建设手续缺失、未办理权属登记、经营业态不符合要求等原因未纳入基础设施项目资产范围，该部分资产剥离至宁波市杭州湾大桥管理有限公司由其进行实际运营管理，其组成为南北岸服务区（不含南北岸服务区上下桥匝道）、海上服务区扩建工程（含6层房屋建筑物、廊桥、观光塔）、监控中心、保障中心、主线治超站、1处收费站。

本基金存续期间，可能发生上述服务区及附属设施运营状况不佳、倒闭等情形导致配套设施提供的服务不及预期或无法提供相应服务，从而影响基础设施项目的交通需求，损害基金投资人利益。其具体运营风险如下：（1）服务区管理不善可能导致车辆进出服务区效率低下，进而影响杭州湾跨海大桥整体的通行效率；（2）运营管理机构可能将全部或部分配套设施资产向第三方转让或在配套设施资产上设置以第三方为权利人的抵押权或其他权利负担，该等第三方可能以低于行业标准的水平运营配套设施资产或对配套设施资产的正常生产经营造成障碍，进而影响杭州湾跨海大桥整体交通需求。

针对上述风险的缓释措施如下：

（1）由运营管理统筹机构就未纳入基础设施基金的配套设施出具承诺函，承诺：1）在基础设施基金存续期间，运营管理机构将保障海中平台扩建工程及杭州湾跨海大桥的服务区等配套设施持续健康平稳运营，适应并匹配杭州湾跨海大桥项目的运营需求，并持续督促配套设施相关运营主体为杭州湾跨海大桥项目提供高质量服务；2）如对外转让配套设施的全部或部分权利，应当事项告知基础设施基金的基金管理人，并要求受让方在取得相应权利前以不低于前手承诺函下相关义务的标准向基础设施基金、基金管理人出具相应的承诺函或签署相应文件。

（2）基金管理人与运营管理机构在运营管理协议中约定，将配套设施的运营管理纳入考核。基金管理人将采取定期检查、专项检查等形式进行监督，督促运营管理机构就该部分资产的运营管理勤勉尽责，如因配套设施运营管理问题导致大桥稳定运营受到不利影响，基金管理人有权扣减运营管理机构运营管理费。

（3）运营管理实施机构在分立协议中约定，为保障标的高速公路稳定运营，承诺其对海中平台扩建工程、收费站、服务区、保障中心等资产以及其他与标的高速公路运营相关的资产、设施（统称“配套设施”）进行赠与、转让、出售、抵押、提供诉讼保全担保或者其他方式的处分时，将与相关方提前沟通并签署相应承诺，保证相关方在取得配套设施的相关权益（包括所有权或使用权或担保收益等）时，不会对标的高速公路的使用和运营造成实质障碍。

（十）基础设施项目运营风险

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划资产支持证券，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施资产运营情况。

在基金存续期内，基础设施项目可能因运营管理不善等除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产运营状况不佳或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，影响投资人收益。基础设施资产运营过程中通行费收入等收入的波动也将影响基金收益分配的稳定。

1、运营成本相关风险

基金管理人及外部管理机构将尽力在保障基础设施项目使用标准达到法律法规和主管部门要求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度过快的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

（1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

（2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

（3）基础设施项目购买服务成本的增加；

（4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

（5）通胀率的上升，劳务成本的提高；

（6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

（7）出现自然灾害或冰雪、冻雨、大雾等极端恶劣天气等突发情况后，需对路面的清理、疏通而增加运营成本；

（8）出现重大安全事故造成桥梁设施损毁，为抢通、保通、抢修，而增加养护费用；

（9）如杭州湾跨海大桥未来交通量增长到一定程度，可能出现经常性拥堵，为确保满足杭州湾跨海大桥服务水平相关要求而增加路面疏导、维护、保障成本；

（10）其他不可预见情况导致的支出增长等。

2、维修和改造的相关风险

基础设施项目资产类型为跨海大桥，其维修和改造施工风险相比一般的收费公路（桥梁）更大、要求更高。主要体现在以下几点：

（1）环境风险：杭州湾跨海大桥位于杭州湾潮汐河口处，气象、水文条件复杂，台风等灾害天气较多，受流速大、潮汐强、涨落潮频繁等影响，海床泥沙运动复杂多变，冲淤变化显著。基础设施资产可能需要增加养护支出以应对如基础冲刷或治江围涂导致大桥桩基变位或承载力不足、地下水采集导致地面沉降等问题。

（2）结构风险：随着资产使用期限的增长及日益增长的交通量，基础设施资产的维修和改造频率、规模和成本也可能增加，甚至如杭州湾跨海大桥出现结构局部加速劣化可能需要进行大规模维修，以保障杭州湾跨海大桥安全通行。

1）斜拉索风雨振：斜拉索在风雨共同作用下引起拉索的振动，是在强风伴随降雨出现时产生的一种强烈的空气动力现象。风雨振严重影响拉索结构安全，可能造成阻尼器与斜拉索脱离。较大幅度的振动对拉索本身的使用性能造成的影响难以评估，长期大幅度振动可能造成拉索钢丝的疲劳，可能会产生斜拉索断裂的风险。全桥共192根斜拉索，设计使用寿命25年，估值中已考虑规划更换60根共6,000万元以应对斜拉索结构劣化风险，并考虑更换斜拉索时因半幅封闭施工作业的影响减少20天交通量，未来存在斜拉索进一步劣化导致养护支出预留不足风险，并导致车流量及通行费收入的进一步下降。

2）桥墩冲刷：杭州湾跨海大桥所处的杭州湾河口潮汐强、潮差大，导致河床泥沙冲淤复杂多变，海底槽沟的发展变化较快，桥墩局部冲刷可能产生桥梁失稳、破坏的风险。全桥共1,428个桥墩，估值中已考虑针对往年被列入重点跟踪观测的10个桥墩实施局部冲刷防护工程共10,000万元，未来重点跟踪观测的桥墩范围可能进一步扩大、数量进一步增加，需要实施局部冲涮防护工程的范围进一步增加，存在局部冲刷防护预留不足的风险。

3）桥墩沉降：杭州湾跨海大桥所在的长江三角洲地区是我国采集地下水引起地面沉降的重点地区。地面沉降引起地层和桥梁变形主要为竖向变形，表现为桥梁结构连同桩基与地层一同整体下沉。如果各桥桥墩出现不均匀沉降现象，则沉降将引起结构受力变化，可能会产生桥墩、主梁偏位及支座损坏的风险。估值中已考虑因不均匀沉降引起的常规、轻微病害的日常养护工程，并预留2,000万元用于处置不均匀沉降明细的联跨，包括支座垫高和纠偏、上下部结构的维修加固等。未来桥墩沉降可能发生大幅的沉降，导致桥墩沉降处置工程预留不足风险。

4）桥墩防撞：杭州湾跨海大桥跨越海上通航水域，大风、狂潮、涌浪、浓雾、机械故障、人为失误等因素都可能导致船舶与桥梁发生碰撞。杭州湾跨海大桥南北航道桥主墩均安装了防撞设施，随着相关标准和环境的变化，原设计的主墩防撞等级已不满足行业最新通航标准，估值中已考虑20,000万元对防撞设施进行专项改造，并预留4,500万元防撞拦截系统专项维修支出。未来防撞设施相关标准可能进一步提高，并导致桥墩防撞支出预留不足风险，如未来发生船撞事故，可能影响项目运营，甚至给基础设施项目造成损失。

5）支座劣化：支座是重要的承重和传力构件，也是确保桥梁正常变形的构件，运营阶段必须确保其使用性能，才能保障桥梁的安全可靠。全桥共3,097个支座，杭州湾跨海大桥设计寿命为＞50年。但国内大量桥梁实际运营在10年左右就进行了更换，很难达到支座的预期使用年限，存在支座结构劣化风险。估值中已考虑更换20%比例共11,400万元以应对未来支座劣化风险，但支座仍可能进一步劣化并导致养护支出预留不足风险。

（3）技术风险：杭州湾跨海大桥属于特大型复杂结构桥梁，其桥梁构件构造复杂、受力状态复杂，且受现有的检测技术局限可能无法精准判断其结构劣化程度。如伸缩缝、斜拉索、阻尼器、钢管桩等。

（4）经济风险：跨海大桥维修改造工程通常投资巨大，受材料价格波动、施工周期延长等因素影响，可能导致养护支出超出规划范围，且如果发生大规模维修和改造工程，期间可能会对杭州湾跨海大桥正常交通运营造成影响，进而影响基础设施资产的收益。

（5）政策风险：随着社会的发展及桥梁养护标准规范的调整，可能对桥梁的养护提出了更高的要求，如《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年》中提出“加强在役基础设施智慧维养技术研究”。政策的调整可能会增加杭州湾跨海大桥的养护支出。

上述风险事件的发生可能导致基础设施资产维修或改造无法按计划实施，导致基础设施资产养护成本增加、收入损失或收入增长不达预期，对基础设施资产的现金流，外部借款的偿还能力，以及基础设施资产的估值和可分配现金金额均造成不利影响。

3、基础设施项目运营管理机构的管理风险

基金管理人、专项计划管理人及项目公司共同委托宁波交投、大桥管理公司分别担任基础设施项目的运营管理统筹机构及运营管理实施机构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营成本，从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。

4、其他运营相关的风险

（1）基础设施项目在进行日常养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作期间，可能会影响杭州湾跨海大桥的正常通行，降低通行效率、影响交通流量；

（2）安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生交通事故或环境污染事件，发生上述意外可能对资产造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任；

（3）基础设施项目在进行日常收入归集、支出等资金划转工作期间，工作人员可能出现疏忽或纰漏或违反相关制度、规定的不当操作，并可能给基础设施项目造成损失；

（4）由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失；

（5）浙江省实施车辆通行费公务卡制度，持公务卡车辆可免费通行，尽管公务卡占比较小且评估预测中已考虑公务卡占比的影响，但仍然存在相关机构审批、使用不规范的可能，从而造成基础设施资产的侵占，使得基金投资人利益受损。

（十一）基础设施项目收费政策风险

基础设施项目运营过程中，可能因收费政策变化等原因发生杭州湾跨海大桥收费减免标准变化的情形，包括重大节假日免收小型客车（七座以下）通行费、绿色通道货车（运输鲜活农产品）免收通行费、军警特殊车辆的减免、全国客车ETC享有95折优惠、国际标准集装箱运输ETC享有65折优惠、浙江省货车ETC享有85折优惠，上述优惠政策已在基础设施项目未来运营通行费预测中考虑，但如果政策变化或新增则会对本项目收益产生不利影响。

虽然项目公司未来根据法规或政策可向相关部门申请就减免事宜给予补偿，可能出现补偿进度不及预期或补偿金额无法覆盖通行费收入减免金额的情形，从而对本项目收益产生不利影响。

（十二）估值与现金流预测的风险

1、估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表基础设施资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施资产的资产估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

2、交通量预测结果与实际偏离风险

基金发售前聘请了银信资产评估有限公司负责本次基础设施项目的评估工作，并由交通流量预测机构施伟拔（深圳）咨询有限公司为标的高速公路的交通量和通行费收入预测提供专业服务，资产价值的评估和基础设施项目收入的预测引用了相关预测结果。

基础设施项目未来交通量系交通流量预测机构基于相应假设，运用了相关技术方法，结合项目历史车流量、区域路网规划等条件做出的预测。然而交通流量预测有不确定性，预测值与实际结果之间会有出入，实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收益产生影响。主要可能导致交通量预测结果与实际产生偏离的风险如下：

（1）OD分布情况：交通流量预测机构是基于杭州湾跨海大桥2023年的OD（Origin-Destination，即车辆出行起点至终点）数据进行的预测，历史的OD分布情况不能完全代表未来实际的OD分布情况，未来的OD分布变化可能会导致交通量预测结果与实际产生偏离。

（2）弹性系数情况：交通流量预测机构是基于杭州湾跨海大桥历史实际车流量与所属区域GDP增长情况进行回归分析确定的弹性系数，历史的弹性系数波动较大，预测主要基于2015年至2019年的历史数据而选取的历史复合均值可能不能完全代表未来实际的弹性系数，弹性系数的变动可能会导致交通量预测结果与实际产生偏离。

（3）政府GDP增长情况：交通流量预测机构是结合历史GDP增长率、所属区域政府“十四五规划”、政府工作目标等因素综合分析设置的GDP增长指标，未来实际GDP增长情况可能与预测有偏差，导致实际交通量与预测产生偏离。

（4）区域路网变化情况：交通流量预测机构是基于现有周边区域路网规划进行的预测，未来实际的路网的影响情况可能与现有规划产生偏差，如嘉绍大桥收费政策变化、通苏嘉甬分流变化、沪甬通道建设进展、沪舟甬通道建设进展等，导致交通量预测结果与实际产生偏离。

本基金已针对重点参数已进行了敏感性分析，具体结果详见本招募说明书“第十四部分：基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目资产价值情况”之“（五）估值敏感性分析”。投资者进行投资决策时应充分阅读敏感性分析的结果，充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

3、基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的通行费收入扣除相应成本形成。在基金存续期内，基础设施资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在向基金份额持有人实际分配的金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，现金流预测与可供分配金额测算相关内容是基金管理人在相关假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性且可能不完整，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

4、基金份额交易价格变化导致收益下降甚至亏损的风险

高速公路资产的主要收入为过往车辆的通行费收入，交通量及通行费收入受到宏观经济政策、自身建设标准、所处区位、周边路网、收费政策等因素限制，高速公路的收入增长存在上限，在有限的经营期内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。

（十三）基础设施项目投保额赔付的风险

基础设施基金运作过程中，基础设施基金管理人将为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。但是，在基础设施项目的运作期内，受保险政策、赔付条件等因素影响，不排除可能出现保险拒赔、仅部分赔付或出险赔付保额低于基础设施项目损失的情形，保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的收费收入损失，可能对基金份额持有人利益产生风险。

（十四）前期重组安排相关风险

截至本招募说明书披露日，项目公司持有基础设施项目之外的其他资产，前述资产正在办理转移至大桥管理公司的手续，根据分立安排，虽然与基础设施项目无关的全部权利、义务与责任由大桥管理公司概括受让及承接，但项目公司仍然可能被相应债权人追索应由大桥管理公司承担的债务及应付税费（如适用）。对此，分立协议约定，若项目公司先行对外偿还了应由大桥管理公司承担的相应款项，则其有权向大桥管理公司进行追偿。此外，因项目公司分立给大桥管理公司的任何资产、负债、所有者权益而导致项目公司被任何第三方要求承担连带责任的，无论项目公司是否向大桥管理公司进行追偿，原始权益人同意按各自出资比例对项目公司由此受到的损失承担赔偿责任。项目公司可向大桥管理公司的任一股东方追偿全部损失，该股东向项目公司承担赔偿责任后，可向大桥管理公司进行追偿，不足部分再向大桥管理公司其余股东进行追偿。

（十五）基础设施项目经营权提前终止风险

本基金存续期间，基础设施项目的经营权可能出现因浙江省人民政府的市政规划发生变更而被提前收回，从而导致基础设施项目提前终止。

基础设施项目提前终止的情况下，主管机关可能就提前终止事项给予相应补偿，但也存在不给予补偿、补偿金额无法按时发放或补偿金额不足以覆盖现金流损失的风险，从而导致投资者预期的投资收益无法全部实现。

（十六）基础设施资产到期移交风险

根据《国家计委关于审批杭州湾跨海大桥工程可行性研究报告的请示》（计基础[2003]213号），经营期满后，将该大桥及相关配套设施无偿移交地方人民政府。本基金进入清算期时，面临可能因交接手续程序复杂，无法在基金清算期间完成，产生需要延长清算期的风险；或因移交时的养护技术标准的变化可能产生额外的修复成本，目前《杭州湾跨海大桥中长期养护规划》系根据现行的技术标准进行预测，若未来养护技术标准变化，可能会影响基金整体收益。

（十七）股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面通过减资方式构建对项目公司的股东借款，有利于优化项目公司资本结构，但如果将来法律法规关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，从而产生现金流波动风险。

（十八）资产转让无法完成的风险

根据《收费公路管理条例》第二十二条、《收费公路权益转让办法》第七条的相关规定：“有下列情形之一的，收费公路权益中的收费权不得转让，……（三）收费时间已超过批准收费期限2/3”。尽管上述条文直接限制转让的对象是收费公路经营权，而本基金拟通过资产支持专项计划收购的是持有收费公路经营权的项目公司股权，但如本基金未能在2024年12月30日前完成对项目公司的股权收购，仍然可能导致基础资产可转让性存在争议，甚至可能导致资产转让无法完成，并导致基金合同提前终止。

（十九）关于基础设施项目工程质量的风险

尽管基金存续期内，基金管理人将聘请第三方检测机构对基础设施项目进行定期检查并对桥梁整体及路面技术状况进行评估，并有权要求外部管理机构限期整改或启动养护风险应对机制，但基础设施项目仍无法完全排除工程质量风险，若基础设施项目发生工程质量风险，将有可能对本项目收益产生不利影响。

五、与专项计划管理相关的风险

（一）流动性风险

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致专项计划及本基金无法获得预期收益，甚至导致本基金基金合同提前终止的风险。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

六、其他风险

（一）市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、利率风险

利率风险主要是指因金融市场利率的波动而导致证券市场价格和收益率变动的风险。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金可投资于债券，其收益水平可能会受到利率变化的影响。

3、购买力风险

如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的实际收益率。

4、信用风险

信用风险主要指债券、存款银行信用状况可能恶化而可能产生的到期不能兑付的风险，以及在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失的风险。

5、债券发行主体及存款银行经营风险

债券发行主体及存款银行的经营状况受多种因素的影响，如管理能力、行业竞争、市场前景、技术更新、新产品研究开发等都会导致盈利发生变化。如果基金所投资的债券发行主体及存款银行经营不善，其偿债能力也会受到影响。

6、经济周期风险

随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化，基金投资的收益水平也会随之变化，从而产生风险。

（二）管理风险

在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有以及对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。

基金管理人的管理手段和管理技术等因素的变化也会影响基金收益水平。

（三）外部管理机构尽责履约风险

在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关，当外部管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

本基金存续期间，存在外部管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止外部管理机构及项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（四）项目公司人员尽责履约风险

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用财务人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（五）政策与法律风险

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（六）税收风险

在本基金存续期间，税收征管部门可能会对应税行为的认定以及适用的税率等进行调整。届时，基金管理人将执行更新后的政策，可能会因此导致基金资产实际承担的税费发生变化。该等情况下，基金管理人有权根据法律法规及税收政策的变化相应调整税收处理，该等调整可能会影响到基金投资人的收益，也可能导致基金财产的估值调整。由于前述税收政策变化导致对基金资产的收益影响，将由持有该基金的基金投资人承担。对于现有税收政策未明确事项，本基金处理方案可能会与税收征管认定存在差异，从而产生税费补缴及滞纳金、罚金，该等税费及滞纳金、罚金将由基金财产承担。

（七）技术风险

在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、外部管理机构、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。

（八）操作风险

基金管理人、基金托管人、外部管理机构、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（九）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险

本基金基金合同、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。

（十）参与机构尽职履责相关风险

基础设施基金的正常运行有赖于基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管人、项目公司、外部管理机构、登记机构、销售机构、交易所、中介机构等参与主体的尽责服务。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业或人员管理及系统操作不当或失误，或其内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（十一）其他相关风险

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2、金融市场危机、行业竞争、托管人或外部管理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

4、本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对本基金产生不利影响。

投资有风险，投资需谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资人参与本基金相关业务前，应认真阅读本基金的招募说明书、基金合同及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。

第一部分：绪言

本招募说明书依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行的通知》（以下简称“《常态化发行的通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第5号<招募说明书的内容与格式>》等法律法规及其他有关规定，以及《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》等其他有关规定与基金合同约定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金的基金合同。

第二部分：释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、与本基金有关的基础定义

1、基金或本基金或基础设施基金：指平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金

2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月

4、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期

5、基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

6、存续期：指基金合同生效日至终止日之间的期限

7、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

8、基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产，又称基金资产总值

9、基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产，又称基金资产净值

10、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数

11、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额净值的过程

12、预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括但不限于上市费用、登记机构服务费用、基金的证券交易费、信息披露费用、账户开立费用、银行汇划费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等

13、尽职调查基准日/尽调基准日：除特别说明以外，就本基金发售募集而言系指2024年6月30日

二、与本基金涉及的主体有关的定义

14、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

15、基金管理人：指平安基金管理有限公司（以下简称“平安基金”）

16、基金托管人：指宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）

17、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

18、原始权益人：指本基金持有的基础设施项目的原所有人，就本基金成立时拟初始投资的基础设施项目，“原始权益人”即指“宁波交通投资集团有限公司（以下简称“宁波交投”）、宁波大通开发有限公司（以下简称“大通公司”）、上海跻沄基础建设有限公司（以下简称“上海跻沄”）、嘉兴市高等级公路投资有限公司（以下简称“嘉高公司”）、宁波方太厨具有限公司（以下简称“宁波方太”）、上海海通环宇投资发展有限公司（以下简称“上海海通”）、环驰轴承集团有限公司（以下简称“环驰轴承”）、宁波恒发置业有限公司（以下简称“宁波恒发”）、宁波华联电子科技有限公司（以下简称“宁波华联”）、宁波更大集团有限公司（以下简称“宁波更大”）、慈溪市吉桥投资有限公司（以下简称“慈溪吉桥”）、宁波科环新型建材股份有限公司（以下简称“宁波科环”）、宁波舜大房地产开发有限公司（以下简称“宁波舜大”）、宁波华德汽车零部件有限公司（以下简称“宁波华德”）、宁波华野投资有限公司（以下简称“宁波华野”）、宁波市水芝灵电子科技有限公司（以下简称“宁波水芝灵”）、宁波震轩食品有限公司（以下简称“宁波震轩”）、慈溪赛永桥电子科技有限公司（以下简称“慈溪赛永桥”）及周卫明。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则原始权益人的范围相应调整

19、主要原始权益人：指宁波交投、大通公司、上海跻沄及嘉高公司。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则主要原始权益人的范围相应调整

20、其他原始权益人：指宁波方太、上海海通、环驰轴承、宁波恒发、宁波华联、宁波更大、慈溪吉桥、宁波科环、宁波舜大、宁波华德、宁波华野、宁波水芝灵、宁波震轩、慈溪赛永桥及周卫明。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则其他原始权益人的范围相应调整

21、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、税务咨询机构及外部管理机构等专业机构

22、运营管理统筹机构：就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的基础设施项目，指接受基金管理人和资产支持证券管理人委托根据《运营管理协议》的约定对基础设施项目进行运营管理的宁波交投或其继任机构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则运营管理统筹机构的范围相应调整

23、运营管理实施机构：就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的基础设施项目，指接受基金管理人和资产支持证券管理人委托根据《运营管理协议》的约定对基础设施项目进行运营管理的宁波市杭州湾大桥管理有限公司或其继任机构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则运营管理实施机构的范围相应调整

24、运营管理机构/外部管理机构：系指根据《运营管理协议》为基础设施项目提供运营管理服务的机构或其继任机构，就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的基础设施项目，指担任运营管理统筹机构的宁波交投或其继任机构以及担任运营管理实施机构的宁波市杭州湾大桥管理有限公司或其继任机构的合称。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整

25、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。本基金首次发售时，指甬兴证券有限公司

26、大桥管理公司：指宁波市杭州湾大桥管理有限公司

27、项目公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权或经营权利的法人实体，即本基金初始投资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。就本基金初始投资的项目公司而言，指宁波市杭州湾大桥发展有限公司。新增投资后，指前述项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定，具体信息参见本基金招募说明书

28、交通流量预测机构：指为本基金拟投资的基础设施项目提供交通流量预测服务的机构及其继任机构，就本基金成立时拟初始投资的基础设施项目，系指施伟拔咨询（深圳）有限公司

29、项目法律顾问：指为本基金发售募集提供基金和基础设施项目法律服务的律师事务所及其继任机构，就本基金的初始发售募集及本基金成立时拟初始投资的基础设施项目，系指北京市汉坤律师事务所

30、资产评估机构/评估机构：指为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构及其继任机构，就本基金成立时拟初始投资的基础设施项目，系指银信资产评估有限公司

31、审计机构：指为本基金和/或本基金拟投资的基础设施项目提供会计/审计服务的会计师事务所及其继任机构，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）

三、与本基金涉及的主要文件有关的定义

32、基金合同：指《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该基金合同的任何有效修订、补充或更新

33、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新

34、招募说明书：指《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新

35、基金份额询价公告/询价公告：指《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

36、基金份额发售公告：指《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新

37、基金产品资料概要：指《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

38、上市交易公告书：指《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义

39、认购：就本基金的基金份额认购而言，指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的约定申请购买基金份额的行为

40、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务

41、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管

43、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转指定的行为

44、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为

45、基金通平台：指交易所为公募REITs场外份额转让提供服务的基础设施服务平台

46、上交所：指上海证券交易所

47、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

48、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

49、专业投资者：指符合中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的法人机构、理财产品、其他组织和自然人等

50、普通投资者：指依据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第十条规定，非专业投资者的投资者

51、网下投资者：网下投资者指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理

52、公众投资者：指通过除战略配售及网下配售以外的其他公开发售途径认购基金份额的个人投资者和机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者

53、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资的投资人

54、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式

55、合格境外投资者：指符合相关法律法规规定使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者

56、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

57、销售机构：指平安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构以及可通过上交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

58、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

59、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

60、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

61、场内：指通过上海证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用交易所交易系统办理基金份额认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

62、场外基金账户/开放式基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

63、场内证券账户：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券账户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）

64、场外份额：指登记在登记结算系统下的基金份额

65、场内份额：指登记在证券登记系统下的基金份额

66、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下

67、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统，投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下

68、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

五、与基础设施基金整体架构相关的定义

69、基础资产：在专项计划设立前，系指由原始权益人转让给专项计划的，由原始权益人持有的项目公司的100%股权及其他附属权益（如有）；在专项计划设立后，基础资产还包括专项计划进行基础资产追加投资所形成的资产。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础资产的范围相应调整

70、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体最终取得相关基础设施项目完全所有权或经营权利，在本基金中，特殊目的载体系指专项计划和项目公司的单称或统称

71、收费权：就本基金初始投资的基础设施项目而言，指杭州湾跨海大桥车辆征收通行费的收费权（不含广告及通信管线经营权、土地使用权以及服务区及附属停车场经营权）

72、高速公路资产/公路资产/杭州湾跨海大桥主线工程：系指杭州湾跨海大桥主线工程，含特大桥1座35,673米、两岸连接线327米、互通立交及海中平台初始建设工程（含桩基、平台、码头），以及与大桥主线工程共同建设的南北岸服务区上下桥匝道

73、基础设施资产/杭州湾跨海大桥：新增投资前，指本基金根据《基础设施基金指引》于本基金成立时通过专项计划及项目公司享有的收费权及持有的高速公路资产；新增投资后，指本基金初始投资的基础设施资产与新增基础设施资产的单称及/或合称，视上下文而定

74、基础设施项目：系指基础设施资产和享有基础设施资产的项目公司的合称

75、项目公司运营收入：指由项目公司因基础设施项目的运营、管理和处置而取得的全部收入，包括但不限于：（1）项目公司取得的通行费收入等；（2）项目公司取得的政府补贴收入（如有）、通信基站收入，因他方违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（3）其他因基础设施资产的运营、管理和处置而产生的收入

76、通信基站收入/通信基站租赁收入：指将杭州湾跨海大桥出租用于通信基站设备架设或类似用途而取得的租赁收入

77、重大不利变化：指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行相关协议、文件项下义务的能力产生重大不利影响

78、重大不利影响：指根据基金管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的可回收性；（2）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、项目公司及其他相关主体的（财务或其他）状况、业务或财产；（3）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、项目公司及其他相关主体履行其在相关协议、文件项下各自义务的能力；（4）基金份额持有人的权益；（5）本基金或基金资产

79、处置：指：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权、其他附属权益、追加投资和/或基础设施资产权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分标的股权、其他附属权益、追加投资和/或基础设施资产的权益进行处分

80、处置收入：指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用之后的净收入

81、合格投资：指投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具

六、与专项计划有关的基础定义

82、专项计划：系指根据《管理规定》及其他中国法律规定，由计划管理人设立的平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划

83、基础资产：在专项计划设立前，系指由原始权益人转让给专项计划的，由原始权益人持有的项目公司的100%股权及其他附属权益（如有）；在专项计划设立后，基础资产还包括标的债权以及专项计划进行基础资产追加投资所形成的资产（如有）

84、基础文件：系指以下协议、文件及其他法律文件（包括任何有效修改或补充）：在专项计划存续期间已经签署、将来拟签署的与基础设施项目相关的全部合同

85、专项计划资产：系指《标准条款》约定的属于专项计划的全部资产和收益

86、专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分

87、专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益

88、专项计划费用：系指专项计划存续期间合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人的管理费、资产支持证券托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算费用

89、执行费用：系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机关进行鉴定、评估等而产生的费用

90、期间收益：系指专项计划存续期间内专项计划取得的各类收入，包括但不限于项目公司向专项计划分配的分红款、项目公司向专项计划支付的债权本金及相应利息，专项计划资金进行合格投资的投资收益以及专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等

91、资产支持证券：系指计划管理人依据《标准条款》和《计划说明书》向投资者发行的一种受益凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。资产支持证券仅设置单一类别

92、基础设施项目初始评估值：系指截至【2024】年【6】月【30】日，根据评估机构的评估报告所确定的基础设施项目的初始评估价值，即人民币【990,000.00】万元

七、与专项计划涉及的主要主体有关的定义

93、计划管理人：系指根据《标准条款》的约定担任计划管理人的平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”），或根据《标准条款》任命的作为计划管理人的继任主体

94、销售机构：系指平安证券

95、专项计划托管银行：系指宁波银行股份有限公司，或根据《专项计划托管协议》任命的作为专项计划托管银行的继任主体

96、登记托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

97、法律顾问/项目法律顾问/汉坤：系指北京市汉坤律师事务所，即为本专项计划提供专项计划和基础设施项目法律服务的律师事务所

98、审计机构/科信：系指浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙），即为本专项计划涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所

99、基础设施项目评估机构/资产评估机构/评估机构/银信：系指银信资产评估有限公司，即为本专项计划初始投资的基础设施项目提供评估服务的评估机构

100、交通流量预测机构/施伟拔：指施伟拔咨询（深圳）有限公司

101、认购人：系指按照《计划说明书》《认购协议》的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人

102、资产支持证券持有人：系指持有资产支持证券的投资者

103、运营管理统筹机构：就本专项计划投资的基础设施项目，指接受基金管理人和计划管理人委托根据《运营管理协议》的约定对基础设施项目进行运营管理的宁波交投或其继任机构

104、运营管理实施机构：就本专项计划投资的基础设施项目，指接受基金管理人和计划管理人委托根据《运营管理协议》的约定对基础设施项目进行运营管理的宁波市杭州湾大桥管理有限公司或其继任机构

105、运营管理机构/外部管理机构：系指根据《运营管理协议》为基础设施项目进行运营管理的主体。就本专项计划投资的基础设施项目，系指担任运营管理统筹机构的宁波交投和担任运营管理实施机构的宁波市杭州湾大桥管理有限公司

106、项目公司：系指直接拥有基础设施资产合法、完整产权或经营权利的法人实体，即本专项计划初始投资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。就本专项计划初始投资的项目公司而言，指宁波市杭州湾大桥发展有限公司。新增投资后，指前述项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定，具体信息参见本专项计划计划说明书

107、标的债权债务人：系指项目公司

108、大桥管理公司：指宁波市杭州湾大桥管理有限公司

109、监管银行：就本专项计划投资的基础设施项目而言，系指根据《监管协议》的约定对项目公司进行监管的宁波银行股份有限公司国家高新区支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体

八、与专项计划认购有关的定义

110、认购：系指投资者在专项计划设立时交付认购资金购买资产支持证券的行为

111、认购资金：系指在专项计划认购期间投资者为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金

112、专项计划募集资金：系指投资者认购资产支持证券而缴纳的认购资金总和

113、目标发售规模：系指《标准条款》及《计划说明书》中约定的，根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人与基金管理人届时共同出具的书面确认函的方式予以确定的资产支持证券的目标发售规模

九、与专项计划涉及的主要交易文件有关的定义

114、专项计划文件：系指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》《专项计划托管协议》《项目公司股权转让协议》《债权确认协议》《项目公司监管协议》等

115、《计划说明书》：系指计划管理人为推广资产支持证券而制作的《平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划计划说明书》及其任何有效修改或补充

116、《标准条款》/标准条款：系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充

117、《认购协议》：系指计划管理人与资产支持证券认购人签署的《平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划之资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充

118、《专项计划风险揭示书》：系指计划管理人编制的作为《认购协议》附件的《平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券份额持有人阐明投资风险，并应经认购人签署

119、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》和《计划说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同

120、《专项计划托管协议》：系指计划管理人与专项计划托管银行签署的《平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充

121、《项目公司股权转让协议（一）》:系指主要原始权益人就主要原始权益人向专项计划转让其所持有的项目公司全部股权而签订的股权转让协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。于专项计划设立时，就持有杭州湾跨海大桥项目的主要原始权益人而言，系指《宁波市杭州湾大桥发展有限公司股权转让协议（一）》

122、《项目公司股权转让协议（二）》:系指其他原始权益人就其他原始权益人向专项计划转让其所持有的项目公司全部股权而签订的股权转让协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。于专项计划设立时，就持有杭州湾跨海大桥项目的其他原始权益人而言，系指《宁波市杭州湾大桥发展有限公司股权转让协议（二）》

123、《项目公司股权转让协议》：系指《项目公司股权转让协议（一）》及《项目公司股权转让协议（二）》的单称或合称，视具体文义而定

124、《债权确认协议》：系指计划管理人（代表专项计划）与项目公司就计划管理人（代表专项计划）对项目公司减资而形成的计划管理人（代表专项计划）对项目公司的债权及相应还款计划签订的《债权确认协议》，以及对该等协议和文件的任何有效修改或补充

125、《项目公司监管协议》/《监管协议》：系指基金管理人、计划管理人（代表专项计划）、项目公司监管银行与项目公司签订的《宁波市杭州湾大桥发展有限公司之运营收支账户监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充

126、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说明书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协议、根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于《项目公司股权转让协议》《项目公司监管协议》等）

127、运营管理协议/运营管理服务协议/《运营管理协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与外部管理机构及其他相关方（如有）就委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签署的《基础设施项目运营管理服务协议》及其任何有效修改或补充

十、与专项计划投资相关的定义

128、标的资产：系指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称

129、标的股权：系指项目公司100%的股权

130、标的债权：系指计划管理人（代表专项计划）基于《债权确认协议》对项目公司享有的本金金额为人民币183,500.00万元的债权

131、收费权：就本专项计划投资的基础设施项目而言，指杭州湾跨海大桥车辆征收通行费的收费权（不含广告及通信管线经营权、土地使用权以及服务区及附属停车场经营权）

132、高速公路资产：系指杭州湾跨海大桥主线工程，含特大桥1座35,673米、两岸连接线327米、互通立交及海中平台初始建设工程（含桩基、平台、码头），以及与大桥主线工程共同建设的南北岸服务区上下桥匝道

133、基础设施资产/杭州湾跨海大桥项目：系指本专项计划通过项目公司享有的收费权及持有的高速公路资产

134、基础设施项目：系指基础设施资产和享有基础设施资产的项目公司的合称

135、项目公司运营收入：系指由项目公司因基础设施项目的运营、管理和处置而取得的全部收入，包括但不限于：（1）项目公司取得的通行费收入等；（2）项目公司取得的政府补贴收入（如有）、通信基站收入，因他方违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（3）其他因基础设施项目的运营、管理和处置而产生的收入

136、通信基站收入/通信基站租赁收入：系指将杭州湾跨海大桥出租用于通信基站设备架设或类似用途而取得的租赁收入

十一、项目涉及的各账户的定义

137、项目公司基本账户：系指根据《宁波市杭州湾大桥发展有限公司之基本账户监督协议》的约定由项目公司在监管银行开立的专门用于收取运营收支账户拨付的项目公司运营资金，并根据协议约定对外进行日常运营开支的人民币资金账户

138、项目公司运营收支账户/监管账户：系指项目公司根据《宁波市杭州湾大桥发展有限公司之运营收支账户监管协议》的约定在监管银行开立的专门用于收取专项计划通过专项计划的账户发放的《股东借款协议》项下股东借款（如有）、归集项目公司各类现金资产、收取车辆通行费收入、接收贷款资金的划拨和其他所有各类收入，并根据协议约定的资金用途对外支付相关款项的人民币资金账户

139、项目公司一般账户：系指项目公司在监管银行或其分支机构以外的银行开立的，并根据项目公司与监管银行签署的《一般账户资金监管协议》或其他类似协议的约定由监管银行协助进行管理的账户。于本专项计划生效之日，指国家开发银行贷款账户、农业银行贷款账户及邮储银行清分账户的合称

140、专项计划募集账户：系指计划管理人开立的专用于接收、存放、划转专项计划认购期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户

141、专项计划托管账户/专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金期间收益及其他应属专项计划的款项、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行

十二、其他定义

142、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及基金管理人、相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本，由投资人和相关机构共同遵守

143、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订

144、《公司法》：指经全国人民代表大会常务委员会2018年10月26日修订通过的《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订

145、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

146、《证券法》：指1998年12月29日，经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，自1999年7月1日起施行，并经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订

147、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、2020年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

148、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、2019年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

149、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

150、《通知》：指中国证监会和国家发展改革委2020年4月24日颁布并于同日实施的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》

151、《常态化发行的通知》：指国家发展改革委2024年7月6日颁布并于2024年8月1日实施的《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》

152、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

153、《管理规定》：指中国证监会2014年11月19日公布并实施的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

154、《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

155、《基础设施基金审核关注事项指引》：指上海证券交易所2023年5月12日公布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

156、《基础设施基金发售指引》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

157、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

158、工可报告：指中交公路规划设计院有限公司出具的《杭州湾跨海大桥工程可行性研究报告》及《杭州湾跨海大桥工程可行性研究补充报告》。

159、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

160、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

161、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局

162、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会

163、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司

164、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

165、工作日：指上海证券交易所的正常交易日

166、元：指人民币元

167、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

第三部分：基础设施基金整体架构

一、基础设施基金整体架构的交易结构图

图表三-1产品架构

二、基础设施基金整体交易架构概述

1、投资者交纳认购资金：战略投资者、网下投资者、公众投资者交纳认购款项，认购人取得基础设施基金份额，成为基础设施基金份额持有人。

2、基金进行初始投资：平安基金（代表基础设施基金）与平安证券（代表专项计划）签署《认购协议》，基础设施基金以首次发行的募集资金扣除预留费用后认购专项计划的全部份额，平安基金（代表基础设施基金）取得全部资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

3、专项计划进行初始投资：平安证券根据《项目公司股权转让协议》及其他专项计划文件的约定，向资产支持证券托管人发出划款指令，指示资产支持证券托管人将专项计划募集资金中付款指令载明的金额作为股权转让价款分别支付至各原始权益人指定的账户，购买项目公司的100%股权。根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划向主要原始权益人支付首期股权转让价款以及向其他原始权益人支付股权转让价款的前提条件之一为标的股权已在公司登记机关变更登记至专项计划名下、专项计划作为受让方已记载于项目公司股东名册且原始权益人已不再记载于项目公司股东名册、项目公司已取得新的《营业执照》或取得相应的业务办理回执。

4、委托运营管理：平安基金（代表基础设施基金）、平安证券（代表专项计划）及项目公司联合委托宁波交投、大桥管理公司担任基础设施运营管理机构并签署《运营管理协议》，运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。

5、股债结构搭建：基于调整项目公司股债结构、搭建基础设施基金发行后所需的资本结构的目的，专项计划拟作出股东决定对项目公司进行减资，形成项目公司对专项计划的应付减资款。平安证券（代表专项计划）与项目公司签署《债权确认协议》，确认专项计划对项目公司享有1,835,000,000.00元股东借款债权。

6、收益分配：项目公司应将基础设施资产产生的收入归集至监管账户，并按一定频率向保留外部借款的银行及专项计划偿还相应借款的本金和/或利息，并向专项计划分配利润（如有）和/或支付往来款（如需）。平安证券根据专项计划文件的约定，实施专项计划的分配流程。基础设施基金获得分配款项后，根据《基金合同》及其他相关文件的约定，实施基础设施基金的分配流程，基金份额持有人获得相应分配收益。

若相关法律法规或监管机构另有要求，上述交易流程将根据相关法律法规的规定或监管机构的要求进行调整。

三、项目公司股权交割及股权转让对价支付安排

（一）股权交割

1、股权转让的交割日安排

根据《项目公司股权转让协议》，股东名册变更完成之日为股权转让的交割日（简称“交割日”）。除《项目公司股权转让协议》另有明确约定外，自交割日起（含该日），根据中国法律和公司章程规定的标的股权所代表的一切权利义务和损益由受让方享有和承担，在此之前由原始权益人（即“转让方”）享有和承担。项目公司或项目公司的资产在交割日之前所发生的风险费用（包括但不限于索赔事项、诉讼、仲裁、行政处罚等所导致的任何费用）、成本、税费、支出等，以及因交割日之前的任何事项所导致的风险费用、成本、税费、支出等（无论该等风险费用、成本、税费、支出于交割日之前还是交割日之后产生），均由转让方承担。

2、股权转让的交割步骤

股权转让交易各方一致同意按照如下步骤完成标的股权的交割：

（1）各方应于《项目公司股权转让协议》签署前出具合法有效的内部决策文件，签署《项目公司股权转让协议》及《项目公司股权转让协议》附件，并于《项目公司股权转让协议》签署之日后10个工作日内签署完毕其他与标的股权公司变更登记相关的全套资料文件（如适用）；其中，项目公司的公司变更登记事项包括：（i）标的股权的股东由转让方变更为专项计划（即“受让方”）；（ii）变更后的公司章程备案；（iii）法定代表人、董事、监事及高级管理人员变更为受让方委派的人员。

（2）在专项计划设立日当日，项目公司应将受让方记载于项目公司的股东名册。受让方自被记载于项目公司的股东名册之日成为项目公司的股东，项目公司应不迟于该日注销转让方的原出资证明书（如有），并向受让方签发新的出资证明书（如需）。

（3）在专项计划设立日起3个工作日内，项目公司与受让方应当共同向登记机关递交全套公司变更登记文件，并取得登记机关出具的受理回执（如有），受理回执应交由受让方保存。

（4）转让方与项目公司应当配合受让方完成标的股权的股权转让公司变更登记，并取得项目公司新换发的《营业执照》，《营业执照》应交由受让方保存。各方应就该等公司变更登记手续的办理提供必要的协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版本的股权转让协议等（如需））。

（二）股权转让价款及支付安排

根据《项目公司股权转让协议（一）》的约定，标的股权转让价款金额=[基础设施基金募集金额-预留交易成本-MAX（评估基准日项目公司的净资产值-交割审计后项目公司的净资产值，0）]*85.1894%，根据《项目公司股权转让协议（二）》的约定，标的股权转让价款金额=（基础设施基金募集金额-预留交易成本）*14.8106%，其中：（1）基础设施基金募集金额以基础设施基金验资机构审验确定的有效净认购金额为准（以《基金生效公告》公告的金额为准）；（2）预留交易成本金额为477万元，主要包括基础设施基金和专项计划的初始直接交易费用、印花税费等；如由于基础设施基金募集规模等原因导致前述事项的实际费用超过477万元，则预留交易成本的最终金额以实际发生金额为准，无需另行取得任何一方同意。

根据《项目公司股权转让协议（一）》的约定，标的股权的转让价款分两笔支付，首期股权转让价款的支付以交易各方完成内外部审批、解除权利限制、成功设立基础设施基金及专项计划、完成工商变更登记及股东名册变更等事项作为支付条件，支付比例为标的股权转让价款的95%；第二期股权转让价款金额为标的股权转让价款减去专项计划已支付的首期股权转让价款后的金额，以完成交割审计等事项作为支付条件，支付的金额为标的股权转让价款减去已支付的首期股权转让价款后的金额。根据《项目公司股权转让协议（二）》的约定标的股权的转让价款于交割日一次性支付，以完成内外部审批、项目公司完成公司分立以及《项目公司股权转让协议（一）》的首期股权转让价款支付条件已满足或经受让方书面豁免作为支付条件。

就股权转让对价的公允性，根据《基础设施基金指引》，基础设施基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。以根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值为基础确定的股权转让价款、以基础设施项目的评估价值为依据并以基础设施基金认购价格确定的项目公司股权转让价款具有公允性。

（三）交割审计及损益安排

根据《项目公司股权转让协议》，标的股权转让价款已包括截至评估基准日转让方在项目公司中与标的股权相关的全部和任何权益和负债，包括截至评估基准日为止的项目公司的任何应分配和支付予转让方的应分配红利（如有）以及转让方就标的股权在中国法律下享有的任何权益和已在评估基准日审计报告列明的负债，不包括因评估基准日前事项于评估基准日后产生的应由转让方承担的负债。自评估基准日至交割日之间，转让方应确保项目公司的资产负债情况不应发生除正常生产经营或为发行基础设施REITs而进行的公司分立、合同换签、债务调整等事项而导致的变化外的其他异常变动，转让方不得因基础设施资产等资产增值或其他资产负债情况变化而主张超过上述标的股权转让价款的金额。

四、项目公司对外借款

（一）项目公司存量借款

截至尽调基准日，项目公司存量贷款情况如下：

项目公司与中国工商银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“工行宁波市分行”）于2023年8月24日签署了《流动资金借款合同》（0390101204-2023年（兴宁）字00204号），借款金额2.66亿元，借款期限为1年（自首次提款日起算）；于2024年3月27日签署了《流动资金借款合同》（0390101204-2024年（兴宁）字00063号），借款金额1.40亿元，借款期限为6个月（自首次提款日起算）。为担保上述借款债权，项目公司与工行宁波市分行签署了《最高额质押合同》（0390101204-2018年（兴宁）（质）字0076号），将基础设施项目收费权质押予工行宁波市分行。截至尽调基准日，项目公司于工行宁波市分行项下的存量贷款余额为4.06亿元。

项目公司与国家开发银行宁波市分行（以下简称“国开行宁波市分行”）于2018年12月24日签署了《国家开发银行人民币资金借款合同》（3302201801100000763号），借款金额17.69亿元，贷款期限自2018年12月26日起至2032年12月26止。为担保上述借款债权，项目公司与国开行宁波市分行签署了《国家开发银行质押合同》（3302201801100000763号借款合同的质押合同），将基础设施项目收费权质押予国开行宁波市分行。截至尽调基准日，项目公司于国开行宁波市分行项下的存量贷款余额为15.14亿元。

项目公司与中国农业银行股份有限公司宁波前湾新区支行（以下简称“农行前湾新区支行”）签署了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（82010120240002423号）及《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（82010120240002416号），借款金额合计为4.00亿元，借款期限均为1年，合同约定的贷款发放日期均为2024年3月27日。截至尽调基准日，项目公司于农行前湾新区支行项下的存量贷款余额为4.00亿元。

（二）对外借款保留安排

就国开行宁波市分行的存量贷款，项目公司已按照借款合同约定于2024年9月21日偿还借款本金1,360万元。为变更贷款条件、解除收费权质押，项目公司于2024年10月18日与国开行宁波市分行签订《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号：3302202401100001593），贷款金额为150,010万元，贷款期限为2024年10月21日至2032年12月26日，贷款用途为“用于宁波市杭州湾大桥发展有限公司浙江省杭州湾公路大桥项目融资再安排贷款（重新评审）”，担保方式为信用贷款。项目公司已于2024年10月21日完成提款并全部用于偿还原借款合同项下的未偿本金，原借款合同项下的贷款已全部清偿完毕。2024年10月22日，国开行宁波市分行原借款合同项下的收费权质押已注销登记。

就工行宁波市分行的存量贷款，贷款已于2024年10月3日全部到期并由项目公司清偿完毕，相应的收费权质押已经解除。

就农行前湾新区支行的存量贷款，通过借新还旧的方式变更贷款条件，项目公司已与农行前湾新区支行签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金贷款合同》（编号82010120240008218）和《中国农业银行股份有限公司流动资金贷款合同》（编号82010120240008224），贷款金额均为2.00亿元，借款期限均为三年，合同载明的贷款发放日期分别为2024年10月25日和2024年11月1日，借款用途均为“杭州湾跨海大桥项目日常经营周转”，担保方式为信用贷款。

考虑到存量借款本金余额较大，且贷款利率较低，保留存量借款有利于提升本基金整体收益水平。发行后，项目公司将保留国开行宁波市分行15.00亿存量借款及农行前湾新区支行4.00亿元存量借款。本基金存续期内就对外借款的偿付安排详见本招募说明书“第十五部分：基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“二、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（四）对外借款及基础设施基金成立后保留对外借款的情况”。

（三）外部借款符合相关规定的情况

本基金成立及以后，基础设施基金在遵循基金份额持有人利益优先原则的前提下，可依法直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

根据拟定的借款保留安排，上述借款为信用借款，无需基础设施项目相关权利设置担保，且基金总资产预计不超过基金净资产的140%，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第二十八条的相关规定。

（四）外部借款对本基金收益的影响及风险分析

基于基础设施项目未来现金流预测假设，上述对外借款安排一定程度上可提升本基金投资人内部收益率。

上述借款安排相关风险详见本招募说明书“八、风险揭示”部分内容。

五、基础设施资产支持证券的基本情况

（一）资产支持证券的基本特征

专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。

1、资产支持证券名称

平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划资产支持证券。

2、计划管理人

平安证券股份有限公司。

3、发行规模

资产支持证券目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和公募基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和公募基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

4、发行方式

面值发行。

5、资产支持证券面值、参与价格

每份资产支持证券的面值为100元。

6、资产支持证券期限

自专项计划设立日（含该日）起至专项计划法定到期日止（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，资产支持证券的资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。

7、资产支持证券收益分配方式

本专项计划项下的资产支持证券非固定收益产品，不设预期收益率。资产支持证券的收益按照《标准条款》的规定进行分配。

8、资产支持证券权益登记日

收益分配的权益登记日为每个兑付日前的【1】个工作日，具体以交易所发布的届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。

（二）专项计划现金流归集、投资及分配

1、专项计划现金流归集及分配流程

专项计划资金归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示。

图表三-2账户流转结构图

其中，项目公司监管账户（即项目公司运营收支账户）的主要用途为收取专项计划通过专项计划账户发放的《股东借款协议》（如有）项下股东借款、归集项目公司各类现金资产、收取标的高速公路的车辆通行费收入、接收贷款资金的划拨和其他所有各类收入，并根据《项目公司监管协议》约定的资金用途对外支付相关款项。

专项计划具体归集及分配安排如下：

（1）在每个债权还本付息日（T-【8】日）12:00时前，项目公司应按照《债权确认协议》以及对应的《还款通知书》，向监管银行发出划款指令，将项目公司应向专项计划支付的债权本息等款项从项目公司监管账户支付至专项计划托管账户。

（2）在每个项目公司分红日（T-【7】日）12:00时前，项目公司应根据监管协议的约定及项目公司股东的有效决定，向监管银行发出划款指令，将项目公司应向专项计划支付的股东分红款等款项从项目公司监管账户支付至专项计划托管账户。

（3）在每个专项计划托管账户核算日（T-【6】日）12:00时之前，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

（4）专项计划托管银行应在专项计划托管账户核算日（T-【6】日）对专项计划托管账户内资金进行核算，并将核算结果反馈给计划管理人。

（5）计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日（T-【5】日）将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露。

（6）计划管理人应于专项计划分配日/专项计划托管银行划款日（T-【3】日）向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令。专项计划托管银行在对《收益分配报告》及划款指令进行表面一致性审核后，按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券投资收益划入登记托管机构指定账户。

（7）登记托管机构于普通分配兑付日（T日）向资产支持证券持有人支付相应的资产支持证券投资收益。

2、专项计划的分配顺序

（1）专项计划的分配种类

专项计划的分配包括普通分配、处置分配、终止分配和清算分配，具体而言：

1）普通分配，系指分配资金源于期间收益所进行的分配。

2）处置分配，系指基于处置收入对资产支持证券持有人进行的分配。

3）终止分配，系指在专项计划终止后对资产支持证券持有人进行的分配。

4）清算分配，系指基于清算后的剩余专项计划资产对资产支持证券持有人进行的分配。

（2）普通分配的分配顺序

专项计划进入处置期之前，计划管理人应在专项计划分配日将专项计划托管账户内可供分配的资金，按照下列顺序进行相应的分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一次进行普通分配或清算分配时优先支付）：

支付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收（如有）；

支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

支付计划管理人的管理费（如有）、计划管理人垫付的专项计划费用（如有）、专项计划托管银行的托管费（如有）、专项计划审计费、跟踪评估费及其他专项计划费用；

如前述各项费用支付后仍有余额的，根据《收益分配报告》进行分配。

（3）处置分配的分配顺序

专项计划收到基于每一次处置取得的收入后，如该处置收入应用于向资产支持证券持有人进行分配的（包括专项计划进入专项计划处置期前根据标准条款对处置收入进行分配，以及专项计划进入专项计划处置期后根据标准条款对处置收入进行分配），计划管理人应在专项计划分配日将专项计划账户内全部资金按照下述顺序进行分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，并在下一次处置分配时，重新按照下述顺序进行分配，直至最后一次处置完成）：

支付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收（如有）；

支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

支付计划管理人的管理费（如有）、计划管理人垫付的专项计划费用（如有）、专项计划托管银行的托管费、专项计划审计费、跟踪评估费及其他专项计划费用；

如前述各项费用支付后仍有余额的，根据《收益分配报告》的指令进行分配。

（4）专项计划终止后，按照标准条款约定顺序分配。

（5）专项计划清算后，按照标准条款约定顺序分配。

（三）专项计划资产的管理和运用

1、费用种类

（1）专项计划费用系指专项计划存续期间合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费（如有）、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费（如有）、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

（2）为专项计划的设立而发生的部分费用，包括为专项计划发行之目的而聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构的评估费、聘请会计师的费用、聘请税务顾问的费用，不从专项计划资产中支出。

（3）在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。

（4）计划管理人和专项计划托管银行因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。

2、费用的计算和支取方式

（1）计划管理人的管理费

专项计划的管理费为固定管理费，按基础设施基金前一个估值日的基金合并报表的基金净资产为基数，依据对应的年费率按季度计提，计算方法如下：

H＝E×对应费率÷当年天数×专项计划在当前季度的存续天数

H为每季度应计提的专项计划固定管理费

E为基础设施基金已披露的前一个估值日的基金合并报表的基金净资产，首个估值日及首个估值日之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）。

专项计划固定管理费的费率为0.1%。

专项计划的固定管理费每季计提，在此基础上，计划管理人与计划托管人双方核对无误后，以协商确定的具体日期及方式按照《标准条款》进行计算和支付，从专项计划财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

（2）专项计划托管银行的托管费

1）专项计划托管银行收取的托管费为0。

2）未经资产支持证券持有人大会的同意或单一资产支持证券持有人指令，专项计划托管银行的托管费计算方式不得调整。

（3）其他费用：其他专项计划费用由计划管理人根据有关协议的约定和法律的规定进行核算，经专项计划托管银行核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按《标准条款》约定的顺序支付。

3、专项计划涉及的税收

专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。中国法律规定应当由专项计划资产承担的税费，由专项计划资产承担。计划管理人因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税及附加、所得税、印花税等的，该等增值税及附加、所得税、印花税等由专项计划资产承担，并由计划管理人从专项计划的收入中直接扣除相关税费。专项计划清算后若计划管理人被税务机关要求补缴应由资产支持证券持有人等纳税主体缴纳的税费，则计划管理人有权向资产支持证券持有人等纳税主体就补交金额进行追偿。本专项计划投资运作过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税，并按照应纳增值税额的一定比例缴纳附加税费。

计划管理人有权直接在专项计划资产中列支以上税费；如计划管理人先行垫付税费的，计划管理人有权从专项计划资产中优先受偿；如专项计划资产不足以支付的，计划管理人有权向资产支持证券持有人进行追偿。

4、专项计划资产的处分限制

（1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（2）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

（4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

5、专项计划标的资产投资及合格投资

（1）在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划托管账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）或货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许专项计划投资的其他金融工具。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须在专项计划托管账户进行。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。

（2）合格投资中相当于当期分配所需资金的部分应不晚于兑付日前第【7】个工作日到期或变现。

（3）只要计划管理人按照专项计划文件的约定、资产支持证券持有人出具的相关指示文件（如有），指示专项计划托管银行将专项计划托管账户中的资金进行合格投资，专项计划托管银行按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划托管账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

（4）专项计划的合格投资应事先经资产支持证券持有人大会决议或经资产支持证券单一持有人直接决议同意后方可实施。

（四）专项计划的设立、终止

1、专项计划设立

若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到资产支持证券目标发售规模，专项计划认购期间终止，计划管理人将予以确定的资产支持证券规模书面通知资产支持证券认购人和专项计划托管银行，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划托管账户。经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立。

专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息（如有）按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于专项计划认购期间结束且利息实际到账后10个工作日内支付给认购人。

2、专项计划设立失败

（1）专项计划认购期间结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标发售规模，则专项计划设立失败。计划管理人将在专项计划认购期间结束后10个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金。认购资金在专项计划募集资金专户内产生的利息按银行同期活期存款利率计算（代扣银行手续费），并由计划管理人于专项计划设立失败之日后的结息日收到利息款后的10个工作日内划入认购人指定账户；认购资金于专项计划募集资金专户内产生的利息以计划管理人计算的金额为准。

（2）前述条款的约定为《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项计划设立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力。

3、专项计划终止的相关安排

（1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

（2）专项计划于以下任一事件发生之日终止：

1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

2）专项计划设立日后60个工作日尚未按照《项目公司股权转让协议》的规定完成对基础资产的投资；

3）专项计划设立日后120个工作日尚未按照《债权确认协议》的约定形成标的债权，且资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定终止专项计划；

4）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定终止专项计划；

5）专项计划资产全部分配完毕；

6）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；

7）专项计划目的无法实现；

8）法定到期日届至；

9）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议终止专项计划；

10）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。

（五）专项计划的信息披露安排

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第5号—资产支持证券持续信息披露》（简称“《资产支持证券持续信息披露指引》”）等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

（六）专项计划主要交易文件摘要

1、《计划说明书》

《计划说明书》载明事项主要包括以下内容：释义；当事人的权利义务；资产支持证券的基本情况；专项计划的交易结构及相关方简介；专项计划的信用増级方式；原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况；基础资产情况、基础设施项目情况、现金流及财务预测分析；专项计划现金流归集、投资及分配；专项计划资产的管理安排；原始权益人风险自留的相关情况；风险揭示与防范措施；专项计划的销售、设立及终止等事项；资产支持证券的登记及转让安排；信息披露安排；资产支持证券持有人大会；主要交易文件摘要；《管理规定》要求披露或明确的事项；违约责任及争议解决；备查文件等事宜。

2、《标准条款》

《标准条款》约定的事项主要包括以下内容：释义；当事人；认购资金；专项计划；专项计划资金的运用和收益；资产支持证券；认购人的陈述和保证；计划管理人的陈述和保证；资产支持证券持有人的权利和义务；计划管理人的权利和义务；专项计划托管银行的权利和义务；专项计划托管账户；专项计划的分配；信息披露；资产支持证券持有人大会；计划管理人的解任和辞任；专项计划费用；风险揭示；资产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决；其他等。

3、《认购协议》与《专项计划风险揭示书》

《认购协议》主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。资产支持证券管理人制订了《专项计划风险揭示书》作为《认购协议》的附件，《专项计划风险揭示书》向认购人揭示专项计划投资风险，如与基础设施项目相关的风险；与交易有关的风险；与主体有关的风险；与专项计划相关的风险及其他风险等，供认购人签署确认。

4、《专项计划托管协议》

《专项计划托管协议》主要约定了以下内容：引言；定义；托管银行的委任；管理人的陈述和保证；托管银行的陈述和保证；管理人的权利和义务；托管银行的权利和义务；专项计划资产托管；划款指令的发送、确认和执行；专项计划资金的运用及资金划拨安排；专项计划的会计核算和账户核对；信息披露及托管报告；托管银行和管理人之间的业务监督；托管银行的解任和管理人的更换；专项计划的费用；协议终止；违约责任；保密义务；法律适用和争议解决；其他等事宜。

5、《项目公司股权转让协议》

《项目公司股权转让协议》约定了释义，标的股权，标的股权转让价款和支付，标的股权转让价款的支付条件，标的股权的交割安排，交割审计安排，过渡期安排，特别约定，陈述、承诺与保证，违约、责任承担及提前终止，其他等事宜。

6、《债权确认协议》

《债权确认协议》主要约定了标的债权，付息与还款，权利义务的转让，双方的权利义务，陈述与保证，税费违约责任，法律适用与争议解决，保密，生效及其他。

7、《项目公司监管协议》

《项目公司监管协议》约定了定义，监管银行的委任，项目公司的业务经营，账户的设立与管理，监管资金的保管和运用，风险防范措施，资金划付操作，基金管理人的陈述和保证，资产支持证券管理人的陈述和保证，监管银行的陈述和保证，项目公司的陈述和保证，当事人的权利义务，监管费，业务监督，协议主体的变更，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决，其他等事宜。

六、项目公司的基本情况

（一）基本情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《关于申请募集注册平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》（以下简称《“法律意见书》”），项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记，项目公司基本信息如下表所示：

图表三-3项目公司基本信息

名称	宁波市杭州湾大桥发展有限公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	朱梅
注册地址	浙江省宁波市江北区长阳东路169号1幢（6-20）
注册资本	193,500万元人民币
统一社会信用代码	91330200732104147F
成立日期	2001年10月17日
经营期限	2003年12月25日至无固定期限
经营范围	杭州湾跨海大桥的投资、建设、运营、管理；本项目附属设施的经营和综合开发；附属设施及设备的租赁；广告服务；工程技术、经济信息咨询服务；实业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年10月30日，根据在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索结果，宁波市海天一洲文化发展有限公司股东已由项目公司变更为宁波市杭州湾大桥管理有限公司，除此之外项目公司不存在其他对外投资。

（二）项目公司股权结构及股东出资情况

项目公司控股股东为宁波交投，其直接持有项目公司25.00%股权，并通过全资子公司大通公司间接持有项目公司29.33%股权，合计持有项目公司54.33%股权。截至说明书出具之日，项目公司的股东情况如下所示：

图表三-4项目公司的股东情况

单位：万元

序号	股东名称	出资额	股权占比	股东性质
1	宁波大通开发有限公司	56,752.8304	29.33%	国有控股
2	宁波交通投资集团有限公司	48,375.0000	25.00%	国有控股
3	上海跻沄基础建设有限公司	44,617.9240	23.06%	国有控股
4	嘉兴市高等级公路投资有限公司	15,095.7447	7.80%	国有控股
5	宁波方太厨具有限公司	5,025.9027	2.60%	民营企业
6	上海海通环宇投资发展有限公司	4,566.8637	2.36%	民营企业
7	环驰轴承集团有限公司	3,837.2861	1.98%	民营企业
8	宁波恒发置业有限公司	2,866.9138	1.48%	民营企业
9	宁波华联电子科技有限公司	2,512.9514	1.30%	民营企业
10	宁波更大集团有限公司	2,512.9514	1.30%	民营企业
11	慈溪市吉桥投资有限公司	1,507.7708	0.78%	民营企业
12	宁波科环新型建材股份有限公司	1,256.4757	0.65%	国有控股
13	宁波舜大房地产开发有限公司	1,005.1805	0.52%	民营企业
14	宁波华德汽车零部件有限公司	970.3723	0.50%	民营企业
15	宁波华野投资有限公司	759.7305	0.39%	民营企业
16	宁波市水芝灵电子科技有限公司	753.8854	0.39%	民营企业
17	宁波震轩食品有限公司	579.6264	0.30%	民营企业
18	慈溪赛永桥电子科技有限公司	251.2951	0.13%	民营企业
19	周卫明	251.2951	0.13%	自然人
合计		193,500.00	100.00%	-

经核查项目公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，结合宁波市市场监督管理局于2024年9月30日核准的营业执照，截至2024年9月30日，项目公司系合法成立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。

（三）项目公司历史沿革

图表三-5项目公司历史沿革

时间	事件	具体情况
2001/10/17	设立	法定代表人王勇，注册资本2.4亿元，其中宁波杭州湾大桥投资开发有限公司出资人民币2.16亿元，占注册资本90%，嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司出资人民币0.24亿元，占注册资本10%
2003/12/26 至 2008/5/29	五次增资	增加注册资本至49.35亿元，宁波杭州湾大桥投资开发有限公司和嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司按原持股比例进行增资
2008/8/14	法人变更	变更后的法定代表人为：余华
2008/8/14	投资人变更	宁波杭州湾大桥投资开发有限公司将其持有的公司股权以各间接股东实际投入大桥项目的资金转让给各间接股东，变更后的股权为：宁波交通投资控股有限公司占比40.50%；中国中钢集团公司占比23.06%；嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司占比7.80%；慈溪建桥投资有限公司占比7.02%；慈溪市北岸磁材应用技术开发有限公司占比5.19%；宁波德邦大桥投资有限公司占比4.18%；雅戈尔集团股份有限公司占比3.16%；宁波方太厨具有限公司占比2.60%；慈溪市吉桥投资有限公司占比1.30%；慈溪市华联显示器有限公司占比1.30%；宁波更大集团有限公司占比1.30%；宁波和森钢管有限公司占比0.65%；慈溪市浒山镇工艺印刷有限公司占比0.65%；宁波科环新型建材股份有限公司占比0.65%；宁波舜大房地产开发有限公司占比0.52%；宁波燎原工业股份有限公司占比0.13%
2010/4/2	投资人变更	宁波和森钢管有限公司、慈溪市浒山镇工艺印刷有限公司分别将0.65%的项目公司股份转让给宁波交通投资控股有限公司，转让后宁波交通投资控股有限公司持有项目公司41.80%的股份
2010/8/11	投资人变更	慈溪市北岸磁材应用技术开发有限公司将5.19%的项目公司股份转让给宁波交通投资控股有限公司，转让后宁波交通投资控股有限公司持有项目公司46.99%的股权
2011/2/25	投资人变更	雅戈尔集团股份有限公司将3.16%的项目公司股权转让给宁波交通投资控股有限公司，转让后宁波交通投资控股有限公司持有项目公司50.15%的股权
2011/6/20	投资人变更	宁波德邦大桥投资有限公司4.18%的项目公司股权转让给上海汇宇投资管理中心，转让后上海汇宇投资管理中心持有项目公司4.18%的股权
2011/9/23	法人变更	变更后的法定代表人为：董孟
2011/11/9	投资人变更	1.上海汇宇投资管理中将心4.18%的项目公司股权转让给宁波交通投资控股有限公司，转让后宁波交通投资控股有限公司持有项目公司54.33%的股权 2.慈溪建桥投资有限公司将1.98%的项目公司股权转让给环驰轴承集团有限公司，将1.48%的项目公司股权转让给卓力电器集团有限公司，将0.50%的项目公司股权转让给宁波华德汽车零部件有限公司，将0.39%的项目公司股权转让给宁波华野投资有限公司，转让后慈溪建桥投资有限公司持有2.36%的项目公司股权，环驰轴承集团有限公司持有1.98%的项目公司股权，卓力电器集团有限公司持有1.48%的项目公司股权，宁波华德汽车零部件有限公司持有0.50%的项目公司股权，宁波华野投资有限公司持有0.39%的项目公司股权
2012/6/14	投资人变更	1.宁波交通投资控股有限公司将3.00%的项目公司股权转让给宁波市杭州湾综合开发有限公司，转让后宁波市杭州湾综合开发有限公司持有项目公司3.00%的股权 2.慈溪建桥投资有限公司将2.36%的项目公司股权转让给上海海通环宇投资发展有限公司，转让后海海通环宇投资发展有限公司持有2.36%项目公司的股权
2012/11/16	投资人变更	中国中钢集团公司将23.06%的项目公司股权转让给上海上实（集团）有限公司，转让后上海上实（集团）有限公司持有23.06%项目公司的股权
2014/5/20	法人变更	变更后的法人为：林文体
2014/6/4	投资人变更	上海上实（集团）有限公司将23.06%的项目公司股权转让给上海跻沄基础建设有限公司，转让后上海跻沄基础建设有限公司持有23.06%项目公司的股权
2016/6/8	投资人变更	杭州湾大桥投资开发有限责任公司将7.80%的项目公司股权转让给嘉兴市实业资产投资集团有限公司，转让后嘉兴市实业资产投资集团有限公司持有7.80%项目公司的股权
2016/10/10	投资人变更	慈溪市吉桥投资有限公司将0.26%的项目公司股权转让给宁波市水芝灵电子科技有限公司，将0.13%的项目公司股权转让给慈溪市吉利投资有限公司，将0.13%的项目公司股权转让给慈溪赛永桥电子科技有限公司，转让后慈溪市吉桥投资有限公司持有0.78%项目公司股权，宁波市水芝灵电子科技有限公司持有0.26%的项目公司股权，慈溪市吉利投资有限公司持有0.13%的项目公司股权，慈溪赛永桥电子科技有限公司持有0.13%的项目公司股权
2017/5/24	法人变更	变更后的法人为：姚晔
2018/9/14	投资人变更	宁波交通投资控股有限公司将51.33%的项目公司股权转让给宁波大通开发有限公司，转让后宁波大通开发有限公司持有51.33%项目公司的股权
2018/12/26	投资人变更	宁波市杭州湾综合开发有限公司将3.00%的项目公司股权转让给宁波大通开发有限公司，转让后宁波大通开发有限公司持有54.33%项目公司的股权
2019/2/28	投资人变更	宁波燎原工业股份有限公司受到法院执行裁定书，其持有的0.13%项目公司股权以强制方式过户于周卫明，过户后周卫明持有0.13%项目公司的股权
2019/7/16	投资人变更	慈溪市吉利投资有限公司将0.13%的项目公司股权转让给宁波市水芝灵电子科技有限公司，转让后宁波市水芝灵电子科技有限公司持有0.39%项目公司的股权
2019/9/9	投资人变更	宁波轩驰投资管理有限公司将0.30%的项目公司股权转让给宁波震轩食品有限公司，转让后宁波震轩食品有限公司持有0.30%项目公司的股权
2019/12/26	第一次减资	各股东按原比例减少注册资本人民币10亿元，变更后注册资本为人民币39.35亿元
2020/7/1	法人变更	变更后的法人为：朱梅
2022/7/22	投资人变更	卓力电器集团有限公司派生分立公司宁波恒发置业有限公司继承项目公司股权，继承后宁波恒发置业有限公司持有1.48%项目公司股权
2022/11/10	第二次减资	各股东按原比例减少注册资本人民币10亿元，变更后注册资本为人民币29.35亿元
2023/6/30	投资人变更	宁波大通开发有限公司将25.00%的项目公司股权转让给宁波交通投资集团有限公司
2024/1/5	投资人变更	嘉兴市实业资产投资集团有限公司将7.80%的项目公司股权转让给嘉兴市高等级公路投资有限公司，转让后嘉兴市高等级公路投资有限公司持有7.80%项目公司的股权
2024/9/30	注册资本变更	注册资本由人民币29.35亿元变更为19.35亿元，各股东出资额同比例减少。

（四）资产重组

1、分立重组

项目公司通过派生分立的方式进行资产重组，通过分立方式设立大桥管理公司，项目公司主体存续。通过上述重组将南北岸服务区（不含南北岸服务区上下桥匝道）、海上服务区扩建工程（含6层房屋建筑物、廊桥、观光塔）、监控中心、保障中心、主线治超站、1处收费站、5间商品房及全资子公司股权剥离至大桥管理公司，由大桥管理公司持有并运营；杭州湾跨海大桥主线工程（含特大桥1座35,673米、两岸连接线327米、互通立交及海中平台初始建设工程（含桩基、平台、码头）以及与大桥主线工程共同建设的南北岸服务区上下桥匝道）保留在项目公司，由项目公司持有并运营。

就上述资产重组安排，项目公司已于2024年9月30日完成工商变更登记，大桥管理公司已于2024年10月14日设立并取得了宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。

2、商务金融地块剥离

项目公司持有45亩商务金融用地，系于2011年7月通过招拍挂方式以2,800余万元的对价取得，并已办理土地使用权证。该地块现已剥离至宁波海赋旅游发展有限公司（以下简称“海赋公司”）。

就该商务金融地块，项目公司已与大桥管理公司签署《公司分立协议补充协议》，约定自分立基准日（即2024年8月31日）起，商务金融地块归大桥管理公司所有，由大桥管理公司享有相应权利、承担相应义务。商务金融地块完成剥离前，名义上暂由项目公司登记为土地使用权人，但项目公司仅为名义权利人，自分立基准日起，若因项目公司被登记为商务金融地块的土地使用权人而产生任何损失或成本的，该等损失或成本由大桥管理公司承担，若项目公司因商务金融地块取得相应收益的，该等收益归大桥管理公司所有。因剥离事项而产生的成本、费用由大桥管理公司承担。在海赋公司办理完成商务金融地块的正式转移登记并向项目公司支付相应的处置价款后，项目公司应在扣除相应的成本、税费及其他费用后，全额向大桥管理公司转付。项目公司就该笔费用仅负责代收代付，对该笔款项的后续事宜不承担任何责任。

为完成商务金融地块的剥离，项目公司与海赋公司签署了《国有土地使用权转让协议》，约定将商务金融地块以2,761.99万元的价格转让予海赋公司。

2024年10月30日，宁波海赋旅游发展有限公司就商务金融地块完成正式转移登记，并取得了编号为浙（2004）慈溪（前湾）不动产权第0048155号《不动产权证书》，证载权利人为“宁波海赋旅游发展有限公司”，共有情况为“单独所有”，用途为“商务金融用地”，面积为“30,087.00㎡”。

基于上述，商务金融地块已完成剥离，项目公司不再是该地块的权利人，自2024年8月31日起相关风险由宁波海赋旅游发展有限公司承担。尽管有上述安排，宁波交投亦在《项目公司股权转让协议（一）》中承诺自《项目公司股权转让协议（一）》签署之日起，如项目公司因持有和/或处置商务金融用地受到行政处罚或被追究违约责任或遭受任何损失，宁波交投应全额赔偿项目公司相关损失。

（五）组织架构及内部控制

1、章程规定的治理安排

根据项目公司现行有效章程的规定，项目公司的公司治理安排如下：

（1）股东会

公司股东会由股东各方组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4）审议批准董事会的报告；

5）审议批准监事会的报告；

6）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；

7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8）对公司增加或减少注册资本作出决议；

9）对公司发行债券作出决议；

10）对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；

11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

12）审议批准金额超过公司最近一期经审计净资产12%的下述事项：购买、出售资产；对外投资；对外借款或偿还贷款以及资产抵押；

13）修改公司章程；

14）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

全体股东一致确认，公司在其存续期间不得对外提供担保。

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应在上一会计年度完结之后的五个月内召开。

单独或者合并持有公司十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开临时会议。提议召开临时会议的提议者，应同时提出会议议题，并将书面提议送达公司董事会。公司董事会应在收到临时会议书面提议后的十日内召集临时会议。股东会临时会议只对通知中列明的事项予以讨论审议并作出决议。

股东会的议程以及会议时间和地点由董事会制定。每次股东会的会议通知、议程和议案应在会议召开十五日前送达全体股东。

股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，单独或者合并持有公司十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出公司章程第十三条项下第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项的决议需经代表过半数表决权的股东通过；股东会作出本章程第十三条项下第（七）、（八）、（九）、（十）项的决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出本章程第十三条项下第（十一）、（十二）、（十三）项的决议需经代表四分之三以上表决权的股东通过。

股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案保存。股东会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。任何一位股东均有权查阅和复印上述会议记录。公司应当为此类查阅和复印提供便利。

（2）董事会

公司设立董事会，对股东会负责。董事会由十三名董事组成,其中：宁波大通开发有限公司推荐七名；上海跻沄基础建设有限公司推荐三名；嘉兴市高等级公路投资有限公司推荐一名；上海海通环宇投资发展有限公司推荐一名；宁波方太厨具有限公司推荐一名。并经股东会选举产生。

股东会审议有关董事选举的议案时,股东各方及其代表均应当对符合上述规定的董事候选人投赞成票。

董事会设董事长一名,副董事长一名,董事长为公司的法定代表人。董事长由宁波大通开发有限公司推荐候选人,由董事会选举产生。副董事长由上海跻沄基础建设有限公司推荐侯选人,由董事会选举产生。

董事任期三年。董事任期届满，经原推荐方继续推荐可以经股东会选举后连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。

如因董事被撤换、退休、辞职、伤病、残疾、死亡或任何其他原因不再担任董事，董事会出现空缺，该缺席董事的原推荐方有权推荐继任人经股东会选举为董事后完成该董事余下的任期，公司股东各方及其代表均应在上述股东会上投赞成票。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过二人。

董事会行使下列职权：

1）负责召集股东会，并向会议报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

7）制订公司重大收购、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）审议批准金额不超过公司最近一期经审计净资产12%的下述事项：购买、出售资产；对外投资；对外借款或偿还贷款以及资产抵押；

9）制订公司章程的修改方案；

10）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定公司职工的工资、福利及奖惩方案；

11）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

12）制定公司的财务会计报告编制制度及内部控制制度；

13）决定公司内部管理机构的设置；

14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

15）制定公司的基本管理制度；

16）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司章程第二十三条项下第（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）项作出决议，须经全体董事的三分之二以上通过。

董事会对公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、借款还贷等事项应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并将评审意见报告股东会。

董事长行使下列职权：

1）主持股东会和召集、主持董事会会议；

2）督促、检查董事会决议的执行；

3）签署根据法律规定应由公司法定代表人签署的文件；

4）行使法定代表人的职权；

5）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。

董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前将董事会会议通知、议程和议案送达全体董事。

董事会会议应当由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

如果公司章程第二十七条项下的任何事项提交给董事会，而董事会无法就该等事项达成决议，而且该等僵局将对公司的经营或利益造成重大不利影响或者造成重大损失的，或者将导致公司无法经营的，董事会应将该事项提交给股东会审议。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。

任何一名董事或监事均有权查阅和复印上述会议记录。公司应当为此类查阅和复印提供便利。

下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

1）董事长认为必要时；

2）三分之一以上董事联名提议时；

3）三分之一以上监事联名提议时；

4）总经理提议时。

（3）监事会

公司设监事会，监事会由九名监事组成，其中：宁波大通开发有限公司推荐一名；上海跻沄基础建设有限公司推荐一名；嘉兴市高等级公路投资有限公司推荐一名；慈溪市吉桥投资有限公司推荐一名；宁波华联电子科技有限公司推荐一名；宁波更大集团有限公司推荐一名；公司职工代表监事三名，职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生及更换。

监事会设监事会主席一名，由嘉兴市高等级公路投资有限公司推荐。监事会主席如不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。监事任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事会行使下列职权：

1）检查公司的财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5）向股东会会议提出提案；

6）依照相关法律、法规的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

7）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经经全体监事的过半数通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。

（4）总经理

公司设总经理一名,总经理应当具有管理方面适合的业务资历和充足的专业经验,由宁波大通开发有限公司推荐,董事会聘任或解聘,可由董事兼任。若其未担任董事职务,则应列席董事会。公司设副总经理若干名及财务负责人一名,均应按照市场化的原则择优选聘,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。在公司股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。总经理负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责，任期三年。期满后经董事会聘任可以连任。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章制度；

6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；

7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

8）拟订公司职工的工资、福利及奖惩的方案，决定公司职工的聘用和解聘；

9）提议召开董事会临时会议；

10）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当根据董事会或者监事会或者三分之一以上董事的要求，向董事会或监事会或相关董事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金及资产运用情况、盈亏情况以及公司运营管理中的重大事项。总经理必须保证所报告事项的真实性、准确性和完整性。

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则应当包括下列内容：

1）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

4）董事会认为必要的其他事项。

（5）党组织

公司党建工作的总体要求：公司根据《中国共产党章程》的规定成立党总支。要毫不动摇坚持党对公司的领导，毫不动摇加强公司党的建设，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，基层党组织战斗堡垒作用及党员先锋模范作用，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。公司设立党总支，其中党总支书记1名，可设副书记1名，其他党总支委员若干名。

党总支职责权限：

1）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营加强和改进党组织自身建设，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，组织落实上级党组织的决议和指示等；

2）制定并组织实施党组织年度工作计划；

3）研究布置党群工作，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、妇女等群众组织；

4）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，研究讨论涉及广大职工切身利益的重要问题；

5）支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；

6）参与企业重大问题的决策；

7）研究讨论或决定企业改革发展中的有关重大问题和重大人事任免；

8）研究讨论其他应由党组织决定的事项等。

2、内部组织架构

经核查项目公司现行有效公司章程的规定，项目公司下设办公室、组织人事部、计划财务部、投资发展部、技术养护部、服务管理部、营运监控部和安全管理部等部门。

图表三-6项目公司组织架构图

（六）已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同

截至2024年6月30日，项目公司已签署正在履行期内的相关重要合同如下：

1、杭州湾跨海大桥及主线治超站小修保养工程采购合同

项目公司与宁波高等级公路养护有限公司（下称“承包人”）于2022年5月针对杭州湾跨海大桥及主线治超站小修保养工程签订合同，合同价52,668,995元。合同期限为2022年7月1日至2025年6月30日。合同期限间承包人承诺按合同约定承担养护工程的实施、完成及缺陷修复，履行安全生产、工程质量责任和环境保护等职责。

2、杭州湾跨海大桥航标养护工程采购合同

项目公司与交通运输部东海航海保障中心宁波航标处（下称“承包人”）于2022年12月针对杭州湾跨海大桥航标养护签订合同，合同价11,778,073.00元。合同期限为2023年1月29日起至2025年4月29日止。合同期间承包人承诺按照合同约定承担养护工程的实施、完成及缺陷修复，履行安全生产、工程质量责任和环境保护等职责。

3、杭州湾跨海大桥清障施救与联勤保障服务合同

项目公司与宁波市车辆急救服务中心有限公司于2022年4月针对杭州湾跨海大桥清障施救与联勤保障服务签订合同，合同价15,924,000元。合同期限为2022年4月19日至2025年2月28日。合同期限间宁波市车辆急救服务中心有限公司承担杭州湾大桥区域内的道路清障施救工作，包括提供故障、事故引起的拖车吊车、驳货驳客等服务。

4、杭州湾跨海大桥营运期一揽子保险合同

项目公司与中国人民财产保险股份有限公司宁波市分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司宁波分公司、中国平安财产保险股份有限公司宁波分公司、中国大地财产保险股份有限公司宁波分公司和中国人寿财产保险股份有限公司宁波市分公司于2023年5月针对杭州湾跨海大桥营运期间的保险业务签订合同，保费金额为647.67万元/年。投保了财产一切险、财产一切险项下营业中断险、机器损坏险、公众责任险、雇主责任险、现金保险、服务人员团体人身意外险、餐饮场所责任保险，保险期间为2023年6月1日至2026年1月31日。根据本项目的交易安排，项目公司以上述合同的投保方案为基础根据入池资产范围对保额及保费进行拆分，并与保险公司签订补充协议。

第四部分：基础设施基金的治理

一、基金层面治理安排

（一）基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时的持有人大会决议及相关法律法规规定为准。

1、召开事由

（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

1）更换基金管理人；

2）更换基金托管人；

3）转换基金运作方式；

4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

5）变更基金类别；

6）本基金与其他基金的合并；

7）变更基金份额持有人大会程序；

8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

10）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

12）本基金进行扩募；

13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

14）本基金成立后，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

15）除基金合同另有约定外，提前终止基金合同或延长基金合同期限；

16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；

17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

18）决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费，但如减免事宜属于履行国家或相关部门出台强制性行业政策，或可通过运营管理机构减免管理费用、原始权益人或其关联方就减免事宜向相关部门申请给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外；

19）法律法规或中国证监会规定及基金合同约定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

4）因相应的法律法规、交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

7）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

8）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

9）在发生外部管理机构法定解聘情形时解聘外部管理机构并选聘新任运营管理机构，或根据实际情况对基础设施运营管理协议进行调整的，从而对基金合同及相关文件进行相应修改；

10）以下基金合同终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，不需召开基金份额持有人大会：

①本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

②在基金合同生效之日起6个月内平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

③本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

④本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

⑤本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

11）基础设施资产经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

12）按照法律法规规定和基金合同约定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（3）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：

1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：

①外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

②外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

③外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

④中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他应当解聘外部管理机构的情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）；

发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起6个月内选聘新任运营管理机构。

2）按照法律法规规定和基金合同约定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、会议召集人及召集方式

（1）提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。

提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。

除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规的规定、基金合同和会议通知的约定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知约定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规的规定、基金合同和会议通知的约定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（5）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

5、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规规定及基金合同约定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

6、表决

除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人所持每份基金份额享有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须经特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）终止基金合同；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

9）决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费，但如减免事宜属于履行国家或相关部门出台强制性行业政策，或可通过运营管理机构减免管理费用、原始权益人或其关联方就减免事宜向相关部门申请给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外；

10）须以特别决议方式通过的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中约定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知约定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

7、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

8、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。

9、其他说明

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等约定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人基础设施基金治理机制

基金管理人设立投资运营委员会，项目公司的重大事项需报投资运营委员会审批。本基础设施基金的投资运营委员会成员根据《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》审核确定。本基础设施基金的投资运营委员会仅负责对本基金有关的重大事项进行审批决策。

本基金投资运营委员会委员由不动产投资信托基金（REITs)投资中心（以下简称“REITs投资中心”）分管领导、督察长、REITs投资中心负责人、风控部负责人、法律合规监察部负责人、本基金基金经理一名、外部专家一名组成。投资运营委员会召开决策会议时，参会委员需五人以上（含本数），经全体参会的委员三分之二以上（不含）表决同意后通过。上述外部专家可以由运营管理机构推荐，投资运营委员会委员任期为三年，可以连任，具体管理办法由基金管理人决定。

基金管理人聘请的外部专家应至少满足如下基本条件：

1、应向基金管理人完成其近亲属的主要社会关系申报；

2、应向基金管理人完成其自身及近亲属的股权投资申报；

3、应根据基金管理人指定的格式与内容签署保密及合规承诺；

4、应遵守法律法规、监管规定和基金管理人其他制度要求。

投资运营委员会委员负责以下重大事项的审批决策：

1、制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；

2、制定基础设施基金中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；

3、进行基础设施基金流动性投资管理；

4、负责基础设施基金资产处置、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项；

5、根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合投资政策和策略要求；

6、决定金额占基础设施基金净资产20%及以下的基础设施项目出售事项；

7、关联交易的审批和复核；

8、行使项目公司的下列权利：

（1）决定项目公司的经营方针和投资计划；

（2）委派和更换项目公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）对项目公司增加或减少注册资本作出决议；

（4）审议批准项目公司董事会、监事的报告；

（5）审议批准项目公司对外投资；

（6）根据有关规定，决定项目公司提供的对外借款或担保事项；

（7）审议批准项目公司资产和权益的出售、转让、抵押、质押、重大资产处置以及银行贷款、发行债券等融资方案；

（9）对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（10）审议批准项目公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（11）审议批准项目公司年度预算方案、决算方案；

（12）决定项目公司高级管理人员人选及其报酬事项；

（13）审议批准项目公司内部管理机构的设置；

（14）修改项目公司章程；

（15）其他需要投资运营委员会决策的事项。

投资运营委员会委员应当公正廉洁、勤勉尽责、忠于职守、遵纪守法。并遵守以下工作纪律：

1、按要求出席投资运营委员会会议；

2、按要求审核、表决及签发投资运营委员会会议意见；

3、严守商业秘密，不向非相关人员泄露内部信息；

4、对投资运营委员会会议议程、出席会议的人员、讨论内容、表决结果以及其他相关情况负有保密义务（特别是投反对票的委员的名单及其他有关情况），未经公司批准，不得对外泄露；

5、不受他人的干扰，以审慎的态度独立发表审核意见，独立进行表决，并独立承担责任；

6、不得利用职务之便参与内幕交易，为自己或第三方谋利。

（三）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施资产；

（4）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同约定及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同约定或国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同约定的费用；

（11）依据基金合同约定及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利；

2）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

2）项目公司股东享有的权利；

（13）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查；

（14）除规定应由基金份额持有人大会决议的情形外决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项；

（15）决定调整外部管理机构的报酬标准；

（16）决定连续12个月内累计金额未超过本基金净资产5%的关联交易；

（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金债务杠杆方案的设置；

（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；

（20）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，或委托外部管理机构管理基础设施资产的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（21）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（22）更换外部管理机构时，提名或根据基金合同约定选聘新的外部管理机构；

（23）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（24）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；

（25）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（26）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接对外借款方案；

（27）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露、履行相应程序后，直接对该部分内容进行调整；

（28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合法律文件的规定及基金合同的约定，按有关规定及约定计算并公告基金净资产信息，并履行信息披露义务；

（9）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动；

（10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（12）严格按照《基金法》等其他有关规定及基金合同约定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》等其他有关规定及基金合同另有规定或约定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）基础设施项目档案归集管理等；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

4）中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他应当解聘外部管理机构的情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。

（31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：

1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（四）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规的规定和基金合同的约定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）获得基金托管人的基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；

（7）监督托管账户等基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或约定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的约定进行；如果基金管理人有未执行基金合同约定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

（16）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（19）依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（23）按规定监督基金管理人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过程的复核；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、专项计划层面的治理安排

（一）资产支持证券持有人的权利和义务

除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：

1、资产支持证券持有人的权利

（1）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。

（3）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、专项计划托管银行或其他相关主体的过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上交所固定收益证券平台及监管机构认可的其他平台进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的约定召集或出席资产支持证券持有人大会并行使表决，资产支持证券单一持有人有权根据《标准条款》的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发出指示等权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务

（1）资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求计划管理人收购其持有的资产支持证券，亦不得主张分割专项计划资产。

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

3、资产支持证券单一持有人的行权安排

（1）资产支持证券单一持有人有权以书面并加盖该资产支持证券单一持有人公章的形式直接作专项计划直接决议，而无须另行召集、通知或召开资产支持证券持有人大会。资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议的，应当以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将专项计划直接决议送达计划管理人。

（2）为免疑义，资产支持证券单一持有人有权以专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向计划管理人发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知（“问询通知”）为前提，专项计划直接决议或其他书面形式的指示事项不限于《标准条款》约定的事项。

（3）如出现下列情形之一的，如资产支持证券单一持有人未向计划管理人发出专项计划直接决议或其他书面指示的，计划管理人应当以书面形式向资产支持证券单一持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该资产支持证券单一持有人应当在收到问询通知后5个工作日内，根据《标准条款》的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式作出指示并送达计划管理人：

1）发生《标准条款》约定的计划管理人应召集资产支持证券持有人大会的事由的；

2）计划管理人认为需要由资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议或其他书面形式的指示的其他事项。

（二）计划管理人的权利与义务

除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：

1、计划管理人的权利

（1）计划管理人有权根据《标准条款》、《认购协议》及《专项计划托管协议》等专项计划文件的约定将专项计划的认购资金用于标的资产投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。计划管理人有权在《计划说明书》等专项计划文件允许的范围内，将专项计划账户中的资金进行合格投资。

（2）计划管理人有权根据专项计划文件的约定收取计划管理费。

（3）计划管理人有权根据《标准条款》的约定终止专项计划的运作。

（4）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（5）计划管理人有权根据《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会，或提请资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接决议或其他书面指示。

（6）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（7）法律法规以及《认购协议》《计划说明书》及《标准条款》约定的其他权利。

2、计划管理人的义务

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，按照《项目公司股权转让协议》的约定受让项目公司100%的股权。

（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。

（5）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人《收益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（6）计划管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（7）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（8）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（9）计划管理人因自身过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（10）监督、检查项目公司持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。

（11）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。

（12）计划管理人应监督专项计划托管银行、监管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

（13）计划管理人应对标的资产进行尽职调查。

（14）专项计划托管协议存续期内，应依据法律法规履行相应反洗钱义务，并主动配合专项计划账户开立结算银行根据监管部门有关反洗钱要求开展客户身份识别工作，提供真实、准确、完整的客户资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，任何一方有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。

（15）执行资产支持证券持有人大会作出的有效决议或资产支持证券单一持有人作出的有效决定或指令。

（16）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

（三）计划托管人的权利与义务

除《专项计划托管协议》约定的权利和义务之外，专项计划托管银行还应享有以下权利，承担以下义务：

1、专项计划托管银行的权利

（1）专项计划托管银行有权依据《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，保管专项计划的现金资产。

（2）专项计划托管银行有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反法律、行政法规、《管理规定》《专项计划托管协议》约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国基金业协会，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

（4）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。

2、专项计划托管银行的义务

（1）专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内资金，确保专项计划托管账户内资金的独立和安全，根据《专项计划托管协议》保护资产支持证券持有人的财产权益。

（2）专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划托管账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划款指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，专项计划托管银行应当拒绝执行，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划款指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。

（4）专项计划托管账户收到基础资产投资产生的收益后，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行应出具相应的银行结算证明。在债权还本付息日及项目公司分红日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划托管账户资金变动情况，计划管理人也可以向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划托管账户资金变动情况。计划管理人在每一个项目公司分红日前【6】个工作日告知专项计划托管银行该债权还本付息日、项目公司分红日的具体日期及应偿还本息及应分配金额，如果专项计划托管银行发现项目公司未能于每一个债权还本付息日及项目公司分红日将相应的现金类利息、本金和/或收入划付至专项计划账户，专项计划托管银行应在债权还本付息日、项目公司分红日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。

（5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知计划管理人：

1）发生专项计划托管银行解任事件；

2）专项计划托管银行的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；

3）专项计划托管银行涉及法律纠纷，影响资产支持证券按时分配收益；

4）专项计划托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；

5）其他中国法律规定的情形。

（6）专项计划托管银行应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，协助计划管理人要求专项计划托管账户开户机构及时将专项计划托管账户的银行结算证明通过邮寄、电子邮件或传真方式发送给计划管理人，专项计划托管账户开户机构负责保管原件。专项计划托管银行应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年。

（7）专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关专项计划托管银行履行《专项计划托管协议》项下义务的《年度专项计划托管报告》（包括《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》）。

（8）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

（9）专项计划托管银行因故意或过失而错误执行或未及时执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。除此之外，专项计划托管银行对因执行计划管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任。

（10）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他义务。

（四）资产支持证券持有人大会

1、组成

（1）资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。

（2）资产支持证券持有人系指资产支持证券持有人大会召开之日前的权益登记日日终登记在册的资产支持证券持有人。

2、召集的事由

在专项计划存续期间，发生以下事由，计划管理人自行或经资产支持证券持有人提议应召开资产支持证券持有人大会或经资产支持证券单一持有人直接决议：

（1）进行专项计划合格投资；

（2）进行关联交易，但按照基础设施基金的公募基金合同等基础设施基金交易文件或标准条款的约定可直接实施的除外；

（3）提前终止或延长专项计划，但本标准条款约定的专项计划终止情形除外；

（4）专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

（5）拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全部或部分标的资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等），但贷款银行根据中国法律的规定及贷款合同附属担保合同的约定因对存在附属担保权益的标的资产行使担保物权而申请人民法院拍卖、变卖标的资产所导致的标的资产的处置除外；

（6）决定项目公司对外提供担保；

（7）决定项目公司的对外融资及投资；

（8）决定需由项目公司股东审议的全部事项；

（9）解聘或更换全部或部分运营管理机构；

（10）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

（11）调整计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费；

（12）专项计划终止，需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核；

（13）确定专项计划的分配方案（如需）；

（14）批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案；

（15）解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；选任代表（无论其是否为资产支持证券持有人），授权该代表执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（16）授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（17）决定专项计划扩募事宜，以新增募集认购资金用于购买新的基础资产；

（18）计划管理人或资产支持证券持有人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项；

（19）发生其他对持有人权益有重大影响的事项。

经资产支持证券持有人以书面形式表示同意的，可以不召开资产支持证券持有人大会，由资产支持证券持有人直接作出书面决定或指令，并由该等资产支持证券持有人在前述书面文件上加盖公章。资产支持证券持有人根据本款约定直接作出书面决定或指令的，不受《标准条款》第15条约定的资产支持证券持有人大会的召集、通知、召开、审议、表决、公告等相关程序的限制。

3、召集的方式

（1）计划管理人召集

出现标准条款约定的事由，计划管理人应召集资产支持证券持有人大会，并确定资产支持证券持有人大会的开会时间、地点。

（2）资产支持证券持有人召集

1）资产支持证券持有人就标准条款约定的事由认为有必要召开资产支持证券持有人大会的，可向计划管理人提出书面提议；

2）计划管理人应当自收到书面提议之日起15个工作日内决定召集的，应当自出具书面决定之日起10个工作日内发出会议通知，并书面告知提出提议的资产支持证券持有人和专项计划托管银行；

3）计划管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起10个工作日内发出会议通知；计划管理人决定不召集，资产支持证券持有人仍认为有必要召开的，可以自行召集资产支持证券持有人大会。

4、通知

召开资产支持证券持有人大会，召集人应提前15个工作日（或召集人与资产支持证券持有人达成一致的其它时间）以邮寄和传真的方式通知资产支持证券持有人。会议通知至少应载明以下内容：

（1）专项计划的基本情况；

（2）召集人、联系人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；

（5）会议拟审议议案：议案应当属于资产支持证券持有人大会权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和交易所业务规则的相关规定；

（6）会议议事程序：包括会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；

（7）有权参加资产支持证券持有人大会的权益登记日；

（8）委托事项：资产支持证券持有人委托他人参会的，受托参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加资产支持证券持有人大会并履行义务。

5、会议的召开

（1）资产支持证券持有人大会召开的方式由召集人决定。资产支持证券持有人大会可采取现场方式召开，也可采取非现场方式或两者相结合的方式召开。但更换计划管理人的必须以现场方式召开，资产支持证券单一持有人直接决议的除外；

（2）资产支持证券持有人大会应当由资产支持证券持有人出席，方可有效召开；

（3）计划管理人和专项计划托管银行的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会。

6、表决权

（1）资产支持证券持有人拥有全部表决权。

（2）资产支持证券持有人可以委托代理人出席资产支持证券持有人大会，代理人应向计划管理人提供资产支持证券持有人出具的载明授权范围的授权委托书，并在授权范围内行使表决权。每位资产支持证券持有人仅能出具一份授权委托书并委托一位代理人。

（3）出席会议的资产支持证券持有人，就其持有的资产支持证券每100元人民币面值，拥有一票表决权。决议事项存在利益冲突的资产支持证券持有人应当回避表决。

（4）资产支持证券持有人大会召开之日前第3个工作日为权益登记日。权益登记日日终时的资产支持证券持有人为有权出席资产支持证券持有人大会的资产支持证券持有人，并根据其持有的资产支持证券享有相应的表决权。权益登记日日终时的资产支持证券持有人依据登记托管机构所记载的相关数据信息确定。

（5）出席资产支持证券持有人大会的同一资产支持证券持有人，就同一议案不得分割行使其表决权。法人或其他组织为资产支持证券持有人时，其代表人仅限于一人。

7、会议方式

（1）资产支持证券持有人大会可以采取现场或通讯方式或两者相结合的方式进行，资产支持证券持有人可以以现场方式或通讯方式行使表决权。

（2）以通讯方式行使表决权的资产支持证券持有人，视为亲自出席资产支持证券持有人大会。资产支持证券持有人以通讯方式行使表决权的，其行使表决权的意思表示（下称“意思表示”）应于资产支持证券持有人大会开会前2个工作日送达计划管理人。资产支持证券持有人先后送达两份以上的意思表示的，以后送达者为准，但后送达的意思表示不符合前述时间要求的除外。资产支持证券持有人以通讯方式行使表决权后，打算亲自现场出席资产支持证券持有人大会的，至迟应于资产支持证券持有人大会开会前1个工作日，以与行使表决权相同之方式撤销前项行使表决权之意思表示；逾期撤销者，以通讯方式行使之表决权为准。资产支持证券持有人以通讯方式行使表决权，同时委托代理人出席资产支持证券持有人大会的，以委托代理人出席行使之表决权为准。

8、议事程序

（1）以现场方式开会的，首先由大会主持人按照标准条款的约定确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为计划管理人授权出席会议的代表，在计划管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的资产支持证券持有人作为该次资产支持证券持有人大会的主持人；

（2）以通讯方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在律师事务所的监督下按照会议通知规定的方式收取的资产支持证券持有人的书面表决意见；

（3）以现场和通讯相结合的方式开会的，应分别符合现场方式和通讯方式的议事程序；

（4）资产支持证券持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

9、决议事项

除《标准条款》另有约定外，资产支持证券持有人组成的资产支持证券持有人大会就决议事项所形成的决议，必须经全体有表决权的资产支持证券持有人同意。

10、计票

（1）以现场方式开会的，资产支持证券持有人大会的计票方式为：

1）大会主持人应当在会议开始后宣布由出席会议的资产支持证券持有人的授权代表与计划管理人授权的一名监督员共同担任监票人；

2）监票人应当在资产支持证券持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果；

3）如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的资产支持证券持有人代表对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。

（2）以通讯方式开会的，召集人在所通知的表决截止日期第2日在公证机关或律师事务所监督下统计全部有效表决并形成决议。符合会议通知约定的书面表决意见视为有效表决。表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的资产支持证券持有人所代表的资产支持证券总数；

（3）以现场和通讯相结合的方式开会的，应分别符合现场方式和通讯方式的计票方式。

11、决议的生效与执行

（1）资产支持证券持有人大会表决通过的大会决议应当依法自资产支持证券持有人大会表决截止日次一交易日内披露会议决议公告，并在公告之日起5个工作日内由计划管理人根据相关法律规定报中国基金业协会备案。资产支持证券持有人大会的大会决议应当自公告之日起生效（“生效决议”）；

（2）生效决议对资产支持证券持有人、计划管理人、专项计划托管银行均具有法律约束力。资产支持证券持有人、计划管理人、专项计划托管银行均应遵守和执行生效决议中的具体约定；

（3）资产支持证券持有人在资产支持证券持有人大会上行使权利所产生的一切后果及资产支持证券持有人根据标准条款的约定作出的书面决议均由资产支持证券持有人享有或承担。若发生不当行使而造成计划管理人、专项计划托管银行或其他人的一切损失，由资产支持证券持有人承担赔偿责任。

12、会议记录

资产支持证券持有人大会应当将决议作成会议记录，召集人、计划管理人应当在会议记录上签字并盖章。会议记录、出席资产支持证券持有人的签名册及代理出席的授权委托书应由计划管理人一并保存；资产支持证券持有人以书面方式作出决议的，由计划管理人保存书面决议文件。保存期限自专项计划终止日起不得少于20年。

三、项目公司层面治理安排

本基金成立后，项目公司层面的治理安排拟设立如下：

（一）项目公司组织架构

图表四-1项目公司组织架构

（二）项目公司治理安排

1、项目公司股东

基金管理人有权为基金的利益通过专项计划行使对项目公司所享有的相关股东权利。资产支持证券管理人（代表“平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划”）作为项目公司股东，根据资产支持证券持有人决议，行使《公司法》及项目公司《公司章程》约定的项目公司股东权利。

2、项目公司董事

（1）人员选任及更换

项目公司设置董事一名，董事由基金管理人委派，基金管理人决定人员的选任及更换。

（2）职权安排

董事对股东负责，根据《公司法》及项目公司《公司章程》履行相关职责。

3、项目公司监事

项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派的人员担任，监事根据《公司法》及项目公司《公司章程》履行相关职责。

4、项目公司法定代表人、总经理及财务总监

项目公司法定代表人、总经理及财务总监由基金管理人委派，任职资格及职权等以项目公司《公司章程》为准。

5、项目公司其他人员

除上述高级管理人员由基金管理人委派外，基金管理人将根据本项目的特点及项目的实际运营需要，增加委派运营和工程管理专业技术人员协助外部运营管理机构参与基础设施项目日常运营管理，通过严格落实日常监督及绩效考核，强化运营成本的控制，最大程度的保护好基金份额持有人的利益。项目公司其他人员由基金管理人选定人选，与项目公司签订劳动合同，项目公司对其考核并承担薪酬成本。高级管理人员和其他人员办公费用由项目公司承担。

四、基础设施项目运营管理安排

本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。本基金成立时拟初始投资的基础设施项目委托宁波交投及宁波市杭州湾大桥管理有限公司分别担任运营管理统筹机构及运营管理实施机构。基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司拟与外部管理机构签署相关运营管理协议。运营管理服务内容、服务费用、考核标准等内容详见本招募说明书第十八部分基础设施项目运营管理安排。

第五部分：基金管理人

一、基金管理人概况

名称：平安基金管理有限公司

住所：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层

法定代表人：罗春风

设立日期：2011年1月7日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2010〕1917号

组织形式：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币130,000万元

存续期限：持续经营

联系人：马杰

联系电话：0755-22623179

二、股东名称、股权结构及持股比例

图表五-1平安基金注册资本及股权信息

股东名称	出资额（万元）	出资比例
平安信托有限责任公司	88,647	68.19%
大华资产管理有限公司	22,763	17.51%
三亚盈湾旅业有限公司	18,590	14.30%
合计	130,000	100%

基金管理人无任何重大行政处罚记录。

客服电话：400-800-4800（免长途话费）

三、基础设施基金管理部门

为开展基础设施基金业务，基金管理人设置独立的基础设施基金投资管理部门即不动产投资信托基金（REITs）投资中心。不动产投资信托基金（REITs）投资中心已配备了不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验。

四、主要人员情况

1、董事、监事及高级管理人员

（1）董事会成员

罗春风先生，董事长，博士，高级经济师，曾任职中华全国总工会国际部干部、平安保险集团办公室主任助理、平安人寿广州分公司副总经理、平安人寿总公司人事行政部/培训部总经理、平安保险集团品牌宣传部总经理、平安人寿北京分公司总经理、平安基金管理有限公司副总经理、平安基金管理有限公司总经理。现任平安基金管理有限公司董事长，兼任深圳平安汇通投资管理有限公司执行董事。

肖宇鹏先生，董事，学士，曾任职中国证监会系统、平安基金管理有限公司督察长。现任平安基金管理有限公司总经理。

张智淳女士，董事，学士，曾任职中国平安人寿保险股份有限公司企划部计划管理岗/精算岗、中国平安保险（集团）股份有限公司企划精算部企划室经理、企划精算部总经理助理、中国平安财产保险股份有限公司市场企划部副总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司企划部副总经理、企划部总经理、中国平安财产保险股份有限公司共同资源中心财企负责人、总经理助理、首席投资官、财务负责人、董事会秘书，现任中国平安保险（集团）股份有限公司首席财务官（财务负责人），兼任中国平安财产保险股份有限公司董事、平安证券股份有限公司董事、平安信托有限责任公司董事、平安科技（深圳）有限公司董事、深圳平安综合金融服务有限公司董事、平安国际融资租赁有限公司董事、中国平安保险海外（控股）有限公司董事。

孙建平先生，董事，硕士，曾任职上海沪东造船厂、平安保险深圳上步分公司水险业务部室主任、平安保险总公司涉外业务部总经理助理、平安产险深圳分公司副总经理、平安产险总公司车险部总经理、平安产险广东分公司副总经理、平安产险总公司协理、副总经理、总经理、董事长兼CEO，现任中国平安保险（集团）股份有限公司首席人力资源执行官。

李亚男女士，董事，硕士，曾任职花旗银行（中国）有限公司、上海证券交易所、平安证券股份有限公司投资银行部股权融资团队执行副总经理，现任中国平安保险（集团）股份有限公司资产管控中心高级资产策略经理。

张志坚先生，董事，学士，曾任职新加坡大华银行零售银行业务副经理、UOBB证券（印尼）董事兼主管、新加坡大华银行上海分行副行长、行长、大华银行（中国）有限公司上海分行行长兼中国区企业与商业部主管，现任大华银行集团外国直接投资咨询与机构合作统筹部董事总经理兼主管，兼任大华银行越南分行成员委员会成员。

张文杰先生，董事，学士，曾任职新加坡政府投资公司“特别投资部门”首席投资员、大华资产管理有限公司组合经理、国际股票和全球科技团队主管，现任大华资产管理有限公司执行董事及首席执行长，兼任大华资产管理（泰国）有限公司董事、大华资产管理（马来西亚）有限公司董事、大华资产管理（中国台湾）有限公司董事。

薛世峰先生，独立董事，硕士，曾任职江西省行政学院老师、深圳市龙岗镇投资管理公司投资部部长、龙岗实业股份有限公司总经理、法定代表人、深圳市鑫德莱实业有限公司总经理助理兼房地产部部长、监事会主席、法律顾问，后加入广东万乘律师事务所任专职律师，现任广东宏泰律师事务所高级合伙人、专职律师，兼任广东惠来农村商业银行股份有限公司独立董事。

李娟娟女士，独立董事，学士，曾任职安徽商业高等专科学校教师、深圳兴粤会计师事务所项目经理、深圳职业技术学院经济系教师、会计专业主任、深圳职业技术学院计财处处长、深圳职业技术学院经济学院副院长，现任深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事、深圳市道尔顿电子材料股份有限公司独立董事。

刘雪生先生，独立董事，硕士，曾任职深圳蛇口中华会计师事务所审计员、深圳华侨城集团会计师、财务经理、子公司副总经理、总会计师、深圳市注册会计师协会部门临时负责人、秘书长助理，现任深圳市注册会计师协会秘书长，兼任佳兆业集团控股有限公司独立董事。

潘汉腾先生，独立董事，学士，曾任职新加坡赫乐财务有限公司助理经理、新加坡花旗银行副总裁、新加坡大华银行高级执行副总裁，现任UOL GROUP LIMITED独立董事。

（2）监事会成员

许黎女士，监事会主席，学士，曾任职中国平安人寿保险股份有限公司广东分公司稽核监察部、中国平安保险（集团）股份有限公司稽核监察部、法律合规部、深圳平安综合金融服务有限公司稽核监察项目中心银行投资审计部，现任中国平安保险（集团）股份有限公司内控管理中心稽核监察部高级经理，兼任平安信托有限责任公司监事、平安证券股份有限公司监事、平安不动产有限公司监事、平安建设投资有限公司监事、平安好房（上海）电子商务有限公司监事、平安城市信息服务（深圳）有限公司监事、平安城市建设科技（深圳）有限公司监事。

冯方女士，监事，硕士，曾任职淡马锡控股和其旗下的富敦资产管理公司以及新加坡毕盛资产公司、鼎崴资本管理公司，现任大华资产管理有限公司风控主管。

郭晶女士，监事，硕士，曾任职溢达集团研发总监助理、侨鑫集团人力资源管理岗，现任平安基金管理有限公司人力资源室经理。

李峥女士，监事，硕士，曾任职德勤华永会计师事务所高级审计员、深圳市宝能投资集团财务部会计主管，现任平安基金管理有限公司监察稽核副总监。

（3）公司高级管理人员

罗春风先生，详见本节“（1）董事会成员”。

肖宇鹏先生，详见本节“（1）董事会成员”。

林婉文女士，毕业于新加坡国立大学，拥有学士和荣誉学位，新加坡籍。曾任职新加坡国防部职员，大华银行集团助理经理、电子渠道负责人、个人金融部投资产品销售主管、大华银行集团行长助理，大华资产管理公司大中华区业务开发主管，高级董事。现任平安基金管理有限公司副总经理。

陈特正先生，学士。曾任职深圳发展银行龙岗支行行长助理，龙华支行副行长、龙岗支行副行长、布吉支行行长、深圳分行信贷风控部总经理、平安银行深圳分行信贷审批部总经理、平安银行总行公司授信审批部高级审批师、平安银行沈阳分行行长助理兼风控总监。现任平安基金管理有限公司督察长。

王金涛先生，学士。曾任职中国平安人寿保险股份有限公司北京分公司企划部主任，经理、平安基金筹备组渠道销售部经理、深圳平安汇通投资管理有限公司业务中心总经理、公司副总经理、公司总经理。现任平安基金管理有限公司总经理助理。

2、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况

（1）基金经理

李华平先生，管理学硕士，注册会计师与法律职业资格。曾担任安永会计师事务所项目经理、香港路劲基建企业管理顾问有限责任公司审计部总经理，2008年8月入职平安信托有限责任公司，外派担任安徽新中侨基建投资有限公司财务总监、总经理、湖南益常高速公路有限公司总经理。2021年2月加入平安基金管理有限公司，现任REITs投资中心投资运营高级副总监。李华平先生具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。

李麒麟先生，工学学士，曾担任鸡西龙唐供热有限公司安全生产部兼工程部主任、副总经理。2023年11月加入平安基金管理有限公司，任REITS投资中心投资运营部高级投资经理。李麒麟先生具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。

李曈女士，数量经济学硕士，注册会计师。曾担任第一创业证券股份有限公司产品经理，2017年7月加入深圳平安汇通投资管理有限公司（平安基金管理有限公司全资子公司），任资产证券化业务中心产品经理，2024年1月调入平安基金管理有限公司，现任REITs投资中心项目执行部项目高级经理。李曈女士具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。

（2）主要不动产专业研究人员

张雷先生，大学本科。先后担任华夏幸福基业股份有限公司产业高级产业经理/项目负责人、长城控股集团有限公司产业促进高级经理、万科城镇（天津）有限公司产业运营服务合伙人。2022年3月加入平安基金管理有限公司，现担任REITs投资中心投资运营高级经理。

3、上述人员之间均不存在近亲属关系。

五、基金管理人的职责

见第四部分“基础设施基金的治理”第一条“基金层面治理安排”的第三款“基金管理人的权利与义务”。

六、基金管理人的承诺

1、基金管理人关于遵守法律法规的承诺

（1）本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生。

（2）本基金管理人承诺严格遵守《证券法》《基金法》及有关法律法规，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：

1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益；

4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5）侵占、挪用基金财产；

6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

8）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

2、基金经理承诺

（1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着敬业、诚信和谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（2）不协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易，不利用职务之便为自己、或任何第三者谋取利益；

（3）不违反现行有效的法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（4）不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

3、基础设施项目管理部门主要负责人承诺

（1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（2）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益；

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

七、基金管理人的内部控制制度

为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金份额持有人利益，维护公司及公司股东的合法权益，基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。

1、公司内部控制的总体目标

（1）保证公司经营管理活动的合法合规性；

（2）保证基金份额持有人的合法权益不受侵犯；

（3）实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；

（4）促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；

（5）保护公司最重要的资本：公司声誉。

2、公司内部控制遵循的原则

（1）全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员；

（2）审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；

（3）相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡；

（4）独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公司内部部门和岗位的设置必须权责分明；

（5）有效性原则：各种内部管理制度具有高度的权威性，应是所有员工严格遵守的行动指南；执行内部管理制度不能有任何例外，任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力；

（6）适时性原则：内部控制应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善；

（7）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果；

（8）防火墙原则：公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离，基金投资研究、决策、执行、清算、评估等部门和岗位，应当在物理上和制度上适当隔离。

3、内部控制的制度体系

公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的纲要和总揽；第二个层面是公司基本管理制度，包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度；第三个层面是部门业务规章，是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明；第四个层面是业务操作手册，是各项具体业务和管理工作的运行办法，是对业务各个细节、流程进行的描述和约束。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

4、关于授权、研究、投资、交易等方面的控制点

（1）授权制度

公司的授权制度贯穿于整个公司活动。股东会、董事会、监事会和管理层必须充分履行各自的职权，健全公司逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；各项经济经营业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一项工作必须是在业务授权范围内进行。公司重大业务的授权必须采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效。公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

（2）公司研究业务

研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高研究水平。

（3）基金投资业务

基金投资应确立科学的投资理念，根据决策的风险防范原则和效率性原则制定合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限相应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证基金投资的合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风险权限额度内；对于投资结果建立科学的投资管理业绩评价体系。

（4）交易业务

建立集中交易室和集中交易制度，投资指令通过集中交易室完成；应建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；集中交易室应对交易指令进行审核，建立公平的交易分配制度，确保各基金利益的公平；交易记录应完善，并及时进行反馈、核对和存档保管；同时应建立科学的投资交易绩效评价体系。

（5）基金会计核算

公司根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立严密的会计系统，对于不同基金、不同客户独立建账，独立核算；公司通过复核制度、凭证制度、合理的估值方法和估值程序等会计措施真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时还建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。

（6）信息披露

公司建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整。公司设立了信息披露负责人，并建立了相应的程序进行信息的收集、组织、审核和发布工作，以此加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定，同时加强对信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法。

（7）监察稽核

公司设立督察长，经董事会聘任，报中国证监会相关派出机构认可。根据公司监察稽核工作的需要，督察长可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。督察长定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况，董事会对督察长的报告进行审议。

公司设立法律合规监察部开展监察稽核工作，并保证法律合规监察部的独立性和权威性。公司明确了法律合规监察部及内部各岗位的具体职责，严格制订了专业任职条件、操作程序和组织纪律。

法律合规监察部强化内部检查制度，通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，促使公司各项经营管理活动的规范运行。

公司董事会和管理层充分重视和支持监察稽核工作，对违反法律法规和公司内部控制制度的，追究有关部门和人员的责任。

5、与基础设施基金相关的内部控制制度

公司建立了运行高效、控制严密的内控机制与风险控制体系，制订了科学合理、切实有效的内部控制与风险控制制度，在既有的内部控制制度体系基础上，针对基础设施基金业务，专门制定了《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金立项、内核管理办法》《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金信息披露操作细则》《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引》等，能有效防范和管理业务运作风险与基金投资风险，充分保护基金份额持有人合法权益。其中：

（1）《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》

明确了尽职调查方法、尽职调查内容、尽职调查底稿管理及其他要求，要求勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对基础设施基金拟持有的基础设施项目以及业务参与人进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整。

（2）《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》

明确了运营管理制度的目标和原则、项目公司职责、运营管理机构的管理、项目交接、管理大纲和服务方案、证章管理、账户及财务管理、预算编制与管理、档案管理、保险购买与管理、大中修管理、外包管理、管理报告、基础设施项目运营巡查、考核管理、制度建设等内容，加强公开募集基础设施证券投资基金穿透持有的底层基础设施项目公司治理，规范公司基础设施基金的项目管理，防范运营风险，促进项目公司基础设施基金业务持续、稳定、健康发展，保护投资者合法权益。

（3）《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》

明确了基础设施基金投资管理应遵循的原则、业务范围与限制、内控管理与保障、投资流程与要点、基金扩募、业务的档案管理等事项，以规范公司设立的公开募集基础设施证券投资基金的投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，促进公司基础设施基金业务持续、稳定、健康发展，保护投资者合法权益。

6、基金管理人关于内部控制制度声明书

（1）基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确；

（2）基金管理人承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。

八、基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明

基金管理人已发行平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金，积累了公募REITs运营管理经验与研究经验。相关业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。基金管理人就防范同业竞争、利益冲突的机制安排、制度人员设置情况及风险缓释措施详见“第十九部分：利益冲突与关联交易”之“二、利益输送、利益冲突的处理方式及披露安排”之“（一）防范利益输送、利益冲突的具体安排和处理方式”之“1、基金管理人”。

第六部分：基金托管人

一、基金托管人概况

名称：宁波银行股份有限公司

住所：浙江省宁波市宁东路345号

办公地址：浙江省宁波市宁东路345号

法定代表人：陆华裕

注册日期：1997年04月10日

批准设立机关和批准设立文号：原中国银行业监督管理委员会，银监复[2007]64号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币陆拾陆亿零叁佰伍拾玖万零柒佰玖拾贰元整

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：证监许可【2012】1432号

托管部门联系人：王海燕

电话：0574-89103171

二、主要人员情况

陆华裕，宁波银行董事长。1964年9月出生，硕士研究生学历，正高级经济师、高级会计师。历任宁波市财政税务局局长助理兼国有资产管理局副局长、宁波市财政税务局副局长等职；2000年11月至2005年1月任公司行长；2005年1月至今任公司董事长。

庄灵君，宁波银行副董事长、行长。1979年7月出生，硕士研究生学历。历任公司北仑支行行长助理，总行个人银行部总经理助理，深圳分行副行长，明州支行行长，总行风险管理部总经理，北京分行行长；2019年10月至2022年4月任公司副行长；2020年4月至今任公司董事；2022年4月至今任公司行长；2022年5月至今任公司副董事长。

冯培炯，宁波银行董事、副行长。1974年11月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任公司东门支行办公室副主任，公司人力资源部主管、总助级高级副主管、人力资源部总经理助理、副总经理、总经理，公司个人银行部、信用卡中心总经理，公司苏州分行行长；2015年4月至今任公司副行长；2016年2月至今任公司董事。

三、基础设施基金托管业务主要人员情况

朱广科，总行资产托管部总经理。2006年就职于上海浦东发展银行，2008年加入宁波银行，先后任职总行公司银行部高级经理、总行投资银行部副总经理，2019年起调任总行资产托管部。现任总行资产托管部总经理，拥有丰富的公司、投行、托管业务经验。

陶磊，总行资产托管部副总经理。2008年8月至2010年9月，在宁波银行总行国际结算部工作；2010年9月至2012年12月，在宁波银行总行运营部清算中心工作；2013年1月至今，在宁波银行总行资产托管部工作。现任总行资产托管部副总经理，拥有丰富的前中后台管理经验。

范肖洁，总行资产托管部副总经理。2016年6月硕士毕业于中央财经大学金融系；2016年7月加入宁波银行总行资产托管部，历任总行资产托管部估值核算部高级副经理、高级经理。现任总行资产托管部副总经理，拥有丰富的资产托管后台运营经验。

四、基金托管业务经营情况

宁波银行自2012年获得证券投资基金资产托管的资格以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中丰富和成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、基金公司特定客户资产管理等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。

2015年8月份，宁波银行凭借在资产托管领域的出色表现，获得第八届21世纪资产管理“金贝奖”系列“2015最佳资产托管银行”奖项。2016年12月，在由经济观察报与上海国际信托有限公司联合主办的“观察家金融峰会”上，宁波银行荣获“年度卓越资产托管银行”奖项。2017年12月，在《经济观察报》主办的“2016-2017年度中国卓越金融奖”颁奖典礼上，宁波银行凭借安全高效的托管服务、先进专业的托管系统，再次斩获“年度卓越资产托管银行”殊荣。2018年1月，在中央国债登记结算有限责任公司举办的“2018年债券市场投资策略论坛暨2017年中债优秀成员表彰大会”中荣获“优秀资产托管机构奖”。2019年7月，在第十二届中国资产管理“金贝奖”评选活动中，宁波银行获得“卓越资产托管银行”奖。2020年8月，在第十三届中国资产管理“金贝奖”评选活动中，宁波银行再次凭借在资产托管领域的出色表现，蝉联“卓越资产托管银行”奖。2021年9月，宁波银行在第十四届中国资产管理“金贝奖”评选活动中荣获“2021卓越普惠金融服务银行”金贝奖。2023年9月，宁波银行荣获中国基金业英华奖“公募基金25年基金托管示范银行”。

截至2024年7月底，宁波银行共托管127只证券投资基金，证券投资基金存量托管规模2,709亿元。

五、基础设施托管业务经营情况

宁波银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，自2015年起，宁波银行在交通、能源、保障房等基础设施领域先后托管了2015年余姚天然气收费收益权资产支持专项计划、2016年邯郸市交通建设有限公司武涉公路通行费收入收益权资产支持专项计划、2016年无锡交通产业集团公交经营收费收益权资产支持专项计划、2017年怀化公运客运收费收益权资产支持专项计划、2017年银亿物业资产支持专项计划、2017年长江资管-亿利燃气天然气收费收益权资产支持专项计划、2018年高密水业供水收费权资产支持专项计划、2019年华创-安顺汽运客运收费收益权绿色扶贫资产支持专项计划、2019年江海-新鸥鹏物业资产支持专项计划、2019年万家东吴-苏州相城保障房资产支持专项计划、2020年中山-溧阳城发安置房资产支持专项计划、2020年长城-海通-牟山湖安置房信托受益权资产支持专项计划、2021年中山-惠憬城发安置房资产支持专项计划、2021年万家共赢金龙湖保障房资产支持专项计划、2021年杭钢温州水务污水处理收费收益权绿色资产支持专项计划、2021年万家共赢二七保障房资产支持专项计划、2021年中山-惠山高科安置房资产支持专项计划、2021年天风新沂保障房资产支持专项计划、2021年华金证券-江宁城建安置房资产支持专项计划、2023年浙商-余姚天然气收费收益权绿色资产支持专项计划、2023年财通-衢州公交收费收益权资产支持专项计划、2024年渤海汇金-苏控集团1号商业物业资产支持专项计划等项目。

截至2024年7月末，存量托管规模47亿元，积累了丰富的基础设施领域托管服务经验。

六、基金托管人的内部控制制度

1、内部风险控制目标

强化内部管理，保障国家的金融方针政策及相关法律法规贯彻执行，保证自觉合规依法经营，形成一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系，保障业务正常运行，维护基金份额持有人及基金托管人的合法权益。

2、内部风险控制组织结构

由宁波银行总行审计部和资产托管部内设的风险内控部门构成。资产托管部内部设置专门风险内控部门，配备专职稽核监察人员，依照有关法律规章，对业务的运行独立行使稽核监察职权。

3、内部风险控制原则

（1）合法性原则：必须符合国家及监管部门的法律法规和各项制度并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。

（2）完整性原则：一切业务、管理活动的发生都必须有相应的规范程序和监督制约；监督制约必须渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖到基金托管部所有的部门、岗位和人员。

（3）及时性原则：托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内控优先”的原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度。

（4）审慎性原则：必须实现防范风险、审慎经营，保证基金财产的安全与完整。

（5）有效性原则：必须根据国家政策、法律及宁波银行经营管理的发展变化进行适时修订；必须保证制度的全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。

（6）独立性原则：设立专门履行基金托管人职责的管理部门；直接的操作人员和控制人员必须相对独立、适当分开；基金托管部内部设置独立的负责审计内控部门专责内控制度的检查。

4、内部风险控制方案

宁波银行资产托管部依法规要求建立内控制度，各种内控管理制度有效覆盖资金保管业务的各个环节。

（1）业务隔离制。资产托管业务与银行其它业务实现了人员、系统和办公场所的相互分离。托管业务组织结构按决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置。

（2）业务操作实现岗位分离制。核算、清算岗位严格分开，同时分别实行经办、复核、授权制，有效的保证了核算清算和资金划拨的安全性。对于每次划款，宁波银行都要经过经办、复核、授权等多道审核，全力保证资金使用的合规性。

（3）建立了自控、互控、监控三道防线。对于业务一线岗位做到双人、双职、双责；对于相关部门和岗位建立了相互监督、相互制约的机制，充分发挥互控防线的作用；设置独立的内控稽核岗位，对托管业务实施全面的监控。

（4）保密及档案保存。宁波银行资产托管部实行严格的保密规定，托管部人员针对商业秘密严格执行有关保密制度规定，按规定进行业务联系。同时宁波银行资产托管部完整保存托管协议项下委托资产经济活动的原始凭证、重要合同原件或复印件，记账凭证，会计账册，交易记录，财务报表等文件档案，保存期限自委托业务结束之日起不少于15年。

（5）加强监督力度。资产托管部设置专职稽核监督人员，对于每日的证券交易、银行间市场交易、基金头寸等重要业务数据、指令实行每日监督、定期报告，保证业务的规范运作。

七、托管人的内部托管流程

1、清算、交割事宜的流程

管理人的划款指令以电子指令直连方式向宁波银行发出，宁波银行收到指令后立即执行，管理人可在系统中查询指令执行进度和账户资金变动情况。管理人也可以采用加密传真方式或专属邮件方式作为指令应急备份渠道。宁波银行在收到管理人发送的指令后，将检查划款指令各项要素是否齐全且准确无误，检查划款指令所涉投资交易是否符合法律法规与基金合同约定，如发现问题，会立即通知管理人。若检查无误，宁波银行按照划款指令的要求实时办理。宁波银行将及时检查托管资产头寸使用情况，发现资金头寸不足以执行划款指令时，将及时通知管理人。

宁波银行通过大额支付系统、电子联行系统、SWIFT系统以及宁波银行自主开发的清算端等清算系统进行日常划款操作。对于需和中国证券登记结算有限公司进行的资金清算业务，宁波银行及时通过全行清算系统、上海PROP、深圳D-COM、北京CCNET交收业务终端完成资金交收。

宁波银行收到管理人发送的银行间债券成交单及有效指令后，通过中央国债和上海清算所综合业务系统完成银行间债券交易的后台确认及资金清算。

宁波银行日间负责查看上海PROP、深圳D-COM、北京CCNET，核对当日备付金余额，跟踪新股申购资金到账情况，并与各开户银行核对银行存款账户余额。

宁波银行划款采用经办、复核、审核三级授权制，以确保托管资金清算的安全性和可靠性。

日终，宁波银行进行日终资金对账工作，确保管理人托管资金账户余额与主机实际余额一致。

2、权属证书保管

管理人应在基金合同生效前明确需移交宁波银行保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交宁波银行保管，具体交接程序由管理人与宁波银行根据实际情况约定。

3、核算、估值事宜的流程

宁波银行通过制度、系统和考核三方面措施对托管资产核算业务流程和结果进行管控。制度方面，宁波银行制定了《宁波银行资产托管业务管理办法》《宁波银行资产托管业务全流程管理操作规程》，对托管资产估值核算业务及信息披露质量和时效做出了明确要求，依据合规的估值方法，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，对托管组合所持有的各项资产（包括股票、债券、银行存款应收账款等资产）及各项负债进行会计核算，确定资产的公允价值。

（1）建账与核算

托管人、管理人各自以托管产品为会计主体独立地设置、登录和保管《托管协议》项下投资运作的全套账册。

（2）对账

托管人和管理人应建立定期对账制度。每个估值日核对基金资产净值，保证账账相符、账实相符。如有不符，双方应及时联系查找原因直至核对一致。对于保存在保管箱的实物资产，托管人每个季度进行账实核对。在核对中，若核对无误，管理人应及时向托管人确认；若出现问题，由管理人和托管人双方共同查明原因后，进行调整。

托管人与管理人数据传输方式。管理人与托管人同时进行会计核算估值后，按照对账制度，双方可以采用电子对账系统、录音电话等方式交换信息进行核对，以保证传递数据的安全和保密。

八、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

1、监督方法

依照《基金法》及其配套法规和基金合同的约定，监督所托管基金的投资运作。利用“基金投资监督系统”，严格按照现行法律法规以及基金合同规定，对基金管理人运作基金的投资比例、投资范围、投资组合等情况进行监督，并定期编写基金投资运作监督报告，报送中国证监会。在日常为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与开支情况进行检查监督。

2、监督流程

（1）每工作日按时通过基金监督子系统，对各基金投资运作比例控制指标进行例行监控，发现投资比例超标等异常情况，向基金管理人发出书面通知，与基金管理人进行情况核实，督促其纠正，并及时报告中国证监会。

（2）收到基金管理人的划款指令后，对涉及各基金的投资范围、投资对象及交易对手等内容进行合法合规性监督。

（3）根据基金投资运作监督情况，定期编写基金投资运作监督报告，对各基金投资运作的合法合规性、投资独立性和风格显著性等方面进行评价，报送中国证监会。

（4）通过技术或非技术手段发现基金涉嫌违规交易，电话或书面要求基金管理人进行解释或举证，并及时报告中国证监会。

第七部分：相关参与机构

一、资产支持证券管理人

名称：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

成立日期：1996年7月18日

法定代表人：何之江

主要业务负责人：蒋豪、吴晓松、符天豪、谢磊柯、刘峰廷、赵津、张帅、巫萌、莫浩然、贾钧淇、张玮祺

二、财务顾问

名称：甬兴证券有限公司

住所：浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层

办公地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层

成立日期：2020年3月16日

法定代表人：李抱

主要业务负责人：熊竹、徐心怡

三、出具法律意见书的律师事务所法律顾问

名称：北京市汉坤律师事务所

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层

成立日期：2004年12月20日

法定代表人：李卓蔚

主要业务负责人：方榕

四、运营管理统筹机构

名称：宁波交通投资集团有限公司

住所：浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号

办公地址：浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号

成立日期：1993年5月19日

法定代表人：周杰

主要业务负责人：朱梅

五、运营管理实施机构

名称：宁波市杭州湾大桥管理有限公司

住所：浙江省宁波市江北区洪塘街道长阳东路169号1幢(6-21）

办公地址：慈溪市庵东镇虹桥大道1号

成立日期：2024年10月14日

法定代表人：朱梅

主要业务负责人：孙灏

六、基础设施资产的评估机构

名称：银信资产评估有限公司

住所：上海市黄浦区汉口路99号久事商务大厦9楼

办公地址：上海市黄浦区汉口路99号久事商务大厦9楼

成立日期：1994年11月16日

法定代表人：梅惠民

主要业务负责人：佘敏

七、审计基础设施项目财务情况的会计师事务所/审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所

名称：浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省宁波市鄞州区江东北路317号和庭楼10楼

办公地址：浙江省宁波市鄞州区江东北路317号和庭楼10楼

成立日期：2022年7月15日

法定代表人：罗国芳

主要业务负责人：梅岭

八、验资机构

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

执行事务合伙人：毛鞍宁

经办注册会计师：高鹤、黄拥璇

联系人：高鹤

九、税务顾问

名称：立信德豪税务师事务所（宁波）有限公司

住所：宁波市鄞州区江东北路317号和丰创意广场和庭楼805室

办公地址：宁波市鄞州区江东北路317号和丰创意广场和庭楼805室

成立日期：2020年7月13日

法定代表人：王淑光

主要业务负责人：叶涛

十、车流量预测机构

名称：施伟拔咨询（深圳）有限公司

住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉宾路与南湖路交汇处北侧深华商业大厦办公2504室

办公地址：深圳市罗湖区南湖街道嘉宾路与南湖路交汇处北侧深华商业大厦办公2504室

成立日期：2003年12月22日

法定代表人：CHAN SU YEE

主要业务负责人：朱志坚

十一、中长期养护规划预测机构

名称：中交公路规划设计院有限公司

住所：北京市东城区前炒面胡同33号

办公地址：北京市东城区前炒面胡同33号

成立日期：1992年8月11日

法定代表人：宋晖

主要业务负责人：胡斌、王灏

十二、基金份额发售机构

（一）场外销售机构

1、直销机构（直销柜台）

名称：平安基金管理有限公司

住所：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层

办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层

法定代表人：罗春风

直销电话：0755-22627627

直销传真：0755-23990088

联系人：郑权

网站：www.fund.pingan.com

2、其他销售机构

其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人网站。

（二）场内销售机构

1、本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位（具体名单可在上海证券交易所网站查询）。

2、本基金募集结束前获得基金销售资格的上海证券交易所会员单位可新增为本基金的场内销售机构。

十三、登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

电话：010-50938782

传真：010-50938991

法定代表人：于文强

联系人：赵亦清

第八部分：风险揭示

本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：

一、作为公路收费权类产品基金净值逐年降低甚至趋于零的风险

本基金投资基础设施项目为高速公路类基础设施，基金运作期内，对与收费权相关的公路及建筑物采用工作量法计提折旧，基金净资产将随着收费权剩余年限的递减而逐年递减。本基金在剩余期限内若未扩募新资产，基金净值可能会逐渐降低甚至趋于零。

同时，本基金的期限设定为10年，即2034年到期，而杭州湾跨海大桥收费权于2033年到期，将早于基金的到期日。如本基金未扩募新的资产，一旦杭州湾跨海大桥收费权到期，相关的基础设施资产将不再产生现金流，这可能会对二级市场交易产生一定影响。

二、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险

地震、海啸、风灾、火灾、船舶撞击及大型漂流物撞击等意外事件可能会造成本基础设施项目暂时关闭、严重情况下还可能造成部分路段损毁；此外，恶劣天气状况如大雪、暴雨、台风等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，也有可能造成高速公路的暂时关闭，导致项目公司车辆通行费收入降低，养护成本上升，对项目公司的经营业绩带来不利影响。如发生战争、政策、法律变更、政府征收、意外事件及不可抗力，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。

三、基础设施基金相关风险

（一）集中投资风险

本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体间接投资于基础设施项目，最终取得相关基础设施项目完全所有权或经营权利。其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（二）基金价格波动风险

本基金主要投资于以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起本基金价格出现波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风、船撞等）发生较大损失而影响基金价值及价格的风险。

基金运作期内，对与收费权相关的公路及建筑物采用工作量法计提折旧，基金净资产将随着收费权剩余年限的递减而逐年递减，本基金中期报告和年度报告中公告的基金份额净值可能不能完全体现持有的基础设施项目的公允价值。

同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁、基础设施项目经营变化、风险偏好变化等因素而面临交易价格波动，造成投资人投资收益率偏低，甚至亏损。

（三）流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，场内份额只能通过证券交易所进行交易实现基金份额出售，场外份额可通过转托管参与场内交易或在基金通平台转让，存在流动性不足的风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

而且，基础设施基金的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易进行变现的风险。

（四）发售失败风险

本基金存在因募集规模未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况而导致发售失败的风险。

（五）中止发售风险

本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。如发生上述情形，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。

（六）停牌或终止上市风险

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因各种原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

此外，本基金如未按照法律法规规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。

（七）基金合同提前终止的风险

本基金存续期限为10年，根据浙江省人民政府办公厅《关于杭州湾跨海大桥收费期限的复函》，本基金成立时拟投资的基础设施项目的收费年限将于2033年4月30日到期，基金存续期内暂无收费权展期安排，收费权到期且本基金未成功扩募或经营权被提前收回等情形下，存在基金合同提前终止的风险。

（八）基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（九）本基金整体架构所涉及的风险

1、相关交易未能完成的风险

本基金可能存在募集期届满仍未达到备案条件，从而可能导致基金合同无法生效的风险。此外，基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划。如因资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于资产支持专项计划，本基金基金合同将面临提前终止的风险。

基金合同生效后，本基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部份额，资产支持专项计划经过适当交易程序后向项目公司原股东支付股权转让价款，完成股权转让的工商登记，最终取得相关基础设施项目完全所有权或经营权利。若标的股权转让价款金额低于【任一原国资股东】按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值,将有可能导致《项目公司股权转让协议》解除，进而导致本基金基金合同提前终止。此外，若前述交易安排的任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的投资和顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金基金合同提前终止。

2、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律和税务风险。

（十）潜在利益冲突风险

截至尽调基准日，主要原始权益人、运营管理统筹机构宁波交投或宁波交投同一控制下的关联方、运营管理实施机构大桥管理公司或大桥管理公司同一控制下关联方存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理与杭州湾跨海大桥项目走向平行或近乎平行且存在直接竞争的收费公路、国道、铁路或其他交通类基础设施项目（以下简称“竞品项目”），竞品项目为通苏嘉甬高铁，与本基金所持有的目标基础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。未来不排除主要原始权益人、运营管理统筹机构宁波交投或宁波交投同一控制下的关联方、运营管理实施机构大桥管理公司或大桥管理公司同一控制下关联方投资、持有或管理其他竞品项目的可能。

截至尽调基准日，主要原始权益人嘉高公司或嘉高公司同一控制下的关联方存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理与杭州湾跨海大桥项目走向平行或近乎平行且存在直接竞争的竞品项目，竞品项目为嘉绍大桥，与本基金所持有的目标基础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。未来不排除嘉高公司或嘉高公司同一控制下的关联方投资、持有或管理其他竞品项目的可能。

截至尽调基准日，主要原始权益人上海跻沄或上海跻沄同一控制下关联方、其他原始权益人（法人主体）或其他原始权益人（法人主体）同一控制下关联方、其他原始权益人（自然人）或其他原始权益人（自然人）关系密切的家庭成员及所控股的和参股的企业或其他原始权益人（自然人）同一控制下的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理与杭州湾跨海大桥项目走向平行或近乎平行且存在直接竞争的竞品项目。未来不排除上述主体投资、持有或管理竞品项目的可能。

本基金成立后，基金管理人将同时管理2只收费公路类基础设施基金，包括本基金及平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“平安广州广河REIT”）。基金管理人在本基金存续期间亦可能管理其他同样投资于高速公路类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目在资产大类上存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于拟收购项目、投资机会等方面竞争和冲突）的风险。同时，未来不排除管理其他基础设施基金且底层基础设施项目为竞品项目的可能。为有效地防范和化解潜在利益冲突风险，基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系，制定了利益冲突管理、关联交易的相关制度，防范利益冲突，保障基金份额持有人利益，并就不同基础设施基金设立了不同的投资运营委员会，决策相应基础设施基金的重大事项。具体详见“第十九部分：利益冲突与关联交易”之“二、利益输送、利益冲突的处理方式及披露安排”。

（十一）原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高可能导致的风险

本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额按照基金合同约定在规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有较高比例。

虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法实现其表决意见。

（十二）对外借款的风险

本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1、基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、利率提高导致财务费用增加、本基金可支配的资金减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等；

2、本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目；

3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险；

4、已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

（十三）基金净值无法反映基础设施项目的公允价值的风险

本基金投资的基础设施项目目前采用成本法进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。本基金中期报告和年度报告中公告的基金份额净值可能不能完全体现持有的基础设施项目的公允价值。

（十四）收益不达预期的风险

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不能保证基金一定盈利，也不保证最低收益，基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩，基金份额持有人存在收益不达预期风险甚至无现金可供分配的风险。

（十五）基金净值未能准确反映基金实时运营状况风险

受估值频率、估值方法、估值假设等影响，基金净值并不能反映本基金及基础设施资产运营情况的实时变化，基金净值可能偏离基金资产的实际价值。

（十六）新种类基金收益不达预期风险

基础设施证券投资基金属于新设的基金品种，国内发展运行时间较短，相关政策法规尚处于试行阶段，因此暂无可用于评估其中长期表现的历史业绩。基础设施项目的过往财务资料或基金管理人管理的其他基金业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能从本基金投资及基础设施项目经营中获得收益。

（十七）基金限售份额解禁风险

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。此外，基金份额还可能根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售。

基金份额限售到期时将面临集中解禁，届时若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

（十八）关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。

关联交易类型包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构、基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，如上述关联交易发生，可能存在相关风险。

（十九）宁波交投履约能力风险

宁波交投为本基金的主要原始权益人并担任运营管理统筹机构，就合规手续、资产重组、运营管理等相关事项出具了相应的承诺函或根据相应的协议文件承担保证或赔偿责任，报告期内宁波交投存在对投资收益和营业外收入依赖较高、资本支出压力较大、标的项目收入占比较大、应收款项回收存在不确定性、有息负债规模较大、债务压力较大、受限制资产规模较大等问题，如其因自身信用风险导致无法履约，可能对标的项目持续运营以及基金收益产生不利影响。

（二十）原始权益人较多且资质差异较大的风险

本项目共有19个原始权益人，包括4个主要原始权益人和15个其他原始权益人。本项目主要原始权益人均为资质良好的国有控股企业，具有较好的信用等级和较强的融资能力，但在宏观经济波动、政策调整等因素影响下，仍可能存在一定的经营和财务风险。本项目其他原始权益人中包含多家民营企业及一名自然人，部分主体及个人的经营状况可能受到市场环境、行业竞争、融资环境等多种因素的影响，若未来因经营困难、信用风险等出现负面舆情，可能会对本基金及基础设施项目的市场价值产生不利影响。

（二十一）交易文件争议解决条款不一致导致诉讼成本增加的风险

《项目公司股权转让协议》及《运营管理协议》的争议解决条款约定，如产生争议的，任何一方均有权将争议提交标的高速公路所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决；其余基金文件及专项计划文件的争议解决条款约定任何一方当事人均有权将争议提交深圳国际仲裁院，根据深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点为深圳市，仲裁裁决是终局的，并对双方当事人均有约束力。本基金及专项计划主要文件设置的争议解决条款不同，如未来就合同的履行产生争议，可能导致诉讼成本增加。

四、基础设施项目相关风险

（一）宏观经济环境变化可能导致的行业风险

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，汽车保有量快速增长，城市群的发展，相关产业的高速发展对高速公路交通量的增长起到了较好的推动作用。未来国际经济、贸易、金融、政治环境仍面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，交通行业规划和市场环境具有不确定性。未来上述因素对高速公路行业的发展趋势可能造成不利影响。

（二）基础设施项目所在区域发展不及预期的风险

如基础设施项目所在区域经济社会发展情况不及预期，出现经济增长乏力甚至倒退、人均收入水平下降、人口持续流出、能源及燃料价格高企等情形，可能会抑制出行需求，导致高速公路的车流量增长不及预期，进而影响项目的收益水平。

（三）基础设施项目所在区域市场环境风险

本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的通行费收入，高速公路的行业和区域集中度较高，若高速公路行业前景、经营环境、基础设施项目所在区域产业发展、新建高速、新建高铁和机场、居民出行方式变化、低空经济快速发展等市场环境变化，以及周边区域新建高速、免费通行的公路网络，如新建国道、省道、县道网络等都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，造成投资人投资收益率偏低，甚至亏损的风险。

（四）车流量分流及降低风险

基础设施项目车流量受其周边区域交通网络影响。如基础设施项目所在区域高速公路实施养护或改造工程，国道、省道等非收费道路逐渐贯通升级，高铁、航空、水运等替代性运输途径逐渐发展完善，或者基础设施项目未来区域内新增竞品项目等将对本项目车流量产生影响，进而对现金流产生负面影响。

1、嘉绍大桥收费到期后停止收费的分流风险

嘉绍大桥位于杭州湾跨海大桥西侧，是连接嘉兴市海宁市与绍兴市上虞区的过江通道，收费到期日为2028年7月18日，收费到期日早于杭州湾跨海大桥收费到期日。虽然目前已考虑2028年嘉绍大桥停止收费的分流影响，但实际分流可能与预测分流产生偏差，进而影响基金收益。

2、通苏嘉甬高铁开通的分流风险

通苏嘉甬高铁位于杭州湾跨海大桥西侧，预计于2027年底开通，开通后将对杭州湾跨海大桥产生分流，虽然目前已考虑5年分流影响，但如通苏嘉甬高铁开通时间提前、未来列车运力增加或收费标准降低等不利因素出现，将导致分流影响加大，分流持续时间延长，进而影响基金收益。

3、养护作业方式限流或断流风险

基础设施项目需定期进行养护作业，虽然目前已在预测中考虑养护作业对车流量的影响，但如未来因养护工程增加、养护作业标准变化（不中断交通、封闭半幅、中断交通等）、交通组织方式等发生变化，将会加大对车流量的不利影响，进而影响基金收益。

投资者进行投资决策时应充分关注投资本基金涉及的上述可能引起车流量分流因素变动的投资风险，审慎作出投资决策。

（五）基础设施项目政策调整风险

本基金所持基础设施项目属于高速公路类基础设施，资产收入最终主要为项目公司收取的车辆通行费以及其他运营收入等，资产的运营兼顾经济效益与公众利益。政策调整风险所指的政策包括但不限于收费政策、环保政策、区域政策、行业政策等。

1、收费政策风险

基础设施项目的主要收费来源是车辆通行费，通行费收费标准、收费时限、优惠政策、减免政策、免费政策、养护维护标准受国家和地方法律法规及政策影响较大，根据国务院办公厅印发的《国务院2024年度立法工作计划》，《收费公路管理条例》被列为“拟制定、修订的行政法规”，未来可能由于相关政策法规的变化，造成通行费收费标准的降低、收费时限的缩短或减少等，造成基础设施项目未来现金流入降低。

2、环保政策风险

车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经营业绩产生一定影响。

3、其他政策调整风险

其他政策调整风险指包括但不限于区域政策、行业政策、补贴政策等政策调整的风险。

区域政策指中央政府或基础设施项目所在区域相关政府部门针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。行业政策指相关政府部门针对交通运输行业制定的行业发展及优惠补贴政策、收费政策、环保政策等。补贴政策指相关政府部门制定的补偿政策或具体补偿方案等。

4、规划风险

国家公路网具有全国性和区域性政治、经济、国防意义，若未来国家公路网规划有所调整，在本项目基础设施一定距离范围内新建收费高速公路、高铁网络，以及新建、改造升级免费通行的公路网络，则未来可能面临本基金投资的基础设施项目车流量分流，通行费收入减少的风险。

以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。

（六）资产收购及处置需经过主管部门同意的风险

根据现行有效的法律法规，除《收费公路管理条例》第二十二条所列情形之外，收费公路项目公司的股权转让无需履行交通运输管理部门的审批程序。本基金存续期间内，如相关法律法规和行业政策或主管部门要求，如有新的基础设施资产收购或已购入基础设施资产的处置出售，仍可能需要经过主管部门审批，如审批不通过，则资产的收购或出售计划可能无法顺利实施。

（七）基础设施项目收购与出售的相关风险

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若基础设施项目后续新增贷款并由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

本基金处置基础设施项目时，基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度等多重因素的影响，可能导致处置价格出现大幅下降，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临投资损失风险。

（八）用地和固定资产投资手续方面风险

基础设施项目个别用地手续及固定资产投资管理手续缺失，未能提供《建设用地批准书》（杭州湾跨海大桥主线工程）、《建设项目选址意见书》（杭州湾跨海大桥主线北岸工程）、《建设用地规划许可证》（杭州湾跨海大桥主线南岸工程）和《建设工程规划许可证》（杭州湾跨海大桥主线南岸工程），未来可能因用地和固定资产投资手续审核法规政策发生变化，基础设施项目因缺失上述手续的情形给予负面评价甚至处罚等，从而对投资人收益造成影响。

对此，宁波市自然资源和规划局前湾分局和海盐县自然资源和规划局分别于2024年8月8日和2024年7月22日出函，确认杭州湾跨海大桥主线工程无需办理《建设用地批准书》、杭州湾跨海大桥主线北岸工程无需办理《建设项目选址意见书》、杭州湾跨海大桥主线南岸工程无需办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》。此外宁波交投、大通公司亦作为主要原始权益人，负责基础设施项目的建设、运营，承诺如项目公司因基础设施项目的立项、环评、用地、规划、施工、竣工、消防、管理、运营等方面涉及的许可、审批、核准或备案程序及手续等投资建设及土地使用权等方面的合规问题受到处罚、索赔、承担建设项目开发阶段应付未付的其他支出的或者需要承担任何责任、费用的，相应项目公司罚款、赔款或支出、处理相关事宜产生的全部费用以及因此遭受的全部损失均由宁波交投、大通公司承担。

（九）部分相关资产未纳入基础设施项目资产范围涉及的风险

基础设施项目所涉及的土地使用权、海域使用权以及部分附属设施（包括南北岸服务区（不含南北岸服务区上下桥匝道）、海上服务区扩建工程（含6层房屋建筑物、廊桥、观光塔）、监控中心、保障中心、主线治超站、1处收费站等）未纳入基础设施项目资产范围。

1、土地使用权、海域使用权未入池的相关风险

基础设施项目所涉及的土地、海域权属登记在原杭州湾跨海大桥工程指挥部（现杭州湾跨海大桥管理局）名下，由杭州湾跨海大桥管理局授权项目公司在经营期限到期日前无需支付费用继续使用。未来可能因政府组织机构调整或审批权限发生变化，导致项目公司需另外支付使用对价甚至无法正常使用基础设施项目涉及的土地、海域，从而对投资人的收益造成影响。

为此，杭州湾跨海大桥管理局于2024年1月10日向项目公司作出《关于杭州湾跨海大桥涉及的土地使用权、海域使用权相关事项的确认函》，明确杭州湾跨海大桥管理局对项目公司在杭州湾跨海大桥经营期限到期日前无需支付费用继续使用基础设施项目涉及的相关海域无异议。并且，宁波市自然资源和规划局、海盐县自然资源和规划局分别于2024年4月24日、2024年7月22日向项目公司作出《关于杭州湾跨海大桥基础设施公募REIT项目相关事项的复函》，确认对项目公司无需支付费用继续使用基础设施项目涉及的土地、海域无异议。基础设施基金存续期内收费权无展期安排，如收费权到期后基础设施项目通过改扩建等方式延长收费期限，可能需协调届时的政府主管部门就基础设施项目用地、用海的相关事项重新进行决策或出具相关函件。

2、部分附属设施未入池的相关风险

部分附属设施资产因用地手续不完善、建设手续缺失、未办理权属登记、经营业态不符合要求等原因未纳入基础设施项目资产范围，该部分资产已剥离至宁波市杭州湾大桥管理有限公司由其进行实际运营管理，其组成为南北岸服务区（不含南北岸服务区上下桥匝道）、海上服务区扩建工程（含6层房屋建筑物、廊桥、观光塔）、监控中心、保障中心、主线治超站、1处收费站。

本基金存续期间，可能发生上述服务区及附属设施运营状况不佳、倒闭等情形导致配套设施提供的服务不及预期或无法提供相应服务，从而影响基础设施项目的交通需求，损害基金投资人利益。其具体运营风险如下：（1）服务区管理不善可能导致车辆进出服务区效率低下，进而影响杭州湾跨海大桥整体的通行效率；（2）运营管理机构可能将全部或部分配套设施资产向第三方转让或在配套设施资产上设置以第三方为权利人的抵押权或其他权利负担，该等第三方可能以低于行业标准的水平运营配套设施资产或对配套设施资产的正常生产经营造成障碍，进而影响杭州湾跨海大桥整体交通需求。

针对上述风险的缓释措施如下：

（1）由运营管理统筹机构就未纳入基础设施基金的配套设施出具承诺函，承诺：1）在基础设施基金存续期间，运营管理机构将保障海中平台扩建工程及杭州湾跨海大桥的服务区等配套设施持续健康平稳运营，适应并匹配杭州湾跨海大桥项目的运营需求，并持续督促配套设施相关运营主体为杭州湾跨海大桥项目提供高质量服务；2）如对外转让配套设施的全部或部分权利，应当事项告知基础设施基金的基金管理人，并要求受让方在取得相应权利前以不低于前手承诺函下相关义务的标准向基础设施基金、基金管理人出具相应的承诺函或签署相应文件。

（2）基金管理人与运营管理机构在运营管理协议中约定，将配套设施的运营管理纳入考核。基金管理人将采取定期检查、专项检查等形式进行监督，督促运营管理机构就该部分资产的运营管理勤勉尽责，如因配套设施运营管理问题导致大桥稳定运营受到不利影响，基金管理人有权扣减运营管理机构运营管理费。

（3）运营管理实施机构在分立协议中约定，为保障标的高速公路稳定运营，承诺其对海中平台扩建工程、收费站、服务区、保障中心等资产以及其他与标的高速公路运营相关的资产、设施（统称“配套设施”）进行赠与、转让、出售、抵押、提供诉讼保全担保或者其他方式的处分时，将与相关方提前沟通并签署相应承诺，保证相关方在取得配套设施的相关权益（包括所有权或使用权或担保收益等）时，不会对标的高速公路的使用和运营造成实质障碍。

（十）基础设施项目运营风险

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为【平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划资产支持证券】，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施资产运营情况。

在基金存续期内，基础设施项目可能因运营管理不善等除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产运营状况不佳或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，影响投资人收益。基础设施资产运营过程中通行费收入等收入的波动也将影响基金收益分配的稳定。

1、运营成本相关风险

基金管理人及外部管理机构将尽力在保障基础设施项目使用标准达到法律法规和主管部门要求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度过快的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

（1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

（2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

（3）基础设施项目购买服务成本的增加；

（4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

（5）通胀率的上升，劳务成本的提高；

（6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

（7）出现自然灾害或冰雪、冻雨、大雾等极端恶劣天气等突发情况后，需对路面的清理、疏通而增加运营成本；

（8）出现重大安全事故造成桥梁设施损毁，为抢通、保通、抢修，而增加养护费用；

（9）如杭州湾跨海大桥未来交通量增长到一定程度，可能出现经常性拥堵，为确保满足杭州湾跨海大桥服务水平相关要求而增加路面疏导、维护、保障成本；

（10）其他不可预见情况导致的支出增长等。

2、维修和改造的相关风险

基础设施项目资产类型为跨海大桥，其维修和改造施工风险相比一般的收费公路（桥梁）更大、要求更高。主要体现在以下几点：

（1）环境风险：杭州湾跨海大桥位于杭州湾潮汐河口处，气象、水文条件复杂，台风等灾害天气较多，受流速大、潮汐强、涨落潮频繁等影响，海床泥沙运动复杂多变，冲淤变化显著。基础设施资产可能需要增加养护支出以应对如基础冲刷或治江围涂导致大桥桩基变位或承载力不足、地下水采集导致地面沉降等问题。

（2）结构风险：随着资产使用期限的增长及日益增长的交通量，基础设施资产的维修和改造频率、规模和成本也可能增加，甚至如杭州湾跨海大桥出现结构局部加速劣化可能需要进行大规模维修，以保障杭州湾跨海大桥安全通行。

1）斜拉索风雨振：斜拉索在风雨共同作用下引起拉索的振动，是在强风伴随降雨出现时产生的一种强烈的空气动力现象。风雨振严重影响拉索结构安全，可能造成阻尼器与斜拉索脱离。较大幅度的振动对拉索本身的使用性能造成的影响难以评估，长期大幅度振动可能造成拉索钢丝的疲劳，可能会产生斜拉索断裂的风险。全桥共192根斜拉索，设计使用寿命25年，估值中已考虑规划更换60根共6,000万元以应对斜拉索结构劣化风险，并考虑更换斜拉索时因半幅封闭施工作业的影响减少20天交通量，未来存在斜拉索进一步劣化导致养护支出预留不足风险，并导致车流量及通行费收入的进一步下降。

2）桥墩冲刷：杭州湾跨海大桥所处的杭州湾河口潮汐强、潮差大，导致河床泥沙冲淤复杂多变，海底槽沟的发展变化较快，桥墩局部冲刷可能产生桥梁失稳、破坏的风险。全桥共1,428个桥墩，估值中已考虑针对往年被列入重点跟踪观测的10个桥墩实施局部冲刷防护工程共10,000万元，未来重点跟踪观测的桥墩范围可能进一步扩大、数量进一步增加，需要实施局部冲涮防护工程的范围进一步增加，存在局部冲刷防护预留不足的风险。

3）桥墩沉降：杭州湾跨海大桥所在的长江三角洲地区是我国采集地下水引起地面沉降的重点地区。地面沉降引起地层和桥梁变形主要为竖向变形，表现为桥梁结构连同桩基与地层一同整体下沉。如果各桥桥墩出现不均匀沉降现象，则沉降将引起结构受力变化，可能会产生桥墩、主梁偏位及支座损坏的风险。估值中已考虑因不均匀沉降引起的常规、轻微病害的日常养护工程，并预留2,000万元用于处置不均匀沉降明细的联跨，包括支座垫高和纠偏、上下部结构的维修加固等。未来桥墩沉降可能发生大幅的沉降，导致桥墩沉降处置工程预留不足风险。

4）桥墩防撞：杭州湾跨海大桥跨越海上通航水域，大风、狂潮、涌浪、浓雾、机械故障、人为失误等因素都可能导致船舶与桥梁发生碰撞。杭州湾跨海大桥南北航道桥主墩均安装了防撞设施，随着相关标准和环境的变化，原设计的主墩防撞等级已不满足行业最新通航标准，估值中已考虑20,000万元对防撞设施进行专项改造，并预留4,500万元防撞拦截系统专项维修支出。未来防撞设施相关标准可能进一步提高，并导致桥墩防撞支出预留不足风险，如未来发生船撞事故，可能影响项目运营，甚至给基础设施项目造成损失。

5）支座劣化：支座是重要的承重和传力构件，也是确保桥梁正常变形的构件，运营阶段必须确保其使用性能，才能保障桥梁的安全可靠。全桥共3,097个支座，杭州湾跨海大桥设计寿命为＞50年。但国内大量桥梁实际运营在10年左右就进行了更换，很难达到支座的预期使用年限，存在支座结构劣化风险。估值中已考虑更换20%比例共11,400万元以应对未来支座劣化风险，但支座仍可能进一步劣化并导致养护支出预留不足风险。

（3）技术风险：杭州湾跨海大桥属于特大型复杂结构的桥梁，其桥梁构件构造复杂、受力状态复杂，且受现有的检测技术局限可能无法精准判断其结构劣化程度。如伸缩缝、斜拉索、阻尼器、钢管桩等。

（4）经济风险：跨海大桥维修改造工程通常投资巨大，受材料价格波动、施工周期延长等因素影响，可能导致养护支出超出规划范围，且如果发生大规模维修和改造工程，期间可能会对杭州湾跨海大桥正常交通运营造成影响，进而影响基础设施资产的收益。

（5）政策风险：随着社会的发展及桥梁养护标准规范的调整，可能对桥梁的养护提出了更高的要求，如《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年》中提出“加强在役基础设施智慧维养技术研究”。政策的调整可能会增加杭州湾跨海大桥的养护支出。

上述风险事件的发生可能导致基础设施资产维修或改造无法按计划实施，导致基础设施资产养护成本增加、收入损失或收入增长不达预期，对基础设施资产的现金流，外部借款的偿还能力，以及基础设施资产的估值和可分配现金金额均造成不利影响。

3、基础设施项目运营管理机构的管理风险

基金管理人、专项计划管理人及项目公司共同委托宁波交投、大桥管理公司分别担任基础设施项目的运营管理统筹机构及运营管理实施机构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营成本，从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。

4、其他运营相关的风险

（1）基础设施项目在进行日常养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作期间，可能会影响杭州湾跨海大桥的正常通行，降低通行效率、影响交通流量；

（2）安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生交通事故或环境污染事件，发生上述意外可能对资产造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任；

（3）基础设施项目在进行日常收入归集、支出等资金划转工作期间，工作人员可能出现疏忽或纰漏或违反相关制度、规定的不当操作，并可能给基础设施项目造成损失；

（4）由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失；

（5）浙江省实施车辆通行费公务卡制度，持公务卡车辆可免费通行，尽管公务卡占比较小且评估预测中已考虑公务卡占比的影响，但仍然存在相关机构审批、使用不规范的可能，从而造成基础设施资产的侵占，使得基金投资人利益受损。

（十一）基础设施项目收费政策风险

基础设施项目运营过程中，可能因收费政策变化等原因发生杭州湾跨海大桥收费减免标准变化的情形，包括重大节假日免收小型客车（七座以下）通行费、绿色通道货车（运输鲜活农产品）免收通行费、军警特殊车辆的减免、全国客车ETC享有95折优惠、国际标准集装箱运输ETC享有65折优惠、浙江省货车ETC享有85折优惠，上述优惠政策已在基础设施项目未来运营通行费预测中考虑，但如果政策变化或新增则会对本项目收益产生不利影响。

虽然项目公司未来根据法规或政策可向相关部门申请就减免事宜给予补偿，可能出现补偿进度不及预期或补偿金额无法覆盖通行费收入减免金额的情形，从而对本项目收益产生不利影响。

（十二）估值与现金流预测的风险

1、估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表基础设施资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施资产的资产估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

2、交通量预测结果与实际偏离风险

基金发售前聘请了银信资产评估有限公司负责本次基础设施项目的评估工作，并由交通流量预测机构施伟拔（深圳）咨询有限公司为标的高速公路的交通量和通行费收入预测提供专业服务，资产价值的评估和基础设施项目收入的预测引用了相关预测结果。

基础设施项目未来交通量系交通流量预测机构基于相应假设，运用了相关技术方法，结合项目历史车流量、区域路网规划等条件做出的预测。然而交通流量预测的预测有不确定性，预测值与实际结果之间会有出入，实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收益产生影响。主要可能导致交通量预测结果与实际产生偏离的风险如下：

（1）OD分布情况：交通流量预测机构是基于杭州湾跨海大桥2023年的OD（Origin-Destination，即车辆出行起点至终点）数据进行的预测，历史的OD分布情况不能完全代表未来实际的OD分布情况，未来的OD分布变化可能会导致交通量预测结果与实际产生偏离。

（2）弹性系数情况：交通流量预测机构是基于杭州湾跨海大桥历史实际车流量与所属区域GDP增长情况进行回归分析确定的弹性系数，历史的弹性系数波动较大，预测主要基于2015年至2019年的历史数据而选取的历史复合均值可能不能完全代表未来实际的弹性系数，弹性系数的变动可能会导致交通量预测结果与实际产生偏离。

（3）政府GDP增长情况：交通流量预测机构是结合历史GDP增长率、所属区域政府“十四五规划”、政府工作目标等因素综合分析设置的GDP增长指标，未来实际GDP增长情况可能与预测有偏差，导致实际交通量与预测产生偏离。

（4）区域路网变化情况：交通流量预测机构是基于现有周边区域路网规划进行的预测，未来实际的路网的影响情况可能与现有规划产生偏差，如嘉绍大桥收费政策变化、通苏嘉甬分流变化、沪甬通道建设进展、沪舟甬通道建设进展等，导致交通量预测结果与实际产生偏离。

本基金已针对重点参数进行了敏感性分析，具体结果详见本招募说明书“第十四部分：基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目资产价值情况”之“（五）估值敏感性分析”。投资者进行投资决策时应充分阅读敏感性分析的结果，充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

3、基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的通行费收入扣除相应成本形成。在基金存续期内，基础设施资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在向基金份额持有人实际分配的金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，现金流预测与可供分配金额测算相关内容是基金管理人在相关假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性且可能不完整，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

4、基金份额交易价格变化导致收益下降甚至亏损的风险

高速公路资产的主要收入为过往车辆的通行费收入，交通量及通行费收入受到宏观经济政策、自身建设标准、所处区位、周边路网、收费政策等因素限制，高速公路的收入增长存在上限，在有限的经营期内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。

（十三）基础设施项目投保额赔付的风险

基础设施基金运作过程中，基础设施基金管理人将为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。但是，在基础设施项目的运作期内，受保险政策、赔付条件等因素影响，不排除可能出现保险拒赔、仅部分赔付或出险赔付保额低于基础设施项目损失的情形，保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的收费收入损失，可能对基金份额持有人利益产生风险。

（十四）前期重组安排相关风险

截至本招募说明书披露日，项目公司持有基础设施项目之外的其他资产，前述资产正在办理转移至大桥管理公司的手续，根据分立安排，虽然与基础设施项目无关的全部权利、义务与责任由大桥管理公司概括受让及承接，但项目公司仍然可能被相应债权人追索应由该大桥管理公司承担的债务及应付税费（如适用）。对此，分立协议约定，大桥管理公司应当与相应债权人积极协调沟通并由其直接承担相关债务；若项目公司先行对外偿还了相应款项，则其有权向大桥管理公司进行追偿。此外，因项目公司分立给大桥管理公司的任何资产、负债、所有者权益而导致项目公司被任何第三方要求承担连带责任的，无论项目公司是否向大桥管理公司进行追偿，原始权益人同意按各自出资比例对项目公司由此受到的损失承担赔偿责任。项目公司可向大桥管理公司的任一股东方追偿全部损失，该股东向项目公司承担赔偿责任后，可向大桥管理公司进行追偿，不足部分再向大桥管理公司其余股东进行追偿。

（十五）基础设施项目经营权提前终止风险

本基金存续期间，基础设施项目的经营权可能出现因浙江省人民政府的市政规划发生变更而被提前收回，从而导致基础设施项目提前终止。

基础设施项目提前终止的情况下，主管机关可能就提前终止事项给予相应补偿，但也存在不给予补偿、补偿金额无法按时发放或补偿金额不足以覆盖现金流损失的风险，从而导致投资者预期的投资收益无法全部实现。

（十六）基础设施资产到期移交风险

根据《国家计委关于审批杭州湾跨海大桥工程可行性研究报告的请示》（计基础[2003]213号），经营期满后，将该大桥及相关配套设施无偿移交地方人民政府。本基金进入清算期时，面临可能因交接手续程序复杂，无法在基金清算期间完成，产生需要延长清算期的风险；或因移交时的养护技术标准的变化可能产生额外的修复成本，目前《杭州湾跨海大桥中长期养护规划》系根据现行的技术标准进行预测，若未来养护技术标准变化，可能会影响基金整体收益。

（十七）股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面通过减资方式构建对项目公司的股东借款，有利于优化项目公司资本结构，但如果将来法律法规关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，从而产生现金流波动风险。

（十八）资产转让无法完成的风险

根据《收费公路管理条例》第二十二条、《收费公路权益转让办法》第七条的相关规定：“有下列情形之一的，收费公路权益中的收费权不得转让，……（三）收费时间已超过批准收费期限2/3”。尽管上述条文直接限制转让的对象是收费公路经营权，而本基金拟通过资产支持专项计划收购的是持有收费公路经营权的项目公司股权，但如本基金未能在2024年12月30日前完成对项目公司的股权收购，仍然可能导致基础资产可转让性存在争议，甚至可能导致资产转让无法完成，并导致基金合同提前终止。

（十九）关于基础设施项目工程质量的风险

尽管基金存续期内，基金管理人针对基础设施项目聘请第三方检测机构进行定期检查并对桥梁整体及路面技术状况进行评估，并有权要求外部管理机构限期整改或启动养护风险应对机制，但基础设施项目仍无法完全排除工程质量风险，若基础设施项目发生工程质量风险，将有可能对本项目收益产生不利影响。

五、与专项计划管理相关的风险

（一）流动性风险

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致专项计划及本基金无法获得预期收益，甚至导致本基金基金合同提前终止的风险。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

六、其他风险

（一）市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、利率风险

利率风险主要是指因金融市场利率的波动而导致证券市场价格和收益率变动的风险。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金可投资于债券，其收益水平可能会受到利率变化的影响。

3、购买力风险

如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的实际收益率。

4、信用风险

信用风险主要指债券、存款银行信用状况可能恶化而可能产生的到期不能兑付的风险，以及在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失的风险。

5、债券发行主体及存款银行经营风险

债券发行主体及存款银行的经营状况受多种因素的影响，如管理能力、行业竞争、市场前景、技术更新、新产品研究开发等都会导致盈利发生变化。如果基金所投资的债券发行主体及存款银行经营不善，其偿债能力也会受到影响。

6、经济周期风险

随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化，基金投资的收益水平也会随之变化，从而产生风险。

（二）管理风险

在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有以及对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。

基金管理人的管理手段和管理技术等因素的变化也会影响基金收益水平。

（三）外部管理机构尽责履约风险

在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关，当外部管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

本基金存续期间，存在外部管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止外部管理机构及项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（四）项目公司人员尽责履约风险

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用财务人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（五）政策与法律风险

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（六）税收风险

在本基金存续期间，税收征管部门可能会对应税行为的认定以及适用的税率等进行调整。届时，基金管理人将执行更新后的政策，可能会因此导致基金资产实际承担的税费发生变化。该等情况下，基金管理人有权根据法律法规及税收政策的变化相应调整税收处理，该等调整可能会影响到基金投资人的收益，也可能导致基金财产的估值调整。由于前述税收政策变化导致对基金资产的收益影响，将由持有该基金的基金投资人承担。对于现有税收政策未明确事项，本基金处理方案可能会与税收征管认定存在差异，从而产生税费补缴及滞纳金、罚金，该等税费及滞纳金、罚金将由基金财产承担。

（七）技术风险

在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、外部管理机构、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。

（八）操作风险

基金管理人、基金托管人、运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（九）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险

本基金基金合同、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。

（十）参与机构尽职履责相关风险

基础设施基金的正常运行有赖于基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管人、项目公司、外部管理机构、登记机构、销售机构、交易所、中介机构等参与主体的尽责服务。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业或人员管理及系统操作不当或失误，或其内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（十一）其他相关风险

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2、金融市场危机、行业竞争、托管人或外部管理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

4、本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对本基金产生不利影响。

投资有风险，投资需谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资人参与本基金相关业务前，应认真阅读本基金的招募说明书、基金合同及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。

第九部分：基金募集

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会【】年【】月【】日证监许可【】号文准予募集注册。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

本基金的基金份额发售相关业务活动应当符合法律法规、《基础设施基金业务办法》及上海证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可对本基金的发售安排进行相应调整，但应在实施前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金运作方式和类型

契约型封闭式，基础设施证券投资基金。

二、基金的存续期限

除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起10年。经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期或提前终止。

三、募集时间安排

本基金具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。

四、募集对象范围及选择标准

本基金的募集对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金的募集对象分为战略投资者、网下投资者和公众投资者。其中：

1、战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。鼓励下列专业投资者和配售对象参与本基金的战略配售：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下的关联方的董事、监事及高级管理人员为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（7）其他符合中国证监会及上交所适当性规定的专业机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

2、网下投资者指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价和网下配售，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3、公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

五、募集方式和流程

（一）发售方式

本基金基金份额的发售，分为战略配售、网下配售、公众投资者认购等。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额发售公告及相关公告。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构并在基金管理人网站公示。

1、战略配售

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售期届满后以其持有的基础设施基金份额根据上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务的，质押战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定的除外。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与基础设施基金份额战略配售的，其持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额原则上应当不低于本次基金份额发售总量的20%。

参与本基金发售战略配售的投资者不得参与本基金基金份额的网下询价和网下配售，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

本次拟战略配售募集的基金份额共计【】亿份，占本次募集基金份额的【】%。最终份额数量和比例以询价公告为准。

本次其他专业机构投资者拟认购的战略配售基金份额持有的基金份额期限自本基金上市之日起不少于12个月。

本基金战略投资者名称、基金份额数量以及限售安排等详见基金份额发售公告等文件。

2、网下配售

基金管理人或者财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

扣除向战略投资者配售部分后，本基金向网下投资者发售比例应不低于公开发售数量的70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

3、公众投资者认购

公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

（二）发售流程

本基金基金份额的认购价格通过网下询价的方式确定。

网下询价是指基金管理人及/或者财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格的过程。

上海证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对象。

基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与认购。各类投资者的认购方式及时间详见基金份额发售公告。

（三）各类投资人在认购本基金时需全额缴纳认购资金。基金投资者在募集期内可多次认购，但已受理的认购申请不得撤销。

（四）销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。

六、上市交易场所

上海证券交易所。

七、基金募集份额总额及用途

中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为【】亿份。

本基金完成募集，基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划全部资产支持证券份额，通过该专项计划投资于项目公司100%股权，最终间接取得原始权益人持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。

八、基金份额定价方式、认购费用和份额计算方式

1、本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参看基金管理人届时发布的询价公告及基金份额发售公告。

2、本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示。基金认购费用不列入基金财产。

投资者多次提交认购申请的，须按每笔认购所对应的费率档次分别计费。

对于公众投资者，本基金的场外认购费率如下表所示：

图表九-1本基金公众投资者场外的认购费率结构

认购金额（M）	认购费率
M<500万元	0.40%
M≥500万元	1,000元/笔

上海证券交易所会员单位应参照场外认购费率设定投资者的场内认购费率。

对于战略投资者及网下投资者，本基金不收取认购费。

本基金基金份额的认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用。

3、认购金额、份额、费用的计算方式及举例：

（1）战略投资者及网下投资者认购金额的计算

战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式，计算公式为：

认购金额=基金份额认购价格×认购份额

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。

例：假定基金份额认购价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则认购金额为：

认购金额=1.050×10,000,000=10,500,000元

即：投资者认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,500,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

（2）公众投资者认购的场内和场外份额的计算：

本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。

1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：

净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）

认购费用=认购金额-净认购金额

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

2）认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：

认购费用=固定金额

净认购金额=认购金额–认购费用

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。

例：某公众投资者认购本基金100,000元，认购费率为0.4%，假定认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，则可认购的份额为：

净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59元

认购费用=100,000.00-99,601.59=398.41元

认购份额=99,601.59/1.050=94,858.66份（保留两位小数）=94,858份（保留至整数位）

退还投资人的金额=100,000.00-94,858×1.050-398.41=0.69元

即：某公众投资者投资100,000.00元认购本基金，认购价格为1.050元，可得94,858份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产，退还投资人的金额为0.69元。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以登记机构的记录为准。

九、基金份额的认购

1、认购时间安排：自基金份额发售之日起最长原则上不得超过5个交易日，最长不得超过3个月，具体认购时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。

2、投资人认购应提交的文件和办理的手续：具体见本基金询价公告及基金份额发售公告。

3、认购的方式及确认：

战略投资者根据与基金管理人签署的战略投资者配售协议，通过基金管理人进行资金交收。参与战略配售的原始权益人可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请参与网下认购。

公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

具体参加见本基金基金份额发售公告。

4、认购的限额

（1）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制请参见本基金份额发售公告或相关公告。

（2）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制和处理方法请参见本基金份额发售公告或相关公告。

（3）基金管理人可以对募集期间的单一持有人的累计认购份额进行限制，并依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定的除外。

5、认购账户

投资者参与本基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或证券投资基金账户（统称场内证券账户）。

投资者参与本基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（统称场外基金账户）。网下投资者应当使用场内证券账户参与认购，不持有场内证券账户的，可使用场外基金账户参与认购。

本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可在基金通平台转让，如需卖出基金份额或申报预受要约的，需通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的交易，具体可根据证券交易所、登记机构相关规则办理。

6、超比例的处理方式

在超出份额募集上限时，基金管理人可对募集期内投资者有效认购申请进行比例配售，以满足限额要求，具体参见本基金基金份额发售公告或相关公告。

十、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金发售涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

十一、募集资金利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为投资人基金份额。

十二、中止发售

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十三、预计基金发售、上市的重要日期

本基金的预计发售、上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：

图表九-2本基金发售上市时间表日期

日期	发售安排
X-3日（含）前（202X年【】月【】日，X日为询价日）	1.刊登询价公告、《基金合同》、托管协议、招募说明书、基金产品资料概要等相关公告与文件
X-3日（含）前至X-2日（202X年【】月【】日至202X年【】月【】日）	网下投资者提交核查文件
X-1日（202X年【】月【】日）	1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前） 2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前） 3.基金管理人、财务顾问（如有）开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日（202X年【】月【】日）	基金份额询价日，询价时间为9:30-15:00
X日（202X年【】月【】日）	1.确定基金份额认购价格 2.确定有效报价投资者及其配售对象
T-3日（含，自然日）前（202X年【】月【】日）（预计）	刊登《基金份额发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日（L日为募集期结束日）（202X年【】月【】日至202X年【】月【】日）（预计）	基金份额募集期 网下认购时间为：9:30-15:00 战略投资者认购时间为：9:30—17:00 公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00 公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+1日（202X年【】月【】日）（预计）	决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告
L+1日后	会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注：（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人及财务顾问（如有）发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。

（2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人将及时公告，修改本次发售日程。

（3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs询价与认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人及财务顾问（如有）联系。

（4）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人及财务顾问（如有）将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。

第十部分：基金合同的生效

一、基金备案的条件

本基金自募集期届满时，同时满足如下情形，本基金达到备案条件：

1、本基金募集的基金份额总额不低于准予注册规模的80%。

2、基金募集资金规模不少于2亿元且基金认购人数不少于1,000人。

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售。

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%。

5、无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金募集失败的情形和处理安排

本基金自募集期限届满，未满足以下任意一条的，则认定为本基金募集失败：

1、本基金募集的基金份额总额不低于准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模不少于2亿元且基金认购人数不少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

5、导致基金募集失败的其他情形。

如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分：基金份额的上市交易和结算

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易及开通基金通平台转让业务。本基金上市后，除按照基金合同约定进行限售的基金份额外，登记在证券登记系统中的场内份额可直接在上海证券交易所上市交易；登记在登记结算系统中的场外份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转至证券登记系统后，再上市交易。具体可参照上海证券交易所、登记机构规则办理。

一、上市交易的场所

上海证券交易所。

二、上市交易的时间

在符合相关法律法规和基金上市条件的前提下，本基金可向上海证券交易所申请上市。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

三、上市交易的规则

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金业务办法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定及其不时修订和补充。

四、上市交易的费用

本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

五、上市交易的停复牌和终止上市

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

六、基金份额收购及份额权益变动

（一）投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：

1、通过上海证券交易所交易或者上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

3、投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（二）要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基金份额的50%时，继续增持基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基金份额50%，继续增持基金份额的，适用前述规定。

基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的2/3的，继续增持本基金的，可免于发出要约。

除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金。

七、扩募基金份额的上市

本基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金业务办法》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

八、基金份额的结算方式

本基金的基金份额的结算遵循《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及其不时修订和补充。

九、流动性服务商安排

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《上海证券交易所基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。

十、基金份额折算与变更登记

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

（一）基金份额折算的时间

基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

（二）基金份额折算的原则

基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份额的变更登记。

基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生实质性变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。

十一、其他事项

相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金合同经基金管理人与基金托管人协商一致，相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。

若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。

本基金可作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。

第十二部分：基金的投资

一、投资目标

本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。

二、投资范围及比例

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

本基金可根据法律法规的规定参与融资。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人经与基金托管人协商一致并在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

三、投资策略

（一）资产支持证券投资策略

1、初始投资策略

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于基础设施资产支持证券。本基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体最终取得由原始权益人原持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。前述基础设施项目的基本情况、财务状况及经营业绩分析、现金流测算分析及未来运营展望、运营管理安排等信息详见本招募说明书相关章节。

2、基础设施项目运营管理策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将按照基金合同的约定，履行基础设施项目运营管理职责，并可以聘请在公路运营和管理方面有丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务，力争提升基础设施项目管理能力和运营管理效率。出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人履行适当程序后可解任运营管理机构，无须召开基金份额持有人大会审议。

本基金将根据投资需要参与所投资项目的运营并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理协议，以获取基础设施资产通行费收入等稳定现金流为主要目的。

3、资产收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购优质的基础设施项目资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金、融资等方式投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础设施资产规模、分散基础设施资产的经营风险、力争提高基金的资产投资和运营收益。

4、资产出售及处置策略

基金存续期内，基金管理人会根据基础设施资产的投资运营情况，结合市场环境及宏观市场因素变化，适时评估合适的投资退出机会。涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人将遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。

（二）固定收益投资策略

本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。充分发挥基金管理人长期积累的信用研究成果，深入挖掘价值被低估的标的券种，以获取最大化的信用溢价。本基金采用的投资策略包括：期限结构策略、信用策略、个券挖掘策略等。在谨慎投资的前提下，力争获取稳健的投资收益。

（三）基金的融资策略

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的20%。

未来，随着市场的发展和基金管理运作的需要，基金管理人可以在不改变投资目标的前提下，遵循法律法规的规定，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，相应调整或更新投资策略，并在招募说明书（更新）中公告。

四、业绩比较基准

本基金暂不设业绩比较基准。

如果相关法律法规要求，或有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。

五、风险收益特征

本基金为基础设施证券投资基金，在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施项目运营收益并承担基础设施价格波动。由于本基金的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的存在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。

六、投资限制

（一）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除本基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。但因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接持有基础设施资产支持证券的除外；

3、基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

4、本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2、3条规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规规定及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。对于基金合同和招募说明书已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。

如法律法规或监管部门取消上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求，本基金可相应地不受相关限制。如果法律法规或监管部门对上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求进行变更的，本基金以变更后的规定为准。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对基金合同进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审议。

七、借款限制

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

九、关于本部分的相关要求，法律法规或监管部门取消或放宽上述限制的，如适用于本基金，基金管理人与基金托管人协商一致并在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，此项调整无需召开基金份额持有人大会。

第十三部分：基金的财产

一、基金总资产

基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金净资产

基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。资产支持证券托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

四、基金财产的保管和处分

基金财产具有独立性。

因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。本基金财产的债务由本基金财产承担。

本基金财产独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管，不得将基金财产归入前述机构的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规规定和基金合同的约定处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

本基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十四部分：基础设施项目基本情况

一、基础设施项目概况

（一）基本情况

本基金拟初始投资的基础设施项目为杭州湾跨海大桥。杭州湾跨海大桥北起嘉兴市海盐县，上跨杭州湾海域，南至宁波市前湾新区，全长36公里，为双向六车道高速公路。杭州湾跨海大桥的功能定位为沈阳—海口高速公路（国家高速G15）组成部分之一，是宁波市、舟山市等浙江东南部城市连通嘉兴市、上海市和江苏省的重要交通运输通道。杭州湾跨海大桥打破了杭州湾的天然阻隔，使沪杭甬路网格局从“V”字形变为“∀”字形，实现了沪杭甬2小时交通圈，直接推动了江浙沪区域经济发展和交通运输一体化。基础设施项目的基本情况如下：

图表十四-1基础设施项目基本情况

项目名称	杭州湾跨海大桥
所在地	浙江省宁波市前湾新区、嘉兴市海盐县
所处行业	高速公路行业
资产范围	入池资产：杭州湾跨海大桥的收费权；杭州湾跨海大桥主线工程，含特大桥1座35,673米、两岸引线327米、互通立交及海中平台初始建设工程（含桩基、平台、码头），以及与大桥主线工程共同建设的南北岸服务区上下桥匝道 非入池资产：南北岸服务区（不含南北岸服务区上下桥匝道）、海上服务区扩建工程（含6层房屋建筑物、廊桥、观光塔）、监控中心、保障中心、主线治超站、1处收费站、5间商品房、1宗商务金融地块1及全资子公司股权
资产起止	起于嘉兴市海盐县境内的何家头，经乍浦港以西约6公里的郑家埭入海，跨越杭州湾海域北航道和南航道，经南岸滩涂上跨十塘海堤后，再经九塘、八塘到达终点宁波市前湾新区境内的水路湾
建设内容和规模	工程全长36公里，其中桥长35.673公里，两岸引线0.327公里。包括北引线、北引桥、北航道桥、中引桥、南航道桥、海中平台及匝道桥、南引桥和南引线及交通工程等沿线设施
设计情况	道路等级：双向六车道高速公路 行车速度：跨海大桥时速100km/h，两岸引线时速120km/h 路基宽度：大桥宽33m（不含锚索区），两岸引线宽35m 设计服务水平：三级服务水平 设计最大服务交通量：115,385pcu/天2
用地性质	划拨用地
开竣工时间	2003年11月14日开工，2008年3月30日竣工
决算总投资	1,345,406.37万元
产品或服务内容	提供车辆通行服务、租赁服务
收入来源	项目的收入来源为车辆通行费收入和租赁收入
收费经营年限及剩余年限	收费经营年限共25年，自2008年5月1日起至2033年4月30日止截至尽调基准日，剩余年限为8.8年
收费权转让和改扩建情况	历史无收费权转让和改扩建情况

图表十四-2基础设施项目所在区位

图表十四-3基础设施项目现状

（二）所属区域经济概览

杭州湾跨海大桥是宁波市、舟山市等浙江东南部城市连通嘉兴市、上海市和江苏省的重要交通运输通道。根据所属区域OD（Origin-Destination，即车辆出行起点至终点）分布统计来看，往来车辆主要来自于宁波市、上海市、江苏省、嘉兴市。OD统计情况如下表所示。

图表十四-4基础设施项目客车、货车OD统计分布情况

序号	起始区域	客车占比	货车占比
1	宁波市	42.70%	47.60%
2	上海市	19.00%	12.90%
3	江苏省	18.30%	21.00%
4	嘉兴市	9.10%	13.40%
5	舟山市	7.70%	1.50%
6	其他地区	3.20%	3.60%
合计		100.00%	100.00%

数据来源：根据2023年OD流水数据统计

1、国内生产总值（GDP）

2013年至2023年，宁波市、上海市、江苏省、嘉兴市、浙江省国内生产总值（GDP）复合增长率分别为8.7%、8.1%、8.0%、8.1%、8.2%，均超过8%。杭州湾跨海大桥所属区域经济发展增速较快，将为杭州湾跨海大桥的交通量增长创造良好条件。历年所属区域国内生产总值（GDP）情况如下表所示。

图表十四-5基础设施项目所属区域历年国内生产总值（GDP）

单位：亿元

年份	宁波市	上海市	江苏省	嘉兴市	浙江省
2013年	7,128.9	21,602.1	59,162	3,234.3	37,568
2014年	7,904.8	25,269.8	65,088	3,494.0	40,023
2015年	8,295.4	26,887.0	70,116	3,696.6	43,508
2016年	8,972.8	29,887.0	76,086	3,979.0	47,254
2017年	10,146.6	32,925.0	85,901	4,500.3	52,403
2018年	11,193.1	36,011.8	93,208	5,018.4	58,003
2019年	12,035.1	37,987.6	98,657	5,423.6	62,462
2020年	12,599.2	38,963.3	102,719	5,563.6	64,689
2021年	14,594.9	43,214.9	116,364	6,355.3	74,041
2022年	15,704.3	44,652.8	122,876	6,739.5	77,715
2023年	16,452.8	47,218.7	128,222	7,062.5	82,553
2013年至2023年复合增长率	8.7%	8.1%	8.0%	8.1%	8.2%

数据来源：根据公开披露数据整理

2、常住人口

2013年至2023年，宁波市、上海市、江苏省、嘉兴市、浙江省年末常住人口复合增长率分别为1.7%、0.3%、0.4%、1.5%、1.9%。近10年常住人口数量小幅增长，增长态势较为平稳，可以为杭州湾跨海大桥的出行需求提供支撑。历年所属区域年末常住人口情况如下表所示。

图表十四-6基础设施项目所属区域历年年末常住人口

单位：万人

年份	宁波市	上海市	江苏省	嘉兴市	浙江省
2013年	821.6	2,415.2	8,192	480.2	5,498
2014年	841.6	2,425.7	8,281	486.5	5,890
2015年	858.2	2,415.3	8,315	493.6	5,985
2016年	872.8	2,419.7	8,382	501.4	6,072
2017年	890.3	2,418.3	8,424	512.6	6,170
2018年	911.5	2,423.8	8,446	523.1	6,273
2019年	929.4	2,428.1	8,469	533.5	6,375
2020年	942.0	2,488.4	8,477	541.1	6,468
2021年	954.4	2,489.4	8,505	551.6	6,540
2022年	961.8	2,475.9	8,515	555.1	6,577
2023年	969.7	2,487.5	8,526	558.4	6,627
2013年至2023年复合增长率	1.7%	0.3%	0.4%	1.5%	1.9%

数据来源：根据公开披露数据整理

3、汽车保有量

2013年至2023（2022年）年，宁波市、上海市、江苏省、嘉兴市、浙江省汽车保有量复合增长率分别为9.5%、8.9%、9.9%、10.8%、9.5%。所属区域内汽车保有量数量增速较快，增长态势较为平稳，可以为杭州湾跨海大桥预期车流量增长提供支撑。历年所属区域汽车保有量情况如下表所示。

图表十四-7基础设施项目所属区域历年汽车保有量

单位：万辆

年份	宁波市	上海市	江苏省	嘉兴市	浙江省
2013年	142.0	235.1	954.4	68.4	903.3
2014年	159.7	255.2	1,104.0	79.2	1,013.2
2015年	180.4	282.3	1,247.9	91.6	1,121.6
2016年	238.0	322.9	1,434.5	105.3	1,258.3
2017年	228.9	361.0	1,619.5	119.5	1,396.6
2018年	254.0	393.4	1,783.2	133.1	1,533.7
2019年	277.0	413.9	1,919.2	147.8	1,662.0
2020年	297.1	442.4	2,044.4	158.8	1,774.0
2021年	316.6	465.8	2,179.4	169.4	1,924.2
2022年	335.7	504.6	2,281.7	180.8	2,049.1
2023年	351.1	-	2,456.3	191.4	-
2013年至2023年（2022年）复合增长率	9.5%	8.9%	9.9%	10.8%	9.5%

数据来源：根据公开披露数据整理（2023年上海市、浙江省汽车保有量数据尚未公布）

4、竞品项目情况

所属区域与杭州湾跨海大桥平行的竞品项目主要包括嘉绍大桥、通苏嘉甬高铁、沪甬跨海通道和沪舟甬跨海通道。

（1）嘉绍大桥

1）线路区位

嘉绍大桥于2013年7月19日开通，为杭州湾跨海大桥西侧平行通道。杭州湾跨海大桥更加靠近上海、宁波，因此其服务的OD以“苏南、上海、嘉兴往来宁波、台州、温州”为主，而上海市是华东地区的核心城市，城市体量和经济规模都非常庞大，同样宁波市也是浙江省核心城市，2023年常住人口近970万，GDP占浙江省的近五分之一，并且有全球最大港口。而嘉绍大桥服务的OD以“苏南、上海、嘉兴往来绍兴、台州、金华”为主，城市体量和经济规模没有杭州湾跨海大桥服务区域大，因此虽然嘉绍大桥是双向8车道，但是其交通量不及杭州湾跨海大桥。

2）收费标准

杭州湾跨海大桥按车次收费，一类客车80元/车次，六类货车320元/车次；而嘉绍大桥采用“里程费+叠加费”收费模式，里程费按照浙江省统一收费标准计收，一类客车0.4元/车公里，六类货车1.747元/车公里，叠加费一类客车30元/次，六类货车125元/次。因此，杭州湾跨海大桥一类客车及六类货车的收费分别是嘉绍大桥2.35倍和2.24倍。收费标准比较高的优势就是相同交通量的情况下，其通行费收入比较高；劣势就是对收费比较敏感的车辆（如货车）可能不会选择杭州湾跨海大桥，2023年杭州湾跨海大桥的客货比是69：31，同期嘉绍大桥的客货比是60：40。

3）客货车占比

杭州湾跨海大桥目前客车占比稳定在70%左右，比嘉绍大桥高10%。客车交通量增长较少受外部环境和外贸形势的影响，波动性较货车更低。因此，客车占比高的杭州湾跨海大桥其通行费收入更为稳定。

自嘉绍大桥自2013年开通以来，其与本项目之间车流量关系已趋于稳定。

4）未来收费到期的分流影响

嘉绍大桥预计于2028年7月18日收费到期，根据现行有效的《收费公路管理条例》（中华人民共和国国务院令第417号）第三十七条，收费公路的收费期限届满，必须终止收费。嘉绍大桥停止收费前往来杭州湾跨海大桥的车辆为70,987辆/天，停止收费后转移8,441辆/天至嘉绍大桥行驶，按2028年全年折算当年分流交通量3,719辆/天，2028年通行费收入减少16,954万元。

（2）通苏嘉甬高铁

预计2027年底通苏嘉甬高铁开通，苏州至宁波不再需要绕经杭州，通行时间有望由2.5小时缩短至1小时，出行成本由182元减少到100元以内。

通苏嘉甬高铁为客运专线，故高铁开通后主要分流大客车和小汽车中单人出行的部分。目前江苏、上海、嘉兴往来宁波、台州、温州已经有高铁，未来高铁的竞争力进一步加强。

根据模型计算分析，通苏嘉甬高铁开通前江苏、嘉兴、上海往来宁波、温州、台州的车辆54,155辆/天，开通后车辆减少5,362辆/天，2028年当年通行费收入减少14,652万元。

（3）沪甬跨海通道和沪舟甬跨海通道

未来该区域内将新增两条跨杭州湾通道，分别是沪甬跨海通道和沪舟甬跨海通道。按照规划，沪甬跨海通道总里程70公里，总投资1,000亿，拟建位置为杭州湾跨海大桥以东约20至40公里的杭州湾海域，北岸为上海金山区，南岸为宁波慈溪市。沪舟甬跨海通道规划采用公铁合建方案，通道起于岱山双合，顺接在建的宁波舟山港主通道，向北先后跨越岱山北航道、西航路习惯航路、金山航道、漕泾东航道，止于大洋山岛西侧，接上海市规划的东海二桥，并设置大小洋山连接线接东海大桥，总里程160公里，总投资1,000亿元。

沪甬通道和沪舟甬通道都是在杭州湾上新建通道，以期直线连接北岸的上海和南岸的宁波、舟山，其功能定位和路网线位都和杭州湾跨海大桥构成直接竞争关系，从空间上看，沪甬通道较为靠近杭州湾跨海大桥，其分流强度会更大。

目前“上海往来宁波、舟山、台州、温州”的交通量客车占40.8%，货车占26.8%，未来若沪甬跨海通道和沪舟甬跨海通道的收费水平与杭州湾跨海大桥相近，预计该部分交通量绝大部分会被分流。

目前沪甬跨海通道和沪舟甬跨海通道受制于技术难度、资金规模和回报，在杭州湾跨海大桥的收费期内，两跨海通道预计无望建成。

图表十四-8基础设施项目和竞品项目位置示意图

5、与货运汽车相匹配的产业经济发展规划

（1）公路货运量及物流产业发展规划

2013年至2023年，宁波市、上海市、江苏省、嘉兴市、浙江省公路货运量复合增长率分别为11.0%、1.4%、5.9%、7.4%、7.6%，公路货运量稳定增长。历年所属区域公路货运量情况如下表所示。

图表十四-9基础设施项目所属区域历年公路货运量

单位：万吨

年份	宁波市	上海市	江苏省	嘉兴市	浙江省
2013年	17,790	43,809	103,709	8,843	107,186
2014年	21,918	42,848	114,449	9,861	117,070
2015年	22,906	40,627	113,351	9,933	122,547
2016年	25,635	39,055	117,166	11,306	133,999
2017年	29,002	39,743	128,915	12,832	151,920
2018年	32,424	39,595	139,251	13,864	166,533
2019年	35,757	38,750	164,577	14,534	177,683
2020年	38,860	46,051	174,624	16,934	189,583
2021年	43,923	52,899	186,708	18,153	213,653
2022年	45,310	44,846	159,936	16,338	205,935
2023年	50,679	50,435	183,485	18,036	222,803
2013年至2023年复合增长率	11.0%	1.4%	5.9%	7.4%	7.6%

数据来源：根据公开披露数据整理

《宁波市物流业发展“十四五”规划》提出，到2025年社会物流总额达到3.2万亿元，物流业增加值突破2,000亿元，规划复合增长率达到7.06%。浙江省交通强省建设领导小组2023年12月印发的《浙江省现代化交通物流体系建设实施方案（2023—2027年）》提出，到2025年物流行业增加值达到8,800亿元，到2027年达到9,300亿元。《江苏省物流业发展“十四五”规划》提出，到“十四五”末，社会物流总额达到40亿元以上，年均增速5%左右。

综上，杭州湾跨海大桥所属主要交通区域历史公路货运量的增长及未来相关物流产业的发展将为未来车流量增长提供支撑。

（2）港口货物、集装箱吞吐量及港口发展规划

2013年至2023年，宁波舟山港、上海港货物吞吐量、集装箱吞吐量复合增长率分别为5.0%、0.8%、7.5%、3.9%，货物吞吐量和集装箱吞吐量稳定增长。历年宁波舟山港、上海港货物吞吐量和集装箱吞吐量情况如下表所示。

图表十四-10宁波舟山港、上海港历年货物吞吐量和集装箱吞吐量

单位：货物吞吐量（万吨）、集装箱吞吐量（万TEU）

年份	宁波舟山港		上海港
	货物	集装箱	货物	集装箱
2013年	80,951	1,735	77,545	3,361
2014年	87,346	1,945	75,529	3,529
2015年	88,929	2,063	71,740	3,654
2016年	92,209	2,156	70,177	3,713
2017年	100,933	2,461	75,051	4,023
2018年	108,439	2,635	73,048	4,201
2019年	112,009	2,754	72,031	4,330
2020年	117,240	2,872	71,670	4,350
2021年	122,405	3,108	77,635	4,703
2022年	126,134	3,335	73,227	4,730
2023年	132,370	3,530	84,253	4,916
2013年至2023年复合增长率	5.0%	7.5%	0.8%	3.9%

数据来源：根据公开披露数据整理

《宁波舟山港总体规划（2020年修订版）》提出，未来宁波舟山港将建设以集装箱、大宗散货运输为主的国际枢纽海港；打造长三角及长江沿线大宗商品中转储运基地和江海联运服务中心；打造浙江海洋经济临港产业集群和现代航运服务基地；实现港口绿色、智慧、平安高质量发展；建设世界一流强港，积极探索建设自由贸易港。《上海港总体规划修订》提出，未来上海港将建设成为全球卓越的国际航运枢纽，国际领先的现代化高质量港口。上海港是我国国际枢纽港、主要港口和集装箱干线港，是国家综合立体交通网的国际性综合交通枢纽，是构建新发展格局实现国际国内双循环的战略链接点，是长三角港口群的核心港口，长江流域江海转运最便捷的门户港。

2023年，宁波舟山港完成集装箱吞吐量3,530万标准箱，同比增长5.85%；完成货物吞吐量13.24亿吨，同比增长4.94%。上海港完成集装箱吞吐量4,916万标准箱，同比增长3.9%，连续14年位居世界第一；完成货物吞吐量8.43亿吨，同比增长15.1%。2023年杭州湾跨海大桥主要服务于港口的集装箱卡车占比约为3%~4%，从货车交通起终点分析，通行货车较少往来上海港，有部分往来宁波舟山港。往来杭州湾大桥的货车中起终点是宁波舟山港区的占比约为15.3%，其中货5和货6占比为56.7%。

根据《宁波舟山港总体规划（2020年修订版）》，预测到2035年，宁波舟山港总吞吐量将达到18亿吨，集装箱吞吐量将达到6,000万TEU，2022至2035年货物吞吐量和集装箱吞吐量年均增速为2.8%和4.6%。根据《上海港总体规划修订环境影响评价报告书》公示，预测到2035年，上海港货物吞吐量将达到8.5亿吨，其中，集装箱吞吐量6,500万TEU。宁波舟山港货物吞吐量及集装箱吞吐量持续增长，能够较好支撑本项目集装箱卡车车流量的增长。上海港货物吞吐量及集装箱吞吐量稳中有升，对本项目影响较小。

综上，宁波舟山港、上海港货物吞吐量和集装箱吞吐量历史年度持续增长且未来增长态势较好，能够为杭州湾跨海大桥未来货车交通量的增长提供支撑。

6、所属区域产业发展情况

（1）宁波市产业发展

2023年宁波市实现地区生产总值16,452.8亿元，三次产业比例为2.3:45.8:51.9。宁波市主要工业行业发展态势良好，其中化学原料、汽车制造和电气机械制造业2023年增加值分别增长17.8%、13.9%和13.0%。主要行业良好发展态势能够为杭州湾跨海大桥未来的货车交通量增长提供有利支撑。

宁波市第三产业占比超过第二产业。2023年实现零售总额5,212.6亿元，比上年增长6.5%。全年全市完成网络零售额3,411.4亿元。实现跨境电商进出口额2,301.8亿元，增长14.8%。全年全市完成旅游总收入877.4亿元，同比增长8.8%。接待国内游客6,579.5万人次，增长27.8%；完成国内旅游收入874.0亿元，增长8.4%。接待入境游客15.5万人次，完成入境旅游收入4757.5万美元。

2023年宁波口岸完成进出口总额23,984.5亿元，比上年下降3.7%。全市完成自营进出口总额12,779.3亿元，增长0.9%，其中出口总额8,287.8亿元，增长0.7%；进口总额4,491.5亿元，增长1.1%。进出口总额占全国比重为3.06%。规模庞大的贸易和旅游业能够为杭州湾跨海大桥未来的客车和货车交通量增长提供支撑。

（2）上海市产业发展

2023年上海市实现地区生产总值（GDP）47,218.66亿元，比上年增长5.0%，三次产业占比为0.2:24.6:75.2，服务业成为上海市产业结构的主体，一、二产业占比进一步萎缩。

2023年上海市实现工业增加值10,846.16亿元，比上年增长1.1%。全年完成规模以上工业总产值39,399.57亿元，下降0.2%。其中新能源、高端装备、生物、新一代信息技术、新材料、新能源汽车、节能环保、数字创意等工业战略性新兴产业完成工业总产值17,304.61亿元，占全市规模以上工业总产值比重达到43.9%。上海市工业增长速度较为缓慢，但其体量较大，货运需求巨大。

2023年上海市实现批发和零售业增加值5,094.52亿元，比上年增长2.3%。全年实现商品销售总额16.38万亿元，比上年下降0.4%。其中，零售业销售额1.44万亿元，增长9.7%。全年完成电子商务交易额3.73万亿元，比上年增长11.7%。其中，B2B交易额2.08万亿元，增长4.6%；网络购物交易额1.65万亿元，增长22.2%。网络购物交易额中，商品类网络购物交易额9,112.8亿元，增长8.8%；服务类网络购物交易额7,353.4亿元，增长44.4%。全年上海市货物进出口总额42,121.61亿元，比上年增长0.7%。其中，进口24,743.67亿元，增长0.1%；出口17,377.94亿元，增长1.6%。高新技术产品出口占全市比重为33.2%。

（3）江苏省产业发展

2023年江苏省地区生产总值128,222.2亿元，按不变价格计算，比上年增长5.8%。三次产业结构比例为4.0:44.4:51.6。2023年规模以上工业增加值比上年增长7.6%，其中采矿业增加值增长8.8%，制造业增长7.6%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长7.3%。全年规模以上装备制造业增加值比上年增长7.8%，占规模以上工业增加值比重达53.4%。分行业看，汽车、电气机械、铁路船舶行业增加值分别增长15.9%、15.9%、15.2%。新能源、新一代信息技术相关产品产量增长较快，其中新能源汽车、汽车用锂离子动力电池、太阳能电池、智能手机、服务器产量分别增长46.3%、18.7%、45.6%、48.9%、9.8%。江苏省占工业重头的制造业发展势头良好，可以为杭州湾跨海大桥的货车交通提供货运需求。

2023年江苏省社会消费品零售总额45,547.5亿元，比上年增长6.5%。全年限额以上单位商品零售额中，粮油食品类、饮料类、烟酒类、服装鞋帽针纺织品类分别增长7.9%、19.9%、8.3%、8.1%；金银珠宝类、体育娱乐用品类、通讯器材类分别增长9%、12.2%、19.2%；石油及制品类、汽车类分别增长7.3%、5%。智能手机比上年增长39%；能效等级为1级和2级的商品、智能家用电器和音像器材类、可穿戴智能设备类分别增长6.4%、18%、15.5%；新能源汽车增长49.3%，占限上汽车类零售额比重25.7%，比上年提高9个百分点。全年实物商品网上零售额11,156.2亿元，比上年增长6.5%，占社会消费品零售总额比重为24.5%。

2023年进出口总额5.2万亿元，同比下降3.2%，占同期全国进出口总额的12.6%。从贸易方式看，一般贸易进出口3万亿元，占比57.3%；加工贸易进出口1.7万亿元，占比31.6%。商品贸易的增长，带来物流增长，可以为杭州湾跨海大桥的货车交通提供支撑。

2023年旅游业强劲复苏，全年境内外游客9.4亿人次，比上年增长81.2%；旅游总收入12,022.7亿元，增长45.7%。入境过夜游客145万人次，增长198.9%。其中，外国人99.2万人次，增长217.7%；港澳台同胞45.8万人次，增长164.8%。旅游外汇收入27.6亿美元，增长205.5%。国内游客9.4亿人次，比上年增长81.1%；国内旅游收入11,832.1亿元，增长44.5%。旅游业的强劲复苏可以为杭州湾跨海大桥的客车交通量提供支撑。

（4）浙江省产业发展

浙江省是中国经济最为发达地区之一，其第二、三产业占比非常高，2023年已经分别达到41.1%和56.1%。浙江省有国内最大购物平台阿里巴巴，有世界著名的义乌小商品市场，2023年商品销售额28,888亿元，增长5.9%；限额以上单位商品零售额中，中西药品类、烟酒类、服装鞋帽针纺织品类等生活类商品零售额分别增长10.2%、9.8%和8.4%；通讯器材类、金银珠宝类、化妆品类、家用电器和音像器材类分别增长37.5%、14.5%、8.4%和8.1%；汽车类增长4.2%，其中新能源汽车增长40.8%；石油及制品类增长0.6%。未来物流交通的增长可以为杭州湾跨海大桥的货物需求提供支撑。

对外经济方面，2023年浙江省货物进出口总额48,998亿元，比上年增长4.6%，其中出口和进口分别为35,666和13,332亿元，分别增长3.9%和6.7%；规模分别居全国第三、第二和第五位，占全国份额分别为11.7%、15.0%和7.4%，均比上年提高0.5个百分点；对全国的增长贡献均居首位。浙江省拥有全球最大港宁波舟山港。省内嘉兴、湖州，省外江苏、上海往来宁波舟山港车辆会优先考虑杭州湾跨海大桥，将为杭州湾跨海大桥未来集装箱卡车的增长提供支撑。

（5）嘉兴市产业发展

2023年嘉兴市三次产业增加值结构为2.0:54.2:43.8。与浙江省情况不同，嘉兴市还是以第二产业为主。2023年装备制造业、数字经济核心制造业、高端装备制造业、高新技术制造业和战略性新兴产业增加值分别增长12.3%、10.3%、9.8%、9.2%和7.9%，占规上工业增加值比重分别为44.5%、21.7%、26.6%、71.9%和44.5%。第二产业为主的经济结构对货运的需求要高于全省的平均水平，能够为杭州湾跨海大桥的货运流量增长提供支撑。

进出口方面，2023年嘉兴市进出口总额4,409.9亿元，比上年增长0.3%。其中，出口3,337.5亿元，增长3.8%；进口1,072.4亿元，下降9.3%。其中机电产品、高新技术产品分别出口1,721.0亿元、697.6亿元，增长3.6%、1.9%，占全市出口的比重分别为51.6%、20.9%；光伏、锂电池、新能源汽车“新三样”出口增长40.9%。对共建“一带一路”沿线国家进出口总额1,615.8亿元，增长5.6%，其中，出口1,185.7亿元，增长12.8%。嘉兴市进出口货物其中很大部分都会通过宁波舟山港，出行会优先考虑杭州湾跨海大桥，将为杭州湾跨海大桥未来货车的增长提供支撑。

（三）运营模式

1、业务模式

项目公司的收入来源于收费业务和租赁业务。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，收费业务占营业收入比例稳定在99.80%以上，租赁业务占营业收入比例稳定在0.20%以内，业务结构稳定。基础设施项目不包含服务区及其他附属设施，不涉及广告经营权和附属设施经营权，故项目公司无广告经营业务收入和附属设施经营业务收入。

收费业务为向往来杭州湾跨海大桥车辆收取的通行费收入，杭州湾跨海大桥于2008年5月开通试运营，同年10月开通货车运营，实现全面通车，2033年4月收费期限结束，合计收费年限25年。收费业务收入来源稳定，往来杭州湾跨海大桥的车辆主要为社会车辆，为市场化运营产生，不存在严重依赖于少数客户的情况，收入分散度高，并且不存在依赖第三方补贴等非经常性收入的情况。

租赁业务主要为通信基站租赁收入。中国移动通信集团浙江有限公司、中国联合网络通信有限公司、中国电信股份有限公司、中国铁塔股份有限公司与项目公司签订场地租赁协议，承租杭州湾跨海大桥场地用于放置通信基站。

2、盈利模式

高速公路行业主要盈利来源为通行费收入，项目公司在浙江省批准的杭州湾跨海大桥通行费收费标准与收费期限内收取车辆通行费。

（1）收费标准及收费年限

杭州湾跨海大桥通行费收费标准已于2008年4月25日经浙江省人民政府办公厅作出批示，具体批示文件为《浙江省人民政府办公厅关于杭州湾跨海大桥收取车辆通行费的复函》（浙政办函[2008]22号）。具体通行费收费标准规定如下表所示。

图表十四-11杭州湾跨海大桥通行费收费标准

类别	客车/集装箱车	里程费率（元/车次）
1类客车	≤9座（车长小于6米）	80
2类客车	10-19座（车长小于6米）	80
3类客车	≤39座（车长不小于6米）	160
4类客车	≥40座（车长不小于6米）	240
1类货车	2轴（车长小于6米且最大允许总质量小于4500千克）	80
2类货车	2轴（车长不小于6米或最大允许总质量不小于4500千克）	160
3类货车	3轴	240
4类货车	4轴	280
5类货车	5轴	320
6类货车	6轴（含）以上	320
集装箱	20/40/45英尺集装箱	280

宁波前湾新区十一塘高速一期开通后，杭州湾跨海大桥的收费分成了两段，其中北起点至十一塘高速段里程为29.362公里，十一塘高速段至南终点里程为6.638公里。根据《浙江省人民政府办公厅关于宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）设置收费站和收取车辆通行费有关事项的复函》（浙政办函〔2024〕2号），杭州湾跨海大桥车辆通行费收费标准表如下表所示。

图表十四-12杭州湾跨海大桥通行费收费标准

区间	收费标准（元/车次）
	1类、2类客车和1类货车、专项作业车	3类客车和2类货车、专项作业车	4类客车和3类货车、专项作业车	4类货车、专项作业车	5类、6类货车、专项作业车
全程	80	160	240	280	320
大桥起点（北）—海天一洲	40	80	120	140	160
海天一洲-新区北	26	52	78	91	104
新区北-大桥终点（南）	14	28	42	49	56

2024年2月8日，浙江省人民政府办公厅作出《关于杭州湾跨海大桥收费期限的复函》，同意杭州湾跨海大桥的收费权期限为25年，即自2008年5月1日至2033年4月30日。2024年2月23日，宁波市交通运输局、宁波市发展和改革委员会向杭州湾跨海大桥收费经营单位宁波市杭州湾大桥发展有限公司作出《关于转发<浙江省人民政府办公厅关于杭州湾跨海大桥收费期限的复函>的通知》。

（2）资金结算流程

根据项目公司与浙江省公路与运输管理中心（以下简称“省中心”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司浙江省分行共同签订的《浙江省高速公路联网收费资金结算协议》规定：通行费按省政府和省交通主管部门批准的计费办法进行拆分；各联网单位的收费资金均通过省公路与运输管理中心的账户结算；高速公路通行费资金结算以结算机构收费系统统计应缴款为清分依据，应缴款是指从车道采集的原始收费金额经清账处理后形成的清账金额。通行费资金清分结算业务包含交易对账、资金汇缴、资金结算。收费公路通行费按省政府批准的费率执行，采取分段计费的原则，并按车辆实际行驶路径分配到各联网单位。资金结算采取全额上缴、账实对平、统一结算、按时转账的办法。

根据《浙江省收费公路联网收费资金结算管理规程（试行）》，本基础设施资产的通行费收入的交易对账、汇缴及结算方式具体如下：

①交易对账业务：收费站应保证交易数据和清账数据实时上传至省中心。省中心根据ETC门架和收费站上传的交易数据进行分类统计，完成清账后汇总统计应缴款，同时向各收费公路经营管理单位提供交易对账差异查询服务。省中心将清账后统计数据与收费站分员报表数据首先进行核对，核对不一致的，以省中心清账后统计数据为准进行结算。当日结算完成后，省中心将收费站补传的收费数据指定到下一结算日处理。

②通行费资金汇缴业务：主要包括现金交易资金汇缴、非现金交易资金汇缴及ETC交易资金汇缴等不同类型。

I.现金交易资金汇缴，现金交易资金是指在本省内收费站驶出高速公路使用现金支付通行费后所产生的交易资金。为确保资金结算按时完成，省内各联网单位应与结算银行签订上门收款协议。结算银行的分支机构于每日15时30分之前到收费站上门收款。收费站在银行上门收款前，应按要求将通行费现金封包，在封包单上填好班次、收费员姓名和金额，将现金封包和专用现金缴款单放入指定场所。结算银行的分支机构在收妥现金后，立即存入省中心汇缴户（法定节假日顺延），同时上传收费信息至结算银行。结算银行核对分支机构汇入资金和实收信息一致后，结算银行向省中心提供结算日汇入资金信息和所有收费站各班次各收费员的现金缴纳信息。

II.非现金交易资金汇缴，非现金交易资金是指在本省内收费站下高速公路使用除ETC以外如支付宝等非现金方式支付通行费后所产生的交易资金。每日产生的非现金交易数据经相关联网单位核实确认后，支付宝等第三方支付平台应将交易款项及时划入各联网单位在合作银行开立的账户，再由合作银行汇总后立即存入省中心汇缴户（法定节假日顺延），同时向省中心提供汇入资金信息和所有收费站各班次各收费员的非现金缴纳信息。支付宝等第三方支付平台应保证账面交易金额与实际到账金额一致。发生不一致时，及时查明原因并处理，如无法及时处理造成的长短款由相应的联网单位承担。

III.ETC交易资金汇缴，ETC交易资金是指ETC用户在收费公路通行或ETC拓展应用场所交易后所产生的交易资金。省中心将ETC用户在消费记录发送至各ETC合作机构进行请款。ETC合作机构在接收到省中心发送的请款文件后，以省中心每日请款文件数据为准向ETC用户代为扣划，并保证按请款文件所要求的总金额存入省中心汇缴户划款或补划时应按省中心请款日期做好备注。

③资金结算业务：省中心对高速公路交易资金核对无误后于T+4个工作日内完成清分结算，产生各联网单位应得金额，生成“高速公路通行费资金结算报表”。表中收费金额按收费方式分别体现在“现金”“非现金”和“ETC”栏。省中心将T+3工作日结算完成的省内交易资金和T+4个工作日结算完成的跨省交易资金合并生成划账指令，通过专线将划账指令信息发送至结算银行，结算银行根据省中心划账指令信息将清分资金划拨至各联网单位银行账户。

3、运营成效

自2008年5月开通运营以来，杭州湾跨海大桥在全国干线公路检查中曾连续13年评为一类，荣获全国首批公路养护最高荣誉“中国公路养护工程奖”，连续8年位列浙江省养护目标考核第一。杭州湾跨海大桥已部署完成国内首个基于纯视觉的全天候高速公路数字孪生应用，建成国内首座“数字孪生跨海大桥”。项目公司近年运营获得的主要奖项和荣誉如下表所示。

图表十四-13项目公司近年运营获得的主要奖项和荣誉

奖项或荣誉名称	获奖项目名称	奖项或荣誉授予方
2021年浙江省文明单位	-	浙江省人民政府
2021年度浙江省交通运输系统系列平安建设优秀单位	-	浙江省交通运输厅
2023年度高速公路信息化杰出工程奖	杭州湾跨海大桥智慧化提升改造项目	中国公路学会
2023年度宁波市安全生产示范企业	-	宁波市安全生产协会
2023年度重要经济目标防护建设示范单位	-	浙江省人民防空办公室
2020年度至2022年度全省高速公路桥隧抽检桥隧规范化管理检查第一名	-	浙江省交通运输厅
2023年度国家公路网技术状况监测综合评分第一名	杭州湾跨海大桥南航道桥	交通运输部

二、基础设施项目运营数据

（一）经营情况分析

基础设施项目经营收入包括通行费收入及其他收入，其中通行费收入占经营收入的比例达到99.80%，其他收入占比较低。以下为通行费收入的具体分析情况：

1、通行费收入分析

（1）通行费收入变动情况分析

杭州湾跨海大桥开通以来，通行费收入呈现快速增长的势头，从2009年92,222万元增长至2023年的219,548万元，复合增长率为6.4%。

图表十四-14基础设施项目开通至尽调基准日通行费收入及增长率

年份	日均收入（元）	年收入（万元）3	年收入增长率
2008年	1,640,010	40,180
2009年	2,526,629	92,222	61.7%4
2010年	3,322,523	121,272	31.5%
2011年	3,673,231	134,073	10.6%
2012年	3,649,579	133,575	-0.4%
2013年	3,560,919	129,974	-2.7%
2014年	3,189,272	116,408	-10.4%
2015年	3,339,789	121,902	4.7%
2016年	3,699,326	135,395	11.1%
2017年	4,290,877	156,617	15.7%
2018年	4,529,555	165,329	5.6%
2019年	4,604,013	168,046	1.6%
2020年	5,169,663	148,369	-11.7%
2021年	5,544,767	202,384	36.4%
2022年	4,655,299	169,918	-16.0%
2023年	6,015,001	219,548	29.2%
2024年1-6月	5,968,476	108,626	4.4%5

按照开通运营历程可以总结分为开通快速增长期（2008年至2011年）、优惠减免及嘉绍大桥、钱江通道开通影响期（2012年至2015年）、稳步增长期（2016年至2019年）、公共卫生安全事件影响期（2020年至2022年）和经济恢复增长期（2023年至今）。具体通行费收入变动情况分析如下：

开通快速增长期（2008年至2011年）：

2009年至2011年通行费收入增长率分别为61.7%、31.5%、10.6%。杭州湾跨海大桥2008年5月1日通车，初期禁止货车通行，同年10月开放货车通行，因此2009年的通行费收入同比增长达到61.7%。

优惠减免及嘉绍大桥、钱江通道开通影响期（2012年至2015年）：

2012年至2015年通行费收入增长率分别为-0.4%、-2.7%、-10.4%、4.7%。

2012年5月15日至2015年5月19日，杭州湾跨海大桥在基本费率基础上，对各类型车分别给予一类车5元、二类车10元、三类车15元、四类和五类车20元的优惠。

2013年7月19日嘉绍大桥的客车正式通车，同年11月28日货车正式通车，2014年4月16日钱江通道正式通车。嘉绍大桥为杭州湾跨海大桥西侧的平行通道，钱江通道位于杭州市内，为嘉绍大桥西侧的平行通道，平行通道的开通分流了杭州湾跨海大桥的部分车流。受上述优惠减免政策及嘉绍大桥、钱江通道的开通影响，2012年至2014年通行费收入呈现大幅下降趋势。

2015年5月20日以后，杭州湾跨海大桥优惠取消，恢复原基本费率，因此当年通行费收入恢复增长。

稳步增长期（2016年至2019年）：

2016年至2019年通行费收入增长率分别为11.1%、15.7%、5.6%、1.6%。

2016年9月22日，国家发改委下发《关于支持各地开展产城融合示范区建设的通知》，明确宁波市杭州湾新区作为宁波市建设国家级产城融合示范区的区域，宁波市杭州湾新区成为全国58个产城融合示范区之一。随着杭州湾新区的快速发展，2016年至2019年通行费收入呈现稳步增长趋势。

公共卫生安全事件影响期（2020年至2022年）：

2020年至2022年通行费收入增长率分别为-11.7%、36.4%、-16.0%。

2020年由于全球公共卫生安全事件爆发，春节小客车免费通行增加14天，高速公路免费通行79天，故2020年通行费收入减少11.7%。

2022年由于上海市公共卫生安全事件爆发，上海市、浙江省实施严格的人员出行管控，因此客车交通量减少较多，故2022年通行费收入减少16.0%。

经济恢复增长期（2023年至今）：

2023年，随着公共卫生安全事件的管控解除，客车交通量迅速恢复，同比增长达到75.1%，货车交通量同比增长达到5.4%，因此2023年通行费收入同比增长达到29.2%。

2024年1-6月通行费收入实现持续增长，同比增长4.4%。

（2）通行费收入优惠减免情况分析

杭州湾跨海大桥开通以来主要遵照的国家和浙江省高速公路通行费优惠减免政策及减免情况如下表所示。

图表十四-15基础设施项目开通以来主要遵照的通行费优惠减免政策

颁发部门	实施期间	实施对象	实施优惠
浙江省交通运输厅浙江省物价局	2012年5月15日至2015年5月19日	一类车至五类车	一类车：5元 二类车：10元 三类车：15元 四类车、五类车：20元
国务院	2010年12月1日起至今	符合鲜活农产品“绿色通道”政策的货车	免费
国务院	2012年7月24日起至今	一类客车	春节、清明节、劳动节、国庆节四个国家法定节假日免费
交通运输部	2019年7月1日起至今	客货车ETC用户	95折
浙江省人民政府	2020年2月12日起至今	集装箱运输车辆	65折
浙江省人民政府	2022年1月1日起至今	浙江省货车ETC用户	85折
浙江省交通运输厅	2023年2月3日起至2023年8月3日	浙江省三类、四类客车ETC用户	85折

图表十四-16基础设施项目历史三年及一期通行费优惠减免情况

单位：万元

序号	项目	2021年	2022年	2023年	2024年1-6月	前三年平均值
（一）	通行费收入	202,384	169,918	219,548	108,626	197,283
1	客车	81,564	60,607	88,481	53,021	76,884
2	货车	120,820	109,311	131,067	55,605	120,399
（二）	减免费用	33,400	34,443	42,584	24,081	36,810
1	客车	15,796	9,299	16,958	11,938	14,018
1.1	节假日小型客车减免金额	12,632	8,149	14,426	10,742	11,736
1.2	客车通行费优惠政策减免金额	3,143	1,133	2,532	1,196	2,269
1.3	其他政策减免金额	21	17	0	0	13
2	货车	17,604	25,144	25,626	12,143	22,792
2.1	绿色通道减免金额	3,548	2,949	3,249	1,453	3,249
2.2	货车通行费优惠政策减免金额	14,056	22,195	22,377	10,690	19,543
（三）	含减免费用的通行费收入	235,784	204,361	262,132	132,707	234,093
1	客车	97,360	69,906	105,439	64,959	90,902
2	货车	138,424	134,455	156,693	67,748	143,191
（四）	减免费用占含减免费用的通行费收入的比例	14.2%	16.9%	16.2%	18.1%	15.7%
1	客车	16.2%	13.3%	16.1%	18.4%	15.4%
2	货车	12.7%	18.7%	16.4%	17.9%	15.9%

基础设施项目2021年至2024年6月期间通行费减免比例分别为14.2%、16.9%、16.2%、18.1%。2022年通行费优惠减免比例上升，主要系浙江省人民政府自2022年1月1日起对浙江省货车ETC用户实施85折优惠政策导致货车ETC优惠减免比例有所提高。2024年1-6月通行费减免比例上升，主要系2024年春节假期小型客车免费通行时段起止时间为2月9日（除夕）00：00至2月17日（正月初八）24：00，共9天，相较以往年度春节假期7天免费通行时段增加2天导致客车节假日减免比例上升。

（3）通行费收入ETC比例情况分析

根据OD交通量统计分析，基础设施项目客车中ETC比例为66.2%，货车中ETC比例为81.7%，货车ETC比例高于客车。客车中一类客车ETC比例最低，为65.7%，货车中一类货车ETC比例最低，为56.4%。具体情况如下表所示。

图表十四-17基础设施项目客车ETC比例

项目	客1	客2	客3	客4	合计
非ETC	34.3%	22.5%	7.7%	11.5%	33.8%
ETC	65.7%	77.5%	92.3%	88.5%	66.2%
合计	100%	100%	100%	100%	100%

图表十四-18基础设施项目货车ETC比例

项目	货1	货2	货3	货4	货5	货6	合计
非ETC	43.6%	18.1%	15.0%	13.5%	3.2%	4.2%	18.3%
ETC	56.40%	81.90%	85.00%	86.50%	96.80%	95.80%	81.70%
合计	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

2、交通量分析

（1）交通量及客货结构变动情况分析

1）交通量变动情况分析

杭州湾跨海大桥开通以来，交通量呈现快速增长的势头，从2009年22,842辆/天增长至2023年的55,014辆/天，复合年均增长率为6.5%，开通至尽调基准日年均交通量为36,564辆/天。

图表十四-19基础设施项目开通至尽调基准日交通量及增长率

单位：自然车（辆/天）、标准车（pcu/天）

年份	自然车	增长率	标准车	增长率
2008年	16,560	-	17,128	-
2009年	22,842	32.1%	31,982	86.7%
2010年	30,479	33.4%	44,651	39.6%
2011年	33,699	10.6%	50,255	12.6%
2012年	34,178	1.4%	51,054	1.6%
2013年	32,302	-5.5%	48,192	-5.6%
2014年	29,586	-8.4%	42,457	-11.9%
2015年	30,130	1.8%	42,484	0.1%
2016年	32,628	8.3%	46,333	9.1%
2017年	36,563	12.1%	54,144	16.9%
2018年	38,613	5.6%	57,527	6.2%
2019年	40,417	4.7%	61,067	6.2%
2020年	48,469	19.9%	75,718	24.0%
2021年	46,823	-3.4%	74,946	-1.0%
2022年	37,779	-19.3%	64,250	-14.3%
2023年	55,014	45.6%	81,069	26.2%
2024年1-6月	55,503	3.5%	80,682	3.7%
年平均值	36,564	-	54,349	-

按照开通运营历程可以总结分为开通快速增长期（2008年至2011年）、优惠减免及嘉绍大桥、钱江通道开通影响期（2012年至2015年）、稳步增长期（2016年至2019年）、公共卫生安全事件影响期（2020年至2022年）和经济恢复增长期（2023年至今）。具体交通量变动情况分析如下：

开通快速增长期（2008年至2011年）：

2009年至2011年交通量增长率分别为32.1%、33.4%、10.6%。杭州湾跨海大桥2008年5月1日通车，初期禁止货车通行，同年10月开放货车通行，因此2009年的交通量同比增长达到32.1%。

优惠减免及嘉绍大桥、钱江通道开通影响期（2012年至2015年）：

2012年至2015年交通量增长率分别为1.4%、-5.5%、-8.4、1.8%。

2012年5月15日开始，浙江省高速公路开始实施按实际行驶路径收费。2012年5月15日以前，浙江省高速公路在无法确定车辆行驶的路径时，按照两地间最短路径来收费，杭州湾跨海大桥为嘉兴市至宁波市之间的最短路径，部分车辆实际并未驶经杭州湾跨海大桥。故2022年实施按实际路径收费后交通量增长幅度减小，为1.4%。

2013年7月19日嘉绍大桥的客车正式通车，同年11月28日货车正式通车，2014年4月16日钱江通道正式通车。嘉绍大桥和钱江通道与杭州湾跨海大桥平行，其开通分流了杭州湾跨海大桥的部分车流，故2013年和2014年交通量增长率分别为-5.5%和-8.4%。2015年随着分流影响逐渐稳定，交通量出现小幅度增长，增长率为1.8%。

2012年至2015年交通量复合增长率为-4.1%。杭州湾跨海大桥核心影响区包括宁波市、上海市和嘉兴市，核心影响区2013年至2015年GDP增速平均值约7.5%，按此作为杭州湾跨海大桥2013年至2015年交通量的复合增长率计算，嘉绍大桥和钱江通道开通对杭州湾跨海大桥的交通量累计分流影响为-33.0%。嘉绍大桥和钱江通道开通距今已经近十年，未来不发生路网变化的情况下，历史流量转移已经完成。

稳步增长期（2016年至2019年）：

2016年至2019年交通量增长率分别为8.3%、12.1%、5.6%、4.7%。

2016年9月22日，国家发改委下发《关于支持各地开展产城融合示范区建设的通知》，明确宁波市杭州湾新区作为宁波市建设国家级产城融合示范区的区域，宁波市杭州湾新区成为全国58个产城融合示范区之一。随着杭州湾新区的快速发展，2016年至2019年呈现稳步增长趋势。

公共卫生安全事件影响期（2020年至2022年）：

2020年至2022年交通量增长率分别为19.9%、-3.4%、-19.3%。

由于2020年全球公共卫生安全事件和2022年上海市公共卫生安全事件爆发影响，上海市、浙江省、江苏省实施严格的人员出行管控，交通量受到出行管控影响波动异常。

经济恢复增长期（2023年至今）：

2023年随着公共卫生安全事件的管控解除，交通量迅速恢复，同比增长达到45.6%。

2024年1-6月交通量实现持续增长，同比增长3.5%。

2）客货结构变动情况分析

图表十四-20基础设施项目开通至尽调基准日客货结构

单位：自然车（辆/天）、标准车（pcu/天）

年份	客车				货车							客货比
	客1	客2	客3	客4	货1	货2	货3	货4	货5	货6	货7
2008年6	14,364	1,062	1,135	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2009年	16,122	1,947	1,854	-	-	-	-	361	2,078	59	420	-
2010年	20,751	2,724	2,412	-	-	-	-	540	3,479	76	496	-
2011年	23,455	2,669	2,128	-	-	-	-	564	4,192	86	603	-
2012年7	20,228	443	711	460	4,573	1,894	1,220	288	3,684	89	587	64:36
2013年	18,803	339	620	620	4,567	1,768	1,151	427	3,422	93	491	63:37
2014年	18,054	299	545	473	4,125	1,543	1,014	353	2,676	103	401	65:35
2015年	19,234	296	510	457	3,643	1,537	1,119	387	2,513	88	346	68:32
2016年	20,958	293	491	439	3,856	1,632	1,212	423	2,906	98	320	68:32
2017年	24,084	315	499	408	3,202	1,503	1,558	630	3,786	122	457	69:31
2018年	25,765	305	457	371	3,250	1,382	1,593	700	4,165	142	482	70:30
2019年	27,040	288	456	358	3,305	1,307	1,487	776	4,709	145	545	70:30
2020年	30,537	212	292	228	3,867	3,110	1,710	1,778	990	5,744	-	65:35
2021年	28,716	133	279	204	3,966	3,238	1,275	1,791	1,357	5,865	-	63:37
2022年	21,517	64	100	96	3,418	2,958	1,083	1,575	1,273	5,696	-	58:42
2023年	37,495	122	286	236	4,273	3,320	1,012	1,463	1,014	5,793	-	69:31
2024年1-6月	38,310	111	307	250	4,433	3,241	856	1,326	995	5,674	-	70:30

杭州湾跨海大桥开通以来，客货结构呈现客车占比逐步缓慢增加的趋势，从2012年的64:36逐步提升并稳定至2019年的70:30，主要系汽车保有量的快速增长所致。

2020年至2022年受公共卫生安全事件影响，客车出行限制政策较多，客货结构的变化出现较大波动。

2023年、2024年1-6月，随着公共卫生安全事件的管控解除，客货结构分别为69:31、70:30，已恢复至公共卫生安全事件前的稳定结构。2024年1-6月因春节、清明节、五一节、端午节等节假日影响，客车交通量偏多，故与2023年全年客货结构相比，客车比重略大。

（2）季节性特征分析

图表十四-21基础设施项目2023年交通量季节性特征分布

单位：自然车（辆/天）、标准车（pcu/天）

月份	客车	货车	自然车	客货比
1月	36,466	9,774	46,240	79:21
2月	40,525	15,971	56,496	72:28
3月	36,409	17,296	53,705	68:32
4月	38,192	16,571	54,763	70:30
5月	36,997	16,536	53,533	69:31
6月	40,501	17,102	57,603	70:30
7月	42,489	17,390	59,879	71:29
8月	47,820	18,222	66,042	72:28
9月	37,944	19,096	57,040	67:33
10月	35,021	17,555	52,576	67:33
11月	33,889	18,946	52,835	64:36
12月	31,580	18,101	49,681	64:36

从杭州湾跨海大桥2023年客货车交通量在全年分布来看，客车高峰出现在7、8月，主要受暑假期间旅游出行需求带来的交通量增加；货车1、2月受春节影响偏低，高峰出现在9月和12月。因此，1、2月受春节影响客货结构中客车占比较高，7、8月受暑期影响客货结构中客车占比较高，11、12月受生产发展影响客货结构占比中货车占比较高。

（3）交通量与工可报告对比分析

图表十四-22基础设施项目实际交通量及与工可报告预测量对比情况⁸

单位：自然车（辆/天）、标准车（pcu/天）

项目		工可报告特征年
		2008年	2010年	2015年	2016年	2020年
工可报告预测量	客车	7,891	11,624	16,754	13,261	17,324
	货车	16,075	20,594	27,108	20,202	25,590
	客货比	33:67	36:64	38:62	40:60	40:60
	自然车	23,966	32,218	43,862	33,463	42,914
	标准车	44,889	59,393	79,909	60,561	77,410
实际交通量	客车	——	——	20,496	22,181	31,270
	货车	——	——	9,634	10,447	17,199
	客货比	——	——	68:32	68:32	65:35
	自然车	16,560	30,479	30,130	32,628	48,469
	标准车	17,128	44,651	42,484	46,333	75,718
差异率	自然车	-30.9%	-5.4%	-31.3%	-2.5%	12.9%
	标准车	-61.8%	-24.8%	-46.8%	-23.5%	-2.2%

杭州湾跨海大桥自然车流量整体呈现逐渐高于工可报告特征年预测数据趋势，标准车流量整体低于工可报告特征年预测数据，主要系杭州湾跨海大桥开通运营以来核心区域汽车保有量大幅增长，实际运营表现为主要车型构成以客车为主，相较工可报告预测的车型构成以货车为主发生较大变化。具体分析情况如下：

2008年：杭州湾跨海大桥实际开通时间为2008年5月，开通初期禁止货车通行，同年10月开放货车通行，工可报告假设开通时间为2008年初。故自然车流量低于工可报告预测量的30.9%，标准车流量低于工可报告预测量的61.8%。

2010年：实际运营自然车流量与工可报告预测较为吻合，低于工可报告预测量的5.4%，标准车流量受实际运营过程中车型结构的变化影响低于工可报告预测量的24.8%。

2015年：嘉绍大桥实际于2013年7月19日开通，工可报告假设为2016年开通，受嘉绍大桥提前开通影响，自然车流量低于工可报告预测量的31.3%，标准车流量低于工可报告预测量的46.8%。

2016年：实际运营自然车流量与工可报告预测较为吻合，低于工可报告预测量的2.5%，标准车流量受实际运营过程中车型结构的变化影响低于工可报告预测量的23.5%。

2020年：实际运营自然车流量高于工可报告预测量的12.9%，系宁波市杭州湾新区大规模开发影响，标准车流量受实际运营过程中车型结构的变化影响低于工可报告预测量的2.2%。

（二）经营成本分析

图表十四-23基础设施项目近三年及一期经营成本情况

单位：万元

项目	2021年		2022年		2023年		2024年1-6月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人工成本	3,086.66	3.98%	2,982.89	4.61%	3,166.97	3.98%	1,266.16	2.93%
养护成本	12,299.86	15.85%	7,687.65	11.89%	8,755.44	11.01%	9,246.29	21.37%
其中：费用化	11,215.19	14.46%	7,496.56	11.60%	8,755.44	11.01%	2,735.36	6.32%
其中：资本化9	1,084.67	1.40%	191.09	0.30%	0.00	0.00%	6,510.93	15.05%
应急、联勤及清障等成本	827.93	1.07%	878.96	1.36%	779.65	0.98%	418.21	0.97%
监控、收费及通信系统成本	528.32	0.68%	305.99	0.47%	963.93	1.21%	276.16	0.64%
安全保障经费	1,150.00	1.48%	1,150.00	1.78%	1,251.86	1.57%	686.72	1.59%
水电费	392.46	0.51%	647.96	1.00%	561.67	0.71%	265.02	0.61%
保险费	617.09	0.80%	617.09	0.95%	597.11	0.75%	291.42	0.67%
其他费用	757.08	0.98%	683.27	1.06%	380.91	0.48%	121.36	0.28%
折旧摊销	57,922.89	74.66%	49,685.28	76.87%	63,087.53	79.31%	30,692.06	70.94%
合计	77,582.30	100.00%	64,639.11	100.00%	79,545.07	100.00%	43,263.40	100.00%

基础设施项目2021年、2022年、2023年、2024年1-6月经营成本分别为77,582.30万元、64,639.11万元、79,545.07万元和43,263.40万元。其中折旧摊销占比最高，超过70%，其次为养护成本和人工成本，平均占比分别约为15%和4%。其他成本占比较低，变动较为稳定。完整年2021年至2023年的折旧摊销、养护成本、人工成本变动情况分析如下：

折旧摊销：2021年、2022年、2023年折旧摊销占比分别为74.66%、76.87%、79.31%，占比逐年增加，主要系受养护成本占比逐年减少变动影响。

养护成本：包括日常养护、专项养护、养护试验研究等支出。2021年、2022年、2023年养护成本占比分别为15.85%、11.89%、11.01%，占比逐年减少。2021年养护成本较多主要系2021年新增实施沥青路面维修工程、航道桥及海中平台匝道钢桥面铺装维修项目所致。

人工成本：包括收费人员、监控人员、养护人员、管理人员等人员费用。2021年、2022年、2023年人工成本占比分别为3.98%、4.61%、3.98%。2022年人工成本金额最低主要系受上海市公共卫生安全事件影响经营业绩下滑奖金减少所致，占比最高主要系折旧摊销受收入减少影响经营成本减少所致。

三、基础设施项目资产价值情况

基础设施项目评估报告是专业机构在一定评估假设和限制条件下做出的，基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（一）账面价值

基础设施项目包括杭州湾跨海大桥收费收益权所在资产组相关的资产和负债。截至评估基准日2024年6月30日，资产组全部资产合计账面值5,559,743,689.41元，负债合计账面值353,560,891.72元，资产减负债合计账面值5,206,182,797.69元。

（二）评估价值

根据评估机构出具的《平安基金管理有限公司拟申请发行基础设施REITs涉及的杭州湾跨海大桥收费收益权所在资产组市场价值资产评估报告》，经采用收益法，杭州湾跨海大桥收费收益权所在资产组在评估基准日2024年6月30日的市场价值为990,000.00万元。

（三）差异情况

基础设施项目评估价值相较于账面价值增值469,381.72万元，增值率90.16%。增值原因主要是评估方法与账面计量方式差异所致。基础设施项目评估价值基于收益法测算，即通过对未来预期现金流折现求和计算得出资产的评估价值；资产账面价值则基于历史成本法，按照会计准则对资产进行计量；两者存在一定差异，从而导致项目增值率较高。

（四）评估主要参数情况

评估机构按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对基金管理人拟申请发行基础设施REITs涉及的杭州湾跨海大桥收费收益权所在资产组在2024年6月30日的市场价值进行了评估并出具了《平安基金管理有限公司拟申请发行基础设施REITs涉及的杭州湾跨海大桥收费收益权所在资产组市场价值资产评估报告》。

交通流量预测机构通过采用社会经济-交通模型，基于杭州湾跨海大桥历史运营情况、未来路网变化情况、收费标准等对杭州湾跨海大桥2024年至2033看4月的交通量及通行费收入进行了评估并出具了《浙江省杭州湾跨海大桥交通量和通行费收入预测评估报告》。

中交公路规划设计院有限公司综合考虑了杭州湾跨海大桥的移交标准、建设设计文件、养护规范标准、2023年度检查检测和评定结果、施工环境等因素对杭州湾跨海大桥2024年至2033年4月的养护支出进行了评估并出具了《杭州湾跨海大桥中长期养护规划》（2024年修订）。

评估主要参数设置情况如下：

1、评估对象及评估范围

评估对象为杭州湾跨海大桥收费收益权所在资产组市场价值。

评估范围为项目公司申报的截至评估基准日的杭州湾跨海大桥收费收益权所在资产组相关的资产和负债。资产组全部资产合计账面值5,559,743,689.41元，负债合计账面值353,560,891.72元，资产减负债合计账面值5,206,182,797.69元。评估基准日资产组具体构成及账面价值如下表所示。

图表十四-24杭州湾跨海大桥收费收益权所在资产组

单位：元

序号	科目名称	账面价值
一	流动资产合计	28,272,803.71
1	货币资金	430,983.74
2	应收账款	27,634,533.89
3	预付款项	72,536.08
4	其他应收款	134,750.00
二	非流动资产合计	5,531,470,885.70
1	固定资产	5,417,791,585.09
2	无形资产	25,652,594.32
3	长期待摊费用	72,504,853.62
4	递延所得税资产	1,077,666.67
5	其他非流动资产	14,444,186.00
三	资产总计	5,559,743,689.41
四	流动负债合计	155,523,139.00
1	短期借款（利息）	623,166.67
2	应付账款	16,640,804.12
3	预收账款	83,547.59
4	应交税费	99,229,602.96
5	其他应付款	37,364,180.99
6	一年内到期的非流动负债	1,581,836.67
五	非流动负债合计	198,037,752.72
1	递延收益	4,310,666.67
2	递延所得税负债	193,727,086.05
六	负债总计	353,560,891.72
七	资产减负债合计	5,206,182,797.69

2、评估基准日及预测期限

评估基准日为2024年6月30日。

杭州湾跨海大桥收费期为2008年5月1日至2033年4月30日（未考虑尚未明确的因公共卫生安全事件“免通”政策的收费权延期情况），故评估预测期限为自2024年7月1日起至2033年4月30日止。

3、评估方法及评估模型

评估方法为收益法，即以未来若干年度内的资产自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值，得出资产组价值。评估模型如下：

NCF=EBITDA-资本性支出-营运资金增加额+营运资金回收额+固定资产回收额

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需或评估基准日后现金流量预测未涉及的资产。

4、评估假设

（1）基础性假设

1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3）收费运营期内持续经营假设：持续经营假设是假设项目公司在现有的资产资源条件下，在收费运营期内，其经营业务可以合法地按其预计规模持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4）收费运营期内持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式在收费运营期内继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（2）宏观经济环境假设

1）国家现行的经济政策方针无重大变化。

2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。

3）项目公司所在地区的社会经济环境无重大变化。

4）项目公司所属行业的发展态势稳定，与项目公司经营有关的现行法律法规、经济政策保持稳定。

（3）评估对象于评估基准日状态假设

1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（4）收益法预测假设

1）一般假设

①假设评估对象所涉及项目公司在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

②假设评估对象所涉及项目公司按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

③未来的收益预测中所采用的会计政策与项目公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

④税收政策和执行税率无重大显著变化；

⑤资金的无风险报酬率保持为目前的水平；

⑥收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

⑦无其他不可预测和不可抗力因素对项目公司经营造成重大影响；

⑧未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

2）特别假设及主要参数

①除评估基准日有确切证据表明期后经营能力将发生变动的固定资产投资外，假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，高速公路正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算；

②假设未来年度杭州湾跨海大桥交通量、通行费收入与施伟拔咨询（深圳）有限公司出具的《浙江省杭州湾跨海大桥交通量和通行费收入预测评估报告》无较大差异；

③假设未来年度杭州湾跨海大桥养护支出与中交公路规划设计院有限公司出具的《杭州湾跨海大桥中长期养护规划》（2024年修订）无较大差异；

④假设评估范围内主要资产在寿命期内不出现重大意外事件；

⑤本次评估不考虑评估基准日后对外股权投资项目或公募基金扩募事项对其价值的影响；

⑥假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠工程款情况；

⑦假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

⑧假设项目公司期末运营资金回收额、期末固定资产回收额于期末时点统一流入；

⑨假设项目公司能够顺利完成基础设施公募REITs发行并按《运营管理协议》进行后续管理安排。

（5）限制性假设

1）假设由项目公司提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2）除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

5、评估折现率选取

折现率采用税前加权平均资本成本（WACCBT）计算，取值10.23%。具体选取参数情况如下表所示。

图表十四-25折现率取值计算表

计算公式	计算结果	取值来源
1、剔除财务杠杆βU	0.5100	可比上市公司近3年的周平均值
2、有财务杠杆的βL=(1+(1-T)×D/E)×βU	0.6400	按公式计算
3、无风险报酬率Rf	2.21%	剩余期限为10年期的国债到期收益率
4、市场风险溢价ERP	5.96%	沪深300近10余年平均收益率扣除Rf
5、特有风险调整系数Rc	3.25%	结合资产区位、运营风险等综合分析确定
6、权益资本成本Re=Rf+βL×ERP+Rc	9.27%	按公式计算
7、债务资本成本Rd	3.95%	5年期以上LPR
8、债务占总资本比率=D/E/(1+D/E)	25.36%	按公式计算
9、股权占总资本比率=1-债务占总资本比率	74.64%	按公式计算
10、所得税率	25.00%	按企业适用税收政策
11、WACCBT=Re/(1-T)×[E/(E＋D)]＋Rd×[D/(E＋D)]	10.23%	按公式计算

（1）折现率计算过程

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT），计算公式如下：

WACCBT=Ke×(1-T)×[E/(E＋D)]＋Kd×[D/(E＋D)]

式中：Ke：股权资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；E/(E＋D)：股权占总资本比率；D/(E＋D)：债务占总资本比率。

1）股权资本成本

股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。计算公式如下：

Ke＝Rf＋ERP×β＋Rc

式中：Ke：股权资本成本；Rf：无风险收益率；ERP：市场风险溢价；β：公司风险系数；Rc：公司特定风险调整系数。

①无风险报酬率Rf

选取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限为10年期的国债的平均到期收益率作为无风险报酬率Rf，取值2.21%。

②市场风险溢价ERP

市场风险溢价，英文表述为Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或Equity RiskPremium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，具体测算规则如下：

I.选取自沪深300有数据日（目前可查询的数据为2002年）作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；

II.设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为测算基础；

III.将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

IV.将测算样本池的数据算术平均，每年12月31日按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

V.将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数。

无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。经过以上步骤测算，银信资产评估有限公司2024年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.96%。

③公司风险系数β

项目公司主营业务为高速公路相关行业，盈利水平较高。因此在本次评估中，采用以下基本标准筛选可比上市公司：

I.可比公司近三年经营为盈利公司；

II.可比公司必须为至少有两年上市历史；

III.可比公司所从事的行业为高速公路行业并且主营该行业历史不少于两年。

根据上述筛选标准，评估师利用iFind数据系统进行筛选，最终选取了10家上市公司作为可比公司。可比上市公司剔除财务杠杆的β_U的平均值为0.5100，平均权益比重为74.64%，平均债务比重为25.36%。可比公司具体数据如下：

图表十四-26可比公司权益比重、债务比重及剔除财务杠杆的β_U

可比公司		权益比重	债务比重	剔除财务杠杆的βU
600012.SH	皖通高速	74.60%	25.40%	0.5249
600033.SH	福建高速	89.83%	10.17%	0.4874
600035.SH	楚天高速	44.52%	55.48%	0.4662
600106.SH	重庆路桥	77.75%	22.25%	0.7250
600368.SH	五洲交通	68.70%	31.30%	0.4949
600377.SH	宁沪高速	64.38%	35.62%	0.3900
601188.SH	龙江交通	95.11%	4.89%	0.5452
601518.SH	吉林高速	99.53%	0.47%	0.5706
000429.SZ	粤高速A	73.58%	26.42%	0.4274
001965.SZ	招商公路	58.42%	41.58%	0.4686
平均值		74.64%	25.36%	0.5100

根据可比上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取项目公司剔除财务杠杆的β，其后U U

根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出项目公司的β。计算公式如下：

β＝(1＋(1－T)×D/E)×β_U

式中：β：有财务杠杆的Beta；

D/E：行业的平均债务与股权比率；

β_U：无财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

D：长、短期借款及长、短期债券；

E：股东全部权益价值。

将上述参数代入β计算公式，计算得出β为0.6400。

④特有风险调整系数Rc

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。

公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。公司资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如特有资产运营管理风险等。本次评估综合取值3.25%作为特有风险调整系数Rc。

⑤权益资本成本

将上述参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本为9.27%。

2）债务资本成本

债务资本成本Kd取评估基准日5年期以上LPR利率3.95%。

3）计算加权平均资本成本

将上述参数代入税前加权平均资本成本计算公式，计算得出税前折现率为10.23%。

（2）折现率合理性分析

折现率取值10.23%，与已发行上市高速公路REITs项目、高速公路行业上市公司收并购案例参数相比均处于中上水平。

经公开渠道查询统计，目前已发行上市高速公路REITs项目折现率（WACCBT）取值情况如下表所示。

图表十四-27已发行上市高速公路REITs项目折现率（WACCBT）取值情况

基金代码	基金简称	评估基准日	折现率	数据来源
508033.SH	易方达深高	2023/9/30	10.08%、11.4%	招募说明书
508086.SH	工银河北	2023/12/31	10.00%	2023年跟踪评估
180202.SZ	越秀高速	2023/12/31	9.33%-13.63%	2023年跟踪评估
508008.SH	国金铁建	2023/12/31	9.30%	2023年跟踪评估
508007.SH	中金山高	2023/12/31	8.70%	2023年跟踪评估
508066.SH	江苏交控	2022/6/30	8.31%	招募说明书
508009.SH	安徽交控	2023/12/31	8.18%	2023年跟踪评估
508001.SH	沪杭甬	2023/12/31	8.18%	2023年跟踪评估
508018.SH	中交建	2023/12/31	8.11%	2023年跟踪评估
180201.SZ	广州广河	2023/12/31	8.00%	2023年跟踪评估

经公开渠道查询不完全统计，2020年以来主要高速公路行业上市公司收并购案例披露折现率取值情况如下表所示。

图表十四-282020年以来主要高速公路行业上市公司收并购案例折现率取值情况

折现率口径	并购交易案例	评估基准日	折现率
权益资本成本	粤高速收购广惠高速	2020/8/31	9.05%-9.14%
权益资本成本	成渝高速收购蓉城二绕	2022/9/30	8.72%
权益资本成本	皖通高速收购长江公路大桥	2021/7/31	7.56%
权益资本成本	东莞控股收购照洲投资	2022/12/31	6.30%
加权平均资本成本	深高速收购龙大高速	2019/12/31	8.47%
加权平均资本成本	皖通高速收购六武高速	2022/12/31	9.00%

6、评估收益预测分析

收益预测是基于《2024年项目公司年度预算》、《运营管理协议》，参考项目公司历史年度财务运营数据、交通流量预测机构出具的《浙江省杭州湾跨海大桥交通量和通行费收入预测评估报告》、中交公路规划设计院有限公司出具的《杭州湾跨海大桥中长期养护规划》（2024年修订稿）并经综合分析后确认的预测数据。评估收益的具体预测分析如下：

（1）主营业务收入预测分析

项目公司主营业务收入为车辆通行费收入。

车辆通行费收入预测参考了交通流量预测机构施伟拔咨询（深圳）有限公司出具的《浙江省杭州湾跨海大桥交通量和通行费收入预测评估报告》，施伟拔咨询（深圳）有限公司具有丰富的高速公路REITs项目服务经验和专业能力，可以为本次车流量预测提供专业支持。

具体介绍如下：

施伟拔咨询（深圳）有限公司在项目管理、规划、工程和经济的各个方面提供咨询服务，并已发展成为美国规模最大的交通专业国际顾问咨询集团公司之一。施伟拔咨询（深圳）有限公司具有丰富的高速公路REITs项目交通量及通行费收入预测服务经验，曾为中金安徽交控REIT、中金山东高速REIT、浙商沪杭甬REIT项目提供发行预测工作。为本次项目服务配备的团队主要人员情况介绍如下：

梁伟聪先生：施伟拔中国区董事兼总经理，拥有接近20年的收费公路及收益研究经验，工作经验包括中国大陆、中国香港及韩国。

朱志坚先生：工学硕士，收费公路专家，在收费公路的交通量预测方面具有超过15年丰富的经验，已对超过50条高速公路进行过交通流量及收益评估工作。

Mike Clark先生：著名国际交通规划专家、交通预测模型顾问专家，为本项目提供交通预测模型技术协助和指导。

交通流量预测机构本次采用了与其服务过的其他高速公路REITs项目一致的预测模型，建立了社会经济-交通模型对杭州湾跨海大桥未来的交通量和收入进行预测，社会经济-交通模型涵盖了经济分析模型与交通预测模型两大模块。

在社会经济分析模型中，首先确定杭州湾跨海大桥的交通产生量的归属地区（即经济分析区域或交通区），其次根据经济分析区域内历史交通产生量增长率与GDP增长率的线性关系（衡量线性关系的主要指标为弹性系数），再结合该区域内未来预期GDP增长率，确定区域内交通产生量增长率，最终确定交通产生量。

在社会经济分析模型确定的交通区内交通产生量的基础上，建立了交通预测模型。在交通预测模型中，首先模拟交通区内的未来的路网变化情况，结合行车时间、行车距离和行车成本等综合成本对车辆行驶路径进行分配。在每一次的分配中，车辆都会选择综合成本最低的路径，直至路网达到平衡。其次，在路网平衡分配后的交通量基础上，结合客货车型比例分析确定各车型的交通量。最后结合工程施工影响天数、杭州湾跨海大桥的收费标准、收费优惠减免政策确定通行费收入。

图表十四-29模型技术路线

1）社会经济分析模型

①经济分析区域

社会经济分析模型旨在标定一个交通量增长和经济指标增长之间的数学函数，并通过经济指标未来增长的假设，计算交通量未来的增长。在经济分析中，主要包括以下几个部分：

I.与交通有关的社会经济指标的选取；

II.经济指标与交通产生增长之间的相关性及回归分析；

III.经济指标与交通产生增长的弹性系数分析；

IV.经济指标增长的未来趋势分析。

在经济分析中，需要对每个经济分析区（TrafficAnalysisZone，TAZ）进行经济分析，建立TAZ交通产生量与经济指标的回归模型，并运用到每个TAZ中。但是面对561个TAZ，其数据量及分析难度极其大，因此，将这些TAZ归编成了16个大区（经济分析区），分析得出这16个大区的经济指标增长，并运用到对应的TAZ中。通过收集杭州湾跨海大桥以及附近的各高速公路的历史交通量，将这些交通产生量与杭州湾跨海大桥关系最密切区域的经济指标建立关系模型，即经济–交通模型。将各个TAZ的经济指标增长预测值代入到经济—交通模型中，即可得到每个TAZ未来年份车型的交通出行增长。各经济分析区划分如下表所示。

图表十四-30经济分析区划分图

②经济指标相关性分析

传统上公路交通量预测一般都会选取GDP作为社会经济指标，根据交通量增长和GDP增长之间进行回归分析，从而找到区域交通量增长和GDP增长之间的数学关系。

在分析区域经济指标值对各类车型的影响过程中，通过杭州湾跨海大桥客货历史流量与核心区域内各经济指标历史值的相关性分析，对经济指标进行排序筛选，选出如下指标作为最相关指标（在指标选取时，也考虑各个区域指标获得的可行性）：

I.客车增长最相关指标：GDP；

II.货车增长最相关指标：GDP。

在确定客货车增长的相关经济指标后，分别进行回归分析和相关性分析，得到客货车的社会经济分析模型。

𝑌𝑛=b∙(a∙𝑋𝑛)

注：因变量Yn-各地区交通量的增长率；

自变量Xn-项目直接影响区域历史社会经济指标GDP的增长率；

a-回归弹性系数；

b-时间调整系数。

通过回归分析，确定社会经济-交通预测模型中的各系数如下表所示。

图表十四-31交通预测模型系数

车型	a	Xn	b
客车	1.15	GDP	0.85-0.95
货车	0.88	GDP	0.85-0.95

注：时间调整系数b在用历史交通量和经济数据进行回归分析时取1，在对未来进行预测时按照逐渐递减的原则取值，整个预测期的取值为0.85-0.95。

国内外经验表明，经济与交通的弹性系数在一定时期内（3-5年）是相对稳定的。当经济处于较低水平时，运输需求较大，经济对运输的依赖程度高，则弹性系数较大；当经济发展到一定水平，运输弹性系数呈下降趋势，这是由于经济到一定水平后，高技术含量的产业和第三产业快速发展，单位产值的运输量下降，对运输的依赖程度有所下降，运输弹性系数变弱，表现为运输强度有所下降，交通运输在总量上基本适应国民经济的发展。

杭州湾跨海大桥未来年的时间调整系数如下表所示。

图表十四-32未来年时间调整系数

时间	2024-2025	2026-2030	2031-2033
时间调整系数（b）	0.95	0.9	0.85

③经济指标未来发展趋势

一般来说，社会经济参数的未来增长率预测具有很大的不确定性，单一的趋势预测缺乏合理性，因此，作为非经济专业部门，交通流量预测机构对未来趋势的把握参考了多个方面，主要依据如下：

I.历史增长趋势：对历史数据进行收集判断；

II.“十四五”规划：参考规划中对未来增长的目标和要求；

III.城市总体规划：参考规划中对未来增长的目标和要求；

IV.同比国内/国际城市发展经验：同比参考国内外发达城市发展进程中的阶段性指标值；

V.其他行业规划：参考规划中对未来增长的目标和要求。

未来经济指标增长分析：

本项目划分的各TAZ未来的经济指标增长判断的主要依据各地“十四五”规划的经济发展目标预计未来的经济发展趋势，以经济转变增长方式、稳健的发展政策和未来五年的经济指标增长率作为未来趋势的控制点。

图表十四-33各城市“十四五”规划GDP增长目标

时间	“十四五”规划目标	2023年政府工作目标	2023年实际	2024年政府工作目标	2024年上半年实际
杭州市	6.00%	5.00%	5.60%	5.50%	4.80%
宁波市	6.50%	5.50%	5.50%	6.00%	5.40%
嘉兴市	7.00%	6.00%	6.30%	6.00%	5.70%
湖州市	-	6.00%	5.80%	6.00%	6.50%
绍兴市	7.00%	6.50%	7.80%	6.50%	7.00%
舟山市	8.00%	7.00%	8.20%	6.5%-7.0%	5.60%
温州市	6.50%	6.00%	6.90%	6.00%	6.20%
金华市	6.50%	6.00%	6.80%	6.00%	6.40%
衢州市	7.00%	7.00%	6.80%	7.00%	6.50%
台州市	6.50%	6.00%	4.50%	5.50%	6.20%
丽水市	-	6.00%	7.50%	6.50%	6.90%
上海市	5.00%	5.50%	5.00%	5.00%	4.80%
江苏省	5.50%	5.00%	5.80%	5.00%	5.80%
安徽省	6.50%	6.50%	5.80%	6.00%	5.50%
江西省	7.00%	7.00%	4.10%	5.00%	4.50%
福建省	6.30%	6.00%	4.50%	5.50%	5.60%

注：历史和未来GDP增长率均为实际GDP增长率，是用从前某一年作为基期的价格计算出来的当年全部最终产品的市场价值相对上一年全部最终产品的市场价值的增长率。它衡量在两个不同时期经济中的产品产量的变化，以相同的价格或不变金额来计算两个时期所产生的所有产品价值增长率。交通量是和经济活动规模呈正比的，所以均采用实际GDP增速。

通过以上各种规划及参考依据对选取经济指标值未来趋势的判断（控制值），并结合各经济分析区历史数据的回归分析（趋势曲线），得到16个大区的未来经济指标增长总结如下表所示，并将这些增长运用到之前确定的社会经济-交通模型中，可计算出每个对应TAZ的未来年交通出行增长率。

图表十四-34未来年各经济分析区GDP年增长率假设

地区	2024	2025	2026-2030	2031-2033
杭州市	4.80%	5.50%	4.50%	3.50%
宁波市	5.40%	5.50%	4.50%	3.50%
嘉兴市	5.70%	6.00%	5.00%	4.00%
湖州市	6.50%	6.00%	5.00%	4.00%
绍兴市	7.00%	6.00%	5.00%	4.00%
舟山市	5.60%	7.00%	6.00%	5.00%
温州市	6.20%	6.00%	5.00%	4.00%
金华市	6.40%	6.00%	5.00%	4.00%
衢州市	6.50%	7.00%	6.00%	5.00%
台州市	6.20%	5.50%	4.50%	3.50%
丽水市	6.90%	6.00%	5.00%	4.00%
上海市	4.80%	5.00%	4.00%	3.00%
江苏省	5.80%	5.50%	4.50%	3.50%
安徽省	5.50%	6.00%	5.00%	4.00%
江西省	4.50%	5.00%	4.00%	3.00%
福建省	5.60%	5.50%	4.50%	3.50%

④未来年各区域交通量增长率

根据相关性分析确定的交通量增长模型，以及未来年GDP增长率的假设，未来年各区域的交通量增长率计算如下表所示。

图表十四-35未来年各区域交通量增长率

地区	2024		2025		2026-2030		2031-2033
	客车	货车	客车	货车	客车	货车	客车	货车
弹性系数
系数	1.09	0.84	1.09	0.84	1.04	0.79	0.98	0.75
增长率
杭州市	5.24%	4.01%	6.01%	4.60%	4.66%	3.56%	3.42%	2.62%
宁波市	5.90%	4.51%	6.01%	4.60%	4.66%	3.56%	3.42%	2.62%
嘉兴市	6.23%	4.77%	6.56%	5.02%	5.18%	3.96%	3.91%	2.99%
湖州市	7.10%	5.43%	6.56%	5.02%	5.18%	3.96%	3.91%	2.99%
绍兴市	7.65%	5.85%	6.56%	5.02%	5.18%	3.96%	3.91%	2.99%
舟山市	6.12%	4.68%	7.65%	5.85%	6.21%	4.75%	4.89%	3.74%
温州市	6.77%	5.18%	6.56%	5.02%	5.18%	3.96%	3.91%	2.99%
金华市	6.99%	5.35%	6.56%	5.02%	5.18%	3.96%	3.91%	2.99%
衢州市	7.10%	5.43%	7.65%	5.85%	6.21%	4.75%	4.89%	3.74%
台州市	6.77%	5.18%	6.01%	4.60%	4.66%	3.56%	3.42%	2.62%
丽水市	7.54%	5.77%	6.56%	5.02%	5.18%	3.96%	3.91%	2.99%
上海市	5.24%	4.01%	5.46%	4.18%	4.14%	3.17%	2.93%	2.24%
江苏省	6.34%	4.85%	6.01%	4.60%	4.66%	3.56%	3.42%	2.62%
安徽省	6.01%	4.60%	6.56%	5.02%	5.18%	3.96%	3.91%	2.99%
江西省	4.92%	3.76%	5.46%	4.18%	4.14%	3.17%	2.93%	2.24%
福建省	6.12%	4.68%	6.01%	4.60%	4.66%	3.56%	3.42%	2.62%

2）交通预测模型

①未来年路网假设

为了分析未来路网的变化对杭州湾跨海大桥的交通流量的影响（诱增或分流），交通流量预测机构收集了周边高速公路建设“十四五”规划及近期建设规划，并查看了目前在建公路的进度，总结了浙江省未来路网的变化，如下表所示。

图表十四-36路网变动情况表

序号	公路名称	影响时间	长度（公里）	车道数	设计车速（公里/小时）	对杭州湾跨海大桥影响
1	宁波前湾新区十一塘高速一期	2024年初开通	1.88	6	120	分流
2	杭绍甬高速宁波段一期	2024年初开通	55.48	6	120	分流
3	杭绍甬高速杭绍段	2024年初开通	53	6	120	分流
4	乍嘉苏高速浙苏省界至南湖枢纽段改扩建	2025年4月至2027年改扩建	25.241	4改8	120	分流
5	杭绍甬高速宁波段二期	2024年底开通	14.4	6	120	分流
6	苏台高速公路南浔至桐乡段及德清联络线	2025年底开通	50.6	6	120/100	分流
7	嘉绍大桥	2028年7月18日到期	69.416	6/8	100	分流
8	通苏嘉甬高铁	2027年底	309.8	2	350	分流

上表所示影响时间如年初开通则当年即影响，如年底开通，则次年开始影响。

图表十四-37未来年新建道路位置

②车型比例预测

车流量预测模型按照客车和货车分别预测其交通量增长率，从杭州湾跨海大桥历史交通量的车型变化看，其车型比例是一直在变化，故未来在客车和货车的预测总量上预测结合大桥历史交通量的车型比例变化趋势得到各车型的交通量。历史车型比例及未来预测车型比例如下表所示。

图表十四-38杭州湾跨海大桥历史车型比例变化情况10

年份	客1	客2	客3	客4	客车合计	货1	货2	货3	货4	货5	货6	货7	货车合计
2013	92.3%	1.7%	3.0%	3.0%	100%	38.3%	14.8%	9.7%	3.6%	28.7%	0.8%	4.1%	100%
2014	93.2%	1.6%	2.8%	2.4%	100%	40.4%	15.1%	9.9%	3.5%	26.2%	1.0%	3.9%	100%
2015	93.8%	1.5%	2.5%	2.2%	100%	37.8%	16.0%	11.6%	4.0%	26.1%	0.9%	3.6%	100%
2016	94.5%	1.3%	2.2%	2.0%	100%	36.9%	15.6%	11.6%	4.1%	27.8%	0.9%	3.1%	100%
2017	95.2%	1.2%	2.0%	1.6%	100%	28.4%	13.4%	13.8%	5.6%	33.6%	1.1%	4.1%	100%
2018	95.8%	1.1%	1.7%	1.4%	100%	27.8%	11.8%	13.6%	6.0%	35.5%	1.2%	4.1%	100%
2019	96.1%	1.0%	1.6%	1.3%	100%	26.9%	10.7%	12.1%	6.3%	38.4%	1.2%	4.4%	100%
2020	97.6%	0.7%	1.0%	0.7%	100%	22.6%	18.1%	9.7%	10.5%	5.9%	33.2%	0.0%	100%
2021	97.9%	0.5%	0.9%	0.7%	100%	22.7%	18.5%	7.3%	10.2%	7.8%	33.5%	0.0%	100%
2022	98.8%	0.3%	0.5%	0.4%	100%	21.4%	18.5%	6.8%	9.8%	7.9%	35.6%	0.0%	100%
2023	98.3%	0.3%	0.7%	0.7%	100%	25.3%	19.7%	6.0%	8.7%	6.0%	34.3%	0.0%	100%

图表十四-39杭州湾跨海大桥未来车型比例变化情况

车型比例	客1	客2	客3	客4	客车合计	货1	货2	货3	货4	货5	货6	货车合计
2024	98.5%	0.2%	0.7%	0.6%	100%	25.6%	20.3%	5.1%	8.2%	6.1%	34.7%	100%
2025	98.6%	0.2%	0.6%	0.6%	100%	25.8%	20.9%	4.3%	7.7%	6.2%	35.1%	100%
2026	98.7%	0.2%	0.6%	0.5%	100%	26.0%	21.4%	3.6%	7.3%	6.3%	35.3%	100%
2027	98.8%	0.1%	0.6%	0.5%	100%	26.2%	22.0%	3.1%	6.9%	6.4%	35.6%	100%
2028	98.9%	0.1%	0.5%	0.5%	100%	26.3%	22.5%	2.6%	6.4%	6.4%	35.8%	100%
2029	99.0%	0.1%	0.5%	0.4%	100%	26.4%	23.1%	2.2%	6.0%	6.5%	35.9%	100%
2030	99.1%	0.1%	0.4%	0.4%	100%	26.4%	23.6%	1.8%	5.7%	6.5%	36.0%	100%
2031	99.2%	0.0%	0.4%	0.4%	100%	26.5%	24.1%	1.5%	5.3%	6.6%	36.1%	100%
2032	99.2%	0.0%	0.4%	0.4%	100%	26.5%	24.6%	1.3%	5.0%	6.6%	36.1%	100%
2033	99.3%	0.0%	0.4%	0.4%	100%	26.5%	25.0%	1.1%	4.6%	6.7%	36.1%	100%

③养护作业方式预测

杭州湾跨海大桥设计标准为双向六车道，根据《杭州湾跨海大桥中长期养护规划》（2024年修订），杭州湾跨海大桥主线上涉及的封道作业类型主要包括应急车道养护维修作业、第三车道及应急车道养护维修作业、第一车道养护维修作业、第一、二车道养护维修作业四种形式。从杭州湾跨海大桥通车运营15年的养护过程来看，在桥面作业过程中，极少出现封闭半幅车道或断流的情况；即使出现中断交通，通常也为突发性应急措施或临时性措施。未来养护作业内容众多，但总体上仍按现有的4种模式进行桥面交通组织，除斜拉索拆除更换等采用封闭半幅作业方式外，不会出现大量交通断流的情况。

斜拉索为桥梁的主要受力结构，故本次交通量预测中考虑斜拉索拆除更换工程的施工作业影响。从现有工程案例的实施情况来看，如石门嘉陵江大桥、李家沱长江大桥均采用封闭半幅交通的方式，单索更换工期分别为2天、3天；杭州湾跨海大桥斜拉索构造采用桥面销轴进行锚固，更换工艺更为简单。因此，预计更换单根斜拉索的时间周期为1.5天。未来斜拉索拆除更换计划如下：

2025年：更换12根（北航道桥8根南航道桥4根），按8天计，期间半幅限制通行；

2028年：更换24根（北航道桥16根南航道桥8根），按16天计，期间半幅限制通行；

2031年：更换24根（北航道桥16根南航道桥8根），按16天计，期间半幅限制通行。

实施半幅限制通行杭州湾跨海大桥一半的车道将封闭无法正常通行，只能达到原通行水平的一半，故未来交通量预测时考虑在斜拉索拆除更换的年份直接根据施工影响天数的一半减少当年的交通量，即2025年、2028年和2031年分别减少4天、8天和8天的交通量。

桥面上涉及的重大工程主要为混凝土桥面铺装更换、钢桥面铺装更换、伸缩缝更换、交安设施养护标线的画设等，这些内容可能涉及到全部车道范围和全部封道作业方式。虽然采取中断交通、封闭半幅的方式对于养护施工和质量的控制有利，但考虑桥面通行的需要，暂不进行断流作业的考虑，而是通过合理安排施工作业顺序和交通组织方式进行控制，如在交通量较少的夜晚进行交替施工等。

④收费标准及收费优惠减免政策

未来预测的收费标准为杭州湾跨海大桥在执行的收费标准，具体如下述表所示。

图表十四-40分车型收费标准

类别	客车/集装箱车	里程费率（元/车次）
1类客车	≤9座（车长小于6米）	80
2类客车	10-19座（车长小于6米）	80
3类客车	≤39座（车长不小于6米）	160
4类客车	≥40座（车长不小于6米）	240
1类货车	2轴（车长小于6米且最大允许总质量小于4500千克）	80
2类货车	2轴（车长不小于6米或最大允许总质量不小于4500千克）	160
3类货车	3轴	240
4类货车	4轴	280
5类货车	5轴	320
6类货车	6轴（含）以上	320
集装箱	20/40/45英尺集装箱	280

宁波前湾新区十一塘高速一期开通后，杭州湾跨海大桥的收费分成了两段，其中北起点至十一塘高速段里程为29.362公里，十一塘高速段至南终点里程为6.638公里。根据《浙江省人民政府办公厅关于宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）设置收费站和收取车辆通行费有关事项的复函》（浙政办函〔2024〕2号），杭州湾跨海大桥车辆通行费收费标准表如下表所示。

图表十四-41杭州湾跨海大桥通行费收费标准

区间	收费标准（元/车次）
	1类、2类客车和1类货车、专项作业车	3类客车和2类货车、专项作业车	4类客车和3类货车、专项作业车	4类货车、专项作业车	5类、6类货车、专项作业车
全程	80	160	240	280	320
大桥起点（北）—海天一洲	40	80	120	140	160
海天一洲-新区北	26	52	78	91	104
新区北-大桥终点（南）	14	28	42	49	56

未来预测考虑的收费优惠减免情况为截至尽调基准日杭州湾跨海大桥在执行的收费优惠政策。具体如下：

根据《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》，从2010年12月1日起，全国所有收费公路（含收费的独立桥梁、隧道）全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范围，对符合鲜活农产品“绿色通道”政策的正常装载车辆，免收通行费。

根据在2012年7月24日发布的《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》（国发[2012]37号），在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日将实施小型客车免费通行，免费通行的车辆范围为行驶收费公路的7座以下（含7座）载客车辆，即一类客车，包括允许在普通收费公路行驶的摩托车。免费通行的收费公路范围为符合《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》规定，经依法批准设置的收费公路（含收费桥梁和隧道），包括杭州湾跨海大桥。参考《关于修改〈全国年节及纪念日放假办法〉的决定》（中华人民共和国国务院令第644号），未来预测假设春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日的休假日数合计共22天。

根据《交通运输部办公厅关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》（交办公路明电[2019]45号），明确自2019年7月1日起，对普通ETC客货车用户实施95折优惠。

根据《浙江省人民政府办公厅关于继续执行全省收费公路车辆通行费收费政策的通知（浙政办发[2021]77号）》，明确自2022年1月1日起，省属及市、县（市、区）属国有全资和控股的高速公路路段，对安装并使用浙江省发行的ETC车载装置的合法装载货运车辆通行费，继续实行八五折优惠。自2020年2月12日起，对合法装载的集装箱运输车辆通行费不再计收入口费，国际标准集装箱运输车辆通行费优惠政策从10个指定收费站扩大到全省高速路网，统一按六五折收取。

在ETC使用比例方面，交通流量预测机构假设目前ETC使用比例低于90%的车型（客1、客2、客4、货1、货2、货3和货4）在2030年都达到90%，以后就维持90%不变；目前使用比例已经超过90%的车型，今后ETC使用比例维持不变。

3）交通量及通行费收入预测结果

在上述分析的基础上以2023年为基础年份，预测2024年至2033年4月交通量及通行

费收入预测结果如下表所示。

图表十四-42杭州湾跨海大桥通行费收入预测结果¹⁰

单位：万元

年份	年收入	日均收入	日均收入增长率	分流影响比例	分流影响因素
2024年	223,822	611.54	1.7%	-3.08%	宁波前湾新区十一塘高速一期开通分流
2025年	224,733	615.71	0.7%	-3.88%	杭绍甬高速宁波段二期开通分流、乍嘉苏高速浙苏省界至南湖枢纽段改扩建影响分流、斜拉索施工影响
2026年	235,003	643.84	4.6%	-0.31%	苏台高速南浔至桐乡段及德清联络线开通分流
2027年	244,066	668.67	3.9%	-	-
2028年	220,111	601.40	-10.1%	-14.28%	嘉绍大桥收费到期分流、通苏嘉甬高铁开通分流、斜拉索施工影响
2029年	207,704	569.05	-5.4%	-10.67%	嘉绍大桥收费到期影响延伸、通苏嘉甬高铁影响延伸
2030年	211,788	580.24	2.0%	-1.39%	通苏嘉甬高铁影响延伸
2031年	212,262	581.54	0.2%	-2.92%	通苏嘉甬高铁影响延伸、斜拉索施工影响
2032年	223,796	611.46	5.1%	-0.34%	通苏嘉甬高铁影响延伸
2033年1-4月	74,664	622.20	1.8%	-	-
合计	2,077,949	-	-	-	-

图表十四-43杭州湾跨海大桥分车型折算全程日均交通量

单位：自然车（辆/天）、标准车（pcu/天）

年份	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032	2033
客1	39,199	40,083	42,490	44,575	38,830	37,276	37,824	37,877	39,981	41,439
客2	100	79	65	53	37	27	21	17	14	11
客3	278	264	259	252	204	181	171	159	155	149
客4	232	224	224	222	183	166	158	150	149	147
货1	4,361	4,403	4,612	4,808	4,522	4,265	4,412	4,448	4,678	4,804
货2	3,364	3,463	3,701	3,934	3,774	3,629	3,830	3,938	4,223	4,424
货3	838	709	622	544	427	339	294	247	218	188
货4	1,374	1,298	1,271	1,239	1,089	960	929	877	862	827
货5	1,017	1,032	1,089	1,142	1,080	1,025	1,066	1,082	1,145	1,183
货6	5,880	5,939	6,228	6,496	6,115	5,771	5,974	6,027	6,344	6,519
自然车	56,643	57,494	60,561	63,265	56,261	53,639	54,679	54,822	57,769	59,691
增长率	3.0%	1.5%	5.3%	4.5%	-11.1%	-4.7%	1.9%	0.3%	5.4%	3.3%
标准车	82,589	83,393	87,444	91,058	82,201	77,964	79,713	79,959	84,120	86,680
增长率	1.9%	1.0%	4.9%	4.1%	-9.7%	-5.2%	2.2%	0.3%	5.2%	3.0%

4）特征年分流影响分析

根据模型分析，未来年对杭州湾跨海大桥有比较大影响的年份有2024年、2025年、2026年和2028年，以下就各特征年的分流影响具体分析：

①2024年分流影响情况分析

图表十四-442024年分流影响情况分析

单位：辆/天、万元

影响因素	日均交通量			当年通行费收入
	结果	累计变动额	累计变动率	结果	累计变动额	累计变动率
无影响因素	58,042	-	-	230,923	-	-
有宁波前湾新区十一塘高速一期开通	56,643	-1,399	-2.41%	223,822	-7,101	-3.08%

I.宁波前湾新区十一塘高速开通

2024年初，宁波前湾新区十一塘高速一期开通，在杭州湾跨海大桥中间增加一个出口，杭州湾跨海大桥的收费分成了两段，其中北起点至十一塘高速段里程为29.362公里，十一塘高速段至南终点里程为6.638公里，杭州湾跨海大桥收费拆分为两段，往来车辆根据实际路径进行收费。在十一塘高速开通前，杭州湾跨海大桥北侧的车辆需开完大桥全程后继续行驶至宁波新区西收费站方可离开，十一塘高速开通后大桥北侧的车辆可以选择从十一塘高速离开。如出行车辆自十一塘高速行驶至宁波新区西收费站的收费金额占其车辆出行总收费额的比例越高，出行车辆将更倾向于选择从十一塘高速离开，转而选择地方道路出行。十一塘高速至宁波新区西收费站之间的收费额占车辆出行总收费额的比例分布情况如下表所示。

图表十四-45十一塘高速至宁波新区西站收费额占出行总收费额的比例分布

收费额比例	十一塘高速至宁波新区西站收费额占出行总收费额的比例
	客1	客2	客3	客4	货1	货2	货3	货4	货5	货6
<10%	14.10%	13.80%	14.50%	21.60%	4.70%	2.20%	2.60%	2.50%	1.20%	3.70%
10%-12%	24.6%	19.4%	12.3%	3.9%	2.8%	3.7%	2.5%	1.5%	6.9%	4.2%
12%-14%	23.9%	21.9%	35.5%	41.0%	30.9%	2.3%	1.1%	21.2%	1.0%	3.6%
14%-16%	29.4%	19.4%	27.7%	27.9%	42.9%	67.0%	63.8%	52.3%	66.5%	56.8%
>16%	8.0%	25.5%	10.1%	5.5%	18.7%	24.8%	30.0%	22.5%	24.4%	31.8%

根据模型计算，十一塘高速一期开通前2024年当年交通量为58,042辆/天，收入为230,923万元，开通后交通量为56,643辆/天，通行费收入为223,822万元，交通量减少1,399辆/天，通行费收入减少7,101万元。

II.杭绍甬高速宁波段一期、杭绍段开通

2024年初，杭绍甬高速宁波段一期、杭绍段开通，杭州与绍兴实现贯通，绍兴与宁波段尚未贯通，故在2024年对杭州湾跨海大桥不会造成影响。

②2025年分流影响情况分析

图表十四-462025年分流影响情况分析

单位：辆/天、万元

影响因素	日均交通量			当年通行费收入
	结果	累计变动额	累计变化率	结果	累计变动额	变化率
无影响因素	59,592	-	-	233,295	-	-
有杭绍甬高宁波段二期开通	58,559	-1,033	-1.73%	229,331	-3,964	-1.70%
有杭绍甬高宁波段二期开通+乍嘉苏高速浙苏省界至南湖枢纽段改扩建	58,081	-1,511	-2.54%	226,790	-6,505	-2.79%
有杭绍甬高宁波段二期开通+乍嘉苏高速浙苏省界至南湖枢纽段改扩建+斜拉索更换	57,417	-2,175	-3.65%	224,232	-9,063	-3.88%

I.杭绍甬高速宁波段二期

预计2024年底杭绍甬高速宁波段二期开通。杭州、湖州、南京、安徽往来宁波、舟山的车辆多了一条通行条件更好、费用更低的通道。

根据模型计算分析，杭绍甬高速宁波段二期开通前2025年当年交通量为59,592辆/天，收入为233,295万元，开通后交通量为58,559辆/天，通行费收入为229,331万元，交通量减少1,033辆/天，通行费收入减少3,964万元。

II.乍嘉苏高速浙苏省界至南湖枢纽段改扩建影响

2025年4月至2027年，乍嘉苏高速浙苏省界至南湖枢纽段进行四改八改扩建，施工期间会对车辆通行造成不良影响，但是该影响主要针对江苏方向车辆，目前常嘉高速通行条件良好，能够承担江苏方向车辆通行。

根据模型计算，乍嘉苏高速浙苏省界至南湖枢纽段2024年当年实施改扩建后交通量为58,081辆/天，通行费收入为226,790万元，交通量减少478辆/天，通行费收入减少2,571万元。

III.斜拉索更换专项工程施工影响

根据《杭州湾跨海大桥中长期养护规划》（2024年修订），2025年需实施更换12根斜拉索专项工程，其中北航道桥8根，南航道桥4根，需施工作业8天，期间半幅限制通行，杭州湾跨海大桥一半的车道将封闭无法正常通行，只能达到原通行水平的一半，故2025年按减少4天交通量预测。斜拉索更换专项工程施工前交通量为58,081辆/天，半幅限制通行后交通量为57,417辆/天，减少664辆/天，当年通行费收入减少2,558万元。

③2026年分流影响情况分析

图表十四-472026年分流影响情况分析

单位：辆/天、万元

影响因素	日均交通量			当年通行费收入
	结果	累计变动额	累计变化率	结果	累计变动额	累计变化率
无影响因素	60,720	-	-	235,724	-	-
有苏台高速南浔至桐乡段及德清联络线开通	60,561	-159	-0.26%	235,003	-721	-0.31%

预计2025年底苏台高速南浔至桐乡段及德清联络线开通。苏台高速可以北达沪渝高速，江苏往来温州、台州的车辆可以经由“苏台高速+沈海高速”出行，从里程上虽然比经由杭州湾跨海大桥的沈海高速通道要远30公里左右，但是出行成本更低。

根据模型计算分析，苏台高速南浔至桐乡段及德清联络线开通前2026年当年交通量为60,720辆/天，收入为235,724万元，开通后交通量为60,561辆/天，通行费收入为235,003万元，交通量减少159辆/天，通行费收入减少721万元。

④2028年分流影响情况分析

图表十四-482028年分流影响情况分析

单位：辆/天、万元

影响因素	日均交通量			当年通行费收入
	结果	累计变动额	累计变动率	结果	累计变动额	累计变动率
无影响因素	66,572	-	-	256,785	-	-
有嘉绍大桥停止收费	62,853	-3,719	-5.59%	239,831	-16,954	-6.60%
有嘉绍大桥停止收费+通苏嘉甬高铁开通	57,573	-8,999	-13.52%	225,179	-31,606	-12.31%
有嘉绍大桥停止收费+通苏嘉甬高铁开通+斜拉索更换	56,261	-10,311	-15.49%	220,111	-36,674	-14.28%

I.嘉绍大桥停止收费

嘉绍大桥为杭州湾跨海大桥西侧平行跨杭州湾通道，预计于2028年7月18日收费到期。根据现行有效的《收费公路管理条例》（中华人民共和国国务院令第417号）第三十七条，收费公路的收费期限届满，必须终止收费。故本次假设嘉绍大桥收费到期后停止收费作为基本假设条件。嘉绍大桥停止收费后，车辆的出行费用降低，费用降低将吸引大量的车辆转移至嘉绍大桥行驶，同时造成嘉绍大桥的行驶时间增加。嘉绍大桥基本情况如下：

图表十四-49嘉绍大桥基本情况

项目名称	嘉绍大桥
所在地	浙江省绍兴市上虞区、嘉兴市海宁市
资产起止	南湖枢纽（与乍嘉苏高速相交）至沽渚枢纽（与杭甬高速相交）
建设内容和规模	工程全长69.416公里，其中桥长10.137公里，两岸引线59.279公里
设计情况	道路等级：双向八车道高速公路 行车速度：设计时速100km/h 设计服务水平：三级服务水平 设计最大服务交通量：153,846pcu/天
收费标准	采用“里程费+叠加费”收费模式。 里程费收费标准如下： 1类客车：0.4元/车公里；2类客车：0.4元/车公里； 3类客车：0.8元/车公里；4类客车：1.2元/车公里； 1类货车：0.450元/车公里；2类货车：0.841元/车公里； 3类货车：1.321元/车公里；4类货车：1.639元/车公里； 5类货车：1.675元/车公里；6类货车：1.747元/车公里。 叠加费收费标准如下： 客1：30元/车次；客2：30元/车次； 客3：55元/车次；客4：85元/车次； 货1：30元/车次；货2：55元/车次； 货3：85元/车次；货4：100元/车次； 货5：125元/车次；货6：125元/车次。

根据模型计算分析，嘉绍大桥2028年7月18日停止收费前往来杭州湾跨海大桥的车辆为70,987辆/天，停止收费后转移8,441辆/天至嘉绍大桥行驶，按2028年全年折算当年分流交通量3,719辆/天，2028年通行费收入减少16,954万元。

II.通苏嘉甬高铁开通

预计2027年底通苏嘉甬高铁开通，苏州至宁波不再需要绕经杭州，通行时间有望由2.5小时缩短至1小时，出行成本由182元减少到100元以内。

根据原中国铁路总公司计划统计部《关于深化铁路建设项目经济评价工作的通知》的规定，时速350公里/小时动车组综合运价率为0.52元/人公里，2024年6月高铁票价上调20%后，平均票价约为0.624元/人公里，按照小客车每车2个人计算；普通高速公路通行费约0.4元/公里，油费约0.64元/公里，合计1.04元/公里。在时间方面，高铁平均车速约250公里/小时，高速公路约100公里/小时；根据居民收入水平模拟考虑时间价值，按照2022年全国规模以上企业就业人员年平均工资为92,492元，合单位小时收入为33.6元；高铁和高速公路的综合成本分别为1.517元/公里和1.712元/公里。

通苏嘉甬高铁为客运专线，故高铁开通后主要分流大客车和小汽车中单人出行的部分。目前江苏、上海、嘉兴往来宁波、台州、温州已经有高铁，未来高铁的竞争力进一步加强。

根据模型计算分析，通苏嘉甬高铁开通前江苏、嘉兴、上海往来宁波、温州、台州的车辆54,155辆/天，开通后车辆减少5,362辆/天，2028年当年通行费收入减少14,652万元。

III.斜拉索更换专项工程施工影响

根据《杭州湾跨海大桥中长期养护规划》（2024年修订），2028年需实施更换24根斜拉索专项工程，其中北航道桥16根，南航道桥8根，需施工作业16天，期间半幅限制通行，杭州湾跨海大桥一半的车道将封闭无法正常通行，只能达到原通行水平的一半，故2028年按减少8天交通量预测。斜拉索更换专项工程施工前交通量为57,573辆/天，半幅限制通行后交通量为56,261辆/天，减少1,312辆/天，当年通行费收入减少5,068万元。

5）未在基本方案假设条件考虑的因素

除了上述模型中已经考虑的影响因素之外，未来仍存在一些其他可能发生的因素，如沪甬跨海通道、沪舟甬跨海通道本次分析未在基本方案中进行考虑，具体分析如下：

沪甬跨海通道、沪舟甬跨海通道在建设标准、建设里程、建设技术难度均高于8年内完成建设的公铁大桥、跨海大桥和杭州湾同区域可比的同类大桥，目前沪甬跨海通道、沪舟甬跨海通道均尚未形成可行性研究报告，尚未完成立项，尚未开展地质勘探、生态评估、桥梁设计等关键项目评审工作，其预计建成时间将超出本项目的收费期限。

①同类公铁大桥、跨海大桥建设进度

跨海大桥从启动至通车一般需要经历可行性研究及论证、立项、施工设计与准备、施工、验收和试运行等阶段。一般不考虑铁路设计功能和地理环境的情况下，跨海大桥的建设标准越高、建设里程越长、技术要求越高，建设周期越长。下表中舟岱大桥、金塘大桥、黄茅海跨海通道在8年内建成，主要系由于其建设标准低于同类大桥、建设里程短于同类大桥。舟岱大桥、金塘大桥建设标准为双向4车道，其他同类跨海大桥为双向6车道或8车道；黄茅海跨海通道全长31公里，跨海部分建设里程仅14公里，低于同类跨海大桥。本项目同类公铁大桥、跨海大桥的建设进度情况如下表所示。

图表十四-50同类公铁大桥、跨海大桥建设进度

类型	项目名称	投资额（亿元）	建设里程（km）	车道（双向）	设计时速（km/h）	工可至开工约耗时（年）	开工至开通约耗时（年）	总耗时（年）
公铁两用、跨海	平潭海峡公铁两用大桥	147	16.323	6	100	3-4年	7	10-11年
公铁两用、跨海	金海大桥	85.38	9.5	6	100	未知	6	未知
公铁两用、跨江	天兴洲公铁两用长江大桥	110.6	4.6571	6	60	未知	6	未知
公铁两用、跨江	沪苏通长江公铁大桥	150	11.07	6	100	6	6	12
公铁两用、跨江	五峰山大桥	67.9	6.4089	8	100	5	6	11
铁路、跨海	杭州湾跨海铁路大桥	178	29.158	铁路客运专线	350	3	5	8
跨海	杭州湾跨海大桥	138	36	6	100	3	5	8
跨海	胶州湾大桥	147.92	42.23	6	80	未知	5	未知
跨海	港珠澳大桥	1269	55	6	100	2	9	11
跨海	舟岱大桥	163	28	4	100	1	4	5
跨海	金塘大桥	130	21.029	4	100	2	4	6
跨海	深中通道	460	24	8	100	3	8	11
跨海	黄茅海跨海通道	134.98	31	6	100	1	5	6
平均耗时						3	6	9

③沪甬跨海通道立项、建设情况

沪甬跨海通道，是上海市与浙江省宁波市之间直连直达的跨海通道。该通道是国家沿海通道的重要组成部分，长三角区域一体化世纪性、标志性工程，致力于打造长三角高质量一体化发展交通样板。沪甬跨海通道已经纳入《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》、《长江三角洲地区多层次轨道交通规划》、《国家公路网规划》等国家规划和《上海市城市总体规划（2017—2035年）》、《浙江省推进长江三角洲区域一体化发展行动方案》等地方规划。

图表十四-51沪甬跨海通道建设位置示意图

沪甬跨海通道规划建设情况如下：

图表十四-52沪甬跨海通道规划建设情况

建设项目	沪甬跨海通道
建设标准	全长70km，跨海部分48km，公铁两用。
技术要求	采用G15杭州湾二桥（沈海高速公路杭州湾二桥）、沪甬城际铁路合建的模式，北岸登陆点为上海金山，南岸登陆点为宁波慈溪。
投资规模	约1,000亿元。

根据公开信息整理，沪甬跨海通道的2024年最新建设进展情况如下：

2024年3月，国家发展和改革委员会发布的《关于2023年国民经济和社会发展计划执行情况与2024年国民经济和社会发展计划草案的报告》中提出“加快推进沪甬跨海通道前期工作”。2024年3月，宁波市发改委发出了“沪甬跨海通道重大战略意义及投融资模式研究”政府采购意向，目前期待解决的问题有：沪甬跨海通道的功能定位，构建该通道的战略意义；投融资方案、票价定价机制、投资回报机制和运营补亏机制。

杭州湾区域为江海交汇处，潮汐强、潮差大，施工技术难度要大于一般的跨海大桥。在建的杭州湾跨海铁路大桥位于沪甬跨海通道西侧，为通苏嘉甬铁路的构成部分，与沪甬跨海通道同处于杭州湾区域，在海洋、地质及气候等方面较为相似，可比程度较高。杭州湾跨海铁路大桥设计类型为铁路大桥、设计标准为350km/h客运专线，建设长度约29.2km，项目于2022年11月开始施工，施工工期5年。沪甬跨海通道跨海部分建设里程约48km，是杭州湾跨海铁路大桥的1.65倍，且沪甬跨海通道为公铁两用跨海大桥，其建设难度较铁路跨海大桥建设难度更大，施工工期至少为8年。在不考虑可行性研究报告的研究、审查、论证的时间周期情况下，杭州湾跨海铁路大桥的初步设计、施工图设计、施工组织准备的周期约3年，按此计算，沪甬跨海通道从工可报告完成至建成至少需11年。目前，沪甬跨海通道尚未立项、尚未开展工程可行性报告研究工作，其预计建成时间将超出本项目的收费期限。

④沪舟甬跨海通道立项、建设情况

沪舟甬跨海通道，是连接中国上海市、浙江省舟山市和宁波市的跨海大通道，是国家沿海运输大通道的组成部分，对打造对外开放桥头堡，实现上海、浙江自由贸易港融合发展具有重要意义。《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》提出了东海二桥将进入规划建设，以完善过江跨海通道布局。

图表十四-53沪舟甬跨海通道

沪舟甬跨海通道包括公路、铁路通道两大工程，均由上海至大洋山段、大洋山至岱山段、岱山至舟山本岛段、舟山本岛至宁波段四个路段组成，总里程177公里。目前，沪舟甬跨海公路通道尚有大洋山至岱山段无明确开工节点，大洋山至岱山段跨海大桥规划建设情况如下：

图表十四-54大洋山至岱山段跨海大桥规划建设情况

建设项目	大洋山至岱山段跨海大桥
建设标准	全长约46km（主线全长约35km，连接线长约11km）。双向6车道高速公路，设计速度100公里/小时。
技术要求	起于岱山双合，顺接在建的宁波舟山港主通道，向北先后跨越岱山北航道、西航路习惯航路、金山航道、漕泾东航道，止于大洋山岛西侧，接上海市规划的东海二桥，并设置大小洋山连接线接东海大桥。

沪舟甬跨海铁路通道规划建设情况如下：

图表十四-55沪舟甬跨海铁路通道规划建设情况

建设项目	沪舟甬跨海铁路通道
建设标准	全长约65km，客货共线，设计速度200公里/小时。
技术要求	起于甬舟铁路马岙站，向北先后跨越长白西航道、舟山中部港域西航道、岱山南航道、岱山北航道、西航路习惯航路、金山航道、漕泾东航道，止于大洋山岛西侧，接上海市规划的东海二桥。

沪舟甬跨海通道的2024年最新建设进展情况如下：

图表十四-56沪舟甬通道最新建设进度

路段	最新建设进度
好思房至戚家山段	建设工期：4年；开工年份：2024年；完工年份：2028年；通车年份：2029年。
戚家山至金塘段	建设工期：5年；开工年份：2025年；完工年份：2030年；通车年份：2031年。
金塘至大沙段	建设工期：5年；开工年份：2022年；完工年份：2027年；通车年份：2028年。
舟山本岛至岱山段	建设工期：3.3年；开工日期：2017年9月29日；完工日期：2021年2月4日；通车日期：2021年12月29日。
岱山至大洋山岛段	2023年7月4日，《沪舟通道工程可行性研究报告咨询招标公告》发布。
上海东海二桥	2023年7月4日，《沪舟通道工程可行性研究报告咨询招标公告》发布。

舟岱大桥位于大洋山至岱山段跨海大桥南侧，与大洋山至岱山段跨海大桥同处于东海区域，在海洋、地质及气候等方面较为相似，可比程度较高。舟岱大桥设计标准为双向4车道高速公路，全长约28km（跨海段约16.347km）。项目于2017年9月29日开始施工，2021年12月29日通车，工期约4年。大洋山至岱山段跨海大桥跨海段建设里程约35km，是舟岱大桥的2.14倍，且设计标准为双向6车道高速公路，其建设难度更大，施工工期至少为8年。在不考虑可行性研究报告的研究、审查、论证的时间周期情况下，舟岱大桥的初步设计、施工图设计、施工组织准备的周期约1年，按此计算，大洋山至岱山段跨海大桥从工可报告完成至建成至少需9年以上。沪舟甬跨海通道铁路通道技术难度较跨海公路更高，耗时更长。目前，大洋山至岱山段跨海大桥刚开始工程可行性研究，尚未立项、尚未形成工程可行性研究报告，沪舟甬跨海通道铁路通道尚未立项、尚未开展工程可行性研究，其预计建成时间将超出本项目的收费期限。

6）通行费收入及交通量预测合理性分析

管理人对上述重要预测假设及参数选取中采用的路网规划文件、竞品项目的建设进展、所属经济区域的经济规划文件、经济发展数据、收费期限、收费政策等进行了复核，未发现重大差异。针对交通量预测机构的预测假设、预测参数出具了复核意见，并结合其反馈意见综合分析判断其预测结果的合理性。经与交通量预测机构充分沟通后，认为其出具的报告可以满足估值预测的需要。未来通行费收入及交通量预测合理性分析情况如下：

①杭州湾跨海大桥所处区域经济发展增速较快，可以为杭州湾跨海大桥的交通量增长提供支撑

详见本招募说明书“第十四部分：基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况”之“（二）所属区域经济概览”。

②杭州湾跨海大桥历史交通量及收入复合增长率较高，杭州湾跨海大桥预测期复合增长率与历史趋势一致，具有合理性

杭州湾跨海大桥预测标准车流量、通行费收入复合增长率分别为0.54%和0.19%，不考虑竞品项目分流影响下的标准车流量、通行费收入复合增长率分别为3.79%和3.45%。2017年至2023年正常年度（剔除2020年、2022年）标准车流量、通行费收入复合增长率分别为7.0%和5.8%。相较于历史较高的增长情况，杭州湾跨海大桥预测期的复合增长率具有合理性。

本项目2024年1-6月标准车流量为80,682pcu/天，较2023年全年标准车流量81,069pcu/天下降0.4%，较2023年1-6月同期增长3.72%。较全年下降主要系高速公路行业存在季节性波动，2017年至2023年正常年度上半年车流量均略低于下半年车流量。2017年至2024年上半年标准车复合增长率为6.7%，不存在趋势性下降，杭州湾跨海大桥预测期的增长趋势与历史增长趋势一致。

图表十四-572017年至2023年正常年度车流量及通行费收入情况¹¹

单位：pcu/天、万元

年份	标准车流量	通行费收入
2017年	54,144	156,617
2018年	57,527	165,329
2019年	61,067	168,046
2021年	74,946	202,384
2023年	81,069	219,548
2017年-2023年复合增长率	7.00%	5.80%

图表十四-58预测期不考虑竞品项目车流量及通行费收入情况

单位：pcu/天、万元

年份	标准车流量	日均收入	通行费收入
2024年	85,225	631	230,923
2025年	89,328	659	240,650
2026年	93,152	686	250,247
2027年	96,985	712	259,849
2028年	100,818	738	270,190
2029年	104,643	764	278,975
2030年	108,462	790	288,490
2031年	112,055	816	297,865
2032年	115,618	842	308,039
2033年	119,153	856	102,732
2024年至2033年4月复合增长率	3.79%	3.45%	-

图表十四-592017年至2024年正常年度上、下半年车流量情况

单位：pcu/天、万元

年份	上半年		下半年		上半年与下半年车流量比例
	标准车流量	增长率	标准车流量	增长率
2017年	51,390	-	56,853	-	47:53
2018年	56,087	9.14%	58,944	3.68%	49:51
2019年	57,070	1.75%	65,022	10.31%	47:53
2021年	74,177	29.98%	76,957	18.35%	49:51
2023年	77,788	4.87%	84,299	9.54%	48:52
2024年	80,682	3.72%	-	-	-
2017年-2024（2023）年复合增长率	6.70%	-	5.80%	-	-

③杭州湾跨海大桥预测累计收入减免比例高于历史平均减免水平，具有合理性

杭州湾跨海大桥预测累计收入减免比例16.8%，高于2021年至2023年平均收入减免比例15.7%。具体收入减免情况如下：

2024年预测收入减免15.8%，其中客车收入减免15.8%，货车收入减免15.7%。假设未来ETC使用率逐年上升并在2030年达到90%，预测收入减免比例逐年升高。2024年至2033年预测平均收入累计减免比例为16.4%，其中客车收入累计减免16.8%、货车收入累计减免16.0%。

2021年至2023年分别减免收入14.2%、16.9%、16.2%，平均值为15.7%。

④杭州湾跨海大桥预测客货结构与历史基本一致，具有合理性

预测客货结构与实际运营客货结构基本一致。杭州湾跨海大桥预测客车与货车平均比例为70:30，近期实际运营正常年2017年至2019年、2023年客车与货车平均比例69:31，较为稳定。具体客货结构情况如下：

预测客车与货车平均比例为70:30，其中2028年受通苏嘉甬高铁开通客车分流影响客车比例有所下滑，高铁开通前后客车与货车比例分别为71:29、70:30。

2012年至2023年实际运营客车与货车平均比例为66:34，2013年受嘉绍大桥开通客车分流影响客车比例有所下滑，之后随着客车保有量的快速增长逐步增长，近期实际运营正常年2017年至2019年、2023年客车与货车平均比例为69:31，客货结构较为稳定。

⑤杭州湾跨海大桥预测最大服务交通量低于设计水平，无扩建改造计划，具有合理性

杭州湾跨海大桥预测最大服务交通量为收费经营末年2027年的93,90813pcu/天，服务水平为三级服务水平，符合工可报告设计的最大服务交通量和服务水平。

根据工可报告，杭州湾跨海大桥设计服务水平为三级服务水平，如达到四级服务水平仍能维持较好的使用状况。按照目前标准换算，三级服务水平最大服务交通量为115,385 pcu/天，四级服务水平最大服务交通量为133,4¹² pcu/天。

杭州湾跨海大桥2024年5月1日至5日日均标准车流量为135,860pcu/天，最高日标准车流量153,236pcu/天，处于五级服务水平，仍然正常有效运载。

根据《国家公路网规划（2013年—2030年）》、《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》、《浙江省高速公路网布局规划（2021-2035年）》、《浙江省综合交通运输发展“十四五”规划》、《宁波市高速公路网规划（2021-2035年）》、《宁波市综合交通发展“十四五”规划》，杭州湾跨海大桥在上述规划周期内亦不存在扩能改造计划。

⑥十一塘高速一期预测分流比例高于1-8月实际分流表现，具有合理性

I.宁波新区西收费站、宁波前湾新区北收费站出入口交通量分析

宁波前湾新区十一塘高速一期开通后直接体现的分流表现为宁波新区西收费站出入口交通量的减少、宁波前湾新区北收费站出入口交通量的增加。

2024年1-8月，宁波新区西收费站入口与2023年1-8月同比交通量减少894辆/天，其中客车减少538辆/天，货车减少356辆/天，减少客车与货车比例为60:40。宁波前湾新区北收费站入口交通量为1,962辆/天，其中客车1,404辆/天，货车558辆/天，客车与货车比例为72:28。

2024年1-8月，宁波新区西收费站出口与2023年1-8月同比交通量减少899辆/天，其中客车减少474辆/天，货车减少425辆/天，减少客车与货车比例为53:47。宁波前湾新区北收费站出口交通量为2,203辆/天，其中客车1,481辆/天，货车722辆/天，客车与货车比例为67:33。

宁波前湾新区北收费站出入口交通量大于宁波新区西收费站出入口交通量，主要系宁波新区西收费站受杭绍甬高速杭绍段开通带来的流量增长与宁波前湾新区北收费站的分流形成了抵消。宁波新区西收费站、宁波前湾新区北收费站出入口1-8月交通量如下表所示。

图表十四-60宁波新区西收费站、宁波前湾新区北收费站出入口1-8月交通量

单位：辆/天

时间	入口				出口
	客车	货车	合计	客货比	客车	货车	合计	客货比
宁波新区西收费站出入口交通量
2023年1-8月	7,145	2,866	10,011	71:29	7,300	2,813	10,113	72:28
2024年1-8月	6,607	2,510	9,117	72:28	6,826	2,388	9,214	74:26
变化量	-538	-356	-894	60:40	-474	-425	-899	53:47
2024年1-8月	1,404	558	1,962	72:28	1,481	722	2,203	67:33

2023年1-8月，杭州湾跨海大桥实现标准车流量80,599pcu/天，2024年1-8月，杭州湾跨海大桥全桥实现标准车流量84,161pcu/天，同比增加3,563pcu/天，增幅为4.42%。其中，2024年1-8月杭州湾跨海大桥北起点至十一塘高速段实现标准车流量实现86,143pcu/天，全桥标准车流量减少1,982辆/天，减少2.30%。

II.十一塘高速一期1-8月实际分流表现

2024年1-8月，十一塘高速一期实际对杭州湾跨海大桥的分流影响呈逐月扩大趋势，并在8月开始减缓扩大趋势，7月分流比例最高，达到6.9%。货车整体分流比例高于客车，对出行成本的减少更为敏感。从1-8月实际分流表现看，本次预测分流比例为13.1%，高于实际分流比例，取值较为合理。

图表十四-61十一塘高速预测分流比例与实际分流比例

月份	客1	客2	客3	客4	货1	货2	货3	货4	货5	货6	合计
预测分流比例
①原选择出入宁波新区西收费站的比例	21.13%	16.51%	16.96%	27.21%	30.32%	35.54%	37.28%	36.31%	34.03%	24.86%	24.04%
②现选择出入宁波新区西收费站车流量比例	37.33%	44.94%	37.71%	33.41%	61.67%	91.87%	93.78%	74.81%	90.90%	88.56%	54.28%
全年分流比例（①×②）	7.89%	7.42%	6.40%	9.09%	18.70%	32.65%	34.96%	27.16%	30.93%	22.02%	13.10%
实际分流比例
1月	-4.40%	-4.30%	-1.20%	-1.90%	-3.80%	-6.30%	-7.20%	-6.00%	-6.50%	-2.10%	-4.40%
2月	-4.10%	-1.80%	-0.50%	-0.80%	-4.10%	-7.60%	-10.10%	-11.30%	-11.00%	-2.60%	-4.30%
3月	-5.80%	-2.40%	-1.10%	-5.70%	-4.90%	-8.40%	-11.50%	-10.90%	-9.50%	-3.70%	-5.90%
4月	-6.20%	-1.60%	-1.90%	-7.10%	-5.20%	-10.00%	-12.50%	-11.40%	-9.50%	-4.50%	-6.40%
5月	-6.10%	-4.30%	-2.30%	-5.50%	-5.30%	-10.50%	-13.30%	-13.20%	-9.00%	-5.00%	-6.60%
6月	-6.10%	-2.90%	-2.30%	-6.30%	-5.40%	-10.90%	-14.20%	-13.60%	-8.90%	-5.20%	-6.60%
7月	-6.20%	-3.60%	-1.70%	-6.00%	-5.90%	-12.10%	-14.20%	-18.50%	-10.20%	-5.50%	-6.90%
8月	-5.70%	-5.10%	-2.20%	-6.30%	-6.10%	-13.10%	-14.70%	-18.00%	-10.80%	-5.80%	-6.60%
预测分流与实际分流差异对比
分流峰值	-6.20%	-5.10%	-2.30%	-7.10%	-6.10%	-13.10%	-14.70%	-18.50%	-11.00%	-5.80%	-6.90%
预测分流较实际分流峰值倍数	1.27	1.45	2.78	1.28	3.07	2.49	2.38	1.47	2.81	3.8	1.89

⑦通苏嘉甬高铁预测持续分流5年，较同区域高铁分流影响具有合理性

通苏嘉甬客运专线高铁为杭州湾跨海大桥西侧平行跨江通道，2027年底开通后预计在2028年分流杭州湾跨海大桥中江苏省、上海市、嘉兴市往来宁波市、台州市、温州市客车的13%左右。通苏嘉甬高铁开通的分流与一般平行高速公路开通的分流不一样，高铁分流需要仰赖铁路总公司在该线路上开行几趟列车，如果列车运力和频次不足会抑制分流，如果列车频次和辐射地区增加则会延长分流时间，本项目预测通苏嘉甬持续分流影响周期为5年，持续影响累计分流比例约25%。相较邻近区域沪宁高铁开通后对沪宁高速公路持续2年累计10%至15%的客车分流影响具有合理性。

沪宁高铁于2010年6月30日通车，通车后沪宁高速公路客车均呈现不同程度的回落。2010年至2011年一类客车较2010年以前降低约6%，2011年至2012年一类客车增速继续回落，降低约5%。2012年后受全国高速公路节假日免费影响和2013年ETC车辆影响，客车增速出现较大波动，随后客车增速基本稳定。因此，沪宁高铁在开通后的前两年对沪宁高速公路的客车转移较大，基本达到10%至15%之间，随后随着出行方式的基本稳定，转移率明显回落。

2029至2032年通苏嘉甬高铁对项目大桥的持续分流影响如下表所示。

图表十四-62通苏嘉甬高铁持续分流影响

单位：辆/天，万元

年份	影响因素	交通量			通行费收入
		数量	影响程度	影响比例	数量	影响程度	影响比例
2029年	无通苏嘉甬高铁开通	55,881	-	-	213,893	-	-
	有通苏嘉甬高铁开通	53,639	-2,242	-4.01%	207,704	-6,189	-2.89%
2030年	无通苏嘉甬高铁开通	55,762	-	-	214,768	-	-
	有通苏嘉甬高铁开通	54,679	-1,083	-1.94%	211,788	-2,980	-1.39%
2031年	无通苏嘉甬高铁开通	56,647	-	-	218,652	-	-
	有通苏嘉甬高铁开通	56,105	-542	-0.96%	217,163	-1,489	-0.68%
2032年	无通苏嘉甬高铁开通	58,044	-	-	224,554	-	-
	有通苏嘉甬高铁开通	57,769	-275	-0.47%	223,796	-758	-0.34%

（2）其他业务收入预测分析

项目公司其他业务收入为通信基站租赁收入等。对于尚在合同期内通信基站租赁收入的根据企业已签订的合同金额进行预测，合同到期后在原合同金额基础上参照历史增长频率、市场增长率进行预测。

（3）营业成本预测分析

项目公司未来营业成本包括运营管理机构管理费用、养护支出、水电费、保险费、其他支出、折旧及摊销费。

1）运营管理机构管理费

基金管理人拟委托宁波交通投资集团有限公司、宁波市杭州湾大桥管理有限公司进行运营管理。根据《运营管理协议》，运营管理机构管理费包括基本运营管理费和浮动运营管理费，基本运营管理费包括人工成本、必要管理成本和运营服务费。

①基本运营管理费

I.人工成本

根据《运营管理协议》约定，人工成本主要为运营团队人员的工资、奖金等薪酬福利待遇、“五险一金”及其他人员聘用成本等。2024年基于《2024年项目公司年度预算》进行预测，其中人工成本预算为4,306万元。根据《运营管理协议》约定，增长率按照运营管理机构考核指标达成情况确定。2024年以后年度假定运营管理机构能达成约定的运营考核指标要求后按每年增长5%进行预测。

II.必要管理成本

必要管理成本是运营服务过程中相关事项所产生的基本运营管理费，费用实施包干制，费用类型包括但不限于资产损耗费、设施设备维护费、业务招待费、办公费、宣传费、安全生产经费、聘请中介机构费等。必要管理成本即运营管理机构运营基础设施项目所产生的除人工成本外的其他必要成本。2024年基于《2024年项目公司年度预算》进行预测，其中必要管理成本预算为3,247.13万元。根据《运营管理协议》约定，增长率按照运营管理机构考核指标达成情况确定。2024年以后年度假定运营管理机构能达成约定的运营考核指标要求后按每年增长3%进行预测。

III.运营服务费

根据《运营管理协议》，运营服务费根据运营收入的一定比例支付，以项目公司营业收入为基数，该比例按照运营管理机构考核指标达成情况确定。

②浮动运营管理费

在预测期内，假设项目公司每年实际净现金流与评估测算的净现金流没有差异，不会产生浮动运营管理费。

2）养护支出预测分析

项目公司养护支出由日常养护费用、重大维修养护费用及其他费用组成。日常维修养护主要包括日常类、检查检测、维养设施维护、养护专项、机电类、养护试验研究等。

2024年至2033年1-4月预测养护支出合计281,567万元，平均30,168万元/年。具体预测结果如下表所示。

图表十四-63养护支出预测结果

单位：万元

年份	日常类	检查检测	维养设施维护	养护专项	机电类	养护试验研究	重大维修养护专项	其他费用	合计
2024	1,920	1,622	20	11,241	3,739	674		2015	21,231
2025	2,019	1,652	293	14,750	4,842	600	3,100	1888	29,144
2026	2,038	1,670	296	17,950	4,749	600	3,900	2085	33,288
2027	2,058	1,685	299	11,550	5,613	600	6,000	1915	29,720
2028	2,077	1,701	301	18,250	4,974	600	4,300	2135	34,338
2029	2,096	1,719	305	15,150	5,046	600	2,900	1916	29,732
2030	2,115	1,734	308	14,450	3,918	600	6,000	1981	31,106
2031	2,134	1,751	310	15,250	4,096	600	4,300	1947	30,388
2032	2,154	1,967	313	17,750	6,082	600	1,900	2063	32,829
2033（1-4）	698	662	316	1,800	5,479	200		636	9,791
合计	19,309	16,163	2,761	138,141	48,538	5,674	32,400	18,581	281,567

①日常维修养护费用

I.日常类

日常类支出预测合计19,309万元，包括小修保养工程15,225万元和航标维护工程4,084万元。小修保养主要为杭州湾跨海大桥日常巡查、经常检查、保洁、小修保养等日常性工作内容。航标维护分为岸上维护和现场维护，岸上维护指在陆地保养场对航标进行检测、维修、保养，现场维护指航标设置点对航标实施检测。

II.检查检测

检查检测支出预测合计16,163万元。检查检测主要包括上部结构检查与维修、下部结构检查与维修、钢箱梁斜拉索检查与维修、匝道桥检查与维修、沉降观测、冲刷观测、承台专项检查、钢桥面跟踪观测、综合检测与评估等项目，上述各项目经过多年的开展和实施，已形成相对稳定的检查项目和内容，检测内容、频次、要求上总体不会发生明显变化。

在2030年以后大桥移交政府前，针对南、北航道桥和部分引桥区段安排1次桥梁荷载试验，费用200万元，以评估结构整体性能。

III.维养设施维护

维养设施维护工程预测合计2,761万元。维养设施主要是指为大桥养护、检查提供辅助、支持的各类设施和系统，主要包括南、北航道桥梁底检查车、除湿系统、结构健康监测系统等。

Ⅳ.养护专项

i.混凝土路面养护

混凝土路面养护工程预测合计27,400万元。杭州湾跨海大桥混凝土路面铺装共103万m2，均为沥青混凝土路面，设计使用年限为15年，运营15年以来仅进行了部分桥面的翻修，故未来安排全桥混凝土桥面铺装的翻修。

ii.交安设施养护

交安设施养护工程预测合计4,300万元。交安设施包括各类交通标志（标牌和支架）、交通标线、轮廓标、防撞护栏等。杭州湾跨海大桥现有车道标线40,060m2，文字标线16,760m2，共计56,820m2，结合桥区环境，大桥标线综合服役寿命为2年，故未来每2年对桥区标线进行重新划设。

iii.伸缩缝养护

伸缩缝养护工程预测合计17,100万元。杭州湾跨海大桥所有桥梁伸缩装置均采用了RB系列单元式多向变位梳形板桥梁伸缩装置，其中北航道桥采用的为1120型骑缝式伸缩装置，海中平台与匝道相接处采用的为特殊结构类伸缩装置，其他均为跨缝式伸缩装置，设计使用年限为15年，故未来安排全桥伸缩缝的拆除更换工程，分阶段实施。

iv.斜拉索系统养护

斜拉索系统养护工程预测合计2,000万元。杭州湾跨海大桥南北航道桥共有斜拉索192根，设计使用寿命25年，目前全桥斜拉索技术状况良好。受海洋环境下恶劣腐蚀环境的作用和影响目前南、北航道桥斜拉索PE护套已产生龟裂。为延长斜拉索使用寿命，减少封道换索对通行的影响，通过进行缠包带维护，能够有效推迟集中换索的时间和数量。在此时间实施斜拉索防护能够确保全寿命周期内成本处于优良的状态。

v.混凝土结构养护

混凝土结构养护工程预测合计9,300万元，包括维修工程5,300万元和涂装修复工程4,000万元。混凝土结构养护主要对承台、墩身、索塔、箱梁等位置的裂缝及锈胀漏筋等病害进行维修。除混凝土结构缺陷、开裂等病害外，箱梁、桥墩表面的混凝土防腐涂层设计使用年限为15年，故未来安排陆地区范围内防腐涂装的重涂。水中区结构的防腐涂装，目前总体状况良好，主要以局部的剥落为主，故未来进行局部的补涂。

vi.钢箱梁结构养护

钢箱梁结构养护工程预测合计6,946万元，包括涂装修复工程3,750万元和疲劳裂纹维修工程3,196万元。根据设计规范，通常重防腐体系涂层的设计寿命一般为15年，故未来安排钢箱梁结构的防腐涂装修复工程。钢箱梁因具有自重轻、强度高、抗风性能好等优点，广泛应用于国内外大跨径桥梁。但因其构造复杂，焊缝密集交错且相互约束，受力状态复杂，在往复车辆荷载下易发生疲劳损伤产生疲劳裂纹，故未来根据当前疲劳裂纹每年增长情况进行考虑。

vii.钢桥面铺装养护

钢桥面铺装养护工程预测合计10,070万元。杭州湾跨海大桥钢桥面包括南、北航道桥及海中平台ABCDE匝道桥，设计使用寿命15年。2018年对北航道桥2、3车道、南航道桥2、3车道进行了重新铺装，2021年对北航道桥1车道、海中平台E匝道桥进行了重新铺装，均采用聚氨酯混凝土铺装方案。因此，未来钢桥面安排1次铣刨重铺。

viii.防撞护栏养护

防撞护栏养护工程预测合计9,400万元。防撞护栏是大桥交安设施的重要组成部分，分为边护栏和中央分隔带护栏。防撞护栏是保障行车安全的重要部件，主要由钢结构和地脚螺栓等连接件组成。

在2030年以后大桥移交政府前，考虑到护栏兼有景观性的作用，故未来规划1次防撞护栏整体涂装维护和1次地脚螺栓维护。

ix.钢管桩养护

钢管桩养护工程预测合计21,416万元。杭州湾跨海大桥中引桥和南引桥全部采用钢管桩，设计使用寿命100年，桩长71～88m，总计5,164根，其中直径1.5m的桩2,524根，直径1.6m的桩1,860根。钢管桩防腐采用高性能环氧涂层+阴极保护+预留腐蚀余量的联合防腐方案。

x.水上防撞设施维护

水上防撞设施维护工程预测合计24,500万元，包括水上防撞设施更换工程20,000万元和维修工程4,500万元。杭州湾跨海大桥南、北航道桥主墩均安装了防撞设施，随着相关标准和环境的变化，原设计的主墩防撞等级已不满足行业最新通航标准，故实施专项改造工程，并对防船撞拦截系统安排相应专项维修工程。

xi.维养设施升级改造

维养设施升级改造工程预测合计5,125万元。桥梁维养设施包括各类检修通道、梁底梁内检查车、除湿系统、健康监测系统等为大桥检查、养护、评估提供辅助支持的各类设施。

xii.易损构件更换

易损构件更换工程预测合计584万元。杭州湾跨海大桥易损构件包括斜拉索阻尼器、塔梁阻尼器，未来安排全部拆除更换。

Ⅴ.机电类

机电类预测合计48,538万元。常规应急预测合计2,303万元，主要为海上、冰雪等方面的应急处置支出。引流增效预测合计482万元，主要指相关电台宣传内容和部分新增标牌。常规机电预测合计9,395万元，即供电照明、三大系统、网络安全维护检测、网络安全设备授权、系统运维、收费系统维护等日常性、周期性工作。常规联网预测合计4,501万元，包括聚合支付、资金结算、不停车收费等内容。常规施救预测合计6,163万元，主要指桥面清障等工作内容。专项机电预测合计23,724万元，指机电系统的维修、改造、更换工程。数字化和智慧化提升预测合计1,970万元，主要为响应国家、行业对科技引领、创新驱动高质量发展提出的更高要求。

VI.养护试验研究

养护试验研究预测合计5,674万元。结合《关于进一步提升公路桥梁安全耐久水平的意见》中的相关要求及大桥养护管理实际需要，养护试验研究项目包括钢箱梁疲劳裂纹检测、监测、维修处置综合养护试验研究、海洋钢结构防腐涂装体系及性能研究等。

②重大维修养护专项

重大维修养护专项工程预测合计32,400万元，包括斜拉索拆除与更换、支座拆除与更换、局部冲刷防护、沉降处置、防撞护栏升级改造。该类养护工程的实施尚缺乏工程实践，具有一定风险或不确定性，故本次为充分缓释不可预见风险进行预留，避免风险事件发生后带来的影响和损失。具体预测分析如下：

i.斜拉索拆除与更换

斜拉索拆除与更换预留合计6,000万元。斜拉索的设计使用年限为25年，杭州湾跨海大桥南、北航道桥共有斜拉索192根，目前全桥斜拉索技术状况良好。未来斜拉索将达到设计使用年限，存在结构劣化风险。故需要考虑对其进行拆除和更换，未来考虑预留更换60根斜拉索。

ii.支座拆除与更换

支座拆除与更换工程预留合计11,400万元。杭州湾跨海大桥混凝土箱梁支座分别采用球形抗震防腐支座和球形防腐支座，全部桥梁支座数量达3,097个。在现行《公路桥涵设计通用规范》（JTG D60-2015）中，规定支座的设计使用年限至少为15年。根据杭州湾跨海大桥原设计文件：“成品支座在采取适当的防护措施后，应保证在杭州湾跨海大桥所处的海洋环境下，支座正常使用寿命＞50年”。从国内大量桥梁实际运营情况来看，许多支座仅在运营使用10-11年左右就进行了更换，很难达到预期的使用年限，属于易损性构件。支座是重要的承重和传力构件，也是确保桥梁正常变形的构件，运营阶段必须确保其使用性能，才能保障桥梁的安全可靠，因此规划期考虑更换部分支座应对未来支座劣化风险。

iii.局部冲刷防护

局部冲刷防护工程预留合计10,000万元。杭州湾跨大桥所处的杭州湾河口，潮汐强、潮差大，悬沙与床沙粒径基本一致，导致河床泥沙冲淤复杂多变，海底槽沟的发展变化较快，桥墩局部冲刷成为大桥安全运行的潜在隐患。故未来考虑针对往年被列入重点跟踪观测的桥墩实施局部冲刷防护工程。

iv.沉降处置

沉降处置工程预留合计2,000万元。杭州湾跨海大桥所在的长江三角洲地区是我国采集地下水引起地面沉降的突出的三大区域（长江三角洲、环渤海区、西安地区）之一。故未来结合目前杭州湾跨海大桥桥区沉降现状预留沉降处置工程。

v.防撞护栏改造

防撞护栏改造工程预留合计3,000万元。根据《提升公路桥梁安全防护能力专项行动技术指南》要求“II”类桥梁安全防护设施，宜结合干线公路改造和公路改扩建工程等，按现行设计标准的规定逐步提升，故未来预留防撞护栏改造工程。

③其他费用

其他费用预测合计18,581万元，包括工程设计与监理费5,174万元和备用金13,074万元。为确保杭州湾跨海大桥各类养护专项工程的有效实施，按照《公路养护工程管理办法》（交公路发[2018]33号）等文件的规定实施养护工程设计和监理工作。为应对各种不可抗力因素的变化影响，预留备用金以缓释各种不可预见因素的风险。

养护支出预测合理性分析：

跨海大桥养护有其特殊性，养护的内容、要求高于常规高速公路。在公路基础设施中，结构复杂性由低到高依次为：路面、隧道、桥梁，路面是单一的层状结构；隧道建成后，土建部分相对稳定，主要养护在于机电设施；而桥梁包括上部结构、下部结构、桥面及各类附属设施，构成复杂且每部分均需保障安全可靠，特长桥梁也包含极为复杂的机电系统（包括监控、通信、收费、消防等）。另一方面，从运营环境来讲，跨海桥梁的海洋环境复杂性高于内陆、山区、跨江桥梁，有恶劣的腐蚀作用、各类自然灾害（台风、风暴潮）、冲刷作用等。常规高速公路的养护成本与跨海大桥的养护成本不具备可比性。

以某交通控股有限公司下辖的几座跨江大桥路段和常规高速路段2022年度费用为例，跨江大桥A、跨江大桥B、跨江大桥C的运营成本高于其他常规高速路段（常规高速公路，以路面为主，有常规桥梁）。

图表十四-64某交通控股有限公司跨江大桥、常规高速公路与杭州湾跨海大桥运营

路段	长度（公里）	成本（亿元）	每公里成本（万元/公里）
常规高速A	248.21	18.15	731.24
常规高速B	261.47	7.02	268.48
常规高速C	152.1	21.45	1,410.26
常规高速D	219.6	8.65	393.90
跨江大桥A	32.42	15.01	4,629.86
跨江大桥B	5.18	11.47	22,142.86
跨江大桥C	35.66	8.54	2,394.84
杭州湾跨海大桥	36	7.99	2,219.44

杭州湾跨海大桥养护管理比跨江大桥复杂，且大桥36km范围多数位于海域中（跨江大桥跨江部分有限，两侧引桥多数在陆地上），其养护支出符合行业惯例及特征。

3）水电费

水电费系项目公司营运期间用水用电所产生的费用。结合历史年度用水量及电量情况以及2022年电费调整因素，2024年水电费按照《2024年项目公司年度预算》进行测算，2024年以后年度按3%进行预测。

4）保险费

保险合同为杭州湾跨海大桥营运期一揽子保险项目。2024年至2025年保险费按照已签订的保险合同金额进行预测，以后年度在原合同金额基础上按照每年增长3%进行预测。

5）其他成本

其他成本包括专利费、安全生产基础管理费等。2024年其他成本按照《2024年项目公司年度预算》进行测算，2024年以后年度按3%增长率进行预测。

6）折旧摊销费

参照企业会计政策进行预测。

（4）税金及附加预测

税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、车船使用税。主要以税收政策为基础，并假定未来不发生重大变化。

（5）销售费用预测

历史年度无销售费用，故不预测。

（6）管理费用预测

管理费用为基金成立后项目公司必要的管理成本，主要包括本项目发行成功后存续期管理的中介机构费用等。

（7）财务费用预测

由于财务费用（除利息支出）历史年度发生金额较小，故不预测。

（8）其他收益、营业外收入及支出预测

其他收益为结构监测系统项目资金补助，未来年度不形成现金流入，故不预测。

营业外收入及支出的发生具有偶然性，未来年度具有不确定性，故不预测。

（9）资本性支出预测

项目未来资本性支出系根据《2024年项目公司年度预算》纳入资本化核算的养护工程，主要包括防撞设施升级改造工程、交安设施性能提升工程等，2024年7-12月、2025年、2026年、2027年预计相关工程投入金额分别为7,867.89万元、9,717.85万元、9,000.00万元和5,025.00万元。

（10）营运资金增加额预测

营运资金增加额是指资产组在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组的经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

计算未来年度货币资金的保有量是考虑企业营业成本、销售费用、管理费用、研发费用及税金，扣除折旧摊销综合分析计算确定。结合项目公司未来经营计划，假设公司现金安全运营期为0.5个月计算安全运营资金额。

评估基准日正常营运资金＝流动资产－流动负债＝货币资金＋应收款项－应付款项－应交税费－经营性其他应付款

追加营运资金按以下公式计算：

以后年度需要追加的营运资金＝当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

（11）期末营运资金回收额预测

期末营运资金回收（支付）额=期初营运资金+∑预测期营运资金增加额。

（12）期末固定资产回收额预测

根据《收费公路权益转让办法》规定：“第三十五条、受让方依法拥有转让期限内的公路收费权益，转让收费公路权益的公路、公路附属设施的所有权仍归国家所有。”和“第三十六条、收费公路权益转让合同约定的转让期限届满，转让收费公路权益的公路、公路附属设施以及服务设施应当处于良好的技术状态，由国家无偿收回，由交通运输主管部门管理。”，故对期末固定资产回收额不预测。

（13）税前现金流量预测

税前现金流量根据以上预测数据及公式计算得出，公式如下：

税前现金流量=EBITDA－资本性支出－营运资金增加额+期末营运资金回收额+期末固定资产回收额

7、项目未来现金流量现值

将预测的各期经营权涉及资产组所产生的现金流按期中折现，计算得出项目未来现金流量现值，项目未来现金流量现值合计为1,021,744.27万元。计算结果如下表所示。

图表十四-65项目未来现金流现值计算表

单位：万元

项目名称	预测期间
	2024年7-12月	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度	2029年度
营业收入	113,283.14	218,304.92	228,283.20	237,087.04	213,829.76	201,785.38
减：营业成本	49,793.12	96,160.29	103,735.84	108,170.05	115,637.48	106,627.01
减：税金及附加	400.31	665.65	698.00	724.63	659.67	621.39
减：管理费用	157.56	316.15	329.07	470.90	320.75	311.92
加：折旧、摊销	33,619.15	64,947.93	67,177.36	70,715.69	68,354.76	63,634.95
EBITDA	96,551.31	186,110.76	190,697.65	198,437.14	165,566.61	157,860.01
减：资本性支出	7,867.89	9,717.85	9,000.00	5,025.00	-	-
减：营运资金增加额	91.93	-	-	-	-	819.58
加：期末营运资金回收额	-	-	-	-	-	-
资产组税前净现金流量	88,591.49	176,392.91	181,697.65	193,412.14	165,566.61	157,040.44
税前折现率	10.23%	10.23%	10.23%	10.23%	10.23%	10.23%
折现期	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00
折现系数	0.9759	0.9072	0.8230	0.7466	0.6773	0.6145
折现值	86,456.44	160,023.65	149,537.16	144,401.51	112,138.26	96,501.35

续表：

项目名称	预测期间
	2030年度	2031年度	2032年度	2033年1-4月	2033年终值
营业收入	205,752.18	206,212.53	217,411.96	72,534.68
减：营业成本	108,882.25	108,699.26	113,396.44	35,420.46
减：税金及附加	634.00	634.96	669.81	222.90
减：管理费用	449.19	323.05	337.76	113.85
加：折旧、摊销	64,022.09	64,078.57	65,728.47	20,510.64
EBITDA	159,808.84	160,633.83	168,736.42	57,288.10
减：资本性支出	-	-	-	-
减：营运资金增加额	-	169.42	-	5,376.91	-
加：期末营运资金回收额	-	-	-	-	6,450.86
资产组税前净现金流量	159,808.84	160,464.41	168,736.42	51,911.20	6,450.86
税前折现率	10.23%	10.23%	10.23%	10.23%	10.23%
折现期	6.00	7.00	8.00	8.67	8.83
折现系数	0.5574	0.5057	0.4588	0.4299	0.4230
折现值	89,077.45	81,146.85	77,416.27	22,316.62	2,728.72

8、溢余资产净值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需或评估基准日后现金流量预测未涉及的资产。评估基准日后现金流量预测时未涉及的资产及负债在评估基准日的账面价值及评估价值如下表所示。

图表十四-66溢余资产净值明细表

单位：万元

项目	内容	账面价值	评估价值
溢余资产合计		121.24	13.48
其他应收款	宁波交通投资集团有限公司资金归集款	13.48	13.48
递延所得税资产	递延收益对应的递延税款	107.77	-
溢余负债合计		32,535.31	32,104.25
应交税费	所得税	9,211.04	9,211.04
应付利息	借款利息	220.50	220.50
其他应付款	分立剥离货币资金	3,300.00	3,300.00
递延收益	杭州湾大桥结构监测系统项目资金补助	431.07	-
递延所得税负债	固定资产加速折旧形成的递延所得税负债	19,372.71	19,372.71
溢余资产净值		-32,414.07	-32,090.77

9、资产组评估价值

资产组评估价值=项目未来现金流量现值+溢余资产净值=990,000.00万元（取整至千万位）

（五）估值敏感性分析

投资者应充分关注预测参数对估值的影响变动程度，审慎作出投资决策。

结合收益法估值预测模型，主要选取了GDP增长指标、养护支出、折现率三个参数分析其变化对估值的影响程度。经分析，基础设施项目估值受GDP增长指标变化估值影响较大。具体估值敏感性分析如下：

1、GDP增长指标敏感性分析

图表十四-67未来GDP增长指标敏感性分析

单位：万元

项目	下调20%	基本情形	上调20%
通行费收入13	1,989,996.00	2,077,949.00	2,170,089.00
变动额	-87,953.00	-	92,140.00
变动幅度	-4.23%	-	4.43%
估值	938,000.00	990,000.00	1,043,000.00
变动额	-52,000.00	-	53,000.00
变动幅度	-5.25%	-	5.35%

假设未来GDP增长指标分别下调20%、上调20%的情况下，基础设施项目预测通行费收入及估值影响分析如下：

如未来GDP增长指标下调20%，预测通行费毛收入合计数减少87,953.00万元，降幅为4.23%；估值减少52,000.00万元，降幅为5.25%。

如未来GDP增长指标上调20%，预测通行费毛收入合计数增加92,140.00万元，增幅为4.43%；估值增加53,000.00万元，增幅为5.35%。

未来GDP增长指标下调20%情形下通行费收入及交通量预测结果如下表所示。

图表十四-68杭州湾跨海大桥通行费收入预测结果（未来GDP增长指标下调20%）¹⁴

年份	年收入（万元）	日均收入（元）	日均收入增长率
2024	221,595	6,054,508	0.7%
2025	220,423	6,038,986	-0.3%
2026	228,530	6,261,096	3.7%
2027	235,408	6,449,534	3.0%
2028	210,700	5,756,831	-10.7%
2029	197,308	5,405,699	-6.1%
2030	199,740	5,472,329	1.2%
2031	198,858	5,448,164	-0.4%
2032	208,348	5,692,568	4.5%
2033（1-4）	69,086	5,757,167	1.1%
合计	1,989,996	-	-

图表十四-69杭州湾跨海大桥分车型折算全程日均交通量（未来GDP增长指标下调20%）

单位：自然车/天、pcu/天

年份	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032	2033
客一	38,762	39,216	41,175	42,799	36,950	35,168	35,391	35,174	36,860	37,940
客二	98	77	63	50	35	25	20	16	12	10
客三	275	258	251	242	194	171	159	147	143	136
客四	230	219	217	213	174	156	148	139	138	134
货一	4,324	4,329	4,502	4,660	4,353	4,078	4,193	4,203	4,396	4,491
货二	3,334	3,406	3,612	3,813	3,633	3,472	3,640	3,721	3,970	4,135
货三	831	698	607	527	412	324	279	233	205	176
货四	1,362	1,276	1,241	1,201	1,049	919	883	829	810	773
货五	1,008	1,016	1,063	1,106	1,040	981	1,014	1,023	1,076	1,106
货六	5,828	5,839	6,078	6,296	5,887	5,519	5,678	5,695	5,962	6,094
自然车	56,052	56,334	58,809	60,907	53,727	50,813	51,405	51,180	53,572	54,995
增长率	1.9%	0.5%	4.4%	3.6%	-11.8%	-5.4%	1.2%	-0.4%	4.7%	2.7%
标准车	81,769	81,802	85,044	87,839	78,700	74,077	75,198	74,931	78,334	80,221
增长率	0.9%	0.0%	4.0%	3.3%	-10.4%	-5.9%	1.5%	-0.4%	4.5%	2.4%

未来GDP增长指标上调20%情形下通行费收入及交通量预测结果如下表所示。

图表十四-70杭州湾跨海大桥通行费收入预测结果（未来GDP增长指标上调20%）¹⁵

年份	年收入（万元）	日均收入（元）	日均收入增长率
2024	226,063	6,176,585	2.7%
2025	229,117	6,277,178	1.6%
2026	241,604	6,619,288	5.5%
2027	252,957	6,930,329	4.7%
2028	229,902	6,281,475	-9.4%
2029	218,573	5,988,301	-4.7%
2030	224,476	6,150,027	2.7%
2031	226,455	6,204,247	0.9%
2032	240,293	6,565,383	5.8%
2033（1-4）	80,649	6,720,750	2.4%
合计	2,170,089	-	-

图表十四-71杭州湾跨海大桥分车型折算全程日均交通量（未来GDP增长指标上调20%）

单位：自然车/天、pcu/天

年份	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032	2033
客一	39,638	40,961	43,833	46,404	40,785	39,488	40,400	40,760	43,334	45,227
客二	101	81	67	55	39	29	23	18	15	12
客三	281	270	268	263	215	192	182	171	168	163
客四	235	229	232	231	192	176	169	162	162	159
货一	4,400	4,478	4,725	4,960	4,697	4,458	4,640	4,705	4,975	5,137
货二	3,394	3,522	3,791	4,058	3,919	3,794	4,028	4,165	4,492	4,730
货三	846	721	638	560	444	354	309	261	232	201
货四	1,386	1,320	1,301	1,278	1,132	1,004	977	928	917	885
货五	1,026	1,050	1,116	1,178	1,122	1,071	1,122	1,145	1,218	1,265
货六	5,931	6,040	6,379	6,702	6,351	6,032	6,284	6,375	6,748	6,971
自然车	57,238	58,672	62,350	65,689	58,896	56,598	58,134	58,690	62,261	64,750
增长率	4.0%	2.5%	6.3%	5.4%	-10.3%	-3.9%	2.7%	1.0%	6.1%	4.0%
标准车	83,412	85,014	89,889	94,362	85,842	82,025	84,471	85,283	90,294	93,613
增长率	2.9%	1.9%	5.7%	5.0%	-9.0%	-4.4%	3.0%	1.0%	5.9%	3.7%

2、养护支出敏感性分析

假设未来养护支出分别增加5%、增加10%、减少5%、减少10%的情况下，基础设置项目估值影响变动额及幅度情况如下表所示。

图表十四-72养护支出敏感性分析

单位：万元

项目	减少10%	减少5%	基本情形	增加5%	增加10%
养护支出16	253,410.30	267,488.65	281,567.00	295,645.35	309,723.70
估值	1,008,000.00	999,000.00	990,000.00	980,000.00	971,000.00
变动额	18,000.00	9,000.00	-	-10,000.00	-19,000.00
变动幅度	1.82%	0.91%	-	-1.01%	-1.92%

3、折现率敏感性分析

假设折现率分别增加5%、增加10%、减少5%、减少10%的情况下，基础设置项目估值影响变动额及幅度情况如下表所示。

图表十四-73折现率敏感性分析

单位：万元

项目	减少10%	减少5%	基本情形	增加5%	增加10%
折现率	9.21%	9.72%	10.23%	10.74%	11.25%
估值	1,026,000.00	1,007,000.00	990,000.00	972,000.00	956,000.00
变动额	36,000.00	17,000.00	-	-18,000.00	-34,000.00
变动幅度	3.64%	1.72%	-	-1.82%	-3.43%

四、基础设施项目工程质量安全情况

基础设施项目无涵洞、隧道，路基路面和桥梁检测情况具体如下：

（一）路基路面检测情况

公路技术状况评价体系主要包括路面损坏状况（PCI）、路面车辙性能（RDI）、路面行驶质量（RQI）、路面抗滑性能（SRI）、路面磨耗指数（PWI）和跳车指数（PBI），并对其路面技术状况（PQI）进行计算评价。杭州湾跨海大桥路面技术状况检测评价体系如下图所示。

图表十四-74杭州湾跨海大桥公路技术状况评价体系图

公路路面技术状况指标评定，应分为优、良、中、次、差五个等级。

图表十四-75公路路面技术状况指标等级划分标准

评定指标	优	良	中	次	差
PQI	≥90	≥80，＜90	≥70，＜80	≥60，＜70	＜60
PCI、RDI、RQI、SRI、PWI、PBI	≥90	≥80，＜90	≥70，＜80	≥60，＜70	＜60

根据宁波市交通建设工程试验检测中心有限公司出具的《2023年杭州湾跨海大桥公路技术状况监测报告》，杭州湾跨海大桥公路最新检测结论如下：

大桥主线桥面技术状况指数PQI为95.46，其中下行桥面PQI为95.45，优等路率为100.0%，上行桥面PQI为95.47，优等路率为100.0%；南引线路基段路面技术状况指数PQI为91.85，路基技术状况SCI为89.75，沿线设施技术状况TCI为90.70；海天一洲平台匝道桥桥面技术状况PQI为92.40，沿线设施技术状况为99.92。主线桥面各项技术状况等级如下表所示。

图表十四-76基础设施项目主线路面指标技术指标等级统计分析表

技术指标	检测方向	加权均值	最大值	最小值	优比例	良比例	中比例	次、差比例
PQI	下行	95.45	96.57	94.42	100.0	0.0	0.0	0.0
	上行	95.47	96.38	94.14	100.0	0.0	0.0	0.0
PCI	下行	96.71	100.00	94.13	100.0	0.0	0.0	0.0
	上行	96.81	99.38	93.12	100.0	0.0	0.0	0.0
RQI	下行	94.00	95.25	91.08	100.0	0.0	0.0	0.0
	上行	94.00	94.88	90.41	100.0	0.0	0.0	0.0
RDI	下行	96.47	97.29	94.78	100.0	0.0	0.0	0.0
	上行	96.63	97.41	94.75	100.0	0.0	0.0	0.0
SRI	下行	93.82	96.33	91.78	100.0	0.0	0.0	0.0
	上行	93.42	96.57	87.56	91.7	8.3	0.0	0.0

（二）跨海大桥检测情况

根据中交公路规划设计院有限公司出具的《杭州湾跨海大桥综合检测与评估（2023年度）综合评估报告》，杭州湾跨海大桥最新综合检测与评估结论如下：

按照《公路桥涵养护规范》（JTG 5120-2021）和《公路桥梁技术状况评定标准》（JTGTH21-2011）的规定，杭州湾跨海大桥总体技术状况良好，总体桥梁技术状况等级为2类。杭州湾跨海大桥桥梁技术状况评分及等级评定结果汇总如下表所示。

图表十四-77基础设施项目桥梁技术状况评定结果汇总表

一、分幅评定
序号	桥名	桥型	左幅（上海方向）		右幅（宁波方向）
			技术状况评分	技术状况等级	技术状况评分	技术状况等级
1	北引桥	预应力混凝土梁桥	95.89	1	95.40	1
2	北航道桥高墩区引桥	预应力混凝土梁桥	96.33	1	96.36	1
3	中引桥	预应力混凝土梁桥	94.05	2	94.08	2
4	南航道桥高墩区引桥	预应力混凝土梁桥	95.25	1	95.15	1
5	南引桥水中区	预应力混凝土梁桥	95.08	1	95.10	1
6	南引桥滩涂区	预应力混凝土梁桥	94.34	2	94.02	2
7	南引桥陆地区	预应力混凝土梁桥	96.25	1	96.63	1

二、不分幅评定
序号	桥名	桥型	技术状况评分		技术状况等级
1	北航道桥		钢箱梁斜拉桥	92.70	2
2	南航道桥		钢箱梁斜拉桥	92.85	2
3	匝道桥	A匝道	钢箱梁梁桥	96.06	1
4		B匝道	钢箱梁梁桥	95.59	1
5		C匝道	钢箱梁梁桥	95.37	1
6		D匝道	钢箱梁梁桥	97.08	1
7		E匝道	钢箱梁梁桥	96.61	1

三、全桥技术状况等级
2类

（三）工程质量风险缓释措施

为缓释基础设施项目的工程质量风险，主要原始权益人在《项目公司股权转让协议（一）》中承诺，基础设施资产的建设质量符合国家标准和行业标准，基础设施资产的路基路面、桥梁等亦不存在影响正常通行的质量问题。对于因交割日之前基础设施资产存在的施工质量或维保质量等问题导致在交割日之后出现重大事故或者责任纠纷或者安全生产事故的，则转让方应当对项目公司或受让方的直接或间接损失予以赔偿。

五、基础设施项目所属行业、市场、地区概况

（一）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响

1、行业监管体系

全国人民代表大会及其常委会负责制定国家交通法律，国务院负责制定交通法规并审批全国道路交通发展规划。现有行业法律、法规主要有《公路法》和《收费公路管理条例》。

交通运输部作为国务院职能机构，负责统筹全国道路运输管理工作，并依照相关法律、法规负责制定国家有关公路行业的规章和政策，并对收费公路和桥梁的技术标准做出规定。

省级人民政府主管各地区公路、水路等交通行业，并审查批准该地区收费公路及桥梁的收费标准和收费道路上收费站的设立。

各省、自治区、直辖市下设交通厅、交通委员会等交通行政主管部门，在省级人民政府和交通运输部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，同时负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。

收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。公路管理机构对收费公路行使行业管理和路政执法职能。

2、行业主要法律法规政策

高速公路行业主要法律法规政策汇总如下：

图表十四-78高速公路行业主要法律法规政策汇总

名称	文号	发布日期	实施日期
《中华人民共和国公路法》（第五次修正）	主席令第86号	2017/11/4	1998/1/1
《中华人民共和国收费公路管理条例》	国务院令第417号	2004/9/13	2004/11/1
《公路安全保护条例》	国务院令第593号	2011/3/7	2011/7/1
《中华人民共和国道路运输条例》	国务院令第764号	2023/7/20	2004/7/1
《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》	国发〔2012〕37号	2012/7/24	2012/7/24
《国务院办公厅关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知》	国办发〔2019〕23号	2019/5/16	2019/5/16
《国务院办公厅关于印发<国务院2024年度立法工作计划>的通知》	国办发〔2024〕23号	2024/5/6	/
《关于在公路上设置通行费收费站（点）的规定》	交公路发（1994）686号	1994/7/18	1994/7/18
《收费公路权益转让办法》	交通运输部、国家发展改革委、财政部令第11号	2008/8/20	2008/10/1
《公路监督检查专用车辆管理办法》	交通部令2002年第6号	2002/11/16	2003/1/1
《公路超限检测站管理办法》	交通运输部令2011年第7号	2011/6/10	2011/8/1
《交通运输部关于<收费公路管理条例>（修订征求意见稿）公开征求意见的通知》	/	2015/7/21	/
《路政管理规定》	交通运输部令2016年第81号	2016/12/10	2003/4/1
《交通运输部关于<公路法修正案（草案）>公开征求意见的通知》	/	2018/12/20	/
《交通运输部关于<收费公路管理条例（修订草案）>公开征求意见的通知》	/	2018/12/20	/
《交通运输部国家发展改革委财政部关于切实做好货车通行费计费方式调整有关工作的通知》	交公路发〔2019〕93号	2019/7/16	2019/7/16
《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》	交公路明电〔2020〕62号	2020/2/15	2020/2/15
《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》	交通运输部公告2020第25号	2020/4/28	2020/4/28
《交通运输部关于进一步提升公路桥梁安全耐久水平的意见》	交公路发〔2020〕127号	2020/12/28	2020/12/28
《超限运输车辆行驶公路管理规定》	交通运输部令2021年第12号	2021/8/11	2016/9/21
《交通运输部关于推进公路数字化转型加快智慧公路建设发展的意见》	交公路发〔2023〕131号	2023/9/9	2023/9/9
《交通运输部关于优化2024年春节假期收费公路免收小型客车通行费时段的通知》	交公路明电〔2023〕163号	2023/10/25	2023/10/25
《交通运输部关于印发2024年立法工作计划的通知》	交法函〔2024〕231号	2024/5/22	/

3、行业主要法律法规政策对基础设施项目运营的影响

2012年7月27日，国务院印发《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发〔2012〕37号），规定春节、清明节、劳动节、国庆节四个国家法定节假日连休日期间7座及以下小型客车免收高速通行费。2023年10月25日，交通运输部印发《关于优化2024年春节假期收费公路免收小型客车通行费时段的通知》（交公路明电〔2023〕163号），2024年春节假期小型客车免费通行时段起止时间为2月9日（除夕）00：00至2月17日（正月初八）24：00。免费通行的范围为7座及以下小型客车，属于“一类车”，高速公路实际运营车型中一类车流量占比越高所受影响越大。

2015年7月21日，交通运输部印发《收费公路管理条例》（修订征求意见稿），政府收费公路中的高速公路不再规定具体的收费期限，按照用收费偿还债务的原则，以该路网实际偿债期为准确定收费年限。特许经营公路中的高速公路的经营期限一般不得超过30年，对于投资规模大、回报周期长的高速公路，可以约定超过30年的特许经营期限。2018年12月20日，交通运输部在2015年公开征求意见之后印发《收费公路管理条例（修订草案）》再一次公开征求意见。该条例进一步完善政府收费公路“统借统还”制度，加快政府债务偿还。政府收费高速公路债务偿清的，按照满足基本养护、管理支出需求和保障通行效率的原则，重新核定收费标准，实行养护管理收费，保障养护管理资金需要，保持路网运行平稳。2024年国务院及交通运输部将《收费公路管理条例（修订）》分别列入《国务院2024年度立法工作计划》（国办发〔2024〕23号）和《交通运输部关于2024年立法工作计划》（交法函〔2024〕231号），考虑到2025年前后高速公路将迎来首批到期潮，高速公路的还本付息压力将更加凸显，随着《收费公路管理条例（修订）》的立法推进，未来收费公路收费期限可能进一步延长。

2020年12月29日，交通运输部印发《关于进一步提升公路桥梁安全耐久水平的意见》（交公路发〔2020〕127号），到2025年，国省干线公路新发现四、五类桥梁处治率100%，实现全国高速公路一、二类桥梁比例达95%以上，普通国省干线公路一、二类桥梁比例达90%以上，跨江跨海跨峡谷等特殊桥梁结构健康监测系统全面建立，公路桥梁运行安全水平和服务品质明显提升。到2035年，公路桥梁建设养护管理水平进入世界前列，公路桥梁结构健康监测系统全面建立，安全风险防控体系基本完善，创新发展水平明显提高，标准化、智能化水平全面提升，平均服役寿命明显延长，基本实现并不断完善管理体系和管理能力现代化。由此可见，国家对桥梁耐久性、养护管理提高更高的要求，未来高速公路持有方和运营方结构健康监测系统建设投入将逐渐加大，耐久性评估常态化管理，桥梁寿命和安全也将得到更好的保障。

2023年9月9日，交通运输部印发《关于推进公路数字化转型加快智慧公路建设发展的意见》（交公路发〔2023〕131号），到2027年，公路数字化转型取得明显进展。构建公路设计、施工、养护、运营等“一套模型、一套数据”，基本实现全生命期数字化；到2035年，全面实现公路数字化转型，建成安全、便捷、高效、绿色、经济的实体公路和数字孪生公路两个体系。国家对科技引领、创新驱动高质量发展提出了更高的要求且发展重点在于公路建设及管理的数字化、智慧化建设的提升，未来高速公路数字化、智慧化改造工程投入将进一步增加，数字化转型后高速公路的运营管理效率和道路通行能力也将得到提升和改善。

（二）行业发展情况和未来发展趋势

1、行业发展情况

交通运输作为国民经济发展的基础设施行业，对于国民经济的发展起到支撑性作用，公路运输是交通运输的重要组成部分，在全社会客运量和货运量上占据重要地位。从供给方面来看，目前，我国大力推动基础设施建设，深化交通运输改革，交通运输行业发展迅速，公路里程长度保持平稳增长。虽然我国的交通运输建设速度较快，但由于人口基数巨大，相较于发达国家而言，我国人均交通线长度仍然较低。因此，未来随着我国经济的发展，以及国家一系列推动基础设施建设、完善交通运输行业发展政策的实施，国内交通运输建设存在较大发展空间。

我国高速公路行业大致历经四个阶段，1985-2000年期间是探索与起步阶段，2001-2010年期间高速公路路网初现雏形，2011-2020年迎来跨越式发展，2021年至今步入稳定发展。

探索与起步阶段（1985-2000）：到2000年底，我国高速公路里程达到1.63万公里，年复合增长率为39.12%；公路客运量累计达到134.74亿人次，货运量累计值达103.88亿吨。

高速路网初现雏形阶段（2001-2010）：2004年12月，国务院审议通过《国家高速公路网规划》，在“五纵”、“七横”的国道主干线基础上，规划国家高速公路网由7条首都放射线、9条南北纵线、18条东西横线组成（“7918网”），规划里程约8.5万公里。2007年底，“7918网”初步成网，“五纵七横”国道主干线系统基本贯通，形成由中心城市向外放射以及横贯东西、纵贯南北的大通道。

跨越式发展阶段（2011-2020）：在积极财政政策与货币政策的刺激下，高速公路建设投资迈入高增速阶段。2011-2020年全国公路完成固定资产投资17.7万亿元，全国高速公路新增里程7.61万公里。截至2020年，高速公路通车里程达16.1万公里，居世界第一位。

稳定发展阶段（2021年至今）：目前，我国高速公路网络已覆盖98.8%的城区人口20万以上城市及地级行政中心，连接全国约88%的县级行政区和约95%的人口，高速公路行业步入技术赋能的新时期。

（1）市场环境

公路运输作为地区间最直接、最有效的运输方式，是我国综合运输体系的重要组成部分，在全国客货运输中占据重要地位。

根据交通运输部发布的《2023年交全国通运输行业发展统计公报》统计数据，2023年末，公路里程543.68公里，比上年末增加8.20万公里。公路密度56.63公里/百平方公里，增加0.83公里/百平方公里。全国四级及以上等级公路里程527.01万公里，比上年末增加10.76万公里，占公路里程比重为96.9%、提高0.5个百分点。其中，二级及以上等级公路里程76.22万公里、增加1.86万公里，占公路里程比重为14.0%、提高0.1个百分点；高速公路里程18.36万公里、增加0.64万公里，国家高速公路里程12.23万公里、增加0.24万公里。全国国道里程38.40万公里，省道里程40.41万公里。农村公路里程459.86万公里，其中县道里程69.67万公里、乡道里程124.28万公里、村道里程265.91万公里。全国公路桥梁107.93万座、9,528.82万延米，比上年末分别增加4.61万座、952.33万延米，其中特大桥10,239座、1,873.01万延米，大桥17.77万座、4,994.37万延米。全国公路隧道27,297处、3,023.18万延米，增加2,447处、344.75万延米，其中特长隧道2,050处、924.07万延米，长隧道7,552处、1,321.38万延米。

2023年末，全国拥有公路营运汽车1,226.20万辆。分结构看，拥有载客汽车55.24万辆、1,638万客位，比上年末分别减少0.18万辆、8.95万客位；拥有载货汽车1,170.97万辆、17,216.71万吨位，分别增加4.30万辆、249.38万吨位，其中，普通货车358.71万辆、4,434.51万吨位，分别减少28.98万辆、281.68万吨位，专用货车68.68万辆、817.75万吨位，分别增加5.25万辆、64.03万吨位，牵引车370.37万辆、增加16.19万辆，挂车373.20万辆、增加11.84万辆。

2023年全年完成营业性货运量403.37亿吨，比上年增长8.7%，完成货物周转量73,950亿吨公里、增长6.9%。全年完成公路人员流动量565.56亿人次，比上年增长26.1%。其中，营业性客运量110.12亿人次、增长22.4%，营业性旅客周转量4,740.04亿人公里、增长38.1%；非营业性小客车出行量455.45亿人次、增长27.0%。

（2）市场容量

虽然我国高速公路近年来发展迅速，高速公路主干线已初具规模，但在便捷性和通畅性方面，与世界发达国家尚有一定的差距。中国高速公路建设初期以连接主要城市为主，最近几年才转向大规模跨省贯通，我国部分人口和经济总量已达到相当规模的地级城市与省会城市之间以及地级城市之间尚缺乏高速公路直接的有效衔接。随着我国经济发展进入新常态，国民经济不断增长，社会运行对高速公路的配套服务需求不断增加，以及国家一系列推动基础设施建设、完善交通运输行业发展政策的实施后，交通服务市场逐渐形成，未来我国高速公路仍然具有较大的发展空间。

（3）市场细分

我国高速公路行业区域性较强，一般由各省份的国资委下属的交通集团负责经营管理，如浙江省的浙江省交通投资集团有限公司等。一般各省份的国资交通集团负责省内绝大部分主要高速公路的建设和管理运营。本项目发起人宁波交投作为市级高速公路平台，聚焦宁波市内高速以及宁波市对外交通要道的投资及运营。宁波交投成立以来，投资建设了宁波绕城高速公路、杭州湾跨海大桥、杭州湾跨海大桥南岸连接线、甬金高速公路宁波段、甬台温高速公路宁波段、象山港公路大桥及接线工程、舟山跨海大桥、穿山疏港高速公路、杭甬运河宁波段等一批国家和省市重点交通项目，为宁波综合立体大交通的跨越式发展作出了突出贡献。宁波交投参股或控股了宁波市域内所有自主投资的高速公路，在宁波市的交通基础设施领域具有很强的竞争力。

（4）市场化程度

随着高速公路收费标准动态评估调整机制的逐步建立和市场化改革的逐步深入，高速公路行业市场化程度将进一步提高。

2020年8月，交通运输部发布《收费公路管理条例（修订草案）》，明确车辆通行费收费标准确定因素，建立差异化收费、收费标准动态评估调整机制。一是明确债务规模、利率水平、投资规模、合理回报、养护运营管理成本、物价水平、偿债期限、经营期限、交通流量等作为政府收费公路和经营性公路收费标准的确定因素。二是明确高速公路养护管理收费标准应根据实际养护管理成本、当地物价水平以及交通流量等因素重新核定确定。三是明确收费公路可以实行差异化收费，各省份应建立收费标准动态评估调整机制。

2020年12月，浙江省政府发布《关于深化铁路、高速公路投融资改革的若干意见》（浙政发〔2020〕33号），省交通集团要发挥市场化机制的撬动放大作用，多渠道筹措建设资金。开放经营性交通项目投融资市场。全面清理铁路、高速公路领域现有资质资格限制性规定，破除社会资本进入壁垒。每年选择一批规模适度、经济可行的经营性交通项目向社会公开推介，建立滚动推进的政府和社会资本合作（PPP）项目库，营造机会平等的投资环境，通过市场化方式积极吸引中央企业、民营企业、外资企业等参与。

2023年11月，国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函〔2023〕115号），标志着我国政府和社会资本合作（PPP）工作进入全新阶段。国家发改委联合六部门发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》并将于2024年5月1日起正式施行。明确了基础设施和公用事业特许经营属性及模式、管理职责及分工等，并在适用对象范围、经营期限及运营模式等方面做出调整，进一步强调公开竞争、激发民间投资活力、加强风险防范。

（5）进入壁垒

1）政策壁垒

高速公路属于社会公共基础设施，其规划决策、立项审批等各个环节都需要政府部门严格审批，地方政府通常以特许经营的方式控制当地公路企业的数量。此外，虽然我国法律上并未进行明确限制高速公路的投资主体，但由于我国高速公路基本属于国家级或省级规划，一般由政府相关部门等主导进行公开招标，对投标人的资产状况、资信能力、纳税情况等均设定了较高标准，并最终选择综合实力强的主体担任。因此，高速公路行业存在较高的政策壁垒。

2）资金壁垒

收费公路行业作为资金密集性产业，其投资规模大、建设回报周期长以及政府主导等因素决定了行业进入壁垒较高的特点。目前，收费公路建设多由政府部门主导且经营模式主要为BOT模式。在资本金投入难以满足企业的建设资金需求下，收费公路建设资金主要来自银行贷款。因此，高速公路行业存在较高的资金壁垒。

3）运营管理壁垒

高速公路路产的投资运营对管理团队的政策解读能力、市场掌握能力、投融资能力以及经营养护能力有较高的要求。行业公司需要经过长期的业务探索，才能确保高效率、低成本的平稳运营，降低管理成本并优化社会资源。因此，高速公路行业存在较高的运营管理壁垒。

（6）供求状况

2023年末，高速公路里程18.36万公里、增加0.64万公里，国家高速公路里程12.23万公里、增加0.24万公里。未来，我国高速公路里程将继续保持增长态势，但建设强度会逐步下降。根据《国家公路网规划（2013年-2030年）》，国家公路网规划总规模约46.1万公里，由国家高速公路网和普通国道网组成，其中国家高速公路约16.2万公里（含远景展望线约0.8万公里），普通国道约29.9万公里。到2030年，还有3.97万公里国家高速公路待建。

（7）竞争状况

从竞争格局看，我国收费公路企业大致分为省级集团企业、市级交通建设运营主体和拥有少量/单一路产的企业。目前，我国大多数省份均组建了自身的省级收费公路投资运营主体，并集中了本省内大部分收费公路路产，具有通车里程长、资产规模大、业务多元化的特点，其实际控制人一般为省国资委或省交通厅。市级收费公路主体主要负责本市内收费公路的建设运营维护，具有较强的区域专营优势，控制人一般为市国资委或市交通运输局。

从替代运输方式看，公路在我国交通运输体系一直占有重要地位，但近几年来公路运输的地位变化明显，主要表现为客运量占比下降、货运量占比上升，主要系民航、高铁网络的发展重心放在满足客运需求，导致公路客运量分流大于货运量分流。2013年以后，我国公路客运周转量持续下降，随着高铁网络的日益完善和运力的投放，铁路对公路客运分流影响很大。

从收并购来看，近年来新建成的优质路产较少，行业整体处于存量竞争的格局。随着区域内竞争格局进一步稳定及民企的逐步出清，行业内收并购事项将进一步减少，同时，博弈竞争的模式或将逐步向合作竞争转变。

（8）行业利润水平和未来变动情况

根据各上市公司业务概况，中国高速公路行业上市公司业务布局呈现地域性，主要系中国地理环境差异、区域间经济发展不平衡以及省际规划步调不一等因素造成。截至尽调基准日，我国高速公路行业A股上市公司有30余家。高速公路行业主要上市公司近三年利润水平具体情况如下表所示。

图表十四-79高速公路行业主要上市公司及近三年利润情况

证券代码	证券名称	营业收入（亿元）			净利润（亿元）			毛利率（%）
		2021	2022	2023	2021	2022	2023	2021	2022	2023
600012.SH	皖通高速	39.21	52.06	66.31	15.14	14.45	16.60	59.69	43.24	39.55
600020.SH	中原高速	56.07	74.11	57.03	7.43	1.40	8.28	41.21	20.48	41.76
600033.SH	福建高速	29.77	26.72	30.50	8.29	8.40	9.02	58.93	56.96	55.89
600035.SH	楚天高速	32.64	29.17	31.96	7.40	7.23	9.42	49.73	51.31	46.05
600106.SH	重庆路桥	1.65	1.21	1.17	2.56	2.03	2.11	85.30	92.44	86.60
600119.SH	长江投资	11.01	12.72	8.63	-1.35	-0.14	0.09	9.23	5.27	7.01
600269.SH	赣粤高速	64.30	67.58	74.92	8.92	6.96	11.77	38.95	32.05	31.97
600350.SH	山东高速	162.04	184.86	265.46	30.52	28.55	32.97	43.32	34.67	30.38
600368.SH	五洲交通	18.31	16.87	16.33	7.02	5.82	6.61	52.75	51.63	60.06
600377.SH	宁沪高速	137.93	132.56	151.92	41.79	37.24	44.13	36.33	33.30	36.94
600548.SH	深高速	108.72	93.73	92.95	26.06	20.14	23.27	34.87	32.21	36.00
600561.SH	江西长运	18.17	14.52	15.41	0.11	-1.48	-0.57	-5.65	-17.06	-5.23
600611.SH	大众交通	21.51	21.63	43.31	3.28	-2.74	3.24	31.53	17.02	24.90
600650.SH	锦江在线	27.15	20.88	19.28	1.31	5.23	1.51	14.12	7.09	17.46
600662.SH	外服控股	114.54	146.64	191.56	5.32	5.46	5.86	15.15	11.93	10.05
600676.SH	交运股份	75.10	59.43	52.10	0.12	0.27	0.09	5.54	2.15	6.30
600834.SH	申通地铁	3.49	3.43	4.02	0.72	0.73	0.69	29.45	33.22	32.58
601107.SH	四川成渝	90.95	99.08	116.52	18.69	7.62	11.87	25.83	18.12	25.15
601188.SH	龙江交通	5.37	4.35	6.52	1.68	1.23	1.37	39.69	29.25	33.52
601518.SH	吉林高速	12.72	14.59	14.47	3.18	3.94	5.46	46.99	45.81	56.63
603069.SH	海汽集团	7.32	7.40	8.42	-0.72	0.39	-0.69	14.15	14.46	13.88
603223.SH	恒通股份	70.82	52.69	37.56	0.99	1.04	1.17	3.37	3.00	5.55
603813.SH	原尚股份	4.90	5.19	4.56	0.31	0.38	-0.08	24.86	22.82	20.51
900903.SH	大众B股	21.51	21.63	43.31	3.28	-2.74	3.24	31.53	17.02	24.90
900914.SH	锦在线B	27.15	20.88	19.28	1.31	5.23	1.51	14.12	7.09	17.46
000088.SZ	盐田港	6.80	7.98	8.93	4.61	4.50	11.08	38.39	34.13	29.27
000429.SZ	粤高速A	52.88	41.69	48.79	17.00	12.77	16.34	63.51	61.95	64.32
000548.SZ	湖南投资	4.29	4.15	12.50	0.52	0.35	1.49	38.93	40.25	31.05
000755.SZ	山西高速	16.62	16.14	17.12	4.06	4.38	4.59	56.18	53.02	53.25
000828.SZ	东莞控股	53.21	41.04	47.58	9.30	8.29	6.67	19.30	23.27	24.65
000885.SZ	城发环境	56.31	63.56	65.22	9.63	10.56	10.75	34.09	39.48	40.20
000900.SZ	现代投资	157.74	158.74	79.10	6.24	4.33	5.43	10.24	11.85	25.98
001965.SZ	招商公路	86.26	82.97	97.31	49.73	48.61	67.67	41.45	35.06	36.96
002357.SZ	富临运业	6.97	7.30	8.65	0.69	0.59	1.50	19.60	15.76	19.29
002682.SZ	龙洲股份	49.68	49.93	37.16	0.13	-0.79	-3.52	7.21	5.71	3.30
002800.SZ	天顺股份	13.02	12.41	9.50	0.40	0.03	-0.43	10.26	6.82	8.88
200429.SZ	粤高速B	52.88	41.69	48.79	17.00	12.77	16.34	63.51	61.95	64.32

数据来源：同花顺iFind

高速公路行业的收入及利润主要来源于通行高速公路车辆的通行费，其收费标准根据《收费公路管理条例》严格执行，因此行业利润水平的变动主要受政策变动影响。车辆通行费的收费标准，应当根据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或者有偿集资款的期限和收回投资的期限以及交通量等因素计算确定，行业利润水平的变动幅度较小。

2、行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素

（1）发展规划

高速公路行业主要发展规划汇总如下：

图表十四-80高速公路行业主要发展规划汇总

规划名称	发布单位
《交通强国建设纲要》	中共中央、国务院
《国家综合立体交通网规划纲要》	中共中央、国务院
《国家公路网规划（2013年-2030年）》	国务院
《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》	国务院
《浙江省综合交通运输发展“十四五”规划》	浙江省人民政府
《长三角生态绿色一体化发展示范区综合交通专项规划（2021-2035年）》	上海市交通委员会、江苏省交通运输厅、浙江省交通运输厅
《浙江省高速公路网布局规划（2021-2035年）》	浙江省交通运输厅、浙江省发展和改革委员会
《浙江交通服务高质量发展建设共同富裕示范区专项行动方案（2021-2025年）》	浙江省交通运输厅、浙江省发展和改革委员会
《宁波市综合交通发展“十四五”规划》	宁波市人民政府
《宁波市高速公路网规划（2021-2035年）》	宁波市交通运输局

根据国务院印发的《国家公路网规划（2013年-2030年）》，规划到2035年，按照“保持总体稳定、实现有效连接、强化通道能力、提升路网效率”的思路，补充完善国家高速公路网。保持国家高速公路网络布局和框架总体稳定，优化部分路线走向，避让生态保护区域和环境敏感区域；补充连接城区人口10万以上市县、重要陆路边境口岸；以国家综合立体交通网“6轴7廊8通道”主骨架为重点，强化城市群及重点城市间的通道能力；补强城市群内部城际通道、临边快速通道，增设都市圈环线，增加提高路网效率和韧性的部分路线。国家高速公路网由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及6条地区环线、12条都市圈环线、30条城市绕城环线、31条并行线、163条联络线组成。

根据上海市交通委员会、江苏省交通运输厅、浙江省交通运输厅联合印发的《长三角生态绿色一体化发展示范区综合交通专项规划（2021-2035年）》，规划至2035年，示范区绿色出行比例达到80%以上，城市交通碳排放在达峰基础上稳步下降，风景道、骨干绿道及蓝道里程分别不低于300公里、700公里和200公里，城镇开发边界内全路网密度达到8公里/平方公里，城镇内部道路断面慢行和绿化空间不低于50%，街道稳静化措施设置率不低于95%，交通基础设施智慧化水平不低于90%，示范区城镇组团内部构建15分钟社区出行圈，相邻城镇组团之间30分钟可达，水乡客厅至虹桥枢纽35分钟可达，水乡客厅至浦东机场70分钟可达。近期重点完善区域路网布局，提升道路交通连通性。续建苏台高速以及江陵路快速化、G634快速化改造工程等，加快推动沪渝高速、沈海高速、常台高速等高速公路部分区段改扩建；推进丁新公路、嘉善大道等干线公路新建以及G318、北青公路改扩建；建成外青松公路，启动实施金南路-浦港路、金商公路-嘉善大道、莲龚路-丁新公路、锦商公路、新太路-玉溪路等省界对接道路工程。

图表十四-81长三角生态绿色一体化发展示范区地理区位及规划范围示意图

根据浙江省交通运输厅、浙江省发展和改革委员会联合印发的《浙江省高速公路网布局规划（2021-2035年）》，规划至2035年全省高速公路规划总里程达9,000公里，相比现有规划增长约50%，相比现有规划增长约50%，面积密度增加约至8.6公里/百平方公里。

针对高速公路网络在局部片区不完善问题，新增一批具有联络功能的线路，提高主干路网间衔接转换效率，加强区域之间沟通的便捷性，提高路网整体可靠性。包括：桐乡至海宁联络线、湖杭高速公路、德清至安吉高速公路、宁波前湾新区十一塘高速公路、宁海联络线、奉化联络线、朝阳至西坞联络线、余慈高速公路南延、嵊州至诸暨高速公路、诸暨至义乌高速公路、天台至临海高速公路、杭绍台高速公路南延、瑞安联络线、湖州市区联络线、长兴联络线、海盐联络线、嘉善联络线、永康联络线、温岭至永嘉高速公路、象山湾疏港高速公路东延。

全省高速公路网以国家高速公路为布局主骨架，总体上形成“九纵九横五环五通道多连”的布局形态。

九纵：①宁波杭州湾二通道，G1523甬莞高速公路；②G1521常嘉高速公路，G15沈海高速公路；③G1522常台高速公路；④苏台高速公路；⑤G60沪昆高速公路；⑥G25长深高速公路；⑦合肥至温州高速公路；⑧G4012溧宁高速公路；⑨G3京台高速公路。

九横：①G50沪渝高速公路；②G9221杭甬高速公路；③G56杭瑞高速公路；④杭州至上饶高速公路；⑤G1512甬金高速公路；⑥G6021杭长高速公路；⑦甬金衢上高速公路；⑧G1513温丽高速公路；⑨义龙庆高速公路。

五环（四大都市区环线+杭州湾环线）：①G2504杭州绕城、杭州都市区环线高速公路（杭州绕城西复线、柯桥至诸暨高速公路，S9苏台高速公路及桐乡至德清联络线）；②G1504宁波绕城、宁波都市区环线高速公路（慈溪至宁海、象山湾疏港、G9221杭甬、G9211甬舟高速公路）；③S10温州绕城、温州都市区环线高速公路（乐清至青田、青田至文成、S14瑞安至苍南高速公路）；④金义都市区环线高速公路（诸暨至建德高速公路、建德至武义高速公路、S27东永高速公路、S26诸永高速公路、S24绍诸高速公路诸暨延伸线）；⑤杭州湾地区环线高速公路（G92杭州湾环线高速公路、甬舟高速公路复线、S6宁波舟山港主通道、舟山至上海高速公路）。

五通道（跨杭州湾通道）：①沪舟甬跨海通道；②沪甬跨海通道；③杭州湾宁波通道；④杭州湾绍兴通道；⑤杭州湾萧山通道。

多连：S12申嘉湖高速公路；S11乍嘉高速公路；桐乡至海宁联络线；S13练杭高速公路；湖杭高速公路；S14杭长（宜）高速公路；德清至安吉高速公路；杭州绕城连线（S2杭州支线、S16杭州北支线、S4机场高速公路）；杭州至临安高速公路；定海至普陀高速公路；宁波绕城连线（S20穿山疏港高速公路、S1北仑支线、S5宁波支线、朝阳至西坞联络线）；宁波前湾新区十一塘高速公路；镇海至余姚高速公路；S8余慈高速公路；杭甬高速公路南复线；S24绍诸高速公路；S29临金高速公路（临安至建德段）；奉化联络线；嵊州至诸暨高速公路；S26诸永高速公路；诸暨至义乌高速公路；S23石浦疏港高速公路；慈溪至宁海高速公路（象山港二通道段）；鄞州至宁海高速公路；宁海联络线；S37三门联络线；天台至临海高速公路；S28台金高速公路（含市区连接线）；缙云至江山（广丰）高速公路；S39温岭联络线；瑞安联络线；S34龙丽温高速公路（文成至瑞安段）；S36龙浦高速公路；景宁至柘荣高速公路（景宁至浙闽界）；苍南至泰顺高速公路；湖州市区联络线；长兴联络线；海盐联络线；嘉善联络线；永康联络线；温岭至永嘉高速公路。

适时开展连接洞头、衢山、大小洋山、百山祖等海岛和山区的高速公路规划研究。

图表十四-82浙江省高速公路网规划布局图

根据宁波市交通运输局印发的《宁波市高速公路网规划（2021-2035年）》，规划到2035年，全面建成适应宁波市城镇空间发展与区域一体化进程的“五向十径、连湾疏港、立体畅通、智慧融合”的高速公路网，促进高速公路交通与国土空间、产业经济、资源环境协调发展，为宁波建设现代化滨海大都市提供强有力交通保障。

“十径”：径线主要承担对外运输大通道功能，在沪苏方向、杭绍方向、金义方向、台温方向和舟山方向共形成“五向十径”骨架网络。

沪苏方向，连通上海、江苏方向主要节点城市，包含2条高速，通道车道数约12-14条。①沪甬跨海通道，宁波附海至上海金山，约66公里；②杭州湾跨海大桥及南接线，宁波前洋至嘉兴海盐，约94公里。

杭绍方向，连通绍兴、杭州方向主要节点城市，包含2条高速，通道车道数约14-16条。③杭甬高速复线，柴桥至黄家埠（甬绍界），约120公里；④杭甬高速，高桥至牟山（甬绍界），约48公里。

金义方向，连通金华、义乌方向主要城市节点，包含2条高速，通道车道数12-14条。⑤甬金高速，宁波西至剡界岭（甬绍界）约42公里；⑥甬金衢上高速，梅山至茶坑（甬绍界），约118公里；

台温方向，连通台州、温州方向主要城市节点，包含2条高速，通道车道数约12-14条。⑦甬台温高速，姜山北至麻岙岭（甬台界），约84公里；⑧甬莞高速，云龙至蛇蟠，约95公里；

舟山方向，连通宁波市与舟山市，促进甬舟同城发展，包含2条高速，通道车道数约10-12条。⑨甬舟高速复线，好思房至舟山界，约14公里；⑩甬舟高速，蛟川至舟山界，约19公里。

“环线”：环线主要承担城市交通与对外交通转换、重要区块联通、串联对外径线高速公路和市域高速公路骨架网络功能，为绕城高速公路。环线高速，即宁波绕城高速公路，约85公里，其中东段（姜山北枢纽至颜家桥），约43公里；西段（颜家桥至姜山北枢纽），约42公里。

“六连”：连接线主要承担相邻功能区块的联通和高速公路衔接联络功能，支撑产业融合发展，完善路网结构，包含6条高速公路联络线。①十一塘高速，连接杭州湾大桥与沪甬跨海通道，庵东北至附海，约24公里；②慈余高速连接线，连接杭甬高速复线、杭甬高速，小曹娥至梁弄，约40公里；③余慈东西连接线，连接绕城高速、沈海高速和慈余高速连接线，骆驼至阳明，约63公里；④朝阳至西坞连接线，连接绕城高速与甬台温高速，朝阳至西坞，约9公里；⑤甬台温高速宁海联络线，连接甬台温高速与甬台温高速复线，黄坛至长街，约33公里；⑥甬金高速联络线，连接甬金高速和甬金衢上高速，奉化晚香岭至宁海深甽，约25公里。

“六疏港”：直达港区，承担港区对外运输主通道功能，包含6条疏港高速公路。①大碶疏港高速，服务北仑港区对外货物运输，大碶至五乡枢纽，约23公里；②穿山疏港高速，服务穿山港区、大榭港区对外货物运输，穿山至好思房，约33公里；③六横梅山疏港高速，服务梅山港区、六横港区对外货物运输，六横至梅山至柴桥，梅山至柴桥约13公里；④象山湾疏港高速，服务北仑、大榭、穿山和梅山港区对外货运，白峰至塘溪，约34公里；⑤石浦疏港高速，服务石浦港区对外货物运输，石浦至新桥，约18公里；⑥象山湾南岸疏港高速，甬金衢上高速宁波段组成部分，服务北仑、大榭、穿山、梅山和象山港港区对外货物运输，墙头至梅林，约42公里。

图表十四-83宁波市高速公路网规划图（2021-2035年）

（2）行业发展的有利因素

1）国民经济持续发展

我国经济蓬勃发展、国内生产总值稳步提升的发展格局，为高速公路行业的发展提供了坚实的经济基础。据国家统计局数据显示，2024年上半年国内生产总值（GDP）达616,836亿元，按不变价格计算，同比增长5%。根据《2024政府工作报告》中提出的2024年“国内生产总值增长5%左右”的预期发展目标，中国经济未来仍将保持一定的发展增速。

2）国家政策大力持续支持

高速公路属于公用事业，是国家经济政策及产业政策重点扶植的基础产业之一。2019年9月，中共中央、国务院发布《交通强国建设纲要》，提出到2035年基本建成交通强国，拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度；到本世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。《收费公路管理条例》的修订纳入立法工作计划明确了符合要求的高速公路期满后，可延长收费期限，高速公路收费标准有望更加灵活和市场化。收费公路行业整体政策环境良好。

3）汽车保有量快速增长

高速公路运输量与汽车保有量有着非常高的正相关性。随着居民生活水平的不断提高，居民汽车消费也随之增长，从而为高速公路行业的发展提供了持续的增长动力。根据中国国家统计局的统计，截至2023年底，全国民用汽车保有量达到32,911万辆，较2022年增加1,727万辆。虽然我国汽车保有量增速有所放缓，但是年均增长率仍然处于较高水平，特别是中部、西部地区和农村市场有着较大的发展空间，高速公路快捷、舒适的通行特点促使高速公路行业获得进一步发展契机。

（3）行业发展的不利因素

1）政策变化的风险

高速公路行业具有一定的公益属性，其收费受到较强的政策因素影响，例如2010年交通运输部发布《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》，全国所有收费公路全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范围，对整车合法装载运输鲜活农产品车辆免收车辆通行费；2012年交通运输部发布《关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》，每年重大节假日在收费公路上行驶的7座及以下小型客车将免费通行；2020年交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，在受外部形势影响的特殊期间免收全国收费公路车辆通行费等。该类政策均会对公路的通行费收入造成一定的影响。

2）其他交通运输方式的竞争

客运层面，随着航空、铁路、水路等综合运输系统的不断完善，尤其是城际轨道交通、高铁的建成，对高速公路形成了较大的挑战。从经济替代品的角度来看，作为同样具有满足社会交通运输需求功能的行业，高速公路将有可能因客户选择其他运输方式而导致客源流失。高铁路网的发展、速度的提高以及民航客运行业的稳步发展为乘客提供了较好的出行体验，也分流了部分公路行业的运输量。

3）路产到期压力逐步显现

随着收费公路行业面临的收费期限到期问题逐渐显现，政府还贷高速各地主要通过“统借统还”的方式继续收费，直至债务偿清；经营性高速到期移交对于债务尚未清偿完毕的路产影响相对较大，改扩建项目虽然能延长收费期限，但建设期间通行费收入会收到不同程度的下滑影响，且产权、收入划分或存在一定不确定性，同时，在造价成本居高不下的背景下，行业投资回报率预计将呈现下行趋势；对于将到期路程暂无明确规划且对其依赖性过高的企业，或面临偿债能力指标弱化的风险。

（三）行业的周期性、区域性和季节性特征

1、行业周期性

从投资周期来看，高速公路的建设具有明显的逆周期性。在2008年、2012年两轮经济下行周期间，政府大力发展基础设施建设以刺激经济增长。从建设周期来看，高速公路的建设周期和投资周期均较长，高速公路建设周期一般为3-5年，部分项目则长达5-8年。

2、行业区域性

从高速公路地理区域来看，当前我国华东地区、华南地区、华中地区公路线较密集，西南地区东部、华北地区南部次之，西北地区公路布局最少。这意味着经济发达的地区路网已基本建设完成，未来的新增空间在西部地区。从城乡布局来看，我国农村地区的高速公路市场仍有较大的市场容量。

3、行业季节性

首先，高速公路的建设与运营易受到季节性强降雨、暴风雨、冰雹等自然天气情况的影响，严重时可能造成一定范围内公路系统的瘫痪。其次，高速公路的养护与维修一般集中在夏季进行，由于施工期间将挤占一定的通行道路，则会对路段通行能力造成一定影响。最后，节假日等旅游旺季期间，一方面大批次、高流量的车辆会对高速公路的运营管理能力造成压力，另一方面部分节假日的免费通行也会影响高速公路的盈利水平。

（四）行业特有经营模式及行业可比企业采用的商业模式、销售模式、盈利模式

1、行业特有经营模式

我国高速公路特有的经营模式主要分为政府还贷与经营性两种。经营性高速公路的投融资主体为市场化的企业，融资来源多样，企业可通过BOT或TOT模式建设管理的公路，相关债务是企业债务；而政府还贷高速公路通过融资平台代交通部门向银行贷款的方式进行债务融资，实际上是地方政府借由融资平台进行融资，还款仍由地方财政进行兜底，由政府“统借统还”，通行费收入属于行政事业性收费，纳入政府性基金预算。政府还贷公路与经营性公路在建设资金来源、运营收支管理、盈利性、收费政策、折旧政策和经营期限等方面存在诸多不同。

2、行业可比企业采用的商业模式、销售模式、盈利模式

评估机构筛选选取了10家上市公司作为本项目可比公司，下表为可比上市公司2023年主营业务情况。

图表十四-84行业可比上市公司2023年主营业务情况

证券代码	证券名称	2023年主营收入排名首位的行业及收入情况
		主营业务行业分类	对应营业收入（亿元）	占总营业收入比例（%）
600012.SH	皖通高速	通行费收入	40.94	61.73
600033.SH	福建高速	高速公路经营管理	30.12	98.76
600035.SH	楚天高速	车辆通行费收入	25.26	79.03
600106.SH	重庆路桥	路桥行业	1.14	98.06
600368.SH	五洲交通	交通行业	12.16	74.48
600377.SH	宁沪高速	沪宁高速	52.51	34.56
601188.SH	龙江交通	通行费收入	3.50	53.69
601518.SH	吉林高速	高速公路营运	12.17	84.08
000429.SZ	粤高速A	公路运输	48.11	98.60
001965.SZ	招商公路	投资运营板块	64.04	65.81

数据来源：同花顺iFind

（五）基础设施项目所在地区宏观经济概况

详见本招募说明书之“第十四部分：基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况”之“（二）所在区域经济概览”。

（六）基础设施项目与同区域竞品项目的竞争优势与劣势

详见本招募说明书之“第十四部分：基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况”之“（二）所在区域经济概览”。

六、基础设施项目合规情况

（一）项目符合国家重大战略情况

1、符合国家重大战略情况

2019年中共中央、国务院作出将长三角一体化发展上升为国家战略的重大决策，并印发《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，提出将提升基础设施互联互通水平，统筹推进跨区域基础设施建设，形成互联互通、分工合作、管理协同的基础设施体系，增强一体化发展的支撑保障。杭州湾跨海大桥对推进长江三角洲区域经济和社会一体化发展和落实交通强国战略具有重要意义，符合国家重大战略。

2、符合国家和地区国民经济和社会发展规划情况

杭州湾跨海大桥是国家高速公路网G15沈海高速的重要组成部分，符合国民经济和社会发展总体规划。2021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》发布，其中《第十一章建设现代化基础设施体系》明确指出要建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率，提升国家高速公路网络质量。

2022年2月，浙江省人民政府发布了《关于下达2022年浙江省国民经济和社会发展计划的通知》，要求提升综合交通枢纽功能，完善综合交通网络；加快宁波舟山港世界一流强港建设，完善港口集疏运体系，提高海铁、公铁、江海等多式联运发展水平。《2023年浙江省国民经济和社会发展计划》再次强调要建设交通强省，统筹推进重大交通基础设施项目建设，加快实施一批优结构、补短板的重大项目。

3、符合国家宏观调控政策情况

2018年10月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，要求保持基础设施领域补短板力度，进一步完善基础设施和公共服务，提升基础设施供给质量，着力补齐铁路、公路等领域短板。2022年8月，中华人民共和国交通运输部印发《关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》，推动交通基础设施数字转型、智能升级。杭州湾跨海大桥作为沿海大通道中的第一座跨海大桥，填补了杭州湾地区的公路交通短板，改变了沪杭甬三地的交通格局。同时，近年来杭州湾跨海大桥智慧化改造持续升级深入，致力于建设成为行业内的“数智典范”，符合交通运输部关于新型基础设施建设的指导意见。

（二）固定资产投资管理相关手续

经基金管理人、计划管理人核查并根据项目法律顾问北京市汉坤律师事务所出具的《法律意见书》，基础设施资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下：

杭州湾跨海大桥主线工程起点位于浙江省嘉兴市海盐县郑家埭（K49+000），终点位于宁波市慈溪¹⁷水路湾（K85+000），全长36公里，其中桥长35.673公里，两岸连接线0.327公里，按双向六车道高速公路设计，桥面设计宽度33米。杭州湾跨海大桥主线工程于2003年3月取得可行性研究报告批复，于2003年11月开工建设，并于2008年3月竣工。

1、立项手续

（1）项目建议书批复

原国家发展计划委员会（现国家发展和改革委员会）于2002年5月29日作出了《印发国家计委关于审批杭州湾跨海大桥工程项目建议书的请示的通知》（计基础[2002]808号），载明《国家计委关于审批杭州湾跨海大桥工程项目建议书的请示》（计基础[2001]2624号）业经国务院批准，现印发给你们，请据此编制项目可行性研究报告，报我委审批。

（2）可行性研究报告批复

原国家发展计划委员会（现国家发展和改革委员会）于2003年3月5日作出了《印发国家计委关于审批杭州湾跨海大桥工程可行性研究报告的请示的通知》（计基础[2003]318号），载明《国家计委关于审批杭州湾跨海大桥工程可行性研究报告的请示》（计基础[2003]213号）业经国务院批准，现印发给你们，请按此办理。

（3）初步设计批复

原中华人民共和国交通部（以下简称“交通部”，即现中华人民共和国交通运输部）于2003年6月6日作出了《关于杭州湾跨海大桥初步设计的批复》（交公路发[2003]313号），载明杭州湾跨海大桥起于嘉兴市乍浦郑家埭，跨越杭州湾，终于宁波市慈溪水路湾，全长36公里。核定全线管理、养护及服务房屋建筑面积18,000平方米，占地183亩。同意全线采用双向六车道高速公路标准建设，总概算初步核定为11,761,589,252元（含建设期贷款利息695,016,497元），项目总工期五年。杭州湾跨海大桥不设主线收费站，统一纳入全省封闭收费网内，统一进行拆帐。除此之外，还批复了桥位选址、桥梁跨径布置、海中平台、路面方案及结构组合设计等相关建设内容和技术指标。

交通部办公厅于2003年9月11日作出了《关于杭州湾跨海大桥设计变更的批复》（厅公路字[2003]375号），同意从减少水中作业时间、利于施工、降低工程造价等方面考虑，对部分桥墩的设计、施工方案进行变更。

浙江省交通运输厅于2010年8月20日作出了《关于杭州湾跨海大桥较大设计变更的批复》（浙交复[2010]109号），载明杭州湾跨海大桥工程于2003年6月由交通部《关于杭州湾跨海大桥初步设计的批复》（交公路发[2003]313号）批复初步设计，已于2008年5月建成通车，在建设过程中，由于地质、桥梁施工及结构安全性问题等原因，发生15项较大设计变更。浙江省交通运输厅对15项设计变更进行了逐一批复，原则同意杭州湾跨海大桥工程在建设过程中的设计变更方案。

2、规划手续

（1）建设项目选址意见书

原慈溪市规划局（现慈溪市自然资源和规划局）于2003年6月10日核发了《村镇规划选址意见书》¹⁸（（2003）慈村规（选）0220038号），证载建设项目名称为杭州湾跨海大桥（南岸），建设单位名称为杭州湾大桥工程指挥部，用地面积858,710平方米，项目选定的地点和位置为慈溪市庵东镇八塘至十塘。

海盐县自然资源和规划局于2024年7月22日出具了《关于杭州湾跨海大桥基础设施公募REIT项目相关事项的复函》，载明大桥主线北岸工程的用地位置、用地性质、用地面积、建设内容、规模等已在相关批准文件中予以明确，且符合土地利用总体规划，符合建设用地及建设工程的相关政策要求及规划条件，大桥主线北岸工程系经依法批准的建设用地上的建设项目。有鉴于此，大桥主线北岸工程无需办理《建设项目选址意见书》。大桥主线北岸工程不存在因未办理或未及时办理《建设项目选址意见书》而应当被处罚或承担其他责任的情形，项目公司对大桥主线北岸工程的运营未因未办理或未及时办理上述手续而受到影响。

（2）建设用地规划许可证

宁波市自然资源和规划局前湾新区分局于2024年8月8日出具了《关于杭州湾跨海大桥基础设施公募REITs项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证相关事项的复函》，载明大桥主线南岸工程开工建设时不在宁波市城市规划区或建制镇规划区范围内，根据当时适用法律无需办理建设用地规划许可证。

原海盐县建设局（现海盐县住房和城乡建设局）于2002年9月4日核发了《建设用地规划许可证》（（2002）浙规地证0421063），证载用地单位为杭州湾大桥工程指挥部，用地项目名称为杭州湾跨海大桥，用地位置为西塘桥镇东港村，用地面积356,361平方米。

（3）建设工程规划许可证

宁波市自然资源和规划局前湾新区分局于2024年8月8日出具了《关于杭州湾跨海大桥基础设施公募REITs项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证相关事项的复函》，载明大桥主线南岸工程开工建设时不在宁波市城市规划区或建制镇规划区范围内，根据当时适用法律无需办理建设工程规划许可证。

海盐县自然资源和规划局于2024年7月22日核发了《建设工程规划许可证》（建字第330424202402001-X号），证载建设单位为杭州湾跨海大桥管理局，建设项目名称为杭州湾跨海大桥（北岸），建设位置为海盐县西塘桥镇，建设规模为长1002.335米、宽33米。

3、环境影响评价

原国家环境保护总局（现中华人民共和国生态环境部）于2002年9月3日作出了《关于杭州湾公路大桥工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2002]232号），载明原则同意交通部预审意见及浙江省环境保护局初审意见。在落实报告书提出的环境保护措施后，从区域环境保护角度分析，同意该项目的建设。

原国家海洋局（现中华人民共和国自然资源部）于2002年8月30日作出了《关于杭州湾跨海大桥工程环境影响报告书审查意见的复函》（国海环字[2002]264号），载明从环境保护角度分析，在报告书提出的各项污染防治及应急措施得到落实的前提下，原则同意该工程的建设。

4、水土保持方案批复

浙江省水利厅于2004年4月5日作出了《关于杭州湾跨海大桥工程南北两岸陆域线水土保持方案的批复》（浙水保[2004]16号），载明基本同意水土流失防治分区及水土保持措施总体布局，同意水土保持方案达到初步设计深度。

5、节能审查

基础设施项目不涉及节能审查。《国务院关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28号）于2006年8月6日起施行，晚于基础设施项目的立项审批时间，基础设施项目不涉及。

6、施工许可

交通部于2006年10月11日审批了《施工许可申请书》，载明杭州湾跨海大桥工程路线起讫点为杭州湾南岸慈溪市庵东水路湾至北岸海盐县郑家埭，建设规模及主要技术指标为全长36km双向6车道跨海大桥，项目法人为宁波市杭州湾大桥发展有限公司，委托的项目建设管理单位为杭州湾大桥工程指挥部，申请开工日期为2003年11月，计划竣工日期为2008年8月，交通部审批意见为该项目施工许可申请属于补报，目前己具备施工许可批准条件。

嘉兴海事局于2004-2006年间陆续核发了共10份《水上水下施工作业许可证》，证书编号分别为嘉海事水工准字（2004）第002号、嘉海事水工准字（2004）第022号、嘉海事水工准字（2004）第019号、嘉海事水工准字（2005）第1020号、嘉海事水工准字（2004）第018号、（浙嘉）海事许准字（2006）第1003号、嘉海事水工准字（2004）第010号、嘉海事水工准字（2004）第024号、嘉海事水工准字（2004）第029号、（浙嘉）海事许准字（2006）第1019号。

7、竣工验收

（1）综合验收

中华人民共和国交通运输部办公厅于2011年7月29日作出了《关于印发杭州湾跨海大桥竣工验收鉴定书的通知》（厅公路验[2011]6号），载明2011年7月16至17日，交通运输部组织了杭州湾跨海大桥竣工验收工作。经竣工验收委员会检查和评议，同意杭州湾跨海大桥通过竣工验收，工程质量等级评定为优良。

（2）专项验收

原浙江省交通厅（现浙江省交通运输厅）于2008年签署了《浙江省公路、水运工程交工验收备案表》，载明原宁波市交通局（现宁波市交通运输局）同意交付试运营，浙江省交通厅已收讫交工验收备案文件。

海盐县自然资源和规划局于2024年7月22日核发了《浙江省建设工程规划核实确认书》（浙规核字第2024072202001-X号），证载建设单位为杭州湾跨海大桥管理局，建设项目名称为杭州湾跨海大桥（北岸），建设位置为海盐县西塘桥镇，建设规模为长1002.335米、宽33米。该证书载明“经核实，本建设工程已具备竣工规划确认条件，颁发此书。”

原中华人民共和国环境保护部（现中华人民共和国生态环境部）于2011年1月10日作出了《关于杭州湾跨海大桥竣工环境保护验收意见的函》（环验[2011]21号），载明工程环境保护手续齐全，基本落实了环评及其批复文件提出的主要环保措施和要求，工程竣工环境保护验收合格。

浙江省水利厅于2024年1月24日出具了《水土保持设施自主验收备案回执》（验收回执[2024]3号），载明报备材料完整、符合格式要求，接受报备。

基础设施项目不涉及消防验收。相关法律法规未明确规定桥梁或高速公路路面必须设置消防设施并进行消防验收，消防部门已在杭州湾跨海大桥两岸设置消防站。

综上，结合项目法律顾问意见，基金管理人认为杭州湾跨海大桥主线工程的固定资产投资建设符合其投资建设时所适用的基本程序。

（三）项目权属及他项权利情况

1、基础设施项目权属情况

（1）资产范围

本项目资产范围包括：1）杭州湾跨海大桥的收费权，即《中华人民共和国收费公路管理条例》（国务院令2004第417号）第二十条所规定的收费公路权益中的收费权；2）项目公司投资建设的杭州湾跨海大桥主线工程，含特大桥1座35,673米、两岸连接线327米、互通立交及海中平台初始建设工程（含桩基、平台、码头），以及与大桥主线工程共同建设的南北岸服务区上下桥匝道。

（2）收费权的取得

2008年4月25日，浙江省人民政府办公厅作出《浙江省人民政府办公厅关于杭州湾跨海大桥收取车辆通行费的复函》（浙政办函[2008]22号），同意自2008年5月1日起对过往杭州湾跨海大桥的车辆收取通行费，并对车辆通行费收费标准作出规定。

2024年2月8日，浙江省人民政府办公厅作出《关于杭州湾跨海大桥收费期限的复函》，同意杭州湾跨海大桥的收费权期限为25年，即自2008年5月1日至2033年4月30日。

2024年2月23日，宁波市交通运输局、宁波市发展和改革委员会向杭州湾跨海大桥收费经营单位宁波市杭州湾大桥发展有限公司作出《关于转发<浙江省人民政府办公厅关于杭州湾跨海大桥收费期限的复函>的通知》。

（3）公路资产概况

根据中华人民共和国交通运输部于2011年7月编制的《杭州湾跨海大桥竣工验收鉴定书》，杭州湾跨海大桥的大桥主线工程北起浙江省嘉兴市海盐县郑家埭，接大桥北连接线，跨越杭州湾海域后，南止于浙江省宁波市慈溪水路湾¹⁹，接大桥南连接线，路线全长36公里，主要建设内容包括：特大桥1座35,673米、两岸连接线327米、互通立交及海中平台1座、收费站1处、服务区2处、监控中心1处，房屋建筑面积29,687平方米，其他交通安全设施及通讯、监控、收费系统。

根据《杭州湾跨海大桥交工验收报告》，杭州湾跨海大桥全线采用双向六车道高速公路标准，路基宽度33米，桥面宽度33米，两岸引线宽35米，跨海大桥行车速度100公里/小时，两岸引线行车速度120公里/小时。

项目公司采用存续分立方式，除杭州湾跨海大桥主线工程（特大桥1座35,673米、两岸连接线327米、互通立交及海中平台初始建设工程，以及与大桥主线工程共同建设的南北岸服务区上下桥匝道）由项目公司继续持有外，其他资产通过分立方式进行资产重组，由运营管理实施机构承继。

2、基础设施项目用地情况

杭州湾跨海大桥主线工程的用地由杭州湾跨海大桥管理局授权项目公司无需支付费用继续使用。杭州湾跨海大桥主线工程已取得的《国有土地使用证》记载的土地使用权面积合计405,565平方米，土地使用权人为大桥管理局²⁰，使用权类型为划拨用地，证载土地用途包括公路用地和交通用地两类，公路用地面积为240,938平方米，交通用地面积为164,627平方米。

（1）用地基本情况

杭州湾跨海大桥主线工程占地范围内的土地使用权面积合计405,565平方米，分为南岸用地与北岸用地，已覆盖大桥主线工程全部用地面积。就大桥主线工程南岸用地，已取得慈溪市人民政府于2006年3月14日核发的《国有土地使用证》（慈国用（2006）第042007号）；就大桥主线工程北岸用地，已取得海盐县人民政府于2006年6月29日核发的《国有土地使用证》（海盐国用（2006）第5-31号），上述《国有土地使用证》证载主要内容如下：

图表十四-85土地使用情况

序号	国有土地/集体土地	产权证书编号	权利人名称	坐落位置	宗地用途	土地面积（平方米）	使用年限	土地取得方式	土地出让（转让）方
1	国有土地	慈国用（2006）第042007号	杭州湾大桥工程指挥部	庵东镇虹桥村、华兴村	公路用地	240,938	-	划拨	慈溪市人民政府
2	国有土地	海盐国用（2006）第5-31号	杭州湾大桥工程指挥部	海盐县西塘桥镇	交通	164,627	-	划拨	海盐县人民政府
合计	-	-	-	-	-	405,565	-	-	/

（2）土地使用权的取得

1）用地预审意见

2002年6月17日，原国土资源部（现自然资源部）向浙江省国土资源厅（现浙江省自然资源厅）作出《关于浙江杭州湾大桥建设用地预审意见的复函》（国土资厅函〔2002〕168号），同意通过用地预审。

2）建设用地批复

2004年11月3日，原国土资源部（现自然资源部）向浙江省人民政府作出《关于杭州湾跨海大桥工程建设用地的批复》（国土资函〔2004〕432号），批准建设用地40.5565公顷，其中服务设施用地（13.2497公顷）范围内的经营性用地，由当地人民政府以有偿使用方式提供；其余建设用地（即27.3068公顷）划拨给杭州湾大桥工程指挥部，作为杭州湾跨海大桥工程建设用地。

3）建设用地批准书

杭州湾跨海大桥主线工程未办理《建设用地批准书》。

2024年8月8日，宁波市自然资源和规划局前湾新区分局向项目公司作出《关于杭州湾跨海大桥基础设施REITs项目建设用地批准书相关事项的复函》，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）规定，建设用地规划许可证和建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。因此，本项目南岸工程无需再补办《建设用地批准书》。本项目南岸工程不存在因未办理《建设用地批准书》而应被处罚的情形。

2024年7月22日，海盐县自然资源和规划局向项目公司作出《关于杭州湾跨海大桥基础设施公募REIT项目相关事项的复函》，载明大桥主线北岸工程的用地位置、用地性质、用地面积、建设内容、规模等已在相关批准文件中予以明确，且符合海盐县土地利用总体规划，符合海盐县建设用地及建设工程的相关政策要求及规划条件，大桥主线北岸工程系经依法批准的建设用地上的建设项目。有鉴于此，大桥主线北岸工程无需办理《建设用地批准书》。大桥主线北岸工程不存在因未办理或未及时办理《建设用地批准书》而应当被处罚或承担其他责任的情形，项目公司对大桥主线北岸工程的运营未因未办理或未及时办理上述手续而受到影响。

4）划拨决定书

就杭州湾跨海大桥主线工程南岸用地，杭州湾大桥工程指挥部（即现杭州湾跨海大桥管理局）已取得原慈溪市国土资源局（现慈溪市自然资源和规划局）于2004年12月13日核发的《国有土地划拨决定书》，宗地用途为交通设施用途（建设杭州湾跨海大桥），宗地面积为240,938平方米。

就杭州湾跨海大桥主线工程北岸用地，杭州湾大桥工程指挥部（即现杭州湾跨海大桥管理局）已取得原海盐县国土资源局（现海盐县自然资源和规划局）于2006年5月24日核发的《国有土地划拨决定书》，批准土地面积164,627平方米，用于跨海大桥北岸建设。

5）土地使用权

就杭州湾跨海大桥主线工程相关用地，杭州湾大桥工程指挥部（即现杭州湾跨海大桥管理局）已分别取得慈溪市人民政府与海盐县人民政府核发的《国有土地使用证》，证载主要内容见图表十四-84。

（3）项目公司无需支付费用继续使用大桥主线工程土地的基本情况

根据宁波市自然资源和规划局前湾新区分局于2023年5月11日出具的《宁波杭州湾新区不动产登记信息查询结果》以及海盐县自然资源和规划局于2023年5月24日出具的《不动产登记信息查询结果》，《国有土地使用证》（慈国用（2006）第042007号）及《国有土地使用证》（海盐国用（2006）第5-31号）权利人为杭州湾大桥工程指挥部（即现杭州湾跨海大桥管理局）。

基础设施项目由项目公司筹资、建设及经营管理，在其开发建设中，项目公司与原杭州湾跨海大桥工程指挥部（即现杭州湾跨海大桥管理局）于2001年12月签署《委托合同》，全权委托杭州湾大桥工程指挥部办理大桥一切事务。杭州湾大桥工程指挥部作为申请人取得了基础设施项目建设时期的相关批复并办理了相关的权属登记。基础设施项目涉及的土地用途为公路用地，涉及的用海类型为跨海大桥，用于杭州湾跨海大桥项目，相关用地涉及的税费等成本已由项目公司承担，相关海域的海域使用金已由项目公司一次性缴清，自基础设施项目通车以来，项目公司一直在使用相关土地、海域。

基于上述情况，杭州湾跨海大桥管理局于2024年1月10日向项目公司作出《关于杭州湾跨海大桥涉及的土地使用权、海域使用权相关事项的确认函》，明确杭州湾跨海大桥管理局对项目公司在杭州湾跨海大桥经营期限到期日前无需支付费用继续使用基础设施项目涉及的相关土地无异议。就上述安排，宁波市自然资源和规划局于2024年4月24日向项目公司作出《关于杭州湾跨海大桥基础设施公募REIT项目相关事项的复函》，确认对项目公司无需支付费用继续使用基础设施项目涉及的南岸相关用地土地使用权无异议，对本项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。海盐县自然资源和规划局于2024年7月22日向项目公司作出《关于杭州湾跨海大桥基础设施公募REIT项目相关事项的复函》，确认对项目公司无需支付费用继续使用基础设施项目涉及的北岸相关用地土地使用权无异议，对本项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

图表十四-86土地使用权有关手续办理情况汇总表

项目	项目公司	所在省、市、县	土地取得方式	市（县）人民政府出具无异议函情况	自然资源部门出具无异议函情况	原土地使用合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）出具无异议函情况
杭州湾跨海大桥主线工程	宁波市杭州湾大桥发展有限公司	浙江省嘉兴市海盐县、浙江省宁波市前湾新区	划拨	/	宁波市自然资源和规划局、海盐县自然资源和规划局分别于2024年4月24日、2024年7月22日向项目公司作出《关于杭州湾跨海大桥基础设施公募REIT项目相关事项的复函》，确认对项目公司无需支付费用继续使用基础设施项目涉及的相关用地土地使用权无异议，对本项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。	/

3、基础设施项目用海情况

（1）用海基本情况

杭州湾跨海大桥主线工程的海域使用权由杭州湾跨海大桥管理局同意项目公司无需支付费用继续使用，大桥主线工程已取得的《海域使用权证书》记载的用海面积为266公顷，用海类型为跨海大桥，批准使用终止日期为2054年10月9日。证载主要内容如下：

图表十四-87海域使用情况

序号	海域使用权登记编号	权利人名称	坐落位置	用海类型	用海面积	批准使用终止日期
1	BJ-20040031	杭州湾大桥工程指挥部	浙江慈溪市庵东虹桥大道1号	跨海大桥	266公顷	2054年10月9日

（2）海域使用权的取得

1）用海批复

原国家海洋局（现自然资源部）于2004年8月27日作出《关于杭州湾跨海大桥用海的批复》（国海管字[2004]356号），批复杭州湾跨海大桥建设期用海面积6,098.17公顷，大桥永久性用海面积266公顷，用海时间自领取海域使用权证书之日算起，建设期用海期限5年，大桥永久性用海期限50年。

2）海域使用权

杭州湾跨海大桥主线工程已取得原国家海洋局（现自然资源部）于2004年10月9日核发的《海域使用权证书》（海域使用权登记编号：BJ-20040031），证载主要内容见图表十四-86。

经核查项目公司提供的缴款凭证并经项目公司确认，项目公司已足额缴纳海域使用金人民币28,728,000.00元。

（3）项目公司无需支付费用继续使用大桥主线工程相关海域的基本情况

根据自然资源部于2023年12月29日出具的《不动产登记资料查询结果证明》，《海域使用权证书》（海域使用权登记编号：BJ-20040031）的权利人为杭州湾跨海大桥工程指挥部（即现杭州湾跨海大桥管理局）。

基于上述情况，杭州湾跨海大桥管理局于2024年1月10日向项目公司作出《关于杭州湾跨海大桥涉及的土地使用权、海域使用权相关事项的确认函》，明确杭州湾跨海大桥管理局对项目公司在杭州湾跨海大桥经营期限到期日前无需支付费用继续使用基础设施项目涉及的相关海域无异议。就上述安排，宁波市自然资源和规划局、海盐县自然资源和规划局分别于2024年4月24日、2024年7月22日向项目公司作出《关于杭州湾跨海大桥基础设施公募REIT项目相关事项的复函》，确认对项目公司无需支付费用继续使用基础设施项目涉及的海域使用权无异议。

图表十四-88海域使用权有关手续办理情况汇总表

项目	项目公司	所在省、市、县	土地取得方式	市（县）人民政府出具无异议函情况	自然资源部门出具无异议函情况	原土地使用合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）出具无异议函情况
杭州湾跨海大桥主线工程	宁波市杭州湾大桥发展有限公司	浙江省嘉兴市海盐县、浙江省宁波市前湾新区	/	/	宁波市自然资源和规划局、海盐县自然资源和规划局分别于2024年4月24日、2024年7月22日向项目公司作出《关于杭州湾跨海大桥基础设施公募REIT项目相关事项的复函》，确认对项目公司无需支付费用继续使用基础设施项目涉及的海域使用权无异议。	/

4、法定或约定的限制转让或限制抵押、质押的情况

（1）基础设施项目的转让限制

基础设施项目转让行为是指原始权益人直接或者间接向基础设施REITs下设的包括基础设施资产支持专项计划在内的特殊目的载体转让项目公司100%股权的行为（以下简称“转让行为”）。经查本项目适用的法律法规和相关协议、文件等，就前述转让行为有以下限制性规定或约定：

1）中国法律规定的转让限制规定及解除情况

a）公路收费权转让的相关限制性规定及解除情况

根据《中华人民共和国公路法》第六十一条，“本法第五十九条第一款第一项规定的公路中的国道收费权的转让，应当在转让协议签订之日起三十个工作日内报国务院交通主管部门备案”及《交通运输部、国家发展改革委、财政部关于做好公路收费权转让备案工作的通知》（交财审函[2018]782号）第一条“公路收费权转让由审批制改为备案制，各级交通运输主管部门不得以任何理由继续保留该审批事项或者为备案设置前置条件”，在高速公路收费权转让由审批制改为备案制后，高速公路收费权转让无需事先由交通主管部门或人民政府审批，但应报请事后备案。

浙江省交通运输厅于2024年1月14日作出《关于杭州湾跨海大桥基础设施公募REITs试点项目的复函》，明确对本项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。就《中华人民共和国公路法》《交通运输部、国家发展改革委、财政部关于做好公路收费权转让备案工作的通知》规定的高速公路收费权转让需报请备案之事宜，项目公司可以在股权转让完成后向有权交通主管部门申请备案。

鉴此，有关公路收费权的转让限制已得到解除。

b）收费公路项目公司股权转让的相关规定及限制

根据《浙江省收费公路管理办法》第十七条，“收费公路经营企业股权（份）转让，致使对收费公路收费权具有控股地位的股东发生变化的，应当报省人民政府批准；国家另有规定的，从其规定”，项目公司的股权转让受到前述法律规定的限制。

根据拟定的交易安排，本项目发行后，宁波交投通过战略配售直接或间接持有约45.01%的基础设施基金份额。其中，宁波交投直接持有约15.68%，通过大通公司间接持有约29.33%。同时，大通公司将与宁波交投及持有5%基础设施基金份额的嘉高公司签署《一致行动协议》，一致行动人将与大通公司就参与基础设施基金份额持有人大会等相关事项保持一致行动，从而实现大通公司对基础设施基金的控股，即项目收费权益控股股东未发生变化，按照《浙江省收费公路管理办法》规定不需要报省人民政府批准。此外，宁波交投、大通公司已出具承诺，确认将通过认购基础设施基金份额、与其他基础设施基金份额持有人签署《一致行动协议》的形式继续控股，确保项目收费权益控股股东不发生变化，且若后续因减持等原因导致项目收费权益控股股东发生变动的，将依据现行有效的法律法规的规定履行相应的报批程序。

基于本项目拟定的交易安排且本项目已取得浙江省高速公路行业主管部门浙江省交通运输厅就本项目所涉及的100%股权转让出具的无异议函，在对杭州湾跨海大桥主线工程收费权具有控股地位的股东不发生变化的情况下，项目公司的股权转让无需报浙江省人民政府批准。鉴此，本条所述转让限制已得到解除。

c）国有资产转让的相关规定及履行情况

宁波交投、大通公司、宁波科环是由宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）控股并实际控制的企业，上海跻沄是一家由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）控股并实际控制的企业，嘉高公司是一家由嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“嘉兴市国资委”）控股并实际控制的企业。据此，宁波交投、大通公司、宁波科环、上海跻沄、嘉高公司的转让行为属于《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号）项下国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让企业国有产权的情形，应按适用法律履行企业国有产权转让的相关程序。

《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发[2022]19号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号）第三条进一步规定，国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。

宁波市国资委已作出《关于同意实施杭州湾跨海大桥基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目的批复》及《关于同意宁波科环新型建材股份有限公司转让所持宁波市杭州湾大桥发展有限公司股权的批复》，同意宁波交投、大通公司及宁波科环以非公开协议转让方式将其持有的项目公司股权转让给基础设施REITs下设的特殊目的载体。嘉兴市国资委已作出《关于同意转让宁波市杭州湾大桥发展有限公司7.8014%股权的批复》，同意嘉高公司将其持有的项目公司股权以非公开协议转让的方式转让给基础设施REITs下设的特殊目的载体。上海市国资委已作出《市国资委关于杭州湾跨海大桥项目参与基础设施REITs试点有关事项的批复》，同意上海跻沄以所持有的项目公司股权参与本项目发行，所持股权转让以非公开协议转让方式实施。

2）相关协议约定的转让限制及解除情况

经查，截至2024年6月30日，项目公司作为借款人分别与农行前湾新区支行、工行宁波市分行、国开行宁波市分行共3家银行（统称“贷款人”）签署了借款合同，由贷款人向项目公司提供固定资产借款或流动资金借款。为担保上述借款，项目公司以工行宁波市分行、国开行宁波市分行为质押权人，以杭州湾跨海大桥的收费权进行了质押担保。

a）工行宁波市分行融资担保文件项下的限制性规定

于工行宁波市分行债务项下，根据《流动资金借款合同》（0390101204-2023年（兴宁）字00204号）及《流动资金借款合同》（0390101204-2024年（兴宁）字00063号）第8.6条约定，“进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。”

根据《最高额质押合同》（0390101204-2018年（兴宁）（质）字0076号）第9.2条约定，“在本合同有效期内，未经甲方书面同意，不以馈赠、转让或许可他人使用等方式处分质物（杭州湾跨海大桥收费权）”；及第9.8条约定，“发生下列情形之一，及时通知甲方：A、法定注册名称、章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更，股权变动[…]”。

上述贷款已于2024年10月3日全部到期，由项目公司全部清偿完毕并于2024年10月12日办理了担保措施的注销登记手续。

b）国开行宁波市分行融资担保文件项下的限制性规定

于国开行宁波市分行债务项下，根据《国家开发银行人民币资金借款合同》（3302201801100000763号）第十九条约定，“[…]（五）借款人通过出售、转让、租赁、委托经营等方式处置其经营资产的行为涉及到其最近一个年度经贷款人认可的会计师事务所审计的财务报表中所列总资产10%以上或改变其主营业务或处置贷款项目项下的资产或权益的，应事先征得贷款人书面同意；（六）若发生可能影响借款人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的合并、分立、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等重大产权结构的变动，对外投资、股权转让及实质性增加债务融资等，借款人应提前45个营业日将有关变动情况通知贷款人，并征得贷款人的书面同意，上述情况不得损害贷款人在本合同项下的合法权益[…]”。

根据《国家开发银行质押合同》（3302201801100000763号借款合同的质押合同）第四条第（三）项约定，“除本合同设定的质押，以及主合同贷款项目授信前已形成的质押外，出质标的上未设定任何形式的物权担保或其他权利负担，未订立任何旨在或导致出售、赠与、转让及/或以其他方式处置出质标的或其中的任何权利或利益的文件，亦不存在任何可能给质权人行使质权造成不利影响的情形。”

项目公司已于2024年10月18日与国开行宁波市分行签订《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号：3302202401100001593），贷款金额为150,010万元，贷款期限为2024年10月21日至2032年12月26日，项目公司已于2024年10月21日完成提款并全部用于偿还原借款合同项下的未偿本金，原借款合同项下的贷款已全部清偿完毕。2024年10月22日，国开行宁波市分行原借款合同项下的收费权质押已注销登记。根据《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号：3302202401100001593）约定，项目公司通过出售、转让等方式处置重大资产或进行任何形式的合并、分立等重大产权结构变动的，应事先征得贷款人的书面同意，但本次发行REITs除外。

c）农行前湾新区支行融资担保文件项下的限制性规定

于农行前湾新区支行债务项下，根据原签订的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（82010120240002423号）和《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（82010120240002416号）以及项目公司与农行前湾新区支行为变更贷款条件最新签订的《中国农业银行股份有限公司流动资金贷款合同》（82010120240008218号）和《中国农业银行股份有限公司流动资金贷款合同》（82010120240008224号）第3.10.1条第（5）项约定，“借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：①实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额借款、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等[…]”。

针对上述融资担保文件的限制性约定，贷款人农行前湾新区支行已出具《关于同意配合发行基础设施REITs等相关事项的同意函》，同意为发行基础设施REITs之目的所涉及的资产重组、项目公司股权转让等事宜。

（2）基础设施项目的转让批准

在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地使用权取得手续、海域使用权取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对杭州湾跨海大桥主线工程的土地使用权、海域使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，杭州湾跨海大桥主线工程均已符合相关要求或具备了解除条件：

作为浙江省高速公路行业主管部门的浙江省交通运输厅已出具无异议函，确认对本项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，关于公路收费权转让的转让限制已得到解除。

宁波交投及大通公司承诺通过认购基础设施基金份额、与其他基础设施基金份额持有人签署《一致行动协议》的形式继续控股，确保项目收费权益控股股东不发生变化，按照《浙江省收费公路管理办法》规定不需要报省人民政府批准，《浙江省收费公路管理办法》关于收费公路经营企业股权（份）转让致使对收费公路收费权具有控股地位的股东发生变化应当报省人民政府批准的转让限制已得到解除。

宁波市国资委已作出《关于同意实施杭州湾跨海大桥基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目的批复》及《关于同意宁波科环新型建材股份有限公司转让所持宁波市杭州湾大桥发展有限公司股权的批复》，同意宁波交投、大通公司、宁波科环以非公开协议转让方式将其持有的项目公司股权转让给基础设施REITs下设的特殊目的载体。嘉兴市国资委已作出《关于同意转让宁波市杭州湾大桥发展有限公司7.8014%股权的批复》，同意嘉高公司将其持有的项目公司股权以非公开协议转让的方式转让给基础设施REITs下设的特殊目的载体。上海市国资委已作出《市国资委关于杭州湾跨海大桥项目参与基础设施REITs试点有关事项的批复》，同意上海跻沄以所持有的项目公司股权参与本项目发行，所持股权转让以非公开协议转让方式实施。关于企业国有产权转让的转让限制已得到解除。

项目公司融资担保文件的贷款人及质押权人已出具《关于同意配合发行基础设施REITs等相关事项的同意函》，同意为发行基础设施REITs之目的所涉及的资产重组、项目公司股权转让等事宜，或者，贷款人项下的存量贷款已清偿完毕，项目公司融资担保文件项下的转让限制已得到解除。

除上述限制条件或特殊规定、约定外，杭州湾跨海大桥主线工程相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。

（3）基础设施项目转让的内部决策

1）原始权益人的内部决策

全体原始权益人已分别出具合法有效的内部决议，同意以项目公司及其享有收费权的杭州湾跨海大桥以及相应的公路资产作为底层基础设施项目发行基础设施REITs，同意将所持有的项目公司股权直接或间接转让予基础设施公募REITs或其下设特殊目的载体。

2）项目公司的内部决策

项目公司的股东已于2023年11月3日作出《宁波市杭州湾大桥发展有限公司2023年度第三次临时股东会会议决议》，同意以项目公司持有的杭州湾跨海大桥作为底层基础设施项目通过转让项目公司100%股权的方式发行基础设施公募REITs。

根据《公司法》及各原始权益人、项目公司的公司章程，全体原始权益人均具有完全的权力、授权和合法的权利将项目公司全部股权转让予基础设施REITs下设的包括基础设施资产支持专项计划在内的特殊目的载体。

（四）项目权属期限、经营资质及展期安排情况

1、基础设施项目的经营资质及权属期限情况

2008年4月25日，浙江省人民政府办公厅作出《浙江省人民政府办公厅关于杭州湾跨海大桥收取车辆通行费的复函》（浙政办函[2008]22号），同意自2008年5月1日起对过往杭州湾跨海大桥的车辆收取通行费，并对车辆通行费收费标准作出规定。

2024年2月8日，浙江省人民政府办公厅作出《关于杭州湾跨海大桥收费期限的复函》（以下简称“《收费期限批复》”），同意杭州湾跨海大桥的收费权期限为25年，即自2008年5月1日至2033年4月30日。根据《收费期限批复》，基础设施项目收费权将于2024年12月30日届至收费期限的三分之二。

2、基础设施项目的权属到期安排

根据相关法律及文件，本基金以首次发售募集资金投资的基础设施项目对应的经营权将于2033年4月30日到期。若基金管理人选择申请续期的，基础设施项目或将需要满足法律法规规定的其他条件，且受制于相关政府主管部门的最终批准，经营权存在无法续期的风险。如经营权到期后无法续期的，将按照相关协议的约定将基础设施项目移交至政府主管部门。

3、基础设施项目处置安排

基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

具体安排请见本招募说明书第二十六部分“基金合同的变更、终止与基金财产的清算”。

（五）基础设施项目的投保情况

根据项目公司与中国人民财产保险股份有限公司宁波市分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司宁波分公司、中国平安财产保险股份有限公司宁波分公司、中国大地财产保险股份有限公司宁波分公司、中国人寿财产保险股份有限公司宁波市分公司签署的《杭州湾跨海大桥营运期一揽子保险项目（2023-2026年）保险合同》，项目公司已就杭州湾跨海大桥投保了财产一切险、财产一切险项下营业中断险、机器损坏险、公众责任险、雇主责任险、现金保险、服务人员团体人身意外险、餐饮场所责任保险，保费金额为647.67万元/年。

图表十四-89基础设施项目的投保情况

保险类型	保险金额	保险期限
财产一切险	保险金额： 人民币124亿元。 免赔额： 1.地震、海啸：每次事故免赔额RMB2,000,000.00元或总损失金额的18%，两者以高者为准； 2.偷盗：每次事故免赔额RMB2,000.00元； 3.车辆碰撞：事故损失金额小于等于RMB20,000.00元，每次事故无免赔；事故损失金额大于RMB20,000.00，每次事故免赔额为损失金额（超出RMB20,000.00元部分）的3％； 4.船舶碰撞：每次事故RMB80,000.00元或损失金额的8％，以高者为准； 5.除地震、海啸外的自然灾害：每次事故RMBl0,000.00元或损失金额的10％，以高者为准； 6.意外事故：每次事故RMBl0,000.00元或损失金额的10％，以高者为准。	保险合同有效期为32个月，保单一年一签。第一年度保单保险期限为：2023年6月1日零时至2024年5月31日二十四时；第二年度保单保险期限为：2024年6月1日零时至2025年5月31日二十四时；第三年度保单保险期限为：2025年6月
财产一切险项下营业中断险	保险金额： 人民币7.2亿元（其中毛利润人民币5.9亿，人员工资人民币0.3亿，财务费用人民币1亿）。 免赔额： 每次事故绝对免赔期7天。
机器损坏险	保险金额： 人民币348,659,722.72元。 免赔额： 每次事故免赔RMB10,000元或损失金额的10％，以高者为准。	1日零时至2026年1月31日二十四时。
公众责任险	保险金额： 全年累计赔偿限额为RMB8000万元（其中大桥全年累计赔偿限额为RMB5000万元，海天一洲全年累计赔偿限额为RMB3000万元）。每次事故每人人身伤亡赔偿限额100万元。 免赔额： 因路面抛洒物未及时清理导致第三者财产损失，无责任人每次事故绝对免赔额RMB1,000.00元，有责任人每次事故绝对免赔额RMB500.00元；其他事故每次事故物质损失绝对免赔额RMB2,000.00元或损失金额的10%，以高者为准；人身伤亡无免赔。
雇主责任险	死亡、伤残赔偿限额： 宁波市杭州湾大桥发展有限公司、宁波市海天一洲文化发展有限公司及杭州湾跨海大桥管理局的正式雇员210人，每人伤亡责任限额为RMB150万元；宁波市杭州湾大桥发展有限公司劳务派遣员工20人和宁波市海天一洲文化发展有限公司劳务派遣员工130人，其中宁波东方人力资源服务有限公司劳务派遣120人（其中大桥公司20人）每人伤亡责任限额RMB100万元，宁波东方海纳人力资源服务有限公司劳务派遣30人，每人伤亡责任限额RMB100万元。医疗费用赔偿限额：每人累计赔偿限额RMB50,000.00元。 免赔额： 人身伤亡无免赔。
现金保险	保险财产： 累计赔偿限额RMB10万元（其中大桥全年累计赔偿限额为RMB2万元，海天一洲全年累计赔偿限额为RMB8万元） 免赔额： 每次事故免赔额为RMB1,000.00元。
服务人员团体人身意外险	保险财产： 预计人数为400人，包括杭州湾大桥联勤监管单位（不包括宁波市杭州湾大桥发展有限公司和宁波市海天一洲文化发展有限公司的劳务派遣员工）。每人伤亡赔偿限额为RMB60万元，附加意外医疗伤害费用每人赔偿限额RMB5万元。 免赔额： 附加意外伤害医疗费用免赔额为每次事故100.00元；人身伤亡无免赔。
餐饮场所责任保险	赔偿限额： 累计赔偿限额4,500,000.00元。 每次事故赔偿限额4,500,000.00元。 每次事故每人人身伤亡赔偿限额500,000.00元。 免赔额： 每次事故绝对免赔额为200.00元或损失金额的5%，两者以高者为准。

项目公司以现有投保方案为基础根据入池资产范围对保额及保费进行拆分并与保险公司签署补充协议，拆分后项目公司所投保的财产一切险保额约为108.6612亿元，可以覆盖本项目资产评估值。

七、基础设施项目相关风险

详见本招募说明书之“第八部分：风险揭示”内容。

第十五部分：基础设施项目财务状况及经营业绩分析

本部分中的基础设施项目财务状况及经营业绩分析相关内容是基金管理人基于宁波交投、项目公司提供的相关合同、经营数据等信息进行梳理的，但所依据的各种资料可能具有不及时性和不完整性，投资者进行投资决策时，不应过于依赖该部分资料，并应充分关注投资本基金的风险，在充分阅读财务报告及审计报告全文后审慎作出投资决策。

一、基础设施项目备考财务报表

基础设施项目备考财务报表已经浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的备考审计报告。基础设施项目备考财务报表、编制基础以及编制过程中涉及的关键判断和估计如下：

（一）备考资产负债表

图表十五-1基础设施项目近三年及一期备考资产负债表

单位：元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产：
货币资金	430,983.74	6,488,471.82	7,931,009.23	120,117,579.26
应收账款	27,634,533.89	42,331,863.06	19,703,776.54	21,339,825.28
预付款项	72,536.08	2,733,899.60	2,759,623.51	2,757,252.71
其他应收款	134,750.00	380,994,418.07	10,871,328.26	350,965,787.76
存货	0.00	2,935,778.30	2,762,717.39	2,773,813.51
流动资产合计	28,272,803.71	435,484,430.85	44,028,454.93	497,954,258.52
非流动资产：
固定资产	5,417,791,585.09	5,716,912,087.23	6,327,445,064.40	6,803,215,740.44
使用权资产	0.00	1,941,385.66	0.00	888,701.36
无形资产	25,652,594.32	26,868,341.76	29,287,103.71	31,595,598.23
长期待摊费用	72,504,853.62	17,249,788.28	33,783,127.91	49,817,157.50
递延所得税资产	1,077,666.67	1,725,940.77	6,079.63	17,846.80
其他非流动资产	14,444,186.00	58,131,688.14	15,198,478.00	1,571,110.00
非流动资产合计	5,531,470,885.70	5,822,829,231.84	6,405,719,853.65	6,887,106,154.33
资产总计	5,559,743,689.41	6,258,313,662.69	6,449,748,308.58	7,385,060,412.85
流动负债：
短期借款	806,623,166.67	666,605,580.56	500,534,722.22	0.00
应付账款	16,640,804.12	31,376,115.53	21,335,887.57	73,733,655.21
预收款项	83,547.59	584,833.34	0.00	0.00
应付职工薪酬	0.00	2,673,402.32	3,009,604.87	2,508,293.58
应交税费	99,229,602.96	94,479,416.01	51,031,531.87	129,956,302.94
其他应付款	37,364,180.99	29,017,616.97	537,934,800.19	31,916,184.74
一年内到期的非流动负债	110,386,836.67	294,292,283.07	50,240,000.00	456,095,756.09
其他流动负债	0.00	0.00	2,492,086.36	3,646,301.02
流动负债合计	1,070,328,139.00	1,119,029,247.80	1,166,578,633.08	697,856,493.58
非流动负债：
长期借款	1,404,895,000.00	1,500,100,000.00	1,977,220,000.00	2,379,460,000.00
租赁负债	0.00	1,024,046.12	0.00	0.00
递延收益	4,310,666.67	4,880,000.00	0.00	0.00
递延所得税负债	193,727,086.05	201,537,359.66	219,788,852.92	202,643,269.38
非流动负债合计	1,602,932,752.72	1,707,541,405.78	2,197,008,852.92	2,582,103,269.38
负债合计	2,673,260,891.72	2,826,570,653.58	3,363,587,486.00	3,279,959,762.96
所有者权益合计	2,886,482,797.69	3,431,743,009.11	3,086,160,822.58	4,105,100,649.89
负债和所有者权益总计	5,559,743,689.41	6,258,313,662.69	6,449,748,308.58	7,385,060,412.85

（二）备考利润表

图表十五-2基础设施项目近三年及一期备考利润表

单位：元

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
一、营业收入	1,041,373,128.65	2,136,404,909.53	1,654,773,017.32	1,961,406,834.97
减：营业成本	357,341,753.18	769,550,421.73	615,301,226.50	733,591,192.60
税金及附加	3,198,722.53	6,645,655.59	5,166,839.39	6,131,844.76
管理费用	10,182,871.01	25,900,237.11	26,694,601.56	29,439,001.26
研发费用	0.00	0.00	2,484,343.48	1,946,060.74
财务费用	36,770,998.88	82,800,221.40	98,003,188.39	119,437,459.62
其中：利息费用	43,052,490.44	95,868,910.27	107,291,811.93	135,010,789.26
利息收入	6,284,052.39	10,111,623.11	9,295,738.70	15,581,269.00
加：其他收益	583,672.69	14,995.67	284,130.27	57,231.79
信用减值损失	11,732.30	12,586.20	-9,986.02	31,534.88
二、营业利润	634,474,188.04	1,251,535,955.57	907,396,962.25	1,070,950,042.66
加：营业外收入	600.00	312,976.99	60,901.38	51,880.12
减：营业外支出	0.00	4,113.12	10,280.97	82,025.37
三、利润总额	634,474,788.04	1,251,844,819.44	907,447,582.66	1,070,919,897.41
减：所得税费用	164,740,720.93	313,538,731.89	226,931,763.64	267,800,271.57
四、净利润	469,734,067.11	938,306,087.55	680,515,819.02	803,119,625.84

（三）财务报表的编制基础

备考财务报表仅供反映基础设施项目于本备考财务报表期间的财务状况和经营成果，不适用于其他目的。项目公司管理层认为基础设施项目的经营活动、融资安排以及其他可运用的财务资源能够提供足够的营运资金，以确保基础设施项目在资产负债表日后未来十二个月能够清偿到期债务，保持持续经营。因此，备考财务报表以持续经营为基础编制。由于备考财务报表以入池资产为基础编制，不包括非入池资产，备考财务报表所附财务信息并不反映备考财务报表主体所有业务状况，在报表期间或未来期间的真实财务状况和经营成果。

项目公司相关资产产权清晰、物理特征可明确区分，日常运营管理业务相对独立。项目公司历史会计记录中，对各项收入、成本及费用、相关资产及负债单独进行会计核算。备考财务报表以经浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的项目公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月的财务报表为基础，采用下述编制基础及备考审计报告所述的重要会计政策、会计估计和财务报表编制方法进行编制。

1、备考资产负债表编制基础

（1）项目公司拟按账面值将45亩商务金融用地、姚江新都房产、南北岸服务区、海中平台、保障中心等资产、新设运营公司运营资金及子公司宁波市海天一洲文化发展有限公司100%股权分立给新设公司。

（2）各项资产，均按照项目公司的原账面价值反映。

（3）按照上述编制基础确认和计量的资产与负债的净额，在备考资产负债表中列示为净资产。

2、备考利润表编制基础

（1）与项目公司运营直接相关的收入、成本、税金及费用纳入备考利润表。45亩商务金融用地、姚江新都房产、南北岸服务区、海中平台、保障中心等资产及子公司宁波市海天一洲文化发展有限公司100%股权产生的收入、成本、单独核算的税金及费用均不纳入备考利润表。

（2）上述调整对备考利润表的应纳所得税额影响金额按25%计提。

（四）重要会计政策和会计估计

1、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）固定资产分类及折旧政策

自2015年1月1日起对所属杭州湾跨海大桥主线资产采用工作量法计提折旧。

折旧额=2018年初大桥主线资产净值×实际通行费收入÷预测通行费总额。

其中预测通行费总额按2014年中交公路规划设计院有限公司出具的《杭州湾跨海大桥投资效益预测报告》预测的2018-2033年通行费总额（不含税）。

未来视实际通行费和预测通行费差异情况，对预测通行费总额进行调整。

其他资产均采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，各类固定资产的折旧方法如下：

图表十五-3各类固定资产的折旧方法

类别	折旧方法	使用年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	20-50	5	4.75-1.9
机器设备	年限平均法	5-25	0-5	20-3.8
办公设备	年限平均法	2-10	5	31.67-9.5
运输设备	年限平均法	5-10	5	19-9.5
公路及建筑物（工作量法）	工作量法
公路专用设施设备（工作量法）	工作量法
公路专用设施设备（年限平均法）	年限平均法	5-10	0-5	20-9.5
其他设备	年限平均法	5-10	5-10	19-9

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（3）大修理费用

对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

2、无形资产

（1）无形资产的计价方法

一般按取得时的实际成本入账。

（2）无形资产使用寿命及摊销

1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

海域使用权按其可使用年限为依据确定其使用寿命，专有技术的使用寿命为5年。

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

报告期内没有使用寿命不确定的无形资产。

3）无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。

（3）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（4）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

3、长期待摊费用

发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

二、基础设施项目财务状况及经营业绩分析

（一）资产情况分析

基础设施项目近三年及一期末总资产规模分别为738,506.04万元、644,973.83万元、625,831.37万元和555,974.31万元，呈逐年下降趋势，主要系固定资产折旧逐年减少所致。基础设施项目近三年及一期资产构成及变动情况如下表所示。

图表十五-4基础设施项目近三年及一期资产构成及变动情况

单位：万元

项目	2024年6月30日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	43.10	0.01%	648.85	0.10%	793.10	0.12%	12,011.76	1.63%
应收账款	2,763.45	0.50%	4,233.19	0.68%	1,970.38	0.31%	2,133.98	0.29%
预付款项	7.25	0.00%	273.39	0.04%	275.96	0.04%	275.73	0.04%
其他应收款	13.48	0.00%	38,099.44	6.09%	1,087.13	0.17%	35,096.58	4.75%
存货	0.00	0.00%	293.58	0.05%	276.27	0.04%	277.38	0.04%
流动资产合计	2,827.28	0.51%	43,548.44	6.96%	4,402.85	0.68%	49,795.43	6.74%
固定资产	541,779.16	97.45%	571,691.21	91.35%	632,744.51	98.10%	680,321.57	92.12%
使用权资产	0.00	0.00%	194.14	0.03%	0.00	0.00%	88.87	0.01%
无形资产	2,565.26	0.46%	2,686.83	0.43%	2,928.71	0.45%	3,159.56	0.43%
长期待摊费用	7,250.49	1.30%	1,724.98	0.28%	3,378.31	0.52%	4,981.72	0.67%
递延所得税资产	107.77	0.02%	172.59	0.03%	0.61	0.00%	1.78	0.00%
其他非流动资产	1,444.42	0.26%	5,813.17	0.93%	1,519.85	0.24%	157.11	0.02%
非流动资产合计	553,147.09	99.49%	582,282.92	93.04%	640,571.99	99.32%	688,710.62	93.26%
资产总计	555,974.37	100.0%	625,831.37	100.0%	644,974.83	100.0%	738,506.04	100.0%
变动情况	-69,857.00	-11.16%	-19,143.46	-2.97%	-93,531.21	-12.66%	-	-

1、流动资产

基础设施项目近三年及一期流动资产规模分别为49,795.43万元、4,402.85万元、43,548.44万元和2,827.28万元，占总资产规模的比例分别为6.74%、0.68%、6.96%和0.51%。2022年末流动资产规模偏低主要系当年上海市公共卫生安全事件及股东减资事项影响。2024年6月末流动资产规模偏低主要系期末模拟剥离应收宁波交通投资集团有限公司资金池资金至分立新设的运营管理公司。

（1）货币资金

基础设施项目近三年及一期末货币资金规模分别为12,011.76万元、793.10万元、648.85万元和43.10万元，占总资产规模比例分别为1.63%、0.12%、0.10%和0.01%。2022年末货币资金规模偏低主要系当年上海市公共卫生安全事件影响及支付股东减资款影响。2024年6月末货币资金规模偏低主要系期末模拟剥离运营资金至分立新设的运营管理公司。

（2）应收账款

基础设施项目近三年及一期末应收账款规模分别为2,133.98万元、1,970.38万元、4,233.19万元和2,763.45万元，占总资产规模比例分别为0.29%、0.31%、0.68%和0.50%。应收账款主要为应收浙江省公路管理局的通行费拆分结算款，账龄均在1年以内；其他款项为应收通信基站租金，账龄均在1年以内。

（3）预付款项

基础设施项目近三年及一期末预付款项规模分别为275.73万元、275.96万元、273.39万元和7.25万元，近三年占总资产规模比例均为0.04%，较为稳定。预付款项主要为预付中国人民财产保险股份有限公司宁波分公司的保险费，每6个月预付1次，账龄均在1年以内；其他款项为管理经营预付费用，包括ETC通行费、燃气费、电费等，账龄均在2年以内。

（4）其他应收款

基础设施项目近三年及一期末其他应收款规模分别为35,096.58万元、1,087.13万元、38,099.44万元和13.48万元，占总资产规模比例分别为4.75%、0.17%、6.09%和0.002%。其他应收款主要为应收宁波交通投资集团有限公司资金池资金及其利息，账龄均在2年以内；其他款项包括杭州湾跨海大桥管理局风险押金、员工备用金等。2022年末其他应收款大幅减少主要系当年上海市公共卫生安全事件影响经营现金减少及为支付股东减资款收回宁波交通投资集团有限公司资金池资金及利息所致。2024年6月末其他应收款规模偏低主要系期末模拟剥离应收宁波交通投资集团有限公司资金池资金至分立新设的运营管理公司。

（5）存货

基础设施项目近三年存货规模分别为277.38万元、276.27万元和293.58万元，占总资产规模比例分别为0.04%、0.04%和0.05%，较为稳定。存货为日常管理使用的原材料及周转材料，未来拟剥离至分立新设的运营管理公司，2024年6月末模拟剥离，无余额。

2、非流动资产

（1）固定资产

基础设施项目近三年及一期固定资产规模分别为680,321.57万元、632,744.51万元、571,691.21万元和541,779.16万元，占总资产规模比例分别为92.12%、98.10%、91.35%和97.45%。固定资产主要包括独立桥梁、防撞护栏及风障、匝道桥、收费系统、监控系统和通信系统等。

（2）使用权资产

基础设施项目2021年末、2023年末使用权资产规模分别为88.87万元和194.14万元，占总资产规模比例分别为0.01%和0.03%。使用权资产为日常经营租赁房屋形成的资产，未来拟剥离至分立新设的运营管理公司，2024年6月末模拟剥离，无余额。

（3）无形资产

基础设施项目近三年及一期无形资产规模分别为3,159.56万元、2,928.71万元、2,686.83万元和2,565.26万元，占总资产规模比例分别为0.43%、0.45%、0.43%和0.46%。无形资产主要为海域使用权出让金及软件。根据《杭州湾跨海大桥管理局关于杭州湾跨海大桥涉及的土地使用权、海域使用权相关事项的确认函》（甬桥〔2024〕5号），相关海域使用金已由项目公司一次性缴清，对项目公司在杭州湾跨海大桥经营期限到期日（含到期日）前无需支付费用继续使用海域无异议。故上述海域使用权相关海域使用金成本模拟在项目公司核算。

（4）长期待摊费用

基础设施项目近三年及一期长期待摊费用规模分别为4,981.72万元、3,378.31万元、1,724.98万元和7,250.49万元，占总资产规模比例分别为0.67%、0.52%、0.28%和1.30%。长期待摊费用主要为专项工程改造费用，2024年6月末大幅增长主要系大桥附属设施性能提升改造工程、结构健康与安全监测系统改造工程完工转入所致。

（5）递延所得税资产

基础设施项目近三年及一期递延所得税资产规模分别为1.78万元、0.61万元、172.59万元和107.77万元，占总资产比例均低于0.05%，主要系减值准备、房屋租赁事项、杭州湾大桥结构监测系统项目资金补助形成的税会差异。

（6）其他非流动资产

基础设施项目近三年及一期其他非流动资产规模分别为157.11万元、1,519.85万元、5,813.17万元和1,444.42万元，占总资产比例分别为0.02%、0.24%、0.93%和0.26%。其他非流动资产主要为专项工程尚未完工的改造费用，2024年6月末大幅减少主要系大桥附属设施性能提升改造工程、结构健康与安全监测系统改造工程完工转入长期待摊费用所致。

（二）负债情况分析

基础设施项目近三年及一期末总负债规模分别为327,995.98万元、336,358.75万元、282,657.07万元和267,326.09万元，呈逐年下降趋势，主要系外部借款还本所致。基础设施项目近三年及一期负债构成及变动情况如下表所示。

图表十五-5基础设施项目近三年及一期负债构成及变动情况

单位：万元

项目	2024年6月30日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	80,662.32	30.17%	66,660.56	23.58%	50,053.47	14.88%	0.00	0.00%
应付账款	1,664.08	0.62%	3,137.61	1.11%	2,133.59	0.63%	7,373.37	2.25%
预收款项	8.35	0.00%	58.48	0.02%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
应付职工薪酬	0.00	0.00%	267.34	0.09%	300.96	0.09%	250.83	0.08%
应交税费	9,922.96	3.71%	9,447.94	3.34%	5,103.15	1.52%	12,995.63	3.96%
其他应付款	3,736.42	1.40%	2,901.76	1.03%	53,793.48	15.99%	3,191.62	0.97%
一年内到期的非流动负债	11,038.68	4.13%	29,429.23	10.41%	5,024.00	1.49%	45,609.58	13.91%
其他流动负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%	249.21	0.07%	364.63	0.11%
流动负债合计	107,032.81	40.04%	111,902.92	39.59%	116,657.86	34.68%	69,785.65	21.28%
长期借款	140,489.50	52.55%	150,010.00	53.07%	197,722.00	58.78%	237,946.00	72.55%
租赁负债	0.00	0.00%	102.40	0.04%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
递延收益	431.07	0.16%	488.00	0.17%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
递延所得税负债	19,372.71	7.25%	20,153.74	7.13%	21,978.89	6.53%	20,264.33	6.18%
非流动负债合计	160,293.28	59.96%	170,754.14	60.41%	219,700.89	65.32%	258,210.33	78.72%
负债合计	267,326.09	100.0%	282,657.07	100.0%	336,358.75	100.0%	327,995.98	100.0%
变动情况	-15,330.98	-5.42%	-53,701.68	-15.97%	8,362.77	2.55%	-	-

1、流动负债

基础设施项目近三年及一期末流动负债规模分别69,785.65万元、116,657.86万元、111,902.92万元和107,032.81万元，占总负债规模的比例分别为21.28%、34.68%、39.59%和40.04%，2022年末流动负债大幅增加主要系新增短期借款所致。

（1）短期借款

基础设施项目2022年末、2023年末、2024年6月末短期借款规模分别为50,053.47万元、66,660.56万元和80,662.32万元，占总负债规模的比例分别为14.88%、23.58%和30.17%，波动主要系借款合同期限变动所致。

（2）应付账款

基础设施项目近三年及一期末应付账款规模分别为7,373.37万元、2,133.59万元、3,137.61万元和1,664.08万元，占总负债规模的比例分别为2.25%、0.63%、1.11%和0.62%，2021年末应付账款规模偏高主要系2021年新增实施沥青路面维修工程、航道桥及海中平台匝道钢桥面铺装维修项目所致。

（3）预收款项

基础设施项目2023年末、2024年6月末预收款项规模分别为58.48万元、8.35万元，占总负债规模的比例分别为0.02%和0.003%，系预收通信基站的租金。

（4）应付职工薪酬

基础设施项目近三年末应付职工薪酬规模分别为250.83万元、300.96万元和267.34万元，占总负债规模的比例分别为0.08%、0.09%和0.09%。未来项目公司人员拟剥离至分立新设的运营管理公司，2024年6月末模拟剥离，无余额。

（5）应交税费

基础设施项目近三年及一期末应交税费规模分别为12,995.63万元、5,103.15万元、9,447.94万元和9,922.96万元，占总负债规模的比例分别为3.96%、1.52%、3.34%和3.71%，2022年末应交税费规模偏低主要系受上海市公共卫生安全事件影响当期利润减少所致。

（6）其他应付款

基础设施项目近三年及一期末其他应付款规模分别为3,191.62万元、53,793.48万元、2,901.76万元和3,736.42万元，占总负债规模的比例分别为0.97%、15.99%、1.03%和1.40%，2022年末其他应付款规模偏高主要系当年股东计划减资50,000.00万元所致。

（7）一年内到期的非流动负债

基础设施项目近三年及一期末一年内到期的非流动负债规模分别为45,609.58万元、5,024.00万元、29,429.23万元和11,038.68万元，占总负债规模的比例分别为13.91%、1.49%、10.41%和4.13%，变动主要系借款合同期限变动所致。

（8）其他流动负债

基础设施项目2021年末、2022年末其他流动负债规模分别为364.63万元、249.21万元，占总负债规模的比例分别为0.11%和0.07%，系借款利息。

2、非流动负债

基础设施项目近三年及一期末非流动负债规模分别258,210.33万元、219,700.89万元、170,754.14万元和160,293.28万元，占总负债规模的比例分别为78.72%、65.32%、60.41%和59.96%，逐年减少，主要系偿还国家开发银行贷款本金所致。

（1）长期借款

基础设施项目近三年及一期末长期借款规模分别为237,946.00万元、197,722.00万元、150,010.00万元和140,489.50万元，占总负债规模的比例分别为72.55%、58.78%、53.07%和52.55%，逐年减少，主要系偿还国家开发银行宁波市分行贷款本金所致。

（2）租赁负债

基础设施项目2023年末租赁负债规模为102.40万元，占总负债规模的比例为0.04%，系租赁宁波交富商业有限公司房屋形成。

（3）递延收益

基础设施项目2023年末、2024年6月末递延收益规模分别为488.00万元和431.07万元，占总负债规模的比例分别为0.17%和0.16%，逐年减少系杭州湾大桥结构监测系统项目资金补助逐年摊销所致。

（4）递延所得税负债

基础设施项目近三年及一期末递延所得税负债规模分别为20,264.33万元、21,978.89万元、20,153.74万元和19,372.71万元，占总负债规模的比例分别为6.18%、6.53%、7.13%和7.25%，主要系固定资产工作量法与直线法计量形成的税会差异。

（三）经营情况分析

1、营业收入构成及变动情况分析

图表十五-6基础设施项目近三年及一期营业收入构成及变动情况

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	104,087.18	99.95%	213,556.52	99.96%	165,360.20	99.93%	195,843.08	99.85%
其他业务收入	50.13	0.05%	83.98	0.04%	117.11	0.07%	297.61	0.15%
合计	104,137.31	100.00%	213,640.49	100.00%	165,477.30	100.00%	196,140.68	100.00%
变动情况	-	-	48,163.19	29.11%	-30,663.38	-15.63%	52,285.34	36.35%

基础设施项目近三年及一期营业收入分别为196,140.68万元、165,477.30万元、213,640.49万元和104,137.31万元。其中通行费收入占比最高，分别为99.85%、99.93%、99.96%和99.95%；其他收入主要为通信基站租赁收入，占比分别为0.15%、0.07%、0.04%和0.05%。

2021年至2023年营业收入同比增长分别为36.35%、-15.63%和29.11%，增长波动较大，系2020年、2022年分别爆发全球公共卫生安全事件、上海市公共卫生安全事件导致当年车流量大幅减少，并且2020年根据国家政策于2020年2月17日至5月5日基础设施项目免收通行费79天。

2、营业成本构成、毛利率及变动情况分析

图表十五-7基础设施项目近三年及一期营业成本构成、毛利率及变动情况

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水电费	214.38	0.60%	458.98	0.60%	511.26	0.83%	272.54	0.37%
保险费	291.42	0.82%	597.11	0.78%	617.09	1.00%	617.09	0.84%
征收业务成本	506.70	1.42%	1,329.73	1.73%	696.97	1.13%	937.50	1.28%
路产维护成本	102.63	0.29%	268.05	0.35%	241.58	0.39%	222.62	0.30%
公路养护成本	2,735.36	7.65%	8,755.44	11.38%	7,496.56	12.18%	11,215.19	15.29%
日常监控成本	163.61	0.46%	584.83	0.76%	415.85	0.68%	373.94	0.51%
安全成本	1,104.93	3.09%	2,031.50	2.64%	2,028.96	3.30%	1,977.93	2.70%
折旧及摊销费	30,615.14	85.67%	62,929.41	81.77%	49,521.84	80.48%	57,742.31	78.71%
合计	35,734.18	100.00%	76,955.04	100.00%	61,530.12	100.00%	73,359.12	100.00%
变动情况	-	-	15,424.92	25.07%	-11,829.00	-16.12%	6,650.76	9.97%
毛利率	65.69%		63.98%		62.82%		62.60%

基础设施项目近三年及一期营业成本分别为73,359.12万元、61,530.12万元、76,955.04万元、35,734.18万元。其中折旧及摊销费占比最高，分别为78.71%、80.48%、81.77%和85.67%；其次为公路养护成本，占比分别为15.29%、12.18%、11.38%和7.65%，2021年新增实施沥青路面维修工程、航道桥及海中平台匝道钢桥面铺装维修项目，故2021年占比偏高。征收业务成本、路产维护成本、日常监控成本包含征收人员、养护人员、营运监控人员的人工成本。

2021年至2023年营业成本同比增长分别为9.97%、-16.12%和25.07%，主要系折旧及摊销费受通行费收入影响变动所致。

基础设施项目近三年及一期毛利率分别为62.60%、62.82%、63.98%和65.69%，毛利率较为稳定。

3、税金及附加构成、占收入比例及变动情况分析

图表十五-8基础设施项目近三年及一期税金及附加构成、占收入比例及变动情况

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
城市维护建设税	156.90	49.05%	323.87	48.73%	250.92	48.56%	299.27	48.81%
教育费附加	156.90	49.05%	323.87	48.73%	250.92	48.56%	299.28	48.81%
车船税	2.09	0.65%	2.69	0.40%	2.67	0.52%	2.52	0.41%
印花税	3.99	1.25%	14.14	2.13%	12.17	2.36%	12.11	1.97%
合计	319.87	100.00%	664.57	100.00%	516.68	100.00%	613.18	100.00%
变动情况	-	-	147.88	28.62%	-96.50	-15.74%	165.15	36.86%
占收入比例	0.31%		0.31%		0.31%		0.31%

基础设施项目近三年及一期税金及附加分别为613.18万元、516.68万元、664.57万元和319.87万元。其中城市维护建设税和教育费附加占比最高，超过97%。

2021年至2023年税金及附加同比增长分别为36.86%、-15.74%和28.62%，增长波动较大，主要系受通行费收入变动影响所致。

基础设施项目近三年及一期税金及附加占收入比例均为0.31%，较为稳定。

4、管理费用（含研发费用）构成、占收入比例及变动情况分析

图表十五-9基础设施项目近三年及一期管理费用（含研发费用）构成、占收入比例及变动情况

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	625.23	61.40%	1,725.72	66.63%	1,678.03	57.51%	1,824.80	58.14%
物业费	144.15	14.16%	222.57	8.59%	208.61	7.15%	212.39	6.77%
折旧及摊销费	76.91	7.55%	158.12	6.11%	163.44	5.60%	180.58	5.75%
办公费	21.04	2.07%	108.50	4.19%	109.40	3.75%	99.40	3.17%
修理费	14.47	1.42%	48.65	1.88%	61.71	2.11%	130.49	4.16%
水电费	50.64	4.97%	102.69	3.96%	136.70	4.68%	119.92	3.82%
车辆使用费	25.97	2.55%	38.27	1.48%	37.16	1.27%	72.86	2.32%
广告宣传费	6.16	0.60%	43.03	1.66%	51.09	1.75%	50.64	1.61%
劳务费	0.00	0.00%	0.00	0.00%	47.84	1.64%	43.73	1.39%
差旅费	4.80	0.47%	8.13	0.31%	2.08	0.07%	5.21	0.17%
劳动保护费	0.00	0.00%	10.06	0.39%	13.94	0.48%	17.08	0.54%
业务招待费	4.09	0.40%	16.63	0.64%	38.21	1.31%	44.81	1.43%
邮电通讯费	14.85	1.46%	28.49	1.10%	28.32	0.97%	25.89	0.82%
税金	0.00	0.00%	11.11	0.43%	2.35	0.08%	2.38	0.08%
其他	29.99	2.95%	68.05	2.63%	90.57	3.10%	113.72	3.62%
研发费用	0.00	0.00%	0.00	0.00%	248.43	8.51%	194.61	6.20%
合计	1,018.29	100.00%	2,590.02	100.00%	2,917.89	100.00%	3,138.51	100.00%
变动情况	-	-	-327.87	-11.24%	-220.61	-7.03%	456.48	17.02%
占收入比例	0.98%		1.21%		1.76%		1.60%

基础设施项目近三年及一期管理费用（含研发费用）分别为3,138.51万元、2,917.89万元、2,590.02万元和1,018.29万元。其中职工薪酬（含研发费用）占比最高，分别为64.34%、66.02%、66.63%和61.40%；其次为物业费，占比分别为6.77%、7.15%、8.59%和14.16%。

2021年至2023年管理费用（含研发费用）同比增长分别为17.02%、-7.03%和-11.24%，费用呈减少趋势，其中2021年费用偏高主要系增加养护试验研究支出所致。

基础设施项目近三年及一期管理费用（含研发费用）占收入比例分别为1.60%、1.76%、1.21%和0.98%，变动趋势与收入变动趋势基本一致。

5、财务费用构成及占收入比例及变动情况分析

图表十五-10基础设施项目近三年及一期财务费用、占收入比例及变动情况

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
利息费用	4,305.25	117.08%	9,586.89	115.78%	10,729.18	109.48%	13,501.08	113.04%
利息收入	-628.41	-17.09%	-1,011.16	-12.21%	-929.57	-9.49%	-1,558.13	-13.05%
其他	0.26	0.01%	-295.71	-3.57%	0.71	0.01%	0.79	0.01%
合计	3,677.10	100.00%	8,280.02	100.00%	9,800.32	100.00%	11,943.75	100.00%
变动情况	-	-	-1,520.30	-15.51%	-2,143.43	-17.95%	-2,929.64	-19.70%
占收入比例	3.53%		3.88%		5.92%		6.09%

基础设施项目近三年及一期财务费用分别为11,943.75万元、9,800.32万元、8,280.02万元和3,677.10万元，其中以利息支出为主，占比分别为113.04%、109.48%、115.78%、117.08%。

2021年至2023年财务费用同比增长分别为-19.70%、-17.95%和-15.51%，逐年减少，主要系逐年偿还外部借款所致。

基础设施项目近三年及一期财务费用占营业收入比例分别为6.09%、5.92%、3.88%和3.53%，变动趋势与外部借款逐年减少的变动趋势基本一致。

6、各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况分析

图表十五-11基础设施项目近三年及一期计入当期损益的政府补助情况

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
待报解预算收入	1.43	2.46%	1.50	100.00%	1.73	6.08%	1.42	24.87%
大跨桥梁检测作业机器人课题经费	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%	3.10	54.17%
社保稳岗补助	0.00	0.00%	0.00	0.00%	26.61	93.66%	0.00	0.00%
结构监测系统项目资金补助	56.93	97.54%	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
增值税减免	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.08	0.26%	1.20	20.97%
合计	58.37	100.00%	1.50	100.00%	28.41	100.00%	5.72	100.00%
占收入比例	0.056%		0.001%		0.017%		0.003%

基础设施项目近三年及一期计入其他收益的政府补助分别为5.72万元、28.41万元、1.50万元和58.37万元，占收入比例均低于0.1%，占比极低，故基础设施项目不存在依赖第三方补贴等非经常性收入的情况。2023年收取杭州湾大桥结构监测系统项目资金补助488万元并确认递延收益，2024年1-6月其他收益结转递延收益56.93万元。

7、现金流与盈利情况一致性分析

图表十五-12近三年及一期营业收入、净利润、经营活动产生现金流量净额、EBITDA

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
营业收入	104,137.31	213,640.49	165,477.30	196,140.68
净利润	46,973.41	93,830.61	68,051.58	80,311.96
经营活动产生现金流量净额21	84,313.64	167,353.82	115,224.85	149,549.28
EBITDA22	98,444.78	197,858.90	151,159.22	178,515.96

基础设施项目近三年及一期的净利润、经营活动产生现金流量净额、EBITDA情况与营业收入波动情况一致。

（四）对外借款及基础设施基金成立后保留对外借款的情况

截至尽职调查日，基础设施项目对外借款余额为231,970.00万元。

项目公司已于本基金成立前根据借款合同还款计划偿还工行宁波市分行全部借款本金40,600.00万元，同时已于2024年10月12日办理了担保措施的注销登记手续。本基金发行前工行宁波市分行的实际还款情况如下：

图表十五-13工行宁波市分行实际还款情况

单位：万元

项目		金额
尽职调查基准日（2024年6月30日）借款本金余额		40,600.00
还款日期	2024年8月	26,600.00
	2024年10月	14,000.00

项目公司拟于本基金成立后保留农行前湾新区支行全部借款本金40,000.00万元。项目公司已与农行前湾新区支行签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金贷款合同》（编号82010120240008218）和《中国农业银行股份有限公司流动资金贷款合同》（编号82010120240008224），贷款金额均为2.00亿元，借款期限均为3年，合同贷款利率均为LPR1Y-40BP，在执行利率均为2.7%。还款方式如下表所示。

图表十五-14农行前湾新区支行还款安排

单位：万元

项目		金额
尽职调查基准日（2024年6月30日）借款本金余额		40,000.00
预计基金成立日（2024年11月1日）借款本金余额		40,000.00
还款日期	2025年3月	100.00
	2025年9月	14,900.00
	2026年3月	100.00
	2026年9月	14,900.00
	2027年3月	100.00
	2027年9月	9,900.00

项目公司已于2024年9月21日根据借款合同还款计划偿还国开行宁波市分行借款本金1,360万元。2024年10月18日，项目公司与国开行宁波市分行重新签订《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号：3302202401100001593），贷款金额为150,010万元，贷款期限为2024年10月21日至2032年12月26日，合同贷款利率为LPR5Y-85BP，在执行利率为3%。2024年10月22日，国开行宁波市分行原借款合同项下的收费权质押已注销登记。具体还款计划如下表所示。

图表十五-15国开行宁波市分行还款安排

单位：万元

项目		金额
尽职调查基准日（2024年6月30日）借款本金余额		151,370.00
还款日期	2024年9月	1,360.00
预计基金成立日（2024年11月1日）借款本金余额		150,010.00
还款日期	2025年3月	9,520.50
	2025年9月	9,520.50
	2026年3月	9,520.50
	2026年9月	9,520.50
	2027年3月	9,520.50
	2027年9月	9,520.50
	2028年3月	9,520.50
	2028年9月	9,520.50
	2029年3月	9,520.50
	2029年9月	9,520.50
	2030年3月	9,520.50
	2030年9月	9,520.50
	2031年3月	9,520.50
	2031年9月	9,520.50
	2032年3月	9,461.50
	2032年12月	7,261.50

（五）日后事项、或有事项及其他重要事项

1、日后事项

（1）与工行宁波市分行的收费权质押已于2024年10月12日注销登记。

（2）与国开行宁波市分行的收费权质押已于2024年10月22日注销登记。

（3）项目公司已完成存续分立，并于2024年9月30日完成工商登记变更，注册资本减少10亿元，新设运营公司于2024年10月14日注册成立，注册资本10亿元。

2、诉讼或仲裁、担保等事项

截至尽调基准日，项目公司不存在未决诉讼或仲裁、担保等事项。

3、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况

截至尽调基准日，项目公司无对外担保。

4、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

项目公司作为借款人分别与贷款人工行宁波市分行、国开行宁波市分行签署了借款合同，贷款人向项目公司提供固定资产借款或流动资金借款。为担保上述借款，项目公司以工行宁波市分行、国开行宁波市分行为质押权人，以杭州湾跨海大桥的收费权进行了质押担保。与工行宁波市分行的收费权质押已于2024年10月12日注销登记。与国开行宁波市分行的收费权质押已于2024年10月22日注销登记。

5、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况

截至尽调基准日，项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

三、基础设施项目历史经营业绩分析

详见本招募说明书之“第十四部分：基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目运营数据”内容。

第十六部分：基础设施项目现金流测算分析及未来运营展望

本部分中的基础设施项目现金流预测与基金可供分配金额测算相关内容是基金管理人在相关假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性和不完整性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，在充分阅读《杭州湾跨海大桥收费收益权所在资产组市场价值评估报告》《浙江省杭州湾跨海大桥交通量和通行费收入预测评估报告》《可供分配金额测算表及审核报告》全文后审慎作出投资决策。

一、可供分配金额测算表分析概述

根据基础设施基金可供分配金额测算报告，基础设施基金自2024年11月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度的现金流测算情况如下：

图表十六-1现金流测算概况

单位：元

项目	2024年11月1日（预计基金成立日）至2024年12月31日止期间预测数	2025年度预测数
营业收入	375,559,465.81	2,183,049,214.98
可供分配金额	231,576,739.7123	1,081,828,274.12
投资人净现金流分派率	3.05%	14.27%

二、预测合并利润表

图表十六-2预测合并利润表

单位：元

项目	2024年11月1日（预计基金成立日）至2024年12月31日止期间预测数	2025年度预测数
一、营业总收入	375,559,465.81	2,183,049,214.98
营业收入	375,559,465.81	2,183,049,214.98
二、营业总成本	277,780,220.21	1,560,728,114.64
营业成本	254,197,479.35	1,460,836,304.45
税金及附加	1,696,213.51	11,445,290.87
管理费用	1,575,559.47	3,161,549.21
管理人报酬	6,282,361.33	37,089,559.82
托管费	126,338.33	762,953.38
财务费用	9,132,268.22	47,432,456.91
其他费用	4,770,000.00
加：其他收益	162,666.67	976,000.00
三、利润总额	97,941,912.27	623,297,100.34
减：所得税费用	48,708,075.22	253,373,097.87
四、净利润	49,233,837.05	369,924,002.47
五、综合收益总额	49,233,837.05	369,924,002.47

三、预测合并现金流量表

图表十六-3预测合并现金流量表

单位：元

项目	2024年11月1日（预计基金成立日）至2024年12月31日止期间预测数	2025年度预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	374,886,402.32	2,181,683,853.20
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	224,714.28	1,175,428.57
经营活动现金流入小计	375,111,116.60	2,182,859,281.77
购买商品、接受劳务支付的现金	91,349,971.27	284,091,340.13
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费	1,567,199.60	298,556,829.85
支付其他与经营活动有关的现金	8,998,664.47	19,183,570.26
经营活动现金流出小计	101,915,835.34	601,831,740.24
经营活动产生的现金流量净额	273,195,281.26	1,581,027,541.53
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	168,231.78	4,879,423.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	168,231.78	4,879,423.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	31,253,250.67	97,178,518.00
收购基础设施项目公司股权所支付的现金净额	7,571,753,022.66
投资活动现金流出小计	7,603,006,273.33	97,178,518.00
投资活动使用的现金流量净额	-7,602,838,041.55	-92,299,094.08
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金	7,580,300,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	7,580,300,000.00
偿还借款支付的现金		340,410,000.00
偿还利息支付的现金	8,970,500.00	52,610,173.33
向基金份额持有人分配支付的现金		231,576,739.71
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	8,970,500.00	624,596,913.04
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额	7,571,329,500.00	-624,596,913.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金净增加额	241,686,739.71	864,131,534.41
加：期初现金及现金等价物余额		241,686,739.71
六、期末/年末现金余额	241,686,739.71	1,105,818,274.12

四、预测可供分配金额测算表

图表十六-4预测可供分配金额测算表

单位：元

项目	2024年11月1日（预计基金成立日）至2024年12月31日止期间预测数	2025年度预测数
一、净利润	49,233,837.05	369,924,002.47
折旧和摊销	201,690,204.61	1,170,543,211.45
利息支出	9,300,500.00	52,311,880.83
所得税费用	48,708,075.22	253,373,097.87
二、税息折旧及摊销前利润	308,932,616.88	1,846,152,192.62
三、其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金	7,580,300,000.00
购买基础设施项目的支出	-7,571,753,022.66
偿还借款本金支付的现金		-340,410,000.00
支付的利息	-8,970,500.00	-52,610,173.33
支付的所得税费用		-287,376,997.51
应收项目的减少	-2,761,786.22	-278,871.62
应付项目的增加	-32,644,650.95	28,386,641.96
不涉及现金收支的其他收益	-162,666.67	-976,000.00
本期/本年资本性支出	-31,253,250.67	-97,178,518.00
未来合理相关支出预留	-10,110,000.00	-13,880,000.00
四、本期/本年可供分配金额	231,576,739.71	1,081,828,274.12

五、可供分配金额测算及关键假设

基金管理人编制《可供分配金额测算报告》时的基本假设如下，如基本假设前提发生变化，则相关预测结论会发生变化。

1、本基金可供分配金额测算表的预测期为2024年11月1日（预计基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度，预测期的可供分配金额测算均假设2024年11月1日为本基金成立日并以此为前提进行编制，且自2024年11月1日开始，项目公司产生的现金流归本基金享有；

2、本基金运营所在国家或地区的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在预测期内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化；

3、本基金的运营及项目公司拥有的基础资产在预测期内不会因任何不可抗力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项目公司拥有的基础资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等；

4、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化；

5、预测期内项目公司管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性；

6、预测期内相关税法规定不会发生重大变化。公募基金及资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税；

7、本基金可通过扩募投资于基础设施资产支持证券以间接投资于新增基础设施项目，或在相关规定允许时以其他形式直接或间接投资于新增基础设施项目。预测期内，本基金假设不进行基金扩募投资于新增基础设施项目。

六、可供分配金额测算报告编制说明

（一）预测合并利润表

1、营业收入

营业收入包括通行费收入和租赁收入。各项目明细预测数据如下：

图表十六-5营业收入预测明细

单位：元

项目	2024年11月1日（预计基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
通行费收入	375,334,751.53	2,181,873,786.41
租赁收入	224,714.28	1,175,428.57
合计	375,559,465.81	2,183,049,214.98

（1）通行费收入

预测的主营业务收入为高速公路通行费收入，预测依据为施伟拔咨询（深圳）有限公司出具的《浙江省杭州湾跨海大桥交通量和通行费收入预测评估报告》，该报告根据社会经济-交通模型并基于杭州湾跨海大桥历史运营情况，给出了杭州湾跨海大桥在经营期内的车流量、车型比例情况，结合对未来收费标准的假设，得出通行费收入预测结果。其中2024年11月1日（预计基金成立日）至2024年12月31日期间的通行费收入按照2024年度7-12月期间预测通行费收入的天数占比计算。

（2）租赁收入

基金管理人根据历史年度发生水平和已经签订的租赁协议预计租赁收入。

2、营业成本

营业成本主要包括折旧摊销费、基本运营管理费、养护支出及其他成本。各项目明细预测数据如下：

图表十六-6营业成本预测明细

单位：元

项目	2024年11月1日（预计基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
折旧摊销费	201,690,204.61	1,170,543,211.45
养护支出	34,824,321.38	194,261,482.00
基本运营管理费	14,821,750.36	81,642,493.66
其他成本	2,861,203.00	14,389,117.34
合计	254,197,479.35	1,460,836,304.45

（1）折旧摊销费

大桥主线资产按照车流量法进行摊销，其他各项固定资产、无形资产及长期待摊费用按照现有会计政策进行折旧或摊销。

（2）养护支出

项目公司养护支出由日常养护费用、重大维修养护费用及其他费用组成。日常维修养护主要包括日常类、检查检测、维养设施维护、养护专项、机电类、养护试验研究等。

中交公路规划设计院有限公司对杭州湾跨海大桥2024年至2033年4月的中长期养护规划进行了分析预测并出具了《杭州湾跨海大桥中长期养护规划》（2024年修订稿），据此得出预测期养护支出。

（3）基本运营管理费

预测期内，基金管理人拟委托宁波交投、大桥管理公司进行运营管理，并签订运营管理协议。根据运营管理协议，基本运营管理费包含人工成本、必要管理成本和运营服务费（其中运营服务费列示在管理人报酬），明细预测数据如下：

图表十六-7基本运营管理费预测明细

单位：元

项目	2024年11月1日（预计基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
人工成本	7,650,326.67	48,197,058.00
必要管理成本	7,171,423.69	33,445,435.66
合计	14,821,750.36	81,642,493.66

（4）其他成本

其他成本主要包括保险费及水电费等费用。针对保险费，根据已签订的保险合同金额为基础进行预测；针对水电费等费用，结合项目公司历史费用发生水平进行预测。

3、税金及附加

税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加的计税依据为实际缴纳的增值税等流转税税额。

4、管理人报酬

本基金的管理费用包括固定管理费、运营服务费及浮动运营管理费。其中，固定管理费由基金管理人和计划管理人收取，运营服务费及浮动运营管理费由外部管理机构收取。

（1）固定管理费

管理人报酬即以基金资产净值为基数计提的固定管理费，由基金管理人及计划管理人收取，根据上年末基金合并净资产及相应费率计提，其中2024年11-12月的固定管理费根据募集规模计算。固定管理费率合计按年费率0.20%计算。

（2）运营服务费及浮动运营管理费

1）运营服务费

运营服务费是运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务获得的合理利润，以基础设施资产营业收入作为基数，并根据年度基础设施资产营业收入达成率情况计提运营服务费。

在预测期内，基金管理人假设年度基础设施资产营业收入达成率为100%，计提费率按1%计算。

2）浮动运营管理费

浮动运营管理费以项目公司当期实现净现金流较评估测算当期值的差额作为基数计算，按年计提，具体计算方法如下：

浮动运营管理费=（当期已实现净现金流-评估测算当期净现金流）×15%

在预测期内，假设项目公司每年实际净现金流与评估测算的净现金流没有差异，不会产生浮动运营管理费。

5、托管费

本基金的托管费由托管行收取，以基金合同为准。

托管费根据上年末基金合并净资产及相应费率计提，其中2024年11-12月的托管费根据募集规模计算。托管费率按年费率0.01%计算。

6、财务费用

财务费用包括利息支出及利息收入。利息支出系本基金发行后保留的外部借款利息。利息收入系本基金运营产生的货币资金的银行存款利息。

7、所得税费用

假定本基金适用的现行税务法律法规于预测期内维持不变。其中，项目公司于预测期内根据应纳税所得额按照25%的税率计算缴纳企业所得税，本基金及资产支持专项计划暂不征收所得税。

（二）预测合并现金流量表

1、销售商品、提供劳务收到的现金

销售商品、提供劳务收到的现金系根据预测期内的经营成果，结合收费公路联网收费资金清分结算周期、租赁等相关协议约定的收款时间，调整得出。

2、收到的其他与经营活动有关的现金/支付的其他与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金及支付的其他与经营活动有关的现金系根据预测期内的项目公司收回资金集中管理款及相关经营性资金垫付和收回得出。

3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金系根据中交公路规划设计院有限公司出具的《杭州湾跨海大桥中长期养护规划》（2024年修订稿）的养护支出预测和相关资本化计划得出。

4、向基金份额持有人分配支付的现金

本基金预计每年将上年度可供分配金额以现金形式分配给投资者，基金成立当年不进行分配。本基金将于2025年宣告并进行2024年度的可供分配金额的分配。

（三）可供分配金额测算表

1、可供分配金额测算表编制原则

基金管理人根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》要求，将预测期间净利润调整为当期可供分配金额。

2、计算公式及所涉及的调整项

根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及本基金分配政策，预测期间的可供分配金额是在预测期间的净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期的其他调整事项及假设如下：

（1）基础设施基金发行份额募集的资金：2024年，本基金预计募集资金人民币75.80亿元；2025年度，本基金无发行募集资金的情况；

（2）购买基础设施项目的支出：2024年，预计购买基础设施项目资产的支出为人民币75.72亿元，其中收购基础设施项目所支付的现金为人民币75.76亿元，收购项目公司取得的现金为0.04亿元；2025年度，预计无购买基础设施项目的支出调整；

（3）偿还借款支付的现金：根据预测期内还款计划得出调整金额；

（4）支付的利息及所得税费用：支付的利息根据预测期内应付利息余额调整得来；支付的所得税费用根据预测期内的经营成果和项目公司适用的企业所得税税率，计算得出预计支付的所得税费用调整金额；

（5）应收和应付项目的变动：根据预测期内的经营成果，结合相关协议约定或合理预期的收支期间，计算得出应收和应付项目的调整金额；

（6）不涉及现金收支的其他收益：杭州湾大桥结构监测系统项目资金补助递延收入，与资产相关的政府补助根据资产受益期间摊销形成；

（7）本期/本年资本性支出：根据预测期内中交公路规划设计院有限公司出具的《杭州湾跨海大桥中长期养护规划》（2024年修订稿）的养护支出预测和和相关资本化计划所得；

（8）未来合理相关支出预留：为保证本基金的正常运行，预留养护备用金。

七、影响可供分配金额测算结果实现的主要风险因素

影响预测结果实现的主要风险因素包括但不限于：

1、经营风险

项目公司同一区域内其它运输方式（如铁路等方式）的竞争对车流量的替代性分流影响和新建平行高速公路与现有平行国道的车流量分流影响，均会对项目公司的车流量和通行费收入造成不利影响，导致可供分配的现金流和基金收益下降。

2、运营风险

本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日常养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效率、影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对基础设施项目造成破坏。实际养护管理和更新改造可能存在出于公路政策、技术标准、操作流程、材料工艺等升级更新，行政许可申请周期长于预期，施工周期长于预期的原因，导致项目公司运营成本增加，对可供分配的现金流产生不利影响。

3、市场风险

证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

（1）政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险；

（2）经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化；

（3）利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动；

（4）购买力风险：本基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使本基金的实际收益下降。

4、信用风险

本基金在交易过程中可能发生交叉违约、所投资信用类品种的发行人违约、拒绝支付到期本息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其它义务等情况，从而导致本基金财产损失。

八、关键假设的敏感性分析

上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。

为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对项目公司的收入等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。

该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对每项假设进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的可供分配金额预测结果。

1、通行费收入变动的敏感性分析

通行费收入变动的比例基于交通流量预测机构对于预测期项目公司不同车辆类型交通量的变化，结合目前不同车辆类型的收费标准确定。

预测期内，通行费收入变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下：

图表十六-8通行费收入变动敏感性分析

单位：元

项目	变动	调整前可供分配金额	调整后可供分配金额	变动
2024年度通行费收入	5%	231,576,739.71	250,141,828.05	8.02%
2024年度通行费收入	-5%	231,576,739.71	213,011,651.38	-8.02%
2025年度通行费收入	5%	1,081,828,274.12	1,170,069,497.28	8.16%
2025年度通行费收入	-5%	1,081,828,274.12	993,586,971.38	-8.16%

2、养护支出变动的敏感性分析

杭州湾跨海大桥桥梁跨度大、工程技术复杂，本项目由中交公路规划设计院有限公司综合考虑了大桥工程质量、移交标准、建设设计文件、养护规范标准、检查检测和评定结果、施工环境等因素预测。

预测期内，养护支出变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下：

图表十六-9养护支出变动敏感性分析

单位：元

项目	变动	调整前可供分配金额	调整后可供分配金额	变动
2024年度养护支出	5%	231,576,739.71	230,142,769.77	-0.62%
2024年度养护支出	-5%	231,576,739.71	233,010,709.65	0.62%
2025年度养护支出	5%	1,081,828,274.12	1,076,167,109.21	-0.52%
2025年度养护支出	-5%	1,081,828,274.12	1,087,489,439.03	0.52%

九、评估预测现金流与可供分配金额差异超过5%分析

基础设施项目评估报告与可供分配金额测算报告的现金流预测都是基于基础设施资产的未来现金流进行预测，二者结果存在差异主要是由于口径不同导致。基础设施项目评估报告是对基础设施资产的现金流预测，并未考虑基础设施项目运营主体项目公司所得税费用的支付、外部银行借款本息的支付，以及在公募REITs发行成功后在公募基金层面和专项计划层面的成本费用。可供分配金额测算是在基础设施资产现金流预测的基础上，考虑项目公司税费及借款相关的实际支出，以及公募REITs成功发行后在公募基金层面及资产支持专项计划层面的成本费用后，调整得出可供公募基金投资者分配的现金流。评估报告与可供分配金额测算报告预测的基础设施资产现金流基本一致。

十、项目分派率预测和项目全周期IRR预测

（一）项目分派率预测

基于上述重要参数假设，以75.80亿元为募集资金底数，2024年11-12月和2025年度的分派率分别约为3.05%和14.27%。

（二）项目全周期内部收益率（IRR）预测

基于全周期预测收入现金流和可供分配金额测算报告的相关假设，按照预计基金募集规模75.80亿元测算，全周期IRR为6.24%。

上述预测结果是基于收入、成本、设立日、派息频率等多种假设、从本基金全周期投资的角度测算得到的，所依据的各种假设具有不确定性和不完整性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策；高速公路项目经营情况存在一定波动性，如未来杭州湾跨海大桥的实际收入或支出相对于预测发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。

十一、未来运营展望

（一）区域经济增长态势较好，未来发展可期

浙江省地处中国东南沿海长江三角洲南翼，东临东海，南接福建，西与江西、安徽相连，北与上海、江苏接壤，是全国最具经济发展活力的省份之一。2023年，浙江省实现地区生产总值82,553亿元，比上年增长6.0%。其中，第一产业增加值2,332亿元，增长4.2%；第二产业增加值33,953亿元，增长5.0%；第三产业增加值46,268亿元，增长6.7%。全省人均生产总值125,043元。

根据《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》。“十四五”时期，浙江省将以数字经济为引领的新经济快速发展注入新活力，构建新发展格局释放新需求，“一带一路”、长江经济带、长三角一体化发展等战略红利加快转化为新动能。到2035年，全省将基本实现高水平现代化，成为新时代全面展示中国特色社会主义制度优越性的重要窗口，力争地区生产总值、人均生产总值、居民人均可支配收入比2020年“翻一番”。

（二）运营管理机构经验丰富，保障项目健康运营

杭州湾大桥项目的运营管理统筹机构为宁波交投是宁波市承担交通基础设施“投、建、管、养”一体化的综合交通基础设施投资建设运营商，拥有丰富的高速公路建设和运营管理经验，熟悉宁波市周边高速公路建设及运营管理需求和特点，形成了一套完善科学的交通基础设施特别是高速公路建设管理体系，汇集了一大批工程技术和运营管理专业人才。作为运营管理实施机构的大桥管理公司承接项目公司原管理团队，多年来对于基础设施项目的管理和运营具有丰富的经验和较强的专业能力。杭州湾跨海大桥自2008年通车至今，在全国干线公路检查中曾连续13年评为一类，荣获全国首批公路养护最高荣誉“中国公路养护工程奖”，连续8年浙江省养护目标考核第一。

第十七部分：原始权益人

本基金由宁波交投、大通公司、上海跻沄、嘉高公司作为“主要原始权益人”，由宁波方太等14家公司及自然人周卫明作为“其他原始权益人”。发行前主要原始权益人对项目公司的持股比例合计超过85%，所占董事会席位超过三分之二，根据项目公司章程，主要原始权益人可以对项目公司股东会、董事会的决策实现有效的控制，可以确保与项目公司及基础设施项目有关的披露信息的完整性、准确性，能够决定项目公司向本基金办理交割、移交、股权转让、配合履职等事项。发行前各其他原始权益人对项目公司的持股比例均低于3%，长期以来不参与项目公司的日常管理和运营，仅作为财务投资人取得分红收益。本基金发行后其财务状况、持续经营能力等事项对于投资者利益的影响有限，其自身信用风险或经营风险不会直接导致投资者利益受损。

一、主要原始权益人一：宁波交通投资集团有限公司

（一）基本情况

基础设施项目主要原始权益人一为宁波交通投资集团有限公司。

图表十七-1宁波交通投资集团有限公司概况

公司名称	宁波交通投资集团有限公司
法定代表人	周杰
成立日期	1993年5月19日
注册资本	317,694.1672万元
统一社会信用代码	91330200144084047F
注册地址	浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号
经营范围	对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发

（二）设立和存续情况

宁波交投是宁波市国资委授权经营的国有控股有限责任公司，原名为宁波市交通投资开发公司，成立于1993年5月，领取了宁波市工商行政管理局14408404－7号企业法人营业执照。成立时，注册资金人民币0.3亿元，由宁波市交通委员会出资组建。1994年10月17日、1996年5月2日注册资金分别增至人民币1亿元和2.5亿元，增资方均为宁波市交通委员会，出资方式为货币出资。

1998年7月21日，经宁波市国有资产管理局批准，同意将宁波市财政局和宁波港务局拨入的0.7亿元划入公司作为增加实收资本。截至1998年7月21日增至3.2亿元，由宁波市交通委员会出资，出资方式为货币，取得宁波市工商行政管理局核发的注册号3302001000073《企业法人营业执照》。已经宁波审计事务所出具甬审所验（1997）148号验资报告。

根据中共宁波市委文件《中共宁波市委、宁波市人民政府关于印发<宁波市机构改革方案>的通知》（甬党（2001）14号），宁波市交通局列入市政府组成部门序列，同时宁波交投出资人变更为宁波市交通局。根据宁波市人民政府文件《关于同意改组设立宁波交通投资控股有限公司》（甬政发[2003]93号文）、宁波市交通局《关于宁波交通投资控股有限公司出资事项的通知》（甬交科（2005）253号）和公司修改后章程的规定，由宁波市交通局出资，以公司截至2005年5月31日经审计后的资本公积和留存收益转增注册资本21.8亿元，变更后的注册资本为25亿元。已经宁波天健永德联合会计师事务所出具永德验报字（2005）第56号验资报告。根据宁波市工商行政管理局（甬工商）名称变核内（2005）第060962号企业名称变更核准通知书，同意公司名称由“宁波市交通投资开发公司”变更为“宁波交通投资控股有限公司”。变更后的登记日期为2005年7月8日，《企业法人营业执照》登记的注册号为3302001000073。

根据2005年8月30日宁波市人民政府《关于公布宁波市国资委第一批履行出资人职责企业名单的通知》（甬政发[2005]87号），宁波交投由宁波市国资委履行出资人职责。

2015年11月27日，宁波交投与国开发展基金有限公司（简称“国开基金”）宁波市国资委签订了《国开发展基金投资合同》，通过增资形式合计引国开发展基金有限公司人民币5亿元夹层型股权投资用于浙江省三门湾大桥接线工程建设。投资期限为自首笔增资款交付完成之日起17年，在投资期限内投资期限到期后，可以由宁波市国资委予以回购。如果公司清算，则国开发展基金有限公司优先于其他股东收回实缴出资额，不足部分由宁波市国资委补足。增资完成后，国开发展基金有限公司不向公司委托董事、监事和高级管理人员。根据三方约定，上述增资款中的1.575亿元用于增加公司注册资本，其余3.425亿元计入公司资本公积。

2016年3月14日，宁波交投与国开发展基金有限公司、宁波市国资委签订了《国开发展基金投资合同》，再次通过增资形式合计引入国开发展基金有限公司人民币9.355亿元夹层型股权投资用于浙江省三门湾大桥接线工程建设。投资期限为自首笔增资款交付完成之日起18年，在投资期限内投资期限到期后，可以由宁波市国资委予以回购。如果公司清算，则国开发展基金有限公司优先于其他股东收回实缴出资额，不足部分宁波市国资委补足。增资完成后，国开发展基金有限公司不向公司委托董事、监事和高级管理人员。根据三方约定，上述增资款中的2.792亿元用于增加公司注册资本，其余6.563亿元计入公司资本公积。根据宁波市国资委文件（甬国资发[2019]50号）《关于宁波市国资委所持宁波报业传媒集团有限公司等10家市属国有企业股权出资人变更的通知》，依据中共宁波市委、宁波市政府要求，宁波市国资委将所持有的公司85.13%股权划转至宁波通商集团有限公司。依据上述文件精神，公司按照《公司法》公司章程的规定已于2019年12月30日办理股东变更的工商注册手续。本次控股股东变更后，宁波市国资委持有的宁波交投股权划转至宁波通商集团有限公司，宁波交投股权关系变更为：85.13%股权由宁波通商集团有限公司持有，14.87%股权由国开发展基金有限公司持有。宁波交投的实际控制人未发生变动，仍为宁波市国资委。

宁波通商集团有限公司为宁波市国资委100%控股的有限责任公司。通商集团于2006年7月成立，2019年11月由“宁波市国有产权管理服务中心”更名为“宁波通商集团有限公司”，经营范围主要为：根据授权，负责国有资产投资、运营相关业务；重大经济建设项目投融资；国有股权持有、投资运营；资产股权管理与处置等。根据甬国资发[2019]50号，通商集团完成股权划转后，注册资本为200亿元，资本公积为1,083.67亿元，合计净资产为1,283.67亿元。宁波市国资委持有的宁波交投股权划转至宁波通商集团有限公司后，公司实际控制人仍为宁波市国资委。

2020年12月25日，宁波交投新增股东浙江省财务开发有限责任公司，占比8.513%，变更后通商集团持股比例76.6166%。

根据宁波市国资委2023年6月12日《关于部分市属企业组建和变更名称的通知》（甬国资发﹝2023﹞15号）宁波交通投资控股有限公司股东会决议，公司名称由“宁波交通投资控股有限公司”更名为“宁波交通投资集团有限公司”，并于2023年6月28日于宁波市市场监督管理局完成工商备案登记。

2023年12月，宁波通商控股集团有限公司以2.402亿元增资款项对公司增加注册资本2.402亿元。增资后，公司的注册资本由29.367亿元增加至31.769亿元。

截至2024年6月30日，宁波交投注册资本为31.769亿元。

（三）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

截至2024年6月30日，宁波通商控股集团有限公司直接持有主要原始权益人一宁波交投78.38%的股权，宁波市国资委直接持有宁波通商控股集团有限公司100.00%的股权，宁波交投实际控制人为宁波市国资委。主要原始权益人一股权结构如下图所示：

图表十七-2宁波交投股权结构图

（四）组织架构、治理结构和内部控制情况

1、组织架构

宁波交投实行董事会领导下的总经理负责制，内设综合部（董事会办公室、风控法务部、科技与数字化部）、组织部（人力资源部）、财务管理部、党群工作部（宣传工作部）、战略投资部、审计部、资产管理部、安全管理部（工程管理部）等部门，负责日常事务的管理。

截至尽职调查基准日，宁波交投的组织架构图如下图所示：

图表十七-3宁波交投组织架构图

（1）综合部（董事会办公室、风控法务部、科技与数字化部）

承担公司董事会相关工作，负责公司党政联席会议、董事会会议、总经理办公会议、总经理工作例会等重要会议的组织、记录、纪要、决议以签署工作；负责公司综合文秘工作，草拟综合性文字材料；负责公司经济数据统计、汇总和分析；负责公司公文处理、档案和保密等专项管理工作，对主要控股企业的相关工作进行指导和协调；牵头建立、健全公司各项规章制度，对主要控股企业的制度建设进行指导和协调，促进集团制度一体化。建立、健全公司法律风险防范体系，参与公司重大经营活动，提供法律意见，严格控制法律风险；做好企业法律顾问的聘请事宜，负责与法律顾问的日常联络沟通，代表公司负责处理䇿讼、仲裁等各类法律纠纷案件，根据需要参与控参股企业的法律纠纷处理，维护公司和控参股企业的合法权益等。

（2）组织部（人力资源部）

负责公司人力资源战略与规划，建立、健全公司人力资源管理体系；负责公司人力资源的统计、分析和优化配置，做好人才储备工作；负责公司中层管理人员、一般员工的年度绩效考核工作，做好绩效考核体系的设计、优化与管理工作；负责公司的培训工作，拟定年度培训计划，做好组织实施工作；负责公司中层以上管理人员和下辖控股公司党政班子人员考察工作，提出选拔任用意见等。

（3）财务管理部

按照国家法律、法规的有关规定，建立、健全公司财务管理体系和内部控制体系；按照《会计法》等有关规定办理会计事项，负责公司会计核算、财务报告编制和财务信息披露工作；负责公司财务预、决算的编制、执行、检查和分析，牵头审核控股企业的财务预算、决算负责公司财务收支事项的合规性审核和资金收付工作；负责编制公司资金筹措和使用计划，拟定公司交通基础设施项目融资方案，做好组织实施工作；负责公司控股企业资金的统一管理和调配，科学调度和使用资金，确保公司资金正常运转，提高公司资金使用效益；负责公司对外担保管理工作，做好审查、登记、申报、统计和分析等相关事务等。

（4）党群工作部（宣传工作部）

负责公司党员代表大会筹备工作；负责党员发展、党组织关系接受、转移和党费收缴工作等。

（5）战略投资部

牵头负责公司全局性工作的综合协调、调查研究，拟定公司发展战略规划；负责研究符合公司发展战略相关产业的政策、产业导向、运行态势发展方向等，为公司产业布局、具体运作提出建议；负责完善公司高速公路投建管养一体化运作机制，提升一体化运作效率；负责公司管理的交通项目的造价与成本控制管理，做好数据统计分析和调查研究；负责参与公司投资的交通项目的前期工作，跟踪项目前期进展，提出合理化建议。

（6）审计部

根据国家法律法规和公司章程制度，建立健全公司纪检、监察、内部审计和监事工作相关制度；根据上级部门和公司的计划或要求，拟定公司年度纪检、监察、审计和监事工作的计划；根据公司年度监察工作的计划，组织实施和督促指导主要控股企业开展专项监察工作和巡察工作；根据公司年度审计工作的计划，开展公司主要控股企业的财务收支、经营绩效、内部控制、风险管理、经济责任等各项审计调查工作；组织实施公司主要控股企业投资项目后评价的工作。

（7）资产管理部

根据公司发展战略和现有资产状况，拟定资产整合、处置和对外投资方案，做好组织实施工作；负责跟踪研究国内、国际资本市场动态，做好资本运作的相关工作；负责公司控参股企业的产权监管，处理涉产权监管的日常事务；参与产权代表推荐、更换和考核工作，协助产权代表履行好其对控参股企业的监管职责等。

（8）安全管理部（工程管理部）

贯彻执行国家有关安全生产、劳动保护的政策、法律、法规、规章和有关国家标准、行业标准，及时传达落实上级有关安全生产的文件指示精神和任务要求；负责拟定公司安全生产发展规划，推进公司安全生产标准化建设，建立、健全公司安全生产制度体系；负责拟定公司安全生产年度工作目标和计划，分解、落实安全生产责任，加强过程的控制和检查，考核并通报安全生产工作执行情况；组织开展安全生产检查，制止和查处“三违”行为，做好安全生产事故隐患治理整改的督检工作，及时消除各类隐患；建立、健全公司安全生产应急管理体系，定期开展应急演练，做好应急救援的组织、协调工作等。负责新建政府还贷公路项目建设期的沟通和协调工作，配合相关单位制订项目建设计划和年度建设目标；负责公司管理的新建、改扩建交通项目的建设管理工作；牵头公司管理的交通项目的养护工作，制订养护政策，编制养护规划和操作规范，做好养护计划管理，建立、健全养护考评体系等。

（9）纪检监察室

根据公司年度监事工作的计划，负责受资企业监事会成员委派、推荐的建议工作，督促派遣人员履行职责，协调监督成果的运用，并做好指导和规范工作；监督检查公司内部贯彻党的路线方针政策、国家法律法规和执行上级管理部门与公司各项决议、决定、制度的情况；根据公司要求负责组织实施公司管理的主要投资项目的审计工作；负责公司主要控股企业采购业务的监督和备案工作；指导和督促主要控股企业按照国家有关法律法规和公司规定建立内部监督机构，建立健全监督制度，开展监督工作；监督协调公司重大资产处置、收购行为所需中介机构的业务过程等。

2、治理结构

宁波交投自成立以来，根据有关法律法规以及公司章程，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的公司治理结构。董事会和监事会均独立有效运作。

（1）党委

根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党宁波交通投资集团有限公司委员会。同时，根据规定设立纪检监察机构，履行相应职责。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党委会研究决定的主要事项有：

1）学习传达党中央、国务院和省委、省政府，市委、市政府，以及市国资委党委等重要会议、文件、决定、决议和指示精神，并结合公司实际，研究提出贯彻落实的方案、措施；

2）听取研究公司党建工作规划、年度工作计划和总结，党委中心组学习计划、专题学习教育计划，专题研究意识形态工作，并作出建议意见；

3）按照干部管理权限，研究决定干部的选拔、使用和奖惩，干部培养、教育、管理和监督中的重要问题，以及干部民主评议、定期考核工作；

4）企业党风廉政建设和纪检监察工作中的重大问题；

5）党的思想政治建设、组织建设、制度建设、作风建设、精神文明建设和群团工作需要提请党委会决定的其他重要事项等。等方面的重要事项；

6）公司基层党组织的组建、调整，基层党组织建设，党员发展事项；

7）向上级党组织、政府的重要请示、报告和上级党委的指示、批示交办的重要工作；

8）需要提请党委会决定的其他重要事项等。

党委会参与公司重大事项前置研究讨论的主要事项有：

1）公司的目标定位、经营方针、发展规划等重大战略管理事项；

2）公司章程修改方案、年度经营计划、年度工作报告、重大改革发展方案；

3）公司年度财务预算、财务决算报告；

4）公司改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散等事项；

5）公司对外投资、重大资产处置、重大资产评估核准、重大资产核销、年度捐赠计划等事项；

6）公司利润分配和弥补亏损方案、增加和减少注册资本事项；

7）公司发行公司债券、对外融资、对外担保等事项；

8）公司内部机构的设置及工作职能方案；

9）公司基本管理制度的制定、修改事项；

10）公司薪酬制度、年度用工计划等重大劳动人事事项；

11）向控参股企业委派、推荐或者更换产权代表；

12）企业重大安全、质量等事故及突发性事件的调查处理；

13）公司党委认为需要研究讨论的其他重大事项。

（2）股东会

公司设股东会，股东会由全体股东组成，行使以下职权：

1）决定公司的战略和发展规划；

2）决定公司的经营方针和投资计划；

3）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行考核，决定其报酬，国开发展基金不向公司股东会提出董事、监事人选；

4）审议批准董事会的报告；

5）审议批准监事会的报告；

6）审议批准公司年度预算方案和决算方案；

7）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

8）决定公司增加或减少注册资本的方案；

9）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等事宜；

10）制定或批准公司章程和章程修改方案；

11）对公司发行公司债券做出决议；

12）批准公司国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项；

13）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；

14）审议批准公司以任何形式对外提供借款或对外担保事项；

15）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；

15）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；

16）其他可能对股东的权利产生不利影响的重大事项；

17）法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。

（3）董事会

公司设董事会。董事会由7名董事组成，其中包括4名外部董事，1名职工董事。职工董事经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会成员除职工董事外，由股东会选举产生。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事每届任期不得超过3年，除另有规定外任期届满，经选举可以连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过6年。董事会设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会。董事会对股东会负责，行使下列职权：

1）召集股东会会议，执行股东会的决定，向股东会报告工作；

2）制订公司战略和发展规划；

3）制订公司投资计划，决定投资方案；

4）制订公司的年度财务预算和决算方案；

5）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7）制订发行公司债券方案；

8）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

9）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

10）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；

11）制定公司的基本管理制度；

12）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；

13）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

14）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

15）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

16）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

17）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

18）决定公司对外融资、对外捐赠事项；

19）批准一定范围内的公司对外担保、资产处置事项；

20）制订董事会的工作报告；

21）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

22）法律、行政法规、本章程规定和股东会授权行使的其他职权。

董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

（4）监事会

公司设监事会，由5名监事组成。其中，设主席一名，由全体监事过半数选举产生；职工监事2名，由公司职工代表大会选举产生。除职工监事外的监事，由股东会选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届三年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事会行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5）向股东会会议提出提案；

6）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7）公司章程规定的其他职权。

监事按规定列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

（5）经理层

公司设总经理1名，副总经理若干名，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。

总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

总经理行使下列职权：

1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；

2）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；

3）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；

4）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

5）拟订发行公司债券方案；

6）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

7）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

8）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

9）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

10）拟订公司的改革、重组方案；

11）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

12）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

13）拟订公司的收入分配方案；

14）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

15）根据董事会授权批准一定范围内的公司对外投资、对外融资、对外担保、资产处置等事项；

16）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

17）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

18）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

19）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

3、内部控制

公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确的规定，从专业上划分主要包括财务管理制度、资金管理制度、对外投资产权管理制度、项目管理制度以监督管理制度等。

（1）财务管理制度

为加强公司资金管理、保证资金安全，公司制定了包括《内部财务管理制度》《应收款项管理实施细则》《会计核算办法》等一系列财务管理制度，对资金管理、资产管理、收入和利润分配的管理、财务报告进行了明确的规定。公司制定了《全面预算管理办法》，严格成本管理和考核，保证了各项资金的安全运作。

（2）资金管理制度

公司制定了《公司资金管理办法》《公司对外担保管理办法》等制度，健全了资金管理制度，保障了资金安全。

（3）对外投资产权管理制度

公司制定了《资产处置管理办法》《投资管理办法》《受资企业分类管理办法》《参股性基金投资决策议事规则（试行）》和《中长期激励管理办法》等制度，通过一系列规章制度，加强了对下属企业的管理与控制。公司对外投资必须经过前期调研、评估分析、实地调查、专业咨询、讨论决策、协商谈判、签订合约后期管理等程序。项目经办人员将《项目投资分析报告》有关资料交部门讨论研究，部门确认可行后经部门分管领导同意再送公司总经理办公会议进一步审议决策，总经理办公会议审议通过后形成董事会议案上报公司董事会审议决定。由董事会决定授权范围内公司的投资、对外担保、资产处置、资本运营融资方案等事项，并报出资人备案。

（4）项目管理制度

公司制定了与收费经费核定、专项维修、日常养护和建设项目管理相关的项目管理制度，对公司的项目管理从日常管理、项目建设、项目维修等方面加强了全方面的管理。

（5）审计制度

公司设立有审计部，制定了《内部审计制度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督等活动。公司内部审计主要包括财务收支审计、专项审计和工程项目审计。

（6）担保制度

公司根据《公司法》《担保法》、宁波市国资委《关于加强市属企业投资、担保管理的若干规定》等法律法规制定了担保管理办法，公司任何对外担保必须经公司董事会批准、法定代表人（或授权代表）签字后方可办理。为控参股企业提供担保的事项由资产管理部负责受理，为其他市属国有企业和非关联企业提供担保的事项由财务管理部负责受理。审计部是公司对外担保的合规性审核部门，负责对担保事项的合规性进行审核。经办部门对被担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，按照公司经营决策程序拟制相关议案提交公司经营班子讨论通过后，报董事会审议。

（7）融资制度

公司制定了《资金管理办法》，公司财务管理部是公司资金管理的职能部门，负责拟订公司资金计划，组织并实施公司资金筹措、使用和管理。财务管理部根据公司资金使用计划拟定公司年（月）度资金筹措计划和方案，并对融资的必要性、经济性和可行性进行论证，合理确定融资规模和融资结构。公司年度融资方案和借款总额须由董事会审议批准。公司与银行等金融机构签订融资协议，按照公司《合同管理制度》的有关规定办理。借款合同、担保合同生效后，财务管理部应时将合同递交给有关部门和单位，并登记有关台账以备查询。借款合同到期前10天，公司财务管理部负责拟订还款计划，合理调度资金，避免借款逾期。

（8）预算管理制度

为规范公司的预算管理行为，理顺预算管理业务流程，充分发挥预算管理的协调、优化资源配置的作用，提高公司整体经营质量，公司制定了《预算管理办法》，利用预算对公司内部各部门、各受资公司的各种财务非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调公司生产经营活动，完成既定的经营目标。公司财务预算按年度编制，业务预算、投资预算、筹资预算分季度、月份落实。

（9）安全生产管理制度

为认真做好安全生产目标管理和考核工作，落实安全生产责任制，控制和减少各类安全生产事故，促进企业安全、和谐发展，近年来，公司根据相关法律、法规制定了安全生产管理制度和相关综合应急预案，进一步理顺各单位、各部门、各岗位安全生产责任，构建完善了企业安全生产管理网络和安全生产责任体系。在此基础上，公司立足把握主要矛盾，在补齐短板中抓安全，以深化安全生产标准化创建、深化基层基础管理为重点，推进全年安全生产工作计划的科学制定与实施，建立完善清单化检查数据库，健全常态化、长效化的隐患排查治理工作机制，加大安全教育培训力度，突出安全生产教育培训的全覆盖，提高教育培训实效，有效提升了公司本质安全水平。

（10）对子公司的管理

公司制定了《公司外派产权代表管理办法》《受资企业管理办法》《投资管理办法》等规章制度，加强对子公司的管理。

公司委派国有产权代表，通过法定程序参加控股、参股企业董事会、监事会等法人治理机构，决定并聘任全资子公司的经营者。国有产权代表按市国资委《宁波市企业国有产权代表报告制度（试行）》规定行使权利和义务，承担相应责任。公司按照《公司外派产权代表管理办法》对委派国有产权代表进行管理。

公司注重对子公司的财务管理，公司内部财务管理办法主要包括财务管理体制、资金管理、固定资产管理、在建工程管理、对外投资管理、成本费用预算管理、收入管理、利润分配管理、财务报告、财务评价以主要财务处理办法和下属公司的财务控制等内容。公司根据各下属企业条件许可，逐步对其实行资金集中管理。各下属企业原则上不得从事资金拆借、委托贷款业务，对外提供担保应由公司股东会审议批准。

（11）关联交易制度

公司无专门关联交易制度，通过《全面预算管理办法》《资金管理办法》《对外担保管理办法》《资产处置管理办法》《投资管理办法》《受资企业管理办法》等制度控制关联交易。

（12）信息披露制度

为建立健全公司信息披露事务管理制度，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司制订了《信息披露事务管理制度》。

（13）突发事件应急管理过渡方案

1）突发事件的适用范围

适用于应对各类突发事件的应急处置工作。本预案所指的突发事件，主要包括以下几个方面：

a）公司董事长、总经理等对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪等；

b）公司董事长、总经理等对公司经营决策具有重大影响的个人涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序；

c）其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件。

2）公司管理层的应急选举方案和其他应急处置方案

依照《公司法》《公司章程》的规定，公司建立了多层次覆盖的应急选举处置方案，主要包括下述方面：

a）董事会层面

A.若公司董事长发生不能正常履职的情形，将由董事长指定的副董事长或其他董事代为履行董事长职责，直至董事长不能履行情形消失；

B.若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，但未低于法定最低董事会人数的，公司董事会将继续稳定运转，并提请公司召开股东会予以增补；

C.若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，且低于法定最低董事会人数的，公司将立即召开股东会予以补选。

b）监事层面

若公司监事发生不能正常履职的情形，公司将立即召开股东会予以改选。

c）高级管理层

A.若公司总经理发生不能正常履职的情形，公司董事会将根据宁波市国资委提名聘任新的公司总经理；

B.若公司副总经理、财务负责人发生不能正常履职的情形，公司董事会将经公司总经理提名选举新的高级管理层人选。

d）其他层面

若公司多层面同时发生预警情形，将由公司董事会指定暂时履职人。

A.突发事件信息披露方案

公司确保突发事件信息披露的信息真实、准确、完整、及时，严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等银行间债券市场自律规则指引的规定，在存续期内做好信息披露的工作。

B.责任追究

对于突发事件，配合政府有关部门，做好事故案件侦破调查工作查明事故原因。对因玩忽职守、渎职等原因而导致事故发生的，要追究有关责任人的责任；根据企业内突发事件的性质相关人员的责任，企业和上级主管部门应认真做好或积极协调有关部门做好受害人员的善后工作。

C.正式突发事件应急管理制度的制定期限

公司正式突发事件应急管理制度预计将于一年内制定完成。

（14）短期资金调度应急预案

在资金应急调度方面，为保障公司资金运作的正常运行，防止资金运转过程中出现短期资金断裂情况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全，公司自有资金筹措的外部借款资金将首先保障公司本部营运资金所需，顺序优先于对成员公司的资金池内部借贷和对固定资产股权的投资，公司可基于资金池集中管控的基础上，集中调度成员公司资金，解决临时性的流动性需求。同时，公司资金管理实行统筹规划、合理布局、科学使用直接融资渠道与工具，年度留存收益分配使用、持有股权或产权变现或置换、公司的资金融通企业债券、债务融资工具等多种方式并举。

（五）业务情况

1、经营范围

宁波交投成立于1993年5月，前身为宁波市交通投资开发公司，2005年7月改组为市属国有资产授权经营公司，是宁波市承担交通基础设施投资、建设、管理和养护一体化的综合交通基础设施建设运营商，主要承担交通基础设施投融资、建设、运营及管理；国有资产保值增值；以及交通相关产业扶持等职责。宁波交投在专注于高速公路投资、建设和营运的同时，积极开拓多种交通相关业务领域，初步形成了以高速公路业务为主业，工程施工、资源开发、物流运输、交通科技等为辅业的综合业务体系和多元化集团经营管理体系。

2、主要业务情况

最近三年及一期，宁波交投营业收入及成本按板块划分情况如下：

图表十七-4宁波交投2021-2023年度及2024年1-6月营业收入构成情况表

单位：万元、%

业务板块	2021年度		2022年度		2023年度		2024年1-6月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
公路运营及养护	418,833.92	13.75	361,449.51	11.19	453,811.72	13.32	209,248.80	13.83
工程施工	2,286,265.35	75.08	2,526,571.43	78.19	2,593,690.92	76.14	1,148,949.45	75.92
其他	339,909.65	11.17	343,151.31	10.62	359,106.93	10.54	155,214.81	10.26
合计	3,045,008.92	100.00	3,231,172.25	100.00	3,406,609.57	100.00	1,513,413.06	100.00

注：其他业务包括材料销售、房地产销售、工程试验检测、旅游饮食服务业等业务，因2021-2023年度及2024年1-6月房地产销售收入占营业收入不到1%，故不再单列。

图表十七-5宁波交投2021-2023年度及2024年1-6月营业成本构成情况表

单位：万元、%

业务板块	2021年度		2022年度		2023年度		2024年1-6月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
公路运营及养护	194,297.57	7.52	176,672.78	6.33	204,586.72	7.10	95,765.45	7.59
工程施工	2,098,593.46	81.22	2,350,802.51	84.26	2,355,287.89	81.78	1,050,166.06	83.19
其他	290,790.53	11.26	262,495.61	9.41	320,115.53	11.12	116,394.49	9.22
合计	2,583,681.56	100.00	2,789,970.90	100.00	2,879,990.14	100.00	1,262,326.00	100.00

宁波交投营业收入板块主要包括公路运营及养护和工程施工，主营业务收入主要来源于公路类交通基础设施业务（包括公路通行费和工程施工），近三年该业务收入分别为2,705,099.27万元、2,888,020.94万元和3,047,502.64万元，在营业收入中的比重分别为88.84%、89.38%和89.46%，交通基础设施业务始终是公司的重点发展板块和主要收入来源，主营业务突出。

宁波交投营业成本主要来源于公路类交通基础设施业务（包括公路通行费和工程施工），近三年该业务成本分别为2,292,891.03万元、2,527,475.29万元和2,559,874.61万元，在营业成本中的比重分别为88.75%、90.59%和88.88%，营业成本和营业收入占比基本一致。

3、经营情况

根据宁波市政府赋予公司的交通基础设施投融资、国有资产保值增值和扶持交通产业等职责，宁波交投在专注于高速公路投资、建设和营运的同时，积极开拓多种交通相关业务领域，初步形成了以高速公路业务为主业，工程施工、资源开发、物流运输、交通科技等为辅的综合业务体系，形成了以高速公路为主发展方向、多元化的集团经营管理体系。

（1）高速公路业务

宁波交投是承担宁波市高速公路营运网络的投资建设主体，具有丰富的项目建设管理能力和营运管理经验。公司经营和管理的公路分为普通收费公路和高速公路两部分，目前普通收费公路已取消收费，公司收费公路仅有高速公路，通行费收入均来自于高速公路。其中普通收费公路包括宁波通途路、79省道甬江隧道、34省道段塘至奉化交界及鄞县大道、329国道镇海段、沪杭甬高速公路慈溪连接线慈溪浒山至胜堰段、329国道慈溪段一期、329国道慈溪段二期等，根据《浙江省人民政府办公厅转发省交通运输厅省财政厅省发改委关于全省取消政府还贷二级公路收费实施意见的通知》（浙政办发明电〔2010〕13号），已于2010年2月28日取消收费。

宁波交投运营的高速公路包括杭州湾跨海大桥、杭州湾跨海大桥南岸接线、宁波大碶疏港公路延伸段、宁波绕城高速公路东段、象山港公路大桥及接线等。根据《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发[2011]283号）以及《浙江省交通运输厅等八部门关于我省收费公路专项清理整改意见的通知》（浙交[2012]136号），宁波交投对下属收费公路进行了清理。其中，宁波大碶疏港公路延伸段项目为公司控股项目，项目业主为宁波市大碶疏港高速公路有限公司，公司出资17,750万元，占比50%。该项目经浙江省人民政府（浙证办函[2009]50号文件）批准于2009年7月1日起收取车辆通行费，2011年车辆通行费收入为2,230万元。根据清理要求，该项目因不满足连续收费里程要求已于2012年4月30日24时起停止收费。

截至2024年6月30日，宁波交投运营的控股路段的收费公路情况具体如下：

图表十七-6公司控股收费公路情况

序号	运营路段名称	总投资（亿元）	所占权益（%）	建设标准	设计通行量	收费里程（公里）	基本费率（小客车）	通车时间	公路性质	收费起始时间/年限
1	杭州湾跨海大桥	134.54	54.33	高速公路	双向6车道	36.00	80元定额	2008.05	经营性	2008.05/25年
2	杭州湾跨海大桥南岸接线	48.78	100.00	高速公路	双向6车道	57.52	0.4元/公里	2007.12	经营性	2007.12/25年
3	宁波绕城高速公路东段	109.28	5.00	高速公路	双向6车道	44.43	0.4元/公里	2011.12	经营性	2011.12/25年
4	象山港公路大桥及接线	68.87	90.00	高速公路	双向4车道	46.92	0.4元/公里	2012.12	政府还贷	2012.12/15年
5	宁波穿山至好思房公路	70.21	65.88	高速公路	双向6车道	33.04	0.4元/公里	2013.06	政府还贷	2013.06/15年
6	宁波三门湾大桥及接线	126.50	48.72	高速公路	双向4车道	47.75	0.4元/公里	2019.01	政府还贷	2019.01/15年
7	慈溪至余姚高速公路（余夫公路至小曹娥互通段）	47.20	50.00	高速公路	双向4车道	17.90	0.4元/公里	2018.1	政府还贷	2018.10/15年
8	石浦连接线	33.32	60.00	高速公路	双向4车道	17.19	0.4元/公里	2021.12	政府还贷	2021.12/15年
9	宁波大碶疏港公路延伸段	10.21	50.00	高速公路	/	/	/	2008.12	经营性	2009.03/25年

注：1、根据国务院颁布的《收费公路管理条例》，目前政府还贷公路的收费期限，最长不得超过15年；中西部地区，最长不得超过20年。象山港公路大桥及接线执行浙政办函〔2012〕107号文，宁波穿山至好思房公路执行浙政办函〔2013〕51号文。经营性公路的收费期限，最长不得超过25年；中西部地区，最长不得超过30年。宁波绕城高速公路西段、甬（宁波）台（台州）温（温州）高速公路宁波二期执行浙政办函〔2007〕58号文；杭州湾跨海大桥执行浙政办函〔2008〕22号文；杭州湾跨海大桥南岸接线执行浙政办函〔2007〕59号文；甬金高速公路宁波段执行浙政办函〔2005〕34号文。上述路段收费文件中未规定明确的收费年限，公司参照《收费公路管理条例》执行收费。

2、2012年4月28日，浙江省交通运输厅等八部门联合下发关于浙江省收费公路专项清理整改意见的通知，公司宁波大碶疏港公路延伸段因不满足连续收费里程数取消收费，相关运营收入、成本及车流量数据未进行统计。

3、根据宁波市人民政府文件《宁波市人民政府关于加快推进我市政府还贷高速公路建设的意见》甬政发[2013]63号文第3页第2段：公司化运作的政府还贷高速公路，在运营期间不计提折旧。

（2）工程施工

宁波交投工程施工业务主要分为交通工程施工、房屋建设施工和市政与公用设施施工，主要由子公司宁波交通工程建设集团有限公司以及宁波建工股份有限公司承担。

多年来，公司在巩固省内市场，稳扎稳打的同时，凭借良好的市场声誉打开了省外市场。目前，省外市场已拓展到江苏、江西、福建、上海、天津、重庆、四川、河北、广西、新疆等地，先后承建了为数众多的高速公路、港口码头等工程，在省内外交通工程建设市场创造了众多优异工程业绩。宁波交投近年来承揽的代表性工程项目如下表所示。

图表十七-7交通工程施工已完工重点项目情况

序号	工程项目	业主单位名称	项目所在地	合同造价（亿元）	开工日期	竣工日期	经营模式	结算方式	总投资额（亿元）
1	杭州湾跨海大桥Ⅺ合同	宁波杭州湾大桥发展有限公司	宁波	2.78	2003.11	2007.1	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	2.98
2	重庆巫山至奉节高速公路A12标	重庆高速公路发展有限公司渝东分公司	重庆	1.6	2007.12	2010.06	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	1.81
3	沈阳至海口国家高速公路武夷山至上饶段S3合同段	上绕至武夷山高速公路建设管理处	上饶	1.06	2009.11	2011.02	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	1.04
4	嘉绍通道北岸接线公路工程九标	嘉兴市嘉绍高速公路投资开发有限公司	嘉兴	2.96	2009.05	2011.06	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	2.84
5	宁波象山港公路大桥及接线工程土建施工第四合同段	宁波市象山港大桥开发有限公司	宁波	2.85	2009.1	2012.11	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	2.86
6	厦门集灌快速路改造工程8	厦门路桥建设集团有限公司	厦门	1.19	2010.11	2012.05	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	1.27
7	舟山大陆连岛工程金塘大桥土建工程第Ⅵ-A合同段	浙江舟山大陆连岛工程高速公路有限公司	舟山	1.62	2007.03	2009.05	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	1.6
8	杭新景高速公路建德寿昌至开化白沙关（浙赣界（段16合同	杭新景高速公路（衢州段）工程建设指挥部	衢州	4.24	2012.1	2016.11	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	4.08
9	胜山至陆埠公路（胜山-横河段）工程土建（LJ-1标段	慈溪市胜山至陆埠公路（胜山-横河段）建设工程指挥部	宁波	4.96	2013.02	2016.12	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	4.93
10	宁波穿山至好思房公路工程土建施工第2标段	宁波穿山疏港高速公路有限公司	宁波	2.68	2009.11	2017.07	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	2.84
11	宁波穿山至好思房公路工程土建施工第3标段	宁波穿山疏港高速公路有限公司	宁波	4.47	2010.03	2017.07	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	4.79
12	宁波穿山至好思房公路工程路面M1标	宁波穿山疏港高速公路有限公司	宁波	2.3	2019.12	2017.07	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	2.18
13	沿海中线北仑春晓段（连接线—太河路）拓宽工程	宁波滨海新城建设投资有限公司	宁波	2.02	2014.02	2018.1	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	2.17
14	胜山至陆埠公路工程（胜山-横河段（路面施工	慈溪市胜山至陆埠公路（胜山-横河段）建设工程指挥部	宁波	2.87	2014.12	2019.12	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	2.66
15	三官堂大桥及接线（江南路至中官西路）工程（接线部分）Ⅱ标段	宁波市城市基础设施建设发展中心	宁波	1.75	2016.09	2020.01	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	1.55
16	杭新景高速公路建德寿昌至开化白沙关（浙赣界）（衢州段）路面工程第LM24标段	杭新景高速公路（衢州段）工程建设指挥部	衢州	2.16	2015.01	2020.08	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	2.15
17	309省道（江拔线）大张至沙堤段改道工程BT项目	宁波奉化交工公路建设有限公司	宁波	6.1	2015.01	2020.09	BT模式	业主单位根据施工进度分期支付	5.81
18	华莲西路（红田路~龙腾路）工程（红田路东-犀牛路段）	龙岩市新城乡建设发展有限公司	福建龙岩	2.21	2016.04	2021.01	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	2.21
19	机场快速路南延工程（绕城高速至岳林东路）工程施工VⅢ标段	宁波市城市基础设施建设发展中心	宁波	6.1	2017.07	2021.02	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	5.83
20	杭州湾跨海大桥杭甬高速连接线公路工程（余夫公路至小曹娥互通段）路面工程	宁波余慈高速公路有限公司	宁波	2.76	2016.11	2020.12	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	2.79
21	余慈高速公路工程第3合同段	宁波余慈高速公路有限公司	宁波	6.69	2013.12	2020.12	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	6.09
22	温州市瓯江南口大桥南接线工程第一施工标段	温州市龙湾区交通工程建设指挥部	温州	2.03	2013.1	2021.09	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	1.84
23	明州大道（洞桥至云龙段）工程第1标段、第2标段	宁波市鄞州区交通投资有限公司	宁波	5.1	2015.6	2021.12	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	I标：1.72，II标：3.71
24	宁波市轨道交通5号线一期土建工程TJ5109标段施工	宁波市轨道交通集团有限公司	宁波	2.27	2018.1	2021.11	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	2.27
25	沿海中线北仑郭巨段（郭巨互通~北堤互通）拓宽工程	宁波市北仑区路港交通投资有限公司	宁波	1.69	2016.11	2023.3	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	2.23
26	世纪大道综合管廊（东明路-逸夫路）工程	宁波市绕城高速连接线建设有限公司	宁波	1.57	2020.11	2023.3	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	1.51
27	宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）	宁波杭州湾新区海塘高速公路发展有限公司	宁波	14	2020.7	2023.12	施工总承包	业主单位根据施工进度分期支付	14.01
合计									91.77

宁波交投相继承担了杭甬、甬台温、同三、上三、申苏浙皖、甬金、杭州湾跨海大桥及南岸接线、象山港大桥及接线、宁波穿山至好思房公路、连盐高速、济徐高速、江海高速、巫奉高速、赣余高速等高速公路和宁波港、舟山港、温州港、台州港、上海洋山港、福州港、唐山港等港口工程的施工。在立足交通工程施工主业的同时，公司还先后承担了甬金高速公路里仁堂连接线、宁波市绕城高速公路西段、宁波市绕城高速公路东段以及宁波通途路改建工程的代建任务。公司承建的工程曾多次荣获国家银质奖、鲁班奖、詹天佑奖、国家海洋局优质工程奖、钱江杯奖、天府杯奖，公司多次被国家有关部门、各级政府、社会组织授予优秀施工企业、先进单位，连续被授予重合同守信用单位、AAA级资信企业。

4、公募REITs底层资产选择分析

截至2024年6月30日，宁波交投及其关联方控股或参股的收费公路项目共计17个，总里程为570.84公里，其中控股收费公路共计12条，参股收费公路共计5条。具体情况如下表所示：

图表十七-8宁波交投及其同一控制下关联方持有收费公路一览表

类别	收费公路	总投资（亿元）	所占权益（%）	收费里程（公里）	通车时间	性质	收费年限
控股项目	杭州湾跨海大桥	134.54	54.33	36.00	2008年5月	经营性公路	25年
	杭州湾跨海大桥南岸接线	48.78	100.00	57.52	2007年12月	经营性公路	25年
	宁波绕城高速公路东段	109.28	5.00（注1）	44.43	2011年12月	经营性公路	25年
	宁波大碶疏港高速公路延伸段（注2）	10.21	50.00	0.00	2009年3月	经营性公路	25年
	甬台温高速改扩建宁波北段（姜山北枢纽至奉化西坞）	63.20	74.10	14.69	在建	经营性公路	/
	象山港公路大桥及接线	78.12	90.00	46.92	2012年12月	政府还贷公路	15年
	宁波穿山至好思房公路	70.21	65.88	33.04	2013年6月	政府还贷公路	15年
	宁波三门湾大桥及接线	80.21（注3）	48.72	47.75	2019年1月	政府还贷公路	15年
	慈溪至余姚高速公路（余夫公路至小曹娥互通段）	38.01（注4）	50.00	17.90	2018年10月	政府还贷公路	15年
	石浦连接线	34.24	60.00	17.19	2021年12月	政府还贷公路	15年
	宁波舟山港六横公路大桥一期工程	43.60	84.00	10.81	在建	经营性公路	/
	杭州湾地区环线并行G92N（杭甬高速复线）宁波二期工程	67.57	50.00	14.37	在建	政府还贷公路	/
参股项目	甬（宁波）台（台州）温（温州）高速公路宁波二期	20.68	19.55	73.00	2001年12月	经营性公路	25年
	甬（宁波）金（金华）高速公路宁波段	19.31	10.00	42.25	2005年12月	经营性公路	25年
	宁波绕城高速公路西段	43.01	49.00	42.53	2007年12月	经营性公路	25年
	舟山跨海大桥	124.81	8.95	46.29	2009年12月	经营性公路	25年
	杭州湾地区环线并行G92N（杭甬高速复线）宁波三期工程	218.63	20.00	26.15	在建	政府还贷公路	/

注1：宁波绕城高速公路东段项目宁波交投持股5%，但通过协议控制方式实现并表。

注2：2012年4月28日，浙江省交通运输厅等八部门联合下发关于浙江省收费公路专项清理整改意见的通知，宁波大碶疏港公路延伸段因不满足连续收费里程数取消收费。

注3：宁波三门湾大桥及接线总投资为126.50亿元，其中宁波交投持有的宁波段总投资为80.21亿元。

注4：慈溪至余姚高速公路（余夫公路至小曹娥互通段）总投资为47.20亿元，其中宁波交投持有的余慈北段总投资为38.01亿元。

注5：根据国务院颁布的《收费公路管理条例》，目前政府还贷公路的收费期限，最长不得超过15年；中西部地区，最长不得超过20年。象山港公路大桥及接线执行浙政办函〔2012〕107号文，宁波穿山至好思房公路执行浙政办函〔2013〕51号文。经营性公路的收费期限，最长不得超过25年；中西部地区，最长不得超过30年。宁波绕城高速公路西段、甬（宁波）台（台州）温（温州）高速公路宁波二期执行浙政办函〔2007〕58号文；杭州湾跨海大桥南岸接线执行浙政办函〔2007〕59号文；甬金高速公路宁波段执行浙政办函〔2005〕34号文。上述路段收费文件中未规定明确的收费年限，公司参照《收费公路管理条例》执行收费。

根据上述路产情况：

首先，宁波交投及其关联方参股的收费公路共5条，不属于其合并范围内的资产，不宜由宁波交投牵头作为底层资产发行公募REITs。

其次，宁波交投及其关联方控股的12条收费公路中有6条为政府还贷公路，如发行公募REITs需先转为经营性公路，所需审批流程较长，不利于项目快速推进。经营性公路中有2条为在建状态，尚未通车运营。

最后，宁波交投及其关联方控股的收费公路中宁波大碶疏港高速公路延伸段已停止收费，宁波绕城高速公路东段持股比例过低，杭州湾跨海大桥南岸接线已过收费期限的三分之二收费权无法转让。

因此，综合考虑收费公路的性质、剩余期限、权益比例等因素，最终选择杭州湾跨海大桥作为本次REITs的入池资产。

在运营指标方面，杭州湾跨海大桥与宁波交投及其关联方持有的其他控股收费公路项目相比，日均断面双向车流量处于较高水平，2022年度受公共卫生事件影响车流量有显著下降后，2023年迎来全面反弹；单公里通行费收入远远领先其他公路资产，体现了较好的运营水平和较高的盈利能力。具体运营指标如下表所示：

图表十七-9控股高速公路近三年及一期车流量情况

单位：万元、万辆

序号	收费公路	2021年度			2022年度			2023年度			2024年1-6月
		日均断面双向车流量	同比增幅	单公里通行费收入	日均断面双向车流量	同比增幅	单公里通行费收入	日均断面双向车流量	同比增幅	单公里通行费收入	日均断面双向车流量	同比增幅	单公里通行费收入
1	杭州湾跨海大桥	4.68	-3%	5440.09	3.78	-19%	4593.34	5.50	46%	5932.13	5.55	4%	2868.86
2	杭州湾跨海大桥南岸接线	5.27	38%	1180.56	3.93	-25%	902.93	5.34	36%	1112.61	6.5	-8%	485.72
3	宁波绕城高速公路东段	3.76	29%	1320.61	3.34	-11%	1177.66	3.75	12%	1268.91	6.1	-7%	569.28
4	象山港公路大桥及接线	2.89	29%	1044.33	2.77	-4%	965.47	3.29	19%	1150.9	4.2	9%	552.00
5	宁波穿山至好思房公路	3.59	50%	866.93	3.23	-10%	831.89	3.62	12%	860.53	7.4	5%	469.21
6	三门湾大桥及接线	0.84	14%	780.97	0.90	7%	739.87	1.10	22%	863.18	1.4	3%	399.3
7	慈溪至余姚高速公路（余夫公路至小曹娥互通段）	1.47	47%	113.09	1.26	-14%	98.43	1.48	17%	113.09	2.2	7%	77.49
8	石浦连接线	0.01	-	0	0.48	-	104.71	0.58	21%	122.16	0.6	2%	52.36
9	宁波大碶疏港高速公路延伸段	-	-		-	-		-	-		-	-

在财务指标方面，杭州湾跨海大桥与宁波交投及其关联方持有的其他控股收费公路项目相比，运营收入规模为所有资产最优，虽然因跨海大桥养护支出较多导致运营成本较高，但运营净利润仍远远领先于其他收费公路项目。具体财务指标如下表所示：

图表十七-10控股高速公路近三年及一期财务情况

单位：亿元

序号	运营路段名称	2021年度			2022年度			2023年度			2024年1-6月
		运营收入	运营成本	运营净利润	运营收入	运营成本	运营净利润	运营收入	运营成本	运营净利润	运营收入	运营成本	运营净利润
1	杭州湾跨海大桥	19.61	7.34	8.03	16.54	6.15	6.81	21.36	7.70	9.38	10.41	3.57	4.69
2	杭州湾跨海大桥南岸接线	6.79	3.35	2.20	5.19	2.06	1.91	6.40	2.54	2.17	2.79	1.35	0.72
3	宁波绕城高速公路东段	5.87	3.87	-0.74	5.23	3.47	-2.59	5.64	3.64	0.16	2.53	1.64	0.34
4	象山港公路大桥及接线	4.90	1.36	3.23	4.53	1.69	2.56	5.40	1.56	3.61	2.59	0.46	2.00
5	宁波穿山至好思房公路	2.86	1.14	1.40	2.75	1.57	0.85	2.84	1.45	1.06	1.55	0.40	0.97
6	宁波三门湾大桥及接线	1.33	0.81	0.54	1.26	1.16	0.11	1.47	0.95	0.61	0.68	0.31	0.34
7	慈溪至余姚高速公路（余夫公路至小曹娥互通段）	0.54	0.38	-0.44	0.47	0.49	-0.42	0.54	0.52	-0.22	0.37	0.16	0.1
8	石浦连接线	-	0.02	-0.02	0.18	0.28	-0.06	0.21	0.39	-0.14	0.09	0.27	-0.18
9	宁波大碶疏港公路延伸段	-	-		-	-		-	-		-	-

注：经营性公路运营净利润来自于当期利润表净利润值，政府还贷公路的运营净利润根据当期利润表的收入、成本数据计算。

综上所述，宁波交投在本次REITs的可行性论证阶段已对持有的所有的收费公路项目进行了全面盘点，认为杭州湾跨海大桥相较宁波交投持有的其他高速公路，经营较为成熟、收益能力较为稳定，同时项目的性质、收费期限等符合公募REITs的发行要求，具备快速推进的比较优势，因此选择杭州湾跨海大桥作为首次发行的底层资产。后续宁波交投将根据新项目投资建设的需求选择届时合适的资产开展扩募。

（六）财务数据情况

下文中，2021年、2022年和2023年财务数据分别引自主要原始权益人一宁波交投2021年、2022年和2023年经审计的财务报告，2024年1-6月财务数据来自未经审计的财务报表。大信会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对主要原始权益人一2021年度、2022年度和2023年度的财务报表进行了审计，并分别出具了“大信审字[2022]第4-00100号”、“大信审字[2023]第4-00340号”和“科信审报字[2024]第320号”的审计报告。审计意见为：宁波交投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁波交投的财务状况、经营成果和现金流量。

图表十七-11宁波交投2021-2023年末及2024年6月末合并资产负债表

单位：万元

科目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
流动资产：
货币资金	982,640.44	924,528.98	894,227.63	788,314.52
交易性金融资产	-	-	-	67.62
应收票据	3,880.10	6,289.59	737.25	23,085.50
应收账款	621,058.73	591,673.45	545,831.22	468,758.01
应收款项融资	2,477.07	4,835.17	30,151.12	6,284.68
预付款项	89,270.55	61,683.91	57,967.41	41,823.65
其他应收款	299,849.24	279,653.55	297,451.35	414,062.16
存货	153,352.03	183,071.84	144,042.38	162,835.40
合同资产	1,094,391.68	1,086,114.54	1,091,404.44	1,022,616.81
一年内到期的非流动资产	22,232.74	20,067.95	18,769.94	-
其他流动资产	139,556.94	101,627.05	126,713.11	142,237.24
流动资产合计	3,408,709.52	3,259,546.02	3,207,295.88	3,070,085.60
非流动资产：
债权投资	40,000.00	30,000.00	-	-
其他权益工具投资	962,968.10	742,768.10	261,498.37	236,852.09
其他非流动金融资产	162,343.00	137,678.86	111,415.41	67,237.49
长期应收款	247,038.34	220,938.83	110,277.61	105,575.56
长期股权投资	344,753.42	340,717.17	320,147.17	210,412.61
投资性房地产	95,971.05	23,853.72	24,810.76	-
固定资产	5,325,641.33	5,376,469.07	5,443,808.87	5,483,453.89
在建工程	1,471,841.29	854,779.82	184,575.41	140,441.46
使用权资产	13,113.85	8,372.00	5,124.76	4,152.04
无形资产	631,563.25	601,153.46	555,340.23	335,189.97
商誉	47,959.61	47,959.61	47,959.61	47,959.61
长期待摊费用	44,741.00	39,208.92	37,315.09	37,569.78
递延所得税资产	41,442.67	39,508.80	32,457.79	30,837.49
其他非流动资产	918,329.88	937,266.72	799,990.75	437,925.67
非流动资产合计	10,347,706.79	9,400,675.08	7,934,721.84	7,137,607.66
资产总计	13,756,416.31	12,660,221.09	11,142,017.71	10,207,693.26
流动负债：
短期借款	1,446,298.28	1,270,314.35	926,456.97	743,727.80
应付票据及应付账款	1,252,667.35	1,452,251.17	1,336,590.48	1,228,152.61
预收款项	4,043.36	1,321.07	4.73	23.70
合同负债	668,080.21	584,899.27	479,031.11	338,893.56
应付职工薪酬	7,450.70	17,255.67	15,613.85	15,624.66
应交税费	20,831.22	25,660.83	22,047.61	31,263.42
其他应付款	434,279.93	308,635.69	283,070.87	249,641.27
一年内到期的非流动负债	517,809.77	586,914.70	403,698.16	488,404.36
其他流动负债	227,860.63	192,697.41	565,417.21	208,172.45
流动负债合计	4,579,321.46	4,439,950.16	4,031,930.99	3,303,903.84
非流动负债：
长期借款	2,093,876.99	1,710,343.87	1,583,800.71	1,223,423.65
应付债券	803,658.89	837,167.41	743,444.35	947,638.85
租赁负债	15,755.07	6,455.06	3,835.01	3,982.79
长期应付款	1,059,465.42	673,751.41	321,819.24	321,539.05
递延所得税负债	20,533.25	21,136.62	22,602.38	20,843.81
递延收益-非流动负债	7,717.66	7,796.87	7,627.29	7,945.71
非流动负债合计	4,001,007.29	3,256,651.24	2,683,128.99	2,525,373.86
负债合计	8,580,328.75	7,696,601.40	6,715,059.97	5,829,277.70
所有者权益：
实收资本	317,694.17	317,694.17	293,670.00	293,670.00
其它权益工具	300,000.00	200,000.00	44,617.92	48,289.09
资本公积金	2,883,742.35	2,761,970.35	2,504,745.69	2,544,477.46
其它综合收益	485.71	483.53	408.32	230.18
专项储备	7,143.51	6,621.91	2,133.79	520.28
盈余公积金	7,476.50	7,476.50	7,476.50	7,476.50
未分配利润	28,918.72	32,947.03	12,239.52	-2,149.22
归属于母公司所有者权益合计	3,545,460.96	3,327,193.49	2,865,291.75	2,892,514.30
少数股东权益	1,630,626.60	1,636,426.21	1,561,665.99	1,485,901.27
所有者权益合计	5,176,087.56	4,963,619.70	4,426,957.74	4,378,415.56
负债和所有者权益总计	13,756,416.31	12,660,221.09	11,142,017.71	10,207,693.26

图表十七-12宁波交投2021-2023年度及2024年1-6月合并利润表

单位：万元

科目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业总收入	1,513,413.06	3,406,609.57	3,231,172.25	3,045,008.92
营业收入	1,513,413.06	3,406,609.57	3,231,172.25	3,045,008.92
营业总成本	1,413,094.16	3,217,741.55	3,122,803.28	2,934,617.10
营业成本	1,262,326.00	2,879,990.14	2,789,970.90	2,583,681.56
税金及附加	5,335.86	14,602.61	13,517.57	11,868.46
销售费用	691.52	1,567.84	1,405.99	2,139.82
管理费用	41,556.40	91,152.21	82,404.41	87,973.14
研发费用	34,658.98	77,819.38	69,273.82	67,752.55
财务费用	68,525.40	152,609.37	166,230.59	181,201.58
加：其他收益	-26,969.61	-39,009.58	-22,788.17	-40,286.46
投资净收益	5,800.69	10,458.74	15,252.05	19,950.41
资产减值损失	145.29	-18,273.10	-5,693.60	-2,231.34
信用减值损失	-8,559.07	-9,655.52	14,013.24	-34,886.04
资产处置收益	119.15	9,249.70	515.08	7,144.98
营业利润	70,855.34	141,638.27	109,667.57	60,083.35
加：营业外收入	1,024.22	2,062.94	4,718.93	55,714.36
减：营业外支出	414.43	1,747.89	1,688.77	1,119.40
利润总额	71,465.13	141,953.33	112,697.73	114,678.32
减：所得税	26,112.17	49,207.97	38,810.23	55,002.86
净利润	45,352.96	92,745.36	73,887.50	59,675.46
持续经营净利润	45,352.96	92,745.36	73,887.50	59,675.46
终止经营净利润	-	-	-	-
减：少数股东损益	34,118.30	70,322.36	55,619.16	39,052.19
归属于母公司所有者的净利润	11,234.66	22,422.99	18,268.34	20,623.28
加：其他综合收益	2.18	53.01	178.14	75.20
综合收益总额	45,355.13	92,798.37	74,065.64	59,750.67
减：归属于少数股东的综合收益总额	34,118.30	70,322.36	55,619.16	39,052.19
归属于母公司普通股东综合收益总额	11,236.84	22,476.00	18,446.48	20,698.48

图表十七-13宁波交投2021-2023年度及2024年1-6月合并现金流量表

单位：万元

科目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,658,806.07	3,561,025.53	3,539,293.55	3,280,579.49
收到的税费返还	6,409.11	3,141.77	3,599.36	193.25
收到其他与经营活动有关的现金	145,503.67	188,325.81	216,637.36	238,321.58
经营活动现金流入小计	1,810,718.84	3,752,493.11	3,759,530.27	3,519,094.32
购买商品、接受劳务支付的现金	1,544,501.36	2,759,509.66	2,857,004.83	2,707,101.76
支付给职工以及为职工支付的现金	87,647.86	163,983.72	135,704.76	138,451.13
支付的各项税费	73,161.27	127,450.78	123,554.82	120,275.10
支付其他与经营活动有关的现金	105,126.56	246,617.52	230,553.86	283,553.85
经营活动现金流出小计	1,810,437.05	3,297,561.67	3,346,818.28	3,249,381.85
经营活动产生的现金流量净额	281.80	454,931.43	412,711.99	269,712.47
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	18,389.92	9,238.30	74,159.04	78,941.46
取得投资收益收到的现金	2,266.88	27,305.53	55,052.72	2,844.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	572.67	11,482.92	11,360.61	18,699.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	1,690.12	2,646.15	6,200.00	14,904.86
收到其他与投资活动有关的现金	9,542.31	2,032.75	2,194.62	12,420.37
投资活动现金流入小计	32,461.91	52,705.64	148,966.99	127,810.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	655,721.30	1,161,543.83	370,239.39	396,606.13
投资支付的现金	266,268.82	151,875.88	436,745.22	120,864.82
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	10,625.00	-	26,913.07	26,796.38
支付其他与投资活动有关的现金	328.75	233,750.93	2,121.85	1,533.29
投资活动现金流出小计	932,943.87	1,547,170.64	836,019.53	545,800.62
投资活动产生的现金流量净额	-900,481.96	-1,494,465.00	-687,052.55	-417,989.80
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	126,445.50	324,475.40	108,728.00	335,619.59
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	63,436.00	60,328.00	26,515.23
取得借款收到的现金	1,842,520.56	2,836,291.33	2,695,551.19	1,942,587.38
收到其他与筹资活动有关的现金	-	683,783.00	49,928.17	-
筹资活动现金流入小计	1,968,966.06	3,844,549.72	2,854,207.36	2,278,206.97
偿还债务支付的现金	858,818.39	2,464,662.44	2,149,837.15	1,728,719.25
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	144,440.07	233,333.60	281,078.13	230,832.22
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	37,824.07	43,412.72	22,996.33
支付其他与筹资活动有关的现金	2,831.57	78,391.30	34,518.37	7,637.55
筹资活动现金流出小计	1,006,090.02	2,776,387.35	2,465,433.65	1,967,189.02
筹资活动产生的现金流量净额	962,876.04	1,068,162.38	388,773.71	311,017.95
汇率变动对现金的影响	2.18	48.36	211.41	-65.47
现金及现金等价物净增加额	62,678.05	28,677.16	114,644.57	162,675.16
期末现金及现金等价物余额	964,863.54	902,185.49	873,508.33	758,863.76

1、资产结构分析

近三年及一期末，宁波交投的资产总额分别为10,207,693.26万元、11,142,017.71万元、12,660,221.09万元和13,756,416.31万元，随着公司经营和当地经济不断发展，总资产稳步增长。

从资产结构来看，宁波交投的流动资产占比较少，近三年及一期末，公司流动资产分别为3,070,085.60万元、3,207,295.88万元、3,259,546.02万元和3,408,709.52万元，占总资产比重分别为30.08%、28.79%、25.75%和24.78%，主要包括货币资金、应收票据及应收账款、合同资产等项目。宁波交投的非流动资产占比较大。近三年及一期末，宁波交投的非流动资产总额为7,137,607.66万元、7,934,721.84万元、9,400,675.08万元和10,347,706.79万元，占总资产比例分别为69.92%、71.21%、74.25%和75.22%，主要包括在建工程、固定资产、其他权益工具投资、其他非流动资产等项目，与公司从事的行业特征相符。

2、负债结构分析

近三年及一期末，宁波交投的负债总额分别为5,829,277.70万元、6,715,059.97万元、7,696,601.40万元和8,580,328.75万元，随着公司的经营扩张，负债总额持续增长。

从负债结构来看，宁波交投的流动负债占比较非流动负债稍高，近三年及一期末，公司流动负债分别为3,303,903.84万元、4,031,930.99万元、4,439,950.16万元和4,579,321.46万元，占总负债比重分别为56.68%、60.04%、57.69%和53.37%。流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款等项目。近三年及一期末，宁波交投的非流动负债总额为2,525,373.86万元、2,683,128.99万元、3,256,651.24万元和4,001,007.29万元，占总负债比例分别为43.32%、39.96%、42.31%和46.63%，主要包括长期借款、应付债券、长期应付款等项目。虽然宁波交投负债总额持续增长，但公司在投资和负债规模扩大的同时不断优化负债期限结构，长期限负债占比逐渐上升。

3、现金流量分析

经营活动现金流方面，最近三年及一期，宁波交投经营活动产生的现金流入分别为3,519,094.32万元、3,759,530.27万元、3,752,493.11万元和1,810,718.84万元。最近三年及一期，宁波交投经营活动产生的现金流出分别为3,249,381.85万元、3,346,818.28万元、3,297,561.67万元和1,810,437.05万元。最近三年及一期，宁波交投经营活动产生的现金流量净额分别为269,712.47万元、412,711.99万元、454,931.43万元和281.80万元，2022年增幅较大，主要系售商品、提供劳务收到的现金增加，经营性现金流入增加。

投资活动现金流方面，宁波交投投资活动产生的现金流各报告期内变动较大。最近三年及一期，宁波交投投资活动产生的现金流量净额分别为-417,989.80万元、-687,052.55万元、-1,494,465.00万元和-900,481.96万元，净额为负且流出较大，主要是由于公司近几年在建项目规模扩大，相继投入建设西枢纽项目、宁波杭甬复线二期高速公路等项目工程。

筹资活动现金流方面，宁波交投筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金和吸收投资收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。最近三年及一期，宁波交投筹资活动产生的现金流量净额为311,017.95万元、388,773.71万元、1,068,162.38万元和962,876.04万元，2023年增长较多，主要系取得借款收到的现金增加。

4、盈利能力分析

图表十七-14宁波交投盈利能力分析

盈利能力指标	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
总资产收益率（%）	0.69	0.78	0.69	0.60
净资产收益率（%）	1.79	1.98	1.68	1.42
毛利率（%）	16.59	15.46	13.65	15.15
净利润率（%）	3.00	2.72	2.29	1.96

注：总资产收益率=净利润÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%，其中2024年1-6月的总资产收益率=（2024年1-6月净利润*2）÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%

净资产收益率=净利润÷（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%，其中2024年1-6月的净资产收益率=（2024年1-6月净利润*2）÷（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%

毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%

净利润率=（净利润/营业收入）×100%

2021年-2023年及2024年1-6月，宁波交投的总资产收益率分别为0.60%、0.69%、0.78%和0.69%，净资产收益率分别为1.42%、1.68%、1.98%和1.79%，盈利能力较为稳定。

5、偿债能力分析

图表十七-15宁波交投偿债能力分析

偿债能力指标	2024年1-6月/6月末	2023年度/末	2022年度/末	2021年度/末
资产负债率（%）	62.37	60.79	60.27	57.11
流动比率	0.74	0.73	0.80	0.93
速动比率	0.71	0.69	0.76	0.88

注：资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

从短期偿债指标来看，最近三年及一期末，宁波交投的流动比率分别为0.93、0.80、0.73和0.74，速动比率分别为0.88、0.76、0.69和0.71。公司流动比率和速动比率基本稳定，近年略有下降。

从长期偿债指标来看，最近三年及一期末，宁波交投的资产负债率分别为57.11%、60.27%、60.79%和62.37%，主要原始权益人一近年来建设公路规模逐步扩大，对资金的需求也随之增加，但债务结构控制较好，资产负债率在可控范围内。

（七）资信情况

1、主体信用评级

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年6月25日出具的《2024年度宁波交通投资集团有限公司信用评级报告》（CCXI-20241790M-01），中诚信国际评定宁波交投主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

2、银行授信情况

截至2024年6月30日，宁波交投的银行人民币授信额度合计705.33亿元，已用额度337.73亿元，剩余额度367.60亿元。

3、资本市场公开融资情况

截至2024年6月30日，宁波交投待偿还直接债务融资工具余额为151.50亿元。

4、债务违约记录

截至2024年6月30日，宁波交投无债务违约情况发生。

5、最近三年重大违法违规行为

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，宁波交投最近三年不存在重大违法违规记录；宁波交投不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（八）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料”第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（九）转让基础设施项目回收资金用途

主要原始权益人一本项目净回收资金约为7.07亿元。募集资金将按照监管要求使用，以资本金注入方式投入新项目建设，具体用途为通苏嘉甬铁路（浙江宁波段）项目，项目情况详见下表：

图表十七-16募集资金投资项目情况

类别	募集资金投资项目情况
项目名称	通苏嘉甬铁路（浙江宁波段）
建设地点（省市县）	浙江省宁波市
所属行业和细分领域	交通运输、仓储和邮政业-道路运输业
项目总投资（亿元）	230.07
项目资本金（亿元）	123.86
项目资本金缺口（亿元）	55.90
建设内容和规模	起自杭州湾登陆慈溪设站，至慈城北设线路所，通过联络线引入庄桥站最终至宁波站，宁波市境内新建线路长度73.337公里。
前期工作进展	2022年7月26日，国家发展改革委批复工可；目前项目已开工建设
开工时间及预计竣工时间	2022年11月正式开工建设，预计2027年开通运营
拟使用募集资金规模	7.07亿元，自发行完毕之日起两年内使用5.30亿元，三年内使用完毕
募集资金投入项目的具体方式	项目资本金

（十）对相关事项的承诺

主要原始权益人一已出具《宁波交通投资集团有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》（一），承诺内容如下：

“1、本公司已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2、截至本函出具之日，本公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

3、截至本函出具之日，本公司近3年不存在严重违法失信行为，不存在被有权政府部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或限制进行融资的情形。

4、本公司披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

5、本公司承诺基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）的60%（含）以上用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）（简称‘拟新投资的项目’），不超过30%的净回收资金用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金。

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和本公司主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。本公司承诺将以项目资本金等方式将募集资金用于拟新投资的项目。

6、本公司承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

7、本公司承诺基础设施REITs发行前将协调上海跻沄基础建设有限公司取得上海市国资委关于同意发行基础设施REITs以及所持股权以非公开协议转让方式转让予基础设施REITs或其下设的资产支持专项计划等特殊目的载体、豁免进场交易等相关事宜的书面批复。

8、针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，本公司做出如下保障措施承诺：

本公司将作为运营管理统筹机构、项目公司后续以派生分立方式形成的新设公司将作为运营管理实施机构，在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。

在《运营管理协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。”

主要原始权益人一已出具《宁波交通投资集团有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》（二），承诺内容如下：

“1、基础设施项目已整体作为底层资产申请发行基础设施REITs，不存在部分资产已经对外出售的情况。

2、基础设施项目申请发行基础设施REITs的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中，不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层等建筑。

3、基础设施项目近3年收入和未来收入预测中均不含政府补贴资金。”

其他主要原始权益人一出具的相关事项承诺函详见本招募说明书附件一。

（十一）关于项目持续健康平稳运营的保障措施

主要原始权益人一担任运营管理统筹机构角色

在运营管理安排上，由主要原始权益人一作为运营管理机构，对项目运营管理进行统筹指导，保证项目运营持续健康平稳过渡。

二、主要原始权益人二：宁波大通开发有限公司

（一）基本情况

基础设施项目主要原始权益人二为宁波大通开发有限公司。

图表十七-17宁波大通开发有限公司概况

公司名称	宁波大通开发有限公司
法定代表人	陈林芬
成立日期	1998年11月3日
注册资本	41,817.50万元
统一社会信用代码	913302007111895670
注册地址	浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号（2-1）
经营范围	公用基础设施项目的投资开发；高科技产品、材料的开发、研究；仓储，汽车维修（限分支机构），经济贸易、会计咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）设立和存续情况

经宁波市人民政府甬政发〔1998〕205号文批准，大通公司于1998年11月3日设立。大通公司设立时名称为“宁波大通开发股份有限公司”，注册资本为54470万元（54470万股，每股面值1元），由宁波市交通投资开发公司持有25570万股、雅戈尔集团股份有限公司持有12000万股、宁波海运股份有限公司持有10000万股、宁波华通集团股份有限公司持有3900万股、宁波海运（集团）总公司持有2000万股、宁波金宝集团有限公司持有1000万股。

2000年5月，公司按1:0.5比例缩减公司股份为27235万股（万元），缩减的股份转增公司资本公积，并于2000年10月8日完成减资变更程序。根据大华会计师事务所有限公司出具的编号为华业字（2000）第1104号《验资报告》，大通公司已经足额缴纳资本54470万元，减资后多余出资转入资本公积。

2002年4月，大通公司股东宁波金宝集团有限公司将所持公司500万股转让给大通公司股东宁波市交通投资开发公司。

2002年7月，大通公司股东宁波华通集团股份有限公司将所持公司1950万股转让给宁波市交通投资开发公司，宁波市交通投资开发公司将所持公司20万股份转让给宁波兰特策划有限公司。

2002年12月，大通公司股东雅戈尔集团股份有限公司将所持公司6000万股一次性转让，其中大通公司股东宁波市交通投资开发公司受让5980万股，宁波市鄞州远通公路服务有限公司受让20万股。

2003年6月，宁波市交通投资开发公司将所持公司1900万股转让给宁波高等级公路建设指挥部。

2004年12月，根据宁波市国资委文件《关于同意交通国有资产划转的复函》（甬国资委办[2004]23号），宁波市交通局将宁波海运（集团）总公司剥离的1000万股公司股份划归宁波市交通投资开发公司。2005年4月，宁波海运股份有限公司将公司5000万股股份转让给宁波市交通投资开发公司。

2005年12月，根据宁波市国资委文件《关于宁波大通开发股份有限公司定向增资方案的批复》（甬国资委[2005]114号），大通公司向股东宁波交通投资控股有限公司定向增发筹集1.5亿元资本金，增持大通公司6000万股，向宁波市高等级公路建设指挥部定向增发筹集2000万元资本金，增持大通公司800万股，定向发行完成后，大通公司注册资本变更为34035万元。根据浙江永德会计师事务所有限公司出具的编号为永德验报字（2006）第0055号《验资报告》，本次增资款已经全部到位。

2007年6月，根据宁波市国资委文件《关于增资宁波大通开发股份有限公司的批复》（甬国资发[2007]27号），大通公司向股东宁波交通投资有限公司增发14985万股，向股东宁波市高级公路建设指挥部增发580万股。2007年6月20日，大通公司召开2007年第三次临时股东大会，就上述增资事项形成决议，并确定增资款分两期到位，第一期于2007年12月31日之前到位，第二期根据大通公司资金需求另行确定具体到位时间。第一期增资款到位后，大通公司注册资本变更为41817.5万元。根据宁波国信联合会计师事务所出具的编号为甬国会验字[2007]016号的《验资报告》，本次增资款已经全部到位。

2009年5月，大通公司股东宁波交通投资控股有限公司受让大通公司股东宁波市高等级公路建设指挥部所持公司2990万股；宁波交投公路营运服务有限公司受让大通公司股东宁波兰特策划有限公司所持公司20万股；宁波交投公路营运服务有限公司受让大通公司股东宁波市鄞州远通公路服务有限公司所持公司20万股。股权转让后，大通公司股东宁波交通投资控股有限公司持有公司41777.5万股，占99.9%，宁波交投营运服务有限公司持有公司40万股，占0.1%。

2018年2月，大通公司由股份有限公司变更为有限责任公司（国有控股），公司名称变更为宁波大通开发有限公司。

2018年4月，大通公司股东宁波交投公路营运管理有限公司将所持有的公司40万股股份转让给大通公司股东宁波交通投资控股有限公司。股权转让后，大通公司由宁波交通投资控股有限公司100%持股。大通公司由有限责任公司（国有控股）变更为有限责任公司（法人独资）。

截至2024年6月30日，大通公司注册资本41,817.50万元，唯一股东为宁波交通投资集团有限公司（原宁波交通投资控股有限公司），持股100%。

（三）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

截至2024年6月30日，宁波交通投资集团有限公司直接持有大通公司100.00%的股权，大通公司实际控制人为宁波市国资委，股权结构如下图所示：

图表十七-18大通公司股权结构图

（四）组织架构、治理结构和内部控制情况

大通公司自成立以来，根据有关法律法规以及公司章程，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的公司组织架构和治理结构，董事会和监事会独立有效运作，内部控制制度基本完善。

（五）业务情况

1、经营范围

大通公司根据宁波市政府赋予公司的交通基础设施投融资、国有资产保值增值和扶持交通产业等职责，公司在专注于高速公路投资、建设和营运的同时，积极开拓多种交通相关业务领域，初步形成了以高速公路业务为主业，工程咨询等为辅的综合业务体系，形成了以高速公路为主发展方向、多元化的经营管理体系。目前，公司主营业务为路桥收费业务，并辅以租赁业务及其他业务。

2、主要业务情况

最近三年及一期，大通公司营业收入和营业成本按板块划分情况如下：

图表十七-19大通公司营业收入结构

单位：万元、%

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
公路运营及养护	141,738.50	98.30	297,643.28	96.91	235,769.14	96.28	281,733.22	96.02
旅游饮食服务业	2,100.43	1.46	4,390.20	1.43	1,766.20	0.72	3,404.89	1.16
材料销售	44.66	0.03	202.43	0.07	72.21	0.03	55.98	0.02
咨询服务	300.74	0.21	2,113.29	0.69	3,120.98	1.27	3,316.36	1.13
其他业务收入	-	-	2,791.27	0.91	4,160.03	1.70	4,894.52	1.67
营业收入合计	144,184.33	100.00	307,140.47	100.00	244,888.56	100.00	293,404.97	100.00

图表十七-20大通公司营业成本结构

单位：万元、%

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
公路运营及养护	61,037.51	96.24	128,676.43	95.93	106,882.30	94.97	131,341.12	95.35
旅游饮食服务业	1,765.07	2.78	3,555.33	2.65	2,675.85	2.38	2,791.05	2.03
材料销售	80.46	0.13	189.80	0.14	50.67	0.05	57.50	0.04
咨询服务	538.98	0.85	1,259.33	0.94	2,490.34	2.21	2,522.96	1.83
其他业务成本	-	-	453.30	0.34	443.66	0.39	1,035.28	0.75
营业成本合计	63,422.02	100.00	134,134.19	100.00	112,542.82	100.00	137,747.91	100.00

大通公司的主营业务收入板块包括公路运营及养护、旅游饮食服务业、材料销售和咨询服务等，其中最主要是公路运营及养护板块。高速公路收费权是大通公司最核心的资产，公路运营及养护板块收入均来自于高速公路通行费，主要包括杭州湾跨海大桥、杭州湾跨海大桥南岸接线等。2021-2023年度及2024年1-6月，公路运营及养护板块收入分别为281,733.22万元、235,769.14万元、297,643.28万元及141,738.50万元，分别占营业收入的96.02%、96.28%、96.91%及98.30%。

大通公司主营业务成本主要来源于公路运营及养护，近三年及一期该业务成本分别为131,341.12万元、106,882.30万元、128,676.43万元及61,037.51万元，分别占主营业务成本的95.35%、94.97%、95.93%及96.24%，营业成本和营业收入占比基本一致。

（六）财务数据情况

下文中，2021年、2022年和2023年财务数据分别引自大通公司2020-2022年度经审计的财务报告和2023年经审计的财务报告，2024年1-6月财务数据来自未经审计的财务报表。浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对大通公司2020年度-2022年度、2023年度的财务报表进行了审计，并分别出具了“科信审报字[2024]第002号”和“科信审报字[2024]第191号”的审计报告。审计意见为：大通公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了大通公司2020年、2021年、2022年、2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020-2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

图表十七-21大通公司2021-2023年末及2024年6月末合并资产负债表

单位：万元

科目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
流动资产：
货币资金	16,325.05	16,331.39	14,207.49	38,516.96
应收账款	7,759.50	5,091.87	2,778.19	3,907.74
预付款项	12,729.47	457.52	387.46	447.72
其他应收款	35,296.73	61,084.43	8,009.52	168,998.88
存货	461.95	442.05	424.12	446.63
合同资产	899.26	1,044.59	811.35	1,143.50
其他流动资产	-	32.95	47.36	54.51
流动资产合计	73,471.97	84,484.79	26,665.47	213,515.94
非流动资产：
长期股权投资	235,649.89	235,134.96	221,545.19	116,155.27
其他权益工具投资	146,707.88	133,082.38	111,639.88	92,454.38
其他非流动金融资产	131,890.82	118,704.68	94,073.14	52,150.00
固定资产	1,008,090.67	1,044,526.81	1,107,621.65	1,151,459.49
在建工程	5,919.80	7,273.93	15,022.41	29,984.50
固定资产清理	18.77	-	-	-
使用权资产	818.47	862.54	282.22	609.52
无形资产	38,657.55	16,300.60	10,169.92	10,610.71
商誉	5,063.40	5,063.40	5,063.40	5,063.40
长期待摊费用	10,248.38	4,072.50	5,832.83	7,482.84
递延所得税资产	340.54	340.54	10.21	14.85
其他非流动资产	5,311.54	10,741.73	6,247.21	4,884.47
非流动资产合计	1,588,717.71	1,576,104.06	1,577,508.07	1,470,869.42
资产总计	1,662,189.68	1,660,588.85	1,604,173.54	1,684,385.36
流动负债：
短期借款	263,600.00	192,774.25	80,076.47	-
应付账款	15,436.54	5,853.94	2,916.02	9,278.68
预收款项	1,581.77	1,040.25	-	22.99
合同负债	0.41	64.89	77.05	797.42
应付职工薪酬	123.23	314.51	391.12	298.13
应交税费	11,488.80	12,249.66	7,629.20	18,283.34
应付利息	220.50	-	-	-
其他应付款	9,295.90	9,380.15	31,888.42	7,890.42
一年内到期的非流动负债	13,880.50	105,178.16	32,618.77	79,841.26
其他流动负债	-	64.45	85.13	138.53
流动负债合计	315,627.65	326,920.26	155,682.18	116,550.78
非流动负债：
长期借款	225,499.38	214,010.00	337,222.00	404,530.75
租赁负债	850.79	665.05	199.80	300.10
递延收益	-	2,941.33	2,613.33	2,773.33
递延所得税负债	19,915.48	20,567.39	22,251.14	20,521.11
其他非流动负债	2,941.33	-	-	-
非流动负债合计	249,206.98	238,183.77	362,286.27	428,125.29
负债合计	564,834.63	565,104.02	517,968.46	544,676.07
所有者权益：
实收资本	41,817.50	41,817.50	41,817.50	41,817.50
资本公积	589,378.80	589,378.80	719,204.12	736,703.24
减：库存股	-	-	-	-
其他综合收益	22.20	22.20	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	29,146.87	29,146.87	29,146.87	29,146.87
未分配利润	106,232.75	81,274.11	82,032.53	67,867.14
归属于母公司所有者权益合计	766,598.12	741,639.48	872,201.02	875,534.74
少数股东权益	330,756.94	353,845.34	214,004.07	264,174.55
所有者权益合计	1,097,355.05	1,095,484.83	1,086,205.08	1,139,709.29
负债和所有者权益总计	1,662,189.68	1,660,588.85	1,604,173.54	1,684,385.36

图表十七-22大通公司2021-2023年度及2024年1-6月合并利润表

单位：万元

科目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
一、营业收入	144,184.33	307,140.47	244,888.56	293,404.97
减：营业成本	63,422.02	134,134.19	112,542.82	137,747.91
税金及附加	630.93	1,396.18	1,211.19	1,299.46
销售费用	197.99	304.15	2.76	2.36
管理费用	3,307.06	7,262.48	7,235.53	7,514.07
研发费用	-	273.22	500.56	194.61
财务费用	8,202.14	16,720.53	15,013.66	16,837.82
加：其他收益	21.18	269.64	688.45	679.39
投资收益	5,598.42	8,146.11	10,133.14	12,298.87
信用减值损失	-	-5.21	-3.91	-12.81
资产减值损失	-	-0.51	1.31	-3.06
资产处置收益	23.50	27.70	-	69.96
二、营业利润	74,067.28	155,487.45	119,201.03	142,841.09
加：营业外收入	91.91	155.25	592.00	204.53
减：营业外支出	1.54	12.91	43.46	122.20
三、利润总额	74,157.65	155,629.79	119,749.56	142,923.42
减：所得税费用	18,557.41	38,447.59	29,002.85	34,164.85
四、净利润	55,600.24	117,182.20	90,746.72	108,758.57

图表十七-23大通公司2021-2023年度及2024年1-6月合并现金流量表

单位：万元

科目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	153,952.92	313,291.09	251,626.07	298,186.80
收到的税费返还	-	2.31	0.93	12.86
收到其他与经营活动有关的现金	16,306.86	9,645.54	9,228.05	13,321.90
经营活动现金流入小计	170,259.78	322,938.94	260,855.04	311,521.55
购买商品、接受劳务支付的现金	11,702.58	28,458.91	30,690.57	34,956.66
支付给职工以及为职工支付的现金	8,593.70	19,823.59	19,914.98	19,849.21
支付的各项税费	25,532.88	46,800.87	47,359.37	46,847.89
支付其他与经营活动有关的现金	3,157.58	19,655.45	6,206.61	10,390.78
经营活动现金流出小计	48,986.73	114,738.82	104,171.53	112,044.55
经营活动产生的现金流量净额	121,273.04	208,200.12	156,683.52	199,477.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	903.86	1,157.90	-	1,230.00
取得投资收益收到的现金	734.62	14,520.85	7,841.08	6,345.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	24.10	23.21	0.26	104.14
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	68,370.99	74,967.58	401,146.68	135,455.50
投资活动现金流入小计	70,033.58	90,669.54	408,988.02	143,135.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	37,294.56	27,615.47	12,130.88	23,131.53
投资支付的现金	27,715.50	46,414.50	164,794.50	64,862.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	17,733.00	4,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	55,300.50	117,550.00	240,020.77	70,200.00
投资活动现金流出小计	120,310.56	209,312.97	420,946.16	158,194.03
投资活动产生的现金流量净额	-50,276.98	-118,643.43	-11,958.14	-15,058.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,080.00	1,100.00	-	14,000.00
取得借款收到的现金	183,521.47	192,600.00	80,000.00	50,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	11,500.00	-	-
筹资活动现金流入小计	187,601.47	205,200.00	80,000.00	64,000.00
偿还债务支付的现金	191,763.59	130,708.75	114,072.50	130,631.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	66,840.28	127,220.46	99,483.04	88,848.87
支付其他与筹资活动有关的现金	-	34,712.87	35,479.30	23,075.78
筹资活动现金流出小计	258,603.86	292,642.09	249,034.84	242,556.15
筹资活动产生的现金流量净额	-71,002.40	-87,442.09	-169,034.84	-178,556.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-6.33	2,114.60	-24,309.47	5,862.14
加：期初现金及现金等价物余额	16,322.09	14,207.49	38,516.96	32,654.81
六、期末现金及现金等价物余额	16,315.75	16,322.09	14,207.49	38,516.96

1、资产结构分析

近三年及一期末，大通公司的资产总额分别为1,684,385.36万元、1,604,173.54万元、1,660,588.85万元和1,662,189.68万元。大通公司每年按照工作量法计提公路资产折旧，由于公路资产折旧金额较大，对资产总额产生一定影响，总体而言公司资产总额基本稳定。

从资产结构来看，大通公司资产主要以非流动资产为主。近三年及一期末，大通公司的流动资产分别为213,515.94万元、26,665.47万元、84,484.79万元和73,471.97万元，占总资产比重分别为12.68%、1.66%、5.09%和4.42%，主要包括货币资金、应收账款和其他应收款。大通公司的非流动资产占比较大，近三年及一期末，非流动资产总额为1,470,869.42万元、1,577,508.07万元、1,576,104.06万元和1,588,717.71万元，占总资产比例分别为87.32%、98.34%、94.91%和95.58%，主要包括固定资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等，与公司所从事的高速公路行业相符。

2、负债结构分析

近三年及一期末，大通公司的负债总额分别为544,676.07万元、517,968.46万元、565,104.02万元和564,834.63万元，负债总额波动但整体稳定。

从负债结构来看，近两年大通公司的流动负债占比较非流动负债稍高，近三年及一期末，公司流动负债分别为116,550.78万元、155,682.18万元、326,920.26万元和315,627.65万元，占总负债比重分别为21.40%、30.06%、57.85%和55.88%。流动负债主要包括短期借款和一年内到期的非流动负债等项目。近三年及一期末，大通公司的非流动负债总额为428,125.29万元、362,286.27万元、238,183.77万元和249,206.98万元，占总负债比例分别为78.60%、69.94%、42.15%和44.12%，主要包括长期借款和递延所得税负债等项目。大通公司2023年起流动负债增长较快，主要系公司对外投资增加，需短期借款补充日常流动资金所致。

3、现金流量分析

经营活动现金流方面，最近三年及一期，大通公司经营活动产生的现金流入分别为311,521.55万元、260,855.04万元、322,938.94万元和170,259.78万元，经营活动产生的现金流出分别为112,044.55万元、104,171.53万元、114,738.82万元和48,986.73万元。最近三年及一期，大通公司经营活动产生的现金流量净额分别为199,477.01万元、156,683.52万元、208,200.12万元和121,273.04万元，2022年出现下滑，主要系受困于外部环境，公司营收规模有所下滑，通行费收入下降。

投资活动现金流方面，大通公司各报告期内变动较大。最近三年及一期，大通公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,058.71万元、-11,958.14万元、-118,643.43万元和-50,276.98万元。2023年投资活动现金流出较大，主要系当年对子公司增加投资所致。

筹资活动现金流方面，大通公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金和吸收投资收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。最近三年及一期，大通公司筹资活动产生的现金流量净额为-178,556.15万元、-169,034.84万元、-87,442.09万元和-71,002.40万元。2022年筹资活动现金流出规模较大，主要系债务集中到期偿付及利润分配所致。

4、盈利能力分析

图表十七-24大通公司盈利能力分析

盈利能力指标	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
总资产收益率（%）	6.69	7.18	5.52	6.37
净资产收益率（%）	10.14	10.74	8.15	9.79
毛利率（%）	56.01	56.33	54.04	53.05
净利润率（%）	38.56	38.15	37.06	37.07

注：总资产收益率=净利润÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%，其中2024年1-6月的总资产收益率=（2024年1-6月净利润*2）÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%

净资产收益率=净利润÷（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%，其中2024年1-6月的净资产收益率=（2024年1-6月净利润*2）÷（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%

毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%

净利润率=（净利润/营业收入）×100%

2021年-2023年及2024年1-6月，大通公司的总资产收益率分别为6.37%、5.52%、7.18%和6.69%，净资产收益率分别为9.79%、8.15%、10.74%和10.14%，近三年及一期大通公司的盈利能力较为稳定。

5、偿债能力分析

图表十七-25大通公司偿债能力分析

偿债能力指标	2024年1-6月/6月末	2023年度/末	2022年度/末	2021年度/末
资产负债率（%）	33.98	34.03	32.29	32.34
流动比率	0.23	0.26	0.17	1.83
速动比率	0.23	0.26	0.17	1.83

注：资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

从短期偿债指标来看，最近三年及一期末，大通公司的流动比率分别为1.83、0.17、0.26和0.23，速动比率分别为1.83、0.17、0.26和0.23。大通公司流动比率和速动比率较低。

从长期偿债指标来看，最近三年及一期末，大通公司的资产负债率分别为32.34%、32.29%、34.03%和33.98%，债务结构控制较好。

（七）资信情况

1、主体信用评级

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年7月15日出具的《2024年度宁波大通开发有限公司信用评级报告》（CCXI-20242272M-01），中诚信国际评定大通公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

2、银行授信情况

截至2024年6月末，大通公司银行授信总额为109.14亿元，已用授信额度51.64亿元，尚未使用授信额度为57.50亿元，备用流动性较为充足。

3、资本市场公开融资情况

截至2024年6月30日，主要原始权益人二及其子公司无待偿还直接债务融资工具余额。

4、债务违约记录

截至2024年6月30日，大通公司无债务违约情况发生。

5、最近三年重大违法违规行为

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，大通公司最近三年不存在重大违法违规记录；大通公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（八）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料”第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（九）转让基础设施项目回收资金用途

主要原始权益人二无净回收资金。

（十）对相关事项的承诺

主要原始权益人二已出具《宁波大通开发有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》（一），承诺内容如下：

“1、本公司已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2、截至本函出具之日，本公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

3、截至本函出具之日，本公司近3年不存在严重违法失信行为，不存在被有权政府部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或限制进行融资的情形。

4、本公司披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

5、本公司承诺基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）的60%（含）以上用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）（简称‘拟新投资的项目’），不超过30%的净回收资金用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金。

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和本公司主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。本公司承诺将以项目资本金等方式将募集资金用于拟新投资的项目。

6、本公司承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

7、针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，本公司做出如下保障措施承诺：

宁波交通投资集团有限公司将作为运营管理统筹机构、项目公司后续以派生分立方式形成的新设公司将作为运营管理实施机构，在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。

在《运营管理协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。”

主要原始权益人二已出具《宁波大通开发有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》（二），承诺内容如下：

“1、基础设施项目已整体作为底层资产申请发行基础设施REITs，不存在部分资产已经对外出售的情况。

2、基础设施项目申请发行基础设施REITs的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中，不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层等建筑。

3、基础设施项目近3年收入和未来收入预测中均不含政府补贴资金。”

其他主要原始权益人二出具的相关事项承诺函详见本招募说明书附件一。

三、主要原始权益人三：上海跻沄基础建设有限公司

（一）基本情况

基础设施项目主要原始权益人三为上海跻沄基础建设有限公司。

图表十七-26上海跻沄基础建设有限公司概况

公司名称	上海跻沄基础建设有限公司
法定代表人	顾耀忠24
成立日期	2014年4月29日
注册资本	145,000.00万元
统一社会信用代码	91310000301545290Q
注册地址	上海市黄浦区淮海中路98号2101室C区
经营范围	交通基础设施的投资、建设、运营、养护、维修,建筑材料、机械设备的批发、零售，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）设立和存续情况

2014年4月29日，上海上实（集团）有限公司出资145,000万元，发起设立上海跻沄基础建设有限公司。

2014年8月5日，企业类型由一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（台港澳法人独资），投资人由上海上实（集团）有限公司变更为上实基建大桥（香港）有限公司。

（三）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

截至尽职调查基准日，上实基建大桥（香港）有限公司直接持有主要原始权益人三上海跻沄100%的股权，上海跻沄的实际控制人为上海市国资委，股权结构如下图所示：

图表十七-27上海跻沄股权结构图

（四）组织架构、治理结构和内部控制情况

上海跻沄自成立以来，根据有关法律法规以及公司章程，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的公司组织架构和治理结构，董事会和监事独立有效运作，内部控制制度基本完善。

（五）业务情况

上海跻沄主营业务为投资及持有交通基础设施企业的股权。

（六）财务数据情况

下文中，2021年、2022年和2023年财务数据分别引自上海跻沄2021年、2022年²⁵和2023年经审计的财务报告，2024年1-6月财务数据来自未经审计的财务报表。德勤会计师事务所（特殊普通合伙）对主要原始权益人三2021年度、2022年度和2023年度的财务报表进行了审计，并分别出具了“德师报（审）字（22）第P06581号”、“德师报（审）字（23）第P08170号”和“德师报（审）字（24）第P09102号”的审计报告。审计意见为：上海跻沄财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海跻沄的财务状况、经营成果和现金流量。

图表十七-28上海跻沄2021-2023年末及2024年6月末合并资产负债表

单位：万元

科目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
流动资产：
货币资金	45,634.12	26,809.88	27,951.93		17,117.35
应收股利	9,417.40	-	-		-
其他应收款	17.68	9,435.08	18,243.19		17.68
流动资产合计	55,069.20	36,244.96	46,195.12		17,135.02
非流动资产：
长期股权投资	154,276.72	160,524.41	153,247.37		153,547.90
固定资产	0.33	0.33	0.33		1.21
长期待摊费用	-	-	-		56.27
非流动资产合计	154,277.05	160,524.74	153,247.70		153,605.38
资产总计	209,346.25	196,769.71	199,442.82		170,740.40
流动负债：
应交税费	-	112.45	36.23		-
其他应付款	14.75	27.35	44.31		25.93
流动负债合计	14.75	139.80	80.54		25.93
负债合计	14.75	139.80	80.54		25.93
所有者权益：
实收资本	145,000.00	145,000.00	145,000.00		145,000.00
资本公积	57.28	57.28	43.13		744.50
盈余公积	6,824.12	6,824.12	4,823.51		7,619.98
未分配利润	44,308.05	32,159.53	37,774.86		17,349.98
归属于母公司所有者权益合计	196,189.45	184,040.93	187,641.50	170,714.47
少数股东权益	13,142.05	12,588.98	11,720.78		-
所有者权益合计	209,331.50	196,629.91	199,362.28		170,714.47
负债和所有者权益总计	209,346.25	196,769.71	199,442.82		170,740.40

图表十七-29上海跻沄2021-2023年度及2024年1-6月合并利润表

单位：万元

科目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入
减：税金及附加	-	-	5.61	-
管理费用	35.48	106.40	169.78	140.22
财务费用	-113.20	-672.23	-430.91	-116.27
加：投资收益	12,614.58	23,930.13	18,987.67	18,407.77
营业利润	12,692.30	24,495.97	19,243.19	18,383.82
加：营业外收入	9.30	2.00	2.00	-
减：营业外支出	-	-	-	0.20
利润总额	12,701.59	24,497.97	19,245.19	18,383.62
减：所得税费用	-	150.83	36.23	-
净利润	12,701.59	24,347.14	19,208.96	18,383.62

图表十七-30上海跻沄2021-2023年度及2024年1-6月合并现金流量表

单位：万元

科目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量：		-
收到其他与经营活动有关的现金	122.53	950.27	322.59	116.44
经营活动现金流入小计	122.53	950.27	322.59	116.44
支付的各项税费	112.45	74.62	26.30	-
支付其他与经营活动有关的现金	48.12	120.46	118.81	82.51
经营活动现金流出小计	160.56	195.08	145.12	82.51
经营活动产生的现金流量净额	-38.04	755.19	177.48	33.93
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	11,529.18	11,551.83	11,529.18
取得投资收益收到的现金	18,862.28	13,667.24	16,128.30	9,110.29
投资活动现金流入小计	18,862.28	25,196.42	27,680.12	20,639.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	-	-	-
投资所支付的现金	-	-	22,455.78	-
投资活动现金流出小计	-	-	22,455.78	-
投资活动产生的现金流量净额	18,862.28	25,196.42	5,224.34	20,639.47
筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	27,093.66	-	7,242.50
筹资活动现金流出小计	-	27,093.66	-	7,242.50
筹资活动产生的现金流量净额	-	-27,093.66	-	-7,242.50
现金及现金等价物净增加额	18,824.24	-1,142.05	5,401.82	13,430.90
加：年初现金及现金等价物余额	26,809.88	27,951.93	22,550.11	3,686.45
期末现金及现金等价物余额	45,634.12	26,809.88	27,951.93	17,117.35

1、资产结构分析

近三年及一期末，上海跻沄的资产总额分别为170,740.40万元、199,442.82万元、196,769.71万元及209,346.25万元，2022年增长较快，主要系上海跻沄当年购买上实清洁能源（上海）有限公司40%股权，上海跻沄对上实能源的持股比例为80%，新增成为合并财务报表范围内非全资子公司。

从资产结构来看，上海跻沄资产主要以非流动资产为主。近三年及一期末，上海跻沄的流动资产分别为17,135.02万元、46,195.12万元、36,244.96万元和55,069.20万元，占总资产比重分别为10.04%、23.16%、18.42%和26.31%，仅包括货币资金和其他应收款。上海跻沄的非流动资产占比较大，近三年及一期末，上海跻沄的非流动资产总额为153,605.38万元、153,247.70万元、160,524.74万元和154,277.05万元，占总资产比例分别为89.96%、76.84%、81.58%和73.69%，包括长期股权投资、固定资产和长期待摊费用，与上海跻沄从事的股权投资业务相符。

2、负债结构分析

近三年及一期末，上海跻沄的负债总额分别为25.93万元、80.54万元、139.80万元和14.75万元，负债总额规模较小。

从负债结构来看，上海跻沄仅存在流动负债，仅包括应交税费和其他应付款。

3、现金流量分析

经营活动现金流方面，最近三年及一期，上海跻沄经营活动产生的现金流量净额分别为33.93万元、177.48万元、755.19万元和-38.04万元。

投资活动现金流方面，各报告期内有所波动，主要系受所投资项目收益变动影响。最近三年及一期，上海跻沄投资活动产生的现金流量净额分别为20,639.49万元、5,224.34万元、25,196.42万元和18,862.28万元。

筹资活动现金流方面，上海跻沄无筹资活动产生的现金流入，筹资活动产生的现金流出主要为分配股利、利润和偿付利息支付的现金。最近三年及一期，上海跻沄筹资活动产生的现金流量净额为-7,242.50万元、0.00万元、-27,093.66万元和0.00万元。

4、盈利能力分析

图表十七-31上海跻沄盈利能力分析

盈利能力指标	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
总资产收益率（%）	12.48	12.29	10.38	11.13
净资产收益率（%）	12.49	12.30	10.38	11.13

注：总资产收益率=净利润÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%，其中2024年1-6月的总资产收益率=（2024年1-6月净利润*2）÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%

净资产收益率=净利润÷（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%，其中2024年1-6月的净资产收益率=（2024年1-6月净利润*2）÷（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%

2021年-2023年及2024年1-6月，上海跻沄的总资产收益率分别为11.13%、10.38%、12.29%和12.48%，净资产收益率分别为11.13%、10.38%、12.30%和12.49%，盈利能力较为稳定。

5、偿债能力分析

图表十七-32上海跻沄偿债能力分析

偿债能力指标	2024年1-6月/6月末	2023年度/末	2022年度/末	2021年度/末
资产负债率（%）	0.01	0.07	0.04	0.02

注：资产负债率=负债总额/资产总额

最近三年及一期末，上海跻沄的资产负债率分别为0.02%、0.04%、0.07%和0.01%，资产负债率较低。

（七）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，上海跻沄最近三年不存在重大违法违规记录；上海跻沄不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（八）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料”第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（九）转让基础设施项目回收资金用途

主要原始权益人三本项目净回收资金约为4.74亿元。募集资金将按照监管要求使用，拟全部以资本金注入方式投入新项目建设，具体用途为G50沪渝高速公路拓宽改建工程（上海段）项目，项目情况详见下表：

图表十七-33募集资金投资项目情况

类别	募集资金投资项目情况
项目名称	G50沪渝高速公路拓宽改建工程（上海段）
建设地点（省市县）	上海市青浦区、松江区
所属行业和细分领域	交通运输、仓储和邮政业-道路运输业
项目总投资（亿元）	57.28（最终数据以发改委核准数为准）
项目资本金（亿元）	17.18
项目资本金缺口（亿元）	6.00
建设内容和规模	拓宽改建范围东起嘉闵高架路，西至练西公路，不含已纳入油墩港港航道整治工程的油墩港桥（长约1.7千米）及预留远期实施条件的跨拦路港航道桥主桥（长约0.2千米），全长约35.5千米。
前期工作进展	2023年11月28日，向上海市发展和改革委员会提交了项目申请报告；目前项目申请报告尚未核准
开工时间及预计竣工时间	预计2024年12月30日前取得全线施工许可证；预计2026年12月30日全部完工
拟使用募集资金规模	不超过4.74亿元，自发行完毕之日起两年内使用3.56亿元，三年内使用完毕
募集资金投入项目的具体方式	项目资本金

（十）对相关事项的承诺

主要原始权益人三已出具《上海跻沄基础建设有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2、截至本函出具之日，本公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

3、截至本函出具之日，本公司近3年不存在严重违法失信行为，不存在被有权政府部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或限制进行融资的情形。

4、本公司承诺基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）的60%（含）以上用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）（简称‘拟新投资的项目’），不超过30%的净回收资金用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金。

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和本公司主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。本公司承诺将以项目资本金等方式将募集资金用于拟新投资的项目。

5、本公司披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

6、本公司承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的应由本公司承担或缴纳的相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

7、针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，本公司做出如下保障措施承诺：

宁波交通投资集团有限公司将作为运营管理统筹机构、项目公司后续以派生分立方式形成的新设公司将作为运营管理实施机构，在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。

在《运营管理协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。”

其他主要原始权益人三出具的相关事项承诺函详见本招募说明书附件一。

四、主要原始权益人四：嘉兴市高等级公路投资有限公司

（一）基本情况

基础设施项目主要原始权益人四为嘉兴市高等级公路投资有限公司。

图表十七-34嘉兴市高等级公路投资有限公司概况

公司名称	嘉兴市高等级公路投资有限公司
法定代表人	柏卫东
成立日期	1998年5月日
注册资本	111,274.25万元
统一社会信用代码	91330401704403078F
注册地址	浙江省嘉兴市南湖大道902号1幢三楼310室
经营范围	高等级公路建设、投资、管理及公路沿线配套设施和房地产开发项目（有关建设开发项目凭许可证经营）；受嘉兴市交通投资集团有限责任公司（简称“嘉通集团”）委托收储开发嘉通集团已取得的土地；房屋建设工程的建设投资、管理；市政道路、桥梁工程的建设投资、管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）设立和存续情况

主要原始权益人四系根据嘉兴市人民政府1998年4月15日嘉政发【1998】57号文批准成立，由嘉兴市乍嘉苏高速公路建设指挥部（以下简称“指挥部”）与嘉兴市财政投资公司（以下简称“嘉财投”）共同出资组建，注册资本10,500万元。1998年4月29日，嘉兴会计师事务所出具嘉会师验内字（1998）111号《验资报告》对此次出资情况进行了审验，嘉高公司股东及持股比例分别为嘉兴市乍嘉苏高速公路建设指挥部出资5,500万元，占52.38%；嘉兴市财政投资公司出资5,000万元，占47.62%。

1998年12月16日，嘉兴市国有资产监督管理委员会（以下简称“嘉兴市国资委”）对嘉高公司增资20,000万元，嘉高公司注册资本增加到30,500万元，公司股东变更为嘉兴市乍嘉苏高速公路建设指挥部、嘉兴市财政投资公司和嘉兴市国资委，持股比例分别为18.03%、16.40%、65.57%。

根据嘉兴市人民政府办公室2001年4月28日【2001】38号《专题会议纪要》，及出资股东所在地同级国资部门、土管部门等的审核批文，根据股东会决议和修改后的公司章程的规定，嘉高公司申请增加注册资本人民币12,774.25万元，出资方式为土地使用权。其中海盐县国有资产经营有限公司（以下简称“海盐公司”）出资702.67万元、平湖市国有资产经营有限公司（以下简称“平湖公司”）960.98万元、嘉兴市秀城区交通建设投资有限责任公司（以下简称“嘉秀城公司”）出资6,293.75万元，嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司出资4,816.85万元，增资后公司的注册资本为43,274.25万元。同时，嘉兴市乍嘉苏高速公路建设指挥部进行股权转让，将其持有的5,500万股中的4,000万股份分别转让给嘉兴市财政投资公司2,000.00万元、嘉善县国有资产投资有限公司650.00万元、桐乡市国有资产投资经营有限公司700.00万元、海盐县国有资产经营有限公司250.00万元、平湖市国有资产经营有限公司400.00万元。2001年7月26日，嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验（2001）055号《验资报告》对此次增资的出资情况进行了审验。增资后股东及持股比例分别为嘉国资委出资20,000.00万元，占46.22%；嘉财投公司出资7,000.00万元，占16.17%；嘉秀城公司出资6,293.75万元，占14.54%；嘉秀洲公司出资4,816.84万元，占11.13%；指挥部1,500.00万元，占3.47%；平湖公司出资1,360.98万元，占3.15%；海盐公司出资952.67万元，占2.20%；嘉善公司出资650.00万元，占1.50%；桐乡公司出资700.00万元，占1.62%。同时指挥部更名为嘉兴市高速公路建设指挥部。

根据2004年12月20日嘉国资委【2004】131号文件将原由嘉兴市高速公路建设指挥部、嘉兴市财政投资公司持有的出资额合计8,500万元国有股，嘉兴市国有资产管理委员会持有的出资额20,000万元国有股划转嘉兴市嘉通投资集团有限责任公司持有。

根据嘉交投《关于要求将公司注册登记的土地资产投入高等级公路投资有限公司的请示》【2004】66号，及《关于同意对市高等级公路投资有限公司增加投资的批复》嘉国资【2004】130号，嘉兴市交通投资集团有限责任公司将原国营运河农场5,770亩土地，作价56.27亿元增加对嘉兴市高等级公路投资有限公司投资。经浙江永信房地产评估有限责任公司出具浙永地估（2004）字第168号土地评估报告，增资后公司的注册资本为103,274.25万元，其股东构成为嘉兴市交通投资集团有限责任公司，出资额88,500万元、持股比例85.69%，海盐县国有资产经营有限公司，出资额952.67万元、持股比例0.92%，平湖市国有资产经营有限公司出资额1,360.9万元、持股比例1.32%，嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司，出资额4,816.85万元、持股比例4.66%，嘉兴市秀城区交通建设投资有限责任公司，出资额6,293.75万元、持股比例6.09%，嘉善县国有资产投资有限公司，出资额650万元、持股比例0.63%，桐乡市国有资产投资经营有限公司，出资额700万元，持股比例0.68%。

2005年，嘉高公司股东嘉兴市秀城区交通建设投资有限公司更名嘉兴市南湖区交通建设投资有限责任公司，仍持有6.09%的股份。

2006年4月25日，嘉高公司股东桐乡市国有资产投资经营有限公司与桐乡市城市建设投资有限公司完成吸收合并，桐乡市国有资产投资经营有限公司为被吸收方，桐乡市城市建设投资有限公司为存续方，持有股份0.68%。

根据公司2011年12月28日股东会决议、修改后章程及嘉兴市国资委嘉国资产【2011】205号文件的规定，嘉高公司申请增加注册资本8,000万元，由嘉兴市交通投资集团有限责任公司以土地使用权5,000万元及货币3,000万元增资，增资后注册资本为人民币111,274.25万元，其中：嘉兴市交通投资集团有限责任公司出资总额96,500万元，占86.72%；海盐县国有资产经营有限公司出资总额952.67万元，占0.86%；平湖市国有资产经营有限公司1,360.98万元，占1.22%；嘉善县国有资产投资有限公司650万元，占0.58%；桐乡市城市建设投资有限公司700万元，占0.63%；嘉兴市南湖区交通建设投资有限责任公司6,293.75万元，占5.66%；嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司4,816.85万元，占4.33%。

2016年12月，嘉高公司股东平湖市国有资产经营有限公司更名为平湖市国有资产控股集团有限公司，仍持有公司1.22%的股权。

截至2016年末，嘉高公司注册资本为111,274.25万元，股东及持股比例分别为嘉兴市交通投资集团有限责任公司出资96,500.00万元，持股比例为86.72%；嘉兴市南湖区交通建设投资有限责任公司出资6,293.75万元，持股比例为5.66%；嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司出资4,816.85万元，持股比例为4.33%；平湖市国有资产控股集团有限公司出资1,360.98万元，持股比例为1.22%；海盐县国有资产经营有限公司出资952.67万元，持股比例为0.86%；桐乡市城市建设投资有限公司出资700.00万元，持股比例为0.63%；嘉善县国有资产投资有限公司出资650.00万元，持股比例为0.58%。

2018年12月，根据《中共嘉兴市委办公室、嘉兴市人民政府办公室关于国有资本授权经营体制改革的实施意见》（嘉委办发【2018】68号），嘉兴市国资委（以下简称“嘉兴市国资委”）将嘉通集团及其他嘉兴市主要国资公司股权划入嘉兴市文化名城投资集团有限公司，改组组建浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司（以下简称“国投公司”），嘉兴市国资委为国投公司唯一股东。

根据嘉兴市国资委《关于嘉实集团股权划转的通知》（嘉国资〔2020〕146号），拟将嘉兴市实业资产投资集团有限公司100%股权以2020年11月30日为基准日整体划转至嘉兴市高等级公路投资有限公司，工商登记变更登记已于2021年3月18日完成。

2021年8月，根据《海盐县交通投资集团有限公司实体化运行改革的实施意见》（嘉委办发【2018】68号），海盐县国有资产经营有限公司将持有的嘉兴市高等级公路投资有限公司952.67万元的股权无偿划转至海盐县交通投资集团有限公司。

截至2024年6月30日，嘉高公司注册资本及股权结构未再发生变化，嘉兴市交通投资集团有限责任公司持股比例为86.72%，为公司的控股股东。嘉兴市交通投资集团有限责任公司为国投公司的全资子公司，主要原始权益人四的实际控制人为嘉兴市国资委。

（三）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

截至2024年6月30日，嘉兴市交通投资集团有限责任公司直接持有嘉高公司86.72%的股权，为嘉高公司的控股股东，嘉兴市国资委为嘉高公司的实际控制人，嘉高公司股权结构图如下：

图表十七-35嘉高公司股权结构图

（四）组织架构、治理结构和内部控制情况

嘉高公司自成立以来，根据有关法律法规以及公司章程，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的公司组织架构和治理结构，董事会和监事会独立有效运作，内部控制制度基本完善。

（五）业务情况

1、经营范围

嘉高公司作为嘉兴市主要的交通基础设施投资公司，主要职能是根据省、市交通发展总体规划，筹措建设资金，负责交通基础设施（包括公共交通业务）的投资建设和经营运作，以及国有资产保值增值。嘉高公司主要负责高等级公路的建设、投资、养护、经营、管理，同时积极开拓多种交通相关业务领域，初步形成了高速公路为主业，长途客运、城市公共交通、物流运输、货物中转、高速公路沿线广告牌投资开发和经营管理、公路工程建设等为辅的综合业务体系。嘉高公司作为嘉兴市高等级公路建设、投资、管理的重要主体，在区域内具有垄断地位，经营优势明显。

目前，嘉高公司建设的高等级公路主要采用两种模式：一是自营模式，即公司建设并运营模式操作，公司自筹资金，建成后公司负责运营管理公路；二是采用政府还贷模式筹集资金，政府还贷项目在收费偿还完贷款及相关成本和费用后停止收费，在公司收入构成中体现为通行费收入。目前公司已无在建公益性道路，未来也将以经营性高等级公路的建设和运营为主。

2、主要业务情况

最近三年及一期，嘉高公司营业收入及成本按板块划分情况如下：

图表十七-36嘉高公司近三年及一期营业收入结构

单位：亿元、%

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
通行费	6.68	37.49	13.79	35.79	11.25	15.73	13.92	19.83
运输	0.37	2.06	0.81	2.11	0.87	1.22	0.93	1.32
商品贸易	7.40	41.49	17.46	45.33	14.26	19.94	16.09	22.91
煤炭贸易	-	-	-	-	21.16	29.59	18.99	27.05
纸制品销售	-	-	-	-	16.53	23.11	15.03	21.41
其他业务	3.38	18.96	6.46	16.77	7.44	10.41	5.25	7.48
合计	17.83	100.00	38.52	100.00	71.52	100.00	70.21	100.00

图表十七-37嘉高公司近三年及一期营业成本结构

单位：亿元、%

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
通行费	3.82	27.44	7.44	24.52	7.11	11.26	6.34	10.90
运输	1.17	8.36	2.42	7.97	2.41	3.82	2.38	4.09
商品贸易	6.14	44.09	15.29	50.39	12.33	19.53	1.43	2.46
煤炭贸易	-	-	-	-	20.91	33.12	18.66	32.08
纸制品销售	-	-	-	-	14.50	22.97	12.34	21.22
其他业务	2.80	20.11	5.20	17.12	5.87	9.30	17.01	29.25
合计	13.93	100.00	30.35	100.00	63.13	100.00	58.16	100.00

2021-2023年度及2024年1-6月，嘉高公司营业收入分别为70.21亿元、71.52亿元、38.52亿元和17.83亿元，业务收入板块包括通行费、运输、商品贸易、煤炭贸易、纸制品销售和其他，其中最主要是通行费和商品贸易。2023年度收入下滑，主要系公司业务结构调整导致煤炭贸易、纸制品销售收入下滑。

2021-2023年度及2024年1-6月，嘉高公司营业成本分别为58.16亿元、63.13亿元、30.35亿元和13.93亿元，与营业收入变动趋势基本保持一致。

3、经营情况

公司高等级公路建设与运营业务主要由公司本部、嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司、嘉兴市嘉绍高速公路投资开发有限责任公司运营。截至2024年6月底，嘉高公司控股路产收费里程为95.60公里。

图表十七-38截至2024年6月底嘉高公司已通车控股、参股路产情况

单位：公里

控股路段名称	里程	通车时间	公路性质	收费权期限	收费批文号
杭州湾跨海大桥北接线一期	24.79	2008.01	经营性	25年	浙政办函〔2007〕63号
嘉绍高速北接线	43.26	2013.07	政府还贷	15年	浙政办函〔2013〕56号
杭州湾跨海大桥北接线二期	27.55	2020.01	政府还贷	15年	浙政办函〔2019〕94号
合计	95.60	--	--	--	--
参股路段名称	里程	通车时间	公路性质	收费权期限	参股比例（%）
杭浦高速	112.53	2008.01	经营性	25年	16.35
钱江通道北接线一期	1.10	2014.04	经营性	--	15.00

（六）财务数据情况

下文中，2021年、2022年和2023年财务数据分别引自主要原始权益人嘉高公司2021-2023年度经审计的财务报告和2023年经审计的财务报告，2024年1-6月财务数据来自未经审计的财务报表。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对原始权益人2021年度、2022年度、2023年度的财务报表进行了审计，并分别出具了“中兴华审字（2022）第470003号”、“中兴华审字（2023）第011507号”和“中兴华审字（2024）第012327号”的审计报告。审计意见为：嘉高公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了嘉高公司2021年、2022年、2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021-2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

图表十七-39嘉高公司2021-2023年末及2024年6月末合并资产负债表

单位：万元

科目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
流动资产：
货币资金	262,584.08	220,218.34	503,641.38	547,779.07
交易性金融资产	-	-	-	7,150.00
应收票据	245.37	8.00	-	-
应收账款	51,133.99	38,759.53	150,260.52	103,845.36
应收款项融资	-	-	12,537.56	13,078.64
预付款项	5,933.40	3,650.86	39,847.45	52,897.72
其他应收款	1,111,755.71	1,128,899.18	1,115,062.95	1,073,831.09
存货	531,251.90	531,678.23	574,202.29	668,363.86
合同资产	6,606.86	11,696.08	2,216.64	3,652.03
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	95,104.45	94,511.05	110,968.09	6,135.73
流动资产合计	2,064,615.76	2,029,421.26	2,508,736.88	2,476,733.49
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
其他权益工具投资	402,062.59	402,062.85	377,983.03	383,895.61
持有至到期投资	-	-	-	-
其他非流动金融资产	-	-	90,093.58	94,295.00
长期股权投资	799,046.98	788,288.66	352,027.73	338,986.58
投资性房地产	2,036.20	2,189.14	83,480.28	83,925.68
固定资产	970,658.57	1,003,320.38	1,154,067.69	1,190,888.72
在建工程	187,260.50	171,559.95	193,861.67	56,466.85
使用权资产	4,850.03	4,859.73	976.11	1,470.04
无形资产	51,155.25	51,420.46	86,484.91	75,420.52
商誉	694.68	694.68	694.68	-
长期待摊费用	10,438.24	14,182.92	9,035.73	8,658.98
递延所得税资产	773.75	602.60	779.04	869.1
其他非流动资产	252,652.51	252,600.00	236,416.10	236,352.58
非流动资产合计	2,681,629.30	2,691,781.36	2,585,900.56	2,471,229.67
资产总计	4,746,245.06	4,721,202.62	5,094,637.44	4,947,963.16
流动负债：
短期借款	7,901.46	9,739.67	212,545.87	222,729.46
应付票据	1,300.00	900.00	101,976.00	104,597.37
应付账款	49,067.72	54,134.51	55,060.14	38,679.93
预收款项	625.12	553.94	10,816.28	11,810.29
合同负债	14,927.02	16,734.25	10,484.91	11,898.57
应付职工薪酬	2,083.84	2,272.65	3,080.43	4,012.44
应交税费	2,510.29	3,316.82	5,291.87	7,293.02
其他应付款	130,874.60	89,008.95	178,179.87	132,446.71
一年内到期的非流动负债	629,078.43	555,432.49	136,284.92	536,237.04
其他流动负债	101,303.39	102,550.06	102,430.85	102,367.08
流动负债合计	939,671.86	834,643.35	816,151.13	1,172,071.92
非流动负债：
长期借款	224,664.77	236,782.06	454,220.19	467,247.23
应付债券	640,000.00	710,000.00	1,098,000.00	707,000.00
租赁负债	6,813.84	4,893.98	310.49	875.68
长期应付款	152,505.23	155,187.00	268,552.62	213,375.60
预计负债	-	-	1,844.26	2,580.39
递延所得税负债	15,409.52	15,413.89	18,548.57	20,802.42
递延收益	9,257.16	10,942.56	9,700.85	11,825.35
非流动负债合计	1,048,650.52	1,133,219.50	1,851,176.97	1,423,706.66
负债合计	1,988,322.38	1,967,862.84	2,667,328.11	2,595,778.58
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	111,274.25	111,274.25	111,274.25	111,274.25
资本公积	1,521,167.71	1,520,362.92	1,132,119.40	1,132,160.54
其它综合收益	13,977.85	13,977.85	9,681.77	17,700.15
盈余公积金	14,572.96	14,572.96	14,572.96	14,572.96
专项储备	48.56	18.28	-	-
未分配利润	302,268.26	306,624.21	267,105.94	232,002.63
归属于母公司所有者权益	1,963,309.59	1,966,830.47	1,534,754.32	844,474.05
少数股东权益	794,613.09	786,509.31	892,555.01	844,474.05
所有者权益合计	2,757,922.68	2,753,339.78	2,427,309.33	2,352,184.58
负债和所有者权益总计	4,746,245.06	4,721,202.62	5,094,637.44	4,947,963.16

图表十七-40嘉高公司2021-2023年度及2024年1-6月合并利润表

单位：万元

科目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
一、营业收入	178,293.83	385,236.50	715,215.23	702,094.81
减：营业成本	139,349.37	303,507.72	631,290.35	581,599.29
税金及附加	687.83	1,724.68	4,091.98	3,518.22
销售费用	6,719.90	9,983.65	8,433.56	9,548.92
管理费用	4,718.54	10,443.63	27,587.19	27,979.41
研发费用	313.67	660.80	5,181.88	4,707.26
财务费用	27,124.17	35,153.72	58,452.90	58,470.39
加：其他收益	3,334.94	15,421.73	15,567.02	14,320.30
投资收益	13,528.20	26,216.89	38,353.05	39,619.24
公允价值变动收益	-	-	-	-
信用减值损失	-	-456.36	412.68	-145.96
资产减值损失	-	-	-1,057.94	-762.83
资产处置收益	4.22	-12.00	-4.77	682.94
二、营业利润	16,247.70	64,932.57	33,447.42	69,985.00
加：营业外收入	966.04	18,791.55	35,111.50	28,094.03
减：营业外支出	221.47	147.14	683.34	799.02
三、利润总额	16,992.28	83,576.98	67,875.58	97,280.02
减：所得税费用	3,009.07	5,850.76	4,220.90	3,215.86
四、净利润	13,983.21	77,726.22	63,654.68	94,064.15

图表十七-41嘉高公司2021-2023年度及2024年1-6月合并现金流量表

单位：万元

科目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	206,102.14	430,260.80	1,153,169.28	1,243,400.96
收到的税费返还	935.74	903.63	2,148.76	434.89
收到其他与经营活动有关的现金	111,534.35	254,587.55	226,185.79	241,852.06
经营活动现金流入小计	318,572.22	685,751.98	1,381,503.82	1,485,687.90
购买商品、接受劳务支付的现金	108,916.58	236,510.38	956,383.01	1,046,727.24
支付给职工以及为职工支付的现金	20,184.13	41,281.80	59,089.37	52,407.51
支付的各项税费	7,246.08	14,344.48	21,290.76	15,105.21
支付其他与经营活动有关的现金	73,601.83	237,612.02	146,242.65	193,592.53
经营活动现金流出小计	209,948.61	529,748.68	1,183,005.79	1,307,832.49
经营活动产生的现金流量净额	108,623.61	156,003.29	198,498.03	177,855.41
二、投资活动产生的现金流量：			-	-
收回投资收到的现金	-	-	19,565.96	17,280.94
取得投资收益收到的现金	13,528.20	1,770.05	22,068.52	12,576.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	76.14	75.61	107.49	1,594.24
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,308.32	115,953.47	20,417.88	2,831.90
投资活动现金流入小计	14,912.66	117,799.13	62,159.85	34,283.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	21,281.76	44,750.90	81,433.22	82,928.24
投资支付的现金	11,294.33	16,162.00	20,871.20	63,995.33
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	4,089.08	-
支付其他与投资活动有关的现金	1.36	208,378.95	120,451.97	-
投资活动现金流出小计	32,577.45	269,291.85	226,845.47	146,923.57
投资活动产生的现金流量净额	-17,664.80	-151,492.71	-164,685.62	-112,640.28
三、筹资活动产生的现金流量：			-	-
吸收投资收到的现金	-	708.00	17,135.13	14,586.00
取得借款收到的现金	315,250.00	296,850.00	947,234.31	797,841.34
收到其他与筹资活动有关的现金	135.17	-	58,340.00	51,965.26
筹资活动现金流入小计	315,385.17	297,558.00	1,022,709.44	864,392.60
偿还债务支付的现金	321,534.43	485,856.07	989,629.29	796,702.41
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	42,256.67	68,447.00	98,762.09	101,450.36
支付其他与筹资活动有关的现金	200.92	5,438.08	5,527.99	14,965.28
筹资活动现金流出小计	363,992.03	559,741.14	1,093,919.36	913,118.04
筹资活动产生的现金流量净额	-48,606.86	-262,183.14	-71,209.93	-48,725.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	110.13	680.17
五、现金及现金等价物净增加额	42,351.96	-257,672.56	-37,287.40	17,169.85
加：期初现金及现金等价物余额	219,852.91	477,525.47	514,812.87	497,531.22
六、期末现金及现金等价物余额	262,204.87	219,852.91	477,525.47	514,701.06

1、资产结构分析

近三年及一期末，嘉高公司的资产总额分别为4,947,963.16万元、5,094,637.44万元、4,721,202.62万元和4,746,245.06万元。嘉高公司资产总额一定程度上受折旧影响，但整体保持稳定。

从资产结构来看，近三年及一期末，嘉高公司的流动资产分别为2,476,733.49万元、2,508,736.88万元、2,029,421.26万元和2,064,615.76万元，占总资产比重分别为50.06%、49.24%、42.99%和43.50%，主要包括货币资金、应收账款和其他应收款。近三年及一期末，嘉高公司的非流动资产总额为2,471,229.67万元、2,585,900.56万元、2,691,781.36万元和2,681,629.30万元，占总资产比例分别为49.94%、50.76%、57.01%和56.50%，主要由固定资产、长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动资产构成，与公司所从事的高速公路行业特征相符。

2、负债结构分析

近三年及一期末，嘉高公司的负债总额分别为2,595,778.58万元、2,667,328.11万元、1,967,862.84万元和1,988,322.38万元，随着公司控制负债整体呈下降趋势。

从负债结构来看，嘉高公司的非流动负债占比较流动负债稍高，近三年及一期末，公司流动负债分别为1,172,071.92万元、816,151.13万元、834,643.35万元和939,671.86万元，占总负债比重分别为45.15%、30.60%、42.41%和47.26%。流动负债主要由其他应付款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债构成。近三年及一期末，嘉高公司的非流动负债总额为1,423,706.66万元、1,851,176.97万元、1,133,219.50万元和1,048,650.52万元，占总负债比例分别为54.85%、69.40%、57.59%和52.74%，主要包括长期借款、应付债券、长期应付款等项目，负债期限结构较为良好。

3、现金流量分析

经营活动现金流方面，最近三年及一期，嘉高公司经营活动产生的现金流量净额分别为177,855.41万元、198,498.03万元、156,003.29万元和108,623.61万元，整体基本稳定。

投资活动现金流方面，嘉高公司投资活动现金流报告期内流出较大，投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和投资支付的现金。最近三年及一期，嘉高公司投资活动产生的现金流量净额分别为-112,640.28万元、-164,685.62万元、-151,492.71万元和-17,664.80万元，主要系在建工程投资所致。

筹资活动现金流方面，嘉高公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金和吸收投资收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。最近三年及一期，嘉高公司筹资活动产生的现金流量净额为-48,725.45万元、-71,209.93万元、-262,183.14万元和-48,606.86万元，主要系偿还债务支出较多所致。

4、盈利能力分析

图表十七-42嘉高公司盈利能力分析

盈利能力指标	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
总资产收益率（%）	0.59	1.58	1.27	1.89
净资产收益率（%）	1.00	3.00	2.66	3.91
毛利率（%）	21.84	21.22	11.73	17.16
净利润率（%）	7.84	20.18	8.90	13.40

注：总资产收益率=净利润÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%，其中2024年1-6月的总资产收益率=（2024年1-6月净利润*2）÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%

净资产收益率=净利润÷（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%，其中2024年1-6月的净资产收益率=（2024年1-6月净利润*2）÷（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%

毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%

净利润率=（净利润/营业收入）×100%

2021年-2023年及2024年1-6月，嘉高公司的总资产收益率分别为1.89%、1.27%、1.58%和0.59%，净资产收益率分别为3.91%、2.66%、3.00%和1.00%，近三年及一期嘉高公司的盈利能力有所波动。

5、偿债能力分析

图表十七-43嘉高公司偿债能力分析

偿债能力指标	2024年1-6月/6月末	2023年度/末	2022年度/末	2021年度/末
资产负债率（%）	41.89	41.68	52.36	52.46
流动比率	2.20	2.43	3.07	2.11
速动比率	1.63	1.79	2.37	1.54

注：资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

从短期偿债指标来看，最近三年及一期末，嘉高公司的流动比率分别为2.11、3.07、2.43和2.20，速动比率分别为1.54、2.37、1.79和1.63。公司流动比率和速动比率整体处于较高水平，公司的短期偿债能力较强。

从长期偿债指标来看，最近三年及一期末，嘉高公司的资产负债率分别为52.46%、52.36%、41.68%和41.89%，资产负债率在可控范围内。

（七）资信情况

1、主体信用评级

根据联合资信评估股份有限公司于2024年6月26日出具的《嘉兴市高等级公路投资有限公司2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕3387号），联合资信评估股份有限公司评定嘉高公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

2、银行授信情况

截至2024年6月末，嘉高公司银行授信总额为289.42亿元，已用授信额度213.92亿元，尚未使用授信额度为75.50亿元，备用流动性较为充足。

3、资本市场公开融资情况

截至2024年6月30日，嘉高公司待偿还直接债务融资工具余额为130.70亿元。

4、债务违约记录

截至2024年6月30日，嘉高公司不存在逾期或违约记录，过往债务履约情况良好。

5、最近三年重大违法违规行为

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，嘉高公司最近三年不存在重大违法违规记录；嘉高公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（八）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料“第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（九）转让基础设施项目回收资金用途

主要原始权益人四本项目净回收资金约为2.12亿元。募集资金将按照监管要求使用，拟全部以资本金注入方式投入新项目建设，具体用途为嘉兴南湖未来广场项目，项目情况详见下表：

图表十七-44募集资金投资项目情况

类别	募集资金投资项目情况
项目名称	嘉兴南湖未来广场项目
建设地点（省市县）	浙江省嘉兴市
所属行业和细分领域	建筑业-房屋建筑业
项目总投资（亿元）	31.00
项目资本金（亿元）	9.30
项目资本金缺口（亿元）	2.00
建设内容和规模	占地面积约188亩，总建筑面积约为18万平米，其中地上约7.2万平米、地下二层约10.8万平米。主要建设科技展览、文化教育培训等功能及相关配套设施。
前期工作进展	2021年6月10日全面开工建设，项目钢结构网壳已结顶，目前正在开展立面玻璃、屋面陶瓦等施工
开工时间及预计竣工时间	2021年6月正式开工建设，预计2025年9月开通运营
拟使用募集资金规模	2亿元，计划发行完成之日起两年内使用1.5亿元，三年内使用完毕；剩余募集资金0.12亿元拟用于补充流动资金或盘活存量资产
募集资金投入项目的具体方式	项目资本金

（十）对相关事项的承诺

主要原始权益人四已出具《嘉兴市高等级公路投资有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2、截至本函出具之日，本公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

3、截至本函出具之日，本公司近3年不存在严重违法失信行为，不存在被有权政府部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或限制进行融资的情形。

4、本公司承诺基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）的60%（含）以上用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）（简称‘拟新投资的项目’），不超过30%的净回收资金用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金。

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和本公司主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。本公司承诺将以项目资本金等方式将募集资金用于拟新投资的项目。

5、本公司披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

6、为实现宁波大通开发有限公司（简称‘大通公司’）对基础设施REITs的控股，本公司承诺将与大通公司签署《一致行动协议》，将与大通公司就参与基础设施基金份额持有人大会等相关事项保持一致行动。

7、本公司承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的应由本公司承担或缴纳的相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

8、针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，本公司做出如下保障措施承诺：

宁波交通投资集团有限公司将作为运营管理统筹机构、项目公司后续以派生分立方式形成的新设公司将作为运营管理实施机构，在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。

在《运营管理协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。”

其他主要原始权益人四出具的相关事项承诺函详见本招募说明书附件一。

五、其他原始权益人一：宁波科环新型建材股份有限公司

（一）基本情况

基础设施项目其他原始权益人一为宁波科环新型建材股份有限公司（简称“宁波科环”）。

图表十七-45宁波科环新型建材股份有限公司概况

公司名称	宁波科环新型建材股份有限公司
法定代表人	俞枢根
成立日期	1975年10月1日
注册资本	22,500万人民币
统一社会信用代码	913302001446025106
注册地址	浙江省宁波市余姚市城区富巷北路558号（原城区胜归山）
经营范围	一般项目：建筑材料销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；轻质建筑材料销售；供应链管理服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售；再生资源销售；煤炭及制品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；固体废物治理；环境保护专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

1、股权结构

截至尽职调查基准日，宁波科环的股东较多，包括富达新型建材（蒙自）有限公司、余姚联昌投资有限公司、余姚捷华动力机械有限公司以及58位自然人，控股股东为富达新型建材（蒙自）有限公司，实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。宁波科环的股权穿透图如下：

图表十七-46宁波科环新型建材股份有限公司的股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至尽职调查基准日，宁波科环控股股东为富达新型建材（蒙自）有限公司。

截至尽职调查基准日，宁波科环实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，宁波科环最近三年不存在重大违法违规记录；宁波科环不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（四）基础设施项目权属及转让情况

详见本材料“第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（五）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

其他原始权益人一本项目净回收资金约为0.41亿元。募集资金将按照监管要求使用，拟全部以资本金注入方式投入新项目建设，具体用途为浙江上峰科环建材有限公司4,500吨/日水泥熟料生产线异地迁建项目，项目情况详见下表：

图表十七-47募集资金投资项目情况

类别	募集资金投资项目情况
项目名称	浙江上峰科环建材有限公司4,500吨/日水泥熟料生产线异地迁建项目
建设地点（省市县）	浙江省绍兴市诸暨市
所属行业和细分领域	非金属矿物制品业-水泥制造
项目总投资（亿元）	19.84
项目资本金（亿元）	7.12
项目资本金缺口（亿元）	7.12
建设内容和规模	拟建设一条配套纯低温余热发电及固危废处理的4,500t/d熟料新型干法水泥生产线，年产水泥200万吨，年协同处置固危废20万吨。工程项目建设投资为19.53亿元，建设期利息0.31亿元，建设总投资为19.84亿元。
前期工作进展	本项目拟置换的生产线于2020年12月关停、新建项目投产一年内拆除；拟建设项目已完成浙江省经信厅关于产能指标合作的审批，能评审批、备案和设计等多项前期工作。2022年7月25日，在浙江省土地使用权网上交易系统上，竞得公开挂牌位于诸暨市次坞镇新徐坞杨村一宗58,606.3平方米(87.909亩)工业用地。目前，项目已取得建设用地规划许可证、不动产登记证和建设工程规划许可证；已完成配套矿山地质详查；项目环评审批、供电专线规划等工作正在落实中。
开工时间及预计竣工时间	2026年3月开工建设，预计2028年12月竣工验收
拟使用募集资金规模	0.41亿元，发行完成之日起两年内使用完毕
募集资金投入项目的具体方式	项目资本金

（六）原始权益人对相关事项的承诺

宁波科环已出具《宁波科环新型建材股份有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，详见本《招募说明书》附件“一、原始权益人相关承诺函”。

六、其他原始权益人二：宁波舜大房地产开发有限公司

（一）基本情况

基础设施项目其他原始权益人二为宁波舜大房地产开发有限公司（简称“宁波舜大”）。

图表十七-48宁波舜大房地产开发有限公司概况

公司名称	宁波舜大房地产开发有限公司
法定代表人	赵文灿
成立日期	1992年5月3日
注册资本	4,200万人民币
统一社会信用代码	91330281713337279W
注册地址	浙江省余姚市东旱门南路168号
经营范围	位于余姚经济开发区城东新区双河村（土地面积39581.69平方米）、余姚市城区南河沿路（土地面积1286.16平方米）、余姚市凤山街道双河村（土地面积19539平方米）、余姚市城东新区金型路（土地面积16298平方米）、余姚市城东新区星光路（土地面积13234平方米）、余姚市城东新区星中路东（土地面积18022平方米）等地块上的房地产开发经营。

（二）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

1、股权结构

截至尽职调查基准日，宁波舜大的两大股东分别为：浙江舜大控股集团有限公司、恒丰企业投资有限公司，宁波舜大为两大股东的合营企业。宁波舜大的股权结构如下图所示：

图表十七-49宁波舜大房地产开发有限公司的股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至尽职调查基准日，宁波舜大的控股股东为浙江舜大控股集团有限公司。

截至尽职调查基准日，宁波舜大无实际控制人。

（三）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，宁波舜大最近三年不存在重大违法违规记录；宁波舜大不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（四）基础设施项目权属及转让情况

详见本材料”第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（五）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人宁波舜大拟按照原持股比例认购基础设施基金份额，无净回收资金。

（六）原始权益人对相关事项的承诺

宁波舜大已出具《宁波舜大房地产开发有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，详见本《招募说明书》附件“一、原始权益人相关承诺函”。

七、其他原始权益人三：宁波华德汽车零部件有限公司

（一）基本情况

基础设施项目其他原始权益人三为宁波华德汽车零部件有限公司（简称“宁波华德”）。

图表十七-50宁波华德汽车零部件有限公司概况

公司名称	宁波华德汽车零部件有限公司
法定代表人	胡华强
成立日期	1999年2月9日
注册资本	9,586.1064万人民币
统一社会信用代码	91330201713327644D
注册地址	浙江省慈溪经济开发区兴慈六路西侧
经营范围	汽车零部件研究、开发、制造、加工；汽车电器、汽车内外饰件、塑料配件、金属配件、模具制造、加工。

（二）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

1、股权结构

截至尽职调查基准日，宁波华德的两大股东分别为：华德控股集团有限公司、百德国际贸易有限公司，宁波华德为两大股东的合营企业。宁波华德的股权结构如下图所示：

图表十七-51宁波华德汽车零部件有限公司的股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至尽职调查基准日，宁波华德的控股股东为华德控股集团有限公司.

截至尽职调查基准日，宁波华德的实际控制人为胡华强。

（三）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，宁波华德最近三年不存在重大违法违规记录；宁波华德不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（四）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料”第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（五）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人宁波华德拟按照原持股比例认购基础设施基金份额，无净回收资金。

（六）原始权益人对相关事项的承诺

宁波华德已出具《宁波华德汽车零部件有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》详见本《招募说明书》附件“一、原始权益人相关承诺函”。

八、其他原始权益人四：宁波华联电子科技有限公司

（一）基本情况

基础设施项目其他原始权益人四为宁波华联电子科技有限公司（简称“宁波华联”）。

图表十七-52宁波华联电子科技有限公司概况

公司名称	宁波华联电子科技有限公司
法定代表人	阮国芬
成立日期	1999年1月21日
注册资本	1,730.8万人民币
统一社会信用代码	91330201713327222E
注册地址	宁波杭州湾新区庵东镇工业区
经营范围	电子显示器、汽车配件、电器配件研究、开发、制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

（二）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

1、股权结构

截至尽职调查基准日，宁波华联四大股东分别为：应园、冯炜炜、阮国芬和应永军。宁波华联的股权结构图如下：

图表十七-53宁波华联电子科技有限公司股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至尽职调查基准日，宁波华联的控股股东为应园。

截至尽职调查基准日，宁波华联的实际控制人为应园。

（三）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，宁波华联最近三年不存在重大违法违规记录；宁波华联不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（四）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料”第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（五）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人宁波华联拟按照原持股比例认购基础设施基金份额，无净回收资金。

（六）原始权益人对相关事项的承诺

宁波华联已出具《宁波华联电子科技有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，详见本《招募说明书》附件“一、原始权益人相关承诺函”。

九、其他原始权益人五：慈溪市吉桥投资有限公司

（一）基本情况

基础设施项目其他原始权益人五为慈溪市吉桥投资有限公司（简称“慈溪吉桥”）。

图表十七-54慈溪市吉桥投资有限公司概况

公司名称	慈溪市吉桥投资有限公司
法定代表人	陈志校
成立日期	2002年11月7日
注册资本	1,883.1万人民币
统一社会信用代码	913302827421929293
注册地址	浙江省慈溪市宗汉街道康鑫梵石花园6号楼104室（住宅）
经营范围	项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

（二）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

1、股权结构

截至尽职调查基准日，慈溪吉桥的两大股东分别为：陈志校、沈忠威。慈溪吉桥的股权结构图如下：

图表十七-55慈溪市吉桥投资有限公司股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至尽职调查基准日，慈溪吉桥的控股股东为陈志校。

截至尽职调查基准日，慈溪吉桥的实际控制人为陈志校。

（三）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，慈溪吉桥最近三年不存在重大违法违规记录；慈溪吉桥不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（四）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料”第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（五）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人慈溪吉桥拟按照原持股比例认购基础设施基金份额，无净回收资金。

（六）原始权益人对相关事项的承诺

慈溪吉桥已出具《慈溪市吉桥投资有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，详见本《招募说明书》附件“一、原始权益人相关承诺函”。

十、其他原始权益人六：宁波方太厨具有限公司

（一）基本情况

基础设施项目其他原始权益人六为宁波方太厨具有限公司（简称“宁波方太”）。

表十七-53宁波方太厨具有限公司概况

公司名称	宁波方太厨具有限公司
法定代表人	茅忠群
成立日期	1995年5月22日
注册资本	5,319.1489万人民币
统一社会信用代码	9133020114479257XW
注册地址	浙江省宁波杭州湾新区滨海二路218号
经营范围	一般项目:家用电器制造;家用电器研发;家用电器销售;家用电器零配件销售;非电力家用器具制造;非电力家用器具销售;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;家具制造;家具销售;家具零配件生产;家具零配件销售;家具安装和维修服务;文具制造;日用杂品制造;玩具制造;办公用品销售;日用杂品销售;玩具销售;日用品销售;日用品批发;金属制日用品制造;建筑用金属配件制造;建筑用金属配件销售;五金产品制造;五金产品研发;五金产品零售;五金产品批发;金属制品研发;金属制品销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;建筑装饰材料销售;机械设备研发;机械设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电子元器件制造;电子元器件零售;电子元器件批发;阀门和旋塞研发;普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造);阀门和旋塞销售;非居住房地产租赁;装卸搬运;服饰研发;日用电器修理;家用电器安装服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;会议及展览服务;休闲观光活动;移动终端设备制造;移动终端设备销售;通用设备制造(不含特种设备制造);燃气器具生产;货物进出口;技术进出口;进出口代理;日用化学产品制造;日用化学产品销售;智能家庭消费设备制造;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备研发;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加工;再生资源销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);机械设备租赁;劳务服务(不含劳务派遣);厨具卫具及日用杂品研发;集中式快速充电站(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:消毒器械生产;检验检测服务;电热食品加工设备生产;餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在:浙江省宁波杭州湾新区滨海三路58号;浙江省宁波杭州湾新区滨海六路66号;浙江省宁波杭州湾新区滨海六路1266号;浙江省宁波杭州湾新区滨海六路28号)

（二）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

1、股权结构

截至尽职调查基准日，宁波方太的四大股东分别为：宁波飞翔集团有限公司、宁波吉盛炉具有限公司、宁波方群投资有限公司以及宁波吉盛投资有限公司。宁波方太的股权结构图如下：

图表十七-56宁波方太厨具有限公司股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至尽职调查基准日，宁波方太的控股股东为宁波飞翔集团有限公司。

截至尽职调查基准日，宁波方太的实际控制人为茅忠群。

（三）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，宁波方太最近三年不存在重大违法违规记录；宁波方太不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（四）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料”第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（五）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人宁波方太拟按照原持股比例认购基础设施基金份额，无净回收资金。

（六）原始权益人对相关事项的承诺

宁波方太已出具《宁波方太厨具有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，详见本《招募说明书》附件“一、原始权益人相关承诺函”。

十一、其他原始权益人七：上海海通环宇投资发展有限公司

（一）基本情况

基础设施项目其他原始权益人七为上海海通环宇投资发展有限公司（简称“上海海通”）。

图表十七-57上海海通环宇投资发展有限公司概况

公司名称	上海海通环宇投资发展有限公司
法定代表人	陈晶晶
成立日期	2003年8月20日
注册资本	3,000万人民币
统一社会信用代码	91310105753814682F
注册地址	上海市长宁区仙霞路318号-322号1201室
经营范围	实业投资（除专项规定），企业投资管理，企业资产委托管理；销售化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金属材料（除贵稀金属），建筑材料，五金交电，日用百货，针纺织品，食用农产品（不含生猪产品），预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），酒类（不含散装酒）；从事货物与技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

1、股权结构

截至尽职调查基准日，上海海通的两大股东分别为：海通食品集团有限公司、浙江海通食品进出口有限公司。上海海通的股权结构图如下：

图表十七-58上海海通环宇投资发展有限公司股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至尽职调查基准日，上海海通控股股东为海通食品集团有限公司。

截至尽职调查基准日，上海海通实际控制人为陈龙海。

（三）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，上海海通最近三年不存在重大违法违规记录；上海海通不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（四）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料”第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（五）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人上海海通拟按照原持股比例认购基础设施基金份额，无净回收资金。

（六）原始权益人对相关事项的承诺

上海海通已出具《上海海通环宇投资发展有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，详见本《招募说明书》附件“一、原始权益人相关承诺函”。

十二、其他原始权益人八：环驰轴承集团有限公司

（一）基本情况

基础设施项目其他原始权益人八为环驰轴承集团有限公司（简称“环驰轴承”）。

图表十七-59环驰轴承集团有限公司概况

公司名称	环驰轴承集团有限公司
法定代表人	于群亚
成立日期	1991年11月15日
注册资本	15,000万人民币
统一社会信用代码	9133028214475002X8
注册地址	浙江省慈溪市横河镇横彭公路12号（“一照多址”）
经营范围	一般项目：轴承制造；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：慈溪市横河镇马堰村新陆家路11号)

（二）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

1、股权结构

截至尽职调查基准日，环驰轴承的三大股东分别为：于群亚、胡金克和胡迪克。环驰轴承的股权结构图如下：

图表十七-60环驰轴承集团有限公司股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至尽职调查基准日，环驰轴承的控股股东为于群亚。

截至尽职调查基准日，环驰轴承的实际控制人为于群亚。

（三）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，环驰轴承最近三年不存在重大违法违规记录；环驰轴承不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（四）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料“第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（五）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人环驰轴承拟按照原持股比例认购基础设施基金份额，无净回收资金。

（六）原始权益人对相关事项的承诺

环驰轴承已出具《环驰轴承集团有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，详见本《招募说明书》附件“一、原始权益人相关承诺函”。

十三、其他原始权益人九：宁波恒发置业有限公司

（一）基本情况

基础设施项目其他原始权益人九为宁波恒发置业有限公司（简称“宁波恒发”）。

图表十七-61宁波恒发置业有限公司概况

公司名称	宁波恒发置业有限公司
法定代表人	严丽娟
成立日期	2021年12月8日
注册资本	1,088万人民币
统一社会信用代码	91330282MA7E428P5U
注册地址	浙江省宁波市慈溪市周巷镇建业路9号
经营范围	许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

1、股权结构

截至尽职调查基准日，宁波恒发由严丽娟100%持股。宁波恒发的股权结构图如下：

图表十七-62宁波恒发置业有限公司股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至尽职调查基准日，宁波恒发的控股股东为严丽娟。

截至尽职调查基准日，宁波恒发的实际控制人为严丽娟。

（三）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，宁波恒发最近三年不存在重大违法违规记录；宁波恒发不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（四）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料”第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（五）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人宁波恒发拟按照原持股比例认购基础设施基金份额，无净回收资金。

（六）原始权益人对相关事项的承诺

宁波恒发已出具《宁波恒发置业有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，详见本《招募说明书》附件“一、原始权益人相关承诺函”。

十四、其他原始权益人十：宁波更大集团有限公司

（一）基本情况

基础设施项目其他原始权益人十为宁波更大集团有限公司（简称“宁波更大”）。

图表十七-63宁波更大集团有限公司概况

公司名称	宁波更大集团有限公司
法定代表人	戎伟军
成立日期	1997年9月3日
注册资本	12,000万人民币
统一社会信用代码	913302812561887809
注册地址	余姚市朗霞镇新新工业区
经营范围	轴承、汽车配件、电器、塑料件、五金件的制造、加工。经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。开展本企业的进料加工和“三来一补”业务

（二）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

1、股权结构

截至尽职调查基准日，宁波更大的两大股东分别为：戎伟军、岑坚。公司控股股东和实际控制人为戎伟军。宁波更大的股权结构图如下：

图表十七-64宁波更大集团有限公司股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至尽职调查基准日，宁波更大控股股东为戎伟军。

截至尽职调查基准日，宁波更大实际控制人为戎伟军。

（三）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，宁波更大最近三年不存在重大违法违规记录；宁波更大不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（四）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料”第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（五）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人宁波更大拟按照原持股比例认购基础设施基金份额，无净回收资金。

（六）原始权益人对相关事项的承诺

宁波更大已出具《宁波更大集团有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，详见本《招募说明书》附件“一、原始权益人相关承诺函”。

十五、其他原始权益人十一：宁波华野投资有限公司

（一）基本情况

基础设施项目其他原始权益人十一为宁波华野投资有限公司（简称“宁波华野”）。

图表十七-65宁波华野投资有限公司概况

公司名称	宁波华野投资有限公司
法定代表人	蔡林强
成立日期	2002年6月18日
注册资本	2,000万人民币
统一社会信用代码	91330282739468445H
注册地址	浙江省慈溪市逍林镇逍路头村
经营范围	杭州湾大桥工程及附属设施项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

1、股权结构

截至尽职调查基准日，宁波华野的股权结构图如下：

图表十七-66宁波华野投资有限公司股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至尽职调查基准日，宁波华野股权较为分散，无控股股东和实际控制人。

（三）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，宁波华野最近三年不存在重大违法违规记录；宁波华野不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（四）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料”第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（五）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人宁波华野拟按照原持股比例认购基础设施基金份额，无净回收资金。

（六）原始权益人对相关事项的承诺

宁波华野已出具《宁波华野投资有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，详见本《招募说明书》附件“一、原始权益人相关承诺函”。

十六、其他原始权益人十二：宁波市水芝灵电子科技有限公司

（一）基本情况

基础设施项目其他原始权益人十二为宁波市水芝灵电子科技有限公司（简称“宁波水芝灵”）。

图表十七-67宁波市水芝灵电子科技有限公司概况

公司名称	宁波市水芝灵电子科技有限公司
法定代表人	吴永四
成立日期	2011年1月4日
注册资本	120万人民币
统一社会信用代码	91330282567020547D
注册地址	慈溪市长河镇长丰村
经营范围	电子元器件研究、开发、制造、加工；家用电器、水暖器材、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、五金配件、模具制造、加工。

（二）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

1、股权结构

截至尽职调查基准日，宁波水芝灵五大股东分别为吴永四、吴永利、吴永丰、吴永清和吴永其。宁波水芝灵的股权结构图如下：

图表十七-68宁波市水芝灵电子科技有限公司股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至尽职调查基准日，宁波水芝灵的控股股东为吴永四。

截至尽职调查基准日，宁波水芝灵的实际控制人为吴永四。

（三）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，宁波水芝灵最近三年不存在重大违法违规记录；宁波水芝灵不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（四）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料”第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（五）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人宁波水芝灵拟按照原持股比例认购基础设施基金份额，无净回收资金。

（六）原始权益人对相关事项的承诺

宁波水芝灵已出具《宁波市水芝灵电子科技有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，详见本《招募说明书》附件“一、原始权益人相关承诺函”。

十七、其他原始权益人十三：宁波震轩食品有限公司

（一）基本情况

基础设施项目其他原始权益人十三为宁波震轩食品有限公司（简称“宁波震轩”）。

图表十七-69宁波震轩食品有限公司概况

公司名称	宁波震轩食品有限公司
法定代表人	陈龙海
成立日期	2019年7月15日
注册资本	500万人民币
统一社会信用代码	91330282MA2GRRKL56
注册地址	浙江省慈溪市古塘街道海通路528号
经营范围	食品经营：食品销售；水果、蔬菜批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

1、股权结构

截至尽职调查基准日，宁波震轩两大股东分别为陈龙海和钟要武。宁波震轩的股权结构图如下：

图表十七-70宁波震轩食品有限公司股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至尽职调查基准日，宁波震轩控股股东为陈龙海。

截至尽职调查基准日，宁波震轩实际控制人为陈龙海。

（三）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，宁波震轩最近三年不存在重大违法违规记录；宁波震轩不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（四）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料”第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（五）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人宁波震轩拟按照原持股比例认购基础设施基金份额，无净回收资金。

（六）原始权益人对相关事项的承诺

宁波震轩已出具《宁波震轩食品有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，详见本《招募说明书》附件“一、原始权益人相关承诺函”。

十八、其他原始权益人十四：慈溪赛永桥电子科技有限公司

（一）基本情况

基础设施项目其他原始权益人十四为慈溪赛永桥电子科技有限公司（简称“慈溪赛永桥”）。

图表十七-71慈溪赛永桥电子科技有限公司概况

公司名称	慈溪赛永桥电子科技有限公司
法定代表人	张佰挺
成立日期	2016年8月5日
注册资本	500万人民币
统一社会信用代码	91330282MA282EMFXG
注册地址	慈溪市长河镇长丰村
经营范围	电子元器件研究、开发、制造、加工；家用电器、五金配件制造、加工。

（二）股权结构、控股股东和实际控制人介绍

1、股权结构

截至尽职调查基准日，慈溪赛永桥六大股东分别为张迪军、史海蛟、胡凯、桑华飞、张佰挺和张裕定。慈溪赛永桥的股权结构图如下：

图表十七-72慈溪赛永桥电子科技有限公司股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至尽职调查基准日，慈溪赛永桥股权较为分散，无控股股东和实际控制人。

（三）资信情况

经通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年8月26日，于前述信息渠道，慈溪赛永桥最近三年不存在重大违法违规记录；慈溪赛永桥不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（四）基础设施项目所有权及基础设施项目转让行为的合法性

详见本材料“第十四部分：基础设施项目基本情况六、基础设施项目合规情况”。

（五）原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人慈溪赛永桥拟按照原持股比例认购基础设施基金份额，无净回收资金。

（六）原始权益人对相关事项的承诺

慈溪赛永桥已出具《慈溪赛永桥电子科技有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，详见本《招募说明书》附件“一、原始权益人相关承诺函”。

十九、其他原始权益人十五：周卫明

周卫明先生自2019年起成为项目公司股东，现持有项目公司0.13%股权，未在项目公司任职，与项目公司其他股东不存在关联关系。

经核查，周卫明先生无重大违法违规和行政处罚情况。

第十八部分：基础设施项目运营管理安排

一、运营管理安排

本基础设施项目由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托宁波交投和大桥管理公司作为外部管理机构担任本基础设施项目的运营管理机构。外部管理机构应为基础设施资产配备具有基础设施项目运营经验的专业人员及设备进行基础设施资产运营管理。基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与外部管理机构签署相关《运营管理协议》，外部管理机构为基础设施提供运营管理服务并接受基金管理人和其他相关方（如有）的监督。如外部管理机构采取任何方式违反该协议约定或因外部管理机构自身过错导致基础设施项目遭受损失的，基金管理人有权要求外部管理机构赔偿所遭受的损失。

如外部管理机构认为有必要，可选聘具有相应资质的第三方专业机构为《运营管理协议》项下基础设施资产的委托运营管理提供辅助性服务，但不得将受委托运营管理的主要职责转委托给其他机构。外部管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，外部管理机构应当行使合理的商业判断以确保机构服务或该等第三方服务确为业务的开展所需要且项目服务提供者具备必要的资质、能力和专业性。外部管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且辅助性服务的转委托不减少或免除外部管理机构应向基金管理人及项目公司承担的运营管理职责。

委托运营管理期限自专项计划设立之日起生效，并持续完全有效至基础设施资产经营期到期或提前终止之日。

《运营管理协议》条款后续可根据实际情况进行调整和变更，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文件，不需召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排。

（一）运营管理职责及要求

1、外部管理机构应按如下要求为基金管理人、项目公司和基础设施资产提供各项服务，并承担相应运营管理职责：

（1）负责为基础设施项目购买以项目公司为受益人的足额的商业保险（包括财产一切险/财产综合险、机器损坏险、公众责任险、营业中断险、雇主责任险、现金责任险等险种），确保该等保险在《运营管理协议》生效时已生效且维持该等保险的有效性；在基础设施资产的保险期限届满前，外部管理机构应主动提出基础设施项目的相关保险方案并协助办理续保事项，以项目公司名义购买指定项目公司为唯一保险受益人的足额商业保险。

（2）负责制定基础设施项目的运营方案，并协助项目公司完成每个自然年度的运营预算编制。运营方案应包含但不仅限运营管理计划、养护管理计划、资本性支出计划、预算方案及相关支持性报告等。

（3）负责定期向基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司汇报基础设施项目的实际运营情况并形成《运营报告》。其内容应包括各基础设施项目的运营分析、预算执行分析、安全生产报告、保险理赔情况、项目公司涉诉事项报告（如有）、运营管理机构的重大变化等内容，并附上与基础设施资产收入、客货车流量分类趋势、交通运行状况以及重大交通事件等相关的统计表。

（4）严格执行预算管理，在预算授权范围内，协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的相关协议；就预算外事项，需向基金管理人发起申请并书面说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助项目公司签署和执行相关协议。

（5）依法合规开展收费工作，收取基础设施项目运营产生的收益，追收欠缴款项，管理相关卡证，做好对账、解缴、上交、保管及复核工作，维护收费等运营相关系统；对运营资金重大回收异常等情形及时向基金管理人报告并采取相应措施；由外部管理机构负责聘用、管理、培训及考核相关收费人员及管理人员。外部管理机构应确保基础设施资产的所有收入均通过项目公司的监管账户或清分账户。

（6）执行日常运营服务，如养护管理、机电管理、安全生产管理、路产路权管理、紧急事故管理、安保、消防、通讯及消除安全隐患等；维护项目公司各项财产及财产权利，配合行业主管部门检查、鉴定、验收等工作；制定应急处理方案，如发生自然灾害、紧急事故、生产安全事故等突发事件应及时处理，负责按照法律法规和主管部门要求制定处理方案并组织应急抢险救援等工作，确保及时与基金管理人沟通和协助进行信息披露。

特别地，基金管理人授权外部管理机构在发生突发事件时无需基金管理人等决策机构事先批准，应先以保障基础设施项目平稳运营和基金份额持有人利益为原则对基础设施项目采取必要的维修、抢救、事故处理等应急措施，具体安排以《运营管理协议》的约定为准。

（7）根据基础设施项目的实际情况制定相关运营管理制度，如收费管理制度、养护管理制度、机电管理制度、工程采购、信息披露制度等。

（8）负责基础设施项目的安全生产并承担相应的安全生产管理责任，外部管理机构应指定专人为安全生产的主要负责人，建立、健全安全生产责任制，组织实施安全生产教育培训和检查，制定年度安全生产目标。针对雨雪、台风等恶劣天气、自然灾害及其他不可抗力因素，以及重大交通事故、生产安全事故及其他突发事件导致大桥主体受损，收费中断等，应当制定相应应急预案。安全生产管理范围包括：桥梁安全管理（包括桥梁日常巡检、桥梁隐患及病害的治理、对桥梁的定期检查和专项检查并综合评估整体技术状态），机电设备安全管理，海中平台初始建设工程（含桩基、平台、码头）的安全管理，消防安全管理，养护施工安全管理，应急拯救安全管理等。

（9）负责基础设施项目维修、改造。

外部管理机构负责按照国家和地方规定、行业通用的或相关协议约定的技术标准、规范、约定和操作规程对基础设施项目进行日常养护管理。为了保持基础设施项目的正常使用功能，外部管理机构应进行经常性、周期性的养护和维修工作，确保桥梁技术状态保持在二类桥或以上，路面技术状况保持较好水平。

基础设施资产的日常养护管理事项不包括基础设施资产的大中修及重大专项工程事项。大中修及专项工程由外部管理机构协助项目公司完成各项工作，具体包括：工程立项、工程造价、工程招标、工程验收、工程结算、档案归档等。

工程结算方面，严格审核工程资金结算，外部管机构按月与项目公司据实结算基础设施项目日常养护工程费用，并制定月度工程量结算清单，由项目公司向外部管理机构支付工程款。工程项目实施过程中应严格把控预算费用，原则上不应发生超合同金额结算或超预算金额结算的情况，如遇特殊情况，需协助项目公司向基金管理人提出超额结算申请，以书面形式说明情况，经过基金管理人书面批准后方可支付超额款项。

工程质量管理方面，严格开展质量检测工作，由外部管理机构协助项目公司聘请第三方检测机构进行定期检查（原则上一年一次）并对桥梁整体及路面技术状况进行评估。如发现工程质量方面的相关问题，项目公司有权督促外部管机构限期整改；如发现桥梁技术状态下降，外部管理机构应当及时启动养护风险应对机制。聘请第三方机构的定期检测费用由项目公司承担。

工程结算审计方面，在每年年度终了时由项目公司聘请第三方审计机构对当期工程结算进行审计，核查工程验收情况及工程结算情况，如发现工程结算的相关问题，外部管理机构应当对相应问题以书面形式回复，项目公司有权督促整改，如无法整改可纳入年度考核扣分项。聘请第三方机构的费用由项目公司承担。

（10）负责对接相关行业主管部门并按照主管部门要求协助项目公司完成相关行业主管部门对基础设施项目的检查和验收工作，包括各类年度申报工作、安全检查、路况质量检查等；确保基础设施项目经营的合法合规、符合相关技术标准及相关要求，并在收费期限届满时按照法律法规要求向本项目原始权益人/主管部门办理移交手续；对于政策要求可能出现的基础设施资产收费期延长情况，应以最有利于投资人利益为原则的前提与主管部门沟通并进行申请，切实保障基金和项目公司合法权益。

（11）负责了解行业政策及周边路网变化等可能影响到基础设施资产运营的情况，并及时向基金管理人进行反馈。

（12）负责申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施资产的建设、运营、养护与水土保持等事项以及与相关权益、土地、税费等相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料。

（13）负责向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量审核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，协助项目公司进行商业谈判，并对项目公司采购的第三方服务质量进行监督、验收。

（14）及时协助项目公司提供基金管理人除上述财务信息披露外，其他信息披露所需的与基础设施项目相关的信息，包括但不限于报告期内基础设施项目运营情况分析、基础设施项目所属行业情况分析、基础设施项目相关保险的情况及基础设施项目未来发展展望等。

（15）为保障基础设施项目正常经营业务开展所需，由外部管理机构执行基础设施资产的公务卡管理。外部管理机构应当制定公务卡管理制度，规范公务卡使用范围及审批流程，基金管理人拥有公务卡最终内部审批权限。外部管理机构应当建立公务卡信息台账，记录公务卡车辆资料、期限及站点等信息。外部管理机构应当定期对公务卡车辆使用情况进行稽查，并形成稽查记录。如发现公务车存在公车私用或私车公养等情况，基金管理人有权要求外部管理机构立即整改，并纳入运营考核范围。

2、外部管理机构应支持和协助基金管理人和项目公司完成基础设施资产的运营管理工作并提供如下运营服务，下述运营管理事项不构成委托代理事项，外部管理机构无权就下述事项代表基金管理人或项目公司对外作出相关行为或签署相关协议，项目公司及基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除：

（1）协助基金管理人及时办理基础设施资产印章证照、账册合同、账户管理权限等交割；

（2）协助基金管理人建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目运营产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）协助基金管理人建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）协助基金管理人做好基础设施项目档案归集管理；

（5）协助基金管理人按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（6）协助基金管理人依法披露基础设施项目运营情况；

（7）协助基金管理人建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、未公开信息泄露和不当利用风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（8）协助基金管理人按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（9）协助基金管理人按照基金合同约定和持有人利益优先原则，进行扩募及资产收购。

（二）运营费用安排

外部管理机构收取的运营费用由基本运营管理费、浮动运营管理费及基础设施项目日常养护费用组成。其中基本运营管理费为外部管理机构所提供运营管理服务所发生的相关成本费用，浮动运营管理费为外部管理机构为基础设施资产提供运营管理服务所产生的运营激励绩效利润，日常养护费用为外部管理机构为保持基础设施资产项目的正常使用功能，进行的经常性、周期性的养护和维修工作而产生的费用。

1、基本运营管理费

基本运营管理费由人工成本、必要管理成本和运营服务费组成，该部分为外部管理机构为项目提供服务而发生的人工成本、运营过程中所产生的必要管理成本以及支付给外部管理机构的合理运营利润。人工成本及必要管理成本采用成本包干制，由项目公司按期与外部管理机构结算，外部管理机构按照《运营管理协议》约定取得基本运营管理费后，不得要求基金管理人或项目公司承担其他相关成本；运营服务费以项目公司当期营业收入为基数，按照《运营管理协议》约定的比例计提。

（1）人工成本

外部管理机构将组建专门的运营团队，具体执行外部管理机构的相关运营管理职责。运营团队的相关人员由外部管理机构自主决定，外部管理机构自主进行聘任、解聘或更换。运营团队人员的工资、奖金等薪酬福利待遇、“五险一金”及其他人员聘用成本由外部管理机构直接支付。运营团队人员的薪酬外部管理机构应当设置激励考核机制，其薪酬组成至少分为基本工资和绩效考核奖金，绩效考核部分应与基础设施资产运营情况关联。

人工成本的预算编制应根据当期计划人员情况进行调整，并以2024年运营团队人员安排作为基础，2024年人工成本预算为4,590.20万元，次年人工成本按照约定增长率较上一年度实际结算数进行调增。当期人工成本=上一年实际人工成本结算数×（1+P）,其中人工成本增长率设置：

（a）X≥100%，P=5%;

（b）95%≤X＜100%，P=3%；

（c）90%≤X＜95%，P=1%；

（f）X＜90%，P=0；

X：当期通行费收入较初始评估预测通行费收入占比；P：人工成本增长率。

（2）必要管理成本

必要管理成本为外部管理机构运营基础设施项目所产生的除人工成本外的其他必要成本，费用类型包括但不限于资产损耗费、设施设备维护费、业务招待费、办公费、宣传费、安全生产经费、聘请中介机构费等。原则上必要管理成本为包干制，外部管理机构不应超预算向项目公司申请费用支出。如遇特殊情况，外部管理机构可与基金管理人商议费用调整，基金管理人对该部分享有最终决策权。2024年必要管理成本预算为3,247.13万元，次年必要管理成本按照约定增长率较上一年度实际结算数进行调增。

当期必要管理成本=上一年度实际必要管理成本结算数×（1+Q）,其中必要管理成本增长率设置：

（a）X≥100%，Q=3%;

（b）95%≤X＜100%，Q=2%；

（c）90%≤X＜95%，Q=1%；

（f）X＜90%，Q=0；

X：当期通行费收入较初始评估预测通行费收入占比；Q：必要管理成本增长率。

（3）运营服务费

运营服务费为外部管理机构为项目公司及基础设施项目提供的运营管理服务所收取的合理利润。运营服务费均为含税金额，并以项目公司当期营业收入为基数，根据营业收入实现情况按月计提，按季预付，按年结算。具体计算方法如下：

图表十八-1运营服务费计算方法

计算期间	对应运营服务费
《运营管理协议》生效之日（含该日）至2024年12月31日（含该日）	运营服务费=营业收入×1%
2025年1月1日（含该日）至《运营管理协议》终止之日（不含该日）	如P≥Y×120%，则运营服务费=营业收入×2%
	如Y×120%>P≥Y×110%，则运营服务费=营业收入×1.2%
	如Y×110%>P≥Y×105%，则运营服务费=营业收入×1.1%
	如Y×105%>P≥Y×95%，则运营服务费=营业收入×1%
	如Y×95%>P≥Y×90%，则运营服务费=营业收入×0.9%
	如Y×90%>P≥Y×80%，则运营服务费=营业收入×0.8%
	如Y×80%>P，则运营服务费=0

P=项目公司营业收入（营业收入以项目公司当期审计报告的审定数为准）;Y=根据初始评估报告计算的预计项目公司当期营业收入

2、浮动运营管理费

浮动运营管理费为外部管理机构为项目公司及基础设施项目提供运营管理服务所产生的运营激励绩效利润。浮动运营管理费以项目公司当期已实现净现金流较评估测算当期值的差额作为基数计算，按年结算。当期浮动运营管理费具体计算方法如下：

浮动运营管理费=（当期已实现净现金流-评估测算当期净现金流）×15%

项目公司净现金流=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用+折旧摊销-偿还外部借款本金及利息-资本性支出

若当期浮动运营管理费为负数时，该部分将作为运营服务费的抵减项，在当期应支付的运营服务费中相应扣减，当期运营服务费不足以抵扣的，外部管理机构应在结果核对无异议后的10个工作日内将差额部分划入项目公司的监管账户，因划款产生的税负或其他成本由各自相应承担。

3、日常养护费用安排

日常养护费用应在年度运营预算中列明，项目公司与外部管理机构根据工程量结算清单据实结算基础设施项目日常养护费用。

日常养护费用包括日常工程养护成本及日常机电养护成本，具体指：大桥小修保养工程、航标养护工程、桥梁主体结构的检查检测、维养设施维护、桥梁预防性养护专项工程、机电通讯设备及系统的维护保养和升级改造，以及日常养护管理的工程设计、监理、巡查等服务以及其他基金管理人认可的非主体、非关键性等辅助性服务事项。

（三）外部管理机构考核

基金管理人有权对外部管理机构的运营管理服务进行定期检查考核。考核范围涉及外部管理机构的公司制度建设、基础设施收费管理、基础设施养护管理、机电设备管理、安全生产管理、综合行政管理、配套设施管理及信息披露管理。

考核设置为评分机制，总分100分，当期运营服务费作为考核费用基准。根据考核结果，在下一年度运营服务费中扣减。下一年度运营服务费扣减金额=当期运营服务费×扣减系数。

考核具体设置：

（a）考核得分≥90分，不扣除运营服务费，扣减系数为0；

（b）85分≤考核得分＜90分，扣减系数=（90-考核得分）/30;

（c）80分≤考核得分＜85分，扣减系数=（90-考核得分）/20;

（d）75分＜考核得分＜80分，扣减系数=（90-考核得分）/15;

（e）考核得分≤75分，扣减系数为1，且项目公司书面通知外部管理机构立即整改。外部管理机构应按照要求采取切实可行的措施，补充或更换相关人员和设备，加强现场管理提高履约能力。若项目公司考核得分低于75分（含75分），基金管理人有权要求外部管理机构更换运营管理实施机构主要管理人员。

（四）项目资金收支及风险管控安排

1、项目公司账户管理要求

基础设施基金成立后，项目公司设置的账户包括基本账户、运营收支账户、贷款账户和清分账户。未经基金管理人同意，项目公司不得增加、改变或撤销账户，如因基础设施基金运作或项目公司运营情况需要项目公司开立其他账户的，项目公司新开立的账户应纳入监管银行对项目公司账户的统一监督管理。

（1）基本账户：项目公司在监管银行开立的资金账户，用于收取运营收支账户拨付的项目公司运营资金，并根据《宁波市杭州湾大桥发展有限公司之基本账户监督协议》（以下简称“《项目公司监管协议》（基本账户）”）约定对外进行日常运营费用结算。

（2）运营收支账户：项目公司在监管银行开立的资金账户，用于收取专项计划通过专项计划账户发放的《股东借款协议》（如有）项下股东借款、归集项目公司各类现金资产、收取标的高速公路的车辆通行费收入、接收贷款资金的划拨和其他所有各类收入，并根据《宁波市杭州湾大桥发展有限公司之运营收支账户监管协议》（以下简称“《项目公司监管协议（运营收支账户）》”）约定的资金用途对外支付相关款项。

（3）贷款账户：项目公司在非监管银行开立的资金账户，用于偿还项目公司存续期间的银行贷款本金及利息的资金账户，并根据《一般账户资金监管协议》（以下简称“《项目公司监管协议（一般账户）》”）的约定，对账户资金进行监管。

（4）清分账户：项目公司在非监管银行开立的资金账户，用于归集基础设施资产产生的通行费收入（ETC收入拆分前）并向浙江省公路与运营管理中心归集及按照《项目公司监管协议（一般账户）》约定对账户资金进行监管。

2、项目公司收入管控

（1）项目公司运营收入指由项目公司因基础设施项目的运营、管理和处置而取得的全部收入，包括但不限于：项目公司取得的通行费收入等；项目公司取得的政府补贴收入（如有）、通信基站收入，因他方违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；其他因基础设施资产的运营、管理和处置而产生的收入。

（2）项目公司应按照监管银行的相关管理规定向监管银行申请开通运营收支账户。该账户可开通网银填单及查询功能，不得开通网上银行、电话银行等电子渠道对外付款功能，不得开通提现、通存通兑等业务，不得购买支票、汇票，不得提取现金。

（3）基础设施资产运营、管理和处置收入应当全部进入项目公司的运营收支账户或清分账户。

3、项目公司支出管控

（1）基本账户：项目公司通过监管银行网银填单功能发送划款申请，同时基金公司指定邮箱向监管银行指定邮箱发送包含基金管理人审批单的划款证明材料并通知监管银行，监管银行对于网银发送的划款申请视为有效指令，无需进行印鉴核对，但需核对付款事项、金额等要素是否与基金管理人所附审批单中的批复内容一致，监管银行对划款申请和划款证明材料进行表面形式审查，审查通过后予以付款。

（2）运营收支账户：支取运营收支账户内资金，支取前须基金管理人向监管银行发出划款指令，划款指令需按约定加盖预留印鉴，预留印鉴组合为项目公司的公司财务专用章、基金管理人指定人员的个人名章1枚。监管银行对划款指令中的划款用途及预留印鉴进行审核，审核无误后方可进行划款。

（3）贷款账户及清分账户：账户资金一般用于账户内部自动划扣。贷款账户及清分账户不得开通网上银行（查询功能除外）、手机银行，不得开通提现、通存通兑等业务。如需主动对外划转款项,基金管理人需通过指定邮箱向监管银行指定邮箱发送基金管理人审批单并通知监管银行，监管银行对于基金管理人审批单视为有效授权，一般账户对外划转的对象仅限于项目公司的监管账户，如基金管理人授权的对外划转对象不为项目公司的监管账户，监管银行有权拒绝在转账凭证（支票或汇票）上加盖预留印鉴。贷款账户及清分账户的预留印鉴组合：项目公司的公司财务专用章、基金管理人指定人员的个人名章、监管银行指定项目专用章。

（五）外部管理机构的解聘和更换

1、外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

(a)外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

(b)外部管理机构被依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

(c)外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

(d)中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他应当解聘外部管理机构的情形（如有，包括但不限于：监管部门对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，而外部管理机构不符合该等规定或要求）。

2、除上述约定的情形外，基金管理人如决定解聘外部管理机构的，应当提交基础设施基金份额持有人大会投票表决，并经参加大会的基础设施基金份额持有人表决通过。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

3、外部管理机构发生上述约定的情形，基金管理人有权同时解聘运营管理统筹机构与和运营管理实施机构，各方对此不持有异议。

二、外部管理机构的基本情况

本项目外部管理机构包括运营管理统筹机构和运营管理实施机构。运营管理统筹机构为本项目原始权益人宁波交投，负责统筹、协调和安排运营管理工作，运营管理实施机构为宁波交投设立的子公司大桥管理公司，负责本项目基础设施资产的运营管理。

（一）运营管理统筹机构

1、基本情况

运营管理统筹机构基本情况，包括设立、存续和历史沿革情况；股权结构及治理结构；主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现、主要债务情况详见本招募说明书“第十七部分：原始权益人”之“一、主要原始权益人一：宁波交通投资集团有限公司”章节。

2、与基础设施项目运营相关的业务情况

（1）证监会备案情况

宁波交投营业范围为：对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发。

根据《基础设施基金指引》第四十条规定，运营管理机构应当按照《基金法》规定经中国证监会备案。在《运营管理协议》等相关法律文件生效且宁波交投按照《基金法》在中国证监会完成备案后，具备作为运营管理机构的资质，符合《基础设施基金指引》第四十条第（一）项的相关规定。

（2）人员配备情况

宁波交投的管理层和运营团队拥有丰富的项目运营经验。宁波交投已配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名。截至2024年3月31日，宁波交投在岗总人数7,906人，具有高级技术职称员工2,493人，占比为31.5%。其员工构成情况详见下表：

图表十八-2宁波交投员工构成情况

教育程度	人数（名）	所占比重	年龄	人数	所占比重
研究生及以上	332	4.0%	小于35岁	3620	46.0%
本科	4214	53.0%	36-40岁	1472	19.0%
大专	1897	24.0%	41-45岁	1081	14.0%
中专及以下	1463	19.0%	大于45岁	1733	22.0%
合计	7906	100.0%	合计	7906	100.0%

（3）主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域经验、专业人员配备情况

宁波交投主要管理人员简历如下：

周杰，男，1971年生，研究生学历，现任宁波交通投资集团有限公司董事长、总经理。曾任宁波市城市建设发展总公司总经理办公室副主任；宁波城建投资集团有限公司投资部经理、总经济师、副总经理、董事；宁波市旅游投资发展有限公司副董事长、总经理。

夏崇耀，男，1959年生，大专学历，高级经济师，中共党员。现任宁波东方集团董事长、宁波东方电缆股份有限公司党委书记、董事长。现任宁波市第十五届人大代表、浙江省电线电缆行业协会副理事长、（中国）润慈公益基金会副理事长、世界中国工商总会副主席等社会职务。

沈颖程，男，1968年生，法律硕士，现任浙江同舟律师事务所首席合伙人。宁波甬安社会评价研究院理事长，民主建国会宁波市委委员、高新区基层委员会委员、宁波市政协委员、宁波市鄞州区人大代表、宁波市人大优秀立法咨询专家。

周孝棠，男，1966年生，研究生学历，高级经济师，现任公司董事、党委副书记。曾任宁波市地产开发公司、宁波大地物业公司副总经理；宁波市建设开发公司副经理、经理；宁波开发投资集团有限公司部门经理、副总经理、党委委员。

金华锋，男，1972年生，研究生学历，高级经济师，现任公司外部董事和外部董事召集人。曾任宁波保税区投资开发有限责任公司副总经理；宁波象保合作区投资开发有限公司总经理、董事长；宁波市市场投资有限公司、宁波市路林综合市场有限公司董事长；宁波水产品批发市场有限公司董事长兼总经理、党支部书记。

蔡申康，男，1961年生，本科学历，高级经济师，现任公司外部董事。曾任宁波港集团业务处副处长、宁波港集团业务部部长、宁波港集团总裁助理、宁波港集团副总裁；宁波港股份公司总经理；宁波舟山港集团总经理。

朱梅，女，1969年生，本科学历，会计师。现任公司副总经理、党委委员。曾任宁波交通招待所会计；宁波市交通投资开发公司财务部副经理、经理、副总会计师、总会计师。兼任宁波大通开发有限公司董事长。

沈菲君，女，1973年生。现任公司党委委员、副总经理。曾任宁波市城建投资集团有限公司项目经理、工程建设部副经理、经理；宁波通途投资开发有限公司副总经理、工程建设部经理、党支部书记、董事长；宁波城建投资集团有限公司党委委员、副总经理。

史鹏程，男，1983年生。现任公司党委委员、副总经理。曾任宁波交通投资控股有限公司建设管理部经理助理、办公室(法律事务部)副主任、建设管理部副经理(主持工作)；宁波大通开发有限公司党支部书记、董事长；宁波交投公路营运管理有限公司党委书记、董事长；宁波交投六横公路大桥有限公司总经理。

3、组织结构和内部控制情况

详见本招募说明书“第十七部分：原始权益人”之“一、主要原始权益人一：宁波交通投资集团有限公司”章节。

4、同类基础设施项目运营管理经验

详见本招募说明书“第十七部分：原始权益人”之“一、主要原始权益人一：宁波交通投资集团有限公司”章节。

5、利益冲突防范措施

详见本招募说明书“第十九部分：利益冲突与关联交易”章节。

（二）运营管理实施机构

1、设立、存续情况及历史沿革

本项目运营管理实施机构为宁波市杭州湾大桥管理有限公司，成立于2024年10月14日，注册资金人民币10亿元。因大桥管理公司系新设立企业，暂无历史沿革相关情况。公司具体情况详见下表：

图表十八-3宁波市杭州湾大桥管理有限公司概况

公司名称	宁波市杭州湾大桥管理有限公司
法定代表人	朱梅
成立日期	2024年10月14日
注册资本	100,000万元
统一社会信用代码	91330200MAE11AHW6T
注册地址	浙江省宁波市江北区洪塘街道长阳东路169号1幢(6-21）
经营范围	许可项目:公路管理与养护;路基路面养护作业;建设工程施工;建设工程勘察;建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具本经营项目以审批结果为准)。一般项目:公路水运工程试验检测服务;投资管理;商业综合体管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理;物业管理;信息技术咨询服务;汽车拖车、求援、清障服务;单位后勤管理服务;工程管理服务;互联网数据服务;企业总部管理;露营地服务;市政设施管理;电动汽车充电基础设施运营；非居住房地产租赁;住房租赁;工程和技术研究和试验发展;园区管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、控股股东及实际控制人情况

大桥管理公司控股股东为宁波交投，宁波交投持有大桥管理公司25.00%股权，并通过全资子公司大通公司间接持有大桥管理公司29.33%股权，合计持有大桥管理公司54.33%股权。大桥管理公司股东情况如下表所示：

图表十八-4大桥管理公司的股东情况表

股东名称	出资额（单位：万元）	出资方式	股权比例
宁波大通开发有限公司	29,329.628049	货币	29.3296%
宁波交通投资集团有限公司	25,000.000000	货币	25.0000%
上海跻沄基础建设有限公司	23,058.358662	货币	23.0584%
嘉兴市高等级公路投资有限公司	7,801.418440	货币	7.8014%
宁波方太厨具有限公司	2,597.365755	货币	2.5974%
上海海通环宇投资发展有限公司	2,360.136267	货币	2.3601%
环驰轴承集团有限公司	1,983.093604	货币	1.9831%
宁波恒发置业有限公司	1,481.609208	货币	1.4816%
宁波华联电子科技有限公司	1,298.682878	货币	1.2987%
宁波更大集团有限公司	1,298.682878	货币	1.2987%
慈溪市吉桥投资有限公司	779.209727	货币	0.7792%
宁波科环新型建材股份有限公司	649.341439	货币	0.6493%
宁波舜大房地产开发有限公司	519.473152	货币	0.5195%
宁波华德汽车零部件有限公司	501.484396	货币	0.5015%
宁波华野投资有限公司	392.625583	货币	0.3926%
宁波震轩食品有限公司	299.548524	货币	0.2995%
宁波市水芝灵电子科技有限公司	389.604863	货币	0.3896%
慈溪赛永桥电子科技有限公司	129.868288	货币	0.1299%
周卫明	129.868288	货币	0.1299%

3、组织架构

大桥管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司由办公室、组织人事部、计划财务管理部、投资发展部、营运监控部、技术养护部、服务管理部、安全管理部组成，负责日常事务的管理。大桥管理公司的组织架构图如下图所示：

图表十八-5大桥管理公司组织架构图

大桥管理公司内部组织结构完善，严格按照现代企业制度规范运作，职能部门设立符合公司日常经营运作的需求，各项制度合法合规。

（1）办公室：贯彻落实上级有关方针政策、法律法规、标准和要求，牵头建立健全公司各项管理制度，并组织实施、监督、检查等。协助做好公司年度工作调研及计划制定，并分解落实、协调、督办。负责公司行政、文秘、文书档案、会务安排等日常工作。负责公司企业信息化规划、信息宣传、法务、企业文化和对外工作联系。负责公司采购管理工作，承担公司采购领导小组办公室职能。做好管理经费的使用控制，以及办公设施、财产物资等资产的管理。负责公司内部安保、食堂、宿舍、物业、接待、车辆调度维护等综合后勤管理。承办公司交办的其他工作。

（2）组织人事部：贯彻落实上级有关方针政策、法律法规、标准和要求，建立健全党建、纪检、组织人事工作的各项管理制度、目标计划，并组织实施、监督、检查等。负责公司党的建设、意识形态管理等日常工作。负责公司党风政风廉政、纪检监察等归口管理。负责公司内部巡察和外部巡视巡察的联系。负责公司组织架构及人力资源规划、干部管理、人才队伍建设、员工培训、招聘和考核等工作。做好工资、津补贴等费用的预算、使用和控制管理。承办公司交办的其他工作。

（3）计划财务部：贯彻落实上级有关方针政策、法律法规、标准和要求，建立健全会计核算、财务管理的各项管理制度、目标计划，并组织实施、监督、检查等。牵头编制公司年度预算计划，并做好分解、核算、控制工作。负责公司、工会会计核算和财务核算，编制财务会计报表。做好预算计划成本控制，定期进行财务分析，及时提出纠偏措施。负责公司资金统筹、运作管理，信贷，融资，担保等工作。做好与财税、外部审计、金融等相关单位的协调工作。参与公司资产管理，做好公司资产核查、注销等工作。负责公司的内部审计。承办公司交办的其他工作。

（4）投资发展部：贯彻落实上级有关方针政策、法律法规、标准和要求，建立健全投资发展工作的各项管理制度、目标计划，并组织实施。牵头制定公司中长期发展规划，并对公司及行业发展动态进行调研、预测。做好公司管理体系的策划、制定，并协同组织实施。负责公司董事会、监事会、股东会日常工作和相关文件、档案管理；做好与股东、董事、监事的联系、服务工作。负责公司工商事务的日常工作。做好公司资本运作、对外投资及上市等工作的研究并配合实施。承办公司交办的其他工作。

（5）营运监控部：贯彻落实上级有关方针政策、法律法规、标准和要求，建立健全运营管理工作的各项管理制度、目标计划，并组织实施。负责大桥运营安全保畅工作，做好实时监控、预报预警、信息发布。负责大桥桥面、海域等区域（除服务区和海天一洲外）突发事件的应急处置。负责监督大桥桥面巡查、车辆施救、执法配合等联勤工作。负责做好大桥供配电、照明、收费、监控、通信等机电系统的日常养护、维修、改造等工作。负责大桥通行费的收取，大桥流量营销宣传，做好大桥车流量、通行费等的调研、预测、统计分析、编制等工作。负责公司信息化系统的日常维护和网络安全管理。负责监控中心管理工作。承办公司交办的其他工作。

（6）技术养护部：贯彻落实上级有关方针政策、法律法规、标准和要求，建立健全大桥各项技术养护与管理的制度以及施工安全作业规程，负责制定大桥养护规划和年度计划，并组织实施。负责大桥结构、桥面、交安设施、桥区航标等及海天一洲匝道及下部结构等养护管理工作。负责施工作业区域安全管理工作。组织开展大桥结构的检测、科研、技术状况评定，四新技术的开发与应用。负责桥区冲刷、沉降、耐久性防腐研究、检测、评定、维护管理工作。负责全桥技术档案管理，公司养护作业机械设备管理，桥梁养护资产管理。负责大桥、建筑控制区路产管理及涉桥项目协调、监管。承办公司交办的其他工作。

（7）安全管理部：贯彻落实上级有关方针政策、法律法规，及时传达落实上级有关安全生产的文件精神和任务要求。负责公司安全标准化体系建设，编制、修订公司安全生产规章制度、操作规程和应急预案，并监督检查执行和落实情况。负责公司安全生产宣传、教育、培训工作。负责公司隐患排查治理工作，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议。负责公司安全生产风险排摸、辨识、评估、管控工作，督促落实各项风险管控措施。加强控股子公司及各合同单位的安全监管，及时制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为。负责桥区施工作业、反恐安保、消防、食品卫生以及水域安全等方面的日常监管、检查工作。牵头协调公司应急管理工作，牵头组织应急预案演练，负责公司应急物资管理。负责生产安全事故的救援、协调，配合事故调查处理，并按规定报送事故信息。负责大桥保险工作的协调管理。承担公司安委会日常管理工作。承办公司交办的其他工作。

（8）服务管理部：贯彻落实上级有关方针政策、法律法规，建立健全服务区管理制度、规范标准、目标计划，并负责组织实施、监督、检查等。负责服务区日常安全管理及施工作业安全。负责服务区突发事件的应急处置。负责服务区服务品质的提升，做好顾客满意度调查及服务区文明创建工作的组织、实施、考评等。负责对两区一洲、保障中心的业务监管，对其经营活动进行监督、检查、考核等。定期分析研究服务区经营活动形势，及时提出并落实改进或提高措施。负责北岸服务区外场设施设备、绿化的维护职能。承办公司交办的其他工作。

4、治理结构

根据《宁波市杭州湾大桥管理有限公司章程》，大桥管理公司设立党组织、股东会、董事会、监事和经理层，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。

（1）党组织

公司根据《中国共产党章程》的规定，公司设立党总支，其中党总支书记1名，可设副书记1名，其他党总支委员若干名，行使下列职权：

1）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营加强和改进党组织自身建设，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，组织落实上级党组织的决议和指示等；

2）制定并组织实施党组织年度工作计划；

3）研究布置党群工作，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、妇女等群众组织；

4）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，研究讨论涉及广大职工切身利益的重要问题；

5）支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；

6）参与企业重大问题的决策；

7）研究讨论或决定企业改革发展中的有关重大问题和重大人事任免；

8）研究讨论其他应由党组织决定的事项等。

（2）股东会

公司股东会由股东各方组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，依法行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4）审议批准董事会的报告；

5）审议批准监事会的报告；

6）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；

7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8）对公司增加或减少注册资本作出决议；

9）对公司发行债券作出决议；

10）对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；

11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

12）审议批准金额超过公司最近一期经审计净资产12%的下述事项：购买、出售资产；对外投资；对外借款或偿还贷款以及资产抵押。

13）修改公司章程；

14）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（3）董事会

公司设立董事会，对股东会负责，董事会由十三名董事组成，其中宁波大通开发有限公司推荐七名，上海跻沄基础建设有限公司推荐三名，嘉兴市高等级公路投资有限公司、上海海通环宇投资发展有限公司和宁波方太厨具有限公司各推荐一名。董事任期三年，任期届满后可由股东会选举连任。董事会设立董事长一名，副董事长一名，董事长为公司的法定代表人，董事长由宁波大通开发有限公司推荐候选人，副董事长由上海跻沄基础建设有限公司推荐候选人，董事长和副董事长均由董事会选举产生。董事会行使下列职权：

1）负责召集股东会，并向会议报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

7）制订公司重大收购、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）审议批准金额不超过公司最近一期经审计净资产12%的下述事项：购买、出售资产；对外投资；对外借款或偿还贷款以及资产抵押；

9）制订公司章程的修改方案；

10）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定公司职工的工资、福利及奖惩方案；

11）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

12）制定公司的财务会计报告编制制度及内部控制制度；

13）决定公司内部管理机构的设置；

14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

15）制定公司的基本管理制度；

16）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

（4）监事会

公司设立监事会，监事会由九名监事组成，其中宁波大通开发有限公司、上海跻沄基础建设有限公司、嘉兴市高等级公路投资有限公司、慈溪市吉桥投资有限公司、宁波华联电子科技有限公司和宁波更大集团有限公司各推荐一名，公司职工代表监事三名，职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生及更换。监事会设监事会主席一名，监事会主席由嘉兴市高等级公路投资有限公司推荐候选人，监事会选举产生。董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。监事任期三年，任期届满可以连选连任。监事会行使下列职权：

1）检查公司的财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5）向股东会会议提出提案；

6）依照相关法律、法规的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

7）公司章程规定的其他职权。

（5）总经理

公司设总经理一名，总经理由宁波大通开发有限公司推荐，董事会聘任或解聘，可由董事兼任。总经理负责公司的日常经营工作，对董事会负责，任期三年，期满后经董事会聘任可以连任。公司总经理行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章制度；

6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）拟订公司职工的工资、福利及奖惩的方案，决定公司职工的聘用和解聘；

9）提议召开董事会临时会议；

10）公司章程或董事会授予的其他职权。

5、内部控制制度

（1）安全生产管理制度

《安全生产管理制度》明确安全管理部作为公司安全生产工作的综合管理部门，对其他部门和养管经营单位的安全生产管理工作进行综合协调和监督。公司每年年初召开年度安全工作会议，对上年度公司安全生产工作进行总结、分析和表彰，研究部署全年安全生产工作。同时，公司每月召开一次安全管理月度例会，由分管副总经理召集，公司各相关职能部门和养管经营单位负责人参加。公司定期开展安全生产宣传教育与培训活动，提高员工安全生产意识和素质。全体员工应加强自学，并自觉参加公司安排的各类安全生产宣传教育与培训活动。

（2）办公资产管理制度

办公室为办公资产的管理部门，负责资产的采购、验收、发放、维修、盘存及报废等工作。计划财务部为价值管理部门，负责固定资产入账价值、计提折旧管理，配合办公室做好固定资产的清点盘查、报废审查。使用部门负责固定资产实物的日常管理。《办公资产管理制度》对公司办公资产进行了分类，并明确了计价标准；规定了资产购置、验收、领用、日常管理和清理程序，以如实反映资产增减变化情况，防止资产流失，确保资产安全。

（3）财务管理制度

《财务管理制度》从筹集资金，营运资产，控制成本费用，规范收益分配及重组清算财务行为等几个方面阐述了财务管理的责任。明确财务管理的基本任务和方法是，做好各项财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，依法合理筹集资金，有效利用公司各项资产，努力提高经济效益。严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映公司财务状况和经营成果，依法计算缴纳国家税收，并接受主管财政机关的检查监督，保证投资者合法权益不受侵犯。同时，公司为了加强短期资金合理调度，制定了短期资金调度应急预案。

（4）预算管理制度

《预算管理制度》明确财务预算与业务预算、投资预算、筹资预算共同构成公司的全面预算；公司成立预算管理委员会，负责预算的编制、执行和分析研究。总经理是预算管理工作总负责人，任预算管理委员会主任。各副总经理、计划财务部、投资发展部负责人任委员。预算管理委员会根据公司规定，拟定预算目标管理的措施和办法，审议、平衡预算方案，组织下达公司经股东会批准的预算，协调解决预算编制和执行中的问题，组织审计、考核预算的执行情况，督促公司全面完成预算目标。

（5）职工薪酬管理制度

《职工薪酬管理制度》明确公司职工薪酬根据员工岗位、资历确定员工薪级；公司以依托中层、稳定骨干、激励一线为目的；以精简、高效、竞争力为目标，合理确定员工薪酬水平。以企业经济效益为中心，实现员工收入与企业效益同步增长。

（6）对外担保制度

大桥管理公司章程明确规定并经全体股东一致确认，公司在其存续期间不得对外提供担保。

（7）突发事件应急管理制度

大桥管理公司制定了针对突发事件的应急预案，主要包括重大突发事件适用范围、预警和预防机制、突发事件信息披露、应急处置方案、责任追究等。设立了重大突发事件应急处置领导小组（以下简称领导小组），由董事长任组长，其他高级管理人员及相关职能部门负责人任组员。领导小组负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。应急预案对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包括：预测监控、信息报告、应急处置和问责处置等方面。首先，在预测监控方面，由相关职能部门组成信息监控中心负责收集各类事件信息，对检测到的可能引起突发危机的信息进行鉴别、分类和分析，对可能发生的危机类型及其危害程度作出预测，并在必要时发出危机警报；其次，在信息报告方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即如实向公司分管领导、总经理报告，总经理及时向执行董事长汇报，不得瞒报、谎报、迟报。公司管理层接到重大突发事件或可能发生的报告后，应及时汇总情况向领导小组汇报，并将处置意见和建议传达给事发单位，随时跟踪反馈落实情况。同时根据国家规定，突发的重大事件需要向上级主管部门报告的，要及时报告；再次，在应急处置方面，预案规定重大突发件发生或可能发生时，事发单位应立即进行先期处置，分管领导要亲临现场，采有效措施控制事态，最大限度减少危害和影响，并将情况及时上报。公司根据突发事件的性质和发展态势，视情况决定派出工作组赴事发单位指导和协助做好应急处置工作；最后，在问责处置方面，预案规定重大突发事件应急处置工作实行领导责任制，执行“三不放过原则”，即突发事件的原因不查清楚不放过；责任人不处理不放过；改进措施不落实不放过原则。针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，无法履行职责的，公司将及时安排其他管理人员代为履行职责，并及时选举新任管理层人员，并根据重大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。

（8）采购管理制度

《采购管理办法》规定公司采购管理机构，由采购领导小组及其下属的采购领导小组办公室、采购单位（或部门）等共同组成。公司根据实际制订采购目录及限额标准，对采购项目进行分类管理。采购方式可采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价和直接采购等方式。公司和供应商之间的权利和义务，应当按照平等、自愿的原则以合同方式约定。采购合同应当采用书面形式，合同应采用规定范本或公司统一的文本格式。

（9）关联交易制度

大桥管理公司通过《预算管理制度》、《财务管理制度》、《采购管理制度》、《办公资产管理制度》等制度控制关联交易。

（10）投融资管理制度

大桥管理公司《投融资管理制度》对外投资决策上明确了公司各层级投资权限、程序和管理职责，控制对外投资风险，提高投资效率，保证投资收益。另外，为加强公司内部控制制度、规避筹资管理中潜在的风险，公司在《财务管理制度》中制定了相关筹资管理制度。制度规定公司资金统一由财务部门归口管理，财务部门筹资要以有利的资金投向、合理的资产结构为前提，要与偿债能力相适应，不能盲目举债，增加筹资风险。公司的贷款总额需严格控制，金额超过公司最近一期经审计净资产12%的对外借款或偿还贷款由股东会审议批准，其他由董事会审议批准。公司董事会应定期检查财务部门资金筹集相关情况，加强监督。

（11）资金运营内控制度

1）资金管理模式

大桥管理公司资金运营实行“集中管理、统一调度”的模式，即资金管理范围内的经济活动所需资金，由财务会计部根据公司年度资金预算及经营需要统筹安排，资金调度必须按照规定的程序和完整的凭证手续进行规范运作。公司资金使用原则上坚持集体研究确定；年度资金运算由计划财务部负责编制，上报集体研究、董事会审定；各类投资款项按照董事会的决议进行资金调度安排。

2）资金运营内控制度

公司按照要求制定了有关资金使用管理办法以及操作办法等制度文件，严格控制公司内部资金运营与使用。

3）短期资金调度应急预案

公司对资金需求建立滚动式的预测、计划、分析和监控制度，按照量入为出的原则决定年度资金开支方案。在融资渠道上建立银行借款、债券等融资渠道，其中要求授信额度超出实际需求。目前，公司内控各项控制制度健全，并能得到有效实施，能够有效降低经营风险，保证公司生产经营活动的正常运营。

6、主营情况

大桥管理公司的主营业务为杭州湾跨海大桥的运营管理，因公司于2024年10月14日完成注册成立，因此暂无相关业务数据。

7、证监会备案情况

根据《基础设施基金指引》第四十条规定，运营管理机构应当按照《基金法》规定经中国证监会备案。在《运营管理协议》等相关法律文件生效且大桥管理公司按照《基金法》在中国证监会完成备案后，具备作为运营管理机构的资质，符合《基础设施基金指引》第四十条第（一）项的相关规定。

8、运营管理经验及人员情况

大桥管理公司将配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，主要人员情况如下：

姓名	简历
孙灏	1968年12月出生，中共党员，大学本科学历，工学硕士学位、工商管理硕士学位，正高级工程师，拥有33年高速公路行业从业经验。历任宁波市公路管理局工程科技术员、工程师；杭甬高速公路建设总监办宁波代表组监理助理兼翻译；宁波市高速公路管理处科长、处长助理、副处长、党委委员；浙江宁波甬台温高速公路有限公司、浙江舟山跨海大桥有限公司党委委员、副总经理；浙江省交通投资集团有限公司杭金衢分公司、浙江黄衢南高速公路公司、浙江杭新景高速公路公司党委委员、副总经理；宁波市杭州湾大桥发展有限公司党总支书记、总经理等职务。现任宁波市杭州湾大桥管理有限公司党总支书记、总经理，主持公司党总支、公司经营管理全面工作。
王金权	1979年06月出生，中共党员，大学本科学历，工程硕士学位，正高级工程师，拥有21年高速公路行业从业经验。历任中铁十三局集团第一工程有限公司任技术员、项目总工；宁波市杭州湾大桥发展有限公司公司技术养护部技术管理、经理助理、副经理、经理，公司总经理助理、副总经理等职务。现任宁波市杭州湾大桥管理有限公司副总经理，主要负责公司技术养护、路产路权、采购等工作。
申红平	1970年09月出生，中共党员，博士研究生学历，工学博士学位，高级工程师，拥有27年高速公路行业从业经验。历任沪杭高速松枫段新建工程指挥部总监助理、上海公路管理处总工助理、高速公路管理署副署长和路政局高速科科长，宁波市杭州湾大桥发展有限公司公司副总经理等职务。现任宁波市杭州湾大桥管理有限公司副总经理，主要负责公司投资发展、董事会、财务、资金、审计、服务区及海天一洲管理等工作。
沈翔	1983年06月出生，中共党员，大学本科学历，工程硕士学位，高级工程师，拥有18年高速公路行业从业经验。历任杭州湾大桥工程指挥部工程处、项目二部、项目四部职工，杭州湾跨海大桥管理局综合执法处职工，宁波市杭州湾大桥发展有限公司办公室主任助理、副主任，技术养护部副经理、经理，公司总经理助理、副总经理等职务。现任宁波市杭州湾大桥管理有限公司副总经理兼营运监控部经理，主要负责公司基层党组织建设、安全、营运、人力资源、宣传、法务、信息化建设、纪检、保密、行政后勤、网络安全等工作。
李畅	1976年10月出生，中共党员，大学本科学历，工程师，拥有27年高速公路行业从业经验。历任宁波市高速公路管理处机电养护安全管理、宁波交投公路营运管理有限公司工程养护管理兼安全管理、绕城高速公路监控中心支部书记兼主任、营运公司产业发展部经理助理、副经理（主持工作），宁波交投高速公路服务区发展公司副总经理，宁波市杭州湾大桥发展有限公司安全管理部经理、办公室主任、组织人事部经理等职务。现任宁波市杭州湾大桥管理有限公司办公室主任兼组织人事部经理，主要负责公司党工建设、廉政管理、创建、行政、人力资源、合同、采购、后勤管理工作。
周勇	1971年02月出生，中共党员，博士研究生学历，工程师，拥有16年高速公路行业从业经验。历任无锡小天鹅股份有限公司项目投资部员工、部长、总裁秘书，浙江润华投资有限公司公司总裁助理，宁波市杭州湾大桥发展有限公司投资发展部经理等职务。现任宁波市杭州湾大桥管理有限公司投资发展部经理，主要负责公司治理结构日常工作、企业、投资、资产管理。
张甜甜	1987年01月出生，中共党员，硕士研究生学历，经济学硕士学位，高级会计师，拥有9年高速公路行业从业经验。历任宁波杉杉新材料科技有限公司财务类管理培训生，上海天马微电子有限公司总账会计，宁波交通工程建设有限公司内部银行会计，宁波交通投资控股有限公司资金管理，宁波市杭州湾大桥发展有限公司计划财务部经理等职务。现任宁波市杭州湾大桥管理有限公司计划财务部经理，主要负责会计核算、财务管理、固定资产管理及外部财税、银行、审计等单位沟通协调工作。
李文汉	1986年08月出生，中共党员，大学本科学历，工学学士学位，拥有15年高速公路行业从业经验。历任宁波市杭州湾大桥发展有限公司营运监控部监控员、海天一洲筹备小组工程组综合管理、安全管理部安全员、安全主管、经理助理、副经理、经理等职务。现任宁波市杭州湾大桥管理有限公司安全管理部经理，主要负责公司安全生产的日常监督、检查、指导、协调及考核等工作。
肖龙	1983年01月出生，中共党员，硕士研究生学历，工学硕士学位，高级工程师，拥有15年高速公路行业从业经验。历任中铁十四局二公司工程部项目技术员、技术主管，宁波市杭州湾大桥发展有限公司技术养护部桥梁工程师、主任工程师、经理助理、副经理、经理等职务。现任宁波市杭州湾大桥管理有限公司技术养护部经理，主要负责大桥主体、附属设施、海中平台匝道及平台下部结构、养护管理系统、结构健康监测系统等的养护规划、计划、方案，做好大桥大中小修、专项工程、检查检测等实施，定期编制养护情况报告，做好大桥相关养护科研工作。
徐孟权	1983年11月出生，中共党员，大学本科学历，拥有16年高速公路行业从业经验。历任余姚市磁星科技发展有限公司技术员；慈溪科普电脑有限公司技术员；宁波市杭州湾大桥发展有限公司营运监控部监控员、人力资源部稽查管理、服务管理部内业管理及设施主管、服务管理部副经理、经理等职务。现任现任宁波市杭州湾大桥管理有限公司服务管理部经理，主要负责杭州湾大桥南、北岸服务区业务监管、工程项目及合同履约管理，并做好海天一洲业务监管工作。

目前已配备具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员5名。

9、同类基础设施项目运营管理经验

项目公司原运营杭州湾跨海大桥项目的团队在本项目发行前将转移至大桥管理公司，运营团队保持稳定，运营团队具有公路建设和运营的丰富运营管理经验。本项目自2008年通车至今，在运营团队的管理下，在全国干线公路检查中曾连续13年评为一类，荣获全国首批公路养护最高荣誉“中国公路养护工程奖”，连续8年浙江省养护目标考核第一。

10、利益冲突防范措施

详见本招募说明书“第十九部分：利益冲突与关联交易”章节。

11、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

大桥管理公司2024年10月14日完成注册成立，暂未形成完整季度或年度的财务数据。

12、资信情况

通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局宁波市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开渠道信息检索，截至2024年10月17日，于前述信息渠道，大桥管理公司最近三年不存在重大违法违规记录；大桥管理公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

第十九部分：利益冲突与关联交易

一、本基金存在或可能存在利益冲突的情形

（一）基金管理人管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况

本基金成立后，基金管理人将同时管理2只高速公路类基础设施基金，包括本基金及平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“平安广州广河REIT”）。

鉴于本基金与平安广州广河REIT项下基础设施资产区位与辐射区域不同，运营管理机构不同，投资及扩募资产范围重叠可能性较低，以及高速公路的资产管理特有属性等原因，基金管理人认为现阶段同时管理平安广州广河REIT及本基金不存在利益冲突。

（二）运营管理机构向基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务、自持其他同类型基础设施项目的情形

本项目运营管理机构为担任运营管理统筹机构的宁波交投及担任运营管理实施机构的大桥管理公司。

基金合同生效时，运营管理机构不存在为其他同类型基础设施基金提供运营管理服务的情形。

基金合同生效时，担任运营管理实施机构的大桥管理公司不存在持有或为其他同类基础设施项目提供运营管理服务。

基金合同生效时，担任运营管理统筹机构的宁波交投除为本基金涉及的基础设施项目提供运营管理服务外，还管理和运营其他同类型基础设施项目，具体信息参见本部分“（三）1、主要原始权益人宁波交投及其同一控制下关联方持有的或提供运营管理服务的其他同类资产情况”。

（三）主要原始权益人及其同一控制下关联方持有或提供运营管理服务的其他同类资产情况除杭州湾跨海大桥外，主要原始权益人及其同一控制下关联方持有或提供运营管理服务的其他同类资产情况如下：

1、主要原始权益人宁波交投及其同一控制下关联方持有或提供运营管理服务的其他同类资产情况

截至2024年6月30日，宁波交投及同一控制下关联方持有或提供运营管理服务的其他同类公路资产情况见下表：

图表十九-1宁波交投及其同一控制下关联方持有或提供运营管理服务的其他同类公路资产情况

收费项目	权益占比（%）	位置	收费里程（公里）	车道数量	状况	收费性质	收费起始年/收费年限（年）
杭州湾跨海大桥南岸接线	100	浙江省宁波市	57.52	双向6车道	营运	经营性公路	2007.12（25年）
宁波大碶疏港公路延伸段	50	浙江省宁波市	0.00	/	营运	经营性公路	2009.03（25年）
宁波绕城高速公路东段	5	浙江省宁波市	44.43	双向6车道	营运	经营性公路	2011.12（25年）
象山港公路大桥及接线	90	浙江省宁波市	46.92	双向4车道	营运	政府还贷公路	2012.12（15年）
宁波穿山至好思房公路	65.88	浙江省宁波市	33.04	双向6车道	营运	政府还贷公路	2013.06（15年）
慈溪至余姚高速公路（余夫公路至小曹娥互通段）	50	浙江省宁波市	17.90	双向4车道	营运	政府还贷公路	2018.10（15年）
宁波三门湾大桥及接线	48.72	浙江省宁波市	47.75	双向4车道	营运	政府还贷公路	2019.01（15年）
石浦连接线	60	浙江省宁波市	17.19	双向4车道	营运	政府还贷公路	2021.12（15年）
甬（宁波）台（台州）温（温州）高速公路宁波二期	19.55	浙江省宁波市	73.00	双向4车道	营运	经营性公路	2001.12（25年）
甬（宁波）金（金华）高速公路宁波段	10.00	浙江省宁波市	42.25	双向4车道	营运	经营性公路	2005.12（25年）
宁波绕城高速公路西段	49.00	浙江省宁波市	42.53	双向4车道	营运	经营性公路	2007.12（25年）
舟山跨海大桥	8.95	浙江省宁波市	46.29	双向4车道	营运	经营性公路	2009.12（25年）
宁波舟山港六横公路大桥一期工程PPP项目	84.00	浙江省宁波市	10.81	双向6车道	在建	经营性公路	/
杭州湾地区环线并行G92N（杭甬高速复线）宁波段二期工程	50.00	浙江省宁波市	14.37	双向4车道	在建	政府还贷公路	/
甬台温高速改扩建宁波北段（姜山北枢纽至奉化西坞）	74.10	浙江省宁波市	14.69	双向8车道	在建	经营性公路	/
杭州湾地区环线并行G92N（杭甬高速复线）宁波段三期工程	20.00	浙江省宁波市	26.15	双向6车道	在建	政府还贷公路	/

除上述公路资产外，宁波交投及同一控制下关联方不存在持有其他同类型公路资产的情况。

除公路资产外，宁波交投参与投资通苏嘉甬高铁项目，通苏嘉甬高铁项目全长310.4公里，设南通西、嘉兴南、海盐西、慈溪等10座车站，其中海盐西至慈溪段以桥梁形式跨越杭州湾，与杭州湾跨海大桥存在同业竞争关系。根据施伟拔咨询（深圳）有限公司出具的《浙江省杭州湾跨海大桥交通量和通行费收入预测评估报告》，通苏嘉甬高铁项目预计2027年底建成通车。通苏嘉甬高铁项目与杭州湾跨海大桥主要竞争南通、苏州、嘉兴和宁波之间往来的客车交通。

2、主要原始权益人宁波大通及其同一控制下关联方持有或提供运营管理服务的其他同类资产情况

宁波大通为宁波交投子公司，截至2024年6月30日，其持有及同一控制下关联方持有或提供运营管理服务的其他同类资产参见本节“1、主要原始权益人宁波交投及其同一控制下关联方持有的其他同类资产情况”。

3、主要原始权益人嘉高公司及其同一控制下关联方持有或提供运营管理服务的其他同类资产情况

截至2024年6月30日，嘉高公司及同一控制下关联方持有或提供运营管理服务的其他同类资产情况见下表：

图表十九-2嘉高公司及其同一控制下关联方持有或提供运营管理服务的同类资产情况

收费项目	权益占比（%）	位置	收费里程（公里）	车道数量	状况	收费性质	收费起始年/收费年限（年）
杭州湾跨海大桥北接线一期	48.21	浙江省嘉兴市	24.79	双向6车道	营运	经营性公路	2008.01（25年）
嘉绍高速北接线	51.00	浙江省嘉兴市	43.26	双向8车道	营运	政府还贷公路	2013.07（15年）
杭州湾跨海大桥北接线二期	48.21	浙江省嘉兴市	27.55	双向6车道	营运	政府还贷公路	2020.01（15年）
杭浦高速	16.35	浙江省嘉兴市	112.53	双向6车道	营运	经营性公路	2008.01（25年）
钱江通道北接线一期	15.00	浙江省嘉兴市	1.10	双向6车道	营运	经营性公路	/
嘉绍大桥	45.00	浙江省嘉兴市	10.14	双向8车道	营运	经营性公路	2013.07（15年）

道除上述同类资产外，嘉高公司及同一控制下关联方不存持有或提供运营管理服务其他同类型资产的情况。

其中，嘉绍大桥项目与杭州湾跨海大桥项目存在同业竞争关系，根据施伟拔咨询（深圳）有限公司出具的《浙江省杭州湾跨海大桥交通量和通行费收入预测评估报告》，嘉绍跨江大桥项目具体情况如下：

嘉绍大桥项目是常州至台州高速公路（编号：G1522）跨钱塘江部分，全长10.137公里，约为杭州湾跨海大桥的1/3长度，双向八车道，设计车速100公里/小时。嘉绍大桥于2008年12月14日开工建设，2013年7月19日正式建成通车。嘉绍大桥采用“里程费+叠加费”收费模式，里程费按照浙江省统一收费标准计收，叠加费一类客车30元/次，六类货车125元/次。杭州湾跨海大桥的收费标准是嘉绍大桥的2.24-2.35倍。2023年嘉绍大桥交通量约为5.0万辆/天，它与杭州湾跨海大桥主要竞争嘉兴、苏州往来宁波方向的交通。

4、主要原始权益人上海跻沄及其同一控制下关联方持有的其他同类资产情况

截至2024年6月30日，上海跻沄及同一控制下关联方持有或提供运营管理服务的其他同类资产情况见下表：

图表十九-3上海跻沄及其同一控制下关联方持有或提供运营管理服务的其他同类资产情况

收费项目	权益占比（%）	位置	收费里程（公里）	车道数量	状况	收费性质	收费起始年/收费年限（年）
京沪高速公路（上海段）	100	上海市	26.04	双向4、8车道	营运	经营性公路	2003.10/2028.08
沪昆高速公路（上海段）	100	上海市	47.67	双向8车道	营运	经营性公路	2000.09/2030.08
沪渝高速公路（上海段）	100	上海市	47.20	双向4、6车道	营运	经营性公路	2008.07/2027.12

除上述同类资产外，上海跻沄及同一控制下关联方不存持有或提供运营管理服务其他同类型资产的情况。

（四）其他原始权益人及其同一控制下关联方持有或提供运营管理服务的其他同类资产情况

截至2024年6月30日，其他原始权益人（法人主体）或其他原始权益人（法人主体）同一控制下关联方、其他原始权益人（自然人）或其他原始权益人（自然人）关系密切的家庭成员及所控股的和参股的企业或其他原始权益人（自然人）同一控制下的关联方不存在持有或提供运营管理服务的其他同类资产。

（五）基础设施基金是否存在利益输送、利益冲突的风险分析

1、基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目是否存在利益输送、利益冲突的风险分析

鉴于本基金与平安广州广河REIT项下基础设施资产区位与辐射区域不同，运营管理机构不同，投资及扩募资产范围重叠可能性较低，以及高速公路的资产管理特有属性等原因，基金管理人认为现阶段同时管理平安广州广河REIT及本基金不存在利益冲突。

2、运营管理机构是否存在利益输送、利益冲突的风险分析

本项目运营管理机构为担任运营管理统筹机构的宁波交投及担任运营管理实施机构的大桥管理公司。截至运营管理机构出具《关于避免同业竞争的承诺函》之日，宁波交投、大桥管理公司及同一控制下的关联方存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目。

根据运营管理统筹机构宁波交投出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，宁波交投或宁波交投同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与杭州湾跨海大桥存在直接竞争的收费公路、国道、铁路或其他交通类基础设施项目（简称“竞品项目”），竞品项目具体包括：通苏嘉甬高铁。此外，除前述竞品项目外，未来不排除宁波交投或宁波交投同一控制下的关联方投资、持有或管理其他竞品项目的可能。

根据运营管理实施机构大桥管理公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，大桥管理公司或大桥管理公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与杭州湾跨海大桥存在直接竞争的收费公路、国道、铁路或其他交通类基础设施项目（简称“竞品项目”），竞品项目具体包括：通苏嘉甬高铁。此外，除前述竞品项目外，未来不排除大桥管理公司或大桥管理公司同一控制下的关联方投资、持有或管理其他竞品项目的可能。

3、主要原始权益人是否存在利益输送、利益冲突的风险分析

主要原始权益人宁波交投为运营管理统筹机构，利益输送、利益冲突的风险分析见本章节“2、运营管理机构是否存在利益输送、利益冲突的风险分析”。

根据主要原始权益人大通公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，大通公司或大通公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与杭州湾跨海大桥存在直接竞争的收费公路、国道、铁路或其他交通类基础设施项目（简称“竞品项目”），竞品项目具体包括：通苏嘉甬高铁。此外，除前述竞品项目外，未来不排除大通公司或大通公司同一控制下的关联方投资、持有或管理其他竞品项目的可能。

根据主要原始权益人嘉高公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，嘉高公司或嘉高公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与杭州湾跨海大桥存在直接竞争的收费公路、国道、铁路或其他交通类基础设施项目（简称“竞品项目”），竞品项目具体包括：嘉绍大桥。此外，除前述竞品项目外，未来不排除嘉高公司或嘉高公司同一控制下的关联方投资、持有或管理其他竞品项目的可能。

根据主要原始权益人上海跻沄出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上海跻沄或上海跻沄同一控制下的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与杭州湾跨海大桥存在直接竞争的收费公路、国道、铁路或其他交通类基础设施项目（简称“竞品项目”）。但未来不排除上海跻沄或上海跻沄同一控制下的关联方投资、持有或管理其他竞品项目的可能。

4、其他原始权益人是否存在利益输送、利益冲突的风险分析

根据其他原始权益人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其他原始权益人（法人主体）或其他原始权益人（法人主体）同一控制下关联方、其他原始权益人（自然人）或其他原始权益人（自然人）关系密切的家庭成员及所控股的和参股的企业或其他原始权益人（自然人）同一控制下的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与杭州湾跨海大桥存在直接竞争的收费公路、国道、铁路或其他交通类基础设施项目（简称“竞品项目”）。但未来不排除其他原始权益人（法人主体）或其他原始权益人（法人主体）同一控制下关联方、其他原始权益人（自然人）或其他原始权益人（自然人）关系密切的家庭成员及所控股的和参股的企业或其他原始权益人（自然人）同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所持有的基础设施项目存在同业竞争关系。

二、利益输送、利益冲突的处理方式及披露安排

（一）防范利益输送、利益冲突的具体安排和处理方式

1、基金管理人

为保证公司规范化运作，有效地防范和化解利益输送、利益冲突的风险，基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系，制定了利益冲突管理、关联交易的相关制度，进而防范利益冲突，保障基金份额持有人利益。

（1）基金管理人内部制度层面

基金管理人制定了《平安基金管理有限公司异常交易监控与报告制度》《平安基金管理有限公司公平交易制度》《平安基金管理有限公司基金及私募资产管理计划关联交易管理办法》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险,保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

基金管理人制定了《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金关联交易管理办法》等内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

（2）基础设施基金的运营管理层面

对于所管理的不同的高速公路类基础设施基金，基金管理人聘请不同的外部管理机构。基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的高速公路类基础设施基金的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。基金管理人针对不同基础设施基金设立投资运营委员会，每只基础设施基金的投资运营委员会成员根据《平安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》审核确定。项目公司的重大事项需报投资运营委员会审批。每只基础设施基金的投资运营委员会仅负责对该只基金有关的重大事项进行审批决策。对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由投资运营委员会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。

综上所述，基金管理人建立并执行有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施证券投资基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施证券投资基金合规、公平、平稳运作提供保障。

2、运营管理机构

（1）浙江省高速公路收费模式一定程度上防范利益冲突

根据《浙江省收费公路管理办法》，高速公路以及其他封闭式收费公路应当实行联网收费、统一结算和管理。高速公路联网收费结算机构为全省高速公路进行收入确认和分账，确认的收入由高速公路联网收费结算机构直接拨付至项目公司，不经过运营管理机构，一定程度上防范了利益冲突。

（2）运营管理机构关于避免同业竞争的承诺函

根据运营管理统筹机构宁波交投出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，宁波交投承诺如下：

1）本公司拟制定与同业竞争相关的制度、规定，并严格遵循该等制度、规定。

2）在本公司作为基础设施基金的运营管理统筹机构期间，针对杭州湾跨海大桥，将设立独立的基础设施项目运营管理部门，并将确保杭州湾跨海大桥的账务、人员与其他交通类基础设施项目相互独立，且通过省级联网结算管理，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。

3）本公司将根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为杭州湾跨海大桥提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基础设施基金的基金份额持有人的利益。

4）在作为基础设施基金的运营管理统筹机构期间或在本公司和/或本公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或运营竞品项目，将采取充分、适当的措施，公平对待杭州湾跨海大桥和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

5）如因杭州湾跨海大桥与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

根据运营管理实施机构大桥管理公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，大桥管理公司承诺如下：

1）本公司拟制定与同业竞争相关的制度、规定，并严格遵循该等制度、规定。

2）在本公司作为基础设施基金的运营管理实施机构期间，针对杭州湾跨海大桥，将设立独立的基础设施项目运营管理部门，并将确保杭州湾跨海大桥的账务、人员与其他交通类基础设施项目相互独立，且通过省级联网结算管理，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。

3）本公司将根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为杭州湾跨海大桥提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基础设施基金的基金份额持有人的利益。

4）在作为基础设施基金的运营管理实施机构期间或在本公司和/或本公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或运营竞品项目，将采取充分、适当的措施，公平对待杭州湾跨海大桥和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

5）如因杭州湾跨海大桥与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

3、主要原始权益人

主要原始权益人宁波交投为运营管理统筹机构，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本章节“2、运营管理机构”之“（2）运营管理机构关于避免同业竞争的承诺函”。

主要原始权益人大通公司、嘉高公司具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）本公司拟制定与同业竞争相关的制度、规定，并严格遵循该等制度、规定。

（2）在本公司和/或本公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待杭州湾跨海大桥和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（3）如因杭州湾跨海大桥与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施，保护基金份额持有人合法权益。

主要原始权益人上海跻沄出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）在基础设施项目运营期间，本公司将制定或完善与同业竞争相关的制度、规定，并严格遵循该等制度、规定。

（2）在本公司和/或本公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目，本公司将严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，公平对待杭州湾跨海大桥和该等竞品项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。本公司不会将所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（3）如因杭州湾跨海大桥与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

其他原始权益人（法人主体）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）本公司拟制定或完善与同业竞争相关的制度、规定，并严格遵循该等制度、规定。

（2）在本公司和/或本公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（3）如因杭州湾跨海大桥与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施，保护基金份额持有人合法权益。

其他原始权益人（自然人）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）在本人、本人关系密切的家庭成员及所控股的和参股的企业或本人同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如本人、本人关系密切的家庭成员及所控股的和参股的企业或本人同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目，本人将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本人不会将所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（2）如因杭州湾跨海大桥与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金投资者利益的，本人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（二）披露方式

基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人将根据监管规定进行披露。

（三）披露内容

基金管理人根据监管规定披露利益冲突相关信息。

（四）披露频率

基金管理人将按监管规定的披露频率披露利益冲突的情形。

三、基础设施项目关联交易情况

（一）报告期内基础设施项目与原始权益人、原始权益人控股股东、原始权益人实际控制人等关联方关联交易情况

1、关联交易金额

（1）接受劳务

图表十九-4报告期内基础设施项目接受关联方劳务情况

单位：万元

关联方名称	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
宁波东方人力资源服务有限公司	106.32	146.38	132.95	91.49
宁波都市传媒有限公司	0.00	6.00	12.34	0.00
宁波高等级公路养护有限公司	2,066.43	5,374.95	4,213.79	2,935.14
宁波交投高速公路服务区发展有限公司	0.00	0.00	54.16	0.00
宁波国际物流发展股份有限公司	0.00	52.59	17.65	0.00
宁波杭州湾新区自来水有限公司	23.92	66.97	66.45	60.19
宁波宁聚传媒科技有限公司	0.00	23.80	4.98	0.00
宁波人才培训有限公司	0.00	11.35	0.00	0.00
宁波市车辆急救服务中心有限公司	254.78	509.17	470.96	501.21
宁波市海天一洲文化发展有限公司	160.44	54.26	348.59	535.26
宁波市交通建设工程试验检测中心有限公司	291.43	318.21	179.01	377.97
宁波市城市广场物业管理有限公司	111.98	22.56	0.00	0.00
宁波报达物流配送有限公司	0.00	0.00	1.95	1.76
宁波杭州湾华润燃气有限公司	0.00	0.00	0.00	9.51
宁波日报报业服务有限公司	0.00	0.00	0.00	2.94
宁波交投管理咨询有限公司	0.00	0.38	15.54	2.00
宁波市春藤城市生活服务有限公司	0.00	175.91	162.16	0.00
宁波交通工程建设集团有限公司	0.00	0.00	0.00	170.79
合计	3,015.30	6,763.15	5,680.63	4,688.57

（2）关联方租赁

图表十九-5报告期内基础设施项目关联租赁情况

单位：万元

出租方	租赁资产种类	2024年1-6月支付租金（含税）	2023年度支付租金（含税）	2022年度支付租金（含税）	2021年度支付租金（含税）
宁波大通开发有限公司	房屋	0.00	0.00	98.00	98.00
宁波交富商业有限公司	房屋	104.24	104.24	0.00	0.00
合计	——	104.24	104.24	98.00	98.00

2、未结算项目金额

图表十九-6报告期内基础设施项目未结算项目金额情况

单位：万元

项目及关联方名称	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
预付账款
宁波杭州湾华润燃气有限公司	0.00	2.84	0.00	0.00
宁波交通建设工程试验检测中心有限公司	0.00	0.00	0.29	0.00
小计	0.00	2.84	0.29	0.00
其他应收款
宁波交通投资集团有限公司	13.48	38,025.90	0.00	35,022.46
宁波市海天一洲文化发展有限公司	0.00	0.00	1,000.00	0.00
小计	13.48	38,025.90	1,000.00	35,022.46
应付账款
宁波市交通建设工程试验检测中心有限公司	0.00	318.21	0.00	204.79
宁波高等级公路养护有限公司	880.38	0.00	135.74	1,171.51
宁波国际物流发展股份有限公司	0.00	38.30	0.00	0.00
宁波东方人力资源服务有限公司	0.00	0.00	16.70	26.50
宁波市车辆急救服务中心有限公司	0.00	254.38	236.14	0.00
宁波杭州湾华润燃气有限公司	0.00	0.00	0.00	0.03
宁波市城市广场物业管理有限公司	0.00	59.16	0.00	0.00
小计	880.38	670.05	388.58	1,402.84
其他应付款
慈溪赛永桥电子科技有限公司	0.00	0.00	64.93	0.00
慈溪市吉桥投资有限公司	0.00	0.00	389.60	0.00
环驰轴承集团有限公司	0.00	0.00	991.55	0.00
嘉兴市实业资产投资集团有限公司	0.00	0.00	3,900.71	0.00
宁波大通开发有限公司	0.00	0.00	27,164.81	0.00
宁波方太厨具有限公司	0.00	0.00	1,298.68	0.00
宁波更大集团有限公司	0.00	0.00	649.34	0.00
宁波恒发置业有限公司	0.00	0.00	740.80	0.00
宁波华德汽车零部件有限公司	0.00	0.00	250.74	0.00
宁波华联电子科技有限公司	0.00	0.00	649.34	0.00
宁波华野投资有限公司	0.00	0.00	196.31	0.00
宁波科环新型建材股份有限公司	0.00	0.00	324.67	0.00
宁波市水芝灵电子科技有限公司	0.00	0.00	194.80	0.00
宁波舜大房地产开发有限公司	0.00	0.00	259.74	0.00
宁波震轩食品有限公司	0.00	0.00	149.77	0.00
上海海通环宇投资发展有限公司	0.00	0.00	1,180.07	0.00
上海跻沄基础建设有限公司	0.00	0.00	11,529.18	0.00
周卫明	0.00	0.00	64.93	0.00
宁波交投高速公路服务区发展有限公司	0.00	6.00	6.00	6.00
宁波市海天一洲文化发展有限公司	0.00	6.00	6.00	6.00
宁波高等级公路养护有限公司	0.00	21.32	358.18	277.06
宁波交通工程建设集团有限公司	0.00	6.00	6.00	63.56
宁波市交通建设工程试验检测中心有限公司	0.00	76.76	76.76	77.43
宁波市车辆急救服务中心有限公司	0.00	25.00	25.00	20.00
宁波国际物流发展股份有限公司	0.00	0.95	1.77	0.00
宁波市城市广场物业管理有限公司	0.00	18.27	0.00	0.00
宁波交通工程建设集团有限公司杭州湾新区分公司	0.00	0.00	0.00	0.00
小计	0.00	160.30	50,479.70	450.05

（二）关联交易事项

1、关联交易的合法合规性

上述关联交易系基础设施项目正常运营产生,未违反相关法律法规的规定和公司内部管理制度，关联交易相关合同项下的内容不违反中国法律的强制性规定，合法有效。

2、关联交易的定价公允性

根据审计机构出具的《宁波市杭州湾大桥发展有限公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月备考财务报表审计报告》、项目公司出具相关说明函与其他相关资料，并经核查，前述关联交易基于基础设施项目正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。该等关联交易符合法律法规的规定及公司内部管理控制要求,交易定价与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。该等关联交易定价公允，不影响基础设施项目的市场化运营，不存在利用关联交易损害项目公司合法权益的情形,不影响基础设施项目市场化运营的独立性和稳定性。

四、关联交易的界定

根据《基金法》《基础设施基金指引》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关关联方的相关规定，关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，涉及投资者持有的基金份额的计算和界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（一）关联法人

1、直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2、持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）关联自然人

1、直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2、基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

五、本基金关联交易类型

根据《基金法》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于以下交易：

1、基金层面

基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部管理机构等。

2、资产支持证券层面

专项计划购买、出售项目公司股权等。

3、项目公司层面

基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的更新改造、购买、销售等行为。

就本基金而言，关联交易具体包括如下事项，其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联人的财务公司存贷款；

（16）与关联人共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

4、基金管理人或其关联方与原始权益人的关联关系

在本基金发行前，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系，不享有基础设施项目权益。

六、本基金关联交易的审议程序

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据法律法规、基金管理人的规章制度履行审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及本基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。

对于招募说明书和基金合同等信息披露文件以及专项计划文件已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。

七、关联交易的信息披露安排

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则的规定及基金合同的约定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分：新购入基础设施项目与基金的扩募

一、新购入基础设施项目的条件

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入基础设施项目应当符合下列条件：

（一）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（五）中国证监会和上交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目程序

基金扩募应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估。

本基金拟进行扩募的，基金管理人应当向上交所提交中国证监会同意变更注册的批准或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。上交所表示无异议的，基金管理人启动扩募发售工作。

经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告，写明基金份额的扩募时间、扩募方式、扩募流程、扩募对象、募集目标等。

基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原持有人配售安排、原持有人份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略投资者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他上交所要求的事项。

三、扩募定价原则、定价方法

（一）向原持有人配售

1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募

1、基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的本基金交易均价。

（三）定向扩募

1、本基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日本基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述2规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

3、定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象为属于上述2规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

五、若法律法规、业务规则就基础设施基金扩募另有规定的，按照届时有效的规定执行

第二十一部分：基金资产估值

一、估值日

本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

二、核算及估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、投资性房地产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1、基金管理人在编制本基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。

2、基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

3、在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

4、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

5、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

6、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

7、基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

8、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（本基金合同另有约定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定。

9、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

10、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

11、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

12、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

13、如有确凿证据表明按上述8-12项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

14、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式根据《企业会计准则》和监管部门的有关规定执行。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对本基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序

1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的本基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在本基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，如果评估结果低于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计提减值准备。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规的规定或基金合同的约定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当本基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、登记机构、销售机构或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔偿；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以改正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

七、基金净值的确认

本基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理

1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应及时聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（2）本基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；

（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

（5）影响评估结果的重要参数，包括经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序

本基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分：基金的收益与分配

一、基金可供分配金额

基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

3、基础设施资产减值准备的变动；

4、基础设施资产的处置利得或损失；

5、支付的利息及所得税费用；

6、应收和应付项目的变动；

7、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

8、取得借款收到的本金；

9、偿还借款本金支付的现金；

10、其他可能的调整项，如本基金发行份额募集的资金、处置基础设施资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人与基金托管人协商一致并在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依据法律法规及基金合同的约定进行信息披露。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明。

为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。

二、基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式。

2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。

3、每一基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

三、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、基金收益分配对象、可供分配金额、应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公告。

五、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

第二十三部分：基金费用与税收

一、基金费用的种类

1、基金的管理费用；

2、基金托管人的托管费；

3、基金上市初费、年费及登记结算费；

4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会、证券交易所另有规定的除外；

5、基金合同生效后与基金相关的包括但不限于会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务顾问费、诉讼费、仲裁费和认证费等；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、财务顾问费、诉讼费和仲裁费等相关费用，法律法规、中国证监会、证券交易所另有规定的除外；

12、为基金及资产支持证券等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的机构收取的费用；

13、除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

14、按照国家有关规定、基金合同、资产支持证券法律文件等，在资产支持证券和基础设施资产运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在基金合同生效后收取。上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）管理费用

本基金的管理费用包括固定管理费、运营服务费及浮动运营管理费。其中，固定管理费由基金管理人和计划管理人收取，运营服务费及浮动运营管理费由外部管理机构收取。

1、固定管理费

固定管理费的年费率为0.2%，其中基金管理人年费率为0.1%，计划管理人年费率为0.1%。

固定管理费按基金前一个估值日的基金合并报表的基金净资产为基数，依据对应的年费率按季度计提，计算方法如下：

H＝E×对应费率÷当年天数×基金在当前季度的存续天数

H为每季度应计提的固定管理费

E为本基金已披露的前一个估值日的基金合并报表的基金净资产，首个估值日及首个估值日之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式按照基金合同、专项计划文件等相关协议的约定和安排进行计算和支付，并由基金财产最终承担。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

2、运营服务费及浮动运营管理费

基金的运营服务费及浮动运营管理费由外部管理机构收取。

（1）运营服务费

以项目公司当期营业收入为基数，根据营业收入实现情况按月计提，具体计算方法如下：

图表二十三-1运营服务费计算方法

计算期间	计算方法
《运营管理协议》生效之日（含该日）至2024年12月31日（含该日）	运营服务费=营业收入×1%
2025年1月1日（含该日）至《运营管理协议》终止之日（不含该日）	如P≥Y×120%，则运营服务费=营业收入×2%
	如Y×120%>P≥Y×110%，则运营服务费=营业收入×1.2%
	如Y×110%>P≥Y×105%，则运营服务费=营业收入×1.1%
	如Y×105%>P≥Y×95%，则运营服务费=营业收入×1%
	如Y×95%>P≥Y×90%，则运营服务费=营业收入×0.9%
	如Y×90%>P≥Y×80%，则运营服务费=营业收入×0.8%
	如Y×80%>P，则运营服务费=0

P=项目公司营业收入

Y=根据初始评估报告计算的预计项目公司当期营业收入（以《运营管理协议》相关约定为准）

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，依据《运营管理协议》等相关约定，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）浮动运营管理费

浮动运营管理费以项目公司当期已实现净现金流较评估测算当期值的差额作为基数计算，按年计提，具体计算方法如下：

浮动运营管理费=（当期已实现净现金流-评估测算当期净现金流）×15%

评估测算当期净现金流以《运营管理协议》相关约定为准。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，依据《运营管理协议》等相关约定，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（二）托管费用

1、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一个估值日的基金净资产的【0.01】%的年费率按季度计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×【0.01】%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数

H为每季度应计提的基金托管费

E为已披露的前一个估值日的基金净资产，首个估值日及首个估值日之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）

基金托管费每季计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

2、资产支持证券托管人的托管费

根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持专项计划托管协议》，资产支持证券托管人不收取托管费。

（三）费用支出

上述“一、基金费用的种类”中第3至第14项费用，根据有关法规规定及相应协议约定，按费用实际支出金额列入当期费用，从基金财产中支付。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、信息披露费等各项费用。如本基金募集失败，上述费用不得从投资者认购款项中支付；

4、基金合同生效前的相关费用；

5、基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用；

6、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金财产投资涉及的相关税收，如果被税务机关要求补缴或涉及滞纳金、罚金的，由基金财产承担；如果本基金已清算的，基金管理人有权向基金份额持有人进行追偿。

第二十四部分：基金的会计与审计

一、基金会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金独立建账、独立核算；

6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

7、本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）无形资产

无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

（2）固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产包括公路及建筑物、机器设备等，按照取得时的实际成本进行初始计量。其中，对与收费权相关的公路及建筑物采用工作量法计提折旧，即特定年限通行费收入与经营期间的预估通行费收入总额的比例计算年度折旧总额。

每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

8、基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面或电子方式确认；

9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

第二十五部分：基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》及其他业务办法及有关规定与基金合同约定。相关法律法规关于信息披露的披露内容、披露方式、披露时间、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露，并保证基金投资人能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、信息披露义务人禁止行为

本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息文字及货币单位

本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，本基金可不予披露，包括但不限于：每周基金净资产和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净资产增长率及相关比较信息。

公开披露的基金信息包括：

（一）基金合同、招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。

2、招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。

基金合同生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新招募说明书并登载在规定网站上；招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基础设施基金询价公告

基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

（四）基金合同生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金合同生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。

（五）基金份额上市交易公告书

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净资产信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告，内容包括：

1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基础设施项目明细及相关运营情况；

3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、本基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

7、本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。

（八）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募或延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

9、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

15、基金收益分配事项；

16、基金的管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

18、基金份额停复牌、终止上市；

19、除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：

（1）本基金发生重大关联交易；

（2）项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

（3）金额占基金净资产10%及以上的交易；

（4）金额占基金净资产10%及以上的损失；

（5）基础设施项目购入或出售；

（6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

（7）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发生变动；

（8）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

（9）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（10）可能对本基金份额持有人利益或基金净资产产生重大影响的其他事项。

20、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

（九）权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书；

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免于发出要约；基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十）澄清公告

在基金合同存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十一）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十二）清算报告

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十三）购入基础设施项目相关信息

本基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。

本基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

本基金就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

在购入基础设施项目交易中基金管理人应当制定切实可行的保密措施严格履行保密义务。

基金扩募期间，涉及本基金停复牌的，基金管理人应当按照《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其他相关规定办理。

（十四）中国证监会规定的其他信息。

六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自公司办公场所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂停或延迟、暂缓披露基金相关信息的情形

（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、本基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

九、豁免披露相关信息的情形

信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、本基金交易未发生异常波动。

十、信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。

第二十六部分：基金合同的变更、终止和基金财产的清算

一、基金合同的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

5、在基金合同生效之日起6个月内平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

7、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

8、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

9、基金合同约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和基金托管协议的约定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和处置；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。

第二十七部分：基金合同的内容摘要

一、基金合同当事人的权利、义务

（一）基金份额持有人的权利与义务

基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资人自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

除法律法规规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规规定和基金合同所约定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

（10）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

（11）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定；

（12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；

（13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；

（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：

（1）通过上海证券交易所交易或者上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务：

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）依据法律法规规定及基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料等；

（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施资产；

（4）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同约定及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同约定或国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同约定的费用；

（11）依据基金合同约定及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

（a）基础设施资产支持证券持有人享有的权利；

（b）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（c）项目公司股东享有的权利；

（13）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查；

（14）除规定应由基金份额持有人大会决议的情形外决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项；

（15）决定调整外部管理机构的报酬标准；

（16）决定连续12个月内累计金额未超过本基金净资产5%的关联交易；

（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金债务杠杆方案的设置；

（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；

（20）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，或委托外部管理机构管理基础设施资产的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（21）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（22）更换外部管理机构时，提名或根据基金合同约定选聘新的外部管理机构；

（23）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（24）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；

（25）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（26）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接对外借款方案；

（27）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露、履行相应程序后，直接对该部分内容进行调整；

（28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合法律文件的规定及基金合同的约定，按有关规定及约定计算并公告基金净资产信息，并履行信息披露义务；

（9）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动；

（10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（12）严格按照《基金法》等其他有关规定及基金合同约定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》等其他有关规定及基金合同另有规定或约定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实基础设施项目运营策略；

（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（g）收取基础设施项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施基础设施项目维修、改造等；

（j）基础设施项目档案归集管理等；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露基础设施项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（b）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（d）中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他应当解聘外部管理机构的情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。

（31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：

（a）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规的规定和基金合同的约定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）获得基金托管人的基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；

（7）监督托管账户等基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或约定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的约定进行；如果基金管理人有未执行基金合同约定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

（16）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（19）依据《基金法》等其他有关规定及基金合同约定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（23）按规定监督基金管理人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过程的复核；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时的持有人大会决议及相关法律法规规定为准。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

（1）更换基金管理人；

（2）更换基金托管人；

（3）转换基金运作方式；

（4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（5）变更基金类别；

（6）本基金与其他基金的合并；

（7）变更基金份额持有人大会程序；

（8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（10）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

（12）本基金进行扩募；

（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（14）本基金成立后，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（15）除基金合同另有约定外，提前终止基金合同或延长基金合同期限；

（16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；

（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（18）决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费，但如减免事宜属于履行国家或相关部门出台强制性行业政策，或可通过运营管理机构减免管理费用、原始权益人或其关联方就减免事宜向相关部门申请给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外；

（19）法律法规或中国证监会规定及基金合同约定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（4）因相应的法律法规、交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（7）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（8）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（9）在发生外部管理机构法定解聘情形时解聘外部管理机构并选聘新任运营管理机构，或根据实际情况对基础设施运营管理协议进行调整的，从而对基金合同及相关文件进行相应修改；

（10）以下基金合同终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，不需召开基金份额持有人大会：

（a）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

（b）在基金合同生效之日起6个月内平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（c）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

（d）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

（e）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

（11）基础设施资产经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；（12）按照法律法规规定和基金合同约定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

3、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：

（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（b）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（d）中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他应当解聘外部管理机构的情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）；

发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起6个月内选聘新任运营管理机构。

（2）按照法律法规规定和基金合同约定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。

提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。

除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规的规定、基金合同和会议通知的约定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知约定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规的规定、基金合同和会议通知的约定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

5、召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规规定及基金合同约定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决

除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人所持每份基金份额享有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须经特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人；

（4）终止基金合同；

（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

（6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（9）决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费，但如减免事宜属于履行国家或相关部门出台强制性行业政策，或可通过运营管理机构减免管理费用、原始权益人或其关联方就减免事宜向相关部门申请给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外；

（10）须以特别决议方式通过的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中约定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知约定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（八）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。

（九）其他说明

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等约定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基础设施项目运营管理

基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、外部管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。

《运营管理协议》主要约定了运营管理原则、运营管理职责及要求、运营管理方式、管理服务费用、外部管理机构的权利和义务、外部管理机构的解聘、违约责任承担等内容。《运营管理协议》的条款后续可能会根据实际情况进行调整和变更，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文件，不需召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排。

（一）运营管理机构的解聘和更换情形

1、如果运营管理机构发生下列情形之一时，基金管理人可通过向外部管理机构发出书面通知而立即解聘外部管理机构并提前终止《运营管理协议》，不需召开基金份额持有人大会且无需承担任何违约责任：

（1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）外部管理机构被依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（4）中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他应当解聘外部管理机构的情形（如有，包括但不限于：监管部门对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，而外部管理机构不符合该等规定或要求）。

就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理统筹机构或运营管理实施机构任一方发生上述解聘情形的，基金管理人有权同时解聘运营管理统筹机构和运营管理实施机构。

除上述法定解聘情形外，基金管理人和运营管理机构可以约定其他解聘运营管理机构的情形，具体约定情形以《运营管理协议》相关条款为准。

（二）外部管理机构的解聘和更换程序

发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

解任运营管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的基础资产运营管理、处置能力。

在任命继任运营管理机构前，原运营管理机构应继续履行《运营管理协议》项下运营管理机构的全部职责和义务。

四、基金收益分配原则、执行方式

（一）基金可供分配金额

基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

3、基础设施资产减值准备的变动；

4、基础设施资产的处置利得或损失；

5、支付的利息及所得税费用；

6、应收和应付项目的变动；

7、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

8、取得借款收到的本金；

9、偿还借款本金支付的现金；

10、其他可能的调整项，如本基金发行份额募集的资金、处置基础设施资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人与基金托管人协商一致并在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依据法律法规及本基金合同的约定进行信息披露。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式。

2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。

3、每一基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

（三）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、基金收益分配对象、可供分配金额、应分配金额等事项。

（四）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公告。

（五）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

五、基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

（一）基金费用的种类

1、基金的管理费用；

2、基金托管人的托管费；

3、基金上市初费、年费及登记结算费；

4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会、证券交易所另有规定的除外；

5、基金合同生效后与基金相关的包括但不限于会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务顾问费、诉讼费、仲裁费和认证费等；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、财务顾问费、诉讼费和仲裁费等相关费用，法律法规、中国证监会、证券交易所另有规定的除外；

12、为基金及资产支持证券等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的机构收取的费用；

13、除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

14、按照国家有关规定、基金合同、资产支持证券法律文件等，在资产支持证券和基础设施资产运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在基金合同生效后收取。上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、管理费用

本基金的管理费用包括固定管理费、运营服务费及浮动运营管理费。其中，固定管理费由基金管理人和计划管理人收取，运营服务费及浮动运营管理费由外部管理机构收取。

（1）固定管理费

固定管理费的年费率为0.2%，其中基金管理人年费率为0.1%，计划管理人年费率为0.1%。

固定管理费按基金前一个估值日的基金合并报表的基金净资产为基数，依据对应的年费率按季度计提，计算方法如下：

H＝E×对应费率÷当年天数×基金在当前季度的存续天数

H为每季度应计提的固定管理费

E为本基金已披露的前一个估值日的基金合并报表的基金净资产，首个估值日及首个估值日之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式按照基金合同、专项计划文件等相关协议的约定和安排进行计算和支付，并由基金财产最终承担。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

（2）运营服务费及浮动运营管理费

基金的运营服务费及浮动运营管理费由外部管理机构收取。

1）运营服务费

以项目公司当期营业收入为基数，根据营业收入实现情况按月计提，具体计算方法如下：

图表二十七-1运营服务费计算方法

计算期间	计算方法
《运营管理协议》生效之日（含该日）至2024年12月31日（含该日）	运营服务费=营业收入×1%
2025年1月1日（含该日）至《运营管理协议》终止之日（不含该日）	如P≥Y×120%，则运营服务费=营业收入×2%
	如Y×120%>P≥Y×110%，则运营服务费=营业收入×1.2%
	如Y×110%>P≥Y×105%，则运营服务费=营业收入×1.1%
	如Y×105%>P≥Y×95%，则运营服务费=营业收入×1%
	如Y×95%>P≥Y×90%，则运营服务费=营业收入×0.9%
	如Y×90%>P≥Y×80%，则运营服务费=营业收入×0.8%
	如Y×80%>P，则运营服务费=0

P=项目公司营业收入

Y=根据初始评估报告计算的预计项目公司当期营业收入（以《运营管理协议》相关约定为准）

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，依据《运营管理协议》等相关约定，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2）浮动运营管理费

浮动运营管理费以项目公司当期已实现净现金流较评估测算当期值的差额作为基数计算，按年计提，具体计算方法如下：

浮动运营管理费=（当期已实现净现金流-评估测算当期净现金流）×15%

评估测算当期净现金流以《运营管理协议》相关约定为准。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，依据《运营管理协议》等相关约定，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、托管费用

（1）基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一个估值日的基金净资产的【0.01】%的年费率按季度计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×【0.01】%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数

H为每季度应计提的基金托管费

E为已披露的前一个估值日的基金净资产，首个估值日及首个估值日之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）

基金托管费每季计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

（2）资产支持证券托管人的托管费

根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持专项计划托管协议》，资产支持证券托管人不收取托管费。

3、费用支出

上述“一、基金费用的种类”中第3至第14项费用，根据有关法规规定及相应协议约定，按费用实际支出金额列入当期费用，从基金财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、信息披露费等各项费用。如本基金募集失败，上述费用不得从投资者认购款项中支付；

4、基金合同生效前的相关费用；

5、基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用；

6、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金财产投资涉及的相关税收，如果被税务机关要求补缴或涉及滞纳金、罚金的，由基金财产承担；如果本基金已清算的，基金管理人有权向基金份额持有人进行追偿。

六、基金财产的投资范围和投资限制

（一）投资范围及比例

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

本基金可根据法律法规的规定参与融资。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人与基金托管人协商一致并履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除本基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

（二）投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除本基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。但因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接持有基础设施资产支持证券的除外；

（3）基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

（4）本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（5）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；

（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）（3）条规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规规定及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。对于基金合同和招募说明书已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。

3、如法律法规或监管部门取消上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求，本基金可相应地不受相关限制。如果法律法规或监管部门对上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求进行变更的，本基金以变更后的规定为准。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对基金合同进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审议。

七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

（一）基金合同的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

5、在基金合同生效之日起6个月内【平安-宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划】未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

7、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

8、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

9、基金合同约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和基金托管协议的约定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和处置；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。

八、争议解决方式

各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按该仲裁机构届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对仲裁各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用、律师费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。

九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

第二十八部分：基金托管协议的内容摘要

一、基金托管协议的当事人

（一）基金管理人

名称：平安基金管理有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层

法定代表人：罗春风

设立日期：2011年1月7日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会，证监许可（2010）1917号

注册资本：人民币130,000万元

组织形式：有限责任公司

存续期间：持续经营

联系电话：【0755-22623179】

（二）基金托管人

名称：宁波银行股份有限公司

住所：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号

法定代表人：陆华裕

成立日期：1997年4月10日

批准设立机关和批准设立文号：中国银监会，银监复[2007]64号

基金托管业务资格批准机关及文号：证监许可【2012】1432号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币660,359.0792万元

存续期间：持续经营

联系电话：0574-87383909

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。本基金将投资于以下金融工具：

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

本基金可根据法律法规的规定参与融资。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人与基金托管人协商一致并履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投融资比例进行监督：

（1）按法律法规的规定及基金合同的约定，本基金的投资资产配置比例为：

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

（2）根据法律法规的规定及基金合同的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：

1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。但因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接持有基础设施资产支持证券的除外；

3）基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

4）本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；

6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

（3）法律法规允许的基金投资比例调整期限

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第（2）条2）、3）款规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

（4）相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。

3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：

根据法律法规的规定及基金合同的约定，本基金禁止从事下列行为：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

4、如法律法规或监管部门取消上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求，本基金可相应地不受相关限制。如果法律法规或监管部门对上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求进行变更的，本基金以变更后的规定为准。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对基金合同进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审议。

5、基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金管理人参与银行间市场交易,应按照审慎的风险控制原则评估交易对手资信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙类会员进行交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理人，基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性说明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行实质审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。

基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以DVP（券款兑付）的交易结算方式进行交易。

6、关于银行存款投资

本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并据此选择存款银行。对于基金投资的银行存款，由于存款银行发生信用风险事件而造成损失时，基金管理人有权向存款银行及相关责任人进行追偿，基金托管人应予以必要的配合。

（二）基金托管人应根据《基础设施基金指引》及相关法律法规的规定以及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（三）基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险（财产一切险等）证明文件（保险合同原件及保单原件）交基金托管人保管，基金托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产价值进行检查；基金管理人不得对保单进行抵押操作。

（四）基金托管人应监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及基金合同约定的用途。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，基金管理人应保证借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

（五）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》等法律法规的规定或基金合同、基金托管协议的约定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期改正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释、举证或改正。

在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内改正的，基金托管人应报告中国证监会。

基金托管人发现基金管理人的投资指令违反相关法律法规规定或者违反基金合同约定的，应当视情况暂缓或拒绝执行，立即通知基金管理人。

基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告，基金管理人应依法承担相应责任。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期改正。

基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

基金管理人应遵守中华人民共和国反洗钱法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动；在法律法规规定的范围内，主动配合基金托管人客户身份识别与尽职调查，在法律法规规定的范围内，提供真实、准确、完整的客户资料，遵守基金托管人反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，基金托管人将按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施，基金管理人在法律法规规定的范围内予以配合。

基金管理人应对项目的合规性负责（包括但不限于遵守关联关系禁止等外部法律法规的要求）。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查

基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；为基础设施项目开立运营所需的银行账户，办理在基金托管人或其分支机构开立的银行账户所涉的资金划付；监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》等法律法规的规定或基金合同、基金托管协议的约定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期改正，基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式向基金管理人发出回函，说明违规原因及改正期限，并保证在规定期限内及时改正。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内改正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。

基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和基金托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期改正，并将改正结果报告中国证监会。

基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产保管

（一）基金财产保管的原则

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规规定或基金合同约定处分外，基金财产不得被处分。

4、原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

5、基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

6、基金托管人按照规定开设基金财产投资所需的相关账户。监督托管账户等基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

7、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。

8、基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和基金托管协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及有价证券等的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

9、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应给予必要的协助。

10、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等基金托管协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

11、基础设施项目的日常收支应按照《项目公司监管协议》的约定进行，基金托管人应在付款环节，对基础设施项目账户的款项用途是否符合《项目公司监管协议》的约定进行审核监督，基金管理人或其委托的外部管理机构应配合基金托管人履职。

12、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）募集资金的验证

1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人开立并管理的平安基金管理有限公司基金募集专户。

2、基金募集期满或基金提前结束募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定以及基金合同的约定后，属于基金财产的全部资金应划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应予以充分协助。

（三）基金资金账户的开立和管理

1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户预留印鉴为基金托管人托管业务专用章和托管人监管名章。开立的托管账户，应遵循托管人《单位银行结算账户管理协议》的规定。

2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

（四）基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理

1、基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）开设证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中登公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中登公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中登公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在基金托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人与基金管理人协商一致后比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管账户的开立和管理

基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。

基金管理人负责为基金对外签订全国银行间债券市场回购主协议，基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。

（六）基金投资银行存款账户的开立和管理

基金财产开展定期存款等银行存款投资前,基金管理人应以基金名义开立银行存款账户，该账户仅限向托管账户划拨存款本金及利息资金。开户时基金管理人须向存款银行预留基金托管人监管名章。委托资产投资银行存款，基金管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管资金账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户。”如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书、存单后，由基金托管人保管证实书、存单正本。

基金管理人应按照双方约定，事先向基金托管人提供办理开户、存入、支取、变更等存款业务所需的经办人员身份证明信息等材料。如需在存款银行开通网上银行、电话银行、手机银行等功能，需经基金管理人、基金托管人双方确认同意。

如需停止使用银行存款账户，基金管理人应联系基金托管人及时办理销户手续，基金托管人应予以配合。

基金所投资存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。

（七）专项计划托管账户的开立和管理

资产支持证券托管人为宁波银行股份有限公司。专项计划的一切货币收支活动按照《资产支持专项计划基金托管协议》的约定执行。

（八）项目公司监管账户开立和管理

项目公司监管账户由项目公司按照《项目公司监管协议》在基金托管人或其分支机构处开立，按照《项目公司监管协议》的约定管理和进行资金划付。

（九）其他账户的开设和管理

1、基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。

2、在基金托管协议生效之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

3、法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（十）基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管

基金管理人应将基金财产投资的有关实物证券交由基金托管人保管。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的证券不承担保管责任。

（十一）基础设施项目权属证书保管

基金管理人应明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情况另行协商。

基金托管人对于基金管理人提供给基金托管人的上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。基础设施项目权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十二）与基金财产有关的重大合同相关文件的保管

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本原件，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在重大合同签署后30个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将重大合同送达基金托管人处。重大合同应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门20年以上，法律法规或监管规则另有规定的，从其规定。对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的重大合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，重大合同原件不得转移，由基金管理人保管。

基金托管人还应当根据《基础设施基金指引》要求，负责安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

五、基金净资产计算和会计核算

（一）基金净资产的计算、复核的时间和程序

基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净资产，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金净资产。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。

如有新增事项，按国家最新规定估值。

（二）基金资产估值

基金管理人对基金资产进行估值的估值日、估值对象、估值方法、估值程序、核算及估值错误的处理、暂停估值的情形、基金净资产的确认、特殊情况的处理、基础设施项目的评估等均以基金合同的约定及《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定为准。

（三）基金管理人和基金托管人在基金净资产计算方法上意见不一致且协商不成时的处理原则和程序

基金管理人和基金托管人在基金净资产计算方法上意见不一致且协商不成时，应以相关法律法规和基金合同约定的计算方法确定基金净资产，并以基金管理人公布的基金净资产为准。

（四）基金账册的建立

基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并改正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净资产的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

（五）基金定期报告的编制和复核

基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点上；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

1、基金定期报告的编制

本基金定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告。本基金定期报告的内容应当包括法律法规和基金合同规定的内容；其中，中期报告和年度报告应当包括中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金定期报告由基金管理人编制，基金托管人复核。

2、基金定期报告的复核

基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。

3、定期报告的编制与复核时间安排

基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在会计年度结束三个月内完成年度报告的编制及复核。

基金托管人在对财务会计报告、季度报告、中期报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书或以双方认可的其他方式进行反馈。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

六、基金份额持有人名册的保管

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册，保管方式可以采用电子或文档的形式，保存期限不低于20年，法律法规或监管规则另有规定的，从其规定。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。

基金管理人应按照基金托管人的合理要求，将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供。

七、争议解决方式

基金托管协议适用中华人民共和国法律（为基金托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区法律），没有相关成文规定的，参照通用的商业惯例和（或）行业惯例。

凡因基金托管协议产生的及与基金托管协议有关的争议，双方均应协商解决；协商不成的，双方均同意采取以下第【1】种方式解决：

1.向【深圳国际仲裁院】申请仲裁，并适用申请仲裁时该仲裁机构现行有效的仲裁规则在深圳仲裁。仲裁裁决是终局性的，对仲裁双方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用、律师费用由败诉方承担；

2.向基金托管人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和基金托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

八、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算

（一）基金托管协议的变更与终止

1、基金托管协议的变更程序

基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的基金托管协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案。

2、基金托管协议终止的情形

发生以下情况，基金托管协议履行恰当程序后终止：

（1）基金合同终止；

（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；

（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；

（4）发生法律法规或基金合同约定的其他终止事项。

（二）基金财产的清算

基金管理人与基金托管人按照基金合同的约定及有关法律法规的规定处理基金财产的清算。

（三）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（四）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。

第二十九部分：基金份额持有人服务

本基金管理人承诺向基金份额持有人提供一系列的服务。同时，基金管理人有权根据基金份额持有人的需要和市场的变化，对以下主要服务内容进行增加或变更。

一、网上开户与交易服务

客户持有指定银行的账户，通过平安基金官网交易平台，可以实现在线开户交易。

平安基金网址：www.fund.pingan.com

二、资料的寄送服务

1、基金管理人在未收到客户关于需要寄送纸质对账单的明确表示下，将发送电子对账单。客户可根据个人需要，通过平安基金客户服务热线或者平安基金客服邮箱定制纸质对账单寄送服务。客户无需额外承担纸质或电子对账单的服务费用。

2、由于交易对账单记录信息属于个人隐私，如果客户选择邮寄方式，请务必预留正确的通讯地址及联系方式，并及时进行更新。本基金管理人提供的资料邮寄服务原则上采用顺丰快递邮寄方式，并不对邮寄资料的送达做出承诺和保证；也不对因邮寄资料出现遗漏、泄露而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。

3、电子邮件对账单经互联网传送，可能因邮件服务器解析等问题无法正常显示原发送内容，也无法完全保证其安全性与及时性。因此平安基金管理公司不对电子邮件或短信息电子化账单的送达做出承诺和保证，也不对因互联网或通讯等原因造成的信息不完整、泄露等而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。

4、根据客户的需求，本基金管理人可提供如资产证明书等其它形式的账户信息资料。

三、定期定额投资计划

基金管理人可利用非直销销售机构网点和本公司网上交易系统为投资者提供定期定额投资的服务（本公司网上交易系统的定期定额投资服务目前仅对个人投资者开通）。通过定期定额投资计划，投资者可以通过固定的渠道，定期定额申购基金份额，具体实施方法见有关公告。

四、网络在线服务

基金份额持有人通过基金账号/开户证件号码及登录密码登录平安基金网站，可享有账户查询、交易明细查询、对账单寄送方式或频率设置、修改查询密码等多项在线服务。

基金管理人网站亦提供基金公告、投资资讯、理财刊物、基金常识等各种信息供投资人查询。

公司网址：www.fund.pingan.com

电子信箱：fundservice@pingan.com.cn

五、客户服务中心（CALL-CENTER）电话服务

客户服务中心自动语音系统提供7×24小时交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息查询。

客户服务中心人工座席每个交易日9：00-17：00为投资人提供服务，投资人可以通过该客服中心获得业务咨询、信息查询、投诉建议、信息定制和资料修改等专项服务。

客服电话：400-800-4800（免长途话费）

直销电话：0755-22627627

直销传真：0755-23990088

六、投诉受理

投资人可以拨打平安基金管理有限公司客户服务中心电话或以书信、电子邮件等方式，对基金管理人和销售网点提所供的服务进行投诉。对于工作日期间受理的投诉，原则上是及时回复，对于不能及时回复的投诉，基金公司将在承诺的时限内进行处理。对于非工作日提出的投诉，将在顺延的工作日当日进行处理。

七、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系本基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

第三十部分：其他应披露事项

无。

第三十一部分：招募说明书存放及其查阅方式

本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人处，投资人可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

第三十二部分：备查文件

1、中国证监会准予本基金募集注册的文件

2、《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

3、《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

4、法律意见书

5、基金管理人业务资格批件、营业执照

6、基金托管人业务资格批件、营业执照

7、中国证监会要求的其他文件

存放地点：基金管理人、基金托管人处

查阅方式：投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。

第三十三部分：附件

一、原始权益人相关承诺函

二、基础设施项目财务报告及审计报告

三、基金可供分配金额测算报告

四、基础设施项目尽职调查报告

五、财务顾问报告

六、基础设施项目评估报告

（本页无正文，为《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》之盖章页）

基金管理人：平安基金管理有限公司（公章）

Footnotes

1. 该商务金融用地已剥离至宁波海赋旅游发展有限公司，详见本招募说明书“第三部分：基础设施基金整体架构”之“六、项目公司的基本情况”之“（四）资产重组”。 ↩

2. pcu/天指日均通行标准车辆，由于不同车型对道路占用情况不一，可将不同车型按系数折算为标准车辆。设计最大服务交通量115,385pcu/天根据工可报告设计系数按照三级服务水平上限换算得到。 ↩

3. 历史通行费收入为含税毛收入。 ↩

4. 2009年的通行费收入增长率为2009年5-12月通行费收入同比2008年5-12月通行费收入得到。 ↩

5. 2024年1-6月的通行费收入增长率为同比2023年1-6月通行费收入得到。 ↩

6. 2008年杭州湾跨海大桥开通初期禁止货车通行，同年10月开放货车通行。 ↩

7. 2012年之前数据无法区分客货车，表中所列“客1、客2、客3”数字为客车和货车的合计。 ↩

8. 工可报告仅披露特征年数据，故以工可报告特征年数据进行对比。 ↩

9. 养护成本中资本化部分为长期待摊费用。 ↩

10. ①通行费收入预测结果是缴税之前的毛收入。②通行费收入预测结果已剔除了免费车。③预测数据亦同时考虑到在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日7座以下（含7座）载客车辆将免费通行，预测未来年免费通行日数为每年22天。④2025年、2028年和2031年因斜拉索拆除更换施工，交通量分别减少4天、8天和8天。⑤收费期至2033年4月30日结束。 ↩

11. 本项目2020年、2022年受公共卫生安全事件影响较大，剔除该异常年度进行分析。 ↩

12. 2024年初宁波前湾新区十一塘高速一期开通后杭州湾跨海大桥的收费分成了两段，故分析最大服务交通量时以分段前标准车进行对比，结果计算时按照两段里程加权计算标准车。 ↩

13. 通行费收入为2024年至2033年4月预测毛收入（含税）合计数。 ↩

14. ①通行费收入预测结果是缴税之前的毛收入。②通行费收入预测结果已剔除了免费车。③预测数据亦同时考虑到在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日7座以下（含7座）载客车辆将免费通行，预测未来年免费通行日数为每年22天。④2025年、2028年和2031年因斜拉索拆除更换施工，交通量分别减少4天、8天和8天。⑤收费期至2033年4月30日结束。 ↩

15. ①通行费收入预测结果是缴税之前的毛收入。②通行费收入预测结果已剔除了免费车。③预测数据亦同时考虑到在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日7座以下（含7座）载客车辆将免费通行，预测未来年免费通行日数为每年22天。④2025年、2028年和2031年因斜拉索拆除更换施工，交通量分别减少4天、8天和8天。⑤收费期至2033年4月30日结束。 ↩

16. 养护成本为2024年至2033年4月合计数。 ↩

17. 因行政区划调整，现基础设施项目终点位于宁波市前湾新区。 ↩

18. 因不在城市规划区内，且属于村镇规划区内的建设用地上的建设项目，因此大桥主线南岸工程办理了《村镇规划选址意见书》。 ↩

19. 因行政区划调整，现基础设施项目终点位于宁波市前湾新区。 ↩

20. 杭州湾跨海大桥主线工程的《国有土地使用证》记载的权利人为杭州湾大桥工程指挥部。根据宁波市机构编制委员会于2007年11月20日作出的《关于设立杭州湾跨海大桥管理局的批复》（甬编[2007]67号），同意在杭州湾跨海大桥工程指挥部基础上组建杭州湾跨海大桥管理局。根据《宁波市人民政府办公厅抄告单》（甬政办抄第252号）及杭州湾跨海大桥管理局于2024年1月10日向项目公司作出的《关于杭州湾跨海大桥涉及的土地使用权、海域使用权相关事项的确认函》，杭州湾大桥工程指挥部撤销时在编人员和资产划转到杭州湾跨海大桥管理局，其他未尽事宜由杭州湾跨海大桥管理局承接。因此，杭州湾跨海大桥管理局为杭州湾跨海大桥主线工程的《国有土地使用证》的权利人。 ↩

21. 经营活动产生现金流量净额=净利润+折旧摊销+财务费用+递延所得税资产的减少+递延所得税负债的增加+经营性应收项目的减少+经营性应付项目的增加+不涉及现金收支等其他调整项 ↩

22. EBITDA=净利润+利息支出+所得税费用+折旧摊销 ↩

23. 预计2024年11-12月可供分配金额为23,157.67万元，包括基础设施项目11-12月经营净现金22,779.98万元和收购项目公司取得的现金377.70万元。收购项目公司取得的现金为项目公司过渡期（估值基准日2024年6月30日后至预计基金成立日2024年11月1日前）的现金留存，预计项目公司2024年7-10月经营净现金为44,928.40万元，扣减偿还的外部借款本息44,550.70万元后现金留存为377.70万元。 ↩

24. 正在办理工商变更手续。 ↩

25. 2022年，上海跻沄购买了上海上投资产经营有限公司持有的上实清洁能源（上海）有限公司的40%股权。本次股权转让后，上海跻沄对上实能源的持股比例为80%，新增成为合并财务报表范围内非全资子公司。据此，2021年12月31日/2021年度财务数据已重述。 ↩