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招募说明书（封卷稿）

博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人:博时基金管理有限公司

基金托管人:渤海银行股份有限公司

重要提示​

博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金经中国证监会【】年【】月【】日证监许可【】号文注册募集。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行承担。

本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所市场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过投资支持证券，项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部权益，通过资产支持证券项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收益等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不得低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决策。

本基金存在持续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施项目运营收益并承担相应的资产价格波动风险，因此股票型基金债券型基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算结果并代表基金存续期内基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预期结果进行分配。本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果并不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金交易价格会因为基础设施项目运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担本基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，基金管理人在基础设施项目运营过程中产生的风险等。

本基金的主要风险包括但不限于：

一、与基金有关的特有风险​

1、集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2、基金二级市场价格波动风险

本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金二级市场价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而对基金价格造成严重影响的风险。

对此，基金管理人将在突发事件及解除禁售等发生时及时地做好信息披露工作。

3、流动性风险

本基金为采取封闭式运作方式的上市基金，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

此外按照《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

4、发售失败风险

本基金存在因募集规模未达到准予注册规模、认购人数少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况而导致本基金发售失败的风险。

5、停牌或终止上市风险

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因各种原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

此外，本基金如未按照法律法规规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。

6、潜在利益冲突风险

基金管理人在本基金存续期间管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，原始权益人拥有其他同类型基础设施项目资产，且外部管理机构管理了其他同类型基础设施项目资产、拥有其他同类型基础设施项目资产，将面临潜在利益冲突。

7、本基金整体架构所涉及的风险

（1）相关交易未能完成的风险

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）投资于博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划（以下简称“津开科工产业园1期专项计划”）。如因津开科工产业园1期专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于津开科工产业园1期专项计划，本基金将面临提前终止的风险。

本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购津开科工产业园1期专项计划的全部资产支持证券，津开科工产业园1期专项计划经过适当交易程序后通过SPV向津开科工产业园1期项目公司原股东支付股权转让价款（详见本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”部分），取得津开科工产业园1期项目公司的全部股权。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金基金合同提前终止。

本基金项下专项计划成立后，在符合法律法规和相关政府部门的操作要求的前提下，项目公司将吸收合并其股东即SPV将注销，计划管理人（代表专项计划）将直接持有项目公司的全部股权。然而吸收合并安排受限于法律法规的规定和税务局、工商部门等的操作要求，完成与否和完成时间存在不确定性，故存在无法完成或无法及时完成对SPV吸收合并的风险。如本基金、专项计划未能按照预期完成项目公司对SPV的吸收合并，则股东借款利息无法或无法及时在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高额的企业所得税。

（2）交易结构法律风险

基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。

8、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

9、基金净值无法反映基础设施项目的真实价值的风险

本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目资产采用成本法进行后续计量，基础设施项目资产采用成本模式进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值，使用成本模式计算的资产账面价值可能与其公允价值之间存在差异，如差异较大的，可能导致无法反映基础设施项目的真实价值。

10、对外借款的风险

本基金存续期间，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

（1）本基金财务状况可能受到不利影响，如本基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、本基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少，运营的灵活性降低等；

（2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目。

（3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能面临触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险。

11、中止发售风险

本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，基金份额认购价格未达原始权益人预期，或原始权益人、基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。

二、与基础设施项目相关的风险​

1、基础设施项目评估结果存在不能准确反映资产市场价值的风险

目前基础设施项目中的数字产业园项目，历史物业管理费水平高于周边其他产业园，与周边写字楼相近。评估机构在评估资产价值时，采用的物业管理费标准沿用数字产业园历史水平。为防范租户履约意愿存在不确定性，管理人已要求原始权益人对数字产业园重要现金流提供方未来五年内的租约履行提供保障，但未来租约期外的物业管理费水平若无法维持现有标准，则项目估值存在下滑的风险。原始权益人对数字产业园重要现金流提供方未来五年内的租约履行提供保障的具体安排如下：

自本基金上市之日起五年内（下称“该期间”），因重要现金流提供方租户违约、提前退租、到期未续约等因素，导致本基金在该期间的任一年度实际可供分配金额小于预测可供分配金额的，原始权益人承诺让渡自持份额在该年度的全部或部分分红，优先保障其他基金份额持有人在该年度基于预测可供分配金额而享有的全部分红收益，如有剩余再分配自持份额的分红；为避免疑义，原始权益人承诺让渡自持份额的分红金额，以原始权益人持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限，其中实际可供分配金额以基础设施REITs每年经审计的实际分配金额为准，预测可供分配金额以基础设施REITs招募说明书公告的最近一次预测的可供分配金额为准（超过预测期限的以最后一期预测可供分配金额为准）。

上述保障措施的安排旨在确保项目公司在原始权益人管控下签署的重要现金流提供方存量租约合同能够得到切实履行，并使基础设施资产的运营从原始权益人管控到基础设施基金管控转变顺利衔接，保障投资人利益。基金管理人和外部运营管理机构通过《运营管理协议》进行绩效考核和权利义务的约定，但如果未来估值下滑，风险需由投资人承担。

评估机构出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保证。评估报告中对于基础设施项目未来收入的预测金额能否实现存在一定不确定性，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目运营收入波动风险

本基金的基础资产现金流主要来源之一为项目公司所持基础设施项目形成的运营收入。国家宏观经济环境与调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场低迷乃至天津或中国市场的衰退或低迷，都会给基础设施项目经营带来不确定性。

在本基金存续期内，若宏观市场整体环境衰退或低迷，出现基础设施资产租金整体市场下滑等情况，或除不可抗力之外的其他因素导致底层资产无法正常运营等情况时，可能会对项目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

此外，未来基础设施项目区域内面临产业园供应量持续增加，区域内市场竞争将不断加剧，可能会出现对基础设施项目租户分流、区域竞争导致租金下滑等情形，同样也会影响基础设施资产现金流及预期收益。目前项目涉及科技行业、专业技术行业的租赁面积超过已出租面积的50%，租户行业集中度较高。若相关行业发生不利变化，可能影响项目的现金流情况。

极端情况下，若基础设施项目经营不善，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。

3、项目租户因投资兑现政策享受补贴的不确定性风险

根据天津经开区管委会与重点招商引资企业签署的投资协议，由经开区拨付预算资金给予企业招商引资政策的专项补贴。该补贴由招商引资企业自主申请，后由经开区管委会有关委办局依据协议约定向企业直接发放，租户直接向基础设施项目支付正常租金。

经基金管理人核查，目前数字产业园项目共有2户租户（合计租赁面积约2.8万平方米）因投资兑现政策享受补贴。若存在其他租户享受补贴的情形或未来相关政策不能延续，可能会对项目出租率、租金收入造成不利影响。同时，由于投资兑现政策实现的补贴依赖于当地财政，若实际补贴金额、补贴时效不及预期，可能存在会影响租户正常缴租的情形。

4、项目重要现金流提供方提前退租或租约到期不续租的风险

截至2023年12月31日，项目共存在2户重要现金流提供方，若出现提前退租或租约到期不续租的情形，可能会引起项目现金流的不利波动。

其中之一为数字产业园租户A，目前租赁面积23,260.46平方米，租约于2025年3月9日到期。该租户为项目单栋楼宇整租客户，租金来源于其享受的政策补贴。若未来其享受的政策无法延续而退租、或政策兑现时效不确定性，则可能对项目现金流造成波动。

另外一户为大陆汽车厂房整租租户租户B，目前租赁面积63,233.61平方米，各期物业的租约分别于2032年和2040年到期。若租户发生提前退租情形或租约到期后不续租或续租租金水平不达预期，项目现金流将产生不利波动。根据项目评估报告，大陆汽车厂房具有一定通用性，但相较标准厂房后续出租可能存在改造需求，存在续租空置期相对较长的风险。

5、基础设施项目的租约集中到期的风险

截至2023年12月31日，根据基础设施项目现有租约的到期年度占可租面积的百分比分布情况，数字产业园项目2024年末到期的租赁面积占总租约面积的25.62%，2025年末到期的租赁面积占总租约面积的38.96%，2026年末到期的租赁面积占总租约面积的22.49%，存在一定的租约集中到期风险，从而影响基础设施项目的出租情况，因而对基础设施项目未来的现金流产生影响。

6、基础设施项目的承租人违约风险

基础设施项目的主要收入来源为租金收入。基础设施项目运营期间，可能面临承租人违约的情形，包括但不限于承租人出现租金欠缴、提前退租等情况。目前数字产业园项目存在1户租户（租赁面积约3,140.72平方米）由于历史原因存在欠缴租金的情形，以及存在为其无偿预留约4,800平方米备用面积的情况，目前原始权益人正协商新的租户资源，后续拟收回该备用面积出租给新租户。基金产品成立后，若该承租人仍存在欠缴租金情形，则将按照租赁合同对该租户进行清退。若届时以上措施的推进不及预期，则可能会对基础设施项目现金流产生不利影响。另外，若未来经济环境下行，项目公司目前的应收账款可能存在坏账率提高的风险，进而对基础设施资产收益及现金流产生不利影响。

7、数字产业园项目孵化器运营面积的不确定性风险

根据原始权益人确认，数字产业园申请了国家级孵化器项目，目前入池资产内实际运营孵化器1,831.24平方米，入驻孵化器的企业在租金上可享有减免政策，原始权益人已承诺未来享受孵化器租金减免扶持政策的物业面积不超过现有的1,831.24平方米，若未来因孵化器实际运营未符合国家要求被政策要求整改，极端情况下标的项目孵化器面积扩大，则由原始权益人协调未入池资产承接。

8、项目回款不及预期风险

数字产业园项目历史回款率约九成，外部管理机构反馈会进一步提升运营水平，目前已在运营管理协议中约定数字产业园的当期回款率不低于95%，并将回款率作为运营管理机构的考核指标，且原始权益人承诺将对每年租金回款情况不达预期部分进行补足。若未来租金回款率不达预期且原始权益人无法及时补足，则会对项目现金流产生不利影响。

9、现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险

合并可供分配金额测算表系基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险。而影响基础设施资产未来现金流的因素包括基础设施项目的出租情况及外部管理机构的运营管理能力及宏观、市场、区域等相关风险因素等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差。相关现金流预测结果不构成收益承诺，可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。

10、基础设施项目运营、管理、改造相关的风险

对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏及工程质量问题或违法违规行为，可能会导致项目公司为此须额外支付开支，可能会对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。

基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能会导致基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为无法被及时发现及防止。若出现上述情况，可能会对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。

基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，导致项目公司可能需要支出高额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。

项目公司可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计划可能无法达到预期效果，可能会对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。

11、租赁合同备案风险

根据原始权益人的确认，截至本招募说明书披露日，基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。基础设施项目房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续可能存在被主管部门处罚的风险。

12、提前退租风险

根据租赁合同约定，提前退租的租户需要提前提出申请并支付违约金，或租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。

13、保险理赔风险

基础设施基金运作过程中，基础设施基金管理人将为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。但是，在基础设施项目的运作期内，受保险政策、赔付条件等因素影响，不排除可能出现保险拒赔、仅部分赔付或出险赔付保额低于基础设施项目损失的情形，则可能导致项目公司须为此额外支付费用，可能影响基础设施资产现金流及预期收益。

14、原始权益人及基础设施项目运营方尽责履约风险

基础设施项目的运营业绩与基础设施项目运营方及其主要行政人员、主要高级管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，相关人员离职后从事与基础设施项目存在竞争关系的项目，可能会给本基金造成损失。

15、基础设施项目出售价格波动及基础设施资产处置的不确定性风险

本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让SPV公司股权及债权、项目公司股权及债权、基础设施项目的权益等。

目前，基础设施项目土地使用权存在续期安排不确定或被提前收回的风险。根据相关法律及证照，基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。根据相关法律，上述土地使用权并无自动续约权，土地使用权持有人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批，土地使用权持有人可能须（除须符合其他要求外）支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，基础设施项目的运作可能受到不利影响。此外，在土地使用权期限届满前，在符合公众利益的情况下，政府有权可以依照法律程序提前收回土地使用权，项目公司可能收到政府根据相关法律法规确定额度的补偿金，但补偿金额可能低于基础设施项目的评估结果或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金持有人的利益造成重大不利影响。

若以出售方式处置基础设施资产，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度、政策变化及其他不利因素等影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致资产支持证券持有人投资收益下降，乃至导致投资本金损失。此外，由于基础设施项目流动性较差，可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险，以及合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间偏迟的风险。

另外，基础设施项目所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地或基础设施项目产权转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施项目的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施项目的风险。特别地，本基金投资基础设施项目的行为需事前取得天津经开区管委会、经开区规划与自然资源局的同意。本基金存续期内若决定出售此次投资的基础设施项目资产，亦可能需要事先获得上述政府机构及其他相关政府部门的同意。

16、政策调整风险

政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策及国家或地方相关政策。

区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策、土地政策及相关配套法规的调整与变化，以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。

同时，本基金运作过程中可能涉及基金持有人、基础设施基金、资产支持证券持有人、资产支持证券、SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。此外，本次交易按市场价购买项目公司股权，若未来处置资产，根据相关税费政策，可能需按物业原始账面成本抵扣后缴纳土地增值税，存在承担较高的税负风险。

原始权益人出具了《天津泰达科技工业园有限公司关于以数字产业园、大陆汽车厂房申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点纳税事宜的承诺函》，承诺在基础设施基金发行或存续期间，相关涉税事项如因相关税务政策规定、税率计征方式等变化及与本项目申报文件中的涉税事项取值参数不一致时，导致的应纳税额与申报文件中的相关税额不一致时，原始权益人将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应差额税金（含滞纳金或罚款）并承担所有相关经济和法律责任。

三、本基金其他风险​

1、信用风险

基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。

原始权益人2020-2023年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为原始权益人支付其他与经营活动有关的现金较多，其主要系与产发集团、国资公司等股东方、关联单位发生的日常往来款。后续基金运作中，若原始权益人及发起人经营情况发生恶化，将对其履行向本基金作出相关承诺的能力造成不利影响。

2、管理风险

在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。

3、操作或技术风险

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

4、其他风险

（1）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

（2）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

（3）因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

（4）本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对本基金产生不利影响。

5、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。

第一部分.绪言​

本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法律法规以及《博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、本招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分.释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、与本基金有关的基础定义​

1、基金或本基金或基础设施基金或公募基金：指博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金

2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

3、首次募集生效日：指基金首次募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

4、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间

5、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

6、存续期：指首次募集生效日至基金合同终止日之间的期限

7、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

8、基金收益：指基础设施项目租赁和运营等产生的收益、基础设施项目处置收益、基础设施项目其他投资收益、基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

9、基金总资产：指基金通过特殊目的载体持有的基础设施项目、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产

10、基金净资产：指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产

11、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数

12、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额净值的过程

13、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于基础设施项目、到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等，法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定

14、预留费用：指基金合同生效后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金合同生效后首期审计费用、基金合同生效后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等

15、尽职调查基准日：就本基金首次募集而言系指2023年12月31日

二、与本基金涉及的主体有关的定义​

16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、基金管理人：指博时基金管理有限公司

18、基金托管人：指渤海银行股份有限公司

19、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

20、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金首次发售时，指天津泰达科技工业园有限公司

21、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构

22、外部管理机构/运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理的主体，本基金首次发售时，指天津泰达产业园管理有限公司

23、基础设施项目物业管理方：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行物业管理的主体

24、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售及扩募份额的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。本基金成立前基金管理人聘请的财务顾问为国投证券（原安信证券）

25、戴德梁行：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司，即为本基金发售募集提供基础设施项目评估服务的评估机构

26、中兴华：指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），即为本基金可供分配金额测算报告提供审阅服务的会计师事务所

27、普华永道：指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），即为本基金发售募集提供法定验资服务以及为本基金的年度财务报表及其他规定事项提供审计服务的会计师事务所

28、法律顾问：指北京金诚同达律师事务所，即为本基金发售募集提供法律服务的律师事务所

29、国投证券（原安信证券）：指国投证券股份有限公司（原安信证券股份有限公司）

30、科工园公司：指原始权益人天津泰达科技工业园有限公司

31、产发集团：指基础设施基金原始权益人控股股东天津泰达产业发展集团有限公司

32、国资公司：指天津经济技术开发区国有资产经营有限公司

三、与本基金涉及的主要文件有关的定义​

33、基金合同或《基金合同》：指《博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

34、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

35、招募说明书：指《博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新

36、基金份额发售公告：指《博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》

37、基金产品资料概要：指《博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新

38、上市交易公告书：指《博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市交易公告书》

四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义​

39、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

40、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务

41、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

42、转托管：指系统内转托管及跨系统转托管的总称

43、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为

44、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为

45、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

46、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

47、专业投资者：符合《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的法人机构和自然人

48、普通投资者：指依据《证券期货投资者适当性管理办法》规定，非专业投资者的投资者

49、网下投资者：网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理

50、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资的投资人

51、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式

52、特定机构投资者：指全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金等机构投资者

53、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

54、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

55、销售机构：指博时基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构及可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

56、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

57、场外：指通过上海证券交易所外的销售机构办理基金份额认购的场所

58、场内：指通过上海证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用交易所开放式基金交易系统办理基金份额认购和上市交易的场所

59、场内证券账户：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券账户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）。通过场内证券账户办理基金份额认购的为场内认购

60、场外基金账户/开放式基金账户：指中国结算开放式基金账户。通过场外基金账户办理基金份额认购的称为场外认购

61、场内份额：指投资者通过场内证券账户认购的基金份额

62、场外份额：指投资者通过场外基金账户认购的基金份额

63、基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统

64、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统

65、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

五、与基础设施基金整体架构相关的定义​

66、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权，在本基金中，特殊目的载体系指专项计划、SPV公司（如有）和项目公司的单称或统称，具体见本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”章节

六、与专项计划有关的基础定义​

67、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划，本基金首次发售时，指博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划

68、津开科工产业园1期专项计划：指博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划

69、资产支持证券/基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，资产支持证券管理人以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券

70、基础资产：指由原始权益人直接或间接转让给专项计划的，由原始权益人合法持有的项目公司100%的股权和其他附属权益及衍生权益；以及专项计划对SPV公司、项目公司等享有的债权

71、津开科工产业园1期专项计划基础资产：指转让给津开科工产业园1期专项计划的，由科工园公司合法持有的数字产业园公司100%的股权和其他附属权益及衍生权益以及智造产业园公司100%的股权和其他附属权益及衍生权益

72、标的资产：指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称

73、标的股权：指资产支持证券管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%的股权，和通过SPV公司间接持有的项目公司100%的股权的统称

74、标的债权：指相应股东借款协议及吸收合并协议项下的资产支持证券管理人（代表专项计划，作为债权人）在该等股东借款协议及吸收合并协议项下对SPV公司或吸收合并后的项目公司享有的债权、以及资产支持证券管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称

75、专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益

76、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分

77、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益

78、专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人的管理费、资产支持证券托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、律师费、审计费等其他清算费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出

79、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用

80、期间收益：就专项计划而言，指专项计划存续期间内专项计划取得的各类收入，包括但不限于SPV公司向专项计划分配的分红款、SPV公司向专项计划支付的债权本金及相应利息（如有），以及完成吸收合并后项目公司向专项计划分配的分红款，项目公司向专项计划支付的债权本金及相应利息，专项计划资金进行合格投资的投资收益以及专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等

81、专项计划设立日：指根据验资机构的验资报告，专项计划募集资金总额已达到专项计划文件约定的目标募集金额，且专项计划募集资金已全额划付至专项计划托管账户之日

82、预期到期日：指专项计划文件约定的资产支持证券的预期到期日。其中，津开科工产业园1期专项计划资产支持证券的预期到期日为2057年6月26日，资产支持证券的预期到期日可经资产支持证券持有人大会决议延长

83、法定到期日：指专项计划最晚结束的日期。具体根据各专项计划的交易安排而定

84、专项计划终止日：指以下任一事件发生之日：（1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；（2）专项计划设立日后60个工作日或资产支持证券持有人大会另行决定的其他期限内尚未按照SPV公司股权转让协议、项目公司股权转让协议等专项计划文件约定完成对基础资产的投资；（3）专项计划设立日后60个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，标的资产上仍存在未注销的担保权利；（4）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；（5）专项计划资产全部分配完毕；（6）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；（7）专项计划目的无法实现；（8）法定到期日届至；（9）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；（10）中国法律或者中国证监会规定的其他情形

85、专项计划认购期间：指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的可由认购人认购专项计划资产支持证券并交付认购资金的时间。在该期间内，若认购人交付的认购资金总额（不含该期间认购资金产生的利息）提前达到专项计划文件规定的目标发售规模的，专项计划认购期间提前终止

86、专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间

87、专项计划运营期：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划进入专项计划处置期之前的期间（含该日）

88、专项计划处置期/处置期：指发生以下任一情形时，自该等情形发生后，专项计划进入的处置期间。处置期自以下任一情形发生之日起算，至专项计划资产处置完毕并完成最后一次处置分配之日止：（1）专项计划终止日届至；（2）经资产支持证券持有人大会决定专项计划进入专项计划处置期的

七、与专项计划涉及的主要主体有关的定义​

89、资产支持证券管理人/计划管理人：指担任资产支持证券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体，本基金首次发售时，指博时资本管理有限公司

90、津开科工产业园1期资产支持证券管理人：指担任津开科工产业园1期专项计划的管理人的主体，或根据津开科工产业园1期专项计划文件任命的作为津开科工产业园1期资产支持证券管理人的继任主体。津开科工产业园1期资产支持证券管理人为博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）

91、资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行：指根据专项计划文件的约定担任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体，本基金首次发售时，指渤海银行股份有限公司

92、津开科工产业园1期资产支持证券托管人：指担任津开科工产业园1期专项计划的托管人的主体，或根据津开科工产业园1期专项计划文件任命的作为津开科工产业园1期资产支持证券托管人的继任主体。津开科工产业园1期资产支持证券托管人为渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）

93、资产支持证券认购人：指按照专项计划文件的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人

94、资产支持证券持有人：系持有资产支持证券的投资者

95、资产支持证券持有人大会：指按照专项计划文件的约定召集并召开的资产支持证券持有人的会议（如有）

96、监管银行：指对SPV公司账户、项目公司账户、基础设施项目收入和支出进行监管的银行

97、津开科工产业园1期监管银行：指根据监管协议的约定担任监管银行的渤海银行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体

98、SPV/SPV公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由资产支持证券管理人或其他相关主体设立的特殊目的公司，视各专项计划的交易安排，可能由该特殊目的公司受让项目公司股权，视相关交易安排而定

99、SPV1/SPV（数字产业园）：指“科工园公司”投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司受让“项目公司（数字产业园）”股权。SPV（数字产业园）名称为天津泰达数字产业园管理有限公司

100、SPV2/SPV（智造产业园）：指“科工园公司”投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司受让“项目公司（智造产业园）”股权。SPV（智造产业园）名称为天津泰达智造产业园管理有限公司

101、基础设施项目公司/项目公司：指直接持有基础设施项目合法、完整产权的法人主体

102、项目公司（数字产业园）：指天津泰达数字产业园有限公司

103、项目公司（智造产业园）：指天津泰达智造产业园有限公司

104、津开科工产业园1期项目公司：指项目公司（数字产业园）和项目公司（智造产业园）的单称或合称（视上下文具体情况而定），即直接持有津开科工产业园1期基础设施项目100%所有权的公司，具体信息参见本基金招募说明书第三部分

105、项目公司股权转让方：指根据项目公司股权转让协议的约定将其所持有的项目公司（数字产业园）和项目公司（智造产业园）相应股权转让给SPV公司的主体，具体指科工园公司

八、与专项计划涉及的主要交易文件有关的定义​

106、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于计划说明书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议及风险揭示书、《专项计划托管协议》、根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于“SPV股权转让协议”、“SPV公司投资协议”、“SPV公司监管协议”、“项目公司股权转让协议”、“项目公司监管协议”、“股东借款合同”及“吸收合并协议”（如有）等）

107、计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人为推广资产支持证券而制作的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充

108、专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修改或补充

109、专项计划资产支持证券认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券认购人签署的资产支持专项计划资产支持证券认购协议及其任何有效修改或补充

110、专项计划风险揭示书/《专项计划风险揭示书》：指资产支持证券管理人编制的资产支持专项计划风险揭示书及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署

111、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》和《计划说明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同

112、《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的资产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充

113、《津开科工产业园1期专项计划说明书》：指津开科工产业园1期专项计划的资产支持证券管理人为推广津开科工产业园1期专项计划的资产支持证券而制作的《博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《计划说明书》即指《津开科工产业园1期专项计划说明书》

114、《津开科工产业园1期专项计划标准条款》：指津开科工产业园1期专项计划的资产支持证券管理人为规范津开科工产业园1期专项计划的设立和运作而制作的《博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《标准条款》即指《津开科工产业园1期专项计划标准条款》

115、《津开科工产业园1期专项计划认购协议》：指津开科工产业园1期专项计划的资产支持证券管理人与拟认购津开科工产业园1期专项计划资产支持证券的投资者签署的《博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《认购协议》即指《津开科工产业园1期专项计划认购协议》

116、《津开科工产业园1期专项计划风险揭示书》：指津开科工产业园1期专项计划的资产支持证券管理人编制的《博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署。本基金成立时，《专项计划风险揭示书》即指《津开科工产业园1期专项计划风险揭示书》

117、《津开科工产业园1期专项计划托管协议》：指津开科工产业园1期专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《托管协议》即指《津开科工产业园1期专项计划托管协议》

118、SPV（数字产业园）股权转让协议：指科工园公司与计划管理人（代表专项计划）就SPV（数字产业园）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充

119、SPV（智造产业园）股权转让协议：指科工园公司与计划管理人（代表专项计划）就SPV（智造产业园）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充

120、SPV股权转让协议：系指SPV（数字产业园）股权转让协议和SPV（智造产业园）股权转让协议的统称

121、SPV（数字产业园）投资协议：指计划管理人（代表专项计划）与SPV（数字产业园）就计划管理人（代表专项计划）向SPV（数字产业园）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充

122、SPV（智造产业园）投资协议：指计划管理人（代表专项计划）与SPV（智造产业园）就计划管理人（代表专项计划）向SPV（智造产业园）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充

123、SPV公司投资协议：指SPV（数字产业园）投资协议和SPV（智造产业园）投资协议的统称

124、项目公司（数字产业园）股权转让协议：指项目公司股权转让方和SPV（数字产业园）等相关方就项目公司（数字产业园）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称

125、项目公司（智造产业园）股权转让协议：指项目公司股权转让方和SPV（智造产业园）等相关方就项目公司（智造产业园）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称

126、项目公司股权转让协议：指项目公司（数字产业园）股权转让协议和项目公司（智造产业园）股权转让协议的统称

127、股东借款协议（数字产业园）：指由计划管理人（代表专项计划）和SPV（数字产业园）签署的，就计划管理人（代表专项计划）向SPV（数字产业园）提供股东借款的相关协议

128、股东借款协议（智造产业园）：指由计划管理人（代表专项计划）和SPV（智造产业园）签署的，就计划管理人（代表专项计划）向SPV（智造产业园）提供股东借款的相关协议

129、股东借款协议：指股东借款协议（数字产业园）和股东借款协议（智造产业园）的统称

130、吸收合并协议（数字产业园）：指由项目公司（数字产业园）和SPV（数字产业园）就项目公司（数字产业园）吸收合并SPV（数字产业园）签署的吸收合并协议

131、吸收合并协议（智造产业园）：系指由项目公司（智造产业园）和SPV（智造产业园）就项目公司（智造产业园）吸收合并SPV（智造产业园）签署的吸收合并协议

132、吸收合并协议：指由吸收合并协议（数字产业园）和吸收合并协议（智造产业园）的统称

133、SPV公司监管协议：指由计划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应SPV公司签署的、关于对相应SPV公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称

134、项目公司监管协议：系指由计划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应项目公司签署的、关于对相应项目公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称

135、监管协议：指SPV公司监管协议和项目公司监管协议的单称或统称

136、运营管理协议/《运营管理协议》：指基金管理人、项目公司与外部管理机构及其他相关方（如有）就委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签署的基础设施项目运营管理协议及其任何有效修改或补充

137、物业管理协议：指基金管理人、项目公司、外部管理机构与基础设施项目物业管理方及其他相关方（如有）就委托基础设施项目物业管理方对基础设施项目进行物业管理事宜签署的基础设施项目物业管理协议及其任何有效修改或补充

九、与专项计划认购有关的定义​

138、认购：就专项计划而言，“认购”指投资者在专项计划设立时交付认购资金购买资产支持证券的行为

139、认购资金：就相应专项计划而言，指在专项计划认购期间基础设施基金为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金

140、专项计划募集资金：指基础设施基金认购资产支持证券而缴纳的认购资金总和

141、目标发售规模：就相应专项计划而言，目标发售规模指专项计划文件中约定的，根据基础设施基金的询价发行或扩募发行结果，由资产支持证券管理人与基金管理人届时共同出具的书面确认函的方式予以确定的相应资产支持证券的目标发售规模

十、与基础设施基金整体架构涉及的主要账户有关的定义​

142、专项计划募集账户：指资产支持证券管理人开立的专用于接收、存放、划转专项计划认购期间基础设施基金交付的认购资金的人民币资金账户

143、专项计划托管账户/专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项、支付SPV公司股权购买价款并向SPV公司进行投资、支付项目公司股权购买价款并向项目公司进行投资（如有）、向SPV公司或项目公司或其他主体发放借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行

144、SPV公司监管账户：指各SPV公司分别在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收各SPV公司全部收入并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《SPV公司监管协议》的约定为准。在《吸收合并协议》签署并生效后，相应的SPV公司监管账户应相应注销

145、项目公司监管账户：指各项目公司分别在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收各项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司监管协议》的约定为准

146、监管账户：指SPV公司监管账户和项目公司监管账户的统称。在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，仅指项目公司监管账户

147、项目公司基本户：指项目公司现有基本户，主要用于支付日常运营开支的人民币资金账户

十一、与基础设施基金整体架构投资相关的定义​

148、基础设施项目/基础设施资产：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的资产

149、基础设施项目（数字产业园）：指项目公司（数字产业园）合法所有的土地使用权及房屋所有权

150、基础设施项目（智造产业园）：指项目公司（智造产业园）合法所有的土地使用权及房屋所有权

151、基础设施项目/两项资产：指基础设施项目（数字产业园）、基础设施项目（大陆汽车厂房）的单称或合称（视上下文具体情况而定）

152、项目公司运营收入：指项目公司因基础设施项目的运营、管理而取得的全部收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（1）项目公司取得的其与相关方签署的相应租赁合同项下的租金收入和物业管理费、场地租金收入、广告位租赁收入；（2）项目公司取得的相关补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项，各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等），因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（3）其他因基础设施项目的运营、管理而产生的收入。

153、项目公司运营支出和费用：指项目公司为维持基础设施项目的必要运营而支出的基础设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限于（1）项目公司应支付的维修费、营销推广费、佣金代理费、基础设施项目装修改造相关费用、审计费、智慧能源和数字孪生系统费用；（2）项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金、保险费；（3）应退还的各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等）、应补的物业管理亏损；（4）除上述（1）-（3）项以外的支出，即外部管理机构的服务管理费，包括支付给物业管理公司的服务管理费和支付给外部管理机构的服务管理费等

十二、与基础设施基金整体架构相关的其他定义​

154、重大不利变化：指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行相关协议、文件项下义务的能力产生重大不利影响

155、重大不利影响：指根据基金管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的可回收性；（2）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构、基础设施项目物业管理方、SPV公司、项目公司、监管银行及其他相关主体的（财务或其他）状况、业务或财产（因项目公司吸收合并SPV公司导致的相应影响除外）；（3）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构、基础设施项目物业管理方、SPV公司、项目公司、监管银行及其他相关主体履行其在相关协议、文件项下各自义务的能力（因项目公司吸收合并SPV公司导致的相应影响除外）；（4）基金份额持有人的权益；（5）本基金或基金资产

156、划款指令：就专项计划而言，指资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出的要求其将资金划出专项计划账户的指令；就监管账户而言，指资产支持证券管理人向监管银行发出的要求监管银行将资金划出监管账户的指令

157、处置：指（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对全部或部分SPV股权进行处分，从而间接实现对SPV直接或间接持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（3）SPV以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行全额处分

158、处置收入：指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用之后的净收入

159、合格投资：指资产支持证券管理人将专项计划账户内的资金在完成对标的资产的投资后，投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定），不可投资于可续期债券。“合格投资”中相当于当期分配所需的部分应于“专项计划账户”中的资金根据“专项计划文件”的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款

160、重要现金流提供方：指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施项目同一时期现金流总额的10%的现金流提供方

十三、其他定义​

161、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

162、《业务规则》：指博时基金管理有限公司、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订

163、《公司法》：指经全国人民代表大会常务委员会2018年10月26日修订通过的《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订

164、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

165、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

166、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

167、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

168、《通知》：指中国证监会和国家发改委2020年4月24日颁布并于同日实施的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》

169、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

170、《管理规定》：指中国证监会2014年11月19日公布并实施的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

171、《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

172、《基础设施基金审核关注事项指引》：指上海证券交易所2023年5月12日公布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

173、《基础设施基金发售指引》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

174、《新购入基础设施项目指引》：指上海证券交易所2022年5月31日公布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

175、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

176、《基础设施基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

177、《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会2021年1月29日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订

178、国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

179、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

180、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局

181、上交所：指上海证券交易所

182、中国基金业协会：中国证券投资基金业协会

183、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

184、工作日：指上海证券交易所的正常交易日

185、元：指人民币元

186、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

第三部分.基础设施基金整体架构​

一、基础设施基金整体架构​

本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利后、项目公司吸收合并SPV前，本基金的整体架构如下图所示：

图三-1基础设施基金整体架构（SPV吸收合并前）

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基金合同生效后，在符合法律法规和相关政府部门操作要求的前提下，项目公司将吸收合并其股东（即SPV），SPV将注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为博时资本管理有限公司（代表“博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划”）。吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，预计不晚于本基金基金份额上市后六个月完成，吸收合并完成的具体时间根据内部各项决议的出具时间和相关政府部门流程确定。

吸收合并完成后，基础设施基金的整体架构如下图所示：

图三-2基础设施基金整体架构（SPV吸收合并后）

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本基金的基金管理人为博时基金管理有限公司，资产支持证券管理人为博时资本管理有限公司，基金托管人为渤海银行股份有限公司。基金管理人聘请天津泰达产业园管理有限公司提供运营管理服务。上述基础设施基金的整体架构符合《基础设施基金指引》的规定。

二、基础设施基金的交易安排​

（一）基金合同生效与基金投资​

基金达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效。

根据《基金合同》约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，《基金合同》生效后，发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购博时资本设立的博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划的全部资产支持证券份额。

（二）资产支持专项计划设立与投资​

1、资产支持证券管理人根据《博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划标准条款》《SPV（数字产业园）股权转让协议》《SPV（智造产业园）股权转让协议》约定的付款安排，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行根据《SPV（数字产业园）股权转让协议》《SPV（智造产业园）股权转让协议》付款条款内容将SPV（数字产业园）及SPV（智造产业园）股权转让价款划拨至原始权益人指定账户。

2、资产支持证券管理人依据《SPV（数字产业园）股权转让协议》《SPV（智造产业园）股权转让协议》相关约定向原始权益人支付完毕股权转让价款之日起，即成为SPV（数字产业园）及SPV（智造产业园）的股东。根据资产支持证券管理人与SPV（数字产业园）及SPV（智造产业园）签署的《SPV公司投资协议》，资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV公司进行投资。根据资产支持证券管理人与SPV（数字产业园）及SPV（智造产业园）签署的《股东借款合同》，资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV公司发放股东借款。

3、SPV（数字产业园）及SPV（智造产业园）按照《项目公司股权转让协议》的相关约定分别受让原始权益人持有的项目公司100%的股权。股权转让的总对价为博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金的最终募集规模扣减募集费用和需预留的全部费用和税费后的金额减去项目公司于交割日前一日经审计的“负债总额-递延所得税负债-流动资产”。其中，“交割日”系指SPV（数字产业园）及SPV（智造产业园）向转让方（即原始权益人）支付完毕第一期转让价款之日。

《项目公司股权转让协议》约定受让方SPV（数字产业园）及SPV（智造产业园）不迟于交割日取得项目公司股权变更公司章程、新股东名册和出资证明书；按照《项目公司股权转让协议》，在转让价款支付条件成就且满足的前提下，SPV（数字产业园）及SPV（智造产业园）根据《项目公司股权转让协议》约定分两期向转让方支付转让价款，以取得项目公司目标股权及其全部权益，成为项目公司100%股东。转让方确保项目公司在不晚于交割日后5个工作日内，向工商局提交股权变更登记所需全部申请资料，并于交割日后30个工作日内完成项目公司工商股权变更登记。

4、根据SPV（数字产业园）及SPV（智造产业园）与相应项目公司分别签署的投资协议（如需），SPV（数字产业园）及SPV（智造产业园）对相应项目公司进行投资，投资金额根据《项目公司投资协议》的约定执行。

5、项目公司应将项目运营过程中产生的项目公司运营收入归集至项目公司监管账户。

6、在每个项目公司股利分配日，项目公司应根据中国法律以及公司章程规定或项目公司股东作出的分红决定向股东分配与其所持有项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益，在吸收合并协议约定的吸收合并完成前，项目公司股东为相应SPV；在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，项目公司股东为资产支持证券管理人（代表专项计划）。

7、在每个标的债权还款日，吸收合并前为SPV；吸收合并后为项目公司应按照股东借款合同的约定或项目公司股东作出的股东决定或资产支持证券管理人（代表专项计划）作出的还款指令，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还相应标的债权本金和/或利息。

8、在每个SPV公司股利分配日，SPV公司应根据中国法律以及公司章程规定或资产支持证券管理人（代表专项计划）作出的分红决定向资产支持证券管理人（代表专项计划）分配与其所持有SPV公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益。

9、在每个标的债权还款日12:00时前，资产支持证券管理人应根据股东借款协议约定的还本付息安排，向监管银行发出划款指令，监管银行应按照资产支持证券管理人发出的划款指令于当日内，将SPV或吸收合并后的项目公司拟支付的债务本息转入专项计划托管账户。

10、在每个SPV或吸收合并后的项目公司分红日12:00时前，资产支持证券管理人应根据其作为股东作出的分红决定，向监管银行发出划款指令，监管银行应按照资产支持证券管理人发出的划款指令于当日内，将SPV或吸收合并后的项目公司拟向股东支付的利润分配款转入专项计划托管账户。

11、资产支持证券管理人根据专项计划文件的约定，实施专项计划的分配流程，向基金管理人（代表本基金）分配相应款项。

12、吸收合并安排

本基金成立后，在符合法律法规和相关政府部门的操作要求的前提下，项目公司将吸收合并其股东（即相应SPV），SPV将注销，资产支持证券管理人（代表专项计划）将直接持有项目公司的全部股权。吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，预计不晚于本基金上市后六个月完成。如不能完成吸收合并，则股东借款利息无法或无法及时在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高额的企业所得税。

吸收合并完成后，基础设施基金的整体架构如下：

图三-3基础设施基金整体架构（SPV公司吸收合并后）

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（三）基金与专项计划的运作​

1、基金管理人及计划管理人根据基金和资产支持专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定。

2、博时基金（代表基础设施基金）根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，拟聘用天津泰达产业园管理有限公司担任基础设施项目运营管理机构，拟聘用豪之英不动产管理集团有限公司、中航物业管理有限公司、天津泰达弘泰物业服务有限公司担任基础设施项目物业管理机构，通过签署相应运营管理协议和物业管理协议，由运营管理机构和物业管理机构为基础设施项目提供运营和物业管理服务。

3、渤海银行受托担任基金和资产支持专项计划的托管人（包含“基金托管人”与“计划托管人”）以及项目公司账户的监督人，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。

三、基础设施资产支持证券的基本情况​

（一）基本信息​

1、名称、管理人及期限

资产支持证券名称为博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划资产支持证券。

资产支持证券管理人为博时资本管理有限公司，为博时基金管理有限公司全资子公司。

资产支持证券目标发售规模根据本基金的询价发行结果，以资产支持证券管理人和基金管理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。每份资产支持证券面值为100元。资产支持证券的预期到期日为2057年6月26日，资产支持证券的预期到期日可经资产支持证券持有人大会决议延长。资产支持证券可根据专项计划文件的约定提前终止。资产支持证券持有人有权根据专项计划文件的约定取得浮动收益。法定到期日为专项计划设立日后第【】年的对应日或经资产支持证券持有人大会决议延长的其他日期。

2、登记、托管及交易场所

资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。专项计划托管银行/监管银行为渤海银行股份有限公司；登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；交易场所为上海证券交易所。

（二）专项计划现金流归集、投资及分配​

1、账户设置安排

专项计划设置专项计划募集账户、专项计划托管账户、项目公司监管账户、SPV公司监管账户。

项目公司现已开立基本户，主要用于支付日常运营开支的人民币资金账户。托管人对基本户的款项用途进行审核监督。

2、归集安排及现金流分配

专项计划资金归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示。

图三-4账户流转结构图（SPV公司吸收合并前）

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在项目公司吸收合并其股东（即相应SPV）后，SPV将注销，则基础资产归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示：

图三-5账户流转结构图（SPV公司吸收合并后）

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3、专项计划标的资产投资及合格投资

资产支持证券管理人应于《SPV公司股权转让协议》约定的转让价款支付日，指示专项计划托管银行根据该协议约定的款项划拨至天津泰达科技工业园有限公司指定的账户，用于购买SPV公司100%股权。计划管理人购买天津泰达科技工业园有限公司持有的SPV公司100%股权后，即成为SPV公司的唯一股东，应根据SPV公司投资协议的约定，向SPV公司进行投资。SPV公司收到计划管理人支付的投资款后，根据项目公司股权转让协议的约定向原始权益人支付基础资产购买价款，并根据项目公司投资协议的约定，完成对项目公司的投资，从而间接实现对全部标的资产的投资。

在标准条款允许的范围内，计划管理人可以将监管账户和/或专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定），不可投资于可续期债券。

（三）计划管理人职责​

计划管理人的权利事项包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、进行合格投资、管理专项计划资产、分配专项计划利益、根据《标准条款》终止专项计划的运作、委托专项计划托管银行托管专项计划资金并监督专项计划托管银行的托管行为、以及《认购协议》《计划说明书》和《标准条款》约定的其他权利。

计划管理人的义务事项包括但不限于根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务、健全内部风险控制制度、将专项计划的资产与其固有财产分开管理、将专项计划的认购资金用于标的资产投资、接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督、履行信息披露义务、向资产支持证券持有人分配专项计划利益、妥善保存与专项计划有关的文件和资料、妥善处理有关清算事宜、执行资产支持证券持有人大会作出的有效决议或资产支持证券持有人作出的有效决定或指令、监督专项计划托管银行、监管银行及其他机构（项目公司、SPV公司等）、中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

（四）资产支持证券持有人权利及行权安排​

资产支持证券持有人的职权包括但不限于取得专项计划利益、依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息并有权要求计划管理人作出说明、知悉有关专项计划利益的分配信息、按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿、将其所持有的资产支持证券在交易所的综合协议交易平台进行转让、召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利、参与分配清算后的专项计划剩余资产、中国法律规定或计划说明书约定的其他职权。

专项计划存续期间，资产支持证券持有人应按照《认购协议》《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定享有权利。

（五）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分​

专项计划资产包括但不限于以下资产：

1、认购人根据《认购协议》及《标准条款》规定交付的认购资金；

2、专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入等；

3、其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划收购资产支持证券，但专项计划文件另有约定的除外。

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定进行专项计划资产的管理、运用和处分。

专项计划预留费用：

专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人应预留部分专项计划资金用于支付必要的专项计划费用，包括向登记机构支付证券登记费用。

（六）专项计划的设立与终止​

计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定履行与专项计划的设立与终止相关的事项。

（七）信息披露安排​

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。信息披露的内容包括定期报告和临时报告。其中，定期报告包括：《资产管理报告》《年度专项计划托管报告》《收益分配报告》《清算报告》。

（八）主要文件摘要​

1、《标准条款》

《标准条款》指《博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划标准条款》。由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

2、《认购协议》与《专项计划风险揭示书》

《认购协议》《专项计划风险揭示书》指《博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，及作为其附件的《博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划风险揭示书》，由计划管理人与认购人就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，并向资产支持证券的投资者阐明投资风险。

3、《专项计划托管协议》

《专项计划托管协议》指《博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划托管协议》，用以明确计划管理人与专项计划托管银行之间的权利义务关系。

4、《SPV公司股权转让协议》

《SPV公司股权转让协议》指计划管理人（代表专项计划）与天津泰达科技工业园有限公司签署的SPV公司股权转让协议，用以约定天津泰达科技工业园有限公司分别将其持有的天津泰达数字产业园管理有限公司（SPV1）、天津泰达智造产业园管理有限公司（SPV2）的100%股权转让给计划管理人（代表专项计划）。

5、《SPV公司投资协议》

《SPV公司投资协议》指计划管理人与天津泰达数字产业园管理有限公司（SPV1）、天津泰达智造产业园管理有限公司（SPV2）分别签署的SPV公司投资协议，用以约定计划管理人（代表专项计划）向SPV公司进行投资事宜。

6、《SPV公司监管协议》

SPV公司监管协议指由计划管理人、监管银行与天津泰达数字产业园管理有限公司（SPV1）、天津泰达智造产业园管理有限公司（SPV2）分别签署的、关于对相应SPV公司监管账户进行监管的协议。根据SPV公司监管协议，计划管理人委托监管银行对SPV公司的银行账户实施监管。

7、《项目公司监管协议》

《项目公司监管协议》指由计划管理人、监管银行与各项目公司签署的、关于对项目公司监管账户进行监管的协议。根据《项目公司监管协议》，计划管理人委托监管银行对项目公司的银行账户实施监管。

8、《项目公司股权转让协议》

《项目公司股权转让协议》指天津泰达科技工业园有限公司作为原始权益人分别与天津泰达数字产业园管理有限公司（SPV1）、天津泰达智造产业园管理有限公司（SPV2）就各项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议，约定原始权益人将其持有的各项目公司100%股权转让予SPV公司。

9、《运营管理协议》

《运营管理协议》指基金管理人、项目公司与外部管理机构签署的关于基础设施项目物业运营管理协议，用以约定在本基金存续期间的基础设施项目的经营管理。

四、SPV公司的基本情况​

为实现项目公司股债结构的搭建，设立SPV公司。

公募基金和专项计划设立前，天津泰达科技工业园有限公司新设立两家SPV公司，作为原始权益人的全资子公司。公募基金完成募集后，以其扣除预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）认购专项计划资产支持证券的全部份额；资产支持证券管理人博时资本（代表专项计划）与两家SPV公司股东天津泰达科技工业园有限公司签署《SPV公司股权转让协议》，资产支持证券管理人博时资本（代表专项计划）按照《SPV公司股权转让协议》的相关约定受让SPV公司100%股权。SPV公司股权转让完成后基金管理人博时基金管理有限公司代表博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金投资于计划管理人博时资本管理有限公司设立的博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划，本基金通过持有专项计划资产支持证券全部份额，间接持有SPV公司100%股权。

SPV公司拟按照《公司法》、现代企业制度、《基础设施基金指引》等文件要求制订SPV公司章程；并拟建立股东、执行董事、监事、高级管理人员、财务负责人的法人治理结构。董事、监事、高级管理人员、财务负责人应当遵守法律、行政法规和公司章程，对SPV公司负有忠实义务和勤勉义务。

鉴于基金管理人博时基金管理有限公司拟代表博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金，投资于计划管理人博时资本管理有限公司设立的博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划，通过持有专项计划资产支持证券全部份额间接取得SPV公司100%股权。

公募基金存续期间，基金管理人和资产支持证券管理人将促使项目公司完成对SPV公司的吸收合并，前述吸收合并完成后，SPV公司注销，项目公司存续，项目公司承继SPV公司的全部资产（除项目公司股权以外）和负债。基金管理人（代表基础设施基金）通过持有专项计划资产支持证券全部份额间接持有项目公司100%的股权。

如不能完成吸收合并，则股东借款利息无法或无法及时在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高额的企业所得税。

为防范上述风险，原始权益人在税务中介机构的指导下已与经开区市场局、税务局等主管部门进行沟通，将参照成功案例推进未来SPV公司的吸收合并。项目公司、SPV公司均为新设企业，无历史税务、资产重组记录，吸收合并难度相对较低。

五、项目公司基本情况​

项目公司为天津泰达数字产业园有限公司（以下简称“项目公司（数字产业园）”）、天津泰达智造产业园有限公司（以下简称“项目公司（智造产业园）”），项目公司拟获取基础设施项目的产权。

（一）天津泰达数字产业园有限公司​

1、基本情况

表三-1天津泰达数字产业园有限公司基本信息

企业名称天津泰达数字产业园有限公司
统一社会信用代码91120116MABMWJXW57
法定代表人张金泽
住所天津经济技术开发区信环西路19号8号楼2楼8201-11
成立日期2022年5月5日
注册资本100万元
企业类型有限责任公司（法人独资）
经营范围一般项目：园区管理服务；创业空间服务；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；物业管理；工业设计服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

截至2023年12月末，根据原始权益人2022年5月24日作出执行董事决定及原始权益人的唯一股东泰达产发集团2022年5月25日向原始权益人出具的股东决定，同意设立天津泰达数字产业园有限公司，股东及其持股情况如下：

表三-2项目公司（数字产业园）股东及其持股情况

序号股东名称认缴注册资本（万元）持股比例
1天津泰达科技工业园有限公司100100%
合计100100%

基金管理人认为，项目公司（数字产业园）设立程序、工商注册登记合法、真实。

3、股东出资情况

截至2023年12月末，项目公司（数字产业园）股权结构如下：

图三-6项目公司（数字产业园）股权结构图

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截至2023年12月末，项目公司（数字产业园）的全资股东为天津泰达科技工业园有限公司，实际控制人为天津经济技术开发区国有资产监督管理局。天津泰达科技工业园有限公司基本情况详见本招募说明书第十七部分。自项目公司（数字产业园）成立至本招募说明书出具之日，项目公司（数字产业园）未发生过股权变动情况。

基金管理人认为，项目公司（数字产业园）股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及其他有关规定；股东合法拥有出资资产的权属，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷；未发生重大股权变动情况。项目公司（数字产业园）以发行基础设施基金设立的特殊目的公司，因未实际运营，暂未建立相关财务会计制度和财务管理制度。

4、重大重组情况

自项目公司（数字产业园）成立至本招募说明书出具之日，项目公司（数字产业园）成立至今尚未发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

（二）天津泰达智造产业园有限公司​

1、基本信息

表三-3天津泰达智造产业园有限公司基本信息

企业名称天津泰达智造产业园有限公司
统一社会信用代码91120116MA7MRLGL8W
法定代表人张金泽
住所天津经济技术开发区信环西路19号8号楼2楼8201-12
成立日期2022年5月5日
注册资本100.00万元
企业类型有限责任公司（法人独资）
经营范围一般项目：园区管理服务；创业空间服务；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；物业管理；工业设计服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

截至2023年12月末，根据原始权益人2022年5月24日作出执行董事决定及原始权益人的唯一股东泰达产发集团2022年5月25日向原始权益人出具的股东决定，同意设立天津泰达智造产业园有限公司，股东及其持股情况如下：

表三-4项目公司（智造产业园）股东及其持股情况

序号股东名称认缴注册资本（万元）持股比例
1天津泰达科技工业园有限公司100100%
合计100100%

基金管理人认为，项目公司（智造产业园）设立程序、工商注册登记合法、真实。

3、股东出资情况

截至2023年12月末，项目公司（智造产业园）股权结构如下：

图三-7项目公司（智造产业园）股权结构图

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截至2023年12月末，项目公司（智造产业园）的全资股东为天津泰达科技工业园有限公司，实际控制人为天津经济技术开发区国有资产监督管理局。天津泰达科技工业园有限公司基本情况详见本招募说明书第十七部分。自项目公司（智造产业园）成立至本招募说明书出具之日，项目公司（智造产业园）未发生过股权变动情况。

基金管理人认为，项目公司（智造产业园）股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及其他有关规定；股东合法拥有出资资产的权属，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷；未发生重大股权变动情况。项目公司（智造产业园）以发行基础设施基金设立的特殊目的公司，因未实际运营，暂未建立相关财务会计制度和财务管理制度。

4、重大重组情况

自项目公司（智造产业园）成立至本招募说明书出具之日，项目公司（智造产业园）未发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

（三）项目公司组织架构及治理安排纳入基础设施基金后的安排变化​

项目公司纳入基础设施基金后，预计将发生下述安排的变化：

1、人员安排

项目公司法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员和财务负责人将由基金管理人委派并依据公司章程的约定选举/决定聘任。同时将借助外部管理机构独立的专业管理团队，加强对基础设施项目的经营管理。

2、财务安排

截至2023年12月末，基础设施项目仍采用成本模式计量。依据《企业会计准则》规定，项目公司可采用公允价值计量模式对基础设施项目进行后续计量。

3、运营安排

基金管理人将委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。项目公司成立后已按照《公司法》、现代企业制度等要求制定公司章程、建立法人治理结构和制定公司管理制度。基金管理人将依据《基础设施基金指引》要求完善项目公司治理安排；并委派人员担任项目公司执行董事、执行监事、总经理和财务负责人。

（四）基金发行后的项目公司组织架构及治理安排详见本招募说明书第四部分基础设施基金治理的内容。

（五）其他

根据《项目公司（数字产业园）股权转让协议》、《项目公司（智造产业园）股权转让协议》及相关协议的约定，在项目公司设立至本基金间接受让项目公司100%股权交割日的期间，项目公司（数字产业园）和项目公司（智造产业园）正常经营所产生的经营收益（体现为未分配利润）应归属于原股东科工园公司（即本基金原始权益人）所有。拟在本基金及专项计划设立前，依据《天津泰达数字产业园有限公司股东决定》和《天津泰达智造产业园有限公司股东决定》，项目公司（数字产业园）和项目公司（智造产业园）以税后可供分配的未分配利润向股东科工园公司分配红利。自本基金设立至资产交割日之间产生的应收应付款项视应收应付账款的金额、账期、交易对手等情况由基金管理人与原始权益人协商处理。

第四部分.基础设施基金治理​

本基金治理机制的设置遵循《中华人民共和国公司法》《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定。基础设施基金采用“公募基金+资产支持专项计划”的产品结构。基金管理人（代表公募基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

本基金整体治理架构主要分为公募基金份额持有人大会层面、产品层面（公募基金和专项计划）和资产运营管理层面（项目公司）。

图四-1公募基金治理架构

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一、公募基金份额持有人大会层面的治理​

公募基金份额持有人大会（下称“基金份额持有人大会”）由公募基金份额持有人组成，公募基金份额持有人的合法授权代表有权代表公募基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，公募基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会决定本基金核心重要事项，基金管理人、基金托管人、单独或合计持有10%及以上公募基金份额的公募基金份额持有人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（一）基金份额持有人大会​

1、召开事由

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

（1）更换基金管理人；

（2）更换基金托管人；

（3）转换基金运作方式；

（4）调整基金管理费、基金托管费；

（5）变更基金类别；

（6）本基金与其他基金的合并；

（7）变更基金份额持有人大会程序；

（8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

（10）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

（12）本基金进行扩募；

（13）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（14）基金合同生效后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（15）提前终止基金合同或延长基金合同期限；

（16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；

（17）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；

（18）修改基金合同的重要内容；

（19）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（20）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）调整有关基金认购（含首次认购和扩募认购）、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（4）因相应的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（7）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（8）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

2）在基金合同生效之日起6个月内博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

4）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

（9）经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，基础设施项目所有权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（10）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形，包括国家或当地有权机构基于公共卫生事件等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、计划管理人、运营管理机构、物业管理机构通过暂缓收取管理费，或者原始权益人、运营机构等通过协助项目公司向相关部门申请采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体、运营机构协助项目公司向相关部门申请就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（11）按照基金合同约定的程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将基金管理人变更为其设立的子公司。

3、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：

1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）。

（2）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

4、会议召集人及召集方式

（1）提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。

1）提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。

2）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

5、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

6、基金份额持有人出席基金份额持有人大会的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，基金份额持有人大会的召开方式由召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

4）上述3）中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（5）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

7、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募方案。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条、《新购入基础设施项目指引》等相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由基金份额持有人大会主持人按照下列第9条规定程序确定和公布监票人，然后由基金份额持有人大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。基金份额持有人大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持基金份额持有人大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持基金份额持有人大会，则由出席基金份额持有人大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

8、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）终止《基金合同》；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）本基金收购原始基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）基金合同生效后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

9）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项；

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

9、计票

（1）现场开会

如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如基金份额持有人大会由基金份额持有人自行召集或基金份额持有人大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席基金份额持有人大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席基金份额持有人大会的，不影响计票的效力。

监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由基金份额持有人大会主持人当场公布计票结果。

如果基金份额持有人大会主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，基金份额持有人大会主持人应当当场公布重新清点结果。

计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席基金份额持有人大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

10、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。

11、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金份额持有人大会日常机构​

本基金未设置基金份额持有人大会日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

二、公募基金与专项计划层面的治理​

（一）基金管理人的职责​

1、基金管理

（1）负责基础设施基金的发行、扩募事宜；

（2）负责杠杆融资管理并确认借款方案；

（3）负责投资者关系管理，包括投资者路演以及召开基金份额持有人大会；

（4）负责公募基金日常管理事项，包括但不限于：修改或增补基金文件、信息披露、收益分配、估值核算等；

（5）聘请中介机构进行审计、评估、尽职调查等，并审核中介报告（包括但不限于：聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；聘请资产评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估，包括年度评估及不定期评估；聘请财务顾问进行尽职调查等）；

（6）委托外部管理机构负责运营管理职责，并监督外部管理机构，并将最终对其履行的受托职能（包括其作为及不作为）负责；

（7）委派人员到项目公司落实印鉴管理等工作；

（8）法律、行政法规和中国证监会规定以及募集说明书约定的其他职责。

2、投资管理、投后管理

（1）制定基础设施基金的投资目标、投资策略；

（2）根据制定的投资策略，投资基础设施资产支持证券，最终购入或出售基础设施项目；

（3）根据制定的投资策略，完成除投资基础设施资产支持证券外的基金资产投资；

（4）审批基础设施项目装修及升级改造计划、运营策略。

（二）基金管理人和托管人的权利与义务​

详见本招募说明书“第二十七部分.基金合同的内容摘要”之“一、基金合同当事人的权利、义务”章节和“第二十八部分.基金托管协议的内容摘要”之“二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查”章节内容。

（三）基金管理人基础设施投资决策委员会治理机制​

基金管理人内设基础设施投资决策委员会，延续传统基金中投委会领导下的投研结合和基金经理负责制，对基础设施基金进行集体决策和治理。基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据内部相关制度任命。

1、职权范围

（1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；

（2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；

（3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议；

（4）制定基金流动性投资管理相关政策；

（5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项；

（6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；

（7）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

（9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；决定对外借款；

（10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。

2、选任程序

基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命博时基金员工。其中，博时基金员工数量占比应超过委员会成员数量的三分之二。基础设施投资决策委员会成员不包括原始权益人及关联方的员工（即原始权益人及关联方无投票权）。委员会成员将根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。

3、议事规则和其他重要事项

基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。

（四）资产支持证券管理人职责​

管理专项计划日常事项，包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、管理专项计划资产、分配专项计划利益、监督检查项目公司、SPV（如有）公司持续经营情况和基础设施资产现金流状况和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。需专项计划资产支持证券持有人大会决议事项，由资产支持证券持有人基金管理人审议。

（五）资产支持证券管理人与托管人权利与义务​

1、资产支持证券管理人的权利与义务

资产支持证券管理人的权利事项包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、进行合格投资、管理专项计划资产、分配专项计划利益、根据《标准条款》终止专项计划的运作、委托专项计划托管银行托管专项计划资金并监督专项计划托管银行的托管行为、以及《认购协议》《计划说明书》和《标准条款》约定的其他权利。

资产支持证券管理人的义务事项包括但不限于根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务、健全内部风险控制制度、将专项计划的资产与其固有财产分开管理、将专项计划的认购资金用于标的资产投资、接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督、履行信息披露义务、向资产支持证券持有人分配专项计划利益、妥善保存与专项计划有关的文件和资料（包括但不限于基础设施资产产权文件）、妥善处理有关清算事宜、执行资产支持证券持有人大会作出的有效决议或资产支持证券持有人作出的有效决定或指令、监督专项计划托管银行、监管银行及其他机构（项目公司、SPV公司（如有）等）、中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定履行相关权利与义务。

2、资产支持证券托管人的权利与义务

资产支持证券托管人的权利事项包括但不限于保管专项计划的现金资产、收取专项计划的托管费、发现计划管理人的划款指令金额大于专项计划账户的余额或违反法律、行政法规、《管理规定》《专项计划托管协议》约定时有权拒绝执行并要求其改正、中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。

资产支持证券托管人的义务事项包括但不限于妥善保管专项计划账户内资金、管理专项计划账户、执行计划管理人的划款指令、负责办理专项计划名下的资金往来、妥善保存文件和资料、出具专项计划托管报告、协助计划管理人妥善处理有关清算事宜、中国法律规定、《标准条款》或《专项计划托管协议》约定的其他义务。

专项计划存续期间，资产支持证券托管人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定履行相关权利与义务。

三、项目公司层面治理​

项目公司按照《基础设施基金指引》要求完善原有《公司章程》和管理制度及流程。

项目公司为法人独资的有限责任公司，不设立股东会，股东是最高权力机构；项目公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期3年，行使董事会权利对股东负责；项目公司不设监事会，设监事一名，监事由股东任命产生，负责对执行董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监督，监事任期每届为3年，监事任期届满连选可以连任，但不得由董事、高级管理人员兼任。高级管理人员、财务负责人由股东聘任或解聘，对股东负责，执行股东决定，主持公司生产经营管理工作和财务管理工作，高级管理人员可由执行董事兼任，任期3年。董事、监事、高级管理人员、财务负责人应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

鉴于基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利，项目公司法定代表人、执行董事、高级管理人员和财务负责人均由基金管理人委派并依据公司章程的约定选举/决定聘任。

四、基础设施项目运营管理安排​

本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。外部管理机构为天津泰达产业园管理有限公司。基金管理人、项目公司拟与天津泰达产业园管理有限公司签署相关运营管理协议。

运营管理服务内容、服务费用、考核标准等内容详见本招募说明书“第十八部分.基础设施项目运营管理安排”。

针对突发公共卫生事件影响，本基金通过设置合理的基金份额持有人大会审议机制，缓释突发公共卫生事件带来的不利影响。

本基金已在基金份额持有人大会的召开事由中增加如下约定：当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于突发公共卫生事件等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人、外部管理机构等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）。

同时，为提高治理效率，调整豁免召开基金份额持有人大会的条款如下：在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：国家或当地有权机构基于突发公共卫生事件等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、计划管理人、运营管理机构、物业管理机构通过暂缓收取管理费，或者原始权益人、外部管理机构等通过协助项目公司向相关部门申请采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体、外部管理机构协助项目公司向相关部门申请就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。

第五部分.基金管理人​

一、基金管理人概况​

名称：博时基金管理有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层

办公地址：广东省深圳市福田区益田路5999号基金大厦21层

法定代表人：江向阳

成立时间：1998年7月13日

注册资本：2.5亿元人民币

存续期间：持续经营

联系人：陶志斌、江洲、王敏燕、尹璐阳

联系电话：（0755）83169999

博时基金管理有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会证监基字[1998]26号文批准设立。目前公司股东为招商证券股份有限公司，持有股份49%；中国长城资产管理股份有限公司，持有股份25%；上海汇华实业有限公司，持有股份12％；天津港（集团）有限公司，持有股份6％；上海盛业股权投资基金有限公司，持有股份6％；浙江省国贸集团资产经营有限公司，持有股份2%。注册资本为2.5亿元人民币。

公司设立了投资决策委员会。投资决策委员会负责指导基金资产的运作、确定基本的投资策略和投资组合的原则。

公司已经建立健全投资管理制度、风险控制制度、内部监察制度、财务管理制度、人事管理制度、信息披露制度和员工行为准则等公司管理制度体系。

二、主要成员情况​

（一）基金管理人董事会成员​

江向阳先生，博士。中共党员，南开大学国际金融博士，清华大学金融媒体EMBA。1986-1990年就读于北京师范大学信息与情报学系，获学士学位；1994-1997年就读于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位；2003-2006年，就读于南开大学国际经济研究所，获国际金融博士学位。1997年8月至2014年12月就职于中国证监会，历任办公厅、党办副主任兼新闻办（网信办）主任；中国证监会办公厅副巡视员；中国证监会深圳专员办处长、副专员；中国证监会期货监管部副处长、处长。2015年1月至7月，任招商局金融集团副总经理、博时基金管理有限公司党委副书记。2015年7月至2020年10月任博时基金管理有限公司总经理。自2020年1月9日至2020年4月15日代为履行博时基金董事长职务。自2020年4月1日起任博时基金管理有限公司党委书记。自2020年4月15日起，任博时基金管理有限公司董事长。自2023年11月10日起，代为履行博时基金管理有限公司总经理职务。

余志良先生，会计师。本科毕业于厦门大学会计学系，获管理学学士学位，研究生毕业于香港中文大学，获金融工商管理硕士（FMBA）。现任招商局集团有限公司财务部（产权部）副部长。历任招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会秘书、总经理助理、财务管理部总经理，招商局置地有限公司总经理，招商局地产控股股份有限公司厦门公司财务总监、瑞嘉投资实业有限公司财务总监。

马伯寅先生，博士。分别于1997年7月、2001年7月、2010年1月在北京大学法学院获得法学学士学位、法学硕士学位和法学博士学位。自1997年7月至2004年9月，就职于北京大学团委，分别任干部、宣传部部长、副书记；2004年9月至2014年4月，就职于中国保险监督管理委员会，分别任党委组织部组织处副处级干部、党委组织部组织处副处长、党委组织部组织处处长；2010年3月至2011年8月任中国保险监督管理委员会驻中华保险风险处置工作组成员、广深工作组组长，中华财产保险股份公司党委委员、副总经理。2014年4月至2015年10月任中国保险监督管理委员会青岛监管局党委委员、副局长；2015年10月至2018年9月任中国保险监督管理委员会办公厅副巡视员；2016年8月至2018年9月任深圳市政府副秘书长（挂职）；2018年9月至2019年2月任招商局金融集团有限公司党委委员、副总经理；2018年9月至2022年9月任招商局金融事业群/平台党委委员、执行委员会执行委员（常务）；2022年9月至今招商局金融控股有限公司党委委员、副总经理、首席合规官。

赵文武先生，中共党员，硕士。1991年10月至2009年4月，于合肥百货大楼股份有限公司任职，历任董事会秘书、董事、总经理助理、副总经理；2009年4月至2010年6月，任合肥百货大楼集团股份有限公司董事、副董事长、党委副书记、总经理；2010年6月至2015年2月，任合肥市国有资产控股有限公司董事、总经理、党委副书记，同时兼任安徽国风集团有限公司、安徽国风塑业股份有限公司党委书记、董事长；2015年2月至2018年2月，任合肥市产业投资控股（集团）有限公司董事、党委副书记、总经理;2019年2月至2021年1月，任长城国融投资管理有限公司董事、党委委员、副总经理；2021年1月至今，任中国长城资产管理股份有限公司资产经营六部副总经理。

方瓯华先生，复旦大学硕士，中级经济师。2009年起，加入交通银行，历任交行上海分行市南支行、大客户二部、授信部、宝山支行行长助理等职位，主要负责营运及个人金融业务。2011年起，调入交通银行投资部，担任高级经理，负责交行对外战略投资及对下属子公司股权管理工作。2015年，加入上海信利股权投资基金管理有限公司并工作至今，历任高级投资经理、总经理、董事等职，同时兼任上海汇华实业有限公司总经理、上海盛业股权投资基金公司执行董事（法人代表）、上海永泰房地产开发公司总经理等职，负责公司整体运营。2018年，出任博时基金管理公司第七届董事会董事，2021年卸任。自2022年8月起，任博时基金管理有限公司董事。

姜立军先生，1955年生，会计师，工商管理硕士（MBA）。1974年12月参加工作，历任中国远洋运输总公司财务处科员、中国-坦桑尼亚联合海运服务公司财务部经理、日本中铃海运服务公司财务部经理、中远（英国）公司财务部经理、香港益丰船务公司财务部经理、香港-佛罗伦租箱公司（香港上市公司）副总经理、中远太平洋有限公司（香港上市公司）副总经理、中远日本公司财务部长和营业副本部长、中远集装箱运输有限公司副总会计师等职。2002年8月至2008年7月，任中远航运股份有限公司（A股上市公司）首席执行官、董事。2008年8月至2011年12月，任中远投资（新加坡）有限公司（新加坡上市公司）总裁、董事会副主席、中远控股（新加坡）有限公司总裁；并任新加坡中资企业协会会长。2011年11月至2015年12月，任中国远洋控股股份有限公司执行（A+H上市公司）执行董事、总经理。2012年2月至2015年12月，兼任中国上市公司协会副监事长、天津上市公司协会副会长；2014年9月至2015年12月，兼任中国上市公司协会监事会专业委员会副主任委员。自2017年11月3日起，任博时基金管理有限公司独立董事。

赵如冰先生，1956年生，教授级高级工程师，国际金融专业经济学硕士研究生。赵如冰先生历任葛洲坝水力发电厂工程师、高级工程师、葛洲坝二江电厂电气分厂主任、书记；1989年7月至1991年10月任葛洲坝至上海正负50万伏超高压直流输电换流站书记兼站长，主持参加了我国第一条直流输电工程的安装调试和运行。1991年10月至1995年12月任厂办公室主任兼外事办公室主任。1995年12月至1999年12月，赵如冰先生任华能南方开发公司党组书记、总经理，兼任中国华能集团董事、深圳南山热电股份有限公司（上市公司代码0037）副董事长、长城证券有限责任公司副董事长、深圳华能电讯有限公司董事长。2000年1月至2004年7月，华能南方公司被国家电力公司重组后，任华能房地产开发公司副总经理，长城证券有限责任公司副董事长。2004年7月至2009年3月，赵如冰先生任华能房地产开发公司党组书记、总经理。2009年12月至2016年8月,赵如冰先生任景顺长城基金管理公司董事长、景顺长城资产管理（深圳）公司董事长兼长城证券公司党委副书记。2016年8月至2020年3月,赵如冰先生任阳光资产管理股份有限公司副董事长；2016年8月至今,任西南证券、百隆东方独立董事，2020年3月至今深圳市深粮控股股份有限公司独立董事。自2017年11月3日起，任博时基金管理有限公司独立董事。

宋子洲先生，1960年生，中国保险资产管理业协会金融科技委员会主任委员。历任中国人寿保险公司稽核部制度处处长、资金运用部财会监督处处长、资金运用中心副总经理，中国人寿资产管理有限公司风险管理及合规部总监、首席风险官、副总裁。从事保险资金投资管理工作20余年，在保险资产管理公司的投资、运营、风险管理等方面积累了丰富的经验。自2020年12月8日起，任博时基金管理有限公司独立董事。

（二）基金管理人监事会成员​

张日忠先生，硕士，会计师、英国特许会计师。先后在中央财经大学获得学士学位、在TheUniversityofWestminster获得硕士学位。自1991年7月起加入招商局集团，先后任招商局集团财务部文员，副主任、主任、总经理助理，招商局控股（英国）有限公司财务总监，招商局集团财务部副总经理，招商局国际有限公司（招商局港口）财务总监、纪委书记、副总经理、党委副书记，招商局投资发展有限公司总经理、党委书记，招商局资本管理有限责任公司总经理、CEO、党委书记。2021年8月至今，任招商局投资发展有限公司总经理。

蒋伟先生，硕士。2011年3月至2017年5月就职于中国长城资产管理公司，分别任办公室外事处一级业务员、业务副主管、业务主管。2017年5月至2020年7月就职于长城罗斯基金管理有限公司任行政总监/执行董事。2020年7月至今任中国长城资产管理有限公司资产经营三部副高级经理（处室负责人）。

赵兴利先生，硕士。1987年至1995年就职于天津港务局计财处。1995年至2012年5月先后任天津港贸易公司财务科科长、天津港（集团）公司委派货运公司会计主管、华夏人寿保险股份有限公司财务部总经理、天津港财务有限公司常务副总经理。2012年5月至2020年6月就职于天津港（集团）有限公司金融事业部副部长，天津港（集团）有限公司计财部副部长。2020年6月至今任天津港（集团）有限公司专职董监事。自2013年3月起，任博时基金管理有限公司监事。

严斌先生，硕士。1997年7月起先后在华侨城集团公司、博时基金管理有限公司工作。现任博时基金管理有限公司财务部总经理。自2015年5月起，任博时基金管理有限公司监事。

黄健斌先生，工商管理硕士。1995年起先后在广发证券有限公司、广发基金管理有限责任公司投资管理部、中银国际基金管理有限公司基金管理部工作。2005年加入博时基金管理公司，历任固定收益部基金经理、博时平衡配置混合型基金基金经理、固定收益部副总经理、社保组合投资经理、固定收益部总经理、固定收益总部董事总经理、年金投资部总经理、公司总经理助理。现任公司首席资产配置官兼社保组合投资经理。自2016年3月18日起，担任博时基金管理有限公司监事。

车宏原先生，工学硕士。1985年至1989年在四川大学计算机系学习，获得学士学位。1989年至1992年在清华大学计算机系学习，获得硕士学位。1992年至1995年深圳市天元金融电子有限公司任技术部负责人，1995年至2000年在中国农业银行总行南方软件开发中心担任副总工程师，2001年至2003年在太极华清信息系统有限公司担任副总经理，2003年至2014年在景顺长城基金管理有限公司担任信息技术总监，2014年至2015年任中财国信（深圳）有限公司总经理，2015年至今担任博时基金管理有限公司信息技术部总经理。

（三）高级管理人员​

江向阳先生，简历同上。

吴慧峰先生，硕士，副总经理、财务负责人、董事会秘书。1996年至2023年先后在中国南山开发集团股份有限公司、上海诚南房地产开发有限公司、招商局金融集团有限公司、招商证券股份有限公司从事财务、公司管理等工作。2023年加入博时基金管理有限公司，现任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。

王德英先生，硕士，副总经理。1995年起先后在北京清华计算机公司任开发部经理、清华紫光股份公司CAD与信息事业部任总工程师。2000年加入博时基金管理有限公司，历任行政管理部副经理，电脑部副经理、信息技术部总经理。现任公司副总经理、首席信息官，主管IT、指数与量化投资、养老金、基金零售等工作，兼任博时财富基金销售有限公司董事长、博时资本管理有限公司董事。

徐卫先生，硕士，副总经理。1993年起先后在深圳市证券管理办公室、中国证监会、摩根士丹利华鑫基金工作。2015年6月加入博时基金管理有限公司，现任公司副总经理，兼博时资本管理有限公司董事、博时财富基金销售有限公司董事。

孙麒清女士，商法学硕士，督察长。曾供职于广东深港律师事务所。2002年加入博时基金管理有限公司，历任监察法律部法律顾问、监察法律部总经理。现任公司督察长，兼任博时资本管理有限公司副董事长、博时财富基金销售有限公司董事。

（四）基础设施基金部门设置和基金经理情况​

1、部门设置情况

公司已设立独立的基础设施投资管理部，部门人员13人，具有5年以上基础设施项目运营或投资管理经验的基金经理6人，其中至少3名具备5年以上基础设施项目运营经验。基础设施投资管理部全面负责基础设施基金的项目承揽、项目尽职调查、基金管理、运营管理等工作，同时参与基金发售、基金扩募、项目购入出售等业务的决策。

2、基金经理情况

江洲先生，学士。2012年7月从对外经济贸易大学毕业后加入德勤管理咨询有限公司担任咨询顾问，2014年11月加入穆迪分析咨询有限公司担任助理总监，2017年4月加入华融融德资产管理有限公司，担任不动产投资经理。2022年1月加入博时基金固定收益研究部，担任高级研究员，覆盖不动产行业的研究工作，满足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。

李慧娟女士，硕士，2007年起先后在安永华明会计师事务所、中国信息技术有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司工作。2021年加入博时基金管理有限公司，现任博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理，拟变更注册后任博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。李慧娟女士于2016年10月至2021年11月先后参与了蛇口网谷园区、南海意库、光明科技园等多个基础设施项目的预算管理提升方案制定、日常财务工作、重大财务事项及预算审核、业务管理架构梳理、内控制度建设及内控风险措施改进等方面的运营管理工作。2021年11月至今加入博时基金后，主要从事2021年国内首批发行的9支公募REITs项目之一的“博时蛇口产园REIT”项目存续期的运营管理工作，主要负责公募基金、基础设施资产运营的潜在风险进行分析、预判，并制定处置预案；定期报告/临时公告的披露；预算审核及预算管控。同时参与了博时基金其他已中标基础设施REITs项目运营及财务尽调、估值逻辑评估、落实存续期管理方案等方面的工作。满足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。

王敏燕女士，硕士。2006年起先后在戴德梁行、招商蛇口工作。2023年加入博时基金管理有限公司，拟任博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。王敏燕女士于2017年起先后参与了光明科技园、番禺科技园、漳州开发区等多个基础设施项目的投资运营管理工作。满足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。

（五）主要不动产专业研究人员情况​

苏若琳先生，硕士。2016年从香港科技大学硕士研究生毕业后先后供职万科集团等公司，2022年加入博时基金管理有限公司。现任研究部研究员，覆盖不动产行业的研究工作。

陈培文，硕士。2014年7月从北京大学毕业后加入中国工商银行总行管培生计划，从事对公信贷授信审批工作，2020年4月加入民生银行总行从事对房地产公信贷授信审批工作；2022年1月加入博时基金固定收益研究部，担任高级研究员，覆盖不动产行业的研究工作。

黄恬，硕士，2021年9月从香港科技大学毕业后加入博时基金固定收益研究部研究员担任研究员，覆盖不动产行业的研究工作。

黄子镇先生，硕士。2020年从清华大学硕士研究生毕业后加入博时基金管理有限公司，现任固定收益总部研究员，覆盖不动产企业资产支持证券研究工作。

（六）投资决策委员会成员​

公司董事长江向阳先生。

公司首席资产配置官黄健斌先生。

公司投资决策委员会专职委员于善辉先生。

公司首席基金经理过钧先生。

公司首席投资官兼权益投研一体化总监、权益投资四部总经理、境外投资部总经理曾鹏先生。

权益投资三部总经理兼权益投资三部投资总监蔡滨先生。

董事总经理兼年金投资部总经理、年金投资部投资总监杨帆先生。

行业研究部总经理魏立先生。

宏观策略部总经理兼行业研究部研究总监金晟哲先生。

指数与量化投资部投资总监赵云阳先生。

（七）基础设施投资决策委员会情况​

基金管理人内设基础设施投资决策委员对基础设施基金进行集体决策和治理，其职权范围包括但不限于：

1、负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；

2、制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；

3、针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议；

4、制定基金流动性投资管理相关政策；

5、负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项；

6、根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；

7、决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8、行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

9、行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等、决定对外借款；

10、定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。

基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。

公司基础设施投资决策委员会成员名单如下：黄健斌、吴云、王翘楚、胡海滨、芦大鹏、刘玄。黄健斌任基础设施投资决策委员会主任委员，吴云任基础设施投资决策委员会执行主任委员。

黄健斌先生，简历同上。

吴云先生，硕士。2002年起在安永华明会计师事务所工作。2005年加入博时基金管理有限公司，历任监察法律部监察稽核经理、监察法律部副总经理、监察法律部总经理。2015年加入博时资本，现任博时资本副总经理，兼任博时基金基础设施投资决策委员会执行主任委员。

胡海滨先生，硕士。2005年起先后在联想集团、信达证券、长城证券工作。2020年加入博时基金管理有限公司，现任博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。

王翘楚女士，硕士。2012年起先后在华润集团、博时资本管理有限公司工作。2020年加入博时基金管理有限公司，现任博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。

芦大鹏先生，硕士。2008年加入博时基金管理有限公司，历任博时基金监察法律部监察稽核经理、监察稽核高级经理、监察稽核资深经理、监察法律部副总经理、风险管理部副总经理。现任风险管理部总经理。

刘玄先生，硕士。2010年起先后在深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、平安信托有限责任公司、博时资本管理有限公司工作。2021年加入博时基金管理有限公司，现任博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。

上述人员之间均不存在近亲属关系。

三、基金管理人的职责​

（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金可供分配金额测算报告、中期与年度合并及单独财务报表；

（六）编制基金季度、中期和年度报告；

（七）计算并公告基金净值信息；

（八）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（九）按照规定召集基金份额持有人大会；

（十）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十二）《基础设施基金指引》和《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》等法律法规规定的基金管理人应当承担的有关基础设施基金的其他职责，包括但不限于：

1、对基础设施项目、其他特殊目的载体及其管理人、原始权益人、外部管理机构、托管人等进行尽职调查并出具尽职调查报告；

2、参与本基金份额的网下询价和公开发售；

3、进行基础设施项目的投融资管理；

4、进行或委托第三方进行基础设施项目的运营管理；

5、按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

6、计算并在定期报告中披露基金经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额等数据；

7、依法披露有关基础设施项目的重要信息。

8、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他职责。

四、基金管理人关于遵守法律法规的承诺​

（一）基金管理人承诺遵守《基金法》及其他相关法律法规的规定，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及其他相关法律法规行为的发生。

（二）基金管理人承诺不从事下列行为：

1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资；

2、不公平地对待管理的不同基金财产；

3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、侵占、挪用基金财产；

6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7、玩忽职守，不按照规定履行职责；

8、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

五、基金管理人关于禁止性行为的承诺​

为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

（一）承销证券；

（二）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（三）从事承担无限责任的投资；

（四）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（五）向其基金管理人、基金托管人出资；

（六）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（七）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

若法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

六、基金经理承诺​

（一）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着勤勉尽责的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（二）不能利用职务之便为自己、受雇人或基金份额持有人以外的人谋取利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基础设施项目、基金的商业秘密和尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

七、基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

（一）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着勤勉尽责的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（二）不能利用职务之便为自己、受雇人或基金份额持有人以外的人谋取利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基础设施项目、基金的商业秘密和尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

八、基金管理人的内部控制制度​

（一）内部控制制度概述​

为了保证公司规范运作，有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风险，确保基金财务和公司财务以及其他信息真实、准确、完整，从而最大程度地保护基金份额持有人的利益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。

内部控制制度是指公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施的总称。内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等组成。

公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是对各项基本管理制度的总揽和指导，内部控制大纲明确了内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。

基本管理制度包括内部基础设施基金相关内部管理制度、会计控制制度、风险控制制度、投资管理制度、监察稽核制度、基金会计制度、信息披露制度、信息技术管理制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等。

部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。

（二）基础设施基金相关内部管理制度​

1、博时基金基础设施基金相关内部管理制度

公司基础设施投资管理部针对基础设施基金的尽职调查、投资管理、项目运营和风险控制等各个业务环节制定了严谨规范详尽的内部管理制度，并已通过基础设施投资决策委员会的决议通过。

具体制度包含：

（1）《公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查制度》

该制度对基础设施基金尽职调查流程中的项目调查、业务参与人调查、尽职调查的分工和要求等方面做了详尽规范与约定。

（2）《公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》

该制度对基础设施基金投资管理的业务的范围与限制、业务的内控管理保障、业务的流程与要点、业务的档案管理等方面做了详尽规范与约定。

（3）《公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》

该制度对基础设施基金运营管理的业务的目标和原则、管理方案、会计核算、基金分配原则、信息披露、内控保障、审批流程、档案管理等方面做了详尽规范与约定。

（4）《公开募集基础设施证券投资基金业务风险管理与内部控制手册》

该制度对基础设施基金风险管理的理念、原则及风险分类、风险管理的基本内容、风险管理的具体措施、风险报告及处置流程等方面做了详尽规范与约定。

2、博时资本基金相关内部管理制度

博时资本作为本基金的计划管理人，已建立了较为健全的资产证券化业务的制度体系，现有内部管理制度共计8份，形成了全流程管理、专项工作管理两个维度的内部管理体系，其中，《博时资本-资产证券化业务投资管理制度（试行）》为框架性纲领，对资产证券化业务投资管理提出整体要求；《博时资本-资产证券化业务风控合规指引》《博时资本-资产证券化业务尽职调查工作指引》《博时资本-资产证券化业务运营管理指引》《博时资本-资产证券化业务信息披露指引》《博时资本资产支持专项计划销售管理办法》《博时资本-资产证券化业务投后管理执行手册（试行）》对资产证券化业务中的重点专项工作进行指导；《博时资本-资产证券化业务操作细则（试行）》针对资产证券化业务各环节、各部门的工作内容进行细化与补充。

（三）内部控制原则​

健全性原则。内部控制机制必须覆盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个运作环节。

有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

独立性原则。公司各机构、部门和岗位在职能上应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。

相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡，并通过切实可行的措施来实行。

成本效益原则。公司应充分发挥各机构、各部门及各级员工的工作积极性，运用科学化的方法尽量降低经营运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

（四）主要内部控制制度​

1、内部会计控制制度

公司依据《中华人民共和国会计法》等国家有关法律、法规制订了基金会计制度、公司财务会计制度、会计工作操作流程和会计岗位职责，并针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制。

内部会计控制制度包括凭证制度、复核制度、账务处理程序、基金估值制度和程序、基金财务清算制度和程序、成本控制制度、财务收支审批制度和费用报销管理办法、财产登记保管和实物资产盘点制度、会计档案保管和财务交接制度等。

2、风险管理控制制度

风险控制制度由风险控制委员会组织各部门制定，风险控制制度由风险控制的机构设置、风险控制的程序、风险控制的具体制度、风险控制制度执行情况的监督等部分组成。

风险控制的具体制度主要包括投资风险管理制度、交易风险管理制度、财务风险控制制度、信息技术系统风险控制制度以及岗位分离制度、防火墙制度、反馈制度、保密制度等程序性风险管理制度。

3、监察稽核制度

公司设立督察长，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。督察长由总经理提名，董事会聘任，并经全体独立董事同意。

督察长负责组织指导公司监察稽核工作。除应当回避的情况外，督察长享有充分的知情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案。督察长应当定期或者不定期向全体董事报送工作报告，并在董事会及董事会下设的相关专门委员会定期会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。

公司设立监察稽核部门，具体执行监察稽核工作。公司配备了充足合格的监察稽核人员，明确规定了监察稽核部门及内部各岗位的职责和工作流程。

监察稽核制度包括内部稽核管理办法、内部稽核工作准则等。通过这些制度的建立，检查公司各业务部门和人员遵守有关法律、法规和规章的情况；检查公司各业务部门和人员执行公司内部控制制度、各项管理制度和业务规章的情况。

九、基金管理人不动产研究经验说明​

博时基金具备丰富的不动产研究经验，近三年累计调研不动产行业公司和访谈行业专家数百次，累计撰写不动产行业/个股研究报告数百篇。同时，博时基金与广发证券、海通证券、中信证券、华泰证券等多家券商研究所房地产行业新财富上榜金牌分析师均建立了深入的合作关系，能够第一时间获取不动产行业的重要信息和专业分析。

此外，博时基金配备了强大的不动产研究团队。其中博时基金研究部和固定收益总部共计配备不动产研究员及不动产资产支持证券研究员4名，从业经验丰富。此外，博时基金在高速公路、新能源、市政、水利设施等基础设施领域均配备专门的行业研究员。

对此，博时基金专门成立了REITs创新项目小组，团队成员具备多年丰富的不动产行业投资、投行、财务、法律、评估等行业经验，来自信托、资产管理有限公司、土地房地产评估有限公司、银行等国内外知名企业，在产品创新的开发设计、房地产基金的投资运作等方面均有丰富的实践经验和优异的业绩表现，具有广阔的国际化视野，可为REITs的成功推出提供保障。基础设施投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域的行业情况。

综上，博时基金在不动产领域具有的研究经验和人员配备符合《基础设施基金指引》要求，能够胜任基础设施证券投资基金投研工作。

十、基金管理人同类产品或业务投资管理或运营专业经验说明​

博时基金具备丰富的同类产品投资管理经验，近年来，旗下多只组合投资于基础设施类资产支持证券，目前投资收益率良好，未出现重大未决风险。博时基金于2021年6月21日成功发行的博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金是我国首批发行、首批扩募的产业园类基础设施资产的公募REITs基金，该基金荣获深圳市地方金融监管局2021年度深圳市金融创新奖，博时基金荣获深交所2021年度“优秀REITs基金管理人”。目前，博时基金有多单中标公募REITs项目在推进执行中。

博时基金的全资子公司博时资本，在国内资产证券化领域和不动产金融领域的创新能力首屈一指。博时资本资产证券化业务专门团队在基础资产选择、现金流测算、交易结构设计、产品定价和营销推介等方面积累了宝贵的实践经验，建立了较为完善的资产证券化现金流估值和分析模型，制定了较为完整的资产证券化业务运作流程。截至2022年12月31日，博时资本已发行资产证券化产品规模达135.42亿元，先后推出国内首单物业费资产证券化产品、首单CMBS、首单电票类应收账款债权等资产证券化产品，荣获2016年中国资产证券化论坛年会年度十佳交易奖，2016年金帆奖—ABS最具实力管理人奖，2016年度资产证券化介甫奖—应收账款类：最受投资者欢迎产品、最佳风控产品，2017年度中国资产证券化论坛年会年度场外优先产品奖，2018年最具市场影响力汽车金融类资产证券化产品奖：最受投资者欢迎产品、最佳风控产品，在业内处于领先地位，2021年深交所优秀基础设施公募REITs中介机构，深圳市地方金融监管局2021年度深圳市金融创新奖，2022年深交所“优秀REITs中介机构”。此外，博时资本在基础设施投资领域与招商局集团内外部有着深入的合作。

博时资本在基础设施投融资领域具备丰富的经验，包括但不限于：轨道交通、高速公路、铁路、快速路、水电、PPP项目等领域。

截至2023年12月末，博时基金和博时资本投资或发行的同类产品或业务不存在重大未决风险事项。

第六部分.基金托管人​

一、基金托管人概况​

（一）基本情况​

企业名称渤海银行股份有限公司
企业状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2005年12月30日
统一社会信用代码911200007109339563
注册资本177.62亿元
法定代表人王锦虹
银行行长屈宏志
资产托管业务批准文号证监许可〔2010〕893号
注册地址天津市河东区海河东路218号
电话022-5831-4934
传真022-5831-6529
经营范围吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资产托管部信息披露负责人郭晓磊

（二）发展概况​

渤海银行是《中国商业银行法》2003年修订以来，唯一一家全新成立的全国性股份制商业银行。在12家同类银行中最为年轻，具有显著的后发优势，同时也是中国唯一一家外资银行参与发起设立的全国性股份制商业银行。

渤海银行2005年12月30日成立，2006年2月正式对外营业，并于2020年7月16日成功在香港联交所主板上市。近年来，渤海银行以“最佳体验的现代财资管家”为长期愿景，致力于打造科技银行、生态银行、开放银行、敏捷银行，并在公司治理、经营管理、业务产品、商业模式和科技支撑体系创新上进行了不懈探索，实现了资本、风险和效益的协同发展。

截至2023年6月末，渤海银行资产总额达1.69万亿元，较上年末增长4.85%。2023年1-6月，渤海银行实现营业收入人民币130.83亿元，净利润为人民币46.59亿元。在资产规模合理增长、经营业绩企稳向好的同时，渤海银行资产质量整体保持平稳态势。截至2023年6月末，全行不良贷款率为1.84%，贷款拨备率为2.65%，拨备覆盖率为144.42%，符合监管要求。

目前，渤海银行开业机构已覆盖全国25个省市自治区、5个副省级城市和1个特别行政区，已建立36家一级分行（含苏州、青岛、宁波3家直属一级分行和1家境外分行）、33家二级分行、251家支行，社区小微支行21家，正式开业机构网点总数达到341家。

渤海银行在英国《银行家》杂志公布的2022年“全球银行1000强”排名中位列第114位。在权威媒体发起并主办的银行类奖项评选中，渤海银行屡获殊荣，先后荣膺《亚洲银行家》“中国年度风险数据与分析技术实施”奖、香港《信报》“上市公司卓越大奖蓝筹主板GEM新星”奖、《银行家杂志》“十佳区块链应用创新”奖、《21世纪经济报道》“年度数字化转型机构”“年度养老银行”奖、《财联社》“ESG先锋奖”、《界面》“年度股份制银行”奖、《每日经济新闻》“年度普惠金融奖”、“年度财富管理奖”奖等重量级奖项。

二、主要人员情况​

李伏安先生，现任本行党委书记、董事长。中国共产党第十九次全国代表大会代表，天津市第十七届人大代表，高级经济师，博士研究生学历，欧美同学会中国留学人员联谊会理事、金融委员会会长，天津市欧美同学会（天津市留学人员联谊会）理事、副会长。长期在中国人民银行及中国银监会系统从事监管工作，曾任中国人民银行稽核监督局副处长、处长，银行监管一司外资银行监管处处长，银行管理司监管制度处处长、助理巡视员；中国银监会政策法规部副主任，业务创新监管协作部副主任、主任，中国银监会河南监管局党委书记、局长，中国银监会非银行金融机构监管部主任。

屈宏志先生，现任本行党委副书记、执行董事、行长。高级经济师，金融学硕士研究生学历，管理学博士学位。曾任职于中国建设银行，曾任中国建设银行天津市分行资产保全部总经理兼法律事务部总经理、南开支行行长、和平支行行长，天津市分行行长助理、副行长、党委委员，江苏省分行党委副书记、副行长。

靳超先生，现任本行副行长。高级经济师，博士研究生学历。曾任中国工商银行北京王府井支行行长助理，党委委员、副行长；中国工商银行北京市分行国际业务部副总经理，投资银行部副总经理；平安银行上海自贸区分行党委委员、副行长兼风险总监，党委书记、行长；平安银行福州分行党委书记、行长。

三、基础设施基金托管业务主要人员情况​

郭德维先生，渤海银行托管业务部总经理（拟任），经济师，博士研究生学位，具有基金托管人高级管理人员资格。曾任中国人民银行天津分行外资银行和其他金融机构监管处副处长；天津银监局外资银行监管处副处长（主持工作），天津银监局滨海银监分局副局长、局长、党委书记；广东发展银行天津分行副行长、党委委员；渤海银行选派金融租赁公司筹备组长、拟任董事长。具有30余年金融从业经验。

刘戈女士，渤海银行托管业务部总经理助理，经济师，大学本科学历，硕士研究生学位，具有基金托管人高级管理人员资格。曾任中国农业银行总行基金托管部干部；嘉实基金渠道发展部高级渠道经理；渤海银行基金托管部高级经理、团队主管、总经理助理。具有20余年基金托管从业经验。

四、基金托管业务经营情况​

渤海银行于2010年6月29日获得中国证监会、银监会核准开办证券投资基金托管业务，2011年5月3日获得中国保监会核准开办保险资金托管业务。渤海银行始终秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，严格履行资产托管人职责，为投资者和金融资产管理机构提供安全、高效、专业的托管服务，并依据不同客户的需求，提供个性化的托管服务和增值服务，获得了合作伙伴一致好评。

截至2023年4月30日，渤海银行股份有限公司累计托管41只证券投资基金。

渤海银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、基础设施基金托管业务经营情况​

渤海银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。

渤海银行为市场较早参与类REITs资产管理产品托管的银行机构之一，参与市场上多笔基础设施产品类REITs产品的托管，包括国家电投-内蒙古能源基础设施类REITs、益田假日广场类REITs等。

六、托管人的内部控制制度​

渤海银行已经在系统管理、账户结构安排、办公场地和安防设施、内部控制体系建设及部门业务制度五个方面建立了成熟的托管服务体系，保证受托保管资产独立性、安全性。

（一）内部控制目标​

作为基金托管人，渤海银行严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

（二）内部控制组织结构​

渤海银行设有风险控制委员会，负责全行风险管理与内部控制工作，对托管业务风险控制工作进行检查指导。托管业务部专门设置了稽核监督团队，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使稽核监督工作的职权和能力。

（三）内部控制制度及措施​

渤海银行托管业务建立了健全的制度体系，涵盖产品、系统、风险、人员、应急、管理等各个方面。制度体系层次分明，分为行发文、部门发文、部门工作流程三个层次。行发文是全行开展各项托管业务经营管理的总纲，主要包含了证券投资基金、基金专户、券商资管、银行理财、信托计划、保险资管、资金存管、外包服务等产品的管理办法和操作流程。部门发文和工作流程是对总纲进行的补充，对总行托管业务部开展托管业务重要内容进行规范，主要包括资金清算、会计核算、信息披露、档案管理、应急处理、风险控制等方面，共80余项。

渤海银行注重加强托管业务内控体系建设及合规文化建设，除上述制度建设外，还持续做好内控建设各项基础工作。建立完善的组织架构和制约机制，在不同团队、不同岗位之间建立相互制衡机制，在建立各项规章制度之初，充分考量业务实际与风险控制的匹配，建立业务岗位的经办复合机制，在重要岗位之间设立防火墙，建立健全各项规章制度，形成各个业务环节之间的相互制约机制。设置操作风险控制“三道防线”，业务人员是第一道防线，部门内控人员是第二道防线，总行审计检查是第三道防线，在设有“三道防线”的基础上，托管业务部各团队还在内部设立了业务督导岗，负责日常业务操作的检查与督导整改，并定期开展内外部审计，多层次多维度的加强风险控制工作。持续完善总分行操作风险控制指标体系，充实总分行内控检查内容，强化总分行现场及非现场内控检查和整改机制，有效控制了操作风险。

从业人员方面，托管业务部大多数人员都拥有多年从业经历，经验丰富，注重业务学习，全员参与合规建设，营造部门合规文化。

七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

（一）监督方法​

依照《基金法》及其配套法规和基金合同的约定，监督所托管基金的投资运作。利用业内普遍使用的基金监控系统，严格按照现行法律法规以及基金合同规定，对基金管理人运作基金的投资比例、投资范围、投资组合等情况进行监督，并定期编写基金投资运作监督报告，报送中国证监会。在日常为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与开支情况进行检查监督。

（二）监督流程​

1、每工作日按时通过基金监控系统，对各基金投资运作比例控制指标进行例行监控，发现投资比例超标等异常情况，向基金管理人发出书面通知，与基金管理人进行情况核实，督促其纠正，并及时报告中国证监会。

2、收到基金管理人的划款指令后，对涉及各基金的投资范围、投资对象及交易对手等内容进行合法合规性监督。

3、根据基金投资运作监督情况，定期编写基金投资运作监督报告，对各基金投资运作的合法合规性、投资独立性和风格显著性等方面进行评价，报送中国证监会。

4、通过技术或非技术手段发现基金涉嫌违规交易，电话或书面要求管理人进行解释或举证，并及时报告中国证监会。

第七部分.相关参与机构​

一、资产支持证券管理人​

名称：博时资本管理有限公司

住所地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼30093010B

办公地址：广东省深圳市福田区益田路5999号基金大厦18层

成立日期：2013年2月26日

法定代表人：江向阳

电话：0755-83169999

传真：0755-83199450

联系人：林俊廷、段北琼

二、基金份额发售机构​

具体见本基金届时披露的相关公告。

三、注册登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所、办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：陈文祥

电话：021-68419095

传真：021-68870311

四、律师事务所​

名称：北京金诚同达律师事务所

负责人：杨晨

注册地址：北京金诚同达律师事务所

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

成立日期：2004年5月5日

联系电话：86-10-57068172

联系人：王明凯、赵宏

五、会计师事务所​

本基金的法定验资机构及为本基金的年度财务报表及其他规定事项提供审计服务的会计师事务所：

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼

执行事务合伙人：李丹

联系电话：（021）23238888

传真：（021）23238800

联系人：沈兆杰

经办注册会计师：薛竞、叶尔甸

为本基金可供分配金额测算报告提供审阅服务的会计师事务所：

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：乔久华、李尊农

注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

办公地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

成立日期：2013年11月4日

联系电话：（010）51423818

传真：（010）51423816

联系人：陈建谋

六、基础设施项目评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司北京分公司

法定代表人：王天会

注册地址：北京市朝阳区光华路1号（写字楼）14层1429-1430单元

办公地址：北京市朝阳区光华路1号（写字楼）14层1429-1430单元

联系电话：13701153487

联系人：胡峰、董一凡

七、外部管理机构​

名称：天津泰达产业园管理有限公司

法定代表人：刘昕

注册地址：天津经济技术开发区信环西路19号8号楼2楼8201-25

办公地址：天津经济技术开发区信环西路19号8号楼2楼8201-25

成立日期：2022年5月5日

联系电话：022-25208280

传真：022-25208291

联系人：杨帆

八、财务顾问​

名称：国投证券股份有限公司（原安信证券股份有限公司）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

成立日期：2006年8月22日

法定代表人：段文务

联系电话：0755-81682733

联系人：李鹏、张策、施伟浩

九、物业管理机构​

名称：豪之英不动产管理集团有限公司

法定代表人：蔡永文

注册地址：辽宁省大连市西岗区中山路147号（仅限办公使用）

成立日期：1994年9月26日

联系电话：0411-83609900

传真：022-65375015

联系人：蔡安坤

名称：中航物业管理有限公司

法定代表人：陈海照

注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区振华路163号飞亚达大厦A座801

办公地址：深圳市福田区华强北街道华航社区振华路163号飞亚达大厦A座801

成立日期：1992年3月25日

联系电话：022-58898955

联系人：李广智

名称：天津泰达弘泰物业服务有限公司

法定代表人：龚华

注册地址：天津经济技术开发区九大街80号物业管理楼

办公地址：天津经济技术开发区九大街80号物业管理楼

成立日期：2010年11月25日

联系电话：022-59856611

联系人：王强

经基金管理人内部自查并通过国家企业信用信息网站及第三方公示平台查询各中介机构的股权结构，专项计划管理人系基金管理人全资子公司，财务顾问、外部管理机构、资产评估机构、会计师事务所及律师事务所与专项计划管理人及基金管理人不存在关联关系。经基金管理人内部自查确认与原始权益人不存在关联关系。

第八部分.风险揭示​

一、与基金有关的特有风险​

（一）集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（二）基金二级市场价格波动风险​

本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金二级市场价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而对基金价格造成严重影响的风险。

对此，基金管理人将在突发事件及解除禁售等发生时及时地做好信息披露工作。

（三）流动性风险​

本基金为采取封闭式运作方式的上市基金，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

此外按照《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

（四）发售失败风险​

本基金存在因募集规模未达到准予注册规模、认购人数少于1000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况而导致本基金发售失败的风险。

（五）停牌或终止上市风险​

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因各种原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

此外，本基金如未按照法律法规规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。

（六）潜在利益冲突风险​

基金管理人在本基金存续期间管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，原始权益人拥有其他同类型基础设施项目资产，且外部管理机构管理了其他同类型基础设施项目资产、拥有其他同类型基础设施项目资产，将面临潜在利益冲突。

（七）本基金整体架构所涉及的风险​

1、相关交易未能完成的风险

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）投资于博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划。如因津开科工产业园1期专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于津开科工产业园1期专项计划，本基金将面临提前终止的风险。

本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购津开科工产业园1期专项计划的全部资产支持证券，津开科工产业园1期专项计划经过适当交易程序后通过SPV向津开科工产业园1期项目公司原股东支付股权转让价款（详见本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”），取得津开科工产业园1期项目公司的全部股权。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金基金合同提前终止。

本基金项下专项计划成立后，在符合法律法规和相关政府部门的操作要求的前提下，项目公司将吸收合并其股东即SPV将注销，计划管理人（代表专项计划）将直接持有项目公司的全部股权。然而吸收合并安排受限于法律法规的规定和税务局、工商部门等的操作要求，完成与否和完成时间存在不确定性，故存在无法完成或无法及时完成对SPV吸收合并的风险。如本基金、专项计划未能按照预期完成项目公司对SPV的吸收合并，则股东借款利息无法或无法及时在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高额的企业所得税。

2、交易结构法律风险

基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。

（八）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

（九）基金净值无法反映基础设施项目的真实价值的风险​

本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目资产采用成本法进行后续计量，基础设施项目资产采用成本模式进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值，使用成本模式计算的资产账面价值可能与其公允价值之间存在差异，如差异较大的，可能导致无法反映基础设施项目的真实价值。

（十）对外借款的风险​

本基金存续期间，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1、基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少，运营的灵活性降低等；

2、本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目；

3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能面临触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险。

（十一）中止发售风险​

本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，基金份额认购价格未达原始权益人预期，或原始权益人、基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）基础设施项目评估结果存在不能准确反映资产市场价值的风险​

目前基础设施项目中的数字产业园项目，历史物业管理费水平高于周边其他产业园，与周边写字楼相近。评估机构在评估资产价值时，采用的物业管理费标准沿用数字产业园历史水平。为防范租户履约意愿存在不确定性，管理人已要求原始权益人对数字产业园重要现金流提供方未来五年内的租约履行提供保障，但未来租约期外的物业管理费水平若无法维持现有标准，则项目估值存在下滑的风险。原始权益人对数字产业园重要现金流提供方未来五年内的租约履行提供保障的具体安排如下：

自本基金上市之日起五年内（下称“该期间”），因重要现金流提供方租户违约、提前退租、到期未续约等因素，导致本基金在该期间的任一年度实际可供分配金额小于预测可供分配金额的，原始权益人承诺让渡自持份额在该年度的全部或部分分红，优先保障其他基金份额持有人在该年度基于预测可供分配金额而享有的全部分红收益，如有剩余再分配自持份额的分红；为避免疑义，原始权益人承诺让渡自持份额的分红金额，以原始权益人持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限，其中实际可供分配金额以基础设施REITs每年经审计的实际分配金额为准，预测可供分配金额以基础设施REITs招募说明书公告的最近一次预测的可供分配金额为准（超过预测期限的以最后一期预测可供分配金额为准）。

上述保障措施的安排旨在确保项目公司在原始权益人管控下签署的重要现金流提供方存量租约合同能够得到切实履行，并使基础设施资产的运营从原始权益人管控到基础设施基金管控转变顺利衔接，保障投资人利益。

基金管理人和外部运营管理机构通过《运营管理协议》进行绩效考核和权利义务的约定，但如果未来估值下滑，风险需由投资人承担。评估机构出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保证。评估报告中对于基础设施项目未来收入的预测金额能否实现存在一定不确定性，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目运营收入波动风险​

本基金的基础资产现金流主要来源之一为项目公司所持基础设施项目形成的运营收入。国家宏观经济环境与调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场低迷乃至天津或中国市场的衰退或低迷，都会给基础设施项目经营带来不确定性。

在本基金存续期内，若宏观市场整体环境衰退或低迷，出现基础设施资产租金整体市场下滑等情况，或除不可抗力之外的其他因素导致底层资产无法正常运营等情况时，可能会对项目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

此外，未来基础设施项目区域内面临产业园供应量持续增加，区域内市场竞争将不断加剧，可能会出现对基础设施项目租户分流、区域竞争导致租金下滑等情形，同样也会影响基础设施资产现金流及预期收益。目前项目涉及科技行业、专业技术行业的租赁面积超过已出租面积的50%，租户行业集中度较高。若相关行业发生不利变化，可能影响项目的现金流情况。

极端情况下，若基础设施项目经营不善，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。

（三）项目租户因投资兑现政策享受补贴的不确定性风险​

根据天津经开区管委会与重点招商引资企业签署的投资协议，由经开区拨付预算资金给予企业招商引资政策的专项补贴。该补贴由招商引资企业自主申请，后由经开区管委会有关委办局依据协议约定向企业直接发放，租户直接向基础设施项目支付正常租金。

经管理人核查，目前数字产业园项目共有2户租户（合计租赁面积约2.8万平方米）因投资兑现政策享受补贴。若存在其他租户享受补贴的情形或未来相关政策不能延续，可能会对项目出租率、租金收入造成不利影响。同时，由于投资兑现政策实现的补贴依赖于当地财政，若实际补贴金额、补贴时效不及预期，可能存在会影响租户正常缴租的情形。

（四）项目重要现金流提供方提前退租或租约到期不续租的风险​

截至2023年12月31日，项目共存在2户重要现金流提供方，若出现提前退租或租约到期不续租的情形，可能会引起项目现金流的不利波动。

其中之一为数字产业园租户A，目前租赁面积23,260.46平方米，租约于2025年3月9日到期。该租户为项目单栋楼宇整租客户，租金来源于其享受的政策补贴。若未来其享受的政策无法延续而退租、或政策兑现时效不确定性，则可能对项目现金流造成波动。

另外一户为大陆汽车厂房整租租户B，目前租赁面积63,233.61平方米，各期物业的租约分别于2032年和2040年到期。若租户发生提前退租情形或租约到期后不续租或续租租金水平不达预期，项目现金流将产生不利波动。根据项目评估报告，大陆汽车厂房具有一定通用性，但相较标准厂房后续出租可能存在改造需求，存在续租空置期相对较长的风险。

（五）基础设施项目的租约集中到期的风险​

截至2023年12月31日，根据基础设施项目现有租约的到期年度占可租面积的百分比分布情况，数字产业园项目2024年末到期的租赁面积占总租约面积的25.62%，2025年末到期的租赁面积占总租约面积的38.96%，2026年末到期的租赁面积占总租约面积的22.49%，存在一定的租约集中到期风险，从而影响基础设施项目的出租情况，因而对基础设施项目未来的现金流产生影响。

（六）基础设施项目的承租人违约风险​

基础设施项目的主要收入来源为租金收入。基础设施项目运营期间，可能面临承租人违约的情形，包括但不限于承租人出现租金欠缴、提前退租等情况。目前数字产业园项目存在1户租户（租赁面积约3,140.72平方米）由于历史原因存在欠缴租金的情形，以及存在为其无偿预留约4,800平方米备用面积的情况，目前原始权益人正协商新的租户资源，后续拟收回该备用面积出租给新租户。基金产品成立后，若该承租人仍存在欠缴租金情形，则将按照租赁合同对该租户进行清退。若届时以上措施的推进不及预期，则可能会对基础设施项目现金流产生不利影响。另外，若未来经济环境下行，项目公司目前的应收账款可能存在坏账率提高的风险，进而对基础设施资产收益及现金流产生不利影响。

（七）数字产业园项目孵化器运营面积的不确定性风险​

根据原始权益人确认，数字产业园申请了国家级孵化器项目，目前入池资产内实际运营孵化器1,831.24平方米，入驻孵化器的企业在租金上可享有减免政策，原始权益人已承诺未来享受孵化器租金减免扶持政策的物业面积不超过现有的1,831.24平方米，若未来因孵化器实际运营未符合国家要求被政策要求整改，极端情况下标的项目孵化器面积扩大，则由原始权益人协调未入池资产承接。

（八）项目回款不及预期风险​

数字产业园项目历史回款率约九成，外部管理机构反馈会进一步提升运营水平，目前已在运营管理协议中约定数字产业园的当期回款率不低于95%，并将回款率作为运营管理机构的考核指标，且原始权益人承诺将对每年租金回款情况不达预期部分进行补足。若未来租金回款率不达预期且原始权益人无法及时补足，则会对项目现金流产生不利影响。

（九）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险​

合并可供分配金额测算表系基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险。而影响基础设施资产未来现金流的因素包括基础设施项目的出租情况及外部管理机构的运营管理能力及宏观、市场、区域等相关风险因素等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差。相关现金流预测结果不构成收益承诺，资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。

（十）基础设施项目运营、管理、改造相关的风险​

对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏及工程质量问题或违法违规行为，可能会导致项目公司为此须额外支付开支，可能会对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。

基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能会导致基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为无法被及时发现及防止。若出现上述情况，可能会对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。

基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，导致项目公司可能需要支出高额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。

项目公司可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计划可能无法达到预期效果，可能会对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。

（十一）租赁合同备案风险​

根据原始权益人的确认，截至本招募说明书披露日，基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。基础设施项目房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续可能存在被主管部门处罚的风险。

（十二）提前退租风险​

根据租赁合同约定，提前退租的租户需要提前提出申请并支付违约金，或租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。

（十三）保险理赔风险​

基础设施基金运作过程中，基础设施基金管理人将为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。但是，在基础设施项目的运作期内，受保险政策、赔付条件等因素影响，不排除可能出现保险拒赔、仅部分赔付或出险赔付保额低于基础设施项目损失的情形，则可能导致项目公司须为此额外支付费用，可能影响基础设施资产现金流及预期收益。

（十四）原始权益人及基础设施项目运营方尽责履约风险​

基础设施项目的运营业绩与基础设施项目运营方及其主要行政人员、主要高级管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，相关人员离职后从事与基础设施项目存在竞争关系的项目，可能会给本基金造成损失。

（十五）基础设施项目出售价格波动及基础资产处置的不确定性风险​

本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让SPV公司股权及债权、项目公司股权及债权、基础设施项目的权益等。

目前，基础设施项目土地使用权存在续期安排不确定或被提前收回的风险。根据相关法律及证照，基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。根据相关法律，上述土地使用权并无自动续约权，土地使用权持有人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批，土地使用权持有人可能须（除须符合其他要求外）支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，基础设施项目的运作可能受到不利影响。此外，在土地使用权期限届满前，在符合公众利益的情况下，政府有权可以依照法律程序提前收回土地使用权，项目公司可能收到政府根据相关法律法规确定额度的补偿金，但补偿金额可能低于基础设施项目的评估结果或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。

若以出售方式处置基础设施资产，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度、政策变化及其他不利因素等影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致资产支持证券持有人投资收益下降，乃至导致投资本金损失。此外，由于基础设施项目流动性较差，可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险，以及合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间偏迟的风险。

另外，基础设施项目所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地或基础设施项目产权转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施项目的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施项目的风险。特别地，本基金投资基础设施项目的行为需事前取得天津经开区管委会、经开区规划与自然资源局的同意。本基金存续期内若决定出售此次投资的基础设施项目资产，亦可能需要事先获得上述政府机构及其他相关政府部门的同意。

（十六）政策调整风险​

政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策及国家或地方相关政策。

区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策、土地政策及相关配套法规的调整与变化，以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。

同时，本基金运作过程中可能涉及基金持有人、基础设施基金、资产支持证券持有人、资产支持证券、SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。此外，本次交易按市场价购买项目公司股权，若未来处置资产，根据相关税费政策，可能需按物业原始账面成本抵扣后缴纳土地增值税，存在承担较高的税负风险。

原始权益人出具了《天津泰达科技工业园有限公司关于以数字产业园、大陆汽车厂房申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点纳税事宜的承诺函》，承诺在基础设施基金发行或存续期间，相关涉税事项如因相关税务政策规定、税率计征方式等变化及与本项目申报文件中的涉税事项取值参数不一致时，导致的应纳税额与申报文件中的相关税额不一致时，原始权益人将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应差额税金（含滞纳金或罚款）并承担所有相关经济和法律责任。

三、本基金其他风险​

（一）信用风险​

基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。

原始权益人2020-2023年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为原始权益人支付其他与经营活动有关的现金较多，其主要系与产发集团、国资公司等股东方、关联单位发生的日常往来款。后续基金运作中，若原始权益人及发起人经营情况发生恶化，将对其履行向本基金作出相关承诺的能力造成不利影响。

（二）管理风险​

在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。

（三）操作或技术风险​

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）其他风险​

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

4、本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对本基金产生不利影响。

（五）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险​

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。

第九部分.基金的募集​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会注册募集。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《基础设施基金业务办法》及上海证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。基金存续期限为35年（根据基金合同约定延长/缩短存续期限或提前终止的除外）。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过后本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，且无需召开基金份额持有人大会。

本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。

一、募集期限​

自基金份额发售之日起原则上不得超过5个交易日，最长不得超过3个月。具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。

二、募集对象​

本基金的募集对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金的发售对象分为战略投资者、网下投资者和公众投资者。

三、募集方式和流程​

本基金基金份额的发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等活动。其中，战略投资者可以通过基金管理人直销渠道进行认购，网下询价和有效报价的网下投资者录入认购信息均通过上海证券交易所“REITs询价与认购系统”进行；公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告。

（一）战略配售​

参与战略配售的战略投资者由原始权益人科工园公司或其同一控制下的关联方和其他战略投资者组成。参与战略配售的其他专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本基金拟从如下范围中选择其他战略投资者：证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人、全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》等规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

本次战略配售募集的基金份额为【】亿份，占本次募集基金份额的【】%，最终份额数量和比例以询价公告为准。其中，按照《基础设施基金指引》的规定，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额中，占基金份额发售总量的20%的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于60个月，超过20%部分基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额原则上应当不低于本次基金份额发售总量的20%。

参与本基金发售战略配售的投资者不得参与本基金基金份额的网下询价和网下配售，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

（二）网下配售​

网下询价是基金管理人或者财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格的过程。网下询价相关业务的办理应遵守《基础设施基金发售指引》及其它相关规定。

本次网下询价对象为以下符合条件的网下投资者：证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。本基金网下配售初始基金份额不低于本次公开募集基金份额的70%，最终份额数量和比例以询价公告为准。

基金管理人、财务顾问有权确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对象。

参与本次网下发售的投资者应符合《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》《网下投资者管理细则》等法规中规定的网下投资者标准。具体应符合以下条件：

1、网下投资者指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

2、在中国证券业协会注册的基础设施基金网下投资者，应当具备必要的定价能力和良好的信用记录，最近12个月未因证券投资、资产管理等相关业务重大违法违规受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分。

3、私募基金管理人申请注册为基础设施基金网下投资者的，还应当符合以下适当性要求：

（1）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

（2）具备一定的投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事基础设施项目投资或证券交易时间达到两年（含）以上；

（3）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6,000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；

（4）符合监管部门、协会要求的其他条件。

本基金网下投资者的关联关系核查标准，详见本基金询价公告。

基金管理人或者财务顾问按照网下询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

本基金发行时，扣除向战略投资者配售部分后，网下发售比例应不低于公开发售数量的70%。如对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。

（三）公众投资者认购​

公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。销售机构的具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人网站。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

公众投资者在认购本基金前应充分认识基础设施基金的风险特征，普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书。

（四）发售流程​

本基金基金份额的认购价格通过网下询价的方式确定。

网下询价是指基金管理人及/或者财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格的过程。

基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对象。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金除外。

基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与认购。各类投资者的认购方式及时间详见基金份额发售公告。

（五）各类投资者在认购本基金时需全额缴纳认购资金。基金投资人在募集期内可多次认购，在“REITs询价与认购系统”的认购申请可以多次提交，以最终提交的认购申请为准；投资者通过其余发售方式发出的认购申请一经确认不得撤销。

（六）募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通知上交所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金发售涉及的回拨机制具体安排参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

（七）销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。​

四、上市交易场所​

本基金于上海证券交易所上市交易。

五、基金募集份额总额、金额及用途​

中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为【】亿份。

本基金募集成立后投资于标的资产的流程如图所示：

图九-1本基金募集资金流向

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本基金完成募集，基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）投资于博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划全部资产支持证券，通过该专项计划投资于津开科工产业园1期SPV等，通过资产支持证券、津开科工产业园1期SPV、项目公司等特殊目的载体取得由津开科工产业园1期原始权益人原持有的基础设施项目的完全所有权。

可使用资金来源：公募基金发行份额募集的资金。基金资金的使用：支付SPV和项目公司股权对价，支付公募基金、专项计划、SPV等预留费用（预计130万元），支付项目公司于交割日前一日经审计的“负债总额-递延所得税负债-流动资产”（如有）。

六、基金定价方式、认购费用和份额计算方式​

（一）本基金基金份额发售面值为人民币1.00元。

（二）定价方式：本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，所有类型的投资者均按该份额认购价格进行认购。具体信息请参看基金管理人届时发布的询价公告及基金份额发售公告。

（三）认购费用

投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购申请单独计算。

对于公众投资者，本基金的认购费率如下表所示：

表九-1本基金公众投资者场外的认购费率结构

认购金额（M，元）认购费率
M＜500万元0.50%
M≥500万元1000元/笔

公众投资者基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照公众投资者场外认购费率执行。

对于战略投资者及网下投资者，本基金按每笔1000元收取认购费。

本基金基金份额的认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用。

（四）份额计算方式计算及举例：​

1、战略投资者及网下投资者认购份额的计算及举例

本基金战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式，计算公式为：

认购金额＝认购份额×基金份额发售价格+固定费用

认购费用＝固定费用

认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

举例：某网下投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为2.500元，该笔认购申请被全部确认，对应的认购费为1,000元，假定该笔认购中的有效认购在募集期间产生利息700元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×2.500+1,000＝12,501,000.00元

即：某网下投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为2.500元，则其需缴纳的认购金额为12,501,000.00元，该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息700元将全部归入基金资产。

2、公众投资者场外认购的计算及举例

公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式。计算公式为：

（1）当认购费用适用比例费率时：

认购费用=认购金额×认购费率/（1＋认购费率）

认购份额=（认购金额-认购费用）/基金份额发售价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

实际净认购金额=认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用=实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率，即M=实际净认购金额

实际确认金额=实际净认购金额+实际认购费用

实际认购费用、实际确认金额的计算保留两位小数，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。实际确认金额与认购时缴纳的认购资金的差额将退还投资者。

（2）当认购费用为固定金额时：

认购费用＝固定金额

净认购金额＝认购金额-固定认购费用

认购份额=净认购金额/基金份额发售价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

实际净认购金额=认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用根据实际净认购金额确定。

实际确认金额=实际净认购金额+实际认购费用

实际认购费用、实际确认金额的计算保留两位小数，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。实际确认金额与认购时缴纳的认购资金的差额将退还投资者。

举例：某公众投资者投资10,001.00元在场外认购本基金，经网下询价确定的基金份额发售价格为2.500元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购中的有效认购在募集期间产生利息2元，则其可得到的认购份额为：

认购费用=10,001.00×0.50%/（1+0.50%）=49.76元

认购份额＝（10,001.00-49.76）/2.500＝3,980份（取整）

即：该公众投资者投资10,001.00元在场外认购本基金，则其可获得3,980份基金份额。该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息2元将全部归入基金资产。认购份额的计算保留至整数位（截位取整），小数部分对应的金额退还投资者。

3、公众投资者场内认购的计算及举例

公众投资者场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：

当认购费用适用比例费率时：

认购金额＝认购份额×基金份额发售价格×（1+认购费率）

认购费用＝认购份额×基金份额发售价格×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积来确定，即M=基金份额发行价格×认购份额。

当认购费用为固定金额时：

认购金额＝认购份额×基金份额发售价格+固定费用

认购费用＝固定费用

认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。

认购费用、认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

举例：某公众投资者欲场内认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为2.500元，该笔认购申请被全部确认，对应的认购费为1000元，假定该笔认购中的有效认购在募集期间产生利息700元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×2.500+1,000＝12,501,000.00元

即：某公众投资者场内认购本基金500万份，基金份额发售价格为2.500元，则其需缴纳的认购金额为12,501,000.00元，该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息700元将全部归入基金资产。

七、基金份额的认购​

（一）认购时间安排：自基金份额发售之日起最长原则上不得超过5个交易日，最长不得超过3个月。具体认购时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。

（二）投资人认购应提交的文件和办理的手续：具体见本基金询价公告及基金份额发售公告。

（三）认购的方式及确认：

战略投资者将通过基金管理人的直销柜台参与认购。战略投资者可以通过场内证券账户或场外基金账户认购本基金。参与战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

网下投资者可以通过场内证券账户或场外基金账户认购本基金。

公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。

（四）认购的限额​

1、网下投资者的认购限额

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象的认购上限，且不得高于网下发售份额数量。

2、公众投资者的认购限额

（1）场外认购限制

本基金场外认购采用金额认购的方式。首次最低认购金额不低于1,000元（含认购费），追加认购单笔最低金额为1,000元（含认购费），详情请见当地销售机构公告。

各销售机构对最低认购限额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准。

（2）场内认购限制

本基金场内认购采用份额认购方法。场内认购单笔份额应为1,000份或其整数倍。

（3）募集期内，单个投资人的累计认购份额不设上限。

（五）参与认购所需的账户​

投资者参与本基金场内认购的，应当使用中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券账户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）。投资者参与本基金场外认购的，应当使用中国证券登记结算有限责任公司开立的开放式基金账户。

（六）募集资金用途​

1、本基金实际募集金额在扣除基础设施基金层面预留费用（包括：上市费用、信息披露费用、基金成立后首期资产跟踪评估费用、首期审计费用、账户开立费用等依法可以预留的费用）后，将全部用于认购博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划的全部资产支持证券。

2、专项计划设立后，专项计划将受让SPV的全部股权；SPV将根据相关股权转让协议的约定向项目公司原股东（科工园公司）支付股权转让价款，并向项目公司缴付出资、根据需要对项目公司进行增资。

八、募集资金利息的处理方式​

《基金合同》生效前，投资人的认购款项只能存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。有效认购款项在募集期间产生的利息归入基金资产，具体数额以基金登记机构的记录为准。

九、中止发售​

当出现以下任意情况之一时，基金管理人及财务顾问将可采取中止发售措施：

（一）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

（二）基金份额认购价格未达原始权益人预期；

（三）原始权益人、基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见；

（四）出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上情形，基金管理人和财务顾问可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十、募集失败的情形和处理安排​

募集期届满，出现下列任意情形之一的，本基金募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或基金认购人数少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

十一、发售时间安排​

本基金发售时间安排如下表所示：

表九-2预计基金发售时间安排

具体日期
预计询价日2024年【】月【】日（X日）
预计刊登发售公告日2024年【】月【】日
预计募集期首日2024年【】月【】日（T日）
上市日在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注：

（一）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾问将及时公告，修改本次发售日程。

（二）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs询价与认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问联系。

（三）如果基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以发售公告为准。

第十部分.基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

本基金自募集期届满时，同时满足如下情形，本基金达到备案条件：

（一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模。

（二）基金募集资金规模不少于2亿元且基金认购人数不少于1,000人。

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售。

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分.基金份额的上市交易和结算​

一、基金份额的上市交易​

本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上海证券交易所交易；登记在基金登记结算系统中的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中后，再上市交易，具体可参照上海证券交易所、登记机构规则办理。

二、上市交易的场所​

本基金于上海证券交易所上市交易。

三、上市交易的时间​

在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《上海证券交易所证券投资基金上市规则》（以下简称“《上市规则》”），向上海证券交易所申请本基金份额上市交易。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

四、上市交易的规则​

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金业务办法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定及其不时修订和补充。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。

五、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

六、上市交易的停复牌和终止上市​

上市基金份额的停复牌和终止上市按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

本基金上市交易后，出现《上海证券交易所证券投资基金上市规则》规定终止上市情形的，上海证券交易所终止其上市交易。

基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

七、基金份额收购及份额权益变动​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《基础设施基金业务办法》履行相应的程序或者义务；《基础设施基金业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（一）投资者及其一致行动人的承诺​

投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：

1、通过上海证券交易所交易或者上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照上述第1、点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第1、及2、条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（二）要约收购​

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

如基础设施基金被收购，本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的三分之二的，继续增持本基金的，可免于发出要约。

除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金。

八、基金份额的结算​

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

九、扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金业务办法》《新购入基础设施项目指引》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

在确定基金扩募份额上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金扩募份额上市交易公告书。

十、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《上海证券交易所基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。

十一、其他事项​

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

若相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及登记机构对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

若上海证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。

十二、基金份额折算与变更登记​

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十三、基金份额的冻结和解冻​

登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/上海证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。

十四、基金份额的转让​

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。

第十二部分.基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

二、投资范围及比例​

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金可根据法律法规的规定参与融资业务。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）用于购买资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。

三、投资比例超限的处理方式和流程​

基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。

四、投资策略​

（一）基础设施项目投资策略​

1、资产支持专项计划投资策略

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）投资于博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划的全部资产支持证券。

博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划持有项目公司100%的股权和其他附属权益及衍生权益。

前述基础设施项目的基本情况、财务状况及经营业绩分析、现金流测算分析及未来运营展望、运营管理安排等信息详见本招募说明书。

存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。

2、运营管理策略

本基金将审慎论证宏观经济因素（就业、利率、人口结构等）、基础设施项目行业周期（供需结构、运营收入和资产价格波动等）、其他可比资产项目的风险和预期收益率来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研基础设施项目的基本面（包括但不限于位置、质量、资产价格、出租率、租金价格、租户、租约、现金流等）和运营基本面（包括但不限于定位、经营策略、租赁能力、运营管理能力、物业管理能力等），综合评估其收益状况、增值潜力和预测现金流收入规模等。

同时，基金管理人将采取积极措施提高基础设施项目的租金收入、出租率和净收益水平，以提升基础设施项目增长前景。本基金将主要采取以下措施及策略维持最优出租率，实现租金收入的可持续增长：

（1）积极开展基础设施项目租赁管理；通过提供增值服务与现有租户维持良好关系，提高租户满意度，针对租赁期限即将届满的租赁协议，提前开展续租工作，将租赁协议届满所带来的影响减至最低；

（2）积极营销推广，优化租赁方案以维持较高的出租率及租金水平；

（3）优化租户结构，丰富租户多元性，通过高质量运营提升资产价值和回报水平；

（4）与外部管理机构合作，提供高标准的专业服务，以持续满足租户的需求并提高其忠诚度；

（5）通过科学和规范的基础设施资产管理与基础设施项目运营，降低基础设施项目运营成本，提升盈利水平。

本基金将探索不同的策略，对基础设施项目实施资产保值增值措施，从而进一步提高基础设施项目的回报率，如升级设施、翻新及重建公共区域等。

3、扩募收购策略等资产收购策略

基金存续期内，本基金将积极寻找其他优质的基础设施项目，以分散基础设施项目的经营风险、提高基金资产的投资和运营收益。在评估潜在收购机会时，本基金管理人将专注于考核如下内容：

（1）收益率要求

基金管理人将在考虑监管、商业、政治及其他相关因素后，物色具备增值潜力的基础设施项目，收购预期收益高于资本成本且预期能维持或增加基金份额持有人回报，同时能平衡与该等投资相关的多种风险的基础设施项目。

（2）地理位置及增长潜力

基金管理人将评估基础设施项目的地理位置、国家政策、产业规划、市场增长潜力及本基金所投基础设施项目的整体地域分布的影响。本基金管理人也将对基础设施项目周边设施及规划进行评估，如交通便利性、产业结构等。同时，亦将考虑其他因素，如基础设施项目所在地区发展前景、周边市场的成熟度、产业及项目集中程度与竞争情况等。

（3）租户及租户特征

基金管理人将对基础设施项目的租金及租户保留率与其各自区域的竞争基础设施项目的租金及租户保留率的比较作出评估。此外，本基金管理人将评估租户素质，并于收购该基础设施项目前估计出租率。

（4）资产增值潜力

基金管理人将基础设施项目价格的上涨潜力视为资产管理、市场定位及其他资产增值措施的一部分。

（5）建筑物及设施规格

对于本基金拟收购的基础设施项目，基金管理人将遵守相关法律及分区规划条例以及质量规格，考虑建筑物的大小及使用年限。独立评估机构将评估基础设施项目中短期维修、维护及资本开支需求。

本基金可以通过扩募购入基础设施项目，亦可通过出售原有部分或全部基础设施项目的方式购入其他基础设施项目。

4、资产出售及处置策略

基金存续期内，若出现本基金原有部分或全部基础设施项目持有期收益率下降、基础设施项目运营质量下降、基础设施项目的市场价值持续走高溢价明显或有更好的收购标的等情况时，基金管理人将寻求机会处置基础设施项目。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，择机处置相关基础设施项目。

如本基金存续期内基础设施项目的产权证到期且续期困难或续期价值不明显，或本基金存续期届满后不再续期，基金管理人将提前安排基础设施项目处置方案，积极寻求综合实力强、报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，力争于清算期内完成资产处置。

（二）基金的融资策略​

基金存续期内，在控制风险及遵循基金份额持有人利益优先原则的前提下，本基金将综合使用各种融资方式，提高基金份额持有人的投资收益，包括但不限于基金扩募、回购、直接或间接对外借入款项和法律法规允许的其他方式等。本基金扩募的相关安排详见“第二十部分.基础设施基金扩募与基础设施项目购入”。本基金借款相关限制详见本章“九、借款限制”的相关内容。

（三）固定收益投资策略​

存续期内，本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具。这部分基金资产的投资策略如下：

本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。充分发挥基金管理人长期积累的信用研究成果，利用自主开发的信用分析系统，深入挖掘价值被低估的标的券种，以获取最大化的信用溢价。在谨慎投资的前提下，力争获取稳健的投资收益。

在以上战略性资产配置的基础上，本基金采用定性分析和定量分析相补充的方法，进行前瞻性的决策。一方面，本基金将分析众多的宏观经济变量（包括GDP增长率、CPI走势、M2的绝对水平和增长率、利率水平与走势等），并关注国家财政、税收、货币、汇率政策和其它证券市场政策等。另一方面，本基金将对债券市场整体收益率曲线变化进行深入细致分析，从而对市场走势和波动特征进行判断。在此基础上，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。

本基金灵活应用各种期限结构策略、信用策略、互换策略、息差策略等。本基金在控制利率风险、在合理管理并控制组合风险的前提下，最大化组合收益。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

五、业绩比较基准​

本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并承担基础设施价格波动，当前暂无适用的业绩比较基准。

如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会审议。

六、风险收益特征​

本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并承担基础设施价格波动。本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

七、投资限制​

（一）组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）用于购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

3、本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

4、本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人应在三个月之内调整；

6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2、及3、条规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人、直接或间接行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

九、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。拟采取措施包括但不限于：扩募偿还借款、利用本基金闲置资金偿还借款等。

第十三部分.基金的财产​

一、基金总资产​

基金总资产是指本基金通过特殊目的载体持有的基础设施项目、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金净资产​

基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

（一）基金资金账户的开立和管理​

1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。

2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

（二）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（三）债券托管账户的开立和管理​

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，并代表本基金进行银行间市场债券的结算。

（四）专项计划托管账户的开立和管理​

资产支持证券托管人为基金托管人的分支机构。资产支持证券管理人应以专项计划的名义在资产支持证券托管人处开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动（包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项，接收、支付SPV公司股权购买价款并向SPV公司进行投资，支付项目公司股权购买价款并向项目公司进行投资（如有），向SPV公司、项目公司（如有）和其他相关主体（如有）发放借款，进行合格投资，支付专项计划利益及专项计划费用）均必须通过该账户进行。

（五）SPV监管账户和项目公司监管账户开立和管理​

SPV公司监管账户系指各SPV公司分别在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收各SPV公司全部收入并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《SPV公司监管协议》的约定为准。在《吸收合并协议》签署并生效后，相应的SPV公司监管账户应相应注销。

项目公司监管账户系指各项目公司分别在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收各项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司监管协议》的约定为准。

（六）其他账户的开立和管理​

基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。

因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和基金合同的约定协商后开立。新账户按有关规定使用并管理。

法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

四、基金财产的保管和处分​

基金财产具有独立性。

因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。本基金财产的债务由本基金财产承担。

本基金财产独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十四部分.基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

基础设施资产包括天津经济技术开发区天河数字产业园（以下简称“数字产业园”）和大陆汽车厂房产业园（以下简称“大陆汽车厂房”），均位于天津市滨海新区经济技术开发区东区范围内，其位置分布如下：

图十四-1基础设施项目位置示意图

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数字产业园坐落于天津市滨海新区开发区信环西路19号，土地使用权面积为90,328.90平方米，所在宗地由一宗土地构成，该地块北至第七大街、西临北海路、南临信环西路、东临络达街。其所占用地块呈不规则多边形，地势平缓，地质条件良好，土地承载能力较强。

大陆汽车厂房坐落于天津市滨海新区开发区渤海路2号，土地使用权面积为82,298.20平方米，所在宗地由一宗土地构成，该地块北临第四大街、西临渤海路、南临泰达大街、东临天津京东深拓机器人科技有限公司。其所占用地块呈规则四边形，地势平缓，地质条件良好，土地承载能力较强。

图十四-2基础设施项目外观暨内部照片

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（一）基本情况​

1、项目所处片区规划条件

基础设施项目位于天津滨海新区天津经济技术开发区（东区）内。

图十四-3天津经济技术开发区空间结构示意图

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2、基础设施项目资产情况

（1）数字产业园

数字产业园项目位于天津经济技术开发区东区，为经开区的核心起步区。包含数字产业园1-8号楼，总建筑面积为157,344.77平方米。天津经济技术开发区作为滨海新区打造国家数字经济示范区的核心区，在国家超级计算天津中心、天津市滨海新区信息技术创新中心、腾讯数码天津有限公司等重点企业引领下，形成了集成电路、移动互联网、智能制造等数字产业细分领域的产业聚集，数字产业园是天津信息安全、数字产业孵化的核心载体。

数字产业园总建筑面积为157,344.77平方米，由8栋研发办公楼及连廊（科技展厅）组成，分为一期及二期。其中一期包括1-5号楼于2009年建成，建筑面积合计为87,287.42平方米，二期包括6-8号楼及连廊（科技展厅）于2013年建成，建筑面积合计为70,057.35平方米。一期、二期现均作为研发办公使用。其中1号、2号、5-8号研发办公楼为地上7层到顶（7号楼有地下1层）；3号及4号研发办公楼为地上4层到顶（4号楼有地下1层），连廊（科技展厅）为地上1层。

数字产业园各部分建筑面积、可租赁面积、用途详见下表：

表十四-1基础设施资产建筑面积等相关情况

部位建筑面积（平方米）可租赁面积（平方米）用途
1号楼22,751.1622,646.02研发办公楼
2号楼21,334.3121,002.32研发办公楼
3号楼8,020.128,003.07研发办公楼
4号楼16,132.4811,242.98研发办公楼（含地下车库）
5号楼19,049.3518,706.74研发办公楼
6号楼19,088.7918,792.61研发办公楼
7号楼31,357.8323,260.46研发办公楼（含地下车库）
8号楼18,882.2318,857.81研发办公楼
科技展厅728.50-科技展厅
合计157,344.77142,512.01

2022年，数字产业园项目营业收入为7,948.03万元，其中租金收入为5,363.58万元，物业管理费收入为2,584.44万元；2023年，数字产业园项目营业收入为8,324.35万元，其中租金收入为5,664.91万元，物业管理费收入为2,659.44万元。基础设施资产具备良好持续的经营能力，且现金流全部来源于入驻企业的租金收入和物业管理费收入，为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。

基础设施资产截至2023年12月末的基本信息如下：

表十四-2基础设施资产基本情况

资产名称数字产业园
所在地（明确至区县）天津市滨海新区（天津经济技术开发区内）
产权证号津（2023）开发区不动产权第1040778号的《不动产权证书》
资产四至范围北侧：第七大街北海泰汇通街；西侧：信环西路至信环北街；东侧：第七大街；南侧：洛达路
建设内容及规模土地面积：90,328.90平方米
建筑面积：157,344.77平方米（钢混面积156,616.27平方米，钢建筑面积728.5平方米）
用途：工业
用地性质工业用地
土地使用年限及剩余年限土地使用期限50年，2009年6月1日至2057年6月26日止，剩余33.49年
开竣工时间1#、2#楼2008年5月开工，2009年8月20日竣工；3#、4#、5#楼2008年7月4日开工，2009年9月25日竣工；6#、7#、8#楼2011年7月1日开工，2013年7月19日竣工
项目运营开始时间1#-5#楼2009年开始运营，6#-8#楼2014年开始运营
可租赁面积及车位可租赁面积：142,512.01平方米
交通情况数字产业园坐落于天津经济技术开发区东部，园区西起开发区北海路（高尚居住区），东至天津港保税区（航运服务区），南临滨海国际会展中心（休闲购物区），北靠开发区现代产业区（新型产业区）。东侧距离天津轻轨9号线东海路站400米，南侧距离高铁滨海站4.5公里，向东1.5公里到达天津港，向西5公里到达高铁滨海西站，周边5公里范围内有滨海大道、京津高速，交通较为便利
评估价值82,500万元（基于2023年12月31日时点）

数字产业园项目《不动产权证书》所载核心内容摘录如下：

表十四-3数字产业园项目《不动产权证书》所载内容摘录

权证号津（2023）开发区不动产权第1040778号
权利人天津泰达数字产业园有限公司
共有情况单独所有
坐落开发区信环西路19号
不动产单元号120116040009GB00001F00010001等
权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质出让
用途工业用地/非居住
面积（平方米）宗地面积90,328.9平方米/房屋建筑面积157,344.77平方米
使用期限至2057年06月26日
权利其他状况建筑结构：钢混，建筑面积：156,616.27平方米
建筑结构：钢，建筑面积：728.50平方米
附记宗地号：1201074000031570000
登记机构天津市规划和自然资源局
登记日期2023年12月27日

数字产业园租赁用途主要是研发办公，以及少量的普通办公。资产可出租面积为142,512.01平方米。截至2023年12月31日，已出租面积为118,316.84平方米，出租率为83.02%。

（2）大陆汽车厂房

大陆汽车厂房位于天津经济技术开发区东区，为经开区的核心起步区。项目包含门卫、办公和实验楼、主生产厂房、扩建厂房、辅助用房、危险品仓库及研发中心和生产中心等建筑物，总建筑面积为63,233.61平方米。大陆汽车厂房入驻企业租户B，始建于1995年，隶属于某德国上市公司。租户B目前主要由新能源科技事业部、电子控制事业部以及委托生产事业部组成。公司主要生产车身控制模块、多媒体导航、车载通讯模块、变速箱控制单元以及第三代轴驱动车用驱动电机等产品。

大陆汽车厂房共分四期开发建设，总建筑面积为63,233.61平方米，由门卫、办公和实验楼、主生产厂房、扩建厂房、辅助用房、危险品仓库及研发中心和生产中心等建筑物组成，其中一期包括门卫、办公和实验楼及主生产厂房等3幢建筑物，于2005年建成，建筑面积合计为26,299.72平方米；二期包括1幢单层局部2层的扩建厂房，于2012年建成，建筑面积为3,701.56平方米；三期包括扩建厂房、辅助用房、危险品库和门卫等4幢建筑物，于2017年建成，建筑面积为24,581.15平方米；四期为1幢4层局部5层的研发建筑物，于2021年建成，建筑面积为8,651.18平方米。

大陆汽车厂房各部分建筑面积、可租赁面积、用途详见下表：

表十四-4基础设施资产建筑面积等相关情况

部位建筑面积（平方米）可租赁面积（平方米）用途
一期17.3917.39门卫
一期6,460.366,460.36办公和实验楼
一期19,821.9719,821.97主生产厂房
一期扩建厂房3,701.563,701.56扩建厂房
三期22,156.1922,156.19扩建厂房
三期2,002.602,002.60辅助用房
三期294.88294.88危险品仓库
三期127.48127.48门卫
四期8,651.188,651.18研发中心和生产中心
合计63,233.6163,233.61-

2022年，大陆汽车厂房营业收入为3,879.40万元，2023年，大陆汽车厂房营业收入为3,879.40万元，全部为租金收入，基础设施资产具备良好持续的经营能力，且现金流全部来源于入驻企业的租金收入，为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。

基础设施资产截至2023年12月末的基本信息如下：

表十四-5基础设施资产基本情况

资产名称大陆汽车厂房
所在地（明确至区县）天津市滨海新区（天津经济技术开发区内）
产权证号津（2024）开发区不动产权第0028164号的《不动产权证书》
资产四至范围北临第四大街、西临渤海路、南临泰达大街、东临天津京东深拓机器人科技有限公司
建设内容及规模土地面积：82,298.2平方米
建筑面积：63,233.61平方米
用途：工业
用地性质工业用地
土地使用年限及剩余年限土地使用期限50年，从2005年6月1日至2054年6月22日，剩余30.48年
开竣工时间一期厂房2004年5月1日开工，2005年2月25日竣工；一期扩建厂房2011年10月开工，2012年11月竣工，三期厂房项目2016年9月开工，2017年4月竣工，四期研发中心2020年9月1日开工，2021年10月15日竣工
项目运营开始时间一期厂房2005年开始运营，一期扩建厂房2013年开始运营，三期厂房2017年开始运营，四期研发中心2021年开始运营
可租赁面积及车位可租赁面积：63,233.61平方米
交通情况向西1公里可以连接京津塘高速，南侧泰达大道直接与津滨高速连接，距离天津港6.5公里，距离天津滨海国际机场30公里，10公里范围内到达滨海站、滨海西站、塘沽站等中重要交通枢纽节点，交通较为便利
评估价值39,200万元（基于2023年12月31日时点）

大陆汽车厂房《不动产权证书》所载核心内容摘录如下：

表十四-6大陆汽车厂房《不动产权证书》所载核心内容摘录

权证号津（2024）开发区不动产权第0028164号
权利人天津泰达智造产业园有限公司
共有情况单独所有
坐落开发区渤海路2号
不动产单元号120116040007GB00184F00010003等
权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质出让
用途工业用地/非居住
面积（平方米）宗地面积82,298.20平方米/房屋建筑面积63,233.61平方米
使用期限至2054年06月22日
权利其他状况建筑结构：钢混，建筑面积：17,536.50平方米
建筑结构：混合，建筑面积：17.39平方米
建筑结构：钢，建筑面积：45,679.72平方米
附记宗地号：1201074000062400000
登记机构天津市规划和自然资源局
登记日期2024年1月12日

大陆汽车厂房租赁用途主要是研发办公和生产用房。资产可出租面积为63,233.61平方米。截至2023年12月31日，已出租面积为63,233.61平方米，出租率为100%。

（二）运营模式与运营数据​

1、数字产业园经营管理情况

（1）基础设施项目收入情况

数字产业园基础设施项目为研发办公类的产业园区资产，主要运营及盈利模式为对外出租和运营管理，其收入来源包括租金收入、物业管理费收入。截至2023年12月末，数字产业园项目的收入主要包括：（1）物业租赁收入，即数字产业园项目取得的其与租户签署的相应租赁合同项下的物业租赁收入；（2）物业管理费收入，即数字产业园项目取得的其与租户签署的相应租赁合同项下的物业管理费收入。数字产业园项目报告期内的收入情况详见下表：

表十四-7数字产业园项目近四年收入情况

单位：万元、%

科目2023年度2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
运营收入（不含税）8,324.35100.007,948.03100.007,853.43100.005,672.74100.00
其中：租金收入5,664.9168.055,363.5867.485,548.9170.663,743.6365.99
物业管理费2,659.4431.952,584.4432.522,304.5229.341,929.1134.01
成本费用、税金及附加3,130.662,676.712,793.353,040.58
运营净收益5,193.695,271.325,060.082,632.16

注1：成本费用、税金及附加=税金及附加+维修费+保险费+管理费用（不含折旧）+物业管理成本

注2：运营净收益=运营收入（不含税）-成本费用、税金及附加，下同

2022年，数字产业园项目营业收入为7,948.02万元，其中租金收入为5,363.58万元，物业管理费收入为2,584.44万元。2023年，数字产业园项目营业收入为8,324.35万元，其中租金收入为5,664.91万元，物业管理费收入为2,659.44万元。

2021年较2020年收入增长2,180.69万元，增幅38.44%，主要系2020年受突发公共卫生事件影响，对中小企业租户租金减免三个月、减半三个月，导致当年收入较少所致，2021年不再提供减免政策，当年运营收入较2020年有较大幅度上升；2022年较2021年收入增长94.60万元，增幅1.20%；2023年较2022年收入增长376.32万元，增幅4.73%，主要系出租率稳步提升所致。整体来看，基础设施资产具备良好持续的经营能力，收入具备稳定性。

数字产业园的现金流主要来源于入驻企业的租金及物业费收入，为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入且收入全部来源于市场化租金及物业管理费，因此数字产业园项目现金流具备独立性。

（2）基础设施项目租赁情况

截至2023年12月31日，数字产业园项目的租赁情况见下表：

表十四-8数字产业园项目的租赁情况

单位：元/平方米、平方米

项目数值
平均月租金42.46
平均月物业管理费19.55
可租面积142,512.01
已租面积118,316.84
出租率83.02%

注：上述租金及物业管理费为含税口径，其中租金考虑免租期及租赁空闲期，并已剔除因突发公共卫生事件给予中小企业的房租减免优惠的因素。

1）租赁合同签订情况

根据原始权益人提供的基础设施项目租赁台账并经核查确认，截至2023年12月31日，数字产业园项目涉及114个租户，在租房屋面积共计118,316.84平方米。

截至2023年12月31日，数字产业园项目由原始权益人持有并对外签署租赁合同，基于合同产生真实、合法的经营收入。根据原始权益人提供的基础设施项目租赁台账并经核查确认，截至2023年12月31日，数字产业园租户114户，已完成换签59户，未完成换签55户。

2）房屋租赁合同登记备案情况

截至本招募说明书出具之日，基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。

根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。故，如不存在其他影响合同合法有效性的情形，仅就房屋租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会影响房屋租赁合同的合法有效性，亦不会对基础设施项目房屋所有权及对应土地使用权的认定造成实质性不利影响。

鉴于当前基础设施项目尚未完成租赁合同的换签，基金管理人将会在换签完成后督促运营管理机构依法完成租赁合同备案相关手续。《运营管理协议》生效后，根据《运营管理协议》的约定，运营管理机构有义务代表项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记），基金管理人有权对运营管理机构的履职情况进行监督检查；如因未办理房屋租赁登记备案而给项目公司、基础设施基金造成损失的，基金管理人有权要求运营管理机构作出相应的赔偿。根据国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和天津市住房和城乡建设委员会网站（https://zfcxjs.tj.gov.cn/）的查询结果，并经原始权益人确认，截至本招募说明书出具日，原始权益人未因基础设施项目所涉房屋租赁合同的备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任。

截至本招募说明书出具之日，换签工作正在进行中。根据《项目公司股权转让协议》之安排，原始权益人承诺于数字产业园项目的不动产权人变更为项目公司（数字产业园）后尽其最大努力尽快完成租赁合同换签工作，将数字产业园项目范围内租赁合同的出租人变更为项目公司（数字产业园）。考虑到部分租户内部决策时间长、审批流程复杂等极端情况，原始权益人承诺租赁合同换签工作应当在交割日后六个月内完成。在未完成全部租赁合同换签之前，原始权益人需通过下述方式保障项目公司（数字产业园）的利益：a.原始权益人需通过EMS快递或邮件等合理方式就数字产业园项目产权变更、租赁合同出租人变更及租金收款人的变更事项向未签署租赁合同补充协议的租户发送《租赁合同变更通知书》；b.尽其最大努力保障项目公司（数字产业园）对租户的租金收取工作，及时向租户催缴和收取租金，如租户于交割日后向原始权益人支付租金的，原始权益人应当于收到租金后及时转付给项目公司（数字产业园）。

鉴于当前基础设施项目尚未完成租赁合同的换签，基金管理人将在换签完成后督促运营管理机构完成租赁合同备案相关手续。

3）房屋租赁合同承租人之提前解约情形约定

根据租赁合同，部分合同约定“非因法律规定或本合同约定，任何一方擅自终止本合同，则应按三个月租金及三个月物业管理费的标准计算违约金，且本违约金不免除违约方的其他违约责任和义务。”部分合同约定“租赁期间，乙方不得中途退租、提前终止和解除合同，否则甲方收取的保证金不予退还。如保证金不足弥补甲方损失的，双方协商解决。”

根据部分租赁合同的约定，租赁期间，出租方欲转让租赁房屋的，应提前两个月通知承租方并保证转让后租赁合同继续履行，承租方具有同等条件下的优先购买权；但出租方转让承租方租赁房屋所在的楼宇整栋时，承租方同意不行使优先购买权。承租方不行使优先购买权的，应在接到出租方售房通知之日起十五天内予以答复，不予答复则视为放弃优先购买权。

截至本招募说明书出具日，科工园公司已向全部享有优先购买权的数字产业园项目承租人发出数字产业园拟重组至项目公司（数字产业园）名下，并将该等项目公司100%股权转让予本基金的通知，该等通知所载行权期限均已届满，相关数字产业园项目承租人均未主张就数字产业园项目行使优先购买权。

科工园公司已经启动租约换签工作，新的换签协议中约定承租人不再享有优先购买权。

（3）租户分布情况

数字产业园项目拥有多元化的租户基础。截至2023年12月31日，数字产业园项目共有租户114个，租赁面积占比超过10%的行业有科技行业、专业技术行业和商务服务业。

1）租户行业分布

表十四-9数字产业园项目租户行业分布情况

单位：平方米

租户行业租赁面积面积占比租户数量数量占比
科技行业47,451.2240.10%2925%
制造业7,400.486.3%87%
专业技术行业33,222.2928.1%4338%
商务服务业14,940.8812.6%1513%
建筑业2,151.371.8%22%
物业管理1,239.931.0%22%
资本市场服务2,213.831.9%33%
运输业6,730.685.7%76%
房地产业1,381.011.2%22%
批发零售业1,585.151.3%33%
合计118,316.84100.00%114100.00%

2）前十大租户情况

截至2023年12月31日，数字产业园项目前十大租户情况如下表。

表十四-10项目公司（数字产业园）前十大租户情况

单位：平方米、年

序号承租方租赁面积租赁期限租赁日期
起始日期终止日期
1租户123,260.465.002020/3/102025/3/9
2租户25,724.781.08-10.002023/12/12（2023/6/16）2025/1/11（2033/6/15）
3租户35,687.635.492020/12/12026/5/31
4租户45,471.112.00-5.582019/9/1（2023/4/1）2025/3/31
5租户54,872.092.002023/1/12024/12/31
6租户64,720.213.502023/7/12026/12/31
7租户74,323.765.002021/11/12026/10/31
8租户83,856.405.002023/12/202028/12/19
9租户93,140.722.002023/8/12025/7/31
10租户102,912.641.002023/3/12024/2/29

根据原始权益人提供的历史合同，前10大租户的平均租赁期限为4.64年。

3）租户租赁面积占比情况

截至2023年12月31日，数字产业园项目租户租赁面积占比情况如下图：

图十四-4租户租赁面积示意图

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其中，租赁面积占比在10%以上的租户为1户，租赁面积占比在4%-10%的租户为4户，租赁面积占比在3%-4%的租户为3户，租赁面积占比在2%-3%的租户为5户，租赁面积占比在1%-2%的租户为12户，89户租户租赁面积占比均在1%以下，整体收入来源较为分散。

（4）租赁期限

数字产业园项目已签租约中约有占比25.62%的租约剩余租期小于1.0年（含1.0年），38.96%的租约剩余租期为1.0-2.0年（含2.0年），22.49%的租约剩余租期为2.0-3.0年（含3.0年），3.09%的租约剩余租期为3.0-4.0年（含4.0年），4.23%的租约剩余租期为4.0-5.0年（含5.0年），5.61%的租约剩余租期大于5.0年。

截至2023年12月31日，数字产业园项目未来到期的租约情况如下：

表十四-11项目公司（数字产业园）未来租约到期情况

单位：平方米、%

到期日租约到期的出租面积到期租约占已出租面积的百分比
2024/12/3130,311.2225.62%
2025/12/3146,093.6138.96%
2026/12/3126,603.5522.49%
2027/12/313,660.153.09%
2028/12/315,010.404.23%
2029年及以后6,637.915.61%

（5）关联方租户情况

截至2023年12月末，数字产业园项目仍处于有效租赁期限内的关联租户有9个，关联方租户明细如下。

表十四-12项目公司（数字产业园）关联方租户情况

单位：平方米、元/平方米/月、万元

租户租约面积占已出租面积的百分比合同租金合同物业费2023年租赁收入占比
天津泰达海河私募基金管理有限公司126.350.1%3.0424.330.05%
天津经济技术开发区融信产业园管理有限公司762.770.6%54.7519.470.10%
天津逸仙科学工业园国际有限公司680.500.6%54.7519.470.69%
天津经济技术开发区微电子工业区总公司700.510.6%54.7519.470.71%
天津经济技术开发区现代产业区开发建设有限公司785.630.7%54.7519.470.80%
天津开发区慧谷投资发展有限公司595.160.5%54.7519.470.58%
天津泰达产业园管理有限公司3400.3%54.7524.330.02%
天津泰达科技工业园有限公司2,448.002.1%54.7524.330.22%
北塘湾（天津）科技发展有限公司1,492.321.3%54.7519.471.52%
合计/平均7,931.246.70%53.9321.264.68%

关联方租户中的天津泰达科技工业园有限公司即为基础设施项目原始权益人。科工园公司注册地址即在数字产业园内，承租面积2,448平方米，为自用办公使用，2019-2022年未收取租金，2023年基础资产重组至项目公司后，租金价格根据租约按照54.75元/平方米/月执行，符合市场水平1；其余租户均为国资公司直接或间接参控股企业，其承租的物业主要用于自用办公，承租面积相对较小，2021年承租至今租金按照市场水平（54.75元/平方米/月）执行。

天津泰达海河私募基金管理有限公司租金水平低于市场水平，但其只租用126.35平米，收入占比仅0.05%，对基础设施资产收入的影响较小。该租户租约将于2024年9月30日到期，到期后拟将按照市场水平租金重新签订租约或者退租。

关联方承租面积合计7,931.24平方米，占基础设施项目已租面积的6.70%，占当期基础设施项目收入的4.68%，因此基金管理人认为上述关联方租赁情况对基础设施项目运营独立性和稳定性不构成重大影响。

天津泰达科技工业园有限公司即为基础设施项目原始权益人，本基础资产为原始权益人注册地及办公地，原始权益人科工园公司作为现有产权人，在基础设施资产未划转至项目公司（数字产业园）之前，尚未向项目公司支付租金和物业管理费，基础设施资产划转至项目公司（数字产业园）后按照租赁合同约定支付租金和物业管理费。其余关联租户均为根据其经营需要，自主承租基础设施资产的物业用于自用办公，并按照市场租金水平执行租约，低于园区租金水平的天津泰达海河私募基金管理有限公司租约到期后将按照市场化原则处理，上述相关交易延续至基础设施基金存续期间，基金管理人认为上述关联交易具备合理性、公允性。

（6）租金水平

表十四-132020年-2023年月平均租金、月平均物业管理费

单位：元/平方米/月

类型2020年2021年2022年2023年
合同租金52.9852.7352.1052.12
合同物业管理费23.9922.9122.8022.77
实际租金39.3346.5744.2142.46
实际物业管理费16.2019.5319.7019.55

注1：上述租金及物业管理费均为含税，其中租金已剔除因突发公共卫生事件给予中小企业的房租政策性减免因素。

注2：合同租金是指合同签约租金收入/签约合同面积（剔除未产生收益的配套设施面积、孵化器面积）。

注3：合同物业管理费是指合同签约物业管理费收入/签约合同面积（剔除未产生收益的配套设施面积）。

注4：实际月租金是指实际租金收入/签约合同面积，实际月物业管理费是指实际物业管理费收入/签约合同面积；实际租金及实际物业管理费考虑免租期、换租空闲期以及配套设施实际无产生租金收益等因素。

2020年至2023年，数字产业园项目合同签约月平均租金分别为52.98元/月/平方米、52.73元/月/平方米、52.10元/月/平方米和52.12元/月/平方米，2021年、2022年和2023年相比上期增长率分别为-0.47%、-1.19%和0.04%。在2021年和2022年出现小幅度下滑，随着2023年上半年突发公共卫生事件结束，签约租金水平略有恢复。合同签约月平均物业管理费分别为23.99元/月/平方米、22.91元/月/平方米、22.80元/月/平方米和22.77元/月/平方米，2021年、2022年和2023年分别同比增长-4.50%、-0.48%和-0.12%。合同签约月平均物业管理费呈下降趋势，主要是突发公共卫生事件期间为了吸引租户入驻，合同签约物业管理费略有优惠。

2020年至2023年，数字产业园项目考虑免租期、换租空闲期以及配套设施实际无产生租金收益等因素，实际月平均租金分别为39.33元/月/平方米、46.57元/月/平方米、44.21元/月/平方米和42.46元/月/平方米，2021年、2022年和2023年分别同比变化18.41%、-5.07%和-3.96%，实际月平均物业管理费分别为16.20元/月/平方米、19.53元/月/平方米、19.70元/月/平方米和19.55元/月/平方米，2021年、2022年和2023年分别同比增长20.56%、0.87%和-0.08%。2020年较2021年实际月平均租金、月平均物业管理费水平较低是因为对2020年入驻的核心租户，如腾讯、中海油等核心大租户给与了较长的免租期。2022年-2023年，数字产业园项目为了克服突发公共卫生事件影响吸引租户入住，给予了更多新入租户免租期优惠政策，实现了突发公共卫生事件期间出租率逆势提升，但也导致了2022年-2023年期间实际平均租金水平的下降。

数字产业园项目在经开区所处地理位置优越、公共交通便利、商业及生活配套齐全、物业昭示性较强、市场知名度较高，在区域内的租赁市场上具有一定的议价能力，租金水平处于市场合理范围内。园区及物业运营维护状况良好，运营管理及物业服务完善，物业管理费在同区域处于较高水平。

（7）出租率

数字产业园自运营以来，整体出租率稳步提升。近三年出租率持续增长有一定的历史原因。天津港812大爆炸后，经开区管委会大力推动经开区东区园区整体环境的恢复工作，数字产业园及产发集团所辖楼宇资产快速维修恢复生产经营，为企业经营带来了信心，2023年12月末出租率达到83.02%。

表十四-14数字产业园项目出租率

时间2023年2022年2021年2020年
出租率83.02%80.20%72.16%72.58%

2023年，数字产业园系经开管委会重点督导主题园区建设区域，要求原始权益人围绕主导产业做优数字产业园，着力提升主题园区质效。一是2023年以来经开区经济发展态势持续向好，多项经济指标两位数或翻倍增长，新引入投资项目集中在10亿级以上，聚焦新兴产业和前沿领域，为发展提供有力支撑；二是“双城”战略使经开区享受更多资源倾斜；三是原始权益人超200万平方米的载体资源可实现迁徙共享；四是2023年以来，储备意向租户数量足、质量好。

出租率持续增长的支撑条件有：

1）现有租户稳定性

入园的主体客户较为稳定，且基本形成了成熟稳定的合作关系。其中前10大核心租户租赁面积超过出租面积的54.07%，特别是近三年前30大租户基本保持稳定，产业集群效果逐渐显现，未发生租户大规模退租的情况。2022年，园区内有小部分企业退租，但腾讯数码、唯捷创芯、中海油系相关单位、川崎机器人、智慧工厂、聚芯光禾等企业发展势头良好，如唯捷创芯成功在科创板上市，对整个数字产业园影响力的提升能够起到积极作用，租户租约相对稳定。

2）项目产业集群效应，吸引更多潜在头部企业入驻

按照原始权益人“一楼一特色”既定规划，数字产业园1号楼，建设以腾讯数码为领头企业的互联网信息服务集群；数字产业园2号楼，建设以NDSC信创中心和唯捷创芯为领头企业的集成电路设计汇聚区；数字产业园3号楼，建设以天津市滨海新区环境创新研究院为领头企业的数字环保产业和碳数据中心；数字产业园4号楼，建设以中软卓越为领头企业的产业服务主题楼宇；数字产业园5号楼，建设以超算中心上下游的中小企业集群；数字产业园6号楼，建设以川崎机器人和智慧工厂为领头企业的智能制造主题楼宇；数字产业园7号楼，试点数字经济军民融合发展新业态；数字产业园8号楼，重点升级孵化空间的运营管理，吸引热门产业头部企业入孵，并以物流贸易等基础配套服务形成中小企业集群。

数字产业园项目“一楼一特色”的规划体现了产权方清晰业态定位，该定位吸引了各楼主力租户上下游企业入驻，出租率得到稳步提升。

3）项目区域优势及同类项目出租率情况

数字产业园项目所在区域是滨海新区核心的产业板块，是滨海新区目前基础配套完善、创新创业活跃、产业集群密集、经济规模最大的产业板块。受到突发公共卫生事件的影响，近两年来开发区研发办公类产业园项目出租率在50%-85%，其中天大科技园、生物医药研发大厦、高科技园一期二期等凭借优越的交通条件以及较高的产业聚集度，出租率平均在82%-94%之间。随着开发区区域整体规划及产业发展向着利好方向进行，区域认可度不断增加，开发区产业政策扶持力度较大，伴随租户逐步优化、运营水平不断提升，区域内产业类物业出租率持续增长。

4）项目外立面改造及装修提升对租户有吸引力

2023年年初原始权益人开始对数字产业园外立面进行修复改造，已于2023年8月底完工，提升了项目整体使用功能以及美观度，吸引更多企业入驻园区。

（8）历史收缴率

表十四-15数字产业园2020-2023年租金、物业管理费历史收缴率2情况

单位：万元、%

年份2023年2022年2021年2020年
实缴租金、物业管理费8,126.487,948.547,936.795,622.16
当期收入8,787.068,371.278,269.145,975.67
收缴率92.48%94.95%95.98%94.08%

注1：统计截止日为本招募书出具之日

注2：租金为含税租金

数字产业园项目租金支付方式以转账支付为主，租金支付的频次以月度、季度及半年度为主。

根据历史租金收缴率水平，按照各年度应收租金和物业管理费最终收取实际情况，截至2023年12月31日，数字产业园项目2020年至2023年租金和物业管理费历史收缴率分别为94.08%、95.98%、94.95%和92.48%，平均收缴率为94.37%。

过往三年数字产业园租金收缴率维持在九成左右，主要是因为入园企业涉及科技型初创企业、中小企业等，抵抗风险能力尤其是突发公共卫生事件期间的抗风险能力较差，出现租金逾期支付甚至无力支付的情况。

对于发生租金逾期的租户，主要采取以下措施：对于发生逾期租金的客户发送租金逾期通知书，告知其逾期违约的风险，并可动用押金或者保证金抵扣当期租金，并要求客户限期补齐押金或保证金；对于押金、保证金不足抵扣当期租金的，按照协议按照日万分之五收取合同违约金；对于一定期限内仍无法支付租金的，执行单方解除合同条款，要求其限期退租并腾退房屋，并支付违约金；对于经营困难无力支付的租户，要求其限期腾退，并采取资产保全、法律诉讼等强制性措施。

另外，对于存在享受投资兑现政策的租户在2022年已由“政府向园区支付”调整为“政府向企业支付，企业支付租金”的模式，租户将按照合同执行，后续不会再出现因政府兑现政策延迟导致租户租金延迟支付的情况。

针对可能发生的租金欠缴情况，基金管理人和运营管理机构已制定合理有效的缓释措施，包括严格执行租金预付及租赁保证金制度、租金催收制度，明确基金管理人对运营管理机构收缴工作的监督机制，设置与租金回收情况挂钩的运营管理费收费安排，以及运营管理机构及原始权益人对租金收缴率考核指标的补足机制，多维度促进运营管理机构加强日常催收管理等。此外，对于应收账款的质量亦作出相关考核要求，如坏账达到一定金额的，按照一定比例扣减运营管理费用，以促使运营管理机构勤勉尽职提高项目租金收缴率。

（9）基础设施项目物业管理情况

1）物业管理

根据原始权益人与豪之英不动产管理集团有限公司于2023年5月1日签订的《物业管理委托合同》，科工园公司委托豪之英不动产管理集团有限公司作为数字产业园项目1-8号楼（7号楼除外）的物业管理方，委托期限为1年，自2023年5月1日起至2024年4月30日止。

根据原始权益人与中航物业管理有限公司于2022年4月25日签订的《物业管理委托合同》，科工园公司委托中航物业管理有限公司作为数字产业园7号楼的物业管理方，委托期限为2年，自2022年4月1日起至2024年3月31日止。

数字产业园项目物业管理费收入的合同签署方为项目公司与在租租户，物业管理费随租户租金由租户支付至项目公司监管账户中。数字产业园项目物业管理费支出的合同签署方为项目公司与豪之英不动产管理集团有限公司、中航物业管理有限公司，并由项目公司根据合同据实通过监管账户向两家物管公司支付物业管理费。根据上述物业管理委托合同基础设施项目物业管理相关收费标准如下：

表十四-16物业管理相关收费标准

楼栋类型物业管理费（万元/月）合计（万元/年）
数字产业园1-8号楼（7号楼除外）研发办公75.41904.98
数字产业园7号楼研发办公14.41172.93

注：上述均为含税价。

物业管理相关费用事项均在原始权益人与各租户签订的租赁合同中进行约定，原始权益人未与各租户单独签署物业管理合同。

2）资本性支出

根据基础设施资产的历史大修支出记录，2019-2023年大修支出共计560.29万元，平均每年支出112.06万元。若剔除7号楼的定向招商和特殊改造需求的非经常性因素，2019-2023年大修支出共计285.90万元，平均每年支出57.18万元。7号楼的改造需求属于定向招商，原始权益人对于其正常生产活动进行了硬件支持，但属于非经常事项。

2020-2023年，数字产业园平均运营收入约为7,449.64万元，不考虑特殊改造需求的情况下，平均大修支出占运营收入的比例为0.77%；另外，原始权益人已于2023年对数字产业园的外檐等进行了整体提升改造，以减轻项目未来大型维修改造的负担，故综合考虑数字产业园项目历史运营情况、竣工日期、可比产业园大修支出的市场水平，数字产业园项目设定资本性支出为不含税运营收入的1.0%合理。

（10）享受投资兑现政策的租户情况

截至2023年末，物业尚在租赁期内享受投资兑现政策的租户两户，分别为租户A和天津市滨海新区信息技术创新中心，具体情况如下：

表十四-17截至2023年12月31日享受投资兑现政策的租户基本情况

单位：元/日/平方米、平方米

租户租约期限租金价格租赁面积投资奖励兑现政策情况租金支付安排《投资协议》相关条款
租金单价物业费单价2023年度租赁收入占比租赁面积面积占比政策兑现金额（含税）补贴期限
租户A2020.3.10-
2025.3.9		1.610.8015.92%23,260.4611.31%2025年合同到期前享受5年免租金、免物业优惠，合计补贴金额约10,230.53万元5年物业费和租赁费由承租人每年年初向业主方支付。2018年2月8日天津经济技术开发区管委会与中央某科研院所签署《创新中心合作协议》，约定“自场地装修完成交付实用，创新中心租赁7号楼之日起，给予创新中心五年免租金和物业费的扶持”
天津市滨海新区信息技术创新中心2023-7-1-
2026-12-31		1.800.803.48%1,232.922.29%投资政策奖励已于2021年到期/按月支付。周期租金、物业管理费以每壹个月为一个支付周期,承租人应于上一支付周期届满后15日内支付下一支付周期的租金、物业管理费。2018年9月天津经济技术开发区管委会与天津市滨海新区信息技术创新中心签署《框架协议补充协议》，约定“开发区管委会给予创新中心2层1,465.66平方米继续免收租金3年支持（不包含物业费），自2018年7月20日至2021年7月19日止；创新中心意向增加选址2号楼4层办公场地约3,500平方米，签订5年租赁合同，给予前3年免收租金支持（含物业费），优惠期至2024年3月；以上房租、物业、装修等由产权方向管委会申请财政补贴”
2023-7-1-
2026-12-31		1.800.803,487.292024年4月1日前享受3年免租金、物业优惠，补贴金额约992.83万元3年按月结算，根据2018年9月，天津经济技术开发区管委会与天津市滨海新区信息技术创新中心签署的《框架协议补充协议》，自2021年4月1日至2024年3月31日止乙方免缴租金、物业费。
周期租金、物业管理费以每壹个月为一个支付周期,承租人应于上一支付周期届满后15日内支付下一支付周期的租金、物业管理费。

租户A为滨海新区、天津经开区重点招商引资客户，根据2018年2月8日天津经济技术开发区管委会与中央某科研院所签署的租户A合作协议，约定“自场地装修完成交付使用，租户A租赁7号楼之日起，给予租户A五年租金和物业费的扶持”，政策优惠期为2020年3月至2025年3月，其租赁场地租金的实际来源于政府招商引资的政策兑现，属于经开区科技局招商引资的专项预算，2023年度基础设施项目对该租户的租赁收入为1,942.57万元，占入池资产收入的15.92%。

天津市滨海新区信息技术创新中心为滨海新区、天津经开区重点招商引资客户，2018年9月天津经济技术开发区管委会与天津市滨海新区信息技术创新中心签署框架协议补充协议，约定“开发区管委会给予创新中心2层1,465.66平方米继续免收租金3年支持（不包含物业费），自2018年7月20日至2021年7月19日止，政策兑现期满后客户正常续租并缴纳租金；2021年4月意向增加选址2号楼4层办公场地约3,500平方米，签订5年租赁合同，给予前3年免收租金支持（含物业费），优惠期至2024年3月；以上房租、物业、装修等由产权方向管委会申请财政补贴”。现已调整付租方式为管委会向承租方兑现优惠政策，承租方向产权方按照租赁协议支付租金，政策优惠期至2024年3月末，其租赁场地租金的实际来源于政府招商引资的政策兑现，属于经开区科技局招商引资的专项预算，2023年度基础设施项目对该租户的租赁收入为424.28万元，占入池资产收入的3.48%。

根据2018年2月天津经济技术开发区管委会与中央某科学院签署的《创新中心合作协议》、2018年9月天津经济技术开发区管委会与天津市滨海新区信息技术创新中心签署的《框架协议补充协议》，租户享受的补贴优惠由经开区管委会与租户之间的投资奖励政策兑现，与租户和项目公司之间的租赁合同的履行不互为必要条件，投资奖励政策兑现的政府补贴与租金无对应关系，即承租人按照市场化租约承担租金支付义务。

经基金管理人核查，上述租户的付租方式已调整为由承租方向产权方按照租赁协议支付租金。享受投资奖励政策的租户按照其与经开区管委会签署的投资协议通过经开区科技局系统自主申报兑现方案。经开区管委会于2023年6月2日召开关于政策兑现支付路径等相关工作会议，会议明确今后补贴兑现工作于每季度结束后的次月进行申请，财政局与科技局应协商兑现资金预算安排，确保政策兑现资金在通过审批后能及时拨付。

（11）国家级孵化器情况

数字产业园于2021年获得《2020年度国家级科技企业孵化器评定优秀（A类）》奖项，将8号楼2层有1,831.24平方米租赁面积作为孵化器办公对外出租，截至本招募说明书出具日，8号楼2层孵化器办公中已出租面积1,259.42平方米，空置面积571.82平方米，具体出租情况如下：

表十四-18孵化器项目实际租约基本情况

单位：平方米；元/平方米/月

单元租户业态租赁面积起租日到期日月租金
8201-1租户1已出租54.572023/5/12024/5/310.00
8201-02-、8201-03租户2已出租172.422022/6/12024/5/310.00
8201-4租户3已出租61.112022/7/162024/5/310.00
8201-5租户4已出租122.232022/7/162024/5/310.00
8201-8租户5已出租128.782022/7/12024/5/310.00
8201-9、8201-10租户6已出租91.702022/6/12024/5/310.00
8201-17租户7已出租48.022022/10/12024/5/310.00
8201-20租户8已出租45.842022/6/12024/5/310.00
8201-23租户9已出租56.752022/7/12024/5/310.00
8201-22租户10已出租56.752022/7/102024/5/310.00
8201-26租户11已出租78.582023/6/12025/10/312024年5月31日（含）前不收取租金，2024年6月1日起收取54.75元的平均月租金
8201-27租户12已出租144.052022/6/12024/5/310.00
8201-29租户13已出租45.842022/11/12024/5/310.00
8201-28-A租户14已出租152.782022/12/12024/11/300.00
孵化器空置空置空置571.82///

截至2023年12月31日，孵化器项目未产生租金收入，租金占数字产业园项目租金收入的0%；孵化器项目可租面积为1,831.24平方米，占数字产业园项目可供租赁面积的1.28%；孵化器已出租面积1,259.42平方米，空置面积571.82平方米，租户数量为14户。孵化器项目的主要租户行业为科技行业，其中，第一大租户的租赁面积仅为172.42平方米，租赁面积超过100平方的租户仅有5户，其余租户租赁面积均在100平方米以下，租赁面积占数字产业园可供租赁面积较小。

为响应经开区管委会政策及要求，孵化器办公不收取租金；本次评估对1,831.24平方米中已签约的租户按照租约约定计算，空置部分及租约期外按照免租金计算不计入估值。原始权益人承诺未来享受孵化器租金减免扶持政策的物业面积不超过现有的1,831.24平方米。

（12）保险情况

经基金管理人核查，中国人民财产保险股份有限公司天津市分公司签发了保单号为PQYC202312000000000116的《财产一切险（2009版）保险单》，被保险人为天津泰达科技工业园有限公司，保险标的包括数字产业园1-8号楼及连廊，险种为财产一切险，保险金额/赔偿限额为469,539,792.70元，保险期限自2023年2月8日0时起至2024年3月31日24时止。据此，基金管理人认为，基础设施项目所对应的《财产一切险保险单》不违反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。

经基金管理人核查，原始权益人尚未为基础设施资产投保公众责任险。在本基金成立后，基金管理人和项目公司将根据《基础设施基金指引》的规定，为基础设施项目购买足额的公众责任保险。

针对基础设施项目在存续期内可能存在的因火灾、地震等自然灾害而导致的资产灭失风险，基金管理人将制定、完善安全生产制度，加强安全管理和监督，同时为基础设施项目购买足额保险，借助第三方转移资产灭失的风险。

基金管理人将在本基金成立前，督促原始权益人为基础设施资产投保公众责任险，并追加基础设施资产一切财产险的保额（或保险期限届满后重新足额投保），确保可覆盖基础设施资产的评估价值，并作为支付项目公司股权价款的先决条件。

其中，财产一切险的保险财产范围主要包括：建筑物结构、建筑物内部装修及用品、机器设备、室外财产及仓储物；公众责任险的责任范围包括：在保险期内，在保险单明细表列明的范围内，因经营业务发生意外事故，造成第三者的人身伤亡和财产损失。

本基金成立后，基础设施资产将每年以资产估值为基数购买财产一切险，确保保额可覆盖项目资产总估值；按单项资产每年10,000元保费分别购买公众责任险取费。

（13）基础设施资产的配套设施

截至2023年12月31日，基础设施资产数字产业园的主要配套设施如下：

表十四-19数字产业园项目主要配套设施情况

配套类型租户起租日到期日历史租约面积历史租金
食堂领航酒店管理（天津）有限公司2023/6/162033/6/154,798.780.00
健身房融飞（天津）信息咨询有限公司2023/8/12033/7/311,839.130.00
科技展厅不计入可租面积

数字产业园初始规划将位于4号楼的一层空间设计为园区配套职工食堂。该区域于投入之初，与天津亚惠快餐有限公司达成合作，委托其负责餐厅整体运营管理。2023年初，亚惠快餐公司合同即将到期，通过公开招募形式选取新合作商，创新合作经营模式，对数字产业园职工食堂进行升级更新。经第三方招标代理机构实施，最终领航酒店管理（天津）有限公司中标获取数字产业园美食广场合作经营权。

领航酒店管理（天津）有限公司经营园区配套餐厅，租赁面积4,798.78平方米，租赁合同期采用“5+5”方式，即自2023年6月16日至2033年6月15日期间，双方合作经营，自合同签订之日起至2024年12月31日期间，双方不进行分成；自2025年1月1日起至合同签订之日满5年止，出租人按餐厅营业额2%收取提成费；自合同签订之日起第六年至满十年止，出租人按餐厅营业额3%收取提成费。

数字产业园5号楼与6号楼间，于2014年增建连廊进行两栋楼宇的链接互通，面积约945平米。因此连廊空间配套等受限，不具备实际办公条件，设计规划为园区科技展厅，但入区企业多为实际生产经营，非展销类企业，且不具备承租企业自设展厅的使用需求。该处连廊使用频率较低，于2019年调整为运动中心，改造为篮球馆及羽毛球馆，园区众多企业员工于此打球健身，并沿用至今。2023年，与专业第三方健身经营单位融飞（天津）信息咨询有限公司达成合作，于2023年6月签订协议，使用该连廊打造园区职工健身中心。

融飞（天津）信息咨询有限公司为园区配套健身房，租赁面积1,839.13平方米，租赁合同期采用“5+5”方式，即自2023年8月1日至2033年7月31日，双方合作经营，自合同签订之日起至2024年12月31日，双方不进行分成。自2025年1月1日起至合同签订之日满5年止，出租人按健身房营业额5%收取提成费。自合同签订之日起第六年至满十年止，出租人按健身房营业额8%收取提成费。

科技展厅为园区入驻企业提供产品展示、品牌宣传服务，不计入可租面积。

美食广场和健身中心运营较为专业，且属于特种经营行业。原始权益人自2023年初，通过充分调研、分析及与合作意向单位洽商，如以出租场地的自行经营模式下，承租单位无法实现正常盈利，也无法保证园区配套的服务质量，故最终经公司研究决定，通过公开招募形式选取新合作商，创新合作联营的经营模式，对数字产业园职工食堂和健身中心进行升级更新。

领航酒店公司负责对4号楼一层职工食堂进行提升改造，包括但不限于食堂内部装修、厨房操作间改造、设施设备更换、美食档口设置、增上超市等售卖，双方合作分成比例按照营业额提取，且全部经营收入由运营管理机构收取和管控，收入分配方案为前5年由运营管理机构提取营业额的2%、后5年3%，且全部运营成本由承租人承担。考虑领航酒店公司实施提升改造投入超过300万元，故给予自合作期开始前18个月的扶持期，不进行收入分配，自2025年起提取收入分成。经模式调整，整体成效显著，就餐环境得到提升，各美食档口、自助餐、商务单间、便利超市等全部投入使用，得到入区企业员工好评。自7月底试运营一个月后，营业额大幅提升，已达到日均客流量1,200至1,300人，月营业额超过40万元，达到预期水平。随着园区出租率提升、人员增长，及外部客流导入、外面配送增加、商务团餐等规模扩大，预计年均营业额不低于600万元，收入分成净收益约12万至18万元。

健身中心参照美食广场的联营的经营模式，给予租户一定的经营缓冲期，自合同签订之日起至2024年12月31日，双方不进行分成。自2025年1月1日起至合同签订之日满5年止，由运营管理机构按健身房营业额5%收取提成费。自合同签订之日起第六年至满十年止，按健身房营业额8%收取提成费。

由于上述两个园区配套为联营合作模式，约定在经营中进行利润分成，但其收益均存在不确定性，出于谨慎性原则考虑，本次评估未计入上述两个园区配套可能产生的租金收益。

（14）欠缴租金租户情况说明

目前数字产业园项目存在1户租户（租赁面积3,140.72平方米）由于历史原因存在欠缴租金的情形，以及存在为其无偿预留约4,800平方米备用面积的情况，上述租金欠缴租户承租数字产业园3号楼3101、3201房间，共计3,140.72平米，用途为研发办公用房，租期为2020年8月1日至2025年7月31日，根据入驻时原始权益人与其商业谈判为其预留3层、4层满足其未来业务拓展需要。经管理人调查，该租户月租金水平为54.75元/平/月，为市场化运营的租户。该租户入驻后由于上级单位未能及时拨付经营款项、自主盈利能力偏弱等主客观原因，导致其业务开展受到较大影响，日常收入无法支付到期房屋租金。管理人已与原始权益人进行沟通，将采取以下缓释措施解决上述问题：

1）管理人在基金财产交割时，不将此类质量不高的应收账款并入基金财产，由原始权益人向欠租租户进行历史租金的收缴，历史租金欠缴不影响基金财产的安全。

2）本基金成立后管理人将严格按照租约合同履行双方权利义务。若承租方逾期欠缴租金等费用超过2个月的，项目公司有权单方面解除合同并收回房屋，承租方需按照剩余租期租金总额的20%支付项目公司损失，并按照房屋欠缴租金、物业费金额的万分之五收取违约金。

3）无偿预留的备用面积评估时按照空置面积，在未实现出租产生收益前不计算空置期间的收益及估值。

4）租户违约执行清退的，虽然会影响资产的收入，但在本基金的可供分配现金测算中，已经将该租户作为无法收回的租金租户进行了考量，未来并不影响本基金的现金分派。

5）一旦该租户提前退租或清退，会产生出租率下滑风险。运营管理机构已积极储备3号楼的适租租户，不再预留三层、四层给现有租户备用，目前已有多家意向企业洽谈拟整租3号楼，可有效缓释租户退租的风险和影响。3号楼一层、二层腾退后，可抓紧引入新的高质量租户，进一步提高资产收益水平。

（15）其他

截至本招募说明书出具之日，基金管理人未发现数字产业园存在项目运营的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标约束和相关承诺，亦未发现基金在存续期间以及清算时存在基础设施项目限制转让的风险。

2、大陆汽车厂房产业园经营管理情况

（1）基础设施项目收入情况

大陆汽车厂房基础设施项目为研发办公和厂房组合型产业园区资产，主要运营及盈利模式为对外出租和运营管理，其收入来源于出租自有物业收取的租金。截至2023年12月末，大陆汽车厂房项目的收入全部为租金收入。大陆汽车厂房项目报告期内的收入情况详见下表：

表十四-20大陆汽车厂房项目近四年收入情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
租金收入（不含税）3,879.40100%3,879.40100%3,256.52100%3,304.47100%
成本费用、税金及附加665.42629.41555.75530.86
运营净收益3,213.983,249.992,700.772,773.61

注1：成本费用、税金及附加=税金及附加+维修费+保险费+管理费用（不含折旧）+物业管理成本

注2：运营净收益=运营收入（不含税）-成本费用、税金及附加

大陆汽车厂房项目2020年至今收入均较为稳定，2021年收入略有下降主要是增值税税率在2021年发生变化所致，2022年收入增加主要是四期研发中心投运起租收入增加所致。因大陆汽车厂房签署长期租约，未来租约期内收入将比较稳定。整体来看，基础设施资产具备良好持续的经营能力，收入具备稳定性。

大陆汽车厂房的现金流主要来源于入驻企业的租金收入，为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入且收入全部来源于市场化租金，因此大陆汽车厂房项目现金流具备独立性。

（2）基础设施项目租赁情况

截至2023年12月31日，大陆汽车厂房项目的租赁情况见下表：

表十四-21大陆汽车厂房的租赁情况

单位：平方米、万元、年

序号承租方租赁位置可租赁面积已出租面积合同计租面积租赁期限租赁日期
起始日期终止日期
1租户B一期及扩建厂房30,001.2830,001.2828,288.6019.52013/1/12032/6/30
2三期厂房24,581.1524,581.1536,681.64315.02017/7/12032/6/30
3研发中心8,651.188,651.188,651.1820.02022/1/12040/6/30

1）租赁合同签订情况

根据原始权益人提供的基础设施项目租赁台账并经核查确认，截至2023年12月31日，大陆汽车厂房项目仅有1个租户，在租房屋面积共计63,233.61平方米。基金管理人对截至本招募说明书出具之日在租房屋相关的租赁合同进行了全面核查。

根据租户B租赁合同，2006年8月31日签署的《一期租赁合同》显示租赁面积为26,299.72平方米，之后由于承租方生产经营需要，产权方对一期建筑物进行改扩建，并于2012年12月28日签署的《一期补充协议》显示一期及扩建厂房（实际为一、二期）建筑物租赁面积合计28,288.60平方米；2017年3月22日签署《二期厂房租赁合同》（实际为三期）租赁面积为36,681.64平方米（此租赁面积乃三期厂房所占用之土地使用权面积，而非建筑物之建筑面积）；2020年6月15日签署的《研发中心租赁合同》（实际为四期）所载租赁面积8,651.18平方米即为四期建筑物之建筑面积。

大陆汽车厂房一至四期于2024年1月12日办理一套完整《不动产权证书》【津（2024）开发区不动产权第0028164号】，证载建筑面积合计63,233.61平方米，其中一期二期建筑面积为30,001.28平方米，三期厂房建筑面积为24,581.15平方米，四期建筑面积为8,651.18平方米。基于上述原因，现有租赁合同期内承租面积与建筑面积存在差异。

2）房屋租赁合同登记备案情况

根据原始权益人的确认，截至本招募说明书出具之日，基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。房屋租赁合同登记备案风险及缓释措施同数字产业园章节披露内容。

3）房屋租赁合同承租人之提前解约权及购买选择权

根据租赁合同，承租人在租赁期届满后有自由延期的权利，可延长不超过10年的租期。在租赁期届满前的24个月，承租人应向出租方提交是否续租的书面通知，并最迟不晚于合同到期前的18个月签订新的租赁合同。

但合同中同时约定，承租人在租赁标的有效租赁期内，有权购买标的资产的全部资产，出租方将按照合同约定的价格的计算方式向承租方转让租赁标的，并负责为承租方办理产权过户手续。截至本招募说明书出具日，基金管理人已经获取了大陆汽车厂房承租人关于放弃购买选择权的书面函件：同意租赁标的产权由国资公司转至项目公司天津泰达智造产业园有限公司名下，并放弃于2006年8月31日签署了《大陆汽车系统（天津）有限公司开发区厂房租赁合同》以及2012年12月28日签署了《大陆汽车系统（天津）有限公司开发区厂房租赁合同补充协议》（包括其后续展期）第21.3条项下享有的对租赁标的选择购买权。

（3）租户分布情况

截至2023年末，大陆汽车厂房项目目前仅有1户租户，为租户B，所处行业为汽车制造行业。

（4）租赁期限

根据租户B于2006年8月31日签署的《一期租赁合同》租赁协议约定一期租赁期为10年，租赁到期后以5年为一个延长周期，每一个5年延长周期到期后根据双方确认可再行延长5年；根据2012年12月28日签署的《一期补充协议》租赁协议约定，一期及扩建生产厂房租赁日期至2022年12月31日；根据2017年3月22日签署《二期厂房租赁合同》（实际为三期）所载租赁期限为15年，自租赁起始之日（2018年1月1日）起至2032年12月31日，同时约定《一期租赁合同》及《一期补充协议》的租期延期至同《二期厂房租赁合同》，即2032年6月30日；根据2020年6月15日签署的《研发中心租赁合同》（实际为四期）所载租赁期限为20年，自租赁起始之日（2022年1月1日）起至2041年12月31日，同时约定该租赁期满以后，租户B可延长不超过10年的租期。

表十四-22大陆汽车厂房的租约情况

单位：平方米、万元、年

序号承租方租赁位置可租赁面积合同计租面积面积占比年租金收入占比租赁期限租赁日期
起始日期终止日期
1租户一期及扩建厂房30,001.2828,288.60100%3,879.4100%19.52013/1/12032/6/30
2三期厂房24,581.1536,681.64152017/7/12032/6/30
3研发中心8,651.188,651.18202022/1/12040/6/30

（5）关联方租户情况

截至2023年12月末，大陆汽车厂房项目暂无关联方租户。

（6）租金水平

截至2023年12月31日，大陆汽车厂房项目平均月租金收入合计约为352.38万元（含增值税，按价值时点在执行合同当月收入统计），当期平均租金为55.73元/月/平方米。相比2020-2021年，2022年-2023年末，平均租金水平增长了2.84%。

表十四-232020年-2023年12月末年历史平均签约租金

单位：元/平方米/月

类型2023年2022年2021年2020年
研发办公及厂房55.7355.7354.1954.19

注：以上租金均为含税租金，该租户未享受突发公共卫生事件期间政策性租金减免政策。

大陆汽车厂房项目所处地理位置优越、公共交通便利、为租户定制配套水平高、园区及物业运营维护状况良好，达到满租水平，租金水平处于市场合理范围内。

（7）出租率

大陆汽车厂房项目所在区域产业基础较好，生产厂房及研发办公用房需求稳定，依托着优势产业集聚、位置优越和交通便利等优势，出租率长期处于较高位，根据项目自身特点，出租率长期稳定在100%。

表十四-242020年-2023年历史出租率

类型2023年2022年2021年2020年
出租率100%100%100%100%

随着开发区区域整体规划及产业发展向着利好方向进行，区域认可度不断增加，开发区产业政策扶持力度较大。近年来，开发区重点项目以企业自建用房为主，未来自持类产业园项目供应较少，竞争存在于存量项目之间。出租率方面，区域进入稳定运营期的定制厂房出租率基本在90%-95%的水平，标准厂房出租率基本在80%-90%之间。在公共卫生突发事件的影响之下，经济发展放缓，对于企业租赁需求有一定的抑制作用，目前处于公共卫生突发事件蓄力阶段，预计随着公共卫生突发事件影响的逐步消散，产业园区未来势必将成为推动创新产业集聚化发展、强化创新产业链发展、打造协同创新共同体的核心引擎。长期来看，伴随租户逐步优化、运营水平不断提升以及突发公共卫生事件逐渐缓解，预计未来区域出租率将会保持较高水平。

（8）历史收缴率

表十四-25大陆汽车厂房2020-2023年租金历史收缴率情况

单位：万元、%

年份2023年2022年2021年2020年
实缴租金4,228.554,228.553,549.603,601.87
当期收入4,228.554,228.553,549.603,601.87
收缴率100.00%100.00%100.00%100.00%

注1：统计截止日为本招募说明书出具之日。

注2：上述租金收入为含税收入。

大陆汽车厂房项目租金支付方式为转账支付，租金支付的频次为每三个月一次。

根据历史租金收缴率水平，按照各年度应收租金最终收取实际情况，截至本招募说明书出具之日，大陆汽车厂房项目2020年至2023年租金收缴率均为100%。

（9）基础设施项目物业管理情况

1）物业管理情况

根据国资公司与承租人签订的《厂房建设与租赁协议》，承租方无需再向出租方支付任何物业管理费用，出租人进行物业管理的物业管理费全部包含在租金之中。

租赁标的占地范围内的大物业管理由出租方负责，大物业的管理范围包括：

租赁标的的全部建筑物、构筑物、设备设施、配套设施、停车场的保修事项；租赁标的内部建筑物、构筑物主体结构的大修、中修；租赁标的的内供电、空调、消防、电梯、照明、供水、污水处理、供气设备设施以及庭院、道路、基础设施管线的大修、中修及设备更新；租赁标的内公共设备设施的维修和大修；租赁标的内市政基础设施的大修和设备更新；协助和配合公安机关进行安全、消防等安保工作；定期对租赁标的围栏、厂房外墙及附属建筑物外墙进行定期粉刷和保养。

租赁标的占地范围内的小物业管理由承租方负责，小物业的管理范围包括：

标的物业内建筑物、构筑物的日常运行、保养和维护；建筑物、构筑物内供电、空调、消防、照明、供水、污水等设施及庭院道路日常运行、保养和维护；标的物业内配套服务设施的维修、养护和管理；绿地、花木景观养护，园区内公共卫生保洁等。

2）资本性支出

大陆汽车厂房属于定制化厂房产品，在厂房建设过程中均需按照能满足租户具体要求而建设。建设标准要求较高。根据企业提供的历史大修支出记录，于2017年对一期厂房强弱电系统、给排水系统、空调系统等相关设备及厨房设备等进行了维修。

根据企业提供的相关数据及介绍，大陆汽车厂房的一期厂房自2005年开始运营，仅2017年-2019年、2023年对一期厂房强弱电系统、给排水系统、空调系统等相关设备及厨房设备等进行了维修，共支出2,557.87万元。自2005年至今折合平均每年约134.62万元。综合考虑大陆汽车厂房项目历史运营情况、竣工日期、可比产业园大修支出的市场水平，该项目设定资本性支出为前10年取费基数为年运营收入（不含增值税）的3.0%计算，从第11年开始取费基数为年运营收入（不含增值税）的2.5%，预测每年的金额在116-133万元。对于未来为了满足承租人额外的、超出预测资本性支出金额的大修需求，由项目公司（智造产业园）与运营管理机构签署的《委托运营管理协议》予以明确：超过评估预测期内资本性支出金额的部分，由运营管理机构承担；运营管理机构应及时响应承租人的实际需求，不得因管理不到位、不及时影响承租人租金支付，确实因此影响承租人及时、足额支付租金的，由运营管理机构、天津泰达科技工业园有限公司承担相应责任。

（10）保险情况

经基金管理人核查，中国平安财产保险股份有限公司天津分公司签发了保单号为10346633901982049009的《财产一切险保险单》，被保险人为天津经济技术开发区国有资产经营有限公司，保险标的包括中国天津市滨海新区开发区渤海路2号厂房大陆汽车电子厂房、大陆汽车增建库房、大陆研发中心，险种为财产一切险，保险金额/赔偿限额为982,651,741.18元（含基础设施项目及国资公司名下的其他不动产），保险期限自2023年04月01日00时起至2024年03月31日24时止。据此，基金管理人认为，基础设施项目所对应的《财产一切险保险单》不违反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。

经基金管理人核查，原始权益人尚未为基础设施资产投保公众责任险。在本基金成立后，基金管理人和项目公司将根据《基础设施基金指引》的规定，为基础设施项目购买足额的公众责任保险。

针对基础设施项目在存续期内可能存在的因火灾、地震等自然灾害而导致的资产灭失风险，基金管理人将制定、完善安全生产制度，加强安全管理和监督，同时为基础设施项目购买足额保险，借助第三方转移资产灭失的风险。

（11）其他

截至本招募说明书出具之日，基金管理人未发现大陆汽车厂房存在项目运营的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标约束和相关承诺，亦未发现基金在存续期间以及清算时存在基础设施项目限制转让的风险。

二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况​

（一）行业发展情况​

1、全国产业园行业发展情况及市场概况

20世纪80年代以来，各级人民政府批准设立的经济技术开发区、高新技术产业开发区、工业园区、文化创意园区、生态园区、保税区和出口加工区借助政府给予的优惠政策和良好的基础设施迅速发展，成为引进外资、先进技术和管理经验的重要基地。30多年来，我国各级开发区持续吸引外资以及其先进管理经验，在产业培育、城市建设、出口创汇、科技进步、创造就业、增加税收等方面都取得了显著的成就，并成为中国经济极具潜力的经济增长点。各级开发区通过先行一步的实践展示了外向型经济的带动效应，并与周边地域配套协作，为区域及国家经济发展作出重大贡献。

二十多年来，国家级开发区积极引进国外先进的资金、技术、管理经验，在经济发展、产业培育、科技进步、土地开发、城市建设、增加出口、创造就业等诸多方面都取得了显著成绩，促进了所在城市产业结构调整和经济实力的增强。我国开发区建设与运营单位最初的运营模式普遍以基础设施建设、土地批租为主，在开发区土地资源不断减少的情况下，逐渐转向土地深度开发、自建物业出租、商品房开发销售、物业管理等行业价值链下游，以及开发区内高新技术产业和新兴行业的培育和投资。在招商引资方面，随着开发区经济的发展和运作模式逐步成熟，各地开发区的政策制定越来越规范和透明，传统的政策优惠对投资者的吸引力减弱，开发区当地的投资环境、资源优势和产业集群优势成为吸引资金投向的主要因素。其中国家级高新技术产业园区充分发挥政府和市场的两方面作用，实现了我国高新技术产业飞速发展。高科技园区已经成为我国经济发展中最具活力的增长点之一，成为拉动经济增长的重要力量。高科技园区发展有力地促进了我国产业结构调整，成为我国促进科技成果转化、培育科技企业的主要基地，成为人才等创新要素的聚合中心。

以国家级经济技术开发区为例，中华人民共和国商务部完成了2023年国家级经济技术开发区（以下简称“国家级经开区”）综合发展水平考核评价工作，对217家国家级经开区2021年度综合发展水平情况进行考核评价。此次考核评价结果显示，国家级经开区坚持高水平对外开放，积极推进高质量发展，有效发挥稳外贸稳外资的“主力军”作用，总体呈现稳中提质的良好发展态势：

一是经济增长稳中提质。2021年，国家级经开区实现地区生产总值12.8万亿元，占国内生产总值比重为11%。截至2021年末，东部地区国家级经开区主营业务收入30亿元以上、中西部地区国家级经开区主营业务收入15亿元以上制造业企业共1,682家，上市企业共894家，较前一年均有显著上升。

二是开放带动作用显著。2021年，国家级经开区实现进出口总额8.9万亿元，占全国进出口总额比重为22.8%；其中高新技术产品进出口额3万亿元，占全国高新技术产品进出口额比重为25.4%。实际使用外资金额381.6亿美元，占全国实际使用外资比重为22%。

三是科技创新实力增强。截至2021年末，国家级经开区拥有国家级孵化器和众创空间573家，省级及以上研发机构1.04万家，高新技术企业5.03万家，较上年末均有明显提升。

四是绿色发展成效明显。2021年，国家级经开区规模以上工业企业单位工业增加值能耗、水耗和COD排放同比显著下降，工业固体废物综合利用率较上年提高3.8个百分点。

五是协调发展扎实推进。截至2021年末，东部地区国家级经开区与中西部地区国家级经开区开展合作共建、国家级经开区对口援疆援藏援助边（跨）境合作区数量比上年增加91个。

下一步，商务部将认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，引导国家级经开区完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快创新提升，继续发挥开放平台和产业集聚区优势，推进高水平对外开放，建设现代化产业体系，加快发展方式绿色转型，促进区域协调发展，服务加快构建新发展格局，着力推动高质量发展。

2、全国产业园行业特点

产业园区行业是指由特定开发主体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套，开发产业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务。行业具有如下特点：

（1）提供增值服务，回报长期稳定

随着园区开发中的优惠政策对投资者的吸引力不断减弱，园区的配套环境、配套服务、配套产业等因素更受到投资者的关注，这些增值服务在推动园区发展的同时，也为经营者带来了更大的盈利空间。成熟的园区一般都有特定的、稳定的客户群体，产业集群效应对客户的稳定增长具有积极影响，为投资者提供了稳定的投资回报。在宏观政策层面，国家一直推动重点产业园区建设，长期需求呈上升趋势，因此也保证了稳定增长的回报。

（2）政策主导性强

产业园区在推动中国经济的产业升级和经济结构调整中占有重要地位，因此，产业园区内的主导产业会较大程度上受到政府相关政策的影响。在向高新技术转型的进程中，各级政府可以通过对产业政策、土地管理、信贷、财政税收等方面的调控进行引导与支持。因此，产业园区对主导产业的规划定位，必须符合地方政府的产业政策，从而增强吸引优秀企业落户的竞争力。

（3）产业集聚效应和周边辐射效应显著

产业园区的主导产业形成一定规模后，就会产生集聚效应，形成具有一定地域范围的企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产业区。集聚效应的产生，可以扩大市场规模，促进企业间的交流与学习，促进基础设施和公用事业的建设与充分利用。对于企业来说，不仅可以增加现有客户的粘性，还可以吸引产业链上下游企业自发跟随落户。产业园区就是规模经济的一个典型。

在产业集群形成规模经济的同时，产业园区还会向周边区域辐射，通过辐射效应带动周边生产、生活配套产业的发展，因而产业园区对于周边的第二、三产业具有巨大的带动作用。

（4）收入来源多元化

随着产业园区行业的不断发展和创新，产业园区行业企业的收入逐步迈向多元发展。产业园区公司的主要收入包括开发收入、住宅、商业及工业房地产开发销售以及出租收入、市政建设收入、招商以及工程代理收入、综合服务收入、投资收入和财政补贴收入等。物业租售、园区服务、创投业务并举的发展势头逐渐形成。

（5）由注重招商引资向促进园区内部企业发展转变

园区的服务是园区发展的关键，在大部分园区仍然处在招商引资的初始过程时，已有部分园区向促进园区入驻企业发展方面转型。根据企业成长需要，有些园区根据企业所处的不同发展阶段，为其提供不同的关键服务。在企业初创阶段，园区孵化器为企业提供创业孵化服务；在企业成长阶段，为企业提供融资服务等服务，在帮助企业成长的同时，也扩宽了园区的多元化发展道路。

（7）增值服务和创新业务带来更大盈利空间

各园区的政策优惠正在趋同，吸引企业入驻需要依靠增值服务和创新服务，如园区产业定位、配套设施、投融资服务等。通过增值服务不仅提高园区的服务功能，增加对入驻企业的吸引力，而且也为开发运营商带来更大的盈利空间，实现园区价值的最大化。因此，增值和创新服务将成为产业园区增强核心竞争力，实现差异化经营的必由之路。

7）产业园区战略投资转型

各产业园区将继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化对已投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项目，以实现产业园区公司的战略转型。

3、天津市产业园行业发展现状

天津市产业园项目载体共包括两大类，分别为企业自购土地自建用房及租赁自持运营产业园区项目，即自持运营的产业园项目。截至2023年6月末，天津市自持运营的产业园项目总存量达1,229.8万平方米，其中39%分布于滨海新区，27%分布于武清区（详见下表）。

表十四-26天津主要产业园项目存量分布（截至2023年6月末）

产业区存量（万平方米）占比
北辰区135.311%
东丽区44.84%
津南区93.38%
武清区325.927%
西青区148.312%
滨海新区482.239%
合计1,229.80100%

资料来源：戴德梁行

图十四-5天津市主要产业园项目存量比例（截至2023年6月末）

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（二）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响​

基础设施项目根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所属的行业分类为“L72商务服务业”之“L7221园区管理服务”。产业园区区别于普通住宅房地产，一般采用对工业用地的开发和工业房产项目的投资建设，建设完成后主要以出租、项目经营、提供产业服务等方式获得长期稳定回报的经营模式。

1、行业主要法律法规政策

表十四-27产业园法律法规政策

序号法律法规名称发布时间核心内容
1《国务院办公厅关于暂停审批各类开发区的紧急通知》（国办发明电〔2003〕30号）2003年7月对于开发区过快发展进行控制。
2《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发〔2003〕70号）2003年7月对开发区的全面清理整顿：1、对国家级开发区未经国务院批准擅自扩建的部分，予以核减，依法收回所占用的土地；2、对省级开发区中布局不合理、功能重复、占用土地过多的进行整合；对长期得不到开发、项目资金不落实的予以撤销，收回占用土地；3、对省级及以下各级政府擅自批准设立的各类开发区按照“撤销、核减、整合”的要求统一进行整改。
3《国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》（国发明电〔2003〕7239号）2003年11月
4《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》（国办发〔2014〕54号）2014年10月以国家级经济技术开发区为试验田、排头兵，对开发区转型升级、创新发展进行探索。
5商务部发布的《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发展规划（2011-2015年）》2012年10月“十二五”期间，国家级开发区发展的重点任务为：营造优良投资发展环境；提高先进制造业竞争力；大力发展战略性新兴产业；壮大提升高新技术产业；推动现代服务业发展；着力构建区域创新体系；提升要素资源集聚整合能力；优化开放型经济格局；强化生态环境保护管理；全面促进区域协调发展。
6《国务院办公厅关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》国办发〔2016〕14号2016年3月围绕完善国家级经开区综合发展水平考核评价制度，从夯实产业基础、激发创新活力、发挥区域带动作用、强化绿色集约发展、推进体制机制创新等五个方面，提出具体考核内容及通过考核促进国家级经开区实现的目标要求，加大政策支持力度，提高政策精准度，充分调动国家级经济技术开发区加快转型升级、实现创新驱动发展的积极性。
7《关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》2020年7月为进一步促进国家高新区高质量发展，发挥好示范引领和辐射带动作用，继续坚持“发展高科技、实现产业化”方向，以深化体制机制改革和营造良好创新创业生态为抓手，以培育发展具有国际竞争力的企业和产业为重点，以科技创新为核心着力提升自主创新能力，围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链，培育发展新动能，提升产业发展现代化水平，将国家高新区建设成为创新驱动发展示范区和高质量发展先行区。
8《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》2020年10月提出未来我国产业发展规划，以加快发展现代产业体系，巩固壮大实体经济根基为基础，全面塑造产业发展新优势。指出应强化国家自主创新示范区、高新技术产业开发区、经济技术开发区等创新功能，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展，推动产业政策向普惠化和功能性转型，强化竞争政策基础性地位，支持技术创新和结构升级。
9《天津市产业主题园区建设实施方案（2021—2025年）》2021年9月着力推进重点产业向重点园区聚集、重点园区向特色产业聚焦，建设一批小而精、有特色、有灵魂的产业主题园区，打造天津经济新增长极，为实现市委、市政府“制造业立市”决策部署和“十四五”末基本建成全国先进制造研发基地提供载体支撑。
10天津经济技术开发区泰达数字经济产业支持政策2023年5月5月18日，第七届世界智能大会智能制造高峰论坛在国家会展中心（天津）举办。提出全力推动数字经济主题园区发展，加速数字经济企业向天河数字经济产业园聚集，打造信息服务集群、集成电路设计集群、数字环保产业集群等“一楼一特色”的产业分布，依托“平台-园区-基金”融合优势，持续推进区域产业升级发展和招商聚集，实现超算中心与天河数字经济产业园双向赋能。围绕数据要素创新中心、信创服务中心、工业设计创新中心、人工智能算力中心建设，打造经开区信创应用服务基地。

数据来源：政府公开网站

2、行业主要法律法规政策

2016年3月，国务院办公厅颁布了《国务院办公厅关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。

《指导意见》围绕完善国家级经开区综合发展水平考核评价制度，从夯实产业基础、激发创新活力、发挥区域带动作用、强化绿色集约发展、推进体制机制创新等五个方面，提出具体考核内容及通过考核促进国家级经开区实现的目标要求，加大政策支持力度，提高政策精准度，充分调动国家级经济技术开发区加快转型升级、实现创新驱动发展的积极性。

一是夯实产业基础。《指导意见》从提升产业核心竞争力、创新产业投融资方式、争取更多金融支持等方面，提出通过考核相关指标，给予相关政策支持，促进国家级经开区参与全球产业分工和价值链重组，发展外向型产业集群，打造一批行业领军企业，强力推进产业集聚、集群、集约发展。二是激发创新活力。新形势下，培育创业创新成为我国提升产业竞争力和加速转型升级的必然选择。国家级经开区必须通过打造发展新引擎，增强发展新动力，开拓发展新市场，营造良好的创新创业生态环境。三是发挥区域带动作用。在过去30多年的发展历程中，国家级经开区有效发挥了示范、辐射和带动作用，在今后全面建设小康社会进程中，国家级经开区仍然要主动作为，为实施国家区域发展战略做出积极贡献。四是强化绿色集约发展。当前，我国资源环境矛盾日益凸显，《指导意见》从提高土地开发利用率、鼓励绿色低碳循环发展等方面对国家级经开区提出了新的更高要求。五是推进体制机制创新。国家级经开区一直走在体制机制创新的最前沿。随着经开区的发展壮大，其承担的社会管理责任日益重大，开发区体制机制问题十分复杂，要真正形成集聚效应和增长动力，创新的任务仍然艰巨。

2017年1月，国务院办公厅印发《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），《若干意见》是我国第一个关于各类开发区的总体指导文件，对于建立促进和规范开发区发展的长效机制、推进供给侧结构性改革、振兴实体经济具有重要意义，将更好地发挥开发区在稳增长、调结构、促发展中的积极带动作用。《若干意见》对在党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会新形势下做好开发区工作，明确了当前和今后一段时期开发区行业发展的总体思路：

贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，加强对各类开发区的统筹规划，加快开发区转型升级，促进开发区体制机制创新，完善开发区管理制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。开发区行业做到“四个坚持”：坚持改革创新，强化开发区精简高效特色，以改革创新激发开发区发展的动力和活力。坚持规划引领，完善开发区空间布局和数量规模，形成布局合理、错位发展、功能协调的全国开发区发展格局。坚持集聚集约，引导工业项目向开发区集中，促进产业集聚、资源集约、绿色发展，切实发挥开发区规模经济效应。坚持发展导向，以规范促发展，正确把握发展和规范的关系，不断积累开发区发展新路径、新经验。

2020年7月，国务院印发了《关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》（以下简称“《高质量发展的若干意见》”）。国家高新技术产业开发区（以下简称“国家高新区”）经过30多年发展，已经成为我国实施创新驱动发展战略的重要载体，在转变发展方式、优化产业结构、增强国际竞争力等方面发挥了重要作用，走出了一条具有中国特色的高新技术产业化道路。

《高质量发展的若干意见》指出，习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，牢固树立新发展理念，继续坚持“发展高科技、实现产业化”方向，以深化体制机制改革和营造良好创新创业生态为抓手，以培育发展具有国际竞争力的企业和产业为重点，以科技创新为核心着力提升自主创新能力，围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链，培育发展新动能，提升产业发展现代化水平，将国家高新区建设成为创新驱动发展示范区和高质量发展先行区。

《高质量发展的若干意见》提出国家高新区发展的五大基本原则：坚持创新驱动、引领发展的原则，优化创新生态，集聚创新资源，提升自主创新能力，引领高质量发展；坚持高新定位、打造高地的原则，抢占未来科技和产业发展制高点，构建开放创新、高端产业集聚、宜创宜业宜居的增长极；坚持深化改革、激发活力的原则，完善竞争机制，加强制度创新，营造公开、公正、透明和有利于促进优胜劣汰的发展环境，充分释放各类创新主体活力；坚持合理布局、示范带动的原则，加强顶层设计，优化整体布局，推动区域协调可持续发展；坚持突出特色、分类指导的原则，探索各具特色的高质量发展模式，建立分类评价机制，实行动态管理。

《高质量发展的若干意见》明确国家高新区的发展目标：到2025年，国家高新区布局更加优化，自主创新能力明显增强，体制机制持续创新，创新创业环境明显改善，高新技术产业体系基本形成，建立高新技术成果产出、转化和产业化机制，攻克一批支撑产业和区域发展的关键核心技术，形成一批自主可控、国际领先的产品，涌现一批具有国际竞争力的创新型企业和产业集群，建成若干具有世界影响力的高科技园区和一批创新型特色园区。到2035年，建成一大批具有全球影响力的高科技园区，主要产业进入全球价值链中高端，实现园区治理体系和治理能力现代化。

（三）行业未来发展趋势​

表十四-28产业园行业未来发展趋势

发展方向具体内容
园区的战略转型和升级近年来，我国园区发展方式正在出现一些新的趋势和特点：如增长方式由注重规模向更加注重发展质量转变；资源配置由粗放式发展向集约化发展转变；产业结构由以制造业为主向制造业和专业服务业相结合转变；环境建设由相对注重硬环境向更加注重软环境转变等。而相对现有园区的战略转型升级，新的园区规划建设也呈现了新的趋势：在各地区可建设用地日益稀缺的情况下，一些小型的园区业态正在不断涌现出来，一些大型产业园区也纷纷建设园中园、专业园等不同形式的小型园区，小型园区正焕发出蓬勃的经济活力。
园区产业的“瘦身”和“增高”在我国经济转型升级战略的大背景下，推动产业提质升级是园区“二次创业”的根本。园区产业的变革可以总结为两个词——“瘦身”和“增高”。“瘦身”主要体现在产业门类上，就像很多成功企业进行业务重组或聚焦一样，现在很多园区都需要进行产业整合，结合产业发展基础、条件和产业发展动向，对园区现有产业进行“整理、优化、升级”，确立园区的主导产业，围绕主导产业打造产业链经济。“增高”主要体现在产业提升上，对于不同的园区，由于其发展情况不同，产业提升的方向也有所差异。
产业园区走向综合城区随着产业园区的演化和发展，园区承载的功能日益多元化，大量城市要素和生产活动在区内并存聚集，从而推动了产业园区的城市化进程，园区经济与城区经济逐渐走向融合。为顺应这一发展趋势，一些产业园区主动谋求战略转型，从单一生产型的园区，逐渐规划发展成为集生产与生活于一体的新型城市。
园区开发（产业地产）商的崛起近年来，在我国的产业园区开发建设中，市场化的园区开发商正在成为一个活跃的群体。其一，国际园区开发商活跃。如新加坡腾飞集团1994年介入苏州工业园开发，至今业务已扩展至上海、苏州、北京、深圳等多个城市。其二，张江高科等老牌园区开发商寻求外延式扩张，合作及合资创办主题园区。其三，民营园区开发商崛起。天安数码城集团已开发运营多个城市产业综合体。绿地集团等房地产公司，利用房地产开发与园区开发的业务关联性，也纷纷介入园区开发业务。
产业招商的精细化运作从我国产业园区的招商引资模式看，基本经历了“优惠政策主导”阶段、“投资环境主导”阶段到“产业环境主导”阶段，园区软环境建设越来越成为产业招商的重要砝码。产业招商是一个系统工程，涉及产业规划、政策体系、招商接洽、项目入驻、运营扶持等诸多环节，涉及招商参与部门的权责和利益设计。产业招商的精细化运作关键在于两点：一是精准定位，明确产业客商类型，建立产业项目信息库，进行定向式招商；二是系统运作，围绕产业招商构建全方位的服务能力，细化产业项目招商的流程和规范，使整个招商工作更具系统性和有序性。
园区的品牌化和“连锁经营”创精品园区，建品牌园区，已成为各地政府发展经济的重要举措。园区的品牌化运作需要精耕细作，绝不仅仅只是个营销的过程，它需要有内涵支撑。园区的品牌建设，其实从园区规划启动之初就已开始。可以将园区品牌细化为环境品牌、产业品牌、企业品牌、服务品牌、文化品牌等，特别是服务品牌和文化品牌，更需要做精、做深、做出特色。
产业资本战略推动园区战略为了推动园区的发展，很多园区开发商也定位为产业投资商，以较少的资金撬动更多的社会化资金形成一个大资金池，以土地入股、物业入股、产业投资基金等多种形式投资园区企业，从而形成了资本运作—园区开发—产业集聚之间的良性循环，在这里资本运作成为园区开发的撬动杠杆。
从招商引资到招商引“智”很多产业园区在关注“招商引资”的同时，也在关注“引智招商”，积极吸引科研院所、科学家工作室、博士后工作站等落户园区。随着园区产业结构的不断升级，人力资源在园区发展中的作用日益凸显。高科技产业、现代服务业的主要驱动力就是批量人才的集聚，如生物医药产业、文化创意产业。
公共服务平台成为竞争利器随着园区经济的深化发展，园区开发已逐渐从孤立的房产开发走向综合的产业开发，从片面的硬环境建设走向全方位的产业培育。其中公共服务平台建设日益成为一个备受关注的课题，已被提上园区工作日程。在我国，中关村科技园在公共服务平台建设方面做了最早探索，张江高科也较早在园区开发运营商的基础上提出了系统服务集成商的定位。
园区政策措施的创新空间近年来，我国相继推出来一系列区域发展规划或区域试点，包括区域发展规划、金融综合改革试验区、承接产业转移示范区以及各种各样的改革试点，里面包含着很多创新的机会，如产业投资基金、中小企业集合债券、科技银行、金融仓库、合同能源管理、排污权交易、保税物流园区等等。

数据来源：前瞻产业研究院研究报告

中国产业园区行业未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步加快园区转型升级，促进园区体制机制创新，完善园区管理制度和政策体系，进一步增强园区功能优势；坚持改革创新，强化精简高效的管理特色；坚持规划引领，完善空间布局和数量规模；坚持集聚集约，发挥规模经济效应；坚持发展导向，构建长效机制，开创中国产业园区行业持续健康发展的新局面。

（四）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势​

本项目所在的开发区板块是滨海新区最核心的产业板块，是滨海新区目前基础配套最完善、创新创业最活跃、产业集群最密集、经济规模最大的产业板块。区域内聚集大量如一汽大众、一汽丰田、腾讯、诺和诺德、滴滴等龙头企业自建用房，此外还汇聚了如以天津泰达集团、宏泰等企业自持运营的产业园项目，为板块内提供了丰富多元的标准厂房、定制化厂房、研发办公等产品。目前面向市场招租的项目主要有泰达智能无人装备产业园、数字产业园、泰达生物医药产业园、天威工业园、宏泰工业园、丰华工业园、泰达西区标准厂房、泰达现代纺织产业标准厂房等等。

区域内承租研发办公物业的需求主力为生物医药公司、服务外包公司、电子信息产业中的互联网公司、软件开发公司、信息科技公司，专业服务中的投资、设计、资讯类公司；承租厂房物业的需求主力为汽车装备制造、高端装备制造、新能源、新材料等公司；区域聚集较多的生物医药、汽车制造、高端装备制造、电子信息类上下游企业、龙头企业带动效应明显。出租类办公物业的需求企业主要以大中型和中小型企业为主。

经过戴德梁行的市场调查与研究，根据与本项目在客群定位、楼宇品质、区位条件等方面的相似程度，戴德梁行选取本项目邻近的范围内选定了3个较有代表性的产业园项目作为竞争性物业对比分析的对象：天大科技园、融健大厦、泰达高科技园。

可比实例详情概述如下:

表十四-29可比实例

项目名称天大科技园融健大厦泰达高科技园
位置开发区第四大街80号开发区黄海路111号开发区睦宁路45号
建筑面积107,621.24平方米12,638.81平方米64,254.37平方米
建筑类型研发办公楼、厂房研发办公楼、厂房厂房
层高5米4.5-6米5.4-6米
占地面积127,768.7平方米11,696.6平方米106,100.6平方米
入驻率94%70%82%
租金租金32-64元/月/平方米租金45-48元/月/平方米租金22-27元/月/平方米
开发商天大科技园有限公司泰达天津泰港实业有限公司
建成时间2000年2006年一期1999年，二期2002年
周边交通公路：泰达大街、南海路等公路：泰达大街、黄海路等公路：第五大街、南海路等
地铁：津滨轻轨9号线泰达站、市民广场站地铁：津滨轻轨9号线泰达站、市民广场站地铁：津滨轻轨9号线泰达站、市民广场站
公交线路：459路、507路、508路、515路、880路等公交线路：508路、517路、519路、651路、820路等公交线路：104路、507路、518路、524路、605路等
租户楼宇入驻租户涉及生物医药、金融、化工材料、专业服务、物流、电子信息技术等行业。知名企业如天津三箭生物技术股份有限公司、易泰达科技有限公司、天津天大凯泰化工科技有限公司、天津泰达生物医学工程股份有限公司、恩智浦强芯（天津）集成电路设计有限公司、恩智浦半导体（天津）有限公司天津华永无线科技有限公司等楼宇入驻租户涉及医药、科技等行业。知名企业如天津凯诺医药科技发展有限公司、天津杰柯逊生物技术开发有限公司、天津世佳中药科技有限公司等楼宇入驻租户涉及电子器材、汽车及智能装备制造等行业。知名企业深之蓝海洋科技股份有限公司、域适都智能装备（天津）有限公司、天津滨海鼎拓激光科技有限公司、天津众通汽车配件有限公司、天津龙之蓝科技合伙企业（有限合伙）、等
装修办公公共部分精装修；厂房毛坯办公公共部分精装修；厂房毛坯毛坯
周边配套金融机构：工商银行、邮政储蓄银行、农业银行、招商银行等金融机构：交通银行、工商银行、华夏银行、广发银行等金融机构：工商银行、农业银行、交通银行、邮政储蓄银行等
商业设施：金元宝滨海国际购物中心、鸿泰千百汇商业广场、永旺购物中心等
教育机构：南开大学泰达学院、天津科技大学（滨海校区）等
医疗资源：泰达国际心血管病医院、天津华泰医院、奥华医院、天津市泰达医院等

根据戴德梁行提供的市场数据，以及可比项目信息，目标基础设施资产的竞争优势与劣势如下：

1、基础设施项目资产具备的优势

区域产业优势：本项目所处的开发区产业氛围浓厚，着力聚集高端服务业和科技创新资源，主要涉及行业有汽车制造、高端装备制造、健康医药及现代服务业等，是滨海新区目前基础配套最完善、创新创业最活跃、产业集群最密集、经济规模最大的产业板块。

专项政策优势：结合经开区招商局制定的各项促进数字经济高质量发展的措施，加快建设国家数字经济产业高地、打造具有国际竞争力的数字产业集群，经开区科技局出台《关于促进数字经济高质量发展若干措施》，全力推进产业吸引、人才吸引发展目标。全力配合超算中心改革工作，推动经开区数字经济发展和支持天河数科公司发展，配合集团与天河数科公司紧密合作，积极派员参加算力、数字产业相关的招商培训，出台天河数字产业园载体拎包入住支持政策。借力国家级孵化器的优势，形成良好的产业培育生态。

产业聚集优势：天津经开区作为滨海新区打造国家数字经济示范区的核心区，在国家超级计算天津中心、天津市滨海新区信息技术创新中心、腾讯数码天津有限公司等重点科技创新平台的支撑下，在集成电路、移动互联网、智能制造等数字产业细分领域聚集了一批重点科技创新企业，基于大数据的商业模式创新公司纷纷落户，除了上述企业外，还有中软卓越、川崎机器人、唯捷创芯等创新型企业入驻，产业集聚效应显现。

品牌形象：园区开发商泰达科工园和泰达产发是经开区城市和园区运营服务商，深耕园区开发和运营，聚焦空间规划、产业聚集、生态圈服务，实现经济、社会、生态环境的全面可持续发展。

资源优势：本项目为泰达产发体系下园区，可共享200万平方米载体面积及千余家入园企业的丰富资源，可在产业合作领域提供各类资源对接。

先发优势：本项目园区竣工、开始运营时间较早，如今运营早已成熟，出租率以及租金相比于附近同类物业较高。

产品优势：数字产业园1-8号楼规划建设伊始，建筑结构即采用机房加研发楼模式，充分满足机房的荷载和层高要求。经过充分企业需求调研，数据中心面积占园区规划建筑面积的10%-20%。特别是园区的电力能源供应系220KV双电源，环网供电。电力规划负荷密度为50,000kw/平方公里至100,000kw/平方公里，已建成一座110KV专用变电站，预留一座35KV变电站站址。数字产业园周边载体以东区研发型楼宇为主，虽具备一定的价格优势，但园区规模较小，且缺乏产业引导政策支持，无法形成产业聚集规模，难以与数字产业园形成同业竞争态势。

2、目标基础设施资产所面临的挑战

数字产业园2009年开始投入运营，在楼宇维修保养、物业管理、提升物业品质等方面需要投入一定成本。大陆汽车厂房整租给一个租户，抵抗风险能力相对较弱。

3、目标基础设施资产所面临的机遇

随着开发区区域产业规划利好，产业园区发展日渐成熟，产业聚集效应不断增强，本项目会吸引更多相关产业链的企业入驻。

4、目标基础设施资产所面临的威胁

滨海新区内未来会有同类型产业园产品投入运营，而且楼宇品质、物业管理等方面均有所提升，更加契合企业不断升级的需求，会对本项目造成客户分流。

（五）基础设施项目所在地区宏观经济概况​

1、京津冀地区宏观经济和区域发展战略概况

京津冀指北京（简称京）、天津（简称津）、河北（简称冀）地区，一般用以指京津冀一体化（战略）、京津冀城市群、京津冀都市圈。土地面积21.8万平方公里，常驻人口约为1.1亿人，其中外来人口为1,750万。是全国主要的高新技术和重工业基地，也是中国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心所在地。京津冀城市群是中国的政治、文化中心，也是中国北方经济的重要核心区。

2022年，京津冀地区生产总值合计10万亿元，按现价计算，是2013年的1.8倍。其中北京、河北跨越4万亿元量级，均为4.2万亿元，分别是2013年的2.0倍和1.7倍；天津1.6万亿元，是2013年的1.6倍。2014年以来，京津冀三地紧密围绕《京津冀协同发展规划纲要》和各阶段重点任务推动工作，积极应对复杂多变的内外部环境与突发公共卫生事件影响，着力稳增长、优结构、惠民生。

据北京市统计局数据，京津冀地区“三二一”产业格局持续稳固。三次产业构成由2013年的6.2:35.7:58.1变化为2022年的4.8:29.6:65.6，第三产业比重提高7.5个百分点。其中，北京三产占比保持在8成以上，天津占比超6成，河北提升最快。京津冀地区就业规模也实现扩大，城镇新增就业9年累计1,442万人，三地分别新增288.1万、405.5万和748.4万人；就业结构不断优化，2021年，北京法人单位从业人员中，第三产业比重为84.4%，较2013年提高6.2个百分点；天津和河北第三产业就业人员占比为60.5%和46.6%，较2013年提高10.9个和15.1个百分点。此外，2022年，京津冀三地全体居民人均可支配收入分别为77,415元、48,976元和30,867元，与2013年相比，年均名义增长分别为7.4%、7.1%和8.2%。京津冀三地持续加大创新投入，高端产业引领发展，新业态新模式展现活力，创新主体发展壮大。

“十四五”规划纲要对京津冀进行了重新定位，确定“以京津冀、长三角、粤港澳大湾区为重点，提升创新策源能力和全球资源配置能力，加快打造引领高质量发展的第一梯队”，显然，京津冀的目标是成为中国城市群的第一梯队，比肩长三角、粤港澳大湾区。

京津冀地区处于东北亚经济圈的中心地带和连接欧亚大陆桥的战略要地，地理位置重要，资源要素集中，产业基础雄厚，市场腹地广阔，在历史文脉、资源禀赋、产业结构、发展基础等方面互补性强、合作开发潜力巨大。

加快京津冀地区的快速发展，有利于实现我国新丝绸之路战略下对东北亚、中亚以及欧洲等地区的全方位开放，进而带动我国周边发展中国家的经济增长，扩大中国经济的影响范围。

2、天津市宏观经济概况

天津市，我国四大直辖市之一，为全国先进制造研发基地、北方国际航运核心区、金融创新运营示范区、改革开放先行区。

天津市2022年经济总体形势转好，经济转型出现长期稳定向好趋势，发展的韧性更强、结构更优、质量更好、活力更足。2022年6月天津市党代会明确了未来奋斗目标和总体要求，在京津冀协同发展、“一带一路”建设、构建新发展格局等重大战略机遇交汇叠加背景下，强化“一基地三区”功能定位和制造业立市战略，形成“津城”和“滨城”双城发展格局。

2022年全市地区生产总值16311.34亿元，按不变价格计算，比上年增长1.0%。其中，第一产业增加值273.15亿元，比上年增长2.9%；第二产业增加值6,038.93亿元，下降0.5%；第三产业增加值9,999.26亿元，增长1.7%。三次产业结构为1.7:37.0:61.3。全市人均地区生产总值119,235元，比上年增长1.8%。

天津在全国发展大局中地位重要，京津冀协同发展、“一带一路”建设和构建新发展格局等重大战略机遇交汇叠加，得天独厚的区位优势、联通内外的港口优势、基础雄厚的产业优势、人才富集的科教优势、改革开放的先行优势、底蕴深厚的文化优势，正加快转化为高质量发展的强大动能。这些都是天津实现更高质量发展的信心所在、底气所在、动力所在。综合判断，天津仍然处于大有可为的战略机遇期、优势叠加的历史窗口期，处于转型升级的决战决胜期、构建新发展格局的争先进位期。

3、天津经济技术开发区宏观经济概况

（1）天津经开区状况概述

天津经济技术开发区（TEDA-Tianjin Economic-Technological Development Area），其英文名称缩写是“TEDA”，音译为“泰达”，创立于1984年12月6日，位于天津市区以东40千米，为天津市的重要组成部分，国家综合配套改革试验区的一部分，是中国首批国家级经济技术开发区之一。在全国54个国家级开发区、工业园区投资环境评价中，天津开发区曾经连续16年位居第一。2023年1月，天津经济技术开发区荣获2022年国家级经济技术开发区综合发展水平考核评价排名第3。2020年4月，天津经济技术开发区入选国家数字服务出口基地。

2022年，天津经开区规上工业产值完成5,255.6亿元、营利性服务业收入620亿元，整体呈现逐季向好态势。特别是化工新材料产业产值增长26.3%，规模突破千亿元大关。固定资产投资保持增长，制造业投资增长7.4%，在建和新开工项目342个，达产后预计新增产值超600亿元。全年社会消费品零售额增长1.6%，区域消费加快回暖。

2022年经开区产业结构持续优化，产业投资占比76.4%，提高1.5个百分点；战略性新兴产业增加值占比43.6%，提高1.3个百分点，转型升级效果明显。2022年天津经开区全年实际利用外资增长22.5%，实际利用内资增长40%。新引进落地项目1,717个，其中百亿级项目1个，30亿级以上项目3个。服务京津冀协同成果丰硕，落地京冀项目300个，投资额近1,000亿元，央企项目55个，投资额490亿元。

（2）政策优势

2022年8月22日，天津市滨海新区人民政府印发《关于落实支持“滨城”建设若干政策措施的工作方案》，加快建设生态、智慧、港产城融合的宜居宜业美丽滨海新城，支持滨海新区在各领域开展先行先试，充分激发创新创业活力，举全市之力支持美丽“滨城”发展。

1）人才引进政策

2022年8月22日，滨海新区人民政府印发《关于落实支持“滨城”建设若干政策措施的工作方案》，为增强滨海新区人口导入能力，制定一揽子落户政策，鼓励高校毕业生和在校生、新区产业工人、京津冀协同重点企事业单位员工、在“滨城”生活的准市民及为“滨城”贡献者在“滨城”落户。产业（人才）联盟成员单位申办就业见习基地可不受经营年限、职工人数、经营场地等条件限制。简化博士后科研工作分站的设立审批，实施人社部备案制。在新区设立博士后科研工作站的，给予10万元经费支持。允许具备条件的联盟内龙头、骨干企业，自主制定评价标准，自主组建评价机构，自主开展职称评审。世界技能大赛、市级及以上技能竞赛获奖选手，争取直接申报国务院特殊津贴专家、全国技术能手、天津市海河工匠、天津市技术能手等荣誉；争取参与市级及以上重大人才工程项目；争取直接申报天津市劳动模范、五一劳动奖章等评选表彰；争取直接认定为相应水平的技能等级；争取根据个人和企业的需求，破格认定为相应层级职称。

2）重大项目支持政策

争取对于纳入天津市重点建设、重点储备项目范围，项目总投资超50亿元的市级重点产业项目，属于市级大企业范围的，报请市政府同意，由属地税务部门进行税收征管，在激励机制以外按照3:7比例由市与区分成，分成范围扩大到地方全量税收，分成税收不计入现有高质量发展专项资金额度，或由市财政按照新区前期投入的更高比例给予专项资金补助。

争取将海域使用金地方留成部分（70%）返还新区。其中，海域使用金50%部分，研究调整海域使用金入库级次，将该部分收入直接缴入新区国库；在调整级次前，市财政通过转移支付将海域使用金50%部分拨付新区；海域使用金20%部分，纳入市规划和自然资源局部门预算，由新区向市规划和自然资源局提出项目资金申请，用于新区海洋海域方面支出。2020年以来，应拨未拨新区的海域使用金50%部分，力争纳入以后年度预算统筹考虑，由市财政通过结算方式补助新区。

3）基本服务保障政策

争取符合条件的蓝白领公寓纳入中央财政支持保障性租赁住房资金奖补范围。积极争取购房金融支持，鼓励新区金融机构加大个人住房按揭贷款投放，对合理购房贷款给予贷款利率优惠。为来新区投资重大项目的企事业单位及科研院所，量身制定相应支持政策。支持采取订单式限价商品房的模式实施开发建设，定向对单位职工进行销售，同时鼓励企业或单位采取团购的方式购置新区存量商品住房。对新区引进认定的领军人才、重点人才、青年人才、高技能人才等各种人才，在租房、购房时给予相应的支持。拓展升级滨城人才服务证事项，提供精准高效的购房租房等住房保障服务，协调新区优质商品住宅和租赁房源给予特别优惠，购置新区特定房源可享受团购价格。

4）基础设施、公共服务建设政策

推进医疗体制机制改革，推动优质资源布局新区，争取将天津市妇产医院优质资源迁入新区，支持肿瘤医院建设国际级质子中心。争取市名校核心优质教育资源引进新区。以塘沽一中以及市教委直属校滨海学校等优质名校为主体，组建一批教育集团，放大辐射效应。在学校级格、领导职数、管理人员和教师编制及专项资金方面予以倾斜，积极争取1-2所市教委直属学校布局“滨城”，支持和平保育院在新区建设分园。支持天津铁道职业技术学院等一批职业院校迁入新区或新建校区，建设全市职业教育高地。

（3）规划优势

根据《天津经济技术开发区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，天津经济技术开发区将建设成为成为产城融合发展标杆区，牢固确立全国经开区第一方阵地位，为重夺首位迈出决定性的一步。

坚持“以产兴城、以城聚人、以人促产”的发展思路，按照“产城融合、聚集优势、功能协同、错位相融”的布局理念，聚焦以滨海--中关村科技园、经开区东区、中心商务。片区为“一核”的城市主轴，打造天津汽车城、南港工业区、生物医药产业集聚区、新能源新材料产业基地、新一代信息技术产业基地“五区”引领，特色园区“多点支撑”的城市空间发展新格局，为建设美丽“滨城”核心区搭建合理的空间载体。本项目位于城市主轴开发区东区，东区发展坚持以城市更新为抓手，推动工业区转型升级和“二次开发”，实现减量增长，加快新一代信息技术、智能制造、医药健康等新兴产业聚集，大园区下构建专业小园区，配套居住、商业等“产业邻里”，打造产城融合示范区。

三、基础设施项目合规情况​

（一）基础设施资产建设手续​

1、基础设施资产用地规划审批手续

根据各底层基础设施项目建设时期适用的《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定：“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书”。

根据各底层基础设施项目建设时期适用的《天津经济技术开发区土地管理规定》，土地及规划许可必须办理手续中未包含建设项目选址意见书。

经核查，各底层基础设施项目土地使用权不存在划拨取得情形，且天津经济技术开发区地方监管规定也未要求办理建设项目选址意见书。因此，各底层基础设施项目均无需办理选址意见书，未办理该等文件不会影响各底层基础设施项目所涉土地手续及规划审批程序的合法合规性。此外，各底层基础设施项目均已办理建设用地规划许可及建设工程施工许可。

就上述事实，各底层基础设施项目相关主管部门出具确认函如下：

根据天津市规划和自然资源局于2023年8月4日出具的《关于天津经济技术开发区REITs项目有关用地手续办理情况的复函》，“根据开发区REITs项目建设期间适用的《中华人民共和国城乡规划法》（主席令[2007]第74号）、《中华人民共和国城乡规划法》（2015年修正，主席令第23号）以及《天津市城乡规划条例》（2012年修订）的规定，以划拨方式提供国有土地使用权的项目才需要申请核发选址意见书。开发区REITs项目属于以出让方式提供国有土地使用权进行建设的项目，无需申请选址意见书”。

根据天津经济技术开发区规划和自然资源局于2022年4月25日出具的《关于科工园基础设施REITs底层基础设施项目相关事项的确认函》，根据底层基础设施项目建设时期适用的《天津经济技术开发区土地管理规定》等相关规定以及监管审批实践，各底层基础设施项目均为出让项目无需办理选址意见书，未办理该等文件不会影响各底层基础设施项目所涉土地手续及规划审批程序的合法合规性，不属于合规瑕疵。底层基础设施项目中数字产业园项目的出租用途为IT服务及研发企业办公（含少量内部配套商业），该等用途已包含在数字产业园项目的规划用途中，符合数字产业园所在片区整体规划安排，不存在合规瑕疵。

基础设施项目已取得的用地规划审批相关文件如下：

（1）数字产业园项目

2007年10月24日，天津经济技术开发区建设管理局向原始权益人下发《建设用地规划许可证》（编号2007002547），建设用地位置为天津开发区第五大街北，北海路东，建设用地性质为工业用地，建设用地面积为96,703.05平方米。

2008年2月14日，天津经济技术开发区建设管理局向原始权益人下发《建设用地规划许可证》（编号1204012008000298），建设用地位置为天津开发区第五大街北，北海路东，建设用地性质为工业用地，建设用地面积为90,330.25平方米。

2008年8月15日，天津经济技术开发区建设管理局向原始权益人下发《建设用地规划许可证》（编号1204012008001936），建设用地位置为天津开发区第五大街北，北海路东，建设用地性质为工业用地，建设用地面积为13,276.45平方米。

（2）大陆汽车厂房项目

2004年4月23日，天津开发区建设发展局向基建中心下发《中华人民共和国建设用地规划许可证》（编号2004001156），用地项目名称：摩托罗拉IESS厂房工程，建设用地位置为第四大街，建设用地面积为87,830.53平方米。

2、基础设施资产土地出让手续

根据各底层基础设施项目建设时期适用的《天津经济技术开发区土地管理规定》的规定，需要使用土地的单位凭开发区管委会批准的文件、合同和协议，向开发区土地管理部门提出申请，办理用地手续，领取土地使用证书。前述文件未明确规定土地手续的办理要件中包含国有建设用地预审批复及建设用地批准书。

经核查，各底层基础设施项目按照其建设时期适用的地方监管规定签署了土地出让合同，办理了土地使用权证及不动产权证书，未办理国有建设用地预审批复及建设用地批准书，根据前述规定，国有建设用地预审批复及建设用地批准书不属于天津经济技术开发区内土地手续的办理要件。

就上述事实，各底层基础设施项目相关主管部门出具确认函如下：

根据天津市规划和自然资源局于2023年8月4日出具的《关于天津经济技术开发区REITs项目有关用地手续办理情况的复函》，“根据《国土资源部关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》（国土资规〔2016〕16号）的规定，“不涉及新增建设用地，在土地利用总体规划确定的城镇用地范围内使用已批准建设用地进行建设的项目，可不进行建设项目用地预审”。根据天津市人大常委会于1993年3月11日公布的《天津经济技术开发区土地管理规定》，对于不涉及新增建设用地并使用出让地进行建设的项目，该等项目的建设单位/土地使用权人无需办理用地预审手续。经查证，开发区REITs项目用地位于开发区成立时划定的规划范围内，在开发区成立时即为建设用地。开发区REITs项目用地为使用存量建设用地进行建设的项目，不涉及新增建设用地，且土地获取方式为出让，建设单位/土地使用权人无需办理用地预审手续，经查证，开发区REITs项目已依法取得《建设用地规划许可证》，签订土地使用权出让合同，取得了不动产权证书。2019年，《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规[2019]2号）的规定，建设用地批准书已与建设用地规划许可证合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，该项目无需补办建设用地批准书相关手续”。

根据天津经济技术开发区规划和自然资源局于2022年4月25日出具的《关于科工园基础设施REITs底层基础设施项目相关事项的确认函》，各底层基础设施项目历史上存在通过部分协议出让方式供地的情形，在签署该等土地的出让合同前，已按程序进行审批。全部底层基础设施项目所涉土地的供地程序均已按照供地时期适用的《天津经济技术开发区土地管理规定》等国家及地方相关规定全部履行完毕，不存在合规瑕疵。根据底层基础设施项目建设时期适用的《天津经济技术开发区土地管理规定》等相关规定以及监管审批实践，国有建设用地预审批复、建设用地批准书等文件不属于天津经济技术开发区内土地手续及规划审批手续的办理要件，未办理该等文件不会影响各底层基础设施项目所涉土地手续及规划审批程序的合法合规性，不属于合规瑕疵。经内部核查，各底层基础设施项目所涉土地不存在限制转让情形。

基础设施项目已取得的土地审批相关文件如下：

（1）数字产业园项目

2007年6月27日，天津经济技术开发区土地管理局与原始权益人签署了《国有土地使用权出让合同》（津开土合（2007）第004号），将位于天津开发区第五大街北、北海路东，土地面积为96,703.05平方米的地块出让予天津滨海服务外包产业有限公司，出让金总额为43,516,372.5元人民币。

2008年1月7日，天津经济技术开发区土地管理局与原始权益人签署了《国有土地使用权出让补充协议》，变更出让土地面积至90,330.25平方米，相应价款变更为40,648,612.5元人民币。

2010年12月24日，大连软件园股份有限公司与天津泰达科技发展有限公司签署股权转让协议，协议双方同意由大连软件园股份有限公司将其持有的原始权益人的70%股权转让给天津泰达科技发展有限公司。

根据原始权益人提供的土地出让金专用票据、中华人民共和国契税完税证等缴费凭证，原始权益人已全额支付土地出让金。

（2）大陆汽车厂房项目

2004年10月25日，天津经济技术开发区土地管理局与国资公司签署了《国有土地使用权出让合同》（津开土合【2004】第031号），将位于开发区渤海路2号，宗地面积为45,258.3平方米的地块出让给国资公司，出让金总额为452,583元人民币。

2018年4月12日，天津市滨海新区规划和国土资源管理局与国资公司签署了《天津市国有建设用地使用权出让合同》（TJ10142018009），将坐落于开发区东区宗地编号为津滨开（挂）G2017-8号，宗地面积为36,552.5平方米的地块出让给国资公司，土地出让金为14,800,000元人民币。

2020年2月17日，天津经济技术开发区规划和自然资源局与国资公司签署《土地使用权合并协议》，经规划部门批准，将国资公司所取得的面积为45,258.3平方米及面积为36,552.5平方米的两宗土地合并，合并后的新地块总面积82,406.5平方米，用途为工业用地，土地使用权终止日期调整为2054年6月22日。

根据国资公司已提供的土地出让金等缴费凭证，国资公司已全额支付土地出让金。

（3）基础设施资产产权办理手续

1）数字产业园项目

2008年1月21日，天津市人民政府向原始权益人下发《国有土地使用权证》（开单国用（2008）第0010号），土地面积为90,330.25平方米，坐落于天津开发区第五大街北，北海路东，用途为工业用地，权利性质为出让。

2010年5月6日，天津市经济技术开发区规划和国土资源管理局向原始权益人下发数字产业园1-5号楼《天津市房地产权证》（房地证津字第114011003007号），使用期限至2057年6月26日，土地面积为90,330.20平方米，坐落于开发区信环西路19号，地号为1201074000031570000，用途为工业用地，权属性质为国有。

2013年10月，天津市经济技术开发区规划和国土资源管理局向原始权益人下发数字产业园1-8号楼《天津市房地产权证》（房地证津字第114011303527号），使用期限至2057年6月26日，土地面积为90,330.20平方米，建筑面积为156,616.2平方米，坐落于开发区信环西路19号，地号为1201074000031570000，用途为工业用地，权属性质为国有。

2015年5月19日，原始权益人完成数字产业园权属登记，天津市经济技术开发区规划和国土资源管理局向原始权益人下发数字产业园1-8号楼及科技展厅《天津市房地产权证》（房地证津字第114011502018号），使用期限至2057年6月26日，建筑面积为157,344.77平方米，坐落于开发区信环西路19号，地号为1201074000031570000，用途为工业用地，权属性质为国有。

2020年11月25日，原始权益人更新了数字产业园权属登记。

2020年11月25日，天津市规划和自然资源局向原始权益人下发《中华人民共和国不动产权证书》（津（2020）开发区不动产权第1004271号），使用期限至2057年6月26日，土地面积为90,330.2平方米，建筑面积为157,344.77平方米，坐落于开发区信环西路19号，用途为工业用地，权利性质为出让。

2023年11月30日，基础资产重组划转至项目公司（数字产业园），2023年12月27日，项目公司（数字产业园）取得了编号为津（2023）开发区不动产权第1040778号的《不动产权证书》。

2）大陆汽车厂房项目

2005年11月4日，天津市人民政府向国资公司下发《国有土地使用证》（开单国用（2005）第0660号），使用期限自2004年6月23日至2054年6月22日，土地面积为45,258.3平方米，坐落于开发区渤海路2号，地类为工业，使用权类型为出让。

2006年1月12日，天津经济技术开发区房地产管理局向国资公司下发《中华人民共和国房屋所有权证》（房权证开发字第140023716号），产别为国有自管产，房屋建筑面积共计26,299.72平方米，设计用途为工业，坐落为开发区渤海路2号。

2016年10月25日，天津市规划和自然资源局向国资公司下发《中华人民共和国不动产权证书》（津（2016）开发区不动产权第1007756号），使用期限至2054年6月22日，土地面积为45,258.3平方米，房屋建筑面积为30,192.45平方米，坐落于开发区渤海路2号，土地用途为工业用地，房屋用途为工业，权利性质为出让。

2018年5月17日，天津市规划和自然资源局向国资公司下发《中华人民共和国不动产权证书》（津（2018）开发区不动产权第1007322号），使用期限至2054年6月22日，土地面积为36,552.5平方米，坐落于开发区渤海路2号，用途为工业用地，权利性质为出让。

2020年4月27日，天津市规划和自然资源局向国资公司下发《中华人民共和国不动产权证书》（津（2020）开发区不动产权第1000758号），使用期限至2054年6月22日，土地面积为82,303平方米，房屋建筑面积为30,192.45平方米，坐落于开发区渤海路2号，土地用途为工业用地，房屋用途为工业，权利性质为出让。

2022年4月29日，天津市规划和自然资源局向国资公司下发《中华人民共和国不动产权证书》（津（2022）开发区不动产权第1203016号），使用期限至2054年6月22日，土地面积为82,298.2平方米，建筑面积为63,233.61平方米，坐落于开发区渤海路2号，用途为工业用地，使用权类型为出让。

2023年11月30日，基础资产重组划转至项目公司（智造产业园），2024年1月12日，项目公司（智造产业园）取得了编号为津（2024）开发区不动产权第0028164号的《不动产权证书》。

根据原始权益人的确认，截至本招募说明书出具之日，除上述已列明的土地出让合同及其补充协议外，未签署其他与基础设施项目用地相关的协议，且上述土地出让合同及其补充协议项下不存在未经处理的逾期开竣工及其他未经妥善处理的违约。

北京金诚同达律师事务所就土地规划、用地手续情况进行了合规性审查并出具法律意见书，未发现影响基础设施项目土地使用的合规性的情况。

综上，基金管理人认为，原始权益人及国资公司已经就基础设施项目履行了相应用地手续；北京金诚同达律师事务所已就前述情况做出核查并出具了《北京金诚同达律师事务所关于博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。

（4）基础设施项目固定资产投资管理手续

经审查，原始权益人、国资公司和相关建设单位分别就数字产业园项目、大陆汽车厂房项目的立项、规划、环评、施工许可、竣工验收办理了如下手续：

表十四-30数字产业园项目固定资产投资管理手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目审批项目建议书批复2011年3月22日、2011年7月6日天津经济技术开发区发展计划局、天津经济技术开发区（南港工业区）发展和改革局津开计项批【2011】086号、津开计项批【2011】145号项目共分两期，分别履行项目批准程序，其中：一期1-5号楼（又称A区）为企业投资项目，履行投资项目备案程序；二期6-8号楼及科技展厅为政府投资项目，中途虽曾变更为企业投资项目，最终仍按政府投资项目实施，建成后作为经营性资产无偿划转至原始权益人，已履行项目立项批复程序。前述程序合规性已取得属地管委会、发改局的确认。
可行性研究报告批复2011年5月25日天津经济技术开发区（南港工业区）发展和改革局津开计项批【2011】112号
初步设计批复2011年7月18日天津经济技术开发区（南港工业区）发展和改革局津开计投批【2011】090号
企业投资项目核准////
企业投资项目备案2008年1月18日天津经济技术开发区管理委员会行政许可[2008]02号
2规划建设项目选址意见书///无需办理，已取得主管部门确认
建设用地规划许可证2007年10月24日、2008年2月14日、2008年8月15日天津经济技术开发区建设管理局2007002547、1204012008000298、1204012008001936/
建设工程规划许可证2008年3月3日、2008年4月7日、2008年6月18日、2008年7月2日、2010年1月27日、2011年1月20日、2011年4月19日、2011年6月21日、2013年11月29日、2013年12月25日天津经济技术开发区规划建设管理局、天津经济技术开发区建设发展局1204012008000440、1204012008000762、SL2008051、SL2008053、2010开发建证0020、2011开发建证0013、2011开发建证0091、2011开发建证0132、2013开发建证0048、2013开发建证0146/
3土地土地取得方式2007年6月27日天津经济技术开发区土地管理局津开土合（2007）第004号均为协议出让，已签署出让合同、全额支付土地出让金及相关契税
土地预审意见///根据建设时期适用的规定无需办理，已取得主管部门确认，详见本招募说明书第十四部分第三章节第（一）条第1项“基础设施资产用地规划审批手续”
建设用地批准书///建设时期适用的规定未做强制要求。根据“自然资规[2019]2号”规定已与其他手续合并，无需另行补办，已取得主管部门确认，详见本招募说明书第十四部分第三章节第（一）条第1项“基础设施资产用地规划审批手续”
建设项目不动产权证2023年12月27日天津市规划和自然资源局津（2023）开发区不动产权第1040778号/
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2008年3月5日、2013年9月5日天津经济技术开发区环境保护局津开环评【2008】016号、津开环登【2013】109号主管部门确认项目属于工业厂房类建设项目，本身不存在长期环境影响要素，无需强制办理
排污许可证不涉及不涉及不涉及/
5施工许可施工许可证2008年4月15日、2008年7月4日、2008年7月17日、2010年1月6日、2010年6月13日、2011年7月8日、2011年1月27日、2011年5月3日、2014年2月21日天津经济技术开发区建设发展局、天津经济技术开发区建设工程管理中心1211911200807009、1211911200807003、1211911200807003变、1211911200807009变、1211911201006009、12119011201107006、12119011201101018、12119011201104025、12119011201402004/
6竣工验收综合验收2010年1月26日、2013年7月31日、2014年10月29日天津经济技术开发区建设工程管理中心建备J2010-006、建备J2010-007、建备J2013-038、建备J2014-076/
专项验收-消防2009年9月2日、2013年1月4日、2014年7月22日天津经济技术开发区消防支队120000WYS090001780、120000WYS130000002、120000WYS140002897/
专项验收-规划2009年12月3日、2013年5月23日、2014年9月19日天津经济技术开发区建设管理局2009开发建验证0040、2013开发建验证0032、2014开发建验证1044/
7外资不涉及////
8其他重要手续节能审查2008年6月2日、2010年1月14日、2011年6月2日、2013年9月2日天津经济技术开发区公用事业局2008201、津开能评[2010]3号、津开能评[2011]089号、津开能评[2013]114号/

表十四-31大陆汽车厂房项目固定资产投资管理手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目审批项目建议书批复2004年11月9日、2011年8月9日天津经济技术开发区发展计划局、天津经济技术开发区（南港工业区）发展和改革局津开计项批（2004）85号、津开计项批【2011】155号项目共分四期，分别履行项目批准程序，各期不存在政府投资项目转为企业投资项目的情形，其中：一期和二期为政府投资项目，建成后作为经营性资产无偿划转至国资公司，履行项目立项批复程序；三期和四期为国资公司自筹资金投资建设的企业投资项目，履行投资项目备案程序。前述程序合规性已取得属地发改局的确认。
可行性研究报告批复2011年8月9日天津经济技术开发区（南港工业区）发展和改革局津开计项批【2011】155号
初步设计批复2012年11月6日天津经济技术开发区（南港工业区）发展和改革局津开计投批【2012】127号
企业投资项目核准///
企业投资项目备案2017年3月23日、2020年11月19日天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局津开审批[2017]10050号、津开审批[2020]11469号
2规划建设项目选址意见书///无需办理，已取得主管部门确认
建设用地规划许可证2004年4月23日天津经济技术开发区建设发展局2004001156/
建设工程规划许可证2004年8月2日、2004年8月5日、2011年9月21日、2011年11月25日、2016年11月8日、2020年8月10日天津经济技术开发区规划建设管理局、天津经济技术开发区建设发展局、天津经济技术开发区规划和国土资源房屋管理局2004002478、SL2004061、2011开发建部申字0014、2011开发建证0233、2016开发建证0092、2020开发建证申字0046变更01号/
3土地土地取得方式2004年10月25日、2018年4月12日天津经济技术开发区土地管理局、天津市滨海新区规划和国土资源管理局津开土合【2004】第031号、TJ10142018009包括协议出让和公开出让，已签署出让合同、全额支付土地出让金及相关契税
土地预审意见///根据建设时期适用的规定无需办理，已取得主管部门确认，详见本招募说明书第十四部分第三章节第（一）条第1项“基础设施资产用地规划审批手续”
建设用地批准书///建设时期适用的规定未做强制要求。根据“自然资规[2019]2号”规定已与其他手续合并，无需另行补办，已取得主管部门确认，详见本招募说明书第十四部分第三章节第（一）条第1项“基础设施资产用地规划审批手续”
建设项目不动产权证2024年1月12日天津市规划和自然资源局津（2024）开发区不动产权第0028164号/
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2004年6月30日、2011年9月6日、2016年5月26日、2020年11月17日天津经济技术开发区环境保护局津开环评【2004】062号、津开环评【2011】119号、20201201000100000278主管部门确认项目属于工业厂房类建设项目，本身不存在长期环境影响要素，无需强制办理
排污许可证不涉及不涉及不涉及/
5施工许可施工许可证2004年12月17日、2011年9月27日、2012年1月4日、2017年1月23日、2020年8月24日天津经济技术开发区建设发展局、天津经济技术开发区建设工程管理中心1211911200412002、1211911201109023、1211911201201001、1211192017012301111、1203162020082409111/
6竣工验收综合验收2005年11月9日、2013年11月19日、2021年11月26日、2022年4月29日天津经济技术开发区建设发展局、天津经济技术开发区建设工程管理中心建备J2005-076、建备J2013-067、建备J2021-068、建备J2022-073、建备J2022-074、建备J2022-075、建备J2022-076/
专项验收-消防2005年4月13日、2012年10月26日、2017年9月18日、2021年10月29日天津市公安消防局、天津市滨海新区公安消防支队（开发）、天津经济技术开发区建设工程管理中心津公消验字（2005）第0087-1号、120000WYS120007037、开公消验字【2017】第0027号、经开建管消验备凭字[2021]第0387号/
专项验收-规划2005年4月26日、2013年1月31日、2021年9月24日、2021年11月1日天津经济技术开发区规划建设管理局、天津经济技术开发区规划和自然资源局2005001242、2013开发建验证0007、2021开发建验证0086、2021开发建验证0100/
7外资不涉及////
8其他重要手续节能审查2011年11月18日、2016年11月2日天津经济技术开发区公用事业局、天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局津开能评[2011]166号、津开审批【2016】10344号/

（1）项目可行性研究报告批复或核准、备案文件

根据各底层基础设施项目立项时期适用的《天津经济技术开发区政府投资项目管理规定》（天津经济技术开发区管理委员会令第115号），政府投资项目应由计划主管部门负责立项批复、可研批复及投资批复的审批，财政部门负责资金管理，审计主管部门应对项目法人报送的竣工决算相关资料及时提出审计意见。项目法人应当于竣工验收后向财政主管部门报送财务决算报告，待财务决算批复后，办理产权登记手续。政府投资项目应当报计划主管部门重新审批的情形为：因设计变更引起项目年度投资额增加，并有下列情形之一的，需求单位和项目法人应当报经计划主管部门重新审批：

1）投资增加额超过项目招标合同金额百分之十；

2）投资增加额超过三百万元以上的；

3）项目招标合同金额未超，但建设功能、建设规模或建设标准出现重大调整的。

天河数字产业园项目共分两期，分别履行了项目批准程序，各期不存在政府投资项目最终转为企业投资项目的情形，其中：一期1-5号楼（又称A区）为企业投资项目，履行投资项目备案程序；二期6-8号楼及科技展厅原为政府投资项目，虽中途因财政预算问题曾暂调为企业投资，但最终仍按政府投资项目实施，建成后作为经营性资产划拨至原始权益人，已履行项目立项（代可研）批复、投资批复程序、财务决算批复程序及产权登记手续。

大陆汽车厂房项目共分四期，分别履行了项目批准程序，各期不存在政府投资项目转为企业投资项目的情形，其中：一期和二期为政府投资项目，建成后作为经营性资产划拨至国资公司，履行项目立项（代可研）批复及投资批复程序、财务决算批复程序及产权登记手续；三期和四期为国资公司自筹资金投资建设的企业投资项目，履行投资项目备案程序。

就上述事实，各底层基础设施项目相关主管部门出具确认函如下：

根据天津经济技术开发区发展和改革局于2022年5月19日出具的《关于科工园基础设施REITs底层基础设施项目相关事项的确认函》，“各底层基础设施项目所涉项目立项审批程序均已按照其建设时期适用的天津经济技术开发区政府投资项目相关管理规定和监管审批实践全部履行完毕，不存在应履行未履行的程序，不存在合规瑕疵”。

（2）规划许可

根据各底层基础设施项目建设时期适用的《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条的规定：“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书”。

根据各底层基础设施项目建设时期适用的《天津经济技术开发区土地管理规定》，土地及规划许可必须办理手续中未包含建设项目选址意见书。

各底层基础设施项目土地使用权不存在划拨取得情形，且天津经济技术开发区地方监管规定也未要求办理建设项目选址意见书。因此，各底层基础设施项目均无需办理选址意见书，未办理该等文件不会影响各底层基础设施项目所涉土地手续及规划审批程序的合法合规性。此外，各底层基础设施项目均已办理建设用地规划许可及建设工程施工许可。

就上述事实，各底层基础设施项目相关主管部门出具确认函如下：

根据天津市规划和自然资源局于2023年8月4日出具的《关于天津经济技术开发区REITs项目有关用地手续办理情况的复函》，“根据开发区REITs项目建设期间适用的《中华人民共和国城乡规划法》（主席令[2007]第74号）、《中华人民共和国城乡规划法》（2015年修正，主席令第23号）以及《天津市城乡规划条例》（2012年修订）的规定，以划拨方式提供国有土地使用权的项目才需要申请核发选址意见书。开发区REITs项目属于以出让方式提供国有土地使用权进行建设的项目，无需申请选址意见书”。

根据天津经济技术开发区规划和自然资源局于2022年4月25日出具的《关于科工园基础设施REITs底层基础设施项目相关事项的确认函》，根据底层基础设施项目建设时期适用的《天津经济技术开发区土地管理规定》等相关规定以及监管审批实践，各底层基础设施项目均为出让项目无需办理选址意见书，未办理该等文件不会影响各底层基础设施项目所涉土地手续及规划审批程序的合法合规性，不属于合规瑕疵。底层基础设施项目中数字产业园项目的出租用途为IT服务及研发企业办公（含少量内部配套商业），该等用途已包含在数字产业园项目的规划用途中，符合数字产业园所在片区整体规划安排，不存在合规瑕疵。

（3）土地

根据各底层基础设施项目建设时期适用的《天津经济技术开发区土地管理规定》的规定，需要使用土地的单位凭开发区管委会批准的文件、合同和协议，向开发区土地管理部门提出申请，办理用地手续，领取土地使用证书。前述文件未明确规定土地手续的办理要件中包含国有建设用地预审批复及建设用地批准书。

各底层基础设施项目按照其建设时期适用的地方监管规定签署了土地出让合同，办理了土地使用权证及不动产权证书，未办理国有建设用地预审批复及建设用地批准书，根据前述规定，国有建设用地预审批复及建设用地批准书不属于天津经济技术开发区内土地手续的办理要件。

就上述事实，各底层基础设施项目相关主管部门出具确认函如下：

根据天津市规划和自然资源局于2023年8月4日出具的《关于天津经济技术开发区REITs项目有关用地手续办理情况的复函》，“根据《国土资源部关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》（国土资规〔2016〕16号）的规定，“不涉及新增建设用地，在土地利用总体规划确定的城镇用地范围内使用已批准建设用地进行建设的项目，可不进行建设项目用地预审”。根据天津市人大常委会于1993年3月11日公布的《天津经济技术开发区土地管理规定》，对于不涉及新增建设用地并使用出让地进行建设的项目，该等项目的建设单位/土地使用权人无需办理用地预审手续。经查证，开发区REITs项目用地位于开发区成立时划定的规划范围内，在开发区成立时即为建设用地。开发区REITs项目用地为使用存量建设用地进行建设的项目，不涉及新增建设用地，且土地获取方式为出让，建设单位/土地使用权人无需办理用地预审手续”，“经查证，开发区REITs项目已依法取得《建设用地规划许可证》，签订土地使用权出让合同，取得了不动产权证书。2019年，《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规[2019]2号）的规定，建设用地批准书已与建设用地规划许可证合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，该项目无需补办建设用地批准书相关手续”。

根据天津经济技术开发区规划和自然资源局于2022年4月25日出具的《关于科工园基础设施REITs底层基础设施项目相关事项的确认函》，“各底层基础设施项目历史上存在通过部分协议出让方式供地的情形，在签署该等土地的出让合同前，已按程序进行审批。全部底层基础设施项目所涉土地的供地程序均已按照供地时期适用的《天津经济技术开发区土地管理规定》等国家及地方相关规定全部履行完毕，不存在合规瑕疵。根据底层基础设施项目建设时期适用的《天津经济技术开发区土地管理规定》等相关规定以及监管审批实践，国有建设用地预审批复、建设用地批准书等文件不属于天津经济技术开发区内土地手续及规划审批手续的办理要件，未办理该等文件不会影响各底层基础设施项目所涉土地手续及规划审批程序的合法合规性，不属于合规瑕疵。经内部核查，各底层基础设施项目所涉土地不存在限制转让情形”。

（4）施工许可

各底层基础设施项目所涉施工许可手续均已办理完毕。

就上述事实，各底层基础设施项目相关主管部门出具确认函如下：

根据天津经济技术开发区建设和交通局于2022年4月29日出具的《关于科工园基础设施REITs底层基础设施项目相关事项的确认函》，由该单位负责审批的各底层基础设施项目所涉建设审批手续已按照建设时期适用的国家及地方相关规定以及监管审批实践全部办理完毕，不存在应办理未办理的程序，不存在合规瑕疵。

（5）竣工验收（综合验收及消防、规划、环保等专项验收）

关于环保验收手续，根据各底层基础设施项目建设时期适用的《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，工业厂房未被列入《建设项目环境保护分类管理名录》，无需强制办理环境影响评价手续及环保竣工验收手续。

各底层基础设施项目均属于工业厂房类建设项目。根据前述规定，各底层基础设施项目无需单独办理环境影响评价审批手续及环保竣工验收手续。

就上述事实，各底层基础设施项目相关主管部门出具确认函如下：

根据天津经济技术开发区生态环境局于2022年5月19日出具的《关于科工园基础设施REITs底层基础设施项目相关事项的确认函》，“根据各底层基础设施项目建设时期适用的《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定要求，各底层基础设施项目均属于工业厂房类建设项目，该等项目本身不存在长期环境影响要素，无需单独办理环境影响评价审批手续及环保竣工验收手续。从环境管理角度，未办理该等手续不会影响各底层基础设施项目所涉建设审批程序的合法合规性，不属于合规瑕疵”。

根据北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》，基础设施项目已按相关规定取得了立项（项目建议书）批复/企业投资项目备案、建设用地规划许可、建设工程规划许可、环评批复、施工许可、竣工综合验收、专项（如消防、规划）验收等固定资产投资管理相关手续。

截至本招募说明书出具之日，根据原始权益人提供的资料并经其确认，基金管理人认为，基础设施项目均按规定就基础设施项目履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续，北京金诚同达律师事务所已对前述情况进行核查并出具《法律意见书》。

5、基础设施资产的土地使用期限

数字产业园项目位于开发区信环西路19号，占地面积90,328.90平方米，建筑面积157,344.77平方米，《不动产权证书》编号为津（2023）开发区不动产权第1040778号，用途为工业，土地使用期限至2057年6月26日止。

大陆汽车厂房位于开发区渤海路2号，占地面积82,298.20平方米，建筑面积63,233.61平方米，《不动产权证书》编号为津（2024）开发区不动产权第0028164号，用途为工业，土地使用期限至2054年6月22日止。

四、基础设施项目评估情况​

深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具了《博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金中国天津市滨海新区开发区信环西路19号「数字产业园」项目（反馈稿）》，以及《博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金中国天津市滨海新区开发区渤海路2号「大陆汽车厂房」项目（反馈稿）》的估价报告。

（一）价值时点：2023年12月31日

（二）估价方法

由于估价对象为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据估价对象的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。

应用收益法进行估价时，应该按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。

收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法是预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。

本次估价将数字产业园未来十年的经营期作为预测期；大陆汽车厂房未来二十年的经营期作为预测期，对上述预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对上述预测期内的每年净收益进行贴现，预测期末至土地使用权到期日期间的净收益按照经预测的增长率持续计算至土地使用权到期日并贴现至价值时点。

（三）估价结果​

评估机构采用了收益法对估价对象的市场价值进行了测算，采用收益法首先确定出一定时期的运营净现金收入，并就该运营净现金收入采用适当报酬率以计算估价对象的市场价值，该方法通常用于衡量在假设投资年期内的运营收入及资本增长，让投资者或产权方可对估价对象可能带来的长期回报作出评估。

中国天津市滨海新区开发区信环西路19号「数字产业园」项目，总建筑面积为157,344.77平方米，土地使用权面积90,328.90平方米，于2023年12月31日之市场价值为人民币825,000,000.00元（大写人民币捌亿贰仟伍佰万元整），市场价值单价为5,243元/平方米。

中国天津市滨海新区开发区渤海路2号「大陆汽车厂房」项目，总建筑面积为63,233.61平方米，土地使用权面积82,298.20平方米，于2023年12月31日之市场价值为人民币392,000,000.00元（大写人民币叁亿玖仟贰佰万元整），市场价值单价为6,199元/平方米。

（四）关键假设：​

1、租金水平

在计算基础设施资产运营收入时，评估机构对于已出租部分物业，租赁期限内：租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租金（即实际租金）；租赁期外：按照市场租金水平计算租赁收入；对于空置部分按照市场租金水平计算租赁收入。

（1）租约期内租金执行合同约定租金

已签约租金为当前在执行租约的实际租金水平，在合同期内均按照合同约定租金进行测算，故已签约租金反映了客观实际租金水平。

截至2023年12月31日，数字产业园项目月租金收入合计约为528.91万元（含增值税，按价值时点在执行合同当月收入统计），当期平均租金为44.70元/月/平方米。月物业管理费收入合计约为254.31万元（含增值税，按价值时点在执行合同当月收入统计），当期平均管理费为21.49元/平方米/月。

截至2023年12月31日，大陆汽车厂房月租金收入合计约为352万元（含增值税，按价值时点在执行合同当月收入统计），当期平均租金为55.73元/月/平方米。

（2）租约期外租金采用市场租金

市场租金通过提取数字产业园同区域类似可比项目租金水平，经市场比较法修正后获得。评估机构针对数字产业园，按照估价相关规范选取了同区域具有较强可比性的华图产业基地、天润科技园和天大科技园三个项目，通过对商圈聚集度、办公聚集度、交通便捷度、基础设施完善度、自然人文环境、公共服务设施状况、办公类型、建筑面积、楼层、楼宇配套设施设备、装修情况、层高、楼龄及保养、物业管理、以及有无限制条件等诸多因素进行对比、修正，并取三个案例修正后租金水平的算术平均值作为测算结果，最终确定基础设施项目数字产业园的市场租金水平为52.4元/平方米/月。根据估价对象所在地同类物业租赁市场的收益情况，新承租方进驻前必须的装修时间及免租期等因素存在，都有可能带来租金损失，根据对运营团队的访谈和对市场的调研，假设估价对象新签租约期限为3年，所有新签租户采用的租赁期外市场租金每3年有30天的免租期及租赁空闲期，考虑到7号楼重要现金流提供方承租面积较大，充分评估换租风险，对7号楼另行设置6个月租赁空闲期。

评估机构针对大陆汽车厂房的生产厂房部分，按照估价相关规范选取了同区域的融健大厦厂房、天大科技园厂房和生物医药研发大厦厂房三个项目；研发办公部分则选取了天大科技园研发楼、融健大厦研发楼和生物医药研发大厦研发楼三个项目，并取三个案例修正后租金水平的算术平均值作为测算结果，最终确定基础设施项目大陆汽车厂房的市场租金水平为：1-2期生产厂房部分为51.13元/平方米/月；3期生产厂房部分为54.20元/平方米/月；4期研发办公部分通过相同方法，确定市场租金水平为61.30元/平方米/月。

2、租金增长率

（1）数字产业园

根据市场调研，估价对象所在区域为滨海新区经济技术开发区，周边以产业园及生产型企业为主，产业园办公用房需求稳定。估价对象及区域内其他可比生产厂房及研发办公项目签约租户租金增长率一般为每年1.5%-2.5%。

根据对数字产业园运营团队的访谈及市场调研，通常一线城市签约时增长率设定为5%及以上，一线城市周边及非一线核心城市签约时增长率设定为1%-3%。估价对象位于非一线核心城市，基于谨慎考虑，预测期假定租金每两年增长率4%。

预测期后至收益期届满的长期增长率根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析以2.0%进行预测。

（2）大陆汽车厂房

估价对象当前已签约租户租期内租金增长率基本为0%。根据市场调研，估价对象所在区域产业基础较好，生产厂房及研发办公用房需求稳定。估价对象及区域内其他可比生产厂房及研发办公项目签约租户租金增长率一般为每年1.5%-2.5%。

根据对大陆汽车厂房运营团队的访谈及市场调研，通常一线城市签约时增长率设定为5%及以上，一线城市周边及非一线核心城市签约时增长率设定为1%-3%。估价对象位于非一线核心城市，基于谨慎考虑，预测期假定租金每两年增长率4%。

预测期后至收益期届满的长期增长率根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析以2.0%进行预测。

3、出租率

基础设施资产位于天津市滨海新区开发区。开发区是滨海新区最早的工业区，也是政府着力打造的最核心的工业区之一。凭借地理位置、交通、配套等优势，聚集了如汽车及装备制造、生物医药、电子信息技术、生物医药、航空航天等支柱产业，同时也吸引了大量的龙头企业聚集于此。随着开发区区域整体规划及产业发展都向着利好方向进行，区域认可度不断增加。

（1）数字产业园

根据评估机构对数字产业园相类似的研发办公项目进行调研，截至2023年12月份，天大科技园出租率约94%，泰达生物医药研发大厦出租率约94%，泰达智能无人装备产业园出租率约95%，融健大厦出租率约70%。

数字产业园2020年、2021年、2022年及2023年的出租率分别为72.58%、72.16%、80.20%和83.02%，同时根据市场调研，数字产业园所在区域产业基础较好，研发办公用房需求稳定。依托着优势产业集聚、位置优越、交通便利，出租率长期处于较高位，成熟稳定研发办公项目一般出租率在70%-90%。截至2023年12月31日，数字产业园签约租户共计114个，其中已出租面积的25.62%于2024年年底到期，已出租面积的38.96%于2025年年底到期，已出租面积的22.49%于2026年年底到期，已出租面积的3.09%于2027年底到期，已出租面积的4.23%于2028年底到期，已出租面积的5.61%于2028年及以后到期。评估机构给出的数字产业园预期出租率为：2024年出租率为84%，2025年至土地使用年期终止出租率均为85%。

2023年以来，经开区围绕服务超算中心新型研发机构改革、推动算力转化生产力、国资资产基础设施公募REITs项目发行工作和园区高质量发展工作进行部署。要求通过双向赋能，重点加强数字产业园招商、服务和运营机制建设，着力完善园区软硬件配套环境，加速引育数字经济企业，推进算力向现实生产力转化，天河数字经济产业园获天津市发改委批复为第二批现代服务业特色数字化集天河数字经济产业园获天津市发改委批复为第二批现代服务业特色数字化集聚区。

2023年上半年，已引入落地数字产业相关项目27个，落户项目10个，去化楼宇面积4,200余平米，在谈储备项目且意向较为明确的企业14家，预计项目签约落地后可达85%出租率。

截至2023年12月末，数字产业园实际出租率已超过83%，超过2023年预测假设，同时根据当前意向租户沟通情况，出租率有望在2024年末提升至85%左右，提前达到预测期稳态出租率，因此上述出租率假设具备较高的可实现性。

（2）大陆汽车厂房

大陆汽车厂房2020年、2021年、2022年及2023年的出租率均为100%，同时根据市场调研，估价对象所在区域产业基础较好，生产厂房及研发办公用房需求稳定。依托着优势产业集聚、位置优越、交通便利，出租率长期处于较高位，根据项目自身特点，出租率在100%。截至2023年12月31日，大陆汽车厂房签约租户1个，近三年出租率均为100%。

根据租约大陆汽车厂房一至三期租约到2032年，四期租约到2040年，就租赁合同而言，三期厂房的租赁合同中约定如承租方在合同期前五年内提前退租，承租方应赔偿出租方相当于12个月租金的赔偿，如承租方在租赁合同期后十年内提前退租，承租方应赔偿出租方相当于6个月租金的赔偿；研发中心的租赁合同中约定如由于承租方违约造成合同终止，承租方除应赔偿出租方因承租方原因导致工厂及附属设施损坏而造成的直接损失外，还应按照剩余未执行租赁期租金总额的百分之五十向出租方支付违约金。大陆汽车厂房属于定制化厂房产品，产权方为满足租户的生产要求，在厂房建设过程中均满足其具体要求并交付使用。经评估机构调研，项目周边甚至天津市范围内能满足租户相关要求的物业较少。目前租户为重资产的生产企业属性，退租搬迁的成本代价较高，因此租户退租、换租风险较小。

综上，大陆汽车厂房于预测期内的出租率均为100%假设具有合理性。

4、收缴率

鉴于基础设施资产在出租过程中可能会出现租户延迟拖欠租金等无法全部收缴租金的情况，从而对收入形成一定的损失。基础设施资产的出租方与租户的租赁合同中对租赁保证金的标准、使用范围、保证金的扣除与补齐、退回等相关事项进行了约定。此项约定有效地避免及减少了租户延迟拖欠租金的损失，以此提高并保证收缴率。

（1）数字产业园

数字产业园2021年至2023年度收缴率分别为95.98%、94.95%、92.48%，三年平均值为94.47%。

参考数字产业园历史收缴率数据，并结合《运营管理协议》约定“运营管理费应积极勤勉催缴租金（含物业管理费），以年度审计报告为依据，当期租金收缴率不低于95%。（当期收缴率=当期全年实收租金/当期全年应收租金），次年对上一年度未收回部分的收缴率不低于60%，剩余40%未收回部分须在第三年内全部收回。”本次评估酌情按照收益期内租金收入及物业费收入的收缴率为2024-2025年94%，2026年及以后均按95%计算，即收租损失分别按6%及5%进行测算。

（2）大陆汽车厂房

大陆汽车厂房2020年至2022年租金收缴率均为100%。

参考大陆汽车厂房历史收缴率数据，并结合《运营管理协议》约定“运营管理费应积极勤勉催缴租金（含物业管理费），以年度审计报告为依据，当期租金收缴率不低于95%。（当期收缴率=当期全年实收租金/当期全年应收租金），次年对上一年度未收回部分的收缴率不低于60%，剩余40%未收回部分须在第三年内全部收回。”本次评估酌情按照收益期内租金收入的收缴率为100%计算，即不考虑收租损失。

5、物业管理费

数字产业园从2018年起签署的合同物业费即为0.8元/平方米/天，有部分关联租户物业费给与8折优惠，另有个别租户不收取或仅收取0.1元/平方米/天。根据评估机构对租赁合同及租赁台账的整理可知，已出租部分综合平均物业费为0.7元/平方米/天，故本次评估估价对象市场物业费取值亦为0.7元/平方米/天，折合为21.29元/平方米/月（含增值税），且直至土地使用年期终止不递增。

大陆汽车厂房不收取物业管理费。

6、运营期间成本费用、税金及附加假设

（1）数字产业园项目

表十四-32数字产业园项目运营成本

费用类型费用名称税率/费率取费依据
增值税租金增值税9%本次测算采用签约租金、签约物业管理费及市场租金、市场物业管理费均为含增值税
物业管理费增值税6%
可抵扣项税率分别为9%、6%可抵扣项包括保险费及物业管理费
运营支出综合运营管理费7.0%包括维修费、基本运营管理费及管理费，取费基数为运营收入（不含增值税）
能源费-含公区6.5%取费基数为运营收入（不含增值税）
物业服务费物业管理合同金额本次评估物业费支出按合同约定价格计算，即每年物业费支出成本约为10,168,880.00元（不含税），自2025年起按照物业管理费支出每年较前一年度增加1%计算。
非运营支出房产税-从价70%*1.2%取费基数为计价部分房产原值
土地使用税5元/平方米/年取费基数为土地使用权面积
保险费财产一切险：0.072‰公共责任险暂按10,000元计财产一切险取费基数为估值金额公众责任险暂按10,000元计
增值税附加12%取费基数为实缴增值税
印花税0.10%取费基数为运营收入（不含增值税）

（2）大陆汽车厂房

表十四-33大陆汽车厂房项目运营成本

费用类型费用名称税率/费率取费依据
增值税租金增值税一般征收9%本次测算采用签约租金及市场租金均为含增值税
可抵扣项税率6%可抵扣项包括保险费
运营支出综合管理服务费4.0%取费基数为运营收入（不含增值税）
物业管理费95,755元/年（不含税）取费以2021-2023年物业管理合同金额95,755元/年（不含税）为基数，后续年度每2年增长2%
非运营支出房产税-从租12%取费基数为运营收入（不含增值税）
土地使用税5元/平方米/年取费基数为土地使用权面积
保险费财产一切险：0.06‰公共责任险暂按10,000元计财产一切险取费基数为估值金额公众责任险暂按10,000元计
增值税附加12%取费基数为实缴增值税
印花税0.10%取费基数为运营收入（不含增值税）

7、资本性支出

（1）数字产业园

本次测算中参考原始权益人提供的预测数据，资本性支出取费基数为年运营收入（不含增值税）的1.0%计算。

根据基础设施资产的历史大修支出记录，数字产业园2019-2023年大修支出共计560.29万元，平均每年支出112.06万元；若剔除7号楼的定向招商和特殊改造需求的非经常性因素，2019-2023年大修支出共计285.90万元，平均每年支出57.18万元。7号楼的改造需求属于定向招商，原始权益人对于其正常生产活动进行了硬件支持，但属于非经常事项；另外，数字产业园于2023年3月-9月对外檐等进行了提升改造，减轻项目未来在大型维修改造的负担，故综合考虑数字产业园项目历史运营情况、竣工日期、可比产业园大修支出的市场水平，数字产业园项目设定资本性支出为年运营收入（不含增值税）的1.0%为合理水平。

（2）大陆汽车厂房

本次测算中参考原始权益人提供的预测数据，前10年资本性支出取费基数为年运营收入（不含增值税）的3.0%计算，从第11年开始取费基数为年运营收入（不含增值税）的2.5%计算。

大陆汽车厂房属于定制化厂房产品，在厂房建设过程中均需按照能满足租户具体要求而建设。建设标准要求较高。根据企业提供的历史大修支出记录，于2017年对一期厂房强弱电系统、给排水系统、空调系统等相关设备及厨房设备等进行了维修。根据企业提供的相关数据及介绍，大陆汽车厂房的一期厂房自2005年开始运营，仅2017年-2019年、2023年对一期厂房强弱电系统、给排水系统、空调系统等相关设备及厨房设备等进行了维修，共支出2,557.87万元。自2005年至今折合平均每年约134.62万元。综合考虑大陆汽车厂房项目历史运营情况、竣工日期、可比产业园大修支出的市场水平，该项目设定资本性支出为前10年取费基数为年运营收入（不含增值税）的3.0%计算，从第11年开始取费基数为年运营收入（不含增值税）的2.5%。对于未来为了满足承租人额外的、超出预测资本性支出金额的大修需求，由项目公司（智造产业园）与运营管理机构签署的《委托运营管理协议》予以明确：超过评估预测期内资本性支出金额的部分，由运营管理机构承担；运营管理机构应及时响应承租人的实际需求，不得因管理不到位、不及时影响承租人租金支付，确实因此影响承租人及时、足额支付租金的，由运营管理机构、天津泰达科技工业园有限公司承担相应责任。通过《委托运营管理协议》约定的形式，锁定基础设施资产未来的资本性支出金额，按照协议内容，大陆汽车厂房前10年资本性支出取费基数为年运营收入（不含增值税）的3.0%计算，从第11年开始取费基数为年运营收入（不含增值税）的2.5%计算。

8、收益年限

（1）数字产业园

数字产业园土地使用权终止日期为2057年06月26日，于价值时点2023年12月31日剩余使用年期为33.49年；估价对象于2009年及2013年建成，钢及钢混结构，钢及钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为60、80年，至价值时点2023年12月31日，已使用约10-14年，估价对象剩余经济耐用年限约为46-50年；根据孰短原则，估价对象收益年期为33.49年。

（2）大陆汽车厂房

大陆汽车厂房土地使用权终止日期为2054年06月22日，于价值时点2023年12月31日剩余使用年期为30.48年；估价对象不同建筑物分别于2005-2012年、2017年及2021年建成，建筑结构为钢及钢混结构，钢结构生产用房最高经济耐用年限为70年，钢及钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为60、80年，至价值时点2023年12月31日，已使用约1-17年，估价对象剩余经济耐用年限约为59-63年；根据孰短原则，估价对象收益年期为30.48年。

结合区域总体规划、建筑设计功能等条件基本满足使用至土地使用权到期日，基金管理人认为上述收益年限参数指标选取具备合理性。

9、折现率（报酬率）

本次数字产业园项目估价测算采用7.5%的折现率；大陆汽车厂房项目估价测算采用8.0%的折现率。其中，大陆汽车厂房由研发办公和生产厂房组合业态产品组成，因此两项资产采用了不同的折现率。该报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，在确定上述报酬率时采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.56%进行确定；风险报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，其测算结果如下：

风险因素数字产业园折现率大陆汽车厂房折现率
无风险报酬率2.56%2.56%
风险报酬率——投资不动产风险补偿均值3.50%3.50%
风险报酬率——估价对象流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整1.25%1.83%
报酬率7.50%8.00%

注：上述报酬率按0.25%进行归整。

本次估价对象位于天津市滨海新区，当地社会经济环境发展良好，根据估价对象的区位，结合底层资产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，采用上述报酬率进行计算。

10、基础设施资产的资本化率

资本化率（CapRate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动产投资的收益率。计算公式：资本化率（CapRate）=运营净收益（NOI）/不动产评估价值（或成本）。

资本化率作为不动产投资领域的重要参数被广泛使用，投资人在确定资本化率时通常能够找到属性相似的不动产进行对比。不动产的类型、所处区位、租户类型、租约结构等因素均会影响资产的价值。以预测的2024年运营净收益为计算基础，本项目基础设施资产2024年度的资本化率为6.88%。

五、基础设施项目相关风险​

详见本招募说明书“第八部分.风险揭示”。

第十五部分.基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

一、基础设施项目备考财务报表​

（一）项目公司备考财务报表情况​

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对项目公司（数字产业园）出具的编号为“中兴华专字（2024）第010291号”的《天津泰达科技工业园有限公司所持有的数字产业园经营业务2020年1月1日至2023年12月31期间备考财务报表及相关附注》，以及针对项目公司（智造产业园）出具的编号为“中兴华专字（2024）第010290号”的《天津经济技术开发区国有资产经营有限公司所持有的大陆汽车厂房经营业务2020年1月1日至2023年12月31期间备考财务报表及相关附注》，项目公司的备考财务报表如下附：

1、项目公司（数字产业园）

（1）资产负债表

表十五-1项目公司（数字产业园）备考合并资产负债表

单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金406.18---
交易性金融资产----
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产----
衍生金融资产----
应收票据----
应收账款4,663.205,118.659,385.237,007.01
应收款项融资----
预付款项----
其他应收款0.060.880.090.12
存货----
合同资产----
持有待售资产----
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产----
流动资产合计5,069.435,119.539,385.327,007.13
非流动资产：-
债权投资----
可供出售金融资产----
其他债权投资----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资----
其他权益工具投资----
其他非流动金融资产----
投资性房地产49,277.5350,455.4851,633.4352,811.38
固定资产166.24300.49432.22563.95
在建工程1,031.51377.01--
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产----
无形资产----
开发支出----
商誉----
长期待摊费用90.19243.89421.90585.49
递延所得税资产----
其他非流动资产----
非流动资产合计50,565.4651,376.8752,487.5553,960.82
资产总计55,634.8956,496.3961,872.8760,967.96
流动负债：-
短期借款----
交易性金融负债----
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债----
衍生金融负债----
应付票据----
应付账款2,198.932,686.4113,355.4513,786.44
预收款项175.88112.86257.6690.40
合同负债78.6755.91121.3228.91
应付职工薪酬----
应交税费14.47---
其他应付款1,170.891,099.541,056.58982.64
其中：应付利息----
应付股利----
持有待售负债----
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债----
流动负债合计3,638.843,954.7214,791.0114,888.38
非流动负债：
长期借款----
应付债券----
租赁负债----
长期应付款1,196.00503.00--
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益1,548.261,700.261,867.93670.56
递延所得税负债----
其他非流动负债----
非流动负债合计2,744.262,203.261,867.93670.56
负债合计6,383.116,157.9816,658.9415,558.94
所有者权益：
净资产合计49,251.7950,338.4145,213.9345,409.02
负债和所有者权益总计55,634.8956,496.3961,872.8760,967.96

2020-2023年度，项目公司（数字产业园）资产总额分别为60,967.96万元、61,872.87万元、56,496.39万元及55,634.89万元；负债总额分别为15,558.94万元、16,658.94万元、6,157.98万元和6,383.11万元；所有者权益总额分别为45,409.02万元、45,213.93万元、50,338.41万元和49,251.79万元。

（2）利润表

表十五-2项目公司（数字产业园）备考合并利润表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度2020年度
一、营业收入8,324.357,948.037,853.435,672.74
减：营业成本3,606.433,254.703,420.683,166.82
税金及附加754.88711.39710.60620.13
销售费用12.363.854.22163.15
管理费用227.09194.46145.09356.01
研发费用----
财务费用-1.06---
其中：利息费用----
利息收入1.11---
加：其他收益152.00167.671,065.14227.38
投资收益----
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益----
净敞口套期收益----
公允价值变动收益----
信用减值损失-54.89-44.39-103.14-
资产减值损失----162.85
资产处置收益----
二、营业利润3,821.773,906.904,534.841,431.16
加：营业外收入30.16-12.7515.13
减：营业外支出-75.2916.853.88
三、利润总额3,851.933,831.614,530.751,442.42
减：所得税费用976.71969.001,158.47401.32
四、净利润2,875.232,862.613,372.271,041.10
（一）持续经营净利润----
（二）终止经营净利润----
五、其他综合收益的税后净额----
（一）不能重分类进损益的其他综合收益----
（二）将重分类进损益的其他综合收益----
六、综合收益总额2,875.232,862.613,372.271,041.10

2020-2023年，项目公司（数字产业园）营业收入分别为5,672.74万元、7,853.43万元、7,948.03万元及8,324.35万元；利润总额分别为1,442.42万元、4,530.75万元、3,831.61万元和3,851.93万元；净利润分别为1,041.10万元、3,372.27万元、2,862.61万元和2,875.23万元。

（3）现金流量表

因项目公司（数字产业园）为2022年5月5日新设立，历史无模拟备考现金流量表。

2、项目公司（智造产业园）

（1）资产负债表

表十五-3项目公司（智造产业园）备考合并资产负债表

单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金1,250.31---
交易性金融资产----
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产----
衍生金融资产----
应收票据----
应收账款843.031,488.032,042.782,885.81
应收款项融资----
预付款项----
其他应收款----
存货----
合同资产----
持有待售资产----
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产----
流动资产合计2,093.341,488.032,042.782,885.81
非流动资产：
债权投资----
可供出售金融资产----
其他债权投资----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资----
其他权益工具投资----
其他非流动金融资产----
投资性房地产39,684.2239,743.6840,384.0332,564.32
固定资产----
在建工程---3,769.90
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产----
无形资产----
开发支出----
商誉----
长期待摊费用961.241,334.422,030.64-
递延所得税资产----
其他非流动资产----
非流动资产合计40,645.4741,078.1042,414.6736,334.22
资产总计42,738.8042,566.1344,457.4539,220.03
流动负债：
短期借款----
交易性金融负债----
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债----
衍生金融负债----
应付票据----
应付账款2,361.025,704.037,087.903,637.81
预收款项----
合同负债----
应付职工薪酬----
应交税费1,245.82---
其他应付款245.09245.09245.09245.09
持有待售负债----
一年内到期的非流动负债571.63571.63393.64-
其他流动负债----
流动负债合计4,423.556,520.747,726.633,882.90
非流动负债：
长期借款4,001.394,573.012,931.29-
应付债券----
租赁负债----
长期应付款----
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益----
递延所得税负债----
其他非流动负债----
非流动负债合计4,001.394,573.012,931.29-
负债合计8,424.9411,093.7510,657.913,882.90
所有者权益：
净资产合计34,313.8631,472.3733,799.5435,337.14
负债和所有者权益总计42,738.8042,566.1344,457.4539,220.03

2020-2023年，项目公司（智造产业园）资产总额分别为39,220.03万元、44,457.45万元、42,566.13万元和42,738.80万元；负债总额分别为3,882.90万元、10,657.91万元、11,093.75万元和8,424.94万元；所有者权益总额分别为35,337.14万元、33,799.54万元、31,472.37万元和34,313.86万元。

（2）利润表

表十五-4项目公司（智造产业园）备考合并利润表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度2020年度
一、营业收入3,879.403,879.403,256.523,304.47
减：营业成本2,132.921,967.061,092.161,008.36
税金及附加567.86552.45480.49470.41
销售费用----
管理费用97.5676.9675.2660.45
研发费用----
财务费用233.97207.4458.25-
其中：利息费用234.28207.4458.25-
利息收入0.31---
加：其他收益----
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益----
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）----
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）----
信用减值损失（损失以“－”号填列）33.9529.2044.37-
资产减值损失（损失以“－”号填列）----108.88
资产处置收益（损失以“－”号填列）----
二、营业利润（亏损以“－”号填列）881.041,104.691,594.721,656.37
加：营业外收入----
减：营业外支出----
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）881.041,104.691,594.721,656.37
减：所得税费用211.77268.87387.59441.31
四、净利润（净亏损以“－”号填列）669.26835.811,207.131,215.06
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）669.26835.811,207.131,215.06
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）----
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额669.26835.811,207.131,215.06

2020-2023年，项目公司（智造产业园）营业收入分别为3,304.47万元、3,256.52万元、3,879.40万元及3,879.40万元；利润总额分别为1,656.37万元、1,594.72万元、1,104.69万元和881.04万元；净利润分别为1,215.06万元、1,207.13万元、835.81万元和669.26万元。

（3）现金流量表

因项目公司（智造产业园）为2022年5月5日新设立，历史无模拟备考现金流量表。

3、备考财务报表的编制基础

为基金管理人提交博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金发行设立申报材料之目的，基金管理人聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）编制了基础设施项目备考财务报表。

（1）备考财务报表仅供反映项目公司（数字产业园）和项目公司（智造产业园）于备考财务报表期间的财务状况和经营成果。备考财务报表仅列示备考资产负债表、备考利润表以及对备考财务报表使用者具有重大参考意义的备考财务报表项目附注。

（2）备考财务报表以持续经营为基础编制。

（3）由于备考财务报表的报告主体历史期间并非真实的公司实体，备考财务报表所附财务信息并不反映备考财务报表主体如作为真实的公司实体时，在报表期间或未来期间的真实财务状况和经营成果。

（4）编制备考资产负债表时：

1）项目公司（数字产业园）

备考报表以天津泰达科工园2023年度、2022年度、2021年度、2020年度（简称“相关会计期间”）的历史财务报表为基础，按照下述具体方法进行编制：

①备考资产负债表中的投资性房地产项目以交易标的在天津泰达科工园和项目公司相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。

②备考资产负债表中的固定资产、在建工程、递延收益及长期待摊费用项目以与交易标的相关的资产负债在天津泰达科工园和项目公司相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。

③预付账款、存货、短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款项目由天津泰达科工园承继，不纳入备考财务报表范围；与交易标的相关的货币资金、应付职工薪酬、应交税费等科目，因以上项目在天津泰达科工园相关会计期间的账面金额无法单独区分，故不在备考财务报表中体现。

④备考资产负债表中的应收账款、其他应收款、应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款及长期应付款项目按照与交易标的和与租赁业务和物业服务两项业务（以下简称“两项业务”）相关上述各项资产和负债在天津泰达科工园公司和项目公司相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。

⑤按上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为净资产。

⑥备考利润表中的营业收入项目按照本项目的投资性房地产在天津泰达科工园和项目公司相关会计期间实际发生的物业出租收入、物业管理费收入两项金额简单加总后予以确定。

⑦与两项业务直接相关的成本、信用减值损失直接纳入本备考财务报表。

⑧与交易标的直接相关的费用、其他收益、资产减值损失、营业外收入及营业外支出直接纳入本备考财务报表。

⑨为交易标的与非交易标的发生的成本和间接费用，按照交易标的与非交易标的的面积比例进行分摊。

⑩备考利润表中的税金及附加项目按照如下方法进行列示：房产税及土地使用税以交易标的为基础，按照交易标的在天津泰达科工园相关会计期间实际发生的房产税及土地使用税金额简单加总后予以确定；城建税和教育费附加税以两项业务收入（不含税）乘以各自适用增值税税率或征收率之和减去营业成本-综合服务费中单独核算的物业管理费用乘以适用增值税税率或征收率并乘以对应税率计算得出；车船税由天津泰达科工园承继，不纳入备考财务报表范围；印花税以交易标的在天津泰达科工园相关会计期间实际发生的租赁收入乘以相应税率计算得出。

⑪备考财务报表中的所得税费用项目以所得税率25%按照本备考财务报表的经营成果数据计算得出，未确认递延所得税资产及递延所得税负债。

2）项目公司（智造产业园）

项目公司持有的目标资产的投资性房地产产权清晰、物理特征可明确区分。备考财务报表基于运营方历史记录，按照下述编制基础进行编制。

①备考资产负债表中的投资性房地产项目以交易标的在运营方及项目公司相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。

②备考资产负债表中的在建工程、长期待摊费用项目以与交易标的相关的商定资产在运营方及项目公司相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。

③备考资产负债表中的应收账款、应付账款、其他应付款项目以与交易标的相关的商定资产和负债在运营方及项目公司相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。

④备考资产负债表中的长期借款及一年内到期的非流动负债（以下简称“相关借款”）项目以借款合同中约定用于本项目的投资性房地产开发建设的相关借款为基础，按照这些相关借款在运营方及项目公司相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。

⑤按上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为净资产。

⑥备考利润表中的营业收入项目以交易标的相关的商定客户在运营方及项目公司相关会计期间实际发生的租赁收入简单加总后予以确定。

⑦备考利润表中的营业成本以与交易标的相关的折旧摊销费用、资产运营服务费在运营方及项目公司相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。

⑧备考利润表中的税金及附加项目按照如下方法进行列示：房产税及土地使用税以交易标的为基础，按照交易标的在运营方相关会计期间实际发生的房产税及土地使用税金额简单加总后予以确定；城建税和教育费附加税以与交易标的相关的商定客户在运营方及项目公司相关会计期间实际发生的租赁收入乘以适用增值税税率或征收率并乘以对应税率计算得出。备考利润表中的印花税包含商定客户租赁合同应缴纳的印花税及项目公司相关会计期间实际缴纳的印花税。

⑨备考利润表中的管理费用以与交易标的相关的商定人员薪酬在运营方及项目公司相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。

⑩备考利润表中的财务费用按照本项目相关借款在运营方及项目公司相关会计期间实际发生的财务费用简单加总后予以确定。

⑪备考利润表中的信用减值损失及资产减值损失以与交易标的相关的商定客户应收款项在运营方及项目公司相关会计期间的计提的减值损失账面金额简单加总后予以确定。

⑫备考财务报表中的所得税费用项目以所得税率25%按照本备考财务报表的经营成果数据计算得出，未确认递延所得税资产和递延所得税负债。

⑬除上述商定项目外，其他项目因无法从运营方财务报表中单独区分，故不在备考财务报表中体现。

4、基础设施项目与原始权益人集团其他主体之间的交易情况

详见本招募说明书第十九部分利益冲突与关联交易第四章基础设施项目关联交易情况内容。

（二）重大影响的会计政策和会计估计​

1、会计政策和会计估计

本项目的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。本项目编制本备考汇总财务报表时所采用的货币为人民币。

对基础设施项目有重大影响的会计政策和会计估计重点科目如下

（1）投资性房地产

投资性房地产是指本项目为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本项目采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

表十五-5各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率

项目公司类别使用寿命残值率年折旧率
数字产业园房屋及建筑物50年5%1.90%
智造产业园房屋及建筑物40年5%2.38%
土地使用权50年-2.00%

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

（2）收入确认

本项目于2020年1月1日起釆用以下收入会计政策：本项目的收入主要来源于提供劳务收入（物业管理费收入）以及让渡资产使用权收入（房屋租赁收入）。本项目在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本项目向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指本项目因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本项目预期将退还给客户的款项。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本项目按照履约进度，在一段时间内确认收入：1）客户在本项目履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；2）客户能够控制本项目履约过程中在建的商品；3）本项目履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本项目在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本项目在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

合同中存在重大融资成分的，本项目按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本项目预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

本项目向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本项目预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本项目预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本项目只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

取得合同的成本：本项目为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生的成本）预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本项目为取得合同发生的其他支岀，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。

履行合同的成本：本项目为履行合同发生的成本，不属于除新收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；2）该成本增加了本项目未来用于履行履约义务的资源；3）该成本预期能够收回。上述资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

以下收入会计政策适用于2020及以前年度：

本项目营业收入主要包括提供劳务收入和让渡资产使用权收入；

本项目提供劳务的收入主要包括物业管理费收入等：在物业管理服务已经提供，相关的经济利益很可能流入本项目，收入的金额能够可靠地计量时，本项目确认物业管理服务收入；

本项目让渡资产使用权收入主要为租赁收入：让渡资产使用权收入在相关的经济利益很可能流入本项目，收入的金额能够可靠地计量时予以确认。租赁收入，按照合同或协议约定的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认。

（3）租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。本项目作为岀租人记录经营租赁业务。经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

2、报告期重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正

（1）新收入准则

本项目自2020年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号一收入》（以下简称“新收入准则”）。

新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增加了更多的指引。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

在首次执行日（即2020年1月1日），本项目按照新收入准则的规定进行确认和计量，未对本项目首次执行日的财务报表产生重大影响。

（2）新金融工具准则

本项目自2021年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》（简称“新金融工具准则”）。

在金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别，取消了原金融工具准则中贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等分类。非交易性权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,也允许将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

在减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量的金融资产以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型确认信用损失准备,以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。本项目对由收入准则规范的交易形成的应收账款，以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的应收经营租赁款，按照整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。

在首次执行日（即2021年1月1日），本项目按照新金融工具准则的规定进行分类、确认和计量，未对本项目首次执行日的财务报表产生重大影响。

（3）突发公共卫生事件相关租金减让会计处理规定

2020年6月19日，财政部以财会（2020）10号文件发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（简称“10号文”）。10号文规定对于租金减让，同时满足一定条件的，企业可以按照《企业会计准则第21号——租赁》进行会计处理，也可以选择采用10号文规定的简化方法进行会计处理。企业选择采用简化方法的，不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。企业应当将该选择一致地应用于类似租赁合同，不得随意变更。

二、基础设施项目财务状况及经营状况分析​

（一）项目公司（数字产业园）​

表十五-6项目公司（数字产业园）近四年主要财务指标

项目2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
资产负债率11.47%10.90%26.92%25.52%
流动比率（倍）1.391.290.630.47
毛利率56.68%59.05%56.44%44.17%
净利率34.54%36.02%42.94%18.35%
净资产收益率5.77%5.99%7.44%-

注：

1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

4、净利率=净利润/营业收入；

5、净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。

1、资产分析

（1）资产构成及变动情况

表十五-7项目公司（数字产业园）近四年资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产合计5,069.439.115,119.539.069,385.3215.177,007.1311.49
非流动资产合计50,565.4690.8951,376.8790.9452,487.5584.8353,960.8288.51
资产总计55,634.89100.0056,496.39100.0061,872.87100.0060,967.96100.00

近四年末，项目公司（数字产业园）资产总额分别为60,967.96万元、61,872.87万元、56,496.39万元及55,634.89万元，公司资产总额小幅下降。项目公司（数字产业园）资产结构较为稳定，非流动资产为公司资产的主要部分。

（2）流动资产分析

表十五-8项目公司（数字产业园）近四年流动资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金406.188.01------
应收账款4,663.2091.995,118.6599.989,385.23100.007,007.01100.00
其他应收款0.060.000.880.020.090.000.120.00
流动资产合计5,069.38100.005,119.53100.009,385.32100.007,007.13100.00

近四年末，项目公司（数字产业园）流动资产分别为7,007.13万元、9,385.32万元、5,119.53万元及5,069.38万元，主要为应收账款，应收账款主要为应收租金及物业费。应收账款在2021年增长较快的原因是2022年之前，对于享受投资兑现政策的租户，是由原始权益人向经开区科技局申请专项投资兑现，原始权益人未及时通过系统申请所致。自2022年起，投资兑现政策调整为“企业支付租金，租户自主申请政策兑现”的模式，与租金支付分开，租户将按照合同执行，后续不会再出现因政府兑现政策延迟导致租户租金延迟支付的情况。改变补贴申请模式后，2022年集中回收了以前年度的存在的租金延迟支付的款项，当年应收账款余额大幅降低。

（3）非流动资产分析

表十五-9项目公司（数字产业园）近四年非流动资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
投资性房地产49,277.5397.4550,455.4898.2151,633.4398.3752,811.3897.87
固定资产166.240.33300.490.58432.220.82563.951.05
在建工程1,031.512.04377.010.73----
长期待摊费用90.190.18243.890.47421.900.80585.491.09
非流动资产合计50,565.46100.0051,376.87100.0052,487.55100.0053,960.82100.00

近四年末，项目公司（数字产业园）非流动资产分别为53,960.82万元、52,487.55万元、51,376.87万元及50,565.46万元，非流动资产金额整体呈现下降趋势。项目公司（数字产业园）非流动资产主要由投资性房地产构成，投资性房地产变动主要系累计折旧逐年增加导致。

（4）资产受限情况

截至2023年12月末，项目公司（数字产业园）的建设用地使用权及房屋所有权目前尚为中国银行天津滨海分行提供抵押担保。除上述情况外，项目公司（数字产业园）无其他资产抵押、质押等资产受限情形，未发生对外担保。

北京金诚同达律师事务所已核查上述《抵押合同》及抵押权人中国银行于2023年6月16日出具的《关于提前还款、解除抵押的同意函》，并已出具《法律意见书》，北京金诚同达律师事务所认为基础设施项目上存在抵押的他项权利负担可于原始权益人履行相应程序后解除。

综上所述，基金管理人认为上述对外借款将在本基金成立后根据还款安排进行清偿，清偿完毕后，本基金不存在对外借款；北京金诚同达律师事务所已对上述情况进行核查并发表法律意见。

2、负债分析

（1）负债构成及变动情况

表十五-10数字产业园公司近四年负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债合计3,638.8457.013,954.7264.2214,791.0188.7914,888.3895.69
非流动负债合计2,744.2642.992,203.2635.781,867.9311.21670.564.31
负债合计6,383.10100.006,157.98100.0016,658.94100.0015,558.94100.00

近四年末，项目公司（数字产业园）负债总额分别为15,558.94万元、16,658.94万元、6,157.98万元及6,383.10万元，主要由流动负债构成。

（2）流动负债分析

表十五-11项目公司（数字产业园）近四年流动负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款2,198.9360.432,686.4167.9313,355.4590.2913,786.4492.60
预收款项175.884.83112.862.85257.661.7490.400.61
合同负债78.672.1655.911.41121.320.8228.910.19
应交税费14.470.40------
其他应付款1,170.8932.181,099.5427.801,056.587.14982.646.60
流动负债合计3,638.84100.003,954.72100.0014,791.01100.0014,888.38100.00

近四年末，项目公司（数字产业园）流动负债分别为14,888.38万元、14,791.01万元、3,954.72万元及3,638.84万元，呈下降趋势。近四年末，项目公司（数字产业园）流动负债主要由应付账款及其他应付款构成，应付账款占流动负债的比例分别为92.60%、90.29%、67.93%及60.43%，其他应付款占流动负债的比例分别为6.60%、7.14%、27.80%及32.18%。2022年末应付账款较2021年末下降79.89%，主要系工程款结清结转所致。

2023年末，账龄超过1年的应付账款主要为尚未结算的暂估工程款；预收款项全部为预收租金；合同负债均为预收物业费；其他应付款主要为施工保证金、暂收多缴款项、招标保证金和租赁保证金。

（3）非流动负债分析

近四年末，项目公司（数字产业园）的非流动负债分别为670.56万元、1,867.93万元、2,203.26万元及2,744.26万元，项目公司（数字产业园）非流动负债均由递延收益构成，递延收益主要系政府补助。

3、盈利能力分析

（1）营业收入情况

2020-2023年度，项目公司（数字产业园）营业收入分别为5,672.74万元、7,853.43万元、7,948.03万元及8,324.35万元，营业收入维持增长趋势。其中，2020-2021年收入大幅度提升，主要原因如下：2021年较2020年收入增长约2,180.69万元，主要是2020年受突发公共卫生事件影响，对中小企业租户租金减免三个月、减半三个月。

各期营业收入构成及比例如下表所示：

表十五-12项目公司（数字产业园）近四年营业收入构成情况

单位：万元、%

科目2023年度2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
租金收入5,664.9168.055,363.5867.485,548.9170.663,743.6365.99
物业收入2,659.4431.952,584.4432.522,304.5229.341,929.1134.01
合计8,324.35100.007,948.03100.007,853.43100.005,672.74100.00

（2）营业成本情况

2020-2023年度，项目公司（数字产业园）营业成本分别为3,166.82万元、3,420.68万元、3,254.70万元及3,606.43万元，营业成本维持总体稳定。依照性质分类，主要可以划分为折旧及摊销、职工薪酬、运营费用。各期营业成本构成及比例如下表所示：

表十五-13项目公司（数字产业园）近四年营业成本构成情况

单位：万元、%

科目2023年度2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
折旧及摊销1,470.0940.761,487.6945.171,487.2343.481,265.5339.96
职工薪酬38.081.0644.921.3857.841.69213.606.74
运营费用2,098.2658.181,722.0852.191,875.6154.831,687.6953.29
合计3,606.43100.003,254.70100.003,420.68100.003,166.82100.00

（3）期间费用情况

2020-2023年度，项目公司（数字产业园）期间费用分别为519.16万元、149.30万元、198.31万元及238.38万元，主要为管理费用。

表十五-14项目公司（数字产业园）近四年期间费用情况

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度2020年度
金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例
销售费用12.360.153.850.054.220.05163.152.88
管理费用227.092.73194.462.45145.091.85356.016.28
财务费用-1.06-0.01------
合计238.382.86198.312.50149.301.90519.169.15

2020-2023年度，项目公司（数字产业园）期间费用主要由销售费用和管理费用组成。销售费用主要由销售管理部门员工薪酬组成，2021年较2020年有较大幅度的下降，主要系2021年数字产业园的销售管理部门撤销，销售业务转移到各自园区运营中心负责，员工薪酬不再计入销售费用。

管理费用主要由员工薪酬组成，2021年较2020年有较大幅度下降，主要系2020年10月，科工园公司新增较多托管园区，对应的期间费用按照数字产业园面积占园区总面积比例划分，托管园区面积增加摊薄了划入数字产业园的管理费用。管理费用2021年至2023年增长系正常的员工人数增长导致。

项目公司（数字产业园）2023年度的财务费用主要系利息收入。

项目公司（数字产业园）期间费用占营业收入比例较小，项目公司（数字产业园）的期间费用不会对其稳定运营造成重大不利影响。

（4）利润及毛利率

2020-2023年度，项目公司（数字产业园）的营业利润分别为1,431.16万元、4,534.84万元、3,906.90万元及3,821.77万元。2020-2023年度，项目公司（数字产业园）毛利率分别为44.17%、56.44%、59.05%及56.68%。项目公司（数字产业园）具备良好的盈利能力，毛利率维持在较高水平，符合其以房屋租赁业务和物业服务为主营业务的特征。

（5）租金减免事项

2020年及2022年上半年，受突发公共卫生事件影响，项目公司（数字产业园）对部分企业进行了租金减免。租金减免对项目公司（数字产业园）相关财务指标的影响如下表所示：

表十五-15租金减免对项目公司（数字产业园）相关财务指标的影响

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度2020年度
营业收入--491.57--983.83
所得税--122.89--245.96
净利润--368.68--737.87
综合收益总额--368.68--737.87

为应对基金存续内因租金减免影响基础设施资产收入，为缓解免租带来的收益波动风险，与外部运营管理机构签署运管协议约定：委托运营期内，如再发生因突发公共卫生事件原因导致中小租户免租事项的，委托运营管理机构或通过减免项目委托运营管理费的方式部分平滑免租带来的收益波动风险，具体减免金额以受托运营管理机构对应免租期内应收运营管理费为限。

针对产业政策鼓励但未强制要求的租金减免情形，管理人在基金治理层面的决策机制为租金减免事项应召开基金持有人大会通过后实施，因管理人或运管机构可通过有效管理措施缓释租金减免变动风险的除外。

4、偿债能力分析

项目公司（数字产业园）报告期末偿债能力指标如下表所示：

表十五-16项目公司（数字产业园）近四年偿债能力情况

项目2023年度2022年末2021年末2020年末
流动比率（倍）1.391.290.630.47
速动比率（倍）1.391.290.630.47
资产负债率11.47%10.90%26.92%25.52%

从短期偿债能力指标看，近四年末，项目公司（数字产业园）流动比率分别为0.47、0.63、1.29及1.39；速动比率分别为0.47、0.63、1.29及1.39，短期偿债能力较弱，主要系项目公司（数字产业园）的资产主要为非流动性的投资性房地产所致；从长期偿债能力指标看，近四年末，项目公司（数字产业园）资产负债率分别为25.52%、26.92%、10.90%及11.47%，资产负债率整体保持在较低水平。

5、各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

根据中兴华出具的备考财务报表及审计报告，2020-2023年，项目公司（数字产业园）不存在当期重大投资收益事项。2020-2023年，项目公司（数字产业园）存在政府补助，主要为开发区财政局7#楼军科项目补贴和开发区财政局NDSC项目补贴。项目公司（数字产业园）报告期政府补助明细如下表所示：

表十五-17项目公司（数字产业园）近四年政府补助情况

单位：万元

2023年2022年度2021年度2020年度
项目本期新增项目本期新增项目本期新增项目本期新增
1、开发区财政局7#楼军科项目补贴-1、开发区财政局7#楼军科项目补贴-1、开发区财政局7#楼军科项目补贴1,113.761、开发区财政局7#楼军科项目补贴542.00
2、开发区财政局NDSC项目补贴-2、开发区财政局NDSC项目补贴-2、开发区财政局NDSC项目补贴218.10--

上述财政补贴是在原投资协议模式下，由经开区财政局兑现招商引资政策所致，现政策兑现方案发生变化，由享受招商引资政策的租户按照租约支付租金，政策兑现由企业自主向经开区财政申请。基金存续期内，项目公司（数字产业园）将不再有计入当期损益的政府补助发生。

6、资本性支出情况

报告期内项目公司（数字产业园）不存在重大投资或资本性支出、重大资产业务重组等事项。本基金发行后预计的重大资本性支出计划详见本招募说明书“第十六部分.现金流测算分析及未来运营展望”。

7、日后事项、或有事项以及其他重要事项

根据中兴华出具的备考财务报表及审计报告，截至2023年12月末，项目公司（数字产业园）不存在对外担保、对外借款等日后事项、或有事项以及其他重要事项。

（二）项目公司（智造产业园）​

表十五-18项目公司（智造产业园）近四年主要财务指标

项目2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
资产负债率19.71%26.06%23.97%9.90%
流动比率（倍）0.470.230.260.74
毛利率45.02%49.29%66.46%69.48%
净利率17.25%21.54%37.07%36.77%
净资产收益率2.03%2.56%3.49%-

注：

1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

4、净利率=净利润/营业收入；

5、净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。

1、资产分析

（1）资产构成及变动情况

表十五-19项目公司（智造产业园）近四年资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产合计2,093.344.901,488.033.502,042.784.592,885.817.36
非流动资产合计40,645.4795.1041,078.1096.5042,414.6795.4136,334.2292.64
资产总计42,738.80100.0042,566.13100.0044,457.45100.0039,220.03100.00

截至2020-2023年，项目公司（智造产业园）资产总额分别为39,220.03万元、44,457.45万元、42,566.13万元及42,738.80万元，公司资产整体稳定。

项目公司（智造产业园）流动资产分别为2,885.81万元、2,042.78万元、1,488.03万元及2,093.34万元，主要为货币资金及应收账款。应收账款系租户B房租应收款。租户B历史租金支付信用良好，无故意欠缴情形，支付能力较强，应收账款回笼整体较为均衡。

2020年度回款较少主要系四期研发中心竣工备案因突发公共卫生事件原因延迟导致，非租户主观原因欠缴，2021年完成四期研发中心竣工备案手续后租户已及时支付2020年度暂未支付的租金，年末应收账款有所下降。2022年，大陆汽车厂房加强以前年度的存在的租金延迟支付的款项的收取，当年应收账款余额继续降低。

从资产结构看，截至2020-2023年，项目公司（智造产业园）非流动资产占总资产的比重分别为92.64%、95.41%、96.50%及95.10%，资产结构较为稳定，非流动资产为公司资产的最主要部分。

（2）流动资产分析

表十五-20项目公司（智造产业园）近四年流动资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金1,250.3159.73------
应收账款843.0340.271,488.03100.002,042.78100.002,885.81100.00
流动资产合计2,093.34100.001,488.03100.002,042.78100.002,885.81100.00

截至2020-2023年，项目公司（智造产业园）流动资产分别为2,885.81万元、2,042.78万元、1,488.03万元及2,093.34万元，均为应收账款。应收账款系租户B房租应收款，货币资金系截至2023年12月31日项目公司银行存款余额。

（3）非流收动资产分析

表十五-21项目公司（智造产业园）近四年非流动资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
投资性房地产39,684.2297.6439,743.6896.7540,384.0395.2132,564.3289.62
在建工程------3,769.9010.38
长期待摊费用961.242.361,334.423.252,030.644.79--
非流动资产合计40,645.47100.0041,078.10100.0042,414.67100.0036,334.22100.00

截至2020-2023年，项目公司（智造产业园）非流动资产分别为36,334.22万元、42,414.67万元、41,078.10万元及40,645.47万元，非流动资产金额整体呈现上升趋势。项目公司（智造产业园）非流动资产主要由投资性房地产、长期待摊费用构成，投资性房地产变动主要系在建工程完工转入所致。

（4）资产受限情况

截至本招募说明书出具之日，项目公司（智造产业园）向中国光大银行股份有限公司天津滨海分行有一笔质押借款，出质人为天津泰达科技工业园有限公司和天津经济技术开发区国有资产经营有限公司，质押合同编号分别为TJBHGS质2021001、TJBHGS质2021002和TJBHGS质2021003。除上述情况外，项目公司（智造产业园）无其他资产抵押、质押等资产受限情形，未发生对外担保。

北京金诚同达律师事务所已核查上述《质押合同》及质押权人光大银行于2022年5月6日出具的《关于提前还款、解除质押的同意函》，并已出具《法律意见书》，北京金诚同达律师事务所认为基础设施项目上存在的抵押及质押的他项权利负担可于原始权益人履行相应程序后解除。

综上所述，基金管理人认为上述对外借款将在本基金成立后根据还款安排进行清偿，清偿完毕后，本基金不存在对外借款；北京金诚同达律师事务所已对上述情况进行核查并发表法律意见。

2、负债分析

（1）负债构成及变动情况

表十五-22项目公司（智造产业园）近四年负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债合计4,423.5552.516,520.7458.787,726.6372.503,882.90100.00
非流动负债合计4,001.3947.494,573.0141.222,931.2927.500.000.00
负债合计8,424.94100.0011,093.75100.0010,657.91100.003,882.90100.00

截至2020-2023年及，项目公司（智造产业园）负债总额分别为3,882.90万元、10,657.91万元、11,093.75万元及8,424.94万元，总负债规模整体呈上升趋势。从负债构成来看，截至2020-2023年，项目公司（智造产业园）负债中流动负债的占比整体呈下降趋势，非流动负债的占比整体呈上升趋势

（2）流动负债分析

表十五-23项目公司（智造产业园）近四年流动负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款2,361.0253.375,704.0387.487,087.9091.733,637.8193.69
应交税费1,245.8228.16------
其他应付款245.095.54245.093.76245.093.17245.096.31
一年内到期的非流动负债571.6312.92571.638.77393.645.09--
流动负债合计4,423.55100.006,520.74100.007,726.63100.003,882.90100.00

截至2020-2023年，项目公司（智造产业园）流动负债分别为3,882.90万元、7,726.63万元、6,520.74万元及4,423.55万元，整体呈上升趋势。截至2020-2023年，项目公司（智造产业园）流动负债主要由应付账款、应交税费及其他应付款构成，应付账款占流动负债的比例分别为93.69%、91.73%、87.48%及53.37%，应交税费占流动负债的比例为0%、0%、0%及28.16%，2023年应交税费增加，主要系资产划转过程中计提的契税所致。其他应付款占流动负债的比例分别为6.31%、3.17%、3.76%及5.54%。2021年末应付账款较2020年末上升94.84%，主要系工程款增加所致。

经核查，应付账款全部为尚未结算的工程款项；其他应付款均为房屋保证金；一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款。在未来资产重组过程中，基础设施资产项目尚未结算的工程款项将保留于原始权益人报表范围内，并由原始权益人清偿上述尚未结算的工程款项，该尚未结算的工程款项不作为划转负债进行重组；数字产业园项目存在的递延收益将作为划转负债连同重组至新设项目公司内，未来将其确认至当期损益。

（3）非流动负债分析

表十五-24项目公司（智造产业园）近四年非流动负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款4,001.39100.004,573.01100.002,931.29100.00--
非流动负债合计4,001.39100.004,573.01100.002,931.29100.00--

截至2020-2023年，项目公司（智造产业园）非流动负债分别为0、2,931.29万元、4,573.01万元及4,001.39万元，整体呈上升趋势。截至2020-2023年，项目公司（智造产业园）非流动负债均为长期借款。经核查，长期借款均为向中国光大银行股份有限公司天津滨海分行的质押借款。

3、盈利能力分析

（1）营业收入情况

2020-2023年度，项目公司（智造产业园）营业收入分别为3,304.47万元、3,256.52万元、3,879.40万元及3,879.40万元，均为厂房租金收入。其中，2021年度较2020年度营业收入略有减少，系因2020年9月之前的租金为增值税简易征收5%，2020年9月之后租金增值税为9%，税金增加导致不含税租金收入略有减少。各期营业收入构成及比例如下表所示：

表十五-25项目公司（智造产业园）近四年营业收入构成情况

单位：万元、%

营业收入明细2023年度2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
租金收入3,879.40100.003,879.40100.003,256.52100.003,304.47100.00
合计3,879.40100.003,879.40100.003,256.52100.003,304.47100.00

（2）营业成本情况

2020-2023年度，项目公司（智造产业园）营业成本分别为1,008.36万元、1,092.16万元、1,967.06万元及2,132.92万元，主要可以划分为折旧及摊销、职工薪酬、水电费及其他费用，其中以折旧及摊销为主。其中，长期待摊费用均系大陆一期厂房设备大修所致。2022年较2021年主营业务成本上升，主要系大陆一期厂房设备大修，2022年长期待摊费用摊销较2021年高638.20万元所致。各期营业成本构成及比例如下表所示：

表十五-26项目公司（智造产业园）近四年营业成本构成情况

单位：万元、%

营业成本明细2023年度2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
投资性房地产折旧与摊销1,289.8660.471,270.8464.611,034.1494.691,008.36100.00
长期待摊费用摊销843.0639.53696.2235.3958.025.31--
合计2,132.92100.001,967.06100.001,092.16100.001,008.36100.00

（3）期间费用情况

2020-2023年度，项目公司（智造产业园）期间费用分别为60.45万元、133.51万元、284.40万元及331.53万元，主要为管理费用和财务费用，管理费用均为职工薪酬。2022年度财务费用较2021年度增加256.11%，系新增借款导致利息支出大幅度增加所致。

表十五-27项目公司（智造产业园）近四年期间费用情况

单位：万元、%

项目2023年末2022年末2021年末2020年末
金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例
销售费用--------
管理费用97.562.5176.961.9875.262.3160.451.83
财务费用233.976.03207.445.3558.251.79--
合计331.538.55284.407.33133.514.1060.451.83

2020-2023年度，项目公司（智造产业园）期间费用占营业收入比例整体较低，不会对其稳定运营造成不利影响。

（4）利润及毛利率

2020-2023年度，项目公司（智造产业园）的营业利润分别为1,656.37万元、1,594.72万元、1,104.69万元及881.04万元，呈下降趋势，主要系大陆一期厂房设备大修导致长期待摊费用摊销增加所致。2020-2023年，项目公司（智造产业园）毛利率分别为69.48%、6.46%、49.29%及45.02%。项目公司（智造产业园）具备良好的盈利能力，毛利率维持在较高水平，符合其以厂房租赁为主营业务的特征。

4、偿债能力分析

项目公司（智造产业园）偿债能力指标如下表所示：

表十五-28项目公司（智造产业园）近四年偿债能力情况

项目2023年末2022年末2021年末2020年末
流动比率（倍）0.470.230.260.74
速动比率（倍）0.470.230.260.74
资产负债率19.71%26.06%23.97%9.90%

从短期偿债能力指标看，截至2020-2023年，项目公司（智造产业园）流动比率分别为0.74、0.26、0.23及0.47，速动比率分别为0.74、0.26、0.23及0.47。

从长期偿债能力指标看，截至2020-2023年，项目公司（智造产业园）资产负债率分别为9.90%、23.97%、26.06%及19.71%，资产负债率小幅增加，主要系长期借款增加所致，但整体保持在合理水平，长期偿债能力稳定。

5、各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

根据中兴华出具的备考财务报表及相关附注，2020-2023年度，项目公司（智造产业园）不存在当期重大投资收益事项。2020-2023年度，项目公司（智造产业园）不存在计入其他收益的政府补助。

6、资本性支出情况

报告期内项目公司（智造产业园）不存在重大投资或资本性支出、重大资产业务重组等事项。本基金发行后预计的重大资本性支出计划详见第十六部分现金流测算分析及未来运营展望。

7、日后事项、或有事项以及其他重要事项

根据中兴华出具的备考财务报表及相关附注，截至2023年12月末，项目公司（智造产业园）不存在对外担保、对外借款等日后事项、或有事项以及其他重要事项。

三、基础设施项目重要现金流提供方​

根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》，在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%，视为重要现金流提供方。

截至2023年12月31日，租户A和租户B在2022年提供的现金流占标的基础设施项目同一时期的现金流总额比例超过10%，因此上述两家承租人被认定为重要现金流提供方。

表十五-29重要现金流提供方租赁面积及收入占比

单位：万元、平方米、%

租户名称所在物业截至2023年末已出租面积出租面积占比2023年度相应运营收入金额占2023年度基础设施项目合计收入比例
租户A数字产业园7号楼23,260.4611.31%1,942.5715.92%
租户B大陆汽车厂房63,233.6130.73%3,879.4031.79%

（1）重要现金流提供方“租户A”

租户A所在行业为人工智能行业，系当前全球科技行业的前沿趋势领域，经营发展前景良好，依托中央某科研单位的信用，历史支付记录及资信记录良好，支付能力较强，具体说明如下：

1）租户基本情况

租户A的实际控制人为中央某科研单位，该科研单位系中央某委员会直接领导下的科技研究机构，发起单位为该中央科研单位与天津市滨海新区人民政府。

租户A是具有独立法人资格的事业单位，实行现代化企业管理，已获国家高新技术企业、科技型中小企业认定，是科技创新研发平台和成果转化平台，由我国著名院士领衔，已有科研人员200余人。

租户A为国家二级保密单位，具备特定领域科研生产单位二级保密资格证书，详情如下：

证书名称XX科研生产单位二级保密资格证书
证书编号TJB22045
颁发时间2011年9月14日
有效期至2027年9月13日
注册地址天津开发区信环西路19号泰达服务外包产业园7号楼

注1：保密要求不公开

因其保密单位的特殊需求，租户A整租数字产业园项目7号楼，注册地亦位于数字产业园7号楼，报告期内租赁情况如下：

单位：平方米、元/日/平方米、年

序号承租方租赁位置租赁面积租金单价物业管理费单价支付方式租赁期限截至2023年末最新租约日期历史合作年限
起始日期终止日期
1租户A数字产业园7号楼23,260.461.610.80按年结算52020/3/102025/3/94.00

币种说明：无特殊说明，“元”指人民币元，下同

2）租户经营情况

租户A开办宗旨和业务范围为开展院地协同创新、推动前沿技术研发、促进高新成果转化和产业孵化，当前主要聚焦于人工智能和无人系统相关领域的技术研发、系统研制、智能化升级改造及试验验证等。

2019年以来，租户A已获发明专利91项、实用新型专利6项、外观设计专利8项、在审发明专利44项，具备较强的研发创新能力。

租户A运营经费主要来源于上级单位中央某科研院的专项拨款，运营、研发支出具备较强的支付能力及可持续性。基于保密要求，该租户无法提供其财务及经营数据

3）历史支付情况

租户A历史支付信用良好，无故意欠缴情形，支付能力较强，报告期内的租金支付情况如下：

单位：万元

时间租赁收入现金流回款
2020年度1,580.67-
2021年度1,942.57-
2022年度1,942.573,711.02
2023年度1,942.572,046.11
合计7,408.385,757.13

2021年末之前的租金由原始权益人直接向经开区科技局申请专项投资政策奖励兑现来支付，自2022年起由租户A按照租赁协议支付租金。

4）租户资信情况

经管理人核查，包括但不限于查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家税务总局网站、海关总署网站、信用中国网站、中国裁判文书网，截至查询日2023年12月31日，在前述网站公布的信息中租户A不存在最近三年内因严重违法失信行为而被认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

（2）重要现金流提供方“租户B”

租户B及其母公司是全球领先的汽车电子零部件行业研发商和制造商，财务状况稳健，经营发展良好，历史租金支付及时，资信状况良好，支付能力较强，详情如下：

1）租户基本情况

租户B始建于1995年，隶属于某德国上市公司，所属行业为汽车零部件及配件制造行业，为外商独资企业，位于天津泰达经济技术开发区中心工业区，目前员工1,800余人。

租户B是某德国上市公司的全资子公司，也是某德国上市公司在中国大陆布局的最重要的研发、生产基地之一。某德国上市公司是全球领先的汽车先进动力总成技术和电气化解决方案供应商，其前身为某世界五百强企业的动力总成事业部，拆分后于2021年9月16日在德国法兰克福交易所成功上市，2021年底被纳入SDAX指数。某德国上市公司目前全球拥有50多个生产研发基地，全球员工3.8万人，2022年销售总额90.7亿欧元。

租户B是全球领先的汽车零部件行业开发商和制造商，致力于为可持续出行提供先进的动力总成技术，提供适用于电动、混动及内燃机驱动系统所用的关键部件和智能系统解决方案。租户B主要产品包括48伏电气化解决方案、混合动力及纯电动汽车的电驱动、功率电子、电子控制、传感器及执行器以及尾气后处理解决方案等。主要客户为大众、通用、东风乘用、法国PSA、小鹏等汽车整车制造商。

租户B系天津经济技术开发区重点引入的汽车制造领域的研发及生产单位，2024年3月该租户与天津经开区签署投资合作协议，继续加大在经开区的新产品布局力度，积极引入碳化硅功率模块、800伏电机定子及转子、EMR3三合一电动轴驱动系统、高压逆变器、新一代变速箱控制器等新产品，以满足国内新势力汽车制造企业订单需求。此次布局项目将持续投入固定资产12亿元，预计将新增引入不少于100名高端人才，并带来每年上亿元新增销售额。

租户B系天津经济技术开发区重点引入的汽车制造领域的研发及生产单位，天津经济技术开发区百强企业，其行业属性与大陆汽车厂房园区规划相符，亦符合天津经济技术开发区重点发展新一代信息技术、化工新材料、汽车制造、生物医药的区域发展政策。

报告期内租户B整租大陆汽车厂房，具体租赁情况如下：

单位：平方米、元/月/平方米、年

序号租赁大陆汽车厂房位置建筑面积/可租面积已出租面积报告期内平均租金单价截至2023年末最新租约日期租赁期限支付方式历史合作年限历史续约或新增租约次数
起始日期终止日期
1一期及扩建厂房130,001.2830,001.2855.162013/1/12032/6/3019.50每三个月支付一次17续租2次；扩建1次；新建2次。
2三期厂房224,581.1524,581.152017/7/12032/6/3015.00
3研发中心38,651.188,651.182020/7/12040/6/3020.00

注：1、一期厂房即摩托罗拉IESS厂房；一期扩建厂房即大陆汽车系统（天津）有限公司厂房扩建项目；

2、大陆汽车厂房（三期）项目；

3、混合动力及电动汽车系统亚太区研发和生产中心。

2）租户经营情况

①商业模式

租户B是全球领先的汽车零部件行业开发商和制造商，致力于为可持续出行提供先进的动力总成技术，提供适用于电动、混动及内燃机驱动系统所用的关键部件和智能系统解决方案。

租户B主要产品包括48伏电气化解决方案、混合动力及纯电动汽车的电驱动、功率电子、电子控制、传感器及执行器以及尾气后处理解决方案等。主要客户为大众、通用、东风乘用、法国PSA、小鹏等汽车整车制造商。

②财务状况

通过对该租户及对天津经开区相关局室的走访了解，租户B为天津经开区单位面积产值最高的企业之一，是天津经开区百强企业。2022年末，租户B资产规模39.82亿元，营业收入54.09亿元，利润总额4.17亿元。结合租户B向项目公司的租金支付流水，截至2023年12月31日，未发现租户B财务异常情况，履约能力稳定。其母公司定期发布的上市公司财报主要经营数据如下：

单位：万欧元

项目2023年9月末/1-9月2022年末/年度2021年末/年度2020年末/年度
资产总额750,560760,370740,810806,170
负债总额445,820454,200471,980541,310
营业总收入695,520907,000834,850802,770
除税前利润4,3109,8003,360-35,130
经营活动产生的现金流量净额7,69059,21041,890-590

3）历史租金支付情况

发生期间租赁收入现金流回款
2020年度3,304.471,872.03
2021年度3,256.524,437.01
2022年度3,879.404,812.50
2023年度3,879.404,907.49
合计14,319.7916,029.03

租户B历史租金支付信用良好，无故意欠缴情形，支付能力较强，应收账款回笼整体较为均衡，2020年度回款较少主要系四期研发中心因公共卫生事件原因导致延迟竣工备案，非租户主观原因欠缴，2021年完成四期研发中心竣工备案手续后租户已及时支付2020年度暂未支付的租金。

4）租户资信情况

经管理人核查，包括但不限于查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家税务总局网站、海关总署网站、信用中国网站、中国裁判文书网，截至查询日2023年12月31日，在前述网站公布的信息中租户B不存在最近三年内因严重违法失信行为而被认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

第十六部分.现金流测算分析及未来运营展望​

可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

本项目的评估机构戴德梁行基于基础设施资产的经营预期已对现金流进行了预测。在评估机构现金流预测的基础上，基金管理人基于基础设施资产经审计机构审计的历史经营数据，结合基础设施资产的收缴率水平，对未来经营的预测进行了谨慎性调整，编制了基础设施资产2024-2025年的可供分派现金流表。经审计机构审阅，可供分配现金流表的现金流预测与评估机构的现金流预测的差异未超过5%。

因此，基金管理人基于谨慎性原则综合考量各项因素，编制了基础设施资产的可供分配现金流表，已通过了审计机构的审阅，后续将以此作为触发发行人相关承诺（如有）。同时，基金管理人提示基础设施资产仍存在未来实际经营情况不及预期的风险，提请报告使用者注意。

一、基础设施项目现金流测算分析​

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2024）第010416号《博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年1月1日-2025年12月31日可供分配金额测算报告及审核报告》显示：

（一）目标资产未来特定期间现金流预测情况​

表十六-1预测合并利润表

单位：万元

项目2024年度2025年度
一、营业收入12,990.5412,214.62
其中：营业收入12,990.5412,214.62
利息收入0.000.00
投资收益0.000.00
公允价值变动损益0.000.00
其他收入0.000.00
二、营业总成本9,645.788,310.60
其中：营业成本7,404.676,193.96
税金及附加1,452.691,328.22
管理人报酬及托管费389.44389.44
销售服务费0.000.00
交易费用0.000.00
利息支出208.98208.98
其他费用190.00190.00
加：其他收益0.000.00
信用减值准备0.000.00
资产减值准备0.000.00
资产处置损益0.000.00
三、利润总额3,344.763,904.02
减：所得税费用0.000.00
四、净利润3,344.763,904.02
五、综合收益总额3,344.763,904.02

表十六-2预测合并现金流量表

单位：万元

项目2024年度2025年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金12,401.2212,300.63
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计12,401.2212,300.63
购买商品、接受劳务支付的现金2,211.502,131.81
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金250.43427.50
支付的各项税费2,569.072,503.85
支付其他与经营活动有关的现金484.44579.44
经营活动现金流出小计5,515.445,642.59
经营活动产生的现金流量净额6,885.786,658.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金122,425.69
收购基础设施项目所支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计122,425.69
投资活动产生的现金流量净额-122,425.69
三、筹资活动产生的现金流量：
发行基金份额收到的现金122,543.03
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计122,543.03
偿还债务支付的现金
偿付利息支付的现金
向基金份额持有人分配的支付的现金6,396.436,475.09
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计6,396.436,475.09
筹资活动产生的现金流量净额116,146.60-6,475.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额606.70182.95
加：期初现金及现金等价物余额606.70
六、期末现金及现金等价物余额606.70789.64

表十六-3合并可供分配金额计算表

单位：万元

项目2024年度2025年度
一、合并净利润3,344.763,904.02
二、税息折旧及摊销前利润8,368.637,820.68
其中：折旧和摊销4,814.893,707.68
利息支出208.98208.98
所得税费用0.000.00
三、其他调整-1,972.20-1,345.59
基础设施基金发行份额募集的基金122,543.030.00
取得借款收到的本金0.000.00
偿还借款本金支付的本金0.000.00
购买基础设施项目的支出-122,425.690.00
其他资本性支出0.000.00
基础设施项目资产减值准备的变动0.000.00
基础设施资产的处置利得或损失0.000.00
处置基础设施项目资产取得的现金0.000.00
应收和应付项目的变动-1,388.79-947.93
支付的利息及所得税费用0.000.00
未来合理的相关支出预留-700.76-397.66
其中：重大资本性支出-207.49-199.73
未来合理期间内的债务利息偿还0.000.00
未来合理期限内的运营费用-493.26-197.92
其他调整项目0.000.00
四、本期/本年可供分配金额6,396.436,475.09

假设2024年度及2025年度预测可供分配金额100%分派，本基金2024年度和2025年度的预测净现金流分派率分别为5.26%和5.32%。

（二）可供分配金额预测的假设说明​

1、合并可供分配金额测算表的基本假设如下：

（1）基础设施基金及基础设施基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境在2023至2025年期间（以下简称“预测期”）内不会出现可能对基础设施基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。

（2）基础设施基金的运营及项目公司的基础设施项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事件或非基础设施基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项目公司拥有的基础设施项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等。

（3）公共卫生突发事件在预测期内不会出现重大反复，不会对基础设施基金在预测期内的运营产生重大不利影响。

（4）基础设施基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化。

（5）预测期内基础设施基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与基础设施基金的运营，且基础设施基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。

（6）预测期内相关税法规定不会发生重大变化。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。

（7）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化。

2、合并可供分配金额测算表的特定假设如下：

（1）假定本基金于2024年1月1日成立，拟募集资金用于向天津泰达科技工业园有限公司支付购买项目公司的股权转让款、通过资产支持专项计划以股东借款的形式投入项目公司以置换项目公司存量负债及预留本基金运行所必需的现金储备。假设预测期内无新增募集资金。

（2）在SPV公司收购项目公司股权前后，基础设施基金与项目公司均不受同一方或相同的多方最终控制，本次收购为非同一控制下企业合并。基础设施基金在合并中取得的项目公司具有投入、实质性的加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，该基础设施资产组合构成业务。

（3）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设基础设施基金的发行、取得并购贷款、收购项目公司以及基础设施基金内部资金拆借的安排于2024年内完成，项目公司于2024年内已收回存放于天津泰达科技工业园有限公司的集团存款，并按照合并财务报表的编制原则进行编制。

（4）预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至2023年12月31日止已签订的租赁合同的主要条款基本保持一致，包括但不限于服务费及付款条款；同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁合同均可强制执行。

（5）预测期内项目公司的运管水平有所提高，应收账款可按照预期进行收回。

（6）基础设施基金预测期间内假定不会出现为因租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或其他产生营业外收入的情况。

（7）基础设施基金认购专项支持计划份额，专项支持计划收购科工园公司设立两个SPV公司股权，并对SPV完成股份实缴及股东借款发放，SPV向原始权益人科工园公司购买两个项目公司股权，股权转让对价扣除应偿还的项目贷款后，以现金全额支付。完成项目公司股权转让后，将履行国有资产转让备案程序，并完成工商登记变更。在工商登记变更完成后，基础设施REITs完成底层资产交割，满足上市条件。上市完成后的六个月内项目公司分别向市场监督管理局申请吸收合并SPV，完成后SPV将被注销。至此，项目公司承接SPV公司全部股权和债权，最终形成资产支持专项计划对项目公司的债权债务关系。

项目公司预测期所得税的测算已考虑前述债务融资安排，且债务利息支出可在项目公司计算企业所得税时税前扣除。上述相关交易、利润分配及其税务处理均符合相关法律法规的规定；与此同时SPV向原始权益人科工园公司支付的项目公司股权收购对价为基础设施基金拟募集规模扣减需预留的全部费用和税费后的金额，其中，需预留的全部费用和税费包含但不限于基础设施基金层面、专项计划层面、SPV公司层面、项目公司层面需预留款项，含SPV公司投资相关印花税、项目贷款（如有）相关印花税、SPV公司股权转让价款及相关税费、项目公司股权转让受让方应支付的印花税、预留划款相关费用、项目公司备用款项。

（8）资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托管费确定方法在预测期内保持不变。

（9）基础设施项目资产在预测期内不会发生减值；基础设施基金与项目公司于预测期内不会发生预期信用损失准备。

（10）预测期内无基础设施项目资产的处置情况。

（11）预测期内无基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。

（三）重要会计政策及会计估计​

1、会计期间

本基金的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

2、记账本位币

人民币为本基金经营所处的主要经济环境中的货币，本基金以人民币为记账本位币。本基金编制备考合并可供分配金额测算表时所采用的货币为人民币。

3、金融工具

在本基金成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本基金按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

1）以摊余成本计量的金融资产

本基金管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本基金对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本基金管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本基金对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本基金将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本基金将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本基金将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本基金为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本基金采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本项目自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本项目将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

2）其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本项目对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本项目终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本项目（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本项目对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本项目将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本项目具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本项目计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本项目采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本项目采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，项目采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）金融资产减值

本项目需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收账款、其他应收款。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

1）减值准备的确认方法

对于租赁应收款、应收款项、合同资产、其他应收款，本项目运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

信用损失，是指本项目按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本项目按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产及财务担保合同，本项目在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本项目按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本项目按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本项目按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本项目假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

本项目基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本项目考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估以摊余成本计量金融工具的预期信用损失。

本项目在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

本项目利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

本项目在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化。

债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。

这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

合同付款是否发生逾期超过（含）30日。

3）已发生信用减值的金融资产的判断标准

当本项目预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；

债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

债务人很可能破产或进行其他财务重组；

发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本项目对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，基于共同风险特征还可以将金融资产划分为不同的组别，如金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等，在组合的基础上评估信用风险。

5）金融资产减值的会计处理方法

期末，本项目计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

6）各类金融资产信用损失的确定方法

a、应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本项目按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据
组合1：按单项计提资产信用损失单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
组合2：采用账龄分析法计提本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合3：无风险组合本组合主要为由财政补贴扶持的租户、行政事业单位

b、其他应收款

本项目依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据
组合1：采用账龄分析法计提本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合2：备用金组合本组合为日常经常活动中应收取的员工借款、社保公积金。

4、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在100.00万元以上（含）。
单项金额重大并单项计提坏账准备计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内5.005.00
1－2年20.0020.00
2－3年50.0050.00
3年以上100.00100.00

组合中，无风险组合按其性质，发生坏账的可能性非常小，不予计提坏账准备。

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大的判断依据或金额标准：存在客观证据表明本项目将无法按应收款项的原有条款收回款项。
单项金额不重大但单项计提坏账准备计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

5、长期待摊费用

长期待摊费用包括已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的装修费用、设备大修费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。本项目中摊销期3年。

6、投资性房地产

投资性房地产是指本项目为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本项目采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别使用寿命残值率年折旧率
房屋及建筑物50年5%1.90%

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

7、除商誉以外的非金融资产减值

本项目在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。

估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。

如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

8、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

9、职工薪酬

职工薪酬，是指本项目为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本项目在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本项目按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

短期薪酬，是指本项目在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。本项目在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本或费用。

离职后福利，是指本项目为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利包括养老保险、年金、失业保险、内退福利以及其他离职后福利。

本项目将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本项目与职工就离职后福利达成的协议，或者本项目为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本项目不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。在职工为本项目提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本项目向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指向未达到国家规定的退休年龄、经批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。对于内退福利，在符合内退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间本项目拟支付的内退福利，按照现值确认为负债，计入当期损益。

辞退福利，是指本项目在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。本项目向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的负债，并计入当期损益：（1）本项目不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（2）本项目确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬。

10、收入确认

本项目的收入主要来源于提供劳务收入（物业管理费收入）以及让渡资产使用权收入（房屋租赁收入）。

本项目在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本项目向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指本项目因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本项目预期将退还给客户的款项。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本项目按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本项目履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制本项目履约过程中在建的商品；（3）本项目履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本项目在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本项目在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

合同中存在重大融资成分的，本项目按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本项目预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

本项目向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本项目预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本项目预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本项目只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

（1）取得合同的成本

本项目为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生的成本）预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本项目为取得合同发生的其他支岀，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。

（2）履行合同的成本

本项目为履行合同发生的成本，不属于除新收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；（2）该成本增加了本项目未来用于履行履约义务的资源；（3）该成本预期能够收回。上述资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

11、所得税

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本项目以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本项目当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本项目递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

12、租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

本项目作为岀租人记录经营租赁业务。

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（四）税项​

税种计税依据税率（注2）
企业所得税应纳税所得额25%
增值税适用一般计税方法，应纳增值税额为销项税额扣除可抵扣进项税后的余额，销项税额按销售收入和相应税率计算；适用简易计税方法，计税依据为应税行为收入物业出租一般计税方法9%
物业出租（简易计税方法）征收率5%
物业管理服务收入及停车费收入增值税率为6%
房产税房屋原值的70%1.2%（注1）
城市维护建设税已交增值税7%
教育费附加已交增值税3%
地方教育费附加已交增值税2%
城镇土地使用税实际占用的土地面积6元/平方米（注1）

注1：根据天津市税务局发布了《国家税务总局天津市税务局关于应对疫情影响落实减免房产税、城镇土地使用税政策有关问题的通知》津税函【2020】23号，对受突发公共卫生事件影响，企业停产停业或遭受重大损失，缴纳房产税、城镇土地使用税确有困难的纳税人，可申请减免2月份至4月份房产税、城镇土地使用税。本项目免缴2020年一季度的房产税及城镇土地使用税。

注2：本项目在备考期间2022年度、2021年度、2020年度按照天津泰达科工园适用的税率计算税费。项目公司成立、资产划转后，增值税适用一般计税方法，其它税种及税率未发生变化。

（五）备考合并可供分配金额测算表项目说明​

1、营业收入

项目公司主营业务为提供非居住房屋租赁、厂房租赁、物业管理服务。于预测期间，对于已出租物业，租赁期限内采用租赁合同中约定租金和物业费进行预测；对于租赁期外和空置部分综合考虑历史租赁和市场价格进行预测。

根据原始权益人泰达科工园公司提供资料，数字产业园可供出租面积142,512.01平方米，2023年12月31日已出租面积118,316.84平方米，出租率为83.02%。假设预测期内数字产业园运营状况良好，出租率均维持于2023年12月31日水平，即83.02%。对于已出租的部分物业，租赁期内租金和物业采用租赁合同约定的租金及物业费；对于租赁期外和空置部分综合考虑历史租赁情况和市场价格进行预测。

大陆汽车厂房共有1-4期，仅有唯一租户租户B，1-2期租约起止日期为2013年1月1日-2032年6月30日；3期厂房租约起止日期为2018年1月1日-2032年6月30日；4期厂房租约起止日期为2022年1月1日-2040年6月30日。各项目明细预测数据如下：

表十六-4营业收入预测表

单位：万元

收入来源收入类别2024年2025年
预测金额预测金额
运营期收入租金收入10,143.859,667.02
物业收入2,846.692,547.60
合计12,990.5412,214.62

（1）租金收入

基金管理人在预测租金收入时，已考虑多种相关因素，包括预测期内的租约续期情况、空房闲置出租率等。

预测租金收入=可供出租面积*天数*单位平米租金（不含税）。

表十六-5租金收入预测表

单位：万元

收入来源收入类别2024年2025年
预测金额预测金额
根据合同约定租赁期限金额测算数字产业园租户收入5,319.603,090.15
大陆汽车厂房租金收入3,879.403,879.40
小计9,199.006,969.55
根据空置房屋出租率测算预计收入944.852,697.47
小计944.852,697.47
合计10,143.859,667.02

（2）物业费收入

基金管理人在预测物业费收入时，已考虑多种相关因素，包括预测期内的租约续期情况、空房闲置出租率等。

预测物业费收入=可供出租面积*天数*单位平米物业费（不含税）。

表十六-6物业费收入预测表

单位：万元

收入来源收入类别2024年2025年
预测金额预测金额
根据合同约定租赁期限金额测算物业费收入2,435.331,373.20
小计2,435.331,373.20
根据空置房屋出租率测算预计收入411.361,174.41
小计411.361,174.41
合计2,846.692,547.60

2、营业成本

营业成本主要为基础设施项目的运营成本，包括委托运营管理费、折旧及摊销、物业管理费、水电采暖等能源费、水电采暖费、维修费用、综合物业管理费（主要包含安全生产费及其他支出等）、以及保险费等，主要项目如下：

1、折旧和摊销是基于SPV收购项目公司股权的合并对价分摊，将购买对价分摊至投资性房地产、固定资产、在建工程的金额作为初始入账成本。长期待摊费用、固定资产假设原有预计使用寿命及预计残值率保持不变；投资性房地产假设按照剩余使用寿命和预计5%的残值率进行折旧；假设预测期间无资产的购置和转固。综合以上因素对预测期间的折旧和摊销进行预测。

2、物业管理费基于原始权益人泰达科工园公司与物业管理公司有效内的合同约定的物业管理费，假设预测年度增长1%进行预测；数字产业园物业管理费为以原始权益人泰达科工园公司截至2023年12月31日执行中的物业管理合同进行预测，续签年度增长1%；大陆汽车厂房物业管理费本基金管理人结合运营管理机构意见，本预测期内均按照年度100,000元物业管理费进行预估。

3、委托运营管理费用以博时基金公司与原始权益人泰达科工园公司、项目公司拟签署的《运营管理协议》约定的金额及定价机制预测；委托运营管理费为项目公司需承担的管理服务费，主要包括销售费用、管理费用中的人员工资、劳务费、办公费、交通费等。计算方式为：委托运营管理费=项目公司营业收入（不含税）×3%；与此同时结合基金管理人审慎判断，考虑到数字产业园租户分散导致的管理难度，需额外聘请相应人员，根据当地工资水平预估年度额外人工费用500,000.00元。

4、水电采暖费、维修费用、综合物业管理费（主要包含安全生产费及其他支出等）参考两项目2020年、2021年、2022年及2023年各期的相关支出占营业收入（不含税）收入比例得出。

5、保险费主要包括财产一切险及公众责任险。基金管理人基于运营管理机构的意见，按照基金相应指引的要求，足额预留预测期内的保险费用。

表十六-7预测期营业成本情况表

单位：万元

项目2024年2025年
预测金额预测金额
折旧及摊销4,814.893,707.68
物业管理费1,033.801,042.81
水电、维修、采暖费911.11833.52
保险费10.2910.29
综合物业服务费194.86183.22
委托运营管理费用389.72366.44
职工薪酬50.0050.00
合计7,404.676,193.96

3、税金及附加

基础设施基金的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税、城镇土地使用税以及印花税等。数字产业园的房产税按照房产余值从价计征，大陆汽车厂房的房产税按照租金从租计征；城镇土地使用税根据占用土地的面积按比例征收；印花税按预测期内预测租赁收入（不含税）的千分之一计算，并对本基金发行时相关纳税主体的印花税进行了计提。预测期内税金及附加的发生额分别如下：

表十六-8税金及附加情况表

单位：万元

项目2024年2025年
预测金额预测金额
城市维护建设税86.1981.89
教育费附加61.5758.50
房产税1,091.131,091.85
土地使用税86.3186.31
印花税127.499.67
合计1,452.691,328.22

4、管理费及托管费

基础设施基金的管理费及托管费在预测期间按照拟签署基金合同及专项计划标准条款约定的费率和计算方法进行预测。根据拟签订相关协议约定，预测期间年度管理费及托管费预计3,894,400.00元/年。计算方法为：管理费及托管费=基础设施基金发行份额募集的基金*0.32%。

表十六-9管理费及托管费情况表

单位：万元

项目2024年2025年
预测金额预测金额
管理费及托管费389.44389.44
合计389.44389.44

5、利息支出

主要为项目公司每年支付股东借款利息中的增值税，在合并利润表中，无法合并抵消的部分。

表十六-10利息支出情况表

单位：万元

项目2024年2025年
预测金额预测金额
利息支出208.98208.98
合计208.98208.98

6、其他费用

其他费用主要包括基础设施项目的各项日常经营费用，包括但不限于专业服务费、办公费、保险费及其他不可预见费用。本基础设施项目的其他费用结合市场询价、运营管理人和基金管理人的审慎判断进行预测。

表十六-11其他费用情况表

单位：万元

项目2024年2025年
预测金额预测金额
不可预见费用190.00190.00
合计190.00190.00

7、所得税费用

项目公司于预测期内根据应纳税所得额的25%，计算预计产生的企业所得税，对项目公司对SPV吸收合并前的所得税费用进行计提；资产支持专项计划暂不计缴所得税。

8、经营活动产生的现金流量净额

（1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金和物业费。假设未来项目公司运管水平显著提高，本基金依据现有政策、项目公司已签订的相关协议、历史回款情况、其他已知因素及假设涉及招商引资租户租金及物业费可于当年全部收回，对各类型收入的回款进行预测。

（2）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出。

（3）支付给职工以及为职工支付的现金主要为预测期应付运营管理服务费及额外人工费用，根据本基金拟签订的《运营管理协议》约定“基金管理人应于每自然季度结束后【10】个工作日内根据项目公司季度财务报表和收入台账核算本协议第八条第1款基本管理费约定的该自然季度的运营管理机构基本管理费用的【70%】，并于每自然季度结束后【15】个工作日内向运营管理机构支付；剩余的【30%】由运营管理机构在审计报告出具后【20】个工作日内支付给项目公司”。额外人工费用假设于当月计提次月进行支付。

（4）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及增值税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司所得税于纳税义务发生的下一季度支付；其他税费于当年支付。

（5）支付其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司应支付的管理人保证报酬、托管费以及不可预见费用。根据拟签订的基金管理协议、专项计划管理协议、基金托管费及专项计划托管费均于当年一次性支付；不可预见的费用主要为安全生产费、年度审计、评估费用、品牌宣传费用，按照当年支付50%进行预估，剩余50%于次年支付。

9、投资活动产生的现金流量净额

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为预测期内重大资本性支出，根据本招募说明书约定，基于运营管理机构的意见结合本基金管理人的审慎判断，预测期间重大资本支出按照项目公司营业收入（不含税）一定比例进行预提，考虑到基础设施资产的成新度，预测期内不使用资金性支出。

10、筹资活动产生的现金流量净额

（1）发行基金份额收到的现金主要为预测期内筹集的资金。

（2）假定向基金份额持有人分配的支付的现金，每年一次，本基金年度收益分配比例为可供分配利润的100%，于次年分配。

11、其他调整事项

根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的合并可供分配金额是在预测期间的净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下：

（1）基础设施基金发行份额募集的资金：调增1,225,430,311.83元。

（2）取得借款收到的本金：无调整金额。

（3）偿还借款本金支付的现金：无调整金额。

（4）购买基础设施项目的支出：调减1,224,256,861.74元。

（5）其他资本性支出：无调整金额。

（6）基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额。

（7）基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额。

（8）处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额。

（9）应收和应付项目的变动：2024年度、2025年度相关应收和应付项目调整金额分别为-13,887,879.95元、-9,479,323.29元。

（10）支付的利息及所得税费用：无调整金额。

（11）未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理期间内的债务利息和运营费用。

重大资本性支出：2024年度、2025年度，预计未来合理的重大资本性支出预留金额分别为人民币-2,074,934.62元、-1,997,342.89元。

未来合理期间内的运营费用：2024年度、2025年度，预计未来合理期间内的运营费用分别为-4,932,624.38元、-1,979,237.60元。

（12）其他调整项目：无调整金额。

（六）影响预测结果实现的主要风险因素​

1、基础设施资产均位于天津滨海新区，天津市政府已出台一系列京津冀协同发展的政策，包括支持科技创新、基础设施建设、现代工业发展、金融服务、居住及旅游的政策，支持京津冀地区协同发展的政策为国家的核心战略之一。如未来相关的政策调整，本基金或面临区域经济及物业市场低迷的风险。

2、滨海新区拥有众多的产业办公及其他类型的研发办公物业，可能在租户方面与该物业形成竞争并对租金造成下行压力。

3、若运营管理人或物业管理人未能以有效的方式经营及管理物业，或基金管理人决定于运营管理协议或物业管理协议届满前终止或决定届满后不续约该协议，则本基金的经营业绩可能受到不利影响。

4、中美贸易纠纷及突发公共卫生事件导致经济放缓可能对本基金造成不利影响。中美贸易纠纷对区域及全球经济以及金融市场前景可能造成不利影响及产生不明朗因素，可能会导致中国乃至全球各地的商业活动及企业可支配收入减少。中国经济下滑可能会导致中国商业物业的租赁需求、租金价格及租用率下跌，进而可能对本基金的经营业绩及未来增长产生不利影响。另外，突发公共卫生事件的持续导致经济放缓可能对本基金造成不利影响。

5、基金管理人、运营管理人及物业管理人关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生不利影响。

6、本基金的成功取决于基金管理人、运营管理人及物业管理人的关键管理人员及若干其他主要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与本基金相竞争的基金，因此，对本基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。

（七）敏感性分析​

预测期内，营业收入及营业成本的变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下：

（1）2024年

表十六-12预测期敏感度分析表

单位：元

项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动（%）
营业收入上升5%63,964,294.9166,982,832.434.72
营业收入下降5%63,964,294.9161,059,843.64-4.54
营业成本上升5%63,964,294.9162,419,105.82-2.42
营业成本下降5%63,964,294.9165,592,199.712.55

（2）2025年度

表十六-13预测期敏感度分析表

单位：元

项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动（%）
营业收入上升5%64,750,942.0667,633,366.844.45
营业收入下降5%64,750,942.0661,777,055.84-4.59
营业成本上升5%64,750,942.0663,099,905.21-2.55
营业成本下降5%64,750,942.0666,319,263.182.42

（3）2025年度

表十六-14预测期敏感度分析表

单位：元

项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动（%）
营业收入上升5%68,367,263.6771,418,406.424.46
营业收入下降5%68,367,263.6765,147,369.99-4.71
营业成本上升5%68,367,263.6766,770,422.92-2.34
营业成本下降5%68,367,263.6769,818,839.372.12

（八）压力测试​

评估机构就估值折现率、预测期运营净收益增长率、预测期外运营净收益增长率和出租率四项评估参数进行压力测试，确认在压力情况下基础设施项目估值变化情况。在本次估值结果数字产业园8.25亿元和大陆汽车厂房3.92亿元情况下，当估值折现率下降1.5%、预测期内运营净收益增长9.0%、预测期外运营净收益增长1.0%和出租率增长5.0%的情况下，数字产业园评估值将达到11.74亿元；大陆汽车厂房评估值将达到5.12亿元，合计评估值将达到16.86亿元。按照《博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年-2025年12月31日可供分配金额测算报告及审核报告》的可供分配金额测算结果测算，2024年预测净现金流分派率将不满足《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》对于经营收益权类项目净现金流分派率原则上不低于3.8%的要求。压力测试结果如下：

单位：亿元

项目名称数字产业园大陆汽车厂房
折现率变化
变化比例变化后数值变化后数值
下降1.5%6.00%6.50%
预测期内运营净收益增长率变化
变化比例变化后数值变化后数值
增长9.0%9.0%9.0%
预测期外运营净收益增长率变化
变化比例变化后数值变化后数值
增长1.0%3.00%3.00%
出租率变化
变化比例变化后数值变化后数值
增长5.0%预测期内第1年89%，预测期内第2年及以后均为90%100.00%
调整后评估值11.745.12
合计评估值16.86亿
压力测试结果下净现金流分派率3.78%

根据前述评估参数的敏感性分析和压力测试可知，当相关评估参数调整使基础资产估值达到16.86亿元以上时，即较目前资产估值上升38.54%时，将出现不利情况，当期分派率将低于3.8%及以下。

二、未来运营展望及运营计划​

（一）运营及管理安排​

1、本基金基础设施项目由基金管理人委托运营管理机构进行运营管理，由受托运营管理机构设置独立的运营项目组并安排专项人员负责本基金基础设施项目运营管理工作。基金管理人、项目公司与运营管理机构签署相关运营管理协议，运营管理机构为各基础设施项目提供运营管理服务并接受基金管理人和其他相关方（如有）的监督。运营管理机构在运营协议项下的主要职责不得转委托于第三方。

本项目的委托运营管理期限初始期限为自运营管理协议生效之日起至2026年12月31日。运营管理协议约定的委托运营管理期限初始期限届满时，基金管理人和运营管理机构按照运营管理协议约定均未提出异议的，则运营管理协议自动延期三年，以此类推。

2、运营管理机构根据运营管理协议的约定对各基础设施项目进行经营和管理，具体负责基础设施项目的日常运营管理并协助编制与执行预算、监督物业管理、协助档案管理、协助印鉴证照管理、协助会计处理、税务处理和资金划转等。

基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供如下运营管理服务：

（1）制定基础设施项目运营策略，并经基金管理人审批后落实执行。

（2）根据基金管理人批准的营销推广策略计划、运营计划、资本性支出计划和运营预算，为基础设施项目的运营管理提供服务，包括但不限于：租赁咨询服务、代表项目公司开展招商工作、停车场管理、出席各类活动、申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记、向租户催缴租金及其他相关费用、催收欠款、对营销活动等涉及的采购事项实施对外招标和合同谈判及签署。

（3）根据基金管理人批准的运营方案、资本性支出计划和运营预算，为基础设施项目的维护、改造和资本性支出事项提供服务。

运营管理机构协助基金管理人为基础设施项目提供如下运营管理服务：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割。

（2）制定、调整基础设施项目下一年度商业计划，包括年度运营方案、资本性支出计划、运营预算的编制，并于11月25日前就下一年度相应计划获得基金管理人批准。于每月最后5个工作日之前完成下个月的月度收支预算表的编制并提交至基金管理人，并于月底前获得基金管理人批准。

（3）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，为免疑义，由基金管理人履行基础设施项目档案归集管理最终职责。

（4）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行会计处理及财务档案管理、日常运营的资金划转，项目公司公章、法人章、财务章、合同专用章、发票专用章由项目公司指定专人管理。为免疑义，由基金管理人履行上述管理工作的最终职责。

（5）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行日常运营的资金划转。为免疑义，由基金管理人履行资金划转最终职责。

（6）协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与承租人之间的纠纷。如需对承租人、担保人（如有）提起诉讼、仲裁或启动其他相关司法程序时，应协助项目公司及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公司和基础设施项目的利益。

（7）协助基金管理人对基础设施项目的物业管理方进行监督、管理及考核。

（8）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。

（9）由基金管理人授权范围内其他需协助事项。

3、运营管理事项决策机制

基金管理人通过对各类运营管理事项制定相应的决策机制，对基础设施项目实施有效管理。

其中需经基金管理人设置基础设施投资管理部基金经理审批决策事项包括：运营策略制定和修改、运营管理机构考核激励机制制定与调整、运营管理手册编制与调整、日常经营重大合同签署审批、预算外日常运营和物业管理活动执行、运营管理机构考核、物业管理收支决算考核、物业类收费的标准制定与调整、计划内资本性支出。

其中需经基金管理人设置基础设施投资决策委员会审批决策事项包括：年度商业计划和年度预算制定与调整、计划外资本性支出、财务与杠杆融资管理、金额不超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售。

其中需经基金份额持有人大会决策事项包括：金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售、金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目购入或出售、基金合同生效后发生的金额超过基金净资产5%的关联交易。

4、运营管理机构的考核和激励

基金管理人作为运营管理机构的委托方，对运营管理机构的工作进行监督和考核，并就运营管理机构在《运营管理协议》项下提供的基础设施项目运营管理服务，定期向运营管理机构支付运营管理费，运营管理费水平与基础设施项目的运营净收入挂钩。上述机制将有效激励运营管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营水平。其中，运营管理机构的服务管理费用机制主要由两部分组成，其中基本管理费部分为项目公司经调整的营业收入（不含税）的3%。浮动管理费部分按会计年度考核运营项目公司营业收入（不含税）完成情况，并设置对应的奖惩机制。

序号营业收入完成情况浮动管理费（含税）
1实际营业收入≤基准营业收入×85%运营机构按照实际营业收入与基准营业收入差额的【40】%向项目公司支付惩罚金，由项目公司在需向运营机构支付的基本管理费中扣除，不足以扣除的，以当年应付的基本管理费为限。
2基准营业收入×85%＜实际营业收入≤基准营业收入×95%运营机构按照实际营业收入与基准营业收入差额的【20】%向项目公司支付惩罚金，由项目公司在需向运营机构支付的基本管理费中扣除，不足以扣除的，以当年应付的基本管理费为限。
3基准营业收入×95%＜实际营业收入＜基准营业收入×105%无浮动管理费
4基准营业收入×105%≤实际营业收入＜基准营业收入×115%项目公司按照实际营业收入与超过基准营业收入差额的【20】%支付浮动管理费，支付的浮动管理费以当年应付的基本管理费为限。
5实际营业收入≥基准营业收入×115%项目公司按照实际营业收入与超过基准营业收入差额的【40】%支付浮动管理费，支付的浮动管理费以当年应付的基本管理费为限。

基准营业收入按照考核前一年度评估机构就基础设施项目出具的评估报告中预测的营业收入（不含税）为考核基准。

此外，将数字产业园资产出租率水平作为浮动管理费的考核因子，对数字产业园浮动管理费进行修正，具体如下：

序号调节因子调整方式
1出租率＜预测基准出租率-2%修正浮动管理费=浮动管理费×90%
2预测基准出租率-2%≤出租率＜预测基准出租率+2%修正浮动管理费=浮动管理费
3出租率≥预测基准出租率+2%修正浮动管理费=浮动管理费×110%
备注：出租率是指数字产业园年度平均出租率；2024预测基准出租率为84%，后续年份预测基准出租率为85%。

上述服务管理费用的安排，通过深度绑定运营管理机构运营业绩与实际租金收入水平，从而实现对运营管理机构的激励与监督并行，管理人也对运营管理机构设定了业绩考核机制下的解聘与更换程序，督促运营管理机构切实提升运营管理水平。特别地，根据《运营管理协议》约定，运营管理机构将每年实际收到的浮动管理费中不低于50%作为业绩报酬激励到岗位个人；相应的，运营管理机构将每年实际支付项目公司的惩罚金中不低于50%作为惩罚约束考核到岗位个人。相关激励/惩罚岗位及激励/惩罚方案由运营管理机构提交本基金投资决策委员会备案，并接受投资决策委员会的调整建议。

5、运营管理机构的解聘和更换程序

为更好督促运营管理机构，对运营管理机构设定了业绩考核机制下的解聘与更换程序。

基金管理人对第三方运营管理机构进行考核评价的过程中，如发现第三方运营管理机构存在履职不合格的情形的（基础设施项目连续两年的年度实际当年的营业收入低于对应年度考核的营业收入为基准的80%的；基础设施项目连续两年的当期租金收缴率（包含物业管理费）低于90%的（当期收缴率=当期全年实收租金/当期全年应收租金）；监管机构对第三方运营管理机构服务资质有新的规定或要求而第三方运营管理机构不符合该等规定或要求的，或第三方运营管理机构依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的，或第三方运营管理机构发生严重违反运营管理协议约定的情形的或运营管理协议约定的其他情形），基金管理人可在履行适当程序后解聘第三方运营管理机构。

如果运营管理机构发生下列情形之一时，基金管理人可通过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营管理机构并提前终止本协议，且无需承担任何违约责任：

（1）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（2）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（3）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对运营管理机构服务资质提出新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）。

（5）本基金的基金份额持有人大会决议解聘的其他情形。

基金管理人拟解聘、更换第三方运营管理机构的，应按照有关法律法规和REITs基金基金合同的规定召集、召开基金份额持有人大会进行表决。

6、促进项目持续健康平稳运营的保障措施

本基金发行后，运营管理机构将采取与首发时一致的措施保障项目持续健康平稳运营。

包括但不限于：

（1）选取产业园资产运营管理经验丰富的运营管理机构

截至2023年12月31日，运营管理机构直接运营的产业园资产仅限本项目，但运营管理团队具备丰富的产业园运营管理经验，详见第十八部分基础设施项目运营管理安排之“一、委托运营管理机构情况”之“（六）配备的运营管理人员”。

（2）选取经验丰富的运营管理人员

运营管理机构现拥有6名员工，人员编制12人，未来还将持续增员。针对本项目的运营也配备了经验丰富的管理人员，包括多名拥有5年以上的产业园区经营管理经验的专业人才，有效保障底层资产运营的稳定性，详见第十八部分基础设施项目运营管理安排之“一、委托运营管理机构情况”之“（六）配备的运营管理人员”。

（3）通过协议约束运营管理机构的行为

基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理协议》中的相关约定能够较好的约束运营管理机构的相关行为，其中包括但不限于：

1）运营管理机构具有符合国家规定的不动产运营管理资质（如涉及）；

2）运营管理机构具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名；

3）运营管理机构公司治理与财务状况良好，具有持续经营能力，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录；

4）运营管理机构保证严格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目；

5）运营管理机构保证配合基金管理人、计划管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完整；

6）项目公司的章证照等重要资料实行严格的管理机制

项目公司公章、法定代表人名章、营业执照（正副本）、基础设施项目相关权证以及其他与项目公司主体或基础设施项目资质相关的档案资料原件，均由基金管理人指定专人保管。如需使用该等印章和资料的，由运营管理机构提交申请至基金管理人，经基金管理人审批同意后，方可使用。通过上述管理机制，形成基金管理人对运营管理机构的严格管控，可有效避免运营管理机构做出不利于本基金的相关行动，从而保障基础设施项目的稳定运营。

7）原始权益人通过长期持有基金份额，与市场投资人利益深度绑定

根据《基础设施基金指引》要求，原始权益人及其同一控制的管理方应持有不低于20%的本基金份额，本基金的原始权益人科工园公司预计认购34%的公募基金份额，并计划长期持有上述公募基金份额，从而促使原始权益人与其他公募基金份额持有人达成利益一致性，进而原始权益人及运营管理机构具有较强的动力通过提高运营管理效率而实现更高的公募基金份额收益，从而有效保障发行的REITs平台未来长效稳定地运行及长期价值稳定增长。

8）国资公司/原始权益人高度重视本基金的平稳运营

本基金作为原始权益人科工园公司旗下唯一的产业园资产为核心的上市平台，一方面本基金可充分借助国资公司的资源协同及体系化优势，另一方面国资公司旗下运营管理机构将充分发挥其丰富的产业园区资产运营管理经验，以确保本基金的持续健康平稳运营。

（二）内部控制与风险管理制度和流程​

基金管理人按照基金管理人内部审批程序委派基础设施项目公司执行董事、执行监事、总经理、财务负责人等管理人员。

基金管理人设立基础设施投资管理部并安排指定运营人员定期对本基金投资的基础设施项目运营情况和项目公司业务开展情况进行监控，包括月度、季度及年度基础设施项目运营情况，相关运营报告审核；基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；年度及月度预算执行及达成情况等，并从以下几方面进行管控：

财务管控：贯彻执行相关法律法规、会计准则以及财务管理制度，并据此建立基础设施项目财务管理制度和会计核算体系。基金管理人所设立的基础设施投资管理部指定运营人员定期和不定期监督检查基础设施项目财务管理活动和财务管理制度贯彻执行情况。

印鉴证照及账户管控：基础设施项目重要印鉴如公章、法人章、营业执照由基金管理人所设置的基础设施投资管理部门指定运营人员保管；财务章、合同专用章、发票专用章由项目公司指定人员专门保管，但由基金管理人履行印鉴管理的最终职责，并定期检查银行监管账户及印鉴、网银保管及使用情况。使用印鉴证照时需按照公司相关制度流程执行，并使用登记簿方式载明使用印鉴证照名称、经办人、使用日期、使用次数、用途等信息。

合同监管：基金管理人所设立的基础设施投资管理部指定运营人员对基础设施项目合同签订及履行事项进行监管和检查。关注重大合同履约与潜在违约风险问题，做好风险防范与预警。合同签订需按照规定流程审批，合同内容需符合行业及商业惯例、不留有空白内容、合同事项及金额在经批准的年度预算额度内。如超过经批复年度预算范围，需按照规定制度流程进行报批。

风险管控：基金管理人设立基础设施投资管理部指定运营人员定期对基础设施项目进行现场巡场及业务检查；对基础设施项目整体运营计划及预算执行情况进行监控和评估；对月度银行监管账户流水及资金计划偏差进行检查；定期对财务原始凭证、台账、合同等档案资料进行检查；进行风险管控与预警提示。

（三）评估安排​

根据《基础设施基金指引》第三十四条，基础设施基金存续期间，基金管理人和计划管理人将聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1、基础设施项目购入或出售；

2、基础设施基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

第十七部分.原始权益人​

本基金的原始权益人为天津泰达科技工业园有限公司。

一、基本情况及历史沿革​

（一）基本情况​

截至2023年12月31日，天津泰达科技工业园有限公司的基本情况如下表所示。

表十七-1天津泰达科技工业园有限公司基本情况

企业名称天津泰达科技工业园有限公司
法定代表人汤洪亮
注册资本58,235.015418万元人民币
地址天津开发区信环西路19号
统一社会信用代码91120116666125301X
设立时间2007年9月25日
电话022-25208282
公司网址—
经营范围一般项目：土地使用权租赁；公共事业管理服务；自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；工程管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育竞赛组织；体育用品及器材零售；会议及展览服务；机械设备租赁；创业空间服务；代理记账；国内贸易代理、进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；体育用品及器材零售批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；企业管理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；办公设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态存续（在营、开业、在册）

（二）历史沿革​

1、2007年9月，科工园公司设立

天津泰达科技工业园有限公司前身为天津滨海服务外包产业有限公司，成立于2007年9月25日，由大连软件园股份有限公司和天津经济技术开发区国有资产经营公司共同出资组建，注册资本10,000万元，大连软件园股份有限公司持股比例为70%，天津经济技术开发区国有资产经营公司持股比例为30%。公司法定代表人为孙荫环，地址为天津开发区信环西路19号，公司类型为有限责任公司。

天津滨海服务外包产业有限公司设立时的股东出资情况如下表所示：

表十七-2股东出资情况

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1大连软件园股份有限公司7,000.0070.00
2天津经济技术开发区国有资产经营公司3,000.0030.00
合计10,000.00100.00

2、2010年12月，第一次股权转让

2010年12月，经天津滨海服务外包产业有限公司股东会议决议，大连软件园股份有限公司、天津泰达科技发展有限公司签署了《股权转让协议》，约定大连软件园股份有限公司将其持有的科工园公司70%股权转让给天津泰达科技发展有限公司。转让后，天津泰达科技发展有限公司持股比例为70%，天津经济技术开发区国有资产经营公司持股比例为30%，公司注册资本为10,000万元。

本次增资完成后，天津滨海服务外包产业有限公司股权结构如下表所示：

表十七-3股东出资情况

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1天津泰达科技发展有限公司7,000.0070.00
2天津经济技术开发区国有资产经营公司3,000.0030.00
合计10,000.00100.00

3、2011年3月，科工园公司第二次股权转让

2011年3月，经天津滨海服务外包产业有限公司股东会议决议，并经天津经济技术开发区财政局出具同意批复，天津泰达科技发展有限公司通过无偿划转方式取得天津经济技术开发区国有资产经营公司持有的天津滨海服务外包产业有限公司30%股权，天津滨海服务外包产业有限公司成为天津泰达科技发展有限公司全资子公司，注册资本为10,000万元。本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：

表十七-4股东出资情况

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1天津泰达科技发展有限公司10,000.00100.00
合计10,000.00100.00

4、2011年11月，第一次增资

2011年11月，经天津滨海服务外包产业有限公司股东会议决议，并经天津经济技术开发区财政局出具同意意见，同意由公司股东天津泰达科技发展集团有限公司增资8,000万元，将公司注册资本由10,000万元增加至18,000万元。本次增资完成后，天津泰达科技发展集团有限公司出资比例为100%，出资额为18,000万元。

5、2012年6月，第二次增资

2012年6月，经天津滨海服务外包产业有限公司股东会议决议，同意由公司股东天津泰达科技发展集团有限公司以货币形式增资10,399.51万元，将公司注册资本由18,000万元增加至28,399.51万元。本次增资完成后，股东天津泰达科技发展集团有限公司出资比例为100%，出资额为28,399.51万元。

6、2012年9月，第三次增资

2012年9月，经天津滨海服务外包产业有限公司股东会会议审议通过，同意由公司股东天津泰达科技发展集团有限公司以货币形式增资6,530.51万元，将公司注册资本由28,399.51万元增加至34,930.02万元。本次增资完成后，股东天津泰达科技发展集团有限公司出资比例为100%，出资额为34,930.02万元。

7、2012年11月，第四次增资

2012年11月，经天津滨海服务外包产业有限公司股东会议决议，同意由公司股东天津泰达科技发展集团有限公司以货币形式增资1,006.37万元，将公司注册资本由34,930.02万元增加至35,936.39万元。本次增资完成后，股东天津泰达科技发展集团有限公司出资比例为100%，出资额为35,936.39万元。

8、2013年3月，第五次增资

2013年3月，经天津滨海服务外包产业有限公司股东会议决议，同意由公司股东天津泰达科技发展集团有限公司增资1,349.31万元，将公司注册资本由35,936.39万元增加至37,285.70万元。本次增资完成后，股东天津泰达科技发展集团有限公司出资比例为100%，出资额为37,285.70万元。

9、2014年5月，第六次增资

2014年5月，经天津滨海服务外包产业有限公司股东会议决议，同意由公司股东天津泰达科技发展集团有限公司增资3,586.98万元，将公司注册资本由37,285.70万元增加至40,872.68万元。本次增资完成后，股东天津泰达科技发展集团有限公司出资比例为100%，出资额为40,872.68万元。

10、2015年9月，第七次增资

2015年9月，经天津滨海服务外包产业有限公司股东会议决议，同意由公司股东天津泰达科技发展集团有限公司增资4,919.63万元，将公司注册资本由40,872.68万元增加至45,792.31万元。本次增资完成后，股东天津泰达科技发展集团有限公司出资比例为100%，出资额为45,792.31万元。

11、2016年2月，第八次增资

2016年2月，经天津滨海服务外包产业有限公司股东会议决议，同意由公司股东天津泰达科技发展集团有限公司增资1,035.89万元，将公司注册资本由45,792.31万元增加至46,828.20万元。本次增资完成后，股东天津泰达科技发展集团有限公司出资比例为100%，出资额为46,828.20万元。

12、2017年3月，科工园公司第九次增资

2017年3月，经天津滨海服务外包产业有限公司股东会议决议，同意由公司股东天津泰达科技发展集团有限公司增资884.30万元，将公司注册资本由46,828.20万元增加至47,712.51万元。本次增资完成后，股东天津泰达科技发展集团有限公司出资比例为100%，出资额为47,712.51万元。

13、2018年3月，第十次增资

2018年3月，经天津滨海服务外包产业有限公司股东会议决议，同意由公司股东天津泰达科技发展集团有限公司增资811.73万元，将公司注册资本由47,712.51万元增加至48,524.24万元。本次增资完成后，股东天津泰达科技发展集团有限公司出资比例为100%，出资额为48,524.24万元。

14、2019年7月，第十一次增资

2019年7月，经天津滨海服务外包产业有限公司股东会议决议，同意由公司股东天津泰达科技发展集团有限公司增资510.76万元，将公司注册资本由48,524.24万元增加至49,035.01万元。本次增资完成后，股东天津泰达科技发展集团有限公司出资比例为100%，出资额为49,035.01万元。

15、2020年8月，公司名称变更

2020年8月，经公司股东会议决议，同意公司更名为天津泰达科技工业园有限公司，并相应修改公司章程。

16、2023年11月，公司增资

2023年11月，经公司股东会会议决议，同意由公司股东天津泰达产业发展集团有限公司增资9,200.00万元，将公司注册资本由49,035.02万元增加至58,235.02万元。本次增资完成后，股东天津泰达产业发展集团有限公司出资比例为100%，出资额为58,235.02万元。

截至2023年12月31日，科工园公司的控股股东天津泰达产业发展集团有限公司出资额为58,235.02万元，出资比例为100%，实际控制人为天津经济技术开发区国有资产监督管理局。

二、股权结构、组织架构、治理结构及内控情况​

（一）股权结构​

截至2023年12月31日，科工园公司股权结构如下：

图十七-1科工园公司股权结构图

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截至2023年12月31日，科工园公司的控股股东为天津泰达产业发展集团有限公司，实际控制人为天津经济技术开发区国有资产监督管理局。

最近36个月内，科工园公司未发生过控制权变动情况，控股股东为天津泰达产业发展集团有限公司，实际控制人为天津经济技术开发区国有资产监督管理局。

截至2023年12月31日，泰达产发集团的基本情况如下：

表十七-5天津泰达产业发展集团有限公司基本情况

企业名称天津泰达产业发展集团有限公司
法定代表人傅鑫
注册资本233,592.971129万元人民币
地址天津经济技术开发区宏达街19号
统一社会信用代码9112011656269733X5
设立时间2010年11月19日
电话022-25231111
公司网址http://www.tedacf.cn
经营范围一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；园区管理服务；企业管理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；土地使用权租赁；办公设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；创业空间服务；物业管理；房地产咨询；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

天津泰达产业发展集团有限公司前身为天津泰达科技发展集团有限公司，系天津开发区管委会直属企业，拥有和管理着一批公共平台、科技园区、孵化基地和产业化基地，资产总额超过30亿元人民币。集团建立了科技投资、科技融资、科技担保、低碳科技等运营支持体系，并与国家各部委、天津市及滨海新区众多机构建立了战略合作伙伴关系。天津泰达产发集团依靠政府背景的政策资源、资金资源和资产载体资源，用足滨海新区区位优势和开发区品牌优势，充分发挥政府支持优势、市场化运作优势和专业化优势，通过企业化运作的科技项目招商、平台载体建设与经营管理、科技企业孵化培育、科技项目股权投资等四大类经营活动，延伸政府职能，盘活科技资产，统筹科技促进工作，增强跨部门协作，加快优质科技项目与科技资源在开发区聚集，形成一个庞大的“铺天盖地”的科技企业群体，培育出一批“顶天立地”的科技企业小巨人，从而推动开发区和滨海新区科技产业快速发展，跻身国内科技领先地区行列。

（二）组织架构​

截至2023年12月31日，科工园公司下设部门12个，分别为综合管理，财务管理部、经营管理部、工程与公用事业部、商务合约部、应急管理部、逸仙园运营中心、微电子运营中心、现代产业区运营中心、东区科技园运营中心、东区工业园运营中心、西区运营中心。科工园公司的组织结构如下图所示：

图十七-2科工园公司组织架构图

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公司重要管理人员任职情况如下：

李华先生，男，1973年8月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2010年6月毕业于南开大学经济学院金融专业。2010年7月至2014年6月担任天津滨海新区轻纺经济区管委会副主任；2014年6月至2018年2月担任天津开发区投资促进四局局长；2018年2月至2019年7月，担任天津经济技术开发区微电子工业区总公司副总经理；2019年7月至2020年6月，担任天津经济技术开发区微电子工业区总公司党支部书记、总经理；2020年6月，加入天津泰达科技工业园有限公司，现任公司董事长。

汤洪亮先生，男，1980年11月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2006年7月毕业于东北林业大学会计学专业。2006年7月至2010年9月，就职于天津出入境检验检疫局；2010年9月至2020年7月，担任天津经开区审计局科长；现任天津泰达科技工业园有限公司副总经理（主持工作），法定代表人。

韩永日先生，男，1978年1月生，朝鲜族，中国国籍，无境外永久居留权。2001年7月毕业于吉林大学日语专业。2007年7月至2012年2月，就职于天津经开区投资促进局；2012年2月至2018年2月，担任日本办事处主任；2018年2月至2019年8月，担任天津经开区科技和工业创新局副局长；2019年8月至2020年6月，担任泰达科技集团副总；现任天津泰达科技工业园有限公司副总经理。

林舟先生，男，1976年10月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2010年3月毕业于天津工业大学物流工程专业。2003年5月至2012年10月，任职于天津港保税区管委会；2012年10月至2019年8月任职于天津经济技术开发区管理委员会；2019年8月至2020年6月任天津经济技术开发区微电子工业区总公司副总经理；现任天津泰达科技工业园有限公司副总经理。

刘昕女士，女，1986年8月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2011年7月毕业于南开大学传播学专业。2011年7月至2015年2月，就职于天津泰达科技发展集团有限公司；2015年2月至2018年2月，就职于天津滨海新区中心商务区贸易发展局；2018年2月至2020年6月，就职于天津经济技术开发区新经济促进局；现任天津泰达科技工业园有限公司副总经理。

（三）治理结构​

根据《公司法》和《天津泰达科技工业园有限公司章程》的相关规定，科工园公司的治理结构如下：

科工园公司设党总支部、董事会、监事会和总经理及其他公司高级管理人员，构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

1、党总支部

根据《中国共产党章程》和相关规定，经上级党组织批准，设立中国共产党天津泰达科技工业园有限公司总支委员会。其主要职责是：

（1）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度；

（2）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想；

（3）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；

（4）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（5）履行公司党风廉政建设主体责任；

（6）加强基层党组织建设和党员队伍建设

（7）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作。

2、董事会

公司设董事会，成员为5人，其中4名由出资人委派担任。1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。公司设董事长1名，由出资人从董事会成员中指定。董事会行使下列职权：

（1）决定公司的经营计划和投资方案；

（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（5）制订公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案，拟定上市和申请破产的方案；

（6）决定公司内部管理机构的设置；

（7）定期听取经理层工作汇报；

（8）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（9）制订公司分支机构的设立或者撤销方案；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制、并对实施进行监控；

（12）出资人授予的其他职权。

3、监事会

公司设立监事会，监事会成员为3人，其中职工代表监事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，另外2人由出资人委派。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、总经理

公司设总经理1名，由董事长提名，董事会决定聘任和解聘。总经理行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）拟订公司的经营计划和投资方案，组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司重大资产处置方案；

（5）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会议，协调、检查和督促公司各部门、各分公司、各子企业的生产经营和管理工作；

（6）组织经理层定期向党总支部、出资人汇报公司经营情况。

（7）拟定公司的基本管理制度；

（8）制定公司的具体规章；

（9）出资人授予的其他职权。

4、内部控制情况

科工园公司为规范企业管理，贯彻执行相关法律法规，提高经营活动的效率和经济性，保证资金安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有效性，以公司章程和生产经营活动实际为基础，制定并执行了内控制度、管理制度、风险控制制度，包括：《资金计划及支付管理制度》《财务管控制度》《“三重一大”决策管理制度》《招商项目管理及审批的办法》等。

（1）资金计划及支付管理制度

为规范资金审批行为，有效控制资金使用风险，科工园公司制定《资金计划及支付管理制度》，规定了各类资金审批权限、资金支付联签审批流程及要求、资金支付计划管理、资金支付单据审批要求等制度。该制度适用于公司各类资金支付行为，包括各项费用支付、合同付款、工资发放、融资性支出、税金支出、管控范围内企业间资金调拨等。

（2）财务管控制度

为进一步规范财务管理工作，建立健全财务管理体系，科工园公司制定《财务管控制度》，对银行账户管理、印章管理、票据管理、会计核算、会计档案管理等工作做出了详细而明确的规定，该制度适用于天津泰达科技工业园有限公司及其管控范围内企业。

（3）“三重一大”决策管理制度

为促进国企领导人员廉洁从业，规范决策行为，提高科学决策水平，防范决策风险，根据有关规定，结合公司运营情况，科工园公司制定了重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用事项决策的实施管理办法。

（4）招商项目管理及审批的办法

为规范公司的招商产业方向、业务管理，科工园公司制订了《招商项目管理及审批的办法》，规定了分工与管理、项目入口与选址管理、项目入驻标准、项目分类及审批、项目优惠政策及审批、项目引资奖励、项目管理流程等制度。本办法适用于科工园所辖园区全部拟投资项目、已注册在经开区项目及招租类项目的企业。

整体上，所有内控制度有利于保证公司内部各部门、各子公司的顺畅运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。

三、公司主营业务概况​

（一）主营业务介绍​

科工园公司是泰达产发旗下重要成员单位，定位于专业化科技工业园区运营商，管控物业面积约200万平方米，致力于产业园区的规划、设计、运营，打造泰达专业化产业园区品牌。通过对物理空间、场景功能的重新设计，内外提升更新，围绕核心企业导入上下游，打造主题园区，推动产城融合发展。在持续完善载体运营、物业管理体系的基础上，搭建企业服务平台，助力企业成长，树立泰达专业化产业园区品牌，实现国有资产的保值增值。

（二）主营业务构成​

1、主营业务收入情况

科工园公司主营业务为园区运营业务，营业收入主要来源于房屋租赁收入和物业管理费收入。2020-2023年，科工园公司主营业务收入如下表所示：

表十七-6科工园公司主营业务收入情况

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入49,212.92100.0051,561.79100.0042,714.50100.0014,032.07100.00
合计49,212.92100.0051,561.79100.0042,714.50100.0014,032.07100.00

2020-2023年，科工园公司主营业务收入分别为14,032.07万元、42,714.50万元、51,561.79万元及49,212.92万元。2020-2023年度，科工园公司营业收入增长率分别为204.41%、20.71%和-4.56%。

2、主营业务毛利润情况

2020-2023年，科工园公司主营业务毛利润如下表所示：

表十七-7科工园公司主营业务销售毛利润情况

单位：万元

项目2023年度2022年度
收入成本毛利润收入成本毛利润
主营业务49,212.9241,194.618,018.3151,561.7940,002.8611,558.93
合计49,212.9241,194.618,018.3151,561.7940,002.8611,558.93
项目2021年度2020年度
收入成本毛利润收入成本毛利润
主营业务42,714.5039,425.193,289.3114,032.0711,114.842,917.23
合计42,714.5039,425.193,289.3114,032.0711,114.842,917.23

注：以上毛利润为税前口径

2020-2023年，科工园公司主营业务毛利润率如下表所示：

表十七-8科工园公司主营业务销售毛利润率情况

项目2023年度2022年度2021年度2020年度
毛利率16.29%22.42%7.70%20.79%
合计16.29%22.42%7.70%20.79%

注：以上毛利润率为税前口径

2020-2023年，科工园公司主营业务销售毛利润分别为2,917.23万元、3,289.31万元、11,558.93万元和8,018.31万元。2020-2022年度，科工园公司毛利润增长率分别为251.41%、12.75%和398.88%。2020-2023年，科工园公司主营业务毛利率分别为20.79%、7.70%、22.42%和16.29%。2021年度科工园公司的毛利率相对较低，主要原因是科工园公司上缴给资产委托方的成本是根据结算协议确定的，但结算协议是在每年年初根据当时的租赁情况预估，在租赁合同实际执行过程中有退租、更改租赁面积、免租等情况发生，导致当年实际发生的成本高于托管资产的收入。

四、最近三年主要财务数据及财务指标​

（一）财务数据​

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了天津泰达科技工业园有限公司财务报表，包括2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的资产负债表，2022年度、2021年度、2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了中兴华审字（2023）第016068号标准无保留意见审计报告。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了天津泰达科技工业园有限公司2023年12月31日的资产负债表，2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了中兴华阅字（2024）第010005号的审阅报告。

1、合并资产负债表

表十七-9科工园公司合并资产负债表

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末2020年末
货币资金54,533.7417,837.203,411.402,092.89
应收账款27,919.0921,377.5122,206.2312,669.30
预付款项1.38-9,500.009,500.00
其他应收款387,837.91164,267.6555,676.8123,620.97
存货--2.462.76
其他流动资产597.22--161.62
流动资产合计470,889.35203,482.3590,796.9048,047.53
长期股权投资90,540.57---
投资性房地产-50,455.4851,633.4352,811.38
固定资产245.41365.66485.50616.50
在建工程28,917.203,929.42--
使用权资产3,303.12
长期待摊费用-243.89421.90585.49
非流动资产合计123,006.3054,994.4552,540.8354,013.37
资产总计593,895.65258,476.80143,337.73102,060.89
短期借款67,000.0061,000.0022,000.002,000.00
应付票据502.1763.23318.26-
应付账款48,661.9830,373.1927,359.7818,992.93
预收款项1,284.611,281.401,369.12351.77
合同负债228.10222.40446.0148.39
应付职工薪酬1,419.271,474.891,333.57482.51
应交税费887.27783.11289.9438.14
应付利息-50.11--
其他应付款35,145.9440,766.058,322.561,209.51
一年内到期的非流动负债40,465.5515,600.00850.001,500.00
其他流动负债134.133.04--
流动负债合计195,729.00151,567.3062,289.2424,623.25
长期借款262,706.6442,875.0034,650.0033,500.00
应付债券29,990.009,926.61--
专项应付款----
租赁负债2,481.73---
长期应付款1,204.00503.0087.50-
递延收益98.331,700.261,867.93670.56
非流动负债合计296,480.7055,004.8836,605.4334,170.56
负债合计492,209.71206,572.1898,894.6758,793.81
实收资本58,235.0249,035.0249,035.0249,035.02
资本公积40,906.281,541.44--
盈余公积282.68132.82--
未分配利润2,261.961,195.35-4,591.95-5,767.93
所有者权益合计101,685.9451,904.6244,443.0643,267.09
负债和所有者权益总计593,895.65258,476.80143,337.73102,060.89

数据来源：科工园公司2023年审阅报告、科工园公司2022年审计报告、科工园公司2021年审计报告、科工园公司2020年审计报告。

部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成，下同。

2、合并利润表

表十七-10科工园公司合并利润表

单位：万元

项目2023年末2022年度2021年度2020年度
一、营业收入49,212.9251,561.7942,714.5014,032.07
减：营业成本41,194.6140,002.8639,425.1911,114.84
税金及附加846.83795.27764.12615.07
销售费用28.8110.3270.79245.61
管理费用5,427.844,896.472,394.53976.94
研发费用----
财务费用-811.98-119.82-154.09684.19
其中：利息费用8,668.335,298.802,287.53915.11
利息收入9,645.535,432.172,287.53163.02
加：其他收益237.08777.111,108.44229.43
投资收益（损失以“－”号填列）-2.89---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-2.89---
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益----
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）----
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）----
信用减值损失（损失以“－”号填列）-598.23-255.11-142.33-486.54
资产减值损失（损失以“－”号填列）----
资产处置收益（损失以“－”号填列）----
二、营业利润（亏损以“－”号填列）2,162.776,498.691,180.08138.30
加：营业外收入36.40-12.7516.06
减：营业外支出-79.9916.855.91
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）2,199.176,418.701,175.98148.46
减：所得税费用700.50498.58--
四、净利润（净亏损以"－"号填列）1,498.675,920.121,175.98148.46
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额1,498.675,920.121,175.98148.46

数据来源：科工园公司2023年审阅报告、科工园公司2022年审计报告、科工园公司2021年审计报告、科工园公司2020年审计报告。

3、合并现金流量表

表十七-11科工园公司合并现金流量表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金46,158.6049,923.7538,289.636,773.80
收到的税费返还--91.45-
收到其他与经营活动有关的现金354,182.85178,344.3781,324.37490.66
经营活动现金流入小计400,341.46228,268.12119,705.457,264.46
购买商品、接受劳务支付的现金20,303.7727,869.5127,167.633,670.34
支付给职工以及为职工支付的现金6,923.706,419.414,109.361,443.60
支付的各项税费1,626.581,336.12890.70668.49
支付其他与经营活动有关的现金572,502.25255,275.4498,859.4625,072.54
经营活动现金流出小计601,356.29290,900.47131,027.1530,854.98
经营活动产生的现金流量净额-201,014.83-62,632.36-11,321.70-23,590.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-2,002.484,011.782,311.69
取得投资收益收到的现金----
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额----
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----
收到其他与投资活动有关的现金--1,113.762,042.00
投资活动现金流入小计-2,002.485,125.544,353.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金32,170.921,128.0616.0527.89
投资支付的现金2,053.102,000.007,000.00900.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----
支付其他与投资活动有关的现金-50.004,000.00-
投资活动现金流出小计34,224.023,178.0611,016.05927.89
投资活动产生的现金流量净额-34,224.02-1,175.59-5,890.523,425.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金9,200.00---
取得借款收到的现金374,646.64102,920.0024,000.0037,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计383,846.64102,920.0024,000.0037,000.00
偿还债务支付的现金101,943.9930,900.003,500.0016,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金8,838.995,242.072,287.53868.58
支付其他与筹资活动有关的现金28,747.10---
筹资活动现金流出小计139,530.0836,142.075,787.5316,868.58
筹资活动产生的现金流量净额244,316.5666,777.9318,212.4720,131.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额9,077.702,969.991,000.25-33.31
加：期初现金及现金等价物余额6,063.133,093.142,092.892,126.19
六、期末现金及现金等价物余额15,140.836,063.133,093.142,092.89

数据来源：科工园公司2023年审阅报告、科工园公司2022年审计报告、科工园公司2021年审计报告、科工园公司2020年审计报告。

（二）财务数据分析​

1、资产分析

表十七-12科工园公司资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金54,533.749.1817,837.206.903,411.402.382,092.892.05
应收账款27,919.094.7021,377.518.2722,206.2315.4912,669.3012.41
预付款项1.38---9,500.006.639,500.009.31
其他应收款387,837.9165.30164,267.6563.5555,676.8138.8423,620.9723.14
存货----2.46-2.76-
其他流动资产597.220.10----161.620.16
流动资产合计470,889.3579.29203,482.3578.7290,796.9063.3448,047.5347.08
长期股权投资90,540.5715.25------
投资性房地产--50,455.4819.5251,633.4336.0252,811.3851.74
固定资产245.410.04365.660.14485.500.34616.500.60
在建工程28,917.204.873,929.421.52----
使用权资产3,303.120.56
长期待摊费用--243.890.09421.900.29585.490.57
非流动资产合计123,006.3020.7154,994.4521.2852,540.8336.6654,013.3752.92
资产总计593,895.65100.00258,476.80100.00143,337.73100.00102,060.89100.00

资产总计593,895.65100.00258,476.80100.00143,337.73100.00102,060.89100.00截至2020-2023年，科工园公司的总资产分别为102,060.89万元、143,337.73万元、258,476.80万元和593,895.65万元，科工园公司资产规模保持增长态势。截至2021年末，科工园公司总资产较2020年末增加41,276.84万元，增长40.44%，主要系营业收入快速增长导致对应的应收账款增长、以及关联方往来产生的其他应收款增长。截至2022年末，科工园公司总资产较2021年末增加115,139.07万元，增长80.33%，主要系对关联方天津泰港实业有限公司往来产生的关联借款增长。截至2023年末，科工园总资产较2022年末增加335,418.85万元，增长129.77%，主要系长期股权投资增加及关联方往来产生的其他应收款增长。

从资产结构来看，截至2020-2023年，科工园公司流动资产占比逐年提升，非流动资产占比逐年下降。截至2023年12月末，科工园公司流动资产合计占资产总额的比重增长至79.29%，主要系货币资金及其他应收款增加所致。科工园公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产等科目构成。截至2020-2023年，科工园公司流动资产合计分别为48,047.53万元、90,796.90万元、203,482.35万元和470,889.35万元，占资产总额的比重分别为47.08%、63.34%、78.72%和79.29%。

科工园公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目构成。截至2020-2023年，科工园公司非流动资产合计分别为54,013.37万元、52,540.83万元、54,994.45万元和123,006.30万元，占资产总额的比重分别为52.92%、36.66%、21.28%和20.71%。截至2020-2023年，科工园公司投资性房地产分别为52,811.38万元、51,633.43万元、50,455.48万元和0万元，占资产总额的比重分别为51.74%、36.02%、19.52%和0%。2022年末，科工园公司在建工程增加3,929.42万元，主要系新增药检院仪器设备投入、数字产业园提升改造一期工程及厂房及泰达生物技术创新园二期建设。

2、负债分析

表十七-13科工园公司负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款67,000.0013.6161,000.0029.5322,000.0022.252,000.003.40
应付票据502.170.1063.230.03318.260.32
应付账款48,661.989.8930,373.1914.7027,359.7827.6718,992.9332.30
预收款项1,284.610.261,281.400.621,369.121.38351.770.60
合同负债228.100.05222.400.11446.010.4548.390.08
应付职工薪酬1419.270.291,474.890.711,333.571.35482.510.82
应交税费887.270.18783.110.38289.940.2938.140.06
其他应付款35,145.947.1440,766.0519.738,322.568.421,209.512.06
一年内到期的非流动负债40,465.558.2215,600.007.55850.000.861,500.002.55
其他流动负债134.130.033.040.00----
流动负债合计195,729.0039.77151,567.3073.3762,289.2462.9924,623.2541.88
长期借款262,706.6453.3742,875.0020.7634,650.0035.0433,500.0056.98
应付债券29,990.006.099,926.614.81----
租赁负债2,481.730.50------
长期应付款1,204.000.24503.000.2487.500.09--
递延收益98.330.021,700.260.821,867.931.89670.561.14
非流动负债合计296,480.7060.2355,004.8826.6336,605.4337.0134,170.5658.12
负债合计492,209.71100.00206,572.18100.0098,894.67100.0058,793.81100.00

截至2020-2023年，科工园公司总负债分别为58,793.81万元、98,894.67万元、206,572.18万元和492,209.71万元，随着科工园公司业务规模的扩大，总负债呈增长态势，主要系科工园公司为开发新项目大幅增加短期借款所致。

截至2020-2023年，科工园公司流动负债合计分别为24,623.25万元、62,289.24万元、151,567.30万元和195,729.00万元，占负债总额的比重分别为41.88%、62.99%、73.37%和39.77%。科工园公司流动负债占比较大，主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等组成。截至2020-2023年，科工园公司短期借款分别为2,000.00万元、22,000.00万元、61,000.00万元和67,000.00万元，占负债总额的比重分别为3.40%、22.25%、29.53%和13.61%，主要由保证借款、抵押借款、质押借款构成。2023年12月末，科工园公司短期借款较2022年末增加6,000.00万元，增长9.84%，主要系科工园公司为满足经营发展需要适当增加短期借款规模，科工园公司会根据实际经营情况以及营运资金的需要，合理安排短期借款的筹措及偿还。截至2020-2023年，科工园公司应付账款分别为18,992.93万元、27,359.78万元、30,373.19万元和48,661.98万元，占负债总额的比重分别为32.30%、27.67%、14.70%和9.89%。

截至2020-2023年，科工园公司非流动负债合计分别为34,170.56万元、36,605.43万元、55,004.88万元和296,480.70万元，占负债总额的比重分别为58.12%、37.01%、26.63%和60.23%。非流动负债主要由长期借款、应付债券等科目组成。截至2020-2023年，科工园公司长期借款分别为33,500.00万元、34,650.00万元、42,875.00万元和262,706.64万元，占负债总额的比重分别为56.98%、35.04%、20.76%和53.37%。截至2023年12月末，长期借款较2022年末增加219,831.64万元，增长512.73%，主要系科工园公司为满足经营发展需要适当增加长期借款规模，科工园公司会根据实际经营情况以及营运资金的需要，合理安排长期借款的筹措及偿还。

3、现金流量分析

表十七-14科工园公司现金流状况

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度2020年度
经营活动现金流入小计400,341.46228,268.12119,705.457,264.46
经营活动现金流出小计601,356.29290,900.47131,027.1530,854.98
经营活动产生的现金流量净额-201,014.83-62,632.36-11,321.70-23,590.52
投资活动现金流入小计-2,002.485,125.544,353.69
投资活动现金流出小计34,224.023,178.0611,016.05927.89
投资活动产生的现金流量净额-34,224.02-1,175.59-5,890.523,425.79
筹资活动现金流入小计383,846.64102,920.0024,000.0037,000.00
筹资活动现金流出小计139,530.0836,142.075,787.5316,868.58
筹资活动产生的现金流量净额244,316.5666,777.9318,212.4720,131.42
现金及现金等价物净增加额9,077.702,969.991,000.25-33.31
期末现金及现金等价物余额15,140.836,063.133,093.142,092.89

2020-2023年度，科工园公司经营活动产生的现金流量净额分别为-23,590.52万元、-11,321.70万元、-62,632.36万元和-201,014.83万元。2021年的经营活动产生的现金流量净额同比增加12,268.82万元，2022年的经营活动产生的现金流量净额同比减少-51,310.65万元，2023年的经营活动产生的现金流量净额同比减少-138,382.47万元。2020-2023年期间科工园公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是科工园公司的资金管控模式是资金归集至产发集团，因此将关联企业（产发集团、国资公司等）的往来款项计入了支付与其他经营活动有关的现金。

2020-2023年度，科工园公司投资活动产生的现金流量净额分别为3,425.79万元、-5,890.52万元、-1,175.59万元和-34,224.02万元。2021年科工园公司投资活动产生的现金流量净额同比减少9,316.31万元，2022年科工园公司投资活动产生的现金流量净额同比增加4,714.93万元，2023年科工园公司投资活动产生的现金流量净额同比减少-33,048.43万元。除2020年度外均为现金净流出，主要由于投资支付的现金较多及购建固定资产支出增加所致。

2020-2023年，科工园公司筹资活动产生的现金流量净额分别为20,131.42万元、18,212.47万元、66,777.93万元和244,316.56万元。2021年，科工园公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少1,918.95万元，降幅为9.53%。2022年，科工园公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加48,565.46万元，增幅为266.66%，2023年，科工园公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加177,538.63万元，增幅为265.86%，主要系取得借款收到的现金大幅上升所致。筹资性现金流以流入为主，主要原因是随着在建工程的增加，科工园公司的资金需求有所上升。

2020-2023年，科工园公司现金及现金等价物净增加额分别为-33.31万元、1,000.25万元、2,969.99万元和9,077.70万元。截至2020-2023年，科工园公司期末现金及现金等价物余额分别为2,092.89万元、3,093.14万元、6,063.13万元和15,140.83万元。

4、盈利能力分析

表十七-15科工园公司盈利能力指标表

单位：万元

项目2023年末/年度2022年末/年度2021年末/年度2020年末/年度
营业收入49,212.9251,561.7942,714.5014,032.07
利润总额2,199.176,418.701,175.98148.46
净利润1,498.675,920.121,175.98148.46
毛利率（%）16.2922.427.7020.79
净利率（%）3.0511.482.751.06
总资产收益率（%）0.352.950.960.18
净资产收益率（%）1.9512.292.680.35

注：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、净利率=净利润/营业收入

3、总资产收益率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]

4、净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

2020-2023年，科工园公司实现营业收入分别为14,032.07万元、42,714.50万元、51,561.79万元和49,212.92万元。2021年，科工园公司营业收入同比增加28,682.43万元，增幅204.41%，主要系科工园公司新托管的项目增加所致。2022年，科工园公司营业收入同比增加8,847.29万元，增幅20.71%，主要系当年营运情况良好使得营业收入增加。2020-2023年，科工园公司分别实现净利润148.46万元、1,175.98万元、5,920.12万元和1,498.67万元。2021年，科工园公司净利润同比增加1,027.52万元，增幅692.13%，主要系新托管的项目增加所致；2022年，科工园公司净利润同比增加4,744.14万元，增幅403.42%，主要系2021年实际运营成本高于结算协议预估的成本所致。

2020-2023年，科工园公司毛利率分别为20.79%、7.70%、22.42%和16.29%，2021年度科工园公司毛利率较低，主要原因是托管资产当年实际发生的成本高于结算协议约定的预估成本所致。2020-2023年，净利率分别为1.06%、2.75%、11.48%和3.05%，总资产收益率分别为0.18%、0.96%、2.95%和0.35%。净资产收益率分别为0.35%、2.68%、12.29%和1.95%，科工园公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

5、偿债能力分析

表十七-16科工园公司偿债能力分析

项目2023年末/年度2022年末/年度2021年末/年度2020年末/年度
流动比率（倍）2.411.341.461.95
速动比率（倍）2.411.341.461.95
资产负债率（%）82.8879.9268.9957.61
EBITDA利息倍数1.252.211.511.16

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%

4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用利息支出+资本化利息）

从短期偿债能力指标来看，截至2020-2023年，科工园公司流动比率分别为1.95、1.46、1.34和2.41，速动比率分别为1.95、1.46、1.34和2.41。流动比率和速动比率均处于正常水平，流动资产对流动负债的覆盖率较高，有着较好的抗风险能力。总体来看，科工园公司短期偿债能力较好。

从长期偿债能力指标来看，截至2020-2023年，科工园公司资产负债率分别为57.61%、68.99%、79.92%和82.88%。科工园公司资产负债率较高，主要系业务需求导致的资金需求较大、负债相对较高。2020-2023年，科工园公司EBITDA利息保障倍数分别为1.16、1.51、2.21和1.25，总体来看近三年科工园公司EBITDA利息保障倍数高，偿债能力强。

6、营运能力分析

表十七-17科工园公司营运能力分析

项目2023年末/年度2022年末/年度2021年末/年度2020年末/年度
应收账款周转率（次）2.002.372.451.61
总资产周转率（次）0.120.260.350.17

注：

1、应收账款周转率（次）=营业收入/[（期初应收账款总额+期末应收账款总额）/2]

2、总资产周转率（次）=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

从营运能力指标来看，2020-2023年，科工园公司应收账款周转率分别为1.61、2.45、2.37和2.00，虽存在一定的波动，但整体保持稳定状态，营运能力较强。2020-2023年，科工园公司总资产周转率分别为0.17、0.35、0.26和0.12，总体保持稳定。鉴于科工园公司资产规模较大、基础设施建设项目投资建设周期长等因素，科工园公司总资产周转率相对较低，符合公司所在行业及自身业务结构的特征。预计随着建设项目逐步完工，科工园公司的营运能力指标将进一步改善。

五、历史信用表现​

（一）资本市场公开融资情况​

截至2023年12月31日，科工园公司未在资本市场公开融资。

（二）历史信用表现​

根据科工园公司提供的报告时间为2023年7月11日的《企业信用报告（自主查询版）》，并经查询最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国网站（creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家税务总局（https://chinatax.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/query.do）中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站，科工园公司最近三年在投资建设、生产运营、工商、税务领域未存在重大违法违规记录，亦未被有权人认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资。

六、对基础设施项目的转让是否获得外部有权机构的审批​

根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）的规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”

科工园公司唯一股东泰达产发集团已按照其内部管理规定，于2022年5月24日召开党委会，2022年4月28日召开总经理办公会，并已于2022年5月25日向科工园公司出具股东决定，通过了本基金整体方案，同意科工园公司作为原始权益人，以数字产业园、大陆汽车厂房开展基础设施领域不动产投资信托基金试点项目，将科工园公司持有项目公司100%股权作为基础资产转让给专项计划，并签署本基金及专项计划项下的交易文件。

国资公司已于2022年12月23日召开董事会并作出董事会决议，同意科工园公司作为原始权益人参与由基金管理人设立并管理的一支公募基金，公募基金拟通过持有专项计划管理人设立并管理的一支资产支持专项计划的全部份额，最终投资于基础设施项目；同意将国资公司持有的大陆汽车系统（天津）有限公司厂房项目（原不动产权证书编号：津（2022）开发区不动产权第1203016号）资产无偿划转至智造产业园公司；同意科工园公司将其持有的数字产业园项目（原不动产权证书编号：津（2020）开发区不动产权第1004271号）资产无偿划转至数字产业园公司名下；同意科工园公司作为原始权益人，将其持有的项目公司全部股权及债权（如有）作为基础资产转让给计划管理人（代表专项计划），并签署公募基金及专项计划项下的交易文件。

国资公司已于2022年12月23日召开股东会并作出股东会决议，国资公司全体股东（即开发区国资局和天津中联置业有限公司）一致同意科工园公司作为原始权益人参与由基金管理人设立并管理的一支公募基金，本基金拟通过持有专项计划管理人设立并管理的一支资产支持专项计划的全部份额，最终投资于基础设施项目；将其持有的大陆汽车系统（天津）有限公司厂房项目（原不动产权证书编号：津（2022）开发区不动产权第1203016号）资产无偿划转至智造产业园公司，同意科工园公司将其持有的数字产业园项目（原不动产权证书编号：津（2020）开发区不动产权第1004271号）资产无偿划转至数字产业园公司名下；同意科工园公司作为原始权益人，将其持有的项目公司全部股权及债权（如有）作为基础资产转让给计划管理人（代表专项计划），并签署本基金及专项计划项下的交易文件。

综上，本项目国资公司及原始权益人已经履行了内部审批程序，取得了国资公司股东会，以及原始权益人唯一股东的同意，并已取得相关主管部门的确认及国资管理部门的批准。本项目所涉项目公司、SPV公司的100%股权转让及基础设施项目资产无偿划转事项符合相关法律法规的要求，可以依法依规进行，相关限制已具备解除条件。

七、原始权益人拟认购基础设施基金份额情况​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额的认购，份额以最终认购数额为准，但合计持有战略配售的基础设施基金份额所占本次基金份额发售数量的比例不低于《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》等适用法律法规、监管部门要求的战略配售比例。

原始权益人或同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的34%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

本基金战略配售情况详见本招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。

八、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途​

原始权益人承诺将本基金的回收资金主要以项目资本金方式或者以向关联公司借款及关联公司收购盘活存量项目方式直接用于新的基础设施项目建设，本次回收资金拟用于融达科技园新建厂房、生物医药创新园二期建设、GMP完善和市药检院滨海实验室一期项目、泰达高科技园一二期升级改造项目和天大科技园收购及提升。拟新投资的基础设施项目情况如下：

表十七-18募集资金拟投资项目

类别募集资金投资项目情况
项目名称融达科技园新建厂房生物医药创新园二期GMP完善和市药检院滨海实验室一期项目泰达高科技园一二期升级改造项目天大科技园收购及提升改造项目
项目总投资（亿元）1.8121.56.45
项目资本金（亿元）0.543.61.11.91.5
项目资本金缺口（亿元）0.5430.81.91
项目名称融达科技园新建厂房生物医药创新园二期GMP完善和市药检院滨海实验室一期项目泰达高科技园一二期升级改造项目
建设内容和规模计划利用融达科技园内1.2万平米空地新建3万平米生物医药类生产厂房，投资估算1.8亿元。生物医药创新园一期已开发完成，计划在二期继续建设医药企业生产载体，土地面积11万平米，计划建设研发办公及厂房载体22万平米。GMP中试研发平台项目建筑面积1.41万平方米,框架结构四层，现计划对项目进行改造完善，同时在GMP四楼计划建设市药检院滨海实验室一期项目，装修及设备购置投入约8300万元。对园区整体提升改造，深度优化园区载体空间布局，改扩建与拆除重建相结合，提高容积率与使用效率，最大限度的发挥产业集聚效应。改造前总建筑面积为6.4万平米，改造后可经营面积为14.5平方米。
前期工作进展概念阶段：正在进行可研编制已开工建设：计划分三期实施，首期2.6万平米厂房已于2023年1月开工建设，预计2024年10月份竣工，二期5.4万平米已于2023年6月份开工，预计2024年12月份竣工，三期目前正在办理土地规划调整和土地手续阶段。已开工建设：施工和装修已于2022年8月份开工建设，2023年3月竣工，实验仪器设备安装2023年1月启动，计划2023年9月份安装调试完成。概念阶段：正在进行产业策划和方案设计，计划年底前完成立项、设计招标等前期工作。
拟开工时间2024年6月2023年1月2022年8月2024年6月
拟使用募集资金规模（亿元）科工园公司0.42.80.61.2
募集资金投入项目的具体方式科工园公司资本金投入和对关联公司借款投入向国资公司提供借款投入直接投入资本金投入和对关联公司借款投入

项目介绍如下：

（一）融达科技园新建厂房​

计划利用融达科技园内1.2万平米空地新建3万平米生物医药类生产厂房，投资估算1.8亿元。

（二）生物医药创新园二期建设​

2007年科技部、商务部、卫生部、国家食品药品监督管理局和天津市政府共同组建成立国家生物医药国际创新园，现一期已开发完成，计划在二期继续建设医药企业生产载体，土地面积11万平米，计划建设厂房载体22万平米，投资估算12亿元。

（三）GMP完善和市药检院滨海实验室一期项目​

该项目为企业投资项目。GMP中试研发平台项目位于滨海新区“国家生物医药创新园”，建筑面积14,151平方米,框架结构四层，现计划对项目进行改造完善，预计需投入资金7,000万元，同时在GMP四楼计划建设市药检院滨海实验室一期项目，装修及设备购置投入约8,300万元，项目总投资估算1.5亿元。

上述三个项目主要用于发展生物医药行业。经开区现有400余家医药企业，覆盖医药六大领域，包括生物药及制品、化学药、医疗器械、数字医疗、CRO/CDMO、药械流通，医药产业链条完整，拥有高水平的研发机构30余家，2019年入选全国生物医药园区综合竞争力50强。经开区生物医药产业发展迅猛，现有载体难以满足需求，亟需新建部分载体来满足生物医药企业的需求。生物医药创新园二期作为天津市和经开区的重点建设项目，将为经开区生物医药企业提供更多可用载体，促进生物医药行业的进一步发展，符合天津市生物医药战略新兴产业集群的发展战略。

（四）泰达高科技园一二期升级改造项目​

原园区形象老旧，功能配套不足，计划对园区整体提升改造，深度优化园区载体空间布局，改扩建与拆除重建相结合，提高容积率与使用效率，最大限度的发挥产业集聚效应。改造前总建筑面积为6.4万平米，改造后可经营面积为14.5平方米，容积率达到1.42，提升了约2.4倍，投资估算6.4亿元。

（五）天大科技园收购及提升改造项目​

天大科技园占地面积13万平方米，总建筑面积约11万平方米，园区定位于高端电子商务、IC设计等产业领域，现有实际入驻办公企业171家，是国家科技部、教育部确定的首批十五个国家大学科技园建设试点单位之一，也是天津市唯一的国家级大学科技园，计划通过收购方式取得该项资产并进行提升改造，估算投资总额5亿元。

上述（四）、（五）两个项目的建设有助于形成产业配套合理、资源充分共享、市场竞争有序的、创新创业活跃的现代化生物医药产业集群及高端电子商务、IC设计等产业集群。同时，可促进相关企业的技术研究、设备更新和产品开发，为产业竞争力的进一步提高奠定基础。募投的5个项目总投资为26.7亿元，其中已经落实的资金为14.9亿元，剩余需要自筹、融资等方式需要解决的资金缺口为11.8亿元。本基金发行回收净资金5.64亿元，可解决上述资金缺口的47.8%，剩余缺口需要通过利润滚存再投资、银行借款、发行专项债等方式解决。申报书所列5个项目可利用本基金的净回收资金需要根据项目建设具体情况进行具体分配。

第十八部分.基础设施项目运营管理安排​

一、委托外部管理机构情况​

（一）基本情况​

1、基本信息

表十八-1外部管理机构基本情况

企业名称天津泰达产业园管理有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
成立日期2022年5月5日
统一社会信用代码91120116MABLK6XCX2
注册资本人民币500万元
法定代表人刘昕
注册地址天津经济技术开发区信环西路19号8号楼2楼8201-25
经营范围一般项目：园区管理服务；创业空间服务；非居住房地产租赁；商务秘书服务；房地产经纪；房地产咨询；企业管理咨询；企业管理；财务咨询；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；市场主体登记注册代理；物业管理；停车场服务；工业设计服务；规划设计管理；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；市场营销策划；会议及展览服务；工程管理服务；合同能源管理；商业综合体管理服务；餐饮管理；外卖递送服务；柜台、摊位出租；单位后勤管理服务；广告制作；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；城市绿化管理；园林绿化工程施工；环保咨询服务；节能管理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；安全咨询服务；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态存续（在营、开业、在册）

2、本基金外部管理机构符合《基础设施基金指引》第四十条规定的说明

根据表十八-1中天津泰达产业园管理有限公司（以下简称“运营管理机构”）的营业执照及其公司章程，其经营范围中包含“园区管理服务”的内容，运营管理机构可以在经营范围内为基础设施项目提供运营管理服务。

根据运营管理机构提供的公司章程等相关资料以及运营管理机构的确认，运营管理机构具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名；运营管理机构治理与财务状况良好，符合《基础设施基金指引》第四十条第一款第（二）项和第（三）项规定。

在《运营管理协议》等相关法律文件生效后，运营管理机构符合《基础设施基金指引》第四十条第一款规定的外部管理机构应符合的要求，具备作为基础设施项目外部管理机构的资质。

（二）历史沿革和股本变动情况​

2022年5月10日，天津经济技术开发区市场监督管理局颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MABLK6XCX2），运营管理机构注册资本为人民币500万元，由天津泰达科技工业园有限公司出资设立，股东及其持股情况如下：

表十八-2运营管理机构股东及其持股情况

序号股东名称认缴出资金额（人民币万元）实际出资金额（人民币万元）持股比例（%）出资方式
1天津泰达科技工业园有限公司500500100货币

（三）股权结构、组织架构及治理结构​

1、股东及实际控制人情况

截至2023年12月31日，运营管理机构的控股股东为天津泰达科技工业园有限公司。

2、组织架构

运营管理机构的组织结构如下图所示：

图十八-1运营管理机构组织架构图

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3、治理结构

运营管理机构根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构。公司不设董事会，设一名执行董事，由股东任命产生，执行董事任期三年，任期届满，经任命后连任。公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责。公司不设监事会，设监事1名，由股东任命产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

（四）业务流程、管理制度、风险控制制度及内控情况​

根据上级单位定位与自身业务需要，为进一步促进天津泰达产业园管理有限公司以服务经开区高质量发展为先导，推动所辖园区产业结构优化、载体利用合理高效、项目质量提升的转型升级要求，规范招商项目管理，制定准入标准和审批流程，给予优质项目合理的扶持政策，引导企业健康、有序、快速发展，切实做好落户企业日常服务管理工作，依据国家及市政府的相关政策法规，及经开区投资促进相关政策、园区产业发展规划，特制定《天津泰达产业园管理科技工业园有限公司招商项目审批及管理办法》。

1、业务流程

（1）项目入驻标准

1）入驻项目必须符合国家有关法律、法规，及安全生产、环境保护要求。禁止工艺落后、设备陈旧、高耗能、高耗水、高噪音以及对周边环境有污染的项目入驻。

2）入驻项目主体必须具有独立法人资格和完善的内部管理制度、财务制度，并在经开区工商注册、税务登记，向属地税务部门缴税。

3）入驻项目应符合经开区及产业园管理公司引资要求及发展定位，且对整体发展规划、产业体系有积极贡献的生产型企业，或对该产业体系企业有配套、扶助作用的服务型企业。

4）判定项目可否入驻时，需要对其产品附加值、生产工艺、市场占有率、行业排名和发展前景等内容综合、有效评估，应征询相关审批部门审核，必要时聘请外部顾问或第三方机构，委托尽职调研，建立科学合理的评价机制。

（2）项目分类及审批

招商项目可具体分为四种类型，其相应的入驻审批如下：

1）一般制造业项目、商贸、办公类等现代服务业项目。由运营服务部洽商审核后，报副总经理和总经理审批同意后入驻。

2）符合经开区及产业园管理公司引资要求和发展定位，需给予重点支持类项目，应以上级单位或管委会项目落地支持文件为依托，按照项目优惠政策审批权限执行。由运营服务部洽商审核后，报副总经理和总经理审批同意后入驻。

3）重大招商引资项目，由运营服务部洽商和促进，根据项目提供的投资计划书和项目情况，对项目进行评估论证，形成初步意见，报副总经理和总经理审批后，再报请上级单位统一制定该项目整体优惠扶植政策，并依照经开区招商项目签批流程，由管委会投委会对项目入驻和给予扶持政策进行审批。

4）拟购置资产类项目、合作开发类项目，由运营服务部充分考虑投资方资质、背景、项目运营情况等信息，在与项目方充分洽商的基础上，根据项目提供的投资计划书和双方拟定的合作计划，对项目进行充分评估论证，报副总经理和总经理，经与项目管理公司达成一致后，报上级单位审批决策后执行。

（3）项目租金价格、优惠政策及审批

1）租金价格的制定

现有载体的对外租赁价格按照与项目公司批复价格体系执行。

租赁对外报价的构成包括基本租金和物业费两部分，两者合计形成综合租金。如项目方提出其他增值服务、委托服务等需求，价格须另行商议，不作为租赁对外报价的组成部分。

2）价格优惠及审批

招商人员应以公司统一的价格体系对外报价，根据项目的情况和审批权限范围给予一定优惠，由运营服务部审核后，报副总经理和总经理审批后执行。

3）免租期的确定和审批

a．免租期的确定

厂房优惠期采用“2+2+2”让渡基本租金模式给予入驻项目优惠扶持。即经审核可以给予企业“2个月开办期+2个月装修期+2个月扶持期”，最高不超过6个月免租期优惠政策，特殊情况或突破政策范围需履行相关审批决策程序。

一般类项目租赁，给予1个月的装修免租期，如该项目因生产工艺、装修改造、资质审核等周期较长情况，可再给予1个月免租期，最高合计“2个月开办期”。招商人员根据洽商情况，评估形成意见，报运营服务部和副总经理审批。

对优质招商项目，或确因厂房现状与企业实际需求相差很大，为盘活资产可考虑再追加最高“2个月扶持期”。由运营服务部根据洽商情况，评估形成意见，报副总经理和总经理审批。

b．免租期的审批

对免租期不超过6个月，且免租总金额未超过100万元的项目优惠，由副总经理审批后执行；

对免租期超过6个月或免租金额大于100万元，但未超过200万元的项目优惠，由总经理审批后执行；

2、管理制度、风险控制制度

（1）《天津泰达产业园管理有限公司内部管理制度（试行）汇编2023版》

为保障“博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金”项目发行后基础设施运营的专业性和连贯性，确保REITs对国家有关监管要求的严格落实和运营管理义务的有效履行，从而保障公共利益。天津泰达产业园管理有限公司作为原始权益人成立的专业运营公司负责基础设施资产的运营管理，以高度专业化、深度精细化运营管理为目标，着力推动基础设施运营提质增效，确保运营目标完成情况可向社会公开，增强运营的透明度。

为加强天津泰达产业园管理有限公司内部管理制度建设，提升公司内部管理水平，强化风险管控意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》和其他有关法律法规，参照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等文件，结合上级公司、集团公司文件要求、公司内部管理要求和具体情况，编制了《天津泰达产业园管理有限公司内部管理制度（试行）汇编2023版》。

1）为贯彻落实党的领导融入公司治理各环节，充分发挥上级公司党总支领导作用、股东的决策作用、经理层的执行作用，明确责任边界、重大经营管理权限，规范管理秩序，保证集团整体有序运作，提高决策效率，编制了《天津泰达产业园管理有限公司权责管理》。

2）为明确用工制度，编制了《天津泰达产业园管理有限公司员工手册》；为提高工作效率、强化工作作风，严格公司考勤管理，编制了《天津泰达产业园管理有限公司员工考勤管理规定》；为强化公司员工遵纪守法和自我约束的意识，增强员工的积极性和创造性，维护公司正常的工作秩序，构建和谐劳动关系，编制了《天津泰达产业园管理有限公司员工奖惩管理办法》。

3）为进一步加强公司管理，确保公司级印章的安全使用，维护公司的合法权益，编制了《天津泰达产业园管理有限公司印章管理制度》。

4）为加强公司合同管理，维护公司合法权益，根据国家有关法律法规，结合公司具体情况，编制了《天津泰达产业园管理有限公司合同管理制度》。

（2）《天津泰达产业园管理有限公司财务管理制度汇编》

为提高天津泰达产业园管理有限公司的财务管理与会计核算水平，逐步实现规范化、制度化、信息化的科学管理，达到对经济活动及收支全过程实行有效监控，同时提高财务运作效率的目的。依据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》等相关现行成文法律，参照《企业会计准则》、《企业会计制度》以及有关法规、办法，结合产业园管理公司的经营业态特点与财务管理要求，制定了《天津泰达产业园管理有限公司财务管理制度汇编》。

（3）《天津泰达产业园管理有限公司安全管理制度汇编》

为加强安全生产投入管理，保障本公司安全生产资金投入，依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》《天津市安全生产条例》等法律法规，特制定了《天津泰达产业园管理有限公司安全管理制度汇编》。

整体上，包括上述制度在内的所有内控制度有利于保证公司内部各部门、各分子公司的顺畅运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。

（五）主要业务情况​

基础设施项目自建成以来由原始权益人科工园公司专业运营团队进行运营管理。2022年5月，为进一步推动本项目专业化的独立运作，更好地服务基础设施证券投资基金的存续管理，由原始权益人科工园公司出资设立全资子公司天津泰达产业园管理有限公司，自2023年以来运营管理公司逐步接手本项目的日常运营，由于运营管理公司主要运营团队人员来源于原始权益人的核心管理团队，在运营工作衔接方面不存在实质性障碍，目前运营管理公司已成功衔接近乎全部运营工作。

运营管理机构主要业务是为本项目提供物业运营服务，保证了产业园的独立运作，目前运营管理机构在运营的项目仅有本项目。

（六）配备的运营管理人员​

截至2023年12月31日，运营管理机构共有员工6人，其中构成情况如下：

表十八-3运营管理机构学历构成情况

学历人数占总人数比例
硕士及以上233.33%
本科466.67%
合计6100.00%

表十八-4运营管理机构部门构成情况

部门人数占总人数比例
经理层233.33%
综合事务部116.67%
招商运营部350%
合计6100.00%

总体来看，依托于运营管理机构的人员配置，整体素质较高，能够为基础设施的运营提供有力支持。

运营管理机构主要管理人员如下：

刘昕，泰达产业园管理公司法定代表人、执行董事、总经理，女，36岁，硕士学历，毕业于天津南开大学，现任泰达科技工业园公司副总经理。2011年7月入职天津经技术开发区管委会直属企业天津泰达科技发展集团有限公司，具有超过10年的招商引资、企业服务、园区运营及相关管理经验，长期从事区域产业培育和生态体系建设工作，对自贸区、双创示范基地、科技孵化器等创新示范项目政策制定、服务体系搭建、项目引入经验丰富。历任天津经济技术开发区管委会新经济促进局科长，泰达科技工业园公司副总经理。

杨帆，泰达产业园管理公司副总经理，男，44岁，硕士学历，毕业于天津南开大学，现任泰达科技工业园公司综合管理部部长。2001年11月入职天津经技术开发区管委会直属企业天津开发区微电子工业区总公司，长期前端一线工作，具有超过20年的产业园区招商引资、企业服务、园区运营及相关工作管理经验。历任微电子工业区总公司招商服务部部长、投资服务部部长，天津泰达科技工业园公司园区运营部部长。熟悉产业园区开发流程、策划、招商、服务与运营管理工作及技巧运用；尤其了解京津冀地区产业园区运营管理模式及招商服务方式，具备独立团队管理及人员培训能力。

李鹏程，运营管理公司综合事务部部长，男，41岁，本科学历，中级工程师职称。2005年入职天津经技术开发区管委会直属企业天津开发区微电子工业区总公司，长期在一线工作，具有超过18年的产业园区物业管理、工程建设、公用事业管理、园区运营管理及相关工作经验。历任微电子工业区总公司公用事业部市政主管、物业管理部运营主管，天津泰达科技工业园公司园区运营部市场拓展主管、经营管理部规划发展主管。

马文先，招商运营部主管，女，37岁，本科学历，中级经济师，中级工程师。2012年入职天津经技术开发区管委会直属企业天津泰达弘泰物业服务有限公司，长期在一线工作，具有超过11年的产商业项目物业管理、工程建设、企业服务、安全管理、运营管理及相关工作经验。历任天津泰达弘泰物业服务有限公司工程管理部主管、经理助理，借调上级单位天津开发区国有资产经营有限公司、泰达产发集团工程管理部主管。

经登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、国家发展和改革委员会网站（http://credit.ndrc.gov.cn/XYXX/admin_client/form_designer/ttt/index.html）、财政部网站（http://www.mof.gov.cn/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn/），截至本招募说明书出具日，未发现主要管理人员最近两年在投资建设领域、安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域存在失信记录，未发现其因严重违法失信行为，被认定为失信被执行人或被暂停或限制进行融资记录。

综上，运营管理机构具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名。

（七）财务报表及主要财务指标分析​

运营管理机构于2022年5月5日设立，未有审计报告和财务报表，目前公司无任何财务信息。运营管理机构无任何有息负债、融资情况及对外担保情况。

（八）历史信用表现​

1、信用状况

截至2023年12月31日，运营管理机构未进行过资信评级。

2、失信核查情况

根据运营管理机构公司提供的报告时间为2023年7月11日的《企业信用报告（自主查询版）》、并经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）和财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局天津市税务局网站（https://tianjin.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html），中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/），并经运营管理机构确认，运营管理机构自成立以来在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域未存在重大违法违规记录。

二、运营管理安排​

运营管理安排见“第十六部分.现金流测算分析及未来运营展望-二、未来运营展望及运营计划-（一）运营及管理安排”。

三、内部控制与风险管理制度和流程​

内部控制与风险管理制度和流程见“第十六部分.现金流测算分析及未来运营展望-二、未来运营展望及运营计划-（二）内部控制与风险管理制度和流程”。

四、同业竞争及风险缓释措施​

运营管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，未来还可能为其他同类型基础设施项目提供运营管理等服务。如运营管理机构所管理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他同类型基础设施项目在所在区域和运营管理策略等方面相同或相近的，将面临潜在利益冲突，包括：招商运营、识别潜在租户、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

为缓释本基金与运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

（1）本基金聘任的运营管理机构为本基金配备经管理人确认的专门运营管理团队，设置独立的财务账册等，确保独立、避免交叉、确保隔离商业或其他敏感信息等。

（2）本基金拟定了审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，例如：本基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售基础设施项目的审议、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）。

（3）运营管理机构关于利益冲突的相关承诺

1）基金管理人与运营管理机构在《运营管理协议》中约定：

①运营管理机构履行《运营管理协议》项下的职责时，应以基础设施基金份额持有人利益最大化为目标。

②运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理协议》生效后自身针对同类资产制定的新的管理规范和标准，以不低于运营管理机构的其他同类资产的运营管理水平以及不低于行业内同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。

2）运营管理机构出具《天津泰达产业园管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》：

①运营管理机构将采取充分、适当的措施，公平对待数字产业园项目及大陆汽车厂房和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理机构不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目或其他项目，亦不会利用运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施REITs而有利于竞品项目或其他项目的决定或判断。

②在担任基础设施REITs的运营管理机构期间，运营管理机构将根据自身针对产业园基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平和标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（4）管理人按照年度营业收入的比例对运营管理机构进行考核，两年连续不达标将触发相应的惩罚机制。同时，设定了固定加浮动的管理费率，根据项目公司营业收入完成情况确定奖惩比例。

在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与管理人积极协商解决措施。

第十九部分.利益冲突与关联交易​

一、本基金利益冲突的情形​

（一）基金管理人​

由博时基金作为基金管理人的“博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金”（以下简称“博时招商蛇口产业园REIT”）已于2021年6月21日成功发行上市，博时招商蛇口产业园REIT是主要投资于产业园类基础设施项目的基础设施证券投资基金，因此，本基金成立后，基金管理人将管理与本基金同类型的基础设施基金。

（二）外部管理机构​

本基金的基金管理人委托天津泰达产业园管理有限公司担任相应外部管理机构，截至本招募说明书出具日，天津泰达产业园管理有限公司暂未持有或运营其他同类型产业园项目。

（三）原始权益人​

截至2023年12月31日，原始权益人持有或运营的同类产业园区共计42个项目，分布于天津市滨海新区、东丽区、西青区和武清区，建筑面积约179.66万平方米，可出租面积约174.04万平方米，物业类型包含标准厂房、定制厂房、研发办公、商业办公和停车楼等。

表十九-1原始权益人持有或运营的同类产业园区项目

单位：平方米

序号项目名称地理位置物业类型截至2023年末可出租面积
1科技发展中心天津市滨海新区洞庭一街4号研发办公51,479.99
2生物医药研发大厦天津市滨海新区第四大街5号研发办公、标准厂房17,583.68
3融达科技园天津市滨海新区第九大街51号研发办公、标准厂房、停车楼44,967.00
4天大科技园天津市滨海新区第四大街80号研发办公86,906.49
5融健大厦天津市滨海新区黄海路111号标准厂房12,599.43
6丰华工业园二期天津市滨海新区第九大街80号标准厂房31,147.32
7高科技园一期天津市滨海新区睦宁路45号标准厂房35,491.69
8高科技园二期A天津市滨海新区百合路33号标准厂房15,919.34
9高科技园二期B天津市滨海新区睦宁路34号标准厂房12,694.57
10智能无人装备产业园天津市滨海新区南海路156号标准厂房90,835.36
11融通大厦与海云街厂房天津市滨海新区海云街80号研发办公、标准厂房89,035.43
12原汤浅实业定制厂房天津市滨海新区海通街99号标准厂房23,119.88
13霍尼韦尔厂房天津市滨海新区南海路158号定制厂房19,442.00
14吉利远程新能源商用车天津工厂天津开发区北海路150号定制厂房69,487.44
15西区标准厂房天津市东丽区新业三街与新安路交口标准厂房73,694.76
16现代纺织厂房天津市东丽区新业七街29号标准厂房8,101.87
17SGS厂房天津市滨海新区新兴路22号定制厂房3,774.48
18富士康厂房天津市东丽区北大街36号标准厂房478,139.37
19三星电子厂房天津市东丽区江泰路20号标准厂房111,194.05
20微四路标准厂房天津市西青区微四路25号标准厂房及配套15,840.55
21视界移动新建厂房天津市西青区微四路25号标准厂房74,341.00
22三星高新电机天津市西青区微三路1号标准厂房33,265.29
23三星通信天津市西青区微五路9号标准厂房63,803.99
24三星电子A栋厂房天津市西青区微四路15号标准厂房20,779.13
25三星电子B栋厂房天津市西青区微四路19号1号楼标准厂房10,170.09
26三星电子C栋厂房天津市西青区微四路19号2号楼标准厂房8,616.73
27三星电子D栋天津市西青区微四路23号标准厂房7,652.39
28三星光电子厂房天津市西青区微六路11号标准厂房33,900.00
29三星LED厂房天津市西青区微四路6号标准厂房30,113.47
30微三路标准厂房天津市西青区微五路28号标准厂房12,761.03
31三期202厂房天津市西青区微四路7号标准厂房4,284.38
32二期征地6号厂房天津市西青区微五路15号标准厂房10,755.46
33中晓园厂房天津市西青区微七路2号标准厂房60,557.45
34西青厂房天津市西青区西青开发区四支路标准厂房6,258.70
3501标准厂房天津市武清区翠鸣道16号标准厂房20,120.92
3602标准厂房天津市武清区庆龄大路7号标准厂房25,347.37
37三期标准厂房天津市武清区亨远路14号标准厂房10,185.77
38现代产业区HA定制厂房天津市滨海新区彩云东街48号定制厂房37,410.00
39现代产业区标准厂房天津市滨海新区华山路202号标准厂房20,440.00
40可立新厂房天津市西青区微七路8号标准厂房13,131.88
持有或运营的40家主要同类园区合计及占比1,795,349.75

原始权益人持有的同类代表性的产业园在产园定位、租户行业等方面各具特色，与数字产业园和大陆汽车厂房在设计定位、面向产业族群、地理区位有所不同。

数字产业园作为打造国家数字经济示范区的核心区，数字产业园成为天津信息安全、数字产业战略新兴产业的核心载体，是原始权益人重点培育和打造的特色产业园范例，已形成较为成熟的运营和管理模式，是原始权益人服务范围内最具代表性的产业园项目。

大陆汽车厂房区位较好，产业聚集度高、交通便捷程度高、基础设施及配套设施设备较完善，为成熟的定制化厂房项目，可满足租户的定制化需求，从而实现长期合作，是原始权益人运营最成熟、客户质量最好的厂房类产业园载体。

原始权益人持有或运营的其他同类产业园区项目对本项目不产生直接的同业竞争影响，对基础设施项目现金流预测及估值不构成重大不利影响。

二、利益冲突的防范与披露安排​

（一）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范​

1、与基金管理人的利益冲突

基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。本基金与博时招商蛇口产业园REIT之间不存在重大利益冲突或竞争关系，具体分析如下：

（1）基础设施项目客群定位不同

本基金与博时招商蛇口产业园REIT的底层基础设施资产均为产业园区。一方面产业园区的租户客群普遍更看重区域产业发展政策和配套产业链，由于本基金项下产业园资产位于天津市经开区，博时招商蛇口产业园REIT项下产业园资产则位于深圳市南山区和光明区，本基金与博时招商蛇口产业园REIT的底层基础设施资产所在区域在交通、物流、能源、用水等基础设施，以及土地、税收、人才、补贴等产业政策方面均有不同，同时伴随差异化的区域产业规划、原材料供应商及市场分布，从产业定位、区域上决定了两只REITs底层资产主要客群的类型有所差异。另一方面，本基金与博时招商蛇口产业园REIT的底层基础设施资产均已进入成熟稳定运营期，园区基本满租且租户签约租期普遍较长，租户转移成本较高，将不会因基金管理人的主动管理而在产业园区之间发生转移。

（2）投资及扩募范围不同

根据博时招商蛇口产业园REIT基金合同约定：“本基金投资于招商蛇口博时产业园基础设施1期资产支持专项计划及招商蛇口博时产业园基础设施2期资产支持专项计划的全部资产支持证券。”而本基金对投资范围的约定为：“基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）投资于博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划的全部资产支持证券。”投资及扩募范围不同，因此不存在重大利益冲突或竞争关系。

（3）外部管理机构不同

针对博时招商蛇口产业园REIT和本基金的运营管理，基金管理人聘请了不同的运营管理机构且其不存在关联关系，能够实现项目稳定运作，具体而言，博时招商蛇口产业园REIT聘请的运营管理机构为深圳市招商创业有限公司，本基金聘请的运营管理机构为天津泰达产业园管理有限公司。

综上所述，本基金与博时招商蛇口产业园REIT之间不存在重大利益冲突或竞争关系。

2、利益冲突的防范措施

为缓释本基金与基金管理人管理的其他同类型基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

（1）定期召开基础设施投资决策委员会会议，预防和评估不同基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突情况，制定公平对待所有基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以公告；

（2）对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施投资决策委员会召开临时会议讨论和决定处理方式；

（3）已发生的同业竞争和利益冲突，由基础设施投资决策委员会会议讨论和决定整改措施，对于重大利益冲突，基金管理人将公告相关措施及其执行情况。

（二）与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范​

1、与外部管理机构的利益冲突

外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，未来还可能为其他同类型基础设施项目提供运营管理等服务。如外部管理机构所管理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他同类型基础设施项目在所在区域和运营管理策略等方面相同或相近的，将面临潜在利益冲突，包括：招商运营、识别潜在租户、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

2、利益冲突的防范措施

为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

（1）本基金聘任的外部管理机构为本基金配备经基金管理人确认的专门运营管理团队，设置独立的财务账册等，确保独立、避免交叉、确保隔离商业或其他敏感信息等。

（2）本基金拟定了审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，例如：本基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售基础设施项目的审议、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）。

（3）外部管理机构关于利益冲突的相关承诺

1）基金管理人与外部管理机构在《运营管理协议》中约定：

a.外部管理机构履行《运营管理协议》项下的职责时，应以基础设施基金份额持有人利益最大化为目标。

b.外部管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理协议》生效后自身针对同类资产制定的新的管理规范和标准，以不低于外部管理机构的其他同类资产的运营管理水平以及不低于行业内同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。

2）外部管理机构出具《天津泰达产业园管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》：

a.外部管理机构

外部管理机构将采取充分、适当的措施，公平对待数字产业园项目及大陆汽车厂房项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。外部管理机构不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目或其他项目，亦不会利用外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施REITs而有利于竞品项目或其他项目的决定或判断。

b.在担任基础设施REITs的运营管理机构期间，运营管理机构将根据自身针对产业园基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平和标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（4）基金管理人按照年度运营预算基准营业收入的比例对运营管理机构进行考核，两年连续不达标将触发相应的惩罚机制。同时，设定了固定加浮动的管理费率，根据项目公司营业收入完成情况确定奖惩比例。

在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（三）与原始权益人的利益冲突与风险防范​

1、与原始权益人的利益冲突

原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，原始权益人或其同一控制下的关联方将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有不低于相应基金份额发售数量20%的基金份额。特别地，如外部管理机构是原始权益人的下属子公司或其他关联方的，原始权益人可通过外部管理机构对本基金所投资的基础设施项目产生影响。

原始权益人旗下可能有较多同类型基础设施项目，该等基础设施项目与本基金所投资的基础设施项目可能产生同业竞争，进而导致原始权益人与本基金可能存在同业竞争。

2、利益冲突的防范措施

为缓释与原始权益人或其旗下的其他基础设施基金之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

（1）本基金聘任的外部管理机构为本基金设置独立的专门管理团队，设置独立的财务账册等，确保独立、避免交叉、确保隔离商业或其他敏感信息等。

（2）本基金拟定了审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，例如：本基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售基础设施项目的审议、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）。

（3）原始权益人将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突；且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产。原始权益人科工园公司已出具避免同业竞争的承诺函，具体如下：本公司将采取充分、适当的措施，公平对待天河数字产业园项目及大陆汽车厂房项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目或其他项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施REITs而有利于竞品项目或其他项目的决定或判断。在基础设施REITs的存续期间内，本公司将根据自身针对产业园类基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

三、利益冲突的处理和披露​

当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，定期召开基础设施投资决策委员会会议，预防和评估不同基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突情况；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序。

当存在利益冲突情形时，基金管理人应根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定在定期报告中披露相关利益冲突的风险防范措施。

四、基础设施项目关联交易情况​

（一）基础设施项目的关联交易情况​

1、基础设施项目租赁收入关联交易情况：

2020年至2023年度，基础设施项目租赁关联交易情况如下表：

表十九-2基础设施项目租赁关联交易情况

单位：元

关联方关联交易内容2023年度2022年度2021年度2020年度
天津泰达海河私募基金管理有限公司租金物业费收入39,278.569,799.50
天津逸仙科学工业园国际有限公司租金物业费收入573,593.12506,807.51
天津经济技术开发区微电子工业区总公司租金物业费收入592,079.49472,318.63
天津经济技术开发区现代产业区开发建设有限公司租金物业费收入662,207.27585,103.78
北塘湾（天津）科技发展有限公司租金物业费收入1,269,212.451,011,374.68
天津开发区慧谷投资发展有限公司租金物业费收入482,869.71443,249.81
天津金泰工业物业管理有限公司租金物业费收入384,940.23462,798.20
天津经开区供应链管理有限公司（曾用名：天津泰滨建设投资有限公司）租金物业费收入539,227.66554,070.54
天津泰达科技工业园有限公司租金物业费收入182,593.61
天津经济技术开发区融信产业园管理有限公司租金物业费收入80,847.55
天津泰达产业园管理有限公司租金物业费收入15,652.83
合计4,822,502.484,045,522.650.000.00

2、基础设施项目物业管理费支出关联交易情况

2020年至2023年度，基础设施项目物业管理费支出关联交易情况如下表所述：

表十九-3基础设施项目物业管理费支出关联交易情况

单位：元

关联方关联交易内容2023年度2022年度2021年度2020年度
天津泰达弘泰物业服务有限公司物业服务费-356,948.11--
合计-356,948.11--

（二）关联交易事项的说明​

1、关联交易的合规性

本基金基础设施项目涉及的关联交易分为租户关联交易和物业管理机构关联交易两类。租户关联交易涉及国资公司控股或参股的部分关联企业租用基础设施项目所需交付的租金。物业管理机构关联交易涉及提供物业管理服务。所有交易均符合相关法律法规的规定和基金管理人内部管理控制要求。

2、关联交易定价的公允性

本基金关联交易定价的公允性详见“第十四部分基础设施项目基本情况-一、基础设施项目概况及运营数据-（二）运营模式与运营数据-1、数字产业园经营管理情况-（5）关联方租户情况”相关分析。

3、关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响

最近一年，关联交易占基础设施项目当期现金流比例较低，且定价合理公允，故对基础设施项目的市场化运营的影响较小。

4、关联交易的合理性与必要性

关联交易合计占基础设施项目当期现金流比例较低，定价合理公允；且基础设施项目提供的产业园办公环境契合关联租户的实际办公需求，故关联交易存在合理性。

关联租户具有较好的资信水平，且关联租户涉及的行业与园区定位匹配度较高，与园区内其他租户具备协同效应，有效丰富了现有的租户组合，故关联交易存在必要性。

未来关联交易定价将继续遵循市场化原则，基金管理人将定期评估关联交易的定价合理性情况，并在定期报告中披露关联交易的详细情况；若未来出现关联交易定价不公允等潜在风险，基础设施投资决策委员会将召开临时会议讨论风险处理措施，并通过基金定期报告或临时报告的形式公告关联交易风险处理的措施及其执行情况。

五、关联交易的界定​

（一）关联方​

关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

1、关联法人

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、关联自然人

（1）直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

（二）关联交易类型​

本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于以下交易：

1、基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部管理机构等。

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售SPV公司和/或项目公司股权。

3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资。

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

（三）本基金关联方​

根据关联方和关联交易的定义，本基金初始发售时，关联方开展的关联交易情况如下表所示：

表十九-4关联交易情况

关联方关联关系关联交易
天津泰达科技工业园有限公司或其同一控制下的关联方资产的原始权益人或其同一控制下的关联方认购本基金发售数量不低于20%的基金份额
天津泰达科技工业园有限公司资产的原始权益人本基金拟认购的基础设施资产资产专项计划受让原始权益人天津泰达科技工业园有限公司持有的项目公司100%股权
天津泰达产业园管理有限公司运营管理机构基金管理人拟聘请天津泰达产业园管理有限公司担任基础设施项目的外部运营管理机构
博时资本管理有限公司资产支持证券管理人本基金发行拟认购博时资本作为管理人而设立的基础设施资产支持专项计划

六、本基金关联交易决策机制​

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据法律法规、基金管理人的章程、关联交易管理制度履行审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括三分之二以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额指连续12个月内累计发生金额），则还应当按法律法规规定召开基金份额持有人大会。

对于本招募说明书和基金合同已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

七、关联交易的内控和风险防范措施​

（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施​

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联交易的禁止、限制交易标准进行交易前合规检查，并对与市场行情偏离较大的交易进行识别，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施​

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在风险管理及内部控制制度方面，针对基金管理人运用基金资产间接投资基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识别与审议、关联交易的标准、关联交易风险的控制、关联交易的信息披露和报告等方面，结合中国证监会的监管规定和基础设施基金运作管理的特点，有针对性地制定了相关制度。

基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由基金管理人办公会或其授权机构（基础设施投资决策委员会）、基金管理人董事会、本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（三）关联交易的风险防范措施​

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，重大关联交易（无论是否属于基金份额持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3、基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金管理人应保证其董事会、独立董事依法行使职权，以确保关联交易价格的公允性和程序的合法合规性，最大程度保护基金份额持有人利益。

4、基础设施项目日常经营过程中，如存在不需要基金管理人董事会和基金份额持有人大会审议的关联交易的，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（四）关联交易的信息披露安排​

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的重大关联交易及相关风险防范措施。

第二十部分.基础设施基金扩募与基础设施项目购入​

一、基金扩募​

（一）基金扩募的条件​

基金扩募的，应当符合如下条件：

1、基金运营业绩良好；

2、基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

3、基金份额持有人大会决议通过；

4、法律法规规定的其他条件。

（二）基金扩募的程序​

基金扩募相关事项（扩募方案、扩募发售价格或定价方式及相应的份额数量等）须根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审议决策。其中，金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出；金额不足基金净资产50%的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）须经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。基金扩募相关事项经基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。

基金扩募期间，涉及本基金停复牌的，基金管理人将按照上海证券交易所《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其他相关规定办理。

（三）扩募的定价原则及定价方法​

基金管理人可以根据基础设施基金二级市场交易价格和拟购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。

二、基础设施项目购入​

（一）基础设施项目购入的程序​

本基金进行基础设施项目购入的，应当按规定履行变更注册、变更申请程序；变更注册、变更申请程序履行完毕后，须根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审议决策。相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告基金份额持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

基础设施项目购入经基金份额持有人大会决议通过的，基金管理人应当及时编制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或重大变化，基金管理人应当及时披露。在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。涉及停复牌义务的，基金管理人应当按照上海证券交易所相关规定办理。

（二）基础设施项目的标准及要求​

本基金存续期间拟扩募购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基金首次发售的要求一致，中国证监会认定的情形除外。

第二十一部分.基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

二、核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：1、公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；2、影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（五）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（七）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。

（八）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的，按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（九）对于在交易所市场上市交易的公开发行的可转换债券等有活跃市场的含转股权的债券，实行全价交易的债券选取估值日收盘价作为估值全价；实行净价交易的债券选取估值日收盘价并加计每百元税前应计利息作为估值全价。

（十）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

（十一）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十二）如有确凿证据表明按上述（七）至第（十一）项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十三）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，参见基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序​

（一）基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人、基金托管人、登记机构、销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（以下简称“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服的，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错的，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔偿；

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；

3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

（一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（二）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按“第二十一部分基金资产的估值”之“三、核算及估值方法”的“第（十二）项”进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对相关基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息；

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分.基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额​

基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（一）基础设施基金发行份额募集的资金；

（二）取得借款收到的本金；

（三）偿还借款本金支付的现金；

（四）购买基础设施项目的支出；

（五）其他资本性支出；

（六）基础设施项目资产减值准备的变动；

（七）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（八）处置基础设施项目资产取得的现金；

（九）应收和应付项目的变动；

（十）支付的利息及所得税费用；

（十一）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（十二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（十三）其他调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按规定在规定媒介公告。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金收益分配原则​

（一）本基金收益分配采取现金分红方式；

（二）在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，每年收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

四、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、应分配金额等事项。

五、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公告。

六、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

七、自本基金上市之日起五年内（下称“该期间”），因重要现金流提供方租户违约、提前退租、到期未续约等因素，导致本基金在该期间的任一年度实际可供分配金额小于预测可供分配金额的，原始权益人承诺让渡自持份额在该年度的全部或部分分红，优先保障其他基金份额持有人在该年度基于预测可供分配金额而享有的全部分红收益，如有剩余再分配自持份额的分红；为避免疑义，原始权益人承诺让渡自持份额的分红金额，以原始权益人持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限，其中实际可供分配金额以基础设施REITs每年经审计的实际分配金额为准，预测可供分配金额以基础设施REITs招募说明书公告的最近一次预测的可供分配金额为准（超过预测期限的以最后一期预测可供分配金额为准）。​

第二十三部分.基金费用与税收​

一、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金的管理费​

按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产0.30%的年费率计算的部分H：

H＝E×0.30%÷当年天数；

H为按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产的年费率计算的每日应计提的部分；

E为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）；该部分管理费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。

（二）基金的托管费​

本基金的托管费按最近一期年度报告披露的基金净资产的0.02%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.02%÷当年天数；

H为每日计提的基金托管费；

E为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）；基金托管费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。

下述“二、基金费用的种类”中第（三）-（十一）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用。

二、基金费用的种类​

（一）基金的管理费；

（二）基金的托管费；

（三）基金上市费用、年费及登记结算费；

（四）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（五）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼费和仲裁费，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金相关账户的开户及维护费用；

（十）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼费等相关费用；

（十一）按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后收取。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基础设施基金募集期间及新购入基础设施项目产生的资产评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用；

（四）《基金合同》生效前的相关费用；

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

如基础设施基金募集失败或扩募失败，上述第（三）项相关费用不得从投资者认购款项中支付。

四、基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分.基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方；

（二）本基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；本基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）本基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式；

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。投资性房地产（含土地）折旧年限为预计使用寿命，净残值率为5%。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、应收款项

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计；

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

第二十五部分.基金的信息披露​

一、信息披露参考规定​

本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《临时报告指引》《基础设施基金指引》《上市规则》《基础设施基金业务办法》《基础设施基金审核关注事项指引》《新购入基础设施项目指引》《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资人能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、信息披露义务人禁止行为​

本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息文字及货币单位​

本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。基金托管人复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。

六、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

七、暂停或延迟、暂缓披露基金相关信息的情形​

（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：​

1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：​

1、拟披露的信息未泄漏；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

第二十六部分.基金合同的变更、终止和基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意并履行适当程序后变更并公告。

（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（一）本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（四）本基金通过全部资产支持专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

（五）在基金合同生效之日起6个月内博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（六）本基金投资的全部专项计划发生相应资产支持专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在六十个工作日内仍未能成功认购其他资产支持专项计划的资产支持证券；

（七）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

（八）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营时；

（九）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

（十）《基金合同》约定的其他情形；

（十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

根据法律法规及相关规定要求，应当召开基金份额持有人大会的，经基金份额持有人大会审议决定后，《基金合同》终止。

三、基金财产的清算​

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、资产支持证券管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（五）基金财产清算程序：

1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对拟处分标的（资产支持证券、SPV股权、项目公司股权、债权或基础设施项目）进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。拟处分标的的评估价值确定后，基金财产清算小组以拟处分标的届时的评估价值作为基准价于产权交易所挂牌转让，或采取其他法律认可的方式转让。若在挂牌转让过程中出现流拍，则根据有权主管机构和/或产权交易所要求通过降低基准价方式挂牌，以保证在本基金的清算期内完成对拟处分标的的处分。特别的，前述变现程序中如涉及基金份额持有人大会决议事项的，应当在取得基金份额持有人大会决议后按照生效的基金份额持有人大会决议执行。

如在基金财产清算小组决定或基金份额持有人大会决议实施处分之日起90日内，通过前述方式未处分完毕全部拟处分标的的，基金财产清算小组将进一步制定处分方案并由基金管理人召集/再次召集基金份额持有人大会。

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。​

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的除外。

第二十七部分.基金合同的内容摘要​

一、基金合同当事人的权利、义务​

（一）基金份额持有人的权利与义务​

基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购（含首次认购和扩募认购）款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

（10）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

（11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：

（1）通过上海证券交易所交易或者上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务：

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（二）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；

3）SPV债权人和项目公司债权人享有的权利（如有）。

（13）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（14）决定本基金直接或间接对外借款项；

（15）决定调整外部管理机构的报酬标准；

（16）决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为本基金进行融资；

（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构、外部管理机构或其他为基金提供服务的外部机构；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购（含首次认购和扩募认购）、非交易过户等业务规则；

（21）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（22）设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，委托外部管理机构负责中国证监会规定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（23）委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（24）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（25）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，如属于应当召开基金份额持有人大会的事由的，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募或进行相关交易；

（26）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（27）为保护基金份额持有人利益，在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，提议将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式并召开基金份额持有人大会进行表决；

（28）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案；

（29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购（含首次认购和扩募认购）和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，因向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上，法律法规另有规定的除外；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（25）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）基础设施项目档案归集管理等；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）。

（31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（32）基金管理人应当编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

（33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、基金管理人基础设施投资决策委员会治理机制

基金管理人内设基础设施投资决策委员对基础设施基金进行集体决策和治理。基础设施投资决策委员会的职权范围包括但不限于：

（1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；

（2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；

（3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议；

（4）制定基金流动性投资管理相关政策；

（5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项；

（6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；

（7）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

（9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；决定对外借款；

（10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。

基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。基础设施投资决策委员会人员构成具体参见招募说明书。基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。

（三）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）获得基金托管人的托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（5）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上，法律法规另有规定的除外；

（11）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；

（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（14）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（18）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（19）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（20）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（21）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（22）安全保管本基金财产、权属证书及相关文件；

（23）基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，对基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户及项目公司基本户等重要资金账户及资金流向进行审核监督。确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（24）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（26）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；

（27）复核基金信息披露文件时，负责复核资产确认及计量过程；

（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

（1）更换基金管理人；

（2）更换基金托管人；

（3）转换基金运作方式；

（4）调整基金管理费、基金托管费；

（5）变更基金类别；

（6）本基金与其他基金的合并；

（7）变更基金份额持有人大会程序；

（8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

（10）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

（12）本基金进行扩募；

（13）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（14）基金合同生效后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（15）提前终止基金合同或延长基金合同期限；

（16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；

（17）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；

（18）修改基金合同的重要内容；

（19）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（20）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）调整有关基金认购（含首次认购和扩募认购）、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（4）因相应的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（7）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（8）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

2）在基金合同生效之日起6个月内博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

4）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

（9）经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，基础设施项目所有权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（10）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形，包括国家或当地有权机构基于公共卫生事件等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、计划管理人、运营管理机构、物业管理机构通过暂缓收取管理费，或者原始权益人、运营机构等通过协助项目公司向相关部门申请采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体、运营机构协助项目公司向相关部门申请就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（11）按照基金合同约定的程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将基金管理人变更为其设立的子公司。

3、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）发生下列情形之一，基金管理人解聘运营管理机构：

1）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

3）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对运营管理机构服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）。

（2）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式​

1、提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。

提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）会议召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

5、召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募方案。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条、《新购入基础设施项目指引》等相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人；

（4）终止《基金合同》；

（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

（6）本基金收购原始基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）本基金合同生效后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（9）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项；

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票​

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（八）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基金收益分配原则​

（一）基金可供分配金额​

基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

1、基础设施基金发行份额募集的资金；

2、取得借款收到的本金；

3、偿还借款本金支付的现金；

4、购买基础设施项目的支出；

5、其他资本性支出；

6、基础设施项目资产减值准备的变动；

7、基础设施项目资产的处置利得或损失；

8、处置基础设施项目资产取得的现金；

9、应收和应付项目的变动；

10、支付的利息及所得税费用；

11、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

12、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

13、其他调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按规定在规定媒介公告。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）基金收益分配原则​

1、本基金收益分配采取现金分红方式。

2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，每年收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。

3、每一基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

（四）收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、应分配金额等事项。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

五、公开披露的基金信息​

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，基础设施基金可不予披露，包括但不限于：每周基金净资产和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净资产增长率及相关比较信息。

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排（首次认购和扩募认购）、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况（含首次认购和扩募认购）、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近三年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息和法律法规规定的其他内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点。

（二）基础设施基金询价公告​

基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。

（三）基础设施项目评估报告​

基金管理人应当在披露招募说明书的当日将基础设施项目评估报告登载于规定媒介上。

（四）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

（五）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略配售投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配机构投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的投资者应列表公示并着重说明。

（六）基金份额上市交易公告书​

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金净值信息​

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（八）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基础设施基金定期报告，内容包括：

（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

（2）基础设施项目明细及相关运营情况；

（3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

（4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

（5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

（6）本基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

（7）本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况；

（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

（10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；

（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）（6）（9）（10）项，本基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。

（九）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、《基金合同》终止、基金清算；

3、延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、评估机构；

6、基金管理人委托的外部管理机构发生变更；

7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

10、基金募集期延长或提前结束募集；

11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

12、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

16、基金收益分配事项；

17、基金的管理费、基金的托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

19、基金份额停复牌或终止上市；

20、除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依照《基础设施基金业务办法》等相关法律法规进行公告：

（1）本基金发生重大关联交易；

（2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

（3）金额占基金净资产10%及以上的交易；

（4）金额占基金净资产10%及以上的损失；

（5）基础设施项目购入或出售；

（6）本基金扩募；

（7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

（8）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发生变动；

（9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；

（10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

（11）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的10%时；

（12）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时；

（13）出现要约收购情形时；

（14）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（15）可能对本基金份额持有人利益或基金净资产产生重大影响的其他事项。

21、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

（十）澄清公告​

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十一）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十二）清算报告​

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十三）基金存续期内新购入基础设施项目以及相关扩募的其他信息披露​

1、拟购入基础设施项目的决定公告

基础设施基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。

2、进展公告

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

3、基金产品变更申请的公告

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

4、基金管理人变更注册程序期间的公告

发生以下情形时，应当按规定予以公告：

（1）收到中国证监会或者上海证券交易所的受理通知书；

（2）收到上海证券交易所问询；

（3）提交问询答复及相关文件；

（4）收到上海证券交易所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；

（5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当予以公告。

5、基金份额持有人大会的公告

基础设施基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

6、交易实施的公告

交易方案实施完毕后应按规定编制交易实施情况报告书予以公告。

基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。

基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告。

7、基金份额扩募发售的相关公告

本基金涉及新购入基础设施项目并安排公开扩募的，基金管理人应当就扩募基金份额的具体事宜编制发售公告，并在规定媒介上登载。

新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向不特定对象发售的，基金管理人应当在发售首日的3日前将招募说明书等刊登在上交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅。

新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的，基金管理人应当在发售前将招募说明书等刊登在上交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅；在发售验资完成后的2个工作日内，将发行情况报告书刊登在上交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅。

8、基金扩募份额上市交易公告书

基金扩募份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金扩募份额上市交易的三个工作日前，将基金扩募份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

9、涉及停复牌的，基金管理人应当按照《上市规则》及其他相关规定办理。

在购入基础设施项目交易中基金管理人应当制定切实可行的保密措施严格履行保密义务。

（十四）中国证监会规定的其他信息。​

四、基金财产的投资范围和投资限制​

（一）投资范围及比例​

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金可根据法律法规的规定参与融资业务。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）用于购买资产支持证券份额；除本基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。

（二）组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）用于购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

（3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

（4）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（5）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人应在三个月之内调整；

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）、（3）条规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。

除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

五、基金合同变更、终止与基金财产的清算​

（一）《基金合同》的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意并履行适当程序后变更并公告。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、本基金通过全部资产支持专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

5、在基金合同生效之日起6个月内博时津开科工产业园封闭式基础设施1期资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

6、本基金投资的全部专项计划发生相应资产支持专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

7、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

8、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营时；

9、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

10、《基金合同》约定的其他情形；

11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

根据法律法规及相关规定要求，应当召开基金份额持有人大会的，经基金份额持有人大会审议决定后，《基金合同》终止。

（三）基金财产的清算​

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、资产支持证券管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对拟处分标的（资产支持证券、SPV股权、项目公司股权、债权或基础设施项目）进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。拟处分标的的评估价值确定后，基金财产清算小组以拟处分标的届时的评估价值作为基准价于产权交易所挂牌转让，或采取其他法律认可的方式转让。若在挂牌转让过程中出现流拍，则根据有权主管机构和/或产权交易所要求通过降低基准价方式挂牌，以保证在本基金的清算期内完成对拟处分标的的处分。特别的，前述变现程序中如涉及基金份额持有人大会决议事项的，应当在取得基金份额持有人大会决议后按照生效的基金份额持有人大会决议执行。

如在基金财产清算小组决定或基金份额持有人大会决议实施处分之日起90日内，通过前述方式未处分完毕全部拟处分标的的，基金财产清算小组将进一步制定处分方案并由基金管理人召集/再次召集基金份额持有人大会。

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的除外。

六、争议的处理和适用的法律​

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方应将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），按照深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除裁决另有规定的，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律（不含港澳台立法）管辖。

七、基金合同的存放地和投资者取得基金合同的方式​

《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

第二十八部分.基金托管协议的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：博时基金管理有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层

办公地址：广东省深圳市福田区益田路5999号基金大厦21层

邮政编码：518040

法定代表人：江向阳

成立时间：1998年7月13日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：中国证监会证监基字【1998】26号

组织形式：有限责任公司

注册资本：2.5亿元人民币

存续期间：持续经营

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。

（二）基金托管人​

名称：渤海银行股份有限公司

注册地址：天津市河东区海河东路218号

办公地址：天津市河东区海河东路218号

邮政编码：300012

法定代表人：王锦虹

成立日期：2005年12月30日

基金托管业务批准文号：中国证监会证监许可【2010】893号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币壹佰柒拾柒亿陆仟贰佰万元整

存续期间：持续经营

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。

1、本基金的投资范围为：

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金可根据法律法规的规定参与融资业务。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）用于购买资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

2、本基金各类品种的投资比例、投资限制为：

（1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）用于购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

（3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

（4）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

（5）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人应在三个月之内调整。

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

3、本基金财产不得用于以下投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

4、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的限制性规定，本协议生效前，基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单。本协议存续期间，如前述名单发生变化的，应在7个工作日内向对方提供更新后的名单。

5、因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2条（2）、（3）条规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合上述第2条的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

6、如果法律法规及监管政策等对基金合同约定的投资禁止行为和投资组合比例限制进行变更的，本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

本基金投资银行存款应符合如下规定：

1、本基金投资于银行存款的比例不得超过基金净资产的20%。

有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。

2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

（1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。

（2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。

（3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。

（4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

（三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取

1、基金投资银行存款协议的签订

（1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。

（2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。

（3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。

（4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。

（5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。

（6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴发生变更，基金管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。

（7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。

2、基金投资银行存款时的账户开设与管理

基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。

3、存款凭证传递、账目核对及到期兑付

（1）存款证实书等存款凭证传递

存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证（下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。

（2）存款凭证的遗失补办

存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至基金托管人，原存款凭证自动作废。

（3）账目核对

每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过3个月的定期存款，基金托管人应于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照中国人民银行查询查复的有关时限要求及时回复。基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。

存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至基金托管人指定联系人。

（4）到期兑付

基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。

基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。

4、提前支取

如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。

提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。

5、基金投资银行存款的监督

基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人已按本协议约定履行了监督义务的，不承担由此造成的相应损失和责任。

（五）基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究，认真评估中期票据投资业务的风险，本着审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务，并应符合法律法规及监管机构的相关规定。

（六）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、基金参考份额净值（如有）、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（七）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：

1、安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

基金管理人负责基础设施项目实物资产、合同、文件及财务凭证等的安全保管。

基金托管人负责对基金权属证书及相关文件进行保管。基金管理人应在取得相关重要文件、对真实性及完整性进行验证后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达，后期如需使用，基金管理人应提前1个工作日邮件或电话沟通基金托管人，并书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后在2个工作日内将相关文件原件邮寄给基金管理人指定人员，基金管理人使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

2、监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支账户及其他重要资金账户应以基础设施项目公司的名义在基金托管人指定的营业机构开立，预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金拟购入的基础设施项目在本基金成立前（适用于本基金首次发售拟购入的基础设施项目）或本基金新购入基础设施项目实施完毕前（适用于本基金成立后拟新购入的基础设施项目）已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求相关基础设施项目的原所有权人和/或其他相关主体及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。

基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险（财产一切险）证明文件（保险合同原件及保单原件）交基金托管人保管，基金托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产估值进行检查。

5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及基金合同约定的用途。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，基金管理人应保证借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

（八）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和托管协议的规定，应及时通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（九）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（十）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人在规定期限内及时纠正，如在规定期限内未完成整改由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。

（十一）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

四、基金财产保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、本基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

4、原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

5、基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

6、基金托管人按照规定开设基金财产投资所需的相关账户。监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

7、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

8、基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。

未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及有价证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

9、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。

10、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

11、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应当给予必要的协助和配合。

（三）基金资金账户的开立和管理​

1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”）保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户的名称应为“博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。

2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与本基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管账户的开立和管理​

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，并代表本基金进行银行间市场债券的结算。

（六）专项计划托管账户的开立和管理​

资产支持证券托管人为基金托管人的分支机构。资产支持证券管理人应以专项计划的名义在资产支持证券托管人处开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动（包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项，接收、支付SPV公司股权购买价款并向SPV公司进行投资，支付项目公司股权购买价款并向项目公司进行投资（如有），向SPV公司、项目公司（如有）和其他相关主体（如有）发放借款，进行合格投资，支付专项计划利益及专项计划费用）均必须通过该账户进行。

（七）SPV监管账户和项目公司监管账户开立和管理​

SPV公司监管账户系指各SPV公司分别在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收各SPV公司全部收入并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《SPV公司监管协议》的约定为准。在《吸收合并协议》签署并生效后，相应的SPV公司监管账户应相应注销。

项目公司监管账户系指各项目公司分别在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收各项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司监管协议》的约定为准。

（八）其他账户的开立和管理​

基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。

因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规、基金合同和本协议的约定协商后开立。新账户按有关规定使用并管理。

法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（九）基金财产投资的有关有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件的保管​

详见本托管协议“十三、基金有关文件档案的保存”中的“（二）基金有关文件档案的保存和使用”相关内容。

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本托管协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低年限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传真件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。

五、基金净资产计算、估值和会计核算​

（一）基金净资产、基金份额净值的计算、复核与完成的时间及程序​

1、基金净资产

基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

基金份额净值是指估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少于每自然半年度、每自然年度的估值日和法律法规规定的其他估值日计算基金净资产、基金份额净值，经基金托管人复核，按规定公告。

2、复核程序

基金管理人应至少每自然半年度、每自然年度对基金资产进行估值后，将基金净资产、基金份额净值、发送基金托管人，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托管人，基金托管人应加强对资产确认计量过程的复核，包括复核资产确认、计量过程是否有相关依据等。

3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

（二）基金资产的估值​

基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定及其他法律法规的规定进行估值。

如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（三）基础设施项目评估​

基金管理人应当按照《基金合同》的约定及其他法律法规的规定进行基础设施项目的评估。

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估。

基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

（四）基金估值差错的处理程序​

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（以下简称“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔偿。

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（五）基金会计制度​

按国家有关部门规定的会计制度执行。

（六）基金账册的建立​

基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。

（七）基金定期报告的编制和复核​

1、基金定期报告的编制

本基金定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告。本基金定期报告的内容应当包括法律法规和基金合同规定的内容；其中，中期报告和年度报告应当包括中期及年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

2、基金定期报告的复核

基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，应复核定期报告数据的计算是否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整。基金托管人复核基金定期报告时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核，包括但不限于：（1）基金账册的建立；（2）会计数据和财务指标的核对；（3）基金定期报告的编制和复核。

3、定期报告的编制与复核时间安排

基金管理人应在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起2个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

六、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法律法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务，法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。

七、争议解决方式​

对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与之有关的争议，双方当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方应将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），按照深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除裁决另有规定的，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本托管协议受中国法律（不含港澳台立法）管辖。

八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更程序​

本托管协议双方当事人经协商一致并履行适当程序，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。

（二）基金托管协议终止的情形​

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人更换；

3、基金管理人更换；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的其他终止事项。

（三）基金财产的清算​

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。

第二十九部分.基金份额持有人的服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、基金销售机构提供。基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增加或变更服务项目，主要服务内容如下：

一、持有人交易资料的寄送服务​

（一）电子对账单

每月结束后，基金管理人向所有订阅电子邮件对账单的投资者发送电子邮件对账单。

投资者可以登录基金管理人网站（http://www.bosera.com）自助订阅；或发送“订阅电子对账单”邮件至客服邮箱service@bosera.com；也可直接拨打“博时一线通”95105568（免长途话费）订阅。

（二）由于投资者提供的邮寄地址、手机号码、电子邮箱不详、错误、未及时变更或邮局投递差错、通讯故障、延误等原因有可能造成对账单无法按时或准确送达。因上述原因无法正常收取对账单的投资者，敬请及时通过基金管理人网站，或拨打“博时一线通”客服电话查询、核对、变更预留联系方式。

二、网上理财服务​

通过基金管理人网站，投资者可获得如下服务：

（一）自助开户交易​

投资者可登录基金管理人网站网上交易系统，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可自助开户并进行网上交易，如基金认购及分红方式变更等。具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。

（二）查询服务​

投资者可以通过基金管理人网站查询所持有基金的基金份额、交易记录等信息，同时可以修改基金账户信息等基本资料。

（三）信息资讯服务​

投资者可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。

（四）在线客服​

投资者可以通过基金管理人网站首页“在线客服”功能进行在线咨询。也可以在“您问我答”栏目中，直接提出有关本基金的问题和建议。

三、短信服务​

基金管理人向订制短信服务的基金份额持有人提供相应短信服务。

四、电子邮件服务​

基金管理人为投资者提供电子邮件方式的业务咨询、投诉受理、基金份额净值等服务。

五、手机理财服务​

投资者通过手机博时移动版直销网上交易系统（http://m.bosera.com）和博时APP版直销网上交易系统，可以使用基金理财所需的基金交易、理财查询、账户管理、信息资讯等功能和服务。

六、电话理财服务​

投资者拨打“博时一线通”：95105568（免长途话费）可享有投资理财交易的一站式综合服务：

（一）自助语音服务：基金管理人自助语音系统提供7×24小时的全天候服务，投资者可以自助查询账户余额、交易情况、基金净值等信息，也可以进行直销交易、密码修改、传真索取等操作。

（二）电话交易服务：基金管理人直销投资者可通过博时一线通电话交易平台在线办理基金的赎回、变更分红方式、撤单等直销交易业务。

（三）人工电话服务：投资者可以获得业务咨询、信息查询、资料修改、投诉受理、信息订制、账户诊断等服务。

（四）电话留言服务：非人工服务时间或线路繁忙时，投资者可进行电话留言。

七、信息订阅服务​

投资者可以通过基金管理人网站、客服中心提交信息订制的申请，基金管理人将以电子邮件、手机短信的形式定期为投资者发送所订制的信息。

八、基金管理人联系方式​

博时基金管理有限公司官方网址：www.bosera.com

博时基金管理有限公司官方电子信箱：service@bosera.com

“博时一线通”客服电话：95105568（免长途话费）

九、备注​

如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。

请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

第三十部分.招募说明书存放及其查阅方式​

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人的住所，投资人可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以本招募说明书正本为准。

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

第三十一部分.招募说明书附件​

附件目录

附件一：原始权益人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人承诺函

附件二：基础设施项目最近三年及一期的财务报告及审计报告

附件三：经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告

附件四：基础设施项目尽职调查报告

附件五：基础设施项目财务顾问报告

附件六：基础设施项目评估报告

第三十二部分·备查文件​

（一）中国证监会准予本基金募集注册的文件

（二）《博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金合同》

（三）《博时津开科工产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

（四）法律意见书

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

博时基金管理有限公司

2024年3月28日

Footnotes​

  1. 根据本招募说明书“第十四部分.基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目评估情况”内容，评估机构最终确定数字产业园基础设施项目的市场签约租金水平为52.4元/平方米/月 ↩

  2. 收缴率=1-截至统计时点对应期间尚未回收的资产运营收入/对应期间租赁合同等协议中约定的应收资产运营收入；其中，对应期间租赁合同等协议中约定的应收资产运营收入为扣减政策性减免因素的应收运营收入。 ↩

  3. 大陆汽车厂房项目三期合同计租面积与可租赁面积的差异，主要是《大陆汽车系统（天津）有限公司、天津经济技术开发区国有资产经营公司厂房建设和租赁协议》（以下简称“《租赁协议》”）内对租金计算面积和租赁标的面积约定存在差异。《租赁协议》中约定“土地月租金+建筑物月租金+计提月维修预算=合计月租金”，其中土地月租金根据土地面积36,681.64平方米计算；建筑物月租金根据建筑物最终项目成本计算；计提月维修预算根据土地成本和建筑物最终项目成本计算，租赁标的面积为测绘结果24,581.15平方米；但租金计算公式内未采用租赁标的面积结果进行计算，上述差异不会造成《租赁协议》租金计算的变化。 ↩