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招募说明书（封卷稿）

南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：南方基金管理股份有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

重要提示​

（一）南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）20XX年XX月XX日证监许可[20XX]XX号文注册募集。

（二）基金管理人保证《招募说明书》的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册和深圳证券交易所同意本基金基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三）本基金为公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”），基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利；二是基础设施基金以获取基础设施项目包括但不限于租金收入在内的经营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，一般而言，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

本基金资产净值会因为经济环境、基础设施项目所在行业环境和运营管理等因素产生波动，投资人在投资本基金前，应全面充分了解本基金的产品特性和投资风险以及《招募说明书》所披露的风险因素，充分考虑自身的风险承受能力，审慎作出投资决定，并承担基础设施基金投资中出现的各类风险。

（四）本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或相关平台交易，具体可参照深圳证券交易所、证券登记结算机构规则办理。

（五）本基金基金份额可上市交易，投资者可在二级市场买卖基金份额。受市场供需关系等各种因素的影响，投资者买卖基金份额有可能面临相应的折溢价风险。

（六）本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目实际会产生的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。本基金的过往业绩及其净值高低也不预示其未来业绩表现。

（七）投资有风险，投资人在投资认购本基金之前，应认真仔细阅读本基金的《招募说明书》《基金合同》及基金产品资料概要等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解《基金合同》第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。

（八）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

重要风险提示​

本基金为基础设施基金，主要特征如下：一是80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权；二是基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利；三是基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；四是采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：

一、基础设施基金相关风险​

（一）仓储物流行业的风险​

1、宏观经济环境变化导致的行业风险​

依托于过去经济增长、居民消费水平提高及政策支持等多方面因素，仓储物流行业发展迅速。未来国际形势面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业发展和监管政策也可能发生变化，若未来行业发展趋势不及预期，对仓储物流基础设施项目的租金收入或带来下行压力，亦可能会对仓储物流基础设施资产的价值评估带来不利影响。

2、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险​

随着城市规模日益扩大，基础设施项目所在地区政府相关部门可能会对产业规划进行调整或升级，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、产业规划、园区政策等调整，从而可能导致基础设施项目周边的产业结构和租户需求发生变化，进而可能对基础设施项目的经营带来不利影响。

此外，基础设施项目所在区域的交通枢纽地位改变、便利设施和交通运输网络发生变化等，也可能导致基础设施项目交通条件或作为仓储物流节点的重要性地位发生改变，影响基础设施项目的租户吸引力，进而对基础设施项目的经营带来不利影响。

3、相关政策法规变化带来的风险​

仓储物流行业接受各级政府监督管理部门颁布的法律法规及政策的约束，相关法律法规及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、园区及管委会对相关政策作出的调整，均有可能影响基础设施项目的稳定运营。

4、行业竞争加剧的风险​

仓储物流行业所在市场充分竞争，行业整体、局部市场的竞争情况可能加剧。同时，基础设施项目所处片区及周边区域可能出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而影响基础设施项目的出租率及租金水平。

此外，随着大数据、物联网、人工智能等科学技术的发展及逐渐向仓储物流领域的加速渗透，可能对仓储物流基础设施项目的设计和硬件配置水平提出特殊的要求，使现存项目需要通过改造升级以提升竞争力适应新的市场需求。

（二）基础设施基金投资管理风险​

1、集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权以及相关债权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金具有较高的集中投资风险。

2、基金价格波动风险​

本基金主要资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受宏观经济环境、资本市场及公募REITs一二级市场整体表现、运营管理等因素影响，基础设施项目的市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

3、流动性风险​

本基金存续期内采取封闭式运作，不开放申购、赎回，投资者仅能在二级市场交易，且受投资者结构和持仓集中度、投资策略、公募REITs市场活跃度等因素影响，可能导致流动性不足等风险。

使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易，在份额转托管完成前存在无法在二级市场卖出的风险。

本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此，本基金上市初期可交易基金份额并非本基金的全部份额，而在限售期届满后将增加可交易基金份额的潜在供给，可能导致流动性风险。

目前基金管理人拟为本基金聘用1家以上的流动性服务商以缓释部分流动性风险，具体流动性服务商以本基金上市时的公告安排为准。

4、估值与现金流预测的风险​
（1）资产估值及公允价值变动的相关风险​

本基金将定期公布评估机构出具的基础设施项目资产评估报告。基础设施资产的评估采用收益法，由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件（主要假设参数包括市场租金、出租率、租金增长率、折现率等）测算得出的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于资产估值的情形从而对本基金的财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流预期下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，则可能导致资产估值及公允价值的下降。此外，资产估值及公允价值受宏观经济、城市规划、资本市场环境、行业政策等多种因素综合影响，前述因素也会导致资产估值及公允价值的波动，可能存在估值下跌甚至低于本基金募集时的初始估值的潜在风险。

（2）基金可供分配金额预测风险​

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及管理费等收入形成。在基金运作期间内，基础设施项目可能因宏观经济环境变化或运营不善等因素导致其实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》基于相关假设基础上编制得出，相关假设存在一定不确定性，因此，本基金的可供分配金额预测值不构成基金运行期间实际分配金额的保证。

5、利益冲突与关联交易的风险​
（1）关联交易风险​

本基金所持基础设施项目的重要现金流提供方，主要为发起人顺丰控股关联方，该租赁行为构成关联交易，关联方租约到期后，本基金所持的基础设施项目仍可能续签租约，该续签租约行为构成关联交易。同时，基金管理人将委托属于发起人、原始权益人及前述承租人关联方的运营管理机构协助基金管理人，开展包含租约续签等工作内容在内的基础设施项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。

此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易（见本招募说明书第十九章“利益冲突与关联交易”部分内容）。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售、租赁其他资产、产品和服务等行为，存在关联交易风险。

（2）利益冲突风险​

本基金运作过程中将面临与基金管理人、发起人、原始权益人、运营管理机构之间的潜在利益冲突（见本招募说明书第十九章“利益冲突与关联交易”部分内容）。本基金发起人、原始权益人及/或其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了所在同区域的与其存在竞争关系的其他仓储物流基础设施项目（“竞争性项目”），运营管理机构可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此，可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

特别地，本基金所持基础设施项目的重要现金流提供方主要为发起人顺丰控股关联方，该租赁行为构成关联交易，可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的相关风险。

6、管理及尽职履约的风险​
（1）基金管理人的管理风险​

本基金运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策及技能等因素会影响其对信息的获取和对经济形势、行业趋势、业务发展及经营策略、管理手段、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全或对投资运营工具使用不当等可能会影响基金收益水平，从而产生风险。

（2）运营管理机构的尽职履约风险​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责（见本招募说明书第十八章“基础设施项目运营管理安排”部分内容）。如运营管理机构未能尽职履约，可能导致基础设施项目运营不善、租金及出租率下降等风险。

（3）计划管理人、托管人、监管银行尽职履约风险​

基础设施基金的正常运作依赖于计划管理人、基金及专项计划托管人、监管银行等参与主体的尽责服务，当前述机构未能尽职履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当等失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（4）基础设施项目管理风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施项目运营情况。本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的完全所有权或经营权利，基金管理人将通过中间各层特殊目的载体向基础设施项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。

（三）基础设施基金的其他风险​

1、中止发售的风险​

当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问应当中止发售，存在中止发售的相关风险。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

2、募集失败的风险​

本基金存在因募集规模未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或投资人数少于1000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后向网下发售比例低于本次公开发售数量的70%等原因导致募集失败的风险。

基金募集失败的，基金管理人将在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

3、基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险​

本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划100%份额后，计划管理人将根据《SPV公司股权转让协议》的约定受让SPV公司100%股权，股权收购完成后向SPV公司实缴出资、增资并发放股东借款。SPV公司根据《项目公司股权转让协议》从原始权益人处受让项目公司100%股权后，向项目公司发放股东借款用于偿还存量关联方借款及应付股利等应付关联方款项或交易文件中约定的其他债务（如有），其后项目公司吸收合并SPV公司。若前述交易安排任意环节（如股东工商变更、SPV公司与项目公司之间的吸收合并等）未能在约定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将可能对本基金的运作造成不利影响，降低基金份额持有人的收益水平，甚至可能导致基金合同提前终止。

4、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换计划管理人，甚至导致本基金基金合同提前终止。

5、停牌、暂停上市或终止上市的风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深交所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

6、特定声誉风险​

本基金运作过程中，由于原始权益人及运营管理机构均为发起人所控制的相关主体，尽管基金财产独立于发起人、原始权益人及运营管理机构，其信用评级（如有）及声誉情况对基金资产安全和日常经营、运营管理机构提供服务不必然存在实质影响，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作、二级市场交易价格以及基金声誉情况不受到发起人、原始权益人及运营管理机构的声誉风险事件的影响。

7、税收等政策调整的风险​

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，前述主体所适用的税收征管法律法规可能会由于相关税收政策调整而发生变化，如适用税率变化，或税务部门征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益和二级市场交易价格可能因相关税收政策调整而受到影响。

本基金是创新产品，如果相关法律法规或政策发生变化，特别是针对仓储物流行业的鼓励性或限制性规则、政策的变化，可能对基金运作和二级市场交易价格产生影响。

8、不可抗力的风险​

本基金运作过程中可能存在直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境而导致基金管理人、计划管理人及/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致本基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改（包括但不限于企业会计准则、证券监管规则等法律或国家政策的变更）等。

此外，基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、瘟疫以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改（包括但不限于企业会计准则、证券监管规则等法律或国家政策的变更）等不可抗力，导致对房屋建筑的安全性、设施的维护情况、承租人的租赁需求及履约能力、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生前述不可抗力因素，可能会对基础设施项目进而对本基金及基金份额持有人收益产生不利影响。

9、基础管理费绩效结算风险​

本基金运营管理机构收取的基础管理费与基础设施项目净运营收入完成度挂钩，当基础设施项目实际净运营收入未达基础设施项目目标净运营收入时，则可能发生部分基础管理费结算差异的情形，故而投资人在不同的时间持有本基金的基金份额所承担的基础管理费将存在差异。

二、基础设施项目相关风险​

（一）基础设施项目运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施项目的运营情况。在基金运作过程中，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善或承租人的租赁需求及履约能力发生重大不利变化等因素的影响，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

1、运营收入的相关风险​

本基金拟投资的基础设施项目历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但仓储物流行业市场竞争激烈，在维持较高的出租率并同时保持高租金水平方面，将持续面临挑战，存在：

（1）出租率、租金水平或租金增长率不及预期的风险​

若全国或基础设施项目所在地区的经济环境发生变化，租户所属行业发展出现波动，区域政策和产业规划改变以及电商和第三方物流企业自建仓储物流项目增多等情况，均可能导致基础设施项目市场租赁需求的降低。此外，区域新增土地供应以及竞争对手的加入可能增大基础设施项目周边可比项目供给，与之形成竞争关系，可能对基础设施项目的出租率及租金水平产生不利影响。

基础设施项目在执行租金由于签约时间较早（武汉项目主要为2021年，合肥项目主要为2022-2023年），租约签署后市场租金波动导致截至基准日已签约关联方租金相较于目前市场租金存在差异，租约到期后将根据届时市场租金水平及租赁政策进行调整。

本次评估机构对于三处基础设施项目现有租约到期后的续约租金均按照市场租金计算，已在估值中考虑了当前市场变动等因素，对租约到期后的续租租金进行了合理假设（如武汉项目分拨中心签约租金单价为35.2元/平方米/月，评估机构基于基准日采用的比准市场租金单价为27.6元/平方米/月，低于签约租金单价21.7%，其他仓储物流业态高标仓、立体库、冷库及阴凉库市场租金单价均相较于已签约租金单价有一定调整，下调16.7%-25.8%之间；合肥项目分拨中心签约租金单价为34.7元/平方米/月，评估机构基于基准日采用的比准市场租金单价为32.4元/平方米/月，低于签约租金单价6.7%；深圳项目比准市场租金在基准日签约租金基础上亦有一定的下调），上述假设基于市场波动导致的项目租金水平下降，故在现有租金基础上考虑了续约有一定的降幅，留有一定的空间抵御市场的波动。

在本次基础设施项目估值中，评估机构对于租金及管理费收入，已出租部分物业合同期限内的租金及管理费采用租赁合同中约定的金额计算租赁收入（不含增值税，含管理费）；租赁期外按照市场租金水平（不含增值税，含管理费）并结合增长率、出租率假设计算租赁收入。

深圳项目2024-2033年出租率假设为98%；2024年、2025-2030年和2031-2033年租金增长率假设分别为0%、4.5%、4.0%；长期增长率为2.75%。武汉项目高标仓2024年、2025年、2026年和2027-2033年出租率假设分别为75%、85%、90%和95%，分拨中心2024-2033年出租率假设为98%，立体库、冷库、阴凉库、配套楼-生活配套2024-2033年出租率假设为95%，配套楼-办公配套2024年、2025年、2026年和2027-2033年出租率假设分别为25%、30%、35%和40%，宿舍2024-2033年出租率假设为90%；武汉项目高标仓、立体库、分拨中心、冷库、阴凉库2024-2026年、2027-2033年租金增长率假设分别为0%和3.5%，配套楼-办公配套、配套楼-生活配套、宿舍2024-2026年、2027-2033年租金增长率假设分别为0%和3.0%；长期增长率为2.75%。合肥项目分拨中心2024-2035年出租率假设为98%，产业办公2024年、2025-2026年、2027-2032年、2033年、2034年和2035年出租率假设分别为90%、92%、94%、70%、80%和94%，生活配套2024年、2025-2032年、2033年、2034年和2035年出租率假设分别为90%、92%、70%、80%和92%；合肥项目分拨中心2024年、2025-2033年和2034-2035年租金增长率分别为0%、4.0%和2.75%，产业办公、生活配套2024年、2025-2033年和2034-2035年租金增长率分别为0%、3.0%和2.5%；分拨中心长期增长率为2.75%，产业办公和生活配套长期增长率为2.5%。

根据计算，深圳项目近三年及一期平均租金单价年复合增长率为3.6%，2028年（预测期第5年）的年平均租金水平1为94.9元/平方米/月，较2024年1-9月平均租金86.2元/平方米/月的年均复合增长率为2.3%；武汉项目近三年及一期平均租金单价年复合增长率为7.3%，而2028年的年平均租金水平为32.2元/平方米/月2，较2024年1-9月平均租金36.2元/平方米/月的年均复合增长率为-2.7%；合肥项目近三年及一期签约平均租金单价年复合增长率为1.1%，而预测期2028年的年平均租金水平为35.3元/平方米/月，较2024年1-9月平均租金33.8元/平方米/月的年均复合增长率1.0%。

若未来市场经济环境持续疲软或周边市场供应需求波动，可能导致出租率、租金增长率及租金水平不及预期，进而对基金运营收入稳定性及基金收益产生不利影响。

（2）武汉项目出租率及租金波动的风险揭示​

基础设施项目中的武汉项目2021年至2023年及2024年1-9月高标仓部分平均出租率分别为95.1%、90.1%、97.6%和99.1%；2021年至2023年及2024年1-9月分拨中心部分平均出租率分别为33.3%、100.0%、100.0%和100.0%；2021年至2023年及2024年1-9月立体库部分平均出租率均为100.0%；2023年及2024年1-9月冷库及阴凉库部分平均出租率均为100.0%；2021年至2023年及2024年1-9月配套楼-办公部分平均出租率分别为3.8%、32.8%、39.1%和29.1%；2021年至2023年及2024年1-9月配套楼-生活配套部分平均出租率分别为16.7%、100.0%、100.0%和100.0%；2021年至2023年及2024年1-9月宿舍部分平均出租率分别为13.1%、74.5%、90.0%和95.9%。截至基准日，基础设施项目中的武汉项目除配套楼-办公部分外其余业态均已达到满租或接近满租状态，配套楼-办公部分历史平均出租率呈波动态势，武汉项目高标仓2024年、2025年、2026年和2027-2033年出租率假设分别为75%、85%、90%和95%，分拨中心2024-2033年出租率假设为98%，立体库、冷库、阴凉库、配套楼-生活配套2024-2033年出租率假设为95%，配套楼-办公配套2024年、2025年、2026年和2027-2033年出租率假设分别为25%、30%、35%和40%，宿舍2024-2033年出租率假设为90%。

武汉项目在执行租金签约时间较早，主要签约时间为2021年。2021年至2023年及2024年1-9月高标仓平均租金水平分别为27.49元/平方米/月、25.31元/平方米/月、25.68元/平方米/月和26.23元/平方米/月；2021年至2023年及2024年1-9月分拨中心平均租金水平分别为32.57元/平方米/月、32.79元/平方米/月、34.10元/平方米/月和35.23元/平方米/月；2021年至2023年及2024年1-9月立体库平均租金水平分别为54.59元/平方米/月、55.86元/平方米/月、44.32元/平方米/月和36.06元/平方米/月；2023年及2024年1-9月冷库平均租金水平分别为90.67元/平方米/月和93.09元/平方米/月；2023年及2024年1-9月阴凉库平均租金水平分别为38.74元/平方米/月和45.74元/平方米/月；2021年至2023年及2024年1-9月配套楼-办公平均租金水平分别为33.97元/平方米/月、31.83元/平方米/月、32.66元/平方米/月和30.72元/平方米/月；2021年至2023年及2024年1-9月配套楼-生活配套平均租金水平分别为19.82元/平方米/月、19.89元/平方米/月、20.68元/平方米/月和21.44元/平方米/月；2021年至2023年及2024年1-9月宿舍平均租金水平分别为1,149.87元/间/月、1,098.98元/间/月、1,106.01元/间/月和1,118.45元/间/月，上述业态平均租金水平呈波动态势。武汉项目高标仓、立体库、分拨中心、冷库、阴凉库2024-2026年、2027-2033年租金增长率假设分别为0%和3.5%，配套楼-办公配套、配套楼-生活配套、宿舍2024-2026年、2027-2033年租金增长率假设分别为0%和3.0%；长期增长率为2.75%。

截至基准日已签约租金水平相较于目前市场租金存在差异，租约到期后将根据届时市场租金水平及租赁政策进行调整。本次评估机构对于武汉项目现有租约到期后的续约租金均按照市场租金计算，已在估值中考虑了当前市场变动等因素，对租约到期后的续租租金进行了合理假设，续约租金在现有租金基础上考虑了续约有一定的降幅，分拨中心签约租金单价为35.2元/平方米/月，评估机构基于基准日采用的比准市场租金单价为27.6元/平方米/月，低于签约租金单价21.7%，其他仓储物流业态高标仓、立体库、冷库及阴凉库市场租金单价均相较于已签约租金单价有一定调整，下调16.7%-25.8%之间，留有一定的空间抵御市场的波动。

但由于武汉仓储物流市场在过往3年的集中供应，市场去化压力较大，虽然评估机构对于出租率及续约租金均进行了较为审慎的设定，若未来市场经济环境持续疲软或周边市场供应需求波动，可能导致出租率、租金增长率及租金水平不及预期，进而对基金运营收入稳定性及基金收益产生不利影响。基金管理人将就武汉项目的出租率及租金水平情况进行持续信息披露。

（3）租约集中到期的风险​

深圳项目租约到期时间为2027年；武汉项目2026年、2028年到期租约面积占比分别为66.54%和16.54%；合肥项目2025至2027年及2032年到期租约面积占比分别13.99%、8.18%、56.05%和19.56%。2026年、2027年及2032年，三处基础设施项目合计到期租约面积占比分别为29.27%、42.16%和8.78%，本基金存在租约集中到期的风险，其中合肥项目合肥租户1、合肥租户2、合肥租户3于2022年12月起租，租期10年（到期时间为2032年），租赁面积33,501.92平方米，占合肥项目产业办公部分可租面积39.83%，整租后分租给办公需求租户。上述租约到期后若未能及时续租或找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，将对基金运营稳定性及基金收益产生不利影响。若未来替换租户或存续租户续租的租金水平低于估值测算采用的市场租金价格，将进一步对基金收益造成不利影响。

根据截至基准日深圳丰泰服务反馈的主要租户续约意愿情况，租户经营状况稳定，续租意愿较高。

基础设施项目分拨中心占比较高，分拨中心作为顺丰货物转运的核心场地，对顺丰控股主营速运业务板块具有重要的战略意义，且项目建设在卸货平台规格、车流动线设计、设备设施等硬件方面更加匹配顺丰业务需求，且顺丰时效快递业务在国内市场占据绝对领先份额，顺丰控股快递快运板块业务持续增长，经营情况稳定，未来续约可能性较高。

顺丰控股已建立高效可靠的全球物流基础设施网络，截至2024年6月30日，已覆盖中国339个地级行政区，地级覆盖率100%，覆盖中国县级行政区2,789个，县级覆盖率98.1%；拥有中国最大、全球前列的货运航空公司，在连续15年快递服务公众满意度排名第一。顺丰控股作为一家坚守长期主义的企业，始终致力于追求卓越的服务品质、稳健的业务增长、更优的成本效率。2024上半年在全球环境复杂多变背景下，顺丰控股“蓄力突破，顺势而为”，紧抓发展机遇，实现收入和利润双提升，体现强大的经营韧性。顺丰控股整体业务经营稳定，下属板块各关联方租户到期续约的可能性较高。

（4）新租约招商的风险​

项目租赁合同到期或者出现承租人违约提前退租的情况时，如运营管理机构的潜在租户储备不足或在招商活动中受阻导致未能及时补充引进新的租户或续签新租约，基础设施项目资产可能产生空置面积和一定的空置期，项目空置率提高将对基金收益产生不利影响。未来替换租户或存续租户续租的租金水平可能低于估值测算采用的市场租金价格，进一步对基金收益造成不利影响。

（5）提前退租的风险​

根据租赁合同约定，租户对租赁部分房屋建筑物进行结构性、功能性或影响原使用功能的改动或改建或安装设备3的，需事先征得项目公司同意，且返还房屋时，租户应当及时拆除房屋内所有由租户投资的设施设备，并按照拆除后的实际状态向项目公司返还租赁部分房屋建筑物。租户应当对移除所造成的损坏加以修复，且不得影响后一租户的按时承租，退租后涉及恢复房屋建筑物原样的维修由租户承担或由租户对维修费用进行赔偿。根据部分租约的约定，提前退租的租户需要支付违约金、租赁方有权扣留租赁押金或租赁方通过申请关联方保函履约获取租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。

截至2024年9月30日，基础设施项目关联方租赁面积（不含宿舍）合计占比为84.29%，其中深圳项目、武汉项目和合肥项目关联方租赁面积占比分别为100.00%、92.50%和71.44%，关联方租户占比较高。基础设施项目业态较为丰富，其中深圳项目包括分拨中心及配套楼，武汉项目包括分拨中心、高标仓、冷库、阴凉库、立体库、配套楼及宿舍业态，合肥项目包括分拨中心、产业办公和生活配套业态，租户退租后可能涉及更新改造。

若租户提前退租将会对基金的运营收益产生影响。

（6）承租人集中度的风险​

2023年合同收入口径下，深圳项目租户顺丰航空有限公司和深圳顺路物流有限公司合同收入占深圳项目总合同收入（不含税，含管理费）的比例分别为68.64%和31.36%，上述租户属于基础设施项目重要现金流提供方。2023年合同收入口径下，武汉项目租户湖北顺丰运输有限公司、深圳市顺成供应链服务有限公司、武汉顺丰冷运供应链有限公司、湖北顺丰速运有限公司、浙江双捷供应链科技有限公司、武汉顺衡速运有限公司、湖北楚融丰供应链有限公司、顺丰数据服务（武汉）有限公司、深圳成丰商企服务有限公司鄂州分公司占武汉项目总合同收入（不含税，含管理费）比例分别为65.36%、12.28%、8.56%、3.94%、2.16%、0.29%、0.08%、0.05%和0.06%，合计为92.79%，上述租户属于基础设施项目重要现金流提供方。2023年合同收入口径下，合肥项目租户安徽顺丰速运有限公司及其关联方安徽顺丰通讯服务有限公司占合肥项目总合同收入（不含税，含管理费）比例分别为61.95%和10.95%，合计72.90%；合肥项目租户1、租户2、租户3非顺丰控股关联方，但互为关联方，占合肥项目总合同收入的比例分别为5.07%、3.80%和3.75%，合计12.63%，以上租户均属于《公开募集基础设施投资基金尽职调查工作指引（试行）》所界定的重要现金流提供方。基金存续期内，若贡献现金流占比高的承租人提前退租、不续约、续约但减少租赁面积、拒绝履行租约或拖欠租金、经营陷入困境等情况时，可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

运营收入相关风险的风险缓释措施：

1）续租安排

深圳项目关联方租户深圳顺路物流有限公司（租赁业态分拨中心、配套楼办公部分）、顺丰航空有限公司（租赁业态配套楼办公），租赁面积合计74,219.10平方米，占深圳项目可租赁面积的100.0%；武汉项目关联方租户湖北顺丰运输有限公司（租赁业态分拨中心）、湖北顺丰速运有限公司（租赁业态高标仓和立体库）、武汉顺丰冷运供应链有限公司（租赁业态冷库、阴凉库和高标仓）、浙江双捷供应链科技有限公司（租赁业态高标仓），合计租赁面积152,627.79平方米，占武汉项目可租赁面积的83.5%；合肥项目关联方租户安徽顺丰速运有限公司（租赁业态分拨中心、产业办公部分）、安徽顺丰通讯服务有限公司（租赁业态产业办公），合计租赁面积142,801.77平方米，占合肥项目可租赁面积的68.7%；合计占截至2024年9月30日三处基础设施项目关联方租赁面积的比例为98.30%，上述租户均已签署补充协议并在其中约定于主合同租赁期届满及续约租赁期届满前，除非承租方提前180天书面告知不再续租，则视为自动续租。续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率由双方参考主合同内容协商确定。

2）租赁保证金

根据租赁合同约定，租户提前退租需提前1-6个月告知。现有租户已以现金或现金保函形式提供相当于2-3个月租金水平的保证金，若租户提前退租，项目公司有权以保证金扣除客户应付款项。保证金的设置一方面提高租户的违约成本、降低租户提前退租意愿；另一方面，若租户提前退租，则在履约保证金中做相应扣除或执行履约保函，也可以对项目收益给予一定的补偿，给项目公司招商预留一定的时间。

3）运营管理机构的运营保障

截至2024年9月30日，深圳丰泰服务已聚焦全国五大城市群，布局53个主要城市，其中，一线城市覆盖率100%，运营管理项目总数69个，其中运营的建成面积约568万平方米，规划及在建面积约258万平方米。深圳丰泰服务通过管理稀缺物流场地资源，承载顺丰集团覆盖B2B、B2C全产业链的产品与服务，为客户提供端到端供应链解决方案，助力客户延伸综合物流价值链，打造“产业链·供应链·价值链”三链融合的产业发展平台。

目前，依托于顺丰控股的服务与稀缺物流场地资源获取能力以及仓储物流园区完善的商务、生活配套设施，深圳丰泰服务已服务近900家大中型客户。其中包含速运、快运、仓配、冷运等顺丰内部客户，智能物流科技、智能物流装备等物流上下游领域的顺丰紧密组织类客户及来自全国各地的第三方物流、餐饮供应链、高科技制造、电商零售、冷链医药等行业头部客户。

运营管理实施机构的招商团队通常在租约到期前3-6个月开展续约洽谈，对于租赁面积较大的重要租户，将由总部团队主要负责大客户对接及需求开发。本基金的运营管理机构凭借其专业的服务能力、广泛的销售渠道、丰富的客户资源储备将为基础设施项目的稳定运营提供保障。

2、运营支出及相关税费增长的风险​

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营支出的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，前述情况包括但不限于：

（1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

（2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

（3）基础设施项目购买分包服务成本的增加；

（4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

（5）通胀率的上升，劳务成本的提高；

（6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

（7）其他不可预见情况导致的支出增长。

随着本基金持有的基础设施项目资产使用期限的增长，合理的资本性支出是必要的，但不可预期的大额资本性支出的增加可能对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

3、维修和改造的相关风险​

随着仓储物流行业对信息化、自动化、智能化等科学技术方面的需求逐步提升，基础设施项目资产未来可能需要主动或被动通过维修或重大升级改造，以提供满足前述需求的基础条件，持续保持良好的市场竞争力。

前述维修与重大改造升级可能需要政府有权部门批准、监督、验收，申请和达成相关条件可能因项目能否满足相关规定的若干条件、项目具体情况存在不确定性，从而可能导致维修和改造工程无法顺利开展或无法通过相关验收。同时，基础设施项目维修和改造的过程可能受到因劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、相关技能的劳工短缺、环保要求提高、自然灾害等导致工程无法按时完成或工期延误的情况。从而，可能导致成本大幅增加、基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流、外部借款（如有）的偿还能力，以及基础设施资产的估值和可分配现金金额造成不利影响。

基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款余额等方式对现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。

4、其他运营相关的风险​
（1）安全生产、环境保护和意外事件的风险​

在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，前述意外事件可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致的政府调查或实施安全生产整改等，导致基础设施项目经营中断，将进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务等方面承担损失。

（2）保险相关风险​

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于保险公司需遵守的法律法规和内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业资产评估值；基础设施项目可能面临公众责任索赔，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。前述情形可能对基础设施资产持有人利益产生风险。

（3）未进行租赁登记备案的风险​

基础设施项目租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款等风险。

基金管理人与运营管理机构已在《运营管理服务协议》中约定运营管理机构应当确保基础设施项目合法合规经营，并应当根据法律法规规定或相关主管部门要求，为基础设施项目租赁合同办理房屋租赁登记备案手续。如因运营管理机构的原因导致基础设施项目未能合法合规经营，使得项目公司、基金或基金管理人受到政府、监管部门等机构处罚的，根据具体情况由基金管理人与运营管理机构确认处罚方案。

（4）土地使用权到期、被征用或收回风险​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期限届满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，前述补偿金将根据相关法律法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行相关条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

本基金的存续期为43年，本基金持有的基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2059-2066年之间，存在基础设施资产所在宗地的土地使用权于基础设施基金到期前到期的可能。基础设施资产土地使用权续期具有一定不确定性，若发生土地使用权到期后被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目资产估值或弥补经营损失的情况，基金将受到重大不利影响。

（5）深圳项目及合肥项目土地用途与实际用途存在差异的风险​

根据土地出让合同等资料，顺丰华南转运中心项目土地用途为机场用地、合肥项目土地用途为工业用地，而顺丰华南转运中心项目实际用于分拨中心、配套楼-办公等用途，合肥项目实际用于仓储、物流中心、分拨中心、办公、生活配套等用途，两个项目存在土地用途与实际用途不完全一致的风险。

关于顺丰华南转运中心项目，一方面，根据当时适用的《深圳市城市规划标准与准则（2004）》，物流园区是一家或多家物流（配送）企业在空间集中布局的场所，是具有综合服务功能的物流集结点，物流园区可安排对外交通用地，而机场用地（T5）为对外交通用地（T）的子类；另一方面，顺丰华南转运中心项目规划与建设阶段相关手续均记载有分拨中心、综合楼、门卫室的字样，顺丰华南转运中心项目实际用途在立项、规划、建设、验收和不动产权登记等各个环节均取得相应主管部门的认可。

关于合肥项目，一方面，根据当时适用的《合肥市城市规划管理技术规定》（合肥市人民政府令〔2007〕131号）附件《表一：各类建设用地适建范围表》，适建普通储运仓库的用地类别包括工业用地（M1）和仓储用地（W1）以及由规划行政主管部门根据具体条件和规划要求确定的工业用地（M2）。根据2015年有效适用的《合肥市控制性详细规划通则（试行）》（市政府令第167号，2013年7月1日施行，2016年2月16日修订）和2017年有效适用的《合肥市控制性详细规划通则（试行）（2016修订）》（于2016年2月16日修订，2016年3月6日施行）的规定，工业仓储类项下包含厂房、研发用房、仓库（堆场）、物流建筑四类建筑，其中物流建筑是指“用于进行物品储存、运输、配送、物流加工以及物流管理等综合功能的建筑类型”。另一方面，合肥项目规划与建设阶段相关手续均记载有1号楼电子商务车间、2号楼中转分拣中心、3号楼电子商务车间及地下车库（含人防）、4号楼分拣中心的字样，合肥项目的实际用途在立项、规划、建设、验收和不动产权登记等各个环节均取得相应主管部门的认可，结合合肥市自然资源和规划局蜀山区分局于2023年2月14日出具的《证明》以及合肥市自然资源和规划局于2023年5月26日出具的《合肥市自然资源和规划局关于确认顺丰速递智能分拣基地项目符合规划要求反馈意见的函》，顺丰丰泰产业园·合肥项目属地规划主管部门亦知悉该项目以实际用途使用和运营。

《项目公司股权转让协议》中已约定针对交割日之前已经发生或因交割日之前的事项导致于交割日后发生（包括目标资产按交割日现状经营、使用）的任何起诉、索赔、诉讼、调查、程序或其他对项目公司及目标资产持续经营造成影响的事件及处罚，转让方将对按最终有效的法院或政府机构的判决、法令、禁令、裁决或命令，对因前述事件或处罚导致SPV、目标资产或者受让方发生的损失承担责任并予以补偿。

（6）投资协议等文件约定的经济指标可能存在无法持续满足的风险​

武汉项目与合肥项目签署的投资协议、国有建设用地使用权出让合同等文件存在投资强度与税收强度等经济指标约定。若基金存续期间，项目公司因未达成其在本基金成立前签署的投资协议、国有建设用地使用权出让合同等文件约定的投资强度与税收强度等经济指标，导致有关主管部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的项目用地被提前收回，从而给基金份额持有人造成损失。

对此，武汉临空港经济技术开发区综合保税物流产业建设管理办公室于2022年10月19日出具了《武汉临空港经济技术开发区综合保税物流产业建设管理办公室关于顺丰速运武汉电商产业园项目的说明》，确认在顺丰武汉产业园正常持续经营的情况下，区综合保税物流产业办公室不会追究武汉丰泰在《投资协议》项下的违约责任（如有），亦不存在会影响武汉丰泰持续运营和管理顺丰武汉产业园项目的情形。原武汉市东西湖区自然资源和规划局于2022年10月27日出具了《证明》，确认自2016年2月3日以来，武汉丰泰电商产业园管理有限公司不存在违反顺丰速运武汉电商产业园项目对应土地出让合同的情形，没有因违反有关土地管理的法律法规而受到过处罚的记录。合肥市蜀山经济技术开发区管理委员会已于2022年12月5日出具《情况说明》，确认顺丰速运有限公司、合肥丰泰基本上按合同约定履行义务，其未向顺丰速运有限公司或合肥丰泰主张过违约或要求其承担违约责任；园区经营状况良好，合肥市蜀山经济技术开发区管理委员会将按既定政策支持合肥丰泰发展。此外，原始权益人深圳丰泰出具了《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司关于顺丰丰泰产业园·武汉项目和顺丰丰泰产业园·合肥项目的承诺函》并承诺，“在基础设施基金存续期间内，如因顺丰丰泰产业园·合肥项目实际投资未达到就其签订的投资协议等文件中要求的固定资产投资、投资强度等经济指标的要求，或因基础设施项目税收情况未达到就相应基础设施项目签订的投资协议、国有建设用地使用权出让合同等文件中要求的税收金额等经济指标的要求，而导致相关协议签署方要求项目公司承担前述文件项下违约责任的，本公司将积极协调推动与相关协议签署方协商补救方案，并最终承担因此产生的相关责任，如因此给基础设施基金造成损失的，本公司承诺赔偿相应损失。”

（7）武汉项目地下室未办理产证的风险​

武汉项目中存在建筑面积合计为16,917.62平方米的地下室尚未办理不动产权证书，未来若被要求就该等物业办理不动产登记，届时基金将按相关要求办理相关手续并可能产生相关费用，从而影响基金份额持有人的利益。

武汉项目地下室的建设、验收在相关报建文件（包括《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《武汉市东西湖区住房和城乡建设局建设工程消防验收备案凭证》《建设工程竣工验收规划条件核实证明》及《建设工程竣工验收备案表》等）中均有体现，系武汉丰泰电商产业园管理有限公司依法自建形成的不动产，经电话咨询原武汉市东西湖区自然资源和规划局4，对方人员回复如规划方案中已包含地下部分，则地下部分可按照规划方案中的功能使用，目前暂无相关政策对该等地下部分办理不动产权证书作出强制要求或规定相应的办理手续。同时，经咨询武汉东西湖区政务服务中心不动产综合办事窗口，就不计容积率的地下车库，武汉市各级不动产登记中心均暂不受理不动产权证书的办理申请。由于该等地下室面积属于不计容建筑面积，根据当地实际操作惯例，武汉丰泰未就该等地下室办理不动产权证书。基于该等地下室未办理不动产权证书的情况，该等地下室的价值未纳入估值中（即未产生交易对价），但作为武汉项目的一部分整体交割给本基金。特别地，虽然该等地下室未产生交易对价，但其未来产生的现金流仍归属于本基金。

此外，原始权益人已出具承诺函，“如因武汉丰泰被要求就顺丰丰泰产业园·武汉项目地下室办理不动产登记或因未办理不动产登记被主管部门处罚而对基础设施基金造成损失的（包含因办理不动产登记所产生的费用或支出），本公司承诺对自基础设施基金成立之日起至该等损失实际发生之日的期间内顺丰丰泰产业园·武汉项目地下室的实际运营收入低于前述损失的差额部分进行补足。”

（8）存续期内顺丰华南转运中心项目存在转让限制的风险​

基础设施基金存续期内，若发生顺丰华南转运中心项目的转让，鉴于基础设施资产所在地的地方性法规及政策或土地出让合同等手续、协议或相关约定中存在关于顺丰华南转运中心项目转让所需满足的前置条件方面的要求，在未来转让顺丰华南转运中心项目的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足转让前置条件导致无法顺利转让顺丰华南转运中心项目的风险。

《深圳市宝安国际机场管理办法》《深圳市机场（集团）有限公司关于对顺丰华南转运中心发行基础设施REITs有关事宜无异议的复函》《深圳市土地使用权出让合同书》主要提及了对顺丰华南转运中心项目土地使用权及其建筑物和设施、顺丰华南转运中心项目权属的转让限制。基础设施基金存续期内，如涉及顺丰华南转运中心项目的转让，基金管理人或项目公司将通过书面形式征求前述限制性文件中涉及的主管部门意见。届时，如前述部门进一步要求需取得其解除限制的意见，运营管理机构将协助管理人及项目公司在顺丰华南转运中心项目转让前，通过主管部门认可的方式解除相关转让限制。

（二）基础设施项目收购与出售的相关风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃度受到基础设施资产区位、土地年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整、境内外监管政策等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况、基础设施项目的经营情况、区域市场竞争格局、行业市场预期以及利率环境等因素相关。本基金通过收购或处置基础设施项目调整资产组合时，受前述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施资产评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若未来由于偿还外部借款（如有）或支付大额改造支出、运营出现较大困难等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外损失，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。

本基金的存续期为43年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限，否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题，本基金可能由于资产流动性不足面临清算期内无法及时完成处置或减值出售的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

（三）基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

基金存续期间，本基金在履行适当程序后可直接或间接对外借入款项。本基金对外借入款项可能导致如下风险：

1、本基金可支配现金流不足以支付借款的本息支出；

2、对外借入款项将可能导致借款人降低继续举债能力、提高举债成本、因偿债需要减少可支配现金流等；

3、面临债务无法续借或资金成本上升等不利变化；

4、在可支配现金流无法偿还债务时，可能面临基础设施项目、项目公司股权被强制拍卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等。

（四）股东借款带来的现金流波动风险​

本基金的交易架构中，专项计划向SPV公司发放股东借款用于支付SPV公司在《项目公司股权转让协议》项下应支付的股权转让价款及相关税费、向项目公司发放股东借款，项目公司将吸收合并SPV公司并承继此项债务，其中，部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

1、如未来可税前抵扣的股东借款利息因政策变化等因素发生变动，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

（五）合肥项目将进行降噪工程施工，存在未按时办理报规报建手续、验收以及建设成本变动的风险​

1、存在未按时办理报规报建手续以及建设成本变动的风险​

顺丰丰泰产业园·合肥项目位于安徽省合肥市蜀山区，场地边界东侧雪霁路、北侧天狮路两侧紧临居民楼。为了降低园区日常运转对附近居民的噪音影响，拟在该项目相关区域进行加设隔音棚等相关降噪改造工程，降噪改造工程拟于2025年开工、预计于2027年四季度完成验收。原始权益人已与属地政府沟通相关方案，项目公司将按照属地政府要求完成相关手续办理，但仍存在未按时办理完成全部手续从而存在被相关主管部门给予处罚的风险。另外，该降噪方案预计成本约人民币2,500万元，该部分资金从支付给原始权益人的股权价款中进行预留，实际由原始权益人承担，项目公司合肥丰泰根据降噪工程进度支付工程款，但仍存在实际改造成本超过预留改造成本的情形，根据合肥项目的《项目公司股权转让协议》约定，将由原始权益人向项目公司支付预留改造成本和实际改造成本之间的差额部分，因此，不会对基础设施项目可供分配现金流情况产生影响。

根据工程尽调机构出具的《降噪改造工程咨询报告》，该项改造施工属于局部改造，对经营使用影响较小；同时，原始权益人深圳丰泰出具《关于顺丰丰泰产业园·合肥项目降噪改造工程相关事项的承诺函》，承诺将协助项目公司合肥丰泰、基金管理人与相关主管部门沟通协商，促使降噪改造工程办理完成根据法律法规规定应当办理的各项固定资产投资管理手续。在本项目基金合同生效后，项目公司如因降噪改造工程所需的任一固定资产投资管理手续存在瑕疵而受到行政处罚或发生其他给项目公司、基础设施基金及其基金份额持有人造成损失的情形的，原始权益人承诺承担相应损失。另外，合肥项目的《项目公司股权转让协议》中约定，降噪改造工程竣工结算完毕后，如实际改造成本小于预留改造成本，应按照《项目公司股权转让协议》约定向原始权益人支付剩余的预留改造成本；如实际改造成本大于预留改造成本，原始权益人应向项目公司支付预留改造成本和实际改造成本之间的差额部分。

2、合肥项目降噪改造工程未按期完成验收的风险​

合肥项目降噪改造工程的验收标准主要包括与建设工程项目相关的各项验收程序以及与噪声治理相关的工程降噪效果检测和验收程序，具体包含：（1）设计符合相关国家标准，并取得设计审查合格意见书；（2）设计、工艺、材料符合相关消防标准，并取得消防主管部门的验收合格意见书；（3）隔声量达到设计目标值，并通过质监站的综合验收，取得相应的规划验收、环保验收及竣工备案证。

截至目前，合肥项目降噪改造工程总包单位已完成定标，图审线上审核中，规划线上审核正在办理，工程投资报建手续均按相关合规要求推进办理。

合肥项目降噪改造工程计划开工时间预计为2025年3月，预计完工验收移交时间为2027年四季度，预期无法按计划完成验收的风险较小，但仍然有一定可能或存在一些不可预测的因素导致降噪改造工程未能按照预期完成验收，从而可能影响基础设施基金和投资人的利益。

为保障租户的正常运营，采取的缓释措施包括：施工过程中避免与运营区域交叉施工，利用运营闲暇时间施工；如遇业务高峰（双十一、六一八等）则暂停施工，优先保证项目正常运营，因此，即使延期完工，对于业务正常运营的影响也较小。与此同时，施工单位、建设单位及运营管理机构会积极沟通相关主管部门，及时办理合肥项目降噪改造工程所需各项手续，尽量缩短审批及办理相关证书的时间，争取降噪改造工程的建设和验收程序如期完成。

此外，原始权益人深圳丰泰出具《关于顺丰丰泰产业园·合肥项目降噪改造工程相关事项的承诺函》，承诺在本项目基金合同生效后，项目公司如因降噪改造工程所需的任一固定资产投资管理手续存在瑕疵而受到行政处罚或发生其他给项目公司、基础设施基金及其基金份额持有人造成损失的情形的，原始权益人承诺承担相应损失。

三、其他一般性风险因素​

（一）证券市场投资风险​

本基金除通过特殊目的载体投资于基础设施资产外，还可投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险。因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险；

2、经济周期风险。随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也受到影响，从而产生风险；

3、利率风险。金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响；

4、购买力风险。本基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降；

5、公司经营风险。公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致基金投资收益变化；

6、信用风险。因债券发行人经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低等导致债券价格波动的风险。

（二）操作技术及合规风险​

1、因技术因素而产生的风险，如IT系统故障产生的风险；

2、因业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生的风险；

3、因人为因素而产生的风险、如欺诈行为等产生的风险；

4、因违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规定的风险。

（三）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险​

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法可能存在不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，销售机构之间的风险等级评价也可能存在不同，销售机构基于自身采用的评价方法可能对基金的风险等级进行定期或不定期的调整，但销售机构向投资人推介基金产品时，所依据的基金产品风险等级评价结果不得低于基金管理人作出的风险等级评价结果。投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。

上述重要风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资人在投资和认购基础设施基金前，应认真阅读《基金合同》《招募说明书》等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策，自行承担投资风险。

第一章绪言​

南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修订）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号-审核关注事项（试行）（2024年修订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号-发售业务（试行）》（以下简称“《基础设施基金发售指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号-新购入基础设施项目（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号-临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第6号-年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第7号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》《关于优化公开募集基础设施证券投资基金发行交易机制有关工作安排的通知》等法律、法规、部门规范性文件和行业规则等相关规定以及《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突的，以基金合同的约定为准。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。本基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二章释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金层面涉及的定义​

1、基金/本基金/基础设施基金/基础设施REITs：指南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。

2、基金管理人：指南方基金管理股份有限公司（简称“南方基金”）。

3、基金托管人：指招商银行股份有限公司（简称“招商银行”）。

4、发起人：指顺丰控股股份有限公司（简称“顺丰控股”）。

5、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目（定义见下）的原所有权主体，就本基金首次发售时，原始权益人1为深圳嘉丰产业园管理有限公司（简称“深圳嘉丰”）、原始权益人2为深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司（简称“深圳丰泰”）。原始权益人1和原始权益人2统称为原始权益人。

6、运营管理统筹机构：指接受基金管理人委托，负责统筹、协调和安排基础设施项目运营管理工作并负责与基金管理人进行工作对接的主体。就本基金首次发售时，运营管理统筹机构为深圳誉惠管理咨询有限公司（简称“誉惠管理”）。

7、运营管理实施机构：指接受基金管理人委托负责基础设施项目日常运营管理工作的主体，就本基金首次发售时，运营管理实施机构为深圳市丰泰产业园管理服务有限公司（简称“深圳丰泰服务”）。

8、运营管理机构：运营管理统筹机构与运营管理实施机构统称为运营管理机构。

9、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查，及份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务的证券公司。就本基金首次发售时，指华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）。

10、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构。就本基金首次发售时，指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（简称“戴德梁行”）。

11、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

12、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。就本基金首次发售时，指北京市金杜律师事务所（简称“金杜”）。

13、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所。就本基金首次发售时，指上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“上会会计师事务所”）。

14、个人投资者：指依法可以投资于证券投资基金的自然人。

15、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的，在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

16、特定机构投资者：指全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等机构投资者。

17、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

18、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

19、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

20、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

21、网下投资者：指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。

22、公众投资者：指符合法律法规规定的可通过基金销售机构以向网下投资者询价确定认购价格的方式参与基金份额认购的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

23、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

24、销售机构：指南方基金以及符合《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》和中国证券监督管理委员会规定的其他条件，取得公开募集证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

25、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申购、赎回的证券投资基金，基金扩募或届时法律法规允许的情况除外。

26、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。

27、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

28、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

29、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

30、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。

31、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。

32、基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在基金托管人处开立的人民币资金账户。

33、场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

34、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理基金业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

35、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户。

36、场外：指通过深圳证券交易所外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

37、场内：指通过深圳证券交易所内具有基金销售业务资格的会员单位通过深圳证券交易所开放式基金销售系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

38、预受要约：指基金的收购人以要约方式增持基础设施基金份额，基金的其他基金份额持有人同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内该等要约未满足不可撤回条件之前不构成承诺。

39、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证券监督管理委员会办理基金备案手续完毕，并获得中国证券监督管理委员会书面确认的日期。

40、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证券监督管理委员会备案并予以公告的日期。

41、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过5个交易日。

42、存续期：指基金合同生效日至基金合同终止日之间的期限。

43、估值日：指基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及当发生或潜在对本基金有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他日期。

44、评估基准日：指2024年9月30日。

45、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

46、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

47、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。

48、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

49、基金净资产/基金资产净值：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

50、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。

51、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

52、基金收益：指基金投资资产支持证券份额所得的收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

53、基金可供分配金额：指在本基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，法律法规另有规定的，从其规定。

54、基金合同《/基金合同》：指《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订及/或补充。

55、基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该协议的任何有效修订及/或补充。

56、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签订的《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订及/或补充。

57、招募说明书/本招募说明书：指《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

58、基金产品资料概要：指《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

59、基金询价公告/询价公告：指《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。

60、基金份额发售公告/发售公告：指《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。

61、上市交易公告书：指《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

二、资产支持专项计划层面涉及的定义​

1、专项计划/资产支持专项计划：指根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其他适用法律法规，由资产支持证券管理人设立的资产支持专项计划。就本基金首次发售而言，指“南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划”。

2、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指根据《基础设施基金指引》《管理规定》及其他适用法律法规，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施项目或财产权益份额的有价证券。资产支持证券持有人根据其所持有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。

3、计划管理人/专项计划管理人/资产支持证券管理人：指根据《标准条款》担任专项计划管理人的南方资本管理有限公司（简称“南方资本”），或根据《标准条款》任命的作为专项计划管理人的继任机构。

4、专项计划托管人/资产支持证券托管人：指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管人的招商银行股份有限公司深圳分行（简称“招商银行深圳分行”），或根据《专项计划托管协议》任命的作为托管人的继任机构。

5、资产支持证券持有人：指任何持有资产支持证券的投资者，包括首次认购和受让取得资产支持证券的投资者。

6、投资者/资产支持证券投资者：指按照资产管理合同（定义见下）的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划资产风险的主体。

7、专项计划账户：指专项计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划资金的一切收支活动，包括但不限于自专项计划募集专用账户接收认购资金、向原始权益人划付SPV公司股权转让价款、向SPV公司实缴出资和增资、向SPV公司发放股东借款债权本金、接收标的公司当期应付标的债权本息或可供分配股东分红等、进行合格投资、缴纳专项计划税费、接收应属于专项计划的其他款项、支付专项计划费用以及向资产支持证券持有人划付专项计划利益分配款项等，均必须通过该账户进行。

8、登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

9、《标准条款》：指专项计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划标准条款》，以及对该文件的任何有效修改或补充。

10、《认购协议》：指在专项计划设立时，专项计划管理人与资产支持证券投资者签署的《南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修订及/或补充。

11、《计划说明书》：指专项计划管理人制作的《南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划说明书》，以及对该文件的任何有效修改或补充。

12、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成专项计划管理人与投资者之间的资产管理合同。

13、《专项计划托管协议》：指专项计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管人签署的《南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

14、《SPV公司股权转让协议》：指专项计划管理人（代表专项计划）与原始权益人就收购各SPV公司100%股权所分别签署的股权转让协议，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

15、《项目公司股权转让协议》：指SPV公司与原始权益人就收购各项目公司100%股权所分别签署的股权转让协议，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

16、《SPV公司增资协议》：指专项计划管理人（代表专项计划）与SPV公司分别签署的增资协议，及对该协议的任何有效修改及/或补充。

17、《SPV股东借款合同》：指专项计划管理人（代表专项计划）与SPV公司分别签署的借款合同，以及对该等合同的任何有效修改或补充。

18、《项目公司股东借款合同》：指SPV公司与项目公司分别签署的借款合同，以及对该等合同的任何有效修改或补充。

19、《SPV公司资金监管协议》：指基金管理人（代表基础设施基金）、专项计划管理人（代表专项计划）、监管银行与SPV公司分别签署的资金监管协议，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

20、《项目公司资金监管协议》：指基金管理人（代表基础设施基金）、专项计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司分别签署的资金监管协议，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

21、《资金监管协议》：指《项目公司资金监管协议》及《SPV公司资金监管协议》的合称或单称。

22、《吸收合并协议》：指各项目公司与各SPV公司就各项目公司吸收合并各SPV公司100%股权所分别签署的《吸收合并协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

23、《债权债务确认协议》：指项目公司与SPV公司的吸收合并完成后，专项计划管理人（代表专项计划）与各项目公司签署的《债权债务确认协议》以及对该等协议的任何有效修改或补充。

24、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《标准条款》《认购协议》《计划说明书》《专项计划托管协议》《SPV公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV公司增资协议》《SPV股东借款合同》《项目公司股东借款合同》《资金监管协议》《吸收合并协议》《债权债务确认协议》。

25、基础资产：在专项计划设立前，系指由原始权益人转让给专项计划的、原始权益人持有的SPV公司的100%股权；在专项计划设立后，系指标的股权以及专项计划进行追加投资所形成的资产，包括但不限于发放股东借款形成的标的债权、进行增资（如涉及）以及专项计划在新增设立日后取得的新增项目公司100%的股权和对新增项目公司的债权（如有）。

26、现金流参与人：包括原始权益人及重要现金流提供方。

三、基础设施项目层面涉及的定义​

1、基础设施项目/目标基础设施项目：指本基金根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修订）》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。本基金初始设立时的基础设施项目为通过南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称，视上下文而定。

2、顺丰航空地产公司：指深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司。

3、武汉丰泰：指武汉丰泰电商产业园管理有限公司。

4、合肥丰泰：指合肥市丰泰电商产业园管理有限公司。

5、项目公司：指顺丰航空地产公司、武汉丰泰、合肥丰泰的合称或单称，视上下文而定。

6、基础设施资产/目标基础设施资产：指项目公司直接持有的基础设施资产，就本基金首次发售对应的专项计划设立时，指顺丰航空地产公司依法持有的位于宝安区西乡街道机场片区的顺丰华南转运中心项目（简称“顺丰华南转运中心”或“深圳项目”）；武汉丰泰依法持有的位于东西湖区走马岭街道东吴大道535号的顺丰丰泰产业园·武汉项目（简称“顺丰丰泰产业园·武汉”或“武汉项目”）；合肥丰泰依法持有位于蜀山区振兴路666号顺丰速运智能分拣合肥基地的顺丰丰泰产业园·合肥项目（简称“顺丰丰泰产业园·合肥”或“合肥项目”）。

7、SPV公司：指原始权益人设立的特殊目的公司，就本基金首次发售对应的专项计划设立时，指深圳顺嘉产园物流有限公司（简称“深圳顺嘉”）、武汉顺嘉物流有限公司（简称“武汉顺嘉”）、合肥顺嘉物流有限公司（简称“合肥顺嘉”）的合称或单称，视上下文而定。原则上，SPV公司与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续并承继SPV公司的全部资产（除项目公司股权外）、负债。

8、监管银行：指根据《项目公司资金监管协议》及《SPV公司资金监管协议》担任项目公司和SPV公司监管银行的招商银行股份有限公司深圳分行或其继任机构。

9、特殊目的载体：指为取得基础设施项目完全所有权或经营权利，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修订）》，由本基金直接或间接全资拥有的法律实体，包括资产支持专项计划、SPV公司、项目公司等。

10、标的股权：指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的，由原始权益人持有的SPV公司的100%股权；在项目公司与SPV公司完成吸收合并后，指项目公司的100%股权。

11、标的债权：（1）SPV公司与项目公司吸收合并前，是指《SPV股东借款合同》项下的计划管理人对SPV公司享有的债权，及根据《项目公司股东借款合同》项下的SPV公司对项目公司享有的债权；（2）SPV公司与项目公司吸收合并后，计划管理人基于《SPV股东借款合同》《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；及计划管理人直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的合称或单称，视上下文而定。

12、专项计划资产：指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。

13、专项计划资金：指专项计划资产中以货币形式存在的部分。

四、其他定义​

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

2、国家发展改革委或国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

3、深交所：指深圳证券交易所。

4、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

5、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

6、法律法规：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件，且仅为本基金及专项计划之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律。

7、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

8、《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，并经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。

9、《公司法》：指1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正，经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正，并经2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订、2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订。

10、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

11、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

12、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

13、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

14、《基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所于2021年1月29日颁布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

15、《管理规定》：系指中国证监会公布并已于2014年11月19日施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括中国证监会对其做出的修订及更新。

16、业务规则：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、基金管理人及销售机构的相关业务规则、通知、指引、指南等及对其不时做出的修订。

17、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

18、工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。

19、元：指人民币元。

以上释义中涉及法律法规、业务规则的内容，法律法规、业务规则修订后，如适用本基金，相关内容以修订后的法律法规、业务规则为准。

第三章基础设施基金整体架构​

一、基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况​

（一）基础设施基金的整体架构​

本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易，且项目公司完成吸收合并SPV公司后，形成的整体架构如下：

图3-1基础设施基金整体架构图

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（二）基础设施基金首次发售后的交易安排​

1、基金合同生效与基金投资​
（1）基金合同生效​

基金管理人按照规定办理完毕基金的备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效，基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。

（2）基金投资​

基金合同生效后，本基金将扣除成立初期预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）全部用于认购由南方资本作为计划管理人发行的南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划并持有其全部份额，基金管理人（代表基础设施基金）成为该资产支持专项计划单一持有人。本基金通过投资资产支持专项计划穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。

2、专项计划设立​

（1）专项计划发行期届满时，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，由专项计划管理人聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所于当日对募集资金专户进行验资并出具验资报告。

（2）根据具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告，专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的目标募集规模，相应验资报告经管理人确认后，计划管理人将专项计划募集资金（不包括代扣银行手续费）全部划转至已开立的专项计划账户，管理人宣布专项计划设立。

（3）专项计划设立后，认购资金在认购人交付该等认购资金之日（含该日）至专项计划设立日（不含该日）期间的利息（如有），在扣除银行手续费（如有）后按照专项计划募集资金专户实际活期存款利率计算，该利息归属于专项计划的资产，不折算为专项计划份额，不予退还给认购人，应由专项计划管理人划转至专项计划账户，不分配到认购人。

3、基础设施基金交易步骤​
（1）基础设施项目初始状态​

原始权益人1深圳嘉丰通过持有顺丰航空地产公司100%股权进而持有深圳项目，原始权益人2深圳丰泰通过持有武汉丰泰和合肥丰泰100%股权进而持有武汉项目和合肥项目。

图3-2股权结构图5

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（2）原始权益人设立SPV公司​

原始权益人于3个项目公司所在地分别全资设立了3个SPV公司用于项目公司的收购及基金发行后的吸收合并，3个SPV公司分别为深圳顺嘉、武汉顺嘉和合肥顺嘉。截至本招募说明书出具日，3个SPV公司均已完成设立并取得相应的《营业执照》。

图3-3原始权益人设立SPV公司

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（3）基础设施基金、资产支持专项计划设立​

南方基金作为基金管理人募集资金设立基础设施基金，南方资本作为计划管理人设立专项计划，由基础设施基金认购并持有专项计划项下的全部资产支持证券份额，本基金成为资产支持专项计划单一持有人。

图3-4基础设施基金和专项计划设立

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（4）专项计划受让SPV公司股权，向SPV公司进行实缴出资、增资并发放股东借款​

本基金完成发行后，专项计划从原始权益人处受让SPV公司100%股权，计划管理人根据《SPV公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付SPV公司股权的股权转让价款，根据《SPV公司增资协议》《SPV股东借款合同》以募集资金向SPV公司进行实缴出资、增资以及向SPV公司发放股东借款，专项计划持有SPV公司100%股权及债权。

图3-5专项计划受让SPV公司股权，向SPV公司实缴出资、增资并发放股东借款

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（5）SPV公司受让项目公司100%股权并向项目公司发放股东借款​

SPV公司根据《项目公司股权转让协议》《项目公司股东借款合同》的约定受让取得项目公司100%股权，以合同约定的付款先决条件满足为前提，按照合同约定的付款安排向对应的原始权益人支付股权转让对价，并分别向项目公司发放股东借款。项目公司取得前述股东借款后，偿还项目公司存量关联方借款及应付原始权益人股利等应付关联方款项或相关交易文件中约定的其他债务（如有），SPV公司持有项目公司100%股权及债权。

图3-6 SPV公司受让项目公司股权并向项目公司发放股东借款

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（6）项目公司吸收合并SPV公司​

SPV公司登记成为项目公司股东并取得项目公司100%股权后，SPV公司与项目公司签订《吸收合并协议》，项目公司以《公司法》规定的方式吸收合并SPV公司，具体方式为注销SPV公司，项目公司作为合并完成后的存续公司承继SPV公司的全部资产（除项目公司股权外）、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，吸收合并完成后，计划管理人（代表专项计划）成为项目公司唯一股东，专项计划对SPV公司的股东借款由项目公司承继。

图3-7 SPV公司吸收合并项目公司

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（7）SPV公司、项目公司转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排​

1）SPV公司相关安排

a）SPV公司股权转让价款

在《SPV公司股权转让协议》转让价款的支付条件全部成就的前提下，计划管理人向原始权益人支付股权转让价款。

b）SPV公司实缴出资

在《SPV公司股权转让协议》实缴出资条件全部成就的前提下，计划管理人（代表专项计划）向SPV公司实缴注册资本。

c）SPV公司增资

在《SPV公司股权转让协议》增资条件全部成就的前提下，计划管理人（代表专项计划）向SPV公司进行增资。

d）SPV公司工商变更登记安排

根据《SPV公司股权转让协议》，原始权益人应当配合计划管理人（代表专项计划）在专项计划设立日后40个工作日内向登记机关提交股权变更登记所需的全部申请资料，并在专项计划设立日后60个工作日内在登记机关完成标的股权转让所需股权变更登记。

2）项目公司相关安排

a）项目公司股权转让价款

根据《项目公司股权转让协议》约定，项目公司股权转让价款确定原则为：基础设施REITs实际募集规模扣减基础设施REITs、专项计划预留费用后，以目标资产估值作为权重分配至各项目公司，分配金额减去SPV预留费用、《项目公司股东借款合同》约定的借款本金金额及预留改造成本（特指合肥项目）。

《项目公司股东借款合同》约定发放的借款本金金额根据项目公司存量的关联方借款及利息、应付原始权益人股利等应付关联方款项或相关交易文件中约定的其他债务（如有）确定。

b）股权转让价款的支付

项目公司股权受让方（指SPV公司，下同）应在《项目公司股权转让协议》第四条第1款约定的第一期转让价款支付条件全部满足后5个工作日内向转让方支付第一期转让价款，具体为股权转让价款的70%；

项目公司股权受让方应在《项目公司股权转让协议》第四条第2款约定的第二期转让价款支付条件全部满足后5个工作日内向转让方支付第二期转让价款，具体为股权转让价款的20%；

项目公司股权受让方应在《项目公司股权转让协议》第四条第3款约定的第三期转让价款支付条件全部满足后5个工作日内向转让方支付第三期转让价款，第三期转让价款为根据交割审计结果确定的股权转让价款减去项目公司股权受让方已支付的第一期转让价款和第二期转让价款之和的差额。

3）项目公司交割审计安排

在项目公司股权交割日（项目公司就股东变更为受让方办理完毕股东名册变更之日（含该日））后的5个工作日之内，计划管理人（代表专项计划）聘请审计机构以交割日的前一日为交割审计基准日对项目公司进行交割审计。原始权益人和项目公司应当积极配合审计机构的交割审计工作。相关事项应根据审计机构作出的交割审计结果按照如下约定进行处理：

①项目公司在评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）期间发生损益应当按照收益由受让方享有、损失由原始权益人承担的原则进行处理；

②除《项目公司股权转让协议》另有约定外，如评估基准日（不含该日）起至交割审计基准日（含该日）期间项目公司新增非经营性负债（经营性负债指应付账款、预收账款、合同负债及其他应付款中的应付押金保证金、质保金及工程设备款），该等负债应当由原始权益人承担。

③除《项目公司股权转让协议》另有约定外，评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）之间，项目公司已经产生且尚未完成分配的利润（即滚存利润）应以经交割审计的结果为准，滚存利润由受让方享有。

4）项目公司工商变更登记安排

根据《项目公司股权转让协议》，原始权益人应当配合于专项计划设立日后40个工作日内向登记机关提交股权变更登记所需的全部申请资料，并在专项计划设立日后60个工作日内在登记机关完成标的股权转让所需股权变更登记。

二、资产支持证券相关情况​

（一）资产支持证券的基本情况​

专项计划的资产支持证券不分级，仅设置单一类别，无债项评级。每一资产支持证券均相同地代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。

1、资产支持证券名称​

南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

2、计划管理人​

南方资本管理有限公司。

3、资产支持证券规模​

基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署《认购协议》的方式确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

4、发行方式​

面值发行。

5、资产支持证券面值​

每份资产支持证券的面值为100元。

资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：资产支持证券的单位面值×资产支持证券的发行份数。

6、产品期限​

资产支持证券预期到期日为专项计划设立且《基金合同》生效之日起届满43年之日，但资产支持证券可根据专项计划文件的相关约定延期或提前到期。如法律法规另有规定，或截止至资产支持证券预期到期日，专项计划已通过项目收购、土地使用权延期等方式，使得专项计划投资的任一基础设施项目（包括通过扩募、收购方式取得的新的基础设施项目）的使用年限超过原资产支持证券预期到期日的，则资产支持证券的存续期限经履行适当程序后可延长至届时专项计划所投资的基础设施项目（包括通过扩募、收购方式取得的新的基础设施项目）使用年限的最晚到期日（该日即为新的资产支持证券预期到期日）。

7、预期收益率​

资产支持证券不设预期收益或预期收益率。

8、分配方式​

资产支持证券按照《标准条款》第十三条和第二十条的规定进行分配。

9、权益登记日​

权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。权益登记日日终，在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的本金（如有）和当期收益。

（二）资产支持证券的取得​

认购人于专项计划设立日根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证券。

在法律法规允许的前提下，专项计划存续期间，其他投资人可以通过交易场所批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务。

（三）资产支持证券的登记​

专项计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。

专项计划管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确专项计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益和/或本金（如适用）、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

（四）基础设施资产支持证券的挂牌​

基础设施资产支持证券符合深圳证券交易所挂牌条件的，专项计划管理人有权按照《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》的相关规定向深圳证券交易所申请挂牌。

（五）基础设施资产支持证券的转让​

在法律法规允许的前提下，资产支持证券持有人可以根据《深圳证券交易所债券交易规则》（具体以深交所债券交易的实际操作为准）等相关规定进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议期间内（即为资产支持证券持有人大会的权益登记日（含该日）起至资产支持证券持有人大会决议公告日（含该日）止），资产支持证券不得转让。受委托的登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。

特别地，原始权益人对资产支持证券享有同等条件下的优先收购权，若资产支持证券持有人拟转让资产支持证券的，须事先书面通知专项计划管理人并由专项计划管理人向原始权益人发送征询函，原始权益人应在专项计划管理人通知的时限内以书面形式答复专项计划管理人是否收购资产支持证券，并在答复中明确拟收购标的及收购价款等要素；资产支持证券持有人同意，在原始权益人答复的收购条件是同等或最优的情形下将资产支持证券转让予原始权益人。

（六）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分​

1、专项计划资产构成​

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，专项计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、特定资产、项目公司持有的基础设施项目、合格投资、回收款、因持有特定资产而产生的收益、处置收入以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

（3）其他根据中国法律法规的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得的财产。

2、专项计划资金的运用​
（1）基础资产投资​

基础资产投资流程详见本招募说明书第三章“基础设施基金整体架构”之“一、基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况”之“（二）基础设施基金首次发售后的交易安排”。

专项计划扩募时，对新增基础资产的投资，参照前述“（二）基础设施基金首次发售后的交易安排”。计划管理人届时将根据情况对《标准条款》等专项计划文件进行补充和修订，明确新增基础资产的投资流程。

（2）合格投资​

1）在《标准条款》允许的范围内，专项计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示专项计划托管人将专项计划账户中闲置的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在按照专项计划文件的约定间接对基础设施项目进行投资后，专项计划账户中的资金可以投资于国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据、信用评级为AAA级的信用债（企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、政府机构债券等）、货币市场基金、货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等）以及法律法规或专项计划投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。

2）专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，全部投资收益款项在扣除相关必要费用或税费后，最终转入专项计划账户。

3）只要专项计划管理人按照专项计划文件的规定，指示专项计划托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则专项计划管理人和专项计划托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

3、专项计划分配​

专项计划的分配包括普通分配、处分分配及清算分配，具体而言：

（1）普通分配，系指未发生专项计划终止事件情况下，或实现处分和/或借款债权提前到期后基于处分取得处分收入前，按期或临时进行的分配资金源于回收款的分配。

（2）处分分配，系指实现处分和/或借款债权提前到期后基于处分取得的处分收入，以及届时的其他专项计划资金对资产支持证券持有人进行的分配。

（3）清算分配，系指在专项计划清算阶段，将专项计划剩余的清算资产对资产支持证券持有人进行的分配。

4、专项计划资产的处分​
（1）专项计划资产的处分限制​

专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。专项计划管理人、专项计划托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。

原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

专项计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。

专项计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

除依《管理规定》及其他有关规定和《计划说明书》《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（2）专项计划资产的处分安排​

1）专项计划资产的处分

专项计划存续期间内，专项计划资产经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决定处分的，由专项计划管理人出具处分方案，处分方案经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人同意后方可执行。特定资产处分完成后，专项计划管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行处分分配。

2）专项计划终止时的资产处置

如发生专项计划终止事件的，则应当由专项计划管理人根据清算小组编制并经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议通过的清算方案对特定资产进行处分。

专项计划管理人应当提请资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人对清算方案进行审议，经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议通过后方可由专项计划管理人或其他相关方组织实施。专项计划管理人或其他相关方完成特定资产的处分后，专项计划管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行清算分配。

为免歧义，如专项计划根据资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议通过的处分方案实现全部专项计划资产的处分，并完成相应的处分分配后专项计划终止的，清算小组无需将清算方案提交资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议。

3）优先收购

如因专项计划存续期间内专项计划资产经资产支持证券持有人决定处分专项计划资产或发生专项计划终止事件，专项计划管理人准备对特定资产进行处分的，原始权益人对特定资产享有同等条件下的优先收购权：专项计划管理人在启动特定资产处分程序后，原始权益人应在专项计划管理人通知的时限内以书面形式答复是否收购特定资产，并在答复中明确拟收购标的及收购价款等要素；为免疑义，专项计划管理人将综合考量市场化征询情况，在原始权益人答复的收购条件是同等或最优的情形下将特定资产转让予原始权益人或其指定主体作为处分方案提交资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议。

（七）专项计划的设立、终止等事项​

1、专项计划的设立​

专项计划的设立过程详见本招募说明书第三章“基础设施基金整体架构”之“一、基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况”之（二）基础设施基金首次发售后的交易安排。

2、专项计划设立失败​

发行期结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额低于资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向投资者退还其所交付的认购资金，并在发行期结束后第一个银行结息日后将该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的银行同期活期存款利息（按专项计划募集资金专户的开户银行规定的活期存款利率计算）予以退还。

前述的约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，仍对专项计划当事人具有约束力。

3、专项计划的备案​

计划管理人应当自专项计划设立日起5个工作日内将专项计划设立情况报中国基金业协会按照该会届时有效的备案规则备案。

4、专项计划的终止与清算​

（1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或专项计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任专项计划管理人享有并承担《标准条款》的相应权利义务。

（2）以下事件为专项计划终止事件（简称“专项计划终止事件”），其中发生下述第1）项至第7）项专项计划终止事件的，由专项计划管理人提交资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议，经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决议专项计划进入清算程序的，专项计划于决议确定的日期进入清算程序；发生下述第8）项至第10）项专项计划终止事件的，专项计划于专项计划终止事件发生日进入清算程序。专项计划进入清算程序后，由专项计划管理人按照资产管理合同的约定执行：

1）专项计划设立日后30个工作日内专项计划管理人（代表专项计划）尚未按照《SPV公司股权转让协议》的约定完成转让价款的支付、向SPV公司实缴注册资本和/或增资，且资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决定终止专项计划；

2）专项计划设立日后30个工作日内专项计划管理人（代表专项计划）尚未按照《借款合同》的约定向SPV公司发放借款债权本金，且资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决定终止专项计划；

3）专项计划设立日后60个工作日尚未办理完成SPV公司股权转让所涉及的工商变更登记手续，且资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决定终止专项计划；

4）专项计划设立日后60个工作日尚未办理完成项目公司股权转让所涉及的工商变更登记手续，且资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决定终止专项计划；

5）发生不可抗力事件（如火灾、洪水、地震、瘟疫、政府征收等），资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决定终止专项计划；

6）专项计划目的无法实现；

7）中国法律法规或者中国证监会规定的其他情形；

8）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

9）专项计划资产完成处分分配；

10）专项计划资产已全部变现，不存在非现金形式的专项计划资产。

（3）清算小组

1）自专项计划进入清算程序之日起3个工作日内由专项计划管理人组织成立清算小组；

2）清算小组成员由专项计划管理人、专项计划托管人和专项计划管理人委托的其他第三方（如需，由专项计划管理人决定并代表专项计划聘请）组成；

3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配；

4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用由专项计划资产承担。

（4）清算程序

1）专项计划进入清算程序后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行保管、清理、估值、变现（如需）和追索（如需）。

2）如专项计划非经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决议进入专项计划清算程序的，清算方案无需经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议，适用简易清算程序，即：清算小组直接根据《标准条款》第20.2.5条所约定的分配顺序分配清算后剩余的专项计划资产，注销专项计划账户，并按照下述第4）条的约定公布《清算报告》。

3）如专项计划系经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决议进入清算程序的，清算小组应当在专项计划进入清算程序之日后20个工作日内按本款及《标准条款》其他有关规定完成清算方案的编制。专项计划管理人须提请资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人对清算方案进行审议。若清算方案审议未通过，清算小组应按照资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人的意见（但该意见不得违反《标准条款》的规定）修改清算方案；待清算方案审议通过后，专项计划管理人需按要求进行信息披露，清算小组执行清算方案。

为免歧义，如专项计划根据资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议通过的处分方案实现全部专项计划资产的处分，并完成相应的处分分配后专项计划终止的，清算小组无需将清算方案提交资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议。

4）专项计划管理人应当自专项计划清算完成之日起10个工作日内，向资产支持证券持有人出具《清算报告》（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十四条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对专项计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如需）。《清算报告》需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对《清算报告》提出异议，但专项计划管理人存在过错的除外。《清算报告》向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，专项计划管理人和专项计划托管人就《清算报告》所列事项解除责任。

5）剩余专项计划资产分配完毕后，计划管理人应及时注销专项计划账户。

（5）专项计划资产的清算分配顺序

在专项计划清算程序中，专项计划资产总额按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

1）支付清算费用；

2）交纳专项计划所欠税款（如有）；

3）清偿未受偿的其他专项计划费用以及专项计划管理人以自有资金实际垫付但尚未受偿的其他专项计划费用；

4）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人。

（6）清算账册及有关文件的保存

清算账册及有关文件由专项计划管理人和专项计划托管人自专项计划终止之日起保存20年。

（八）信息披露安排​

专项计划存续期间，专项计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规及深交所相关业务规则的规定向资产支持证券持有人进行信息披露，如中国证监会、中国基金业协会、深交所对相关规定进行修改或颁布新的规定，则应按照新的规定执行。

1、信息披露的形式​

专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：

（1）南方资本管理有限公司网站：<http://www.southerncapital.com.cn/>；

（2）深圳证券交易所网站：<http://www.szse.cn/>；

（3）中国证券投资基金业协会指定的其他网站。

2、信息披露的内容及时间​
（1）定期公告​

1）《年度资产管理报告》

专项计划管理人应在专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并报中国基金业协会备案（如监管机构要求），同时抄送对专项计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足两个月或者在4月30日之前专项计划所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划管理人可不编制设立当年或专项计划所有挂牌资产支持证券全部摘牌年度前一年度的《年度资产管理报告》。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产情况；基础设施项目相关经营情况；专项计划基本情况及原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行、SPV公司、项目公司等业务参与人的履约情况；项目公司的经审计的财务信息及与专项计划有关的项目公司经营信息；资金收支与投资管理情况；资产支持证券的本息兑付情况；专项计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；此外，还须包括具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见；根据届时所适用的中国法律法规规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

2）《托管报告》

专项计划托管人应于每个专项计划托管人报告日向专项计划管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前向专项计划管理人提供专项计划上一自然年度的《年度托管报告》，专项计划管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告，同时抄送对专项计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足2个月或者在4月30日之前专项计划所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管人可不编制和披露设立年度或专项计划所有挂牌资产支持证券全部摘牌年度前一年度的《年度托管报告》。

《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括专项计划资金运用、处分情况、报告期内专项计划托管人履行职责和义务的情况等；专项计划资产隔离情况；监督管理人对专项计划资产运作情况，包括专项计划管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；根据届时所适用的中国法律法规规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《收益分配报告》

资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式向交易场所和登记托管机构提交《收益分配报告》，并报中国基金业协会备案，应于专项计划每个兑付日前4个工作日按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

4）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人出具《清算报告》，代表专项计划聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对《清算报告》出具审计意见，并将清算结果向中国基金业协会报告。同时抄送对专项计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（若需）。《清算报告》的内容主要包括终止时间、终止原因、专项计划清偿顺序、专项计划剩余资产情况、分配安排等信息。

（2）重大事项临时报告​

专项计划存续期间，发生以下可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益的重大事项，专项计划管理人应当于知道或应当知道重大事项发生之日起2个交易日内披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果（包括但不限于专项计划与资产支持证券的基本情况、重大事项的事实和成因、对资产支持证券的影响分析及深交所相关业务规则规定的或专项计划管理人认为应当说明的其他内容等），并向交易场所、中国证券投资基金业协会报告：

1）专项计划发生重大关联交易；

2）专项计划扩募；

3）专项计划管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》约定的时间、金额、方式等向资产支持证券持有人分配收益；

4）任一会计年度内专项计划发生的资产损失累计每超过全部资产支持证券未偿还本金余额10%的；

5）基础资产、基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

6）专项计划管理人、专项计划托管人及其他现金流参与人等或者基础资产发生法律纠纷，可能影响专项计划按时分配收益的；

7）基础资产、基础设施项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%（含）以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%（含）以上；

8）专项计划管理人、专项计划托管人、现金流参与人、监管银行等违反专项计划文件及相关合同约定，对资产支持证券投资者权益产生不利影响；

9）专项计划管理人、专项计划托管人及其他现金流参与人等作出减资、合并、分立等决定，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者作出解散决定、出现破产事由的；

10）专项计划管理人、专项计划托管人及其他现金流参与人等发生经营方针或者经营范围的重大变化、法律政策或者重大灾害导致的经营外部条件的重大变化、盈利和偿债能力的重大变化等事项，可能影响资产支持证券投资者权益的；

11）专项计划管理人、专项计划托管人及其他现金流参与人等被列为失信被执行人，受到刑事处罚、重大行政处罚或者被立案调查，发生金额占上年末合并口径净资产的5%以上且超过5000万元的债务违约或者其他资信状况的重大变化，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者发生公开市场债务违约的；

12）专项计划管理人、专项计划托管人、现金流参与人等发生变更；

13）专项计划管理人、专项计划托管人及其他现金流参与人（其他现金流参与人为银行分支机构的，应当包括其总行）等信用评级或评级展望发生调整、被列入信用观察名单，可能影响资产支持证券投资者权益；

14）基础资产、基础设施项目权属发生变化或者争议，被设置权利负担或其他权利限制；

15）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产、基础设施项目现金流出现被滞留、截留、挪用等情况，可能对资产支持证券投资者权益产生重大不利影响；

16）市场上出现关于现金流参与人等主体的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者权益；

17）发生专项计划管理人解任事件或专项计划托管人解任事件或监管银行解任事件；

18）项目公司对外借入款项或专项计划对外借入款项；

19）专项计划购入或出售基础设施项目；

20）资产支持证券基本要素条款、专项计划收益分配、资金保管使用安排、风险隔离措施和持有人大会安排等专项计划文件的主要约定发生变化；

21）专项计划文件约定在专项计划设立后完成基础资产及其相关资产抵押登记、解除相关资产权利负担或者业务参与人承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

22）根据中国证监会、深圳证券交易所、中国基金业协会或者其他有权机构的规定应当予以披露的其他重大事项，以及可能对资产支持证券投资者权益产生重大影响的其他情形。

已披露的重大事项出现新的进展或者变化，可能对资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益等产生较大影响的，专项计划管理人应当于知道或者应当知道之日起2个交易日内披露后续进展或者变化情况及其影响。

（九）主要交易文件摘要​

1、《标准条款》​

《标准条款》明确约定了计划管理人和认购人的权利、义务，明确了专项计划的投资范围、存续时间、成立条件，专项计划资金的运用和收益，认购资金的交付、保管，资产支持证券的取得、登记、转让，委托人认购资产支持证券的数量、类别、价格、缴款期限和账户，专项计划账户的开立、结息、收入和分配，信息披露，资产支持证券持有人大会，管理人的解任和辞任，专项计划的终止和清算，违约责任与争议处理等重大事项。

2、《认购协议》与《风险揭示书》​

认购人在认购专项计划资产支持证券时，将与计划管理人签署《认购协议》，《认购协议》包含《南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划风险揭示书》等附件。

3、《专项计划托管协议》​

计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管人签署的《南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划托管协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。计划管理人委托招商银行股份有限公司深圳分行担任专项计划托管人，为专项计划提供托管服务。

4、《运营管理服务协议》​

指基金管理人、专项计划管理人、项目公司与运营管理机构签订的《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订及/或补充。

5、《SPV公司股权转让协议》​

指专项计划管理人（代表专项计划）与原始权益人就收购各SPV公司100%股权所分别签署的股权转让协议，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

6、《SPV公司增资协议》​

指专项计划管理人（代表专项计划）与SPV公司分别签署的增资协议，及对该协议的任何有效修改及/或补充。

7、《SPV股东借款合同》​

指专项计划管理人（代表专项计划）与SPV公司分别签署的借款合同，以及对该等合同的任何有效修改或补充。

8、《项目公司股权转让协议》​

指SPV公司与原始权益人就收购各项目公司100%股权所分别签署的股权转让协议，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

9、《项目公司股东借款合同》​

指SPV公司与项目公司分别签署的借款合同，以及对该等合同的任何有效修改或补充。

10、《债权债务确认协议》​

指项目公司与SPV公司的吸收合并完成后，专项计划管理人（代表专项计划）与各项目公司签署的《债权债务确认协议》以及对该等协议的任何有效修改或补充。

11、《吸收合并协议》​

指各项目公司与各SPV公司就各项目公司吸收合并各SPV公司100%股权所分别签署的《吸收合并协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

三、项目公司相关情况​

（一）顺丰航空地产公司​

1、基本信息​
企业名称深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2016年04月11日
统一社会信用代码91440300MA5DAC777T
注册资本人民币17,950.61万元
法定代表人郑桂军
住所深圳市宝安区福永街道国际机场航站四路1111号
经营范围一般经营项目是：航空基础设施投资和管理；航空基地配套建设和服务；物业、设备租赁业务；航空物流装卸及地面处理服务。产业园运营管理、物业管理、房屋租赁；商务信息咨询、企业管理咨询、展览展示服务；供应链管理；市场营销策划咨询服务；网络营销推广、电子商务咨询服务、会务服务、教育信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商业信息咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务及其它限制项目）；物业管理、物业租赁及场地租赁；提供分拣设备、监控设备、电子通道设备、X光机设备、五面扫描设施设备技术服务。货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：仓储服务、物流服务、人才信息咨询。货物仓储、分理及装卸服务
2、设立情况​

顺丰航空地产公司（曾用名：深圳市丰泰电商产业园管理有限公司），成立于2016年4月11日，注册资本人民币100万元，由顺丰速运有限公司全资设立。

2016年4月12日，深圳市市场监督管理局向顺丰航空地产公司出具《商事主体审批告知书》，核准顺丰航空地产公司设立。

经营范围为：产业园运营管理、物业管理、房屋租赁；商务信息咨询、企业管理咨询、展览展示服务、人才信息咨询；供应链管理、仓储服务、物流服务；市场营销策划咨询服务；网络营销推广、电商代运营、电子商务咨询服务、会务服务、教育信息咨询；投资兴办实业。（具体以登记机关核准为准）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。

设立时，顺丰航空地产公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
顺丰速运有限公司100.00100%
合计100.00100%

基金管理人认为顺丰航空地产公司设立程序、工商注册登记合法、真实。

3、历史沿革情况​

（1）2016年4月19日，顺丰航空地产公司（曾用名：深圳市丰泰电商产业园管理有限公司）注册资本由人民币100万元变更为人民币5,100万元，由顺丰速运有限公司认缴出资人民币5,100万元。

本次注册资本变更后，顺丰航空地产的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
顺丰速运有限公司5,100.00100%
合计5,100.00100%

（2）2016年10月17日，公司名称由深圳市丰泰电商产业园管理有限公司变更为深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司，经营范围变更为航空基础设施投资和管理；航空基地配套建设和服务；物业、设备租赁业务；航空物流装卸及地面处理服务。产业园运营管理、物业管理、房屋租赁；商务信息咨询、企业管理咨询、展览展示服务；供应链管理；市场营销策划咨询服务；网络营销推广、电子商务咨询服务、会务服务、教育信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）仓储服务、物流服务、人才信息咨询。

（3）2017年4月17日，深圳丰泰与顺丰速运有限公司签署《股权转让协议》，顺丰速运有限公司将其持有的顺丰航空地产公司100%股权转让予深圳丰泰。

本次股权结构变更后，顺丰航空地产公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司5,100.00100%
合计5,100.00100%

（4）2018年9月10日，公司经营范围变更为：航空基础设施投资和管理；航空基地配套建设和服务；物业、设备租赁业务；航空物流装卸及地面处理服务。产业园运营管理、物业管理、房屋租赁；商务信息咨询、企业管理咨询、展览展示服务；供应链管理；市场营销策划咨询服务；网络营销推广、电子商务咨询服务、会务服务、教育信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商业信息咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务及其它限制项目）；物业管理、物业租赁及场地租赁；提供分拣设备、监控设备、电子通道设备、X光机设备、五面扫描设施设备技术服务。货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

许可经营项目：仓储服务、物流服务、人才信息咨询。货物仓储、分理及装卸服务。

（5）2019年11月13日，深圳丰泰与深圳嘉丰签署《股权转让协议》6，深圳丰泰将其持有的顺丰航空地产公司100%股权转让予深圳嘉丰。

本次股权结构变更后，顺丰航空地产公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳嘉丰产业园管理有限公司5,100.00100%
合计5,100.00100%

（6）2020年9月3日，公司注册资本由人民币5,100万元变更为人民币17,950.61万元。

本次注册资本变更后，顺丰航空地产公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳嘉丰产业园管理有限公司17,950.61100%
合计17,950.61100%

除上述变更外，自设立之日起，至2024年9月30日止，顺丰航空地产公司未发生其他股权转让、经营范围、注册资本变更等重大变更事项。

4、股权结构及股东出资情况​

截至2024年9月30日，深圳嘉丰持有顺丰航空地产公司100%股权，顺丰航空地产公司的实际控制人为王卫。

截至2024年9月30日，顺丰航空地产公司的股权结构图7如下：

图3-8顺丰航空地产公司股权结构图

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根据有效的《深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司章程》，顺丰航空地产公司的唯一股东为深圳嘉丰。

顺丰航空地产公司认缴出资额人民币17,950.61万元，实缴出资比例为100%，其中货币出资人民币100万元，由深圳丰泰完成实缴；实物出资人民币17,850.61万元，由原股东顺丰速运有限公司实物出资。

5、治理结构、组织架构和内部控制情况​
（1）治理结构​

根据深圳嘉丰、顺丰航空地产公司于2020年9月3日签署盖章的最新有效的公司章程所示，顺丰航空地产公司治理结构如下：

顺丰航空地产公司按照《公司法》《深圳经济特区商事登记若干规定》和有关法律法规及规范性文件的规定，建立了股东、执行董事、监事、经营管理机构等法人治理结构。

1）股东

公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会。股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；对发行公司债券、对外借贷作出决议；对公司合并、分立、解散、清算、变更公司组织形式作出决议；对公司设立子公司、分公司或其他分支机构作出决议；制定和修改公司章程；对公司对外担保作出决议；股东的权益拥有人或实际控制人要求由股东作出决定的有关公司的其他事项；制定和修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

2）执行董事

公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事由股东委任产生，任期三年。执行董事任期届满，可以连任。执行董事对股东负责，行使下列职权：向股东报告工作；执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制定增加或者减少注册资本以及发行公司债券、对外借贷的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式的方案；制订公司设立子公司、分公司或其他分支机构的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

3）监事

顺丰航空地产公司不设监事会，设监事一名。监事由股东委派产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事行使以下职权：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定8，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

4）经营管理机构及经理

顺丰航空地产公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；按时向公司登记机关提交公司年度报告；公司章程和股东会授予的其他职权。

（2）组织架构​

顺丰航空地产公司按照公司章程的规定设立了执行董事、经理和监事。除此之外，顺丰航空地产公司无其他相应人员配置，未单独设立职能部门进行项目公司管理，项目公司的全部运营管理由基础设施运营管理机构深圳丰泰服务统筹负责。

（3）内部控制情况​

顺丰航空地产公司参照深圳丰泰服务制定的相关流程制度进行内部控制管理。

6、重大重组情况​
（1）2016年增资情况​

1）主要内容

顺丰速运有限公司以不动产权证登记号码为：粤（2016）深圳市不动产权第0165107号）的资产（即为顺丰华南转运中心）作价出资向顺丰航空地产公司进行增资，其中50,000,000元计入注册资本，128,506,100.00元计入资本公积，增资后公司注册资本为人民币51,000,000元。公司章程变更日为2016年4月19日，工商变更登记日为2016年4月21日，资产产权过户日为2017年3月10日，交割日为资产产权过户登记的下一月起，即2017年4月1日。

其中，计入资本公积128,506,100.00元于2020年9月3日作出股东决议通过资本公积转增资本，增资后注册资本为179,506,100.00元。

2）决策审批情况

a）内部审批

2016年4月8日顺丰速运有限公司作出股东决定以其持有的土地使用权（权证登记号码为：深房地字5000601997号）及其上建筑物或在建工程等实物资产以资产增资方式向顺丰航空地产公司进行增资，其中5,000万元计入注册资本。

根据2016年4月8日顺丰速运有限公司股东决定，鉴于前述在建工程已竣工并办理了不动产权证，2016年8月23日顺丰速运有限公司作出股东决定，以不动产权证登记号码为粤（2016）深圳市不动产权证第0165107号作为出资资产向顺丰航空地产公司进行增资，以2016年8月15日为评估基准日。

根据2016年4月8日和2016年8月15日股东决定，由于顺丰速运有限公司与顺丰航空地产公司希望对出资资产进行重新评估，并以新的评估值为依据定价，2016年12月20日，根据顺丰速运有限公司和顺丰航空地产公司签署的《股东决定》，公司股东以其持有的国有土地使用权，以及该土地之上的房屋（构筑物）所有权（土地及其上房屋（构筑物）不动产权证登记号码为：粤（2016）深圳市不动产权第0165107号）（即为顺丰华南转运中心）以资产增资的方式向顺丰航空地产公司进行增资。

顺丰华南转运中心2016年12月15日为基准日的评估结果为人民币41,450.61万元，其中人民币5,000万元计入注册资本，其余计入资本公积的部分可以根据出资资产之上债权债务的转移进行相应的处理和/或调整（如需）。与顺丰华南转运中心有关的截至评估基准日的债权、债务应全部随同顺丰华南转运中心一并转移至公司。

b）外部审批

根据深圳市交通运输委员会深交函〔2017〕2号《市交通运输委关于深圳机场空侧土地权属转移意见的复函》，同意顺丰速运有限公司将A124-0041宗地的土地使用权及地上建筑物以资产出资方式转让给顺丰航空地产公司。

（2）2017年股权转让情况​

1）主要内容

2017年4月，深圳丰泰与顺丰速运有限公司签署《股权转让协议》，顺丰速运有限公司将其持有的顺丰航空地产公司100%股权转让予深圳丰泰，股权评估基准日为2017年3月31日，于2017年5月4日完成工商变更，深圳丰泰于2017年8月支付完毕股权转让价款。

2）决策审批情况

2017年4月，顺丰航空地产公司作出股东决定，同意顺丰速运有限公司所持有的顺丰航空地产公司100%股权转让给深圳丰泰。

（3）2019年发行华泰佳越-顺丰产业园一期第2号资产支持专项计划情况

1）主要内容

深圳嘉丰成立于2019年6月12日，设立时股东为深圳汇智聚信投资管理有限公司（代表信盛顺丰产业园二期私募股权投资基金，以下简称“二期基金”），二期基金份额持有人为华泰佳越-顺丰产业园一期第2号资产支持专项计划（以下简称“顺丰产业园一期2号类REITs”）。

2019年9月1日，深圳嘉丰与深圳丰泰签署《股权置换协议》，深圳嘉丰以深圳意润丰科技有限公司（以下简称“深圳意润丰”）100%股权作为对价向深圳丰泰受让顺丰航空地产公司100%股权，深圳丰泰以顺丰航空地产公司100%股权作为对价向深圳嘉丰受让深圳意润丰，深圳意润丰置换价值参考顺丰航空地产公司基准日（2019年5月31日）股权的估值确定。股权变更登记完成后，顺丰产业园一期2号类REITs通过持有二期基金全部份额，间接持有顺丰航空地产公司100%股权。

2022年9月2日，深圳汇智聚信投资管理有限公司（代表二期基金）与深圳丰泰、深圳嘉丰签署《深圳嘉丰产业园管理有限公司股权转让协议》，股权转让价款参考深圳嘉丰基准日（2022年7月31日）股权的估值确定，深圳丰泰于2022年9月6日支付完毕股权转让价款；2022年9月2日，深圳汇智聚信投资管理有限公司（代表二期基金）与深圳丰泰、深圳嘉丰签署《债权转让协议》，将二期基金对深圳嘉丰存量本金19,300.00万元债权转让给深圳丰泰，深圳丰泰于2022年9月6日支付完毕债权转让价款。

2）决策审批情况

a）顺丰控股

2019年6月14日顺丰控股第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》，董事会同意顺丰控股以下属全资子公司深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司持有的物流产业园为标的资产设立资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券募集资金。

b）深圳丰泰

2019年6月14日，深圳丰泰股东深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司作出《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司股东决定》，同意深圳丰泰作为原始权益人，华泰证券（上海）资产管理有限公司作为计划管理人设立“华泰佳越-顺丰产业园一期第2号资产支持专项计划”，同意深圳丰泰作为深圳市顺丰航空地产管理有限公司的股东签署股权置换协议，并进行股权置换及股权交割。

c）顺丰航空地产公司

2019年11月13日，顺丰航空地产公司出具股东决定，同意股东深圳丰泰将其持有的100%顺丰航空地产公司股权转让给深圳嘉丰，深圳嘉丰同意受让上述股权。

除上述重组事项外，截至2024年9月30日，顺丰航空地产公司未发生过其他重组事项。

7、违法违规和失信、涉诉情况​

基金管理人核查了顺丰航空地产公司的《企业信用报告》，经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），同时根据顺丰航空地产公司出具的承诺函，不存在任何正在进行的或尚未完结的诉讼、仲裁或其他经济或法律纠纷；不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人,或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

（二）武汉丰泰​

1、基本信息​
企业名称武汉丰泰电商产业园管理有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2014年08月21日
统一社会信用代码91420112303585448F
注册资本人民币26,000万元
法定代表人饶文斌
住所武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号（3）
经营范围一般项目：园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；停车场服务；机动车充电销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、设立情况​

武汉丰泰电商产业园管理有限公司成立于2014年8月21日，注册资本人民币1,000.00万元，由深圳市顺丰物业服务有限公司全资设立。

2014年8月21日，武汉市工商行政管理局东西湖分局出具《企业登记核准通知书》，核准武汉丰泰电商产业园管理有限公司设立。

设立时经营范围为：电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；对实业投资；销售日用百货、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

设立时，武汉丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳市顺丰物业服务有限公司1,000.00100%
合计1,000.00100%

经核查工商底档，基金管理人认为武汉丰泰设立程序、工商注册登记合法、真实。

3、历史沿革情况​

（1）2016年3月21日，武汉丰泰股东名称由深圳市顺丰物业服务有限公司变更为深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司。

本次股东名称变更后，武汉丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司1,000.00100%
合计1,000.00100%

（2）2016年6月3日，公司注册资本由人民币1,000.00万元变更为10,000.00万元，由深圳丰泰认缴出资人民币10,000.00万元。

同时经营范围变更为：电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；商铺厂房租赁；对实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次注册资本变更后，武汉丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司10,000.00100%
合计10,000.00100%

（3）2017年4月28日，公司注册资本由人民币10,000.00万元变更为人民币26,000.00万元，由深圳丰泰认缴出资人民币26,000.00万元。

本次注册资本变更后，武汉丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司26,000.00100%
合计26,000.00100%

（4）2017年6月16日，公司经营范围变更为：

电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；商铺厂房租赁；对实业投资；包装加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）2021年7月14日，公司经营范围变更为：

一般项目：园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；停车场服务；机动车充电销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

除上述变更外，自设立之日起至2024年9月30日止，武汉丰泰未发生其他股权转让、经营范围、注册资本变更等重大变更事项。

4、股权结构及股东出资情况​

截至2024年9月30日，深圳丰泰持有武汉丰泰100%股权，武汉丰泰实际控制人为王卫。截至2024年9月30日，武汉丰泰的股权结构图如下：

图3-9武汉丰泰股权结构图

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根据有效的《武汉丰泰电商产业园管理有限公司章程》，武汉丰泰的唯一股东为深圳丰泰。

深圳丰泰认缴出资额人民币26,000万元，实缴出资比例为100%，其中货币出资26,000万元。

5、治理结构、组织架构和内部控制情况​
（1）治理结构​

根据深圳丰泰、武汉丰泰于2017年6月12日签署盖章的公司章程及2021年7月签署的补充公司章程所示，武汉丰泰治理结构如下：

武汉丰泰按照《公司法》和有关法律、行政法规规定，建立了股东、执行董事、监事、经理等法人治理结构。

1）股东

公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式，股东签字后公司归档保存。股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；任命和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；批准执行董事的工作报告；批准监事的工作报告；批准公司的年度财务预算方案、决算方案；批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定；修改公司章程；对股东转让事项作出决定。

2）执行董事

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。每届任期三年，任期届满，可以连任。执行董事对股东负责，行使下列职权：执行董事的决定，并向股东报告工作；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制订增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、变更公司组织形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计。

3）经理

公司设经理一人，由执行董事任命产生。行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东决定；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体制度。

4）监事

公司不设监事会，设监事一人。监事行使下列职权：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（2）组织架构​

武汉丰泰按照公司章程的规定设立了执行董事、经理和监事。除此之外，武汉丰泰无其他相应人员配置，未单独设立职能部门进行项目公司管理，项目公司的全部运营管理由基础设施运营管理机构深圳丰泰服务统筹负责。

（3）内部控制情况​

武汉丰泰参照深圳丰泰服务制定的相关流程制度进行内部控制管理。

6、重大重组情况​

截至2024年9月30日，武汉丰泰不涉及重大重组情况。

7、违法违规和失信、涉诉情况​

基金管理人核查了武汉丰泰的《企业信用报告》，经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局湖北省税务局（hubei.chinatax.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），同时根据武汉丰泰出具的承诺函，不存在任何正在进行的或尚未完结的诉讼、仲裁或其他经济或法律纠纷；不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

（三）合肥丰泰​

1、基本信息​
企业名称合肥市丰泰电商产业园管理有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2014年4月23日
统一社会信用代码91340100098209143T
注册资本人民币22,000万元
法定代表人饶文斌
住所安徽省合肥市蜀山区经济开发区振兴路666号顺丰丰泰产业园1号综合楼B区9楼901室
经营范围一般项目：园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；日用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；机动车充电销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、设立情况​

合肥市丰泰电商产业园管理有限公司成立于2014年4月23日，注册资本人民币3,000.00万元，由深圳市顺丰物业服务有限公司全资设立。

设立时经营范围为：电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；自有物业租赁；项目投资；日用品零售。

设立时，合肥丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳市顺丰物业服务有限公司3,000.00100%
合计3,000.00100%

经核查工商底档，基金管理人认为合肥丰泰设立程序、工商注册登记合法、真实。

3、历史沿革情况​

（1）2015年8月26日，合肥丰泰股东名称由深圳市顺丰物业服务有限公司变更为深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司。

本次股东名称变更后，合肥丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司3,000.00100%
合计3,000.00100%

（2）2015年12月4日，合肥丰泰经营范围变更为电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；自有物业租赁；项目投资；日用品零售；仓储服务。

（3）2016年4月13日，合肥丰泰注册资本由人民币3,000.00万元变更为人民币5,000.00万元。

本次注册资本变更后，合肥丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司5,000.00100%
合计5,000.00100%

（4）2017年5月25日，合肥丰泰注册资本由5,000.00万人民币变更为14,000.00万人民币。

本次注册资本变更后，合肥丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司14,000.00100%
合计14,000.00100%

（5）2021年7月15日，合肥丰泰经营范围变更为园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；物业管理；非居民房地产租赁；以自有资金从事投资活动；日用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；机动车充电销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务。

（6）2022年5月23日，合肥丰泰注册资本由人民币14,000.00万元变更为人民币22,000.00万元。

本次注册资本变更后，合肥丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司22,000.00100%
合计22,000.00100%

除上述变更外，自设立之日起，至2024年9月30日止，合肥丰泰未发生其他股权转让、经营范围、注册资本变更等重大变更事项。

4、股权结构及股东出资情况​

截至2024年9月30日，深圳丰泰持有合肥丰泰100%股权，项目公司的实际控制人为王卫。截至2024年9月30日，合肥丰泰的股权结构图如下：

图3-10合肥丰泰股权结构图

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根据有效的《合肥市丰泰电商产业园管理有限公司章程》，合肥丰泰的唯一股东为深圳丰泰。

深圳丰泰认缴出资额人民币22,000万元，实缴出资比例为100%，其中货币出资22,000万元。

5、治理结构、组织架构和内部控制情况​
（1）治理结构​

根据深圳丰泰、合肥丰泰于2022年5月23日签署盖章的最新有效的公司章程所示，合肥丰泰治理结构如下：

合肥丰泰按照《公司法》和有关法律、行政法规规定，建立了股东、执行董事、监事、经理等法人治理结构。

1）股东

股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；任命和更换公司执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；审批执行董事、监事的报告；审批公司的年度财务预算方案、决算方案；审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司债务作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；修改公司章程。

2）执行董事

公司不设董事会，只设立一名执行董事，执行董事由股东任命产生。执行董事行使下列职权：向股东报告工作；执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定公司经理保持报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

3）经理

公司设立经理，由股东任命产生。行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东决定；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解除应由执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员。

4）监事

公司设监事，成员一人，由股东任命产生，监事任期为三年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；监事可以提请召开股东及高级管理人员参加的会议，并做好记录，参加会议的所有人员均应在会议记录上签字。

（2）组织架构​

合肥丰泰按照公司章程的规定设立了执行董事、经理和监事。除此之外，合肥丰泰无其他相应人员配置，未单独设立职能部门进行项目公司管理，项目公司的全部运营管理由基础设施运营管理机构深圳丰泰服务统筹负责。

（3）内部控制情况​

合肥丰泰参照深圳丰泰服务制定的相关流程制度进行内部控制管理。

6、重大重组情况​

截至2024年9月30日，合肥丰泰不涉及重大重组情况。

7、违法违规和失信、涉诉情况​

基金管理人核查了合肥丰泰的《企业信用报告》，经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局安徽省税务局（anhui.chinatax.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），同时根据合肥丰泰出具的承诺函，不存在任何正在进行的或尚未完结的诉讼、仲裁或其他经济或法律纠纷；不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

四、SPV公司相关情况​

深圳嘉丰全资设立的深圳顺嘉（对应顺丰航空地产公司），深圳丰泰全资设立的武汉顺嘉（对应武汉丰泰）及合肥顺嘉（对应合肥丰泰），分别用于收购对应项目公司100%的股权。各SPV公司取得对应项目公司100%股权后，拟与对应项目公司进行吸收合并。完成吸收合并后，各SPV公司注销，各项目公司继续存续并承继对应SPV公司的全部资产（除项目公司股权外）、负债。

（一）深圳顺嘉​

1、基本信息​
企业名称深圳顺嘉产园物流有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2023年8月10日
统一社会信用代码91440300MACUGM5F8R
注册资本人民币10.00万元
法定代表人冯晓平
注册地址深圳市宝安区航城街道草围社区深圳机场航站四路1111号顺丰华南转运中心综合楼一层
经营范围一般经营项目是：航空运营支持服务；园区管理服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据深圳顺嘉的公司章程并经基金管理人查询国家企业信用信息公示系统，深圳顺嘉的唯一股东为深圳嘉丰。

截至本招募说明书出具日，深圳顺嘉是有效存续的企业法人，深圳顺嘉股权真实、合法、有效，权属明确。

2、资信情况​

基金管理人核查了深圳顺嘉的《企业信用报告》，经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），深圳顺嘉不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

（二）武汉顺嘉​

1、基本信息​
企业名称武汉顺嘉物流有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2023年8月21日
统一社会信用代码91420112MACW08DR3L
注册资本人民币10.00万元
法定代表人冯晓平
注册地址湖北省武汉市东西湖区走马岭街道东吴大道535号顺丰武汉电商产业园项目（一期）办公楼2层209室
经营范围一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），园区管理服务，物业管理，非居住房地产租赁，以自有资金从事投资活动，企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据武汉顺嘉的公司章程并经基金管理人查询国家企业信用信息公示系统，武汉顺嘉的唯一股东为深圳丰泰。

截至本招募说明书出具日，武汉顺嘉是有效存续的企业法人，武汉顺嘉股权真实、合法、有效，权属明确。

2、资信情况​

基金管理人核查了武汉顺嘉的《企业信用报告》，经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局湖北省税务局（http://hubei.chinatax.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），武汉顺嘉不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

（三）合肥顺嘉​

1、基本信息​
企业名称合肥顺嘉物流有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2023年8月14日
统一社会信用代码91340104MA8QUE0U22
注册资本人民币10.00万元
法定代表人冯晓平
注册地址安徽省合肥市蜀山区振兴路666号顺丰丰泰产业园1号综合楼B座903室
经营范围一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据合肥顺嘉的公司章程并经基金管理人查询国家企业信用信息公示系统，合肥顺嘉的唯一股东为深圳丰泰。

截至本招募说明书出具日，合肥顺嘉是有效存续的企业法人，合肥顺嘉股权真实、合法、有效，权属明确。

2、资信情况​

基金管理人核查了合肥顺嘉的《企业信用报告》，经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局安徽省税务局（http://anhui.chinatax.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），合肥顺嘉不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

第四章基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金整体治理结构主要分为基金层面、专项计划层面和项目公司层面，各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理​

（一）基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1、召开事由​

（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；

2）更换基金管理人；

3）更换基金托管人；

4）转换基金运作方式；

5）调整基金管理费、基金托管费；

6）变更基金类别；

7）本基金与其他基金的合并；

8）变更基金投资目标、范围或策略；

9）变更基金份额持有人大会程序；

10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；

12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

13）本基金进行扩募；

14）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

15）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

16）基金管理人解聘、更换运营管理机构，但法律法规及基金合同规定的运营管理机构法定解聘情形及由于顺丰控股集团9内部重组或组织架构变更等原因将运营管理机构更换为顺丰控股集团下属其他主体的情形除外；

17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

18）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体或基础设施项目承担的费用；

2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

4）因相应的法律法规、深圳证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

7）发生基金合同规定的“运营管理机构法定解聘情形”，或者由于顺丰控股集团内部重组或组织架构变更等原因将运营管理机构更换为顺丰控股集团下属其他主体，或者基金管理人因其他第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘或更换上述机构；

8）相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计算调整项另有调整的情形下，本基金相应变更基金可供分配金额相关计算调整项的；

9）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会；

A、在基金合同生效之日起6个月内，南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持证券未能成立或未能在相关主管部门完成备案；

B、本基金通过所有资产支持证券持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未能成功购入新的基础设施项目的；

C、本基金投资的全部资产支持证券发生相应专项计划文件中约定的事件，导致全部专项计划终止，且本基金在连续六十个工作日内未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

D、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

E、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

F、《基金合同》约定的其他情形；

G、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

10）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。

11）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、基金份额持有人大会的提案​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式​

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5、基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以召集人通知的非现场方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以召集人通知的非现场方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序​
（1）议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格的确定方式。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序​

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。

若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）提前终止《基金合同》，或延长《基金合同》期限；

5）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

在符合上述规则的前提下，具体规则以召集人发布的基金份额持有人大会通知为准。

8、计票​
（1）现场开会​

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会​

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责部分项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（7）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）按照规定召集基金份额持有人大会；

（10）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（11）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（12）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（13）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（14）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（15）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利；

（16）为基金的利益通过专项计划行使对项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；

（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（19）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，基金合同另有约定的除外；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（21）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售/处置事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（22）决定金额占基金净资产5%及以下的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（23）对相关资产进行购入或出售/处置可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（24）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告；

（11）严格按照《基金法》、基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责；

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；

（29）基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（31）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；

（32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；

（33）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；

（34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；

（35）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；

（36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、资金账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（6）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（7）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（11）保存基金份额持有人名册；

（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（17）因违反《基金合同》或《基金托管协议》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（18）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（19）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（20）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（21）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（23）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（四）基金管理人的治理机制​

基金管理人设立基础设施基金投资管理部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等工作，并设立公募REITs投资决策委员会（以下简称“REITs投决会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。

1、议事范围​

REITs投决会议事范围主要包括以下方面：

（1）审核公司REITs投资运作策略；

（2）审核公司REITs投资业绩考核标准等工作；

（3）对资产支持证券持有人享有的权利行使等事项进行决策，包括决定专项计划的扩募、决定延长专项计划期限，决定修改专项计划法律文件重要内容等；

（4）制定基础设施基金的投资决策程序、权限设置和投资原则；

（5）审议基础设施基金的投资方案、底层资产运营管理方案；

（6）审议基础设施基金的投后运营管理授权、审议项目公司董监高的委派及更换、更换委托运营方、外部运营方考核等相关重大事项；

（7）审议基础设施基金的对外借款、扩募、项目购入、项目出售、项目资产处置等重大投资决策事项；

（8）审议单只基础设施基金是否下设专业委员会，设立情形下审议其成员组成、议事内容及规则；

（9）审议基金经理及基础设施基金下设专业委员会提报的需经投资决策委员会审议的议案；

（10）其他需经投决会审议的重大事项。

根据相关法律法规的规定，以上事项属于基金管理人董事会或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在REITs投决会形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会或基金份额持有人大会审议。

2、参会人员​

委员会例行会议出席人员为主席、委员会委员及秘书。相关投资部门负责人、财务部门负责人、公募REITs基金经理以及委员会认为需要的其他人员可列席会议，督察长有权列席会议。

3、决策程序​

委员会会议有半数以上委员到会方可召开；讨论决定重大事项时，必须有三分之二以上委员到会方可召开。赞成票超过应到委员半数为通过；未到会委员的书面意见计入票数。

二、专项计划层面治理​

（一）资产支持证券持有人的权利、义务及行权安排​

根据《认购协议》及《标准条款》约定，资产支持证券持有人应享有以下权利，并承担以下义务：

1、资产支持证券持有人的权利​

（1）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况。

（3）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十四条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

（5）在法律法规允许的前提下，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十五条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处分资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。

（9）其他法律法规或专项计划文件规定的权利。

2、资产支持证券持有人的义务​

（1）资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划回购其取得或受让的基础设施资产支持证券。

（5）其他法律法规或专项计划文件规定的义务。

3、基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的行权安排​

经全体资产支持证券持有人（或其代表）签署的书面决议，应与按照《标准条款》第十五条召集并召开的资产支持证券持有人大会并形成的生效决议具有同等效力。全体资产支持证券持有人（或其代表）签署书面决议的，应当以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将书面决议送达计划管理人。特别地，基金管理人（代表基础设施基金）在作为专项计划唯一的资产支持证券持有人的期间内，均以书面决议方式形成生效决议。

为免疑义，资产支持证券持有人有权以书面决议方式向计划管理人发送指示，而不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知（“问询通知”）为前提，书面决议的指示事项也不限于《标准条款》第15.2条规定的事由。

在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，如基金管理人（代表基础设施基金）作为专项计划唯一的资产支持证券持有人未以书面决议方式向计划管理人发送指示的，计划管理人应向基金管理人（代表基础设施基金）发出问询通知；基金管理人（代表基础设施基金）应在收到问询通知后5个工作日内作出书面决议并送达计划管理人：

（1）发生《标准条款》第15.2条规定的事项；

（2）计划管理人认为需要由资产支持证券持有人作出书面决议的事项。

（二）资产支持证券管理人的权利和义务​

根据《认购协议》及《标准条款》约定，资产支持证券管理人应享有以下权利，并承担以下义务：

1、资产支持证券管理人的权利​

（1）资产支持证券管理人有权根据资产管理合同的约定发行资产支持证券，将专项计划的认购资金按《标准条款》第5.2条的约定进行运用，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定收取计划管理费。

（3）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第二十条的规定终止专项计划的运作。

（4）资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的托管行为，并针对资产支持证券托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（5）资产支持证券管理人有权根据资产管理合同的约定召集资产支持证券持有人大会。

（6）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用，即除计划管理费、计划托管费之外的其他专项计划费用。

（7）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产支持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（8）资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构如发生违约情形，资产支持证券管理人有权代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（9）根据资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同等资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人有效决议的事项。

（10）资产支持证券管理人有权根据资产管理合同的约定完成SPV公司股权转让、实缴注册资本、增资和发放借款债权本金等安排，配合推进完成SPV公司与项目公司的吸收合并，包括但不限于协助推进相应工商程序并出具相应签章文件等。

（11）其他法律法规或专项计划文件规定的权利。

2、资产支持证券管理人的义务​

（1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于购买标的股权并向SPV公司实缴注册资本和增资以及发放借款债权本金等，按照专项计划文件约定的方式间接对基础设施项目进行投资，以及进行合格投资。

（4）资产支持证券管理人应配合推进完成SPV公司与项目公司的吸收合并，包括但不限于协助推进相应工商程序并出具相应签章文件等。

（5）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。

（6）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产管理报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（7）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十三条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（8）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止之日起20年。

（9）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（10）资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（11）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。

（12）监督、检查原始权益人、基础资产、基础设施项目持续经营情况和现金流状况，出现重大异常情况的，资产支持证券管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。

（13）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（14）资产支持证券管理人应配合执行资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人通过的生效决议及/或经全体资产支持证券持有人（或其代表）签署的书面决议。

（15）在专项计划存续期间，资产支持证券管理人应根据《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第3号--信用风险管理》第十二条的规定，在资产支持证券存续期履职过程中，重点加强信用风险管理，履行的职责包括但不限于：

1）管理、运用、处分专项计划资产，向资产支持证券持有人分配收益（含按照约定支付资产支持证券本金和收益、其他权利行权资金等）；

2）按照规定和约定落实现金流归集等维护专项计划资产安全的机制；

3）督促原始权益人等信用风险管理业务参与人履行规定或者约定的义务；

5）持续动态监测基础资产质量变化情况，以及重要现金流提供方的信用风险变化情况，跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况，进行风险分类管理；

6）履行信息披露义务；

7）督促、协调原始权益人等信用风险管理业务参与人采取信用风险化解处置措施，履行规定和约定的信用风险管理义务；

8）沟通、协调资产支持证券持有人，按照规定和约定召集持有人会议；

9）开展专项计划终止清算，并披露清算报告；

10）根据相关规定、约定或者资产支持证券持有人委托，代表资产支持证券持有人维护其合法权益；

11）接受资产支持证券托管人监督，配合资产支持证券托管人办理托管业务；

（16）法律法规、深交所业务规则等规定和协议等约定的其他职责。

（三）资产支持证券托管人的权利和义务​

根据《专项计划托管协议》的约定，资产支持证券托管人应享有以下权利，并承担以下义务：

1、资产支持证券托管人的权利​

（1）资产支持证券托管人有权根据《专项计划托管协议》约定，依法保管专项计划资产。

（2）资产支持证券托管人有权根据《专项计划托管协议》及其他有关规定对专项计划账户内的资金运作行使监督权。资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人有违反《标准条款》或《专项计划托管协议》约定的行为，应及时以书面形式通知资产支持证券管理人限期纠正，资产支持证券管理人应在收到通知后两个工作日内及时核对确认并以书面形式对资产支持证券托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在纠正期限内及时改正。在专项计划存续期间内，资产支持证券托管人有权随时对通知的违规事项进行复查，督促资产支持证券管理人改正。资产支持证券管理人对资产支持证券托管人通知的违规事项未能在纠正限期内纠正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行资产支持证券管理人指令，并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对专项计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如需）。

（3）其他法律法规或专项计划文件规定的权利。

2、资产支持证券托管人的义务​

（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金（资产支持证券托管人对非因资产支持证券托管人原因导致专项计划资产的灭失不承担责任），确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。资产支持证券托管人对于专项计划资金的保管职责始于募集资金专户内的认购资金划付至专项计划账户之时。资产支持证券托管人对存放在专项计划账户之外的资产不承担保管责任。

（2）资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

（3）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令金额与《专项计划托管协议》和/或《收益分配报告》不符的，应当拒绝执行，要求其改正；发现资产支持证券管理人出具的划款指令违反《标准条款》和《专项计划托管协议》约定的，应当要求其改正，并拒绝执行；资产支持证券管理人未能改正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行，并应及时向中国基金业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，资产支持证券托管人不承担责任。

（4）专项计划资产应独立于资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产。资产支持证券托管人必须协助资产支持证券管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与资产支持证券托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。

（5）未经资产支持证券管理人出具《专项计划托管协议》约定的指令，资产支持证券托管人不得自行运用、处分、分配专项计划资产。

（6）资产支持证券托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产支持专项计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。

（7）除依据法律规定和《专项计划托管协议》约定外，资产支持证券托管人不得委托第三人托管专项计划资产。

（8）对于专项计划资产进行合格投资产生的各类应收资产，由资产支持证券管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知资产支持证券托管人。在资产支持证券管理人通知的到账日，上述应收资产没有到达专项计划账户的，资产支持证券托管人应及时电话通知资产支持证券管理人，由资产支持证券管理人采取措施进行催收。由此给专项计划资产造成损失的，资产支持证券管理人应负责向有关当事人追偿。

（9）资产支持证券托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的《托管报告》。

（10）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内以邮寄和传真的方式通知资产支持证券管理人：

1）发生资产支持证券托管人解任事件；

2）资产支持证券托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；

3）资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4）资产支持证券托管人或其总行发生经营方针或者经营范围的重大变化、法律政策或者重大灾害导致的经营外部条件的重大变化、盈利和偿债能力的重大变化等事项，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散等决定、出现破产事由，或受到刑事或重大行政处罚或被立案调查，或发生金额占上年末合并口径净资产的5%以上且超过5000万元的债务违约或者其他资信状况的重大变化等；

5）资产支持证券托管人发生的其他可能对资产支持证券或资产支持证券持有人权益产生重大影响的事项。

（11）资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划有关的托管协议、记账凭证、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（12）在专项计划到期终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的《清算报告》，以及办理专项计划资金的分配。

（13）资产支持证券托管人由于故意或重大过失未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

（14）资产支持证券托管人应根据《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第3号--信用风险管理》或届时适用的法律法规或深交所业务规则等规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在资产支持证券托管人职责范围内履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。

（15）其他法律法规或专项计划文件规定的义务。

（四）其他参与机构的权利和义务​

专项计划所涉及的其他参与机构，包括资产支持证券原始权益人、监管银行、法律顾问、会计师事务所、评估机构、登记托管机构等，其他参与机构的权利义务由相关合同或协议规定。

三、项目公司层面治理​

（一）项目公司人员安排​

本基金成立后，将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司100%股权及相关债权。项目公司吸收合并SPV公司后，专项计划将直接持有项目公司100%股权及相关债权。根据拟定的项目公司章程，项目公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人委派；项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派；项目公司设总经理一名，由基金管理人委派或指定；项目公司财务负责人由基金管理人委派，财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。

（二）项目公司治理架构及职权​

本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程，项目公司不设股东会、董事会、监事会。基金管理人委派的董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。

（三）项目公司的日常管理​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书第十八章“基础设施项目运营管理安排”。

第五章基金管理人​

一、基金管理人概况​

名称：南方基金管理股份有限公司

住所及办公地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

成立时间：1998年3月6日

法定代表人：周易

注册资本：3.6172亿元人民币

电话：（0755）82763888

传真：（0755）82763889

联系人：鲍文革

1998年，南方基金管理有限公司经中国证监会证监基字[1998]4号文批准，由南方证券有限公司、厦门国际信托投资公司、广西信托投资公司共同发起设立。2000年，经中国证监会证监基金字[2000]78号文批准进行了增资扩股，注册资本达到1亿元人民币。2005年，经中国证监会证监基金字[2005]201号文批准进行增资扩股，注册资本增至1.5亿元人民币。2014年公司进行增资扩股，注册资本金增至3亿元人民币。

2018年1月，公司整体变更设立为南方基金管理股份有限公司，注册资本金3亿元人民币。

2019年7月30日，公司注册资本增至3.6172亿元。2021年10月19日，公司股权结构调整为华泰证券股份有限公司41.16%、深圳市投资控股有限公司27.44%、厦门国际信托有限公司13.72%、兴业证券股份有限公司9.15%、厦门合泽吉企业管理合伙企业（有限合伙）1.72%、厦门合泽祥企业管理合伙企业（有限合伙）2.24%、厦门合泽益企业管理合伙企业（有限合伙）2.25%、厦门合泽盈企业管理合伙企业（有限合伙）2.32%。

二、基础设施项目投资管理部门概况​

根据《基础设施基金指引》要求，南方基金管理股份有限公司已设立独立的基础设施基金投资管理部，负责基础设施基金的研究、投资和运营管理工作。目前基础设施基金投资管理部已配备不少于3名具备5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中具备5年以上基础设施项目运营经验的主要负责人员不少于2名，在人员数量和经验上满足要求。

三、主要人员情况​

（一）董事会成员​

周易先生，计算机通信专业学士，中国籍。曾任职江苏省邮电学校、江苏省邮电管理局电信中心、江苏移动通信有限公司，曾任江苏贝尔通信系统有限公司董事长，南京欣网视讯科技股份有限公司董事长，上海富欣通信公司副总经理，华泰证券党委副书记、总裁、党委书记、董事长、党委委员。现任华泰证券股份有限公司首席执行官、执行委员会主任、董事，南方基金管理股份有限公司董事长，南方东英资产管理有限公司董事长，华泰金融控股（香港）有限公司董事，Huatai Securities(Singapore)Pte. Limited董事。

张辉先生，管理学博士，中国籍。曾任职北京东城区人才交流服务中心、华晨集团上海办事处、通商控股有限公司、北京联创投资管理有限公司，曾任华泰证券资产管理总部高级经理、南通姚港路营业部副总经理、上海瑞金一路营业部总经理、证券投资部副总经理、综合事务部总经理、人力资源部总经理、党委组织部部长。现任华泰证券股份有限公司执行委员会委员、董事会秘书、党委委员，南方基金管理股份有限公司董事。

陈莉女士，法学硕士，中国籍，无境外永久居留权。曾任华泰证券深圳民田路营业部总经理、深圳益田路营业部总经理、研究所副所长、研究所所长、执行委员会主任助理等职务。现任南方基金管理股份有限公司董事、党委书记、副总经理。

杜秀峰先生，经济学和经济法学研究生毕业，中国籍。曾任广东省深圳市监察局政策法规处副主任科员、办公室主任科员，深圳市国资委监督稽查处副处长，深圳市国有资产监督管理局监督稽查处副处长、办公室（信访室）副主任、企业领导人员管理处副处长，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会企业领导人员管理处副处长、处长，深圳市投资控股有限公司党委委员、副总经理。现任深圳市投资控股有限公司党委副书记、董事，兼任深圳市高新投集团有限公司董事，中国南山开发（集团）股份有限公司副董事长，深圳清华大学研究院理事、秘书长，深圳市赤湾产业发展有限公司副董事长，南方基金管理股份有限公司董事。

李平先生，工商管理硕士，中国籍。曾任深圳市城市建设开发（集团）有限公司办公室、董办主管，深圳市投资控股有限公司办公室高级主管、企业三部高级主管、金融发展部副部长。现任深圳市投资控股有限公司金融发展部部长，兼任深圳市高新投集团有限公司董事，深圳市高新投融资担保有限公司董事，深圳市城市建设开发（集团）有限公司董事，深圳资产管理有限公司董事，深圳市投控资本有限公司董事，深圳市投控东海投资有限公司董事，招商局仁和人寿保险股份有限公司监事，金融稳定发展研究院理事，深圳市鹏联投资有限公司执行董事、总经理，深圳市投控联投有限公司执行董事、总经理，南方基金管理股份有限公司董事。

陈明雅女士，管理学学士，注册会计师，中国籍。曾任厦门国际信托有限公司财务部副总经理、财务部总经理、投资发展部总经理，现任厦门国际信托有限公司财务总监、财务部总经理，南方基金管理股份有限公司董事。

王斌先生，医学博士，中国籍。曾任安徽泗县人民医院临床医生，瑞金医院感染科临床医生，兴业证券研究所医药行业研究员、总经理助理、副总监、副总经理（主持工作）、总经理。现任兴业证券总裁助理、经济与金融研究院院长、兴证智库主任，南方基金管理股份有限公司董事。

杨小松先生，经济学硕士，中国注册会计师，中国籍，无境外永久居留权。曾任职德勤国际会计师行、光大银行证券部、中国证监会等机构，曾任南方基金督察长。现任南方基金管理股份有限公司董事、总经理、首席信息官，南方东英资产管理有限公司董事。

李心丹先生，金融学博士，国务院特殊津贴专家，教育部长江学者特聘教授，中国籍。曾任东南大学经济管理学院教授，南京大学工程管理学院院长。现任南京大学新金融研究院院长、金融工程研究中心主任，南京大学教授、博士生导师，中国金融学年会常务理事、秘书长，江苏省资本市场研究会荣誉会长，江苏省科技创新协会副会长，江苏银行独立董事，汇丰银行（中国）独立董事，东吴证券股份有限公司独立董事，上海证券交易所科创板制度评估专家委员会主任，南方基金管理股份有限公司独立董事。

张忠先生，法学硕士，中国籍。曾任北京市人民政府公务员。现任北京市中伦律师事务所一级合伙人、资本市场业务负责人、证券业务内核负责人，银联商务股份有限公司独立董事，中国东方红卫星股份有限公司独立董事，中国重汽（香港）有限公司独立非执行董事，协和新能源（香港）有限公司独立非执行董事，南方基金管理股份有限公司独立董事。

林斌先生，会计学博士，澳大利亚资深注册会计师，中国籍。曾任中山大学管理学院会计学系主任，MPAcc教育中心主任，广东省审计学会副会长，广东省资产评估协会副会长，广东省内部审计协会副会长。现任广东省总工会经审会常委，广东管理会计师协会会长，广东省内部控制协会副会长，长城证券股份有限公司独立董事，中船海洋与防务装备股份有限公司独立董事，南方基金管理股份有限公司独立董事。

郑建彪先生，经济学硕士，高级工商管理硕士，中国注册会计师，中国籍。曾任北京市财政局干部，深圳蛇口中华会计师事务所经理，京都会计师事务所副主任，北京注册会计师协会副会长。现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，全联（中国）并购公会常务会长，中国上市公司协会财务总监委员会副主任、并购融资委员会委员，南方基金管理股份有限公司独立董事。

徐浩萍女士，会计学博士，中国籍。曾任职江苏省丝绸进出口股份有限公司、南京环球杰必克有限责任公司、南京国电南自股份有限公司，复旦大学教师。现任复旦大学管理学院副教授，无锡林泰克斯新材料科技股份有限公司独立董事，苏州海光芯创光电科技股份有限公司独立董事，苏州汇科技术股份有限公司独立董事，南方基金管理股份有限公司独立董事。

（二）监事会成员​

孙明辉先生，经济学硕士，高级会计师，中国籍。曾任职深圳能源财务有限公司、深圳能源集团股份有限公司财务管理部，曾任深圳市投资控股有限公司财务部高级主管、董事会办公室高级主管、财务部（结算中心）副部长、部长。现任深圳市投资控股有限公司总会计师，南方基金管理股份有限公司监事会主席。

费扬文先生，经济学博士，中国籍。曾任交通银行管理培训生、投资银行部债务融资部高级项目经理，华泰证券股份有限公司固定收益部副总经理、资金运营部副总经理、资金运营部总经理、浙江分公司总经理。现任华泰证券股份有限公司执行委员会主任助理、深圳分公司总经理，南方基金管理股份有限公司监事。

蔡云霖先生，企业管理专业学士，中级会计师，中国籍。曾任职天同证券厦门中心营业部、厦门市商业银行，曾任中国民生银行厦门分行投资银行部投资银行中心副经理、金融市场部理财及资产管理中心总经理、机构金融一部总经理助理，厦门市融资担保有限公司投资发展部总经理。现任厦门国际信托有限公司党委委员、总经理助理、投资研究部总经理，南方基金管理股份有限公司监事。

郑可栋先生，经济学硕士，中国籍。曾任国泰君安证券网络金融部高级策划经理，兴业证券战略发展部经营计划与绩效分析经理、私财委科技金融部规划发展负责人、经纪业务总部投顾平台运营处总监和理财规划处总监、财富管理部总经理助理、数智金融部副总经理。现任兴业证券财富管理部副总经理，南方基金管理股份有限公司监事。

陆文清先生，工商管理硕士，特许金融分析师（CFA），中国籍，无境外永久居留权。曾任职东联融资租赁有限公司，曾任南方基金合肥理财中心职员、客户关系部高级副总裁、合肥理财中心总经理。现任南方基金管理股份有限公司职工监事、客户关系部总经理兼合肥分公司总经理。

徐刚先生，工商管理硕士，中国籍，无境外永久居留权。曾任深圳中期期货经纪公司交易部员工、项目经理，曾任南方基金上海分公司职员、机构业务部职员、养老金业务部主管，上海分公司副总经理、董事，养老金业务部执行董事等职务。现任南方基金管理股份有限公司职工监事、上海分公司执行董事。

高嘉骏先生，金融学学士，中国籍，无境外永久居留权。曾任职中国人寿保险湖南省分公司、东风日产汽车金融有限公司、万家基金管理有限公司，曾任南方基金广州营销中心职员、深圳分公司董事。现任南方基金管理股份有限公司职工监事、机构服务部副总经理（主持工作）。

王益平女士，金融学硕士，特许公认会计师，金融风险管理师，中国籍，无境外永久居留权。曾任职沃尔玛中国有限公司、安永华明会计师事务所，曾任南方基金运作保障部职员。现任南方基金管理股份有限公司职工监事、运作保障部董事。

（三）公司高级管理人员​

杨小松先生，总经理、首席信息官，经济学硕士，中国注册会计师，中国籍，无境外永久居留权。曾在德勤国际会计师行、光大银行证券部、中国证监会等机构任职，曾任南方基金督察长。现任南方基金管理股份有限公司董事、总经理、首席信息官，南方东英资产管理有限公司董事。

陈莉女士，副总经理，法学硕士，中国籍，无境外永久居留权。曾任华泰证券研究员、证券营业部总经理、研究所副所长、研究所所长、执行委员会主任助理等职务。现任南方基金管理股份有限公司董事、党委书记、副总经理。

俞文宏先生，副总经理、董事会秘书，工商管理硕士，经济师，中国籍，无境外永久居留权。曾在江苏国信集团任职，曾任南方资本管理有限公司董事长、总经理，深圳南方股权投资基金管理有限公司董事长等职务。现任南方基金管理股份有限公司副总经理、董事会秘书。

李海鹏先生，副总经理，工商管理硕士，特许金融分析师（CFA），中国籍，无境外永久居留权。曾任美国AXA Financial公司投资部高级分析师，南方基金高级研究员、基金经理助理、基金经理、全国社保及国际业务部执行总监、全国社保业务部总监、固定收益部总监、总裁助理兼固定收益投资总监，南方东英资产管理有限公司董事等职务。现任南方基金管理股份有限公司副总经理、首席投资官（固定收益）。

鲍文革先生，督察长，经济学硕士，中国籍，无境外永久居留权。曾任财政部中华会计师事务所审计师，南方证券有限公司投行部及计划财务部总经理助理，南方基金运作保障部总监、公司监事、财务负责人、总裁助理等职务。现任南方基金管理股份有限公司督察长，南方资本管理有限公司董事。

蔡忠评先生，财务负责人，经济学硕士，中国注册会计师、特许公认会计师公会资深会员（FCCA），中国籍，无境外永久居留权。曾任中南财经大学助教，招商局蛇口工业区总会计师室会计，国信证券有限责任公司资金财务部高级经理，普华永道会计师事务所高级审计师，国投瑞银基金管理有限公司财务部总监等职务。现任南方基金管理股份有限公司财务负责人兼财务部总经理，南方东英资产管理有限公司董事，南方资本管理有限公司监事，深圳南方股权投资基金管理有限公司董事。

孙鲁闽先生，副总经理，会计商学、基金管理商学硕士，中国籍，无境外永久居留权。曾任厦门国际银行福州分行电脑部主管，南方基金研究员、投资经理、基金经理、投资部副总监等职务。现任南方基金管理股份有限公司副总经理、联席首席投资官、基金经理兼任私募资管计划投资经理。

侯利鹏先生，副总经理，工商管理硕士，中国籍，无境外永久居留权。曾任沈阳财政证券公司交易部经理、客户服务部经理，中融基金管理有限公司副总经理，南方基金零售服务部总经理、公司总经理助理、首席市场官等职务。现任南方基金管理股份有限公司副总经理兼北京分公司总经理。

茅炜先生，副总经理，经济学学士，中国籍，无境外永久居留权。曾任东方人寿保险股份有限公司保险精算员，生命人寿保险股份有限公司保险精算员，国金证券股份有限公司研究员，南方基金研究员、投资经理、基金经理、研究部负责人、权益研究部总经理、权益投资部总经理等职务。现任南方基金管理股份有限公司副总经理、首席投资官（权益）。

（四）管理基础设施基金的主要负责人员情况​

茅炜先生，副总经理，分管南方基金REITs业务，其他简历同上。

徐文妹女士，基础设施基金投资管理部副总经理（主持工作），管理学硕士。曾任职于安永华明会计师事务所、北控水务集团有限公司。2020年9月加入南方基金基础设施基金投资管理部，主要负责公募REITs业务开展。

（五）拟任基金经理​

唐潇，女，重庆大学金融学硕士，具有基金从业资格。曾先后就职于普华永道中天会计师事务所、厦门国际金融有限公司、方正证券股份有限公司、南方资本管理有限公司。2023年11月加入南方基金基础设施基金投资管理部，具有5年以上基础设施投资管理经验。

徐文妹，女，对外经济贸易大学会计学硕士，具有基金从业资格。曾先后就职于安永华明会计师事务所、北控水务集团有限公司。2020年9月加入南方基金基础设施基金投资管理部，具有5年以上基础设施运营管理经验。

许炜，武汉理工大学环境工程硕士，具有基金从业资格。曾就职于中国葛洲坝集团水务运营有限公司，曾参与多个基础设施项目的运营管理工作。2022年12月加入南方基金基础设施基金投资管理部，具有5年以上基础设施运营管理经验。

（六）不动产研究人员情况及研究经验​

李金哲先生，具备基金从业资格，北京大学硕士，2021年加入南方基金，任权益研究部行业研究员，负责地产、有色金属行业研究工作，对住宅地产、商业地产、物流地产等有较深入的研究，对地产及有色金属行业有较深刻的理解。

陈梓源先生，具备基金从业资格，哥伦比亚大学硕士，2022年加入南方基金，任权益研究部行业研究员，负责交通运输的行业研究工作，对航空机场、航运港口、快递、仓储物流、公路铁路行业有较深入的研究，对交通运输行业有较深刻的理解。

（七）基础设施投资决策委员会情况​

公募REITs投资决策委员会由南方基金及其子公司南方资本人员共同组成，成员包括：南方基金副总经理茅炜先生任主席。委员分别有：南方基金副总经理、首席投资官（固定收益）李海鹏先生；南方基金固定收益研究部总经理陶铄先生；南方基金风险管理部总经理严旺光先生；南方基金运作保障部总经理徐超先生；南方资本董事长朱运东先生；南方资本副总经理（主持工作）邓见梁先生；南方基金基础设施基金投资管理部副总经理（主持工作）徐文妹女士。

上述人员之间不存在近亲属关系。

四、基金管理人的承诺​

（一）关于遵守法律法规的承诺​

1、基金管理人承诺遵守《证券法》《基金法》《销售办法》《运作办法》《信息披露办法》及其他相关法律法规的规定，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》《基金法》及其他相关法律法规行为的发生，承诺将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

2、基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，承诺不从事下列行为：

（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（2）不公平地对待管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）侵占、挪用基金财产；

（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制规定的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，无需另行召开基金份额持有人大会。

（二）基金管理人关于禁止性行为的承诺​

为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；

5、向基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、依照法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

如法律、行政法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

（三）基金经理承诺​

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何第三者谋取利益；

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

（四）基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何第三者谋取利益；

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

五、基金管理人的内部控制制度​

（一）内部控制制度概述​

为了保证公司规范运作，有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风险，确保基金财务和公司财务以及其他信息真实、准确、完整，从而最大程度地保护基金份额持有人的利益，基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度，包括针对规范基础设施基金的设立及运作管理的尽职调查、投资管理、项目运营、风险管理、信息披露、投资者适当性管理等制度。

内部控制制度是指公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施的总称。内部控制制度由基本管理制度、部门业务规章等组成。

基本管理制度包括内部会计控制制度、风险控制制度、投资管理制度、监察稽核制度、基金会计制度、信息披露制度、信息技术管理制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等。

部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。

（二）内部控制原则​

健全性原则。内部控制机制必须覆盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个运作环节。

有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

独立性原则。公司各机构、部门和岗位在职能上应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。

相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡，并通过切实可行的措施来实行。

成本效益原则。公司应充分发挥各机构、各部门及各级员工的工作积极性，运用科学化的方法尽量降低经营运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

（三）主要内部控制制度​

1、内部会计控制制度​

公司依据《中华人民共和国会计法》等国家有关法律、法规制订了基金会计制度、公司财务会计制度、会计工作操作流程和会计岗位职责，并针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制。

内部会计控制制度包括凭证制度、复核制度、账务处理程序、基金估值制度和程序、基金财务清算制度和程序、成本控制制度、财务收支审批制度和费用报销管理办法、财产登记保管和实物资产盘点制度、会计档案保管和财务交接制度等。

2、风险管理控制制度​

风险控制制度由风险控制委员会组织各部门制定，风险控制制度由风险控制的目标和原则、风险控制的机构设置、风险控制的程序、风险类型的界定、风险控制的主要措施、风险控制的具体制度、风险控制制度的监督与评价等部分组成。

风险控制的具体制度主要包括投资风险管理制度、交易风险管理制度、财务风险控制制度以及岗位分离制度、防火墙制度、岗位职责、反馈制度、保密制度、员工行为准则等程序性风险管理制度。

3、监察稽核制度​

公司设立督察长，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。督察长由总经理提名，董事会聘任，并经全体独立董事同意。

督察长负责组织指导公司监察稽核工作。除应当回避的情况外，督察长享有充分的知情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案。督察长应当定期或者不定期向全体董事报送工作报告，并在董事会及董事会下设的相关专门委员会定期会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。

公司设立监察稽核部门，具体执行监察稽核工作。公司配备了充足合格的监察稽核人员，明确规定了监察稽核部门及内部各岗位的职责和工作流程。

监察稽核制度包括内部稽核管理办法、内部稽核工作准则等。通过这些制度的建立，检查公司各业务部门和人员遵守有关法律、法规和规章的情况；检查公司各业务部门和人员执行公司内部控制制度、各项管理制度和业务规章的情况。

（四）基础设施基金相关内部管理制度​

公司建立了基础设施基金相关内部管理制度体系，针对基础设施基金的尽职调查、运营管理、风险控制、信息披露等各个业务环节制定了内部管理制度。

具体制度包含但不限于：

1、《南方基金公开募集基础设施证券投资基金业务管理制度（试行）》​

该制度对基础设施基金业务构成和职责分工、业务流程以及存续期管理做了规范与约定。

2、《南方基金公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理规定（试行）》​

该制度对基础设施基金尽职调查的执行，对基础设施项目和对业务参与人的尽职调查内容及要求等方面做了规范与约定。

3、《南方基金公开募集基础设施基金风险管理制度（试行）》​

该制度对基础设施基金内部参与各方及职责分工，立项、运营、发售、信披等环节的风险管理做了规范与约定。

4、《南方基金公开募集基础设施证券投资基金信息披露管理规定（试行）》​

该制度对基础设施基金的信息披露事项、披露流程、暂缓披露等方面做了规范与约定。

5、《南方基金基础设施基金存续期管理规定（试行）》​

该规定对基础设施证券投资基金存续期管理阶段包含投资管理、底层资产运营管理、关联交易、新购入基础设施项目与扩募等工作做了规范与约定。

6、《南方基金公开募集基础设施基金应急管理规定（试行）》​

该制度对基础设施证券投资基金存续期管理阶段的基金层面以及基础设施项目层面的应急管理做了规范与约定。

基金管理人有权依据外部规则调整、业务开展需求等，不时对基础设施证券投资基金有关制度进行增补、修订和废止。

第六章基金托管人​

一、基金托管人情况​

（一）基本情况​

名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）

设立日期：1987年4月8日

注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

注册资本：252.20亿元

法定代表人：缪建民

行长：王良

资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

电话：4006195555

传真：0755-83195201

资产托管部信息披露负责人：张姗

（二）发展概况​

招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2024年9月30日，本集团总资产116,547.63亿元人民币，高级法下资本充足率18.67%，权重法下资本充足率15.33%。

2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队10个职能团队，现有员工218人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、保险资金托管、基本养老保险基金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人、私募基金业务外包服务等业务资格。

招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕22年的专业能力和创新精神，推出“招商银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为服务更佳、科技更强、协同更好的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如风运营”“大观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品。在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。

招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升，近年来获得业内各类奖项荣誉。2016年5月“托管通”荣获《银行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7月荣获中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21世纪经济报道》“2016最佳资产托管银行”。2017年5月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”。2018年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣获《中国基金报》“最佳基金托管银行”奖；5月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣获2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023年9月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金25年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023年12月，荣获《东方财富风云榜》“2023年度托管银行风云奖”。2024年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2023年度优秀资产托管机构”“2023年度估值业务杰出机构”“2023年度债市领军机构”“2023年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024年2月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024年4月，荣获中国基金报“中国基金业英华奖-ETF20周年特别评选‘优秀ETF托管人’”奖。2024年6月，荣获上海清算所“2023年度优秀托管机构”奖。2024年8月，在《21世纪经济报道》主办的2024资产管理年会暨十七届21世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例发布盛典上，“招商银行托管+”荣获“2024卓越影响力品牌”奖项；2024年9月，在2024财联社中国金融业“拓扑奖”评选中，荣获银行业务类奖项“2024年资产托管银行‘拓扑奖’”。

二、主要人员情况​

缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。

王良先生，招商银行党委书记、执行董事、行长。中国人民大学经济学硕士，高级经济师。1995年6月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起历任招商银行行长助理、副行长、常务副行长，2022年4月18日起全面主持招商银行工作，2022年5月19日起任招商银行党委书记，2022年6月15日起任招商银行行长。兼任招商银行香港上市相关事宜之授权代表、招银国际金融控股有限公司董事长、招银国际金融有限公司董事长、招商永隆银行董事长、招联消费金融有限公司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、中国支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事、广东省第十四届人大代表。

王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997年1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。

孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。

三、基金托管业务经营情况​

截至2024年9月30日，招商银行股份有限公司累计托管1,518只证券投资基金。

招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、基础设施基金托管业务经营情况​

招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。

截至2024年9月30日，合计15单基础设施公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：

表6-1基金托管人基础设施基金托管业务情况

序号项目名称发行时间（年/月）担任角色
1红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
2中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
3东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
4华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
5博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
6富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
7浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
8鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2022年6月基金托管人
9国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2022年6月基金托管人
10红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2022年8月基金托管人
11中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2022年10月基金托管人
12华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金2024年2月基金托管人
13中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金2024年4月基金托管人
14华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2024年6月基金托管人
15华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金2024年9月基金托管人

招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、污水处理、清洁能源、保障型租赁住房等主流基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。

五、托管人的内部控制制度​

（一）内部控制目标​

招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。

（二）内部控制组织结构​

招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：

一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理建议。

二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部门总经理室报告。

三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。

（三）内部控制原则​

1、全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。

2、审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。

3、独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。

4、有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。

5、适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。

6、防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。

7、重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。

8、制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）内部控制措施​

1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。

2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。

3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。

4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。

5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、基金托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。

在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。

基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

七、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序​

为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。

操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。

第七章相关参与机构​

一、计划管理人​

名称：南方资本管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地址：深圳市福田区益田路5999号基金大厦39楼

成立日期：2013年11月14日

法定代表人：朱运东

主要业务负责人：邓见梁

联系电话：010-66290737

二、计划托管人​

名称：招商银行股份有限公司深圳分行

注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦

办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦

负责人：王兴海

联系人：岑宗驰

电话：0755-88025872

三、销售机构​

基金份额发售机构详见基金份额发售公告及基金管理人发布的相关公告。

四、登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

电话：021‐68419095

传真：021‐68870311

联系人：陈文祥

五、律师事务所​

名称：北京市金杜律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

事务所负责人：王玲

联系人：孙昊天、胡喆

联系电话：010-58785588

六、会计师事务所（审计、可供分配测算报告审核）​

（一）会计师事务所（发行期间）​

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市静安区威海路755号25楼

办公地址：上海市静安区威海路755号25楼

执行事务合伙人：张晓荣

联系人：任丽君

联系电话：13811914564

传真：021-52921369

经办注册会计师：梁海燕、池俊改

（二）会计师事务所（存续期间）​

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

执行事务合伙人：付建超

联系人：倪敏

联系电话：13501776536

传真：021-63350003

经办注册会计师：倪敏、王崇斌

七、财务顾问​

名称：华泰联合证券有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

办公地址：北京市西城区丰铭国际大厦A座6层

成立日期：1997年9月5日

法定代表人：江禹

联系人：王世园、王志明、韩深任

联系电话：021-38966539

八、评估基础设施项目的评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

成立日期：2003年4月7日

法定代表人：程家龙

联系人：杨枝

联系电话：010-85198155

九、运营管理统筹机构​

名称：深圳誉惠管理咨询有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3076号顺丰总部大厦43楼4302

办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3076号顺丰总部大厦43楼4302

成立日期：2012年12月5日

法定代表人：李秋雨

主要业务负责人：伦惠诗、杨奕

联系电话：0755-36393662

十、运营管理实施机构​

名称：深圳市丰泰产业园管理服务有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3076号顺丰总部大厦13楼1302

办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3076号顺丰总部大厦13楼1302

成立日期：2014年10月14日

法定代表人：冯晓平

主要业务负责人：张迪、梁菲

联系电话：13688812513、13923834337

第八章风险揭示​

本基金为基础设施基金，主要特征如下：一是80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权；二是基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利；三是基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；四是采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：

一、基础设施基金相关风险​

（一）仓储物流行业的风险​

1、宏观经济环境变化导致的行业风险​

依托于过去经济增长、居民消费水平提高及政策支持等多方面因素，仓储物流行业发展迅速。未来国际形势面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业发展和监管政策也可能发生变化，若未来行业发展趋势不及预期，对仓储物流基础设施项目的租金收入或带来下行压力，亦可能会对仓储物流基础设施资产的价值评估带来不利影响。

2、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险​

随着城市规模日益扩大，基础设施项目所在地区政府相关部门可能会对产业规划进行调整或升级，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、产业规划、园区政策等调整，从而可能导致基础设施项目周边的产业结构和租户需求发生变化，进而可能对基础设施项目的经营带来不利影响。

此外，基础设施项目所在区域的交通枢纽地位改变、便利设施和交通运输网络发生变化等，也可能导致基础设施项目交通条件或作为仓储物流节点的重要性地位发生改变，影响基础设施项目的租户吸引力，进而对基础设施项目的经营带来不利影响。

3、相关政策法规变化带来的风险​

仓储物流行业接受各级政府监督管理部门颁布的法律法规及政策的约束，相关法律法规及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、园区及管委会对相关政策作出的调整，均有可能影响基础设施项目的稳定运营。

4、行业竞争加剧的风险​

仓储物流行业所在市场充分竞争，行业整体、局部市场的竞争情况可能加剧。同时，基础设施项目所处片区及周边区域可能出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而影响基础设施项目的出租率及租金水平。

此外，随着大数据、物联网、人工智能等科学技术的发展及逐渐向仓储物流领域的加速渗透，可能对仓储物流基础设施项目的设计和硬件配置水平提出特殊的要求，使现存项目需要通过改造升级以提升竞争力适应新的市场需求。

（二）基础设施基金投资管理风险​

1、集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权以及相关债权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金具有较高的集中投资风险。

2、基金价格波动风险​

本基金主要资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受宏观经济环境、资本市场及公募REITs一二级市场整体表现、运营管理等因素影响，基础设施项目的市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

3、流动性风险​

本基金存续期内采取封闭式运作，不开放申购、赎回，投资者仅能在二级市场交易，且受投资者结构和持仓集中度、投资策略、公募REITs市场活跃度等因素影响，可能导致流动性不足等风险。

使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易，在份额转托管完成前存在无法在二级市场卖出的风险。

本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此，本基金上市初期可交易基金份额并非本基金的全部份额，而在限售期届满后将增加可交易基金份额的潜在供给，可能导致流动性风险。

目前基金管理人拟为本基金聘用1家以上的流动性服务商以缓释部分流动性风险，具体流动性服务商以本基金上市时的公告安排为准。

4、估值与现金流预测的风险​
（1）资产估值及公允价值变动的相关风险​

本基金将定期公布评估机构出具的基础设施项目资产评估报告。基础设施资产的评估采用收益法，由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件（主要假设参数包括市场租金、出租率、租金增长率、折现率等）测算得出的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于资产估值的情形从而对本基金的财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流预期下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，则可能导致资产估值及公允价值的下降。此外，资产估值及公允价值受宏观经济、城市规划、资本市场环境、行业政策等多种因素综合影响，前述因素也会导致资产估值及公允价值的波动，可能存在估值下跌甚至低于本基金募集时的初始估值的潜在风险。

（2）基金可供分配金额预测风险​

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及管理费等收入形成。在基金运作期间内，基础设施项目可能因宏观经济环境变化或运营不善等因素导致其实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》基于相关假设基础上编制得出，相关假设存在一定不确定性，因此，本基金的可供分配金额预测值不构成基金运行期间实际分配金额的保证。

5、利益冲突与关联交易的风险​
（1）关联交易风险​

本基金所持基础设施项目的重要现金流提供方，主要为发起人顺丰控股关联方，该租赁行为构成关联交易，关联方租约到期后，本基金所持的基础设施项目仍可能续签租约，该续签租约行为构成关联交易。同时，基金管理人将委托属于发起人、原始权益人及前述承租人关联方的运营管理机构协助基金管理人，开展包含租约续签等工作内容在内的基础设施项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。

此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易（见本招募说明书第十九章“利益冲突与关联交易”部分内容）。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售、租赁其他资产、产品和服务等行为，存在关联交易风险。

（2）利益冲突风险​

本基金运作过程中将面临与基金管理人、发起人、原始权益人、运营管理机构之间的潜在利益冲突（见本招募说明书第十九章“利益冲突与关联交易”部分内容）。本基金发起人、原始权益人及/或其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了所在同区域的与其存在竞争关系的其他仓储物流基础设施项目（“竞争性项目”），运营管理机构可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此，可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

特别地，本基金所持基础设施项目的重要现金流提供方主要为发起人顺丰控股关联方，该租赁行为构成关联交易，可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的相关风险。

6、管理及尽职履约的风险​
（1）基金管理人的管理风险​

本基金运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策及技能等因素会影响其对信息的获取和对经济形势、行业趋势、业务发展及经营策略、管理手段、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全或对投资运营工具使用不当等可能会影响基金收益水平，从而产生风险。

（2）运营管理机构的尽职履约风险​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责（见本招募说明书第十八章“基础设施项目运营管理安排”部分内容）。如运营管理机构未能尽职履约，可能导致基础设施项目运营不善、租金及出租率下降等风险。

（3）计划管理人、托管人、监管银行尽职履约风险​

基础设施基金的正常运作依赖于计划管理人、基金及专项计划托管人、监管银行等参与主体的尽责服务，当前述机构未能尽职履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当等失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（4）基础设施项目管理风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施项目运营情况。本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的完全所有权或经营权利，基金管理人将通过中间各层特殊目的载体向基础设施项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。

（三）基础设施基金的其他风险​

1、中止发售的风险​

当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问应当中止发售，存在中止发售的相关风险。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

2、募集失败的风险​

本基金存在因募集规模未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或投资人数少于1000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后向网下发售比例低于本次公开发售数量的70%等原因导致募集失败的风险。基金募集失败的，基金管理人将在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

3、基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险​

本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划100%份额后，计划管理人将根据《SPV公司股权转让协议》的约定受让SPV公司100%股权，股权收购完成后向SPV公司实缴出资、增资并发放股东借款。SPV公司根据《项目公司股权转让协议》从原始权益人处受让项目公司100%股权后，向项目公司发放股东借款用于偿还存量关联方借款及应付股利等应付关联方款项或交易文件中约定的其他债务（如有），其后项目公司吸收合并SPV公司。若前述交易安排任意环节（如股东工商变更、SPV公司与项目公司之间的吸收合并等）未能在约定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将可能对本基金的运作造成不利影响，降低基金份额持有人的收益水平，甚至可能导致基金合同提前终止。

4、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换计划管理人，甚至导致本基金基金合同提前终止。

5、停牌、暂停上市或终止上市的风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深交所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

6、特定声誉风险​

本基金运作过程中，由于原始权益人及运营管理机构均为发起人所控制的相关主体，尽管基金财产独立于发起人、原始权益人及运营管理机构，其信用评级（如有）及声誉情况对基金资产安全和日常经营、运营管理机构提供服务不必然存在实质影响，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作、二级市场交易价格以及基金声誉情况不受到发起人、原始权益人及运营管理机构的声誉风险事件的影响。

7、税收等政策调整的风险​

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，前述主体所适用的税收征管法律法规可能会由于相关税收政策调整而发生变化，如适用税率变化，或税务部门征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益和二级市场交易价格可能因相关税收政策调整而受到影响。

本基金是创新产品，如果相关法律法规或政策发生变化，特别是针对仓储物流行业的鼓励性或限制性规则、政策的变化，可能对基金运作和二级市场交易价格产生影响。

8、不可抗力的风险​

本基金运作过程中可能存在直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境而导致基金管理人、计划管理人及/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致本基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改（包括但不限于企业会计准则、证券监管规则等法律或国家政策的变更）等。

此外，基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、瘟疫以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改（包括但不限于企业会计准则、证券监管规则等法律或国家政策的变更）等不可抗力，导致对房屋建筑的安全性、设施的维护情况、承租人的租赁需求及履约能力、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生前述不可抗力因素，可能会对基础设施项目进而对本基金及基金份额持有人收益产生不利影响。

9、基础管理费绩效结算风险​

本基金运营管理机构收取的基础管理费与基础设施项目净运营收入完成度挂钩，当基础设施项目实际净运营收入未达基础设施项目目标净运营收入时，则可能发生部分基础管理费结算差异的情形，故而投资人在不同的时间持有本基金的基金份额所承担的基础管理费将存在差异。

二、基础设施项目相关风险​

（一）基础设施项目运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施项目的运营情况。在基金运作过程中，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善或承租人的租赁需求及履约能力发生重大不利变化等因素的影响，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

1、运营收入的相关风险​

本基金拟投资的基础设施项目历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但仓储物流行业市场竞争激烈，在维持较高的出租率并同时保持高租金水平方面，将持续面临挑战，存在：

（1）出租率、租金水平或租金增长率不及预期的风险​

若全国或基础设施项目所在地区的经济环境发生变化，租户所属行业发展出现波动，区域政策和产业规划改变以及电商和第三方物流企业自建仓储物流项目增多等情况，均可能导致基础设施项目市场租赁需求的降低。此外，区域新增土地供应以及竞争对手的加入可能增大基础设施项目周边可比项目供给，与之形成竞争关系，可能对基础设施项目的出租率及租金水平产生不利影响。

基础设施项目在执行租金由于签约时间较早（武汉项目主要为2021年，合肥项目主要为2022-2023年），租约签署后市场租金波动导致截至基准日已签约关联方租金相较于目前市场租金存在差异，租约到期后将根据届时市场租金水平及租赁政策进行调整。

本次评估机构对于三处基础设施项目现有租约到期后的续约租金均按照市场租金计算，已在估值中考虑了当前市场变动等因素，对租约到期后的续租租金进行了合理假设（如武汉项目分拨中心签约租金单价为35.2元/平方米/月，评估机构基于基准日采用的比准市场租金单价为27.6元/平方米/月，低于签约租金单价21.7%，其他仓储物流业态高标仓、立体库、冷库及阴凉库市场租金单价均相较于已签约租金单价有一定调整，下调16.7%-25.8%之间；合肥项目分拨中心签约租金单价为34.7元/平方米/月，评估机构基于基准日采用的比准市场租金单价为32.4元/平方米/月，低于签约租金单价6.7%；深圳项目比准市场租金在基准日签约租金基础上亦有一定的下调），上述假设基于市场波动导致的项目租金水平下降，故在现有租金基础上考虑了续约有一定的降幅，留有一定的空间抵御市场的波动。

在本次基础设施项目估值中，评估机构对于租金及管理费收入，已出租部分物业合同期限内的租金及管理费采用租赁合同中约定的金额计算租赁收入（不含增值税，含管理费）；租赁期外按照市场租金水平（不含增值税，含管理费）并结合增长率、出租率假设计算租赁收入。

深圳项目2024-2033年出租率假设为98%；2024年、2025-2030年和2031-2033年租金增长率假设分别为0%、4.5%、4.0%；长期增长率为2.75%。武汉项目高标仓2024年、2025年、2026年和2027-2033年出租率假设分别为75%、85%、90%和95%，分拨中心2024-2033年出租率假设为98%，立体库、冷库、阴凉库、配套楼-生活配套2024-2033年出租率假设为95%，配套楼-办公配套2024年、2025年、2026年和2027-2033年出租率假设分别为25%、30%、35%和40%，宿舍2024-2033年出租率假设为90%；武汉项目高标仓、立体库、分拨中心、冷库、阴凉库2024-2026年、2027-2033年租金增长率假设分别为0%和3.5%，配套楼-办公配套、配套楼-生活配套、宿舍2024-2026年、2027-2033年租金增长率假设分别为0%和3.0%；长期增长率为2.75%。合肥项目分拨中心2024-2035年出租率假设为98%，产业办公2024年、2025-2026年、2027-2032年、2033年、2034年和2035年出租率假设分别为90%、92%、94%、70%、80%和94%，生活配套2024年、2025-2032年、2033年、2034年和2035年出租率假设分别为90%、92%、70%、80%和92%；合肥项目分拨中心2024年、2025-2033年和2034-2035年租金增长率分别为0%、4.0%和2.75%，产业办公、生活配套2024年、2025-2033年和2034-2035年租金增长率分别为0%、3.0%和2.5%；分拨中心长期增长率为2.75%，产业办公和生活配套长期增长率为2.5%。

根据计算，深圳项目近三年及一期平均租金单价年复合增长率为3.6%，2028年（预测期第5年）的年平均租金水平10为94.9元/平方米/月，较2024年1-9月平均租金86.2元/平方米/月的年均复合增长率为2.3%；武汉项目近三年及一期平均租金单价年复合增长率为7.3%，而2028年的年平均租金水平为32.2元/平方米/月11，较2024年1-9月平均租金36.2元/平方米/月的年均复合增长率为-2.7%；合肥项目近三年及一期签约平均租金单价年复合增长率为1.1%，而预测期2028年的年平均租金水平为35.3元/平方米/月，较2024年1-9月平均租金33.8元/平方米/月的年均复合增长率1.0%。

若未来市场经济环境持续疲软或周边市场供应需求波动，可能导致出租率、租金增长率及租金水平不及预期，进而对基金运营收入稳定性及基金收益产生不利影响。

（2）武汉项目出租率及租金波动的风险揭示​

基础设施项目中的武汉项目2021年至2023年及2024年1-9月高标仓部分平均出租率分别为95.1%、90.1%、97.6%和99.1%；2021年至2023年及2024年1-9月分拨中心部分平均出租率分别为33.3%、100.0%、100.0%和100.0%；2021年至2023年及2024年1-9月立体库部分平均出租率均为100.0%；2023年及2024年1-9月冷库及阴凉库部分平均出租率均为100.0%；2021年至2023年及2024年1-9月配套楼-办公部分平均出租率分别为3.8%、32.8%、39.1%和29.1%；2021年至2023年及2024年1-9月配套楼-生活配套部分平均出租率分别为16.7%、100.0%、100.0%和100.0%；2021年至2023年及2024年1-9月宿舍部分平均出租率分别为13.1%、74.5%、90.0%和95.9%。截至基准日，基础设施项目中的武汉项目除配套楼-办公部分外其余业态均已达到满租或接近满租状态，配套楼-办公部分历史平均出租率呈波动态势，武汉项目高标仓2024年、2025年、2026年和2027-2033年出租率假设分别为75%、85%、90%和95%，分拨中心2024-2033年出租率假设为98%，立体库、冷库、阴凉库、配套楼-生活配套2024-2033年出租率假设为95%，配套楼-办公配套2024年、2025年、2026年和2027-2033年出租率假设分别为25%、30%、35%和40%，宿舍2024-2033年出租率假设为90%。

武汉项目在执行租金签约时间较早，主要签约时间为2021年。2021年至2023年及2024年1-9月高标仓平均租金水平分别为27.49元/平方米/月、25.31元/平方米/月、25.68元/平方米/月和26.23元/平方米/月；2021年至2023年及2024年1-9月分拨中心平均租金水平分别为32.57元/平方米/月、32.79元/平方米/月、34.10元/平方米/月和35.23元/平方米/月；2021年至2023年及2024年1-9月立体库平均租金水平分别为54.59元/平方米/月、55.86元/平方米/月、44.32元/平方米/月和36.06元/平方米/月；2023年及2024年1-9月冷库平均租金水平分别为90.67元/平方米/月和93.09元/平方米/月；2023年及2024年1-9月阴凉库平均租金水平分别为38.74元/平方米/月和45.74元/平方米/月；2021年至2023年及2024年1-9月配套楼-办公平均租金水平分别为33.97元/平方米/月、31.83元/平方米/月、32.66元/平方米/月和30.72元/平方米/月；2021年至2023年及2024年1-9月配套楼-生活配套平均租金水平分别为19.82元/平方米/月、19.89元/平方米/月、20.68元/平方米/月和21.44元/平方米/月；2021年至2023年及2024年1-9月宿舍平均租金水平分别为1,149.87元/间/月、1,098.98元/间/月、1,106.01元/间/月和1,118.45元/间/月，上述业态平均租金水平呈波动态势。武汉项目高标仓、立体库、分拨中心、冷库、阴凉库2024-2026年、2027-2033年租金增长率假设分别为0%和3.5%，配套楼-办公配套、配套楼-生活配套、宿舍2024-2026年、2027-2033年租金增长率假设分别为0%和3.0%；长期增长率为2.75%。

截至基准日已签约租金水平相较于目前市场租金存在差异，租约到期后将根据届时市场租金水平及租赁政策进行调整。本次评估机构对于武汉项目现有租约到期后的续约租金均按照市场租金计算，已在估值中考虑了当前市场变动等因素，对租约到期后的续租租金进行了合理假设，续约租金在现有租金基础上考虑了续约有一定的降幅，分拨中心签约租金单价为35.2元/平方米/月，评估机构基于基准日采用的比准市场租金单价为27.6元/平方米/月，低于签约租金单价21.7%，其他仓储物流业态高标仓、立体库、冷库及阴凉库市场租金单价均相较于已签约租金单价有一定调整，下调16.7%-25.8%之间，留有一定的空间抵御市场的波动。

但由于武汉仓储物流市场在过往3年的集中供应，市场去化压力较大，虽然评估机构对于出租率及续约租金均进行了较为审慎的设定，若未来市场经济环境持续疲软或周边市场供应需求波动，可能导致出租率、租金增长率及租金水平不及预期，进而对基金运营收入稳定性及基金收益产生不利影响。基金管理人将就武汉项目的出租率及租金水平情况进行持续信息披露。

（3）租约集中到期的风险​

深圳项目租约到期时间为2027年；武汉项目2026年、2028年到期租约面积占比分别为66.54%和16.54%；合肥项目2025至2027年及2032年到期租约面积占比分别13.99%、8.18%、56.05%和19.56%。2026年、2027年及2032年，三处基础设施项目合计到期租约面积占比分别为29.27%、42.16%和8.78%，本基金存在租约集中到期的风险，其中合肥项目合肥租户1、合肥租户2、合肥租户3于2022年12月起租，租期10年（到期时间为2032年），租赁面积33,501.92平方米，占合肥项目产业办公部分可租面积39.83%，整租后分租给办公需求租户。上述租约到期后若未能及时续租或找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，将对基金运营稳定性及基金收益产生不利影响。若未来替换租户或存续租户续租的租金水平低于估值测算采用的市场租金价格，将进一步对基金收益造成不利影响。

根据截至基准日深圳丰泰服务反馈的主要租户续约意愿情况，租户经营状况稳定，续租意愿较高。

基础设施项目分拨中心占比较高，分拨中心作为顺丰货物转运的核心场地，对顺丰控股主营速运业务板块具有重要的战略意义，且项目建设在卸货平台规格、车流动线设计、设备设施等硬件方面更加匹配顺丰业务需求，且顺丰时效快递业务在国内市场占据绝对领先份额，顺丰控股快递快运板块业务持续增长，经营情况稳定，未来续约可能性较高。

顺丰控股已建立高效可靠的全球物流基础设施网络，截至2024年6月30日，已覆盖中国339个地级行政区，地级覆盖率100%，覆盖中国县级行政区2,789个，县级覆盖率98.1%；拥有中国最大、全球前列的货运航空公司，在连续15年快递服务公众满意度排名第一。顺丰控股作为一家坚守长期主义的企业，始终致力于追求卓越的服务品质、稳健的业务增长、更优的成本效率。2024上半年在全球环境复杂多变背景下，顺丰控股“蓄力突破，顺势而为”，紧抓发展机遇，实现收入和利润双提升，体现强大的经营韧性。顺丰控股整体业务经营稳定，下属板块各关联方租户到期续约的可能性较高。

（4）新租约招商的风险​

项目租赁合同到期或者出现承租人违约提前退租的情况时，如运营管理机构的潜在租户储备不足或在招商活动中受阻导致未能及时补充引进新的租户或续签新租约，基础设施项目资产可能产生空置面积和一定的空置期，项目空置率提高将对基金收益产生不利影响。未来替换租户或存续租户续租的租金水平可能低于估值测算采用的市场租金价格，进一步对基金收益造成不利影响。

（5）提前退租的风险​

根据租赁合同约定，租户对租赁部分房屋建筑物进行结构性、功能性或影响原使用功能的改动或改建或安装设备12的，需事先征得项目公司同意，且返还房屋时，租户应当及时拆除房屋内所有由租户投资的设施设备，并按照拆除后的实际状态向项目公司返还租赁部分房屋建筑物。租户应当对移除所造成的损坏加以修复，且不得影响后一租户的按时承租，退租后涉及恢复房屋建筑物原样的维修由租户承担或由租户对维修费用进行赔偿。根据部分租约的约定，提前退租的租户需要支付违约金、租赁方有权扣留租赁押金或租赁方通过申请关联方保函履约获取租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。

截至2024年9月30日，基础设施项目关联方租赁面积（不含宿舍）合计占比为84.29%，其中深圳项目、武汉项目和合肥项目关联方租赁面积占比分别为100.00%、92.50%和71.44%，关联方租户占比较高。基础设施项目业态较为丰富，其中深圳项目包括分拨中心及配套楼，武汉项目包括分拨中心、高标仓、冷库、阴凉库、立体库、配套楼及宿舍业态，合肥项目包括分拨中心、产业办公和生活配套业态，租户退租后可能涉及更新改造。

若租户提前退租将会对基金的运营收益产生影响。

（6）承租人集中度的风险​

2023年合同收入口径下，深圳项目租户顺丰航空有限公司和深圳顺路物流有限公司合同收入占深圳项目总合同收入（不含税，含管理费）的比例分别为68.64%和31.36%，上述租户属于基础设施项目重要现金流提供方。2023年合同收入口径下，武汉项目租户湖北顺丰运输有限公司、深圳市顺成供应链服务有限公司、武汉顺丰冷运供应链有限公司、湖北顺丰速运有限公司、浙江双捷供应链科技有限公司、武汉顺衡速运有限公司、湖北楚融丰供应链有限公司、顺丰数据服务（武汉）有限公司、深圳成丰商企服务有限公司鄂州分公司占武汉项目总合同收入（不含税，含管理费）比例分别为65.36%、12.28%、8.56%、3.94%、2.16%、0.29%、0.08%、0.05%和0.06%，合计为92.79%，上述租户属于基础设施项目重要现金流提供方。2023年合同收入口径下，合肥项目租户安徽顺丰速运有限公司及其关联方安徽顺丰通讯服务有限公司占合肥项目总合同收入（不含税，含管理费）比例分别为61.95%和10.95%，合计72.90%；合肥项目租户1、租户2、租户3非顺丰控股关联方，但互为关联方，占合肥项目总合同收入的比例分别为5.07%、3.80%和3.75%，合计12.63%，以上租户均属于《公开募集基础设施投资基金尽职调查工作指引（试行）》所界定的重要现金流提供方。基金存续期内，若贡献现金流占比高的承租人提前退租、不续约、续约但减少租赁面积、拒绝履行租约或拖欠租金、经营陷入困境等情况时，可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

运营收入相关风险的风险缓释措施：

1）续租安排

深圳项目关联方租户深圳顺路物流有限公司（租赁业态分拨中心、配套楼办公部分）、顺丰航空有限公司（租赁业态配套楼办公），租赁面积合计74,219.10平方米，占深圳项目可租赁面积的100.0%；武汉项目关联方租户湖北顺丰运输有限公司（租赁业态分拨中心）、湖北顺丰速运有限公司（租赁业态高标仓和立体库）、武汉顺丰冷运供应链有限公司（租赁业态冷库、阴凉库和高标仓）、浙江双捷供应链科技有限公司（租赁业态高标仓），合计租赁面积152,627.79平方米，占武汉项目可租赁面积的83.5%；合肥项目关联方租户安徽顺丰速运有限公司（租赁业态分拨中心、产业办公部分）、安徽顺丰通讯服务有限公司（租赁业态产业办公），合计租赁面积142,801.77平方米，占合肥项目可租赁面积的68.7%；合计占截至2024年9月30日三处基础设施项目关联方租赁面积的比例为98.30%，上述租户均已签署补充协议并在其中约定于主合同租赁期届满及续约租赁期届满前，除非承租方提前180天书面告知不再续租，则视为自动续租。续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率由双方参考主合同内容协商确定。

2）租赁保证金

根据租赁合同约定，租户提前退租需提前1-6个月告知。现有租户已以现金或现金保函形式提供相当于2-3个月租金水平的保证金，若租户提前退租，项目公司有权以保证金扣除客户应付款项。保证金的设置一方面提高租户的违约成本、降低租户提前退租意愿；另一方面，若租户提前退租，则在履约保证金中做相应扣除或执行履约保函，也可以对项目收益给予一定的补偿，给项目公司招商预留一定的时间。

3）运营管理机构的运营保障

截至2024年9月30日，深圳丰泰服务已聚焦全国五大城市群，布局53个主要城市，其中，一线城市覆盖率100%，运营管理项目总数69个，其中运营的建成面积约568万平方米，规划及在建面积约258万平方米。深圳丰泰服务通过管理稀缺物流场地资源，承载顺丰集团覆盖B2B、B2C全产业链的产品与服务，为客户提供端到端供应链解决方案，助力客户延伸综合物流价值链，打造“产业链·供应链·价值链”三链融合的产业发展平台。

目前，依托于顺丰控股的服务与稀缺物流场地资源获取能力以及仓储物流园区完善的商务、生活配套设施，深圳丰泰服务已服务近900家大中型客户。其中包含速运、快运、仓配、冷运等顺丰内部客户，智能物流科技、智能物流装备等物流上下游领域的顺丰紧密组织类客户及来自全国各地的第三方物流、餐饮供应链、高科技制造、电商零售、冷链医药等行业头部客户。

运营管理实施机构的招商团队通常在租约到期前3-6个月开展续约洽谈，对于租赁面积较大的重要租户，将由总部团队主要负责大客户对接及需求开发。本基金的运营管理机构凭借其专业的服务能力、广泛的销售渠道、丰富的客户资源储备将为基础设施项目的稳定运营提供保障。

2、运营支出及相关税费增长的风险​

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营支出的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，前述情况包括但不限于：

（1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

（2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

（3）基础设施项目购买分包服务成本的增加；

（4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

（5）通胀率的上升，劳务成本的提高；

（6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

（7）其他不可预见情况导致的支出增长。

随着本基金持有的基础设施项目资产使用期限的增长，合理的资本性支出是必要的，但不可预期的大额资本性支出的增加可能对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

3、维修和改造的相关风险​

随着仓储物流行业对信息化、自动化、智能化等科学技术方面的需求逐步提升，基础设施项目资产未来可能需要主动或被动通过维修或重大升级改造，以提供满足前述需求的基础条件，持续保持良好的市场竞争力。

前述维修与重大改造升级可能需要政府有权部门批准、监督、验收，申请和达成相关条件可能因项目能否满足相关规定的若干条件、项目具体情况存在不确定性，从而可能导致维修和改造工程无法顺利开展或无法通过相关验收。同时，基础设施项目维修和改造的过程可能受到因劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、相关技能的劳工短缺、环保要求提高、自然灾害等导致工程无法按时完成或工期延误的情况。从而，可能导致成本大幅增加、基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流、外部借款（如有）的偿还能力，以及基础设施资产的估值和可分配现金金额造成不利影响。

基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款余额等方式对现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。

4、其他运营相关的风险​
（1）安全生产、环境保护和意外事件的风险​

在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，前述意外事件可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致的政府调查或实施安全生产整改等，导致基础设施项目经营中断，将进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务等方面承担损失。

（2）保险相关风险​

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于保险公司需遵守的法律法规和内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业资产评估值；基础设施项目可能面临公众责任索赔，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。前述情形可能对基础设施资产持有人利益产生风险。

（3）未进行租赁登记备案的风险​

基础设施项目租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款等风险。

基金管理人与运营管理机构已在《运营管理服务协议》中约定运营管理机构应当确保基础设施项目合法合规经营，并应当根据法律法规规定或相关主管部门要求，为基础设施项目租赁合同办理房屋租赁登记备案手续。如因运营管理机构的原因导致基础设施项目未能合法合规经营，使得项目公司、基金或基金管理人受到政府、监管部门等机构处罚的，根据具体情况由基金管理人与运营管理机构确认处罚方案。

（4）土地使用权到期、被征用或收回风险​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期限届满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，前述补偿金将根据相关法律法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行相关条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

本基金的存续期为43年，本基金持有的基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2059-2066年之间，存在基础设施资产所在宗地的土地使用权于基础设施基金到期前到期的可能。基础设施资产土地使用权续期具有一定不确定性，若发生土地使用权到期后被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目资产估值或弥补经营损失的情况，基金将受到重大不利影响。

（5）深圳项目及合肥项目土地用途与实际用途存在差异的风险​

根据土地出让合同等资料，顺丰华南转运中心项目土地用途为机场用地、合肥项目土地用途为工业用地，而顺丰华南转运中心项目实际用于分拨中心、配套楼-办公等用途，合肥项目实际用于仓储、物流中心、分拨中心、办公、生活配套等用途，两个项目存在土地用途与实际用途不完全一致的风险。

关于顺丰华南转运中心项目，一方面，根据当时适用的《深圳市城市规划标准与准则（2004）》，物流园区是一家或多家物流（配送）企业在空间集中布局的场所，是具有综合服务功能的物流集结点，物流园区可安排对外交通用地，而机场用地（T5）为对外交通用地（T）的子类；另一方面，顺丰华南转运中心项目规划与建设阶段相关手续均记载有分拨中心、综合楼、门卫室的字样，顺丰华南转运中心项目实际用途在立项、规划、建设、验收和不动产权登记等各个环节均取得相应主管部门的认可。

关于合肥项目，一方面，根据当时适用的《合肥市城市规划管理技术规定》（合肥市人民政府令〔2007〕131号）附件《表一：各类建设用地适建范围表》，适建普通储运仓库的用地类别包括工业用地（M1）和仓储用地（W1）以及由规划行政主管部门根据具体条件和规划要求确定的工业用地（M2）。根据2015年有效适用的《合肥市控制性详细规划通则（试行）》（市政府令第167号，2013年7月1日施行，2016年2月16日修订）和2017年有效适用的《合肥市控制性详细规划通则（试行）（2016修订）》（于2016年2月16日修订，2016年3月6日施行）的规定，工业仓储类项下包含厂房、研发用房、仓库（堆场）、物流建筑四类建筑，其中物流建筑是指“用于进行物品储存、运输、配送、物流加工以及物流管理等综合功能的建筑类型”。另一方面，合肥项目规划与建设阶段相关手续均记载有1号楼电子商务车间、2号楼中转分拣中心、3号楼电子商务车间及地下车库（含人防）、4号楼分拣中心的字样，合肥项目的实际用途在立项、规划、建设、验收和不动产权登记等各个环节均取得相应主管部门的认可，结合合肥市自然资源和规划局蜀山区分局于2023年2月14日出具的《证明》以及合肥市自然资源和规划局于2023年5月26日出具的《合肥市自然资源和规划局关于确认顺丰速递智能分拣基地项目符合规划要求反馈意见的函》，顺丰丰泰产业园·合肥项目属地规划主管部门亦知悉该项目以实际用途使用和运营。

《项目公司股权转让协议》中已约定针对交割日之前已经发生或因交割日之前的事项导致于交割日后发生（包括目标资产按交割日现状经营、使用）的任何起诉、索赔、诉讼、调查、程序或其他对项目公司及目标资产持续经营造成影响的事件及处罚，转让方将对按最终有效的法院或政府机构的判决、法令、禁令、裁决或命令，对因前述事件或处罚导致SPV、目标资产或者受让方发生的损失承担责任并予以补偿。

（6）投资协议等文件约定的经济指标可能存在无法持续满足的风险​

武汉项目与合肥项目签署的投资协议、国有建设用地使用权出让合同等文件存在投资强度与税收强度等经济指标约定。若基金存续期间，项目公司因未达成其在本基金成立前签署的投资协议、国有建设用地使用权出让合同等文件约定的投资强度与税收强度等经济指标，导致有关主管部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的项目用地被提前收回，从而给基金份额持有人造成损失。

对此，武汉临空港经济技术开发区综合保税物流产业建设管理办公室于2022年10月19日出具了《武汉临空港经济技术开发区综合保税物流产业建设管理办公室关于顺丰速运武汉电商产业园项目的说明》，确认在顺丰武汉产业园正常持续经营的情况下，区综合保税物流产业办公室不会追究武汉丰泰在《投资协议》项下的违约责任（如有），亦不存在会影响武汉丰泰持续运营和管理顺丰武汉产业园项目的情形。原武汉市东西湖区自然资源和规划局于2022年10月27日出具了《证明》，确认自2016年2月3日以来，武汉丰泰电商产业园管理有限公司不存在违反顺丰速运武汉电商产业园项目对应土地出让合同的情形，没有因违反有关土地管理的法律法规而受到过处罚的记录。合肥市蜀山经济技术开发区管理委员会已于2022年12月5日出具《情况说明》，确认顺丰速运有限公司、合肥丰泰基本上按合同约定履行义务，其未向顺丰速运有限公司或合肥丰泰主张过违约或要求其承担违约责任；园区经营状况良好，合肥市蜀山经济技术开发区管理委员会将按既定政策支持合肥丰泰发展。此外，原始权益人深圳丰泰出具了《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司关于顺丰丰泰产业园·武汉项目和顺丰丰泰产业园·合肥项目的承诺函》并承诺，“在基础设施基金存续期间内，如因顺丰丰泰产业园·合肥项目实际投资未达到就其签订的投资协议等文件中要求的固定资产投资、投资强度等经济指标的要求，或因基础设施项目税收情况未达到就相应基础设施项目签订的投资协议、国有建设用地使用权出让合同等文件中要求的税收金额等经济指标的要求，而导致相关协议签署方要求项目公司承担前述文件项下违约责任的，本公司将积极协调推动与相关协议签署方协商补救方案，并最终承担因此产生的相关责任，如因此给基础设施基金造成损失的，本公司承诺赔偿相应损失。”

（7）武汉项目地下室未办理产证的风险​

武汉项目中存在建筑面积合计为16,917.62平方米的地下室尚未办理不动产权证书，未来若被要求就该等物业办理不动产登记，届时基金将按相关要求办理相关手续并可能产生相关费用，从而影响基金份额持有人的利益。

武汉项目地下室的建设、验收在相关报建文件（包括《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《武汉市东西湖区住房和城乡建设局建设工程消防验收备案凭证》《建设工程竣工验收规划条件核实证明》及《建设工程竣工验收备案表》等）中均有体现，系武汉丰泰电商产业园管理有限公司依法自建形成的不动产，经电话咨询原武汉市东西湖区自然资源和规划局13，对方人员回复如规划方案中已包含地下部分，则地下部分可按照规划方案中的功能使用，目前暂无相关政策对该等地下部分办理不动产权证书作出强制要求或规定相应的办理手续。同时，经咨询武汉东西湖区政务服务中心不动产综合办事窗口，就不计容积率的地下车库，武汉市各级不动产登记中心均暂不受理不动产权证书的办理申请。由于该等地下室面积属于不计容建筑面积，根据当地实际操作惯例，武汉丰泰未就该等地下室办理不动产权证书。基于该等地下室未办理不动产权证书的情况，该等地下室的价值未纳入估值中（即未产生交易对价），但作为武汉项目的一部分整体交割给本基金。特别地，虽然该等地下室未产生交易对价，但其未来产生的现金流仍归属于本基金。

此外，原始权益人已出具承诺函，“如因武汉丰泰被要求就顺丰丰泰产业园·武汉项目地下室办理不动产登记或因未办理不动产登记被主管部门处罚而对基础设施基金造成损失的（包含因办理不动产登记所产生的费用或支出），本公司承诺对自基础设施基金成立之日起至该等损失实际发生之日的期间内顺丰丰泰产业园·武汉项目地下室的实际运营收入低于前述损失的差额部分进行补足。”

（8）存续期内顺丰华南转运中心项目存在转让限制的风险​

基础设施基金存续期内，若发生顺丰华南转运中心项目的转让，鉴于基础设施资产所在地的地方性法规及政策或土地出让合同等手续、协议或相关约定中存在关于顺丰华南转运中心项目转让所需满足的前置条件方面的要求，在未来转让顺丰华南转运中心项目的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足转让前置条件导致无法顺利转让顺丰华南转运中心项目的风险。

《深圳市宝安国际机场管理办法》《深圳市机场（集团）有限公司关于对顺丰华南转运中心发行基础设施REITs有关事宜无异议的复函》《深圳市土地使用权出让合同书》主要提及了对顺丰华南转运中心项目土地使用权及其建筑物和设施、顺丰华南转运中心项目权属的转让限制。基础设施基金存续期内，如涉及顺丰华南转运中心项目的转让，基金管理人或项目公司将通过书面形式征求前述限制性文件中涉及的主管部门意见。届时，如前述部门进一步要求需取得其解除限制的意见，运营管理机构将协助管理人及项目公司在顺丰华南转运中心项目转让前，通过主管部门认可的方式解除相关转让限制。

（二）基础设施项目收购与出售的相关风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃度受到基础设施资产区位、土地年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整、境内外监管政策等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况、基础设施项目的经营情况、区域市场竞争格局、行业市场预期以及利率环境等因素相关。本基金通过收购或处置基础设施项目调整资产组合时，受前述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施资产评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若未来由于偿还外部借款（如有）或支付大额改造支出、运营出现较大困难等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外损失，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。

本基金的存续期为43年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限，否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题，本基金可能由于资产流动性不足面临清算期内无法及时完成处置或减值出售的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

（三）基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

基金存续期间，本基金在履行适当程序后可直接或间接对外借入款项。本基金对外借入款项可能导致如下风险：

1、本基金可支配现金流不足以支付借款的本息支出；

2、对外借入款项将可能导致借款人降低继续举债能力、提高举债成本、因偿债需要减少可支配现金流等；

3、面临债务无法续借或资金成本上升等不利变化；

4、在可支配现金流无法偿还债务时，可能面临基础设施项目、项目公司股权被强制拍卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等。

（四）股东借款带来的现金流波动风险​

本基金的交易架构中，专项计划向SPV公司发放股东借款用于支付SPV公司在《项目公司股权转让协议》项下应支付的股权转让价款及相关税费、向项目公司发放股东借款，项目公司将吸收合并SPV公司并承继此项债务，其中，部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

1、如未来可税前抵扣的股东借款利息因政策变化等因素发生变动，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

（五）合肥项目将进行降噪工程施工，存在未按时办理报规报建手续、验收以及建设成本变动的风险​

1、存在未按时办理报规报建手续以及建设成本变动的风险​

顺丰丰泰产业园·合肥项目位于安徽省合肥市蜀山区，场地边界东侧雪霁路、北侧天狮路两侧紧临居民楼。为了降低园区日常运转对附近居民的噪音影响，拟在该项目相关区域进行加设隔音棚等相关降噪改造工程，降噪改造工程拟于2025年开工、预计于2027年四季度完成验收。原始权益人已与属地政府沟通相关方案，项目公司将按照属地政府要求完成相关手续办理，但仍存在未按时办理完成全部手续从而存在被相关主管部门给予处罚的风险。另外，该降噪方案预计成本约人民币2,500万元，该部分资金从支付给原始权益人的股权价款中进行预留，实际由原始权益人承担，项目公司合肥丰泰根据降噪工程进度支付工程款，但仍存在实际改造成本超过预留改造成本的情形，根据合肥项目的《项目公司股权转让协议》约定，将由原始权益人向项目公司支付预留改造成本和实际改造成本之间的差额部分，因此，不会对基础设施项目可供分配现金流情况产生影响。

根据工程尽调机构出具的《降噪改造工程咨询报告》，该项改造施工属于局部改造，对经营使用影响较小；同时，原始权益人深圳丰泰出具《关于顺丰丰泰产业园·合肥项目降噪改造工程相关事项的承诺函》，承诺将协助项目公司合肥丰泰、基金管理人与相关主管部门沟通协商，促使降噪改造工程办理完成根据法律法规规定应当办理的各项固定资产投资管理手续。在本项目基金合同生效后，项目公司如因降噪改造工程所需的任一固定资产投资管理手续存在瑕疵而受到行政处罚或发生其他给项目公司、基础设施基金及其基金份额持有人造成损失的情形的，原始权益人承诺承担相应损失。另外，合肥项目的《项目公司股权转让协议》中约定，降噪改造工程竣工结算完毕后，如实际改造成本小于预留改造成本，应按照《项目公司股权转让协议》约定向原始权益人支付剩余的预留改造成本；如实际改造成本大于预留改造成本，原始权益人应向项目公司支付预留改造成本和实际改造成本之间的差额部分。

2、合肥项目降噪改造工程未按期完成验收的风险​

合肥项目降噪改造工程的验收标准主要包括与建设工程项目相关的各项验收程序以及与噪声治理相关的工程降噪效果检测和验收程序，具体包含：（1）设计符合相关国家标准，并取得设计审查合格意见书；（2）设计、工艺、材料符合相关消防标准，并取得消防主管部门的验收合格意见书；（3）隔声量达到设计目标值，并通过质监站的综合验收，取得相应的规划验收、环保验收及竣工备案证。

截至目前，合肥项目降噪改造工程总包单位已完成定标，图审线上审核中，规划线上审核正在办理，工程投资报建手续均按相关合规要求推进办理。

合肥项目降噪改造工程计划开工时间预计为2025年3月，预计完工验收移交时间为2027年四季度，预期无法按计划完成验收的风险较小，但仍然有一定可能或存在一些不可预测的因素导致降噪改造工程未能按照预期完成验收，从而可能影响基础设施基金和投资人的利益。

为保障租户的正常运营，采取的缓释措施包括：施工过程中避免与运营区域交叉施工，利用运营闲暇时间施工；如遇业务高峰（双十一、六一八等）则暂停施工，优先保证项目正常运营，因此，即使延期完工，对于业务正常运营的影响也较小。与此同时，施工单位、建设单位及运营管理机构会积极沟通相关主管部门，及时办理合肥项目降噪改造工程所需各项手续，尽量缩短审批及办理相关证书的时间，争取降噪改造工程的建设和验收程序如期完成。

此外，原始权益人深圳丰泰出具《关于顺丰丰泰产业园·合肥项目降噪改造工程相关事项的承诺函》，承诺在本项目基金合同生效后，项目公司如因降噪改造工程所需的任一固定资产投资管理手续存在瑕疵而受到行政处罚或发生其他给项目公司、基础设施基金及其基金份额持有人造成损失的情形的，原始权益人承诺承担相应损失。

三、其他一般性风险因素​

（一）证券市场投资风险​

本基金除通过特殊目的载体投资于基础设施资产外，还可投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险。因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险；

2、经济周期风险。随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也受到影响，从而产生风险；

3、利率风险。金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响；

4、购买力风险。本基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降；

5、公司经营风险。公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致基金投资收益变化；

6、信用风险。因债券发行人经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低等导致债券价格波动的风险。

（二）操作技术及合规风险​

1、因技术因素而产生的风险，如IT系统故障产生的风险；

2、因业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生的风险；

3、因人为因素而产生的风险、如欺诈行为等产生的风险；

4、因违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规定的风险。

（三）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险​

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法可能存在不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，销售机构之间的风险等级评价也可能存在不同，销售机构基于自身采用的评价方法可能对基金的风险等级进行定期或不定期的调整，但销售机构向投资人推介基金产品时，所依据的基金产品风险等级评价结果不得低于基金管理人作出的风险等级评价结果。投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。

上述重要风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资人在投资和认购基础设施基金前，应认真阅读《基金合同》《招募说明书》等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策，自行承担投资风险。

第九章基金的募集​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会20XX年X月X日证监许可[XXXX]XXXX号文备案募集。

基金管理人聘请华泰联合担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

本基金具体发售方案以本基金的基金询价公告和基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金询价公告和基金份额发售公告。

一、基金的类别​

基础设施证券投资基金

二、基金的运作方式​

契约型封闭式

在存续期内，本基金不接受申购（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）、赎回及转换转出业务申请。本基金在深圳证券交易所上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易，投资者可将场外份额转托管至场内进行上市交易或直接参与相关平台交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

三、准予基金募集份额总额​

中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为【XX】亿份。

四、上市交易场所​

基金合同生效后，基金管理人将根据有关规定，向深圳证券交易所申请本基金上市交易。

五、基金存续期限​

除根据基金合同约定延长存续期限、提前终止外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起【43】年。

若经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限；否则，存续期届满后，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，无需召开基金份额持有人大会。

六、发售时间​

本基金具体发售时间及募集期详见基金管理人届时发布的本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。

七、发售对象​

本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的战略投资者、网下投资者和公众投资者。

1、战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。包括：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与其同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

2、网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

3、公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

八、发售方式​

本基金基金份额的首次发售程序，包括战略配售、网下询价与定价、网下投资者的认购、公众投资者认购。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单详见基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。

1、战略配售​

基金管理人应当在本基金发售前与战略投资者签署配售协议。募集期结束前，战略投资者应当以认购价格认购其承诺认购的基金份额，并按照《基础设施基金发售指引》的规定，承诺基金份额持有期限。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额原则上应当不低于本次基金份额发售总量的20%。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

2、网下询价与定价​

基金管理人、财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定基金份额认购价格，具体安排详见本基金的询价公告、发售公告以及相关规定。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

深圳证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

3、网下投资者的认购​

基金管理人、财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下基金份额的认购和配售。

扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。

网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

4、公众投资者认购​

公众投资者通过基金销售机构以询价确定的认购价格参与本基金份额认购。

本基金通过场内、场外两种方式向公众投资者公开发售。场内发售是指通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位发售。场外发售是指通过基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）发售。各销售机构的具体名单详见基金份额发售公告以及基金管理人网站。

基金管理人、财务顾问可以根据具体情况调整本基金的发售方式，在本基金的基金份额发售公告中列明。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

九、基金份额的认购​

基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下及公众投资者的认购和配售。网下投资者认购应和公众投资者认购同时进行。

1、认购时间​

网下投资者和公众投资者应在基金募集期内认购，具体认购时间详见基金份额发售公告。

2、网下投资者认购程序​

询价阶段提供有效报价的网下投资者可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定并公告的其他条件的报价。

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。

网下投资者提交认购申请后，应在募集期内通过基金管理人、财务顾问指定的认购方式参与认购，具体认购方式详见基金份额发售公告。

3、公众投资者认购程序​

公众投资者通过基金销售机构以询价确定的认购价格参与本基金份额认购。

本基金通过场内、场外两种方式向公众投资者公开发售。场内发售是指通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位发售。场外发售是指通过基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）发售。各销售机构的具体名单详见基金份额发售公告以及基金管理人网站。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

4、回拨机制​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金发售涉及的回拨机制具体安排详见基金份额发售公告及相关公告。

5、份额配售​

基金管理人、财务顾问按照基金份额发售公告确定的配售原则对网下投资者及公众投资者进行基金份额配售。战略投资者不参与比例配售。

网下投资者及公众投资者的份额配售安排，详见基金份额发售公告以及管理人届时发布的相关公告。

十、本基金的战略配售情况​

本次战略配售份额占发售总份额的【XX】%。原始权益人或其同一控制下的关联方本次获配的基金份额中，占基金份额发售总量的20%的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于60个月，超过20%部分基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与基础设施基金份额战略配售的比例合计为本次基金份额发售数量的【XX】%，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及持有期限安排，以基金合同生效公告为准。

十一、中止发售​

（一）如果基金发售过程中出现如下情形，基金中止发售：​

1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量。

2、除规定的中止发售情形外，基金管理人还可以约定中止发售的其他具体情形并事先披露。

（二）中止发售的程序​

如触发中止发售的情形，基金管理人发布中止发售公告。中止发售后，在证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十二、认购账户​

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场外基金账户认购的可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中证登规则办理。

十三、认购费用​

1、对于公众投资者，本基金的场外认购费率如下：

认购金额（M）认购费率
M＜100万元0.6%
100万元≤M＜300万元0.4%
300万元≤M＜500万元0.2%
M≥500万元每笔1000元

公众投资者基金份额的场内认购费率由深圳证券交易所会员单位参照上述费率结构执行。

投资人申请重复认购的，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。

2、对于战略投资者及网下投资者，本基金不收取认购费。

3、认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支。

4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

基金管理人及其他基金销售机构可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下，对基金认购费用实行一定的优惠，费率优惠的相关规则和流程详见基金管理人或其他基金销售机构届时发布的相关公告或通知。

十四、基金认购金额/份额的计算​

（一）战略投资者和网下投资者认购份额的计算​

本基金的战略投资者和网下投资者认购采用“份额认购，份额确认”的方式，计算公式为：

认购金额＝基金份额认购价格×认购份额

认购费用＝0。

认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某战略投资者或网下投资者拟认购1,000,000份本基金，假设基金份额认购价格为1.050元/份，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则其需支付的认购金额如下：

认购金额＝1.050×1,000,000＝1,050,000元

即战略投资者或网下投资者认购1,000,000份本基金，需缴纳认购金额1,050,000元，在基金合同生效时，认购款项在认购期间产生的利息100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额1,000,000份。

（二）公众投资者场外认购份额的计算​

本基金的公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式，计算公式为：

1、当认购费用适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购费用=认购金额×认购费率/（1＋认购费率）

认购份额=（认购金额-认购费用）/基金份额认购价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

实际净认购金额=认购确认份额×基金份额认购价格

实际认购费用=实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率，即M=实际净认购金额

实际确认金额=实际净认购金额+实际认购费用

实际认购费用、实际确认金额的计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。实际确认金额与认购时缴纳的认购资金的差额将退还投资者。

例：某公众投资者拟投资10万元场外认购本基金，假设基金份额认购价格为1.050元/份，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，对应认购费率为0.6%。则其可得到的认购份额为：

认购费用=100,000×0.60%/（1＋0.60%）=596.42元

认购份额=（100,000-596.42）/1.050=94,670份（认购份额的计算保留到整数位）

实际净认购金额=94,670×1.050=99,403.50元

实际认购费用=99,403.5×0.60%=596.42元

实际确认金额=99,403.5+596.42=99,999.92元

退还投资者差额=认购金额-实际确认金额=100,000-99,999.92=0.08元

即公众投资者投资10万元场外认购本基金，在基金合同生效时，认购款项在认购期间产生的利息100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记本基金基金份额94,670份，退还投资者0.08元。

2、当认购费用为固定金额时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购费用＝固定费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额认购价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额认购价格

实际认购费用根据实际净认购金额确定

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：某公众投资者拟投资1,000万元场外认购本基金，假设基金份额认购价格为1.050元/份，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，对应认购费为1,000元。则其可得到的认购份额为：

认购费用＝1,000元

认购份额＝（10,000,000-1,000）／1.050＝9,522,857份

认购确认份额=认购份额＝9,522,857份

实际净认购金额＝9,522,857×1.050＝9,998,999.85元

实际认购费用＝1,000元

实际确认金额＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85元

退还投资者差额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15元

即公众投资者投资1000万元场外认购本基金，在基金合同生效时，认购款项在认购期间产生的利息100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记本基金基金份额9,522,857份，退还投资者0.15元。

（三）公众投资者场内认购份额的计算​

本基金的公众投资者场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式，计算公式为：

1、当认购费用适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购金额＝基金份额认购价格×认购份额×（1＋认购费率）

认购费用＝基金份额认购价格×认购份额×认购费率，认购费率根据认购价格与认购份额乘积计算出的金额来确定。

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某公众投资者拟场内认购100,000份本基金，假设基金份额认购价格为1.050元/份，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，对应认购费率为0.6%，则其可得到的认购份额为：

认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%）=105,630.00元

认购费用＝1.050×100,000×0.60%=630.00元

即公众投资者场内认购100,000份本基金，需缴纳认购金额105,630.00元，在基金合同生效时，认购款项在认购期间产生的利息100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额100,000份。

2、当认购费用适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购金额＝认购份额×基金份额认购价格+固定费用

认购费用＝固定费用

认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某公众投资者拟场内认购10,000,000份本基金，假设基金份额认购价格为1.050元/份，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，对应认购费为1,000元。则其可得到的认购份额为：

认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000元

即公众投资者场内认购10,000,000份本基金，需缴纳认购金额10,501,000元，在基金合同生效时，认购款项在认购期间产生的利息100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

注：上述举例中的“认购产生利息”仅为举例说明，不代表实际的最终利息计算结果，最终利息的具体金额以基金登记机构的记录为准。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

十五、基金认购份额的限制​

1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额或最低认购金额进行限制，具体限制请参看发售公告或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额或累计认购金额进行限制，具体限制和处理方法请参看发售公告或相关公告。

4、投资人在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购申请一经受理不得撤销。

十六、募集资金的存放​

《基金合同》生效前，投资人的认购款项只能存入专门账户，在基金募集行为结束前，不得动用。

十七、募集资金用途​

根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由南方资本设立的“南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划”的全部份额。本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。

十八、募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息将计入基金资产，不折算为基金份额。

十九、销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。

二十、本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《基础设施基金业务办法》等深圳证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

二十一、预计发售时间安排​

本基金发售时间计划安排如下表：

日期发售安排
X-3日（【】年【】月【】日）披露《询价公告》《基金合同》《基金托管协议》《招募说明书》《基金产品概要》等相关公告和文件
X日询价日（【】年【】月【】日）询价日，网下投资者询价时间为9:00-15:00
T-3日（【】年【】月【】日）披露基金份额发售公告、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见
T日募集期首日（【】年【】月【】日）网下基金份额认购日（9:00-15:00）及缴款日，公众认购日及缴款日（场内认购时间为9:30-11:30,13:00-15:00；场外认购时间以相关销售机构规定为准）
L日募集期结束日（【】年【】月【】日）网下认购日（9:00-15:00）及缴款截止日（17:00截止）公众认购及缴款截止日（场内认购时间为9:30-11:30,13:00-15:00；场外认购时间以相关销售机构规定为准）战略投资者缴款截止日（17:00截止）
L+1日募集期结束日（【】年【】月【】日）决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份额数量及配售比例
L+1日后会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，披露《基金合同生效公告》，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注：

1、如无特殊说明，上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾问将及时公告，修改本次发售日程。

2、本基金发售及上市时间安排最终以基金管理人发布的基金份额发售公告、基金合同生效公告、上市交易公告书等为准。

3、如因深圳证券交易所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问（如有）联系。

4、如果基金管理人、财务顾问（如有）确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《基金份额发售公告》为准。

第十章基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

本基金募集期限届满，如果满足如下各项情形，则本基金达到备案条件：

1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%。

2、基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1000人。

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售。

4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%。

5、不存在导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一章基金份额的上市交易和结算​

一、基金份额的上市交易​

基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易及开通基金通平台转让业务。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。

二、上市交易的地点​

深圳证券交易所。

三、上市交易的规则​

本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金指引》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金业务办法》等有关规定及其不时修订和补充。

本基金上市后，除按照《基金合同》约定进行限售的基金份额外，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易。具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。

四、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。

五、上市交易的停复牌和终止上市​

基金的停复牌和终止上市按照法律法规及深圳证券交易所的相关业务规则执行。

当本基金发生深圳证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

六、基金的收购及份额权益变动​

1、基础设施基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《基础设施基金业务办法》的规定履行相应的程序或者义务；《基础设施基金业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。

2、投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下两条事项作出了不可撤销的承诺：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其后续每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予以公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、要约收购

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的2/3的，继续增持本基金的，可免于发出要约。

除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金。

七、扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《业务规则》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。

八、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》及其他相关规定执行。

九、基金份额的折算​

基金合同生效后，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。基金份额折算的具体方法详见基金管理人届时公告。

十、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，基金合同相应予以修改，并按照新规定执行，且此项修改无须召开基金份额持有人大会。

若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在其他证券交易所（包括境外交易所）上市交易，而无需召开基金份额持有人大会审议。

第十二章基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的运营管理和投资管理，力求实现基础设施项目的平稳运营，为基金份额持有人提供稳定及长期可持续的收益分配。

二、投资范围及比例​

（一）投资范围​

本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其他基金资产还可以投资于国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据、信用评级为AAA级的信用债（企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、政府机构债券等）、货币市场基金、货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等）以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。本基金可根据法律法规的规定参与融资业务。

本基金不投资于股票、可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（二）投资比例​

本基金的投资组合比例为：本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低于80%，但因基础设施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，提前公告，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

三、投资策略​

（一）基础设施项目投资管理策略​

1、初始投资策略​

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟80%以上用于认购南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持证券，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

2、运营管理策略​

基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本招募说明书“第十八章基础设施项目运营管理安排”部分。

3、扩募收购策略​

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的与基础设施项目属同一类型的其他优质基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金留存资金、借款资金或扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

4、资产出售及处置策略​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境以及基础设施项目的运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

针对资产出售及处置，在市场同等条件下，发起人或原始权益人及其指定的关联方有权优先购买该资产。

5、融资策略​

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金可综合使用各种杠杆工具，提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式直接或间接借款等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

6、权属到期后的安排​

本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权期限届满前，基金管理人将根据实际情况选择申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

（二）固定收益投资策略​

本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产还可依法投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具。该部分基金资产的投资策略如下：

本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。在选择债券品种时，首先根据宏观经济、资金面动向和投资人行为等方面的分析判断未来利率期限结构变化，并充分考虑组合的流动性管理的实际情况，配置债券组合的久期；其次，结合信用分析、流动性分析、税收分析等确定债券组合的类属配置；再次，在上述基础上利用债券定价技术，进行个券选择，选择被低估的债券进行投资。在具体投资操作中，采用放大操作、骑乘操作、换券操作等灵活多样的操作方式，获取超额的投资收益。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

四、投资限制​

（一）组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低于80%，但因基础设施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、除投资基础设施资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

3、除投资基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

4、本基金应投资于信用级别评级为AAA的信用债。本基金投资的信用债券的信用评级依照评级机构出具的债项信用评级，对于不存在债项信用评级的信用债券，其信用评级依照评级机构出具的主体信用评级。本基金将综合参考国内依法成立并拥有证券评级资质的评级机构所出具的信用评级（具体评级机构名单以管理人认定为准），信用评级应主要参考最近一个会计年度的信用评级。如出现多家评级机构所出具信用评级不同的情况，基金管理人还需结合自身的内部信用评级进行独立判断与认定。基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在该信用债可交易之日起3个月内予以全部卖出；

5、本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

6、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2、3规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定时，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金的投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者违规提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

8、审批的豁免

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、基金托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金基金合同、基金托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

五、借款限制​

本基金可以直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应满足如下条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准​

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。

七、风险收益特征​

本基金为基础设施型基金，主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并承担标的资产价格波动。一般市场情况下，本基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三章基金的财产​

一、基金资产总值/基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的资产支持证券份额、各类其他证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值/基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件开立专项计划账户。

上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

基金托管人监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。本基金财产的债务由基金财产承担。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十四章基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

（一）基础设施项目概况​

1、基础设施项目基本情况​

本基金首次发售时拟投资基础设施项目包括顺丰航空地产公司、武汉丰泰、合肥丰泰分别持有的深圳项目、武汉项目、合肥项目，合计估值人民币30.41亿元，具体情况详见下表：

表14-1项目概况（截至2024年9月30日）

项目深圳项目武汉项目合肥项目
所处行业仓储物流行业仓储物流行业仓储物流行业
所在地广东省深圳市宝安区湖北省武汉市东西湖区安徽省合肥市蜀山区
资产范围及四至东侧临航站四路、南侧临空港一道、西侧临深圳宝安机场停机坪、北侧临建筑工地东侧临空地、南侧临水产路、西侧临东吴大道、北侧临空地东侧临雪霁路、南侧临花峰路、西侧临振兴路、北侧临天狮路
用地性质机场用地仓储用地工业用地
土地使用权起止时间2009年9月8日起
至2059年9月7日止		2016年6月24日起
至2066年6月23日止		2016年5月4日起
至2066年5月3日止
建设内容包含两栋分拨中心、一栋配套楼和门卫等配套用房包含两栋仓库、一栋分拨中心、一栋汽修间、一栋配套办公楼、一栋宿舍楼和门卫等配套用房包含两栋分拨中心、两栋产业办公楼、地下车库及设备间等配套用房
建筑面积74,219.10平方米193,237.73平方米218,102.54平方米
开工时间2012年9月30日2018年11月2日一期14：2016年11月11日；
二期：2021年4月21日
竣工时间2015年7月27日2021年6月30日一期：2019年1月30日；
二期：2022年6月13日
运营起始时间152015年7月2021年7月一期：2019年2月；
二期：2022年6月
决算总投资164.16亿元8.74亿元7.54亿元
资产估值11.86亿元7.34亿元11.21亿元
项目深圳项目武汉项目合肥项目
账面价值2.76亿元8.12亿元6.89亿元
收入来源主要为租金、管理费收入主要为租金、管理费收入主要为租金、管理费收入，以及车位收入
2、基础设施项目区位情况​
（1）深圳项目​

深圳项目坐落于深圳市宝安区航站四路1111号，属深圳机场物流园区，周边以物流及工业园区为主，主要的项目有：深圳现代国际物流园、深圳机场汉莎物流园等。

深圳项目南侧临空港一道，东侧临航站四路，西侧临深圳宝安机场停机坪，北侧临建筑工地，位于深圳市宝安机场航站四路，距离深圳市区35公里。项目紧靠机场跑道，与T3航站楼毗邻相望。所在区域有机场南路、宝安大道等多条城市交通主干道。公共交通方面，目前有M387路、M419路、M592路、M591路等公交车在附近设有站点。该区域属于工业及物流集聚区，其公共基础设施和相关配套设施较为完善，医疗配套有深圳市宝安区福永人民医院、深圳市宝安区中心医院航城社区医院等。项目周边自然环境整洁，无可见环境污染，自然、人文环境较好。

图14-1深圳项目位置

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图14-2深圳项目实景图

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（2）武汉项目​

武汉项目位于武汉市东西湖区走马岭街道东吴大道535号，所在区域仓储物流项目聚集度较高，主要的项目有：普洛斯武汉东西湖走马岭物流园、嘉里物流园、新宜中国武汉（东西湖）临空港物流园、深国际综合物流港等。

武汉项目南侧临水产路，东侧临空地，西侧临东吴大道，北侧临空地。所在区域有武汉绕城高速、沪蓉高速、东西湖大道等多条城市交通主干道。距离武汉绕城高速出口直线距离约2公里，距离汉口站约26公里，距离武汉站约47公里。公共交通方面，目前有H104路、H92路、H96等公交车在附近设有站点。该区域属于工业及物流集聚区，其公共基础设施和相关配套设施较为完善，医疗配套有武汉市东西湖区第三人民医院等。项目周边自然环境整洁，无可见环境污染，自然、人文环境较好。

图14-3武汉项目位置

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图14-4武汉项目实景图

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（3）合肥项目​

合肥项目位于合肥市蜀山区，周边以产业园区为主，主要的项目有：跨境电商总部大楼、联东U谷、国际电子商务产业园等。

合肥项目南侧临花峰路，西侧临振兴路，北侧临天狮路，东侧临雪霁路。所在区域有长江西路快速路、合肥绕城高速等多条城市交通主干道。同时，距离合肥站火车站约15.8公里，距离合肥南站火车站约15.4公里。公共交通方面，目前有蜀山经开区B线、533路、56路等公交车在附近设有站点。该区域公共基础设施和相关配套设施较为完善，医疗配套有合肥蜀山电商园门诊部、中国科学院合肥肿瘤医院（高新院区）等。项目周边自然环境整洁，无可见环境污染，自然、人文环境较好。

图14-5合肥项目位置

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图14-6合肥项目实景图

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（二）基础设施项目运营情况​

1、基础设施项目运营数据概况​

表14-2基础设施项目运营概况

单位：万元

类别2024年1-9月2023年2022年2021年
营业收入深圳项目5,825.937,933.876,450.846,235.03
武汉项目5,946.877,482.216,404.582,343.22
合肥项目6,335.688,608.726,295.445,463.92
合计18,108.4824,024.7919,150.8614,042.17
净利润深圳项目2,212.142,858.69-1,630.02-1,978.98
武汉项目1,446.731,854.081,421.68318.84
合肥项目2,095.292,473.031,665.881,216.13
合计5,754.167,185.801,457.54-444.02
息税折旧摊销前利润17（EBITDA）深圳项目4,756.106,381.675,556.125,561.46
武汉项目4,561.705,889.594,704.931,352.17
合肥项目5,072.286,769.744,810.183,914.34
合计14,390.0719,041.0015,071.2310,827.98
经营性净现金流深圳项目4,212.575,494.415,573.205,567.30
武汉项目5,321.546,106.505,781.294,683.48
合肥项目4,387.356,612.254,813.264,323.94
合计13,921.4618,213.1616,167.7514,574.72

2021年度-2023年度及2024年1-9月，基础设施项目合计营业收入分别为14,042.17万元、19,150.86万元、24,024.79万元和18,108.48万元，经营性净现金流分别为14,574.72万元、16,167.75万元、18,213.16万元和13,921.46万元，项目营业收入、经营性净现金流总体呈上升趋势。

顺丰航空地产公司2021年、2022年净利润为负数的主要原因为2019年9月顺丰华南转运中心作为基础资产发行顺丰产业园一期2号类REITs，因产品结构设计需要，债股比例设置导致长期借款的利息支出较高，净利润减少。顺丰产业园一期2号类REITs于2022年8月由深圳丰泰回购深圳嘉丰股权并完成兑付，回购后财务费用降低，2023年顺丰航空地产公司净利润已回正。

武汉项目、合肥项目2021-2023年间营业收入增长较快的原因为在项目投产后，可租赁面积逐步去化，项目收入随之增长。

2、基础设施项目现金流的经营数据​
（1）合同口径收入情况18​

三处基础设施项目2021至2023年及2024年1-9月仓储物流业态（含分拨中心、高标仓、冷库、阴凉库及立体库）占合同收入比例分别为66.6%、70.5%、67.9%和69.7%，办公业态（含配套办公及产业办公）占合同收入比例分别为31.2%、25.9%、27.6%和25.8%，其中分拨中心占合同收入比例为55.3%、62.3%、58.2%和57.1%，分拨中心收入占比较高。

2024年1-9月深圳项目分拨中心、配套楼业态占三处基础设施项目合同总收入的比例分别为19.5%和13.3%，深圳项目收入占三处基础设施项目合同总收入的比例为32.8%。

2024年1-9月武汉项目仓储物流业态（含分拨中心、高标仓、冷库、阴凉库及立体库）、配套业态（含办公配套及生活配套）及宿舍占三处基础设施项目合同总收入的比例分别为30.9%、1.0%和1.2%，武汉项目收入占三处基础设施项目合同总收入的比例为33.1%。

2024年1-9月合肥项目分拨中心、产业办公及生活配套占三处基础设施项目合同总收入的比例分别为19.4%、11.8%和2.9%，合肥项目收入占三处基础设施项目合同总收入的比例为34.1%。

基础设施项目近三年及一期分业态合同口径收入情况如下：

表14-3基础设施项目合同口径收入情况

单位：万元、%

项目名称业态2024年1-9月2023年2022年2021年
收入占合同总收入比例收入占合同总收入比例收入占合同总收入比例收入占合同总收入比例
深圳项目分拨中心3,418.3119.54,358.2720.04,340.7323.14,133.9730.0
配套楼2,339.7913.32,979.9213.72,968.4215.82,827.3920.5
小计5,758.1032.87,338.1933.77,309.1538.86,961.3650.6
武汉项目高标仓1,052.996.01,384.426.41,357.997.21,413.8710.3
分拨中心3,206.3218.24,137.5719.03,978.1621.1658.634.8
立体库110.000.6187.160.9181.611.0138.781.0
冷库827.254.7358.121.6----
阴凉库225.051.3169.450.8----
配套楼-办公配套123.180.7204.590.9178.670.911.170.1
配套楼-生活配套56.930.373.240.370.420.45.850.0
宿舍216.451.2280.551.3229.191.222.060.2
小计5,818.1733.16,795.1031.25,996.0531.92,250.3716.4
合肥项目分拨中心3,410.1119.44,179.1519.23,400.9118.12,818.0920.5
产业办公2,075.1311.82,818.0212.91,720.519.11,459.7010.6
生活配套507.792.9643.213.0391.462.1271.342.0
小计5,993.0334.17,640.3935.15,512.8829.34,549.1333.1
合计17,569.30100.021,773.67100.018,818.09100.013,760.87100.0
（2）财务口径经营情况​

三处基础设施项目2021年至2023年及2024年1-9月营业收入分别为14,042.17万元、19,150.86万元、24,024.79万元和18,108.48万元。基础设施项目收入主要为租赁收入及物业管理和经营收入，2024年1-9月租赁收入占比78.3%、物业管理和经营收入占比为21.7%，主要为物业管理费收入、停车场收入。其中租金收入增值税税率为9%；物业管理和经营收入增值税税率为6%。

深圳项目2022年10月起因业务结构调整，物业服务主体由深圳丰泰物业调整为顺丰航空地产公司，因此从2022年10月起顺丰航空地产公司新增物业管理收入，2023年及2024年1-9月深圳项目租赁收入占比约90%，物业管理和经营收入主要为物业管理收入、停车场收入及有偿服务收入。

武汉项目租赁收入占比约70%，物业管理和经营收入主要为物业管理收入和停车场收入。

2023年及2024年1-9月合肥项目租赁收入占比80%，物业管理和经营收入主要为物业管理收入、停车场收入及有偿服务收入。其中有偿服务内容包括承租物业室内安保服务、承租物业室内清洁服务、改善性绿植增设及养护等。

武汉项目及合肥项目租金收入、物业管理费收入均在租赁合同中进行约定，租金及物业管理费合约期内增长率相同，由租户按约定支付频率向项目公司支付；深圳项目租金收入及物业管理费收入分别签署租赁协议、物业管理服务合同进行约定，租金及物业管理费合约期内增长率相同，分别按协议约定支付频率向项目公司支付。

基础设施项目营业收入构成情况具体明细如下：

表14-4基础设施项目营业收入情况

单位：万元、%

深圳项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
租赁收入5,281.8190.77,043.4488.86,233.7696.66,235.03100.0
物业管理和经营收入544.139.3890.4311.2217.083.4--
合计5,825.93100.07,933.87100.06,450.84100.06,235.03100.0
武汉项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
租赁收入4,057.9868.25,270.3370.44,497.9170.21,649.2870.4
物业管理和经营收入1,888.9031.82,211.8829.61,906.6729.8693.9429.6
合计5,946.87100.07,482.21100.06,404.58100.02,343.22100.0
合肥项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
租赁收入4,839.9276.46,976.7581.05,684.4090.34,468.9181.8
物业管理和经营收入1,489.2223.51,621.7818.8571.979.1995.0018.2
其他业务收入6.540.110.180.139.060.6--
合计6,335.68100.08,608.72100.06,295.44100.05,463.92100.0
基础设施项目合计2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
租赁收入14,179.7078.319,290.5180.316,416.0785.712,353.2288.0
物业管理和经营收入3,922.2421.74,724.0919.72,695.7314.11,688.9512.0
其他业务收入6.540.010.180.039.060.2--
合计18,108.48100.024,024.79100.019,150.86100.014,042.17100.0

（a）深圳项目运营净收入

深圳项目2021年至2023年及2024年1-9月的运营支出19分别为696.88万元、924.80万元、1,595.50万元和1,094.61万元。其中，深圳项目财务口径的物业管理成本包括：1）支付给外部物业服务机构的费用以及耗材成本（含保安保洁、绿化养护、物业维保费等）；2）支付给运营管理机构的物业管理酬金（即运营管理费）；3）其他成本，主要包括技术维护使用费、信息技术费等。

深圳项目2021年至2023年及2024年1-9月运营净收益率20分别为88.8%、85.7%、79.9%和81.2%，深圳项目运营净收益率较高主要系由于深圳项目房产税从价计征，2021年至2023年及2024年1-9月房产税占营业收入的比例分别为5.6%、5.4%、4.4%和4.5%。具体明细构成情况如下：

表14-5深圳项目近三年及一期运营净收入情况

单位：万元、%

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比
营业收入5,825.93100.07,933.87100.06,450.84100.06,235.03100.0
物业管理成本734.9712.61,102.2613.9464.057.2256.194.1
税金及附加336.775.8469.965.9443.746.9434.367.0
其他成本22.870.423.280.317.010.36.330.1
运营支出1,094.6118.81,595.5020.1924.8014.3696.8811.2
运营净收入4,731.3281.26,338.3779.95,526.0485.75,538.1588.8

（b）武汉项目运营净收入

武汉项目2021年至2023年及2024年1-9月的运营支出分别为1,015.37万元、1,727.04万元、1,639.78万元和1,443.00万元。其中，武汉项目财务口径的物业管理成本包括：1）支付给外部物业服务机构的费用以及耗材成本（含保安保洁、绿化养护、物业维保费等）；2）支付给运营管理机构的物业管理酬金（即运营管理费）；3）水电费支出；4）其他成本，主要包括外包成本、技术维护使用费、信息技术费等。

武汉项目2021年至2023年及2024年1-9月运营净收益率分别为56.7%、73.0%、78.1%和75.7%。2021年为武汉项目投入运营的首年，故运营净收益率水平偏低。具体明细构成情况如下：

表14-6武汉项目近三年及一期运营净收入情况

单位：万元、%

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比
营业收入5,946.87100.07,482.21100.06,404.58100.02,343.22100.0
物业管理成本790.8913.3784.2410.5955.2114.9358.4215.3
税金及附加602.4210.1761.5710.2727.4911.4401.6017.1
其他成本49.690.893.971.344.340.7255.3510.9
运营支出1,443.0024.31,639.7821.91,727.0427.01,015.3743.3
运营净收入4,503.8775.75,842.4378.14,677.5473.01,327.8556.7

（c）合肥项目运营净收入

合肥项目2021年至2023年及2024年1-9月运营支出分别为1,629.82万元、1,789.97万元、1,905.82万元和1,401.26万元。其中，合肥项目财务口径的物业管理成本包括：1）支付给外部物业服务机构的费用以及耗材成本（含保安保洁、绿化养护、物业维保费等）；2）支付给运营管理机构的物业管理酬金（即运营管理费）及有偿服务成本；3）其他成本主要包括外包成本、技术维护使用费等。

合肥项目2021年至2023年及2024年1-9月运营净收益率分别为70.2%、71.6%、77.9%和77.9%。具体明细构成情况如下：

表14-7合肥项目近三年及一期运营净收入情况

单位：万元、%

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比
营业收入6,335.68100.08,608.72100.06,295.44100.05,463.92100.0
物业管理成本691.0910.9921.2910.7890.4414.11,011.5218.5
税金及附加677.4610.7940.8210.9800.6712.7604.3111.1
其他成本32.710.543.710.598.861.613.990.3
运营支出1,401.2622.11,905.8222.11,789.9728.41,629.8229.8
运营净收入4,934.4277.96,702.9077.94,505.4771.63,834.1070.2

（d）基础设施项目运营净收入

三处基础设施项目2021年至2023年及2024年1-9月运营支出分别为3,342.07万元、4,441.81万元、5,141.10万元和3,938.87万元，运营净收益率分别为76.2%、76.8%、78.6%和78.2%。具体明细构成情况如下：

表14-8基础设施项目近三年及一期运营净收入情况

单位：万元、%

基础设施项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
合计金额占比金额占比金额占比金额占比
营业收入18,108.48100.024,024.79100.019,150.86100.014,042.17100.0
物业管理成本2,216.9512.22,807.7911.72,309.7012.11,626.1311.6
税金及附加1,616.658.92,172.359.01,971.9010.31,440.2710.3
其他成本105.270.6160.960.7160.210.8275.672.0
运营支出3,938.8721.85,141.1021.44,441.8123.23,342.0723.8
运营净收入14,169.6378.218,883.6978.614,709.0476.810,700.0976.2
3、基础设施项目现金流的稳定性​

三处基础设施项目业态中分拨中心、阴凉库主要提供转运服务，高标仓、立体库主要提供仓储服务，冷库提供仓配一体服务。

各项目分业态可租赁面积情况如下：

表14-9基础设施项目基准日可租面积情况

单位：平方米

项目业态可租赁面积
深圳项目分拨中心43,244.00
配套楼30,975.10
小计74,219.10
武汉项目高标仓45,682.03
分拨中心101,116.94
立体库3,389.82
冷库9,874.00
阴凉库5,467.00
配套楼-办公配套14,397.64
配套楼-生活配套2,951.00
宿舍（间）232.00
小计（不含宿舍）182,878.43
合肥项目分拨中心111,444.78
产业办公84,117.07
生活配套12,368.8721
小计207,930.72
汇总分拨中心255,805.72
高标仓45,682.03
冷库9,874.00
阴凉库5,467.00
立体库3,389.82
产业办公及配套办公129,489.81
生活配套15,319.87
宿舍（间）232.00
合计（不含宿舍）465,028.25
（1）出租率情况​

三处基础设施项目分业态的平均出租率情况如下：

（a）深圳项目

表14-10深圳项目历史出租率22情况

单位：%

业态2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-9月
分拨中心100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0
配套楼100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0
合计100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0

深圳项目自2017年起一直由深圳顺路物流有限公司、顺丰航空有限公司承租，出租率始终维持100%水平。

（b）武汉项目

表14-11武汉项目历史出租率情况23

单位：%

业态2021年2022年2023年2024年1-9月
平均出租率期末出租率平均出租率期末出租率平均出租率期末出租率平均出租率期末出租率
高标仓95.1100.090.195.497.6100.099.1100.0
分拨中心33.3100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0
立体库100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0
冷库----100.0100.0100.0100.0
阴凉库----100.0100.0100.0100.0
配套楼-办公配套3.822.832.836.439.154.429.121.6
配套楼-生活配套16.7100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0
宿舍13.143.574.576.390.096.695.993.5
合计（不含宿舍）53.194.091.593.394.596.494.293.8

武汉项目除2021年（投入运营起始年）外，高标仓、分拨中心、立体库、生活配套、冷库及阴凉库出租率维持较高水平；分拨中心于2021年11月起租，故拉低了2021年平均出租率水平，2021年末的出租率为100.0%；办公配套首份租赁合同自2021年12月起租，故拉低了2021年平均出租率水平，2021年末的出租率为22.8%。宿舍首份租赁合同自2021年11月起租，故拉低了2021年平均出租率水平，2021年末的出租率为43.5%。办公配套部分于2024年1-9月平均出租率出现下降，主要由湖北顺丰运输有限公司业务调整所致，退租面积约3,177.86平方米，已由两名新租户签署租赁合同承接，租赁面积分别为1,588.93平方米、581.00平方米，起租时间分别为2024年8月1日及2024年12月16日。宿舍部分主要为园区租户提供配套住宿，自2023年起出租率维持在90%以上。

（c）合肥项目

表14-12合肥项目历史出租率情况

单位：%

业态2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-9月
平均出租率期末出租率平均出租率期末出租率平均出租率期末出租率平均出租率期末出租率平均出租率期末出租率平均出租率期末出租率
分拨中心62.278.094.1100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0
产业办公2.810.050.966.490.999.799.494.095.897.192.091.6
生活配套--34.147.656.176.066.181.583.7100.092.095.7
合计35.947.574.184.294.198.698.396.497.398.996.396.3

合肥项目2号楼分拨中心投入运营后由租户逐步完成入驻，自2020年3月1日起出租率始终保持100%。产业办公、生活配套部分的平均出租率分别于2021年、2024年1-9月达到90%以上，2024年1-9月产业办公部分平均出租率下降主要是受宏观经济增速放缓影响，部分中小企业选择缩小经营规模或进行业务调整，产业办公租户市场需求减少，导致出租率下降。深圳丰泰服务已积极采取措施，努力提升出租率，减轻宏观经济波动带来的影响，考虑目前已签约但未起租的合同，合肥项目产业办公的签约率为93.9%。

（2）租金收缴率情况​

三处基础设施项目历史三年及一期收缴率均为100%。

表14-13基础设施项目租金收缴率情况

项目名称2021年2022年2023年2024年1-9月
深圳项目100.0%100.0%100.0%100.0%
武汉项目100.0%100.0%100.0%100.0%
合肥项目100.0%100.0%100.0%100.0%
（3）租金单价水平情况​

三处基础设施项目分业态的历史租金单价情况如下（除有特殊说明外，租金均为含物业管理费、不含增值税口径）：

（a）深圳项目

表14-14深圳项目历史租金单价及增长率24

单位：元/平方米/月、%

业态项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-9月
分拨中心平均/期末/期末有效租金单价2550.7550.7272.2775.8879.6683.6583.9987.83
增长率--0.042.55.05.05.00.44.6
配套楼平均/期末/期末有效租金单价50.2050.1768.9872.4476.0779.8680.1783.85
增长率--0.137.55.05.05.00.44.7

顺丰航空地产公司于2017年通过资产重组取得深圳项目的所有权，在此之前深圳项目已与两名租户签署租赁协议。原资产持有人、顺丰航空地产公司与两名租户于2017年签署《合同权利义务转让协议》，由顺丰航空地产公司作为出租方继续执行原有协议。自2019年起，顺丰航空地产公司根据顺丰集团内部租赁政策对合同租金单价进行市场化调整，并参考周边可比项目的租金水平重新签订租赁协议，租期为2019年1月1日至2022年12月31日，故2019年租金单价较上一年出现较大涨幅，合同期内租金递增率为5%。

受公共卫生事件影响，深圳项目两个租户于2021-2022年期间的业务量有所波动，故深圳项目在2022年末续约时对租户提供优惠条件，2023年生效的起始租金单价仅小幅增长。根据戴德梁行提供的市场数据，深圳市仓储物流市场于2022年末的租金水平较2021年末增长4.7%，该续约优惠价格具有特定背景，且合同期内仍维持5%年化增长率。

分拨中心及配套楼于2024年1-9月期间的平均租金较2023年平均租金增长率分别为4.6%和4.7%。两个租户物业管理费合同于2023年末到期，续约合同约定的起始物业管理费单价未递增，故拉低了项目整体租金增长率，但合同期内维持5%年化增长率。深圳项目2024年1-9月不涉及新签租约合同。

（b）武汉项目

表14-15武汉项目历史租金单价及增长率

单位：元/平方米/月、元/间/月（宿舍）、%

业态项目2021年2022年2023年2024年1-9月
高标仓平均租金单价27.4925.3125.6826.23
平均租金单价增长率--7.91.52.1
期末租金单价26.9925.1326.0426.58
期末租金单价增长率--6.93.62.1
期末有效租金单价26.8224.8925.4826.32
期末有效租金单价增长率--7.22.43.3
分拨中心平均租金单价32.5732.7934.1035.23
平均租金单价增长率-0.74.03.3
期末租金单价32.5733.8735.2335.23
期末租金单价增长率-4.04.0-
期末有效租金单价32.5733.8735.2335.23
期末有效租金单价增长率-4.04.0-
立体库平均租金单价54.5955.8644.3236.06
平均租金单价增长率-2.3-20.7-18.6
期末租金单价54.5956.7735.4336.84
期末租金单价增长率-4.0-37.64.0
期末有效租金单价54.5942.5835.4336.84
期末有效租金单价增长率--22.0-16.84.0
冷库平均租金单价--90.6793.09
平均租金单价增长率---2.7
期末租金单价--90.6794.30
期末租金单价增长率---4.0
期末有效租金单价--52.8994.30
期末有效租金单价增长率---78.3
阴凉库平均租金单价--38.7445.74
平均租金单价增长率---18.1
期末租金单价--45.3447.15
期末租金单价增长率---4.0
期末有效租金单价--45.3447.15
期末有效租金单价增长率---4.0
配套楼-办公配套平均租金单价33.9731.8332.6630.72
平均租金单价增长率--6.3262.6-6.0
期末租金单价33.9732.0430.1224.75
期末租金单价增长率--5.7-6.0-17.8
期末有效租金单价33.9732.0428.7324.75
期末有效租金单价增长率--5.7-10.3-13.9
配套楼-生活配套平均租金单价19.8219.8920.6821.44
平均租金单价增长率-0.34.03.6
期末租金单价19.8220.6121.4421.44
期末租金单价增长率-4.04.0-
期末有效租金单价19.8220.6121.4421.44
期末有效租金单价增长率-4.04.0-
宿舍平均租金单价1,149.871,098.981,106.011,118.45
平均租金单价增长率--4.4270.61.1
期末租金单价1,122.251,133.841,122.511,111.48
期末租金单价增长率-1.0-1.0-1.0
期末有效租金单价1,122.251,133.841,122.511,111.48
期末有效租金单价增长率-1.0-1.0-1.0

因武汉项目不同业态起租时间存在差异，期间平均租金不能完全反映租约期内租金涨幅的真实情况，以各期末时点租金单价计算的增长率更具参考性，其中期末有效租金单价为考虑免租期后的租金单价水平：分拨中心租赁合同起始日为2021年11月，租金年增长率为4%，2022年1-10月租金与上一年相同，而2022年11月-12月租金增长4%，因此2022年全年平均租金增长率仅为0.7%，小于4%，2022及2023年期末租金增长率为4%，未设置免租期，期末有效租金单价与期末租金单价相同；生活配套、冷库租赁合同起始日分别为2021年12月、2023年4月，租约期内年增长率均为4%，但基于类似原因，2022年相较于2021年及2024年1-9月相较于2023年平均租金单价增长率小于4%，2022及2023年生活配套期末租金增长率为4%，生活配套未设置免租期，期末有效租金单价与期末租金单价相同；2024年9月末冷库期末租金增长率为4%，期末有效租金增长率为78.3%主要系由于2023年冷库投入运营初期给予5个月免租期所致；立体库自投入运营以来一直由湖北顺丰速运有限公司承租，自2023年6月1日起立体库签约租金参照市场化水平对原有租金单价进行了调整，租金单价降幅为37.6%，但因在年中发生价格变更，故2023年及2024年1-9月平均租金单价均出现下降。若以期末时点来看，立体库2022年末较2021年末、2024年9月末较2023年末的期末租金单价增长率均为4%，2022年相较于2021年期末有效租金单价下降22.0%主要系2022年设置3个月免租期所致；阴凉库合同起始日为2023年5月，因2023年5-7月暂未完成改造按高标仓价格出租，故拉低了2023年全年平均租金水平，自2023年8月起按阴凉库价格起租，租金年增长率为4%；高标仓部分2022年租金较2021年有所下降，系电商物流中心1号楼首层租户的租赁协议于2022年内自然到期后由武汉丰泰对该部分面积进行冷库及阴凉库改造，于2022年的租金统计范围仅包含二层及三层租户。因二层及三层租金低于首层租金水平，故拉低了2022年高标仓整体租金水平。后续年度内高标仓租户保持稳定，租金单价呈现增长趋势。近三年及一期，办公配套部分租金下降主要系市场变动所致，办公配套未设置免租期，期末有效租金单价与期末租金单价相同。宿舍首份租赁合同于2021年11月起租，2021年平均租金的统计样本较少，导致增长率出现波动，宿舍未设置免租期，期末有效租金单价与期末租金单价相同。

截至2024年9月30日，武汉项目2024年1-9月新签且在执行租约合同的业态包括高标仓、配套楼-办公及宿舍，新签合同加权平均租金单价分别为18.50元/平方米/月（基准日高标仓市场租金为20.6元/平方米/月，新签租约为二层，二层市场租金单价为17.6元/平方米/月）、21.70元/平方米/月（基准日配套楼-办公市场租金为23.6元/平方米/月，新签租约租户承租面积较大占办公配套部分可租面积11%，拉低了平均租金单价）和978.86元/间/月（基准日宿舍市场租金为1,110.2元/间/月，新签租约主要为面积较小宿舍，价格较低）。

（c）合肥项目

表14-16合肥项目历史租金单价及增长率

单位：元/平方米/月、%

业态项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-9月
分拨中心平均租金单价31.1532.7234.0734.9433.3934.00
平均租金单价增长率-5.04.12.5-4.41.8
期末租金单价31.1532.7234.3434.9533.3934.72
期末租金单价增长率-5.05.01.8-4.54.0
期末有效租金单价31.1532.7234.3434.9533.3934.72
期末有效租金单价增长率-5.05.01.8-4.54.0
产业办公平均租金单价25.6527.0228.3629.5928.9530.02
平均租金单价增长率-5.35.04.3-2.13.7
期末租金单价26.6527.4928.7928.2929.5530.17
期末租金单价增长率-3.24.7-1.74.52.1
期末有效租金单价26.0927.3928.7828.2829.5430.17
期末有效租金单价增长率-5.05.1-1.74.52.1
生活配套平均租金单价-58.6361.6865.8359.9558.24
平均租金单价增长率--5.26.7-8.9-2.8
期末租金单价-56.0558.7262.1456.2856.70
期末租金单价增长率--4.85.8-9.40.7
期末有效租金单价-56.0557.9261.5955.9356.45
期末有效租金单价增长率--3.36.3-9.20.9

合肥项目分拨中心快递业务处理量于2021-2022年期间受公共卫生事件影响有所波动，故对分拨中心的租金单价提供优惠条件。合肥项目4号楼分拨中心于2022年4月起租，租金单价为36.00元/平方米/月，低于当月2号楼分拨中心39.23元/平方米/月的租金单价，故当年分拨中心业态平均租金单价降低，2022年较上一年的租金增长率为2.5%。于2023年1月起，2号楼分拨中心租金单价由39.23元/平方米/月调整为与4号楼分拨中心起租租金单价相同，即36.00元/平方米/月，下调幅度8.2%，但合同期内维持4%年化增长率不变。分拨中心未设置免租期，期末有效租金单价与期末租金单价相同。

合肥项目产业办公部分租户合肥租户1、合肥租户2、合肥租户3于2022年12月起租，租赁面积33,501.92平方米，占合肥项目产业办公部分可租面积39.83%，租户承租面积较大，租金单价给予一定优惠，故拉低2023年平均租金单价水平，相较于上年下降2.1%；2024年1-9月平均租金单价相较于2023年增长率恢复至3.7%。租赁合同到期后续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率，将依据届时深圳丰泰服务于上一年12月结合市场调研情况制定的年度租赁政策协商确定。期末有效租金单价与期末租金单价差异主要系租赁合同设置免租期所致。

截至2024年9月30日，合肥项目2024年1-9月新签且在执行租约合同的业态包括产业办公及生活配套，新签合同加权平均租金单价分别为30.2元/平方米/月（基准日产业办公市场租金为28.3元/平方米/月）和56.7元/平方米/月（基准日生活配套市场租金为56.6元/平方米/月）。

（4）历史租约的稳定性情况​

（a）深圳项目

深圳项目自2017年起一直由深圳顺路物流有限公司、顺丰航空有限公司承租，出租率稳定性高，具体租约情况如下：

表14-17深圳项目历史租约情况

单位：平方米

租户名称业态租赁面积租约期限
深圳顺路物流有限公司分拨中心43,244.002017/7/1-2018/12/31
2019/1/1-2022/12/31
2023/1/1-2027/12/31
配套楼6,997.73
顺丰航空有限公司配套楼23,977.372017/7/1-2018/12/31
2019/1/1-2022/12/31
2023/1/1-2027/12/31
合计-74,219.10-

（b）武汉项目

武汉项目自2021年7月起投入运营，主要租户历史租约较为稳定，2021-2023年末及2024年9月末前五大租户租赁面积情况如下：

表14-18武汉项目前五大租户历史签约面积情况

单位：平方米

租户名称业态2021年末租赁面积2022年末租赁面积2023年末租赁面积2024年9月末租赁面积
湖北顺丰运输有限公司分拨中心101,116.94101,116.94101,116.94101,116.94
高标仓17,243.00---
配套楼-办公配套3,177.863,177.863,177.86-
宿舍（间）80.00104.00124.00124.00
深圳市顺成供应链服务有限公司高标仓27,368.0027,368.00--
立体库3,632.003,632.00--
湖北顺丰速运有限公司高标仓--24,991.0324,991.03
立体库--3,389.823,389.82
宿舍（间）-9.009.009.00
武汉租户1高标仓11,902.0011,902.0011,902.008,378.00
武汉租户2高标仓6,560.00---
武汉租户3配套楼-生活配套2,951.002,951.002,951.002,951.00
配套楼-办公配套111.43111.43111.43111.43
浙江双捷供应链科技有限公司高标仓-6,560.006,560.006,560.00
宿舍（间）-2.002.002.00
武汉顺丰冷运供应链有限公司高标仓--1,229.001,229.00
冷库--9,874.009,874.00
阴凉库--5,467.005,467.00
配套楼-办公配套--759.00-
宿舍（间）-38.0031.00
合计已租赁面积-174,062.23156,819.23171,529.08164,068.22
占可租赁面积的比例28-94.0%92.2%93.8%89.7%
合计已租赁宿舍间数-80.00115.00173.00166.00
占可租宿舍间数比例29-34.5%49.6%74.6%71.6%

湖北顺丰运输有限公司2022年末高标仓租赁面积减少17,243.00平方米，主要系由于该部分进行施工改造为冷库及阴凉库，于2023年期间由武汉顺丰冷运供应链有限公司承租。湖北顺丰运输有限公司2024年9月末办公配套部分租赁面积减少3,177.86平方米，系因租户业务调整，该部分面积已由两名新租户签署租赁合同承接，租赁面积分别为1,588.93平方米、581.00平方米，起租时间分别为2024年8月1日及2024年12月16日。

自2023年10月1日起，湖北顺丰速运有限公司承接深圳顺成供应链服务有限公司承租的2号电商物流中心租赁合同项下的全部权利义务，包含2号电商物流中心高标仓及立体库的全部可租赁面积，在变更承租方时同时对该部分可租赁面积重新测绘并相应调整租赁面积。

（c）合肥项目

合肥项目一期自2019年2月起投入运营，二期自2022年6月起投入运营，主要租户历史租约较为稳定，2021-2023年末及2024年9月末前五大租户租赁面积情况如下：

表14-19合肥项目前五大租户历史签约面积情况

单位：平方米

租户名称业态2021年末租赁面积2022年末租赁面积2023年末租赁面积2024年9月末租赁面积
安徽顺丰速运有限公司分拨中心68,384.00108,896.00111,444.7830111,444.78
产业办公9,636.529,636.528,921.008,821.00
生活配套110.42110.42110.42110.42
安徽顺丰通讯服务有限公司产业办公22,535.9922,535.9922,535.9922,535.99
合肥租户8产业办公2,288.442,660.342,484.442,484.44
合肥租户7生活配套1,177.04---
产业办公186.37---
合肥租户6生活配套982.53982.532,159.571,925.00
合肥租户1产业办公-13,453.0013,453.0013,453.00
合肥租户2产业办公-10,089.7510,089.7510,089.75
合肥租户3产业办公-9,959.179,959.179,959.17
合计已租赁面积105,301.31178,323.72181,158.12180,823.55
占可租赁面积比例86.00%86.80%87.00%86.90%

合肥项目租户整体较为稳定，安徽顺丰速运有限公司产业办公面积自2023年起有所下降，主要系租户业务调整，经协商后退租。但该租户退租影响较小，近三年及一期租赁产业办公面积减少815.52平方米，为该租户2021年末产业办公租赁面积的8.5%，占截至2024年9月30日产业办公已出租面积的1.0%。

（5）租赁合同剩余期限分布情况​

根据市场调研，仓储物流行业的租户行业主要包括生产制造类、快消品、电商、第三方物流、快递快运等。根据行业属性以及对仓储物流租赁的需求，租赁期限一般为1-3年。三处基础设施项目业态较为多元，包括分拨中心、高标仓、冷库、配套楼、宿舍等，其中分拨中心的租赁面积占总可租赁面积超50%。区别于高标仓，分拨中心主要用于货物的中转、分拣和配送，面向对货物周转率有一定要求的快递运输行业租户。分拨中心的设计通常更侧重于流转效率，场地布局和交通设计会确保车辆和货物能快速进出，在卸货平台、登车桥、举升门、上下交通电梯等硬件设施的建造标准较高。租户承租分拨中心后通常会投入分拣设备、输送系统和自动化设备等，搬迁成本较高，租户粘性较强，故分拨中心租期一般为3-5年。

截至2024年9月30日，深圳项目、武汉项目及合肥项目在执行合同按租赁面积加权计算的剩余租期分别为3.25年、2.54年（不含宿舍部分）、3.56年。基础设施项目已签约租约期限主要为3-5年，剩余租约期限大多为2-3年，符合行业特征。

基础设施项目租约集中到期时间为2026年及2027年，到期面积占比分别为29.27%和42.16%，主要为分拨中心到期，其中2026年武汉项目分拨中心租约到期，2027年深圳项目全部租约及合肥项目分拨中心租约到期。

表14-20基础设施项目剩余租期情况

到期时间到期面积（平方米）占已租面积比例
2024年4,777.911.07%
2025年35,829.468.03%
2026年130,560.7329.27%
2027年188,080.7242.16%
2028年29,676.236.65%
2029年11,325.302.54%
2031年5,467.001.23%
2032年39,187.668.78%
2033年1,218.440.27%
合计446,123.45100.00%

（a）深圳项目

截至2024年9月30日，深圳项目在执行租约到期情况如下：

表14-21深圳项目剩余租期情况

租户名称租赁面积（平方米）面积占比租赁到期日
深圳顺路物流有限公司50,241.7367.69%2027/12/31
顺丰航空有限公司23,977.3732.31%2027/12/31
合计74,219.10100.00%-

深圳项目租约到期时间均为2027年12月31日。根据深圳丰泰服务反馈的续约安排，现有租户经营稳定，业务开展正常，租户粘性较高，且深圳项目位于深圳宝安机场空侧，连接停机坪区位优势明显。深圳项目两名租户的租赁协议设置有自动续约条款，除非承租方在主合同租赁期届满及续约租赁期届满前180天书面告知出租方不再续租，则租赁协议将自动续租。续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率由双方参考主合同内容协商确定。

（b）武汉项目

截至2024年9月30日，武汉项目在执行租约到期情况如下：

表14-22武汉项目剩余租期情况

到期时间到期面积（平方米）占已租面积比例到期宿舍间数（间）占已租间数比例
2024年3,062.431.78%2712.44%
2025年7,815.004.55%11050.69%
2026年114,169.6566.54%8036.87%
2027年1,588.930.93%--
2028年28,380.8516.54%--
2029年11,103.006.47%--
2031年5,467.003.19%--
合计171,586.86100.00%217100.00%

武汉项目租约集中到期时间为2026年、2028年，到期面积分别为114,169.65平方米和28,380.85平方米，其中2026年10月分拨中心部分租约到期。根据深圳丰泰服务反馈的续约安排，分拨中心租户湖北顺丰运输有限公司经营稳定，业务开展正常，租户粘性较强，续租可能性较大。2028年5月到期租约系高标仓及立体库部分；根据深圳丰泰服务反馈的续约安排，租户湖北顺丰速运有限公司经营稳定，业务开展正常。武汉项目关联方租户湖北顺丰运输有限公司（租赁业态分拨中心）、湖北顺丰速运有限公司（租赁业态高标仓和立体库）、武汉顺丰冷运供应链有限公司（租赁业态冷库、阴凉库和高标仓）、浙江双捷供应链科技有限公司（租赁业态高标仓），合计租赁面积152,627.79平方米，占武汉项目可租赁面积的83.5%；上述租户均已签署补充协议并在其中约定于主合同租赁期届满及续约租赁期届满前，除非承租方在主合同租赁期届满及续约租赁期届满前180天书面告知出租方不再续租，则租赁协议将自动续租。续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率由双方参考主合同内容协商确定。

（c）合肥项目

截至2024年9月30日，合肥项目在执行租约到期情况如下：

表14-23合肥项目剩余租期情况

到期时间到期面积（平方米）占已租面积比例
2024年1,715.480.86%
2025年28,014.4613.99%
2026年16,391.088.18%
2027年112,272.6956.05%
2028年1,295.380.65%
2029年222.300.11%
2032年39,187.6619.56%
2033年1,218.440.61%
合计200,317.49100.00%

合肥项目租约集中到期时间为2025年、2027年和2032年，到期面积分别为28,014.46平方米、112,272.69平方米和39,187.66平方米，其中2025年到期部分主要为安徽顺丰通讯服务有限公司、安徽顺丰速运有限公司承租产业办公部分，2027到期部分主要为安徽顺丰速运有限公司承租分拨中心部分。根据深圳丰泰服务反馈的续约安排，安徽顺丰速运有限公司经营稳定，业务开展正常。该部分租赁协议设置有自动续约条款，除非承租方在主合同租赁期届满及续约租赁期届满前180天书面告知出租方不再续租，则租赁协议将自动续租。续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率由双方参考主合同内容协商确定。

租户安徽通讯服务有限公司共计承租6层办公区域，合计22,535.99平方米。该部分租赁协议设置有自动续约条款，除非承租方在主合同租赁期届满及续约租赁期届满前180天书面告知出租方不再续租，则租赁协议将自动续租。续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率由双方参考主合同内容协商确定。

（6）租约到期后续租、换租等租约调整计划​

深圳项目关联方租户深圳顺路物流有限公司（租赁业态分拨中心、配套楼办公部分）、顺丰航空有限公司（租赁业态配套楼办公），租赁面积合计74,219.10平方米，占深圳项目可租赁面积的100.0%；武汉项目关联方租户湖北顺丰运输有限公司（租赁业态分拨中心）、湖北顺丰速运有限公司（租赁业态高标仓和立体库）、武汉顺丰冷运供应链有限公司（租赁业态冷库、阴凉库和高标仓）、浙江双捷供应链科技有限公司（租赁业态高标仓），合计租赁面积152,627.79平方米，占武汉项目可租赁面积的83.5%；合肥项目关联方租户安徽顺丰速运有限公司（租赁业态分拨中心、产业办公部分）、安徽顺丰通讯服务有限公司（租赁业态产业办公），合计租赁面积142,801.77平方米，占合肥项目可租赁面积的68.7%；合计占截至2024年9月30日三处基础设施项目关联方租赁面积的比例为98.30%，上述租户均已签署补充协议并在其中约定于主合同租赁期届满及续约租赁期届满前，除非承租方提前180天书面告知不再续租，则视为自动续租。续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率由双方参考主合同内容协商确定。

基础设施项目截至2024年9月30日的租赁面积前五大租户及2024年内合同到期的主要租户续租及换租情况如下：

表14-24基础设施项目租户续签情况

深圳项目
类别租户名称租赁合同到期时间续租、换租安排
租赁面积前五大深圳顺路物流有限公司2027/12/31租户经营稳定，业务开展正常，预期续租可能性极大。
除非承租方在主合同租赁期届满及续约租赁期届满前180天书面告知出租方不再续租，则租赁协议将自动续租。续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率由双方参考主合同内容协商确定。
租赁面积前五大顺丰航空有限公司2027/12/31
武汉项目
类别租户名称主要租赁合同到期时间续签安排和续约意愿情况
租赁面积前五大湖北顺丰运输有限公司2026/10/31
（分拨中心）		租户经营稳定，业务开展正常，预期续租可能性极大。
除非承租方在主合同租赁期届满及续约租赁期届满前180天书面告知出租方不再续租，则租赁协议将自动续租。续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率由双方参考主合同内容协商确定。
租赁面积前五大湖北顺丰速运有限公司2028/5/31租户经营稳定，业务开展正常，主要租赁面积到期时间为2028年。
除非承租方在主合同租赁期届满及续约租赁期届满前180天书面告知出租方不再续租，则租赁协议将自动续租。续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率由双方参考主合同内容协商确定。
租赁面积前五大武汉顺丰冷运供应链有限公司2029/3/31
2031/7/31		租户经营稳定，业务开展正常，主要租赁面积将于2029年至2031年到期。
除非承租方在主合同租赁期届满及续约租赁期届满前180天书面告知出租方不再续租，则租赁协议将自动续租。续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率由双方参考主合同内容协商确定。
租赁面积前五大武汉租户12026/7/31已与租户沟通续签意愿并基本确认租户按照原有面积继续承租。
根据租户反馈，双方将结合市场租金水平重新协商确认租约价格。
目前已沟通顺丰关联公司作为储备客户。
租赁面积前五大浙江双捷供应链科技有限公司2025/6/30租户经营稳定，业务开展正常，预期续租可能性极大。
除非承租方在主合同租赁期届满及续约租赁期届满前180天书面告知出租方不再续租，则租赁协议将自动续租。续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率由双方参考主合同内容协商确定。
合肥项目
类别租户名称主要租赁合同到期时间续签安排和续约意愿情况
租赁面积前五大安徽顺丰速运有限公司2025/3/31
（产业办公，7,615平方米）
2027/3/31
（分拨中心）		租户经营稳定，业务开展正常，预期续租可能性极大。
2025年3月31日到期的7,615平方米产业办公部分，已初步达成租赁条款，续租价格为28.331元/平方米/月（不含税，含管理费），租约期内4%的增长率，租期预计为3-5年。
除非承租方在主合同租赁期届满及续约租赁期届满前180天书面告知出租方不再续租，则租赁协议将自动续租。续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率由双方参考主合同内容协商确定。
租赁面积前五大安徽顺丰通讯服务有限公司2025/2/28
2026/2/28		租户经营稳定，业务开展正常，除非承租方在主合同租赁期届满及续约租赁期届满前180天书面告知出租方不再续租，则租赁协议将自动续租。续租的租金定价、续租期限及续租期限内的年化租金增长率由双方参考主合同内容协商确定。
租赁面积前五大合肥租户12032/12/24租户主要租赁面积将于2032年到期，结合前期投入及未来市场研判，租户退租可能性较低。
预计采用更为积极的支持性政策，通过价格协商、优化配套服务等措施，保证租约正常履行。
合肥租户2
合肥租户3
（7）租户储备情况​

深圳项目续租率为100%，武汉项目仓储物流业态（分拨中心、高标仓、立体库、冷库和阴凉库）合同未到期故未发生续租，宿舍部分续租率约为80%；合肥项目分拨中心合同未到期故未发生续租，办公部分续租率约为60%，生活配套续租率约为50%。租户退租后，仓储业态去化时间为3-12个月，办公业态去化时间为6-18个月。

（a）深圳项目

深圳项目自2017年起一直由深圳顺路物流有限公司、顺丰航空有限公司承租，出租率始终维持100%水平。

深圳项目是顺丰重要航空货运枢纽型项目，其地处深圳宝安国际机场南干线西侧，交通便利。项目定位为顺丰华南区域转运中心，承担处理广东省内来往各地的航空类货物，2023年合计处理货运件量2.63亿件，其中国内及国际件量分别为2.43亿件、0.20亿件，占比92.4%、7.6%。目前华南转运中心所承担的快递业务以国内快件为主，且客户来源分散，主要服务于各行业和个人的快递寄送需求。跨境业务主要承担的是往来东南亚和港澳台的航空快递件。因为航空件的资源成本较高，跨境电商一般不会采用这类高成本的运输方式。因此，深圳项目潜在客户依然以国内快递快运、航空运输行业租户为主。

（b）武汉项目

武汉项目是顺丰集团在华中区域运输网络中的重要枢纽：分拨中心为华中地区小件集散货转运场地，场地每天中转件量约120-140万件，业务高峰期日均处理件量超200万件；高标仓、立体库部分区域主要承接顺丰湖北地区所有快递包材、电动三轮车及工服等后勤耗材物资的仓储配送，同时还承接了湖北地区部分家电客户业务的储存和仓配业务、湖北省移动各网点的手机配送业务及其他零散小客户的仓配业务；冷库、阴凉库部分承接武汉及周边城市所有顺丰客户冷运产品、果蔬的储存、中转、配送等业务。冷库正常存储货物约1.5万件，约50多吨；每天中转货量近6万单，约700吨。

截至2024年9月末，武汉项目分拨中心、高标仓、立体库、冷库、阴凉库、生活配套出租率均为100%，办公配套出租率21.6%，宿舍出租率93.5%。武汉项目办公配套部分目前已开始对接多家客户并进行商务条件谈判：1）办公配套部分一名租户已签约未计租面积581.00平方米，起租日为2024年12月16日，考虑该租户后的办公配套签约率为25.6%。此外，已锁定承租意向面积近1,800平方米，预计2025年上半年入驻，占武汉项目办公配套可租赁面积约13%；2）武汉项目宿舍部分租赁需求较强，目前处于供不应求状态，涉及意向租赁需求超100间，占武汉项目宿舍可租间数超40%。

（c）合肥项目

合肥项目分拨中心承担顺丰在安徽区域内的核心业务，负责处理安徽省全省超50%快件，场地日均处理件量约120万件，高峰期约200万件。项目地处蜀山区振兴路与汶水路交叉口处，依托合肥长江西路高架、机场高速等便捷交通条件，形成全方位立体交通网络的现代物流中心。

截至2024年9月末，合肥项目分拨中心出租率100%，产业办公及生活配套出租率分别为91.6%和95.7%。合肥项目办公部分结合过往运营经验，租户到期续租率约60%。考虑目前已签约但未起租的6份合同，合肥项目产业办公和生活配套的签约率分别为93.9%和97.5%。此外，已确认承租意向租户7家，租赁面积超2,000平方米，占合肥项目产业办公和生活配套可租面积约2%。

（8）基础设施项目租户所属行业情况​

表14-25基础设施项目租户所属行业情况

项目名称所属行业已租面积（平方米）租赁面积占比32月租金及管理费收入（万元）月租金及管理费收入占比33
深圳项目快递快运50,241.7311.3%438.9422.2%
第三方物流23,977.375.4%200.6010.2%
小计74,219.1016.6%639.5432.4%
武汉项目快递快运133,676.5030.0%470.8723.9%
第三方物流6,996.001.6%16.230.8%
冷链16,570.003.7%125.556.4%
其他14,344.363.2%35.171.8%
小计171,586.8638.5%647.8232.8%
合肥项目电商7,262.111.6%37.421.9%
第三方物流742.810.2%2.480.1%
快递快运142,912.1932.0%490.0224.8%
生物医药597.160.1%1.910.1%
建筑工程2,672.390.6%9.240.5%
企业服务38,597.938.7%106.325.4%
零售快消396.180.1%1.340.1%
文化传媒247.810.1%0.800.0%
金融740.000.2%2.530.1%
其他2,395.900.5%17.040.9%
餐饮3,753.010.8%17.410.9%
小计200,317.4944.9%686.5034.8%
汇总快递快运326,830.4273.3%1,399.8370.9%
第三方物流31,716.187.1%219.3011.1%
冷链16,570.003.7%125.556.4%
电商7,262.111.6%37.421.9%
生物医药597.160.1%1.910.1%
建筑工程2,672.390.6%9.240.5%
企业服务38,597.938.7%106.325.4%
零售快消396.180.1%1.340.1%
文化传媒247.810.1%0.800.0%
金融740.000.2%2.530.1%
餐饮3,753.010.8%17.410.9%
其他16,740.263.8%52.212.6%
合计446,123.45100.0%1,973.85100.0%

基础设施项目租户所属行业以快递快运行业为主，租赁面积占比为73.26%，月租金及管理费收入占比为70.9%；第三方物流租赁面积占比为7.11%，月租金及管理费收入占比为11.1%。

根据国家邮政局数据，2024年1-11月快递业务量累计完成1572.9亿件，较去年同比增长21.4%。其中，同城快递业务量累计完成141.6亿件，同比增长15.7%；异地快递业务量累计完成1396.9亿件，同比增长21.9%；国际/港澳台快递业务量累计完成34.4亿件，同比增长25.2%。

2024年1-11月快递业务收入累计完成1.3万亿元，同比增长13.8%。其中，同城、异地、国际/港澳台快递业务量分别占全部快递业务量的9.0%、88.8%和2.2%。与去年同期相比，同城快递业务量的比重下降0.5个百分点，异地快递业务量的比重上升0.4个百分点，国际/港澳台业务量的比重上升0.1个百分点。

受到电子商务行业的发展影响，消费者在网上的购物习惯推动快递业务的需求增长。根据交银国际的行业报告，2024年5月以前的快递单量同比增速趋势与实物电商一致，主要受益于电商件低客单价趋势带动以及社交平台、直播电商等平台发展。

图14-7中国快递行业单量及增速，与实物电商增速对比

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快递行业受到政策指导的扶持。《国务院关于促进快递业发展的若干意见》提出，深化快递行业商事制度改革，简化快递业务经营许可程序；《国务院关于促进快递业发展的若干意见》提出，实施快递“上车、上船、上飞机”工程，制定实施快递设施通用标准，强化运输保障能力。政府出台一系列政策措施来降低行业准入门槛、优化税收政策，为行业发展创造了良好的经营环境。

技术创新是推动快递行业发展的重要驱动力，通过应用大数据、云计算、物联网等先进技术，实现了运营效率的提升和服务模式的创新。顺丰每年技术研发投入强度居物流领域前列，其他快递企业在研发方面的投入规模扩大，行业整体科技技术水平进一步提升。自动化技术应用自分拣环节向揽收端和投递端延伸，自动分拣设备从一二线城市向低线城市拓展，分拣中心现已基本实现自动化。同时，低空经济在快递领域应用场景日益丰富，顺丰旗下丰翼科技已实现无人机同城及跨城范围内的即时高效快递运输，在粤港澳大湾区实现常态化运营。无人技术广泛应用，无人仓规模扩大，无人车常态化运行。大数据、云计算、区块链、人工智能在行业推广应用，顺丰发布了自主研发的“丰知”物流决策大模型，菜鸟、京东等自研物流大模型，“通达系”也在加快推进大模型在行业的应用，预测预警、流程优化、智能交互等功能持续拓展，行业运行效率将进一步提升。

随着国民收入水平的提高，消费者对快递服务的需求呈现出多样化、个性化的趋势。包括以跑腿代办为主要形式的即时物流、针对生鲜货品的运输速度和冷链把控、对于易碎物品的货物安全保障等都显示了消费者对于快递业务的质量要求提高以及对服务多样性的期待。快递企业需要紧跟消费升级的步伐，提供更加优质的服务，满足消费者的需求。

下沉市场网购渗透率的持续提升和快递轻小件化趋势的加速，将为行业增长提供新的动力。

（9）政府补贴​

三处基础设施项目收到的政府补贴为一次性收入，占基础设施项目2021-2023年度及2024年1-9月期间营业收入的比例较小，具有偶发性，不纳入基金期限内现金流预测的考虑范畴，也未在资产估值中考虑，政府补贴收入对基础设施项目收益稳定性影响较小。根据会计收入确认准则，已收到的政府补贴需按年度分摊确认营业收入。基础设施项目历史三年及一期计入损益的政府补贴及政府补贴详细情况如下表所示：

表14-26基础设施项目政府补贴计入损益表情况

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
深圳项目----
武汉项目15.824.513.061.94
合肥项目6.068.046.655.83
合计21.8812.559.717.77
占营业收入比例0.12%0.05%0.05%0.06%

表14-27基础设施项目政府补贴详细情况

项目名称补贴项目政策依据与相关情况说明补贴金额截至2024年9月30日已到账金额
武汉项目武汉现代服务业专项补贴150万元根据东西湖区《区发改委关于做好2019年现代服务业专项资金申报工作的通知》文件要求，武汉丰泰向东西湖区相关政府主管部门提出申请，并于2019年12月获取该补贴。150万元150万元
“十四五”期湖北省交通运输物流基础设施省级投资补助根据《湖北省交通运输厅道路客运站场投资补助项目管理办法》和《湖北省交通运输厅交通运输物流基础设施投资补助项目管理办法》的通知文件要求，针对湖北省通用型货运枢纽（物流园区）给予基础设施建设补助。武汉丰泰于2023年4月通过省、市交通部门的验收合格，于2023年9月获批补贴。800万元800万元
合肥项目合肥战新基地获取政府补贴260万元合肥项目于2018年3月初收到合肥蜀山区管委会的通知，参加关于合肥市战略性新兴产业集聚发展基地产业类项目资金奖励的评审，最终以得分第一名的成绩通过审核。260万元260万元
合肥市市级电子商务战新基地资金补贴100万元合肥丰泰向蜀山经开区管委会申请电子商务战新基地资金补贴。100万元100万元
合计1,310万元1,310万元
4、基础设施项目现金流的分散度情况​

截至2024年9月30日，深圳项目、武汉项目、合肥项目租赁面积前五大租户累计占比分别为100.00%、93.83%和88.07%。各基础设施项目前五大租户分布情况如下：

表14-28各基础设施项目前五大租户情况

单位：平方米、%、万元

深圳项目
租户业态租赁面积面积占比34月租金及管理费合计35月租金及管理费占比36是否为关联方
深圳顺路物流有限公司分拨中心43,244.0058.27379.8159.39是
配套楼6,997.739.4359.139.25
小计50,241.7367.69438.9468.63
顺丰航空有限公司配套楼23,977.3732.31200.6031.37是
合计74,219.10100.00639.54100.00/
武汉项目
租户业态租赁面积面积占比月租金及管理费合计月租金及管理费占比是否为关联方
湖北顺丰运输有限公司分拨中心101,116.9458.93356.2654.99是
宿舍124（间）57.1415.852.45
湖北顺丰速运有限公司高标仓24,991.0314.5676.7211.84是
立体库3,389.821.9812.491.93
小计28,380.8516.5489.2113.77
宿舍9（间）4.150.920.14
武汉顺丰冷运供应链有限公司冷库9,874.005.7593.1114.37是
阴凉库5,467.003.1925.783.98
高标仓1,229.000.723.550.55
小计16,570.009.66122.4318.90
宿舍31（间）14.293.120.48
武汉租户1高标仓8,378.004.8817.702.73否
浙江双捷供应链科技有限公司高标仓6,560.003.8214.032.17是
宿舍2（间）0.920.190.03
合计（不含宿舍）161,005.7993.83599.6392.56/
合计-宿舍166（间）76.5020.073.10/
合肥项目
租户业态租赁面积面积占比月租金及管理费合计月租金及管理费占比是否为关联方
安徽顺丰速运有限公司分拨中心111,444.7855.63386.9456.36是
产业办公8,821.004.4028.714.18
生活配套110.420.060.660.10
小计120,376.2060.09416.3260.64
安徽顺丰通讯服务有限产业办公22,535.9911.2573.7010.74是
公司
合肥租户1产业办公13,453.006.7236.055.25否
合肥租户2产业办公10,089.755.0427.043.94否
合肥租户3产业办公9,959.174.9726.693.89否
合计176,414.1188.07579.7984.46/

三处基础设施项目租赁面积前十大租户累计占比为88.92%。具体情况如下：

表14-29基础设施项目合计前十大租户情况37

单位：平方米、%、万元

序号租户业态租赁面积面积占比月租金及管理费收入月租金及管理费收入占比是否为关联方
1深圳顺路物流有限公司分拨中心43,244.009.69379.8119.24是
办公6,997.731.5759.133.00
小计50,241.7311.26438.9422.24
2顺丰航空有限公司办公23,977.375.37200.6010.16是
3安徽顺丰速运有限公司分拨111,444.7824.98386.9419.60是
办公8,821.001.9828.711.45
配套110.420.020.660.03
小计120,376.2026.98416.3221.09
4湖北顺丰运输有限公司分拨101,116.9422.67356.2618.05是
5湖北顺丰速运有限公司标仓24,991.035.6076.723.89是
立体库3,389.820.7612.490.63
小计28,380.856.3689.214.52
6安徽顺丰通讯服务有限公司办公22,535.995.0573.703.73是
7武汉顺丰冷运供应链有限公司冷库9,874.002.2193.114.72是
阴凉库5,467.001.2325.781.31
标仓1,229.000.283.550.18
小计16,570.003.71122.436.20
8合肥租户1办公13,453.003.0236.051.83否
9合肥租户2办公10,089.752.2627.041.37否
10合肥租户3办公9,959.172.2326.691.35否
合计396,701.0088.921,787.2390.55

从收入来源分散度来看，基础设施项目所在项目公司的收入主要来源于承租人作为顺丰控股下属快递运输、冷链冷运、供应链等不同业务板块公司向众多客户提供服务产生的收入，具备一定分散性。顺丰控股客户可分为两大类型：

一是月结用户。截至2024年6月底，活跃月结客户约224万家，较上年末新增约29万家，增长14.9%。顺丰控股坚持可持续健康发展，明确制定了以“加速行业转型”为目标的业务策略，聚焦各个行业的物流服务从标准化能力到非标准化服务的转变，加快从传统的“卖产品”模式转型为“卖方案”，致力于向各行业头部客户及广大中小企业客户提供定制化综合物流解决方案和标准化组合套餐服务。同时顺丰控股充分整合集团内各业务板块及供应链组织的能力，提高销售协同和运营融合，促进市场拓展和方案落地，旨在扩大顺丰控股在各个行业客户的物流服务份额，并提升顺丰控股在各大行业的物流服务市场占有率，实现整体经营目标的达成，确保在激烈的市场竞争中保持领先地位。

二是散单用户。截至2024年6月底，个人会员数量规模达6.99亿，较上年末新增约3,600万，增长5.4%。通过线上线下多渠道拓宽与消费者的触点，保障散单业务增长，（1）线上渠道拓展：①提升私域平台流量：顺丰速运APP用户基数取得较快增长，目前累计会员总数约1.2亿，相较年初新增会员数量达1,100多万，其中日均活跃会员数量同比增长达18.3%。同时，上半年优化和推广SVIP、亲情卡等付费会员项目，购买项目的用户数量累计达970万人，同比增长57.4%。②升级会员等级权益：为进一步增强用户粘性，顺丰控股持续丰富会员权益新增超20项，上半年享受升级权益的用户人次达到1.7亿，同比增长达147.7%。③推广储值卡业务：上半年储值卡充值人数超400万人，同比增长17.8%，预付费业务规模快速成长，带动后续潜在寄递业务增量。④持续优化用户体验：顺丰控股不断简化下单流程，提升用户寄件操作效率，包括优化“网购退货”功能，可满足消费者于各大电商平台购物的退货需求，并给予优惠定价以吸引消费者自主选用顺丰完成退货件寄递；以及上线“发物流”功能专区，面向更广泛的用户群突出展现顺丰控股大件、零担、整车运输服务的下单渠道。此外，顺丰控股整合内外部服务资源，持续丰富生活服务功能专区，充分扩展涉及到快递物流服务的场景，如旧衣旧书回收、衣物家电洗护、搬家服务、手机维修、电影购票、奢侈品回收等，在为用户提供便捷生活服务的同时带动寄件业务增长。

顺丰控股基于自身在端到端快递综合物流行业的优势持续拓展和吸引新的客户，终端客户来源分散。

5、基础设施项目现金流的独立性​
（1）关联方租赁情况​

1）关联方各业态租赁情况

截至2024年9月30日，深圳项目、武汉项目和合肥项目关联方租赁面积占已租面积的比例分别为100.00%、92.50%和71.44%，三处基础设施项目关联方租赁面积占比合计为84.29%。

截至2024年9月30日，深圳项目分拨中心、配套楼关联方租赁面积占比为100%；武汉项目分拨中心、立体库、冷库和阴凉库关联方租赁面积占比为100%，高标仓关联方租赁面积占比为79.47%，办公配套和宿舍关联方租赁面积/间数占比分别为82.83%和81.57%。合肥项目分拨中心关联方租赁面积占比为100%，产业办公和生活配套关联方租赁面积占比分别为40.94%和0.93%，三处基础设施项目关联方租赁面积占比合计为84.29%，存在一定的集中度风险。

表14-30关联方各业态租赁情况

单位：平方米、万元、%

项目名称用途关联方租赁面积关联方租赁面积占比38关联方月租金及管理费收入关联方月租金及管理费收入占比39
深圳项目分拨中心43,244.00100.00379.81100.00
配套楼30,975.10100.00259.73100.00
小计74,219.10100.00639.54100.00
武汉项目高标仓36,304.0379.47100.8283.04
分拨中心101,116.94100.00356.26100.00
立体库3,389.82100.0012.49100.00
冷库9,874.00100.0093.11100.00
阴凉库5,467.00100.0025.78100.00
配套楼-办公配套2,572.6482.836.1980.51
宿舍（间）177.0081.5721.1985.56
小计40158,724.4392.50594.6495.44
合肥项目分拨中心111,444.78100.00386.94100.00
产业办公31,543.0540.94102.9944.31
生活配套110.420.930.660.98
小计143,098.2571.44490.6071.46

2）关联方租户情况

截至2024年9月30日，三处资产合计在执行月租金及管理费收入（不含税）约为1,973.85万元/月，关联方及外部租户月租金及管理费收入分别为1,745.97万元/月、227.89万元/月，占比分别为88.45%、11.55%。

表14-31关联方租户租赁情况

单位：平方米、万元、%

租户业态租赁面积面积占比41月租金及管理费合计月租金及管理费占比42租约到期时间
深圳顺路物流有限公司分拨中心43,244.009.69379.8119.242027/12/31
配套楼6,997.731.5759.133.00
小计50,241.7311.26438.9422.24
顺丰航空有限公司配套楼23,977.375.37200.6010.162027/12/31
深圳项目关联方小计74,219.1016.64639.5432.40-
租户业态租赁面积面积/间数占比月租金及管理费合计月租金及管理费占比租约到期时间
湖北顺丰运输有限公司分拨中心101,116.9422.67356.2618.052026/10/31
宿舍124间57.1415.850.802024-2026年陆续到期
湖北顺丰速运有限公司标仓24,991.035.6076.723.892028/5/31
立体库3,389.820.7612.490.632028/5/31
小计28,380.856.3689.214.52
宿舍9间4.150.920.052025/3/14
武汉顺丰冷运供应链有限公司冷库9,874.002.2193.114.722029/3/31
阴凉库5,467.001.2325.781.312031/7/31
标仓1,229.000.283.550.182029/3/31
小计16,570.003.71122.436.20
宿舍31间14.293.120.162025年陆续到期
浙江双捷供应链科技有限公司高标仓6,560.001.4714.030.712025/6/30
宿舍2间0.920.190.012024/10/14
湖北顺和丰快运有限公司高标仓3,524.000.796.520.332026/5/31
宿舍3间1.380.260.012025/5/31
湖北楚融丰供应链有限公司配套楼-办公256.000.060.740.042026/8/20
宿舍3间1.380.360.022025/7/31
顺丰数据服务（武汉）有限公司配套楼-办公1,726.930.393.770.192025-2027年陆续到期
宿舍2间0.920.240.012025/8/9
武汉顺衡速运有限公司配套楼-办公589.710.131.680.092026/12/31
深圳成丰商企服务有限公司鄂州分公司宿舍3间1.380.260.012024/12/31
武汉项目关联方小计面积158,724.4335.58594.6430.13-
间数177间81.5721.191.07-
武汉项目非关联方小计面积12,862.432.8828.411.44-
间数40间18.433.580.18-
租户业态租赁面积面积占比月租金及管理费合计月租金及管理费占比租约到期时间
安徽顺丰速运有限公司分拨中心111,444.7824.98386.9419.602027年陆续到期
产业办公8,821.001.9828.711.452024-2027年陆续到期
生活配套110.420.020.660.032025/6/30
小计120,376.2026.98416.3221.09-
安徽顺丰通讯服务有限公司产业办公22,535.995.0573.703.732025-2026年陆续到期
丰巢网络技术有限公司产业办公186.060.040.580.032027/7/30
合肥项目合计关联方143,098.2532.08490.6024.85-
非关联方57,219.212.83195.909.92-
基础设施项目合计关联方376,041.7884.291,745.9788.45-
非关联方70,081.6715.71227.8911.55-
（2）关联方租金定价情况​

1）关联方租金定价机制

运营管理机构针对基础设施项目租赁业务已制定《产业园自购地项目租金管理流程》《产业园租赁合同管理规定》等制度，由招商租赁、成本合约等专业人员，负责基础设施项目投入运营前后的租金、租赁政策的统一制定工作。

根据基础设施项目制定的《产业园自购地项目租金管理流程》等相关租赁制度规定，由招商租赁、成本合约等专业人员负责基础设施项目租赁政策的制定工作。工作流程介绍如下：

首先，深圳丰泰服务会对项目周边竞品/同类型项目租金情况进行市场调研，内容包括：a）市场租金水平：产品类型、交付标准、报价租金、成交租金、入驻率；b）本地区目标客户行业承受租金水平及面积对比分析。深圳丰泰服务将根据定制化方案或市场化方案形成最终版本的租金假设及运营成本。

其次，深圳丰泰服务于每年12月制定下一年度的租赁政策，招商部门开始进行周边竞品/同类型租金情况市场调研情况数据更新，组织开展投入运营后年度租赁政策制定，形成正式的《年度租赁政策》，指导招商工作。深圳丰泰服务以标准租赁合同与潜在租户进行商务谈判及洽谈租赁合同相关事宜，且与关联方签订的合同中涉及的租金、递增率、管理费、免租期等商务条款原则上必须符合年度租赁政策中的要求。

此外，根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构将协助基金管理人建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；基金管理人将对运营管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训；每半年开展对运营管理机构的风险管理和关联交易检查。

2）关联方租金与市场比准租金对比情况

评估机构戴德梁行对基础设施项目所在区域的仓储物流市场进行调研，并确定了各项目客观合理的市场租金水平，关联方签约租金水平与市场租金水平（含物管费，不含增值税）对比情况如下：

表14-32基础设施项目关联方租金与市场租金对比情况（基准日2024年9月30日）

单位：元/平方米/月、元/间/月（宿舍）、%

项目名称用途关联方租金单价基准日租约租金单价关联方与基准日租约租金差异43市场比准租金单价签约租金与市场租金差异44
深圳项目分拨中心87.887.8-87.5-0.38
配套楼83.883.8-83.1-0.89
武汉项目45高标仓27.826.6-4.3020.6-22.49
分拨中心35.235.2-27.6-21.66
立体库36.836.8-30.7-16.73
冷库94.394.3-70.0-25.77
阴凉库47.147.1-35.0-25.77
配套楼-办公配套24.124.72.8823.6-4.64
宿舍（间）1,160.61,111.5-4.241,110.2-0.11
合肥项目分拨中心34.734.7-32.4-6.68
产业办公32.730.2-7.5928.3-6.11
生活配套59.856.7-5.1256.6-0.11

深圳项目分拨中心及配套楼的比准租金价格分别为87.5元/平方米/月和83.1元/平方米/月，与关联方已签署租约租金单价基本持平。

合肥项目分拨中心关联方租金与比准租金存在差异、产业办公部分关联方租金与市场租金存在差异，主要系由于租约签署后，市场租金波动所致。

截至2024年9月30日，武汉项目关联方签约租金单价高于市场比准租金单价，其中高标仓、分拨中心、立体库、冷库、阴凉库等签约租金单价高于市场比准租金单价的幅度超15%，主要系武汉市东西湖区于2021-2023年间仓储物流类项目供给较大，市场租金相较签约时下降所致。分拨中心与高标仓部分在执行的租赁合同签订时间主要为2021年至2022年，因此评估机构调研了与合同签约时间相近的市场情况，结果表明合同签约价格与当年市场水平相符。可比案例市场租金与关联租户租赁合同起始租金水平的详情如下：

表14-33武汉项目可比案例2021年市场价格

单位：元/平方米/月

武

项目武汉项目-分拨中心武汉项目-高标仓东吴大道物流园沙松路某物流园
签约/调研时间2021年四季度2021年二季度2021年三季度2022年一季度
签约面积（平方米）约100,000约25,000约16,000约12,000
建筑功能分拨中心高标仓高标仓高标仓
租金水平（含管理费，不含税）32.627.334.0~36.028.0~31.0

数据来源：戴德梁行

根据以上调研信息，于2021年三季度至2022年一季度期间武汉市东西湖区签约的高标仓可比案例租金水平为28.0-36.0元/平方米/月，关联租户于2021年签约的高标仓起始租金为27.3元/平方米/月、分拨中心起始租金为32.6元/平方米/月，关联租户租约签订时的租金符合市场价格。随后东西湖区市场租金水平调整，关联租户的租金水平在签约期内按合同约定逐步递增（年化递增率4%），导致评估基准日2024年9月30日签约租金单价高于市场比准租金单价。

3）顺丰物流产业园业务模式分析

顺丰控股坚持长期可持续健康发展和前瞻长远的战略部署，通过布局稀缺物流场地资源，致力于建设自动化、可视化、智能化中转场，打造高效率智慧物流枢纽，不断丰富顺丰“地网”网络，仓储物流园区承载顺丰快递业务的资源与服务。相较于电商平台企业自建以货物存储功能为主的物流园区，顺丰物流产业园区主要用于满足区域分拨、城市配送需求，同时可为电商客户提供仓储服务。顺丰物流产业园更加强调货物转运功能，因此对场地的要求更高，投入也更大，场地客户粘性也更强。相较于第三方物流地产开发商租赁的仓储物流场地，自建园区在卸货平台规格、车流动线设计、设备设施等硬件方面更加匹配顺丰业务需求，为顺丰的快递、快运等事业部拓展市场提供硬件支撑。

三处资产建筑业态中分拨中心可租赁面积占总可租赁面积的比例约55%，分拨中心承担着区域内枢纽中转场的功能，是支撑顺丰快递业务的重要资产。分拨中心的卸货平台规格更高，最多可实现四边装卸（普通高标仓一般为单边或双边装卸），而且分拨中心在登车桥、举升门、上下货梯等设备设施的建造标准普遍高于普通高标仓。

另外，顺丰物流产业园仓库、综合楼等业态可同时对外提供租赁服务，通过吸引产业链上下游企业入园，丰富园区内租户构成，目前入池资产外部租户超80户，具有一定分散度。

（3）定制化安排情况​

基础设施项目中的分拨中心在卸货平台、登车桥、举升门、上下交通电梯等硬件设施的建造标准较高，其业务模式属于仓储物流类，而建设标准高于普通高标仓，以匹配租户安装分拨流水线系统和货物快速转运的使用需求。该等建设标准的提升在仓储物流行业内具有一定的通用性，具体标准如下：

表14-34基础设施项目硬件标准

项目名称硬件标准明细
深圳项目（1）配建辅房，用于航材库等辅助用房，面积约10,910㎡；
（2）每个登车桥对应一个小卷帘门（市场化3个登车桥共用一个大门）；
（3）单层分拣作业区一净高为14.1m（市场净高9m）；
（4）库内照度200LX高于市场化150LX。
武汉项目（1）全自动智能快递分拣中心二层卸货平台宽度60m，高于市场化36m；
（2）一层为四边装卸货，平台下卸货宽度60m，每个柱跨设置三个登车桥；
（3）一层层高7.3m，二层层高6.9m，三层最高处层高9.8m、檐口处层高6.6m；
（4）库内配置四台货梯，市场化坡道库不配置货梯；
（5）库内照度200LX高于市场化150LX。
合肥项目（1）分拨中心为四边装卸且装卸场地宽度40m高于市场化36m；
（2）每个柱跨设置三个登车桥，高于市场化一个或者一用一备配置；
（3）合肥一期2#分拨中心为指廊库，一层净高5.3m、二层净高5.0m、三层净高7.0m；合肥二期4#分拨中心为双层坡道库，一层净高9.0m，二层最高处净高12.3m、檐口处净高9.95m；
（4）库内照度200LX高于市场化150LX；
（5）库内配置四台货梯，市场化坡道库不配置货梯；
（6）产业办公楼与分拨中心之间设置人行连廊。

上述建筑标准设计主要为便于货物的中转、分拣和配送，提升货物流转效率，提高场地使用的便利性。

目前场地所涉智能化设备均由租户投入，未来期间设备升级改造、设备投入费用预计均由租户自行承担，具体情况如下：

现状下，基础设施项目分拨中心部分租户投入金额较大的自动化分拣设备，包括环形交叉带报过分拣机、小件NC分拣机、旋风扁平件立体分拣机、滑槽等，设备均采用自动控制，可实现自动扫码、分拣、打印标签等功能，且根据业务发展情况定期更新控制软件，提升分拣效率；卸货区由专业管理系统进行控制，每辆货车都由系统分配卸货口，减少等候时间，提高货车周转效率。其中，深圳项目还配备多台安检机，所有进入分拣系统的货物都必须先通过安检机的检测以保障飞行安全。深圳项目分拨中心设备投入金额为1.8亿元，武汉项目分拨中心设备投入金额为2.2亿元，合肥项目分拨中心设备投入金额2.8亿元。

未来，顺丰控股持续深化“中转场直接分拣+利用容器集装并直接发运快件至终端面客小站点”的营运模式变革，做大做强中转场功能，简化末端网点操作工序。此外，武汉及合肥项目均将投入无人驾驶车辆，让快件转运更高效、破损率更低并提升转运线路的车辆装载率。

（4）关联方租赁的稳定性和可持续性​

根据前述租约到期后续租、换租安排情况，除安徽顺丰通讯服务有限公司预计到期部分面积退租外，其余关联方租户业务均经营稳定。顺丰控股截至基准日除深圳项目、武汉项目及合肥项目外，在基础设施项目所在市级区域内不再持有其他具有分拨功能的物流园。分拨中心作为顺丰控股快递快运业务的重要环节，用于辐射省内及周边区域物流业务。其中深圳项目是顺丰重要航空货运枢纽型项目，享受多项航空业务支持，承担处理广东省内来往各地的航空类货物；武汉项目为华中地区小件集散货转运场地；合肥项目依托长江西路高架、机场高速等便捷交通条件，形成全方位立体交通网络的现代物流中心，承担顺丰安徽省全省快递中转场超50%快件转运任务。上述三处基础设施项目均对顺丰控股的业务具有重要意义，现有租户未来续约的可能性较高。

此外，基础设施项目分拨中心租户均已投入分拣设备、输送系统和自动化设备等，设备投入金额较大，搬迁成本较高，故租户粘性较强。

（5）关联租赁存在的风险和缓释措施​

基于上述对顺丰物流产业园业务模式、关联租赁定价公允性的分析，本项目关联租赁存在的风险整体可控：

第一，三处基础设施项目的租户业务稳定，对分拨中心、仓库、配套设施有持续的租赁需求并具备足够的租金支付能力。考虑到资产核心的区域位置与较高的硬件建设标准，预计承租方的租赁意愿和需求较为稳定，合同到期后持续续租的可能性较大。

第二，评估机构提取评估基准日的市场租金案例并采用比较法修正得到基础设施项目的比准市场租金，现有合同到期后，评估机构按照当前市场租金水平及增长率假设等参数预测关联方租约到期后的续约租金水平，而非在已到期合同单价的基础上按预测增长率持续增长。

上述租约到期后，关联方租约将按照届时制定的租赁政策及市场价格情况确定。

第三，根据租赁合同条款，关联租户若有续租意向，需在合同到期前3-6个月书面通知产权方。因此，若关联租户于租赁期届满时不再续约，产权方也将有充足的时间寻找其他租户并签订租赁合同。此外，关联租户租赁合同亦约定了严格的违约责任，比如提前解约需支付违约金，一般为2-6个月租金。

第四，根据发起人、原始权益人及运营管理机构出具的承诺函：“对于关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。”

6、基础设施项目现金流的真实性​

根据基金管理人对基础设施项目的2021年-2023年及2024年1-9月的历史租金及物业管理费收缴情况进行抽样核查，租金支付频率以按季为主，通过核查合同、发票、银行流水等，部分承租人的租金缴纳时间存在延迟，但不存在欠租情况。经核查，基础设施项目形成基础设施资产的法律协议或文件均合法、有效，流水及发票真实、有效，基础设施项目的现金流具有真实性。

7、基础设施运营成熟度的说明​

截至2024年9月30日，各项目的起始运营时间、已运营年限如下表所示。

表14-35各项目运营年限情况

项目名称项目地点起始运营时间已运营年限（年）
深圳项目深圳市宝安区深圳机场航站四路1111号2015年7月9.2
武汉项目湖北省武汉市东西湖区走马岭街道东吴大道535号2021年7月3.2
合肥项目安徽省合肥市蜀山区振兴路666号一期：2019年2月
二期：2022年6月		一期：5.7
二期：2.3

合肥一期项目运营时间为2019年2月，已运营3年以上，合肥二期项目作为合肥项目不可分割的一部分，自2022年6月开始运营以来，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，具有持续经营能力、较好增长潜力，符合《基础设施基金指引》第八条第（三）项的规定。具体说明如下：

合肥项目一期于2019年2月投入运营，合肥项目二期于2022年6月投入运营，合肥项目一、二期为整体运营。

经核查，合肥项目一、二期自固定资产投资项目备案阶段即作为一个整体共同取得了合肥市发展和改革委员会出具的《合肥市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣合肥基地项目备案的通知》（编号：发改备〔2013〕410号），以及由原合肥市规划局核发的《建设用地规划许可证》（编号：地字第340104201500015号）。

此外合肥项目一、二期具有整体性：1）一、二期项目的资产业态相同：一期项目主要包括1号楼电子商务车间、2号楼分拨中心，二期项目包括3号楼电子商务车间、4号楼分拨中心，均包含分拨中心、产业办公及生活配套业态，在租赁客群定位、租金市场表现、资产估值水平、未来投资收益预期等方面具有很高的一致性；2）一、二期项目的运营管理具有整体性：二期项目与一期项目共用招商团队及租户资源，其中一期2号楼分拨中心、二期4号楼分拨中心的租户均为安徽顺丰速运有限公司；3）一、二期项目在物理形态上具有整体性：各期项目共用园区围墙、内部道路、园区出入口及门禁系统、物业及设备用房等设备设施。

合肥项目2021年至2023年及2024年1-9月的运营净收入46分别为3,834.10万元、4,505.47万元、6,702.90万元和4,934.42万元；2021至2023年及2024年1-9月平均出租率为94.1%、98.3%、97.3%和96.3%。合肥二期项目已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力。

近三年及一期合肥项目出租率如下：

表14-36合肥一期、二期项目出租率情况

单位：平方米、%

项目名称楼栋可租赁面积期间平均出租率期末出租率
2021年2022年2023年2024年1-9月2021年末2022年末2023年末2024年9月末
合肥一期1号楼电子商务车间54,000.3286.695.990.889.596.792.695.889.3
2号楼分拨中心70,932.78100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0
一期小计124,933.194.198.29695.598.596.798.295.4
合肥二期3号楼电子商务车间42,485.62-23.698.795.3-92.2100.095.6
4号楼分拨中心40,512.00-100.0100.0100.0-100.0100.0100.0
二期小计82,997.62-98.999.397.6-96.0100.097.8
合计20,7930.7294.198.397.396.398.596.498.996.3

合肥二期项目自2022年6月投入运营后可租赁面积迅速去化，4号楼分拨中心达到100%满租，3号楼于2022年12月末出租率达到92.2%。截至2024年9月30日，合肥二期项目租金来源于6个租户，其中3号楼电子商务车间租户合同到期日主要在2029年至2033年期间，4号楼分拨中心租户的租赁合同到期日为2027年，剩余租期较长，租赁稳定性强。

表14-37合肥二期项目主要租户情况

单位：平方米、%

楼栋租户数量主要租户情况
租户名称租赁面积占已出租面积比例租赁合同到期日
3号楼电子商务车间5个合肥租户113,453.0033.112032/12/24
合肥租户210,089.7524.832032/12/24
合肥租户39,959.1724.512032/12/24
合肥租户46,904.1816.992032-2033年
合肥租户5222.300.552029/7/25
小计40,628.40100.00-
4号楼分拨中心1个安徽顺丰速运有限公司40,512.00100.002027/3/31

合肥二期项目分拨中心租户安徽顺丰速运有限公司自项目投入运营即入驻，安徽顺丰速运有限公司近三年及一期净利润分别为2,552.42万元、10,484.96万元、9,904.16万元和8,130.58万元，财务及经营情况稳定，具备持续经营能力；产业办公部分为非关联方租户，主要租户已签署租赁合同期限为10年，且租赁合同中约定的租金增长率为4%，项目预期收入具备较好增长潜力。

综上所述，合肥项目一期、二期的固定资产投资管理手续和运营管理具备整体性；合肥项目作为整体运营，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力。管理人经核查认为合肥项目符合《基础设施基金指引》第八条第（三）项相关要求。

二、基础设施项目所属行业情况​

（一）所属行业及行业政策​

1、所属行业​

根据国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布的《物流术语》GB/T18354-2021编制说明，“物流设施”的中文定义包括“用于物流活动所需的、不可移动的建筑物、构筑物及场所”；“仓储”定义为“利用仓库及相关设施设备进行物品的入库、储存、出库的活动”。仓储物流行业属于国家重点支持的基础设施补短板行业，《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资[2024]1014号）的附件《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报要求》中，仓储物流基础设施被定义为“面向社会提供物品储存服务并收取费用的仓库，包括通用仓库项目以及冷库等专业仓库项目”。

项目公司属于仓储物流行业，现代仓储物流是不仅仅局限于传统意义上的“仓库”，是在经济全球化与供应链一体化背景下的仓储，是在现代物流系统中以满足供应链上下游的需求为目的，在特定的有形或无形的场所、运用现代技术对物品的进出、库存、分拣、包装、配送及其信息进行有效的计划、执行和控制的物流活动。

仓储物流资产的形成包含选址、建设、出租等环节，最终实现物流与不动产的结合，具体设施包含物流园区、物流仓库、配送中心、分拨中心等，并且大量集中于交通枢纽节点，通过集约化、规模化、现代化的手段降低物流的综合成本，提高运营水平。

2022年5月国务院发布《“十四五”现代物流发展规划》，是现代物流领域首份国家级的五年规划，表明推动物流行业现代化建设具备国家战略意义。具体为：（1）物流基础设施全面提升，国家将大力支持国家物流枢纽、国际中转枢纽、航空货运枢纽、高铁货运、冷链等基础设施的建设；（2）行业标准更加完善，物流标准规范体系进一步健全、标准化；（3）企业创新能力和竞争力显著增强，促进物流业与制造业融合发展，培育具有国际竞争力的骨干物流企业和知名服务品牌，扶持“专、精、特、新”现代物流企业发展等。

2、行业监管体制及政策趋势​

随着中国制造、中国品牌深度嵌入全球产业价值链，在全球供应链中的地位日益凸显，物流业全球网络布局和运营能力成为了物流业发展的重要支撑。另外，跨境电商发展迅速，潜力进一步释放：据国家统计局发布数据，2022年我国跨境电商进出口规模达2.11万亿元，同比增长9.8%，其中出口规模1.55万亿元，同比增长11.7%。长期来看，中国产业链能力和品牌竞争力的增强、海外电商平台及独立站在全球消费市场的扩张，均为物流企业创造非常有利的环境和机遇。

（1）行业监管体制​

根据2004年8月5日，国家发改委、商务部、公安部、铁道部、交通部、海关总署、国家税务总局、中国民用民航总局、国家工商行政管理总局联合制定并发布《关于促进我国现代物流业发展的意见》，调整现行行政管理方式，改革货运代理行政性管理，取消经营国内铁路货运代理、水路货运代理和联运代理的行政性审批，取消国际货运代理企业经营资格审批，改革民航货运销售代理审批制度，由民航总局会同有关部门制定新的民航货运代理管理办法。由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。

中国物流与采购联合会是由国务院批准设立、受国务院国有资产监督管理委员会业务指导、民政部社团登记管理的具有社团法人资格的全国性行业组织，是由全国性或省区市、副省级城市物流和生产资料流通专业社团，各种经济成分的生产资料流通企业、物流企业、批发市场以及相关的科研、教学单位自愿联合组成的全国性行业组织。中国物流与采购联合会目前代管26家全国性行业协会、7家事业单位；拥有700多个团体会员。根据《中国物流与采购联合会章程》主要业务范围包括贯彻党和国家有关物流与供应链、采购分销与生产资料流通方面的方针、政策和法规，研究贯彻中出现的问题，向政府有关部门反映企业的正当愿望和合理诉求，维护企业的合法权益；根据政府或有关方面授权，组织和实施行业调查与行业统计，向政府有关部门提出行业发展规划、行业产业政策、经济立法等建议，并参与有关活动；开展市场调查，分析市场形势，开发信息资源，建立信息网络，为会员、企事业单位、政府部门提供信息咨询服务；开展行业自律，制定行规行约，经政府部门批准或授权委托，参与物流、供应链与商品流通方面国家标准和行业标准的制修订，根据市场和行业发展需要，开展职业能力水平评价，不断提高行业素质和职业道德水准；协助政府加强行业法制建设，促进公开、公平、公正的市场秩序的建立，接受委托参与协调行业之间的经济、法律关系，调解会员之间纠纷，为会员提供法律咨询服务等。

（2）仓储物流行业部分重要政策及法规​

表14-38仓储物流行业部分重要政策及法规

时间发布部门政策名称政策主要内容
2009-3国务院《物流业调整和振兴规划》到2011年，培育一批具有国际竞争力的大型综合物流企业集团，初步建立起布局合理、技术先进、节能环保、便捷高效、安全有序并具有一定国际竞争力的现代物流服务体系，物流服务能力进一步增强。
2012-12商务部《关于促进仓储业转型升级的指导意见》加快仓储业转型升级，推动传统仓储企业由功能单一的仓储中心向功能完善的各类物流配送中心转变，由商品保管型的传统仓储向库存控制型的现代仓储转变。引导仓储企业由传统仓储中心向多功能、一体化的综合物流服务商转变。
2013-9国家发改委、城乡和住房建设部等《全国物流园区发展规划（2013-2020年）》到2020年，物流园区的集约化水平大幅提升，设施能力显著增强，多式联运得到广泛应用，管理水平和运营效率明显提高，资源集聚和辐射带动作用进一步增强，基本形成布局合理、规模适度、功能齐全、绿色高效的全国物流园区网络体系，对推动经济结构调整和转变经济发展方式发挥更加重要的作用。
2014-10国务院《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》到2020年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。重点着力降低物流成本，增强物流企业竞争力，着力提升物流企业规模化、集约化水平，加强物流基础设施网络建设。
2015-4国务院《国务院关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》依托口岸优势，建设海关特殊监管区域、边境经济合作区、跨境经济合作区及现代物流园区等平台和载体，打造集综合加工、商贸流通、现代物流、文化旅游等于一体的口岸经济增长极；推进内陆与沿海沿边口岸之间的物流合作和联动发展，发展国际物流，构建集仓储、运输、加工为一体的现代物流体系。
2015-10国务院《关于促进快递业发展的若干意见》培育壮大快递企业；推进“互联网+”快递；构建完善服务网络；衔接综合交通体系；加强行业安全监管。到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。
2016-7国家发改委《“互联网+”高效物流实施意见》推动传统物流活动向信息化、数据化方向发展，构建物流信息互联共享体系；完善智能仓储配送设施网络，提升仓储配送智能化水平；依托互联网等先进信息技术，创新物流企业经营和服务模式；加大资金、土地、税收、金融等政策支持力度。
2017-1商务部等5部门《商贸物流发展“十三五”规划》“十三五”期间，基本形成城乡协调、区域协同、国内外有效衔接的商贸物流网络；商贸物流成本明显下降，批发零售企业物流费用率降低到7%左右，服务质量和效率明显提升；基本建立起高效集约、协同共享、融合开放、绿色环保的商贸物流体系。
2017-8国务院《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》深化“放管服”改革，激发物流运营主体活力；加大降税清费力度，切实减轻企业负担；加强重点领域和薄弱环节建设，提升物流综合服务能力；加快推进物流仓储信息化标准化智能化，提高运行效率；深化联动融合，促进产业协同发展；打通信息互联渠道，发挥信息共享效用；推进体制机制改革，营造优良营商环境。
2018-1国务院《国务院办公厅关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》综合考虑地域区位、功能定位、发展水平等因素，统筹规划电子商务与快递物流发展。针对电子商务全渠道、多平台、线上线下融合等特点，科学引导快递物流基础设施建设，构建适应电子商务发展的快递物流服务体系。
2018-5财政部、商务部《关于开展2018年流通领域现代供应链体系建设的通知》强化物流基础设施建设，夯实供应链发展基础；发展单元化流通，提高供应链标准化水平；加强信息化建设，发展智慧供应链；聚焦重点行业领域，提高供应链协同化水平；推广绿色技术模式。
2018-12国家发改委、交通部《国家物流枢纽布局和建设规划》鼓励和支持具备条件的企业通过战略联盟、资本合作、设施联通、功能联合、平台对接、资源共享等方式打造优势互补、业务协同、利益一致的的合作共同体，提升物流一体化组织效率；促进土地等资源集约利用，提升设施综合利用效率。
2019-3国家发改委等24个部门《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》构建高质量物流基础设施网络体系，提升高质量物流服务实体经济能力，增强物流高质量发展的内生动力，完善促进物流高质量发展的营商环境，建立物流高质量发展的配套支撑体系。
2019-9中共中央、国务院《交通强国建设纲要》打造绿色高效的现代物流系统；加速新业态新模式发展，发展“互联网+”高效物流，创新智慧物流营运模式。
2019-9国家发改委、交通部《关于做好2019年国家物流枢纽建设工作的通知》共有23个物流枢纽入选2019年国家物流枢纽建设名单。其中东部地区10个、西部地区7个、东北地区1个。涵盖陆港型、空港型、港口型、生产服务型、商贸服务型、陆上边境口岸型等6种类型。
2020-9国家发改委、工业和信息化部等14部门《推动物流业、制造业深度融合创新发展实施方案》推动物流业制造业深度融合、创新发展，保持产业链供应链稳定，推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。
2021-3全国人民代表大会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系，发展高铁快运等铁路快捷货运产品，加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞争力；优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高效的物流网络；加快建立储备充足、反应迅速、抗冲击能力强的应急物流体系。
2021-8商务部等9部门《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025年）》优化商贸物流网络布局，建设城乡高效配送体系，促进区域商贸物流一体化。提升商贸物流标准化水平，推广应用现代信息技术，发展商贸物流新业态新模式。提升供应链物流管理水平，加快推进冷链物流发展，健全绿色物流体系。保障国际物流畅通，推进跨境通关便利化，培育商贸物流骨干企业。
2021-11交通运输部《综合运输服务“十四五”发展规划》加快构建“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达），一体化的货运物流服务系统初步建立，现代国际物流供应链体系不断完善，运输结构进一步优化，运输装备水平大幅提高，绿色化、数字化发展水平明显提高，服务支撑经济社会发展能力进一步增强。
2021-11国务院《“十四五”冷链物流发展规划》聚焦制约冷链物流发展的突出瓶颈和痛点难点卡点，补齐基础设施短板；加快建立畅通高效、安全绿色、智慧便捷、保障有力的现代冷链物流体系。
2021-11国家发改委《国家发展改革委发布“十四五”首批国家物流枢纽建设名单》将25个枢纽纳入“十四五”首批国家物流枢纽建设名单，其中，东部地区8个，中部地区6个，西部地区8个，东北地区3个。名单包括武汉陆港型国家物流枢纽、深圳港口型国家物流枢纽、合肥陆港型国家物流枢纽。
2022-1国家发改委《“十四五”现代流通体系建设规划》培育壮大现代流通企业，提升现代流通治理水平，全面形成现代流通发展新优势，提高流通效率，降低流通成本，为构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局提供有力支撑。
2022-4交通运输部、铁路局、民航局、邮政局、国铁集团《关于加快推进冷链物流运输高质量发展的实施意见》优化枢纽港站冷链设施布局；完善产销冷链运输设施网络，支持有条件的县级物流中心和乡镇运输服务站拓展冷链物流服务功能，为农产品产地预冷、冷藏保鲜、移动仓储、低温分拣等设施设备提供运营场所，改善农产品产地“最初一公里”冷链物流设施条件。
2022-7交通运输部《关于支持国家综合货运枢纽补链强链的通知》聚焦国家综合立体交通网主骨架建设，合力打造互联互通、便捷顺畅、经济高效、绿色集约、保障有力的综合货运枢纽体系。
2022-12国务院《“十四五”现代物流发展规划》深入推进国家物流枢纽建设，补齐内陆地区枢纽设施结构和功能短板，加强业务协同、政策协调、运行协作，加快推动枢纽互联成网。
2023-2中国人民银行、交通运输部、中国银行保险监督管理委员会《关于进一步做好交通物流领域金融支持与服务的通知》强调金融部门要把做好交通物流领域金融服务摆在重要位置，用好用足各项政策工具，加大金融支持力度，助力国民经济循环畅通、产业链供应链稳定，促进交通物流与经济社会协调可持续发展。
2023-3财政部、国家税务总局《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》自2023年1月1日起至2027年12月31日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。
2023-6国家发改委《关于做好2023年国家骨干冷链物流基地建设工作的通知》公布了新一批25个国家骨干冷链物流基地建设名单。通知要求要加强国家骨干冷链物流基地运行监测，建立健全国家骨干冷链物流基地重大项目储备库并动态更新。
2023-8商务部等九部门《关于推动农村流通高质量发展的指导意见》提高农村物流设施现代化水平，提高农村物流配送集约化水平，推动农村商贸物流创新发展，加快农村现代物流配送体系建设。
2024-1工业和信息化部等九部门《原材料工业数字化转型工作方案（2024-2026年）》定制开发一批行业专用的先进过程控制、设备运维、生产管理、运营决策、仓储物流等专用APP，提高企业纵向立体管理和横向业务联动能力。应用物流运输系统、仓储管理系统、无人值守称重系统等，实现自动化出入库、无人化搬运堆垛、智能化仓储调度、可视化运输配送。
2024-4财政部、商务部《关于支持建设现代商贸流通体系试点城市的通知》推动城乡商贸流通融合发展，支持健全县乡村三级物流配送体系，提高骨干仓储加工配送能力和效率，布局一批区域应急保供中心仓。强化消费终端网络网点建设，提升末端配送、应急投放能力。
2024-4商务部《数字商务三年行动计划（2024-2026年）》推动商贸流通领域物流数字化发展。打造一批数字化服务平台，加强物流全链路信息整合，推广使用智能仓配、无人物流设备，加快标准托盘、周转箱（筐）等使用，提高配送效率，降低物流成本。
2024-6交通运输部等十三部门《交通运输大规模设备更新行动方案》支持高标准仓库、边境口岸铁路换装设施设备及应用自动分拣系统、堆垛机、电动叉车等设施设备的智慧立体仓储设施升级改造。鼓励国家物流枢纽、国家骨干冷链物流基地、国家级示范物流园区、城郊大仓基地范围内的多式联运场站和转运设施设备升级改造。加快推进智慧物流枢纽、物流园区智能化改造。
2024-6商务部等9部门《关于拓展跨境电商出口推进海外仓建设的意见》支持跨境电商企业按规定将出口货物在境外发生的营销、仓储、物流等费用与出口货款轧差结算。统筹用好现有资金渠道，支持跨境电商海外仓企业发展。
2024-9国务院办公厅《关于践行大食物观构建多元化食物供给体系的意见》实施农产品仓储保鲜冷链物流设施建设工程，加强产地仓储保鲜设施建设，完善产地冷链物流重要节点布局和服务网络。
2024-10自然资源部《加强自然资源要素保障促进现代物流高质量发展的通知》从增加物流发展空间供给、加强自然资源要素保障、推进物流用地提质增效、提升要素支撑服务效能等四个方面提出了10条促进物流发展的政策措施。
2024-11交通运输部、国家发改委《交通物流降本提质增效行动计划》从提升与产业发展适配性，推进结构性降本提质增效；促进各环节高效衔接，推进系统性降本提质增效；建设全国交通物流统一大市场，推进制度性降本提质增效；加快培育新动能，推进技术性降本提质增效；加强要素资源保障，推进综合性降本提质增效；支持企业提升运营效率，推进经营性降本提质增效6个方面提出了18条交通物流降本提质增效的政策措施。

（二）行业发展现状​

1、行业市场环境及容量​
（1）全国地区生产总值​

中国作为世界第二大经济体，2019年-2024年第二季度国内生产总值保持稳步增长。2024年上半年，国内生产总值616,836亿元，比上年同期增长5.0%。其中，第一产业增加值30,660亿元，同比增长3.5%；第二产业增加值236,530亿元，增长5.8%；第三产业增加值349,646亿元，增长4.6%。第一产业增加值占国内生产总值比重的5.0%，第二产业增加值比重为38.3%，第三产业增加值比重为56.7%。

图14-82019-2024年上半年国内生产总值

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数据来源：国家统计局

（2）固定资产投资及其增长​

2024年上半年，全国固定资产投资（不含农户）245,391亿元，比上年同期增长3.9%。分产业看，第一产业投资4,540亿元，同比增长3.1%；第二产业投资82,297亿元，增长12.6%；第三产业投资158,554亿元，下降0.2%。

图14-92019-2024年上半年全国固定资产投资

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数据来源：国家统计局

（3）社会消费品零售总额及其增长​

2024年上半年，社会消费品零售总额235,969亿元，比上年同期增长3.7%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额204,559亿元，增长3.6%；乡村消费品零售额31,410亿元，增长4.5%。按消费类型分，商品零售209,726亿元，增长3.2%；餐饮收入26,243亿元，增长7.9%。服务零售额比去年同期增长7.5%。

随着居民更加注重生活品质、绿色环保意识增强，以运动健身产品、绿色智能家电、新能源汽车等为代表的升级类商品成为消费新增长点。2024年上半年，限额以上单位体育娱乐用品类、通讯器材类零售额同比分别增长11.2%、11.3%；高能效等级家电、智能家电销售实现较快增长。

进入21世纪，互联网、云计算和人工智能等新技术突飞猛进，助力网络购物、移动支付等新消费业态快速发展，网络购物成为消费市场的重要增长点。在新商业模式快速发展的同时，连锁化经营、商品交易市场等传统经营模式保持平稳发展，多层次流通网络体系构建日趋完善，消费市场高质量发展稳步推进。2024年上半年，网络购物促销力度加大，网上零售持续较快增长，实物商品网上零售额同比增长8.8%，今年以来占比持续提升。直播带货、即时零售等电商新模式快速发展，拉动线上消费增长作用明显。商贸企业积极适应和引领消费新需求，依靠转型升级拓展市场，便利店和实体新业态商品零售增势较好。

图14-102019-2024年上半年社会消费品零售总额

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数据来源：国家统计局

（4）居民收入水平​

2024年上半年，全国居民人均可支配收入20,733元，比上年同期名义增长5.4%，扣除价格因素实际增长5.3%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入27,561元，比上年同期名义增长4.6%，扣除价格因素实际增长4.5%；农村居民人均可支配收入11,272元，比上年同期名义增长6.8%，扣除价格因素实际增长6.6%。全国居民人均可支配收入中位数17,358元，比上年名义增长5.9%。上半年全国居民人均消费支出13,601元，比上年同期名义增长6.8%，扣除价格因素实际增长6.7%。全国居民人均食品烟酒消费支出占人均消费支出的比重（恩格尔系数）为31.0%，比上年同期增长7.8个百分点。

图14-112019-2024年上半年全国居民人均可支配收入及消费性支出

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数据来源：国家统计局

（5）人口规模和结构及城镇化水平​

2023年我国人口总量有所下降，城镇化水平继续提高。2023年末，全国人口为140,967万人，比上年末减少208万人。全年出生人口902万人，人口出生率为6.39‰；人口总量出现下降，主要是由于出生人口减少。城镇常住人口93,267万人，比上年末增加1,196万人；乡村常住人口47,700万人，减少1,404万人；常住人口城镇化率为66.16%，比上年末提高0.94个百分点。

图14-122019-2023年全国人口规模及城镇化水平

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数据来源：国家统计局

（6）货运量相关指标​

2024年上半年货物运输总量269.9亿吨，比上年同期增长4.2%。货物运输周转量120,582亿吨公里，增长4.6%。港口完成货物吞吐量85.6亿吨，比去年同期增长4.6%，其中外贸货物吞吐量26.9亿吨，增长8.8%。

图14-132019-2024年上半年全国货运指标

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数据来源：国家统计局

（7）货物进出口总额​

2024年上半年，货物进出口总额211,688亿元，比上年增长6.1%。其中出口121,298亿元，增长6.9%；进口90,390亿元，增长5.2%。货物进出口顺差30,909亿元。

图14-142019-2024年上半年货物进出口总额

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数据来源：国家统计局、中华人民共和国海关总署

（8）物流市场情况47​

作为全球规模最大、增长最快的物流市场，亚洲继续呈现最具吸引力的增长前景。中国，亚洲（中国除外），包括亚洲洲内跨境和东南亚各国本土物流，及亚洲洲际物流，特别是亚洲到美国以及亚洲到欧洲，将持续带来巨大的增长机遇。

按物流支出计，中国是世界上最大的物流市场，也是增长最快的市场之一。随着名义GDP的增长，中国物流支出总额从2018年的2.0万亿美元增至2023年的2.7万亿美元，复合年增长率为6.0%，预计2028年将进一步增至3.3万亿美元，2023年至2028年的复合年增长率为4.2%。

2023年至2028年中国物流市场的增长预计将受到以下因素的推动：(i)GDP的增长；(ii)制造业活动和消费持续增长；(iii)持续的城市化带来对高效物流服务的需求，以支持城市内部和城市之间的货物和服务流通；(iv)先进物流技术的快速发展，进一步提升物流效率和能力；及(v)促进中国物流服务业可持续增长和升级的有利政府政策。

2、行业市场细分​

根据物联云仓数据，截至2024年9月，我国通用仓储全国仓库总面积为4.25亿平方米，环比增长0.45%。其中，根据仓储技术标准的不同，大体可分为高标仓和非高标仓。

高标仓：目前没有全国统一的技术标准，通常具备较大面积，较高层高、更宽的柱间距和现代化的装卸平台，以及更好的安防系统。根据戴德梁行数据，截至2023年底全国高标仓存量共计1.16亿平方米。因具体使用目的不同，高标库可以进一步分为：标准库、高温冷库、低温冷库、危险品仓库、自动化分拣立体仓库等。

非高标仓：常规仓储物流设施仅能满足基本的安全仓储需求，空间利用率与运营效率偏低，部分由传统工业厂房改造。

表14-39高标仓和非高标仓对比

属性非高标仓高标仓
规格<8000平米≥8000平米
净高1楼：≥6米
其他楼层≥4.5米		至少9-12米，单层楼宇更高
多层：1楼及2楼≥9米，3楼≥7米
地板承重1楼≥2吨/平米1楼及2楼：≥3吨/平米
结构类型常用砖混、砖木及钢筋混凝土结构单层：优质混凝土、钢结构
多层:混凝土、钢结构，附带通道、电梯
码头无可用码头或可用码头数量有限多个配备液压装卸跳板的装卸码头
消防无喷水灭火装置、消防栓，配有应急物资及储水系统
天窗采光不适用屋顶面积的3%
空气循环不适用控制室内空气质量

数据来源：仲量联行

图14-152024年9月中国通用仓储市场整体概况

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数据来源：物联云仓

3、行业壁垒情况​

仓储物流行业拥有网络效应、土地资源、综合能力和技术四大壁垒：（1）网络效应壁垒：头部企业通过在运输枢纽和节点城市建立多层次仓储物流基础设施，形成覆盖全国甚至跨境的物流网络，从而建立与大型客户的长期合作关系，该过程需要投入大量的资金和时间成本，头部企业以此占据了有利的竞争地位。（2）土地资源壁垒：土地资源具有稀缺性，目前经济发达地区物流用地的市场供应有限，头部企业利用先发优势占据大量优质土地资源；后进企业只能通过二手地或并购进入一线市场，需要付出较高资金代价。（3）综合能力壁垒：仓储物流行业具有专业要求高、地域性强、运营周期长、资金需求大的特点，需要多环节的综合能力。头部企业已积累了大量实操经验，可通过综合服务提高客户粘性；亦可在各阶段充分借助各种融资工具进行融资，形成良性循环。（4）技术壁垒：传统仓储物流行业的机械化、自动化、信息化水平不高，技术壁垒比较低。随着智能云仓库，自动化分拣、立体仓库等应用技术逐渐完善，仓储物流基础设施运营成本有望进一步降低，提高经营效率，形成新壁垒。

行业的进入门槛依据城市、仓储规模有所差异，通用仓储的进入门槛较低，但在全国热门工业节点城市，因仓储市场竞争激烈、政府对仓储企业有着一定的税收强度和投资强度要求，故其投资门槛有所提高。

（三）行业发展前景及影响因素​

中国仓储物流设施库存总量大但现代化设施占比较低。（1）从总量上看，中国仓储物流设施总库存约10亿平方米，低于美国（12.5亿平方米），但高于日本（5亿平方米）、德国（0.7亿平方米）和澳大利亚（0.4亿平方米）等国；（2）人均面积角度，中国当前人均仓储物流设施库存不及1平方米，仅相当于美国和日本的20%左右；（3）从结构上看，由于行业发展历史较短，中国现代仓储物流设施库存占比仅7%，低于一般发达国家水平，但也意味着未来提升空间较大。

21世纪电商行业发展较快，电商对商品的运输需求由传统线下零售的区域间配送扩展至上门交付，其中各环节对仓储物流设施均有大量需求。根据安博（Prologis）的经验数据，相同零售额下电商公司对物流空间的需求是传统线下零售商的3倍，主要因为电商公司需要仓库存储更多品类的商品，需要更高的库存能力、更大的装卸货空间，且逆向物流（退货）增加。伴随着制造业的供应链管理升级、电商的持续高速发展以及传统线下零售商的全渠道转型，全球电商未来仍将保持长期增势且具备防御性，对仓储物流设施的需求增长形成有力支撑。

与其他发达国家的市场相比，中国的物流市场仍处于发展阶段，为综合物流服务提供商提供了巨大的增长机遇：

独立第三方物流服务提供商受益于多元化电商流量：传统电商平台曾在中国电商市场占据主导地位，然而近年来社交电商及直播电商兴起并快速占领市场份额。该等独立平台快速增长，带来大量且日益复杂的物流服务需求。为避免利益冲突，这些平台更偏好于选择独立于电商平台的第三方物流公司。

新兴产业和多元化物流场景对快递服务的需求不断增加：可再生能源、新零售及体外诊断产品等一批新经济细分行业增长导致对具有特定要求（如时效性、温度控制、跨境及安全性）的定制化物流服务的需求不断增加。为满足这一需求，物流服务提供商必须具备提供综合、及时和定制化解决方案的能力。借助服务新兴产业领先者的经验，综合物流服务提供商可在整个行业快速复制成功，为潜在竞争对手构筑进入壁垒，维持其定制化方案的溢价。

客户关注焦点由价格转向服务质量和综合物流能力：随着中国越来越多的企业客户和散单客户更加注重时效性、可靠性和服务质量，竞争焦点从提供最低价格转向提供更优质的服务。此外，近年来，随着供应链变得更加复杂，中国企业对第三方服务提供商的一站式物流服务的需求越来越大。

技术和创新：技术和创新不仅改变了物流服务提供商运营的方式，而且创造了新的商机并提升了客户体验。例如，自动化、物联网和大数据分析可以降本增效并提高服务质量。此外，技术的应用促进了库存优化、物流和供应链分析等增值服务的发展，使物流服务提供商能够提供超越传统运输和仓储服务的全面解决方案。

有利的政府政策和法规：政府实施了一系列政策和举措，以加强物流基础设施建设并支持物流服务提供商的发展和国际扩张。例如，2022年，国务院发布了《“十四五”现代物流发展规划》，这是中国第一个物流五年规划。该计划旨在：加快物流业数智化转型和服务创新；提升冷运物流、航空物流等专业垂直领域的服务能力；推动现代物流向供应链上下游延伸；增强国际国内物流互联互通，扩大国际物流覆盖范围；发展优质高效的国际航空货运物流，扩大国际航空货运物流网络覆盖范围。

行业其他有利因素：

1、本土跨境电商加速拓展海外消费市场。跨境电商的竞争关键环节正是物流供应链，带动国内中心仓储需求旺盛。

2、以光伏、新能源为代表的我国制造业实力持续提升，推动我国向新兴制造业产业升级，对供应链效率要求更高，带来高标仓需求提升。

3、智能化、自动化持续普及，显著提升第三方仓储企业管理效率和降低管理成本，推动行业渗透率进一步提升。

4、行业鼓励仓储REITs项目发行，优化仓储行业资金结构，进一步提高资金利用率。

图14-16物流是跨境电商产业链的关键环节

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数据来源：高力国际

（四）行业技术水平及行业特征​

高标仓是储存保管、装卸搬运、货物配送的物流中心环节，在供应链中扮演着资源提供者的独特角色，是现代化仓储设施中最主要的类型。高标仓与普通仓的区别较为显著，高标仓强调货物仓储条件和仓库管理、专业的选址逻辑、先进和完善的建筑结构以及对互联网和大数据设备的支持，普通仓一般只用于基本的安全仓储，空间狭小且不具备安置自动化设备的条件。

在使用效果上，高标仓和传统仓存在显著差异：

1、高标仓的规划容积率较高，部分项目的容积率达到2.5到3，空间使用效率是传统仓储的3倍左右，可大幅降低土地成本。

2、高标仓选址靠近公路、机场、港口等交通枢纽地段，交通便捷，其辐射区域更为广泛，能够降低运输成本。

3、高标仓可实现作业高机械化和自动化，既提高了运行效率，又减少了人工需求，能有效降低综合管理成本。

4、高标仓所有权属清晰、土地性质明确，规划报批文件和手续齐全，可避免投资开发和运营管理中产生纠纷，保障仓储项目的顺利推进。

随着生产与流通业的快速发展，制造、电商及快递业等对自动化物流装备需求旺盛，各大快递公司持续加大自动分拣系统的设备投入，并为分拣系统定制化新建及改扩建分拨中心以实现最高的分拣效率。

从建设标准上来说，分拨中心主要用于货物的中转、分拣和配送，面向对货物周转率有一定要求的快递运输行业租户。分拨中心的设计通常更侧重于流转效率，场地布局和交通设计会确保车辆和货物能快速进出，在层高、卸货平台、登车桥、举升门、上下交通电梯等硬件设施的建造标准较高。租户承租分拨中心后通常会投入分拣设备、输送系统和自动化设备等。

（五）行业竞争概况​

仓库的主要用途可以分为仓储租赁和仓配一体化，其中仓储租赁企业指的主要是物流地产商。仓配一体化企业指的主要是供应链企业，在仓储服务之外提供生产、运输等增值服务。

物流地产行业：物流地产赛道整体呈现“一超多强”的格局。在全国建物流枢纽建设背景下，普洛斯、万纬、京东、宝湾、菜鸟、丰树、易商、安博、嘉民等主流开发商依然占据中国高标仓库市场份额。普洛斯依然牢牢保持第一位置，2023年底市占率约为20%。第二梯队竞争相对激烈，也包含万纬、京东、宝湾、易商等多元参与者，其中具备电商背景的企业中京东以9.1%的占有率排名第一。

普洛斯是物流地产商的龙头，由华东、珠三角市场起步，并先后进入华北、华西市场，陆续在全国43个城市建设超400个物流园区。根据戴德梁行对于50个重点城市高标仓数据统计，截至2023年底普洛斯布局高标仓总面积超2,000万平方米，位居市场第一。

图14-172023年底我国高标仓市占率

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数据来源：戴德梁行

若以供应链企业的仓储面积来看，顺丰在供应链企业背景中处于第一梯队。布局供应链的物流企业发展路径不同，分别有大件物流企业、快递企业、货代企业，其代表分别为日日顺供应链科技股份有限公司、顺丰控股、中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）。

日日顺供应链科技股份有限公司脱胎于海尔，于2000年在山东青岛成立，致力于成为“中国领先的供应链管理解决方案及场景物流服务提供商”。

顺丰控股是中国第一大、全球第四大快递物流综合服务商，业务包括时效快递、经济快递、快运、冷运及医药、同城急送、国际快递、国际货运及代理、供应链等板块，2023年公司营收达2,584.09亿元。

中国外运是招商局集团物流业务统一运营平台和统一品牌。2003年2月13日在香港联合交易所上市，2019年1月18日在上海证券交易所上市，是“A+H”两地上市公司（股票代码：00598.HK，601598.SH）。根据全球物流业权威杂志《Transport Topics》2024年公布的全球海运/空运货代50强榜单，中国外运海运货代位居全球第二、亚洲第一；空运货代位列全球第五、亚洲第一。

（六）行业的周期性、区域性或季节性特征​

物流地产行业可根据仓储指数业务量数据观察到行业的周期性：仓储行业主要由电商、制造业需求影响，1-2月为春节，也为行业传统淡季；3月份伴随开工率提升仓储业务量也随之提升；4-8月行业仓储业务量相对持平；进入9-10月，制造业整体开工率上行带动仓储业务量提升；11月至12月，行业业务量逐步进入淡季。

以顺丰控股的件量数据为例，1-2月传统春节快递寄递需求较少，3月业务量有所提升，4-9月业务量相对平稳，11月为传统快递旺季，单月业务量通常为全年高点，12月件量环比回落。

图14-18仓储行业业务量存在周期性

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数据来源：中国物流与采购联合会

图14-19顺丰控股月度件量48

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数据来源：顺丰控股公告

物流仓储方面，我国高标仓区域性差异较大，2023年底华东/华北/华南/西南/华中地区高标仓面积分别占全国的36%/28%/15%/12%/9%，高标仓主要集中在华东和华北地区。空置率和租金来看，华南地区租金最高，仓库空置率最低。华东地区租金仅次于华南，随后是华北地区。

供应链物流方面，华南地区供应链物流需求旺盛，华南较少的高标仓储备导致仓库更为紧俏，因此仓库的租金更高。

图14-202023年我国高标仓存量及空置率

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数据来源：戴德梁行

（七）主要商业模式​

物流地产方面，仓储物流企业通常以物流园区作为平台，通过将地产资源与其它资源整合，以带动人流、物流、信息流、资金流的全面汇集，提高供应链效率，最终实现资源价值的最大化。总体上仓储的传统盈利主要来自三个方面：租金收入、增值收益、其他收益。

租金收入是最主要的收入方式，空间仓储物流服务也是第三方仓储物流企业最原始、最初级的盈利模式。这种模式比较简单，盈利相对比较稳定，其主要业务就是为客户提供单纯的存储服务以及最简单的装卸服务，对经营管理和人力资源的要求较低。

增值收益主要包含服务费用和金融费用等，在现有物流服务的基础上，通过向两端延伸，向客户提供更加完善和全面的服务，从而提高物流服务的附加价值。

其他收益指通过其他方式获取收益，土地增值也是物流地产获得收益的重要方式。所有者（即初期投资者）购得土地，等初期基础设施建设完成，地价或有一定的升值，而到物流园区正式运营后，还将有一定幅度上涨。

图14-21中国物流仓储传统盈利模式

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数据来源：仲量联行

商业模式上看，物流地产主要分为PE和自持物业两种模式：

1）PE模式：公司与外部资金设立合资子公司或开发基金进行项目开发，以减少自有资金的占用，把握更多的设施开发机会，以实现迅速的战略布局。项目完工后，项目开发部门将项目移交给运营部门管理，运营部门通过进一步的招租和服务完善，使项目达到稳定运营状态。此后，基金管理部门负责将达到稳定运营状态的成熟物业置入旗下物流地产基金。因此企业更加注重自持物业的开发变现速度和项目资产升值能力。

2）自持物业模式：该模式是指物流地产商以自有资金或借款购置物业资产，在业务流程中，物业产权不发生变动，始终由物流地产商所持有。自持模式可以获取全周期的运营利润回报，但造成较高的资金沉淀成本，降低ROE水平，适合有长期廉价资金支持的企业，参与者多为国企及保险背景开发商。与PE模式相比，自持模式的企业更致力于提供专业、稳定的物流园区管理服务，有利于沿产业链发展增值业务，拓展利润来源。

供应链物流方面，以顺丰的物流模式为例，以自持仓储物流产业园为主。仓储物流园区是物流全流程的一个环节，公司围绕多层次的仓储网络提供端到端服务。顺丰控股的业务模式包含三个核心要素：直营模式、综合物流能力和独立第三方定位，使得顺丰具备较强的物流网络运营和管控能力，并使其能够为广泛的客户提供高品质、安全可靠、满足各种场景需求的综合物流解决方案。

供应链物流的客户多为商业客户，需要公司深度介入到某个垂类领域，一方面通过自己沉淀的物流业务经验打通这个行业的逻辑链路；另一方面也需要积累这一领域的专业人才来完善具体的行业信息，从而实现其对这个行业在一定程度上的认知提升，其业务的规模化往往会经历很长的发展周期。

三、基础设施项目所属区位及客群情况​

（一）深圳项目​

1、区位及政策情况​

深圳市地处广东省南部，珠江口东岸。东临大亚湾和大鹏湾，西濒珠江口和伶仃洋，南边深圳河与香港相连，北部与东莞、惠州两城市接壤。全市面积1,997.47平方公里。

（1）深圳仓储物流土地供应市场概况​

2019年至2024年上半年，深圳市有9宗一手物流仓储用地成交，总成交建设用地面积64.3万平方米，总成交规划建筑面积为198.8万平方米；其中宝安区成交3宗，总成交建设用地面积16.6万平方米，总成交规划建筑面积为58.6万平方米。2024年上半年，深圳市暂无仓储用地成交。

受限于城市辖区总面积，深圳市总体仓储用地规模较小，远低于北京、上海、广州等城市。2019年至2024年上半年，深圳市仓储用地成交面积呈波动态势，2019年深圳市无仓储用地成交，2022年及2023年供应量有所上升。在成交价格方面，自深圳市于2019年出台《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》以来，明确建立产业项目遴选机制、严格限制产业用地转让、降低产业用地成本，结合推行“向上要空间、增加容积率”，仓储用地的成交地面均价在近年整体呈现下降趋势。2019年至2023年，平均地面地价由304.8万元/亩下降至221.7万元/亩。在出让年限方面，根据深圳市于2016年出台的《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法（试行）》及2019年出台的正式稿规定，深圳市工业及其他产业用地实行弹性年期供应制度，重点产业项目用地出让年限按照30年确定、一般产业项目用地出让年限按照20年确定，由此可见深圳仓储物流用地供应向重点产业倾斜，出让年限多为30年。

图14-22深圳市仓储物流用地成交统计

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数据来源：中指数据

（2）深圳仓储物流不动产市场概况​

1）市场存量及分布

深圳市作为国家级物流枢纽，货运物流是深圳支柱产业之一，优越的地理位置以及机电产品的蓬勃发展带来了较高的高标仓需求。截至2024年上半年，深圳市高标仓存量约为85.4万平方米，主要聚集于盐田区子市场中，主要租户类型为第三方物流及零售电商等。从各子市场情况来看，盐田区高标仓存量约为42.0万平方米，存量领先其他区域，约占总存量的49%；宝安区、南山区的存量紧随其后，分别为10.5万平方米以及10.0万平方米。

图14-232024年上半年深圳市高标仓存量分布

单位：万平方米

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数据来源：戴德梁行

2）市场新增供应及分布

近年来深圳市仓储用地面积供应稀缺，高标仓市场新增供应较少，未来三年预计将有七个新增高标仓项目入市，供应量共计约为140.2万平方米。其中，深圳机场建设的两个项目共计38万平方米均位于机场周边，将交付给顺丰及UPS使用。

表14-40深圳市高标仓市场新增供应项目

项目名称开发商子市场规划建筑面积（平方米）预计交付年份
深国际鹏深智慧保税物流园深国际盐田区127,0002024年下半年
普洛斯龙华物流园普洛斯龙华区50,0002024年下半年
京东产发深圳宝安物流园京东宝安区250,0002025年
机场南区国内转运库项目（顺丰二期深圳机场）深圳机场宝安区320,0002025年
机场东区国际快件一号货站项目（UPS二期）深圳机场宝安区60,0002025年
深国际深圳坪山智慧物流港深国际坪山区400,0002025年
深国际西部公路物流枢纽项目深国际宝安区195,0002026年

数据来源：戴德梁行

3）市场租金及增长率

深圳市高标仓市场需求稳定，平均租金稳步增长。截至2024年上半年，深圳市高标仓平均租金为51.0元/平方米/月（不含税，含物业费，下同），多数项目签约租金年增长率约为4%-5%。

具体到各子市场来看，宝安区得益于区位优势，平均租金领先全市，约为69.1元/平方米/月；龙华区和福田区紧随其后，平均租金分别约为61.1元/平方米/月和58.3元/平方米/月。深圳全市未来短期内新增供应较为有限，且多数为自建自用项目或已确定整租租户，预计供不应求态势将持续，租金水平将保持平稳增长。

图14-242024年上半年深圳市高标仓各子市场平均租金

单位：元/平方米/月

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数据来源：戴德梁行

4）市场空置率

深圳市高标仓市场需求旺盛，空置率长期处于较低水平。截至2024年上半年，全市平均空置率为2.3%，其中，宝安区、龙华区和坪山区子市场均为满仓状态，其他各子市场也仅有少量空置面积。预计未来高标仓需求仍将维持较高水平、供不应求态势将持续，空置率将维持在低位。

图14-252024年上半年深圳市高标仓各子市场平均空置率

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数据来源：戴德梁行

（3）深圳市仓储物流市场相关规划及政策​

1）《深圳市交通运输专项资金现代物流业领域资助资金实施细则》（深圳市交通运输局；发文日期：2022年9月）

为进一步促进深圳市现代物流业向智慧化、绿色化、国际化、品质化转型升级，引导物流业融入更多设计理念，助力建设全球重要的物流枢纽城市，根据《深圳市市级财政专项资金管理办法》（深府规〔2018〕12号）、《深圳市交通运输专项资金管理办法》（深交规〔2021〕4号）等文件精神，结合我市现代物流业发展实际制定本细则。本细则所称现代物流业领域资助资金是专项用于深圳市现代物流业发展的财政性资金，年资助总额原则上不超过3.275亿元。现代物流业领域资助资金包含以下资助项目：

a）市重点物流企业贴息资助项目

企业是按《深圳市重点物流企业认定管理办法》（以下简称“《认定办法》”）认定的市重点物流企业。企业开展主营物流业务，即与物流有关的生产经营、设施建设与改造、设备购置，而向银行办理贷款、商业承兑汇票并支付利息，以及向银行办理保理、开信用证并支付手续费用。重点支持贷款资金用于发展智慧物流和绿色物流。申请企业需按《认定办法》规定的申报条件接受并通过复核。

资助标准：对申请企业开展主营业务向银行办理贷款、商业承兑汇票并支付的利息，以及向银行办理保理、开信用证并支付的手续费用进行资助。对用于发展智慧物流和绿色物流的贷款资金，资助金额不超过考核期内企业实际支付利息的50%或者手续费用的50%。对用于其他用途的贷款资金，资助金额不超过考核期内企业实际支付利息的30%或者手续费用的30%。每家企业资助最高不超过300万元。项目资助总额原则上不超过1.23亿元。

b）智能快件箱资助项目

申请企业考核年度在深圳行政区域内新建并投入运营的智能快件箱不低于50组。申请企业属于中小企业的，考核年度在深圳行政区域内新建并投入运营的智能快件箱不低于30组。

资助标准：对考核期内新建设的智能快件箱按3,000元/组的标准给予一次性资助，且同一申请企业年度资助总额不超过90万元。项目资助总额原则上不超过450万元。

c）运输结构调整资助项目

申请企业是将货物通过深圳铁路货运场站以铁路运输方式开展集装箱重箱运输，最终将货物委托铁路运输企业承运并直接向铁路运输企业支付运费的法人企业。以深圳为起点或终点的集装箱重箱全程铁路运输距离不低于500公里。国家有明确规定资助上限的经铁路运输的集装箱，不再重复申请本资助项目。

资助标准：对考核期内以铁路方式运输的集装箱重箱，按照集装箱重箱运输距离进行补贴。以深圳为起点或终点的运输距离，每40尺箱每公里补贴3元（20尺集装箱重箱补贴标准折半计算）。项目资助总额原则上不超过1.5亿元。

d）冷链物流发展资助项目

申请企业在深圳行政区域内新建或改造的冷库面积需不低于3,000平方米。申请企业属于中小企业的，在深圳行政区域内新建或改造的冷库面积需在2,500平方米以上。冷库须设置封闭式装卸平台并使用温控设备。冷库在申报之日上一年度完成在住建局竣工验收备案。冷库内相关特种设备已取得市场监管局颁发的特种设备使用登记证。

资助标准：对项目用于光伏发电设施的投资额，按照50%给予一次性财政资金资助；对项目用于光伏发电设施以外的投资额，按照20%给予一次性财政资金资助。对新建项目，单个项目资助总额不超过500万元；对于改造项目，单个项目资助总额不超过200万元。项目资助总额原则上不超过4,000万元。

e）物博会展位费资助项目

对于参加资助年度物博会的参展商，单个参展商的资助额度不超过展位费的50%。项目资助总额原则上不超过1,000万元。

2）《深圳市综合交通“十四五”规划》（深圳市交通运输局；发文日期：2022年2月）

围绕“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进新发展格局”的建设目标定位，突出“开放畅达、立体融合、低碳智慧、安全宜行”发展导向，加快推进空港型、商贸服务型、港口型国家物流枢纽建设，强化深圳“一核一带一区”主引擎作用，进一步提高服务质量，发展物流新经济，助力构建“双循环”发展格局，努力建设“全球12小时、湾区1小时、内湾半小时”交通圈。支撑深圳市全面建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的综合立体交通网络，引领世界级湾区、中国特色社会主义先行示范区建设。

a）打造全球湾区核心枢纽海港

优化拓展深圳港规划布局。重点发展盐田、南山、大铲湾港区集装箱运输功能，优化大小铲岛港区、宝安综合港区、机场福永码头群、深圳河北岸码头功能，提升大鹏港区LNG运输保障能力，加快推动小漠港区发展成为深圳港东部发展极。

加快推进港口基础设施建设。建设盐田港东作业区20万吨级自动化泊位，建成小漠国际物流港一期工程。优化西部港区用地及产业布局，启动大铲湾港区集装箱码头二期工程前期工作，建设深圳港西部港区出海航道二期工程，提升西部港区大型船舶进出港能力。

高标准打造全球贸易枢纽港。实施多国集拼前海、盐田模式，拓展欧美-东南亚国际中转、“一带一路”中转和“驳船-大船”中转业务。建设特色产品枢纽港，把握外贸进口商机，充分发挥深圳港市场化运作优势，吸引冻品、水果、木材等特色产品集聚深圳港。发挥深圳跨境电商市场规模优势，开拓跨境电商海运快线，拓展国内航线，提升港口贸易服务水平。

推动小漠国际物流港规划建设。推动小漠港区规划调整，以散杂货运输起步，发展集装箱内支线和近洋航线，承接盐田港部分功能，兼顾水上客运。发展冷链物流、消费品物流、电商物流等专业物流，培育保税仓储、进口加工、商贸交易等服务功能。

拓展粤港澳大湾区组合港体系。以深圳港为枢纽港，积极推动与喂给港之间的联动发展，共建粤港澳大湾区组合港体系。研究运用区块链、大数据等技术，探索搭建港口物流及贸易便利化服务平台，实现港口间资源共享、信息联通，提升组合港一体化发展水平。

b）打造全市三级物流枢纽体系

推进“对外物流枢纽+城市物流转运中心+社区物流配送站”三级物流枢纽场站体系布局建设。大力发展智慧物流、绿色物流、冷链物流，协同粤港澳大湾区城市共建供应链价值高地，强化全球性国际邮政快递枢纽集群（广州-深圳）功能。

构建服务国内国际双循环的物流枢纽体系。打造以西部港区和东部港区为核心的港口物流枢纽、以宝安国际机场为核心的空港物流枢纽、以平湖南铁路集装箱中心站为核心的铁路物流枢纽，加快东部宝龙、中部观澜黎光（兼顾铁路货运）、西部松岗三处公路物流枢纽建设。

推进城市物流转运中心体系有序落地，有序推进30处物流转运中心落地建设，保障城市物流高效运转。灵活布设多样化城市末端配送站点，按照均衡服务、交通便利、灵活配建等标准，引导城市物流配送站点布局，形成城市配送站、快递派送站、小型集中仓储区、邮政末端公共服务网点等多样化的末端配送节点体系，解决办公、商业及社区等配送终端服务瓶颈。推进深汕特别合作区农村物流网络建设，重点推进深汕特别合作区农产品配送中心、乡镇农村物流综合服务站和村级农村物流服务点的规划建设。

c）促进物流业态模式创新发展

打造高品质冷链物流服务体系。强化空港物流枢纽、平湖南铁路物流枢纽、新桥物流转运中心、南湾物流转运中心等处的冷链物流功能，提升冷链物流数字化水平，实现冷链信息全程透明化和可追溯化。探索开展冷链共同配送、“生鲜电商+冷链宅配”等新模式。加强冷链物流行业监管力度，保障食品质量安全。

促进物流业与制造业深度融合创新发展。支持物流企业与制造企业通过市场化方式创新供应链协同共建模式，鼓励和引导物流企业与电子信息、生物医药等高端制造业企业在全球范围内加强战略协同，抱团拓展海外市场，实现由企业单独竞争向供应链协同竞争转变。

创新物流基础设施开发运营模式。推动物流用地开发模式创新，开展集物流核心功能、商贸展示和交易、企业办公、生产配套等多业态为一体的物流综合体工程试点，盘活存量用地。鼓励物流仓储设施规模化、复合化、一体化、集约化发展，提升仓储服务效能。

持续优化物流与供应链行业发展环境。完善交通运输专项资金管理办法，提升物流产业服务质量和综合竞争力。提高对成长型物流企业、供应链服务企业支持力度，鼓励国内外企业供应链管理总部、交易中心、结算中心、信息中心落户深圳，研究配套支持政策。

2、所在地宏观经济情况​

深圳市在中国经济中占据举足轻重的地位。2021年深圳市成为广东省首个GDP破3万亿的城市，排名全国城市第三位。2024年上半年，深圳市全市生产总值为17,302.2亿元，同比增长5.9%。其中，第一产业增加值为10.2亿元，同比下降5.6%；第二产业增加值为6,329.3亿元，同比下降10.3%；第三产业增加值为10,962.7亿元，同比增长3.5%。

《深圳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》指出，“十四五”期间，深圳市作为中国特色社会主义先行示范区，创建社会主义现代化强国的城市范例，提高贯彻落实新发展理念的能力和水平，形成全面深化改革、全面扩大开放新格局，推进粤港澳大湾区建设，丰富“一国两制”事业发展新实践，增强深圳在粤港澳大湾区中的核心引擎功能，率先实现社会主义现代化。深圳市目标经济实力、发展质量跻身全球城市前列，到2025年经济总量超过4万亿元，服务贸易进出口总额达1,500亿美元。发展新型国际贸易，打造数字贸易国际枢纽港，完善跨境电商通关服务平台功能，重点发展跨境物流和海外仓。同时，为打造国际性综合交通枢纽，纲要指出加快提升宝安机场集疏运能力，打造面向亚太、连接欧美澳、衔接“一带一路”的航线网络。构建机场多式联运体系，发展冷链、贵重物品等更高附加值的物流业态，到2025年，货邮吞吐量达180万吨，集装箱吞吐量达到3,300万标准箱。到2025年，建成现代化国际化创新型城市，基本实现社会主义现代化。

表14-41深圳市城市经济运行状况主要指标

经济运行指标201920202021202220232024Q2
地区生产总值（亿元）26,92727,67030,66532,38834,60617,302
实质GDP增长率6.7%3.1%6.7%3.3%6.0%5.9%
人均GDP（元）159,883159,309173,663183,274195,230-
第一产业增加值（亿元）252627262510
第二产业增加值（亿元）10,49610,45411,33912,40613,0156,329
第三产业增加值（亿元）16,40617,19019,30019,95621,56610,963
规模以上工业增加值增速4.7%2.0%4.7%4.8%6.2%12.0%
社会消费品零售总额（亿元）6,5838,6659,4989,70810,4865,072
进口额（亿元）13,06513,53016,17214,79314,1597,924
进口额增速-4.7%3.6%19.5%-8.5%-4.0%26.5%
出口额（亿元）16,70916,97319,26321,94524,55214,089
出口额增速2.7%1.5%13.5%13.9%12.5%34.9%
居民消费价格指数103.4102.3100.9102.3100.8100.2
常住人口（百万人）1718181818-
常住人口增速2.7%3.1%0.3%-0.1%0.7%-
城镇人均可支配收入（元）62,52264,87870,84772,71876,910-
城镇人均可支配收入增速8.7%3.8%9.2%2.6%5.8%-
人均消费支出（元）43,11340,58146,28644,79349,013-
人均消费支出增速6.4%-5.9%14.1%-3.2%9.4%-

数据来源：深圳市统计局

（二）武汉项目​

1、区位及政策情况​

武汉市位于中国腹地中心、湖北省东部、长江与汉水交汇处，素有“九省通衢”之称，中国中部地区的中心城市及唯一的副省级城市，是全国重要的工业基地、科教基地和综合交通枢纽，也是湖北省省会。地理位置为东经113°41’~115°05’、北纬29°58’~31°22’，东西最大横距134千米，南北最大纵距约155千米。武汉的最东边在新洲区徐古街将军山村、最西边在蔡甸区侏儒山街国光村、最南边在江夏区湖泗街均堡村、最北边在黄陂区蔡店街李冲村。

（1）武汉市仓储物流土地供应市场概况​

2019-2024年上半年，武汉市土地交易市场活跃，共成交47宗仓储用地，总成交仓储物流建设用地面积432.1万平方米，总成交规划建筑面积865.6万平方米。2019年-2022年每年成交量均为80-100万平方米左右，2023年成交量明显下降，仅成交约26万平方米。2024年上半年成交建设用地面积约41.5万平方米。成交地面地价总体呈现平稳增长趋势，约为36-47万元/亩。

图14-26武汉市仓储物流用地成交统计

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数据来源：中指数据

（2）武汉市仓储物流不动产市场概况​

1）市场存量及分布

武汉市是我国中部的中心城市、“一带一路”重要节点城市，也是中国内陆最大的水陆空交通枢纽、长江中游航运中心，其高铁网辐射大半个中国，有“九省通衢”之称，独特的区位和交通优势为武汉仓储物流业发展提供了优越条件。目前，武汉市高标仓市场已发展进入较成熟阶段，存量较高，截至2024年上半年总存量达713.9万平方米。

分区域来看，武汉市高标仓主要聚集在东西湖、江夏及蔡甸区域，主要租户类型为电商及第三方物流等。东西湖、江夏和蔡甸区域近年发展迅速，高标仓存量分别约为183.8万平方米、167.4万平方米和107.9万平方米，大幅领先其他区域，三个区域存量加总占总存量的比例超过60%。

图14-272024年上半年武汉市高标仓存量分布

单位:万平方米

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数据来源：戴德梁行

2）市场新增供应及分布

武汉市在过去5年间有较充足的仓储物流用地供应，在2020-2024年上半年期间迎来较多高标仓的集中供应，期间入市面积超400万平方米。截至2024年上半年，武汉市仍有较多在建高标仓项目，根据不完全统计，未来两年预计将有5个项目新增入市，入市面积约51.5万平方米，多位于东西湖区及黄陂区。从开发商类型来看，未来供应多以市场化运营商为主，预计将在短期内对武汉市场产生一定去化压力。

表14-42武汉市高标仓市场新增供应项目

项目名称开发商子市场规划建筑面积（平方米）预计交付年份
普洛斯武汉航港物流园（保税）普洛斯黄陂区77,0002024年下半年
东百东西湖物流园东百东西湖区80,0002025年
丰树东西湖物流园丰树东西湖区180,0002025年
黄陂临空电商（物流）智慧产业园第一产业黄陂区110,0002026年
深国际华中智慧物流园深国际黄陂区68,0002026年

数据来源：戴德梁行

3）市场租金及增长率

受新增大量供应影响，2019-2024年上半年武汉市高标仓空置面积去化承压，2021-2022年迎来武汉市高标仓新增供应的高峰期，短期供大于求致使租金议价空间增大，全市平均租金呈现下降趋势，至2024年上半年平均租金约为17.4元/平方米/月（含物业费，不含税，下同）。随着经济逐渐回暖，电商、第三方物流及制造业需求预计可稳定增长，带动空置面积逐步去化，预计租金将维持当前水平。

具体到各子市场来看，东西湖得益于其区位优势，平均租金领先全市，约为19.5元/平方米/月；江夏作为高标仓聚集区，租金紧随其后，平均租金约为19.0元/平方米/月；其他子市场平均租金基本可达14-17元/平方米/月。东西湖区是武汉高标仓市场中最成熟及最具优势的区域，是食品、机电、物流三大产业集聚地，交通网络四通八达，区域内需求主要以冷链、食品及城市配送为主，长期来看，随着武汉市及全国消费市场增长，租金可见回升趋势。

图14-282024年上半年武汉市各子市场平均租金

单位:元/平方米/月

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数据来源：戴德梁行

4）市场空置率

受新增供应量影响，武汉市近年均处于较高的空置水平，2024年上半年平均空置率约为23.8%。武汉市未来短期内仍有较多新增供应，但随着需求逐步回暖，空置面积预计可稳步去化，长期来看空置率也将稳中有降。

各子市场中，青山区域产业及区位优势不明显，空置率较高，达65%；东西湖区域内近年有较多新增供应入市，去化承压，空置率居高，约为31.4%。

图14-292024年上半年武汉市高标仓各子市场平均空置率

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数据来源：戴德梁行

（3）武汉市仓储物流市场相关规划及政策​

1）《市人民政府办公厅关于加快推动交通区位优势转化为国内国际双循环枢纽链接优势的实施意见》（武汉市人民政府办公厅；发文日期：2024年4月）

《实施意见》目标：到2025年，物流对经济支撑作用更加显著，社会物流总额达到5.5万亿元，社会物流总费用与地区生产总值的比率低于全国平均水平2个百分点；到2030年，全面建成“三港五区”枢纽经济发展载体，依托水陆空三个核心港，高水平建设临港、临铁、临空、商贸服务和生产服务五个枢纽经济示范区，将武汉建设成为立足中部、服务全国、联通全球的双循环核心枢纽城市。

总体布局：构建“三港五区”枢纽经济

·三港：依托阳逻国际港，包含白浒山港、青山港、江夏港、经开港、林四房港等在内的武汉港打造核心水港；依托吴家山铁路基地，包含滠口、大花岭以及阳逻、光谷南、常福等在内的铁路货运枢纽，武汉站、武昌站、汉口站、武汉东站等高铁客运枢纽打造核心陆港；依托武汉天河国际机场，协同鄂州花湖机场打造核心空港。

·五区：高水平建设临港、临铁、临空、商贸服务和生产服务枢纽经济示范区。高水平建设阳逻枢纽经济示范区（临港）、天河枢纽经济示范区（临空）和吴家山枢纽经济示范区（临铁），依托武汉国际商贸城建设汉口北商贸服务型枢纽经济示范区，依托光谷、车谷制造业产业集群谋划布局光谷—车谷生产服务型枢纽经济示范区，推进“港产城”融合发展。

2）《市人民政府关于印发武汉市加快推进物流业高质量发展若干政策措施的通知》（武汉市交通运输局；发文日期：2023年7月）

为加快推进武汉市物流业高质量发展，着力构建“通道+枢纽+网络+平台”现代物流体系，把交通区位优势转化为国内国际双循环枢纽链接优势，主要措施摘要如下：

a）加快国家省级示范平台建设，提升物流枢纽服务能级。对列入“五型”（港口型、陆港型、空港型、商贸服务型、生产服务型）国家物流枢纽建设名单的实施主体企业，给予一次性奖励300万元；对入选国家骨干冷链物流基地、中欧班列集结中心示范工程、国家级示范物流园区（中心）的实施主体企业，给予一次性奖励150万元；对入选并通过验收的国家、省级多式联运示范工程的实施主体企业，分别给予一次性奖励300万元、100万元。

b）加强铁水公空能力建设，拓展内畅外联物流通道。对新增纳入交通运输部规模以上统计范围，或者货物周转量全省排名前30位（或者增长量排名前50位）的本市公路货运企业，按照省级支持资金额度的20%予以配套奖励。落实省内高速公路差异化收费政策，降低公路运输成本。

c）推动供应链物流集聚发展，构建一体化产业物流体系。围绕“965”现代产业体系，支持物流服务嵌入汽车、光电子信息、服装等重点产业供应链，支持企业运用物联网、大数据、云计算、5G、区块链等新技术打造重点产业供应链服务平台，对2023年获批为“全国供应链创新与应用示范企业”给予一次性奖励100万元。

d）提升城乡冷链物流水平，完善民生物流服务品质。支持冷链物流提档升级，对新购置或者改造智能化冷藏分拣设施、单元化冷链载器具、标准化冷链车辆、冷链物流信息平台等实际投入达到300万元以上的，按照实际投入10%标准给予企业一次性奖励，单个企业最高不超过100万元。对被认定为全国五星级、四星级的冷链物流企业，分别给予50万元、20万元一次性奖励，升级给予补差奖励。

e）聚焦物流企业引进培育，提升物流主体竞争实力。积极引进国内外知名大型物流、货运代理和供应链头部企业，对新引进并达到我市总部企业认定标准的，按照政策规定给予200万元至4,000万元落户、办公用房等资金奖励补贴。对新入选全国物流50强企业的，给予100万元一次性奖励；对被认定为全国5A级、4A级物流企业的，分别给予50万元、20万元一次性奖励；对升级企业，给予补差奖励。鼓励物流企业、供应链创新与应用示范企业申报认定高新技术企业，首次认定的在3年内给予30万元奖励，重新认定的给予10万元奖励，市、区各承担50%。

f）完善用地金融要素保障，强化物流行业基础支撑。对位于“五型”国家物流枢纽、国家冷链骨干基地布局规划范围内，或者列入市级重大项目计划管理的物流建设项目，优先纳入全市年度土地利用计划和供应计划，做好铁路专用线等集疏运体系建设用地预留控制。对物流建设项目用地，适当降低亩均投资、税收等考核指标，鼓励采取弹性年期出让、先租后让、租让结合等多种方式供地。支持存量土地利用，在符合规划、不改变用途的前提下，对提高自有工业用地或者仓储用地利用率、容积率并用于仓储、分拨转运等物流设施建设的，不再增收土地价款。

3）《武汉市现代物流业发展“十四五”规划》（武汉市人民政府；发文日期：2022年5月）

为推动武汉现代物流业提质增效和跨越发展，充分发挥现代物流业在国民经济发展中的基础性、战略性、先导性作用，武汉市编制了《武汉市现代物流业发展“十四五”规划》（以下简称“《规划》”）。

《规划》目标：着力打造国家商贸物流中心、提效率、降成本、优化物流设施空间布局和完善国际物流通道和建设“五型”国家物流枢纽。武汉市从产业规模、服务能力、成本效益、市场主体四个方面，提出了具体目标：到2025年，努力创建国家物流枢纽经济示范区，社会物流总额达到5.5万亿元，物流业增加值达到2,000亿元，社会物流总费用与GDP的比率低于全国平均水平2个百分点；高标仓面积达700万平方米，公共服务型冷库容量达到400万立方米；培育壮大国家A级物流企业达300家。

通道布局：聚焦国际物流两大通道发展。在中部陆海大通道方面，突出东盟、欧盟、美国、日韩等4个贸易伙伴重点区域，坚持陆海统筹、多向拓展，构建形成衔接日韩、联通欧洲、连接东盟、通达全球的东西南北“四向十通道”陆海国际通道网络格局。在航空国际大通道方面，完善通达全球区域经济中心、国际航空枢纽、世界主要旅游目的地的空中通道体系，着力构建“35+15+30”国际航线网络格局。

空间布局：结合全市产业布局和空间发展特征，规划形成“四港四轴三集群”的物流空间布局体系。

·四港：围绕阳逻国际港、吴家山铁路基地、天河机场和鄂州花湖机场，打造具有国际竞争力的四大物流枢纽港。以四港联动新格局以及港产城一体化发展，强化门户枢纽的效率和竞争力，为武汉建设国家商贸物流中心提供支撑。

·四轴：以武汉为核心，在武鄂黄黄、汉孝、武咸、武仙等四个城镇主要发展方向上，形成区域物流协同发展轴。通过葛店华中、孝感临空、江夏山坡、蔡甸通航等四个物流园的战略预控，深化发展轴线上物流节点的区域联动、梯次发展，构建相邻城市1小时直达的高速物流圈。

·三集群：以服务先进制造业为重点，打造车谷、光谷和南部（组群）三大物流集群，强化对武汉南部地区物流空间的基础保障，提高全市物流系统的整体运作效率。

重点任务：建设“五型”国家物流枢纽：

·港口型国家物流枢纽，着力推进阳逻港一体化建设运营，打造国际一流的“一核三极”集装箱港口物流群，巩固国际航运网，完善国内转运网，加快建设航运总部区；

·陆港型国家物流枢纽，以吴家山铁路物流基地为核心，高起点建设国际陆港，提升铁路物流基地服务能级，构建“两廊”支撑多式联运网，提升中欧班列国际通道能力；

·空港型国家物流枢纽，提升武汉天河中部国际航空门户枢纽地位，加强与鄂州花湖机场协同联动，建设航空双枢纽货运体系，构建轴辐式航线网络，加快空陆联运创新发展；

·生产服务型国家物流枢纽，依托东湖新技术开发区、武汉经济技术开发区等生产集聚区打造跨境电商聚集区，着力发展“光芯屏端网”、汽车及零部件、高端装备制造、钢铁和化工等产业物流；

·商贸服务型国家物流枢纽，依托武汉国际贸易城，打造现代商贸物流平台，做优“商超+市场”物流服务功能，提升冷链物流服务水平，完善邮政快递服务体系，优化城乡配送网络。

4）《市人民政府关于推进自然资源节约集约高效利用的意见》（武汉市人民政府办公厅；发文日期：2021年7月）

按照“总量锁定、增量递减、流量增效、存量优化、质量提高”五量管控目标要求，加快实施全市自然资源总量管理，严格控制建设用地规模，逐年减少新增建设用地，大力促进存量建设用地盘活利用，提升自然资源配置效率，提高自然资源利用质量，推动我市经济高质量发展。

严格刚性约束，控制新增建设用地规模：完善新增建设用地计划管理。坚持计划跟着项目走，推动新增建设用地计划向实体经济投放、向重大项目倾斜、向工业园区和物流园区集中，新城区、开发区工业用地计划原则上安排在工业园区和物流园区。一般项目原则上通过工矿废弃地复垦、城乡建设用地增减挂钩等挖潜指标保障用地需求。

2、所在地宏观经济情况​

根据国家发改委要求，武汉正加快建成以全国经济中心、高水平科技创新中心、商贸物流中心和国际交往中心四大功能为支撑的国家中心城市。根据初步核算，2024年上半年，全市地区生产总值（GDP）为9,975.2亿元，按不变价格，同比增长5.3%。分产业看，第一产业增加值186.4亿元，增长3.3%；第二产业增加值3,507.2亿元，增长6.0%；第三产业增加值6,281.6亿元，增长4.9%。

《武汉市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，“十四五”期间，武汉市将围绕国家中心城市、长江经济带核心城市和国际化大都市总体定位，加快打造全国经济中心、国家科技创新中心、国家商贸物流中心、国际交往中心和区域金融中心，努力建设现代化大武汉。为构建现代产业体系，提高经济质量效益和核心竞争力，着力构建以战略性新兴产业为引领、先进制造业为支撑、现代服务业为主体的9大支柱产业集群现代产业体系、6大新兴产业领域以及5大未来产业方向，其中9大支柱产业集群包含：“光芯屏端网”新一代信息技术、汽车制造和服务、大健康和生物技术、高端装备和先进基础材料、智能建造、商贸物流、绿色环保、文化旅游、现代金融。纲要提出开拓市场空间，构建新发展格局重要枢纽。加快“三港两站”（三港：空港、水港、陆港；两站：汉阳站、天河站）和“五型”（港口型、陆港型、空港型、生产服务型、商贸服务型）国家物流枢纽承载城市建设，打造消费升级集聚地、国际消费承接地、线上消费结算地、投资目的地。坚持实施更大范围、更宽领域、更深层次对外开放，建设国际交往中心。到2025年，工业增加值占地区生产总值比重27%左右，战略性新兴产业增加值占地区生产总值比重超过18%，服务业增加值占地区生产总值比重62%左右。

表14-43武汉市城市经济运行状况主要指标

经济运行指标201920202021202220232024Q2
地区生产总值（亿元）16,22315,51617,71718,86620,0129,975
实质GDP增长率7.4%-4.7%12.2%4.0%5.7%5.3%
人均GDP（元）145,545131,441135,251137,772145,471-
第一产业增加值（亿元）379402444476474186
第二产业增加值（亿元）5,9895,5576,2086,7176,8013,507
第三产业增加值（亿元）9,8559,65611,06411,67412,7366,282
规模以上工业增加值增速4.4%10.3%14.2%5.0%4.6%7.6%
社会消费品零售总额（亿元）7,4506,1506,7956,9367,5323,662
进口额（亿元）1,0781,2831,4301,3791,439640
进口额增速23.3%19.0%11.2%-3.3%4.3%0.5%
出口额（亿元）1,3621,4221,9292,1532,1671,111
出口额增速7.1%4.3%35.7%11.6%1.9%14.1%
居民消费价格指数103.2102.4100.6102.3100.4100.9
常住人口（百万人）11.212.413.613.713.8-
常住人口增速1.2%11.0%9.6%0.7%0.3%-
城镇人均可支配收入（元）51,70650,36255,29758,44961,69333,410
城镇人均可支配收入增速9.2%-2.6%9.8%5.7%5.6%4.0%
城镇人均消费支出（元）34,00531,11536,68437,41838,372-
城镇人均消费支出增速9.0%-8.0%18.0%2.0%8.9%-

数据来源：武汉市统计局

（三）合肥项目​

1、区位及政策情况​

合肥市位居安徽中部、江淮之间，承东启西、连南接北，靠山抱湖、临江近海。地处长江三角洲西翼，属于“长三角”城市群，是沿海的腹地、内地的前沿。西接六安市，北连淮南市，东北靠滁州市，东南靠马鞍山市、芜湖市，西南邻安庆市、铜陵市。全市土地面积为1.14万平方千米、占全省总面积的8.2%。其中，市辖区面积1,339平方公里。

（1）合肥市仓储物流土地供应市场概况​

2019-2024年上半年，合肥市仓储用地成交量较大，共成交40宗仓储用地，总成交建设用地面积205.7万平方米，总成交规划建筑面积为223.1万平方米。2021年至2024年上半年，土地成交量有所下降，2024年上半年成交建设用地面积约8.0万平方米。地价方面，2021年有一宗拍卖地块成交价较高，平均地面地价明显上升，达32万元/亩，其他年份平均地面地价约为14-26万元/亩，整体呈上升趋势。

图14-30合肥市仓储物流用地成交统计

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数据来源：中指数据

（2）合肥市仓储物流不动产市场概况​

1）市场存量及分布

合肥地处“一带一路”和长江经济带战略节点地区，境内交通发达，是国家规划建设中的全国性综合交通枢纽。随着政府推行老旧仓库改革和路网建设，仓储物流行业也迎来了广阔的发展空间。截至2024年上半年，高标仓存量约为317.9万平方米，存量主要聚集在长丰县、肥西县和肥东县，主要租户类型为电商及第三方物流等。其中长丰县现有存量最高，约为86.8万平方米，区域内有较多电商企业自建仓库；肥西县存量约为73.0万平方米，肥东县存量约为72.2万平方米，三地合计面积占全市高标仓存量的七成以上。

图14-312024年上半年合肥市高标仓存量分布

单位:万平方米

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数据来源：戴德梁行

2）市场新增供应及分布

合肥市在过去5年间有较充足的仓储用地供应，高标仓项目在2020-2023年间迎来一段集中供应时期，4年间入市面积近180万平方米；目前新增供应节奏已放缓，预计未来3年合肥高标仓市场将有2个项目完工入市，供应量共计约为19.0万平方米，分别位于肥东县和肥西县。从开发商类型来看，未来供应以市场化运营商为主。

表14-44合肥市高标仓市场新增供应项目

项目名称开发商子市场规划建筑面积（平方米）预计交付年份
安徽省生鲜冷链综合供应链服务中心宝湾肥东县70,0002024年下半年
深国际合肥（肥西）综合物流港（二期）深国际肥西县120,0002025年

数据来源：戴德梁行

3）市场租金及增长率

合肥市平均租金近三年基本维持稳定，2024年上半年平均租金约为25.1元/平方米/月（含物业费，不含税，下同），多数项目签约租金年增长率约为3%-4%。合肥市各子市场租金水平差异较小，基本可达24-27元/平方米/月，巢湖市距城区较远，租金低于其他子市场，平均租金约17.0元/平方米/月。2023年至2024年上半年，合肥市高标仓新增供应释放速度已呈现放缓趋势，且未来短期内新增供应量较为有限，空置面积预计可稳步去化，租金将持续保持相对稳定。

图14-322024年上半年合肥市高标仓各子市场平均租金

单位:元/平方米/月

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数据来源：戴德梁行

4）市场空置率

2024年上半年，合肥市高标仓市场空置率为8.1%。合肥市高标仓市场需求较为平稳，随着新增供应的放缓，预计未来空置率可维持当前水平。

各子市场中，巢湖市区位优势不明显，空置率较高，约为25.0%；肥东县和长丰县空置率也高于市场平均水平，分别约为13.9%和12.7%；其他各子市场空置率均低于5%。

图14-332024年上半年合肥市高标仓各子市场平均空置率

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数据来源：戴德梁行

（3）合肥市仓储物流市场相关规划及政策​

1）《合肥市人民政府办公室关于印发合肥市复合型现代流通战略支点城市建设方案的通知》（发文日期：2024年6月30日）

为建设高效顺畅的流通体系，落实“十四五”现代流通体系建设规划、布局建设现代流通支点城市，方案指出要加快构建现代物流体系：

打造核心物流枢纽。发挥合肥在国家“通道+枢纽+网络”物流运行体系中的关键节点作用，积极打造陆港型、生产服务型、商贸服务型国家物流枢纽和国际航空货运集散中心等国家级物流枢纽。以陆港型、生产服务型国家物流枢纽及国际航空货运集散中心为核心载体，围绕重点产业上下游需求，建设一批服务原材料、零配件、产成品流通需求的物流设施。引导龙头企业搭建智慧平台，建设供应链集成服务基地，优化产业链供应链服务，形成物流业与制造业融合发展的新格局，打造长三角供应链组织中心。加快商贸服务型物流枢纽建设，整合各类商贸服务功能区，推动传统商贸流通与电子商务融合发展，强化物流、金融、保险、通关、报检、退税、结汇等流通功能建设，打造商贸供应链组织中心，积极争创商贸服务型国家物流枢纽。协同都市圈城市，谋划打造合肥国际港务区。

完善区域集散节点。面向合肥周边300-400公里范围，布局建设东、南、西、北部区域型综合物流园。东部综合物流园重点建设服务先进光伏、新型显示等产业的综合型仓储。南部综合物流园重点建设服务农产品农资等的分拨中心、综合型仓储、大仓基地和冷链集配中心。西部综合物流园重点建设服务先进光伏、智能家电（居）等产业的综合型仓储，以及大仓基地、冷链集配中心等。北部综合物流园重点建设综合型仓储、大仓基地、冷链集配中心等。就近服务本地产业发展和居民生活需求，建设若干个产业类、商贸类、专业类城市骨干物流中心（配送中心）。

提升冷链物流服务能力。构建冷链物流设施网络，完善冷链物流运行体系。积极发展冷链多式联运，依托内陆港、水运港等交通枢纽，发展铁路、水运冷链运输和集装箱公铁水联运，打通合肥、全省及长三角地区生鲜冷链国际通道。依托长丰草莓、合肥龙虾、大圩葡萄等全国知名农产品品牌，发展“农超对接+基地直采”“生鲜电商+冷链宅配”“中央厨房+食材冷链配送”等新模式，提升冷链物流增值能力。

2）《合肥市人民政府办公室关于加快推进共享仓储建设工作的通知》（发文日期：2023年7月26日）

为建设高效顺畅的流通体系，降低物流成本，做好全市重点产业仓储资源要素保障，加快推进共享仓储建设，重点举措有：

挖掘现有仓储资源。摸排梳理长丰县宝湾物流中心、合肥物流控股集团有限公司（以下简称市物流集团）等空置仓储资源，服务重点企业当期需求。提升仓储服务能力。通过平改立、功能提升等多种方式，逐步完善存量物流园区相关设施，提升仓储容积和服务等级。必要时临时改建一批。加快低效工业用地改造升级，在确保安全的前提下，改建部分长期闲置工业厂房为临时性仓储设施，缓解临时性需求。

加快经开区派河国际公共物流中心、经开区菜鸟南区、庐阳区中外运供销物流园、肥东县来往汇通物流园、肥西县皖美物流、长丰县京东岗集等在建项目建设，推动庐阳区陆港二期等拟建项目尽早开建。

加强“三核一极”物流枢纽体系仓储配套建设。北部围绕陆港型物流枢纽，建设一批服务于汽车、光伏及新能源、家电产业的保税、冷链、综合型仓库；南部围绕生产服务型物流枢纽，建设一批服务于汽车、家电产业的保税、冷链、综合型仓储；东部围绕商贸服务型物流枢纽，建设一批服务于农产品的物流仓储；西北部围绕打造国际航空集散中心，建设一批围绕电子信息产业的保税、冷链、综合型仓库。沿外环高速建设4个区域综合物流园区。推动建设西部官亭—大柏、华南城片区综合物流园，北部下塘、岗集综合物流园，南部花岗综合物流园，东部肥东（王铁）综合物流园。

探索推进毗邻的县（市）区、开发区合作建设一批定向共享仓储，优先满足合作地区仓储需求。市自然资源和规划局与县（市）区、开发区共同规划一批定向共享仓储，鼓励市物流集团等多种主体投资建设运营，采取多种投融资方式筹集共享仓储建设资金，并给予必要的政策激励。建设定向共享仓储造成的税收低于用地所在县（市）区、开发区规上工业平均税收地方所得的差额部分，由市级财政和需求县（市）区、开发区共同承担。

3）《合肥市人民政府办公室关于印发合肥市促进经济发展若干政策的通知》（发文日期：2023年3月3日）

为更好推动合肥市经济高质量发展，结合实际，制定本政策。政策指出要完善现代流通体系：

对综合性物流平台给予“一事一议”资金支持。对建设物流信息平台总投资500万元以上的，按投资额的15%给予最高200万元补贴。支持内陆港、航空港、水运港等发展。对企业新建（购置）、改造冷冻冷藏库、冷链物流车辆、终端冷藏设备等投资500万元以上的，按投资额的30%给予最高500万元补贴。对营业收入超3亿元的4A级以上物流企业、四星级以上冷链物流企业、5A级网络货运企业，获批当年给予最高50万元奖励。对投资300万元以上的快递智能分拣设备按投资额分档给予企业最高100万元补贴。对使用可降解、回收、循环的低碳环保快递包装物和包装废弃物回收箱的企业，按实际使用部分采购额的30％给予最高25万元补贴。支持“快递进村”工程建设，对符合条件的快递公共分拣中心、快递综合服务站点给予最高50万元运营补贴。

4）《合肥市“十四五”现代物流业发展规划》（发文日期：2022年3月11日）

“十四五”期间，合肥将以三大国家物流枢纽和合肥国际航空货运集散中心布局建设为引领，构建适配内需体系的国内国际物流通道网络，融入“通道+枢纽+网络”国家物流运行体系，打造面向中西部、融入长三角的双向组织物流枢纽，提升合肥在构建新发展格局中的战略地位和服务功能。到2025年，初步形成供需适配、智慧高效、绿色韧性的合肥现代物流体系，衔接长三角与中西部地区物流枢纽地位更加突出，物流提质增效降本发展效果显著，物流业成为城市国民经济支柱产业，对现代经济体系高质量发展的支撑引领作用大幅提升。

a）空间布局

以陆港型、生产服务型、商贸服务型国家物流枢纽以及合肥国际航空货运集散中心布局建设为引领，加快构建“通道+枢纽+网络”现代物流运行体系，推动合肥物流发展形成“三核一极主枢纽、六廊六带主通道、八园多节点全覆盖”总体布局。

①三核一极主枢纽：“三核”为合肥陆港型国家物流枢纽、商贸服务型国家物流枢纽（含国家骨干冷链物流基地）、生产服务型国家物流枢纽，“一极”为合肥国际航空货运集散中心。其中，合肥陆港型国家物流枢纽将依托合肥国际陆港、宝湾国际物流中心等城市北部物流产业集中连片发展区，打造合肥经济产业高质量发展的供应链服务中心、国际物流中心和枢纽经济发展引领示范区。合肥商贸服务型国家物流枢纽（含国家骨干冷链物流基地）将依托合肥国家骨干冷链物流基地和示范物流园区，整合合肥百大周谷堆农产品国际物流园等节点设施，打造城市东部高品质综合商贸物流枢纽。合肥生产服务型国家物流枢纽将整合合肥派河国际综合物流园等节点设施，打造城市南部产业联动、对接铁水干线运输的大能力综合物流枢纽。合肥国际航空货运集散中心将依托合肥新桥国际机场，加快合肥空港保税物流中心（B型）等枢纽载体建设，打造长三角具有国际竞争力和影响力的区域航空物流枢纽与国际门户。

②六廊六带主通道：突出合肥“一带一路”和长江经济带关键枢纽节点区位优势，强化与“一带一路”、长三角、长江经济带、京津冀、粤港澳大湾区等国家战略发展区域深度对接，打造沿江国际物流大通道、亚欧国际物流大通道、面向长江中上游物流大通道、面向京津冀物流大通道、面向粤港澳大湾区物流大通道和通达全球主要国家及地区航空物流大通道等物流廊道。服务合肥都市圈一体化对接和同城化发展，联动合六、合淮蚌、合滁、合芜马、合安、合铜等六大经济产业发展带，密切与都市圈城市综合立体物流通道网络联系，建设区域物流发展主通道。

③八园多节点全覆盖。布局建设外运物流华中中心物流园、蜀山物流园、合肥港物流园、合肥东部现代智慧物流园、徽运物流园（合肥公共物流园）、合肥百大肥西农产品物流园、中国南山·合肥岗集综合交通物流港、合肥百大周谷堆庐江农产品物流园等物流园区。结合各县区本地特色产业和居民生活物流配送就近服务需求，合理布局建设合肥中外运物流中心、合肥经开区家电物流中心、江汽配套物流中心、合肥乡润粮食口岸物流园、中国物流合肥基地、京东肥西智能供应链产业园、苏宁云商合肥智慧电商产业园、庐江罗埠综合物流园、韵达智慧物流巢湖产业园等物流节点。

b）打造融入新发展格局物流战略支点

高质量推进国家物流枢纽建设：

陆港型国家物流枢纽：打造合肥经济产业高质量发展的供应链服务中心、国际物流中心和枢纽经济发展引领示范区；

商贸服务型国家物流枢纽：打造城市东部服务强大国内市场建设、交易形态丰富、集聚辐射能力强大、线上线下融合联动发展的高品质综合商贸物流枢纽；

生产服务型国家物流枢纽：打造城市南部产业联动、对接铁水干线运输的大能力综合物流枢纽；

合肥国际航空货运集散中心：打造长三角具有国际竞争力和影响力的区域航空物流枢纽与国际门户。

c）构建支撑大循环双循环物流通道网络

畅通国内国际双向物流大通道：提升沿江国际物流大通道组织效能，发展面向长江中上游大通道物流辐射能力，密切面向粤港澳大湾区大通道的物流联系，强化亚欧国际物流大通道能力建设，密切面向京津冀大通道的物流联系，加快建设畅联全球主要地区的航空物流大通道。

打造城市群都市圈辐射网络：构建城市群区域分拨集散网络，织密合肥都市圈区域分拨配送系统，完善区域物流分工协作联动系统。

构建城乡一体物流配送网络：完善城乡分级配送网络，加快构建智能化共配体系，推进农村物流发展。

d）培育物流与产业融合发展新动能

打造区域供应链组织中心：打造制造业供应链组织中心，建设现代商贸供应链组织中心。

培育枢纽经济发展新范式：打造物流枢纽经济示范区，加强物流园区节点与产业联动发展。

发展产业联动融合新生态：发展城市消费产业和物流联动体系，构建开放型产业和物流联动体系，打造区域农业和物流联动体系。

e）挖掘重点领域现代物流发展潜能

补足航空物流短板，培育发展高铁物流，构建冷链物流体系，推动发展多式联运，加快发展国际物流，创新发展智慧物流，有序发展应急物流，全面发展绿色物流。

2、所在地宏观经济情况​

合肥是中国唯一的科技创新型试点市，被誉为全国最大的家电产业基地，同时也是电子信息国家高技术产业基地。2024年上半年合肥全市生产总值（GDP）6,135.4亿元，按不变价格计算，同比增长5.5%。分产业看，第一产业增加值127.8亿元，增长3.3%；第二产业增加值2,166.2亿元，增长9.4%；第三产业增加值3,841.5亿元，增长3.4%。

《合肥市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，“十四五”时期合肥市主要目标GDP总量力争达到1.6亿元，高质量发展首位度在全省提升到27%左右，人均生产总值加快跻身长三角城市前十位。为实现“十四五”时期合肥市主要经济社会发展目标，纲要提出要打造具有国际影响力的创新高地、打造全国重要的先进制造业高地、打造具有国内比较优势的数字经济高地、打造具有重要影响力的改革开放新高地以及打造优质宜居宜业的生态高地。至2035年，奋力成为全面塑造创新驱动发展新优势的全国示范城市，奋力迈向具有竞争力的国家中心城市；建设全球科创新枢纽，建设区域发展新引擎，建设美丽中国新样板，建设城市治理新标杆，建设美好生活新天地。

表14-45合肥市城市经济运行状况主要指标

经济运行指标201920202021202220232024Q2
地区生产总值（亿元）9,40910,04611,41312,01312,6746,135
实质GDP增长率7.6%4.3%9.2%3.5%5.8%5.5%
人均GDP（元）115,623107,212121,187125,798130,074-
第一产业增加值（亿元）292332351379377128
第二产业增加值（亿元）3,4153,5804,1714,3954,6422,166
第三产业增加值（亿元）5,7026,1346,8917,2397,6543,841
规模以上工业增加值增速8.6%8.3%19.6%6.3%10.6%15.0%
社会消费品零售总额（亿元）3,2354,5145,1125,0225,2712,828
进口额（亿美元）120147200198--
进口额增速4.3%22.4%37.2%-1.4%-3.7%5.6%
出口额（亿美元）202228314345--
出口额增速10.7%12.8%37.8%9.9%1.2%9.4%
居民消费价格指数102.9102.3101.1102.4100.0100.2
常住人口（百万人）9.29.49.59.69.9-
经济运行指标201920202021202220232024Q2
常住人口增速1.3%2.3%1.0%1.8%2.3%-
城镇人均可支配收入（元）45,40448,28353,20856,17759,60932,788
城镇人均可支配收入增速9.5%6.3%10.2%5.6%6.1%4.4%
人均消费支出（元）23,43324,16828,20628,96630,592-
人均消费支出增速8.7%3.1%16.7%2.7%5.6%-

数据来源：合肥市统计局

（四）运营相关的客群分析​

目前我国高标仓租赁客户主要包括消费企业、电商、第三方物流及高端制造业厂商。近年来随着经济发展，消费内容场景化及内需消费稳定增长，电子商务、第三方物流以及高新制造产业加速发展，拉动全国高标仓储市场租赁需求持续保持增长态势。长期来看，仓储物流的市场需求具有一定韧性。

四、基础设施项目合规情况​

本基金目标基础设施项目符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。

（一）深圳项目合规情况​

1、项目符合相关政策要求的情况​

《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2024年本）>的决定》已经2023年12月1日第6次委务会议审议通过，自2024年2月1日起施行，分为鼓励类、限制类、淘汰类三类。《目录》“二十九、现代物流业”、“三十五、邮政业：邮政枢纽布局建设”被列入鼓励类。试点项目符合国家宏观调控政策要求。2024年7月26日，国家发展改革委发布了《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》，仓储物流基础设施属于常态化发行行业范围。

深圳项目位于广东省深圳市宝安区，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《广东省“十四五”现代流通体系建设实施方案》《深圳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《深圳市综合交通“十四五”规划》《深圳市现代物流基础设施体系建设策略及近期行动方案》《深圳市促进物流供应链企业高质量发展工作措施》等国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划。

2、固定资产投资管理相关手续的情况​
（1）立项备案​

原深圳市发展和改革局于2010年11月2日出具了《社会投资项目备案通知》（编号为深发改备案[2010]0207号），同意拟建顺丰速运华南航空快件运输枢纽，总建筑面积为109,500平方米。

（2）规划手续​

1）建设项目选址意见书

根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。根据原深圳市发展和改革局出具的《社会投资项目备案通知》，顺丰华南转运中心项目已由有关部门备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《中华人民共和国城乡规划法》规定的需要申请选址意见书的情形。

2）用地规划许可

原深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局于2011年9月13日核发了《建设用地规划许可证》（编号：深规土许BA-2011-0118号），该证载明顺丰华南转运中心项目用地性质为机场用地，用地面积为73,001.65平方米。

3）建设工程规划许可

原深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局于2012年12月10日核发了《建设工程规划许可证》（编号：深规土建许字BA-2012-0139号），该证载明顺丰华南转运中心项目的建设规模为110,410平方米。

（3）用地手续​

1）土地预审意见

本项目宗地权属来源为挂牌取得，律师事务所通过2023年5月15日在深圳市人民政府门户网站"互动交流"(www.sz.gov.cn/hdjlpt?via=pc)向深圳市规划和自然资源局就土地预审意见进行留言咨询，深圳市规划和自然资源局于2023年5月18日通过网站作出如下说明：“一、我区挂牌出让地块的用地预审属于地块挂牌前的内部核查工作，核查地块是否符合出让条件，需开展的出让前期工作等，属于政府内部程序性文件。根据《深圳经济特区土地使用权出让条例》，地块拍卖时仅需简介拍卖土地使用权土地的位置、面积、用途、使用年限、规划要求和其他有关事项，用地预审意见无需对竞得单位提供。我区挂牌出让地块的建设用地批准书为政府批地会的会议纪要，该纪要也属于政府内部程序性文件，无需向竞得单位提供。二、政府批地会的会议纪要以及地块的用地预审属于挂牌地块挂牌前相关文件，企业无需办理上述两个文件。企业未办理上述两个文件不会存在法律上的瑕疵。”

2）建设用地批准书

根据《中华人民共和国立法法》的规定，经济特区所在地的省、市的人民代表大会及其常务委员会根据全国人民代表大会的授权决定，制定法规，在经济特区范围内实施；经济特区法规根据授权对法律、行政法规、地方性法规作变通规定的，在本经济特区适用经济特区法规的规定。据此，经查阅顺丰华南转运中心项目土地取得时深圳市适用的《深圳市建设用地审批工作规则》及《深圳经济特区土地使用权出让条例》，根据《深圳市建设用地审批工作规则》的相关规定，通过招标、拍卖、挂牌等公开竞争方式提供国有建设用地使用权的，由土地部门会同有关部门拟订方案，报市政府批准后，由土地部门组织实施，核发土地成交确认书；规划部门凭土地成交确认书核发建设用地规划许可证；同时，《深圳经济特区土地使用权出让条例》规定的土地使用权出让程序中也未包含建设用地批准书。律师事务所通过深圳市人民政府门户网站"互动交流"(www.sz.gov.cn/hdjlpt?via=pc)向深圳市规划和自然资源局就建设用地批准书进行留言咨询，深圳市规划和自然资源局于2023年5月18日通过网站作出如下说明：“一、我区挂牌出让地块的用地预审属于地块挂牌前的内部核查工作，核查地块是否符合出让条件，需开展的出让前期工作等，属于政府内部程序性文件。根据《深圳经济特区土地使用权出让条例》，地块拍卖时仅需简介拍卖土地使用权土地的位置、面积、用途、使用年限、规划要求和其他有关事项，用地预审意见无需对竞得单位提供。我区挂牌出让地块的建设用地批准书为政府批地会的会议纪要，该纪要也属于政府内部程序性文件，无需向竞得单位提供。二、政府批地会的会议纪要以及地块的用地预审属于挂牌地块挂牌前相关文件，企业无需办理上述两个文件。企业未办理上述两个文件不会存在法律上的瑕疵。”

3）出让取得

根据深圳市土地房产交易中心受原深圳市国土资源和房产管理局委托于2009年8月7日发布的《深圳市土地使用权出让公告》（编号：深土交告（2009）018号）及深圳自然资源资产市场网站49的公示信息，宗地面积为73,001.65平方米、宗地编号为A124-0041、土地用途为机场用地的土地由顺丰速运（集团）有限公司经挂牌出让取得。

顺丰速运（集团）有限公司与原深圳市国土资源和房产管理局于2009年9月8日签署的编号为深地合字（2009）4033号的《深圳市土地使用权出让合同书》，约定出让宗地面积为73,001.65平方米，出让宗地的用途为机场用地，总地价款为人民币35,799,300.00元。顺丰速运（集团）有限公司已足额缴付前述土地使用权出让价款。

4）国有土地使用证

原深圳市房地产权登记中心于2009年12月28日核发了《房地产证》（编号：深房地字第5000419835号），该证载明宗地面积为73,001.65平方米，土地用途为机场用地，使用年限为50年，从2009年9月8日至2059年9月7日止。

（4）环评手续​

原深圳市人居环境委员会于2012年2月2日出具了《关于〈顺丰华南航空快件运输枢纽项目建设项目环境影响报告书〉（报批稿）的批复》（编号：深环批函[2012]013号），同意顺丰速运华南航空快件运输枢纽项目按环评报告书核定内容建设。

（5）施工许可手续​

深圳市住房和建设局于2012年11月6日核发了《建筑工程施工许可证》（编号：44030020120636001），该证载明工程名称为顺丰华南转运中心土石方、基坑支护及桩基础工程，建设地址为西乡街道机场片区。

深圳市住房和建设局于2013年3月14日核发了《建筑工程施工许可证》（编号：44030020120636002），该证载明工程名称为顺丰华南转运中心施工总承包工程，建设地址为西乡街道机场片区，建设规模为110,410平方米。

（6）节能审查手续​

根据顺丰华南转运中心项目开发建设时适用的《广东省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的相关规定，实行备案制的固定资产投资项目，在备案申请材料中应包含项目的节能情况材料；各级政府投资主管部门要遵循简化程序、提高效率、创新管理、改善服务的原则，节能评估和审查要与固定资产投资项目的审批、核准、备案工作相结合，不得设立新的审批环节及收费项目，不得延长项目的审批、核准、备案时间。据此，实行备案制的固定资产投资项目由投资主管部门在固定资产投资项目的备案环节一并进行节能审查。鉴于项目建设单位已于2010年11月2日取得了《社会投资项目备案通知》（编号：深发改备案[2010]0207号），顺丰华南转运中心项目为实行备案制的固定资产投资项目，无须单独办理节能审查手续。

（7）验收手续​

1）消防验收

深圳市公安局机场分局于2015年1月30日出具了《建设工程竣工验收消防备案凭证》（编号：深公机消竣备字〔2015〕第0003号），确认顺丰速运华南航空快件运输枢纽建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。

2）环保验收

原深圳市人居环境委员会于2015年3月25日出具了《关于顺丰华南转运中心项目竣工环境保护验收的决定书》（编号：深环验收[2015]1029号），确认“该建设工程环保审批手续齐全，已按要求基本落实环保措施，符合验收条件，同意通过环保竣工验收”。

3）规划验收

原深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局于2015年5月20日出具了《建设工程规划验收合格证》（编号：深规土建验BA-2015-0011号），确认该建设工程符合城市规划要求，予以验收合格。

4）人防验收

原深圳市宝安区民防委员会办公室于2015年5月27日出具了《深圳市宝安区人防工程专项竣工验收备案表》(编号:[MFYS]2015005号)，确认顺丰华南转运中心项目民防工程专项竣工验收备案文件已于2015年5月27日收讫,文件齐全。

5）综合验收

深圳市住房和建设局于2015年7月27日核发了《深圳市房屋建设工程项目竣工验收备案收文回执》（编号：2015077），根据备案资料中的《建筑工程竣工验收报告》,顺丰华南转运中心项目已验收合格。

3、项目权属及他项权利情况​

根据原深圳市交通运输委员会于2013年11月25日出具的《市交通运输委关于深圳机场空侧土地权属转移有关意见的复函》，同意顺丰速运（集团）有限公司申请将深圳机场空侧土地权属转移至顺丰速运有限公司。根据顺丰速运（集团）有限公司和顺丰速运有限公司于2013年8月28日签订的《企业重组协议》，顺丰速运（集团）有限公司将顺丰华南转运中心项目（包括土地使用权及地上在建工程）作为增资资产对顺丰速运有限公司进行增资，顺丰速运有限公司据此持有顺丰华南转运中心项目。

根据原深圳市交通运输委员会于2017年1月1日出具的《市交通运输委关于深圳机场空侧土地权属转移意见的复函》（编号：深交函〔2017〕2号），同意顺丰速运有限公司将A124-0041宗地的土地使用权及地上建筑物以资产出资方式转让给顺丰航空地产公司的申请。根据顺丰速运有限公司和顺丰航空地产公司于2016年12月20日签订的《资产增资协议》及顺丰速运有限公司和顺丰航空地产公司于2017年2月14日共同出具的《关于〈增资协议〉项下出资资产评估作价的说明》，顺丰速运有限公司以顺丰华南转运中心项目作价414,506,100元作为出资资产对顺丰航空地产公司进行增资，顺丰航空地产公司据此持有顺丰华南转运中心项目。

顺丰航空地产公司就顺丰华南转运中心项目取得了深圳市不动产登记中心于2017年3月10日核发的《不动产权证书》（编号：粤（2017）深圳市不动产权第0030817号），具体情况如下：

表14-46深圳项目不动产证信息

序号不动产单元号坐落土地/房屋用途建筑面积（平方米）
1440306001011GB00042F00060000宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心分拨中心（一）机场用地/分拨中心36,788.36
2440306001011GB00042F00100000宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心分拨中心（二）机场用地/分拨中心18,072.35
3440306001011GB00042F00070000宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心综合楼机场用地/综合楼19,307.65
4440306001011GB00042F00080000宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心门卫室1#机场用地/门卫室25.37
5440306001011GB00042F00090000宝安区西乡街道机场片区顺丰华南转运中心门卫室2#机场用地/门卫室25.37

综上，根据深圳市不动产登记中心于2024年10月12日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，并经核查顺丰华南转运中心项目对应的不动产权证书等材料，基金管理人及律师事务所认为，顺丰航空地产公司所持顺丰华南转运中心项目的建（构）筑物所有权（如涉及）及其占用范围内的国有建设用地使用权清晰、真实、合法、有效。

根据深圳市不动产登记中心于2024年10月12日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》以及顺丰航空地产公司的确认，截至2024年10月12日，顺丰华南转运中心项目上不存在查封情况，不存在其他抵押等第三方权利负担。

4、项目的保险情况​
（1）财产一切险​

根据中华联合财产保险股份有限公司深圳分公司（以下简称“中华保险深圳分公司”）出具的《保险证明》，中华联合深圳分公司已对深圳项目承保财产一切险保险，财产一切险的被保险人为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司和/或其子公司和/或分公司和/或下属附属机构和/或关联公司及其相关权益方，保险期限为2024年01月01日零时起至2024年12月31日二十四时止，保险标的为集散枢纽类，标的地址为深圳市宝安国际机场航站四路1111号，保险金额为123,738万元，承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。

（2）公众责任险​

根据中华保险深圳分公司出具的《保险证明》，中华保险深圳分公司已对深圳项目承保公众责任保险，公众责任险的被保险人为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司和/或其子公司和/或分公司和/或下属附属机构和/或关联公司及其相关权益方，保险期限为2024年01月01日零时起至2024年12月31日二十四时止，保险地址为深圳市宝安机场航站四路1111号，赔偿限额为：累计赔偿限额5,000万，每次事故赔偿限额2,500万，每人每次事故200万，保险责任为被保险人在保险单载明的区域范围内因经营业务发生意外事故，造成第三者的人身伤亡或财产损失，依法应由被保险人承担的经济赔偿责任。

5、其他说明​
（1）出租限制及解除​

顺丰速运（集团）有限公司与原深圳市国土资源和房产管理局50于2009年9月8日签订的《深圳市土地使用权出让合同书》中约定，受让方应当遵守法律、法规和该合同中关于土地用途的规定，严格按照土地用途使用，不得擅自转让、出租。同时，根据《深圳市宝安国际机场管理办法》第十八条的规定，任何单位和个人不得在机场地区擅自新建、改建、扩建建筑物和构筑物，不得擅自设置户外广告设施；未经规定程序批准，不得擅自将其使用的土地及其建筑物和设施出租、转让或改作他用。就前述出租限制已进行解除，截至本招募说明书出具之日，深圳市机场（集团）有限公司已于2023年7月28日出具了《深圳市机场（集团）有限公司关于对顺丰华南转运中心发行基础设施REITs有关事宜无异议的复函》（编号：深机函〔2023〕215号）“认可顺丰航空地产公司以向现有租户及其关联方和/或符合土地利用要求准入产业类别的租户及航空运输相关其他第三方出租的方式进行运营”；深圳市交通运输局已于2023年10月23日出具了《深圳市交通运输局关于以顺丰华南转运中心项目开展基础设施REITs有关意见的函》“同意顺丰华南转运中心项目持有方以出租的方式运营顺丰华南转运中心项目，出租对象为顺丰控股体系公司和航空物流相关企业”；深圳市规划和自然资源局宝安管理局已于2023年10月25日出具了《市规划和自然资源局宝安管理局关于以顺丰华南转运中心项目开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）的复函》“该项目以出租方式运营，出租对象为顺丰控股体系公司和航空物流相关企业，我局无异议”。

（2）《不动产权证书》所载土地用途为机场用地​

顺丰华南转运中心项目于2009年经挂牌出让取得对应宗地的国有建设用地使用权，根据当时适用的《深圳市城市规划标准与准则（2004）》第6.5款的规定，物流园区是一家或多家物流（配送）企业在空间集中布局的场所，是具有综合服务功能的物流集结点；物流园区可安排仓储用地、商业用地、商业性办公用地、对外交通用地、道路广场用地、市政公用设施用地和单身宿舍用地等。同时根据该《深圳市城市规划标准与准则（2004）》对城市用地分类的规定，机场用地（T5）为对外交通用地（T）的子类。基于前述，顺丰华南转运中心项目作为“具有综合服务功能的物流集结点”的物流园区，根据顺丰华南转运中心项目建设时适用的当地用地规划政策，机场用地作为对外交通用地的子类属于物流园区的一种用地类别。因此，顺丰华南转运中心项目实际用于分拨中心、办公及配套等用途未有违背上述深圳市关于用地规划政策相关规定的情形。

此外，顺丰华南转运中心项目立项手续载明该项目将用于建设“1、分拣场地，建筑面积80000平方米，投资约2.64亿元；2、办公场地建筑面积29500平方米，投资约1.18亿”，规划与建设阶段相关手续（包括建设工程规划许可证、环境影响评价文件、建设工程规划验收文件等）以及《不动产权证书》中均记载有分拨中心、综合楼、门卫室的字样，其中《建设工程规划许可证》《建设工程规划验收合格证》的核发部门即属地规划主管部门（原深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局），就顺丰华南转运中心项目的实际用途在立项、规划、建设、验收和不动产权登记等各个环节均取得相应主管部门的认可。

综上所述，顺丰华南转运中心项目实际用于分拨中心、办公及配套等用途符合规划政策且实际用途均有体现在立项、规划、建设、验收和不动产权登记等规划和建设手续证照中。

（3）关于投资强度、产出强度和税收强度等经济指标的说明​

根据原始权益人深圳嘉丰和深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司出具的说明，顺丰速运（集团）有限公司（已更名为深圳明德控股发展有限公司）、深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司与基础设施项目所在地政府部门之间均未曾签订涉及对项目运营投资强度、产出强度和税收强度等经济指标作出承诺的投资协议。且据深圳嘉丰及深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司所知，截至其说明出具之日，其未曾收悉基础设施项目所在地政府部门将要求其对项目运营投资强度、产出强度和税收强度等经济指标作出承诺的通知。

（4）基金存续期间以及清算时深圳项目存在的法定或者约定的限制转让情形​

《深圳市宝安国际机场管理办法》对顺丰华南转运中心项目的转让限制：根据《深圳市宝安国际机场管理办法》第十八条的规定，任何单位和个人不得在机场地区擅自新建、改建、扩建建筑物和构筑物，不得擅自设置户外广告设施；未经规定程序批准，不得擅自将其使用的土地及其建筑物和设施出租、转让或改作他用。

深圳市机场（集团）有限公司于2023年7月28日出具了《深圳市机场（集团）有限公司关于对顺丰华南转运中心发行基础设施REITs有关事宜无异议的复函》（编号：深机函〔2023〕215号），其对顺丰华南转运中心项目权属的转让限制如下：“如后续项目公司股权或/及顺丰华南转运中心不动产权再次发生变动导致顺丰华南转运中心权属发生实质性变化时，项目公司均需提前书面征求我司意见。”

《深圳市土地使用权出让合同书》对顺丰华南转运中心项目土地使用权的转让限制：顺丰速运（集团）有限公司与原深圳市国土资源和房产管理局于2009年9月8日签订的《深圳市土地使用权出让合同书》中约定，受让方应当遵守法律、法规和该合同中关于土地用途的规定，严格按照土地用途使用，不得擅自转让、出租。

《深圳市宝安国际机场管理办法》《深圳市机场（集团）有限公司关于对顺丰华南转运中心发行基础设施REITs有关事宜无异议的复函》《深圳市土地使用权出让合同书》主要提及了对顺丰华南转运中心项目土地使用权及其建筑物和设施、顺丰华南转运中心项目权属的转让限制。在基础设施基金成立以后如涉及顺丰华南转运中心项目的转让，基金管理人或项目公司将通过书面形式征求前述限制性文件中涉及的主管部门意见。届时，如前述部门进一步要求需取得其解除限制的意见，运营管理机构将协助管理人及项目公司在顺丰华南转运中心项目转让前，通过主管部门认可的方式解除相关转让限制。

（二）武汉项目合规情况​

1、项目符合相关政策要求的情况​

《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2024年本）>的决定》已经2023年12月1日第6次委务会议审议通过，自2024年2月1日起施行，分为鼓励类、限制类、淘汰类三类。《目录》“二十九、现代物流业”“三十五、邮政业：邮政枢纽布局建设”被列入鼓励类。试点项目符合国家宏观调控政策要求。2024年7月26日，国家发展改革委发布了《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》，仓储物流基础设施属于常态化发行行业范围。

武汉项目位于湖北省武汉市东西湖区，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《湖北省人民政府关于加快发展现代商贸流通业的意见》《湖北省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《湖北省人民政府办公厅关于促进全省物流业健康发展政策措施的意见》《武汉市人民政府关于建设国家物流中心的意见》《武汉市现代物流业发展“十四五”规划》《东西湖区人民政府关于印发东西湖区深化服务贸易创新发展试点工作实施方案的通知》等国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划。

2、固定资产投资管理相关手续的情况​
（1）立项备案​

原东西湖区发展和改革委员会（区物价局、区粮食局）于2016年3月23日出具的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：B201642011259901004），同意武汉丰泰建设顺丰武汉电商产业园项目（一期），总建筑面积为175,300平方米。

原武汉市东西湖区发展和改革委员会于2018年5月7日出具了《湖北省固定资产投资项目备案证》（编号：2017-420112-59-03-125193），同意武汉丰泰拟建顺丰武汉电商产业园，总建筑面积为215,313.44平方米。

（2）规划手续​

a）建设项目选址意见书

根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。根据原武汉市东西湖区发展和改革委员会出具的《湖北省企业投资项目备案证》及《湖北省固定资产投资项目备案证》，顺丰丰泰产业园·武汉项目已由有关部门备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《中华人民共和国城乡规划法》规定的需要申请选址意见书的情形。

b）用地规划许可

武汉丰泰持有原武汉市东西湖区国土资源和规划局于2017年8月23日核发的《建设用地规划许可证》（编号：武规（东）地〔2017〕073号），该证载明顺丰丰泰产业园·武汉项目用地性质为物流仓储，用地面积为162,898.65平方米。

原武汉市东西湖区国土资源和规划局于2018年5月24日出具了《关于武汉丰泰电商产业园管理有限公司申请变更建设用地规划许可证证载建设规模的意见》，同意“武规（东）地〔2017〕073号”建设用地规划许可证证载建设规模由“175,300平方米”变更为“215,313.44平方米”，其他内容不变。

c）建设工程规划许可

武汉丰泰持有原武汉市东西湖区国土资源和规划局于2018年10月25日核发的《建设工程规划许可证》（编号：武规（东）建〔2018〕112号），该证载明顺丰丰泰产业园·武汉项目的总建筑面积为214,488.35平方米。

d）《人民防空工程建设方案审批行政许可决定书》

武汉临空港经济技术开发区（东西湖区）行政审批局于2018年8月31日出具了《人民防空工程建设方案审批行政许可决定书》，同意顺丰武汉电商产业园项目（一期）易地建设人防工程，缴纳人防工程易地建设费。根据执收单位为武汉市东西湖区人民政府防空办公室、填制日期为2019年4月10日的湖北省非税收入一般缴款书（收据），武汉丰泰已缴纳防空地下室易地建设费20,738,670.00元。

（3）用地手续​

1）土地预审意见

湖北省人民政府于2015年2月15日出具《省人民政府关于武汉市东西湖区2014年度第71批次城市建设用地的批复》（编号：鄂政土〔2015〕184号），同意武汉市东西湖区走马岭街道办事处打靶堤公司国有农用地9.5320公顷（含耕地7.1783公顷）转为建设用地，另使用国有建设用地0.0884公顷；湖北省人民政府于2015年2月15日出具《省人民政府关于武汉市东西湖区2014年度第72批次城市建设用地的批复》（编号：鄂政土〔2015〕191号），同意武汉市东西湖区走马岭街道办事处打靶堤公司国有农用地6.6694公顷转为建设用地。其后，武汉市东西湖区人民政府于2016年2月25日向武汉市东西湖区国土资源和规划局出具《区人民政府关于D110（646）号等二宗仓储地块国有建设用地使用权供应方案的批复》（编号：东政土字〔2016〕13号），同意D110（646）号、D110（647）号二宗仓储地块国有建设用地使用权供应方案。

原武汉市东西湖区自然资源和规划局于2023年3月31日出具了《情况说明》，确认“我局在上述宗地进行招拍挂程序之前，已经完成农用地转用、国有建设用地使用权供应方案审批，上述两宗国有建设用地挂牌出让程序以及用地手续办理符合相关规定。根据2022年8月28日印发的《自然资源部关于积极做好用地用海要素保障的通知》（自然资发〔2022〕129号）第三条第五款规定，经依法批准的国土空间规划（含土地利用总体规划）确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目不需要申请办理用地预审。目前，该地块位于我区土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围内，按照上述文件要求，不需要申请办理用地预审”。

2）建设用地批准书

原武汉市东西湖区国土资源和规划局于2016年8月15日核发了《建设用地批准书》（编号：武汉市东西湖区〔2016〕东土资准字第29号），该批准书载明的批准总用地面积为96,204.42平方米，土地用途为仓储用地，使用期限至2066年6月23日止。

原武汉市东西湖区国土资源和规划局于2016年8月15日核发了《建设用地批准书》（编号：武汉市东西湖区〔2016〕东土资准字第30号），该批准书载明的批准总用地面积为66,694.23平方米，土地用途为仓储用地，使用期限至2066年6月23日止。

3）出让取得

根据原武汉市东西湖区国土资源和规划局于2016年2月29日发布的《武汉市东西湖区国有建设用地使用权挂牌出让公告》（编号：DXH土告字[2016]2号）及武汉丰泰与原武汉市东西湖区国土资源和规划局、武汉市土地交易中心东西湖区分中心于2016年4月1日签署的《国有建设用地使用权成交确认书》（编号：东土交确字[2016]第017号），位于新征四路以北、东吴大道以东、宗地面积为66,694.23平方米、宗地编号为DP（2016）014的土地由武汉丰泰经挂牌出让取得。

武汉丰泰与原武汉市东西湖区国土资源和规划局于2016年5月3日就宗地编号为DP（2016）014号的宗地出让事宜签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：鄂WH（DXH）-2016-000028号），约定出让宗地面积为66,694.23平方米，出让宗地的用途为仓储用地，总地价款为人民币28,500,000.00元。武汉丰泰已足额缴付前述土地使用权出让价款。

根据原武汉市东西湖区国土资源和规划局于2016年2月4日发布的《武汉市东西湖区国有建设用地使用权挂牌出让公告》（编号：DXH土告字[2016]1号）及武汉丰泰与原武汉市东西湖区国土资源和规划局、武汉市土地交易中心东西湖区分中心于2016年4月1日签署的《国有建设用地使用权成交确认书》（编号：东土交确字[2016]第018号），位于新征四路以北、东吴大道以东、宗地面积为96,204.42平方米、宗地编号为DP（2016）015的土地由武汉丰泰经挂牌出让取得。

武汉丰泰与原武汉市东西湖区国土资源和规划局于2016年5月3日就宗地编号为DP（2016）015号的宗地出让事宜签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：鄂WH（DXH）-2016-000027号），约定出让宗地面积为96,204.42平方米，出让宗地的用途为仓储用地，总地价款为人民币41,100,000.00元。武汉丰泰已足额缴付前述土地使用权出让价款。

4）国有土地使用证

2016年10月11日，武汉丰泰持有原武汉市东西湖区不动产登记局核发的《不动产权证书》（编号：鄂（2016）武汉市东西湖不动产权第0008667号），该证载明土地使用权面积为66,694.23平方米，土地用途为仓储用地，使用年限为从2016年6月24日起2066年6月23日止。

2016年10月11日，武汉丰泰持有原武汉市东西湖区不动产登记局核发的《不动产权证书》（编号：鄂（2016）武汉市东西湖不动产权第0008668号），该证载明土地使用权面积为96,204.42平方米，土地用途为仓储用地，使用年限为从2016年6月24日起2066年6月23日止。

（4）环评手续​

原武汉市东西湖区环境保护局于2017年8月7日出具了《关于武汉丰泰电商产业园管理有限公司顺丰武汉电商产业园（一期）项目环境影响报告表的批复》（编号：东环管字〔2017〕58号），同意顺丰武汉电商产业园（一期）项目在拟定地点按拟定建设内容实施。

（5）施工许可手续​

武汉丰泰持有武汉临空港经济技术开发区（东西湖区）行政审批局于2019年4月12日核发的《建筑工程施工许可证》（编号：4201122018071000114BJ4001），该证载明工程名称为“顺丰武汉电商产业园项目（一期）全自动智能快速分拣中心、办公楼、倒班楼、汽修间、门卫”，建设地址为东西湖区新征四路以北、东吴大道以东，建设规模为148,210.89平方米。

武汉丰泰持有武汉临空港经济技术开发区（东西湖区）行政审批局于2019年4月15日核发的《建筑工程施工许可证》（编号：4201122018071000114BJ4002），该证载明工程名称为“顺丰武汉电商产业园项目（一期）电商物流中心1、电商物流中心2”，建设地址为东西湖区新征四路以北、东吴大道以东，建设规模为66,277.46平方米。

（6）节能审查手续​

武汉市临空港经济技术开发区（东西湖区）行政审批局于2018年7月26日出具了《武汉市东西湖区固定资产投资项目节能审查意见书》，同意“顺丰武汉电商产业园项目（一期）建设项目的节能审查”。

（7）验收手续​

1）消防验收

原武汉市东西湖区住房和城乡建设局于2021年6月28日出具《武汉市东西湖区住房和城乡建设局建设工程消防验收备案凭证》（编号：东建消竣备字[2021]第004号），确认顺丰武汉电商产业园项目（一期）电商物流中心1、电商物流中心2工程备案材料齐全、符合要求，予以备案，且未被确定为检查对象。

原武汉市东西湖区住房和城乡建设局于2021年7月7日出具《武汉市东西湖区住房和城乡建设局特殊建设工程消防验收意见书》（编号：东建消验字〔2021〕第032号），确认顺丰武汉电商产业园项目（一期）全自动智能快速分拣中心、办公楼、倒班楼、汽修间、门卫建设工程消防验收合格。

2）环保验收

武汉丰泰于2023年5月16日组织验收组对顺丰丰泰产业园·武汉项目进行竣工环境保护，验收组结合现场检查情况，认为该项目总体符合竣工环境保护验收条件，通过验收。武汉丰泰于2023年5月19日对上述竣工环境保护验收情况予以公示。

3）规划验收

原武汉市东西湖区自然资源和规划局于2021年7月5日出具了《建设工程竣工验收规划条件核实证明》（编号：武自规（东）验[2021]056号），确认顺丰武汉电商产业园项目（一期）符合城乡规划要求。

4）综合验收

原武汉市东西湖区住房和城乡建设局于2021年8月20就“顺丰武汉电商产业园项目（一期）电商物流中心1”核发了《建设工程竣工验收备案表》（备案号：09-21-0414）。

原武汉市东西湖区住房和城乡建设局于2021年8月20日就“顺丰武汉电商产业园项目（一期）电商物流中心2”核发了《建设工程竣工验收备案表》（备案号：09-21-0415）。

原武汉市东西湖区住房和城乡建设局于2021年8月20日就“顺丰武汉电商产业园项目（一期）门卫”核发了《建设工程竣工验收备案表》（备案号：09-21-0416）。

原武汉市东西湖区住房和城乡建设局于2021年8月23日就“顺丰武汉电商产业园项目（一期）汽修间”核发了《建设工程竣工验收备案表》（备案号：09-21-0417）。

原武汉市东西湖区住房和城乡建设局于2021年8月23日就“顺丰武汉电商产业园项目（一期）倒班楼”核发了《建设工程竣工验收备案表》（备案号：09-21-0418）。

原武汉市东西湖区住房和城乡建设局于2021年8月23日就“顺丰武汉电商产业园项目（一期）办公楼”核发了《建设工程竣工验收备案表》（备案号：09-21-0419）。

原武汉市东西湖区住房和城乡建设局于2021年8月23日就“顺丰武汉电商产业园项目（一期）全自动智能快速分拣中心”核发了《建设工程竣工验收备案表》（备案号：09-21-0420）。

3、项目权属及他项权利情况​

武汉丰泰就顺丰丰泰产业园·武汉项目取得了原武汉市东西湖区自然资源和规划局于2022年4月26日核发的《不动产权证书》，具体情况如下：

表14-47武汉项目不动产证信息

序号证号坐落土地/房屋用途建筑面积（平方米）
1鄂（2022）武汉市东西湖不动产权第0023741号东西湖区走马岭街道东吴大道535号顺丰武汉电商产业园项目（一期）全自动智能快递分拣中心栋/单元1-3层（1）号仓储用地/工业98,991.7300
2鄂（2022）武汉市东西湖不动产权第0023743号东西湖区走马岭街道东吴大道535号顺丰武汉电商产业园项目（一期）汽修间栋/单元1层仓储用地/其它1,368.0900
3鄂（2022）武汉市东西湖不动产权第0023744号东西湖区走马岭街道东吴大道535号顺丰武汉电商产业园项目（一期）电商物流中心1、电商物流中心2栋/单元1-2层（1）电商物流中心1号仓储用地/工业35,071.8600
4鄂（2022）武汉市东西湖不动产权第0023745号东西湖区走马岭街道东吴大道535号顺丰武汉电商产业园项目（一期）电商物流中心1、电商物流中心2栋/单元1-2层（2）电商物流中心2号仓储用地/工业29,808.5200
5鄂（2022）武汉市东西湖不动产权第0023746号东西湖区走马岭街道东吴大道535号顺丰武汉电商产业园项目（一期）办公楼栋/单元1-10层（1）号仓储用地/其它15,042.2900
6鄂（2022）武汉市东西湖不动产权第0023747号东西湖区走马岭街道东吴大道535号顺丰武汉电商产业园项目（一期）门卫室栋/单元1层仓储用地/其它51.7500
7鄂（2022）武汉市东西湖不动产权第0023748号东西湖区走马岭街道东吴大道535号顺丰武汉电商产业园项目（一期）倒班楼栋/单元1-12层（1）号仓储用地/其它12,903.4900

根据原武汉市东西湖区自然资源和规划局于2021年7月5日核发的建设工程竣工验收规划条件核实证明（编号：武自规（东）验[2021]056号），武汉项目中存在建筑面积合计为16,917.62平方米的地下室尚未办理不动产权证书。就该等地下室，武汉丰泰已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及《建设工程竣工验收备案表》，系武汉丰泰依法自建形成的不动产，但由于该等地下室面积属于不计容建筑面积，根据当地既往惯例51,并经武汉丰泰确认，武汉丰泰未被相关主管部门要求就该等地下室办理不动产权证书。在法律法规及相关主管部门没有进一步要求的前提下，武汉丰泰可按现状继续经营、使用地下室部分。

综上，根据武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局于2024年10月23日出具的《武汉市不动产登记结果查询告知单》，并经核查武汉项目的不动产权证书等材料，基金管理人及律师事务所认为，武汉丰泰所持顺丰丰泰产业园·武汉项目的建（构）筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权清晰、真实、合法、有效。

根据武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局于2024年10月23日出具的《武汉市不动产登记结果查询告知单》以及武汉丰泰的确认，截至2024年10月23日，顺丰丰泰产业园·武汉项目上不存在查封情况，不存在其他抵押等第三方权利负担。

4、项目的保险情况​
（1）财产一切险​

根据中华保险深圳分公司出具的《保险证明》，中华保险深圳分公司已对武汉项目承保财产一切险保险，财产一切险的被保险人为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司和/或其子公司和/或分公司和/或下属附属机构和/或关联公司及其相关权益方，保险期限为2024年01月01日零时起至2024年12月31日二十四时止，保险标的分别为仓储仓库类、集散枢纽类及支持类，标的地址为湖北省武汉市东西湖区东吴大道以东与新政四路以北交叉口，保险金额分别为：26,666万元、45,536万元和13,508万元，承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。

（2）公众责任险​

根据中华保险深圳分公司出具的《保险证明》，中华保险深圳分公司已对武汉项目承保公众责任保险，公众责任险的被保险人为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司和/或其子公司和/或分公司和/或下属附属机构和/或关联公司及其相关权益方，保险期限为2024年01月01日零时起至2024年12月31日二十四时止，保险地址为湖北省武汉市东西湖区东吴大道以东与新政四路以北交叉口，赔偿限额为：累计赔偿限额5,000万，每次事故赔偿限额2,500万，每人每次事故200万，保险责任为被保险人在保险单载明的区域范围内因经营业务发生意外事故，造成第三者的人身伤亡或财产损失，依法应由被保险人承担的经济赔偿责任。

5、其他说明​
（1）武汉项目地下室部分未办理不动产权证书的说明​

经咨询武汉东西湖区政务服务中心不动产综合办事窗口，就不计容积率的地下车库，武汉市各级不动产登记中心均暂不受理不动产权证书的办理申请。同时，经电话咨询原武汉市东西湖区自然资源和规划局，对方人员回复如建设工程规划方案中已包含地下部分，则地下部分可按照规划方案中的功能使用，目前暂无相关政策对该等地下部分办理不动产权证书作出强制要求或规定相应的办理手续。有鉴于此，由于武汉项目中合计16,917.62平方米的地下室面积属于不计容建筑面积，根据当地实际操作惯例，武汉丰泰未就该等地下室办理不动产权证书；同时，鉴于该等地下室的建设、验收在相关报建文件（包括《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《武汉市东西湖区住房和城乡建设局建设工程消防验收备案凭证》《建设工程竣工验收规划条件核实证明》及《建设工程竣工验收备案表》等）中均有体现，因此地下室部分系武汉丰泰依法自建形成的不动产，武汉丰泰将继续按规划功能经营、使用该等地下室。

武汉项目地下室占项目整体规划建筑面积的比例为7.9%，2021年至2023年及2024年1-9月的停车场收入分别为0.00万元、1.83万元、29.07万元及27.14万元，占武汉项目营业收入的比例为0.00%、0.03%、0.39%及0.46%。基于该等地下室未办理不动产权证书的情况，该等地下室的价值未纳入估值中（即未产生交易对价），但作为武汉项目的一部分整体交割给本基金。特别地，该等地下室未产生交易对价，但其未来产生的现金流仍归属于本基金。

此外，原始权益人已出具承诺函，“在基础设施基金存续期间内，如因武汉丰泰被要求就顺丰丰泰产业园·武汉项目地下室办理不动产登记或因未办理不动产登记被主管部门处罚而对基础设施基金造成损失的（包含因办理不动产登记所产生的费用或支出），本公司承诺对自基础设施基金成立之日起至该等损失实际发生之日的期间内顺丰丰泰产业园·武汉项目地下室的实际运营收入低于前述损失的差额部分进行补足。”

（2）关于投资强度、产出强度和税收强度等经济指标的说明​

武汉项目实际投资和税收情况已达成就项目签订的投资协议和国有建设用地使用权出让合同等文件中约定的固定资产投资、投资强度、税收金额等经济指标要求。具体要求及条款如下：

武汉丰泰与武汉临空港经济技术开发区保税物流管理处（已更名为武汉临空港经济技术开发区综合保税物流产业建设管理办公室）于2014年10月24日签订了《顺丰武汉电商产业园项目投资协议》，该协议第三条第4款约定“本项目投资强度不低于每亩333万元人民币”，以及第四条第（二）款第3项约定“项目全部建成并正式投产运营后，乙方关联企业及乙方招商入园的企业缴纳税收总额不少于每年人民币20万元/亩”；同时该协议第六条第1款约定“未按本协议承诺项下履行其义务应视为违约，守约方有权要求违约方赔偿损失”。《顺丰武汉电商产业园项目投资协议》中未对产出强度作出要求，也不适用相关违约条款。

武汉丰泰与原武汉市东西湖区国土资源和规划局于2016年5月3日分别就宗地编号为DP(2016)014号、DP(2016)015号的宗地出让事宜签订了《国有建设用地使用权出让合同》，该等合同第十二条分别约定武汉丰泰同意该合同项下宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的人民币52,590万元、75,860万元，投资强度不低于每平方米人民币7,885.23元、7,885.29元；该等合同第三十四条约定“项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到本合同约定标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例,要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并可要求受让人继续履约”。对此，根据原武汉市东西湖区自然资源和规划局于2022年10月27日出具的《证明》，该《证明》确认“自2016年2月3日以来，武汉丰泰电商产业园管理有限公司……不存在违反顺丰速运武汉电商产业园项目对应土地出让合同的情形”，鉴于武汉项目于2021年6月建成并于2021年7月完成竣工验收手续后投入运营，原武汉市东西湖区自然资源和规划局于2022年10月27日出具的前述《证明》已原则上认可武汉丰泰在《国有建设用地使用权出让合同》的履约行为（包括但不限于项目固定资产投资相关经济指标），未触发《国有建设用地使用权出让合同》的违约条款。

除前述外，原始权益人深圳丰泰、项目公司武汉丰泰出具《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司及武汉丰泰电商产业园管理有限公司和合肥市丰泰电商产业园管理有限公司关于顺丰丰泰产业园·武汉项目和顺丰丰泰产业园·合肥项目经济指标约束达成情况的说明》确认，“截至本说明函出具之日，顺丰丰泰产业园·武汉项目实际投资和税收情况已达成就顺丰丰泰产业园·武汉项目签订的投资协议和国有建设用地使用权出让合同等文件中约定的固定资产投资、投资强度、税收金额等经济指标要求。”同时，原始权益人深圳丰泰出具《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司关于顺丰丰泰产业园·武汉项目和顺丰丰泰产业园·合肥项目的承诺函》承诺，“截至本承诺函出具之日，本公司或项目公司不存在因基础设施项目实际投资、税收情况未达到就相应基础设施项目签订的投资协议、国有建设用地使用权出让合同等文件中要求的固定资产投资、投资强度、税收金额等经济指标而被相关协议签署方主张或要求承担违约责任（包括但不限于收回土地、支付违约金等）的情形，且不存在因该等事项受到任何形式的监管措施或行政处罚或被主管部门调查等相关情形。”

（三）合肥项目合规情况​

1、项目符合相关政策要求的情况​

《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2024年本）>的决定》已经2023年12月1日第6次委务会议审议通过，自2024年2月1日起施行，分为鼓励类、限制类、淘汰类三类。《目录》“二十九、现代物流业”、“三十五、邮政业：邮政枢纽布局建设”被列入鼓励类。试点项目符合国家宏观调控政策要求。2024年7月26日，国家发展改革委发布了《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》，仓储物流基础设施属于常态化发行行业范围。

合肥项目位于安徽省合肥市蜀山区，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《安徽省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《安徽省“十四五”物流业发展规划》《合肥市“十四五”现代物流业发展规划》《关于支持合肥市物流仓储规划建设的若干措施》《合肥市大物流体系建设规划》等国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划。

2、固定资产投资管理相关手续的情况​
（1）立项备案​

合肥市发展和改革委员会于2013年12月2日出具了《合肥市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣合肥基地项目备案的通知》（编号：发改备〔2013〕410号），对智能分拣合肥基地项目予以备案。

合肥市发展和改革委员会于2015年10月15日出具了《合肥市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣基地项目变更项目主体的通知》（编号：发改备〔2015〕465号），同意智能分拣合肥基地项目建设主体变更为合肥丰泰。

根据安徽省投资项目在线审批监管平台（tzxm.ahzwfw.gov.cn）的公示信息，合肥市蜀山区发展和改革委员会于2020年11月24日对顺丰速运智能分拣合肥基地项目二期予以备案。

（2）规划手续​

1）建设项目选址意见书

根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。根据合肥市发展和改革委员会出具的《合肥市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣合肥基地项目备案的通知》《合肥市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣基地项目变更项目主体的通知》及安徽省投资项目在线审批监管平台的公示信息，顺丰丰泰产业园·合肥项目已由有关部门备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《中华人民共和国城乡规划法》规定的需要申请选址意见书的情形。

2）用地规划许可

合肥丰泰持有原合肥市规划局于2015年10月26日核发的《建设用地规划许可证》（编号：地字第340104201500015号），该证载明顺丰丰泰产业园·合肥项目用地性质为工业用地，用地面积为148,827.76平方米。

3）建设工程规划许可

合肥丰泰持有原合肥市规划局于2016年10月25日核发的《建设工程规划许可证》（编号：合规（蜀）建工许2016005号），该证载明顺丰速运智能分拣合肥基地1#电子商务车间的建设规模为63,653.54平方米。

因原件丢失，合肥市自然资源和规划局于2022年7月11日重新下发了《建设工程规划许可证》（编号：建字第340104202260020号），建设内容不变。

合肥丰泰持有原合肥市规划局于2016年10月25日核发的《建设工程规划许可证》（编号：合规（蜀）建工许2016006号），该证载明顺丰速运智能分拣合肥基地2#中转分拣中心的建设规模为68,384.4平方米。

因原件丢失合肥市自然资源和规划局于2022年7月11日重新下发了《建设工程规划许可证》（编号：建字第340104202260021号），建设内容不变。

合肥丰泰持有合肥市自然资源和规划局于2020年12月24日核发的《建设工程规划许可证》（编号：建字第340104202020009号），该证载明“顺丰速运智能分拣合肥基地项目二期3#电子商务车间及地下车库（含人防）平时52”的建设规模为50,131.74平方米。

合肥丰泰持有合肥市自然资源和规划局于2021年4月19日核发的《建设工程规划许可证》（编号：建字第340104202120055号），该证载明“顺丰速运智能分拣合肥基地项目二期4#楼分拣中心的建设规模为46,541.19平方米。

（3）用地手续​

1）土地预审意见

根据合肥丰泰说明，合肥市针对招拍挂取得的工业项目建设用地的土地预审程序在前置完成，未对单独建设项目出具预审意见。就此事项，合肥市自然资源和规划局于2023年5月29日出具了《合肥市自然资源和规划局关于确认合肥市丰泰电商产业园管理有限公司不需办理用地预审反馈意见的函》，“依据《国土资源部关于进一步加强和改进建设项目用地预审工作的通知》（国土资发[2012]74号）、《国土资源部关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》（国土资规[2016]16号）以及《安徽省自然资源厅关于推进规划用地“多审合一、多证合一”工作的通知》（皖自然资管函[2020]34号），在使用已经依法批准的存量建设用地进行建设的项目，不需办理用地预审。合肥市丰泰电商产业园智能分拣基地土地出让合同SG1503合地蜀山工业[2015]062号、S1604合地蜀山工业[2017]032号两地块，均无需办理用地预审”。

2）建设用地批准书

原合肥市国土资源局核发了《建设用地批准书》（编号：〔2015〕合国土让字第62号），该批准书载明的批准用地面积为59,867平方米，土地用途为工业用地。

原合肥市国土资源局核发了《建设用地批准书》（编号：〔2017〕合国土让字第41号），该批准书载明的批准用地面积为64,485.49平方米，土地用途为工业用地。

3）出让取得

根据原合肥市国土资源局、安徽合肥公共资源交易中心于2015年5月21日发布的《合肥市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（编号：合国土资公告[2015]21号）及合肥丰泰与原合肥市国土资源局于2015年6月26日签署的《合肥市国有建设用地使用权出让成交确认书》（编号：合国土供（工业）〔2015〕15号），宗地面积为89.8亩、宗地编号为SG1503的土地由合肥丰泰经挂牌出让取得。

合肥丰泰与原合肥市国土资源局于2015年7月5日就宗地编号为SG1503的宗地出让事宜签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：合地蜀山工业〔2015〕062号），约定出让宗地面积为59,867平方米，出让宗地的用途为工业用地，总地价款为22,988,928.00元人民币。合肥丰泰已足额缴付前述土地使用权出让价款。

根据原合肥市国土资源局于2016年12月28日发布的《合肥市国土资源局国有土地用地使用权挂牌出让公告》（编号：合国土资公告[2016]44号）及合肥丰泰与原合肥市国土资源局于2017年1月25日签署的《合肥市国有建设用地使用权出让成交确认书》（编号：合国土供（工业）〔2017〕08号），宗地面积为96.7亩、宗地编号为S1604的土地由合肥丰泰经挂牌出让取得。

合肥丰泰与原合肥市国土资源局于2017年2月12日就宗地编号为S1604的宗地出让事宜签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：合地蜀山工业〔2017〕032号），约定出让宗地面积为64,485.49平方米，出让宗地的用途为工业用地，总地价款为人民币24,762,419.00元。合肥丰泰已足额缴付前述土地使用权出让价款。

4）国有土地使用证

2015年9月29日，合肥丰泰持有合肥市人民政府、原合肥市国土资源局核发的《国有土地使用证》（编号：合蜀山国用（2015）第010号），该证载明宗地面积为59,867平方米，土地用途为工业用地，使用年限为至2065年7月止。

2017年7月12日，合肥丰泰持有原合肥市国土资源局核发的《不动产权证书》（编号：皖（2017）合不动产权第0166339号），该证载明宗地面积为64,485.49平方米，土地用途为工业用地，使用年限为自2017年2月12日起2067年2月12日止。

（4）环评手续​

原合肥市环境保护局于2015年10月21日出具了《关于合肥市丰泰电商产业园管理有限公司顺丰速运智能分拣合肥基地项目环境影响报告书的审批意见》（编号：环建审〔2015〕352号），同意顺丰速运智能分拣合肥基地项目按照安徽省科技咨询中心编制的报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施进行项目建设。

合肥市生态环境局于2021年3月31日出具了《关于〈顺丰速运智能分拣合肥基地项目二期环境影响报告表〉的批复》（编号：环建审〔2021〕9010号），同意顺丰速运智能分拣合肥基地项目二期建设实施。

（5）施工许可手续​

合肥丰泰持有合肥市蜀山区住房和城乡建设局于2016年11月11日核发的《建筑工程施工许可证》（编号：3401041607260103-SX-001），该证载明工程名称为顺丰速运智能分拣合肥基地1#电子商务车间、2#中转分拣中心，建设地址为合肥市蜀山经济开发区汶水路与振兴路交叉口东北角，建设规模为132,037.94平方米。

合肥丰泰持有合肥市蜀山区住房和城乡建设局于2021年4月21日核发的《建筑工程施工许可证》（编号：340104202104210101），该证载明工程名称为顺丰速运智能分拣合肥基地项目二期，建设地址为蜀山经济开发区振兴路与汶水路交叉口东北角，建设规模为96,672.93平方米。

（6）节能审查手续​

基于《国务院关于加强节能工作的决定》（国发〔2006〕28号）结合顺丰丰泰产业园·合肥项目立项阶段所适用的《安徽省发展和改革委员会关于印发安徽省实施〈固定资产投资项目节能评估和审查暂行管理办法〉细则的通知》（皖发改环资[2011]18号，于2011年1月13日实施并于2017年7月26日废止）的相关规定，备案项目在申请备案时，需附相应的节能评估文件。鉴于合肥丰泰已取得了合肥市发展和改革委员会出具的《合肥市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣合肥基地项目备案的通知》（编号：发改备〔2013〕410号）和《合肥市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣基地项目变更项目主体的通知》（编号：发改备〔2015〕465号），为实行备案制的固定资产投资项目，无须单独办理节能审查手续。

此外，根据《关于印发〈不单独进行节能审查的行业目录〉的通知》的相关规定，节能审查机关对《不单独进行节能审查的行业目录》中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见；年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及涉及国家秘密的项目参照适用以上规定；同时，根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法》的相关规定，年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业依据国家发改委制定并公布的目录确定）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，在报请审批时，由项目单位出具能耗测算说明、能耗承诺等，不再单独进行节能审查。结合安徽省建筑科学研究设计院于2021年1月出具的《顺丰速运智能分拣合肥基地项目二期节能报告》，顺丰速运智能分拣合肥基地项目二期年综合能源消费量604.32折标煤（当量值），年电力消费量491.72万千瓦时，顺丰速运智能分拣合肥基地项目二期属于不再单独进行节能审查的项目。

（7）验收手续​

1）消防验收

合肥市公安消防支队于2018年12月29日出具了《建设工程消防验收意见书》（编号：合公消验字〔2018〕第0402号），确认顺丰速运智能分拣合肥基地项目顺丰丰泰产业园·合肥项目1#电子商务车间、2#中转分拣中心工程消防验收合格。

合肥市蜀山区住房和城乡建设局于2022年3月31日出具了《合肥市蜀山区建设工程消防验收备案抽查结果通知书》（编号：合蜀建消备查字〔2022〕第0020号），确认顺丰速运智能分拣合肥基地项目顺丰丰泰产业园·合肥项目二期4#楼分拣中心建设工程符合建设工程消防验收有关规定。

合肥市蜀山区住房和城乡建设局于2022年8月8日出具了《合肥市蜀山区特殊建设工程消防验收意见书》（编号：合蜀建消验字〔2022〕第0010号）。确认顺丰速运智能分拣合肥基地项目顺丰丰泰产业园·合肥项目二期3#楼电子商务车间及地下车库（含人防）平时建设工程消防验收合格。

2）环保验收

原合肥市环境保护局于2015年12月5日出具了《合肥市环境保护局关于不再对工业、酒店等建设工程单体出具环保验收意见的复函》（编号：合环审函〔2015〕269号），确认对于仅建成厂房、办公楼等，而实际生产设施以及需要配套建设的环保设施未建设的工业项目，不涉及环保查验内容，环保行政主管部门不出具任何认可文件。

3）规划验收

原合肥市规划局于2019年1月24日出具了《建设工程规划核实合格证》（编号：合规（蜀）验工许2019001号），确认顺丰速运智能分拣合肥基地项目1#电子商务车间符合规划条件。

原合肥市规划局于2019年1月24日出具了《建设工程规划核实合格证》（编号：合规（蜀）验工许2019002号），顺丰速运智能分拣合肥基地项目2#中转分拣车间符合规划条件。

合肥市自然资源和规划局于2022年3月8日出具了《建设工程规划核实合格证》（编号：蜀山自贸区核实20221001号），顺丰速运智能分拣合肥基地项目二期4#楼分拣中心符合规划条件。

合肥市自然资源和规划局于2022年6月9日出具了《建设工程规划核实合格证》（编号：蜀山自贸区核实20221008号），顺丰速运智能分拣合肥基地项目二期3#电子商务车间及地下车库（含人防）平时符合规划条件。

4）人防验收

原合肥市人民防空办公室出具了《合肥市新建民用建筑防空地下室竣工专项验收备案意见书》，确认顺丰速运智能分拣合肥基地项目（一期）修建防空地下室合格，建筑面积、战时功能、防护和防化等级与防空地下室建设意见书一致，并批准顺丰速运智能分拣合肥基地项目（一期）部分易地修建防空地下室，且确认已按缴费标准和应缴费面积全额缴纳人防易地建设费。

原合肥市人民防空办公室于2022年12月28日出具了《新建民用建筑防空地下室竣工专项验收备案意见书》，确认顺丰速运智能分拣合肥基地项目（二）修建防空地下室合格，建筑面积、战时功能、防护和防化等级与防空地下室建设意见书一致。

5）综合验收

合肥市蜀山区建设工程质量安全监督站于2022年5月18日就“顺丰速运智能分拣合肥基地1#电子商务车间、2#中转分拣中心”核发了《合肥市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：3401041607260103-DW002（JG））。

合肥市蜀山区住房和城乡建设局于2022年5月30日就“顺丰速运智能分拣合肥基地二期项目4#楼分拣中心”核发了《合肥市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：340104201812070101-DW010（JG））。

合肥市蜀山区住房和城乡建设局于2023年1月4日就“顺丰速运智能分拣合肥基地二期项目3#电子商务车间”核发了《合肥市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：340104201812070101-DW003（JG））。

3、项目权属及他项权利情况​

合肥丰泰就顺丰丰泰产业园·合肥取得了合肥市自然资源和规划局核发的《不动产权证书》，具体情况如下：

表14-48合肥项目不动产证信息

序号证号坐落土地/房屋用途建筑面积（平方米）
1皖（2023）合肥市不动产权第1194121号蜀山区振兴路666号顺丰速运智能分拣合肥基地1号电子商务车间（不含车库）等工业用地/工业，机动车库58,832.56
2皖（2023）合肥市不动产权第1194122号蜀山区振兴路666号顺丰速运智能分拣合肥基地2号中转分拣中心工业用地/工业69,898.44
3皖（2023）合肥市不动产权第1194123号蜀山区振兴路666号顺丰速运智能分拣合肥基地项目二期4号楼分拣中心工业用地/工业42,573.2
4皖（2023）合肥市不动产权第1194124号蜀山区振兴路666号顺丰速运智能分拣合肥基地项目二期3号电子商务车间及地下车库（含人防）平时（不含人防及车库）等工业用地/办公，机动车库46,798.34

综上，根据合肥市不动产登记中心于2024年10月23日出具的《合肥市不动产登记信息查询结果》，并经核查顺丰丰泰产业园·合肥项目的不动产权证书等材料，基金管理人及律师事务所认为，合肥丰泰所持顺丰丰泰产业园·合肥项目的建（构）筑物所有权（如涉及）及其占用范围内的国有建设用地使用权清晰、真实、合法、有效。

根据合肥市不动产登记中心于2024年10月23日出具的《合肥市不动产登记信息查询结果》以及合肥丰泰的确认，截至2024年10月23日，顺丰丰泰产业园·合肥项目上不存在查封情况，不存在其他抵押等第三方权利负担。

4、项目的保险情况​
（1）财产一切险​

根据中华保险深圳分公司出具的《保险证明》，中华保险深圳分公司已对合肥项目承保财产一切险保险，财产一切险的被保险人为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司和/或其子公司和/或分公司和/或下属附属机构和/或关联公司及其相关权益方，保险期限为2024年01月01日零时起至2024年12月31日二十四时止，保险标的为集散枢纽类及办公类，标的地址为安徽省合肥市蜀山区经济开发区振兴路666号丰泰产业园，保险金额分别为：39,143万元、16,859万元、27,880万元和32,946万元，承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。

（2）公众责任险​

根据中华保险深圳分公司出具的《保险证明》，中华保险深圳分公司已对合肥项目承保公众责任保险，公众责任险的被保险人为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司和/或其子公司和/或分公司和/或下属附属机构和/或关联公司及其相关权益方，保险期限为2024年01月01日零时起至2024年12月31日二十四时止，保险地址为安徽省合肥市蜀山区经济开发区振兴路666号丰泰产业园，赔偿限额为：累计赔偿限额5,000万，每次事故赔偿限额2,500万，每人每次事故200万，保险责任为被保险人在保险单载明的区域范围内因经营业务发生意外事故，造成第三者的人身伤亡或财产损失，依法应由被保险人承担的经济赔偿责任。

5、其他说明​
（1）出租限制及解除​

合肥丰泰与原合肥市国土资源局分别于2015年7月5日、2017年2月12日签订的《国有建设用地使用权出让合同》中约定，该项目建成后不得出租。

对于前述约定，就合肥丰泰作为顺丰丰泰产业园·合肥项目持有方以出租的方式运营和管理该项目，合肥蜀山经济开发区管理委员会已于2021年7月9日出具了《函》，确认“开发区已知悉并特此同意合肥丰泰项目在建成后及存续期间进行出租，并同意配合协调贵司或相关方与安徽省合肥市国土资源局之间就合肥丰泰项目出租事宜的沟通”。合肥市蜀山区人民政府（作为甲方）、合肥市自然资源和规划局（作为乙方）及合肥丰泰（作为丙方）已于2023年9月25日共同签订《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，约定“甲、乙、丙三方同意将《补充条款》第六条约定的‘该项目建成后不得出租、分割转让，不得改变土地用途’修订为‘该项目建成后可在宗地使用年限内结合区域经济发展需要开展招商运营工作。招商入驻企业由甲方负责监管，出租对象主要应为顺丰体系公司、物流行业及其上下游相关生产经营主体。本宗地不得分割转让，不得改变土地用途’。”

（2）《不动产权证书》所载土地用途为工业用地​

顺丰丰泰产业园·合肥项目通过挂牌出让取得对应宗地的国有建设用地使用权，根据当时适用的《合肥市城市规划管理技术规定》（合肥市人民政府令〔2007〕131号）附件《表一：各类建设用地适建范围表》，适建普通储运仓库的用地类别包括工业用地（M1）和仓储用地（W1）以及由规划行政主管部门根据具体条件和规划要求确定的工业用地（M2）。根据2015年有效适用的《合肥市控制性详细规划通则（试行）》（市政府令第167号，2013年7月1日施行，2016年2月16日修订）和2017年有效适用的《合肥市控制性详细规划通则（试行）（2016修订）》（于2016年2月16日修订，2016年3月6日施行）第2.1.2款的规定，各类型建筑与设施的用途范围参照表2.1.2执行，表2.1.2中工业仓储类项下包含厂房、研发用房、仓库（堆场）、物流建筑四类建筑，其中物流建筑是指“用于进行物品储存、运输、配送、物流加工以及物流管理等综合功能的建筑类型”。

基于前述，就顺丰丰泰产业园·合肥项目建设时适用的当地用地和建筑规划政策而言，工业用地经规划行政主管部门许可属于适建普通储运仓库的一种用地类别；物流建筑属于工业仓储类建筑，可用于物品存储、运输、配送、物流等综合用途。据此，顺丰丰泰产业园·合肥项目实际用于仓储、物流中心、分拨中心、办公等用途未有违背上述合肥市关于工业用地和物流建筑的规划政策相关规定的情形，该等实际用途落入物流建筑具有的“物品储存、运输、配送、物流加工以及物流管理等综合功能”等范畴，具备相应的合理性。

经管理人核查，顺丰丰泰产业园·合肥项目的实际用途涵盖仓储、物流中心、分拨中心、办公、生活配套等内容来源于该项目采用综合仓储和物流等仓储物流上下游产业链功能的经营模式，符合近年来要求仓储物流专业化、产业化和集群化的政策导向。《安徽省人民政府办公厅关于印发进一步盘活存量资产扩大有效投资实施方案的通知》（皖政办秘〔2022〕68号）明确“在仓储物流领域，推动枢纽和园区发展专业化、社会化物流信息平台”，《安徽省土地节约集约利用综合改革试点实施方案》明确“优化产业园区布局。加快整合提升各类开发区、产业园，引导园区外零散分布的工业项目向产业园区集聚、乡镇园区向省级以上园区聚集，完善延伸产业链，打造产业集群。”

基于前述，顺丰丰泰产业园·合肥项目实际用于仓储、物流中心、分拨中心、办公、生活配套等功能为该项目以仓储物流为核心同时串联电商产业和物流行业上下游企业的经营模式所需，该等商业安排与当地政策对于发展仓储物流枢纽、物流电商产业集约化发展的指导精神相呼应，具备相应的合理性。

此外，顺丰丰泰产业园·合肥项目立项手续载明该项目将用于建设“智能分拣中心、仓储物流中心、电子商务中心、呼叫中心及综合配套设施等”，规划与建设阶段相关手续（包括建设工程规划许可证、环境影响评价文件、建筑工程施工许可证、建设工程规划验收和竣工验收文件等）以及《不动产权证书》中均记载有“1#电子商务车间”“2#中转分拣中心”“3#电子商务车间及地下车库（含人防）”“4#分拣中心”的字样，其中《建设工程规划许可证》《建设工程规划核实合格证》的核发部门即属地规划主管部门（原合肥市规划局/合肥市自然资源和规划局），顺丰丰泰产业园·合肥项目的实际用途在立项、规划、建设、验收和不动产权登记等各个环节均取得相应主管部门的认可，结合合肥市自然资源和规划局蜀山区分局于2023年2月14日出具的《证明》以及合肥市自然资源和规划局于2023年5月26日出具的《合肥市自然资源和规划局关于确认顺丰速递智能分拣基地项目符合规划要求反馈意见的函》，顺丰丰泰产业园·合肥项目属地规划主管部门亦知悉该项目以实际用途使用和运营。

综上，顺丰丰泰产业园·合肥项目实际用于仓储、物流中心、分拨中心、办公、生活配套等用途符合规划政策且实际用途均有体现在立项、规划、建设、验收和不动产权登记等规划和建设手续证照中。

（3）关于投资强度、产出强度和税收强度等经济指标的说明​

合肥项目税收情况已达成就项目签订的投资协议和国有建设用地使用权出让合同等文件中约定的税收金额等经济指标要求，且合肥项目实际投资已达成就项目签订的国有建设用地使用权出让合同中约定的固定资产投资、投资强度等经济指标要求，但尚未完成项目签订的投资协议约定的投资强度指标要求。具体要求及条款如下：

顺丰速运有限公司与合肥市蜀山新产业园区管委会（已更名为合肥市蜀山经济技术开发区管理委员会）于2013年9月12日签订了《项目投资协议书》，该协议第六条第2款约定“投资强度不得少于800万元/亩，项目全部建成并正式投产运营后税收不得少于80万元/亩/年”；同时根据该协议第十条第3款的约定，如项目投资强度达不到约定要求，合肥市蜀山新产业园区管委会有权终止协议，无偿收回项目用地。《项目投资协议书》中未约定产出强度。2014年，合肥市蜀山新产业园区管委会（已更名为合肥市蜀山经济技术开发区管理委员会）、顺丰速运有限公司与合肥市丰泰电商产业园管理有限公司签署了《“顺丰速运智能分拣合肥基地”项目投资协议之补充协议》，合肥市丰泰电商产业园管理有限公司承继履行《项目投资协议书》中顺丰速运有限公司的权利义务。

合肥丰泰与原合肥市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，该等合同第十二条分别约定合肥丰泰同意该合同项下两块宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的人民币50,000万元、30,000万元，投资强度不低于每平方米人民币8,351.84元、4,652.20元，该等合同补充条款第五条约定“投资强度不低于400万元/亩，年上缴均税收不低于30万元/亩，否则视违约”；同时该等合同第三十四条约定“项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到本合同约定标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例,要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并可要求受让人继续履约”。

原始权益人深圳丰泰、项目公司合肥丰泰出具《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司及武汉丰泰电商产业园管理有限公司和合肥市丰泰电商产业园管理有限公司关于顺丰丰泰产业园·武汉项目和顺丰丰泰产业园·合肥项目经济指标约束达成情况的说明》确认，“截至本说明函出具之日，顺丰丰泰产业园·合肥项目税收情况已达成就顺丰丰泰产业园·合肥项目签订的投资协议和国有建设用地使用权出让合同等文件中约定的税收金额等经济指标要求，顺丰丰泰产业园·合肥项目实际投资已达成就顺丰丰泰产业园·合肥项目签订的国有建设用地使用权出让合同中约定的固定资产投资、投资强度等经济指标要求，但尚未完成就顺丰丰泰产业园·合肥项目签订的投资协议约定的投资强度指标要求。”同时，原始权益人深圳丰泰出具《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司关于顺丰丰泰产业园·武汉项目和顺丰丰泰产业园·合肥项目的承诺函》承诺，“截至本承诺函出具之日，本公司或项目公司不存在因基础设施项目实际投资、税收情况未达到就相应基础设施项目签订的投资协议、国有建设用地使用权出让合同等文件中要求的固定资产投资、投资强度、税收金额等经济指标而被相关协议签署方主张或要求承担违约责任（包括但不限于收回土地、支付违约金等）的情形，且不存在因该等事项受到任何形式的监管措施或行政处罚或被主管部门调查等相关情形。本公司承诺，在基础设施基金存续期间内，如因顺丰丰泰产业园·合肥项目实际投资未达到就其签订的投资协议等文件中要求的固定资产投资、投资强度等经济指标的要求，或因基础设施项目税收情况未达到就相应基础设施项目签订的投资协议、国有建设用地使用权出让合同等文件中要求的税收金额等经济指标的要求，而导致相关协议签署方要求项目公司承担前述文件项下违约责任的，本公司将积极协调推动与相关协议签署方协商补救方案，并最终承担因此产生的相关责任，如因此给基础设施基金造成损失的，本公司承诺赔偿相应损失。”

五、基础设施资产权属期限及展期安排​

（一）基础设施资产权属期限​

根据基础设施资产相关不动产权证书记载，基础设施项目所占有的国有建设用地使用权到期日具体情况如下：

表14-49基础设施资产土地使用权到期情况

项目名称土地使用权到期日
深圳项目2059年9月7日
武汉项目2066年6月23日
合肥项目2066年5月3日

（二）基础设施资产展期安排​

基金管理人和项目公司将及时与规划和自然资源部门沟通，提前了解土地使用权延期手续及土地使用权出让金金额，评估土地使用权延期为基金带来的收益及风险，通过基金持有人大会作出继续持有或退出的决策。如本基金持续持有基础设施项目，在土地使用权期限届满前，项目公司需申请土地使用权期限续期、缴纳相应土地使用权出让金并办理相关手续。如基金管理人计划退出基础设施项目，将提早布局处分方案和实施处分行为，并以退出资金向投资者分配或投资于其他收益良好、具有增值空间、能够实现风险平衡的基础设施项目，以实现投资收益。

六、项目可转让性、转让受限情况及解除​

（一）对项目公司股权享有完全所有权情况及权利限制的情况​

经核查国家企业信用信息公示系统，并结合原始权益人、项目公司的确认，项目公司股权不存在查封、冻结的权利限制。

（二）融资文件项下的股权转让限制及解除情况​

根据对深圳丰泰的《企业信用报告》、深圳嘉丰的《企业信用报告》和顺丰航空地产公司的《企业信用报告》、武汉丰泰的《企业信用报告》、合肥丰泰的《企业信用报告》的查阅，以及对原始权益人以及项目公司提供的截至2024年9月30日其正在履行的融资文件的核查，就项目公司股权转让，相关协议不存在限制条件。

（三）内部授权情况​

（1）原始权益人1深圳嘉丰股东于2024年1月3日出具《深圳嘉丰产业园管理有限公司股东决定》，同意深圳嘉丰作为原始权益人，通过顺丰航空地产公司持有的顺丰华南转运中心项目作为底层资产开展基础设施基金的申报及发行工作，同意出资设立一个或多个特殊目的公司，并进行一系列股权重组的方式，最终实现向基础设施基金项下资产支持证券直接或间接转让顺丰航空地产公司100%股权，以实现基础设施基金间接持有并控制顺丰华南转运中心项目。

（2）原始权益人2深圳丰泰内部流程履行情况：按照中华人民共和国相关法律及深圳丰泰章程的规定，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司作为深圳丰泰的唯一直接股东于2024年1月3日出具了股东决定，同意深圳丰泰作为原始权益人，以深圳丰泰通过武汉丰泰和合肥丰泰持有的顺丰丰泰产业园·武汉项目和顺丰丰泰产业园·合肥项目作为底层资产开展基础设施REITs的申报及发行工作，并对顺丰丰泰产业园·武汉项目和顺丰丰泰产业园·合肥项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。同意深圳丰泰出资设立一个或多个特殊目的公司，并进行一系列股权重组的方式，最终实现向基础设施REITs项下资产支持证券直接或间接转让武汉丰泰和合肥丰泰100%股权（最终转让路径可能根据届时实际情况进行调整），以实现基础设施REITs间接持有并控制顺丰丰泰产业园·武汉项目和顺丰丰泰产业园·合肥项目。

（四）外部授权审批情况​

1、顺丰房地产投资信托基金优先购买权契据项下的转让受限情况及解除情况​

1）转让限制情况

根据顺丰房地产投资信托基金（以下简称“顺丰房托”）全球发售文件，顺丰控股于2021年4月29日签署了以德意志信托（香港）有限公司作为受托人（以顺丰房托基金受托人之身份）及顺丰房托资产管理有限公司作为房托管理人（以顺丰房托基金管理人之身份）为受益人的契据（以下简称“优先购买权契据”，有效期至2026年5月16日）。根据优先购买权契据，顺丰房托对符合特定条件的相关物业有优先购买权。

顺丰华南转运中心项目、顺丰丰泰产业园·武汉项目及顺丰丰泰产业园·合肥项目属于前述优先购买权契据所约定的相关物业，顺丰房托对于前述三个项目享有优先购买权。

2）转让限制解除的情况

根据金杜律师事务所依据香港法律出具的法律备忘录，顺丰控股已按优先购买权契据第23条约定于2024年11月21日向顺丰房托管理人及受托人发出书面通知（以下简称“出售通知”），该出售通知已有效向顺丰房托发出且构成有效的通知；顺丰房托管理人已于2024年11月29日向顺丰控股发出回函，不可撤销地同意及确认将不以出售通知的出售条件行使对相关物业的优先购买权，有效期至2025年11月28日，据此，顺丰控股或其相关附属子公司可以在妥为遵守和履行优先购买权契据及出售通知相关条款和条件的前提下向第三方出售相关物业，而无需向顺丰房托基金出具另一出售通知。

2、关于香港联合交易所证券上市规则第15项限制转让的解除​

1）转让限制情况

顺丰控股的H股2024年11月27日于香港联合交易所有限公司（简称“联交所”）主板完成上市，《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引》将适用于顺丰控股。

2）转让限制解除的情况

根据顺丰控股境外法律顾问出具的备忘录：

香港联交所证券上市规则第15项应用指引规定，发行人将其现有集团全部或部分资产或业务在香港联交所或其他地方分拆作独立上市的建议必须呈交香港联交所审批（简称“前置审批要求”）。除前置审批要求外，若母公司上市年期不足三年，上市委员会一般不会考虑其分拆申请（简称“年期限制”）。

根据年期限制的要求，顺丰控股在2027年11月27日前不得进行任何分拆上市。针对前置审批要求而言，由于基础设施基金的底层资产在“建议分拆”（指顺丰控股拟通过名为南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的基础设施不动产信托基金在深圳证券交易所上市将三个基础设施项目及相关资产分拆）前由顺丰控股全资间接拥有，该等底层资产的分拆及独立上市构成上市规则第15项应用指引规定的分拆，因此香港联交所需要对建议分拆的方案进行审核，该等审核包括上市科层面审阅以及上市委员会的批准，在该等前置审批获得前，顺丰控股不能完成上述建议分拆。

①就前述年期限制，顺丰控股H股上市的保荐人代表顺丰控股向香港联交所提交豁免该等年期限制的申请，香港联交所已于2024年11月18日批出该等豁免，因此顺丰控股可以在H股上市完成后就建议分拆向香港联交所提出分拆上市的申请；

②就前置审批要求，史密夫斐尔律师事务所已经代表顺丰控股在2024年12月2日向香港联交所正式递交建议分拆的申请，该等申请已于2024年12月6日获得香港联交所上市委员会的批准（简称“本次批准”）。

综上，从香港上市规则角度而言，顺丰控股就建议分拆的方案已获得本次批准，可以在获得顺丰控股内部所需审批且遵守本次批准所设置的所有条件的前提下完成建议分拆（包括但不限于向基础设施基金项下资产支持专项计划转让底层资产所属项目公司100%股权）。

3、顺丰华南转运中心项目转让受限情况及解除情况​
（1）《深圳市土地使用权出让合同书》项下的转让受限情况及解除情况​

1）转让限制情况

顺丰速运（集团）有限公司与原深圳市国土资源和房产管理局于2009年9月8日签订的《深圳市土地使用权出让合同书》中约定，受让方应当遵守法律、法规和该合同中关于土地用途的规定，严格按照土地用途使用，不得擅自转让、出租。同时，顺丰华南转运中心项目《不动产权证书》（编号：粤（2017）深圳市不动产权第0030817号）附记也记载了土地使用权转让或者因人民法院强制执行而拍卖或者变卖土地使用权时次受让人应当符合的条件。

2）转让限制解除的情况

根据深圳市规划和自然资源局宝安管理局于2023年10月25日出具的《市规划和自然资源局宝安管理局关于以顺丰华南转运中心项目开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）的复函》，深圳市规划和自然资源局宝安管理局对顺丰华南转运中心项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

（2）《深圳市宝安国际机场管理办法》项下的转让受限情况及解除情况​

1）转让限制情况

就顺丰华南转运中心项目，根据《深圳市宝安国际机场管理办法》第十八条的规定，任何单位和个人不得在机场地区擅自新建、改建、扩建建筑物和构筑物，不得擅自设置户外广告设施；未经规定程序批准，不得擅自将其使用的土地及其建筑物和设施出租、转让或改作他用。

2）转让限制解除的情况

鉴于根据《深圳市宝安国际机场管理办法》的规定，深圳市机场（集团）有限公司作为机场管理机构在空港委及其办公室的指导下，负责机场的日常运营管理，依照《深圳市宝安国际机场管理办法》行使有关管理职权，包括但不限于对经机场总体规划依法划定的机场规划用地进行管理。深圳市机场（集团）有限公司已于2023年7月28日出具了《深圳市机场（集团）有限公司关于对顺丰华南转运中心发行基础设施REITs有关事宜无异议的复函》（编号：深机函〔2023〕215号），对顺丰华南转运中心项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。同时，深圳市交通运输局已于2023年10月23日出具了《深圳市交通运输局关于以顺丰华南转运中心项目开展基础设施REITs有关意见的函》，对顺丰华南转运中心项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

4、顺丰丰泰产业园·合肥项目转让受限情况及解除情况​
（1）转让限制情况​

就顺丰丰泰产业园·合肥项目，合肥市自然资源和规划局于2023年10月17日换发的《不动产权证书》（编号：皖（2023）合肥市不动产权第1194121号、皖（2023）合肥市不动产权第1194122号），附记载明“未经批准不得擅自改变其使用性质，不得擅自转让”。

（2）转让限制解除情况​

根据合肥市自然资源和规划局于2023年7月5日出具的《合肥市自然资源和规划局关于顺丰丰泰产业园·合肥项目参加基础设施REITs试点申报意见的函》，合肥市自然资源和规划局对顺丰丰泰产业园·合肥项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

5、顺丰丰泰产业园·武汉项目转让受限情况及解除情况​

武汉项目除优先购买权契据及香港联合交易所证券上市规则第15项项下的转让受限情况不涉及其他需要外部有权机构审批的情况。

综上，经基金管理人、计划管理人、财务顾问和律师事务所核查，深圳、武汉及合肥项目权属清晰，基础设施项目发行本基金涉及的有关转让限制，原始权益人或项目公司已取得了所有必要的政府部门和机构的无异议确认，项目公司股权转让不存在其他限制。

七、基础设施项目资产价值情况​

评估机构戴德梁行就三处基础设施项目出具了价值时点为2024年9月30日的市场价值估价报告。

估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法。评估机构在认真分析所掌握的资料并进行了实地查勘之后认为，由于估价对象53为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据估价对象的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。

应用收益法进行估价时，应该按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、确定报酬率（折现率）或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法是预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。本次估价过程中估价人员将估价对象按照预测期内及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。

（一）基础设施项目账面价值和评估价值差异情况​

截至2024年9月30日，基础设施项目的账面价值54合计177,692.87万元，增值合计126,407.13万元，增值率71.14%；其中基础设施项目账面原值合计204,499.26万元，累计折旧及摊销合计26,806.39万元，剔除累计折旧及摊销影响的增值率为48.70%。基础设施项目估值与账面价值的比较情况详见下表：

表14-50基础设施项目账面价值与评估价值差异情况（截至2024年9月30日）

单位：万元

序号项目名称竣工时间账面价值评估价值增值评估增值率55
1深圳项目2015年7月27,592.74118,600.0091,007.26329.82%
2武汉项目2021年6月81,194.8573,400.00-7,794.85-9.60%
3合肥项目一期2019年1月
二期2022年6月		68,905.28112,100.0043,194.7262.69%
合计-177,692.87304,100.00126,407.1371.14%

武汉项目账面价值和评估值差异主要由于不同口径下评估假设存在差异所致。

（1）深圳项目​

根据戴德梁行出具的于价值时点2024年9月30日的《中国广东省深圳市宝安区航站四路1111号「顺丰华南转运中心」仓储物流及配套项目》，顺丰华南转运中心项目评估价值为118,600.00万元；根据顺丰航空地产公司2024年三季度审计报告，顺丰华南转运中心项目账面价值为27,592.74万元，评估价值相较于账面价值增值幅度为329.82%。

该项目增值率较高的原因如下：

1）价值内涵不同：2024年三季度审计报告中的账面价值是依据成本法计量的且考虑了资产累计折旧及摊销，而评估价值是依据收益法评估的市场价值，两者计算方式不同；深圳项目账面原值为41,643.81万元，评估价值相较于账面原值的增长率为184.80%；

2）价值时点不同：顺丰华南转运中心项目于2012年9月开工建设，早期土地及建设成本较低，而评估价值的价值时点为2024年9月30日，估值结果反映了该时点的市场价值。

（2）合肥项目​

根据戴德梁行出具的于价值时点2024年9月30日的《中国安徽省合肥市蜀山区振兴路666号「顺丰丰泰产业园·合肥」仓储物流、产业办公及配套项目》，顺丰丰泰产业园·合肥项目评估价值为112,100.00万元；根据合肥丰泰2024年三季度审计报告，顺丰丰泰产业园·合肥项目账面价值为68,905.28万元，评估价值相较于账面价值增值幅度为62.69%。

该项目增值率较高的原因如下：

1）价值内涵不同：2024年三季度审计报告中的账面价值是依据成本法计量的且考虑了资产累计折旧及摊销，而评估价值是依据收益法评估的市场价值，两者计算方式不同；合肥项目账面原值为75,436.74万元，评估价值相较于账面原值的增长率为48.60%；

2）价值时点不同：顺丰丰泰产业园·合肥项目一期于2016年11月、二期于2021年4月开工建设，早期土地及建设成本较低，而评估价值的价值时点为2024年9月30日，估值结果反映了该时点的市场价值。

（二）主要评估参数说明​

对于租金及物业管理费收入，已出租部分物业合同期限内的租金及物业管理费采用租赁合同中约定的租金及物业管理费水平计算租赁收入（不含增值税）；租赁期外按照市场租金水平（不含增值税，含物业管理费）并结合增长率假设计算租赁收入。

合肥项目涉及车位收入，2024年车位部分收入按照150个产权车位，租金单价为110.1元/个/月（不含增值税），出租率80%测算，自2025年起车位收入年度增长率为1%。

深圳项目及武汉项目预测期为10年；鉴于合肥项目产业办公部分2032年涉及大租户到期（租赁合同到期时间2032年12月24日，到期面积33,501.92平方米，占合肥项目产业办公部分可租面积39.83%，上述租约到期后，产业办公部分2033年出租率假设为70%，2034年出租率假设为80%，逐步爬坡至稳定运营，2035年及以后出租率假设为94%），评估机构基于审慎考虑，合肥项目延长2年预测期，预测期为12年。

基础设施项目截至2024年9月30日，评估参数情况如下：

表14-51基础设施项目评估参数情况表

项目/业态参数
市场租金深圳分拨中心87.5元/平方米/月
配套楼83.1元/平方米/月
武汉高标仓20.6元/平方米/月
分拨中心27.6元/平方米/月
立体库30.7元/平方米/月
冷库70.0元/平方米/月
阴凉库35.0元/平方米/月
配套楼-办公配套23.6元/平方米/月
配套楼-生活配套20.1元/平方米/月
宿舍1,110.2元/间/月
合肥分拨中心32.4元/平方米/月
产业办公28.3元/平方米/月
生活配套56.6元/平方米/月
出租率假设深圳分拨中心2024年-2033年：98%
配套楼2024年-2033年：98%
武汉高标仓2024年：75%
2025年：85%
2026年：90%
2027年-2033年：95%
分拨中心2024年-2033年：98%
立体库2024年-2033年：95%
冷库2024年-2033年：95%
阴凉库2024年-2033年：95%
配套楼-办公配套2024年：25%
2025年：30%
2026年：35%
2027年-2033年：40%
配套楼-生活配套2024年-2033年：95%
宿舍2024年-2033年：90%
合肥分拨中心2024年-2035年：98%
产业办公2024年：90%
2025年-2026年：92%
2027年-2032年：94%
2033年：70%
2034年：80%
2035年：94%
生活配套2024年：90%
2025年-2032年：92%
2033年：70%
2034年：80%
2035年：92%
租金增长率假设深圳分拨中心、配套楼2024年：0%
2025年-2030年：4.5%
2031年-2033年：4.0%
武汉高标仓、立体库、分拨中心、冷库、阴凉库2024年-2026年：0%
2027年-2033年：3.5%
办公配套、生活配套、宿舍2024年-2026年：0%
2027年-2033年：3.0%
合肥分拨中心2024年：0%
2025年-2033年：4.0%
2034年-2035年：2.75%
产业办公、生活配套2024年：0%
2025年-2033年：3.0%
2034年-2035年：2.5%
折现率深圳项目整体7.50%
武汉项目整体8.25%
合肥仓储物流8.25%
产业办公及配套7.00%
1、报酬率（折现率）的合理性分析​
（1）折现率取值依据分析​

报酬率（折现率）是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本。评估机构采用累加法确定报酬率。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，公式如下：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

其中，无风险报酬率参照价值时点2024年9月30日十年期国家债券的收益率2.15%进行确定。风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：（1）投资不动产的风险补偿；（2）缺乏流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；（4）行业及管理负担风险补偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7）特殊经营风险补偿。

投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，评估机构采用3.5%作为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。

在上述投资不动产的风险补偿均值的基础上，评估机构根据标的基础设施项目的行业、区位等情况对项目个体风险报酬进行调整。本次基础设施项目业态类型主要为仓储物流类资产，对于该类资产，区位主要根据城市群及城市层级划分：

城市群：仓储物流不动产由于其主要服务于物流运输等行业，城市群聚集效应明显。根据物流辐射范围及聚集情况划分，在全国仓储物流不动产市场中主要城市群有京津冀、长三角、大湾区、成渝等区域，其它城市会按照华北、华中、华东、华南进行划分。

城市层级：根据不同城市层级并结合城市群效应，仓储物流不动产市场一般按照一线城市、一线周边及核心二线、其它城市进行城市层级划分，其中各个层级也会根据项目具体所在区位距离核心区位的位置有所区分。

深圳项目位于深圳市宝安区，紧邻深圳宝安国际机场，区位上属于大湾区城市群核心城市，是一线城市的核心区域，区位优势明显。深圳市是国家批复的经济特区、全国性经济中心城市、粤港澳大湾区核心引擎城市之一，在中国经济中占据举足轻重的地位。2021年，深圳市成为广东省首个GDP破3万亿的城市；2024年上半年，深圳市全市生产总值为17,302.2亿元，同比增长5.9%。深圳市作为国家级物流枢纽，货运物流是深圳支柱产业之一，2023年全市物流业增加值3,522.35亿元，同比增长6%，占GDP比重10.2%，为社会经济发展发挥了重要支撑和带动作用。深圳市持续推动机场扩容升级，国际及地区货运航线通航点达38个。综上，深圳项目区位属于大湾区城市群核心城市、一线城市的核心区域，是国家级的物流枢纽，仓储物流需求稳定。

武汉项目位于武汉市，属于华中区域，是中国内陆最大的水陆空交通枢纽、长江中游航运中心，有“九省通衢”之称，区位优势显著。武汉市是国务院批复确定的中国中部地区的中心城市，全国重要的工业基地，也是我国中部地区重要的综合交通枢纽。根据初步核算，2024年上半年，全市地区生产总值为9,975.2亿元，按不变价格同比增长5.3%。十三五时期，武汉市物流产业规模不断扩大，社会物流总额迈上4万亿元台阶，年均增长9.5%。物流枢纽地位不断强化；长江中游航运中心地位不断提升，港口吞吐量突破1亿吨。同时武汉地处国家综合立体交通网两大主轴交汇处，是国际性综合交通枢纽、“五型”（陆港型、港口型、空港型、生产服务型、商贸服务型）国家物流枢纽承载城市，在全国城市物流竞争力中名列前茅。武汉项目位于东西湖区，该区域属于工业及物流集聚区。综上，武汉项目区位属于华中区域，作为中部地区重要的综合交通枢纽，虽然仓储物流市场受到供给侧供应较大的影响，导致短期内武汉市仓储物流市场处于结构调整期，但短期市场变动带来的不确定性已在收入端充分体现，考虑到武汉市区位及城市能级优势显著，预计市场长期需求较为稳定。

合肥项目位于合肥市蜀山区，地处“一带一路”和长江经济带战略节点地区，境内交通发达，区位优势明显。合肥地处长江三角洲西翼，是沿海的腹地、内地的前沿，是国务院批复的中国长三角城市群副中心城市、国家重要的现代制造业基地和综合交通枢纽。2024年上半年，合肥全市生产总值6,135.4亿元，按不变价格计算同比增长5.5%。2023年合肥正式入选国家现代流通战略支点城市（复合型），成功获批生产服务型国家物流枢纽，物流业发展稳中向好，货运量保持平稳增长。综上，合肥项目区位属于长江经济带战略节点地区，作为全国性综合交通枢纽，仓储物流需求稳定。

从上述基础设施项目所属行业及所在区位分析来看，深圳项目位于大湾区城市群核心城市、武汉项目位于华中地区重要的综合交通枢纽区域、合肥项目位于长江经济带战略节点地区。三处基础设施资产区位优势明显，仓储物流需求较强劲。

综上，本次评估机构对三处基础设施项目的折现率取值如下：

表14-52基础设施项目折现率取值

风险因素深圳项目报酬率武汉项目报酬率合肥项目—仓储物流报酬率合肥项目—产业办公及生活配套报酬率
无风险报酬率2.15%2.15%2.15%2.15%
风险报酬率
—投资不动产风险补偿均值		3.50%3.50%3.50%3.50%
风险报酬率
—估价对象流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整		1.75%2.50%2.50%1.25%
报酬率7.50%8.25%8.25%7.00%

注：上述报酬率按照0.25%归整。

（2）与已发行公募REITs项目折现率对比​

1）仓储物流

图14-34已发行的仓储物流公募REITs折现率取值

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数据来源：戴德梁行

如上图所示，已发行仓储物流类公募REITs项目折现率根据区位不同呈合理梯度，其中一线城市折现率7.0%-8.0%，一线周边及核心二线城市折现率7.5%-8.5%，二线及其它城市为8.75%。深圳项目位于一线城市，武汉及合肥项目属于核心二线城市。此外，三处基础设施项目所在子市场均为该城市头部仓储物流区域，市场表现优于全市整体水平。

2）产业办公

图14-35已发行的产业办公公募REITs折现率取值

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数据来源：戴德梁行

如上图所示，已发行的产业办公公募REITs项目中，一线城市折现率在6.0%-6.5%之间，核心二线城市折现率在6.5%-7.5%之间。合肥属于核心二线城市，已发行的同城市项目合肥高新REIT折现率为6.5%。

综合分析标的基础设施项目所在城市情况并结合已发行公募REITs项目折现率取值，评估机构选取深圳项目折现率为7.50%，武汉项目折现率为8.25%，合肥项目仓储物流及产业办公折现率分别为8.25%、7.00%具备合理性。

2、市场租金合理性分析​
（1）深圳项目​

1）可比实例

深圳市是国家批复确定的经济特区、全国性经济中心城市、粤港澳大湾区核心引擎城市之一，在中国经济中占据举足轻重的地位。当前深圳市高标仓稀缺，截至2024年上半年末，深圳市高标仓存量约为85.4万平方米，仅为上海市存量的8%，北京市存量的24%，广州市存量的17%，与其他一线城市存在明显差距，深圳市高标仓市场呈现明显供不应求态势，空置率长年维持低位。2024年上半年末深圳市仓储物流市场整体租金水平较2023年四季度增长约2.8%，租金上升趋势明显。深圳项目位于深圳市宝安区，与深圳宝安国际机场停机坪直接相连，区位优势明显，对于高周转的物流企业有较强的吸引力，特别是对于航空物流业务有不可替代的节点作用。结合业务模式、区位分布与客户定位要素，可比实例选取依据如下：

a）业务模式

顺丰华南转运中心的功能以分拨中心为主，同时配有配套楼。分拨中心可匹配租户安装分拨流水线系统和货物快速转运的使用需求，在卸货平台、登车桥、举升门、上下交通电梯等硬件设施方面的建造标准较高，其业务模式属于仓储物流类，而建设标准高于普通高标仓。评估机构根据深圳项目的业务模式选取深圳宝安机场内部或周边服务于航运物流业的物流园区作为可比实例，在业务模式方面具备可比性。

b）区位分布

深圳项目位于深圳市宝安区，宝安区地处粤港澳大湾区的地理中心，是深圳市的工业强区，海陆空轨立体交通网络发达。深圳宝安国际机场位于区内，是中国第一个实现海陆空联运的现代化国际空港。本项目位于深圳市宝安机场航站四路，紧靠机场跑道，与T3航站楼毗邻相望，区位优势明显。可比实例选取将与机场的距离作为重要的区位筛选条件，选取的可比项目均为机场周边具有代表性的物流园区，区位上与深圳项目具有可比性。

c）客户定位

深圳项目作为顺丰物流体系中的重要航空节点，由顺丰航空有限公司和深圳顺路物流有限公司承租，用作分拨、打包、装机一体化连续作业。深圳项目可为客户提供高效的货运周转服务，客户定位于需要高效集散、分拣的快递企业及航空运输租户。可比实例与深圳项目类似，租户以快递、航空运输、货物配送企业为主，客户定位方面具有可比性。

综上，从业务模式、区位分布及客户定位等方面综合分析，本次选取的可比实例具备可比性。

2）选取可比实例详情

深圳项目的用途以分拨中心为主，同时配备了配套楼。经过戴德梁行的市场调查与研究，最终确定了3个类似仓储物流作为分拨中心可比实例。得到分拨中心比准单价租金后，评估机构根据建筑功能因素修正得到配套楼市场租金。

深圳项目分拨中心的可比实例详情概述如下：

图14-36深圳项目及可比实例位置

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表14-53深圳项目可比实例详情

因素估价对象可比实例一可比实例二可比实例三
项目名称顺丰华南转运中心深圳机场国内货运村二期深圳机场南货运区货代库2号库区汉莎物流仓
坐落宝安区航站四路1111号航站四路领航二路航站四路
所在区（县）宝安区宝安区宝安区宝安区
交易情况-正常交易正常交易正常交易
交易时间-2024年9月2024年9月2024年9月
交易价格
（元/平方米/月）（不含增值税，含物业费）		-82.396.182.8
不动产状况区位状况区域位置离机场较近，位置较好离机场较近，位置较好离机场较近，位置较好离机场较近，位置较好
产业聚集度产业集聚度高产业集聚度高产业集聚度高产业集聚度高
交通网络交通网络非常交通网络非常交通网络非常交通网络非常
成熟度成熟成熟成熟成熟
基础设施完善度较完善较完善较完善较完善
自然及人文环境良好良好良好良好
公共服务设施状况较完善较完善较完善较完善
公共服务道路通达性邻主干道，通达性好邻主干道，通达性好邻主干道，通达性好邻主干道，通达性好
实物状况租赁面积10,000平方米以上2,000-5,000平方米2,000-5,000平方米2,000-5,000平方米
建筑物外观外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强
建筑物结构钢筋混凝土框架结构钢筋混凝土框架结构钢筋混凝土框架结构钢筋混凝土框架结构
楼龄及保养楼龄较新，保养较好楼龄较新，保养较好楼龄新，保养好楼龄较新，保养较好
配套设施设备配套设施完备配套设施完备配套设施完备配套设施完备
装饰装修标准交付内部普通装修内部普通装修内部普通装修
空间布局空间布局合理空间布局合理空间布局合理空间布局合理
楼层1层1层1层1层
建筑功能分拨中心普通物流仓库普通物流仓库普通物流仓库
单层净高8-17米5米以下5-7米7-9米
地面承载力正常承载力正常承载力正常承载力正常承载力
卸货平台双边双边双边双边
物业管理物业管理完善物业管理完善物业管理完善物业管理完善
权益状况规划限制条件符合规划符合规划符合规划符合规划
修正因素合计-1.040.971.00
修正价格（元/平方米/月）-85.993.583.2

深圳项目的可比实例一、可比实例二、可比实例三与深圳项目用途一致，区域因素类似，故平均分配权重，截至2024年9月30日，深圳项目分拨中心的比准单价租金为87.5元/平方米/月（含物业管理费、不含增值税口径，下同）。评估机构根据建筑功能因素修正得到配套楼比准租金单价为83.1元/平方米/月。

3）区域内竞品项目租金

截至2024年9月30日，深圳项目所在子市场区域内部分仓储物流项目租金水平如下：

表14-54深圳项目周边竞品项目

项目名称位置仓库类型租金价格
（元/平方米/月）
深圳市宝安区领航二路国内货站领航二路标仓119.2
深圳市宝安区领航二路深畅航空货运有限公司T3货站领航二路标仓119.2
深圳机场国内货运村二期航站四路标仓82.3
深圳机场南货运区货代库2号库区机场南路标仓96.1
汉莎物流仓航站四路标仓82.8

数据来源：戴德梁行

4）租金价格水平对比情况

截至价值时点2024年9月30日，深圳项目签约租金、区域竞品租金与采用的市场租金情况如下表：

表14-55深圳项目租金对比情况

单位：元/平方米/月

建筑业态签约租金评估采用市场租金区域内竞品项目租金范围
分拨中心87.887.582.3-119.2
配套楼83.883.1

综上，根据可比实例具体情况、同区域可比竞品租金价格水平分析，分拨中心采用的市场租金单价为87.5元/平方米/月。深圳项目分拨中心直连机场停机坪，为主要服务于航空航运、快递业务的仓储物流项目，产业准入类别为航空运输。两名租户为顺丰集团体系内业务紧密相连的公司组织，航空运输业务与分拨业务协同作业，共同利用深圳项目的场地开展航空货物的分拣及运输业务。此外，配套楼可满足分拨中心及航空航运工作人员的日常办公、倒班休息等用途。因此，配套楼在租赁时与分拨中心作为整体使用，租赁条款与分拨中心部分高度相关。评估机构以分拨中心租金为基准从建筑功能因素对配套楼比准单价租金进行修正，修正后单价为83.1元/平方米/月。经过合理修正，评估机构选取的市场租金水平与当前实际签约水平接近，且市场租金在区域竞品租金范围内，处于中间水平，可实现性高，具备合理性。

（2）武汉项目​

1）可比实例选取依据

武汉市是国务院批复确定的中国中部地区的中心城市，全国重要的工业基地，也是中国内陆最大的水陆空交通枢纽、长江中游航运中心，有“九省通衢”之称，区位优势显著。2021-2023年武汉市迎来高标仓新增供应的高峰期。截至2024年上半年末，武汉市现有高标仓存量约713.9万平方米。受前期高标仓供应量增加影响，仓储物流整体存在一定的去库存压力，导致2024年上半年末武汉市市场租金水平较2023年四季度有所下降。武汉项目位于武汉市东西湖区，未来三年内，区域预计仅有两个项目新增入市，新增供应速度明显放缓。

a）业务模式

武汉项目是以分拨中心为主，同时包含高标仓、冷库、阴凉库、配套楼等多种业态的综合性物流园区，服务于第三方物流、冷链物流、电商等行业。其中高标仓部分承重大于3吨/平方米（首层），配备卸货平台、齐全的消防系统及附属设施；分拨中心可匹配租户安装分拨流水线系统和货物快速转运的使用需求，在卸货平台、登车桥、举升门、上下交通电梯等硬件设施的建造标准较高。可比实例参照以上关键因素，选取了外观、承重、层高、卸货平台、配套消防系统及附属设施相似的项目，同时选择由头部物流地产运营商运营的优质项目，具有较强可比性；冷库及阴凉库承重大于3吨/平方米，配备单边卸货平台、齐全的消防系统，并配有维持冷库冷冻恒温的硬件设施。选取的可比实例参照以上关键因素，选取了承重、层高、卸货平台、配套消防系统及控温设备设施相似的项目，具有较强可比性。

b）区位分布

武汉项目位于武汉市东西湖区，该区域内的食品、机电、物流三大产业处于全市领先地位，依托武汉“九省通衢”的地理区位优势，该区已形成“铁水公空”四路齐备的立体交通网络。故区位筛选条件框限在武汉市东西湖区内，选取的可比项目均为东西湖区内具有代表性的物流园区，与武汉项目具有可比性。此外，武汉项目靠近高速公路，本次选取的可比实例均为紧邻高速公路项目，交通便利可达性强，具备可比性。

c）客户定位

武汉项目紧邻武汉绕城高速，可以实现城市的快速配送，区域内需求主要以快递快运、城市配送、冷链及第三方物流为主，其客户也主要为类似需求的企业租户。可比项目面向客户与武汉项目类似，客户定位具有可比性。

综上，从业务模式、区位分布及客户定位等方面综合分析，本次选取的可比实例具备可比性。

2）选取可比实例详情

a）高标仓可比实例

经过戴德梁行的市场调查与研究，最终确定了3个类似仓储物流作为可比实例。可比实例详情概述如下：

图14-37武汉项目及高标仓可比实例位置

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表14-56武汉项目高标仓可比实例详情

因素估价对象-高标仓及分拨中心部分可比实例一可比实例二可比实例三
项目名称顺丰丰泰产业园·武汉走马岭某物流园革新大道某物流园荷香路某物流园
坐落东吴大道535号兴工九路革新⼤道荷香路
所在区（县）东西湖区东西湖区东西湖区东西湖区
交易情况-正常交易正常交易正常交易
交易时间-2024年9月2024年9月2024年9月
交易价格
（元/平方米/月）		-25.124.027.4
不动产状况区位状况区域位置离城区有一定距离，位置一般离城区有一定距离，位置一般离城区有一定距离，位置一般离城区有一定距离，位置一般
产业聚集度产业集聚度高产业集聚度高产业集聚度高产业集聚度高
交通网络成熟度交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络较成熟
基础设施完善度较完善较完善较完善较完善
自然及人文环境良好良好良好良好
公共服务设施状况较完善较完善较完善较完善
道路通达性邻主干道，通达性好邻主干道，通达性好邻主干道，通达性好邻主干道，通达性好
实物状况租赁面积对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大
建筑物外观外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强
建筑物结构钢筋混凝土框架结构钢筋混凝土框架结构钢筋混凝土框架结构钢筋混凝土框架结构
楼龄及保养楼龄新，保养好楼龄新，保养好楼龄新，保养好楼龄新，保养好
配套设施设备配套设施完备配套设施完备配套设施完备配套设施完备
装饰装修标准交付内部普通装修内部普通装修内部普通装修
空间布局空间布局合理空间布局合理空间布局合理空间布局合理
楼层1层1层1层1层
建筑功能分拨中心/高标准物流仓库高标准物流仓库高标准物流仓库高标准物流仓库
单层净高（首层）分拨中心7米以下高标仓7-9米9米9米9米
地面承载力正常承载力正常承载力正常承载力正常承载力
卸货平台分拨中心四边高标仓双边四边双边四边
物业管理物业管理完善物业管理完善物业管理完善物业管理完善
权益状况规划限制条件符合规划符合规划符合规划符合规划
修正因素合计-0.900.980.90
修正价格（元/平方米/月）-22.623.524.7

武汉项目高标仓的可比实例一、可比实例二、可比实例三与武汉项目用途一致，区域因素类似，故平均分配权重，截至2024年9月30日武汉项目的高标仓首层比准单价租金为23.6元/平方米/月。武汉项目电商物流中心1号楼的一层及二层为双层坡道库，二层与三层以电梯作为垂直交通方式；电商物流中心2号楼为双层坡道库。评估机构以高标仓首层市场租金为基准对上层仓库货物周转方式（坡道/电梯）进行楼层因素修正，修正后高标仓整体平均比准单价租金为20.6元/平方米/月。

b）冷库可比实例

经过戴德梁行的市场调查与研究，最终确定了3个类似冷库作为可比实例。可比实例详情概述如下：

图14-38武汉项目及冷库可比实例位置

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表14-57武汉项目冷库可比实例详情

因素估价对象-冷库部分可比实例一可比实例二可比实例三
项目名称顺丰丰泰产业园·武汉鲜丰武汉冷链物流园启橙武汉东西湖冷链中心万纬武汉东西湖冷链物流园
所在区（县）东西湖区东西湖区东西湖区东西湖区
交易情况-正常交易正常交易正常交易
交易时间-2024年9月2024年9月2024年9月
交易价格（元/平方米/月）-70.060.075.0
不动产状况区位状况区域位置离城区有一定距离，位置一般离城区有一定距离，位置一般离城区有一定距离，位置一般离城区有一定距离，位置一般
产业聚集度产业集聚度高产业集聚度较高产业集聚度高产业集聚度高
交通网络成熟度交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络较成熟
基础设施完善度较完善较完善较完善较完善
自然及人文环境良好良好良好良好
公共服务设施状况较完善较完善较完善较完善
道路通达性邻主干道，通达性好邻主干道，通达性好邻次干道，通达性较好邻主干道，通达性好
实物状况租赁面积对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大
建筑物外观外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强
建筑物结构钢筋混凝土框架结构钢筋混凝土框架结构钢筋混凝土框架结构钢筋混凝土框架结构
楼龄及保养楼龄新，保养好楼龄新，保养好楼龄新，保养好楼龄新，保养好
配套设施设备配套设施完备配套设施完备配套设施较完备配套设施完备
装饰装修标准交付内部普通装修内部普通装修内部普通装修
空间布局空间布局合理空间布局合理空间布局合理空间布局合理
楼层1层1层1层1层
建筑功能冷库冷库冷库冷库
单层净高7-9米7-9米7-9米9米
地面承载力正常承载力正常承载力正常承载力正常承载力
物业管理物业管理完善物业管理完善物业管理完善物业管理完善
权益状况规划限制条件符合规划符合规划符合规划符合规划
修正因素合计-1.051.050.98
修正价格（元/平方米/月）-73.563.073.5

武汉项目冷库的可比实例一、可比实例二、可比实例三与武汉项目用途一致，区域因素类似，故平均分配权重，截至2024年9月30日武汉项目的冷库比准单价租金为70.0元/平方米/月。此外，由于武汉项目阴凉库部分租金定价不包含能源费且与冷库硬件设施不同，综合修正后得到阴凉库部分的比准单价租金为35.0元/平方米/月。

3）区域内竞品项目租金

截至2024年9月30日，武汉项目所在子市场区域内部分仓储物流项目租金水平如下：

表14-58武汉项目周边竞品项目

项目名称位置仓库类型租金价格（元/平方米/月）
京东亚洲一号武汉东西湖物流园高桥三路高标仓28.4
东吴大道某物流园东吴大道高标仓21.3
走马岭某物流园兴工九路高标仓25.1
革新大道某物流园革新大道高标仓24.0
荷香路某物流园荷香路高标仓27.4
鲜丰武汉冷链物流园兴工三路冷库70.0
启橙武汉东西湖冷链中心食品一路冷库60.0
万纬武汉东西湖冷链物流园高桥二路冷库75.0

数据来源：戴德梁行

4）租金价格水平对比情况

截至2024年9月30日，武汉项目平均签约租金、区域竞品租金与采用的市场租金情况如下表：

表14-59武汉项目租金对比情况

建筑业态签约租金
（元/平方米/月）		评估采用市场租金
（元/平方米/月）		区域内竞品项目租金范围
（元/平方米/月）
高标仓26.620.6高标仓市场租金范围为21.3-28.4
冷库市场租金范围为60.0-75.0
分拨中心35.227.6
立体库36.830.7
冷库94.370.0
阴凉库47.135.0
配套楼-办公配套24.723.6
配套楼-生活配套21.420.1
宿舍1,111.5元/间/月1,110.2元/间/月

综上，根据可比实例具体情况、同区域可比竞品租金价格水平分析，武汉项目高标仓整体采用的平均市场租金为20.6元/平方米/月。分拨中心、立体库、配套楼等硬件设施及使用功能不同，租金定价有所差异，故以高标仓平均市场租金单价作为基准，对以下因素进行修正，主要包含：1）楼层，根据上层仓库货物周转方式（坡道/电梯）进行相应修正；2）净高，根据仓库各层净高进行相应修正；3）卸货平台，根据仓库各部分卸货平台边数进行相应修正；4）建筑功能，根据不同业态建筑使用功能差异进行相应修正。综合修正系数为58%-130%，修正后分拨中心、立体库、配套楼采用的市场租金如上表所示。截至2024年9月30日，宿舍签约平均租金为1,111.5元/间/月，若考虑已签约未起租的宿舍租赁合同，平均租金为1,110.2元/间/月，符合周边同类型宿舍租金水平，故评估机构对宿舍的市场租金采用1,110.2元/间/月。经过合理修正后，评估机构选取的市场租金水平均不高于当前实际签约水平，且采用的市场租金在区域竞品租金范围内，处于中间水平，可实现性高，具备合理性。

（3）合肥项目​

1）可比实例选取依据

合肥市地处“一带一路”和长江经济带战略节点地区，是沿海的腹地、内地的前沿，是国务院批复的中国长三角城市群副中心城市、国家重要的现代制造业基地和综合交通枢纽。截至2024年上半年末，合肥市现有高标仓存量约317.9万平方米，近三年合肥仓储市场平均租金基本维持稳定。预计未来3年合肥高标仓市场将有2个完工项目入市，供应量共计约为19.0万平方米，市场新增供应已放缓，预计未来市场出租率及增长率假设具备一定合理性。

a）业务模式

合肥项目为分拨中心与产业办公相结合的综合物流产业园区。分拨中心可匹配租户安装分拨流水线系统和快速转运的使用需求，在卸货平台、登车桥、举升门、上下交通电梯等硬件设备的建造标准较高，其业务模式属于仓储物流类，而建设标准高于普通高标仓；产业办公部分包含两栋多层产业办公配套楼，配备了生活配套及车位，临路条件好，成新度较高，以出租的运营模式提供不同面积区段的办公空间。评估机构根据上述项目特性及经营模式，选取了承重、层高、卸货平台、配套设施、消防系统及附属设备设施相似的项目，具有较强可比性。

b）区位分布

合肥作为长三角城市群的副中心城市，同时又是华东区域与华中区域的交汇点，交通枢纽地位显著，合肥市仓储物流主要分布于长丰县、肥西县、肥东县和蜀山区。本项目位于合肥市蜀山区，临近高速公路，交通便利，故本次案例选取与本项目相似靠近交通枢纽且临近高速公路的仓储物流项目，交通便利可达性强，区位条件相近，具备可比性；在产业办公方面，合肥市产业基础好，高新技术企业云集。合肥项目坐落于合肥蜀山经济技术开发区，周边有众多具有产业办公租赁需求的企业，区位优势显著，故本次可比案例在周边区域内选取，产业聚集度、区位条件接近，具备可比性。

c）客户定位

合肥市仓储物流租户类型主要为快递快运及第三方物流，合肥项目也以此类企业为主。分拨中心可比项目与合肥项目类似，租户以快递快运及第三方物流为主；同时，合肥项目周边以高新技术研发、电子商务类的产业园区为主，区域内聚集了众多新兴研发机构、人工智能、新能源领域企业以及电子商务类上下游企业，产业聚集度较高，可比实例租户以电子商务、智能科技类企业为主。合肥项目产业办公主要租户包括电子商务、企业服务类企业以及快递快运行业上下游企业，可比项目与合肥项目的客户定位具有可比性。

综上，从业务模式、区位分布及客户定位等方面综合分析，本次选取的可比实例具备可比性。

2）选取可比实例详情

a）分拨中心可比实例

经过戴德梁行的市场调查与研究，最终确定了3个类似仓储物流作为可比实例。可比实例详情概述如下：

图14-39合肥项目及分拨中心可比实例位置

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表14-60合肥项目4号楼分拨中心可比实例详情

因素估价对象-4号楼分拨中心可比实例一可比实例二可比实例三
项目名称顺丰丰泰产业园·合肥铁笛路某物流园肥西某物流园肥东某物流园
坐落振兴路666号铁笛路汤口路东华大道
所在区（县）蜀山区蜀山区肥西县肥东县
交易情况-正常交易正常交易正常交易
交易时间-2024年9月2024年9月2024年9月
交易价格（元/平方米/月）-29.126.028.2
不动产状况区位状况区域位置离城区较近，位置较好离城区较近，位置较好离城区有一定距离，位置一般离城区有一定距离，位置一般
产业聚集度产业集聚度一般产业集聚度一般产业集聚度一般产业集聚度较高
交通网络成熟度交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络较成熟
基础设施完善度较完善较完善较完善较完善
自然及人文环境良好良好良好良好
公共服务设施状况较完善较完善较完善较完善
道路通达性邻次干道，通达性较好邻次干道，通达性较好邻次干道，通达性较好邻次干道，通达性较好
实物状况租赁面积对租金价格影响不大响不大对租金价格影响不大响不大对租金价格影响不大响不大对租金价格影响不大响不大
建筑物外观外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强
建筑物结构钢筋混凝土框架结构钢筋混凝土框架结构钢筋混凝土框架结构钢筋混凝土框架结构
楼龄及保养楼龄新，保养好楼龄较新，保养较好楼龄新，保养好楼龄新，保养好
配套设施设备配套设施完备配套设施完备配套设施完备配套设施完备
装饰装修内部普通装修内部普通装修内部普通装修内部普通装修
空间布局空间布局合理空间布局合理空间布局合理空间布局合理
楼层1层1层1层1层
建筑功能分拨中心高标准物流仓库高标准物流仓库高标准物流仓库
单层净高7-9米9米9米9米
地面承载力正常承载力正常承载力正常承载力正常承载力
卸货平台四边双边双边四边
物业管理物业管理完善物业管理完善物业管理完善物业管理完善
权益状况规划限制符合规划条件符合规划符合规划符合规划
修正因素合计-1.221.201.08
修正价格（元/平方米/月）-35.631.230.3

合肥项目的可比实例一、可比实例二、可比实例三与合肥项目用途一致，区域因素类似，故平均分配权重。此外，2号楼分拨中心在卸货平台方面优于4号楼分拨中心，而在层高、承载方面的建设标准略低于4号楼分拨中心，综合修正后得到2号楼分拨中心与4号楼分拨中心的比准单价租金相同。综合上述修正过程，截至2024年9月30日合肥项目分拨中心的比准单价租金为32.4元/平方米/月。

b）产业办公可比实例

经过戴德梁行的市场调查与研究，最终确定了3个类似产业办公作为可比实例。可比实例详情概述如下：

图14-40合肥项目及产业办公可比实例位置

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表14-61合肥项目产业办公可比实例详情

因素估价对象-产业办公部分可比实例一可比实例二可比实例三
项目名称顺丰丰泰产业园·合肥中国（合肥）工业设计城安徽智能软件园二期安徽跨境电商总部基地
坐落振兴路666号振兴路与湖光路交叉口玉蕾路与白莲岩路花峰路与仙霞
路
所在区（县）蜀山区蜀山区蜀山区蜀山区
交易情况-正常交易正常交易正常交易
交易时间-2024年9月2024年9月2024年9月
交易价格（元/平方米/月）-28.930.629.7
不动产状况区位状况区域位置离城区较近，位置较好离城区较近，位置较好离城区较近，位置较好离城区较近，位置较好
办公聚集度办公聚集度较高办公聚集度较高办公聚集度较高办公聚集度较高
交通网络成熟度交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络较成熟
基础设施完善度较完善较完善较完善较完善
自然及人文环境良好良好良好良好
公共服务设施状况较完善较完善较完善较完善
实物状况租赁面积对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大
建筑物外观外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强
楼龄及保养楼龄较新，保养较好楼龄较新，保养较好楼龄新，保养好楼龄较新，保养较好
配套设施设备配套设施完备配套设施完备配套设施完备配套设施完备
装饰装修内部普通装修内部普通装修内部毛坯内部精装修
楼层对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大
建筑功能办公办公办公办公
层高3-4米3-4米3-4米3-4米
物业管理物业管理完善物业管理完善物业管理完善物业管理完善
权益状况规划限制条件符合规划符合规划符合规划符合规划
修正因素合计-1.001.030.95
修正价格（元/平方米/月）-28.931.528.2

合肥项目产业办公的可比实例一、可比实例二、可比实例三与合肥项目用途一致，区域因素类似，故平均分配权重，截至2024年9月30日合肥项目1号楼产业办公的比准单价租金为29.5元/平方米/月。合肥项目1号及3号产业办公楼在装修条件及租赁模式上存在差异，租金定价有所差异，对其修正后，整体平均租金28.3元/平方米/月。

c）生活配套可比实例

经过戴德梁行的市场调查与研究，最终确定了3个类似生活配套项目作为可比实例。可比实例详情概述如下：

图14-41合肥项目及生活配套可比实例位置

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表14-62合肥项目生活配套可比实例详情

因素估价对象-生活配套部分可比实例一可比实例二可比实例三
项目名称顺丰丰泰产业园·合肥加侨悦山国际金大地山语四季悠然居
坐落振兴路666号振兴路与田埠西路交汇处皖山路雪霁北路与振兴路交叉口
所在区（县）蜀山区蜀山区蜀山区蜀山区
交易情况-正常正常正常
交易时间-2024年9月2024年9月2024年9月
交易价格（元/平方米/月）-92.092.0107.3
不动产状况区位状况区域位置离城区较近，位置较好离城区较近，位置较好离城区较近，位置较好离城区较近，位置较好
商业聚集度商业集聚度一般商业集聚度一般商业集聚度一般商业集聚度一般
交通网络成熟度交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络较成熟
基础设施完善度较完善较完善较完善较完善
自然及人文环境良好良好良好良好
公共服务设施状况较完善较完善较完善较完善
临路状况一面临街一面临街临内街一面临街
实物状况租赁面积对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大
建筑物外观外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强
楼龄及保养楼龄较新，保养较好楼龄较新，保养一般楼龄较新，保养较好楼龄较新，保养一般
配套设施设备配套设施完备配套设施完备配套设施完备配套设施完备
装饰装修内部普通装修内部普通装修内部普通装修内部普通装修
楼层1层1层1层1层
建筑功能商业商业商业商业
层高3-4米3-4米3-4米3-4米
物业管理物业管理完善物业管理完善物业管理完善物业管理完善
权益状况规划限制条件符合规划符合规划符合规划符合规划
修正因素合计-1.021.021.02
修正价格（元/平方米/月）-93.893.8109.5

合肥项目生活配套的可比实例一、可比实例二、可比实例三与合肥项目用途一致，区域因素类似，故平均分配权重，则合肥项目生活配套的一层比准单价租金为99.1元/平方米/月。根据楼层不同租金定价有所差异，故修正后生活配套整体比准单价租金为56.6元/平方米/月。

3）区域内竞品项目租金

截至2024年9月30日，合肥项目所在子市场区域内部分仓储物流、产业办公、生活配套项目租金水平如下：

表14-63合肥项目周边竞品项目

项目名称位置资产类型租金价格（元/平方米/月）
东华路某物流园东华路高标仓30.0
铁笛路某物流园铁笛路高标仓29.1
肥西某物流园汤口路高标仓26.0
肥东某物流园东华大道高标仓28.2
蓝盾智谷天狮路产业办公32.2
中国（合肥）工业设计城振兴路产业办公28.9
安徽智能软件园二期玉蕾路产业办公30.6
安徽跨境电商总部基地花峰路产业办公29.7
加侨悦山国际振兴路生活配套92.0
金大地山语四季皖山路生活配套92.0
悠然居雪霁北路生活配套107.3

数据来源：戴德梁行

4）租金价格水平对比情况

截至2024年9月30日，合肥项目平均签约租金、区域竞品租金与采用的市场租金情况如下表：

表14-64合肥项目租金对比情况

项目名称签约租金
（元/平方米/月）		评估采用市场租金
（元/平方米/月）		区域内竞品项目租金范围
（元/平方米/月）
分拨中心34.732.4高标仓租金范围为26.0-30.0
产业办公30.228.3产业办公租金范围为28.9-32.2
生活配套56.756.6生活配套一层市场租金在92.0-107.3

综上，根据可比实例具体情况、同区域可比竞品租金价格水平分析，合肥项目分拨中心、产业办公、生活配套采用的市场租金分别为32.4元/平方米/月、28.3元/平方米/月、56.6元/平方米/月。评估机构选取的市场租金水平均低于当前实际签约水平，分拨中心因其建设标准高于普通高标仓，故比准租金略高于区域内竞品项目；产业办公及生活配套采用的市场租金在区域竞品租金范围内，可实现性高，具备合理性。

3、租金增长率假设​
（1）预测期内租金增长率​

1）深圳项目

深圳市是大湾区城市群核心城市，是华南区域的一线城市，是国家级的物流枢纽，仓储物流需求较强劲。根据戴德梁行市场调研结果，深圳市高标仓市场需求稳定，平均租金稳步增长。截至2024年上半年，深圳市高标仓平均租金为51.0元/平方米/月，较2023年四季度增长约2.8%。具体到各子市场来看，宝安区得益于区位优势，平均租金领先全市，约为69.1元/平方米/月。深圳全市平均空置率仅有2.3%，租赁需求旺盛，且未来短期内新增供应较为有限，预计供不应求态势将持续。

除顺丰深圳项目之外，深圳宝安国际机场空侧项目主要有UPS亚太转运中心、DHL一号货站、国内货站及国际货站等，周边对外出租的竞品项目大多采用提高起始租金的价格策略。其中，国内货站及国际货站主要为单层仓库，起始租金价格为100-120元/平方米/月，增长率约为3%-4%；深圳机场货运村项目为楼库，不与停机坪直接联通，层高为7米以下，其首层楼库租金价格为90-100元/平方米/月，增长率约为3%-4%。深圳项目建筑标准优于周边竞品项目，且评估机构于基准日采用的市场租金仅为85.67元/平方米/月，租金价格具有较大增长空间。经模拟测算，以评估机构假设的市场租金及增长率参数计算的预测期末（2033年）市场租金仍低于周边竞品项目以年化3%递增后的租金水平。

从仓储物流市场供应量来看，深圳市仓储用地总体规模较小，远低于北京、上海、广州等城市，且未来供应有限，高标仓市场呈现明显供不应求态势，空置率长年维持低位，租金水平保持稳定增长。顺丰华南转运中心位于深圳市宝安区，与深圳宝安国际机场停机坪直接相连，区位优势明显，对于有高周转、航空货运需求的物流企业有较强的吸引力。机场周边区域内供应项目有限，未来三年预计仅有2个新增项目入市，约38.0万平方米，将交付给顺丰及UPS使用，由两家公司自用为主。两个项目的入市仅能缓解区域内供应紧缺的情况，但仍将维持供不应求的趋势，租金预计将继续保持增长。

深圳宝安国际机场定位为空港型国家物流枢纽，是集航空、海运、高速、高铁、城轨、地铁“六位一体”高效便捷综合交通枢纽。在货运方面，深圳宝安国际机场的国际货运航线通达全球五大洲、25个国家和地区。截至2024年7月中旬，深圳机场的货邮吞吐量已经突破了90万吨，同比增长超过16%，货邮吞吐量增长明显，带动了区域内对仓储物流、航空运输等业务需求，预计仓储物流租金水平可继续保持4%-5%增长。

深圳项目的配套楼与分拨中心在使用功能上具有较强协同性，其租金增长率与分拨中心设置为相同水平具有合理性：1）建筑形态定位为配套：深圳项目的配套楼为一栋10层高的配套办公楼，建筑基底面积占深圳项目宗地面积约3%，主要用于满足快递快运、航空运输行业租户的日常办公、倒班休息等需求；2）分拨中心与配套楼需作为整体使用：深圳项目作为与宝安国际机场直接联通的项目，其安保工作受到深圳机场的严格管理，人员不能随意进出。配套楼非具有独立运营条件的一般产业办公项目，租户在承租时将其与分拨中心视为同一个项目的建筑组成部分，在使用时共同为分拨中转、航空运输业务所服务。配套楼两名租户分别为深圳顺路物流有限公司与顺丰航空有限公司，是顺丰集团体系内业务紧密相连的公司组织，共同利用深圳项目的场地开展航空货物的分拣及运输业务。其中深圳顺路物流有限公司为分拨中心的主要使用方，该租户租赁配套楼主要用于分拨中心工作人员的日常办公、倒班休息等用途。顺丰航空有限公司租赁配套楼主要用于设立华南航空调度中心，对飞机的起降、线路、响应等进行指挥和调度，同时使用辅楼作为航材仓库，存储保障飞机日常检修所储存的物资；3）经核查深圳项目自2017年以来的租赁合同，配套楼租金增长率与分拨中心保持一致。

结合区域市场供需情况，评估机构设定深圳项目2025-2030年为4.5%、2031-2033年为4%具有合理性。

2）武汉项目

武汉市位于我国华中区域，是中国内陆最大的水陆空交通枢纽、长江中游航运中心、国家物流枢纽承载城市。武汉项目位于武汉市东西湖区，根据戴德梁行市场调研结果，区域内可比项目签约租金增长率大部分在3%-4%之间。

表14-65武汉市东西湖区可比竞品签约增长率

区域项目增长率
东西湖区高桥三路某物流园4%
东西湖区食品一路某物流园4%
东西湖区东吴大道某物流园4%

数据来源：戴德梁行

武汉市高标仓市场已发展进入较成熟阶段，截至2024年上半年末总存量达713.9万平方米，东西湖区存量达到183.8万平方米。

图14-42武汉仓储物流市场历史及未来入市面积

单位：万平方米

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数据来源：戴德梁行

从供应端来看，武汉市仓储物流市场自2021年起迎来集中的市场供应，从2013-2020年间的年均39.0万平方米供应量增长至2021年的192万平方米，一年的供应量即为过往8年总供应量的62%，而2022年武汉高标仓市场又新增入市了107万平方米，使得武汉高标仓市场在经历2021-2022年两年的集中供应之后，市场存量几乎翻倍，由2020年末的315万平方米增至2022年末的615万平方米。短期的集中供应为武汉高标仓市场带来了较大的去化压力，新入市的项目在较多竞品同期入市的竞争环境下普遍选择以价换量的方式来吸引客户，因此新入市项目的租金价格通常会低于成熟项目，并给予租户一定优惠，故武汉高标仓市场平均租金水平自2021年下半年起有明显下行趋势。

表14-66武汉市未来新增供应项目（非保税）

项目名称开发商子市场规划建筑面积（平方米）预计交付年份
东百东西湖物流园东百东西湖区80,0002025年
丰树东西湖物流园丰树东西湖区180,0002025年
黄陂临空电商（物流）智慧产业园第一产业黄陂区110,0002026年
深国际华中智慧物流园深国际黄陂区68,0002026年

数据来源：戴德梁行

在经历2021-2022年的供应高峰期后，2023年起武汉市仓储物流市场供应已逐步回落，2023-2024年分别新增供应为74万平方米和33万平方米，而2025-2026年预计仅有4个非保税项目入市，共43.8万平方米，分布于东西湖区与黄陂区，年均入市面积仅22万平方米，供应端的压力预计将得到进一步的缓解。

表14-67武汉仓储市场净吸纳量

年份2021年2022年2023年2024年1-6月
新增存量（万平方米）1921077433
累计存量（万平方米）508615688714
空置率19%22%25%24%
净吸纳（万平方米）154654025

数据来源：戴德梁行

从需求端来看，武汉市是我国中部的中心城市、“一带一路”重要节点城市，截至2023年末武汉市常住人口1,377.4万人，GDP超过2万亿，全国人口排名第七，GDP排名第九，是我国超大型城市之一，具有经济发达、人口众多、高度城市化及产业多样化的特点。因此，武汉市城市经济发展与居民日常消费对仓储物流形成大量的基础需求。同时，从城市区位来看，武汉市是华中区重要中心城市，是中国内陆最大的水陆空交通枢纽、长江中游航运中心，其高铁网辐射大半个中国，有“九省通衢”之称，独特的区位和交通优势为武汉仓储物流业发展提供了优越条件，在仓储物流基础设施所服务的物流交通网络中，武汉具有不可替代的枢纽地位。因此，武汉市仓储物流市场需求强劲，吸纳能力较强，在2021年以来大量新增供应入市的情况下空置率始终维持在20%-25%，亦体现出武汉市场的需求在过往年间对大量新增供应的吸纳和去化。随着经济逐渐回暖，电商、第三方物流及制造业需求预计可稳定增长，带动空置面积逐步去化，租金水平也将逐步稳定。

武汉项目仓储物流部分包含普通高标仓、分拨中心、冷库、阴凉库及立体库部分。虽细分用途有所不同，但建筑物均达到高标仓标准，且在施工时为满足细分使用需求进行了更高规格的建设或加装设备。其中分拨中心的卸货平台、登车桥、举升门、上下交通电梯等硬件设施的建造标准较高；冷库与阴凉库在普通高标仓基础上进行改造并加装制冷设备；立体库对比普通高标仓具有更高的层高，在加装立体货架与堆垛机等设备后进行密集存储及机械作业。此外，经核查，武汉项目普通高标仓、分拨中心、冷库、阴凉库及立体库租赁合同签约期内的年增长率均为4%56。综上，武汉项目仓储物流部分不同细分业态设置相同增长率具有合理性。

综合上述供应及需求的分析，武汉市仓储物流市场已度过了下行期间，预计市场在2025年及以后预计将逐步稳定并缓慢复苏。评估机构审慎考虑设定了武汉项目于基准日的市场比准租金及增长率参数，考虑到武汉市仓储物流市场恢复仍需一定时间，故在基准日市场比准租金基础上假设2025年和2026年增长率为0%，2027年-2033年高标仓、分拨中心、立体库、冷库及阴凉库为3.5%；同时，配套用途部分租户主要为仓储部分租户及其上下游企业，考虑到市场恢复期间可能给予租户一定的优惠，办公配套、生活配套、宿舍进一步审慎考虑增长率，假设2025年和2026年增长率为0%，2027年-2033年增长率为3.0%。

3）合肥项目

合肥项目是由两幢分拨中心与两幢产业办公楼组成的综合物流产业园区。其中分拨中心与产业办公均具备独立运营的能力。分拨中心部分建设标准较高，业务模式属于仓储物流类；产业办公部分为多层产业办公配套楼，配备了生活配套及车位，临路条件好，成新度较高，以出租的运营模式提供不同面积区段的办公空间。故评估机构对仓储物流部分与产业办公部分分别设定增长率参数。

a）仓储物流部分

合肥市地处“一带一路”和长江经济带战略节点地区，是国务院批复的中国长三角城市群副中心城市、国家重要的现代制造业基地和综合交通枢纽。合肥市高标仓市场租金近三年基本维持稳定，2024年上半年平均租金约为25.1元/平方米/月，多数项目签约租金年增长率约为3%-4%。合肥各子市场租金水平差异较小，基本可达24-27元/平方米/月。蜀山区为合肥市较为成熟的仓储物流区域，截至2024年上半年末平均空置率低于3%，为区域内租金持续增长提供支撑。

表14-68合肥市未来新增供应仓储项目

项目名称开发商子市场规划建筑面积（平方米）预计交付年份
安徽省生鲜冷链综合供应链服务中心宝湾肥东县70,0002024年下半年
深国际合肥（肥西）综合物流港（二期）深国际肥西县120,0002025年

数据来源：戴德梁行

从供应量来看，根据戴德梁行市场调研结果，2023年至2024年上半年，合肥市高标仓新增供应释放速度已呈现放缓趋势，截至2024年上半年末合肥市高标仓存量约317.9万平方米。预计未来三年合肥高标仓市场仅有2个项目完工入市，供应量共计约为19.0万平方米，入市后预计对区域内现有供需影响较小。合肥市仓储物流市场短期内新增供应量较为有限，空置面积预计可稳步去化，租金增长率将持续保持稳定。

结合区域市场供需情况，评估机构设定合肥项目分拨中心2025-2033年租金增长率为4%，2034-2035年租金增长率为2.75%。

b）产业办公部分

合肥市产业园核心市场呈“三区三县”品字形格局为主，合肥十四五规划中提出“做强以高新区、经开区为引擎，以新桥科创示范区、大科学装置集中区、西部运河新城、肥西产城融合示范区、合庐产业新城等为支点的西部增长翼”的发展格局。合肥项目所在的合肥蜀山经济技术开发区为合肥市三大国家级开发区之一，区域内入市一年以上的成熟产业园出租率在85%-95%，聚集了一大批高新技术企业，包括新兴研发机构、人工智能、新能源领域企业等，产业基础良好，产业聚集度高。经市场调研，合肥项目周边类似产业办公项目签约商务条款中一般约定年度增长率为4%-5%。

表14-69合肥市产业办公可比竞品签约增长率

区域项目增长率
蜀山区中国（合肥）工业设计城4-5%
蜀山区安徽智能软件园二期4-5%
蜀山区安徽跨境电商总部基地4-5%
蜀山区蓝盾智谷4-5%

数据来源：戴德梁行

结合合肥项目周边产业办公市场情况及租约签署情况，评估机构设定产业办公及配套部分2025-2033年租金增长率为3%，2034-2035年租金增长率为2.5%。

4）分拨中心历史合同签约增长率情况

基础设施项目的建筑业态以分拨中心为主，三处资产中分拨中心的可租赁面积占总可租赁面积超50%。分拨中心承担着顺丰在区域内枢纽中转场的功能，是支撑顺丰快递业务的重要资产。近三年及一期，分拨中心历史租赁合同签约增长率情况如下表所示：

表14-70分拨中心历史签约增长率情况

项目名称租赁单元签约面积（平方米）合同期间租期（年）租期内年化递增
深圳项目分拨中心43,244.002019/1/1-
2022/12/31		4.05.0%
分拨中心43,244.002023/1/1-
2027/12/31		5.05.0%
武汉项目分拨中心101,116.942021/11/1-
2026/10/31		5.04.0%
合肥项目分拨中心一期70,932.782020/3/1-
2022/12/31		2.85.0%
分拨中心一期70,932.782023/1/1-
2027/12/31		5.04.0%
分拨中心二期40,512.002022/4/1-
2027/3/31		5.04.0%

根据对历史租赁合同的统计，近三年及一期深圳项目分拨中心签约增长率一直保持在5%，武汉项目分拨中心签约增长率为4%，合肥项目分拨中心签约增长率在4%-5%之间，历史签约增长率均高于或等于评估机构设定的分拨中心租金年化增长率，增长率参数取值谨慎。

5）预测期实际租金增长率低于评估设定增长率的说明

戴德梁行结合周边可比实例及区域仓储物流市场情况审慎确定了三处基础设施项目的市场租金及增长率参数，所采用的市场租金均低于基准日签约租金水平且设置的增长率参数低于在执行合同租赁期内的增长率。于合同到期后，评估机构按照届时市场租金水平预测收入，而非在已到期合同单价的基础上持续增长。因此，三处基础设施项目在执行合同到期后均假设为降价续约或换租，实际租金增长率低于评估设定增长率水平。

根据计算，深圳项目近三年及一期平均租金单价年复合增长率为3.6%，2028年（预测期第5年）的年平均租金水平57为94.9元/平方米/月，较2024年1-9月平均租金86.2元/平方米/月的年均复合增长率为2.3%；武汉项目近三年及一期平均租金单价年复合增长率为7.3%，而2028年的年平均租金水平为32.2元/平方米/月58，较2024年1-9月平均租金36.2元/平方米/月的年均复合增长率为-2.7%；合肥项目近三年及一期签约平均租金单价年复合增长率为1.1%，而预测期2028年的年平均租金水平为35.3元/平方米/月，较2024年1-9月平均租金33.8元/平方米/月的年均复合增长率1.0%。上述复合增长率不高于历史三年一期租金增长率水平，未来收入的可实现性高。

（2）长期租金增长率​

1）深圳项目

深圳项目预测期后至收益期届满的长期增长率2.75%乃评估机构根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。

从城市角度分析，深圳市是国家批复确定的经济特区、全国性经济中心城市、粤港澳大湾区核心引擎城市之一，在中国经济中占据举足轻重的地位。2021年，深圳市成为广东省首个GDP破3万亿的城市；2024年上半年，深圳市全市生产总值为17,302.2亿元，同比增长5.9%。同时，2023年深圳市社会消费品零售总额达10,486亿元，比上年增长8.0%，自2001年起历史年均复合增速达13.8%。在居民消费价格指数（CPI）层面，自2001年起深圳市居民消费者价格年均增幅约为2.1%，整体维持在合理健康的上涨水平。

展望未来，深圳市将以宝安国际机场为核心，打造高品质创新型空港物流枢纽，并持续完善航空货运骨干航线网络，拓展全货机航线、提高腹仓带货能力，形成以宝安国际机场为枢纽的通达国内、链接全球的货运通道网络。深圳宝安国际机场的国际货运航线通达全球五大洲、25个国家和地区，基本实现了国内货物1天内送达，国际货物2天内送达亚洲主要城市，3天内送达全球其他主要城市的目标。同时，深圳宝安国际机场的货邮吞吐量增长迅速，截至2024年7月中旬，深圳机场的货邮吞吐量已经突破了90万吨，同比增长超过16%。其中，国际及地区货量达到46.9万吨，同比增长超过21%；国内货量46.4万吨，同比增长超过11%，继续稳居全国首位。未来，随着区域航空物流枢纽属性的进一步完善提升，其辐射范围进一步扩展，区域内仓储物流项目出租率有望持续保持高水平、租金保持稳步增长。

表14-71深圳市宏观经济指标增速

指标（2001-2023年年化增长率）数值
GDP增速14.0%
规模以上工业增加值增速9.4%
货运量增速10.2%
进出口总额增速9.9%
居民消费价格指数2.1%

数据来源：地方统计局网站

综合来看，深圳市宏观经济发展良好，居民生活水平逐年提高，城市消费的活跃亦促进了对物流需求的逐年增长；未来发展态势积极乐观，稳定的CPI水平也为未来增长提供坚实支撑。结合《深圳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》以及《深圳市交通运输专项资金现代物流业领域资助资金实施细则》等相关支持性政策，深圳市将加快推进空港型、商贸服务型、港口型国家物流枢纽建设，发展物流新经济。

如前文所述，深圳项目的配套楼与分拨中心在使用功能上具有较强协同性，租户将分拨中心及配套楼作为整体使用，故评估机构对两类业态的长期增长率设置相同值。

综上，评估机构对深圳项目的长期增长率选取2.75%具有合理性。

2）武汉项目

武汉项目预测期后至收益期届满的长期增长率2.75%乃评估机构根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。

从城市角度分析，武汉市是国务院批复确定的中国中部地区的中心城市，全国重要的工业基地，也是我国中部地区重要的综合交通枢纽。根据初步核算，2024年上半年，全市地区生产总值为9,975.2亿元，按不变价格同比增长5.3%。同时，2023年武汉市社会消费品零售总额达7,532亿元，比上年增长8.6%，自2001年起历史年均复合增速达11.5%。在居民消费价格指数（CPI）层面，自2001年起武汉市居民消费者价格年均增幅约为2.1%，整体维持在合理健康的上涨水平。

展望未来，根据《东西湖区综合交通运输发展“十四五”规划》，东西湖区将通过加快打造综合立体交通网、巩固提升枢纽地位、推动基础设施提质增效等方式，大力发展多式联运、枢纽经济，争创全国一流的国家级经济技术开发区。届时，区域内综合物流枢纽能级将大幅提升，其辐射范围进一步扩展，区域内仓储物流项目出租率及租金水平有望进一步提升。

表14-72武汉市宏观经济指标增速

指标（2001-2023年年化增长率）数值
GDP增速13.0%
规模以上工业增加值增速12.5%
货运量增速9.5%
进出口总额增速14.6%
居民消费价格指数2.1%

数据来源：地方统计局网站

综合来看，武汉市宏观经济发展良好，居民生活水平逐年提高，城市消费的活跃亦促进了对物流需求的逐年增长。结合《武汉市现代物流业发展“十四五”规划》以及《武汉市关于加快推进现代物流业高质量发展的若干政策措施》等相关支持性政策，武汉市将加快推进现代物流业提质增效和跨越发展，建设港口型、陆港型、空港型、生产服务型、商贸服务型“五型”国家物流枢纽，努力创建国家物流枢纽经济示范区。

武汉项目配套楼、宿舍楼的建筑面积合计27,945.78平方米，占比14.5%，主要用于满足园区内仓储租户办公、住宿、生活的使用需求。由于其使用方主要为仓储部分相关租户或其上下游企业，因此在出租条款设定时一般与仓储部分保持一致或高度相关。故评估机构对办公配套、生活配套及宿舍业态的长期增长率与仓储业态设置相同值。

综上，评估机构对武汉项目的长期增长率选取2.75%具有合理性。

3）合肥项目

如前文所述，合肥项目是由两幢分拨中心与两幢产业办公楼组成的综合物流产业园区。其中分拨中心与产业办公均具备独立运营的能力，故评估机构对仓储物流部分与产业办公部分分别设定增长率参数，其中合肥项目仓储物流部分预测期后至收益期届满的长期增长率2.75%，产业用房及生活配套部分预测期后至收益期届满的长期增长率2.50%，乃评估机构根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。

从城市角度分析，合肥市是安徽省省会，是国务院批复的中国长三角城市群副中心城市、国家重要的现代制造业基地和综合交通枢纽。2024年上半年，合肥全市生产总值6,135.4亿元，按不变价格计算同比增长5.5%。同时，2023年合肥市社会消费品零售总额达5,271亿元，比上年增长5%，自2001年起历史年均复合增速达17.1%。在居民消费价格指数（CPI）层面，自2001年起合肥市居民消费者价格年均增幅约为1.9%，整体维持在合理健康的上涨水平。

展望未来，合肥蜀山物流园区将成为合肥市重点建设的“八大”物流园区之一，蜀山区自身亦将发展壮大电子商务产业，建设现代综合运输网络，发展智慧物流，赋能蜀山经济开发区。随着区域航空物流枢纽属性的进一步完善提升，其辐射范围扩展，区域内仓储物流项目出租率有望持续保持高水平，租金保持稳步增长，同时产业用房及配套用房需求也将进一步提升。

表14-73合肥市宏观经济指标增速

指标（2001-2023年年化增长率）数值
GDP增速17.5%
规模以上工业增加值增速16.2%
货运量增速13.5%
进出口总额增速15.7%
居民消费价格指数1.9%

数据来源：地方统计局网站

综合来看，合肥市宏观经济发展良好，居民生活水平逐年提高，城市消费的活跃亦促进了对物流需求的逐年增长，城市科技及产业发展同时促进了对产业办公的进一步需求。城市GDP与社会消费品零售总额除特殊年份外，年增速均高于本次估值测算分拨中心部分的长期增长率2.75%与产业用房及配套部分的长期增长率2.50%，未来发展态势积极乐观，稳定的CPI水平也为未来增长提供坚实支撑。展望未来，结合《合肥市“十四五”现代物流业发展规划》等相关支持性政策，合肥市将以陆港型、生产服务型、商贸服务型国家物流枢纽以及合肥国际航空货运集散中心布局建设为引领，推动合肥物流发展形成“三核一极主枢纽、六廊六带主通道、八园多节点全覆盖”总体布局；同时，结合合肥市“中心引领，两翼齐飞”的总体格局，以高新区、经开区为引擎促进东西部多个示范区域的产业发展，合肥市预期仓储物流与产业办公长期发展积极稳定。依据产业办公发展的实际情况，产业办公是产业集聚发展的载体，是推动工业化、城镇化发展和对外开放的重要平台，其主要用途是推动产业发展，不是单一的市场化租赁行为，所以促进产业的快速发展是其最主要的目标，长期增长率相对稳定。结合行业情况及发展规律，分拨中心建设标准较高，对于三方物流中分拣周转环节具备一定的必要性；而产业办公在一般商务办公的基础上，为城市产业导向提供空间载体，未来发展周边竞争性产品较多，且产业办公对比一般商务办公，是城市及区域推动定向产业发展的重要平台，在市场化基础上也要考虑到一定的产业扶持效应，因此在长期增长率设定上，产业办公部分采用更为审慎的参数。

综上，评估机构对合肥项目仓储物流部分的长期增长率选取2.75%、产业用房及生活配套部分的长期增长率选取2.50%具有合理性。

4）已发行基础设施REITs项目长期增长率

根据已发行上市仓储物流及产业园REITs底层基础设施项目所在城市的级别选择了可比案例。经比较，基础设施项目的长期增长率已考虑行业政策、基础设施项目所在区域市场供求关系等因素，具有合理性。

表14-74可比基础设施REITs项目长期增长率参数

项目城市级别资产类型前10年内租金增长率长期增长率（第11年及往后年度）
本项目深圳项目一线城市仓储物流4.0%~4.5%2.75%
武汉项目二线城市仓储物流0.0%~3.5%2.75%
合肥项目二线城市仓储物流4.0%2.75%
产业办公3.0%2.50%
嘉实京东仓储基础设施REIT武汉项目二线城市仓储物流3.0%3.00%
重庆项目二线城市仓储物流2.0%~3.0%3.00%
中金普洛斯REIT（扩募）重庆项目二线城市仓储物流0.0%~4.0%3.00%
青岛项目二线城市仓储物流3.0%3.00%
红土创新盐田港REIT（扩募）深圳项目一线城市仓储物流5.0%2.50%
华泰宝湾物流REIT天津项目二线城市仓储物流0.0%~3.5%2.75%
南京项目二线城市仓储物流0.0%~4.0%2.75%
华夏深国际REIT杭州项目二线城市仓储物流0.0%~4.0%2.75%
华夏合肥高新REIT高新睿成二线城市产业办公年化3.5%2034-2048年：2.5%
2049至收益期结束：2.00%
高新君道
中金湖北科投光谷REIT光谷软件园二线城市产业办公0.0%~3.5%2.50%
互联网+项目二线城市产业办公0.0%~3.0%2.50%
博时津开产园REIT天河数字产业园二线城市产业办公年化2.0%2.00%
4、出租率假设​
（1）深圳项目​

1）历史出租率情况

深圳项目自2017年起一直由深圳顺路物流有限公司、顺丰航空有限公司承租，出租率始终维持100%水平。截至2024年9月30日，深圳项目出租率为100%。深圳项目分拨中心一侧与机场停机坪相连，属于稀缺项目资源，对于航空运输、快递快运行业的租户有较强吸引力，预计租户将保持稳定。

2）同区域同类资产的市场供需及区域可比项目出租率情况

深圳项目位于深圳市宝安区，区域内设有深圳宝安国际机场，相较于深圳其他子市场具有独特的区位优势。知名快递快运类物流企业聚集于此，便利交通可有效降低快递中转成本。从未来新增供应的角度来看，区域内新增项目包含机场南区国内转运库项目及机场东区国际快件一号货站项目，建成后将以顺丰和UPS自用为主不对外出租，且考虑到深圳市高标仓资源稀缺，预计供不应求的现状将持续。区域内可比项目处于满租或接近满租状态。

3）深圳项目在区域内的竞争优势

a）独特的区位优势

深圳项目紧邻深圳宝安国际机场，是顺丰重要航空货运枢纽，享受多项航空业务支持，承担处理广东省内来往各地的航空类货物，2023年处理货运量2.63亿件，对顺丰业务发展有非常重要的战略意义。本项目紧靠机场跑道，与T3航站楼毗邻相望，直接连接机坪，可以实现分拨、打包、装机一体化连续作业，极大提升工作效率，有利于租户业务持续性和稳定性。

b）硬件标准在区域内具有稀缺性，租户粘性强

深圳项目分拨中心在卸货平台、登车桥、举升门、上下交通电梯等设备设施的建设标准高于普通标仓，可为租户提供高效的集散、分拣操作空间。租户已在本项目中投入较大金额的设备设施，搬迁成本较高。此外，深圳项目两名租户的租赁协议设置有自动续约条款，除非承租方在主合同租赁期届满及续约租赁期届满前180天书面告知出租方不再续租，则租赁协议将自动续租。因此评估机构预计该承租方的租赁意愿和需求将持续稳定，到期后续租的可能性较大。基于审慎考虑，预测期内按出租率98%假设。

综上，根据深圳项目历史出租率、同区域同类资产的市场供需、区域可比项目出租率及项目优势等情况，评估机构设定预测期内出租率假设为98%。

表14-75深圳项目历史平均出租率及预测期内出租率

业态历史三年一期平均出租率预测期内出租率假设
2021年2022年2023年2024年1-9月
分拨中心100.0%100.0%100.0%100.0%Y1-Y10：98%
配套楼100.0%100.0%100.0%100.0%Y1-Y10：98%
项目整体100.0%100.0%100.0%100.0%Y1-Y10：98%
（2）武汉项目​

1）历史出租率情况及价值时点出租率情况

武汉项目于2021年建成，自2022年起出租率一直保持在较高水平，历史三年及一期平均出租率分别为53.1%、91.5%、94.5%及94.2%。根据截至2024年9月30日在执行的租约合同（不含宿舍部分），武汉项目整体出租率为93.8%。

2）同区域同类资产的市场供需及区域可比项目出租率情况

武汉项目位于武汉市东西湖区，该区域区位优势明显，交通发达，区域内食品、机电、物流三大产业发展迅速，工业及物流产业集聚度较高，产业氛围浓厚，仓储租赁需求较高。周边集中了众多快递行业头部企业，快递电商集散货量较为可观。截至2024年上半年末，东西湖区现有高标仓存量约183.8万平方米。受前期区域内高标仓供应量增加影响，整体市场去化存在一定的压力。未来三年内预计有两个项目新增入市，新增供应有限，预计对区域内现有供需关系影响较小。区域内可比项目经营情况差异较大，部分运营成熟且稳定的项目处于满租或接近满租状态，但部分新入市项目仍在去化阶段，出租率在50%-60%之间。

3）武汉项目在区域内的竞争优势

a）定位为综合性园区，配套完善

武汉项目为湖北省的重点招商项目、武汉市临空经济产业园的重点工程项目，致力于打造临空产业创新产业发展平台，定位为华中地区小件集散货转运场地，承租场地每天中转件量约120-140万件，业务高峰期日均处理件量超200万件。武汉项目以分拨中心为主，同时包含高标仓、冷库、阴凉库、配套楼等多种业态，是区域内稀缺的综合性物流园区，能满足快递运输、冷链、供应链客户及其上下游企业的使用需求。武汉项目冷库、阴凉库部分承接武汉及周边城市所有顺丰客户冷运产品、果蔬的储存、中转、配送等业务。冷库正常存储货物约1.5万件，约50多吨；每天中转货量近6万单，约700吨。此外，园区配套餐饮、住宿等配套设施为入驻企业提供更为综合的公共服务。

b）硬件标准在区域内具有稀缺性，租户粘性强

武汉项目仓储物流业态的建设标准高，在卸货平台、登车桥、举升门、上下交通电梯等设备设施的标准高于周边竞品项目，可为租户提供高效的集散、分拣、仓储的操作空间。此外，截至2024年9月30日，高标仓、分拨中心、冷库、阴凉库及立体库等部分出租率均为100%，租户主要为顺丰体系内核心业务公司，并已在本项目中投入较大金额的设备设施，搬迁成本较高。此外，武汉项目分拨中心、冷库、阴凉库、立体库及部分高标仓租户（合计租赁面积146,067.79平方米，占武汉项目可租赁面积的79.9%）的租赁协议设置有自动续约条款，除非承租方在主合同租赁期届满及续约租赁期届满前180天书面告知出租方不再续租，则租赁协议将自动续租。因此评估机构预计现有租户的租赁意愿和需求将持续稳定，到期后续租的可能性较大。基于审慎考虑，预测期内分拨中心出租率按98%假设，冷库、阴凉库及立体库出租率按95%假设，高标仓前三年出租率分别为75.0%、85.0%及90.0%，自第四年起为95%。

截至基准日，武汉项目办公配套部分考虑已签约未起租合同的签约率为25.6%，此外已锁定近1,800平方米办公配套租户的租赁意向。结合基准日至2025年上半年将起租面积及现有租赁合同到期情况，预计办公配套部分于2025年上半年末的出租率可达35%~40%。根据戴德梁行对周边市场的调研，武汉项目周边产业园区多以物流园区及生产厂房类园区为主，研发办公类园区稀少；物流园区中，办公区域多为与仓库一体的夹层办公区，拥有独栋配套办公楼的项目较少。本项目所在区域仓储物流项目聚集度高，物流及供应链产业相关上下游租户众多，租赁需求较稳定，较高的办公硬件条件对产业类租户具有更强的吸引力。

综上，根据武汉项目历史出租率、已签约合同及客户锁定情况、同区域同类资产的市场供需、区域可比项目出租率及项目优势等情况，考虑到项目未来两年内部分租约到期以及办公部分出租不及预期的可能影响，评估机构基于谨慎考虑预测期出租率设定，具体如下：

表14-76武汉项目历史平均出租率及预测期内出租率

业态历史三年一期平均出租率预测期内出租率假设
2021年2022年2023年2024年1-9月
高标仓95.1%90.1%97.6%99.1%Y1：75%
Y2：85%
Y3：90%
Y4-Y10：95%
分拨中心33.3%100.0%100.0%100.0%Y1-Y10：98%
立体库100.0%100.0%100.0%100.0%Y1-Y10：95%
冷库--100.0%100.0%Y1-Y10：95%
阴凉库--100.0%100.0%Y1-Y10：95%
配套楼-办公配套3.8%32.8%39.1%29.1%Y1：25%
Y2：30%
Y3：35%
Y4-Y10：40%
配套楼-生活配套16.7%100.0%100.0%100.0%Y1-Y10：95%
宿舍13.1%74.5%90.0%95.9%Y1-Y10：90%
项目整体
（不含宿舍）		53.1%91.5%94.5%94.2%Y1：86.2%
Y2：89.0%
Y3：90.7%
Y4-Y10：92.3%
（3）合肥项目​

1）历史出租率情况及价值时点出租率情况

合肥项目一期、二期分别于2019年、2022年建成，近三年及一期的平均出租率一直保持在较高水平，分别为94.1%、98.3%、97.3%及96.3%。截至基准日，合肥项目分拨中心出租率为100%；若考虑已签约但未起租合同，合肥项目产业办公和生活配套的签约率分别为93.9%和97.5%。

2）同区域同类资产的市场供需及区域可比项目出租率情况

合肥项目位于合肥市蜀山区，该区域临近市区，区位优势明显，交通发达。该区域聚集了安徽跨境电商总部基地、电商园三期会务中心等产业园区项目，形成了以电子商务产业为中心的产业氛围，区域内围绕电子商务类客户租赁需求较高。根据戴德梁行市场调研的结果，截至2024年上半年，蜀山区现有高标仓存量约59.8万平方米，未来三年内，该区域无新增项目入市，项目竞争风险较小。合肥项目周边仓储物流可比项目均处于满租或接近满租状态，平均出租率约为95%-100%。

合肥项目所在的合肥蜀山经济技术开发区为合肥市三大国家级开发区之一，区域内入市一年以上的成熟产业园出租率在85%-95%，聚集了一大批高新技术企业，包括新兴研发机构、人工智能、新能源领域企业等，产业基础良好、聚集度高。周边产业办公及生活配套出租率稳定，新增供应有限，可比产业办公及生活配套项目出租率在85%-95%之间。

3）合肥项目在区域内的竞争优势

a）项目周边交通便利

合肥项目地处蜀山区振兴路与汶水路交叉口处。项目依托合肥长江西路高架、机场高速等便捷交通条件打造全方位立体交通网络的现代物流中心，分拨中心负责安徽省全省快递中转场超50%快件，场地日均处理件量约120万件，高峰期约200万件。

b）建筑形态在区域内具有稀缺性

合肥项目的分拨中心在卸货平台、登车桥、举升门、上下交通电梯等设备设施的建造标准较高，其业务模式属于仓储物流类，而建设标准高于普通标仓，可为承租方提供高效的集散、分拣的操作空间。分拨中心历史出租率始终保持100%，租户为顺丰体系内核心业务公司，并已在本项目中投入较大金额的设备设施，搬迁成本较高。此外，合肥项目分拨中心租户的租赁协议设置有自动续约条款，除非承租方在主合同租赁期届满及续约租赁期届满前180天书面告知出租方不再续租，则租赁协议将自动续租。因此评估机构预计分拨中心租户的租赁意愿和需求将持续稳定，到期后续租的可能性较大，基于审慎考虑，预测期内分拨中心按98%出租率假设。

c）产业聚集度高

合肥项目位于合肥蜀山经济技术开发区，是经国务院批准升级的国家级经济技术开发区，为合肥市三大国家级开发区之一，亦是全国首批国家电子商务示范基地、中国（安徽）自贸试验区重要组成部分、中国（合肥）跨境电子商务综合试验区核心区。蜀山经开区位于合肥综合性国家科学中心核心区，周边集聚了以中国科学技术大学、中国科学院合肥物质科学研究院为代表的多所高校和科研院所。区域内产业聚集度高，区位优势明显。

评估机构基于审慎考虑，预测期内产业办公第一年出租率为90%、第二至三年为92%、自第四年至第九年为94%，此外考虑2033年租约集中到期情况，第十年出租率为70%、第十一年为80%，自第十二年起为94%；生活配套第一年出租率为90%，第二年至第九年为92%，考虑2033年租约集中到期情况，第十年出租率为70%、第十一年为80%，自第十二年起为92%。

综上，根据合肥项目历史出租率、已签约合同及客户锁定情况、同区域同类资产的市场供需、区域可比项目出租率及项目优势等情况，评估机构基于谨慎考虑设定预测期出租率。预测期内具体出租率设定参数如下表所示：

表14-77合肥项目历史平均出租率及预测期内出租率

业态历史三年一期平均出租率预测期内出租率假设
2021年2022年2023年2024年1-9月
分拨中心100.0%100.0%100.0%100.0%Y1-Y12：98%
产业办公90.9%99.4%95.8%92.0%Y1：90%
Y2-Y3：92%
Y4-Y9：94%
Y10：70%
Y11：80%
Y12：94%
生活配套56.1%66.1%83.7%92.0%Y1：90%
Y2-Y9：92%
Y10：70%
Y11：80%
Y12：92%
项目整体94.1%98.3%97.3%96.3%Y1：94.3%
Y2-Y3：95.2%
Y4-Y9：96.0%
Y10：85.0%
Y11：89.6%
Y12：96.0%

综上，根据基础设施项目历史出租率情况、评估机构市场调研数据，结合项目所在区位市场供需情况，评估机构出租率设定审慎合理，三个项目的预测出租率均具有一定的可实现性。

5、经营支出假设​
（1）历史经营支出情况​

1）物业管理费

物业管理费系项目需要支付给外部物业服务机构的费用以及耗材成本，包括保安保洁、绿化养护、垃圾清运、低值易耗品损耗及日常工程维修。

根据审计机构提供的近三年及一期审计报告底稿，基础设施项目历史物业管理费支出金额如下：

表14-78近三年及一期物业管理费支出

单位：万元

项目名称2024年1-9月2023年2022年2021年
深圳项目59427.84540.59183.40-
武汉项目290.06425.99341.46268.90
合肥项目380.46480.41389.89392.49

根据已签署的《物业服务委托合同》及结算单，深圳项目在执行物业管理费单价为0.21元/平方米/天，武汉项目为0.07元/平方米/天，合肥项目为0.06元/平方米/天，评估机构假设的物业费年化支出高于历史水平。根据运营团队介绍，物业合同期限一般为两年，到期后会重新进行招投标选聘物业管理公司，并控制成本，实现降本增效。同时，参考市场同类项目情况，评估机构在预测期内假设后续每两年递增3%。

评估机构对物业管理费采用在执行的物业服务合同及结算单金额进行预测，高于历史实际物业管理费支出水平，可以覆盖预测期内物业管理成本费用。

2）资本性支出

根据原始权益人深圳嘉丰及深圳丰泰说明，除合肥项目降噪改造工程外无其他提升改造计划安排。三处基础设施项目近三年及一期的资本性支出情况如下：

表14-79近三年及一期基础设施项目资本性支出

单位：万元

项目名称2024年1-9月2023年2022年2021年平均值
深圳项目-39.34-66.6826.51
武汉项目53.9951.09--26.26
合肥项目164.4234.8577.27142.53104.77

基础设施项目资本性支出假设来源于工程尽调机构仲量联行（北京）咨询有限公司出具的《工程尽职调查报告》。仲量联行基于现场勘察所观察到的物业缺陷及现状、建筑设计生命周期、设备强制报废年限、工程维修常用做法、建设期采购施工成本价格及市场一般建设成本，并假设1.78%的年通胀率等信息计算得出了各年的大修改造等资本性支出。

根据工程尽调机构在调查时发现的项目整改问题，如漏水、墙体饰面开裂、门窗腐蚀等，原始权益人计划在基础设施REITs发行之前统一进行修缮，因此2024年四季度资本性支出费用较高，三处基础设施项目2025年资本性支出单价为0.014~0.025元/平方米/天，往后年度每年递增1.78%。

根据已发行的仓储物流公募REITs项目的分析，资本性支出单价在0.004-0.021元/平方米/天之间，本项目三处基础设施项目的资本性支出费用水平为0.014元/平方米/天-0.025元/平方米/天，与已发行项目相比取值合理。

（2）已上市同类基础设施REITs成本情况​

目前已上市及获批的同类基础设施REITs运营成本情况如下：

表14-80已上市仓储物流公募REITs运营成本情况

项目运营管理费物业管理费资本性支出
本项目深圳项目含税收入的2%2024-2025年按照0.21元/平方米/天，后续每两年增长3%2024年0.040元/平方米/天，占不含税收入的1.4%，2025年0.017元/平方米/天，占不含税收入的0.6%，之后每年递增1.78%
武汉项目含税收入的2%2024年按照0.07元/平方米/天，后续每两年增长3%2024年0.043元/平方米/天，占不含税收入的3.9%，2025年0.025元/平方米/天，占不含税收入的2.3%，之后每年递增1.78%
合肥项目含税收入的2%2024-2025年按照0.06元/平方米/天，后续每两年增长3%2024年0.035元/平方米/天，占不含税收入的3.4%，2025年0.014元/平方米/天，占不含税收入的1.3%，之后每年递增1.78%
中金普洛斯REIT不含税收入的1.2%首年按0.07元/平方米/天，后续年度每年增长4%0.014-0.021元/平方米/天，占不含税收入的0.8%-4.5%
嘉实京东仓储REIT不含税收入的1.0%0.050-0.066元/平方米/天0.004-0.014元/平方米/天，占不含税收入的0.6%-1.2%
华泰宝湾物流REIT净收入的2.5%（按收入口径折算，约为2%）首年按照0.06-0.099元/平方米/天，后续年度每年增长1.5%0.02元/平方米/天，占不含税收入的1.9%-2.9%
中航易商仓储物流REIT含税收入的0.5%首年按0.059元/平方米/天，后续年度每年增长2%按有效毛收益的0.5%，首年约0.005元/平方米/天

根据已发行的仓储物流公募REITs项目的运营成本分析，运营管理费一般为收入的0.5%-2.0%，物业管理费单价在0.050-0.099元/平方米/天之间，资本性支出单价在0.004-0.021元/平方米/天之间，本项目三处基础设施的运营成本及资本性支出费用水平与已发行项目相比合理。

（3）基础设施项目经营支出假设情况​

深圳项目的经营支出主要包括资产管理费、资本性支出、物业管理费、保险费、增值税及附加、印花税、房产税及土地使用税等。具体支出比例及基数，请见下表：

表14-81深圳项目的具体经营支出比例及基数

费用支出项税费比例/合同数值税费基数/依据
物业管理费2024年10-12月为144.8万元，2025年为575.9万元，折合建筑面积0.21元/平方米/天，预测期后续年度每两年增长3%参考原始权益人提供的物业服务合同及费用结算单
保险费2024年10-12月为2.3万元，2025年为9.3万元，预测期后续年度为9.3万元/年参考原始权益人提供的保单及保险费率
资产管理费2024年10-12月为41.7万元，2025年为161.8万元，预测期后续年度为含税运营收入的2%资产管理费用包含招商运营、行政人工成本等，结合对深圳项目历史运营成本情况的分析、运营管理机构的运营能力分析及同类不动产项目运营成本的调研，本次评估测算中预测期内的资产管理费根据项目历史及后续预期所需支出情况，按照含税运营收入的2.0%计算
资本性支出2024年四季度预计支出27.6万元，折合建筑面积单价约0.040元/平方米/天；2025年预计支出45.5万元，折合建筑面积0.017元/平方米/天；之后每年递增1.78%资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。在估价对象收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造，参考《工程尽职调查报告》
增值税租赁收入的增值税税率为9%；物业管理费收入的增值税税率为6%基数为租金及物业管理费收入计算增值税销项税；按预测期内分别按照购进货物及服务等相应适用税率计算每期进项税额
增值税附加12%通常包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。项目所在地的附加税率为城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计按照应纳税额的12%计算增值税附加
房产税70%*1.2%项目所在地的房产税计征方式为从价，减除幅度为30%，税率为1.2%
城镇土地使用税3.0元/平方米/年土地使用权面积为73,001.65平方米
印花税1‰按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的1‰估算租赁合同印花税

武汉项目的经营支出主要包括资产管理费、资本性支出、冷库能源费、物业管理费、保险费、增值税及附加、印花税、房产税及土地使用税等。具体支出比例及基数，请见下表：

表14-82武汉项目的具体经营支出比例及基数

费用支出项税费比例/合同数值税费基数/依据
物业管理费2024年10-12月为123.1万元，2025年为504.6万元，折合建筑面积0.07元/平方米/天，预测期内后续年度每两年增长3%参考原始权益人提供的物业服务合同及费用结算单
冷库能源费2024年10-12月为99.8万元，2025年为401.0万元，预测期内后续年度每年增长1%2024年冷库能源费按照397.0万元计算，自2025年起冷库能源费支出年度增长率为1.0%。现有租约到期后根据出租率调整支出
保险费6.5万元/年参考原始权益人提供的保单及保险费率
资产管理费2024年10-12月为42.5万元，2025年为171.2万元，预测期后续年度为含税运营收入的2%资产管理费用包含招商运营、行政人工成本等，结合对深圳项目历史运营成本情况的分析、运营管理机构的运营能力分析及同类不动产项目运营成本的调研，本次评估测算中预测期内的资产管理费根据项目历史及后续预期所需支出情况，按照含税运营收入的2.0%计算。
资本性支出2024年四季度预计支出76.9万元，折合建筑面积单价约0.043元/平方米/天；2025年预计支出179.2万元，折合建筑面积单价0.025元/平方米/天；之后每年递增1.78%资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。在估价对象收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造，参考《工程尽职调查报告》
增值税租赁收入的增值税税率为9%；物业管理费收入的增值税税率为6%基数为租金及物业管理费收入计算增值税销项税；按预测期内分别按照购进货物及服务等相应适用税率计算每期进项税额。
增值税附加12%通常包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。项目所在地的附加税率为城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计按照应纳税额的12%计算增值税附加
房产税从租：12.0%从价：70%*1.2%出租房屋按照从租计征、税率为12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为30%，税率为1.2%
城镇土地使用税4.0元/平方米/年土地使用权面积为162,898.65平方米
印花税1‰基数为不含税租金收入

合肥项目的经营支出主要包括资产管理费、资本性支出、物业管理费、保险费、增值税及附加、印花税、房产税及土地使用税等。具体支出比例及基数，请见下表：

表14-83合肥项目的具体经营支出比例及基数

费用支出项税费比例/合同数值税费基数/依据
物业管理费2024年10-12月为127.6万元，2025年约为507.6万元，折合建筑面积0.06元/平方米/天，自2026年起至预测期末每2年增长3.0%参考原始权益人提供的物业服务合同及费用结算单
保险费2024年10-12月2.2万元，2025年及往后年度约为8.8万元/年参考原始权益人提供的保单及保险费率
资产管理费2024年10-12月为44.7万元，2025年为179.0万元，预测期内为含税运营收入的2%资产管理费用包含招商运营、行政人工成本等，结合对深圳项目历史运营成本情况的分析、运营管理机构的运营能力分析及同类不动产项目运营成本的调研，本次评估测算中预测期内的资产管理费根据项目历史及后续预期所需支出情况，按照含税运营收入的2.0%计算
资本性支出2024年四季度预计支出70.8万元，折合建筑面积单价0.035元/平方米/天；2025年预计支出110.6万元，折合建筑面积单价0.014元/平方米/天；之后每年递增1.78%参考《工程尽职调查报告》
增值税租赁收入的增值税税率为9%；物业管理费收入的增值税税率为6%基数为租金及物业管理费收入计算增值税销项税；按预测期内分别按照购进货物及服务等相应适用税率计算每期进项税额
增值税附加12%通常包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。项目所在地的附加税率为城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计按照应纳税额的12%计算增值税附加
房产税从租：12.0%
从价：70%*1.2%		出租房屋按照从租计征、税率为12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为30%，税率为1.2%
城镇土地使用税5.0元/平方米/年土地使用权面积为124,353.10平方米
印花税1‰基数为不含税租金收入
水利基金0.6‰基数为不含税收入
6、估值敏感性分析及压力测试​

评估机构以基础设施项目运营净收益及长期增长率为变量，在不同的运营净收益及长期增长率情境下进行了8个情景的估值敏感性分析。

（1）运营净收益60​

基础设施项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准运营净收益”情景为本次估值基准日估值对应的运营净收益水平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下：

表14-84项目运营净收益的变化对估值的影响

单位：亿元

运营净收益变化比例深圳项目武汉项目合肥项目合计
估值估值变化比例估值估值变化比例估值估值变化比例估值估值变化比例
下降10%10.67-10%6.60-10%10.09-10%27.36-10%
下降5%11.27-5%6.97-5%10.66-5%28.90-5%
基准11.860%7.340%11.210%30.410%
增长5%12.455%7.705%11.785%31.935%
增长10%13.0510%8.0710%12.3310%33.4510%
（2）长期增长率​

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。深圳项目及武汉项目“基准长期增长率”情景对应的长期增长率为2.75%，合肥项目“基准长期增长率”情景对应的仓储物流部分长期增长率为2.75%、产业办公及配套部分长期增长率为2.50%。

表14-85项目长期增长率的变化对估值的影响

单位：亿元

长期增长率变化比例深圳项目武汉项目合肥项目合计
估值估值变化比例估值估值变化比例估值估值变化比例估值估值变化比例
下降0.5%11.50-3%7.11-3%10.88-3%29.49-3%
下降0.25%11.68-2%7.22-2%11.04-2%29.94-2%
基准11.860%7.340%11.210%30.410%
增长0.25%12.052%7.462%11.392%30.902%
增长0.5%12.243%7.593%11.583%31.413%
7、资本化率市场调研分析​

经公开资料查询，近三年无上市公司涉及仓储物流不动产的重大资产重组活动。根据公开交易信息及戴德梁行提供的大宗交易数据，近三年全国范围内主要物流资产包的交易情况如下：

表14-86近三年国内仓储物流大宗交易情况61

资产名称交易年份业态城市城市级别建筑面积（平方米）资产价格（百万元）建面单价（元/平方米）资本化率
易商及GIC收购DLJ华东物流资产2022仓储物流上海、昆山、苏州、太仓及杭州一线城市及周边558,2864,5475,881-12,6554.8%
新创建收购嘉民西南物流资产包2022仓储物流成都、武汉核心二线城市531,4572,2904,6575.5%
MSREI收购SCCapital长三角物流及工业资产包2022仓储物流南通、太仓、苏州、嘉兴一线周边及核心二线城市203,1981,1805,8075.3%
平安信托收购复星物流资产包2023仓储物流西安、南宁、昆明二线城市及其它城市185,0001,0005,4056.0%
深国际收购深圳坪山物流园2023仓储物流深圳一线城市92,2088959,7064.5%
黑石收购东百物流资产包2024仓储物流成都、佛山、天津一线周边及核心二线城市495,1582,3054,6555.0%

数据来源：戴德梁行

根据戴德梁行提供数据及部分公开信息，近年仓储物流大宗交易较为活跃，交易标的主要集中在京津冀、长三角、大湾区核心城市群以及部分核心二线城市，交易整体资本化率水平在4.5%-6.0%之间，其中一线城市及周边城市资本化率集中在4.5%-4.8%，核心二线城市资本化率集中在5.0%-5.5%之间。

根据2024年10月发布的《中国REITs指数之零售不动产资本化率调研报告（第五期）》，买卖双方对于一线城市的高标仓资本化率要求为5.1%-5.8%，环沪区域的高标仓资本化率要求为5.5%-6.2%，华中区域的高标仓资本化率要求为6.1%-6.9%。

根据公开交易信息及戴德梁行提供的大宗交易数据，近三年全国范围内主要产业办公的大宗交易情况如下：

表14-87近三年国内产业办公大宗交易情况

资产名称交易年份业态城市城市级别建筑面积
（平方米）		资产价格
（万元）		建面单价
（元/平方米）
无锡中关村软件园2023产业办公无锡主要二线城市10,9226,8816,300
南京软件谷洁源科技金融城2022产业办公南京主要二线城市27,61233,13512,000
中国东南大数据产业园研发楼4期2024产业办公福州主要二线城市98,29272,1057,336

数据来源：戴德梁行

根据部分公开信息，主要二线城市因其经济的快速发展和相对较高的投资收益率，产业办公的大宗交易逐渐活跃，主要二线城市资本化率集中在4.8%-5.5%之间。

本次基础设施项目位于大湾区核心的一线城市及华东、华中区域的核心二线城市。以2025年的运营净收入计算，深圳项目资本化率为5.27%，核心二线城市的武汉项目资本化率为8.05%、合肥项目资本化率为5.85%，三处资产合计为6.15%，整体水平与上述大宗交易及资本化率调研水平相符。

第十五章基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目财务报告及审计报告全文。

一、按项目汇总口径编制的财务报表​

上会会计师事务所基于顺丰航空地产公司、武汉丰泰、合肥丰泰三个项目公司编制的财务报表而编制的汇总备考财务报表进行审计，并出具了上会师报字（2024）第14774号标准无保留意见的审计报告。

（一）按项目汇总口径编制的财务报表编制的原因和目的​

为更直观地反映本基金所投资的基础设施项目的总体财务状况和经营业绩，按项目汇总口径编制了财务报表。

（二）按项目汇总口径编制的财务报表的编制基础、方法和假设​

1、编制基础​

汇总备考财务报表，用于反映3个项目公司于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日的汇总财务状况以及2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年9月30日止9个月期间的汇总经营成果。

汇总备考财务报表不构成按照企业会计准则编制的完整财务报表，深圳丰泰管理层编制汇总备考财务报表是为了反映项目公司于汇总备考财务报表期间的财务状况和经营成果，以供基础设施基金申报发行之用，因此，汇总备考财务报表可能不适用于其他目的。基于编制本汇总备考财务报表的特殊目的，汇总备考财务报表仅列示汇总备考资产负债表、汇总备考利润表以及对汇总备考财务报表使用者具有重大参考意义的汇总备考财务报表项目附注。汇总备考财务报表以持续经营为基础编制。

由于汇总备考财务报表的报告主体历史期间并非真实的公司实体，汇总备考财务报表所附财务信息并不反映汇总备考财务报表主体如作为真实的公司实体时，在报表期间或未来期间的真实财务状况和经营成果。汇总备考财务报表基于顺丰航空地产公司、武汉丰泰、合肥丰泰已编制的2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年9月30日止9个月期间的财务报表按照下述编制基础及相关会计政策进行编制。

（1）在编制汇总备考资产负债表时：​

1）汇总备考资产负债表中的各项资产和负债，以项目公司资产负债表中的各项资产和负债为基础直接加总，并抵销项目公司之间的往来余额（如有）后列示。

2）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在汇总备考资产负债表中列示为净资产。

（2）在编制汇总备考利润表时：

汇总备考利润表的各个项目，是以项目公司利润表中各个项目直接加总，并抵销项目公司之间的交易金额（如有）后列示。

2、持续经营​

汇总财务报表以持续经营为基础编制。

3、按项目汇总口径编制的财务报表​

下文中财务数据对基于审计报告数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致62。

表15-1汇总资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产
货币资金11,345.507,928.876,753.484,555.43
应收账款1,422.71745.37495.40704.47
预付款项11.80160.2464.4724.06
其他应收款3.041.88243.1959.29
存货-13.54-7.98
其他流动资产2,880.084,549.394,029.595,680.59
流动资产合计15,663.1313,399.2811,586.1411,031.83
非流动资产
投资性房地产175,481.21180,388.39170,342.14135,452.40
固定资产1,690.031,830.121,987.241,139.56
在建工程73.17109.5110,279.2132,223.03
无形资产12.5512.7863.402,406.82
长期待摊费用1,415.161,565.46569.52579.33
递延所得税资产806.37903.95793.11268.95
其他非流动资产--43.85179.91
非流动资产合计179,478.48184,810.20184,078.47172,250.00
资产总计195,141.61198,209.48195,664.61183,281.82
流动负债
应付账款729.77921.781,114.34717.63
预收款项930.82703.69714.161,252.57
合同负债715.64709.21266.31287.57
应付职工薪酬-1.751.751.75
应交税费1,713.781,724.761,912.481,071.01
其他应付款21,387.7722,292.2649,994.7647,187.87
一年内到期的非流动负债--67,807.30-
其他流动负债--5.437.16
流动负债合计25,477.7826,353.45121,816.5350,525.55
非流动负债
长期应付款99,788.39116,422.8719,488.1879,844.20
递延收益1,257.601,079.49492.04501.74
非流动负债合计101,045.99117,502.3619,980.2180,345.93
负债总计126,523.77143,855.80141,796.74130,871.48
所有者权益合计68,617.8454,353.6853,867.8852,410.34
负债及所有者权益总计195,141.61198,209.48195,664.61183,281.82

资料来源：2021-2023年及2024年三季度汇总备考财务报表审计报告

表15-2汇总利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入18,108.4824,024.7919,150.8614,042.17
营业成本-6,367.36-8,294.51-6,880.68-5,030.39
税金及附加-1,616.66-2,172.35-1,971.90-1,440.27
销售费用-6.09-8.77-20.61-0.97
管理费用-392.00-533.60-467.32-492.58
财务费用-2,243.60-3,542.82-7,083.95-6,625.86
其中：利息费用-2,316.90-3,619.89-7,126.33-6,678.06
利息收入74.5779.1143.9353.77
其他收益122.7133.80266.5839.82
投资收益--2.681.72
信用减值损失0.47-0.74-0.52-0.02
资产处置收益-0.86-0.04--
二、营业利润7,605.109,505.752,995.16493.61
营业外收入24.8247.2553.5149.20
营业外支出-0.00-0.00-2.44-15.03
三、利润总额7,629.929,553.003,046.23527.77
所得税费用-1,875.76-2,367.19-1,588.69-971.79
四、净利润/（亏损）5,754.167,185.801,457.54-444.02
五、综合收益总额5,754.167,185.801,457.54-444.02

资料来源：2021-2023年及2024年三季度汇总备考财务报表审计报告

二、顺丰航空地产公司财务会计及经营情况​

（一）财务报表​

上会会计师事务所对顺丰航空地产公司2021年至2023年及2024年三季度的财务报表进行审计，并出具了上会师报字（2024）第14773号标准无保留意见的审计报告。其中，根据项目公司采用的会计政策和会计估计方法，投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

下文中财务数据基于审计报告数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。

表15-3顺丰航空地产公司资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金2,128.643,096.842,666.052,855.10
应收账款313.21131.67297.84535.10
预付款项5.12132.4356.392.04
其他应收款--44.4346.20
存货-13.28--
其他流动资产--1.58-
流动资产合计2,446.973,374.223,066.303,438.43
非流动资产：
固定资产0.690.09--
在建工程73.17--40.01
投资性房地产27,435.3928,839.6530,711.9932,584.33
长期待摊费用464.86563.0697.0890.21
递延所得税资产41.19147.5846.62-
非流动资产合计28,015.2929,550.3730,855.6932,714.55
资产总计30,462.2632,924.5933,921.9936,152.98
流动负债：
应付账款321.31382.01309.82-
预收账款267.85270.67--
应交税费646.43380.44633.22493.97
其他应付款2.174.172.481,240.68
流动负债合计1,237.751,037.29945.511,734.65
非流动负债：
长期应付款10,665.3815,540.3019,488.1819,300.00
非流动负债合计10,665.3815,540.3019,488.1819,300.00
负债合计11,903.1216,577.5920,433.6921,034.65
所有者权益：
实收资本17,950.6117,950.6117,950.6117,950.61
盈余公积192.28192.28192.28192.28
未分配利润416.26-1,795.89-4,654.58-3,024.56
所有者权益合计18,559.1416,347.0013,488.3115,118.33
负债及所有者权益合计30,462.2632,924.5933,921.9936,152.98

资料来源：顺丰航空地产公司2021-2023年及2024年三季度审计报告

表15-4顺丰航空地产公司利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入5,825.937,933.876,450.846,235.03
营业成本-2,228.68-3,109.95-2,380.87-2,201.17
税金及附加-336.77-469.96-443.74-434.36
管理费用-32.96-63.63-32.35-4.73
财务费用-278.93-492.13-4,680.60-5,126.79
其中：利息费用-302.77-521.51-4,695.87-5,139.76
利息收入23.7729.7115.5213.34
其他收益0.9413.9317.2115.04
投资收益---1.72
二、营业利润2,949.523,812.13-1,069.51-1,515.25
营业外收入-0.000.000.02
营业外支出-0.00-0.00-2.39-6.44
三、利润总额2,949.523,812.14-1,071.91-1,521.68
所得税费用-737.38-953.44-558.12-457.31
四、净利润2,212.142,858.69-1,630.02-1,978.98

资料来源：顺丰航空地产公司2021-2023年及2024年三季度审计报告

表15-5顺丰航空地产公司现金流量表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金7,422.7110,579.388,632.618,047.12
收到其他与经营活动有关的现金70.8729.8813.50507.73
经营活动现金流入小计7,493.5810,609.268,646.118,554.85
购买商品、接受劳务支付的现金-2,026.39-2,753.60-1,592.07-1,518.97
支付给职工以及为职工支付的现金-0.55---
支付的各项税费-1,235.59-2,354.24-1,474.95-1,451.53
支付其他与经营活动有关的现金-18.48-7.01-5.89-17.05
经营活动现金流出小计-3,281.01-5,114.84-3,072.92-2,987.55
经营活动产生的现金流量净额4,212.575,494.415,573.205,567.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-39.00--
取得投资收益收到的现金-5.94--
投资活动现金流入小计-44.94--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-3.05-639.81-26.89-77.97
投资活动现金流出小计-3.05-639.81-26.89-77.97
投资活动产生的现金流量净额-3.05-594.87-26.89-77.97
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金13,000.00350.00--
取得借款收到的现金-871.00--
筹资活动现金流入小计13,000.001,221.00--
偿还债务支付的现金--871.00--
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-727.69-119.38-5,735.68-5,070.61
支付其他与筹资活动有关的现金-17,450.00-4,700.00--
筹资活动现金流出小计-18,177.69-5,690.38-5,735.68-5,070.61
筹资活动产生的现金流量净额-5,177.69-4,469.38-5,735.68-5,070.61
四、现金及现金等价物净增加额-968.17430.16-189.37418.72
加：期初现金及现金等价物余额3,095.892,665.732,855.102,436.38
五、期末现金及现金等价物余额2,127.723,095.892,665.732,855.10

资料来源：顺丰航空地产公司2021-2023年及2024年三季度审计报告

（二）主营业务情况分析​

1、营业收入分析​

表15-6顺丰航空地产公司营业收入构成情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
租赁收入5,281.8190.66%7,043.4488.78%6,233.7696.63%6,235.03100.00%
物业管理和经营收入544.139.34%890.4311.22%217.083.37%--
合计5,825.93100.00%7,933.87100.00%6,450.84100.00%6,235.03100.00%

2021-2023年度，公司营业收入分别为6,235.03万元、6,450.84万元和7,933.87万元，年复合增长率12.80%，2024年1-9月营业收入合计5,825.93万元。

顺丰航空地产公司2023年营业收入较2022年增长22.99%，主要原因如下：1）深圳项目两份租赁合同签约期限分别为2019年至2022年、2023年至2027年，合同期内每年约定租金增长率为5%。因租金直线摊销入账要求，会计收入为合同收入合计值按照年平均摊销后入账；2）2022年10月起因业务结构调整，自顺丰产业园一期2号类REITs产品结束之后，深圳项目两个租户与深圳丰泰物业、顺丰航空地产公司签署合同权利义务转让书，物业服务主体由深圳丰泰物业调整为顺丰航空地产公司，因此从2022年10月起顺丰航空地产公司新增物业管理收入。

2、营业成本分析​

表15-7顺丰航空地产公司营业成本和管理费用的构成情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重
折旧费及摊销费用1,503.8125.81%2,048.0225.81%1,932.1529.95%1,943.3731.17%
物业管理成本734.9712.62%1,102.2613.89%464.057.19%256.194.11%
技术维护使用费--4.470.06%10.220.16%--
信息技术费8.820.15%------
物资及材料费用5.960.10%11.260.14%0.050.00%--
其他8.090.14%7.550.10%6.740.10%6.330.10%
合计2,261.6538.82%3,173.5840.00%2,413.2237.41%2,205.9035.38%

2021-2023年度及2024年1-9月，公司营业成本和管理费用主要由折旧费及摊销费用构成，物业管理成本主要为水电费、物业管理酬金等。从2022年10月起，因顺丰航空地产公司新增物业管理服务，物业管理成本增加绿化费、外包成本等。

3、各期主要费用占比情况​

顺丰航空地产公司主要费用及税金情况如下：

表15-8顺丰航空地产公司主要费用情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重
税金及附加336.775.78%469.965.92%443.746.88%434.366.97%
管理费用32.960.57%63.630.80%32.350.50%4.730.08%
财务费用278.934.79%492.136.20%4,680.6072.56%5,126.7982.23%
合计648.6711.13%1,025.7212.93%5,156.6979.94%5,565.8889.27%

顺丰航空地产公司2021-2023年度及2024年1-9月主要费用以财务费用和税金及附加为主，无销售费用。

2019年顺丰华南转运中心作为基础资产发行顺丰产业园一期2号类REITs，顺丰航空地产公司与二期基金签订了借款合同，借款金额19,300.00万元，借款期限为5年，借款利率较高，2022年深圳丰泰收购深圳嘉丰股权后已向二期基金偿还该借款。

2022年9月该笔借款替换为关联方借款，利率3%，财务费用支出下降。其中税金及附加明细如下：

表15-9顺丰航空地产公司税金及附加情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
房产税261.78349.05349.05348.49
城市维护建设税34.1437.1242.4637.30
教育费附加24.3926.5230.3326.64
土地使用税16.4321.9021.9021.90
印花税0.0335.370.000.02
合计336.77469.96443.74434.36

顺丰航空地产公司税金及附加以房产税为主，房产税为从价计征，主要税种情况基本稳定。

4、盈利能力分析​

表15-10顺丰航空地产公司盈利能力分析

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业利润率6350.63%48.05%-16.58%-24.30%
净利率6437.97%36.03%-25.27%-31.74%
EBITDA654,756.106,381.675,556.125,561.46
投资收益---1.72
计入当期损益的政府补助----

顺丰航空地产公司2021-2023年度及2024年1-9月，营业利润率分别为-24.30%、-16.58%、48.05%和50.63%，2023年及2024年1-9月营业利润率提升主要系由于财务费用占比逐步降低所致。2021-2022年度主要因长期借款利息支出较高，因此营业利润率为负。顺丰航空地产公司2021-2022年度EBITDA较为稳定，因2023年租赁合同换签后，租约期内租金按照5%增长，合同期内租金收入平摊后计入营业收入，EBITDA有所增长。

顺丰航空地产公司投资收益金额较小，不存在重大的投资收益及计入当期损益的政府补助。

（三）资产负债情况分析​

1、资产情况分析​

2021-2023年末及2024年9月末，顺丰航空地产公司资产规模分别为36,152.98万元、33,921.99万元、32,924.59万元和30,462.26万元，2021-2023年末及2024年9月末资产逐年下降，主要系由于投资性房地产计提折旧所致。

从资产构成上看，2021-2023年末及2024年9月末，顺丰航空地产公司的非流动资产分别为32,714.55万元、30,855.69万元、29,550.37万元和28,015.29万元，分别占资产总额的90.49%、90.96%、89.75%和91.97%，在总资产中占比较为稳定。

（1）流动资产​

2021-2023年末及2024年9月末，顺丰航空地产公司流动资产分别为3,438.43万元、3,066.30万元、3,374.22万元和2,446.97万元，流动资产主要为货币资金和应收账款。

表15-11顺丰航空地产公司流动资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金2,128.6486.99%3,096.8491.78%2,666.0586.95%2,855.1083.03%
应收账款313.2112.80%131.673.90%297.849.71%535.1015.56%
预付款项5.120.21%132.433.93%56.391.84%2.040.06%
其他应收款----44.431.45%46.201.34%
其他流动资产----1.580.05%--
存货--13.280.39%----
流动资产合计2,446.97100.00%3,374.22100.00%3,066.30100.00%3,438.43100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，货币资金占流动资产的比率分别为83.03%、86.95%、91.78%和86.99%，主要为银行存款。

2021-2023年末及2024年9月末，应收账款占流动资产的比率分别为15.56%、9.71%、3.90%和12.80%，2021-2023年应收账款及2024年9月末均为一年内的应收账款，主要为对租户的应收账款。

2021-2023年末及2024年9月末预付款项主要为预付物业及待摊费用。

（2）非流动资产​

2021-2023年末及2024年9月末，顺丰航空地产公司非流动资产逐年下降，分别为32,714.55万元、30,855.69万元、29,550.37万元和28,015.29万元。非流动资产主要由投资性房地产构成。

表15-12顺丰航空地产公司非流动资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
固定资产0.690.00%0.090.00%----
在建工程73.170.26%----40.010.12%
投资性房地产27,435.3997.93%28,839.6597.59%30,711.9999.53%32,584.3399.60%
长期待摊费用464.861.66%563.061.91%97.080.31%90.210.28%
递延所得税资产41.190.15%147.580.50%46.620.15%--
非流动资产合计28,015.29100.00%29,550.37100.00%30,855.69100.00%32,714.55100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，投资性房地产占非流动资产的比率分别为99.60%、99.53%、97.59%和97.93%。投资性房地产逐年减少，主要系计提折旧所致。

2、资产受限情况​

截至2024年9月末，顺丰航空地产公司主要资产（投资性房地产）权属明确，不存在受限情况。

3、负债情况分析​

2021-2023年末及2024年9月末，顺丰航空地产公司负债规模分别为21,034.65万元、20,433.69万元、16,577.59万元和11,903.12万元。从负债构成上看，2021-2023年末及2024年9月末顺丰航空地产公司的非流动负债分别为19,300.00万元、19,488.18万元、15,540.30万元和10,665.38万元，分别占负债总额的91.75%、95.37%、93.74%和89.60%。

（1）流动负债​

2021-2023年末及2024年9月末，顺丰航空地产公司流动负债分别为1,734.65万元、945.51万元、1,037.29万元和1,237.75万元。流动负债主要由应付账款、应交税费构成。

表15-13顺丰航空地产公司流动负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款321.3125.96%382.0136.83%309.8232.77%--
预收账款267.8521.64%270.6726.09%----
应交税费646.4352.23%380.4436.68%633.2266.97%493.9728.48%
其他应付款2.170.17%4.170.40%2.480.26%1,240.6871.52%
流动负债合计1,237.75100.00%1,037.29100.00%945.51100.00%1,734.65100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，应付账款占流动负债的比率分别为0.00%、32.77%、36.83%和25.96%，2021年应付账款为0主要系由于2021年末所有关联方应付账款均结算完毕，2022年末及2023年末应付账款主要为对顺丰控股关联方的应付物业费及物业管理酬金。

2021-2023年末及2024年9月末，其他应付款占流动负债比率分别为71.52%、0.26%、0.40%和0.17%。2021年末其他应付款主要系对深圳丰泰作为原始权益人发行的顺丰产业园一期2号类REIT持有的二期基金的应付利息。

2023年末及2024年9月末预收账款主要为预收关联方款项及预收租金。

2021-2023年末及2024年9月末，应交税费占流动负债的比率分别为28.48%、66.97%、36.68%和52.23%。

2021-2023年末及2024年9月末应交税费明细如下：

表15-14顺丰航空地产公司应交税费情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
应交企业所得税290.8144.99%323.6985.08%606.4295.77%455.8092.27%
未交增值税69.1110.69%50.7213.33%19.033.00%33.566.79%
应交房产税261.7840.50%------
应交城市维护建设税4.840.75%3.480.92%4.540.72%2.690.55%
应交教育费附加3.460.53%2.490.65%3.240.51%1.920.39%
其他16.432.54%0.070.02%----
合计646.43100.00%380.44100.00%633.22100.00%493.97100.00%

2021-2023年末顺丰航空地产公司应交税费主要由应交企业所得税构成，2024年9月末应交税费主要由应交企业所得税及房产税构成。

（2）非流动负债​

2021-2023年末及2024年9月末，分别为19,300.00万元、19,488.18万元、15,540.30万元和10,665.38万元。非流动负债由长期应付款构成。

表15-15顺丰航空地产公司非流动负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期应付款10,665.38100.00%15,540.30100.00%19,488.18100.00%19,300.00100.00%
非流动负债合计10,665.38100.00%15,540.30100.00%19,488.18100.00%19,300.00100.00%

2021年至2022年末长期应付款为二期基金借款，2022年深圳丰泰收购深圳嘉丰后已偿还该笔借款。

2022年9月替换为关联方借款后，长期应付款期末余额为应付关联方借款及利息。

4、对外借款情况​

截至2024年9月30日，顺丰航空地产公司有存量关联方借款本金10,500.00万元，基础设施基金设立后将通过深圳顺嘉向顺丰航空地产公司发放借款的形式偿付存量借款。

表15-16顺丰航空地产公司借款明细

单位：元

贷款人贷款余额
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司105,000,000.00

（四）现金流量表分析​

从经营活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，顺丰航空地产公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,567.30万元、5,573.20万元、5,494.41万元和4,212.57万元。2021年-2023年经营活动现金流净额相对稳定。

从投资活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，顺丰航空地产公司投资活动产生的现金流量净额分别为-77.97万元、-26.89万元、-594.87万元和-3.05万元。各年度投资活动产生的现金流净额波动主要系每年装修工程改造类型不同且付款条件不同所致。

从筹资活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，顺丰航空地产公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,070.61万元、-5,735.68万元、-4,469.38万元和-5,177.69万元。2022年公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年同期下降13.12%，主要系偿付利息支付的现金增加所致。2023年相较于上年增加22.08%，主要系由于提前偿还借款金额相较上年同期减少所致。

（五）重要现金流提供方​

2023年合同收入口径下，深圳项目租户顺丰航空有限公司和深圳顺路物流有限公司合同收入占深圳项目总合同收入（不含税，含物业管理费）的比例分别为68.64%和31.36%，上述租户属于基础设施项目重要现金流提供方。

1、顺丰航空有限公司​
（1）基本信息​

表15-17顺丰航空有限公司基本信息

企业名称顺丰航空有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2009年3月30日
统一社会信用代码91440300687566624M
注册资本人民币151,000万元
法定代表人俞文泉
注册地址深圳市宝安区航城街道草围社区深圳机场航站四路1111号顺丰华南转运中心综合楼五层、六层
经营范围一般经营项目是：航材及维修工具的销售、租赁；航空器租赁；软件及服务销售；货物及技术进出口；货运场站服务及与主营业务有关的地面服务；国际货运代理、代理报关、代理报验、物流信息咨询，国际多式联运、集运、航空运输销售代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务及相关服务业务，国内（含港澳台）、国际航空旅客运输及相关配套业务，航空器上门维修、航线维护（凭维修许可证（编号：D.3237）经营）。汽车配件零售；二类大中型客车维修；二类大中型货车维修；二类小型车维修。保险兼业代理民用航空器机型人员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）股权结构​

截至2024年9月30日，顺丰航空有限公司股权结构图如下：

图15-1顺丰航空有限公司股权结构图

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顺丰航空有限公司控股股东为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，实际控制人为王卫，与原始权益人同受最终控股母公司深圳明德控股发展有限公司的控制。

（3）经营情况66​

顺丰航空有限公司使用华南转运中心的辅楼作为航材仓库，存储保障飞机日常检修所储存的物资；使用配套楼5-10楼作为办公配套使用，包含商务部、业务发展部、财务部、IT研发中心、经营管理部、飞行部、机务工程部等，合计约2,000人。顺丰航空致力为客户提供安全高效的快件空运服务与定制化航空物流解决方案，截至2024年6月末共运营99架全货机（其中自营87架），全球累计运营航线139条，覆盖68个国内站点及47个国际及地区站点。2023年深圳项目合计处理货运件量2.63亿件，其中国内及国际件量分别为2.43亿件、0.20亿件，占比92.4%、7.6%。

表15-18顺丰航空有限公司营业收入的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入-空运收入875,546.6799.38%858,083.2099.26%623,532.2399.11%
其他业务收入5,479.880.62%6,383.640.74%5,630.060.89%
合计881,026.55100.00%864,466.84100.00%629,162.28100.00%

2021-2023年度，顺丰航空有限公司营业收入分别为629,162.28万元、864,466.84万元和881,026.55万元，2022年度营业收入较上年增长37.40%，2023年度营业收入较上年增长1.92%。

顺丰航空有限公司营业收入主要来自于空运收入，空运收入占总营业收入比例分别为99.11%、99.26%和99.38%，2022年度主营业务收入较上年增长37.62%，主要系经营业务扩张，来源于关联方的收入增长。

表15-19顺丰航空有限公司营业成本的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本895,765.7399.87%829,774.6099.79%618,036.8599.90%
其他业务成本1,206.920.13%1,763.510.21%647.960.10%
合计896,972.65100.00%831,538.10100.00%618,684.81100.00%

2021-2023年度，公司营业成本分别为618,684.81万元、831,538.10万元和896,972.65万元，2022年度营业成本较上年增加34.40%，2023年度营业成本较上年增加7.87%。2021-2023年度，公司营业成本主要来自于主营业务成本，占总营业成本分别为99.90%、99.79%和99.87%，营业成本增加主要系由于公司业务增长伴随的相关经营成本增加。

（4）财务情况及持续经营能力​

2021年度、2022年度、2023年度的财务报表已经审计。2024年三季度财务报表未经审计。

财务数据选取标准：2021年、2022年、2023年、2024年三季度财务数据皆为公司财务报表数据。2021年、2022年及2023年财务数据分别取自2021年、2022年、2023年年度审计报告期末/期间数，2024年1-9月财务数据取自2024年第三季度财务报表期末/期间数。下文中财务数据基于审计报告/财务报表数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。顺丰航空有限公司资产负债表仅披露部分主要科目。

表15-20顺丰航空有限公司资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金14,470.4157,877.4169,000.571,197.93
应收账款137,999.64142,790.18127,871.9693,424.85
存货61,708.7046,902.3835,170.6727,162.93
流动资产合计244,681.02289,850.30284,895.63153,999.46
非流动资产：
固定资产494,662.33486,093.42497,286.37517,044.47
在建工程11,337.0914,250.9110,842.5314,359.22
使用权资产427,822.98456,207.03319,276.86196,064.86
开发支出28.06-37.64318.27
长期待摊费用94,907.7797,836.5597,450.8772,317.55
非流动资产合计1,052,443.851,076,985.14938,398.93817,229.52
资产总计1,297,124.871,366,835.441,223,294.56971,228.98
流动负债：
短期借款60,707.2911,208.9049,983.404,869.32
应付账款57,938.7260,277.1364,883.1734,434.87
其他应付款342,875.28396,015.79275,594.33213,927.88
一年内到期的非流动负债117,039.52105,906.46159,546.4346,405.00
流动负债合计594,503.23598,692.41574,842.69321,482.04
非流动负债：
租赁负债196,314.19273,180.70123,849.18130,104.33
非流动负债合计206,435.89280,766.91142,169.04150,692.65
负债合计800,939.12879,459.32717,011.74472,174.69
所有者权益：
实收资本151,000.00151,000.00151,000.00151,000.00
资本公积267,662.31267,721.23266,508.42265,560.77
盈余公积8,877.448,877.448,877.448,249.35
未分配利润68,646.0159,777.4579,896.9674,244.17
所有者权益合计496,185.75487,376.12506,282.82499,054.29
负债及所有者权益总计1,297,124.871,366,835.441,223,294.56971,228.98

资料来源：顺丰航空有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-21顺丰航空有限公司利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入715,974.42881,026.55864,466.84629,162.28
营业成本-735,858.09-896,972.65-831,538.10-618,684.81
税金及附加-381.28-545.02-1,049.12-1,089.12
销售费用-8,949.50-12,213.60-7,497.45-1.22
管理费用-8,511.09-10,425.23-11,971.37-8,267.14
研发费用-4,073.73-5,494.30-5,696.89-5,764.86
财务费用-12,165.21-17,844.35-12,887.49-8,694.49
其中：利息费用-1,926.74-17,885.79-11,753.83-8,730.11
利息收入192.86577.42207.96105.04
其他收益66,807.4533,406.8713,767.4817,187.19
投资收益-283.83140.3019.89-
信用减值转回/（损失）-200.16459.60-727.72-12.10
资产处置收益/（损失）-976.12805.98937.09569.44
二、营业利润11,382.86-27,655.847,823.164,405.16
营业外收入346.12872.56291.20140.38
营业外支出-208.48-513.78-202.23-120.00
三、利润总额11,520.50-27,297.067,912.134,425.55
所得税费用-2,651.947,177.55-1,631.25-29.27
四、净利润8,868.56-20,119.516,280.884,396.28

资料来源：顺丰航空有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-22顺丰航空有限公司现金流量表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金745,328.65902,594.51867,384.23649,156.53
收到的税收返还28,084.5227,293.4914,115.753,324.26
收到集团拨付的营运资金款项---2,900.00
收到其他与经营活动有关的现金84,878.8956,241.4732,167.5730,336.34
经营活动现金流入小计858,292.06986,129.47913,667.56685,717.13
购买商品、接受劳务支付的现金-559,837.22-669,658.82-615,966.82-439,345.54
支付给职工以及为职工支付的现金-124,759.40-150,559.47-132,042.19-128,597.33
支付的各项税费-2,505.28-13,283.87-16,853.35-12,862.67
支付其他与经营活动有关的现金-16,580.99-22,222.79-25,644.75-22,846.43
经营活动现金流出小计-703,682.88-855,724.95-790,507.11-603,651.97
经营活动产生的现金流量净额154,609.18130,404.52123,160.4482,065.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-24,000.0015,000.00-
取得投资收益收到的现金4.31238.7521.08-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额129.232,237.32147.5228.84
收到其他与投资活动有关的现金--19.18-
投资活动现金流入小计133.5426,476.0715,187.7928.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-82,969.77-88,296.10-82,540.80-109,689.85
投资支出的现金--33,800.00-15,000.00-
投资活动现金流出小计-82,969.77-122,096.10-97,540.80-109,689.85
投资活动产生的现金流量净额-82,836.23-95,620.03-82,353.01-109,661.01
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金150,669.57108,000.00544,253.58484,530.70
收到其他与筹资活动有关的现金128,500.0094,028.00119,584.56157,143.53
筹资活动现金流入小计279,169.57202,028.00663,838.14641,674.23
偿还债务支付的现金-157,700.00-102,748.30-512,042.73-498,060.58
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-1,319.00-1,215.18-561.97-1,815.30
支付其他与筹资活动有关的现金-234,725.81-142,879.61-122,875.78-116,146.11
筹资活动现金流出小计-393,744.81-246,843.09-635,480.48-616,021.98
筹资活动产生的现金流量净额-114,575.24-44,815.0928,357.6725,652.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-589.42-1,102.05-1,376.4196.10
五、现金及现金等价物净增加额-43,391.70-11,132.6667,788.69-1,847.51
加：期初现金及现金等价物余额57,852.2168,984.871,196.183,043.69
六、期末现金及现金等价物余额14,460.5157,852.2168,984.871,196.18

资料来源：顺丰航空有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-23顺丰航空有限公司经营情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入715,974.42881,026.55864,466.84629,162.28
营业利润11,382.86-27,655.847,823.164,405.16
净利润8,868.56-20,119.516,280.884,396.28
经营活动现金流量净额154,609.18130,404.52123,160.4482,065.16
投资活动现金流量净额-82,836.23-95,620.03-82,353.01-109,661.01
筹资活动现金流量净额-114,575.24-44,815.0928,357.6725,652.24

表15-24顺丰航空有限公司主要财务指标情况

单位：万元

项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
总资产1,297,124.871,366,835.441,223,294.56971,228.98
总负债800,939.12879,459.32717,011.74472,174.69
资产负债率6761.75%64.34%58.61%48.62%
流动比率6841.16%48.41%49.56%47.90%
速动比率6930.78%40.58%43.44%39.45%

2021-2023年末及2024年9月末，公司总资产分别为971,228.98万元、1,223,294.56万元、1,366,835.44万元和1,297,124.87万元，2021-2023年复合增长率为18.63%。2021-2023年末及2024年9月末，公司资产负债率分别为48.62%、58.61%、64.34%和61.75%。

2021-2023年度及2024年1-9月，公司营业收入分别为629,162.28万元、864,466.84万元、881,026.55万元和715,974.42万元。2021-2023年度及2024年1-9月净利润分别为4,396.28万元、6,280.88万元、-20,119.51万元和8,868.56万元。

2023年度公司净利润为负主要由于随着固定资产投入，折旧成本增加；美元汇率上升导致财务费用增加。公司其他收益主要为政府补助和递延收益摊销。

公司2021-2023年及2024年1-9月经营活动现金流量净额为正，具备可持续经营能力。

（5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况​

顺丰航空有限公司及原始权益人均属于发起人顺丰控股控制的企业，顺丰航空有限公司与原始权益人不存在过往业务合作情况。

（6）资信情况​

1）主体评级情况

顺丰航空有限公司无主体评级。

2）失信情况

基金管理人经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），顺丰航空有限公司不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

2、深圳顺路物流有限公司​
（1）基本信息​

表15-25深圳顺路物流有限公司基本信息

企业名称深圳顺路物流有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2004年12月23日
统一社会信用代码914403007675633435
注册资本人民币16,000万元
法定代表人陈加平
注册地址深圳市宝安区航城街道草围社区深圳机场航站四路1111号顺丰华南转运中心综合楼一层
经营范围承办空运、陆运进出口货物及过境货物的国际运输代理业务，揽货、订舱、托运、仓储、包装；货物的监装、装卸、分拨、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费；代理报关、报检、报验；（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）。房屋租赁；提供分拣设备、监控设备、电子通道设备、X光机设备、五面扫描设施设备技术服务。货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；货运信息咨询。货物仓储、分理及装卸服务；机械设备租赁。道路普通货物运输业务；冷链运输以及冷藏车运输;集装箱运输。相关的短途运输服务及咨询业务；汽车设备租赁。仓储服务、物流服务
（2）股权结构​

截至2024年9月30日，深圳顺路物流有限公司股权结构图如下：

图15-2深圳顺路物流有限公司股权结构图

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深圳顺路物流有限公司控股股东为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，实际控制人为王卫，与原始权益人同受最终控股母公司深圳明德控股发展有限公司的控制。

（3）经营情况​

深圳顺路物流有限公司使用华南转运中心场地的分拨中心作为进出港操作区域，配套楼3、4层为其办公配套区域。华南航空枢纽出港操作区域，即空侧区（大部分位于深圳机场空防管控区内），主要处理由广东省内发往全国各地的航空类货物。货物经过场院卸货-前置安检-自动分拣-货物打板四个作业环节在场内可实现快速过站中转，并通过顺丰自有的全货机及外部包机进行发运。

表15-26深圳顺路物流有限公司营业收入的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入202,049.7999.88%218,424.6199.84%214,987.1699.92%
其他业务收入244.700.12%346.680.16%166.740.08%
合计202,294.50100.00%218,771.29100.00%215,153.90100.00%

2021-2023年度，公司营业收入分别为215,153.90万元、218,771.29万元和202,294.50万元。2021-2023年度，公司营业收入主要来自于联运及货代业务收入，占比分别为99.92%、99.84%和99.88%。

表15-27深圳顺路物流有限公司营业成本的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本179,264.8999.91%200,293.7499.78%193,761.5199.76%
其他业务成本167.710.09%442.960.22%471.150.24%
合计179,432.59100.00%200,736.70100.00%194,232.67100.00%

2021-2023年度，公司营业成本分别为194,232.67万元、200,736.70万元和179,432.59万元，主营业务成本占总营业成本分别为99.76%、99.78%和99.91%。

（4）财务情况及持续经营能力​

2021年度、2022年度、2023年度的财务报表已经审计。2024年三季度财务报表未经审计。

财务数据选取标准：2021年、2022年、2023年、2024年三季度财务数据皆为公司财务报表数据。2021年、2022年及2023年财务数据分别取自2021年、2022年、2023年年度审计报告期末/期间数，2024年1-9月财务数据取自2024年第三季度财务报表期末/期间数。下文中财务数据基于审计报告/财务报表数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。

表15-28深圳顺路物流有限公司资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金10,431.632,498.253,255.068,982.46
应收账款25,870.9418,798.6364,982.1238,974.23
预付款项3,553.585,660.324,423.232,697.30
其他应收款598.03606.941,310.16952.49
存货732.25563.81513.53458.21
其他流动资产284.82825.71458.332,647.00
流动资产合计41,471.2528,953.6474,942.4254,711.69
非流动资产：
固定资产15,826.0318,376.9721,094.7420,421.93
在建工程284.37889.17236.161,941.57
使用权资产20,467.7122,658.649,117.0918,842.01
无形资产2.152.793.77274.16
长期待摊费用3,332.304,031.614,874.245,935.11
递延所得税资产--297.901,355.02
其他非流动资产57.5184.2993.24169.72
长期股权投资174,559.79159,153.1086,753.25100,780.75
其他权益工具投资---1,371.78
非流动资产合计214,529.86205,196.57122,470.39151,092.05
资产总计256,001.11234,150.22197,412.81205,803.74
流动负债：
短期借款31,112.2015,810.3552,177.511,890.92
应付账款15,835.9618,218.6624,841.4518,092.02
合同负债10.151.8417.1941.44
应付职工薪酬2,106.073,996.793,850.632,893.17
应交税费467.591,266.47414.0243.20
其他应付款59,871.8959,456.4436,963.7168,592.05
一年内到期的非流动负债8,817.648,704.894,508.3611,224.97
其他流动负债0.910.171.193.39
流动负债合计118,222.41107,455.61122,774.07102,781.16
非流动负债：
租赁负债13,616.6115,317.295,323.579,403.73
递延收益0.610.755.2228.56
递延所得税负债2,565.981,501.81--
非流动负债合计16,183.2016,819.855,328.799,432.29
负债总计134,405.61124,275.46128,102.86112,213.44
所有者权益：
实收资本16,000.0016,000.0016,000.0016,000.00
资本公积76,069.1576,006.4675,733.3923,758.34
盈余公积4,694.074,694.074,694.074,694.07
未分配利润24,832.2813,174.23-27,117.5149,137.89
所有者权益合计121,595.50109,874.7669,309.9593,590.29
负债及所有者权益总计256,001.11234,150.22197,412.81205,803.74

资料来源：深圳顺路物流有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-29深圳顺路物流有限公司利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入139,840.22202,294.50218,771.29215,153.90
营业成本-124,908.93-179,432.59-200,736.70-194,232.67
税金及附加-56.43-317.58-161.29-101.82
销售费用-19.20-130.27-169.07-257.17
管理费用-8,681.64-13,297.50-13,365.13-10,194.91
财务费用-1,937.04-2,451.38-1,560.56-2,708.60
其中：利息费用-1,967.62-2,579.15-1,586.73-2,537.87
利息收入36.84131.5781.92105.26
其他收益60.411,060.061,319.391,644.34
投资收益8,465.5134,439.36-78,171.30-10,275.72
信用减值转回/（损失）0.0314.49388.17-52.38
资产处置收益/（损失）-7.59-47.17-235.65-163.89
二、营业利润12,755.3342,131.91-73,920.85-1,188.90
营业外收入58.63102.39149.52156.04
营业外支出-91.75-142.85-370.24-14.16
三、利润总额12,722.2242,091.45-74,141.57-1,047.03
所得税费用-1,064.17-1,799.71-1,057.133,186.50
四、净利润11,658.0540,291.74-75,198.702,139.48

资料来源：深圳顺路物流有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-30深圳顺路物流有限公司现金流量表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金143,356.25270,015.17209,464.69230,081.94
收到的税收返还10.35850.502,652.99500.36
收到其他与经营活动有关的现金324.521,601.9010,290.052,593.35
经营活动现金流入小计143,691.11272,467.56222,407.73233,175.64
购买商品、接受劳务支付的现金-112,542.43-178,637.00-181,079.82-184,991.01
支付给职工以及为职工支付的现金-12,015.47-14,719.09-14,776.00-13,369.91
支付的各项税费-1,967.78-783.22-248.88-36.02
上缴集团的营运资金款项-2,332.61--2,900.00-
支付其他与经营活动有关的现金-8,994.76-11,826.76-10,357.11-11,878.93
经营活动现金流出小计-137,853.05-205,966.06-209,361.81-210,275.87
经营活动产生的现金流量净额5,838.0766,501.5013,045.9322,899.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--315.0811,500.00
取得投资收益收到的现金2,309.7525,000.00-11,045.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额509.851,038.072,774.091,707.26
收到其他与投资活动有关的现金700.00--1.00
投资活动现金流入小计3,519.5926,038.073,089.1824,253.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-2,528.84-8,966.11-12,238.01-12,948.95
投资支付的现金-6,900.00-73,520.25-12,300.00-35,395.00
支付其他与投资活动有关的现金-700.03---0.60
投资活动现金流出小计-10,128.86-82,486.36-24,538.01-48,344.55
投资活动产生的现金流量净额-6,609.27-56,448.28-21,448.84-24,091.23
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金49,090.00151,097.29238,559.01212,345.30
收到其他与筹资活动有关的现金66,902.50103,000.0034,000.0037,238.21
筹资活动现金流入小计115,992.50254,097.29272,559.01249,583.51
偿还债务支付的现金-42,100.00-186,431.29-208,915.11-220,080.36
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-425.95-1,422.88-955.13-1,634.34
支付其他与筹资活动有关的现金-64,753.63-77,044.30-60,004.25-26,895.43
筹资活动现金流出小计-107,279.58-264,898.47-269,874.49-248,610.12
筹资活动产生的现金流量净额8,712.92-10,801.182,684.52973.39
四、现金及现金等价物净增加额7,941.71-747.97-5,718.38-218.06
加：期初现金及现金等价物余额2,513.223,261.188,979.579,197.63
五、期末现金及现金等价物余额10,454.932,513.223,261.188,979.57

资料来源：深圳顺路物流有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-31深圳顺路物流有限公司经营情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入139,840.22202,294.50218,771.29215,153.90
营业利润12,755.3342,131.91-73,920.85-1,188.90
净利润11,658.0540,291.74-75,198.702,139.48
经营活动现金流量净额5,838.0766,501.5013,045.9322,899.77
投资活动现金流量净额-6,609.27-56,448.28-21,448.84-24,091.23
筹资活动现金流量净额8,712.92-10,801.182,684.52973.39

表15-32深圳顺路物流有限公司主要财务指标

单位：万元

项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
总资产256,001.11234,150.22197,412.81205,803.74
总负债134,405.61124,275.46128,102.86112,213.44
资产负债率52.50%53.08%64.89%54.52%
流动比率35.08%26.94%61.04%53.23%
速动比率34.46%26.42%60.62%52.79%

2021-2023年末及2024年9月末，公司总资产分别为205,803.74万元、197,412.81万元、234,150.22万元和256,001.11万元。2021-2023年末及2024年9月末，公司资产负债率分别为54.52%、64.89%、53.08%和52.50%。

2021-2023年度及2024年1-9月，公司营业收入分别为215,153.90万元、218,771.29万元、202,294.50万元和139,840.22万元。2021-2023年度及2024年9月净利润分别为2,139.48万元、-75,198.70万元、40,291.74万元和11,658.05万元。

公司2022年净利润为负主要系由于长期股权投资损益账务口径调整导致2022年净利润为负，但公司2021-2023年度经营活动现金流量净额为正，具备持续经营能力。

（5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况​

深圳顺路物流有限公司及原始权益人均属于发起人顺丰控股控制的企业，深圳顺路物流有限公司与原始权益人过往不存在业务合作情况。

（6）资信情况​

1）主体评级情况

深圳顺路物流有限公司无主体评级。

2）失信情况

基金管理人经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），深圳顺路物流公司不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

三、武汉丰泰财务会计及经营情况​

（一）财务报表​

上会会计师事务所对武汉丰泰2021年至2023年和2024年三季度的财务报表进行审计，并出具了上会师报字（2024）第14775号标准无保留意见的审计报告。其中，根据项目公司采用的会计政策和会计估计方法，投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

下文中财务数据基于审计报告数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。

表15-33武汉丰泰资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金3,915.252,938.192,869.37599.22
应收账款354.14361.200.4620.24
预付款项3.2818.872.8810.81
其他应收款2.931.2081.2713.06
存货-0.25-7.98
其他流动资产674.751,891.891,235.152,554.61
流动资产合计4,950.355,211.604,189.133,205.93
非流动资产：
投资性房地产80,082.1881,991.4273,510.8762,909.19
固定资产1,021.481,108.841,217.58526.96
在建工程--7,189.0513,528.79
无形资产9.239.399.61102.19
长期待摊费用281.43277.71--
递延所得税资产379.97329.59192.1348.94
其他非流动资产--43.8547.80
非流动资产合计81,774.2983,716.9582,163.1077,163.86
资产总计86,724.6488,928.5586,352.2380,369.79
流动负债：
应付账款149.51228.18305.07516.87
预收款项85.3597.41165.70364.73
合同负债294.44296.61175.73168.29
应付职工薪酬-1.751.751.75
应交税费463.69537.39385.81136.86
其他应付款9,425.3911,468.3240,067.2135,878.95
一年内到期的非流动负债--17,787.88-
流动负债合计10,418.3812,629.6758,889.1637,067.45
非流动负债：
长期应付款48,592.7148,386.23-17,257.90
递延收益924.67740.49145.00148.06
非流动负债合计49,517.3849,126.73145.0017,405.95
负债合计59,935.7661,756.4059,034.1654,473.40
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）26,000.0026,000.0026,000.0026,000.00
盈余公积317.21317.21131.81-
未分配利润471.66854.931,186.26-103.61
所有者权益合计26,788.8727,172.1527,318.0725,896.39
所有者权益与负债合计86,724.6488,928.5586,352.2380,369.79

资料来源：武汉丰泰2021-2023年及2024年三季度审计报告

表15-34武汉丰泰利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入5,946.877,482.216,404.582,343.22
营业成本-2,202.59-2,593.03-2,477.53-978.05
税金及附加-602.42-761.57-727.49-401.60
销售费用-3.83-0.64-0.45-0.97
管理费用-142.86-204.34-132.29-295.56
财务费用-1,103.10-1,467.08-1,180.97-245.39
其中：利息费用-1,124.01-1,496.95-1,197.34-265.68
利息收入21.2830.1316.5420.32
其他收益35.8211.833.061.94
投资收益--2.68-
信用减值损失0.71-0.710.06-0.06
资产处置收益--0.04--
二、营业利润1,928.592,466.621,891.65423.53
营业外收入0.376.235.232.15
营业外支出--0.00-0.00-0.00
三、利润总额1,928.972,472.851,896.88425.68
所得税费用-482.24-618.77-475.20-106.84
四、净利润1,446.731,854.081,421.68318.84

资料来源：武汉丰泰2021-2023年及2024年三季度审计报告

表15-35武汉丰泰现金流量表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金7,959.7710,205.407,984.383,274.15
收到的税收返还907.84-1,585.852,005.32
收到其他与经营活动有关的现金305.47681.9049.55123.75
经营活动现金流入小计9,173.0810,887.309,619.795,403.22
购买商品、接受劳务支付的现金-2,474.21-3,367.80-2,281.59-338.21
支付给职工以及为职工支付的现金----9.56
支付的各项税费-1,209.43-1,367.20-1,097.61-331.7
支付其他与经营活动有关的现金-167.90-45.79-459.29-40.26
经营活动现金流出小计-3,851.54-4,780.80-3,838.49-719.74
经营活动产生的现金流量净额5,321.546,106.505,781.294,683.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--1,460.00-
取得投资收益收到的现金--2.84-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额3.710.620.380.01
投资活动现金流入小计3.710.621,463.220.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-3,217.14-12,305.86-8,297.36-17,719.28
投资支付的现金---1,460.00-
投资活动现金流出小计-3,217.14-12,305.86-9,757.36-17,719.28
投资活动产生的现金流量净额-3,213.43-12,305.24-8,294.14-17,719.27
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金-6,155.0040,092.0035,789.00
收到其他与筹资活动有关的现金31,800.0030,604.334,000.0026,352.00
筹资活动现金流入小计31,800.0036,759.3344,092.0062,141.00
偿还债务支付的现金--29,547.00-29,477.00-42,281.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-1,327.04-944.52-661.13-639.17
支付其他与筹资活动有关的现金-31,604.33--9,171.63-5,660.00
筹资活动现金流出小计-32,931.37-30,491.52-39,309.75-48,580.17
筹资活动产生的现金流量净额-1,131.376,267.814,782.2513,560.83
四、现金及现金等价物净增加额976.7369.072,269.40525.05
加：期初现金及现金等价物余额2,937.282,868.21598.8173.77
五、期末现金及现金等价物余额3,914.022,937.282,868.21598.81

资料来源：武汉丰泰2021-2023年及2024年三季度审计报告

（二）主营业务情况分析​

1、营业收入分析​

表15-36武汉丰泰营业收入构成情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
租赁收入4,057.9868.24%5,270.3370.44%4,497.9170.23%1,649.2870.39%
物业管理和经营收入1,888.9031.76%2,211.8829.56%1,906.6729.77%693.9429.61%
合计5,946.87100.00%7,482.21100.00%6,404.58100.00%2,343.22100.00%

2021-2023年度及2024年1-9月，武汉丰泰营业收入分别为2,343.22万元、6,404.58万元、7,482.21万元和5,946.87万元，武汉项目于2021年8月投入运营，因此2022年收入同比增长较多。

2021-2023年度及2024年1-9月，武汉丰泰营业收入包括租赁收入、物业管理和经营收入，2021-2023年度及2024年1-9月租赁收入与物业管理和经营收入占比较为稳定，约为7:3。

2、营业成本分析​

表15-37武汉丰泰营业成本、销售费用和管理费用构成情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2021年度
2022年度
金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重
折旧费及摊销费用1,508.7125.37%1,919.7925.66%1,610.7125.15%660.8228.20%
物业管理成本790.8913.30%784.2410.48%955.2114.91%358.4215.30%
外包成本15.480.26%13.990.19%0.100.00%--
信息技术费5.470.09%9.240.12%11.260.18%15.950.68%
技术维护使用费--8.490.11%8.440.13%--
物资及材料费用2.580.04%2.400.03%10.840.17%178.757.63%
办公及租赁费----0.670.01%0.180.01%
职工薪酬------0.010.00%
其他26.160.44%59.850.80%13.030.20%60.462.58%
合计2,349.2839.50%2,798.0137.40%2,610.2740.76%1,274.5954.39%

2021-2023年度及2024年1-9月，武汉丰泰营业成本、销售费用和管理费用主要由折旧费及摊销费用构成，武汉项目2021年8月投入运营，2021年起物业管理成本主要为水电费、物业管理酬金、有偿服务成本及绿化清洁费，物业管理酬金为支付给深圳丰泰服务的运营管理费。

3、各期主要费用占比情况​

武汉丰泰2021-2023年度及2024年1-9月主要费用情况如下：

表15-38武汉丰泰主要费用情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重
税金及附加602.4210.13%761.5710.18%727.4911.36%401.6017.14%
销售费用3.830.06%0.640.01%0.450.01%0.970.04%
管理费用142.862.40%204.342.73%132.292.07%295.5612.61%
财务费用1,103.1018.55%1,467.0819.61%1,180.9718.44%245.3910.47%
合计1,852.2231.15%2,433.6332.53%2,041.2031.87%943.5240.27%

2021-2023年度及2024年1-9月武汉丰泰主要费用由税金及附加和财务费用构成，财务费用主要系关联方借款的利息支出。2021年管理费用占比相较于2022年较高，系由于2021年8月正式投入运营，采购物品数量较多，支出较高所致。

其中税金及附加明细如下：

表15-39武汉丰泰税金及附加情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
房产税552.97689.27653.79344.20
土地使用税48.8765.1665.1631.45
印花税0.436.948.3825.87
车船使用税0.070.070.070.07
城市维护建设税0.050.080.050.01
教育费附加0.040.050.040.01
合计602.42761.57727.49401.60

武汉丰泰税金及附加以房产税为主，房产税以从租计征为主，未出租部分从价计征，主要税种情况基本稳定。

4、盈利能力分析​

表15-40武汉丰泰盈利能力分析

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业利润率7032.43%32.97%29.54%18.07%
净利率7124.33%24.78%22.20%13.61%
EBITDA724,561.705,889.594,704.931,352.17
投资收益--2.68-
计入当期损益的政府补助15.824.513.061.94

武汉丰泰2021-2023年度及2024年1-9月营业利润率分别为18.07%、29.54%、32.97%和32.43%，项目2021年8月正式投入运营，但随着经营提升在逐步转好，武汉丰泰营业利润率、净利率、EBITDA逐步提高。

武汉丰泰投资收益及计入当期损益的政府补助占收入比重较小，不存在重大的投资收益及政府补助。

（三）资产负债情况分析​

1、资产情况分析​

2021-2023年末及2024年9月末，武汉丰泰资产规模稳步增长，分别为80,369.79万元、86,352.23万元、88,928.55万元和86,724.64万元。

从资产构成上看，2021-2023年末及2024年9月末，武汉丰泰的非流动资产分别为77,163.86万元、82,163.10万元、83,716.95万元和81,774.29万元，分别占资产总额的96.01%、95.15%、94.14%和94.29%，在总资产中占比约95%，结构较为稳定。

（1）流动资产​

2021-2023年末及2024年9月末，武汉丰泰流动资产分别为3,205.93万元、4,189.13万元、5,211.60万元和4,950.35万元。流动资产主要由货币资金和其他流动资产构成。

表15-41武汉丰泰流动资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金3,915.2579.09%2,938.1956.38%2,869.3768.50%599.2218.69%
应收账款354.147.15%361.206.93%0.460.01%20.240.63%
预付款项3.280.07%18.870.36%2.880.07%10.810.34%
存货--0.250.00%--7.980.25%
其他应收款2.930.06%1.200.02%81.271.94%13.060.41%
其他流动资产674.7513.63%1,891.8936.30%1,235.1529.48%2,554.6179.68%
流动资产合计4,950.35100.00%5,211.60100.00%4,189.13100.00%3,205.93100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，货币资金占流动资产的比率分别为18.69%、68.50%、56.38%和79.09%，主要为银行存款，货币资金逐年增长主要系由于公司经营情况逐步向好，经营性现金流净额增长所致。

2021-2023年末及2024年9月末，其他流动资产占流动资产的比率分别为79.68%、29.48%、36.30%和13.63%，其他流动资产为待抵扣/认证增值税进项税。

2024年9月末预付款项主要为预付物业费用。

（2）非流动资产​

2021-2023年末及2024年9月末，武汉丰泰非流动资产稳步增长，分别为77,163.86万元、82,163.10万元83,716.95万元和81,774.29万元。非流动资产主要由投资性房地产和在建工程构成。

表15-42武汉丰泰非流动资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
投资性房地产80,082.1897.93%81,991.4297.94%73,510.8789.47%62,909.1981.53%
固定资产1,021.481.25%1,108.841.33%1,217.581.48%526.960.68%
在建工程----7,189.058.75%13,528.7917.53%
无形资产9.230.01%9.390.01%9.610.01%102.190.13%
长期待摊费用281.430.34%277.710.33%----
递延所得税资产379.970.46%329.590.39%192.130.24%48.940.07%
其他非流动资产----43.850.05%47.800.06%
非流动资产合计81,774.29100.00%83,716.95100.00%82,163.10100.00%77,163.86100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，投资性房地产占非流动资产的比率逐年上升，分别为81.53%、89.47%、97.94%和97.93%，2021-2023年末，在建工程占非流动资产的比率逐年下降分别为17.53%、8.75%和0.00%，主要系由于武汉项目逐步投入运营由在建工程转入投资性房地产。

2、资产受限情况​

截至2024年9月末，武汉丰泰主要资产（投资性房地产）权属明确，不存在受限情况。

3、负债情况分析​

2021-2023年末及2024年9月末，武汉丰泰负债分别为54,473.40万元、59,034.16万元、61,756.40万元和59,935.76万元。从负债构成上看，2021-2023年末及2024年9月武汉丰泰的流动负债分别为37,067.45万元、58,889.16万元、12,629.67万元和10,418.38万元，分别占负债总额的68.05%、99.75%、20.45%和17.38%，公司负债结构变化主要系由于2023年部分关联方借款调整借款期限，由其他应付款调整至长期借款。

（1）流动负债​

2021-2023年末及2024年9月末，武汉丰泰流动负债分别为37,067.45万元、58,889.16万元、12,629.67万元和10,418.38万元，2023年末流动负债减少主要系由于2023年部分关联方借款借款期限调整，由其他应付款调整至长期借款。

流动负债主要由其他应付款构成。

表15-43武汉丰泰流动负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款149.511.44%228.181.81%305.070.52%516.871.40%
预收款项85.350.82%97.410.77%165.700.28%364.730.98%
合同负债294.442.83%296.612.35%175.730.30%168.290.45%
应付职工薪酬--1.750.01%1.750.00%1.750.00%
应交税费463.694.45%537.394.26%385.810.65%136.860.37%
其他应付款9,425.3990.47%11,468.3290.80%40,067.2168.04%35,878.9596.79%
一年内到期的非流动负债----17,787.8830.21%--
合计10,418.38100.00%12,629.67100.00%58,889.16100.00%37,067.45100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，其他应付款占流动负债的比率分别为96.79%、68.04%、90.80%和90.47%。其他应付款明细如下：

表15-44武汉丰泰其他应付款情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付关联方借款4,800.0050.93%4,604.3340.15%27,392.0068.37%21,917.0061.09%
应付工程设备款876.119.29%2,572.3822.43%12,522.1131.25%13,832.5838.55%
应付关联方利息14.730.16%4.230.04%50.140.13%14.770.04%
应付质保金款项177.041.88%2,139.6318.66%28.730.07%14.780.04%
应付关联方往来款项22.450.24%22.150.19%13.230.03%--
应付押金保证金13.500.14%17.500.15%0.500.00%--
应付普通股股利3,410.0036.18%2,000.0017.44%----
其他111.571.18%108.100.94%60.490.15%99.830.28%
合计9,425.39100.00%11,468.32100.00%40,067.21100.00%35,878.95100.00%
（2）非流动负债​

2021-2023年末及2024年9月末，武汉丰泰非流动负债分别为17,405.95万元、145.00万元、49,126.73万元和49,517.38万元。2021年末、2023年末及2024年9月末非流动负债主要由长期应付款构成。2022年末长期应付款为0系由于借款调整至一年内到期的非流动资产所致。

表15-45武汉丰泰非流动负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期应付款48,592.7198.13%48,386.2398.49%--17,257.9099.15%
递延收益924.671.87%740.491.51%145.00100%148.060.85%
非流动负债合计49,517.38100.00%49,126.73100.00%145.00100%17,405.95100%
4、对外借款情况​

截至2024年9月30日，武汉丰泰存量关联方借款本金合计为52,012.00万元，基础设施基金设立后将通过武汉顺嘉向武汉丰泰发放借款的形式偿还武汉丰泰的存量借款。借款明细如下：

表15-46武汉丰泰借款明细

贷款人贷款余额（元）
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司520,120,000.00
合计520,120,000.00

（四）现金流量表分析​

从经营活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，武汉丰泰经营活动产生的现金流量净额分别为4,683.48万元、5,781.29万元、6,106.50万元和5,321.54万元。武汉丰泰2021年8月起开始运营，2021年起经营现金流转正。

从投资活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，武汉丰泰投资活动产生的现金流量净额分别为-17,719.27万元、-8,294.14万元、-12,305.24万元和-3,213.43万元。2022年公司投资活动产生的现金流净额相较于上年增加53.19%，主要系收回投资收到的现金有所增加及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。

从筹资活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，武汉丰泰筹资活动产生的现金流量净额分别为13,560.83万元、4,782.25万元、6,267.81万元和-1,131.37万元。2022年公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年同期减少64.73%，主要系收到其他与筹资活动有关的现金减少所致。

（五）重要现金流提供方​

2023年合同收入口径下，武汉项目租户湖北顺丰运输有限公司、深圳市顺成供应链服务有限公司、武汉顺丰冷运供应链有限公司、湖北顺丰速运有限公司、浙江双捷供应链科技有限公司、武汉顺衡速运有限公司、湖北楚融丰供应链有限公司、顺丰数据服务（武汉）有限公司、深圳成丰商企服务有限公司鄂州分公司占武汉项目总合同收入（不含税，含管理费）比例分别为65.36%、12.28%、8.56%、3.94%、2.16%、0.29%、0.08%、0.05%和0.06%，合计为92.79%，上述租户属于基础设施项目重要现金流提供方。

因顺丰控股业务调整，自2023年10月1日起，由湖北顺丰速运有限公司承接深圳顺成供应链服务有限公司与武汉丰泰签署租赁合同的全部权利义务，因此下文仅披露湖北顺丰速运有限公司的情况，不再披露深圳顺成供应链服务有限公司相关情况。

1、湖北顺丰速运有限公司​
（1）基本信息​

表15-47湖北顺丰速运有限公司基本信息

企业名称湖北顺丰速运有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2013年9月17日
统一社会信用代码914201120777137460
注册资本人民币1,000万元
法定代表人巩继刚
注册地址湖北省武汉市东西湖区走马岭街道东吴大道535号顺丰武汉电商产业园项目（一期）办公楼栋/单元6-7层
经营范围许可项目：快递服务,检验检测服务，道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理，国际货物运输代理，报关业务，企业管理咨询，票务代理服务，报检业务，装卸搬运，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，家具安装和维修服务，信息技术咨询服务，接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商务代理代办服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）股权结构​

截至2024年9月30日，湖北顺丰速运有限公司股权结构图如下：

图15-3湖北顺丰速运有限公司股权结构图

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湖北顺丰速运有限公司控股股东为顺丰速运有限公司，实际控制人为王卫，与原始权益人同受最终控股母公司深圳明德控股发展有限公司的控制。

（3）经营情况​

湖北顺丰速运有限公司自2023年10月以来主要承租武汉项目高标仓、立体库部分区域，主要承接湖北地区所有快递员运单、文件封、纸箱、胶带等快递包材、电动三轮车及工服等后勤耗材物资的仓储配送，同时还承接了湖北地区部分家电客户业务的储存和仓配业务、湖北省移动各网点的手机配送业务及其他零散小客户的仓配业务。

表15-48湖北顺丰速运有限公司营业收入的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入445,877.6499.52%395,617.5899.29%388,698.3199.49%
其他业务收入2,147.030.48%2,844.550.71%2,008.270.51%
合计448,024.68100.00%398,462.14100.00%390,706.59100.00%

2021-2023年度，公司营业收入分别为390,706.59万元、398,462.14万元和448,024.68万元，年复合增长率7.08%。

2021-2023年度，营业收入主要来自于速运收入、服务费收入。主营业务收入占总营业收入比例分别为99.49%、99.29%和99.52%。2021-2023年度主营业务收入中主要来自于速运收入和服务费收入。

表15-49湖北顺丰速运有限公司营业成本的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本390,824.3899.47%349,144.3499.23%351,122.4799.48%
其他业务成本2,098.090.53%2,722.200.77%1,818.400.52%
合计392,922.47100.00%351,866.54100.00%352,940.87100.00%

2021-2023年度，公司营业成本分别为352,940.87万元、351,866.54万元和392,922.47万元；2021-2023年度，营业成本主要来自于主营业务成本，占比分别为99.48%、99.23%和99.47%。

（4）财务情况及持续经营能力​

2021年度、2022年度、2023年度的财务报表已经审计。2024年三季度财务报表未经审计。

财务数据选取标准：2021年、2022年、2023年、2024年三季度财务数据皆为公司财务报表数据。2021年、2022年及2023年财务数据分别取自2021年、2022年、2023年年度审计报告期末/期间数，2024年1-9月财务数据取自2024年第三季度财务报表期末/期间数。下文中财务数据基于审计报告/财务报表数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。

表15-50湖北顺丰速运有限公司资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金11,886.245,492.2443,291.7712,451.63
应收票据-0.0114.38199.39
应收账款33,164.9051,967.5958,664.2365,514.99
应收款项融资301.23314.12214.46-
预付款项3,324.563,683.784,169.693,710.55
其他应收款50,937.2638,980.5025,718.9224,773.36
存货567.60607.24675.42709.42
合同资产873.601,023.24--
其他流动资产578.472,351.745,400.8011,019.73
流动资产合计101,633.85104,420.45138,149.67118,379.06
非流动资产：
固定资产10,531.6011,452.8811,454.2713,817.09
在建工程112.87754.09-85.01
使用权资产16,957.9416,452.308,474.698,702.50
无形资产5.9213.2225.6240.10
长期待摊费用2,013.441,417.171,229.301,476.90
其他非流动资产143.77176.1218.07108.64
非流动资产合计29,765.5430,265.7821,201.9524,230.25
资产总计131,399.39134,686.22159,351.61142,609.31
流动负债：
短期借款--20,012.22-
应付账款42,218.8351,489.2650,738.1243,479.13
合同负债2,773.071,907.461,568.871,899.57
应付职工薪酬3,517.663,561.732,785.202,964.39
应交税费655.702,282.082,422.41402.21
其他应付款24,067.7824,408.4013,443.9536,306.34
一年内到期的非流动负债6,828.306,482.694,295.185,209.92
其他流动负债166.38114.4594.11113.97
流动负债合计80,227.7290,246.0895,360.0690,375.52
非流动负债：
租赁负债9,203.348,616.713,084.063,106.78
递延所得税负债2,175.892,160.262,072.352,433.74
非流动负债合计11,379.2310,776.975,156.415,540.52
负债合计91,606.95101,023.05100,516.4795,916.04
所有者权益：
实收资本1,000.001,000.001,000.001,000.00
资本公积117.0597.2976.7737.13
盈余公积500.00500.00500.00500.00
未分配利润38,175.3932,065.8957,258.3845,156.14
所有者权益合计39,792.4333,663.1858,835.1446,693.27
负债及所有者权益总计131,399.39134,686.22159,351.61142,609.31

资料来源：湖北顺丰速运有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-51湖北顺丰速运有限公司利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入354,643.54448,024.68398,462.14390,706.59
营业成本-320,615.08-392,922.47-351,866.54-352,940.87
税金及附加-73.266.94-125.18-157.71
销售费用-3,486.54-4,389.97-4,536.52-5,071.73
管理费用-23,978.16-31,027.88-29,626.51-28,944.30
财务费用-1,354.37-1,644.06-1,184.68-2,204.99
其中：利息费用-471.52-819.37-361.19-1,134.38
利息收入117.38361.34155.5783.72
其他收益2,620.041,168.054,542.093,123.92
投资收益221.61521.45-111.45
信用减值损失90.4480.6936.34-655.21
资产处置损失121.57-71.4151.9235.55
二、营业利润8,189.7919,746.0215,753.054,002.70
营业外收入166.16428.83678.61879.77
营业外支出-90.50-412.34-221.86-105.13
三、利润总额8,265.4619,762.5016,209.794,777.33
所得税费用-2,155.97-4,954.99-4,107.55-1,180.64
四、净利润6,109.5014,807.5112,102.243,596.69

资料来源：湖北顺丰速运有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-52湖北顺丰速运有限公司现金流量表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动（使用）/产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金220,723.20263,465.22223,026.05168,792.60
收到的税费返还-464.2110,124.37-
收到其他与经营活动有关的现金325,478.86257,058.29238,157.72251,665.05
经营活动现金流入小计546,202.06520,987.71471,308.14420,457.64
购买商品、接受劳务支付的现金-287,044.90-343,448.96-296,723.37-280,422.02
支付给职工以及为职工支付的现金-19,321.90-22,762.54-21,262.91-23,064.22
支付的各项税费-1,680.49-4,253.25-3,534.87-3,679.69
支付其他与经营活动有关的现金-208,164.47-110,893.33-111,482.00-118,947.06
经营活动现金流出小计-516,211.76-481,358.09-433,003.15-426,112.99
经营活动（使用）/产生的现金流量净额29,990.3039,629.6338,304.99-5,655.34
二、投资活动使用的现金流量
收回投资收到的现金12,580.0059,500.00-17,050.00
取得投资收益所收到的现金90.13546.35-129.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额728.861,607.941,555.712,119.76
收到其他与投资活动有关的现金10,000.00--24,930.00
投资活动现金流入小计23,398.9961,654.301,555.7144,229.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-5,695.83-5,357.01-4,068.36-6,069.40
投资支付的现金-4,550.00-67,530.00--7,050.00
支付其他与投资有关的现金-30,300.00---24,930.70
投资活动现金流出小计-40,545.83-72,887.01-4,068.36-38,050.10
投资活动使用的现金流量净额-17,146.84-11,232.71-2,512.656,179.41
三、筹资活动产生/（使用）的现金流量
取得借款收到的现金--55,838.39132,422.36
收到的其他与筹资活动有关的现金28,443.0049,000.008,000.0073,187.00
筹资活动现金流入小计28,443.0049,000.0063,838.39205,609.36
偿还债务支付的现金--20,000.00-35,838.39-141,035.02
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-3.12-40,438.50-40.39-813.29
支付的其他与筹资活动有关的现金-34,912.22-56,350.73-31,678.39-59,858.25
筹资活动现金流出小计-34,915.35-116,789.23-67,557.17-201,706.56
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额-6,472.35-67,789.23-3,718.783,902.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响10.8428.968.950.37
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额6,381.96-39,363.3632,082.524,427.23
加：年初现金及现金等价物余额5,501.3944,864.7512,782.238,355.00
六、年末现金及现金等价物余额11,883.355,501.3944,864.7512,782.23

资料来源：湖北顺丰速运有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-53湖北顺丰速运有限公司经营情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入354,643.54448,024.68398,462.14390,706.59
营业利润8,189.7919,746.0215,753.054,002.70
净利润6,109.5014,807.5112,102.243,596.69
经营活动现金流量净额29,990.3039,629.6338,304.99-5,655.34
投资活动现金流量净额-17,146.84-11,232.71-2,512.656,179.41
筹资活动现金流量净额-6,472.35-67,789.23-3,718.783,902.80

表15-54湖北顺丰速运有限公司主要财务指标

单位：万元

项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
总资产131,399.39134,686.22159,351.61142,609.31
总负债91,606.95101,023.05100,516.4795,916.04
资产负债率7369.72%75.01%63.08%67.26%
流动比率74126.68%115.71%144.87%130.99%
速动比率75125.97%115.03%144.16%130.20%

2021-2023年末及2024年9月末，公司总资产分别为142,609.31万元、159,351.61万元、134,686.22万元和131,399.39万元。2021-2023年末及2024年9月末，公司资产负债率分别为67.26%、63.08%、75.01%和69.72%。

2021-2023年度及2024年1-9月，公司营业收入分别为390,706.59万元、398,462.14万元、448,024.68万元和354,643.54万元。2021-2023年度及2024年1-9月，净利润分别为3,596.69万元、12,102.24万元、14,807.51万元和6,109.50万元。

公司2021年受市场波动影响导致当年经营性净现金流为负，公司2021-2023年度净利润及2022年、2023年经营活动现金流量净额为正，具备持续经营能力。

（5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况​

湖北顺丰速运有限公司及原始权益人均属于发起人顺丰控股控制的企业，湖北顺丰速运有限公司与原始权益人过往不存在业务合作情况。

（6）资信情况​

1）主体评级情况

湖北顺丰速运有限公司无主体评级。

2）失信情况

基金管理人经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局湖北省税务局（http://hubei.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），湖北顺丰速运有限公司不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

2、湖北顺丰运输有限公司​
（1）基本信息​

表15-55湖北顺丰运输有限公司基本信息

企业名称湖北顺丰运输有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2011年6月17日
统一社会信用代码91420112574939295U
注册资本人民币300万元
法定代表人邓尚新
注册地址湖北省武汉市东西湖区走马岭街东吴大道路535号武汉丰泰电商产业园E栋5层
经营范围一般经营项目是：陆、空国际货物运输代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；货运信息咨询；代理报关、报检、报验；普通货运；企业管理咨询服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；汽车租赁服务；场地租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（2）股权结构​

截至2024年9月30日，湖北顺丰运输有限公司股权结构图如下：

图15-4湖北顺丰运输有限公司股权结构图

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湖北顺丰运输有限公司控股股东为深圳顺路物流有限公司，实际控制人为王卫，与原始权益人同受最终控股母公司深圳明德控股发展有限公司的控制。

（3）经营情况​

湖北顺丰运输有限公司自武汉项目建成以来承租分拨中心、配套宿舍及办公区域，承接华中地区小件集散货转运场地。承租场地每天中转件量约120万-140万件，业务高峰期日均处理件量超200万件。

表15-56湖北顺丰运输有限公司营业收入的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入112,757.3499.86%99,921.9799.57%99,738.6499.85%
其他业务收入159.330.14%427.680.43%145.550.15%
合计112,916.68100.00%100,349.65100.00%99,884.20100.00%

2021-2023年度，公司营业收入分别为99,884.20万元、100,349.65万元和112,916.68万元，年复合增长率6.33%；2021-2023年度，营业收入主要来自于主营业务收入，占比分别为99.85%、99.57%和99.86%，主营业务收入主要来自于速运收入。

表15-57湖北顺丰运输有限公司营业成本的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本97,779.3299.97%88,123.3699.68%89,525.2499.89%
其他业务成本32.390.03%279.580.32%95.350.11%
合计97,811.71100.00%88,402.94100.00%89,620.59100.00%

2021-2023年度，公司营业成本分别为89,620.59万元、88,402.94万元和97,811.71万元；2021-2023年度，营业成本主要来自于主营业务成本，占比分别为99.89%、99.68%、99.97%。

（4）财务情况及持续经营能力​

2021年度、2022年度、2023年度的财务报表已经审计。2024年三季度财务报表未经审计。

财务数据选取标准：2021年、2022年、2023年、2024年三季度财务数据皆为公司财务报表数据。2021年、2022年及2023年财务数据分别取自2021年、2022年、2023年年度审计报告期末/期间数，2024年1-9月财务数据取自2024年第三季度财务报表期末/期间数。下文中财务数据基于审计报告/财务报表数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。

表15-58湖北顺丰运输有限公司资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金11,219.268,572.141,852.93189.92
应收账款14,764.1115,996.0423,668.4310,007.67
预付款项2,114.552,728.052,343.902,151.74
其他应收款162.51171.66702.591,416.75
存货217.70155.82124.80217.37
其他流动资产137.83120.61363.24931.34
流动资产合计28,615.9627,744.3329,055.8914,914.79
非流动资产：
固定资产21,239.1022,738.7626,924.1613,855.83
在建工程540.98483.28335.747,680.50
使用权资产8,313.439,653.3712,977.5716,766.16
无形资产0.140.190.551.84
长期待摊费用2,783.863,263.382,839.2689.96
递延所得税资产9.44253.18207.4552.70
其他非流动资产590.8668.40371.623,173.83
非流动资产合计33,477.8236,460.5643,656.3641,620.81
资产总计62,093.7864,204.8972,712.2556,535.60
流动负债：
短期借款--9,008.257,167.06
应付账款8,664.499,951.1410,373.849,445.77
合同负债2.430.2320.24117.92
应付职工薪酬1,208.681,928.021,394.761,523.21
应交税费241.33699.04709.07235.24
其他应付款17,504.0217,850.8119,546.747,410.78
一年内到期的非流动负债1,676.091,410.983,674.643,596.87
其他流动负债0.150.011.617.47
流动负债合计29,297.2031,840.2344,729.1529,504.34
非流动负债：
租赁负债6,762.758,728.409,597.7013,047.93
递延收益158.98184.69218.98-
非流动负债合计6,921.728,913.099,816.6913,047.93
负债总计36,218.9340,753.3254,545.8342,552.27
所有者权益：
实收资本300.00300.00300.00300.00
资本公积198.96185.59123.2919.74
盈余公积150.00150.00150.00150.00
未分配利润25,225.8922,815.9917,593.1313,513.59
所有者权益合计25,874.8623,451.5818,166.4213,983.34
负债及所有者权益总计62,093.7864,204.8972,712.2556,535.60

数据来源：湖北顺丰运输有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-59湖北顺丰运输有限公司利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入84,152.77112,916.68100,349.6599,884.20
营业成本-76,513.75-97,811.71-88,402.94-89,620.59
税金及附加-140.43-132.69-65.84-108.60
销售费用-3.11-8.95-14.43-9.28
管理费用-4,375.51-7,194.67-5,842.25-5,065.77
财务费用-189.25-590.62-745.57-267.26
其中：利息费用-265.95-633.65-765.50-286.41
利息收入85.2256.7922.4821.44
其他收益49.5761.3323.210.39
信用减值转回/（损失）0.010.65-1.42-2.94
资产处置收益/（损失）120.4468.6441.5555.55
二、营业利润3,100.757,308.655,341.964,865.71
营业外收入42.5474.92143.26103.21
营业外支出-31.49-46.71-14.05-14.43
三、利润总额3,111.807,336.865,471.174,954.48
所得税费用-701.90-2,114.00-1,391.63-1,255.08
四、净利润2,409.905,222.864,079.543,699.41

数据来源：湖北顺丰运输有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-60湖北顺丰运输有限公司现金流量表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金91,947.51129,586.4194,699.80109,254.22
收到的税收返还-10.19711.40-
收到关联方上缴或下拨的资金-300.00--
收到其他与经营活动有关的现金355.102,540.2210,876.2436,400.10
经营活动现金流入小计92,302.61132,436.82106,287.44145,654.32
购买商品、接受劳务支付的现金-64,891.66-81,481.03-71,497.06-82,548.57
支付给职工以及为职工支付的现金-7,240.67-9,245.21-8,487.90-7,083.95
支付的各项税费-1,960.68-3,200.99-1,777.99-1,853.62
支付其他与经营活动有关的现金-7,900.30-11,352.97-11,158.10-47,043.17
经营活动现金流出小计-81,993.32-105,280.20-92,921.04-138,529.31
经营活动产生的现金流量净额10,309.2927,156.6213,366.397,125.01
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定、无形和其他长期资产收回的现金净额917.67830.963,283.203,746.95
投资活动现金流入小计917.67830.963,283.203,746.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-4,527.90-8,115.69-12,044.60-15,595.19
投资活动现金流出小计-4,527.90-8,115.69-12,044.60-15,595.19
投资活动产生的现金流量净额-3,610.24-7,284.73-8,761.41-11,848.24
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金2,500.0017,300.0068,827.2159,831.83
收到其他与筹资活动有关的现金994.005,500.00--
筹资活动现金流入小计3,494.0022,800.0068,827.2159,831.83
偿还债务支付的现金-2,500.00-26,300.00-66,988.25-53,404.37
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-3.34-146.21-148.72-110.78
支付其他与筹资活动有关的现金-5,044.62-9,496.05-4,631.14-1,907.52
筹资活动现金流出小计-7,547.96-35,942.26-71,768.11-55,422.67
筹资活动产生的现金流量净额-4,053.96-13,142.26-2,940.904,409.16
四、现金及现金等价物净增加额2,645.096,729.641,664.08-314.07
加：期初现金及现金等价物余额8,583.581,853.94189.86503.93
五、期末现金及现金等价物余额11,228.678,583.581,853.94189.86

数据来源：湖北顺丰运输有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-61湖北顺丰运输有限公司经营情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入84,152.77112,916.68100,349.6599,884.20
营业利润3,100.757,308.655,341.964,865.71
净利润2,409.905,222.864,079.543,699.41
经营活动现金流量净额10,309.2927,156.6213,366.397,125.01
投资活动现金流量净额-3,610.24-7,284.73-8,761.41-11,848.24
筹资活动现金流量净额-4,053.96-13,142.26-2,940.904,409.16

表15-62湖北顺丰运输有限公司主要财务指标

单位：万元

项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
总资产62,093.7864,204.8972,712.2556,535.60
总负债36,218.9340,753.3254,545.8342,552.27
资产负债率7658.33%63.47%75.02%75.27%
流动比率7797.67%87.14%64.96%50.55%
速动比率7896.93%86.65%64.68%49.81%

2021-2023年末及2024年9月末，公司总资产分别为56,535.60万元、72,712.25万元、64,204.89万元和62,093.78万元。2021-2023年末及2024年9月末，公司资产负债率分别为75.27%、75.02%、63.47%和58.33%，资产负债率逐步降低。

2021-2023年度及2024年1-9月，公司营业收入分别为99,884.20万元、100,349.65万元、112,916.68万元和84,152.77万元。2021-2023年度及2024年1-9月，公司净利润分别为3,699.41万元、4,079.54万元、5,222.86万元和2,409.90万元。

公司2021-2023年度净利润及经营活动现金流量净额持续为正，具备持续运营能力。

（5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况​

湖北顺丰运输有限公司及原始权益人均属于发起人顺丰控股控制的企业，湖北顺丰运输有限公司与原始权益人过往不存在业务合作情况。

（6）资信情况​

1）主体评级情况

湖北顺丰运输有限公司无主体评级。

2）失信情况

基金管理人经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局湖北省税务局（http://hubei.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），湖北顺丰运输有限公司不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

3、武汉顺丰冷运供应链有限公司​
（1）基本信息​

表15-63武汉顺丰冷运供应链有限公司基本信息

企业名称武汉顺丰冷运供应链有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2020年6月5日
统一社会信用代码91420112MA49GKK87A
注册资本人民币500万元
法定代表人罗乔
注册地址湖北省武汉市东西湖区走马岭街东吴大道路535号武汉丰泰电商产业园西门（1号门）A栋东区
经营范围普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜、集装箱）；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；仓储服务（易燃、易爆及危险化学品除）；装卸、搬运服务；包装服务；汽车租赁；供应链管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）股权结构​

截至2024年9月30日，武汉顺丰冷运供应链有限公司股权结构图如下：

图15-5武汉顺丰冷运供应链有限公司股权结构图

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武汉顺丰冷运供应链有限公司控股股东为深圳顺丰冷链有限公司，实际控制人为王卫，与原始权益人同受最终控股母公司深圳明德控股发展有限公司的控制。

（3）经营模式​

武汉顺丰冷运供应链有限公司，2023年营业收入5.78亿元，主要为冷运物流服务收入。自2023年5月以来主要承租武汉项目冷库、阴凉库、高标仓部分，承接武汉及周边城市所有顺丰客户冷运产品、果蔬的储存、中转、配送等业务。冷库正常存储货物约1.5万件，约50多吨；每天中转货量近6万单，约700吨。

（4）资信情况​

基金管理人经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局湖北省税务局（http://hubei.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），武汉顺丰冷运供应链有限公司不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

4、浙江双捷供应链科技有限公司​
（1）基本信息​

表15-64浙江双捷供应链科技有限公司基本信息

企业名称浙江双捷供应链科技有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2019年9月2日
统一社会信用代码91330100MA2GPW4UXT
注册资本美元2,686万元
法定代表人潘文明
注册地址浙江省杭州市拱墅区上塘街道舟山东路198号宸创大厦16层1621室
经营范围许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；药品批发；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；供应链管理服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；市场营销策划；包装服务；化妆品零售；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；日用百货销售；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；玩具销售；包装材料及制品销售；通信设备销售；电子专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；非居住房地产租赁；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；道路货物运输站经营；企业管理咨询；会议及展览服务；运输货物打包服务；物业管理；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；礼品花卉销售；报关业务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；广告设计、代理；广告制作；计算机软硬件及外围设备制造；第二类医疗器械销售；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）股权结构​

截至2024年9月30日，浙江双捷供应链科技有限公司股权结构图如下：

图15-6浙江双捷供应链科技有限公司股权结构图

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浙江双捷供应链科技有限公司控股股东为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，与原始权益人同受最终控股母公司深圳明德控股发展有限公司的控制。

（3）经营模式​

浙江双捷供应链科技有限公司，2023年营业收入13.27亿元，主要为仓储配送服务收入。自2022年9月以来承租武汉项目高标仓部分区域，承接了湖北移动电话及其他电子配件的仓配业务以及其他零散客户的仓配业务。

（4）资信情况​

基金管理人经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局浙江省税务局（http://zhejiang.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），浙江双捷供应链科技有限公司不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

5、武汉顺衡速运有限公司​
（1）基本信息​

表15-65武汉顺衡速运有限公司基本信息

企业名称武汉顺衡速运有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2019年3月22日
统一社会信用代码91420103MA4K3DB55C
注册资本人民币1,000万元
法定代表人巩继刚
注册地址湖北省武汉市江汉区江发路38号佐尔美服饰工业园B厂房3楼1号、5楼1号
经营范围许可项目：快递服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；企业管理咨询；票务代理服务；装卸搬运；供应链管理服务；家具安装和维修服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构​

截至2024年9月30日，武汉顺衡速运有限公司股权结构图如下：

图15-7武汉顺衡速运有限公司股权结构图

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武汉顺衡速运有限公司控股股东为湖北顺丰速运有限公司，实际控制人为王卫，与原始权益人同受最终控股母公司深圳明德控股发展有限公司的控制。

（3）资信情况​

基金管理人经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局湖北省税务局（http://hubei.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），武汉顺衡速运有限公司不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

6、湖北楚融丰供应链有限公司​
（1）基本信息​

表15-66湖北楚融丰供应链有限公司基本信息

企业名称湖北楚融丰供应链有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2020年7月3日
统一社会信用代码91420104MA49HCBB8M
注册资本人民币1,000万元
法定代表人谢康
注册地址武昌区八一路15号（原八一路105号）12栋5层501、502室
经营范围许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售；出版物零售；基础电信业务；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；包装服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告发布；版权代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；家用电器销售；家具销售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；饲料原料销售；新鲜水果零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；仪器仪表销售；摩托车及零配件零售；机械设备销售；五金产品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；钟表与计时仪器制造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；会议及展览服务；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构​

截至2024年9月30日，湖北楚融丰供应链有限公司股权结构图如下：

图15-8湖北楚融丰供应链有限公司股权结构图

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湖北楚融丰供应链有限公司控股股东为深圳丰郎供应链有限公司，实际控制人为王卫，与原始权益人同受最终控股母公司深圳明德控股发展有限公司的控制。

（3）资信情况​

基金管理人经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局湖北省税务局（http://hubei.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），湖北楚融丰供应链有限公司不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

7、深圳成丰商企服务有限公司鄂州分公司​
（1）基本信息​

表15-67深圳成丰商企服务有限公司鄂州分公司基本信息

企业名称深圳成丰商企服务有限公司鄂州分公司
类型其他有限责任公司分公司
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2021年8月18日
统一社会信用代码91420704MA4F21NJ3N
注册地址湖北省鄂州市临空经济区新庙镇创业大楼5楼8514室
经营范围许可项目：建设工程设计；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；餐饮管理；专业保洁、清洗、消毒服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园林绿化工程施工；花卉绿植租借与代管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；票务代理服务；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工业工程设计服务；办公用品销售；物业管理；企业管理咨询；单位后勤管理服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）股权结构​

截至2024年9月30日，深圳成丰商企服务有限公司股权结构图如下：

图15-9深圳成丰商企服务有限公司股权结构图79

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深圳成丰商企服务有限公司控股股东为深圳市资立投资有限合伙企业，实际控制人为王卫，与原始权益人同受最终控股母公司深圳明德控股发展有限公司的控制。

（3）资信情况​

基金管理人经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局湖北省税务局（http://hubei.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），深圳成丰商企服务有限公司鄂州分公司不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

8、顺丰数据服务（武汉）有限公司​
（1）基本信息​

表15-68顺丰数据服务（武汉）有限公司基本信息

企业名称顺丰数据服务（武汉）有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2015年6月26日
统一社会信用代码914201123335787839
注册资本人民币500万元
法定代表人罗青
注册地址武汉市东西湖区径河办事处新城一路31号“融园国际酒店”一、二期综合楼及地下车库和设备用房一期综合楼栋2号塔楼（写字楼）单元13层1号
经营范围一般项目：信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；票据信息咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；社会经济咨询服务；企业管理咨询；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构​

截至2024年9月30日，顺丰数据服务（武汉）有限公司股权结构图如下：

图15-10顺丰数据服务（武汉）有限公司股权结构图

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顺丰数据服务（武汉）有限公司控股股东为顺丰共享精密信息技术（深圳）有限公司，实际控制人为王卫，与原始权益人同受最终控股母公司深圳明德控股发展有限公司的控制。

（3）资信情况​

基金管理人经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局湖北省税务局（http://hubei.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），顺丰数据服务（武汉）有限公司不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

9、湖北顺和丰快运有限公司​
（1）基本信息​

表15-69湖北顺和丰快运有限公司基本信息

企业名称湖北顺和丰快运有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2019年8月7日
统一社会信用代码91420103MA4K506P2T
注册资本人民币500万元
法定代表人巩继刚
注册地址湖北省武汉市江汉区江发路38号佐尔美服饰工业园B厂房3楼2号
经营范围许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；供应链管理服务；汽车租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；规划设计管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构​

截至2024年9月30日，湖北顺和丰快运有限公司股权结构图如下：

图15-11湖北顺和丰快运有限公司股权结构图

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湖北顺和丰快运有限公司控股股东为深圳市顺丰快运有限公司，实际控制人为王卫，与原始权益人同受最终控股母公司深圳明德控股发展有限公司的控制。

（3）资信情况​

基金管理人经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局湖北省税务局（http://hubei.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），湖北顺和丰快运有限公司不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

四、合肥丰泰财务会计及经营情况​

（一）财务报表​

上会会计师事务对合肥丰泰2021年至2023年、2024年三季度的财务报表进行审计，并出具了上会师报字（2024）第14776号标准无保留意见的审计报告。其中，根据项目公司采用的会计政策和会计估计方法，投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

下文中财务数据基于审计报告数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。

表15-70合肥丰泰资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金5,301.611,893.841,218.061,101.11
应收账款755.36252.50197.11149.13
预付款项3.408.945.1911.21
其他应收款0.110.68117.490.04
其他流动资产2,205.332,657.502,792.863,125.98
流动资产合计8,265.824,813.464,330.714,387.47
非流动资产：
投资性房地产67,963.6369,557.3366,119.2839,958.88
固定资产667.85721.20769.66612.60
在建工程-109.513,090.1518,654.24
无形资产3.323.3853.792,304.63
长期待摊费用668.87724.69472.43489.11
递延所得税资产385.21426.78554.36220.01
其他非流动资产--0.00132.11
非流动资产合计69,688.9071,542.8971,059.6862,371.58
资产总计77,954.7176,356.3475,390.3966,759.05
流动负债：
应付账款258.96311.59499.44200.75
预收款项577.62335.61548.46887.84
合同负债421.19412.6090.57119.27
应交税费603.67806.92893.45440.18
其他应付款11,960.2110,819.779,925.0810,068.24
一年内到期的非流动负债--50,019.42-
其他流动负债--5.437.16
流动负债合计13,821.6512,686.4961,981.8611,723.45
非流动负债：
长期应付款40,530.3152,496.33-43,286.30
递延收益332.93339.00347.04353.68
非流动负债合计40,863.2452,835.33347.0443,639.98
负债合计54,684.8965,521.8162,328.8955,363.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）22,000.009,000.009,000.009,000.00
资本公积6.816.816.816.81
盈余公积652.88652.88405.58238.99
未分配利润610.141,174.843,649.112,149.82
所有者权益合计23,269.8210,834.5313,061.5011,395.62
负债及所有者权益总计77,954.7176,356.3475,390.3966,759.05

资料来源：合肥丰泰2021-2023年及2024年三季度审计报告

表15-71合肥丰泰利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入6,335.688,608.726,295.445,463.92
营业成本-1,936.09-2,591.53-2,022.28-1,851.17
税金及附加-677.46-940.82-800.67-604.31
销售费用-2.26-8.13-20.16-
管理费用-216.17-265.64-302.68-192.29
财务费用-861.57-1,583.60-1,222.37-1,253.68
其中：利息费用-890.12-1,601.43-1,233.12-1,272.62
利息收入29.5219.2811.8720.11
其他收益85.958.04246.3222.83
信用减值损失-0.24-0.03-0.580.04
资产处置收益-0.860.00--
二、营业利润2,726.993,227.002,173.021,585.33
营业外收入24.4441.0248.2847.03
营业外支出-0.00--0.04-8.59
三、利润总额2,751.433,268.012,221.251,623.77
所得税费用-656.13-794.98-555.38-407.64
四、净利润2,095.292,473.031,665.881,216.13

资料来源：合肥丰泰2021-2023年及2024年三季度审计报告

表15-72合肥丰泰现金流量表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金8,250.2811,506.697,749.857,225.72
收到的税收返还-75.93846.96197.77
收到其他与经营活动有关的现金202.6498.58781.09181.39
经营活动现金流入小计8,452.9211,681.219,377.907,604.89
购买商品、接受劳务支付的现金-2,508.49-3,317.44-2,187.48-2,178.41
支付的各项税费-1,499.60-1,699.61-1,251.65-1,003.76
支付其他与经营活动有关的现金-57.48-51.91-1,125.50-98.78
经营活动现金流出小计-4,065.57-5,068.96-4,564.64-3,280.95
经营活动产生的现金流量净额4,387.356,612.254,813.264,323.94
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.450.030.04-
投资活动现金流入小计0.450.030.04-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-344.07-7,077.05-12,842.06-13,421.08
投资活动现金流出小计-344.07-7,077.05-12,842.06-13,421.08
投资活动产生的现金流量净额-343.62-7,077.02-12,842.03-13,421.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金13,000.00---
取得借款收到的现金-1,700.004,590.003,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金5,280.007,269.425,190.0076,360.00
筹资活动现金流入小计18,280.008,969.429,780.0079,960.00
偿还债务支付的现金--4,690.00-1,600.00-4,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-1,017.56-2,138.36-33.49-865.44
支付其他与筹资活动有关的现金-17,899.80-1,000.00--65,558.72
筹资活动现金流出小计-18,917.36-7,828.36-1,633.49-70,524.16
筹资活动产生的现金流量净额-637.361,141.058,146.519,435.84
四、现金及现金等价物净增加额3,406.37676.28117.75338.70
加：期初现金及现金等价物余额1,894.101,217.821,100.07761.37
五、期末现金及现金等价物余额5,300.471,894.101,217.821,100.07

资料来源：合肥丰泰2021-2023年及2024年三季度审计报告

（二）主营业务情况分析​

1、营业收入分析​

表15-73合肥丰泰营业收入构成情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入6,329.1499.90%8,598.5399.88%6,256.3899.38%5,463.92100.00%
其中：租赁收入4,839.9276.39%6,976.7581.04%5,684.4090.29%4,468.9181.79%
物业管理和经营收入1,489.2223.51%1,621.7818.84%571.979.09%995.0018.21%
其他业务收入6.540.10%10.180.12%39.060.62%--
合计6,335.68100.00%8,608.72100.00%6,295.44100.00%5,463.92100.00%

2021-2023年度，公司营业收入分别为5,463.92万元、6,295.44万元和8,608.72万元，年复合增长率25.52%。2024年1-9月公司实现营业收入6,335.68万元。

2021-2023年度及2024年1-9月，公司主营业务收入包括租赁收入、物业管理和经营收入。主营业务收入主要来自于租赁收入，2022年租赁收入较上年增长27.20%，2022年租赁收入上涨幅度较大主要系由于二期项目3号楼及4号分拨中心投入运营。2023年租赁收入较上年增长22.74%，主要系由于出租率逐步提升所致。

2、营业成本分析​

表15-74合肥丰泰营业成本、销售费用和管理费用的构成情况

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重
物业管理成本691.0910.91%921.2910.70%890.4414.14%1,011.5218.51%
折旧费及摊销费用1,430.7322.58%1,900.3022.07%1,355.8121.54%1,017.9518.63%
技术维护使用费--9.600.11%38.460.61%--
其他32.710.52%34.110.40%60.400.96%13.990.26%
合计2,154.5234.01%2,865.3133.28%2,345.1237.25%2,043.4637.40%

2021-2023年度及2024年1-9月，公司营业成本、销售费用和管理费用主要由折旧费及摊销费用构成，物业管理成本主要为水电费、物业管理酬金、场地使用成本和有偿服务成本等；其他成本包括物资及材料费用、市场营销费、办公及租赁费、职工薪酬、保险费、物资及材料费用及信息技术费。

3、各期主要费用占比情况​

合肥丰泰2021-2023年度及2024年1-9月主要费用情况如下：

表15-75合肥丰泰主要费用情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重
税金及附加677.4610.69%940.8210.93%800.6712.72%604.3111.06%
销售费用2.260.04%8.130.09%20.160.32%--
管理费用216.173.41%265.643.09%302.684.81%192.293.52%
财务费用861.5713.60%1,583.6018.40%1,222.3719.42%1,253.6822.94%
合计1,757.4627.74%2,798.2032.50%2,345.8837.26%2,050.2937.52%

合肥丰泰2021-2023年度及2024年1-9月主要费用以税金及附加和财务费用为主。财务费用主要系关联方借款的利息支出。

其中税金及附加明细如下：

表15-76合肥丰泰税金及附加情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
房产税626.63854.77717.19567.64
土地使用税46.6362.0651.6732.62
印花税4.1223.9831.803.92
城市维护建设税0.040.010.010.08
教育费附加0.030.010.010.05
合计677.46940.82800.67604.31

合肥丰泰税金及附加以房产税为主，房产税以从租计征为主，未出租部分从价计征，主要税种情况基本稳定。

4、盈利能力分析​

表15-77合肥丰泰盈利能力分析

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业利润率8043.04%37.49%34.52%29.01%
净利率8133.07%28.73%26.46%22.26%
EBITDA825,072.286,769.744,810.183,914.34
投资收益----
计入当期损益的政府补助6.068.046.655.83

2021-2023年和2024年1-9月营业利润率分别为29.01%、34.52%、37.49%和43.04%，2022年度营业利润率较上年增加5.50%，主要系由于财务费用减少及其他收益中税收返还增加所致；2023年及2024年1-9月营业利润率逐步提升，主要系财务费用占比减少所致。2021-2023年和2024年1-9月计入当期损益的政府补助占收入比重分别为0.11%、0.11%、0.09%和0.10%。

（三）资产负债情况分析​

1、资产情况分析​

2021-2023年末及2024年9月末，合肥丰泰资产规模稳步增长，分别为66,759.05万元、75,390.39万元、76,356.34万元和77,954.71万元。

从资产构成上看，2021-2023年末及2024年9月末，合肥丰泰的非流动资产分别为62,371.58万元、71,059.68万元、71,542.89万元和69,688.90万元，分别占资产总额的93.43%、94.26%、93.70%和89.40%，在总资产中占比结构较为稳定。

（1）流动资产​

2021-2023年末及2024年9月末，合肥丰泰流动资产逐年增加，分别为4,387.47万元、4,330.71万元、4,813.46万元和8,265.82万元。流动资产主要由货币资金和其他流动资产构成。

表15-78合肥丰泰流动资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金5,301.6164.14%1,893.8439.34%1,218.0628.13%1,101.1125.10%
应收账款755.369.14%252.505.25%197.114.55%149.133.40%
预付款项3.400.04%8.940.19%5.190.12%11.210.26%
其他应收款0.110.00%0.680.01%117.492.71%0.040.00%
其他流动资产2,205.3326.68%2,657.5055.21%2,792.8664.49%3,125.9871.25%
流动资产合计8,265.82100.00%4,813.46100.00%4,330.71100.00%4,387.47100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，货币资金占流动资产的比率逐年上升，分别为25.10%、28.13%、39.34%和64.14%，主要为银行存款。2021-2023年末及2024年9月末货币资金逐年上升。

2021-2023年末及2024年9月末，其他流动资产占流动资产的比率分别为71.25%、64.49%、55.21%和26.68%，主要构成为待抵扣增值税进项税额。

（2）非流动资产​

2021-2023年末及2024年9月末，合肥丰泰非流动资产稳步增长，分别为62,371.58万元、71,059.68万元、71,542.89万元和69,688.90万元。非流动资产主要由投资性房地产和在建工程构成。

表15-79合肥丰泰非流动资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
投资性房地产67,963.6397.52%69,557.3397.22%66,119.2893.05%39,958.8864.07%
固定资产667.850.96%721.201.01%769.661.08%612.600.98%
在建工程--109.510.15%3,090.154.35%18,654.2429.91%
无形资产3.320.01%3.380.00%53.790.08%2,304.633.69%
长期待摊费用668.870.96%724.691.01%472.430.66%489.110.78%
递延所得税资产385.210.55%426.780.60%554.360.78%220.010.35%
其他非流动资产----0.000.00%132.110.21%
非流动资产合计69,688.90100.00%71,542.89100.00%71,059.68100.00%62,371.58100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，投资性房地产占非流动资产的比率分别为64.07%、93.05%、97.22%和97.52%。2022年投资性房地产较上年增长65.47%主要系由于二期项目投入使用，由在建工程转为投资性房地产。

2021-2023年末，在建工程占非流动资产的比率分别为29.91%、4.35%和0.15%，2022年末较上年同期下降83.43%，系由于二期项目3号楼及4号分拨中心由在建工程转为投资性房地产，2024年9末在建工程均转为投资性房地产。

2、资产受限情况​

截至2024年9月末，合肥丰泰主要资产（投资性房地产）权属明确，不存在受限情况。

3、负债情况分析​

2021-2023年末及2024年9月末，合肥丰泰负债规模分别为55,363.43万元、62,328.89万元、65,521.81万元和54,684.89万元。

从负债构成上看，2021-2023年末及2024年9月末，合肥丰泰的流动负债分别为11,723.45万元、61,981.86万元、12,686.49万元和13,821.65万元，分别占负债总额的21.18%、99.44%、19.36%和25.28%，2023年末流动负债减少主要系由于2023年部分关联方借款借款期限调整，由其他应付款调整至长期借款。

（1）流动负债​

流动负债主要由其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。

表15-80合肥丰泰流动负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款258.961.87%311.592.46%499.440.81%200.751.71%
预收款项577.624.18%335.612.65%548.460.88%887.847.57%
合同负债421.193.05%412.603.25%90.570.15%119.271.02%
应交税费603.674.37%806.926.36%893.451.44%440.183.75%
其他应付款11,960.2186.53%10,819.7785.29%9,925.0816.01%10,068.2485.88%
一年内到期的非流动负债----50,019.4280.70%--
其他流动负债----5.430.01%7.160.06%
合计13,821.65100.00%12,686.49100.00%61,981.86100.00%11,723.45100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，其他应付款占流动负债的比率分别为85.88%、16.01%、85.29%和86.53%。2021-2023年末及2024年9月末其他应付款明细如下：

表15-81合肥丰泰其他应付款明细情况

单位：万元

其他应付款2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
应付普通股股利7,360.004,700.00--
应付关联方借款2,480.003,269.422,990.00-
应付工程设备款894.931,433.575,842.059,461.95
应付质保金款项713.17855.12391.91224.09
应付押金保证金48.2091.6043.00-
应付关联方利息11.052.842.74-
应付关联方往来款项2.652.77206.38204.15
其他450.22464.45449.00178.05
合计11,960.2110,819.779,925.0810,068.24

2024年9月末预收账款及合同负债主要为对关联方租户的预收租金及物业费。

（2）非流动负债​

2021-2023年末及2024年9月末，合肥丰泰非流动负债分别为43,639.98万元、347.04万元、52,835.33万元和40,863.24万元。非流动负债由长期应付款和递延收益构成，其中递延收益主要为政府补助。2022年末递延收益占非流动负债比率为100%，主要系由于长期应付款调整至一年内到期的非流动负债。

表15-82合肥丰泰非流动负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期应付款40,530.3199.19%52,496.3399.36%--43,286.3099.19%
递延收益332.930.81%339.000.64%347.04100.00%353.680.81%
合计40,863.24100.00%52,835.33100.00%347.04100.00%43,639.98100.00%
4、对外借款情况​

截至2024年9月30日，合肥丰泰存量关联方借款本金41,640.00万元，基础设施基金设立后将通过合肥顺嘉物流有限公司向合肥丰泰发放借款的形式偿还合肥丰泰的存量借款。借款明细如下：

表15-83合肥丰泰借款明细

贷款人贷款余额（元）
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司416,400,000.00

（四）现金流量表分析​

从经营活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，合肥丰泰经营活动产生的现金流量净额分别为4,323.94万元、4,813.26万元、6,612.25万元和4,387.35万元。2022年公司经营活动现金流净额相较于上年增长11.32%，主要系收到的税收返还和收到其他与经营活动有关的现金增加所致。

从投资活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，合肥丰泰投资活动产生的现金流量净额分别为-13,421.08万元、-12,842.03万元、-7,077.02万元和-343.62万元。2023年及2024年1-9月公司投资活动产生的现金流净额相较于上年同期增长44.89%、91.43%，主要系由于建设二期项目购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出减少所致。

从筹资活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，合肥丰泰筹资活动产生的现金流量净额分别为9,435.84万元、8,146.51万元、1,141.05万元和-637.36万元。2022年公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年同期减少13.66%，主要系取得内部借款减少所致。2023年公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年同期减少85.99%，主要系偿还内部借款金额相较上年同期增加所致。

（五）重要现金流提供方​

2023年合同收入口径下，合肥项目租户安徽顺丰速运有限公司及其关联方安徽顺丰通讯服务有限公司占合肥项目总合同收入（不含税，含物管费）比例分别为61.95%和10.95%，合计72.90%；合肥项目租户1、租户2、租户3互为关联方，但非顺丰控股关联方，占合肥项目总合同收入的比例分别为5.07%、3.80%和3.75%，合计12.63%，上述租户均属于基础设施项目重要现金流提供方。

1、安徽顺丰速运有限公司​
（1）基本信息​

表15-84安徽顺丰速运有限公司基本信息

企业名称安徽顺丰速运有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2004年12月2日
统一社会信用代码913401007690193337
注册资本人民币1,000万元
法定代表人马士培
注册地址安徽省合肥市蜀山区经济开发区振兴路666号顺丰丰泰产业园
经营范围许可项目：快递服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；报关业务；票务代理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）股权结构​

截至2024年9月30日，安徽顺丰速运有限公司股权结构图如下：

图15-12安徽顺丰速运有限公司股权结构图

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安徽顺丰速运有限公司控股股东为顺丰速运有限公司，实际控制人为王卫，与原始权益人同受最终控股母公司深圳明德控股发展有限公司的控制。

（3）经营情况​

安徽顺丰速运有限公司合肥项目自建成以来承租分拨中心及部分产业办公业态。该公司将承租面积作为安徽省快递业务总部使用，其中办公区域容纳办公人员300-500人，分拨中心主要负责安徽省全省快递中转场超50%快件，场地日均处理件量约120万件，高峰期约200万件。

表15-85安徽顺丰速运有限公司营业收入的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入570,607.1199.81%509,155.6799.77%466,786.1299.79%
其他业务收入1,063.690.19%1,180.680.23%989.290.21%
合计571,670.80100.00%510,336.35100.00%467,775.41100.00%

2021-2023年度，公司营业收入分别为467,775.41万元、510,336.35万元和571,670.80万元，年复合增长率10.55%。

2021-2023年度，营业收入主要来自于速运收入、服务费收入和其他收入。主营业务收入占总营业收入比例分别为99.79%、99.77%和99.81%。

表15-86安徽顺丰速运有限公司营业成本的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本515,646.4099.82%456,583.3899.76%427,231.7699.76%
其他业务成本926.120.18%1,102.160.24%1,036.600.24%
合计516,572.52100.00%457,685.54100.00%428,268.36100.00%

2021-2023年度，公司营业成本分别为428,268.36万元、457,685.54万元和516,572.52万元，年复合增长率为9.83%。2021-2023年度，营业成本主要来自于主营业务成本，占比分别为99.76%、99.76%和99.82%。

（4）财务情况及持续经营能力​

2021年度、2022年度、2023年度的财务报表已经审计。2024年三季度财务报表未经审计。

财务数据选取标准：2021年、2022年、2023年、2024年三季度财务数据皆为公司财务报表数据。2021年、2022年及2023年财务数据分别取自2021年、2022年、2023年年度审计报告期末/期间数，2024年1-9月财务数据取自2024年第三季度财务报表期末/期间数。下文中财务数据基于审计报告/财务报表数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。

表15-87安徽顺丰速运有限公司资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金14,407.618,210.745,585.75823.01
应收票据-0.601.5023.44
应收账款45,540.3962,802.7973,494.9069,142.73
应收款项融资338.475.0323.77-
预付款项6,440.366,444.615,330.604,865.31
其他应收款37,789.0027,896.3528,288.3823,125.49
存货704.57725.59549.84647.95
合同资产1,310.721,488.07--
一年内到期的非流动资产-0.0051.2977.18-
其他流动资产1,467.052,011.534,724.2511,449.85
流动资产合计107,998.17109,636.59118,076.17110,077.78
非流动资产：
长期应收款--37.33-
固定资产27,210.6331,823.4033,935.3830,238.98
在建工程1,017.30559.901,267.902,937.17
使用权资产15,778.6219,473.7913,200.6312,200.28
无形资产8.8824.0044.5766.68
长期待摊费用2,475.212,616.601,476.812,285.11
其他非流动资产289.03651.911,159.73316.65
非流动资产合计46,779.6855,149.5951,122.3548,044.87
资产总计154,777.85164,786.18169,198.52158,122.66
流动负债：
应付账款56,547.6067,537.8474,137.3253,997.51
合同负债1,426.651,127.19792.41670.04
应付职工薪酬3,036.733,752.543,092.722,908.38
应交税费678.372,149.192,403.11578.44
其他应付款23,983.6326,146.6641,318.5766,164.61
一年内到期的非流动负债6,194.976,611.614,189.266,350.81
其他流动负债85.6067.6347.4640.20
流动负债合计91,953.55107,392.67125,980.86130,709.99
非流动负债：
租赁负债9,256.3012,384.748,905.834,556.08
递延收益79.2899.43129.0182.08
递延所得税负债4,727.754,302.103,531.082,681.12
非流动负债合计14,063.3316,786.2612,565.927,319.27
负债总计106,016.88124,178.93138,546.78138,029.27
所有者权益：
实收资本1,000.001,000.001,000.001,000.00
资本公积157.23134.0882.739.34
盈余公积500.00500.00500.00500.00
未分配利润47,103.7438,973.1729,069.0118,584.04
所有者权益合计48,760.9740,607.2530,651.7420,093.39
负债及所有者权益总计154,777.85164,786.18169,198.52158,122.66

资料来源：安徽顺丰速运有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-88安徽顺丰速运有限公司利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入442,079.84571,670.80510,336.35467,775.41
营业成本-399,857.76-516,572.52-457,685.54-428,268.36
税金及附加-35.88-59.17-73.06-56.21
销售费用-3,201.72-4,115.33-4,089.87-4,344.21
管理费用-27,391.57-37,075.46-35,241.35-30,486.10
财务费用-1,249.34-2,179.78-2,439.63-3,664.23
其中：利息费用-550.63-1,161.91-1,405.77-2,687.56
利息收入109.60101.9320.64136.82
其他收益1,585.561,453.953,440.922,835.08
投资收益30.85--23.68
信用减值转回/（损失）83.91-78.89-50.37-398.28
资产处置收益/（损失）-1,195.35163.79-151.9472.68
二、营业利润10,848.5313,207.3814,045.533,489.46
营业外收入191.34198.50256.44381.93
营业外支出-127.70-223.90-253.50-354.97
三、利润总额10,912.1713,181.9714,048.473,516.41
所得税费用-2,781.60-3,277.81-3,563.51-963.99
四、净利润8,130.589,904.1610,484.962,552.42

资料来源：安徽顺丰速运有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-89安徽顺丰速运有限公司现金流量表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金264,701.98335,239.74293,011.30222,877.34
收到的税收返还-3,694.8610,474.58-
收到其他与经营活动有关的现金227,988.43295,995.76258,355.63246,806.80
经营活动现金流入小计492,690.41634,930.37561,841.51469,684.14
购买商品、接受劳务支付的现金-353,689.99-448,739.81-368,407.31-318,900.43
支付给职工以及为职工支付的现金-20,642.51-26,572.36-29,041.77-39,840.37
支付的各项税费-3,213.90-3,849.28-1,576.53-400.59
上缴集团的营运资金款项---0.18-
支付其他与经营活动有关的现金-86,675.09-118,400.23-118,088.38-113,403.79
经营活动现金流出小计-464,221.50-597,561.69-517,114.16-472,545.18
经营活动产生的现金流量净额28,468.9237,368.6844,727.35-2,861.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---5,800.00
取得投资收益收到的现金5.21--28.22
处置固定、无形和其他长期资产收回的现金净额1,022.712,498.17777.066,220.99
收到其他与投资有关的现金4,100.00---
投资活动现金流入小计5,127.922,498.17777.0612,049.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-6,609.01-13,081.12-8,274.49-4,039.44
投资支出的现金----5,800.00
支付其他与投资活动有关的现金-14,000.00---0.58
投资活动现金流出小计-20,609.01-13,081.12-8,274.49-9,840.02
投资活动产生的现金流量净额-15,481.09-10,582.96-7,497.432,209.19
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金25,300.0044,900.00217,801.37340,876.40
收到其他与筹资活动有关的现金23,292.0051,300.0036,770.0989,265.31
筹资活动现金流入小计48,592.0096,200.00254,571.46430,141.71
偿还债务支付的现金-25,300.06-56,900.00-205,801.37-383,076.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-23.25-194.70-796.30-2,116.68
支付其他与筹资活动有关的现金-30,051.06-63,266.19-80,520.60-59,289.53
筹资活动现金流出小计-55,374.37-120,360.89-287,118.27-444,482.61
筹资活动产生的现金流量净额-6,782.37-24,160.89-32,546.81-14,340.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.00-0.53-0.38-
五、现金及现金等价物净增加额6,205.462,624.304,682.73-14,992.75
加：期初现金及现金等价物余额8,214.555,590.25907.5315,900.28
六、期末现金及现金等价物余额14,420.018,214.555,590.25907.53

资料来源：安徽顺丰速运有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-90安徽顺丰速运有限公司经营情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入442,079.84571,670.80510,336.35467,775.41
营业利润10,848.5313,207.3814,045.533,489.46
净利润8,130.589,904.1610,484.962,552.42
经营活动现金流量净额28,468.9237,368.6844,727.35-2,861.05
投资活动现金流量净额-15,481.09-10,582.96-7,497.432,209.19
筹资活动现金流量净额-6,782.37-24,160.89-32,546.81-14,340.90

表15-91安徽顺丰速运有限公司主要财务指标

单位：万元

项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
总资产154,777.85164,786.18169,198.52158,122.66
总负债106,016.88124,178.93138,546.78138,029.27
资产负债率8368.50%75.36%81.88%87.29%
流动比率84117.45%102.09%93.73%84.22%
速动比率85116.68%101.41%93.29%83.72%

2021-2023年末及2024年9月末总资产分别为158,122.66万元、169,198.52万元、164,786.18万元和154,777.85万元，2021-2023年复合增长率为2.09%。2021-2023年末及2024年9月末，公司资产负债率分别为87.29%、81.88%、75.36%和68.50%，资产负债率逐步降低。

2021-2023年度及2024年1-9月，公司营业收入分别为467,775.41万元、510,336.35万元、571,670.80万元和442,079.84万元。2021-2023年度及2024年1-9月净利润分别为2,552.42万元、10,484.96万元、9,904.16万元和8,130.58万元。

公司近三年及一期净利润，以及近两年及一期经营活动现金流量净额为正，具备持续运营能力。

（5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况​

安徽顺丰速运有限公司及原始权益人均属于发起人顺丰控股控制的企业，安徽顺丰速运有限公司与原始权益人过往不存在业务合作情况。

（6）资信情况​

1）主体评级情况

安徽顺丰速运有限公司无主体评级。

2）失信情况

基金管理人经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局安徽省税务局（http://anhui.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），安徽顺丰速运有限公司不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

2、安徽顺丰通讯服务有限公司​
（1）基本信息​

表15-92安徽顺丰通讯服务有限公司基本信息

企业名称安徽顺丰通讯服务有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2013年2月5日
统一社会信用代码91340100062477875D
注册资本人民币5,000万元
法定代表人肖萍
注册地址安徽省合肥市蜀山区经济开发区振兴路666号顺丰丰泰产业园1号综合楼13楼整层
经营范围一般经营项目是：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；计算机网络工程；计算机领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；计算机及周边设备的开发；数据处理；设备租赁；自营或代理各类技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构​

截至2024年9月30日，安徽顺丰通讯服务有限公司股权结构图如下：

图15-13安徽顺丰通讯服务有限公司股权结构图

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安徽顺丰通讯服务有限公司控股股东为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，实际控制人为王卫，与原始权益人同受最终控股母公司深圳明德控股发展有限公司的控制。

（3）经营情况​

安徽顺丰通讯服务有限公司自合肥项目建成以来承租部分产业办公区域，截至2024年9月30日承租面积约2.2万平方米，可容纳约3,300名坐席客服人员。客服主要负责处理顺丰速运相关客户咨询及投诉处理等业务，承担全球顺丰速运坐席约70%的业务量。

表15-93安徽顺丰通讯服务有限公司营业收入的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入36,236.7699.98%40,516.6599.97%47,146.83100.00%
其中：通讯收入35,254.7497.27%39,428.2797.29%45,628.3596.78%
服务费收入982.022.71%1,088.382.69%1,518.483.22%
其他业务收入7.160.02%10.850.03%1.800.00%
合计36,243.92100.00%40,527.51100.00%47,148.63100.00%

2021-2023年度，公司营业收入分别为47,148.63万元、40,527.51万元和36,243.92万元，年复合增长率-12.32%。

2021-2023年度，营业收入主要来自于通讯收入、服务费收入、其他收入。主营业务收入占总营业收入比例分别为100.00%、99.97%和99.98%。其中2021-2023年度主营业务收入主要来自于通讯收入，占比分别为96.78%、97.29%和97.27%。

表15-94安徽顺丰通讯服务有限公司营业成本的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本30,635.40100.00%35,312.48100.00%40,790.95100.00%
其他业务成本----1.190.00%
合计30,635.40100.00%35,312.48100.00%40,792.14100.00%

2021-2023年度，公司营业成本分别为40,792.14万元、35,312.48万元和30,635.40万元；2022-2023年度，营业成本全部来自于主营业务成本，占比均为100.00%。

（4）财务情况及持续经营能力​

2021年度、2022年度、2023年度的财务报表已经审计。2024年三季度财务报表未经审计。

财务数据选取标准：2021年、2022年、2023年、2024年三季度财务数据皆为公司财务报表数据。2021年、2022年及2023年财务数据分别取自2021年、2022年、2023年年度审计报告期末/期间数，2024年1-9月财务数据取自2024年第三季度财务报表期末/期间数。下文中财务数据基于审计报告/财务报表数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。

表15-95安徽顺丰通讯服务有限公司资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金8,036.37172.632,250.604,321.89
应收账款6,394.7312,958.9213,081.098,210.71
预付款项86.84128.90111.08204.68
其他应收款139.55127.21122.52840.82
存货5.715.2021.944.08
其他流动资产-17.8544.81177.62
流动资产合计14,663.2013,410.7115,632.0413,759.79
非流动资产：
固定资产97.14141.40357.26587.70
使用权资产690.741,172.771,912.042,705.98
无形资产0.350.751.283.85
递延所得税资产148.77152.51109.5445.07
长期股权投资5,096.195,096.192,196.191,196.19
非流动资产合计6,033.196,563.624,576.314,538.78
资产总计20,696.3919,974.3320,208.3518,298.57
流动负债：
短期借款-400.33--
应付账款2,904.123,070.074,720.893,132.27
应付职工薪酬1,101.591,263.241,327.921,146.91
应交税费423.78185.18179.74200.96
其他应付款81.9472.51107.49684.63
一年内到期的非流动负债431.48776.09751.17741.44
流动负债合计4,942.915,767.437,087.215,906.21
非流动负债：
租赁负债30.55409.651,185.741,948.53
非流动负债合计30.55409.651,185.741,948.53
负债总计4,973.466,177.088,272.957,854.74
所有者权益：
实收资本5,000.005,000.005,000.005,000.00
资本公积3.443.443.442.12
盈余公积876.11876.11689.93540.90
未分配利润9,843.387,917.696,242.034,900.81
所有者权益合计15,722.9413,797.2511,935.4010,443.83
负债及所有者权益总计20,696.3919,974.3320,208.3518,298.57

资料来源：安徽顺丰通讯服务有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-96安徽顺丰通讯服务有限公司利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入29,217.6636,243.9240,527.5147,148.63
营业成本-24,566.42-30,635.40-35,312.48-40,792.14
税金及附加-45.17-45.93-40.30-29.81
销售费用-1.73-10.07-10.07-13.20
管理费用-2,140.75-3,404.87-3,508.78-3,349.74
财务费用59.6940.45-8.51-97.02
其中：利息费用-26.21-64.38-101.59-125.60
利息收入86.17105.0693.1128.81
其他收益41.15229.22322.33351.29
投资收益-1.0110.78-274.62
信用减值转回/（损失）-0.02-0.08-0.09-0.48
资产处置收益/（损失）1.23-0.743.27-6.15
二、营业利润2,565.632,417.501,983.662,936.77
营业外收入4.732.1916.0920.36
营业外支出-0.00-0.00-0.02-5.49
三、利润总额2,570.362,419.691,999.732,951.63
所得税费用-644.67-557.84-509.48-727.98
四、净利润1,925.691,861.851,490.252,223.65

资料来源：安徽顺丰通讯服务有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-97安徽顺丰通讯服务有限公司现金流量表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金37,532.2538,533.9538,078.6446,380.97
收到的税收返还1.36-1.80-
收到其他与经营活动有关的现金191.10381.96396.82503.75
经营活动现金流入小计37,724.7038,915.9138,477.2746,884.73
购买商品、接受劳务支付的现金-21,762.13-28,467.23-27,254.30-32,157.95
支付给职工以及为职工支付的现金-5,019.97-6,638.61-7,425.52-8,900.18
支付的各项税费-837.71-991.11-1,005.12-826.66
支付其他与经营活动有关的现金-1,396.45-1,464.42-3,716.42-5,730.83
经营活动现金流出小计-29,016.26-37,561.37-39,401.37-47,615.63
经营活动产生的现金流量净额8,708.441,354.54-924.10-730.90
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定、无形和其他长期资产收回的现金净额11.6125.593.9240.11
收到其他与投资活动有关的现金--737.16-
投资活动现金流入小计11.6125.59741.0940.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-15.79-64.33-37.17-401.02
投资支出的现金0.00-2,900.00-1,000.00-850.00
投资活动现金流出小计-15.79-2,964.33-1,037.17-1,251.02
投资活动产生的现金流量净额-4.18-2,938.74-296.09-1,210.91
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金500.003,300.005,631.0113,752.56
筹资活动现金流入小计500.003,300.005,631.0113,752.56
偿还债务支付的现金-900.00-2,900.00-5,631.01-13,752.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-0.81-3.08-9.81-20.41
支付其他与筹资活动有关的现金-461.41-880.97-829.52-595.45
筹资活动现金流出小计-1,362.21-3,784.06-6,470.34-14,368.43
筹资活动产生的现金流量净额-862.21-484.06-839.33-615.86
四、现金及现金等价物净增加额7,842.04-2,068.25-2,059.52-2,557.67
加：期初现金及现金等价物余额191.112,259.364,318.886,876.55
五、期末现金及现金等价物余额8,033.15191.112,259.364,318.88

资料来源：安徽顺丰通讯服务有限公司2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表15-98安徽顺丰通讯服务有限公司经营情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入29,217.6636,243.9240,527.5147,148.63
营业利润2,565.632,417.501,983.662,936.77
净利润1,925.691,861.851,490.252,223.65
经营活动现金流量净额8,708.441,354.54-924.10-730.90
投资活动现金流量净额-4.18-2,938.74-296.09-1,210.91
筹资活动现金流量净额-862.21-484.06-839.33-615.86

表15-99安徽顺丰通讯服务有限公司主要财务指标

单位：万元

项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
总资产20,696.3919,974.3320,208.3518,298.57
总负债4,973.466,177.088,272.957,854.74
资产负债率8624.03%30.93%40.94%42.93%
流动比率87296.65%232.52%220.57%232.97%
速动比率88296.54%232.43%220.26%232.90%

2021-2023年末及2024年9月末，公司总资产分别为18,298.57万元、20,208.35万元、19,974.33万元和20,696.39万元，2021-2023年复合增长率为4.48%。2021-2023年末及2024年9月末，公司资产负债率分别为42.93%、40.94%、30.93%和24.03%，资产负债率逐年下降。

2021-2023年度及2024年1-9月，公司营业收入分别为47,148.63万元、40,527.51万元、36,243.92万元和29,217.66万元。2021-2023年度及2024年1-9月净利润分别为2,223.65万元、1,490.25万元、1,861.85万元和1,925.69万元。

公司近三年及一期净利润持续为正，具备持续运营能力。

（5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况​

安徽顺丰通讯服务有限公司及原始权益人均属于发起人顺丰控股控制的企业，安徽顺丰通讯服务有限公司与原始权益人过往不存在业务合作情况。

（6）资信情况​

1）主体评级情况

安徽顺丰通讯服务有限公司无主体评级。

2）失信情况

基金管理人经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局安徽省税务局（http://anhui.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），安徽顺丰通讯服务有限公司不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

3、非关联方租户​

合肥项目租户1、租户2、租户3互为关联方，但非原始权益人关联方。经基金管理人查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局安徽省税务局（http://anhui.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），上述租户不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

第十六章现金流测算分析及未来运营展望​

一、基础设施项目现金流测算分析​

（一）可供分配金额测算报告​

南方基金管理股份有限公司作为基金管理人编制了可供分配金额测算报告，并经过上会会计师事务所审核出具了上会师报字(2025)第0169号可供分配金额测算报告及审核报告。

基金管理人提示：“可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”。

基础设施项目2024年9月末货币资金余额为11,345.50万元，其中作为发行前已计提应付工程款及质保金的备用金2,663.41万元及经营性净负债的预留资金2,040.51万元，剩余资金未纳入可供分配金额计算。

未来两年基础设施项目可供分配金额预测情况如下：

表16-1基础设施基金预测合并利润表

单位：万元

科目2024/10/1至2024/12/31预测数2025年度预测数
一、营业总收入6,011.0023,465.85
其中：营业收入6,006.4723,430.72
利息收入4.5335.13
二、营业总成本-5,488.30-21,056.41
其中：营业成本-4,463.60-17,647.27
税金及附加-774.96-2,655.29
管理人报酬-157.39-620.82
托管费-7.87-31.22
其他费用-84.49-101.81
加：其他收益7.5630.25
信用减值损失-0.060.49
三、利润总额530.202,440.17
所得税费用-454.141,882.61
四、净利润76.054,322.78

表16-2基础设施基金预测合并现金流量表

单位：万元

科目2024/10/1至2024/12/31预测数2025年度预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金6,465.5225,610.58
收到其他与经营活动有关的现金7.5868.26
经营活动现金流入小计6,473.1025,678.84
购买商品、接受劳务支付的现金-1,209.59-2,722.82
支付的各项税费-1,100.86-4,511.75
支付其他与经营活动有关的现金-230.59-1,362.94
经营活动现金流出小计-2,541.04-8,597.50
经营活动产生的现金流量净额3,932.0617,081.35
二、投资活动产生的现金流量
购建投资性房地产、固定资产和其他长期资产所支付的现金-2,824.17-1,290.88
收购基础设施项目所支付的现金净额-180,200.23-
置换基础设施项目债权所支付的现金-117,864.17-
投资活动现金流出小计-300,888.57-1,290.88
投资活动使用的现金流量净额-300,888.57-1,290.88
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金312,209.90-
筹资活动现金流入小计312,209.90-
向基金份额持有人分配支付的现金--3,679.62
筹资活动现金流出小计--3,679.62
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额312,209.90-3,679.62
四、现金净增加额15,253.3812,110.85
加：期初/年初现金余额-15,253.38
五、期末/年末现金余额15,253.3827,364.23

表16-3基础设施基金可供分配金额计算表

单位：万元

项目2024/10/1至2024/12/31预测数2025年度预测数
一、净利润76.054,322.78
折旧和摊销3,372.6313,373.04
所得税费用454.14-1,882.61
二、税息折旧及摊销前利润3,902.8315,813.21
三、其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金312,209.90-
收购基础设施项目所支付的现金净额-180,200.23-
其中：收购基础设施项目所支付的现金-191,545.73-
收购项目公司取得的现金11,345.50-
置换基础设施项目债权所支付的现金-117,864.17-
支付的所得税费用--1,227.96
应收项目的变动260.401,349.52
应付项目的变动-2,894.581,146.57
本期/本年资本性支出-160.77-1,290.88
加：期初/年初现金余额-15,253.38
减：本期/本年分配金额--3,679.62
未来合理的相关支出预留--
—预留资本性支出-2,500.00-1,516.80
—预留不可预见费-600.00-1,200.00
—预留期初现金余额-6,641.58-6,641.58
—期末/年末经营性负债余额-1,832.18-3,009.01
四、本期/本年可供分配金额3,679.6214,996.84
五、预计现金分配率4.68%（年化）4.80%

（二）预算假设条件​

1、基础假设​

（1）本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（2）本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化；

（3）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响；

（4）本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

（5）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；

（6）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

（7）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

2、特定假设​
（1）基础设施基金发行份额募集的资金​

本基金根据评估机构对基础设施项目的评估价值和评估基准日后的期后事项，预计募集资金为312,209.90万元，扣除本基金及专项计划预留支出后，主要用于收购项目公司的100%股权和置换基础设施项目债权。

（2）购买目标基础设施项目​

根据《基础设施基金指引》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人或其关联方将认购本基金发行的一定份额。假设原始权益人及其关联方合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理基础设施项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人提供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本基金在持有和运营项目公司期间，本基金及项目公司均不受原始权益人或其关联方控制，本基金通过专项计划收购项目公司股权的交易将构成非同一控制下的并购交易。

（3）本基金购买基础设施项目的对价及合并对价分摊​

基础设施基金预计募集资金约312,209.90万元。基础设施基金购买标的基础设施项目的对价为股权和债权对价，其中，基础设施基金预计将以约191,545.73万元对价从原始权益人处取得项目公司100%的股权，债权对价为项目公司持有的应付顺丰控股及其子公司借款107,094.17万元及应付原始权益人股利10,770.00万元。

股权的转让价款=基础设施基金实际募集金额-需预留的相关支出及交易税费-债权对价

本基金收购基础设施项目所支付的现金净额=股权的转让价款-项目公司于基金成立日持有的现金=基础设施基金实际募集金额-需预留的相关支出及交易税费-债权对价-项目公司于基金成立日持有的现金

其中，需预留的相关支出及税费为预计收购项目公司股权后的初期启动费用及专项计划购买项目公司股权的印花税和合肥丰泰降噪改造工程的工程款，金额合计为28,000,000元；项目公司于基金成立日持有的现金合计为113,454,968元。

基于本基金成立后收购项目公司股权将构成非同一控制下企业合并的假设，本基金于非同一控制下企业合并中取得的可辨认净资产于购买日的公允价值高于项目公司净资产账面价值的部分分摊至项目公司的投资性房地产，并按照投资性房地产原有折旧年限计算调整折旧额。

（4）营业收入​

营业收入主要包括项目公司的租金收入、物业管理费收入及停车位收入。于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定及根据标的基础设施项目的历史经营数据，并考虑预测期间的出租率、市场租金、为新租户提供的免租期等因素之后，对预测期间的租金收入进行预测。

（5）营业成本​

营业成本主要包括基础设施项目运营的各项成本，包括运营服务费、物业费、折旧和摊销以及能源费等：

a）运营服务费根据本基金拟签署的《运营管理服务协议》约定的金额及定价机制预测。

b）物业费根据项目公司已签署的《物业服务合同》约定的金额及定价机制预测。

c）折旧和摊销是基于项目公司投资性房地产的账面价值和本基金收购项目公司的合并对价分摊，将购买对价分摊至投资性房地产的金额作为初始入账成本，假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变，以此考虑预测期间投资性房地产的折旧和摊销。

d）能源费参照历史实际发生情况及其他已知因素进行预测。

e）假设项目公司于预测期间不存在新增投资性房地产。

（6）税项​

增值税及其附加税费、房产税、印花税、城镇土地使用税、企业所得税等税项根据预测期间相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。

（7）管理人报酬、托管费​

本基金及专项计划管理人报酬、托管费在预测期间按照拟签署的基金合同及专项计划标准条款约定的费率和计算方法，并依据预测期间基金净资产进行预测。

（8）其他费用​

其他费用主要包括基础设施项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、保险费等。其中专业服务费参照本基金预计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测；保险费按照本基金未来的投保计划进行预测。

（9）利息收入​

利息收入主要为存放银行的存款产生的利息，本基金计划将募集的资金全部投资于基础设施项目公司，项目公司存放银行的均为活期存款，本基金依据对预测期间货币资金存续金额的预测及现行活期存款利率对利息收入进行预测。

（10）投资收益​

本基金计划将募集的资金全部投资于基础设施项目公司，于预测期间暂无其他投资计划，故预测投资收益为零。

（11）利息支出​

于预测期间，本基金预计无债务融资安排，故利息支出预测为零。

（12）信用减值损失​

本基金参照标的基础设施项目历史实际发生情况及其他已知因素进行预测。

（13）其他收入及费用​

其他收入及费用主要包括资产处置收益、资产减值损失及营业外收入/支出等其他利润表项目。本基金依据基础设施项目资产的现有运行状况、项目公司有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预期，预测不存在重大的上述其他收入及费用发生，故预测金额为零。

（14）应收项目的收款​

本基金依据现有政策、项目公司已签订的相关合同、历史实际收款情况及其他已知因素对收入的收款进行预测，并且预计相关的结算方式于预测期间不变。

（15）应付项目的支付​

本基金根据已签订的相关合同以及未来付款计划对应付项目的支付进行预测。

（16）资本性支出的预留和使用​

资本性支出主要包括原有基础设施资产的更新改造支出。基于运营管理机构的意见结合本基金管理人的审慎判断，本基金依据基础设施资产的现有运营情况和预计使用年限预测每年资本性支出的使用。实际使用根据基础设施项目的运营情况作相应调整。

（17）不可预见费用的预留及使用​

本基金于2024年12月31日及2025年12月31日，自项目公司的现金余额中分别预留6,000,000元、12,000,000元（以下称“不可预见费用”）用于不可预见的项目支出。

（18）期末/年末经营性负债余额​

本基金在可供分配金额计算表中对期末/年末经营性负债余额进行预留，于预测期间包括当期/当年确认的本基金和专项计划中的管理人报酬、托管费、应付租赁押金及应交税费等，本基金根据有关的税法规定、协议约定及付款计划等进行预测。

（19）收购基础设施项目所支付的现金

收购基础设施项目所支付的现金净额为本基金购买基础设施项目的股权对价抵减本基金收购项目公司取得的现金，即2024年10月1日（假设合并项目公司之日，与假设基金成立日相同）预计项目公司账面的货币资金余额。本基金收购项目公司取得的现金可计入本基金成立当期的可供分配金额，并参与本基金的收益分配。

（20）置换基础设施项目债权所支付的现金​

SPV公司将向项目公司提供股东借款，以用于置换项目公司持有的对顺丰控股及其子公司的借款107,094.17万元及应付原始权益人股利10,770.00万元。

（21）基金的收益分配​

根据本基金的收益分配政策，本基金的收益分配在符合收益分配条件的情况下每年不得少于1次，收益分配比例不得低于合并后本基金年度可供分配金额的90%。

本基金预计每年将上年度合并后本基金可供分配金额以现金形式全部分配给投资者，在符合分配条件的情况下每年分配1次。

（22）其他​

1）于预测期间内，本基金假设无基础设施项目资产减值准备的变动。

2）于预测期间内，本基金预计无债务融资安排，故本基金无取得借款收到的本金及利息支出支付的现金及无未来合理期间债务利息预留。

3）于预测期间内，本基金无处置基础设施项目的安排，故本基金预计无处置基础设施项目资产取得的现金。

3、测算依据​
（1）营业收入​

预测的营业收入主要包括项目公司的租金收入、物业管理费收入及停车位收入。于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定及根据标的基础设施项目的历史经营数据，并考虑预测期间的出租率、市场租金、为新租户提供的免租期等因素之后，对预测期间的租金收入进行预测：

表16-4基础设施基金营业收入预测表

单位：万元

项目2024/10/1至2024/12/31预测数2025年度预测数
租金收入4,803.3618,543.01
物业管理费收入1,199.124,871.69
停车场租金收入3.9916.01
合计6,006.4723,430.71
（2）营业成本​

营业成本主要包括基础设施项目运营的各项成本，包括运营服务费、物业费和折旧和摊销等，具体预测如下：

表16-5基础设施基金营业成本预测表

单位：万元

项目2024/10/1至2024/12/31预测数2025年度预测数
运营管理服务费891,090.964,274.23
折旧和摊销3,372.6313,373.04
合计4,463.6017,647.27
（3）税项​

基金具体税金及附加情况如下：

表16-6基础设施基金税金及附加预测表

单位：万元

项目2024/10/1至2024/12/31预测数2025年度预测数
房产税461.161,835.21
不可抵扣的进项税122.45510.63
增值税附加33.31136.42
城镇土地使用税37.31149.24
印花税119.4918.82
水利基金1.244.98
合计774.962,655.29
（4）管理人报酬、托管费​

基金管理人及计划管理人报酬、基金及专项计划的托管费预测如下：

表16-7基础设施基金管理人报酬及托管费预测表

单位：万元

项目2024/10/1至2024/12/31预测数2025年度预测数
管理人报酬157.39620.82
托管费7.8731.22
（5）其他费用​

于预测期间，基础设施项目由深圳誉惠管理咨询服务有限公司及深圳市丰泰产业园管理服务有限公司运营管理，本基金承担的其他费用主要包括本基金合并范围内各主体的专业服务费和保险费等。

专业服务费包括本基金、专项计划和项目公司层面的审计、评估、法律等中介机构专业服务费，按照基金管理人对相关中介机构的初步询价，于2024年10月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度按照786,648元、791,259元进行预测。

根据拟签署的《运营管理服务协议》，标的基础设施项目的保险费由项目公司承担，包括财产一切险、公共责任险、现金险等，于2024年10月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度按照58,254元、226,860元进行预测。

其他费用预测如下：

表16-8基础设施基金其他费用预测表

单位：万元

项目2024/10/1至2024/12/31预测数2025年度预测数
专业服务费78.6679.13
保险费5.8322.69
合计84.49101.81
4、现金流分配流程​

项目公司账户向专项计划托管户偿还股东借款利息及本金（如有）、及分配股利（如有），专项计划托管户取得借款本息及分红后向基金托管户分配资产支持证券收益。

5、评估报告与可供分配金额测算报告净运营收入差异说明​

根据《运营管理服务协议》约定基础设施项目净运营收入是指营业收入扣减营业成本、税金及附加、管理费用、销售费用后的金额。为免疑义，计算基础设施项目净运营收入时不含折旧摊销、运营管理机构收取的服务费。

经测算，可供分配金额测算报告中2024年10月1日至2024年12月31日和2025年项目公司净运营收入分别为4,840.33万元和19,280.92万元，评估报告中2024年10月1日至2024年12月31日和2025年项目公司净运营收入分别为4,947.00万元和19,551.72万元，可供分配金额测算报告和评估报告对于2024年和2025年项目公司净运营收入的预测结果差异分别为-2.16%和-1.39%，不超过5%。

二、基础设施项目运营未来展望​

基金运作期内，基金管理人将以基金份额持有人利益优先的原则主动运营管理基础设施项目，与运营管理机构各展所长，协同运营管理机构跟踪宏观经济、政策环境的发展变化及行业发展动态，适时对市场租赁需求的变化和风险进行分析，重点关注基础设施项目所属区域的市场供求及环境变化，并根据区域市场情况有针对性地动态优化运营策略。

本基金发行后，基金管理人将重点推行如下运营计划：

1、基金管理人将联合运营管理机构持续完善租户管理机制，制定合理的招商租赁政策，积极开展空置面积的招商去化工作，加强潜在客户的储备，推进潜在客户的签约，提前开展租户到期续租的沟通，关注主要租户的到期续租意向，缩短换租潜在的空置期，促使基础设施项目稳定运营；

2、基金管理人将联合运营管理机构对基础设施项目主体建筑、设施设备等进行定期巡检和维护，合理制定基础设施项目日常及非日常性的维修维护计划，保持基础设施项目的良好运营状态，提升租户的满意度，提升租户粘性，从而提升基础设施项目运营的稳定性；

3、基金管理人将联合运营管理机构，积极推动多元化的增值服务，从而提升园区的综合运营收益表现；

4、基金管理人将联合运营管理机构持续提升园区运营的智慧化、智能化水平，持续推动绿色园区建设，积极响应绿色发展的要求；

5、基金管理人将联合运营管理机构持续总结运营管理期间的经验及不足，持续优化管理方式，在履行相应的审批流程后修订相关制度和协议的约定，不断提高基础设施项目的运营管理效率。

第十七章发起人及原始权益人​

一、发起人：顺丰控股股份有限公司​

（一）基本信息​

表17-1顺丰控股股份有限公司基本信息

企业名称顺丰控股股份有限公司
类型其他股份有限公司（上市）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2003年5月22日
统一社会信用代码91340500150660397M
注册资本人民币4,815,911,220元
法定代表人王卫
注册地址深圳市宝安区航城街道草围社区深圳机场航站四路1111号顺丰华南转运中心综合楼三层
经营范围一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；汽车租赁（不含带驾驶人员的汽车出租）；企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：道路普通货运
1、设立及历史沿革​

顺丰控股于1993年由王卫先生创立，起源于广东省并为珠三角地区的客户提供包裹快递服务。

2016年12月，A股上市公司马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”）以截至评估基准日2015年12月31日的全部资产及负债（置出资产）与顺丰控股(集团)股份有限公司（深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司的曾用名）全体股东持有的顺丰控股(集团)股份有限公司100%股权（置入资产）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由鼎泰新材以发行股份的方式自顺丰控股(集团)股份有限公司全体股东处购买。经过本次重大资产重组，上市公司鼎泰新材持有顺丰控股(集团)股份有限公司全部股权，上市公司实际控制人变更为王卫先生。

2017年2月，上市公司名称变更为顺丰控股股份有限公司，顺丰控股实现重组上市。

2018年7月，顺丰控股完成向HAVI China Holding LLC收购SF/HAVI China Logistics（在中国大陆、香港及澳门从事冷运业务的公司）75%的股权，以进一步扩展公司冷运物流业务。2018年完成收购广东新邦物流有限公司的相关快递业务资产，建立顺丰控股独立的加盟模式零担快运品牌“顺心捷达”。

2019年2月，顺丰控股完成对Deutsche Post DHL Group在中国大陆、香港及澳门的供应链业务的收购。

2019年11月18日，顺丰控股公开发行本金为人民币58亿元、期限为6年的可转换债券（以下简称“顺丰可转换债券”），该债券于深交所上市。可转换债券于2020年5月22日至2025年11月18日期间按发售通函规定的特定换股价格转换为A股。2020年7月7日顺丰控股出具决议行使其于顺丰可转换债券项下的有条件赎回权，以按面值加应计利息赎回当时所有尚未行使的顺丰可转换债券。直至2020年8月3日赎回完成日期，因顺丰可转换债券项下的转换权获行使，公司股本增加144,311,758股A股至4,556,440,455股A股。

2021年5月，顺丰房托基金在联交所主板上市（股份代号：2191.HK），顺丰控股间接持有顺丰房托基金已发行房地产投资信托单位总数的35%，并由其间接全资附属公司作为房托管理人。

2021年9月，顺丰控股完成收购嘉里物流（联交所主板上市的公司，股份代号：0636.HK）51.52%的股权。

2021年3月获股东批准及于2021年8月获中国证监会批准后，顺丰控股进行A股非公开配售，为各项发展计划（包括升级快递设备自动化、建设鄂州货运枢纽、开发供应链数字化系统解决方案、升级陆路运力以及航空材料采购及维护）及营运资金需求筹集资金。最终349,772,647股A股非公开配售予22名投资者（均为独立第三方），价格为每股A股人民币57.18元，该价格乃参考多项因素（包括定价日前20个交易日的平均股价及潜在投资者所报的认购价）厘定，募集资金净额约人民币1,990,700.00万元。

截至2024年9月30日，除上文所披露之外，未发生其他重大收购或出售事项。

2、股权结构、控股股东及实际控制人情况​
（1）股权结构​

于2024年11月27日，顺丰控股成功于香港联交所主板挂牌上市。截至2024年12月23日，公司股份总数4,986,186,983股，其中A股4,816,186,983股，H股170,000,000股。截至2024年9月30日顺丰控股的前十大股东如下：

表17-2顺丰控股前十大股东情况

排名股东名称持股数量（股）占总股本比例
1深圳明德控股发展有限公司2,519,497,13952.32%
2香港中央结算有限公司230,500,0154.79%
3深圳市招广投资有限公司181,890,8513.78%
4深圳市玮顺企业管理有限公司100,000,0002.08%
5宁波顺达丰润创业投资合伙企业（有限合伙）81,450,9591.69%
6中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金46,339,8950.96%
7明德控股－华泰联合证券－21明德EB担保及信托财产专户42,430,0000.88%
8林哲莹42,169,0000.88%
9刘冀鲁35,793,7800.74%
10上海重阳战略投资有限公司－重阳战略才智基金31,691,0920.66%
合计3,311,762,73168.77%

数据来源：顺丰控股2024年三季度报告

（2）控股股东​

截至2024年9月30日，深圳明德控股发展有限公司总计持有公司股份2,661,927,139股，占公司总股本比例为55.27%：其中直接持股2,519,497,139股，通过全资子公司深圳市玮顺企业管理有限公司持股100,000,000股，通过因发行可交换债券而开立的担保及信托专户“明德控股－华泰联合证券－21明德EB担保及信托财产专户”持股42,430,000股。

表17-3深圳明德控股发展有限公司基本信息

控股股东名称深圳明德控股发展有限公司
控股股东性质自然人控股
控股股东类型法人
成立日期1997年11月5日
统一社会信用代码91440300279396064N
注册资本人民币11,340万元
法定代表人王卫
注册地址深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
经营范围国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（3）实际控制人情况​

截至2024年9月30日，顺丰控股实际控制人为王卫，王卫与公司股权关系图如下：

图17-1顺丰控股与实际控制人股权关系

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3、发起人组织架构、治理结构及内部控制情况​
（1）组织架构​

图17-2顺丰控股组织结构图

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（2）治理结构​

根据顺丰控股于2024年10月签署的公司章程所示，顺丰控股治理结构如下：

顺丰控股为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》和其他有关规定，制订公司章程。

1）股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行证券或公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；决定因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的事项；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十二条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司拟与关联人达成的交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持股计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2）董事会

董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构和分支机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订、修改公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3）总经理

总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；批准须由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易，但法律法规及监管部门有相关规定的，从其规定；总经理工作细则中规定的其他职权；公司章程或董事会授予的其他职权。

4）监事会

监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（3）内部控制情况​

在内部控制管理机构设置上，顺丰控股已按照国家相关法律、法规及制度规范要求设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层。顺丰控股的最高权力机构是股东大会，董事会对股东大会负责，监事会负责监督董事及高管的工作。顺丰控股董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。顺丰控股基于行业特点及自身业务发展的需要，按照职能管理的要求，设置了战略管理、投资管理、人力资源管理、销售管理、营运管理、工程管理、采购管理、综合管理、财务管理及内部审计等职能部门。顺丰控股各项内部控制制度流程对各部门的职责分工、工作流程以及授权审批权限等内容进行了明确的规定，确保各职能部门各司其职、职责分离、相互监督、相互制约。

在内部控制管理制度建设上，顺丰控股制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会风险管理委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》及《董事会提名委员会议事规则》等规范化的治理制度，从制度上保障公司治理层各组织机构的规范运作，有效执行各项决策和独立监督职能。在经营层面已制定了一套包括资金管理、投融资管理、人力资源管理、信息系统管理、信息披露、关联交易、预算管理、合同管理、资产管理、采购管理、销售管理、成本费用管理以及财务管理等体系化的内部控制制度，用于规范顺丰控股的日常经营管理运作，以实现公司的内部控制目标。

在内部控制管理体系落地监督评价上，公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，设置内部审计、风控合规等独立监督部门，负责对顺丰控股各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，对会计资料及其他核心业务流程资料，以及反映财务收支及相关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行评价。内部审计、风控合规部门每季度向审计委员会定期汇报各项内控内审发现，及问题发现的整改完成情况，推动内部管理问题的及时优化改善。

（二）业务情况​

1、运营模式​

顺丰控股采用自营物流模式：一方面通过自建持有众多物流节点的物流产业园资源，围绕重点经济圈、城市群、产业带打造全国性园区网络；另一方面，顺丰控股拥有完善、发达的运输网络资源，包括中国最大、全球前列的货运航空公司，航运发货量超57万吨（其中国际超12万吨），运营全货机99架（自营87架）90，飞行员772名，全球累计运营航线139条，散航资源国内航线超2,600条、国际航线超9,800条；全球运营管理干支线货车超86,000辆，末端收派车辆超10万辆，国内运输线路超17万条；铁运总货量超118万吨，高铁开通1,547条线路，铁路普列线路154条，国际班列线路268条；海运总货量超61千TEU91，海运线路超13,000条。

2、主营业务情况​
（1）营业收入情况​

表17-4顺丰控股营业收入构成

单位：亿元

科目2024年上半年2023年度2022年度2021年度
营业收入合计1,344.102,584.092,674.902,071.87
按行业划分
物流及货运代理1,302.082,511.282,620.802,036.90
销售商品32.1656.2639.0017.64
其他业务9.8616.5615.1117.32
按业务划分
时效快递591.861,154.561,056.97989.62
经济快递132.54250.52255.51254.28
快运175.54330.79279.17272.91
冷运及医药50.63103.1386.1378.03
同城即时配送39.5672.5064.3650.03
供应链及国际311.96599.79878.66392.04
其他非物流业务42.0272.8254.1134.96
分地区92
中国大陆1159.962,235.112,085.631,860.10
中国港澳台45.1291.35103.9047.76
海外139.01257.64485.38129.04
其他非物流业务---34.96

资料来源：顺丰控股2021-2023年审计报告和2024年上半年审阅报告

顺丰控股是中国及亚洲最大、全球第四大综合物流服务提供商93。顺丰控股围绕物流生态圈，持续完善服务能力与产品体系，业务拓展至时效快递、经济快递、快运、冷运及医药、同城即时配送、国际快递、国际货运及代理、供应链等物流板块，能够为客户提供国内及国际端到端一站式供应链服务；同时，依托领先的科技研发能力，顺丰控股致力于构建数字化供应链生态，成为全球智慧供应链的领导者。

1）速运物流板块

时效快递：主要面向个人、企业、中高端品牌商家等，提供时效领先的高品质门到门寄递服务。根据寄递流向与距离，可实现半日达、当日达、次晨达、次日达等；可满足个人件、工商件、中高端品牌订单履约、电商平台逆向退货、生产与流通JIT模式即时响应等要求高时效门到门场景的寄递需求。

经济快递：主要面向电商平台、电商商家，提供性价比高、品质保障的配送服务。以优质的履约能力，聚焦服务于对用户体验要求高的电商平台及商家，时效领先、门到门配送；仓储及仓配一体服务，满足多种服务与定价层次的仓储需求，提供全国分仓、智慧云仓及仓配一体服务。

快运：主要面向生产制造、商业流通领域有大件配送、批量运输需求的客户，包括陆运大件：B2C电商大包裹，B2B门店调拨/大票零担/整车运输；服务延伸：大件仓配、搬家、店配、送装一体等场景化延伸服务。“顺丰快运”直营网络服务中高端客群，“顺心捷达”加盟网络服务下沉市场。

冷运及医药：主要面向时令生鲜食品、冷冻食品、医药产业三大领域的客户。包括：生鲜寄递：将全国各地各季节时令农产品从产地直达配送至消费者；食品冷运：提供食品冷链B2B2C全渠道交付服务；医药物流：服务医药产业全链条，实现-80℃到25℃多温区控制及运输，以及GSP认证的医药冷仓服务。

同城即时配送：主要面向餐饮门店、零售/电商商家、个人及企业提供即时物流配送服务。可提供ToB的尊享、特惠及增值服务，和ToC的帮取、帮送、帮买、帮办产品体系，全城平均1小时即时配送服务。

2）供应链及国际板块

国际快递：主要面向国内及海外制造企业、贸易企业、跨境电商以及消费者，提供国际快递、海外本土快递、跨境电商包裹及海外仓服务。包括跨境标准快递：满足跨境紧急寄递需求的高时效的标准服务，含高品质的国际标快及经济型的国际特惠产品；跨境电商配送：满足跨境电商需求的高性价比的经济型服务，含高效的国际电商专递和经济型国际小包；海外本土快递：服务覆盖泰国、越南、马来西亚、新加坡、印尼等东南亚国家。

国际货运及代理：主要面向客户提供空运、海运、铁运、陆运及多式联运的货运解决方案。包括：

空运：提供从出发点提货、多重整合、清关、交付至终端客户的空运服务；海运：提供包括各类型传统货运、整箱承运及拼箱承运的海运服务；

陆路货运：提供贯通欧亚的，创新及具经济效益的陆运、铁运服务。

供应链：主要面向各类行业客户，提供国内及国际端到端供应链解决方案。以技术赋能，依托顺丰大数据、智能物联网技术及软硬件系统集成能力，助力客户打造智慧供应链；丰豪供应链、顺新晖提供中国本土供应链服务；嘉里物流提供环球综合物流服务。

（2）盈利能力分析​

顺丰控股2021-2022年度营业收入分别2,071.87亿元和2,674.90亿元，2023年度营业收入小幅下滑至2,584.09亿元，较上年减少了3.39%，主要系供应链及国际板块业务收入下降所致；供应链及国际板块业务下降系由于国际空海运需求及运价从2022上半年的历史高位大幅回落至2019年市场常态化下的水平所致。2023年顺丰控股实现净利润79.12亿元，较上年增加12.96%。顺丰控股2024年1-9月实现营业收入2,068.61亿元、净利润76.73亿元，分别较上年同期增长9.44%和28.00%。

表17-5顺丰控股盈利能力分析

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业利润率944.92%4.05%4.12%3.50%
净利率953.71%3.06%2.62%1.89%
三费收入占比968.31%8.70%8.25%9.38%

顺丰控股2021-2023年年度及2024年三季度营业利润率分别为3.50%、4.12%、4.05%和4.92%，2022年三费收入占比相较于上年下降1.13%，2023年三费收入占比相较于上年增长0.45%。2023年三费收入占比较上年增长主要系市场因素使嘉里物流的国际货运及代理业务收入较上年同期大幅回落所致，若不含嘉里物流，公司各项费用占收入比呈下降趋势。

3、行业地位​

2023年8月2日，《财富》杂志发布的2023年世界500强排行榜，顺丰控股排名377位，较上一年度上升64位，连续第2年入围该榜单，也是首个及唯一进入世界500强的中国民营快递企业。

4、与基础设施项目相关业务情况​

顺丰控股是中国第一大、全球第四大快递物流综合服务商，公司坚持多元化布局，围绕物流生态圈，业务拓展至时效快递、经济快递、快运、冷运及医药、同城急送、供应链及国际业务（含国际快递、国际货运及代理、供应链）等物流板块。

5、持有或运营的同类资产情况​

截至2024年6月30日，顺丰控股已建成运营项目建筑面积871万平方米，在建及待建项目建筑面积222万平方米。

（三）财务情况​

1、财务报表​

2021年度、2022年度、2023年度的合并财务报告已经审计。2024年三季度报告未经审计。

财务数据选取标准：2021年、2022年、2023年、2024年三季度财务数据皆为合并财务报表数据。2021年、2022年及2023年财务数据分别取自2021年、2022年、2023年年度审计报告期末/期间数，2024年1-9月财务数据取自2024年第三季度财务报告期末/期间数。下文中财务数据基于审计报告/财务报表数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。

表17-6顺丰控股合并资产负债表

单位：亿元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金222.62419.75410.63353.15
交易性金融资产246.0568.1073.85103.84
应收票据2.562.272.363.17
应收账款261.70251.33255.60304.42
应收款项融资2.111.000.63-
预付款项28.2532.4734.6529.36
发放贷款及垫款1.243.270.340.03
其他应收款33.8935.6933.4142.39
存货23.6924.4019.4815.47
合同资产22.9716.3315.2310.38
一年内到期的非流动资产1.623.144.413.51
其他流动资产39.1452.1656.1375.40
流动资产合计885.85909.91906.73941.12
非流动资产：
长期应收款3.253.686.318.76
长期股权投资67.8173.7978.5872.60
其他权益工具投资80.5794.9073.6668.11
其他非流动金融资产4.525.9010.128.78
投资性房地产69.0564.1948.7548.50
固定资产541.55539.30436.57369.26
在建工程34.3740.33111.5085.71
使用权资产130.13140.74154.30172.97
无形资产168.07181.47191.77183.24
开发支出1.041.303.123.43
商誉95.6895.7093.4673.72
长期待摊费用30.4831.6130.9829.11
递延所得税资产20.8622.6416.3315.67
其他非流动资产6.999.466.2518.01
非流动资产合计1,254.371,305.001,261.691,157.88
资产总计2,140.222,214.912,168.432,099.00
流动负债：
短期借款178.97182.22128.38183.97
吸收存款0.000.020.210.14
交易性金融负债0.930.920.970.08
应付票据0.110.680.33-
应付账款248.26248.46247.15234.68
预收款项0.380.410.490.27
合同负债15.8518.3212.4416.76
应付职工薪酬48.3656.0962.7755.75
应交税费21.4921.3027.6128.74
其他应付款109.11114.95133.47115.20
一年内到期的非流动负债83.0594.86111.7483.36
其他流动负债24.481.6851.2241.27
流动负债合计731.00739.90776.77760.22
非流动负债：
长期借款66.12113.5574.7235.11
应付债券193.46187.95189.28156.56
租赁负债73.7280.3885.82109.42
长期应付款1.842.472.103.62
长期应付职工薪酬0.830.821.143.52
递延收益12.3910.918.616.90
递延所得税负债45.5345.5146.5844.02
预计负债0.700.580.550.48
非流动负债合计394.59442.17408.80359.63
负债合计1,125.591,182.071,185.571,119.85
股东权益：
股本48.1648.9548.9549.06
资本公积358.55431.64439.96462.01
减：库存股-7.58-25.76-20.40-3.95
其他综合收益42.1855.3245.3826.17
一般风险准备金5.245.244.934.21
盈余公积24.1424.1410.109.48
未分配利润435.57388.36333.71282.46
归属于母公司股东权益合计906.25927.90862.64829.43
少数股东权益108.37104.93120.22149.72
股东权益合计1,014.621,032.84982.86979.15
负债及股东权益总计2,140.222,214.912,168.432,099.00

资料来源：顺丰控股2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表17-7顺丰控股合并利润表

单位：亿元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入2,068.612,584.092,674.902,071.87
营业成本-1,779.93-2,252.74-2,340.72-1,815.49
税金及附加-4.88-5.02-4.77-4.79
销售费用-22.38-29.92-27.84-28.38
管理费用-135.15-176.33-175.74-150.30
研发费用-19.18-22.85-22.23-21.55
财务费用-14.39-18.66-17.12-15.63
其中：利息费用-18.05-22.70-20.54-15.62
利息收入4.876.333.461.88
其他收益5.4419.7022.4917.68
投资收益5.498.0110.2524.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-0.50-0.670.080.43
公允价值变动0.45-0.46-0.280.99
信用减值损失-2.390.34-8.21-5.79
资产减值损失-0.33-1.86-1.32-0.60
资产处置收益0.460.250.920.40
二、营业利润101.82104.54110.3472.48
营业外收入2.263.092.312.90
营业外支出-2.61-2.77-2.99-4.04
三、利润总额101.48104.87109.6771.34
所得税费用-24.75-25.75-39.63-32.14
四、净利润76.7379.1270.0439.19
按经营持续性分类：
持续经营净利润76.7379.1270.0439.19
终止经营净利润----
按所有权归属分类：
归属于母公司股东的净利润76.1782.3461.7442.69
少数股东损益0.56-3.238.30-3.50

资料来源：顺丰控股2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表17-8顺丰控股合并现金流量表

单位：亿元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生/（使用）的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金2,141.872,707.802,824.542,120.73
吸收存款和同业款项净增加额--0.070.10
拆出资金净减少额----
客户贷款净减少额---0.85
存放中央银行和同业款项净减少额4.72--4.61
收到的税费返还10.8914.4356.491.62
收到其他与经营活动有关的现金729.59929.22810.79904.71
经营活动现金流入小计2,887.073,651.453,691.883,032.61
购买商品、接受服务支付的现金-1,527.08-1,910.25-2,026.34-1,566.12
吸收存款和同业款项净减少额-0.01-0.19--
客户贷款净增加额-1.28-2.72-0.34-
存放中央银行和同业款项净增加额--6.44-2.97-
支付给职工以及为职工支付的现金-258.47-332.81-312.56-283.42
支付的各项税费-48.58-68.49-80.40-54.62
支付其他与经营活动有关的现金-826.12-1,064.86-942.25-974.88
经营活动现金流出小计-2,661.55-3,385.75-3,364.86-2,879.04
经营活动产生/（使用）的现金流量净额225.52265.70327.03153.58
二、投资活动（使用）/产生的现金流量
收回投资所收到的现金3.998.0325.6012.39
取得投资收益所收到的现金5.997.999.134.90
处置固定资产和其他长期资产收回的现金2.373.361.761.47
处置子公司收到的现金净额1.513.993.1423.38
取得子公司收到的现金净额----
收到其他与投资活动有关的现金552.12932.611,538.391,254.85
投资活动现金流入小计565.97955.971,578.021,296.99
购建固定资产和其他长期资产支付的现金-68.49-124.72-141.84-191.96
投资支付的现金-0.87-18.63-20.74-6.56
取得子公司支付的现金净额-6.37-21.97-22.17-90.44
支付其他与投资活动有关的现金-725.70-925.70-1,514.18-1,179.35
投资活动现金流出小计-801.43-1,091.03-1,698.93-1,468.30
投资活动（使用）/产生的现金流量净额-235.46-135.06-120.91-171.31
三、筹资活动（使用）/产生的现金流量
吸收投资收到的现金0.331.571.63237.95
取得借款及发行债券收到的现金306.87340.87395.68444.68
收到其他与筹资活动有关的现金0.133.620.050.08
筹资活动现金流入小计307.34346.06397.36682.71
偿还借款和债券支付的现金-331.53-324.15-374.21-272.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-45.09-36.33-36.88-23.80
支付其他与筹资活动有关的现金-112.35-115.53-146.43-174.23
筹资活动现金流出小计-488.97-476.01-557.53-470.51
筹资活动（使用）/产生的现金流量净额-181.64-129.95-160.17212.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.030.998.72-0.99
五、现金及现金等价物净增加额-191.541.6854.66193.47
加：年初现金及现金等价物余额404.48402.80348.14154.66
六、年末现金及现金等价物余额212.94404.48402.80348.14

资料来源：顺丰控股2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

2、财务分析​
（1）资产情况​

表17-9顺丰控股资产情况

单位：亿元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产885.8541.39%909.9141.08%906.7341.82%941.1244.84%
非流动资产1,254.3758.61%1,305.0058.92%1,261.6958.18%1,157.8855.16%
资产合计2,140.22100.00%2,214.91100.00%2,168.43100.00%2,099.00100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，顺丰控股资产规模分别为2,099.00亿元、2,168.43亿元、2,214.91亿元和2,140.22亿元，资产规模较为稳定。

从资产构成上看，2021-2023年末及2024年9月末，顺丰控股的非流动资产分别为1,157.88亿元、1,261.69亿元、1,305.00亿元和1,254.37亿元，分别占资产总额的55.16%、58.18%、58.92%和58.61%，在总资产中占比较为稳定。

1）流动资产

2021-2023年末及2024年9月末，顺丰控股流动资产分别为941.12亿元、906.73亿元、909.91亿元和885.85亿元。流动资产主要由货币资金、应收账款、交易性金融资产与其他流动资产构成。

表17-10顺丰控股流动资产情况

单位：亿元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金222.6225.13%419.7546.13%410.6345.29%353.1537.52%
交易性金融资产246.0527.78%68.107.48%73.858.15%103.8411.03%
应收票据2.560.29%2.270.25%2.360.26%3.170.34%
应收账款261.7029.54%251.3327.62%255.6028.19%304.4232.35%
应收款项融资2.110.24%1.000.11%0.630.07%--
预付款项28.253.19%32.473.57%34.653.82%29.363.12%
发放贷款及垫款1.240.14%3.270.36%0.340.04%0.030.00%
其他应收款33.893.83%35.693.92%33.413.68%42.394.50%
存货23.692.67%24.402.68%19.482.15%15.471.64%
合同资产22.972.59%16.331.79%15.231.68%10.381.10%
一年内到期的非流动资产1.620.18%3.140.35%4.410.49%3.510.37%
其他流动资产39.144.42%52.165.73%56.136.19%75.408.01%
流动资产合计885.85100.00%909.91100.00%906.73100.00%941.12100.00%

2021-2023年末，货币资金占流动资产的比率逐年上升，分别为37.52%、45.29%和46.13%，主要构成为银行存款。2024年9月末，货币资金较占比下降至25.13%，主要系使用较多银行存款购买结构性存款所致。

2021-2023年末及2024年9月末，应收账款占流动资产的比率分别为32.35%、28.19%、27.62%和29.54%。2022年末应收账款较上年末下降16.03%，主要是加快回款所致。

2021-2023年末及2024年9月末，交易性金融资产占流动资产的比率分别为11.03%、8.15%、7.48%和27.78%。2022年末交易性金融资产较上年末下降28.88%，主要是结构性存款及基金投资减少所致；2024年9月末交易性金融资产较上年末增加261.32%，主要是结构性存款增加所致。

2021-2023年末及2024年9月末，其他流动资产占流动资产的比率分别为8.01%、6.19%、5.73%和4.42%，占比逐年递减，主要构成为待抵扣增值税进项税和预缴企业所得税。

2）非流动资产

2021-2023年末，顺丰控股非流动资产稳步增长，分别为1,157.88亿元、1,261.69亿元和1,305.00亿元；2024年9月末顺丰控股非流动资产略有下降，至1,254.37亿元。非流动资产主要由固定资产、无形资产和使用权资产构成。

表17-11顺丰控股非流动资产情况

单位：亿元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期应收款3.250.26%3.680.28%6.310.50%8.760.76%
长期股权投资67.815.41%73.795.65%78.586.23%72.606.27%
其他权益工具投资80.576.42%94.907.27%73.665.84%68.115.88%
其他非流动金融资产4.520.36%5.900.45%10.120.80%8.780.76%
投资性房地产69.055.50%64.194.92%48.753.86%48.504.19%
固定资产541.5543.17%539.3041.33%436.5734.60%369.2631.89%
在建工程34.372.74%40.333.09%111.508.84%85.717.40%
使用权资产130.1310.37%140.7410.78%154.3012.23%172.9714.94%
无形资产168.0713.40%181.4713.91%191.7715.20%183.2415.83%
开发支出1.040.08%1.300.10%3.120.25%3.430.30%
商誉95.687.63%95.707.33%93.467.41%73.726.37%
长期待摊费用30.482.43%31.612.42%30.982.46%29.112.51%
递延所得税资产20.861.66%22.641.73%16.331.29%15.671.35%
其他非流动资产6.990.56%9.460.72%6.250.50%18.011.56%
非流动资产合计1,254.37100.00%1,305.00100.00%1,261.69100.00%1,157.88100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，固定资产总额逐渐增长，占非流动资产的比率分别为31.89%、34.60%、41.33%和43.17%。2022年末固定资产较上年末增长18.23%，主要系房屋建筑物增加所致；2023年末固定资产较上年末增长23.53%，主要系产业园项目和中转场项目等转固所致。

2021-2023年末及2024年9月末，无形资产占非流动资产的比率分别为15.83%、15.20%、13.91%和13.40%，无形资产主要包括土地使用权、软件、商标和客户关系等。

2021-2023年末及2024年9月末，使用权资产占非流动资产的比率分别为14.94%、12.23%、10.78%和10.37%，使用权资产主要为租入的房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。2023年末使用权资产较上年末减少8.79%，主要系摊销所致。

（2）负债情况​

表17-12顺丰控股负债情况

单位：亿元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债731.0064.94%739.9062.59%776.7765.52%760.2267.89%
非流动负债394.5935.06%442.1737.41%408.8034.48%359.6332.11%
负债合计1,125.59100.00%1,182.07100.00%1,185.57100.00%1,119.85100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，顺丰控股负债规模分别为1,119.85亿元、1,185.57亿元、1,182.07亿元和1,125.59亿元。

从负债构成上看，2021-2023年末及2024年9月末，顺丰控股的流动负债分别为760.22亿元、776.77亿元、739.90亿元和731.00亿元，分别占负债总额的67.89%、65.52%、62.59%和64.94%。

1）流动负债

流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。

表17-13顺丰控股流动负债情况

单位：亿元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款178.9724.48%182.2224.63%128.3816.53%183.9724.20%
吸收存款0.000.00%0.020.00%0.210.03%0.140.02%
交易性金融负债0.930.13%0.920.12%0.970.12%0.080.01%
应付票据0.110.02%0.680.09%0.330.04%--
应付账款248.2633.96%248.4633.58%247.1531.82%234.6830.87%
预收款项0.380.05%0.410.06%0.490.06%0.270.04%
合同负债15.852.17%18.322.48%12.441.60%16.762.20%
应付职工薪酬48.366.62%56.097.58%62.778.08%55.757.33%
应交税费21.492.94%21.302.88%27.613.55%28.743.78%
其他应付款109.1114.93%114.9515.54%133.4717.18%115.2015.15%
一年内到期的非流动负债83.0511.36%94.8612.82%111.7414.38%83.3610.97%
其他流动负债24.483.35%1.680.23%51.226.59%41.275.43%
流动负债合计731.00100.00%739.90100.00%776.77100.00%760.22100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，应付账款占流动负债的比率分别为30.87%、31.82%、33.58%和33.96%，主要为应付关联方款项、应付服务及采购款。

2021-2023年末及2024年9月末，短期借款占流动负债的比率分别为24.20%、16.53%、24.63%和24.48%，主要构成为信用借款和保证借款。2022年末短期借款较上年末减少30.22%，主要系归还借款所致；2023年末短期借款较上年末增加41.94%，主要系新增借款所致。

2021-2023年末及2024年9月末，其他应付款占流动负债的比率分别为15.15%、17.18%、15.54%和14.93%。其他应付款主要为应付押金款项等。2022年末其他应付款较上年末增长15.85%，主要系应付股权收购款增加所致；2023年末其他应付款较上年末减少13.87%，主要系应付工程设备款和股权收购款减少所致。

2021-2023年末及2024年9月末，一年内到期的非流动负债占流动负债的比率分别为10.97%、14.38%、12.82%和11.36%。一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债、一年内到期的应付债券、一年内到期的长期借款等。2022年末一年内到期的非流动负债较上年末增长34.04%，主要系一年内到期的应付债券增加所致；2023年末一年内到期的非流动负债较上年末减少15.10%，主要系一年内到期的应付债券减少所致。

2）非流动负债

2021-2023年末及2024年9月末，顺丰控股非流动负债分别为359.63亿元、408.80亿元、442.17亿元和394.59亿元。非流动负债主要由应付债券、长期借款、租赁负债构成。

表17-14顺丰控股非流动负债情况

单位：亿元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款66.1216.76%113.5525.68%74.7218.28%35.119.76%
应付债券193.4649.03%187.9542.51%189.2846.30%156.5643.53%
租赁负债73.7218.68%80.3818.18%85.8220.99%109.4230.43%
长期应付款1.840.47%2.470.56%2.100.51%3.621.01%
长期应付职工薪酬0.830.21%0.820.19%1.140.28%3.520.98%
递延收益12.393.14%10.912.47%8.612.11%6.901.92%
递延所得税负债45.5311.54%45.5110.29%46.5811.39%44.0212.24%
预计负债0.700.18%0.580.13%0.550.14%0.480.13%
非流动负债合计394.59100.00%442.17100.00%408.80100.00%359.63100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，应付债券占非流动负债比率分别为43.53%和46.30%、42.51%和49.03%。2022年末应付债券相较于上年末增长20.89%，主要是发行美元债所致。

2021-2023年末及2024年9月末，长期借款占非流动负债比率分别为9.76%、18.28%、25.68%和16.76%。2022年末长期借款相较于上年末增长112.83%，2023年末长期借款相较于上年末增长51.97%，均主要是新增借款所致。2024年9月末较上年末减少41.77%，主要系归还借款所致。

2021-2023年末及2024年9月末，租赁负债占非流动负债比率分别为30.43%、20.99%、18.18%和18.68%。2022年末租赁负债相较于上年末下降21.56%，主要是支付租金导致。

（3）所有者权益​

所有者权益方面，2021-2023年末及2024年9月末，顺丰控股所有者权益分别为979.15亿元、982.86亿元、1,032.84亿元和1,014.62亿元，增长主要系由于资本公积、其他综合收益、未分配利润逐年增长所致。2021-2023年末及2024年9月末，归属于母公司所有者权益分别为829.43亿元、862.64亿元、927.90亿元和906.25亿元，分别占所有者权益合计的84.71%、87.77%、89.84%和89.32%。

（4）现金流情况​

从经营活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，顺丰控股经营活动产生的现金流量净额分别为153.58亿元、327.03亿元、265.70亿元和225.52亿元。2022年公司经营活动现金流净额相较于上年增长112.94%，主要系业务及盈利增长，优化经营性现金流的管理，以及收购嘉里物流综合影响所致；2023年公司经营活动现金流净额相较于上年减少18.75%，主要系收到的税费返还减少，支付给职工以及为职工支付的现金增加等综合影响所致。

从投资活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，顺丰控股投资活动产生的现金流量净额分别为-171.31亿元、-120.91亿元、-135.06亿元和-235.46亿元。2022年公司投资活动产生的现金流净额相较于上年同期增长29.42%，主要系取得子公司净流出和购建长期资产净流出减少，处置子公司净流入和结构性存款净流入减少综合影响所致；2023年公司投资活动产生的现金流净额相较于上年同期减少11.70%，主要系股权投资净流入减少、结构性存款净流入减少以及构建长期资产净流出减少等综合影响所致；2024年1-9月公司投资活动产生的现金流净额相较于上年同期减少30.78%，主要系结构性存款净流出增加所致。

从筹资活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，顺丰控股筹资活动产生的现金流量净额分别为212.20亿元、-160.17亿元、-129.95亿元和-181.64亿元。2022年公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年同期减少175.48%，主要系吸收投资减少，偿还债务增加等综合影响所致；2023年公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年同期增加18.87%，主要系回购公司股份减少，以及收购少数股权减少等综合影响所致；2024年1-9月公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年同期减少180.15%，主要系借款净流入减少，回购本公司股份、收购少数股东股权和分配股利增加等综合影响所致。

（5）偿债能力分析​

表17-15顺丰控股偿债能力分析

单位：亿元

项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
有息债务97521.60578.58504.11459.00
速动比率98117.94%119.68%114.22%121.76%
流动比率99121.18%122.98%116.73%123.80%
资产负债率[^1007]52.59%53.37%54.67%53.35%

顺丰控股2021-2023年末及2024年9月末的资产负债率分别为53.35%、54.67%、53.37%和52.59%，财务结构整体保持稳健。顺丰控股2021-2023年末的有息债务分别为459.00亿元、504.11亿元和578.58亿元，主要系短期借款和长期借款增加所致。

顺丰控股2021-2023年末及2024年9月末的流动比率分别为123.80%、116.73%、122.98%和121.18%，顺丰控股2021-2023年末及2024年9月末的速动比率分别为121.76%、114.22%、119.68%和117.94%。流动比率和速动比率相近的原因是流动资产中存货占比较小。

（四）资信情况​

1、主体评级情况​

根据2024年4月23日穆迪投资服务有限公司出具的评级结果，顺丰控股评级A3。根据2023年10月18日惠誉国际信用评级有限公司出具的评级结果，顺丰控股评级A-。根据2023年6月30日，标准普尔评级服务公司出具的评级结果，顺丰控股评级A-。

2、信用情况​

经查询《企业信用报告》、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）和财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn），顺丰控股不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

3、基础设施项目所有权及转让行为合法性​
（1）内部授权​

2023年12月28日，顺丰控股召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，董事会同意公司开展基础设施公募REITs申报发行工作。董事会授权公司财务负责人及其授权人，在符合法律法规及监管政策要求的前提下，全权办理基础设施公募REITs申报、注册、发行等一切事宜。

（2）外部授权​

1）顺丰房地产投资信托基金优先购买权契据项下的转让受限情况及解除情况

①转让限制情况

根据顺丰房托全球发售文件，顺丰控股于2021年4月29日签署了以德意志信托（香港）有限公司作为受托人（以顺丰房托基金受托人之身份）及顺丰房托资产管理有限公司作为房托管理人（以顺丰房托基金管理人之身份）为受益人的契据（以下简称“优先购买权契据”，有效期至2026年5月16日）。根据优先购买权契据，顺丰房托对符合特定条件的相关物业有优先购买权。

顺丰华南转运中心项目、顺丰丰泰产业园·武汉项目及顺丰丰泰产业园·合肥项目属于前述优先购买权契据所约定的相关物业，顺丰房托对于前述三个项目享有优先购买权。

②转让限制解除的情况

根据金杜律师事务所依据香港法律出具的法律备忘录，顺丰控股已于2024年11月21日向顺丰房托基金管理人及受托人有效发出书面通知（简称“出售通知”），顺丰房托基金已于2024年11月29日向顺丰控股发出回函，不可撤销地同意及确认将不以出售通知的出售条件行使对三个基础设施项目的优先购买权，有效期至2025年11月28日，并且为免疑义，顺丰房托基金无需就回复出售通知发布任何公告。基于上述，顺丰控股或其相关附属子公司可以在妥为遵守和履行优先购买权契据及出售通知相关条款和条件的前提下向第三方出售三个基础设施项目，而无需向顺丰房托基金出具另一出售通知。

2）关于香港联合交易所证券上市规则第15项限制转让的解除

①转让限制情况

顺丰控股的H股2024年11月27日于香港联合交易所有限公司（简称“联交所”）主板完成上市，《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引》将适用于顺丰控股。

②转让限制解除的情况

根据顺丰控股境外法律顾问出具的备忘录：

香港联交所证券上市规则第15项应用指引规定，发行人将其现有集团全部或部分资产或业务在香港联交所或其他地方分拆作独立上市的建议必须呈交香港联交所审批（简称“前置审批要求”）。除前置审批要求外，若母公司上市年期不足三年，上市委员会一般不会考虑其分拆申请（简称“年期限制”）。

根据年期限制的要求，顺丰控股在2027年11月27日前不得进行任何分拆上市。针对前置审批要求而言，由于基础设施基金的底层资产在“建议分拆”（指顺丰控股拟通过名为南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的基础设施不动产信托基金在深圳证券交易所上市将三个基础设施项目及相关资产分拆）前由顺丰控股全资间接拥有，该等底层资产的分拆及独立上市构成上市规则第15项应用指引规定的分拆，因此香港联交所需要对建议分拆的方案进行审核，该等审核包括上市科层面审阅以及上市委员会的批准，在该等前置审批获得前，顺丰控股不能完成上述建议分拆。

（1）就前述年期限制，顺丰控股H股上市的保荐人代表顺丰控股向香港联交所提交豁免该等年期限制的申请，香港联交所已于2024年11月18日批出该等豁免，因此顺丰控股可以在H股上市完成后就建议分拆向香港联交所提出分拆上市的申请；

（2）就前置审批要求，史密夫斐尔律师事务所已经代表顺丰控股在2024年12月2日向香港联交所正式递交建议分拆的申请，该等申请已于2024年12月6日获得香港联交所上市委员会的批准（简称“本次批准”）。

综上，从香港上市规则角度而言，顺丰控股就建议分拆的方案已获得本次批准，可以在获得顺丰控股内部所需审批且遵守本次批准所设置的所有条件的前提下完成建议分拆（包括但不限于向基础设施基金项下资产支持专项计划转让底层资产所属项目公司100%股权）。

（五）已发行的基础设施REITs情况​

顺丰控股无中国境内发行基础设施REITs的情况。

二、原始权益人1：深圳嘉丰​

（一）基本信息​

表17-16深圳嘉丰产业园管理有限公司基本信息

企业名称深圳嘉丰产业园管理有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
企业名称深圳嘉丰产业园管理有限公司
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2019年6月12日
统一社会信用代码91440300MA5FN3KR10
注册资本人民币100万元
法定代表人冯晓平
注册地址深圳市福田区沙头街道新华社区新洲十一街138号万基商务大厦17A
经营范围一般经营项目是：为产业园提供管理服务；经济信息咨询；企业管理咨询；工程管理咨询；物业管理；从事广告业务；国内贸易；市场营销策划；会务服务；商务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
1、设立及历史沿革​

（1）深圳嘉丰，成立于2019年6月12日，注册资本人民币100万元，由深圳汇智聚信投资管理有限公司全资设立。

设立时经营范围为：

一般经营项目：为产业园提供管理服务；经济信息咨询；企业管理咨询；工程管理咨询；物业管理；广告业务；国内贸易；市场营销策划；会务服务；商务信息咨询。（具体以登记机关核准为准）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。

设立时，深圳嘉丰产业园管理有限公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳汇智聚信投资管理有限公司100.00100%
合计100.00100%

经核查，基金管理人认为深圳嘉丰设立程序、工商注册登记合法、真实。

（2）2022年9月7日，深圳嘉丰股东由深圳汇智聚信投资管理有限公司变更为深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司。

本次股东变更后，深圳嘉丰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司100.00100%
合计100.00100%

除上述变更外，自设立之日起，至2024年9月30日止，深圳嘉丰未发生其他股权转让、经营范围、注册资本变更等重大变更事项。

2、股权结构、控股股东及实际控制人情况​

截至2024年9月30日，深圳嘉丰股权结构图如下：

图17-3深圳嘉丰股权结构图

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深圳嘉丰控股股东为深圳丰泰，实际控制人为王卫。

3、组织架构、治理结构及内部控制情况​
（1）组织架构​

深圳嘉丰按照公司章程的规定设立了执行董事、经理和监事。除此之外，无其他相应人员配置，未单独设立职能部门进行公司管理，公司的全部运营管理由基础设施运营管理实施机构深圳丰泰服务负责。

（2）治理结构​

根据深圳丰泰、深圳嘉丰于2022年9月7日签署盖章的最新有效公司章程所示，深圳嘉丰治理结构如下：

深圳嘉丰按照《公司法》《深圳经济特区商事登记若干规定》和有关法律法规及规范性文件的规定，建立了股东、执行董事、监事、经营管理机构等法人治理结构。

1）股东

公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会。股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定；制定和修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

2）执行董事

公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利。执行董事由股东任命产生，任期3年。执行董事任期届满，可以连任。执行董事对股东负责，行使下列职权：负责召集股东，并向股东报告工作；执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

3）监事

公司不设监事会，设监事1名。监事由股东委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事行使以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

4）经营管理机构及经理

公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期3年。经理对执行董事负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；按时向公司登记机关提交公司年度报告；公司章程和股东会授予的其他职权。

（3）内部控制情况​

深圳嘉丰为原始权益人2深圳丰泰全资子公司，深圳嘉丰除持有顺丰航空地产公司和深圳顺嘉产园物流有限公司股权外无其他实际经营业务。深圳丰泰为顺丰控股旗下的重资产平台，通过深圳丰泰旗下公司自建或投资物流产业园项目，由深圳丰泰服务负责项目的开发及运营。深圳丰泰服务负责深圳丰泰持有的物流产业园运营工作，深圳嘉丰的内部控制情况参见深圳丰泰服务。

（二）业务情况​

1、主营业务情况​
（1）主营收入分析​

表17-17深圳嘉丰营业收入的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
收入占比收入占比收入占比
主营业务收入7,933.87100.00%6,450.84100.00%6,235.03100.00%
其中：租赁收入7,043.4488.78%6,233.7696.63%6,235.03100.00%
物业管理和经营收入890.4311.22%217.083.37%--
合计7,933.87100.00%6,450.84100.00%6,235.03100.00%

2021-2023年度，深圳嘉丰实现营业收入分别为6,235.03万元、6,450.84万元和7,933.87万元，年复合增长率12.80%。

2021-2023年度，深圳嘉丰主营业务收入包括租赁收入、物业管理和经营收入、服务费收入。2021-2023年度，主营业务收入占总营业收入比例均为100.00%。其中主营业务收入中大部分收入来自于租赁收入，2023年全年主营业务收入较上年增长22.99%。

（2）主营成本分析​

表17-18深圳嘉丰营业成本的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
成本占比成本占比成本占比
主营业务成本4,791.58100.00%4,062.50100.00%3,882.80100.00%
合计4,791.58100.00%4,062.50100.00%3,882.80100.00%

2021-2023年度，深圳嘉丰主营业务成本分别为3,882.80万元、4,062.50万元和4,791.58万元，2022全年主营业务成本较上年增加4.63%，2023年较上年增加17.95%，无其他业务成本。

2、行业地位​

深圳嘉丰持有项目公司顺丰航空地产公司及SPV公司深圳顺嘉产园物流有限公司。

3、与基础设施项目相关业务情况及持有或运营的同类资产情况​

深圳嘉丰持有项目公司顺丰航空地产公司及SPV公司深圳顺嘉产园物流有限公司。

（三）财务情况​

1、财务报表​

2021年度、2022年度、2023年度的合并财务报告已经审计。深圳嘉丰2024年三季度的财务报表未经审计。

财务数据选取标准：深圳嘉丰2021年、2022年、2023年财务数据分别取自2021年、2022年、2023年审计报告期末/期间数，2024年1-9月财务数据取自2024年第三季度财务报表期末/期间数。下文中财务数据基于审计报告/财务报表数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。

表17-19深圳嘉丰合并资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金2,134.283,112.332,688.152,879.92
应收账款313.21131.67297.84535.10
预付款项5.12132.4356.392.04
其他应收款---3.49
存货-13.28--
其他流动资产0.54-1.58-
流动资产合计2,453.153,389.713,043.963,420.54
非流动资产：
投资性房地产61,958.1764,623.6568,177.6271,731.60
固定资产0.690.09--
在建工程73.17---
长期待摊费用464.86563.0697.0890.21
递延所得税资产-147.5846.62-
非流动资产合计62,496.8965,334.3868,321.3371,821.81
资产总计64,950.0468,724.0971,365.2975,242.35
流动负债：
应付账款330.91382.17309.96-
预收款项267.85270.67--
应交税费605.08380.44633.22501.70
其他应付款38.2749.197.481,200.71
流动负债合计1,242.111,082.48950.661,702.41
非流动负债：
长期应付款10,665.3815,540.3019,488.1819,300.00
递延所得税负债0.16---
非流动负债合计10,665.5315,540.3019,488.1819,300.00
负债合计11,907.6416,622.7820,438.8321,002.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本100.00100.00100.00100.00
资本公积61,700.0061,700.0061,700.0061,700.00
累计亏损-8,757.59-9,698.69-10,873.54-7,560.06
归属于母公司所有者权益合计53,042.4152,101.3150,926.4654,239.94
所有者权益合计53,042.4152,101.3150,926.4654,239.94
负债及所有者权益总计64,950.0468,724.0971,365.2975,242.35

资料来源：深圳嘉丰2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表17-20深圳嘉丰合并利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入5,825.937,933.876,450.846,235.03
营业成本-3,489.90-4,791.58-4,062.50-3,882.80
税金及附加-336.77-469.96-443.74-442.08
管理费用-42.42-64.57-32.49-4.73
财务费用-279.30-493.40-4,682.29-5,126.64
其中：利息费用-303.21-522.67-4,697.61-5,139.76
利息收入-29.7715.5713.57
其他收益0.9413.9317.2115.04
二、营业利润1,678.482,128.29-2,752.97-3,206.18
营业外收入-0.000.000.02
营业外支出-0.00-0.00-2.39-6.44
三、利润总额1,678.482,128.30-2,755.37-3,212.61
所得税费用-737.38-953.44-558.12-457.31
四、净利润941.101,174.85-3,313.48-3,669.92

资料来源：深圳嘉丰2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表17-21深圳嘉丰合并现金流量表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生/（使用）的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金7,529.6410,579.388,632.628,047.12
收到其他与经营活动有关的现金71.0530.1313.5414.27
经营活动现金流入小计7,600.6910,609.518,646.168,061.39
购买商品、接受劳务支付的现金-2,026.45-2,753.60-1,592.07-1,518.97
支付给职工以及为职工支付的现金-0.55---
支付的各项税费-1,235.59-2,354.24-1,482.67-1,451.53
支付其他与经营有关的现金-19.00-8.09-5.95-18.83
经营活动现金流出小计-3,281.59-5,115.93-3,080.69-2,989.33
经营活动产生的现金流量净额4,319.105,493.585,565.475,072.07
二、投资活动产生/（使用）的现金流量
投资活动现金流入小计----
购建固定资产、无形资产和其他、长期资产支付的现金-3.05-639.81-26.89-77.97
投资活动现金流出小计-3.05-639.81-26.89-77.97
投资活动产生的现金流量净额-3.05-639.81-26.89-77.97
三、筹资活动产生/（使用）的现金流量
取得借款收到的现金36.00955.005.00-
收到其他与筹资活动有关的现金13,000.00350.00--
筹资活动现金流入小计13,036.001,305.005.00-
偿还债务支付的现金-45.00-915.00--
分配股利、利润或偿付利息支付的-835.07-120.22-5,735.68-5,070.61
支付其他与筹资有关的现金-17,450.00-4,700.00--
筹资活动现金流出小计-18,330.07-5,735.22-5,735.68-5,070.61
筹资活动产生的现金流量净额-5,294.07-4,430.22-5,730.68-5,070.61
四、现金及现金等价物净增加额-978.02423.56-192.10-76.51
加：年初现金及现金等价物余额3,111.372,687.822,879.922,956.44
五、期/年末现金及现金等价物余额2,133.353,111.372,687.822,879.92

资料来源：深圳嘉丰2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

2、财务分析​
（1）资产情况​

表17-22深圳嘉丰资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产2,453.153.78%3,389.714.93%3,043.964.27%3,420.544.55%
非流动资产62,496.8996.22%65,334.3895.07%68,321.3395.73%71,821.8195.45%
资产合计64,950.04100.00%68,724.09100.00%71,365.29100.00%75,242.35100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，深圳嘉丰资产规模有所减少，分别为75,242.35万元、71,365.29万元、68,724.09万元和64,950.04万元。从资产构成上看，2021-2023年末及2024年9月末，深圳嘉丰的非流动资产分别为71,821.81万元、68,321.33万元、65,334.38万元和62,496.89万元，分别占资产总额的95.45%、95.73%、95.07%和96.22%，在总资产中占比较为稳定。

1）流动资产

2021-2023年末及2024年9月末，分别为3,420.54万元、3,043.96万元、3,389.71万元和2,453.15万元。流动资产主要由货币资金和应收账款构成。

表17-23深圳嘉丰流动资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金2,134.2887.00%3,112.3391.82%2,688.1588.31%2,879.9284.19%
应收账款313.2112.77%131.673.88%297.849.78%535.1015.64%
预付款项5.120.21%132.433.91%56.391.85%2.040.06%
其他应收款------3.490.10%
存货--13.280.39%----
其他流动资产0.540.02%--1.580.05%--
流动资产合计2,453.15100.00%3,389.71100.00%3,043.96100.00%3,420.54100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，货币资金占流动资产的比率分别为84.19%、88.31%、91.82%和87.00%，主要构成为银行存款。

2021-2023年末及2024年9月末，应收账款占流动资产的比率分别为15.64%、9.78%、3.88%和12.77%。2021-2023年应收账款均为一年内的应收账款，应收账款主要为对关联方应收租金款。

2）非流动资产

2021-2023年末及2024年9月末，深圳嘉丰非流动资产呈减少趋势，分别为71,821.81万元、68,321.33万元、65,334.38万元和62,496.89万元。非流动资产主要由投资性房地产构成。

表17-24深圳嘉丰非流动资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
投资性房地产61,958.1799.14%64,623.6598.91%99.79%71,731.6099.87%
68,177.62
长期待摊费用464.860.74%563.060.86%0.14%90.210.13%
97.08
固定资产0.690.00%0.090.00%----
在建工程73.170.12%------
递延所得税资产--147.580.23%46.620.07%--
非流动资产合计62,496.89100.00%65,334.38100.00%68,321.33100.00%71,821.81100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，投资性房地产占非流动资产的比率分别为99.87%、99.79%、98.91%和99.14%，主要系通过子公司顺丰航空地产公司持有的基础设施项目顺丰华南转运中心。

（2）负债情况​

表17-25深圳嘉丰负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债1,242.1110.43%1,082.486.51%950.664.65%1,702.418.11%
非流动负债10,665.5389.57%15,540.3093.49%19,488.1895.35%19,300.0091.89%
负债合计11,907.64100.00%16,622.78100.00%20,438.83100.00%21,002.41100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，深圳嘉丰负债规模呈不断减少趋势，分别为21,002.41万元、20,438.83万元、16,622.78万元和11,907.64万元。从负债构成上看，2021-2023年末及2024年9月末，深圳嘉丰的非流动负债分别为19,300.00万元、19,488.18万元、15,540.30万元和10,665.53万元，分别占负债总额的91.89%、95.35%、93.49%和89.57%。

1）流动负债

2021-2023年末及2024年9月末，分别为1,702.41万元、950.66万元、1,082.48万元和1,242.11万元。流动负债主要由应付账款、应交税费和其他应付款构成。

表17-26深圳嘉丰流动负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款330.9126.64%382.1735.31%309.9632.60%--
预收款项267.8521.56%270.6725.00%----
应交税费605.0848.71%380.4435.15%633.2266.61%501.7029.47%
其他应付款38.273.08%49.194.54%7.480.79%1,200.7170.53%
流动负债合计1,242.11100.00%1,082.48100.00%950.66100.00%1,702.41100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，应付账款占流动负债的比率分别为0.00%、32.60%、35.31%和26.64%，2021年末所有关联方应付账款均结算完毕，因此应付账款为0元。2022年末及2023年末应付账款主要为应付关联方运营管理费。

2021-2023年末及2024年9月末，应交税费占流动负债的比率分别为29.47%、66.61%、35.15%和48.71%。2021-2023年末应交税费主要为应交所得税。

2021-2023年末及2024年9月末，其他应付款占流动负债的比率分别为70.53%、0.79%、4.54%和3.08%。2021-2022年末其他应付款，主要为2019年8月顺丰华南转运中心作为基础资产发行顺丰产业园一期2号类REITs，因产品结构设计，顺丰航空地产公司与二期基金签订了借款合同，由二期基金向顺丰航空地产公司提供借款而产生的借款利息。2022年9月深圳丰泰收购深圳嘉丰100%股权后已代为偿还该借款。

2）非流动负债

2021-2023年末及2024年9月末，深圳嘉丰非流动负债分别为19,300.00万元、19,488.18万元、15,540.30万元和10,665.53万元，非流动负债由长期应付款构成。

2019年8月，深圳嘉丰控股子公司顺丰航空地产公司与二期基金签订了借款合同，由二期基金提供19,300.00万元的借款，借款期限为5年。2022年9月，深圳丰泰通过收购深圳嘉丰100%股权兑付顺丰产业园一期2号类REITs后已代为偿还该借款。

2022年9月5日，深圳嘉丰控股子公司顺丰航空地产公司与深圳丰泰签订借款合同，由深圳丰泰向顺丰航空地产公司提供19,300.00万元的借款，借款期限为3年，利率3%，2023年7月5日，顺丰航空地产公司已提前偿还借款本金4,700.00万元。2023年8月1日，顺丰航空地产公司与深圳丰泰签订借款合同，由深圳丰泰提供350万元的借款，借款期限为3年，利率2.6%，到期还本付息。2024年3月22日，顺丰航空地产公司与深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司签订借款合同，由深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司向顺丰航空地产公司提供13,000.00万元的借款，借款期限为3年，利率3%，用于偿还存量贷款或经营支出。

（3）所有者权益​

所有者权益方面，2021-2023年末及2024年9月末，分别为54,239.94万元、50,926.46万元、52,101.31万元和53,042.41万元。2021年至2022年深圳嘉丰所有者权益逐年减少，主要系子公司顺丰航空地产公司发行顺丰产业园一期2号类REITs搭建股债比交易结构，每年因高贷款利息导致亏损所致。2022年9月类REITs产品清算后，2023年起子公司顺丰航空地产公司恢复盈利，所有者权益有所增长。

（4）现金流情况​

从经营活动来看，2021-2023年度和2024年1-9月，深圳嘉丰经营活动产生的现金流量净额分别为5,072.07万元、5,565.47万元、5,493.58万元和4,319.10万元。2022年公司经营活动现金流净额相较于上年同期增长9.73%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

从投资活动来看，2021-2023年度和2024年1-9月，深圳嘉丰投资活动产生的现金流量净额分别为-77.97万元、-26.89万元、-639.81万元和-3.05万元。2022年公司投资活动产生的现金流净额相较于上年增加65.51%，主要系装修支出相较于上年减少所致。2023年公司投资活动产生的现金流净额相较于上年同期减少2,279.36%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增加所致。

从筹资活动来看，2021-2023年度和2024年1-9月，深圳嘉丰筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,070.61万元、-5,730.68万元、-4,430.22万元和-5,294.07万元。2022年公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年同期减少13.02%，主要系2021-2022年度因发行顺丰产业园一期2号类REITs支付股东借款利息较高所致。2023年公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年同期增长22.69%，主要系取得借款收到的现金增加以及偿付利息支付的现金减少所致。

（5）偿债能力分析​

表17-27深圳嘉丰偿债能力分析

单位：万元

项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
有息债务10010,665.3815,540.3019,488.1819,300.00
速动比率101197.50%311.92%320.20%200.92%
流动比率102197.50%313.14%320.20%200.92%
资产负债率10318.33%24.19%28.64%27.91%

深圳嘉丰2021-2023年末及2024年9月末流动比率分别为200.92%、320.20%、313.14% 和197.50%，流动资产中存货占比较小，速动比率和流动比率相近。深圳嘉丰2021-2023年末及2024年9月末资产负债率分别为27.91%、28.64%、24.19%和18.33%，资产负债率较为稳定。深圳嘉丰2021-2023年末及2024年9月末有息债务19,300.00万元、19,488.18万元、15,540.30万元和10,665.38万元，由长期应付款构成。

（6）盈利能力分析​

深圳嘉丰2021-2023年度营业收入保持稳定，分别为6,235.03万元、6,450.84万元和7,933.87万元，2024年1-9月营业收入为5,825.93万元。

表17-28深圳嘉丰盈利能力分析

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业利润率10428.81%26.83%-42.68%-51.42%
净利率10516.15%14.81%-51.37%-58.86%
三费收入占比1065.52%7.03%73.09%82.30%

顺丰华南转运中心2021年-2022年间净利润为负数的主要原因系发行顺丰产业园一期2号类REITs，因产品结构设计需要构建债股比，利率水平较高导致长期借款利息支出压低了净利润。2022年8月由顺丰控股下属的深圳丰泰收购深圳嘉丰股权后兑付顺丰产业园一期2号类REITs产品。2022年后置换为关联方借款，该借款利率水平较低，因此财务费用降低，三费收入占比降低，2023年度项目公司净利润已回正。

深圳嘉丰聘请了北京政远会计师事务所（普通合伙）对其审计机构出具的2021-2023年审计报告进行了专项复核。北京政远会计师事务所（普通合伙）通过复核工作未发现其审计机构的相关审计工作存在不符合中国注册会计师审计准则规定之处，签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师证书合法有效，具备独立性。

（四）资信情况​

1、主体评级情况​

深圳嘉丰无主体评级。

2、信用情况​

基金管理人核查了深圳嘉丰的《企业信用报告》，经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），深圳嘉丰不存在任何正在进行的或尚未完结的诉讼、仲裁或其他经济或法律纠纷；不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

（五）原始权益人内部授权情况​

原始权益人深圳嘉丰股东于2024年1月3日出具《深圳嘉丰产业园管理有限公司股东决定》，同意深圳嘉丰作为原始权益人，通过顺丰航空地产公司持有的顺丰华南转运中心项目作为底层资产开展基础设施基金的申报及发行工作，同意出资设立一个或多个特殊目的公司，并进行一系列股权重组的方式，最终实现向基础设施基金项下资产支持证券直接或间接转让顺丰航空地产公司100%股权，以实现基础设施基金间接持有并控制顺丰华南转运中心项目。

（六）持有或运营的同类资产情况​

深圳嘉丰仅持有顺丰航空地产公司和深圳顺嘉产园物流有限公司，不存在持有或运营其他的同类资产情形。

三、原始权益人2：深圳丰泰​

（一）基本情况​

表17-29深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司基本情况（截至2024年9月30日）

企业名称深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业名称深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2013年4月16日
统一社会信用代码91440300067156851G
注册资本人民币953,000万元
法定代表人冯晓平
注册地址深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3076号顺丰总部大厦13楼1301
经营范围受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；投资管理（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。物业管理。
1、设立及历史沿革情况​

（1）深圳丰泰（原名深圳市顺丰物业服务有限公司），成立于2013年4月16日，注册资本人民币50万元，由顺丰速运（集团）有限公司全资设立。

设立时经营范围为：物业管理；物业租售代理；停车场经营管理；物业清洁服务；盆景、花卉租售等（以公司登记机关核准为准）。

设立时，深圳市顺丰物业服务有限公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
顺丰速运（集团）有限公司50.00100%
合计50.00100%

经核查，基金管理人认为深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司设立程序、工商注册登记合法、真实。

（2）2013年11月14日，深圳丰泰的股东顺丰速运（集团）有限公司变更名称为顺丰控股（集团）有限公司。

本次股东名称变更后，深圳市顺丰物业服务有限公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
顺丰控股（集团）有限公司50.00100%
合计50.00100%

（3）2014年5月30日，深圳市顺丰物业服务有限公司注册资本由人民币50.00万元变更为人民币1,000.00万元。顺丰控股（集团）有限公司认缴出资人民币1,000.00万元。

注册地址由“深圳市福田区福华路万基商务大厦102”变更为“深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）”。

同时经营范围变更为：电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；投资兴办实业；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

本次注册资本变更后，深圳市顺丰物业服务有限公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
顺丰控股（集团）有限公司1,000.00100%
合计1,000.00100%

（4）2015年6月2日，公司名称由“深圳市顺丰物业服务有限公司”变更为“深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司”。

注册地址由“深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）”变更为“深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）”。

同时经营范围变更为：电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；投资兴办实业；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；资产管理、受托资产管理、投资管理。

（5）2016年1月7日，深圳丰泰股东顺丰控股（集团）有限公司变更名称为顺丰控股（集团）股份有限公司。

本次股东名称变更后，深圳丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
顺丰控股（集团）股份有限公司1,000.00100%
合计1,000.00100%

（6）2016年3月16日，深圳丰泰注册资本由人民币1,000.00万元变更为人民币200,000.00万元。

本次注册资本变更后，深圳丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
顺丰控股（集团）股份有限公司200,000.00100%
合计200,000.00100%

（7）2016年6月1日，深圳丰泰经营范围变更为：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；电子商务产业园管理（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；物业管理；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资管理（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

（8）2017年1月11日，深圳丰泰股东名称由顺丰控股（集团）股份有限公司变更为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。

本次股东名称变更后，深圳丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司200,000.00100%
合计200,000.00100%

（9）2017年4月10日，深圳丰泰注册资本由人民币200,000.00万元变更为人民币400,000.00万元。

本次注册资本变更后，深圳丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司400,000.00100%
合计400,000.00100%

（10）2018年7月6日，深圳丰泰注册资本由人民币400,000.00万元变更为人民币480,000.00万元。

本次注册资本变更后，深圳丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司480,000.00100%
合计480,000.00100%

（11）2020年8月31日，深圳丰泰注册资本由人民币480,000.00万元变更为人民币510,000.00万元。

本次注册资本变更后，深圳丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司510,000.00100%
合计510,000.00100%

（12）2021年1月19日，深圳丰泰注册资本由人民币510,000.00万元变更为人民币586,000.00万元。

本次注册资本变更后，深圳丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司586,000.00100%
合计586,000.00100%

（13）2021年11月9日，深圳丰泰注册资本由人民币586,000.00万元变更为人民币796,000.00万元。

本次注册资本变更后，深圳丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司796,000.00100%
合计796,000.00100%

（14）2022年6月29日，公司住所由：“深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）”变更为“深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3076号顺丰总部大厦13楼1301”。

（15）2022年8月16日，深圳丰泰注册资本由人民币796,000.00万元变更为人民币851,000.00万元。

本次注册资本变更后，深圳丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司851,000.00100%
合计851,000.00100%

（16）2023年6月6日，深圳丰泰注册资本由人民币851,000.00万元变更为人民币953,000.00万元。

本次注册资本变更后，深圳丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司953,000.00100%
合计953,000.00100%

除上述变更外，自设立之日起，至2024年9月30日止，深圳丰泰未发生其他股权转让、经营范围、注册资本变更等重大变更事项。

2、股权结构、控股股东和实际控制人情况​

截至2024年9月30日，深圳丰泰股权结构图如下：

图17-4深圳丰泰股权结构图

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深圳丰泰的控股股东为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，实际控制人为王卫。

3、组织架构、治理结构及内部控制情况​
（1）组织架构​

深圳丰泰按照公司章程的规定设立了执行董事、经理和监事。除此之外，无其他相应人员配置，未单独设立职能部门进行公司管理，公司的全部运营管理由基础设施运营管理实施机构深圳丰泰服务负责。

（2）治理结构​

根据深圳丰泰于2023年6月6日签署盖章的最新有效的公司章程所示，深圳丰泰治理结构如下：

深圳丰泰按照《公司法》《深圳经济特区商事登记若干规定》和有关法律法规及规范性文件的规定，建立了股东、执行董事、监事、经营管理机构等法人治理结构。

1）股东

公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会。股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

2）执行董事

公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事由股东委任产生，任期3年。执行董事任期届满，可以连任。执行董事对股东负责，行使下列职权：负责召集股东，并向股东报告工作；执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

3）监事

公司不设监事会，设监事1名。监事由股东委派产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事行使以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

4）经营管理机构及经理

公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期3年。经理对执行董事负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；按时向公司登记机关提交公司年度报告；公司章程和执行董事授予的其他职权。

（3）内部控制情况​

深圳丰泰为顺丰控股旗下重资产平台，通过旗下公司自建或投资物流产业园项目，由深圳丰泰服务负责项目的开发及运营。深圳丰泰服务负责深圳丰泰持有的物流产业园运营工作，深圳丰泰的内部控制情况参见深圳丰泰服务。

（二）业务情况​

1、主营业务情况​
（1）主营收入分析​

表17-30深圳丰泰营业收入的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
收入占比收入占比收入占比
主营业务收入127,877.9199.86%79,036.9999.91%40,618.6099.88%
其中：租赁收入100,719.1178.65%61,381.0977.59%25,817.8363.49%
物业管理和经营收入26,108.1620.39%14,441.0518.26%10,983.3127.01%
咨询服务费收入1,007.060.79%3,185.884.03%3,672.919.03%
平台及技术软件使用费收入43.570.03%28.980.04%144.550.36%
其他业务收入182.720.14%70.320.09%48.910.12%
合计128,060.63100.00%79,107.32100.00%40,667.51100.00%

注：2024年三季度未披露营业收入构成情况。

2021-2023年度，深圳丰泰实现营业收入分别为40,667.51万元、79,107.32万元和128,060.63万元。2022年相较于2021营业收入增长94.52%，2023年相较于2022年营业收入增长61.88%。

2021-2023年度，公司主营业务收入主要包括租赁收入、物业管理和经营收入、服务费收入。其中主营业务收入中大部分收入来自于租赁收入，2021-2023年度，租赁收入占主营业务收入比例分别为63.56%、77.66%和78.76%。

（2）主营成本分析​

表17-31深圳丰泰营业成本的构成情况

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
成本占比成本占比成本占比
主营业务成本65,757.9199.97%37,468.7199.99%21,302.81100.00%
其他业务成本17.730.03%2.420.01%0.580.00%
合计65,775.64100.00%37,471.14100.00%21,303.39100.00%

2021-2023年度，深圳丰泰主营业务成本分别为21,302.81万元、37,468.71万元和65,757.91万元，其他业务成本占比小于1%。

2、行业地位​

深圳丰泰依托顺丰控股的产业资源，构建智慧物流、科技创新、互联网电商、金融、大数据等综合服务体系，打造区域产业创新、协同发展的服务型园区，使每个园区承载顺丰服务，与政府合作，成为服务当地客户和市场的窗口和纽带。

3、与基础设施项目相关业务情况及持有或运营的同类资产情况​

截至2024年9月30日，深圳丰泰持有完工运营50个仓储物流园项目，合计规划建筑面积约526万平方米；深圳丰泰为顺丰控股体系重资产平台，深圳丰泰持有的仓储物流园项目主要由深圳丰泰服务运营管理。

（三）财务情况​

1、财务报表​

2021年度、2022年度、2023年度的合并财务报告已经审计。深圳丰泰2024年三季度的财务报表未经审计。

财务数据选取标准：深圳丰泰2021年、2022年、2023年财务数据分别取自2022年审计报告中2021年经重述数据、2022年审计报告和2023年审计报告期末/期间数，2024年三季度财务数据取自2024年三季度财务报表期末/期间数。下文中各数据均来源于2021-2023年审计报告与2024年三季度财务报表并对数据单位进行调整，若与实际数据存在差异，系四舍五入原因导致。

表17-32深圳丰泰合并资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金45,055.2957,737.5249,927.99101,902.06
应收账款11,771.599,797.507,226.323,869.43
预付款项1,584.762,785.725,059.554,354.55
其他应收款51,277.9932,769.7714,910.1515,854.06
存货40.4452.9037.9734.12
一年内到期的非流动资产--377.38595.72
其他流动资产25,576.4542,285.2239,279.7942,298.48
流动资产合计135,306.52145,428.63116,819.16168,908.42
非流动资产：
固定资产23,182.0618,687.1613,455.178,014.06
在建工程62,741.79150,323.76678,208.10503,215.92
使用权资产178.33194.074,627.8513,079.20
无形资产37,912.8756,056.48129,793.20214,279.51
开发支出22.73127.6087.03493.77
投资性房地产2,361,750.192,201,334.901,260,018.44747,180.51
长期待摊费用10,003.7810,274.562,424.181,678.17
递延所得税资产10,105.1711,180.758,477.647,869.78
长期应收款--479.611,170.67
其他非流动金融资产--11,628.6023,582.12
其他非流动资产8,103.799,215.078,748.1539,496.77
非流动资产合计2,514,000.722,457,394.352,117,947.971,560,060.49
资产总计2,649,307.242,602,822.982,234,767.121,728,968.91
流动负债：
短期借款---8.32
应付账款8,812.089,635.138,973.363,466.91
预收账款10,275.988,654.257,689.756,512.41
合同负债5,577.494,359.80-14.14
应付职工薪酬30.2557.4265.97910.37
应交税费8,430.358,880.535,768.562,894.58
其他应付款1,263,139.50890,077.571,113,301.99743,977.70
一年内到期的非流动负债5.132,290.172,233.038,855.22
其他流动负债---0.85
流动负债合计1,296,270.78923,954.871,138,032.66766,640.49
非流动负债：
长期借款-133,904.00300.003,627.00
租赁负债165.44172.373,802.3511,702.37
长期应付款99,788.39324,849.5614,993.66-
递延收益52,663.6048,893.5431,419.2919,511.44
递延所得税负债10.0940.6420.89206.25
非流动负债合计152,627.51507,860.1150,536.1935,047.06
负债合计1,448,898.301,431,814.971,188,568.85801,687.55
所有者权益（或股东权益）：
实收资本953,000.00941,200.00831,200.00719,000.00
资本公积553.01584.50548.621,025.34
盈余公积20,636.0720,636.0719,605.3119,039.25
未分配利润216,708.87198,259.73183,319.23176,672.00
归属于母公司所有者权益合计1,190,897.951,160,680.301,034,673.17915,736.59
少数股东权益9,511.0010,327.7111,525.1111,544.77
所有者权益合计1,200,408.941,171,008.001,046,198.28927,281.36
负债及所有者权益总计2,649,307.242,602,822.982,234,767.121,728,968.91

资料来源：深圳丰泰2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表17-33深圳丰泰合并利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入124,171.19128,060.6379,107.3240,667.51
营业成本-67,687.80-65,775.64-37,471.14-21,303.39
税金及附加-15,818.07-16,288.12-10,219.18-4,732.99
销售费用-107.33-261.75-511.59-277.31
研发费用-36.83-10.48--
管理费用-3,944.53-5,888.68-5,687.68-5,510.25
财务费用-18,697.72-18,933.38-8,613.21-3,086.59
其中：利息费用-19,176.55-19,898.04-9,995.93-4,500.12
利息收入-977.351,409.091,451.24
其他收益1,060.471,386.211,441.03183.86
投资收益/（损失）9,333.192,230.235,235.954,713.95
公允价值变动收益/（损失）--195.83575.53
信用减值转回/（损失）377.22-21.21-8,295.7110.62
资产减值损失-88.49-2,271.81--
资产处置收益/（损失）-1.23-90.25395.72-1.42
二、营业利润28,560.0622,135.7415,577.3411,239.51
营业外收入204.02445.16645.23618.05
营业外支出-497.63-256.90-166.16-212.74
三、利润总额28,266.4522,324.0016,056.4111,644.82
所得税费用-10,737.83-7,548.69-6,560.74-1,083.99
四、净利润17,528.6214,775.319,495.6710,560.83

资料来源：深圳丰泰2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表17-34深圳丰泰合并现金流量表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生/（使用）的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金159,472.81166,332.3898,140.3753,018.08
收到的税费返还15,739.4916,913.4238,030.1413,124.66
收到其他与经营活动有关的现金7,592.3417,821.5919,204.9116,277.26
经营活动现金流入小计182,804.64201,067.40155,375.4282,420.00
购买商品、接受劳务支付的现金-40,563.19-43,387.53-21,246.77-15,331.23
支付给职工以及为职工支付的现金-58.21-274.38-2,148.64-2,752.26
支付的各项税费-28,461.71-27,402.80-18,042.43-7,870.95
支付其他与经营有关的现金-6,840.54-7,262.54-11,411.19-6,619.62
经营活动现金流出小计-75,923.65-78,327.25-52,849.04-32,574.07
经营活动产生的现金流量净额106,880.99122,740.15102,526.3849,845.93
二、投资活动产生/（使用）的现金流量
收回投资收到的现金19,810.8617,499.0015,026.2031,080.47
取得投资收益收到的现金331.942,833.113,276.44892.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额13.345.0150.0857.99
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额15,349.62-24,309.3874,511.19
收到其他与投资活动有关的现金33,406.44140.5180.77-
投资活动现金流入小计68,912.2020,477.6242,742.87106,542.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-76,135.34-242,191.35-462,136.53-500,457.84
投资支付的现金-16,130.44-26,195.12-6,576.63-14,377.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-50,264.75-120,262.99-99,252.10-144,869.86
支付其他与投资活动有关的现金-12,240.93-341.51--66,619.08
投资活动现金流出小计-154,771.47-388,990.97-567,965.25-726,323.79
投资活动产生的现金流量净额-85,859.27-368,513.34-525,222.38-619,781.70
三、筹资活动产生/（使用）的现金流量
吸收投资收到的现金11,803.70110,000.00112,433.43220,409.84
取得借款收到的现金524,504.41463,841.02658,401.24157,103.98
收到其他与筹资活动有关的现金936,440.39162,194.2458,027.12496,047.08
筹资活动现金流入小计1,472,748.50736,035.27828,861.79873,560.90
偿还债务支付的现金-926,677.57-205,798.92-296,224.40-8,752.99
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-21,248.81-25,251.34-17,111.59-7,354.32
支付其他与筹资活动有关的现金-558,399.09-251,390.21-144,543.38-288,334.27
筹资活动现金流出小计-1,506,325.47-482,440.48-457,879.36-304,441.58
筹资活动产生的现金流量净额-33,576.98253,594.79370,982.42569,119.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.100.01-0.02-0.21
五、现金及现金等价物净增加额-12,555.167,821.60-51,713.59-816.67
加：年初现金及现金等价物余额57,594.7049,773.10101,486.69102,303.36
六、期/年末现金及现金等价物余额45,039.5557,594.7049,773.10101,486.69

资料来源：深圳丰泰2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

2、财务分析​
（1）资产情况​

表17-35深圳丰泰资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产135,306.525.11%145,428.635.59%116,819.165.23%168,908.429.77%
非流动资产2,514,000.7294.89%2,457,394.3594.41%2,117,947.9794.77%1,560,060.4990.23%
资产合计2,649,307.24100.00%2,602,822.98100.00%2,234,767.12100.00%1,728,968.91100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰持有资产规模稳步增长，分别为172.90亿元、223.48亿元、260.28亿元和264.93亿元，2021-2023年年均复合增长率为22.70%。

从资产构成上看，2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰为顺丰控股体系内重资产持有平台，资产以非流动资产为主，占资产总额的比例分别为90.23%、94.77%、94.41%和94.89%，结构较为稳定。

1）流动资产

表17-36深圳丰泰流动资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金45,055.2933.30%57,737.5239.70%49,927.9942.74%101,902.0660.33%
应收账款11,771.598.70%9,797.506.74%7,226.326.19%3,869.432.29%
预付款项1,584.761.17%2,785.721.92%5,059.554.33%4,354.552.58%
其他应收款51,277.9937.90%32,769.7722.53%14,910.1512.76%15,854.069.39%
存货40.440.03%52.900.04%37.970.03%34.120.02%
一年内到期的非流动资产----377.380.32%595.720.35%
其他流动资产25,576.4518.90%42,285.2229.08%39,279.7933.62%42,298.4825.04%
流动资产合计135,306.52100.00%145,428.63100.00%116,819.16100.00%168,908.42100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰流动资产分别为16.89亿元、11.68亿、14.54亿元和13.53亿元。流动资产主要由货币资金、其他应收款与其他流动资产构成。

2021-2023年末及2024年9月末，货币资金占流动资产的比例分别为60.33%、42.74%、39.70%和33.30%，主要构成为银行存款。

2021-2023年末及2024年9月末，其他应收款占流动资产的比率分别为9.39%、12.76%、22.53%和37.90%，主要构成为应收关联方借款。

2021-2023年末及2024年9月末，其他流动资产占流动资产的比率分别为25.04%、33.62%、29.08%和18.90%，主要构成为待抵扣增值税进项税。

2）非流动资产

表17-37深圳丰泰非流动资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
固定资产23,182.060.92%18,687.160.76%13,455.170.64%8,014.060.51%
在建工程62,741.792.50%150,323.766.12%678,208.1032.02%503,215.9232.26%
使用权资产178.330.01%194.070.01%4,627.850.22%13,079.200.84%
无形资产37,912.871.51%56,056.482.28%129,793.206.13%214,279.5113.74%
开发支出22.730.00%127.600.01%87.030.00%493.770.03%
投资性房地产2,361,750.1993.94%2,201,334.9089.58%1,260,018.4459.49%747,180.5147.89%
长期待摊费用10,003.780.40%10,274.560.42%2,424.180.11%1,678.170.11%
递延所得税资产10,105.170.40%11,180.750.45%8,477.640.40%7,869.780.50%
长期应收款----479.610.02%1,170.670.08%
其他非流动金融资产----11,628.600.55%23,582.121.51%
其他非流动资产8,103.790.32%9,215.070.37%8,748.150.41%39,496.772.53%
非流动资产合计2,514,000.72100.00%2,457,394.35100.00%2,117,947.97100.00%1,560,060.49100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰非流动资产稳步增长，分别为156.01亿元、211.79亿元、245.74亿元和251.40亿元。非流动资产主要由投资性房地产和在建工程构成。

2021-2023年末及2024年9月末，投资性房地产总额逐渐增长，占非流动资产的比率分别为47.89%、59.49%、89.58%和93.94%。2022年末投资性房地产较上年末增长68.64%，主要系由于2022年8月深圳丰泰回购顺丰产业园一期2号类REITs持有的3个园区。2023年末投资性房地产相较于上年末增长74.71%，主要系由于项目投入运营由在建工程转投资性房地产和2023年10月购回华泰佳越-顺丰产业园一期3号资产支持专项计划持有的资产所致。

2021-2023年末及2024年9月末，在建工程占非流动资产的比率分别为32.26%、32.02%、6.12%和2.50%。2021-2022年末在建工程总额逐渐增长，在建工程增长主要系公司各地产业园项目开工所致。

（2）负债情况​

表17-38深圳丰泰负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债1,296,270.7889.47%923,954.8764.53%1,138,032.6695.75%766,640.4995.63%
非流动负债152,627.5110.53%507,860.1135.47%50,536.194.25%35,047.064.37%
负债合计1,448,898.30100.00%1,431,814.97100.00%1,188,568.85100.00%801,687.55100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰负债规模稳步增长，分别为80.17亿元、118.86亿元、143.18亿元和144.89亿元。从负债构成上看，2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰的流动负债分别为76.66亿元、113.80亿元、92.40亿元和129.63亿元，分别占负债总额的95.63%、95.75%、64.53%和89.47%。

1）流动负债

表17-39深圳丰泰流动负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款------8.320.00%
应付账款8,812.080.68%9,635.131.04%8,973.360.79%3,466.910.45%
预收账款10,275.980.79%8,654.250.94%7,689.750.68%6,512.410.85%
合同负债5,577.490.43%4,359.800.47%--14.140.00%
应付职工薪酬30.250.00%57.420.01%65.970.01%910.370.12%
应交税费8,430.350.65%8,880.530.96%5,768.560.51%2,894.580.38%
其他应付款1,263,139.5097.44%890,077.5796.33%1,113,301.9997.83%743,977.7097.04%
一年内到期的非流动负债5.130.00%2,290.170.25%2,233.030.20%8,855.221.16%
其他流动负债------0.850.00%
流动负债合计1,296,270.78100.00%923,954.87100.00%1,138,032.66100.00%766,640.49100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰流动负债分别为76.66亿元、113.80亿元、92.40亿元和129.63亿元。流动负债主要其他应付款构成。

2021-2023年末及2024年9月末，其他应付款分别为74.40亿元、111.33亿元、89.01亿元和126.31亿元，占流动负债的比率分别为97.04%、97.83%、96.33%和97.44%。其他应付款主要为应付关联方借款、应付工程设备款。2022年末其他应付款较上年增长49.64%，主要系由于应付关联方借款增加所致。2023年末其他应付款较上年减少20.05%，主要系应付关联方借款和应付工程设备款减少所致。2024年9月末其他应付款较上年末增长41.91%，主要系部分长期借款置换为短期关联方借款所致。

2）非流动负债

2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰非流动负债稳步增长，分别为3.50亿元、5.05亿元、50.79亿元和15.26亿元。非流动负债主要由长期借款、递延收益和长期应付款构成。

2021-2023年末及2024年9月末递延收益占非流动负债比率分别为55.67%、62.17%、9.63%和34.50%，递延收益主要构成为政府补助。2022年末及2023年末长期应付款主要为应付关联方借款。

表17-40深圳丰泰非流动负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款--133,904.0026.37%300.000.59%3,627.0010.35%
租赁负债165.440.11%172.370.03%3,802.357.52%11,702.3733.39%
长期应付款99,788.3965.38%324,849.5663.96%14,993.6629.67%--
递延收益52,663.6034.50%48,893.549.63%31,419.2962.17%19,511.4455.67%
递延所得税负债10.090.01%40.640.01%20.890.04%206.250.59%
非流动负债合计152,627.51100.00%507,860.11100.00%50,536.19100.00%35,047.06100.00%
（3）所有者权益​

所有者权益方面，2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰所有者权益稳步增长，分别为92.73亿元、104.62亿元、117.10亿元和120.04亿元，增长主要系由于实收资本、未分配利润的逐年增长。

（4）现金流情况​

从经营活动来看，2021-2023年度和2024年1-9月，深圳丰泰经营活动产生的现金流量净额分别为4.98亿元、10.25亿元、12.27亿元和10.69亿元。2022年公司经营活动现金流净额相较于上年增长105.69%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金以及收到的税收返还增加所致。2023年公司经营活动现金流净额相较于上年增长19.72%，主要系销售商品增加、支付给职工以及为职工支付的现金减少所致。

从投资活动来看，2021-2023年度和2024年1-9月，深圳丰泰投资活动产生的现金流量净额分别为-61.98亿元、-52.52亿元、-36.85亿元和-8.59亿元。2022年公司投资活动产生的现金流净额相较于上年同期增加15.26%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金减少所致。2023年公司投资活动产生的现金流净额相较于上年同期增加29.84%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。2024年1-9月公司投资活动产生的现金流净额相较于上年全年增加76.70%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少所致。

从筹资活动来看，2021-2023年度和2024年1-9月，深圳丰泰筹资活动产生的现金流量净额分别为56.91亿元、37.10亿元、25.36亿元和-3.36亿元。2022年公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年同期减少34.81%，主要系偿还债务支付的现金增加所致。2023年公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年同期减少31.64%，主要系取得借款收到的现金减少和分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致。2024年1-9月公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年全年减少113.24%，主要系偿还债务支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金大幅增加所致。

（5）偿债能力分析​

表17-41深圳丰泰偿债能力分析

项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
速动比率10710.44%15.73%10.26%22.03%
流动比率10810.44%15.74%10.27%22.03%
资产负债率10954.69%55.01%53.19%46.37%

深圳丰泰2021-2023年末和2024年9月末资产负债率分别为46.37%、53.19%、55.01%和54.69%。

深圳丰泰2021-2023年末和2024年9月末流动比率分别为22.03%、10.27%、15.74%和10.44%，流动资产中存货占比较小，速动比率与流动比率相近。

（6）盈利能力分析​

表17-42深圳丰泰盈利能力分析

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业利润率11023.00%17.29%19.69%27.64%
净利率11114.12%11.54%12.00%25.97%
三费收入占比11218.32%19.59%18.72%21.82%

深圳丰泰2021-2023年度和2024年1-9月的营业利润率分别为27.64%、19.69%、17.29%和23.00%，2021-2023年度营业利润率逐年下降主要系投资收益波动所致。

深圳丰泰聘请了北京政远会计师事务所（普通合伙）对其审计机构出具的2021-2023年审计报告进行了专项复核。北京政远会计师事务所（普通合伙）通过复核工作未发现其审计机构的相关审计工作存在不符合中国注册会计师审计准则规定之处，签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师证书合法有效，具备独立性。

（四）资信情况​

1、主体评级情况​

深圳丰泰无主体评级。

2、信用情况​

基金管理人核查了深圳丰泰的《企业信用报告》，经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），深圳丰泰不存在任何正在进行的或尚未完结的诉讼、仲裁或其他经济或法律纠纷；不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

（五）原始权益人内部授权情况​

原始权益人深圳丰泰股东于2024年1月3日出具《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司股东决定》,同意深圳丰泰作为原始权益人，通过武汉丰泰和合肥丰泰分别持有的顺丰丰泰产业园·武汉项目和顺丰丰泰产业园·合肥项目作为底层资产开展基础设施基金的申报及发行工作，并对顺丰丰泰产业园·武汉项目和顺丰丰泰产业园·合肥项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，同意出资设立一个或多个特殊目的公司，并进行一系列股权重组的方式，最终实现向基础设施基金项下资产支持证券直接或间接转让武汉丰泰和合肥丰泰100%股权，以实现基础设施基金间接持有并控制顺丰丰泰产业园·武汉项目和顺丰丰泰产业园·合肥项目。

（六）持有或运营的同类资产情况​

截至2024年9月30日，原始权益人深圳丰泰持有完工运营50个仓储物流园项目，合计规划建筑面积约526万平方米。其中深圳项目、武汉项目及合肥项目收入位列前5位，深圳项目地处深圳宝安国际机场南干线西侧，定位为顺丰华南区域转运中心，是顺丰重要的航空货运枢纽型项目，享受多项航空业务支持，承担处理广东省内来往各地的航空类货物；武汉项目为湖北省的重点招商项目、武汉市临空经济产业园的重点工程项目，武汉项目致力于打造临空产业创新产业发展平台，定位为华中地区小件集散货转运场地；合肥项目地处蜀山区振兴路与汶水路交叉口处，项目依托合肥地铁二号线、长江西路高架、机场高速等便捷交通条件，形成全方位立体交通网络的现代物流中心，承担顺丰安徽省全省快递中转场超50%快件转运任务。

四、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺​

（一）原始权益人相关承诺​

1、深圳嘉丰相关承诺​

（1）根据深圳嘉丰出具的《深圳嘉丰产业园管理有限公司关于申请募集注册公开募集基础设施证券投资基金的承诺函》承诺如下：

“一、所有项目申报材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司资信情况良好，近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题或重大合同纠纷。本公司近3年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

三、鉴于深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司（简称“项目公司”）为本公司的全资子公司，本公司作为本项目原始权益人，同意为开展本项目之目的将项目公司100%股权转让予基础设施REITs及其拟持有的基础设施资产支持证券等特殊目的载体或任何其他拟定的受让方（简称“转让事项”）。本公司承诺已就转让事项按照所适用的法律、公司章程等完成所需的全部内部决策程序，取得相应的决策文件。

四、本公司已经根据适用的法律法规披露了基础设施REITs所涉转让事项相关的所有限定条件，对项目公司股权转让和基础设施项目转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并已依法依规办理所有与项目公司股权转让和基础设施项目转让相关手续或审批流程。如有缺失、遗漏或虚假陈述，本公司承诺承担相应法律责任。

五、在运营管理安排中，本公司承诺将采取促进基础设施项目持续健康平稳运营的保障措施：

（1）本公司及/或同一控制下的关联方拟认购基础设施REITs不低于20%的基金份额；本公司承诺将采取合法有效的措施并尽合理必要的努力，促使基础设施项目维持良好运营状态；

（2）本公司同一控制下的关联方拟作为运营管理机构，在基础设施REITs存续期内负责基础设施项目的运营管理。基于此，本公司将促使运营管理机构落实在《运营管理服务协议》中约定的运营管理服务职责，并促使运营管理机构与基金管理人明确运营管理权责利关系、激励约束机制及奖惩标准，以及持续聘任、解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。

六、在本项目发行过程中或存续期间，如果被税务部门要求补充缴纳因发行本项目可能产生的相关税费，本公司承诺将按要求补缴（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

七、根据本项目交易安排，在深圳顺嘉产园物流有限公司（简称“SPV公司”）股权转让予本项目基础设施基金控制的资产支持专项计划后，本公司将项目公司股权转让予SPV公司。在前述股权转让完成后，SPV公司与项目公司将完成反向吸收合并事宜并进行相应的工商注销、变更登记，合并完成后，项目公司将作为合并后存续主体承接SPV公司的全部资产和债务。如在基础设施REITs发行成功之日起9个月内，项目公司未完成对相应SPV公司的反向吸收合并，则项目公司因未完成反向吸收合并多缴纳的所得税款及相关损失由本公司或本公司关联方承担，本公司或本公司关联方将及时将相应款项补偿予项目公司或基础设施REITs。

八、本公司承诺拟将募集资金净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）按照法律法规和基础设施基金相关政策的要求用于前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购。本公司确认，截至本承诺函出具之日，募集资金拟投资或收购的固定资产投资项目真实存在。本公司承诺回收资金使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施基金购入项目完成之日起2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕。”

（2）根据深圳嘉丰出具的《深圳嘉丰产业园管理有限公司关于发生重大违法违规申报行为后进行购回的承诺函》承诺如下：“如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

（3）根据深圳嘉丰出具的《深圳嘉丰产业园管理有限公司关于参与基础设施证券投资基金公开发售战略配售事宜的承诺函》承诺如下：

“（一）本公司或/及本公司同一控制下的关联方所认购资金均为自有或自筹资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施REITs项目战略配售的情形；

（二）本公司不存在为了参与本次基础设施REITs项目的战略配售，接受或要求基础设施REITs项目基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格将上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形；

（三）本公司或/及本公司同一控制下的关联方拟认购战略配售的基金份额不低于本次募集基金份额的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，并遵守有关限售期转让、质押等相关规定；

（四）本公司已就本次战略配售的核查事项向基金管理人及律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

2、深圳丰泰相关承诺​

（1）根据深圳丰泰出具的《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司关于申请募集注册公开募集基础设施证券投资基金的承诺函》承诺如下：

“一、所有项目申报材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司资信情况良好，近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题或重大合同纠纷。本公司近3年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

三、鉴于武汉丰泰电商产业园管理有限公司、合肥市丰泰电商产业园管理有限公司（单称或合称“项目公司”，视上下文义而定）为本公司的全资子公司，本公司作为本项目原始权益人，同意为开展本项目之目的将项目公司100%股权转让予基础设施REITs及其拟持有的基础设施资产支持证券等特殊目的载体或任何其他拟定的受让方（简称“转让事项”）。本公司承诺已就转让事项按照所适用的法律、公司章程等完成所需的全部内部决策程序，取得相应的决策文件。

四、本公司已经根据适用的法律法规披露了基础设施REITs所涉转让事项相关的所有限定条件，对项目公司股权转让和基础设施项目转让的限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并已依法依规办理所有与项目公司股权转让和基础设施项目转让相关手续或审批流程。如有缺失、遗漏或虚假陈述，本公司承诺承担相应法律责任。

五、在运营管理安排中，本公司承诺将采取促进基础设施项目持续健康平稳运营的保障措施：

（1）本公司及/或同一控制下的关联方拟认购基础设施REITs不低于20%的基金份额；本公司承诺将采取合法有效的措施并尽合理必要的努力，促使基础设施项目维持良好运营状态；

（2）本公司同一控制下的关联方拟作为运营管理机构，在基础设施REITs存续期内负责基础设施项目的运营管理。基于此，本公司将促使运营管理机构落实在《运营管理服务协议》中约定的运营管理服务职责，并促使运营管理机构与基金管理人明确运营管理权责利关系、激励约束机制及奖惩标准，以及持续聘任、解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。

六、在本项目发行过程中或存续期间，如果被税务部门要求补充缴纳因发行本项目可能产生的相关税费，本公司承诺将按要求补缴（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

七、根据本项目交易安排，在武汉顺嘉物流有限公司、合肥顺嘉物流有限公司（单称或合称“SPV公司”，视上下文义而定）股权转让予本项目基础设施基金控制的资产支持专项计划后，本公司将项目公司股权分别转让予SPV公司。在前述股权转让完成后，SPV公司与项目公司将完成反向吸收合并事宜并进行相应的工商注销、变更登记，合并完成后，项目公司将作为合并后存续主体承接SPV公司的全部资产和债务。如在基础设施REITs发行成功之日起9个月内，各项目公司未完成对相应SPV公司的反向吸收合并，则各项目公司因未完成反向吸收合并多缴纳的所得税款及相关损失由本公司或本公司关联方承担，本公司或本公司关联方将及时将相应款项补偿予相应项目公司或基础设施REITs。

八、本公司承诺拟将募集资金净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）按照法律法规和基础设施基金相关政策的要求用于前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购。本公司确认，截至本承诺函出具之日，募集资金拟投资或收购的固定资产投资项目真实存在。本公司承诺回收资金使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施基金购入项目完成之日起2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕。”

（2）根据深圳丰泰出具的《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司关于发生重大违法违规申报行为后进行购回的承诺函》承诺如下：“如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

（3）根据深圳丰泰出具的《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司关于参与基础设施证券投资基金公开发售战略配售事宜的承诺函》承诺如下：

“（一）本公司/及或本公司同一控制下的关联方所认购资金均为自有或自筹资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施REITs项目战略配售的情形；

（二）本公司不存在为了参与本次基础设施REITs项目的战略配售，接受或要求基础设施REITs项目基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格将上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形；

（三）本公司或/及本公司同一控制下的关联方拟认购战略配售的基金份额不低于本次募集基金份额的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，并遵守有关限售期转让、质押等相关规定；

（四）本公司已就本次战略配售的核查事项向基金管理人及律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（二）发起人相关承诺​

1、根据顺丰控股出具的《顺丰控股股份有限公司关于申请募集注册公开募集基础设施证券投资基金的承诺函》承诺如下：

“一、所有项目申报材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司资信情况良好，近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题或重大合同纠纷。

三、本公司已经根据适用的法律法规披露了基础设施REITs所涉转让事项相关的所有限定条件，对项目公司股权转让和基础设施项目转让的限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并已依法依规办理所有与项目公司股权转让和基础设施项目转让相关手续或审批流程。如有缺失、遗漏或虚假陈述，本公司承诺承担相应法律责任。

四、在运营管理安排中，本公司承诺将采取促进基础设施项目持续健康平稳运营的保障措施：

（1）本公司及/或同一控制下的关联方拟认购基础设施REITs不低于20%的基金份额；本公司承诺将采取合法有效的措施并尽合理必要的努力，促使基础设施项目维持良好运营状态；

（2）本公司实际控制的主体拟作为运营管理机构在基础设施REITs存续期内负责基础设施项目的运营管理。基于此，本公司将促使运营管理机构落实在《运营管理服务协议》中约定的运营管理服务职责，并促使运营管理机构与基金管理人明确运营管理权责利关系、激励约束机制及奖惩标准，以及持续聘任、解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。

五、在本项目发行过程中或存续期间，如果被税务部门要求补充缴纳因发行本项目可能产生的相关税费，本公司承诺将按要求补缴（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

六、本公司承诺拟将募集资金净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）按照法律法规和基础设施基金相关政策的要求用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购。本公司确认，截至本承诺函出具之日，募集资金拟投资或收购的固定资产投资项目真实存在。本公司承诺回收资金使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施基金购入项目完成之日起2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕。”

2、根据顺丰控股出具的《顺丰控股股份有限公司关于发生重大违法违规申报行为后进行购回的承诺函》，承诺如下：“如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

3、根据顺丰控股出具的《顺丰控股股份有限公司关于维持运营管理机构持续经营能力的承诺函》，承诺如下：

“本公司承诺如下：在运营管理机构担任本项目运营管理机构期间，本公司将采取合法有效的必要措施（包括但不限于协助其提升公司治理、运营能力和盈利水平、运营效率等多种方式），尽合理必要的努力，努力促使运营管理机构维持持续经营能力及良好运营状态，督促运营管理机构遵守《运营管理服务协议》等相关交易文件项下的约定。”

五、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途​

表17-43原始权益人转让基础设施项目回收资金拟投资项目

项目湖北鄂州-MRO机库顺丰智慧科技生态总部基地金华新区顺丰丰泰浙中供应链总部基地项目
项目总投资（亿元）1.729.74.5
项目资本金（亿元）1.729.74.5
项目资本金缺口（亿元）1.123.41.4
建设内容和规模MRO机库，包含1个机库、航材库及其配套多层坡道高标仓、多层工业厂房建筑、多层配套宿舍楼、多层总部办公楼、独栋产业配套办公组成双层坡道高标仓、综合楼
前期工作进展6、7#楼外立面及机电施工；5#楼库体围护及机电施工；民航场道及弱电施工。1、土方外运完成95%；
2、项目主要基础施工推进中，其中底板浇筑完成80%；1栋负一层支模架完成60%，模板安装完成50%，顶板浇筑完成15%；2、3栋半地下一层支模架完成15%，模板安装完成5%。		1、围护结构已完成；
2、机电及室外施工中，其中围墙、厂牌墙、路缘石、刻纹、嵌缝、井盖修复收尾及整改94%。
开工时间2021-2-52023-12-312022-10-29
拟使用募集资金规模（亿元）1130.314.50.8
募集资金投入项目的具体方式资本金或关联方借款资本金或关联方借款资本金或关联方借款
建设主体鄂州丰预泰合霖物流发展有限公司顺丰控股股份有限公司金华市捷泰企业管理有限公司

六、原始权益人持有潜在拟购入标的项目基本情况​

表17-44募集资金投资项目情况（截止至2024年9月30日）

项目名称项目城市省份建筑面积（㎡）投产时间出租率
顺丰丰泰产业园·嘉兴秀洲嘉兴浙江76,995.02021年10月99.7%
顺丰丰泰产业园·泉州晋江泉州福建177,122.52023年10月84.4%
顺丰丰泰产业园·南昌经开南昌江西94,636.12022年8月91.9%
顺丰丰泰产业园·北京顺义北京北京81,760.02022年3月99.5%

七、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额情况​

原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购本基金不低于20%114的基金份额，原始权益人持有全部基金份额发售总量的20%的部分持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。

第十八章基础设施项目运营管理安排​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

本基金拟聘请誉惠管理作为运营管理统筹机构、深圳丰泰服务作为运营管理实施机构共同负责部分基础设施项目运营管理职责。深圳丰泰服务系顺丰控股旗下仓储物流园区业务板块运营主体，具有丰富的仓储物流园区开发及运营经验；誉惠管理系顺丰控股专为统筹、协调集团体系内部资源，监督、管理深圳丰泰服务履职而指定的责任主体。

基金管理人、计划管理人、项目公司以及运营管理机构就本基金签订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。

一、运营管理统筹机构基本情况​

（一）基本信息​

企业名称深圳誉惠管理咨询有限公司

企业名称深圳誉惠管理咨询有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2012年12月5日
统一社会信用代码914403000561819638
注册资本人民币25,000万元
法定代表人李秋雨
注册地址深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3076号顺丰总部大厦43楼4302
经营范围一般经营项目是：企业管理咨询、经济信息咨询、科技信息咨询、项目投资咨询、物流信息咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、设立及历史沿革情况​

誉惠管理，成立于2012年12月5日，注册资本港币1,000.00万元，由誉信有限公司全资设立。

设立时经营范围为：经济信息咨询、科技信息咨询、项目投资咨询、企业管理咨询、物流信息咨询。

设立时，誉惠管理的股权结构如下：

股东名称出资额（港币万元）出资比例
誉信有限公司1,000.00100%
合计1,000.00100%

经核查，基金管理人认为誉惠管理设立程序、工商注册登记合法、真实。

历史沿革情况：

（1）2013年11月29日，誉信有限公司与顺丰控股（集团）有限公司（现名为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司）签署《股权转让协议书》将持有誉惠管理的全部股权转让给顺丰控股（集团）有限公司，转让完成后，誉惠管理成为顺丰控股（集团）有限公司的全资子公司。誉惠管理公司性质变更为内资企业，注册资本变更为人民币786.18万元。

本次股东名称变更后，誉惠管理的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
顺丰控股（集团）有限公司786.18100%
合计786.18100%

（2）2016年1月21日，因顺丰控股（集团）有限公司更名，股东名称变更为顺丰控股（集团）股份有限公司。顺丰控股（集团）股份有限公司认缴出资人民币786.18万元。本次股东名称变更后，誉惠管理的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
顺丰控股（集团）股份有限公司786.18100%
合计786.18100%

（3）2016年4月14日，誉惠管理经营范围变更为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）”经济信息咨询、科技信息咨询、项目投资咨询、企业管理咨询、物流信息咨询。

（4）2017年1月13日，誉惠管理股东名称由顺丰控股（集团）股份有限公司变更为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。

本次股东名称变更后，誉惠管理的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司786.18100%
合计786.18100%

（5）2018年6月20日，誉惠管理注册资本由786.18万人民币变更为25,000.00万人民币。

本次注册资本变更后，誉惠管理的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司25,000.00100%
合计25,000.00100%

除上述变更外，自设立之日起，至2024年9月30日止，誉惠管理未发生其他股权转让、经营范围、注册资本变更等重大变更事项。

2、股权结构及治理结构​
（1）股权结构​

截至2024年9月30日，誉惠管理的股权结构图如下：

图18-1誉惠管理股权结构图

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誉惠管理的控股股东为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，实际控制人是王卫。深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司认缴出资额人民币25,000万元，实缴货币出资人民币25,000万元。

（2）治理结构​

根据誉惠管理于2022年7月21日签署盖章的最新有效的公司章程所示，誉惠管理治理结构如下：

誉惠管理按照《公司法》《深圳经济特区商事登记若干规定》和有关法律法规及规范性文件的规定，建立了股东、执行董事、监事、经营管理机构等法人治理结构。

1）股东

公司不设股东会，为一个股东的有限责任公司，股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

2）执行董事

公司不设董事会，设执行董事1名。执行董事由股东委派产生，任期3年；执行董事任期届满，可以连任；执行董事对股东负责，行使下列职权：负责召集股东，并向股东报告工作；执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

3）监事

公司不设监事会，设监事1名。监事由股东委派。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选的，在改选的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案；按照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

4）经营管理机构

公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或者解聘，任期3年。经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；按时向公司登记机关提交公司年度报告；公司章程和执行董事授予的其他职权。

3、财务状况​
（1）财务报表​

2021年度、2022年度、2023年度的合并财务报告已经审计。2024年三季度财务报表未经审计。

财务数据选取标准：誉惠管理2021年、2022年、2023年财务数据分别取自2021年、2022年及2023年审计报告期末/期间数，2024年三季度财务数据取自2024年三季度财务报告期末/期间数。下文中财务数据基于审计报告/财务报表数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。

表18-1誉惠管理合并资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金17,170.0421,225.0520,972.4828,338.59
其他应收款14.41-276.24-
流动资产合计17,184.4521,225.0521,248.7228,338.59
非流动资产：
长期股权投资31,095.1931,012.3435,045.4134,181.22
其他权益工具投资4,975.02---
递延所得税资产372.47--5.99
固定资产0.90---
非流动资产合计36,443.5831,012.3435,045.4134,187.22
资产总计53,628.0352,237.3956,294.1262,525.81
流动负债：
应付账款3.954.234.125.10
应付职工薪酬14.88---
应交税费181.31187.3545.460.15
其他应付款23,991.4823,990.0023,997.5231,304.48
流动负债合计24,191.6324,181.5724,047.1031,309.73
非流动负债：
递延所得税负债403.09403.091,576.471,360.43
非流动负债合计403.09403.091,576.471,360.43
负债合计24,594.7224,584.6625,623.5732,670.16
所有者权益：
实收资本25,000.0025,000.0025,000.0025,000.00
资本公积5,270.425,270.425,270.424,560.73
未分配利润/（累计亏损）-2,340.28-3,622.85-1,213.93-1,237.73
归属于母公司所有者权益合计27,930.1426,647.5729,056.4928,323.00
少数股东权益1,103.181,005.161,614.071,532.65
所有者权益合计29,033.3227,652.7330,670.5529,855.65
负债及所有者权益总计53,628.0352,237.3956,294.1262,525.81

资料来源：誉惠管理2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表18-2誉惠管理合并利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年2022年2021年
一、营业收入----
营业成本----
税金及附加-1.24-0.01-0.00
管理费用-18.83-16.07-16.70-25.97
财务收入/（费用）273.88384.88234.7627.04
其中：利息费用---153.46-231.72
利息收入272.56366.56342.08272.44
投资收益/（损失）982.85-4,024.51-187.20292.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益/（损失）--4,033.06-187.20292.58
资产处置收益/（损失）-0.02---
二、营业利润/（亏损）1,236.63-3,655.7230.86293.66
营业外收入0.00-0.15--
营业外支出--0.00--
三、利润/（亏损）总额1,236.63-3,655.8830.86293.66
所得税（费用）/贷项143.95915.02-4.50-66.84
四、净利润/（亏损）1,380.58-2,740.8526.36226.82

资料来源：誉惠管理2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表18-3誉惠管理合并现金流量表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年2022年2021年

科目2024年1-9月2023年2022年2021年
一、经营活动产生/（使用）的现金流量
收到返还的税费---0.00
收到其他与经营活动有关的现金352.83242.00328.99269.88
经营活动现金流入小计352.83242.00328.99269.88
购买商品、接受劳务支付的现金-0.40---
支付给职工以及为职工支付的现金-9.35---
支付的各项税费-236.06-116.34--56.18
支付其他与经营活动有关的现金-7.26-16.21-14.53-24.74
经营活动现金流出小计-253.06-132.55-14.53-80.93
经营活动产生/（使用）的现金流量净额99.77109.45314.46188.96
二、投资活动产生/（使用）的现金流量
收回投资收到的现金900.00---
投资活动现金流入小计900.00---
购建固定、无形和其他长期资产支付的现金-0.85---
投资支付的现金-4,975.02---
投资活动现金流出小计-4,975.87---
投资活动产生/（使用）的现金流量净额-4,075.87---
三、筹资活动产生/（使用）的现金流量
收到其他与筹资活动有关的现金--23,465.008,700.00
筹资活动现金流入小计--23,465.008,700.00
偿还债务支付的现金----300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金---114.78-119.34
支付其他与筹资活动有关的现金---31,086.87-8,212.70
筹资活动现金流出小计---31,201.65-8,632.04
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额---7,736.6567.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.0018.5746.42-13.65
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额-3,976.10128.02-7,375.77243.27
加：年初现金及现金等价物余额21,088.7120,960.6928,336.4628,093.19
六、年末现金及现金等价物余额17,112.6121,088.7120,960.6928,336.46

资料来源：誉惠管理2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

（2）财务分析​

1）资产情况

表18-4誉惠管理资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金17,170.0432.02%21,225.0540.63%20,972.4837.26%28,338.5945.32%
其他应收款14.410.03%--276.240.49%--
流动资产合计17,184.4532.04%21,225.0540.63%21,248.7237.75%28,338.5945.32%
长期股权投资31,095.1957.98%31,012.3459.37%35,045.4162.25%34,181.2254.67%
其他权益工具投资4,975.029.28%------
递延所得税资产372.470.69%----5.990.01%
固定资产0.900.00%------
非流动资产合计36,443.5867.96%31,012.3459.37%35,045.4162.25%34,187.2254.68%
资产合计53,628.03100.00%52,237.39100.00%56,294.12100.00%62,525.81100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，誉惠管理的总资产分别为62,525.81万元、56,294.12万元和52,237.39万元和53,628.03万元。2023年末较2022年12月末，资产总额减少4,056.73万元，主要由于对物流相关上、下游产业长期股权投资减少所致。从资产构成上看，2021-2023年末及2024年9月末，誉惠管理的流动资产分别为28,338.59万元、21,248.72万元、21,225.05万元和17,184.45万元，流动资产主要由货币资金构成。誉惠管理的非流动资产分别为34,187.22万元、35,045.41万元、31,012.34万元和36,443.58万元，主要由长期股权投资构成。

2）负债情况

表18-5誉惠管理负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款3.950.02%4.230.02%4.120.02%5.100.02%
应付职工薪酬14.880.06%------
应交税费181.310.74%187.350.76%45.460.18%0.150.00%
其他应付款23,991.4897.55%23,990.0097.58%23,997.5293.65%31,304.4895.82%
流动负债合计24,191.6398.36%24,181.5798.36%24,047.1093.85%31,309.7395.84%
递延所得税负债403.091.64%403.091.64%1,576.476.15%1,360.434.16%
非流动负债合计403.091.64%403.091.64%1,576.476.15%1,360.434.16%
负债合计24,594.72100.00%24,584.66100.00%25,623.57100.00%32,670.16100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，誉惠管理负债规模分别为32,670.16万元、25,623.57万元、24,584.66万元和24,594.72万元。其中，流动负债分别为31,309.73万元、24,047.10万元、24,181.57万元和24,191.63万元，分别占负债总额的95.84%、93.85%、98.36%和98.36%，负债结构较为稳定。流动负债主要由其他应付款构成，其他应付款主要为应付关联方往来款项。2021-2023年末及2024年9月末，誉惠管理非流动负债分别为1,360.43万元、1,576.47万元、403.09万元和403.09万元。非流动负债全部由递延所得税负债构成。

3）所有者权益

所有者权益方面，2021-2023年末及2024年9月末，誉惠管理所有者权益分别为29,855.65万元、30,670.55万元、27,652.73万元和29,033.32万元。2021-2022年末所有者权益增长主要由于资本公积和未分配利润的增长。2021-2023年末及2024年9月末，归属于母公司所有者权益分别为28,323.00万元、29,056.49万元、26,647.57万元和27,930.14万元，分别占所有者权益合计的94.87%、94.74%、96.37%和96.20%。

4）现金流情况

从经营活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，誉惠管理经营活动产生的现金流量净额分别为188.96万元、314.46万元、109.45万元和99.77万元。2022年公司经营活动现金流净额相较于上年同期增长66.42%，主要系收到其他与经营活动有关的现金增加所致。2023年公司经营活动现金流净额相较于上年同期降低65.19%，主要系支付的各项税费增加所致。2024年1-9月公司经营活动现金流净额较上年降低8.84%，主要系支付的各项税费增加所致。

从投资活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，誉惠管理投资活动产生的现金流量净额分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元和-4,075.87万元。2024年1-9月公司投资活动现金流净额为负值，主要系投资支付的现金增加所致。

从筹资活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，誉惠管理筹资活动产生的现金流量净额分别为67.96万元、-7,736.65万元、0.00万元和0.00万元。2022年公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年同期下降，主要系支付其他与筹资活动有关的现金增加所致。

5）偿债能力分析

表18-6誉惠管理偿债能力分析

项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
有息债务115----
速动比率11671.03%87.77%88.36%90.51%
流动比率11771.03%87.77%88.36%90.51%
资产负债率11845.86%47.06%45.52%52.25%

誉惠管理2021-2023年末及2024年9月末资产负债率分别为52.25%、45.52%、47.06%和45.86%。誉惠管理2021-2023年末及2024年9月末有息债务均为0.00万元。

誉惠管理2021-2023年末及2024年9月末速动比率和流动比率均分别为90.51%、88.36%、87.77%和71.03%。因流动资产中无存货，速动比率与流动比率相同。

誉惠管理聘请了北京政远会计师事务所（普通合伙）对其审计机构出具的2021-2023年审计报告进行了专项复核。北京政远会计师事务所（普通合伙）通过复核工作未发现其审计机构的相关审计工作存在不符合中国注册会计师审计准则规定之处，签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师证书合法有效，具备独立性。

4、资信情况​

基金管理人核查了誉惠管理的《企业信用报告》，经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），誉惠管理不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

（二）与基础资产相关的业务情况​

1、经中国证监会备案情况​

本基金申请注册过程中，誉惠管理将按照中国证监会要求履行相关备案程序。

2、主要资质情况及不动产运营管理资质​

根据誉惠管理营业执照显示，誉惠管理营业范围为“企业管理咨询、经济信息咨询、科技信息咨询、项目投资咨询、物流信息咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。”

3、人员情况​

誉惠管理的主要管理人员均来自顺丰控股集团，不仅具备仓储物流投资、运营管理和财务合规经验，且誉惠管理在制度及业务管理上均与顺丰泰森保持一致，可以调配顺丰集团内部资源对基金的运营管理进行统筹，且具备持续运营能力。

表18-7誉惠管理人员情况

姓名主要职责任职期间
李秋雨法定代表人、执行董事、总经理2018年至今
吴国忠监事2018年至今
曹溪财务总监2018年至今
刘鑫投资主管2024年至今
杨奕财务主管2023年至今
蔡锦泰运营主管2015年至今
蔡栋添投关合规主管2022年至今

主要负责人员119在基础设施项目运营管理以及投资管理领域的经验情况：

李秋雨，男，中国国籍，李秋雨先生为深圳誉惠管理咨询有限公司执行董事。李先生拥有逾11年投资经验。在加入顺丰前，彼于2010年7月至2018年5月在华泰联合证券有限责任公司担任多个职位，最后任投资银行部董事，自2018年6月起担任顺丰投资并购部负责人。李先生分别于2008年6月及2010年6月于中国武汉市获得武汉大学工商管理学士学位及金融硕士学位。

吴国忠，男，中国国籍，吴国忠先生为誉惠管理咨询有限公司的监事，吴先生目前亦担任顺丰总裁办公室证照组负责人及机要组负责人。吴先生于2018年10月加入顺丰，吴先生于法务及合规领域拥有逾20年经验。

曹溪，女，中国国籍，现任誉惠管理咨询有限公司财务总监职位。曹女士拥有应用经济学硕士学位，在加入顺丰前，在内资及国际四大会计师事务所有审计、咨询工作经验，于2018年加入顺丰，中国注册会计师协会会员。

刘鑫，男，中国国籍，现负责集团物流地产资本运作工作。刘先生拥有房地产金融硕士学位，具备丰富的基础设施战略、投资及运营管理经验。加入顺丰前，曾就职于华润置地控股有限公司，具备5年以上基础设施相关的运营管理经验。

杨奕，男，中国国籍，现负责物流地产资本运作财务管理工作。杨先生拥有会计学学士学位，具备丰富的不动产运营、财务管理、产业融资等相关工作经验。加入顺丰前，曾就职于德勤华永会计师事务所、招商局蛇口工业区控股股份有限公司，具备5年以上基础设施相关的运营管理经验，特许公认会计师公会会员。

蔡锦泰，男，中国国籍，现负责物流地产项目管理工作。蔡先生拥有学士学位，具备10年物流地产行业从业经验，对物流地产项目运营管理、前期投拓、资本运作、项目管理等拥有丰富的从业经验，2015年加入顺丰以来，历任产业园运营服务经理、产业园投资策划经理、项目管理高级经理等多个核心岗位。

蔡栋添，男，中国国籍，蔡先生拥有硕士学位，持有法律职业资格证书。从事投融资工作5年，曾任融创房地产集团融资主管、经理，负责股权融资、开发贷款、开发基金等多种融资类型，具有住宅物业、文旅综合等多种地产项目经验，于2022年加入顺丰，中国注册会计师协会会员。

经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。

4、内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性​
（1）组织架构​

图18-2誉惠管理组织架构图

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总经理为誉惠管理的总负责人，主要负责协调顺丰集团的资源、监督运营管理实施机构、与基金管理人共同管理基金的市值及品牌形象、协同基金管理人处理重大事项、应对重大舆情事件；同时，根据工作需要，与基金管理人协调解决关联交易、同业竞争以及运营管理重大争议问题、协同基金管理人制定投资策略、审核运营管理机构上报的与信息披露相关的材料，以及配合监管部门审查、维护投资人关系。

誉惠管理配置了财务总监、投资主管、财务主管、运营主管及投关合规主管等核心岗位，分别管理各个职能部门。

誉惠管理各部门职能如下：

1）运营管理：主要负责监督运营管理实施机构的日常运营、工程技术、租赁招商等工作，确保日常运营管理顺利开展。针对运营相关重大事项，为基金管理人的决策提供专业建议。协助基金管理人对运营管理实施机构的整体运营管理，包括审核招采方案、采购合同等事项。每年度根据基金管理人的要求对运营管理实施机构的KPI完成情况进行评估。

2）投资管理：主要负责协助基金管理人进行资产运营的中长期战略投资规划，负责协助基金管理人制定年度投资策略，为基金提供投资建议和方案，以及资产处置方案（如涉及），并负责基金扩募投资标的筛选。

3）财务管理：主要负责协助基金管理人建设财务管控体系，监督运营管理实施机构完成基础财务专业工作及合同结算工作。负责协助基金管理人审核财务报表、年度经营计划及预算、项目现金流预测、收益分派计算、关联交易及各项披露数据的审核。根据业务需要，统筹基金的扩募筹备工作，并负责项目公司的贷款融资、资金管理工作和资本运作。

4）投关合规：主要协助基金管理人处理份额持有人大会、投资者关系及基金信息披露等工作，并负责市值、舆情管理，防范两地平台出现同业竞争问题；针对触发信息披露、份额持有人大会审议等重大事项，及时报送基金管理人。协助基金管理人处理项目层面综合法律事务，保障运营管理工作合法合规开展；协调各部门处理重大、应急突发事件，负责内部行政事务协调。

（2）内部控制体系​

誉惠管理制定各项内部控制规章制度，健全内部管理制度，规范公司行为。公司制度建设的具体情况如下：

1）经营管理机构

公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或者解聘，任期3年。经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；按时向公司登记机关提交公司年度报告；公司章程和执行董事授予的其他职权。

2）内控制度

誉惠管理为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司的全资子公司，根据所在司法区域其他相关法律法规的规定，结合《公司章程》、实际业务和集团的发展战略适用顺丰控股内相应的管理制度，主要制度内容如下：

a.财务管理制度

誉惠管理遵循顺丰控股《会计核算指引》，该指引参照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》《企业会计准则-应用指南》以及最新颁布的相关会计准则进行编制（按照适用的会计准则的相关规定制定），执行日常工作。上述指引针对产业园业务所涉及的主要会计科目核算进行细化、明确，从而在会计核算上及时、准确、完整地反映产业园相关业务情形。

b.预算管理制度

誉惠管理遵循顺丰控股的全面预算管理制度，基于集团《项目预算管理办法》规范非工程工建项目预算管理，明确项目预算管理原则、相关部门的职责与分工、预算管控机制等内容。并通过《深圳誉惠管理咨询有限公司预算管理制度》落实誉惠管理的经营计划，加强预算管理的规范性、有效性和可控性，提高资金的使用效率。

c.项目投资管理制度

誉惠管理遵循顺丰控股的《对外投资管理制度》，为规范公司在境内外的投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定制定该制度。

d.融资管理制度

誉惠管理遵循顺丰控股的年度资金规划，根据《集团资金包管理制度》制定资金规划，确保财务指标和评级水平的健康稳定；为规范资金预算编制，誉惠管理根据集团的《年度资金预算业务流程》制定与业务发展相匹配的资金策略，保障资金供给，加强资金使用管控，提升资金管理效率。

e.资本运作

誉惠管理通过《项目资本运作流程》利用资本及金融市场的资本运作手段和方法，例如股权、债权融资，为项目创造有效的资本循环，加速资金回笼和流动性，保障资金，满足未来的业务发展。

f.运营管理制度

誉惠管理遵循顺丰控股对于项目的一整套管理制度，涉及项目工程管理、物业运营、项目管理、招商租赁等全生命周期业务的管理。包括《项目全周期工程质量管理制度》《改造装修项目验收及移交流程》《租赁政策审批管理办法》《项目计划管理指引》《园区现场运营管理手册》等条例。誉惠管理亦设立专业管理团队，涉及投资、财务、运营、法务和工程等来自各领域的专业人才。

g.关联交易制度

誉惠管理的关联交易管理遵循《关联交易内部控制及决策制度》，根据此制度，独立非执行董事将审查持续关联交易是否遵守相关法律法规、誉惠管理的政策及上市规则。此外，誉惠管理的各个内部部门（包括财务部门、投关法务部门）共同负责评估关联交易条款，确保定价政策市场公允。

h.突发事件处理应急管理制度

誉惠管理遵循顺丰控股的《突发事件应急预案管理制度》，依据《中华人民共和国突发事件应对法》《中华人民共和国安全生产法》等法律和《突发事件应急预案管理办法的通知》（国办发〔2024〕5号）要求，针对公司经营过程中可预见的突发事件，建立健全预案体系，为各类突发事件的应急处理工作提供指导，从而提高突发事件的处置能力，避免或降低各类突发异常事件的影响。

（3）内控有效性的评价​

誉惠管理建立了分工合理、责权明确、相互制衡的公司治理结构，形成了良好的内部控制环境。通过内部控制流程梳理、优化，标准制定等工作，形成了较为系统、规范的内部控制体系，基本实现了内部控制管理的体系化与规范化，进一步健全并持续改进风险防范机制、内部控制体系。公司成立专门机构负责公司的内控体系梳理与完善工作，通过开展年度内部控制评价、完善相关管理制度、在全公司推进内部控制体系建设等措施，公司内部控制体系得到了持续优化。

5、同类基础设施项目运营管理的开展情况​

誉惠管理的历史业务主要为顺丰控股提供与物流产业相关的投资咨询服务，誉惠管理于2014年通过投资顺丰控股物流核心业务相关的领域包括科技信息咨询、物流咨询、物业服务等上下游企业，吸收相关领域的前沿经验以协助赋能顺丰控股的仓储物业管理。

6、利益冲突防范措施​

誉惠管理作为独立的平台承接运营管理统筹职能，制定了相应的业务、资产、人员、机构、财务保持独立性的制度。

上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书“利益冲突与关联交易”部分。

（三）设置运营管理统筹机构的必要性及合理性​

顺丰控股基于基础设施REITs平台的发展战略，从保护基金份额持有人利益出发，拟将誉惠管理作为独立的平台承接运营管理统筹的职能，从集团层面自上而下的统筹公募REITs平台相关的运营管理服务。

一方面，通过独立平台的设置，可保障基础设施REITs平台的独立性，实现管理业务的充分隔离，缓释顺丰房托、基础设施REITs平台间的同业竞争和利益冲突。另一方面，誉惠管理不仅负责监督运营管理实施机构深圳丰泰服务提供的运营管理服务质量，提高管理效率，还可实现顺丰控股资源的管理赋能，充分调用顺丰控股的财务、法务和采购等管理资源，为基金提供资本运作、资产投资并购和处置咨询等增值服务。

为落实誉惠管理作为独立统筹管理平台的定位，顺丰控股通过签署三方协议（深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司、深圳誉惠管理咨询有限公司、深圳市丰泰产业园管理服务有限公司拟签署三方协议）的形式，明确运营管理统筹机构对运营管理实施机构的统筹及监督管理权力，参考基金设定的考核管理政策，强化对运营管理实施机构的管理、监督权利，规范运营管理实施机构各项指令的执行效力。

同时，誉惠管理从顺丰控股内部抽调经验丰富的专业人员组建统筹管理团队，该团队覆盖投资、运营、财务和法务各专业背景，且团队人员在加入誉惠管理前均于顺丰控股各职能部门的关键岗位任职，确保誉惠管理对集团资源的调配能力和对运营实施团队的统筹能力。

二、运营管理实施机构基本情况​

（一）基本信息​

企业名称深圳市丰泰产业园管理服务有限公司

企业名称深圳市丰泰产业园管理服务有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2014年10月14日
统一社会信用代码91440300319311716C
注册资本人民币5,800万元
法定代表人冯晓平
注册地址深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3076号顺丰总部大厦13楼1302
经营范围一般经营项目是：产业园开发建设和经营；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；网络营销推广。（以上均不含限制项目）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园区管理服务；供应链管理服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；餐饮管理；专业保洁、清洗、消毒服务；创业空间服务；物业服务评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：电商培训；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
1、设立及历史沿革情况​

深圳市丰泰产业园管理服务有限公司（深圳市丰泰产业园投资有限公司曾用名），成立于2014年10月14日，注册资本人民币500.00万元，由顺丰控股（集团）有限公司全资设立。

设立时经营范围为：产业园开发建设和经营；经济信息咨询；企业管理咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；投资兴办实业；国内贸易；网络营销推广、电商培训。

设立时，深圳丰泰服务的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
顺丰控股（集团）有限公司500.00100%
合计500.00100%

经核查，基金管理人认为深圳市丰泰产业园管理服务有限公司设立程序、工商注册登记合法、真实。

历史沿革情况：

（1）2016年2月1日，深圳丰泰服务股东名称由顺丰控股（集团）有限公司变更为顺丰控股（集团）股份有限公司。

本次股东名称变更后，深圳丰泰服务的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
顺丰控股（集团）股份有限公司500.00100%
合计500.00100%

（2）2016年3月22日，深圳丰泰服务注册资本由500.00万人民币变更为5,000.00万人民币。顺丰控股（集团）股份有限公司认缴出资5,000.00万人民币。

本次注册资本变更后，深圳丰泰服务的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
顺丰控股（集团）股份有限公司5,000.00100%
合计5,000.00100%

（3）2016年6月1日，公司经营范围变更为：产业园开发建设和经营；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；自有物业租赁、国内贸易（不含专营、专控专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；网络营销推广。（以上均不含限制项目）、许可经营项目：电商培训。

（4）2016年12月20日，深圳丰泰服务股东名称由顺丰控股（集团）股份有限公司变更为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。注册资本由5,000.00万人民币变更为5,500.00万人民币。深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司认缴出资5,500.00万人民币。

本次股东名称变更后，深圳丰泰的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司5,500.00100%
合计5,500.00100%

（5）2019年11月11日，深圳丰泰服务注册资本由5,500.00万人民币变更为5,800.00万人民币。

本次注册资本变更后，深圳丰泰服务的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司5,800.00100%
合计5,800.00100%

（6）2022年8月9日，公司名称由：“深圳市丰泰产业园投资有限公司”变更为“深圳市丰泰产业园管理服务有限公司”。

公司经营范围变更为：产业园开发建设和经营；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；网络营销推广。（以上均不含限制项目）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园区管理服务；供应链管理服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；餐饮管理；专业保洁、清洗、消毒服务；创业空间服务；物业服务评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）、许可经营项目：电商培训；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

除上述变更外，自设立之日起，至2024年9月30日止，深圳丰泰服务未发生其他股权转让、经营范围、注册资本变更等重大变更事项。

2、股权结构及治理结构​
（1）股权结构​

截至2024年9月30日，深圳丰泰服务的股权结构图如下：

图18-3深圳丰泰服务股权架构图

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深圳丰泰服务的控股股东为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，实际控制人是王卫。

截至2024年9月30日，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司认缴出资额人民币5,800万元，实缴货币出资人民币5,800万元。

（2）治理结构​

根据深圳丰泰服务于2022年8月9日签署盖章的最新有效的公司章程所示，深圳丰泰服务治理结构如下：

深圳丰泰服务按照《公司法》《深圳经济特区商事登记若干规定》和有关法律法规及规范性文件的规定，建立了股东、执行董事、监事、经营管理机构等法人治理结构。

1）股东

公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会。股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定；制定和修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

2）执行董事

公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事由股东委任产生，任期3年。执行董事任期届满，可以连选连任。执行董事对股东负责，行使下列职权：负责召集股东，并向股东报告工作；执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

3）监事

公司不设监事会，设监事1名。监事由股东委派产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事行使以下职权：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

4）经营管理机构及经理

公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期3年。经理对执行董事负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；按时向公司登记机关提交公司年度报告；公司章程和执行董事授予的其他职权。

3、财务状况​
（1）财务报表​

2021年度、2022年度、2023年度的合并财务报告已经审计，2024年三季度财务报表未经审计。

财务数据选取标准：深圳丰泰服务2021年、2022年、2023年财务数据分别取自2021年、2022年及2023年审计报告期末/期间数，2024年三季度财务数据取自2024年第三季度财务报表期末/期间数。下文中财务数据基于审计报告/财务报表数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。

表18-8深圳丰泰服务合并资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金2,221.222,274.898,188.338,771.98
应收账款2,154.803,782.946,252.858,357.44
预付款项4.9012.7318.2649.77
其他应收款17,230.0117,723.985,673.009,583.14
存货10.556.249.2016.37
一年内到期的非流动资产---595.72
其他流动资产71.8179.60116.02120.41
流动资产合计21,693.2923,880.3820,257.6627,494.84
非流动资产：
长期应收款---1,170.67
固定资产61.7751.6875.97230.84
使用权资产558.09--13,079.20
无形资产0.070.651.432.22
长期待摊费用19.8324.566.41460.40
递延所得税资产40.8317.436.75299.02
非流动资产合计680.5894.3290.5615,242.35
资产总计22,373.8623,974.7020,348.2242,737.19
流动负债：
短期借款---6.92
应付账款867.88573.24532.793,737.83
预收账款---1,269.17
合同负债2,739.574,346.81186.80510.80
应付职工薪酬1,539.023,485.073,419.633,157.49
应交税费351.66608.46348.76693.68
其他应付款1,708.441,035.012,314.666,483.59
一年内到期的非流动负债254.58--4,857.68
其他流动负债---30.65
流动负债合计7,461.1410,048.596,802.6420,747.81
非流动负债：
租赁负债326.16--11,702.37
递延所得税负债--8.66-
非流动负债合计326.16-8.6611,702.37
负债合计7,787.3110,048.596,811.3032,450.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本5,800.005,800.005,800.005,800.00
资本公积315.21249.4771.077.68
盈余公积734.62734.62663.800.02
未分配利润7,736.727,142.017,002.054,479.31
归属于母公司所有者权益合计14,586.5613,926.1113,536.9210,287.01
所有者权益合计14,586.5613,926.1113,536.9210,287.01
负债及所有者权益总计22,373.8623,974.7020,348.2242,737.19

资料来源：深圳丰泰服务2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表18-9深圳丰泰服务合并利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年2022年2021年
一、营业收入10,212.0015,179.5425,371.4731,052.64
营业成本-4,872.80-9,092.37-15,304.67-21,229.43
税金及附加-55.11-131.30-101.20-145.29
销售费用-120.67-303.55-338.49-324.73
管理费用-4,591.47-4,986.26-5,344.40-5,196.19
研发费用----3.08
财务费用21.1545.85-372.69-1,043.55
其中：利息费用-7.11-18.82-472.30-1,243.07
利息收入-67.39102.91204.38
加：其他收益2.5346.72211.36422.59
投资收益/（损失）163.17136.12-59.1242.61
信用减值转回/（损失）0.11-0.10-0.02-3.30
资产处置收益/（损失）0.261.02382.50-112.35
二、营业利润759.16895.674,444.743,459.92
营业外收入17.870.1121.3758.91
营业外支出-5.13-434.42-15.54-3.90
三、利润总额771.90461.364,450.573,514.93
所得税（费用）/贷项-177.19-250.58-1,264.05-826.96
四、净利润594.71210.783,186.522,687.96

资料来源：深圳丰泰服务2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

表18-10深圳丰泰服务合并现金流量表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年2022年2021年
一、经营活动产生/（使用）的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金11,438.3023,677.7729,297.3735,130.53
收到的税费返还1.7928.2879.000.57
收到其他与经营活动有关的现金3,738.507,596.694,282.5815,888.12
经营活动现金流入小计15,178.5931,302.7433,658.9651,019.22
购买商品、接受劳务支付的现金-777.63-1,371.25-9,304.72-12,736.64
支付给职工以及为职工支付的现金-9,421.65-10,878.06-11,552.70-9,722.36
支付的各项税费-1,114.01-1,327.15-2,177.14-2,106.72
支付其他与经营有关的现金-4,468.54-10,106.91-8,744.24-17,079.45
经营活动现金流出小计-15,781.84-23,683.37-31,778.80-41,645.18
经营活动产生的现金流量净额-603.257,619.371,880.169,374.04
二、投资活动产生/（使用）的现金流量
收回投资收到的现金8,248.563,303.5015,271.005,634.00
取得投资收益收到的现金172.68746.25167.4356.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额9.0327.99459.1660.07
投资活动现金流入小计8,430.274,077.7415,897.595,751.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-34.19-253.40-651.26-460.21
投资支付的现金-6,222.69-16,739.71-12,085.50-10,483.00
≈支付其他与投资活动有关的现金-1,563.89--1,381.97-
投资活动现金流出小计-7,820.77-16,993.10-14,118.73-10,943.21
投资活动产生的现金流量净额609.49-12,915.361,778.87-5,192.19
三、筹资活动产生/（使用）的现金流量
取得借款收到的现金-2,500.001,053.111,691.25
收到其他与筹资活动有关的现金-90.00--
筹资活动现金流入小计-2,590.001,053.111,691.26
偿还债务支付的现金--3,100.00-860.01-1,424.36
分配股利、利润或偿付利息支付的现金--18.91-11.10-7.91
支付其他与筹资活动有关的现金-59.09-90.00-4,413.98-6,850.60
筹资活动现金流出小计-59.09-3,208.91-5,285.10-8,282.87
筹资活动产生的现金流量净额-59.09-618.91-4,231.98-6,591.61
四、现金及现金等价物净增加额-52.85-5,914.90-572.96-2,409.77
加：年初现金及现金等价物余额2,280.218,195.118,768.0711,177.84
五、期/年末现金及现金等价物余额2,227.372,280.218,195.118,768.07

资料来源：深圳丰泰服务2021-2023年审计报告及2024年三季度财务报表

（2）财务分析​

1）资产情况

表18-11深圳丰泰服务资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产21,693.2996.96%23,880.3899.61%20,257.6699.55%27,494.8464.33%
非流动资产680.583.04%94.320.39%90.560.45%15,242.3535.67%
资产合计22,373.86100.00%23,974.70100.00%20,348.22100.00%42,737.19100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰服务资产分别为42,737.19万元、20,348.22万元、23,974.70万元和22,373.86万元。2022年12月末较2021年12月末，资产总额减少52.39%，主要由于2022年深圳丰泰服务因战略调整剥离租赁业务，2023年起不再确认整租租入形成的使用权资产及转租租出形成的应收账款、长期应收款。从资产构成上看，2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰服务的流动资产分别为27,494.84万元、20,257.66万元、23,880.38万元和21,693.29万元，分别占资产总额的64.33%、99.55%、99.61%和96.96%，深圳丰泰服务2022年业务调整后以流动资产为主。

a）流动资产

表18-12深圳丰泰服务流动资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金2,221.2210.24%2,274.899.53%8,188.3340.42%8,771.9831.90%
应收账款2,154.809.93%3,782.9415.84%6,252.8530.87%8,357.4430.40%
预付款项4.900.02%12.730.05%18.260.09%49.770.18%
其他应收款17,230.0179.43%17,723.9874.22%5,673.0028.00%9,583.1434.85%
存货10.550.05%6.240.03%9.200.05%16.370.06%
一年内到期的非流动资产------595.722.17%
其他流动资产71.810.33%79.600.33%116.020.57%120.410.44%
流动资产合计21,693.29100.00%23,880.38100.00%20,257.66100.00%27,494.84100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰服务流动资产分别为27,494.84万元、20,257.66万元、23,880.38万元和21,693.29万元。流动资产主要由货币资金、应收账款与其他应收款构成。其中，应收账款主要来源于资产管理服务、租赁服务和工程管理服务产生的应收管理费。

2021-2023年末及2024年9月末，货币资金占流动资产的比分别为31.90%、40.42%、9.53%和10.24%，应收账款占流动资产的比率分别为30.40%、30.87%、15.84%和9.93%，其他应收款占流动资产的比率分别为34.85%、28.00%、74.22%和79.43%。其中，其他应收款主要构成为应收关联方借款、应收关联方往来款项、应收关联方利息和应收押金款项。

b）非流动资产

表18-13深圳丰泰服务非流动资产情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期应收款------1,170.677.68%
固定资产61.779.08%51.6854.79%75.9783.89%230.841.51%
使用权资产558.0982.00%----13,079.2085.81%
无形资产0.070.01%0.650.69%1.431.58%2.220.01%
长期待摊费用19.832.91%24.5626.04%6.417.08%460.403.02%
递延所得税资产40.836.00%17.4318.48%6.757.45%299.021.96%
非流动资产合计680.58100.00%94.32100.00%90.56100.00%15,242.35100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰服务非流动资产分别为15,242.35万元、90.56万元、94.32万元和680.58万元。2021年非流动资产主要由使用权资产和长期应收款构成，占比分别为85.81%和7.68%；2022年非流动资产主要由固定资产构成，占比83.89%；2023年非流动资产主要由固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产构成，占比分别为54.79%、26.04%和18.48%。2024年三季度非流动资产主要由使用权资产、固定资产和递延所得税资产构成，占比分别为82.00%、9.08%和6.00%。

2）负债情况

表18-14深圳丰泰服务负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债7,461.1495.81%10,048.59100.00%6,802.6499.87%20,747.8163.94%
非流动负债326.164.19%--8.660.13%11,702.3736.06%
负债合计7,787.31100.00%10,048.59100.00%6,811.30100.00%32,450.18100.00%

2021-2023年末，深圳丰泰服务负债规模先减少后增加，分别为32,450.18万元、6,811.30万元和10,048.59万元，2024年9月末，其负债规模再度减少至7,787.31万元。2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰服务流动负债分别为20,747.81万元、6,802.64万元、10,048.59万元和7,461.14万元，分别占负债总额的63.94%、99.87%、100.00%和95.81%。

2022年末负债总额较上年末减少79.01%，主要由于一年内到期的非流动负债、其他应付款、租赁负债大幅减少所致。2023年末负债总额较上年末增长47.53%，主要由于合同负债大幅增加所致。2024年9月末负债总额较年初减少22.50%，主要由于应付职工薪酬大幅减少所致。

①流动负债

表18-15深圳丰泰服务流动负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款------6.920.03%
应付账款867.8811.63%573.245.70%532.797.83%3,737.8318.02%
预收账款------1,269.176.12%
合同负债2,739.5736.72%4,346.8143.26%186.802.75%510.802.46%
应付职工薪酬1,539.0220.63%3,485.0734.68%3,419.6350.27%3,157.4915.22%
应交税费351.664.71%608.466.06%348.765.13%693.683.34%
其他应付款1,708.4422.90%1,035.0110.30%2,314.6634.03%6,483.5931.25%
一年内到期的非流动负债254.583.41%----4,857.6823.41%
其他流动负债------30.650.15%
流动负债合计7,461.14100.00%10,048.59100.00%6,802.64100.00%20,747.81100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰服务流动负债分别为20,747.81万元、6,802.64万元、10,048.59万元和7,461.14万元，分别占负债总额的63.94%、99.87%、100.00%和95.81%，流动负债主要由应付账款、其他应付款、合同负债、应付职工薪酬构成。

②非流动负债

2021-2022年末，深圳丰泰服务非流动负债分别为11,702.37万元和8.66万元，2023年末深圳丰泰服务不存在非流动负债。2024年9月末，深圳丰泰服务非流动负债为326.16万元。非流动负债主要由租赁负债和递延所得税负债构成。

表18-16深圳丰泰服务非流动负债情况

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
租赁负债326.16100.00%----11,702.37100.00%
递延所得税负债----8.66100.00%--
非流动负债合计326.16100.00%--8.66100.00%11,702.37100.00%

3）所有者权益

所有者权益方面，2021-2023年末及2024年9月末，深圳丰泰服务所有者权益分别为10,287.01万元、13,536.92万元、13,926.11万元和14,586.56万元。2021-2023年末及2024年9月末所有者权益稳步增长，主要系由于盈余公积、资本公积和未分配利润的逐年增长。

4）现金流情况

从经营活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，深圳丰泰服务经营活动产生的现金流量净额分别为9,374.04万元、1,880.16万元、7,619.37万元和-603.25万元。2022年公司经营活动现金流净额相较于上年下降79.94%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金以及收到其他与经营活动有关的现金减少所致。2023年公司经营活动现金流净额相较于上年增长305.25%，主要系收到其他与经营活动有关的现金增加以及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。2024年1-9月公司经营活动现金流净额为负，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

从投资活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，深圳丰泰服务投资活动产生的现金流量净额分别为-5,192.19万元、1,778.87万元、-12,915.36万元和609.49万元。2022年公司投资活动产生的现金流净额相较于上年同期增加134.26%，主要系收回投资收到的现金增加所致。2023年公司投资活动产生的现金流净额相较于上年同期减少826.04%，主要系收回投资收到的现金减少以及投资支付的现金增加所致。2024年1-9月公司投资活动现金流净额回正，主要系收回投资收到的现金增加以及投资支付的现金减少所致。

从筹资活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，深圳丰泰服务筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,591.61万元、-4,231.98万元、-618.91万元和-59.09万元。2022年公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年同期增加35.80%，主要系偿还债务支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金减少所致。2023年公司筹资活动产生的现金流净额相较于上年同期增加85.38%，主要系取得借款收到的现金增加以及支付其他与筹资活动有关的现金减少所致。2024年1-9月公司筹资活动现金流净额相较上年增加90.45%，主要系偿还债务支付的现金大幅减少所致。

5）偿债能力分析

表18-17深圳丰泰服务偿债能力分析

单位：万元

项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
有息债务120254.58--4,864.60
速动比率121290.61%237.59%297.66%132.44%
流动比率122290.75%237.65%297.79%132.52%
资产负债率12334.81%41.91%33.47%75.93%

深圳丰泰服务2021-2023年末及2024年9月末资产负债率分别为75.93%、33.47%、41.91%和34.81%。深圳丰泰服务2021年末有息债务为4,864.60万元，主要构成为一年内到期的非流动负债。2022-2023年末，深圳丰泰服务有息债务均为0元。2024年9月末，深圳丰泰服务有息债务为254.58万元。

深圳丰泰服务2021-2023年末及2024年9月末速动比率分别为132.44%、297.66%、237.59%和290.61%；流动比率分别为132.52%、297.79%、237.65%和290.75%。流动资产中存货占比较小，速动比率与流动比率相近。

6）经营能力分析

①主营收入分析

表18-18深圳丰泰服务营业收入的构成情况

单位：万元

科目2023年2022年2021年
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入15,179.54100.00%25,369.2199.99%30,973.5899.75%
其中：工建项目管理服务收入7,166.6847.21%9,198.2236.25%11,312.2936.43%
资产管理服务收入6,419.3042.29%8,201.5732.33%--
服务费收入79.150.52%----
物业管理和经营收入--4,552.2217.94%14,376.6046.30%
租赁收入--2,939.4911.59%5,222.8916.82%
租赁服务收入1,514.409.98%----
其他--477.701.88%61.790.20%
其他业务收入--2.260.01%79.060.25%
合计15,179.54100.00%25,371.47100.00%31,052.64100.00%

注：2022年和2023年主营业务统计口径与2021年度不同

2021-2023年度，深圳丰泰服务营业收入分别为31,052.64万元、25,371.47万元、15,179.54万元。其中主营业务收入包括工建项目管理服务收入、资产管理服务收入、服务费收入、物业管理和经营收入、租赁收入和租赁服务收入。2021-2023年度，主营业务收入占营业收入比例分别为99.75%、99.99%和100.00%，其中2021-2023年度主营业务收入主要来自于工建项目管理服务收入和资产管理服务收入。2023年营业收入下降，主要系在建项目减少，工建项目管理费收入下降以及物业管理和经营收入、租赁收入减少所致。

②主营成本分析

表18-19深圳丰泰服务营业成本的构成情况

单位：万元

科目2023年2022年2021年
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本9,092.37100.00%15,304.67100.00%21,154.3399.65%
其他业务成本----75.110.35%
合计9,092.37100.00%15,304.67100.00%21,229.43100.00%

2021-2023年度，公司主营业务成本分别为21,154.33万元、15,304.67万元和9,092.37万元，其他业务成本占比小于1%。

③盈利能力分析

深圳丰泰服务2021-2023年度及2024年1-9月营业收入分别为31,052.64万元、25,371.47万元、15,179.54万元和10212.00万元。2022年和2023年度深圳丰泰分别实现净利润3,186.52万元和210.78万元，2022年深圳丰泰服务营业收入较上年减少18.30%，净利润较上年增加18.55%。2023年深圳丰泰服务营业收入较上年减少40.17%，净利润较上年减少93.39%。

表18-20深圳丰泰服务盈利能力分析

科目2024年1-9月2023年2022年2021年
营业利润率1247.43%5.90%17.52%11.14%
净利率1255.82%1.39%12.56%8.66%
三费收入占比12645.94%34.55%23.87%21.14%

深圳丰泰服务2021-2023年度及2024年1-9月的营业利润率分别为11.14%、17.52%、5.90%和7.43%。2022年度营业利润率较上年增加主要系营业利润大幅增长所致。2021-2023年度三费收入占比逐年增加，主要系由于管理费用增加所致。2023年营业利润率大幅下降，主要由于：整租收入及物业管理收入已剥离至重资产；工建项目管理服务收入随在建园区项目减少有所下降。2024年1-9月净利润较上年增加主要系营业利润增长所致。

深圳丰泰服务聘请了北京政远会计师事务所（普通合伙）对其审计机构出具的2021-2023年审计报告进行了专项复核。北京政远会计师事务所（普通合伙）通过复核工作未发现其审计机构的相关审计工作存在不符合中国注册会计师审计准则规定之处，签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师证书合法有效，具备独立性。

4、可持续经营能力分析​

深圳丰泰服务为顺丰控股旗下物流产业园品牌，专注于仓储物流基础设施开发和运营，致力于发展成为行业领先的新一代物流基础设施综合服务商。公司财务经营数据如下：

表18-21深圳丰泰服务主要财务数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年
营业收入10,212.0015,179.5425,371.4731,052.64
营业利润759.16895.674,444.743,459.92
净利润594.71210.783,186.522,687.96
经营活动产生的现金流量净额-603.257,619.371,880.169,374.04

2021-2023年度及2024年1-9月，深圳丰泰服务的净利润分别为2,687.96万元、3,186.52万元、210.78万元和594.71万元，经营活动现金流净额分别为9,374.04万元、1,880.16万元、7,619.37万元和-603.25万元。2023年营业利润率大幅下降，主要由于：整租收入及物业管理收入已剥离至重资产；工建项目管理服务收入随在建园区项目减少有所下降。

5、资信情况​

基金管理人核查了深圳丰泰服务的《企业信用报告》，经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），深圳丰泰服务不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

（二）与基础资产相关的业务情况​

1、经中国证监会备案情况​

本基金申请注册过程中，深圳丰泰服务将按照中国证监会要求履行相关备案程序。

2、主要资质情况及不动产运营管理资质​

根据深圳丰泰服务营业执照显示，深圳丰泰服务营业范围包括“产业园开发建设和经营；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；（以上均不含限制项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园区管理服务；停车场服务；餐饮管理；专业保洁、清洗、消毒服务；物业服务评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

3、人员情况​

深圳丰泰服务配备了专业、充足的运营管理团队，截至2024年9月30日，负责仓储物流基础设施项目运营的人员近250人，其中公司管理团队包括总经理1名，另有相应的管理人员分别负责投资管理、工程管理、成本管理、运营管理、财务管理、计划运营管理。

表18-22深圳丰泰服务人员情况

姓名主要职责任职期间
冯晓平董事、总经理、法定代表人2024年至今
张莉负责公司财务管理2014年至今
陈斌负责公司运营管理（招商、物业）2020年至今
张迪负责公司成本招采、计划运营2015年至今
李志灿负责公司投资管理2017年至今
孙炜负责公司工程管理2024年至今

主要负责人员在基础设施项目运营管理或投资管理领域的经验情况：

冯晓平，男，中国国籍，1971年出生，清华大学企业管理硕士研究生。加入顺丰前曾任职于中国民航工程咨询公司总经理、北京首都机场扩建工程指挥部总经理。2016年加入顺丰，担任顺丰鄂州机场建设总指挥长；2024年担任深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司及深圳丰泰服务法定代表人、执行董事、总经理。

张莉，女，中国国籍。从事财务管理工作20余年，2005年加入顺丰，历任顺丰CFO助理、顺银财务负责人、集团预算分析总监、CFO办公室物流地产资本运作组负责人等多个关键岗位，从2014年起任顺丰产业园板块财务负责人，全面负责顺丰产业园板块财务管理工作。

陈斌，男，中国国籍，1974年出生。陈斌先生具备近25年的物流行业从业经验，1998年加入顺丰，历任顺丰大客户部总经理、地区总经理等多个关键岗位，从2014年起任顺丰产业园板块运营管理负责人，负责顺丰产业园板块运营管理（招商、物业）业务。

张迪，女，中国国籍，1983年出生，学士学历。张迪女士具备近17年的采购管理、运营管理等行业从业经验，2006年加入顺丰，历任采购高级经理、计划管理负责人等多个关键岗位，现负责顺丰产业园板块成本招采、计划运营业务。

李志灿，男，中国国籍，1987年出生，研究生学历。李志灿先生具备近10年物流地产投拓、招商及运营从业经验，2017年加入顺丰，现负责顺丰产业园板块投资管理业务。孙炜，男，中国国籍，1974年出生，西安交通大学硕士研究生。孙炜先生具备20年以上的工程建设行业从业经验，加入顺丰前曾任职于新疆哈密地区建筑勘察设计院主任工程师、新疆民用建筑设计院副总工程师、中国南山开发（集团）股份有限公司工程总监。2012年加入顺丰，历任工建专家、工建管理总监、项目管理组负责人、研发设计组负责人及鄂州转运中心和航空基地工程组项目管理专家；现负责顺丰产业园板块工程管理业务。

经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。

4、内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性​
（1）组织架构​

图18-4深圳丰泰服务组织架构图

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深圳丰泰服务在《公司章程》的基础上，根据业务发展的需要，设有业务拓展组、工程建设处、运营管理处、经营规划处、财务处等重要职能部门。各职能部门主要职能情况如下：

1）业务拓展组：负责根据公司发展战略和规划，对行业及市场进行研究分析，有针对性、目的性地制定土地获取策略和计划，统筹产业园土地资源获取工作。

2）工程建设处：工程建设处包含研发设计组、工程管理组等。研发设计组主要负责项目的设计方案、过程设计管理和成果交付，建立和持续优化产品设计标准；工程管理组主要负责项目施工及工程变更管理，控制项目进度，把控项目质量和安全。

3）运营管理处：运营管理处主要包括招商租赁组、物业运营组。招商租赁组负责对公司的租赁业务进行管理，统一协调总部与区域的业务，致力于客户的解决方案，提高公司在行业的市场认知度以及租赁市场的份额；物业运营组负责日常物业活动管理、客户服务和物业风险管理，为客户提供更多增值服务，为公司控本增效。

4）经营规划处：经营规划处包含项目管理组、成本合约组、信息技术组和人力资源组。项目管理组主要负责项目管理的流程、机制等，对关键节点进行动态监控与预警；成本合约组主要负责目标成本及动态成本管理，管控各项目经济指标与造价文件质量，建立和持续优化造价标准；信息技术组负责公司信息系统建设及运维，面向移动化、数字化、智能化进行前瞻性把握；人力资源组负责公司的员工招聘、培训与发展、薪酬福利管理、业绩考核管理、员工关系管理、公司内部沟通和行政支持工作等。

5）财务处：财务处设置财务管理组和业财支持组。财务管理组负责管理规范会计、税务、结算财务工作，把控财税风险；业财支持组负责项目获取、建设、运营各阶段的业财支持工作，提供财务解决方案。

（2）内部控制体系​

深圳丰泰服务在《公司章程》的基础上，建立了符合公司发展需要的组织架构和治理结构。深圳丰泰服务主要治理结构情况如下：

1）股东

公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会，股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定；制定和修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

2）执行董事

公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事行使董事会权利。执行董事由股东任命产生，董事任期3年。执行董事任期届满，可以连选连任。执行董事对股东负责，行使下列职权：负责召集股东，并向股东报告工作；执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

3）监事

公司不设监事会，设监事1名。监事由股东委派。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事行使下列职权：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正：向股东提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

4）经营管理机构

公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理1人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或者解聘，任期3年。经理对执行董事负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；按时向公司登记机关提交公司年度报告；公司章程和执行董事授予的其他职权。

（3）内控有效性的评价​

深圳丰泰服务建立了分工合理、责权明确、相互制衡的公司治理结构，形成了良好的内部控制环境。通过内部控制流程梳理、优化、标准制定等工作，形成了较为系统、规范的内部控制体系，基本实现了内部控制管理的体系化与规范化，进一步健全并持续改进风险防范机制、内部控制体系。

根据深圳丰泰服务相关机构和制度的设置，经核查，基金管理人和法律顾问认为，深圳丰泰服务信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力。

5、同类基础设施项目运营管理的开展情况​

截至2024年9月30日，深圳丰泰服务已聚焦全国五大城市群，布局53个主要城市，其中，一线城市覆盖率100%，运营管理项目总数69个，其中运营的建成面积约568万平方米，规划及在建面积约258万平方米。

深圳丰泰服务通过管理稀缺物流场地资源，承载顺丰集团覆盖B2B、B2C全产业链的产品与服务，为客户提供端到端供应链解决方案，助力客户延伸综合物流价值链、实现业绩新增长，打造“产业链·供应链·价值链”三链融合的产业发展平台。

目前，依托于顺丰控股的服务与稀缺物流场地资源获取能力以及仓储物流园区完善的商务、生活配套设施，深圳丰泰服务已服务近900家大中型客户。其中包含速运、快运、仓配、冷运等顺丰内部客户，智能物流科技、智能物流装备等物流上下游领域的顺丰紧密组织类客户及来自全国各地的第三方物流、餐饮供应链、高科技制造、电商零售、冷链医药等行业头部客户。

6、利益冲突防范措施​

本基金运作过程中，基金管理人拟委托深圳丰泰服务负责基础设施项目按照《运营管理服务协议》项下的运营管理实施管理职责。除本基金全资持有并经营的基础设施项目外，深圳丰泰服务向原始权益人关联方、顺丰房托基金自持的境内同类基础设施项目提供运营管理服务，从而可能与深圳丰泰服务同时运营本基金所持有的基础设施项目构成利益冲突。

上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书“利益冲突与关联交易”部分。

（三）与运营管理基础设施项目相关制度、业务流程、风险控制措施​

1、不动产运营相关业务流程​

深圳丰泰服务为顺丰控股旗下负责仓储物流园区运营管理的子公司，深圳丰泰服务围绕仓储物流园区在项目获取、开发建设、招商拓客、运营管理与服务等方面的核心特征，构建“引、研、跟、落、管、服”六位一体的园区数智化平台解决方案。

市场研究、投资拓展：根据深圳丰泰服务发展战略和规划，对行业及市场进行研究分析，有针对性、目的性地制定土地获取策略和计划。目前建设仓库多通过招拍挂形式进行拿地，土地性质以仓储物流用地为主，部分为工业用地。

产品设计：深圳丰泰服务在拿地阶段即由研发设计组介入进行项目初步设计，并在土地摘牌后完善设计。设计阶段在能够满足高标仓的标准下，结合市场需求，提供复杂度高、自动化率高和仓库使用灵活度高的定制化设计，建立和持续优化产品设计标准。

建设开发：仓储物流项目的建安采用总承包模式。项目从土地摘牌到建成通常需要18-24个月左右。

筹开租赁：深圳丰泰服务建设及运营的仓储物流园区主要面向顺丰物流板块及其他第三方，致力于客户的解决方案，提高深圳丰泰服务在行业的市场认知度以及租赁市场的份额。

稳定运营和持续的资产管理：深圳丰泰服务的日常管理主要包括招商、租赁、安全、环境、工程维护和客户关系维护等，为客户提供更多增值服务。

2、管理制度​

深圳丰泰服务结合自身实际发展需要，建立了较为全面的内部控制体系，主要制度情况如下：

财务管理层面相关制度有《会计核算指引》《税务指引》《园区结算管理规定》《园区收款管理规定》《园区预算管理工作指引》《园区资金管理工作指引》；

采购管理层面相关制度有《园区采购管理办法》《园区物业服务供应商招投标管理办法》；档案管理层面相关制度有《项目档案管理办法》；

工程管理层面相关制度有《工建工程付款管理制度》《工程建设消防管理实施细则》等；信息管理层面相关制度有《IT系统运维管理制度》《IT需求变更控制管理办法》《IT风险控制管理办法》；

运营管理层面相关制度有《园区现场运营管理手册》《园区物业服务供应商进驻管理办法》《园区物业服务供应商管理办法》《园区物业服务标准》《园区水电管理规定》《园区设施设备维养管理指引》《物业安全管理办法》《园区消防安全管理制度》等；

招商管理层面相关制度有《园区外部客户准入指引》《租赁合同管理规定》《园区客户管理办法》《园区租赁政策审批管理办法》等。

3、风险控制制度​

深圳丰泰服务遵循顺丰控股的《突发事件应急预案管理制度》，针对深圳丰泰服务经营过程中可预见的突发事件，建立健全预案体系，制定了《物业安全管理办法》《园区消防安全管理制度》《物业场地自然灾害安全管理制度》《用电安全管理制度》《供电异常应急制度》等专项管理制度，明确紧急情况下各部门的应急处理规范，规定了各项安全管理、应急处置措施，为各类突发事件的应急处理工作提供指导，提高突发事件的处置能力，切实维护项目正常运营秩序，最大程度降低突发事件造成的危害和影响。

三、运营管理安排​

（一）运营管理职责安排​

本基金设置了“统筹+实施”的运营管理机构安排，并在《运营管理服务协议》中对运营管理统筹机构及运营管理实施机构的职责进行了明确界定。同时，鉴于运营管理统筹机构与运营管理实施机构之间并不具有直接管控关系，为进一步强化落实运营管理统筹机构的统筹、协调职能及对运营管理实施机构的监督、管理职能，运营管理统筹机构与运营管理实施机构拟通过三方协议127等措施保障二者共同尽责履职。

1、运营管理实施机构受托应履行的运营管理职责​

运营管理实施机构应提供与物业招商、经营、管理、租赁以及财务等相关的如下服务：

（1）在预算授权范围内，代表项目公司为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，办理投保、续保、理赔等事项，并维持该等保险的有效性。

（2）代表项目公司接洽各类政府检查、消防检查、安全检查等工作，完成政府、监管部门所需要的各类年度报审工作等。

（3）代表项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的使用证书、证照和经营许可，确保基础设施项目合法合规经营。

（4）编制项目公司的日常会计账务和财务报告，负责核算、结算、共享付款、关联交易统计，配合审计、评估工作开展并提供必要的协助和信息。

（5）代表项目公司进行基础设施项目日常所有财税相关事项的沟通处理（包括当地税局）、税赋申报、税务缴纳、审查工作等，并提供方案优化建议。

（6）为项目公司提供日常法律服务，协助项目公司和基金管理人审阅基础设施项目运营管理相关合同，就基础设施项目运营管理事项提供法律建议。

（7）就项目公司的管理，根据基金管理人/项目公司的需求（如有）提供其相关系统的审批和/或审阅权限。同时，根据基金管理人的要求承担项目公司相关系统（如涉及）的管理及维护责任。

（8）按项目管理需要及相关规定发起有关付款、用印、协议签署、文档调用等申请。

（9）在预算授权范围内，协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的相关协议；就预算外事项发起申请并说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助项目公司签署和执行相关协议安排。

（10）制定及落实基础设施项目运营策略，包括制定基础设施项目运营策略，编制业务经营计划和年度预算，进行基础设施项目现金流预测，并为项目公司资产的购入、出售、处置方案提供建议等。

（11）编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目的运营管理相关事项及运营管理机构的履职服务情况进行总结。

（12）及时提供信息披露所需的信息及资料，并确保真实、完整、准确。

（13）根据基金管理人的要求，协助项目公司进行账册、合同、台账、维护日志等各类档案资料的整理、归档和移交。

（14）对基础设施项目实施商务运营管理，包括但不限于：

1）对基础设施项目资产所在地的市场及同业竞品进行充分调研，编制、执行和落实具体的租赁策略；

2）制定和执行招商营销策略；

3）起草或修订基础设施项目资产租约、供应商采购合同等标准协议文本；

4）进行基础设施项目资产的招商，接待潜在租户并进行租约谈判，与租户磋商租约条款和续租、退租事宜，对租户（包括潜在的和现有的）进行评估和资信调查，依据租赁指导政策及标准协议文本安排租约签署；

5）根据法律法规规定或相关主管部门要求，为基础设施项目租赁合同办理房屋租赁登记备案手续；

6）向租户移交其所承租的区域，监督租户对物业及公共区域的合理使用，以及在租约届满后督促并监督相应租户及时腾空并交还所承租的区域；如租户对承租区域有二装改造需求，监督租户二装改造（图纸报审、开工证照、按图施工、竣工验收等）合规、安全施工，退租时对租户还原情况进行验收；如租约中涉及交付条件改造的，由运营管理实施机构按照租约条件落实改造事宜；

7）协调管理租户关系，了解租户对基础设施项目及相关服务的合理意见及建议，通过及时闭合租户投诉、租户的定期沟通、园区互动活动、资产及服务的提升改善等措施提高租户满意度；通过协议及不定期检查等形式明确、强化租户的安全生产责任意识，监督租户对基础设施项目的使用情况；

8）对租约进行管理，及时向基金管理人报告租约提前终止或有提前终止风险的情况，并制定相应的应对策略以缓释对基础设施项目运营表现的影响；

9）提供针对租户违约行为的处理方案建议，处理潜在及已发生的租赁相关争议；

10）尽所有合理努力收取基础设施项目租赁、运营等产生的全部收益，追收欠缴款项，对租金回收异常情形进行及时报告，并制定相应的应对策略。

（15）对基础设施项目实施物业管理、物业维修、设施设备维护维修、改造，提供基础设施项目的安保、消防、通讯、安全管理及紧急事故管理等基础设施项目日常运营服务，包括但不限于：

1）按季度对物业状态进行评估，向基金管理人进行汇报；

2）制定必要的物业维护计划，对基础设施项目房屋建筑和整体形象进行维护、养护及管理；

3）编制基础设施项目的维修和改造计划，提供维修改造资金安排建议，实施基础设施项目的维修、改造等（包括设计、招标、施工及质量检测检验、工程验收等），以保持物业资产处于良好的运营状态，协助项目公司对相关材料进行及时复核、归档；

4）处理有关基础设施项目工程质量、质保的各项工作，包括但不限于代表项目公司追究开发建设阶段相关专业工程工作单位的相关责任，促使该等专业单位修缮质量问题以及采取其他有效解决措施，追究赔偿责任（或有）；

5）负责对基础设施项目设施设备（包括但不限于排水排污系统及管道、照明系统、防雷系统、中央及机房空调、信息系统、视频监控系统、弱电系统、配电系统、消防系统及管道、各类特种设备、发电机及备用电源相关设施设备、电梯、升降平台、提升门等）的维护、养护、维保、检测及管理；

6）负责基础设施项目规划范围内公用设施（包括但不限于园区标识标牌、绿化、管道、沟渠、防撞设备、停车场、出入闸口、户外广告、道路、路灯、卫生间等）及其他附属配套服务设施的养护及管理；

7）基础设施项目公共区域的保洁服务，垃圾的收集、清运服务，化粪池清掏服务、有害生物防治等；

8）进行安全及防火巡查、危化品巡查等安全管理工作，规范管理人员车辆进出安全及秩序，维护基础设施项目区域内公共秩序，确保基础设施项目运营安全，组织安全生产应急演练（应政府要求及视基础设施项目管理需要，每年不少于一次），及时整改安全隐患，防范安全生产事故，加强与项目公司及基金管理人的沟通报告；

9）在项目公司未聘用物业管理方或需要更换物业管理方的情况下，协助其选聘物业管理方（如需要），提供物业服务（项目公司已另行委托第三方提供的除外），包括房屋及共用设施设备的维护管理、公共秩序维护、保洁服务、绿化管理、绿化摆租服务、装饰装修管理服务、停车管理服务、园区文体活动、区域内消防安全管理、治安安保等工作，如项目公司已就前述专项事项另行委托第三方提供物业服务的，项目公司及基金管理人授权运营管理实施机构对该等第三方物业提供方进行管理。

（16）其他各方不时书面确认的应由运营管理实施机构承担的运营服务。

2、运营管理统筹机构受托应履行的运营管理职责​

运营管理统筹机构应充分协调内部体系资源，重点履行如下统筹管理职责：

（1）审核运营管理实施机构编制的《年度经营计划及预算草案及编制说明》《季度预算》并提报基金管理人审批，审核运营管理实施机构编制的《月度资金计划》并报送基金管理人。

（2）审核运营管理机构提报的预算外支出、预算金额及科目调整、维修及改造等资本性支出申请，并提报基金管理人审批。

（3）审核项目公司的财务报告，审核财务流程合规性、独立性，配合审计、评估工作，按要求向基金管理人提交相关财务报表及说明，统筹配合基金管理人针对基础设施项目的财务管理事项及要求。

（4）监督运营管理实施机构的租赁招商、日常运营、各类采购以及工程技术等工作，协助基金管理人对运营成本进行管控。

（5）审核运营管理实施机构编制的《基础设施项目运营管理报告》并提报基金管理人审批。

（6）统筹为项目公司及基金管理人提供与项目运营相关的法律服务，包含但不限于合同审阅、合同争议、涉诉案件处理等。

（7）根据基金管理人的要求，为项目公司的融资等资本运作提供方案建议，并配合相关工作实施。

（8）为项目公司及基金管理人统筹提供基础设施项目运营相关的财税服务建议，提供相应优化方案并落实。

（9）为基础设施项目投资目标、投资策略、购入/处置等提供方案建议，并配合相关工作实施。

（10）统筹运营管理实施机构配合履行信息披露义务，对涉及临时信息披露的事项及时报告基金管理人并配合提供相应材料。

（11）根据基金管理人的要求，统筹基础设施项目涉关联交易的统计、报送及配合基金管理人的关联交易核查工作，对于关联交易潜在风险需向基金管理人进行及时预警、编制预案并落实解决方案等。

（12）负责统筹运营管理实施机构配合基金管理人的定期业绩披露、投资者关系管理等工作。

（13）负责统筹与基金管理人协商基础设施项目紧急、重大事项、潜在重大运营风险事件（如关联方大面积退租、新签约租金大幅下滑等）的处理及预案编制、缓释措施落实等工作。

（14）根据基金管理人的要求，负责协调顺丰控股集团体系内资源、基础设施项目所在地政府机构资源，配合基金各类市场风险事件的处理。

（15）负责统筹落实运营管理机构关于避免利益冲突及同业竞争的各项缓释措施，确保以基础设施项目及最终以基金份额持有人的利益为最大优先。

（16）督促运营管理实施机构运用多种方式提高园区运营效率水平、提升项目运营表现。

（17）统筹压实运营管理机构安全生产管理责任，防范各类安全风险；监督建立突发事件处理机制和程序。

（18）就项目公司的管理，根据基金管理人/项目公司的需求（如有）协调相关系统的审批和/或审阅权限，同时，基于工作要求承担项目公司相关系统（如涉及）的管理及维护责任。

（19）特别地，若国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，或明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求基础设施项目减免租金的，运营管理统筹机构根据运营管理服务协议的约定协同参与上述事项的解决；运营管理统筹机构应在得到相关政策或得知相关运营影响后及时向基金管理人提交因上述事件造成的资产运营影响及预计采取措施的报告（为免疑义，上述报告的编制责任人为运营管理实施机构），包括预计影响金额、涉及租户、舆情风险、缓释措施及方案等；基金管理人与运营管理统筹机构协商一致后，可以通过适当减免部分运营管理费的方式予以一定缓释；

（20）其他基金管理人不时要求运营管理统筹机构统筹的运营管理服务协议项下的服务内容。

3、运营管理机构协助的运营管理职责​

运营管理统筹机构和运营管理实施机构应协助的运营管理职责：

（1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。

（4）基础设施项目档案归集管理等。

（5）按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

（6）依法披露基础设施项目运营情况。

（7）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

（8）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

（9）相关法律法规规定的其他职责（如有）。

（二）预算管理​

1、年度经营计划及预算​

（1）运营管理实施机构应负责编制并应于每个自然年度的10月20日前向运营管理统筹机构提报审核，运营管理统筹机构应于每个自然年度的11月10日前向基金管理人书面提交其审核通过的下一自然年度的基础设施项目的《年度经营计划及预算》草案及编制说明提请基金管理人审批。特别地，《运营管理服务协议》生效之日当年的年度经营计划及预算，运营管理统筹机构应当在《运营管理服务协议》生效之日起的10个工作日内书面提交基金管理人审核；如《运营管理服务协议》生效时当年剩余天数不足30个工作日，则运营管理统筹机构无需书面提交当年的年度经营计划及预算，如需进行资金划付应按照《运营管理服务协议》的约定及基金管理人的指令执行，但需要于《运营管理服务协议》生效之日10个工作日内提交下一自然年度的基础设施项目的《年度经营计划及预算》草案及编制说明。

（2）基金管理人应于每个自然年度的11月30日前向运营管理统筹机构书面反馈《年度经营计划及预算》的全部修订意见（如有），运营管理统筹机构应于12月10日前将修订版本重新报送基金管理人审批；如基金管理人对运营管理统筹机构报送的修订版本《年度经营计划及预算》无修订意见，亦应于收到《年度经营计划及预算》之日起5个工作日内向运营管理统筹机构发送无反馈意见的书面回复，逾期未反馈的将视为基金管理人已同意并批准运营管理统筹机构向其提交的《年度经营计划及预算》。

（3）经基金管理人与运营管理统筹机构协商一致（为免疑义，运营管理统筹机构与运营管理实施机构协商一致后与基金管理人协商）并对《年度经营计划及预算》进行修改完善（如涉及）后，基金管理人应于每个自然年度的12月25日前审批通过下一自然年度的《年度经营计划及预算》，运营管理机构应据此执行。

（4）如基金管理人与运营管理统筹机构未能就《年度经营计划及预算》达成一致，或因任何原因导致基金管理人无法在12月25日前批准下一自然年度的《年度经营计划及预算》的，运营管理机构在基金管理人批准之前应当根据以下规定提供运营管理服务：

1）就基金管理人和运营管理机构无争议的事项，对应部分按照运营管理机构所编制提交的《年度经营计划及预算》执行；

2）就基金管理人和运营管理机构有争议的事项，如为运营支出，则运营管理机构应暂执行本自然年度经基金管理人审批通过的《年度经营计划及预算》或经基金管理人与运营管理机构协商一致后的形式执行，直至基金管理人批准通过下一自然年度的《年度经营计划及预算》为止，如为资本性支出，则应遵守基础设施项目资产评估报告所对应的预测数据或工程尽调报告（如有）（具体适用标准由基金管理人与运营管理机构协商后确定）所对应的预测数据执行或经基金管理人与运营管理机构协商一致后的形式执行；

3）就基金管理人和运营管理机构有争议的事项，如为运营收入预测，在基金首发可供分配金额测算报告记载的两个会计年度根据该报告确定，后续自然年度以首发评估报告或前一年度12月31日为基准日的资产评估报告中记载的该自然年度对应预测的基础设施项目运营收入为基础执行；

（5）运营管理机构编制提报的《年度经营计划及预算》应包括但不限于如下主要内容：

1）年度经营计划包括年度拟执行的租赁政策、具体的运营策略、上一年度预算执行情况分析；

2）年度预算包括经营预算、资本预算、财务预算及编制说明。

（6）特别地，如涉及基础设施项目重大改造，在有利于基金份额持有人利益的前提下，基金管理人与运营管理统筹机构可优先探讨使用基金债务融资方案。

2、季度预算​

（1）运营管理统筹机构应于每个季度结束前的10个工作日内将其审核通过的由运营管理实施机构编制的项目公司下一季度的季度预算（含季度资金计划）书面提报基金管理人审批。特别地，《运营管理服务协议》生效之日当季的季度预算，运营管理统筹机构应当在《运营管理服务协议》生效之日起10个工作日内书面提交给基金管理人审核；如《运营管理服务协议》生效时当季剩余天数不足10个工作日，则运营管理统筹机构无需书面提交当季的季度预算，如需进行资金划付应按照运营管理服务协议及基金管理人的指令执行。

（2）基金管理人在收到运营管理统筹机构正式提报的季度预算后的5个工作日内给予运营管理统筹机构是否审批通过的书面反馈。如果基金管理人审批不通过，应当书面告知运营管理机构调整意见并与运营管理机构协商，运营管理统筹机构应当在收到基金管理人书面调整意见后的3个工作日内将调整后的季度预算书面提交给基金管理人再次审批。为保障运营效率，如在季度结束前最后1个工作日之前未完成次一季度预算审批，则将按经基金管理人审批通过的《年度经营计划及预算》或延续执行的《年度经营计划及预算》（如涉及）所对应的季度预算执行或经基金管理人与运营管理机构协商一致后的形式执行。

（3）特别地，运营管理机构在每一自然年度内制定的各季度预算金额总和不应超过当年年度预算的金额。

3、预算调整​

（1）经基金管理人审批通过后，可对《年度经营计划及预算》及《季度预算》的预算科目、金额和时间计划等要素做出调整。

（2）如确因基础设施项目实际运营所需，运营管理实施机构可将预算支出调整申请及说明通过运营管理统筹机构提交基金管理人审核，基金管理人应反馈运营管理统筹机构调整意见。原则上，在运营管理统筹机构提供的调整说明理由合理充分的情形下，基金管理人应于5个工作日内告知运营管理统筹机构同意与否的调整意见，经基金管理人审核同意的预算，运营管理机构方可遵照调整后的预算参照执行。为免疑义，重大事项或需基金份额持有人大会决策的事项不受前述时间限制。

（3）发生重大或突发性应急事件、对基金份额持有人利益有潜在重大影响的事件、对基础设施项目安全稳定经营有潜在影响的事件，运营管理机构有义务及时与基金管理人沟通汇报，且运营管理统筹机构应及时协调运营管理实施机构提供解决方案报基金管理人审批，并按基金管理人的审批意见落实执行。

（三）费用收取​

运营管理服务费包括两个部分：基础管理费、激励管理费。

1、基础管理费​

基础管理费的计算方法如下：

基础管理费=基础管理费A+基础管理费B

其中，基础管理费A=基础设施项目运营收入*2%，基础管理费B=基础设施项目运营收入*7%。基础管理费A为运营管理实施机构收取，基础管理费B为运营管理统筹机构收取。

基础管理费B先由运营管理统筹机构收取后，按年度结算支付给运营管理实施机构。首先确保运营管理实施机构收到运营收入的2.5%，加上基础管理费A的部分合计收取运营收入的4.5%。剩余运营收入的4.5%主要为运营管理机构向基础设施项目提供定制化招商运营方案、工程咨询、市场研究、信息披露、扩募咨询、市值、舆情管理、以及财税支持服务等运营管理服务产生的人员成本、行政管理费和其他运营费用，具体会依据运营管理统筹机构、运营管理实施机构在当年度各自承担的管理成本以及基础设施项目业绩表现等指标评价后进行分配。

上述公式中，基础设施项目的运营收入为含税收入，主要包括含税口径的租赁收入、物业管理和经营收入，不包括武汉项目的停车场收入128以及非经常性/营业外收入，如政府补贴等。基础设施项目运营收入为经审计数据（以基金年度审计报告利润表为依据）。

2、激励管理费​

激励管理费的计算方法如下：

激励管理费（含税）=（基础设施项目实际净运营收入-基础设施项目目标净运营收入）*15%

当基础设施项目实际净运营收入超过基础设施项目目标净运营收入时，激励管理费为正值，即运营管理机构有权收取对应的激励管理费；反之，基础设施项目实际净运营收入低于基础设施项目目标净运营收入时，则激励管理费为负值，则应扣减对应金额的基础管理费。激励管理费的奖励与扣罚金额均不超过当年的基础管理费。

为免疑义，运营管理服务费均为含税费用，运营管理费是项目公司在运营管理期限项下就运营管理机构应提供的所有服务向运营管理机构支付的全部对价，包括运营管理机构因提供相应管理服务及/或履行《运营管理服务协议》所需支付的任何人员成本、费用及/或税金，相关品牌、业务财务管理系统（含维护及升级）等的使用授权。

基础设施项目净运营收入是指营业收入扣减营业成本、主营业务税金及附加、管理费用、销售费用后的金额。为免疑义，计算基础设施项目净运营收入时不含折旧以及任何费用摊销、运营管理服务费；且核算激励管理费使用的“基础设施项目净运营收入”口径（无论是基础设施项目实际净运营收入还是基础设施项目目标净运营收入），均不将基金管理人及项目公司因实际管理需要而在年度预算外额外审批通过的聘请专业机构、采购服务或招聘项目公司人员（如有）所产生的费用作为扣减项。

基础设施项目目标净运营收入在基金首发可供分配金额测算报告记载的两个会计年度根据该报告确定，后续自然年度以首发评估报告或前一年度12月31日为基准日的资产评估报告中记载的该自然年度对应预测的基础设施项目净运营收入为基础，并经基金管理人审定批准后的年度预算中的对应数据为目标值。

基础设施项目实际净运营收入根据项目公司年度经审计报告数据确定，若考核年度内项目公司成功获得政府补助/补贴，则实际净运营收入中应增加该政府补助/补贴实收金额。

（四）考核安排​

基金管理人有权对运营管理机构的履职情况进行评估，并有权根据评估结果对运营管理机构进行付费、要求运营管理机构整改等。

1、违规事项专项处理​

如出现如下约定的违规事项，经基金管理人与运营管理机构确认，基金管理人有权根据如下约定的政策进行处理，具体指标如下：

违规事项专项处罚处理结果
因运营管理机构原因导致基础设施项目未能合法合规经营或出现安全生产责任事故等情形，使得项目公司、基金或基金管理人受到政府、监管部门等机构的处罚根据情节严重程度由基金管理人与运营管理机构确认处罚方案，扣减金额不低于所受经济处罚金额的1倍
因运营管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求，未按要求提供报告资料等根据情节严重程度由基金管理人与运营管理机构确认扣减金额
注：扣减上限为上1完整年度的运营管理服务费
2、运营整改（适用于各项目合并口径）​

基金管理人有权根据基础设施项目实际运营情况及运营管理机构考核指标完成情况，要求运营管理机构提交整改方案并落实整改要求，并采取包括但不限于约谈、更换运营管理机构相关负责人员。运营管理机构拒绝按照基金管理人的要求提交整改方案或抗拒整改的，基金管理人有权依照《运营管理服务协议》的相关约定提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构。

（五）解聘情形和程序​

运营管理机构解聘情形，指以下任一事件：

1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；由于顺丰控股集团内部重组或组织架构变更等原因将运营管理机构更换为顺丰控股下属其他主体的情形除外；

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

4、基金管理人依据《运营管理服务协议》的相关约定情形向基金份额持有人大会提请解聘运营管理机构，并经基金份额持有人大会决议解聘。

如发生上述1-3项任意一项法定解聘情形，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需提请基金份额持有人大会投票表决。

如发生上述第4项解聘事件，基金管理人有权启动基金份额持有人大会召集程序，由基金份额持有人大会审议是否解聘运营管理机构，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

继任的运营管理机构可由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名。被提名的合格候选运营管理机构除应满足法律法规相关资质要求外，还应同时满足如下条件：

1、该合格候选运营管理机构在中国境内实际在管的物流仓储项目规模应不少于500万平方米；

2、该合格候选运营管理机构或与其受同一实际控制的关联方的经营业务范围中不得包含快递快运、第三方物流、电子商务或其他可能与基础设施项目主营业务存在冲突的业务内容。

3、该合格候选运营管理机构或其集团的近三年的信用评级需AAA评级。

特别的，若由于顺丰控股集团内部重组或组织架构变更等原因需要更换运营管理机构的，基金管理人有权决定将运营管理机构更换为顺丰控股集团下属其他主体，无需提请基金份额持有人大会投票表决，继任运营管理机构也应同时满足法律法规相关资质要求和上述条件。

（六）违约责任赔偿​

就协议约定的任何和所有的委托方受偿事项（简称“受偿事项”）及基于受偿事项的索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁费用等，运营管理机构应作出赔偿并使之免受损害，基金管理人在提前发出通知后亦有权扣除运营管理服务费以赔偿损失，但如果委托方已经从运营管理机构之外的其他方获得补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向委托方承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的委托方受偿事项，运营管理机构亦无须向委托方承担责任。

（七）协议终止​

发生下列情形之一，《运营管理服务协议》终止：

1、运营管理期限届满或被解聘时；

2、协议当事人协商一致终止合同；

3、基金管理人不再担任本基金的管理人时。

为免歧义，基于集团内部组织架构调整而导致运营机构出现调整的，继任运营管理机构接替被更换的运营管理机构自动承接《运营管理服务协议》项下约定的权利义务。

协议终止后的相关安排：

1、运营管理机构应尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交予基金管理人或其指定方；

2、运营管理机构应尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由运营管理机构和/或其关联方所占据的物业的任何区域；

3、运营管理机构应尽快将《运营管理服务协议》已终止的信息通知仍为基金管理人提供辅助性服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人有未了结业务往来的人士；

4、运营管理机构应按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不受运营管理服务协议终止的影响。

（八）争议解决​

对于《运营管理服务协议》各方在履行协议过程中发生的争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。

四、项目资金收支及风险管控安排​

（一）本基金涉及的各层级账户设置​

1、基金托管账户​

基金托管账户指基金管理人以基金的名义在基金托管人处开立的人民币资金账户。基金的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。

2、专项计划账户​

专项计划账户指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划资金的一切收支活动，包括但不限于自专项计划募集专用账户接收认购资金、向原始权益人划付SPV公司股权转让价款、向SPV公司实缴出资和增资、向SPV公司发放股东借款债权本金、接收标的公司当期应付标的债权本息或可供分配股东分红等、进行合格投资、缴纳专项计划税费、接收应属于专项计划的其他款项、支付专项计划费用以及向资产支持证券持有人划付专项计划利益分配款项等，均必须通过该账户进行。

3、项目公司监管账户​
（1）项目公司收入户​

项目公司收入户指项目公司在监管银行开立的，用于接收SPV公司发放的借款（如有）、项目公司所有现金流入、租户支付的租赁保证金以及《项目公司资金监管协议》约定的其他款项（如有）；支付分红/股利、偿还关联方借款以及外部借款（如有），并根据《项目公司资金监管协议》的约定进行合格投资、支付《项目公司资金监管协议》《运营管理服务协议》及其他专项计划文件及基金文件中约定的其他款项（包括但不限于向项目公司支出账户或基本账户拨付运营管理费、项目公司运营资金及应退押金、公共事业费等所需要的支出款项等）的人民币账户，具体以《项目公司资金监管协议》约定为准。

（2）项目公司支出户​

项目公司支出户指项目公司在监管银行开立的用于支付《运营管理服务协议》项下运营管理费及相关成本及其他项目公司日常运营支出和费用、吸收合并后由项目公司承接的SPV公司应付款项及其他经基金管理人审批同意的支出及费用的账户，具体以《项目公司资金监管协议》约定为准。

（3）项目公司基本户​

项目公司基本户指项目公司在监管银行开立的用于缴纳公共事业费、税费及其他经基金管理人审批同意的支出及费用的账户，具体以《项目公司资金监管协议》约定为准。

4、SPV公司监管账户​

SPV公司监管账户指SPV公司根据《SPV公司资金监管协议》在监管银行开立的人民币银行账户，主要用于接收借款债权本金、股东实缴出资及增资款，向专项计划管理人（代表专项计划）支付借款债权本金、利息及股东分红（如有），向原始权益人支付项目公司股权转让价款，向项目公司发放底层借款债权本金，并根据《SPV公司资金监管协议》约定对外进行支付。在项目公司与SPV公司吸收合并完成后，SPV公司监管账户应注销。

（二）项目资金收支安排​

1、收入监管​

项目公司收入户为接收和存放基础设施项目运营收入的唯一账户。若项目公司除监管账户外的其他任何账户（如有）收到任何收入，应在收到该等收入后5个工作日内将该等收入转入项目公司监管账户；如项目公司以现金形式收到任何收入，其亦应在收到该等收入后5个工作日内将该等现金存入项目公司监管账户。

2、支出监管​

（1）就预算内支出，项目公司应以支出户、基本户自收入户收取的预算资金支付，具体以《项目公司资金监管协议》为准。

（2）就预算外支出，运营管理机构、项目公司或SPV公司应提交基金管理人审批、监管银行审查。

（3）除预算内支出外，如因收款方特殊要求或其他操作原因，需要以项目公司其他账户对外支取的，运营管理机构或项目公司应当在对外支付申请中进行说明，将收入户内资金先划付至项目公司其他账户，经监管银行审核后再从项目公司其他账户对外支取。

（4）除为本基金完成对基础设施项目的投资交易所需进行的支出外，SPV公司对外支付费用均应当由基金管理人审批、监管银行审查。

（三）风险管控安排​

根据《基础设施基金指引》、有权主管机关的要求、《运营管理服务协议》和基金文件的约定，由基金管理人对于项目公司的财务、预算、行政（如印章、档案、账册）、相应人员、公司治理、资产处置等方面承担相应的主动管理职责。基金管理人已制定了相关的内部控制制度和风险管理制度，基金管理人设立的基础设施基金投资管理部在基础设施项目的日常管理中，将严格遵守并执行该等制度；相应风险发生时，将及时通知本基础设施基金整体架构中的有关各方、及时启动应急措施。

第十九章利益冲突与关联交易​

一、利益冲突情形​

（一）基金管理人​

本基金基金合同生效之时，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。基金管理人若后续同时管理其他同类型的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近，则本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面的竞争和利益冲突。

（二）发起人​

1、上市情况​
（1）发起人已于A股和H股上市​

2016年12月，A股上市公司马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”）以截至评估基准日2015年12月31日的全部资产及负债（置出资产）与顺丰控股(集团)股份有限公司（深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司的曾用名）全体股东持有的顺丰控股(集团)股份有限公司100%股权（置入资产）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由鼎泰新材以发行股份的方式自顺丰控股(集团)股份有限公司全体股东处购买。经过本次重大资产重组，上市公司鼎泰新材持有顺丰控股(集团)股份有限公司全部股权，上市公司实际控制人变更为王卫先生。

2017年2月，上市公司名称变更为顺丰控股股份有限公司，顺丰控股实现重组上市。

为进一步推进国际化战略、建立海外股权融资平台、优化国际品牌形象、提高综合竞争力，2024年11月27日，顺丰控股于香港联交所主板挂牌上市。至此，顺丰控股实现于A股和H股上市。

（2）顺丰控股申请发行基础设施公募REITs​

2023年12月28日，顺丰控股召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，董事会同意公司开展基础设施公募REITs申报发行工作。董事会授权公司财务负责人及其授权人，在符合法律法规及监管政策要求的前提下，全权办理基础设施公募REITs申报、注册、发行等一切事宜。

（3）关于香港联合交易所证券上市规则第15项限制转让的解除​

1）转让限制情况

顺丰控股的H股2024年11月27日于香港联合交易所有限公司（简称“联交所”）主板完成上市，《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引》将适用于顺丰控股。

2）转让限制解除的情况

根据顺丰控股境外法律顾问出具的备忘录：

香港联交所证券上市规则第15项应用指引规定，发行人将其现有集团全部或部分资产或业务在香港联交所或其他地方分拆作独立上市的建议必须呈交香港联交所审批（简称“前置审批要求”）。除前置审批要求外，若母公司上市年期不足三年，上市委员会一般不会考虑其分拆申请（简称“年期限制”）。

根据年期限制的要求，顺丰控股在2027年11月27日前不得进行任何分拆上市。针对前置审批要求而言，由于基础设施基金的底层资产在“建议分拆”（指顺丰控股拟通过名为南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的基础设施不动产信托基金在深圳证券交易所上市将三个基础设施项目及相关资产分拆）前由顺丰控股全资间接拥有，该等底层资产的分拆及独立上市构成上市规则第15项应用指引规定的分拆，因此香港联交所需要对建议分拆的方案进行审核，该等审核包括上市科层面审阅以及上市委员会的批准，在该等前置审批获得前，顺丰控股不能完成上述建议分拆。

①就前述年期限制，顺丰控股H股上市的保荐人代表顺丰控股向香港联交所提交豁免该等年期限制的申请，香港联交所已于2024年11月18日批出该等豁免，因此顺丰控股可以在H股上市完成后就建议分拆向香港联交所提出分拆上市的申请；

②就前述前置审批要求，史密夫斐尔律师事务所已经代表顺丰控股在2024年12月2日向香港联交所正式递交建议分拆的申请，该等申请已于2024年12月6日获得香港联交所上市委员会的批准（简称“本次批准”）。

综上，从香港上市规则角度而言，顺丰控股就建议分拆的方案已获得本次批准，可以在获得顺丰控股内部所需审批且遵守本次批准所设置的所有条件的前提下完成建议分拆（包括但不限于向基础设施基金项下资产支持专项计划转让底层资产所属项目公司100%股权）。

（4）顺丰房托于2021年上市​

2021年5月17日，顺丰房地产投资信托基金在联交所主板上市（股份代号：2191.HK），截至2024年6月30日，顺丰丰泰产业园控股有限公司持有顺丰房地产投资信托基金单位的比例为35.88%，是顺丰房托的主要持有人。

（5）上市公司与REITs平台的关系​

顺丰控股通过在两地发行REITs，将搭建物流产业园资产运作平台，进一步拓宽融资渠道，同时有效盘活顺丰控股旗下物流产业园基础设施资产，使用募集资金再投资于物流产业园等基础设施项目从而实现投资良性循环，从而提升资金循环效率，增强顺丰控股可持续经营能力。

根据顺丰控股出具的关于《关于申请发行基础设施REITs的相关事项承诺函》，顺丰控股发行顺丰基础设施REITs后，其将与顺丰房地产投资信托基金（以下简称“顺丰房托”，股份代号：2191.HK）形成两地REITs上市的格局。根据顺丰房托近年发布的年度报告，顺丰房托将主要专注于华南地区合适的投资项目，并多加留意东南亚物流服务需求持续增长所创造的投资机遇，同时，顺丰房托会留意中国内地西南区域的优质资产。根据顺丰控股于2023年12月29日披露的《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》，顺丰基础设施REITs定位于深耕中国内地本土市场，投资侧重区域以中国内地长三角、京津冀、长江中下游航运中心地区为主，以及位于国内机场空侧的顺丰控股所持有的仓储物流资产，及位于上述投资侧重区域的顺丰控股体系外的仓储物流资产。

2、与顺丰房托的潜在利益冲突​
（1）利益冲突情形​

顺丰房地产投资信托基金（简称“顺丰房托”）是于2021年5月17日在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板上市的首个以物流物业为主的房地产投资信托基金（简称“房托”）。顺丰房托的房托管理人“顺丰房托资产管理有限公司”是一间为管理顺丰房托而于香港注册成立的公司，是顺丰控股的间接全资附属公司。截至2024年6月30日，顺丰丰泰产业园控股有限公司持有顺丰房托基金单位的比例为35.88%，是顺丰房托的主要持有人。

截至2024年6月30日，顺丰房托持有位于中国内地及香港的四处物流物业，合计可租赁面积约为42.77万平方米，分别是亚洲物流中心-顺丰大厦（中国香港）、佛山桂城丰泰产业园（广东佛山）、芜湖丰泰产业园（安徽芜湖）以及长沙丰泰产业园（湖南长沙），深圳丰泰服务作为运营管理人管理佛山、芜湖及长沙物业。

因此，本基金与在香港联交所上市的顺丰房托以及顺丰房托的房托管理人将可能面临利益冲突。

表19-1顺丰房托持有的物流物业运营概况（截至2024年6月30日）

单位：平方米

项目名称所在区域可租赁面积出租率顺丰集团129占可租面积百分比
中国香港青衣物业香港新界青衣青衣航运路36号160,32297.3%69.3%
湖南长沙物业湖南省长沙市黄兴镇合心路102号119,68498.9%75.6%
广东佛山物业广东省佛山市南海区官里路北侧和桂和路西侧84,951100.0%99.9%
安徽芜湖物业安徽省芜湖市鸠江区龙腾路61号62,69895.5%90.2%
总计427,65598.0%80.2%

数据来源：顺丰房托2024年中期报告

本基金与顺丰房托在投资策略、投资标的资产性质、运营管理模式，以及租户类型等方面具有同质性，存在潜在利益冲突，未来本基金拟通过对投资侧重区域差异化的形式缓释潜在利益冲突。

（2）利益冲突缓释措施的安排​

根据顺丰控股出具的关于《关于申请发行基础设施REITs的相关事项承诺函》：

“本公司发行顺丰基础设施REITs后，其将与顺丰房地产投资信托基金（以下简称“顺丰房托”，股份代号：2191.HK）形成两地REITs上市的格局。根据顺丰房托近年发布的年度报告，顺丰房托将主要专注于华南地区合适的投资项目，并多加留意东南亚物流服务需求持续增长所创造的投资机遇。同时，顺丰房托会留意中国内地西南区域的优质资产。

根据本公司于2023年12月29日披露的《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》，顺丰基础设施REITs定位于深耕中国内地本土市场，投资侧重区域以中国内地长三角、京津冀、长江中下游航运中心地区为主，以及位于国内机场空侧的顺丰控股所持有的仓储物流资产，及位于上述投资侧重区域的顺丰控股体系外的仓储物流资产。

针对申请发行本项目，本公司作出以下承诺：

1）基于顺丰房托、顺丰基础设施REITs的投资侧重区域，本公司对自身持有的仓储物流资产做如下区域划分：

包含北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、山西省、陕西省、上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、湖北省、辽宁省、吉林省、黑龙江省、内蒙古自治区、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区在内的共计22个省级行政区，以及本公司持有的位于国内机场空侧的仓储物流资产，属于顺丰基础设施REITs的投资侧重范围。

包含广东省、广西壮族自治区、湖南省、四川省、重庆市、贵州省、云南省、海南省、西藏自治区、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省在内的共计12个省级行政区属于顺丰房托的投资侧重范围。

2）于顺丰房托优先购买权到期事件发生之前，本公司将在遵守适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的前提下向顺丰基础设施REITs、顺丰房托出售本公司所持有的仓储物流资产。对符合上述顺丰基础设施REITs投资侧重区域的仓储物流项目，本公司在对外出售前将与顺丰基础设施REITs充分协商。同时，对顺丰基础设施REITs有意向收购的符合上述顺丰基础设施REITs投资侧重区域的仓储物流项目，本公司将于向中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会申报顺丰基础设施REITs首发及扩募项目之前，与顺丰房托协商完成拟出售项目所需履行的程序。

对于拟作为顺丰基础设施REITs首发项目的顺丰华南转运中心项目、顺丰丰泰产业园·武汉项目、顺丰丰泰产业园·合肥项目（作为一个资产组合）以及拟作为顺丰基础设施REITs扩募项目的顺丰丰泰产业园·嘉兴秀洲、顺丰丰泰产业园·南昌经开、顺丰丰泰产业园·泉州晋江项目、顺丰丰泰产业园·北京项目（作为一个资产组合或前三个项目作为一个资产组合），本公司已就前述资产组合向顺丰房托发出出售通知并取得其放弃行使对该等资产组合的优先购买权的回函（为期1年，有效期至2025年11月28日），本公司或相关附属子公司可以在妥为遵守和履行优先购买权契据及前述出售通知相关条款和条件的前提下向顺丰基础设施REITs出售前述资产组合。

3）于顺丰房托优先购买权到期事件发生之后，本公司将在遵守适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的前提下出售本公司所持有的仓储物流资产。若该等仓储物流资产符合顺丰基础设施REITs上述投资侧重区域，本公司将提供给顺丰基础设施REITs和其他第三方（包括顺丰房托）同等的意向出售条件，并在同等意向出售条件的基础上先与顺丰基础设施REITs基金管理人接洽出售意向，并按照届时协商一致的交易条件将该等仓储物流资产出售予顺丰基础设施REITs；若该等仓储物流资产符合顺丰房托上述投资侧重区域，则本公司将提供给顺丰房托和其他第三方（包括顺丰基础设施REITs）同等的意向出售条件，在同等意向出售条件的基础上先与顺丰房托管理人接洽出售意向，如届时双方对交易条件协商一致，亦按照上述流程进行资产出售。本公司在出售所持有的仓储物流资产时通过执行上述优先接洽流程支持顺丰基础设施REITs、顺丰房托的长期发展，提升两地REITs平台综合实力。”

基于上述安排，本基金与顺丰房托之间的利益冲突，已通过对投资侧重区域差异化的形式进行缓释。

3、发起人持有的仓储物流基础设施情况​

顺丰控股在中国及东南亚等国家自有及通过房托等持有众多物流产业园、物流中心等关键场地资源。截至2024年6月30日130，已建成运营项目建筑面积871万平方米，2024年下半年及以后年度建成项目建筑面积222万平方米。

本基金拟投资基础设施项目资产分别位于深圳、武汉和合肥，与发起人持有的位于这三个城市中的其他物流产业园之间的可替代性分析如下：

（1）发起人在深圳地区所持同类基础设施项目情况​

顺丰华南转运中心地处深圳宝安国际机场空侧场地，产业准入类别为航空运输，适配于顺丰分拨业务。深圳宝安国际机场是中国四大航空货运中心及快件集散中心之一，中国12个干线机场之一，2023年货邮吞吐量达到160万吨，其中国内货邮吞吐量居全国第三位。深圳机场拥有“国内主要城市速达、国际周边城市畅达、洲际主要城市通达”的完善航空物流网，主要适用于快递快运、高端制造、跨境电商、生鲜冷链等适空产业公司。

表19-2发起人在深圳持有的其他仓储物流项目

项目名称所在区域建筑面积（平方米）项目状态（预计）完工时间运营主体持有主体出租率131
福田保税区物流中心深圳市福田保税区24,959完工运营2006年嘉里福保仓储（深圳）有限公司嘉里福保仓储（深圳）有限公司100%
盐田港保税区物流中心深圳市盐田港保税区43,175完工运营2004年深圳嘉里盐田港物流有限公司深圳嘉里盐田港物流有限公司55%
顺丰智慧科技生态总部基地深圳市宝安区304,969在建2027年-顺丰控股股份有限公司-

福田保税区物流中心包括1幢6层仓库大楼及其他配套措施，盐田港保税区物流中心包括1幢3层仓库大楼及其他配套措施。福田保税区物流中心和盐田港保税区物流中心，建成年代较早，主要租户为嘉里物流（中国）投资有限公司（简称‘嘉里物流’）关联方租户，主要用于存放、调拨、分销进出口保税货物，在产业方向、目标客群、业务适用领域等方面与深圳项目存在较为明显差异。此外，福田保税区物流中心和盐田港保税区物流中心为嘉里物流持有的资产，与持有深圳项目的主体深圳嘉丰，运营管理相互独立不存在直接竞争关系。

顺丰控股直接持有的顺丰智慧科技生态总部基地位于深圳市宝安区（沙井）建设内容包括多层坡道高标仓、多层工业厂房建筑、多层配套宿舍楼、多层总部办公楼、独栋产业配套办公，尚处于在建状态，未来主要定位为顺丰集团智慧物流科技创新平台和产业发展综合服务平台，以顺丰带动的相关上下游产业为支撑，以顺丰提供市场化服务的创新产业为延伸，吸引宝安区及深圳市内外的优质企业集聚，完善产业配套和服务设施，形成产业+服务+生活智慧产城示范标杆。深圳项目位于深圳机场空侧，作为顺丰华南转运中心，主要提供分拨转运场地的租赁服务，同时作为航材仓库存储保障飞机日常检修所储存的物资，在地理位置、用户客群、定位上与顺丰智慧科技生态总部基地存在差异，不存在直接竞争关系。

（2）发起人在武汉地区同类基础设施项目的情况​

发起人直接或间接持有的位于武汉地区的除武汉项目之外的其他仓储物流项目如下：

表19-3发起人在武汉持有的其他仓储物流项目

项目名称所在区域建筑面积（平方米）项目状态完工时间运营主体持有主体出租率
武汉物流中心武汉市东西湖区58,577完工运营2010年广东英高物业管理服务有限公司嘉里物流（武汉）有限公司59%

武汉项目与武汉物流中心项目均位于东西湖区内，但后者的建成年代较早，武汉物流中心项目业态为高标仓，包括4幢单层及2幢2层高仓库大楼，主要用于仓储租赁业务，主要租户为嘉里物流关联方租户，武汉项目主要为分拨中心业态，高标仓部分可租面积为45,682.03平方米，其中顺丰控股关联方租赁面积36,304.03平方米，占比79.47%。武汉物流中心与武汉项目分别为嘉里物流、深圳丰泰持有的资产，运营管理相互独立。武汉物流中心项目主要提供仓库租赁服务，满足客户的存储需求，而武汉项目是主要为快递快运业务提供分拨转运场地的租赁服务，两个项目在功能、定位及物业标准上存在差异，一定程度上降低了相互竞争关系。

（3）发起人在合肥地区同类基础设施项目的情况​

发起人直接或间接持有的位于合肥地区的除合肥项目之外的其他仓储物流项目如下：

表19-4发起人在合肥持有的其他仓储物流项目

项目名称所在区域建筑面积（平方米）项目状态完工时间运营主体持有主体出租率
合肥物流中心合肥市包河区18,988完工运营2010年嘉里物流安徽有限公司嘉里物流安徽有限公司95%

根据基础设施的建筑形态划分，合肥物流中心属于非高标仓，其开发及建设时间较早，建筑形态均为非高标单层库且规模体量小于2万平方米，包括5间单层仓库及其他配套措施，主要面向外部汽车零部件行业客户，满足其存储需求。而合肥项目在建筑结构、规格配置、车流设计等硬件方面更加满足现代化仓储物流行业需求，主要服务于顺丰快递分拨业务。合肥物流中心和合肥项目分别为嘉里物流、深圳丰泰持有的资产，运营管理相互独立，此外，合肥项目位于合肥市蜀山经济技术开发区内，地处合肥市西侧，与地处合肥市南侧包河区的合肥物流中心项目，在区域位置、目标客群上不构成直接竞争关系。

（三）原始权益人​

截至2024年9月30日，原始权益人除深圳项目、武汉项目、合肥项目之外，于深圳、武汉、合肥地区不持有或管理其他同类基础设施项目。

原始权益人持有或管理的其他地区同类基础设施项目，详见本招募说明书第十七章“发起人及原始权益人”相关章节。

（四）运营管理机构​

截至2024年9月30日，运营管理机构除深圳项目、武汉项目、合肥项目之外，于深圳、武汉、合肥地区不持有或管理其他同类基础设施项目。

运营管理机构持有或管理的其他地区同类基础设施项目，详见本招募说明书第十八章“基础设施项目运营管理安排”相关章节。

（五）其他情形​

基金管理人与发起人、原始权益人、运营管理机构不存在关联关系。

二、基础设施基金防范利益输送、利益冲突的具体安排​

当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行处理，严格履行审批程序、关联方回避表决制度。当存在利益冲突情形时，基金管理人应披露相关利益冲突的风险防范措施。

（一）利益冲突的防范措施​

1、基金管理人​

为缓释本基金与基金管理人未来管理的其他同类型基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

（1）基金管理人内部制度层面​

基金管理人制定了《南方基金关联交易管理制度》《南方基金公平交易管理规定》《南方基金防控内幕信息及交易管理制度》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。同时，针对基础设施REITs业务，基金管理人还制定了覆盖尽职调查、运营管理、风险管理等方面的内部规章制度，对利益冲突的防范措施进行了细化。

（2）基础设施的存续期管理层面​

基金管理人未来所管理不同的基础设施基金的基金财产将相互隔离，并严格按照相关法律法规和内部管理制度的规定防范利益冲突，预防和评估不同基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突情况，制定公平对待所有基础设施项目的相关措施。

针对可能发生或已发生的同业竞争和利益冲突，由基金管理人内部讨论和决定整改措施，对于重大利益冲突，基金管理人将公告相关措施及其执行情况；

对于未来所管理的不同的仓储物流类基础设施基金，基金管理人将聘请不同的运营管理机构管理，以防范利益冲突。

2、发起人​
（1）与顺丰房托的潜在利益冲突的风险防范机制​

本基金与顺丰房托在投资策略、投资标的资产性质、运营管理模式，以及租户类型等方面具有同质性，存在潜在利益冲突，未来本基金拟通过对投资侧重区域差异化的形式缓释潜在利益冲突。

未来，本基金的差异化发展定位策略如下：

根据顺丰房托发布的2023年年度报告，顺丰房托将维持审慎及有序的方针，决心避免为资产负债表增添过多的债务，将继续与顺丰集团紧密合作，物色合适的投资项目（主要专注于华南地区），并多加留意东南亚物流服务需求持续增长所创造的投资机遇。

本基金将定位于深耕中国内地本土市场，投资侧重区域以中国内地长三角、京津冀、长江中下游航运中心地区为主，以及根据国家安全、监管规定等原因限制外商投资或境外上市的顺丰控股所持有的仓储物流资产，及位于上述投资侧重区域的顺丰控股体系外的仓储物流资产。

整体而言，顺丰控股所持有的物流基础设施规模能够同时满足本基金及顺丰房托的长期成长需要。两地平台差异化的投资侧重区域充分考虑了各自市场自身特点，包含资产规模与市场容量相匹配、投资收益率均衡及地理位置因素，差异化的平台定位可促进两地平台形成优势互补、共同发展的格局。

（2）与发起人持有的物流产业园之间潜在利益冲突的风险防范机制​

根据顺丰控股出具的《顺丰控股股份有限公司关于防范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，顺丰控股承诺：

“一、防范关联交易方面

1、在不对基础设施基金及其基金份额持有人的利益构成重大不利影响的前提下，本公司将采取措施规范与基础设施基金之间的关联交易。

2、对于关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序；并严格按照有关法律、法规履行关联交易的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金、利润，不利用关联交易恶意损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。

二、避免同业竞争方面

对于本公司及本公司控股子公司在中国境内持有、控制或管理的竞争性项目132，本公司承诺如下：

1、为基础设施项目服务的运营团队独立于为竞争性项目服务的内部其他团队，为且仅为基础设施项目提供运营管理服务工作，本公司承诺并保证基础设施项目运营团队的独立性。

2、如本公司及本公司控股子公司持有或运营竞争性项目的，本公司承诺将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，公平、平等对待基础设施项目和该等竞争性项目，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施基金利益；不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。

3、本次发行完成后，本公司如发现任何与基础设施基金主营业务133构成或可能构成实质竞争关系的业务机会，在同区域和同等物业标准的情况下将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件提供给基础设施基金。

4、平等对待本公司及本公司控股子公司提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争关系的业务机会，基础设施基金项下的基础设施项目享有平等获得该业务机会的权利。

5、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施基金项下的基础设施项目与竞争性项目之间的同业竞争发生重大争议，且严重影响基础设施基金的基金份额持有人利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施，并采用充分、适当的措施避免并解决可能出现的利益冲突。”

3、原始权益人​

根据深圳丰泰出具的《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司关于防范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，深圳丰泰承诺：

“一、防范关联交易方面

1、在不对基础设施基金及其基金份额持有人的利益构成重大不利影响的前提下，本公司将采取措施规范与基础设施基金之间的关联交易。

2、对于关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序；并严格按照有关法律、法规履行关联交易的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金、利润，不利用关联交易恶意损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。

二、避免同业竞争方面

对于本公司持有、控制或管理的竞争性项目134，本公司承诺如下：

1、本次发行完成后，本公司如发现任何与基础设施基金主营业务135构成或可能构成实质竞争关系的业务机会，在同区域和同等物业标准的情况下将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件提供给基础设施基金。

2、平等对待本公司提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争关系的业务机会，基础设施基金项下的基础设施项目享有平等获得该业务机会的权利。

3、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施基金项下的基础设施项目与竞争性项目之间的同业竞争发生重大争议，且严重影响基础设施基金的基金份额持有人利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施，并采用充分、适当的措施避免并解决可能出现的利益冲突。”

根据深圳嘉丰出具的《深圳嘉丰产业园管理有限公司关于防范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，深圳嘉丰承诺：

“一、防范关联交易方面

1、在不对基础设施基金及其基金份额持有人的利益构成重大不利影响的前提下，本公司将采取措施规范与基础设施基金之间的关联交易。

2、对于关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序；并严格按照有关法律、法规履行关联交易的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金、利润，不利用关联交易恶意损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。

二、避免同业竞争方面

对于本公司持有、控制或管理的竞争性项目137，本公司承诺如下：

1、本次发行完成后，本公司如发现任何与基础设施基金主营业务138构成或可能构成实质竞争关系的业务机会，在同区域和同等物业标准的情况下将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件提供给基础设施基金。

2、平等对待本公司提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争关系的业务机会，基础设施基金项下的基础设施项目享有平等获得该业务机会的权利。

3、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施基金项下的基础设施项目与竞争性项目之间的同业竞争发生重大争议，且严重影响基础设施基金的基金份额持有人利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施，并采用充分、适当的措施避免并解决可能出现的利益冲突。”

4、运营管理机构​

根据誉惠管理出具的《深圳誉惠管理咨询有限公司关于申请募集注册公开募集基础设施证券投资基金的运营管理机构承诺函》，为保证基础设施基金份额持有人的合法权益，避免在本次发行完成后与本项目基础设施基金的关联交易及同业竞争，誉惠管理承诺：

“（一）防范关联交易方面

1、在不对基础设施基金及其基金份额持有人的利益构成重大不利影响的前提下，本公司将采取措施规范与基础设施基金之间的关联交易。

137竞争性项目指基础设施项目所在同一县级行政区划(包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内与基础设施项目存在竞争关系的其他仓储物流项目。

138基础设施基金主营业务指基础设施基金已管理和未来拟管理的物业租赁业务。

2、对于关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序，以及为基础设施基金制定相关关联交易管理制度；并严格按照有关法律、法规履行关联交易的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金、利润，不利用关联交易恶意损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。

（二）避免同业竞争方面

1、对于顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”）及其控股子公司在中国境内持有、控制或管理的竞争性项目136，本公司承诺将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施基金利益；不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。

2、本公司为基础设施基金设置专门的运营管理团队，确保基础设施项目的账务、人员与其他竞争性项目相独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。

3、本次发行完成后，本公司如发现任何与基础设施基金主营业务137构成或可能构成实质竞争关系的业务机会，在同区域和同等物业标准的情况下将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件提供给基础设施基金。

4、平等对待本公司提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，严格按照本项目《运营管理服务协议》履行各项运营管理义务，不会故意降低本项目的实际管理标准，也不会故意降低入池基础设施项目的市场竞争能力。

5、本公司将为本项目运营管理投入足够的人力和资源，保障本项目的运营管理服务正常开展。

6、本公司在履行职责的过程中对利益冲突保持敏感和进行识别：对于可能涉及利益冲突的情况，将及时向基金管理人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。

7、除此之外，本公司还将采取其他充分、适当的措施，避免产生对基金份额持有人的利益构成重大不利影响的利益冲突。

8、若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，将由本公司相应依法承担。”

根据深圳丰泰服务出具的《深圳市丰泰产业园管理服务有限公司关于申请募集注册公开募集基础设施证券投资基金的运营管理机构承诺函》，为保证基础设施基金份额持有人的合法权益，避免在本次发行完成后与本项目基础设施基金的关联交易及同业竞争，深圳丰泰服务承诺：

“（一）防范关联交易方面

1、在不对基础设施基金及其基金份额持有人的利益构成重大不利影响的前提下，本公司将采取措施规范与基础设施基金之间的关联交易。

2、对于关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序，以及为基础设施基金制定相关关联交易管理制度；并严格按照有关法律、法规履行关联交易的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金、利润，不利用关联交易恶意损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。

（二）避免同业竞争方面

1、对于顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”）及其控股子公司在中国境内持有、控制或管理的竞争性项目138，本公司承诺将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施基金利益；不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。

2、本公司为基础设施基金设置专门的运营管理团队，确保基础设施项目的账务、人员与其他竞争性项目相独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。

3、本次发行完成后，本公司如发现任何与基础设施基金主营业务139构成或可能构成实质竞争关系的业务机会，在同区域和同等物业标准的情况下将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件提供给基础设施基金。

4、平等对待本公司提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，严格按照本项目《运营管理服务协议》履行各项运营管理义务，不会故意降低本项目的实际管理标准，也不会故意降低入池基础设施项目的市场竞争能力。

5、本公司将为本项目运营管理投入足够的人力和资源，保障本项目的运营管理服务正常开展。

6、本公司在履行职责的过程中对利益冲突保持敏感和进行识别：对于可能涉及利益冲突的情况，将及时向基金管理人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。

7、除此之外，本公司还将采取其他充分、适当的措施，避免产生对基金份额持有人的利益构成重大不利影响的利益冲突。

8、若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，将由本公司相应依法承担。”

（二）披露方式​

基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告中进行披露。

（三）披露内容​

基金管理人应根据法律、法规等规定以及基金合同的约定在定期报告中披露利益冲突相关事项，披露的内容包括但不限于：

1、利益冲突概述；

2、利益冲突相关当事人介绍；

3、存在利益冲突的主要内容；

4、该利益冲突对本基金的影响；

5、投资决策委员会的意见（如有）；

6、利益冲突相关的其他重要情况。

（四）披露频率​

基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。

三、报告期内基础设施项目的关联交易​

（一）基础设施项目关联交易情况​

1、深圳项目​

顺丰航空地产公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间存在关联交易。

2019年9月1日，顺丰华南转运中心作为基础资产发行顺丰产业园一期2号类REITs，深圳丰泰与专项计划持有的二期基金设立的深圳嘉丰签署股权置换协议，将其持有顺丰航空地产公司100%的股权转让给深圳嘉丰，并于2019年11月28日完成了工商变更。交易完成后，二期基金通过持有深圳嘉丰100%股权成为顺丰航空地产公司的最终收益方。2022年9月2日，深圳丰泰收购了深圳嘉丰100%的股权。因此，此处仅披露顺丰航空地产公司2022年9-12月及2023年、2024年1-9月每个报告期内发生的20万元以上关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受服务的关联交易​

表19-5顺丰航空地产公司购销商品、提供和接受服务的关联交易情况

单位：万元

关联交易类别关联交易产生原因关联方2024年1-9月2023年2022年9-12月
租赁收入提供租赁服务深圳顺路物流有限公司3,617.194,823.621,428.09
提供租赁服务顺丰航空有限公司1,664.622,219.82648.98
小计5,281.817,043.442,077.07
提供服务物业管理服务深圳顺路物流有限公司375.26537.18124.15
物业管理服务顺丰航空有限公司154.77337.1377.09
小计530.03874.31201.24
利息收入存款服务顺丰控股集团财务有限公司23.1826.77-
利息支出关联方借款深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司106.81520.80188.18
关联方借款深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司195.96--
小计302.77520.80188.18
接受服务运营管理服务深圳市丰泰产业园管理服务有限公司234.61338.39111.74
物业管理服务深圳成丰商企服务有限公司457.21580.54144.31
小计691.82918.93256.05

销售商品/提供服务收入主要为顺丰航空地产公司向关联方深圳顺路物流有限公司及顺丰航空有限公司提供租赁及物业管理服务收入的租金及物业管理费。

接受服务主要为关联方深圳市丰泰产业园管理服务有限公司提供的运营管理服务及深圳成丰商企服务有限公司提供的物业管理服务。

利息收入为货币资金存放在关联方顺丰控股集团财务有限公司取得的利息收入，利息支出为取得关联方借款所支付的利息。

（2）关联方往来情况​

表19-6顺丰航空地产公司关联方往来情况

单位：万元

报表科目名称关联交易产生
的背景及原因		关联方2024年9月末2023年末2022年末
货币资金存款服务顺丰控股集团财务有限公司2,044.172,741.35326.73
其他应收款关联方借款深圳嘉丰产业园管理有限公司--44.43
长期应付款关联方借款深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司-15,540.3019,488.18
关联方借款深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司10,665.38--
小计10,665.3815,540.3019,488.18
预收款项关联租赁顺丰航空有限公司73.0285.37-
关联租赁深圳顺路物流有限公司194.83185.30-
小计267.85270.67-
应收账款关联租赁深圳顺路物流有限公司247.1066.99210.19
关联租赁顺丰航空有限公司66.1164.6887.65
小计313.21131.67297.84
应付账款运营管理服务深圳市丰泰产业园管理服务有限公司83.23122.4285.13
物业管理服务深圳成丰商企服务有限公司92.6451.45152.97
小计175.87173.87238.10
长期待摊费用运营管理服务深圳市丰泰产业园管理服务有限公司381.36469.37-

长期应付款主要为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司、深圳丰泰的关联方借款；长期待摊费用主要为深圳丰泰服务提供运营管理服务产生租赁佣金。

顺丰控股集团财务有限公司为承租人顺丰航空有限公司、深圳顺路物流有限公司向顺丰航空地产公司开具合计金额为610.82万元的履约保函。

以上关联交易均为正常业务往来，不存在违反法律法规的情况。

2、武汉项目​

武汉丰泰与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间存在关联交易。武汉丰泰每个报告期内发生的20万143以上关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受服务的关联交易情况​

表19-7武汉丰泰购销商品、提供和接受服务的关联交易情况

单位：万元

关联交易
性质		关联交易
产生原因		关联方2024年1-9月2023年2022年2021年
租赁收入提供租赁服务湖北顺丰运输有限公司2,357.713,206.443,235.181,010.33
提供租赁服务深圳市顺成供应链服务有限公司-600.33845.94497.51
提供租赁服务湖北顺丰速运有限公司566.47194.38--
提供租赁服务武汉顺丰冷运供应链有限公司802.37801.75--
提供租赁服务浙江双捷供应链科技有限公司77.83103.7834.41-
小计3,804.394,906.684,115.521,507.84
提供服务物业管理服务湖北顺丰运输有限公司1,042.021,399.261,322.00437.35
物业管理服务深圳市顺成供应链服务有限公司-255.26336.08202.40
物业管理服务湖北顺丰速运有限公司242.8181.94--
物业管理服务武汉顺丰冷运供应链有限公司344.76177.99--
物业管理服务浙江双捷供应链科技有限公司33.6944.96--
小计1,663.281,959.411,658.07639.75
利息收入存款服务顺丰控股集团财务有限公司20.2930.08-20.32
利息支出关联借款深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司193.50625.98-171.14
关联借款深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司930.51688.67854.90276.30
关联借款深圳市意荣丰科技有限公司--23.46-
关联借款深圳丰瑞产业园管理有限公司---115.82
关联借款西安顺丰速运有限公司--32.37-
关联借款顺丰速运集团（上海）速运有限公司-53.85145.20-
关联借款厦门市顺丰速运有限公司-31.7485.24-
关联借款深圳润安产业园管理有限公司--35.19-
关联借款深圳意丰科技有限公司---21.30
小计1,124.011,400.241,176.37584.57
接受服务运营管理服务长沙市宏捷产业园运营管理有限公司--570.35235.26
运营管理服务深圳市丰泰产业园管理服务有限公司224.15277.4260.64-
物业管理服务深圳成丰商企服务有限公司鄂州分公司253.41345.4472.63-
小计477.56622.86703.61235.26

销售商品/提供服务收入主要为向关联方提供租赁及物业管理服务收入的租金及物业管理费。

接受服务主要为关联方深圳市丰泰产业园管理服务有限公司提供的运营管理服务及深圳成丰商企服务有限公司提供的物业管理服务。

利息收入为货币资金存放在关联方顺丰控股集团财务有限公司取得的利息收入，利息支出为取得关联方借款所支付的利息。

（2）关联方往来情况​

表19-8武汉丰泰关联方往来情况

单位：万元

报表科目名称关联交易产生的背景及原因关联方2024年9月末2023年末2022年末2021年末
货币资金存款顺丰控股集团财务有限公司3,115.971,909.902,869.37599.22
其他应付款关联借款深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司4,814.734,608.564,032.1410,199.15
关联借款、应付股利深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司3,410.002,000.001,540.89-
关联借款、软件使用费深圳意丰科技有限公司---2,101.22
关联借款深圳意润丰科技有限公司--100.05100.05
关联借款深圳市意荣丰科技有限公司--1,300.75-
关联借款深圳裕丰产业园管理有限公司---1,000.46
关联借款深圳丰瑞产业园管理有限公司--210.128,230.76
关联借款深圳兴益产业园管理有限公司---300.14
关联借款顺丰速运重庆有限公司--750.69-
关联借款西安顺丰速运有限公司--1,661.52-
关联借款顺丰速运集团（上海）速运有限公司--7,266.66-
关联借款厦门市顺丰速运有限公司--4,283.92-
关联借款顺丰速运有限公司--420.39-
关联借款顺丰科技有限公司--2,406.00-
关联借款深圳意慧丰科技有限公司--1,500.87-
关联借款深圳润安产业园管理有限公司--1,968.14-
小计8,224.736,608.5627,442.1439,189.66
预收账款及合同负债关联租赁湖北顺丰运输有限公司114.52121.70196.16321.11
关联租赁湖北顺丰速运有限公司103.7479.45--
关联租赁浙江双捷供应链科技有限公司26.9227.7928.41-
关联租赁深圳市顺成供应链服务有限公司-52.4775.26150.81
关联租赁武汉顺丰冷运供应链有限公司68.5267.88--
小计313.70349.29299.83471.92
应收账款关联租赁武汉顺丰冷运供应链有限公司250.83236.23--
关联租赁湖北顺丰运输有限公司103.3094.43--
关联租赁深圳市顺成供应链服务有限公司-23.14--
小计354.13353.80--
应付账款运营管理服务深圳市丰泰产业园管理服务有限公司82.3566.6164.95-
物业管理服务深圳成丰商企服务有限公司鄂州分公司62.51102.1276.28-
运营管理服务长沙市宏捷产业园运营管理有限公司---189.67
小计144.86168.73141.23189.67
一年内到期的非流动负债关联借款深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司--17,787.88-
长期应付款关联借款深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司-27,618.75--
关联借款深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司48,592.7120,767.48-17,257.90
小计48,592.7148,386.2317,787.8817,257.90
长期待摊费用运营管理服务深圳市丰泰产业园管理服务有限公司199.47234.54--

其他应付款、长期应付款主要为对关联方借款；长期待摊费用主要为深圳丰泰服务提供运营管理服务产生的租赁佣金。

顺丰控股集团财务有限公司为承租人湖北顺丰运输有限公司、武汉顺衡速运有限公司、武汉顺丰冷运供应链有限公司、浙江双捷供应链科技有限公司、湖北顺丰速运有限公司、湖北顺和丰快运有限公司向武汉丰泰开具合计金额为2,338.72万元的履约保函。

以上关联交易均为正常业务往来，不存在违反法律法规的情况。

3、合肥项目​

合肥丰泰与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间存在关联交易。合肥丰泰每个报告期内发生的20万140以上关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受服务的关联交易情况​

表19-9合肥丰泰购销商品、提供和接受服务的关联交易情况

单位：万元

关联交易内容关联交易产生的原因关联方2024年1-9月2023年2022年2021年
租赁收入提供租赁服务安徽顺丰速运有限公司2,558.213844.144,096.512,986.90
提供租赁服务安徽顺丰通讯服务有限公司553.35737.80737.80674.67
小计3,111.564,581.944,834.313,661.57
提供服务物业管理服务和有偿服务安徽顺丰速运有限公司1,129.531,081.25297.33744.65
物业管理服务和有偿服务安徽顺丰通讯服务有限公司133.64182.23113.77187.80
有偿服务顺丰恒通支付有限公司22.0941.46--
有偿服务安徽顺和快运有限公司-47.54--
小计1,285.261,352.48411.11932.45
利息收入存款服务顺丰控股集团财务有限公司28.72--20.08
利息支出关联借款深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司861.461,492.531,547.341,330.34
关联借款深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司28.6791.67--
小计890.121,584.201,547.341,330.34
接受服务IT服务深圳意丰科技有限公司--38.46-
工程管理服务深圳市丰泰工程项目管理有限公司--110.42458.81
运营管理服务深圳市丰泰产业园管理服务有限公司237.49294.67270.23-
运营管理服务合肥市捷泰企业管理有限公司--337.79696.35
小计237.49294.67756.911,155.16

销售商品/提供服务收入主要为向关联方提供租赁及物业管理服务收入的租金及物业管理费。

接受服务主要为关联方深圳市丰泰产业园管理服务有限公司提供的运营管理服务。

利息收入为货币资金存放在关联方顺丰控股集团财务有限公司取得的利息收入，利息支出为取得关联方借款所支付的利息。

（2）关联方往来情况​

表19-10合肥丰泰关联方往来情况

单位：万元

报表科目名称关联交易产生的原因关联方2024年9月末2023年末2022年末2021年末
其他应付款结算款、工程管理费深圳市丰泰工程项目管理有限公司---200.83
关联借款深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2,491.053,272.26--
关联借款顺丰速运有限公司--1,050.96-
物业管理服务深圳市丰泰产业园管理服务有限公司--201.51-
关联借款广州顺丰速运有限公司--370.34-
关联借款汕头市顺丰速运有限公司--300.28-
关联借款北京顺丰速运有限公司--770.71-
关联借款顺丰科技有限公司--500.46-
应付股利深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司7,360.004,700.00--
小计9,851.057,972.263,194.26200.83
预收款项及合同负债关联租赁安徽顺丰速运有限公司519.72431.77215.19654.25
关联租赁安徽顺丰通讯服务有限公司308.1646.0329.2845.77
小计827.88477.80244.47700.02
应收账款关联租赁安徽顺丰通讯服务有限公司--23.11-
关联租赁安徽顺丰速运有限公司--101.1888.81
小计--124.2988.81
应付账款运营管理服务深圳市丰泰产业园管理服务有限公司84.2795.40105.57-
IT服务深圳意丰科技有限公司--38.46-
运营管理服务合肥市捷泰企业管理有限公司---34.84
小计84.2795.40144.0334.84
一年内到期的非流动负债关联借款深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司--50,019.42-
长期应付款关联借款深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司-4,091.67--
关联借款深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司40,530.3148,404.67-43,286.30
小计40,530.3152,496.34-43,286.30
长期待摊费用运营管理服务深圳市丰泰产业园管理服务有限公司245.56319.0763.31-

其他应付款、长期应付款主要为对关联方借款；长期待摊费用主要为深圳丰泰服务提供运营管理服务产生的租赁佣金。

顺丰控股集团财务有限公司为承租人安徽顺丰速运有限公司、安徽顺丰通讯服务有限公司向合肥丰泰开具合计金额为976.00万元的履约保函。

以上关联交易均为正常业务往来，不存在违反法律法规的情况。

（二）已签署主要关联合同情况​

1、深圳项目​

表19-11深圳项目已签署主要关联合同情况

序号合同类型合同名称签约主体合同有效期主要内容
1租赁合同房屋预留/预租/租赁合同甲方：深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司
乙方：深圳顺路物流有限公司		2023年1月1日至2027年12月31日乙方承租甲方该房屋用于仓储和分拣，建筑面积：50,241.73平方米
2租赁合同房屋租赁合同甲方：深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司
乙方：顺丰航空有限公司		2023年1月1日至2027年12月31日乙方承租甲方该房屋用于厂房储和办公，建筑面积：23,977.37平方米
2、武汉项目​

表19-12武汉项目已签署主要关联合同情况

序号合同类型合同名称签约主体合同有效期主要内容
1租赁合同场地租赁合同甲方：武汉丰泰电商产业园管理有限公司
乙方：湖北顺丰运输有限公司		2021年11月1日至2026年10月31日甲方出租租赁建筑面积为10,1116.94平方米的办公场地给乙方用于分拨及办公
2租赁合同场地租赁合同甲方：武汉丰泰电商产业园管理有限公司
乙方：深圳市顺成供应链服务有限公司丙方：湖北顺丰速运有限公司		2023年6月1日至2028年5月31日甲方出租租赁建筑面积为28,380.85平方米的租赁场所给丙方用于仓储
3租赁合同房屋租赁合同甲方：武汉丰泰电商产业园管理有限公司
乙方：武汉顺丰冷运供应链有限公司		2023年4月1日至2029年3月31日
2023年5月1日至2031年7月31日		甲方出租建筑面积为合计16,570.00平方米的房屋给乙方用于仓储
4租赁合同房屋租赁合同甲方：武汉丰泰电商产业园管理有限公司
乙方：浙江双捷供应链科技有限公司		2022年9月1日至2025年6月30日甲方出租租赁建筑面积为6,560.00平方米的房屋给乙方用于仓储
3、合肥项目​

表19-13合肥项目已签署主要关联合同情况

序号合同类型合同名称签约主体合同有效期主要内容
1租赁合同场地租赁合同甲方：合肥市丰泰电商产业园管理有限公司
乙方：安徽顺丰速运有限公司		2023年1月1日至2027年12月31日甲方出租租赁面积为70,932.78平方米的两处场所给乙方用于仓储、物流中转和办公
2租赁合同房屋租赁合同甲方：合肥市丰泰电商产业园管理有限公司
乙方：安徽顺丰速运有限公司		2022年4月1日至2027年3月31日甲方出租租赁面积为40,512.00平方米的场所给乙方用于办公和分拨中心
3租赁合同场地租赁合同甲方：合肥市丰泰电商产业园管理有限公司
乙方：安徽顺丰通讯服务有限公司		2021年3月1日至2026年2月28日甲方出租办公场所建筑面积为11,294.61平方米的场所给乙方用于研发办公
4租赁合同场地租赁合同甲方：合肥市丰泰电商产业园管理有限公司
乙方：安徽顺丰通讯服务有限公司		2020年3月1日至2025年2月28日甲方出租租赁面积为11,241.38平方米的场所给乙方用于研发办公

四、关联交易的界定​

根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人​

1、直接或者间接持有本基金30%以上（含30%）基金份额的法人或者其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织。

2、持有本基金10%以上（含10%）基金份额的法人或其他组织。

3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织。

4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品。

5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织。

6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（二）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人​

1、直接或间接持有本基金10%以上（含10%）基金份额的自然人。

2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员。

3、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

（三）关联交易类型​

1、根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还应当包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权、向项目公司发放借款及增减资等。

（3）项目公司层面：购入、出售基础设施项目；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

2、关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产。

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）。

（3）提供财务资助。

（4）提供担保。

（5）租入或者租出资产。

（6）委托或者受托管理资产和业务。

（7）赠与或者受赠资产。

（8）债权、债务重组。

（9）签订许可使用协议。

（10）转让或者受让研究与开发项目。

（11）购买原材料、燃料、动力。

（12）销售产品、商品。

（13）提供或者接受劳务。

（14）委托或者受托销售。

（15）在关联人的财务公司存贷款。

（16）基础设施基金借入款项。

（17）与关联人共同投资。

（18）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（19）法律法规及中国证监会规定的其他情形。

五、关联交易的决策与审批​

（一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。​

1、基础设施基金成立后，除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，本基金与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交基金份额持有人大会审议：

（1）基础设施基金成立后发生的交易金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20%（不含20%）的关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过后方可实施。

（2）基础设施基金成立后发生的交易金额占基金净资产20%以上（含20%）的关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过后方可实施。

2、本基金进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用上述常规审批的相关规定：

（1）与同一关联人进行的交易。

（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行持有人大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

本基金份额持有人大会审议关联交易事项时，与表决事项存在关联关系的基金份额持有人应当回避表决，也不得代理其他份额持有人行使表决权，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

（二）无需另行决策与审批的关联交易事项​

与基金关联方进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、基金托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全等突发事件、不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金基金合同、基金托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易且不属于上述“（1）-（4）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。上述规定之外无需召开基金份额持有人大会进行审议的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。

六、关联交易的内控和风险防范措施​

（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施​

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。

在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施​

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理的专项制度。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、风险管理指引等公司制度履行基础设施基金内部审批程序。

针对此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（三）关联交易的风险防范措施​

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易，基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。

内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3、基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（四）关联交易的信息披露安排​

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生的重大关联交易。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十章新购入基础设施项目与基础设施基金扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

（一）申请新购入基础设施项目时，本基金应当符合下列条件：​

1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；

2、投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：​

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

（三）本基金存续期间申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：​

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

二、新购入基础设施项目的程序​

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。

基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时至少披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）。

（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。

基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过深交所公募REITs审核业务专区向深交所提交《基础设施基金业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募的定价原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的本基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日本基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

3、定向扩募的发售对象属于前述第2款的（1）-（3）以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

4、定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象为属于前述第2款的（1）-（3）情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

如本基金实际扩募时，届时有效的法律法规对扩募的定价原则、定价方法的要求与基金合同约定存在不一致的，则按照法律法规的相关要求执行。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、本部分关于新购入基础设施项目的条件、新购入基础设施项目的程序以及扩募的定价原则、定价方法的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第二十一章基金资产估值​

一、估值频率及估值日​

本基金估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。

二、核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值原则​

（一）基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

（二）基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。

1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

3、如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件，使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在0.25%以上的，应对估值进行调整并确定公允价值。

四、核算及估值方法​

（一）基础设施资产支持证券及基础设施项目的估值​

1、初始计量

基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。

基础设施项目属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。基金管理人在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

2、后续计量

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量。

在合并报表中，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值计量模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

3、减值测试

对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。基金管理人在进行减值测试时，应当根据《企业会计准则》的规定，确定单项资产或基础设施资产作为减值测试对象，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值孰高来确定其可收回金额。确认发生减值时，基金管理人应当在定期报告中披露可回收金额计算过程。

4、在个别报表中，基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（二）其他固定收益品种的估值​

1、以公允价值计量的固定收益品种的估值

（1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人应根据相关法律、法规的规定进行涉税处理（下同）。

（2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

（4）当基金管理人认为第三方估值基准服务机构发布的估值或估值区间未能体现公允价值时，基金管理人应综合第三方估值基准服务机构估值结果以及内部评估结果，经与基金托管人协商，谨慎确定公允价值，并按相关法规的规定，发布相关公告，充分披露确定公允价值的方法、相关估值结果等信息。

2、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

3、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

4、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

五、估值程序​

（一）基金份额净值是按照估值日结束后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应于估值日结束后，计算基金资产净值及基金份额净值，并在中期报告和年度报告中披露期末基金净资产、期末基金份额净值。

（三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核后，由基金管理人按照监管要求披露。

六、估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力、国家会计政策变更、市场规则变更、监管调整计算规则等原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务，但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4、前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

七、暂停估值的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按“四、核算及估值方法”中“（二）其他固定收益品种的估值”第3项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算机构、运营管理机构及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人与基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估情形​

本基金存续期间，基金管理人应当聘请符合《基础设施基金指引》规定的评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并出具评估报告。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估，并出具评估报告：

1、基础设施项目购入或出售；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；本基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（二）评估报告的内容​

评估机构出具的评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息；

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（三）评估机构的履职​

评估机构应当按照《基金法》规定经中国证监会备案，并符合国家主管部门相关要求，具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不得存在可能影响其独立性的行为。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。评估机构在评估过程中应当客观、独立、公正，遵守一致性、一贯性及公开、透明、可校验原则，不得随意调整评估方法和评估结果。

（四）基础设施项目的相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。​

（五）基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，更换评估机构后需按规定在规定媒介公告。​

第二十二章基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额​

（一）基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体根据中国证券投资基金业协会的相关规定确定。

（二）基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

1、基础设施基金发行份额募集的资金；

2、取得借款收到的本金；

3、偿还借款本金支付的现金；

4、当期购买基础设施项目等资本性支出；

5、其他资本性支出；

6、基础设施项目减值准备的变动；

7、基础设施项目的处置利得或损失；

8、处置基础设施项目资产取得的现金；

9、支付的利息及所得税费用；

10、应收和应付项目的变动；

11、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

12、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

13、其他可能的调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。

相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前公告并履行其他相关程序后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

本基金存续期间，涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批并经履行适当程序后予以变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金收益分配原则​

（一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年至少进行收益分配一次。本基金应当将不低于90%的合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者；若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定；

（二）本基金收益分配方式为现金分红；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致的情况下调整基金收益分配原则和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、分配方式、应分配金额及比例等内容。

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

第二十三章基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

1、基金的管理费；

2、基金的托管费；

3、基金上市费用及年费、登记结算费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务顾问费、审计费、诉讼费和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用（如有）；

11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费及仲裁费用等相关费用；

12、按照国家有关规定、《基金合同》、资产支持证券法律文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类与基金财产管理、运用有关的费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金的管理费​

本基金的管理费包括固定管理费、基础管理费、激励管理费三部分。其中固定管理费由基金管理人、计划管理人收取，基础管理费、激励管理费由运营管理机构收取。

1、固定管理费​

本基金的固定管理费按已披露的前一个估值日的合并报表层面基金净资产（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数）的0.2%年费率计提，其中0.1%由基金管理人收取、0.1%由计划管理人收取。计算方法如下：

H＝E×0.2%÷当年天数

H为每日应计提的管理费

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、基础管理费​

基础管理费的计算方法如下：

基础管理费=基础管理费A+基础管理费B

其中，基础管理费A=基础设施项目运营收入*2%，基础管理费B=基础设施项目运营收入*7%。基础管理费A为运营管理实施机构收取，基础管理费B为运营管理统筹机构收取。

上述公式中，基础设施项目的运营收入为含税收入，主要包括含税口径的租赁收入、物业管理和经营收入，不包括武汉项目的停车场收入141以及非经常性/营业外收入，如政府补贴等。基础设施项目运营收入为经审计数据（以基金年度审计报告利润表为依据）。

3、激励管理费​

激励管理费的计算方法如下：

激励管理费（含税）=（基础设施项目实际净运营收入-基础设施项目目标净运营收入）*15%

当基础设施项目实际净运营收入超过基础设施项目目标净运营收入时，激励管理费为正值，即运营管理机构有权收取对应的激励管理费；反之，基础设施项目实际净运营收入低于基础设施项目目标净运营收入时，则激励管理费为负值，则应扣减对应金额的基础管理费。激励管理费的奖励与扣罚金额均不超过当年的基础管理费。

为免疑义，运营管理服务费均为含税费用，运营管理费是项目公司在运营管理期限项下就运营管理机构应提供的所有服务向运营管理机构支付的全部对价，包括运营管理机构因提供相应管理服务及/或履行《运营管理服务协议》所需支付的任何人员成本、费用及/或税金，相关品牌、业务财务管理系统（含维护及升级）等的使用授权。

基础设施项目净运营收入是指营业收入扣减营业成本、主营业务税金及附加、管理费用、销售费用后的金额。为免疑义，计算基础设施项目净运营收入时不含折旧以及任何费用摊销、运营管理服务费；且核算激励管理费使用的“基础设施项目净运营收入”口径（无论是基础设施项目实际净运营收入还是基础设施项目目标净运营收入），均不将基金管理人及项目公司因实际管理需要而在年度预算外额外审批通过的聘请专业机构、采购服务或招聘项目公司人员（如有）所产生的费用作为扣减项。

基础设施项目目标净运营收入在基金首发可供分配金额测算报告记载的两个会计年度根据该报告确定，后续自然年度以首发评估报告或前一年度12月31日为基准日的资产评估报告中记载的该自然年度对应预测的基础设施项目净运营收入为基础，并经基金管理人审定批准后的年度预算中的对应数据为目标值。

基础设施项目实际净运营收入根据项目公司年度经审计报告数据确定，若考核年度内项目公司成功获得政府补助/补贴，则实际净运营收入中应增加该政府补助/补贴实收金额。

（二）基金托管人的托管费​

本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

S＝E×0.01%÷当年天数

S为每日应计提的基金托管费

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

基金托管费每日计提，按季支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的基金托管费用进行调整。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

特别说明，根据专项计划管理人与专项计划托管人签署的《南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划托管协议》，专项计划托管人不收取托管费。

（三）基金收费合理性​

1、基金管理人的费用收取合理性​

基金管理人展业成本主要为日常经营管理活动开支。如本基金发行成功，结合目前在管规模情况，基金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基金管理人的日常展业成本。

2、计划管理人的费用收取合理性​

计划管理人与基金管理人共同参与本基金的尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立安排。存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和计划管理人认为计划管理费收取水平整体合理。

3、运营管理机构收费的合理性​

（1）基础管理费的合理性

运营管理机构除根据《基础设施基金指引》提供委托事项的服务外，还对以下运营管理事项进行协助：预算管理、项目维修与改造、印章管理、证照管理、档案、资料归集管理等。同时，基础设施基金作为公开上市的金融产品，对信息披露也提出了较高的要求，运营管理机构亦需要配合基金管理人更好地完成信息披露职责。

基础管理费按照基础设施项目运营收入的一定比例计提，能够覆盖运营管理机构运营基础设施项目的相关成本（主要为人力及相关管理成本），同时，通过激励管理费的设置，基础管理费的最终计提费率能够与基础设施项目的实际运营表现高度挂钩，体现约束与激励结合的设置原则。因此，基础管理费的设置具有合理性。

此外，基础管理费中由运营管理统筹机构收取的部分，运营管理统筹机构拟根据其内部对运营管理实施机构的管理考核评价机制，对运营管理实施机构进行再次内部分配，此设置有利于进一步加强运营管理统筹机构对运营管理实施机构的监督管理能力，该设置具有合理性。

（2）激励管理费的合理性

激励管理费按照（实际净运营收入-目标净运营收入）的一定比例提取，主要是为了进一步提升运营管理实施机构的积极性，激励其充分发挥其主观能动性，更好地完成基础设施项目的经营业绩目标。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用，包括募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费和信息披露费用等各项费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

4、基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四章基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任。

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

（四）会计制度执行国家有关会计制度。

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋及建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、金融资产

本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

3、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算。

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

（八）基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（九）基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期和年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需在规定媒介公告。

第二十五章基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。​

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

上述第2项不包括根据《基础设施基金指引》，在招募说明书中披露的基础设施项目现金流测算分析。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。

2、招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。此外，招募说明书还应披露基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系和关联交易等潜在利益冲突及防控措施、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容，上述信息类型中本基金确不适用或不存在相关情况的除外。

《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。

（二）基础设施基金询价公告​

基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并按要求披露于规定媒介上。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售的3日前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书​

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基础设施项目明细及运营情况；

3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金及资产支持证券管理人、托管人、运营管理机构等履职情况；

7、基础设施基金及资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。

（七）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当编制并发布临时报告书。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、《基金合同》终止、基金清算或延长基金合同期限；

3、转换基金运作方式、基金合并；

4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构；

5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

8、基金募集期延长或提前结束募集；

9、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

10、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

12、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

13、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

14、基金收益分配事项；

15、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

16、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

17、基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌、暂停上市（如适用）、恢复上市（如适用）或终止上市；

18、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

19、金额占基金净资产10%及以上的交易；

20、金额占基金净资产10%及以上的损失；

21、基础设施项目购入或出售；

22、基金扩募；

23、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化；

24、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

25、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁（重大诉讼或仲裁以届时适用的法律法规或深交所规则认定为准）；

26、更换评估机构、律师事务所、运营管理机构、会计师事务所等专业机构；

27、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

28、可能对基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；

29、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项，或中国证监会、深圳证券交易所规定和基金合同约定的其他事项。

（八）澄清公告​

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（九）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十）战略配售份额解除限售的公告​

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十一）回拨份额公告（如有）​

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。

（十二）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、基础设施基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《基础设施基金业务办法》的规定履行相应的程序或者义务；《基础设施基金业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其后续每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十三）清算报告​

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十四）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所自律管理规则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择披露信息的报刊。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂停、延迟或暂缓披露基金相关信息的情形​

（一）暂停、延迟披露​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会、基金上市交易的交易所或《基金合同》认定的其他情形。

（二）暂缓披露​

如拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六章基金合同的变更、终止和基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、在基金合同生效之日起6个月内，南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划未能成立或未能在相关主管部门完成备案；

5、本基金通过所有资产支持证券持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未能成功购入新的基础设施项目的；

6、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件，导致全部专项计划终止，且本基金在连续六十个工作日内未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

7、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

8、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

9、《基金合同》约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其他资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完成日期起1个月内作出一次性的分配。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

7、基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规或监管部门的要求办理。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不低于法律法规规定的最低期限。

第二十七章基金合同的内容摘要​

一、基金合同当事人的权利、义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责部分项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（7）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）按照规定召集基金份额持有人大会；

（10）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（11）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（12）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（13）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（14）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（15）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利；

（16）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；

（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（19）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，本基金合同另有约定的除外；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（21）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售/处置事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（22）决定金额占基金净资产5%及以下的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（23）对相关资产进行购入或出售/处置可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（24）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告；

（11）严格按照《基金法》、基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责；

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；

（29）基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（31）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；

（32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；

（33）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；

（34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；

（35）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；

（36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、资金账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（6）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（7）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（11）保存基金份额持有人名册；

（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（17）因违反《基金合同》或《托管协议》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（18）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（19）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（20）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（21）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务​

基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

除基金合同对战略投资者的限售安排等约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（10）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

（11）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

（12）参与本基金战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方和专业机构投资者遵守基金合同关于其持有基金份额期限的规定，参与本基金询价的网下投资者应遵守上市特定期限内可交易份额比例的承诺或约定（如有）；

（13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。

（14）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，还应履行以下义务：

1）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（15）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《基础设施基金业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

（一）召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）调整基金管理费、基金托管费；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；

（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（13）本基金进行扩募；

（14）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（15）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（16）基金管理人解聘、更换运营管理机构，但法律法规及本基金合同规定的运营管理机构法定解聘情形（参见第十六部分“一、运营管理机构的解聘”）及由于顺丰控股集团142内部重组或组织架构变更等原因将运营管理机构更换为顺丰控股集团下属其他主体的情形除外；

（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（18）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体或基础设施项目承担的费用；

（2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（4）因相应的法律法规、深圳证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（7）发生基金合同规定的“运营管理机构法定解聘情形”，或者由于顺丰控股集团内部重组或组织架构变更等原因将运营管理机构更换为顺丰控股集团下属其他主体，或者基金管理人因其他第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘或更换上述机构；

（8）相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计算调整项另有调整的情形下，本基金相应变更基金可供分配金额相关计算调整项的；

（9）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会；

1）在基金合同生效之日起6个月内，南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持证券未能成立或未能在相关主管部门完成备案；

2）本基金通过所有资产支持证券持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未能成功购入新的基础设施项目的；

3）本基金投资的全部资产支持证券发生相应专项计划文件中约定的事件，导致全部专项计划终止，且本基金在连续六十个工作日内未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

4）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

5）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

6）《基金合同》约定的其他情形；

7）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（10）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。

（11）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）基金份额持有人大会的提案​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以召集人通知的非现场方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以召集人通知的非现场方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格的确定方式。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序​

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。

若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人；

（4）提前终止《基金合同》，或延长《基金合同》期限；

（5）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

在符合上述规则的前提下，具体规则以召集人发布的基金份额持有人大会通知为准。

（八）计票​

1、现场开会​

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会​

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基础设施项目运营管理​

基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，并可以委托符合条件的运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人、计划管理人、项目公司和运营管理机构签订了《运营管理服务协议》，并在协议中约定了运营管理机构的聘任及运营管理服务内容；基金管理人及运营管理机构等各方的权利与义务；运营管理机构的运营服务费及考核安排；运营管理机构的解聘情形和程序等内容。

（一）运营管理机构的解聘​

1、有下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述3项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”）；

（4）基金管理人依据《运营管理服务协议》的相关约定情形向基金份额持有人大会提请解聘运营管理机构，并经基金份额持有人大会决议解聘。

2、发生运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人有权不经过基金份额持有人大会的决议即可解聘运营管理机构，而后按照基金合同约定的程序指定新任的运营管理机构并与其签署相应的运营管理服务协议。

除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的，有权提交基金份额持有人大会投票表决。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

3、在任期内，基金管理人基于上述第1条约定解聘运营管理机构的，基金管理人应于作出解聘运营管理机构决定后书面通知运营管理机构，该通知中注明运营管理机构解任的生效日期，《运营管理服务协议》自生效之日起终止。

（二）运营管理机构的更换程序​

若发生运营管理机构解聘情形，应履行如下的更换程序：

1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：发生需经决议的解聘情形时，基金份额持有人大会在作出解聘原运营管理机构的决议时，应同时对被提名的新任运营管理机构形成决议；

3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

5、交接：新任运营管理机构接收基础设施项目运营管理业务前，原运营管理机构应依据法律法规和委托运营服务协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金管理人的利益造成损害。运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

特别的，如由于顺丰控股集团内部重组或组织架构变更等原因需要更换运营管理机构的，基金管理人有权决定将运营管理机构更换为顺丰控股集团下属其他主体，无需提请基金份额持有人大会投票表决，继任运营管理机构也应同时满足法律法规相关资质要求和上述条件。

四、基金收益分配原则、执行方式​

（一）基金可供分配金额​

1、基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体根据中国证券投资基金业协会的相关规定确定。

2、基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（1）折旧和摊销；

（2）利息支出；

（3）所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（1）基础设施基金发行份额募集的资金；

（2）取得借款收到的本金；

（3）偿还借款本金支付的现金；

（4）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（5）其他资本性支出；

（6）基础设施项目减值准备的变动；

（7）基础设施项目的处置利得或损失；

（8）处置基础设施项目资产取得的现金；

（9）支付的利息及所得税费用；

（10）应收和应付项目的变动；

（11）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（12）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（13）其他可能的调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。

相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前公告并履行其他相关程序后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

本基金存续期间，涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批并经履行适当程序后予以变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）基金收益分配原则​

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年至少进行收益分配一次。本基金应当将不低于90%的合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者；若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定；

2、本基金收益分配方式为现金分红；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致的情况下调整基金收益分配原则和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

（四）收益分配方案的确定、公告与实施​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、分配方式、应分配金额及比例等内容。

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（五）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

五、基金费用与税收​

（一）基金费用的种类​

1、基金的管理费；

2、基金的托管费；

3、基金上市费用及年费、登记结算费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务顾问费、审计费、诉讼费和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用（如有）；

11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费及仲裁费用等相关费用；

12、按照国家有关规定、《基金合同》、资产支持证券法律文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类与基金财产管理、运用有关的费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1、基金的管理费​

本基金的管理费包括固定管理费、基础管理费、激励管理费三部分。其中固定管理费由基金管理人、计划管理人收取，基础管理费、激励管理费由运营管理机构收取。

（1）固定管理费

本基金的固定管理费按已披露的前一个估值日的合并报表层面基金净资产（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数）的0.2%年费率计提，其中0.1%由基金管理人收取、0.1%由计划管理人收取。计算方法如下：

H＝E×0.2%÷当年天数

H为每日应计提的管理费

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）基础管理费

基础管理费的计算方法如下：

基础管理费=基础管理费A+基础管理费B

其中，基础管理费A=基础设施项目运营收入*2%，基础管理费B=基础设施项目运营收入*7%。基础管理费A为运营管理实施机构收取，基础管理费B为运营管理统筹机构收取。

上述公式中，基础设施项目的运营收入为含税收入，主要包括含税口径的租赁收入、物业管理和经营收入，不包括武汉项目的停车场收入143以及非经常性/营业外收入，如政府补贴等。基础设施项目运营收入为经审计数据（以基金年度审计报告利润表为依据）。

（3）激励管理费

激励管理费的计算方法如下：

激励管理费（含税）=（基础设施项目实际净运营收入-基础设施项目目标净运营收入）*15%

当基础设施项目实际净运营收入超过基础设施项目目标净运营收入时，激励管理费为正值，即运营管理机构有权收取对应的激励管理费；反之，基础设施项目实际净运营收入低于基础设施项目目标净运营收入时，则激励管理费为负值，则应扣减对应金额的基础管理费。激励管理费的奖励与扣罚金额均不超过当年的基础管理费。

为免疑义，运营管理服务费均为含税费用，运营管理费是项目公司在运营管理期限项下就运营管理机构应提供的所有服务向运营管理机构支付的全部对价，包括运营管理机构因提供相应管理服务及/或履行《运营管理服务协议》所需支付的任何人员成本、费用及/或税金，相关品牌、业务财务管理系统（含维护及升级）等的使用授权。

基础设施项目净运营收入是指营业收入扣减营业成本、主营业务税金及附加、管理费用、销售费用后的金额。为免疑义，计算基础设施项目净运营收入时不含折旧以及任何费用摊销、运营管理服务费；且核算激励管理费使用的“基础设施项目净运营收入”口径（无论是基础设施项目实际净运营收入还是基础设施项目目标净运营收入），均不将基金管理人及项目公司因实际管理需要而在年度预算外额外审批通过的聘请专业机构、采购服务或招聘项目公司人员（如有）所产生的费用作为扣减项。

基础设施项目目标净运营收入在基金首发可供分配金额测算报告记载的两个会计年度根据该报告确定，后续自然年度以首发评估报告或前一年度12月31日为基准日的资产评估报告中记载的该自然年度对应预测的基础设施项目净运营收入为基础，并经基金管理人审定批准后的年度预算中的对应数据为目标值。

基础设施项目实际净运营收入根据项目公司年度经审计报告数据确定，若考核年度内项目公司成功获得政府补助/补贴，则实际净运营收入中应增加该政府补助/补贴实收金额。

2、基金托管人的托管费​

本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

S＝E×0.01%÷当年天数

S为每日应计提的基金托管费

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

基金托管费每日计提，按季支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的基金托管费用进行调整。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“（一）基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

特别说明，根据专项计划管理人与专项计划托管人签署的《南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划托管协议》，专项计划托管人不收取托管费。

（三）不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用，包括募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费和信息披露费用等各项费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

4、基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金财产的投资方向和投资限制​

（一）投资目标​

本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的运营管理和投资管理，力求实现基础设施项目的平稳运营，为基金份额持有人提供稳定及长期可持续的收益分配。

（二）投资范围及比例​

1、投资范围​

本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其他基金资产还可以投资于国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据、信用评级为AAA级的信用债（企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、政府机构债券等）、货币市场基金、货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等）以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。本基金可根据法律法规的规定参与融资业务。

本基金不投资于股票、可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、投资比例​

本基金的投资组合比例为：本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低于80%，但因基础设施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，提前公告，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

（三）投资策略​

1、基础设施项目投资管理策略​

（1）初始投资策略

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟80%以上用于认购南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持证券，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

（2）运营管理策略

基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本基金招募说明书“基础设施项目运营管理安排”部分。

（3）扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的与基础设施项目属同一类型的其他优质基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金留存资金、借款资金或扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

（4）资产出售及处置策略

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境以及基础设施项目的运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

针对资产出售及处置，在市场同等条件下，发起人或原始权益人及其指定的关联方有权优先购买该资产。

（5）融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金可综合使用各种杠杆工具，提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式直接或间接借款等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

（6）权属到期后的安排

本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权期限届满前，基金管理人将根据实际情况选择申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

2、固定收益投资策略​

本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产还可依法投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具。该部分基金资产的投资策略如下：

本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。在选择债券品种时，首先根据宏观经济、资金面动向和投资人行为等方面的分析判断未来利率期限结构变化，并充分考虑组合的流动性管理的实际情况，配置债券组合的久期；其次，结合信用分析、流动性分析、税收分析等确定债券组合的类属配置；再次，在上述基础上利用债券定价技术，进行个券选择，选择被低估的债券进行投资。在具体投资操作中，采用放大操作、骑乘操作、换券操作等灵活多样的操作方式，获取超额的投资收益。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

（四）投资限制​

1、组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低于80%，但因基础设施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）除投资基础设施资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）除投资基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

（4）本基金应投资于信用级别评级为AAA的信用债。本基金投资的信用债券的信用评级依照评级机构出具的债项信用评级，对于不存在债项信用评级的信用债券，其信用评级依照评级机构出具的主体信用评级。本基金将综合参考国内依法成立并拥有证券评级资质的评级机构所出具的信用评级（具体评级机构名单以管理人认定为准），信用评级应主要参考最近一个会计年度的信用评级。如出现多家评级机构所出具信用评级不同的情况，基金管理人还需结合自身的内部信用评级进行独立判断与认定。基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在该信用债可交易之日起3个月内予以全部卖出；

（5）本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）、（3）规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定时，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金的投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

2、禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者违规提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

（8）审批的豁免

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

（五）借款限制​

本基金可以直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应满足如下条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

（六）业绩比较基准​

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。

（七）风险收益特征​

本基金为基础设施型基金，主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并承担标的资产价格波动。一般市场情况下，本基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

（八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

七、基金资产估值​

（一）估值频率及估值日​

本基金估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。

（二）核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（三）核算及估值原则​

1、基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

2、基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。

（1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

（2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

（3）如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件，使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在0.25%以上的，应对估值进行调整并确定公允价值。

（四）核算及估值方法​

1、基础设施资产支持证券及基础设施项目的估值​

（1）初始计量

基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。

基础设施项目属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。基金管理人在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

（2）后续计量

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量。

在合并报表中，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值计量模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

（3）减值测试

对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。基金管理人在进行减值测试时，应当根据《企业会计准则》的规定，确定单项资产或基础设施资产作为减值测试对象，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值孰高来确定其可收回金额。确认发生减值时，基金管理人应当在定期报告中披露可回收金额计算过程。

（4）在个别报表中，基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

2、其他固定收益品种的估值​

（1）以公允价值计量的固定收益品种的估值

1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人应根据相关法律、法规的规定进行涉税处理（下同）。

2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

4）当基金管理人认为第三方估值基准服务机构发布的估值或估值区间未能体现公允价值时，基金管理人应综合第三方估值基准服务机构估值结果以及内部评估结果，经与托管人协商，谨慎确定公允价值，并按相关法规的规定，发布相关公告，充分披露确定公允价值的方法、相关估值结果等信息。

（2）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（3）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（4）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（五）估值程序​

1、基金份额净值是按照估值日结束后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应于估值日结束后，计算基金资产净值及基金份额净值，并在中期报告和年度报告中披露期末基金净资产、期末基金份额净值。

3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核后，由基金管理人按照监管要求披露。

（六）估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力、国家会计政策变更、市场规则变更、监管调整计算规则等原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则​

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务，但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

4）由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停估值的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（八）特殊情况的处理​

1、基金管理人或基金托管人按“（四）核算及估值方法”中“2、其他固定收益品种的估值”第3）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算机构、运营管理机构及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人与基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。

但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（九）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估情形​

本基金存续期间，基金管理人应当聘请符合《基础设施基金指引》规定的评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并出具评估报告。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估，并出具评估报告：

（1）基础设施项目购入或出售；

（2）本基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；本基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

2、评估报告的内容​

评估机构出具的评估报告应包括下列内容：

（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；

（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

3、评估机构的履职​

评估机构应当按照《基金法》规定经中国证监会备案，并符合国家主管部门相关要求，具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不得存在可能影响其独立性的行为。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

评估机构在评估过程中应当客观、独立、公正，遵守一致性、一贯性及公开、透明、可校验原则，不得随意调整评估方法和评估结果。

4、基础设施项目的相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。​
5、基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，更换评估机构后需按规定在规定媒介公告。​

八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）《基金合同》的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、在基金合同生效之日起6个月内，南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划未能成立或未能在相关主管部门完成备案；

5、本基金通过所有资产支持证券持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未能成功购入新的基础设施项目的；

6、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件，导致全部专项计划终止，且本基金在连续六十个工作日内未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

7、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

8、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

9、《基金合同》约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其他资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完成日期起1个月内作出一次性的分配。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

7、基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规或监管部门的要求办理。

九、争议的处理和适用的法律​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖（为本基金合同之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。

十、基金合同的效力​

《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。

2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。

5、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

第二十八章基金托管协议的内容摘要​

一、基金托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：南方基金管理股份有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

办公地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

邮政编码：518017

法定代表人：周易

成立时间：1998年3月6日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：证监基字[1998]4号

组织形式：股份有限公司

注册资本：3.6172亿元人民币

存续期间：持续经营

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。

（二）基金托管人​

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

邮政编码：518040

法定代表人：缪建民

成立时间：1987年4月8日

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币252.20亿元

存续期间：持续经营

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权​

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。​

（1）本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其他基金资产还可以投资于国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据、信用评级为AAA级的信用债（企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、政府机构债券等）、货币市场基金、货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等）以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。本基金可根据法律法规的规定参与融资业务。

本基金不投资于股票、可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及借款限制进行监督：​

（1）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

1）本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低于80%，但因基础设施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

2）除投资基础设施资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

3）除投资基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

4）本基金应投资于信用级别评级为AAA的信用债。本基金投资的信用债券的信用评级依照评级机构出具的债项信用评级，对于不存在债项信用评级的信用债券，其信用评级依照评级机构出具的主体信用评级。本基金将综合参考国内依法成立并拥有证券评级资质的评级机构所出具的信用评级（具体评级机构名单以管理人认定为准），信用评级应主要参考最近一个会计年度的信用评级。如出现多家评级机构所出具信用评级不同的情况，基金管理人还需结合自身的内部信用评级进行独立判断与认定。基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在该信用债可交易之日起3个月内予以全部卖出；

5）本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2）、3）规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定时，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金的投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（2）借款限制

本基金可以直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应满足如下条件：

1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

（3）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1）承销证券；

2）违反规定向他人贷款或者违规提供担保；

3）从事承担无限责任的投资；

4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；

5）向其基金管理人、基金托管人出资；

6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

8）审批的豁免

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

a）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

b）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

c）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

d）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致投资比例不符合上述规定的，基金管理人应在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

如果法律法规及监管政策等对基金合同约定的投资禁止行为和投资组合比例限制进行变更的，本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定，不需经基金份额持有人大会审议。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。​

本基金投资银行存款应符合如下规定：

1.本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的20%；投资于具有基金托管人资格的商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过20%；投资于不具有基金托管人资格的商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过5%。

有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。

2.基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

（1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。

（2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。

（3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。

（4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

（三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取​

1.基金投资银行存款协议的签订​

（1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。

（2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。

（3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。

（4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。

（5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。

（6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。

（7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。

2.基金投资银行存款时的账户开设与管理

（1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。

（2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。

3.存款凭证传递、账目核对及到期兑付​

（1）存款证实书等存款凭证传递

存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证（下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。

（2）存款凭证的遗失补办

存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款凭证自动作废。

（3）账目核对

每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过3个月的定期存款，基金托管人于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回复。基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。

存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至基金托管人指定联系人。

（4）到期兑付

基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。

基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。

4.提前支取​

如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。

提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。

5.基金投资银行存款的监督​

基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》的约定的行为，应及时以书面形式（包括不限于邮件、传真、信函）通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。​

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金首次投资银行间债券市场投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。

（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。​

（六）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：​

1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。

基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话或邮件确认文件已送达。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面或邮件通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

2、监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

除本基金成立前基础设施项目已开立且确认继续保留并由基金托管人参与管理或监督的情形外，基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立且确认继续保留运营收支账户的，基金管理人应负责要求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。基金托管人有权按照相关交易文件的约定参与管理或监督。如根据法律法规规定或监管部门要求，基金托管人或其分支机构需变更管理监督方式的，由基金管理人、计划管理人、基金托管人或其分支机构、存续银行账户开立行（如涉及）另行和项目公司、SPV（如涉及）签署资金监管协议，约定基础设施所有相关账户的移交、注销、资金划转、监管等事宜。

基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。

3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。

5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

6、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。

7、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进行监督。

（七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。​

（八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。​

（九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。​

（十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。​

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；是否分别开设基金财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账户；是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；是否监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；是否监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；是否监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

（2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担保管责任。

3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设施项目运营收支账户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的保管责任。

6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。

7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任，除非基金托管人在履行监督责任上存在故意或重大过失。

8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购人数、战略配售情况、网下发售比例符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一致。

3、若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜，基金托管人应提供充分协助。

4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。

（三）基金资金账户的开立和管理​

1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金”，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。

2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管账户的开设和管理​

《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。

（六）基金投资银行存款账户的开立和管理​

基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务签订书面协议。

（七）其他账户的开设和管理​

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括不动产权证等。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管​

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。

五、基金资产净值计算和会计核算​

（一）基金净资产的计算、复核的时间及程序​

1、基金净资产

（1）基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的资产支持证券份额、各类其他证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

（2）基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

（3）基金份额净值是按照估值日结束后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。

2、复核程序

基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并连同基础设施项目的资产确认、计量过程的依据发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按照监管要求予以公布。

3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。

（二）基金资产的估值​

1、估值日​

本基金估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

2、估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

3、会计核算及估值方法​

（1）基础设施资产支持证券及基础设施项目的估值

1）初始计量

基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。

基础设施项目属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。基金管理人在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

2）后续计量

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量。

在合并报表中，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值计量模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

3）减值测试

对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。基金管理人在进行减值测试时，应当根据《企业会计准则》的规定，确定单项资产或基础设施资产作为减值测试对象，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值孰高来确定其可收回金额。确认发生减值时，基金管理人应当在定期报告中披露可回收金额计算过程。

4）在个别报表中，基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（2）其他固定收益品种的估值

1）以公允价值计量的固定收益品种的估值

a.对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人应根据相关法律、法规的规定进行涉税处理（下同）。

b.对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

c.对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

d.当基金管理人认为第三方估值基准服务机构发布的估值或估值区间未能体现公允价值时，基金管理人应综合第三方估值基准服务机构估值结果以及内部评估结果，经与托管人协商，谨慎确定公允价值，并按相关法规的规定，发布相关公告，充分披露确定公允价值的方法、相关估值结果等信息。

2）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

3）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

4）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

4、估值程序​

（1）基金份额净值是按照估值日结束后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（2）基金管理人应于估值日结束后，计算基金资产净值及基金份额净值，并在中期报告和年度报告中披露期末基金净资产、期末基金份额净值。

（3）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核后，由基金管理人按照监管要求披露。

5、估值错误的确认与处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：

（1）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力、国家会计政策变更、市场规则变更、监管调整计算规则等原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则

1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

a）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

b）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

c）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

d）由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（5）暂停估值的情形

1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3）中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（6）特殊情况的处理

1）基金管理人或基金托管人按《基金合同》“四、核算及估值方法”中（二）其他固定收益品种的估值第3）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算机构、运营管理机构及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人与基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（三）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目的相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请符合《基础设施基金指引》规定的评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并出具评估报告。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估，并出具评估报告：

（1）基础设施项目购入或者出售；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；本基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估机构的要求

（1）估值频率

基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。

（2）资质要求

评估机构应当经中国证监会备案。

（3）更换要求

评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

（4）更换评估机构的程序

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

（四）会计核算​

1、基金会计政策

（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（4）会计制度执行国家有关会计制度；

（5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋及建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2）金融资产

本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：a、以摊余成本计量的金融资产；b、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；c、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（6）本基金独立建账、独立核算；

（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（8）基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

（9）基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期和年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

2、基金的年度审计

（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需在规定媒介公告。

3、基金定期报告的编制和复核

（1）基金定期报告的编制

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。

（2）基金定期报告的复核

基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

（3）财务报表的编制与复核时间安排

基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果今后相关法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置本基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。​

六、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限20年以上。相关法律法规或监管部门另有规定的除外。

基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

七、争议解决方式​

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。

八、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）基金托管协议的变更程序​

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止的情形​

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

（三）基金财产的清算​

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。

第二十九章基金份额持有人服务​

如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请及时通过下述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解本招募说明书，并同意全部内容。

对基金份额持有人的服务主要由基金管理人、发售机构及销售机构提供，以下是基金管理人提供的主要服务内容。基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权在符合法律法规的前提下，增加和修改相关服务项目。如因系统、第三方或不可抗力等原因，导致下述服务无法提供，基金管理人不承担任何责任。

若本基金包含在中国香港特别行政区销售的H类份额，则该H类份额持有人享有的服务项目一般情况下限于客户服务中心电话服务、投资人投诉及建议受理服务和网站资讯等服务。

一、网上开户及交易服务​

机构投资者可通过基金管理人网站（www.nffund.com），个人投资者可通过基金管理人网站、微信公众号（可搜索“南方基金”或“NF4008898899”）或APP客户端办理开户、认购/申购、赎回及信息查询等业务。有关基金管理人电子直销具体规则请参见基金管理人网站相关公告和业务规则。

二、账户及信息查询服务​

机构投资者通过基金管理人网站，个人投资者通过基金管理人网站、微信公众号或APP客户端，可享有场外基金交易查询、账户查询和基金管理人依法披露的各类基金信息等服务，包括基金产品基本信息（包括基金名称、管理人名称、基金代码、风险等级、持有份额、单位净值、收益情况等）、基金的法律文件、基金公告、定期报告和基金管理人最新动态等各类资料。

三、账单及资讯服务​

（一）对账单服务​

1、基金管理人通过电子邮件形式向定制的个人投资者（本基金是否向个人投资者销售，请以本基金基金合同和招募说明书相关条款为准）定期发送场外交易电子邮件对账单（包括基金名称、基金代码、持有份额等基金保有情况信息），电子邮件地址不详的除外。

2、基金管理人将通过微信公众号向关注并绑定账户的个人投资者定期发送场外交易微信对账单。微信未绑定账户、取消关注或取消定制的除外。

3、注册登记机构和基金管理人不提供投资人的场内交易（本基金是否支持场内交易，请以本基金基金合同和招募说明书相关条款为准）对账单服务，投资人可到交易网点打印或通过交易网点提供的自助、电话、网上服务等渠道查询。

（二）资讯服务​

投资人知悉并同意基金管理人可根据投资人的个人信息不定期通过电话、短信、邮件、微信等任一或多种方式为投资人提供与投资人相关的账户服务通知、交易确认通知、重要公告通知、活动消息、营销信息、客户关怀等资讯及增值服务，购买本基金前请详阅南方基金官网服务介绍和隐私政策。如需取消相应资讯服务，可按照相关指引退订，或通过基金管理人客户服务中心热线400-889-8899、在线服务等人工服务方式退订。

四、客户服务中心电话及在线服务​

（一）电话服务​

投资人拨打基金管理人客户服务中心热线400-889-8899可享有如下服务：

1、自助语音服务（7×24小时）：提供基金净值信息、账户信息等自助查询服务。

2、人工服务：提供每周7天，每日不少于8小时的人工服务（法定节假日除外）。投资人可以通过该热线获得投资咨询、业务咨询、信息查询、服务投诉及建议、信息定制等专项服务。

（二）在线服务​

投资人通过基金管理人网站、微信公众号或APP客户端可享有如下服务：

1、智能客服服务（7×24小时）：提供业务规则、净值信息等自助咨询服务。

2、人工服务：提供每周7天，每日不少于8小时的人工服务（法定节假日除外）。投资人可通过该方式获得投资咨询、业务咨询、信息查询、服务投诉及建议、信息定制等专项服务。

五、投诉及建议受理服务​

投资人可以通过基金管理人客户服务中心人工热线、在线客服、书信、电子邮件、短信及各销售机构网点柜台等不同的渠道对基金管理人和销售网点所提供的服务进行投诉或提出建议。

第三十章其他应披露事项​

本基金暂无其他应披露事项。《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。

第三十一章招募说明书存放及其查阅方式​

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人、销售机构的住所，投资人可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

第三十二章备查文件​

1、中国证监会准予南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的文件

2、《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

3、《南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

4、《关于南方基金管理股份有限公司申请募集注册南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》

5、基金管理人业务资格批件、营业执照

6、基金托管人业务资格批件、营业执照

7、中国证监会要求的其他文件

第三十三章招募说明书附件​

附件：

1、发起人、原始权益人及运营管理机构承诺函；

2、基础设施项目审计报告；

3、可供分配金额测算报告及审核报告；

4、基金管理人尽职调查报告；

5、财务顾问报告；

6、基础设施项目评估报告。

Footnotes​

  1. 预测期的年平均租金计算方式为各预测期年租金收入（不含增值税，含管理费）除以年均实际出租面积。 ↩

  2. 预测期统计口径含宿舍部分。 ↩

  3. 由于每年租赁合同模板会更新，因此各租赁合同约定的改建条款有所差异，以具体合同内容为准。 ↩

  4. 现已更名为武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局。 ↩

  5. 截至2024年9月30日，深圳明德控股发展有限公司总计持有顺丰控股股份2,661,927,139股，占顺丰控股总股本比例为55.27%：其中直接持股2,519,497,139股，通过全资子公司深圳市玮顺企业管理有限公司持股100,000,000股，通过因发行可交换债券而开立的担保及信托专户“明德控股－华泰联合证券－21明德EB担保及信托财产专户”持股42,430,000股。 ↩

  6. 2019年9月1日，深圳嘉丰与深圳丰泰签署《股权置换协议》将顺丰航空地产公司的股权置换给深圳嘉丰，为办理工商变更之需要于2019年11月14日补充签署《股权转让协议》。 ↩

  7. 截至2024年9月30日，深圳明德控股发展有限公司总计持有公司股份2,661,927,139股，占公司总股本比例为55.27%：其中直接持股2,519,497,139股，通过全资子公司深圳市玮顺企业管理有限公司持股100,000,000股，通过因发行可交换债券而开立的担保及信托专户“明德控股－华泰联合证券－21明德EB担保及信托财产专户”持股42,430,000股。 ↩

  8. 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》应当为第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，下同。 ↩

  9. 顺丰控股集团：指顺丰控股及顺丰控股下属控股子公司的合称，下同。 ↩

  10. 预测期的年平均租金计算方式为各预测期年租金收入（不含增值税，含管理费）除以年均实际出租面积。 ↩

  11. 预测期统计口径含宿舍部分。 ↩

  12. 由于每年租赁合同模板会更新，因此各租赁合同约定的改建条款有所差异，以具体合同内容为准。 ↩

  13. 现已更名为武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局。 ↩

  14. 一期系指1号产业办公楼及地下车库(含人防)，2号楼分拨中心；二期系指3号产业办公楼及地下车库(含人防)、4号楼分拨中心。 ↩

  15. 运营起始时间以竣工验收报告中竣工时间起算。 ↩

  16. 决算总投资=基准日基础设施项目账面原值 ↩

  17. EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧及摊销费用 ↩

  18. 为体现租金收入的实际变化情况，此处为租赁合同口径约定的合同收入（不含税，含管理费），非直线摊销法下的审计口径营业收入。 ↩

  19. 近三年一期的运营支出取自项目公司审计报告，运营支出=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用-折旧及摊销费用。 ↩

  20. 运营净收益率=运营净收入/营业收入 ↩

  21. 合肥项目生活配套可租面积与基准日2024年3月31日数据存在差异主要系由于租赁合同换签，对租赁面积进行重新测绘所致。 ↩

  22. 统计数据仅考虑项目公司顺丰航空地产公司取得深圳项目所有权之后的年份。 ↩

  23. 各业态期末出租率=期末对应业态已租面积或间数（宿舍）/期末对应业态可租面积或间数（宿舍）；平均出租率=(∑n1每月末出租率)/n，n为期间内月份数；其中各基础设施项目平均出租率与基准日2024年3月31日数据存在差异主要系由于本次拆分业态按照月末租约台账统计已租面积，统计口径存在差异。 ↩

  24. 统计数据仅考虑项目公司顺丰航空地产公司取得深圳项目所有权之后的年份，表格中尾数差异系四舍五入所致，下同。 ↩

  25. 其中期末有效租金单价为考虑免租期后的租金单价，因2017年至2024年1-9月未设置免租期，且深圳项目租金调整时间为1月1日，因此平均租金单价、期末租金单价与期末有效租金单价相同。 ↩

  26. 办公配套首份租赁合同于2021年12月起租，2021年平均租金的统计样本较少，增长率出现波动。 ↩

  27. 宿舍首份租赁合同于2021年11月起租，2021年平均租金的统计样本较少，增长率出现波动。 ↩

  28. 占可租赁面积比例=合计已租赁面积/对应期末可租赁面积 ↩

  29. 占可租宿舍间数比例=合计已租赁宿舍间数/对应期末可租宿舍间数 ↩

  30. 分拨中心面积调整主要系由于租约重新签署时对租赁面积重新测绘所致，实际分拨中心租户维持安徽顺丰速运有限公司不变。 ↩

  31. 截至2024年9月30日，合肥项目产业办公部分市场租金价格为28.3元/平方米/月。 ↩

  32. 租赁面积占比=已租面积/三处基础设施项目已租面积合计 ↩

  33. 月租金及管理费收入占比=月租金及管理费收入（不含税）/三处基础设施项目基准日月租金及管理费收入（不含税）合计 ↩

  34. 面积占比=租赁面积/对应项目已租面积合计 ↩

  35. 月租金及管理费合计为基准日基础设施项目对应业态月租金及管理费收入（不含税）合计。 ↩

  36. 月租金及管理费占比=月租金及管理费合计/对应项目基准日月租金及管理费收入总额合计分拨中心 ↩

  37. 武汉项目不包括宿舍业态。 ↩

  38. 关联方租赁面积占比=关联方租赁面积/各基础设施项目对应业态已租面积；小计关联方租赁面积占比=各基础设施项目关联方租赁面积/各基础设施项目已租面积 ↩

  39. 关联方月租金及管理费收入占比=关联方月租金及管理费收入合计/各项目对应业态月租金及管理费收入合计；小计月租金及管理费收入占比=各关联方月租金及管理费收入合计/各基础设施项目月租金及管理费收入合计 ↩

  40. 武汉项目小计行统计口径不含宿舍及安检区。 ↩

  41. 面积占比=租赁面积/占三处基础设施项目已租面积合计 ↩

  42. 月租金及管理费占比=月租金及管理费合计/三处基础设施项目月租金及管理费收入合计丰速运立体 ↩

  43. 关联方与基准日租约租金差异=（基准日租约租金单价/关联方租金单价-1）*100%，租金单价以保留两位小数计算，比率存在尾差，下同。 ↩

  44. 签约租金与市场租金差异=（市场比准租金单价/基准日租约租金单价-1）*100% ↩

  45. 武汉项目生活配套业务不存在关联方租户，此处未列示。 ↩

  46. 运营净收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+折旧及摊销费用。 ↩

  47. 资料来源：中国国家统计局、国际货币基金组织、世界银行及弗若斯特沙利文报告。 ↩

  48. 指顺丰控股速运物流月度件量。 ↩

  49. 深圳自然资源资产市场网站：pnr.sz.gov.cn/d-sznram/szmarket/#/business/1 ↩

  50. 依照《深圳市人民政府关于规划和自然资源行政职权调整的决定，深圳市人民政府令（第351号）》“六、市规划和自然资源部门派出机构以自己名义履行辖区内属于规划和自然资源部门承担的国土空间规划、土地、海洋、渔业、林业、测绘、地名、地质环境及矿产资源的行政许可、行政确认等行政管理职能和测绘、地名、地质环境及矿产资源的行政处罚、行政检查等行政执法职权。”原深圳市国土资源和房产管理局的相关行政职权目前已归入深圳市规划和自然资源局宝安管理局。 ↩

  51. 经咨询武汉东西湖区政务服务中心不动产综合办事窗口,就不计容积率的地下车库,武汉市各级不动产登记中心均暂不受理不动产权证书的办理申请。同时,经电话匿名咨询原武汉市东西湖区自然资源和规划局,接线人员回复如建设工程规划方案中已包含地下部分,则地下部分可按照规划方案中的功能使用,目前暂无相关政策对该等地下部分办理不动产权证书作出强制要求或规定相应的办理手续。 ↩

  52. 为免疑义，“顺丰速运智能分拣合肥基地项目二期3#电子商务车间及地下车库（含人防）平时”建设工程包括地面工程（3#电子商务车间）以及地下车库工程，地下车库中又包含平时使用用途为汽车库、战时功能为二等人员掩蔽部的防空地下室。 ↩

  53. 估价对象包括深圳项目、合肥项目及武汉项目。 ↩

  54. 账面价值=投资性房地产+固定资产+无形资产+长期待摊费用（装修）+在建工程 ↩

  55. 增值率=（截至2024年9月30日评估值-截至2024年9月30日账面价值）/截至2024年9月30日账面价值 ↩

  56. 立体库签约租金自2023年6月1日参照市场化水平对原有租金单价进行了调整，但租约期内租金增长率保持4%。 ↩

  57. 预测期的年平均租金计算方式为各预测期年租金收入（含管理费）除以年均实际出租面积。 ↩

  58. 预测期统计口径含宿舍部分。 ↩

  59. 深圳项目2022年调整了物业管理费的收取模式，调整为由项目公司直接收取租户物业管理费收入并承担物业管理费支付，故2021年-2022年物业管理费支出金额不具有参考意义。 ↩

  60. 运营净收益=运营收入-运营支出-非运营支出-资本性支出 ↩

  61. 深国际收购深圳坪山项目及黑石收购东百项目的资本化率根据NOI Margin估算取得，资产价格包含在建，建面单价为完工部分价格。 ↩

  62. 全文财务数据“-”代表该科目该期无数据，0.00代表该科目该期有数据但四舍五入处理后为“0.00”。 ↩

  63. 营业利润率=营业利润/营业收入*100% ↩

  64. 净利率=净利润/营业收入*100% ↩

  65. EBITDA=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销 ↩

  66. 由于重要现金流方2024年1-9月未对收入进行分类统计，此处仅披露2021-2023年情况，其余重要现金流提供方相同。 ↩

  67. 资产负债率=总负债/总资产 ↩

  68. 流动比率=流动资产/流动负债 ↩

  69. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 ↩

  70. 营业利润率=营业利润/营业收入*100% ↩

  71. 净利率=净利润/营业收入*100% ↩

  72. EBITDA=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销 ↩

  73. 资产负债率=总负债/总资产 ↩

  74. 流动比率=流动资产/流动负债 ↩

  75. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 ↩

  76. 资产负债率=总负债/总资产 ↩

  77. 流动比率=流动资产/流动负债 ↩

  78. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 ↩

  79. 鉴于深圳成丰商企服务有限公司鄂州分公司非独立法人主体，股权结构以深圳成丰商企服务有限公司列示。 ↩

  80. 营业利润率=营业利润/营业收入*100% ↩

  81. 净利率=净利润/营业收入*100% ↩

  82. EBITDA=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销 ↩

  83. 资产负债率=总负债/总资产 ↩

  84. 流动比率=流动资产/流动负债 ↩

  85. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 ↩

  86. 资产负债率=总负债/总资产 ↩

  87. 流动比率=流动资产/流动负债 ↩

  88. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 ↩

  89. 运营管理服务费，本章节特指包括运营管理机构收取的服务费用、物业管理费和能源费。 ↩

  90. 数据截至时间点为2024年6月30日，航运发货量、铁运总货量海运总货量统计区间为2024年1月1日至2024年6月30日。 ↩

  91. TEU指国际标准货柜单位，为20英尺标准箱。 ↩

  92. 分地区营业收入统计口径存在变化。2021年中国大陆、中国港澳台、海外数额按“物流及货运代理”口径披露，2022-2023年按营业收入口径披露。 ↩

  93. 来源于顺丰控股2024年半年度报告，根据弗若斯特沙利文报告，以2023年的收入统计。 ↩

  94. 营业利润率=营业利润/营业收入*100% ↩

  95. 净利率=净利润/营业收入*100% ↩

  96. 三费收入占比=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入*100% ↩

  97. 有息债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券 ↩

  98. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债*100% ↩

  99. 流动比率=流动资产/流动负债*100% ↩

  100. 有息债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券 ↩

  101. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债*100% ↩

  102. 流动比率=流动资产/流动负债*100% ↩

  103. 资产负债率=负债合计/资产合计*100% ↩

  104. 营业利润率=营业利润/营业收入*100% ↩

  105. 净利率=净利润/营业收入*100% ↩

  106. 三费收入占比=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入*100% ↩

  107. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债*100% ↩

  108. 流动比率=流动资产/流动负债*100% ↩

  109. 资产负债率=负债合计/资产合计*100% ↩

  110. 营业利润率=营业利润/营业收入*100% ↩

  111. 净利率=净利润/营业收入*100% ↩

  112. 三费收入占比=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入*100% ↩

  113. 实际使用募集资金的公司主体可能为原始权益人或发起人。 ↩

  114. 具体认购比例以发售公告为准。 ↩

  115. 有息债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券 ↩

  116. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债*100% ↩

  117. 流动比率=流动资产/流动负债*100% ↩

  118. 资产负债率=负债合计/资产合计*100% ↩

  119. 截至2024年9月30日，统筹管理团队所有人员均与顺丰集团存在劳务关系，为规范内部人员成本分摊，拟将团队主要管理人员劳务关系转至深圳誉惠管理咨询有限公司。 ↩

  120. 有息债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券 ↩

  121. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债*100% ↩

  122. 流动比率=流动资产/流动负债*100% ↩

  123. 资产负债率=总负债/总资产*100% ↩

  124. 营业利润率=营业利润/营业收入*100% ↩

  125. 净利率=净利润/营业收入*100% ↩

  126. 三费收入占比=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入*100% ↩

  127. 三方协议：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司、深圳誉惠管理咨询有限公司、深圳市丰泰产业园管理服务有限公司拟签订三方协议，以进一步落实、强化运营管理统筹机构对运营管理实施机构的监督管理权力。 ↩

  128. 特别指出，在基础设施基金存续期间内，若武汉丰泰就顺丰丰泰产业园·武汉项目地下室完成不动产登记的办理，则自完成不动产登记之日（含该日）起将武汉项目的停车场收入计入运营收入内。 ↩

  129. 顺丰集团：依据顺丰房托2024年半年度报告，此处指顺丰控股及其附属公司。 ↩

  130. 来源于顺丰控股2024年半年度报告数据，2024年三季度未披露相关数据。 ↩

  131. 此部分出租率截至时间为2024年6月30日。 ↩

  132. 竞争性项目指基础设施项目所在同一县级行政区划(包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内与基础设施项目存在竞争关系的其他仓储物流项目。 ↩

  133. 基础设施基金主营业务指基础设施基金已管理和未来拟管理的物业租赁业务。 ↩

  134. 竞争性项目指基础设施项目所在同一县级行政区划(包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内与基础设施项目存在竞争关系的其他仓储物流项目。 ↩

  135. 基础设施基金主营业务指基础设施基金已管理和未来拟管理的物业租赁业务。 ↩

  136. 竞争性项目指基础设施项目所在同一县级行政区划(包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内与基础设施项目存在竞争关系的其他仓储物流项目。 ↩

  137. 基础设施基金主营业务指基础设施基金已管理和未来拟管理的物业租赁业务。 ↩

  138. 竞争性项目指基础设施项目所在同一县级行政区划(包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内与基础设施项目存在竞争关系的其他仓储物流项目。 ↩

  139. 基础设施基金主营业务指基础设施基金已管理和未来拟管理的物业租赁业务。 ↩

  140. 关联租赁及关联服务为不含税收入及成本。 ↩

  141. 特别指出，在基础设施基金存续期间内，若武汉丰泰就顺丰丰泰产业园·武汉项目地下室完成不动产登记的办理，则自完成不动产登记之日（含该日）起将武汉项目的停车场收入计入运营收入内。 ↩

  142. 顺丰控股集团：指顺丰控股及顺丰控股下属控股子公司的合称，下同 ↩

  143. 特别指出，在基础设施基金存续期间内，若武汉丰泰就顺丰丰泰产业园·武汉项目地下室完成不动产登记的办理，则自完成不动产登记之日（含该日）起将武汉项目的停车场收入计入运营收入内。 ↩