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招募说明书（申报稿）

南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：南方基金管理股份有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

重要提示​

（一）南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）20XX年XX月XX日证监许可[20XX]XX号文注册募集。

（二）基金管理人保证《招募说明书》的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册和深圳证券交易所同意本基金基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三）本基金为公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”），基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利；二是基础设施基金以获取基础设施项目包括但不限于托管服务费收入在内的经营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，一般而言，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

本基金资产净值会因为经济环境、基础设施项目所在行业环境和运营管理等因素产生波动，投资人在投资本基金前，应全面充分了解本基金的产品特性和投资风险以及《招募说明书》所披露的风险因素，充分考虑自身的风险承受能力，审慎作出投资决定，并承担基础设施基金投资中出现的各类风险。

（四）本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或相关平台交易，具体可参照深圳证券交易所、证券登记结算机构规则办理。

（五）本基金基金份额可上市交易，投资者可在二级市场买卖基金份额。受市场供需关系等各种因素的影响，投资者买卖基金份额有可能面临相应的折溢价风险。

（六）本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目实际会产生的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。本基金的过往业绩及其净值高低也不预示其未来业绩表现。

（七）投资有风险，投资人在投资认购本基金之前，应认真仔细阅读本基金的《招募说明书》《基金合同》及基金产品资料概要等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解《基金合同》第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。

（八）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

重要风险提示​

本基金为基础设施基金，主要特征如下：一是80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；二是基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利；三是基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目托管服务费等稳定现金流为主要目的；四是采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、基础设施基金相关风险​

（一）数据中心行业的风险​

1、宏观经济环境变化导致的行业风险​

受益于宏观经济稳健增长、云计算移动互联网蓬勃发展以及行业政策驱动等多重因素，近年来数据中心行业实现了快速发展。但随着国内经济从高速增长向高质量发展转变，数据中心行业发展态势也可能发生变化，若未来行业发展趋势不及预期，基础设施项目的托管服务费收入无法按照预期增速增长甚至可能下降，对基础设施项目资产的价值评估产生不利影响。

2、贸易冲突和地缘政治的风险​

随着国际贸易政策的不确定性加大，尤其是贸易冲突和地缘政治因素的影响，可能会对数据中心终端客户的服务器采购产生一定影响。一方面，半导体、存储芯片等核心部件供应链稳定性面临挑战，或将引发设备交付周期延长与技术迭代受阻；另一方面，关税调整叠加供需错配可能推动服务器价格上涨，若终端客户将该种成本压力传导至第三方数据中心服务商，将导致基础设施项目托管服务费收入下降，从而对基础设施项目运营收益产生不利影响。

3、基础设施项目周边产业规划等发生变化的风险​

鉴于本基础设施项目主要承接北京终端客户的托管服务需求，若未来国务院、河北省及北京市等相关主管部门为响应京津冀协同发展战略，出台或调整数据中心行业的相关政策，可能对周边数据中心行业的产业环境、经营模式、技术研发、市场供需及定价等方面产生一定影响，进而对基础设施项目的运营带来不确定性。若未来不能及时采取有效措施应对产业政策的重大变化，可能会对基础设施项目的稳定运营产生不利影响。

4、相关政策法规发生变化的风险​

数据中心行业受大量法律及行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、管委会对相关政策如绿色节能要求、数据安全标准、服务质量规范等作出调整，均可能对基础设施项目的运营产生影响。此外，上述政策的变动亦可能导致基础设施项目的公允价值出现下滑。

5、行业竞争加剧的风险​

在数字经济浪潮的深度赋能下，算力基础设施加速演进，AI算法迭代与大数据技术突破形成双轮驱动，持续重塑IDC行业竞争格局。在数据中心市场领域，终端客户出于数据安全、隐私保护及业务定制化等多方面考量，可能会自建部分数据中心，这对第三方数据中心服务商的市场份额造成一定冲击。另外，随着行业竞争加剧，IDC行业正进入“胜者通吃”的阶段，这一趋势对基础设施运营商的资源整合能力、技术创新能力及运营效率提出了更高要求。若第三方数据中心服务商无法在竞争中持续提升核心竞争力，可能面临市场份额缩减、盈利能力下降等风险。因此，数据中心行业竞争存在进一步加剧的风险。

6、行业客户集中度普遍较高的风险​

数据中心行业的终端客户主要是大型互联网企业、云计算服务商和AI大模型公司，这些客户的需求规模大且稳定，但数量相对较少，大型下游客户往往采用批发型业务模式，因此数据中心行业内普遍存在客户集中度较高的特征。终端客户往往存在定制化需求，这可能致使合同换签期间产生一定的空置期，进而带来风险。极端情况下若终端客户经营出现重大问题，将对基础设施项目的运营稳定性构成不利影响。

7、限电影响基础设施项目正常运营的风险​

电力的稳定供应是数据中心项目平稳运营的关键要素。受煤炭价格上涨以及“能耗双控”政策要求等因素影响，多地陆续出台了部分限电限产措施。在此背景下，若基础设施项目所在地在“能耗双控”方面未能达到标准，或者我国未来出台的各类政策影响了电力市场的稳定，进而导致电力无法正常且稳定地供应，可能导致基础设施项目的正常生产经营产生不利影响。极端情况下，在“拉闸限电”期间，若基础设施项目所配置的柴油发电机组也无法正常发电，基础设施项目将存在无法正常运营的风险。

8、灾难性事件或长时间供电中断风险​

若遭遇诸如强烈地震、严重火灾、特大洪水等灾难性事件，导致数据中心项目遭受毁灭性毁坏，数据中心项目将无法正常运营。同时，由于电网故障、电力调配失衡等原因，可能导致数据中心项目长时间供电中断。无论是灾难性事件导致的设施毁坏，或长时间供电中断，均有可能引发数据丢失、设备故障等一系列严重问题，进而对基础设施项目的正常稳定运营产生显著不利影响。

9、技术更新迭代风险​

技术创新是数据中心行业发展的重要驱动力，但新技术的研发和应用需要大量的资金投入和时间成本，技术创新的成果存在不确定性。随着互联网应用技术的不断发展，云计算、大数据、物联网、5G、AI等创新技术、创新应用和创新业态的不断衍生，促使数据中心不断升级和改造以适应新的市场需求，但新技术的引入和应用也可能对现有数据中心设施、运营模式和业务流程造成冲击。极端情况下，若基础设施项目机柜类型、收费条款、运营成本等发生重大变化，可能导致其实际现金流与测算现金流出现较大偏离。在基础设施项目合同到期后续约或签约新客户时，可能受限于原有数据中心建筑物理特征、能源供应模式或主要数据中心子系统技术变革等因素，导致在采纳新技术时可能面临成本、效率等方面的经营风险，从而对基础设施项目的盈利能力造成不利影响。

10、电能利用效率（PUE）政策趋严带来的经营风险​

目前，我国已相继出台一系列政策，持续加强对算力能效的管控力度。新建的大型及超大型数据中心，其PUE不得高于1.3。对于PUE超过1.5的数据中心，也将逐步开展全面的节能降碳改造。与此同时，以液冷技术为代表的绿色节能技术正飞速发展，使得数据中心PUE降至1.1以下成为现实。在这样的形势下，若未来行业政策对数据中心PUE的要求进一步提升，可能涉及对老旧设备的更新替换，引入更为先进但成本较高的节能技术与设备，还需要投入更多的资源用于运维管理，这将导致基础设施项目将不可避免地需要加大在绿色节能方面的投入，从而影响基础设施项目的运营收益。

（二）基础设施基金投资管理风险​

1、集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金具有较高的集中投资风险。

2、基金价格波动风险​

本基金主要资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受宏观经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目的市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

3、流动性风险​

本基金存续期内采取封闭式运作，不开放申购、赎回，投资者仅能在二级市场交易，且受投资者结构和持仓集中度、投资策略等因素影响，存在流动性不足等风险。

使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易，在份额转托管完成前存在无法在二级市场卖出的风险。

本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此，本基金上市初期可交易基金份额并非本基金的全部份额，可能导致流动性风险。

4、估值与现金流预测的风险​
（1）资产估值及公允价值变动的相关风险​

本基金将定期公布评估机构出具的基础设施项目资产评估报告。基础设施资产的评估采用收益法，由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得出的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于资产估值的情形从而对本基金的财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流预期下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，则可能导致资产估值及公允价值的下降。此外，资产估值及公允价值受宏观经济、资本市场环境、行业政策等多种因素综合影响，前述因素也会导致资产估值及公允价值的波动，可能存在估值下跌甚至低于本基金募集时的初始估值的潜在风险。

（2）基金可供分配金额预测风险​

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的托管服务费等收入形成。在基金运作期间内，基础设施项目可能因宏观经济环境变化或运营不善等因素导致其实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，基金可供分配金额测算报告基于相关假设基础上编制得出，相关假设存在一定不确定性，因此，本基金的可供分配金额预测值不代表基金运行期间实际分配金额的保证。

5、利益冲突与关联交易的风险​
（1）关联交易风险​

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售、租赁其他资产、产品和服务等行为，存在关联交易风险。

本基金发行后，原始权益人润泽发展将作为运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，存在一定的关联交易风险。

（2）利益冲突风险​

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构之间的潜在利益冲突。本基金原始权益人及/或其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了所在同区域的与其存在竞争关系的其他数据中心基础设施项目（“竞争性项目”），运营管理机构可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此，可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

6、管理及尽职履约的风险​
（1）基金管理人的管理风险​

本基金运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策及技能等因素会影响其对信息的获取和对经济形势、行业趋势、业务发展及经营策略、管理手段、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全或对投资运营工具使用不当等可能会影响基金收益水平，从而产生风险。

（2）运营管理机构的尽职履约风险​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。如运营管理机构未能尽职履约，可能导致基础设施项目运营不善、托管服务费及上架率下降等风险。

（3）计划管理人、托管人、监管银行尽职履约风险​

基础设施基金的正常运作依赖于计划管理人、基金及专项计划托管人、监管银行等参与主体的尽责服务，当前述机构未能尽职履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（4）基础设施项目管理风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施项目运营情况。本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的完全所有权，基金管理人将通过中间各层特殊目的载体向基础设施项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。

（三）基础设施基金的其他风险​

1、中止发售的风险​

当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问应当中止发售，存在中止发售的相关风险。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

2、募集失败的风险​

本基金存在因募集规模未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或投资人数少于1000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后，向网下发售比例低于本次公开发售数量的70%等原因导致募集失败的风险。

基金募集失败的，基金管理人将在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

3、基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险​

本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划100%份额后，计划管理人将根据《SPV公司股权转让协议》的约定受让SPV公司100%股权，股权收购完成后向SPV公司实缴出资、增资并发放股东借款。SPV公司根据《项目公司股权转让协议》从原始权益人处受让项目公司100%股权后，项目公司吸收合并SPV公司。若前述交易安排任意环节（如股东工商变更、SPV公司与项目公司之间的吸收合并等）未能在约定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将可能对本基金的运作造成不利影响，降低基金份额持有人的收益水平，甚至可能导致基金合同提前终止。

4、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益，甚至导致本基金合同提前终止。

5、停牌、暂停上市或终止上市的风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深交所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

6、特定声誉风险​

特定声誉风险是指由原始权益人、其股东，以及运营管理机构的经营、管理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。本基金运作过程中，尽管基金财产独立于原始权益人及运营管理机构，原始权益人及运营管理机构信用评级（如有）及声誉情况对基金资产安全和日常经营、运营管理机构提供服务不必然存在实质影响，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作、二级市场交易价格以及基金声誉情况不受到原始权益人及运营管理机构的声誉风险事件的影响。

7、税收等政策调整的风险​

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，前述主体所适用的税收征管法律法规可能会由于相关税收政策调整而发生变化，如适用税率变化，或税务部门征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

本基金是创新产品，如果相关法律法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

8、不可抗力的风险​

基金运作过程中可能存在直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境而导致基金管理人、计划管理人及/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致本基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改（包括但不限于企业会计准则、证券监管规则等法律或国家政策的变更）等。

此外，基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、瘟疫以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改（包括但不限于企业会计准则、证券监管规则等法律或国家政策的变更）等不可抗力，导致对房屋建筑的安全性、设施的维护情况、客户的服务器托管需求及履约能力、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生前述不可抗力因素，可能会对基础设施项目进而对本基金及基金份额持有人收益产生不利影响。

9、基础管理费A和基础管理费B结算的风险​

本基金运营管理机构收取的基础管理费A和基础管理费B与年度运营收入和净运营收入挂钩，当基础设施项目实际运营收入、实际净运营收入未达基础设施项目的目标运营收入和目标净运营收入时，则可能发生基础管理费A和基础管理费B结算差异的情形，故而投资人在不同的时间持有本基金的基金份额所承担的基础管理费A和基础管理费B将存在差异。

二、基础设施项目相关风险​

（一）基础设施项目运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施项目的运营情况。在基金运作过程中，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善或合作方履约能力发生重大不利变化等因素的影响，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不及预期的风险。基础设施项目运营过程中托管服务费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

1、运营收入降低的相关风险​

本基金拟投资的基础设施项目历史上架率情况良好，托管服务费收入较为稳定，但数据中心行业市场竞争激烈，在维持较高的托管服务费方面，将持续面临挑战，存在：

（1）上架率降低或机柜服务单价下调的风险​

根据评估机构调研，廊坊区域数据中心存量供给存在一定的竞争压力。除此之外，京津冀地区的数据中心因地理位置优势均可服务北京客户，使得北京郊区及其他环京数据中心项目与本项目存在一定竞争关系。同时，随着数据中心行业技术持续迭代，新技术的涌现可能促使终端客户需求发生转变，行业风险可能进一步加剧。以上情况均可能导致基础设施项目的上架率下降、机柜服务单价下调，从而对基础设施项目经营造成不利影响。此外，基础设施项目《IDC合作协议》中未约定保底上架率等保障条款。在合同存续期内，若出现客户未终止IDC合作协议但机柜不上架或上架数量显著低于预期的极端情况，将对基础设施项目的运营收益造成较大不利影响。

（2）客户集中度较高的风险​

本基金所投资的基础设施项目为批发型数据中心，直接客户为中国电信北京分公司，终端客户100%为互联网公司A，存在客户集中度较高的风险。受互联网行业及该合作方的经营情况影响，可能出现基础设施项目到期不续约等情况。基金存续期内，若合作方提前终止协议、不续约、减少机柜数量续约、减少单机柜服务价格续约、拒绝履行合约或拖欠托管服务费、经营陷入困境等情况时，可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响。

（3）新客户引入受阻的风险​

基础设施项目托管服务合同到期或者出现客户违约提前终止协议的情况时，如运营管理机构的潜在客户储备不足或在新客户引入活动中受阻导致未能及时补充引进新的客户或续签新合约，基础设施项目可能产生一定的空置期，导致项目上架率下降，从而对基金收益产生不利影响。

2、运营支出及相关税费增长的风险​

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足终端客户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营支出。尽管如此，依然可能出现运营支出增长超过运营收入增长的情况，从而导致基础设施项目净现金流的减少，前述情况包括但不限于：

（1）电费成本波动风险。本项目电力成本占项目公司主营业务成本的比重较高，其价格波动对主营业务毛利率的影响较为显著。润泽发展与冀北电网签署了《高压供用电合同》，约定由冀北电网向润泽发展提供电力。同时，润泽发展与项目公司签署了《用电保证协议》，约定A-18数据中心的用电线路从润泽发展变电站引入，并承诺确保A-18数据中心所用电量适用的电力单价为其从冀北电网购电的最低档电价。尽管润泽发展对电价作出了相关承诺，但若未来电力价格整体大幅上涨，将直接增加基础设施项目的运营成本，进而对其运营收益产生不利影响；

（2）直接或间接税务政策、法律法规的变化导致基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

（3）相关法律法规及政策变动导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

（4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加。随着本基金持有的基础设施项目资产使用期限的增长，不可预期的大额资本性支出可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响；

（5）通胀率的上升，劳务成本的提高；

（6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

（7）其他不可预见情况导致的支出增长。

3、维修和改造的相关风险​

本基金投资的数据中心基础设施项目，受到下游客户需求变化和国家能耗政策的双重影响。数据中心项目的电气系统、暖通空调系统技术更新迅速，需要定期进行技术迭代和升级。蓄电池、不间断电源（UPS）、新增液冷系统以及空调设备等关键设施在其全生命周期内可能面临多次更换和更新的需求。同时，终端客户对数据处理、安全等要求不断提高，基础设施项目上述持续的资本性支出，会对基础设施项目的现金流产生一定影响，从而影响本基金的投资回报和财务稳定性。

此外，从各地陆续出台的PUE政策来看，PUE节能审查标准、监测方式趋于严格，政府环保要求的提高可能会对基础设施项目进行强制性的维修与重大改造升级。因此，本基础设施项目可能面临政策PUE值上限下调的经营风险，可能导致资本性支出大幅增加，从而对基础设施项目的现金流，以及估值和可分配现金金额造成不利影响。

4、土地使用权到期、被征用或收回的风险​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）《城市房地产管理法》（2019年修正）《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日为2074年4月21日，存在基础设施基金到期前基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影响。

5、经营场所用地的相关风险​

原始权益人拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途为科研用地/科教用地/科研设计用地，润泽发展在上述出让土地上建设数据中心。2024年5月15日，廊坊经济技术开发区自然资源与规划局出具《证明》，确认“润泽发展取得前述出让宗地的程序合法合规，其所持有的前述出让宗地的土地使用权合法、有效”。“润泽发展在前述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”。2025年1月7日，开发区管委会出具《关于申请募集注册南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金项目科研用地转让事项的证明函》，确认“该地块及其上建设的数据中心的权属变更事宜及基础设施REITs涉及的润禾科技股权转让事宜均符合《廊坊开发区关于支持科技产业发展促进科研用地活化利用的实施意见（试行）》（廊开改革发〔2021〕1号）等相关规定”。基础设施项目的主要实际用途与其规划用途、权证所载用途相符。但A-18数据中心仍存在土地实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用地”用途不一致的风险。

6、共用资产使用和光纤技术服务的风险​

基础设施项目A-18数据中心为原始权益人前期规模化开发建设的国际信息云聚核港（ICFZ）项目的一部分，基础设施项目运营所必须的变电站、综合管廊、输变电线路和光纤专线等重要资产均为原始权益人数据中心园区的共用资产，并未纳入基础设施项目的固定资产范围。根据项目公司与原始权益人签署的《共用资产使用协议》和《光纤专线技术服务协议》，原始权益人同意以每年95.56万元的价格向项目公司提供变电站、综合管廊及输变电线路的使用服务，并以每年33.85万元的价格提供光纤专线服务，服务期限至2074年5月。在基础设施基金存续期间，若项目公司与原始权益人就上述共用资产和光纤的使用安排产生纠纷，或因原始权益人使用、维护不当等原因导致上述共用资产和光纤的可用性受到影响，均可能对基础设施项目的稳定运营造成不利影响。

7、运营管理机构的经营风险​

2021-2023年及2024年1-9月，运营管理机构经营活动产生的现金流净额分别为12.71亿元、17.60亿元、13.28亿元及12.00亿元，经营活动现金流存在波动，若未来运营管理机构出现经营能力恶化，可能对基础设施项目的运营产生影响。

8、增值电信业务经营许可证到期不再被授予的风险​

目前，我国增值电信业务实行市场准入制度，从事增值电信业务的企业需取得增值电信业务经营许可证。润禾科技和润泽发展均持有跨地区增值电信业务经营许可证，编号分别为B1-20241494、A2.B1.B2-20160109，有效期分别至2029年6月5日、2025年12月24日。若基金存续期内上述增值电信业务经营许可证到期后无法续期，导致任何一方无法再开展增值电信相关业务，本基础设施项目的稳定运营将受到重大不利影响。

9、项目公司股权转让及吸收合并完成后增值电信业务经营许可证备案的风险​

本基金交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划100%份额后，计划管理人根据约定受让SPV公司100%股权，之后SPV公司根据《项目公司股权转让协议》从原始权益人处受让项目公司100%股权以及根据《吸收合并协议》项目公司股东变更为计划管理人（代表专项计划）。前述交易完成后，项目公司股东发生变化，根据工信部要求需要履行增值电信业务经营许可证的备案手续，若项目公司未能及时完成或由于特殊原因未能完成，将可能对基础设施项目的稳定运营造成不利影响。

10、其他运营相关的风险​
（1）安全生产、环境保护和意外事件的风险​

在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾等事件，前述意外事件可能对基础设施项目造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致的政府调查或实施安全生产整改等，导致基础设施项目经营中断，将进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务等方面承担损失。

（2）基础设施项目资产保险可能无法充分涵盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险​

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于法律法规和保险公司的内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的保险赔付金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于基础设施项目资产评估值；基础设施项目可能面临公众责任索赔，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的托管服务费损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。前述情形可能对基础设施资产持有人利益产生风险。

（二）基础设施项目收购与出售的相关风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃度受到基础设施资产区位、土地年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况、基础设施项目的经营情况、区域市场竞争格局、行业市场预期以及利率环境等因素相关。本基金通过收购或处置基础设施项目调整资产组合时，受前述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施资产评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若未来由于偿还外部借款或支付大额改造支出、运营出现较大困难等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外损失，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。

本基金的存续期为50年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限，否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题，本基金可能由于资产流动性不足面临清算期内无法及时完成处置或减值出售的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

（三）基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

基金存续期间，本基金在履行适当程序后可直接或间接对外借入款项。本基金对外借入款项可能导致如下风险：

1、本基金可支配现金流不足以支付借款的本息支出；

2、对外借入款项将可能导致借款人降低继续举债能力、提高举债成本、因偿债需要减少可支配现金流等；

3、面临债务无法续借或资金成本上升等不利变化；

4、在可支配现金流无法偿还债务时，可能面临基础设施项目、项目公司股权被强制拍卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等。

（四）股东借款带来的现金流波动风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司发放股东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承此项债务。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。

三、其他一般性风险因素​

（一）证券市场投资风险​

本基金除通过特殊目的载体投资于基础设施资产外，还可投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险。因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险；

2、经济周期风险。随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也受到影响，从而产生风险；

3、利率风险。金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响；

4、购买力风险。本基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降；

5、公司经营风险。公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致基金投资收益变化；

6、信用风险。因债券发行人经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低等导致债券价格波动的风险。

（二）操作技术及合规风险​

1、因技术因素而产生的风险，如IT系统故障产生的风险；

2、因业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等不完善而产生的风险；

3、因人为因素而产生的风险、如欺诈行为等产生的风险；

4、因违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规定的风险。

（三）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险​

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法可能存在不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，销售机构之间的风险等级评价也可能存在不同，销售机构基于自身采用的评价方法可能对基金的风险等级进行定期或不定期的调整，但销售机构向投资人推介基金产品时，所依据的基金产品风险等级评价结果不得低于基金管理人作出的风险等级评价结果。投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。

上述重要风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资人在投资和认购基础设施基金前，应认真阅读《基金合同》《招募说明书》等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策，自行承担投资风险。

第一章绪言​

南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《基础设施基金发售指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号——临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第6号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第7号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》《关于优化公开募集基础设施证券投资基金发行交易机制有关工作安排的通知》等法律、法规、部门规范性文件和行业规则等相关规定以及《南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突的，以基金合同的约定为准。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。本基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二章释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金层面涉及的定义​

1、基金/本基金/基础设施基金/基础设施REITs：指南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金。

2、基金管理人：指南方基金管理股份有限公司（简称“南方基金”）。

3、基金托管人：指招商银行股份有限公司（简称“招商银行”）。

4、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目（定义见下）的原所有权主体，就本基金首次发售时，原始权益人为润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）。

5、运营管理机构：根据《运营管理服务协议》（定义见下）的约定受基金管理人、计划管理人、项目公司委托负责基础设施项目运营管理工作的主体，或根据该协议任命的作为运营管理机构的继任机构。就本基金首次发售时，运营管理机构为润泽发展。

6、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查及基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务的证券公司。就本基金首次发售时，指华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）。

7、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构。就本基金首次发售时，指仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司（简称“仲量联行”）。

8、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。就本基金首次发售时，指北京市中伦律师事务所（简称“中伦律所”）。

9、会计师事务所/审计机构/现金流预测机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计、审计服务、现金流预测的会计师事务所。就本基金首次发售时，指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会所”）。

10、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

11、个人投资者：指依法可以投资于证券投资基金的自然人。

12、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的，在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

13、特定机构投资者：指全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等机构投资者。

14、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

15、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

16、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

17、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

18、网下投资者：指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。

19、公众投资者：指符合法律法规规定的可通过基金销售机构以向网下投资者询价确定认购价格的方式参与基金份额认购的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

20、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

21、销售机构：指南方基金以及符合《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》和中国证券监督管理委员会规定的其他条件，取得公开募集证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

22、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申购、赎回的证券投资基金，基金扩募或届时法律法规允许的情况除外。

23、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。

24、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

26、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

27、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。

28、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。

29、基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在基金托管人处开立的人民币资金账户。

30、场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

31、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理基金业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

32、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户。

33、场外：指通过深圳证券交易所外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

34、场内：指通过深圳证券交易所内具有基金销售业务资格的会员单位通过深圳证券交易所开放式基金销售系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

35、预受要约：指基金的收购人以要约方式增持基础设施基金份额，基金的其他基金份额持有人同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内该等要约未满足不可撤回条件之前不构成承诺。

36、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证券监督管理委员会办理基金备案手续完毕，并获得中国证券监督管理委员会书面确认的日期。

37、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证券监督管理委员会备案并予以公告的日期。

38、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过5个交易日。

39、存续期：指基金合同生效日至基金合同终止日之间的期限。

40、估值日：指基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及当发生或潜在对本基金有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他日期。

41、评估基准日：指2024年9月30日。

42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

43、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

44、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。

45、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

46、基金净资产/基金资产净值：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

47、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。

48、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

49、基金收益：指基金投资资产支持证券份额所得的收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

50、基金可供分配金额：指在本基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，法律法规另有规定的，从其规定。

51、基金合同/《《基金合同》：指《南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订及/或补充。

52、基金托管协议/《《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的《南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该协议的任何有效修订及/或补充。

53、运营管理服务协议/《《运营管理服务协议》：指基金管理人、计划管理人、项目公司就委托运营管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜与运营管理机构签订的《南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订及/或补充。

54、招募说明书/本招募说明书：指《南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

55、基金产品资料概要：指《南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

56、基金询价公告/询价公告：指《南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。

57、基金份额发售公告/发售公告：指《南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。

58、上市交易公告书：指《南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

二、资产支持专项计划层面涉及的定义​

1、资产支持专项计划/专项计划：指根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其他适用法律法规，由南方资本管理有限公司设立的资产支持专项计划。就本基金首次发售而言，指“南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划”。

2、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其他适用法律法规，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施项目或财产权益份额的有价证券。资产支持证券持有人根据其所持有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。就本基金首次发售而言，指“南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划资产支持证券”。

3、计划管理人：指根据《标准条款》担任计划管理人的南方资本管理有限公司（简称“南方资本”），或根据《标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。

4、专项计划托管人：指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管人的招商银行股份有限公司石家庄分行（简称“招商银行石家庄分行”），或根据《专项计划托管协议》任命的作为专项计划托管人的继任机构。

5、资产支持证券持有人：指合法取得资产支持证券的投资者。资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。

6、认购人/投资者/资产支持证券投资者：指按照资产管理合同（定义见下）的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划资产风险的合格投资者。

7、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划资金的一切收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的募集资金、支付SPV公司股权转让价款、向SPV公司实缴出资和增资、向SPV公司发放标的债权本金、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。

8、登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

9、《标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划标准条款》及对该文件的任何有效修订及/或补充。

10、《认购协议》：指在专项计划设立时，计划管理人与基金管理人签署的《南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修订及/或补充。

11、《风险揭示书》：指作为《认购协议》附件的，计划管理人与基金管理人签署的《南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划风险揭示书》及对该文件的任何有效修订及/或补充。

12、《计划说明书》：指计划管理人制作的《南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划说明书》及对该文件的任何有效修订及/或补充。

13、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成计划管理人与资产支持证券投资者之间的资产管理合同。

14、《专项计划托管协议》：指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管人签署的《南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订及/或补充。

15、《SPV公司股权转让协议》：指原始权益人与计划管理人（代表专项计划）就SPV公司股权转让事宜签署的股权转让协议及对该协议的任何有效修订及/或补充。

16、《项目公司股权转让协议》：指原始权益人与SPV公司就项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及对该协议的任何有效修订及/或补充。

17、《SPV公司增资协议》：指计划管理人（代表专项计划）与SPV公司就SPV公司增资事宜签署的增资协议及对该协议的任何有效修订及/或补充。

18、《SPV公司借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与SPV公司就专项计划向SPV公司出借资金事宜签署的借款协议及对该协议的任何有效修订及/或补充。《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV公司在前述借款协议项下的权利义务由项目公司承继。

19、《SPV公司资金监管协议》：指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与SPV公司签署的资金监管协议及对该协议的任何有效修订及/或补充。

20、《项目公司资金监管协议》：指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司签署的资金监管协议及对该协议的任何有效修订及/或补充。

21、《资金监管协议》：指《项目公司资金监管协议》和《SPV公司资金监管协议》的单称或统称，视上下文义而定。

22、《吸收合并协议》：指SPV公司与项目公司就项目公司吸收合并SPV公司之相关事宜而签署的《吸收合并协议》及对该协议的任何有效修订及/或补充。

23、《债权债务确认协议》：指计划管理人（代表专项计划）与项目公司就项目公司吸收合并SPV公司后债务承继事项签署的债权债务确认协议及对该协议的任何有效修订及/或补充。

24、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《标准条款》《认购协议》《计划说明书》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《SPV公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV公司增资协议》《SPV公司借款协议》《资金监管协议》《吸收合并协议》《债权债务确认协议》。

25、基础资产：（1）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，系指1）计划管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权和通过SPV公司间接持有的项目公司100%股权；2）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV公司借款协议》对SPV公司享有的债权；（2）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，系指1）计划管理人（代表专项计划）持有的项目公司100%股权；和2）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV公司借款协议》和《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权。

26、不可预见费用留存资金：指专项计划存续期内，专项计划账户内应当留存相应的专项用于支付专项计划项下相关不可预见费用的资金。

27、现金流参与人：指包括原始权益人及重要现金流提供方，其中重要现金流提供方系指来自于单一提供方的现金流金额占基础资产未来现金流总额比例超过15%，或者来自该单一提供方及其关联方的现金流金额合计占基础资产未来现金流总额比例超过20%的现金流提供方。就本基金首次发售时，指中国电信股份有限公司北京分公司。

三、基础设施项目层面涉及的定义​

1、基础设施项目/目标基础设施项目/估价对象/本项目：指本基金根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。本基金初始设立时的基础设施项目为通过南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划持有的国际信息云聚核港（ICFZ）A-18数据中心项目，位于河北省廊坊开发区梨园路2号A-18幢（简称“A-18数据中心”）。

2、基础设施资产：指A-18数据中心，具体指基础设施项目对应产证证载建筑面积为42,076.98平方米的房屋和附属设施设备及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称。

3、国际信息云聚核港（ICFZ）项目/润泽（廊坊）国际信息港：指由润泽科技发展有限公司于2009年12月02日首次备案的企业投资项目国际信息云聚核港（ICFZ）项目，项目位于河北省廊坊经济技术开发区楼庄路9号，总占地2,012亩，总建筑面积262万平方米，含A-18数据中心。

4、润泽科技/润泽科技集团：指润泽智算科技集团股份有限公司，持有原始权益人100%股权。

5、项目公司：指符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》和中国证监会其他规定持有基础设施项目的持有主体，就本基金首次发售时，指河北润禾科技有限公司（简称“润禾科技”）。

6、SPV公司：指由原始权益人设立的特殊目的公司，就本基金首次发售时，指河北润汇科技发展有限公司（简称“润汇科技”）。原则上，SPV公司与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续并承继SPV公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

7、监管银行：指根据《资金监管协议》担任项目公司和SPV公司监管银行的招商银行股份有限公司石家庄分行或其继任机构，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。

8、特殊目的载体：指为取得基础设施项目完全所有权或经营权利，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，由本基金直接或间接全资拥有的法律实体，包括资产支持专项计划、SPV公司、项目公司等。

9、标的资产：指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称。

10、标的股权：指（1）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，1）计划管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权；2）计划管理人（代表专项计划）通过SPV公司间接持有的项目公司100%股权；（2）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司100%股权的单称或统称，视上下文义而定。

11、标的债权：指（1）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，《SPV公司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对SPV公司享有的债权；（2）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，计划管理人（代表专项计划）基于《SPV公司借款协议》和《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权的单称或统称，视上下文义而定。

12、专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益。

13、专项计划费用：指专项计划存续期间，计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，具体见专项计划文件约定。

14、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人的利益。

15、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式存在的部分。

16、第三方数据中心服务商：指独立于数据使用方和基础网络运营商之外，专注于建设和/或运营数据中心基础设施，并为数据使用方提供服务器托管、机柜使用、网络带宽服务及运维管理等数据中心相关服务的专业机构。

17、IDC合作协议/《IDC合作协议》：指原始权益人与中国电信股份有限公司北京分公司2014年4月签署合同编号为BJSGS1406216C0000的《IDC业务合作协议》，2017年12月签署合同编号为BJSGS1723230CGN00的《IDC合作补充协议十（促销政策及业务考核标准）》，2018年签署合同编号为BJSGS1807395CGN00的《战略合作协议》，2019年12月签署合同编号为BJSGS1922473CGN00的《IDC业务合作补充协议十九（A18、A3M1机楼扩容）》，2020年8月签署合同编号为BJSGS2011141CGN00的《IDC业务合作补充协议的补充协议二十（润泽机房A18、A3机楼某客户项目）》，以及之后为发行公募REITs之目的由项目公司与中国电信股份有限公司北京分公司直接签署的IDC合作协议以及对该协议的任何有效修改或补充。

18、基础电信运营商：指拥有覆盖广泛的通信网络基础设施，包括骨干网、城域网、接入网等，并提供基础电信业务的企业或机构。该类企业凭借自身庞大的网络资源，通过铺设光纤、电缆，构建基站等设施，为数据中心提供稳定的网络连接，确保数据能够在数据中心与外部高效传输，如中国移动、中国联通、中国电信等。

19、终端客户：指直接消费数据中心所提供的各类服务，以支撑自身业务运转的企业或机构，该类客户对数据中心的算力、存储及网络资源有着高度依赖，是数据中心服务产业链的最终使用者。

20、行业客户：指基于特定行业属性、业务需求和使用场景采购数据中心服务的企业或机构用户，主要包括互联网企业、云计算服务商、金融机构、政企单位、智能制造客户等。

21、数据中心/IDC：指Internet Data Center即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以自建运营或外包托管的方式为终端客户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的托管及其存储空间的托管、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。

22、智算中心/AIDC：指Artificial Intelligence Data Center即智算中心，是基于最新人工智能理论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的公共算力新型基础设施，通过算力的生产、聚合、调度和释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，有力促进AI产业化、产业AI化及政府治理智能化。

23、整租/批发型：指数据中心运营商针对大型互联网公司、云计算服务商或电信运营商等大型客户，以模块或数据中心整体为最小出租单位整体出租给单一客户的数据中心业务模式，以满足客户大规模服务器托管需求。客户可以根据自身需求提出具体的技术和运营要求进行定制化设计，数据中心运营商按照要求建设并提供服务。

24、高压柴油发电机组：指一种将化学能转化为电能的机械设备，由柴油发动机与发电机组合而成，用于在市电中断时提供应急电力支持，其输出电压等级较高（如6kV、10kV等），适用于数据中心这类对供电可靠性要求较高的场景，是数据中心的后备应急电源系统。

25、UPS：指（Uninterruptible Power Supply），即不间断电源，是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其他电力电子设备等提供稳定、不间断的电力供应。

26、蓄电池：指UPS系统中的储能装置，通常采用铅酸电池或锂电池。其作用是在市电中断时为UPS提供直流电，以维持电力供应的连续性。

27、机柜/机架：指一般以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行。

28、蓄冷罐：指蓄冷罐是一种用于储存低温冷媒的设备，其作用是在冷却系统故障或维护期间，通过释放储存的冷量，维持数据中心的制冷需求，确保机房温度的稳定性。

29、冷却塔：指数据中心冷却系统的重要组成部分，用于将冷却水中的热量散发到大气中。其通过蒸发冷却原理降低冷却水温度，从而为冷水机组或板式换热器提供低温冷却水。

30、冷冻水型精密空调：指一种利用低温冷冻水作为冷源的空调设备，主要用于数据中心的制冷。其具有大风量、小焓差的特点，显热比高，能够高效处理机房内的显热负荷。

31、冷机：指冷冻水系统的核心设备，通过制冷循环产生低温冷冻水，为数据中心的精密空调提供冷源。其制冷效率高，适用于大规模数据中心的集中制冷。

32、板式换热器：指一种高效热交换设备，用于在冷冻水系统中实现热量的传递。其通过板片之间的热量交换，将冷却水的热量传递给冷冻水，从而降低冷冻水的温度。

33、冷冻水一级泵、二级泵：指冷冻水系统中的输送设备。一级泵负责将冷冻水从冷水机组输送到板式换热器或蓄冷罐；二级泵则负责将低温冷冻水输送到各个机房的精密空调，确保制冷系统的正常运行。

34、冷却水泵：指用于在冷却水系统中循环输送冷却水的设备，将冷却塔的低温冷却水输送到冷水机组，带走系统中的热量，确保冷却系统的正常运行。

35、新风机组：指一种用于向数据中心机房提供新鲜空气的设备，通过过滤、冷却或加热等处理，调节机房内的空气质量和温度，同时降低空调系统的能耗。

36、动环监控系统：指数据中心用于实时监测动力系统（如UPS、柴油发电机组、配电系统）和环境系统（如温湿度、漏水、烟感）的智能化管理系统。其通过传感器、控制器和监控软件，实现对机房运行状态的全面监测和自动化管理。

37、视频监控系统：指数据中心用于安全监控的设备，通过摄像头、录像设备和监控软件，对机房内外的人员活动、设备运行情况进行实时监控和记录，确保数据中心的安全性。

38、蓄电池监控系统：指用于实时监测UPS系统中蓄电池的运行状态的监控系统设备，包括电压、电流、温度、内阻等参数。其通过智能化监测和预警功能，确保蓄电池的安全运行和使用寿命。

39、电气火灾系统：指一种用于早期预警和监控电气火灾隐患的设备。其通过检测电气线路的漏电电流、温度变化等参数，及时发现潜在的电气火灾风险，并发出警报，防止火灾事故的发生。

40、服务器：指一种专门为网络中的客户端设备提供服务、存储与管理数据、运行应用程序的高性能计算机设备。它集成了高性能处理器、大容量内存、高速存储和专业网络组件等。通过强大的计算能力，可同时处理海量数据请求，确保数据的高效存储与快速读写，维持网络服务的稳定运行，是支撑数据中心完成数据处理、应用部署、业务运营等核心功能的关键设备。

41、上架率：指上架机柜功率除以投产机柜额定功率。上架机柜为客户IT设备已经在机柜内部署，开始使用电力和网络资源；投产机柜为已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上架计费机柜和未上架机柜等。

42、签约率：指与客户签署协议锁定的机柜比例占基础设施项目全部机柜的比例。

43、托管服务费：指与客户签署的数据中心托管服务协议产生的收入，包括服务器托管服务收入等。

44、NOI/运营净收益/净运营收入：指（Net Operating Income），即在一定时期内运营收入减去成本费用、资本性支出和税金及附加后的净收益，在数据中心行业中，是衡量数据中心运营效益和盈利能力的重要财务指标。

45、电能利用效率/PUE：指Power Usage Effectiveness，是评价数据中心能源效率的指标，为数据中心消耗的所有能源与IT负载消耗的能源的比值。

46、双碳：指我国提出的两个阶段碳减排奋斗目标，即二氧化碳排放力争于2030年达到峰值和努力争取2060年实现碳中和。

47、绿电：即绿色电力，指利用可再生能源（如太阳能、风能、水能、生物质能、地热能等）发电所产生的电力，生产过程中二氧化碳排放量为零或趋近于零。

48、绿证：即绿色电力证书，指国家对发电企业每兆瓦时非化石能源上网电量颁发的具有独特标识代码的电子证书，是电力消费侧获得绿色电力属性的唯一凭证。

49、东数西算：指东数西算工程。2021年12月20日、2022年2月7日，国家发改委等4部门联合印发《国家发展改革委等部门关于同意京津冀地区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》等八份复函，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群，标志着全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动。

50、大数据：指在包括互联网、移动互联网、物联网等技术高速发展产生的海量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提供决策支持的技术。由于其数据处理往往超过单个计算机和常用软件的处理能力，所以其又和云计算存在紧密联系。

51、云计算：指一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。

狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。

52、云厂商/云计算厂商/云计算企业/云计算服务商：指专门提供云计算服务的企业或机构。

53、人工智能（AI）：指计算机科学的一个分支，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。

54、5G：指第五代移动通信技术（5th-Generation），其峰值理论传输速度可达每秒数十GB，比4G网络的传输速度快数百倍。

55、Uptime：Uptime Institute成立于1993年，是全球公认的数据中心标准组织和第三方认证机构，该机构提出了基于4个不同级别的数据中心分层方案，即Uptime Tier等级认证评级体系，是目前数据中心业界最知名、权威的认证。

56、UPTIME AOS：指Uptime Institute Accredited Operations Specialist，即Uptime Institute认证运维专家。

57、UPTIME ATD：Uptime Institute Accredited Tier Designer，即Uptime Institute认证Tier设计师。

58、UPTIME ATS：Uptime Institute Accredited Tier Specialist，即Uptime Institute认证Tier专员。

59、UPTIME ATP：Uptime Institute Accredited Tier Professional，即Uptime Institute认证Tier专家。

60、中国电信：指中国电信股份有限公司。

61、中国电信北京分公司/北京电信：指中国电信股份有限公司北京分公司。

62、润泽数据信息：指廊坊润泽数据信息集团有限公司。

63、冀北电网：指国网冀北电力有限公司廊坊供电公司。

64、m²：指平方米。

65、m³：指立方米。

66、kW：指千瓦。

67、kV：指千伏。

68、MW：指兆瓦。

四、其他定义​

1、中共中央：指中国共产党中央委员会。

2、国务院：指中华人民共和国国务院。

3、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

4、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

5、工业和信息化部或工信部：指中华人民共和国工业和信息化部。

6、网信办：指中华人民共和国国家互联网信息办公室和中央网络安全和信息化委员会办公室。

7、数据局：指中华人民共和国国家数据局。

8、能源局：指中华人民共和国国家能源局。

9、统计局：指中华人民共和国国家统计局。

10、住建部：指中华人民共和国住房和城乡建设部。

11、生态环境部：指中华人民共和国生态环境部。

12、教育部：指中华人民共和国教育部。

13、卫健委：中华人民共和国国家卫生健康委员会。

14、财政部：指中华人民共和国财政部。

15、金融监管总局：指国家金融监督管理总局。

16、开发区管委会/管委会：指廊坊经济技术开发区管理委员会。

17、深交所：指深圳证券交易所。

18、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

19、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

20、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为尽职调查报告之目的，尽职调查报告项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证券交易所、中国基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织发布的规范性文件，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律。

21、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

22、《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，并经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。

23、《公司法》：指1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正，经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正，并经2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订、2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订。

24、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

25、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

26、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

27、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

28、《基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所于2021年1月29日颁布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

29、《管理规定》：指中国证监会发布并于2014年11月19日起施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。

30、业务规则：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、基金管理人及销售机构的相关业务规则、通知、指引、指南等及对其不时做出的修订。

31、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

32、日：指自然日。

33、工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。

34、元：指人民币元。

35、最近三年/近3年：指2021年、2022年及2023年三个完整年度。

36、三年一期/近3年及一期：指2021年、2022年、2023年及2024年1-9月。

37、届满/满（年、月）：系指自当日起满一年或一个月之日。举例而言，1月1日届满一年之日指当年的12月31日，3月1日届满一月之日为3月31日，以此类推。

以上释义中涉及法律法规、业务规则的内容，法律法规、业务规则修订后，如适用本基金，相关内容以修订后法律法规、业务规则为准。

第三章基础设施基金整体架构​

一、基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况​

（一）基础设施基金的整体架构​

本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易，且项目公司完成吸收合并SPV公司后，形成的整体架构如下：

图3-1-1基础设施基金整体架构图

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（二）基础设施基金首次发售后的交易安排​

1、基金合同生效与基金投资​

（1）基金合同生效

基金管理人按照规定办理完毕基金的备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效，基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。

（2）基金投资

基金合同生效后，本基金将扣除成立初期预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）全部用于认购由南方资本作为计划管理人发行的南方资本-润泽发展数据中心1期基础设施资产支持专项计划并持有其全部份额，基金管理人（代表基础设施基金）成为该资产支持专项计划单一持有人。本基金通过投资资产支持专项计划穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

2、专项计划设立​

（1）专项计划发行期届满时，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，由计划管理人聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所于当日对募集资金专户进行验资并出具验资报告。

（2）根据具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告，专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》约定的目标募集规模，相应验资报告经管理人确认后，计划管理人将专项计划募集资金（不包括代扣银行手续费）全部划转至已开立的专项计划账户，计划管理人宣布专项计划设立。专项计划设立日最终以计划管理人发布的专项计划成立公告的记载日期为准。

（3）专项计划设立后，认购资金在认购人交付该等认购资金之日（含该日）至专项计划设立日（不含该日）期间的利息（如有），在扣除银行手续费（如有）后按照专项计划募集资金专户实际活期存款利率计算，该利息归属于专项计划的资产，不折算为专项计划份额，不予退还给认购人，应由计划管理人划转至专项计划账户，不分配到认购人。

3、基础设施基金交易步骤​
（1）资产重组​

1）重组前状态

润泽发展直接持有标的资产A-18数据中心。

图3-1-2重组前状态

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2）资产重组

a.设立项目公司

润泽发展设立项目公司润禾科技，并持有项目公司100%股权。

图3-1-3设立项目公司

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b.资产划转

润泽发展已于2024年5月与润禾科技签署《集团内企业资产、债务及员工之整体划转实施协议》（以下简称“《划转协议》”），润泽发展将A-18数据中心相关设备、房产、土地及合同资产、相关债权、部分债务按账面价值划转至项目公司，同时部分相关人员同步转移至项目公司。

图3-1-4资产划转

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c.设立SPV公司

润泽发展于项目公司所在地廊坊经济技术开发区设立SPV公司，并持有SPV公司100%股权。

图3-1-5设立SPV公司

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（2）资产当前状态​

资产重组完成后，原始权益人润泽发展持有项目公司润禾科技100%股权，润禾科技持有标的资产A-18数据中心，资产现状如下图所示：

图3-1-6资产现状

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（3）基金设立、专项计划设立及投资​

1）基金合同成立、生效与基金投资

投资者按照基金合同的约定提交认购申请并交纳认购基金份额的款项时，基金合同成立，基金管理人按照规定办理完毕基金募集的备案手续并获中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。

基金合同生效后，根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由计划管理人设立的专项计划全部份额。

图3-1-7认购专项计划份额

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2）专项计划的设立与投资

a.专项计划设立

专项计划发行期届满时，若基金管理人（代表基础设施基金）支付至专项计划募集资金专户内的认购资金达到或超过资产支持证券目标募集规模，计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人应将专项计划募集资金（不包括代扣银行手续费）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户，计划管理人公告专项计划设立之日为专项计划设立日。

b.专项计划的投资

专项计划设立后，计划管理人应按照专项计划文件的约定预留不可预见费用留存资金（如有）后将募集资金用于基础资产投资。

a）SPV公司股权转让及发放借款

专项计划成立后，根据《SPV公司股权转让协议》《SPV公司增资协议》约定计划管理人（代表专项计划）向润泽发展收购SPV公司100%股权，并向SPV公司进行实缴出资和增资；根据计划管理人与SPV公司签署的《SPV公司借款协议》，由计划管理人（代表专项计划）向SPV公司发放股东借款。

图3-1-8转让SPV公司股权至专项计划

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图3-1-9向SPV公司实缴出资、增资并发放股东借款

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b）项目公司股权转让

根据《项目公司股权转让协议》约定，SPV公司向润泽发展支付股权转让对价，收购项目公司100%股权。润泽发展取得上述股权转让对价款后，部分资金用于偿还A-18数据中心相关借款。

图3-1-10转让项目公司股权至SPV公司

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图3-1-11支付项目公司股权转让价款并偿还外部借款

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c）项目公司对SPV公司进行吸收合并

根据《吸收合并协议》，项目公司以《公司法》规定的方式吸收合并SPV公司。吸收合并的具体方式为注销SPV公司，项目公司作为合并完成后的存续公司承继SPV公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次合并完成后，计划管理人（代表专项计划）成为项目公司股东，计划管理人（代表专项计划）对SPV公司的股东借款由项目公司承接。

图3-1-12项目公司吸收合并SPV公司

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（4）SPV公司、项目公司转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排​

1）SPV公司相关安排

a.SPV公司工商变更登记及股权转让价款支付

SPV公司根据《SPV公司股权转让协议》约定，在专项计划设立日起（含该日）的5个工作日内向市场监督管理机关提交股权变更登记所需的全部文件、材料，并在《SPV公司股权转让协议》约定的转让价款的支付条件全部成就且持续满足或经受让方豁免的前提下，计划管理人向原始权益人支付股权转让价款。

b.SPV公司实缴注册资本

在《SPV公司股权转让协议》约定的出资条件全部成就的前提下，计划管理人（代表专项计划）向SPV公司实缴注册资本。

c.SPV公司增资

在《SPV公司股权转让协议》约定的出资条件全部成就的前提下，计划管理人（代表专项计划）向SPV公司进行增资。

2）项目公司相关安排

a.项目公司股权转让价款

根据《项目公司股权转让协议》约定，项目公司股权转让价款确定原则为：基础设施REITs实际募集规模扣减基础设施REITs及专项计划预留相关费用和税费、SPV公司股权转让价款。

b.股权转让价款的支付

项目公司股权受让方（指SPV公司，下同）应在《项目公司股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件全部成就且持续满足或经受让方豁免的前提下，SPV公司向原始权益人支付股权转让价款。

3）项目公司交割审计安排

在自专项计划设立日起（含该日）的20个工作日内或转让双方协商确定的其他日期，SPV公司应当聘请审计机构以交割日（项目公司股权转让工商变更登记完成日）前一日为交割审计基准日对项目公司进行交割审计。原始权益人和项目公司应当积极配合审计机构的交割审计工作。相关事项应根据审计机构作出的交割审计结果按照如下约定进行处理：

a.项目公司在交割过渡期（自【2024】年【9】月【30】日（不含）起至交割审计基准日（含）期间）内的期间损益（因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的任何损益）均归属于受让方；

b.原始权益人应确保项目公司的资产负债情况在交割过渡期内无重大实质变化，基于《交割审计报告》就交割过渡期内项目公司是否存在《项目公司股权转让协议》约定的审计调整事项而产生的非正常经营损失，转让双方应在《交割审计报告》出具后【10】个工作日内进行书面确认。如存在非正常经营损失，原始权益人应当在双方书面确认后【10】个工作日内向项目公司予以等额补足。

c.原始权益人作为转让方不可撤销地同意，SPV公司作为受让方实际需支付的股权转让价款不因项目公司经交割审计确定的净资产金额和项目公司【2024】年【9】月【30】日的净资产金额不同而进行调整。

4）项目公司工商变更登记安排

根据《项目公司股权转让协议》原始权益人应确保项目公司于《SPV公司股权转让协议》项下交割日（SPV公司股权转让工商变更登记完成日）起（含该日）的5个工作日内向市场监督管理机关提交股权转让变更登记所需的全部文件、材料。

二、资产支持证券相关情况​

（一）资产支持证券的基本情况​

专项计划的资产支持证券不分级，仅设置单一类别，无债项评级。每一资产支持证券（包括扩募的资产支持证券）均相同地代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。

1、资产支持证券名称​

南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

2、计划管理人​

南方资本管理有限公司。

3、资产支持证券规模​

资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署《认购协议》的方式确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

4、发行方式​

面值发行。

5、资产支持证券面值​

每份资产支持证券的面值为100元。

资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：资产支持证券的单位面值×资产支持证券的发行份数。

6、产品期限​

资产支持证券预期到期日为专项计划设立且《基金合同》生效之日起届满【50】年之日，但资产支持证券可根据专项计划文件的相关约定延期或提前到期。如法律法规另有规定，或截止至资产支持证券预期到期日，专项计划已通过项目收购、土地使用权延期等方式，使得专项计划投资的任一基础设施项目（包括通过扩募、收购方式取得的新的基础设施项目）的使用年限超过原资产支持证券预期到期日的，则资产支持证券的存续期限经履行适当程序后可延长至届时专项计划所投资的基础设施项目（包括通过扩募、收购方式取得的新的基础设施项目）使用年限的最晚到期日（该日即为新的资产支持证券预期到期日）。

7、预期收益率​

资产支持证券不设预期收益或预期收益率。

8、分配方式​

资产支持证券按照《标准条款》第十三条和第二十条的规定进行分配。

9、权益登记日​

权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。权益登记日日终，在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的本金（如有）和当期收益。

（二）资产支持证券的取得​

认购人于专项计划设立日根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证券。

在法律法规允许的前提下，专项计划存续期间，其他投资者可以通过交易场所批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资者受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务。

（三）资产支持证券的登记​

计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。

计划管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益和/或本金（如适用）、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

（四）基础设施资产支持证券的挂牌​

资产支持证券符合深圳证券交易所挂牌条件的，计划管理人有权按照《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》的相关规定向深圳证券交易所申请挂牌。

（五）基础设施资产支持证券的转让​

在法律法规允许的前提下，资产支持证券持有人可以申请进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议期间内（即为资产支持证券持有人大会的权益登记日（含该日）起至资产支持证券持有人大会决议公告日（含该日）止），资产支持证券不得转让。受委托的登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。

（六）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分​

1、专项计划资产构成​

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金。

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资产、项目公司持有的基础设施项目、合格投资、回收款、因持有标的资产而产生的收益、处分收入以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。

（3）其他根据中国法律法规的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得的财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。

2、专项计划资金的运用​
（1）基础资产投资​

基础资产投资流程详见本招募说明书第三章“基础设施基金整体架构”之“一、基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况”之“（二）基础设施基金首次发售后的交易安排”。

专项计划扩募时，对新增基础资产的投资，参照前述“（二）基础设施基金首次发售后的交易安排”。计划管理人届时将根据情况对《标准条款》等专项计划文件进行补充和修订，明确新增基础资产的投资流程。

（2）合格投资​

1）在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示专项计划托管人将专项计划账户中闲置的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在按照专项计划文件的约定间接对基础资产进行投资后，专项计划账户中的资金可以投资于国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据、信用评级为AAA级的信用债（企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、政府机构债券等）、货币市场基金、货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等）以及法律法规或中国证监会允许专项计划投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。

2）专项计划资金进行合格投资的全部回收金额构成回收款的一部分，全部回收金额在扣除相关必要费用或税费后（如有），最终转入专项计划账户。

3）只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

3、专项计划分配​

专项计划的分配包括普通分配、处分分配及清算分配。

（1）普通分配，系指未发生专项计划终止事件情况下，或实现处分和/或标的债权提前到期后基于处分取得处分收入前，按期或临时进行的分配资金源于回收款的分配。

（2）处分分配，系指实现处分和/或标的债权提前到期后基于处分取得的处分收入，以及届时的其他专项计划资金对资产支持证券持有人进行的分配。

（3）清算分配，系指在专项计划清算阶段，将专项计划剩余的清算资产对资产支持证券持有人进行的分配。

4、专项计划资产的处分​
（1）专项计划资产的处分限制​

专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。计划管理人、专项计划托管人以其固有资产承担法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。

原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与本专项计划无关的债务及法律责任。

（2）专项计划资产的处分安排​

1）专项计划存续期间的处分

专项计划存续期间内，专项计划资产经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决定处分的，由计划管理人出具处分方案，处分方案经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议通过后方可执行。标的资产处分完成后，计划管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行处分分配。

2）专项计划终止时的处分

如发生专项计划终止事件的，则应当由计划管理人根据清算小组编制并经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议通过的清算方案对标的资产进行处分。

计划管理人应当提请资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人对清算方案进行审议，经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议通过后方可由计划管理人或其他相关方组织实施。计划管理人或其他相关方完成标的资产的处分后，计划管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行清算分配。

为免歧义，如专项计划根据资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议通过的处分方案实现全部专项计划资产的处分，并完成相应的处分分配后专项计划终止的，清算小组无需将清算方案提交资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议。

（七）专项计划的设立、终止等事项​

1、专项计划的设立​

专项计划的设立过程详见本招募说明书第三章“基础设施基金整体架构”之“一、基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况”之“（二）基础设施基金首次发售后的交易安排”。

2、专项计划未成功设立​

发行期结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额低于资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。计划管理人将在发行期结束后10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向投资者退还其所交付的认购资金，并在发行期结束后第一个银行结息日后将该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的银行同期活期存款利息（按专项计划募集资金专户的开户银行规定的活期存款利率计算）予以退还。

前述约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，仍对专项计划当事人具有约束力。

3、专项计划的备案​

计划管理人应当自专项计划设立日起5个工作日内将专项计划设立情况报中国基金业协会按照该会届时有效的备案规则备案。

4、专项计划的终止与清算​

（1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人享有并承担《标准条款》的相应权利义务。

（2）以下事件为专项计划终止事件（简称“专项计划终止事件”），其中发生下述第1）项至第6）项专项计划终止事件的，由计划管理人提交资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议，经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决议专项计划进入清算程序的，专项计划于决议确定的日期进入清算程序；发生下述第7）项至第9）项专项计划终止事件的，专项计划于专项计划终止事件发生日进入清算程序。专项计划进入清算程序后，由计划管理人按照资产管理合同的约定执行：

1）专项计划设立日后30个工作日内计划管理人（代表专项计划）尚未按照《SPV公司股权转让协议》的约定完成转让价款的支付、向SPV公司实缴注册资本和/或增资，且资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决定终止专项计划；

2）专项计划设立日后30个工作日内计划管理人（代表专项计划）尚未按照《SPV公司借款协议》的约定向SPV公司发放标的债权本金，且资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决定终止专项计划；

3）专项计划设立日后60个工作日尚未办理完成项目公司股权转让所涉及的工商变更登记手续，且资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决定终止专项计划；

4）发生不可抗力事件（如火灾、洪水、地震、瘟疫、政府征收等），资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决定终止专项计划；

5）专项计划目的无法实现；

6）中国法律法规或者中国证监会规定的其他情形；

7）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

8）专项计划资产完成处分分配；

9）专项计划资产已全部变现，不存在非现金形式的专项计划资产。

（3）清算小组

1）自专项计划进入清算程序之日起3个工作日内由计划管理人组织成立清算小组；

2）清算小组成员由计划管理人、专项计划托管人和计划管理人委托的其他第三方（如需，由计划管理人决定并代表专项计划聘请）组成；

3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配；

4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用由专项计划资产承担。

（4）清算程序

1）专项计划进入清算程序后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行保管、清理、估值、变现（如需）和追索（如需）。

2）如专项计划非经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决议进入专项计划清算程序的，清算方案无需经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议，适用简易清算程序，即：清算小组直接根据《标准条款》所约定的分配顺序分配清算后剩余的专项计划资产，按照下述第4）条的约定公布《清算报告》，并注销专项计划账户。

3）如专项计划系经资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人决议进入清算程序的，清算小组应当在专项计划进入清算程序之日后20个工作日内按本款及《标准条款》其他有关规定完成清算方案的编制。计划管理人须提请资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人对清算方案进行审议。若清算方案审议未通过，清算小组应按照资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人的意见（但该意见不得违反《标准条款》的规定）修改清算方案；待清算方案审议通过后，计划管理人需按要求进行信息披露，清算小组执行清算方案。

为免歧义，如专项计划根据资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议通过的处分方案实现全部专项计划资产的处分，并完成相应的处分分配后专项计划终止的，清算小组无需将清算方案提交资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人审议。

4）计划管理人应当自专项计划清算完成之日起10个工作日内，向资产支持证券持有人出具《清算报告》（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十四条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如需）。《清算报告》需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见。

资产支持证券持有人不得对《清算报告》提出异议，但计划管理人存在过错的除外。《清算报告》向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管理人和专项计划托管人就《清算报告》所列事项解除责任。

5）剩余专项计划资产分配完毕后，计划管理人应及时注销专项计划账户。

（5）专项计划资产的清算分配顺序

在专项计划清算程序中，专项计划资产总额按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

1）支付清算费用；

2）交纳专项计划所欠税款（如有）；

3）清偿未受偿的其他专项计划费用以及计划管理人以自有资金实际垫付但尚未受偿的其他专项计划费用；

4）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人。

（6）清算账册及有关文件的保存

清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管人自专项计划终止之日起保存二十年。

（八）信息披露安排​

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规及深交所相关业务规则的规定向资产支持证券持有人进行信息披露，如中国证监会、中国基金业协会、深交所对相关规定进行修改或颁布新的规定，则应按照新的规定执行。

1、信息披露的形式​

专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：

（1）南方资本管理有限公司网站：http://www.southerncapital.com.cn/；

（2）深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn/；

（3）中国证券投资基金业协会指定的其他网站。

当资产支持证券持有人为单一主体时，计划管理人可以通过《标准条款》第25.1条约定的通知地址以邮件或者纸质文件的方式向该资产支持证券持有人进行信息披露；在不违反法律强制性规定的情形下，计划管理人无需在上述指定网站上公告。

2、信息披露的内容及时间​
（1）定期报告​

1）《年度资产管理报告》

计划管理人应在专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并报中国基金业协会备案（如监管机构要求），同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足两个月或者在4月30日之前专项计划所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制设立当年或专项计划所有挂牌资产支持证券全部摘牌年度前一年度的《年度资产管理报告》。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产情况；基础设施项目相关经营情况；专项计划基本情况及原始权益人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、SPV公司、项目公司等业务参与人的履约情况；项目公司的经审计的财务信息及与专项计划有关的项目公司经营信息；资金收支与投资管理情况；资产支持证券的本息兑付情况；计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；此外，还须包括具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见；根据届时所适用的中国法律法规规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

2）《托管报告》

专项计划托管人应于专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前向计划管理人提供专项计划上一自然年度的《年度托管报告》，计划管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度托管报告》报告期末不足2个月或者在4月30日之前专项计划所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管人可不编制和披露设立年度或专项计划所有挂牌资产支持证券全部摘牌年度前一年度的《年度托管报告》。

特别地，基于基础设施基金年度报告信息披露的要求，资产支持证券持有人有权要求专项计划托管人提前提供《年度托管报告》，但应提前预留合理期限；专项计划托管人应当在资产支持证券持有人通知的时限内提供。

《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括专项计划资金运用、处分情况、报告期内专项计划托管人履行职责和义务的情况等；专项计划资产隔离情况；监督计划管理人对专项计划资产运作情况，包括计划管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；根据届时所适用的中国法律法规规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《收益分配报告》

计划管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式向交易场所和登记托管机构提交《收益分配报告》，并报中国基金业协会备案，应于专项计划每个兑付日前4个工作日按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

4）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向资产支持证券持有人出具《清算报告》，代表专项计划聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对《清算报告》出具审计意见，并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如需）。《清算报告》的内容主要包括终止时间、终止原因、专项计划清偿顺序、专项计划剩余资产情况、分配安排等信息。

（2）重大事项临时公告​

专项计划存续期间，发生可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益的重大事项，计划管理人应当于知道或应当知道重大事项发生之日起2个交易日内披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果（包括但不限于专项计划与资产支持证券的基本情况、重大事项的事实和成因、对资产支持证券的影响分析及深交所相关业务规则规定的或计划管理人认为应当说明的其他内容等），并向交易场所、中国证券投资基金业协会报告：

1）专项计划发生重大关联交易；

2）专项计划扩募；

3）计划管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》约定的时间、金额、方式等向资产支持证券持有人分配收益；

4）任一会计年度内专项计划发生的资产损失累计每超过全部资产支持证券未偿还本金余额10%的；

5）基础资产、基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

6）计划管理人、专项计划托管人、监管银行等或者基础资产发生法律纠纷，可能影响专项计划按时分配收益的；

7）基础资产、基础设施项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%（含）以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%（含）以上；

8）计划管理人、专项计划托管人及监管银行等违反专项计划文件及相关合同约定，对资产支持证券投资者权益产生不利影响；

9）计划管理人、专项计划托管人及监管银行等作出减资、合并、分立等决定，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者作出解散决定、出现破产事由的；

10）计划管理人、专项计划托管人及监管银行等发生经营方针或者经营范围的重大变化、法律政策或者重大灾害导致的经营外部条件的重大变化、盈利和偿债能力的重大变化等事项，可能影响资产支持证券投资者权益的；

11）计划管理人、专项计划托管人及监管银行等被列为失信被执行人，受到刑事处罚、重大行政处罚或者被立案调查，发生金额占上年末合并口径净资产的5%以上且超过5000万元的债务违约或者其他资信状况的重大变化，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者发生公开市场债务违约的；

12）计划管理人、专项计划托管人、现金流参与人等发生变更；

13）计划管理人、专项计划托管人及监管银行等信用评级或评级展望发生调整、被列入信用观察名单，可能影响资产支持证券投资者权益；

14）基础资产、基础设施项目权属发生变化或者争议，被设置权利负担或其他权利限制；

15）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产、基础设施项目现金流出现被滞留、截留、挪用等情况，可能对资产支持证券投资者权益产生重大不利影响；

16）市场上出现关于现金流参与人等主体的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者权益；

17）发生计划管理人解任事件或专项计划托管人解任事件或监管银行解任事件；

18）项目公司对外借入款项或专项计划对外借入款项；

19）专项计划购入或出售基础设施项目；

20）资产支持证券基本要素条款、专项计划收益分配、资金保管使用安排、风险隔离措施和持有人会议安排等专项计划文件的主要约定发生变化；

21）专项计划文件约定在专项计划设立后完成基础资产及其相关资产抵押登记、解除相关资产权利负担或者业务参与人承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

22）根据中国证监会、深交所、中国基金业协会或者其他有权机构的规定应当予以披露的其他重大事项，以及可能对资产支持证券投资者权益产生重大影响的其他情形。

已披露的重大事项出现新的进展或者变化，可能对资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益等产生较大影响的，计划管理人应当于知道或者应当知道之日起2个交易日内披露后续进展或者变化情况及其影响。

（九）主要交易文件摘要​

1、《标准条款》​

《标准条款》明确约定了计划管理人、专项计划托管人和资产支持证券持有人的权利、义务，明确了专项计划的投资范围、成立条件，专项计划资产的构成及其管理、运用和收益，认购资金的交付、保管，资产支持证券的取得、登记、挂牌、转让，认购人认购资产支持证券的规模、发行方式、面值和产品期限，专项计划账户的开立、结息和分配，信息披露，资产支持证券持有人大会，计划管理人的解任和辞任，专项计划的终止和清算，违约责任等重大事项。

2、《认购协议》与《风险揭示书》​

认购人在认购专项计划资产支持证券时，将与计划管理人签署《认购协议》，《认购协议》包含《风险揭示书》等附件。

3、《专项计划托管协议》​

指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管人签署的《专项计划托管协议》及对该协议任何有效修订及/或补充。计划管理人委托招商银行石家庄分行担任专项计划托管人，为专项计划提供托管服务。

4、《运营管理服务协议》​

指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司就委托运营管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签订的《运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订及/或补充。

5、《SPV公司股权转让协议》​

指计划管理人（代表专项计划）与原始权益人就SPV公司股权转让事宜签订的股权转让协议及对该协议的任何有效修订及/或补充。

6、《SPV公司增资协议》​

指计划管理人（代表专项计划）与SPV公司就SPV公司增资事宜签署的增资协议及对该协议的任何有效修订及/或补充。

7、《SPV公司借款协议》​

指计划管理人（代表专项计划）与SPV公司就专项计划向SPV公司出借资金事宜签署的借款协议及对该协议的任何有效修订及/或补充。《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV公司在前述借款协议项下的权利义务由项目公司承继。

8、《项目公司股权转让协议》​

指原始权益人与SPV公司就项目公司股权转让事宜签订的股权转让协议及对该协议的任何有效修订及/或补充。

9、《债权债务确认协议》​

指计划管理人（代表专项计划）与项目公司就项目公司吸收合并SPV公司后债务承继事项签署的债权债务确认协议及对该协议的任何有效修订及/或补充。

10、《吸收合并协议》​

指项目公司与SPV公司就项目公司吸收合并SPV公司之相关事宜签署的吸收合并协议及对该协议的任何有效修订及/或补充。

三、项目公司相关情况​

（一）项目公司基本情况​

表3-3-1润禾科技基本信息

企业名称河北润禾科技有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2024年1月29日
统一社会信用代码91131001MAD9MTT96A
注册资本人民币1,000万元
法定代表人李笠
住所河北省廊坊经济技术开发区楼庄路9号
经营范围许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）设立情况​

河北润禾科技有限公司，成立于2024年1月29日，注册资本人民币1,000万元，由润泽科技发展有限公司全资设立，认缴注册资本为1,000万元，实缴注册资本1,000万元。

经营范围为：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）历史沿革情况​

润禾科技设立后未发生股权转让、经营范围、注册资本变更等重大变更事项。

（四）股权结构及股东出资情况​

润泽发展持有润禾科技100%股权，认缴注册资本为1,000万元，实缴注册资本1,000万元。

截至2024年9月30日，润泽科技持有润泽发展100%股权，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽”）持有润泽科技61.17%的股权，为上市公司润泽科技控股股东。周超男、李笠和张娴（其中李笠先生系周超男女士之子，张娴女士系李笠先生之配偶）合计直接和间接通过京津冀润泽、北京天星汇市政工程有限公司（以下简称“北京天星汇”）控制润泽科技61.49%股权，为上市公司润泽科技实际控制人，也是项目公司润禾科技的实际控制人。

图3-3-1项目公司股权结构

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（五）治理结构、组织架构和内部控制情况​

1、治理结构​

根据润泽发展、润禾科技于2024年1月28日签署盖章的最新有效的公司章程所示，润禾科技治理结构如下：

润禾科技按照《公司法》和有关法律法规及规范性文件的规定，建立了股东、执行董事、监事等法人治理结构。

（1）股东​

公司不设股东会，公司股东一人，行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）决定聘任或解聘执行董事、监事及其报酬事项；

3）审议批准执行董事的报告；

4）审议批准监事的报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对发行公司债券作出决议；

9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10）修改公司章程；

11）公司可以为他人提供担保，提供担保的，需要作出决议。

（2）执行董事​

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期不超过三年，任期届满，可另行指定。股东认为有必要时，可自行担任公司执行董事。执行董事对股东负责，行使下列职权：

1）向股东报告工作；

2）执行股东的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10）制定公司的基本管理制度。

（3）监事​

公司不设监事会，设监事1人，由股东选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可另行指定。股东认为有必要时，可自行担任公司监事。但股东自行担任公司执行董事的除外。

监事对股东负责，行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4）向股东提出提案；

5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

综上，股东拥有决定公司重大事项和修改公司章程的最终决策权；执行董事负责公司的日常经营管理和执行股东的决议，同时负责制定公司的经营计划和财务预算；监事负责检查公司的财务状况和监督执行董事、高级管理人员的行为，确保其合法合规并保护公司利益。

2、组织架构​

经核查《河北润禾科技有限公司章程》，项目公司设置了执行董事一名，监事一名，截至2024年9月30日，项目公司组织机构健全、清晰，如下图所示：

图3-3-2项目公司组织架构

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3、内部控制情况​

项目公司内部控制制度参考润泽发展流程及制度进行内部控制管理。

（六）重大重组情况​

1、重组背景​

润泽发展拟以A-18数据中心发行基础设施REITs，重组前，润泽发展持有包含A-18数据中心在内的多个数据中心，因基础设施REITs的独立性要求，需将A-18数据中心相关资产、人员、债权和债务重组至独立的项目公司运营。

2、重组过程​
（1）重组前状态​

润泽发展直接持有标的资产A-18数据中心。

图3-3-3重组前状态

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（2）资产划转​

润泽发展已于2024年5月与润禾科技签署《集团内企业资产、债务及员工之整体划转实施协议》，润泽发展将A-18数据中心相关设备、房产、土地及合同资产、相关债权、部分债务按账面价值划转至项目公司，同时部分相关人员同步转移至项目公司。

图3-3-4资产划转

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（3）资产当前状态​

资产重组完成后，原始权益人润泽发展持有项目公司润禾科技100%股权，润禾科技持有标的资产A-18数据中心，截至2024年9月30日，资产现状如下图所示：

图3-3-5资产现状

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目前，项目公司已办理跨地区增值电信业务经营许可证，并已和润泽发展签署了《过渡期业务合作协议》，按照该协议的约定在项目公司取代润泽发展与中国电信北京分公司签署《IDC合作协议》之前，润泽发展应继续按照IDC合作协议的约定向中国电信北京分公司提供服务器托管服务，期间中国电信北京分公司继续向润泽发展支付托管服务费用，润泽发展收到以上费用后5个工作日内同步向项目公司转付该笔托管服务费用，直至项目公司与中国电信北京分公司就该协议项下的合同主体变更完成。

3、内部决策审批情况​
（1）原始权益人相关股东的内部决策程序​

持有原始权益人润泽发展100%股权的股东润泽科技已于2024年5月22日就本项目签署《润泽科技发展有限公司股东决定》，同意润泽发展作为原始权益人以润禾科技持有的基础设施项目申请发行基础设施REITs以及对基础设施项目实施重组。

（2）基础设施项目所涉抵押担保项下的转让限制及解除情况​

根据招银金融租赁有限公司与润泽发展于2022年1月28日签署的《融资租赁合同》（合同编号：CI64HZ2201233173）和《应收账款质押合同》（合同编号：ZYDBRZKJ2201233173，以下简称“《质押合同》”），招银金融租赁有限公司以A-18数据中心部分设备/资产为租赁物向润泽发展提供融资租赁服务，租赁物转让价款为人民币8亿元，润泽发展以A-18数据中心全部应收账款提供质押担保。

就上述限制的解除安排，2024年5月17日，招银金融租赁有限公司出具《同意函》，同意在润泽发展提前偿还《融资租赁合同》项下全部债务并在收到润泽发展应偿付的全部款项后，与《融资租赁合同》项下融资租赁债权相关的所有担保（包括但不限于《质押合同》项下对应的应收账款质权、账户监管等）即告解除，招银金融租赁有限公司将出具租赁物所有权转移证书。

（3）项目公司相关股东的内部决策程序​

持有项目公司润禾科技100%股权的股东润泽发展已于2024年5月22日就本项目签署《河北润禾科技有限公司股东决定》，同意为基础设施REITs发行之目的进行的相关股权转让及重组安排。

4、核查​

经核查重组相关的凭证和资产过户文件等资料，并根据润泽发展与润禾科技签署的《集团内企业资产、债务及员工之整体划转实施协议》中相关约定，“在招银金融租赁有限公司出具租赁物所有权转移证书后，该等租赁物所有权即转移至润禾科技”，故上述租赁物将在润泽发展提前偿还《融资租赁合同》项下全部债务后划转至润禾科技。

（七）商业信用情况​

1、纳税情况​

经核查国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局河北省税务局网站（http://hebei.chinatax.gov.cn）、纳税申报表及完税证明，润禾科技均按期缴纳相关税费，未出现延期缴纳的情形。

2、违法违规和失信、涉诉情况​

经核查润禾科技的《企业信用报告》，查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发改委网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.nfra.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），润禾科技不存在任何正在进行的或尚未完结的诉讼、仲裁或其他经济或法律纠纷；不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

四、SPV公司相关情况​

润泽发展全资设立的SPV公司，即河北润汇科技发展有限公司（以下简称“润汇科技”），向计划管理人（代表专项计划）转让并用于收购项目公司100%的股权。SPV公司取得项目公司100%股权后，拟被项目公司吸收合并。完成吸收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续并承继对应SPV公司的全部资产（除项目公司股权外）、负债。

（一）基本信息​

表3-4-1润汇科技基本信息

企业名称河北润汇科技发展有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2024年12月18日
统一社会信用代码91131001MAE7RH2J0P
注册资本人民币1,000万元
法定代表人李笠
注册地址河北省廊坊经济技术开发区楼庄路9号
经营范围许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据润汇科技的公司章程并经核查国家企业信用信息公示系统，润汇科技的唯一股东为润泽发展。

截至本招募说明书出具之日，润汇科技是有效存续的企业法人，润汇科技股权真实、合法、有效，权属明确、完整且可特定化。

（二）资信情况​

经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.nfra.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），润汇科技不存在任何正在进行的或尚未完结的诉讼、仲裁或其他经济或法律纠纷；不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

第四章基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金整体治理结构主要分为基金层面、专项计划层面和项目公司层面，各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理​

（一）基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1、召开事由​
（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：​

1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；

2）更换基金管理人；

3）更换基金托管人；

4）转换基金运作方式；

5）调整基金管理费、基金托管费；

6）变更基金类别；

7）本基金与其他基金的合并；

8）变更基金投资目标、范围或策略；

9）变更基金份额持有人大会程序；

10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；

12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

13）本基金进行扩募；

14）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

15）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

16）基金管理人解聘、更换运营管理机构，但法律法规及本基金合同规定的运营管理机构法定解聘情形（参见《基金合同》第十六部分“一、运营管理机构的解聘”）及由于润泽科技内部重组或组织架构变更等原因将运营管理机构更换为润泽科技下属其他主体的情形除外；

17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

18）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：​

1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体或基础设施项目承担的费用；

2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

4）因相应的法律法规、深圳证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

7）发生基金合同规定的“运营管理机构法定解聘情形”，或者由于润泽科技内部重组或组织架构变更等原因将运营管理机构更换为润泽科技下属其他主体，或者基金管理人因其他第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘或更换上述机构；

8）相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计算调整项另有调整的情形下，本基金相应变更基金可供分配金额相关计算调整项的；

9）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会；

a.在基金合同生效之日起6个月内，资产支持证券未能成立或未能在相关主管部门完成备案；

b.本基金通过所有资产支持证券持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未能成功购入新的基础设施项目的；

c.本基金投资的全部资产支持证券发生相应专项计划文件中约定的事件，导致全部专项计划终止，且本基金在连续六十个工作日内未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

d.本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

e.本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

f.《基金合同》约定的其他情形；

g.相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

10）基金管理人设立专门从事基础设施基金业务的子公司，本基金管理人变更为该子公司；

11）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、基金份额持有人大会的提案​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式​

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5、基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以召集人通知的非现场方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以召集人通知的非现场方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序​
（1）议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格的确定方式。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序​

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。

若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）提前终止《基金合同》，或延长《基金合同》期限；

5）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

在符合上述规则的前提下，具体规则以召集人发布的基金份额持有人大会通知为准。

8、计票​
（1）现场开会​

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会​

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责部分项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（7）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）按照规定召集基金份额持有人大会；

（10）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（11）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（12）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（13）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（14）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（15）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利；

（16）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；

（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（19）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，本基金合同另有约定的除外；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（21）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售/处置事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（22）决定金额占基金净资产5%及以下的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（23）对相关资产进行购入或出售/处置可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（24）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告；

（11）严格按照《基金法》、基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责；

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；

（29）基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（31）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；

（32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；

（33）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；

（34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；

（35）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；

（36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、资金账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（6）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（7）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（11）保存基金份额持有人名册；

（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（17）因违反《基金合同》或《托管协议》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（18）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（19）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（20）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（21）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（四）基金管理人的治理机制​

基金管理人设立基础设施基金投资管理部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立公募REITs投资决策委员会（以下简称“REITs投决会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。

1、议事范围​

REITs投决会议事范围主要包括以下方面：

（1）审核公司REITs投资运作策略；

（2）审核公司REITs投资业绩考核标准等工作；

（3）对资产支持证券持有人享有的权利行使等事项进行决策，包括决定专项计划的扩募、决定延长专项计划期限，决定修改专项计划法律文件重要内容等；

（4）制定基础设施基金的投资决策程序、权限设置和投资原则；

（5）审议基础设施基金的投资方案、底层资产运营管理方案；

（6）审议基础设施基金的投后运营管理授权、审议项目公司董监高的委派及更换、更换委托运营方、外部运营方考核等相关重大事项；

（7）审议基础设施基金的对外借款、扩募、项目购入、项目出售、项目资产处置等重大投资决策事项；

（8）审议单只基础设施基金是否下设专业委员会，设立情形下审议其成员组成、议事内容及规则；

（9）审议基金经理及基础设施基金下设专业委员会提报的需经投资决策委员会审议的议案；

（10）其他需经投决会审议的重大事项。

根据相关法律法规的规定，以上事项属于基金管理人董事会或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在投决会形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会或基金份额持有人大会审议。

2、参会人员​

委员会例行会议出席人员为主席、委员会委员及秘书。相关投资部门负责人、财务部门负责人、公募REITs基金经理以及委员会认为需要的其他人员可列席会议，督察长有权列席会议。

3、决策程序​

委员会会议有半数以上委员到会方可召开；讨论决定重大事项时，必须有三分之二以上委员到会方可召开。赞成票超过应到委员半数为通过；未到会委员的书面意见计入票数。

二、专项计划层面治理​

（一）资产支持证券持有人的权利、义务及行权安排​

根据《认购协议》及《标准条款》约定，专项计划的资产支持证券持有人应享有以下权利，并承担以下义务：

1、资产支持证券持有人的权利​

（1）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况。

（3）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十四条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、专项计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）在法律法规允许的前提下，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十五条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处分资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。

（9）法律法规规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务​

（1）资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划回购其取得或受让的基础设施资产支持证券。

（5）法律法规规定或专项计划文件约定的其他义务。

3、基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的行权安排​

经全体资产支持证券持有人（或其代表）签署的书面决议，应与按照《标准条款》第十五条召集并召开的资产支持证券持有人大会并形成的生效决议具有同等效力。全体资产支持证券持有人（或其代表）签署书面决议的，应当以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将书面决议送达计划管理人。特别地，基金管理人（代表基础设施基金）在作为专项计划唯一的资产支持证券持有人的期间内，均以书面决议方式形成生效决议。

为免疑义，资产支持证券持有人有权以书面决议方式向计划管理人发送指示，而不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知为前提，书面决议的指示事项也不限于《标准条款》第15.2条规定的事由。

在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，如基金管理人（代表基础设施基金）作为专项计划唯一的资产支持证券持有人未以书面决议方式向计划管理人发送指示的，计划管理人应向基金管理人（代表基础设施基金）发出问询通知；基金管理人（代表基础设施基金）应在收到问询通知后5个工作日内作出书面决议并送达计划管理人：

（1）发生《标准条款》第15.2条规定的事项；

（2）计划管理人认为需要由资产支持证券持有人作出书面决议的事项。

（二）计划管理人的权利和义务​

根据《认购协议》及《标准条款》约定，计划管理人应享有以下权利，并承担以下义务：

1、计划管理人的权利​

（1）计划管理人有权根据资产管理合同的约定发行资产支持证券，并将专项计划的认购资金按《标准条款》第5.2条的约定进行运用，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权按照《标准条款》的约定收取计划管理费。

（3）计划管理人有权根据《标准条款》第二十条的规定终止专项计划的运作。

（4）计划管理人有权委托专项计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管人的托管行为，并针对专项计划托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（5）计划管理人有权根据资产管理合同的约定召集资产支持证券持有人大会。

（6）计划管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用，即除计划管理费、计划托管费之外的其他专项计划费用。

（7）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（8）专项计划托管人、项目公司及其他相关机构如发生违约情形，计划管理人有权代表资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

（9）根据资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同等资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人有效决议的事项。

（10）计划管理人有权根据资产管理合同的约定完成SPV公司股权转让、实缴注册资本、增资和发放标的债权本金等安排，配合推进完成SPV公司与项目公司的吸收合并，包括但不限于协助推进相应工商程序并出具相应签章文件等。

（11）法律法规规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、计划管理人的义务​

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其自有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）计划管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于购买标的股权并向SPV公司实缴注册资本和增资以及发放标的债权本金等，按照专项计划文件约定的方式间接对基础设施项目进行投资，以及进行合格投资。

（4）计划管理人应配合推进完成SPV公司与项目公司的吸收合并，包括但不限于协助推进相应工商程序并出具相应签章文件等。

（5）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管人对专项计划资金拨付的监督。

（6）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人资产管理报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（7）计划管理人应按照《标准条款》第十三条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（8）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止之日起二十年。

（9）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（10）计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（11）因专项计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代表资产支持证券持有人向专项计划托管人追偿。

（12）监督、检查原始权益人、基础资产、基础设施项目持续经营情况和现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。

（13）计划管理人应监督专项计划托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代表资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（14）计划管理人应配合执行资产支持证券持有人大会/资产支持证券单一持有人通过的生效决议及/或经全体资产支持证券持有人（或其代表）签署的书面决议。

（15）计划管理人作为信息披露义务人应当依据《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的规定及时、公平履行定期报告信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（16）在专项计划存续期间，计划管理人应根据《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第3号--信用风险管理》第十二条的规定，在资产支持证券存续期履职过程中，重点加强信用风险管理，履行的职责包括但不限于：

1）管理、运用、处分专项计划资产，向资产支持证券持有人分配收益（含按照约定支付资产支持证券本金和收益、其他权利行权资金等）；

2）按照规定和约定落实现金流归集等维护专项计划资产安全的机制；

3）督促原始权益人等信用风险管理业务参与人履行规定或者约定的义务；

4）持续动态监测基础资产质量变化情况，以及重要现金流提供方的信用风险变化情况，跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况，进行风险分类管理；

5）履行信息披露义务；

6）督促、协调原始权益人等信用风险管理业务参与人采取信用风险化解处置措施，履行规定和约定的信用风险管理义务；

7）沟通、协调资产支持证券持有人，按照规定和约定召集持有人会议；

8）开展专项计划终止清算，并披露清算报告；

9）根据相关规定、约定或者资产支持证券持有人委托，代表资产支持证券持有人维护其合法权益；

10）接受专项计划托管人监督，配合专项计划托管人办理托管业务；

11）法律法规、深交所业务规则等规定和协议等约定的其他职责。

（17）法律法规规定或专项计划文件约定的其他义务。

（三）专项计划托管人的权利和义务​

根据《专项计划托管协议》的约定，专项计划托管人应享有以下权利，并承担以下义务：

1、专项计划托管人的权利​

（1）专项计划托管人有权依据资产管理合同及《专项计划托管协议》的约定，安全保管专项计划账户内的资金。

（2）专项计划托管人有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费（如有）。

（3）专项计划托管人自专项计划设立之日起按照法律法规的规定和《专项计划托管协议》的约定履行托管职责。非因专项计划托管人原因造成的，已划转出专项计划账户的财产以及处于专项计划托管人实际控制之外账户中的资产的损失，专项计划托管人不承担保管责任。

（4）专项计划托管人对投资计划财产的保管，并非对收回投资资金本金或取得收益的保证或承诺，专项计划托管人不承担专项计划的任何投资风险。

（5）除法律法规规定、《标准条款》或《专项计划托管协议》另有约定外，专项计划托管人不承担专项计划的合规性审查职责，不承担对专项计划所投资项目的审核义务，亦不对专项计划资金来源的合法合规性承担任何责任。

（6）专项计划托管人对计划管理人的任何投资行为（包括但不限于尽职调查、风险评估、投资策略、投资决策、投后管理）及其投资回报不承担任何责任。

（7）专项计划托管人有权依照《中国银行业协会商业银行资产托管业务指引》第13条的规定终止托管服务。

（8）法律法规规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、专项计划托管人的义务​

（1）专项计划托管人应依据《标准条款》《管理规定》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的规定，管理专项计划账户，表面形式审核并执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来，定期对计划管理人账册进行核对。

（2）专项计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。如专项计划账户被任何第三方向司法机关申请采取查封、冻结、扣划等类似强制措施，专项计划托管人按相关法律法规规定执行并及时告知计划管理人，但法律法规、有权机关等明确要求专项计划托管人不得告知的除外。

（3）专项计划托管人发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《标准条款》及《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，专项计划托管人应当拒绝执行，必要时向中国基金业协会、计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并有权向中国基金业协会、计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。

（4）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管人应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内以邮寄和电子邮件或公告的方式通知计划管理人：1）发生专项计划托管人解任事件；2）专项计划托管人信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；3）专项计划托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；4）专项计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；5）专项计划托管人资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等；6）专项计划托管人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；7）专项计划托管人的系统发生故障或遭遇黑客入侵，影响专项计划托管资产的安全或专项计划账户资金划付；8）专项计划托管人发生丧失清偿能力事件；9）专项计划账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；10）其他中国法律规定的情形。

（5）专项计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的规定，根据计划管理人的要求，及时将专项计划账户的银行结算证明（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）通过邮寄、电子邮件方式或通过招商银行托管+综合服务平台发送给计划管理人，并负责保管原件（如有）。专项计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、交易记录、记账凭证、会计账册和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止之日起二十年。

（6）专项计划托管人应按相关法律法规及《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关专项计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的专项计划托管报告（包括《年度托管报告》）。

（7）专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及依据计划管理人出具的划款指令办理专项计划资金的分配。

（8）专项计划托管人因故意或过失而错误执行或未及时执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。除此之外，专项计划托管人对因执行计划管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任。

（9）在项目公司划款日/SPV公司划款日，计划管理人可以通过托管业务客户端查询专项计划账户的资金变动情况，计划管理人也可以通过电话或邮件向专项计划托管人发送查询通知，由专项计划托管人向计划管理人提供专项计划账户的资金变动情况。如果计划管理人发现项目公司/SPV公司未能于项目公司划款日/SPV公司划款日，将相应的应支付金额划付到至相应账户，经计划管理人通知，专项计划托管人应及时通过电子邮件或其他双方认可的方式向计划管理人发送专项计划账户银行流水等，以便计划管理人采取相应积极措施。

（10）专项计划托管人可根据计划管理人申请为计划管理人开立招商银行托管+综合服务平台权限供其随时查询账户资金余额，计划管理人可通过托管+综合服务平台实时查询专项计划账户人民币账户资金余额。

（11）专项计划托管人依据计划管理人出具的划款指令对专项计划进行收益分配和清算分配，包括但不限于将分配资金总额划付至登记托管机构指定账户。

（12）作为信息披露义务人专项计划托管人应当依据《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的规定及时、公平履行定期报告信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（13）专项计划托管人应当依据《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第3号——信用风险管理》的规定，在资产支持证券存续期严格履行信用风险管理中应当履行的职责，并积极配合计划管理人及其他参与机构和投资者开展专项计划的风险管理工作。

（14）专项计划托管人应当依据《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告》的规定积极配合信息披露义务人编制和披露临时报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

（15）因不可抗力因素，导致专项计划托管人无法将资金划转至登记托管机构指定账户，则专项计划托管人应接受计划管理人线下兑付的划款指令，将资金划转至计划管理人指定的投资者账户。

（16）专项计划托管人需接受计划管理人向其发出的以扫描件、邮件、电子等形式的划款指令，其法律效力视同原件。

（17）专项计划托管人需接受计划管理人向其发出的包括但不限于合同文本加盖公章的复印件、扫描件等形式的相关文件，其法律效力视同原件。

（18）法律法规规定或专项计划文件约定的其他义务。

（四）其他参与机构的权利和义务​

专项计划所涉及的其他参与机构，包括资产支持证券原始权益人、监管银行、法律顾问、会计师事务所、评估机构、登记托管机构等，其他参与机构的权利义务由相关合同或协议规定。

三、项目公司层面治理​

（一）项目公司人员安排​

本基金成立后，将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司100%股权及相关债权。项目公司吸收合并SPV公司后，专项计划将直接持有项目公司100%股权及相关债权。根据拟定的项目公司章程，项目公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人委派；项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派；项目公司设总经理一名，由基金管理人委派或指定；项目公司财务负责人由基金管理人委派，财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。

（二）项目公司治理架构及职权​

本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程，项目公司不设股东会、董事会、监事会。基金管理人委派的董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。

（三）项目公司的日常管理​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书第十八章“基础设施项目运营管理安排”。

第五章基金管理人​

一、基金管理人概况​

名称：南方基金管理股份有限公司

住所及办公地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

成立时间：1998年3月6日

法定代表人：周易

注册资本：3.6172亿元人民币

电话：（0755）82763888

传真：（0755）82763889

联系人：鲍文革

1998年，南方基金管理有限公司经中国证监会证监基字[1998]4号文批准，由南方证券有限公司、厦门国际信托投资公司、广西信托投资公司共同发起设立。2000年，经中国证监会证监基金字[2000]78号文批准进行了增资扩股，注册资本达到1亿元人民币。2005年，经中国证监会证监基金字[2005]201号文批准进行增资扩股，注册资本增至1.5亿元人民币。2014年公司进行增资扩股，注册资本金增至3亿元人民币。

2018年1月，公司整体变更设立为南方基金管理股份有限公司，注册资本金3亿元人民币。

2019年7月30日，公司注册资本增至3.6172亿元。2021年10月19日，公司股权结构调整为华泰证券股份有限公司41.16%、深圳市投资控股有限公司27.44%、厦门国际信托有限公司13.72%、兴业证券股份有限公司9.15%、厦门合泽吉企业管理合伙企业（有限合伙）1.72%、厦门合泽祥企业管理合伙企业（有限合伙）2.24%、厦门合泽益企业管理合伙企业（有限合伙）2.25%、厦门合泽盈企业管理合伙企业（有限合伙）2.32%。

二、基础设施项目投资管理部门概况​

根据《基础设施基金指引》要求，南方基金管理股份有限公司已设立独立的基础设施基金投资管理部，负责基础设施基金的研究、投资和运营管理工作。目前基础设施基金投资管理部已配备不少于3名具备5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中具备5年以上基础设施项目运营经验的主要负责人员不少于2名，在人员数量和经验上满足要求。

三、主要人员情况​

（一）董事会成员​

周易先生，计算机通信专业学士，中国籍。曾任职江苏省邮电学校、江苏省邮电管理局电信中心、江苏移动通信有限公司，曾任江苏贝尔通信系统有限公司董事长，南京欣网视讯科技股份有限公司董事长，上海富欣通信公司副总经理，华泰证券党委副书记、总裁、党委书记、董事长、党委委员。现任华泰证券股份有限公司首席执行官、执行委员会主任、董事，南方基金管理股份有限公司董事长，南方东英资产管理有限公司董事长，华泰金融控股（香港）有限公司董事，Huatai Securities(Singapore)Pte. Limited董事。

张辉先生，管理学博士，中国籍。曾任职北京东城区人才交流服务中心、华晨集团上海办事处、通商控股有限公司、北京联创投资管理有限公司，曾任华泰证券资产管理总部高级经理、南通姚港路营业部副总经理、上海瑞金一路营业部总经理、证券投资部副总经理、综合事务部总经理、人力资源部总经理、党委组织部部长。现任华泰证券股份有限公司执行委员会委员、董事会秘书、党委委员，南方基金管理股份有限公司董事。

陈莉女士，法学硕士，中国籍，无境外永久居留权。曾任华泰证券深圳民田路营业部总经理、深圳益田路营业部总经理、研究所副所长、研究所所长、执行委员会主任助理等职务。现任南方基金管理股份有限公司董事、党委书记、副总经理。

杜秀峰先生，经济学和经济法学研究生毕业，中国籍。曾任广东省深圳市监察局政策法规处副主任科员、办公室主任科员，深圳市国资委监督稽查处副处长，深圳市国有资产监督管理局监督稽查处副处长、办公室（信访室）副主任、企业领导人员管理处副处长，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会企业领导人员管理处副处长、处长，深圳市投资控股有限公司党委委员、副总经理。现任深圳市投资控股有限公司党委副书记、董事，兼任深圳市高新投集团有限公司董事，中国南山开发（集团）股份有限公司副董事长，深圳清华大学研究院理事、秘书长，深圳市赤湾产业发展有限公司副董事长，南方基金管理股份有限公司董事。

李平先生，工商管理硕士，中国籍。曾任深圳市城市建设开发（集团）有限公司办公室、董办主管，深圳市投资控股有限公司办公室高级主管、企业三部高级主管、金融发展部副部长。现任深圳市投资控股有限公司金融发展部部长，兼任深圳市高新投集团有限公司董事，深圳市高新投融资担保有限公司董事，深圳市城市建设开发（集团）有限公司董事，深圳资产管理有限公司董事，深圳市投控资本有限公司董事，深圳市投控东海投资有限公司董事，招商局仁和人寿保险股份有限公司监事，金融稳定发展研究院理事，深圳市鹏联投资有限公司执行董事、总经理，深圳市投控联投有限公司执行董事、总经理，南方基金管理股份有限公司董事。

陈明雅女士，管理学学士，注册会计师，中国籍。曾任厦门国际信托有限公司财务部副总经理、财务部总经理、投资发展部总经理，现任厦门国际信托有限公司财务总监、财务部总经理，南方基金管理股份有限公司董事。

王斌先生，医学博士，中国籍。曾任安徽泗县人民医院临床医生，瑞金医院感染科临床医生，兴业证券研究所医药行业研究员、总经理助理、副总监、副总经理（主持工作）、总经理。现任兴业证券总裁助理、经济与金融研究院院长、兴证智库主任，南方基金管理股份有限公司董事。

杨小松先生，经济学硕士，中国注册会计师，中国籍，无境外永久居留权。曾任职德勤国际会计师行、光大银行证券部、中国证监会等机构，曾任南方基金督察长。现任南方基金管理股份有限公司董事、总经理、首席信息官，南方东英资产管理有限公司董事。

李心丹先生，金融学博士，国务院特殊津贴专家，教育部长江学者特聘教授，中国籍。

曾任东南大学经济管理学院教授，南京大学工程管理学院院长。现任南京大学新金融研究院院长、金融工程研究中心主任，南京大学教授、博士生导师，中国金融学年会常务理事、秘书长，江苏省资本市场研究会荣誉会长，江苏省科技创新协会副会长，江苏银行独立董事，汇丰银行（中国）独立董事，东吴证券股份有限公司独立董事，上海证券交易所科创板制度评估专家委员会主任，南方基金管理股份有限公司独立董事。

张忠先生，法学硕士，中国籍。曾任北京市人民政府公务员。现任北京市中伦律师事务所一级合伙人、资本市场业务负责人、证券业务内核负责人，银联商务股份有限公司独立董事，中国东方红卫星股份有限公司独立董事，中国重汽（香港）有限公司独立非执行董事，协和新能源（香港）有限公司独立非执行董事，南方基金管理股份有限公司独立董事。

林斌先生，会计学博士，澳大利亚资深注册会计师，中国籍。曾任中山大学管理学院会计学系主任，MPAcc教育中心主任，广东省审计学会副会长，广东省资产评估协会副会长，广东省内部审计协会副会长。现任广东省总工会经审会常委，广东管理会计师协会会长，广东省内部控制协会副会长，长城证券股份有限公司独立董事，中船海洋与防务装备股份有限公司独立董事，南方基金管理股份有限公司独立董事。

郑建彪先生，经济学硕士，高级工商管理硕士，中国注册会计师，中国籍。曾任北京市财政局干部，深圳蛇口中华会计师事务所经理，京都会计师事务所副主任，北京注册会计师协会副会长。现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，全联（中国）并购公会常务会长，中国上市公司协会财务总监委员会副主任、并购融资委员会委员，南方基金管理股份有限公司独立董事。

徐浩萍女士，会计学博士，中国籍。曾任职江苏省丝绸进出口股份有限公司、南京环球杰必克有限责任公司、南京国电南自股份有限公司，复旦大学教师。现任复旦大学管理学院副教授，无锡林泰克斯新材料科技股份有限公司独立董事，苏州海光芯创光电科技股份有限公司独立董事，苏州汇科技术股份有限公司独立董事，南方基金管理股份有限公司独立董事。

（二）监事会成员​

孙明辉先生，经济学硕士，高级会计师，中国籍。曾任职深圳能源财务有限公司、深圳能源集团股份有限公司财务管理部，曾任深圳市投资控股有限公司财务部高级主管、董事会办公室高级主管、财务部（结算中心）副部长、部长。现任深圳市投资控股有限公司总会计师，南方基金管理股份有限公司监事会主席。

费扬文先生，经济学博士，中国籍。曾任交通银行管理培训生、投资银行部债务融资部高级项目经理，华泰证券股份有限公司固定收益部副总经理、资金运营部副总经理、资金运营部总经理、浙江分公司总经理。现任华泰证券股份有限公司执行委员会主任助理、深圳分公司总经理，南方基金管理股份有限公司监事。

蔡云霖先生，企业管理专业学士，中级会计师，中国籍。曾任职天同证券厦门中心营业部、厦门市商业银行，曾任中国民生银行厦门分行投资银行部投资银行中心副经理、金融市场部理财及资产管理中心总经理、机构金融一部总经理助理，厦门市融资担保有限公司投资发展部总经理。现任厦门国际信托有限公司党委委员、总经理助理、投资研究部总经理，南方基金管理股份有限公司监事。

郑可栋先生，经济学硕士，中国籍。曾任国泰君安证券网络金融部高级策划经理，兴业证券战略发展部经营计划与绩效分析经理、私财委科技金融部规划发展负责人、经纪业务总部投顾平台运营处总监和理财规划处总监、财富管理部总经理助理、数智金融部副总经理。现任兴业证券财富管理部副总经理，南方基金管理股份有限公司监事。

陆文清先生，工商管理硕士，特许金融分析师（CFA），中国籍，无境外永久居留权。曾任职东联融资租赁有限公司，曾任南方基金合肥理财中心职员、客户关系部高级副总裁、合肥理财中心总经理。现任南方基金管理股份有限公司职工监事、客户关系部总经理兼合肥分公司总经理。

徐刚先生，工商管理硕士，中国籍，无境外永久居留权。曾任深圳中期期货经纪公司交易部员工、项目经理，曾任南方基金上海分公司职员、机构业务部职员、养老金业务部主管，上海分公司副总经理、董事，养老金业务部执行董事等职务。现任南方基金管理股份有限公司职工监事、上海分公司执行董事。

高嘉骏先生，金融学学士，中国籍，无境外永久居留权。曾任职中国人寿保险湖南省分公司、东风日产汽车金融有限公司、万家基金管理有限公司，曾任南方基金广州营销中心职员、深圳分公司董事。现任南方基金管理股份有限公司职工监事、机构服务部副总经理（主持工作）。

王益平女士，金融学硕士，特许公认会计师，金融风险管理师，中国籍，无境外永久居留权。曾任职沃尔玛中国有限公司、安永华明会计师事务所，曾任南方基金运作保障部职员。现任南方基金管理股份有限公司职工监事、运作保障部董事。

（三）公司高级管理人员​

杨小松先生，总经理、首席信息官，经济学硕士，中国注册会计师，中国籍，无境外永久居留权。曾在德勤国际会计师行、光大银行证券部、中国证监会等机构任职，曾任南方基金督察长。现任南方基金管理股份有限公司董事、总经理、首席信息官，南方东英资产管理有限公司董事。

陈莉女士，副总经理，法学硕士，中国籍，无境外永久居留权。曾任华泰证券研究员、证券营业部总经理、研究所副所长、研究所所长、执行委员会主任助理等职务。现任南方基金管理股份有限公司董事、党委书记、副总经理。

俞文宏先生，副总经理、董事会秘书，工商管理硕士，经济师，中国籍，无境外永久居留权。曾在江苏国信集团任职，曾任南方资本管理有限公司董事长、总经理，深圳南方股权投资基金管理有限公司董事长等职务。现任南方基金管理股份有限公司副总经理、董事会秘书。

李海鹏先生，副总经理，工商管理硕士，特许金融分析师（CFA），中国籍，无境外永久居留权。曾任美国AXA Financial公司投资部高级分析师，南方基金高级研究员、基金经理助理、基金经理、全国社保及国际业务部执行总监、全国社保业务部总监、固定收益部总监、总裁助理兼固定收益投资总监，南方东英资产管理有限公司董事等职务。现任南方基金管理股份有限公司副总经理、首席投资官（固定收益）。

鲍文革先生，督察长，经济学硕士，中国籍，无境外永久居留权。曾任财政部中华会计师事务所审计师，南方证券有限公司投行部及计划财务部总经理助理，南方基金运作保障部总监、公司监事、财务负责人、总裁助理等职务。现任南方基金管理股份有限公司督察长，南方资本管理有限公司董事。

蔡忠评先生，财务负责人，经济学硕士，中国注册会计师、特许公认会计师公会资深会员（FCCA），中国籍，无境外永久居留权。曾任中南财经大学助教，招商局蛇口工业区总会计师室会计，国信证券有限责任公司资金财务部高级经理，普华永道会计师事务所高级审计师，国投瑞银基金管理有限公司财务部总监等职务。现任南方基金管理股份有限公司财务负责人兼财务部总经理，南方东英资产管理有限公司董事，南方资本管理有限公司监事，深圳南方股权投资基金管理有限公司董事。

孙鲁闽先生，副总经理，会计商学、基金管理商学硕士，中国籍，无境外永久居留权。曾任厦门国际银行福州分行电脑部主管，南方基金研究员、投资经理、基金经理、投资部副总监等职务。现任南方基金管理股份有限公司副总经理、联席首席投资官、基金经理兼任私募资管计划投资经理。

侯利鹏先生，副总经理，工商管理硕士，中国籍，无境外永久居留权。曾任沈阳财政证券公司交易部经理、客户服务部经理，中融基金管理有限公司副总经理，南方基金零售服务部总经理、公司总经理助理、首席市场官等职务。现任南方基金管理股份有限公司副总经理兼北京分公司总经理。

茅炜先生，副总经理，经济学学士，中国籍，无境外永久居留权。曾任东方人寿保险股份有限公司保险精算员，生命人寿保险股份有限公司保险精算员，国金证券股份有限公司研究员，南方基金研究员、投资经理、基金经理、研究部负责人、权益研究部总经理、权益投资部总经理等职务。现任南方基金管理股份有限公司副总经理、首席投资官（权益）。

（四）管理基础设施基金的主要负责人员情况​

茅炜先生，副总经理，分管南方基金REITs业务，其他简历同上。

徐文妹女士，基础设施基金投资管理部副总经理（主持工作），管理学硕士。曾任职于安永华明会计师事务所、北控水务集团有限公司。2020年9月加入南方基金基础设施基金投资管理部，主要负责公募REITs业务开展。

（五）拟任基金经理​

唐潇，具有基金从业资格，重庆大学金融学硕士。曾先后就职于普华永道中天会计师事务所、厦门国际金融有限公司、方正证券股份有限公司、南方资本管理有限公司。2023年11月加入南方基金基础设施基金投资管理部，具有5年以上基础设施投资管理经验。

胡阔，具有基金从业资格，香港理工大学硕士，法律职业资格，注册一级建造师，注册造价工程师。曾就职于中国电力工程有限公司、中冶国际工程集团有限公司、上海云枫股权投资基金管理有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司，明阳智慧能源集团股份公司，从事电力等基础设施项目投资及运营管理工作。2023年加入南方基金基础设施基金投资管理部。具有5年以上基础设施项目运营管理经验。

许炜，具有基金从业资格，武汉理工大学工程硕士。曾就职于中国葛洲坝集团水务运营公司，任PPP业务运营负责人，从事基础设施项目运营管理工作。2022年加入南方基金基础设施基金投资管理部。具有5年以上基础设施项目运营管理经验。

（六）不动产研究人员情况及研究经验​

陈思臻先生，具备基金从业资格，清华大学硕士，2020年加入南方基金，历任权益研究部行业研究员、TMT组组长、基金经理助理，负责研究部科技行业研究工作，对电子、通信、计算机等行业有较为深入研究。

（七）基础设施投资决策委员会情况​

公募REITs投资决策委员会由南方基金及其子公司南方资本人员共同组成，成员包括：南方基金副总经理茅炜先生任主席。委员分别有：南方基金副总经理、首席投资官（固定收益）李海鹏先生；南方基金固定收益研究部总经理陶铄先生；南方基金风险管理部总经理严旺光先生；南方基金运作保障部总经理徐超先生；南方资本董事长朱运东先生；南方资本副总经理（主持工作）邓见梁先生；南方基金基础设施基金投资管理部副总经理（主持工作）徐文妹女士。

上述人员之间不存在近亲属关系。

四、基金管理人的承诺​

（一）关于遵守法律法规的承诺​

1、基金管理人承诺遵守《证券法》《基金法》《销售办法》《运作办法》《信息披露办法》及其他相关法律法规的规定，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》《基金法》及其他相关法律法规行为的发生，承诺将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

2、基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，承诺不从事下列行为：

（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（2）不公平地对待管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）侵占、挪用基金财产；

（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制规定的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，无需另行召开基金份额持有人大会。

（二）基金管理人关于禁止性行为的承诺​

为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；

5、向基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、依照法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

如法律、行政法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

（三）基金经理承诺​

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何第三者谋取利益；

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

（四）基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何第三者谋取利益；

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

五、基金管理人的内部控制制度​

（一）内部控制制度概述​

为了保证公司规范运作，有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风险，确保基金财务和公司财务以及其他信息真实、准确、完整，从而最大程度地保护基金份额持有人的利益，基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度，包括针对规范基础设施基金的设立及运作管理的尽职调查、投资管理、项目运营、风险管理、信息披露、投资者适当性管理等制度。

内部控制制度是指公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施的总称。内部控制制度由基本管理制度、部门业务规章等组成。

基本管理制度包括内部会计控制制度、风险控制制度、投资管理制度、监察稽核制度、基金会计制度、信息披露制度、信息技术管理制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等。

部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。

（二）内部控制原则​

健全性原则。内部控制机制必须覆盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个运作环节。

有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

独立性原则。公司各机构、部门和岗位在职能上应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。

相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡，并通过切实可行的措施来实行。

成本效益原则。公司应充分发挥各机构、各部门及各级员工的工作积极性，运用科学化的方法尽量降低经营运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

（三）主要内部控制制度​

1、内部会计控制制度​

公司依据《中华人民共和国会计法》等国家有关法律、法规制订了基金会计制度、公司财务会计制度、会计工作操作流程和会计岗位职责，并针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制。

内部会计控制制度包括凭证制度、复核制度、账务处理程序、基金估值制度和程序、基金财务清算制度和程序、成本控制制度、财务收支审批制度和费用报销管理办法、财产登记保管和实物资产盘点制度、会计档案保管和财务交接制度等。

2、风险管理控制制度​

风险控制制度由风险控制委员会组织各部门制定，风险控制制度由风险控制的目标和原则、风险控制的机构设置、风险控制的程序、风险类型的界定、风险控制的主要措施、风险控制的具体制度、风险控制制度的监督与评价等部分组成。

风险控制的具体制度主要包括投资风险管理制度、交易风险管理制度、财务风险控制制度以及岗位分离制度、防火墙制度、岗位职责、反馈制度、保密制度、员工行为准则等程序性风险管理制度。

3、监察稽核制度​

公司设立督察长，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。督察长由总经理提名，董事会聘任，并经全体独立董事同意。

督察长负责组织指导公司监察稽核工作。除应当回避的情况外，督察长享有充分的知情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案。督察长应当定期或者不定期向全体董事报送工作报告，并在董事会及董事会下设的相关专门委员会定期会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。

公司设立监察稽核部门，具体执行监察稽核工作。公司配备了充足合格的监察稽核人员，明确规定了监察稽核部门及内部各岗位的职责和工作流程。

监察稽核制度包括内部稽核管理办法、内部稽核工作准则等。通过这些制度的建立，检查公司各业务部门和人员遵守有关法律、法规和规章的情况；检查公司各业务部门和人员执行公司内部控制制度、各项管理制度和业务规章的情况。

（四）基础设施基金相关内部管理制度​

公司建立了基础设施基金相关内部管理制度体系，针对基础设施基金的尽职调查、运营管理、风险控制、信息披露等各个业务环节制定了内部管理制度。

具体制度包含但不限于：

1、《南方基金公开募集基础设施证券投资基金业务管理制度（试行）》​

该制度对基础设施基金业务构成和职责分工、业务流程以及存续期管理做了规范与约定。

2、《南方基金公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理规定（试行）》​

该制度对基础设施基金尽职调查的执行，对基础设施项目和对业务参与人的尽职调查内容及要求等方面做了规范与约定。

3、《南方基金公开募集基础设施基金风险管理制度（试行）》​

该制度对基础设施基金内部参与各方及职责分工，立项、运营、发售、信披等环节的风险管理做了规范与约定。

4、《南方基金公开募集基础设施证券投资基金信息披露管理规定（试行）》​

该制度对基础设施基金的信息披露事项、披露流程、暂缓披露等方面做了规范与约定。

5、《南方基金基础设施基金存续期管理规定（试行）》​

该规定对基础设施证券投资基金存续期管理阶段包含投资管理、底层资产运营管理、关联交易、新购入基础设施项目与扩募等工作做了规范与约定。

6、《南方基金公开募集基础设施基金应急管理规定（试行）》​

该制度对基础设施证券投资基金存续期管理阶段的基金层面以及基础设施项目层面的应急管理做了规范与约定。

基金管理人有权依据外部规则调整、业务开展需求等，不时对基础设施证券投资基金有关制度进行增补、修订和废止。

第六章基金托管人​

一、基金托管人情况​

（一）基本情况​

表6-1招商银行基本情况

企业名称招商银行股份有限公司
负责人缪建民
注册地址深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
成立时间1987年3月31日
注册资本252.20亿元人民币
资产托管业务批准文号证监基金字[2002]83号
经营范围吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；证券投资基金销售；证券投资基金托管。经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。

（二）发展概况​

招商银行自2003年开展资产托管业务，是较早开展资产托管服务的股份制商业银行之一，是国内第一家获得证券投资基金托管业务资格的上市银行。经过二十多年的稳健经营和业务开拓，各项业务发展一直保持较快增长，各项经营指标在股份制商业银行中处于前列。

招商银行总行于2002年8月成立基金托管部，2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队10个职能团队，现有员工228人。

目前，招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理托管业务托管资格、保险资金托管业务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境内机构投资者托管（QDII）资格、基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业务资格，形成了完备的产品体系，可满足多领域客户、境内外市场的资产托管需求。

招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。

招商银行资产托管业务持续稳健发展，近年来获得业内各类奖项荣誉。2016年5月“托管通”荣获《银行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7月荣获中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21世纪经济报道》“2016最佳资产托管银行”。2017年5月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”。2018年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣获《中国基金报》“最佳基金托管银行”奖；5月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣获2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023年9月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金25年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023年12月，荣获《东方财富风云榜》“2023年度托管银行风云奖”。2024年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2023年度优秀资产托管机构”、“2023年度估值业务杰出机构”、“2023年度债市领军机构”、“2023年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024年2月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024年4月，荣获中国基金报“中国基金业英华奖-ETF20周年特别评选“优秀ETF托管人””奖。2024年6月，荣获上海清算所“2023年度优秀托管机构”奖。

（三）资信水平​

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2025年招商银行股份有限公司第一期金融债券（债券通）信用评级报告》，确定维持招商银行股份有限公司主体长期信用等级为AAA。

截至本报告出具日，基金托管人最近一年不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在在金融监管、工商、税务等方面影响其开展托管业务的重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。

二、主要人员情况​

缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。

王良先生，招商银行党委书记、执行董事、行长。中国人民大学经济学硕士，高级经济师。1995年6月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起历任招商银行行长助理、副行长、常务副行长，2022年4月18日起全面主持招商银行工作，2022年5月19日起任招商银行党委书记，2022年6月15日起任招商银行行长。兼任招商银行香港上市相关事宜之授权代表、招银国际金融控股有限公司董事长、招银国际金融有限公司董事长、招商永隆银行董事长、招联消费金融有限公司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、中国支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事、广东省第十四届人大代表。

王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997年1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。

孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。

三、基金托管业务经营情况​

截至2024年9月30日，招商银行证券投资基金托管规模为23,056.48亿元，托管证券投资基金共1,518只。

招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、基础设施基金托管业务经营情况​

招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。

截至2024年9月30日，合计15单基础设施公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：

表6-2基金托管人基础设施基金托管业务情况

序号项目名称发行时间（年/月）担任角色
1红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
2中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
3东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
4华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
5博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
6富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
7浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
8鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2022年6月基金托管人
9国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2022年6月基金托管人
10红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2022年8月基金托管人
11中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2022年10月基金托管人
12华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金2024年2月基金托管人
13中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金2024年4月基金托管人
14华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2024年6月基金托管人
15华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金2024年9月基金托管人

招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、污水处理、清洁能源、保障型租赁住房等主流基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。

五、托管人的内部控制制度​

（一）内部控制目标​

招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。

（二）内部控制组织结构​

招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：

一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理建议。

二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部门总经理室报告。

三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。

（三）内部控制原则​

1、全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。

2、审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。

3、独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。

4、有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。

5、适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。

6、防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。

7、重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。

8、制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）内部控制措施​

1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。

2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。

3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。

4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。

5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。

在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。

基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

七、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序​

为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。

操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。

第七章相关参与机构​

一、计划管理人​

名称：南方资本管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地址：深圳市福田区益田路5999号基金大厦39楼

成立日期：2013年11月14日

法定代表人：朱运东

主要业务负责人：邓见梁

联系电话：010-66290737

二、计划托管人​

名称：招商银行股份有限公司石家庄分行

注册地址：石家庄市桥西区中华南大街172号泰丰大厦

办公地址：石家庄市桥西区中华南大街172号泰丰大厦

负责人：付烨冰

联系人：崔泽嘉

电话：0311-89829391

三、销售机构​

基金份额发售机构详见基金份额发售公告及基金管理人发布的相关公告。

四、登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

电话：021-68419095

传真：021-68870311

联系人：陈文祥

五、律师事务所​

名称：北京市中伦律师事务所

办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层

事务所负责人：张学兵

联系人：刘枳君、叶芳媛

联系电话：13650538643、15202333888

六、会计师事务所​

（一）会计师事务所（基金财产审计）​

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

执行事务合伙人：付建超

联系人：汪芳

联系电话：021-61412431

传真：021-63350177

经办注册会计师：汪芳、陈思雨

（二）会计师事务所（项目公司审计、可供分配测算报告审核）​

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

执行事务合伙人：刘维

联系人：熊明峰、郭凯、荆伟伟

联系电话：18056022339

传真：0755-83207707

经办注册会计师：熊明峰、郭凯、荆伟伟、武丽

七、财务顾问​

名称：华泰联合证券有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

办公地址：北京市西城区丰铭国际大厦A座6层

成立日期：1997年9月5日

法定代表人：江禹

联系人：蒋坤杰、马梁

联系电话：15094318338、15011273370

八、评估基础设施项目的评估机构​

名称：仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路乙118号京汇大厦08层801室

办公地址：北京市朝阳区建国路乙118号京汇大厦08层801室

成立日期：1998年7月6日

法定代表人：李萍萍

联系人：肖伟

联系电话：13501150300

九、运营管理机构​

名称：润泽科技发展有限公司

注册地址：廊坊经济技术开发区楼庄路9号

办公地址：廊坊经济技术开发区楼庄路9号

成立日期：2009年8月13日

法定代表人：李笠

联系人：董磊

联系电话：18610705827

第八章风险揭示​

本基金为基础设施基金，主要特征如下：一是80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；二是基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利；三是基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目托管服务费等稳定现金流为主要目的；四是采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、基础设施基金相关风险​

（一）数据中心行业的风险​

1、宏观经济环境变化导致的行业风险​

受益于宏观经济稳健增长、云计算移动互联网蓬勃发展以及行业政策驱动等多重因素，近年来数据中心行业实现了快速发展。但随着国内经济从高速增长向高质量发展转变，数据中心行业发展态势也可能发生变化，若未来行业发展趋势不及预期，基础设施项目的托管服务费收入无法按照预期增速增长甚至可能下降，对基础设施项目资产的价值评估产生不利影响。

2、贸易冲突和地缘政治的风险​

随着国际贸易政策的不确定性加大，尤其是贸易冲突和地缘政治因素的影响，可能会对数据中心终端客户的服务器采购产生一定影响。一方面，半导体、存储芯片等核心部件供应链稳定性面临挑战，或将引发设备交付周期延长与技术迭代受阻；另一方面，关税调整叠加供需错配可能推动服务器价格上涨，若终端客户将该种成本压力传导至第三方数据中心服务商，将导致基础设施项目托管服务费收入下降，从而对基础设施项目运营收益产生不利影响。

3、基础设施项目周边产业规划等发生变化的风险​

鉴于本基础设施项目主要承接北京终端客户的托管服务需求，若未来国务院、河北省及北京市等相关主管部门为响应京津冀协同发展战略，出台或调整数据中心行业的相关政策，可能对周边数据中心行业的产业环境、经营模式、技术研发、市场供需及定价等方面产生一定影响，进而对基础设施项目的运营带来不确定性。若未来不能及时采取有效措施应对产业政策的重大变化，可能会对基础设施项目的稳定运营产生不利影响。

4、相关政策法规发生变化的风险​

数据中心行业受大量法律及行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、管委会对相关政策如绿色节能要求、数据安全标准、服务质量规范等作出调整，均可能对基础设施项目的运营产生影响。此外，上述政策的变动亦可能导致基础设施项目的公允价值出现下滑。

5、行业竞争加剧的风险​

在数字经济浪潮的深度赋能下，算力基础设施加速演进，AI算法迭代与大数据技术突破形成双轮驱动，持续重塑IDC行业竞争格局。在数据中心市场领域，终端客户出于数据安全、隐私保护及业务定制化等多方面考量，可能会自建部分数据中心，这对第三方数据中心服务商的市场份额造成一定冲击。另外，随着行业竞争加剧，IDC行业正进入“胜者通吃”的阶段，这一趋势对基础设施运营商的资源整合能力、技术创新能力及运营效率提出了更高要求。若第三方数据中心服务商无法在竞争中持续提升核心竞争力，可能面临市场份额缩减、盈利能力下降等风险。因此，数据中心行业竞争存在进一步加剧的风险。

6、行业客户集中度普遍较高的风险​

数据中心行业的终端客户主要是大型互联网企业、云计算服务商和AI大模型公司，这些客户的需求规模大且稳定，但数量相对较少，大型下游客户往往采用批发型业务模式，因此数据中心行业内普遍存在客户集中度较高的特征。终端客户往往存在定制化需求，这可能致使合同换签期间产生一定的空置期，进而带来风险。极端情况下若终端客户经营出现重大问题，将对基础设施项目的运营稳定性构成不利影响。

7、限电影响基础设施项目正常运营的风险​

电力的稳定供应是数据中心项目平稳运营的关键要素。受煤炭价格上涨以及“能耗双控”政策要求等因素影响，多地陆续出台了部分限电限产措施。在此背景下，若基础设施项目所在地在“能耗双控”方面未能达到标准，或者我国未来出台的各类政策影响了电力市场的稳定，进而导致电力无法正常且稳定地供应，可能导致基础设施项目的正常生产经营产生不利影响。极端情况下，在“拉闸限电”期间，若基础设施项目所配置的柴油发电机组也无法正常发电，基础设施项目将存在无法正常运营的风险。

8、灾难性事件或长时间供电中断风险​

若遭遇诸如强烈地震、严重火灾、特大洪水等灾难性事件，导致数据中心项目遭受毁灭性毁坏，数据中心项目将无法正常运营。同时，由于电网故障、电力调配失衡等原因，可能导致数据中心项目长时间供电中断。无论是灾难性事件导致的设施毁坏，或长时间供电中断，均有可能引发数据丢失、设备故障等一系列严重问题，进而对基础设施项目的正常稳定运营产生显著不利影响。

9、技术更新迭代风险​

技术创新是数据中心行业发展的重要驱动力，但新技术的研发和应用需要大量的资金投入和时间成本，技术创新的成果存在不确定性。随着互联网应用技术的不断发展，云计算、大数据、物联网、5G、AI等创新技术、创新应用和创新业态的不断衍生，促使数据中心不断升级和改造以适应新的市场需求，但新技术的引入和应用也可能对现有数据中心设施、运营模式和业务流程造成冲击。极端情况下，若基础设施项目机柜类型、收费条款、运营成本等发生重大变化，可能导致其实际现金流与测算现金流出现较大偏离。在基础设施项目合同到期后续约或签约新客户时，可能受限于原有数据中心建筑物理特征、能源供应模式或主要数据中心子系统技术变革等因素，导致在采纳新技术时可能面临成本、效率等方面的经营风险，从而对基础设施项目的盈利能力造成不利影响。

10、电能利用效率（PUE）政策趋严带来的经营风险​

目前，我国已相继出台一系列政策，持续加强对算力能效的管控力度。新建的大型及超大型数据中心，其PUE不得高于1.3。对于PUE超过1.5的数据中心，也将逐步开展全面的节能降碳改造。与此同时，以液冷技术为代表的绿色节能技术正飞速发展，使得数据中心PUE降至1.1以下成为现实。在这样的形势下，若未来行业政策对数据中心PUE的要求进一步提升，可能涉及对老旧设备的更新替换，引入更为先进但成本较高的节能技术与设备，还需要投入更多的资源用于运维管理，这将导致基础设施项目将不可避免地需要加大在绿色节能方面的投入，从而影响基础设施项目的运营收益。

（二）基础设施基金投资管理风险​

1、集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金具有较高的集中投资风险。

2、基金价格波动风险​

本基金主要资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受宏观经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目的市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

3、流动性风险​

本基金存续期内采取封闭式运作，不开放申购、赎回，投资者仅能在二级市场交易，且受投资者结构和持仓集中度、投资策略等因素影响，存在流动性不足等风险。

使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易，在份额转托管完成前存在无法在二级市场卖出的风险。

本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此，本基金上市初期可交易基金份额并非本基金的全部份额，可能导致流动性风险。

4、估值与现金流预测的风险​
（1）资产估值及公允价值变动的相关风险​

本基金将定期公布评估机构出具的基础设施项目资产评估报告。基础设施资产的评估采用收益法，由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得出的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于资产估值的情形从而对本基金的财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流预期下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，则可能导致资产估值及公允价值的下降。此外，资产估值及公允价值受宏观经济、资本市场环境、行业政策等多种因素综合影响，前述因素也会导致资产估值及公允价值的波动，可能存在估值下跌甚至低于本基金募集时的初始估值的潜在风险。

（2）基金可供分配金额预测风险​

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的托管服务费等收入形成。在基金运作期间内，基础设施项目可能因宏观经济环境变化或运营不善等因素导致其实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，基金可供分配金额测算报告基于相关假设基础上编制得出，相关假设存在一定不确定性，因此，本基金的可供分配金额预测值不代表基金运行期间实际分配金额的保证。

5、利益冲突与关联交易的风险​
（1）关联交易风险​

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售、租赁其他资产、产品和服务等行为，存在关联交易风险。

本基金发行后，原始权益人润泽发展将作为运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，存在一定的关联交易风险。

（2）利益冲突风险​

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构之间的潜在利益冲突。本基金原始权益人及/或其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了所在同区域的与其存在竞争关系的其他数据中心基础设施项目（“竞争性项目”），运营管理机构可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此，可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

6、管理及尽职履约的风险​
（1）基金管理人的管理风险​

本基金运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策及技能等因素会影响其对信息的获取和对经济形势、行业趋势、业务发展及经营策略、管理手段、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全或对投资运营工具使用不当等可能会影响基金收益水平，从而产生风险。

（2）运营管理机构的尽职履约风险​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。如运营管理机构未能尽职履约，可能导致基础设施项目运营不善、托管服务费及上架率下降等风险。

（3）计划管理人、托管人、监管银行尽职履约风险​

基础设施基金的正常运作依赖于计划管理人、基金及专项计划托管人、监管银行等参与主体的尽责服务，当前述机构未能尽职履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（4）基础设施项目管理风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施项目运营情况。本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的完全所有权，基金管理人将通过中间各层特殊目的载体向基础设施项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。

（三）基础设施基金的其他风险​

1、中止发售的风险​

当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问应当中止发售，存在中止发售的相关风险。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

2、募集失败的风险​

本基金存在因募集规模未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或投资人数少于1000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后，向网下发售比例低于本次公开发售数量的70%等原因导致募集失败的风险。

基金募集失败的，基金管理人将在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

3、基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险​

本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划100%份额后，计划管理人将根据《SPV公司股权转让协议》的约定受让SPV公司100%股权，股权收购完成后向SPV公司实缴出资、增资并发放股东借款。SPV公司根据《项目公司股权转让协议》从原始权益人处受让项目公司100%股权后，项目公司吸收合并SPV公司。若前述交易安排任意环节（如股东工商变更、SPV公司与项目公司之间的吸收合并等）未能在约定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将可能对本基金的运作造成不利影响，降低基金份额持有人的收益水平，甚至可能导致基金合同提前终止。

4、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益，甚至导致本基金合同提前终止。

5、停牌、暂停上市或终止上市的风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深交所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

6、特定声誉风险​

特定声誉风险是指由原始权益人、其股东，以及运营管理机构的经营、管理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。本基金运作过程中，尽管基金财产独立于原始权益人及运营管理机构，原始权益人及运营管理机构信用评级（如有）及声誉情况对基金资产安全和日常经营、运营管理机构提供服务不必然存在实质影响，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作、二级市场交易价格以及基金声誉情况不受到原始权益人及运营管理机构的声誉风险事件的影响。

7、税收等政策调整的风险​

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，前述主体所适用的税收征管法律法规可能会由于相关税收政策调整而发生变化，如适用税率变化，或税务部门征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

本基金是创新产品，如果相关法律法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

8、不可抗力的风险​

基金运作过程中可能存在直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境而导致基金管理人、计划管理人及/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致本基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改（包括但不限于企业会计准则、证券监管规则等法律或国家政策的变更）等。

此外，基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、瘟疫以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改（包括但不限于企业会计准则、证券监管规则等法律或国家政策的变更）等不可抗力，导致对房屋建筑的安全性、设施的维护情况、客户的服务器托管需求及履约能力、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生前述不可抗力因素，可能会对基础设施项目进而对本基金及基金份额持有人收益产生不利影响。

9、基础管理费A和基础管理费B结算的风险​

本基金运营管理机构收取的基础管理费A和基础管理费B与年度运营收入和净运营收入挂钩，当基础设施项目实际运营收入、实际净运营收入未达基础设施项目的目标运营收入和目标净运营收入时，则可能发生基础管理费A和基础管理费B结算差异的情形，故而投资人在不同的时间持有本基金的基金份额所承担的基础管理费A和基础管理费B将存在差异。

二、基础设施项目相关风险​

（一）基础设施项目运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施项目的运营情况。在基金运作过程中，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善或合作方履约能力发生重大不利变化等因素的影响，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不及预期的风险。基础设施项目运营过程中托管服务费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

1、运营收入降低的相关风险​

本基金拟投资的基础设施项目历史上架率情况良好，托管服务费收入较为稳定，但数据中心行业市场竞争激烈，在维持较高的托管服务费方面，将持续面临挑战，存在：

（1）上架率降低或机柜服务单价下调的风险​

根据评估机构调研，廊坊区域数据中心存量供给存在一定的竞争压力。除此之外，京津冀地区的数据中心因地理位置优势均可服务北京客户，使得北京郊区及其他环京数据中心项目与本项目存在一定竞争关系。同时，随着数据中心行业技术持续迭代，新技术的涌现可能促使终端客户需求发生转变，行业风险可能进一步加剧。以上情况均可能导致基础设施项目的上架率下降、机柜服务单价下调，从而对基础设施项目经营造成不利影响。此外，基础设施项目《IDC合作协议》中未约定保底上架率等保障条款。在合同存续期内，若出现客户未终止IDC合作协议但机柜不上架或上架数量显著低于预期的极端情况，将对基础设施项目的运营收益造成较大不利影响。

（2）客户集中度较高的风险​

本基金所投资的基础设施项目为批发型数据中心，直接客户为中国电信北京分公司，终端客户100%为互联网公司A，存在客户集中度较高的风险。受互联网行业及该合作方的经营情况影响，可能出现基础设施项目到期不续约等情况。基金存续期内，若合作方提前终止协议、不续约、减少机柜数量续约、减少单机柜服务价格续约、拒绝履行合约或拖欠托管服务费、经营陷入困境等情况时，可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响。

（3）新客户引入受阻的风险​

基础设施项目托管服务合同到期或者出现客户违约提前终止协议的情况时，如运营管理机构的潜在客户储备不足或在新客户引入活动中受阻导致未能及时补充引进新的客户或续签新合约，基础设施项目可能产生一定的空置期，导致项目上架率下降，从而对基金收益产生不利影响。

2、运营支出及相关税费增长的风险​

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足终端客户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营支出。尽管如此，依然可能出现运营支出增长超过运营收入增长的情况，从而导致基础设施项目净现金流的减少，前述情况包括但不限于：

（1）电费成本波动风险。本项目电力成本占项目公司主营业务成本的比重较高，其价格波动对主营业务毛利率的影响较为显著。润泽发展与冀北电网签署了《高压供用电合同》，约定由冀北电网向润泽发展提供电力。同时，润泽发展与项目公司签署了《用电保证协议》，约定A-18数据中心的用电线路从润泽发展变电站引入，并承诺确保A-18数据中心所用电量适用的电力单价为其从冀北电网购电的最低档电价。尽管润泽发展对电价作出了相关承诺，但若未来电力价格整体大幅上涨，将直接增加基础设施项目的运营成本，进而对其运营收益产生不利影响；

（2）直接或间接税务政策、法律法规的变化导致基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

（3）相关法律法规及政策变动导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

（4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加。随着本基金持有的基础设施项目资产使用期限的增长，不可预期的大额资本性支出可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响；

（5）通胀率的上升，劳务成本的提高；

（6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

（7）其他不可预见情况导致的支出增长。

3、维修和改造的相关风险​

本基金投资的数据中心基础设施项目，受到下游客户需求变化和国家能耗政策的双重影响。数据中心项目的电气系统、暖通空调系统技术更新迅速，需要定期进行技术迭代和升级。蓄电池、不间断电源（UPS）、新增液冷系统以及空调设备等关键设施在其全生命周期内可能面临多次更换和更新的需求。同时，终端客户对数据处理、安全等要求不断提高，基础设施项目上述持续的资本性支出，会对基础设施项目的现金流产生一定影响，从而影响本基金的投资回报和财务稳定性。

此外，从各地陆续出台的PUE政策来看，PUE节能审查标准、监测方式趋于严格，政府环保要求的提高可能会对基础设施项目进行强制性的维修与重大改造升级。因此，本基础设施项目可能面临政策PUE值上限下调的经营风险，可能导致资本性支出大幅增加，从而对基础设施项目的现金流，以及估值和可分配现金金额造成不利影响。

4、土地使用权到期、被征用或收回的风险​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）《城市房地产管理法》（2019年修正）《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日为2074年4月21日,存在基础设施基金到期前基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影响。

5、经营场所用地的相关风险​

原始权益人拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途为科研用地/科教用地/科研设计用地，润泽发展在上述出让土地上建设数据中心。2024年5月15日，廊坊经济技术开发区自然资源与规划局出具《证明》，确认“润泽发展取得前述出让宗地的程序合法合规，其所持有的前述出让宗地的土地使用权合法、有效”。“润泽发展在前述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”。2025年1月7日，开发区管委会出具《关于申请募集注册南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金项目科研用地转让事项的证明函》，确认“该地块及其上建设的数据中心的权属变更事宜及基础设施REITs涉及的润禾科技股权转让事宜均符合《廊坊开发区关于支持科技产业发展促进科研用地活化利用的实施意见（试行）》（廊开改革发〔2021〕1号）等相关规定”。基础设施项目的主要实际用途与其规划用途、权证所载用途相符。但A-18数据中心仍存在土地实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用地”用途不一致的风险。

6、共用资产使用和光纤技术服务的风险​

基础设施项目A-18数据中心为原始权益人前期规模化开发建设的国际信息云聚核港（ICFZ）项目的一部分，基础设施项目运营所必须的变电站、综合管廊、输变电线路和光纤专线等重要资产均为原始权益人数据中心园区的共用资产，并未纳入基础设施项目的固定资产范围。根据项目公司与原始权益人签署的《共用资产使用协议》和《光纤专线技术服务协议》，原始权益人同意以每年95.56万元的价格向项目公司提供变电站、综合管廊及输变电线路的使用服务，并以每年33.85万元的价格提供光纤专线服务，服务期限至2074年5月。在基础设施基金存续期间，若项目公司与原始权益人就上述共用资产和光纤的使用安排产生纠纷，或因原始权益人使用、维护不当等原因导致上述共用资产和光纤的可用性受到影响，均可能对基础设施项目的稳定运营造成不利影响。

7、运营管理机构的经营风险​

2021-2023年及2024年1-9月，运营管理机构经营活动产生的现金流净额分别为12.71亿元、17.60亿元、13.28亿元及12.00亿元，经营活动现金流存在波动，若未来运营管理机构出现经营能力恶化，可能对基础设施项目的运营产生影响。

8、增值电信业务经营许可证到期不再被授予的风险​

目前，我国增值电信业务实行市场准入制度，从事增值电信业务的企业需取得增值电信业务经营许可证。润禾科技和润泽发展均持有跨地区增值电信业务经营许可证，编号分别为B1-20241494、A2.B1.B2-20160109，有效期分别至2029年6月5日、2025年12月24日。若基金存续期内上述增值电信业务经营许可证到期后无法续期，导致任何一方无法再开展增值电信相关业务，本基础设施项目的稳定运营将受到重大不利影响。

9、项目公司股权转让及吸收合并完成后增值电信业务经营许可证备案的风险​

本基金交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划100%份额后，计划管理人根据约定受让SPV公司100%股权，之后SPV公司根据《项目公司股权转让协议》从原始权益人处受让项目公司100%股权以及根据《吸收合并协议》项目公司股东变更为计划管理人（代表专项计划）。前述交易完成后，项目公司股东发生变化，根据工信部要求需要履行增值电信业务经营许可证的备案手续，若项目公司未能及时完成或由于特殊原因未能完成，将可能对基础设施项目的稳定运营造成不利影响。

10、其他运营相关的风险​
（1）安全生产、环境保护和意外事件的风险​

在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾等事件，前述意外事件可能对基础设施项目造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致的政府调查或实施安全生产整改等，导致基础设施项目经营中断，将进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务等方面承担损失。

（2）基础设施项目资产保险可能无法充分涵盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险​

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于法律法规和保险公司的内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的保险赔付金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于基础设施项目资产评估值；基础设施项目可能面临公众责任索赔，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的托管服务费损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。前述情形可能对基础设施资产持有人利益产生风险。

（二）基础设施项目收购与出售的相关风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃度受到基础设施资产区位、土地年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况、基础设施项目的经营情况、区域市场竞争格局、行业市场预期以及利率环境等因素相关。本基金通过收购或处置基础设施项目调整资产组合时，受前述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施资产评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若未来由于偿还外部借款或支付大额改造支出、运营出现较大困难等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外损失，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。

本基金的存续期为50年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限，否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题，本基金可能由于资产流动性不足面临清算期内无法及时完成处置或减值出售的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

（三）基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

基金存续期间，本基金在履行适当程序后可直接或间接对外借入款项。本基金对外借入款项可能导致如下风险：

1、本基金可支配现金流不足以支付借款的本息支出；

2、对外借入款项将可能导致借款人降低继续举债能力、提高举债成本、因偿债需要减少可支配现金流等；

3、面临债务无法续借或资金成本上升等不利变化；

4、在可支配现金流无法偿还债务时，可能面临基础设施项目、项目公司股权被强制拍卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等。

（四）股东借款带来的现金流波动风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司发放股东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承此项债务。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。

三、其他一般性风险因素​

（一）证券市场投资风险​

本基金除通过特殊目的载体投资于基础设施资产外，还可投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险。因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险；

2、经济周期风险。随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也受到影响，从而产生风险；

3、利率风险。金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响；

4、购买力风险。本基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降；

5、公司经营风险。公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致基金投资收益变化；

6、信用风险。因债券发行人经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低等导致债券价格波动的风险。

（二）操作技术及合规风险​

1、因技术因素而产生的风险，如IT系统故障产生的风险；

2、因业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等不完善而产生的风险；

3、因人为因素而产生的风险、如欺诈行为等产生的风险；

4、因违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规定的风险。

（三）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险​

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法可能存在不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，销售机构之间的风险等级评价也可能存在不同，销售机构基于自身采用的评价方法可能对基金的风险等级进行定期或不定期的调整，但销售机构向投资人推介基金产品时，所依据的基金产品风险等级评价结果不得低于基金管理人作出的风险等级评价结果。投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。

上述重要风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资人在投资和认购基础设施基金前，应认真阅读《基金合同》《招募说明书》等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策，自行承担投资风险。

第九章基金的募集​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会20XX年X月X日证监许可[XXXX]XXXX号文备案募集。

基金管理人聘请华泰联合担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

本基金具体发售方案以本基金的基金询价公告和基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金询价公告和基金份额发售公告。

一、基金的类别​

基础设施证券投资基金

二、基金的运作方式​

契约型封闭式

在存续期内，本基金不接受申购（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）、赎回及转换转出业务申请。本基金在深圳证券交易所上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易，投资者可将场外份额转托管至场内进行上市交易或直接参与相关平台交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

三、准予基金募集份额总额​

中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为【XX】亿份。

四、上市交易场所​

基金合同生效后，基金管理人将根据有关规定，向深圳证券交易所申请本基金上市交易。

五、基金存续期限​

除根据基金合同约定延长存续期限、提前终止外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起【50】年。

若经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限；否则，存续期届满后，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，无需召开基金份额持有人大会。

六、发售时间​

本基金具体发售时间及募集期详见基金管理人届时发布的本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。

七、发售对象​

本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的战略投资者、网下投资者和公众投资者。

1、战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。包括：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与其同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

2、网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

3、公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

八、发售方式​

本基金基金份额的首次发售程序，包括战略配售、网下询价与定价、网下投资者的认购、公众投资者认购。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单详见基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。

1、战略配售​

基金管理人应当在本基金发售前与战略投资者签署配售协议。募集期结束前，战略投资者应当以认购价格认购其承诺认购的基金份额，并按照《基础设施基金发售指引》的规定，承诺基金份额持有期限。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额原则上应当不低于本次基金份额发售总量的20%。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

2、网下询价与定价​

基金管理人、财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定基金份额认购价格，具体安排详见本基金的询价公告、发售公告以及相关规定。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

深圳证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

3、网下投资者的认购​

基金管理人、财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下基金份额的认购和配售。

扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。

网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

4、公众投资者认购​

公众投资者通过基金销售机构以询价确定的认购价格参与本基金份额认购。

本基金通过场内、场外两种方式向公众投资者公开发售。场内发售是指通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位发售。场外发售是指通过基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）发售。各销售机构的具体名单详见基金份额发售公告以及基金管理人网站。

基金管理人、财务顾问可以根据具体情况调整本基金的发售方式，在本基金的基金份额发售公告中列明。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

九、基金份额的认购​

基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下及公众投资者的认购和配售。网下投资者认购应和公众投资者认购同时进行。

1、认购时间​

网下投资者和公众投资者应在基金募集期内认购，具体认购时间详见基金份额发售公告。

2、网下投资者认购程序​

询价阶段提供有效报价的网下投资者可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定并公告的其他条件的报价。

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。

网下投资者提交认购申请后，应在募集期内通过基金管理人、财务顾问指定的认购方式参与认购，具体认购方式详见基金份额发售公告。

3、公众投资者认购程序​

公众投资者通过基金销售机构以询价确定的认购价格参与本基金份额认购。

本基金通过场内、场外两种方式向公众投资者公开发售。场内发售是指通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位发售。场外发售是指通过基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）发售。各销售机构的具体名单详见基金份额发售公告以及基金管理人网站。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

4、回拨机制​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金发售涉及的回拨机制具体安排详见基金份额发售公告及相关公告。

5、份额配售​

基金管理人、财务顾问按照基金份额发售公告确定的配售原则对网下投资者及公众投资者进行基金份额配售。战略投资者不参与比例配售。

网下投资者及公众投资者的份额配售安排，详见基金份额发售公告以及管理人届时发布的相关公告。

十、本基金的战略配售情况​

本次战略配售份额占发售总份额的【XX】%。原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计为本次基金份额发售数量的34%。原始权益人或其同一控制下的关联方本次获配的基金份额中，占基金份额发售总量的20%的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于60个月，超过20%部分基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与基础设施基金份额战略配售的比例合计为本次基金份额发售数量的【XX】%，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

持有期限自本基金上市之日起开始计算。

最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及持有期限安排，以基金合同生效公告为准。

十一、中止发售​

（一）如果基金发售过程中出现如下情形，基金中止发售：​

1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量。

2、除规定的中止发售情形外，基金管理人还可以约定中止发售的其他具体情形并事先披露。

（二）中止发售的程序​

如触发中止发售的情形，基金管理人发布中止发售公告。中止发售后，在证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十二、认购账户​

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场外基金账户认购的可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中证登规则办理。

十三、认购费用​

1、对于公众投资者，本基金的场外认购费率如下：

认购金额（M）认购费率
M＜100万元0.6%
100万元≤M＜300万元0.4%
300万元≤M＜500万元0.2%
M≥500万元每笔1000元

公众投资者基金份额的场内认购费率由深圳证券交易所会员单位参照上述费率结构执行。

投资人申请重复认购的，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。

2、对于战略投资者及网下投资者，本基金不收取认购费。

3、认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支。

4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

基金管理人及其他基金销售机构可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下，对基金认购费用实行一定的优惠，费率优惠的相关规则和流程详见基金管理人或其他基金销售机构届时发布的相关公告或通知。

十四、基金认购金额/份额的计算​

（一）战略投资者和网下投资者认购份额的计算​

本基金的战略投资者和网下投资者认购采用“份额认购，份额确认”的方式，计算公式为：

认购金额＝基金份额认购价格×认购份额

认购费用＝0。

认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某战略投资者或网下投资者拟认购1,000,000份本基金，假设基金份额认购价格为1.050元/份，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则其需支付的认购金额如下：

认购金额＝1.050×1,000,000＝1,050,000元

即战略投资者或网下投资者认购1,000,000份本基金，需缴纳认购金额1,050,000元，在基金合同生效时，认购款项在认购期间产生的利息100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额1,000,000份。

（二）公众投资者场外认购份额的计算​

本基金的公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式，计算公式为：

1、当认购费用适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购费用=认购金额×认购费率/（1＋认购费率）

认购份额=（认购金额-认购费用）/基金份额认购价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

实际净认购金额=认购确认份额×基金份额认购价格

实际认购费用=实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率，即M=实际净认购金额

实际确认金额=实际净认购金额+实际认购费用

实际认购费用、实际确认金额的计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。实际确认金额与认购时缴纳的认购资金的差额将退还投资者。

例：某公众投资者拟投资10万元场外认购本基金，假设基金份额认购价格为1.050元/份，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，对应认购费率为0.6%。则其可得到的认购份额为：

认购费用=100,000×0.60%/（1＋0.60%）=596.42元

认购份额=（100,000-596.42）/1.050=94,670份（认购份额的计算保留到整数位）

实际净认购金额=94,670×1.050=99,403.50元

实际认购费用=99,403.5×0.60%=596.42元

实际确认金额=99,403.5+596.42=99,999.92元

退还投资者差额=认购金额-实际确认金额=100,000-99,999.92=0.08元

即公众投资者投资10万元场外认购本基金，在基金合同生效时，认购款项在认购期间产生的利息100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记本基金基金份额94,670份，退还投资者0.08元。

2、当认购费用为固定金额时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购费用＝固定费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额认购价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额认购价格

实际认购费用根据实际净认购金额确定

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：某公众投资者拟投资1,000万元场外认购本基金，假设基金份额认购价格为1.050元/份，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，对应认购费为1,000元。则其可得到的认购份额为：

认购费用＝1,000元

认购份额＝（10,000,000-1,000）／1.050＝9,522,857份

认购确认份额=认购份额＝9,522,857份

实际净认购金额＝9,522,857×1.050＝9,998,999.85元

实际认购费用＝1,000元

实际确认金额＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85元

退还投资者差额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15元

即公众投资者投资1000万元场外认购本基金，在基金合同生效时，认购款项在认购期间产生的利息100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记本基金基金份额9,522,857份，退还投资者0.15元。

（三）公众投资者场内认购份额的计算​

本基金的公众投资者场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式，计算公式为：

1、当认购费用适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购金额＝基金份额认购价格×认购份额×（1＋认购费率）

认购费用＝基金份额认购价格×认购份额×认购费率，认购费率根据认购价格与认购份

额乘积计算出的金额来确定。

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某公众投资者拟场内认购100,000份本基金，假设基金份额认购价格为1.050元/份，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，对应认购费率为0.6%，则其可得到的认购份额为：

认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%）=105,630.00元

认购费用＝1.050×100,000×0.60%=630.00元

即公众投资者场内认购100,000份本基金，需缴纳认购金额105,630.00元，在基金合同生效时，认购款项在认购期间产生的利息100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额100,000份。

2、当认购费用适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购金额＝认购份额×基金份额认购价格+固定费用

认购费用＝固定费用

认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某公众投资者拟场内认购10,000,000份本基金，假设基金份额认购价格为1.050元/份，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，对应认购费为1,000元。则其可得到的认购份额为：

认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000元

即公众投资者场内认购10,000,000份本基金，需缴纳认购金额10,501,000元，在基金合同生效时，认购款项在认购期间产生的利息100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

注：上述举例中的“认购产生利息”仅为举例说明，不代表实际的最终利息计算结果，最终利息的具体金额以基金登记机构的记录为准。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

十五、基金认购份额的限制​

1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额或最低认购金额进行限制，具体限制请参看发售公告或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额或累计认购金额进行限制，具体限制和处理方法请参看发售公告或相关公告。

4、投资人在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购申请一经受理不得撤销。

十六、募集资金的存放​

《基金合同》生效前，投资人的认购款项只能存入专门账户，在基金募集行为结束前，不得动用。

十七、募集资金用途​

根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由南方资本设立的“南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划”的全部份额。本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。

十八、募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息将计入基金资产，不折算为基金份额。

十九、销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。

二十、本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《基础设施基金业务办法》等深圳证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可在不违反法律法规的前提下相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

二十一、预计发售时间安排

本基金发售时间计划安排如下表：

日期发售安排
X-3日（【】年【】月【】日）披露《询价公告》《基金合同》《基金托管协议》《招募说明书》《基金产品概要》等相关公告和文件
X日询价日（【】年【】月【】日）询价日，网下投资者询价时间为9:00-15:00
T-3个自然日（【】年【】月【】日）披露基金份额发售公告、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见
T日募集期首日（【】年【】月【】日）网下基金份额认购日（9:00-15:00）及缴款日，公众认购日及缴款日（场内认购时间为9:30-11:30,13:00-15:00；场外认购时间以相关销售机构规定为准）
L日募集期结束日（【】年【】月【】日）网下认购日（9:00-15:00）及缴款截止日（17:00截止）公众认购及缴款截止日（场内认购时间为9:30-11:30,13:00-15:00；场外认购时间以相关销售机构规定为准）战略投资者缴款截止日（17:00截止）
L+1日募集期结束日（【】年【】月【】日）决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份额数量及配售比例
L+1日后会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，披露《基金合同生效公告》，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注：

1、如无特殊说明，上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾问将及时公告，修改本次发售日程。

2、本基金发售及上市时间安排最终以基金管理人发布的基金份额发售公告、基金合同生效公告、上市交易公告书等为准。

3、如因深圳证券交易所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问（如有）联系。

4、如果基金管理人、财务顾问（如有）确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《基金份额发售公告》为准。

第十章基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

本基金募集期限届满，如果满足如下各项情形，则本基金达到备案条件：

1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%。

2、基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1000人。

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售。

4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%。

5、不存在导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付的一切费用应由各方各自承担。

第十一章基金份额的上市交易和结算​

一、基金份额的上市交易​

基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易及开通基金通平台转让业务。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。

二、上市交易的地点​

深圳证券交易所。

三、上市交易的规则​

本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金指引》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金业务办法》等有关规定及其不时修订和补充。

本基金上市后，除按照《基金合同》约定进行限售的基金份额外，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易。具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。

四、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。

五、上市交易的停复牌和终止上市​

基金的停复牌和终止上市按照法律法规及深圳证券交易所的相关业务规则执行。

当本基金发生深圳证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

六、基金的收购及份额权益变动​

1、基础设施基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《基础设施基金业务办法》的规定履行相应的程序或者义务；《基础设施基金业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。

2、投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下两条事项作出了不可撤销的承诺：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其后续每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予以公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、要约收购

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的2/3的，继续增持本基金的，可免于发出要约。

除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金。

七、扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《业务规则》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。

八、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》及其他相关规定执行。

九、基金份额的折算​

基金合同生效后，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。基金份额折算的具体方法详见基金管理人届时公告。

十、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，基金合同相应予以修改，并按照新规定执行，且此项修改无须召开基金份额持有人大会。​

若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在其他证券交易所（包括境外交易所）上市交易，而无需召开基金份额持有人大会审议。

第十二章基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的运营管理和投资管理，力求实现基础设施项目的平稳运营，为基金份额持有人提供稳定及长期可持续的收益分配。

二、投资范围及比例​

（一）投资范围​

本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其他基金资产还可以投资于国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据、信用评级为AAA级的信用债（企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、政府机构债券等）、货币市场基金、货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等）以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。本基金可根据法律法规的规定参与融资业务。

本基金不投资于股票、可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（二）投资比例​

本基金的投资组合比例为：本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低于80%，但因基础设施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，提前公告，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

三、投资策略​

（一）基础设施项目投资管理策略​

1、初始投资策略​

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟80%以上用于认购南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划资产支持证券，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

2、运营管理策略​

基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本招募说明书第十八章“基础设施项目运营管理安排”部分。

3、扩募收购策略​

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的与基础设施项目属同一类型的其他优质基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金留存资金、借款资金或扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

4、资产出售及处置策略​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境以及基础设施项目的运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

针对资产出售及处置，在市场同等条件下，原始权益人及其指定的关联方有权优先购买该资产。

5、融资策略​

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金可综合使用各种杠杆工具，提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式直接或间接借款等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

6、权属到期后的安排​

本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权期限届满前，基金管理人将根据实际情况选择申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

（二）固定收益投资策略​

本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产还可依法投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具。该部分基金资产的投资策略如下：

本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。在选择债券品种时，首先根据宏观经济、资金面动向和投资人行为等方面的分析判断未来利率期限结构变化，并充分考虑组合的流动性管理的实际情况，配置债券组合的久期；其次，结合信用分析、流动性分析、税收分析等确定债券组合的类属配置；再次，在上述基础上利用债券定价技术，进行个券选择，选择被低估的债券进行投资。在具体投资操作中，采用放大操作、骑乘操作、换券操作等灵活多样的操作方式，获取超额的投资收益。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

四、投资限制​

（一）组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低于80%，但因基础设施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、除投资基础设施资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

3、除投资基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

4、本基金应投资于信用级别评级为AAA的信用债。本基金投资的信用债券的信用评级依照评级机构出具的债项信用评级，对于不存在债项信用评级的信用债券，其信用评级依照评级机构出具的主体信用评级。本基金将综合参考国内依法成立并拥有证券评级资质的评级机构所出具的信用评级（具体评级机构名单以基金管理人认定为准），信用评级应主要参考最近一个会计年度的信用评级。如出现多家评级机构所出具信用评级不同的情况，基金管理人还需结合自身的内部信用评级进行独立判断与认定。基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人应在该信用债可交易之日起3个月内予以全部卖出；

5、本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

6、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2、3规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定时，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金的投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者违规提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

8、审批的豁免

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

五、借款限制​

本基金可以直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应满足如下条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准​

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。

七、风险收益特征​

本基金为基础设施型基金，主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并承担标的资产价格波动。一般市场情况下，本基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三章基金的财产​

一、基金资产总值/基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的资产支持证券份额、各类其他证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值/基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件开立专项计划账户。

上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

基金托管人监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。本基金财产的债务由基金财产承担。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十四章基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

（一）基础设施项目概况​

本基金首次发售时拟投资基础设施项目为润禾科技持有的A-18数据中心，截至2024年9月30日，基础设施项目估值42.03亿元，具体情况详见下表：

表14-1-1基础设施资产概况

A-18数据中心
项目名称润泽（廊坊）国际信息港A-18数据中心
所在地（明确到县区级）河北省廊坊经济技术开发区
资产范围（线性工程填写起止地点；非线性工程填写项目四至）东至梨园路，西侧、南侧、北侧均为润泽（廊坊）国际信息港内部道路，具体范围以土地出让合同后附的测绘图为准
建设内容和规模土地面积为15,274.05㎡，建筑面积为42,076.98㎡，机柜共5,897个，机柜总功率42,530.84kW，建设规模为77,510.12万元，包括地下一层至地上七层的数据中心建筑，以及无法从建筑物剥离、与房屋使用功能相适应且影响建筑物使用价值的核心设备如供配电系统（包含高压柴油发电机组、UPS、蓄电池、机柜等）、暖通系统（包含蓄冷罐、冷却塔、冷冻水型精密空调、冷机、板式换热器、冷冻水一级泵、冷冻水二级泵、冷却水泵、新风机组等）、弱电系统（动环监控系统、视频监控系统、蓄电池监控系统、电气火灾系统等）等
土地性质出让土地
收入来源为客户提供服务器托管服务的托管服务费收入
开竣工时间1开工时间为2019年5月7日
竣工时间为2022年3月8日
决算总投资（万元）77,510.12
当期目标不动产评估值（万元）420,300.00
运营起始时间2020年12月16日
项目权属起止时间及剩余年限（剩余年限为权属到期年限与评估基准日之差）2010年4月13日至2074年4月21日
剩余年限：49.56年
1、基础设施项目区位情况​

A-18数据中心位于廊坊市广阳区，河北省廊坊经济技术开发区内，区位条件良好。项目周边有华为云数据中心、京东云计算中心、中国联通华北（廊坊）基地、人保北方信息中心等多个电子信息产业园区云集。项目距离北京市南六环路直线距离仅约20公里，驾车约30分钟；距离大兴国际机场直线距离约29公里，驾车约50分钟；廊坊站直线距离约11公里，驾车约30分钟。

周边相关配套丰富，5公里范围内产业、商业、医疗、教育分布较为集中。其中，产业资源有：中关村互联网文化创意产业园区、开发区大数据产业园、廊坊智慧环境生态产业研究院等；商业资源有：东方商厦、映山红酒店、廊坊商业银行等；医疗资源有：廊坊开发区人民医院、中国医学院肿瘤医院、华庚医院等；教育资源有：河北东方学院、廊坊职业技术学院等。

图14-1-1 A-18数据中心位置

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图14-1-2 A-18数据中心实景图

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2、基础设施项目资产共用情况​

基础设施项目A-18数据中心为原始权益人前期规模化开发建设的国际信息云聚核港（ICFZ）项目的一部分，基础设施项目运营所必须的变电站、综合管廊、输变电线路和光纤专线等重要资产均为原始权益人数据中心园区的共用资产，技术上无法纳入基础设施项目的固定资产范围。为防范资产共用可能导致的风险，原始权益人同意以每年95.56万元的价格向项目公司提供变电站、综合管廊及输变电线路的使用服务，并以每年33.85万元的价格提供光纤专线服务，服务期限至2074年5月。共用资产权利人、其他方与项目公司的权责划分清晰，上述共用资产情形不影响基础设施项目的稳定运营。

（二）基础设施项目运营情况​

1、基础设施项目运营数据概况​

表14-1-2基础设施项目运营概况

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年
营业收入40,804.9654,571.4152,281.7030,282.92
营业毛利率248.36%51.93%49.88%52.57%
净利率347.66%51.10%48.82%47.56%
EBITDA422,089.3431,374.0428,932.0218,543.81
经营性现金流净额21,114.3531,421.9633,023.7811,216.96

2021-2023年，A-18数据中心营业收入分别为30,282.92万元、52,281.70万元和54,571.41万元，年复合增长率34.24%。2022年营业收入较2021年增加72.64%，主要系上架率提升所致。

2021-2023年及2024年1-9月，A-18数据中心营业毛利率分别为52.57%、49.88%、51.93%和48.36%，2022年起上架率超过95%，营业毛利率较为稳定，营业毛利率波动主要受电价波动所导致的电费占比波动影响，因2021年处于上架爬坡期，负载率较低，同时当期电价较低，进而使得2021年电费占营业收入比重仅33.26%，因此2021年的营业毛利率相对较高。

2021-2023年及2024年1-9月，A-18数据中心EBITDA分别为18,543.81万元、28,932.02万元、31,374.04万元和22,089.34万元，2021-2023年复合增长率30.07%。

2021-2023年及2024年1-9月，A-18数据中心无投资收益及计入当期损益的政府补助。

2、基础设施项目现金流的经营模式​

数据中心行业按业务模式可划分为批发型和零售型，本项目为批发型数据中心，经营模式为向客户提供机柜托管服务，并收取一定的托管服务费。

基础设施项目被基金购入前，润泽发展已与中国电信北京分公司签订了《IDC合作协议》，终端客户为互联网公司A，托管服务期为15年，服务合约到期日为2034年12月31日，按月收取费用。由润泽发展向其提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的365×24小时不间断机房环境；结合中国电信北京分公司提供的带宽接入及其他电信增值服务，由中国电信北京分公司与终端客户互联网公司A签订IDC服务合同。在该种合作模式下，润泽发展与电信运营商结合双方优势一站式地向终端用户提供完整的互联网数据中心服务，形成优势互补、互利共赢的盈利模式，共同服务终端客户。

3、基础设施项目现金流的稳定性​
（1）签约率和上架率情况​

基础设施项目近3年及一期平均签约率5均为100%；近3年及一期，平均上架率6分别为54.50%、95.90%、99.50%、99.20%，整体来看基础设施项目历史运营情况较好，基础设施资产A-18数据中心投入运营后，经过爬坡期，平均上架率稳步上升，达到超过99%的上架率，处于行业较高水平，在合同价格维持不变的情况下，带动营业收入实现增长。

表14-1-3基础设施项目平均签约率和上架率

科目2024年1-9月2023年2022年2021年
平均签约率100.0%100.0%100.0%100.0%
平均上架率99.2%99.5%95.9%54.5%
（2）托管服务费收缴率情况​

表14-1-4基础设施项目托管服务费收缴率情况

科目2024年1-9月2023年2022年2021年
收缴率100%100%100%100%
（3）IDC合作协议剩余期限分布情况​

截至2024年9月30日，基础设施项目签署的IDC合作协议将在2034年12月31日到期，尚有10.25年，合同剩余期限较长。

4、基础设施项目现金流的分散性​

本项目为批发型数据中心，直接签约客户为中国电信北京分公司，终端客户为互联网公司A，客户集中度较高，因此现金流分散度较低，客户稳定性较好。客户集中度高是批发型数据中心的行业常态，具体分析如下：

第三方数据中心行业主要终端客户有互联网公司、云计算服务商、AI大模型公司、金融机构、制造企业、政府机构等，其中，视频、游戏、电商、云计算服务商等互联网客户需求占到70%左右，且互联网客户头部较为集中，少数头部互联网公司占据了数据中心需求绝大部分；金融、政务、制造等传统行业需求约占到30%，但这些行业集中度较低，个体对数据中心的需求量相对较少。另外，互联网公司的终端用户规模庞大，对机房规模、设备等级、选址集中、低时延等各方面指标要求均较高，与超大规模数据中心具有较好的匹配性。

根据标普全球（S&P Global）的研究报告指出，按照总功率来看，2019年至2024年批发型数据中心新增了20,417MW，同期零售型数据中心仅新增3,923MW，批发型数据中心新增数量为零售型的五倍以上。根据公开披露的信息整理如下：

a.根据可比公司宝信软件（600845.SH）公开披露的信息，旗下数据中心宝之云IDC一期项目、宝之云IDC三期项目均100%签约给上海电信；宝之云IDC二期项目100%签约给上海移动；2017年可转债募投项目为宝之云IDC四期项目共3栋楼，其中2栋楼签约给上海电信，另一栋楼签约给中国太保。

b.根据可比公司数据港（603881.SH）公开披露的信息，2013-2015年及2016年1-6月其对中国电信、中国联通的合计销售额占营业收入的比例分别为88.61%、96.84%、96.76%和97.06%；其终端客户主要为百度、阿里巴巴、腾讯，其中2013-2015年及2016年1-6月终端客户百度占数据港营业收入的比例分别为46.78%、51.40%、42.14%和37.38%，百度、阿里巴巴、腾讯合计占数据港营业收入的比例分别为96.36%、94.14%、90.27%和87.20%。2023年，数据港直接或间接来自某大型互联网公司及其控制企业的合计收入占其主营业务收入的比例为92.47%。

c.根据秦淮数据（CD.O）公开披露的信息，2019-2022年，第一大客户带来的收入分别占秦淮数据总收入的68.2%、81.7%、83.2%和86.3%。

5、基础设施项目现金流的真实性​

根据基金管理人对基础设施项目的2021-2023年及2024年1-9月的历史托管服务费收缴情况进行抽样核查，包括合同、发票、银行流水等，不存在欠费情况。

经核查，基础设施项目形成基础设施资产的法律协议或文件均合法、有效，不存在违反法律、行政法规的强制性规定，未发现存在《中华人民共和国民法典》规定的合同无效或可撤销的情形，基础设施项目现金流主要来源于托管服务费收入，流水及发票真实、有效，现金流基于真实、合法的经营活动产生，基础设施项目的现金流具有真实性。

6、基础设施项目现金流的独立性​
（1）托管服务费收入​

基础设施项目依据与北京电信签署的IDC合作协议，约定向北京电信提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的365×24小时不间断机房环境，项目现金流主要来自于北京电信按照每月实际上架机柜情况支付的托管服务费。

（2）政府补贴​

经核查，基础设施项目历史现金流存在金额较少的偶发性政府补贴。根据国家发改委《关于下达污染治理和节能减碳专项（节能减碳方向）2022年第二批中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2022]1131号），2022年8月18日，河北省发展和改革委员会下发《关于分解下达污染治理和节能减碳专项（节能减碳方向）2022年中央预算内投资计划的通知》（冀发改投资[2022]1089号），按要求分解下达河北省内的具体项目，其中包括润泽国际信息云聚核（ICFZ）项目数据中心节能降耗示范工程一期项目。2022年9月，廊坊市发展和改革委员会《关于分配上级转移支付资金的复函》明确，补贴由廊坊市财政局将中央预算内资金550万元下达至廊坊经济技术开发区向润泽发展进行支付。根据实际采购金额拆分，2022年A-18数据中心实收现金流补贴49.29万元，截至2024年9月30日，因项目尚未完成政府验收，补贴尚未满足结转至其他收益的条件，因此2022年政府补贴尚未确认为项目收入。上述补贴为偶发性补贴，不具备持续性。

综上，基础设施项目现金流主要来源于托管服务费收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入，基础设施项目现金流具有独立性。

7、基础设施项目运营成熟度的说明​

基础设施项目于2020年12月16日投入使用，截至2024年9月30日，运营时间已满三年，且已进入稳定运营阶段。

二、基础设施项目所属行业情况​

（一）所属行业规划、行业政策及影响​

1、所属行业​

根据工信部颁布的《电信业务分类目录（2015年版）》，互联网数据中心（IDC）业务的定义为：利用相应的机房设施，以外包出租7的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。

图14-2-1数据中心机房内部机柜实拍图

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资料来源：润泽科技官网

项目公司主营业务为互联网数据中心（IDC）业务，即通过与基础电信运营商合作，采用批发模式，共同为头部互联网公司、大型云计算服务商、AI大模型公司等终端客户提供服务器托管服务，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务。

项目公司主营业务与《电信业务分类目录（2015年版）》中的B11互联网数据中心业务一致，且已取得增值电信业务经营许可证，该许可证明确业务种类为互联网数据中心业务，可确认项目公司所属行业为互联网数据中心行业。

2、行业监管体制和政策趋势​
（1）行业监管体制​

根据国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》（2000年公布，2016年修订）第三条规定：“国务院信息产业主管部门依照本条例的规定对全国电信业实施监督管理。省、自治区、直辖市电信管理机构在国务院信息产业主管部门的领导下，依照本条例的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理。”明确了工信部是数据中心行业的行政主管部门，各省、市、自治区电信管理机构（即通信管理局）对行政区域内电信业实施监督管理。

同时，在中央政府层面，国家发改委、网信办、能源局、数据局在政策制定、行业规划、行政审批等方面对行业进行协管；住建部对行业的建筑标准及验收等明确了一系列规范性文件；其他各部委对其下辖行业的数据中心应用进行管理。

在地方政府层面，国家及省级开发区所在地的人民政府通常采取设立开发区管委会的方式，作为当地人民政府的派出机构，对开发区行使较为全面的行政管理职能，负责开发区的具体规划和日常管理工作。

（2）数据中心行业重要政策​

《国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》《数字中国建设整体布局规划》均提出信息基础设施、智能计算中心的有关发展要求。2024年政府工作报告提出“适度超前建设数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系”。工业和信息化部、国家发改委等部门先后出台《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》《“十四五”大数据产业发展规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》等重要政策文件，涉及数据中心建设布局优化、大数据产业高质量发展、算力提升赋能、绿色低碳发展等多项内容。同时，地方政府也出台了一系列相关政策，助力构建完善的数字基础设施体系。河北省人民政府、河北省发展和改革委员会（以下简称“河北省发改委”）等部门先后出台《河北省数字经济发展规划（2020-2025年）》《关于破解瓶颈制约助推数字经济健康发展的若干政策》《关于进一步优化算力布局推动人工智能产业创新发展的意见》等重要政策，指明数据中心的战略发展方向。具体政策摘录如下：

表14-2-1数据中心行业发展规划

时间发布部门政策内容
2020年12月国家发改委、网信办、工信部、能源局《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》引导在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等重点区域布局大数据中心国家枢纽节点。到2025年，形成布局合理、绿色集约的基础设施一体化格局。
2021年3月国家发改委《国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要》加快构建全国一体化大数据中心体系，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群，建设E级和10E级超级计算中心。积极稳妥发展工业互联网和车联网。
2021年5月国家发改委、网信办、工信部、能源局《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、市场发展、气候环境等，布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，发展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。
2021年7月工信部《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》到2023年底，全国数据中心机架规模年均增速保持在20%左右，平均利用率力争提升到60%以上，总算力超过200EFLOPS，高性能算力占比达到10%。国家枢纽节点算力规模占比超过70%。
2021年10月国家发改委、工信部、生态环境部、国家市场监督管理总局、能源局《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》鼓励重点行业利用绿色数据中心等新型基础设施实现节能降耗。新建大型、超大型数据中心电能利用效率不超过1.3。到2025年，数据中心电能利用效率普遍不超过1.5。
2021年11月工信部《“十四五”大数据产业发展规划》加快构建全国一体化大数据中心体系，推进国家工业互联网大数据中心建设，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群。建设高性能计算集群，合理部署超级计算中心。
2021年12月国务院《“十四五”数字经济发展规划》加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系。在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈、贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地区布局全国一体化算力网络国家枢纽节点，建设数据中心集群，结合应用、产业等发展需求优化数据中心建设布局。加快实施“东数西算”工程，推进云网协同发展，提升数据中心跨网络、跨地域数据交互能力，加强面向特定场景的边缘计算能力，强化算力统筹和智能调度。按照绿色、低碳、集约、高效的原则，持续推进绿色数字中心建设，加快推进数据中心节能改造，持续提升数据中心可再生能源利用水平。
2022年12月中共中央、国务院《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》加快建设信息基础设施。建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，增强数据感知、传输、存储、运算能力。加快物联网、工业互联网、卫星互联网、千兆光网建设，构建全国一体化大数据中心体系，布局建设大数据中心国家枢纽节点，推动人工智能、云计算等广泛、深度应用，促进“云、网、端”资源要素相互融合、智能配置。以需求为导向，增强国家广域量子保密通信骨干网络服务能力。
2023年2月中共中央、国务院《数字中国建设整体布局规划》打通数字基础设施大动脉。加快5G网络与千兆光网协同建设，深入推进IPv6规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造。
2023年10月工信部、网信办、教育部、卫健委、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会《算力基础设施高质量发展行动计划》结合算力基础设施产业现状和发展趋势，明确了“多元供给，优化布局；需求牵引，强化赋能；创新驱动，汇聚合力；绿色低碳，安全可靠”的基本原则，制定了到2025年的主要发展目标，提出了完善算力综合供给体系、提升算力高效运载能力、强化算力高效灵活保障、深化算力赋能行业应用、促进绿色低碳算力发展、加强安全保障能力建设等六方面重点任务，着力推动算力基础设施高质量发展。
2023年12月国家发改委、数据局、网信办、工信部、能源局《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》到2025年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的60%以上，国家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水平。1ms时延城市算力网、5ms时延区域算力网、20ms时延跨国家枢纽节点算力网在示范区域内初步实现。算力电力双向协同机制初步形国家枢纽节点新建数据中心绿电占比超过成80%。用户使用各类算力的易用性明显提高、成本明显降低，国家枢纽节点间网络传输费用大幅降低。算力网关键核心技术基本实现安全可靠，以网络化、普惠化、绿色化为特征的算力网高质量发展格局逐步形成。到2025年底的建设目标为，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的60%以上，国家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水平的建设目标。国家枢纽节点间网络传输费用大幅降低，以网络化、普惠化、绿色化为特征的算力网高质量发展格局逐步形成。
2024年7月国家发改委、工信部、能源局、数据局《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》到2025年底，全国数据中心布局更加合理，整体上架率不低于60%，平均电能利用效率降至1.5以下，可再生能源利用率年均增长10%，平均单位算力能效和碳效显著提高。到2030年底，全国数据中心平均电能利用效率、单位算力能效和碳效达到国际先进水平，可再生能源利用率进一步提升，北方采暖地区新建大型及以上数据中心余热利用率明显提升。
2024年8月工信部等十一部门《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》优化布局算力基础设施。各地要实施差异化能耗、用地等政策，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署。支持数据中心集群与新能源基地协同建设…推动算力基础设施与能源、水资源协调发展。加强本地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。鼓励企业发展算力云服务，探索建设全国或区域服务平台。
2024年12月国家发改委、数据局、教育部、财政部、金融监管总局、中国证监会《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》到2029年，数据产业规模年均复合增长率超过15%，数据产业结构明显优化，数据技术创新能力跻身世界先进行列，数据产品和服务供给能力大幅提升，催生一批数智应用新产品新服务新业态，涌现一批具有国际竞争力的数据企业，数据产业综合实力显著增强，区域聚集和协同发展格局基本形成。
2024年12月国家发改委、数据局、工信部《国家数据基础设施建设指引》国家数据基础设施是从数据要素价值释放的角度出发，面向社会提供数据采集、汇聚、传输、加工、流通、利用、运营、安全服务的一类新型基础设施，是集成硬件、软件、模型算法、标准规范、机制设计等在内的有机整体。
2024－2026年，围绕重要行业领域和典型应用场景，开展数据基础设施技术路线试点试验，支持部分地方、行业、领域先行先试，丰富解决方案供给。制定统一目录标识、统一身份登记、统一接口要求的标准规范，夯实数据基础设施互联互通技术基础。完成国家数据基础设施建设顶层设计，明确国家数据基础设施建设的技术路线和实践路径。
2027－2028年，建成支撑数据规模化流通、互联互通的数据基础设施，数网、数算相关设施充分融合，基本形成跨层级、跨地域、跨系统、跨部门、跨业务的规模化数据可信流通利用格局，实现全国大中型城市基本覆盖。
到2029年，基本建成国家数据基础设施主体结构，初步形成横向联通、纵向贯通、协调有力的国家数据基础设施基本格局，构建协同联动、规模流通、高效利用、规范可信的数据流通利用体系，协同构筑数据基础设施技术和产业良好生态，国家数据基础设施建设和运营体制机制基本建立。

表14-2-2京津冀区域数据中心行业发展规划

时间发布部门政策内容
2020年4月河北省人民政府《河北省数字经济发展规划（2020-2025年）》推动京津冀大数据综合试验区创新发展。依托国家批复的京津冀大数据综合试验区，深化大数据在环保、交通、健康、旅游等领域的创新应用，大力实施“5G+”“人工智能+”“区块链+”等试点示范。其中廊坊市在壮大智能终端、新型显示、机器人、软件与服务等产业规模，建设大数据云计算产业聚集区和物流金融大数据应用示范区，着力打造中国北方IT产业名城。
2021年12月河北省发展和改革委员会等五部门《关于破解瓶颈制约助推数字经济健康发展的若干政策》支持数据中心集约化规模化发展，主要承接北京数据中心迁移和增量外溢，建设北京大兴国际机场临空经济区（廊坊）等数字经济重大平台，支持发展高性能、边缘数据中心。加强规划布局内数据中心要素保障，支持数据中心绿色化、低碳化发展。优先支持可再生能源供电达到50%及以上的数据中心新建和扩建。加大数据中心节能改造力度，引入优秀的节能产品和方案，加快推进全闪存、液冷技术、间接蒸发冷却机组等绿色节能设备应用，鼓励数据中心配套建设余热回收供暖设施，有效推进数据中心低碳运行。支持风电、光伏企业与数据中心企业开展深度合作，探索推进数据中心参与“源网荷储”一体化建设新模式。
2022年5月廊坊市人民政府《廊坊市数字经济发展“十四五”规划》廊坊市将形成“一核双极”的数字经济发展格局。将中部城区大数据、电子信息制造等产业优势持续做大做强，打造全市数字经济发展的核心引领区，成为全省乃至京津冀协同发展进程中的新兴数字产业发展高地。廊坊将持续做强做大新一代信息技术产业，打造新型显示、人工智能等具有区域领先优势的标志性产业链，成为京津冀数字产业新高地。预计到2025年，电子信息产业规模力争达到600亿元、大数据产业整体规模力争突破100亿元。
2023年1月河北省人民政府办公厅《加快建设数字河北行动方案（2023-2027年）》推动数字技术与实体经济深度融合，适度超前建设数字基础设施，做强做优做大数字经济。加快人工智能基础设施建设，推进廊坊人工智能计算中心等重点项目建设，面向车联网、智慧医疗、数字创意等行业应用，建设多场景的控制操作模拟训练平台；推动廊坊电子信息产业集群建设，发展大数据、新型显示、软件与信息服务、数字创意等产业，实现大数据中心由存储型向算力型转变。
2023年6月北京市人民政府《关于更好发挥数据要素作用进一步加快发展数字经济的实施意见》北京市要形成一批先行先试的数据制度、政策和标准；推动建立供需高效匹配的多层次数据交易市场，充分挖掘数据资产价值，打造数据要素配置枢纽高地；促进数字经济全产业链开放发展和国际交流合作，形成一批数据赋能的创新应用场景，培育一批数据要素型领军企业。力争到2030年，北京市数据要素市场规模达到2000亿元，基本完成国家数据基础制度先行先试工作，形成数据服务产业集聚区。
推动数据要素市场发展，加快数据赋能创新应用场景落地，北京市数字经济发展需要高质量数据中心提供产业支撑，北京市数据中心产业发展开启了新的发展阶段，新建数据中心实施总量控制、梯度布局和建设指导，存量数据中心实施优化调整和技改升级，从而更好支撑北京市数字产业发展。
2024年4月北京市经济和信息化局、北京市通信管理局《北京市算力基础设施建设实施方案（2024—2027年）》按照全国一体化算力网络国家枢纽节点布局，构建京津冀蒙算力一体化协同发展格局，打造内蒙古（和林格尔、乌兰察布）-河北（张家口、廊坊）-北京-天津（武清）为主轴的京津冀蒙算力供给走廊，支持本市企业在以上地区建设算力基础设施，规划建设支撑万亿级参数大模型训练需求的超大规模智算集群，逐步形成梯度分布、布局合理、功能完善的区域协同算力供给体系。
2024年5月河北省人民政府办公厅《关于进一步优化算力布局推动人工智能产业创新发展的意见》到2025年，算力基础设施布局进一步优化完善，智能算力供给能力显著提升，全省算力规模达到35EFlops以上，智能算力占比达到35%左右，新增算力基础软硬件设施自主可控比例60%以上。加强与京津对接合作，推动京津冀智能算力基础设施统筹布局，支持建设以张家口数据中心集群为核心的环京地区智能算力集聚区，推动形成河北（张家口、廊坊）—北京（海淀、朝阳、亦庄、京西区域）—天津（武清）不同结构和规模的算力供给廊道，为京津冀区域人工智能产业协同发展提供算力支撑。
2024年11月北京市经济和信息化局、北京市发展和改革委员会、北京市通信管理局《北京市存量数据中心优化工作方案（2024-2027年）》引导存量数据中心完成绿色低碳改造、转型为智能算力中心、促进绿色电力消纳，提高存量数据中心能效、碳效水平，改变本市存量数据中心“老、旧、小、散”局面，推动数据中心集约化、绿色化、智能化建设。对在运营的全年电力能源消耗量500万千瓦时以上、PUE值高于1.35的存量数据中心进行优化，重点任务包括数据中心绿色低碳改造、转型智能算力中心、数据中心绿电消纳工作。
（3）法律法规及规范性文件​

表14-2-3数据中心行业管理方面的重要法律法规和部门规章

时间法律法规名称
2016年2月6日《中华人民共和国电信条例》
2017年6月1日《中华人民共和国网络安全法》
2017年7月3日《电信业务经营许可管理办法》
2021年9月1日《中华人民共和国数据安全法》
2022年9月8日《外商投资电信企业管理规定》

表14-2-4数据中心行业管理方面的部分重要规范性文件

时间规范性文件名称主管部门
2013年4月25日《互联网数据中心资源占用、能效及排放技术要求和评测方法》YD/T2442-2013工信部
2017年5月4日《数据中心设计规范》GB50174-2017住建部
2021年10月11日《数据中心能效限定值和能效等级》GB40879-2021国家市场监督管理总局
2023年11月27日《互联网数据中心（IDC）技术和分级要求》GB/T43331-2023工信部
2024年5月8日《数据中心基础设施施工及验收标准》GB50462-2024住建部
（4）政策趋势​

近年国家主要政策发展趋势不断引导数据中心向“集约化”、“绿色化”、“算力化”发展，具体包括：

1）政策统筹引导数据中心建设集约化

在发展前期，我国数据中心建设小而分散，难以形成规模效应。近年来，国家从政策顶层入手，着力于引导数据中心的集约化、规模化发展，力争以全国统筹下的新集群化建设模式加快追赶美国等领先国家。2020年，我国将数据中心作为新型基础设施列入国家未来重要发展领域，随后，《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》等一系列的政策颁布，引导在全国重点区域建设大数据中心国家枢纽节点，推动打造国家级枢纽节点“4+4”集群（包括京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝四大东部区域集群和内蒙古、贵州、甘肃、宁夏四大西部集群），数据中心布局将更加合理集约，资源利用更加高效。2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》指出，建设“数字中国”是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑，同时明确，“数字中国”建设按照“2522”的整体框架进行布局，即夯实数字基础设施和数据资源体系“两大基础”，推进数字技术与经济、政治、文化、社会、生态文明建设“五位一体”深度融合，强化数字技术创新体系和数字安全屏障“两大能力”，优化数字化发展国内国际“两个环境”。2023年10月，工信部等6部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》提出主要目标，到2025年算力规模将超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%，并明确了完善算力综合供给体系、提升算力高效运载能力、深化算力赋能行业应用等六大重点任务，旨在推动算力基础设施的高质量发展。2024年2月，国务院国资委召开“AI赋能产业焕新”中央企业人工智能专题推进会，强调中央企业要把发展人工智能放在全局工作中统筹谋划，加快建设一批智能算力中心，开展AI+专项行动。

在国家顶层政策的指导下，我国算力基础设施建设不断加速，全国“一体化算力体系”正快速成型。2024年3月，李强总理在政府工作报告中指出“适度超前建设数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系，培育算力产业生态。我们要以广泛深刻的数字变革，赋能经济发展、丰富人民生活、提升社会治理现代化水平。”2024年4月，数据局召开全国数据工作会议，会议指出加快全国一体化算力网和数据流通基础设施建设，发挥好政府投资的放大效应。统筹做好数字经济领域国际合作，完善国际数字治理“中国方案”，持续优化数据跨境流动规则。

2）“双碳”战略政策顶层要求数据中心绿色化发展

“十四五”以来，从国家到重点省市节能减排政策频出，数据中心成为重要议题，建设低碳、绿色数据中心已成为共同目标。2020年“双碳”战略目标提出后，国家发改委等五部门发布《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》，首次在国家层面将数据中心与传统八大“两高”行业并列纳入重点推进节能降碳领域，对数据中心节能减排要求进一步升级。在“双碳”战略引导下，国家及地方政府相继出台多项政策加速推动数据中心向绿色化、低碳化演变，推动液冷时代加速来临。2021年10月，国家发改委等5部门联合发布《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》，鼓励重点行业利用绿色数据中心等新型基础设施实现节能降耗：新建大型、超大型数据中心PUE不超过1.3，到2025年数据中心PUE普遍不超过1.5。2023年7月，北京市发展和改革委员会印发《进一步加强数据中心项目节能审查的若干规定》，指出年能源消费量大于等于3万吨标准煤的新建、扩建项目PUE值不应高于1.15；对PUE超过1.4的数据中心执行差别电价，对于PUE>1.4且≤1.8的项目，执行的电价加价标准为每度电加价0.2元；对于PUE>1.8的项目，每度电加价0.5元。国家顶层政策发力，促使数据中心节能减排，构建绿色发展新格局。

3）新型数据中心、数字中国等政策要求数据中心提升智算服务能力、系统优化算力设施布局

数据中心服务形态不断升级，跟随全球数据中心市场向算力服务方向演进的步伐，国内数据中心在政策支持及技术驱动下也向智能化的算力中心演变。国家相继出台《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》《数字中国建设整体布局规划》等一系列围绕算力基础设施建设的政策文件，并提出加快实施“新基建”“东数西算”等工程，驱动传统数据中心加速与网络、云计算融合发展，加快向以“云计算+大数据+人工智能”为核心特征的“算力中心”演变；引导通用数据中心、超算中心、智算中心、边缘数据中心等合理梯次布局，系统优化算力基础设施布局；促进“东数西算”算力高效互补和协同联动，并组建数据局，推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，打通数据壁垒，促进数据要素市场发展带动数据中心需求。

本基础设施项目为面向京津冀区域提供服务的超大型数据中心，其部署位置为京津冀算力枢纽节点中的廊坊，拥有业内最为先进的高功率机柜，并已入选2023年度国家绿色数据中心名单，符合最新政策规划的方向。

（二）行业发展现状​

1、市场环境及容量​

中国数据中心行业的市场化程度不断提升，主要体现在以下几个方面：首先，市场主体呈现多元化格局。民营企业和外资企业（如润泽科技、万国数据、世纪互联等）已占据重要市场份额，形成了国有、民营、外资并存的竞争态势。其次，价格机制趋于灵活。机柜托管服务的定价主要由市场供需关系决定，领先的数据中心服务商通过提供差异化服务（如定制化机房、智能运维等）来增强市场竞争力。第三，政策环境日益开放。国家数据局、工信部等机构主要通过规划引导（如"东数西算"工程）进行行业指导，除能耗指标等合规性要求外，企业享有较大的自主经营空间。最后，技术创新成为主要驱动力。液冷技术、AI运维、模块化部署等前沿技术主要由市场参与者推动发展，资本投入与回报周期紧密相关，形成了良性的市场创新机制。

根据科智咨询的研究数据显示，2019年至2023年间，中国数据中心行业迎来了显著的扩张周期，已发展成为支撑数字经济增长的关键基础设施。在“新基建”政策实施和“东数西算”工程启动的双重推动下，行业在政策引导下实现了快速发展。市场需求的强劲增长主要得益于以下因素：企业数字化转型进程加快，5G、人工智能等新兴技术的规模化应用，推动数据中心需求持续攀升。其中，互联网巨头持续深化云服务布局，金融、制造等传统行业加速上云进程。同时，远程办公、在线教育等新兴应用场景的爆发式增长，进一步扩大了底层算力需求。在这些积极因素的共同作用下，中国IDC市场在过去五年中展现出强劲的增长态势，实现了34%的年均复合增长率。

图14-2-22019-2023年中国整体IDC市场规模

单位：亿元

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数据来源：科智咨询，2024年3月

根据科智咨询，2023年中国整体IDC市场规模为5,078.30亿元，较2022年增长25.6%。近年来，受宏观环境影响，各行业业务发展放缓，IDC作为数字化基础设施，市场增速有所放缓。2023年，宏观经济有所回暖，行业客户出于节约成本考虑，选择逐步消纳存量资源或提升现有资源利用效率；随着人工智能为代表的新兴技术的不断突破，数据中心的投入有望进一步加大，进而带动新增需求的回升。预计未来几年，人工智能技术驱动下的行业数字化转型深入推进，将带动数据中心业务进入新一轮快速增长。

未来五年，AI技术发展进一步推进了各行业人工智能创新发展，将带来新的增长契机，中国IDC市场将保持较快增长。根据科智咨询，预计2028年，中国整体IDC市场规模达到18,840.80亿元，预测期内（2024-2028年）复合增长率为31%。

图14-2-32024-2028年中国整体IDC市场规模预测

单位：亿元

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数据来源：科智咨询，2024年3月

展望未来，主要客户群体对数据中心的需求将持续保持增长态势，主要体现在以下方面：首先，在公有云领域，随着传统行业数字化转型进程的深入推进，市场需求将持续释放，推动公有云市场规模进一步扩大。其次，互联网平台企业基于其业务规模的持续扩张，叠加AI新技术应用以及直播电商、元宇宙等创新业务的快速发展，将催生新的数据中心需求。同时，AI等新兴技术的广泛应用将为传统行业注入新动能。在金融科技、智慧政务、智慧医疗、智能制造等重点领域，新兴技术的商业化应用将加速落地，为数据中心行业带来显著的增量需求。

2、数据中心产业链布局​

数据中心产业链呈现清晰的层级结构，由上、中、下游共同构成完整的产业生态。上游主要包括供电、制冷、网络等基础设施供应商；中游以数据中心运营商和云服务商为主体，提供数据中心运营及相关解决方案服务；下游则涵盖互联网、金融、制造等各行业终端用户。该行业具有显著的市场化特征：首先，市场主体多元化，形成了国有、民营、外资并存的竞争格局；其次，价格机制灵活，服务定价主要由市场供需关系决定；再次，政策环境开放，企业在合规前提下享有较大自主经营权；最后，技术创新活跃，前沿技术主要由市场参与者推动发展。这些特征共同推动了中国数据中心行业的市场化进程，为数据中心项目的市场化运作奠定了坚实基础，行业市场化程度较高。

（1）数据中心产业上游​

数据中心产业上游主要为数据中心建设提供基础设施或相关配套资源。其中设备提供商又分为IT设备供应商和机电设备供应商，IT设备为以服务器为主的计算设备（IT），及涵盖交换机、路由器等网络设备和光模块的通信设备（CT）；机电设备包括电力设备、监控设备、空调设备和发电机组，为IT硬件提供稳定的电力供应与适宜的温度环境。IT设备供应商与机电设备供应商涉及数据中心产业的基础环节和技术研发环节，掌握核心技术。

（2）数据中心产业中游​

数据中心产业链核心环节是中游的数据中心专业运营服务主体。运营主体类型主要包括基础电信运营商、第三方数据中心服务商、大型互联网企业、云服务商、金融等传统企业以及部分跨行业进入企业。

1）基础电信运营商

基础电信运营商在数据中心领域具有显著优势，包括雄厚的资金实力、丰富的资源储备、对带宽资源的掌控能力以及强大的品牌影响力，这些优势使其更容易获得客户信任。从发展趋势来看，国内基础电信运营商将更加专注于核心业务，同时加大与第三方IDC服务商的合作力度，通过资源互补和协同发展，充分发挥双方优势，共同抢占市场份额。这种合作模式不仅有助于提升运营效率，还将进一步推动我国数据中心行业的多元化与高质量发展。国内基础电信运营商布局数据中心领域较早，有先发优势，不同于北美市场以第三方IDC企业为主，我国数据中心市场早期由中国电信、中国移动以及中国联通三大运营商为主导，逐步形成了基础电信运营商以及众多第三方数据中心服务商共同提供服务的市场格局。近几年，基础电信运营商开始走轻资产路线，选择与第三方数据中心服务商合作数据中心项目。

2）第三方数据中心服务商

第三方数据中心服务商凭借专业化的IDC建设与运维能力，能够为客户提供高度定制化的解决方案，满足多样化的需求。从发展趋势来看，第三方数据中心服务商正朝着规模化、集中化的方向发展，尤其在一线城市及周边区域，其IDC区位优势显著，能够更好地满足客户对低延迟、高可靠性的需求。相对于基础电信运营商，第三方数据中心服务商运维能力强，市场响应速度快，同时提供多样化的增值服务，可以满足企业的各种需求。目前，除项目原始权益人外，国内其他头部的第三方数据中心服务商主要为万国数据、光环新网、世纪互联等，这些头部企业积极围绕北上广深等核心城市布局数据中心资源，凭借强大的客户资源、充足的项目储备，逐渐构建起行业壁垒。

除深耕IDC市场的服务商外，在市场热度持续高涨的情况下，跨界企业纷纷进入数据中心领域，如电力资源充足的能源企业，土地资源丰富的地产企业，以及有充足能耗指标的钢铁企业，这些企业凭借关键资源优势，开拓IDC业务。但跨界进入数据中心领域通常面临项目运营模式不清晰、目标客户定位难、获客难度大等一系列问题，部分跨界企业会在试水市场后选择将其优势资源进行转售或与专业第三方数据中心服务商联合开发。

3）大型互联网企业、云服务商及传统企业

大型互联网企业及云服务商具有承载核心业务需求及服务下游客户的能力，具备雄厚的资金实力和强大的资源整合能力。从发展趋势来看，这类企业通常优先自建核心资源以满足其业务发展的独特需求，同时随着业务规模的扩大和数据中心需求的增长，逐渐转向租用第三方IDC服务。然而，由于优势区位的土地资源稀缺、能耗指标获取难度大、建设周期较长以及资金投入巨大等制约因素，目前自建模式尚未形成规模化发展态势。与此同时，金融等传统行业企业出于数据安全管控和集团数字化转型的战略需求，也开始布局自建数据中心。这类企业通常将数据中心建设作为其数字化基础设施的重要组成部分，以满足业务发展对数据存储和处理的特定要求。

（3）数据中心产业下游​

数据中心产业链下游为终端行业客户以及相关数据要素服务商。终端客户包括云厂商、互联网公司、AI大模型公司、金融机构、政企单位等。终端行业客户从产业链中游IDC服务商处采购IDC产品及服务。数据要素服务属于数据中心下游软服务，主要涉及数据采集、数据标注、数据分析以及数据交易等业务。

从客户群体需求层面分析，互联网企业与云计算服务商对于数据中心服务，要求网络传输速率高、部署快以及单机柜供电密度高，是数据中心产业下游第一大需求来源，尤其字节跳动、阿里巴巴、腾讯、华为、快手、美团、百度等大型互联网及云计算企业需求规模较大，偏好定制型交付模式，是数据中心行业最核心的应用客群。金融企业与政府机构由于需存储大量征信数据、个人身份证等敏感性数据，对数据中心的安全等级要求最高，其中政府机构多以“就近原则”选择建设在城市或周边地区的数据中心，享受数据中心运营商提供标准化机柜、带宽、IP和传输等整体数据中心服务。

从市场需求来源地区来看，主要集中在一线及周边城市。北京作为数字经济最发达的区域之一，对数据的存储、分析需求量巨大，并在不断提升。而诸如廊坊，作为紧邻北京的城市，其数据中心市场以承接北京市数据中心市场外溢需求为主，且多数以整租/批发型方式进行运营。

图14-2-4 IDC产业链情况

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数据来源：科智咨询，2024年3月

3、行业发展态势​

在数字化与智能化的时代背景下，中国数据中心行业正经历发展变革。从政策环境到技术创新，从市场需求到产业链协同，共同推动数据中心行业迈向高效智能、绿色低碳、安全可靠、持续增长的高质量发展阶段。

（1）政策引导与持续优化的发展环境​

数据中心作为数字经济的核心载体，其重要性日益凸显。国家相关主管部门对IDC产业的重视程度不断提升，通过出台一系列政策措施，加强对产业的引导、规范和支持。这些政策不断优化IDC产业的发展环境，为行业的健康有序发展提供有力保障。同时，行业机构、相关协会等积极参与制定相关规范及标准，推动绿色产业生态体系的建设，进一步促进IDC产业的可持续发展。

（2）数据中心向云计算和智算中心升级​

随着云计算、大数据、人工智能等技术的快速发展，企业对于灵活、可扩展的IT资源，以及大数据处理需求日益增长，数据中心向云计算和智算中心升级，是响应市场需求和推进数字经济发展的必然趋势。云计算数据中心高虚拟化、高模块化、高自动化的特性，以及按需分配资源和快速部署能力，能够更好地满足企业云计算业务的需求，支持大规模的数据处理和服务提供。在人工智能和大数据技术的快速发展过程中，企业对高性能计算和大数据处理能力不断提出更高要求。智算中心具有支持多任务处理、大规模分析、高并发计算的特点，能够满足机器学习、深度学习等应用场景的需求，不断为AI产业的发展提供大规模数据处理和高性能智能计算支撑。

（3）绿色节能成为行业重要发展方向​

在全球能源危机加剧及环境保护意识日益增强的背景下，绿色节能已成为数据中心行业的重要发展方向。未来，数据中心服务商需积极采用先进的节能技术与设备，持续提升数据中心的能源利用效率（PUE），以降低能源消耗和碳排放水平。与此同时，政府也将进一步加大对绿色数据中心的政策扶持力度，推动行业向更环保、可持续的方向发展。在这一过程中，技术创新成为推动数据中心行业持续发展的关键驱动力。通过引入先进的节能技术、优化系统性能以及提升决策效率与质量等措施，数据中心不仅能够实现更高效、更智能的运营模式，还能进一步强化其在绿色节能领域的竞争优势。这一趋势不仅顺应了全球绿色发展的潮流，也为数据中心行业的长期可持续发展奠定了坚实基础。

（4）边缘计算催生数据中心布局和架构的优化调整​

物联网、5G等技术的快速发展催生了边缘计算等新兴计算模式。边缘计算将数据处理和分析的需求从中心化的数据中心推向网络的边缘，对数据中心的布局和架构提出了新的要求。数据中心服务商需要紧跟边缘计算的发展趋势，优化数据中心的布局和架构，提高数据处理的实时性和效率。这将有助于满足新兴应用对低时延、高带宽的需求，推动数据中心行业向更加高效、灵活的方向发展。

（三）行业壁垒情况​

数据中心行业存在市场准入限制，开展数据中心业务必须取得《增值电信业务经营许可证》。数据中心行业以基础电信运营商和终端客户需求为依托，以数据中心园区为载体，实现整体开发和运营，其价值链由此横跨数据中心产业规划、城市规划、土地开发和后期运营服务等多个环节。这种开发模式直接决定了数据中心项目的开发和运营对资源获取和整合的要求高，开发和投资回收周期长，从而导致数据中心行业进入壁垒较高，主要包含区位地段壁垒、客户关系粘性壁垒、资源获取壁垒、开发和运营能力壁垒、资金和资本运作壁垒以及应对未来AI和新能源技术的壁垒。

1、区位地段壁垒​

数据中心行业的竞争优势与地理区位高度相关。由于网络传输延迟、用户体验敏感度等因素，靠近终端用户密集区域（如一线城市及核心经济圈）的数据中心在客户响应速度及服务质量上具有显著优势。然而，核心城市（如北上广深）的土地、电力、网络资源稀缺性构成了天然壁垒。例如，北京中心城区全面禁止新建数据中心，上海限制中环内建设，深圳则通过能耗增量控制审批。同时，网络时延敏感型业务（如金融交易、AI推理）对区位要求极高，使得京津冀、长三角、粤港澳区域的机柜资源占全国总量的大部分。政策引导与市场需求形成双重驱动，“东数西算”工程推动西部节点承接非实时算力需求，但一线城市周边仍是时延敏感业务的首选区域，其签约率及上架率显著高于西部节点。因此，区位地段是数据中心运营发展的核心要素之一，能够准确把握区域政策导向、获取核心城市周边稀缺资源的数据中心项目，将在市场竞争中占据显著优势。

2、客户关系粘性壁垒​

数据中心行业运营商通过客户关系粘性构建的竞争壁垒主要包含两个层面：一、客户迁移成本高构建刚性约束。IDC行业普遍采用5-10年长期协议锁定机制，叠加服务器迁移存在的双重复合成本：时间维度上需耗费数月迁移，风险维度涉及关键数据丢失隐患。这种刚性约束使客户替换成本指数级上升。二、品牌势能强化马太效应。随着数据资产价值的不断提升，客户对第三方数据中心服务商品牌声誉的敏感性也持续增强。领先数据中心企业如润泽发展通过成熟项目90%以上的上架率形成运营正循环，其品牌声誉可降低客户验证及决策成本。

3、资源获取壁垒​

数据中心行业存在着极深的资源获取壁垒，尤其在一线城市及周边地区，这一状况更为显著。首先，北上广深等一线城市及周边能耗指标非常稀缺，随着节能减排政策的不断推进与深化，政府对能耗总量和强度的管控愈发严格，数据中心行业想要获取足够的能耗指标可谓难上加难。第二，电力供应方面，一线城市用电需求庞大，数据中心所需的稳定、大容量电力供应面临重重挑战，不仅要与众多其他行业竞争，而且电力增容审批流程复杂，进一步加剧了获取难度。第三，一线城市及周边的土地资源也非常紧张，获取合适的土地用于数据中心建设亦困难重重。这一系列资源的稀缺与获取的高难度，构成了数据中心行业的资源获取壁垒。

4、开发和运营能力壁垒​

数据中心项目的开发与运营流程极为繁琐，涵盖选址规划、建筑设计、设备采购、客户定位以及运营维护等多个关键环节。与此同时，行业参与者还需应对相对复杂的政策和市场环境，这无疑对其综合开发能力、招商及运营水平提出了较高标准。随着市场需求逐步集中于少数头部互联网企业、云厂商及AI大模型公司，产业需求呈现出集中采购超大规模级大规模数据中心的明显趋势，对数据中心运营商在前期布局规划、建筑质量、资金实力以及集约化运维能力等方面提出了更为苛刻的要求。同时，数据中心运营的安全可靠关系到终端客户业务的持续稳定，因此专业化运营和服务经验成为终端客户在选择数据中心时的重点考量因素，具备丰富经验和专业能力的数据中心运营商，将在市场竞争中占据显著优势。

5、资金和资本运作壁垒​

数据中心项目在土地获取和开发建设阶段需要大量资金支持，在运营期也需要持续的资金和人力投入项目运营管理、改造升级等方面，资金占用周期长，投资回收期长，因此充足的资金和持续稳定的融资能力是数据中心项目开发和运营的必备条件。领先的数据中心运营商在土地获取、建设开发、招商及运营阶段，通过灵活运用多元金融工具实现低成本融资和高效资本运作，借助资金快速回笼形成滚动投资机制，持续推动业务规模扩张与运营效益的良性循环。

6、应对未来AI和新能源的技术能力壁垒​

随着AI及新能源等技术发展，数据中心机柜功率快速提升，推动制冷、供电等配套设施升级需求，数据中心运营商需持续推动技术迭代与设施升级以维持竞争力。同时，数据中心的高能耗特性使其面临更严格的可持续发展要求，需加大清洁能源与节能技术应用投入，匹配市场需求与监管标准。因此，具备AI算力基建融合能力与新能源技术整合优势的服务商，正通过液冷集群、智能微电网管理系统等创新研发，构筑起新一代技术代差壁垒。

（四）行业供求情况​

1、供给情况​

数据中心是数字经济发展基础设施，国家政策明确提出，应适度超前部署算力基础设施。在AI、大数据等数字技术发展以及规模化行业应用的驱动下，数据中心机房建设速度将逐步加快，根据科智咨询，预计未来五年，年均新增规模以上数据中心机房数量将超过300个。

图14-2-52019-2023年中国在运营数据中心机房数量及增长

单位：个

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数据来源：科智咨询，2024年3月

根据科智咨询，2023年中国在运营数据中心自然机柜数量达到270.4万架，折合IT负载12,545MW，机柜数量较2022年同比增长12.1%，供给增速有所回升。中国数据中心市场机柜供给增长受到需求和政策双向影响。一方面，政策积极鼓励算力基础设施建设，提出适度超前建设基础设施，同时设定发展目标，到2025年算力规模以14%的复合增长率达到300EFlops；另一方面，近两年AI技术快速发展，加速应用落地，AI相关产业发展已进入到爆发期，预计到2025年后，AI等数字技术对于各行各业的赋能作用将逐步显现。未来，中国数据中心市场机柜供给将实现较快增长。

图14-2-62019-2023年中国在运营数据中心机柜数量及增长（自然机柜）

单位：万架

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数据来源：科智咨询，2024年3月

根据科智咨询，目前第三方数据中心服务商占据大部分数据中心资源，资源占比达到64.1%；基础电信运营商机柜资源比例占比为35.9%，较2022年资源占比有所提升。近两年，中国数据中心市场机柜供给增速放缓，新增数据中心机柜供给主要来自基础电信运营商在东数西算集群部署的大规模资源池。

伴随全国一体化算力网建设推进，基础电信运营商在算力设施和算力网络建设中发挥更加重要作用，目前及未来一段时间中，基础电信运营商将继续推进东数西算节点大规模数据中心落地和算力传输网络建设，数据中心资源规模将持续增长。

图14-2-72022/2023年中国在运营数据中心机柜供给主体结构

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数据来源：科智咨询，2024年3月

根据科智咨询，2023年中国数据中心市场供给进一步优化，东中西部数据中心协同性增强，数据中心向大规模、高等级、高密度及绿色化方向发展。具体从多个维度来看：

（1）机柜区域分布​

2023年，中国数据中心机柜资源主要分布在东部地区，尤其是经济发展核心地区，京津冀、长三角、广东省仍集聚大部分机柜资源，占比分别达到26.7%、25.8%和14.1%，三地总计占比66.6%，较2022年资源占比有所减少；其次是华中、成渝地区，数据中心资源占比分别为7.2%和5.0%。

图14-2-82022/2023年中国在运营数据中心机柜供给区域结构（按机房机柜数量统计）

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数据来源：科智咨询，2024年3月

（2）机柜规模分布​

规模化仍是数据中心机房建设的重要趋势。根据科智咨询，2023年中国在运营数据中心机房中，大型及超大型数据中心项目资源占比达到53.1%，较2022年提升1.5%，中小型数据中心项目资源占比持续降低。

与中小型数据中心相比，大型及以上数据中心具有规模效应，建设运营边际成本更优，同时在市场竞争中，具有吸引单次部署规模大、后期可扩容性要求高的头部行业客户的优势，数据中心服务商倾向于投建大型及以上规模数据中心；“老旧小散”数据中心面临改造、整合、关停风险，目前北上广深一线城市基础电信运营商已裁撤大部分小型数据中心，或转为通信机房、边缘数据中心等，重点推进大规模及园区型数据中心发展与建设。未来，中小型数据中心比例将进一步降低。

图14-2-92022/2023年中国在运营数据中心机房规模结构8（按机房机柜数量统计）

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数据来源：科智咨询，2024年3月

（3）单机柜IT密度分布​

根据科智咨询，截至2023年底，中国在运营数据中心资源平均单机柜IT功率密度为4.64kW，其中，主流单机柜功率密度为4~6kW，资源占比达到62.6%，6kW以上的高密机柜占比持续提升，达到27.2%，较2022年提升3%。

未来，伴随高密度信息技术设备快速发展及AI需求爆发式增长，数据中心单机柜功率密度将持续上升，6~8kW及8kW以上单机柜功率密度将成为新建数据中心的主流选择；存量数据中心为提升市场竞争力也会通过升级改造提高单机柜IT负载。预计到2025年单机柜平均IT功率将向12~20kW演进，新建智算中心单机柜功率或将达到50kW。

图14-2-102022/2023年中国在运营数据中心机柜供给IT密度结构

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数据来源：科智咨询，2024年3月

（4）机房电能利用效率（PUE）分布​

根据科智咨询，2023年中国在运营数据中心机房平均PUE水平持续降低。平均PUE水平低于1.4的机房占比为47.3%，其中，PUE低于1.2的机房比例达到10.4%，较2022年数据中心产业绿色化水平有较大幅度提升。

伴随双碳目标临近，国家多项政策不断强化算力能效要求，提出新建新型、超大型数据中心电能利用效率不高于1.3，逐步对电能利用效率超过1.5的数据中心进行节能降碳改造。云服务商、互联网、金融等主流行业客户应企业绿色化转型要求，在数据中心采购过程中更倾向于采购低碳甚至零碳数据中心。此外以液冷为代表的绿色节能技术发展使得数据中心PUE低于1.1成为可能。未来，数据中心电能利用效率将不断提升，尤其是新建数据中心，PUE有望接近极限值。

图14-2-112022/2023年中国在运营数据中心机房PUE结构（按机房数量统计）

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数据来源：科智咨询，2024年3月

综上，本项目位于供给越发稀缺、需求最为旺盛的京津冀区域，为行业领先的超大规模园区级数据中心，IT密度7kW以上，PUE1.2861，是市场上较为稀缺的优质资产。

2、需求情况​

根据科智咨询发布的《2023-2024年中国IDC行业发展研究报告》，截至2023年底，中国传统数据中心需求市场规模为152.5万架，总计IT负载7,059MW，同比增长10%。新增需求主要来自互联网行业企业，以及金融、物流等数据密集的传统行业头部企业。云服务商、互联网行业仍是数据中心需求主要来源，公有云前期部署大量数据中心，目前进入资源消纳阶段，未来传统领域云客户需求增长，仍需持续扩大资源池；在现有业务形态下，互联网行业需求伴随现有业务发展稳定增长。长期来看，一方面政府、金融、汽车、消费、教育等传统领域数字化转型仍在继续，是未来数据中心需求潜在的增长领域。另一方面，随着AI技术爆发式增长，未来数据中心行业的需求将有望与技术进步同步。

从行业需求上看，随着AI大模型训练、推理及边缘计算场景的爆发式增长，公有云及互联网客户对高密度算力、低时延网络及海量数据存储的需求持续攀升。此类客户依托GPU集群、分布式架构等技术实现业务创新，将驱动数据中心向更高功率密度、智能弹性架构及绿色节能方向迭代，同时加速区域化边缘节点布局，以满足实时性业务与合规性要求。在此趋势下，兼具规模化部署能力与低碳化技术储备的数据中心服务商将占据核心竞争优势。

图14-2-122019-2023年中国传统数据中心需求市场规模及增长（自然机柜）

单位：万架

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数据来源：科智咨询，2024年3月

2023年，中国传统数据中心需求结构基本稳定，公有云、互联网数据中心需求占比达到86%，分别为42%和44%，传统行业需求占比为14%。预计未来五年，在传统行业数字化转型的驱动下，公有云及传统行业需求将实现较快增长，需求比例持续提升。

虽然近两年公有云需求增速有所下降，但在政府鼓励上云及产业数字化快速推进带动下，需求保持稳定增长。从行业IT支出来看，目前国内公有云行业IT投入约为30%，与国际平均水平50%、发达国家70%的IT投入相比仍有较大成长空间，预计未来几年，公有云产品与服务多样化、客户结构优化，市场仍将以30%以上的增速持续增长，产生新的IT部署需求。

金融、政府、制造业等传统领域数据中心需求规模及占比不断提升，其中金融及政府领域是传统行业需求的主要来源，占传统行业需求的60%以上。金融和政府客户主要以自建数据中心为主，对安全性要求较高的核心数据一般部署在自建机房，在数字化进程下整体数据中心需求规模不断增长。

图14-2-132019-2025年中国传统数据中心需求市场行业结构及变化

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数据来源：科智咨询，2024年3月

各下游行业需求趋势变化相关分析，具体如下：

（1）泛互联网行业需求趋势​

根据科智咨询，2023年，中国公有云（IaaS+PaaS）市场规模达到3,374.9亿元，同比增长29.4%。天翼云、联通云、移动云以及阿里云、华为云等均积极推进云资源消纳，服务互联网、金融、政府等行业客户，业务保持稳定增长。伴随互联网行业云计算渗透率提高，传统行业成为云服务商的开拓重点。未来，公有云服务商将围绕提升IT基础设施利用率和降低运营成本打造核心竞争力。预计未来五年，中国公有云（IaaS+PaaS）业务将保持33.8%的市场增速，到2028年市场规模将达到14,466.5亿元。

互联网行业业务规模体量大，未来将保持稳定增长，在AI、AR/VR等技术加持下，有望出现新一轮增长。互联网行业电商、视频、社交等业务属性的融合是消费互联网发展的重要趋势。社交电商将电子商务与社交媒体相结合，借助用户社交关系网络进行产品或服务的推广和销售，新型的电商模式可以有效降低获客成本和提高用户粘性，同时为消费者提供更加便捷的购物体验，短视频、直播、电商、社交相互融合，形成的新兴的电商模式吸引更多年轻消费者的关注，进一步提高行业的用户粘性和活跃度。阿里巴巴、京东等电商企业发展直播电商，字节跳动、快手在视频业务基础上开展电商业务，腾讯的微信成为游戏的重要入口等，头部互联网在各自优势业务领域引入新型的内容模式，是未来消费互联网发展的重要特征。

（2）AI行业需求趋势​

近年，中国已成为全球AI市场的重要组成部分。据工信部测算数据，2023年我国生成式AI的市场规模约为14.4万亿元；同时预计到2035年将突破30万亿元，在全球总市场规模（接近90万亿元）中占比超过35%，成为全球AI产业链的重要一环。

当前人工智能技术的突破，正在重构中国互联网行业的增长逻辑。从宏观经济视角看，新技术的“鲇鱼效应”显著提升了行业效率与创新活力：豆包依托抖音6亿日活跃用户的生态，以轻量化交互和短视频创意工具抢占消费者市场；阿里巴巴的通义千问则聚焦企业级服务，借助阿里云生态在电商、物流等产业的积累，带动了产业的AI升级；DeepSeek作为开源大模型的代表，通过技术平权降低了AI应用门槛，吸引中小科技企业加速布局垂类场景，形成“基础模型+行业应用”的生态矩阵。面对行业共识的爆发式增长潜能，未来各大互联网平台公司资本性支出不断增长，在数据中心方面的布局将会保持加速状态，与第三方数据中心服务商运营商的合作也会更加密切。

（3）金融行业需求趋势​

金融行业需求方主要包括银行、证券、保险、交易所等机构。根据中国人民银行公布的数据，2024年三季度末，我国金融业机构总资产为489.15万亿元，同比增长8.0%，其中，银行业机构总资产为439.52万亿元，同比增长7.3%；证券业机构总资产为14.64万亿元，同比增长8.7%；保险业机构总资产为35.00万亿元，同比增长18.3%。随着数字经济上升为国家战略，金融科技推动金融业数字化转型深入发展，数字金融已经成为行业发展的主流。在这一背景下，金融业与人工智能、大数据、云计算等新技术的结合更加紧密，推动着金融服务创新发展，同时金融业机构对数据中心需求将进一步扩大。数据中心需求在金融市场将保持良好增长势头。随着金融业务数据量的急剧增加，金融机构需要数据中心优化IT能力、提升服务效率，数据中心肩负协助金融机构完成数字化转型的使命。

（4）政务行业需求趋势​

2022年6月，国务院印发《关于加强数字政府建设的指导意见》，就主动顺应经济社会数字化转型趋势，充分释放数字化发展红利，全面开创数字政府建设新局面作出部署。到2025年，与政府治理能力现代化相适应的数字政府顶层设计更加完善、统筹协调机制更加健全，政府数字化履职能力、安全保障、制度规则、数据资源、平台支撑等数字政府体系框架基本形成。到2035年，与国家治理体系和治理能力现代化相适应的数字政府体系框架更加成熟完备，整体协同、敏捷高效、智能精准、开放透明、公平普惠的数字政府基本建成，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。数字政府市场扩大，加速政府用户对数据中心的需求。国务院提出未来需加快建设数字政府，将数字技术广泛应用于政府管理服务，不断提高决策科学性和服务效率，对数据存储及处理的需求也将逐步扩大。

（5）制造行业需求趋势​

伴随工业互联网以及工业大数据等新一代信息技术的应用深入，作为支撑“智能制造”的关键基础平台，制造业企业数据中心汇集了场景丰富、业务环节复杂，数据种类庞大的各种信息，这对数据中心的数据治理工作提出了全新诉求。

2024年中国制造业增加值达40.8万亿元，同比增长6.4%。汽车制造业产量稳健增长，2024年汽车产量超3,000万辆，新能源汽车产量达900万辆，占比从2020年的5.4%飙升至30.0%。电子设备制造业规模不断扩大，2024年智能手机产量15亿部，电脑产量3亿台；机械制造业发展良好，工业机器人产量在2024年达50万套，同比增长25.0%。智能制造下游行业固定资产投资持续增长，行业数字化、智能化水平不断提升，支撑我国智能制造万亿市场规模。2023-2024年我国智能制造装备市场规模延续增长态势，市场规模分别为3.2万亿元、3.4万亿元，增速分别为19.4%、6.3%。预测到2027年，我国智能制造行业市场规模将达到6.6万亿元，其中智能制造装备市场规模约5.4万亿元，智能制造系统解决方案市场规模约1.2万亿元。智能制造的蓬勃发展促进数据中心朝着高效、节能、智能的方向发展。

应用场景的多元化对数据中心功能定位提出了新要求，数据中心已经不仅是承载云计算、大数据及人工智能等数字技术应用的物理底座，也正在成为一种提供泛在普惠算力服务（云服务）的基础设施，广泛参与到社会生产生活的各个领域并实现全面赋能。

3、上架率情况​

2019-2020年，头部互联网行业客户业务处于快速发展期，积极部署数据中心资源池，市场需求增速略快于机柜供给速度，数据中心机房平均签约率和上架率逐年提升。2020年之后新基建政策大大提升IDC产业投资热度，在资本加持下，数据中心头部企业大规模扩张，跨界企业纷纷进入，市场供给快速增加；同时，部分云服务商及互联网客户受反垄断等相关政策影响，需求增长较慢，资源利用率短期内出现下降。2023年，中国传统数据中心机房平均上架率为56.4%，逐步企稳。2024年以来，随着AI技术商业化落地加速，中国数据中心市场供需格局迎来结构性调整，智能算力需求激增推动上架率回升。

图14-2-142019-2023年中国在运营数据中心机房平均上架率

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数据来源：科智咨询，2024年3月

我国数据中心行业面临着供需不匹配、信息不通畅等问题。一方面，一线及环一线的散点式数据中心项目整体规划较早，较难满足快速发展的市场需求，超大规模、超高品质项目较为稀缺；另一方面，当前跨区域算力的需求并未得到充分调动，中西部地区的许多机柜尚未被充分利用，西部地区数据中心上架率的提升空间较大。

未来，随着云服务商由服务消费互联网向服务产业客户过渡，公有云市场仍将保持30%以上的增速；消费互联网新技术的应用，产生了更大的算力需求，同时随着互联网软件在应用场景的不断创新，因此数据中心需求将持续增长；随着产业数字化转型推进，产业互联网需求将逐步增长，机柜供给趋于合理化，数据中心资源利用率将逐步上升。

随着“全国一体化算力体系”的持续推进，通用、智能和超级算力混合并存的算力体系将围绕“东数西算”核心枢纽进一步布局，伴随着中国数据中心行业机柜平均上架率将不断提升，一线及环一线优质项目稀缺性进一步突出。

（五）行业利润水平及变动情况​

第三方数据中心业务毛利率在20%-55%之间不等，上架率高的批发型超大规模数据中心规模效应更强，运营能力更强，合同期限更长，客户粘性更强，故盈利能力更加稳定。

在收入水平相近的情况下，数据中心的成本控制成为了决定利润水平的关键。数据中心成本主要由固定资产成本和运营成本组成：

固定资产成本主要包含建设机房过程中的基建设施成本，包括设备支出、建设建材支出、配套设备采购成本等。固定资产支出为一次性支出，购买的设备后续折旧摊销从而影响利润。数据中心投资大、资产设备使用寿命周期长，固定资产折旧在整体成本中占据较大比例。

运营成本则是指维持机柜正常运行所必需的支出，包括电力、人力等。对于数据中心运营商，电费支出占比较高，是影响毛利率的关键差异因素之一，因此能够以较低成本获得电力资源的数据中心服务商会在竞争中获得较大的优势。同时，由于各地人工薪酬、采购成本等存在差异，位于环一线城市的数据中心运营商有着更低的成本与更高的利润空间。

（六）行业发展前景及影响因素​

1、行业发展前景​

在政策引导与技术创新双重驱动下，中国数据中心行业正迎来前所未有的发展机遇，迈向高质量、智能化、绿色低碳的新阶段。国家政策持续优化，通过一系列引导和规范措施，为数据中心行业的健康有序发展提供了有力保障，同时推动绿色产业生态体系建设，助力行业可持续发展。随着云计算、大数据、人工智能等技术的快速发展，数据中心正加速向云计算和智能计算中心升级，以满足企业对灵活、可扩展IT资源及大规模数据处理的需求。云计算数据中心的高虚拟化、高自动化特性，以及智能计算中心对高性能计算和多任务处理的支持，为数字经济发展提供了强大动力。此外，边缘计算的兴起催生了数据中心布局和架构的优化调整，进一步提升了数据处理的实时性和效率，满足了物联网、5G等新兴应用对低延迟、高带宽的需求。在绿色节能方面，数据中心行业积极响应全球能源转型趋势，通过采用先进节能技术和设备，显著提升能源利用效率，降低碳排放，推动行业向环保、可持续方向迈进。技术创新成为行业升级的核心驱动力，低碳化、节能化、智能化技术的广泛应用，不仅提升了数据中心的运营效率，也为人工智能、物联网等新兴领域提供了新的增长点。未来，中国数据中心行业将在政策支持、市场需求和技术创新的协同推动下，持续为数字经济发展提供坚实支撑，成为推动经济高质量发展的重要引擎。

2、有利因素​
（1）市场需求不断扩容​

数据中心已成为现代信息社会的重要基石，广泛应用于互联网、金融、软件、电力、工业、医疗等多个关键领域，为这些行业的稳定运行和持续发展提供了强有力的支撑。随着信息产业的迅猛发展和其在国民经济中地位的日益提升，我国正不断加大对各行业，特别是金融、软件、电力、工业、医疗等领域的信息化建设投资力度。随着人工智能等技术的突破，下游领域的信息化建设步伐正在加快，为数据中心的发展带来了巨大的市场空间。

（2）利好政策频出​

近年来，随着信息技术的快速发展，数据中心作为信息存储、处理和传输的核心设施，在国民经济和社会发展中扮演着越来越重要的角色。为了推动数据中心的健康发展，国家持续出台了一系列相关政策，包括《国家数据基础设施建设指引》《数字中国建设整体布局规划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》等政策，这些政策为数据中心行业发展提供了有力支撑。

（3）技术进步为行业发展提供了强大的动力​

数据中心行业正通过技术代际跃迁重构发展动能。伴随算力需求快速发展，处理器计算能力快速提升的同时功耗也显著提升，传统风冷技术已难以满足散热需求，需要更高换热效率、更节能的液冷技术来满足高功率散热需求。传统风冷数据中心的PUE值基本在1.5-1.6，而液冷技术能够将PUE值降至1.2甚至更低。液冷技术作为一种高效散热解决方案，已逐渐在数据中心、高性能计算（HPC）和电子设备等高能耗领域中得到广泛应用。此外，数据中心行业还在高效电源管理、AI驱动的智能运维、绿色能源集成、模块化架构创新、异构计算加速以及量子计算等多维技术共同推动下迎来高速发展。

3、不利因素​
（1）供需错配带来的挑战​

数据中心行业正面临供需错配与区域发展失衡的双重挑战。在需求端，人工智能大模型训练、实时渲染等高算力场景的爆发推动东部经济发达地区算力需求激增，但受限于土地资源紧张、能耗指标严控及电力成本高企，东部核心城市新建数据中心项目审批周期长、建设成本攀升，导致高密度、高能效的智算中心供给严重不足。而西部地区虽依托清洁能源丰富、土地成本低廉等优势使得数据中心供给充沛，但因网络传输延迟，仍需一定时间配合骨干网建设以承接实时业务需求。

（2）资金实力不足的挑战​

我国数据中心行业的主要融资渠道包括自有资金和银行贷款。然而，随着数据中心行业的快速发展和市场竞争的加剧，资本金不足的问题逐渐凸显，成为制约众多数据中心企业发展的主要瓶颈。在国际舞台上，一些资金实力雄厚的大厂商凭借强大的财力支持，能够灵活应对市场需求，加大在研发、生产以及市场开拓方面的投入，进一步加剧了数据中心行业内强者恒强的竞争局面，使得国内非头部数据中心企业面临生存危机。

（3）专业运营人才缺失的挑战​

由于近年来数据中心市场的快速发展，数据中心服务商对专业化人才的需求量迅速扩大，合格人才供不应求的矛盾十分突出，对数据中心的运营产生不利影响。一方面，数据中心行业迅速发展，新技术快速更新，而部分早期从业人员知识结构老化，不适应新的行业技术要求；另一方面，新增人才补给速度跟不上数据中心行业快速发展的态势也对数据中心的可持续发展带来压力。

（七）行业竞争情况​

1、行业竞争格局分析​
（1）基础电信运营商与第三方数据中心服务商之间的竞合关系​

在市场运行中，基础电信运营商与第三方数据中心服务商就机柜托管业务进行市场竞争；同时依托网络资源、头部客户资源以及国资背景优势，与第三方数据中心服务商合作开展业务。

基础电信运营商与第三方服务商之间主要有三种模式。一是双方签约合作机房，第三方拥有机房产权，基础电信运营商提供网络宽带及其他网络服务，是一线城市及其它资源稀缺区域双方合作的主要模式；二是基础电信运营商与第三方以BOT合建形式合作项目，双方签署BOT合同，第三方投资机电建设，基础电信运营商拥有地权、能耗指标，合同期满后机房全部归属基础电信运营商，此类模式主要出现在基础电信运营商控制力较强的二三线城市；此外，基础电信运营商会雇佣第三方建设数据中心，由第三方承担EPC和后期机房运维工作，借助第三方市场化优势，实现数据中心建设运营的降本增效提质。

（2）基础电信运营商细分市场竞争格局​

近年来，为争夺市场份额和客户资源，同时响应国家政策号召，基础电信运营商加大投资力度，提升数据中心的建设规模和运维水平。同时，通过与第三方数据中心服务商展开合作，弥补自身在建设、运维等方面不足，不断增强业务竞争力。

2023年，中国电信仍居领先地位，数据中心资源规模最大，网络质量、技术能力均强于中国移动、中国联通，但三大基础电信运营商之间的差距进一步缩小。中国电信传统数据中心业务收入占比为38.4%，较2022年有一定幅度下降，中国移动、中国联通市场份额均有所上升，达到32.6%和29.0%。

图14-2-152022/2023年中国传统数据中心行业基础电信运营商市场份额

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数据来源：科智咨询，2024年3月

（3）第三方数据中心服务商细分市场竞争格局​

2023年，第三方数据中心服务商细分市场中，万国数据、世纪互联、秦淮数据、润泽科技和宝信软件在运营数据中心资源规模大、掌握优质客户、综合服务能力较强，市场份额行业领先。2023年TOP10第三方数据中心服务商合计市场份额56.90%，市场整合持续推进。

图14-2-162023年中国传统数据中心行业第三方数据中心服务商市场份额

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数据来源：科智咨询，2024年3月

近两年，中国数据中心市场由高速发展向高质量发展阶段过渡，市场竞争越发激烈，大量中小数据中心服务商以及跨界进入企业，因缺乏数据中心资源、技术以及客户积累，难以维持业务发展，面临被收购或亏损风险。而头部数据中心服务商深耕行业多年，依托各自优势能力实现了新的增长曲线，如润泽科技等具有上游技术储备的服务商在AI发展浪潮下，已在全国多园区建设超大规模智算中心；部分头部服务商推进横向业务拓展，向外输出综合服务能力，如机房高效建设、智能化运维能力等。

2024年前三季度，润泽科技营收64.10亿元，同比增长139.11%，扣非归母净利润为14.94亿元，同比增长33.65%，公司盈利能力处于行业领先水平。具体到项目公司，2024年前三季度A-18数据中心平均上架率99.20%，净利率47.66%，亦为行业内领先表现。行业领先地位主要可归因于如下六大优势：

1）核心资源的稀缺性优势

润泽科技于2009年开始布局一线城市周边区域，较早掌握了一线城市周边稀缺的土地、能耗、电力等核心基础资源。首先，由于北上广深等一线城市人口密度大、总部企业多、经济繁荣、产业集群程度高、数据产生量巨大，使得一线城市机柜需求尤为旺盛，而润泽科技选址又严格遵循“价值副中心服务价值核心”的原则，既满足了总部企业对数据传输低时延和快速现场服务的需求，又降低了土地、电力、人力等综合运营成本，做到了经营效益最大化。其次，随着“双碳”“东数西算”等战略深入实施，以及人工智能科技革命带来的低时延、高密度算力需求，一线城市及其周边的土地和能耗限制更加严格、电力资源日益紧张，使得全国一线城市的优质机柜资源更具有稀缺性。

润泽科技自成立以来严格遵循“土地、能耗先行”“稳健布局”的投建原则，于2010年首次出手，布局了京津冀核心节点，该京津冀园区节点规划约13万架机柜，并取得土地、能耗、电力等核心基础资源。润泽科技在廊坊模式走通后，于2019年开始第二次出手，先后布局了长三角、大湾区、成渝经济圈、西北地区等四处核心节点，该四处园区节点合计规划约16万架机柜，并在“双碳”“东数西算”等政策正式出台前取得土地、能耗、电力等核心基础资源。润泽科技在2019年布局开始实现收入后，于2023年第三次出手，布局了核心节点海南园区，该节点规划约3万架机柜，旨在完善跨境布局。截至目前，润泽科技全国合计布局了约61栋智算中心、32万架机柜，且主要集中于北京、上海、广州、深圳等一线城市的卫星城，已基本完成了全国“一体化算力中心体系”框架布局。综上，润泽科技前瞻性战略布局的核心基础资源极具稀缺性优势。

2）园区级模式的引领者优势

润泽科技2009年率先选择园区级算力中心的模式领先行业多年。2013年以来，随着“宽带中国”战略的实施、4G网络的普及以及移动互联网的高速发展，IDC行业进入新一轮的快速发展周期。互联网、云厂商逐渐成为IDC行业最大的终端客户，为应对用户非结构化数据量高速增长，以及确保与核心节点传输效率，互联网、云厂商对数据中心的“快速部署能力”和“可扩容性能力”的需求不断升级，推动了IDC行业开始逐渐向大型化、集约化发展。2021年12月20日、2022年2月7日，国家发展和改革委员会等4部门联合印发《国家发展改革委等部门关于同意京津冀地区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》等八份复函，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏8地启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，标志着“东数西算”工程正式全面启动，从政策上引导数据中心向集约化、规模化、绿色化方向发展。

润泽科技成立之初即锚定园区级算力中心的发展战略，并抓住了整个互联网爆发的窗口期，积累了丰富的园区级算力中心运营经验。润泽科技布局了1处13万架机柜园区，1处5万架机柜园区，4处3万架机柜园区及1处1.4万架机柜园区，远大于行业制定的超大规模数据中心标准（规模大于等于1万个标准机架），特别是京津冀园区，已成为全国最大的园区级算力中心之一，规模和区位优势显著。除规模外，润泽科技园区级算力中心还配套综合管廊、110kV及220kV变电站、水站等辅助设施，可供终端客户根据自身业务发展迅速在本地算力中心扩容，持续为客户提供优质便捷的综合服务。随着规模化、集约化、绿色化的园区级算力中心逐渐成为主流发展方向，行业资源及客户资源也呈现出向园区级算力中心集中的趋势。综上，润泽科技前瞻性锚定园区级算力中心的模式高度契合行业发展趋势，奠定了行业引领者优势。

3）客户“高信任”壁垒的护城河优势

润泽科技与客户经过十余年的磨合，建立了“高信任”关系，构筑了较深的“护城河”。数据作为新型生产要素，是数字化、网络化、智能化的基础，已快速融入生产、分配、流通、消费和社会服务管理等各环节，深刻改变着生产方式、生活方式和社会治理方式，已然成为数字信息时代先进生产力发展的重要驱动力，成为互联网、云厂商的核心资产。因此，客户更倾向寻找“值得信任”的算力中心运营商作为合作伙伴，确保数据的“安全、稳定、可靠”，相比不可估量的数据价值和重金投入的服务器支出，客户服务器托管成本相对较低。

润泽科技成立十六年来坚持以“稳定、安全、可靠、绿色”为服务宗旨，始终专注于开发及运营园区级、高等级、高效高性能、绿色的综合算力中心集群。为了满足甚至超越客户的需求及期望，润泽科技自行培养高水平设计及运维服务团队，截至2024年6月末，公司已有8名规划设计工程师取得了UPTIME ATD（认证Tier设计师）认证，5名规划设计工程师取得了UPTIME ATP（认证Tier专家）认证，4名机电建设工程师取得了UPTIME ATS（认证Tier专员）认证，64名运维工程师取得了UPTIME AOS（认证运维专家）认证。电信运营商、终端客户与润泽科技从少量机柜开始合作，到目前安心在润泽科技托管上万架机柜，各方经过了十多年的磨合，期间从未发生过重大安全事故，润泽科技以高品质的服务通过电信运营商及终端客户的高标准考核，各方建立了稳固且深厚的“高信任”关系。综上，润泽科技与客户构筑的“高信任”壁垒具有较深的护城河优势。

4）“四自”模式的稳定性优势

润泽科技“自投、自建、自持、自运维”模式有助于夯实稳定性优势。由于大型互联网、云厂商等终端客户租赁机柜数量多，服务器放置规模大以及服务器搬迁成本高等IDC业务特性，大型终端客户对IDC运营商机房的长期性、稳定性、可靠性、可持续进化等能力提出了极高要求。润泽科技自成立以来一直践行长期主义，笃定重资产投入的发展理念，坚持“自投、自建、自持、自运维”的运营模式，在市场上深受大型互联网、云厂商等终端客户信赖，为长远稳定发展奠定了坚实的基础。

润泽科技资产“自投、自持”模式具有规模大、集中度高、可靠性高、可扩容性强等优势。相较于租赁模式，“自投、自持”模式规避了租赁到期、出租方违约或周边场地限制等风险，有利于营造长期、稳定、可靠的运行环境，从而提升服务品质和客户黏性。目前，润泽科技运营的所有算力中心均为“自持”模式，固定资产中房屋建筑物占比较高，并与客户签订了长期合作协议。润泽科技资产“自建、自运维”模式具有稳定性强、运行高效等优势。润泽科技所有算力中心均采用T3+以上等级标准进行建设，主要大型设备均为全球头部设备供应商的旗舰机型，安全高等级的基础设施和高效、稳定的设备提升了算力中心的运行效率和稳定性。润泽科技自主培养的运维团队具备快速响应能力、高效解决问题能力、高质量客户服务能力，目前已有8栋算力中心获得UPTIME M＆O认证，有效保障了算力中心的“稳定、安全、可靠、绿色”运行。综上，润泽科技“自投、自建、自持、自运维”模式有助于夯实稳定性优势。

5）自主进化能力优势

润泽科技在综合算力中心领域具备极强的自主进化能力优势，这一能力正成为应对人工智能等新一代信息技术日新月异迭代的关键。随着云计算、大数据、人工智能、物联网等技术的不断发展，千行百业数字化转型的持续推进，复杂和多样化的智能算力需求将愈发旺盛。算力中心作为支撑数字经济发展的基石，其算力密度、能效、安全性及网络时延等方面的要求愈发严格。因此，自主进化能力无疑是算力中心未来发展的必然趋势。

前沿技术储备方面，润泽科技秉持“研发创新驱动发展”的理念，紧跟行业发展趋势和市场需求，对液冷技术、智算中心以及基于机器人和AI智能化管理系统等前沿技术进行了深入研究和布局。润泽科技2021年初在京津冀园区携手战略合作伙伴进行液冷项目合作，2021年底相关合作成果正式投产，经过稳定验证后，于2023年“液冷元年”交付了业内首例整栋纯液冷智算中心，实现了风冷机房向液冷机房的自主进化。2023年，润泽科技积极把握AI发展机遇，主动承担智算中心的链主角色，联合生态伙伴，通过汇聚资源、技术、模型、算法和数据，组织构建一个从智算基础设施，到智算平台，再到智算中心整体解决方案的完整产业生态，于“智算元年”牵头在京津冀园区和长三角园区部署了大规模算力模组，以卓越的技术实力赢得终端大模型客户的信任。综上，润泽科技在综合算力中心领域具备极强的自主进化能力优势。

6）网络安全优势

润泽科技具备较强的网络安全优势。“没有网络安全就没有国家安全”，党的十八大以来，党中央高度重视网络安全工作，多次对国家网络安全工作作出重要部署，网络安全已上升到国家战略的高度。当前，云计算、大数据、物联网、车联网、人工智能等新一代信息技术快速发展，数字化转型的发展越来越快，互联网实现信息互联，物联网实现万物互联，数字孪生更是实现万物和信息世界的互联。算力中心作为支撑数字经济发展的重要底座，更应该提高网络安全和数据安全保障能力。

润泽科技成立十六年来坚持以“构筑中国信息化产业长城，夯实中国数字经济发展基石底座”为愿景，重视信息安全、网络安全工作，从未发生过由于网络安全原因导致的各类事故。在股权架构方面，实际控制人持有较高控股比例，维护了控制权的稳定性，央、国企背景股东积极参股投资，支持网络安全建设。在业务经营方面，润泽科技通过与电信运营商合作，加强对终端客户的合规性筛查，承接国家信息中心、国家市场监督管理总局等国家部委客户数据，督促润泽科技对网络安全和数据安全相关标准保持高度重视。综上，润泽科技具备较强的网络安全优势。

（八）行业的技术水平和技术特点​

数据中心行业已进入多技术集成创新的高阶发展阶段，其技术体系呈现出高算力密度、智能化运维与绿色低碳深度融合的特征。在硬件层，数据中心作为为信息设备服务的建筑，不仅涉及建筑、装饰、结构、水暖电、智能化等专业，同时还涉及通信相关的电源、传输、数据、交换等多专业，是一个多专业多系统的复杂性工艺建筑。同时，数据中心目前越发采用高密度算力集群架构，CPU+GPU+XPU异构计算加速AI训练，IT设备发热量快速增长，液冷技术实现单机柜功率突破几十kW，对供电制冷的可靠性和运营的有效性要求逐步提高。在智能化运维领域，数据中心行业正通过部署动环监控系统、物联网传感器，智能巡检机器人等前沿技术实现智慧运维，实现更高效的运维生态。

（九）行业的周期性、区域性或季节性特征​

数据中心运营与管理行业的周期性或季节性特征不显著。受当地经济水平及产业发展政策的影响，我国数据中心项目多分布在京津冀、长三角、珠三角及其他经济发达地区，该类数据中心项目运营与管理行业呈现一定的区域性特征。

1、行业周期性​

数据中心行业的周期性受多种因素交织影响。从需求端来看，科技的迅猛发展是关键驱动力。在早期，互联网兴起，网页浏览、邮件收发等基础互联网应用催生了对数据存储和处理的初步需求，推动数据中心行业逐步起步并扩张。随着时间推移，社交媒体、电商的蓬勃发展，数据量呈几何倍数增长，数据中心迎来新一轮建设高峰以满足爆发式的存储与运算需求。近年来，人工智能浪潮汹涌，大模型训练、智能算法运行等对智能算力的渴求，促使数据中心向具备更高算力水平的方向升级扩张。从供给侧而言，前期行业高速发展时，大量资本涌入，数据中心建设数量快速增加，出现过度建设情况。不过，随着需求进一步增长，产能逐步消化，行业又进入新的上升周期。

同时，政策导向也深刻影响行业周期性，“东数西算”工程促进东部算力需求与西部能源优势协调联动，在政策扶持下，数据中心行业在相关区域迎来新的建设发展契机，摆脱单纯市场供需导致的周期波动，在宏观政策引导下进入新的发展阶段。因此，我国数据中心行业在科技发展、市场需求、政策引导等多重因素的综合作用下，呈现出具有一定行业周期性的特点，整体发展趋于稳健。

2、行业季节性​

数据中心行业客户对于数据中心的需求全年内较为稳定，因此数据中心行业的需求不具有明显的季节性，但在“双十一”等特殊时间段内可能存在终端用户大量高频访问的情况。成本方面，数据中心的耗电量存在季节性，通常夏季耗电量较多，冬季耗电量较少，但季节性波动特征并不显著。

3、行业区域性​

数据中心行业的用户分布与经济发达程度有密切正相关关系，由于经济发达地区网络覆盖全，网络使用率高，终端用户对相应地区的数据中心服务设施需求也相对集中。国内数据中心服务市场主要集中在京津冀、长三角、珠三角及其他经济发达地区。从通讯基础设施角度来看，这些地区拥有基础电信运营商布局的大量大型网络骨干节点，通信设施完善，网络节点覆盖的范围更广，具备较好的网络基础；从用户需求角度来看，以上地区是互联网人口最集中的地区，对互联网需求大，大型互联网公司为了改善用户访问体验，将在线应用服务器集中部署在该区域，而其他企业客户因业务集中于以上地区，也倾向于将其服务器部署在靠近业务中心的区域，因此造成了以上地区数据中心服务商分布集中的状况。

对于数据中心运营商而言，地理位置是行业竞争的关键，也与其提供的服务质量和成本密切相关。受客户分布不均影响，同时为了满足主要客户对低时延、高可靠的要求，数据中心企业围绕一线城市大规模布局。同时出于成本考虑，数据中心建设有从一线郊区往环一线外溢的需求，导致环一线城市IDC产业带逐渐形成，如在北方地区由张北、廊坊、怀来、燕郊组成的环北京数据中心集群；华东地区由昆山、南通、南京、平湖组成的环上海数据中心集群；华南地区由广州、佛山、惠州组成的大湾区数据中心集群等。

（十）主要商业模式​

第三方数据中心服务商按客户需求规模不同，可分为批发型数据中心及零售型数据中心。

1.批发型模式：规模化与稳定性驱动​

批发型数据中心以服务云计算厂商、互联网平台头部公司及金融机构等大型客户为核心，通过模块化或整栋数据中心签约的形式锁定长期收益，通常签订5-10年协议。该模式依托规模化运营与协同效应，主要面向阿里云、腾讯云等需要超大规模算力资源的厂商提供定制化服务。

2.零售型模式：灵活性与增值服务溢价​

零售型数据中心聚焦中小企业和分散客户群体，采用按单机柜或机位计费的灵活模式，满足中小互联网平台公司、初创公司及传统行业数字化转型需求。其利润空间主要来源于高附加值的服务组合，网络安全、数据备份等增值服务占比相对较高，可支撑单机柜年租金提升至9-10万元。尽管与批发型数据中心相比上架率较低，但分散化的设计在经济下行期可通过灵活定价降低系统性风险。该模式高度依赖区域性网络资源覆盖能力，同时需持续优化服务能力以应对中小客户需求波动，但快速响应市场能力与可定制的增值服务使得该模式在零散市场中占据重要地位。

三、基础设施项目所属区位及客群情况​

（一）所处区位情况等​

1、廊坊市基本情况​
（1）城市概况​

廊坊市位于河北省中部偏东、环渤海腹地，北邻北京市，东与天津市交界，南接沧州市，西与保定市及雄安新区相连，地处北京、天津和雄安新区“黄金三角”核心腹地，是以北京市为核心的世界级城市群重要节点城市。廊坊市下辖香河县、大厂县、永清县、固安县、文安县、大城县6个县；三河市、霸州市2个县级市；广阳区、安次区2个市辖区，以及1个国家级经济技术开发区（廊坊经济技术开发区）和廊坊临空经济区。

廊坊市作为京津冀城市群中重要的节点城市，在区域一体化上走在河北省前列。在与北京市的协同发展中，廊坊市北三县（三河市、大厂县、香河县）对接北京城市副中心，打造物流协同保障区；中部四区（广阳区、安次区、永清县、固安县）依托毗邻北京大兴国际机场的交通优势，培育发展航空物流产业。在与天津市的协同发展中，伴随“通武廊”合作的不断加深，廊坊市与天津市武清区、北京市通州区不断创新区域沟通机制，在完善交通网络、加强产业合作、创新协同机制等领域取得重大突破，为京津冀协同发展提供空间，有力推动三地更深层次的合作与发展。

图14-3-1廊坊市的地理位置

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资料来源：仲量联行

（2）人口及城镇化率​

廊坊市幅员面积约为6,429平方公里。近年来廊坊市紧抓京津冀协同发展机遇，不断推进城市建设和城市化进程，对于人口的虹吸效应日渐显现。根据第七次人口普查结果，2020年11月廊坊市常住人口约为546.4万人，位居全省第七位，呈现人口流入速度加快、人口素质不断提高、新型城镇化进程稳步推进等发展态势，与2010年相比人口增量占全省同期的40.1%，人口流入速度加快。截至2023年末，廊坊市常住人口约为547.8万人，城镇化率约为66.8%。人口的持续增长为城市建设提供持续动力，有助于推动城市经济发展和产业升级，进一步承接北京非首都功能转移。

图14-3-2城市人口及城镇化率（2019-2023）

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资料来源：廊坊市统计局，仲量联行

（3）交通条件​

在京津冀一体化发展过程中，廊坊市深入对接北京市和天津市，加快构建与京津互联互通、现代立体的交通网络，已形成集公路、铁路和航空为一体的现代化交通体系。公路方面，京哈高速G1、京沪高速G2、京台高速G3、大广高速G45、首都地区环线高速G95在此交汇，廊坊市与京津冀路网一体化进一步加深。铁路方面，廊坊站是京沪高速铁路出京的第一站，20分钟以内可达北京市和天津市。航空方面，从廊坊市区沿机场北高速约20分钟可达北京大兴国际机场。

图14-3-3廊坊市交通基础设施分布

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资料来源：仲量联行

表14-3-1廊坊市交通基础设施简介

分类名称简介
高速公路G1京哈高速公路（北京-哈尔滨）
G2京沪高速公路（北京-上海）
G3京台高速公路（北京-台北）
G45大广高速公路（大庆-广州）
G95首都地区环线高速公路
火车站廊坊站是京沪高铁出京的第一站，可通往上海、杭州、南京、合肥等主要城市
广阳站（原廊坊北站）是京津冀交通枢纽之一
廊坊北站（原廊坊东站）是京津冀交通枢纽之一
机场北京大兴国际机场位于北京市大兴区礼贤镇、榆垡镇和河北省廊坊市广阳区交界处，距离廊坊市中心约26公里，于2019年正式通航，为4F级国际机场和世界级航空枢纽。2023年大兴国际机场完成旅客吞吐量3,941.1万人次，货运吞吐量24.4万吨

资料来源：仲量联行

根据《廊坊市国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》，2021-2025年廊坊市将建设高效一体的综合交通体系，完善与周边地区的骨架性通道网络，配合做好雄安新区至北京大兴国际机场快线（R1）、津雄城际等轨道及京德高速（廊坊段）、京雄高速（廊坊段）、荣乌高速新线（廊坊段）等公路项目建设和前期研究，形成对接京津、沟通雄安新区、通达大兴国际机场和天津港的重要交通依托。优化公路交通网络布局。加强普通干线公路、农村公路对接，适时开通一批廊坊至雄安新区的公共交通线路，尽早实现交通的无缝对接，形成区域畅达、网络开放、联通高效、方式绿色、运行智慧的综合交通体系。

2、廊坊市数据中心产业发展概况​

廊坊地处京津走廊、京津雄“黄金三角”核心腹地，是京津冀城市群中的重要节点城市，距北京、天津、雄安新区分别为40、60、80公里，可为三地实时在线提供互联网数据传输、存储、处理全方位服务，网络时延与三地相当，具有发展电子信息产业得天独厚的条件。依托其地理优势以及政策支持，廊坊在京津冀一体化发展中谋划优先发展大数据产业，并在河北省率先启动数据中心建设。自2009年引进润泽（廊坊）国际信息港项目起，廊坊便开启了数据中心建设篇章。2022年9月，位于廊坊的河北人工智能计算中心正式接入中国算力网，成为“东数西算”枢纽节点的关键一环。廊坊不断完善网络基础设施，加快5G基站、平台等建设，加强电力统筹保障，其通信基础设施覆盖水平全省领先，中国移动、中国联通、中国电信三大运营商均能直连北京骨干网，2023年被评选为国家“千兆城市”。经过十余年的发展，廊坊市现已发展成全国数据中心的重点区域之一，也是承接北京外溢需求的热点区域之一。根据中国信息通信研究院于2024年9月发布的《中国综合算力指数报告（2024）》，在全国拥有算力中心的302个地级行政区中，廊坊市的城市算力分指数高居全国第一。

图14-3-4廊坊市电子信息产业规模（2019-2023）

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资料来源：廊坊市人民政府，公开信息，仲量联行

根据《廊坊市人民政府办公室关于印发廊坊市电子信息产业发展规划（2024—2030年）的通知》，2023年全市电子信息产业完成营收人民币618.7亿元，居全省第2位。根据廊坊市人民政府的统计，截至2023年12月，廊坊市已有中国联通华北（廊坊）基地、华为云计算中心等20余个大型或超大型数据中心，投运标准机柜26万余架，服务器规模超130万台，数据存储规模位居全省前列。

3、廊坊市数据中心供需情况​
（1）存量供应分析​

作为环京地区的核心城市，伴随北京数据中心市场需求的不断外溢以及廊坊市强化城市数字化建设与应用的不断深入，廊坊市数据中心市场供给量也随之不断增加。近五年廊坊市的IDC市场供应量呈逐年上升趋势，从2020年开始进入稳定增长期，年度增长比例基本维持在30%~40%的水平。

图14-3-5廊坊市近五年IDC市场供给（2019~2024年三季度）

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数据来源：科智咨询

根据科智咨询，2024年廊坊市数据中心市场供给依然保持增长趋势，截至2024年三季度末，市场供给量达到1,205MW。

（2）市场需求分析​

根据科智咨询，廊坊市作为北京数据中心市场外溢需求的主要承接城市，拥有着丰富的客户资源。整体来看，廊坊市数据中心市场需求量呈逐年攀升的状态，增长率可维持在20%~40%的水平，2023年廊坊市数据中心市场需求量约745MW。截至2024年三季度末，廊坊市数据中心市场需求量增至885MW，对比2023年底需求量来看，实现19%的增长。

图14-3-6廊坊市近五年IDC市场需求（2019-2024年三季度末）

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数据来源：科智咨询，仲量联行

（二）所处区域宏观经济历史和趋势分析​

1、经济情况​

廊坊市虽然享有毗邻京津的区位交通优势，但是由于存在传统产业占比偏高、新兴产业发展不足、房地产支撑服务业增加值比例过大等问题，近年来城市经济发展动力不足。2019-2023年廊坊市经济增速趋缓，地区生产总值年均复合增长率仅为3.5%。2023年廊坊市实现地区生产总值3,608亿元，位居全省第六位。2024年前三季度，廊坊市实现地区生产总值2,611.5亿元，总量位居全省第六位，同比增长4.8%。未来廊坊市将进一步承接北京非首都功能转移，推动城市经济平稳健康发展，重点发展商贸物流、电子信息、生物医药、新材料等产业助推城市发展。

表14-3-2廊坊市经济数据（2019-2024年三季度末）

经济数据201920202021202220232019-2023复合增长率2024年1-9月9
地区生产总值（亿元）3,1963,3013,5533,5653,6083%2,611.5
社会消费品零售总额（亿元）1.1371,3301,4031,4101,5047%1,155.4
城镇居民人均可支配收入（元）43,91245,71248,91250,62454,0165%-
城镇居民人均消费支出（元）27,93727,34729,72630,73731,2603%-

数据来源：廊坊市统计局，仲量联行

2、产业结构​

廊坊市北三县借助毗邻北京市的区位优势，吸引部分在京工作者购房置业，房地产行业较为发达，推动第三产业逐渐成为经济支柱。然而近年来北京市住房供应逐渐增加，廊坊市房地产市场进入下行周期，城市经济发展承压。从产业结构来看，2019-2023年廊坊市呈现“一产稳、二产降、三产涨”的发展态势，产业结构持续优化。2023年廊坊市第一产业增加值217.9亿元，下降2.9%；第二产业增加值1,153.8亿元，增长7.2%；第三产业增加值2,236.6亿元，增长2.7%。三次产业结构比例为6∶32∶62。第三产业方面，廊坊市积极构建现代化产业体系，把发展经济的着力点放在实体经济上，产业层级持续提升，现代商贸物流产业加速壮大，电子信息产业蓬勃发展，特色定制家具、绝热节能材料等传统产业加快转型。2023年，廊坊市电子信息产业实现营业收入618.73亿元，总量居全省第二。

2024年前三季度，廊坊市三大产业全面增长，其中第一产业增加值156.9亿元，同比增长4.0%，第二产业增加值701.2亿元，同比增长6.7%，第三产业增加值1,753.4亿元，同比增长3.9%，与上半年相比分别提高1.4、0.5和1.4个百分点。三次产业占GDP比重分别为6.0∶26.9∶67.1。

图14-3-7廊坊市产业结构（2019-2024年三季度）

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数据来源：廊坊市统计局，仲量联行

（三）运营相关的客群分析​

本项目为批发型数据中心，直接签约客户为中国电信北京分公司，终端客户为互联网公司A。三方合作模式为：润泽发展与中国电信北京分公司签署IDC合作协议，由润泽发展向其提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的365×24小时不间断机房环境；结合中国电信北京分公司提供的带宽接入及其他电信增值服务，由中国电信北京分公司与终端客户互联网公司A签订IDC服务合同。

图14-3-8本项目三方合作模式示意图

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在该种合作模式下，润泽发展与中国电信北京分公司结合双方优势一站式地向终端用户提供完整的互联网数据中心服务，形成优势互补、互利共赢的盈利模式，共同服务终端客户。

润泽发展建设运营了国内园区级超大规模数据中心，自2017年采用批发型经营模式以来，较好的契合了行业发展趋势和完美匹配了头部互联网公司的数据中心需求，与主要客户合作时间近十年，建立了良好的合作关系，也未发生重大客户流失的情况，客户稳定性良好。具体分析如下：

（1）客户资质优良，财务状况稳健​

1）中国电信

截至2021年末-2023年末及2024年9月30日，中国电信总资产为7,622.42亿元、8,076.98亿元、8,358.14亿元和8,654.68亿元，净资产为4,311.76亿元、4,364.28亿元、4,471.67亿元和4,527.55亿元。2021-2023年及2024年前三季度营业总收入为4,341.59亿元、4,749.67亿元、5,078.43亿元和3,919.68亿元，净利润为261.54亿元、276.76亿元、304.28亿元和293.40亿元。中国电信财务状况稳健，经营情况良好，企业信用及资质优良。

中国电信作为国内三家主要基础电信运营商之一，根据中国电信招股说明书披露，其IDC服务收入排名国内第一，中国电信作为润泽发展的重点客户符合行业的客观情况，具有较好的客户稳定性。同时，润泽发展与中国联通、中国移动也保持了较好的合作关系。

2）互联网公司A

本项目终端客户互联网公司A需求稳定且旺盛。互联网公司A作为国内发展最快的头部互联网公司之一，对数据中心的需求量较大，润泽发展园区级超大规模数据中心完美匹配了互联网公司A的需求，因此，公司终端用户为头部互联网公司A符合行业的发展趋势。双方合作时间较长，建立了良好的合作关系，终端客户的稳定性良好。

（2）携手北京电信，长期合作共赢​

润泽发展与北京电信的合作始于2014年，随着国内移动互联网环境的发展，尤其是4G网络的发展，北京电信的数据中心业务从2017年开始初具规模，并保持较好的发展趋势。在成长为国内第三方数据中心行业龙头的过程中，润泽发展与北京电信建立了长期稳定良好的业务合作关系，终端客户包括国内主要的大型互联网公司、大型云计算服务商和AI企业，十余年的业务合作期间从未发生过重大安全事故。

北京电信通过与润泽发展合作，迅速布局了京津冀热点地区优质数据中心资源，有效应对了大型互联网公司对IDC机房迅猛增长的需求，锁定了众多优质客户的IDC业务订单，实现了良好的经济效益，助力中国电信IDC业务收入保持全行业第一，双方建立了共赢的稳定战略合作关系。同时，北京电信为保持其未来IDC业务增长的稳定性，通过获取润泽发展后续稳定的扩容能力和合作运营机柜数量保证其IDC业务规模的持续稳定增长，实现双方的合作共赢。

（3）终端客户粘性越来越强，不续签风险低​

终端客户为大型互联网公司A，大型互联网公司选择核心热数据中心对IDC公司要求极高，包括不限于：机房建设标准、运营管理、运维服务、电力容量、能耗资源、快速部署能力、可扩容空间、宽带质量等，同时双方还需要长时间磨合，形成“高信任”关系。本项目区位优势和规模优势显著，契合大型互联网公司对低时延、扩展性强的园区级数据中心的需求，终端客户一经确定部署核心热数据中心，业务规模将不断加大，各方建立了稳固且深厚的“高信任”关系，形成了极高的合作粘性。若终端客户选择更换与其合作的数据中心服务商，则需面临数据中心选址、报批、方案设计、机房建设、服务器搬迁等问题，时间长且成本投入高。因此，终端客户一般不会轻易更换合作的数据中心，特别是核心热数据中心，更换成本巨大。

（四）可比竞品情况​

综合考虑本项目自身区位、交通条件、硬件服务、配套环境、客户群体等因素，选取区位状况、软硬件配套程度、提供服务水平均与本项目相似的三个可比项目，包括：开发区某数据中心、安次区某数据中心、三河市某数据中心。

图14-3-9本项目与其他竞品项目的位置信息

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资料来源：百度地图，仲量联行

根据仲量联行的市场调研，截至2024年9月末可比竞品项目概况如下表所示：

表14-3-3 A-18数据中心竞品项目信息

比较因素竞品项目1竞品项目2竞品项目3
对象名称开发区某数据中心安次区某数据中心三河市某数据中心
位置廊坊经济技术开发区廊坊市安次区廊坊市三河市
案例图片alt textalt textalt text
竣工运营时间2014年2018年2021年
现行托管服务费水平（不含税，元/kW/月）1,1131,2261,000
电费支出模式包电包电包电
运营模式批发型批发型批发型
总建筑面积（平方米）约37,000约67,000约40,000
机柜数（个）约7,800约8,000约5,000
产业聚集度聚集度较高聚集度较高聚集度较分散
交通便捷度交通较便利交通便利交通较便利
公共配套设施状况公共配套设施齐全公共配套设施齐全公共配套设施齐全
建筑结构钢混结构钢混结构钢混结构
上架率约75%约80%约85%
PUE小于1.3小于1.33小于1.32

资料来源：仲量联行

相较上述竞品项目，本项目凭借其园区级数据中心稀缺性、领先的建设标准和卓越的团队运营水平，以及完善的配套基础设施建设，取得了区域内市场领先的地位。

（1）园区级数据中心稀缺性​

本项目区位优势和规模优势显著，契合大型互联网公司对低时延、扩展性强的园区级数据中心的需求。截至2024年第三季度，廊坊市IDC市场机柜资源总量达到1,205MW。与之相对应的是京津冀区域供给受限，相对稀缺的土地、能耗等资源。A-18数据中心所在的润泽（廊坊）国际信息港是国内最大的园区级数据中心之一。润泽（廊坊）国际信息港A区共拥有12栋数据中心，且各栋网络可通过地下管廊串联，可拓展性极强，便于客户随业务增长快速上架新机柜，客户可充分享受规模效应带来的便利。同时，当前廊坊园区能耗指标充足，可容纳超大规模的IT负载，属于绝对稀缺资源。

（2）项目建设标准领先，团队运营水平卓越​

本项目建设标准及运营水平突出。原始权益人润泽发展坚持“自投、自建、自持、自运维”的“四自”模式，数据中心建设均达到Tier 3+等级。同时，自有专业运维团队拥有多年数据中心运营经验，具备快速响应、高效解决问题、高质量客户服务能力，目前已有8栋数据中心获得UPTIME M＆O认证，有效保障了算力中心的“稳定、安全、可靠、绿色”运行。

（3）完善的配套基础设施建设​

电力供应保障是数据中心稳定运营的必备要件，也是客户选址所参考的最重要的决定性因素之一。本项目为保障不断电运营，全方位把控变电站供配电质量，廊坊园区现已自建运行110kV和220kV变电站，其中220kV变电站最大供电能力达960兆伏安，使得京津冀园区电力供应能力增加两倍以上，为客户大规模上架提供充足电力扩容空间。在此基础上，为满足未来园区电力供应需求，润泽发展继续加强园区配套基础设施建设，规划新建3个110kV变电站，均已取得立项批复和冀北电网接入系统批复，未来将大幅增强供电能力，并已新取得能耗指标，可充分保障园区规划新建数据中心和现有数据中心的供电稳定。

宽带质量方面，A-18数据中心所在的润泽（廊坊）国际信息港由中国电信北京分公司提供优质的网络资源，具备稳定的物理线路和足够的带宽资源，以确保网络接入服务的稳定性和可扩展性，防止影响用户体验和业务增长需求。地理位置方面，润泽发展廊坊园区数据中心位于京津冀交汇处，处于京津冀大数据的核心节点，距离上靠近以京津为中心的终端客户和市场，以确保客户业务的高效运行。

综上，在市场需求增长和园区级数据中心稀缺性不断提升的前提下，本项目的同业竞争风险将得到缓释，周边其他同类园区对本项目未来运营造成的影响也将相应减少。目前原始权益人润泽发展为廊坊市在运营机柜数量最大的IDC服务商。中短期来看，根据科智咨询，廊坊市规划在建项目14个，规模合计约735MW，绝大部分项目规模均低于100MW，同时因配套基础设施不完善等原因，可与本项目形成竞争的项目较为有限。长期来看，受电力供给制约，廊坊市数据中心的新增供给将进一步减少。近年来，廊坊市数据中心能评审批呈显著收紧趋势，预计未来存量供给有望加速去化，园区级数据中心项目稀缺性进一步增强。

四、基础设施项目合规情况​

（一）项目符合相关政策要求的情况​

本项目不存在违背相关国家重大战略、宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案）、国家节能降碳政策、《产业结构调整指导目录》和相关行业政策，以及外商投资准入负面清单等外商投资管理有关政策的情况。

1、项目所涉及的国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划​

2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新型基础设施；加快构建全国一体化大数据中心体系，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群，建设E级和10E级超级计算中心。

2021年5月，国家发改委联合四部门发布《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，提出统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝，以及贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，发展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。

2021年7月，工信部发布《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》，明确提出了新型数据中心发展方向及路径。行动计划聚焦高技术、高算力、高能效和高安全的四高特征，以及数云协同、云边协同、数网协同的协同要求，引导我国数据中心高质量发展。同时，行动计划也在布局、网络、算力、产业链、绿色低碳及安全等方面，对新型数据中心建设作出全面指引。

2021年11月，工信部在《“十四五”大数据产业发展规划》中明确加快构建全国一体化大数据中心体系，推进国家工业互联网大数据中心建设，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群。建设高性能计算集群，合理部署超级计算中心。

2021年12月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，到2025年的发展目标为，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升。

2023年7月，中共中央、国务院发布《关于促进民营经济发展壮大的意见》，要求加快推动数字化转型和技术改造。鼓励民营企业开展数字化共性技术研发，参与数据中心、工业互联网等新型基础设施投资建设和应用创新。支持中小企业数字化转型，推动低成本、模块化智能制造设备和系统的推广应用。引导民营企业积极推进标准化建设，提升产品质量水平。支持民营企业加大生产工艺、设备、技术的绿色低碳改造力度，加快发展柔性制造，提升应急扩产转产能力，提升产业链韧性。

2023年10月，工业和信息化部、网信办、教育部、卫健委、中国人民银行、国务院国资委等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出到2025年在计算力、运载力、存储力、应用赋能方面的主要目标。同时，将任务重点布局在完善算力综合供给体系、提高算力高效运载能力、强化存力高效灵活保障、深化算力赋能行业应用、促进绿色低碳算力发展、加强安全保障能力建设。

2023年12月，国家发改委、数据局、网信办、工信部、能源局等五部门发布了《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，提出到2025年底的建设目标为，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的60%以上，国家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水平的建设目标。国家枢纽节点间网络传输费用大幅降低，降低，以网络化、普惠化、绿色化为特征的算力网高质量发展格局逐步形成。

2024年8月，工信部联合十一部门发布《推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，明确提出要优化布局算力基础设施，各地要实施差异化能耗、用地等政策，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署。支持数据中心集群与新能源基地协同建设，推动算力基础设施与能源、水资源协调发展。加强本地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。鼓励企业发展算力云服务，探索建设全国或区域服务平台。

润泽发展积极响应国家“鼓励民营企业参与数据中心、工业互联网等新型基础设施投资建设和应用创新”的政策号召。本项目属于润泽发展全力打造的“国际信息港综合算力中心集群”的组成部分，具备高起点规划、高标准设计、高品质建设、高水平实施、高可靠运维、高质量发展的特点。智算中心作为我国经济发展和提升我国国际竞争力的重要新型基础设施，不仅成为传统产业转型升级的重要支点，也是未来数字经济的重要增长点，满足国家重大战略和国家宏观调控政策要求。智算中心在我国当前数字经济的拓展阶段中发挥着重要作用，是构建未来智慧社会和智能经济的关键性公共算力基础设施，是新一代智能技术和智慧产业的发展起点。

2、项目所涉及的有关专项规划和区域规划（实施方案）​

2020年4月，河北省人民政府发布《河北省数字经济发展规划（2020-2025年）》，推动京津冀大数据综合试验区创新发展。依托国家批复的京津冀大数据综合试验区，深化大数据在环保、交通、健康、旅游等领域的创新应用，大力实施“5G+”“人工智能+”“区块链+”等试点示范。其中廊坊市在壮大智能终端、新型显示、机器人、软件与服务等产业规模，建设大数据云计算产业聚集区和物流金融大数据应用示范区，着力打造中国北方IT产业名城。

2021年12月，河北省发改委等五部门联合印发《关于破解瓶颈制约助推数字经济健康发展的若干政策》的通知，提出支持数据中心集约化规模化发展，主要承接北京数据中心迁移和增量外溢，建设北京大兴国际机场临空经济区（廊坊）等数字经济重大平台，支持发展高性能、边缘数据中心。加强规划布局内数据中心要素保障，支持数据中心绿色化、低碳化发展。优先支持可再生能源供电达到50%及以上的数据中心新建和扩建。加大数据中心节能改造力度，引入优秀的节能产品和方案，加快推进全闪存、液冷技术、间接蒸发冷却机组等绿色节能设备应用，鼓励数据中心配套建设余热回收供暖设施，有效推进数据中心低碳运行。支持风电、光伏企业与数据中心企业开展深度合作，探索推进数据中心参与“源网荷储”一体化建设新模式。

2022年5月，廊坊市人民政府印发《廊坊市数字经济发展“十四五”规划》，廊坊市将形成“一核双极”的数字经济发展格局。将中部城区大数据、电子信息制造等产业优势持续做大做强，打造全市数字经济发展的核心引领区，成为全省乃至京津冀协同发展进程中的新兴数字产业发展高地。廊坊将持续做强做大新一代信息技术产业，打造新型显示、人工智能等具有区域领先优势的标志性产业链，成为京津冀数字产业新高地。预计到2025年，电子信息产业规模力争达到600亿元、大数据产业整体规模力争突破100亿元。

2023年1月，河北省人民政府办公厅印发《加快建设数字河北行动方案（2023-2027年）》，推动数字技术与实体经济深度融合，适度超前建设数字基础设施，做强做优做大数字经济。加快人工智能基础设施建设，推进廊坊人工智能计算中心等重点项目建设，面向车联网、智慧医疗、数字创意等行业应用，建设多场景的控制操作模拟训练平台；推动廊坊电子信息产业集群建设，发展大数据、新型显示、软件与信息服务、数字创意等产业，实现大数据中心由存储型向算力型转变。

2024年4月，北京市经济和信息化局、北京市通信管理局印发《北京市算力基础设施建设实施方案（2024-2027年）》，提出按照全国一体化算力网络国家枢纽节点布局，构建京津冀蒙算力一体化协同发展格局，打造内蒙古（和林格尔、乌兰察布）-河北（张家口、廊坊）-北京-天津（武清）为主轴的京津冀蒙算力供给走廊，支持本市企业在以上地区建设算力基础设施，规划建设支撑万亿级参数大模型训练需求的超大规模智算集群，逐步形成梯度分布、布局合理、功能完善的区域协同算力供给体系。

2024年5月，河北省人民政府办公厅印发《关于进一步优化算力布局推动人工智能产业创新发展的意见》，提出到2025年，算力基础设施布局进一步优化完善，智能算力供给能力显著提升，全省算力规模达到35EFlops以上，智能算力占比达到35%左右，新增算力基础软硬件设施自主可控比例60%以上。加强与京津对接合作，推动京津冀智能算力基础设施统筹布局，支持建设以张家口数据中心集群为核心的环京地区智能算力集聚区，推动形成河北（张家口、廊坊）-北京（海淀、朝阳、亦庄、京西区域）-天津（武清）不同结构和规模的算力供给廊道，为京津冀区域人工智能产业协同发展提供算力支撑。

本项目区位优势明显，地处全国一体化算力网络国家枢纽节点中的京津冀枢纽，符合有关专项规划和区域规划。未来，随着IDC行业标准不断规范，规模化、集约化、绿色化的园区级数据中心将成为主流发展方向，行业资源及客户资源也呈现出向园区级数据中心集中的趋势。本项目所属园区级数据中心配套综合管廊、110kV、220kV变电站、水站等辅助设施，可供终端客户根据自身业务的发展规模直接在本地数据中心扩容，承载更多的数据量，持续为客户提供优质便捷的综合服务。

3、项目所涉及的国家节能降碳政策情况​

2024年1月，国家发展改革委、统计局、能源局联合发布《关于加强绿色电力证书与节能降碳政策衔接大力促进非化石能源消费的通知》，支持各类企业特别是外向型企业、行业龙头企业通过购买绿证、使用绿电实现绿色低碳高质量发展。

2024年7月，国家发改委联合四部门发布《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》，提出将新建及改扩建数据中心可再生能源利用目标和方案作为节能审查重要内容，逐年提升新建数据中心项目可再生能源利用率。

2024年4月，河北省发改委印发《关于进一步明确绿电绿证交易有关事项的通知》，鼓励全社会用能单位主动承担可再生能源电力消费社会责任。各市发展改革部门要推动中央企业、地方国有企业、机关和事业单位发挥先行带头作用，稳步提升绿电消费比例，鼓励跨国公司及其产业链企业、外向型企业、行业龙头企业购买绿证、使用绿电，发挥示范带动作用。

目前，河北省已出台鼓励性政策，推动全社会用能单位主动承担可再生能源电力消费社会责任，原始权益人润泽发展积极响应政策号召，主动布局绿电交易，积极践行绿色发展战略。2023年全年，润泽发展完成绿电交易总量5.9亿千瓦时，完全覆盖A-18数据中心全年的能源消耗。未来，本项目将紧密跟进润泽科技的绿色发展战略，持续提升可再生能源使用比例。通过优化能源结构、探索更多绿色能源合作模式，本项目将不断提升运营的可持续性和环境友好性。因此，项目符合国家绿电相关政策导向，体现了润泽发展在绿色低碳领域的领先实践。

4、项目所涉及的《产业结构调整指导目录（2024年本）》和相关行业政策，以及外商投资准入负面清单等外商投资管理有关政策​

2021年10月，国家强制性能效标准GB40879-2021《数据中心能效限定值及能效等级》正式发布。首次发布的《数据中心能效限定值及能效等级》建立了规范、统一的数据中心能效评价方法，规定了能效限定值等强制性能效准入要求，将为该领域实现绿色低碳发展提供关键的标准工具。

2021年12月，河北省发改委联合四厅局发布《关于破解瓶颈制约助推数字经济健康发展的若干政策》，制定了关于“支持数据中心集约化规模化发展，支持发展高性能、边缘数据中心”“到2025年，PUE在1.3以上的大型和超大型存量数据中心依法依规全部腾退关停”的政策要求。

2023年12月，国家发展改革委等部门发布《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，明确支持产权清晰、运营状况良好的绿色数据中心集群、传输网络、城市算力网、算电协同等项目探索发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs），强化政策性金融支持。

2023年12月，国家发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，目录中第一类“鼓励类”第四十六条“人工智能”，包括了“网络基础设施、大数据基础设施、高效能计算基础设施等智能化基础设施”。

本项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业，根据中能测（北京）科技发展有限公司2024年5月14日出具的《润泽国际信息港A-18数据中心PUE测试报告》，A-18数据中心2023年全年的PUE为1.2861，符合《数据中心能效限定值及能效等级》（GB40879-2021）中的强制性能效准入要求，满足河北省发改委联合四厅局发布的《关于破解瓶颈制约助推数字经济健康发展的若干政策》及其他行业政策规定要求。

项目公司润禾科技、原始权益人润泽发展均无外资股东，本项目不涉及外商投资准入负面清单等外商投资管理有关政策。

（二）固定资产投资管理相关手续的情况​

经基金管理人核查，基础设施资产已履行了必要固定资产投资管理手续，该等固定资产投资建设手续均已依法履行或已获得相关有权政府主管部门的认可，立项、环评、规划、施工许可、消防验收与竣工验收等相关手续齐备合规，满足固定资产投资管理手续合规性的要求，可依法可投入运营，基础设施资产的持续经营不存在实质法律障碍。

1、用地手续​
（1）用地预审意见​

2010年3月8日，润泽发展取得廊坊市国土资源局开发区分局（以下简称“开发区分局”，现为廊坊经济技术开发区自然资源和规划局，简称“开发区资规局”）出具的《廊坊市国土资源局开发区分局关于润泽科技发展有限公司项目用地的预审意见》（廊开土预审字[2010]5号），开发区分局同意润泽发展将“国际信息云聚核港（ICFZ）项目”（含基础设施项目）选址于廊坊开发区凤河南侧、梨园路西侧及四号路南侧、楼庄路东侧。该用地预审意见包含A-18项目用地中14,273.46平方米土地。

截至2024年9月30日，未能查询到A-18数据中心剩余1,000.59平方米土地的土地预审意见。针对A-18数据中心该部分地块未取得土地预审意见的情况，开发区资规局已于2024年5月23日出具《关于润泽（廊坊）国际信息港A-18数据中心建设项目相关事宜的复函》，函复：“‘润泽（廊坊）国际信息港A-18数据中心’项目中1,000.59平方米土地于2019年取得，取得程序合法、合规，该部分地块属于土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围内已批准的建设用地，根据《国土资源部关于进一步加强和改进建设项目用地预审工作的通知》（国土资发〔2012〕74号）、《国土资源部关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》（国土资规〔2016〕16号）以及《河北省自然资源厅关于推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的实施意见》（冀自然资规〔2020〕4号），该部分地块无需进行建设用地预审。”

（2）建设用地规划许可证​

2010年3月5日，廊坊经济技术开发区规划建设分局（现为开发区资规局）向润泽发展颁发了关于国际信息云聚核港项目（含基础设施项目）的《建设用地规划许可证》（编号为：地字第131001201000003号）。该建设用地规划许可证包含A-18项目用地中14,273.46平方米土地。

2019年4月18日，廊坊经济技术开发区住房和规划建设局（现为廊坊经济技术开发区住房和城乡建设局）向润泽发展颁发了关于国际信息云聚核港（ICFZ）项目（含基础设施项目）的《建设用地规划许可证》（编号为：地字第131001201900009号）。该建设用地规划许可证包含A-18项目用地中1,000.59平方米土地。

（3）土地出让合同和不动产权证​

2010年3月12日，润泽发展与开发区分局签订合同编号为c13000120100004的《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：1310002010B00156），开发区分局通过协议出让的方式将位于“廊坊开发区凤河南、梨园路西”，面积为79,560.90平方米的地块（宗地编号为09-30-001、09-30-002）的使用权出让给润泽发展。2019年3月1日，润泽发展与开发区分局签订合同编号为C131000120190008的《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：1310002019B00105），开发区分局通过协议出让的方式将位于“廊坊经济技术开发区梨园路西侧、四号路北侧”，面积为99,245.60平方米的地块（宗地编号为131003002006GB00073）的使用权出让给润泽发展。前述《国有建设用地使用权出让合同》涵盖了基础设施项目目前占用的土地使用权面积15,274.05平方米。2024年4月29日，润泽发展与开发区资规局签署了合同编号为C131000120190008的《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》（电子监管号：1310002019B00105-4）和合同编号为C13000120100004的《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》（电子监管号：1310002010B00156-3），并于2024年4月30日取得了开发区资规局颁发的关于基础设施项目的《不动产权证书》（编号：冀（2024）廊坊开发区不动产权第0003807号），证载土地使用权面积15,274.05平方米，土地使用权年限至2074年04月21日止。根据前述合同（以下合称“《土地出让合同》”）和润泽发展提供的土地出让金缴纳凭证，润泽发展已支付完毕包含基础设施项目土地在内的该等宗地块的土地出让金。2024年5月22日，润泽发展与润禾科技签署《划转协议》，约定润泽发展将其持有的基础设施项目转让给润禾科技。2024年5月22日，润禾科技取得了开发区资规局颁发的关于基础设施项目的《不动产权证书》（冀（2024）廊坊开发区不动产权第0005176号）。

（4）建设用地批准书的情况​

根据润泽发展的说明，润泽发展未取得国际信息云聚核港（ICFZ）项目（含基础设施项目）的建设用地批准书。

《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规[2019]2号文）规定：将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。因此，根据现行有效规定，基础设施项目已不具备补办建设用地批准书的客观条件。

针对上述基础设施项目不持有专门单独的建设用地批准书的客观情况，开发区资规局于2024年5月23日出具《关于润泽（廊坊）国际信息港A-18数据中心建设项目相关事宜的复函》，其中函复：“润泽科技发展有限公司通过协议出让方式取得项目用地用于数据中心建设，取得程序合法、合规，合法持有‘润泽（廊坊）国际信息港A-18数据中心’项目的土地使用权，并已办妥土地前置审批程序和不动产权属证书，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》，我局已不再单独核发建设用地批准书。鉴于项目用地已取得《建设用地规划许可证》，因此，‘润泽（廊坊）国际信息港A-18数据中心’项目无需再行办理建设用地批准书。……‘润泽（廊坊）国际信息港A-18数据中心’项目已经履行完毕国有建设用地批准手续并已取得相应的建设证照及不动产权属证书，项目涉及的建设用地批准书、建设项目用地预审的情况不影响项目的合法、清晰的权属及其合法建设、运营，也不存在因前述事宜从而应受到相关处罚或承担其他责任的情形。”

综上，根据法律顾问出具的法律意见书并经基金管理人和法律顾问核查，除上述情形外，润泽发展已就基础设施项目履行了相应用地手续。基础设施项目不具备补办建设用地批准书的客观情形已由主管政府部门出具了相应的确认函，不会对本项目构成实质性法律障碍。

2、立项、规划、环评、施工许可、竣工验收手续​

经核查，润泽发展作为建设单位就“国际信息云聚核港（ICFZ）项目”（含基础设施项目）的规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续办理如下：

表14-4-1合规手续情况

序号手续类型相关部门文件编号文件名称
1企业投资项目备案廊坊经济技术开发区管理委员会廊开管招备字[2009]33号《河北省固定资产投资项目备案证》
廊坊经济技术开发区经济发展局廊开经内资备[2019]85号《企业投资项目备案信息》
廊坊经济技术开发区经济发展局廊开经内资备[2021]98号
廊坊经济技术开发区投资促进和招商合作局廊开管投内资备[2023]8号
廊坊经济技术开发区投资促进和招商合作局廊开管投内资备[2023]88号
2建设用地规划许可证廊坊经济技术开发区规划建设分局地字第13100201000003号《建设用地规划许可证》
廊坊经济技术开发区住房和规划建设局地字第131001201900009号
3建设工程规划许可证廊坊经济技术开发区住房和规划建设局建字131001201800022号《建设工程规划许可证》
4土地预审意见廊坊市国土资源局开发区分局廊开土预审字[2010]5号《廊坊市国土资源局开发区分局关于润泽科技发展有限公司项目用地的预审意见》
5不动产权证廊坊市自然资源和规划局冀（2024）廊坊开发区不动产权第0003807号《中华人民共和国不动产权证书》
6环评批复廊坊开发区环保局（加盖廊坊经济技术开发区管理委员会环保审批专用章）廊开环管[2009]112号-
7节能审查廊坊经济技术开发区管理委员会廊能评字[2009]009号《合理用能评估意见书》
河北省发展和改革委员会-《河北省发展和改革委员会关于润泽科技发展有限公司国际信息云聚核港（ICFZ）项目节能审查有关情况的说明》
河北省发展和改革委员会-《河北省发展和改革委员会关于国际信息云聚核港（ICFZ）A-18数据中心项目节能审查有关情况的说明》
8建设工程消防设计审核廊坊市公安消防支队廊公消审字[2018]第0071号《建设工程消防设计审核意见书》
9施工图审查合格证廊坊市施工图设计文件审查备案（廊坊开发区备案专用章）备案编号：02201901001《河北省施工图设计文件审查报告书审查合格书》
10建筑工程施工许可证廊坊经济技术开发区住房和规划建设局编号131001201905070101号《建筑工程施工许可证》
11规划验收廊坊经济技术开发区自然资源和规划局廊开自规验（2022）3号《关于润泽科技发展有限公司A-18数据中心工程规划核实报告》
12节能验收自主验收-《润泽科技发展有限公司国际信息云聚核港（ICFZ）项目A-18数据中心节能验收报告》
廊坊经济技术开发区投资促进和招商合作局-廊坊经济技术开发区投资促进和招商合作局关于节能验收的《证明》
13消防验收廊坊经济技术开发区住房和城乡建设局廊开建消验字[2022]第0001号《特殊建设工程消防验收意见书》
14环保验收自主验收-《润泽科技发展有限公司国际信息云聚核港（ICFZ）项目A-1、A-2、A-3、A-5、A-6、A-7、A-18数据中心竣工环境保护验收意见》
15综合竣工验收备案加盖廊坊市开发区建设工程竣工验收备案专用章备案编号：2022J131071017《河北省建设工程竣工验收备案证明书》

综上，润泽发展已就“国际信息云聚核港（ICFZ）项目”（含基础设施项目）履行了相应的规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取得了固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续。

根据《润泽科技发展有限公司关于润泽发展数据中心基础设施领域不动产投资信托基金(REITS)项目的说明与确认函》，A-18数据中心的实际投入运营时间为2020年12月，早于基础设施项目办理综合竣工验收备案手续的时间。根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条：建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。根据《建设工程质量管理条例（2019修订）》第五十八条：违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。根据上述规定，A-18数据中心存在未经竣工验收即交付使用的情形。针对上述情形，廊坊经济技术开发区住房和城乡建设局于2024年5月10日出具《证明》，确认：廊坊经济技术开发区滨河路南侧、梨园路西侧的“国际信息云聚核港（ICFZ）项目”的数据中心A18已经修建完毕并已于2022年3月10日取得了由我局核发并加盖廊坊开发区建设工程竣工验收备案专用章的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》（备案编号：2022J131071017，简称“《竣工验收备案书》”）。……A-18数据中心历史上存在受公共卫生事件影响，未及时办理竣工验收手续的情况。我局认为，A-18数据中心未及时办理竣工验收手续系客观原因所致，且考虑到目前A-18数据中心的各项竣工验收手续（包括消防专项验收、工程竣工验收等）均已办理完毕并取得了《竣工验收备案书》，上述未及时办理竣工验收手续的情况不构成重大违法违规行为，我局不会对润禾科技及润泽发展采取罚款等行政处罚、立案调查或行政监管措施。除上述事项外，自“国际信息云聚核港（ICFZ）项目”以及数据中心A18建设项目开发至今，润禾科技及润泽发展能够遵守国家和地方工程建设、建设工程质量管理和消防监督管理等方面的有关规定，不存在违反前述相关法律、法规、规范性文件而被我局行政处罚、立案调查或行政监管的情形。有鉴于此，根据法律顾问出具的法律意见书并经基金管理人和法律顾问核查，根据建设主管部门出具的确认函，A-18数据中心历史上曾经存在的未经竣工验收即交付使用的情形不会对A-18数据中心持续经营构成实质性法律障碍，不会对本项目构成实质性法律障碍。

3、基础设施项目的证载用途​

根据润泽发展与开发区分局签署的《土地出让合同》，“国际信息云聚核港（ICFZ）项目”（含基础设施项目）出让宗地的用途为“科教用地”及“科研用地”。根据“国际信息云聚核港（ICFZ）项目”（含基础设施项目）的《建设用地规划许可证》（地字第131001201000003号）和《建设用地规划许可证》（地字第131001201900009号），“国际信息云聚核港（ICFZ）项目”（含基础设施项目）的用地性质为“科研设计用地”和“教育科研用地”。根据润泽发展持有的A-18数据中心的《不动产权证》（冀（2024）廊坊开发区不动产权第0003807号）和润禾科技持有的A-18数据中心的《不动产权证书》（冀（2024）廊坊开发区不动产权第0005176号），证载用途为“科研用地/科研”，权利其他状况中载明房屋为“A-18数据中心”。2024年5月15日，开发区资规局出具《证明》，确认“润泽发展取得前述出让宗地的程序合法合规，其所持有的前述出让宗地的土地使用权合法、有效”，“润泽发展在前述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”。2025年1月7日，开发区管委会出具《关于申请募集注册南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金项目科研用地转让事项的证明函》，确认“该地块及其上建设的数据中心的权属变更事宜及基础设施REITs涉及的润禾科技股权转让事宜均符合《廊坊开发区关于支持科技产业发展促进科研用地活化利用的实施意见（试行）》（廊开改革发〔2021〕1号）等相关规定”。根据法律顾问出具的法律意见书并经基金管理人和法律顾问核查，A-18数据中心《不动产权证书》的证载用途与其《土地出让合同》一致。

4、基础设施项目的节能审查和节能验收​

2009年12月1日，廊坊市节能监察监测中心对《国际信息云聚核港（ICFZ）项目节能分析专项报告》进行了节能评估并形成评估报告，确认“本项目的《节能分析专项报告》编制基本合格，可以通过节能评估”；同日，开发区管委会出具《合理用能评估意见书》（廊能评字〔2009〕009号），对国际信息云聚核港（ICFZ）项目总能耗进行确认并予以批准。针对基础设施项目是否需要履行单独的节能审查手续及其对应的能耗指标问题，河北省发改委于2024年2月1日出具了《关于国际信息云聚核港（ICFZ）A-18数据中心项目节能审查有关情况的说明》，函复如下：依据《河北省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（冀政办函〔2008〕20号，以下简称《办法》），由项目审批的同级节能主管部门负责出具项目节能审查意见。开发区管委会2009年12月1日批复的润泽科技《合理用能评估意见书》（廊能评字〔2009〕009号）符合《办法》要求，其中已包括A-18数据中心的年综合能源消费量4.9万吨标准煤（当量值），无需再单独进行节能审查。

润泽发展对A-18数据中心进行了自主节能验收并于2024年3月13日出具节能验收报告，报告形成意见如下：“该项目使用的主要能源种类合理，能源供应有保障，项目的建设符合节能方面的法律法规、国家产业政策，符合合理用能标准和节能设计规范，项目能源消费量、消费结构符合所在地节能目标要求。”廊坊经济技术开发区投资促进和招商合作局于2024年3月26日出具《证明》，确认：“本单位系廊坊开发区内固定资产投资和节能审查主管部门，润泽发展和润禾科技系廊坊开发区企业。……兹确认，自‘国际信息云聚核港（ICFZ）项目’（包括A-18数据中心建设项目）开发建设至今，润泽发展、润禾科技和‘国际信息云聚核港（ICFZ）项目’（包括A-18数据中心建设项目）均不存在因违反与节能相关的法律、法规及规范性文件而受到我单位处罚、被立案调查或采取行政监管措施的情形”。

综上所述，根据法律顾问出具的法律意见书并经基金管理人和法律顾问核查，基础设施项目已经根据项目开工建设时适用的法律法规履行了必要的节能审查手续并亦已经根据现行有效的法律法规完成了节能验收手续。

5、特定行业投资管理合规手续​

经核查，项目公司润禾科技已取得跨地区《增值电信业务经营许可证》[B1-20241494]；润泽发展作为本项目的运营管理机构，已取得跨地区《增值电信业务经营许可证》[A2.B1.B2-20160109]；

表14-4-2特定行业投资管理合规性手续

序号手续名称签发时间签发机构文件编号处理方式获准主体
1增值电信业务经营许可证2024年6月5日中华人民共和国工业和信息化部B1-20241494正常办理润禾科技
2023年5月4日中华人民共和国工业和信息化部A2.B1.B2-20160109正常办理润泽发展

（三）项目权属及他项权利情况​

原始权益人润泽发展依法合规持有项目公司润禾科技100%股权，并通过项目公司持有目标基础设施项目A-18数据中心。就目标基础设施项目，项目公司已获得不动产权属证书，除部分被提供融资租赁服务的设备之外，为该目标基础设施项目的合法使用权人和所有权人。

根据招银金融租赁有限公司与润泽发展于2022年1月28日签署的《融资租赁合同》（编号：CI64HZ2201233173），招银金融租赁有限公司以A-18数据中心部分设备/资产为租赁物向润泽发展提供融资租赁服务，租赁物转让价款为人民币8亿元。2024年5月17日，招银金融租赁有限公司出具《同意函》，同意在润泽发展提前偿还《融资租赁合同》项下全部债务并在收到润泽发展应偿付的全部款项后，与《融资租赁合同》项下融资租赁债权相关的所有担保（包括但不限于《质押合同》项下对应的应收账款质权、账户监管等）即告解除，招银金融租赁有限公司将出具租赁物所有权转移证书。根据《集团内企业资产、债务及员工之整体划转实施协议》的约定，在招银金融租赁有限公司出具租赁物所有权转移证书后，该等租赁物所有权即转移至润禾科技。待润泽发展提前偿还《融资租赁合同》项下全部债务本息且招银金融租赁有限公司配合完成注销应收账款质押登记手续之后，项目公司将完整拥有上述已用作融资租赁的部分设备/资产的所有权。

（四）项目的保险情况​

1、财产一切险​

根据阳光财产保险股份有限公司出具的《财产一切险保险单（电子保单）》，阳光财产保险股份有限公司已对项目承保财产一切险保险，财产一切险的被保险人为河北润禾科技有限公司，保险期限为自2024年12月4日0时起，至2025年6月3日24时止。保险标的为建筑物及机器设备，标的地址为河北省廊坊市市辖区廊坊经济技术开发区楼庄路9号，保险金额分别为295,275,990.77元和471,294,727.81元。

2、公众责任险​

根据阳光财产保险股份有限公司出具的《公众责任保险电子保单》，阳光财产保险股份有限公司已对项目承保公众责任保险，公众责任险的被保险人为河北润禾科技有限公司，保险期限为自2024年12月4日0时起，至2025年6月3日24时止。标的地址为河北省廊坊市市辖区廊坊经济技术开发区楼庄路9号，赔偿限额为：累计赔偿限额2,000万，每次事故赔偿限额1,000万，保险责任为被保险人在保险单载明的区域范围内，被保险人合法开展营业范围内业务时，因发生意外事故造成第三者人身伤亡或财产损失，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任。

（五）其他说明​

无。

五、基础设施资产权属期限及展期安排​

（一）基础设施资产权属期限​

本基金拟持有的目标基础设施项目的不动产权证书（冀（2024）廊坊开发区不动产权第0005176号），证载土地使用权终止日期为2074年4月21日。截至2024年9月30日，土地剩余使用年期为49.56年。

（二）基础设施资产展期安排​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修订）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。

针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定基础设施项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。鉴于目前基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险请见本招募说明书第八章“风险揭示”。

六、项目可转让性、转让受限情况及解除​

（一）对项目公司股权享有完全所有权情况及权利限制的情况​

润泽发展通过持有润禾科技100%股权，进而持有A-18数据中心。根据法律顾问出具的法律意见书，经基金管理人和法律顾问核查，并结合原始权益人、项目公司的确认，润禾科技股权不存在查封、冻结的权利限制。

（二）融资文件项下的股权转让限制及解除情况​

根据招银金融租赁有限公司与润泽发展于2022年1月28日签署的《融资租赁合同》（编号：CI64HZ2201233173），招银金融租赁有限公司以A-18数据中心部分设备/资产为租赁物向润泽发展提供融资租赁服务，租赁物转让价款为人民币8亿元。2024年5月17日，招银金融租赁有限公司出具《同意函》，同意在润泽发展提前偿还《融资租赁合同》项下全部债务并在收到润泽发展应偿付的全部款项后，与《融资租赁合同》项下融资租赁债权相关的所有担保（包括但不限于《质押合同》项下对应的应收账款质权、账户监管等）即告解除，招银金融租赁有限公司将出具租赁物所有权转移证书。根据《划转协议》的约定，在招银金融租赁有限公司出具租赁物所有权转移证书后，该等租赁物所有权即转移至润禾科技。待润泽发展提前偿还《融资租赁合同》项下全部债务本息且招银金融租赁有限公司配合完成注销应收账款质押登记手续之后，项目公司将完整拥有上述已用作融资租赁的部分设备/资产的所有权。

（三）内部授权情况​

原始权益人股东润泽科技于2024年5月22日出具《润泽科技发展有限公司股东决定》，同意润泽发展作为原始权益人，通过润禾科技持有的A-18数据中心及其附属设施设备作为底层资产，申请发起设立公开募集基础设施领域不动产投资信托基金。

（四）外部授权审批情况​

根据A-18数据中心对应的《不动产权证书》，证载用途为“科研用地/科研”。根据《廊坊开发区关于支持科技产业发展促进科研用地活化利用的实施意见（试行）》（廊开改革发〔2021〕1号），科研用地上的不动产确需活化利用的，由土地受让人或土地使用权人作为开发主体提出申请，按“一事一议”报开发区管委会审定后，由开发区分局出具批复意见。

针对上述限制性条件，开发区资规局（原开发区分局）已于2024年5月15日出具《证明》，同意润泽发展及润禾科技为发行基础设施REITs进行资产重组（包括将基础设施项目对应的国有土地使用权及其上建筑物转让至润禾科技），并对基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。开发区管委会已于2025年1月7日出具《关于申请募集注册南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金项目科研用地转让事项的证明函》，确认“该地块及其上建设的数据中心的权属变更事宜及基础设施REITs涉及的润禾科技股权转让事宜均符合《廊坊开发区关于支持科技产业发展促进科研用地活化利用的实施意见（试行）》（廊开改革发〔2021〕1号）等相关规定”，并对基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

七、基础设施项目资产价值情况​

评估机构仲量联行就基础设施项目出具了价值时点为2024年9月30日的房地产估价报告。

由于目标不动产为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围，因此采用收益法作为本次估价的评估方法。

收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法是预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。本次估价将数据中心未来至土地使用权到期日的经营期作为预测期；对预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现至价值时点。

（一）基础设施项目账面价值和评估价值差异情况​

截至2024年9月30日，本项目评估价值为42.03亿元，账面价值为6.47亿元，评估价值较账面价值高35.56亿元，增值幅度约为5.5倍。经过市场调查与研究，本项目增值率较高的原因：

（1）计算方法不同：审计报告中的账面价值是依据成本法计量的，而评估价值是依据收益法评估的市场价值，两者计算方式不同；

（2）价值时点不同：审计报告中的账面价值反应了历史时期发生的项目建设成本，本项目于2019年开工建设，早期建设成本较低，而评估价值的价值时点为2024年9月30日，估值结果反映了该时点的市场价值。

（3）行业共性原因：数据中心类基础设施项目，因行业对运营安全性、稳定性的专业要求较高，供给端具有一定准入门槛，同时得益于互联网行业的高速迭代发展，特别是AI产业的快速发展，近年来数据中心需求量有所增长，在市场供给整体增速放缓的背景下有较好的预期收益，导致该类项目的单位建筑面积收入高于产权类基础设施项目，评估增值率往往较高。

（4）项目特殊原因：

得益于项目具有如下属性，2024年1-9月，本项目平均上架率达到99.2%，致使项目评估增值提升较高：

1）区位及规模优势

润泽发展前瞻性的战略布局锁定了核心的环一线稀缺资源，遵循“价值副中心服务价值核心”的原则，所处区位在京津冀交汇处，距离北京市中心仅40公里，低时延数据传输和快速现场保障能力与北京市数据中心无差别，可为北京客户群体提供优质服务。目前廊坊地区已成为京津冀大数据的算力走廊，同时，本项目的前沿规划完全匹配了互联网公司、云计算服务商对数据中心的“快速部署能力”和“可扩容性能力”的升级需求。随着行业资源及客户资源呈现出向核心节点、园区级数据中心集中的趋势，本项目区位及规模优势凸显。

2）项目成本优势

园区级数据中心的规划使得规模效应显著，配合原始权益人较高的运营水平，保证本项目建设成本、采购成本、运营成本与优化能力行业领先。同时，本项目位于廊坊，电价及人力成本较北京地区拥有明显优势。

3）项目改造空间大

A-18数据中心采用Tier 3+以上等级标准进行建设，主要大型设备均为全球头部设备供应商的旗舰机型，具有优秀的进化和改造潜力，并可以改造为液冷智算中心。首先，A-18数据中心单机柜功率较高，改造难度相对较低；其次，供配电能力较强，廊坊园区现已自建运行110kV和220kV变电站，其中220kV变电站最大供电能力达960兆伏安，使得京津冀园区电力供应能力增加两倍以上，为客户大规模上架提供充足电力扩容空间。在此基础上，为满足未来园区电力供应需求，润泽发展继续加强园区配套基础设施建设，规划新建3个110kV变电站，均已取得立项批复和冀北电网接入系统批复，未来将大幅增强供电能力，并已新取得能评指标，可充分保障园区规划新建数据中心和现有数据中心供电稳定，保持市场竞争力；再者，下送风式机房的冷却效果较好，可满足高功率机柜的冷却需求；最后，以A-18数据中心为代表的高等级、大规模的风冷数据中心也可以改造为液冷智算中心，并已在同类型的A-11数据中心成功实施。

（二）主要假设条件说明​

1、收入假设​

本项目位于河北省廊坊经济开发区，紧邻北京市。项目占地面积15,274.05㎡，建筑面积42,076.98㎡，共有投产机架5,897个，于价值时点已整体签署IDC合作协议，上架机柜共5,844个。合同期内托管服务费采用合同中约定的价格，合同期外托管服务费以预测托管服务费水平进行测算。

（1）合同期内：根据《IDC合作协议》及原始权益人的确认，合同期为十五年，自2020年1月1日至2034年12月31日。合同期内，功率为7.04kW普通机柜的单价为7,547元/月/个，约合每kW单价1,072元/月，同时根据原始权益人提供的信息，除普通机柜外，该项目还有功率为16.5kW的高功率机柜和功率为30.36kW的超高功率机柜，高功率机柜和超高功率机柜单价分别为18,962元/月和27,547元/月。于价值时点2024年9月30日，本项目共计上架机柜数5,844个，具体信息如下：

表14-7-1本项目上架机柜具体情况（合同期内）

机柜类型功率（kW）数量（个）单价（元/月/个）合同期内托管服务费收入（万元/年）
普通机柜7.045,7457,54752,029.02
高功率机柜16.59918,9622,252.69
总计5,84454,281.71

（2）合同期外：自2035年1月1日至2074年4月21日为本项目合同期外的收益期。由于合同期内时间较长，按照社会正常经济发展情况，本项目托管服务费单价将于2035年起开始增长。结合数据中心行业特点以及本项目的基本情况，假设合同期外自2035年1月1日起，每五年为一个合同协议期，期内托管服务费水平稳定，到期后按照（1+1.0%）5的增长率调整。

（3）市场托管服务费可比案例

为充分了解价值时点市场客观托管服务费水平，评估机构进行了市场调研，并选取了区域内近期数据中心托管服务市场的三个可比实例，可比实例概况详见本招募说明书第十四章“基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目所属区位及客群情况”之“（四）可比竞品情况”。可比实例的市场托管服务费水平约为1,000-1,200元/kW/月，不含增值税。通过对可比实例的市场状况、交易情况、区位状况、实物状况和权益状况进行了修正和调整，得出的三个可比实例比准托管服务费单价与A-18数据中心的实际托管服务费水平差异在±10%以内，因此可以得出结论：A-18数据中心于价值时点在执行的托管服务费与市场客观托管服务费水平基本相符。

（4）托管服务费增长率

评估机构选取了与项目本体运营模式相似的项目案例，经调查后发现，目前廊坊市主要数据中心分布区域当前时点的市场托管服务费价格在900~1,300元/kW/月，综合平均单价约1,104元/kW/月。具体信息如下：

表14-7-2可比数据中心托管服务费情况

项目名称运营方行政区县机柜数（个）托管服务费价格（元/kW/月）
广阳区某数据中心中国联通广阳区7,8001,113（包电）
广阳区某数据中心中国联通广阳区3,5001,085（包电）
安次区某数据中心中国移动安次区8,0001,226（包电）
三河市某数据中心光环新网三河市3,5001,245（包电）
三河市某数据中心光环新网三河市5,0001,000（包电）
安次区某数据中心企商在线三河市5,000953（包电）
平均价格1,104

根据IDC合作协议，A-18数据中心于2020年12月起开始运营，托管服务费价格折合为1,072元/kW/月。根据数据中心行业的发展情况，结合A-18数据中心实际状况及自2020年签订的协议情况，可推算自托管时日起至价值时点，市场托管服务费价格水平由1,072元/kW/月增至1,104元/kW/月，截至价值时点计算可得年均增长率约0.6%。综合考虑A-18数据中心的客户结构、历史增速、物业品质、区位优势等因素，并结合CPI年化增长，根据数据中心行业特点预测A-18数据中心的托管服务费增长率在整个预测期内都将保持每年1.0%。

（5）签约率和上架率

根据对A-18数据中心所处区域数据中心用房空置情况的了解，综合考虑A-18数据中心所处区位、物业品质、未来区域内供求关系等因素，预计A-18数据中心作为区域内建造品质较高、服务水平较好的大型数据中心，签约率仍然可以稳定在100%。于价值时点2024年9月30日，A-18数据中心的客户中国电信剩余10.25年合同期，假设当前协议到期后，后续考虑到数据中心市场的常规托管惯例及区域内未来新增供应较少的实际情况，假设未来整个预测期内，潜在客户仍然有全部机柜数量的托管服务需求。

自2023年以来，A-18数据中心的上架率已达到稳定水平。批发型数据中心在高上架率的情况下出现的正常业务波动，可以视为行业运营中的正常现象，这些波动可能与大客户的业务需求变化、运营成本控制以及外部政策和技术环境的影响有关。但不影响其经营稳定实质。

预计2025年，上架率能够达到99.0%，即共计5,850个机柜上架计费。并于整个合同期内，将保持该上架机柜数与上架率水平不变。由于上述假设合同期外签约率将保持100%，假设当前协议到期后，2035年开始A-18数据中心的年均上架率仍然能够稳定在99.0%，即未来保持5,850个机柜上架计费。

2、运营支出假设​

根据原始权益人提供的历史经营数据，A-18数据中心运营管理费用包括运营支出和非运营支出两个部分，其中运营支出具体费用类型如下：

表14-7-3运营成本的费用明细

费用类型费用名称税率/费率取费依据
运营支出电费电价每年增长0.5%根据历史数据测算
其他能源费首年591.21万元
年增长率1%		根据历史数据测算
人员成本首年711.03万元
年增长率1%		根据历史数据测算，包含运维人员成本
共用资产使用费每年129.41万元根据共用资产使用协议，包含进线管廊、变电站和光纤技术服务等费用
运杂费首年204.50万元
年增长率1%		根据历史数据测算，包括估价对象的实际分摊管理费用（包括管理层薪酬、办公费及其他相关费用）、安保费用以及保洁费用等
设备设施维修费首年221.67万元根据原始权益人及第三方机构提供的数据确认
非运营支出保险费-财产一切险资产估值的0.05%
每三年增长1%
保险费-公众责任险资产估值的0.012%
每三年增长1%
增值税销项税与进项税之差销项税：托管服务费收入的6%
进项税：电费和资本性支出的13%以及其他能源费的3%等
增值税附加城市维护建设税7%；
教育费附加3%；
地方教育费附加2%		取费基数为实缴增值税
房产税从价计税，依照房产原值一次减除30％后的余值计算缴纳，税率为1.2％
土地使用税8.0元/m²/年取费基数为土地使用权面积

具体来看：

（1）电费​

根据历史经营数据，A-18数据中心于2021年至2024年1-9月的电费支出情况如下表所示：

表14-7-4历史电费支出情况

项目2021年2022年2023年2024年1-9月
年总用电量（亿度）2.223.963.943.03
年电费支出（万元）10,073.0121,304.8621,244.0617,230.54

A-18数据中心于2020年12月16日投入运营，于价值时点2024年9月30日，A-18数据中心已进入稳定运营期，2022年和2023年电费支出分别为人民币2.13亿元和2.12亿元。这主要得益于公司在数据中心达产后的精益运营，PUE不断下降，用电效率提升，用电成本支出减少。未来公司将通过提高设备的运行效率，实现对设备的精准控制，实现PUE进一步的下降。其中2023年A-18数据中心的数据中心部分全年总用电量为393,535,520度，平均单机柜耗电约66,274度，由于A-18数据中心上架率已经处于稳定期，在未来总机柜数及上架率稳定的假设下，A-18数据中心单机柜耗电量预计保持稳定。另外，我国自2004年实行“燃煤发电标杆上网电价”机制，由政府规范制定并调节各地区与行业的电价水平。近年来，电费价格逐步引入市场化价格机制，因此历史电费单价水平的增长率波动不能直接适用于对未来预测期电价水平的确定，根据市场调研，并结合经济发展、成本、通货膨胀等因素，预计未来估价对象的电费支出单价水平将呈现缓慢上涨趋势，本次估价中假设该部分费用支出每年增长0.5%。

（2）其他能源费​

在数据中心的运营中，除用电能耗外，其他能耗还包括水、柴油等。根据历史经营数据，A-18数据中心于2021年至2024年1-9月的其他能源费支出情况如下表所示：

表14-7-5其他能源费支出情况

单位：万元/年

项目2021年2022年2023年2024年1-9月
水费支出214.58402.88478.92400.03
柴油费用121.24121.2425.910.00

由于A-18数据中心上架率已经处于稳定期，预测未来其他能源费支出变化波动不大，取2024年前三季度水费支出以及2021至2023年三年平均柴油费支出并取相应比例作为预测期内首期即2024年10月至12月的其他能源费支出，共计约人民币145.54万元。另外，根据市场调研，该部分能耗的实际费用单价近10年来处于缓慢上涨趋势，并结合经济发展、成本、通货膨胀等因素，由于上述历史年CPI增长率在0.1%-2.0%区间内，综合考虑上述因素，本次估价中假设该部分费用支出年增长率为1%。

（3）人员成本​

人员成本主要包括A-18数据中心的运维人员成本支出。根据原始权益人提供的资料及历史经营数据，2024年前三季度职工薪酬和股份支付共计人民币525.11万元。因为A-18数据中心处于稳定运营期，预测该费用支出未来不会产生重大变化，因此取预测期内首期即2024年10月至12月的人员成本支出为人民币175.04万元，考虑到经济发展、成本、通货膨胀等因素，并且考虑到未来人员培训增强专业性的需要，由于上述历史年CPI增长率在0.1%-2.0%区间内，综合考虑上述因素，假设该部分费用支出年增长率为1%。

（4）共用资产10使用费​

根据历史经营数据和协议，本项目实际的共用资产使用费用支出包括园区内数据中心正常运营所必须的园区外线电力工程、110kV变电站、综合管廊和光纤等共用资产，该项成本主要用于分摊覆盖共用资产的历史建造成本。A-18数据中心每年以技术服务费形式所分摊的上述共用资产的使用成本约为人民币129.41万元，因此取预测期内每年共用资产使用费支出为人民币129.41万元，首期即2024年10月至12月为32.18万元。

（5）运杂费​

运杂费主要包括A-18数据中心的实际分摊管理费用（包括管理层薪酬、办公费、中介费及其他相关费用）、检测费用、安保费用、物料消耗费用以及咨询费用，根据历史经营数据，2024年前三季度实际分摊管理费用、检测费用、安保费用、物料消耗费用以及咨询费用共计约人民币151.03万元，因为A-18数据中心处于稳定运营期，预测该费用支出未来不会产生重大变化，因此取预测期内首期即2024年10月至12月运杂费支出为人民币50.34万元，考虑到经济发展、成本、通货膨胀等因素，并且考虑到未来人员培训增强专业性的需要，由于上述历史年CPI增长率在0.1%-2.0%区间内，综合考虑上述因素，本次估价中假设该部分费用支出年增长率为1%。

（6）设备设施维修费用​

根据原始权益人提供的资料，确定整个预测期内，A-18数据中心设备设施维修费用支出总计人民币14,547.79万元，其中2024年10月至12月设备设施维修费用支出人民币55.11万元。

（7）非运营支出​

运营成本的非运营支出包括保险费和税费，其中保险费包括了财产一切险和公众责任险。财产一切险和公众责任险的计费基数均为资产估值，费率分别为0.05%和0.012%。考虑到经济发展、成本、通货膨胀等因素，且上述保险一般签订3年期，保费增长较缓慢，因此取上述保险费支出的每三年增长1%。

（8）资本性支出​

在本项目收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换、加固及改造。本次估价依据原始权益人提供的资料，确定整个预测期内，估价对象资本性支出总计117,204.76万元，根据设备生命周期表，预测期前十年的资本性支出和其中按价值排序前20的设备支出具体如下：

表14-7-6预测期前十年的资本性支出

单位：万元

2024年10-12月2025年2026年2027年2028年
0.001,794.731,859.921,943.501,257.20
2029年2030年2031年2032年2033年
1,817.591,796.311,956.422,206.112,191.92

表14-7-7按价值排序前20的设备支出情况

单位：万元

设备类型价值总计（万元）
UPS36,120.00
IT-UPS电池23,869.44
柴油发电机组20,160.00
冷冻水型精密空调（空调间）7,928.25
低压柜5,863.57
冷机3,888.00
7.04kW机柜3,824.04
建筑防水大修及技术更新改造3,420.00
风冷精密空调（配电室+606机房）3,247.02
中压柜2,847.82
IT-UPS输出柜2,818.99
冷却塔2,736.00
动环监控系统2,367.90
变压器2,046.08
列头柜1,495.97
动力-UPS电池1,251.11
电池开关柜1,139.33
楼宇自控系统950.10
视频监控系统948.60
新增水冷空调（配电室）615.00
3、报酬率选取​

报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。安全利率是指无风险或低风险的投资报酬率。风险调整值是指投资者为补偿所承担的较高风险所要求的额外报酬率，即超过安全利率以上部分的投资报酬率。风险调整值应根据估价对象及其所在地区、行业、市场等存在的风险来确定。

本次谨慎估计报酬率取8%。其中，中国人民银行公布的一年期定期存款利率1.5%。此外，评估机构已调查活跃物业投资者在国内市场上新建、经营中数据中心类物业所需的回报率，认为市场对于优质数据中心类物业的预期回报率为7.0%-9.0%，显示上述物业之风险溢价为5.5%-7.5%。依据对国际以及国内市场的比较分析，溢价较高可反映国内内在投资风险及物业风险。本项目报酬率较为合理，首先因为优质的建设标准和领先的技术水平，同时因为项目位于廊坊市，紧邻中国特大一线城市之一北京，与北京市中心直线距离40公里以内，与北京市内数据中心项目提供无差别的低时延服务，直接签约客户为北京电信，可以充分承接北京的数据中心需求，项目需求端稳定性较好。

4、收益期选取​

A-18数据中心于2020年间建成，建筑物为钢混结构，其经济耐用年限为60年，截至2024年9月30日，房屋建筑物剩余经济寿命为56年。A-18数据中心土地使用权终止日期为2074年4月21日，截至2024年9月30日，土地剩余使用年期为49.56年。根据孰短原则，以土地剩余使用年限49.56年作为A-18数据中心的收益年限。

（三）主要评估参数合理性分析​

1、签约率和上架率合理性​

廊坊市作为北京数据中心需求市场外溢的主要承接城市，拥有着丰富的客户资源。整体来看，廊坊市数据中心市场需求量呈逐年攀升的状态，增长率可维持在20%~40%的水平，2023年廊坊市数据中心市场需求量约745MW。至2024年9月底，廊坊市数据中心市场需求量增至885MW，对比2023年底需求量来看，有19%增长。

从未来新增供应的角度，2025年至2027年预计将有约550MW的有效新增供应量入市，但考虑到廊坊市园区级数据中心的稀缺性，预计园区级数据中心的市场竞争优势仍较为明显。

基础设施项目当前签约率为100%，2024年1-9月平均上架率为99.2%，在执行合同于2034年底到期。当前客户为头部电信运营商和头部互联网企业，客户在各自领域拥有领先优势，且本项目区位和硬件优势凸显，是京津冀区域稀有的园区级数据中心，亦承接了客户面向北京区域的核心业务需求，对其业务发展有非常重要的战略意义。此外，客户已在本项目中投入金额较大的服务器等设备设施，搬迁成本较高，搬迁可能性较低。因此评估机构预计目前项目客户的稳定合作的意愿和预期较好，到期后持续续签的可能性较大。

2、托管服务费及增长率合理性​

考虑到A-18数据中心是托管需求方在华北区域重要的数据中心，且双方签有长期的IDC合作协议，因此在估价中假设协议到期后双方能够续签，对A-18数据中心合同期到期后首年托管服务费为价值时点实际签约托管服务费×（1+g）15，其中g为托管服务费增长率水平。

（1）托管服务费增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。A-18数据中心平均托管服务费会在居民消费价格指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动，居民消费价格指数具有一定的参考意义。根据下表的数据显示，河北省自2019年以来居民消费价格指数（CPI）平均年增速为1.55%，因此说明A-18数据中心的未来托管服务费水平也将呈现缓慢上涨趋势。

表14-7-8河北省2019年以来居民消费价格指数

时间（年）201920202021202220232024年1-9月
居民消费价格指数（上年=100）103102.1101101.8100.6100.8

数据来源：仲量联行

（2）评估机构选取了与项目本体运营模式相似的项目案例，经调查后发现，目前廊坊市主要数据中心分布区域当前时点的市场托管服务费价格在900~1,300元/kW/月，综合平均单价约1,104元/kW/月。具体信息如下：

表14-7-9可比数据中心托管服务费情况

项目名称运营方行政区县机柜数（个）托管服务费价格（元/kW/月）
广阳区某数据中心中国联通广阳区7,8001,113（包电）
广阳区某数据中心中国联通广阳区3,5001,085（包电）
安次区某数据中心中国移动安次区8,0001,226（包电）
三河市某数据中心光环新网三河市3,5001,245（包电）
三河市某数据中心光环新网三河市5,0001,000（包电）
三河市某数据中心企商在线三河市5,000953（包电）
平均价格1,104

根据IDC合作协议，A-18数据中心于2020年12月起开始运营上架，托管服务费价格折合为1,072元/kW/月。根据数据中心行业的发展情况，结合A-18数据中心实际状况及自2020年签订的协议情况，可推算自托管时日起至价值时点，市场托管服务费价格水平由1,072元/kW/月增至1,104元/kW/月，截至价值时点计算可得年均增长率约0.6%。综合考虑A-18数据中心的客户结构、历史增速、物业品质、区位优势等因素，并结合近五年CPI年化增长率1.55%后，根据数据中心行业特点预测A-18数据中心的托管服务费增长率在整个预测期内都将保持每年1.0%的增长速度，参考行业内实际协议情况每五年为一个协议期，实现一次增长。假设合同期外自2035年1月1日起，每五年为一个协议期，期内托管服务费水平稳定，到期后按照（1+1.0%）5的增长率调整。

3、报酬率合理性​
（1）报酬率的求取​

报酬率是将评估对象未来各年的净收益转换为评估对象价值或价格的折现率。所以报酬率是折现率的一种形式，是同等风险情况下的平均获利率，是投资风险补偿率。

本次评估测算采用累加法，以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，公式为：报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率。其中：

a.安全利率：是没有风险或绩效风险的投资报酬率，近期存款利率和国债利率呈下降趋势，安全利率随之调整。本次评估取中国人民银行公布的一年期定期存款利率1.5%。

b.投资风险补偿率：是指与安全利率相比，投资于收益较不确定、有较高风险的房地产时，投资者要求对所承担的额外风险有所补偿。相较于其他类型资产，数据中心的托管服务费水平和增长率都有稳定性，未来发生经营主体风险概率较低，投资风险补偿率取3%。

c.管理负担补偿率：是指一项投资要求的操劳越多，其吸引力会越小，从而投资者要求对其承担的额外管理工作有所补偿。数据中心收益稳定，托管协议全面，额外承担管理工作的预期较低，管理负担补偿率取2%。

d.缺乏流动性补偿率：是指投资者对其投入的资金因缺乏流动性所要求的补偿。变现能力越弱，要求的补偿越高。本项目变现能力以及抗风险能力较强，综合考虑估价对象情况，缺乏流动性补偿率取1.75%。

e.投资带来的优惠率：是指因投资房地产可能获得某些额外利益，如易于获得融资（如可以抵押贷款、抵押贷款利率较低），从而投资者会降低其要求的报酬率，综合本项目特点，投资带来的优惠率取0.25%。

综上，各风险报酬因素累加得出报酬率为：报酬率=1.5%+3%+2%+1.75%-0.25%=8%。

综合资本化率及增长率分析，本项目资本化率较优、增长率的考虑相对谨慎。基于上述分析，本次谨慎估计8%报酬率，能够反映企业未来的收益情况，也能够覆盖续签和单价波动带来的风险。

（2）数据中心资产的特性​

数据中心类资产属于算力基础设施，与传统仓储物流、标准厂房或产业园类的项目不完全可比，数据中心类资产以机柜托管的形式提供服务，不同于其他项目以房地产的可租赁面积对外出租，且机柜属于数据中心运营必不可少的核心设备，该类设备资产在总价值中占比较高。

从资产的功能和用途上看，数据中心项目主要功能是存储、处理和管理大量的数据，为各类互联网应用、云计算服务、大数据分析等提供基础设施支持。而传统物流仓储项目主要功能是存储和管理物流过程中的货物，确保货物的安全、及时送达。传统物流仓储项目更注重货物的保管、分拣和配送能力。

从技术层面上看，数据中心项目涉及大量先进的信息技术和网络技术，如云计算、大数据处理、高速网络传输等。而传统物流仓储和产业园项目虽然也具备一定的物流技术和设备，但相对来说技术要求较低，主要关注货物的物理存储和搬运以及招商运营。

从运营模式上看，数据中心项目通常采用高可用性的架构，以确保业务的连续性和可用性。同时，随着数据量的增长，IDC项目需要具备灵活的扩展性。而传统物流仓储和产业园项目运营模式则相对固定。

从稳定性上看，数据中心项目通常可与客户签订长期服务合同，进而保证项目有稳定的现金流，减少了收入的风险性。同时，数据中心作为基础设施的一部分，其业务风险相比于依赖于供应链和消费者需求波动的传统物流仓储与产业园项目来说要更低。

综上所述，与传统物流仓储、标准厂房或产业园项目相比，数据中心具备一定的技术壁垒，通常收益水平更高更稳定。同时，伴随着全球数字化，信息化推进，在未来市场潜力方面也更具优势。所以结合本项目特点以及市场环境综合考虑，选取8%的报酬率。

4、估值敏感性分析及压力测试​

本项目以运营净收益、报酬率和电费增长率为变量，在不同的运营净收益、报酬率和电费增长率下进行的各情景估值敏感性分析。

运营净收益的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估值的影响；报酬率是基于安全利率叠加风险调整值的方法确定的，由于安全利率、估价对象所在区域市场、当地社会经济环境及其经营风险未来存在发生波动的可能性；电费增长率根据市场调研，并结合经济发展、成本、通货膨胀等因素确定的，由于估价对象所在区域市场用电成本变化、当地社会经济环境未来存在发生波动的可能性。

（1）运营净收益​

基础设施项目的NOI水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准NOI”情景对应A-18资产估值为42.03亿元的NOI水平。

NOI的变化对估值的影响如下：

表14-7-10项目运营净收益的变化对估值的影响

运营净收益变化比例估价对象价值时点基准估值：42.03亿元
情景下估值（亿元）估值变化比例
增加10%46.5111%
增加5%44.275%
基准-基准估值42.030%
下降5%39.80-5%
下降10%37.55-11%
（2）报酬率​

报酬率是基于安全利率叠加风险调整值的方法确定的，由于安全利率、估价对象所在区域市场、当地社会经济环境及其经营风险未来存在发生波动的可能性，估价对象所适用的报酬率也存在发生变动的可能性并进而对估值产生影响。以本次42.03亿元估值对应的报酬率水平作为基准，额外选取了报酬率增减0.25%及增减0.50%，即报酬率分别为7.5%、7.75%、8.25%、8.5%四个情景进行压力测试，其对应的估值结果分别如下：

表14-7-11报酬率的变化对估值的影响

报酬率取值估价对象价值时点基准估值：42.03亿元
情景下估值（亿元）估值变化比例
8.50%39.48-6%
8.25%40,72-3%
8.00%-基准估值42.030%
7.75%43.423%
7.50%44.907%
（3）电费增长率​

电费增长率根据市场调研，并结合经济发展、成本、通货膨胀等因素确定的，由于估价对象所在区域市场用电成本变化、当地社会经济环境未来存在发生波动的可能性。电费增长率存在发生变动的可能性并进而对估值产生影响。在本估值敏感性分析及压力测试中，以本次42.03亿元估值对应的电费增长率水平作为基准，额外选取了电费增长率增减0.1%及增减0.2%，即电费增长率分别为0.3%、0.4%、0.6%，0.7%四个情景进行压力测试，其对应的估值结果分别如下：

电费增长率取值估价对象价值时点基准估值：42.03亿元
情景下估值（亿元）估值变化比例
0.7%41.31-1.7%
0.6%41.68-0.8%
0.5%-基准估值42.030.0%
0.4%42.380.8%
0.3%42.731.7%

第十五章基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目财务报告及审计报告全文。

一、备考财务报表​

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对A-18数据中心2024年9月30日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及2024年1-9月、2023年度、2022年度、2021年度的经营成果进行审计，并出具了编号为“容诚审字[2024]518Z0922号”标准无保留意见的《备考审计报告》。下文中，2021-2023年及2024年1-9月的财务数据均引自上述报告，下文中财务数据基于备考审计报告数据进行单位调整，若与实际数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。

润禾科技所持有的A-18数据中心近3年及一期的财务数据如下表所示：

表15-1-1润禾科技备考资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金12.38---
应收账款4,913.504,797.654,902.817,169.00
预付款项155.50135.9683.82473.84
其他应收款1,449.78---
其他流动资产1.33---
流动资产合计6,532.484,933.614,986.637,642.85
非流动资产：
固定资产63,985.3766,606.5869,664.5169,062.87
在建工程63.72356.141.42339.04
无形资产691.88238.88245.47252.05
其他非流动资产-20.1178.841,474.76
非流动资产合计64,740.9667,221.7069,990.2471,128.73
资产总计71,273.4472,155.3174,976.8678,771.58
流动负债：
应付账款907.031,939.982,490.797,177.08
应付职工薪酬4.5775.67102.0079.20
应交税费0.06---
其他应付款----
流动负债合计911.662,015.652,592.797,256.28
非流动负债：
递延收益49.2972.8772.87-
非流动负债合计49.2972.8772.87-
负债合计960.962,088.522,665.677,256.28
所有者权益：
所有者权益合计70,312.4870,066.7972,311.2071,515.30
负债和所有者权益总计71,273.4472,155.3174,976.8678,771.58

资料来源：A-18数据中心2024年9月30日基准日三年一期备考审计报告

表15-1-2 A-18数据中心备考利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年2022年2021年
一、营业收入40,804.9654,571.4152,281.7030,282.92
减：营业成本21,070.7026,231.0926,204.5714,361.97
税金及附加206.76222.39222.39209.06
销售费用----
管理费用77.90231.67342.23322.64
财务费用-0.06--953.06
其中：利息费用---953.06
利息收入0.06---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-0.580.5311.39-35.08
二、营业利润19,449.0727,886.7925,523.9014,401.12
加：营业外收入----
减：营业外支出0.00---
三、利润总额19,449.0727,886.7925,523.9014,401.12
减：所得税费用----
四、净利润19,449.0727,886.7925,523.9014,401.12

资料来源：A-18数据中心2024年9月30日基准日三年一期备考审计报告

二、经营情况分析​

（一）营业收入分析​

表15-2-1营业收入构成情况

单位：万元、%

科目2024年1-9月2023年2022年2021年
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务40,804.96100.0054,571.41100.0052,281.70100.0030,282.92100.00
合计40,804.96100.0054,571.41100.0052,281.70100.0030,282.92100.00

2021-2023年，A-18数据中心营业收入分别为30,282.92万元、52,281.70万元和54,571.41万元，年复合增长率34.24%。2022年营业收入较2021年大幅增加72.64%，主要系上架率提升所致。

（二）营业成本及费用分析​

表15-2-2营业成本及费用构成情况11

单位：万元、%

科目2024年1-9月2023年2022年2021年
金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重
电费17,230.5442.2321,244.0638.9321,304.8640.7510,073.0133.26
折旧摊销2,640.276.473,487.266.393,408.126.523,189.6310.53
职工薪酬559.351.37828.891.52862.441.65600.521.98
水费400.030.98478.920.88402.880.77214.580.71
其他240.510.59191.960.35226.280.43284.230.94
营业成本小计21,070.7051.6426,231.0948.0726,204.5750.1214,361.9747.43
税金及附加206.760.51222.390.41222.390.43209.060.69
管理费用77.900.19231.670.42342.230.65322.641.07
财务费用-0.06-0.00----953.063.15
合计21,355.3052.3426,685.1548.9026,769.1951.2015,846.7352.33

2021-2023年及2024年1-9月，A-18数据中心营业成本主要由电费构成。2021-2023年及2024年1-9月电费分别为10,073.01万元、21,304.86万元、21,244.06万元和17,230.54万元，2022年电费相较2021年同比增加111.50%，主要系上架率上升导致电费大幅增加所致；2021-2023年及2024年1-9月电费占营业收入的比例分别为33.26%、40.75%、38.93%和42.23%，自2022年起上架率在95%以上，电费占比较为稳定，2023年电费占比降低主要系电价相较于2022年有所下降所致，2024年1-9月电费占比提高主要系平均电价及电量相较于上年同期均有所增长综合所致。

2021-2023年及2024年1-9月，职工薪酬和运营管理服务费-职工薪酬合计分别为600.52万元、862.44万元、828.89万元和559.35万元，占营业收入的比例分别为1.98%、1.65%、1.52%和1.37%，其中运营管理服务费-职工薪酬为2024年5月A-18数据中心剥离至润禾科技后，润泽发展向润禾科技提供运营管理服务费所涉运营人员的职工薪酬。职工薪酬变动具体原因情况如下：

表15-2-3职工薪酬变动明细

单位：万元

年份平均人数职工薪酬人均工资变动原因
2021年62.50600.529.61-
2022年64.00862.4413.48人均工资较上年增加系因2022年润泽智算成功上市后员工工资和福利待遇增加所致
2023年63.50828.8913.052023年人均工资减少是因为当年较2022年上市年度员工福利费略有减少
2024年1-9月55.00559.3510.172024年前三季度人均工资减少系因工资结构问题，年底存在一次性福利发放，因此四季度人均工资较高，前三季度较低。

其他成本主要包括维护保养费、光纤租赁费、柴油费等。

2021-2023年及2024年1-9月，A-18数据中心税金及附加分别为209.06万元、222.39万元、222.39万元和206.76万元，占营业收入的比例分别为0.69%、0.43%、0.41%和0.51%，税金及附加明细如下：

表15-2-4税金及附加明细

单位：万元

科目2024年1-9月2023年2022年2021年
房产税167.76209.87209.87196.54
土地使用税9.2612.5212.5212.52
印花税29.47---
城建税及附加税0.26
合计206.76222.39222.39209.06

税金及附加以房产税为主，房产税为从价计征，税种情况稳定。

2021-2023年及2024年1-9月，A-18数据中心管理费用分别为322.64万元、342.23万元、231.67万元和77.90万元，占营业收入的比例分别为1.07%、0.65%、0.42%和0.19%，主要为管理人员职工薪酬、办公费和中介服务费等，主要系随着数据中心陆续投运，本项目分摊的管理费用相应减少。

2021-2023年及2024年1-9月，A-18数据中心财务费用分别为953.06万元、0万元、0万元和-0.06万元，占营业收入的比例分别为3.15%、0%、0%和0%。2021年财务费用为2020年度的专项借款产生，该笔借款已于2021年度偿还。

（三）盈利能力分析​

表15-2-5盈利能力分析

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年
营业毛利率1248.36%51.93%49.88%52.57%
净利率1347.66%51.10%48.82%47.56%
EBITDA1422,089.3431,374.0428,932.0218,543.81
经营性现金流净额21,114.3531,421.9633,023.7811,216.96

2021-2023年及2024年1-9月，A-18数据中心营业毛利率分别为52.57%、49.88%、51.93%和48.36%，2022年起上架率超过95%，营业毛利率较为稳定，营业毛利率波动主要受电价波动所导致的电费占比波动影响，因2021年处于上架爬坡期，负载率较低，同时当期电价较低，进而使得2021年电费占营业收入比重仅33.26%，因此2021年的营业毛利率相对较高。

2021-2023年及2024年1-9月，A-18数据中心EBITDA分别为18,543.81万元、28,932.02万元、31,374.04万元和22,089.34万元，2021-2023年复合增长率30.07%。

2021-2023年及2024年1-9月，A-18数据中心无投资收益及计入当期损益的政府补助。

三、资产负债情况分析​

（一）资产情况分析​

2021-2023年末及2024年9月末，A-18数据中心资产规模分别为78,771.58万元、74,976.86万元、72,155.31万元和71,273.44万元。

从资产构成上看，2021-2023年末及2024年9月末，A-18数据中心流动资产分别为7,642.85万元、4,986.63万元、4,933.61万元和6,532.48万元，分别占资产总额的比例为9.70%、6.65%、6.84%和9.17%。

2021-2023年末及2024年9月末A-18数据中心非流动资产规模分别为71,128.73万元、69,990.24万元、67,221.70万元和64,740.96万元，分别占资产总额的90.30%、93.35%、93.16%和90.83%，2024年9月末非流动资产占比下降主要系其他应收款增加所致。

表15-3-1资产构成情况

单位：万元、%

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金12.380.02------
应收账款4,913.506.894,797.656.654,902.816.547,169.009.10
预付款项155.500.22135.960.1983.820.11473.840.60
其他应收款1,449.782.03------
其他流动资产1.33-------
流动资产合计6,532.489.174,933.616.844,986.636.657,642.859.70
固定资产63,985.3789.7766,606.5892.3169,664.5192.9169,062.8787.67
在建工程63.720.09356.140.491.420.00339.040.43
无形资产691.880.97238.880.33245.470.33252.050.32
其他非流动资产--20.110.0378.840.111,474.761.87
非流动资产合计64,740.9690.8367,221.7093.1669,990.2493.3571,128.7390.30
资产合计71,273.44100.0072,155.31100.0074,976.86100.0078,771.58100.00

2021-2023年末及2024年9月末，A-18数据中心流动资产主要由应收账款构成，金额分别为7,169.00万元、4,902.81万元、4,797.65万元和4,913.50万元，占资产总额的比例分别为9.10%、6.54%、6.65%和6.89%，为对中国电信北京分公司的应收账款，2021年末应收账款占比较高主要因为2021年处于爬坡阶段，早期对账时间较长，2022年起已达到成熟稳定状态，账期较为稳定。

2021-2023年末及2024年9月末，预付款项占资产的比率分别为0.60%、0.11%、0.19%和0.22%，占比较小，主要为一年以内的预付水电费。

2024年9月末，其他应收款为1,449.78万元，占资产总额的比例为2.03%，主要系2024年5-8月润泽发展代收托管服务费，与2024年5-8月润泽发展代付电费及2024年9月向润泽发展分红抵减后的余额。

2021-2023年末及2024年9月末，A-18数据中心非流动资产主要由固定资产构成，金额分别为69,062.87万元、69,664.51万元、66,606.58万元和63,985.37万元，占资产总额的比例分别为87.67%、92.91%、92.31%和89.77%。固定资产账面余额逐年减少，主要系计提折旧所致。

（二）负债情况分析​

2021-2023年末及2024年9月末，A-18数据中心负债规模逐年减少，分别为7,256.28万元、2,665.67万元、2,088.52万元和960.96万。

从负债构成上看，2021-2023年末及2024年9月末A-18数据中心的流动负债分别为7,256.28万元、2,592.79万元、2,015.65万元和911.66万元，分别占负债总额的比例为100%、97.27%、96.51%和94.87%。

表15-3-2负债构成情况

单位：万元、%

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款907.0394.391,939.9892.892,490.7993.447,177.0898.91
应付职工薪酬4.570.4875.673.62102.003.8379.201.09
应交税费0.060.01------
其他应付款--------
流动负债合计911.6694.872,015.6596.512,592.7997.277,256.28100.00
递延收益49.295.1372.873.4972.872.73--
非流动负债合计49.295.1372.873.4972.872.73--
负债合计960.96100.002,088.52100.002,665.67100.007,256.28100.00

2021-2023年末及2024年9月末，A-18数据中心流动负债主要由应付账款构成，金额为7,177.08万元、2,490.79万元、1,939.98万元和907.03万元，占负债总额的比例分别为98.91%、93.44%、92.89%和94.39%。

应付账款明细如下：

表15-3-3应付账款构成情况

单位：万元、%

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付工程设备款292.4532.24538.4127.751,102.3444.267,128.4999.32
应付电费--1,400.0572.171,363.5054.74--
应付关联往来614.5867.76
其他--1.520.0824.951.0048.590.68
合计907.03100.001,939.98100.002,490.79100.007,177.08100.00

2024年9月末应付账款主要系应付工程设备款及应付关联方往来。

2022-2023年末及2024年9月末，非流动负债规模由递延收益构成，主要为润泽国际信息云聚核（ICFZ）项目数据中心节能降耗示范工程一期项目收到的政府补助，金额分别为72.87万元、72.87万元和49.29万元，均为同一笔政府补贴，金额变化系分摊比例调整15所致。该补贴暂不满足结转收益的条件，待政府验收通过后将结转至其他收益。

（三）资产受限情况​

根据招银金融租赁有限公司与润泽发展于2022年1月28日签署的《融资租赁合同》和《质押合同》，招银金融租赁有限公司以A-18数据中心部分设备/资产为租赁物向润泽发展提供融资租赁服务，租赁物转让价款为8亿元，润泽发展以A-18数据中心全部应收账款提供质押担保。截至2024年9月末受限固定资产账面价值为9,951.42万元。

原始权益人已于2024年5月17日取得招银金融租赁有限公司出具的《同意函》，待润泽发展提前偿还《融资租赁合同》项下全部债务本息后，与《融资租赁合同》项下融资租赁债权相关的所有担保（包括但不限于《质押合同》项下对应的应收账款质权、账户监管等）即告解除，招银金融租赁有限公司将出具租赁物所有权转移证书，项目公司将完整拥有上述已用作融资租赁的部分设备/资产的所有权，从而依法完全持有拟发行基础设施REITs底层资产。

（四）对外借款情况​

截至2024年9月末，润禾科技不存在对外借款。

四、重要现金流提供方​

（一）基本信息​

项目公司直接签约客户中国电信北京分公司为根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》及相关政策法规界定的重要现金流提供方，2023年度贡献收入占拟购入基础设施项目同一时期的总收入比例为100%。

项目公司直接签约客户为中国电信北京分公司，终端客户即现金流提供方为互联网公司A。三方合作模式为：润泽发展与中国电信北京分公司签署业务合作协议，由润泽发展向其提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的365×24小时不间断机房环境；结合中国电信北京分公司提供的带宽接入及其他电信增值服务，由中国电信北京分公司与互联网公司A签订IDC服务合同。在该种合作模式下，润泽发展与电信运营商结合双方优势一站式地向终端用户提供完整的互联网数据中心服务，形成优势互补、互利共赢的盈利模式，共同服务终端客户。

北京电信基本信息如下：

表15-4-1中国电信股份有限公司北京分公司基本信息

企业名称中国电信股份有限公司北京分公司
类型其他股份有限公司分公司（上市）
登记状态存续
成立日期2008年10月10日
统一社会信用代码91110101681953105M
注册资本-
负责人寇凤达
注册地址北京市东城区朝阳门北大街21号16层
经营范围许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；信息网络传播视听节目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；移动通信设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；5G通信技术服务；光通信设备销售；云计算设备销售；云计算装备技术服务；软件开发；软件销售；安全技术防范系统设计施工服务；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）财务情况及持续经营能力​

1、北京电信​

北京电信是中国电信的分公司。截至2021年末-2023年末及2024年9月30日，中国电信总资产为7,622.42亿元、8,076.98亿元、8,358.14亿元和8,654.68亿元，净资产为4,311.76亿元、4,364.28亿元、4,471.67亿元和4,527.55亿元。2021-2023年及2024年前三季度营业总收入为4,341.59亿元、4,749.67亿元、5,078.43亿元和3,919.68亿元，净利润为261.54亿元、276.76亿元、304.28亿元和293.40亿元。中国电信财务状况稳健，经营情况良好，企业信用及资质优良。截至2024年9月30日，经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网等官方网站，最近三年，北京电信不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的记录。

2、终端客户：互联网公司A​

本项目终端客户为互联网公司A，互联网公司A作为国内发展最快的头部互联网公司，对数据中心的需求量较大，润泽发展园区级超大规模数据中心完美匹配了互联网公司A的需求。

（三）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况​

原始权益人与北京电信及互联网公司A均无关联关系。

1、与北京电信过往合作情况​

润泽发展与北京电信的合作始于2014年，随着国内移动互联网环境的发展，尤其是4G网络的发展，北京电信的数据中心业务从2017年开始初具规模，并保持较好的发展趋势。在成长为国内第三方数据中心行业龙头的过程中，润泽发展与北京电信建立了长期稳定良好的业务合作关系，十余年的业务合作期间从未发生过重大安全事故。

润泽发展在数据中心建设运营过程中，定制化交付能力强，工期短，质量优，成本控制能力较强，在京津冀地区数据中心资源储备丰富、机房品质高。北京电信通过与润泽发展合作，迅速布局了京津冀热点地区优质数据中心资源，有效应对了大型互联网公司对IDC机房迅猛增长的需求，锁定了众多优质客户的IDC业务订单，实现了良好的经济效益，助力中国电信IDC业务收入保持全行业第一，双方建立了共赢的稳定战略合作关系。同时，京津冀区域内园区级数据中心数量稀缺，北京电信为保持其未来IDC业务增长的稳定性，需双方长期合作共赢，获取润泽发展后续稳定的扩容能力。

2、与互联网公司A过往合作情况​

润泽发展与互联网公司A的合作始于其创业初期。伴随国内移动互联网行业的快速发展，尤其是互联网公司A旗下多款APP用户规模的快速增长，双方合作规模持续扩大，并建立了长期稳定的合作关系。具体而言，双方的合作主要体现在以下三个方面：

第一，数据中心服务商除了提供机房、配套设施等基础硬件外，还需要全年24小时高强度保障客户的服务器及相关设备安全稳定运行，需求响应及故障解决速度要求极高。润泽发展与互联网公司A合作紧密，合作关系可追溯至该企业创业期，已形成高信任度、高默契度的稳定合作模式，自建立合作以来，双方运维团队共同经历了长期的合作，形成了良好的合作互信关系，建立了高度的默契以及高效的合作机制。

第二，润泽发展与互联网公司A在常规的运维合作外，还联合进行前沿技术的研发，体现了双方长期合作、共同发展的规划。润泽发展于2021年初携手互联网公司A进行液冷项目合作，共同研发前沿技术，并于2023年交付了业内首例整栋纯液冷绿色智算中心，双方通过紧密的技术合作，不断推动数据中心行业的创新与发展。

第三，数据中心迁移是一个耗时、昂贵且密集的过程，稍有不慎将发生客户关键数据丢失。特别对于核心热数据中心而言，终端客户更换数据中心供应商并搬迁所蕴含的潜在降本空间与可能面临的风险并不匹配。考虑到目前A-18数据中心已稳定运营，上架率稳定达到99%以上，互联网公司A在合约到期后进行续约更有利于保护其自身数据资产的价值。

（四）资信情况​

1、主体评级情况​

2022年5月17日，中诚信国际信用评级有限责任公司维持中国电信股份有限公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

互联网公司A无主体评级。

2、失信情况​

基金管理人经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发改委网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.nfra.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn）中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），北京电信和互联网公司A不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

第十六章现金流测算分析及未来运营展望​

一、基础设施项目现金流测算分析​

（一）可供分配金额测算报告​

南方基金管理股份有限公司作为基金管理人编制了可供分配金额测算报告，并经过容诚会计师事务所审核出具了容诚专字[2025]518Z0245号可供分配金额测算报告及审核报告。

基金管理人提示：“可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”。

未来两年基础设施项目可供分配金额预测情况如下：

表16-1-1基础设施基金预测合并利润表

单位：万元

科目2024/10/1至2024/12/31预测数2025年度预测数
一、营业总收入13,570.7354,337.25
其中：营业收入13,570.7354,337.25
利息收入0.000.00
二、营业总成本-7,739.69-30,318.82
其中：营业成本-6,703.34-27,062.53
税金及附加-350.89-1,225.24
管理人报酬-481.20-1,858.49
托管费-10.66-42.54
管理费用-194.00-130.00
加：其他收益0.000.00
信用减值损失0.40-0.02
三、利润总额5,831.0424,018.43
减：所得税费用-341.09939.63
四、净利润6,172.1323,078.80

表16-1-2基础设施基金预测合并现金流量表

单位：万元

科目2024/10/1至2024/12/31预测数2025年度预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金14,464.3357,592.62
收到其他与经营活动有关的现金1,449.78-
经营活动现金流入小计15,914.1057,592.62
购买商品、接受劳务支付的现金5,097.0626,175.18
支付给职工以及为职工支付的现金21.5668.65
支付的各项税费462.962,714.63
支付其他与经营活动有关的现金194.00621.86
经营活动现金流出小计5,775.5829,580.32
经营活动产生的现金流量净额10,138.5328,012.31
二、投资活动产生的现金流量
购建投资性房地产、固定资产和其他长期资产所支付的现金292.452,028.04
收购基础设施项目所支付的现金净额426,109.14
投资活动现金流出小计426,401.592,028.04
投资活动使用的现金流量净额-426,401.59-2,028.04
三、筹资活动产生的现金流量
认购/申购收到的现金426,285.52-
收到其他与筹资活动有关的现金900.00
筹资活动现金流入小计427,185.52-
分配支付的现金8,458.74
筹资活动现金流出小计-8,458.74
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额427,185.52-8,458.74
四、现金净增加额10,922.4617,525.53
加：期初/年初现金余额10,922.46
五、期末/年末现金余额10,922.4628,447.99

表16-1-3基础设施基金可供分配金额计算表

单位：万元

项目2024/10/1至2024/12/31预测数2025年度预测数
一、合并净利润6,172.1323,078.80
折旧和摊销877.423,626.39
所得税费用-341.09939.63
二、税息折旧及摊销前利润6,708.4627,644.83
三、其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金426,285.52-
收到基金设立日前原始权益人认缴注资款900.00
收购基础设施项目所支付的现金净额-426,109.14-
其中：收购基础设施项目所支付的现金-426,121.52-
基础设施项目带入现金12.38-
其他资本性支出-292.45-2,028.04
应收账款增加/应付账款减少3,430.461,647.79
支付的利息及所得税费用--1,280.33
向基金份额持有人分配支付的现金-8,458.74
未来合理的相关支出预留-2,463.72-3,883.06
——预留资本性支出--
——预留不可预见费用-100.00-100.00
——期末经营性负债余额-2,363.72-3,783.06
期初现金余额10,922.46
其他调整项目-0.400.02
四、可供分配金额8,458.7424,564.93
五、预计现金分配率7.94%（年化）5.76%

（二）预算假设条件​

1、基础假设​

（1）本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境在预测期间不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何事项或变化；

（2）本基金的运营及基础设施项目公司的基础设施项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，基础设施项目的实际使用状况不会出现重大不利情况等；

（3）宏观经济影响在预测期内不会出现重大反复，且本基金及本基金所投资的基础设施项目公司的经营活动不会受到宏观经济的重大不利影响；

（4）本基金及基础设施项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化；

（5）本基金及本基金所投资的基础设施项目在预测期间所涉及的税收政策无重大变化，专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税；

（6）目前已从相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期；

（7）本基金可通过扩募投资基础设施资产支持证券的方式，从而间接投资新增基础设施项目，或在相关规定允许时以其他形式直接或间接投资于新增基础设施项目。预测期内，本基金假设不进行基金扩募投资于新增基础设施项目。

2、特定假设​
（1）基金募集情况假设​

假设本基金于2024年10月1日成立，募集资金规模为42.63亿元，募集的资金主要用于认购拟成立的专项计划份额以及预留本基金运行所必要的现金储备。专项计划完成设立后，专项计划拟收购SPV公司100%股权，并向SPV公司发放增资款14.20亿元以及股东借款28.41亿元，用于收购润泽发展持有的项目公司100%股权。

假设项目公司吸收合并SPV公司于2024年10月1日完成，SPV公司注销。

（2）企业合并​

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，润泽发展或其同一控制下的关联方将认购本基金发行的一定份额。

润泽发展或其同一控制下的关联方合计持有的本基金份额将构成其在本基金层面的控制，本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理基础设施项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核。在上述假设均可满足的前提下，本基金在持有和运营项目公司期间，本基金及项目公司均受润泽发展控制，本基金通过专项计划收购项目公司将构成同一控制下的合并交易。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。

（3）本基金购买基础设施项目的对价及合并对价分摊​

本基金预计募集资金约42.63亿元。南方基金将以约42.61亿元对价从原始权益人处取得项目公司100%的股权。基础设施基金和专项计划预留费用主要包括基础设施基金和专项计划的初始直接交易费用等，乃根据市场数据进行预测，预计金额约164万元。

基于本基金成立后收购项目公司股权将构成同一控制下企业合并的假设，本基金合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。

（4）预测合并利润表假设​

1）基础设施项目收入的重要假设参数

基础设施项目公司营业收入为托管服务费收入，以仲量联行出具的《估价报告》中的托管服务费收入预测数据作为相应年度主营业务收入的预测值。于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定及根据历史经营数据，并考虑预测期间的托管服务费增长率、托管率、上架率等因素之后，对预测期间的托管服务费收入进行预测。

2）各项成本、税费的重要假设

a.管理模式

本基金设立后，基金管理人及基础设施项目公司拟与润泽发展签订《运营管理服务协议》,聘请润泽发展作为运营管理机构，委托其运营管理A-18数据中心基础设施项目的部分职责。基础设施项目公司聘任运营管理机构进行基础设施项目运营协议项下的运营管理服务，并根据协议支付运营管理机构相应的成本费用开支。

b.主营业务成本重要假设参数

基础设施项目公司的主营业务成本主要为电费、折旧及摊销、运营管理费用、其他成本等。

电费按照预计稳定的单机柜耗电量并结合市场电价预测，未来电价每年按0.5%增长。

折旧及摊销的预测按现有固定资产、无形资产的账面价值以及未来的资本性支出、各类资产的折旧摊销年限以及会计政策确定。

根据运营管理服务协议，运营管理费用主要为润泽发展就提供运营管理服务所承担或支付的人员成本、其他能源费用（水费、柴油费等）、运杂费、设备设施维修费等。人员成本主要包括为基础设施项目公司提供运维服务的人员成本支出（不含项目公司所需申请牌照的3名人员），运杂费主要包括基础设施项目公司的实际分摊管理费用（包括管理层薪酬、办公费、中介费及其他相关费用）、检测费用、安保费用、物料消耗费用以及咨询费用。

其他成本主要为共用资产使用费、保险费、项目公司人员成本等。共用资产使用费包括园区内数据中心正常运营所必须的园区外线电力工程、110kV变电站、综合管廊和光纤等共用资产，该项成本主要用于分摊覆盖共用资产的历史建造成本。保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，数据中心类物业的保险包括财产一切险和公众责任险。项目公司人员成本为项目公司直接聘用的运维人员发生的工资费用。

c.税金及附加

项目层面的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税及印花税等。城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%；房产税和土地使用税实行核定征收，结合基础设施项目的资产范围预测；印花税按照适用税目及税率测算。

根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划就持有项目公司债权后从项目公司收取的利息或利息性质的收入适用简易计税办法按3%的征收率缴纳增值税及12%税率缴纳增值税附加税费。项目公司反向吸收合并SPV后，专项计划持有对项目公司的债权，从标的债权交付日起定期还本并支付利息。

本基金预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金，项目公司每期末/年末将可供分配现金分配给专项计划，作为专项计划的利息收入。

d.管理费用

项目层面管理费用主要系项目公司审计等费用。管理人员成本及必要管理费用等按照《运营管理服务协议》计入主营业务成本核算。

公募基金层面和专项计划层面管理费用主要系审计、评估、交易税费、信息披露等相关税金及费用，依据对预测期间预计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测。

e.管理人报酬

管理人报酬主要包含基金、专项计划和项目公司运营管理相关的管理费用，各类费用均按照相关合同条款测算。

f.托管费

托管费为需支付给基金托管人的托管费。根据基金合同、基金托管协议等文件的约定计算得出。

g.所得税

根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。

项目公司的应税所得额是根据A-18数据中心取得的托管服务费收入与其他应税所得合并后，扣除包括能源费用、运营管理费用等在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所得应按25%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委、生态环境部公布的《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）》以及《资源综合利用企业所得税优惠目录（2021年版）》的公告和企业所得税法第二十七条第三项规定，项目公司属于数据中心节能改造项目，符合改造后数据中心电能利用效率不高于1.3的规定，享受企业所得税三免三减半政策。A-18数据中心2022年的电能利用效率低于1.3，2022年-2024年免征企业所得税，2025年-2027年减半征收企业所得税。预测期内当期所得税费用按照应税所得额与法定税率进行测算。预测期内递延所得税费用是由于选择享受加速折旧或税前一次性扣除，固定资产计税基础和账面价值差异从而确认的递延所得税负债。

h.其他收入及费用

其他收入及费用主要包括资产减值损失、信用减值损失及营业外收入/支出等其他利润表项目。本基金依据基础设施项目资产的现有运行状况、项目公司有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预期，预测除信用减值损失外，不存在重大的上述其他收入及费用。

（5）预测合并现金流量表假设​

1）销售商品、提供劳务收到的现金

销售商品、提供劳务收到的现金项目以基础设施项目公司预测期的营业收入为基础，并对预测期应收账款的变动进行调整后予以确定。

2）收到其他与经营活动有关的现金

收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的原始权益人代收代付款差额，系根据截至2024年9月30日的备考审计情况预计得出。

3）购买商品、接受劳务支付的现金

购买商品、接受劳务支付的现金以基础设施项目公司预测期的营业成本为基础，并对预测期应付账款的变动进行调整后予以确定。

4）支付给职工以及为职工支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金以基础设施项目公司预测期内直接聘用的人员成本为基础，并对预测期应付职工薪酬的变动进行调整后予以确定。

5）支付的各项税费

支付的各项税费以基础设施项目公司预测期的所得税、税金及附加和当期应交增值税等税费为基础，并对预测期应交税费的变动进行调整后予以确定。

6）支付其他与经营活动有关的现金

支付其他与经营活动有关的现金包含预测期内需要支付的管理人报酬、托管费和管理费用。假定管理人报酬、托管费均于发生的次年支付，管理费用于发生当期支付。

7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

根据未来资本性支出及资本性支出均在当期支付的假设测算购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。

8）收购基础设施项目支付的现金净额

根据拟进行的交易安排进行测算，本基金的募集资金中将用于收购基础设施项目公司100%股权的现金支出。

9）认购/申购收到的现金

根据基金拟发行规模进行预测。

10）收到其他与筹资活动有关的现金

收到基金设立日前原始权益人认缴注资款。

11）向基金份额持有人分配支付的现金

向基金份额持有人分配支付的现金假设本基金按照模拟可供分配金额的100%向投资者分配。

（6）可供分配金额测算表​

1）可供分配金额测算表编制原则

基金管理人根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》要求，将预测期间净利润调整为当期可供分配金额。

涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计算调整项另有调整的，基金管理人提前公告并履行其他相关程序后，可直接对调整项相关内容进行修改和调整。除此之外，基金可供分配金额相关计算调整项的变更需经基金管理人的运营管理委员会审议决策。

2）计算公式及所涉及的调节项

基金管理人在预测合并利润表及预测合并现金流量表的基础上，结合基金及基础设施项目公司的实际情况及合理需求，评估确定可供分配金额的计算调节项及金额。

3、测算依据​
（1）营业收入​

营业收入主要由托管服务费收入构成。营业收入明细预测数据如下：

表16-1-4营业收入明细

单位：元

项目2024年10月1日至2024年12月31日止期间预测数2025年度预测数
托管服务费收入135,707,300.00543,372,500.00
合计135,707,300.00543,372,500.00

预测期间，对于《IDC合作协议》存续期内的托管服务费收入根据协议约定进行测算。据此，本基金根据可供分配金额测算报告测算说明五、10所述会计政策计算托管服务费收入。各项基本假设如下：

1）托管服务费水平的确定

托管期内参考《IDC合作协议》托管服务费。

2）签约率和上架率的确定

根据对基础设施项目所处区域数据中心用房空置情况的了解，综合考虑基础设施项目所处区位、物业品质、未来区域内供求关系等因素，预计基础设施项目作为区域内建造品质较高、服务水平较好的大型数据中心，签约率仍然可以稳定在100%。于2024年9月30日，基础设施项目的客户北京电信剩余10.25年托管期，假设当前协议到期后，后续考虑到数据中心市场的常规托管惯例及区域内未来新增供应较少的实际情况，假设未来整个预测期内，潜在客户仍然有全部机柜数量的托管服务需求。根据历史经营数据等相关资料，基础设施项目于2020年12月16日开始运营，并在三年内达到了稳定上架水平，基础设施项目于2022年至2024年9月的年平均上架率水平如下表所示：

表16-1-5平均上架率情况

项目2024年1-9月2023年2022年
平均上架率99.2%99.5%95.9%

自2023年以来，基础设施项目的上架率已基本达到稳定水平。预计2025年，上架率能够达到99.0%，即共计5,850个机柜上架计费。并于整个托管期内，将保持该上架机柜数与上架率水平不变。

（2）营业成本​

营业成本

主要包括电费、折旧及摊销、运营管理费用、其他成本等。营业成本的明细具体如下：

表16-1-6营业成本明细

单位：元

项目2024年10月1日至2024年12月31日止期间预测数2025年度预测数
电费53,029,180.87213,177,307.11
折旧及摊销8,774,217.9436,263,927.69
运营管理费用4,090,396.2816,597,603.91
其他成本1,139,580.554,586,430.30
合计67,033,375.65270,625,269.01

1）电费

预测期内，电费以近一年基础设施项目的耗电量并结合市场电价预测，其中电价参考基础设施项目历史情况，按每年0.5%的平均增长率测算。

2）折旧及摊销

折旧及摊销的预测按现有固定资产、无形资产的账面价值以及未来的资本性支出、各类资产的折旧摊销年限以及会计政策确定。

3）运营管理费用

基金管理人委托润泽发展运营管理A-18数据中心，并签订《运营管理服务协议》，根据《运营管理服务协议》，运营管理费用主要为润泽发展就提供运营管理服务所承担或支付的他能源费用（水费、柴油费等）、人员成本、运杂费、设备设施维修费用等。运营管理费用明细情况如下：

表16-1-7运营管理费用明细

单位：元

项目2024年10月1日至2024年12月31日止期间预测数2025年度预测数
其他能源费用1,455,395.205,912,103.19
人员成本1,580,436.296,423,816.75
运杂费503,423.232,045,004.72
设备设施维修费用551,141.562,216,679.25
合计4,090,396.2816,597,603.91

其他能源费用、人员成本、运杂费参考历史年度水平预测，考虑到经济发展、成本、通货膨胀等因素，并且考虑到未来人员培训增强专业性的需要，由于历史年CPI增长率在0.1%-2.0%区间内，综合考虑上述因素，上述费用支出每年按1%的平均增长率测算。设备设施维修费用预计年发生额根据工程尽调的运营费用生命周期表计算。

4）其他成本

其他成本主要为共用资产使用费用、保险费、项目公司人员成本等。共用资产使用费用根据历史经营数据测算，预计每年支出129.41万元。保险费包括财产一切险和公众责任险，计费基数为房地产市场价值，费率分别为0.012%、0.05%。考虑到经济发展、成本、通货膨胀等因素，且上述保险一般签订3年期，保费增长较缓慢，因此上述保险费假设每三年增长1%。项目公司人员成本为项目公司所需申请牌照的3名人员发生的工资费用，以项目公司2024年9月的工资年化发生额为基数，按每年1%的平均增长率测算。

（3）税金及附加​

本基金的税金及附加主要包括增值税附加（城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加）、房产税、土地使用税、印花税以及资产支持专项计划收到借款利息收入产生的增值税及相关的税金及附加等。预测期内税金及附加明细情况如下：

表16-1-8税金及附加

单位：元

项目2024年10月1日至2024年12月31日止期间预测数2025年度预测数
增值税附加136,000.11250,874.82
房产税548,700.002,206,859.34
土地使用税30,400.00122,268.13
印花税135,707.30543,372.50
资产支持专项计划利息收入增值税及附加2,658,096.009,129,008.00
合计3,508,903.4112,252,382.79

1）项目层面税金及附加

项目层面税金及附加主要包括增值税附加（城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加）、房产税、土地使用税、印花税等。

a.增值税附加

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）及相关税法规定，增值税为销项税与进项税的差额，其中销项税为不含税托管服务费收入的6%，进项税为电费成本、资本性支出的13%及其他能源费的3%等。根据相关税法规定，城市维护建设税、教育费附加费及地方教育费附加依据实缴增值税计算缴纳，综合税率为12%。

b.房产税

根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发[1986]90号）、《财政部国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号），基础设施项目按从价方式缴纳房产税，计税基础为房产原值的70%，税率为1.2%。

c.土地使用税

土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积定额征收的税，基础设施项目土地使用税征收标准为8元/平方米/年。

d.印花税

印花税是对在经济活动和经济交往中书立、领受具有法律效力的凭证的行为征收的一种税，根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》规定，财产租赁合同应当在合同签订时按不含增值税租赁金额千分之一贴花，印花税为不含增值税的年运营收入的0.1%。

2）专项计划层面税金及附加

根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划就持有项目公司债权后从项目公司收取的利息或利息性质的收入适用简易计税办法按3%的征收率缴纳增值税及12%税率缴纳增值税附加税费。同时，项目公司以上借款相关利息支出进项税不可抵扣，计入税金及附加。

项目公司反向吸收合并SPV后，专项计划持有对项目公司的债权，从标的债权交付日起定期还本并支付利息。本基金预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金，项目公司每期末/年末将可供分配现金分配给专项计划，作为专项计划的利息收入。

（4）管理费用​

管理费用包括项目层面管理费用和公募基金/专项计划层面管理费用，主要系审计、评估、交易税费、信息披露等相关税金及费用，依据对预测期间预计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测。预测2024年10月1日至2024年12月31日止及2025年度项目层面管理费用和公募基金/专项计划层面管理费用分别为194万元、130万元。

（5）管理人报酬​

管理人报酬主要包含基金、专项计划和项目公司运营管理相关的管理费用（运营管理机构报酬）。预测期内管理人报酬情况如下：

表16-1-9管理人报酬

单位：元

项目2024年10月1日至2024年12月31日止期间预测数2025年度预测数
基金管理人报酬1,065,713.814,254,081.03
专项计划管理人报酬1,065,713.814,254,081.03
运营机构管理报酬2,680,605.8010,076,707.66
合计4,812,033.4218,584,869.72

基金管理人的管理费根据《基金合同》按最近一期年度报告披露基金合并报表的基金净资产以及相应费率按季度计提，其中2024年10月1日至2024年12月31日止期间计算基金管理人报酬的基金净资产按募集规模计算。本项目中，基金管理人和计划管理人的管理费均按照基金净资产的0.1%计提。项目公司运营管理相关的运营机构管理机构报酬根据《运营管理服务协议》按照净运营收入的3.5%计提。

（6）托管费​

托管费为支付给基金托管人的托管费。预测期内托管费情况如下：

表16-1-10托管费

单位：元

项目2024年10月1日至2024年12月31日止期间预测数2025年度预测数
托管费106,571.38425,408.10

托管费根据《基金合同》按最近一期年度报告披露基金合并报表的基金净资产以及相应费率按季度计提，其中2024年10月1日至2024年12月31日止期间计算托管费的基金净资产按募集规模计算，本项目中，托管费按照基金净资产的0.01%计提。

（7）信用减值损失​

表16-1-11信用减值损失

单位：元

项目2024年10月1日至2024年12月31日止期间预测数2025年度预测数
应收账款坏账准备-3,967.64243.15

于预测期内，假定应收款项均为半年以内，不存在长期大额未收托管服务费。

（8）所得税费用​

所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。预测2024年10月1日至2024年12月31日止及2025年度当期所得税费用和递延所得税费用情况如下：

表16-1-12所得税费用

单位：元

项目2024年10月1日至2024年12月31日止期间预测数2025年度预测数
当期所得税费用-12,803,289.52
递延所得税费用-3,410,890.87-3,407,005.20
合计-3,410,890.879,396,284.33

当期所得税费用根据纳税调整后的税前利润和企业所得税税率计算得出。递延所得税费用是由于选择享受加速折旧或税前一次性扣除，固定资产计税基础和账面价值产生差异从而确认的递延所得税负债。

（9）应收、应付项目变动​

应收项目包括应收账款以及经营性质的其他应收款；应付项目包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费以及经营性质的其他应付款。本基金依据现有政策、历史应收账款周转率及其他己知因素对应收项目的变动进行预测。本基金根据项目公司已签订的相关协议、历史应付项目周转率以及未来付款计划对应付项目的变动进行预测。

（10）其他资本性支出​

资本性支出主要为基础设施项目用于固定资产维修、设施设备维修、房屋翻新改造、设备设施更替等费用的支出。根据提供的设备生命周期表，预测期内资本性支出情况如下：

表16-1-13其他资本性支出

单位：元

项目2024年10月1日至2024年12月31日止期间预测数2025年度预测数
其他资本性支出2,924,523.2620,280,415.87
（11）未来合理的相关支出预留​

未来合理的相关支出预留包括不可预见费用以及预留的期末经营性负债。于预测期间期末经营性负债包括当期/当年确认的电费、运营管理费用、管理人报酬、托管费等，根据公司的历史支付习惯，假定期末/年末经营性负债余额均预计于次年支付等。预测期内未来合理的相关支出预留如下：

表16-1-14未来合理的相关支出预留

单位：元

项目2024年10月1日至2024年12月31日止期间预测数2025年度预测数
不可预见费用预留1,000,000.001,000,000.00
期末经营性负债预留23,637,225.6437,830,561.04
合计24,637,225.6438,830,561.04

二、可供分配金额和评估现金流差异​

单位：万元

期间2024年10-12月2025年
报告名称评估报告可供分配金额测算报告评估报告可供分配金额测算报告
收入13,570.7313,570.7354,337.2554337.25
营业总成本6,703.347,739.6927,393.8830,318.82
其中折旧摊销877.42877.423,626.393,626.39
付现成本5,825.926,862.2723,718.9926,692.42
息税折旧摊销前利润7,658.876,708.4630,305.1727,644.83
资本性支出0258.811,794.731,794.73
息税折旧摊销前利润差异14.17%9.62%

由于评估报告与可供分配金额测算报告测算的口径不同，无法直接从最终的投资人可分派现金流进行比较，因此选取息税折旧摊销前利润进行比较，2024年10-12月、2025年度差异分别为14.17%和9.62%。2024年10-12月，评估报告与可供分配金额测算报告差异超5%的原因为当期假设基金发行，新增股权收购印花税及内部借款增值税、基金管理人及运营管理机构报酬、基金及专项计划发行等费用；2025年评估报告与可供分配金额测算报告差异超5%的原因主要为当期存在内部借款增值税、基金管理人及运营管理机构报酬等；上述费用在可供分配金额测算报告中考虑，不在评估报告中考虑。

根据可供分配金额测算报告，基金2024年10-12月及2025年可分配的金额分别为8,458.74万元和24,564.93万元，与上述息税折旧摊销前利润存在差异，主要差异产生原因为所得税、应收应付调整、收购期初项目公司现金余额的分配等。

三、基础设施项目运营未来展望​

基金运作期内，基金管理人将以基金份额持有人利益优先的原则主动运营管理基础设施项目，与运营管理机构各展所长，协同运营管理机构跟踪宏观经济、政策环境的发展变化及行业发展动态，适时对IDC市场的变化和风险进行分析，重点关注基础设施项目所属区域的市场供求及环境变化，并根据区域市场情况有针对性地动态优化运营策略。

本基金发行后，基金管理人将重点推行如下运营计划：

1、基金管理人将联合运营管理机构持续完善运营管理机制，制定合理托管服务政策，加强潜在客户的储备沟通，提前开展客户到期的沟通。特别的，将重点关注当前客户的到期续签意愿，缩短续签潜在的空置期，促使基础设施项目稳定运营；

2、基金管理人将联合运营管理机构对基础设施项目设施设备等进行定期巡检和维护，合理制定基础设施项目日常及非日常性的维修维护计划，保持基础设施项目的良好运营状态，提升客户的满意度，从而提升基础设施项目运营的稳定性；

3、基金管理人将联合运营管理机构在保证服务质量的同时，监督项目公司运营成本按预算执行；定期巡检及维护基础设施项目的各项设施，制定合理的维修改造开支计划，延长基础设施项目各设备设施的使用寿命，降低大中修及设备设施更新成本，有效控制基础设施项目运行成本，提升经营效率。

4、基金管理人将联合运营管理机构持续提升项目运营的智慧化、智能化水平，持续推动绿色项目建设，积极响应绿色发展的要求；

5、基金管理人将联合运营管理机构持续总结运营管理期间的经验及不足，持续优化管理方式，在履行相应的审批流程后修订相关制度和协议的约定，不断提高基础设施项目的运营管理效率。

第十七章发起人及原始权益人​

一、原始权益人：润泽科技发展有限公司​

本基金的原始权益人为润泽发展，于2009年8月13日在廊坊正式成立。

润泽发展是创业板上市公司润泽科技的全资子公司和主要子公司，是全国领先的综合算力中心领域的科技公司，自成立以来，始终以“构筑中国信息化产业长城，夯实中国数字经济发展基石底座”为愿景，以“稳定、安全、可靠、绿色”为服务宗旨，坚持在智能算力、算力基础设施、数字经济等领域持续性、大规模投入，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的综合算力中心的投资、建设、持有和运营。

润泽发展主营业务包括IDC业务和AIDC业务。IDC业务：润泽发展与基础电信运营商合作，主要采用批发模式，共同为头部互联网公司、大型云厂商等终端客户提供服务器托管服务，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务。AIDC业务：润泽发展作为智算中心的链主方，联合生态伙伴，通过汇聚资源、技术、模型、算法和数据，组织构建一个从智算基础设施，到智算平台，再到智算中心整体解决方案的完整产业生态，高质量输出高性能计算能力和大规模并行处理能力，为终端大模型客户提供智算服务。

截至2024年9月30日，润泽发展共有6栋数据中心获得国家工信部等六部委评选的国家绿色数据中心荣誉称号。本次拟发行基础设施REITs的A-18数据中心为“低碳绿色”数据中心，并入选2023年度国家绿色数据中心名单。2023年，本项目全年PUE为1.2861，连续两年低于1.3，达到《数据中心能效限定值及能效等级》（GB 40879）的2级及以上水平，和《互联网数据中心（IDC）技术和分级要求》（GB/T 43331-2023）中的第五级最高要求。

截至2024年9月30日，润泽发展基本情况如下：

（一）基本信息​

表17-1-1润泽发展基本信息

企业名称润泽科技发展有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
登记状态存续（在营、开业、在册）
成立日期2009年8月13日
统一社会信用代码911310016934666708
注册资本59,999万元人民币
法定代表人李笠
注册地址廊坊经济技术开发区楼庄路9号
经营范围许可项目：第一类增值电信业务：第二类增值电信业务：基础电信业务：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务：创业空间服务：信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、设立及历史沿革​
（1）润泽发展的设立​

2009年7月2日，国家工商行政管理局作出“（国）登记内名预核字[2009]第1050号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“润泽科技发展有限公司”。

2009年8月11日，润泽发展召开股东会，决议同意：天童通信网络有限公司（简称“天童通信”）出资10,000万元，其中以货币出资6,000万元，以实物出资4,000万元；北京天星汇出资10,000万元，出资方式为实物。注册资本分二期缴付，第一次出资由天童通信以货币出资6,000万元；第二次由天童通信以实物出资4,000万元，北京天星汇以实物出资10,000万元。

2009年8月12日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2009）廊会验B字第163号”《验资报告》，审验截至2009年8月12日，润泽发展（筹）已收到天童通信缴纳的注册资本6,000万元，均以货币出资。

2009年8月13日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。

润泽发展设立时的股权结构情况如下：

表17-1-2润泽发展设立时的股权结构

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
1天童通信10,0000实物50.00%
6,000货币
2北京天星汇10,0000实物50.00%
合计20,0006,000-100.00%
（2）2010年6月，第一次股权转让、变更实收资本​

2010年1月18日，润泽发展召开股东会，决议同意北京天星汇将其持有的润泽发展49%的股权转让给天童通信；同意天童通信以货币出资6,000万元，以实物出资13,800万元；北京天星汇以货币出资200万元。同日，润泽发展召开股东会，决议同意润泽发展实收资本增加至20,000万元，其中天童通信以其拥有的通信管道产权出资13,800万元。同日，天童通信、北京天星汇签署《润泽科技发展有限公司章程修正案》。

2009年12月29日，北京中财国誉资产评估有限公司出具“中财国誉评报字（2009）042号”《实物资产增资项目资产评估报告书》，以2009年11月30日为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为13,853.83万元。

2010年1月22日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2010）廊会验B字第6号”《验资报告》，审验截至2010年1月20日，润泽发展已收到股东第二期缴纳的注册资本14,000万元，其中天童通信实缴13,800万元，出资方式为实物；北京天星汇实缴200万元，出资方式为货币。

2010年6月20日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。

2020年11月10日，润泽发展召开股东会，决议同意京津冀润泽以现金出资方式置换上述实物出资事宜，该次现金出资置换实物出资已由容诚会所于2021年4月18日出具的“容诚专字[2021]241Z0007号”《验资复核报告》审验。

本次股权转让及实收资本变更后，润泽发展的股权结构情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
1天童通信19,80013,800实物99.00%
6,000货币
2北京天星汇200200货币1.00%
合计20,00020,000-100.00%
（3）2013年6月，第一次增资​

2013年1月14日，润泽发展召开股东会，决议同意润泽发展注册资本增加至50,000万元，其中天童通信以其拥有的通信管道和现金进行增资，通信管道出资对应的增资金额为20,000万元，现金出资10,000万元。

2013年1月30日，北京中财国誉资产评估有限公司出具“中财国誉评报字（2013）第1008号”《拟实物资产增资项目资产评估报告书》，以2012年12月31日为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为20,259.63万元。

2013年6月3日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2013）廊会验B字第58号”《验资报告》，审验截至2013年5月31日，润泽发展已收到天童通信缴纳的新增注册资本（实收资本）合计30,000万元，以货币出资10,000万元，以实物出资20,000万元。

2013年6月5日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，润泽发展的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
1天童通信49,80033,800实物99.60%
16,000货币
2北京天星汇200200货币0.40%
合计50,00050,000-100.00%
（4）2014年1月，变更出资方式​

2014年1月9日，润泽发展召开股东会，决议同意天童通信以2亿元现金置换其2亿元通信管网实物出资。

2014年1月30日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2014）廊会验B字第6号”《验资报告》，审验截至2014年1月30日，润泽发展已收到天童通信的货币资金人民币2亿元，变更出资后润泽发展注册资本实收情况为5亿元，其中货币出资36,200万元，实物出资13,800万元。

2014年1月30日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。

本次出资方式变更完成后，润泽发展的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
1天童通信49,80013,800实物99.60%
36,000货币
2北京天星汇200200货币0.40%
合计50,00050,000-100.00%
（5）2014年9月，第二次股权转让​

2014年9月15日，润泽发展召开股东会，决议同意修改公司章程；同意增加建信资本管理有限公司（以下简称“建信资本”）为公司的股东；同意将公司章程第十条修改为“建信资本管理有限责任公司享有在对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配事项上的表决权，不享有分红权、管理权、提名权及在其他事项上的表决权”；同意公司章程第十四条增加“下列事项须经全体股东一致同意：对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配”。

2014年9月19日，天童通信与建信资本签署《股权转让及回购协议》，天童通信将其所持有的润泽发展的5,000万元出资额转让给建信资本，建信资本向天童通信支付转让价款5,000万元。双方约定：（1）自转让完成日起，建信资本只享有对外投资、对外举债、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；（2）天童通信可以提前向建信资本书面申请回购该等润泽发展5,000万元出资额，回购价款无溢价，天童通信应在“平银京东城委贷字20140828第001号”《委托贷款合同》项下本息全部结清日前支付回购本金。

2014年9月29日，建信资本润泽科技专项资产管理计划1号向天童通信支付5,000万元股权转让款。

2014年9月22日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，润泽发展的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
1天童通信44,80013,800实物89.60%
31,000货币
2北京天星汇200200货币0.40%
3建信资本5,0005,000货币10.00%
合计50,00050,000-100.00%
（6）2015年8月，第二次增资​

2015年8月10日，润泽发展召开股东会，决议同意魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员向润泽发展增资496.105万元，认缴润泽发展新增注册资本496.105万元，成为润泽发展股东。具体增资情况如下：

序号姓名出资金额（万元）
1魏宝增30.00
2赵秀芳25.00
3刘玉华25.00
4陶沿成25.00
5莫蓉20.00
6李萍男20.00
7姜红伟20.00
8王沛20.00
9曾继兰20.00
10肖美华13.00
11支建忠10.00
12罗开生10.00
13曹秋菊10.00
14刘震10.00
15吴强10.00
16王宏丹10.00
17周湘10.00
18刘曜滔10.00
19胡紫萍10.00
20郭美菊10.00
21夏丝丝10.00
22曹磊10.00
23樊桂兴10.00
24石璞8.00
25孟宇轩7.00
26王志坚5.00
27应利刚5.00
28莫衡5.00
29林长远5.00
30王艺羲4.00
31李凌华3.50
32王德位3.50
33周忠标3.00
34彭冬凤3.00
35聂雪英3.00
36罗孟辉2.50
37范岚岚2.00
38罗志文1.50
39罗玉兰1.00
40张海付15.005
41魏强14.00
42祝敬10.00
43孟凡震10.00
44刘凤群10.00
45张岩7.00
46曾晓芳4.00
47张敏辉3.10
48郭春磊3.00
49李斐妍3.00
50任宏娜2.00
51张晓明1.00
52石惠杰1.00
53阴光明1.00
54尹铮1.00
55权再兴1.00
合计496.105

同日，润泽发展与魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员签署《投资协议》，约定魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员向润泽发展增资496.105万元，认缴润泽发展新增注册资本496.105万元。

截至2015年9月末，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员已向润泽发展缴付出资款合计496.105万元。上述魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员的出资已由容诚会所于2021年4月18日出具的“容诚专字[2021]241Z0008号”《出资复核报告》审验。

本次增资完成后，润泽发展实际的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
1天童通信44,800.0013,800.00实物88.72%
31,000.00货币
2北京天星汇200.00200.00货币0.40%
3建信资本5,000.005,000.00货币9.90%
455名自然人496.11496.11货币0.98%
合计50,496.1150,496.11-100.00%

润泽发展未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020年11月10日，润泽发展召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了确认，并于2020年11月18日办理完成工商变更登记手续。

（7）2015年8月，第三次股权转让​

2015年8月21日，润泽发展召开股东会，决议同意天童通信将其持有润泽发展5,000万元出资额转让给建信资本，并承担远期回购责任，回购日期不晚于上述股权受让之日起满第5年时。同日，天童通信、北京天星汇及建信资本签署了《润泽科技发展有限公司章程》。

2015年8月21日，天童通信与建信资本签署《股权转让及回购协议》，天童通信将其持有润泽发展5,000万元出资额转让给建信资本，建信资本应向天童通信支付转让价款5,000万元。双方约定：（1）自转让完成日起，建信资本只享有对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；（2）天童通信可以提前向建信资本书面申请回购该等润泽发展5,000万元出资额，回购价款无溢价，天童通信应在“平银京东城委贷字20150828第001号”《委托贷款合同》项下本息全部结清日前支付回购本金。

2015年8月31日，建信资本润泽科技专项资产管理计划4号向天童通信支付5,000万元股权转让款。

2015年8月21日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，润泽发展实际的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
1天童通信39,800.0013,800.00实物78.82%
26,000.00货币
2北京天星汇200.00200.00货币0.40%
3建信资本10,000.0010,000.00货币19.80%
455名自然人496.11496.11货币0.98%
合计50,496.1150,496.11-100.00%
（8）2016年1月，第三次增资​

2016年1月5日，润泽发展召开股东会，决议同意廊坊泽睿科技有限公司（以下简称“泽睿科技”）向润泽发展增资635万元，成为润泽发展股东。同日，润泽发展与泽睿科技签署《投资协议》，约定泽睿科技向润泽发展增资635万元，认缴润泽发展新增注册资本635万元。

截至2016年1月26日，泽睿科技已向润泽发展缴付635万元出资款。上述泽睿科技的出资已由容诚会所于2021年4月18日出具的“容诚专字[2021]241Z0009号”《出资复核报告》审验。

本次增资完成后，润泽发展实际的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
1天童通信39,800.0013,800.00实物77.84%
26,000.00货币
2北京天星汇200.00200.00货币0.39%
3建信资本10,000.0010,000.00货币19.56%
455名自然人496.11496.11货币0.97%
5泽睿科技635.00635.00货币1.24%
合计51,131.1151,131.11-100.00%

润泽发展未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020年11月10日，润泽发展召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了确认，并于2020年11月18日办理完成工商变更登记手续。

（9）2017年1月，第四次股权转让​

2017年1月19日，天童通信及建信资本签署《股权转让及回购协议之补充协议》，约定天童通信按《股权转让及回购协议》确定的交易价款于2017年2月25日提前回购天童通信转让给建信资本的润泽发展的10,000万元出资额，天童通信最迟应于2017年2月25日前将股权回购价款支付给建信资本。

2017年1月20日，润泽发展召开股东会，决议同意天童通信根据《股权转让及回购协议》和《股权转让及回购协议之补充协议》确定的交易价款无溢价提前回购建信资本持有润泽发展的10,000万元出资额。

2017年2月3日，天童通信向建信资本润泽科技专项资产管理计划1号和建信资本润泽科技专项资产管理计划4号分别支付5,000万元股权回购款。

根据天童通信与银华资本管理（北京）有限公司（以下简称“银华资本”）签署的《股权转让及回购协议》，天童通信将其持有润泽发展的10,000万元出资额转让给银华资本，银华资本应向天童通信支付转让价款10,000万元。双方约定：（1）自转让完成日起，银华资本只享有对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；（2）自2017年1月24日起满5年的当日或天童通信提前书面申请的日期（以下简称“回购基准日”），天童通信可向银华资本回购该等润泽发展的10,000万元出资额，回购价款无溢价，天童通信应在回购基准日的前两个工作日支付完毕。

2017年1月25日，润泽发展召开股东会，决议同意天童通信将其持有润泽发展的10,000万元出资额以10,000万元转让给银华资本。同日，天童通信、北京天星汇及银华资本签署《润泽科技发展有限公司章程》。

2017年2月3日，银华资本润泽科技1号专项资产管理计划向天童通信支付10,000万元股权转让款。

2017年1月25日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，润泽发展实际的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
1天童通信39,800.0013,800.00实物77.84%
26,000.00货币
2北京天星汇200.00200.00货币0.39%
3银华资本10,000.0010,000.00货币19.56%
455名自然人496.11496.11货币0.97%
5泽睿科技635.00635.00货币1.24%
合计51,131.1151,131.11-100.00%
（10）2019年5月，第五次股权转让​

2019年5月15日，天童通信与银华资本签署《股权回购协议》，约定由于银华资本代表的银华资本润泽科技1号专项资产管理计划拟提前终止，天童通信申请以2019年5月21日为回购基准日提前回购银华资本持有的润泽发展10,000万元出资额，天童通信将于回购基准日的前两个工作日之前将回购价款10,000万元一次性支付至银华资本指定账户。

2019年5月15日，润泽发展召开股东会，决议同意天童通信根据《股权转让及回购协议》和《股权回购协议》确定的交易价款无溢价提前回购银华资本持有的润泽发展10,000万元出资额。

2019年5月21日，天童通信向银华资本润泽科技1号专项资产管理计划合计支付10,000万元股权回购款。

2019年5月22日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，润泽发展实际的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
1天童通信49,800.0013,800.00实物97.40%
36,000.00货币
2北京天星汇200.00200.00货币0.39%
355名自然人496.11496.11货币0.97%
4泽睿科技635.00635.00货币1.24%
合计51,131.1151,131.11-100.00%
（11）2020年8月，股东变更​

2020年5月27日，天童通信召开股东会，决议同意对天童通信进行存续分立，分立后天童通信公司继续存续，同时新设京津冀润泽；天童通信保留主要业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，以及持有除润泽发展以外的其他公司的股权，京津冀润泽将持有润泽发展及其下属公司的股权。

2020年6月12日，天童通信在《北京晚报》刊登分立公告。

2020年8月6日，润泽发展召开股东会，决议同意北京天星汇和京津冀润泽组成新的股东会并相应修改公司章程。

2020年8月31日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。

本次股东变更完成后，润泽发展实际的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
1京津冀润泽49,800.0013,800.00实物97.40%
36,000.00货币
2北京天星汇200.00200.00货币0.39%
355名自然人496.11496.10货币0.97%
4泽睿科技635.00635.00货币1.24%
合计51,131.1151,131.11-100.00%
（12）2020年11月，第六次股权转让及第四次增资​

2020年10月30日，润泽发展召开股东会，决议同意：（1）京津冀润泽将其持有的润泽发展1,038.4615万元出资额以269,999,990元的价格转让给宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平盛安康”），将其持有的润泽发展384.6153万元出资额以99,999,978元的价格转让给天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安消费”），将其持有的润泽发展1,153.8461万元出资额以299,999,986元的价格转让给厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金盈润”），将其持有的润泽发展1,153.8461万元以299,999,986元的价格转让给启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鹭投资”）；（2）润泽发展增加注册资本43,849,229元，并由上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海炜贯”）以229,999,978元认缴润泽发展新增的注册资本中的8,846,153元，宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波枫文”）以399,999,990元认缴润泽发展新增的注册资本中的15,384,615元，合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥弘博”）以500,080,000元认缴润泽发展新增的注册资本中的19,233,846元，上海森佐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海森佐”）以9,999,990元认缴润泽发展新增的注册资本中的384,615元。

2020年10月30日，润泽发展、京津冀润泽及平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博、上海森佐等相关方就上述股权转让和增资事项签署了《关于润泽科技发展有限公司之股权转让及增资协议》。

截至2020年11月6日，上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博和上海森佐已向润泽发展缴付上述增资款。

2020年11月18日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，润泽发展实际的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
1京津冀润泽46,069.2313,800.00实物82.98%
32,269.23货币
2北京天星汇200.00200.00货币0.36%
355名自然人496.11496.11货币0.89%
4泽睿科技635.00635.00货币1.14%
5合肥弘博1,923.381,923.38货币3.46%
6宁波枫文1,538.461,538.46货币2.77%
7中金盈润1,153.851,153.85货币2.08%
8启鹭投资1,153.851,153.85货币2.08%
9平盛安康1,038.461,038.46货币1.87%
10上海炜贯884.62884.62货币1.59%
11平安消费384.62384.62货币0.69%
12上海森佐38.4638.46货币0.07%
合计55,516.0355,516.03-100.00%
（13）2020年11月，第五次增资和出资置换​

鉴于，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员于2015年根据当时润泽发展股东会的决议完成了496.105万元增资款的缴付，但尚未及时办理工商变更登记手续。2020年9月，该55名人员通过设立润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润和合伙”）和润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润惠合伙”）持有上述出资。泽睿科技于2016年根据当时润泽发展股东会的决议完成了635.00万元增资款的缴付，亦未及时办理工商变更登记手续。

2020年11月10日，润泽发展召开股东会，对上述历史上的增资行为予以确认，并同意共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润湘投资”）以3,485.00万元认缴新增注册资本中的697.00万元。同时，本次股东会同意京津冀润泽以现金出资方式置换其向公司现有实缴出资中的实物出资13,800.00万元。

2020年11月10日，润泽发展、京津冀润泽等润泽发展全体股东与泽睿科技、润和合伙、润惠合伙、润湘投资签署《关于润泽科技发展有限公司之增资协议》。

截至2020年9月29日，润湘投资已缴付增资款3,485.00万元。润和合伙、润惠合伙应缴付的增资款已于2015年9月由魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员缴付，泽睿科技应缴付的增资款已于2016年1月缴付。

2020年11月18日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。

容诚会所已于2021年4月18日出具“容诚专字[2021]241Z0007号”《验资复核报告》，确认上述13,800万元实物资产出资予以置换。

本次增资和出资置换完成后，润泽发展的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例
1京津冀润泽46,069.2346,069.23货币81.95%
2合肥弘博1,923.381,923.38货币3.42%
3宁波枫文1,538.461,538.46货币2.74%
4中金盈润1,153.851,153.85货币2.05%
5启鹭投资1,153.851,153.85货币2.05%
6平盛安康1,038.461,038.46货币1.85%
7上海炜贯884.62884.62货币1.57%
8润湘投资697.00697.00货币1.24%
9泽睿科技635.00635.00货币1.13%
10润和合伙410.00410.00货币0.73%
11平安消费384.62384.62货币0.68%
12北京天星汇200.00200.00货币0.36%
13润惠合伙86.1186.11货币0.15%
14上海森佐38.4638.46货币0.07%
合计56,213.0356,213.03-100.00%
（14）2022年7月，上市公司通过重大资产重组收购润泽发展100%股权​

2022年6月2日，上市公司收到中国证监会于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号），中国证监会同意上海普丽盛包装股份有限公司本次交易的注册申请，同意上市公司通过发行股份购买资产的方式收购京津冀润泽等14名交易对象所持有的润泽发展100%股权。

根据廊坊经济开发区市场监督管理局于2022年7月25日核发的统一社会信用代码为911310016934666708的《营业执照》及《内资企业登记基本情况表》，润泽发展已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，上市公司持有润泽发展100%的股权。

2、股权结构、控股股东及实际控制人情况​
（1）股权结构​

截至2024年9月30日，润泽发展股权结构如下图所示：

图17-1-1润泽发展股权结构

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（2）控股股东​

截至2024年9月30日，润泽科技为润泽发展的唯一股东。润泽科技成立于2007年6月27日，法定代表人为周超男，注册资本为人民币172,057.7649万元，经营范围为：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工只能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2023年度及2024年9月末，润泽科技资产总额分别为2,331,084.92万元、2,864,904.43万元，负债总额分别为1,476,518.78万元、1,891,415.91万元，所有者权益分别为854,566.14万元、973,488.52万元。2023年度及2024年1-9月营业总收入分别为435,078.83万元、641,035.15万元，净利润分别为175,771.40万元、152,157.69万元。润泽科技公司持续夯实“AIDC领先”，为业务长期保持领先地位奠定牢固基础。

2024年11月，联合资信评估股份有限公司通过对润泽科技主体长期信用状况进行综合分析和评估，确定润泽科技主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。

（3）实际控制人情况​

2022年润泽科技重组上市前，上市公司的控股股东为新疆大容民生投资有限合伙企业，上市公司的实际控制人为姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生。上市公司重大资产重组实施完成后，上市公司实际控制人已变更为周超男女士、李笠先生和张娴女士，李笠先生为周超男女士之子，张娴女士为李笠先生之配偶。截至2024年9月30日，周超男、李笠和张娴合计直接和间接通过京津冀润泽、北京天星汇控制润泽科技61.49%股权，为润泽科技和润泽发展目前的实际控制人。

周超男女士，1960年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级通信工程师。1982年7月至1982年12月，任湖南省衡阳市衡南县商业局教员；1983年1月至1993年12月，任湖南省衡阳市衡南县江东粮油转运站员工；1994年1月至2000年2月，任湖南省招商运输贸易公司衡阳分公司经理；2000年3月至今，任天童通信董事长；2009年8月至2022年12月任润泽发展董事长。现任第十四届全国政协委员，第六届中国经济社会理事会理事，润泽科技董事长。

李笠先生，1983年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年至2013年7月，就职于天童通信，历任施工员、销售经理、市场总监、副总裁、常务副总裁；2013年7月至今，历任润泽发展董事和副总裁、执行董事。现任中国通信企业协会常务理事，全国工商联人工智能委员会成员，河北省数字经济联合会副会长，润泽科技副董事长、总经理。

张娴女士，1985年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于英国约克大学。2015年12月至今，就职于北京欣诺与恒控股有限公司，现任执行董事；2018年12月至今，就职于泽睿科技，现任执行董事。现任润泽科技董事、副总经理。

3、组织架构、治理结构及内部控制情况​
（1）组织架构​

截至2024年9月30日，润泽发展组织结构如下图所示：

图17-1-2润泽发展组织结构

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公司建立了完整的管理体制，并设置了15个主要职能部门。公司内部的各主要职能部门的主要工作职能如下：

表17-1-3润泽发展各职能部门

序号部门主要职能
1总经办按照公司的发展战略和经营决策，协助总裁制定与执行各项工作计划；分析市场趋势和竞争环境，制定公司战略计划，为总经理、董事会提供战略决策支持。规划和完善公司各项规章制度、管理办法，并组织实施，保证公司各项工作管理的规范有序运作。
2市场服务部负责公司的市场与客户管理、根据公司战略规划及年度经营计划拟定营销方针和销售策略计划并分解实施、拟定并根据市场信息负责组织合同评审并最终签订合同、负责项目跟踪表/收款统计表/客户信息表销售数据统计、负责公司的售后服务工作。
3规划设计与科技发展部负责实施公司固定资产投资项目的选址、立项、招标、项目设计、施工建设及验收等全流程工作。
4财务部负责公司财务制度体系建设、预算决算管理、财务报告管理与分析、会计核算、融资、税务管理等工作。
5行政审批部负责承办公司所投资开发项目的政府报批、报建手续；负责项目竣工验收管理工作以及负责收集、整理、分析与能源使用（能耗）相关的政策等工作。
6采购部负责制定公司的采购计划、管控公司的采购流程；负责建立、完善公司的采购制度；管理公司的采购合同及订单等工作。
7商务造价部负责公司工程项目概预算的编制及审核工作、负责公司项目投标报价、项目竣工结算、项目合同管理等工作。
8公共事务部负责公司与党政机关、职能部门等单位或部门的对接、沟通和协调等公共关系管理工作；负责公司的企业文化建设、危机管理以及参与社会公益事业，承担社会责任等工作。
9人力资源部根据公司经营发展需要，建立并不断优化人力资源管理体系，制定或修改公司人力资源规划，经公司审批机构审批后组织实施；负责制订、修改公司各项人力资源管理制度和管理办法，建立制度化、规范化、科学化、信息化、数字化的人力资源管理体系；开展招聘、培训、薪酬、绩效、人才发展等工作，为公司持续发展提供人才保证；开展人事管理具体工作，落实考勤、人员合同、入职离职、退休、保险福利等日常工作，为人员有序发展、企业良性运作提供制度保障和服务支持。
10综合办公室全面负责公司园区安全保卫、车队管理、职工公寓的日常管理、企业文化宣传、档案管理、企业开展公益活动、企业党建及工会管理等行政服务方面的工作。
11法务合规部全面负责公司法律合规工作。
12质量检收部负责对采购原材料的质量进行检查验收、负责公司质量检收体系的建立和健全、负责入库单/送货清单/货物国家检测报告单/产品出厂合格证等单据的保存与管理等工作。
13数据中心管理部负责执行各项数据中心运维任务、进行数据中心运维体系建设；负责落实数据中心基础设施运转的连续性，配合公司各项目的实施完成相关项目；负责监督管理各数据中心的日常运行与维护，开展数据中心各项运维服务。
14机电建设部参与编制润泽数据中心建设标准；作为公司数据中心机电施工管理部门，统一管理公司数据中心项目机电施工项目，确保施工进度、质量及标准；配合运维部做好数据中心试运行期间的工作、配合运维部做好数据中心技术改造等工作。
15工程部负责对承包商、监理单位进行考察评价等招投标事务的管理、负责编制建设单位项目目标计划并进行项目计划/质量/安全管理等工作。
（2）治理结构​

润泽发展根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东、执行董事、监事及经理决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。

1）股东

股东行使下列职权：

①决定公司的经营方针和投资计划；

②选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

③聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

④审议批准执行董事的报告；

⑤审议批准监事的报告；

⑥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

⑧对公司增加或者减少注册资本作出决议；

⑨对发行公司债券作出决议；

⑩对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

⑪决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

⑫修改公司章程；

⑬公司章程规定的其他职权。

股东依职权作出上述决定时，应当采取书面形式，签名或盖章后置备于公司。

2）董事会

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派或更换。执行董事任期3年，经股东委派可以连任。

执行董事对股东会负责，行使下列职权：

①向股东报告工作；

②执行股东的决定；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

⑩制定公司的基本管理制度；

⑪公司章程规定或股东授予的其他职权。

3）经理

公司设经理，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。

经理对股东会负责，行使下列职权：

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者执行董事的决定；

②组织实施公司年度经营计划和投资方案；

③拟订公司内部管理机构设置方案；

④拟订公司的基本管理制度；

⑤制定公司的具体规章；

⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

⑦决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

4）监事

公司设监事一人。监事由公司股东委派或职工代表大会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，经委派或选举可以连任。

监事行使下列职权：

①检查公司财务；

②对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

③当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

④向股东提出议案；

⑤《中华人民共和国公司法》规定的其他职权。

（3）内部控制情况​

润泽发展一直注重内部控制制度的建设工作，按照《公司法》等法律法规的要求，建立了较为健全的治理结构和组织结构，同时按照中国证监会和深交所持续发布的规范性文件的要求，制定了相关规章制度，以规范公司运作，确保了公司股东、执行董事、监事的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

依据财政部、中国证监会、审计署、原中国银监会、原中国保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》文件精神，结合公司组织结构优化及内控制度体系建设实际，润泽发展建立了规范的内部控制制度体系，对润泽发展内部各部门的权利、责任及工作内容进行了详细的界定。

润泽发展的主要内控制度如下：

1）财务管理

公司制定了会计核算、对外付款、资金管理、往来款项和会计档案等方面的制度，从制度上加强和完善了会计核算、财务管理的职能和权限，规范了润泽发展资金使用的监督与管理，提高资金使用效率，保证资金的安全，使公司的资金管理工作科学化、规范化，对公司经营活动提供保障与监控，充分发挥财务管理对公司发展的支持作用。

2）预算管理

为规范预算管理，计划、协调和监控各项经营管理活动，建立健全约束机制，润泽发展制订了预算管理标准，该标准规定了润泽发展预算管理的要求、构成、内容和表达形式等。预算管理委员会负责对公司年度财务预算的编制原则、编制程序、预算内容和预算执行情况进行研究、审查并提出建议。预算管理委员会下设预算办公室，财务部承担预算办公室职责，负责收集财务数据信息、编制预算草案等。

3）重大投融资决策

公司实行的是由财务部统一管理、统一调度的管理模式。根据公司章程中的相关规定，公司股东可以决定公司的经营方针和投资计划，对发行公司债券作出决议；执行董事可以决定公司的经营计划和投资方案，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；经理可以组织实施公司年度经营计划和投资方案。

4）资金管理制度

为了提高公司货币资金的使用效率，确保货币资金的安全，公司制定了与资金管理相关的制度，包括但不限于《募集资金管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《资金管理制度》，明确提出现金管理要求、银行存款管理要求、其他货币资金的管理要求、定额备用金和临时性借款的管理要求，具有一定的适用性和实用性，为货币资金内控管理提供了支撑性依据。

公司严格实行不相容职务相分离制度，货币资金日常管理严格执行制度规定，并且账实相符；相关岗位职责明确，在职责范围内均能按制度规定的程序办理资金收支业务，货币资金日常管理符合内部控制要求，一定程度上降低了资金安全风险。

5）采购业务管理制度

公司合理地设置了采购岗位与采购流程，明确了采购申请、审批、合同订立、审核、采购、验收、对账、付款等环节的控制措施。公司采购需经相关授权人员核准后，方可办理采购业务。在验收时，相关票据需与供应商送货相符，不合格的货物及时通知采购单位退回或扣款。公司与供应商的结算，由业务部根据合同、付款申请单、验收单、发票向财务部请款，财务部经审核无误后，报请相关人员核准后履约付款，同时公司制定了与供应商的定期对账制度。

6）资产管理制度

公司制定了《固定资产管理制度》，对固定资产和低值易耗品的购置和日常管理做出权责分工，对申购审批、验收登记、定期盘点、调配使用、日常维护处置等做出管理办法，规定盘点流程、处置时间、处理方式流程，防止各类资产的流失发生确保资产安全。固定资产是企业组织生产的重要资产，为了加强对固定资产的管理，公司对固定资产的取得、移动、处置都制定了一系列的内部控制措施。公司规定固定资产的取得必须由使用部门提出申请，经部门最高主管及总经理审批后，由采购部制定采购计划，统一采购。

7）财务报告制度

公司制定了《财务报告管理办法》，明确财务报告编制管理体系及职责范围、财务报告的编制与控制目标、财务报告报送与披露等内容，规范公司财务报告编制行为，保证财务报告的真实性、准确性和完整性。

8）合同管理制度

公司根据《中华人民共和国民法典》以及其他有关法规，结合公司实际情况制定合同管理的相关管理制度，对合同的签订、批准、履行、变更、解除、纠纷、日常管理等作出明确规定，防范潜在或有风险，保证公司和全体股东利益不受损失。法务部负责对各类合同的合法性、严密性和风险性进行审核，对公司的合同管理和履行情况进行检查监督，负责和协调公司各项合同纠纷的处理。

9）人力资源管理制度

公司实行劳动合同制，制定了系统、科学的人力资源管理制度和流程，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行规范管理，形成了良好的吸引人才、培养人才和留住人才的机制，稳定核心员工队伍。公司坚持以人为本的原则，注重员工的职业道德修养和专业胜任能力，切实加强员工的培训和继续教育，不断提升员工的素质，以保证公司战略目标及经营计划的实现。

公司的薪酬管理主要由公司人力资源部负责，对公司人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理。公司的社会保险购买、劳动合同签订以及员工的聘用、培训、考核等工作均依照《中华人民共和国劳动法》以及其他相关规章制度来完成。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、培训、福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”，不断为公司注入新的活力，确保其快速、健康发展。

公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

10）关联交易管理制度

公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，明确规定关联人的范围、关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项的认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范，保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的利益。

11）重大信息内部报告制度

公司制定了《重大信息内部报告制度》等相关制度和规定，通过制度明确了披露信息的范围和内容，定期报告和临时公告的编制、审议、披露程序；并通过建立完善内部报告制度，规定了内部重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等。

12）对外投资管理制度

公司在《公司章程》中明确规定了股东、执行董事对重大投资的审批权限，相应的审议程序。同时也制定并完善了《对外投资管理制度》，明确股东、执行董事在资产收购出售、对外投资、委托理财等事项的职责权限和决策程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

13）控股子公司管理制度

公司制订了《控股子公司管理办法》，控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。润泽发展对所有控股子公司均建立了一整套完整的内部控制制度及体系，子公司规范经营、人事及薪酬管理、财务管理、信息披露、监督审计、绩效考核和激励约束等方面均在公司内部受到管控。

14）对外担保管理制度

公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》，该制度对对外担保对象的审查、对外担保审批权限和程序、对外担保管理、对外担保信息披露等相关内容进行了明确的规定，确保了公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。

（二）业务情况​

1、主营业务情况​
（1）营业收入情况​

2023年度营业收入、营业成本本期发生额较上期分别增长60.27%、75.78%，主要系公司本期传统IDC业务稳步推进，以及受益于液冷解决方案应用和人工智能爆发带动智算需求快速增长，新增AIDC相关业务拓展顺利所致。

表17-1-4润泽发展营业收入的构成情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
主营业务收入641,035.15100.00%435,078.83100.00%271,466.18100.00%204,718.74100.00%
其他业务收入----7.89---
合计641,035.15100.00%435,078.83100.00%271,474.07100.00%204,718.74100.00%

2021-2023年度及2024年1-9月，润泽发展实现营业收入分别为204,718.74万元、271,474.07万元、435,078.83万元和641,035.15万元。润泽发展2024年1-9月营业利润率和净利率有所降低，主要系本期AIDC相关业务快速拓展，相应的收入规模持续扩大，拉低了整体利润水平。

2021-2023年度及2024年1-9月，润泽发展主营业务收入占总营业收入的100%。其中，2021-2022年度，主营业务收入主要来自IDC业务；2023年全年主营业务收入较上年增长60.27%，主营业务收入主要来自IDC业务和新增的AIDC相关业务。

（2）营业成本情况​

表17-1-5润泽发展营业成本的构成情况

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
成本占比成本占比成本占比成本占比
主营业务成本444,040.26100.00%223,751.27100.00%127,288.89100.00%93,424.84100.00%
其他业务成本--------
合计444,040.26100.00%223,751.27100.00%127,288.89100.00%93,424.84100.00%

2021-2023年度及2024年1-9月，润泽发展主营业务成本分别为93,424.84万元、127,288.89万元、223,751.27万元和444,040.26万元。2022年营业成本发生额较上期增长36.25%，主要系数据中心上架机柜数量增加，业务规模扩大所致。2023年和2024年1-9月成本增加较多，主要系公司新增AIDC业务，采购高性能服务器增加所致。

（3）盈利能力分析​

润泽发展2021-2023年度及2024年1-9月的营业收入呈增长趋势，分别为204,718.74万元、271,474.07万元、435,078.83万元和641,035.15万元。

表17-1-6润泽发展盈利能力分析

单位：%

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业利润率1625.86%42.98%46.22%41.39%
净利率1724.94%42.56%45.06%35.20%
三费收入占比183.09%4.71%6.72%9.28%
2、行业地位​

润泽发展母公司润泽科技是国内领先的数据中心服务与运营提供商，专注于开发及运营超大规模、高等级、高效高性能数据中心集群。公司在数据中心行业的地位显著，2023年实现营收43.51亿元，同比增长60.27%，在Wind人工智能概念指数70个成分股中居首；实现净利润17.58亿元，同比增长46.84%。润泽科技的AIDC（智能算力）业务处于行业领先水平。2023年，新增AIDC业务首年，该业务便实现11.99亿元营收，占总营收比重达27.56%。

3、与基础设施项目相关业务情况​

润泽发展已取得项目经营所需的跨地区《增值电信业务经营许可证》，可按照已取得的资质证照以及营业执照批准的营业范围从事数据中心基础设施运营管理。

4、持有或运营的同类资产情况​

截至2024年9月30日，润泽发展作为原始权益人、运营管理机构已在京津冀·廊坊、长三角·平湖、大湾区·佛山和惠州、成渝经济圈·重庆、甘肃·兰州和海南·儋州等全国6大区域建成了7个AIDC智算基础设施集群，基本完成了全国“一体化算力中心体系”框架布局，全国合计规划61栋智算中心、约32万架机柜。

（三）财务情况​

1、财务报表​

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对润泽发展2021年度、2022年度、2023年度的合并财务报表进行审计，并分别出具了编号为“容诚审字[2022]230Z0378号”、“容诚审字[2023]241Z0056号”、“容诚审字[2024]518Z0539号”的标准无保留意见审计报告。润泽发展2024年1-9月财务报表未经审计。

下文中各数据均来源于2021-2023年审计报告及2024年1-9月财务报表的合并财务报表数据，并对数据单位进行调整，若与实际数据存在差异，系四舍五入原因导致。

表17-1-7润泽发展合并资产负债表

单位：万元

科目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金294,555.43179,626.84139,537.35159,379.38
交易性金融资产10,295.1750,586.03--
衍生金融资产----
应收票据----
应收账款152,039.84106,414.9037,509.9527,212.95
应收款项融资----
预付款项679.751,063.581,208.812,642.73
其他应收款12,083.8615,798.418,988.923,120.17
其中：应收利息----
应收股利----
存货145,918.5576,964.74153.32-
合同资产----
持有待售资产----
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产97,278.1484,508.5278,140.5934,712.50
流动资产合计712,850.74514,963.01265,538.95227,067.74
非流动资产：---
债权投资----
其他债权投资----
长期应收款----
长期股权投资364.16383.91472.551,604.46
其他权益工具投资----
其他非流动金融资产15,875.0015,875.0015,875.008,000.00
投资性房地产----
固定资产1,173,151.70937,250.67605,687.59509,724.71
在建工程752,155.79692,583.03558,979.63235,246.70
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产1,098.461,398.57448.70406.38
无形资产126,850.69112,742.6482,802.4370,219.53
开发支出----
商誉38,464.6938,464.6938,464.69-
长期待摊费用2.175.429.76-
递延所得税资产1,321.41464.671,967.781,521.25
其他非流动资产46,701.7825,942.1724,841.5423,011.86
非流动资产合计2,155,985.841,825,110.771,329,549.65849,734.89
资产合计2,868,836.572,340,073.781,595,088.601,076,802.63
流动负债：
短期借款20,019.4410,011.31--
交易性金融负债----
衍生金融负债----
应付票据27,643.5643,737.563,432.9349,366.40
应付账款132,116.27152,447.09105,766.0487,442.34
预收款项----
合同负债-1,787.81--
应付职工薪酬1,415.311,591.721,578.801,480.36
应交税费3,336.804,152.90432.73143.33
其他应付款10,665.0053,383.1025,605.00439.53
其中：应付利息----
应付股利27,000.00--
持有待售负债----
一年内到期的非流动负债220,954.17182,767.04141,452.1855,294.09
其他流动负债----
流动负债合计416,150.55449,878.53278,267.69194,166.06
非流动负债：---
长期借款1,121,586.90760,077.94811,702.94491,048.32
应付债券----
其中：优先股----
永续债----
租赁负债682.76986.67234.4096.01
长期应付款309,428.74249,292.44178,042.49103,064.51
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益11,084.3910,015.919,666.488,697.49
递延所得税负债23,241.6723,610.7924,146.3321,033.28
其他非流动负债----
非流动负债合计1,466,024.461,043,983.751,023,792.63623,939.61
负债合计1,882,175.011,493,862.281,302,060.32818,105.68
所有者权益：---
实收资本59,999.0059,999.0056,213.0356,213.03
其他权益工具----
其中：优先股----
永续债----
资本公积620,595.91595,375.80132,167.47132,167.47
减：库存股----
其他综合收益----
专项储备----
盈余公积37,724.2737,724.2719,278.097,004.21
未分配利润234,791.00150,725.6582,572.3660,391.63
归属于母公司所有者权益合计953,110.18843,824.71290,230.95255,776.34
少数股东权益33,551.392,386.782,797.332,920.61
所有者权益合计986,661.56846,211.50293,028.28258,696.95
负债和所有者权益总计2,868,836.572,340,073.781,595,088.601,076,802.63

资料来源：润泽发展2021-2023年审计报告及2024年1-9月财务报表

表17-1-8润泽发展合并利润表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入641,035.15435,078.83271,474.07204,718.74
其中：营业收入641,035.15435,078.83271,474.07204,718.74
二、营业总成本478,614.58257,979.88157,533.08121,103.15
其中：营业成本444,040.26223,751.27127,288.8993,424.84
税金及附加4,272.303,612.342,322.032,098.06
销售费用212.14278.92402.81344.94
管理费用5,593.476,962.539,473.678,724.68
研发费用10,525.8610,124.149,680.256,581.67
财务费用13,970.5513,250.698,365.439,928.95
其中：利息费用15,346.0015,906.9711,762.8012,562.45
利息收入1,389.932,702.053,426.972,678.46
加：其他收益2,609.103,903.524,698.9798.49
投资收益1,262.905,864.787,093.09324.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-19.75-88.64-134.06-98.34
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益----
净敞口套期收益----
公允价值变动收益-290.86586.03--
信用减值损失-278.65-474.77-125.52852.59
资产减值损失----
资产处置收益44.23--125.01-160.85
三、营业利润165,767.29186,978.51125,482.5284,730.34
加：营业外收入1.63428.495.850.04
减：营业外支出25.67264.61252.51137.36
四、利润总额165,743.25187,142.40125,235.8684,593.02
减：所得税费用5,894.571,953.582,904.5312,526.81
五、净利润159,848.69185,188.82122,331.3372,066.22

资料来源：润泽发展2021-2023年审计报告及2024年1-9月财务报表

表17-1-9润泽发展合并现金流量表

单位：万元

科目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金657,064.76398,911.25278,995.41210,306.88
收到的税费返还1,331.3557,768.6429,374.17-
收到其他与经营活动有关的现金28,588.5015,450.264,698.3019,169.08
经营活动现金流入小计686,984.60472,130.16313,067.88229,475.96
购买商品、接受劳务支付的现金509,517.96289,069.1393,188.3380,591.64
支付给职工以及为职工支付的现金16,700.0420,795.6517,268.899,558.57
支付的各项税费30,823.5119,781.4313,199.262,198.56
支付其他与经营活动有关的现金9,926.059,728.4913,367.5010,004.61
经营活动现金流出小计566,967.56339,374.71137,023.98102,353.38
经营活动产生的现金流量净额120,017.04132,755.45176,043.89127,122.58
二、投资活动产生的现金流量----
收回投资收到的现金60,000.00676,000.00--
取得投资收益收到的现金1,393.616,080.81350.00422.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额355.241,906.39456.471,017.73
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---122,989.10
收到其他与投资活动有关的现金-1,072.361,231.1553,814.66
投资活动现金流入小计61,748.85685,059.562,037.62178,244.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金421,263.20479,258.00483,307.96284,014.93
投资支付的现金748,000.00--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额15,600.00-14,336.82-
支付其他与投资活动有关的现金7,445.32-625.70
投资活动现金流出小计436,863.201,234,703.32497,644.78284,640.63
投资活动产生的现金流量净额-375,114.35-549,643.76-495,607.16-106,396.25
三、筹资活动产生的现金流量---
吸收投资收到的现金54,000.00466,586.16-2,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金54,000.00--2,000.00
取得借款收到的现金682,999.98574,000.00744,493.00230,305.00
收到其他与筹资活动有关的现金--940.00
筹资活动现金流入小计736,999.981,040,586.16744,493.00233,245.00
偿还债务支付的现金201,953.87496,283.24263,791.26186,586.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金137,017.70120,174.00134,353.5033,649.98
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----
支付其他与筹资活动有关的现金11,908.527,455.75593.942,764.92
筹资活动现金流出小计350,880.08623,912.99398,738.70223,001.38
筹资活动产生的现金流量净额386,119.90416,673.18345,754.3010,243.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额131,022.58-215.1326,191.0330,969.95
加：期初现金及现金等价物余额135,889.28136,104.42109,913.3878,943.43
六、期末现金及现金等价物余额266,911.86135,889.28136,104.42109,913.38

资料来源：润泽发展2021-2023年审计报告及2024年1-9月财务报表

2、财务分析​
（1）资产情况​

表17-1-10润泽发展资产情况

单位：万元

科目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产712,850.7424.85%514,963.0122.01%265,538.9516.65%227,067.7421.09%
非流动资产2,155,985.8475.15%1,825,110.7777.99%1,329,549.6583.35%849,734.8978.91%
资产合计2,868,836.57100.00%2,340,073.78100.00%1,595,088.60100.00%1,076,802.63100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，润泽发展总资产规模有所增加，分别为1,076,802.63万元、1,595,088.60万元、2,340,073.78万元和2,868,836.57万元。从资产构成上看，2021-2023年末及2024年9月末，润泽发展的非流动资产分别为849,734.89万元、1,329,549.65万元、1,825,110.77万元和2,155,985.84万元，分别占资产总额的78.91%、83.35%、77.99%和75.15%。

1）流动资产

2021-2023年末及2024年9月末，分别为227,067.74万元、265,538.95万元、514,963.01万元和712,850.74万元。流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产构成。

表17-1-11润泽发展流动资产情况

单位：万元

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金294,555.4341.32%179,626.8434.88%139,537.3552.55%159,379.3870.19%
交易性金融资产10,295.171.44%50,586.039.82%----
应收账款152,039.8421.33%106,414.9020.66%37,509.9514.13%27,212.9511.98%
预付款项679.750.10%1,063.580.21%1,208.810.46%2,642.731.16%
其他应收款12,083.861.70%15,798.413.07%8,988.923.39%3,120.171.37%
存货145,918.5520.47%76,964.7414.95%153.320.06%--
其他流动资产97,278.1413.65%84,508.5216.41%78,140.5929.43%34,712.5015.29%
流动资产合计712,850.74100.00%514,963.01100.00%265,538.95100.00%227,067.74100.00%

2）非流动资产

2021-2023年末及2024年9月末，润泽发展非流动资产呈增长趋势，分别为849,734.89万元、1,329,549.65万元、1,825,110.77万元和2,155,985.84万元。非流动资产主要由固定资产和在建工程构成。

表17-1-12润泽发展非流动资产情况

单位：万元

科目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期股权投资364.160.02%383.910.02%472.550.04%1,604.460.19%
其他非流动金融资产15,875.000.74%15,875.000.87%15,875.001.19%8,000.000.94%
投资性房地产-------
固定资产1,173,151.7054.41%937,250.6751.35%605,687.5945.56%509,724.7159.99%
在建工程752,155.7934.89%692,583.0337.95%558,979.6342.04%235,246.7027.68%
使用权资产1,098.460.05%1,398.570.08%448.700.03%406.380.05%
无形资产126,850.695.88%112,742.646.18%82,802.436.23%70,219.538.26%
开发支出--------
商誉38,464.691.78%38,464.692.11%38,464.692.89%--
长期待摊费用2.170.00%5.42-9.76---
递延所得税资产1,321.410.06%464.670.03%1,967.780.15%1,521.250.18%
其他非流动资产46,701.782.17%25,942.171.42%24,841.541.87%23,011.862.71%
非流动资产合计2,155,985.84100.00%1,825,110.77100.00%1,329,549.65100.00%849,734.89100.00%
（2）负债情况​

表17-1-13润泽发展负债情况

单位：万元

科目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债416,150.5522.11%449,878.5330.12%278,267.6921.37%194,166.0623.73%
非流动负债1,466,024.4677.89%1,043,983.7569.88%1,023,792.6378.63%623,939.6176.27%
负债合计1,882,175.01100.00%1,493,862.28100.00%1,302,060.32100.00%818,105.68100.00%

2021-2023年末及2024年9月末，润泽发展负债规模呈增长趋势，分别为818,105.68万元、1,302,060.32万元、1,493,862.28万元及1,882,175.01万元。负债增加主要系润泽发展合理利用融资渠道，新增了渠道融资规模所致。从负债构成上看，2021-2023年末及2024年9月30日，润泽发展的非流动负债分别为623,939.61万元、1,023,792.63万元、1,043,983.75万元及1,466,024.46万元，分别占负债总额的76.27%、78.63%、69.88%及77.89%。

1）流动负债

2021-2023年末及2024年9月末，分别为194,166.06万元、278,267.69万元、449,878.53万元及416,150.55万元。流动负债主要由应付账款、一年内到期的非流动负债和其他应付款构成。

表17-1-14润泽发展流动负债情况

单位：万元

科目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款20,019.444.81%10,011.312.23%----
应付票据27,643.566.64%43,737.569.72%3,432.931.23%49,366.4025.42%
应付账款132,116.2731.75%152,447.0933.89%105,766.0438.01%87,442.3445.03%
预收款项--------
合同负债--1,787.810.40%----
应付职工薪酬1,415.310.34%1,591.720.35%1,578.800.57%1,480.360.76%
应交税费3,336.800.80%4,152.900.92%432.730.16%143.330.07%
其他应付款10,665.002.56%53,383.1011.87%25,605.009.20%439.530.23%
其中：应付利息--------
应付股利--27,000.006.00%----
一年内到期的非流动负债220,954.1753.09%182,767.0440.63%141,452.1850.83%55,294.0928.48%
其他流动负债--------
流动负债合计416,150.55100.00%449,878.53100.00%278,267.69100.00%194,166.06100.00%

2）非流动负债

2021-2023年末及2024年9月末，润泽发展非流动负债分别为623,939.61万元、1,023,792.63万元、1,043,983.75万元及1,466,024.46万元，非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。

表17-1-15润泽发展非流动负债情况

单位：万元

科目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款1,121,586.9076.51%760,077.9472.81%811,702.9479.28%491,048.3278.70%
其中：优先股--------
永续债--------
租赁负债682.760.05%986.670.09%234.400.02%96.010.02%
长期应付款309,428.7421.11%249,292.4423.88%178,042.4917.39%103,064.5116.52%
递延收益11,084.390.76%10,015.910.96%9,666.480.94%8,697.491.39%
递延所得税负债23,241.671.59%23,610.792.26%24,146.332.36%21,033.283.37%
其他非流动负债------
非流动负债合计1,466,024.46100.00%1,043,983.75100.00%1,023,792.63100.00%623,939.61100.00%
（3）所有者权益​

所有者权益方面，2021-2023年末及2024年9月末，分别为258,696.95万元、293,028.28万元、846,211.50万元及986,661.56万元。

（4）现金流情况​

从经营活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，润泽发展经营活动产生的现金流量净额分别为127,122.58万元、176,043.89万元、132,755.45万元及120,017.04万元。

从投资活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，润泽发展投资活动产生的现金流量净额分别为-106,396.25万元、-495,607.16万元、-549,643.76万元及-375,114.35万元。

从筹资活动来看，2021-2023年度及2024年1-9月，润泽发展筹资活动产生的现金流量净额分别为10,243.62万元、345,754.30万元、416,673.18万元及386,119.90万元。

（5）偿债能力分析​

表17-1-16润泽发展偿债能力分析

单位：万元

项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末
有息债务191,672,672.011,203,135.401,131,432.01649,502.93
速动比率20136.23%97.36%95.37%116.95%
流动比率21171.30%114.47%95.43%116.95%
资产负债率2265.61%63.84%81.63%75.98%

润泽发展2021-2023年末及2024年9月末流动比率分别为116.95%、95.43%、114.47%和171.30%。

润泽发展2021-2023年末及2024年9月末资产负债率分别为75.98%、81.63%、63.84%和65.61%。2022年末资产负债率较2021年末上升，主要系随着国内数据流量和市场需求的爆发式增长，公司紧抓市场机遇快速扩张，加快打造全国一体化智算中心产业集群项目建设进度，相匹配的项目建设金融机构专项长期借款增加所致。2023年末资产负债率较2022年末下降幅度较大，主要系公司2023年初完成了47亿元重组配套融资的发行，增加了公司的所有者权益，目前润泽发展资产负债率处于合理水平。

润泽发展2021-2023年末及2024年9月末有息债务分别为649,502.93万元、1,131,432.01万元、1,203,135.40万元和1,672,672.01万元，由短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款和租赁负债构成。

（6）盈利能力分析​

润泽发展2021-2023年度及2024年1-9月的营业收入呈增长趋势，分别为204,718.74万元、271,474.07万元、435,078.83万元和641,035.15万元。润泽发展2024年1-9月营业利润率和净利率有所降低，主要系本期AIDC相关业务快速拓展，相应的收入规模持续扩大，拉低了整体利润水平。

表17-1-17润泽发展盈利能力分析

单位：%

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业利润率2325.86%42.98%46.22%41.39%
净利率2424.94%42.56%45.06%35.20%
三费收入占比253.09%4.71%6.72%9.28%

（四）资信情况​

1、纳税情况​

经核查国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局河北省税务局网站（http://hebei.chinatax.gov.cn）、纳税申报表及完税证明，润泽发展均按期缴纳相关税费，未出现延期缴纳的情形。

2、合同履约情况​

经核查润泽发展签署的相关合同，并经润泽发展确认，正在履行中的合同均正常履约。

3、主体评级情况​

润泽发展全资控股股东润泽科技已于2024年11月取得AA+主体长期信用等级，评级展望为稳定，评级机构为联合资信评估股份有限公司。该评级系国内民营第三方IDC企业最高评级。

4、违法违规和失信、涉诉情况​

经核查润泽发展的《企业信用报告》，并查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发改委网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站(http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.nfra.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局河北省税务局（http://hebei.chinatax.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://tingshen.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院（https://www.court.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn），润泽发展不存在任何正在进行的或尚未完结的诉讼、仲裁或其他经济或法律纠纷；不属于失信被执行人或失信生产经营单位或其他失信单位，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人，或安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信人，或涉金融严重失信人的情形；最近三年不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务、土地等政府主管部门重大处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规及其他规定而受到安全、质量、环保等政府主管部门处罚的情形。

（五）基础设施项目所有权及转让行为合法性​

1、对项目公司股权享有完全所有权情况及权利限制的情况​

润泽发展通过持有润禾科技100%股权，进而持有A-18数据中心。根据法律顾问出具的法律意见书，经基金管理人、计划管理人和法律顾问核查，并结合原始权益人、项目公司的确认，润禾科技股权不存在查封、冻结的权利限制。

2、融资文件项下的股权转让限制及解除情况​

根据招银金融租赁有限公司与润泽发展于2022年1月28日签署的《融资租赁合同》（编号：CI64HZ2201233173），招银金融租赁有限公司以A-18数据中心部分设备/资产为租赁物向润泽发展提供融资租赁服务，租赁物转让价款为人民币8亿元。2024年5月17日，招银金融租赁有限公司出具《同意函》，同意在润泽发展提前偿还《融资租赁合同》项下全部债务并在收到润泽发展应偿付的全部款项后，与《融资租赁合同》项下融资租赁债权相关的所有担保（包括但不限《质押合同》（合同编号：ZYDBRZKJ2201233173）项下对应的应收账款质权、账户监管等）即告解除，招银金融租赁有限公司将出具租赁物所有权转移证书。根据润泽发展与润禾科技签署的《集团内企业资产、债务及员工之整体划转实施协议》的约定，在招银金融租赁有限公司出具租赁物所有权转移证书后，该等租赁物所有权即转移至润禾科技。待润泽发展提前偿还《融资租赁合同》项下全部债务本息且招银金融租赁有限公司配合完成注销应收账款质押登记手续之后，项目公司将完整拥有上述已用作融资租赁的部分设备/资产的所有权。

3、转让项目公司股权的内部授权情况​

原始权益人股东润泽科技于2024年5月22日出具《润泽科技发展有限公司股东决定》，同意润泽发展作为原始权益人，通过润禾科技持有的A-18数据中心及其附属设施设备作为底层资产，申请发起设立公开募集基础设施领域不动产投资信托基金。

4、转让基础设施项目的外部有权机构审批情况​

根据A-18数据中心对应的《不动产权证书》，证载用途为“科研用地/科研”。根据《廊坊开发区关于支持科技产业发展促进科研用地活化利用的实施意见（试行）》（廊开改革发〔2021〕1号），科研用地上的不动产确需活化利用的，由土地受让人或土地使用权人作为开发主体提出申请，按“一事一议”报开发区管委会审定后，由开发区分局出具批复意见。

针对上述限制性条件，开发区资规局（原开发区分局）已于2024年5月15日出具《证明》，同意润泽发展及润禾科技为发行基础设施REITs进行资产重组（包括将基础设施项目对应的国有土地使用权及其上建筑物转让至润禾科技），并对基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。开发区管委会已于2025年1月7日出具《关于申请募集注册南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金项目科研用地转让事项的证明函》，确认“该地块及其上建设的数据中心的权属变更事宜及基础设施REITs涉及的润禾科技股权转让事宜均符合《廊坊开发区关于支持科技产业发展促进科研用地活化利用的实施意见（试行）》（廊开改革发〔2021〕1号）等相关规定”，并对基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

（六）已发行的基础设施REITs情况​

润泽发展无中国境内发行基础设施REITs的情况。

二、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺​

（一）原始权益人相关承诺​

（1）根据润泽发展出具的《润泽科技发展有限公司关于基础设施基金相关事宜的承诺函》承诺如下：​

“一、所有项目申报材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司资信情况良好，具有持续经营能力，近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题或重大合同纠纷。本公司近3年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

三、本公司已经根据适用的法律法规披露了基础设施基金所涉转让事项相关的所有限定条件，对项目公司股权转让和基础设施项目转让的限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并已依法依规办理所有与项目公司股权转让和基础设施项目转让相关手续或审批流程。

如有缺失、遗漏或虚假陈述，本公司承诺承担相应法律责任。

四、在运营管理安排中，本公司承诺将采取促进基础设施项目持续健康平稳运营的保障措施：

（1）本公司及/或同一控制下的关联方拟认购本项目不低于20%的基金份额；本公司承诺将采取合法有效的措施并尽合理必要的努力，促使基础设施项目维持良好运营状态；

（2）本公司拟作为运营管理机构，在基础设施基金存续期内负责基础设施项目的运营管理。基于此，本公司作为运营管理机构将落实《南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》中约定的运营管理服务职责，并与基金管理人明确运营管理权责利关系、激励约束机制及奖惩标准，以及持续聘任、解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。

五、在本项目发行过程中或存续期间，如果被税务部门要求补充缴纳因发行本项目可能产生的相关税费，本公司承诺将按要求补缴（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

六、本公司承诺本项目发行后，根据本项目交易安排，在通过转让项目公司100%股权取得募集资金之日起的30个工作日内，完成本公司与招银金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》项下的全部债务清偿，解除该《融资租赁合同》项下融资租赁债权相关的所有担保，并取得招银金融租赁有限公司出具的相关租赁物所有权转让证书，以保证项目公司完整拥有上述已用作融资租赁的部分设备/资产的所有权。

七、本公司承诺拟将募集资金净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）按照法律法规和基础设施基金相关政策的要求用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购。本公司确认，截至本承诺函出具之日，募集资金拟投资或收购的固定资产投资项目真实存在。本公司承诺回收资金使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施基金购入项目完成之日起2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕。”

（2）根据润泽发展出具的《润泽科技发展有限公司关于发生重大违法违规申报行为后进行购回的承诺函》承诺如下：​

“1、本公司、润禾科技所提供的所有申报材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本公司、润禾科技所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

（3）根据润泽发展出具的《润泽科技发展有限公司关于参与公开募集基础设施证券投资基金公开发售战略配售事宜的承诺函》承诺如下：​

“（一）本公司或/及本公司同一控制下的关联方所认购资金均为自有或自筹资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与本项目战略配售的情形；

（二）本公司不存在为了参与本项目的战略配售，接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格将上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形；

（三）本公司或/及本公司同一控制下的关联方拟认购战略配售的基金份额占本次募集基金份额的34%，其中基金份额发售总量的20%持有期限为自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期限为自上市之日起不少于36个月，并遵守有关限售期转让、质押限制等相关规定；

（四）本公司已就本次战略配售的核查事项向基金管理人及律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（4）根据润泽发展出具的《关于河北润禾科技有限公司反向吸收合并事宜承诺函》承诺如下：​

“一、根据本项目交易安排，基础设施基金的《南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效后，基础设施基金将以首次募集资金认购南方资本管理有限公司作为计划管理人设立的“南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划”（以实际发行时专项计划名称为准，简称“专项计划”）项下全部资产支持证券，专项计划将全资收购河北润汇科技发展有限公司（简称“SPV公司”），并通过SPV公司收购润禾科技100%股权。在前述股权转让完成后，SPV公司与润禾科技将进行反向吸收合并并完成相应的工商注销、变更登记，合并完成后，润禾科技将作为合并后的存续主体承继SPV公司的全部资产和债务。

二、若润禾科技与SPV公司未能根据上述交易安排在基础设施基金上市之日起6个月内完成反向吸收合并（以SPV公司工商注销手续办理完成为标志），则润禾科技及SPV公司因未完成反向吸收合并从而相较按期完成反向吸收合并情形而需额外缴纳的所得税款等全部经济损失由本公司承担，本公司或本公司的子公司应于基础设施基金上市之日起满6个月之日后且项目公司和SPV公司在吸收合并完成后次年完成上一年度企业所得税汇算清缴后的2个月内将相应款项补偿给润禾科技及SPV公司，具体补偿金额以基础设施基金基金管理人与本公司最终书面确认为准。”

（二）实际控制人相关承诺​

根据实际控制人周超男、李笠和张娴分别出具的《关于发生重大违法违规申报行为后进行购回的承诺函》承诺如下：

“如本人或本人实际控制的企业提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本人承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

三、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途​

表17-3-1募集资金拟投资项目

项目名称重庆润泽（西南）国际信息港项目
项目总投资（万元）880,000.00
项目资本金（万元）220,000.00
项目资本金缺口（万元）209,000.00
建设地点（省、市）重庆市九龙坡区
建设内容和规模主要建设内容：项目共建设数据中心8栋，其中一期已建成2栋，目前二期项目拟建2栋正在前期筹备。
建设规模：项目总占地面积296亩，总建筑面积282,170.94m²，其中后续工程对应占地面积206.3亩，建筑面积212,584.60m²
前期工作进展一期工程2栋数据中心已竣工验收。后续工程已取得或正在办理项目审核备案、土地、规划、环评等手续，已取得企业投资项目备案（重庆市九龙坡区发展和改革委员会，项目代码：2020-500107-65-03-141838，2021年8月16日）、建设用地规划许可证（重庆市九龙坡区规划和自然资源局，地字第500107202100037号，2021年11月4日）、建设工程规划许可证（重庆市九龙坡区规划和自然资源局，建字第500107202300018号，2023年4月27日）、不动产权证（重庆市九龙坡区规划和自然资源局，渝（2023）九龙坡区不动产权第000019637号/渝（2023）九龙坡区不动产权第000019503号/渝（2023）九龙坡区不动产权第000019705号/渝（2023）九龙坡区不动产权第000019780号/渝（2023）九龙坡区不动产权第000019672号/渝（2023）九龙坡区不动产权第000019581号，2023年1月9日）及环境影响评价批复（中华人民共和国生态环境部，备案号：202050010700000325，2020年11月13日）
（拟）开工时间二期项目：2024年12月
拟使用募集资金规模（万元）润泽发展158,041.24
募集资金投入项目的具体方式润泽发展资本金或关联方借款

原始权益人拟于基础设施REITs项目首次发行完成之日起2年内净回收资金使用金额达到139,448.15万元，3年内全部使用完毕。

表17-3-2净回收资金预计使用进度

净回收资金用途（万元）2025年2026年2027年合计占比（%）
投资重庆润泽（西南）国际信息港项目46,482.7265,075.8046,482.71158,041.2485.00
补充流动资金27,889.63--27,889.6315.00
合计74,372.3565,075.8046,482.71185,930.87100.00
占比（%）40.0035.0025.00100.00-

四、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额情况​

原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购全部基金份额的34%26，原始权益人持有全部基金份额发售总量的20%的部分持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。

第十八章基础设施项目运营管理安排​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

本基金拟聘请原始权益人润泽发展作为运营管理机构负责基础设施项目运营管理职责。基金管理人、计划管理人、项目公司以及运营管理机构就本基金签订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。

一、运营管理机构基本情况​

（一）基本信息​

润泽发展作为项目运营管理机构，基本情况请见本招募说明书第十七章“原始权益人：润泽科技发展有限公司”相关章节。

（二）与基础资产相关的业务情况​

1、经中国证监会备案情况​

本基金申请注册过程中，润泽发展将按照中国证监会要求履行相关备案程序。

2、主要资质情况及不动产运营管理资质​

润泽发展作为本项目的运营管理机构，已取得跨地区《增值电信业务经营许可证》[A2.B1.B2-20160109]。

根据跨地区《增值电信业务经营许可证》[A2.B1.B2-20160109]，润泽发展获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围：

“固定网国内数据传送业务：北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、山东、湖北、湖南、广东、重庆、陕西、甘肃

互联网数据中心业务：机房所在地为北京、廊坊、上海、南通、宿迁、嘉兴、湖州、衡阳、广州、深圳、珠海、佛山、重庆、兰州

互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）：机房所在地为杭州、青岛、长沙、惠州、渭南、定西

内容分发网络业务：北京、河北、上海、江苏、浙江、山东、湖南、广东、重庆、陕西、甘肃

国内互联网虚拟专用网业务：北京、河北、上海、江苏、浙江、山东、湖南、广东、重庆、陕西、甘肃

互联网接入服务业务：北京、河北、上海、江苏、浙江、山东、湖南、广东、重庆、陕西、甘肃

国内多方通信服务业务：全国

经核查，润泽发展作为运营管理机构已取得项目经营所需的跨地区的《增值电信业务经营许可证》，可按照已取得的资质证照以及营业执照批准的营业范围从事数据中心基础设施运营管理。

3、人员情况​

主要负责人员情况：

润泽发展管理团队成员在数据中心运营、客户维护、财务及资本开支等经营管理方面经验丰富，且均具备多年的同类业务工作经验，主要成员具体介绍如下：

李笠先生，1983年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年至2013年7月，就职于天童通信，历任施工员、销售经理、市场总监、副总裁、常务副总裁；2013年7月至今，历任润泽发展董事和副总裁、执行董事。现任中国通信企业协会常务理事，全国工商联人工智能委员会成员，河北省数字经济联合会副会长，润泽科技副董事长、总经理。

徐海军先生，1983年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年8月至2018年12月，任润泽发展运维电气主管，2019年1月至今，任润泽发展数据中心管理部部长及运维副总监。

甄国卿先生，1990年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年6月至2013年5月，就职于华北油田消防四中队，任消防员；2013年5月至2017年7月，就职于廊坊伊利乳品有限公司，任网络工程师；2017年8月加入润泽发展。现任润泽发展数据中心管理部副部长。

针对A-18数据中心，其管理团队核心成员基本情况如下：

表18-1-1 A-18数据中心管理团队核心成员概况

序号岗位姓名工作年限简历介绍
1部长郭春磊12年男，汉族，1987年出生，本科学历。2012.5-2014.4，曾任深圳市龙控计算机技术有限公司工程师。2014.7入职润泽发展，现任润泽发展数据中心管理部A18分部部长兼技术保障部弱电分部部长。
2副部长卫子晨6年男，汉族，1999年出生。2018.7入职润泽发展，现任润泽发展数据中心管理部A18分部供配电工程师副部长。
3IDC供配电工程师王泽鑫4年男，汉族，2000年出生。2020.11入职润泽发展，现任润泽发展数据中心管理部A18分部供配电工程师。
4IDC智能化工程师罗怀烽7年男，汉族，1997年出生，本科学历。2015.9-2017.10，曾任中国人民武装警察部队（北京总队）战斗员。2017.12入职润泽发展，现任润泽发展数据中心管理部A18分部智能化工程师。

经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。

公司员工结构分布：

截至2024年9月30日，润泽发展共有职工856人，具体情况如下：

表18-1-2润泽发展员工构成

专业构成类别名称人员数量占比
专业构成销售人员60.70%
技术人员68279.67%
财务人员192.22%
行政人员14917.41%
合计856100.00%
学历构成本科及以上20023.36%
大专51660.28%
大专及以下14016.36%
合计856100.00%
4、内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性​

润泽发展作为运营管理机构，内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性请见本招募说明书第十七章“原始权益人：润泽科技发展有限公司”相关章节。

5、同类基础设施项目运营管理的开展情况​

截至2024年9月30日，润泽发展作为原始权益人、运营管理机构合计持有运营13栋数据中心项目，投产机柜数量合计约7.6万架。其中，除基础设施项目及部分在建的数据中心项目外，润泽发展持有运营位于廊坊市内的数据中心项目一共10栋，投产机柜数量约5.6万架。

润泽发展持有或运营管理的位于廊坊的同类资产主要情况如下：

项目名称具体地点占地面积（m²）建筑面积（m²）项目进度投产/预计投产时间机柜数量（个）
润泽（廊坊）国际信息港A-1数据中心廊坊30,928.4040,669.83已投产2016年5月4,858
润泽（廊坊）国际信息港A-2数据中心廊坊21,831.3043,000.06已投产2018年1月5,830
润泽（廊坊）国际信息港A-3数据中心廊坊36,310.2740,523.88已投产2020年7月6,040
润泽（廊坊）国际信息港A-5数据中心廊坊19,063.1031,251.96已投产2017年5月3,784
润泽（廊坊）国际信息港A-6数据中心廊坊24,799.1740,523.88已投产2019年4月6,020
润泽（廊坊）国际信息港A-7数据中心廊坊21,577.0145,272.60已投产2021年4月6,000
润泽（廊坊）国际信息港A-8数据中心廊坊16,591.7245,272.60已投产2022年9月6,000
润泽（廊坊）国际信息港A-9数据中心廊坊32,210.5141,726.34已投产2023年6月6,000
润泽（廊坊）国际信息港A-10数据中心廊坊24,917.6041,726.34已投产2023年8月6,000
润泽（廊坊）国际信息港A-11数据中心廊坊21,950.3041,726.34已投产2023年8月6,000

截至2024年9月30日，原始权益人润泽发展持有运营的位于廊坊同类资产数据中心项目的经营状况和盈利能力较为良好，体现了原始权益人出色的经营管理能力，亦展现了原始权益人旗下拥有较为充足且成熟的可扩募资产。

6、利益冲突防范措施​

详见本招募说明书第十九章“利益冲突与关联交易”部分。

二、运营管理安排​

（一）运营管理职责安排​

润泽发展作为本基金的运营管理机构，与基金管理人和计划管理人在《运营管理服务协议》中对运营管理的职责进行了明确界定，强化落实了运营管理机构的运营责任。

1、运营管理机构受托应履行的运营管理职责​

运营管理机构应按《运营管理服务协议》的约定承担对应的服务内容，根据基金管理人的要求，为基金管理人提供及时、必要、合理、充分的建议和意见及重大事项的方案、预案等，具体服务内容如下（包括但不限于以下服务内容）：

(1)严格按照项目公司与中国电信北京分公司签订的IDC合作协议约定，全面、及时、准确地履行协议内所规定的各项服务内容，并确保各项服务执行标准均符合协议要求与行业规范；

(2)在预算授权范围内，负责代表项目公司为基础设施项目购买足额的财产保险及公众责任保险，妥善办理投保、续保、理赔等全部相关事宜，确保保险在基础设施项目运营期间持续有效，为基础设施项目提供稳定的风险保障；

(3)负责代表项目公司与各类政府检查、消防检查、安全检查等相关部门进行对接工作，积极配合检查流程，如实提供所需资料与信息。同时，按时按质完成政府及监管部门要求的各类年度报审工作，确保项目公司运营符合政策法规要求；

(4)代项目公司办理基础设施项目经营所必需的使用证书、证照及经营许可（如增值电信业务许可证等）的申请、维护与更新工作，保证基础设施项目运营期间各类证照的合法有效，确保基础设施项目始终处于合法合规经营状态；

(5)负责开展项目公司日常会计账务处理，财务报告编制以及核算结算工作。在审计、评估工作开展期间，积极配合相关工作，及时完整地提供所需协助与信息，保障审计、评估工作顺利进行；

(6)代表项目公司处理基础设施项目日常涉及的所有财税相关事务，主动与税务机关及相关部门进行有效沟通，根据基础设施项目实际情况提供合理的财税优化方案建议，并协助推进方案的实施；

(7)为项目公司提供日常法律服务支持，协助项目公司和基金管理人对与基础设施项目运营管理相关的合同文件进行审核，就运营管理过程中的各类事项提供法律建议，防范法律风险；

(8)依据基金管理人和/或项目公司的实际需求，为项目公司管理提供相关系统的审批和/或审阅权限，并确保相关系统符合项目管理与数据安全要求；

(9)负责对基础设施项目涉及的关联交易情况进行详细统计，及时报送基金管理人，并积极配合基金管理人开展关联交易核查工作。一旦发现关联交易潜在风险，需立即向基金管理人发出预警，迅速编制应对预案并切实落实解决方案，保障项目公司及基金管理人的利益不受损害；

(10)为项目公司及基金管理人提供与基础设施项目运营相关的财税服务，深入分析基础设施项目运营中的财税问题，提出针对性强、切实可行的优化方案，并负责推动方案的有效落实，提升基础设施项目的运营收益；

(11)根据基础设施项目实际需要以及相关规定发起有关付款、用印、协议签署、文档调用等各类申请，并确保申请流程符合运营管理机构内部管理制度与外部法规要求；

(12)在预算授权范围内，协助项目公司完成基础设施项目运营相关协议的签署与执行工作。对于预算外事项，应及时发起申请并详细说明事项背景、原因及预算情况，在基金管理人审批通过后，协助项目公司完成相关协议的签署与执行安排；

(13)制定并全面落实基础设施项目运营策略，具体包括明确基础设施项目运营目标，编制经营计划和年度预算，预测基础设施项目现金流。同时，针对项目公司资产的购入、出售、处置等重大事项，提供专业、可行的方案建议，促进项目公司资产的优化配置与高效运营；

(14)定期编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目运营管理相关事项进行全面梳理与总结，客观评价自身的履职服务情况；

(15)根据基础设施项目运营需求，编制合理的技改、大修等工作计划，明确工作目标、流程、时间节点等。相关工作完成后，及时出具详尽的工作报告，总结工作成果、经验教训及存在的问题；

(16)及时提供信息披露所需的信息及资料，并确保真实、完整、准确；

(17)根据基金管理人的要求，协助项目公司对账册、合同、台账、运营日志等各类档案资料进行系统整理、规范归档以及安全移交，确保档案资料的完整性与可追溯性，便于后续查阅与管理；

(18)对基础设施项目实施商务管理，包括但不限于：

(a)起草和/或修订基础设施项目采购合同等标准协议文本；

(b)全面负责基础设施项目的推广、招商、IDC服务提供、IDC合作协议续签管理、解约等事宜，建立并维护与IDC客户等各方的良好合作关系。每月定期向基金管理人进行沟通汇报，确保信息及时、准确传递，保障项目运营顺畅；

(c)代表项目公司及时收集并了解IDC客户对基础设施项目及运营管理服务的合理意见和建议。针对IDC客户集中反馈的问题与建议，若法律法规或IDC合作协议明确规定项目公司需履行相关义务或承担相应责任，应迅速代表项目公司制定具体、可行的优化解决方案，并对方案的执行落地情况进行全程跟踪，确保客户问题得到有效解决；

(d)严格遵照基金管理人建立的运营管理机制，建立并维护IDC服务合同台账。定期向基金管理人及其聘请的会计师事务所提交合同台账，为财务管理与审计工作提供有力支持，保障合同管理的规范性与透明度；

(e)对IDC客户使用基础设施项目情况进行有效监督，及时向IDC客户催收托管服务费及其他相关费用（如有）。针对IDC客户的违约行为，及时采取相应措施或提出切实可行的解决方案，维护项目公司的合法权益，保障基础设施项目的运营收益。

(19)提供基础设施项目设备设施维护维修、改造服务，以及安保、消防、通讯、安全管理及紧急事故管理等日常运营管理服务，包括但不限于：

(a)负责制定基础设施项目运营战略与运营计划，主动与政府相关部门就基础设施项目运营管理事宜进行有效沟通和密切联络，确保项目公司及时知悉政府部门关于基础设施项目运营的各类通知与要求。同时，严格按照监管部门的要求，向项目公司提供与基础设施项目持有及运营相关的一切必要且恰当的信息；

(b)负责构建并完善基础设施项目运营管理体系，进行全面综合管理。参照国内外一流的运营标准，紧密结合基础设施项目实际运营需求，量身定制契合基础设施项目特定需求的运营管理服务体系，精细梳理并优化各项流程制度，切实有效地指导和规范运营管理团队的日常管理、运行监控以及技术保障等现场工作，保障供水、供电以及网络等持续稳定运行；

(c)负责基础设施项目日常监控巡检工作，包括机房及设备房的日常巡查等，实行7×24小时不间断值班制度；若发现异常情况，及时进行汇报和应急处置，保障日常运行监控工作的高效开展。

(d)负责基础设施资产的技术支撑保障，包括强电、暖通、弱电与消防、安防等的技术管理。定期进行设备检查与维修，按计划开展设备保养与预防性维护工作，制定严谨规范的检修与保养技术规范，做好供用电线路的检查与维护以及储油设施、设备维护（如有）等工作；

(e)对基础设施项目的所有维护工作（包括日常维护以及设备设施改造等）进行监督与协调，协助项目公司编制基础设施项目维护保养计划，确保基础设施项目始终处于良好的运营状态。

其中，基础设施项目日常维护系指所有机电设备的日常保养和临时故障排除等。基础设施项目维修改造系指对基础设施项目进行局部（包括建筑物或者大型机电设备）更新、装修、改造、大修（中修）、翻新等工作，此类工作不属于日常维护的范畴。如运营管理机构认为有必要对基础设施项目进行维修改造，应当根据运营管理机构的制度以及基金管理人的要求编制详细的装修、改造、大修（中修）、翻新方案（简称“维修改造方案”）和预算。

(f)编制基础设施项目的维修和改造计划，提供维修改造资金安排建议，实施基础设施项目的维修、改造等（包括设计、招标、施工及质量检测检验、工程验收等），以保持基础设施项目处于良好的运营状态；

(g)处理有关基础设施项目工程质量质保的各项工作，包括但不限于代表项目公司追究开发建设阶段相关专业工程工作单位的相关责任，促使该等专业单位修缮质量问题或采取其他有效解决措施，追究赔偿责任（或有）等；

(h)特别约定，若国家或当地有权机构颁布相关规定，或发生基础设施项目被政府机构征用之情形，又或明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规或政策要求基础设施项目减免费用的，运营管理机构应在知悉相关政策或得知运营受影响后，立即向基金管理人提交报告，详细说明上述事件对基础设施项目造成的影响及拟采取的措施，包括但不限于预计影响收益金额、涉及客户范围、舆情风险评估、缓释措施等内容。经基金管理人与运营管理机构协商一致，可通过适当减免部分运营管理服务费的方式予以一定程度的缓释；

(i)其他各方通过书面形式不时确认的应由运营管理机构承担的运营管理服务事项。

特别地，运营管理机构应尽可能协助项目公司持续优化PUE，包括定期评估PUE指标、引入节能技术、优化制冷和供电系统等。若国家或当地有权机构颁布相关规定、政策等要求基础设施项目开展节能减排改造以满足PUE标准，运营管理机构应依据运营管理服务协议的约定协同参与解决上述事项。运营管理机构应在知悉相关政策或得知基础设施项目运营受影响后，及时向基金管理人提交因上述事件造成的影响及预计采取措施的报告，报告内容涵盖预计影响金额、涉及客户、舆情风险、缓释措施等。经基金管理人与运营管理机构协商一致，可采取适当减免部分运营管理服务费的方式进行一定程度的缓释。

2、运营管理机构协助职责​

运营管理机构应尽其最大努力并提供一切必要支持以协助基金管理人、专项计划管理人和项目公司妥善履行如下运营管理职责：

(1)运营管理机构协助基金管理人办理印章证照、账册合同、账户管理权限交割；

(2)运营管理机构应根据业务需要，可向基金管理人发起借用证照、印章、账册合同的申请，并同步进行备案，基金管理人应当及时审批该等合理申请流程；

(3)基金管理人需建立账户和现金流管理机制，设立监管账户用于归集运营收入，并对现金流的管理与使用情况进行监督。基金管理人有权根据实际需求，要求向运营管理机构开放其财务系统审批/审阅权限，并委派财务人员负责审批财务事项。运营管理机构应根据基金管理人的要求，提供相关管理系统的审批和审阅权限，按机制完成现金流的归集管理与使用工作，定期向基金管理人汇报现金流状况、现金结余及使用情况，配合基金管理人和基金托管人落实基础设施项目现金流的归集，防止现金流流失、挪用等情况发生；

(4)基金管理人应制定用印管理、使用制度及授权机制。用印文件用印前，运营管理机构需向基金管理人提交用印申请，详细汇报用印事项并提供相关用印文件；

(5)基金管理人负责基础设施项目档案的归集管理。运营管理机构应根据基础设施项目运营情况，及时制作并留存合同、维修、运营等台账，妥善保存任期内基础设施项目运营管理、运营维护、维修、改造等相关记录、合同及档案。运营管理机构需定期向基金管理人移交档案，并协助基金管理人开展档案归集、盘点、存储等具体工作；

(6)基金管理人应按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。运营管理机构应积极配合评估、审计机构开展各项工作，为其提供必要信息和协助。同时，结合基础设施项目实际运营情况和年度预算，运营管理机构应根据基金管理人的需求，就评估核心假设参数等问题提供合理化建议，并协助基金管理人与评估机构进行沟通；

(7)基金管理人需依法披露基础设施项目运营情况。运营管理机构应根据基金管理人的要求及时提供、协助准备必要信息和汇报材料，配合基金管理人等机构履行信息披露义务，确保所提供文件的真实性、准确性和完整性；

(8)基金管理人需建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险，包括对运营管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训；每半年开展对运营管理机构的风险管理和关联交易检查；以及在基金的业务制度中，明确关联交易的识别和利益冲突防范机制。为此，运营管理机构应当配合基金管理人对风险管理和关联交易进行审查，在基础设施项目运营管理过程中，按照风险防范制度要求落实工作并进行信息披露等；

(9)基金管理人需按照《基金合同》约定和基金份额持有人利益优先的原则专业审慎处置基础设施项目资产，并在必要时召集基金份额持有人大会进行决策。为此，运营管理机构应当积极配合基金管理人提供资产处置建议，并就处置过程提供咨询服务。

（二）费用收取​

运营管理服务费包括两个部分：基础管理费、激励管理费。

1、基础管理费​
（1）基础管理费的计算方法如下：​

基础管理费=基础管理费A+基础管理费B

基础管理费A＝运营收入×3.11%

基础管理费B=实际净运营收入×3.50%

基础管理费由基础管理费A和基础管理费B两部分组成。其中，基础管理费A主要包括人员成本（不含项目公司所需申请牌照的3名人员）、其他能源费用（水费、柴油费等）、运杂费（分摊管理费+保安费+物料消耗+咨询费+检测费）以及设备设施维修费等；基础管理费B主要包括部分管理费用和合理利润等。

（2）付费周期：​

基础管理费A按季度支付，由项目公司于每季度结束后的【15】个工作日内向运营管理机构支付。若本协议生效日起至当季末运营管理服务时限不足一个季度，以及/或者自本协议终止日前上一个季度末至协议终止日期间，项目公司应依据该时段的运营收入，计算并支付该时段的基础管理费A。基础管理费B按年支付，由项目公司在年度审计报告出具后的【30】个工作日内根据对运营管理机构的履职考核评估情况完成结算审定并进行支付。

为免疑义，年度基础管理费根据经审计的基础设施项目实际营业收入进行结算调整，实行多退少补，结算差异不晚于基础设施项目年度审计报告出具后的【20】个工作日内处理。

2、激励管理费​

（1）激励管理费的计算方法如下：

激励管理费=（实际净运营收入－目标净运营收入）×【20】%

激励管理费主要为激励运营管理机构更好地运营项目而设置，当项目公司实际净运营收入高于项目公司目标净运营收入时，激励管理费为正，即运营管理机构有权收取对应费率的激励管理费。当项目公司实际净收入低于项目公司目标净收入时，激励管理费为负，即项目公司有权在基础管理费中扣除对应费率的激励管理费。

（2）付费周期：

激励管理费按年收取，由项目公司于每年度基础设施项目年度审计报告出具后的【20】个工作日内向运营管理机构支付。

（3）基础设施项目目标净运营收入，在本基金上市后的前【2】个自然年度应按本基金首发时《资产评估报告》的对应预测数据执行；后续按上一年度的《资产评估报告》对应预测数据执行或基金管理人另行批准同意的年度预算目标数据孰低值执行（原则上，基金管理人另行批准同意的年度预算目标数据与《资产评估报告》对应预测值的差异不应超过【5】%）。特别地，基金管理人因管理需要而额外追加的项目公司成本费用预算不作为厘定实际及目标净运营收入付费考核口径的扣减项。

（三）考核安排​

运营管理机构应接受基金管理人的考核和履职评估。考核周期为每1个自然年度（本基金上市当年的考核区间自本协议生效日至12月31日止）。基金管理人应于项目公司年度审计报告出具后的【15】个工作日内完成对运营管理机构的考核及履职评估。

本项目的考核安排主要包括经营业绩考核、资本性支出考核、合规考核以及运营整改四个部分，其中经营业绩考核主要考核项目公司年度实际净运营收入较目标净运营收入的达成情况；资本性支出考核要求运营管理机构原则上按照本基金首发时或更新后的《工程技术尽调报告》（如有，以最新为适用）所列的明细清单及其更新年限执行；合规考核采取查看现场、查阅资料、项目实物抽检等方法进行，并结合平时检查和重点抽查的方式综合评定，以全面、客观评估其服务质量；运营整改包括但不限于约谈、责令提交整改方案、更换运营管理机构相关负责人员等方式。

（四）解任情形和程序​

运营管理机构解任情形，指以下任一事件：

1、运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法满足《基础设施基金指引》相关要求继续履职；

4、中国证监会规定的其他情形（包括但不限于：监管机构对运营管理机构服务资质提出新的规定或要求，运营管理机构不符合或不再符合该等规定或要求等）；

5、在基础设施基金设立后的连续三个完整审计年度，项目公司未能实现经营目标，即基础设施项目年度实际净运营收入未达到目标净运营收入金额的【80】%；

6、运营管理机构在本协议期限内出现包括但不限于与互联网数据中心业务等主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项及其他等可能对其根据本协议的约定提供运营管理服务、履行本协议项下相关义务或对基础设施项目平稳高效运营造成实质重要影响；

7、发生本协议约定的运营整改方案未能通过基金管理人的审核，且运营管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人；

8、基金管理人认为运营管理机构怠于履行本协议项下职责从而对本基金的利益造成重大影响的；运营管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，对本基金的利益造成重大不利影响的；运营管理机构超过本协议约定范围和基金管理人授权范围从事特定事项；运营管理机构不当履职导致项目公司被行政处罚或被承担违约责任金额较大的；发生与运营管理机构有关的丧失清偿能力事件或法律法规、《基金合同》规定的其他应当解聘运营管理机构的情形。

上述第1－4项为法定运营管理机构解任事件（简称“法定解任事件”），自该等事件发生之日起，基金管理人应当自行解聘运营管理机构；为免疑义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整的，上述法定解任事件情形应相应调整并直接适用，无需另行签署补充协议。

如发生上述运营管理机构解任事件第5－8项情形的，基金管理人及《基金合同》项下享有提案权的主体有权提议召开基金份额持有人大会解聘运营管理机构，经基金份额持有人大会决议同意后，基金管理人可解聘运营管理机构；除发生运营管理机构解任事件并经本协议约定的决策程序外，基金管理人不得任意解聘运营管理机构。

（五）违约责任​

1、发生下列情形之一的，运营管理机构承担违约责任：

(1)运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、公募基金造成损失的；

(2)运营管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

(3)运营管理机构违反保密义务的；

(4)运营管理机构违反相关法律法规、本协议约定的其他事项。

2、运营管理机构不履行本协议的义务或履行本协议的义务不符合约定的，经基金管理人通知后，运营管理机构仍怠于履行的，基金管理人可以请求第三人代为履行，相关费用由运营管理机构承担。

（六）协议终止​

发生下列情形之一，本协议终止：

1、本协议期限届满而未延期；

2、各方协商一致终止本协议；

3、运营管理机构被解任；

除《运营管理服务协议》所约定情形之外，任何一方均不得擅自单方面终止《运营管理服务协议》，否则视为对该协议的违约。《运营管理服务协议》终止不影响各方在终止之前已经获得的协议项下的任何权利及救济。

（七）争议解决​

对于本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后60个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。

三、项目资金收支及风险管控安排​

（一）本基金涉及的各层级账户设置​

1、基金托管账户​

基金托管账户指基金管理人以基金的名义在托管人处开立的人民币资金账户。基金的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。

2、专项计划账户​

专项计划账户指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划资金的一切收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的募集资金、支付SPV公司股权转让价款、向SPV公司实缴出资和增资、向SPV公司发放标的债权本金、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。

3、项目公司监管账户​

项目公司监管账户指项目公司在监管银行开立的专门用于接收项目公司运营收入、其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，该账户原则上为项目公司基本账户，该账户应当接受基金管理人、计划管理人和监管银行的监管，具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。

4、SPV公司监管账户​

SPV公司原则上仅设立和保留基本户和监管账户两个账户。监管账户指SPV公司在监管银行处开立的、专门用于收取计划管理人（代表专项计划）对SPV公司的实缴注册资本、增资款和发放的标的债权本金、项目公司向SPV公司进行股东分红（如有）等款项，并根据《SPV公司资金监管协议》的约定对外进行支付的人民币资金账户，该账户应当接受基金管理人、计划管理人和监管银行的监管，具体以《SPV公司资金监管协议》的约定为准。

（二）项目资金收支安排​

1、收入监管​

项目公司监管账户为接收和存放基础设施项目运营收入的唯一账户。若项目公司除监管账户外的其他任何账户（如有）收到任何收入，应在收到该等收入后5个工作日内将该等收入转入项目公司监管账户；如项目公司以现金形式收到任何收入，其亦应在收到该等收入后5个工作日内将该等现金存入项目公司监管账户。

2、支出监管​

（1）就预算内支出，项目公司应以项目公司监管账户收取的预算资金支付，具体以《项目公司资金监管协议》为准。

（2）就预算外支出，运营管理机构、项目公司或SPV公司应提交基金管理人审批、监管银行审查。

（3）除预算内支出外，如因收款方特殊要求或其他操作原因，需要以项目公司其他账户对外支取的，运营管理机构或项目公司应当在对外支付申请中进行说明，将项目公司监管账户内资金先划付至项目公司其他账户，经监管银行审核后再从项目公司其他账户对外支取。

（4）除为本基金完成对基础设施项目的投资交易所需进行的支出外，SPV公司对外支付费用均应当由基金管理人审批、监管银行审查。

（三）风险管控安排​

根据《基础设施基金指引》、有权主管机关的要求、《运营管理服务协议》和基金文件的约定，由基金管理人对于项目公司的财务、预算、行政（如印章、档案、账册）、相应人员、公司治理、资产处置等方面承担相应的主动管理职责。基金管理人已制定了相关的内部控制制度和风险管理制度，基金管理人设立的基础设施基金投资管理部在基础设施项目的日常管理中，将严格遵守并执行该等制度；相应风险发生时，将及时通知本基础设施基金整体架构中的有关各方、及时启动应急措施。

第十九章利益冲突与关联交易​

一、利益冲突情形​

（一）基金管理人​

本基金基金合同生效之时，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。基金管理人若后续同时管理其他同类型的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近，则本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面的竞争和利益冲突。

（二）原始权益人、运营管理机构​

1、原始权益人、运营管理机构自持同类资产情况​

截至2024年9月30日，润泽发展作为原始权益人、运营管理机构合计持有运营13栋数据中心项目，投产机柜数量合计约7.6万架。其中，除基础设施项目及部分在建的数据中心项目外，润泽发展持有运营位于廊坊市内的数据中心项目一共10栋，投产机柜数量约5.6万架。

润泽发展持有的位于廊坊的同类资产主要情况如下：

表19-1-1润泽发展同类基础设施项目状况

项目名称具体地点占地面积（m²）建筑面积（m²）项目进度机柜数量（个）
润泽（廊坊）国际信息港A-1数据中心廊坊30,928.4040,669.83已投产4,858
润泽（廊坊）国际信息港A-2数据中心廊坊21,831.3043,000.06已投产5,830
润泽（廊坊）国际信息港A-3数据中心廊坊36,310.2740,523.88已投产6,040
润泽（廊坊）国际信息港A-5数据中心廊坊19,063.1031,251.96已投产3,784
润泽（廊坊）国际信息港A-6数据中心廊坊24,799.1740,523.88已投产6,020
润泽（廊坊）国际信息港A-7数据中心廊坊21,577.0145,272.60已投产6,000
润泽（廊坊）国际信息港A-8数据中心廊坊16,591.7245,272.60已投产6,000
润泽（廊坊）国际信息港A-9数据中心廊坊32,210.5141,726.34已投产6,000
润泽（廊坊）国际信息港A-10数据中心廊坊24,917.6041,726.34已投产6,000
润泽（廊坊）国际信息港A-11数据中心廊坊21,950.3041,726.34已投产6,000

截至2024年9月30日，原始权益人润泽发展持有运营的位于廊坊同类资产数据中心项目的经营状况和盈利能力较为良好，体现了原始权益人出色的经营管理能力，亦展现了原始权益人旗下拥有较为充足且成熟的可扩募资产。

（三）其他情形​

基金管理人与原始权益人、运营管理机构不存在关联关系。

二、利益冲突情形分析​

（一）基金管理人​

基金管理人若后续同时管理其他同类型的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近，则本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面的竞争和利益冲突。

截至2024年9月30日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。

（二）原始权益人及运营管理机构​

原始权益人持有同类型基础设施项目，且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的基金份额。此外，在本基金首次募集时，原始权益人为基础设施项目的运营管理机构，原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人的地位影响本基金的重大事项决策，或通过运营管理机构的身份影响基础设施项目的运营管理。

原始权益人持有的同类型基础设施项目与本基金所持有的基础设施项目存在一定的竞争关系，原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。

同时，原始权益人作为运营管理机构运营管理的同类型基础设施项目与本基金拟投资的基础设施项目存在一定的竞争关系。运营管理机构存在为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务的情形，运营管理机构在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。

三、基础设施基金防范利益输送、利益冲突的具体安排​

当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行处理，严格履行审批程序、关联方回避表决制度。当存在利益冲突情形时，基金管理人应披露相关利益冲突的风险防范措施。

（一）利益冲突的防范措施​

1、基金管理人​

为缓释本基金与基金管理人未来管理的其他同类型基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

（1）基金管理人内部制度层面​

基金管理人制定了《南方基金关联交易管理制度》《南方基金公平交易管理规定》《南方基金防控内幕信息及交易管理制度》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。同时，针对基础设施REITs业务，基金管理人还制定了覆盖尽职调查、运营管理、风险管理等方面的内部规章制度，对利益冲突的防范措施进行了细化。

（2）基础设施的存续期管理层面​

基金管理人未来所管理不同的基础设施基金的基金财产将相互隔离，并严格按照相关法律法规和内部管理制度的规定防范利益冲突，预防和评估不同基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突情况，制定公平对待所有基础设施项目的相关措施。

针对可能发生或已发生的同业竞争和利益冲突，由基金管理人内部讨论和决定整改措施，对于重大利益冲突，基金管理人将公告相关措施及其执行情况；

对于未来所管理的不同的数据中心类基础设施基金，基金管理人将聘请不同的运营管理机构管理，以防范利益冲突。

2、原始权益人、运营管理机构​

（1）根据润泽发展作为原始权益人、运营管理机构出具的《润泽科技发展有限公司关于防范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，润泽发展承诺：

“一、防范关联交易方面

1、在不对基础设施基金及其基金份额持有人的利益构成重大不利影响的前提下，本公司将采取措施规范与基础设施基金之间的关联交易。

2、对于关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序，以及为基础设施基金制定相关关联交易管理制度；并严格按照有关法律、法规履行关联交易的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金、利润，不利用关联交易恶意损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。

二、避免同业竞争方面

1、对于润泽科技发展有限公司及其控股子公司在中国境内持有、控制或管理的竞争性项目，本公司承诺将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，不会通过恶意诱导客户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施基金利益；不会故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。

2、本公司为基础设施基金设置专门的运营管理团队，确保基础设施项目的账务、人员与其他竞争性项目相独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。

3、本次发行完成后，本公司如发现任何与基础设施基金主营业务构成或可能构成实质竞争关系的业务机会，在同区域和同等运营标准的情况下将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件提供给基础设施基金。

4、平等对待本公司提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，严格按照本项目《运营管理服务协议》履行各项运营管理义务，不会故意降低本项目的实际管理标准，也不会故意降低入池基础设施项目的市场竞争能力。

5、本公司将为本项目运营管理投入足够的人力和资源，保障本项目的运营管理服务正常开展。

6、本公司在履行职责的过程中对利益冲突保持敏感，并适时进行识别：对于可能涉及利益冲突的情况，将及时向基金管理人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。

7、除此之外，本公司还将采取其他充分、适当的措施，避免产生对基金份额持有人的利益构成重大不利影响的利益冲突。

8、若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，将由本公司依法承担相应法律责任。”

（2）根据基金管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》的约定，运营管理机构进一步承诺其作为运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行运营管理服务协议项下职责出现利益冲突的，其作为运营管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其持有人的利益。

3、原始权益人控股股东​

根据润泽智算科技集团股份有限公司作为原始权益人的控股股东出具的《润泽智算科技集团股份有限公司关于基础设施基金相关事宜的承诺函的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司、润泽发展、润禾科技所提供的所有申报材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、如本公司、润泽发展、润禾科技所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，且润泽发展未按照其出具的承诺函回购基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益的，针对润泽发展未购回的基金份额或基础设施项目权益，本公司或本公司指定主体承诺购回。

三、为保证基础设施基金份额持有人的合法权益，本公司就防范关联交易、避免同业竞争相关事宜承诺将采取以下安排：

（一）防范关联交易方面

1、在不对基础设施基金及其基金份额持有人的利益构成重大不利影响的前提下，本公司将采取措施规范与基础设施基金之间的关联交易。

2、对于关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序；并严格按照有关法律、法规履行关联交易的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金、利润，不利用关联交易恶意损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。

（二）避免同业竞争方面

对于本公司及本公司控股子公司在中国境内持有、控制或管理的竞争性项目，本公司承诺如下：

1、为基础设施项目服务的运营团队独立于为竞争性项目服务的内部其他团队，为且仅为基础设施项目提供运营管理服务工作，本公司承诺并保证基础设施项目运营团队的独立性。

2、如本公司及本公司控股子公司持有或运营竞争性项目的，本公司承诺将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，公平、平等对待基础设施项目和该等竞争性项目，不会通过恶意诱导客户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施基金利益；不会故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。

3、本次发行完成后，本公司如发现任何与基础设施基金主营业务构成或可能构成实质竞争关系的业务机会，在同区域和同等运营标准的情况下将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件提供给基础设施基金。

4、平等对待本公司及本公司控股子公司提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争关系的业务机会，基础设施基金项下的基础设施项目享有平等获得该业务机会的权利。

5、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施基金项下的基础设施项目与竞争性项目之间的同业竞争发生重大争议，且严重影响基础设施基金的基金份额持有人利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施，并采用充分、适当的措施避免并解决可能出现的利益冲突。”

（二）披露方式​

基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告中进行披露。

（三）披露内容​

基金管理人应根据法律、法规等规定以及基金合同的约定在定期报告中披露利益冲突相关事项，披露的内容包括但不限于：

1、利益冲突概述；

2、利益冲突相关当事人介绍；

3、存在利益冲突的主要内容；

4、该利益冲突对本基金的影响；

5、投资决策委员会的意见（如有）；

6、利益冲突相关的其他重要情况。

（四）披露频率​

基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。

四、报告期内基础设施项目的关联交易​

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易​

表19-4-1关联服务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-9月
润泽发展运营管理服务等577.72
润泽数据信息商品采购0.76

2024年5月A-18数据中心剥离至润禾科技后，润禾科技委托润泽发展对A-18数据中心进行运营管理并签署《运营管理服务协议（过渡期）27》，运营服务费构成包括2024年6-9月运营人员成本、水费、维保费等。

2、关联租赁情况​

表19-4-2润禾科技关联租赁情况

单位：万元

出租方名称租赁资产种类2024年1-9月确认的租赁费2023年确认的租赁费2022年确认的租赁费2021年确认的租赁费
天童通信通信管网19.0044.3552.5094.69

天童通信网络有限公司（简称“天童通信”）向A-18中心出租通信管网所产生的租赁费。

3、关联方应收应付情况​

表19-4-3关联方应收应付情况

单位：万元

项目名称关联方2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
其他应收款润泽发展1,449.78---
应付账款润泽发展613.82---
应付账款天童通信--24.9544.72
应付账款润泽数据信息0.76---

2024年5月A-18数据中心剥离至润禾科技后，润禾科技委托润泽发展对A-18数据中心进行运营管理，2024年9月末A-18数据中心其他应收款系润泽发展代润禾科技收取电信托管服务费、垫付电费款项及以抵账形式分红抵减后的金额，应付账款主要为应付润泽发展运营管理服务费。

五、关联交易的界定​

根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人​

1、直接或者间接持有本基金30%以上（含30%）基金份额的法人或者其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织。

2、持有本基金10%以上（含10%）基金份额的法人或其他组织。

3、基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织。

4、同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品。

5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织。

6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（二）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人​

1、直接或间接持有本基金10%以上（含10%）基金份额的自然人。

2、基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员。

3、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

（三）关联交易类型​

1、根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还应当包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权、向项目公司发放借款及增减资等。

（3）项目公司层面：购入、出售基础设施项目；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

2、关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产。

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）。

（3）提供财务资助。

（4）提供担保。

（5）租入或者租出资产。

（6）委托或者受托管理资产和业务。

（7）赠与或者受赠资产。

（8）债权、债务重组。

（9）签订许可使用协议。

（10）转让或者受让研究与开发项目。

（11）购买原材料、燃料、动力。

（12）销售产品、商品。

（13）提供或者接受劳务。

（14）委托或者受托销售。

（15）在关联人的财务公司存贷款。

（16）基础设施基金借入款项。

（17）与关联人共同投资。

（18）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（19）法律法规及中国证监会规定的其他情形。

六、关联交易的决策与审批​

（一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。​

1、基础设施基金成立后，除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，本基金与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交基金份额持有人大会审议：

（1）基础设施基金成立后发生的交易金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%（含5%）且低于基金净资产20%（不含20%）的重大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过后方可实施。

（2）基础设施基金成立后发生的交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%以上（含20%）的重大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过后方可实施。

2、本基金进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用上述常规审批的相关规定：

（1）与同一关联人进行的交易。

（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行持有人大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

本基金份额持有人大会审议关联交易事项时，与表决事项存在关联关系的基金份额持有人应当回避表决，也不得代理其他份额持有人行使表决权，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

（二）无需另行决策与审批的关联交易事项​

与基金关联方进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、基金托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全等突发事件、不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金基金合同、基金托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外,金额超过本基金净资产5%的关联交易且不属于上述“（1）-（4）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。

七、关联交易的内控和风险防范措施​

（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施​

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施​

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理的专项制度。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、风险管理指引等公司制度履行基础设施基金内部审批程序。

针对此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（三）关联交易的风险防范措施​

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易，基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。

内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3、基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（四）关联交易的信息披露安排​

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生的重大关联交易。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十章新购入基础设施项目与基础设施基金扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

（一）申请新购入基础设施项目时，本基金应当符合下列条件：​

1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；

2、投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：​

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

（三）本基金存续期间申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：​

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

二、新购入基础设施项目的程序​

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。

基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时至少披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）。

（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。

基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过深交所公募REITs审核业务专区向深交所提交《基础设施基金业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募的定价原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的本基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日本基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

3、定向扩募的发售对象属于前述第2款的（1）-（3）以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

4、定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象为属于前述第2款的（1）-（3）情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

如本基金实际扩募时，届时有效的法律法规对扩募的定价原则、定价方法的要求与基金合同约定存在不一致的，则按照法律法规的相关要求执行。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、本部分关于新购入基础设施项目的条件、新购入基础设施项目的程序以及扩募的定价原则、定价方法的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第二十一章基金资产估值​

一、估值频率及估值日​

本基金估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。

二、核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值原则​

（一）基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。​

基金管理人在编制合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

（二）基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。​

1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

3、如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件，使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在0.25%以上的，应对估值进行调整并确定公允价值。

四、核算及估值方法​

（一）基础设施资产支持证券及基础设施项目的估值​

1、初始计量​

基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。

基础设施项目属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。基金管理人在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其报酬率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

2、后续计量​

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量。

在合并报表中，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值计量模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

3、减值测试​

对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。基金管理人在进行减值测试时，应当根据《企业会计准则》的规定，确定单项资产或基础设施资产作为减值测试对象，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值孰高来确定其可收回金额。确认发生减值时，基金管理人应当在定期报告中披露可回收金额计算过程。

4、在个别报表中，基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。​

（二）其他固定收益品种的估值​

1、以公允价值计量的固定收益品种的估值

（1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人应根据相关法律、法规的规定进行涉税处理（下同）。

（2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

（4）当基金管理人认为第三方估值基准服务机构发布的估值或估值区间未能体现公允价值时，基金管理人应综合第三方估值基准服务机构估值结果以及内部评估结果，经与基金托管人协商，谨慎确定公允价值，并按相关法规的规定，发布相关公告，充分披露确定公允价值的方法、相关估值结果等信息。

2、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

3、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

4、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

五、估值程序​

（一）基金份额净值是按照估值日结束后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应于估值日结束后，计算基金资产净值及基金份额净值，并在中期报告和年度报告中披露期末基金净资产、期末基金份额净值。

（三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核后，由基金管理人按照监管要求披露。

六、估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力、国家会计政策变更、市场规则变更、监管调整计算规则等原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务，但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4、前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

七、暂停估值的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按“四、核算及估值方法”中“（二）其他固定收益品种的估值”第3项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算机构、运营管理机构及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人与基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估情形​

本基金存续期间，基金管理人应当聘请符合《基础设施基金指引》规定的评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并出具评估报告。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估，并出具评估报告：

1、基础设施项目购入或出售；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；本基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（二）评估报告的内容​

评估机构出具的评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息；

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、报酬率等；

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（三）评估机构的履职​

评估机构应当按照《基金法》规定经中国证监会备案，并符合国家主管部门相关要求，具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不得存在可能影响其独立性的行为。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

评估机构在评估过程中应当客观、独立、公正，遵守一致性、一贯性及公开、透明、可校验原则，不得随意调整评估方法和评估结果。

（四）基础设施项目的相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（五）基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，更换评估机构后需按规定在规定媒介公告。

第二十二章基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额​

（一）基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体根据中国证券投资基金业协会的相关规定确定。

（二）基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

1、基础设施基金发行份额募集的资金；

2、取得借款收到的本金；

3、偿还借款本金支付的现金；

4、当期购买基础设施项目等资本性支出；

5、其他资本性支出；

6、基础设施项目减值准备的变动；

7、基础设施项目的处置利得或损失；

8、处置基础设施项目资产取得的现金；

9、支付的利息及所得税费用；

10、应收和应付项目的变动；

11、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

12、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

13、其他可能的调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。

相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前公告并履行其他相关程序后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

本基金存续期间，涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批并经履行适当程序后予以变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金收益分配原则​

（一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年至少进行收益分配一次。本基金应当将不低于90%的合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者；若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定；

（二）本基金收益分配方式为现金分红；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致的情况下调整基金收益分配原则和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、分配方式、应分配金额及比例等内容。

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

第二十三章基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

1、基金的管理费；

2、基金的托管费；

3、基金上市费用及年费、登记结算费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务顾问费、审计费、诉讼费和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用（如有）；

11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费及仲裁费用等相关费用；

12、按照国家有关规定、《基金合同》、资产支持证券法律文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类与基金财产管理、运用有关的费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金的管理费​

本基金的管理费包括固定管理费、基础管理费和激励管理费三部分。其中固定管理费由基金管理人、计划管理人收取，基础管理费和激励管理费由运营管理机构收取。

1、固定管理费​

本基金的固定管理费按已披露的上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产（首年为初始募集规模）为基数的0.2%年费率计提，其中0.1%由基金管理人收取、0.1%由计划管理人收取。计算方法如下：

H＝E×0.2%÷当年天数

H为每日应计提的管理费

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、基础管理费​
（1）基础管理费的计算方法如下：​

基础管理费=基础管理费A+基础管理费B

基础管理费A＝运营收入×3.11%

基础管理费B=实际净运营收入×3.50%

基础管理费由基础管理费A和基础管理费B两部分组成。其中，基础管理费A主要包括人员成本（不含项目公司所需申请牌照的3名人员）、其他能源费用（水费、柴油费等）、运杂费（分摊管理费+保安费+物料消耗+咨询费+检测费）以及设备设施维修费等；基础管理费B主要包括部分管理费用和合理利润等。

（2）付费周期：​

基础管理费A按季度支付，由项目公司于每季度结束后的【15】个工作日内向运营管理机构支付。若本协议生效日起至当季末运营管理服务时限不足一个季度，以及/或者自本协议终止日前上一个季度末至协议终止日期间，项目公司应依据该时段的运营收入，计算并支付该时段的基础管理费A。基础管理费B按年支付，由项目公司在年度审计报告出具后的【30】个工作日内根据对运营管理机构的履职考核评估情况完成结算审定并进行支付。

为免疑义，年度基础管理费根据经审计的基础设施项目实际营业收入进行结算调整，实行多退少补，结算差异不晚于基础设施项目年度审计报告出具后的【20】个工作日内处理。

3、激励管理费​

（1）激励管理费的计算方法如下：

激励管理费=（实际净运营收入－目标净运营收入）×【20】%

激励管理费主要以激励运营管理机构更好地运营项目而设置，当项目公司实际净运营收入高于项目公司目标净运营收入时，激励管理费为正，即运营管理机构有权收取对应费率的激励管理费。当项目公司实际净收入低于项目公司目标净收入时，激励管理费为负，即项目公司有权在基础管理费中扣除对应费率的激励管理费。

（2）付费周期：

激励管理费按年收取，由项目公司于每年度基础设施项目年度审计报告出具后的【20】个工作日内向运营管理机构支付。

（3）基础设施项目目标净运营收入，在本基金上市后的前【2】个自然年度应按本基金首发时《资产评估报告》的对应预测数据执行；后续按上一年度的《资产评估报告》对应预测数据执行或基金管理人另行批准同意的年度预算目标数据孰低值执行（原则上，基金管理人另行批准同意的年度预算目标数据与《资产评估报告》对应预测值的差异不应超过【5】%）。

特别地，基金管理人因管理需要而额外追加的项目公司成本费用预算不作为厘定实际及目标净运营收入付费考核口径的扣减项。

（二）基金托管人的托管费​

本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

S＝E×0.01%÷当年天数

S为每日应计提的基金托管费

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

基金托管费每日计提，按季支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的基金托管费用进行调整。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

特别说明，根据专项计划管理人与专项计划托管人签署的《南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划托管协议》，专项计划托管人不收取托管费。

（三）基金收费合理性​

1、基金管理人的费用收取合理性​

基金管理人展业成本主要为日常经营管理活动开支。如本基金发行成功，结合目前在管规模情况，基金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基金管理人的日常展业成本。

2、计划管理人的费用收取合理性​

计划管理人与基金管理人共同参与本基金的尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立安排。存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和计划管理人认为计划管理费收取水平整体合理。

3、运营管理机构收费的合理性​
（1）基础管理费及达标管理费的合理性​

运营管理机构除根据《基础设施基金指引》提供委托事项的服务外，还对以下运营管理事项进行协助：预算管理、项目维修与改造、印章管理、证照管理、档案、资料归集管理等。同时，基础设施基金作为公开上市的金融产品，对信息披露也提出了较高的要求，运营管理机构亦需要配合基金管理人更好地完成信息披露职责。

基础管理费和达标管理费按照基础设施项目运营收入的一定比例计提，能够覆盖运营管理机构运营基础设施项目的相关成本（主要为人力及相关管理成本），同时，通过激励管理费的设置，基础管理费和达标管理费的最终计提费率能够与基础设施项目的实际运营表现高度挂钩，体现约束与激励结合的设置原则。因此，基础管理费和达标管理费的设置具有合理性。

（2）激励管理费的合理性​

激励管理费按照（实际净运营收入-目标净运营收入）的一定比例提取，主要是为了进一步提升运营管理实施机构的积极性，激励其充分发挥其主观能动性，更好地完成基础设施项目的经营业绩目标。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用，包括募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费和信息披露费用等各项费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

4、基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四章基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任。

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

（四）会计制度执行国家有关会计制度。

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋及建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠地计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并做适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、金融资产

本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

3、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算。

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

（八）基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（九）基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期和年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需在规定媒介公告。

第二十五章基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。​

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

上述第2项不包括根据《基础设施基金指引》，在招募说明书中披露的基础设施项目现金流测算分析。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。

2、招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。此外，招募说明书还应披露基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系和关联交易等潜在利益冲突及防控措施、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容，上述信息类型中本基金确不适用或不存在相关情况的除外。

《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。

（二）基础设施基金询价公告​

基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并按要求披露于规定媒介上。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售的3日前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书​

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基础设施项目明细及运营情况；

3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金及资产支持证券管理人、托管人、运营管理机构等履职情况；

7、基础设施基金及资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。

（七）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当编制并发布临时报告书。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、《基金合同》终止、基金清算或延长基金合同期限；

3、转换基金运作方式、基金合并；

4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构；

5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

8、基金募集期延长或提前结束募集；

9、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

10、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

12、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

13、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

14、基金收益分配事项；

15、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

16、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

17、基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌、暂停上市（如适用）、恢复上市（如适用）或终止上市；

18、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

19、金额占基金净资产10%及以上的交易；

20、金额占基金净资产10%及以上的损失；

21、基础设施项目购入或出售；

22、基金扩募；

23、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化；

24、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

25、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁（重大诉讼或仲裁以届时适用的法律法规或深交所规则认定为准）；

26、更换评估机构、律师事务所、运营管理机构、会计师事务所等专业机构；

27、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

28、可能对基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；

29、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项，或中国证监会、深圳证券交易所规定和基金合同约定的其他事项。

（八）澄清公告​

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（九）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十）战略配售份额解除限售的公告​

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十一）回拨份额公告（如有）​

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。

（十二）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、基础设施基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《基础设施基金业务办法》的规定履行相应的程序或者义务；《基础设施基金业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其后续每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十三）清算报告​

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十四）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所自律管理规则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择披露信息的报刊。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂停、延迟或暂缓披露基金相关信息的情形​

（一）暂停、延迟披露​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会、基金上市交易的交易所或《基金合同》认定的其他情形。

（二）暂缓披露​

如拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六章基金合同的变更、终止和基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、在基金合同生效之日起6个月内，南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划未能成立或未能在相关主管部门完成备案；

5、本基金通过所有资产支持证券持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未能成功购入新的基础设施项目的；

6、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件，导致全部专项计划终止，且本基金在连续六十个工作日内未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

7、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

8、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

9、《基金合同》约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其他资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完成日期起1个月内作出一次性的分配。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

7、基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规或监管部门的要求办理。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不低于法律法规规定的最低期限。

第二十七章基金合同的内容摘要​

一、基金合同当事人的权利、义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责部分项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（7）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）按照规定召集基金份额持有人大会；

（10）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（11）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（12）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（13）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（14）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（15）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：

决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利；

（16）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；

（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（19）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，本基金合同另有约定的除外；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（21）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售/处置事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（22）决定金额占基金净资产5%及以下的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（23）对相关资产进行购入或出售/处置可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（24）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告；

（11）严格按照《基金法》、基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责；

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；

（29）基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（31）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；

（32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；

（33）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；

（34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；

（35）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；

（36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、资金账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（6）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（7）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（11）保存基金份额持有人名册；

（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（17）因违反《基金合同》或《托管协议》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（18）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（19）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（20）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（21）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务​

基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

除基金合同对战略投资者的限售安排等约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：​

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：​

（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（10）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

（11）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

（12）参与本基金战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方和专业机构投资者遵守基金合同关于其持有基金份额期限的规定，参与本基金询价的网下投资者应遵守上市特定期限内可交易份额比例的承诺或约定（如有）；

（13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。

（14）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，还应履行以下义务：

1）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（15）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《基础设施基金业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。​

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

（一）召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：​

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）调整基金管理费、基金托管费；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；

（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（13）本基金进行扩募；

（14）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（15）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（16）基金管理人解聘、更换运营管理机构，但法律法规及本基金合同规定的运营管理机构法定解聘情形（参见第十六部分“一、运营管理机构的解聘”）及由于润泽科技集团内部重组或组织架构变更等原因将运营管理机构更换为润泽科技集团下属其他主体的情形除外；

（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（18）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体或基础设施项目承担的费用；

（2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（4）因相应的法律法规、深圳证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（7）发生基金合同规定的“运营管理机构法定解聘情形”，或者由于润泽科技集团内部重组或组织架构变更等原因将运营管理机构更换为润泽科技集团下属其他主体，或者基金管理人因其他第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘或更换上述机构；

（8）相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计算调整项另有调整的情形下，本基金相应变更基金可供分配金额相关计算调整项的；

（9）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会；

1）在基金合同生效之日起6个月内，南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划未能成立或未能在相关主管部门完成备案；

2）本基金通过所有资产支持证券持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未能成功购入新的基础设施项目的；

3）本基金投资的全部资产支持证券发生相应专项计划文件中约定的事件，导致全部专项计划终止，且本基金在连续六十个工作日内未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

4）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

5）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

6）《基金合同》约定的其他情形；

7）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（10）基金管理人设立专门从事基础设施基金业务的子公司，本基金管理人变更为该子公司；

（11）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）基金份额持有人大会的提案​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以召集人通知的非现场方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以召集人通知的非现场方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格的确定方式。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序​
（1）现场开会​

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会​

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。

若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人；

（4）提前终止《基金合同》，或延长《基金合同》期限；

（5）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

在符合上述规则的前提下，具体规则以召集人发布的基金份额持有人大会通知为准。

（八）计票​

1、现场开会​

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会​

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基础设施项目运营管理​

基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，并可以委托符合条件的运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人、计划管理人、项目公司和运营管理机构签订了《运营管理服务协议》，并在协议中约定了运营管理机构的聘任及运营管理服务内容；基金管理人及运营管理机构等各方的权利与义务；运营管理机构的运营服务费及考核安排；运营管理机构的解聘情形和程序等内容。

（一）运营管理机构的解聘​

1、有下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述3项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”）；

（4）基金管理人依据《运营管理服务协议》的相关约定情形向基金份额持有人大会提请解聘运营管理机构，并经基金份额持有人大会决议解聘。

2、发生运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人有权不经过基金份额持有人大会的决议即可解聘运营管理机构，而后按照基金合同约定的程序指定新任的运营管理机构并与其签署相应的运营管理服务协议。

除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的，有权提交基金份额持有人大会投票表决。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

3、在任期内，基金管理人基于上述第1条约定解聘运营管理机构的，基金管理人应于作出解聘运营管理机构决定后书面通知运营管理机构，该通知中注明运营管理机构解任的生效日期，《运营管理服务协议》自生效之日起终止。

（二）运营管理机构的更换程序​

若发生运营管理机构解聘情形，应履行如下的更换程序：

1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：发生需经决议的解聘情形时，基金份额持有人大会在作出解聘原运营管理机构的决议时，应同时对被提名的新任运营管理机构形成决议；

3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

5、交接：新任运营管理机构接收基础设施项目运营管理业务前，原运营管理机构应依据法律法规和委托运营服务协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金管理人的利益造成损害。运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

特别的，如由于润泽科技集团内部重组或组织架构变更等原因需要更换运营管理机构的，基金管理人有权决定将运营管理机构更换为润泽科技集团下属其他主体，无需提请基金份额持有人大会投票表决，继任运营管理机构也应同时满足法律法规相关资质要求和上述条件。

四、基金收益分配原则、执行方式​

（一）基金可供分配金额​

1、基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体根据中国证券投资基金业协会的相关规定确定。

2、基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（1）折旧和摊销；

（2）利息支出；

（3）所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（1）基础设施基金发行份额募集的资金；

（2）取得借款收到的本金；

（3）偿还借款本金支付的现金；

（4）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（5）其他资本性支出；

（6）基础设施项目减值准备的变动；

（7）基础设施项目的处置利得或损失；

（8）处置基础设施项目资产取得的现金；

（9）支付的利息及所得税费用；

（10）应收和应付项目的变动；

（11）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（12）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（13）其他可能的调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。

相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前公告并履行其他相关程序后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

本基金存续期间，涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批并经履行适当程序后予以变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）基金收益分配原则​

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年至少进行收益分配一次。本基金应当将不低于90%的合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者；若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定；

2、本基金收益分配方式为现金分红；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致的情况下调整基金收益分配原则和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

（四）收益分配方案的确定、公告与实施​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、分配方式、应分配金额及比例等内容。

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（五）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

五、基金费用与税收​

（一）基金费用的种类​

1、基金的管理费；

2、基金的托管费；

3、基金上市费用及年费、登记结算费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务顾问费、审计费、诉讼费和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用（如有）；

11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费及仲裁费用等相关费用；

12、按照国家有关规定、《基金合同》、资产支持证券法律文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类与基金财产管理、运用有关的费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1、基金的管理费​

本基金的管理费包括固定管理费、基础管理费和激励管理费三部分。其中固定管理费由基金管理人、计划管理人收取，基础管理费和激励管理费由运营管理机构收取。

2、固定管理费​

本基金的固定管理费按已披露的上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产（首年为初始募集规模）为基数的0.2%年费率计提，其中0.1%由基金管理人收取、0.1%由计划管理人收取。计算方法如下：

H＝E×0.2%÷当年天数

H为每日应计提的管理费

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

3、基础管理费​
（1）基础管理费的计算方法如下：​

基础管理费=基础管理费A+基础管理费B

基础管理费A＝运营收入×3.11%

基础管理费B=实际净运营收入×3.50%

基础管理费由基础管理费A和基础管理费B两部分组成。其中，基础管理费A主要包括人员成本（不含项目公司所需申请牌照的3名人员）、其他能源费用（水费、柴油费等）、运杂费（分摊管理费+保安费+物料消耗+咨询费+检测费）以及设备设施维修费等；基础管理费B主要包括部分管理费用和合理利润等。

（2）付费周期：​

基础管理费A按季度支付，由项目公司于每季度结束后的【15】个工作日内向运营管理机构支付。若本协议生效日起至当季末运营管理服务时限不足一个季度，以及/或者自本协议终止日前上一个季度末至协议终止日期间，项目公司应依据该时段的运营收入，计算并支付该时段的基础管理费A。基础管理费B按年支付，由项目公司在年度审计报告出具后的【30】个工作日内根据对运营管理机构的履职考核评估情况完成结算审定并进行支付。

为免疑义，年度基础管理费根据经审计的基础设施项目实际营业收入进行结算调整，实行多退少补，结算差异不晚于基础设施项目年度审计报告出具后的【20】个工作日内处理。

4、激励管理费​

（1）激励管理费的计算方法如下：

激励管理费=（实际净运营收入－目标净运营收入）×【20】%

激励管理费主要以激励运营管理机构更好地运营项目而设置，当项目公司实际净运营收入高于项目公司目标净运营收入时，激励管理费为正，即运营管理机构有权收取对应费率的激励管理费。当项目公司实际净收入低于项目公司目标净收入时，激励管理费为负，即项目公司有权在基础管理费中扣除对应费率的激励管理费。

（2）付费周期：

激励管理费按年收取，由项目公司于每年度基础设施项目年度审计报告出具后的【20】个工作日内向运营管理机构支付。

（3）基础设施项目目标净运营收入，在本基金上市后的前【2】个自然年度应按本基金首发时《资产评估报告》的对应预测数据执行；后续按上一年度的《资产评估报告》对应预测数据执行或基金管理人另行批准同意的年度预算目标数据孰低值执行（原则上，基金管理人另行批准同意的年度预算目标数据与《资产评估报告》对应预测值的差异不应超过【5】%）。

特别地，基金管理人因管理需要而额外追加的项目公司成本费用预算不作为厘定实际及目标净运营收入付费考核口径的扣减项。

5、基金托管人的托管费​

本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

S＝E×0.01%÷当年天数

S为每日应计提的基金托管费

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

基金托管费每日计提，按季支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的基金托管费用进行调整。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

特别说明，根据专项计划管理人与专项计划托管人签署的《南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划托管协议》，专项计划托管人不收取托管费。

（三）不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用，包括募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费和信息披露费用等各项费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

4、基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金财产的投资方向和投资限制​

（一）投资目标​

本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的运营管理和投资管理，力求实现基础设施项目的平稳运营，为基金份额持有人提供稳定及长期可持续的收益分配。

（二）投资范围及比例​

1、投资范围​

本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其他基金资产还可以投资于国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据、信用评级为AAA级的信用债（企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、政府机构债券等）、货币市场基金、货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等）以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。本基金可根据法律法规的规定参与融资业务。

本基金不投资于股票、可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、投资比例​

本基金的投资组合比例为：本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低于80%，但因基础设施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，提前公告，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

（三）投资策略​

1、基础设施项目投资管理策略​
（1）初始投资策略​

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟80%以上用于认购南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划资产支持证券，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

（2）运营管理策略​

基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本基金招募说明书第十八章“基础设施项目运营管理安排”部分。

（3）扩募收购策略​

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的与基础设施项目属同一类型的其他优质基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金留存资金、借款资金或扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

（4）资产出售及处置策略​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境以及基础设施项目的运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

针对资产出售及处置，在市场同等条件下，原始权益人及其指定的关联方有权优先购买该资产。

（5）融资策略​

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金可综合使用各种杠杆工具，提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式直接或间接借款等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

（6）权属到期后的安排​

本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权期限届满前，基金管理人将根据实际情况选择申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

2、固定收益投资策略​

本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产还可依法投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具。该部分基金资产的投资策略如下：

本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。在选择债券品种时，首先根据宏观经济、资金面动向和投资人行为等方面的分析判断未来利率期限结构变化，并充分考虑组合的流动性管理的实际情况，配置债券组合的久期；其次，结合信用分析、流动性分析、税收分析等确定债券组合的类属配置；再次，在上述基础上利用债券定价技术，进行个券选择，选择被低估的债券进行投资。在具体投资操作中，采用放大操作、骑乘操作、换券操作等灵活多样的操作方式，获取超额的投资收益。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

（四）投资限制​

1、组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低于80%，但因基础设施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）除投资基础设施资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）除投资基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

（4）本基金应投资于信用级别评级为AAA的信用债。本基金投资的信用债券的信用评级依照评级机构出具的债项信用评级，对于不存在债项信用评级的信用债券，其信用评级依照评级机构出具的主体信用评级。本基金将综合参考国内依法成立并拥有证券评级资质的评级机构所出具的信用评级（具体评级机构名单以基金管理人认定为准），信用评级应主要参考最近一个会计年度的信用评级。如出现多家评级机构所出具信用评级不同的情况，基金管理人还需结合自身的内部信用评级进行独立判断与认定。基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人应在该信用债可交易之日起3个月内予以全部卖出；

（5）本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）、（3）规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定时，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金的投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

2、禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者违规提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

（8）审批的豁免

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

（五）借款限制​

本基金可以直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应满足如下条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

（六）业绩比较基准​

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。

（七）风险收益特征​

本基金为基础设施型基金，主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并承担标的资产价格波动。一般市场情况下，本基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

（八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

七、基金资产估值​

（一）估值频率及估值日​

本基金估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。

（二）核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（三）核算及估值原则​

1、基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

基金管理人在编制合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

2、基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。

（1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

（2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

（3）如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件，使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在0.25%以上的，应对估值进行调整并确定公允价值。

（四）核算及估值方法​

1、基础设施资产支持证券及基础设施项目的估值​

（1）初始计量

基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。

基础设施项目属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。基金管理人在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其报酬率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

（2）后续计量

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量。

在合并报表中，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值计量模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

（3）减值测试

对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。基金管理人在进行减值测试时，应当根据《企业会计准则》的规定，确定单项资产或基础设施资产作为减值测试对象，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值孰高来确定其可收回金额。确认发生减值时，基金管理人应当在定期报告中披露可回收金额计算过程。

（4）在个别报表中，基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

2、其他固定收益品种的估值​

（1）以公允价值计量的固定收益品种的估值

1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人应根据相关法律、法规的规定进行涉税处理（下同）。

2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

4）当基金管理人认为第三方估值基准服务机构发布的估值或估值区间未能体现公允价值时，基金管理人应综合第三方估值基准服务机构估值结果以及内部评估结果，经与托管人协商，谨慎确定公允价值，并按相关法规的规定，发布相关公告，充分披露确定公允价值的方法、相关估值结果等信息。

（2）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（3）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（4）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（五）估值程序​

1、基金份额净值是按照估值日结束后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应于估值日结束后，计算基金资产净值及基金份额净值，并在中期报告和年度报告中披露期末基金净资产、期末基金份额净值。

3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核后，由基金管理人按照监管要求披露。

（六）估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力、国家会计政策变更、市场规则变更、监管调整计算规则等原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则​

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务，但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

4）由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停估值的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（八）特殊情况的处理​

1、基金管理人或基金托管人按“（四）核算及估值方法”中“2、其他固定收益品种的估值”第3）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算机构、运营管理机构及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人与基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。

但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（九）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估情形​

本基金存续期间，基金管理人应当聘请符合《基础设施基金指引》规定的评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并出具评估报告。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估，并出具评估报告：

（1）基础设施项目购入或出售；

（2）本基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；本基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

2、评估报告的内容​

评估机构出具的评估报告应包括下列内容：

（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；

（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、报酬率等；

（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

3、评估机构的履职​

评估机构应当按照《基金法》规定经中国证监会备案，并符合国家主管部门相关要求，具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不得存在可能影响其独立性的行为。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

评估机构在评估过程中应当客观、独立、公正，遵守一致性、一贯性及公开、透明、可校验原则，不得随意调整评估方法和评估结果。

4、基础设施项目的相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。​
5、基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，更换评估机构后需按规定在规定媒介公告。​

八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）《基金合同》的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、在基金合同生效之日起6个月内，南方资本-润泽科技数据中心1期基础设施资产支持专项计划未能成立或未能在相关主管部门完成备案；

5、本基金通过所有资产支持证券持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未能成功购入新的基础设施项目的；

6、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件，导致全部专项计划终止，且本基金在连续六十个工作日内未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

7、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

8、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

9、《基金合同》约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其他资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完成日期起1个月内作出一次性的分配。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

7、基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规或监管部门的要求办理。

九、争议的处理和适用的法律​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖（为本基金合同之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。

十、基金合同的效力​

《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。

2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。

5、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

第二十八章基金托管协议的内容摘要​

一、基金托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：南方基金管理股份有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

办公地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

邮政编码：518017

法定代表人：周易

成立时间：1998年3月6日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：证监基字[1998]4号

组织形式：股份有限公司

注册资本：3.6172亿元人民币

存续期间：持续经营

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。

（二）基金托管人​

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

邮政编码：518040

法定代表人：缪建民

成立时间：1987年4月8日

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币252.20亿元

存续期间：持续经营

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权​

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。​

（1）本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其他基金资产还可以投资于国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据、信用评级为AAA级的信用债（企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、政府机构债券等）、货币市场基金、货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等）以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。本基金可根据法律法规的规定参与融资业务。

本基金不投资于股票、可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及借款限制进行监督：​
（1）组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

1）本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低于80%，但因基础设施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

2）除投资基础设施资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

3）除投资基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

4）本基金应投资于信用级别评级为AAA的信用债。本基金投资的信用债券的信用评级依照评级机构出具的债项信用评级，对于不存在债项信用评级的信用债券，其信用评级依照评级机构出具的主体信用评级。本基金将综合参考国内依法成立并拥有证券评级资质的评级机构所出具的信用评级（具体评级机构名单以基金管理人认定为准），信用评级应主要参考最近一个会计年度的信用评级。如出现多家评级机构所出具信用评级不同的情况，基金管理人还需结合自身的内部信用评级进行独立判断与认定。基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人应在该信用债可交易之日起3个月内予以全部卖出；

5）本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2）、3）规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定时，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金的投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（2）借款限制​

本基金可以直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应满足如下条件：

1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

（3）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1）承销证券；

2）违反规定向他人贷款或者违规提供担保；

3）从事承担无限责任的投资；

4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；

5）向其基金管理人、基金托管人出资；

6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

8）审批的豁免

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

a）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

b）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

c）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

d）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致投资比例不符合上述规定的，基金管理人应在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

如果法律法规及监管政策等对基金合同约定的投资禁止行为和投资组合比例限制进行变更的，本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定，不需经基金份额持有人大会审议。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。​

本基金投资银行存款应符合如下规定：

1.本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的20%；投资于具有基金托管人资格的商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过20%；投资于不具有基金托管人资格的商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过5%。

有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。

2.基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

（1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。

（2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。

（3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。

（4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

（三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取​

1.基金投资银行存款协议的签订​

（1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。

（2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。

（3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。

（4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。

（5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。

（6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。

（7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。

2.基金投资银行存款时的账户开设与管理​

（1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。

（2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。

3.存款凭证传递、账目核对及到期兑付​
（1）存款证实书等存款凭证传递​

存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证（下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。

（2）存款凭证的遗失补办​

存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款凭证自动作废。

（3）账目核对​

每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过3个月的定期存款，基金托管人于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回复。基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。

存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至基金托管人指定联系人。

（4）到期兑付​

基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。

基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。

4.提前支取​

如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。

提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。

5.基金投资银行存款的监督​

基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》的约定的行为，应及时以书面形式（包括不限于邮件、传真、信函）通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。​

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金首次投资银行间债券市场投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。

（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。​

（六）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：​

1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。

基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话或邮件确认文件已送达。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面或邮件通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

2、监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

除本基金成立前基础设施项目已开立且确认继续保留并由基金托管人参与管理或监督的情形外，基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立且确认继续保留运营收支账户的，基金管理人应负责要求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。基金托管人有权按照相关交易文件的约定参与管理或监督。如根据法律法规规定或监管部门要求，基金托管人或其分支机构需变更管理监督方式的，由基金管理人、计划管理人、基金托管人或其分支机构、存续银行账户开立行（如涉及）另行和项目公司、SPV（如涉及）签署资金监管协议，约定基础设施所有相关账户的移交、注销、资金划转、监管等事宜。

基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。

3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。

5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

6、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。

7、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进行监督。

（七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。

（十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；是否分别开设基金财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账户；是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；是否监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；是否监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；是否监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。

基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

四、基金财产保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

（2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担保管责任。

3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设施项目运营收支账户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的保管责任。

6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。

7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购人数、战略配售情况、网下发售比例符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一致。

3、若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜，基金托管人应提供充分协助。

4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。

（三）基金资金账户的开立和管理​

1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金”，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。

2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管账户的开设和管理​

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

（六）基金投资银行存款账户的开立和管理​

基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务签订书面协议。

（七）其他账户的开设和管理​

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括不动产权证等。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管​

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。

五、基金资产净值计算和会计核算​

（一）基金净资产的计算、复核的时间及程序​

1、基金净资产

（1）基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的资产支持证券份额、各类其他证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

（2）基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

（3）基金份额净值是按照估值日结束后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。

2、复核程序

基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并连同基础设施项目的资产确认、计量过程的依据发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按照监管要求予以公布。

3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。

（二）基金资产的估值​

1、估值日​

本基金估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

2、估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

3、会计核算及估值方法​
（1）基础设施资产支持证券及基础设施项目的估值​

1）初始计量

基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。

基础设施项目属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。基金管理人在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其报酬率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

2）后续计量

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量。

在合并报表中，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值计量模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

3）减值测试

对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。基金管理人在进行减值测试时，应当根据《企业会计准则》的规定，确定单项资产或基础设施资产作为减值测试对象，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值孰高来确定其可收回金额。确认发生减值时，基金管理人应当在定期报告中披露可回收金额计算过程。

4）在个别报表中，基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（2）其他固定收益品种的估值​

1）以公允价值计量的固定收益品种的估值

a.对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人应根据相关法律、法规的规定进行涉税处理（下同）。

b.对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

c.对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

d.当基金管理人认为第三方估值基准服务机构发布的估值或估值区间未能体现公允价值时，基金管理人应综合第三方估值基准服务机构估值结果以及内部评估结果，经与托管人协商，谨慎确定公允价值，并按相关法规的规定，发布相关公告，充分披露确定公允价值的方法、相关估值结果等信息。

2）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

3）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

4）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

4、估值程序​

（1）基金份额净值是按照估值日结束后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（2）基金管理人应于估值日结束后，计算基金资产净值及基金份额净值，并在中期报告和年度报告中披露期末基金净资产、期末基金份额净值。

（3）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核后，由基金管理人按照监管要求披露。

5、估值错误的确认与处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：

（1）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力、国家会计政策变更、市场规则变更、监管调整计算规则等原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则​

1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（3）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

a）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

b）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

c）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

d）由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（5）暂停估值的情形​

1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3）中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（6）特殊情况的处理​

1）基金管理人或基金托管人按《基金合同》“四、核算及估值方法”中（二）其他固定收益品种的估值第3）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算机构、运营管理机构及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人与基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。

但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（三）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目的相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请符合《基础设施基金指引》规定的评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并出具评估报告。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估，并出具评估报告：

（1）基础设施项目购入或者出售；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；本基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估机构的要求

（1）估值频率

基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。

（2）资质要求

评估机构应当经中国证监会备案。

（3）更换要求

评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

（4）更换评估机构的程序

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

（四）会计核算​

1、基金会计政策​

（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（4）会计制度执行国家有关会计制度；

（5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋及建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2）金融资产

本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：a、以摊余成本计量的金融资产；b、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；c、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（6）本基金独立建账、独立核算；

（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（8）基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

（9）基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期和年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

2、基金的年度审计​

（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需在规定媒介公告。

3、基金定期报告的编制和复核​
（1）基金定期报告的编制​

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。

（2）基金定期报告的复核​

基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

（3）财务报表的编制与复核时间安排​

基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果今后相关法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置本基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。​

六、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限20年以上。相关法律法规或监管部门另有规定的除外。

基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

七、争议解决方式​

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。

八、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）基金托管协议的变更程序​

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止的情形​

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

3、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

（三）基金财产的清算​

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。

第二十九章基金份额持有人服务​

如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请及时通过下述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解本招募说明书，并同意全部内容。

对基金份额持有人的服务主要由基金管理人、发售机构及销售机构提供，以下是基金管理人提供的主要服务内容。基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权在符合法律法规的前提下，增加和修改相关服务项目。如因系统、第三方或不可抗力等原因，导致下述服务无法提供，基金管理人不承担任何责任。

若本基金包含在中国香港特别行政区销售的H类份额，则该H类份额持有人享有的服务项目一般情况下限于客户服务中心电话服务、投资人投诉及建议受理服务和网站资讯等服务。

一、网上开户及交易服务​

机构投资者可通过基金管理人网站（www.nffund.com），个人投资者可通过基金管理人网站、微信公众号（可搜索“南方基金”或“NF4008898899”）或APP客户端办理开户、认购/申购、赎回及信息查询等业务。有关基金管理人电子直销具体规则请参见基金管理人网站相关公告和业务规则。

二、账户及信息查询服务​

机构投资者通过基金管理人网站，个人投资者通过基金管理人网站、微信公众号或APP客户端，可享有场外基金交易查询、账户查询和基金管理人依法披露的各类基金信息等服务，包括基金产品基本信息（包括基金名称、管理人名称、基金代码、风险等级、持有份额、单位净值、收益情况等）、基金的法律文件、基金公告、定期报告和基金管理人最新动态等各类资料。

三、账单及资讯服务​

（一）对账单服务​

1、基金管理人通过电子邮件形式向定制的个人投资者（本基金是否向个人投资者销售，请以本基金基金合同和招募说明书相关条款为准）定期发送场外交易电子邮件对账单（包括基金名称、基金代码、持有份额等基金保有情况信息），电子邮件地址不详的除外。

2、基金管理人将通过微信公众号向关注并绑定账户的个人投资者定期发送场外交易微信对账单。微信未绑定账户、取消关注或取消定制的除外。

3、注册登记机构和基金管理人不提供投资人的场内交易（本基金是否支持场内交易，请以本基金基金合同和招募说明书相关条款为准）对账单服务，投资人可到交易网点打印或通过交易网点提供的自助、电话、网上服务等渠道查询。

（二）资讯服务​

投资人知悉并同意基金管理人可根据投资人的个人信息不定期通过电话、短信、邮件、微信等任一或多种方式为投资人提供与投资人相关的账户服务通知、交易确认通知、重要公告通知、活动消息、营销信息、客户关怀等资讯及增值服务，购买本基金前请详阅南方基金官网服务介绍和隐私政策。如需取消相应资讯服务，可按照相关指引退订，或通过基金管理人客户服务中心热线400-889-8899、在线服务等人工服务方式退订。

四、客户服务中心电话及在线服务​

（一）电话服务​

投资人拨打基金管理人客户服务中心热线400-889-8899可享有如下服务：

1、自助语音服务（7×24小时）：提供基金净值信息、账户信息等自助查询服务。

2、人工服务：提供每周7天，每日不少于8小时的人工服务（法定节假日除外）。投资人可以通过该热线获得投资咨询、业务咨询、信息查询、服务投诉及建议、信息定制等专项服务。

（二）在线服务​

投资人通过基金管理人网站、微信公众号或APP客户端可享有如下服务：

1、智能客服服务（7×24小时）：提供业务规则、净值信息等自助咨询服务。

2、人工服务：提供每周7天，每日不少于8小时的人工服务（法定节假日除外）。投资人可通过该方式获得投资咨询、业务咨询、信息查询、服务投诉及建议、信息定制等专项服务。

五、投诉及建议受理服务​

投资人可以通过基金管理人客户服务中心人工热线、在线客服、书信、电子邮件、短信及各销售机构网点柜台等不同的渠道对基金管理人和销售网点所提供的服务进行投诉或提出建议。

第三十章其他应披露事项​

本基金暂无其他应披露事项。《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。

第三十一章招募说明书存放及其查阅方式​

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人、销售机构的住所，投资人可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

第三十二章备查文件​

1、中国证监会准予南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金注册的文件

2、《南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

3、《南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

4、法律意见书

5、基金管理人业务资格批件、营业执照

6、基金托管人业务资格批件、营业执照

7、中国证监会要求的其他文件

第三十三章招募说明书附件​

附件：

1、实际控制人、原始权益人控股股东、原始权益人、运营管理机构相关承诺函；

2、基础设施项目财务报告及备考审计报告；

3、基金可供分配金额测算报告；

4、基础设施项目尽职调查报告；

5、财务顾问报告；

6、基础设施项目评估报告。

（本页仅供《南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）》使用）

南方基金管理股份有限公司

Footnotes​

  1. 《河北省建设工程竣工验收报告》所载时间。 ↩

  2. 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100% ↩

  3. 净利率=净利润/营业收入*100% ↩

  4. EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销 ↩

  5. 平均签约率：为各期间的月平均签约率 ↩

  6. 平均上架率：为各期间的月平均上架率，上架率为月上架总功率除以项目IT总功率 ↩

  7. 实际业务中，客户与数据中心服务商的合作内容通常为服务器专业化委托管理服务，而非简单租赁；该模式涵盖设备托管、运维管理、安全保障及技术支持等。 ↩

  8. 京津冀包含北京、天津及廊坊；长三角包含上海、江苏、浙江及安徽；大湾区包含广东省；华中地区包含湖北、湖南、河南及江西；川渝地区包括重庆及四川。 ↩

  9. 廊坊市统计局尚未公布2024年前三季度城镇居民可支配收入、城镇居民人均消费支出数据。 ↩

  10. 本项目所涉及的园区地下管廊、变电站，以及变电站至A-18数据中心之间的外线电力工程等共用资产不纳入本项目首发资产范围，该类共用资产由原始权益人投资建设，原始权益人拥有所有权并负责运营维护。 ↩

  11. 为直观比较最新一期与历史三年的营业成本，将备考报表中运营管理服务费-水费和运营管理服务费-职工薪酬科目相应并入水费、职工薪酬中。 ↩

  12. 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100% ↩

  13. 净利率=净利润/营业收入*100% ↩

  14. EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销 ↩

  15. 主要系实际投资金额较预算投资金额有所变动而调整分摊比例所致。 ↩

  16. 营业利润率=营业利润/营业收入*100% ↩

  17. 净利率=净利润/营业收入*100% ↩

  18. 三费收入占比=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入*100% ↩

  19. 有息债务=长期应付款+短期借款+一年内到期非流动负债+长期借款+租赁负债 ↩

  20. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债*100% ↩

  21. 流动比率=流动资产/流动负债*100% ↩

  22. 资产负债率=负债合计/资产合计*100% ↩

  23. 营业利润率=营业利润/营业收入*100% ↩

  24. 净利率=净利润/营业收入*100% ↩

  25. 三费收入占比=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入*100% ↩

  26. 具体认购比例以润泽发展最终认购安排及相关监管机构审核通过版本为准。 ↩

  27. 过渡期指自基础设施项目划转到项目公司之日起至《运营管理服务协议》生效日止。 ↩