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招募说明书（封卷稿）

华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：华夏基金管理有限公司

基金托管人：北京银行股份有限公司

重要提示​

一、华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会202X年XX月XX日证监许可【202X】XXX号文注册募集。

二、基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

三、本基金主要投资于最终投资标的为产业园区类型基础设施项目的基础设施资产支持证券。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

四、本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。五、基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

六、基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。

七、本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

八、基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并不预示其未来表现。

九、基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

重要风险提示​

本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于产业园区类基础设施资产支持证券全部份额，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，在以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施项目资产价格波动的风险。本基金主要风险包括但不限于：

一、与基础设施基金相关的风险​

（一）基金价格波动风险​

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（三）发售失败的风险​

本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1,000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易失败的风险​

本基金80%以上基金资产投资于产业园区类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）停牌、暂停上市或终止上市的风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险​

1、基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划，中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划将收购SPV公司进而持有项目公司。

2、在上述步骤完成后，项目公司将对SPV公司进行吸收合并，实现SPV公司对专项计划的债务下沉至项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，如本基金未能按预期完成项目公司吸收合并SPV公司，则股东借款利息无法按照预测情形在项目公司层面进行税前扣除，将可能导致本基金可供分配金额相比预测情形减少。

3、此外，如基础设施资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。

4、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

（七）管理风险​

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金管理人及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，导致其未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响基金的收益水平。

（八）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于产业园区类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（九）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此暂无可用以判断其表现的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（十）基金净值波动的风险​

本基金80%以上基金资产投资于产业园区类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、人口流动、新增竞争性产业园区等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

（十一）基金提前终止的风险​

本基金存续期限为24年，而根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2046年12月2日到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十二）计划管理人、基金托管人及计划托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金托管人及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人、基金托管人和/或计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（十三）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、信用风险​

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2、利率风险​

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3、收益率曲线风险​

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4、利差风险​

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5、市场供需风险​

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6、购买力风险​

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十四）基金限售份额解禁风险​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的35%，持有期自上市之日起不少于60个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

此外，基金份额还可能根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）基础设施项目的政策风险​

政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设施项目公司经营的相关政策。土地使用是指政府有关土地使用权方面的政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理指有关部门对基础设施项目所属行业的相关管理制度。环境保护指政府相关部门对基础设施项目所处区域的环境政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。

（二）竞争项目风险​

本基金投资的基础设施项目为产业园区，在其一定距离范围内可能存在与基础设施项目定位及目标客群类似的竞争项目，前述竞争项目可能与基础设施项目产生竞争，从而对租赁客户带来分流，对基础设施项目的出租率产生一定的不利影响。若承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞相争取租户，或基础设施项目的管理风格、市场定位对承租方的吸引力下降等，都会影响基础设施项目的出租率和租金水平。

（三）基础设施项目运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

1、投资于产业园的一般性运营风险​
（1）所属区域市场的不利情况​

标的基础设施项目位于北京市，其表现可能受到北京市经济发展不及预期、北京市区域竞争力下降、北京市产业园供应过剩等因素的不利影响。根据戴德梁行市场调查研究，未来3年东升板块预计有约44万平方米的优质产业园项目入市，包括中关村东升科技园二期·总部园（L18地块）、中关村东升科技园二期·海开园（L25地块）与金隅生命科学创新中心三个项目，可能会对本项目的租金及出租率形成一定的压力。

（2）产业园资产流动性较弱​

产业园资产的流动性较低。虽然本基金以持有基础设施资产并以获取稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施资产，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括政府相关机构事先审批、同意等），若本基金拟变现但未能在短时间内将资产变现，可能将资产折价出售，以寻求快速变现。上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。

2、金隅智造工场产权一期项目经营风险​
（1）产业园出租相关风险​

1）基础设施项目收益依赖于租金收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响，此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。

2）在基金存续期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化等因素导致租赁合同的租金单价、免租期或装修期、租赁面积等条款发生变化，从而导致基础设施项目面临租金下降以及空置率提升等风险，进而减少基础设施项目的租金收入，导致实际现金流低于预测现金流。

（2）运营管理机构的管理风险​

本基金将聘请运营管理机构，由其为基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2）本基金的运营管理机构为金隅文化，金隅文化与其关联方的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的设备保养及其他服务。

此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于新任运营管理机构的运营管理经验、能力弱于原运营管理机构的风险等）。

（3）借款及现金周转相关风险​

本基金持有的项目公司可通过借款，用于基础设施项目日常运营、维修改造或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）项目公司在对外借款时，未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金周转困难的风险。

（4）投资目标不达预期的风险​

1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然本基金已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划及策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。我国现行的会计准则可予改变，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会因此受到影响，相应地将影响本基金的可供分配金额。

3）根据本基金首次申报确定的评估报告底稿，2024年至2029年目标运营净收益分别为4,209.27万元（2024年7月至12月）、8,676.10万元（2025年度）、8,877.45万元（2026年度）、8,071.41万元（2027年度）、8,169.28万元（2028年度）和8,330.89万元（2029年度）。同时，本基金2024年9-12月、2025年的当期可供分配金额假设中考虑了项目公司期初现金的分配。因此，本基金后续年度的可供分配金额可能出现下降的情形。

（5）本基金存续期内可能出现租金减免政策带来的风险​

本基金上市后若有租金减免政策出台，周边同类型项目若进行了相应的租金减免，若基础设施项目跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少租金收入；若基础设施项目不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，同样可能会对基础设施项目的运营产生不利影响。

为应对基金存续内因租金减免等因素影响基础设施资产收入，缓解相应风险带来的收益波动，基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》中约定：“如发生因突发公共卫生事件原因导致租户免租事项的，运营管理机构通过减免项目运营服务费用的方式部分平滑免租带来的收益波动风险，具体减免金额以运营管理机构对应免租期内应收基础服务报酬为限。”

（6）租户集中度风险​

截至2024年6月30日，金隅智造工场产权一期项目前十大租户租赁面积总计为55,869.69平方米，租赁面积占项目已出租面积的72.40%。其中前两大租户智汇中科（北京）科技有限公司和北京车百智能科技发展有限公司为基础设施项目的重要现金流提供方，均采用整栋租赁模式租赁，合计租赁面积为29,357.64平方米，占项目已出租面积的38.05%。若以上租户因所在行业或自身经营情况等发生不利变化，而导致租赁合同到期后不续租、拒绝履约或提前退租，则可能会对基础设施资产的租金收入造成不利影响。

（7）基础设施项目合规手续相关的风险​

基础设施项目经历了初始建设和升级改造两个阶段，从初始建设到升级改造的时间跨度较长且手续复杂。在初始建设阶段，基础设施项目并未实际办理取得选址意见书、建设用地规划许可证、土地预审意见、建设用地批准书和6号楼、7号楼、10号楼、11号楼的规划验收文件手续。就此，北京市规划和自然资源委员会海淀分局已于2023年3月9日出具书面意见，说明该等证照无需补办，金隅智造工场产权一期项目不存在受到该部门调查或行政处罚的情形。

在升级改造完成后，基础设施项目实际出租给科技创新类企业用作工业互联网、智能制造为主的高新工业以及少量的餐饮及配套商业服务；在升级改造完成后，基础设施项目已正常运营超过5年，北京市规划和自然资源委员会海淀分局作为其规划用途主管部门未对相关主体实施过行政处罚。就此，北京市规划和自然资源委员会海淀分局已于2022年8月4日出具了书面意见，说明金隅智造工场产权一期项目符合2016年9月海淀区政府与金隅集团签署的《战略合作协议书》相关要求，截至该书面意见出具日，项目不存在因违反规划和自然资源领域的法律法规受到该部门调查或行政处罚的情形；北京市规划和自然资源委员会海淀分局于2023年3月9日出具了书面意见，说明金隅智造工场产权一期项目的升级改造符合《建设项目规划使用性质正面和负面清单》（市规划国土发〔2018〕88号）所规定的“鼓励中关村科学城范围内的各类非居住建筑调整为科技创新用房”。

基础设施项目园区内建设有一处与底层资产之一的13号楼相接的建筑物（以下简称“13号楼扩建部分”）。13号楼扩建部分有独立的《房屋所有权证》，但是该13号楼扩建部分在建设过程中缺失部分投资管理手续，并未纳入底层资产。目前，13号楼中的某租户租赁了13号楼部分面积以及全部的13号楼扩建部分1:，其在装修过程中将两部分做了连通改造。项目公司可能会因13号楼扩建部分被政府主管部门要求整改而影响基础设施项目的正常经营。同时，根据本基金运营管理安排，13号楼作为底层资产将由金隅文化负责运营管理；根据出租人与金隅文化签订的协议，13号楼扩建部分也由金隅文化负责运营管理。金隅文化同时运营13号楼及13号楼扩建部分，存在潜在利益冲突和同业竞争风险。

对于基础设施资产的内部装修改造、13号楼与13号楼扩建部分连通处事宜，金隅集团作为基础设施REITs的原始权益人、金隅文化作为基础设施项目的运营管理机构，出具了相关文件，承诺1）在收到政府主管部门或任何有关方面提出的要求后采取必要的整改措施；2）如因前述事项受到有权政府主管部门的调查、行政处罚或给金隅智造工场产权一期项目及/或项目公司及/或基础设施REITs造成可归责于出租方、运营管理机构的损失的，金隅集团、金隅文化将承担全部赔偿责任；3）如因前述事项的整改事宜而导致金隅智造工场产权一期项目估值下降及/或项目公司租金收入减少及/或基础设施REITs现金流减少，金隅集团将就该等损失承担赔偿责任；以及4）将确保13号楼扩建部分的运营管理保持稳定，保障13号楼扩建部分不会对底层资产部分的整体定位和长期运营管理造成负面影响。

（8）收缴率不及预期的风险​

最近三年及一期，基础设施项目的租金当期收缴率2分别为91.50%、87.40%、99.87%和79.26%，期后收缴率3为100.00%、100.00%、100.00%和99.37%，当期收缴存在不及时的情况，基金存续期内可能面临基础设施项目运营收入回款不及预期或发生损失的风险。若基金存续期内基础设施项目的租金收缴不及时，则基础设施项目当期实际收到的现金流将低于预期，从而导致当期可供分配金额及现金分派率低于预期。

为应对收缴率变化带来的不确定因素、维护基金投资人利益，本基金已设置运营管理机构对租金收缴率不达预期部分进行流动性支持的风险缓释措施，基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》中约定：“若任何一笔应收资产运营收入在租约等协议中约定的支付时限内尚未由承租方等主体按约定支付至项目公司监管账户且延期支付超过3个月的，该等延期3个月届满时仍未收回的资产运营收入视为“未收回资产运营收入”。运营管理机构应于该等3个月届满后5个工作日内向项目公司提供等额于未收回资产运营收入的流动性支持金（简称“流动性支持金”）。

运营管理机构向项目公司支付的流动性支持金不应在任何方面视为项目公司欠付运营管理机构的负债或应付款项。若项目公司后续实际收到未收回资产运营收入的，项目公司应于实际收到相关款项后向运营管理机构无息返还同等金额的流动性支持金；但若项目公司后续未收到未收回资产运营收入的，则项目公司没有义务向运营管理机构返还流动性支持金。”

（9）未来运营支出及相关税费超出预期的风险​

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营支出。尽管如此，依然可能出现运营支出的增长速度超过预期的情况，从而导致本基金可供分配金额相比预期减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）通胀率的上升，劳务成本的提高；

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

（10）基础设施项目收入波动风险​

2020-2023年及2024年1-6月，基础设施项目的经营性净现金流4分别为6,402.15万元、7,202.83万元、6,554.26万元、9,070.23万元和4,473.14万元；基础设施项目的营业收入分别为8,595.08万元、11,603.18万元、8,220.16万元、12,592.26万元和6,659.21万元。2020年和2022年，由于公共卫生事件影响，基础设施项目依照地方政府相关规定对符合租金减免条件的租户进行了租金减免。其中2020年度，基础设施项目共对租户减免租金1,574.00万元（不含税，下同），如将减免租金部分加回，基础设施项目2020年度营业收入合计约10,169.08万元，减免租金占加回减免租金后2020年度营业收入的比例约为15.48%；2022年度，基础设施项目营业收入较上年同期减少3,383.02万元，降幅为29.16%，主要系对租户减免租金4,659.46万元所致。如将减免租金部分加回，2022年度营业收入合计约12,879.62万元，较2021年度营业收入增长11.00%，减免租金占加回减免租金后2022年度营业收入的比例约为36.18%。

本基金存续期间，针对可能对基金份额持有人利益产生重大影响的租金减免事项，本基金将召开基金份额持有人大会，由基金份额持有人进行表决。除租金减免事项外，本基金存续期间，基础设施项目可能会因为其他影响基础设施项目运营的事项导致净现金流出现波动。

（11）安全生产、环境保护和意外事件的风险​

基础设施项目在运营、维修保养和改造过程中，可能需要进行电梯维修、更新改造等活动，上述活动存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边也可能发生火灾或环境污染事件。发生上述意外可能对基础设施项目造成人员伤亡、财产损失、声誉受损等不利影响，并可能导致项目公司承担法律责任。同时，由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，因此基础设施项目面临经营中断的风险，进而可能导致运营收入的减少。

（12）基础设施项目内部装修改造事项的风险​

1）基础设施项目内部装修改造的情况

由于基础设施项目高举架的特点，部分入园租户根据自身需求，通过装修改造在基础设施资产房屋内部增设了建筑结构以增加房屋的可利用空间（以下简称“内部装修改造”），上述内部装修改造的结构安全性经过设计院论证，房屋消防设施功能正常，但涉及未履行相关建设和验收手续，项目公司可能存在相关合规风险，以及租赁合同被租户主张无效等风险，甚至可能会导致项目公司停业整顿或遭受其他实际损失。若租户的内部装修改造因被主管部门责令整改或租约到期时出租人要求承租人恢复原状，可能会导致租户租赁意愿下降，从而影响基础设施项目的出租率或租金水平，影响基金份额持有人的收益。针对基础设施项目，①北京市规划和自然资源委员会海淀分局已于2022年8月4日出具书面意见，确认截至该书面意见出具日，该项目不存在因违反规划和自然资源领域的法律法规受到该部门调查或行政处罚的情形；②北京市规划和自然资源委员会海淀分局已于2023年3月9日出具书面意见，确认截至该书面意见出具日，基础设施项目不存在受到该部门调查或行政处罚的情形；③北京市海淀区住房和城乡建设委员会已于2022年8月8日出具书面意见，确认截至该书面意见出具日，基础设施项目不存在受到北京市海淀区住房和城乡建设委员会调查或行政处罚的情形。因此，根据上述有关部门出具的书面意见，截至相应书面意见出具日，基础设施项目不存在受到上述相关部门调查或行政处罚的情形。

截至2024年6月末，根据金隅文化统计，上述内部装修改造增加面积合计约25,191.00平方米5，出租人向承租人约定的出租面积并不包含上述面积，在出租人和承租人签署的《租赁合同》期限届满时，出租人有权要求承租人恢复原状并承担一切费用。

2）针对内部装修改造事项的风险缓释措施

为降低内部装修改造事项对本基金造成的潜在风险，本基金已设置了针对内部装修改造事项的风险缓释措施，具体如下：

①金隅集团承诺，在基础设施资金存续期内，将按照基金管理人意见，推荐项目公司的经理人选，金隅集团推荐的人员被选聘为项目公司经理后，将根据项目公司章程的规定担任项目公司法定代表人，并根据项目公司章程以及《外派人员工作协议》等约定履行经理及法定代表人职责。

②运营管理机构应确保项目运行期间的安全生产得到有效管理和监督，协助项目公司主要负责人组织开展安全生产工作。项目公司的主要负责人为项目公司安全生产第一责任人，对项目公司的安全生产工作全面负责，项目公司安全生产主要负责人应为项目公司法定代表人。

③在保障不会破坏性影响房屋装修及房屋结构的情况下，交割日前，基金管理人将聘请具有对应鉴定或检测资质的专业机构对交割日前搭建的内部装修改造以及基础设施项目实施安全评估或检测，并由原始权益人聘请消防安全评估机构对基础设施项目出具消防安全评估报告。基金存续期内，对于当年度新增的内部装修改造部分，在保障不会破坏性影响房屋装修及房屋结构的情况下，运营管理机构需协助项目公司以每年不低于一次的频率聘请具有对应鉴定或检测资质的专业机构对租户的内部装修改造实施安全评估或检测，并对基础设施项目进行消防安全评估，相关费用由项目公司承担。

④金隅集团、金隅文化承诺对内部装修改造事项而受到的经济损失承担赔偿责任，在出现重大不利变化时由金隅集团回购资产

A.金隅集团、金隅文化承诺对内部装修改造事项而受到的经济损失承担赔偿责任

金隅集团、金隅文化已出具承诺，在收到政府主管部门或任何有关方面提出的要求后采取必要的整改措施；如因内部装修改造事项受到有权政府主管部门的调查、行政处罚或给项目造成可归责于出租方、运营管理机构的损失的，金隅集团、金隅文化将承担全部赔偿责任；如因前述事项的整改事宜而导致金隅智造工场产权一期项目估值下降及/或项目公司租金收入减少及/或基础设施REITs现金流减少，金隅集团将就该等损失承担赔偿责任。上述承诺详见本招募说明书之“第十七部分原始权益人”之“六、原始权益人及控股股东、实际控制人承诺函”。

同时，根据《项目公司股权转让协议》约定，基金存续期间内，项目公司就标的资产已签订且正在履行的租赁合同如因租赁空间内存在内部装修改造，被仲裁机构、法院认定为无效，导致项目公司租金收入减少，原始权益人应就被认定为无效的租赁合同项下承租人应当向项目公司支付的租金及费用（如有）进行补足，并就基础设施项目及/或项目公司及/或基础设施基金因此受到的损失（如有）承担全部赔偿责任。

B.金隅集团承诺在出现重大不利变化时回购资产

根据《项目公司股权转让协议》约定，在基金存续期内，基金管理人将根据基础设施基金首次申报确定的评估报告对附带内部装修改造的租户的所有承租面积（如同一租户同时租赁附带内部装修改造及不附带内部装修改造的空间，以上面积均属于附带内部装修改造范畴，以下简称“内部装修改造涉及面积”）出具未来全周期租金收入预测值（以下简称“目标值”）。

就内部装修改造涉及面积的目标值，原始权益人承诺，基础设施基金存续期内如发生因正常租户换签以外的其他因素导致内部装修改造被整改、被要求恢复原状等现状业务改变（以下简称“条件触发事件”），导致内部装修改造涉及面积的年度实际租金收入未能达到对应年份目标值的：

（a）如条件触发事件尚未导致基础设施项目运营管理发生重大不利变化，即内部装修改造涉及面积连续2年的年度实际租金收入均较对应年份目标值下降15%（含）以上（以下简称“重大不利变化”）的，原始权益人应于条件触发事件后的当年及之后的每一年，对内部装修改造涉及面积的年度实际租金收入与对应年份目标值之间的差额进行补足；

（b）如条件触发事件导致基础设施项目运营管理发生重大不利变化，原始权益人应当回购基础设施项目，回购价格以股权转让价款和基础设施基金首次申报确定的评估报告中载明的基础设施项目价值孰高者为准；

（c）为免疑义，如条件触发事件导致内部装修改造涉及面积的年度实际租金收入连续2年未能达到对应年份目标值，但其中任意一年的年度实际租金收入较对应年份目标值下降不足15%（含），或条件触发事件导致内部装修改造涉及面积的年度实际租金收入较对应年份目标值下降虽达到15%（含）以上，但未达到连续2年的年度实际租金收入均较对应年份目标值下降15%（含）以上等不属于重大不利变化的情形，原始权益人仍应按照本条（a）项的约定进行补足。

（d）如在下述“⑤本基金针对可能对投资人收益产生影响的总体潜在风险设置了较为完善的保障机制”所述期间的任一年度内，发生未导致重大不利变化的条件触发事件，同时基础设施项目运营净收益也未达到《运营管理服务协议》约定的当年度目标运营净收益的，则原始权益人仅需履行下述“⑤本基金针对可能对投资人收益产生影响的总体潜在风险设置了较为完善的保障机制”项下约定的各项义务，不再根据本款约定承担补足义务。

⑤本基金针对可能对投资人收益产生影响的总体潜在风险设置了较为完善的保障机制

原始权益人金隅集团及运营管理机构金隅文化承诺不可撤销地自愿按以下安排实施本基金的收益分配调节机制。具体承诺内容如下：

自本基金交割日起至2029年末，任一年度的运营净收益未达到目标运营净收益，则优先按《运营管理服务协议》的约定扣减该年度运营管理费中的基础管理费。被扣减的运营管理费，将归入本基金该年度的可供分配金额，用于向投资者分配。其中，目标运营净收益按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中记载的运营净收益确定。根据基础设施基金首次申报确定的评估报告底稿，2024年至2029年目标运营净收益分别为4,209.27万元（2024年7月至12月）、8,676.10万元（2025年度）、8,877.45万元（2026年度）、8,071.41万元（2027年度）、8,169.28万元（2028年度）和8,330.89万元（2029年度），实际运营净收益根据每年审计报告及《运营管理服务协议》确定。

如被扣减的运营管理费归入本基金后仍不足以使投资者获得该年度的目标运营净收益，金隅集团承诺且确保其同一控制下的关联方通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额（金隅集团或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的35%，持有期自上市之日起不少于60个月），优先保障其他基金份额持有人享有的分红收益，如有剩余再分配自持份额的分红；为避免疑义，金隅集团承诺让渡及确保其同一控制下的关联方让渡的自持份额的分红金额，以金隅集团及其同一控制下的关联方持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限。

如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作的，则由金隅集团及其同一控制下的关联方将足够的货币资金支付给本基金或专项计划，以使得上述操作得以实现。为避免疑义，在此情况下金隅集团及其同一控制下的关联方实际让渡给其他基金份额持有人的分红金额仍以其持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限。

3、《海淀区高精尖产业项目（REITs）履约监管协议书》对基础设施项目的相关限制风险​

为加快推进中关村科学城建设，构建海淀高精尖经济结构，进一步提高全区产业空间资源使用效率，根据《海淀区构建高精尖经济结构产业空间资源管理和利用的实施意见（试行）》，保证海淀区产业发展目标的实现，北京市海淀区人民政府、北京西三旗高新建材城经营开发有限公司、北京金隅集团股份有限公司于2023年7月25日签署《海淀区高精尖产业项目（REITs）履约监管协议书》（以下简称“《产业监管协议》”），《产业监管协议》的相关约定对基础设施项目形成如下限制风险：

（1）基础设施项目产业定位限制风险​

《产业监管协议》要求基础设施项目的产业定位为大信息、高端装备制造、新能源及医药健康产业，原则上主要吸引符合上述产业定位的企业入驻，并达到此类企业所占物业面积不低于金隅智造工场产权一期项目总建筑面积70%的目标。《产业监管协议》提出的产业定位要求可能导致不符合产业定位的企业无法成为基础设施项目的租户，可能会对基础设施项目的出租率产生不利影响。

（2）基础设施项目、项目公司股权转让限制风险​

《产业监管协议》约定，在未取得北京市海淀区人民政府同意的情况下，基础设施项目对应七栋楼宇的房屋所有权及对应的土地使用权、项目公司股权不能发生转让，七栋楼宇的用途不能发生变化。因此，本基金存续期间，可能存在需要处置基础设施项目或项目公司股权而因无法取得北京市海淀区人民政府同意，从而无法处置的风险。

经管理人及律师核查，截至2024年6月30日，基础设施资产共计出租予46名租户，其中39名租户的租赁合同需要换签，项目公司已与前述8名租户签署完成了房屋租赁合同换签；截至本招募说明书出具之日，剩余租户的换签工作已经完成。根据金隅集团说明，并经管理人、法律顾问核查国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html/）列明的租户工商登记经营范围以及租户官方网站披露的业务范围，截至2024年6月30日，基础设施项目出租予大信息类企业、高端装备制造类企业、新能源类企业以及医药健康产业类企业的租赁面积合计为72,773.45平方米，约占总建筑面积90,907.03平方米的80.05%，符合“大信息、高端装备制造、新能源及医药健康产业企业所占物业面积不低于基础设施项目总建筑面积70%”的标准，基础设施项目的招租情况满足《产业监管协议》的要求。

（四）部分租赁合同未备案的风险​

基础设施项目存在因部分租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续而受到处罚的风险。租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力。就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。

（五）土地使用权期限风险​

基础设施项目土地使用权有终止日期，截至2024年6月30日，土地使用权剩余期限约22年。届时，除非土地使用者申请延长土地使用权的期限且获得政府部门的同意（申请者或需要支付相应的对价），否则在该等限期届满时，该等物业的土地使用权将交回政府。土地使用权到期后的相关可行操作应当依据届时有效的法律法规及规章来执行。

政府机构有权根据有关法律法规的规定来征用土地。如被强制征用，本基金将会获得一定的补偿，相关金额按照政府机构根据有关法律法规所定基准评估而定。而该等价格可能会低于本基金对基础设施项目的购入成本。

（六）市场风险​

基础设施项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，导致本基金收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险​

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致资产价格波动及租金水平变化而产生风险。

2、经济周期风险​

随经济运行的周期性变化，基础设施项目资产价格及租金水平高低也呈周期性变化，从而产生风险。

3、利率风险​

金融市场利率的波动会导致基础设施项目资产价格和收益率的变动。

（七）估值与现金流预测风险​

1、现金流预测风险​

本基金的基础设施项目现金流来源于标的基础设施项目的租金收入及其他因合法运营、管理和处置而产生的收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在本基金存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租约提前解除、租金市场价格大幅下降、租约到期后未能顺利招租或导致基础设施项目无法正常运营的其他因素，可能会对基础设施项目现金流产生不利影响，从而导致实际现金流情况不达预期。

2、基础设施项目评估风险​

本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率下降等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估。但仍存在如下风险：

（1）本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理成本等参数进行了大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的评估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。

（2）基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、基金托管费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。

（3）由于收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

（4）基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时、准确体现其公允价值。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，实际变现价格可能低于评估价格或基金的购入价格。

（八）关联交易和利益冲突风险​

截至2024年6月30日，基础设施项目中共4家关联租户6，租赁面积合计5,744.28平方米，占总可出租面积的比例为6.76%，租约到期日为2029年6月。上述租约到期后，本基金持有的基础设施项目仍可能与前述承租人进行租约续签，该续签租约构成关联交易行为。同时，基金管理人将委托运营管理机构协助基金管理人，开展部分包含租约续签等工作内容在内的基础设施项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。根据本基金运营管理安排，13号楼作为底层资产将由金隅文化负责运营管理；13号楼扩建部分根据其出租人与金隅文化签订的协议由金隅文化负责运营管理。金隅文化同时运营13号楼及13号楼扩建部分，理论上存在潜在利益冲突和同业竞争风险。

同时，金隅集团为本基金的原始权益人，金隅文化为本基金基础设施项目的运营管理机构，原始权益人和运营管理机构亦持有或管理与本基金投资的基础设施项目类似的资产。不排除本基金在存续期间向上述机构继续收购此类资产及委托其运营该等产业园。因此，本基金与原始权益人、运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理、租户获取等。此外，本基金存续期间如收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的同类项目，将存在关联交易风险。针对原始权益人持有的金隅智造工场产权二期项目，该项目与基础设施项目距离较近且运营团队可能存在重合，存在利益冲突风险。

本基金主要投资于产业园类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间在管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与其他基金相独立、彼此不发生交易且投资策略不完全相同，但受同一基金管理人管理，同时基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（九）基础设施项目既有财产一切险保额低于基础设施项目估值的风险​

根据中国平安财产保险股份有限公司佛山分公司出具的《财产一切险保险单》（保单号：14176003902444513902），金隅智造工场产权一期项目已被投保了财产一切险，保额为753,055,474.74元，保险期限为2024年4月19日到2025年3月25日，保险金额低于目前估值1,115,000,000元。本基金成立前，基金管理人将督促原始权益人追加基础设施资产财产一切险的保额，确保可覆盖基础设施资产的评估价值。

（十）股东借款风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司发放股东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承此项债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。

2、如未来关于借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《SPV公司借款协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

（十一）基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。

若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

1、基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

2、本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

4、本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施。

上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。

（十二）原始权益人营业收入、经营活动净现金流量下滑及净利润亏损的风险​

2021-2023年及2024年1-6月，原始权益人营业收入分别为1,236.34亿元、1,028.22亿元、1,079.56亿元和455.62亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为137.34亿元、139.65亿元、71.41亿元和-41.70亿元，净利润分别为52.13亿元、17.40亿元、-12.87亿元和-17.50亿元。2022年以来，原始权益人营业收入、经营活动净现金流量及净利润均出现较大幅度下滑，主要原因是2022年度，受行业等多种因素影响，水泥需求受到抑制，原始权益人水泥及熟料销量同比下降，同时煤炭等原燃材料均价同比上涨幅度较大，水泥及熟料成本同比上升，进一步压缩了水泥业务乃至新型绿色建材板块的利润空间；2023年以来，受市场有效需求偏弱影响，原始权益人水泥及熟料产品价格大幅下降，成本费用下降难以弥补价格下降带来的影响，导致毛利率持续下降；同时，房地产开发业务受政策、市场等影响，结转面积和结转毛利率均有较大幅度下降，地产合同回款减少。因此，原始权益人2023年及2024年1-6月的营业收入、经营活动净现金流量出现下滑及净利润亏损，可能会对基础设施项目的运营产生不利影响。

（十三）不可抗力、重大事故给基础设施项目运营造成的风险​

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。基础设施项目电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益造成不利影响。

三、与专项计划管理相关的风险​

（一）流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（三）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停或终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（四）计划管理人、计划托管人等机构尽职履约风险​

若计划管理人、计划托管人等机构出现违反相关法律法规和有关规定的情形导致被取消资格，或各机构内部业务人员或者系统出现失误，可能会对本基金的投资者造成损失。

四、其他风险​

（一）项目公司人员尽责履约风险​

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（二）政策与法律风险​

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（三）税务风险​

基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。

（四）技术风险​

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。

（五）操作风险​

本基金运作过程中，可能面临因基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、财务顾问、登记机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

第一部分绪言​

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《关于优化公开募集基础设施证券投资基金（REITs）发行交易机制有关工作安排的通知》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》等法律法规以及《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、与本基金有关的基础定义​

1、基金/本基金/基础设施基金/基础设施REITs：指华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金

2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告

4、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期

5、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

6、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限

7、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

8、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定

9、基金资产总值/基金总资产：指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产

10、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产

11、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数

12、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

13、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日

14、基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立的基金托管账户

二、与本基金涉及的主体有关的定义​

1、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

2、基金管理人：指华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”），或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构

3、基金托管人：指北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”），或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构

4、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者

5、原始权益人：指基础设施项目的原所有人。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人是指北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）

6、运营管理机构/外部管理机构：指根据《运营管理服务协议》的约定受基金管理人、计划管理人、项目公司委托对基础设施项目实施运营管理的北京金隅文化科技发展有限公司（以下简称“金隅文化”），或根据该协议任命的作为运营管理机构的继任机构

7、法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次申报时，指北京市海问律师事务所

8、戴德梁行：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

9、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供财务顾问服务的证券公司。本基金首次申报时，指中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

10、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得基础设施项目完全所有权或经营权利

三、与本基金涉及的主要文件有关的定义​

1、基金合同/《基金合同》：指《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该基金合同的任何有效修订、补充或更新

2、托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新

3、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指项目公司与基金管理人、计划管理人及运营管理机构就委托运营管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签订的《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》以及对该协议的任何有效修改或补充

4、招募说明书：指《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新

5、基金份额发售公告：指《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新

6、基金产品资料概要：指《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新

7、上市交易公告书：指《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

8、基金份额询价公告：指《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义​

1、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

2、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务

3、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

4、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管

5、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为

6、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为

7、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

8、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

9、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价

10、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人

11、战略投资者：指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者

12、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式

13、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者

14、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

15、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

16、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

17、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

18、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

19、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

20、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下

21、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下

22、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

23、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

24、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户

五、与专项计划有关的定义​

1、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指根据《资产证券化业务规定》及其他法律法规，由计划管理人设立的中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划

2、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指计划管理人依据《标准条款》和《计划说明书》发行的一种证券，基础设施资产支持证券持有人依据其所拥有的专项计划的基础设施资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券

3、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及基础设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构

4、资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指北京银行股份有限公司北京分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构

5、基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：指合法取得基础设施资产支持证券的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有

6、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，指北京金隅智造工场管理有限公司（以下简称“金隅智造”）

7、SPV公司：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，SPV公司指金隅集团设立的一家全资子公司，专项计划拟受让SPV公司100%股权并以增资和发放借款方式向SPV公司投资，由SPV公司受让项目公司100%股权，从而间接通过SPV公司取得项目公司股权。SPV公司名称为北京金隅西三旗智造工场管理有限公司

8、监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，监管银行指根据《监管协议》担任监管银行的北京银行股份有限公司广安支行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构

9、《标准条款》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充

10、《认购协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《认购协议》是指计划管理人与基金管理人签署的《中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充

11、《风险揭示书》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《风险揭示书》是指作为《认购协议》附件的计划管理人与认购人签署的《中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划证券账户及银行账户信息表及风险揭示书》

12、《计划说明书》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指计划管理人制作的《中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充

13、资产管理合同：指《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同

14、《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《专项计划托管协议》是指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充

15、《项目公司监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与项目公司、监管银行就项目公司监管账户签署的《关于北京金隅智造工场管理有限公司之资金监管协议》及对该协议的任何修改或补充

16、《SPV公司监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与SPV公司、监管银行签署的《关于北京金隅西三旗智造工场管理有限公司之资金监管协议》及对该协议的任何修改或补充

17、《监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《项目公司监管协议》和《SPV公司监管协议》的单称或统称，视上下文义而定

18、《债权债务确认协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指计划管理人与项目公司就吸收合并后债务承继事项签订的《中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充

19、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《债权债务确认协议》及基础资产交易文件等

20、《SPV公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指金隅集团与计划管理人（代表专项计划）就SPV公司股权转让事宜签署的《关于北京金隅西三旗智造工场管理有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充

21、《SPV公司借款协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指计划管理人（代表专项计划）与SPV公司就专项计划向SPV公司出借资金事宜签署的《借款协议》及其任何有效修改或补充。《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV公司在《SPV公司借款协议》项下的权利义务由项目公司承接

22、《项目公司借款协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指计划管理人（代表专项计划）与项目公司就专项计划向项目公司出借资金事宜签署的《借款协议》及其任何有效修改或补充

23、《项目公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指金隅集团与SPV公司就项目公司股权转让事宜签署的《关于北京金隅智造工场管理有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充

24、《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指由SPV公司与项目公司就项目公司吸收合并SPV公司之相关事宜而签订的《吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充

25、基础资产交易文件：指与基础资产交易相关的文件，包括但不限于《SPV公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV公司借款协议》《项目公司借款协议》《吸收合并协议》

26、基础设施项目/标的基础设施项目/金隅智造工场产权一期项目/目标基础设施资产/基础设施资产/底层资产：指本基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得的项目，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指北京金隅智造工场管理有限公司持有的位于中国北京市海淀区的产证证载建筑面积共计为90,907.03平方米的房屋所有权及其对应国有土地使用权

27、标的资产：指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称

28、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（1）计划管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权；（2）计划管理人（代表专项计划）通过SPV公司间接持有的项目公司100%股权；及（3）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司100%股权的统称

29、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（1）《SPV公司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对SPV公司享有的债权；（2）《项目公司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对项目公司享有的债权；（3）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《SPV公司借款协议》《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；以及（4）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称

30、项目公司运营收入/基础设施项目运营收入：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指项目公司因金隅智造工场产权一期项目的运营、管理而根据相关文件约定应当享有的在相应期间内的收入，金隅智造工场产权一期项目运营收入指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（不含税），包括但不限于基础设施项目的固定租金、广告位出租收入及其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。

为免疑义，运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；（9）其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。

31、项目公司运营支出和费用/基础设施项目运营支出和费用：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指项目公司为维持金隅智造工场产权一期项目的必要运营而根据相关文件约定应当支付的在相应期间内的运营支出及费用。包括人力成本、保险费用、行政管理费用、支付给运营管理机构的运营服务费用，以及项目公司应支付的企业所得税、增值税及附加税、房产税、城镇土地使用税、印花税等各项税金和费用，以及资本性支出，具体详见《运营管理服务协议》的约定

32、项目公司监管账户：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指项目公司在监管银行处开立的专项用于接收专项计划发放的借款、项目公司的股本投入款项、接收基础设施项目运营收入、非运营收入等全部收入及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《项目公司监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体以《项目公司监管协议》的约定为准

33、SPV公司监管账户：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指SPV公司在监管银行处开立的、专门用于收取注册资本实缴、专项计划增资及借款、项目公司股东分红及利息以及SPV公司的全部其他收入以及全部现金流入等款项，并对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人、计划管理人和监管银行的监管，具体以《SPV公司监管协议》的约定为准

34、专项计划募集资金专户：指计划管理人开立的专用于认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户

35、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付SPV公司股权转让价款、支付SPV公司增资款、向SPV公司出借资金、向项目公司出借资金、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行

36、尽调基准日：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指2024年6月30日

六、其他定义​

1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

2、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

3、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订

4、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

5、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

6、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

7、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

8、《资产证券化业务规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

9、《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

10、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本

11、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

12、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会

13、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局

14、上交所：指上海证券交易所

15、基金业协会：指中国证券投资基金业协会

16、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

17、工作日：指上海证券交易所的正常交易日

18、元：指人民币元

19、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

20、中国：指中华人民共和国

第三部分基础设施基金整体架构​

一、基础设施基金的整体架构​

本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利后、项目公司吸收合并SPV公司前，本基金的整体架构如下图所示：

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图3-1项目公司吸收合并SPV公司前本基金整体架构图

根据本基金交易安排，项目公司吸收合并SPV公司完成后，SPV公司注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：

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图3-2项目公司吸收合并SPV公司后本基金整体架构图

本基金的基金管理人为华夏基金管理有限公司，资产支持证券管理人为中信证券股份有限公司，基金托管人为北京银行股份有限公司。基金管理人聘请金隅文化作为运营管理机构，提供运营管理服务。上述基础设施基金的整体架构符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。

二、基础设施基金的交易安排​

（一）基金合同生效与基金投资​

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。

根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，资产支持专项计划成立，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。

（二）资产支持专项计划设立与投资，包括投资项目公司股权与债权的相关安排​

1、专项计划的设立​

专项计划认购期间内，基金管理人（代表本基金）认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。

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图3-3资产支持专项计划设立

2、专项计划资金的运用​
（1）预留计划费用​

专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预留专项计划费用。

（2）专项计划基础资产投资安排​

1）收购原始权益人持有的SPV公司100%股权

金隅集团已设立SPV公司（即“北京金隅西三旗智造工场管理有限公司”），金隅集团持有SPV公司100%的股权。资产支持专项计划设立后，根据金隅集团与中信证券（代表资产支持专项计划）签署的《SPV公司股权转让协议》，由资产支持专项计划向原始权益人支付SPV公司股权转让对价约0.01亿元（最终以实际交易对价为准），并取得金隅集团持有的SPV公司100%股权。

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图3-4专项计划向原始权益人收购SPV公司100%股权

2）资产支持专项计划向SPV公司增资并发放股东借款

资产支持专项计划取得SPV公司100%股权后，计划管理人应根据《SPV公司股权转让协议》的约定向专项计划托管人发出划款指令，向SPV公司进行增资约3.71亿元（最终将根据实际募集资金进行确定），并根据计划管理人（代表资产支持专项计划）与SPV公司签署的《SPV公司借款协议》向SPV公司发放股东借款约2.26亿元（最终将根据实际募集资金进行确定）。

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图3-5专项计划向SPV公司增资并发放股东借款

3）SPV公司收购原始权益人持有的项目公司100%股权

资产支持专项计划向SPV公司增资并发放股东借款后，SPV公司取得增资款以及股东借款。根据SPV公司与金隅集团签署的《关于北京金隅智造工场管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《项目公司股权转让协议》”），由SPV公司向原始权益人支付项目公司股权转让价款约3.39亿元（最终将根据实际募集资金进行确定）并取得项目公司100%股权。

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图3-6SPV公司向原始权益人收购项目公司100%股权

4）SPV公司向项目公司增资，专项计划向项目公司发放借款

SPV公司取得项目公司100%股权后，SPV公司应根据《项目公司股权转让协议》的约定向项目公司进行增资约2.58亿元（最终将根据实际募集资金进行确定）。专项计划根据《项目公司借款协议》的约定向专项计划托管人发出划款指令，向项目公司发放借款约5.18亿元（最终将根据实际募集资金进行确定）。项目公司取得上述增资款和借款后，用于偿还存量负债。

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图3-7SPV公司向项目公司增资，专项计划向项目公司发放借款

5）项目公司吸收合并SPV公司

SPV公司取得项目公司100%股权后，搭建了基础设施基金持有资产支持专项计划全部资产支持证券、资产支持专项计划持有SPV公司100%股权、SPV公司持有项目公司100%股权的架构。根据SPV公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司吸收合并SPV公司，完成吸收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划）。SPV公司原有的对资产支持专项计划的债务下沉到项目公司，股东借款合计约7.44亿元，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。

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图3-8项目公司吸收合并SPV公司

（3）交易完成后项目公司资本结构​

上述交易完成后，项目公司资本结构为实收资本约3.72亿元，股东借款约7.44亿元，如下图：

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图3-9相关交易完成后项目公司股债结构

（三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等​

1、《SPV公司股权转让协议》相关安排​
（1）股权转让价款​

《SPV公司股权转让协议》项下的股权转让款为人民币约100万元。在《SPV公司股权转让协议》约定的支付条件全部成就且持续满足的前提下，计划管理人应于股权转让变更登记完成日起（含该日）的5个工作日内向原始权益人指定的账户一次性支付完毕SPV公司股权的全部转让价款。

（2）SPV公司工商变更登记安排​

在专项计划设立日起（含该日）10个工作日内，原始权益人应确保SPV公司向市场监督管理机关提交SPV公司股权变更登记手续所需的全部文件、材料，计划管理人应积极予以配合。

2、《项目公司股权转让协议》相关安排​
（1）股权转让价款​

根据《项目公司股权转让协议》约定，项目公司股权的股权转让价款=基础设施基金实际募集规模-需预留的相关税费（包括公募基金层面预留的费用人民币10万元、专项计划层面预留的费用人民币20万元、SPV公司层面预留的费用人民币70万元，交割审计费用及初期系统费用人民币50万元等基金设立后的初始费用，共计不超过人民币150万元）-项目公司原有关联方借款金额-其他调整项。

（2）股权转让价款的支付​

在《项目公司股权转让协议》约定的转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，SPV公司应在完成本次股权转让变更登记日起（含该日）的10个工作日内向原始权益人支付全部项目公司股权的股权转让价款。

（3）工商变更登记安排​

在专项计划设立日起（含该日）10个工作日内，原始权益人应确保项目公司向市场监督管理机关提交项目公司股权变更登记所需的全部文件、材料，SPV公司应积极予以配合。

（4）交割审计安排​

1）在自专项计划设立日起（含该日）的20个工作日内，SPV公司应当就项目公司截至股权交割审计基准日的资产负债等财务情况聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，出具股权交割审计报告。其中，股权交割审计基准日为专项计划设立日的前一日。

2）根据上述股权交割审计报告，双方确认并同意：

在A值为负数的情况下，原始权益人负有向SPV公司支付等值于A值的绝对值的义务；

在A值为正数的情况下，SPV公司无需向转让方支付任何费用。

其中，A值=项目公司于股权交割审计基准日的经交割审计的净资产-项目公司以2024年4月19日作为基准日由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中喜专审2024Z01111号的审计报告载明的净资产。

3）原始权益人及SPV公司同意并确认，如A值为负数，原始权益人应自行或指定其他主体于股权交割审计报告出具之日后（不含该日）的10个工作日内向SPV公司支付等值于A值的绝对值的资金，在前述资金支付完毕后原始权益人在《项目公司股权转让协议》约定项下的资金支付义务履行完毕。

（5）协议的提前终止或解除​

除非以下任何一种情形发生，否则，《项目公司股权转让协议》不得提前终止或解除：

1）原始权益人与SPV公司一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；

2）任何一方违反《项目公司股权转让协议》的约定且未能在30日内有效纠正的，守约方有权解除《项目公司股权转让协议》；

3）因违约方的违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或SPV公司的商业目的无法实现的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；

4）若《项目公司股权转让协议》约定的标的股权的股权转让价款低于经国有资产监督管理机构备案的标的股权评估价值，则双方均有权解除《项目公司股权转让协议》。

如《项目公司股权转让协议》提前终止或解除，则按照以下情形予以处理：

如果SPV公司已向原始权益人支付了部分或全部转让价款，则原始权益人应在提前终止或解除之日起20个工作日内将已收取的部分或全部转让价款退还至SPV公司指定的银行账户，并且支付该等资金自支付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算利息，但如果因原始权益人违约导致《项目公司股权转让协议》提前终止或解除则原始权益人应向SPV公司赔偿相应的损失）；

如果已经办理标的股权转让的工商变更登记，则SPV公司有义务配合原始权益人及项目公司在提前终止或解除之日起20个工作日内将标的股权重新转让至原始权益人名下并办理相应工商变更登记。

（四）运营管理安排​

华夏基金（代表基础设施基金）根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，聘任金隅文化担任基础设施项目运营管理机构并签署《运营管理服务协议》，运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。

三、资产支持证券相关情况​

（一）资产支持证券基本情况​

1、资产支持证券品种及基本特征​

专项计划的基础设施资产支持证券不分层，仅设置单一类别，无债项评级。基础设施资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据专项计划文件的约定接受专项计划利益分配的权利。

（1）资产支持证券名称​

中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券。

（2）资产支持证券管理人​

中信证券股份有限公司。

（3）发行规模​

基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

（4）发行方式​

面值发行。

（5）资产支持证券面值​

每份资产支持证券的面值为100元。资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：资产支持证券的单位面值×资产支持证券的发行份数。

（6）产品期限​

自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。

（7）预期到期日​

资产支持证券的预期到期日为基础设施基金存续期届满之日，资产支持证券的预期到期日可经资产支持证券持有人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。

（8）偿付方式​

在每个兑付日按照《标准条款》的约定偿付资产支持证券的投资收益。

（9）权益登记日​

权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的本金（如有）和收益。

（10）预期收益率及信用评级​

资产支持证券不设预期收益率，不参与信用评级。

2、资产支持证券的取得​

专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得基础设施资产支持证券。认购人必须同时签署《风险揭示书》。

3、资产支持证券的登记​

计划管理人委托登记托管机构办理基础设施资产支持证券的登记托管业务。基础设施资产支持证券将登记在基础设施资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。

计划管理人应与登记托管机构另行签署相关证券登记及服务协议，以明确计划管理人和登记托管机构在基础设施资产支持证券持有人账户管理、基础设施资产支持证券注册登记、清算及基础设施资产支持证券交易确认、代理发放基础设施资产支持证券收益、建立并保管基础设施资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基础设施资产支持证券持有人的合法权益。

4、资产支持证券的挂牌​

基础设施资产支持证券符合上海证券交易所挂牌条件的，计划管理人有权按照《上海证券交易所资产证券化业务指引》的相关规定向上海证券交易所申请挂牌。

（二）专项计划现金流归集、投资及分配​

1、专项计划的投资​
（1）标的资产投资的基本安排​

1）计划管理人收购SPV公司股权

计划管理人应根据《SPV公司股权转让协议》的约定，在《SPV公司股权转让协议》约定的股权转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将《SPV公司股权转让协议》约定的转让价款划拨至原始权益人指定账户，用于购买SPV公司100%股权。专项计划托管银行应当根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，在划款指令符合《专项计划托管协议》约定的基础上核对无误后应予以付款。

2）计划管理人向SPV公司进行增资

计划管理人受让SPV公司股权后，即成为SPV公司的股东，应根据《SPV公司股权转让协议》的约定，向SPV公司增资。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV公司股权转让协议》约定的SPV公司增资金额划拨至SPV公司监管账户。专项计划托管银行应当根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，在划款指令符合《专项计划托管协议》约定的基础上核对无误后应予以付款。

3）计划管理人向SPV公司出借资金

计划管理人应根据《SPV公司借款协议》的约定，向SPV公司发放《SPV公司借款协议》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV公司借款协议》约定的SPV公司的借款金额划拨至SPV公司监管账户。专项计划托管银行应当根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，在划款指令符合《专项计划托管协议》约定的基础上核对无误后应予以付款。

4）项目公司股权转让

SPV公司收到计划管理人实缴的增资款项和发放的借款后，应按《项目公司股权转让协议》的约定，向金隅集团支付《项目公司股权转让协议》约定的股权转让款用于购买项目公司100%股权。

5）SPV公司向项目公司进行增资

SPV公司受让项目公司股权后，即成为项目公司的股东，应根据《项目公司股权转让协议》的约定，向项目公司增资。

6）计划管理人向项目公司出借资金

计划管理人应根据《项目公司借款协议》的约定，向项目公司发放《项目公司借款协议》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《项目公司借款协议》约定的项目公司的借款金额划拨至项目公司监管账户。专项计划托管银行应当根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，在划款指令符合《专项计划托管协议》约定的基础上核对无误后应予以付款。

7）项目公司吸收合并SPV公司

项目公司股东变更为SPV公司后，SPV公司与项目公司应按照《吸收合并协议》的约定实现项目公司吸收合并SPV公司、注销SPV公司，计划管理人（代表专项计划）成为持有项目公司100%股权的股东，SPV公司在《SPV公司借款协议》项下的权利义务由项目公司承接。

（2）标的资产投资的划款​

计划管理人应根据《标准条款》规定的基础资产交易文件的规定，于专项计划应当支付相应款项的工作日15:00之前向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将相应的款项划付至法律文件确定的账户，以便完成标的资产投资交易相关的交易价款的支付。专项计划托管银行应当根据基础资产交易文件的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，在划款指令符合《专项计划托管协议》约定的基础上核对无误后于当日17:00前予以划款。

（3）合格投资​

合格投资系指计划管理人对专项计划账户内的资金所做的再投资，专项计划合格投资限于银行存款、大额存单、货币市场基金以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品投资、本金保障型收益凭证，包括由计划管理人设立发行的符合上述要求的金融产品。计划管理人应保存所有按照《标准条款》约定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。

合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期变现。专项计划托管银行不对合格投资的期限和到期时间进行监督。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成基础资产收入的一部分，如果专项计划账户收到该投资收益的退税款项，专项计划托管银行应根据计划管理人的通知将该款项作为基础资产收入。

只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管银行按照《计划说明书》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

2、账户设置安排​

专项计划募集资金专户：系指计划管理人开立的专用于认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

项目公司监管账户：系指项目公司在监管银行处开立的专项用于接收专项计划发放的借款、项目公司的股本投入款项、接收基础设施项目运营收入、非运营收入等全部收入及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《项目公司监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体以《项目公司监管协议》的约定为准。

SPV公司监管账户：系指SPV公司在监管银行处开立的、专门用于收取注册资本实缴、专项计划增资及借款、项目公司股东分红及利息以及SPV公司的全部其他收入以及全部现金流入款项，并对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人、计划管理人和监管银行的监管，具体以《SPV公司监管协议》的约定为准。

专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付SPV公司股权转让价款、支付SPV公司增资款、向SPV公司出借资金、向项目公司出借资金、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。

3、专项计划的分配​

专项计划收到任何回收款及/或处置收入后，留足支付专项计划费用所需资金后，应根据基础设施资产支持证券持有人的指示及时向基础设施资产支持证券持有人分配。

（1）专项计划的普通分配实施流程​

1）在每个项目公司划款日12:00时前，计划管理人应根据基础设施资产支持证券持有人的指示，向监管银行发出划款指令，监管银行应按照计划管理人发出的划款指令于当日内，将拟支付的分红款、债权本息（如有）、减资款（如有）等款项转入SPV公司监管账户或专项计划账户。

2）在《吸收合并协议》项下的吸收合并完成且SPV公司监管账户注销前的每个SPV公司划款日12:00时前，计划管理人应根据其在基础设施资产支持证券持有人的指示下作为SPV公司股东作出的分红决定和借款协议的相应约定，向监管银行发出划款指令，监管银行应按照计划管理人发出的划款指令于当日内，将拟向股东支付的SPV公司分红款（如有）、债权本息转入专项计划账户。

3）在收到SPV公司和/或项目公司上述划款的下一个工作日12:00时之前，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

4）专项计划托管银行应在专项计划账户核算日对专项计划账户内资金进行核算，并于当日17:00前将核算结果以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人。

5）专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期托管报告》。

6）计划管理人按照《标准条款》约定的分配顺序拟定收入分配金额，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日向基础设施资产支持证券持有人披露，同时传真给专项计划托管银行。

7）计划管理人应于划款指令发送日/专项计划托管银行划款日13:00前向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令。

8）专项计划托管银行在复核《收益分配报告》及划款指令后，于当日15:00前，按划款指令将专项计划当期应分配的基础设施资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。

9）在普通分配兑付日，登记托管机构应将相应款项向资产支持证券持有人派发。

（2）专项计划的处置分配实施流程​

1）在处置价款取得日的下一个工作日12:00时之前，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

2）专项计划托管银行应在专项计划账户核算日对专项计划账户内资金进行核算，并将核算结果以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人。

3）专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期托管报告》。

4）计划管理人按照《标准条款》约定的分配顺序拟定收入分配金额，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日向基础设施资产支持证券持有人披露，同时传真给专项计划托管银行。

5）计划管理人应于划款指令发送日/专项计划托管银行划款日13:00前向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令。

6）专项计划托管银行在复核《收益分配报告》及划款指令后，于划款指令发送日当日15:00前，按划款指令将专项计划当期应分配的基础设施资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。

7）在处置分配兑付日，登记托管机构应将相应款项向资产支持证券持有人派发。

（3）专项计划的分配顺序​

计划管理人应按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运用（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付，且不足部分在下一期（如有）支付）：

1）支付专项计划应承担的税费、执行费用；

2）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

3）支付审计费（如有）及其他专项计划费用；

4）如前述各项款项支付后仍有余额的，分配给基础设施资产支持证券持有人。

（4）专项计划现金流的跟踪检查安排​

专项计划存续期间，计划管理人将按年度对现金流进行跟踪检查。

（三）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分​

1、专项计划资产的构成​

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资产回收款、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。

2、专项计划资产的运用和处分​

专项计划资产的运用请参见上述“专项计划的投资”。专项计划资产的处分限制如下：

（1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（2）原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

（4）除依《资产证券化业务规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（5）专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与专项计划无关的债务及法律责任。

（四）专项计划的设立和终止​

1、专项计划设立​

（1）专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，计划管理人应于认购期间终止后第一个工作日内将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划设立日当日将予以确定的基础设施资产支持证券规模书面通知基础设施资产支持证券认购人和专项计划托管银行，并在专项计划设立日起5个工作日内向专项计划托管银行提交验资报告（原件）。

（2）专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。

（3）计划管理人应当自专项计划设立日起5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

2、专项计划终止​

专项计划不因计划管理人的解任或辞任而终止，继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

专项计划于以下任一事件发生之日终止：

（1）法定到期日届满；

（2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

（3）基础设施基金的基金合同生效之日起6个月内，基础设施基金未能通过SPV公司和项目公司成功购入基础设施项目；

（4）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日；

（5）专项计划利益分配完毕；

（6）专项计划目的无法实现；

（7）资产支持证券持有人大会决定终止；

（8）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；

（9）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；

（10）法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。

（五）信息披露安排​

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《资产证券化业务规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

1、信息披露的形式​

管理人应当自专项计划成立日起5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划信息披露事项将按照上交所的相关披露规则在上交所指定网站或其他场所向合格投资者披露。特别地，若基金管理人根据届时适用于基础设施基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应配合并协调专项计划托管银行、运营管理机构等主体进行配合。

2、信息披露的内容及时间​
（1）定期报告​

1）《年度资产管理报告》

计划管理人应根据相关规则要求向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在上交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。基金管理人对《年度资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。

年度资产管理报告应当包括但不限于下列内容：专项计划基本情况；资产支持证券的参与与退出情况；计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行等参与人的变化及履约情况；基础资产情况；基础设施项目运营情况；专项计划账户资金收支与投资管理情况；会计师对专项计划运行情况的审计意见（适用于《年度资产管理报告》）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。

2）《托管报告》

专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并应在专项计划存续期间内根据相关规则要求向资产支持证券持有人披露《年度托管报告》，并于披露日后的5个工作日内由计划管理人报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在上交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度托管报告》。基金管理人对《托管报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调专项计划托管银行予以配合。

《当期托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、专项计划托管银行履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划托管银行履职和义务的情况，专项计划资金运用、处分情况，监督计划管理人对专项计划资产运作的情况，包括计划管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况，专项计划资产隔离情况，需要对投资者报告的其他事项等。

3）《审计报告》

审计机构应自专项计划设立日起每年4月30日的5个工作日内向计划管理人提供一份专项计划的审计报告，并由计划管理人对外进行公告，同时于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。

《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。基金管理人对《审计报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调审计师予以配合。

4）《收益分配报告》

计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。披露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

5）《基础设施项目运营报告》

运营管理机构根据《运营管理服务协议》的约定向基金管理人、计划管理人和项目公司出具《基础设施项目运营报告》，《基础设施项目运营报告》的出具日期及内容应以《运营管理服务协议》约定为准。

6）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容应当包括专项计划终止时间、终止原因、专项计划剩余资产分配情况以及登记注销日等信息，及会计师事务所对清算报告的审计意见。

（2）临时公告​

专项计划清算完毕之日前，如果发生下列可能对资产支持证券收益分配、转让价格或资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件，计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后2个交易日内，按照中国基金业协会和上交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向上交所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）：

1）计划管理人未能按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券持有人收益；

2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10%以上（含）的损失；

3）基础资产、基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

4）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行、基础资产或者基础设施项目涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

5）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上（含）；

6）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行等参与机构违反专项计划文件的约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；

7）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行等参与机构的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益（《标准条款》约定的吸收合并除外）；

8）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、监管银行等参与机构发生变更；

9）专项计划文件的主要约定发生变化；

10）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

11）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

12）市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构、项目公司、SPV公司等参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

13）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解任事件、运营管理机构解任事件；

14）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；

15）其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。

重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：

1）专项计划的基本信息；

2）重大事件的事实、成因和影响；

3）已采取及拟采取的应对措施；

4）后续信息披露安排；

5）《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》规定的其他信息披露内容。

已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

3、澄清公告与说明​

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。

4、信息披露文件的存放与查阅​

《计划说明书》《年度资产管理报告》《托管报告》、收益分配报告及清算报告等文本文件在编制完成后，将在指定媒体披露，并存放于计划管理人所在地，以供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证其与所公告的内容完全一致。

（六）主要交易文件摘要​

1、《标准条款》​

《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

2、《认购协议》​

《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

3、《专项计划托管协议》​

《专项计划托管协议》指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。计划管理人委托北京银行股份有限公司北京分行担任专项计划托管银行，就为专项计划资产提供托管服务，北京银行股份有限公司北京分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协议》约定了专项计划托管银行的委任及托管事项、双方的陈述和保证、双方的权利和义务、与专项计划相关的账户开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的会计核算和账户核对、托管报告、计划管理人和专项计划托管银行之间业务监督、专项计划托管银行的解任和计划管理人的更换、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务等事项。

4、《运营管理服务协议》​

《运营管理服务协议》指项目公司与基金管理人、计划管理人及外部管理机构就委托运营管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签订的《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。约定了基金管理人、计划管理人、项目公司作为委托人聘任运营管理机构为项目公司、基础设施项目等各项资产及项目公司其他相关事项提供行政、管理及经营方面的服务。《运营管理服务协议》明确约定了定义和释义、基础设施项目、陈述与保证、委任、运营管理服务内容、各方权利与义务、业务移交、管理监督、项目公司的治理、项目公司经营计划和预算、项目公司的印鉴、用章文件、档案管理、项目公司的账户及支出管理、服务费用及考核安排、报告和告知、运营管理机构的更换、违约责任、协议终止、法律适用与争议解决方式、不可抗力、保密义务及其他事项。

5、《项目公司股权转让协议》​

《项目公司股权转让协议》指金隅集团与SPV公司就项目公司股权转让事宜签署的《关于北京金隅智造工场管理有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充。根据股权转让协议，转让方将其持有的项目公司100%的标的股权转让给受让方，约定了股权转让与交易步骤、目标股权的股权转让价款及支付、交割审计安排、目标股权的股权转让价款支付条件、陈述、保证与承诺、过渡期安排、违约及提前终止等事项。

6、《项目公司监管协议》​

《项目公司监管协议》指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司等相关方签署的相关《关于北京金隅智造工场管理有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充。项目公司在监管银行开立用于接收项目公司所有现金流入，并根据相应监管协议的约定对外支付的监管账户。《项目公司监管协议》约定了监管银行的委任、基金管理人、计划管理人和被监管人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项目公司监管账户的设立与管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、监管费、账户核对、业务监督、监管银行的解任和基金管理人的变更、协议生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务等事项。

7、《SPV公司股权转让协议》​

《SPV公司股权转让协议》指金隅集团与计划管理人（代表专项计划）就SPV公司股权转让事宜签署的《关于北京金隅西三旗智造工场管理有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充。SPV公司股权转让协议约定了股权转让与交易步骤、转让价款支付、转让价款支付条件、陈述、保证与承诺、计划管理人的更换、专项计划设立失败、违约责任及提前终止、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。

8、《SPV公司借款协议》​

《SPV公司借款协议》指中信证券股份有限公司（代表专项计划）作为出借人与借款人SPV公司之间签署的借款协议及其任何有效修改或补充的统称。中信证券股份有限公司同意按照《SPV公司借款协议》约定的条款和条件向作为借款人的SPV公司发放借款。《SPV公司借款协议》约定了借款币种和金额、借款用途、借款期限、借款利率与利息、借款的发放、借款的偿还、双方的权利和义务、违约责任、适用法律及争议解决、通知与送达等事项。

9、《项目公司借款协议》​

《项目公司借款协议》指中信证券股份有限公司（代表专项计划）作为出借人与借款人项目公司之间签署的借款协议及其任何有效修改或补充的统称。中信证券股份有限公司同意按照《项目公司借款协议》约定的条款和条件向作为借款人的项目公司发放借款。《项目公司借款协议》约定了借款币种和金额、借款用途、借款期限、借款利率与利息、借款的发放、借款的偿还、双方的权利和义务、违约责任、适用法律及争议解决、通知与送达等事项。

10、《SPV公司监管协议》​

《SPV公司监管协议》指基金管理人、计划管理人、监管银行与SPV公司等相关方签署的相关《关于北京金隅西三旗智造工场管理有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充。SPV公司在监管银行开立用于接收SPV公司所有现金流入，并根据相应监管协议的约定对外支付的监管账户。《SPV公司监管协议》约定了监管银行的委任、基金管理人、计划管理人和被监管人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、SPV公司监管账户的设立与管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、监管费、账户核对、业务监督、监管银行的解任和基金管理人的变更、协议生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务等事项。

11、《吸收合并协议》​

《吸收合并协议》指项目公司就以吸收合并的方式合并SPV公司100%的股权签署的《北京金隅智造工场管理有限公司与北京金隅西三旗智造工场管理有限公司之吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。吸收合并协议约定了吸收合并形式、存续公司的注册资本和实收资本、经营范围、合并基准日、合并结果、被合并方和合并方的声明、保证和承诺、违约责任、税费承担、不可抗力、保密等事项。

12、《债权债务确认协议》​

《债权债务确认协议》指计划管理人与项目公司就吸收合并后债务承继事项签订的《中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。债权债务确认协议约定了标的债权金额和期限、标的债权的本息偿还、债权人的权利和义务、债务人的权利和义务、债权人的陈述、保证和承诺、债务人的陈述、保证和承诺、标的债权的变更与处分、债务的转让或承继、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用与争议解决等事项。

四、对外借款安排​

本基金《基金合同》生效并完成相关交易安排后，基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利，本基金在运作初始阶段不安排对外借款。

本基金在后续运作中如直接或间接对外借入款项，将遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

五、SPV公司相关情况​

（一）SPV公司基本情况​

金隅集团于2022年8月2日设立了全资子公司北京金隅西三旗智造工场管理有限公司（即SPV公司），其基本情况如下：

统一社会信用代码：91110108MABUC4QW8U

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：北京市海淀区建材城中路27号13幢二层2101号

法定代表人：李俊莉

注册资本：人民币100万元

成立日期：2022年8月2日

营业期限：2022年8月2日至2072年8月1日

经营范围：一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）SPV公司人员安排​

SPV公司设执行董事兼经理1名、监事1名、财务负责人1名，无其他人员。

（三）SPV公司设立的原因及合理性​

由金隅集团设立SPV公司的目的为搭建股债结构，有利于本项目现金流归集和优化可供分配金额。项目公司将吸收合并SPV公司，完成吸收合并后，专项计划直接持有项目公司的股权，并通过项目公司承继SPV公司负债的方式，将SPV公司对专项计划的债务下沉至项目公司层面。在项目公司吸收合并SPV公司完成后，项目公司层面产生的运营净现金流可通过偿付股东借款本息的形式归集至专项计划并最终用于投资人分配，股东借款利息根据相关税法规定也可全部或部分在项目公司层面进行税前抵扣。SPV公司的设置有助于实现本基础设施基金股债结构的搭建。

（四）吸收合并后续时间安排​

本基金拟通过专项计划收购SPV公司的股权并向SPV公司发放股东借款，由SPV公司收购项目公司股权，并最终由项目公司吸收合并SPV公司并承继SPV公司对专项计划的债务的方式完成债务结构的搭建。根据交易安排，吸收合并将于项目公司股东变更为SPV公司后启动，各方将争取尽快完成项目公司对SPV公司的吸收合并事宜，并进行相应的工商注销、变更登记。

（五）未完成吸收合并前的现金流归集方式​

如项目公司未在约定时间内完成对SPV公司吸收合并，则项目公司现金流无法按既定计划以股东借款本息的形式直接归集至专项计划。届时本项目将根据实际情况，采取以下替代方式进行现金流归集，作为吸收合并完成前的现金流归集过渡期方案：

1、方案一：直接向专项计划偿还股东借款本息；

2、方案二：项目公司向SPV公司分红，再通过SPV公司向专项计划支付股东借款本息或分红（或有）形式归集至专项计划。

（六）未如期完成吸收合并对现金流分派率的影响​

本基金在计算2024年和2025年可供分配金额时，采用的假设是2025年2月28日项目公司完成对SPV公司的吸收合并。如项目公司在2025年2月28日前（含）完成对SPV公司的吸收合并，预计2024年和2025年本基金不会因为吸收合并事宜较预测减少可供分配金额。如项目公司在2025年2月28日之后完成对SPV公司的吸收合并，则项目公司层面2025年股东借款利息的税前抵扣额和2025年本基金的可供分配金额可能将低于预期，2024年本基金的可供分配金额不会受到不利影响。

（七）吸收合并未按计划完成风险的缓释措施​

SPV公司取得项目公司全部股权后，专项计划拟直接向项目公司发放借款，以置换项目公司存量负债。专项计划向项目公司直接发放的借款本金及其利息可以用于现金流归集，其中借款利息也可以全部或部分在项目公司层面作为财务费用税前列支，改善项目公司的经营净现金流和本基金的可供分配金额。

本基金已增加如下安排，如项目公司未能在专项计划设立日起的约定时间内完成对SPV公司的吸收合并，则因未按期完成吸收合并而导致项目公司多缴纳的所得税支出由金隅集团承担。

本项目将根据实际情况，采取本部分之“（五）未完成吸收合并前的现金流归集方式”进行现金流归集。经测算，2024年可通过本部分之“（五）未完成吸收合并前的现金流归集方式”之方案一完成现金流归集。

（八）吸收合并事项与工商、税务等部门的沟通情况​

本项目采取的吸收合并方案不涉及特殊税务处理，管理人与原始权益人已就本项目交易中的吸收合并事项与北京市海淀区市场监督管理局及北京市海淀区税务局东升税务所进行了汇报和沟通，具体情况如下：

1、北京市海淀区市场监督管理局​

2023年9月8日，原始权益人、管理人及法律顾问拜访了北京市海淀区市场监督管理局，汇报了吸收合并方案，并就本项目吸收合并操作的可行性等事项进行了咨询。北京市海淀区市场监督管理局反馈本项目交易结构中关于子公司吸收母公司，母公司注销的吸收合并方式具有可行性。

2、国家税务总局北京市海淀区税务局东升税务所​

2023年11月2日，本项目已就发行各阶段（包括吸收合并操作）涉及到的纳税方案向国家税务总局北京市海淀区税务局东升税务所进行了专题书面报告。

本项目于2023年11月2日获得国家税务总局北京市海淀区税务局东升税务所出具的收悉拟纳税方案的回执，回执内容如下：

“兹已收悉你公司于2023年11月2日提交的《金隅集团产业园基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目拟纳税方案》。”

六、项目公司相关情况​

（一）基本情况​

名称：北京金隅智造工场管理有限公司

统一社会信用代码：91110108MABUC4J95W

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：北京市海淀区建材城中路27号13幢二层2102号

法定代表人：李俊莉

注册资本：人民币100万元人民币

成立日期：2022年8月2日

营业期限：2022年8月2日-2072年8月1日

经营范围：一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）设立情况​

项目公司北京金隅智造工场管理有限公司成立于2022年8月2日，注册资本金为100万元，由金隅集团发起设立，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为李俊莉，项目公司设立时经营范围为：一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）股东出资情况​

截至2024年6月30日，金隅集团为项目公司的唯一出资股东，具体出资情况如下：

表3-1股东及出资情况

单位：万元，%

序号股东名称认缴出资额出资比例出资方式
1北京金隅集团股份有限公司100100.00货币
合计100100.00

截至2024年6月30日，项目公司的股权结构图如下：

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图3-10项目公司的股权结构图

截至2024年6月30日，项目公司的控股股东为北京金隅集团股份有限公司，北京金隅集团股份有限公司的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，北京国有资本运营管理有限公司的控股股东为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，因此项目公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

（四）重大重组情况​

截至本招募说明书出具日，项目公司除以下重大重组情况外，无其他重大重组情况：

1、资产转让情况​
（1）已完成资产转让协议签署​

金隅智造与北京西三旗高新建材城经营开发有限公司（即底层资产原持有人，金隅集团下属全资子公司，以下简称“西三旗公司”）已于2024年2月29日签署《关于智造工场产权一期项目资产及负债的转让协议》（以下简称“《资产重组协议》”）以及《金隅智造工场产权一期项目房屋买卖合同》《金隅智造工场产权一期项目房屋买卖合同之补充协议》等协议，约定将金隅智造工场产权一期项目对应的房屋所有权及占用范围内的土地使用权自西三旗公司转让至项目公司，并办理不动产转移登记手续。

（2）已完成资产过户​

截至本招募说明书出具之日，底层资产已重组完成，金隅智造已于2024年4月19日取得了编号为“京（2024）海不动产权第0019176号”和“京（2024）海不动产权第0019164号”的《不动产权证书》。

2、租赁合同换签情况​

根据原始权益人提供的基础设施项目租赁台账并经管理人核查确认，截至2024年6月30日，金隅智造工场产权一期项目共涉及21名智能制造及工业研发租户的租赁合同与18名产业配套租户的租赁合同待换签，合计需换签39名租户的租赁合同。截至本招募说明书出具之日，项目公司已与39名租户完成租赁合同换签，租赁合同换签工作已完成。

（五）治理结构​

根据项目公司章程，截至2024年6月30日，项目公司治理架构如下：

1、公司仅有一个股东，不设立股东会，股东为项目公司最高的权力机构。股东行使下列职权：​

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（8）对发行公司债券作出决定；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（10）修改公司章程。

股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。

2、公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。​

执行董事行使下列职权：

（1）负责向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）审定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。

3、公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：​

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东、执行董事决定，并向执行董事报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

4、公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：​

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提出提案；

（5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（六）租赁合同备案的相关安排​

截至本招募说明书出具日，基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。经管理人核查，原始权益人从未因基础设施项目所涉房屋租赁合同的未办理备案登记而被处以行政处罚或被追究相关责任。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。据此，房屋租赁合同未办理租赁备案手续，并不影响房屋租赁合同的法律效力。

综上所述，本项目的房屋租赁合同未办理租赁备案手续并不影响合同的法律效力。

（七）国有资产转让备案​

金隅集团系北京市人民政府国有资产监督管理委员会的监管企业；项目公司的100%股权转让交易适用《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019修订）《企业国有资产交易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号）等法律法规的规定。其中，《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号）第三条规定：“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准”。据此，就本次发行涉及的非公开协议转让项目公司股权事宜，应当取得北京市国资委的批准。

就本次发行涉及的项目公司股权转让事宜，北京市国资委已于2022年9月15日出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅集团股份有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点有关事项的批复》（京国资[2022]83号），原则同意金隅集团依法合规开展基础设施REITs试点工作，相关方所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施，最终转让价格不得低于经备案的资产评估结果；并请金隅集团严格履行内部决策和资产评估管理工作程序，明确有关各方责任，合理确定国有资产价格，维护国有权益，做好风险防控，防止国有资产流失。

截至本招募说明书出具日，本项目已完成底层资产过户并已取得国资监管机构的同意函，已完成国有资产评估相关工作，已履行完毕国有资产转让备案程序。

第四部分基础设施基金治理​

一、基金整体治理架构概述​

本基金整体治理架构拟安排如下：

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图4-1基金整体治理架构

二、基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外：

1、提前终止《基金合同》；

2、更换基金管理人；

3、更换基金托管人；

4、转换基金运作方式；

5、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

6、变更基金类别；

7、本基金与其他基金的合并；

8、对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

9、变更基金份额持有人大会程序；

10、终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

11、本基金进行扩募；

12、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

13、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

14、延长基金合同期限；

15、除《基金合同》约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

16、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

17、单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

18、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）；

19、在符合《企业会计准则第3号--投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；

20、法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：

1、收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

2、基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

3、调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

4、增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

5、因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

6、因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

7、在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

8、履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

9、若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

10、中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合同》；

11、中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未成功购入项目公司全部股权，从而终止《基金合同》；

12、本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

13、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

14、基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

15、按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

16、履行适当程序后，本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；

17、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更；

18、国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

19、按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）议事规则及表决程序​

1、提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

2、会议召集人及召集方式​

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

4、基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

5、议事内容与程序​
（1）议事内容及提案权​

议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序​

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

6、表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）提前终止《基金合同》；

5）对本基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

7、计票​
（1）现场开会​

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会​

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

8、生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金份额持有人大会日常机构​

本基金不设置基金份额持有人大会日常机构。

四、基金管理人、基金托管人的权利及义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：

决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于《基金合同》第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

（19）决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

（20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

（23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

（31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按《基金合同》的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。

（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定及时、足额获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（5）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关等有权机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供，或因基金托管人上市的证券交易所要求披露的情况除外；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

（13）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；

（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（17）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

（20）因自身过错违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）按照《基金合同》规定监督基金管理人的投资运作，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，有权为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（23）监管本基金资金账户、项目公司监管账户、SPV公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（25）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

五、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排​

（一）计划管理人的职责​

1、按照《资产证券化业务规定》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出具专业意见。

2、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为基础设施资产支持证券持有人提供服务。

3、计划管理人应根据《资产证券化业务规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管理的不同资产支持专项计划项下的资产分别记账。

4、计划管理人应根据《资产证券化业务规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于标的资产投资。

5、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《资产证券化业务规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。

6、计划管理人应根据《资产证券化业务规定》及《标准条款》的约定，按期出具《年度资产管理报告》，并履行信息披露义务，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

7、计划管理人应配合基金管理人，根据基础设施基金估值和信息披露的要求，配合基金管理人提供专项计划的相关信息。

8、计划管理人应按照《标准条款》的约定向基础设施资产支持证券持有人分配专项计划利益。

9、计划管理人应按照《资产证券化业务规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

10、在专项计划终止时，计划管理人应按照《资产证券化业务规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

11、计划管理人因自身过错造成专项计划资产损失的，应向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任。

12、监督、检查项目公司、SPV公司持续经营情况和现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。

13、因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。

14、计划管理人应监督专项计划托管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

15、计划管理人认为基金管理人的指令或指示违反法律法规或资产管理合同约定时，应当拒绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

16、计划管理人应当按照《资产证券化业务规定》《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的规定以及专项计划文件的约定履行专项计划存续期间信用风险管理职责。

17、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。

（二）专项计划托管银行的职责​

1、专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金（专项计划托管银行对非因专项计划托管银行原因导致资产的灭失、价值的减少等不承担责任），确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。专项计划托管银行对于专项计划资金的保管职责始于专项计划募集资金专户内的认购资金划付至专项计划账户之时。专项计划托管银行对存放在专项计划账户之外的资产不承担保管责任。

2、专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

3、计划管理人在发送专项计划资产的分配指令时，专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令金额与《专项计划托管协议》和/或《收益分配报告》不符的，应当拒绝执行，要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反《计划说明书》和《专项计划托管协议》约定的，应当要求其改正，并拒绝执行；计划管理人未能改正的，专项计划托管银行应当拒绝执行，并有权及时向中国基金业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，专项计划托管银行不承担责任。

4、专项计划资产应独立于资产支持证券原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产。专项计划托管银行必须协助计划管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与专项计划托管银行自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。

5、未经计划管理人出具《专项计划托管协议》约定的指令，专项计划托管银行不得自行运用、处分、分配专项计划资产。

6、专项计划托管银行应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产支持专项计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。

7、除依据法律规定和《专项计划托管协议》约定外，专项计划托管银行不得委托第三人托管专项计划资产。

8、对于专项计划资产进行合格投资产生的各类应收资产，由计划管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知专项计划托管银行。在计划管理人通知的到账日，计划管理人应及时与专项计划托管银行确认资金到账信息，专项计划托管银行进行配合，上述应收资产没有到达专项计划账户的，由计划管理人采取措施进行催收。由此给专项计划资产造成损失的，计划管理人应负责向有关当事人追偿。

9、专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关专项计划托管银行履行《专项计划托管协议》项下义务的《托管报告》。

10、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起1个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：（1）发生专项计划托管银行解任事件；（2）专项计划托管银行的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；（3）专项计划托管银行涉及法律纠纷，并可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）专项计划托管银行或其总行经营情况发生重大不利变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定。

11、专项计划托管银行应妥善保存与专项计划有关的托管协议、记账凭证、会计账册等文件、资料，保存期不少于法律法规及专项计划托管银行内部制度规定的最低期限。

12、在专项计划到期终止时，专项计划托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

13、专项计划托管银行因故意或过失未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并依法对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。

14、专项计划托管银行应配合管理人根据《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在专项计划托管银行职责范围内履行资产支持证券信用风险管理中应当履行的职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。

15、《专项计划托管协议》等相关法律文件约定的其他事项。

（三）资产支持证券持有人职权及行权安排​

除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：

1、资产支持证券持有人的权利​

（1）代表基础设施基金、作为基础设施资产支持证券持有人的基金管理人，有权根据标准条款的规定，向计划管理人下达指令、指示，实现基础设施基金对项目公司、基础设施项目进行经营管理的目的，除非计划管理人认为该等指示违反法律法规或资产管理合同约定，计划管理人应当执行该等指示。

（2）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（3）基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有权获得《年度资产管理报告》等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。

（4）基础设施资产支持证券持有人有权要求计划管理人提供基础设施基金估值、基础设施基金信息披露所需的专项计划会计资料和其他相关信息。

（5）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（6）专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和专项计划托管银行过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（7）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十五条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

（8）基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（9）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务​

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）基础设施资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求计划管理人赎回其取得或受让的基础设施资产支持证券。

（5）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。

3、资产支持证券持有人行权安排​

资产支持证券持有人大会由基金管理人（代表基础设施基金）组成。在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）提前终止或延长专项计划，但《标准条款》约定的专项计划终止情形除外；

（2）专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

（3）拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全部或部分标的资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）；

（4）决定SPV公司、项目公司对外提供担保；

（5）决定SPV公司、项目公司的对外融资及投资（《标准条款》约定的SPV公司增资及股东借款、项目公司增资及借款、项目公司股权转让、吸收合并、《监管协议》以及《专项计划托管协议》约定的合格投资除外）；

（6）决定中国法律规定的和SPV公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作为SPV公司的股东享有的所有权利、职权的行使（《标准条款》约定的SPV公司股权转让、SPV公司增资、吸收合并除外）；

（7）决定中国法律规定的和项目公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作为项目公司的股东享有的所有权利、职权的行使（《标准条款》约定的项目公司股权转让、项目公司增资、吸收合并除外）；

（8）决定需由标的债权的债权人审议的全部事项（《标准条款》约定的SPV公司股东借款、项目公司借款除外）；

（9）增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费；

（10）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、运营管理机构解任事件、监管银行解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

（11）专项计划终止，需要基础设施资产支持证券持有人大会对专项计划的清算方案进行审核；

（12）解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；选任代表（无论其是否为基础设施资产支持证券持有人），授权该代表执行基础设施资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（13）授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（14）决定专项计划扩募事宜，以新增募集认购资金用于购买新的基础资产；

（15）计划管理人或基础设施资产支持证券持有人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。

经全部基础设施资产支持证券持有人以书面形式表示同意的，可以不召开资产支持证券持有人大会，由全部基础设施资产支持证券持有人直接作出书面决定或指令，并由全部基础设施资产支持证券持有人在前述书面文件上签名、盖章。全部基础设施资产支持证券持有人根据本款约定直接作出书面决定或指令的，不受《标准条款》第15条约定的基础设施资产支持证券持有人大会的召集、通知、召开、审议、表决、公告等相关程序的限制。

六、项目公司组织架构及治理安排​

（一）SPV公司治理安排​

本基金成立后，将通过专项计划持有SPV公司100%股权。在项目公司吸收合并SPV公司完成之前，根据拟定的SPV公司章程，SPV公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；SPV公司不设董事会，设执行董事一名，由专项计划管理人根据公募基金管理人的指示，以股东决定的形式任免，执行董事任期三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV公司不设监事会，设监事一名，由专项计划管理人根据公募基金管理人的指示，以股东决定的形式聘任或解聘，监事任期每届三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV公司设总经理一名，由执行董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满后可以连任。SPV公司财务负责人由基金管理人委派，财务负责人的委任、解任通过执行董事决定的方式完成。

在项目公司完成吸收合并SPV公司后，SPV公司注销，专项计划将直接持有项目公司100%股权。

（二）项目公司人员及治理安排​

1、本基金成立后，项目公司不设董事会，设董事一名，任期三年，由专项计划管理人根据公募基金管理人的指示，通过专项计划管理人及北京金隅西三旗智造工场管理有限公司以股东决定的形式任免。董事任期届满，可以连任。根据拟定的项目公司公司章程，董事行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）决定公司的投资计划；

（4）决定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）制订公司的债务重组方案（包括但不限于再融资）；

（12）股东授予的其他职权及章程规定的其他职权。

2、本基金成立后，项目公司不设监事会，设监事一人，由专项计划管理人根据公募基金管理人指示，由专项计划管理人及北京金隅西三旗智造工场管理有限公司以股东决定的形式聘任或解聘。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。根据拟定的项目公司公司章程，监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提出提案；

（5）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

（三）基金经理的主要职权​

1、协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会；

2、牵头执行推进基础设施基金项目，包括：

（1）入池资产筛选；

（2）交易结构设计；

（3）行业研究；

（4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；

（5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；

（6）与交易相关的条款谈判；

（7）基金的扩募与资产收购；

（8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资；

3、制定项目公司相关制度；

4、负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等；

5、负责项目公司财务管理；

6、负责项目公司安全管理和风险管理；

7、负责监督和协调运营管理机构；

8、协助项目公司解决诉讼、仲裁；

9、协助聘请中介机构；

10、为基础设施基金决策事项提出初步意见；

11、负责基础设施基金的信息披露的信息收集等工作。

（四）项目公司的高级管理人员包括经理、财务负责人。其中，金隅集团将按照基金管理人意见，推荐项目公司的经理人选，金隅集团推荐的人员被选聘为项目公司经理后，将根据项目公司章程的规定担任项目公司法定代表人，并根据项目公司章程以及《外派人员工作协议》等约定履行经理及法定代表人职责；财务负责人应由基金管理人委派的人员任职。​

七、基础设施项目运营管理安排​

本基金拟聘请金隅文化作为运营管理机构，运营管理机构接受委托，根据各方签署的运营管理服务协议，针对运营管理的委任事项，运营管理服务内容，各方的权利与义务，业务移交，管理监督，项目公司的治理，项目公司的经营计划和预算，项目公司的印鉴、用章文件、档案管理，项目公司的账户及支出管理、服务费用及考核安排、运营管理机构的更换等事项进行了约定，具体以各方签署的运营管理服务协议的约定为准。详细情况请参见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人基本情况​

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

设立日期：1998年4月9日

法定代表人：张佑君

联系人：邱曦

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

截至2024年6月30日，华夏基金管理有限公司注册资本为23,800万元，公司股权结构如下：

表5-1华夏基金股权结构

持股单位持股占总股本比例
中信证券股份有限公司62.2%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION27.8%
天津海鹏科技咨询有限公司10%
合计100%

二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况​

华夏基金已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目前已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

三、主要人员情况​

（一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况​

张佑君先生：董事长、党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委书记、执行董事、董事长；兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，中信金控副董事长。曾任中信证券交易部总经理、襄理、副总经理，中信证券董事，长盛基金管理有限公司总经理，中信证券总经理，中信建投总经理、董事长，中信集团董事会办公室主任，中证国际有限公司董事，中信证券国际、中信里昂（即CLSAB.V.及其子公司）董事长，中信里昂证券、赛领资本管理有限公司董事，金石投资董事长，中信证券投资董事长等。

J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM FinancialInc.的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。

李星先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。

史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行委员、财富管理委员会主任、财富管理党委书记。曾任中信证券股份有限公司计划财务部B角、总监、联席负责人、行政负责人、公司副财务总监、公司财务总监等。

薛继锐先生：董事，博士。现任中信证券股份有限公司执行委员。曾任中信证券股份有限公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人、股权衍生品业务线行政负责人、证券金融业务线行政负责人、权益投资部行政负责人等。

李一梅女士：董事、总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记。兼任华夏基金（香港）有限公司董事长，华夏股权投资基金管理（北京）有限公司执行董事、总经理。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。

刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。

伊志宏女士：独立董事，博士。教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、资本市场、消费经济，曾任中国人民大学副校长，中国人民大学商学院院长，中国人民大学中法学院院长，享受国务院政府特殊津贴。兼任国务院学位委员会第七届工商管理学科评议组召集人、国务院学位委员会第八届工商管理学科评议组成员、第五届全国MBA教育指导委员会副主任委员、教育部工商管理专业教学指导委员会副主任委员、中国金融会计学会副会长、欧洲管理发展基金会（EFMD）理事会理事、国际高等商学院协会（AACSB）首次认证委员会委员。

侯薇薇女士：监事长，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司（HGI）的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

西志颖女士：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部行政负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财务部统计主管、总账核算跨级主管、B角、B角（主持工作）等。

唐士超先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部B角。曾在中信证券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。

宁晨新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。

陈倩女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。

朱威先生：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。

刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。

孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。

张德根先生：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。

李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。

孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B角等。

桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。

（二）基金经理​

1、拟任基金经理及兼任情况​

莫一帆先生，学士。曾任职于招商局资本管理（国际）有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司、燕鹏（上海）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），自2013年起从事基础设施项目的投资和运营管理工作。2021年6月加入华夏基金管理有限公司，任基础设施与不动产业务部联席行政负责人，具有5年以上基础设施投资和运营管理经验。2022年4月13日起，莫一帆先生担任华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。

谭琳女士，硕士。曾就职于成都凯光置业有限责任公司、万科（成都）企业有限公司，自2018年起从事基础设施项目的运营管理工作。2023年8月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施运营管理经验。2024年1月31日起，谭琳女士担任华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。

王江飞先生，学士。曾就职于稳盛（天津）投资管理有限公司、华润置地控股有限公司、深圳市龙湖发展有限公司，自2016年起从事基础设施项目的运营管理及财务管理工作。2023年6月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施运营管理经验。

从上述专业背景、管理经验来看，拟任基金经理组合具备基础设施项目投资或运营管理相关经验，具备担任本基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。

截至本招募说明书出具之日，王江飞先生未担任其他基金的基金经理，莫一帆先生已担任华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏中国交建REIT”）的基金经理、谭琳女士已担任华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏金茂商业REIT”）的基金经理。

2、拟任基金经理兼任安排合理性​

华夏中国交建REIT于2022年4月13日成立，莫一帆先生自该基金成立以来即担任基金经理；华夏金茂商业REIT于2024年1月31日成立，谭琳女士自该基金成立以来即担任基金经理。

综合考量基金管理人管理的基础设施基金产品数量、莫一帆先生及谭琳女士的专业能力、华夏中国交建REIT及华夏金茂商业REIT的底层资产类型与本基金所投资的基础设施项目类型的差异性，以及基金管理人内部管理安排等因素，基金管理人认为莫一帆先生、谭琳女士同时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体说明如下：

（1）基金管理人经验层面，华夏基金公募REITs管理经验丰富，能够合规地做好资源调​

配截至本招募说明书出具之日，华夏基金作为基金管理人同时管理十三只已成立的公募REITs项目，分别是华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金、华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金、华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金、华夏杭州和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金、华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金、华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金、华夏特变电工新能源封闭式基础设施证券投资基金、华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金、华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金和华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金。目前各只基础设施基金管理和运营情况平稳、良好。华夏基金已积累了较为丰富的基础设施基金管理和运营经验，在合法合规的前提下能够做好各项资源的有效调配。

（2）个人能力层面，莫一帆先生、谭琳女士均经验丰富、工作能力可胜任​

莫一帆先生在担任华夏中国交建REIT的基金经理之前，曾就职于招商局资本管理（国际）有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司和燕鹏（上海）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），从事了多年基础设施项目相关的投资管理工作，具备较强的基础设施项目投资管理能力。

谭琳女士在担任华夏金茂商业REIT的基金经理之前，曾就职于成都凯光置业有限责任公司、万科（成都）企业有限公司，从事了多年基础设施项目相关的运营管理工作，具备较强的基础设施项目运营管理能力。

因此，莫一帆先生、谭琳女士均具备丰富的相关工作经验，具备兼任本基金基金经理的能力。

（3）资产类别层面，兼任的基础设施基金之间不存在利益冲突​

华夏中国交建REIT的底层资产为高速公路、华夏金茂商业REIT的底层资产为购物中心，底层资产与本基金的底层资产所处行业均不相同，经营模式、所处区域、客群等相关资源均不相同，因此，与本基金不存在竞争或利益冲突关系。因此，莫一帆先生、谭琳女士兼任本基金的基金经理不会对基金财产产生不利影响。

（4）制度层面，基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制​

基金管理人就基础设施基金建立了相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同基础设施基金。

1）内部制度层面

在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理暂行办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等内部制度，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防范、信息管理和其他内部控制角度，对利益冲突防范措施进行了细化。

2）基础设施基金的资产交易阶段

根据《公平交易制度》，不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突的不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。

3）基础设施基金的运营管理层面

根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金原则上应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了基础设施项目公司的年度计划及预算应当根据《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专业意见。《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

4）项目公司经营管理层面

基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（5）工作分工层面，基金管理人已建立有效的运营管理机制​

基金管理人将合理安排华夏中国交建REIT、华夏金茂商业REIT与本基金的各基金经理的职责与分工，保障莫一帆先生、谭琳女士的工作职责安排合理、有效，确保莫一帆先生、谭琳女士具有充足的时间和能力，可同时胜任在各只基金中的工作。

除基金经理以外，基金管理人设立的基础设施与不动产投委会负责对基础设施基金业务的重大事项进行决策，公司中后台部门为REITs业务提供标准化运营及数字化系统服务。

综上所述，莫一帆先生、谭琳女士兼任本基金的基金经理具备合理性。

（三）基础设施与不动产投委会​

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

1、议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

4、不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

（1）委员提案的具体内容；

（2）各委员的主要观点；

（3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。

基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、基金经理。

成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。

张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。

林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。

李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。

（四）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况​

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为莫一帆、谭琳、王江飞，具体简历详见本节“（二）基金经理”。

（五）主要不动产专业研究人员的情况​

邓诗萌，硕士。2018年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产、金融、交运领域，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

卞方兴，硕士。2017年7月加入华夏基金管理有限公司，担任金融和公用事业行业研究员、非标组研究员，长期跟踪公用事业行业研究，以及海外债、非标、转债相关研究。

章心玥，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为交运、消费行业。

李晨欣，硕士。2023年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为交运物流、建材行业。

（六）上述人员之间均不存在近亲属关系。​

四、基金管理人承诺​

（一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

（二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

（三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5、向其基金管理人、基金托管人出资。

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易,运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

（四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：​

1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

2、不公平地对待其管理的不同基金财产。

3、利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

5、依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

（五）基金经理承诺​

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

2、不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

五、基金管理人的内部控制制度​

基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募REITs业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

（一）控制环境​

良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

1、公司引入了独立董事制度，目前有独立董事3名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs业务专门设立了基础设施与不动产投委会。

2、公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，与公司各部门协同开展公募REITs业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。

3、公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。

（二）风险评估​

公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

（三）控制活动​

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募REITs业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

1、公募REITs投资、尽职调查和项目运营管理制度​

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募REITs业务的最高投资决策机构，负责公募REITs业务的资产配置和重大投资决策等。

（1）投资管理​

1）投资决策管理。公司由基础设施与不动产业务部开展和推进公募REITs业务，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

2）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

（2）尽职调查管理​

公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

（3）项目运营管理​

1）日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

2）运营事项审批流程。对公募REITs项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

3）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。

4）搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

2、公募REITs风险控制制度​

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募REITs产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs业务的风险进行整体把控。

（1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

（2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

3、常规投资控制制度​

投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

（1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

（2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

（3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

（4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

（5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

4、会计控制制度​

（1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

（2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

（3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。

（4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。

5、技术系统控制制度​

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

6、人力资源管理制度​

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

7、监察制度​

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

8、反洗钱制度​

公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

（四）信息沟通​

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

（五）内部监控​

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

（六）基金管理人关于内部控制的声明​

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

2、上述关于内部控制的披露真实、准确。

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况​

华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，涵盖年金、专户及养老金产品，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过10人，主要成员具有3-10年以上的信用研究经验。

七、基金管理人基金份额发售的准备情况​

基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人情况​

名称：北京银行股份有限公司（简称：北京银行）

注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层

办公地址：北京市西城区金融大街丙17号

法定代表人：霍学文

成立时间：1996年01月29日

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币2114298.4272万元

存续期间：持续经营

联系人：盖君

官方客服电话：95526

基金托管资格批准文号：中国证监会证监许可[2008]776号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

二、基金托管人发展情况​

北京银行成立于1996年，抢抓时代机遇，相继实现引资、上市、跨区域等发展突破，在北京、天津、上海、西安、深圳、杭州、长沙、南京、济南、南昌、石家庄、乌鲁木齐、青岛、宁波、苏州等十余个中心城市设立630余家分支机构。近年来，坚持以数字化转型统领发展模式、业务结构、客户结构、营运能力、管理方式“五大转型”，着力建设伴您一生的银行、专精特新第一行、投行驱动的商业银行、成就人才梦想的银行、人工智能驱动的商业银行等特色银行，致力于打造一家不一样、有特色、让人想得起、记得住、用得好的银行。

截至2024年6月末，北京银行资产总额3.95万亿元，2024年上半年实现归母净利润145.79亿元，成本收入比25.63%，不良贷款率1.31%，拨备覆盖率208.16%，资本充足率13.11%，各项经营指标均达到国际银行业先进水平。品牌价值达1,036.62亿元。入选全国系统重要性银行。一级资本排名全球千家大银行51位，连续11年跻身全球银行业百强。

北京银行凭借优秀的经营业绩和优质的金融服务，赢得了社会各界的高度赞誉，先后荣获“全国文明单位”“亚洲十大最佳上市银行”“中国最佳城市商业零售银行”“最佳区域性银行”“最佳支持中小企业贡献奖”“中国上市公司百强企业”“中国社会责任优秀企业”“最具持续投资价值上市公司”“中国最受尊敬企业”“最受尊敬银行”“最值得百姓信赖的银行机构”“中国优秀企业公民”“最佳供应链金融银行”“年度最佳科创金融服务银行”等称号。

三、基础设施基金托管业务主要人员情况​

贺凌女士，2003年加入北京银行，具有20余年银行从业经历。历任北京银行公司银行部总经理助理、北京银行公司银行部副总经理，2023年加入总行资产托管部，现任北京银行资产托管部总经理。

北京银行资产托管部充分发挥作为新兴托管银行的高起点优势，搭建了由高素质人才组成的专业团队，内设估值核算岗、资金清算岗、投资监督岗、系统管理岗、内控稽核岗等岗位，各岗位人员均分别具有相应的会计核算、资产估值、资金清算、投资监督、风险控制等方面的专业知识和丰富的业务经验。

四、托管业务经营情况​

北京银行资产托管部秉持“严谨、专业、高效”的经营理念，严格履行托管人的各项职责，切实维护基金持有人的合法权益，为基金提供高质量的托管服务。经过多年稳步发展，北京银行托管资产规模不断扩大，托管业务品种不断增加，已形成包括证券投资基金、基金专户理财、证券公司资产管理计划、信托计划、银行理财、保险资金、股权投资基金等产品在内的托管产品体系，北京银行专业高效的托管服务赢得了客户的广泛高度认同。

截至2024年6月末，北京银行共托管证券投资基金96只，规模共计1,415亿元。

五、基金托管人的内部控制制度​

（一）内部控制目标​

作为基金托管人，北京银行严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和北京银行有关管理规定，守法经营、规范运作、严格管理，确保基金托管业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时披露，保护基金份额持有人的合法权益。

（二）内部控制组织结构​

北京银行总行设立内控与操作风险管理委员会，负责审议总行重要内部控制制度、流程，开展总行内部控制体系建设规划，并组织实施。总行法律合规与内控部作为内部控制管理职能部门，牵头北京银行内部控制体系的统筹规划、组织落实和检查评估，总行审计部履行对内部控制的监督职能，负责对北京银行内部控制的充分性和有效性进行审计。资产托管部设有专职内控稽核岗。

（三）内部控制原则​

1、全覆盖原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有部门、岗位和人员，任何决策或操作均应当有案可查。

2、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督机制。

3、审慎性原则。内部控制应当坚持风险为本、审慎经营的理念，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控优先”的要求。

4、相匹配原则。内部控制应与北京银行管理模式、业务规模、产品复杂程度、风险状况等相适应，并根据情况变化及时进行调整。

（四）内部控制措施​

北京银行资产托管部具备系统、完善的内部控制制度体系，建立了业务管理制度、内部控制制度、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员均具备从业资格；业务操作严格实行经办、复核、审批制度，授权工作实行集中控制，制约机制严格有效；业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，未经授权不得查看；业务操作区实行独立封闭管理，配备音像监控；业务信息由专职业务人员负责复核、信息披露，防止泄密；业务实现系统自动化操作，有效预防人为操作风险的发生；技术系统完整、独立。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相关规定，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向证券监督管理机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向证券监督管理机构报告。

第七部分相关参与机构​

一、基金份额发售机构​

（一）直销机构：华夏基金管理有限公司​

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

法定代表人：张佑君

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

联系人：张德根

网址：www.ChinaAMC.com

（二）场外代销机构​

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站。

（三）场内销售机构​

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

（四）基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。​

二、资产支持证券管理人/计划管理人​

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：王艳艳、张婷、郝晓琛、许子强、白艳芳

电话：010-60836398

三、登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：陈文祥

电话：021-68419095

传真：021-68870311

四、运营管理机构​

名称：北京金隅文化科技发展有限公司

住所：北京市海淀区西三旗建材城中路27号13幢整幢

办公地址：北京市海淀区西三旗建材城中路27号13幢整幢

法定代表人：叶菲

联系人：李海涛

电话：010-82928014

五、律师事务所​

名称：北京市海问律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

负责人：张继平

联系人：王爻

电话：010-85606888

传真：010-85606999

经办律师：王爻、宋淑一

六、审计基础设施项目的会计师事务所​

名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

执行事务合伙人：张增刚

联系人：李彩云

电话：010-67085873

经办注册会计师：杜丽艳、李亚萍

七、会计师事务所（验资机构）​

基金管理人聘请的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

执行事务合伙人：毛鞍宁

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

联系人：蒋燕华

八、评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

法定代表人：程家龙

联系人：马跃春

电话：15011291020

传真：010-85198100

九、出具可供分配金额测算审核报告的会计师事务所​

名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

执行事务合伙人：张增刚

联系人：李彩云

电话：010-67085873

经办注册会计师：杜丽艳、李亚萍

十、财务顾问​

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：王艳艳、张婷、郝晓琛、许子强、白艳芳

电话：010-60836398

第八部分风险揭示​

本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于产业园区类基础设施资产支持证券全部份额，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，在以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施项目资产价格波动的风险。本基金主要风险包括但不限于：

一、与基础设施基金相关的风险​

（一）基金价格波动风险​

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（三）发售失败的风险​

本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1,000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易失败的风险​

本基金80%以上基金资产投资于产业园区类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）停牌、暂停上市或终止上市的风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险​

1、基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划，中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划将收购SPV公司进而持有项目公司。

2、在上述步骤完成后，项目公司将对SPV公司进行吸收合并，实现SPV公司对专项计划的债务下沉至项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，如本基金未能按预期完成项目公司吸收合并SPV公司，则股东借款利息无法按照预测情形在项目公司层面进行税前扣除，将可能导致本基金可供分配金额相比预测情形减少。

3、此外，如基础设施资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。

4、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

（七）管理风险​

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金管理人及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，导致其未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响基金的收益水平。

（八）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于产业园区类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（九）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此暂无可用以判断其表现的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（十）基金净值波动的风险​

本基金80%以上基金资产投资于产业园区类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、人口流动、新增竞争性产业园区等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

（十一）基金提前终止的风险​

本基金存续期限为24年，而根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2046年12月2日到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十二）计划管理人、基金托管人及计划托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金托管人及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人、基金托管人和/或计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（十三）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、信用风险​

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2、利率风险​

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3、收益率曲线风险​

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4、利差风险​

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5、市场供需风险​

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6、购买力风险​

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十四）基金限售份额解禁风险​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的35%，持有期自上市之日起不少于60个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

此外，基金份额还可能根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）基础设施项目的政策风险​

政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设施项目公司经营的相关政策。土地使用是指政府有关土地使用权方面的政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理指有关部门对基础设施项目所属行业的相关管理制度。环境保护指政府相关部门对基础设施项目所处区域的环境政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。

（二）竞争项目风险​

本基金投资的基础设施项目为产业园区，在其一定距离范围内可能存在与基础设施项目定位及目标客群类似的竞争项目，前述竞争项目可能与基础设施项目产生竞争，从而对租赁客户带来分流，对基础设施项目的出租率产生一定的不利影响。若承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞相争取租户，或基础设施项目的管理风格、市场定位对承租方的吸引力下降等，都会影响基础设施项目的出租率和租金水平。

（三）基础设施项目运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

1、投资于产业园的一般性运营风险​

（1）所属区域市场的不利情况

标的基础设施项目位于北京市，其表现可能受到北京市经济发展不及预期、北京市区域竞争力下降、北京市产业园供应过剩等因素的不利影响。根据戴德梁行市场调查研究，未来3年东升板块预计有约44万平方米的优质产业园项目入市，包括中关村东升科技园二期·总部园（L18地块）、中关村东升科技园二期·海开园（L25地块）与金隅生命科学创新中心三个项目，可能会对本项目的租金及出租率形成一定的压力。

（2）产业园资产流动性较弱

产业园资产的流动性较低。虽然本基金以持有基础设施资产并以获取稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施资产，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括政府相关机构事先审批、同意等），若本基金拟变现但未能在短时间内将资产变现，可能将资产折价出售，以寻求快速变现。上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。

2、金隅智造工场产权一期项目经营风险​
（1）产业园出租相关风险​

1）基础设施项目收益依赖于租金收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响，此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。

2）在基金存续期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化等因素导致租赁合同的租金单价、免租期或装修期、租赁面积等条款发生变化，从而导致基础设施项目面临租金下降以及空置率提升等风险，进而减少基础设施项目的租金收入，导致实际现金流低于预测现金流。

（2）运营管理机构的管理风险​

本基金将聘请运营管理机构，由其为基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2）本基金的运营管理机构为金隅文化，金隅文化与其关联方的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的设备保养及其他服务。

此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于新任运营管理机构的运营管理经验、能力弱于原运营管理机构的风险等）。

（3）借款及现金周转相关风险​

本基金持有的项目公司可通过借款，用于基础设施项目日常运营、维修改造或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）项目公司在对外借款时，未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金周转困难的风险。

（4）投资目标不达预期的风险​

1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然本基金已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划及策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。我国现行的会计准则可予改变，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会因此受到影响，相应地将影响本基金的可供分配金额。

3）根据本基金首次申报确定的评估报告底稿，2024年至2029年目标运营净收益分别为4,209.27万元（2024年7月至12月）、8,676.10万元（2025年度）、8,877.45万元（2026年度）、8,071.41万元（2027年度）、8,169.28万元（2028年度）和8,330.89万元（2029年度）。同时，本基金2024年9-12月、2025年的当期可供分配金额假设中考虑了项目公司期初现金的分配。因此，本基金后续年度的可供分配金额可能出现下降的情形。

（5）本基金存续期内可能出现租金减免政策带来的风险​

本基金上市后若有租金减免政策出台，周边同类型项目若进行了相应的租金减免，若基础设施项目跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少租金收入；若基础设施项目不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，同样可能会对基础设施项目的运营产生不利影响。

为应对基金存续内因租金减免等因素影响基础设施资产收入，缓解相应风险带来的收益波动，基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》中约定：“如发生因突发公共卫生事件原因导致租户免租事项的，运营管理机构通过减免项目运营服务费用的方式部分平滑免租带来的收益波动风险，具体减免金额以运营管理机构对应免租期内应收基础服务报酬为限。”

（6）租户集中度风险​

截至2024年6月30日，金隅智造工场产权一期项目前十大租户租赁面积总计为55,869.69平方米，租赁面积占项目已出租面积的72.40%。其中前两大租户智汇中科（北京）科技有限公司和北京车百智能科技发展有限公司为基础设施项目的重要现金流提供方，均采用整栋租赁模式租赁，合计租赁面积为29,357.64平方米，占项目已出租面积的38.05%。若以上租户因所在行业或自身经营情况等发生不利变化，而导致租赁合同到期后不续租、拒绝履约或提前退租，则可能会对基础设施资产的租金收入造成不利影响。

（7）基础设施项目合规手续相关的风险​

基础设施项目经历了初始建设和升级改造两个阶段，从初始建设到升级改造的时间跨度较长且手续复杂。在初始建设阶段，基础设施项目并未实际办理取得选址意见书、建设用地规划许可证、土地预审意见、建设用地批准书和6号楼、7号楼、10号楼、11号楼的规划验收文件手续。就此，北京市规划和自然资源委员会海淀分局已于2023年3月9日出具书面意见，说明该等证照无需补办，金隅智造工场产权一期项目不存在受到该部门调查或行政处罚的情形。

在升级改造完成后，基础设施项目实际出租给科技创新类企业用作工业互联网、智能制造为主的高新工业以及少量的餐饮及配套商业服务；在升级改造完成后，基础设施项目已正常运营超过5年，北京市规划和自然资源委员会海淀分局作为其规划用途主管部门未对相关主体实施过行政处罚。就此，北京市规划和自然资源委员会海淀分局已于2022年8月4日出具了书面意见，说明金隅智造工场产权一期项目符合2016年9月海淀区政府与金隅集团签署的《战略合作协议书》相关要求，截至该书面意见出具日，项目不存在因违反规划和自然资源领域的法律法规受到该部门调查或行政处罚的情形；北京市规划和自然资源委员会海淀分局于2023年3月9日出具了书面意见，说明金隅智造工场产权一期项目的升级改造符合《建设项目规划使用性质正面和负面清单》（市规划国土发〔2018〕88号）所规定的“鼓励中关村科学城范围内的各类非居住建筑调整为科技创新用房”。

基础设施项目园区内建设有一处与底层资产之一的13号楼相接的建筑物（以下简称“13号楼扩建部分”）。13号楼扩建部分有独立的《房屋所有权证》，但是该13号楼扩建部分在建设过程中缺失部分投资管理手续，并未纳入底层资产。目前，13号楼中的某租户租赁了13号楼部分面积以及全部的13号楼扩建部分7，其在装修过程中将两部分做了连通改造。项目公司可能会因13号楼扩建部分被政府主管部门要求整改而影响基础设施项目的正常经营。同时，根据本基金运营管理安排，13号楼作为底层资产将由金隅文化负责运营管理；根据出租人与金隅文化签订的协议，13号楼扩建部分也由金隅文化负责运营管理。金隅文化同时运营13号楼及13号楼扩建部分，存在潜在利益冲突和同业竞争风险。

对于基础设施资产的内部装修改造、13号楼与13号楼扩建部分连通处事宜，金隅集团作为基础设施REITs的原始权益人、金隅文化作为基础设施项目的运营管理机构，出具了相关文件，承诺1）在收到政府主管部门或任何有关方面提出的要求后采取必要的整改措施；2）如因前述事项受到有权政府主管部门的调查、行政处罚或给金隅智造工场产权一期项目及/或项目公司及/或基础设施REITs造成可归责于出租方、运营管理机构的损失的，金隅集团、金隅文化将承担全部赔偿责任；3）如因前述事项的整改事宜而导致金隅智造工场产权一期项目估值下降及/或项目公司租金收入减少及/或基础设施REITs现金流减少，金隅集团将就该等损失承担赔偿责任；以及4）将确保13号楼扩建部分的运营管理保持稳定，保障13号楼扩建部分不会对底层资产部分的整体定位和长期运营管理造成负面影响。

（8）收缴率不及预期的风险​

最近三年及一期，基础设施项目的租金当期收缴率8分别为91.50%、87.40%、99.87%和79.26%，期后收缴率9为100.00%、100.00%、100.00%和99.37%，当期收缴存在不及时的情况，基金存续期内可能面临基础设施项目运营收入回款不及预期或发生损失的风险。若基金存续期内基础设施项目的租金收缴不及时，则基础设施项目当期实际收到的现金流将低于预期，从而导致当期可供分配金额及现金分派率低于预期。

为应对收缴率变化带来的不确定因素、维护基金投资人利益，本基金已设置运营管理机构对租金收缴率不达预期部分进行流动性支持的风险缓释措施，基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》中约定：“若任何一笔应收资产运营收入在租约等协议中约定的支付时限内尚未由承租方等主体按约定支付至项目公司监管账户且延期支付超过3个月的，该等延期3个月届满时仍未收回的资产运营收入视为“未收回资产运营收入”。运营管理机构应于该等3个月届满后5个工作日内向项目公司提供等额于未收回资产运营收入的流动性支持金（简称“流动性支持金”）。

运营管理机构向项目公司支付的流动性支持金不应在任何方面视为项目公司欠付运营管理机构的负债或应付款项。若项目公司后续实际收到未收回资产运营收入的，项目公司应于实际收到相关款项后向运营管理机构无息返还同等金额的流动性支持金；但若项目公司后续未收到未收回资产运营收入的，则项目公司没有义务向运营管理机构返还流动性支持金。”

（9）未来运营支出及相关税费超出预期的风险​

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营支出。尽管如此，依然可能出现运营支出的增长速度超过预期的情况，从而导致本基金可供分配金额相比预期减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）通胀率的上升，劳务成本的提高；

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

（10）基础设施项目收入波动风险​

2020-2023年及2024年1-6月，基础设施项目的经营性净现金流10分别为6,402.15万元、7,202.83万元、6,554.26万元、9,070.23万元和4,473.14万元；基础设施项目的营业收入分别为8,595.08万元、11,603.18万元、8,220.16万元、12,592.26万元和6,659.21万元。2020年和2022年，由于公共卫生事件影响，基础设施项目依照地方政府相关规定对符合租金减免条件的租户进行了租金减免。其中2020年度，基础设施项目共对租户减免租金1,574.00万元（不含税，下同），如将减免租金部分加回，基础设施项目2020年度营业收入合计约10,169.08万元，减免租金占加回减免租金后2020年度营业收入的比例约为15.48%；2022年度，基础设施项目营业收入较上年同期减少3,383.02万元，降幅为29.16%，主要系对租户减免租金4,659.46万元所致。如将减免租金部分加回，2022年度营业收入合计约12,879.62万元，较2021年度营业收入增长11.00%，减免租金占加回减免租金后2022年度营业收入的比例约为36.18%。

本基金存续期间，针对可能对基金份额持有人利益产生重大影响的租金减免事项，本基金将召开基金份额持有人大会，由基金份额持有人进行表决。除租金减免事项外，本基金存续期间，基础设施项目可能会因为其他影响基础设施项目运营的事项导致净现金流出现波动。

（11）安全生产、环境保护和意外事件的风险​

基础设施项目在运营、维修保养和改造过程中，可能需要进行电梯维修、更新改造等活动，上述活动存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边也可能发生火灾或环境污染事件。发生上述意外可能对基础设施项目造成人员伤亡、财产损失、声誉受损等不利影响，并可能导致项目公司承担法律责任。同时，由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，因此基础设施项目面临经营中断的风险，进而可能导致运营收入的减少。

（12）基础设施项目内部装修改造事项的风险​

1）基础设施项目内部装修改造的情况

由于基础设施项目高举架的特点，部分入园租户根据自身需求，通过装修改造在基础设施资产房屋内部增设了建筑结构以增加房屋的可利用空间（以下简称“内部装修改造”），上述内部装修改造的结构安全性经过设计院论证，房屋消防设施功能正常，但涉及未履行相关建设和验收手续，项目公司可能存在相关合规风险，以及租赁合同被租户主张无效等风险，甚至可能会导致项目公司停业整顿或遭受其他实际损失。若租户的内部装修改造因被主管部门责令整改或租约到期时出租人要求承租人恢复原状，可能会导致租户租赁意愿下降，从而影响基础设施项目的出租率或租金水平，影响基金份额持有人的收益。针对基础设施项目，①北京市规划和自然资源委员会海淀分局已于2022年8月4日出具书面意见，确认截至该书面意见出具日，该项目不存在因违反规划和自然资源领域的法律法规受到该部门调查或行政处罚的情形；②北京市规划和自然资源委员会海淀分局已于2023年3月9日出具书面意见，确认截至该书面意见出具日，基础设施项目不存在受到该部门调查或行政处罚的情形；③北京市海淀区住房和城乡建设委员会已于2022年8月8日出具书面意见，确认截至该书面意见出具日，基础设施项目不存在受到北京市海淀区住房和城乡建设委员会调查或行政处罚的情形。因此，根据上述有关部门出具的书面意见，截至相应书面意见出具日，基础设施项目不存在受到上述相关部门调查或行政处罚的情形。

截至2024年6月末，根据金隅文化统计，上述内部装修改造增加面积合计约25,191.00平方米11，出租人向承租人约定的出租面积并不包含上述面积，在出租人和承租人签署的《租赁合同》期限届满时，出租人有权要求承租人恢复原状并承担一切费用。

2）针对内部装修改造事项的风险缓释措施

为降低内部装修改造事项对本基金造成的潜在风险，本基金已设置了针对内部装修改造事项的风险缓释措施，具体如下：

①金隅集团承诺，在基础设施资金存续期内，将按照基金管理人意见，推荐项目公司的经理人选，金隅集团推荐的人员被选聘为项目公司经理后，将根据项目公司章程的规定担任项目公司法定代表人，并根据项目公司章程以及《外派人员工作协议》等约定履行经理及法定代表人职责。

②运营管理机构应确保项目运行期间的安全生产得到有效管理和监督，协助项目公司主要负责人组织开展安全生产工作。项目公司的主要负责人为项目公司安全生产第一责任人，对项目公司的安全生产工作全面负责，项目公司安全生产主要负责人应为项目公司法定代表人。

③在保障不会破坏性影响房屋装修及房屋结构的情况下，交割日前，基金管理人将聘请具有对应鉴定或检测资质的专业机构对交割日前搭建的内部装修改造以及基础设施项目实施安全评估或检测，并由原始权益人聘请消防安全评估机构对基础设施项目出具消防安全评估报告。基金存续期内，对于当年度新增的内部装修改造部分，在保障不会破坏性影响房屋装修及房屋结构的情况下，运营管理机构需协助项目公司以每年不低于一次的频率聘请具有对应鉴定或检测资质的专业机构对租户的内部装修改造实施安全评估或检测，并对基础设施项目进行消防安全评估，相关费用由项目公司承担。

④金隅集团、金隅文化承诺对内部装修改造事项而受到的经济损失承担赔偿责任，在出现重大不利变化时由金隅集团回购资产

A.金隅集团、金隅文化承诺对内部装修改造事项而受到的经济损失承担赔偿责任

金隅集团、金隅文化已出具承诺，在收到政府主管部门或任何有关方面提出的要求后采取必要的整改措施；如因内部装修改造事项受到有权政府主管部门的调查、行政处罚或给项目造成可归责于出租方、运营管理机构的损失的，金隅集团、金隅文化将承担全部赔偿责任；如因前述事项的整改事宜而导致金隅智造工场产权一期项目估值下降及/或项目公司租金收入减少及/或基础设施REITs现金流减少，金隅集团将就该等损失承担赔偿责任。上述承诺详见本招募说明书之“第十七部分原始权益人”之“六、原始权益人及控股股东、实际控制人承诺函”。

同时，根据《项目公司股权转让协议》约定，基金存续期间内，项目公司就标的资产已签订且正在履行的租赁合同如因租赁空间内存在内部装修改造，被仲裁机构、法院认定为无效，导致项目公司租金收入减少，原始权益人应就被认定为无效的租赁合同项下承租人应当向项目公司支付的租金及费用（如有）进行补足，并就基础设施项目及/或项目公司及/或基础设施基金因此受到的损失（如有）承担全部赔偿责任。

B.金隅集团承诺在出现重大不利变化时回购资产

根据《项目公司股权转让协议》约定，在基金存续期内，基金管理人将根据基础设施基金首次申报确定的评估报告对附带内部装修改造的租户的所有承租面积（如同一租户同时租赁附带内部装修改造及不附带内部装修改造的空间，以上面积均属于附带内部装修改造范畴，以下简称“内部装修改造涉及面积”）出具未来全周期租金收入预测值（以下简称“目标值”）。

就内部装修改造涉及面积的目标值，原始权益人承诺，基础设施基金存续期内如发生因正常租户换签以外的其他因素导致内部装修改造被整改、被要求恢复原状等现状业务改变（以下简称“条件触发事件”），导致内部装修改造涉及面积的年度实际租金收入未能达到对应年份目标值的：

（a）如条件触发事件尚未导致基础设施项目运营管理发生重大不利变化，即内部装修改造涉及面积连续2年的年度实际租金收入均较对应年份目标值下降15%（含）以上（以下简称“重大不利变化”）的，原始权益人应于条件触发事件后的当年及之后的每一年，对内部装修改造涉及面积的年度实际租金收入与对应年份目标值之间的差额进行补足；

（b）如条件触发事件导致基础设施项目运营管理发生重大不利变化，原始权益人应当回购基础设施项目，回购价格以股权转让价款和基础设施基金首次申报确定的评估报告中载明的基础设施项目价值孰高者为准；

（c）为免疑义，如条件触发事件导致内部装修改造涉及面积的年度实际租金收入连续2年未能达到对应年份目标值，但其中任意一年的年度实际租金收入较对应年份目标值下降不足15%（含），或条件触发事件导致内部装修改造涉及面积的年度实际租金收入较对应年份目标值下降虽达到15%（含）以上，但未达到连续2年的年度实际租金收入均较对应年份目标值下降15%（含）以上等不属于重大不利变化的情形，原始权益人仍应按照本条（a）项的约定进行补足。

（d）如在下述“⑤本基金针对可能对投资人收益产生影响的总体潜在风险设置了较为完善的保障机制”所述期间的任一年度内，发生未导致重大不利变化的条件触发事件，同时基础设施项目运营净收益也未达到《运营管理服务协议》约定的当年度目标运营净收益的，则原始权益人仅需履行下述“⑤本基金针对可能对投资人收益产生影响的总体潜在风险设置了较为完善的保障机制”项下约定的各项义务，不再根据本款约定承担补足义务。

⑤本基金针对可能对投资人收益产生影响的总体潜在风险设置了较为完善的保障机制原始权益人金隅集团及运营管理机构金隅文化承诺不可撤销地自愿按以下安排实施本基金的收益分配调节机制。具体承诺内容如下：

自本基金交割日起至2029年末，任一年度的运营净收益未达到目标运营净收益，则优先按《运营管理服务协议》的约定扣减该年度运营管理费中的基础管理费。被扣减的运营管理费，将归入本基金该年度的可供分配金额，用于向投资者分配。其中，目标运营净收益按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中记载的运营净收益确定。根据基础设施基金首次申报确定的评估报告底稿，2024年至2029年目标运营净收益分别为4,209.27万元（2024年7月至12月）、8,676.10万元（2025年度）、8,877.45万元（2026年度）、8,071.41万元（2027年度）、8,169.28万元（2028年度）和8,330.89万元（2029年度），实际运营净收益根据每年审计报告及《运营管理服务协议》确定。

如被扣减的运营管理费归入本基金后仍不足以使投资者获得该年度的目标运营净收益，金隅集团承诺且确保其同一控制下的关联方通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额（金隅集团或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的35%，持有期自上市之日起不少于60个月），优先保障其他基金份额持有人享有的分红收益，如有剩余再分配自持份额的分红；为避免疑义，金隅集团承诺让渡及确保其同一控制下的关联方让渡的自持份额的分红金额，以金隅集团及其同一控制下的关联方持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限。

如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作的，则由金隅集团及其同一控制下的关联方将足够的货币资金支付给本基金或专项计划，以使得上述操作得以实现。为避免疑义，在此情况下金隅集团及其同一控制下的关联方实际让渡给其他基金份额持有人的分红金额仍以其持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限。

3、《海淀区高精尖产业项目（REITs）履约监管协议书》对基础设施项目的相关限制风险​

为加快推进中关村科学城建设，构建海淀高精尖经济结构，进一步提高全区产业空间资源使用效率，根据《海淀区构建高精尖经济结构产业空间资源管理和利用的实施意见（试行）》，保证海淀区产业发展目标的实现，北京市海淀区人民政府、北京西三旗高新建材城经营开发有限公司、北京金隅集团股份有限公司于2023年7月25日签署《海淀区高精尖产业项目（REITs）履约监管协议书》（以下简称“《产业监管协议》”），《产业监管协议》的相关约定对基础设施项目形成如下限制风险：

（1）基础设施项目产业定位限制风险​

《产业监管协议》要求基础设施项目的产业定位为大信息、高端装备制造、新能源及医药健康产业，原则上主要吸引符合上述产业定位的企业入驻，并达到此类企业所占物业面积不低于金隅智造工场产权一期项目总建筑面积70%的目标。《产业监管协议》提出的产业定位要求可能导致不符合产业定位的企业无法成为基础设施项目的租户，可能会对基础设施项目的出租率产生不利影响。

（2）基础设施项目、项目公司股权转让限制风险​

《产业监管协议》约定，在未取得北京市海淀区人民政府同意的情况下，基础设施项目对应七栋楼宇的房屋所有权及对应的土地使用权、项目公司股权不能发生转让，七栋楼宇的用途不能发生变化。因此，本基金存续期间，可能存在需要处置基础设施项目或项目公司股权而因无法取得北京市海淀区人民政府同意，从而无法处置的风险。

经管理人及律师核查，截至2024年6月30日，基础设施资产共计出租予46名租户，其中39名租户的租赁合同需要换签，项目公司已与前述8名租户签署完成了房屋租赁合同换签；截至本招募说明书出具之日，剩余租户的换签工作已经完成。根据金隅集团说明，并经管理人、法律顾问核查国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html/）列明的租户工商登记经营范围以及租户官方网站披露的业务范围，截至2024年6月30日，基础设施项目出租予大信息类企业、高端装备制造类企业、新能源类企业以及医药健康产业类企业的租赁面积合计为72,773.45平方米，约占总建筑面积90,907.03平方米的80.05%，符合“大信息、高端装备制造、新能源及医药健康产业企业所占物业面积不低于基础设施项目总建筑面积70%”的标准，基础设施项目的招租情况满足《产业监管协议》的要求。

（四）部分租赁合同未备案的风险​

基础设施项目存在因部分租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续而受到处罚的风险。租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力。就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。

（五）土地使用权期限风险​

基础设施项目土地使用权有终止日期，截至2024年6月30日，土地使用权剩余期限约22年。届时，除非土地使用者申请延长土地使用权的期限且获得政府部门的同意（申请者或需要支付相应的对价），否则在该等限期届满时，该等物业的土地使用权将交回政府。土地使用权到期后的相关可行操作应当依据届时有效的法律法规及规章来执行。

政府机构有权根据有关法律法规的规定来征用土地。如被强制征用，本基金将会获得一定的补偿，相关金额按照政府机构根据有关法律法规所定基准评估而定。而该等价格可能会低于本基金对基础设施项目的购入成本。

（六）市场风险​

基础设施项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，导致本基金收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险​

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致资产价格波动及租金水平变化而产生风险。

2、经济周期风险​

随经济运行的周期性变化，基础设施项目资产价格及租金水平高低也呈周期性变化，从而产生风险。

3、利率风险​

金融市场利率的波动会导致基础设施项目资产价格和收益率的变动。

（七）估值与现金流预测风险​

1、现金流预测风险​

本基金的基础设施项目现金流来源于标的基础设施项目的租金收入及其他因合法运营、管理和处置而产生的收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在本基金存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租约提前解除、租金市场价格大幅下降、租约到期后未能顺利招租或导致基础设施项目无法正常运营的其他因素，可能会对基础设施项目现金流产生不利影响，从而导致实际现金流情况不达预期。

2、基础设施项目评估风险​

本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率下降等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估。但仍存在如下风险：

（1）本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理成本等参数进行了大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的评估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。

（2）基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、基金托管费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。

（3）由于收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

（4）基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时、准确体现其公允价值。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，实际变现价格可能低于评估价格或基金的购入价格。

（八）关联交易和利益冲突风险​

截至2024年6月30日，基础设施项目中共4家关联租户12，租赁面积合计5,744.28平方米，占总可出租面积的比例为6.76%，租约到期日为2029年6月。上述租约到期后，本基金持有的基础设施项目仍可能与前述承租人进行租约续签，该续签租约构成关联交易行为。同时，基金管理人将委托运营管理机构协助基金管理人，开展部分包含租约续签等工作内容在内的基础设施项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。根据本基金运营管理安排，13号楼作为底层资产将由金隅文化负责运营管理；13号楼扩建部分根据其出租人与金隅文化签订的协议由金隅文化负责运营管理。金隅文化同时运营13号楼及13号楼扩建部分，理论上存在潜在利益冲突和同业竞争风险。

同时，金隅集团为本基金的原始权益人，金隅文化为本基金基础设施项目的运营管理机构，原始权益人和运营管理机构亦持有或管理与本基金投资的基础设施项目类似的资产。不排除本基金在存续期间向上述机构继续收购此类资产及委托其运营该等产业园。因此，本基金与原始权益人、运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理、租户获取等。此外，本基金存续期间如收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的同类项目，将存在关联交易风险。针对原始权益人持有的金隅智造工场产权二期项目，该项目与基础设施项目距离较近且运营团队可能存在重合，存在利益冲突风险。

本基金主要投资于产业园类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间在管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与其他基金相独立、彼此不发生交易且投资策略不完全相同，但受同一基金管理人管理，同时基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（九）基础设施项目既有财产一切险保额低于基础设施项目估值的风险​

根据中国平安财产保险股份有限公司佛山分公司出具的《财产一切险保险单》（保单号：14176003902444513902），金隅智造工场产权一期项目已被投保了财产一切险，保额为753,055,474.74元，保险期限为2024年4月19日到2025年3月25日，保险金额低于目前估值1,115,000,000元。本基金成立前，基金管理人将督促原始权益人追加基础设施资产财产一切险的保额，确保可覆盖基础设施资产的评估价值。

（十）股东借款风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司发放股东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承此项债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。

2、如未来关于借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《SPV公司借款协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

（十一）基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。

若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

1、基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

2、本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

4、本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施。

上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。

（十二）原始权益人营业收入、经营活动净现金流量下滑及净利润亏损的风险​

2021-2023年及2024年1-6月，原始权益人营业收入分别为1,236.34亿元、1,028.22亿元、1,079.56亿元和455.62亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为137.34亿元、139.65亿元、71.41亿元和-41.70亿元，净利润分别为52.13亿元、17.40亿元、-12.87亿元和-17.50亿元。2022年以来，原始权益人营业收入、经营活动净现金流量及净利润均出现较大幅度下滑，主要原因是2022年度，受行业等多种因素影响，水泥需求受到抑制，原始权益人水泥及熟料销量同比下降，同时煤炭等原燃材料均价同比上涨幅度较大，水泥及熟料成本同比上升，进一步压缩了水泥业务乃至新型绿色建材板块的利润空间；2023年以来，受市场有效需求偏弱影响，原始权益人水泥及熟料产品价格大幅下降，成本费用下降难以弥补价格下降带来的影响，导致毛利率持续下降；同时，房地产开发业务受政策、市场等影响，结转面积和结转毛利率均有较大幅度下降，地产合同回款减少。因此，原始权益人2023年及2024年1-6月的营业收入、经营活动净现金流量出现下滑及净利润亏损，可能会对基础设施项目的运营产生不利影响。

（十三）不可抗力、重大事故给基础设施项目运营造成的风险​

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。基础设施项目电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益造成不利影响。

三、与专项计划管理相关的风险​

（一）流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（三）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停或终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（四）计划管理人、计划托管人等机构尽职履约风险​

若计划管理人、计划托管人等机构出现违反相关法律法规和有关规定的情形导致被取消资格，或各机构内部业务人员或者系统出现失误，可能会对本基金的投资者造成损失。

四、其他风险​

（一）项目公司人员尽责履约风险​

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（二）政策与法律风险​

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（三）税务风险​

基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。

（四）技术风险​

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。

（五）操作风险​

本基金运作过程中，可能面临因基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、财务顾问、登记机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

第九部分基金的募集​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会于202X年XX月XX日出具的证监许可【202X】XX号文注册募集。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及上海证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金基本情况、运作方式和存续期间​

（一）基金的类别：基础设施证券投资基金。

（二）运作方式：契约型封闭式。

（三）基金存续期限：自基金合同生效日后24年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

二、发售时间​

具体发售时间见基金份额发售公告。

三、发售方式​

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。

四、发售对象范围及选择标准​

本基金的发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

（一）战略投资者​

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者：

1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

5、原始权益人及其相关子公司；

6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

7、其他机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

（二）网下投资者​

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。

（三）公众投资者​

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

（四）募集场所​

场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的场内证券账户下。

场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基金账户下。

五、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排​

（一）战略配售原则​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的35%，持有期自上市之日起不少于60个月，基金份额持有期间不允许质押。

原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。

原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

（二）战略配售数量、比例及持有期限安排​

首次发售的战略配售情况如下：

1、原始权益人或其同一控制下的关联方​
名称基金份额配售数量占本次基金份额发售的比例持有期限
原始权益人或其同一控制下的关联方【】亿份【】%持有期自上市之日起不少于60个月，基金份额持有期间不允许质押
合计【】亿份【】%-
2、其他专业机构投资者​
名称基金份额配售数量占本次基金份额发售的比例持有期限
【】%持有基金份额期限自上市之日起不少于12个月
合计【】%-

最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。

六、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式​

（一）网下询价与定价​

本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

上海证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量​

扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

（三）网下配售原则及配售方式​

网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例相同。

七、公众投资者认购​

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

八、封闭式基金核准规模​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份（利息不折算基金份额）。

拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于【】亿份（利息不折算基金份额），占本次基金份额发售比例为【】%，经确定的战略投资者名单见于本基金招募说明书或基金合同生效公告。

九、基金的定价方式、份额计算公式、认购费用​

（一）定价方式​

本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告为准。

（二）认购费用​

本基金基金认购费用如下：

1、本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式，公众投资者在一天之内如果有多笔认购，适用费率按单笔分别计算。本基金具体认购费率如下：

场外认购费率认购金额（M）认购费率
M＜500万元0.4%
M≥500万元按笔收取，1,000元/笔
场内认购费率上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率

2、认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。

3、对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。

4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

（三）基金认购份额/金额的计算​

1、战略投资者和网下投资者的认购金额的计算​

本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算​

本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。

（1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：​

净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）

认购费用=认购金额-净认购金额

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

（2）认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：​

认购费用=固定金额

净认购金额=认购金额–认购费用

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

例：某公众投资者认购本基金100,000元，认购费率为0.4%，假定认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，则可认购的份额为：

净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59元

认购费用=100,000.00-99,601.59=398.41元

认购份额=99,601.59/1.050=94,858.66份（保留两位小数）=94,858份（保留至整数位）

退还投资人的金额=0.66×1.050=0.69元

即：某公众投资者投资100,000.00元认购本基金，认购价格为1.050元，可得94,858份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产，退还投资人的金额为0.69元。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

十、投资人对基金份额的认购​

（一）认购的方式​

本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

1、战略投资者的认购方式​

战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

2、网下投资者的认购方式​

网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

（二）认购申请的确认​

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。

（三）基金份额认购金额的限制​

1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制请参见本基金份额发售公告或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制和处理方法请参见本基金份额发售公告或相关公告。

4、基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。

5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见本基金份额发售公告或相关公告。

（四）超比例的处理方式​

若投资人合计认购份额超过基金募集上限，基金管理人将对投资者的认购交易申请进行比例配售，以满足限额要求。

（五）认购账户​

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易，具体可参照上交所、登记机构相关规则办理。

（六）回拨机制​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通知上交所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

十一、募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

十二、基金份额面值​

每份基金份额的面值为人民币1.00元。

十三、中止发售​

当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：

（一）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

（二）出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十四、基金发售、上市的重要日期​

本基金预计发售、上市的重要日期：

日期发售安排
X-3日（X日为询价日）1.刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件
2.网下投资者提交核查文件
X-2日网下投资者提交核查文件
X-1日1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前）
2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）
3.基金管理人及财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00
X+1日1.确定基金份额认购价格
2.确定有效报价投资者及其配售对象
T-3日（T日为发售日，3个自然日前）刊登《发售公告》、基金管理人及财务顾问关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日（L日为募集期结束日）基金份额募集期
网下认购时间为：9:00-15:00
战略投资者认购时间为：9:30—17:00
公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00
公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+2日决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告
L+2日后会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注：

（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。

（2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人将及时公告，修改本次发售日程。

（3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs询价与认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人及财务顾问联系。

（4）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人及财务顾问将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。

第十部分基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

（一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；

（二）基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金募集失败的情形​

募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：

（一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；

（二）基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

三、募集失败的处理方式​

如果募集期限届满，本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募集产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易和结算​

一、基金份额的上市交易、拟上市交易的地点和拟上市时间​

（一）申请上市、拟上市交易的地点和拟上市时间​

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上海证券交易所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。

拟上市的证券交易所为上海证券交易所。

在本基金所投资的专项计划成立且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本基金可向上海证券交易所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

（二）上市交易的费用​

上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

（三）上市交易的停复牌​

上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

（四）终止上市​

基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并报中国证监会备案：

1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；

2、基金合同期限届满；

3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。

当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

二、上市交易的交易、结算方式​

（一）上市交易的规则和交易方式​

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。

本基金可以采取竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。

本基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等事宜参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除外。基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）。

基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。

基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。

若上海证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（二）基金份额的结算​

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

三、基金份额收购及份额权益变动​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（一）投资者及其一致行动人的承诺​

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺：

1、通过上海证券交易所交易或者上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额；

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额；

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第1、2条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告；

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条的规定编制权益变动报告书；

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条的规定编制权益变动报告书。

（二）要约收购​

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%，继续增持本基础设施基金份额的，适用前述规定。

如本基金被收购，本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（三）免于发出要约的情形​

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。

四、扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照上交所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

五、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易所基金业务指南第2号——上市基金做市业务（2024年修订）》及其他相关规定执行。

六、其他​

本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所另有规定除外。

相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

若上海证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得基础设施项目完全所有权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。

二、投资范围及比例​

（一）投资范围​

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于产业园区类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以金隅集团或其关联方拥有或推荐的产业园区基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（二）投资比例​

除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

（三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目​

本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为金隅智造工场产权一期项目。基础设施项目的原始权益人为金隅集团。

三、投资比例超限的处理方式和流程​

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

四、投资策略​

（一）资产支持证券投资策略​

1、初始投资策略​

基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本招募说明书相关章节。

2、扩募收购策略​

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他产业园区类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

3、资产出售及处置策略​

基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

4、融资策略​

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

5、运营策略​

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在产业园区基础设施项目运营和管理方面有丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升产业园区基础设施项目管理能力和运营管理效率。基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。

6、权属到期后的安排​

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2046年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获得批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

（二）固定收益投资策略​

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，本基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

五、业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

六、投资限制​

（一）组合限制​

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

3、本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

4、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

5、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

6、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第1、5、6项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除《基金合同》另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例等限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，无需经基金份额持有人大会审议。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5、向基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易,运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。

七、借款限制​

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

八、风险收益特征​

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币型基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金资产总值​

基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值​

基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理，基金管理人应配合提供开户所需材料。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。

项目公司监管账户由项目公司在监管银行开立，并按照《项目公司监管协议》的约定进行管理。

SPV公司监管账户由SPV公司在监管银行处开立，并按照《SPV公司监管协议》的约定进行管理。

四、基金财产的保管与处分​

本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况​

（一）基本情况​

本基金通过特殊目的载体实现对基础设施项目的控制，本基金初始投资的基础设施项目为金隅智造工场产权一期项目。金隅智造工场产权一期项目坐落于北京市海淀区建材城中路27号，资产范围北临菁盈南路，东邻金隅科技园，南临园区内道路，西临园区内道路，总建筑面积为90,907.03平方米。

金隅智造工场产权一期项目为北京市上地区域东升板块区域内运营成熟稳定的产业园项目，定位为智能制造及工业研发，主要为科技推广和应用服务业类租户。截至2024年6月30日，金隅智造工场产权一期项目可出租面积共计84,921.61平方米，已出租面积为77,163.51平方米，出租率为90.86%13，运营超过五年，已进入运营稳定期。截至2024年6月30日，基础设施项目资产估值合计11.15亿元。

基础设施项目入池资产包括6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼、12号楼和13号楼14。

表14-1基础设施项目的基本情况

项目名称金隅智造工场产权一期项目
所在地北京市海淀区建材城中路27号
资产范围北临菁盈南路，东邻金隅科技园，南临园区内道路，西临园区内道路
证载土地用途工业
建设内容和规模建设内容：京（2024）海不动产权第0019176号《不动产权证书》、京（2024）海不动产权第0019164号《不动产权证书》项下房屋所有权及其对应国有土地使用权
建设规模：90,907.03平方米
开竣工时间初始建设阶段：
开工日期：2000年8月21日，竣工日期：2005年1月15日
升级改造阶段：
一标段（包含6号、7号、8号、10号、11号及12号厂房）：开工日期：2017年06月26日，竣工备案日期：2019年12月16日
二标段（包含13号厂房）：开工日期：2017年12月26日，竣工备案日期：2020年12月23日
运营起始时间2018年6月
项目权属起止时间及剩余年限（剩余年限为权属到期年限与基准年限之差）土地使用权权属起始于1996年12月3日，终止日期为2046年12月2日，剩余年限约22年

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图14-1项目区位图和外景图

（二）主要经营模式​

1、我国产业园区的经营模式​
（1）产业园区管理模式分析​

1）产业园区管理模式分析

根据政府和企业在园区的开发建设中所处主体位置的不同，产业园区的管理模式大致可以分为以下三种类型：

①政府主导型

该模式在产业园区开发建设的早期较为常见，这个时期的产业园区具有较强的政府宏观调控职能，由政府主导进行建设初期的资源投入和规划，在园区建成后政府实施行政管理和服务职能。

政府主导型产业园的优点在于充分利用我国强势政府的特点建设发展产业园：一是地方政府可以利用宏观调控手段对园区进行整体规划和布局，二是有利于园区争取到更多的优惠政策和财政资金，为园区积蓄更多的发展基础和资本实力，三是便于利用政府关系协调园区与外部单位和部门的关系，在土地征用、项目审批等工作上有效疏通渠道；四是由地方政府出面招商引资可以很大程度上消除投资方的顾虑，提高项目落地率。

②开发公司主导型

开发公司主导型园区的管理机构是盈利性的公司，即园区开发公司。开发公司肩负着管理与开发的双重职能，包括园区的规划建设、基础设施建设、招商引资、土地征用、园区管理等方面。开发公司主导型管理模式可以使园区的开发管理更加专业化，便于提高运作效率，也有利于提高管理机构对市场信息的敏感度。

③混合型

政府主导型和开发公司主导型是两种相对极端的情况，更为常见的是混合型模式，政府部门既成立了管委会又成立了投资开发公司，管委会负责政府行政管理职能，开发公司负责企业运作职能。由于开发公司往往设立在管委会下，其管理行为很大程度上仍然是行政性的。

混合型管理模式综合了一般产业园区和行政区的优势，使产业园区形成了集行政、经济、社会于一体的综合发展区域，有利于整合、发挥园区与政区的资源与创新优势，实现优势互补，为园区经济提供更多发展机遇和发展动力，更有能力兼顾经济与社会全面发展。

2）产业园区运营模式分析

我国产业园区主要可分为以下五种运营模式：

①政府运营模式

政府运营模式与前述政府主导型园区有关联，但却是不同概念。政府运营模式往往在行政主导型园区比较常见，园区由政府投资开发，园区为入驻的公司提供税务代理、行政事务代理的服务并收取一定的服务费用，同时政府部门也会给园区一些招商代理费用和税费收取的优惠。政府运营模式适合于一些规模小，管理简单的园区，但对于大型的园区，政府运营模式无法保证园区的长期运营。

②投资运营模式

投资运营模式是政府通过投资建设园区，以房租、固定资产等作为合作资产，孵化有发展潜力的中小企业，在企业获得成长后引入外部战略投资者或上市，实现资产增值并收回投资。这种运营模式在中短期难有可见的回报，但是对于一个区域的经济发展具有很强的推动作用，因为园区的发展是建立在企业投资成功的基础上的。

③服务运营模式

随着经济的发展，单纯的资金投资无法满足很多企业日益多元化的需求，许多企业对园区的服务环境提出了更多的要求，服务运营模式的园区为入驻企业提供人才招聘、人才派遣、信息提供等软服务，为企业提供更佳的生存发展环境。这种运营模式强化了园区与企业的合作，拓宽了园区的收入渠道。

④土地盈利模式

随着近十年中国房价的整体走高，土地增值带来的收益远超很多行业的盈利水平。房地产投资开发企业在工业园区内或其他地方获取土地项目，进行项目的道路、绿化等基础设施建设乃至厂房、仓库、研发等房产项目的营建，然后以租赁、转让或合资、合作经营的方式进行项目相关设施的经营、管理，最后获取合理的地产开发利润。这种模式获利能力强，为园区后期的开发奠定了雄厚的财力基础。但本质上仍然是房地产开发模式，利润来源点并不建立在产业的发展与繁荣上，而产业本身也并不过分依赖于其所使用的地产，因此难以形成产业辐射力，是产业地产的初级开发运营模式。

⑤产业运营模式

这类产业园承担了调节、完善、强化区域产业链运营的作用，园区设立的目的就是要搭建一条产业链，比如新能源产业园、创意产业园、物流产业园等。园区在投资初期会进行招商引资，并对有实力的入驻企业进行投资，甚至直接投资一个全资公司在园区内运营重要的产业项目，通过分享企业成长红利获得资本增值。产业运营模式的园区往往要同时具备行政职能、服务职能和企业投资运营职能，对园区的管理能力和运营能力要求较高，但建成后将在区域范围内形成压倒性的产业优势。

（2）基础设施项目运营模式​

基础设施项目运营模式属于上述的第五类“产业运营模式”。金隅智造工场打造“政产学研用金服”七位一体生态圈，构建起“物理空间租赁+产业投资（孵化）+创新产业服务”的园区运营服务模式，建设一站式服务中心、党群服务中心，引入海淀区综合政务服务金隅智造工场站，将客户服务、产业服务、政务服务、知识产权服务及非公党建等有机整合，实现“园区事、园区办”；定期组织高层客户活动，充分发挥园区平台横向交流和融通带动作用，促进入园企业间产业资源合作与衔接，激发园区活力，提升企业归属感；向入园企业开放园区科技创新应用场景，鼓励科技成果在园区内的落地转化；编制产业园区专业化运营服务体系，发布《智慧园区总体框架和建设管理规范》中关村标准，为园区运营调整、园区企业发展提供支撑，实现园区可持续、高质量发展。基础设施项目具体情况如下：

1）商业模式

基础设施项目的租赁收入主要来源于产业载体的租金收入，目标客户主要为入驻园区的智能制造及工业研发等高新技术企业，通过租金收入实现长期稳定的现金流入。

2）招商模式

基础设施项目的招商模式不等同于商业地产的租赁招商模式，除了常规的商业地产租赁招商模式外，主要通过行业协会、上下游关系的企业、产业活动、政府推荐、政府重点落地项目等渠道进行招商获客，也会通过网络渠道进行推介。整体而言，基础设施项目的招商模式依托于长期积淀形成的产业聚集效应，形成了特色化的招商模式。具体招商流程如下：

①结合金隅智造工场产业园区一期项目的招商产业规划以及设定的入驻标准筛选优质的企业。

②金隅文化与意向客户开展正式谈判前，根据园区产业定位方向、客户履约能力、经营风险与意向客户深入沟通并填写《意向客户资质评估表》。

③按照海淀区政府与金隅集团于2016年9月签订的《战略合作协议书》的相关约定，将初步审核通过且计划引入的意向客户情况报中关村科学城管委会审核，审核通过后推进下一步租赁工作。

④金隅文化根据北京市产权交易所相关要求完成房源公示、系统录入等工作流程。

⑤金隅文化组织签订正式《房屋租赁合同》及其相关补充协议。

⑥完成签约，办理入驻手续，项目公司为入驻企业提供高品质物业管理服务等日常服务。

3）盈利模式

基础设施项目依托于西三旗区域内部的产业聚集，以产业招商为内核，以自有物业为载体，向租户提供智能制造及工业研发相关的租赁服务并获取租金收益及相应的配套收入。

（三）建筑结构特点​

基础设施项目无地下空间、高层高、高举架的建筑结构优势，为海淀区具备小试中试、检验检测以及小规模转产产业环节需求的“硬科技”企业提供稀有的产业空间，提供搭建科技项目技术应用场景，解决了多种“卡脖子”技术落地的难题。无地下空间、高层高、高举架的建筑结构能满足客户的特有需求，同时能够为租户提供灵活的租赁空间布置，提高租赁空间的使用效率。

（四）运营数据​

截至2024年6月30日，金隅智造工场产权一期项目运营超过5年，已进入运营成熟期。截至2024年6月30日，金隅智造工场产权一期项目可出租建筑面积共计84,921.61平方米，已出租面积为77,163.51平方米，出租率为90.86%，加权平均剩余租期为2.48年。

基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，租金收入符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。

1、项目收入类型​

最近三年及一期，基础设施项目收入来源全部为物业租金收入，收入及占比情况如下：

表14-2基础设施项目各项收入占比

单位：万元，%

项目2024年1-6月2023年2022年2021年
收入占比收入占比收入占比收入占比
物业租金收入6,659.21100.0012,592.26100.008,220.16100.0011,603.18100.00

2020年和2022年，由于公共卫生事件影响，基础设施项目依照地方政府相关规定对符合租金减免条件的租户进行了租金减免，具体情况如下：

表14-3基础设施项目历史租金减免情况表

单位：万元，%

项目2024年1-6月2023年2022年2021年2020年
租金减免金额--4,659.46-1,574.00
加回租金减免金额后当期收入6,659.2112,592.2612,879.6211,603.1810,169.08
租金减免金额占加回租金减免金额后当期收入的比例--36.18-15.48

针对基础设施项目租金减免的具体情况及对现金流的影响，详见本节之“10、历史租金减免情况以及对现金流的影响”。

2、出租情况​

截至2024年6月30日，基础设施项目的出租率为90.86%，基础设施项目近三年及一期末的出租率和收缴率如下表所示：

表14-4基础设施项目历史出租率情况

单位：%

类别2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
出租率90.8695.5797.6193.55

表14-5基础设施项目历史收缴率情况

单位：%

类别2024年1-6月2023年2022年2021年
当期收缴率79.2699.8787.4091.50
期后收缴率99.37100.00100.00100.00

注：当期收缴率=截至当期期末实际收到的当期运营收入金额/当期按照合同确认的收入金额；期后收缴率=截至2024年9月30日实际收到的当期运营收入金额/当期按照合同确认的收入金额。

近三年及一期末，基础设施项目出租率分别为93.55%、97.61%、95.57%和90.86%。2024年1-6月，基础设施项目的当期收缴率为79.26%，主要由于重要现金流提供方与金隅文化协商变更租赁合同签署主体、降租事宜，影响了当期租金缴纳；某租户因与金隅文化协商提前退租事宜（目前已退租），影响了当期租金缴纳。2021-2023年，基础设施项目租金收入的期后收缴率均为100%。2024年1-6月，期后收缴率为99.37%，主要原因为项目公司推进换签事宜导致租金尚未全部支付。

3、租金情况​

基础设施项目历史租金水平如下表所示：

表14-6基础设施项目历史租金情况

单位：元/月/平方米

用途2024年6月末2023年末2022年末2021年末
智能制造及工业研发-整体164167158152
智能制造及工业研发-散租174181164165
智能制造及工业研发-整栋149152152139
产业配套-整体102110106133
产业配套-1F115135125148
产业配套-2F86908978
4、租赁面积及收入的组成情况​

截至2024年6月30日，基础设施项目用房分为智能制造及工业研发及产业配套两部分。智能制造及工业研发及产业配套部分面积占比情况如下：

表14-7基础设施项目租赁面积占比情况

项目可出租面积（平方米）可出租面积占比（%）
智能制造及工业研发79,318.7493.40
产业配套5,602.876.60

2024年1-6月，基础设施项目智能制造及工业研发及产业配套部分收入占比情况如下：

表14-8基础设施项目收入占比情况

项目物业租金收入（万元）物业租金收入占比（%）
智能制造及工业研发6,362.8095.55
产业配套296.414.45
5、盈利和现金流稳定性​

根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础设施项目备考财务报表，基础设施项目整体运营情况如下：

表14-9基础设施项目经营情况

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年2020年
营业收入6,659.2112,592.268,220.1611,603.188,595.08
营业成本1,598.373,004.492,785.733,037.082,886.68
净利润3,067.775,716.842,853.275,040.373,125.50
经营性净现金流154,473.149,070.236,554.267,202.836,402.15

2020年和2022年，由于公共卫生事件影响，基础设施项目依照地方政府相关规定对符合租金减免条件的租户进行了租金减免。其中2020年度，基础设施项目共对租户减免租金1,574.00万元（不含税，下同），如将减免租金部分加回，基础设施项目2020年度营业收入合计约10,169.08万元，减免租金占加回减免租金后2020年度营业收入的比例约为15.48%；2022年度，基础设施项目营业收入较上年同期减少3,383.02万元，降幅为29.16%，主要系对租户减免租金4,659.46万元所致。如将减免租金部分加回，2022年度营业收入合计约12,879.62万元，较2021年度营业收入增长11.00%，减免租金占加回减免租金后2022年度营业收入的比例约为36.18%。

6、关联方租户说明​

截至2024年6月30日，基础设施项目中共4家关联租户，关联租户情况如下：

4家金隅集团关联方租户的租赁面积合计5,744.28平方米，占总可出租面积的比例为6.76%，单位租金均为158.18元/月/平方米（含税）。具体情况如下：

表14-10新增原始权益人金隅集团关联方租户情况16

关联租户起租日到期日首期单位月租金（元/月/平方米）租赁面积（平方米）租赁面积占总可出租面积比例
唐山市盾石信息技术有限公司2024/6/282029/6/27158.18654.580.77%
北京金隅红树林环保技术有限责任公司2024/6/282029/6/27158.181,412.551.66%
北京金谷智通绿链科技有限公司2024/6/282029/6/27158.18698.260.82%
北京金隅通达耐火技术有限公司2024/7/12029/6/30158.182,978.893.51%
合计---5,744.286.76%

唐山市盾石信息技术有限公司（以下简称“盾石信息”）是唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）全资子公司，前身是原冀东水泥计算机网络中心。2007年6月正式注册成立，注册资本金500万元，管理团队由行业内资深的业务专家和技术专家构成，具有深厚的信息技术和卓越的管理经验。盾石信息主营业务涵盖建材行业信息化项目的研发、实施和运维，产品聚焦于水泥产品从原材料入厂到产品出厂的全流程物流管控，可实现出入场无人值守完成司机自助装运等功能。

北京金隅红树林环保技术有限责任公司（以下简称“金隅红树林”）隶属于金隅集团，成立于2005年12月，注册资本169,815.09万元人民币，是国内首家依托水泥窑协同开展危险废物处置的环保型企业。金隅红树林专门从事环保的平台业务，包括固废的收集、处置和利用，业务布局全国，主营业务收入主要包括危固费处置收入和新能源业务收入。

北京金谷智通绿链科技有限公司（以下简称“金谷智通”）成立于2018年5月，其中冀东水泥持有公司85%的股权。金谷智通构建基于全生命周期的“铁路+新能源”全程零排放绿色智慧物流体系，致力推动建材行业向数智化、绿色化和集约化高质量转型发展，是北京区域最大的矿建产品“公转铁”绿色运输服务商，具备500万吨以上运力组织能力，拥有丰富的“公转铁”运营经验。

北京金隅通达耐火技术有限公司（以下简称“金隅通达”）是金隅集团的全资子公司，于2006年5月成立，注册资本28,517.142万元人民币，主营业务聚焦于耐火材料的生产、施工及安装服务。目前，金隅通达已拥有约200余种绿色节能、长寿命系列的耐火材料产品，年产能稳定在约22万吨，这些产品广泛应用于钢铁、建材、有色金属、化工、能源及航空航天等高温领域。

以上租户的业务方向均符合基础设施项目的产业定位。本次关联租户入驻，金隅集团已就上述交易履行了必要的内部决策程序，关联交易具有合理性。

关联交易公允性方面，根据各关联租户与项目公司签署的租赁合同，相关权利义务内容与其他租户相比不存在实质差别。截至2024年6月30日，本项目智能制造及工业研发平均租金水平为164元/月/平方米（含税，不含物业管理费），根据戴德梁行调研，截至2024年6月30日，底层资产区域内可比的研发用房项目平均租金水平在130元/平方米/月-200元/平方米/月（含税，不含物业管理费），关联租户的平均租金水平为158.18元/月/平方米（含税，不含物业管理费），在可比产业园单位租金范围内，与基础设施项目的平均租金水平不存在较大差异。综上，上述关联方租户的租金价格符合市场化原则，定价具有公允性。

关联租户稳定性方面，根据以上关联租户签署的《房屋租赁合同》及其补充协议，关联租户租约均为5年，且就关联租户提前退租进一步约定：如承租人拟在租赁期限届满之前提前退租，承租人应向项目公司提出退租申请，自承租人提交申请之日起的两个月内，须同时满足以下两项退租条件（以下合称“退租条件”）：（1）承租人及/或其指定主体应为承租人拟退租面积积极寻求新租户；（2）确保新租户与项目公司签订租赁合同，且新签订的租赁合同中所约定的租赁条件原则上不低于承租人签订的《房屋租赁合同》及其补充协议中所确定的租赁条件。若承租人在提交退租申请后的两个月内满足上述退租条件，则项目公司应同意承租人的退租申请，承租人除应按照《房屋租赁合同》及其补充协议的约定承担提前单方终止协议的责任之外，还需要按照《房屋租赁合同》及其补充协议约定的租金标准向项目公司支付自退租之日起至租赁期限届满之日止的全部租金；若承租人在提交退租申请后的两个月内未能满足上述退租条件，则项目公司应驳回承租人的退租申请，承租人无权提前终止租赁协议，并应继续履行《房屋租赁合同》及其补充协议直至租赁期限届满或直至满足本条款规定的退租条件为止。

同时，金隅集团作为原始权益人承诺：“如发生关联租户退租的情形，本公司承诺，将充分调动并有效利用租户资源、市场资源及运营资源等自身资源，尽快为关联租户已退租的租赁面积寻求新的承租方并由项目公司与新租户签订租赁合同，新签订的租赁合同中所约定的租赁条件原则上不低于关联租户租赁合同中所确定的租赁条件。此外，当发生前述关联租户退租的情形时，本公司承诺，对于本公司当前及未来持有的产业园项目，在其后续招商及运营过程中，将优先为基础设施项目提供物业租赁业务机会，优先向基础设施项目倾斜租户资源。”

此外，鉴于4家关联方租户的租赁面积合计5,744.28平方米，占总可出租面积的比例为6.76%，占比相对较小，对基础设施项目运营的独立性与稳定性影响较小。

7、基础设施项目现金流来源集中度分析​
（1）行业集中度​

基础设施项目租户租赁面积占比较高的行业为科技推广和应用服务业、软件和信息技术服务业等行业。

截至2024年6月30日，基础设施项目具体租户行业分布如下表所示：

表14-11基础设施项目租户行业分布

单位：平方米，%

序号租户所属行业租赁面积面积占比
1科技推广和应用服务业63,267.3281.99
2软件和信息技术服务业6,819.908.84
3商务服务业2,856.603.70
4餐饮业1,493.501.94
5生态保护和环境治理业1,412.551.83
6研究和试验发展806.931.05
7文化、体育和娱乐业381.710.49
8零售业125.000.16
合计77,163.51100.00
（2）租赁合同到期分布情况​

截至2024年6月30日，基础设施项目具体租约到期分布如下表所示：

表14-12基础设施项目租赁合同到期分布

单位：平方米，%

租约剩余租期租赁面积占比
0-1年（含）1,803.362.34
1-2年（含）8,071.5510.46
2-3年（含）47,861.5262.03
3-4年（含）9,117.0111.82
4-5年（含）10,083.9313.07
5年以上226.140.29
合计77,163.51100.00

基础设施项目的租赁合同到期主要集中在2-3年（含），租赁合同整体剩余期限较长，租户粘性较好，具有一定的稳定性。

（3）租约期限分布情况​

截至2024年6月30日，基础设施项目租约期限分布如下表所示：

表14-13基础设施项目租约期限分布

单位：平方米，%

租约期限租赁面积占比
0-1年（含）846.691.10
1-2年（含）3,414.154.42
2-3年（含）53,311.9169.09
3-4年（含）1,929.142.50
4-5年（含）17,553.7822.75
5年以上107.840.14
合计77,163.51100.00

基础设施项目的租约期限主要集中分布在2-3年（含），主要原因为大部分租户均涉及租赁合同的换签，换签后租赁合同的起租日期主要为2024年4月19日，因此租赁合同期限分布与剩余期限分布相近，租户整体稳定性较好。

（4）前十大租户租赁情况​

截至2024年6月30日，金隅智造工场产权一期项目前十大租户租赁面积总计为55,869.69平方米，租赁面积占项目已出租面积的72.40%，其中前两大租户各自租赁面积占项目已出租面积的比例在10%以上；第三到第十大租户各自租赁面积占项目已出租面积的比例在3%至7%之间，占比相对分散。前十大租户均正常履约，在执行租赁合同稳定。

基础设施项目的建筑结构特点适合大体量租户租赁，产业类客户平均租赁面积相对较大，但租约相对较长，租约稳定性较强。前十大租户的所在行业大类大部分为“科技推广和应用服务业”，但细分行业及主营业务有所区别。

表14-14基础设施项目租赁面积占比前十大租户租赁情况

单位：平方米，%

租户名称租赁面积占总已出租面积比例起租日期到期日期所在行业主要情况租赁情况
智汇中科（北京）科技有限公司1715,343.0219.882024/4/192026/12/31科技推广和应用服务业承租金隅智造工场产权一期项目N1整栋作为中科智汇工场的载体，负责中科智汇工场的整体运营工作。同时开展投资孵化业务，协助科技成果转移转化租约将于2026年12月到期
北京车百智能科技发展有限公司14,014.6218.162024/4/192026/12/31科技推广和应用服务业承租金隅智造工场产权一期项目N5整栋后在承租面积范围内开展招商、运营。入驻的企业主要为新能源汽车产业链的上下游企业租约将于2026年12月到期
北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司5,280.536.842024/4/192026/6/30科技推广和应用服务业医疗机器人技术与产业协同创新平台，面向高端医疗器械领域租约将于2026年6月到期
2024/4/192026/6/30
2024/4/192026/6/30
国能日新科技股份有限公司4,054.775.252024/4/192028/6/30软件和信息技术服务业面向电力市场提供新能源信息化产品及相关服务，产品主要以新能源发电功率预测产品为核心租约将于2028年6月到期
2024/4/192028/6/30
北京齐碳科技有限公司3,094.754.012024/4/192026/12/31科技推广和应用服务业专注于纳米孔基因测序仪和配套试剂、芯片耗材研发、生产和应用开发的高科技企业租约将于2026年12月到期
北京金隅通达耐火技术有限公司2,978.893.862024/7/12029/6/30科技推广和应用服务业金隅集团子公司，聚焦于耐火材料的生产、施工及安装服务租约将于2029年6月到期
北京宏远智控技术有限公司（曾用名：宏远智控科技（北京）有限公司）2,920.613.782024/4/192028/6/30科技推广和应用服务业北京铁力山科技股份有限公司的全资子公司，提供控制中心控制台和坐席管理系统产品的研发、生产、销售服务租约将于2028年6月到期
2024/4/192028/6/30
中节能数字科技有限公司2,765.133.582024/4/192026/11/7软件和信息技术服务业隶属于中央企业中国节能的生态环境监测与大数据应用的专业公司租约将于2026年11月到期
北京汇通天下物联科技有限公司2,714.023.522024/4/192026/11/30科技推广和应用服务业公路货运物联网解决方案提供商，主要业务包括车队管理、安全管理、货物管理等订阅服务租约将于2026年11月到期
博锐尚格科技股份有限公司2,703.353.502024/4/192027/3/31科技推广和应用服务业设施资产管理数字智能解决方案服务商，主要为建筑运维行业提供服务租约将于2027年3月到期
合计55,869.6972.40———
（5）现金流来源具有一定分散度​

截至2024年6月30日，本项目共计46个租户，除前两大租户各自租赁面积占项目已出租面积的比例在10%以上外，其余租户各自租赁面积的占比均小于7%，具有一定的分散度，单个租户对项目出租率和收入的影响整体可控；基础设施项目租约期限较长，主要在2-3（含）年；同时，基础设施项目的前十大租户细分行业领域不同，因此，本项目的现金流来源具有一定分散度。

8、13号楼及其扩建部分的情况及对基础设施项目稳定运营的影响​
（1）13号楼及其扩建部分的情况​

基础设施项目园区内建设有一处与底层资产之一的13号楼相接的建筑物即13号楼扩建部分，13号楼扩建部分有独立的《房屋所有权证》，未纳入底层资产，13号楼及其扩建部分不存在共用区域。某租户（以下简称“租户A”）承租了入池基础资产中13号楼中1,456.14平方米18（入池资产）和13号楼扩建部分2,793.81平方米，租户A的租约合同于2024年7月15日到期后，已续租至2026年7月15日。详细情况如下：

表14-15租户A承租13号楼及13号楼扩建部分的基本情况

承租部分所属楼号产权证书编号证载面积（平方米）租赁面积（平方米）租赁期限
13号楼（入池资产）京（2024）海不动产权第0019176号15,542.861,456.142022年7月16日至2024年7月15日，已签署续租合同，续租至2026年7月15日
13号楼扩建部分（非入池资产）X京房权证海字第390118号2,793.812,793.81
合计--4,249.95

因承租的13号楼地理位置良好，租户A的租金单价高于底层资产智能制造及工业研发部分的平均租金164元/月/平方米（含税、不含物业管理费），但与园区内同等区域其他租户的租金水平类似。截至2024年6月30日，本项目智能制造及工业研发平均租金水平为164元/月/平方米（含税，不含物业管理费），根据戴德梁行调研，截至2024年6月30日，底层资产区域内可比的研发用房项目租金平均水平在130元/平方米/月-200元/平方米/月（含税，不含物业管理费）。受区位、配套设施等因素影响，同一园区内，不同租户的实际租金水平在平均租金水平基础上会呈现上下的波动，租户A租金单价与周边市场价格整体相符。

（2）13号楼与13号楼扩建部分是位于同一宗土地上的、在权属上相互独立的物业，13号楼扩建部分拥有独立的产证，13号楼与13号楼扩建部分共用宗地的情形并不影响基础设施资产产权的独立性​

13号楼与13号楼扩建部分位于同一宗土地上（国有土地使用权证号为京海国用（2007出）第4119号，宗地面积为97,081.54平方米）。13号楼与8号楼、12号楼共用一个《不动产权证书》（京（2024）海不动产权第0019176号），其中13号楼建筑面积为15,542.86平方米；13号楼扩建部分已于2013年10月取得独立《房屋所有权证》（X京房权证海字第390118号），建筑面积为2,793.81平方米，约占13号楼及13号楼扩建部分合计建筑面积的比例为15.24%，13号楼扩建部分可以与其他楼栋进行剥离（如下图所示）。

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图14-2金隅智造工场产权一期项目楼栋分布

从法律权属的角度，13号楼与13号楼扩建部分共用宗地的情形并不影响基础设施资产产权的独立性，具体而言：

1）金隅智造享有基础设施资产的完整权属

根据《中华人民共和国民法典》规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。

金隅智造已于2024年4月19日就基础设施资产的房屋所有权及土地使用权办理取得登记在其名下的京（2024）海不动产权第0019176号《不动产权证书》、京（2024）海不动产权第0019164号《不动产权证书》，证载共有宗地面积为97,081.54平方米、建筑面积为90,907.03平方米。因此，金隅智造独立享有基础设施资产的房屋所有权及对应的土地使用权，有权根据《中华人民共和国民法典》享有对基础设施资产的占有、使用、收益和处分的权利。

2）13号楼与13号楼扩建部分共用宗地不影响基础设施资产进行单独处置

根据《中华人民共和国民法典》第三百五十七条规定，建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分。据此，当基础设施资产的建筑物及其附属设施进行处置时，其占用范围内的建设用地使用权也将随之转让。

鉴于基础设施资产已经取得京（2024）海不动产权第0019176号《不动产权证书》、京（2024）海不动产权第0019164号《不动产权证书》，因此，未来基础设施资产可以进行独立的资产转让等处置行为。13号楼与13号楼扩建部分共用宗地的情况并不会影响基础设施资产在法律上的独立性，也不会对基础设施资产的处置构成法律障碍。

此外，在不动产开发、管理实践中，不同所有权人所拥有的建筑物位于同一宗土地上的情况并不罕见，因此在不动产权属证书中，除会记载由房屋建筑物所有权人所专有的房屋建筑面积外，通常也会一并记载建筑物所在的宗地面积，并注明“共用/共有”；在不动产的处置过程中，权属证书上存在“宗地共有/共用”情形的登记，也不会影响不动产权属转移登记的办理。

综上所述，尽管13号楼与13号楼扩建部分共用同一宗地，但在法律权属方面，前述情形并不影响基础设施资产的产权独立性，也不会对基础设施资产的单独处置构成法律障碍。

（3）对基础设施项目稳定运营的影响​

1）13号楼与13号楼扩建部分是两栋独立物业，未来13号楼扩建部分的成本费用负担、收益归属由原始权益人下属子公司负担与享有，运营管理由金隅文化负责。

截至本招募说明书出具日，13号楼扩建部分目前拥有1家租户，即租户A，承租了入池基础资产中13号楼中1,456.14平方米（入池资产）和13号楼扩建部分2,793.81平方米，并分别就13号楼和13号楼扩建部分签订了租赁合同。

金隅集团旗下子公司作为13号楼扩建部分出租人与金隅文化签订了《委托管理协议书》及补充协议，将包含13号楼扩建部分的物业委托予金隅文化运营管理，同时向金隅文化支付委托运营管理费。

根据13号楼扩建部分租赁合同约定，租户A应按月向出租人缴纳房屋租金及租金税款、向金隅文化缴纳物业管理费及其他应交费用。13号楼扩建部分的成本费用，包括与资产相关的税金，保险费以及资本性支出等由出租人负担。

综上，未来13号楼扩建部分成本费用负担、收益归属由原始权益人下属子公司负担与享有，运营管理由金隅文化负责。

2）13号楼扩建部分对基础设施项目稳定运营产生的影响可控

13号楼中的租户A租赁了13号楼部分面积以及全部的13号楼扩建部分，其在装修过程中将两部分做了连通改造。若13号楼扩建部分被政府主管部门要求整改，则可能导致租户A整体退租其承租的13号楼扩建部分及13号楼部分，对基础设施项目稳定运营产生一定影响，具体分析如下：

租户A及关联方合计承租13号楼区域为1,456.14平方米，占13号楼整体建筑面积的比例为9.37%，租赁面积占比较小。因13号楼整体布局呈长方形，租户A承租的13号楼部分区域仅占用与13号楼扩建部分相连的一端。若届时租户A不再承租13号楼扩建部分，对13号楼其他租户无直接影响，但可能对其同时承租的13号楼对应1,456.14平方米的区域造成一定影响。当前租户A在上份租约到期后已将租约延长至2026年7月，预计中短期内出租情况稳定。

若租户A不再承租入池资产13号楼区域，因该部分整体出租面积相对较小，且入池资产13号楼位于基础设施项目南侧，靠近园区东门，交通便利，紧邻园区内商业配套设施和餐厅，对租户的吸引力较大，故其退租产生的影响可控。

3）项目公司在报告期内不存在因基础设施资产存在内部装修改造、13号楼与13号楼扩建部分连通处事宜而被政府主管部门处以行政处罚的情形

根据金隅集团、西三旗公司说明，并经查询中华人民共和国应急管理部网站（https：//www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https：//www.mee.gov.cn）、中华人民共和国自然资源部网站（http：//www.mnr.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（http：//www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（https：//www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http：//www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http：//www.mohurd.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局网站（https://www.chinatax.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/），截至相应网站对应的查询日2024年12月2日、3日，在前述网站公布的信息中，西三旗公司、项目公司在报告期内不存在因基础设施资产存在内部装修改造、13号楼与13号楼扩建部分连通处事宜而被政府主管部门处以行政处罚的情形。

9、基础设施项目整租及散租安排​

基础设施项目共包括7栋楼宇，在租赁模式上采用整租和散租结合的模式。其中，截至2024年6月30日，N1、N5两栋楼为整租，N2、N3、N6、N7、S5五栋楼为散租。基础设施项目整租及散租安排的具体情况如下：

表14-16基础设施项目分楼栋可租赁面积及租赁模式（截至2024年6月30日）

楼栋号（现用名）楼栋号（证载）建筑面积（平方米）可租赁面积19（平方米）可租赁面积（平方米）其中：办公可租赁面积（平方米）其中：商业租赁模式
N13号楼15,343.0215,343.0215,343.02-整租
N22号楼15,343.0216,075.2916,075.29-散租
N312号楼8,681.718,681.718,681.71-散租
N54号楼14,014.6214,014.6214,014.62-整租
N61号楼14,014.6214,958.4814,958.48-散租
N78号楼7,967.187,666.157,070.55595.60散租
S513号楼15,542.868,182.343,175.075,007.27散租
合计/90,907.0384,921.6179,318.745,602.87/

注：由于北京天下行远文化科技有限公司（以下简称“天下行远”）于2024年5月31日提前退租，原由天下行远承租的N3栋整栋已由整租模式转换为散租模式。

（1）租赁面积方面​

截至2024年6月30日，整租模式共有2栋楼，分别为N1栋和N5栋。整租模式的建筑面积为29,357.64平方米，占本项目总建筑面积的32.29%；可租赁面积为29,357.64平方米，占本项目总可租赁面积的34.57%；已出租面积为29,357.64平方米，占本项目总已租赁面积的38.05%。

散租模式共有5栋楼，分别为N2栋、N3栋、N6栋、N7栋和S5栋。散租模式的建筑面积为61,549.39平方米，占本项目总建筑面积的67.71%；可租赁面积为55,563.97平方米，占本项目总可租赁面积的65.43%；已出租面积为47,805.87平方米，占本项目总已租赁面积的61.95%。

（2）租金水平方面​

截至2024年6月30日，整租模式的加权平均签约租金水平约为148.94元/平方米/月（不含物业管理费，下同），散租模式的加权签约租金水平约为167.91元/平方米/月（不含物业管理费，下同）。

（3）承租人方面​

截至2024年6月30日，整租模式的承租人共2户，散租模式的承租人共44户。整租模式的2家租户为本基金的重要现金流提供方，即智汇中科（北京）科技有限公司和北京车百智能科技发展有限公司。散租模式共涉及5栋楼，分别为N2栋、N3栋、N6栋、N7栋和S5栋，承租人共44户。

10、历史租金减免情况以及对现金流的影响​
（1）历史租金减免情况​

2020年和2022年，由于公共卫生事件影响，基础设施项目依照北京市政府相关规定对符合租金减免条件的租户进行了租金减免，分别减免租金1,574.00万元和4,659.46万元。

1）2020年基础设施项目租金减免情况

2020年2月5日，北京市人民政府办公厅发布了《关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响促进中小微企业持续健康发展的若干措施》（京政办发〔2020〕7号），北京市国资委在京政办发〔2020〕7号文的基础上相继发出《市国资委关于落实京政办发〔2020〕7号文减免中小微企业房租的通知》及《市国资委关于进一步落实京政办发〔2020〕7号文减免中小微企业房租的补充通知》，金隅集团根据前述政策文件实施了2020年第一次租金减免。

2020年4月17日，北京市人民政府办公厅发布了《关于印发<进一步支持中小微企业应对疫情影响保持平稳发展若干措施>的通知》（京政办发〔2020〕15号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2020年4月20日发布了《市国资委关于减免中小微企业3月和4月房租的实施细则》。根据上述政策要求，金隅集团落实了2020年第二次租金减免的政策要求。

2020年内两次租金减免政策要求对北京市内满足规定的中小微企业免收2月份、3月份、4月份合计3个月50%租金或全部租金，具体政策要求如下表所示：

表14-172020年基础设施项目租金减免政策要求

文件名称发布日期发布机构租金减免政策要求
《关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响促进中小微企业持续健康发展的若干措施》（京政办发〔2020〕7号）2020年2月5日北京市人民政府办公厅中小微企业承租京内市及区属国有企业房产从事生产经营活动，按照政府要求坚持营业或依照防疫规定关闭停业且不裁员、少裁员的，免收2月份房租；承租用于办公用房的，给予2月份租金50%的减免。
《市国资委关于落实京政办发〔2020〕7号文减免中小微企业房租的通知》2020年2月7日北京市人民政府国有资产监督管理委员会中小微企业是指依据《中小企业划型标准规定》第四条“各行业划型标准”确定并在京注册的中小微企业。市属国有企业，是指市国资委监管的市管一级企业及其所属各级国有及国有控股子企业。京内市属国有企业房产，是指位于北京市行政辖区内且权属为市属国有企业的房产。
承租京内市属国有企业房产从事生产经营活动，按照政府要求坚持营业或依照防疫规定关闭停业且不裁员、少裁员的，免收2月份租金。中小微企业承租京内市属国有企业房产用于办公用途的，减收2月份租金的50%。
《市国资委关于进一步落实京政办发〔2020〕7号文减免中小微企业房租的补充通知》2020年3月6日北京市人民政府国有资产监督管理委员会减免中小微企业房租的实施主体中的国有控股子企业是指国有企业具有实际控制力并纳入市管企业合并报表范围内的子企业。本次租金减免范围包含：在京注册的中小微企业及其京内分公司，在京取得营业执照且在2019年有完税证明的个体工商户。灵活采取退、免、延等方式实施房租减免。已收取租金的，可退还减免金额；尚未收取租金的，可直接减免相应租金；也可以在租赁合同到期后，免费延长与减免金额相对应的租期。
《关于印发<进一步支持中小微企业应对疫情影响保持平稳发展若干措施>的通知》（京政办发〔2020〕15号）2020年4月17日北京市人民政府办公厅符合首都城市战略定位、不在疏解整治范围且经营困难的中小微企业，承租京内市及区属国有企业房产从事生产经营活动，按照政府要求坚持营业或依照防疫规定关闭停业且不裁员、少裁员的，免收2020年3月和4月房租；承租用于办公用房的，给予2020年3月和4月租金50%的减免。
《市国资委关于减免中小微企业3月和4月房租的实施细则》2020年4月20日北京市人民政府国有资产监督管理委员会①实施主体为市国资委监管的市管一级企业及其所属各级国有及国有控股子企业。京内市属国有企业房产，是指位于北京市行政辖区内且权属为市属国有企业的房产。
②承租京内市属国有企业房产从事生产经营活动，按照政府要求坚持营业或依照防疫规定关闭停业且不裁员、少裁员的，免收3、4月份两个月的租金。承租用于办公用房的，3月和4月给予租金50%的减免。
③符合北京市城市功能定位、不在疏解整治范围且经营困难适用于的在京注册的中小微企业。

2020年基础设施项目合计减免租金1,574.00万元，均为中小企业政策性减免。

2）2022年基础设施项目租金减免情况

2022年4月22日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市财政局、北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会、北京市机关事务管理局、国家税务总局北京市税务局、北京经济技术开发区管理委员会、北京市国有文化资产管理中心联合发布了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会等7部门关于减免服务业小微企业和个体工商户房屋租金有关事项的通知》（京国资发〔2022〕5号）（详见下表），通知要求对北京市内满足规定的小微企业免收3个月或6个月全部租金。根据上述政策要求，金隅集团落实了租金减免的政策要求。

表14-182022年基础设施项目租金减免政策要求

文件名称发布日期发布机构租金减免政策要求
《北京市人民政府国有资产监督管理委员会等7部门关于减免服务业小微企业和个体工商户房屋租金有关事项的通知》2022年4月22日北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市财政局、北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会、北京市机关事务管理局、国家税务总局北京市税务局、北京经济技术开发区管理委员会、北京市国有文化资产管理中心①适用于在京注册或在京纳税并承租本市各级机关事业单位和国有企业（包括国有及国有控股企业、国有实际控制企业）京内国有房屋的服务业小微企业和个体工商户（以下简称小微企业）。
②2022年被列为疫情中高风险地区所在区的国有房屋，根据房屋租赁合同约定的租金标准减免2022年6个月租金；其他地区减免3个月租金。

2022年底层资产合计减免租金4,659.46万元，均为中小企业政策性减免。

（2）租金减免安排对基础设施项目历史现金流的影响​

2020年度和2022年度，基础设施项目对符合条件的租户进行了租金减免，分别减免租金1,574.00万元及4,659.46万元，租金减免安排导致两个年度收入和经营性净现金流下降。

2020年度及2022年度，基础设施项目的营业收入分别为8,595.08万元和8,220.16万元；基础设施项目的经营性净现金流分别为6,402.15万元和6,554.26万元。其中2020年度如将减免租金部分加回，基础设施项目2020年度营业收入约为10,169.08万元，经营性净现金流约为7,369.22万元。2022年度如将减免租金部分加回，营业收入约为12,879.62万元，经营性净现金流约为9,451.98万元。

表14-19基础设施项目2020年及2022年收益及现金流情况

单位：万元

期间2020年2022年
实际情况
营业收入8,595.088,220.16
经营性净现金流6,402.156,554.26
租金减免金额1,574.004,659.46
加回减免租金后的模拟情况
营业收入10,169.0812,879.62
经营性净现金流7,369.229,451.98

注：

1、经营性现金流（实际情况）=净利润+利息+折旧+摊销-信用减值损失-营业外收入；

2、经营性现金流（加回减免租金后的模拟情况）=经营性净现金流（实际情况）+减免收入-减免收入*运营管理费费率-减免收入对应的房产税、城市维护建设税与教育费附加-减免租金的所得税费用。

（3）已针对租金减免情形设置风险缓释措施​

为应对基金存续内因租金减免等因素影响基础设施资产收入，缓解相应风险带来的收益波动，基金管理人设置了如下风险缓释措施：

1）基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》中约定：“如发生因突发公共卫生事件原因导致租户免租事项的，运营管理机构通过减免项目运营服务费用的方式部分平滑免租带来的收益波动风险，具体减免金额以运营管理机构对应免租期内应收基础服务报酬为限。”

2）本基金针对可能对投资人收益产生影响的总体潜在风险设置了风险缓释措施，详见本招募说明书之“重要风险提示”之“二、与基础设施项目相关的风险”之“2、金隅智造工场产权一期项目经营风险”之“（12）基础设施项目内部装修改造事项的风险”之“3）针对内部装修改造事项的风险缓释措施”之“⑤本基金针对可能对投资人收益产生影响的总体潜在风险设置了较为完善的保障机制”。

（五）基础设施项目的重要现金流提供方​

1、重要现金流提供方的主要信息​

根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号—审核关注事项（试行）（2023年修订）》第75条的要求，重要现金流提供方是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方。

截至2024年6月30日前的一个完整自然年度（2023年度）中，本基金基础设施项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流（权责发生制口径）超过基础设施项目同一时期租金收入总额百分之十，且报告期末仍为基础设施项目承租方的租户共2家20，分别是北京车百智能科技发展有限公司（占比为18.28%）和智汇中科（北京）科技有限公司（占比为13.19%），被认定为重要现金流提供方。

两家重要现金流提供方的产业类别均为科技推广和应用服务业，行业属性与金隅智造工场产权一期项目园区规划相符，截至2024年6月30日，两家重要现金流提供方的主要信息披露如下：

（1）北京车百智能科技发展有限公司​

1）基本信息

北京车百智能科技发展有限公司（以下简称“车百智能”）由北京中国电动汽车百人会（以下简称“百人会”）管理并领导。百人会是一家非官方、非营利性的第三方智库平台，以促进电动汽车和智能网联汽车产业发展为目标。车百智能主要承租金隅智造工场产权一期项目N5整栋，在承租面积范围内开展招商、运营。车百智能的基本信息如下表所示：

表14-20北京车百智能科技发展有限公司基本信息

事项内容
名称北京车百智能科技发展有限公司
成立日期2017年12月18日
注册资本100万元人民币
统一社会信用代码91110108MA019DQB8W
法定代表人王艳艳
企业类型有限责任公司（自然人独资）
注册地址北京市海淀区西三旗建材城内4幢二层222号
经营范围技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；企业管理；企业管理咨询；文化咨询；经济贸易咨询；市场调查；软件开发；应用软件服务；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究和试验发展；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；出租办公用房；物业管理；餐饮管理；酒店管理；房地产开发；机动车公共停车场服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销售食品；零售烟草。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品；零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2）业务模式

车百智能成立于2017年12月，主营业务为出租办公楼宇，主要客户为新能源汽车相关企业，收入构成主要为租金收入。

近年来，行业面临着市场竞争加剧和政策变化带来的风险。车百智能依托百人会的平台资源，保持了一定的市场地位，主要竞争对手包括其他同类产业园区和招商平台。

3）经营情况

①经营情况和财务状况

车百智能受中国电动汽车百人会的领导，百人会是非官方、非营利性的第三方智库平台，以促进电动汽车和智能网联汽车产业发展为目标，通过研究和交流推进多领域融合和协同创新。车百智能依托百人会的平台资源优势，发挥资源优势继续为海淀区及本项目引入新能源汽车产业链的上下游企业租户。车百智能的主营业务为出租办公楼宇，主要客户为新能源汽车相关企业，收入构成主要为租金收入。

截至2024年6月末，车百智能的财务情况如下表所示：

表14-21车百智能的财务情况

单位：万元

项目2024年6月末/1-6月2023年末/年度2022年末/年度2021年末/年度
总资产2,744.192,478.923,394.503,589.91
总负债1,880.871,501.172,351.862,745.96
营业收入1,567.523,273.522,829.842,715.01
利润总额-111.4384.70218.37558.62
经营活动产生的现金流量净额925.22-418.52-417.58612.61

数据来源：车百智能

②二次租赁情况

车百智能二次租赁的租户主要为新能源汽车产业链的上下游企业，承租用途均为研发办公。管理人通过现场访谈、实地勘察等方式了解了车百智能的二次租赁情况，截至2024年6月末，车百智能二次租赁的整体出租率约为80-90%，租金价格与承租基础设施项目的单价基本持平，租期绝大多数超过1年，租户承租面积的范围主要区间为200-800平米。

4）运营管理安排及服务

车百智能依托于中国电动汽车百人会的平台资源，为入驻企业提供完善的运营管理服务，中国电动汽车百人会为车百智能的底层租户提供投资孵化等服务。

车百智能专门针对其底层企业设立了专业的物业服务团队及运营服务团队，能够及时了解底层企业的经营情况，实时更新底层企业状态；车百智能一般提前3-6个月与底层企业洽谈续租安排，了解退租意向，及时对外发布空置房屋信息，换租空置期一般平均可控制在1-2个月左右；如因底层企业原因提前退租，将扣留租赁保证金并视情况收取违约金，能够保障经营现金流稳定。

5）资信情况

经查询中华人民共和国应急管理部网站（https：//www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https：//www.mee.gov.cn）、中华人民共和国自然资源部网站（http：//www.mnr.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（http：//www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（https：//www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http：//www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http：//www.mohurd.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局网站（https://www.chinatax.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/），截至相应网站对应的查询日2024年12月2日，在前述网站公布的信息，车百智能最近三年内不存在严重违法失信行为，或被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

6）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

北京车百智能科技发展有限公司的股东和实际控制人为自然人王艳艳，未发现北京车百智能科技发展有限公司与原始权益人存在关联关系。

北京车百智能科技发展有限公司与原始权益人的过往业务合作主要为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，无其他业务合作情况。

（2）智汇中科（北京）科技有限公司​

1）基本信息

智汇中科（北京）科技有限公司（以下简称“智汇中科”）的股东为中科率先（北京）高新技术研究院有限公司、北京凯思智汇科技中心（有限合伙）、北京智汇开来科技中心（有限合伙），分别持股45%、35%和20%。智汇中科的控股股东为中科率先（北京）高新技术研究院有限公司，中科率先（北京）高新技术研究院有限公司由中国科学院科技创新发展中心100%间接持股。中国科学院科技创新发展中心由中编办批准，于2019年5月27日在原中国科学院北京分院基础上成立，为公益一类事业单位。智汇中科的基本信息如下表所示：

表14-22智汇中科（北京）科技有限公司基本信息

事项内容
名称智汇中科（北京）科技有限公司
成立日期2018年11月5日
注册资本1,000万元人民币
统一社会信用代码91110108MA01FDYF45
法定代表人柳海永
企业类型其他有限责任公司
注册地址北京市海淀区西三旗建材城内3幢一层151-152号
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；会议及展览服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；商标代理；版权代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；创业空间服务；节能管理服务；物业管理；停车场服务；城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；建筑物清洁服务；餐饮管理；家政服务；组织文化艺术交流活动；科普宣传服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2）业务模式

智汇中科承租金隅智造工场产权一期项目N1整栋作为中科智汇工场的载体，并负责中科智汇工场的整体运营工作。智汇中科业务收入主要来自于科技服务，包括租金收入和针对政府等客户提供的科技服务类收入。智汇中科具有中国科学院的资源优势和产品服务优势，业务发展稳定。

智汇中科在促进科技成果转移转化方面采取了多种措施，推动了科技成果的有效转移转化，促进了科技创新与产业发展的深度融合，有利于公司自身租赁业务和科技服务的发展。例如，智汇中科通过建立“早期概念验证、中期孵化加速、后期产业推广”的三级孵化平台，为科技成果的转化提供了全周期的支持。同时，智汇中科积极与相关政府机构、企业、科研院所开展合作，为入驻企业提供相对完善的投资孵化服务，拥有良好的业务互通机制，保障底层承租情况。

3）经营情况

①经营情况和财务状况

中科智汇工场作为中国科学院开展科技成果转移转化工作的科技创新综合体，聚焦服务高新技术产业发展、地方经济转型升级，致力于打造科技成果转移转化新高地。中科智汇工场立足4项功能定位，推动科技成果转移转化工作：中国科学院领航企业培育地、中国科学院先进技术成果展示地、中国科学院技术转移转化人才培养及科普教育基地、中国科学院科技服务及产业对外辐射地。

智汇中科成立于2018年11月，所在的科技服务业已在我国发展多年，对于推动科技创新创业、促进科技成果转化等方面具有重要作用。智汇中科的收入来源主要为租赁收入，此外智汇中科同时开展投资孵化业务，进一步协助相关企业的科技成果转移转化。

截至2024年6月末，智汇中科的财务情况如下表所示：

表14-23智汇中科的财务情况

单位：万元

项目2024年6月末/1-6月2023年末/年度2022年末/年度2021年末/年度
总资产6,294.872,654.467,816.426,245.27
总负债6,043.644,312.838,638.528,796.36
营业收入2,341.114,591.673,676.162,766.22
利润总额-175.6320.81800.62-357.41
经营活动产生的现金流量净额1,128.51-2,103.791,231.311,691.78

数据来源：智汇中科

②二次租赁情况

智汇中科二次租赁的租户以初创、小微企业为主，行业遍布智能制造、科技、通讯等创新行业，承租用途均为研发办公。管理人通过现场访谈等方式了解了智汇中科的二次租赁情况，截至2024年6月末，智汇中科二次租赁的整体出租率约为85%左右，租金价格略高于承租基础设施项目的单价，租期绝大多数超过2年，租户承租面积的范围主要区间为100-600平米。

4）运营管理安排及服务

智汇中科在运营中科智汇工场的过程中，在促进科技成果转移转化方面采取了多种措施，并取得了显著成效，为入驻企业提供投资孵化服务，有利于提升租户黏性及运营稳定性。智汇中科的运营管理安排及孵化服务包括如下方面：

①构建三级孵化平台：中科智汇工场建立了“早期概念验证、中期孵化加速、后期产业推广”的三级孵化平台，通过这一体系为科技成果的转化提供了全周期的支持。

②实施CAS概念验证计划：该计划旨在解决科技成果转化的“第一公里”问题，通过提供种子资金、商业顾问、创业教育、产业资源对接、投融资服务等，支持早期项目从实验室走向市场。

③技术经理合伙人计划：培养和招募技术经理人，整合社会资源，加速科技成果的转移转化。

④产业技术研究院：将产业资源与科研院所的科技成果、人才结合，助力行业龙头企业转型升级。

⑤科技金融服务：通过概念验证基金、科技发展基金、产业引导基金等，为不同阶段的企业提供资金支持。

⑥商学培训：提供高端人才培育计划和企业成长加速营实战培训，提升科研人员的实践应用意识和市场对接能力。

⑦政府机构合作：与河北省工信厅等政府机构合作，搭建企业转型升级平台，推动科技成果的产业化。

⑧企业合作：与中国宏泰发展等企业合作，探索高新技术转移转化新模式，促进科技成果的商业化。

⑨院所合作：与科研院所合作，实现科技项目在企业的产业化落地，如“油品在线优化自动调合”项目在北京燕山石化公司的产业化。

⑩概念验证创新大赛：通过大赛形式，挖掘和筛选符合早期概念验证计划的项目，提供必要的科研成果验证资金支持，并搭建投融资平台。

智汇中科的上述措施推动了入驻企业科技成果的有效转移转化，促进了科技创新与产业发展的深度融合。同时，智汇中科专门针对其底层企业设立了专业的物业服务团队及运营服务团队，能够及时了解底层企业的经营情况，实时更新底层企业状态；一般提前3-6个月与底层企业洽谈续租安排，了解退租意向，及时对外发布空置房屋信息，换租空置期一般平均可控制在1-2个月左右；如因底层企业原因提前退租，将扣留租赁保证金并视情况收取违约金，能够保障经营现金流稳定。

5）资信情况

经查询中华人民共和国应急管理部网站（https：//www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https：//www.mee.gov.cn）、中华人民共和国自然资源部网站（http：//www.mnr.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（http：//www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（https：//www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http：//www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http：//www.mohurd.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局网站（https://www.chinatax.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/），截至相应网站对应的查询日2024年12月2日，智汇中科（北京）科技有限公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面没有重大违法违规记录。

6）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

智汇中科的控股股东为中科率先（北京）高新技术研究院有限公司，中科率先（北京）高新技术研究院有限公司由中国科学院科技创新发展中心100%间接持股，未发现其与原始权益人存在关联关系。

智汇中科与原始权益人的过往业务合作主要为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，无其他业务合作情况。

（3）北京天下行远文化科技有限公司（原“重要现金流提供方”）​

申报版《招募说明书》中的“原重要现金流提供方”北京天下行远文化科技有限公司已于2024年5月31日提前退租，不再认定为本项目重要现金流提供方。

2、基础设施项目与重要现金流提供方的目标租户定位存在差异​

前述两家重要现金流提供方为孵化或加速平台，负责向楼内导入企业提供服务，与基础设施项目的目标租户存在差异：

（1）目标租户定位方面​

基础设施项目建筑面积超过9万平方米，产业结构丰富，打造以智能制造为核心产业的创新型科技产业园区。截至2024年6月30日，基础设施项目智能制造及研发办公租户的平均租赁面积在1,000平方米以上，目标租户包括智能制造领域的知名企业；而两家重要现金流提供方分租租户的平均租赁面积约为100-500平方米，与基础设施项目目标租户的租赁面积需求有明显差异。同时，两家重要现金流提供方导入的分租租户按照与金隅文化签署协议的约定进行定向导入，导入客户的产业类型具体为智能制造及上下游产业细分客户，多为初创型及小微型企业。

（2）为目标租户提供的服务方面​

基础设施项目租户通常根据业务需求自行进行装修，出租人未提供装修。两家重要现金流提供方为孵化或加速平台，对楼内自行装修改造，按装修改造后的状态交付导入企业，同时负责楼内导入企业的基础服务，并提供各自平台的增值、投融等增值服务或合作，其提供的增值服务与基础设施项目的直租业务之间存在明显差异。

3、重要现金流提供方已签租约的主要条款​
（1）北京车百智能科技发展有限公司​

截至本招募说明书出具日，车百智能已将租赁协议换签至金隅智造，换签后租赁期为2024年4月19日至2026年12月31日，具体租赁情况如下：

1）提前退租条款

根据换签租约约定，如因非承租人责任，起租日三个月后出租人仍不能将房屋交付承租人使用，承租人可书面通知出租人解除合同；出租人须将已收取的押金、租金、租金税款及物业管理费退还承租人（不计利息）。

根据前述合同约定，在双方当事人适当履约的前提下，出租人将租赁房屋交付承租人使用后，房屋租赁合同没有再赋予任何一方当事人单方解约的权利。如承租人在租赁期终止前单方面终止合同，出租人有权扣留押金。

2）租金减免条款

承租人与出租人就房屋租赁签署了租赁合同及补充协议，租赁合同不涉及租金减免条款。在公共卫生事件期间，出租人响应相关政策号召，为扶持承租人经营，以降低其受公共卫生事件的负面影响，出租人依据相关政策文件要求与承租人签署补充协议文件并减免承租人应支付的租金。截至招募说明书出具日，已减免承租人2020年2月份租金的100%（分两次减免），减免2020年3月份、4月份租金的100%（分两次减免），并免收承租人2022年1月至6月期间的全部房屋租金。

3）竞争排他条款

换签租约不存在关于竞争排他条款的约定。

4）与租金支付相关的违约安排

根据换签租约约定，承租人须按合同约定的方式和时间，如期缴纳或补足房屋租金、租金税款、物业管理费、押金、公用事业费和其他任何应付款项，逾期缴纳须按逾期天数向出租人和/或金隅文化缴纳违约滞纳金，该违约滞纳金按应交款额之每日千分之五计算；逾期支付前述应付款项达三十日以上的，出租人有权解除/终止合同并收回所出租房屋，所缴付的押金不予退还。在合同终止的情况下，若承租人尚未缴清前述应付款项或尚未就其违约行为给出租人和/或金隅文化造成的损失予以充分赔偿，未经出租人或金隅文化的书面同意，承租人不得将租赁房屋或园区内属于承租人的设备、物品及其他财产搬出，直至承租人缴清有关费用或者对出租人和/或金隅文化进行充分赔偿。

5）续租机制

根据换签租约约定，租赁期满，在承租人已全部适当履行合同条款的条件下，出租人赋予承租人在同等条件下优先承租之权利，但承租人至迟应当在租赁期限届满之日6个月前向出租人发出要求续租的书面通知，且应该在租赁期限届满之日3个月前与出租人签订新的租赁合同或续租协议；续租的租金标准由双方依照届时的市场水平友好协商确定；如承租人未在上述期限内向出租人发出要求续租的书面通知或与出租人达成一致的，即视为承租人放弃续租，届时出租人有权拒绝与承租人就续租事宜进行协商，同时承租人须按合同规定的终止日期迁出房屋。

6）免租期

根据换签租约约定，承租人已根据其与原出租人签署的原房屋租赁合同享有184天的装修期（即自2018年7月1日至2018年12月31日），装修期内原出租人免收相应的房屋租金、租金税款及物业管理费（含税）。

目前承租人已完成租赁合同换签，承租人同意，如因承租人原因致使换签租约提前终止的，则承租人除应承担换签租约约定的相应责任外，还不享有上述之装修期，承租人应在收到出租人书面通知起30个工作日内向出租人全额缴纳已发生的全部装修期的房屋租金、租金税款及物业管理费（含税）。承租人不会因原房屋租赁合同的终止而拒绝履行该等义务。

（2）智汇中科（北京）科技有限公司​

截至本招募说明书出具日，智汇中科已将租赁协议换签至金隅智造，换签后租赁期为2024年4月19日至2026年12月31日，具体租赁情况如下：

1）提前退租条款

根据换签租约约定，如因非承租人责任，起租日三个月后出租人仍不能将房屋交付承租人使用，承租人可书面通知出租人解除本合同；出租人须将已收取之押金、租金、租金税款及物业管理费退还承租人（不计利息）；根据合同约定，出租方逾期交付房屋达3个月的，承租人有权单方通知解除或终止合同，并要求出租人退还已支付的押金及其他费用。

根据前述合同约定，在双方当事人适当履约的前提下，出租人将租赁房屋交付承租人使用后，房屋租赁合同没有再赋予任何一方当事人单方解约的权利。如承租人在租赁期终止前单方面终止合同，出租人有权扣留押金。

2）租金减免条款

承租人与出租人就房屋租赁签署了租赁合同及补充协议，租赁合同不涉及租金减免条款。在公共卫生事件期间，出租人响应相关政策号召，为扶持承租人经营，以降低其受公共卫生事件的负面影响，出租人依据相关政策文件要求与承租人签署补充协议文件并减免承租人应支付的租金。截至招募说明书出具日，已减免承租人2020年2月份、3月份、4月份租金的50%，并免收承租人2022年1月至6月期间的全部房屋租金。

3）竞争排他条款

换签租约不存在关于竞争排他条款的约定。

4）与租金支付相关的违约安排

根据换签租约约定，承租人须按合同约定的方式和时间，如期缴纳或补足房屋租金、租金税款、物业管理费、押金、公用事业费和其他任何应付款项，逾期缴纳须按逾期天数向出租人和/或金隅文化缴纳违约滞纳金，该违约滞纳金按应交款额之每日千分之三计算；逾期支付前述应付款项达三十日以上的，出租人有权解除/终止合同并收回所出租房屋，所缴付的押金不予退还。在合同终止的情况下，若承租人尚未缴清前述应付款项或尚未就其违约行为给出租人和/或金隅文化造成的损失予以充分赔偿，未经出租人或金隅文化的书面同意，承租人不得将租赁房屋或园区内属于承租人的设备、物品及其他财产搬出，直至承租人缴清有关费用或者对出租人和/或金隅文化进行充分赔偿。

5）续租机制

根据换签租约约定，租赁期满，在承租人已全部适当履行合同条款的条件下，出租人赋予承租人在同等条件下优先承租之权利，但承租人至迟应当在租赁期限届满之日3个月前向出租人发出要求续租的书面通知，且应该在租赁期限届满之日1个月前与出租人签订新的租赁合同或续租协议；续租的租金标准由双方依照届时的市场水平友好协商确定；如承租人未在上述期限内向出租人发出要求续租的书面通知或与出租人达成一致的，即视为承租人放弃续租的权利，届时出租人有权拒绝与承租人就续租事宜进行协商，同时承租人须按合同规定的终止日期迁出房屋。

6）免租期

根据换签租约约定：

①承租人已根据其与原出租人签署的原房屋租赁合同享有184天的装修期（即自2018年7月1日至2018年12月31日），装修期内原出租人免收相应的房屋租金、租金税款及物业管理费（含税）。承租人同意，如因承租人原因致使换签租约提前终止的，则承租人除应承担换签租约约定的相应责任外，还不享有上述之装修期，承租人应在收到出租人书面通知起30个工作日内向出租人全额缴纳已发生的全部装修期的房屋租金、租金税款及物业管理费（含税）。承租人不会因原房屋租赁合同的终止而拒绝履行该等义务。

②承租人已根据其与原出租人签署的原房屋租赁合同享有3.5个月免租期（即自2023年9月16日至2023年12月31日）。承租人同意，如因承租人原因致使换签租约提前终止的，则承租人除应承担换签租约约定的相应责任外，还不享有上述已发生的免租期，承租人应在收到出租人通知的期限向出租人缴纳上述免租期的房屋租金及租金税款，否则还应按换签合同的约定承担相应的违约责任。承租人不会因原房屋租赁合同的终止而拒绝履行该等义务。

③承租人在合同租期内享受4个月免租期，合同租期内免租期为2025年1月1日至2025年1月31日、2025年2月1日至2025年2月28日、2026年1月1日至2026年1月31日、2026年2月1日至2026年2月28日。免租期内出租人免收房屋租金及租金税款，但承租人需缴纳物业管理费及其他公用事业费用等。如因承租人原因致使合同及其相关补充协议提前终止的，则承租人除应承担合同及其相关补充协议约定的相应责任外，还不予享有已发生的租赁期间内的免租期，承租人应在出租人通知的期限内按合同及其相关补充协议约定的租金、租金税款标准向出租人缴纳已发生的租赁期间内的免租期的房屋租金及租金税款，否则还应按合同的约定承担相应的违约责任。

4、重要现金流提供方未来续签安排​

重要现金流提供方智汇中科、车百智能租赁到期日均为2026年12月31日。截至本招募说明书出具日，智汇中科、车百智能已完成租赁合同换签工作。

目前租赁合同尚有约2年到期，暂未安排续签，未来租户将结合自身需求筹划续签安排。

5、重要现金流提供方集中退租或换租对基础设施项目现金流的影响​

截至2024年6月30日，基础设施项目重要现金流提供方的租赁面积合计29,357.64平方米，租赁面积占总已出租面积的比例为38.05%；2024年上半年，基础设施项目重要现金流提供方租金收入为1,541.11万元，租金收入占比为29.04%。重要现金流提供方对基础设施项目经营稳定性影响较大。

假设重要现金流提供方智汇中科和车百智能租赁合约到期后均不续约，即重要现金流提供方承租物业处于空置状态，则基础设施项目2027年预测租金收入将下降2,780.46万元，较当前预测现金流下降26.75%。

根据与智汇中科及车百智能访谈沟通并经金隅文化确认，由于智汇中科及车百智能承租空间内开展投资孵化业务，除了依赖于股东的业务资源，智汇中科及车百智能承租稳定性一定程度上也依赖于导入企业的经营状况，可能根据导入企业经营波动出现降租或退租诉求。截至本招募说明书出具日，智汇中科、车百智能均已完成租赁合同换签工作。

6、重要现金流提供方退租或集中换租的风险缓释措施​
（1）运营管理机构的招商运营能力可一定程度上保障租赁稳定性​

基础设施项目的运营管理机构为北京金隅文化科技发展有限公司，金隅文化依靠金隅集团丰富的产业园运营管理能力和资源，已组建了一支优秀的运营团队并专注运营产业园区项目。金隅集团是北京地区最大、业态最丰富的投资性物业持有者与管理者之一。截至2023年末，金隅集团持有的高档写字楼、商业、产业园区等投资物业面积为251.6万平方米，其中在北京核心区域的乙级以上高档投资性物业84.6万平方米；京内外物业管理面积1,837万平方米，专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京乃至全国业内领先水平。作为金隅集团全资子公司，依靠金隅集团的整体运营管理资源和经验，金隅文化拟作为基础设施公募REITs项目运营管理机构并持续提供运营服务，保障基础设施项目的持续稳定运营。

金隅文化自2018年开始负责本基础设施项目运营工作，目前金隅文化在职员工共计33人，其中管理人员均在公司任职超过5年，对公司历史情况了解深入，同时对未来发展方向具有长期研究经验。

金隅文化将在租期到期日提前至少半年洽谈续约事宜，提前锁定续约或前置为现租户退租或集中换租进行招商工作，缓解重要现金流提供方退租或集中换租对现金流带来的不利影响。

同时管理人通过《运营管理服务协议》对运营管理机构的考核激励约束，可引导原始权益人发挥资源优势，将客户快速引入空置面积，减少换租空置期，亦可缓释极端情况下的退租、换租风险。

（2）重要现金流提供方押金、装修期以及免租期租金等款项安排​

基础设施项目的重要现金流提供方均按租赁合同约定缴纳了押金（1个月租金及物业费），若重要现金流提供方作为承租人在租赁期终止前单方面终止租赁合同，则出租人有权按照租赁合同约定没收押金。

针对车百智能前期已享受的184天装修期以及智汇中科享受的184天装修期及7.5个月免租期，换签协议约定：“承租人同意，如因承租人原因致使换签租约提前终止的，则承租人除应承担换签租约约定的相应责任外，还不享有上述之装修期/免租期，承租人应在收到出租人书面通知起30个工作日内/出租人通知的期限内向出租人缴纳前述对应款项。承租人不会因原房屋租赁合同的终止而拒绝履行该等义务。”

（3）租赁合同到期前确认续约意向并签署续租协议​

根据当前在执行的租赁合同，承租人在租赁期满后继续承租租赁房屋的，应在租赁期满前向出租人书面提出申请（智汇中科为租赁期满前3个月，车百智能为租赁期满前6个月），且应该在租赁期限届满前与出租人签订新的租赁合同或续租协议（智汇中科为租赁期满前1个月，车百智能为租赁期满前3个月），否则可视作承租人不续租进行处理。

根据既往招商经验，一般在租约到期前半年到一年提前征询租户续租意向并同步筹备储备租户。在租赁期满前规定期内如原租户未提出续租申请，则运营管理机构将正式启动储备租户的签约流程。该时间安排为新旧租户交替提供了缓冲时间，可缓解换租、退租风险。

（4）已针对重要现金流提供方提前退租的风险设置风险缓释措施​

本基金针对可能对投资人收益产生影响的总体潜在风险设置了风险缓释措施，详见本招募说明书之“重要风险提示”之“二、与基础设施项目相关的风险”之“2、金隅智造工场产权一期项目经营风险”之“（12）基础设施项目内部装修改造事项的风险”之“3）针对内部装修改造事项的风险缓释措施”之“⑤本基金针对可能对投资人收益产生影响的总体潜在风险设置了较为完善的保障机制”。

同时，金隅集团作为原始权益人、金隅文化作为运营管理机构已承诺，在重要现金流提供方车百智能、智汇中科与项目公司分别签署的房屋租赁合同约定的租赁期限届满前6个月内，若项目公司未能与前述任一重要现金流提供方续签房屋租赁合同，金隅集团、金隅文化承诺，将充分调动并有效利用租户资源、市场资源及运营资源等自身资源，尽快为重要现金流提供方拟退租的租赁面积寻求新的承租方；对于本公司当前及未来持有的产业园项目，在其后续招商及运营过程中，将优先为基础设施项目提供物业租赁业务机会，优先向基础设施项目倾斜租户资源，优先保障基础设施项目的出租水平。

（六）基础设施项目所处区域市场及周边竞品情况​

1、项目所处区域​

基础设施项目位于北京市上地区域东升板块，上地区域位于北京市海淀区，是我国第一个以电子信息产业为主导，集科研开发、生产、经营、培训、服务为一体的综合高科技产业聚集区域。东升板块位于上地区域东部，北至建材城西路、南至清河路、西至京藏高速、东至东小口森林公园，板块南北长约4公里，东西长约5公里。东升板块的区位示意图如下：

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图14-3东升板块区位示意图

资料来源：戴德梁行

2、区域内周边竞品物业情况​

根据戴德梁行调查研究，基础设施项目所在的东升板块内分布有多个以智能制造、信息技术、科研创新为产业方向的产业园区，其中的优质产业园区项目除基础设施项目外，主要有中关村东升科技园·北领地、中关村东升科技园·永泰园、中关村东升国际科学园、奥北科技园、中关村东升科学城·东升科技园、金隅科技园、中关村东升科技园·枫烨园数字经济产业园等，距离基础设施项目均在4千米以内。东升板块优质产业园区的分布情况如下所示：

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图14-4东升板块优质产业园区的分布情况

资料来源：戴德梁行

经戴德梁行调查研究，截至2024年6月30日，基础设施项目所处的东升板块内周边竞品物业21的平均出租率22约为70%。周边竞品物业中，金隅科技园一期优先用于出售，中关村东升科学城·东升科技园（L20、L24地块）、金隅科技园二期于2023年入市，尚处于运营爬坡期，出租率较低；其余周边竞品物业已成熟运营，出租率集中在90%-100%的区间。基础设施项目周边竞品物业的入市时间、出租情况、租金水平、产权方、经营业态等情况具体如下表所示：

表14-24周边竞品物业情况（截至2024年6月30日）

序号项目名称入市时间建筑面积（平方米）出租率租金（元/平方米/月）产权方经营业态
1金隅智造工场二期（毗邻基础设施项目，未入池）2019年30,000100%165-180金隅集团研发办公为主
2中关村东升科技园·北领地2009年160,00095%160-190东升镇集体经济组织研发办公为主
3中关村东升科技园·永泰园2009年（2019年更新改造后重新入市）7,70090%130-160东升镇集体经济组织研发办公为主
4中关村东升国际科学园2015年98,00095%145-170东升镇集体经济组织研发办公为主
5奥北科技园2012年104,00090%140-180国泰投资研发办公为主
6中关村东升科学城·东升科技园（L20、L24地块）2023年721,30030%160-200东升镇集体经济组织等研发办公为主，包括较大面积配套
7金隅科技园一期2021年224,400（自持约19.71万平方米，已出售约2.73万平方米，优先目标出售）10%150-180金隅集团研发办公为主
8金隅科技园二期2023年181,300（自持约17.24万平方米，已出售约0.89万平方米）0%暂未对外出租金隅集团研发办公为主
9中关村东升科技园·枫烨园数字经济产业园2019年32,800100%160-190东升镇集体经济组织研发办公为主

注1：租金含税，不含物业管理费；

注2：产权方指竞品物业的所属集团单位或实际控制人。

3、未来新增供给​

根据戴德梁行市场调查研究，未来3年东升板块预计有约44万平方米的优质产业园项目入市，包括中关村东升科技园二期·总部园（L18地块）、中关村东升科技园二期·海开园（L25地块）与金隅生命科学创新中心三个项目。中关村东升科技园二期·总部园（L18地块）在2024年5月开工，据公开信息，建成时间预计为2027年5月，规划利用方式以自用为主；中关村东升科技园二期·海开园（L25地块）在2023年5月开工，据公开信息，建成时间预计为2026年5月，规划利用方式为出售、出租；金隅生命科学创新中心目前在建，预计于2026年初入市，规划利用方式为出租。具体如下所示：

表14-25东升板块优质产业园区的未来3年供应情况

序号项目名称产权方业态建筑面积（平方米）预计完工时间规划利用方式
1中关村东升科技园二期·总部园（L18地块）海开控股、纳恩博、京北方研发办公为主150,0002027年5月自用为主
2中关村东升科技园二期·海开园（L25地块）海开控股研发办公为主240,0002026年5月出售、出租
3金隅生命科学创新中心金隅集团厂房及产业配套49,6002026年初出租

数据来源：戴德梁行

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数据来源：戴德梁行

图14-5东升板块产业园区的未来供应分布情况

整体来看，目前基础设施项目所处的上地区域东升板块既有成熟项目整体维持较高的出租率水平，但新增项目体量较大，出租去化较为缓慢，存在一定的去化压力。

4、可比项目情况​

根据戴德梁行调研，截至2024年6月30日，在周边成熟稳定运营的项目中，奥北科技园距离基础设施项目的直线距离约3公里，区位条件与基础设施条件相似，建筑体量接近；中关村东升国际科学园与基础设施项目区位条件相似，直线距离约2公里；翻新情况同基础设施项目最为接近的为中关村东升科技园·永泰园，两者均在2019年进行翻新改造；中关村东升科学城·东升科技园（L20、L24地块）23距基础设施项目直线距离约1公里，项目定位及区位条件与基础设施条件相似。

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图14-6可比项目位置图

资料来源：高德地图、戴德梁行整理

表14-26可比项目一信息表

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可比项目一
项目名称奥北科技园
楼层B1-F18
物业位置北京市海淀区宝盛南路1号院
竣工时间2012年建筑面积约104,000平方米
物业管理北京奥北兴华科贸中心有限公司商业类型及档次优质研发办公用房
租区净高2.6-2.8米车位数约250个
建筑面积租金水平140-180（元/平方米/月，不含物业管理费）出租率约为90%（截至2024年6月30日）
交通状况公交站点：观林园小区南门、宝盛路口南、龙岗路东口
公交线路：公交44路、81路、520路、476路、490路
地铁站点：林萃路
地铁线路：地铁8号线
典型租户已汇聚了国家文物局水下文化遗产保护中心、恒泰证券股份有限公司、中交城乡开发建设有限公司、清华大学建筑设计研究院有限公司、北京掌趣科技股份有限公司等众多知名企业
交房标准遗留精装交房较多，公共部分精装修
设备设施空调设备：中央空调系统
保安消防：智能自动火警检测系统及自动喷水灭火系统、24小时
巡逻系统、门传感器监视系统、闭路电视监视系统
周边配套休闲娱乐：宝盛广场、国家体育场、新华国际影城、高尔夫俱乐部
餐饮住宿：大鸭梨、西部杨华美食、格林豪泰商务酒店、丽枫酒店
住宅小区：宝盛里芳清园、观澳园、宝盛里观景园
医院诊所：北京上古传承中医门诊部、北京宝尔康门诊部
邮政金融：中国工商银行、北京农商银行
可比性奥北科技园距离金隅智造工场直线距离3公里，两者均位于东升板块，区位条件与基础设施条件相似，建筑体量接近

表14-27可比项目二信息表

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可比项目二
项目名称中关村东升科技园·永泰园
楼层F1-F3
物业位置北京市海淀区西三旗永泰中路25号
竣工时间2009年（2019年重新翻新）
物业管理北京远景同创物业管理有限公司商业类型及档次优质研发用房
建筑面积约7,700平方米标准层面积1,200平方米
租区净高3.5米车位数40-50个
建筑面积租金水平130-160（元/月/平方米，不含物业管理费）出租率约为90%（截至2024年6月30日）
交通状况公交站点：清缘东里、永泰小区、永泰庄站
公交线路：公交379路、专89路、476路、315路、476路
地铁站点：西小口、林萃桥
地铁线路：地铁8号线
典型租户已汇聚了北京金庆科技有限公司、北京云洋物联技术有限公司等知名企业
交房标准遗留精装交房较多，公共部分精装修
设备设施空调设备：中央空调系统与新风系统（直燃机溴化锂机组）
保安消防：设火灾报警及自动灭火系统，设保安监控系统
周边配套休闲娱乐：清河万象汇、星巴克
餐饮住宿：海底捞火锅、八合里海记牛肉店、七天连锁酒店、如家酒店、汉庭酒店
住宅小区：君安家园、福梅苑小区、美欣家园
医院诊所：北京红十字会急诊抢救中心
邮政金融：中国建设银行、北京银行、中国银行、中国工商银行
可比性中关村东升科技园·永泰园距离金隅智造工场直线距离2.9公里，两者均位于上地区域东升板块，区位条件与基础设施条件相似，且两者均在2019年进行翻新改造

表14-28可比项目三信息表

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可比项目三
项目名称中关村东升国际科学园
楼层F1-F3
物业位置北京市海淀区西三旗永泰北路1号
竣工时间2015年建筑面积约98,000平方米
物业管理北京中关村东升科技园有限责任公司物业类型及档次优质研发用房
租区净高2.8米车位数约250个
建筑面积租金水平145-170（元/月/平方米，不含物业管理费）出租率约为95%（截至2024年6月30日）
交通状况公交站点：观林园小区北门、观林园小区东门、宝盛路口北
公交线路：公交379路、专89路、478路、520路、476路、490路
地铁站点：永泰庄
地铁线路：地铁8号线
典型租户已汇聚了国际氢能中心、赛诺联合医疗、北京国星宇航科技有限公司、宝视纳视觉技术（北京）有限公司、北京云道智造有限公司、北京翊博普惠生物科技有限公司等众多知名企业
交房标准遗留精装交房较多，公共部分精装修
设备设施空调设备：中央空调系统与新风系统
保安消防：设火灾报警及自动灭火系统，设保安监控系统
周边配套休闲娱乐：新华国际影城、星巴克
餐饮住宿：肯德基、谭鸭血火锅、大鸭梨烤鸭、北京东升凯莱酒店
住宅小区：宝盛北里、宝盛里观林园、宝盛里观景园
医院诊所：北京宝尔康门诊部、西三旗社区卫生服务中心
邮政金融：中信银行、北京农商银行、交通银行
可比性中关村东升国际科学园距离金隅智造工场直线距离2公里，两者均位于上地区域东升板块，区位条件与基础设施条件相似

表14-29可比项目四信息表

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可比项目四
项目名称中关村东升科学城·东升科技园
楼层地上11-14层，地下4层
物业位置北京市海淀区后屯路与西小口路交叉口
竣工时间2022年末建筑面积约721,300平方米
物业管理高力国际/龙湖/万物梁行物业类型及档次优质研发用房
租区净高2.7米车位数3,270个（含充电桩、无障碍车位）
建筑面积租金水平160-200（元/平方米/月，不含物业管理费）出租率约为30%（截至2024年6月30日）
交通状况公交站点：西小口路口南、西小口路口北
公交线路：公交478路、520路
地铁站点：西小口
地铁线路：地铁8号线
典型租户已汇聚了国投证券、中车科技创新（北京）有限公司、椭圆时空（北京）科技有限公司等知名企业
交房标准毛坯交房较多，部分精装修
设备设施空调设备：中央空调系统与新风系统（直燃机溴化锂机组）
保安消防：设火灾报警及自动灭火系统，设保安监控系统
周边配套休闲娱乐：清河万象汇、星巴克
餐饮住宿：万丽轩·中餐厅、吉野家、汉堡王、万丽酒店、东升汇·啤酒花园
住宅小区：新馨苑小区、文龙家园、文晟家园
医院诊所：中日医院
邮政金融：中国建设银行、北京银行、中国银行、中国民生银行
可比性中关村东升科学城·东升科技园距离金隅智造工场直线距离约1公里，两者均位于东升板块，区位条件与基础设施条件相似

资料来源：戴德梁行

二、基础设施资产所属行业和竞争状况分析及所在地区宏观经济概况​

（一）行业的发展规划和政策法规及对基础设施项目运营的影响​

1、项目公司的所属行业​
（1）基本概念​

标的基础设施项目所属行业为产业园运营行业，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所属的行业分类为“L72商务服务业”之“L7221园区管理服务”。

产业园区是指在一定的产业政策和区域政策的指导下，以土地为载体，通过提供基础设施及综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资建厂，通过资本、产业、技术、知识、劳动力等要素高度集结，增强产业竞争力，并向外围辐射的特定区域。

（2）产业园区类型​

随着国民经济的快速发展，产业园类型亦逐步多元化，例如高新技术产业开发区、经济技术开发区、文化创意产业园、物流产业园、产业新城、特色小镇等。产业园区大体上分为科技园区、一般工业园区、专业园区三大类。

科技园区主要指聚集高新技术企业的产业园区，是吸引高新技术产业、促进经济发展的重要载体。科技园区的主要功能是：孵化企业、技术创新、人才培养、大学生创业、技术转移等，是高端技术企业的研发地、人才聚集地、创新示范地。科技园区的产业以高新技术产业或国家战略新兴产业为主，主要包括新能源、新材料、信息技术、数字图像、环境保护、化学医药、航空航天等新兴产业领域。

一般工业园区是一个国家或区域的政府根据自身经济发展的内在要求，通过行政手段划出专门区域，聚集各种生产要素，在一定空间范围内进行科学整合，提高工业化的集约程度，突出产业特色，优化功能布局，使之成为适应市场竞争和产业升级的现代化产业分工协作生产区。主要包括国家级经济技术开发区、保税区、出口加工区以及省级各类工业园区等。

专业园区主要是由政府集中统一规划指定区域，区域内专门设置某类特定行业、形态的企业、公司等，并进行统一管理，为集中于某区域内特定产业的众多具有分工合作关系的不同规模等级的企业与其发展有关的各种机构、组织等行为主体，主要包括农业园区、物流园区、创意产业园区和总部经济园区等。

2、行业的监管体制​

标的基础设施项目所属细分行业为高新区的运营行业，相关行业监管体制和政策主要是围绕开发区的开发建设拟定。

由于开发区的建设与运营涉及土地、规划、产业招商、工程建设、劳动力、税收、基础设施配套等多个方面，故高新区行业主要受国家发改委、自然资源部（包含原国土资源部职责）、住建部、海关、人力资源和社会保障部、科技部等部门的监管。

此外，国家及省级高新区所在地的人民政府通常采取设立高新区管委会的方式，作为当地人民政府的派出机构，对高新区行使行政管理职能，负责高新区的具体规划和日常管理工作。

3、行业政策​

标的基础设施项目所在行业主要法律法规及政策如下：

表14-30国家部委关于开发区类主要法律法规及政策

时间部门主要政策法规规范环节
1991年3月国务院《关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》开发区设立审批、规划设计、产业政策制定、土地管理、税收优惠、环境影响评价、支持开发区发展等
1993年4月国务院《关于严格审批和认真清理各类开发区的通知》
2003年7月国务院办公厅《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》
2003年7月国务院办公厅《关于暂停审批各类开发区的紧急通知》
2003年8月国家环境保护总局《开发区区域环境影响评价技术导则》（自2021年12月1日废止）
2007年10月全国人大常委会《中华人民共和国城乡规划法》
2012年3月国家发改委、财政部《关于推进园区循环化改造的意见》
2012年8月国务院《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》
2014年11月国务院《关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》
2015年5月中国共产党中央委员会政治局《京津冀协同发展规划纲要》
2016年3月国务院《国务院办公厅关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》
2017年1月国务院《国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》
2017年2月国家发改委《国家发展改革委负责人就<国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见>答记者问》
2018年2月国家发改委、科技部、国土资源部、住建部、商务部、海关总署《中国开发区审核公告目录》（2018年版）
2019年12月国务院《关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》
2020年7月国务院《关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》
2022年5月国务院《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》
2022年12月商务部、发展改革委、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、交通运输部、市场监管总局、海关总署、税务总局、银保监会《关于支持国家级经济技术开发区创新提升更好发挥示范作用若干措施的通知》

表14-31北京市及海淀区相关政策及法律法规

序号年份法规或政策名称主要内容颁布部门
12020年北京市促进中小企业发展条例为了优化中小企业经营环境，保障中小企业公平参与市场竞争，维护中小企业合法权益，支持中小企业创业创新，促进中小企业健康、高质量发展，扩大城乡就业，根据《中华人民共和国中小企业促进法》等法律、行政法规，结合本市实际，制定本条例北京市人大常委会
22021年北京市人力资源服务产业园建设发展办法（试行）为扎实推进国家服务业扩大开放综合示范区和中国（北京）自由贸易试验区建设与发展，落实《北京市促进人力资源市场发展办法》，促进人力资源服务业高质量发展，服务就业创业和人力资源优化配置，根据《国家级人力资源服务产业园管理办法（试行）》精神，结合本市人力资源服务业发展实际，制定本办法北京市人力资源和社会保障局
32012年北京市海淀区人民政府关于印发海淀区促进商业服务业发展支持办法的通知为进一步贯彻落实海淀区建设中关村国家自主创新示范区核心区和北京市打造国际商贸中心的战略部署，引导区域商业服务业调整结构，服务民生，繁荣市场，促进区域经济又好又快发展，根据《北京市商业流通发展专项资金管理暂行办法》和区委区政府《关于加快核心区自主创新和产业发展的若干意见》（京海发〔2012〕12号），结合实际情况，制定本办法海淀区人民政府
42018年关于推动中关村科技军民融合特色园建设的意见为深入贯彻习近平总书记军民融合发展战略思想和党的十九大精神，落实北京市委市政府关于军民融合发展决策部署，引导中关村相关专业园打造科技军民融合创新示范载体，实现中关村示范区科技军民融合创新资源聚合效应，构建中关村科技军民融合先导区，着力推动中关村科技军民融合特色园建设，制定本意见中关村科技园区管理委员会
52020年中关村国家自主创新示范区统筹发展规划（2020-2035年）《北京城市总体规划（2016年-2035年）》提出“加强一区十六园统筹协同，促进各分园高端化、特色化、差异化发展。延伸创新链、产业链和园区链，引领构建京津冀协同创新共同体。”《北京加强全国科技创新中心建设总体方案》提出“全力推进高端产业功能区和高端产业新区建设，优化中关村国家自主创新示范区‘一区多园’布局，提升产业技术创新水平，带动各园区创新发展。”中关村国家自主创新示范区领导小组
62020年中关村国家自主创新示范区关于推进特色产业园建设提升分园产业服务能力的指导意见为贯彻落实《中关村国家自主创新示范区统筹发展规划（2020年-2035年）》（中示区组发〔2020〕1号，以下简称《统筹发展规划》）和《中关村国家自主创新示范区创新引领高质量发展行动计划（2018-2022年）》（中示区组发〔2018〕4号），加快推进中关村特色产业园建设，切实提升园区产业服务能力，推动各分园特色产业做大做强，促进一区多园统筹协同发展，制定本意见中关村科技园区管理委员会
72021年“十四五”时期中关村国家自主创新示范区发展建设规划“十四五”时期是我国开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是北京落实首都城市战略定位、建设国际科技创新中心的关键时期。《“十四五”时期中关村国家自主创新示范区发展建设规划》是指导中关村示范区未来发展建设的行动纲领中关村科技园区管理委员会
82022年中关村国家自主创新示范区促进园区高质量发展支持资金管理办法（试行）为贯彻落实《国务院关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》（国发〔2020〕7号）、《“十四五”时期中关村国家自主创新示范区发展建设规划》（中示区组发〔2021〕1号），进一步规范支持资金的管理和使用，推进中关村高水平科技自立自强先行先试改革，促进中关村国家自主创新示范区一区多园统筹发展，有力支撑世界领先科技园区和创新高地建设，制定本办法北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会
92023年中关村国家自主创新示范区特色产业园建设管理办法为进一步贯彻落实《中关村国家自主创新示范区统筹发展规划（2020年-2035年）》（中示区组发〔2020〕1号）《“十四五”时期中关村国家自主创新示范区发展建设规划》（中示区组发〔2021〕1号）等文件精神，加强中关村国家自主创新示范区特色产业园建设，更好支撑北京国际科技创新中心和中关村世界领先科技园区建设，制订本办法北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会
102023年中关村国家自主创新示范区低效产业园区更新建设导则（试行）为贯彻落实《北京市城市更新条例》，进一步指导和规范中关村示范区低效产业园区更新改造工作，加快盘活释放存量产业空间资源，打造高品质的科技产业园区，制定本导则北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会
4、行业政策趋势​

2017年1月，国务院印发了《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），对新形势下做好开发区工作作出全面部署。《若干意见》是我国第一个关于各类开发区的总体指导文件，对开发区的功能定位做出明确要求，对于建立促进和规范开发区发展的长效机制、推进供给侧结构性改革、振兴实体经济具有重要意义，将更好地发挥开发区在稳增长、调结构、促发展中的积极带动作用。

《若干意见》明确了当前和今后一段时期开发区行业发展的总体思路，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，加强对各类开发区的统筹规划，加快开发区转型升级，促进开发区体制机制创新，完善开发区管理制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。开发区行业做到“四个坚持”：坚持改革创新，强化开发区精简高效特色，以改革创新激发开发区发展的动力和活力。坚持规划引领，完善开发区空间布局和数量规模，形成布局合理、错位发展、功能协调的全国开发区发展格局。坚持集聚集约，引导工业项目向开发区集中，促进产业集聚、资源集约、绿色发展，切实发挥开发区规模经济效应。坚持发展导向，以规范促发展，正确把握发展和规范的关系，不断积累开发区发展新路径、新经验。

2020年7月，国务院印发了《关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》（以下简称“《高质量发展的若干意见》”）。国家高新区经过30多年发展，已经成为我国实施创新驱动发展战略的重要载体，在转变发展方式、优化产业结构、增强国际竞争力等方面发挥了重要作用，走出了一条具有中国特色的高新技术产业化道路。

《高质量发展的若干意见》指出，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，牢固树立新发展理念，继续坚持“发展高科技、实现产业化”方向，以深化体制机制改革和营造良好创新创业生态为抓手，以培育发展具有国际竞争力的企业和产业为重点，以科技创新为核心，着力提升自主创新能力，围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链，培育发展新动能，提升产业发展现代化水平，将国家高新区建设成为创新驱动发展示范区和高质量发展先行区。

《高质量发展的若干意见》明确，要坚持创新驱动、引领发展的原则，优化创新生态，集聚创新资源，提升自主创新能力，引领高质量发展。要坚持高新定位、打造高地的原则，抢占未来科技和产业发展制高点，构建开放创新、高端产业集聚、宜创宜业宜居的增长极。要坚持深化改革、激发活力的原则，完善竞争机制，加强制度创新，营造公开、公正、透明和有利于促进优胜劣汰的发展环境，充分释放各类创新主体活力。要坚持合理布局、示范带动的原则，加强顶层设计，优化整体布局，推动区域协调可持续发展。要坚持突出特色、分类指导的原则，探索各具特色的高质量发展模式，建立分类评价机制，实行动态管理。

《高质量发展的若干意见》提出六个方面任务举措。一是大力集聚高端创新资源，吸引培育一流创新人才，加强关键核心技术创新和成果转移转化，着力提升自主创新能力。二是支持高新技术企业发展壮大，积极培育科技型中小企业，加强对科技创新创业的服务支持，进一步激发企业创新发展活力。三是大力培育发展新兴产业，做大做强特色主导产业，推进产业迈向中高端。四是加大开放创新力度，推动区域协同发展，打造区域创新增长极，融入全球创新体系。五是深化管理体制机制改革，优化营商环境，加强金融服务，优化土地资源配置，建设绿色生态园区，营造高质量发展环境。六是加强分类指导和组织管理。国务院科技行政部门要会同有关部门做好国家高新区规划引导、布局优化和政策支持等相关工作，省级人民政府要将国家高新区作为实施创新驱动发展战略的重要载体，所在地市级人民政府要切实承担国家高新区建设的主体责任，确保各项措施落到实处。

未来中国开发区行业将有以下发展：

一是优化开发区形态和布局。坚持以产业发展为主，科学规划功能布局，继续把优化营商环境作为首要任务。国家级开发区要建设具有国际竞争力的高水平园区，省级开发区要成为区域经济增长极。

二是加快开发区转型升级。推进创新驱动发展，加快产业结构优化，促进开放型经济发展，推动实现绿色发展，提升基础设施水平。

三是全面深化开发区体制改革。按照精简高效的原则，完善开发区管理体制。促进整合优化发展，鼓励区位相邻、相近的开发区建立统一的管理机构、实行统一管理。提高行政管理效能，将能够下放的经济管理权限下放给开发区。加强投资促进工作，营造国际化营商环境。探索多元化的开发区运营模式，支持开发区开发运营企业专业化发展，支持符合条件的开发区开发运营企业在境内外上市、发行债券融资。

四是完善开发区土地利用机制。对发展较好、用地集约的开发区，在安排年度新增建设用地指标时给予适度倾斜。严格开发区土地利用管理，推动集约利用土地、提高土地利用效率。五是完善开发区管理制度。加强开发区发展的规划指导，强化环境、资源、安全监管。完善评价考核制度、审批程序和公告制度，建立动态管理机制。开发区设立、扩区和升级要按照规定的标准和程序进行。

到2025年，国家高新区布局更加优化，自主创新能力明显增强，体制机制持续创新，创新创业环境明显改善，高新技术产业体系基本形成，建立高新技术成果产出、转化和产业化机制，攻克一批支撑产业和区域发展的关键核心技术，形成一批自主可控、国际领先的产品，涌现一批具有国际竞争力的创新型企业和产业集群，建成若干具有世界影响力的高科技园区和一批创新型特色园区。到2035年，建成一大批具有全球影响力的高科技园区，主要产业进入全球价值链中高端，实现园区治理体系和治理能力现代化。

综上，中国开发区行业是中国改革开放的成功实践，对促进经济体制改革、改善投资环境、引导产业集聚、发展开放型经济发挥了不可替代的作用，开发区已成为推动中国工业化、城镇化快速发展和对外开放的重要平台。当前，全球经济和产业格局正在发生深刻变化，中国经济发展进入新常态，面对新形势，国家将进一步发挥开发区作为改革开放排头兵的作用，形成新的集聚效应和增长动力，引领经济结构优化调整和发展方式转变。中国开发区行业未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步加快开发区转型升级，促进开发区体制机制创新，完善开发区管理制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。

（二）行业近三年的发展情况和未来发展趋势​

1、产业园区行业发展概况​
（1）我国产业园区行业发展概况​

产业园区是伴随着我国的改革开放而诞生、成长与发展起来的。产业园区作为经济发展的引擎和载体，其产品设计、开发模式、盈利模式等均与经济发展不同阶段的需要相适应。

从1979年深圳设立第一个产业园——蛇口工业区开始，我国产业园区的发展大致可以分为如下四个阶段：

1）起步、创建与探索阶段（1979年-1991年）

此阶段以我国产业地产的雏形——1979年蛇口工业区的建立为始。1978年底中国共产党十一届三中全会召开，确立了改革开放的战略方针。1979年，国务院批准在沿海地区开展加工贸易。

这一时期我国正处于改革开放初期，百废待兴，国内生产力落后，产业发展停滞，贸易基础薄弱，多以“三来一补”的形式承接中国香港、中国台湾、日本和韩国的外来加工业务。“三来一补”指来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易。这个阶段园区行政化特征显著，若从行政地位来看，蛇口工业区的“区”这一概念，与今天的地级行政区概念相当，尚未有园区概念出现。且由于处在产业园区单枪匹马的探索阶段，区内企业主要由政府划拨。

2）成长与快速推进阶段（1992年-2002年）

这一阶段以1992年初邓小平南巡为标志，我国的改革开放与经济发展进入新的阶段，产业园区的发展也随之进入了成长与快速推进的阶段。张江高科、苏州工业园区等成立，这一时期的另一桩重要事件，是2001年我国加入WTO，随后贸易迎来十年黄金发展期，二代园区靠此发展，我国大工业的发展与产业的规模逐渐集聚，同时促进了城市化进程的加速。

在这10年里，经开区和高新区的发展节奏进一步加快，随着中国经济的腾飞而发展壮大。

3）整顿调整阶段（2003年-2015年）

这一阶段以2003年我国开始有意识地对产业园区进行整顿、调整为标志。1984年到2003年，我国的开发区数量从14个（首批14个经开区）暴涨到6,866个，园区数量的爆发导致地方政府间的恶性竞争和企业的随意迁移：为了引资，地方政府一再降低土地价格、水电等资源费用和其他税收标准，造成了土地开发效率低下和资源浪费。同时，一些企业为追寻最优惠政策而在相邻园区间迁移，导致财政税收的损失。

4）转型升级阶段（2016年至今）

2016年开始，传统房企纷纷开始寻求转型。在面对传统房地产的一系列调控政策后，经济转型、产业结构调整提供载体的产业地产成为热门首选。在供给侧改革、脱虚向实的大背景下，政府鼓励向制造业、战略性新兴产业等实体经济发展，产业地产迎来新一轮的资本，也迎来新一轮的转型与升级。

以国家级经济技术开发区为例，根据中华人民共和国商务部发布数据，截至2023年末，全国共有国家级经济技术开发区230家，其中东部地区112家，中部地区68家，西部地区50家，中、西部地区国家级经开区数量和比重显著增加，全国国家级经开区区域分布日趋平衡。

（2）北京市产业园区行业发展概况​

北京的产业园区发展已经经历了近20年，整体的成熟产业园区市场格局已经基本形成。北京市产业园区主要分布在十个区域，主要包括亦庄-大兴、丰台、上地、城区商务园、望京-酒仙桥、昌平、中关村、顺义、石景山及北清路，分布详见下图：

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图14-7北京市产业园区市场分布

资料来源：戴德梁行

根据戴德梁行统计，截至2024年二季度末，北京全市产业园区总存量约为2,285.3万平方米，其中，亦庄-大兴区域产业园区存量最多为479.2万平方米，约占总存量的21.0%；丰台区域产业园区存量为384.2万平方米，约占总存量的16.8%；上地区域产业园区存量位于第3位，总量约为363.7万平方米，约占总存量的15.9%。

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图14-8北京市各区域内产业园区存量

数据来源：戴德梁行

2、我国产业园区行业发展特点​

产业园区是为促进某一产业发展为目标而创立的特殊区位环境，是区域经济发展、产业调整升级的重要空间聚集形式，担负着聚集创新资源、培育新兴产业、推动城市化建设等一系列的重要使命。产业园区行业则是由特定开发主体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套，开发产业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务。该行业主要具有如下特点：

（1）政策主导性强​

产业园区在推动中国经济的产业升级和经济结构调整中占有重要地位，产业园区内的主导产业通常会较大程度上受到国家宏观产业政策及当地政府具体产业规划的影响。在向高新技术转型的进程中，各级政府可以通过对产业政策、土地管理、信贷、财政税收等方面的调控进行引导与支持。因此，产业园区对主导产业的规划定位，必须符合国家及地方政府的产业政策，从而增强吸引优秀企业落户的竞争力。

（2）产业集聚效应和周边辐射效应显著​

产业园区是规模经济和范围经济的典型场景。产业园区的主导产业形成一定规模后，就会形成产业集聚效应，形成具有一定地域范围的企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产业区。产业集聚效应的形成，可以有效扩大市场规模，促进企业间的交流与合作，推动基础设施和公用事业的建设与充分利用。对于企业来说，不仅可以增加现有客户的黏性，还可以吸引产业链上下游企业自发跟随落户。

在产业集聚形成规模经济的同时，产业园区还会向周边区域辐射，通过辐射效应带动周边生产、生活配套产业的发展，对于周边的第二、三产业产生巨大的带动作用。

（3）提供增值服务、追求长期稳定回报​

随着园区开发中的优惠政策对投资者的吸引力有所下降，园区的配套环境、配套服务、配套产业等因素更受到投资者的关注，这些增值服务在推动园区发展的同时，也为经营者带来了更大的盈利空间。成熟的园区一般都有特定的、稳定的客户群体，产业集聚效应对客户的稳定增长具有积极影响，为投资者提供了稳定的投资回报。在宏观政策层面，国家一直推动重点产业园区建设，长期需求呈上升趋势，因此也保证了稳定增长的回报。

（4）园区收入来源多元化​

随着产业园区行业的不断发展和创新，产业园区行业企业的收入逐步迈向多元发展。产业园区公司的主要收入包括开发收入、住宅、商业及工业房地产开发销售以及出租收入、市政建设收入、招商以及工程代理收入、综合服务收入、投资收入和财政补贴收入等。目前，产业园区物业租售、园区服务、创投业务并举的发展势头已逐渐形成。

（5）由注重招商引资向助力园区企业成长转变​

产业园区的综合服务能力是园区发展的关键，在大部分园区仍然处在注重招商引资的初始阶段时，已有部分园区向助力园区入驻企业成长方面转型。根据企业成长需要，有些园区根据企业所处的不同发展阶段，为其提供不同的关键服务。在企业初创阶段，园区孵化器为企业提供创业孵化服务；在企业成长阶段，为企业提供融资服务等服务，在帮助企业成长的同时，也拓宽了园区的多元化发展道路。另一方面，产业园区亦通过产业定位、配套设施、投融资服务等增值服务增加对入驻企业的吸引力，而且也为开发运营商带来更大的盈利空间，实现园区价值的最大化。因此，由注重招商引资向助力园区企业成长转变，提供增值和创新服务将成为产业园区增强核心竞争力，实现差异化经营的必由之路。

（6）产业园区战略投资转型​

各产业园区将继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化对已投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项目，以实现产业园区公司的战略转型。

3、产业园区行业市场容量​
（1）我国产业园区行业市场容量​

现阶段，以高新技术产业园区为代表的各类产业园区已成为我国各类产业成长的重要平台、新型城镇化建设的重要路径，同时也是我国经济发展的重要引擎和我国参与国际经济竞争的主战场。

以国家级高新技术产业开发区为例，截至2023年11月，全国共有国家级高新区178家，其中东部地区78家、中部地区57家、西部地区43家，中、西部地区国家级高新区数量和比重显著增加，区域分布日趋平衡。

表14-32各省高新区分布情况

地区高新区数量（家）地区高新区数量（家）
江苏18重庆4
广东14广西4
山东13内蒙古3
湖北12黑龙江3
江西9云南3
湖南9贵州3
河南9山西2
辽宁8上海2
浙江8甘肃2
四川8宁夏2
安徽8西藏1
福建7北京1
陕西7天津1
河北5海南1
吉林5青海1
新疆5

数据来源：科技部火炬中心

根据工业和信息化部规划司司长在新闻发布会上的发言，2023年，全国178家国家高新区实现园区生产总值18万亿元，占全国GDP比重约14%；实现工业增加值9.2万亿元，占全国比重约23%。178家国家高新区集聚了全国约30%的高新技术企业、40%的专精特新“小巨人”企业、60%的科创板上市企业。

国家高新区的规模经济总量已经成为国民经济增长和地方区域经济发展的强有力支撑，并在我国经济发展过程中起到了良好的示范、引领和带动作用，园区内高新技术企业集中，创新创业氛围浓厚，各种高端创新资源和要素不断涌入，已成为培育壮大新产业新动能的重要引擎。

（2）北京市产业园区行业市场容量及供需分析​

从“十三五”规划开始，北京市通过一步步的政策导向引导北京产业规划的合理健康发展。2017年，北京重新定义了经济发展重点，力求将北京打造成全国科技创新中心。从2017年开始，北京市开始进一步细化产业园区发展的相关政策，引导产业园区的发展向高精尖行业进一步倾斜，同时鼓励低端产业园区进行产业升级，并通过负面清单的形式向园区管理者和企业释放更清晰的产业方向。

据戴德梁行统计，伴随着北京市鼓励产业园区发展的政策陆续出台，创新与智能研发产业不断发展。北京市全市产业园新增供应在2018年到达峰值，2019年稍有回落。2020年至2022年受公共卫生事件以及宏观经济的影响，北京市全市产业园新增供应大幅减少，2023年略有回升。截至2024年二季度末，北京产业园区总量约为2,285.3万平方米。

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图14-9北京市产业园区历史供需分析

数据来源：戴德梁行

（3）上地区域产业园区行业市场容量及供需分析​

上地区域内大部分产业园区主要集中在2001年至2009年入市，相对建成年代较为久远。伴随着近年来信息技术与智能研发产业的发展，上地区域内研发用房需求不断扩张，从2017年至2023年平均每年约有26万平方米新增项目进入市场。截至2024年二季度末，上地区域产业园区总量约为363.7万平方米，优质产业园区总量超过150万平方米。

2022年以来，由于当前政策对于信息技术与智能研发行业的监管加强，科技产业市场企业开始进行空间整合，研发用房需求有所放缓，新增供应量增速放缓，但区域市场依然活跃，仍有新增项目不断入市，丰富区域用房选择。

近年来，信息技术与智能研发产业是发展较快的行业之一，随着智能制造与智能研发企业的快速发展，企业办公面积的扩张需求较为旺盛。上地区域作为智能研发产业发展较早的区域，吸引了众多行业知名企业入驻，提升了区域行业的聚集度。根据戴德梁行统计，2017年至2021年，上地区域出租率呈现基本稳定下的小幅波动，自2022年以来出租率持续下降。其中，2023年受到宏观经济形势和行业整合的进一步影响，加之大面积的新项目入市，使得出租率持续下降至70%左右。

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图14-10上地区域历年新增供应、净吸纳量和出租率

资料来源：戴德梁行

4、我国产业园区行业运营发展趋势及市场需求​

我国产业园区运营呈现以下主要发展趋势：（1）产业链式发展和集群化趋势；（2）产业园区的生态化趋势不断加快；（3）各地产业的园区化进程不断加快；（4）各园区内产业出现一定的融合趋势。

产业园区的市场需求受产业升级、转移、自贸区等要素激发，行业发展将出现结构化差异，我国不同地区在不同阶段预计将出现不同的市场需求：

（1）东部区域走在全国产业升级发展前端，发展重点在战略性新兴行业和金融、信息等生产性服务业，如北京、上海、深圳，未来发展将更侧重研发、金融等高端服务性行业，对应的市场需求是高科技园区、总部基地等；

（2）中西部及大城市周边小城镇承接东部产业转移，长江经济带助推中部和川渝地区产业承接能力，工业仍以传统制造业为主，主要市场需求是工业园区、物流园、高科技园区；

（3）长江经济带将催生对基建、港口等大量的投资机会，未来航运能力提高将极大刺激物流地产需求。

（三）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势​

根据戴德梁行提供的市场数据，以及可比项目信息，目标基础资产项目的竞争优势和劣势如下：

1、基础设施项目优势​
（1）区域优势​

基础设施项目位于上地区域东升板块科创产业集聚区的核心位置，园区环境及楼宇私密性较好。基础设施项目楼宇品质、物业管理都维持较高水平，出租率表现优异，租赁市场中认可度较高。基础设施项目周边规划布局合理，紧邻海悦梧桐苑、枫丹丽舍、西三旗万象汇等居住社区和商业中心，周边公共交通设施完善，在租户选址过程中具备区位条件上的比较优势。

（2）政策支持优势​

作为区企合作的产业园区项目，基础设施项目与中关村科学城建立了产业联审机制。政府负责科技企业推荐、提供政务服务和产业指导、给予政策支持；金隅集团负责科技企业挖掘、吸引入驻、企业风险评估等工作。政府的科技企业推荐和产业政策支持是基础设施项目的另一大优势。

（3）产业聚集优势​

基础设施项目建筑面积超过9万平方米，产业结构丰富，吸引了众多大信息、高端装备制造、新能源及医药健康产业等承租能力较强的智能制造企业聚集，产业氛围浓厚。

（4）建筑结构优势​

基础设施项目无地下空间、高层高、高举架的建筑结构优势，为海淀区具备小试中试、检验检测以及小规模转产产业环节需求的“硬科技”企业提供稀有的产业空间，提供搭建科技项目技术应用场景，解决了多种“卡脖子”技术落地的难题。无地下空间、高层高、高举架的建筑结构能满足客户的特有需求，同时能够为租户提供灵活的租赁空间布置，提高租赁空间的使用效率。

（5）租户优势​

基础设施项目入驻企业包括多家国内知名企业，且有智能制造行业相关研究所及行业协会入驻，高新技术背书及产业集聚效应加成，有助于提升本项目的租赁表现。

2、基础设施项目所面临的挑战​

基础设施项目东侧紧邻金隅科技园二期项目，南侧及北侧道路等级不高，通达性一般，西侧和南侧邻近园区内部道路，距地铁站距离稍远。

3、基础设施项目所具备的机会​

基础设施项目所在上地区域，聚焦人工智能、大数据、云计算、下一代通信和网络、创新药物（研发）、高端医疗器械、智能网联汽车与智能出行等领域，打造新一代信息技术和智能制造前沿技术创新中心，智能制造及工业研发物业存在升值潜力。同时，智能制造及工业研发物业凭借高品质的软硬件设施、差异化的产品特性及相对低廉的租金，越来越受到租户关注，承接了一部分甲级写字楼需求转移。同时，智能制造及工业研发物业需求以TMT等高新科技行业为主，承租能力较强，对租金可以提供较有力支撑。

4、基础设施项目所面临的威胁​

近年宏观经济形势对全市商业零售及办公市场正常租赁活动产生了冲击，出现小规模退租现象，区域整体空置率较高。

基础设施项目近年周边供应较多，可能会对本项目的租金提升及出租率形成一定的压力。

（四）基础设施项目所在地区宏观经济情况​

1、区域经济发展现状​
（1）北京市​

北京作为国家首都，经济发展水平始终处于全国前列。2023年，面对外部压力和内部困难，北京坚持稳中求进工作总基调，坚持“五子”联动服务和融入新发展格局，全力稳增长、抓改革、强创新、保民生、防风险，生产需求逐步改善，民生保障坚实有力，发展质量不断提升，经济保持回升向好态势。

根据地区生产总值统一核算结果，2023年全年实现地区生产总值43,760.7亿元，按不变价格计算，比上年增长5.2%。分产业看，第一产业实现增加值105.5亿元，下降4.6%；第二产业实现增加值6,525.6亿元，增长0.4%；第三产业实现增加值37,129.6亿元，增长6.1%。

2024年上半年，全市实现地区生产总值21,791.3亿元，按不变价格计算，同比增长5.4%。

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图14-11北京市2012-2024年上半年GDP与人均GDP24

数据来源：北京市统计局

根据北京市统计局数据统计，2023年全年，全市居民人均可支配收入81,752元，比上年增长5.6%，扣除价格因素实际增长5.2%。从四项收入构成看，居民人均工资性收入51,632元，增长8.1%；人均经营净收入1,026元，增长13.6%；人均财产净收入12,280元，下降1.1%；人均转移净收入16,814元，增长2.9%。城镇居民人均可支配收入88,650元，比上年增长5.5%；农村居民人均可支配收入37,358元，增长7.5%。

根据北京市统计局数据统计，2024年上半年，全市居民人均可支配收入43,084元，同比名义增长4.2%，扣除价格因素实际增长4.1%。其中，工资性收入增长5.5%，经营净收入增长2.4%，财产净收入下降0.3%，转移净收入增长3.4%。城镇居民人均可支配收入46,524元，同比增长4.0%，农村居民人均可支配收入20,852元，同比增长6.7%。2024年上半年，全市居民人均消费支出24,165元，同比增长5.7%，其中，城镇居民人均消费支出25,769元，增长5.6%，农村居民人均消费支出13,802元，增长6.1%。

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图14-12北京市2015-2024年上半年居民人均可支配收入和消费性支出

数据来源：北京市统计局

近年来，北京市持续推进产业结构持续优化，新兴业态不断壮大，已形成涵盖基础软件、应用软件、信息技术服务、互联网信息服务、嵌入式软件等领域的完整产业链，成为全国创新创业最活跃、软件信息服务产品体系最完整的城市。云计算、大数据、人工智能等新兴领域规模迅速超过千亿元；工业互联网、网络安全和信创、北斗导航与位置服务、信息消费等领域规模不断壮大，新兴业态成为全行业面向新技术潮流转型的发动机。

（2）海淀区​

海淀区，隶属于北京市，位于北京城区西部和西北部，东与西城区、朝阳区相邻，南与丰台区毗连，西与石景山区、门头沟区交界，北与昌平区接壤，面积431平方千米。

海淀区地处华北平原的北部边缘地带，兼有山地平原，地势西高东低。山地海拔100米至1,278米，平原海拔50米左右。15%的面积是山地，85%是平原，水域面积在北京近郊区居第一位。

根据北京市海淀区人民政府数据显示，2023年，海淀区实现地区生产总值11,020.2亿元，占全市经济总量比重达25.2%，按不变价格计算，较上年提高0.7个百分点。海淀区固定资产投资（不含农户）同比增长7.9%，其中全年房地产开发投资同比下降33.5%。

根据北京市海淀区人民政府数据显示，2024年上半年，海淀区实现地区生产总值5,754.7亿元，占北京市全市生产总值的26%。按不变价格计算，同比增长6.6%。海淀区固定资产投资（不含农户）同比增长0.5%，其中上半年房地产开发投资同比下降26%。

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图14-13海淀区2018-2024年上半年各产业生产总值及固定资产投资

数据来源：北京市海淀区人民政府

根据北京市海淀区人民政府数据显示，2023年，海淀区全区居民人均可支配收入为101,315元，比上年增长5.4%；居民人均消费支出63,084元，同比增长10.8%。2024年上半年，全区居民人均可支配收入52,907元，同比增长4.1%，比北京市全市居民人均可支配收入高9,823元。此外，2024年上半年全区居民人均消费支出31,903元，同比增长5.9%。

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图14-14海淀区2018-2024年上半年居民人均可支配收入和消费性支出

数据来源：北京市海淀区人民政府

2023年年末海淀区常住人口312.5万人，比上年末增加0.1万人。截至2023年年末，海淀区下辖22个街道，7个地区。道路交通方面，海淀区内有三环路、四环路、五环路、六环路、京藏高速公路、京新高速公路等；铁路有京张铁路、北京铁路西北环线等；轨道交通有北京地铁昌平线、北京地铁4号线、北京地铁10号线、北京地铁9号线、北京地铁6号线、北京地铁15号线、西郊线等。

2、区域经济发展趋势​
（1）北京市​

根据《北京市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，到2035年，北京市经济总量和城乡居民人均收入迈上新的大台阶，实现地区生产总值比2020年翻一番，全员劳动生产率达到45万元/人左右，人均地区生产总值达到32万元以上，城市综合竞争力位居世界前列。推动京津冀世界级城市群构架基本形成，“一核”辐射带动作用明显增强，城市副中心初步建成国际一流的和谐宜居现代化城区。具有首都特点的现代化经济体系基本形成，劳动生产率和地均产出率持续提高。数字经济成为发展新动能，数字经济增加值年均增长7.5%左右。战略性新兴产业、未来产业持续壮大，服务业优势进一步巩固，形成需求牵引供给、供给创造需求的更高水平动态平衡。城乡区域发展更加均衡，城乡融合发展指数达到90%以上。重要领域和关键环节改革取得更大突破，开放型经济发展迈上新台阶。生态文明明显提升，绿色发展理念深入人心，绿色民生福祉明显提升。实现更加充分更高质量就业，城镇调查失业率控制在5%以内，居民人均可支配收入增长与经济增长基本同步，劳动报酬提高与劳动生产率提高基本同步，分配结构明显改善，中等收入群体持续扩大。

北京市第十三次党代会大会报告提出，加快形成国际科技创新中心方面，将着眼更好服务创新驱动发展等重大国家战略，努力建设成为世界主要科学中心和创新高地，尤其是注重服务创新型中小企业主的北京证券交易所也于2021年正式开市，进一步拓宽了北京科研优势向产业优势转化的路径。北京将继续巩固完善高精尖产业格局，瞄准高端、智能绿色方向，积极发展先进制造业，擦亮“北京智造”品牌，增强集成电路、医药健康、氢能等产业带动作用，壮大新能源汽车、智能装备制造等优势产业，围绕光电子、生命科学、低碳技术等领域前瞻布局未来产业。

（2）海淀区​

根据《北京市海淀区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，“十四五”发展目标包括经济实现平稳增长，数字经济成为发展新动能，高能级未来产业蓬勃成长，高品质服务业辐射效应大幅提升，以创新引领的现代化经济体系基本形成，培育出一批具有技术主导权和全球竞争力的创新型产业集群，经济发展质量效益显著提升。到2025年，地区生产总值突破1万亿元，人均地区生产总值达到36万元，劳动生产率突破38万元/人。居民收入和生活水平持续改善，中等收入群体持续扩大，城乡差距、南北差距明显缩小；文化科技融合发展新动力全面彰显，社会文明程度显著提高；基本公共服务优质化均等化水平稳步提高，建成现代化教育强区和全国健康促进区，多层次社会保障体系更加健全，人民生命安全和身体健康得到有力保障，人民生活更方便、更舒心、更美好、更安全。

海淀区作为中心城区重要组成部分，是“四个中心”的集中承载地区，是建设国际一流的和谐宜居之都的关键地区，是疏解非首都功能的主要地区。按照《北京城市总体规划（2016年-2035年）》，海淀区将着力优化住房供应体系，实现全区职住平衡，突出住房居住功能，坚持保障和改善民生，满足合理住房需求，实现住有所居。健全“多主体供给、多渠道保障、租购并举”的住房制度，完善政府保障和市场配置相结合的住房供应体系，以政府为主提供基本住房保障，以市场为主满足多元化住房需求。多主体共同参与，积极探索多种住房供应类型，大力发展租赁市场，促进住房市场持续健康发展。到2035年海淀区要基本实现住房供需平衡、结构合理、无明显职住矛盾、居住环境质量改善、社区治理水平提升的总目标。以强化高端创新功能为导向，打造国内一流、国际知名的国际创新创业人才聚集区。

三、基础设施项目合规情况​

基础设施项目符合国家相关政策要求，经法律顾问、基金管理人和财务顾问适当核查，项目已通过竣工验收，已履行项目审批、规划、环评、施工、竣工验收等固定资产投资管理的基本手续。

（一）项目符合宏观管理政策要求的情况​

1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案）情况​
（1）国家重大战略、国家宏观调控政策​

在国家层面，2015年5月19日，国务院印发《中国制造2025》，指出要坚持走中国特色新型工业化道路，以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层次多类型人才培养体系，促进产业转型升级，培育有中国特色的制造文化。2021年6月29日，国家发改委发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，明确将园区基础设施纳入基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目。2022年5月25日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，指出有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，对于提升基础设施运营管理水平、拓宽社会投资渠道、合理扩大有效投资以及降低政府债务风险、降低企业负债水平等具有重要意义。

金隅智造工场产权一期项目是由北京金隅集团股份有限公司及其下属公司投资建设，与海淀区政府联合推进的、以原金隅天坛家具厂生产空间为载体，通过对存量工业厂房盘活改造升级，打造以智能制造为核心产业的创新型科技产业园区，符合国家重大战略和宏观调控政策。

（2）国民经济和社会发展总体规划​

2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》指出，要坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，要坚持创新驱动发展，全面塑造发展新优势；要推动制造业优化升级，深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系等。

金隅智造工场产权一期项目打造以智能制造为核心产业的创新型科技产业园区，目前已有多家智能制造领域的知名企业入驻园区，符合国民经济和社会发展的总体规划。

（3）有关专项规划和区域规划（实施方案）​

在北京市层面，2015年12月9日，北京市人民政府印发《〈中国制造2025〉北京行动纲要》，指出要以推动“在北京制造”向“由北京创造”转型为主线，全面实施“三四五八”行动计划，努力促进制造业创新发展。在严格落实《北京市新增产业的禁止和限制目录》的基础上，加快推动城六区现有工业企业转移升级，逐步将高端制造企业转移到产业园区。指出以产业园区为载体，加快推进重大项目落地，以中关村国家自主创新示范区“一区十六园”和国家级、市级产业园区为主体，整合低效工业用地，形成产业集聚和创新发展新格局。

根据《北京城市总体规划（2016年—2035年）》，北京城市战略定位是全国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心。科技创新中心建设要充分发挥丰富的科技资源优势，不断提高自主创新能力，在基础研究和战略高技术领域抢占全球科技制高点，加快建设具有全球影响力的全国科技创新中心，努力打造世界高端企业总部聚集之都、世界高端人才聚集之都。坚持提升中关村国家自主创新示范区的创新引领辐射能力，规划建设好中关村科学城、怀柔科学城、未来科学城、创新型产业集群和“中国制造2025”创新引领示范区，形成以三城一区为重点，辐射带动多园优化发展的科技创新中心空间格局，构筑北京发展新高地，推进更具活力的世界级创新型城市建设，使北京成为全球科技创新引领者、高端经济增长极、创新人才首选地。

2021年8月18日，北京市人民政府印发《北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划》（以下简称“《规划》”），《规划》指出，要优化区域协同发展新格局，全力打造南北两个产业聚集带，北部地区对接三大科学城创新资源，推动海淀、昌平、朝阳、顺义等区打造研发创新与信息产业带。《规划》要求，做强“北京智造”四个特色优势产业，包括集成电路、智能网联汽车、智能制造与装备、绿色能源与节能环保；做优“北京服务”四个创新链接产业，包括区块链与先进计算、科技服务业、智慧城市、信息内容消费。

金隅智造工场产权一期项目地处海淀区西三旗，是以“大信息、高端装备制造、新能源及医药健康产业”为主要产业聚集方向的国际化智慧园区，是落实北京非首都功能疏解政策、深入实施创新驱动发展战略、主动服务首都“四个中心”建设、力促西三旗区域转型提升的重要举措，符合有关专项规划和区域规划。

2、符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定​

根据国家发展改革委于2023年12月27日发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，金隅智造工场产权一期项目产业定位为大信息、高端装备制造、新能源及医药健康产业，属于产业目录中“第一类鼓励类”，符合《产业结构调整指导目录》和相关行业政策规定。

（二）目标基础设施资产法律权属及权利限制情况​

1、项目权属​

根据金隅集团说明，金隅智造工场产权一期项目分为两个阶段开发建设。截至本招募说明书出具之日，金隅智造工场产权一期项目已全部竣工并已取得《不动产权证书》，产证证载建筑面积共计为90,907.03平方米。

截至本招募说明书出具之日，项目公司已就金隅智造工场产权一期项目取得了如下《不动产权证书》：

表14-33项目公司《不动产权证书》信息

序号证号坐落宗地面积（㎡）房屋面积（㎡）土地/房屋用途土地使用权终止日期
1京（2024）海不动产权第0019176号海淀区建材城中路27号13幢1层01层等[9]套97,081.5432,191.75工业/厂房2046年12月2日
2京（2024）海不动产权第0019164号海淀区西三旗建材城内3幢1至3层全部等[4]套97,081.5458,715.28工业/工交2046年12月2日25
共计————97,081.5490,907.03————

就基础设施资产的资产范围及项目权属，根据法律顾问出具的法律意见书并经基金管理人、法律顾问、财务顾问适当核查：

（1）金隅智造工场产权一期项目的资产范围为项目公司持有的位于中国北京市海淀区西三旗建材城的京（2024）海不动产权第0019176号《不动产权证书》、京（2024）海不动产权第0019164号《不动产权证书》项下产证证载建筑面积共计为90,907.03平方米的房屋所有权及其对应国有土地使用权，金隅智造工场产权一期项目资产范围明确；

（2）项目公司拥有金隅智造工场产权一期项目的不动产权属证书，为金隅智造工场产权一期项目的合法使用权人和/或所有权人；金隅智造工场产权一期项目权属清晰。

2、权利负担​

根据金隅集团说明、北京市海淀区不动产登记中心于2024年8月15日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》（编号：20240815002453）、根据法律顾问出具的法律意见书并经基金管理人、法律顾问、财务顾问适当核查，截至2024年6月30日，金隅智造工场产权一期项目的房屋所有权及其对应的土地使用权均未被设置担保物权，金隅智造工场产权一期项目的房屋所有权及其相对应的土地使用权不存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。

3、协议出让项目用地​

根据金隅集团说明、根据法律顾问出具的法律意见书并经基金管理人、法律顾问、财务顾问适当核查，金隅智造工场产权一期项目位于中国北京市海淀区西三旗建材城，金隅智造工场产权一期项目用地系由北京西三旗高新建材城经营开发有限公司以协议出让方式取得。根据原北京市房屋土地管理局与北京建筑材料集团总公司于1996年12月3日签署的京房地出让[合]字（96）第120号《北京市国有土地使用权出让合同》（“《出让合同》”），北京建筑材料集团总公司应向原北京市房屋土地管理局缴纳土地出让价款共1,903.04万元。根据原北京市国土资源和房屋管理局土地出让管理处及原北京市土地利用事务中心共同向权属处出具的《竣工项目地价款核实复函》（编号：（2001）年第（159）号），北京西三旗高新建材城经营开发有限公司取得的海淀西三旗建材城的地价款已交清。

4、《海淀区高精尖产业项目（REITs）履约监管协议书》要求​
（1）基础设施项目的招租情况满足《产业监管协议》要求​

根据《海淀区高精尖产业项目（REITs）履约监管协议书》（以下简称“《产业监管协议》”）第四条第四款的约定，“乙方（即西三旗公司）承诺本项目产业定位：大信息、高端装备制造、新能源及医药健康产业，原则上主要吸引符合上述产业定位的企业入驻，并达到此类企业所占物业面积不低于金隅智造工场产权一期项目总建筑面积70%的目标”。根据《产业监管协议》第五条第一款的约定，“（一）由于乙方服务和管理不善造成重点企业（项目）外流，主导产业的企业数量不断减少，产业集聚度明显低于认定标准要求的，连续两年未达到相关承诺的，甲方（即北京市海淀区人民政府，以下简称“海淀区政府”）有权要求丙方（即金隅集团）敦促相关主体进行整改，以满足产业集聚度认定标准要求”。

经管理人及律师核查，截至2024年6月30日，基础设施资产共计出租予46名租户，其中39名租户的租赁合同需要换签，项目公司已与前述8名租户签署完成了房屋租赁合同换签；截至本招募说明书出具之日，剩余租户的换签工作已经完成。根据金隅集团说明，并经管理人、法律顾问核查国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html/）列明的租户工商登记经营范围以及租户官方网站披露的业务范围，截至2024年6月30日，基础设施项目出租予大信息类企业、高端装备制造类企业、新能源类企业以及医药健康产业类企业的租赁面积合计为72,773.45平方米，约占总建筑面积90,907.03平方米的80.05%，符合“大信息、高端装备制造、新能源及医药健康产业企业所占物业面积不低于基础设施项目总建筑面积70%”的标准，基础设施项目的招租情况满足《产业监管协议》的要求。

根据法律法规以及《产业监管协议》的相关约定，海淀区政府及该协议的具体实施主体中关村科学城管理委员会，并未针对基础设施项目的招租设定审批或备案的强制性要求。经核查，金隅文化已主动就相关智能制造及工业研发租户情况向中关村科学城管理委员会进行了报备，已报备的智能制造及工业研发租户所租赁的面积约占基础设施项目总建筑面积的77.01%。

基于上述，截至2024年6月30日，基础设施项目的招租情况满足《产业监管协议》第四条第四款的产业定位要求。

（2）关于违反《产业监管协议》的法律责任​

就招租情况未能满足《产业监管协议》第四条第四款约定的违约责任，根据《产业监管协议》第五条第一款的约定，“（一）由于乙方服务和管理不善造成重点企业（项目）外流，主导产业的企业数量不断减少，产业集聚度明显低于认定标准要求的，连续两年未达到相关承诺的，甲方（即海淀区政府）有权要求丙方（即金隅集团）敦促相关主体进行整改，以满足产业集聚度认定标准要求”。

因此，根据金隅集团、北京西三旗高新建材城经营开发有限公司（基础设施项目重组前产权人）与北京市海淀区人民政府签署的《产业监管协议》，若产业集聚度明显低于认定标准要求的，连续两年未达到相关承诺的，海淀区政府有权要求金隅集团敦促相关主体进行整改。除前述约定外，《产业监管协议》并未就基础设施项目招租情况未能满足《产业监管协议》项下监管要求的情形约定其他处罚责任。

（3）关于督促基础设施项目继续遵守《产业监管协议》的相关安排​

1）金隅文化对意向租户的产业定位事先审核

截至本招募说明书出具日，金隅文化受托为基础设施项目提供招租服务。为确保招租情况满足《产业监管协议》的要求，金隅文化制定了《出租经营管理办法》。根据金隅集团介绍，在具体招租流程上，金隅文化根据园区产业定位方向等对意向租户进行资质评估并开展内部审核，经金隅文化内部初步审核通过后，金隅文化将符合园区产业定位的主要意向租户向《产业监管协议》具体实施主体中关村科学城管理委员会进行报备。

2）运营管理机构承诺未来招租应遵守《产业监管协议》的监管要求

根据《运营管理服务协议》的约定，运营管理机构在提供《运营管理服务协议》项下的服务时，应遵守《产业监管协议》等相关政府部门的监管要求。根据前述约定，运营管理机构为基础设施项目提供招租服务时，应当引入符合《产业监管协议》第四条第四款约定的产业定位的租户。

综上，管理人和法律顾问认为，截至2024年6月30日，基础设施项目的招租情况满足《产业监管协议》所约定的监管要求；如日后基础设施项目的招租情况不能满足《产业监管协议》所约定的监管要求，根据《产业监管协议》第五条第一款的约定，海淀区政府有权要求金隅集团敦促相关主体进行整改；除前述约定外，《产业监管协议》并未就该等情形约定其他处罚责任。本次发行已就督促基础设施项目继续遵守《产业监管协议》作出了相关安排。

（三）基础设施项目固定资产投资管理手续​

1、金隅智造工场产权一期项目的初始建设​

北京西三旗高新建材城经营开发有限公司26已就金隅智造工场产权一期项目初始建设阶段取得相关主管部门出具或核发的立项批复及备案文件、环境影响批复文件、《建设工程规划许可证》《建设工程开工证》《建筑工程施工许可证》及竣工验收文件、消防验收文件、规划验收文件。

（1）投资立项​

北京市发展计划委员会于2000年5月12日出具了《关于北京市西三旗高新建材城经营开发公司建设工业厂房项目建议书的批复》（京计工字[2000]第0731号），主要批复事项包括：1）项目总投资：项目总投资9,000万元，全部由北京市西三旗高新建材城经营开发公司自行筹措解决；2）项目内容：标准工业厂房4栋；3）建设规模：总建筑面积58,320平方米，最终以市规划局审定设计方案为准；4）建设地点：海淀区西三旗高新建材城内。

北京市发展计划委员会于2000年6月6日出具了《关于北京市西三旗高新建材城经营开发公司建设工业厂房项目可行性研究报告的批复》（京计工字[2000]第0900号），主要批复事项包括：1）项目总投资：项目总投资9,188万元，全部由北京市西三旗高新建材城经营开发公司27自行筹措解决；2）项目内容：标准工业厂房4栋；3）建设规模：总建筑面积58,320平方米；4）建设地点：海淀区西三旗高新建材城内，四至为：西至建西路，东至西小口村东路，南为建材集团贴面板项目，北至西三旗路。

北京市发展计划委员会出具了《北京市固定资产投资建设项目立项登记备案通知书》（京计工（备）字[2003]4号）28，主要备案事项包括：1）建设单位：北京市西三旗高新建材城经营开发公司；2）投资总额：7,207万元，全民自筹；3）建设内容：工业厂房；4）项目状况：项目用途：其它工业；项目性质：高科技产业；是否用地：用地；5）建设规模：总占地面积42,900平方米，总建筑面积32,248平方米。8号厂房（8,566平方米），12号厂房（7,824平方米），13号厂房（15,858平方米）；6）建设地点：海淀西三旗建材城。四至范围：东至西小口村东路，西至建西路，南至北京兴明泰陶瓷有限公司，北至已建工业厂房。

（2）环境影响评价​

北京市环境保护局于2000年6月30日出具了《关于北京市西三旗高新建材城经营开发公司工业厂房项目环境影响审查的批复》（京环保监督审字[2000]第348号），主要内容为：同意北京市西三旗高新建材城经营开发公司在海淀区西三旗高新建材城内建设标准工业厂房4栋，总建筑面积58,320平方米，总投资9,000万元。

北京市环境保护局于2003年11月25日出具了《关于北京金隅集团西三旗材料创新园厂房项目环境影响登记表的批复》（京环保监督审字[2003]469号），主要内容为：同意北京市西三旗高新建材城经营开发公司在海淀区西三旗材料创新园内建设标准厂房，总建筑面积32,200平方米，总投资7,209万元。

就金隅智造工场产权一期项目的环境保护合规手续齐备情况，北京市海淀区生态环境局已于2023年7月25日向金隅集团出具书面意见，说明：金隅智造工场产权一期项目范围内6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼、12号楼、13号楼建设时期的环境影响评价、环保验收手续齐备；金隅智造工场产权一期项目的改造升级始于2017年6月，涉及装饰装修、通风与空调、建筑电气等内部装修改造工程，根据2015年4月9日公布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（原环境保护部令第33号，现已废止）规定，金隅智造工场产权一期项目的改造升级内容未列入建设项目环境影响评价管理范围，无需办理环境影响评价审批及环保验收，现亦无需补办；金隅智造工场产权一期项目的开发建设和运营管理合法规范，未发现存在违反国家和地方关于环境管理方面的法律法规及其他规范性法律、政策文件的情形，自金隅智造工场产权一期项目初始建设以来至2023年7月25日（至函落款日期）期间，未受到北京市海淀区生态环境局行政处罚。

（3）建设工程规划许可​

北京市规划委员会于2000年7月20日核发了《建设工程规划许可证》（编号：2000-规建字-1002），载明建设单位为北京市西三旗高新建材城经营开发公司，建设项目名称为6号工业厂房等4项，建设位置为海淀区西三旗建材城，建设规模为58,716平方米。

北京市规划委员会于2004年1月14日核发了《建设工程规划许可证》（编号：2004规（海）建字0010号）29，载明建设单位为北京市西三旗高新建材城经营开发公司，建设项目名称为西三旗材料创新园工业厂房-8号厂房等3项，建设位置为海淀区西三旗东，建设规模为32,166.72平方米。

（4）建设工程开工证30​

北京市城乡建设委员会于2000年9月14日核发了《建设工程开工证》（编号：京建开字[2000]第1779号），载明建设单位为北京市西三旗高新建材城经营开发公司，建设项目名称为6#7#工业厂房，建设地点为海淀区西三旗建材城，建筑面积为30,686平方米。

北京市城乡建设委员会于2000年8月21日核发了《建设工程开工证》（编号：京建开字[2000]第1508号），载明建设单位为北京市西三旗高新建材城经营开发公司，建设项目名称为10#、11#工业厂房，建设地点为海淀区西三旗建材城，建筑面积为28,030平方米。

（5）建筑工程施工许可​

北京市建设委员会于2004年4月27日核发了《建筑工程施工许可证》（编号：00（建）20040874），载明建设单位为北京市西三旗高新建材城经营开发公司，工程名称为西三旗材料创新园工业厂房13号厂房，建设地址为海淀区西三旗，建筑面积为15,544.8平方米。

北京市建设委员会于2004年4月27日核发了《建筑工程施工许可证》（编号：00（建）20040873），载明建设单位为北京市西三旗高新建材城经营开发公司，工程名称为西三旗材料创新园工业厂房8号、12号厂房，建设地址为海淀区西三旗，建筑面积为16,621.92平方米。

（6）用地审批文件​

根据金隅集团说明、法律顾问出具的法律意见书并经基金管理人、法律顾问、财务顾问适当核查，金隅智造工场产权一期项目对应宗地可追溯至“新都砖瓦厂”所占有、使用的土地31。根据1992年11月20日原国家土地管理局发布的《国家土地管理局关于划拨土地使用权补办出让手续及办理土地登记程序的通知》（“《通知》”），划拨土地使用权补办出让手续的审查流程及土地登记程序包括：市、县土地管理部门审查同意后，与土地使用者签订土地使用权出让合同；土地使用者缴纳全部出让金后，土地管理部门直接办理土地使用权出让登记；前述《通知》中并未要求建设单位办理建设用地规划许可证、建设用地批准书、建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见等一系列用地手续。根据前述《通知》，金隅集团于1996年补办了部分原“新都砖瓦厂”用地（包含现在的金隅智造工场产权一期项目对应宗地）的出让手续，与原北京市房屋土地管理局签订了《出让合同》，并办理取得了市海全国用（96）字第00098号《国有土地使用证》。就此，北京市规划和自然资源委员会海淀分局已于2023年3月9日出具书面意见，说明金隅智造工场产权一期项目初始建设阶段缺失的建设用地规划许可证、建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见、建设用地批准书等证照无需补办；截至该书面意见出具日，金隅智造工场产权一期项目不存在受到该部门调查或行政处罚的情形。

综上，根据法律顾问出具的法律意见书并经基金管理人、法律顾问、财务顾问适当核查，金隅智造工场产权一期项目初始建设阶段缺失的建设用地规划许可证、建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见、建设用地批准书无需补办。

（7）竣工验收​

北京市海淀区城乡建设管理委员会于2001年7月18日出具了经北京市西三旗高新建材城经营开发公司（建设单位）、北京建材地质工程勘察院（勘察单位）、北京市建筑材料工业设计研究院（设计单位）、北京城建四建设工程有限责任公司（施工单位）、北京百事百达工程建设监理有限责任公司（监理单位）五方签署的《北京市建设工程竣工验收备案表》（编号：海01-07-15），载明工程名称为西三旗建材城10#工业厂房，工程地址为西三旗建材城环岛西南500米，建设规模为14,015平方米，工程类别为工业厂房。

北京市海淀区城乡建设管理委员会于2001年7月18日出具了经北京市西三旗高新建材城经营开发公司（建设单位）、北京建材地质工程勘察院（勘察单位）、北京市建筑材料工业设计研究院（设计单位）、北京城建四建设工程有限责任公司（施工单位）、北京百事百达工程建设监理有限责任公司（监理单位）五方签署的《北京市建设工程竣工验收备案表》（编号：海01-07-16），载明工程名称为西三旗建材城11#工业厂房，工程地址为西三旗建材城环岛西南500米，建设规模为14,015平方米，工程类别为工业厂房。

北京市海淀区城乡建设管理委员会于2001年7月26日出具了经北京市西三旗高新建材城经营开发公司（建设单位）、北京建材地质工程勘察院（勘察单位）、北京市建筑材料工业设计研究院（设计单位）、中国新兴保信建设总公司（施工单位）、北京百事百达工程建设监理有限责任公司（监理单位）五方签署的《北京市建设工程竣工验收备案表》（编号：海01-08-01），载明工程名称为建材城6#工业厂房，工程地址为北京市海淀区西三旗东，建设规模为15,343平方米，工程类别为厂房。

北京市海淀区城乡建设管理委员会于2001年7月26日出具了经北京市西三旗高新建材城经营开发公司（建设单位）、北京建材地质工程勘察院（勘察单位）、北京市建筑材料工业设计研究院（设计单位）、中国新兴保信建设总公司（施工单位）、北京百事百达工程建设监理有限责任公司（监理单位）五方签署的《北京市建设工程竣工验收备案表》（编号：海01-08-02），载明工程名称为建材城7#工业厂房，工程地址为北京市海淀区西三旗东，建设规模为15,343平方米，工程类别为厂房。

北京市海淀区建设委员会于2005年3月30日出具了经北京市西三旗高新建材城经营开发公司（建设单位）、中非地质工程勘查研究院（勘察单位）、北京建都设计研究院（设计单位）、北京城建一建设工程有限公司（施工单位）、北京百事百达工程建设监理有限责任公司（监理单位）五方签署的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：海05-04-10），载明工程名称为金隅集团西三旗材料创新园8#、12#厂房，工程地址为北京市海淀区西三旗建材城，建设规模为16,621.92平方米，工程类别为工业厂房。

北京市海淀区建设委员会于2005年3月30日出具了经北京市西三旗高新建材城经营开发公司（建设单位）、中非地质工程勘查研究院（勘察单位）、北京建都设计研究院（设计单位）、北京市房山城建集团有限公司（施工单位）、北京百事百达工程建设监理有限责任公司（监理单位）五方签署的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：海05-04-11），载明工程名称为金隅集团西三旗材料创新园工业厂房13#厂房，工程地址为海淀西三旗建材城，建设规模为15,544.8平方米，工程类别为工业厂房。

（8）消防验收​

北京市消防局海淀消防监督处于2001年5月29日出具了《北京市消防局建筑工程消防验收意见书》（京消验字（2001）第5-69号），主要内容为：对西三旗建材城工程进行了消防验收，4栋，每栋地上3层，高19.25米，每栋建筑面积14,580平方米，总建筑面积58,320平方米；该厂房为不锈钢家具生产线；该工程经验收符合规范要求。

北京市公安局消防局海淀消防监督处于2005年1月11日出具了《北京市公安局消防局建筑工程消防验收意见书》（京消验字（2004）第0610412233031号），主要内容为：报验的西三旗材料创新园工业厂房建筑工程位于海淀区西三旗东，建筑面积32,248平方米，建筑高度14米；建筑层数：地上2层；验收结论：合格。

（9）规划验收​

北京市规划委员会于2004年12月28日出具了《北京市规划委员会建设工程规划验收合格通知书》（2004规（海）竣字0262号），主要内容为：规划行政主管部门于2004年12月28日对北京市西三旗高新建材城经营开发公司在海淀区西三旗东建设的西三旗材料创新园工业厂房8号、12号、13号厂房工程项目组织了规划验收；此次规划监察认定该工程项目验收结论为合格。

根据金隅集团说明及法律顾问出具的法律意见书，并经基金管理人、法律顾问、财务顾问适当核查，金隅智造工场产权一期项目建设时，6号楼、7号楼、10号楼、11号楼并未实际办理取得规划验收手续。就此，北京市规划和自然资源委员会海淀分局已于2023年3月9日出具书面意见，说明金隅智造工场产权一期项目初始建设阶段缺失的6号楼、7号楼、10号楼、11号楼的规划验收手续无需补办；截至该书面意见出具日，金隅智造工场产权一期项目不存在受到该部门调查或行政处罚的情形。根据前述书面意见，根据法律顾问出具的法律意见书并经基金管理人、法律顾问、财务顾问适当核查，金隅智造工场产权一期项目初始建设阶段缺失的6号楼、7号楼、10号楼、11号楼的规划验收手续无需补办。

2、金隅智造工场产权一期项目的升级改造​

金隅智造工场产权一期项目于2017年至2020年期间进行了整体升级改造（以下简称“升级改造”），取得了相关主管部门出具或核发的《项目备案证明》《建筑工程施工许可证》及竣工验收文件、消防验收文件。

（1）《项目备案证明》​

北京市海淀区发展和改革委员会于2022年10月21日核发了《项目备案证明》（编号：京海淀发改（备）[2022]89号），载明建设单位为北京金隅天坛家具股份有限公司，项目名称为金隅智造工场产权一期项目，建设地点为海淀区建材城中路27号，建设规模为总建筑面积90,907.03平方米，总占地面积97,081.54平方米。

（2）工程规划许可手续​

根据金隅集团提供的资料及金隅集团说明，本次升级改造并未增加现状建筑面积，也没有改变建筑外轮廓。

根据北京市人民政府办公厅于2018年9月14日颁布的《北京市工程建设项目审批制度改革试点实施方案》（京政办发[2018]36号）：社会投资项目分为内部改造项目、现状改建项目、新建扩建项目等三类，实行分类施策、差别化办理；其中内部改造项目是指符合正面清单，不增加现状建筑面积（以合法建筑为计算基数），不改变建筑外轮廓的项目，可直接办理施工许可手续。根据北京市规划和国土资源管理委员会于2018年3月17日颁布的《建设项目规划使用性质正面和负面清单》（市规划国土发[2018]88号）：首都功能核心区以外的中心城区的正面清单包括了“鼓励中关村科学城范围内的各类非居住建筑调整为科技创新用房”。

北京市规划和自然资源委员会海淀分局已于2022年8月4日出具了书面意见，说明金隅智造工场产权一期项目符合2016年9月海淀区政府与金隅集团签署的《战略合作协议书》相关要求，截至该书面意见出具日，该项目不存在因违反规划和自然资源领域的法律法规受到该部门调查或行政处罚的情形。

根据北京市海淀区住房和城乡建设委员会于2022年8月8日出具的书面意见，金隅智造工场产权一期项目于2020年12月完成改造升级后，主体建筑均已调整为科技创新用房，且未增加现状建筑面积、未改变建筑外轮廓，该项目属于内部改造项目；截至该证明出具日，金隅智造工场产权一期项目的改造升级已依法办理取得《建筑工程施工许可证》（建筑工程施工许可证编号110108201706260203，[2017]施[海]装字0035号；建筑工程施工许可证编号110108201712260103，[2017]施[海]装字0182号）及竣工验收备案（备案编号：0112海竣2020（装）0015号；0088海竣2021（装）0017号），不违反建筑工程管理领域的法律法规，该项目不存在受到北京市海淀区住房和城乡建设委员会调查或行政处罚的情形。

北京市规划和自然资源委员会海淀分局于2023年3月9日出具了书面意见，说明金隅智造工场产权一期项目的升级改造符合《建设项目规划使用性质正面和负面清单》（市规划国土发[2018]88号）所规定的“鼓励中关村科学城范围内的各类非居住建筑调整为科技创新用房”，属于正面清单范围；参照《北京市工程建设项目审批制度改革试点实施方案》（京政办发[2018]36号）的规定“内部改造项目是指符合正面清单，不增加现状建筑面积（以合法建筑为计算基数），不改变建筑外轮廓的项目，可直接办理施工许可手续。”该升级改造工程当时申请办理了《建筑工程施工许可证》（[2017]施[海]装字0035号；[2017]施[海]装字0182号），无需在北京市规划和自然资源委员会海淀分局申请办理规划许可手续；截至该书面意见出具日，该项目不存在受到该部门调查或行政处罚的情形。

（3）建筑工程施工许可​

海淀区住房和城乡建设委员会于2017年6月26日核发了《建筑工程施工许可证》（编号：[2017]施[海]装字0035号），载明建设单位为北京金隅天坛家具股份有限公司，工程名称为建材城中路27号装修改造工程一标段32，建设地址为海淀区建材城中路27号，建设规模为76,417.26平方米。

海淀区住房和城乡建设委员会于2017年12月26日核发了《建筑工程施工许可证》（编号：[2017]施[海]装字0182号），载明建设单位为北京金隅天坛家具股份有限公司，工程名称为建材城中路27号装修改造工程二标段33，建设地址为海淀区建材城中路27号，建设规模为44,486.49平方米。

（4）竣工验收​

北京金隅天坛家具股份有限公司（建设单位）、北京建都设计研究院有限责任公司（设计单位）、北京市建筑装饰设计工程有限公司（施工单位）、北京建拓工程管理有限公司（监理单位）于2019年12月16日出具了《工程竣工验收记录》，载明工程名称为建材城中路27号装修改造工程一标段，建设规模为76,417.26平方米，工程竣工日期为2019年12月16日。

北京金隅天坛家具股份有限公司（建设单位）、北京建都设计研究院有限责任公司（设计单位）、北京市建筑装饰设计工程有限公司（施工单位）、北京建拓工程管理有限公司（监理单位）于2020年12月23日出具了《工程竣工验收记录》，载明工程名称为建材城中路27号装修改造工程二标段，建设规模为44,486.49平方米，工程竣工日期为2020年12月23日。

（5）消防验收​

北京市海淀区公安消防支队于2018年6月14日核发了《建设工程竣工验收消防备案凭证》（京公（海）消竣备字[2018]第0060号），载明：“北京金隅天坛家具股份有限公司：你单位2018年6月14日申报了建材城中路27号装修改造工程一标段建设工程的竣工验收消防备案；经审查，备案材料齐全，依法核发备案凭证；备案编号11006000NYS180060，项目未抽中”。

北京市海淀区住房和城乡建设委员会于2020年7月26日核发了《北京市海淀区住房和城乡建设委员会建设工程竣工验收消防备案凭证（未抽中）》（海建消竣备字[2020]第0034号），载明：“北京金隅天坛家具股份有限公司：你单位2020年7月17日申请的建材城中路27号装修改造工程二标段建设工程的竣工验收消防备案；经审查，备案材料齐全，依法核发备案凭证；备案编号海建消竣备字[2020]第0034号，该项目未抽中”。

综上所述，就基础设施资产合法合规性，根据法律顾问出具的法律意见书并经基金管理人、法律顾问、财务顾问适当核查，基础设施资产已按照当时适用的规范性法律文件及相关政府主管部门的要求依法取得了本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目合规情况”之“（三）基础设施项目固定资产投资管理手续”之“1、金隅智造工场产权一期项目的初始建设”和“2、金隅智造工场产权一期项目的升级改造”列示的项目建设文件以及相关政府主管部门的认可，该等项目手续合法合规，符合《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号—审核关注事项（试行）（2023年修订）》第十一条第（四）款的要求。

3、金隅智造工场产权一期项目现状用途相关情况​

根据金隅集团说明并经基金管理人、法律顾问、财务顾问适当核查，基础设施资产初始建设阶段为工业项目，后于2017年至2020年期间进行了升级改造，升级改造后目前主要用于智能制造、工业研发及相关产业配套。基础设施资产升级改造的具体情况如下：

2016年9月，海淀区人民政府与金隅集团签署了《战略合作协议书》，根据《战略合作协议书》的约定，海淀区和金隅集团将联合建设智能制造创新产业园，聚集智能制造创新创造企业，共同打造北京市智能制造创新中心，同时协助金隅集团传统制造业向智能制造转型升级；海淀区的产业规划将围绕机器人、航天航空、高端医疗器械、文物保护装备、新材料、增材制造、智能制造核心控制系统及云计算大数据平台等重点领域开展关键核心和前沿技术创新，规划建设一批专业园区，建设一批智能制造技术服务平台，建设一批智能制造云计算和大数据基础平台、网络安全平台及检验检测平台等公共服务和创新平台；金隅集团将所属的天坛家具等现有工业企业调整退出后的产业空间进行改造升级，用于与海淀区共同建设智能制造创新产业园。

中关村科学城专项办综合协调工作组于2017年3月24日签发的《关于重大项目及协同创新工作组产业创新集群工作组工作会的会议纪要》载明：西三旗天坛智能制造创新园（即金隅智造工场产权一期项目）的建设运营主体北京金隅地产经营管理有限公司，要着眼长远，进一步拓宽视野，在园区定位上不但要立足于智能制造，而且要突出国际化、前沿技术等要素，通过建立健全项目遴选机制，确保引进高精尖的项目。

根据前述《战略合作协议书》确立的原则，金隅智造工场产权一期项目进行了升级改造，将金隅智造工场产权一期项目调整为科技创新用房，取得了相关主管部门出具或核发的《项目备案证明》《建筑工程施工许可证》及竣工验收文件、消防验收文件。

就本次升级改造及金隅智造工场产权一期项目现状用途事宜，北京市规划和自然资源委员会海淀分局、北京市海淀区住房和城乡建设委员会已分别出具函件（相关函件的具体内容详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目合规情况”之“（三）、基础设施项目固定资产投资管理手续”第2、（2）项）确认标的资产的升级改造属于将建筑调整为科技创新用房，符合《建设项目规划使用性质正面和负面清单》以及《北京市工程建设项目审批制度改革试点实施方案》的规定。

此外，金隅集团出具《北京金隅集团股份有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺：项目公司自成立以来，对金隅智造工场产权一期项目的建设、运营（包括租户基于研发、中试需求而进行的个性化装修改造等）及收益（“现状业务”）均完全符合中国法律的规定；基础设施REITs发行或存续期间，金隅集团承诺，并将督促运营管理机构确保，项目公司及/或金隅智造工场产权一期项目将按相关法律法规的规定合法合规运营、装修改造。如项目公司因从事现状业务，或因金隅智造工场产权一期项目的固定资产投资管理、租户个性化装修改造等相关手续、运营及收益方式等合规性事项受到有权政府主管部门的调查、行政处罚，发生其他可归责于出租方、运营管理机构的消防、安全事故或产生任何其他损失的，金隅集团将就项目公司及/或金隅智造工场产权一期项目及/或基础设施REITs因前述事项而受到的损失承担全部赔偿责任（包括但不限于拆除整改并及时解决相关合规瑕疵，承担全部支出、款项、费用、税款或整改成本以及由此导致的临时性停产停业损失等）。承诺有效期截至基础设施项目所在地块的土地使用权到期之日（包括土地使用权续期期间）。

4、金隅智造工场产权一期项目的装修改造情况​

根据金隅集团说明并经基金管理人、法律顾问、财务顾问适当核查，截至本招募说明书出具之日，金隅智造工场产权一期项目内存在：（1）由于基础设施项目高举架的特点，部分入园客户根据自身需求在基础设施项目建筑物内进行了内部装修改造；（2）基础设施项目的党建活动室和物业服务用房在装修中进行了少部分内部装修改造，该部分物业用于党建服务及物业服务，并未用于出租；以及（3）入池资产中的13号楼装修改造中与非入池的扩建部分（“13号楼扩建部分”）装修改造后部分连通的情况。上述内部装修改造未履行相关建设和验收手续。项目公司可能存在相关合规风险，甚至可能会导致项目公司停业整顿或遭受其他实际损失。

根据金隅集团、西三旗公司说明，并经查询中华人民共和国应急管理部网站（https：//www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https：//www.mee.gov.cn）、中华人民共和国自然资源部网站（http：//www.mnr.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（http：//www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（https：//www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http：//www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http：//www.mohurd.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局网站（https://www.chinatax.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/），截至相应网站对应的查询日2024年12月2日、3日，在前述网站公布的信息中，西三旗公司、项目公司在报告期内不存在因基础设施资产存在内部装修改造、13号楼与13号楼扩建部分连通处事宜而被政府主管部门处以行政处罚的情形。

上述内部装修改造未履行相关建设和验收手续，对于基础设施资产的内部装修改造、13号楼与13号楼扩建部分连通处事宜，金隅集团作为基础设施REITs的原始权益人、金隅文化作为基础设施项目的运营管理机构，出具了相关文件，承诺1）在收到政府主管部门或任何有关方面提出的要求后采取必要的整改措施；2）如因前述事项受到有权政府主管部门的调查、行政处罚或给金隅智造工场产权一期项目及/或项目公司及/或基础设施REITs造成可归责于出租方、运营管理机构的损失的，金隅集团、金隅文化将承担全部赔偿责任；3）如因前述事项的整改事宜而导致金隅智造工场产权一期项目估值下降及/或项目公司租金收入减少及/或基础设施REITs现金流减少，金隅集团将就该等损失承担赔偿责任；以及4）将确保13号楼扩建部分的运营管理保持稳定，保障13号楼扩建部分不会对底层资产部分的整体定位和长期运营管理造成负面影响。

（四）项目权属期限、经营资质及展期安排情况​

金隅智造工场产权一期项目土地使用权到期日为2046年12月2日，本基金存续期限自基金合同生效日后24年，资产支持证券的法定到期日为基础设施基金存续期届满之日或经资产支持证券持有人决定延长的其他日期，可以覆盖项目权属期限。

根据金隅集团说明，项目公司经营基础设施资产的方式为将基础设施资产对外出租用于本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目合规情况”之“（三）基础设施项目固定资产投资管理手续”之“3、金隅智造工场产权一期项目现状用途相关情况”所述用途，法律顾问认为项目公司从事前述业务无需取得特别的经营资质。

（五）基础设施项目的投保情况​

1、基础设施项目投保情况​

截至本招募说明书出具日，根据中国平安财产保险股份有限公司佛山分公司出具的《财产一切险保险单》（保单号：14176003902444513902），金隅智造工场产权一期项目已被投保了财产一切险，保额为753,055,474.74元，保险期限为2024年4月19日到2025年3月25日，被保险人为北京金隅智造工场管理有限公司/所有子公司、附属公司或关联公司（包括在保险期间收购或兼并的公司）及其各自的分公司和继承其相关权益的公司。

2、本基金成立前，项目公司将购买足够的保险​
（1）本基金成立前将追加基础设施资产财产一切险的保额，确保可覆盖基础设施资产的评估价值​

管理人将在本基金成立前，督促原始权益人为基础设施资产投保公众责任险，并追加基础设施资产财产一切险的保额（或保险期限届满后重新足额投保），确保可覆盖基础设施资产的评估价值，并作为支付项目公司股权价款的先决条件。

（2）本基金成立前将购买公众责任险​

管理人将在本基金成立前，督促原始权益人为基础设施资产投保公众责任险。

（3）本基金成立后，项目公司将购买足够的保险​

本基金成立后，根据本基金运营管理服务协议的约定，运营管理机构将接受基金管理人委托，按照投保方案协助项目公司购买足够的财产保险（含财产一切险、营业中断险及玻璃险）、公众责任险、董监高责任险和法律法规要求的其他险种，确保以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人并获得保单。

（六）基础设施项目及项目公司股权转让不存在限制情形的说明​

1、关于限定条件或特殊规定和约定及对应措施​
（1）工业项目转让的规定​

根据金隅集团提供的资料、金隅集团说明及法律顾问出具的法律意见书并经基金管理人、法律顾问、财务顾问适当核查，金隅智造工场产权一期项目位于北京市海淀区建材城，属于中关村科学城范围；金隅智造工场产权一期项目用地系通过协议出让方式取得。

1）北京市人民政府文件以及海淀区人民政府文件的转让规定及无异议函

根据北京市人民代表大会常务委员会发布的《中关村国家自主创新示范区条例》（北京市第十三届人民代表大会常务委员会公告第12号），“示范区内原以协议出让方式取得的国有土地使用权不得擅自转让、改变用途；确需转让的，须报请市人民政府批准，土地所在地的区人民政府根据国家有关规定享有优先购买权”；根据北京市人民政府发布的《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见（试行）》（京政发[2017]39号），“经市、区政府授权，园区开发企业可依法使用园区产业用地，向入园企业出租，但不得转让；也可以建设并持有产业用房及其各项配套服务用房，出租给入园企业，但不得整体或分割销售，不得转让公司股权。园区与入园企业可采取共有建设用地使用权方式使用土地。”

就本次发行涉及的金隅智造工场产权一期项目产权转让及项目公司股权转让事宜，北京市人民政府已于2022年9月14日出具《北京市人民政府关于北京金隅集团股份有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关事项的批复》（京政字[2022]21号），同意金隅集团下属子公司北京西三旗高新建材城经营开发有限公司将金隅智造工场产权一期项目转让予金隅集团设立的项目公司，并对于金隅集团以项目公司100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

北京市海淀区人民政府已于2022年9月27日出具《北京市海淀区人民政府关于北京金隅集团股份有限公司参与申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的函》（海政函[2022]128号），原则同意金隅集团利用自有已建成产业项目“金隅智造工场产权一期项目”参与申报基础设施REITs试点项目，并以项目公司100%股权转让方式发行基础设施REITs；原则同意金隅集团及项目公司后续以发行基础设施REITs试点工作为目的的资产转移相关事项（包括为达到基础设施REITs发行目的所进行的产权转让、股权转让，以及与其他公司进行合并、重组）；相关标的项目后续再转让、监管须按照北京市和海淀区相关规定执行；在基础设施REITs基金存续期内，金隅集团自持基金份额占比应超过三分之一（不含），否则须提前报请海淀区政府审批；金隅集团所属企业应根据国家发展改革委、中国证监会相关监管规定尽职履责，做好标的项目的运营管理工作，并确保标的项目坚持整体租赁战略和原有产业发展政策方向，持续稳定运营。

2）北京市自然资源主管部门的转让规定及无异议函

《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958号）规定，如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

就本次发行涉及的项目公司股权转让事宜，北京市规划和自然资源委员会于2022年1月5日出具了《北京市规划和自然资源委员会关于北京金隅集团股份有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关意见的函》（京规自函[2022]42号），对基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

3）中关村科学城管委会文件的转让规定及无异议函

《北京市国土资源局关于进一步加强研发、工业项目监管有关问题的通知》（京国土用[2010]480号，以下简称“480号文”）第1条第4款规定“如确需转让或销售的研发、工业项目，建设单位应向市住房城乡建设委提出申请。市住房城乡建设委会同发展改革、经济信息、规划、国土等相关部门审核通过后，报市政府审批。经审批的项目，建设单位在办理转让及销售时应补齐地价款、城市基础设施建设费后方可办理”。之后出台的《关于进一步完善已建成研发、工业项目转让管理有关问题的通知》（京建发[2019]216号，以下简称“216号文”）第2条规定“国务院、市政府批准设立的开发区、产业园区内的研发、工业项目，由所在园区的园区管理部门负责审核。其他研发、工业项目，由区政府确定行业主管部门负责审核”，第5条规定“市住房城乡建设委不再受理建设单位申请研发、工业项目的转让或销售”，与前述480号文的规定不一致。根据216号文第6条的规定，“本通知自印发之日起执行，《关于进一步加强研发、工业项目监管有关问题的通知》（京国土用[2010]480号）中有关规定与本通知不符的，以本通知为准”。因此，就北京市产业项目的转让管理，480号文第1条第4款的规定与216号文的规定不一致，应适用216号文的规定。根据北京市已建成产业项目相关规定（包括上述216号文第2条的规定，以及《关于进一步明确已建成产业项目买受人审核有关问题的通知》（京建发[2019]217号）第1条的规定“国务院、市政府批准设立的开发区、产业园区内的产业项目，由所在园区的园区管理部门负责审核。其他产业项目，由区政府确定行业主管部门负责审核”，及《北京市海淀区人民政府关于本区已建成产业项目转让事项办理工作流程的通知》第1条的规定“在海淀区行政区划范围内，规划用途为研发、工业、酒店、旅游、文化、娱乐的产业项目，由海淀园管委会34对买受人准入资格进行初审，初审合格后经海淀区产业空间资源统筹联席工作组成员单位分别按照各自职能进行合规审查后，由海淀园管委会为项目买受人出具审核意见书”），在北京市海淀区行政区划范围内的规划用途为工业的已建成产业项目的转让，由中关村科学城管委会进行审核。

就本次发行涉及的金隅智造工场产权一期项目产权转让及项目公司股权转让事宜，中关村科学城管委会已于2023年7月26日出具《产业审核意见书》，《产业审核意见书》载明金隅智造工场产权一期项目物业位于中关村科学城范围内，中关村科学城管委会为该园区管理部门；经报请区政府同意，项目公司具备受让金隅智造工场产权一期项目物业的产业准入资格，对项目公司受让金隅智造工场产权一期项目（含房屋所有权及对应的国有土地使用权及相关构筑物、附属设施）及后续金隅集团以项目公司100%股权转让方式发行基础设施REITs事项无异议；在取得国家发改委推荐后，金隅集团及所属公司可办理金隅智造工场产权一期项目物业的产权变更手续，并以项目公司100%股权转让方式发行基础设施REITs。

（2）项目建议书批复中关于限制转让的规定​

根据北京市发展计划委员会（现为北京市发展和改革委员会）于2000年5月12日就基础设施资产出具的《关于北京市西三旗高新建材城经营开发公司建设工业厂房项目建议书的批复》（京计工字[2000]第0731号）（以下简称“《项目建议书批复》”），所建物业只能自用，不得出售、转让。

就本次发行涉及的金隅智造工场产权一期项目产权转让及项目公司股权转让事宜，北京市发展和改革委员会已于2022年9月23日出具《北京市发展和改革委员会关于支持金隅集团产业园公募REITs试点项目申报相关事项的复函》（京发改[2022]1303号），说明基于216号文的规定，工业厂房项目转让的审核权限在该项目所在园区的园区管理部门或由海淀区政府确定行业主管部门；北京市发展和改革委员会支持该项目参与REITs试点申报。

2、关于国资监管机构的同意函​

金隅集团系北京市人民政府国有资产监督管理委员会的监管企业；项目公司的100%股权转让交易适用《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019修订）《企业国有资产交易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号）等法律法规的规定。其中，《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号）第三条规定：“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准”。据此，就本次发行涉及的非公开协议转让项目公司股权事宜，应当取得北京市国资委的批准。

就本次发行涉及的项目公司股权转让事宜，北京市国资委已于2022年9月15日出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅集团股份有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点有关事项的批复》（京国资[2022]83号），原则同意金隅集团依法合规开展基础设施REITs试点工作，相关方所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施，最终转让价格不得低于经备案的资产评估结果；并请金隅集团严格履行内部决策和资产评估管理工作程序，明确有关各方责任，合理确定国有资产价格，维护国有权益，做好风险防控，防止国有资产流失。

3、原始权益人的内部授权​

根据金隅集团于2022年8月30日发布的《北京金隅集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》（编号：临2022-030），金隅集团已经审议通过了《关于公司以金隅智造工场产权一期等有关资产发行基础设施不动产投资信托基金（公募REITs）的议案》。

（七）分拆上市事宜​

金隅集团H股于2009年7月29日在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市。金隅集团已委托境外法律顾问就基础设施REITs发行涉及的金隅集团分拆上市事宜向联交所递交分拆上市申请材料并已于2022年12月23日取得联交所批复，同意金隅集团分拆上市的申请。

（八）股权转让行为的合法性​

金隅集团与中信证券（代表专项计划的利益）签署的《SPV公司股权转让协议》约定，金隅集团根据《SPV公司股权转让协议》约定的条款及条件将其持有的SPV公司100%股权转让予中信证券（代表专项计划的利益）。金隅集团与SPV公司签署的《项目公司股权转让协议》约定，金隅集团根据《项目公司股权转让协议》约定的条款和条件将其持有的项目公司100%股权转让予SPV公司。

基于上述，本次发行已取得本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目合规情况”之“（六）基础设施项目及项目公司股权转让不存在限制情形的说明”和“（七）分拆上市事宜”所述的函件与内部授权文件，金隅集团有权以符合中国法律及北京市地方规范性法律文件规定的方式将SPV公司、项目公司100%股权转让予基础设施基金间接持有，前述股权转让安排合法，不违反中国法律的强制性规定。

（九）股权转让对价的公允性​

根据《SPV公司股权转让协议》约定，SPV公司100%股权转让价款主要系根据SPV公司实缴注册资本的金额确定，股权转让价款不低于经国有资产监督管理机构备案的股权评估价值。

根据《项目公司股权转让协议》约定，项目公司100%股权转让价款系在考量基础设施基金实际募集规模的基础上，结合项目公司于股权交割审计基准日经交割审计的净资产与项目公司于评估基准日经审计的净资产的差异情况调整确定，股权转让价款不低于经国有资产监督管理机构备案的股权评估价值。

根据金隅集团说明，前述SPV公司、项目公司股权收购价格的确定方式系由合同当事人各方经充分协商确定，作为本次发行安排的一个组成部分，SPV公司、项目公司股权收购价格的确定方式具有真实的交易背景，并充分反映了其在本次发行项下的商业利益；SPV公司、项目公司股权的转让及其定价在本次发行整体框架内是公允、合理的。

根据《标准条款》约定，基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

基于上述，SPV公司、项目公司股权转让安排作为本次发行整体安排项下的一个组成部分，本次SPV公司、项目公司股权收购价款的确定方式是公允的。

四、基础设施项目相关风险​

详见本招募说明书之“第八部分风险揭示”内容。

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

为更加客观地反映标的基础设施项目独立的财务情况，北京金隅智造工场管理有限公司编制了备考财务报表，以反映标的基础设施项目2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日的财务状况以及2021-2023年度及2024年1-6月期间的经营成果。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）接受基金管理人委托，审计了北京金隅智造工场管理有限公司编制的基础设施项目备考财务报表，出具了编号为中喜专审2024Z01110号的审计报告。

投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目审计报告全文。

一、备考报表​

（一）资产负债表​

表15-1备考资产负债表

单位：万元

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
应收账款1,517.7519.401,263.031,019.61
其他流动资产831.181,174.142,223.633,406.03
流动资产合计2,348.921,193.543,486.664,425.64
非流动资产：
投资性房地产62,034.0261,106.8662,683.8365,140.75
在建工程8.268.26644.88-
递延所得税资产3.830.053.192.57
非流动资产合计62,046.1161,115.1763,331.9065,143.32
资产总计64,395.0362,308.7166,818.5669,568.96
流动负债：
应付账款1,312.111,029.76495.851,537.92
预收款项238.97750.91656.13789.01
应交税费107.65118.53140.38290.50
其他应付款10,323.228,061.238,756.909,128.11
流动负债合计11,981.959,960.4310,049.2611,745.55
非流动负债：
非流动负债合计----
负债合计11,981.959,960.4310,049.2611,745.55
所有者权益合计52,413.0852,348.2756,769.2957,823.41
负债和所有者权益合计64,395.0362,308.7166,818.5669,568.96

（二）利润表​

表15-2备考利润表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入6,659.2112,592.268,220.1611,603.18
减：营业成本1,598.373,004.492,785.733,037.08
税金及附加984.951,858.591,351.551,555.76
销售费用----
管理费用33.1296.63102.7590.78
财务费用105.15171.07217.17213.09
加：信用减值损失-15.1312.56-2.4614.02
二、营业利润3,922.487,474.033,760.516,720.49
加：营业外收入167.88148.4143.86-
三、利润总额4,090.367,622.453,804.376,720.49
减：所得税费用1,022.591,905.61951.091,680.12
四、净利润3,067.775,716.842,853.275,040.37
五、综合收益总额3,067.775,716.842,853.275,040.37

（三）备考财务报表的编制基础​

备考财务报表仅反映项目资产于备考财务报表期间的财务状况和经营成果，不适用于其他目的。基于编制备考财务报表的特殊目的，备考财务报表仅列示备考资产负债表、备考利润表以及备考财务报表附注。

备考财务报表系根据真实发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制。

备考财务报表的会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

备考财务报表在持续经营假设的基础上编制。

金隅智造工场产权一期项目相关资产产权清晰，物理特征可明确区分。备考财务报表基于项目公司于备考报告期初即拥有项目资产，并按以下主要会计政策进行编制：

1、编制备考资产负债表​

（1）在建工程按照项目资产其账载的历史成本反映。

（2）投资性房地产为假设项目公司自项目资产开始经营时即持有资产，按照成本模式进行后续计量。投资性房地产按照土地使用权剩余使用年限进行折旧和摊销。

（3）经营性往来款项如应收账款、预收款项以本项目资产应收预收的租金金额进行列示。

（4）其他应付款分为押金和往来款，押金按照收取的相关业务押金的账面价值反映；往来款为与北京金隅集团股份有限公司、北京金隅新型建材产业化集团有限公司及北京市龙顺成中式家具有限公司的往来款项。

（5）经营性往来应付账款为公司应支付给项目运营方北京金隅文化科技发展有限公司的与项目资产有关的费用。

（6）应交税费为应交增值税金额。

（7）其他流动资产为按直线法确认尚未结算的房产租赁收入。

（8）递延所得税资产以应收款项坏账准备按照企业所得税税率适用税率25%进行计算予以确定。

（9）按照上述编制基础确认和计量的资产与负债的净额，在备考资产负债表中列示为净资产，即所有者权益。

2、编制备考利润表​

（1）备考利润表中的营业收入为房屋出租收入。房屋出租收入为本项目的投资性房地产在合同租赁期内按照直线法确认的房屋出租收入。

（2）备考利润表中的营业成本为房屋出租成本。房屋出租成本主要包含折旧和摊销以及管理服务费。其中：折旧与摊销金额按本项目投资性房地产的成本及尚可使用年限进行计算确定。

（3）备考利润表中的税金及附加以本项目的投资性房地产为基础，包含投资性房地产相关的直接税费及间接税费。其中：房产税中从租计量部分以项目资产实际租金收入为基础按照适用税率计算列示，从价计量部分按照项目资产未出租房产价值的70%为基础按照适用税率计算列示；土地使用税以证载面积按照适用税率计算列示。城市维护建设税及教育费附加以项目资产之租金收入为基础计算确定。

（4）备考利润表中的管理费用主要为人员工资及社保、财产保险费，按照运营项目资产所用人员数量与相应期间人员平均工资及社保计算确定；财产保险费为相关资产购买的保险费。

（5）备考利润表中的财务费用按照与北京金隅集团股份有限公司、北京金隅新型建材产业化集团有限公司及北京市龙顺成中式家具有限公司的往来款在相关会计期间实际发生的资金占用费确定。

（6）备考利润表中的信用减值损失按照本项目应收款项在相关会计期间计提的信用减值损失予以确定。

（7）备考营业外收入为租户退租产生的违约金。

（8）备考利润表中的所得税费用以适用所得税率25%按照备考财务报表的经营成果数据模拟列示。

（四）合并范围及变化情况​

项目公司无长期股权投资，不涉及合并报表。

二、重大影响的会计政策和会计估计​

对基础设施项目有重大影响的会计政策和会计估计重点科目为投资性房地产、无形资产、收入、租赁。

（一）投资性房地产​

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。备考报表主体的投资性房地产均将长期持有并出租以赚取租金。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

后续计量：在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第4号—固定资产》；采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第6号—无形资产》。

各类投资性房地产的预计使用寿命、预计残值率分别为：

表15-3投资性房地产的预计使用寿命、预计残值率

项目预计使用寿命（年）预计残值率（%）
投资性房地产土地使用权剩余使用年限5

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

（二）无形资产​

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入备考报表主体，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

无形资产按照其能为备考报表主体带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为备考报表主体带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

备考报表主体的无形资产包括土地使用权，按受益期限平均摊销。

备考报表主体取得的非房地产开发用途的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。备考报表主体之土地使用权根据所取得的土地使用权证标明的年限按直线法进行摊销。

使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。备考报表主体至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

（三）收入​

备考报表主体在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

（四）租赁​

1、租赁的识别​

在合同开始日，备考报表主体评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，备考报表主体评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

2、单独租赁的识别​

合同中同时包含多项单独租赁的，备考报表主体将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：

（1）承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；

（2）该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

3、租赁期的评估​

租赁期是备考报表主体有权使用租赁资产且不可撤销的期间。备考报表主体有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还包含续租选择权涵盖的期间。备考报表主体有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但合理确定将不会行使该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生备考报表主体可控范围内的重大事件或变化，且影响备考报表主体是否合理确定将行使相应选择权的，备考报表主体对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。

4、作为承租人​
（1）使用权资产​

备考报表主体使用权资产类别主要包括房屋建筑物。

在租赁期开始日，备考报表主体将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。备考报表主体后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，备考报表主体在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，备考报表主体在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

备考报表主体按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，备考报表主体将剩余金额计入当期损益。

（2）租赁负债​

在租赁期开始日，备考报表主体将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，备考报表主体采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。备考报表主体按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，备考报表主体按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

（3）租赁变更​

租赁变更是原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。

租赁发生变更且同时符合下列条件的，备考报表主体将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

1）该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

2）增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，备考报表主体重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，备考报表主体采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的备考报表主体增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响，备考报表主体区分以下情形进行会计处理：

1）租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，备考报表主体调减使用权资产的账面价值，以反映租赁的部分终止或完全终止部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；

2）其他租赁变更，备考报表主体相应调整使用权资产的账面价值。

（4）短期租赁和低价值资产租赁​

备考报表主体将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过人民币40,000.00元的租赁认定为低价值资产租赁。备考报表主体转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。备考报表主体对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

5、作为出租人​

租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。备考报表主体作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

6、作为经营租赁出租人​

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

经营租赁发生变更的，备考报表主体自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

（五）报告期重大会计政策和会计估计变更​

无。

三、主要报表科目分析​

（一）营业收入​

1、近三年及一期内营业收入情况​

近三年及一期内营业收入情况见“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况”之“（四）运营数据”。

2、近三年及一期内租金价格、出租率、收缴率、租约期限变动情况​

近三年及一期内租金价格、出租率、收缴率、租约期限情况见“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况”之“（四）运营数据”。

（二）营业成本​

表15-4基础设施项目营业成本构成

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
房屋出租1,598.373,004.492,785.733,037.08
合计1,598.373,004.492,785.733,037.08

2021-2023年及2024年1-6月，基础设施项目营业成本分别为3,037.08万元、2,785.73万元、3,004.49万元和1,598.37万元，为折旧与摊销、管理服务费。近三年及一期内，基础设施项目营业成本的变动趋势基本与营业收入保持一致。

1、房屋出租成本明细​

表15-5基础设施项目房屋出租成本明细

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
折旧与摊销1,332.012,500.802,456.922,456.92
管理服务费266.37503.69328.81580.16
合计1,598.373,004.492,785.733,037.08

（三）管理费用​

2021-2023年及2024年1-6月，基础设施项目管理费用构成情况如下：

表15-6基础设施项目管理费用构成

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
工资29.2567.8087.4268.96
财产保险费3.879.5815.3321.82
绿化费-18.20--
其他-1.06--
合计33.1296.63102.7590.78

（四）基础设施项目各类费用占比​

表15-7基础设施项目各类费用占比及变化

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入6,659.2112,592.268,220.1611,603.18
管理费用33.1296.63102.7590.78
管理费用占营业收入的比例0.50%0.77%1.25%0.78%
财务费用105.15171.07217.17213.09
财务费用占营业收入的比例1.58%1.36%2.64%1.84%
销售费用----
销售费用占营业收入的比例----

2021-2023年及2024年1-6月，基础设施项目营业收入分别为11,603.18万元、8,220.16万元、12,592.26万元和6,659.21万元，其中管理费用占营业收入的比例分别为0.78%、1.25%、0.77%和0.50%；财务费用占营业收入的比例分别为1.84%、2.64%、1.36%和1.58%。

受营业收入下降的影响，2022年度管理费用及财务费用占营业收入的比例略有上升，但仍保持在较低水平。

（五）近三年及一期内重大投资收益及政府补助情况​

近三年及一期内，基础设施项目不存在投资收益和政府补助情况。

（六）各期主要资产情况​

1、流动资产​

2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目流动资产分别为4,425.64万元、3,486.66万元、1,193.54万元和2,348.92万元，占总资产的比例分别为6.36%、5.22%、1.92%和3.65%。基础设施项目流动资产主要为应收账款及其他流动资产，其中应收账款主要为基础设施项目经营产生的租户应付未付的租金，其他流动资产为按直线法确认收入尚未结算的房产租赁收入。

表15-82021-2023年末及2024年6月末基础设施项目流动资产情况

单位：万元，%

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
应收账款1,517.7564.6119.401.631,263.0323.041,019.6123.04
其他流动资产831.1835.391,174.1498.372,223.6376.963,406.0376.96
流动资产合计2,348.92100.001,193.54100.003,486.66100.004,425.64100.00

2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目应收账款及账龄情况如下：

表15-92021-2023年末及2024年6月末基础设施项目应收款项账龄及坏账准备情况

单位：万元

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内1,533.0819.601,275.791,029.91
合计1,533.0819.601,275.791,029.91
减：应收账款坏账准备15.330.2012.7610.30
期末余额1,517.7519.401,263.031,019.61
2、非流动资产​

2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目非流动资产分别为65,143.32万元、63,331.90万元、61,115.17万元和62,046.11万元。基础设施项目非流动资产主要为投资性房地产，即金隅智造工场产权一期项目。投资性房地产的减少主要系计提折旧导致。

表15-102021-2023年末及2024年6月末基础设施项目非流动资产情况

单位：万元，%

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
投资性房地产62,034.0299.9861,106.8699.9962,683.8398.9865,140.75100.00
在建工程8.260.018.260.01644.881.02--
递延所得税资产3.830.010.050.003.190.012.570.00
非流动资产合计62,046.11100.0061,115.17100.0063,331.90100.0065,143.32100.00

截至2023年12月31日，基础设施项目前期在建工程已经转入固定资产，尚有已发生工程支出8.26万元的园区零星工程未达到预定可使用状态，因此未转入固定资产。园区零星工程后续相关支出由金隅集团及相关方承担，且预计在本基金获得证监会准予注册的批复前，达到预定可使用状态。

（七）各期主要负债情况​

2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目负债全部为流动负债。应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等总体稳定，个别时间段内有所波动。其中，应付账款为应付管理服务费和中介服务费，管理服务费系金隅文化为基础设施项目提供运营管理服务形成，中介服务费系外聘中介协助基础设施项目招租形成。其他应付款主要为押金和往来款，其中押金收取自租户，往来款系与金隅集团的内部往来款。

表15-11基础设施项目负债情况

单位：万元，%

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债
应付账款1,312.1110.951,029.7610.34495.854.931,537.9213.09
预收款项238.971.99750.917.54656.136.53789.016.72
应交税费107.650.90118.531.19140.381.40290.502.47
其他应付款10,323.2286.168,061.2380.938,756.9087.149,128.1177.72
流动负债合计11,981.95100.009,960.43100.0010,049.26100.0011,745.55100.00
非流动负债--------
非流动负债合计--------
负债合计11,981.95100.009,960.43100.0010,049.26100.0011,745.55100.00

（八）财务指标分析​

表15-12基础设施项目重要财务指标

单位：%

财务指标2024年1-6月/末2023年度/末2022年度/末2021年度/末
毛利率76.0076.1466.1173.83
净利率46.0745.4034.7143.44
资产负债率18.6115.9915.0416.88

2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目的毛利率分别为73.83%、66.11%、76.14%和76.00%；基础设施项目的净利率分别为43.44%、34.71%、45.40%和46.07%，毛利率及净利率均保持在较高水平，整体呈上升趋势。2022年，由于公共卫生事件影响，基础设施项目依照地方政府相关规定对符合租金减免条件的租户进行了租金减免。该年度基础设施项目营业收入较上年同期减少3,383.02万元，降幅为29.16%，主要系对租户减免租金4,659.46万元所致，对基础设施项目的毛利率、净利率也产生了一定影响。

2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目的资产负债率分别为16.88%、15.04%、15.99%和18.61%，资产负债率较低。

（九）重大资产重组情况和资本性支出情况​

1、重大资产重组情况​

北京西三旗高新建材城经营开发有限公司已于2024年4月19日以其持有的金隅智造工场产权一期资产以及相关负债（预收账款、应付保证金等）、对关联方的债务转让至北京金隅集团股份有限公司新设的项目公司北京金隅智造工场管理有限公司。

2、资本性支出情况​

近三年及一期内，基础设施项目的资本性支出分别为590.66万元、318.66万元、310.62万元和3.59万元，主要分为非常规类资本性支出及常规类资本性支出，具体情况如下：

（1）非常规类资本性支出​

2021-2023年，基础设施项目的非常规类资本性支出主要用于金隅智造工场智慧园区建设项目（一期及二期）。根据工程改造优化方案，该支出预计未来将不再重复发生。

（2）常规类资本性支出​

除上述资本性支出外，近三年及一期内基础设施项目常规资本性支出较少。

基础设施项目近三年及一期资本性支出情况如下表所示：

表15-13近三年及一期内基础设施项目资本性支出情况

单位：万元

资本性支出类型项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
非常规类资本性支出，预计未来将不再重复发生金隅智造工场项目实施优化调整（升级改造尾款）0.80---
金隅智造工场智慧园区建设项目（一期及二期）-236.67305.93528.16
常规类资本性支出金隅智造工场一期围墙建设及闲置地块改造项目---62.5
金隅智造工场园区自行车棚建设项目--12.73-
金隅智造工场S5-E风幕机安装项目2.7924.05--
建材城中路27号S5楼宇广告牌及园区商业指引标识室外导视制作安装项目-4.25--
其他零星工程支出-45.65--
合计3.59310.62318.66590.66

四、基础设施项目资产价值情况​

（一）基础设施资产评估值调整​

本基金评估基准日已由2023年9月30日更新至2024年6月30日，评估机构充分考虑了市场情况的变化，对出租率、租金单价、租金单价增长率、收缴率、免租期、资本性支出假设等评估参数进行了优化调整。更新后的资产评估值由15.30亿元下降为11.15亿元，下降幅度为27.12%，上述估值参数调整后的情况具体如下表所示：

表15-14基础设施项目估值参数调整情况

申报版《招募说明书》封卷版《招募说明书》
评估基准日2023年9月30日2024年6月30日
出租率智能制造及工业研发2023年第四季度和2024年：90%；
2025年：92%；
2026年及以后：95%		2024下半年-2025年：85%；
2026-2027年：87%；
2028年：90%；
2029-2033年：92%
产业配套2023年第四季度、2024年和2025年：80%；
2026年：85%；
2027年及以后：90%		2024下半年-2025年：75%；
2026-2033年：80%
租金单价智能制造及工业研发整体为158元/平方米/月整体为136元/平方米/月
产业配套1F为131元/平方米/月，2F为92元/平方米/月1F为120元/平方米/月，2F为84元/平方米/月
租金增长率2024年-2025年：0%；
2026年及以后：2.5%		2025-2026年：0%；
2027-2033年：2.25%
免租期每年7天每年30天
收缴率100%100%，同时对预测期每期租金收入进行调整，即将首年预测租金收入的90%计算为当年租金收入，将其余金额计算至下一年度
折现率6.25%6.50%
资本性支出含税运营收入的2.4%当期含税运营收入的3.0%
运营净收益长期增长率2.50%2.25%
估值（亿元）15.3011.15

（二）基础设施资产评估结果​

1、基础设施资产评估结果​

截至2024年6月30日，目标基础设施项目资产估值合计11.15亿元，估值结果具体如下：

表15-15基础设施资产的评估情况

项目名称总建筑面积（平方米）收益法估值（元）市场价值单价（元/平方米）
金隅智造工场产权一期项目90,907.031,115,000,00012,300

目标基础设施项目用房分为智能制造及工业研发及产业配套两部分。由于产业配套部分面积占比较小（约6.60%），故评估机构未对产业配套部分出具单独估值。智能制造及工业研发及产业配套部分面积占比情况如下：

表15-16智能制造及工业研发和产业配套部分面积占比情况

项目可出租面积（平方米）可出租面积占比（%）
智能制造及工业研发79,318.7493.40
产业配套5,602.876.60
2、评估结果与账面价值的差异情况​

截至2024年6月30日，目标基础设施项目账面价值6.20亿元，评估结果较该账面价值增值4.95亿元，增值率79.84%；目标基础设施资产账面原值7.52亿元，评估结果较该账面原值增值率为48.27%。

基础设施资产按照成本模式计量，而评估价值则依照收益法进行估值，更接近市场价值。

3、基础设施项目分楼栋和业态（智能制造及工业研发、产业配套）的现金流预测数据​
（1）基础设施项目分业态现金流预测数据​

基础设施项目在租户业态上分为智能制造及工业研发以及产业配套两部分，基础设施项目分业态的现金流预测数据如下：

1）出租率假设

基础设施项目预测期内出租率假设主要依据租户的业态进行区分。其中，智能制造及工业研发部分的出租率在2024年下半年-2025年为85%，2026-2027年为87%，2028年为90%，2029-2033年为92%；产业配套部分的出租率在2024年下半年-2025年为75%，2026-2033年为80%，具体如下：

表15-17出租率假设

预测期智能制造及工业研发用房产业配套
2024年下半年85.00%75.00%
2025年85.00%75.00%
2026年87.00%80.00%
2027年87.00%80.00%
2028年90.00%80.00%
2029-2033年92.00%80.00%

数据来源：戴德梁行

2）租金水平假设

基础设施项目预测期内的租金水平假设主要依据租户业态、租赁模式及产业配套部分的所处楼层分别设定。具体如下：

表15-18租金水平假设

业态市场租金（元/平方米/月）
智能制造及工业研发136
产业配套1F120
产业配套2F84

数据来源：戴德梁行

3）租金增长率假设

基础设施项目预测期内租金增长率按统一方式设定，没有根据楼栋或业态进行区分。具体如下：

表15-19分业态租金增长率假设

业态2025年2026年2027年及以后
智能制造及工业研发及产业配套0%0%2.25%

数据来源：戴德梁行

4）运营收入、运营支出和运营净收入

基础设施项目运营收入、运营支出和运营净收入方面的测算，分业态如下：

表15-20运营收入、运营支出和运营净收入35

单位：万元

运营收入年份智能制造及工业研发产业配套合计
2024年7-12月5,6664006,066
2025年11,68782612,512
运营支出年份智能制造及工业研发产业配套合计
2024年7-12月1,7351231,857
2025年3,5832533,836
运营净收益年份智能制造及工业研发产业配套合计
2024年7-12月3,9322784,209
2025年8,1045728,676

数据来源：戴德梁行

（2）基础设施项目分楼栋租户情况​

基础设施项目共包括7栋楼宇，每栋楼业态分布如下表所示。其中，N1-N6号楼租户全部为智能制造及工业研发业态；N7号楼已租赁面积中98%为智能制造及工业研发用房，剩余2%为产业配套；S5号楼已租赁面积中43%为智能制造及工业研发用房，57%为产业配套。

表15-21基础设施项目分楼栋租户情况36

楼栋号（现用名）智能制造及工业研发用房部分租户数量（个）占楼栋已租赁面积的比例（%）产业配套部分租户数量（个）占楼栋已租赁面积的比例（%）
N1110000
N2710000
N3310000
N5110000
N6710000
N769812
S52431957

数据来源：戴德梁行

（三）基础设施项目资产评估方法​

根据《资产评估法》的相关规定，评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法外，应当选择两种以上评估方法。根据《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015）的相关准则，当基础设施项目仅适用一种估价方法进行估价时，可只选用一种估价方法进行估价；当基础设施项目适用两种或两种以上估价方法进行估价时，宜同时选用所有适用的估价方法进行估价，不得随意取舍；当必须取舍时应在估价报告中说明并陈述理由。

戴德梁行在认真分析所掌握的资料并进行了实地查勘之后认为，由于基础设施项目为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施项目的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价不动产价值的评估方法。经过调研，基础设施项目评估基准日近期，同一城市同一行政区或周边行政区难以提取到足够数量的类似资产交易案例，不符合比较法的适用条件，故本次估价不采用比较法估价。基础设施项目周边多为完工物业，难以提取类似的土地成交案例，重新建设的客观成本难以量化，本次估价不采用成本法估价。基础设施项目为已开发完成的不动产，不符合假设开发法的适用条件，本次估价不采用假设开发法。

因此根据基础设施项目的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价不动产价值的基本方法。本次估价过程中戴德梁行将基础设施项目预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照一定的增长率持续计算至收益期届满并贴现至评估基准日。

（四）基础设施资产评估参数选取​

1、租金的假设​
（1）出租情况​

基础设施项目总可出租面积84,921.61平方米，已出租面积约为77,163.51平方米，于评估基准日整体出租率（以签约日为准）为90.86%。智能制造及工业研发用房截至评估基准日的平均签约租金价格为164元/平方米/月。

（2）市场租金​

本次估价以基础设施项目在收益年期内将按其现有用途及租赁模式继续使用为假设前提测算收益，即已经签订的租约在合同期内有效执行，租约到期以后按市场平均租金及出租率水平继续出租使用。

确定智能制造及工业研发用房物业市场租金时，评估机构采用比较法，即选择较为接近基础设施项目情况的比较实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，做出修正后得出基础设施项目的市场价值。

本项目智能制造及工业研发用房的市场租金为136元/平方米/月。本项目中的配套用房按照上述金额及一定比例经调整后一层配套和二层配套的租金价格分别为120元/平方米/月和84元/平方米/月进行假设。

2、租金增长率假设​

根据评估机构的市场调研，受到宏观经济环境的影响，短期内全市范围内类似项目的租金和出租率承压。基础设施项目所在区域为产业核心聚集区，区域内产业氛围浓厚，入驻企业需求稳定且多为高科技智能化企业，结合估价对象及区域内其他可比智能制造及工业研发用房签约租金增长率水平，预测期假定2025-2026年租金不增长，预测期内自2027开始按照增长率每年2.25%计算。

3、收租损失​

鉴于在出租过程中可能会出现租户延迟拖欠租金等无法全部收缴租金的情况，从而对收入形成一定的损失。本项目的出租方与租户的租赁合同中对租赁保证金的标准、使用范围、保证金的扣除与补齐、退回等相关事项进行了约定。此项约定有效地避免及减少了租户延迟拖欠租金的损失，以此提高并保证收缴率。

参考基础设施项目历史年度当期收缴率数据，出于审慎考虑，本次评估对预测期每期租金收入进行调整，即将首年预测租金收入的90%计算为当年租金收入，将其余金额计算至下一年度；以此规则将第二年及后续年度租金收入调整为当年年度预测租金收入90%与上年度预测租金收入10%的合计金额。

4、出租率假设​

截至评估基准日，基础设施项目签约租户共计46个，目前已出租面积为77,163.51平方米，出租率（以签约日为准）为90.86%。

根据评估机构的现场调研，基础设施项目所在区域为产业核心聚集区，区域内产业氛围浓厚，入驻企业需求稳定且多为高科技智能化企业，出租率一直保持在较高水平，智能制造及工业研发部分的出租率假设在2024年下半年-2025年为85%，2026-2027年为87%，2028年为90%，2029-2033年为92%；产业配套部分的出租率在2024年下半年-2025年为75%，2026-2033年为80%。

根据租赁市场行业惯例，对于新租租户业主会根据租户的租赁面积大小、租期长短等给予一定的免租期优惠，免租期一般在1个月至3个月不等。根据对原始权益人和项目运营团队的访谈，一般情况下对新租租户合同期约定为三年，一般给予3个月免租期优惠，即对新租租户每年予以折合1个月（30天）免租期优惠。评估机构谨慎按照全部可租赁面积计算，每年设定30天作为免租期假设。

5、未来现金流预期​

综上，通过对运营收入及运营支出等的分析，估计2024年7月1日至2025年12月31日基础设施项目运营收入及运营净收益情况如下：

表15-22基础设施项目运营收入及运营净收益情况

单位：元

科目2024年7月-12月2025年1月-12月
运营收入（含增值税）60,664,344125,121,205
成本费用4,393,3989,053,228
税费税金12,359,30825,555,403
运营收入-成本费用-税费税金43,911,63890,512,573
资本性支出1,818,9073,751,526
运营净收益42,092,73186,761,047

注：上述运营收入及运营净收益基于评估基准日基础设施项目概况、租赁明细、运营支出等情况，以及评估报告对于市场租金、增长率及出租率等参数的判断，并未考虑市场或经营特殊变动的影响。项目资料及参数的变动均会带来运营收入及运营净收益的变化。上述运营收入及运营净收益仅为评估报告在评估基准日的估值测算过程数据，并非实际经营现金流预测。

6、长期增长率​

基础设施项目预测期后至收益期届满的长期增长率2.25%系根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。

7、收益年期​

基础设施项目土地使用权终止日期为2046年12月2日，于评估基准日剩余使用年期为22.42年；基础设施项目改造建成于2017年至2020年，根据工程尽调机构的意见，基础设施项目改造后的建筑设计耐久年限为40年。根据孰短原则，基础设施项目收益年期按照剩余土地使用年限22.42年确定。

8、成本费用、税金及附加、资本性支出假设​
（1）成本费用​

企业的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费用，也包括期间费用如管理费用、保险费用等间接费用。

项目历史营业成本主要为房屋出租成本即管理服务费。项目历史管理费用主要为人员工资及财产保险费。

本次评估测算预测期内的成本和费用参考了历史水平并进行适当调整。本次测算中的保险费包含财产一切险和公众责任险，参考历史年度保险费率标准，预计未来年度基础设施项目每年支付的保险费约22.3万元。

（2）资本性支出​

在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许多会计期间的资产如固定资产、无形资产、递延资产等作为资本性支出。即先将其资本化形成固定资产、无形资产、递延资产等，随着它们为企业提供的效益，将在各个会计期间转销为费用。

本次测算中参考《工程尽调报告》所记载的资本性支出总和与基础设施项目未来收入总和的比例，并以此为基准，按照其占年总运营收入（含税）的3.0%计取。

（3）税金及附加​

本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增值税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。

1）增值税：对于本项目来说，预测期内发生应税销售行为即产权方取得租金收入。一般纳税人取得不动产租赁收入的增值税税率为9%；

2）城市维护建设税：取增值税税额的7%；

3）教育费附加：取增值税税额的3%；

4）地方教育费附加：取增值税税额的2%；

5）房产税

房产税的计税依据分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》规定，房产税依照房产原值一次减除10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治区、直辖市人民政府确定，税率为1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税率为12%。

项目所在地的房产税计征方式为从租和从价，即出租房屋按照从租计征，税率为12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为30%，税率为1.2%。

6）城镇土地使用税

城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。

本项目所在地的土地使用税为3元/平方米/年，根据产权方提供的分摊土地面积计算，则每年应缴纳的城镇土地使用税约为人民币291,245元。

7）《中华人民共和国印花税法》自2022年7月1日起施行，按照《印花税税目税率表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列明的增值税税款。

本项目按照运营期内按照年总运营收入（不含税）的1‰估算租赁合同印花税。

9、资本化率（CapRate）​

根据评估基准日为2024年6月30日的评估值计算，基础设施项目2024年资本化率为7.51%（年化），2025年资本化率为7.78%。

10、折现率的选取​

本次估价测算采用6.50%的折现率。

该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述折现率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式为：“报酬率=无风险报酬率+风险报酬率”。

目标基础设施项目为产业园类不动产中的研发办公业态，所在区域为北京海淀区上地区域东升板块。依托着较高的科技区位支撑、高校技术资源以及完善的配套设施，上地区域东升板块整体产业园物业品质较高，智能研发氛围良好，产业园租赁需求稳定，区域中的优质产业园物业整体租赁情况良好，虽然在可预见范围内有新增同类产业园区，项目经营稳定性可以预期。

综合考虑近期市场流动性、目标基础设施项目长期增长情况及经营情况，结合公募REITs项目合规优势，本次估价测算采用6.50%的折现率。

（五）关于资产评估重要参数的合理性分析​

1、租金单价假设的合理性​
（1）租金单价假设​

本基础设施项目租金单价假设如下表所示。其中，智能制造及工业研发部分租金单价假设为136元/平方米/月；产业配套部分1F租金单价假设为120元/平方米/月，产业配套部分2F假设为84元/平方米/月。

表15-23基础设施项目租金单价假设（2024年7月1日至2026年12月31日）

用途单价（元/平方米/月）
智能制造及工业研发136
产业配套-1F120
产业配套-2F84

数据来源：戴德梁行

（2）租金单价假设合理性分析​

1）项目近三年及一期租金水平整体高于租金单价假设

基础设施项目的智能制造及工业研发部分近三年及一期的租金单价在152-167元/平方米/月的区间，产业配套部分1F、2F近三年及一期的租金单价分别在115-148元/平方米/月、78-90元/平方米/月的区间，整体高于租金单价假设。其中，2024年6月末产业配套1F租金略低于假设水平，主要系某新签约租户在6月末已签约但尚未计租，因此平均租金计算中将该租户按照0租金计入，若不将该新签约租户对应面积及租金单价纳入平均租金的计算，则2024年6月末产业配套1F平均租金为121元/平方米/月，高于假设水平。具体如下表所示：

表15-24基础设施项目近三年及一期末的平均租金单价

单位：元/平方米/月

业态2024年6月末2023年末2022年末2021年末
智能制造及工业研发164167158152
产业配套1F115135125148
产业配套2F86908978

数据来源：戴德梁行

注1：租金含税，不含物业管理费；

注2：2021年末，产业配套部分出租率为32.10%，租金水平受个别租户的具体情况影响较大；2022年末，产业配套部分出租率提升至74.06%，租金水平趋于稳定。

因此，租金单价假设低于当前底层资产的实际租金水平，已审慎考虑2024年及未来一段时间区域市场可能面临的波动风险。

2）项目2024年新签约租金水平整体与假设水平相符

据戴德梁行统计，截至2024年8月31日，基础设施项目2024年智能制造及工业研发部分有11份新签、续签及租约期内变更租约，上述租约的租金平均值为143.01元/平方米/月，高于租金单价假设水平。

上述期间内，产业配套1F部分新签了2份租约，主要为补充基础设施项目配套功能而引进，完善了项目的配套业态，新签约租金平均为74.12元/平方米/月，相对较低。但是如上文所述，若不将上述租户纳入平均租金的计算，2024年6月末产业配套1F的平均租金为121元/平方米/月，高于假设水平。

3）周边竞品物业租金水平高于租金单价假设

经戴德梁行调查研究，截至2024年6月30日，周边竞品物业研发办公业态的租金单价水平在130-200元/平方米/月左右，戴德梁行对基础设施项目智能制造及工业研发业态的租金单价假设为136元/平方米/月，周边竞品物业租金水平整体高于租金单价假设。具体如下表所示：

表15-25周边竞品物业研发办公业态的租金（截至2024年6月30日）

序号项目名称租金（元/平方米/月）
1金隅智造工场二期（毗邻基础设施项目，未入池）165-180
2中关村东升科技园·北领地160-190
3中关村东升科技园·永泰园130-160
4中关村东升国际科学园145-170
5奥北科技园140-180
6中关村东升科学城·东升科技园（L20、L24地块）160-200
7金隅科技园一期150-180
8金隅科技园二期暂未对外出租
9中关村东升科技园·枫烨园数字经济产业园160-190

数据来源：戴德梁行

注：租金含税，不含物业管理费。

综上，租金单价假设整体低于基础设施项目近三年及一期历史租金水平，与周边竞品物业租金水平可比，具备合理性。

2、出租率假设的合理性​
（1）出租率假设​

本项目评估机构戴德梁行假设基础设施项目的智能制造及工业研发部分在2024年下半年-2025年为85%，2026-2027年为87%，2028年为90%，2029-2033年为92%；产业配套部分的出租率在2024年下半年-2025年为75%，2026-2033年为80%。具体如下表所示：

表15-26出租率假设

业态2024年下半年2025年2026年2027年2028年2029-2033年
智能制造及工业研发85%85%87%87%90%92%
产业配套75%75%80%80%80%80%

数据来源：戴德梁行

其中，评估测算中将截至评估基准日正在执行的全部租赁合同进行测算，按照合同约定价格计算至合同到期日，合同到期日后按照设定的市场租金和出租率水平进行测算。对于本项目而言，在2026年之前，智能制造及工业研发部分当月合同约定的租赁面积折算的出租率高于出租率假设，因此采用合同出租率进行测算；在2026年之后，按照假设的出租率进行测算。以2024年7-12月为例，智能制造及工业研发部分的评估测算采用合同数据进行测算，即按照出租合同统计的2024年7-12月的平均出租率约为91%计算基础设施项目的收入。合同签约情况及出租率一定程度上反映了项目历史运营的结果，评估机构对目前生效合同按照持续履约至合同期末假设。

（2）出租率假设合理性分析​

1）项目近三年及一期的出租率整体高于假设水平

基础设施项目于2019年正式整体入市，2021年末、2022年末、2023年末与2024年2季度末，基础设施项目整体出租率分别为93.55%、97.61%、95.57%与90.86%。2024年2季度，基础设施项目个别租户退租，另有新租户签约，对出租率造成了一定影响。截至2024年6月30日，基础设施项目出租率已恢复至90.86%。

基础设施项目近三年及一期末的平均出租率为94.40%，高于项目预测期37出租率假设整体水平，该假设审慎考虑了2024年以及未来一段时间内市场可能面临的去化压力，在合理范围内。

具体如下表所示：

表15-27基础设施项目近三年及一期末出租率

业态租赁面积与出租率2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
智能制造及工业研发可租赁面积79,318.7479,167.3378,538.3677,632.82
已租赁面积72,773.4576,819.4378,098.6376,890.09
出租率91.75%97.03%99.44%99.04%
产业配套可租赁面积5,602.875,602.876,093.476,943.15
已租赁面积4,390.064,192.754,512.812,228.48
出租率78.35%74.83%74.06%32.10%
整体可租赁面积84,921.6184,770.2084,631.8384,575.97
已租赁面积77,163.5181,012.1882,611.4479,118.57
出租率90.86%95.57%97.61%93.55%

数据来源：金隅集团

注：历史出租率为签约口径，即出租率=已签约出租面积/可租赁面积

2）周边成熟竞品物业出租率水平整体高于出租率假设水平

如上文所述，经戴德梁行调查研究，截至2024年6月30日，基础设施项目所处的东升板块内周边竞品物业的平均出租率约为70%，其中已成熟运营的优质产业园区的出租率集中在90%-100%的区间，略高于基础设施项目的出租率假设水平。具体如下表所示：

表15-28周边竞品物业出租率（截至2024年6月30日）

序号项目名称出租率
1金隅智造工场二期（毗邻基础设施项目，未入池）100%
2中关村东升科技园·北领地95%
3中关村东升科技园·永泰园90%
4中关村东升国际科学园95%
5奥北科技园90%
6中关村东升科技园·枫烨园数字经济产业园100%

数据来源：戴德梁行调研

注：周边9个竞品物业中，金隅科技园一期优先用于出售，中关村东升科学城·东升科技园（L20、L24地块）、金隅科技园二期于2023年入市，尚在运营爬坡期，故未在表中列示。

3）出租率假设综合考虑了项目运营成熟度以及经济、市场环境变化的影响

①2020至2023年项目逐步成熟，出租率逐步提高

基础设施项目自2019年整体入市以来，得益于东升板块良好的外部环境以及项目高举架的独特优势，2020年至2023年出租率历经爬坡期后逐渐趋稳：2020年末的整体出租率（以签约日为准，下同）为82.31%；2021年起随着基础设施项目前期洽谈的租户不断入驻，2021年末的整体出租率提高至93.55%；2022年末的整体出租率达到97.61%，2023年末的整体出租率为95.57%，较2022年末略有下滑。整体上，2020年以来基础设施项目出租率呈上升趋势。

②2024年第二季度开始，受外部市场环境影响，出租率出现波动

A、外部环境变化，区域租赁情况承压

本项目所在的北京市上地区域东升板块，经戴德梁行调查研究，基础设施项目所处的东升板块内周边竞品物业的平均出租率约为70%，其中已成熟运营的优质产业园区的出租率集中在90%-100%的区间，但2021年至2023年开始入市的3个较新项目由于体量较大以及宏观市场环境变化，尚处于运营爬坡期，出租率较低。同时，受到宏观经济形势的影响，板块内项目的出租有所承压。

B、2024年第二季度有部分租户退租

2024年第二季度以来，本项目也有部分租户基于自身经营情况考虑进行了提前退租安排，截至2024年6月末基础设施项目出租率下降至90.86%，出现了一定程度的波动：

天下行远、租户B及其关联方（以下合称“租户B”）基于自身经营情况考虑，分别于2024年5月31日、2024年6月30日提前退租。两大退租租户合计租赁面积13,831.16平方米，提前退租12,984.47平方米，剩余租赁面积846.69平方米。其中，天下行远原租赁面积8,681.71平方米，已全部提前退租；租户B原租赁面积5,149.45平方米，已提前退租面积4,302.76平方米，剩余面积846.69平方米继续租赁并重新签署了租赁合同。

对此，2024年6月30日前金隅集团及金隅文化积极协调新签约5家租户，合计签约租赁面积6,551.21平方米。其中，金隅集团关联方租户4家，合计签约租赁面积5,744.28平方米；市场化引进租户1家，合计签约租赁面积806.93平方米。

4家金隅集团关联方租户的租赁面积合计5,744.28平方米，占总可出租面积的比例为6.76%，单位租金均为158.18元/月/平方米（含税）。具体情况详见招募说明书之“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况”之“（四）运营数据”之“6、关联方租户说明”。

因此，2024年第二季度以来，由于外部经济、市场变化的影响，底层资产出现了部分租户退租的情况，虽然有外部及关联方新租户的引入，但项目出租率在2024年6月30日降低至90.73%（以起租日为准）。

4）原始权益人承诺优先保障底层资产租赁

原始权益人金隅集团拟集全公司资源，在市场化租赁条件的前提下，积极引入租户，优先保障底层资产出租率。原始权益人已出具承诺，未来所属产业园租户资源优先向底层资产倾斜，优先保障底层资产的出租水平。

综上，基础设施项目出租率假设整体低于基础设施项目近三年及一期的出租率水平以及截至2024年6月30日周边成熟竞品物业的出租率水平，且已考虑了2024年以及未来一段时间内周边市场潜在去化压力的影响，原始权益人亦承诺将优先保障底层资产租赁水平，出租率假设具备合理性。

3、租金增长率假设的合理性​
（1）租金单价增长率假设​

戴德梁行假设基础设施项目在2025年至2026年的租金单价增长率为0，在2027年至2033年的租金单价增长率为2.25%，具体如下表所示：

表15-29基础设施项目租金单价增长率假设

业态2025年2026年2027年至2033年
智能制造及工业研发002.25%
产业配套002.25%

数据来源：戴德梁行

（2）租金单价增长率假设合理性分析​

1）基础设施项目历史平均租金单价增长率整体稳定，过往复合增长率高于假设水平

基础设施项目的平均租金单价自2020年至2023年逐步提升，2021年末至2024年6月末的平均租金单价增长率分别为4.99%、2.36%、5.37%、-1.83%，复合增长率为3.07%，整体高于假设水平。2024年上半年受个别租户调整影响，基础设施项目平均租金单价略有下降，但整体波动较小。具体如下表所示：

表15-30平均租金单价及增长率

单位：元/平方米/月

时间2024年6月末2023年末2022年末2021年末2020年末
平均租金单价160.61163.61155.26151.68144.46
增长率-1.83%5.37%2.36%4.99%-
复合增长率3.07%

数据来源：戴德梁行

注：租金含税，不含物业管理费，平均租金单价=期末在执行租约月租金收入/期末已租赁面积

2）2025-2026年租金单价增长率假设低于在执行租约在2025-2026年的租金增长率实际情况本次估值假设中，2025-2026年租金单价增长率假设为0，低于基础设施项目截至2024年6月30日在执行租约在2025-2026年的合同约定平均租金增长率，具体如下表所示：

表15-31截至2024年6月30日在执行租约在2025-2026年的平均租金增长率

业态2025年2026年
智能制造及工业研发2.41%1.22%
产业配套2.64%7.01%

数据来源：戴德梁行

注1：由于2027年及以后各年租约到期面积占已出租面积的比例较小，剩余租约较少，参考价值相对较低。因此分析基础设施项目截至2026年的租金增长率情况，2027年及之后的未纳入统计；

注2：平均租金增长率=当年年末在执行租约平均租金/前一年年末在执行租约平均租金-1，例如，2025年智能制造及工业研发部分租金增长率为2.41%，表示2025年末智能制造及工业研发部分在执行租约平均租金/2024年末智能制造及工业研发部分在执行租约平均租金-1=2.41%。

3）2027年及以后评估机构在较为保守的租金水平下假设2.25%增长率，已审慎进行假设

如上文所述，底层资产租金单价假设低于当前实际租金水平。截至2024年6月末，智能制造及工业研发部分平均租金单价为164元/平方米/月。而根据戴德梁行假设，2024年下半年智能制造及工业研发部分租金单价假设为136元/平方米/月，2025-2026年不增长，后续每年增长2.25%，至预测期末2033年末租金单价假设增长至160元/平方米/月，仍低于2024年6月末的平均租金单价。

因此，评估机构在较为保守的租金水平下假设2.25%增长率，至2033年末租金单价测算水平仍低于2024年上半年末实际租金单价水平，增长假设已做审慎考虑。

4）可比项目租金增长率总体高于预测期内租金增长率假设水平

①可比项目选取依据

基础设施项目为上地区域东升板块较为核心的产业园区项目，本项目评估机构戴德梁行在选取可比项目时对物业区位、业态类型及项目定位进行了综合考虑，最终选取的可比项目在区位上均为毗邻本项目且运营较为成熟的区域内核心项目。戴德梁行经市场调查研究，选取了奥北科技园、中关村东升国际科学园、中关村东升科技园·永泰园和中关村东升科学城·东升科技园（L20、L24地块）为可比项目。可比项目的选取基于区位条件、运营状态与项目定位等方面考虑，具备合理性，具体分析如下：

A、可比项目的对比分析

表15-32基础设施项目与可比项目可比性对比情况

基础设施项目奥北科技园中关村东升国际科学园中关村东升科技园·永泰园中关村东升科学城·东升科技园（L20、L24地块）
竣工时间-2012年2015年2009年2022年
所在区位上地区域-东升板块上地区域-东升板块上地区域-东升板块上地区域-东升板块上地区域-东升板块
交通状况通达性较好通达性较好通达性较好通达性较好通达性较好

数据来源：戴德梁行

B、区位条件

基础设施项目为北京市上地区域东升板块较为核心的区域级产业园项目，且为东升板块内优质的产业园项目之一。本次评估机构选取了区域内体量及品质接近的产业园项目作为可比项目。

四个可比项目均为上地区域东升板块的核心优质产业园项目，其中奥北科技园距基础设施项目直线距离约3公里；中关村东升国际科学园距基础设施项目直线距离约2公里；中关村东升科技园·永泰园距基础设施项目直线距离约2.9公里，与基础设施项目均为更新改造项目；中关村东升科学城·东升科技园（L20、L24地块）距基础设施项目直线距离约1公里。同时，四个可比项目均临近区域内核心道路，公共交通条件良好。整体来看，基础设施项目与其可比项目均为北京市上地区域东升板块的核心优质产业园区物业，交通便利可达性较强，可比项目在区域范围内与基础设施项目具有一定的可比性。

C、运营状态

基础设施项目与可比项目（中关村东升科学城·东升科技园（L20、L24地块）新近入市，除外）均为运营成熟的产业园物业，在运营情况上，可比项目在北京市上地区域东升板块内与基础设施项目整体具有一定的可比性。

D、项目定位

基础设施项目与可比项目的项目定位具有相似性。在项目定位层面，基础设施项目定位为智能制造及工业研发，主要为科技推广和应用服务业类租户；奥北科技园项目定位为契合科技企业需求的高端生态商务花园；中关村东升国际科学园项目定位为生物医药大健康、大数据、高端智能制造类产业聚集区；中关村东升科技园·永泰园项目定位为人工智能、大数据等前沿科技领域；中关村东升科学城·东升科技园（L20、L24地块）项目定位为高精尖产业。总体看，基础设施项目与可比项目定位具有一定重合度。

②可比项目租金增长率总体高于预测期内租金增长率假设水平

经戴德梁行调查研究，基础设施项目可比项目既有租约租金增长率区间为每两年递增3-4%或每两年递增6%。基础设施项目的租金增长率假设区间为0-2.25%，相较可比项目，租金单价增长率假设在合理范围内。

综上，租金增长率假设综合考虑了基础设施项目实际经营情况、可比项目租金增长率水平，在合理范围内。

4、免租期假设的合理性​
（1）免租期假设​

根据评估报告，免租期假设为基础设施项目租户到期续租或换租时每年有30天的免租期。

（2）免租期假设合理性分析​

截至2024年6月30日，底层资产共有46家租户，其中涉及免租期条款的租户数量为13家，加权平均免租期为每年约14天。

2024年1-8月期间，底层资产新签、续签及租约期内变更租约共13家租户，其中涉及免租期条款的租户数量为10家，新签、续签及租约期内变更租约租户的加权平均免租期为每年约29天。

因此，本项目免租期假设为每年30天，高于当前实际租赁情况，该假设在合理范围内。

5、收缴率假设的合理性​
（1）收缴率假设的合理性分析​

1）基础设施项目近三年期后收缴率保持在100%

截至2024年6月30日，基础设施项目的近三年及一期的收缴率情况如下表所示：

表15-33基础设施项目历史收缴率情况

单位：%

类别2024年1-6月2023年2022年2021年
当期收缴率79.2699.8787.4091.50
期后收缴率99.37100.00100.00100.00

注：当期收缴率=截至当期期末实际收到的当期运营收入金额/当期按照合同确认的收入金额；期后收缴率=截至2024年9月30日实际收到的当期运营收入金额/当期按照合同确认的收入金额。

2021-2023年，基础设施项目的当期收缴率分别为91.50%、87.40%、99.87%，期后收缴率为100%，期后收缴率保持在较高水平。2024年1-6月，基础设施项目的当期收缴率为79.26%，主要由于重要现金流提供方与金隅文化协商变更租赁合同签署主体、降租事宜，影响了当期租金缴纳；某租户因与金隅文化协商提前退租事宜（目前已退租），影响了当期租金缴纳。

2021-2023年，基础设施项目租金收入的期后收缴率均为100%。2024年1-6月，期后收缴率为99.37%，主要原因为推进换签事宜导致租金尚未全部支付。

除此之外，部分租户若存在未能按时缴纳租金的情况，运营管理机构金隅文化将按照正常流程开展租金催缴工作。

2）基础设施项目租约条款已设置押金安排，缓解欠缴风险

截至2024年6月30日，基础设施项目的租约条款中已设置押金安排，其中91.30%的租户均缴纳了相当于3个月租金（不含税）、3个月租金税款及3个月物业管理费（含税）金额合计的押金，具体如下：

表15-34基础设施项目押金收取情况

押金收取方式租户数量占比租赁面积占比
方式一：押金等于3个月租金（不含税）、3个月租金税款及3个月物业管理费（含税）的金额总计91.30%60.72%
方式二：押金等于1个月租金（不含税）、1个月税款及1个月物业管理费（含税）4.35%38.05%
方式三：银行保函替代押金，金额等于3个月租金（不含税）、3个月租金税款及3个月物业管理费（含税）的金额总计2.17%1.10%
方式四：固定金额的押金382.17%0.14%

同时，本项目的租金支付结算机制为预付制，根据基础设施项目租户的租赁合同约定，本项目的租金按月缴纳，所有租户均应在每月20日前支付下一缴费周期的房屋租金。

3）历史收缴期限可控

从历史收缴情况来看，尽管存在当期欠缴的情况，但租户所欠缴的租金在期后皆可以全额收回。除个别特殊情况外，当年度欠缴的租金基本都会在下一年度的6个月内完成收缴。

4）评估测算中已考量现金流收回的时效性

如上文所述，基础设施项目近三年及一期的平均当期收缴率为89.50%。2021-2023年，基础设施项目的当期欠缴租金在下一年度6月末前完成100%收缴，即期后收缴率为100%；2024年1-6月，当期收缴率为79.26%，为上述特殊情况所造成，预计后续可以100%收缴。

为此，本基金在评估测算时，根据基础设施项目历史收缴情况，对预测期每期租金收入进行调整，即将首年预测租金收入的90%计算为当年租金收入，将其余金额计算至下一年度。以此规则，将第二年及后续年度租金收入调整为当年年度预测租金收入90%与上年度预测租金收入10%的合计金额，评估测算与历史情况整体相符。

（2）针对基础设施项目租金收缴影响的缓释措施​

为应对收缴率变化带来的不确定因素、维护基金投资人利益，本基金已设置运营管理机构对租金收缴率不达预期部分进行流动性支持的风险缓释措施，具体如下：

基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》中约定：“若任何一笔应收资产运营收入在租约等协议中约定的支付时限内尚未由承租方等主体按约定支付至项目公司监管账户且延期支付超过3个月的，该等延期3个月届满时仍未收回的资产运营收入视为“未收回资产运营收入”。运营管理机构应于该等3个月届满后5个工作日内向项目公司提供等额于未收回资产运营收入的流动性支持金（简称“流动性支持金”）。

运营管理机构向项目公司支付的流动性支持金不应在任何方面视为项目公司欠付运营管理机构的负债或应付款项。若项目公司后续实际收到未收回资产运营收入的，项目公司应于实际收到相关款项后向运营管理机构无息返还同等金额的流动性支持金；但若项目公司后续未收到未收回资产运营收入的，则项目公司没有义务向运营管理机构返还流动性支持金。”

因此，本项目收缴率假设根据项目历史实际情况进行假设，在现金流测算时已考虑当期收益率及期后收缴率的影响，并且设置了相应的风险缓释措施，在合理范围内。

6、资本性支出假设的合理性​
（1）资本性支出假设​

戴德梁行假设基础设施项目在预测期内的资本性支出为含税运营收入的3%，具体假设金额如下表所示。

表15-35基础设施项目预测期资本性支出假设水平

项目2024年下半年2025年2026年2027年2028年
资本性支出金额（万元）181.89375.15384.34349.97353.38
项目2029年2030年2031年2032年2033年
资本性支出金额（万元）359.76371.97381.10389.84398.59

数据来源：戴德梁行

（2）资本性支出假设合理性分析​

1）资本性支出假设整体高于项目历史水平

据金隅集团统计，2021-2023年及2024年上半年，基础设施项目实际资本性支出39分别为62.50万元、12.73万元、73.95万元和2.79万元。据戴德梁行假设，2024年下半年及2025-2027年，基础设施项目预测资本性支出分别为181.89万元、375.15万元、384.34万元和349.97万元。戴德梁行对资本性支出的假设整体高于项目历史水平，具体如下表所示：

表15-36基础设施项目2021-2027年实际及预测期资本性支出情况

单位：万元

项目2021年2022年2023年2024年上半年
实际资本性支出62.5012.7373.952.79
项目2024年下半年
（预测期）		2025年
（预测期）		2026年
（预测期）		2027年
（预测期）
预测期资本性支出181.89375.15384.34349.97

数据来源：金隅集团、戴德梁行

注：近三年及一期资本性支出为常规类资本性支出，不含不重复发生的非常规类资本性支出。

2）资本性支出假设整体高于已上市一线城市产业园区公募REITs项目假设水平

截至2024年8月31日，根据公开信息整理，底层资产位于一线城市的已上市产业园区公募REITs项目共计5单（含工业厂房类业态），除有1单未披露资本性支出假设外，其余4单披露了资本性支出假设，资本性支出假设占运营收入的区间在约0.50%至1.30%左右，整体低于本项目的资本性支出假设水平。

综上，基础设施项目资本性支出假设整体高于历史水平，略高于其他已上市一线城市产业园区公募REITs项目假设水平，资本性支出假设在合理水平。

7、折现率假设的合理性​

本项目评估折现率为6.50%，由评估机构结合项目实际情况进行假设，并且与已发行同类公募REITs折现率可比，在合理范围内。具体如下：

（1）折现率（即报酬率）的取值依据和计算过程​

该报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，本项目评估机构戴德梁行在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：

报酬率=无风险报酬率+风险报酬率

其中，无风险报酬率按照评估基准日2024年6月30日时点中国十年期国债收益率即2.21%进行取值。

风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含投资不动产的风险补偿、缺乏流动性风险补偿、区位风险补偿、行业及管理负担风险补偿、合规风险补偿、增长风险补偿、特殊经营风险补偿。其中，投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报。

在风险报酬率的考量中，主要考虑因素具体如下：

区位方面，基础设施项目位于上地区域东升板块科创产业集聚区的核心位置，园区环境及楼宇私密性较好。基础设施项目楼宇品质、物业管理都维持较高水平，依托着较高的科技区位支撑、高校技术资源以及完善的配套设施，上地区域东升板块整体产业园物业品质较高，智能研发氛围良好。基础设施项目周边规划布局合理，紧邻海悦梧桐苑、枫丹丽舍、西三旗万象汇等居住社区和商业中心，周边公共交通设施完善。

运营模式方面，基础设施项目打造“政产学研用金服”七位一体生态圈，构建起“物理空间租赁+产业投资（孵化）+创新产业服务”的园区运营服务模式，建设一站式服务中心、党群服务中心，引入海淀区综合政务服务金隅智造工场站，将客户服务、产业服务、政务服务、知识产权服务及非公党建等有机整合，实现“园区事、园区办”；定期组织高层客户活动，充分发挥园区平台横向交流和融通带动作用，促进入园企业间产业资源合作与衔接，激发园区活力，提升企业归属感；向入园企业开放园区科技创新应用场景，鼓励科技成果在园区内的落地转化；编制产业园区专业化运营服务体系，发布《智慧园区总体框架和建设管理规范》中关村标准，为园区运营调整、园区企业发展提供支撑，实现园区可持续、高质量发展。

经营情况方面，本基础设施项目历史三年运营稳定，出租率水平均在90%以上，租赁年限大多在3-5年；2024年第二季度以来受外部环境影响，出现一定的波动。

租户类型方面，本基础设施项目主要以科技推广和应用服务业为主，符合海淀区产业园区高科技、智能制造和高新技术发展定位，园区配套成熟，能够满足不同客户的需求。

行业政策方面，海淀区近年颁布若干政策，包括《关于促进中国（北京）自由贸易试验区科技创新片区海淀组团产业发展的若干支持政策》《海淀区支持科技中小企业创新发展的若千措施》《海淀区促进重点产业发展支持办法》等，大力支持企业研发能力提升、国际化水平提高知识产权创造、保护和运用，支持创新创业服务，人才培育和引进。

基于上述市场情况及项目所在区域产业发展情况和风险情况，评估机构判断该地区类型业务的风险报酬率在3%-5%之间。风险报酬率根据项目所在城市能级、项目区位条件、经营情况、行业政策等综合分析确定为4.38%，叠加无风险报酬率2.21%后，最终折现率取值为6.50%（0.25%归整）。本项目的折现率计算如下：

表15-37折现率的计算过程

风险因素折现率2024/6/30
无风险报酬率2.21%
风险报酬率--投资不动产风险补偿均值3.50%
风险报酬率--基础设施项目流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整0.88%
报酬率-综合调整结果6.59%
报酬率-综合调整结果（0.25%归整）6.50%
（2）已发行公募REITs底层资产分业态折现率水平​

截至2024年8月31日，已发行的底层资产为产业园区（不含工业厂房类业态）的公募REITs折现率水平如下：

表15-38已发行产业园公募REITs底层资产折现率水平

序号城市等级折现率水平
1一线城市6.00%-6.50%
2二线城市及以下6.50%-7.50%

本项目底层资产位于北京市。已上市公募REITs中，底层资产位于一线城市的研发办公类产业园项目，折现率处于6.00%至6.50%的区间。因此，本项目折现率假设与已发行一线城市同类公募REITs折现率相符。

综上，本项目估值选取的折现率在合理范围内。

8、运营净收益长期增长率假设的合理性​
（1）运营净收益长期增长率假设​

戴德梁行假设基础设施项目运营净收益在预测期外至收益期届满的长期增长率为2.25%。

（2）运营净收益长期增长率假设合理性分析​

基础设施项目运营净收益在预测期外至收益期届满的长期增长率为2.25%，是根据城市宏观情况、资产周边市场、资产自身情况综合分析得出，具体如下：

1）城市宏观情况分析

从城市角度分析，北京市是中国的首都、直辖市，国务院批复确定的中国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心。在宏观经济层面，北京市作为我国超一线城市之一，其生产总值（GDP）长期位列全国前二。2023年北京生产总值（GDP）为4.38万亿元，位列全国第二位，自2001年起至2023年的年均复合增长率超过10%。

综合来看，北京市宏观经济发展稳定，研发办公氛围浓郁，高端产业政策支持力度明显，为园区发展奠定长期基础。

2）资产周边市场分析

基础设施项目坐落于北京市上地区域东升板块，是目前北京市优质产业园区集中的区域。区域内甲级写字楼、中高端住宅、星级酒店林立，地铁昌平线、8号线及13号均可到达该区域。依托着丰富的行业资源以及完善的配套设施，上地区域东升板块整体产业园物业品质较高，办公氛围良好，区域中的优质成熟产业园物业整体出租率保持在高位。

短期来看，近期项目周边市场供应较多，受宏观经济形势和周边区域的影响，预计未来2-3年区域内去化压力较大。

长期来看，北京市开始进一步细化产业园区发展的相关政策，引导产业园区的发展向高精尖行业进一步倾斜，同时鼓励低端产业园区进行产业升级，并通过负面清单的形式向园区管理者和企业释放更清晰的产业方向。基础设施项目所在区域政策利好和高校技术资源的不断导入为其长远可持续发展提供了坚实的基础，其辐射及联动范围将进一步扩张，虽然板块内的产业园区出租率及租金水平短期承压较大，但未来仍有一定的发展潜力及增长空间。

3）资产自身情况分析

从基础设施项目历史经营情况来看，基础设施项目的2023年及之前各项主要经营指标均表现良好，近三年及一期末，基础设施项目出租率分别为93.55%、97.61%、95.57%和90.86%；2021-2023年，基础设施项目经营性净现金流年均复合增长率为12.22%。虽然2024年第二季度以来受外部环境变化影响，出租情况出现波动，但得益于基础设施项目高举架等自身建筑特点，同时在经营过程中持续通过不断优化调整招商策略及园区管理为项目赋能，长期来看有望带动项目现金流提升，保持未来增长潜力。

因此，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域产业园特性以及基础设施项目自身增长情况，同时亦考虑到突发性宏观经济事件等不可抗力因素，基础设施项目运营净收益在预测期外至收益期届满的长期增长率为2.25%，具备合理性。

9、可比大宗交易及同行业上市公司重大资产重组情况对比​

基础设施项目评估单价、资本化率与已发行公募REITs项目与大宗交易对应参数可比，因此评估值在合理水平。具体如下：

（1）大宗交易市场情况分析​

根据戴德梁行统计，全国不动产大宗交易市场2019-2023年每年的交易金额在2,000-3,000亿元左右。2023年累计成交301宗，累计成交金额2,356亿元，成交数量较2022年有所回升，市场情绪有所回暖。2021年至2023年，办公/研发办公类不动产交易流动性呈现波动趋势。中国内地办公/研发办公类不动产大宗成交额2021年为1,248亿元（占总大宗交易总额比例47%），2022年成交额下滑至1,162亿元（占总大宗交易总额比例52%），2023年全年办公/研发办公类不动产大宗交易录得成交额1,006亿元。办公/研发办公类不动产一直是占比最高的交易业态，因为可以满足投资和自用的双重需求，但近年办公投资需求有所放缓，同时其他业态吸引资金，2023年占比下降至占总大宗交易总额比例的43%。

（2）基础设施项目评估单价与已发行同类公募REITs底层资产单价水平下限接近，资本化率高于已发行同类公募REITs底层资产​

戴德梁行以估值基准日2024年6月30日对本项目底层资产的评估值为11.15亿元，本项目底层资产总建筑面积为90,907.03平方米，折合建筑面积单价约12,300元/平方米。此外，本项目底层资产估值对应的2025年资本化率为7.78%。

根据公开信息，截至招募说明书出具之日，已成立同类公募REITs底层资产单价水平处于7,479元/平方米至26,527元/平方米的区间内，资本化率处于4.4%至5.04%的区间内。

表15-39已成立同类公募REITs底层资产估值水平

公募REITs简称成立时间资产名称建筑面积（平方米）评估总值（万元）平均单价（元/平方米）资本化率
建信中关村REIT2021/12/3互联网创新中心5号楼、协同中心4号楼、孵化加速器166,780.42307,30018,4255.04%（合计）
华安张江光大REIT2021/6/7张江光大园、张润大厦111,481.36294,69026,4344.73%（张江光大园）
博时蛇口产园REIT402021/6/7万海大厦、万融大厦95,300.07252,80026,5274.44%（合计）
易方达广开产园REIT2024/8/29创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区269,676.65201,7007,4795.02%（合计）

数据来源：公开信息

因此，本项目折合建筑面积单价约12,300元/平方米，处于上述单价的中低水平，2025年资本化率为7.78%，高于已发行同类公募REITs底层资产。

本部分中的基础设施项目评估价值等内容来源于评估机构戴德梁行根据项目公司提供的相关材料基于一定的假设前提出具的资产评估报告。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，并应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

华夏基金管理有限公司编制了可供分配金额计算表及其附注，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了可供分配金额测算报告。

投资者认购本基金时，应认真阅读《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算审核报告》全文。可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、基础设施项目现金流测算分析​

（一）预测报表​

1、预测合并利润表​

表16-1预测合并利润表

单位：元

项目2024年9-12月2025年度
预测数预测数
一、营业总收入40,985,208.92123,663,106.57
其中：营业收入40,985,208.92123,663,106.57
利息收入--
投资收益（损失以“-”填列）--
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--
其他收入（损失以“-”号填列）--
二、营业总成本27,702,595.2683,433,760.10
其中：营业成本18,390,230.6255,829,785.07
税金及附加6,538,668.1719,577,136.25
管理人报酬744,000.002,232,000.00
托管费37,200.00111,600.00
销售服务费--
交易费用--
利息支出--
其他费用1,992,496.475,683,238.78
加：其他收益--
信用减值损失（损失以“-”号填列）-44,647.25-7,235.37
资产减值损失（损失以“-”号填列）--
资产处置收益（损失以“-”号填列）--
三、营业利润（亏损以“-”号填列）13,237,966.4140,222,111.10
加：营业外收入--
减：营业外支出--
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）13,237,966.4140,222,111.10
减：所得税费用2,263,042.344,130,428.29
五、净利润（净亏损以“-”号填列）10,974,924.0736,091,682.81
六、综合收益总额10,974,924.0736,091,682.81
2、预测合并现金流量表​

表16-2预测合并现金流量表

单位：元

项目2024年9-12月2025年度
预测数预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金40,182,525.21130,810,598.48
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计40,182,525.21130,810,598.48
购买商品、接受劳务支付的现金4,259,976.8913,400,362.57
支付给职工以及为职工支付的现金88,937.9644,468.98
支付的各项税费12,310,241.3533,623,207.46
支付其他与经营活动有关的现金1,281,200.003,843,600.00
经营活动现金流出小计17,940,356.2050,911,639.01
经营活动产生的现金流量净额22,242,169.0179,898,959.47
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金--
取得投资收益收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流入小计--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,116,000,000.00-
支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计1,116,000,000.00-
投资活动产生的现金流量净额-1,116,000,000.00-
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金1,116,000,000.00-
取得借款收到的现金--
收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计1,116,000,000.00-
偿还借款支付的现金--
偿还利息支付的现金--
向基金份额持有人分配支付的现金-26,091,337.01
支付其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流出小计-26,091,337.01
筹资活动产生的现金流量净额1,116,000,000.00-26,091,337.01
四、现金及现金等价物净增加额22,242,169.0153,807,622.46
加：期初现金及现金等价物余额7,649,167.9829,891,336.99
五、期末现金及现金等价物余额29,891,336.9983,698,959.45
3、可供分配金额测算表​

表16-3可供分配金额测算表

单位：元

项目2024年9-12月2025年度
预测数预测数
一、合并净利润10,974,924.0736,091,682.81
二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润
折旧和摊销15,809,701.4847,429,104.44
利息支出--
所得税费用2,263,042.344,130,428.29
三、其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金1,116,000,000.00
取得借款收到的本金--
偿还借款本金支付的现金--
购买基础设施项目的支出-1,116,000,000.00-
其他资本性支出--
基础设施项目资产的公允价值变动损益--
基础设施项目资产减值准备的变动--
基础设施项目资产的处置利得或损失--
处置基础设施项目资产取得的现金--
应收和应付项目的变动-4,531,294.71-3,620,018.94
支付的利息及所得税费用-2,274,204.15-4,132,237.14
未来合理的相关支出预留-3,800,000.00-4,200,000.00
——重大资本性支出--
——未来合理期间内的债务利息偿还--
——未来合理期间内的运营费用--
使用上期预留资金支付本期费用--
期初现金余额7,649,167.9829,891,336.99
其他调整-26,091,337.01
四、可供分配金额26,091,337.0179,498,959.44
基金拟募集规模1,116,000,000.00
现金分派率417.01%7.12%

（二）编制基础​

可供分配金额测算报告是基金管理人华夏基金管理有限公司管理层以本基金拟投资的基础设施项目的历史经营业绩为基础，在充分考虑预测期间本基金及基础设施项目的经营计划、投资计划、财务预算以及各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎性的原则而编制的。

可供分配金额测算报告按照《证券投资基金法》《证券法》《企业会计准则》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和其他中国证监会、中国基金业协会发布的有关规定及允许的基金行业实务操作编制。暂不考虑未来新准则实施对预测合并利润表、预测合并现金流量表及可供分配金额测算表的影响。

可供分配金额测算表的预测期间为2024年9-12月、2025年度（以下简称“预测期间”）。预测期间的可供分配金额测算，均假设2024年9月1日为本基金成立日，且自2024年9月1日开始，基础设施项目产生的现金流归本基金享有。

可供分配金额测算报告是基于本基金假设自预计基金成立日即2024年9月1日起合并专项计划、SPV公司及项目公司财务报表而编制的。

于2024年9-12月及2025年度纳入本基金合并范围的主体包括本基金、专项计划、SPV公司及项目公司。项目公司将于本基金成立后吸收合并SPV公司，因此可供分配金额测算报告是基于上述吸收合并交易来编制。

可供分配金额测算表由华夏基金于2024年10月18日批准报出。华夏基金确认截至可供分配金额测算表批准报出日止，编制可供分配金额测算表所依据的各项假设依然恰当。

（三）可供分配金额测算报告的基本假设​

1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素及国家宏观调控政策在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化；

2、国家或地区法律法规或行业规定在预测期间内不会出现对本基金业务经营造成不利影响的变化；

3、预测期间内，本基金经营业务的基础资产将不会因基金管理人控制范围以外的任何不可抗力事件、不可预测因素，或不可预见理由而严重受阻，包括发生自然灾害、灾难、流行病或严重意外，同时，基础资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等；

4、本基金所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化，本基金目前采用的重要会计政策详见可供分配金额测算报告附注五；

5、本基金经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策在预测期间不会出现重大变化；

6、预测期间内，国家统计局发布的居民消费价格指数与历史期间相比没有重大差别；

7、除计划之内的交易步骤外，本基金架构在预测期间内不会发生重大变化；

8、本基金在预测期间内不会发生其他重大资产收购及处置交易；

9、本基金在预测期间内不会进行扩募；

10、本基金在预测期内通货膨胀率和利率不会发生重大变化；

11、预测期间内，本基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

12、预测期间内，本基金并无营业外收入和营业外支出。

（四）可供分配金额测算报告的特定假设​

1、基础设施基金发行份额募集的资金​

假设本基金于2024年9月1日成立，深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司于评估基准日2024年6月30日对基础设施项目的评估结果为1,115,000,000.00元。本基金首次公开发售拟募集规模为1,116,000,000.00元，为不动产评估值与项目公司初始实缴出资1,000,000.00元之和。可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表及预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。

2、购买标的基础设施项目​

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人或其关联方将认购本基金发行的一定份额。假设原始权益人及其关联方合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理基础设施项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人提供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本基金在持有和运营项目公司期间，本基金及项目公司均不受原始权益人或其关联方控制，本基金通过专项计划收购SPV公司的股权从而间接取得项目公司股权的交易将构成非同一控制下的并购交易。

3、本基金购买基础设施项目的对价​

基于本基金成立后收购项目公司股权将构成非同一控制下企业合并的假设，本基金于非同一控制下企业合并中取得的可辨认净资产于购买日的公允价值高于项目公司净资产账面价值的部分计入项目公司的投资性房地产，并按照投资性房地产剩余折旧年限计算折旧及摊销额。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司于2024年9月23日出具的估价报告，金隅智造工场产权一期项目的公允价值为1,115,000,000.00元。

4、信用减值损失​

信用减值损失为应收账款的预期信用减值损失。

应收账款为标的基础设施项目的应收租赁款。根据历史收缴率预估2024年、2025年收缴率。根据应收账款历史账龄预估2024年、2025年的应收账款账龄，计提相关预期信用损失。

（五）可供分配金额测算报告测算说明​

1、营业收入​

营业收入为房屋租赁收入。

表16-4营业收入预测

单位：元

项目2024年9-12月2025年度
预测数预测数
房屋租赁收入40,985,208.92123,663,106.57
合计40,985,208.92123,663,106.57

对于已签订租约的租赁合同，按照合同约定的租金单价、出租面积和租赁期计算租赁收入。

对于未签订租约部分，按照预测期所在年度租金单价和未签订租约部分预计可出租面积预测租赁收入。

于预测期间，租金单价根据参考目标资产周边租金单价确认；结合项目的实际情况，预测期内增长率按照0%确定。

预测期内市场租金单价（含税）如下：

表16-5预测期内市场租金单价

用途单价（元/平方米/月）
智能制造及工业研发136
产业配套-1F120
产业配套-2F84

同时考虑合理的租户换租、租赁期限、免租期长度后，设定30天的免租期。

未签订租约部分预计可出租面积通过整体可出租面积乘以预期出租率，扣除已出租面积得出。

预测期内预测出租率预计如下：

表16-6预测期内预测出租率

项目智能制造及工业研发产业配套
2024年9-12月85.00%75.00%
2025年85.00%75.00%
2、营业成本​

营业成本主要包括运营管理费及投资性房地产的折旧摊销。

表16-7营业成本明细表

单位：元

项目2024年9-12月2025年度
预测数预测数
运营管理费2,580,529.148,400,680.63
折旧摊销15,809,701.4847,429,104.44
合计18,390,230.6255,829,785.07

根据与运营管理方签订的《运营管理服务协议》，项目公司应当支付的基础服务报酬计算方式如下：项目公司应当支付的基础设施项目年度基础服务报酬（含税）=当个会计年度基础设施项目实收运营收入（根据审计机构或签字主审会计师出具的商定程序报告或运营管理机构与项目公司双方认可的其他书面形式确认）×7%×（1+提供现代服务业服务增值税税率）。实收运营收入=当期运营收入-（应收账款原值期末余额-应收账款原值期初余额），此处应收账款应换算为不含增值税口径，且于首个运营期内扣除经交割审计后的应收账款余额。当期运营收入，为财务报表口径基础上还原直线法调整影响后的金额。

折旧摊销是将基础设施项目的评估金额作为投资性房地产的初始成本，假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变，考虑预测期间投资性房地产的折旧和摊销。

3、税金及附加​

表16-8税金及附加明细表

单位：元

项目2024年9-12月2025年度
预测数预测数
土地使用税97,081.54291,244.62
房产税5,124,326.4215,205,408.09
城建税238,740.65699,979.34
教育费附加170,529.05499,985.23
印花税40,960.78120,673.52
不可抵扣的增值税774,133.692,464,147.72
基金层面附加税92,896.04295,697.73
合计6,538,668.1719,577,136.25

注1：土地使用税、房产税、城建税、教育费附加、印花税根据相应税率进行计算。

注2：不可抵扣的增值税为资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

专项计划持有对项目公司的债权，债权交付日起，于每个付息日前可调整该计息期间的利率并以其为准计算该计息期间应实际支付的利息，其中付息日以上述协议生效后专项计划书面通知为准。

对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。

专项计划利息收入增值税额=专项计划利息收入/（1+3%）×3%

根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第二十七条规定，购进的贷款服务的进项税额不得从销项税额中抵扣，即项目公司确认的应付专项计划利息支出无可抵扣的增值税进项税额。因此，上述专项计划利息收入增值税额在编制本基金合并财务报表时作为税金及附加列示。

4、管理人报酬​

表16-9管理人报酬明细表

单位：元

项目2024年9-12月2025年度
预测数预测数
管理人报酬744,000.002,232,000.00
合计744,000.002,232,000.00

管理人报酬包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。根据《基金合同》约定：基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.10%按日计算；计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.10%按日计算。预测期内，假设以基金募集规模作为计费基础。

5、托管费​

表16-10托管费明细表

单位：元

项目2024年9-12月2025年度
预测数预测数
托管费37,200.00111,600.00
合计37,200.00111,600.00

根据《基金合同》约定：基金托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.01%按日计提。预测期内，假设以基金募集规模作为计费基础。

6、其他费用​

表16-11其他费用明细表

单位：元

项目2024年9-12月2025年度
预测数预测数
行政管理费105,300.12310,222.02
保险费70,125.79210,377.36
维修费1,228,132.603,618,170.42
职工薪酬88,937.9644,468.98
其他费用500,000.001,500,000.00
合计1,992,496.475,683,238.78

其中，行政费用主要为项目公司拟日常经营中的行政事务支出。于预测期间，根据基础设施项目历史运营数据并充分考虑项目公司未来实际经营模式，行政费用按照租赁合同计算的租金收入的0.25%进行预测；财产保险费包含财产一切险和公众责任险，按不动产评估金额的0.02%计算，即223,000.00元/年（含税）进行预测；维修费按照其占年租赁合同计算的租金收入的3%进行预测。其他费用为除运营管理费、行政管理费、保险费之外的其他日常管理支出。按150万元/年进行预测。

7、所得税费用​

表16-12所得税费用明细表

单位：元

项目2024年9-12月2025年度
预测数预测数
当期所得税费用2,274,204.154,132,237.14
递延所得税费用-11,161.81-1,808.85
合计2,263,042.344,130,428.29

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定，项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过21比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年∶度扣除。

假设于预测期间，本基金及其所持有的基础设施项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税前扣除。

本基金及专项计划不存在法律实体，不涉及企业所得税。所得税费用为根据项目公司应纳税所得额乘以所得税税率25%进行预测。

8、基础设施基金发行份额募集的资金​

假设本基金在2024年9月1日预计募集人民币1,116,000,000.00元，在2024年度及2025年度预计无发行募集资金的情况。

9、未来合理的相关支出预留​

本基金于2024年9-12月及2025年度，自项目公司的现金余额中分别预留人民币3,800,000.00元及人民币4,200,000.00元（以下简称“不可预见费用”）用于不可预见的项目支出。

（六）敏感性分析​

可供分配金额测算报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，可供分配金额测算报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。

为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入和营业成本的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额预测的影响。

该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。

预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下：

表16-13敏感性分析测算表

单位：元

时期项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动
2024年9-12月营业收入上升5%26,091,337.0127,347,845.224.82%
营业收入下降5%26,091,337.0124,837,945.17-4.80%
营业成本上升5%26,091,337.0125,993,898.45-0.37%
营业成本下降5%26,091,337.0126,188,775.540.37%
2025年度营业收入上升5%79,498,959.4482,789,064.444.14%
营业收入下降5%79,498,959.4476,208,854.42-4.14%
营业成本上升5%79,498,959.4479,198,106.07-0.38%
营业成本下降5%79,498,959.4479,799,812.780.38%

注：上表营业成本变动仅考虑运营管理费的变动，预测投资性房地产初始入账后直线法折旧摊销费用不发生变化。

可供分配金额测算报告中2024年（年化）和2025年全年项目公司运营净收入分别为91,120,545.42元和91,502,050.91元，评估报告中2024年（年化）和2025年全年项目公司运营净收入分别为83,727,931.80元和86,761,047.29元，可供分配金额测算报告和评估报告对于2024年和2025年全年项目公司净收入的预测结果差异分别为8.83%和5.46%。存在差异的原因主要为：可供分配金额测算报告中的营业收入按照企业会计准则考虑了直线法调整，同时可供分配金额测算报告中2024年的营业收入反映了当期应收的全部收入（同时，当期未收到的收入于应收账款的调整中体现），而评估报告中的2024年的运营收入仅考虑了当期能够回收的部分收入。因此，评估报告与可供分配金额测算报告对基础设施项目现金流预测结果会产生一定的差异，该差异具有合理性。

二、未来运营计划及展望​

（一）运营计划​

基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以基金合同、托管协议、《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。此外，基金托管人根据托管协议、项目公司监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金账户、监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

（二）运营展望​

1、项目战略定位延续​

本基金成立后，基础设施项目不会改变其既定战略定位，不会因为发行基础设施REITs而导致服务对象变化或租金大幅上升。基础设施项目将在原有的基础上健康平稳发展，发挥其对于培育科技创新产业、促进区域协同发展的战略作用，保障园区整体公共利益。

2、项目运营管理团队不变​

本基金成立后，基础设施项目将继续由金隅文化负责运营管理工作。基础设施项目原有的招商安排、政策兑现、企业服务等方面保持不变。金隅文化的主要运营管理职责不变，核心团队保持不变，保障基础设施项目管理团队的稳定性。

3、基础设施基金层面建立适当的项目管理机制​

本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层面均设置了相应的权利机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理人等相关方的权利与义务。在基础设施项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签署了《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理人对运营管理机构的监督和检查、费用激励与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约束和激励，从而合法合规地为基础设施项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理架构和治理机制，有效保障基础设施项目的平稳运营。

4、原始权益人继续持有较高比例的公募REITs基金份额​

本基金成立后，原始权益人或其同一控制下的关联方拟继续持有较高比例的公募基金份额。因此，原始权益人也将具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。

5、承诺采取有效措施降低同业竞争风险​

原始权益人金隅集团已出具《北京金隅集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“（1）平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施REITs项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。如有任何新的潜在租户拟租赁本公司旗下其他项目，本公司将对该等潜在租户及其拟议业务进行尽职调查，以确保该等潜在租户不开展、且无意向开展人工智能、智能制造业务的开发和研究；另一方面，本公司将向该等潜在租户推荐租赁基础设施项目。对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

（2）基础设施REITs发行完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施REITs主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给基础设施REITs。

（3）如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（5）本公司及本公司控制的企业持有的其他物业资产，若在基础设施REITs发行后具备注入基础设施REITs的条件时，履行各级监管单位审批程序后，本公司将通过合理的价格将相关资产注入基础设施REITs，以避免与基础设施REITs可能产生的同业竞争。

（6）基础设施REITs发行完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与基础设施REITs相关的经营性物业资产，基础设施REITs项下相关载体均享有购买权；且本公司保证在出售或转让相关资产时给予基础设施REITs项下相关载体的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。

（7）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

（8）在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。”

运营管理机构金隅文化已出具《北京金隅文化科技发展有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“（1）本公司将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（2）平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施REITs项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。如有任何新的潜在租户拟租赁本公司旗下其他项目，本公司将对该等潜在租户及其拟议业务进行尽职调查，以确保该等潜在租户不开展、且无意向开展人工智能、智能制造业务的开发和研究；另一方面，本公司将向该等潜在租户推荐租赁基础设施项目。对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

（3）基础设施REITs发行完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施REITs主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给基础设施REITs。

（4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（5）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

（6）除非本公司不再作为基础设施REITs的运营管理机构，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。”

原始权益人及运营管理机构降低同业竞争风险的承诺，将有效降低同业竞争风险，有利于保障本基金的收益实现。

第十七部分原始权益人​

一、基本概况​

（一）基本信息​

本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人为北京金隅集团股份有限公司，截至2024年6月30日，金隅集团基本信息如下：

表17-1原始权益人基本信息

公司名称北京金隅集团股份有限公司（曾用名：北京金隅股份有限公司）
法定代表人姜英武
注册地址北京市东城区北三环东路36号
注册资本1,067,777.1134万元人民币
成立日期2005年12月22日
统一社会信用代码91110000783952840Y
经营范围技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）原始权益人的设立及重大历史沿革情况​

1、原始权益人设立情况​

2005年3月30日，北京市人民政府以第22期《北京市人民政府关于研究金隅集团重组改制等有关问题的会议纪要》，原则同意北京金隅集团有限责任公司（现已更名为“北京金隅资产经营管理有限责任公司”，以下简称“原金隅集团”）的改制方案，并授权北京市发改委对原金隅集团改制发起设立发行人进行核准。

根据北京市国资委于2005年12月7日印发的《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规划字[2005]48号）和北京市发改委于2005年12月22日印发的《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改[2005]2682号）的批准，原金隅集团进行了重组改制，并联合中国非金属材料总公司、合生创展集团有限公司（以下简称“合生集团”）、北方房地产开发有限责任公司（以下简称“北方房地产”）以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称“天津建材”）发起设立了原始权益人。

根据北京中证评估有限公司于2005年10月31日出具的《北京金隅集团有限责任公司重组改制并发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中证评报字[2005]第023号），以2004年12月31日为评估基准日，原金隅集团投入原始权益人的资产（包括货币、实物、长期股权投资、无形资产等）总计472,998.50万元，负债总计185,038.30万元，净资产总计287,960.20万元，较评估前净资产202,585.53万元增值85,374.67万元，净资产增值率为42.14%。

北京市国资委于2005年12月7日印发了《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权字[2005]123号）对上述资产评估结果予以核准。

2005年12月7日，北京市国资委印发了《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权字[2005]128号），批准了原始权益人国有股权管理方案，批准原始权益人总股本180,000万股，折股比例为1：0.6843，溢价部分计入资本公积。

2005年12月19日，原金隅集团、中国非金属材料总公司、合生集团、北方房地产及天津建材签署了《北京金隅股份有限公司发起人协议》。2005年12月21日，原始权益人召开了创立大会，通过了《北京金隅股份有限公司章程》，前述发起人于同日签署了《北京金隅股份有限公司章程》。2005年12月22日，北京市工商局向原始权益人核发《企业法人营业执照》（注册号1100001922263）。2007年12月12日，北京市工商局向原始权益人核发记载实收资本已缴足的《企业法人营业执照》（注册号110000410285245）。

2006年2月7日，商务部印发了《商务部关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批[2006]437号），同意发起设立原始权益人，并同意原始权益人发起人于2005年12月21日签署的公司章程。2006年2月9日，商务部向原始权益人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0066号）。

2、原始权益人历史沿革​
（1）2007年股东变更​

2007年7月17日，经国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革[2007]651号）批准，原始权益人发起人之一中国非金属材料总公司重组改制变更设立为中国中材股份有限公司。

（2）2008年增资及股份转让​

2008年2月29日，原始权益人召开2008年第一次临时股东大会，审议批准了《北京金隅股份有限公司增资扩股方案》。北京市国资委于2008年2月20日以《关于同意金隅集团受让北方房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司7.6%股权的批复》（京国资[2008]60号）、并于2008年3月14日以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（京国资改革字[2008]68号）批准本次增资及股份转让。商务部于2008年7月25日以《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（商资批[2008]1001号）批准本次增资扩股及股权转让。原始权益人本次增资发行100,000万股普通股，由原始权益人原股东原金隅集团和中国信达资产管理公司（现已更名为“中国信达资产管理股份有限公司”）等5家新投资者以现金认购。其中，原金隅集团认购60,840万股，新增股东新天域投资有限公司（现已更名为“泰安平和投资有限公司”）认购13,310万股，中国信达资产管理公司认购7,600万股，华熙昕宇投资有限公司认购6,840万股，润丰投资集团有限公司认购6,000万股，北京泰鸿投资（集团）有限公司（现已更名为“北京泰鸿投资有限公司”）认购5,410万股。原发起人股东北方房地产开发有限责任公司将所持7.6%的股权转让予原金隅集团。增资后，原始权益人注册资本由180,000万元增加至280,000万元，股本总额由180,000万股增加至280,000万股。

根据中兴华出具的中兴华验字（2008）第007号、中兴华验字（2008）第016号《验资报告》，上述增加的注册资本均已缴足。

（3）2009年境外发行及H股上市​

2008年8月6日，原始权益人召开2008年第二次临时股东大会，审议通过原始权益人首次公开发行境外上市外资股（H股）的发行方案。就本次发行，原始权益人获得北京市人民政府于2008年8月6日出具的《北京市人民政府关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合交易所主板上市的函》（京政函[2008]104号）、中国证监会于2009年6月22日印发的《关于核准北京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]550号）和国务院国资委于2008年8月6日出具的《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]745号）的批准，并于2009年7月28日取得联交所的上市批准。

2009年7月29日，原始权益人在香港发行93,333.30万股H股并在联交所上市，每股发行价为6.38港元，股票代码为02009。原始权益人另行使超额配股权，超额配发股份13,999.95万股H股，配发价格为6.38港元。原始权益人的国有股东向社保基金转让9,604.9935万股内资股，该等转让于社保基金的内资股按1：1的比例转换为H股。H股发行后，原始权益人注册资本由280,000.00万元增加至387,333.25万元，股本总额由280,000.00万股增加至387,333.25万股。

根据北京兴华出具的（2009）京会兴验字第2-026号《验资报告》，截至2009年8月6日，原始权益人实收资本（股本）占注册资本总额的100%。

（4）2011年换股吸收合并太行水泥及A股上市​

2010年9月14日，原始权益人召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了原始权益人换股吸收合并太行水泥的方案。就本次换股吸收合并，原始权益人获得国务院国资委于2010年9月1日出具的《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2010]918号）、北京市国资委于2010年9月21日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2010]155号）、北京市商委于2011年2月11日出具的《北京市商务委员会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]86号），并于2011年1月28日获得中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（证监许可[2011]168号）及《关于核准北京金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]166号）。

原始权益人向太行水泥原股东（除原始权益人以外）发行41,040.456万股A股股份，用作支付本次换股吸收合并的对价。原始权益人换股价格为9.00元/股，太行水泥换股价格为10.80元/股，由此确定的原始权益人和太行水泥的换股比例为1.2：1。该等新增股份于2011年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续，并于2011年3月1日在上交所上市交易。换股吸收合并太行水泥后，原始权益人注册资本由387,333.25万元增加至428,373.706万元，股本总额由387,333.25万股增加至428,373.706万股。

根据北京兴华出具的（2011）京会兴验字第4-007号《验资报告》，截至2011年2月22日，原始权益人实收资本（股本）占注册资本总额的100%。

（5）2014年度非公开发行A股股票​

2013年10月30日，原始权益人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了原始权益人非公开发行股票的方案。就该次非公开发行，原始权益人获得北京市国资委于2013年10月10日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司都非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2013]210号），并于2014年3月20日获得中国证监会《关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]312号）。

原始权益人向原金隅集团和北京京国发股权投资基金（有限合伙）以5.58元/股分别发行448,028,673股和52,874,551股A股股票，合计500,903,224股。该等新增股份于2014年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，原金隅集团、北京京国发股权投资基金（有限合伙）认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年3月26日。本次发行后，原始权益人注册资本由4,283,737,060元增加至4,784,640,284元，股本总额由4,283,737,060股增加至4,784,640,284股。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）验字第60667053_A02号《验资报告》，截至2014年3月24日，原始权益人共计募集资金人民币2,795,039,989.92元，扣除与发行有关的费用20,304,100.00元，募集资金净额为2,774,735,889.92元，其中新增注册资本500,903,224.00元，资本公积股本溢价2,273,832,665.92元。

（6）2015年度非公开发行A股股票​

2015年5月27日，原始权益人召开2014年度股东周年大会，审议通过2015年度非公开发行股票的方案。就该次非公开发行，原始权益人于2015年5月5日公告了北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2015]62号），并于2015年10月28日领取了中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2336号）。

原始权益人向包括原金隅集团在内的8名投资者以8.48元/股共发行554,245,283股A股股票。该等新增股份于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，原金隅集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让、其他投资者认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行后，原始权益人注册资本由4,784,640,284元增加至5,338,885,567元，股本总额由4,784,640,284股增加至5,338,885,567股。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）验字第60667053_A02号《验资报告》，截至2015年11月30日，原始权益人共计募集资金人民币4,699,999,999.84元，扣除与发行有关的费用62,124,960.00元，募集资金净额为4,637,875,039.84元，其中新增注册资本554,245,283.00元，资本公积股本溢价4,083,629,756.84元。

（7）2015年度利润分配及资本公积转增股本​

公司以2015年12月31日总股本5,338,885,567股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发股利总计人民币160,166,567.01元；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增5,338,885,567股，转增后公司股本将增至10,677,771,134股，至2016年7月6日，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本事宜已经实施完毕，公司注册资本由5,338,885,567元变更为10,677,771,134元。

（8）2016年度国有股份无偿划转​

2016年10月17日，根据北京市国资委《关于无偿划转北京金隅股份有限公司44.93%国有股权的通知》，原金隅集团将其持有的原始权益人全部国有股份无偿划转至北京国有资本经营管理中心（现已更名为“北京国有资本运营管理有限公司”，以下简称“北京国管中心”）。

2016年10月21日，北京国管中心与原金隅集团签署了《关于北京金隅股份有限公司的股份划转协议》。

2016年11月11日，国务院国资委出具《关于北京金隅集团有限责任公司将所持北京金隅股份有限责任公司全部股份无偿划转给北京国有资本经营管理中心有关问题的批复》（国资产权[2016]1182号），同意原金隅集团将所持的原始权益人全部A股股份无偿划转给北京国管中心。

2016年11月17日，香港证券及期货事务检察委员会同意豁免北京国管中心就本次无偿划转而应履行的要约收购义务。

2016年12月9日，中国证监会出具《关于核准豁免北京国有资本经营管理中心及其一致行动人要约收购北京金隅股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]3027号），核准豁免北京国管中心及其一致行动人因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。

2016年12月29日，原始权益人收到北京国管中心转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认原始权益人国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。

本次无偿划转实施后，原始权益人的控股股东变更为北京国管中心，实际控制人仍为北京市国资委。

（9）2017年公司名称变更​

2017年12月19日，原始权益人名称由“北京金隅股份有限公司”变更为“北京金隅集团股份有限公司”，并于北京市工商行政管理局完成了变更登记。

（三）股权结构​

截至2024年6月30日，金隅集团前十大股东及持股情况如下：

表17-2金隅集团前十大股东及持股情况

单位：股，%

股东全称期末持股数量比例持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东性质
状态数量
北京国有资本运营管理有限公司4,797,357,57244.93-无-国有法人
HKSCCNOMINEESLIMITED2,338,764,87021.90-无-境外法人
中建材投资有限公司402,940,0003.77-无-国有法人
香港中央结算有限公司117,689,3601.10-无-未知
润丰投资集团有限公司75,140,0000.70-冻结75,140,000境内非国有法人
国信证券－中建材投资有限公司－国信证券鼎信掘金2号单一资产管理计划57,000,0000.53-无-其他
中国证券金融股份有限公司53,695,6220.50-无-国有法人
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金49,484,2890.46-无-其他
北京京国发股权投资基金（有限合伙）43,115,9000.40-无-其他
交通银行股份有限公司－景顺长城中证红利低波动100交易型开放式指数证券投资基金35,593,2200.33-无-其他

截至2024年6月30日，金隅集团的股权结构图如下：

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图17-1金隅集团股权关系图

（四）控股股东及实际控制人​

截至2024年6月30日，北京国有资本运营管理有限公司持有原始权益人44.93%的股权，为原始权益人的控股股东；北京市人民政府国有资产监督和管理委员会持有北京国有资本运营管理有限公司100%的股权，为北京国有资本运营管理有限公司的控股股东。原始权益人的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督和管理委员会。

（五）组织架构、治理结构和内部控制情况​

截至2024年6月30日，原始权益人的组织结构框架如下图：

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图17-2原始权益人组织结构图

作为一家上市公司，金隅集团严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、上交所上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立、健全了内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

1、股东大会​

金隅集团《公司章程》《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。现行《股东大会议事规则》对股东大会召开条件、股东大会的召集与主持、股东大会的提案、股东大会通知、股东出席会议方式、股东大会会议记录等事项作出了详细的规定。

股东大会是金隅集团的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定金隅集团的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准金隅集团的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准金隅集团的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对金隅集团增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对金隅集团合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

（10）对金隅集团发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；

（11）对金隅集团聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（12）修改《公司章程》；

（13）审议金隅集团在一年内购买、出售重大资产超过金隅集团最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）对法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；

（15）审议批准变更A股募集资金用途事项；

（16）审议股权激励计划；

（17）审议单独或合计持有代表金隅集团有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；

（18）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

（19）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

2、董事会​

金隅集团现行《公司章程》《董事会议事规则》规定，公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长两人。董事会成员中应至少包括三分之一独立（非执行）董事，且任何时候独立（非执行）董事不得少于三人。董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定金隅集团的经营计划和投资方案；

（4）制订金隅集团的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订金隅集团的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订金隅集团增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（7）拟定金隅集团重大收购、收购金隅集团股票的方案；

（8）拟定金隅集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（9）根据法律、行政法规和《公司章程》规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；

（10）在股东大会授权范围内，决定金隅集团对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（11）决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在500万元以上1,000万元以下（含1,000万元）的对外捐赠事项；

（12）决定金隅集团内部管理机构的设置；

（13）聘任或者解聘金隅集团总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘金隅集团副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，决定其报酬及奖惩事项；

（14）制定金隅集团的基本管理制度；

（15）拟订《公司章程》修改方案；

（16）管理金隅集团的信息披露事项；

（17）向股东大会提请聘任或更换为金隅集团审计的会计师事务所；

（18）听取金隅集团总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（19）负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全，包括总法律顾问制度、法律合规风险控制、培育合规文化等内容，听取依法治企和合规管理工作情况报告；

（20）法律法规、金隅集团股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。

3、监事会​

金隅集团现行《公司章程》《监事会议事规则》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。

监事会由七名监事组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事任期三年，可以连选连任。监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（1）检查金隅集团的财务，对董事会编制的金隅集团定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）对董事、高级管理人员执行金隅集团职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当金隅集团董事、高级管理人员的行为损害金隅集团的利益时，要求前述人员予以纠正；

（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以金隅集团名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（5）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（6）向股东大会会议提出提案；

（7）代表金隅集团与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；

（8）发现金隅集团经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；

（9）《公司章程》规定的其他职权。

最近三年及一期，金隅集团监事会历次会议均严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》的相关规定规范运行。

截至2024年6月30日，金隅集团监事会由六名监事组成，低于章程规定人数，但金隅集团监事会未低于法定最低人数，且不会影响监事会正常运作。

二、业务情况​

（一）公司主营业务​

公司经营范围为：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近三年及一期，金隅集团的主营业务包括绿色建材、地产开发及运营等两个板块，具体包括水泥及相关业务、商贸物流业务、新材料业务、地产开发业务和物业运营业务等。

1、绿色建材板块​

最近三年及一期，金隅集团绿色建材板块主要包括水泥及相关业务、商贸物流业务、新材料业务、混凝土业务、服务及其他业务等。

（1）水泥及相关业务​

水泥及相关业务是金隅集团最主要的业务之一。作为全国第三大水泥产业集团，金隅集团充分借助国家一揽子经济刺激计划和扩大基础设施建设的市场机遇，坚持京津冀“大十字”战略布局，加大区域资源整合、并购重组和市场拓展力度，对区域市场的控制力和竞争力大幅提升。

金隅集团水泥业务坚持以京津冀为核心战略区域，不断延伸布局半径，主要布局在京津冀、陕西、山西、内蒙、东北、重庆、山东、河南和湖南等13个省（直辖市、自治区）。金隅集团以水泥为核心，形成上下游配套的完整建材产业链，延伸出相关产品及服务内在联动机制。

金隅集团对外销售水泥的主要品牌为“金隅牌”和“盾石牌”水泥，在京津冀地区具有较高的品牌知名度和市场占有率，市场竞争力较强。截至2024年6月末，水泥熟料产能约1.1亿吨、水泥产能约1.8亿吨，预拌混凝土产能约5,800万立方米，骨料产能7,660万吨，助磨剂、外加剂产能约24万吨；危废、固废年处置能力逾540万吨（含建筑垃圾）。

金隅集团充分利用水泥工业自身技术优势，率先发展工业废弃物、污水处理厂污泥、危险废弃物、城市垃圾焚烧飞灰等的资源化和无害化处置等具有典型循环经济意义的环保产业，实现了经济效益、社会效益和生态效益的协调统一。

（2）商贸物流业务​

商贸物流业务是金隅集团绿色建材板块的主要业务，主要包括大宗物资贸易和建材产品代理等，近年来保持了快速发展。

大宗物资贸易业务主要品种包括铁矿石、钢材、焦炭，以冀东发展集团国际贸易有限公司为重点经营主体，金隅集团通过境外矿山和境内焦化厂、钢厂采购，并销售给下游钢厂、电厂以及贸易商赚取差价。由于上游采购采用即期信用证和电汇形式为主，下游销售时买家通常分批次提货缴款，资金周转周期较长，因此金隅集团多以薄利多销的方式扩大贸易规模，提升资金周转效率，目前年贸易量已超过千万吨。

建材产品代理业务以金隅商贸为主要经营主体，其中陶瓷卫浴品牌代理所占比重最大。公司代理经营的卫浴品牌涵盖科勒、TOTO、乐家等国际知名品牌，代理区域包括北京、天津、内蒙古、山西以及河南等省市或自治区，是我国北方地区中高端洁具规模最大的经销商。

（3）新材料业务​

金隅集团新材料业务主要包括家具装饰保温材料、建筑工程检测业务、高端装备制造等。

金隅集团的装饰及装修材料、节能墙体及保温材料和耐火材料等产品产销及综合实力位居国内前列。金隅集团以其多样化的新型建材产品和优良的产品质量，成为国家诸多大型运动场馆的建材供应商及服务商。

金隅集团装备业务具备水泥生产线从“工艺设计、装备设计制造、建筑安装、生产调试”到“备件供应、维修服务、生产运营”的全产业链服务能力。

2、地产开发及运营板块​

最近三年及一期，金隅集团地产开发及运营板块涵盖地产开发及物业运营等业务。

（1）地产开发业务​

金隅集团自身无房地产开发业务资质，不从事房地产开发业务；房地产开发业务由下属子公司北京金隅地产开发集团有限公司（以下简称“金隅地产”）以及北京金隅嘉业房地产开发有限公司（以下简称“金隅嘉业”）运营。截至2024年6月末，金隅地产和金隅嘉业先后开发建设房地产项目约170个，总建筑规模达3,000多万平米。金隅地产和金隅嘉业目前已进入北京、上海、天津、重庆、杭州、南京、唐山、苏州等17个城市，形成了“立足北京，辐射京津冀、长三角、成渝经济区三大经济圈”的全国化开发格局。同时金隅地产和金隅嘉业成功开发了包括建欣苑、双惠西区、晋元庄、朝阳新城、金隅丽景园、燕山水泥厂等多个经济适用住房项目以及金隅美和园、金隅康惠园、金隅嘉和园、金隅锦和园、金隅景和园、金隅通和园等多个两限房项目。

（2）物业运营业务​

金隅集团投资性物业板块涵盖物业投资经营、物业管理和相关服务业领域，其管理和专业化运营由二级集团公司北京金隅投资物业管理集团有限公司负责，是金隅集团发展服务业的主要载体，经营业态包括高档写字楼、商业、产业园区、星级酒店、长租公寓、住宅社区、孵化器运营等，已基本形成涵盖商业地产全业态的运营管理能力。金隅集团持有资产出租率在北京地区保持较高水平，金隅集团是北京地区最大、业态最丰富的投资性物业持有者与管理者之一，截至2024年6月末，公司持有的高档写字楼、商业、产业园区等投资物业面积250.5万平方米，其中在北京核心区域的乙级以上高档投资性物业84.6万平方米；京内外物业管理面积1,837万平方米，专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持行业领先水平。

（二）行业地位​

1、绿色建材板块​

金隅集团是全国建材行业领军企业，全国第三大水泥产业集团，京津冀最大的绿色、环保、节能建材生产供应商之一，国内水泥行业低碳绿色环保、节能减排、循环经济的引领者，具有较强的区域规模优势和市场控制力。

金隅集团以水泥为核心，形成混凝土、墙体及保温材料、装配式建筑体系及部品、家具木业等上下游配套的完整建材产业链和装饰装修、建筑设计、装配式建筑总承包等产品及服务内在联动机制，形成了全产业链协同发展格局。截至2024年6月末，金隅集团水泥熟料产能约1.1亿吨、水泥产能约1.8亿吨，预拌混凝土产能约5,800万立方米，骨料产能7,660万吨，助磨剂、外加剂产能约24万吨；危废、固废年处置能力逾540万吨（含建筑垃圾）。金隅集团建材产品及施工安装服务广泛应用于北京城市副中心、雄安新区、冬奥场馆等重点热点项目建设中，充分展示了金隅新型建材产业的品牌、品质和产业链优势，提升了产品体系应用和协同营销水平。

金隅集团具备日产12,000吨新型干法水泥熟料生产线从工艺设计、装备设计制造、建筑安装、生产调试到备件供应、维修服务、生产运营的全产业链建设与服务能力，研发的高效水泥立磨、水泥窑协同处置危废固废设备、高效节能风机、永磁直驱电机、中低压智能配电柜等产品达到行业先进水平。在风险可控的前提下，完善供应链网络配置和资产布局，持续做实做精国际贸易和建材商贸物流业务。

2、房地产开发板块​

金隅集团自身无房地产开发业务资质，不从事房地产开发业务；房地产开发业务由金隅地产和金隅嘉业运营，金隅地产和金隅嘉业耕耘房地产开发建设30多年，具备多品类房地产项目综合开发的能力，综合实力位居全国同行业前列，同时也是北京地区最大、业态最丰富的投资性物业持有者与管理者之一，在行业内拥有较高的影响力和品牌知名度。

3、物业运营板块​

金隅集团是北京地区最大、业态最丰富的投资性物业持有者与管理者之一，截至2024年6月末，公司持有的高档写字楼、商业、产业园区等投资物业面积250.5万平方米，其中在北京核心区域的乙级以上高档投资性物业84.6万平方米；京内外物业管理面积1,837万平方米，专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京乃至全国业内领先水平，现为中国物业管理协会理事单位、北京物业管理行业协会副会长单位，位列“2023物业服务企业综合实力500强”第61位、“2023中国国有物业服务企业综合实力100强”第13位及“中国物业服务企业品牌价值100强”。

（三）最近三年及一期主营业务情况​

金隅集团主营业务包括绿色建材板块、地产开发及运营板块。2021-2023年度及2024年1-6月，原始权益人营业收入及成本构成情况如下表所示：

表17-3原始权益人近三年及一期营业收入及成本构成情况

单位：亿元，%

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
营业收入绿色建材板块352.5677.98794.6973.61782.7476.57817.5466.67
地产开发及运营板块107.5823.80301.2527.90258.4925.29434.7935.46
板块抵消-8.05-1.78-16.38-1.52-19.04-1.86-26.09-2.13
主营业务收入合计452.10100.001,079.56100.001,022.19100.001,226.24100.00
营业成本绿色建材板块323.8479.22726.7175.72682.2878.21687.8166.61
地产开发及运营板块91.6922.43244.3125.46202.2323.18362.9635.15
板块抵消-6.76-1.65-11.30-1.18-12.09-1.39-18.14-1.76
主营业务成本合计408.77100.00959.72100.00872.42100.001,032.63100.00
营业毛利润绿色建材板块28.7266.2867.9856.73100.4667.08129.7367.01
地产开发及运营板块15.8936.6756.9447.5156.2637.5671.8337.10
板块抵消-1.29-2.95-5.08-4.24-6.95-4.64-7.95-4.11
毛利润合计43.33100.00119.84100.00149.77100.00193.61100.00

（四）与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模​

1、与基础设施项目相关业务情况​

截至2024年6月30日，金隅集团持有的在建、已完工的产业园区面积合计约109.79万平方米，全部位于北京地区，区位较为良好；产业园区面向大信息、高端装备制造、新能源及医药健康产业，符合国家战略政策鼓励的产业方向。

2、持有或运营的同类资产的规模​

截至2024年6月末，原始权益人共持有建成或在建的产业园区项目如下：

表17-4截至2024年6月末原始权益人共持有建成或在建的产业园区项目情况

资产名称所属行业所在区域资产状态建筑面积（万平方米）主要面向产业或特色出租率（2024年6月末）投入运营时间租金水平（元/月/平米）（2024年6月末）
金隅智造工场产权一期产业园海淀区西三旗已投入运营9.09智能制造及工业研发90.86%2019年智能制造及工业研发用房：164
产业配套：102
金隅智造工场产权二期产业园海淀区西三旗已投入运营3大信息及智能制造100.00%2019年165-180
金隅高新产业园产业园大兴区黄村已投入运营27.8高端装备、智能制造、新一代信息技术、医药健康78.09%2018年产业空间：55.2
商业：103.42
西三旗金隅科技园一期项目产业园海淀区西三旗已投入运营22.44（其中自持19.71，已出售2.73）大信息、高端装备制造10.13%（自持部分）2023年150-180
西三旗金隅科技园二期项目产业园海淀区西三旗已完工待售18.13（其中自持17.24，已出售0.89）大信息、高端装备制造--42-
兴发科技园产业园怀柔科学城部分完工21.47（其中已交付3.95，在建17.52）新型研发与科技服务相结合的生态创新中心交付部分出租率100%2023年产业空间87.61
琉璃文创园产业园门头沟琉璃渠已投入运营1.39打造成集琉璃古法烧造技艺保护性生产、琉璃文化传承推广、文化创意办公于一体的中国琉璃文化创意产业园区72.89%2023年产业空间：90.34
商业：54.45
龙顺成文创园产业园东城区永外大街已投入运营1.51打造以龙顺成京作硬木家具制作技艺为核心，集“龙顺成”博物馆及家具展示、文创办公、文化传承、配套设施等为一体的非遗特色综合性文创园区49.89%2023年产业空间：111.03
商业：104.04
金隅生命科学创新中心产业园海淀区在建4.96人工智能与生物医药技术---
3、基础设施项目在原始权益人持有资产中排位靠前​
（1）基础设施项目具有区位优势​

原始权益人持有的9个产业园分布于北京市海淀区、大兴区、怀柔区、门头沟区和东城区，分布整体较为分散。相较其他区域，海淀区作为北京市高校最为聚集的区域，是全国规模最大、自主创新能力最强的高新技术及企业的聚集地。基础设施项目所在的海淀区上地区域以上地信息产业基地为中心，汇聚2.8万余家高新技术企业，逐步成为高新技术产业企业研发总部聚集区，是中关村国家自主创新示范区内原始创新和自主创新的重要基地之一。相较而言，基础设施项目所在的海淀区上地区域更具产业集聚优势，具备区位优势。

（2）基础设施项目运营更为成熟，出租率水平更好​

基础设施项目于2019年正式整体入市，基础设施项目当前已运营5年以上，截至2024年6月30日，金隅智造工场产权一期项目出租率为90.86%，仅次于金隅智造工场产权二期项目的100.00%，优于金隅高新产业园出租率78.09%。兴发科技园2023年交用部分已全部出租，其他部分尚未建成交付。其他产业园项目因入市时间较晚，整体出租率较低。

综上，基础设施项目相较原始权益人其他产业园，运营时间更长，运营更为稳定成熟，整体出租率也保持在较高水平。

（3）平均租金处于较高水平​

截至2024年6月30日，金隅智造工场产权一期项目智能制造及工业研发用房加权签约租金水平为164元/月/平方米（含增值税，不含物业管理费）；产业配套加权签约租金水平为102元/月/平方米（含增值税，不含物业管理费），整体租金水平略低于金隅智造工场产权二期项目和西三旗金隅科技园一期项目。三个产业园产业定位相似，均主要面向高新技术企业，且均处于海淀区上地区域，因此整体租金水平较高。西三旗金隅科技园一期项目于2021年建成，整体建筑成新度高，园区内基础设施更为完善，因此平均租金水平整体高于基础设施项目。其他产业园受入市时间、建筑成新度、产业定位和地理位置不同的影响，平均租金水平相对较低。

综上，基础设施项目在区位、运营成熟度以及租金水平等方面均具有相对优势，在原始权益人持有同类产业园资产中排位靠前。

三、财务状况​

（一）财务数据​

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对原始权益人2021年度、2022年度和2023年度的财务报表进行了审计，并分别出具了安永华明（2022）审字第60667053_A06号、安永华明（2023）审字第60667053_A01号和安永华明（2024）审字第70152770_A01号标准无保留意见的审计报告。原始权益人2024年1-6月的财务报表未经审计。

1、合并资产负债表​

表17-5原始权益人近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目2024年6月末2023年12月末2022年12月末2021年12月末
流动资产：
货币资金1,548,779.391,733,211.671,599,643.592,192,196.85
交易性金融资产145,990.4955,039.70111,695.45115,224.06
应收票据89,857.6361,318.0042,226.3170,569.16
应收账款1,159,578.03819,044.69761,817.41752,392.75
应收款项融资121,087.0376,350.17149,657.39251,457.52
预付款项241,796.99201,945.21170,516.23174,557.21
其他应收款777,096.33613,207.78735,745.78943,296.68
存货9,017,906.019,581,006.2811,118,413.1011,692,882.35
合同资产27,677.0423,560.5422,280.236,032.87
一年内到期的非流动资产130,433.0669,633.0826,984.5112,737.73
其他流动资产867,779.36873,116.95943,455.63784,525.95
流动资产合计14,127,981.3614,107,434.0815,682,435.6316,995,873.13
非流动资产：
债权投资86,261.9786,562.85115,576.4149,090.20
长期应收款117,979.89170,977.96285,124.28100,471.23
长期股权投资917,303.03918,869.40773,667.82648,414.89
其他权益工具投资48,354.7964,940.5677,394.8759,677.48
其他非流动金融资产47,528.5536,909.3626,396.95-
投资性房地产4,445,046.804,367,125.443,870,591.963,609,229.01
固定资产4,451,676.654,408,028.744,365,396.824,437,137.58
在建工程229,428.16260,499.52360,495.57190,103.12
使用权资产99,118.6797,737.3195,385.4971,075.11
无形资产1,634,005.671,617,002.101,588,735.311,628,089.70
商誉259,445.56252,834.47251,350.33243,831.57
长期待摊费用189,432.37184,975.41176,352.94168,340.28
递延所得税资产347,670.24347,977.36382,691.38371,192.81
其他非流动资产44,558.0746,039.36100,409.6863,154.93
非流动资产合计12,917,810.4212,860,479.8412,469,569.8011,639,807.91
资产总计27,045,791.7926,967,913.9228,152,005.4328,635,681.04
流动负债：
短期借款2,746,107.642,952,700.712,548,282.582,514,060.80
应付票据428,644.93383,529.02363,306.20321,749.80
应付账款1,928,007.461,852,437.391,902,736.001,979,662.23
预收款项34,258.8234,047.4031,523.8032,832.59
合同负债1,951,808.062,449,001.943,035,777.162,682,295.04
应付职工薪酬23,061.7427,787.0154,122.3443,657.09
应交税费97,381.4697,336.76184,114.24235,619.71
其他应付款676,689.97635,223.48924,119.15970,155.27
一年内到期的非流动负债2,562,124.802,240,117.401,672,494.631,512,580.20
应付短期融资券-601,829.26500,000.00750,000.00
其他流动负债342,122.03486,460.95667,990.11930,766.90
流动负债合计10,790,206.9211,760,471.3311,884,466.2111,973,379.61
非流动负债：
长期借款5,085,497.663,774,184.673,263,715.502,900,171.24
应付债券891,767.781,109,976.052,649,395.893,349,967.45
租赁负债55,862.4250,053.2348,153.3039,521.16
长期应付款31,386.7021,348.4929,965.0834,516.98
长期应付职工薪酬40,876.0240,930.6844,951.1949,893.71
预计负债50,959.0151,663.4247,833.3750,346.14
递延所得税负债649,319.69644,227.33617,644.95604,493.39
递延收益77,453.3078,621.6576,255.0879,535.72
其他非流动负债--31.01475.00
非流动负债合计6,883,122.585,771,005.516,777,945.377,108,920.79
负债合计17,673,329.5017,531,476.8418,662,411.5819,082,300.40
股东权益：
股本1,067,777.111,067,777.111,067,777.111,067,777.11
其他权益工具2,896,462.602,746,837.601,649,900.001,598,900.00
其中：永续债2,896,462.602,746,837.601,649,900.001,598,900.00
资本公积544,951.85546,111.28543,231.40522,928.91
其他综合收益56,253.7363,236.2368,630.2374,321.12
专项储备7,404.756,841.566,279.444,587.43
盈余公积293,580.02293,580.02262,013.44247,097.82
一般风险准备49,613.5949,613.5949,575.9245,765.08
未分配利润2,366,733.322,526,705.162,715,584.002,810,371.78
归属于母公司所有者权益合计7,282,776.977,300,702.546,362,991.546,371,749.25
少数股东权益2,089,685.312,135,734.543,126,602.313,181,631.40
所有者权益合计9,372,462.289,436,437.089,489,593.859,553,380.64
负债和所有者权益总计27,045,791.7926,967,913.9228,152,005.4328,635,681.04
2、合并利润表​

表17-6原始权益人近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入4,556,240.7310,795,567.9610,282,216.2112,363,444.81
营业收入4,556,240.7310,795,567.9610,282,216.2112,363,444.81
二、营业总成本4,793,357.6510,883,747.5910,116,652.0111,754,967.93
营业成本4,098,265.079,597,180.308,746,665.3010,356,459.72
税金及附加57,074.56109,641.51127,357.36176,537.73
销售费用111,534.42239,795.78236,996.11265,902.77
管理费用337,905.07656,564.99695,824.80684,228.36
研发费用30,129.3453,017.1141,013.8934,673.27
财务费用158,449.19227,547.89268,794.56237,166.08
加：其他收益21,017.6157,374.8761,335.6587,979.70
投资收益18,978.7913,151.5725,148.3579,255.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益13,560.814,512.5317,651.5940,036.94
公允价值变动收益21,005.56116,674.2958,306.1269,181.47
资产减值损失-33,062.77-185,879.14-82,776.76-100,865.34
信用减值损失-5,778.10-12,383.18-45,346.38-35,518.28
资产处置收益99,978.93114,878.26130,671.747,387.36
三、营业利润-114,976.8915,637.05312,902.93715,897.32
加：营业外收入9,973.1532,036.5337,344.80110,337.08
减：营业外支出2,041.6317,634.9117,745.5038,182.95
四、利润总额-107,045.3730,038.67332,502.23788,051.45
减：所得税费用67,908.90158,779.32158,513.52266,779.63
五、净利润-174,954.28-128,740.65173,988.71521,271.83
减：少数股东损益-94,287.00-131,266.9352,721.35227,970.37
归属于母公司所有者的净利润-80,667.282,526.28121,267.35293,301.45
加：其他综合收益-12,628.99-10,036.63-14,014.6129,462.25
六、综合收益总额-187,583.27-138,777.28159,974.10550,734.08
减：归属于少数股东的综合收益总额-99,933.48-135,909.5644,397.63227,831.10
归属于母公司普通股东综合收益总额-87,649.78-2,867.72115,576.47322,902.98
基本每股收益（元/股）-0.120.000.110.27
稀释每股收益（元/股）-0.120.000.110.27
3、合并现金流量表​

表17-7原始权益人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金4,067,771.5110,978,511.3511,425,113.2612,359,005.73
存放中央银行和同业款项净减少额-10,535.92-46,957.69
收到的税费返还16,747.6080,012.3432,741.2657,348.47
收到其他与经营活动有关的现金472,164.91183,791.24250,218.57210,702.40
经营活动现金流入小计4,556,684.0211,252,850.8511,708,073.1012,674,014.29
购买商品、接受劳务支付的现金3,461,800.138,406,086.718,049,775.499,105,513.80
存放中央银行和同业款项净增加额1,204.14-7,741.95-
支付给职工以及为职工支付的现金387,258.39737,664.08714,947.71700,568.89
支付的各项税费298,080.95662,495.50939,394.89995,521.68
支付其他与经营活动有关的现金825,354.04732,527.50599,708.79499,023.05
经营活动现金流出小计4,973,697.6510,538,773.7810,311,568.8311,300,627.41
经营活动产生的现金流量净额-417,013.63714,077.061,396,504.271,373,386.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金14,528.05330,649.4750,535.1758,540.48
取得投资收益收到的现金21,986.1339,889.0949,759.3349,706.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额63,610.27265,476.58132,337.78177,355.80
取得子公司及其他营业单位增加的现金净额4,900.60---
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----
收到其他与投资活动有关的现金20,754.17197,258.86405,905.33344,848.93
投资活动现金流入小计125,779.22833,274.00638,537.61630,451.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金124,160.35328,413.77593,415.14500,503.96
投资支付的现金149,313.89345,740.17216,210.01283,894.60
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-17,359.6313,854.6621,181.89
处置子公司及其他营业单位减少的现金净额996.17439.121,802.606,888.80
支付其他与投资活动有关的现金39,500.008,885.10486,501.44458,295.60
投资活动现金流出小计313,970.41700,837.791,311,783.851,270,764.85
投资活动产生的现金流量净额-188,191.19132,436.21-673,246.24-640,313.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金60,098.0016,233.68102,172.45219,873.61
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金60,098.0016,233.68102,172.45219,873.61
取得借款收到的现金2,841,439.445,222,844.994,725,615.583,880,500.38
发行债券（含永续债）收到的现金679,425.002,971,787.601,761,600.002,447,646.98
收到其他与筹资活动有关的现金46,746.674,805.9617,519.67248,355.74
筹资活动现金流入小计3,627,709.118,215,672.236,606,907.706,796,376.71
偿还债务支付的现金1,900,520.024,361,677.654,401,476.904,958,634.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现金248,511.32554,628.40697,608.86763,597.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润1,111.4140,646.66130,749.57101,845.53
偿还债券支付的现金1,021,600.102,308,354.311,933,801.331,182,430.50
偿还永续债支付的现金-450,000.00499,000.001,198,200.00
支付其他与筹资活动有关的现金40,342.53987,328.35341,554.27114,546.74
筹资活动现金流出小计3,210,973.988,661,988.717,873,441.368,217,409.06
筹资活动产生的现金流量净额416,735.13-446,316.48-1,266,533.66-1,421,032.35
四、汇率变动对现金的影响-693.92173.43-3,780.05-2,429.57
五、现金及现金等价物净增加额-189,163.61400,370.23-547,055.68-690,388.26
期初现金及现金等价物余额1,377,910.85977,540.621,524,596.292,214,984.55
六、期末现金及现金等价物余额1,188,747.241,377,910.85977,540.621,524,596.29

（二）财务指标​

表17-8原始权益人近三年及一期主要财务指标

项目2024年1-6月/2024年6月末2023年度/2023年末2022年度/2022年末2021年度/2021年末
总资产（亿元）2,704.582,696.792,815.202,863.57
总负债（亿元）1,767.331,753.151,866.241,908.23
所有者权益（亿元）937.25943.64948.96955.34
营业总收入（亿元）455.621,079.561,028.221,236.34
利润总额（亿元）-10.703.0033.2578.81
净利润（亿元）-17.50-12.8717.4052.13
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元）-20.56-20.28-5.3916.80
归属于母公司所有者的净利润（亿元）-8.070.2512.1329.33
经营活动产生现金流量净额（亿元）-41.7071.41139.65137.34
投资活动产生现金流量净额（亿元）-18.8213.24-67.32-64.03
筹资活动产生现金流量净额（亿元）41.67-44.63-126.65-142.10
流动比率1.311.201.321.42
速动比率0.470.380.380.44
资产负债率（%）65.3565.0166.2966.64
营业毛利率（%）10.0511.1014.9316.23

注：2024年1-6月相关指标未经年化。

（三）财务分析​

1、资产情况​

表17-9原始权益人近三年及一期末资产情况

单位：亿元，%

项目2024年6月末2023年12月末2022年12月末2021年12月末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金154.885.73173.326.43159.965.68219.227.66
交易性金融资产14.600.545.500.2011.170.4011.520.40
应收票据8.990.336.130.234.220.157.060.25
应收账款115.964.2981.903.0476.182.7175.242.63
应收款项融资12.110.457.640.2814.970.5325.150.88
预付款项24.180.8920.190.7517.050.6117.460.61
其他应收款77.712.8761.322.2773.572.6194.333.29
存货901.7933.34958.1035.531,111.8439.491,169.2940.83
合同资产2.770.102.360.092.230.080.600.02
一年内到期的非流动资产13.040.486.960.262.700.101.270.04
其他流动资产86.783.2187.313.2494.353.3578.452.74
流动资产合计1,412.8052.241,410.7452.311,568.2455.711,699.5959.35
非流动资产：
债权投资8.630.328.660.3211.560.414.910.17
长期应收款11.800.4417.100.6328.511.0110.050.35
长期股权投资91.733.3991.893.4177.372.7564.842.26
其他非流动金融资产4.840.183.690.142.640.09--
其他权益工具投资4.750.186.490.247.740.275.970.21
投资性房地产444.5016.44436.7116.19387.0613.75360.9212.60
固定资产445.1716.46440.8016.35436.5415.51443.7115.50
在建工程22.940.8526.050.9736.051.2819.010.66
使用权资产9.910.379.770.369.540.347.110.25
无形资产163.406.04161.706.00158.875.64162.815.69
商誉25.940.9625.280.9425.140.8924.380.85
长期待摊费用18.940.7018.500.6917.640.6316.830.59
递延所得税资产34.771.2934.801.2938.271.3637.121.30
其他非流动资产4.460.164.600.1710.040.366.320.22
非流动资产合计1,291.7847.761,286.0547.691,246.9644.291,163.9840.65
资产总计2,704.58100.002,696.79100.002,815.20100.002,863.57100.00

2021-2023年末及2024年6月末，金隅集团资产总额分别为2,863.57亿元、2,815.20亿元、2,696.79亿元和2,704.58亿元，其中流动资产占比分别为59.35%、55.71%、52.31%和52.24%，非流动资产占比分别为40.65%、44.29%、47.69%和47.76%。金隅集团最近三年及一期末资产规模及结构整体保持稳定，以存货、投资性房地产、固定资产和无形资产等资产为主。

2、负债情况​

表17-10原始权益人近三年及一期末负债情况

单位：亿元，%

项目2024年6月末2023年12月末2022年12月末2021年12月末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款274.6115.54295.2716.84254.8313.65251.4113.17
应付票据42.862.4338.352.1936.331.9532.171.69
应付账款192.8010.91185.2410.57190.2710.20197.9710.37
预收款项3.430.193.400.193.150.173.280.17
合同负债195.1811.04244.9013.97303.5816.27268.2314.06
应付职工薪酬2.310.132.780.165.410.294.370.23
应交税费9.740.559.730.5618.410.9923.561.23
其他应付款67.673.8363.523.6292.414.9597.025.08
一年内到期的非流动负债256.2114.50224.0112.78167.258.96151.267.93
应付短期融资券--60.183.4350.002.6875.003.93
其他流动负债34.211.9448.652.7766.803.5893.084.88
流动负债合计1,079.0261.051,176.0567.081,188.4563.681,197.3462.75
非流动负债：
长期借款508.5528.77377.4221.53326.3717.49290.0215.20
应付债券89.185.05111.006.33264.9414.20335.0017.56
租赁负债5.590.325.010.294.820.263.950.21
长期应付款3.140.182.130.123.000.163.450.18
长期应付职工薪酬4.090.234.090.234.500.244.990.26
预计负债5.100.295.170.294.780.265.030.26
递延所得税负债64.933.6764.423.6761.763.3160.453.17
递延收益7.750.447.860.457.630.417.950.42
其他非流动负债----0.000.000.050.00
非流动负债合计688.3138.95577.1032.92677.7936.32710.8937.25
负债合计1,767.33100.001,753.15100.001,866.24100.001,908.23100.00

2021-2023年末及2024年6月末，金隅集团负债总额分别为1,908.23亿元、1,866.24亿元、1,753.15亿元和1,767.33亿元，较为稳定，其中流动负债占比分别为62.75%、63.68%、67.08%和61.05%，非流动负债占比分别为37.25%、36.32%、32.92%和38.95%。金隅集团的负债以流动负债为主，占比均超过60%，主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成；非流动负债以长期借款和应付债券为主。

3、所有者权益分析​

表17-11原始权益人近三年及一期末所有者权益情况

单位：亿元，%

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
股东权益：
股本106.7811.39106.7811.32106.7811.25106.7811.18
其他权益工具289.6530.90274.6829.11164.9917.39159.8916.74
其中：永续债289.6530.90274.6829.11164.9917.39159.8916.74
资本公积54.505.8154.615.7954.325.7252.295.47
其他综合收益5.630.606.320.676.860.727.430.78
专项储备0.740.080.680.070.630.070.460.05
盈余公积29.363.1329.363.1126.202.7624.712.59
一般风险准备4.960.534.960.534.960.524.580.48
未分配利润236.6725.25252.6726.78271.5628.62281.0429.42
归属于母公司所有者权益合计728.2877.70730.0777.37636.3067.05637.1766.70
少数股东权益208.9722.30213.5722.63312.6632.95318.1633.30
所有者权益合计937.25100.00943.64100.00948.96100.00955.34100.00
（1）实收资本​

2021-2023年末及2024年6月末，金隅集团的实收资本分别为106.78亿元、106.78亿元、106.78亿元和106.78亿元，最近三年及一期末未发生变化。

（2）其他权益工具​

2021-2023年末及2024年6月末，金隅集团的其他权益工具分别为159.89亿元、164.99亿元、274.68亿元和289.65亿元。2023年末，金隅集团其他权益工具较2022年末增加109.69亿元，增幅66.49%，主要系金隅集团发行永续债所致。

（3）资本公积​

2021-2023年末及2024年6月末，金隅集团的资本公积分别为52.29亿元、54.32亿元、54.61亿元和54.50亿元，资本公积在近三年及一期内小幅波动

（4）未分配利润​

2021-2023年末及2024年6月末，金隅集团的未分配利润分别为281.04亿元、271.56亿元、252.67亿元和236.67亿元，未分配利润在近三年及一期内小幅波动。金隅集团优先考虑以现金方式分红，并且可进行中期现金分红。由于金隅集团系A+H上市公司，金隅集团有关会计年度利润分配的上限为按中国会计准则和制度与香港会计准则确定的未分配利润数字中较低者。

（5）少数股东权益​

2021-2023年末及2024年6月末，金隅集团的少数股东权益分别为318.16亿元、312.66亿元、213.57亿元和208.97亿元，少数股东权益占所有者权益的比重分别为33.30%、32.95%、22.63%和22.30%。

（6）所有者权益​

2021-2023年末及2024年6月末，金隅集团的所有者权益分别为955.34亿元、948.96亿元、943.64亿元和937.25亿元，所有者权益在近三年及一期内小幅波动。

4、收入利润水平​

2021-2023年及2024年1-6月，原始权益人营业收入分别为1,236.34亿元、1,028.22亿元、1,079.56亿元和455.62亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为137.34亿元、139.65亿元、71.41亿元和-41.70亿元，净利润分别为52.13亿元、17.40亿元、-12.87亿元和-17.50亿元。2022年以来，原始权益人营业收入、经营活动净现金流量及净利润均出现较大幅度下滑，主要原因是2022年度，受行业等多种因素影响，水泥需求受到抑制，原始权益人水泥及熟料销量同比下降，同时煤炭等原燃材料均价同比上涨幅度较大，水泥及熟料成本同比上升，进一步压缩了水泥业务乃至新型绿色建材板块的利润空间；2023年以来，受市场有效需求偏弱影响，原始权益人水泥及熟料产品价格大幅下降，成本费用下降难以弥补价格下降带来的影响，导致毛利率持续下降；同时，房地产开发业务受政策、市场等影响，结转面积和结转毛利率均有较大幅度下降，地产合同回款减少。因此，原始权益人2023年及2024年1-6月的营业收入、经营活动净现金流量出现下滑及净利润亏损，可能会对基础设施项目的运营产生不利影响。原始权益人最近三年及一期的收入利润水平如下：

（1）主营业务收入情况​

表17-12原始权益人近三年及一期主营业务收入情况

单位：亿元，%

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
绿色建材板块352.5677.98794.6973.61782.7476.57817.5466.67
地产开发及运营板块107.5823.80301.2527.90258.4925.29434.7935.46
板块抵消-8.05-1.78-16.38-1.52-19.04-1.86-26.09-2.13
主营业务收入合计452.10100.001,079.56100.001,022.19100.001,226.24100.00

金隅集团主营业务包括绿色建材板块、地产开发及运营板块，2021-2023年度及2024年1-6月，公司分别实现主营业务收入1,226.24亿元、1,022.19亿元、1,079.56亿元和452.10亿元，其中绿色建材板块收入分别为817.54亿元、782.74亿元、794.69亿元和352.56亿元，地产开发及运营板块收入分别为434.79亿元、258.49亿元、301.25亿元和107.58亿元。

2020-2021年度，国家经济刺激政策的出台使得区域投资保持增长，带动区域水泥需求增加以及房地产业务保持较快增长，同时在风险可控的前提下，金隅集团完善供应链网络配置和资产布局，持续做实做精国际贸易和建材商贸物流业务，物流贸易业务增长较快，故金隅集团主营业务收入呈上涨趋势。2022年以来，市场反复、经济下行带来了不利影响和严峻挑战，金隅集团的营业收入有一定下滑。

（2）成本情况​

表17-13原始权益人近三年及一期主营业务成本情况

单位：亿元，%

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
绿色建材板块323.8479.22726.7175.72682.2878.21687.8166.61
地产开发及运营板块91.6922.43244.3125.46202.2323.18362.9635.15
板块抵消-6.76-1.65-11.30-1.18-12.09-1.39-18.14-1.76
主营业务成本合计408.77100.00959.72100.00872.42100.001,032.63100.00

2021-2023年度及2024年1-6月，金隅集团主营业务成本分别为1,032.63亿元、872.42亿元、959.72亿元和408.77亿元，最近三年主营业务成本的变化与主营业务收入的变化趋势基本保持一致。

（3）主营业务毛利润及毛利率情况​

表17-14原始权益人近三年及一期主营业务毛利润情况

单位：亿元，%

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
绿色建材板块28.7266.2867.9856.73100.4667.08129.7367.01
地产开发及运营板块15.8936.6756.9447.5156.2637.5671.8337.10
板块抵消-1.29-2.95-5.08-4.24-6.95-4.64-7.95-4.11
毛利润合计43.33100.00119.84100.00149.77100.00193.61100.00

最近三年，金隅集团主营业务毛利润规模较大，其中绿色建材板块为毛利润的主要来源，最近三年占比均在50%以上。最近一期，受到外部经济环境和行业景气度影响，金隅集团的毛利润出现一定幅度的下滑。

表17-15原始权益人近三年及一期主营业务毛利率情况

单位：%

板块2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
绿色建材板块8.158.5512.8315.87
地产开发及运营板块14.7718.9021.7616.52
合计9.5811.1014.6515.79

最近三年及一期，金隅集团主营业务毛利率分别为15.79%、14.65%、11.10%和9.58%，呈下降趋势。

金隅集团2022年主营业务毛利率较2021年下降1.14个百分点，变动幅度较小，其中绿色建材板块毛利率下降3.03个百分点，主要系受煤炭等主要原燃材料价格同比大幅上涨影响，金隅集团水泥和熟料成本同比上升所致；地产开发及运营板块毛利率上升5.24个百分点，主要是因为当年结转房地产开发项目毛利率较2021年度有所提高，金隅集团房地产开发业务毛利率上升。

2023年度，金隅集团主营营业收入同比减少5.61%，毛利润同比减少19.98%，下降的主要原因为2023年以来，公司水泥业务持续降本增效，煤炭等主要原燃材料价格同比下降，水泥和熟料成本同比下降，期间费用同比减少；但水泥市场价格大幅下降，成本费用下降难以弥补价格下降。房地产开发业务受政策、市场等影响，结转面积和结转毛利率较去年同期有所下降。

5、现金流分析​
（1）经营现金流分析​

2021-2023年度及2024年1-6月，金隅集团经营活动产生的现金流量净额分别为137.34亿元、139.65亿元、71.41亿元和-41.70亿元，2021-2023年度经营活动现金流持续表现为净流入。其中，金隅集团2021-2022年度的现金流量净额较为稳定，主要是购买商品、接受劳务支付的现金同比增加所致；2023年度及2024年1-6月的现金流量净额持续下降，主要系公司地产项目经营流入同比减少以及地产板块回款同比减少所致。

（2）投资现金流分析​

2021-2023年度及2024年1-6月，金隅集团投资活动产生的现金流量净额分别为-64.03亿元、-67.32亿元、13.24亿元和-18.82亿元。2021-2022年，金隅集团投资活动现金流量净额持续为负，主要系金隅集团投入大量资金用于新项目建设、购建长期资产及投资收购活动等。

（3）筹资现金流分析​

2021-2023年度及2024年1-6月，金隅集团筹资活动产生的现金流量净额分别为-142.10亿元、-126.65亿元、-44.63亿元和41.67亿元。2021-2023年度，金隅集团筹资活动现金流持续为净流出，主要为偿还负债所致。

（四）信用情况​

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年4月25日出具的《北京金隅集团股份有限公司2024年度跟踪评级报告》，金隅集团主体评级为AAA，评级展望为稳定。

根据中国人民银行征信中心于2024年8月7日出具的《企业信用报告》，金隅集团无被追偿余额、关注类余额或不良类余额。

（五）授信情况​

截至2024年6月末，金隅集团获得授信总额合计为2,223.23亿元，已使用额度929.67亿元，未使用额度为1,293.56亿元。

（六）对外担保情况​

1、截至2024年6月末，金隅集团对关联方提供的担保情况如下：​

表17-16金隅集团对关联方担保情况

单位：万元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
北京中泰金建房地产开发有限公司194.222022年10月11日2025年10月10日否
南京铧隅房地产开发有限公司37,723.662022年3月21日2025年3月21日否
鞍山冀东水泥有限责任公司500.002023年7月10日2024年7月9日否
鞍山冀东水泥有限责任公司1,000.002023年10月27日2024年10月26日否
鞍山冀东水泥有限责任公司2,500.002023年11月27日2024年11月23日否
鞍山冀东水泥有限责任公司1,500.002023年12月15日2024年12月15日否
鞍山冀东水泥有限责任公司2,000.002024年5月27日2025年5月26日否
鞍山冀东水泥有限责任公司500.002023年6月28日2025年6月28日否
合计45,917.88---
2、截至2024年6月末，金隅集团对第三方提供的担保情况如下：​

表17-17金隅集团对第三方担保情况

单位：万元

担保方被担保方担保金额担保类型担保起始日担保到期日
冀东发展集团有限责任公司唐山市文化旅游投资集团有限公司77,500.00连带责任担保2015年9月9日2029年5月21日
合计-77,500.00---

四、最近三年重大违法违规行为​

经查询中华人民共和国应急管理部网站（https：//www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https：//www.mee.gov.cn）、中华人民共和国自然资源部网站（http：//www.mnr.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（http：//www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（https：//www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http：//www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http：//www.mohurd.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局网站（https://www.chinatax.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/），截至相应网站对应的查询日2024年12月2日、3日，在前述网站公布的信息中原始权益人在最近3年内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

五、原始权益人的主要义务​

原始权益人应当履行以下主要义务：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（五）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（六）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

（七）法律法规及相关协议约定的其他义务。

六、原始权益人及控股股东、实际控制人承诺函​

（一）发改委申报阶段承诺函​

1、金隅集团已于2024年1月30日出具《北京金隅集团股份有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺：​

“（1）原始权益人已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，原始权益人承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

（2）截至本函出具之日，原始权益人近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

（3）原始权益人披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

（4）原始权益人承诺拟将90%（含）以上的募集资金净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）用于下列2个项目（以下简称“拟新投资的项目”）：

类别募集资金投资项目情况43
项目名称怀柔金隅兴发科技园项目金隅工研生命科学创新中心（科实五金改造）项目
项目总投资（亿元）34.003.86
项目资本金（亿元）13.153.00
项目资本金缺口（亿元）10.003.00
建设内容和规模位置：怀柔区怀北镇，怀柔科学城范围内，西至现状怀丰公路。南侧为中科院大学、怀北中心区建筑面积：30.4万平方米（占地面积）；21.5万平方米（总建筑面积）应用研究、孵化办公、管理服务等孵化平台位置：东至建二路，西至翡丽西路，南至东小口村，北至建材城东路建筑面积：9.62万平方米（占地面积）；4.96万平方米（总建筑面积）AI与生物技术创新中心
前期工作进展项目已开工建设。开工时间为2020年12月，预计竣工时间2024年12月项目已开工建设。开工时间为2024年6月，预计竣工时间2025年12月
（拟）开工时间开工时间为2020年12月开工时间为2024年6月
拟使用募集资金规模44金隅集团3.56亿元3.00亿元
募集资金投入项目的具体方式金隅集团以股东借款方式以股东借款方式

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和原始权益人主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。原始权益人承诺将以股东借款方式将募集资金用于拟新投资的项目。

（5）原始权益人承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

（6）原始权益人承诺采取有效措施降低同业竞争风险：

本基础设施REITs项目发行前，原始权益人将根据监管要求出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺平等对待基础设施项目和旗下的其他项目，不会主动诱导本基础设施REITs项目项下的租户终止租约或降低租金水准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；如有任何新的潜在租户拟租赁原始权益人旗下其他项目，原始权益人将对该等潜在租户及其拟议业务进行尽职调查，以确保该等潜在租户不开展、且无意向开展人工智能、智能制造业务的开发和研究；另一方面，集团将向该等潜在租户推荐租赁金隅智造工场产权一期项目。

原始权益人承诺将采取措施规范并尽量减少与基础设施REITs之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施REITs项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。严格按照有关法律法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。保证不通过关联交易非法转移基础设施REITs的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施REITs及其基金份额持有人的合法权益。

（7）原始权益人承诺避免同业竞争的主要安排包括：

1）本次发行完成后，金隅集团及金隅集团控制的企业如发现任何与基础设施REITs主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给基础设施REITs。

2）平等对待金隅集团及金隅集团控制的企业提供运营管理服务的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施REITs项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

3）金隅集团及金隅集团控制的企业持有的其他物业资产，若在本次发行后具备注入基础设施REITs的条件时，履行各级监管单位审批程序后，金隅集团将通过合理的价格将相关资产注入基础设施REITs，以避免与基础设施REITs可能产生的同业竞争。

4）本次发行完成后，金隅集团及金隅集团控制的企业如出售或转让与基础设施REITs相关的经营性物业资产，基础设施REITs项下相关载体均享有购买权；且金隅集团保证在出售或转让相关资产时给予基础设施REITs项下相关载体的条件与金隅集团及金隅集团控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。

若金隅集团违反上述承诺给基础设施REITs及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由金隅集团承担。

（8）原始权益人承诺防范关联交易的主要安排包括：

1）在不对基础设施REITS及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下，金隅集团及金隅集团控制的企业将采取措施规范并尽量减少与基础设施REITS之间的关联交易；

2）对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施REITs项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性；

3）严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务；

4）保证不通过关联交易非法转移基础设施REITs的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施REITs及其基金份额持有人的合法权益。”

2、金隅集团已于2024年1月18日出具《北京金隅集团股份有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺：​

“原始权益人承诺北京金隅智造工场管理有限公司（简称“项目公司”）自成立以来，对金隅智造工场产权一期项目的建设、运营（包括租户基于研发、中试需求而进行的个性化装修改造等）及收益（“现状业务”）均完全符合中国法律的规定；基础设施REITs发行或存续期间，金隅集团承诺，并将督促运营管理机构确保，项目公司及/或金隅智造工场产权一期项目将按相关法律法规的规定合法合规运营、装修改造。如项目公司因从事现状业务，或因金隅智造工场产权一期项目的固定资产投资管理、租户个性化装修改造等相关手续、运营及收益方式等合规性事项受到有权政府主管部门的调查、行政处罚，发生其他可归责于出租方、运营管理机构的消防、安全事故或产生任何其他损失的，金隅集团将就项目公司及/或金隅智造工场产权一期项目及/或基础设施REITs因前述事项而受到的损失承担全部赔偿责任（包括但不限于拆除整改并及时解决相关合规瑕疵，承担全部支出、款项、费用、税款或整改成本以及由此导致的临时性停产停业损失等）。承诺有效期截至基础设施项目所在地块的土地使用权到期之日（包括土地使用权续期期间）。”

3、金隅集团已于2024年1月18日出具《北京金隅集团股份有限公司、北京金隅文化科技发展有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺（1）在收到政府主管部门或任何有关方面提出的要求后采取必要的整改措施；（2）如因前述事项受到有权政府主管部门的调查、行政处罚或给金隅智造工场产权一期项目及/或项目公司及/或基础设施REITs造成可归责于出租方、运营管理机构的损失的，金隅集团、金隅文化将承担全部赔偿责任；（3）如因前述事项的整改事宜而导致金隅智造工场产权一期项目估值下降及/或项目公司租金收入减少及/或基础设施REITs现金流减少，金隅集团将就该等损失承担赔偿责任；以及（4）将确保13号楼扩建部分的运营管理保持稳定，保障13号楼扩建部分不会对底层资产部分的整体定位和长期运营管理造成负面影响。​
4、金隅集团已于2024年1月18日出具《北京金隅集团股份有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺：​

“（1）金隅智造工场产权一期项目已整体作为底层资产申请发行基础设施REITs，不存在部分资产已经对外出售的情况。

（2）金隅智造工场产权一期项目，近3年（自2021年1月1日起至本函件出具日）收入和未来收入预测中均不含政府补贴资金。

（3）金隅智造工场产权一期项目，近3年（自2021年1月1日起至本函件出具日）运营指标和经营收入等历史经营情况真实、完整，不存在通过各种手段突击虚增运营收入的情况。”

5、金隅集团已于2023年11月2日出具《承诺函》，承诺：​

“（1）本公司承诺，向发展改革委等监管机构提供的纳税方案与向税务部门提供的纳税方案完全一致。

（2）本公司承诺，基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，将按要求缴纳(或全额补偿其他相关缴税主体)相应税金(含滞纳金或罚金)并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。”

（二）证监会和交易所申报阶段承诺函​

1、金隅集团已出具《承诺函》，承诺：​

“（1）本公司符合适用法规对基础设施基金原始权益人的相关资质要求，包括但不限于：

1）本公司依法设立且存续，对于基础设施基金拟间接投资的基础设施项目，本公司作为该等项目当前的实质所有人，直接或间接拥有其完全所有权或经营权利。

2）基础设施基金拟间接投资的项目公司及基础设施资产不存在重大权属纠纷或争议，不存在担保权利负担及其他他项权利设定。

3）本公司信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近3年不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

（2）本公司所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）如本公司及本公司控股股东、实际控制人所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司应当购回基础设施基金全部基金份额或基础设施项目权益。

（4）本公司将依法履行《基础设施基金指引》第四十三条规定的关于原始权益人的各项义务。

（5）除以上事项外，本公司将严格遵守《基础设施基金指引》《上交所审核关注事项（试行）》及上海证券交易所相关业务规则对基础设施基金原始权益人的其他规定。”

2、金隅集团控股股东北京国有资本运营管理有限公司已出具《承诺函》，承诺：​

“（1）本公司将促使原始权益人金隅集团履行《基础设施基金指引》及《上交所审核关注事项（试行）》规定的各项义务。

（2）如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

3、金隅集团已出具《北京金隅集团股份有限公司关于按期完成吸收合并的承诺函》，承诺：​

“本公司承诺若因本次吸收合并工作未按期完成，而导致项目公司多缴纳所得税税款的，本公司将对因未按期完成吸收合并而导致项目公司多缴纳的所得税支出进行补足承担，本公司承诺前述补足款项将根据基础设施基金的要求及时支付给项目公司。”

4、金隅集团已出具《北京金隅集团股份有限公司关于回收资金使用的承诺函》，承诺：​

“本公司承诺拟将90%（含）以上的募集资金净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）用于下列2个项目（以下简称“拟新投资的项目”）：

类别募集资金投资项目情况45
项目名称怀柔金隅兴发科技园项目金隅工研生命科学创新中心（科实五金改造）项目
项目总投资（亿元）34.003.86
项目资本金（亿元）13.153.00
项目资本金缺口（亿元）10.003.00
建设内容和规模位置：怀柔区怀北镇，怀柔科学城范围内，西至现状怀丰公路。南侧为中科院大学、怀北中心区
建筑面积：30.4万平方米（占地面积）；21.5万平方米（总建筑面积）
应用研究、孵化办公、管理服务等孵化平台		位置：东至建二路，西至翡丽西路，南至东小口村，北至建材城东路
建筑面积：9.62万平方米（占地面积）；4.96万平方米（总建筑面积）
AI与生物技术创新中心
前期工作进展项目已开工建设。开工时间为2020年12月，预计竣工时间2024年12月项目已开工建设。开工时间为2024年6月，预计竣工时间2025年12月
（拟）开工时间开工时间为2020年12月开工时间为2024年6月
拟使用募集资金规模46金隅集团3.56亿元3.00亿元
募集资金投入项目的具体方式金隅集团以股东借款方式以股东借款方式

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和原始权益人主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。原始权益人承诺将以股东借款方式将募集资金用于拟新投资的项目。

本公司承诺严格监督发行基础设施REITs的募集资金净回收资金用于拟新投资的项目，确保不会流入房地产开发领域。”

5、金隅集团已出具《北京金隅集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：​

“（1）平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施REITs项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。如有任何新的潜在租户拟租赁本公司旗下其他项目，本公司将对该等潜在租户及其拟议业务进行尽职调查，以确保该等潜在租户不开展、且无意向开展人工智能、智能制造业务的开发和研究；另一方面，本公司将向该等潜在租户推荐租赁基础设施项目。对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

（2）基础设施REITs发行完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施REITs主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给基础设施REITs。

（3）如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（5）本公司及本公司控制的企业持有的其他物业资产，若在基础设施REITs发行后具备注入基础设施REITs的条件时，履行各级监管单位审批程序后，本公司将通过合理的价格将相关资产注入基础设施REITs，以避免与基础设施REITs可能产生的同业竞争。

（6）基础设施REITs发行完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与基础设施REITs相关的经营性物业资产，基础设施REITs项下相关载体均享有购买权；且本公司保证在出售或转让相关资产时给予基础设施REITs项下相关载体的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。

（7）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

（8）在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。”

6、金隅文化已出具《北京金隅文化科技发展有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：​

“（1）本公司将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（2）平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施REITs项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。如有任何新的潜在租户拟租赁本公司旗下其他项目，本公司将对该等潜在租户及其拟议业务进行尽职调查，以确保该等潜在租户不开展、且无意向开展人工智能、智能制造业务的开发和研究；另一方面，本公司将向该等潜在租户推荐租赁基础设施项目。对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

（3）基础设施REITs发行完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施REITs主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给基础设施REITs。

（4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（5）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

（6）除非本公司不再作为基础设施REITs的运营管理机构，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。”

7、金隅集团已出具《北京金隅集团股份有限公司关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺：​

“（1）在不对基础设施基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的企业将采取措施规范并尽量减少与基础设施基金之间的关联交易。

（2）对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

（3）严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。

（4）保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。

（5）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

（6）在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。”

8、金隅文化已出具《北京金隅文化科技发展有限公司关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺：​

“（1）在不对基础设施基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的企业将采取措施规范并尽量减少与基础设施基金之间的关联交易。

（2）对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

（3）严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。

（4）保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。

（5）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

（6）在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。”

9、金隅集团已出具《北京金隅集团股份有限公司关于参与战略配售的承诺函》，承诺：​

“（1）本公司将依法履行《基础设施基金指引》第十八条规定的关于原始权益人的各项义务，本公司或本公司同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次基础设施基金份额发售数量的35%，持有期自上市之日起不少于60个月（前述上市之日指基础设施基金份额上市之日）。基础设施基金份额持有期间不允许质押。

（2）本公司将根据《基础设施基金指引》、《上交所基础设施基金发售业务（试行）》及上海证券交易所其他相关业务规则和基础设施基金的法律文件参与战略配售，本公司或本公司指定的同一控制下的关联方不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形（依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外）。”

10、金隅集团已出具《承诺函》，承诺：​

“自本基金交割日起至2029年末，任一年度的运营净收益未达到目标运营净收益，则优先按《运营管理服务协议》的约定扣减该年度运营管理费中的基础管理费。被扣减的运营管理费，将归入本基金该年度的可供分配金额，用于向投资者分配。其中，目标运营净收益按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中记载的运营净收益确定。根据基础设施基金首次申报确定的评估报告底稿，2024年至2029年目标运营净收益分别为4,209.27万元（2024年7月至12月）、8,676.10万元（2025年度）、8,877.45万元（2026年度）、8,071.41万元（2027年度）、8,169.28万元（2028年度）和8,330.89万元（2029年度），实际运营净收益根据每年审计报告及《运营管理服务协议》确定。

如被扣减的运营管理费归入本基金后仍不足以使投资者获得该年度的目标运营净收益，金隅集团承诺且确保其同一控制下的关联方通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额（金隅集团或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的35%，持有期自上市之日起不少于60个月），优先保障其他基金份额持有人享有的分红收益，如有剩余再分配自持份额的分红；为避免疑义，金隅集团承诺让渡及确保其同一控制下的关联方让渡的自持份额的分红金额，以金隅集团及其同一控制下的关联方持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限。

如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作的，则由金隅集团及其同一控制下的关联方将足够的货币资金支付给本基金或专项计划，以使得上述操作得以实现。为避免疑义，在此情况下金隅集团及其同一控制下的关联方实际让渡给其他基金份额持有人的分红金额仍以其持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限。”

11、金隅集团已出具《承诺函》，承诺：​

“（1）本公司未来所属产业园租户资源优先向底层资产倾斜，优先保障底层资产的出租水平。

（2）在基础设施资金存续期内，本公司将按照基金管理人意见，推荐项目公司的经理人选，本公司推荐的人员被选聘为项目公司经理后，将根据项目公司章程的规定担任项目公司法定代表人，并根据项目公司章程以及《外派人员工作协议》等约定履行经理及法定代表人职责。”

12、金隅集团已出具《承诺函》，承诺：​

“如发生关联租户退租的情形，本公司承诺，将充分调动并有效利用租户资源、市场资源及运营资源等自身资源，尽快为关联租户已退租的租赁面积寻求新的承租方并由项目公司与新租户签订租赁合同，新签订的租赁合同中所约定的租赁条件原则上不低于关联租户租赁合同中所确定的租赁条件。此外，当发生前述关联租户退租的情形时，本公司承诺，对于本公司当前及未来持有的产业园项目，在其后续招商及运营过程中，将优先为基础设施项目提供物业租赁业务机会，优先向基础设施项目倾斜租户资源。”

13、金隅集团、金隅文化已出具《承诺函》，承诺：​

“在重要现金流提供方北京车百智能科技发展有限公司、智汇中科（北京）科技有限公司与项目公司分别签署的房屋租赁合同约定的租赁期限届满前6个月内，若项目公司未能与前述任一重要现金流提供方续签房屋租赁合同，金隅集团、金隅文化承诺，将充分调动并有效利用租户资源、市场资源及运营资源等自身资源，尽快为重要现金流提供方拟退租的租赁面积寻求新的承租方；对于本公司当前及未来持有的产业园项目，在其后续招商及运营过程中，将优先为基础设施项目提供物业租赁业务机会，优先向基础设施项目倾斜租户资源，优先保障基础设施项目的出租水平。”

七、回收资金用途、管理与监督​

（一）回收资金用途​

原始权益人承诺本次金隅集团申报基础设施REITs试点项目筹集资金主要用于以下项目：怀柔金隅兴发科技园项目和金隅工研生命科学创新中心（科实五金改造）项目，或其他经批准同意的产业园项目建设。

表17-18回收资金拟投资项目情况

类别募集资金投资项目情况
项目名称怀柔金隅兴发科技园项目金隅工研生命科学创新中心（科实五金改造）项目
项目总投资（亿元）34.003.86
项目资本金（亿元）13.153.00
项目资本金缺口（亿元）10.003.00
建设内容和规模位置：怀柔区怀北镇，怀柔科学城范围内，西至现状怀丰公路。南侧为中科院大学、怀北中心区
建筑面积：30.4万平方米（占地面积）；21.5万平方米（总建筑面积）
应用研究、孵化办公、管理服务等孵化平台		位置：东至建二路，西至翡丽西路，南至东小口村，北至建材城东路
建筑面积：9.62万平方米（占地面积）；4.96万平方米（总建筑面积）
AI与生物技术创新中心
前期工作进展项目已开工建设。开工时间为2020年12月，预计竣工时间2024年12月项目已开工建设。开工时间为2024年6月，预计竣工时间2025年12月
（拟）开工时间开工时间为2020年12月开工时间为2024年6月
拟使用募集资金规模47金隅集团3.56亿元3.00亿元
募集资金投入项目的具体方式金隅集团以股东借款方式以股东借款方式

（二）回收资金管理与监督​

1、原始权益人金隅集团的控股股东、关联方涉及商品住宅和商业地产开发业务​

（1）金隅集团的控股股东北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管中心”）自身不涉及商品住宅和商业地产开发业务，但其控股子公司涉及商品住宅和商业地产开发业务

金隅集团的控股股东为北京国管中心。北京国管中心本部以股权投资、基金管理和资本运营为核心业务，以市场化方式进行资本运作，推动国有资本有序进退，实现国有资本保值增值，不涉及商品住宅和商业地产开发业务。

北京国管中心合并层面涉及商品住宅和商业地产开发业务，主要由其控股子公司金隅集团和首开集团经营。其中金隅集团主营业务包括绿色建材板块、地产开发及运营板块等两大板块，金隅集团自身无房地产开发业务资质，不从事房地产开发业务，房地产开发业务主要由其全资控股子公司运营。首开集团是北京地区房地产龙头企业，主要从事房地产开发及持有型物业经营业务。

（2）金隅集团自身无房地产开发业务资质，不从事房地产开发业务，但金隅集团控股子公司涉及商品住宅和商业地产开发业务

1）金隅集团自身无房地产开发业务资质，不从事房地产开发业务

金隅集团主业为新型绿色建材，兼从事物业开发、投资与管理等行业。金隅集团自身不从事涉房业务，无房地产开发业务资质。

2）金隅集团控股子公司涉及商品住宅和商业地产开发业务

根据《北京金隅集团股份有限公司2023年年度报告》披露的关联方信息并经金隅集团确认，金隅集团控股子公司北京金隅地产开发集团有限公司（以下简称“金隅地产”）和北京金隅嘉业房地产开发有限公司（以下简称“金隅嘉业”）涉及商品住宅和商业地产开发业务，金隅地产和金隅嘉业均具有房地产开发业务资质。

根据上述核查结果并经金隅集团确认，金隅集团的控股股东北京国管中心、金隅集团控股子公司涉及商品住宅和商业地产开发业务，根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》第15条规定，回收资金管理等相关要求需参照前述指引执行。

2、回收资金的管理与监督​

金隅集团就发行基础设施REITs回收资金的管理和运营制定了《北京金隅集团股份有限公司基础设施REITs回收资金管理细则》（以下简称“《回收资金管理制度》”），该等制度已要求开设专项账户存放回收资金，并对回收资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措施及回收资金使用的信息披露程序作出了明确规定，具体包括：

（1）开设专项账户存放回收资金​

金隅集团已在回收资金监管银行处开设回收资金专项账户，回收资金存放于专户集中管理，专户不得存放非回收资金或用作其它用途。

（2）回收资金使用的申请、审批权限以及决策程序​

金隅集团对于回收资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

1）由具体使用回收资金的项目公司的实施部门按月度梳理项目建设资金需求，编制月度资金计划，明确项目公司资金缺口及对应需回收资金专户拨付的资金金额。经项目公司相关成员和财务人员审核后，按公司付款审批流程审批后向项目公司划款。项目公司按其付款审批流程审批后予以对外付款。

2）财务管理部门每月度末应将回收资金支付情况报备公司财务负责人，公司财务负责人应核查回收资金使用的情况是否符合回收资金文件披露的使用计划及《资金监管协议》的约定。公司应于次月10日内，将经公司财务负责人审核、确认的上个月回收资金支付情况报送基金管理人、计划管理人。

3）如基金管理人或专项计划管理人认为有必要时，可要求公司对回收资金使用情况进行审计。财务管理部门应聘请独立的第三方审计机构，对于专户的资金使用进行审计并出具意见。报告出具后，财务管理部门应将报告发送至基金管理人、计划管理人。

（3）回收资金的风险控制措施​

1）金隅集团的财务管理部门应当对回收资金的使用情况设立台账，详细记录回收资金的支出情况和回收资金项目的投入情况。

2）金隅集团财务管理部门按上述要求向公司财务负责人报备资金支付情况时，公司财务负责人认为公司回收资金管理存在违规情形、重大风险或者内部财务管理部门未按前款规定提交回收资金使用情况报告的，财务负责人应于1个工作日内向基金管理人和计划管理人报告，由基金管理人向交易所报告并按照相关信息披露要求进行公告。

3）基金管理人或计划管理人可以不定期对公司的回收资金的存放与使用情况进行调查。如计划管理人在调查中发现公司回收资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向基金管理人报告，并由基金管理人向交易所或其他相关监管机构报告并按照相关信息披露要求进行公告。

（4）回收资金使用的信息披露程序​

1）金隅集团自回收资金到位之日起于每季度结束后5个工作日内向国家发展改革委投资司直接报送回收资金使用情况，同步抄报主申报的省级发展改革委、中国证监会派出机构、上海证券交易所（或者届时根据法律法规及/或监管政策确定的其他监管部门）。具体根据上述相关监管部门的要求而定。

2）金隅集团拟变更回收资金投资项目的，应当在财务负责人审议通过后2个交易日内报告基金管理人和计划管理人，并向证券交易所等相关监管部门提交回收资金投向变更报告，基金管理人应当确认相关变更是否符合回收资金投向要求，并按相关政策要求披露临时报告。

（5）金隅集团与相关主体已签署《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金净回收资金监管协议》，规范净回收资金监管安排​

金隅集团已与本项目监管银行、基金管理人和计划管理人签署《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金净回收资金监管协议》，协议明确约定开设回收资金专项账户用于金隅集团本次参与基础设施证券投资基金（REITs）发行获得的净回收资金的存放和使用，并对净回收资金的用途、净回收资金使用的申请、审批、划款、监管、信息披露等多项事项作明确规定，进一步规范了净回收资金的管理。

截至本招募说明书出具日，金隅集团已根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》的要求制定了《回收资金管理制度》，该制度已对开设专项账户存放回收资金、回收资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措施及回收资金使用的信息披露程序作出了明确规定。此外，本基础设施REITs回收资金通过《回收资金管理制度》、金隅集团与相关主体签署的《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金净回收资金监管协议》等系列监管安排实行严格闭环管理，切实防范回收资金流入商品住宅或商业地产开发领域。

八、关于项目持续健康平稳运营的保障措施​

（一）项目战略定位延续​

本基金成立后，基础设施项目不会改变其既定战略定位，不会因为发行REITs而导致服务对象变化或租金大幅上升。基础设施项目将在原有的基础上健康平稳发展，发挥其对于培育科技创新产业、促进区域协同发展的战略作用，保障园区整体公共利益。

（二）项目运营管理团队不变​

本基金成立后，基础设施项目将继续由金隅文化负责运营管理工作。基础设施项目原有的招商安排、政策兑现、企业服务等方面保持不变。金隅文化的主要运营管理职责不变，核心团队保持不变，保障基础设施项目管理团队的稳定性。

（三）基础设施基金层面建立适当的项目管理机制​

本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层面均设置了相应的权利机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理人等相关方的权利与义务。在基础设施项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签署了《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理人对运营管理机构的监督和检查、费用激励与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约束和激励，从而合法合规地为基础设施项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理架构和治理机制，有效保障了基础设施项目的平稳运营。

（四）原始权益人及其关联方继续持有较高比例的基金份额​

本基金成立后，原始权益人及其关联方拟继续持有不低于35%的基金份额。因此，原始权益人也将具有保障项目健康稳定运营、获得长期收益的内生动力。

（五）承诺采取有效措施降低同业竞争风险​

金隅集团已出具《北京金隅集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施REITs项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。如有任何新的潜在租户拟租赁本公司旗下其他项目，本公司将对该等潜在租户及其拟议业务进行尽职调查，以确保该等潜在租户不开展、且无意向开展人工智能、智能制造业务的开发和研究；另一方面，本公司将向该等潜在租户推荐租赁基础设施项目。对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

2、基础设施REITs发行完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施REITs主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给基础设施REITs。

3、如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5、本公司及本公司控制的企业持有的其他物业资产，若在基础设施REITs发行后具备注入基础设施REITs的条件时，履行各级监管单位审批程序后，本公司将通过合理的价格将相关资产注入基础设施REITs，以避免与基础设施REITs可能产生的同业竞争。

6、基础设施REITs发行完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与基础设施REITs相关的经营性物业资产，基础设施REITs项下相关载体均享有购买权；且本公司保证在出售或转让相关资产时给予基础设施REITs项下相关载体的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。

7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

8、在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。”

金隅文化已出具《北京金隅文化科技发展有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本公司将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

2、平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施REITs项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。如有任何新的潜在租户拟租赁本公司旗下其他项目，本公司将对该等潜在租户及其拟议业务进行尽职调查，以确保该等潜在租户不开展、且无意向开展人工智能、智能制造业务的开发和研究；另一方面，本公司将向该等潜在租户推荐租赁基础设施项目。对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

3、基础设施REITs发行完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施REITs主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给基础设施REITs。

4、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

6、除非本公司不再作为基础设施REITs的运营管理机构，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。”

九、原始权益人认购本基金情况​

本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与战略配售，占本次基金份额发售比例为不低于35%，最终比例以发售公告为准。持有期自上市之日起不少于60个月，基金份额持有期间不允许质押。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、外部管理机构基本概况​

本基础设施项目由基金管理人聘请金隅文化担任本基础设施项目的外部管理机构。外部管理机构应具备充分的运营能力并勤勉尽责的履行《运营管理服务协议》项下各项义务，外部管理机构应就《运营管理服务协议》项下受托的运营管理事项承担责任。

（一）基本情况​

截至2024年6月30日，金隅文化基本情况如下表：

表18-1金隅文化概况

事项内容
企业名称北京金隅文化科技发展有限公司
主体类型有限责任公司（法人独资）
法定代表人叶菲
企业状态存续
统一社会信用代码91110108MA003RM4XB
注册资本3,000万人民币
成立日期2016年2月26日
住所北京市海淀区西三旗建材城中路27号13幢整幢
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；房地产经纪；会议及展览服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；建筑物清洁服务；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；日用品销售；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；互联网信息服务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。

（二）股权结构​

截至2024年6月30日，金隅文化股东明细如下：

表18-2金隅文化股东明细表

序号股东出资额（万元）出资比例
1北京金隅投资物业管理集团有限公司3,000.00100.00%
合计3,000.00100.00%

截至2024年6月30日，金隅文化股权结构如下：

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图18-1金隅文化股权结构图

（三）控股股东及实际控制人情况​

截至2024年6月30日，金隅文化的控股股东为北京金隅投资物业管理集团有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

（四）组织架构、治理结构及内部控制情况​

1、组织架构​

金隅文化设置职能部门4个，包括招商部、运营服务部、财务管理部、综合管理部（党群工作部）。

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图18-2金隅文化组织架构图

招商部：负责公司招商工作，按照北京金隅投资物业管理集团有限公司营销策略、产品策略、价格策略、佣金政策的要求制订、审核、报批和执行工作；负责公司招商进程的执行、跟进、管理。

运营服务部：负责公司全面运营服务工作。主要包括：产业氛围的营造、产业服务平台的搭建；负责提供客户基础服务、政策申报以及对园区企业的政策申报辅导、组织各类专业沙龙、论坛、展览展示活动；负责公司品牌形象建设与宣传推广；负责科技秀场、会展中心的运营管理等。

财务管理部：负责公司全面预算及决算、财务核算及成本管理、资金管理、税务管理、财务检查、内控审计等工作。

综合管理部：负责公司年度经营计划编制、年度目标责任书编制分解、组织目标管理考核、薪酬福利、招聘管理、员工培训、绩效考核、用工管理、劳动关系管理等人力资源管理工作；负责公文处理、会议管理、印鉴管理、办公用品管理、资产管理、供应商库管理、合同管理、档案管理等行政管理工作；负责公司综合管理体系建立并保持，经理办公会、专题会的召集与会议纪要的编制发布，内控管理，采购管理，法律纠纷、诉讼案件的处理及汇总，固定资产报废及调拨，信息化相关工作。负责党支部建设、思想政治教育、干部管理、党风廉政、信访维稳、纪检、监察、群团等工作。

2、治理结构​

股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（8）对发行公司债券作出决定；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（10）修改公司章程。

股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

执行董事行使下列职权：

（1）负责向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）审定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。

公司设经理，经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事、股东决定，并向执行董事报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）执行董事授予的其他职权。

公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（l）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提出提案；

（5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

3、内部控制情况​

金隅文化成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。公司的主要业务是产业园区运营。公司业务完全独立于控股股东控制的其他企业；公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。

金隅文化主要资产权利清晰，权属完整，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，也不存在被控股股东及其控制的其他企业占用，或者为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。综上，公司的主要财产权属明晰，由公司实际控制和使用，公司的主要资产不存在被实际控制人或关联方占用的情况。公司资产独立完整。公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职。

金隅文化遵守《劳动法》《劳动合同法》相关的法律法规，建立了独立的劳动人事管理制度和独立的工资管理制度，与员工签订《劳动合同》。公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，参照金隅集团及下属物业服务板块所属公司财务管理制度及各项内部控制制度制定相关制度。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司独立运营资金，未与控股股东控制的其他企业共用银行账户。

金隅文化已按照《公司法》《公司章程》、股东大会和董事会决议及机构内部规章制度的规定，建立健全了法人治理结构及内部经营管理机构。公司根据自身经营管理需要设置了财务管理部、综合管理部、招商部、运营服务部等职能部门。公司上述各内部组织机构的设立符合法律法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制；公司独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形，可以完全自主决定机构设置。同时，公司具有独立的办公机构和场所，上述机构独立运作，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

（五）主营业务与持续经营能力​

1、主营业务​

金隅文化属于北京金隅集团股份有限公司旗下公司，是一家产业园区专业运营管理公司。金隅文化拥有产业招商、园区运营、工程施工、物业管理等多方专业人才，具备较强的产业规划能力、项目招商能力、项目运营能力及产业培育能力，构建了完善的服务体系，实现了集聚资源、赋能产业的经营目的。

金隅文化主要负责金隅智造工场产权一期、产权二期项目的运营管理工作，参与运营管理西三旗金隅科技园一期、西三旗金隅科技园二期、兴发科技园等产业园区项目，具备丰富的产业园区运营管理经验。金隅智造工场位于海淀区建材城中路27号，占地20公顷，建筑面积12万平方米。截至2024年6月末，金隅智造工场已构建起“物理空间租赁+产业投资（孵化）+创新产业服务”的园区运营服务模式，金隅智造工场产权一期及产权二期项目已入驻二百多家科技企业、聚集五千多科技人才，园区知识产权超过15,000件。

截至2024年6月末，金隅智造工场产权一期项目拥有1家创业板上市企业、2家科创板申请上市企业，5家智能制造行业独角兽，7个北京市重点项目；金隅智造工场产权二期项目拥有1个国家级重点实验室、1家科创板块申请上市企业、1家智能制造行业独角兽、2个北京市重点项目。公司主营业务清晰合理，且具有较强的市场竞争力。

2、持续经营能力​

2021-2023年末及2024年6月末，金隅文化总资产金额分别为6,818.09万元、7,277.82万元、7,919.49万元和8,663.95万元，总资产规模整体呈现增长趋势。

公司负债规模合理，未来偿债压力相对较小。2021-2023年末及2024年6月末，金隅文化总负债金额分别为2,002.18万元、3,155.92万元、3,254.96万元及3,814.33万元，资产负债率分别为29.37%、43.36%、41.10%及44.03%，整体保持在合理水平。2021-2023年末及2024年6月末，金隅文化流动比率分别为3.34倍、2.27倍、2.39倍及1.97倍，短期偿债能力良好。2021-2023年及2024年1-6月，金隅文化应收账款周转次数分别为6.94次/年、5.16次/年、24.86次/年及87.22次/年，应收账款周转率较高，经营情况及应收账款回款情况良好。稳健的财务指标反映公司良好的经营成果和持续经营能力。

金隅文化间接控股股东为北京市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有企业金隅集团，是金隅集团下属产业园区运营管理的承载主体，承载着科技产业园区建设、运营和服务的使命，致力于打造国际领先、全国一流的综合性科技企业服务商、科技产业园区运营商。国资股东背景对公司的持续经营能力形成了强有力保障。

此外，金隅文化主要管理人员在金隅文化任职均超过5年，对金隅文化历史情况了解深入，同时对未来发展方向具有长期研究经验。管理层稳定有利于金隅文化着眼长期利益，把握未来发展方向，实现金隅文化可持续稳定发展。

总体而言，公司持续经营能力良好，可以在基础设施项目运营期间提供良好的运营管理服务。

（六）财务报表及主要财务指标分析​

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对金隅文化的2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为安永华明（2022）审字第60667053_A126号、安永华明（2023）审字第60667053_A125号和安永华明（2024）审字第70013360_A176号的审计报告。

金隅文化2024年1-6月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表​

表18-3金隅文化近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目2024年1-6月末2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金5,267.237,012.276,315.735,247.23
应收账款65.253.32449.191,419.10
预付款项32.930.982.043.27
其他应收款2,045.15675.09355.8527.12
其他流动资产105.6278.6056.07-
流动资产合计7,516.187,770.267,178.886,696.72
非流动资产：
长期股权投资787.40---
固定资产48.0344.3656.4054.86
在建工程-86.30--
无形资产2.672.923.423.91
长期待摊费用309.6615.6539.1362.61
非流动资产合计1,147.77149.2398.94121.38
资产总计8,663.957,919.497,277.826,818.09
流动负债：
应付账款1,791.841,643.57278.23148.99
预收款项14.58---
合同负债236.02742.13655.27605.76
应付职工薪酬13.378.9759.1216.87
应交税费46.7182.030.27425.53
其他应付款1,711.81778.252,163.03805.04
流动负债合计3,814.333,254.963,155.922,002.18
非流动负债：
递延收益----
非流动负债合计----
负债合计3,814.333,254.963,155.922,002.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）3,000.003,000.003,000.003,000.00
资本公积0.48---
盈余公积280.86280.86226.59181.59
未分配利润1,568.281,383.68895.301,634.32
归属于母公司所有者权益合计4,849.624,664.534,121.904,815.91
所有者权益（或股东权益）合计4,849.624,664.534,121.904,815.91
负债和所有者权益（或股东权益）总计8,663.957,919.497,277.826,818.09
2、利润表​

表18-4金隅文化近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年
一、营业总收入2,990.415,624.504,823.346,256.43
减：营业成本1,768.003,402.983,017.513,374.07
税金及附加0.6114.1519.6321.85
销售费用457.42682.46676.25641.50
管理费用429.51855.57588.30460.96
财务费用-38.98-29.21-20.86-17.69
加：其他收益0.3832.7658.3032.60
二、营业利润（亏损以“－”号填列）374.23731.31600.821,808.33
加：营业外收入0.47---
减：营业外支出0.15--0.03
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）374.55731.32600.821,808.31
减：所得税费用189.95188.68150.81452.42
四、净利润（净亏损以“－”号填列）184.60542.64450.011,355.89
五、综合收益总额184.60542.64450.011,355.89
3、现金流量表​

表18-5金隅文化近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金2,718.226,479.756,784.565,359.52
收到的税费返还----
收到其他与经营活动有关的现金5,226.653,201.662,942.981,843.74
经营活动现金流入小计7,944.879,681.419,727.547,203.26
购买商品、接受劳务支付的现金2,955.642,002.221,939.712,099.59
支付给职工以及为职工支付的现金550.50937.951,333.151,276.52
支付的各项税费178.75214.98770.93262.80
支付其他与经营活动有关的现金3,384.8812,827.033,451.432,249.37
经营活动现金流出小计7,069.7615,982.177,495.225,888.30
经营活动产生的现金流量净额875.11-6,300.762,232.321,314.96
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计0.09---
购建固定资产和其他长期资产支付的现金12.845.6419.80101.27
投资支付的现金855.60---
投资活动现金流出小计868.445.6419.80101.27
投资活动产生的现金流量净额-868.35-5.64-19.80-101.27
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计----
分配利润支付的现金--1,144.02
筹资活动现金流出小计--1,144.02-
筹资活动产生的现金流量净额---1,144.02-
四、现金及现金等价物净增加额6.76-6,306.391,068.501,213.69
加：期初现金及现金等价物余额9.336,315.735,247.234,033.54
五、期末现金及现金等价物余额16.099.336,315.735,247.23

（七）主要财务数据分析​

1、资产的主要构成分析​

2021-2023年末及2024年6月末，金隅文化资产构成及变化情况如下：

表18-6金隅文化近三年及一期末资产构成情况

单位：万元，%

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产合计7,516.1886.757,770.2698.127,178.8898.646,696.7298.22
非流动资产合计1,147.7713.25149.231.8898.941.36121.381.78
资产总计8,663.95100.007,919.49100.007,277.82100.006,818.09100.00

2021-2023年末及2024年6月末，金隅文化的资产总额分别为6,818.09万元、7,277.82万元、7,919.49万元和8,663.95万元，其中流动资产占比分别为98.22%、98.64%、98.12%及86.75%，非流动资产占比分别为1.78%、1.36%、1.88%及13.25%。金隅文化最近三年及一期末资产规模、结构保持稳定，流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成，符合所在行业的业务特点。

（1）流动资产的构成及分析​

2021-2023年末及2024年6月末，金隅文化的流动资产构成如下表所示：

表18-7金隅文化近三年及一期末流动资产构成情况

单位：万元，%

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金5,267.2370.087,012.2790.246,315.7387.985,247.2378.36
应收账款65.250.873.320.04449.196.261,419.1021.19
预付款项32.930.440.980.012.040.033.270.05
其他应收款2,045.1527.21675.098.69355.854.9627.120.40
其他流动资产105.621.4178.61.0156.070.78--
流动资产合计7,516.18100.007,770.26100.007,178.88100.006,696.72100.00

金隅文化流动资产主要包括货币资金、应收账款和其他应收款。流动资产中，货币资金占比较大。

（2）非流动资产的构成及分析​

2021-2023年末及2024年6月末，金隅文化非流动资产构成如下表所示：

表18-8金隅文化近三年及一期末非流动资产构成情况

单位：万元，%

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
长期股权投资787.4068.60------
固定资产48.034.1844.3629.7356.4057.0054.8645.20
无形资产2.670.232.921.963.423.453.913.22
在建工程--86.3057.83----
长期待摊费用309.6626.9815.6510.4939.1339.5562.6151.58
非流动资产合计1,147.77100.00149.23100.0098.94100.00121.38100.00

金隅文化非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、无形资产和长期待摊费用。

2、负债的主要构成分析​

表18-9金隅文化近三年及一期末负债构成情况

单位：万元，%

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债合计3,814.33100.003,254.96100.003,155.92100.002,002.18100.00
非流动负债合计--------
负债合计3,814.33100.003,254.96100.003,155.92100.002,002.18100.00

2021-2023年末及2024年6月末，金隅文化负债总额分别为2,002.18万元、3,155.92万元、3,254.96万元和3,814.33万元。金隅文化最近三年及一期末负债规模、结构保持稳定，以其他应付款、合同负债、应付账款为主。

表18-10金隅文化近三年及一期末流动负债构成情况

单位：万元，%

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
应付账款1,791.8446.981,643.5750.49278.238.82148.997.44
预收款项14.580.38------
合同负债236.026.19742.1322.80655.2720.76605.7630.26
应付职工薪酬13.370.358.970.2859.121.8716.870.84
应交税费46.711.2282.032.520.270.01425.5321.25
其他应付款1,711.8144.88778.2523.912,163.0368.54805.0440.21
流动负债合计3,814.33100.003,254.96100.003,155.92100.002,002.18100.00

金隅文化流动负债由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。其中，其他应付款和应付账款占比较高。

3、偿债能力分析​

2021-2023年末及2024年6月末，金隅文化主要偿债能力指标如下表所示：

表18-11金隅文化近三年及一期末主要偿债能力指标

指标2024年6月末2023年末2022年末2021年末
流动比率（倍）1.972.392.273.34
速动比率（倍）1.972.392.273.34
资产负债率（%）44.0341.1043.3629.37

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

2021-2023年末及2024年6月末，金隅文化流动比率分别为3.34倍、2.27倍、2.39倍及1.97倍，速动比率和流动比率一致，资产负债率分别为29.37%、43.36%、41.10%及44.03%。2021-2023年末及2024年6月末，金隅文化的流动比率和速动比率均大于1，资产负债率较低，公司具备良好的长期与短期偿债能力。

4、资产周转能力分析​

2021-2023年度及2024年1-6月，金隅文化的主要资产周转能力指标如下：

表18-12金隅文化近三年及一期资产周转能力指标

指标2024年1-6月2023年2022年2021年
应收账款周转率（次）87.2224.865.166.94

注：应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均账面价值。

近三年及一期，公司的应收账款整体呈下降趋势，因此应收账款周转率分别为6.94次/年、5.16次/年和24.86次/年及87.22次/年，营运能力相对较强。

5、盈利能力分析​
（1）营业收入​

2021-2023年度及2024年1-6月，金隅文化营业收入情况如下表所示：

表18-13金隅文化近三年及一期营业收入

单位：万元，%

项目2024年1-6月2023年2022年2021年
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务2,990.41100.005,605.5999.664,815.4799.845,334.8685.27
其他业务--18.910.347.870.16921.5714.73
营业收入合计2,990.41100.005,624.50100.004,823.34100.006,256.43100.00

2021-2023年度及2024年1-6月，金隅文化营业收入分别为6,256.43万元、4,823.34万元、5,624.50万元及2,990.41万元，其中主营业务收入主要为物业管理收入。

（2）营业成本​

2021-2023年度及2024年1-6月，金隅文化营业成本如下表所示：

表18-14金隅文化近三年及一期营业成本

单位：万元，%

项目2024年1-6月2023年2022年2021年
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务1,768.00100.003,402.98100.003,017.51100.002,124.8462.98
其他业务------1,249.2237.02
营业成本合计1,768.00100.003,402.98100.003,017.51100.003,374.07100.00

2021-2023年度及2024年1-6月，金隅文化营业成本分别为3,374.07万元、3,017.51万元、3,402.98万元及1,768.00万元，其中主营业务成本主要为物业管理成本。

6、现金流量分析​

2021-2023年度及2024年1-6月，金隅文化的现金流量具体情况如下：

表18-15金隅文化近三年及一期现金流量

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年
经营活动产生的现金流量净额875.11-6,300.762,232.321,314.96
投资活动产生的现金流量净额-868.35-5.64-19.80-101.27
筹资活动产生的现金流量净额---1,144.02-
（1）经营活动产生的现金流量分析​

表18-16金隅文化近三年及一期经营活动产生的现金流量

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年
经营活动产生的现金流入7,944.879,681.419,727.547,203.26
营业收入2,990.415,624.504,823.346,256.43
经营活动产生的现金流入/营业收入（倍）2.661.722.021.15
经营活动现金流量净额875.11-6,300.762,232.321,314.96
净利润184.60542.64450.011,355.89
经营活动现金流量净额/净利润（倍）4.74-11.614.960.97

2021-2023年度及2024年1-6月，金隅文化经营活动产生的现金流入分别为7,203.26万元、9,727.54万元、9,681.41万元及7,944.87万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,314.96万元、2,232.32万元、-6,300.76万元及875.11万元。

（2）投资活动产生的现金流量分析​

表18-17金隅文化近三年及一期投资活动产生的现金流量

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年
投资活动现金流入小计0.09---
购建固定资产和其他长期资产支付的现金12.845.6419.80101.27
投资支付的现金855.60---
投资活动现金流出小计868.445.6419.80101.27
投资活动产生的现金流量净额-868.35-5.64-19.80-101.27

2021-2023年度及2024年1-6月，金隅文化投资活动产生的现金流量净额分别为-101.27万元、-19.80万元、-5.64万元及-868.35万元。

（3）筹资活动产生的现金流量分析​

表18-18金隅文化近三年及一期筹资活动产生的现金流量

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年
筹资活动现金流入小计----
分配利润支付的现金--1,144.02-
筹资活动现金流出小计--1,144.02-
筹资活动产生的现金流量净额---1,144.02-

2021-2023年度及2024年1-6月，金隅文化筹资活动产生的现金流量净额分别为0.00万元、-1,144.02万元、0.00万元及0.00万元。

（八）与基础资产相关的业务情况​

1、经中国证监会备案情况​

根据《基础设施基金指引》第四十条规定，外部管理机构应当按照《基金法》规定经中国证监会备案。在《运营管理服务协议》等相关法律文件生效且金隅文化按照《基金法》在中国证监会完成备案后，金隅文化具备作为外部管理机构的资质，符合《基础设施基金指引》第四十条第（一）项的相关规定。

2、基础设施项目运营管理资质及运营管理经验​
（1）运营管理资质​

金隅文化成立于2016年2月，前期由北京金隅天坛家具股份有限公司、深圳市蓝宝星投资咨询有限公司和北京金隅投资物业管理集团有限公司共同出资设立。截至2024年6月30日，金隅文化股东为北京金隅投资物业管理集团有限公司（持股比例100%）。根据工商注册营业执照，公司经营范围为，一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；房地产经纪；会议及展览服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；建筑物清洁服务；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；日用品销售；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；互联网信息服务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。金隅文化具备产业园运营相关资质。

（2）运营管理经验​

金隅文化自2018年开始负责金隅智造工场产权一期及产权二期项目的运营管理工作，同时参与运营管理西三旗金隅科技园一期、西三旗金隅科技园二期、兴发科技园等产业园区项目，具备丰富的产业园区运营管理经验。金隅智造工场位于海淀区建材城中路27号，占地20公顷，建筑面积12万平方米。截至2024年6月末，金隅智造工场已构建起“物理空间租赁+产业投资（孵化）+创新产业服务”的园区运营服务模式，助力北京国际科技创新中心建设高质量发展。截至2024年6月末，金隅智造工场产权一期及产权二期项目已入驻二百多家科技企业、聚集五千多科技人才，园区知识产权超过15,000件。金隅智造工场产权一期项目拥有1家创业板上市企业、2家科创板申请上市企业，5家智能制造行业独角兽，7个北京市重点项目；金隅智造工场产权二期项目拥有1个国家级重点实验室、1家科创板块申请上市企业、1家智能制造行业独角兽、2个北京市重点项目。整体而言，金隅文化产业园运营管理经验较为丰富。

（九）主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况​

1、主要负责人员情况​

金隅文化为基础设施项目配备具有丰富运营管理经验的资深行业人员，为基础设施项目配备的运营管理人员熟悉产业园区项目运营管理业务流程，深刻了解中国产业园区行业和北京产业园区市场，截至2024年6月30日，金隅文化的主要负责人员情况如下：

叶菲先生，中共党员，大学学历，现任北京金隅文化科技发展有限公司党支部书记、执行董事，北京市科实五金有限责任公司经理，北京金时佰德技术有限公司董事，北京金隅启迪科技孵化器有限公司董事长、经理职务。2003年8月毕业于武汉理工大学工商管理专业，2003年8月参加工作，任北京金隅物业管理有限责任公司公关销售部科员、副经理、经理；2007年12月起任北京金隅地产经营管理有限公司金隅大厦租务部经理、环贸中心租务部副经理、研究与发展部经理、兼写字楼经营中心经理；2015年1月起任北京金隅地产经营管理有限公司研究与发展部总监、兼北京金隅启迪科技孵化器有限公司副经理；2016年8月起任北京金隅文化科技发展有限公司经理、兼北京金隅启迪科技孵化器有限公司副经理；2018年10月起任北京金隅投资物业管理集团有限公司运营发展部负责人、北京金隅文化科技发展有限公司党支部书记（兼）；2019年4月起任北京市科实五金有限责任公司党支部书记、经理，北京金隅文化科技发展有限公司党支部书记；2024年1月至今任北京金隅文化科技发展有限公司党支部书记、执行董事，北京市科实五金有限责任公司经理，北京金时佰德技术有限公司董事，北京金隅启迪科技孵化器有限公司董事长、经理职务。

肖博女士，中共党员，大学学历，现任北京金隅文化科技发展有限公司经理。2004年6月毕业于北京林业大学，2004年7月参加工作，任北京高岭房地产开发有限公司客户服务部科员；2005年4月起任北京高岭房地产开发有限公司客户服务部副经理、经理；2007年8月起任北京高岭房地产开发有限公司租务部经理；2007年12月起任北京金隅地产经营管理有限公司腾达大厦租务部经理；2008年1月起任北京金隅地产经营管理有限公司商业经营中心副经理、经理；2016年9月起任北京金隅科技文化发展有限公司招商运营部经理；2017年7月起任北京金隅科技文化发展有限公司副经理；2024年1月至今任北京金隅文化科技发展有限公司经理。

李海涛，中共党员，大学学历，现任北京金隅文化科技发展有限公司财务管理部经理。2004年7月毕业于北京城市学院，2004年8月参加工作，任北京宏洋家具有限责任公司财务主管；2010年3月起任佛山金隅天坛家具有限公司财务管理部经理；2012年7月起任北京市龙顺成中式家具有限公司财务管理部经理；2016年6月至今任北京金隅文化科技发展有限公司财务管理部经理。

吴静，中共党员，大学学历。现任北京金隅文化科技发展有限公司综合管理部（党群工作部）经理。1998年8月参加工作，任北辰汇园国际公寓客服部职员；2003年11月起任中科软件股份有限公司培训学校职员；2008年8月起任北京金隅物业管理有限责任公司金隅环贸分公司客户服务部客户代表；2011年6月起任北京金隅物业管理有限责任公司金隅环贸分公司客户服务部副经理；2013年11月起任北京金隅物业管理有限责任公司金隅环贸分公司工程管理部副经理；2019年8月起任北京金隅文化科技发展有限公司综合管理部（党群工作部）员工；2020年6月起任北京金隅文化科技发展有限公司（党群工作部）副经理；2023年3月至今任北京金隅文化科技发展有限公司综合管理部（党群工作部）经理。

2、公司员工结构分布和变化趋势​

截至2024年6月30日，金隅文化共有员工33人。具体情况如下：

（1）按年龄划分​

表18-19金隅文化员工按年龄划分情况

年龄人数（人）占总员工人数的比例（%）
45岁以上--
40-45岁（含）1339.39
35-40岁（含）824.24
30-35岁（含）618.18
30岁及以下618.18
合计33100.00
（2）按学历划分​

表18-20金隅文化员工按学历划分情况

学历分布人数（人）占总员工人数的比例（%）
研究生及以上721.21
本科学历2163.64
专科学历412.12
高中及中专13.03
初中及以下学历--
合计33100.00

（十）同类基础设施项目运营管理的开展情况​

本基金的运营管理机构为金隅文化，运营管理机构为基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务的情况如下：

表18-21截至2024年6月30日金隅文化参与运营的除基础设施项目外其他产业园区情况

资产名称所属行业所在区域资产状态建筑面积（万平方米）主要面向产业或特色出租率（2024年6月末）投入运营时间租金水平（元/月/平米）（2024年6月末）
金隅智造工场产权二期产业园海淀区西三旗已投入运营3大信息及智能制造100.00%2019年165-180
金隅高新产业园产业园大兴区黄村已投入运营27.8高端装备、智能制造、新一代信息技术、医药健康78.09%2018年产业空间：55.2商业：103.42
西三旗金隅科技园一期项目产业园海淀区西三旗已投入运营22.44（其中自持19.71，已出售2.73）大信息、高端装备制造10.13%（自持部分）2023年150-180
西三旗金隅科技园二期项目产业园海淀区西三旗已完工待售18.13（其中自持17.24，已出售0.89）大信息、高端装备制造--48-
兴发科技园产业园怀柔科学城部分完工21.47（其中已交付3.95，在建17.52）新型研发与科技服务相结合的生态创新中心交付部分出租率100%2023年产业空间87.61
金隅生命科学创新中心产业园海淀区在建4.96人工智能与生物医药技术---

（十一）基础设施项目与外部管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施为防范与外部管理机构之间的利益冲突，基金管理人采取了如下措施：​

1、资产独立性：项目公司合法合规持有基础设施项目相关权益且办理了相关权属证书，资产所有权与运营管理机构相独立；

2、账户及资金独立性：首先，对项目公司设立独立的项目公司监管账户，由基金管理人和基金托管人管控，对项目公司收入和预算支出进行监管。具体来说，基础设施项目的所有收入均归集至项目公司监管账户，项目公司监管账户处于基金管理人和基金托管人的管控下。经基金管理人和基金托管人审批后，才可将对应的预算资金从项目公司监管账户对外划付。以上机制可有效防范基础设施项目现金流被混同和挪用。其次，基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。

3、人员独立性：本基金设立后，运营管理机构人员在为基础设施项目提供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性。

4、运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且已出具《北京金隅文化科技发展有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，保证运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目时，能采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。

（十二）基础设施项目运营相关业务流程、管理制度​

为进一步增强风险防范能力，规范内部控制，促进金隅文化可持续发展，实现战略目标，金隅文化、基金管理人制定了完整的规章制度。

1、金隅文化相关制度​
（1）财务管理制度​

为规范金隅文化的财务行为，加强财务管理和监督，提高经济效益，金隅文化根据《中华人民共和国会计法》《企业财务通则》《企业会计准则》《会计人员基础工作规范》等国家有关法律法规，结合实际情况制定《北京金隅文化科技发展有限公司预算管理制度》《北京金隅文化科技发展有限公司货币资金内控制度》《北京金隅文化科技发展有限公司报销管理制度》《北京金隅文化科技发展有限公司财务安全管理规定》《北京金隅文化科技发展有限公司财务保险柜管理办法》等一系列较为完善的财务管理制度。

（2）关联交易制度​

根据《北京金隅文化科技发展有限公司内部控制手册》，金隅文化规定，确保关联交易符合国家法律法规和公司内部规章制度的要求；按照公平公正的定价原则和交易方式实现关联交易，杜绝利润转移；所有关联交易均经适当权限的审批；关联交易的记录和披露真实、准确、完整，符合披露程序及要求。

（3）内部审计管理制度​

金隅集团制定了《北京金隅股份有限公司内部审计制度》，设立审计部门，配备专职审计人员，对企业财务收支、经济活动和内部控制等进行内部审计监督。通过对企业的财务核算，经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性进行监督、评价、控制和咨询，帮助企业规范管理。

金隅文化根据《北京金隅股份有限公司内部审计制度》，制定了《北京金隅文化科技发展有限公司内部审计办法》，以加强对公司内部监管和风险控制，通过规范的内部审计工作，保障财务管理、会计核算和日常经营符合国家有关法律法规和公司有关要求，促进公司加强和改善经营管理，提高公司经营效益。

审计人员承担的主要职责为，对公司的财务收支、财务核算、资产质量、经营效益以及其他有关的经济事项的真实性、合法性和效益性进行审计监督；对公司负责人进行离任经济责任审计；对公司内部控制系统的健全性、合理性和有效性以及执行情况进行检查、评价和意见反馈等。审计工作的主要程序分为准备阶段、实施阶段、终结阶段等。

（4）资产管理制度​

为适应金隅集团改革发展要求，规范资产管理行为，保障资产完整，提高资产使用效率和效益，实现资产的合理配置、有效利用、有序流动，根据相关法律法规并结合实际情况，金隅集团及其下属公司制定了《北京金隅股份有限公司资产管理办法》《北京金隅投资物业管理集团有限公司资产管理办法》等规章制度。上述规章制度对金隅集团及各级下属公司资产管理制度建设、信息统计、经营及日常管理、评估管理、处置管理等内容作出了明确规定。金隅集团及各级下属公司、控股公司应严格按照分类、分级、全程的原则对经营性资产、行政性资产和无形资产进行管理，并在此基础上形成对各类资产的细则管理，全面保障金隅集团的资产健康有序高效地运营。

金隅文化根据金隅集团及其下属公司的相关资产管理制度，制定了《北京金隅文化科技发展有限公司资产管理办法》。《北京金隅文化科技发展有限公司资产管理办法》规定，金隅文化资产管理遵循资产管理与财务管理相结合原则，实物管理与价值管理相结合原则，产权清晰、权责明确原则，明确性质、分类管理原则，所有权与使用权可分离原则等基本原则。

金隅文化资产管理部门为综合管理部，履行全面管理职责、制度建设职责、监管职责、参与职责、报告职责等；财务管理部为资产账务管理部门，须做好新增资产入账、处置资产财务核销工作，资产盘点工作等；资产使用各部门及物业服务部须在公司资产管理工作中承担各自相应责任。

2、项目公司相关制度​

为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人将制定项目公司运营管理相关的内部控制，包括印章及证照管理制度，资金、预算及财务管理制度，账户管理制度，资产管理制度等。

（1）印章及证照管理制度​

为确保项目公司的印章及证照管理和使用的合法性和安全性，保证公司印章及证照使用的规范化、制度化，并防范管理风险，基金管理人负责建立项目公司印章及证照的管理、使用制度。针对不同的印章和/或证照，明确了各项印章证照的使用权限、使用程序和审批流程。对于印章及证照的日常管理方式，包括保管和使用、基金管理人和外部管理机构就印章证照使用方面的分工等工作进行了规定。同时，基金管理人建立了台账管理制度，由外部管理机构及基金管理人共同建立台账系统，记载包括但不限于用章日期、用章文件类型、用章文件名称，基金管理人有权定期或随时查阅前述用印及台账记录。

（2）资金、预算及财务管理制度​

为了规范财务运作，强化财务管理，强化基金管理人的财务管理职责，基金管理人结合行业特征、监管规则，将制定项目公司的资金管理制度，针对货币资金、财务预算、会计核算、增值税发票、报销、银行账户、资金支付审批、合格投资管理等重要事项明确了管理办法和操作细则。在项目公司财务预算管理办法中，规定了基金管理人建立全面预算管理制度，由外部管理机构编制项目公司年度预算及经营计划并提交基金管理人审批；明确了财务事项的审批权限和审批程序，从财务管理体系、预算管理及程序、收入管理、成本费用管理、资金审批权限与流程、资金管理、融资管理、财务报告、会计档案等方面规范项目公司财务运作，在财务、预算的编制、审批、执行、控制、调整及监督等各环节管理方式和流程确保基金管理人的主动管理职责。

（3）账户管理制度​

基金管理人制定账户管理制度以充分落实资金监管要求，严格控制资金账户的设立、变更、注销，以及对资金账户的封闭监管。

（4）资产管理制度​

基金管理人结合委托运营管理的经营模式，根据相关法律法规政策，并参考外部管理机构对资产管理的基本模式，将制定项目公司资产管理方面的基本制度，充分落实基金管理人的主动管理，规范资产管理行为，保障资产安全完整，提高资产使用效率和效益，实现资产的合理配置、有效利用。

二、运营管理服务协议的主要内容​

（一）协议各方的主要权利义务​

1、基金管理人的权利义务​

依据《运营管理服务协议》，基金管理人的权利包括：

（1）基金管理人有权对运营管理机构对基础设施项目的运营管理情况进行监督和检查，并要求运营管理机构提供相关资料和说明。

（2）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》约定查阅和复制基础设施项目运营、管理相关资料（包括但不限于基础设施项目相关证照、租赁合同等经营合同）。

（3）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》约定对基础设施项目和运营管理机构进行现场检查。

（4）基金管理人有权对基础设施项目的安全、运营管理机构的运营管理进行监督；基金管理人发现基础设施项目存在安全隐患等问题的，有权要求运营管理机构消除隐患。

（5）基金管理人或基金管理人聘请的会计师事务所有权根据《运营管理服务协议》约定查阅项目公司会计账簿及记录。

（6）基金管理人有权按照法律法规的规定对运营管理机构的履职情况进行审计。

（7）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》约定对运营管理机构进行业绩考核。

（8）基金管理人有权在发生运营管理机构解任事件后根据《运营管理服务协议》的约定决定解任运营管理机构。

（9）基金管理人有权制定基础设施项目的运营管理制度。

（10）基金管理人有权决策重要运营管理事项。

（11）《运营管理服务协议》约定和法律法规规定的其他权利。

基金管理人的义务包括：

（1）基金管理人应当对运营管理机构履行其对基础设施项目的运营管理职责给予积极的配合。

（2）《运营管理服务协议》约定和法律法规规定的其他义务。

2、资产支持证券管理人的权利义务​

依据《运营管理服务协议》，资产支持证券管理人的权利包括：

（1）计划管理人有权在其职责范围内，要求项目公司为运营管理机构履行《运营管理服务协议》提供必要的协助。

（2）《运营管理服务协议》约定和法律法规规定的其他权利。

资产支持证券管理人的义务包括：

（1）计划管理人应在其职责范围内，为基金管理人、项目公司与运营管理机构履行《运营管理服务协议》提供必要的协助，包括但不限于出具相应股东决定、接收项目公司发送的报告等。

（2）《运营管理服务协议》约定和法律法规规定的其他义务。

3、项目公司的权利义务​

依据《运营管理服务协议》，项目公司的权利包括：

（1）项目公司有权收取基础设施项目运营收益。

（2）项目公司有权对运营管理机构对基础设施项目的运营管理情况进行监督和检查。

（3）《运营管理服务协议》约定和法律法规规定的其他权利。

项目公司的义务包括：

（1）项目公司应当按照《运营管理服务协议》的约定向运营管理机构支付运营服务费用。

（2）项目公司应当对运营管理机构履行其对基础设施项目的运营管理职责给予积极的配合。

（3）《运营管理服务协议》约定和法律法规规定的其他义务。

4、外部管理机构的权利义务​

依据《运营管理服务协议》，外部管理机构的权利包括：

（1）运营管理机构有权根据《运营管理服务协议》的约定运营管理基础设施项目。

（2）运营管理机构有权根据《运营管理服务协议》的约定收取运营服务费用。

（3）《运营管理服务协议》约定和法律法规规定的其他权利。

外部管理机构的义务包括：

（1）在提供《运营管理服务协议》项下的服务时，运营管理机构应：1）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责；2）按照《运营管理服务协议》的约定，遵守委托方做出的书面指示和指令；3）遵守对基础设施项目有影响的或与基础设施项目有关的所有中国法律及政策性文件，包括但不限于《海淀区高精尖产业项目（REITs）履约监管协议书》等相关政府部门的监管要求；4）遵守《运营管理服务协议》对有关事项的约定和安排。

（2）运营管理机构根据《运营管理服务协议》约定进行基础设施项目运营管理的，应保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。

（3）运营管理机构同时为其自有项目或向其他机构提供相关项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。

（4）运营管理机构应当配合基金管理人、计划管理人、项目公司履行相关的信息披露义务。

（5）各方同意，为了保障基础设施项目承租人的停车便利，运营管理机构承诺基础设施项目周边由运营管理机构负责经营管理的包括但不限于简易自走式立体停车设施车位在内的872个停车位应提供给承租人使用，运营管理机构应确保承租人使用停车位的权利不受阻碍。

（6）运营管理机构应保障租户加建改建工程安全性，在基础设施基金成立前确保搭建的内部装修改造以及基础设施项目履行安全评估或检测、消防安全评估等安全保障措施，严格防范基础设施项目的安全事故责任风险，在收到政府主管部门或任何有关方面提出的要求后采取必要的整改措施。

（7）运营管理机构应妥善履行其在《运营管理服务协议》和租赁协议项下的运营管理、监督及消防安全职责，应遵守《运营管理服务协议》和租赁协议项下约定的有关运营管理机构应承担的职责和义务，监控承租人的租赁合同执行情况及对基础设施项目的使用情况，敦促承租人依法、合规使用租赁物业。

（8）运营管理机构应作为基础设施项目的消防安全责任人并签署《消防安全责任书》，全面负责基础设施项目的消防安全工作，落实消防安全责任。

（9）运营管理机构将确保13号楼扩建部分的运营管理在现有基础上保持稳定，未经项目公司或基金管理人同意，不会变更13号楼扩建部分的运营、管理现状，13号楼扩建部分的运营管理将持续与13号楼协调一致，并保障13号楼扩建部分不会对底层资产部分的整体定位和长期运营管理造成负面影响，保障基础设施项目安全平稳运营。

（10）基金存续期内，运营管理机构承诺，将严格遵守法律法规规定以及监管部门要求，对基础设施项目实施合法、合规的运营管理。

（11）运营管理机构将充分调动并利用自身资源牵头开展与政府及相关部门的关系管理工作，包括但不限于配合现场检查、应委托方的要求提供必要的政策解读、信息传递以及沟通协调等服务，并尽可能利用其管理经验，采取必要措施避免因相关政策调整或其他政府行为导致的项目风险，委托方应当对运营管理机构履行前述职责给予必要的协助与配合。

（12）运营管理机构应确保项目运行期间的安全生产得到有效管理和监督，协助项目公司法定代表人组织开展安全生产工作。项目公司法定代表人对项目安全生产工作享有相应指导、监督的权利，对未来可能出现的安全问题负主要责任，并有权指导项目的安全生产工作，包括但不限于制定、实施安全生产事故应急救援预案，培训、考核安全生产人员，以及及时、如实向基金管理人、计划管理人和项目公司报告安全生产事故等。

（13）若未来新租户有意向租赁包含既有内部装修改造的基础设施项目租赁单元，运营管理机构应确保新租户在签署的租赁合同中明确作出以下承诺：“出租人与承租人一致确认，租赁房屋按照现状交付；承租人确认已对租赁房屋的现状进行现场踏勘，且对租赁房屋的现状进行了充分的了解，并对租赁房屋按照现状交付予以认可，承租人对租赁房屋内已有的添附（包括但不限于租赁房屋原有装修装饰、空调、办公家具等）承担相应维护责任。”为免疑义，若租户提出新增内部装修改造或改造既有内部装修改造的要求，项目公司不会以任何形式参与内部装修改造的建设或整改或恢复原状工作，亦不会承担因租户新增内部装修改造或改造既有内部装修改造而产生的任何费用。

（14）项目公司原则上要求退租的承租人在退租前，对其租赁区域内进行的内部装修改造进行整改并恢复租赁区域原状，若退租的承租人未能完成整改并恢复原状的，则应由运营管理机构负责整改并恢复原状，并承担由此产生的所有成本及费用。

（15）运营管理机构知悉，对于《项目公司股权转让协议》载明的评估基准日（不含当日）之后所发生之：1）《项目公司股权转让协议》约定的项目公司现状业务范围以外的基础设施资产范围内的搭建、改建、整改、恢复原状或进行的其他内部装修改造，及2）《项目公司股权转让协议》签署时正在实施的搭建、改建、整改、恢复原状或进行的其他内部装修改造，项目公司不会参与签署与装修改造相关的各项合同，包括但不限于：施工合同、维护维修合同、采购合同等，项目公司亦不承担前述事项的任何成本及费用。

（16）《运营管理服务协议》约定和法律法规规定的其他义务。

（二）运营服务内容​

1、基金管理人委托给外部管理机构的职责和内容​

在运营管理机构的运营管理服务期限内，委托方委托给运营管理机构的职责和内容概括如下：

（1）制定项目公司年度经营计划和年度预算的初步方案，并协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，并落实经审议通过的年度经营计划和年度预算。按照投保方案协助项目公司购买足够的财产保险、公众责任险、董监高责任险和法律法规要求的其他险种，确保以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人并获得保单。

（2）为项目公司进行基础设施项目对外出租的招商引进工作，包括但不限于产业及招商活动的策划、组织与举办，与中间代理商建立良好业务关系。

（3）根据市场物业费用水平和基础设施项目实际情况，选择或更换物业管理方（如需要）与其签署物业服务委托合同，进行物业服务费调整，审核物业管理合同。

（4）通过监督和管理物业管理方（如有）的物业管理活动，使物业管理活动达到相应的物业管理合同约定的物业管理标准。为免疑义，物业管理合同内应约定包含在物业服务费中的日常普通修整相关的服务内容，并与大中修等项目公司资本性支出进行区分。

（5）拟定基础设施项目的租金价格方案，根据《运营管理服务协议》的约定经项目公司确认同意后执行。在最终确认的方案内所订立的基础设施项目年度租金价格方案内，协助项目公司与承租人签署租赁意向书/续租或新租租赁合同/协议等相关文件。

（6）根据市场租金水平、基础设施项目实际情况及年度经营计划，策划市场推广方案。

（7）草拟标准租赁合同格式文本（含标准格式补充协议），确保项目公司利益得到保证，标准租赁合同（含标准格式补充协议）格式文本及其修改需经项目公司书面同意后方可使用。

（8）为项目公司对租赁合同进行谈判，包括对租赁合同修改条款的洽谈并安排签署工作。

（9）监控承租人的租赁合同执行情况及对基础设施项目的使用情况。

（10）维护承租人关系，处理承租人投诉。

（11）处理承租人与租赁合同相关的纠纷，若经运营管理机构判断可能涉及诉讼或仲裁的，需报项目公司审批，并协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，运营管理机构应提出明确、可执行的方案，代表项目公司充分行使权利。

（12）租金及其他应付款项（如有）的催收：根据基础设施项目的租赁合同条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将租金及其他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户，同时将催收情况报备项目公司。

（13）续约、转租：根据市场情况代表项目公司与承租人洽商续约、提前终止租赁合同或转租条件。

（14）承租人提前退租：按租赁合同约定向承租人追讨赔偿，同时报备项目公司。

（15）对于年度预算外支出事宜，根据《运营管理服务协议》约定的预算外支出审批权限，协助项目公司逐层上报至基金管理人审议。

（16）组织开展，并监督协调对基础设施项目进行的所有修整、改造（含日常普通修整、项目公司资本性支出（包括但不限于年度大中修、应急抢修、装修改造及基础设施升级、对租户加建改建工程进行监督管理等）），编制基础设施项目修整、装修改造、基础设施升级计划，以保持基础设施项目处于安全、良好的运营状态。为免疑义，日常普通修整费用由物业管理方承担，资本性支出由项目公司承担。

（17）监督物业管理方执行安保、消防、通讯及紧急事故管理等日常运营服务。

（18）遇应急突发事件（系指水管爆裂、墙面大面积漏水严重影响正常使用、玻璃爆裂、消防设施损坏及其他因不可抗力造成基础设施项目需进行紧急补救或维修、人员伤亡、紧急缴纳税务等刚性支出及其他需紧急使用资金的情形）时及时向项目公司、计划管理人、基金管理人反馈，并协助处理该等事件。

（19）退还承租人的租赁保证金：按租赁合同约定，协助项目公司安排退回租赁保证金予承租人（如涉及）。

（20）组织开展项目公司、SPV公司（存续期间）财务管理工作。包括但不限于预算编制与执行、财务核算、财务分析、财务报告、税务管理（日常申报及税局关系维护）、资金计划与银行账户管理等财务相关工作。上述工作受基金管理人监督，在基金管理人认可基础上开展。

（21）组织开展项目公司、SPV公司（存续期间）工商管理工作。包括营业执照资质年审、工商变更手续办理等工商相关工作。

（22）在基金管理人的财务管理下，运营管理机构负责执行办理会计台账、日常税务报缴以及审计等工作，项目公司财务负责人需积极协调及统筹财务相关工作，且不因运营管理机构执行上述财务工作而免除相关责任。

（23）运营管理机构应协助项目公司依法制定各项安全管理规章制度，对项目内部采取必要的安全管理措施，包括对租户的加建改建工程进行安全评估检查，确保项目的安全有序及正常运行。遇应急突发事件时立即向项目公司法定代表人、计划管理人、基金管理人报告，并协助项目公司的法定代表人迅速采取有效措施处理该等事件。在《运营管理服务协议》项下，运营管理机构就受托范围内的安全生产管理工作负责。委托第三方提供服务的，运营管理机构应当承担相应的安全管理责任不因此而免除。基金存续期内，对于当年度新增的内部装修改造部分，在保障不会破坏性影响房屋装修及房屋结构的情况下，运营管理机构需协助项目公司以每年不低于一次的频率聘请具有对应鉴定或检测资质的专业机构对租户的内部装修改造实施安全评估或检测，并对基础设施项目进行消防安全评估，相关费用由项目公司承担。前述报告的结论至少应达到“合格”标准以及报告内容需经基金管理人书面确认。如前述报告披露存在需要整改的特定事项，运营管理机构应在基金管理人同意的期限内完成整改，确保基础设施项目不存在房屋结构、消防安全事故隐患。

（24）预算管理：根据经营计划及经营策略，协助项目公司、SPV公司年度预算的编制工作，并进行后续预算执行管理。

（25）运营管理机构应根据《运营管理服务协议》附件《存续期授权事项清单》的约定负责实施被授权的存续期常规事项。

（26）其他基础设施项目运营管理相关业务事项。

（27）其他经营管理委托事宜。

2、基金管理人聘请外部管理机构提供协助的职责和内容​

在运营管理机构的运营管理服务期限内，运营管理机构应对以下事项提供协助支持：

（1）交付及收回物业：根据租赁合同条款，协助安排相应出租单元交付新承租人。在租赁合同终止后，安排收回基础设施项目及视察基础设施项目情况，以确保收回基础设施项目符合租赁合同明确的物业回收要求；要求承租人证明所有有关费用，如水费、燃气费、电费、政府税费等全部清缴，否则有关费用将从押金内扣除。将前述情况及时报备项目公司。

（2）协助与项目公司相关的合作方选聘、合同签署、费用支付等。

（3）协助项目公司按时缴纳能源费等相关费用，保证基础设施项目的正常运行。

（4）协助并配合项目公司与基础设施项目运营支出和费用的收取方签订相应协议（如需）。

（5）积极协调并督促项目公司向有权主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目运营相关的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料。

（6）协助项目公司固定资产购置及处置。

（7）协助配合基金管理人开展项目公司治理以及投后管理工作所需的日常事项，包括但不限于定期参与项目公司日常经营工作会议、提供项目经营有关数据和报告、配合开展项目公司信息系统建设（如需）、协助项目进行印章、档案管理、印章使用台账登记等事项。

（8）基金管理人有权查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。运营管理机构需定期或不定期的提供符合基金管理人要求的项目公司经营报告、资金计划、财务报表等事项。

（9）基金管理人有权定期对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构提出建议和意见。运营管理机构应当充分尊重基金管理人的监管权利，并在基金管理人就基础设施项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。

（10）委托方委托运营管理机构协助的其他事项。

（三）业务移交安排​

在《运营管理服务协议》生效之日，项目公司应向运营管理机构移交运营管理机构根据《运营管理服务协议》的约定运营管理基础设施项目所需的相关文件资料。因该等文件资料的保管产生的责任与风险，在该等文件资料移交至运营管理机构之前，由项目公司承担；在该等文件资料移交至运营管理机构之后，由运营管理机构承担。特别地，如该等文件资料未能按期移交是由于运营管理机构的原因，则在该等文件资料原本能够移交之日起，因该等文件资料的保管产生的责任与风险由运营管理机构承担。

（四）监督、检查及督促​

基金管理人、计划管理人、项目公司对运营管理机构履行《运营管理服务协议》约定职责的情况不定期进行监督和检查。基金管理人、计划管理人、项目公司应当在监督和检查前3个工作日以书面形式通知运营管理机构，以便运营管理机构进行相应准备，为免疑义，中国证监会及其派出机构等监管机构要求的临时检查时除外。

运营管理机构应当配合基金管理人、计划管理人、项目公司的监督管理，包括但不限于根据监督和检查内容进行说明、提供相关文件、协助安排现场检查等。

基金管理人、计划管理人、项目公司对运营管理机构监督管理的内容，包括但不限于：

1、运营管理机构是否持续配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员；

2、运营管理机构是否持续具备相关专业资质（如有）；

3、运营管理机构的公司治理或财务状况是否发生影响持续履行运营管理职责的情形；

4、运营管理机构执行运营管理职责的行为是否损害项目公司利益，及所涉财务情况是否符合相关规定或约定；

5、《运营管理服务协议》约定的其他监督内容。

项目公司发现运营管理机构未按相关法律规定或《运营管理服务协议》约定履行《运营管理服务协议》约定的职责，应当将该情况告知基金管理人、计划管理人。基金管理人发现运营管理机构未按相关法律规定或《运营管理服务协议》约定履行《运营管理服务协议》约定的职责，或经项目公司告知前述情况，应当责令运营管理机构整改，并告知计划管理人、项目公司，运营管理机构拒不改正或给项目公司、基础设施基金造成损失的，应当承担违约责任。

（五）信息披露​

运营管理机构将配合基金管理人、计划管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完整；并向基金管理人提供定期报告和临时报告：

1、定期报告​

运营管理机构应制定《月度基础设施项目运营报告》（报告期间为所对应的运营管理机构月度报告期间），并于每个运营管理机构月度报告期间结束后下一个自然月的前7个工作日内任一日分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供盖章版《月度基础设施项目运营报告》。运营管理机构应制定《季度基础设施项目运营报告》（报告期间为所对应的运营管理机构季度报告期间），并于每个运营管理机构季度报告期间结束后下一个自然月的前7个工作日内任一日分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供盖章版《季度基础设施项目运营报告》。

运营管理机构应制定《中期基础设施项目运营报告》（报告期间为所对应的运营管理机构中期报告期间），并于每个运营管理机构中期报告期间结束后下一个自然月的前10个工作日内任一日分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供盖章版《中期基础设施项目运营报告》。

运营管理机构应制定《年度基础设施项目运营报告》（报告期间为所对应的运营管理机构年度报告期间），并于每个会计年度结束之日后的2个月内任一日分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供盖章版《年度基础设施项目运营报告》。

《月度基础设施项目运营报告》《季度基础设施项目运营报告》《中期基础设施项目运营报告》和《年度基础设施项目运营报告》的内容包括但不限于在对应的报告期间内的基础设施项目运营收入情况、基础设施项目运营支出和费用情况、基础设施项目运营净收益情况、基础设施项目运营管理情况、年度预算执行情况（适用于《年度基础设施项目运营报告》）、项目公司员工变更情况（包括离职、新聘任等情况）、为基础设施项目购买的财产保险、公众责任保险和董监高责任险的情况、制定及落实基础设施项目运营策略的情况、签署并执行基础设施项目运营的相关协议的情况、收取基础设施项目运营产生的收益，追收欠缴款项等情况、执行安保、消防、通讯及紧急事故管理等日常运营服务情况、实施基础设施项目维修、改造情况等情况。为免疑义，基金管理人有权对《月度基础设施项目运营报告》《季度基础设施项目运营报告》《中期基础设施项目运营报告》和《年度基础设施项目运营报告》的内容进行核查，运营管理机构应配合并协助基金管理人进行相应的核查。

2、临时报告​

在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，运营管理机构应在知道或应当知道该等事件发生后的1日内制定《基础设施项目运营临时报告》，并应在该等事件发生后的1日内分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供《基础设施项目运营临时报告》。为免《基础设施项目运营临时报告》内容不全面，项目公司应向运营管理机构提供由项目公司直接处理的事项的相应信息。重大事件包括但不限于以下《运营管理服务协议》约定的运营管理机构受托或协助职责范围内的事项：

（1）金额占基础设施项目净资产10%及以上的交易；

（2）金额占基础设施项目净资产10%及以上的损失；

（3）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化；

（4）预计基础设施项目现金流相比预期减少20%以上；

（5）运营管理机构主要负责人、高管人员发生变动；

（6）项目公司因违法、违规行为受到主管机构处罚；

（7）项目公司资产受到损毁、灭失；

（8）项目公司遭遇突发事件、舆情事件；

（9）项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

（10）基础设施基金发生重大关联交易；

（11）基础设施项目1个季度内平均月末出租率、月末每平米租金、月末租金收缴率，或者季末出租率等任一数据同比变动超过20%；项目租金或者面积占比超过10%的租户提前退租，且涉及的租金或者面积占退租前的20%以上；

（12）法律法规、中国证监会、交易所规定，或者基金管理人认为可能对基础设施基金投资者利益产生重大影响的其他情形。

《基础设施项目运营临时报告》的内容包括但不限于事件的发生时间、对项目公司及基础设施项目的影响、预计持续时间及解决方式等。相关事项出现重大进展或者变化的，运营管理机构应当于知道或者应当知道之日起1日内向基金管理人报送后续进展或者变化情况。运营管理机构应当根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》，积极配合基金管理人履行信息披露义务，及时向基金管理人提供有关信息，并确保提供的信息真实、准确、完整。运营管理机构应根据中国证监会、证券交易所的相关业务规则履行信息披露配合义务，包括但不限于制定信息披露配合制度、指定高级管理人员担任信息披露事务负责人，将信息披露配合制度、信息披露事务负责人等信息向上交所报备等。

3、服务记录的保管​

在专项计划清算完毕前，基金管理人应当负责基础设施项目档案归集管理。

基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。委托事项终止后，基金管理人（或由基金管理人指定的项目公司）应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

运营管理机构应当对基金管理人履行上述义务予以充分协助、配合。如运营管理机构被更换，运营管理机构应当向基金管理人（或由基金管理人指定的项目公司）移交其依据《运营管理服务协议》所保管、监管的资料、文件、记录、印鉴、合同、档案等。

（六）费用收取​

1、运营服务费​

运营管理机构提供《运营管理服务协议》约定的运营服务，有权向项目公司收取运营服务费用。项目公司的基础设施项目运营收入是运营管理机构服务报酬的定价依据，运营收入是服务报酬的计算基础。为免疑义，计算定价依据和计算基础的项目公司运营收入时，不对运营管理服务报酬进行扣除。运营管理机构的服务报酬按如下标准计算：

当期运营服务费用=当期基础服务报酬+当期浮动服务报酬。

基础服务报酬及浮动服务报酬的定义及计算规则如下：

（1）基础服务报酬49​

1）项目公司应当支付的基础服务报酬计算方式如下：项目公司应当支付的基础设施项目年度基础服务报酬（含税）=当个会计年度基础设施项目实收运营收入（根据审计机构或签字主审会计师出具的商定程序报告或运营管理机构与项目公司双方认可的其他书面形式确认）×7%×（1+提供现代服务业服务增值税税率）。实收运营收入=当期运营收入-（应收账款原值期末余额-应收账款原值期初余额），此处应收账款应换算为不含增值税口径，且于首个运营期内扣除经交割审计后的应收账款余额。

2）基础服务报酬按季支付，具体支付方式按照《运营管理服务协议》约定执行。

（2）浮动服务报酬50​

1）按照基础设施基金首次申报确定的评估报告及底稿中记载的近五年运营净收益为考核基准，五年期后以其到期当年评估报告及底稿中预测的五年期运营净收益为考核基准，以此类推。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益根据基金成立时评估机构作出的相关预测数据确定。目标运营净收益的计算方式和五年期预测值以《运营管理服务协议》附件所载为准。浮动服务报酬的计算方式如下：

浮动服务报酬（含税）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%*（1+提供现代服务业服务增值税税率），N的具体取值以如下表格为准：

年度浮动服务报酬的费率（N%）
基金交割日起至2034年50%
2035年及之后20%

实际运营净收益高于目标运营净收益时，浮动服务报酬为正，即运营管理机构有权收取浮动服务报酬。具体系指：（1）基金交割日起至2034年，浮动服务报酬的费率为50%；（2）2035年及之后，浮动服务报酬的费率为20%。

实际运营净收益低于目标运营净收益时，浮动服务报酬为负，即运营管理机构需向项目公司支付该等金额的补偿，由项目公司自基础服务报酬中进行扣减，被扣减的基础服务报酬，将归入本基金该年度的可供分配金额，用于向投资者分配。具体系指：（1）基金交割日起至2034年，浮动服务报酬的扣减费率为50%；（2）2035年及之后，浮动服务报酬的扣减费率为20%。对委托运营管理期限内任一年度而言，扣减基础服务报酬的金额上限均为该运营年度计算的基础服务报酬。

其中，目标运营净收益按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中记载的近五年运营净收益为考核基准，五年期后以其到期当年基金所披露基础设施项目评估报告所对应底稿中预测的下一个五年期运营净收益为考核基准，以此类推。实际运营净收益根据每年审计报告确定。

2）为进一步激励运营管理团队勤勉尽职，提升基础设施项目的经营业绩，基金管理人在运营管理服务协议中设置团队激励机制，约定当浮动服务报酬为正数时，运营管理机构需将每年实际收到的浮动服务报酬的10%用于团队激励，具体到个人的激励方案由运营管理机构根据公司内部制度执行，加强运营管理机构与基金份额持有人的利益绑定。

浮动服务报酬按年度支付，具体支付方式按照《运营管理服务协议》约定执行。

2、针对“未收回资产运营收入”的流动性支持​

若任何一笔应收资产运营收入在租约等协议中约定的支付时限内尚未由承租方等主体按约定支付至项目公司监管账户且延期支付超过3个月的，该等延期3个月届满时仍未收回的资产运营收入视为“未收回资产运营收入。运营管理机构应于该等3个月届满后5个工作日内向项目公司提供等额于未收回资产运营收入的流动性支持金（简称“流动性支持金”）。

运营管理机构向项目公司支付的流动性支持金不应在任何方面视为项目公司欠付运营管理机构的负债或应付款项。若项目公司后续实际收到未收回资产运营收入的，项目公司应于实际收到相关款项后向运营管理机构无息返还同等金额的流动性支持金；但若项目公司后续未收到未收回资产运营收入的，则项目公司没有义务向运营管理机构返还流动性支持金。

3、针对租金减免情形的风险缓释措施​

如发生因突发公共卫生事件原因导致租户免租事项的，运营管理机构通过减免项目运营服务费用的方式部分平滑免租带来的收益波动风险，具体减免金额以运营管理机构对应免租期内应收基础服务报酬为限。

（七）考核​

在运营管理机构的运营管理服务期限内，对运营管理机构的绩效考核的内容是当年基础设施项目的基础设施项目运营收入及运营净收益实际值是否达到基础设施项目运营收入及运营净收益目标值；考核的方式是对基础设施项目运营收入、基础设施项目运营净收益进行核算，并与所对应的基础设施项目运营收入目标值、基础设施项目运营净收益目标值进行比较；考核的频次是按年。

与绩效考核相结合的奖惩机制为，运营管理机构的运营服务费用将根据绩效考核结果确定。考核办法和规则见本部分“二、运营管理服务协议的主要内容”之“（六）费用收取”。

（八）解聘情形和程序​

运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

1、运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

如发生前述运营管理机构解任事件，应当由基金管理人决定解任运营管理机构。除发生前述运营管理机构解任事件并经过基金管理人决定解任外，基金管理人解聘、更换运营管理机构，应当提交基金份额持有人大会投票表决。为免疑义，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。关于解任运营管理机构的相关事宜具体以《运营管理服务协议》的约定为准。

（九）协议违约​

1、一般责任​

任何一方违反《运营管理服务协议》，包括但不限于不履行《运营管理服务协议》的义务、履行《运营管理服务协议》的义务不符合约定、陈述与保证不真实等，均应负责赔偿守约方因此而遭受的实际损失，并向守约方支付有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等为主张违约责任而支付的费用）。除赔偿损失及支付有关费用外，守约方还可要求违约方承担继续履行、采取补救措施等其他违约责任。

2、受托运营责任​

发生下列情形之一的，运营管理机构承担违约责任：

（1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金造成损失的；

（2）运营管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

（3）运营管理机构违反保密义务的；

（4）运营管理机构违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项，给项目公司、基础设施基金造成损失的。

运营管理机构不履行《运营管理服务协议》的义务或履行《运营管理服务协议》的义务不符合约定的，经基金管理人通知后，运营管理机构仍怠于履行的，基金管理人可以请求第三人代为履行，相关费用由运营管理机构承担。

（十）终止和争议解决方式​

1、协议终止​

发生以下任何一种情形，《运营管理服务协议》终止：

（1）《运营管理服务协议》期限届满而未延期；

（2）各方协商一致终止《运营管理服务协议》；

（3）运营管理机构被解任且已届至解任完成日；

（4）基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时。

2、争议解决方式​

对于《运营管理服务协议》各方在履行《运营管理服务协议》过程中发生的争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。

除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照《运营管理服务协议》的约定继续履行各自义务。

三、运营管理风险管控安排​

（一）预算管理​

运营管理机构制定并提交的年度经营计划和年度预算的初步方案应包括但不限于如下内容：

1、年度经营方案（包括但不限于基础设施项目运营策略、基础设施项目的年度/季度租赁收费方案及金额、回款额、年度/季度管理费用预算、年度/季度资金计划等）；

2、年度基础设施项目的养护与维修方案（包括但不限于基础设施项目的年度大中修、应急抢修、装修改造及基础设施升级等）；

3、年度投保方案；

4、年度产业活动组织计划；

5、年度固定资产购置与处置计划；

6、年度信息系统建设计划（如需）；

7、年度项目公司其他业务涉及的合作方选聘及服务提供计划；

8、年度各类经营活动收支，在各月度维度上对应的损益及现金流口径计划数据。

每自然月7日24点前，运营管理机构应向基金管理人、计划管理人以电子邮件等书面方式提交截至上月预算执行报告及预算执行明细表（报告内容包括但不限于运营收入、运营支出和费用、运营净收益至末级的预算执行情况）、月度财务报表、财务明细账、银行账户流水、现金流执行情况表。上述材料格式需经基金管理人认可。

每自然季度7日24点前，运营管理机构应向基金管理人、计划管理人以电子邮件等书面方式提交截至上季度预算执行报告及预算执行明细表（报告内容包括但不限于运营收入、运营支出和费用、运营净收益至末级的预算执行情况）、季度财务报表、财务明细账、银行账户流水、现金流执行情况表。上述材料格式需经基金管理人认可。

每自然年度2月最后一日24点前，外部管理机构应向基金管理人、计划管理人以电子邮件等书面方式提交上年《年度基础设施项目运营报告》，预算执行报告及预算执行明细表（报告内容包括但不限于运营收入、运营支出和费用、运营净收益至末级的预算执行情况）。

对于超出经批准的年度预算范围外的对外支出，运营管理机构应协助项目公司逐层上报至基金管理人审议。基金管理人审核相关付款证明材料后进行相应审批。

（二）印章、证照管理​

在专项计划存续期间，基金管理人应向项目公司派出工作人员，项目公司的营业执照、公章、合同专用章、财务章、法定代表人人名章、不动产权证书等证照及印鉴资料应交由基金管理人派出的工作人员保管和使用。

自《运营管理服务协议》生效之日起，项目公司应建立公章、合同专用章、财务章、法定代表人人名章等公司印鉴的用章台账，台账内容应包括但不限于用章日期、用章文件类型、用章文件名称、用章文件所涉付款时间及金额等信息，项目公司于每个月月初的前5个工作日内将上一个月度的用章台账及用章文件的扫描件以电子邮件方式发送给基金管理人、计划管理人。基金管理人、计划管理人有权随时查阅用章台账，并有权聘请第三方审计师协助基金管理人、计划管理人进行财务、合同、印章等事项的复核工作，运营管理机构及项目公司有义务配合并提供相关材料。

各方一致同意并确认，在专项计划存续期间内，项目公司使用公司印鉴所涉相关事项，除应当遵守中国法律、有权主管机构以及《运营管理服务协议》等关于相关事项审批决策程序的要求（如适用）以外，还应当遵守项目公司相关内部管理制度关于印鉴使用及审批流程的要求（如适用）。

（三）账户管理​

项目公司应在专项计划设立日前，按照其与基金管理人、计划管理人和监管银行之间签署的《项目公司监管协议》的约定在监管银行开立项目公司监管账户，作为项目公司用于接收SPV公司发放的借款（为免疑义，吸收合并完成后系为计划管理人（代表专项计划）发放的借款）、接收基础设施项目运营收入等款项、接收和保管承租人根据租赁合同的约定支付的租赁保证金等款项、接收贷款银行发放的贷款，并对外进行支付（包括但不限于向SPV公司及/或计划管理人（代表专项计划）偿还标的债权本息及其他应付款项、向其股东分配股息、红利等股权投资收益、支付基础设施项目运营支出和费用、在租赁到期后向承租人返还相应的租赁保证金（如需））、向贷款银行偿还贷款本息及其他应付款项、进行项目公司监管账户合格投资的人民币资金账户。

就项目公司监管账户内资金的支出与相关划款操作安排，包括但不限于向SPV公司及/或计划管理人（代表专项计划）偿还目标债权本息及其他应付款项、向其股东分配股息、红利等股权投资收益、支付基础设施项目运营支出和费用、在租赁到期后向承租人返还相应的租赁保证金（如需）、向贷款银行偿还贷款本息及其他应付款项、进行项目公司监管账户合格投资，具体以《项目公司监管协议》的约定为准。项目公司应当及时按照《项目公司监管协议》等专项计划文件的约定进行相应的划款操作。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、本基金利益冲突的情形​

（一）基金管理人​

截至2024年6月30日，基金管理人管理了2只其他同类型基础设施基金，为华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏合肥高新REIT”）和华夏杭州和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏和达高科REIT”）。因此，本基金成立后，基金管理人将管理与本基金同类型的基础设施基金。

（二）原始权益人​

截至2024年6月末，原始权益人持有/管理的其他产业园区情况如下表：

表19-1截至2024年6月末原始权益人持有建成或在建的产业园区项目情况

资产名称所属行业所在区域资产状态建筑面积（万平方米）主要面向产业或特色出租率（2024年6月末）投入运营时间租金水平（元/月/平米）（2024年6月末）
金隅智造工场产权二期产业园海淀区西三旗已投入运营3大信息及智能制造100.00%2019年165-180
金隅高新产业园产业园大兴区黄村已投入运营27.8高端装备、智能制造、新一代信息技术、医药健康78.09%2018年产业空间：55.2
商业：103.42
西三旗金隅科技园一期项目产业园海淀区西三旗已投入运营22.44（其中自持19.71，已出售2.73）大信息、高端装备制造10.13%（自持部分）2023年150-180
西三旗金隅科技园二期项目产业园海淀区西三旗已完工待售18.13（其中自持17.24，已出售0.89）大信息、高端装备制造--51-
兴发科技园产业园怀柔科学城部分完工21.47（其中已交付3.95，在建17.52）新型研发与科技服务相结合的生态创新中心交付部分出租率100%2023年产业空间87.61
琉璃文创园产业园门头沟琉璃渠已投入运营1.39打造成集琉璃古法烧造技艺保护性生产、琉璃文化传承推广、文化创意办公于一体的中国琉璃文化创意产业园区72.89%2023年产业空间：90.34
商业：54.45
龙顺成文创园产业园东城区永外大街已投入运营1.51打造以龙顺成京作硬木家具制作技艺为核心，集“龙顺成”博物馆及家具展示、文创办公、文化传承、配套设施等为一体的非遗特色综合性文创园区49.89%2023年产业空间：111.03
商业：104.04
金隅生命科学创新中心产业园海淀区在建4.96人工智能与生物医药技术---

数据来源：金隅集团

（三）运营管理机构​

本基金的运营管理机构为金隅文化，运营管理机构为基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务的情况如下：

表19-2截至2024年6月30日金隅文化参与运营的除基础设施项目外的产业园区情况

资产名称所属行业所在区域资产状态建筑面积（万平方米）主要面向产业或特色出租率（2024年6月末）投入运营时间租金水平（元/月/平米）（2024年6月末）
金隅智造工场产权二期产业园海淀区西三旗已投入运营3大信息及智能制造100.00%2019年165-180
金隅高新产业园产业园大兴区黄村已投入运营27.8高端装备、智能制造、新一代信息技术、医药健康78.09%2018年产业空间：55.2/>商业：103.42
西三旗金隅科技园一期项目产业园海淀区西三旗已投入运营22.44（其中自持19.71，已出售2.73）大信息、高端装备制造10.13%（自持部分）2023年150-180
西三旗金隅科技园二期项目产业园海淀区西三旗已完工待售18.13（其中自持17.24，已出售0.89）大信息、高端装备制造--51-
兴发科技园产业园怀柔科学城部分完工21.47（其中已交付3.95，在建17.52）新型研发与科技服务相结合的生态创新中心交付部分出租率100%2023年产业空间87.61
金隅生命科学创新中心产业园海淀区在建4.96人工智能与生物医药技术---

二、利益冲突情形分析​

（一）基金管理人​

基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。本基金与华夏合肥高新REIT和华夏和达高科REIT的利益冲突情形具体分析如下：

1、基础设施项目区位不同、主要客群存在差异​

从项目区位上分析，华夏合肥高新REIT投资的基础设施项目位于安徽省合肥市，华夏和达高科REIT投资的基础设施项目位于浙江省杭州市，而本基金拟投资的基础设施项目位于北京市，所处城市不同且地理距离较远，不存在竞争关系。

从面向客群分析，华夏合肥高新REIT投资的基础设施项目主要客群为电子信息行业的企业；华夏和达高科REIT投资的基础设施项目主要客群为生物医药、软件、新材料、节能与环保、互联网等行业的企业；本基金拟投资的基础设施项目主要客群为大信息、高端装备制造、新能源及医药健康行业的企业。华夏合肥高新REIT、华夏和达高科REIT与本基金拟投资的基础设施项目在面向客群方面有所差异。

2、运营管理机构不同​

针对华夏合肥高新REIT、华夏和达高科REIT和本基金的运营管理，基金管理人聘请了不同的运营管理机构且其不存在关联关系，能够实现项目稳定运作。同时，不同的运营管理机构和运营管理人员有效地避免了运营管理过程中的利益冲突。

具体而言，华夏合肥高新REIT聘请的运营管理机构为合肥高创股份有限公司。合肥高创股份有限公司的股东为合肥高新建设投资集团公司和合肥高新科技创业投资有限公司，其实际控制人为合肥高新技术开发区管理委员会；华夏和达高科REIT聘请的运营管理机构统筹机构为杭州和达高科技发展集团有限公司，运营管理实施机构为杭州和达科技服务有限公司和杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司。杭州和达科技服务有限公司和杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司的股东为杭州和达高科技发展集团有限公司，其实际控制人为杭州钱塘新区管理委员会；本基金聘请的运营管理机构为金隅文化，其控股股东为北京金隅投资物业管理集团有限公司，其实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

3、投资及扩募范围存在差异​

华夏合肥高新REIT的基金合同约定：“本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权”；华夏和达高科REIT的基金合同约定：“本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权”。

本基金对投资范围的约定为：“本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于产业园区类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以金隅集团或其关联方拥有或推荐的产业园区基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。”因此，本基金在扩募阶段拟购入的基础设施项目预计主要来源于金隅集团或其关联方，与华夏合肥高新REIT和华夏和达高科REIT在扩募方面预计不存在重大利益冲突或竞争关系。

综上所述，本基金与华夏合肥高新REIT、华夏和达高科REIT之间不存在重大利益冲突或竞争关系。

（二）原始权益人​

原始权益人持有同类型基础设施项目，且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的基金份额。此外，在本基金首次募集时，原始权益人与运营管理机构为同一控制下的关联方，原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人的地位影响本基金的重大事项决策，或通过与运营管理机构的关联关系影响基础设施项目的运营管理。

原始权益人持有的同类型基础设施项目与本基金所持有的基础设施项目存在一定的竞争关系，原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。

（三）运营管理机构​

运营管理机构运营管理的同类型基础设施项目与本基金拟投资的基础设施项目存在一定的竞争关系。

运营管理机构存在为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务的情形，运营管理机构在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。

三、利益冲突的防范措施​

（一）基金管理人​

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范​

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

（1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理暂行办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、信息管理和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

（2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金原则上应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了基础设施项目公司的年度计划及预算应当根据《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，《公平交易制度》进行了细化的规定，明确基础设施基金关联方和关联交易的界定、关联交易的定价原则、关联交易的审批和信息披露等。因此，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批制度和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月内累计发生金额超过基金净资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（4）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

（5）基础设施基金的扩募和新购入基础设施方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过明确新购入基础设施项目原则、独立决策、人员隔离、信息隔离等方式来防范利益冲突。

新购入基础设施项目原则方面，基金管理人原则上不主动发起与管理的基础设施基金所持资产具有同业竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为基础设施基金首次发行的原始权益人及其关联方持有或收购，且基金管理人就该资产的扩募收购方案中已包含对应的同业竞争、利益冲突防范机制的除外。

独立决策方面，基础设施基金决策主体根据各自的职责和权限，根据基金管理人内部相关制度规定的投资和运营管理决策流程，在保证决策独立性的同时，在获得可供交易的资产相关信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。

人员隔离方面，从投资管理层面，基金管理人所管理的基础设施基金拟收购资产的，首先应当对拟收购资产是否有可能产生同业竞争、利益冲突进行评估，确认具有上述潜在风险的，基金管理人需对基金经理进行人员隔离。不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突的不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。从决策层面，当基础设施与不动产投委会委员认为其自身对某一决议事项有实际或潜在利益冲突，该委员应以书面形式向基础设施与不动产投委会秘书报告详情。超过全体决策委员半数以上认定其存在利益冲突的，则应要求该委员避席该决议。当基础设施与不动产投委会认为其他人员对某一决议事项有实际或潜在利益冲突时，可要求其回避该事项。

在信息的隔离方面，基金管理人应与运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。

综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。

（二）原始权益人​

为缓释上述与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施：

原始权益人金隅集团已出具《北京金隅集团股份有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》：

1、原始权益人承诺采取有效措施降低同业竞争风险：​

“本基础设施REITs项目发行前，原始权益人将根据监管要求出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺平等对待基础设施项目和旗下的其他项目，不会主动诱导本基础设施REITs项目项下的租户终止租约或降低租金水准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；如有任何新的潜在租户拟租赁原始权益人旗下其他项目，原始权益人将对该等潜在租户及其拟议业务进行尽职调查，以确保该等潜在租户不开展、且无意向开展人工智能、智能制造业务的开发和研究；另一方面，集团将向该等潜在租户推荐租赁金隅智造工场产权一期项目。

原始权益人承诺将采取措施规范并尽量减少与基础设施REITs之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施REITs项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。严格按照有关法律法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。保证不通过关联交易非法转移基础设施REITs的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施REITs及其基金份额持有人的合法权益。”

2、原始权益人承诺避免同业竞争的主要安排包括：​

（1）本次发行完成后，金隅集团及金隅集团控制的企业如发现任何与基础设施REITs主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给基础设施REITs。

（2）平等对待金隅集团及金隅集团控制的企业提供运营管理服务的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施REITs项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

（3）金隅集团及金隅集团控制的企业持有的其他物业资产，若在本次发行后具备注入基础设施REITs的条件时，履行各级监管单位审批程序后，金隅集团将通过合理的价格将相关资产注入基础设施REITs，以避免与基础设施REITs可能产生的同业竞争。

（4）本次发行完成后，金隅集团及金隅集团控制的企业如出售或转让与基础设施REITs相关的经营性物业资产，基础设施REITs项下相关载体均享有购买权；且金隅集团保证在出售或转让相关资产时给予基础设施REITs项下相关载体的条件与金隅集团及金隅集团控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。

若金隅集团违反上述承诺给基础设施REITs及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由金隅集团承担。

3、原始权益人承诺防范关联交易的主要安排包括：​

（1）在不对基础设施REITs及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下，金隅集团及金隅集团控制的企业将采取措施规范并尽量减少与基础设施REITs之间的关联交易；

（2）对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施REITs项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性；

（3）严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务；

（4）保证不通过关联交易非法转移基础设施REITs的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施REITs及其基金份额持有人的合法权益。

（三）运营管理机构​

金隅文化作为运营管理机构，为保证基础设施基金之基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与基础设施基金的利益冲突事宜作了如下安排：

1、《运营管理服务协议》对金隅文化的约束​

根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构的其中一项义务为：运营管理机构同时为其自有项目或向其他机构提供相关项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。

2、金隅文化关于避免同业竞争的承诺​

（1）金隅文化作为基础设施基金的运营管理机构，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1）本公司将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

2）平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施REITs项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。如有任何新的潜在租户拟租赁本公司旗下其他项目，本公司将对该等潜在租户及其拟议业务进行尽职调查，以确保该等潜在租户不开展、且无意向开展人工智能、智能制造业务的开发和研究；另一方面，本公司将向该等潜在租户推荐租赁基础设施项目。对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

3）基础设施REITs发行完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施REITs主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给基础设施REITs。

4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

6）除非本公司不再作为基础设施REITs的运营管理机构，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。”

四、利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率​

基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。

对利益冲突的披露内容包括：

（一）本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。

（二）对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目利益冲突及防范措施。

（三）其他可能存在利益冲突的情形。

五、利益冲突防范机制​

《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”上述规定确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。《信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项利益冲突管理原则：

（一）基金份额持有人利益优先​

中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基金公司治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益”，因此，基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理利益冲突时的基本原则。

（二）禁止利益输送​

利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形，禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。

（三）基金管理人与基金托管人的制衡机制​

基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。

基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理与财产保管的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。

基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的基金净值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保基金管理人披露的财务会计报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披露。

六、关联交易情况​

（一）报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间的关联交易​

项目公司北京金隅智造工场管理有限公司成立于2022年8月2日。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表审计报告，2021-2023年度及2024年1-6月，基础设施项目涉及的关联交易情况如下：

1、关联交易情况​
（1）购买商品、接受劳务的关联交易​

表19-3购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
北京金隅文化科技发展有限公司管理服务费266.37503.69328.81580.16
（2）销售商品、提供劳务的关联交易​

表19-4销售商品、提供劳务的关联交易52

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
唐山市盾石信息技术有限公司租金0.94---
北京金隅红树林环保技术有限责任公司租金2.02---
北京金谷智通绿链科技有限公司租金1.00---
（3）其他关联交易​

表19-5其他关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
北京金隅集团股份有限公司资金拆借利息20.86--156.47
北京金隅新型建材产业化集团有限公司资金拆借利息--172.5256.61
北京市龙顺成中式家具有限公司资金拆借利息84.29171.0744.65-
2、关联方应收应付款项​
（1）应付账款​

表19-6对关联方应付账款

单位：万元

关联方2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
北京金隅文化科技发展有限公司1,312.111,029.76495.851,537.92
（2）其他应付款​

表19-7对关联方其他应付款

单位：万元

关联方2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
北京金隅集团股份有限公司2,467.33---
北京金隅新型建材产业化集团有限公司--713.005,713.00
北京市龙顺成中式家具有限公司5,030.154,945.865,000.00-

（二）关联交易的合规性​

上述关联交易的交易方法系按照内部治理文件执行，相关关联交易已经审计机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。

（三）关联交易定价的公允性​

上述关联交易已按照法律法规、内部制度履行了相应的关联交易流程，相关定价已经取得内部批准。就资金拆借而言，基础设施项目产权方已与资金拆借方签署了借款协议，全部为基础设施项目产权方从关联方借入的资金，且借款利率不超过市场化利率，因此资金拆借事项并未损害项目公司利益。

（四）基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，是否影响基础设施项目的市场化运营​

详见招募说明书之“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况”之“（四）运营数据”之“6、关联方租户说明”。

七、关联交易的界定​

本基金的关联人包括关联法人和关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（一）关联方及关联关系的定义​

1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：​

直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（1）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（2）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（3）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（4）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（5）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：​

（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

（二）关联交易类型​

本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还应当包括但不限于以下交易：

1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。

3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

4、就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

（三）本基金的初始关联交易​

根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：

表19-8本基金的初始关联交易

关联方关联关系关联交易
中信证券中信证券是基金管理人的控股股东本基金80%以上基金资产投资于中信证券作为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划
金隅文化金隅文化拟担任本基金基础设施项目的运营管理机构，且是原始权益人的子公司，原始权益人及其关联方拟认购本基金不低于35%的基金份额本基金聘请金隅文化担任基础设施项目的运营管理机构

八、关联交易的决策与审批​

（一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易且不属于下述“（二）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。

（二）无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露（如需）。

九、关联交易的内控和风险防范措施​

（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施​

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施​

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。

针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（三）关联交易的风险防范措施​

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3、基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（四）关联交易的信息披露安排​

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分新购入基础设施项目与基金的扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：​

1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

2、本基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和上交所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：​

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

（三）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：​

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和上交所规定的其他条件。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

二、新购入基础设施项目程序​

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并按规定披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。

（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，公告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

3、定向扩募的发售对象属于上述（1）（2）（3）以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。

基金管理人与基金托管人应对估值日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

二、估值对象​

估值对象为纳入基金合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，即基金所拥有的资产支持证券份额以及投资性房地产、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。

三、估值原则​

本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续计量。

基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。

（一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

（二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

四、估值方法​

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（一）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值​

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（二）证券交易所上市的有价证券的估值​

1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值；

4、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

（三）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。

（四）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

（五）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（六）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（七）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

（八）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

（九）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

（十一）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

（十二）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布，由此给基金资产或份额持有人造成损失的由基金管理人负责赔偿。

五、估值程序​

（一）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

（二）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

六、估值错误的确认与处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。

6、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1、当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

2、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，而且基金托管人未对计算过程提出疑义，基金份额净值出错且造成基金份额持有人损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

3、基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以基金管理人计算结果为准。

4、前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

七、暂停估值的情形及处理​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

八、基金合并报表及份额净值的确认​

本基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

九、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

十、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：

1、基础设施项目购入或者出售；

2、基础设施基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估机构的要求​

1、估值频率​

基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。

2、资质要求​

评估机构应当经中国证监会备案。

3、更换要求​

评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

4、更换评估机构的程序​

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

第二十二部分基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额的计算方式​

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（三）取得借款收到的本金；

（四）偿还借款本金支付的现金；

（五）基础设施项目资产减值准备的变动；

（六）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（七）支付的利息及所得税费用；

（八）应收和应付项目的变动；

（九）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（十）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额、支付基金设立日前归属于原始权益人的利润等。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

三、基金收益分配原则​

（一）本基金收益分配采取现金分红方式；

（二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

四、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

五、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

六、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金管理费；

（二）基金托管费；

（三）基金上市初费及年费、登记结算费用；

（四）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（五）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金相关账户的开户及维护费用；

（十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

（十一）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

（十二）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金管理费​

本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费两个部分。

1、固定管理费​

固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

（1）基金管理人管理费​

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.10%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）

基金管理人管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）计划管理人管理费​

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计算方法如下：

C＝A×0.10%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

计划管理人管理费按年支付，基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、浮动管理费​

浮动管理费为运营管理机构根据《运营管理服务协议》收取的运营服务费用。

浮动管理费=浮动管理费A+浮动管理费B。

（1）浮动管理费A​

浮动管理费A=当个会计年度基础设施项目实收运营收入（根据审计机构或签字主审会计师出具的商定程序报告或运营管理机构与项目公司双方认可的其他书面形式确认）×7%×（1+提供现代服务业服务增值税税率）。实收运营收入=当期运营收入-（应收账款原值期末余额-应收账款原值期初余额），此处应收账款应换算为不含增值税口径，且于首个运营期内扣除经交割审计后的应收账款余额。

浮动管理费A按季支付，具体支付方式按照《运营管理服务协议》约定执行。

（2）浮动管理费B​

按照基础设施基金首次申报确定的评估报告及底稿中记载的近五年运营净收益为考核基准，五年期后以其到期当年评估报告及底稿中预测的五年期运营净收益为考核基准，以此类推。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益根据基金成立时评估机构作出的相关预测数据确定。目标运营净收益的计算方式和五年期预测值以《运营管理服务协议》附件所载为准。浮动管理费B的计算方式如下：

浮动管理费B=（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%*（1+提供现代服务业服务增值税税率）,N的具体取值以如下表格为准：

年度浮动管理费B的费率（N%）
基金交割日起至2034年50%
2035年及之后20%

实际运营净收益高于目标运营净收益时，浮动管理费B为正，即运营管理机构有权收取浮动管理费B。具体系指：（1）基金交割日起至2034年，浮动管理费B的费率为50%；（2）2035年及之后，浮动管理费B的费率为20%。

实际运营净收益低于目标运营净收益时，浮动管理费B为负，即运营管理机构需向项目公司支付该等金额的补偿，由项目公司自浮动管理费A中进行扣减，被扣减的浮动管理费A，将归入本基金该年度的可供分配金额，用于向投资者分配。具体系指：（1）基金交割日起至2034年，浮动管理费B的扣减费率为50%；（2）2035年及之后，浮动管理费B的扣减费率为20%。对委托运营管理期限内任一年度而言，扣减浮动管理费A的金额上限均为该运营年度计算的浮动管理费A。

浮动管理费B按年度支付，具体支付方式按照《运营管理服务协议》约定执行。

（二）基金托管费​

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近一个工作日。

上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

基金管理费包含了基金管理人收取的费用、计划管理人收取的费用和运营管理机构收取的费用，具体情况如下表：

表23-1基金管理费分配情况表

实际收费主体费用科目费用详情备注
基金管理人固定管理费-基金管理人管理费基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×0.10%÷当年天数
B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数
A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）		基金管理人收取固定管理费中的50%
计划管理人固定管理费-计划管理人管理费计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计算方法如下：
C＝A×0.10%÷当年天数
C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数
A的定义同上		计划管理人收取固定管理费中的50%
运营管理机构浮动管理费A浮动管理费A=当个会计年度基础设施项目实收运营收入（根据审计机构或签字主审会计师出具的商定程序报告或运营管理机构与项目公司双方认可的其他书面形式确认）×7%×（1+提供现代服务业服务增值税税率）。实收运营收入=当期运营收入-（应收账款原值期末余额-应收账款原值期初余额），此处应收账款应换算为不含增值税口径，且于首个运营期内扣除经交割审计后的应收账款余额。
浮动管理费A按季支付，具体支付方式按照《运营管理服务协议》约定执行		运营管理机构就运营管理服务事项收取的费用
浮动管理费B按照基础设施基金首次申报确定的评估报告及底稿中记载的近五年运营净收益为考核基准，五年期后以其到期当年评估报告及底稿中预测的五年期运营净收益为考核基准，以此类推。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益根据基金成立时评估机构作出的相关预测数据确定。目标运营净收益的计算方式和五年期预测值以《运营管理服务协议》附件所载为准。浮动管理费B的计算方式如下：
浮动管理费B=（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%*（1+提供现代服务业服务增值税税率），N的具体取值如下表格为准：
实际运营净收益高于目标运营净收益时，浮动管理费B为正，即运营管理机构有权收取浮动管理费B。具体系指：（1）基金交割日起至2034年，浮动管理费B的费率为50%；（2）2035年及之后，浮动管理费B的费率为20%。
实际运营净收益低于目标运营净收益时，浮动管理费B为负，即运营管理机构需向项目公司支付该等金额的补偿，由项目公司自浮动管理费A中进行扣减，被扣减的浮动管理费A，将归入本基金该年度的可供分配金额，用于向投资者分配。具体系指：（1）基金交割日起至2034年，浮动管理费B的扣减费率为50%；（2）2035年及之后，浮动管理费B的扣减费率为20%。对委托运营管理期限内任一年度而言，扣减浮动管理费A的金额上限均为该运营年度计算的浮动管理费A。
浮动管理费B按年度支付，具体支付方式按照《运营管理服务协议》约定执行。		设置的对运营管理机构激励机制
年度浮动管理费B的费率（N%）
基金交割日起至2034年50%
2035年及之后20%
1、基金管理人收费的合理性​

基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前在管规模情况，预计基金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支和相关展业成本。

2、计划管理人管理费收费的合理性​

计划管理人与基金管理人共同参与尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立安排。存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达的指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和计划管理人认为资产支持证券管理费收取水平整体合理。

3、运营管理机构收费的合理性​
（1）浮动管理费A（运营管理机构就运营管理服务事项收取的费用）​

浮动管理费A包含运营管理机构为项目公司提供运营管理服务所承担支付的成本。其中成本部分包含运营管理机构提供运营管理服务相关的人员及行政服务费、宣传费用等。

考虑到本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，为保持平稳运行，仍维持原有运营管理模式，因此，参考历史数据及戴德梁行对于未来各年度收入及成本项的预测，浮动管理费A费率=（评估模型中运营管理机构服务范围内的成本/评估模型中的运营收入）。按照戴德梁行的成本预测，金隅智造工场产业园各年浮动管理费A费率为7%，上述费率数据与历史数据可比。

根据原始权益人及运营管理机构提供的相关数据，运营管理机构的运营管理成本主要包括提供运营管理服务相关的人员及行政服务费、宣传费用等，上述包干标准对应的近三年及一期实际运营管理成本合计在2021年为859万元、2022年为985万元、2023年为1,195万元、2024年1-6月为671万元，占当期运营收入的比例分别为7.40%、7.64%、8.65%、8.56%，平均占比为8.06%。未来运营管理机构将通过精细化运营开源节流，持续增加项目收入、降本增效，确保浮动管理费A能够覆盖运营管理服务事项所承担的成本。同时，基础设施REITs发行后，金隅文化将进一步优化员工配置，同时提升智能化、信息化水平，打造一个高效专业的运管团队，促使相关费用控制在市场化的合理水平，提升市场竞争力。具体措施如下：

1）优化员工配置，降低人工成本。根据历史三年及一期的成本数据，人工成本的平均占比超50%。金隅文化设置的招商部、运营服务部、财务管理部、综合管理部分工合理、运转高效，可以在基础设施项目运营期间提供良好的运营管理服务。未来将持续优化工作流程，提升人效，优化人员成本，借助良好的招商策略及园区管理为项目不断赋能。

2）提升数字化水平和运管能力，降低行政服务费。根据历史三年及一期的成本数据，行政费用的平均占比超40%。金隅文化背靠金隅集团整体的招商、运营管理资源和经验，未来将持续通过行业协会、上下游关系的企业、产业活动、政府推荐、政府重点落地项目等渠道进行招商获客，优化市场营销策略，精准营销潜在客户，提高费效，降低行政服务费及宣传费用。同时将结合数字化平台及金隅集团内部采购平台优势，优化供应商选择，降低整体办公成本。

基础设施项目整体成本结构相对稳定。本基金发行后，运营管理机构仍维持原有运营管理模式，并按原有模式为基础设施项目提供运营管理服务，基本成本费用结构预计短期内不会发生重大变化。因此，基础管理费的费率为7%，结合了历史水平以及当前运营管理机构的运营提升规划，具有合理性。

（2）浮动管理费B（设置的对运营管理机构激励机制）​

浮动管理费B的合理设置，可激励运营管理机构通过卓越管理实现超额收益，为基金份额持有人贡献更好的回报。若出现项目公司连续三年实际运营净收益之和低于目标运营净收益之和的90%或当年的实际运营净收益一次性低于目标运营净收益的80%，将对项目经营提出调整方案、措施（包括但不限于招商策略调整、运营管理机构主要承担责任的人员更换等）。

从考核激励效果上，以实收运营收入作为收费基数的浮动管理费A，与以实际运营净收益与目标值的差额作为收费基数的浮动管理费B可同时考核基础设施项目租金水平、出租率及收缴率，从而全面考察基础设施项目的整体运营情况。

在基础设施项目运营效果不达预期导致实际运营净收益低于目标值时，浮动管理费B为负，将相应扣减年度浮动管理费A。通过设置奖惩机制可以激励运营管理机构实施有效的主动管理措施，提升基础设施项目的业绩表现，兼具激励性与约束性。

此外，为进一步激励运营管理团队勤勉尽职，提升基础设施项目的经营业绩，基金管理人在运营管理服务协议中设置团队激励机制，约定当浮动管理费B为正数时，运营管理机构需将每年实际收到的浮动管理费B的10%用于团队激励，具体到个人的激励方案由运营管理机构根据公司内部制度执行，加强运营管理机构与基金份额持有人的利益绑定。

综上，管理人认为本项目收费水平及分配方式具备合理性，能有效体现激励与约束。

四、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的相关费用；

（四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

五、基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：

1、投资性房地产​

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本基金合并层面的投资性房地产均将长期持有并出租以赚取租金。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

后续计量：在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第4号—固定资产》；采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第6号—无形资产》。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并做适当调整。

2、固定资产​

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。

本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

3、在建工程​

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

4、无形资产​

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

无形资产按照其能为本基金带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

本基金的无形资产包括土地使用权，按受益期限平均摊销。

本基金取得的非房地产开发用途的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。本基金之土地使用权根据所取得的土地使用权证标明的年限按直线法进行摊销。

使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本基金至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

5、金融负债​

本基金的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

除继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面或电子方式确认；

（九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露​

本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

一、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

二、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

三、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

四、公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及存续期相关费用；回收资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基础设施项目评估报告；主要参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基金份额询价公告​

基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。

（五）基金份额上市交易公告书​

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净值信息​

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基础设施项目明细及运营情况；

3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；

7、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。

（八）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按《信息披露办法》《临时报告指引》等规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、《基金合同》终止、基金清算；

3、基金扩募或延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；

6、运营管理机构发生变更；

7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

10、基金募集期延长或提前结束募集；

11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

12、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

16、基金收益分配事项；

17、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

19、基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市；

20、本基金发生重大关联交易；

21、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

22、金额占基金净资产10%及以上的交易；

23、金额占基金净资产10%及以上的损失；

24、基础设施项目购入或出售；

25、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化；

26、基金管理人按照《基础设施基金指引》第三十四条第一项至第五项的规定聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估并出具评估报告；

27、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

28、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

29、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

30、基础设施基金估值发生重大调整；

31、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

32、可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；

33、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

34、法律法规、中国证监会、上交所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

（九）基础设施项目购入及基金扩募相关公告​

1、基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

2、基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：

（1）拟购入基础设施项目的决定。

（2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况、拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。

（3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。

3、基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

4、基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

5、基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告：

（1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书；

（2）收到上交所问询；

（3）提交问询答复及相关文件；

（4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；

（5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

6、基础设施项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。

7、基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具的法律意见书。

8、基础设施基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的基础设施项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

9、基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《新购入基础设施项目指引》的要求披露扩募程序相关公告。

基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。

基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入基础设施项目相关事宜的除外。

（十）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十一）澄清公告​

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十二）回拨份额公告​

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。

（十三）战略配售份额解除限售的公告​

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十四）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十五）清算报告​

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十六）中国证监会规定的其他信息。​

五、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定的从其规定。

六、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

七、暂缓或豁免披露基金相关信息的情形​

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。

拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合前款（一）至（三）条件的，经审慎评估及严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。

八、暂停或延迟披露基金相关信息的情形​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人协商一致的，可暂停或延迟披露基金相关信息：

（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）不可抗力；

（三）出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故的任何情况；

（四）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

九、本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。​

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（四）中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

（五）中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未成功购入项目公司的全部股权；

（六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（八）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

（九）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

（十）《基金合同》约定的其他情形；

（十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（五）基金财产清算程序：

1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低期限。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金合同当事人权利义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

（19）决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

（20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

（23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

（31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。

（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定及时、足额获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（5）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关等有权机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供，或因基金托管人上市的证券交易所要求披露的情况除外；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

（13）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；

（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（17）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

（20）因自身过错违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）按照《基金合同》规定监督基金管理人的投资运作，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，有权为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（23）监管本基金资金账户、项目公司监管账户、SPV公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（25）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利和义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：​

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：​

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

（8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；

（12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；

（13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。​
4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务​

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外：​

（1）提前终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

（11）本基金进行扩募；

（12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（14）延长基金合同期限；

（15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）；

（19）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；

（20）法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（6）因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

（8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（10）中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合同》；

（11）中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未成功购入项目公司全部股权，从而终止《基金合同》；

（12）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

（13）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（14）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（16）履行适当程序后，本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；

（17）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更；

（18）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（19）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序​
（1）现场开会​

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会​

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人；

（4）提前终止《基金合同》；

（5）对本基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会​

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会​

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基础设施项目运营管理​

基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

（一）运营管理机构职责终止的情形​

有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：

1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述1、2、3项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）；

4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。

（二）运营管理机构的更换程序​

1、运营管理机构的解聘流程​

发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。

2、新任运营管理机构的选任程序​

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

（5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

四、基金的收益与分配​

（一）基金可供分配金额的计算方式​

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额。在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

3、取得借款收到的本金；

4、偿还借款本金支付的现金；

5、基础设施项目资产减值准备的变动；

6、基础设施项目资产的处置利得或损失；

7、支付的利息及所得税费用；

8、应收和应付项目的变动；

9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额、支付基金设立日前归属于原始权益人的利润等。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金收益分配原则​

1、本基金收益分配采取现金分红方式；

2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

（四）收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

五、基金费用与税收​

（一）基金费用的种类​

1、基金管理费；

2、基金托管费；

3、基金上市初费及年费、登记结算费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1、基金管理费​

本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费两个部分。

（1）固定管理费​

固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

1）基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.10%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）

基金管理人管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2）计划管理人管理费

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计算方法如下：

C＝A×0.10%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

计划管理人管理费按年支付，基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）浮动管理费​

浮动管理费为运营管理机构根据《运营管理服务协议》收取的运营服务费用。

浮动管理费=浮动管理费A+浮动管理费B。

1）浮动管理费A

浮动管理费A=当个会计年度基础设施项目实收运营收入（根据审计机构或签字主审会计师出具的商定程序报告或运营管理机构与项目公司双方认可的其他书面形式确认）×7%×（1+提供现代服务业服务增值税税率）。实收运营收入=当期运营收入-（应收账款原值期末余额-应收账款原值期初余额），此处应收账款应换算为不含增值税口径，且于首个运营期内扣除经交割审计后的应收账款余额。

浮动管理费A按季支付，具体支付方式按照《运营管理服务协议》约定执行。

2）浮动管理费B

按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中记载的近五年运营净收益为考核基准，五年期后以其到期当年评估报告中预测的五年期运营净收益为考核基准，以此类推。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益根据基金成立时评估机构作出的相关预测数据确定。目标运营净收益的计算方式和五年期预测值以《运营管理服务协议》附件所载为准。浮动管理费B的计算方式如下：

浮动管理费B=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%*（1+提供现代服务业服务增值税税率），浮动管理费B不小于0。

浮动管理费B按年度支付，具体支付方式按照《运营管理服务协议》约定执行。

2、基金托管费​

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近一个工作日。

上述“（一）基金费用的种类”中的3-12项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金的投资​

（一）投资范围及比例​

1、本基金投资范围​

本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于产业园区类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以金隅集团或其关联方拥有或推荐的产业园区基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、投资比例​

除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目​

本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为金隅智造工场产权一期项目。基础设施项目的原始权益人为金隅集团。

（二）投资比例超限的处理方式和流程​

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

（三）投资限制​

1、组合限制​

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

（4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第1、5、6项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，无需经基金份额持有人大会审议。

2、禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易,运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）《基金合同》的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

5、中信证券-金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未成功购入项目公司的全部股权；

6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

8、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

10、《基金合同》约定的其他情形；

11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低期限。

八、争议的处理和适用的法律​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如双方在争议发生后30个自然日内协商、调解未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式​

《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：华夏基金管理有限公司

注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座16层

邮政编码：100033

法定代表人：张佑君

成立日期：1998年4月9日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16号

组织形式：有限责任公司（中外合资）

注册资本：2.38亿元人民币

存续期间：100年

联系电话：400-818-6666

（二）基金托管人​

名称：北京银行股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街甲17号首层

办公地址：北京市西城区金融大街丙17号

邮政编码：100033

法定代表人：霍学文

成立日期：1996年01月29日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行1995年12月28日《关于北京城市合作银行开业的批复》（银复[1995]470号）

基金托管业务批准文号：中国证监会证监许可[2008]776号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币2114298.4272万元

存续期间：持续经营

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。《基金合同》明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应将拟投资的标的证券库等各投资品种的具体范围提供给基金托管人，基金管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整并及时通知基金托管人。基金托管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督。

本基金存续期内按照基金合同的约定以80%以上基金资产投资于产业园区类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以北京金隅集团股份有限公司或其关联方拥有或推荐的产业园区基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

基金托管人应当根据有关法律法规的规定对基金实际投资是否符合《基金合同》的相关约定进行监督。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：

1、本基金的投资组合比例为：除基金合同另有约定外，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%；

3、本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；

4、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

5、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

除上述1、5情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，无需经基金份额持有人大会审议。

（三）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：​

1、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

2、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险证明文件交托管人保管，托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产价值进行检查。

3、基金托管人依据以下约定对本基金及基础设施项目借入款项安排进行监督：

在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前3日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。

基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

4、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

5、法律法规及中国证监会规定的其他职责。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对本托管协议第十五条第（九）款基金投资禁止行为进行监督。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

基金管理人应在基金投资运作之前以书面形式向基金托管人提供基金管理人的关联方名单，并在基金存续期内及时更新关联方名单，基金管理人有责任确保及时将关联方名单发送给基金托管人。如基金管理人未在基金投资运作之前以书面形式向基金托管人提供关联方名单，基金托管人有权在基金存续期间按照基金年报披露的关联方名单进行监督。

（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。若管理人未提供交易对手名单，则视同可与所有交易对手进行交易。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

（六）为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5、向基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。

（七）基金托管人根据《基础设施基金指引》等有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（八）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责：

基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已收到。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

（九）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（十）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

基金管理人承诺其按照《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律法规及监管规定的要求履行反洗钱义务，不会实施任何违反前述规定的违法行为。基金托管人具备合理理由怀疑基金管理人或本基金涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金托管人有权按照相关法律法规及中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施，并有权向反洗钱监管部门报告。

（十一）若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。

（十二）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。如基金管理人违法违规投资给基金财产造成损失，且基金托管人已根据法律法规和基金合同规定履行监督职能的，基金托管人不对基金管理人上述违法违规投资对基金财产造成的损失承担责任。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件、开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户；监督基金财产的资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人的有效资金划拨指令、违反约定泄露基金投资信息等违反《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》《托管协议》及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据《托管协议》规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。

（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产；

（2）基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金的债权债务，不得相互抵销。

2、基金托管人应按照《托管协议》约定安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、基金合同及《托管协议》另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户、基础设施资产支持证券托管账户、基金托管账户等投资所需的相关账户，基金管理人应配合提供开户所需材料。监督基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、基金托管人按照《基金合同》和《托管协议》的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、开户银行或交易/登记结算机构扣收交易费、结算费和账户维护费等费用）。不属于基金托管人实际有效控制下的资产等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人对此不承担任何责任，但应予以必要的协助与配合。

7、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3、若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

（三）基金银行账户的开立和管理​

1、基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户，并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。因托管人原因预留印鉴变更时，管理人应配合提供相关资料。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金收益、均需通过本基金的资金账户进行。

2、基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金银行账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

4、在符合法律法规规定的条件下，基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的支付。

5、基金管理人应于托管产品清盘后及时完成收益兑付、费用结清及其他应收应付款项资金划转，在确保后续不再发生款项进出后的10个工作日内向托管人发出销户申请。

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

证券账户开户费由基金管理人先行垫付，待托管产品起始运营后，基金管理人可向基金托管人发送划款指令，将代垫开户费从本基金托管资金账户中扣还基金管理人。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定以及基金管理人与基金托管人签署的《托管银行证券资金结算协议》执行。

5、账户注销时，由基金管理人依据中国证券登记结算公司相关规定，委托有交易关系的证券公司负责办理。销户完成后，基金管理人需将相关证明提供至基金托管人。账户注销期间如需基金托管人提供配合的，基金托管人应予以配合。

6、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人或基金管理人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管专户的开设和管理​

《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人代表基金对外签订中国银行间市场债券回购交易主协议。

（六）其他账户的开立和管理​

1、基金托管人负责配合基金管理人进行项目公司监管账户和SPV公司监管账户的开立和管理，基金管理人对项目公司监管账户和SPV公司监管账户款项用途进行确认，基金托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款文件对款项用途进行监督，运营管理机构应当予以配合。

在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金托管人协助基金管理人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司/北京分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。实物证券、银行定期存款证实书等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制或保管的资产不承担任何责任。

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

（八）与基金财产有关的重大合同的保管​

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除《托管协议》另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件并保证其真实性及其与原件的完全一致性，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。

五、基金净资产计算和会计核算​

（一）基金净资产的计算、复核与完成的时间及程序​

1、基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

2、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日，且基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

3、本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

（1）基础设施项目购入或出售；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（二）基金资产估值方法和特殊情形的处理​

1、估值对象​

估值对象为纳入基金合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，即基金所拥有的资产支持证券份额以及投资性房地产、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。

2、估值方法​

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（1）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（2）证券交易所上市的有价证券的估值

1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值；

4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

（3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。

（4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

（5）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（6）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（7）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

（8）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

（9）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（10）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

（11）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

（12）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布，由此给基金资产或份额持有人造成损失的由基金管理人负责赔偿。

（三）基金份额净值错误的处理方式​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人或登记机构或销售机构，或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则​

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（5）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。

（6）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3、估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

（1）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（2）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，而且基金托管人未对计算过程提出疑义，基金份额净值出错且造成基金份额持有人损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（3）基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以基金管理人计算结果为准。

（4）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（四）暂停估值与公告基金份额净值的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。

（五）特殊情况处理​

1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（六）基金会计制度​

按国家有关部门规定的会计制度执行。

（七）基金账册的建立​

基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净资产的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

（八）基金财务报表与报告的编制和复核​

1、财务报表的编制​

基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。

2、报表复核​

基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

3、财务报表的编制与复核时间安排​
（1）报表的编制​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一本基金和被合并主体所采用的会计政策。

《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次；基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点，基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（2）报表的复核​

基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核。基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书或以双方认可的方式进行确认。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。

基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。

六、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保管方式可以采用电子或文档的形式，保存期不低于法律法规规定的最低期限。法律法规或监管规则另有规定的，从其规定。

在基金托管人要求或编制季度报告、中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务，法律法规另有规定或有权机关、监管机构、一方上市的证券交易所另有要求的除外。

若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。

七、争议解决方式​

因《托管协议》产生或与之相关的争议，双方当事人应在争议发生后30个自然日通过协商、调解解决，协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《托管协议》受中国法律（为《托管协议》之目的，不包括香港、澳门和台湾地区法律）管辖并从其解释。

八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更程序​

《托管协议》双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案后生效。

（二）托管协议终止的情形​

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

8、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

9、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

10、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

11、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低期限。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

一、电子交易​

持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。

二、电子邮件及短信服务​

投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。

三、呼叫中心​

（一）自动语音服务​

提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额净值、场外基金账户余额等信息。

（二）人工电话服务​

提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

客户服务电话：400-818-6666

客户服务传真：010-63136700

四、在线服务​

投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。

（一）查询服务​

投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。

（二）自助服务​

在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问题、业务规则、基金份额净值等信息。

（三）人工服务​

周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

（四）资讯服务​

投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。

公司网址：www.ChinaAMC.com

电子信箱：service@ChinaAMC.com

五、客户投诉和建议处理​

投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。

第三十部分招募说明书存放及其查阅方式​

本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人可在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。

基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

第三十一部分 备查文件​

一、备查文件目录​

（一）中国证监会准予注册华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金的文件

（二）《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

（三）《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

（四）《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

二、存放地点​

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

三、查阅方式​

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

华夏基金管理有限公司

二〇二四年十二月十八日

Footnotes​

  1. 2024年1月31日，该租户已就承租的13号楼部分面积单独签署租赁合同。 ↩

  2. 当期收缴率=截至当期期末实际收到的当期运营收入金额/当期按照合同确认的收入金额。 ↩

  3. 期后收缴率=截至2024年9月30日实际收到的当期运营收入金额/当期按照合同确认的收入金额。 ↩

  4. 经营性现金流=净利润+折旧+摊销+利息支出-信用减值损失-营业外收入 ↩

  5. 内部装修改造由租户自行负责，且部分面积用于会议室、茶水间、装饰、储藏功能等用途，面积较难准确测算，目前通过装修结构设计图纸匡算的方式进行预估。 ↩

  6. 其中，北京金隅通达耐火技术有限公司于2024年7月1日起租。 ↩

  7. 2024年1月31日，该租户已就承租的13号楼部分面积单独签署租赁合同。 ↩

  8. 当期收缴率=截至当期期末实际收到的当期运营收入金额/当期按照合同确认的收入金额。 ↩

  9. 期后收缴率=截至2024年9月30日实际收到的当期运营收入金额/当期按照合同确认的收入金额。 ↩

  10. 经营性现金流=净利润+折旧+摊销+利息支出-信用减值损失-营业外收入 ↩

  11. 内部装修改造由租户自行负责，且部分面积用于会议室、茶水间、装饰、储藏功能等用途，面积较难准确测算，目前通过装修结构设计图纸匡算的方式进行预估。 ↩

  12. 其中，北京金隅通达耐火技术有限公司于2024年7月1日起租。 ↩

  13. 本处出租率为签约口径，即出租率=已签约出租面积/可租赁面积。 ↩

  14. 产证所载1号楼、2号楼、3号楼和4号楼分别对应建设手续中的11号楼、7号楼、6号楼、10号楼。 ↩

  15. 经营性现金流=净利润+折旧+摊销+利息支出-信用减值损失-营业外收入 ↩

  16. 截至本招募说明书出具之日，4家金隅集团关联方租户均已完成入驻。 ↩

  17. 根据智汇中科（北京）科技有限公司与出租方于2023年10月16日签署的《<房屋租赁合同>补充协议（七）》，该租赁空间实际承租租户自2023年1月1日起由北京中关村科学城科创服务有限公司变更为智汇中科（北京）科技有限公司。根据相关合同，2019年1月1日至2022年12月31日，该租赁空间实际承租租户为北京中关村科学城科创服务有限公司；2023年1月1日至2026年12月31日，该租赁空间实际承租租户为智汇中科（北京）科技有限公司。 ↩

  18. 租户A承租13号楼扩建部分（面积为2,793.81平方米）及13号楼部分（面积为991.14平方米）的原租约合同已于2024年7月15日到期，已续租至2026年7月15日。此外，租户A的关联方原承租面积465.00平方米自2024年7月16日起换租至租户A，到期日为2026年7月15日。截至本招募说明书出具日，租户A承租13号楼部分面积（入池资产）为1,456.14平方米（入池资产），承租13号楼扩建部分面积为2,793.81平方米。 ↩

  19. 整租的可租赁面积以产证所载的建筑面积为准；散租的可租赁面积以套内建筑面积除以78%（使用率）进行测算。 ↩

  20. 申报版《招募说明书》中的原“重要现金流提供方”北京天下行远文化科技有限公司（以下简称“天下行远”）已于2024年5月31日提前退租，不再认定为本项目重要现金流提供方。 ↩

  21. 周边竞品物业详见“表14-23周边竞品物业情况（截至2024年6月30日）”。 ↩

  22. 此处平均出租率的计算口径为算数平均，下同。 ↩

  23. 中关村东升科技园二期，推广名现调整为中关村东升科学城·东升科技园。 ↩

  24. 2024年上半年北京市人均生产总值暂未公布。 ↩

  25. 编号为京（2024）海不动产权第0019164号的《不动产权证书》未记载土地使用权终止日期，根据该等证书换发前的编号为京海国用（2007出）第4119号的《国有土地使用证》记载，土地使用权终止日期为2046年12月2日。 ↩

  26. 根据1996年12月3日原北京市房屋土地管理局和北京建筑材料集团总公司（根据金隅集团提供的北京市工商行政管理局向其核发的证明文件，北京建筑材料集团总公司为金隅集团的曾用名）签署的《北京市国有土地使用权出让合同》（京房地出让[合]字（96）第120号），以及2001年11月19日北京市国土资源和房屋管理局、北京建筑材料集团总公司和北京市西三旗高新建材城经营开发公司签署的《三方协议》，基础设施资产所占用范围内的土地使用权受让方由北京建筑材料集团总公司变更为北京市西三旗高新建材城经营开发公司。因此，取得《关于北京市西三旗高新建材城经营开发公司建设工业厂房项目建议书的批复》（京计工字[2000]第0731号）、《关于北京市西三旗高新建材城经营开发公司建设工业厂房项目可行性研究报告的批复》（京计工字[2000]第0900号）时，北京建筑材料集团有限责任公司（金隅集团曾用名）作为土地使用权的受让方，记载于该等批复文件中，但后续土地使用权的受让方已变更为北京西三旗高新建材城经营开发有限公司。 ↩

  27. 根据原北京市工商行政管理局于2006年9月8日出具的《名称变更通知》，北京市西三旗高新建材城经营开发公司于2006年9月8日经该单位核准，名称变更为北京西三旗高新建材城经营开发有限公司。 ↩

  28. 根据北京市发展和改革委员会于2023年12月20日出具的《关于北京市企业投资建设项目立项登记备案有关情况的说明》记载：“2003年5月北京市发展计划委员会印发《北京市非政府投资建设项目计划审批管理改革实施办法的通知》（京计投资字［2003］808号），制定《北京市固定资产投资建设项目指导目录》，进一步明确：（1）对禁止类建设项目，一律禁止审批立项。（2）对国家规定由国家职能部门和市政府审批类的非政府投资建设项目，继续由市计委审批立项，或由市计委审核后报国家发改委审批。（3）对不属于上两类的非政府投资建设项目，全部取消审批，按照总投资额度情况，到市区（县）两级计委办理登记备案。当前，我市按照《国务院投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、企业投资项目核准和备案管理条例（国务院令第673号）及《北京市政府核准的投资项目目录（2018年本）》，对核准目录外企业投资建设项目，实行备案管理。金隅集团按照北京市当时相关规定于2003年10月14日就北京金隅集团西三旗建材城材料创新园工业厂房建设项目申请登记备案，并取得北京市固定资产投资建设项目立项登记备案通知书（京计工（备）字［2003］4号），完成项目登记备案，属合规办理，也符合我市当前企业投资项目管理规定。” ↩

  29. 附件已加盖“北京市城市规划监督验收专用章”。 ↩

  30. 根据《北京市建筑工程开工实施施工许可证的通知》（京建工（2000）0620号）的规定，北京市自2001年1月1日起对新开工的工程核发建筑工程施工许可证，并停用原北京市建设工程开工证，2000年12月31日以前已办理开工手续（已领开工证）的工程不再换发新证。 ↩

  31. 根据金隅集团说明，“新都砖瓦厂”于1953年成立，隶属于北京市公安局五处，1958年北京市公安局五处将其划转移交给北京市建筑材料工业局（即金隅集团前身：根据中共北京市委、北京市人民政府于1984年3月8日签发的《关于贯彻执行北京市市级党政机关机构改革方案的通知》（京发[1984]10号），“建材局”改革为建筑材料工业总公司（改为企业，不作为政府工作部门））；自此，“新都砖瓦厂”成为金隅集团体系内的下属单位，金隅集团或其前身实际管理、使用“新都砖瓦厂”所在地块；在截至1958年已划转至“新都砖瓦厂”实际占有、使用的土地基础上，1959年9月28日，原北京市城市规划管理局向“新都砖瓦厂”再次划转用地面积128,300平方米，向“新都砖瓦厂”核发了（59）城联字1453号《建筑用地许可证》，该《建筑用地许可证》载明：“为解决你厂生产急需，划拨以上用地”；根据前述《建筑用地许可证》附图图示，“新都砖瓦厂”用地范围大致为兰各庄、东小口、西小口、黄土店围成的区域，包含金隅智造工场产权一期项目所对应的97,081.54平方米用地面积（即金隅智造工场产权一期项目对应宗地）。 ↩

  32. 根据该《建筑工程施工许可证》附件部分的建筑工程项目明细表记载，（1）工程名称为“京房权证海国更字第0103006号”，建筑面积为59,768.37平方米；（2）工程名称为“X京房权证海字第080659号”，建筑面积为16,648.89平方米。 ↩

  33. 根据该《建筑工程施工许可证》附件部分的建筑工程项目明细表记载，（1）工程名称为“京房权证市海股字第10046号”，建筑面积为26,149.82平方米；（2）工程名称为“X京房权证海字第080659号”，建筑面积为15,542.86平方米；（3）工程名称为“X京房权证海字第390118号”，建筑面积为2,793.81平方米。 ↩

  34. 根据北京市海淀区人民政府官网（https://zyk.bjhd.gov.cn/xxgkzl/zdgk/jgjj/sydw/hdygwh_59842/）公示，中关村科学城管委会为市政府派出机构，由海淀区代管，对外保留中关村科技园区海淀园管理委员会（即“海淀园管委会”）牌子。 ↩

  35. 表中合计数与各分项数加和之间的差异为四舍五入的尾差。 ↩

  36. 注：由于某租户在N2栋和S5栋中均有承租面积，因此表格中显示的租户数量合计为47户。 ↩

  37. 预测期指2024年7月1日至2033年12月31日。 ↩

  38. 仅适用于纯提成租金的租户。 ↩

  39. 仅包括常规类资本性支出，不含不重复发生的非常规类资本性支出。 ↩

  40. 博时蛇口产园REIT首次扩募项目的底层资产为光明科技园，与统计项目类型存在差异，故未计入统计。 ↩

  41. 注：2024年度及2025年度本基金的现金分派率=当期的公募基金可供分配金额/假设基金募集规模。其中，假设基金募集规模为本基金拟募集的资金，即人民币11.16亿元。 ↩

  42. 注：西三旗金隅科技园二期项目因尚未入市，暂无出租率和租金水平数据。 ↩

  43. 募集资金投资项目情况已根据截至招募说明书出具日的最新情况更新。 ↩

  44. 拟使用募集资金规模以本基金最终发行及交割审计结果为准。 ↩

  45. 募集资金投资项目情况已根据截至招募说明书出具日的最新情况更新。 ↩

  46. 拟使用募集资金规模以本基金最终发行及交割审计结果为准。 ↩

  47. 拟使用募集资金规模以本基金最终发行及交割审计结果为准。 ↩

  48. 注：西三旗金隅科技园二期项目因尚未入市，暂无出租率和租金水平数据。 ↩

  49. 此处“基础服务报酬”即招募说明书“第二十三部分基金的费用与税收”中披露的“浮动管理费A” ↩

  50. 此处“浮动服务报酬”即招募说明书“第二十三部分基金的费用与税收”中披露的“浮动管理费B” ↩

  51. 注：西三旗金隅科技园二期项目因尚未入市，暂无出租率和租金水平数据。 ↩

  52. 关联租户北京金隅通达耐火技术有限公司与项目公司于2024年6月28日签署的《房屋租赁合同》及其补充协议，约定项目公司将基础设施资产出租予北京金隅通达耐火技术有限公司，租赁面积为2,978.89平方米，起租日为2024年7月1日，租赁到期日为2029年6月30日，近三年及一期未与项目公司产生关联交易。 ↩