跳到主要内容

招募说明书（封卷稿）

中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(草案)

基金管理人:中金基金管理有限公司

基金托管人:中国光大银行股份有限公司

财务顾问:中国国际金融股份有限公司

重要提示​

中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【】年【】月【】日【】号文《关于【准予中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金注册的批复】》准予注册。

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。

本基金主要投资于以园区类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险，包括但不限于产业园区行业相关的风险（宏观经济环境变化可能导致的行业风险、城市规划及基础设施项目周边产业规划、园区政策等发生变化的风险、相关政策法规发生变化的风险、行业竞争加剧的风险等），基础设施基金的投资管理风险（基金首次投资的交易风险；基础设施项目运营风险；估值与现金流预测的风险；基础设施项目直接或间接对外融资的风险；基础设施项目收购与出售的相关风险；土地使用权到期、被征用或收回的风险；关联交易、同业竞争与利益冲突风险等）及其他与基础设施基金相关的特别风险（集中投资风险、流动性风险、募集失败风险、基金管理人的管理风险、运营管理机构的尽职履约风险、计划管理人、托管人尽职履约风险、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、暂停上市或终止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。具体请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金的初始认购价格一般为人民币1元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及上海证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。

自基金合同生效之日起34年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

第一部分绪言​

《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》（以下简称“《基础设施基金审核关注事项指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《基础设施基金发售指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称《“新购入基础设施项目指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法律法规以及《中金重庆两江产业园区封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额时起，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金的基金合同。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金层面涉及的定义​

1.基金、基础设施基金或本基金：指“中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金”。

2.基金管理人/中金基金：指中金基金管理有限公司。

3.基金托管人/中国光大银行/光大银行：指中国光大银行股份有限公司。

4.原始权益人/两江产业集团：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金首次发售时，指重庆两江新区产业发展集团有限公司。

5.财务顾问/中金公司：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中国国际金融股份有限公司。

6.运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理服务的运营管理统筹机构和运营管理实施机构的统称。

7.运营管理统筹机构：指负责统筹、协调和安排运营管理服务协议项下基础设施项目的运营管理工作的主体。本基金首次发售时，指两江产业集团。

8.运营管理实施机构：指负责具体实施基础设施项目日常运营管理工作的主体。本基金首次发售时，指重庆两江新区产业运营有限公司（简称“两江产运公司”）。

9.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、运营管理机构等专业机构。

10.首次发售：本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。

11.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

12.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

13.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月。

14.存续期、封闭期：指基金合同生效之日起34年，但基金合同另有约定的除外。

15.基金合同或《基金合同》：指《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

16.托管协议或基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

17.运营管理服务协议：指基金管理人、运营管理机构与项目公司就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

18.账户监管协议：指基金管理人、计划管理人、项目公司及监管银行就本基金签订之《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金账户监管协议》及对该账户监管协议的任何有效修订和补充。

19.招募说明书或本招募说明书：指《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

20.基金份额发售公告：指《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。

21.基金产品资料概要：指《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

22.询价公告：指《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。

23.基金份额上市交易公告书：指《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

24.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

25.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

26.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

27.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

28.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。

29.人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。

30.投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

31.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

32.战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。

33.网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

34.公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

35.关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。

（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人

1)直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2)持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3)基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

4)同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5)由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6)根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1)直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2)基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3)本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4)根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

36.关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联人的财务公司存贷款；

（16）与关联人共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

37.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。

38.销售机构：指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。

39.场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

40.场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

41.会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

42.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或上海证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

43.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

44.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。

45.证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。

46.上海证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有上海证券账户。

47.基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

48.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

49.上市交易：指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为。

50.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

51.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

52.系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

53.跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。

54.基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

55.基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

56.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。

57.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

58.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

59.基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。

60.基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

61.扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。

62.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。

63.《基金可供分配金额测算报告》：基金管理人根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的《基金可供分配金额测算报告》。本基金首次发售时，指自2024年7月1日至2024年12月31日止及自2025年1月1日至2025年12月31日止（以下简称“预测期”）的基金模拟可供分配金额测算报告1。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对上述报告进行了审核并出具了模拟可供分配金额测算报告审核报告。

64.《法律意见书》：指由北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤律所”）出具的《北京市汉坤律师事务所关于申请募集注册中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。

二、资产支持专项计划层面涉及的定义​

1.基础设施资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：指“中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内可能购入的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划。

2.基础设施资产支持证券或资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支持证券，本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”。

3.计划管理人：指根据《专项计划标准条款》担任专项计划管理人的中金公司，或根据《专项计划标准条款》任命的作为专项计划管理人的继任机构。

4.基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人/专项计划份额持有人：指任何持有基础设施资产支持证券的投资者：于专项计划设立之日，基金管理人（代表基金的利益）持有专项计划的全部资产支持证券份额，系专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人。

5.计划托管人/光大银行重庆分行：指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管人的中国光大银行股份有限公司重庆分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管人的继任机构。为免疑义，计划托管人与基金托管人应当为同一法人主体。

6.《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。

7.《专项计划认购协议》：指在专项计划设立时，计划管理人与资产支持证券投资者签订的《中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（包括其附件《风险揭示书》），以及对该协议的任何有效修改或补充。

8.《计划说明书》：指计划管理人制作的《中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。

9.资产管理合同：《专项计划标准条款》《专项计划认购协议》和《计划说明书》一同构成计划管理人与投资者之间的资产管理合同。

10.《专项计划托管协议》：指计划管理人（代表资产支持证券持有人）与计划托管人签订的《中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

11.《股权转让协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司股东、项目公司签署的关于项目公司股东向专项计划转让其持有的目标股权的《股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

12.《股东借款协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司签订的《股东借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

13.《增资协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司签订的《增资协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

14.专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《专项计划标准条款》《专项计划认购协议》《计划说明书》《专项计划托管协议》《账户监管协议》《股权转让协议》《股东借款协议》《增资协议》。

15.专项计划资产：指《专项计划标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。

16.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。

17.专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

18.专项计划账户/专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

19.专项计划设立日：指专项计划所募集的资金已全额划付至专项计划账户之日。

20.专项计划终止日：指《专项计划标准条款》“专项计划终止事件”的事项发生之日。

21.专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。

22.交割日：指专项计划设立日，自该日起计划管理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有目标股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

23.交割审计基准日：为交割日前一日，在交割日后的20个工作日内，计划管理人（代表专项计划的利益）应聘请具有相应专业资质的审计机构对截至交割审计基准日日终的项目公司净资产表进行专项审计并出具审计报告。

24.专项计划直接决议：指在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据基金合同约定直接作出的资产支持证券持有人书面决议。

25.基础资产：在专项计划设立前，指拟由原始权益人转让给专项计划的，由原始权益人持有的项目公司的100%股权；在专项计划设立后，基础资产还包括专项计划进行基础资产追加投资所形成的资产。

26.基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投资，包括但不限于发放股东借款、进行增资（如涉及）等，具体以《专项计划标准条款》第5.1条的约定为准。

27.股东借款：指计划管理人（代表专项计划的利益）根据《股东借款协议》的约定向项目公司发放的借款。

28.处分：指专项计划以出售或其他方式对项目公司各项投资的处分或项目公司以出售或其他方式对其所持有的基础设施资产的权益进行处分。在发生处分的情况下，专项计划应当根据《专项计划标准条款》的约定进行处分分配。

29.普通分配：指在处分分配及清算分配外，以回收款等为资金来源的分配。

30.处分分配：指在单项或多项资产处分完成后基于处分取得的收入、回收款等专项计划资产对资产支持证券持有人进行的分配。

31.清算分配：指基于清算后剩余的专项计划资产取得的收入对资产支持证券持有人进行的分配。

32.回收款：指项目公司向专项计划支付的股东借款本息、利润分配等款项和专项计划资金进行合格投资的本金、投资收益。

33.合格投资：指计划管理人对专项计划账户内的资金在向专项计划原始权益人购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《专项计划标准条款》进行的以现金管理为目的的投资。

34.前期费用：指专项计划设立前聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬、发行承销费（如有）。

35.专项计划费用：指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、专项计划审计费、股权转让协议项下交割审计费用、律师费、评估费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、认购资金的验资费、召开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、计划管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为本期资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。

36.执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

三、基础设施项目层面涉及的定义​

1.基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标基础设施项目为通过“中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划”持有的基础设施项目。

2.项目公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。本基金首次发售时，目标项目公司系指重庆两江新区瑞资科技服务有限责任公司（以下简称“两江瑞资”）。

3.项目公司股权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接或间接持有的项目公司的100%股权。

4.项目公司股东债权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接对项目公司享有的全部及/或任何债权。

5.项目公司特定债务：指项目公司在其与两江产业集团于2023年8月11日签署的《债权债务确认协议》项下应当向两江产业集团偿还的债务，具体金额以实际偿还日应付本金、利息（如有）为准。

6.监管银行：指根据《账户监管协议》的约定，受基金管理人、计划管理人委任为项目公司相关资金账户进行资金监管的中国光大银行股份有限公司重庆分行（以下简称“光大银行重庆分行”），或根据《账户监管协议》任命的监管银行的继任机构。

7.基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时目标基础设施资产指以下基础设施项目对应的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权：位于重庆市渝北区的（1）双鱼座项目A栋1-4层、7-13层、18层、24-25层及双鱼座项目地下车位（即双鱼座项目A栋及地下车位，简称“双鱼座项目”）；（2）双子座项目2、3、4栋产业用房及地下车位（即双子座项目）；（3）凤凰座项目A3栋（不包括已售5-1、7-1单元）、A5栋（不包括已售1-1、6-1单元）产业用房（即凤凰座项目）和（4）高新园拓展D区一期项目D2-A栋、高新园拓展D区一期项目D2-B栋（即拓D一期D2项目）。

8.备考财务报表：本基金首次发售时，指容诚出具的编号为“容诚审字[2024]200Z0576号”的《重庆两江新区产业发展集团有限公司所持有的双子座2、3、4栋产业用房及地下车位，双鱼座A栋部分产业用房及地下车位，凤凰座A3栋、A5栋部分产业用房及高新园拓展D区一期产业用房物业经营业务备考审计报告》。

9.初始评估报告：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）于2024年7月31日针对基础设施资产出具的《估价报告》。

10.初始评估基准日：为2024年6月30日，评估机构以该日作为评估基准日，针对基础设施资产出具的初始评估报告。

11.监管账户：指项目公司根据账户监管协议在监管银行处开立的人民币资金账户，主要用于收取《股东借款协议》项下发放的股东借款、专项计划增资款（如涉及）、归集项目公司现金资产、收取项目公司运营收入（包括项目公司因持有基础设施资产而取得所有租金、物业服务收入、广告收入、车位收入等及基础设施资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用，及其他合法经营业务而产生的收入）、收取外部借款（如有）、收取处分收入（如有），向项目公司基本账户拨付项目公司运营资金及应退押金、《运营管理服务协议》项下运营管理费等支出款项，偿还股东借款本金和利息、偿还特定债务、偿还外部借款（如有）、向股东分配股息红利、进行合格投资等。

12.基本账户：指项目公司在监管银行处开立的专门用于支付项目公司运营资金及应退押金、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金管理人认可的其他款项”，具体是指因退税、账户结息等必须由基本账户直接收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调拨该等款项），并向监管账户划付剩余留存资金的人民币资金账户。除前述资金外，原则上基本账户不得作为任何资金的收款账户。

13.《划转协议》：指重庆高科集团有限公司与项目公司签署的编号为“LJRZ-2022-002”的《划转协议》以及重庆渝高新兴科技发展有限公司2与项目公司签署的编号为“LJRZ-2022-001”的《划转协议》。

14.划转完成日：指《划转协议》项下双方确定的完成基础设施资产及其他资产实际交付以及相关业务合同、关联员工、关联债权债务项下权利义务转移之日。

四、其他定义​

1.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

2.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

3.法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

4.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

5.《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

6.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

7.《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

8.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

9.《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务规则，包括但不限于《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》《新购入基础设施项目指引》等规则及对其不时做出的修订；上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。

10.《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》。

11.《新购入基础设施项目指引》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》。

12.《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》。

13.《管理规定》：指中国证监会2014年11月19日颁布施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时作出的修订。

14.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

15.不可抗力：指基金合同生效后基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、金融危机、国际制裁以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。

16.元：指人民币元。

17.工作日或交易日：指上海证券交易所的正常交易日。

18.尽职调查基准日：指2024年6月30日。

19.报告期：指2021年1月1日至2024年6月30日。

第三部分基础设施基金整体架构​

一、基金整体架构及涉及的交易安排​

（一）交易结构图​

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有基础设施资产（以下简称“目标基础设施资产”）所属的项目公司（以下简称“目标项目公司”）的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权。本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司由两江产业集团全资持有。

基金整体交易架构如下图所示：

图3-1-1-1：基础设施基金交易架构示意图

alt text

（二）交易安排​

1、基金合同成立、生效与基金投资

（1）计划管理人中金公司获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函，基金管理人中金基金获得上海证券交易所关于同意基础设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文；

（2）基金管理人委托中金公司担任基础设施基金财务顾问，办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；

（3）基金募集达到备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司作为计划管理人发行的“中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人（代表基金的利益）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。“中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划”设立之日即本基金首次发售对应的交割日，自交割日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东。本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权和对项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

2、资产支持专项计划设立与投资

（1）专项计划的设立

专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基金的利益）支付的认购资金支付至专项计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人应将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费（如有））全部划转至已开立的专项计划账户，计划管理人宣布专项计划设立。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。

（2）专项计划的投资

资产支持专项计划根据资产管理合同、《股权转让协议》《增资协议》和《股东借款协议》等的约定，拟以基金的认购款项：（1）收购作为基础资产的项目公司全部股权；（2）向项目公司发放股东借款；（3）向项目公司进行增资（如涉及）；（4）在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。

1）专项计划基础资产投资安排

a）收购作为基础资产的项目公司全部股权：计划管理人（代表专项计划的利益）拟向原始权益人收购目标项目公司全部股权。

计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为项目公司的股权转让价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的100%股权。根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有目标股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

b）向项目公司发放股东借款：专项计划受让取得项目公司的100%股权后，计划管理人应根据《股东借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至项目公司监管账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

c）向项目公司进行增资：专项计划受让取得项目公司的100%股权后，计划管理人可根据专项计划投资需要向项目公司进行增资。计划管理人应向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至项目公司监管账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

上述股东借款及增资款用于项目公司偿还特定债务以及其他计划管理人（根据基金管理人指示）同意且不违反相关法律法规强制性规定的用途。前述项目公司特定债务为项目公司应偿还原始权益人的股东借款，不涉及抵质押等权利限制。

上述项目公司特定债务偿还完毕后，项目公司即完成股债结构搭建。

2）合格投资

在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。

3、目标股权交割安排

（1）股权交割及损益归属安排

根据《股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即本基金首次发售对应的交割日，自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划的利益）将成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东。自交割日（含）起，根据中国法律和公司章程规定的目标股权所代表的一切权利义务和损益由专项计划享有和承担。与此同时，项目公司自评估基准日（不含）至交割日（不含）（简称“过渡期”）因运营基础设施项目所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊销以及基础设施项目合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益（简称“过渡期损益”）也归属于基金。

（2）工商变更登记及其他相关手续

根据《股权转让协议》的约定，两江产业集团应当配合计划管理人及项目公司在交割日后至市场监督管理局/公司登记机关办理完成股权变更登记。股权变更登记包括：

（i）目标股权的股东由两江产业集团变更为计划管理人（代表专项计划的利益）；（ii）变更后的章程备案；（iii）法定代表人、董事、经理（如有）、监事变更为基金管理人委派的人员。股权变更登记办理完毕为股权转让价款支付的前提条件之一。

（3）交割审计及股权转让价款确定方式

根据《股权转让协议》的约定，交割日后20个工作日内，计划管理人（代表专项计划的利益）聘请具有相应专业资质的审计机构对项目公司截至交割审计基准日（交割审计基准日为交割日前一日）日终的财务报表情况，按照符合中国法律的程序与方式进行专项审计并出具审计报告，相关交割审计费用由专项计划承担。

目标股权转让价款按照如下方式确定：

1）目标股权转让价款=（专项计划募集资金规模－专项计划设立时的预留计划费用3－项目公司预留资金－专项计划向项目公司发放的股东借款－专项计划向项目公司提供的增资款）/（1+0.05%）。

2）专项计划向项目公司发放的股东借款+专项计划向项目公司提供的增资款=项目公司特定债务－交割日非受限货币资金。

3）交割日非受限货币资金=货币资金+其他应收款－应付账款－预收账款－其他应付款（不含项目公司特定债务）－应交税费－其他流动负债－其他非流动负债，上述金额计算以目标项目公司交割审计结果为准。

由于项目公司过渡期损益归属于基金，目标股权转让价款公式中的项目公司预留资金需至少覆盖该等过渡期损益，具体金额以原始权益人及中金公司（代表资产支持专项计划）于交割日后签署的《股权转让价款书面确认函》中约定为准。

（4）股权转让价款支付安排

专项计划应在《股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件全部成就后5个工作日内向两江产业集团支付股权转让价款，《股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件主要包括：

1）股权变更登记已办理完毕；

2）项目公司特定债务已偿还完毕；

3）基础设施资产不存在任何抵押、质押、冻结、查封等权利限制或负担；

4）交割审计已完成，且经交割审计计算得出的股权转让价款已由转让及受让双方书面确认；

5）经交割审计计算得出的股权转让价款不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的目标股权评估价值。

4、基金与资产支持专项计划的投资运作

（1）基金管理人及计划管理人根据基金和专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定；

（2）基金管理人委托两江产业集团担任基础设施基金的运营管理统筹机构、委托两江产运公司担任基础设施基金的运营管理实施机构，在法律、法规允许的范围内共同负责基础设施项目的运营管理工作、制定及落实产业园区运营策略等；

（3）光大银行及其下属光大银行重庆分行分别受托担任基金托管人和计划托管人（以下合称“托管人”），主要负责保管基金财产、权属文件、监督重要资金账户及资金流向、监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；光大银行重庆分行同时担任项目公司账户的监管银行，负责监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。

二、基金拟持有特殊目的载体情况​

（一）资产支持证券概况​

1、基础设施资产支持证券的基本情况

专项计划的资产支持证券不分级。每一份资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《专项计划认购协议》和《专项计划标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。

（1）基础设施资产支持证券名称

中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

（2）基础设施资产支持证券管理人

中国国际金融股份有限公司。

（3）基础设施资产支持证券的发行规模

基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》中确认的金额为准。

（4）发行方式

按照每份基础设施资产支持证券的面值发行。

（5）基础设施资产支持证券面值

每份基础设施资产支持证券的面值为100元。

（6）产品期限

资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法定到期日。资产支持证券可根据《专项计划标准条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。

（7）信用级别

基础设施资产支持证券不参与信用评级。

（8）权益登记日

收益分配的权益登记日为每个分配兑付日的前一个工作日。权益登记日结束时在登记机构登记在册的基础设施资产支持证券持有人有权取得基础设施资产支持证券在当期的收益分配。

（9）预期收益率

基础设施资产支持证券不设预期收益率，以基础设施项目未来运营、管理产生的现金流以及未来处分收入（如有）向基础设施资产支持证券持有人进行分配。

（10）分层情况

基础设施资产支持证券不分层。

2、专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

（1）专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

1)认购人根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》第三条交付的认购资金；

2)专项计划设立后，计划管理人按照《专项计划标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形成的权益、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。

专项计划依据《计划说明书》及《专项计划标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

（2）专项计划费用

专项计划费用指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、专项计划审计费、股权转让协议项下交割审计费用、律师费、评估费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、认购资金的验资费、召开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、计划管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为本期资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出（合称“专项计划费用”）。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。

“预留计划费用”指专项计划正常运营所需的现金，包括但不限于应付未付的或可能发生的前款约定的各项专项计划费用的具体金额，预留计划费用的具体数额由计划管理人在专项计划设立时及每次分配前决定。预留计划费用应留存在专项计划账户中，在专项计划清算前不向投资者进行分配。

专项计划设立前聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬、发行承销费（如有）（合称“前期费用”），不由专项计划承担，不从专项计划资产中支出。

除前期费用外，专项计划实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。

计划管理人、计划托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。

（3）专项计划资金的运用

专项计划资金的运用安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

（4）专项计划资产的处分

1）专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

2）原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

4）专项计划资产进行处分交易时，应按《专项计划标准条款》约定提交资产支持证券持有人大会审议和批准。计划管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必要的意向书、备忘录，但在获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专项计划直接或间接对于该等交易的达成承担任何违约责任的法律文件。

5）除依《管理规定》及其他有关规定和《专项计划标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

3、专项计划的设立、终止等事项

（1）专项计划的设立

专项计划的设立过程详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

（2）专项计划的终止与清算

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《专项计划标准条款》的相应权利义务。

专项计划于以下任一情形发生之日终止：

1)专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的；

2)资产支持证券持有人大会决议终止的；

3)专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；

4)专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配；

5)专项计划设立日后30个工作日未完成《专项计划标准条款》约定的项目公司股权收购，或对应《股权转让协议》被解除的；

6)专项计划设立后30个工作日或计划管理人另行指定的合理期限后，基础设施资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的担保（如有）除外；

7)由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，计划管理人决定终止专项计划；

8)专项计划被监管机构责令整改或叫停，计划管理人决定终止专项计划；

9)基础设施项目无法维持正常、持续运营；

10)基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

11)发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的；

12)专项计划目的无法实现，计划管理人决定终止专项计划。

4、信息披露安排

专项计划存续期间，计划管理人应按照《专项计划标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

5、专项计划主要交易文件摘要

（1）《专项计划标准条款》

《专项计划标准条款》约定的事项主要包括以下内容：定义、当事人、认购资金、专项计划的基本情况（包括但不限于资产支持专项计划的名称、目的、投资范围、设立、未成功设立、存续期间、备案）；专项计划资金的运用和收益；资产支持证券的品种、基本特征、取得、登记、转让；认购人、计划管理人的陈述和保证；资产支持证券持有人的权利和义务；计划管理人的权利和义务；专项计划账户的开立和结息；专项计划的分配；信息披露；资产支持证券持有人大会的组成、召集、通知、召开、议事程序和表决、计票、决议；计划管理人的解任和辞任；专项计划费用；风险揭示；资产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等事宜。

（2）《专项计划认购协议》

认购人认购资产支持证券，应与计划管理人签订《专项计划认购协议》，《专项计划认购协议》主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。

（3）《专项计划托管协议》

计划管理人就委托计划托管人托管专项计划资金事宜拟与计划托管人签订《专项计划托管协议》。《专项计划托管协议》主要约定了定义、计划托管人的委任、计划管理人的陈述和保证、计划托管人的陈述和保证、计划管理人的权利和义务、计划托管人的权利和义务、专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、计划托管人和计划管理人之间的业务监督、计划托管人的解任和计划管理人的更换、专项计划的费用、协议终止、违约责任、保密义务、法律适用和争议解决等。

（4）《股权转让协议》

就专项计划受让取得原始权益人持有的项目公司合计100%股权事宜，计划管理人（代表专项计划）、两江产业集团、项目公司拟签署《股权转让协议》，《股权转让协议》主要约定了定义与解释、股权转让与交易步骤、转让价款和支付、转让价款支付条件、签订日后的安排、陈述与保证、违约及提前终止等事宜。

（5）《股东借款协议》

就专项计划向项目公司发放股东借款的事宜，计划管理人（代表专项计划）、项目公司拟签署《股东借款协议》，《股东借款协议》主要约定了定义、借款安排、利率与利息、期限、借款的偿还、担保措施、权利义务的转让、双方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、法律适用与争议解决、生效等事宜。

（6）《增资协议》

就专项计划向项目公司增资事宜（如涉及），计划管理人（代表专项计划）、项目公司拟签署《增资协议》，《增资协议》主要约定了本次增资具体内容、税款及费用、陈述与保证、违约及违约责任、协议终止、保密、适用法律及争议解决、协议生效等事宜。

（二）项目公司概况​

本基金拟通过资产支持专项计划持有项目公司的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权，项目公司持有目标基础设施资产的完全所有权或经营权利。

1、项目公司的基本情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记，项目公司基本信息如下表所示：

表3-2-2-1：项目公司基本信息

序号项目公司注册名称股东名称法定代表人成立日期统一社会信用代码邮编电话注册资本注册地址经营范围
1重庆两江新区瑞资科技服务有限责任公司重庆两江新区产业发展集团有限公司漆军2022年9月29日91500000MABYHK3712401147023-67323062100万元人民币重庆市两江新区星光大道1号D座1楼一般项目：软件开发；非居住房地产租赁；停车场服务；广告发布；物业管理；园区管理服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、项目公司股权结构及股东出资情况

本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司由两江产业集团全资持有。具体持股情况如下图所示：

图3-2-2-1：本基金首次发售前项目公司股权结构图

alt text

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，项目公司股东出资情况符合《公司法》的规定。项目公司股东出资情况如下表所示：

表3-2-2-2：项目公司股东出资情况

项目公司名称股东名称出资数额实缴金额出资比例出资方式
重庆两江新区瑞资科技服务有限责任公司重庆两江新区产业发展集团有限公司100万元人民币100万元人民币100%货币

3、项目公司历史沿革

（1）设立情况

2022年9月8日，两江产业集团作出《重庆两江新区瑞资科技服务有限责任公司股东决定》，审议通过并承诺严格遵守公司章程，委派漆军先生为公司法定代表人、执行董事、经理，委派刘锦女士为公司监事，聘任胡得佳女士为公司财务负责人。

2022年9月16日，两江产业集团股东两江新区管委会作出《重庆两江新区产业发展集团有限公司股东决定》（以下简称“《股东决定》”），同意两江产业集团新设一家有限责任公司。

2022年9月29日，项目公司取得两江新区市监局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91500000MABYHK3712，类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为100万元人民币。

经核查，两江瑞资为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，两江瑞资的设立程序符合《公司法》的规定。

（2）重大股权变动

两江瑞资自设立以来至本招募说明书签署日未发生过重大股权变动。

（3）重大重组情况

2022年9月8日，两江产业集团作为重庆高科集团有限公司（以下简称“高科公司”）股东出具《重庆高科集团有限公司股东决定》，同意高科公司将双鱼座项目4、双子座项目、凤凰座项目资产（或包括相关债务、人员等）以划转等方式重组至两江产业集团新设项目公司（即两江瑞资），并将必要的运营管理人员重组至两江产业集团。

2022年10月31日，高科公司与项目公司签署了编号为LJRZ-2022-002的《划转协议》，约定高科公司将双鱼座项目、双子座项目、凤凰座项目划转至项目公司，并将与双鱼座项目、双子座项目、凤凰座项目相关的其他资产、合同、协议或其他法律文件、相关员工的劳动关系以及相关联的债权、债务转移至项目公司，划转完成日（即完成基础设施资产的实际交付以及业务合同、关联员工、关联债权债务项下相关权利义务的转移之日，下同）为2022年11月1日。

2022年9月8日，两江产业集团作为重庆渝高新兴科技发展有限公司（简称“渝兴公司”）股东出具《重庆渝高新兴科技发展有限公司股东决定》，同意渝兴公司将拓D一期D2项目等资产（或包括相关债务、人员等）以划转等方式重组至两江产业集团新设项目公司（即两江瑞资），并将必要的运营管理人员重组至两江产业集团。

2022年10月31日，渝兴公司与项目公司签署了编号为LJRZ-2022-001的《划转协议》，约定渝兴公司将拓D一期D2项目划转至项目公司，并将与拓D一期D2项目相关的其他资产、合同、协议或其他法律文件、相关员工的劳动关系以及相关联的债权、债务转移至项目公司，划转完成日为2022年11月1日。

截至2024年6月30日，项目公司已取得基础设施资产房屋所有权及其占用范围内国有建设用地使用权对应的《不动产权证书》。

除此之外，两江瑞资自设立以来未发生其他合并、分立、增资、减资、目标基础设施项目收购或出售的情况。

截至本招募说明书出具之日，项目公司除持有基础设施资产之外，还持有根据编号为LJRZ-2022-002的《划转协议》划转而来的双鱼座B栋资产（即位于重庆市渝北区黄山大道中段55号的双鱼座B栋2层、10层、16-20层、24-25层产业用房，简称“双鱼座B栋”）。鉴于项目公司持有的双鱼座B栋可租赁面积占其所在楼栋总可租赁面积的比例较低，可能提升基金存续期运营管理复杂性，对基础设施资产运营稳定性产生一定不利影响，基于审慎考虑，为保护投资者利益，本项目拟剔除双鱼座B栋。原始权益人已承诺将于基础设施基金发行前完成双鱼座B栋自项目公司的剥离，上述剥离安排已经原始权益人董事会审议通过，相关剥离重组流程正在推进中，将在本基金发行前完成。

4、其他事项

（1）项目公司治理结构与组织架构

根据项目公司的公司章程，两江瑞资不设股东会、股东两江产业集团依照《公司法》及公司章程的规定行使职权；不设董事会，设执行董事一名，由股东委派；不设监事会，设监事一人，由股东委派；设总经理一人，由执行董事决定聘任或解聘等。经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，截至2024年6月30日，项目公司治理结构健全，符合《公司法》的相关规定。

基础设施基金发行并且专项计划设立后，项目公司股东将由两江产业集团变更为计划管理人（代表专项计划的利益）。项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上将以精简、高效的原则配置人员，不设股东会、董事会，设1名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司法定代表人、董事、监事、财务负责人将由基金管理人指定人员担任。

（2）基础设施资产的权属情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，截至2024年6月30日，项目公司合法持有目标基础设施资产，拥有目标基础设施资产的不动产权属证书；项目公司有权依法占有、使用或出租目标基础设施资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，该房屋所有权及国有建设用地使用权真实、合法、有效。

（3）项目公司经营合法合规性及商业信用情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，截至2024年6月30日，项目公司不存在被公布为失信被执行人的情况，项目公司在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，项目公司不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。

（4）项目公司股权转让行为的合法性

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，截至2024年6月30日，原始权益人持有的相应项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押或被冻结的情形，项目公司股权转让行为合法有效。

（5）项目公司的运营管理安排

本基金首次发售后，将通过持有资产支持专项计划全部份额，持有基础设施项目完全所有权或经营权利，拥有资产支持专项计划及基础设施项目完全的控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托两江产业集团及两江产运公司共同作为运营管理机构（其中两江产业集团作为运营管理统筹机构、两江产运公司作为运营管理实施机构）负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。具体安排请见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面治理安排”。

第四部分基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等；设立基础设施基金投资决策委员会（以下简称“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策；设立中金重庆两江产业园基金运营咨询委员会（以下简称“运营咨询委员会”或“委员会”）负责为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

基金各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理安排​

（一）基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1、召开事由

（1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）；

2）更换基金管理人；

3）更换基金托管人；

4）解聘（除法定解聘情形外）、更换运营管理机构；

5）转换基金运作方式；

6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

7）变更基金类别；

8）本基金与其他基金的合并；

9）变更基金投资目标、范围或策略；

10）变更基金份额持有人大会程序；

11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

15）决定基金扩募；

16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基金合同另有约定的除外）；

18）决定修改基金合同的重要内容；

19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：

1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

4）基金推出新业务或服务；

5）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘运营管理机构；

6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

7）本基金进行基金份额折算；

8）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司；

9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、运营管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

10）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、会议提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

8）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

4）上述第3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

（4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列“8、计票”规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列“（2）特别决议”所规定的须以特别决议通过的事项外，其他事项以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人或者基金托管人；

3）提前终止基金合同；

4）本基金与其他基金合并；

5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、其他说明

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利；

2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理，以及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；

（17）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“一、基金层面治理安排”的“（三）基金管理人基础设施基金治理机制”部分的内容；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金管理人基础设施基金治理机制​

基金管理人设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立REITs投委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策。考虑到基础设施基金的产品创新性及产业园区类资产运营管理的特殊性，为更好地维护本基金基金份额持有人合法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人设立运营咨询委员会，引入具备产业园区行业投资或运营管理经验的资深人士，及具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

1、REITs投委会

REITs投委会负责基础设施基金以下重大事项的审批决策：

（1）审批项目立项申请；

（2）审定项目注册申报方案；

（3）决定选聘财务顾问（如需）、评估机构、律师事务所、会计师事务所、技术及商业尽调机构等中介机构；

（4）决定选聘、续聘、解聘和更换运营管理机构；

（5）决定选聘、更换托管机构；

（6）审批基础设施项目购入和出售；

（7）审批基金关联交易；

（8）审批基金对外借款；

（9）审批项目公司股东权利行使的相关事项；

（10）审定基金管理人召开基金份额持有人大会需披露的相关文件；

（11）审批重大协议的签署，包括但不限于：运营管理服务协议、基金托管协议、资金监管协议、对外借款协议、大额工程改造合同等；

（12）审批项目运营过程中重大事项，包括但不限于基金可供分配收益以及收益分配安排、基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（13）除投资基础设施资产支持证券外，按规定审批其余基金资产投资决策；

（14）审阅基础设施基金定期报告；

（15）其他需经REITs投委会审议的与基础设施基金相关的重大事项。

根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

REITs投委会由基金管理人相关高级管理人员、REITs业务核心骨干等人员组成，REITs投委会人员构成详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

REITs投委会主席由分管REITs业务的公司高管担任，执行主席由REITs投委会主席指定。执行主席负责召集和主持会议。

REITs投委会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，临时会议由REITs投委会委员在认为有必要的情况下提议，经REITs投委会主席批准召开。

REITs投委会会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席且REITs投委会主席和执行主席至少一人出席时方可举行。会议由执行主席负责召集和主持，执行主席因故缺席时由主席或其指定人员负责召集并主持。

每一委员拥有一票表决权，对会议做出的决议或提议，需经与会委员的过半数通过方为有效。当赞成与反对票数相等时，由REITs投委会主席或其授权执行主席作出最终裁决。

2、运营咨询委员会

运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于：

（1）基础设施项目购入和出售方案；

（2）基金或项目公司对外借款；

（3）运营管理机构代表/协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的关联交易协议；

（4）基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工程改造合同、重大租赁协议等；

（5）基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开基金份额持有人大会；

（7）基础设施项目经营情况分析、后续经营建议以及信息披露内容；

（8）REITs投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重大事项。

运营咨询委员会由基金管理人指定的资深REITs业务人员、原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备产业园区项目投资、运营管理经验的资深人士，以及基金管理人聘请的具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士组成。前述经原始权益人提名的委员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪，且人数不超过运营咨询委员会委员总数的50%。运营咨询委员会委员的任免由基金管理人REITs投委会决定。

运营咨询委员会执行主席由基金管理人REITs投委会指定。执行主席负责召集和主持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。

如发生以上第（1）至（8）项所列事项，基金管理人创新投资部需根据讨论议题制作书面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到创新投资部的申请后，由召集人召集会议。

会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意见。该意见将作为基金管理人REITs投委会的决策参考。

如因同一事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常推进，基金管理人创新投资部应直接提请REITs投委会决议。

REITs投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。

（四）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；

（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（17）建立并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、专项计划层面治理安排​

（一）资产支持专项计划持有人职权及行权安排​

1、基础设施资产支持证券持有人的权利

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的规定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》第十二条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人过错而受到损害的，有权按照《专项计划标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

（5）在相关规则允许的范围内，资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据相关规则通过回购进行融资。

（6）资产支持证券持有人享有按照《专项计划标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；或根据《专项计划标准条款》第十四条的约定作出专项计划直接决议。

（7）资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、基础设施资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

3、基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的行权安排

在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对《专项计划标准条款》第十四条约定召集资产支持证券持有人大会的事由，应由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据基金合同约定直接作出资产支持证券持有人书面决议，基金管理人作出该等决议即视为已按照合法程序召集并召开了资产支持证券持有人大会，并与按照《专项计划标准条款》第十四条其他内容召开的资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人均具有法律约束力。计划管理人、计划托管人应当分别遵守并执行前述生效决议中的涉及计划管理人职责及计划托管人职责的相关约定。

如出现《专项计划标准条款》第十四条约定的任意一项持有人大会召集情形的，如基金管理人未向计划管理人发出专项计划直接决议的，计划管理人应当以书面形式向基金管理人发出征询通知，征询关于相关事项的决议意见；基金管理人应当在收到征询通知后5个工作日内，根据《专项计划标准条款》第十四条的约定作出专项计划直接决议并送达计划管理人。

为免疑义，基金管理人以专项计划直接决议向计划管理人发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出征询通知为前提。

（二）计划管理人的职权​

1、计划管理人的权利

（1）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》及《专项计划认购协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产、进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运作。

（3）计划管理人有权委托计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（4）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（5）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》及《专项计划认购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会。

（6）计划管理人有权按照《专项计划标准条款》的约定收取管理费。

（7）计划管理人有权按照《专项计划标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用。

2、计划管理人的义务

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据适用的法律规定、专项计划文件的约定及资产支持证券持有人的委托，为资产支持证券持有人提供服务，代表资产支持证券持有人维护合法利益。

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）计划管理人应建立资产支持证券信用风险管理制度，细化信用风险管理业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保信用风险管理责任落实到岗、到人。

（4）计划管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护专项计划资产安全的机制。

（5）计划管理人应根据《管理规定》及《专项计划标准条款》的规定，将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加投资。

（6）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督并配合托管人办理托管业务。

（7）计划管理人应按资产支持证券持有人大会作出的有效决议，行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。

（8）资产支持证券持有人大会作出的有效决议对计划管理人具有法律约束力，计划管理人应根据生效决议履行其计划管理人职责。

（9）计划管理人应根据《管理规定》及《专项计划标准条款》的约定履行信息披露义务，必要时召集资产支持证券持有人会议，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进行风险预警；按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（10）计划管理人应按照《管理规定》及《专项计划标准条款》的约定管理、运用、处分资产支持专项计划资产，按照《专项计划标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（11）计划管理人应按照《管理规定》及《专项计划标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（12）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《专项计划标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告。

（13）计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（14）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向计划托管人追偿。

（15）计划管理人应监测基础资产质量变化情况，持续跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查原始权益人、项目公司、基础资产现金流重要提供方经营、财务、履约等情况，跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持证券信用风险，进行风险分类管理。

（16）计划管理人应协调原始权益人、项目公司、基础资产现金流重要提供方等机构，采取有效措施，防范并化解资产支持证券信用风险，及时处置预计或已经违约的资产支持证券风险事件。

（17）计划管理人应监督计划托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（18）协助、督导特定原始权益人、基础资产重要现金流提供方有针对性地主动管理信用风险。

（三）计划托管人的职权​

1、计划托管人的权利

（1）计划托管人有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（2）计划托管人发现计划管理人的划款指令与《管理规定》《计划说明书》《专项计划标准条款》和《专项计划托管协议》的约定及《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或基础设施资产支持证券持有人造成的损失，计划托管人不承担责任。

2、计划托管人的义务

（1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内的资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护基础设施资产支持证券持有人的财产权益。

（2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据计划管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。

（3）计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人，计划托管人负责保管原件。计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（4）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告以及办理专项计划资金的分配。

（5）计划托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，计划托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此造成的全部损失负赔偿责任。

三、项目公司层面治理安排​

（一）项目公司的股东权责安排​

在基金管理人（代表基金的利益）作为唯一资产支持证券持有人的期间内，计划管理人应根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项：

1、决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担；

2、受制于项目公司章程的规定，行使项目公司的股东权利；

3、在项目公司更换董事/监事的情形下，根据项目公司的章程任命项目公司董事及监事；

4、以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）。

（二）项目公司的组织架构及人员安排​

基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。

项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员，不设董事会，设1名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司法定代表人、董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任。

（三）项目公司的日常管理​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人概况​

（一）基本情况​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：李金泽

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币6亿元

存续期限：持续经营

联系人：张显

联系电话：010-63211122

公司的股权结构如下：

表5-1-1-1：基金管理人股权结构

股东名称持股比例
中国国际金融股份有限公司100%

（二）基础设施项目投资管理部门概况​

根据《基础设施基金指引》要求，中金基金经董事会决议设立创新投资部作为公司一级部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等。具体职责包括：

1、建立健全基础设施基金项目投资及运营管理相关制度；

2、组织基础设施基金方案研究与设计、尽职调查、产品申报等工作；

3、制定并执行基础设施基金投资管理目标、策略；

4、组织完成基础设施基金相关底层资产运营管理工作。

中金基金创新投资部已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验。

二、主要人员情况​

（一）基金管理人董事会成员​

李金泽先生，董事长，法学博士，国际金融博士后。历任中国工商银行股份有限公司法律事务部副处长、处长、副总经理；中国工商银行股份有限公司山西省分行党委委员、副行长；中国工商银行股份有限公司法律事务部（消费者权益保护办公室）副总经理（副主任）、国际业务部副总经理；中国民生银行股份有限公司新加坡分行筹备组负责人；民生商银国际控股有限公司首席执行官兼民银资本控股有限公司董事会主席。现任中国国际金融股份有限公司特殊资产部部门负责人。

徐翌成先生，董事，金融学硕士。历任中国国际金融股份有限公司投资银行部收购兼并和财务顾问组负责人、总裁助理、战略发展部负责人、董事会秘书、综合办公室负责人、资产管理板块负责人。现任中国国际金融股份有限公司管理委员会成员、首席财务官（代为履行）；中国国际金融香港资产管理有限公司董事。

严格先生，董事，管理学学士。历任中国国际金融股份有限公司财务部副总经理、执行总经理；中金佳成投资管理有限公司执行总经理；中金资本运营有限公司执行总经理。现任中国国际金融股份有限公司资产托管部负责人、董事总经理；Krane FundsAdvisors LLC董事等。

宗喆先生，董事，高级经济师，工商管理硕士。历任中国工商银行股份有限公司山东省分行、总行经理、高级经理、副处长；银华长安资本管理（北京）有限公司（原银华财富资本管理（北京）有限公司）董事总经理；中加基金管理有限公司副总经理、总经理。现任中金基金管理有限公司总经理、财务负责人、上海分公司负责人。

李耀光先生，董事，经济学硕士。历任中国农业银行股份有限公司托管业务部经理，中信证券股份有限公司资产管理部高级经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（现“摩根士丹利证券（中国）有限公司”）固定收益部经理和副总裁、全球资本市场部副总裁和执行董事，渤海汇金证券资产管理有限公司资本市场部总经理、金融市场部总经理（兼）、不动产投资管理部总经理（兼）、公司副总经理。现任中金基金管理有限公司副总经理、深圳分公司负责人、基金经理。

冒大卫先生，独立董事，哲学博士。历任北京大学光华管理学院团委书记、党委副书记、党委书记，北京大学医学部副主任、财务部部长，北京大学副总会计师等职务。现任北京神州泰岳软件股份有限公司董事长、总裁；鼎富智能科技有限公司董事长；北京神州泰岳智能数据技术有限公司董事；北京新媒传信科技有限公司执行董事；北京泰岳天成科技有限公司执行董事；北京壳木软件有限责任公司执行董事；安徽臻富智能科技有限公司执行董事兼总经理、财务负责人；北京启天同信科技有限公司董事；北京科兴生物制品有限公司董事；东莞市星晨信息技术有限公司监事等。

杨毓莹女士，独立董事，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所审计部经理；中国国际金融股份有限公司董事总经理、人力资源部负责人。现任北京和旭养老服务有限公司董事、经理；北京和颐居民服务中心（有限合伙）执行事务合伙人；合富（中国）医疗科技股份有限公司董事。

庞铁先生，独立董事，高级管理人员工商管理硕士。历任中国人民大学第一分校教师；国家经济委员会经济法规局科长；国家经济体制改革委员会生产司、国务院经济体制改革办公室产业司处长；中国电信股份有限公司董事会办公室主任。

（二）基金管理人监事​

白娜，管理学硕士。历任航天信息股份有限公司审计部审计员；长盛基金管理有限公司基金会计；中国国际金融股份有限公司资产管理部高级经理。现任中金基金管理有限公司基金运营部负责人。

（三）基金管理人高级管理人员​

宗喆先生，总经理、财务负责人。简历同上。

李耀光先生，副总经理。简历同上。

席晓峰先生，工学硕士。历任华夏证券研究所金融工程分析师，上投摩根基金管理有限公司风险管理部风险经理，国泰基金管理有限公司稽核监察部总监助理，中国国际金融股份有限公司资产管理部副总经理，华泰证券（上海）资产管理有限公司合规风控部负责人、合规总监、首席风险官、督察长、副总经理，中金基金管理有限公司副总经理。现任中金基金管理有限公司督察长。

夏静女士，理学硕士。历任普华永道（深圳）咨询有限公司北京分公司风险管理及内部控制服务部经理，中国国际金融股份有限公司公司稽核部高级经理；中金基金管理有限公司风险管理部负责人。现任中金基金管理有限公司首席信息官。

（四）拟任基金经理​

1、拟任基金经理及兼任情况

闫婧茹女士，会计硕士，CPA。历任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级经理、中信金石基金管理有限公司高级经理、光大证券股份有限公司债务融资总部项目经理；现任中金基金管理有限公司创新投资部高级经理。闫婧茹女士具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。

陈涛先生，工学硕士。历任北京全路通信信号研究设计院集团有限公司工程师；国投交通控股有限公司业务发展部高级经理；工银金融租赁有限公司交通金融事业部经理、境内综合租赁业务三部经理；现任中金基金管理有限公司高级经理。陈涛先生具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。

马澍玮先生，工学硕士，高级工程师。历任中交公路规划设计院有限公司助理工程师；中交资产管理有限公司项目运营中心高级业务经理、处长、总经理助理；现任中金基金管理有限公司创新投资部高级经理。马澍玮先生具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。

以上人员符合《基础设施基金指引》《证券期货经营机构投资管理人员注册登记规则》规定的基础设施REITs基金经理任职条件，并通过中国证券投资基金业协会组织的基金经理证券投资法律知识考试（REITs类）。

截至目前，陈涛先生已担任中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“中金厦门安居REIT”）的基金经理。

2、拟任基金经理兼任安排的合理性

中金厦门安居REIT于2022年8月22日成立，因此，本基金成立后，陈涛先生将同时担任两只基础设施基金的基金经理。

综合考量基金管理人管理的REITs产品数量、陈涛先生的专业能力、中金厦门安居REIT及本基金所投资的基础设施项目类型及基金管理人内部管理安排等因素，基金管理人认为陈涛先生同时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体说明如下：

（1）截至目前，中金基金作为基金管理人同时管理六只已上市的基础设施REITs项目，分别是中金普洛斯REIT、中金厦门安居REIT、中金安徽交控REIT、中金湖北科投光谷REIT、中金山东高速REIT及中金印力消费REIT。

（2）陈涛先生在担任中金厦门安居REIT的基金经理之前，从事多年的基础设施项目相关运营管理工作，具备丰富的基础设施资产的运营管理经验。同时，陈涛先生自2022年8月22日起担任中金厦门安居REIT的基金经理，承担基金运营管理工作，具备6个月以上的基础设施REITs管理经验。

（3）陈涛先生作为兼任基金经理具备丰富的基础设施运营管理经验，同时，中金厦门安居REIT所投资的基础设施项目类型与本基金不同，两只基金的基金经理兼任不存在潜在利益冲突风险。

（4）基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制，确保基金经理公平对待其所管理的不同基础设施基金。

中金基金制定了《公平交易管理办法》《异常交易监控管理办法》《关联交易管理办法》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金关联交易管理办法》等内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

特别地，为规范REITs基金经理兼任事项，基金管理人将建立专项工作指引，从兼任条件、评估机制、履职要求、动态监控、扩募与新购入项目决策、二级市场投资公平交易管理、信息披露与报告等方面提出规范，要求兼任相关工作应当本着基金份额持有人利益优先原则，由基金管理人REITs投委会审慎评估决策，加强公平管理及规范考核，依法合规开展信息披露及相关报告工作，防范不当利益冲突。

（5）基础设施基金的运营管理层面，基金管理人为两只基金聘请不同的运营管理机构，并与运营管理机构通过基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算由运营管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。

基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的基础设施基金的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。

对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由REITs投委会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。

（6）基金管理人已建立有效运营管理机制，将合理安排中金厦门安居REIT与本基金的各基金经理的职责与分工，保障陈涛先生的工作职责安排合理、有效，确保陈涛先生具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两只基金中承担的工作职责。

除基金经理以外，基金管理人的REITs投委会负责对公募REITs业务的重大事项进行决策，公司中后台部门为REITs业务提供标准化运营及数字化系统服务。

综上所述，基金管理人认为拟任基金经理具备专业胜任能力，陈涛先生兼任中金厦门安居REIT与本基金的基金经理具备合理性。

（五）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况​

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为闫婧茹女士、陈涛先生、马澍玮先生，具体简历详见本节“（四）拟任基金经理”。

（六）基金管理人不动产研究经验及同类产品或业务的说明​

中金基金设有专门的投资研究部门，研究团队中包括具备丰富不动产/基础设施经验的研究人员，覆盖房地产、物流、清洁能源、机场、交通运输等基础设施领域。

中金基金设有开展基础设施基金业务的专门部门创新投资部，团队成员具备丰富的基础设施投资管理及运营管理经验。截至本招募说明书出具之日，中金基金共管理6只基础设施基金，相关产品运作平稳，不存在重大未决风险事项。

（七）基础设施基金投资决策委员会成员​

中金基金设立REITs投委会负责对基础设施基金重大事项的审批。根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，属于公司董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

中金基金管理有限公司REITs投委会成员包括：

李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。简历同上。

夏静女士，理学硕士。简历同上。

闫雯雯女士，管理学硕士，历任泰康资产管理有限责任公司国际投资部信用研究员、信用评估部信用研究员。现任中金基金管理有限公司固定收益部执行总经理。

杨海燕女士，法学硕士，历任北京市第二中级人民法院代理审判员、国金基金管理有限公司合规风控部副总经理。现任中金基金管理有限公司监察稽核部负责人。

张佳倩女士，经济学硕士，历任东方基金管理有限责任公司监察稽核部、风险管理部风险管理员；中金基金管理有限公司风险管理部高级经理、副总经理。现任中金基金管理有限公司风险管理部执行负责人。

刘立宇先生，工学硕士，CFA。历任中投发展有限责任公司产品管理部工程管理专员、战略投资部高级分析师、投资主管；西安嘉仁投资管理有限公司投资部投资经理、高级投资经理；天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙）不动产投资部投资经理、投资副总裁；现任中金基金管理有限公司创新投资部执行总经理。

郭瑜女士，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所（上海分所）审计员；安博（中国）管理有限公司高级会计；上海城市地产投资控股有限公司高级经理；皇龙停车发展（上海）有限公司高级经理；新宜（上海）企业管理咨询有限责任公司战略发展副总监；普洛斯投资（上海）有限公司投资并购副总监；现任中金基金管理有限公司创新投资部副总经理。

吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招商局公路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公司投资经理，现任中金基金管理有限公司高级经理。

（八）上述人员之间均不存在近亲属关系。​

三、基金管理人的职责​

（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（七）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（八）按照规定召集基金份额持有人大会；

（九）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十一）依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务；

（十二）主动运营管理基础设施项目；

（十三）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。

四、基金管理人的承诺​

（一）基金管理人承诺遵守相关法律法规和中国证监会有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反上述规定的行为发生；

（二）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资；

2、不公平地对待管理的不同基金财产；

3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、侵占、挪用基金财产；

6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7、玩忽职守，不按照规定履行职责；

8、法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反基金合同行为的发生；

（四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；

（五）基金管理人承诺不从事其他法律法规规定禁止从事的行为。

五、基金经理承诺​

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

六、基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

七、基金管理人的内部控制制度​

本基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从制度上保障本基金的规范运作。

（一）公司内部控制的总体目标​

1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；

2、防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；

3、确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

（二）公司内部控制遵守以下原则​

1、首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司业务的持续、稳定发展；

2、健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节；

3、有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；

4、独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性；

5、相互制约原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点；

6、防火墙原则：基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作，严格分离，分别核算；

7、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果，保证公司经营管理和基金投资运作符合行业最佳操守；

8、合法合规性原则：公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定；

9、全面性原则：内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞；

10、审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点；

11、适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。

（三）公司内部控制的体系​

1、组织架构

公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立以客户服务为核心的业务组织架构，依据战略规划和公司发展需要，对各部门进行创设与调整，强调各部门之间合理分工、互相衔接、互相监督。

公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会、风险管理委员会、产品委员会等专业委员会，分别负责基金投资、风险管理、产品相关的重大决策。

公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效防范和应对可能存在的风险。

2、内控流程

内部控制流程分为事前防范、事中监控与事后完善三个步骤。

（1）事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则，针对本部门和岗位可能发生的风险制定相应的制度和技术防范措施，并向员工宣导落实；

（2）事中监控主要是指内部控制的相关职能部门依照适用的制度和防范措施进行全面的监督与检查，降低风险发生的可能性；

（3）事后完善主要是指内部控制的相关责任部门对各项制度与业务流程进行持续评估、修订与完善，并推进执行落实。

（四）内部控制的主要内容​

为确保公司内部控制目标的实现，公司对各环节的经营行为采取一定的控制措施，充分控制相应业务风险。主要包括如下方面：

1、投资管理业务控制；

2、市场推广及销售业务控制；

3、信息披露控制；

4、信息技术系统控制；

5、会计系统控制；

6、监察稽核控制等。

在此基础上，为规范开展基础设施基金业务，加强风险管控，实现专业化管理，保护基金份额持有人合法权益，公司根据《基础设施基金指引》及中国证券投资基金业协会、沪深证券交易所相关配套规则，结合业务实际制订了基础设施基金各项制度流程，主要包括《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》等，为基础设施基金的规范设立及运作提供制度基础，明确基础设施基金相关的内部控制要求及流程，管控业务风险。

（五）内部控制的监督​

公司对内部控制的执行过程、效果以及适时性等进行持续的监督。

监察稽核部定期和不定期对公司的内部控制、重点项目进行检查和评价，出具监察稽核报告，报告报公司督察长、总经理、董事会。

必要时，公司股东、董事会、执行监事、总经理和督察长均可要求公司聘请外部专家就公司内控方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是律师、注册会计师或相关方面具有专业知识的人士。

在出现新的市场情况、新的金融工具、新技术、新的法律法规等情况，有可能影响到公司基金投资、正常经营管理活动时，董事会下设的审计委员会、风控与合规委员会可以指导监察稽核部对公司的内部控制进行全面的检查，审查其合法、合规和有效性。如果需要做出一定的调整，则按规定的程序对内部控制制度进行修订。

（六）基金管理人关于内部控制制度的声明​

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任；

2、上述关于内部控制的披露真实、准确；

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控制制度；

4、中金基金及其全资股东中金公司具有不动产研究经验，专业研究人员充足；中金基金及中金公司具备同类产品或业务投资管理经验；

5、截至2024年6月30日，基金管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人基本情况​

名称：中国光大银行股份有限公司

住所：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心

办公地址：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心

法定代表人：吴利军

成立时间：1992年6月18日

组织形式：股份有限公司

注册资本：4,667,909.5万元人民币

存续期间：持续经营

批准设立机关及批准设立文号：国务院、国函【1992】7号

基金托管业务批准文号：证监基金字【2002】75号

资产托管部总经理：李守靖

电话：（010）63636363

传真：（010）63639132

客服电话：95595

网址：www.cebbank.com

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

二、基金托管人发展概况及财务状况​

中国光大银行股份有限公司（601818.SH/06818.HK，以下简称“中国光大银行”或“光大银行”）成立于1992年6月，总部设立在北京，是经国务院批复并经中国人民银行批准设立的金融企业，为客户提供全面的商业银行产品与服务，注册地点为北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心。

伴随着中国金融业的发展进程，中国光大银行不断开拓创新，锐意进取，在为社会提供优质金融服务的同时，取得了良好的经营业绩，在综合经营、公司业务、国际业务、理财业务、托管业务等方面培育了较强的比较竞争优势，基本形成了各主要业务条线均衡发展，零售业务贡献度不断提升，风险管理逐步完善，创新能力日益增强的经营格局。

中国光大银行于2002年开始开展资产托管业务，至今已获得包括证券投资基金、QFII境内证券投资、企业年金和全国社会保障基金在内的所有资产托管资格，成为托管全牌照的商业银行，光大银行托管的产品和数量及资产规模均居股份制商业银行前列。

截至2024年3月31日，中国光大银行总资产68,975.28亿元，总负债63,297.33亿元，所有者权益5,677.95亿元，资产负债率91.76%，2024年1-3月，营业收入344.87亿元，营业利润150.42亿元，净利润124.95亿元，经营活动产生的现金流量净额-15.85亿元。资本充足率13.70%、一级资本充足率11.54%、核心一级资本充足率9.38%。财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定。

三、基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况​

基金托管人在总行设有投资与托管业务部，另设有北京、上海、广州、深圳、杭州、西安、厦门、福州、青岛九个托管业务分中心；各中心根据总行授权分别负责不同托管产品的日常操作。为保证托管业务安全平稳运行，防范风险，光大银行重点产品托管业务一直实行总行集中运营管理，将日常托管操作集中在总行本部和北京托管分中心。

基金托管人总行资产托管部设立了证券投资基金处、投资监督与内控合规处及运营管理中心等8个处室及二级部门，合计共70余人从事托管业务，且为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员，截至目前，基金托管人托管业务部由资产托管部李守靖总经理牵头，证券基金处负责公募REITs产品的营销和管理，制定营销策略、方案并组织分行培训，协同分行推动营销，牵头公募REITs产品合同体系建设，市场调研与监管沟通等；投资监督与内控合规处负责根据法律法规和基金合同的要求，履行公募REITs产品的投资监督职责，牵头组织相关信息披露工作，组织制度重检工作；运营管理中心负责制定公募REITs产品运营管理制度，统筹运营系统建设、日常运营（清算交收、核算估值、交易监控、信息披露等）等。共计约15人团队负责本项目的开展。团队核心成员简介如下：

1、李守靖光大银行总行资产托管部总经理

李先生是吉林大学世界经济专业硕士研究生，中国人民大学经济管理学院统计学学士，近26年金融专业从业经验。在其带领下，光大银行作为国内股份制商业银行中托管业务资质最全、服务领域最广的托管银行之一，截至2023年12月末，资产托管规模达80,728亿元，创新型托管产品呈现可持续发展格局，实现职业年金托管人投标33省连中，成为唯一全部中标的股份制银行。为全市场金融机构提供安全、专业、高效的一流“大托管”服务，秉承科技创新、专业至上的新发展理念，不负所托，共同成长，树立“阳光托管”品牌形象。

2、高迎春光大银行总行资产托管部高级业务总监

高女士是北京工商大学产业经济硕士研究生，金融从业年限26年，托管从业年限20余年。托管业务管理经验丰富，参与多项资管行业监管政策及业务规则制订。带领团队实现多项创新突破，业内首家推出“五合一”自动化估值、托管驾驶舱、RTGS智能交收等创新业务。其中，“托管驾驶舱”获得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书。

3、崔海波光大银行总行资产托管部处长

崔先生是东北大学金融工程专业博士研究生，具备基金从业资格，金融从业年限20年，托管从业年限20余年。在资产托管业务投资监督和绩效评估领域工作20年，多次参加监管部门重要课题研究，曾任银行业协会托管专业委员会办公室副主任。业内首创“元因子”投资监督系统和“爬虫预警”绩效评估系统，获国家版权局计算机软件著作登记权。在国内核心学术期刊发表论文30余篇。

四、基金托管业务经营情况​

基金托管人具有丰富的基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。光大银行为各类交通运输、公用市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度完善。在全国范围内托管的基础设施领域产品类别主要包括基础设施类保险债权投资计划、基础设施类资产支持证券等，如中保投资-平安养老-北京经开光谷债权投资计划、中保投资-平安养老-北京亦庄数字显示产业不动产债权投资计划、安联资管-蓬安公路PPP项目基础设施债权投资计划、中意-成都兴城人居商业不动产债权投资计划、光大永明-滁州城投基础设施债权投资计划、光大永明-新川网易成都研究院基础设施债权投资计划（一期）等。

截至2024年3月31日，中国光大银行股份有限公司托管公开募集证券投资基金共337只，托管基金资产规模6,440.85亿元。同时，开展了证券公司资产管理计划、基金公司客户资产管理计划、职业年金、企业年金、QDII、QFII、银行理财、保险债权投资计划等资产的托管及信托公司资金信托计划、产业投资基金、股权基金等产品的保管业务。

五、基金托管人内部风险控制制度​

（一）内部控制目标​

确保有关法律法规在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；确保基金托管人有关基金托管的各项管理制度和业务操作规程在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；确保基金财产安全；保证基金托管业务稳健运行；保护基金份额持有人、基金管理公司及基金托管人的合法权益。

（二）内部控制组织结构​

中国光大银行董事会下设风险管理委员会、审计委员会，委员会委员由相关部门的负责人担任，工作重点是对总行各部门、各类业务的风险和内控进行监督、管理和协调，建立横向的内控管理制约体制。各部门负责分管系统内的内部控制的组织实施，建立纵向的内控管理制约体制。资产托管部建立了严密的内控督察体系，设立了投资监督与内控合规处，负责证券投资基金托管业务的内控管理。

（三）内部风险控制制度​

中国光大银行资产托管部自成立以来严格遵照《基金法》《中华人民共和国商业银行法》《信息披露管理办法》《运作办法》《销售办法》等法律、法规的要求，并根据相关法律法规制订、完善了《中国光大银行证券投资基金托管业务内部控制规定》《中国光大银行资产托管部保密规定》等十余项规章制度和实施细则，将风险控制落实到每一个工作环节。中国光大银行资产托管部以控制和防范基金托管业务风险为主线，在重要岗位（基金清算、基金核算、投资监督）还建立了安全保密区，安装了录像监视系统和录音监听系统，以保障基金信息的安全。

（四）内部控制措施​

中国光大银行资产托管部牢守“铁规章、铁流程、铁操作”的风险控制方法，树立“六无”（无案件、无重大风险事件、无大额处罚、无大额赔付、无重大声誉风险、无重大安全责任事故）的风险控制目标，基于“不负所托、共同成长”的托管业务服务宗旨，建立了科学的内部治理体系、完善的风险管理制度、有效的应急处置措施，形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内部控制机制，认真履行托管人的职责，维护客户利益。主要内部控制措施如下：

1、每年开展一次制度重检，确保紧跟监管要求、行业规则变动和业务发展需要。

2、要求员工严格遵守行为规范和职业操守规定，并制订行为规范、保密制度等。

3、针对客户准入、账户管理、清算交收、数据接收、核算估值、投资监督、信息披露等业务流程中的风险因素，制定风险控制措施以避免相关风险发生。

4、对托管系统进行功能开发与升级维护，不断优化处理逻辑。

5、制定业务应急预案，开展应急演练，加强托管业务连续性水平。

6、定期和不定期组织总分行开展现场或非现场托管业务检查和自查。

7、每年接受审计部对全行托管业务的常规审计和专项审计；定期或不定期接受法律合规部等部门的相关工作督查，配合监管部门检查。

8、定期聘请专业的外部审计机构对托管业务内部控制进行检查，通过ISAE3402国际内控审计鉴证。

9、组织前中后台人员利用监督管理平台系统（AWP）开展托管产品全生命周期的操作风险管理与评估工作。

10、加强业务培训，提升风险合规意识，提高业务素养。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据法律、法规和基金合同等的要求，基金托管人主要通过定性和定量相结合、事前监督和事后控制相结合、技术与人工监督相结合等方式方法，对基金投资范围、投资组合比例每日进行监督；同时，对基金管理人就基金资产净值的计算、基金管理人和基金托管人报酬的计提和支付、基金收益分配、基金费用支付等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

基金托管人发现基金管理人的违反法律、法规和基金合同等规定的行为，及时以邮件、电话或书面等形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认并以邮件或书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

第七部分相关参与机构​

一、计划管理人/财务顾问​

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

成立日期：1995年07月31日

电话：010-65051166

传真：010-65051156

法定代表人：陈亮

主要业务负责人：贾舟祺、姜玮怡、祁秦、李佳霖、李聪、连旭、何天宇、张春杲、明霈、丁源

二、运营管理机构​

（一）运营管理统筹机构​

名称：重庆两江新区产业发展集团有限公司

注册地址：重庆市渝北区星光大道1号

办公地址：重庆市渝北区星光大道1号

成立日期：2016年5月18日

电话：023-67323067

法定代表人：朱军

主要业务负责人：张可

（二）运营管理实施机构​

名称：重庆两江新区产业运营有限公司

注册地址：重庆市两江新区天宫殿街道财富大道19号1幢（财富三号A幢4楼）

办公地址：重庆市两江新区天宫殿街道财富大道19号1幢（财富三号A幢4楼）

成立日期：2023年12月27日

电话：023-67680708

法定代表人：刘顺伟

主要业务负责人：刘锦

三、基金份额发售机构​

（一）场外销售机构​

1、直销机构（直销柜台）

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：李金泽

电话：010-63211122

传真：010-66159121

联系人：张显

客户服务电话：400-868-1166

网站：www.ciccfund.com

2、其他销售机构

其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人网站。

（二）场内销售机构​

1、本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位（具体名单可在上海证券交易所网站查询）。

2、本基金募集结束前获得基金销售资格的上海证券交易所会员单位可新增为本基金的场内销售机构。

四、注册登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

成立日期：2001年03月21日

电话：010-59378835

传真：010-59378839

法定代表人：于文强

联系人：朱立元

五、出具法律意见书的律师事务所​

名称：北京市汉坤律师事务所

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层

成立日期：2004年12月20日

电话：010-85249459

传真：010-85255511

执行事务合伙人：李卓蔚

主要业务负责人：方榕

六、基础设施资产的评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心北楼14层

成立日期：2003年4月7日

电话：010-85198000

传真：010-85198100

法定代表人：程家龙

主要业务负责人：杨枝

七、会计师事务所​

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址（主要经营场所）：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

成立日期：2013年12月10日

电话：010-66001391

传真：010-66001391

执行事务合伙人：肖厚发、刘维

联系人：曹阳

第八部分风险揭示​

本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、基础设施基金的特有风险​

（一）产业园区行业相关的风险​

1、宏观经济环境变化可能导致的行业风险

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政策的支持，为产业园区行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。上述潜在外部环境变化可能对产业园区行业的发展趋势、园区租赁市场的需求情况造成重大不利影响，包括但不限于：

（1）租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降；

（2）新增租户的拓展以及现有租户的留存更加困难，对维持高出租率及租金水平产生负面影响；

（3）基础设施项目租金水平和收入面临下行压力；

（4）基础设施资产的估值下跌；

（5）基础设施项目出售处置的时间延长，难度增加；

（6）基础设施项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛刻的融资条件；

（7）一家或多家保险公司无法兑现承诺；

（8）交易对手风险增加（任一交易对手无法按照交易条款履行责任）；

（9）特别地，目标基础设施项目位于重庆，如未来重庆区域发生经济发展不及预期、区域竞争力下降、区域产业园供应过剩、需求不足等不利变化，可能对目标基础设施项目的运营表现产生不利影响。

2、城市规划及基础设施项目周边产业规划、园区政策等发生变化的风险

随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、产业规划、园区政策等的调整，导致基础设施项目周边的产业结构发生变化，影响租户需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。

3、相关政策法规发生变化的风险

产业园区行业受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、园区及管委会对相关政策作出调整，均可能对基础设施项目的运营产生影响。

4、行业竞争加剧的风险

我国产业园区行业发展过程中历经过政策刺激产业导入的阶段，在部分经营方式传统、对政策依赖度较高的地区，产业园区运营依靠价格优势吸引优质企业的可持续性正在减弱。产业园区行业正转变为依托区域基础设施完备性、行业上下游适配度、资产运营专业性来统筹考虑的综合性竞争格局，基础设施项目的运营存在行业竞争加剧的风险。

（二）基础设施基金的投资管理风险​

1、基金首次投资的交易风险

（1）基金发行前尚需完成资产剥离的风险

截至本招募说明书出具之日，项目公司除持有基础设施资产之外，还持有根据编号为LJRZ-2022-002的《划转协议》划转而来的双鱼座B栋资产（即位于重庆市渝北区黄山大道中段55号的双鱼座B栋2层、10层、16-20层、24-25层产业用房，简称“双鱼座B栋”）。鉴于项目公司持有的双鱼座B栋可租赁面积占其所在楼栋总可租赁面积的比例较低，可能提升基金存续期运营管理复杂性，对基础设施资产运营稳定性产生一定不利影响，基于审慎考虑，为保护投资者利益，本项目拟剔除双鱼座B栋。原始权益人已承诺将于基础设施基金发行前完成双鱼座B栋自项目公司的剥离，上述剥离安排已经原始权益人董事会审议通过。因前述重组工作仍在流程中，可能对本次交易能否最终成功实施产生不确定性影响。

（2）基金首次投资的交割风险

在本次发行的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据项目公司《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款协议》通过股东借款的形式完成对项目公司的债权投资并根据《增资协议》对项目公司进行增资。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。

虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。

（3）股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险

本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

2、基础设施项目运营风险

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度依赖于目标基础设施资产运营情况。

在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于预测现金流，存在基金收益率不佳的风险。目标基础设施资产运营过程中租金等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（1）租赁的相关风险

本基金首次投资的目标基础设施资产历史出租情况良好，租金收入较为稳定，但产业园区行业市场竞争激烈，基础设施项目在经营方面将持续面临挑战：

1）整租的风险：截至2024年6月30日，拓D一期D2项目由中移物联网有限公司（以下简称“中移物联”）整租。本基金运作期内，若中移物联出现提前退租、到期不续租、经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对目标基础设施项目的现金流产生不利影响，亦可能因整租方式变化（包括更换整租租户或转为散租经营等）对项目运营稳定性产生影响。

2）租户集中度较高的风险：截至2024年6月30日，基础设施资产前十大租户对应租赁面积占基础设施资产总已租赁面积的比例为79.57%，前十大租户集中度较高，此外租赁面积占基础设施资产总已租赁面积的比例超过5%的租户有6家，若前十大租户所在行业、自身经营情况等发生不利变化或租赁需求发生变化，从而发生退租或拒绝履约情形，则可能会对基础设施项目的运营稳定性继而对基础设施基金的收益造成较大不利影响。

3）重要现金流提供方财务状况恶化导致承租能力下降的风险：由于重要现金流提供方中移物联、睿空间5的财务数据属于企业非公开信息，尚不可获取（中移物联仅可获取股东财务信息），管理人已采取现场查勘、访谈等形式对重要现金流提供方的经营情况进行了调查，但仍无法排除重要现金流提供方未来出现财务状况恶化导致承租能力下降的风险。

4）租户行业集中度较高的风险：截至2024年6月30日，目标基础设施项目租户行业主要集中在信息技术、专业服务领域，其中信息技术对应租赁面积占目标基础设施资产总已租赁面积的44.95%，专业服务对应租赁面积占目标基础设施资产总已租赁面积的41.92%，租户行业集中度较高，如信息技术、专业服务行业发生不利变化，可能会影响目标基础设施项目的租金收入。

5）孵化器类租户的特有经营风险：本基础设施项目专业服务行业类租户中存在部分租赁面积较大、租赁期限较长的孵化器类租户，该类租户经营模式为在自主租赁基础设施项目后投入定制化装修改造，而后面向孵化期、小微初创企业进行租赁并提供创业期企业服务。如该类孵化器租户因其自身经营不善或其终端需求不足而发生退租或拒绝履约情形，可能导致基础设施项目的出租率、租金收入等发生波动，极端情况下甚至可能使项目公司作为基础设施项目产权方面临与孵化器终端租户的纠纷风险，进而可能对基础设施项目的正常运营造成潜在不利影响。

6）租约集中到期与招租的风险：截至2024年6月30日，本基金目标基础设施项目租赁合同到期时间分布较为均匀，占基础设施项目已租赁面积15.71%的租约于2024-2025年到期，若该等租约未获续期、未获替代等，目标基础设施项目将面临一定的空置风险，进而导致目标基础设施项目的租金收入减少。

7）提前退租或拒绝履约的风险：本基金存续期内，租户可能因自身生产经营安排、外部市场环境变化等导致自身业务稳定性、租赁需求等发生变化，从而出现提前退租、拒绝履约的情形，如该等租约未获及时续期或替代，可能导致出租率、租金收缴率不及预期，提前退租或违约租户支付的违约金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失，可能对基础设施项目现金流产生较大不利影响。与此同时，如租约到期后租户未续租且未及时搬离，可能对可租赁空间形成占用，从而对基础设施项目的运营产生不利影响。

8）收缴不及预期的风险：基础设施项目2021-2023年及2024年1-6月收缴率存在未达到100%的情况。虽然基金可供分配测算中已参考历史情况对潜在的租金损失和延迟支付进行考虑，同时基金管理人已与运营管理机构形成明确的租金收缴管理安排，但基金运作期内仍可能因租户支付能力或意愿等发生重大不利变化，使得本基金面临运营收入回收不及预期或发生损失的风险，上述潜在不利情况的发生可能导致基金可供分配金额不及预期的风险。

9）租金水平未能及时反映市场供需变化的风险：与承租人签订的合约期限内租金水平或不调整，若在此期间市场租金水平上涨，本基金或未能及时享受该等市场租金上涨带来的收益。

10）出租率降低或租金下调的风险：产业园区所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园区或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞相争取租户，或本产业园区的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响本项目的出租率和租金水平。

11）租赁面积与《不动产权证书》记载房屋建筑面积（以下简称“证载面积”）无法一一对应的风险：目标基础设施项目按楼栋整体取得《不动产权证书》，未就其中各分层或各租赁单元房屋单独办理不动产权证，亦未在《不动产权证书》中记载具体租赁单元的面积明细。在实际分散出租时，基础设施项目存在《租赁合同》约定的租赁面积无法与证载面积一一对应的情况，虽然现有《租赁合同》约定的租赁面积在合同条款和《接房通知书》中已被承租方多次确认且历史运营期间出租方及承租方针对租赁面积未发生过争议或纠纷的情形，但未来本项目仍在一定程度上存在承租方因租赁面积确认问题而主张退还租金的风险。

（2）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）通胀率的上升，劳务成本的提高；

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（3）维修和改造的相关风险

目标基础设施资产投入运营时间较早，在物业维修保养、提升物业品质等方面存在一定压力，因此在未来可能需要主动或被动进行维修或重大改造升级，以适应市场需求。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷或短缺、物资设备供应短缺、承包商未能履约、建设事故、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况。上述事项的发生，可能导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，从而对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。

（4）其他运营相关的风险

1）基础设施资产非整栋入池的风险

本基金基础设施项目存在部分基础设施资产非整栋入池的情况，具体而言，双鱼座项目及凤凰座项目所在楼宇中存在部分楼层或个别单元已散售而未纳入资产范围的情形。上述情况可能对基础设施项目的运营稳定性和收益产生潜在不利影响：

A．公共区域（“共有部位”）管理以及维修维护风险

针对所在楼宇存在散售业主的双鱼座项目和凤凰座项目，本项目已就共有部分的经营管理和收益分配事宜进行明确约定并由相关业主表决通过，已就共有部位/共用设施设备维修维护清洁所涉及的成本费用分摊进行明确约定，并已就未来可能涉及业主表决的物业专项维修资金使用等物业运营维护事项取得相关散售业主与项目公司保持一致行动的同意函。尽管如此，本基金存续期间，仍可能出现现有散售业主配合度不佳、表决不及时、散售单元出售予新的产权人持有等情况，从而可能对楼宇共有部分的正常经营、共有部分/共用设施维修维护的进度产生一定影响，进而对基础设施项目的稳定运营造成潜在不利影响。

B．竞争风险

双鱼座项目和凤凰座项目所在楼栋的散售部分未纳入入池范围，该等部分的资产现状与基础设施资产接近，如散售部分对外招租则可能与基础设施资产竞争优质客户，与基础设施资产形成一定的竞争关系；未入池部分的运营管理水平也可能影响基础设施资产承租方的综合体验，从而对基础设施资产的运营收益产生潜在冲击。

2）安全生产、环境保护和意外事件的风险

在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

3）基础设施资产保险可能无法充分覆盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金运作期内，基金管理人与运营管理机构将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对基础设施资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估价值；基础设施资产可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施资产的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

4）未进行租约备案的风险：目标基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。基金管理人与运营管理机构在运营管理服务协议中约定，运营管理机构应当确保基础设施项目中的物业持续合法合规地经营，如因运营管理机构原因导致其委托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚，基金管理人将按照运营管理服务协议的约定扣减支付给运营管理机构的运营管理费。原始权益人/运营管理机构将积极督促项目公司根据房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能出现因租约未备案受到处罚而影响运营的情况，进而影响到基金投资人利益。

5）实际用途和规划用途一致性的相关风险：目标基础设施资产的土地用途为工业用地，房屋用途为工业、车库/车位。截至2024年6月30日，目标基础设施资产的实际用途为作为科研办公资产对外出租，租户的行业分布主要为：信息技术、专业服务、供应链/零售、金融、保险业、餐饮/零售、建筑咨询、建筑业等，前述行业均为目前重庆市工业用地使用相关政策所支持发展的行业类型。同时，根据重庆两江新区规划和自然资源局（以下简称“两江新区规自局”）于2022年8月31日出具的《重庆两江新区规划和自然资源局关于重庆两江新区产业发展集团有限公司发行基础设施REITs的说明函》（以下简称“《两江新区规自局关于实际用途等事项的说明函》”），函内明确“按重庆市现有政策，鼓励工业项目转型升级盘活存量用地，已建工业用地或工业用房可用于发展文化创意、健康养老、科技创新、大数据、互联网、服务行业等产业”，故目标基础设施资产以现状用途使用符合相关规定及政策，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。但未来若因法律法规、监管政策等因素发生变化，可能导致目标基础设施资产的实际用途和规划用途的一致性认定存在问题，影响其经营合规性，可能被要求进行入驻租户更换等整改措施，影响其收益稳定性，进而影响到基金投资人利益。

6）特定声誉风险：特定声誉风险是指由原始权益人和/或运营管理机构的经营、管理及其他行为导致出现对本基金不利评价的声誉事件的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和运营管理机构，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和运营管理机构之声誉风险事件的影响。

3、估值与现金流预测的风险

（1）估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施资产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素的变化也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金构成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

4、基础设施项目直接或间接对外融资的风险

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施；

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

5、基础设施项目收购与出售的相关风险

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根据《股权转让协议》的约定，若项目公司及项目公司资产（包括但不限于基础设施资产）因交割日之前且未在项目公司交割审计报告中体现的事项（包括但不限于基础设施资产占有、使用及收益，以及项目公司经营事项等）导致交割后的项目公司或受让方、基础设施基金需补缴税款、罚款、滞纳金等相关税费、成本及支出，承担相关负债，被要求停业整顿或使其遭受其他任何实际损失，则原始权益人应向受让方、基础设施基金和/或项目公司做出足额赔偿。此外，原始权益人根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以保障本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺。

基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，鉴于目标基础设施资产所在地的地方性法规及政策及土地出让合同中存在关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等目标基础设施资产的风险。

本基金存续期为34年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置或资产减值出售以寻求变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

6、土地使用权到期、被征用或收回的风险

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

目标基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日为2056年，存在于基础设施基金到期前目标基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影响。

7、关联交易、同业竞争与利益冲突风险

（1）关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

截至2024年6月30日，基础设施资产不存在关联租户，但在本基金存续期内可能新增关联租户，此外，本基金发行后，项目公司将继续向关联方采购物业和运营管理服务，故存在一定的关联交易风险。

（2）同业竞争与利益冲突风险

两江产业集团、两江产运公司和/或实际控制的关联方同时直接或通过其他方式间接持有和/或运营位于重庆两江新区的竞争性项目，同时两江产业集团、两江产运公司可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险​

1、集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园区类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2、流动性风险

本基金的存续期为自基金合同生效之日起34年，本基金为封闭式运作，不设置申购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

3、募集失败风险

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1,000人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

4、基金管理人的管理风险

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、产业园区行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

5、运营管理机构的尽职履约风险

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况下，如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

6、计划管理人、托管人尽职履约风险

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

7、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

8、专项计划等特殊目的载体提前终止风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

9、不可抗力风险

本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素​

（一）基金价格波动风险​

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）暂停上市或终止上市风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（三）相关参与机构的操作及技术风险​

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险​

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（五）证券市场风险​

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4、收益率曲线风险

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5、购买力风险

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6、再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7、信用风险

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8、其他风险

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第九部分基金的募集​

本基金由基金管理人按照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，募集申请于【】年【】月【】经中国证监会证监许可【】号文注册。

基金管理人聘请中金公司担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

一、基金类型和运作方式​

（一）基金的类别​

基础设施证券投资基金。

（二）基金的运作方式​

契约型、封闭式。

自基金合同生效之日起34年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

二、基金存续期限​

自基金合同生效之日起34年，但基金合同另有约定的除外。

存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

三、封闭式基金核准份额​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份。

四、发售方式​

本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中：

（一）战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

（二）对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。

（三）对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

五、发售时间​

本基金募集期原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月。具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。

六、发售对象​

本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中：

（一）战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

5、原始权益人及其相关子公司；

6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

7、其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。

（二）网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

（三）公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

七、战略配售数量、比例及持有期限安排​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。

八、募集场所​

本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位进行。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，其他销售机构的具体名单请参见基金份额发售公告或基金管理人网站。

九、基金的定价方式、份额计算公式、认购费用​

（一）定价方式​

本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见本招募说明书第二十部分“新购入基础设施项目与基金的扩募”。

基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。

（二）认购费用​

投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购申请单独计算。本基金的场外认购费率如下：

表9-9-2-1：认购费率

单笔认购金额（M）认购费率
M<500万元0.40%
M≥500万元1,000元/笔

对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。

基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照场外认购费率执行。

本基金的认购费用应在投资人认购基金份额时收取。基金认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记结算等募集期间发生的各项费用。

（三）认购份额/金额的计算​

1、战略投资者和网下发售认购金额的计算

本基金的网下投资者、战略投资者认购采取份额认购的方式。

认购金额的计算方法如下：

认购金额＝认购价格×认购份额

认购费用＝0

2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算

本基金的公众投资者认购采取金额认购的方式。

（1）认购费用适用比例费率时，计算公式为：

净认购金额＝认购金额/（1＋认购费率）

认购费用＝认购金额－净认购金额

认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格

（2）认购费用适用固定金额时，计算公式为：

认购费用＝固定金额

净认购金额＝认购金额－认购费用

认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格

净认购金额、认购费用的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。认购份额的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，采用截位法保留到整数，小数部分对应的金额将退还给投资者。

十、投资者对基金份额的认购​

（一）认购时间安排​

投资者可在募集期内前往本基金的销售网点办理基金份额认购手续，具体的业务办理时间详见基金份额发售公告或各其他销售机构相关业务办理规则。

（二）投资者认购应提交的文件和办理的手续​

1、公众投资者

投资者办理场内认购时，需具有上海证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户。

投资者办理场外认购时，需具有登记机构的开放式基金账户。

投资者认购本基金所应提交的文件和具体办理手续详见基金份额发售公告或其他各销售机构相关业务办理规则。

2、网下投资者

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。

网下投资者通过上海证券交易所“REITs询价与认购系统”向基金管理人提交认购申请后，应通过基金管理人直销渠道缴纳认购款项，并通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）登记份额。网下投资者应当使用上海证券账户参与网下认购，不持有上述账户的，可使用开放式基金账户参与认购。

（三）认购的方式及确认​

1、认购的方式

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位进行。

（1）战略投资者的认购方式

战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。

（2）网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过上海证券交易所“REITs询价与认购系统”向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，由登记机构登记份额。

（3）公众投资者的认购方式

公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。

场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统投资人的上海证券账户下。

场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基金账户下。

2、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。

3、投资者在T日规定时间内提交的认购申请，通常应在T＋2日到原销售网点查询认购申请的受理情况。

4、回拨份额的发售和配售

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

5、基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。

对在基金管理人最终确认中被全部确认失败的场外认购申请，场外认购资金及经基金管理人确认的相关利息将退还投资者。对部分确认失败的场外认购申请，仅将确认失败部分的认购资金（本金）退还投资者，对确认失败部分认购资金产生的利息不予退还，登记机构将经基金管理人确认的全部认购资金（包含认购失败部分的认购资金）利息归入基金财产。

投资者认购前，应认真阅读基金管理人及其他销售机构的业务规则，一旦选择在某销售机构提出认购申请，即视为投资者已完全阅读、理解并认可该销售机构的业务规则，并接受该规则的约束。

（四）认购的限制​

1、网下投资者

（1）网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。

（2）参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象证券、基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

（3）如基金管理人对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例应当相同。

2、公众投资者

（1）通过基金管理人的直销柜台进行认购，单个基金账户单笔首次认购最低金额为1,000元，追加认购最低金额为单笔100元；

（2）通过本基金其他场外销售机构进行认购，首次认购最低金额为1,000元，追加认购的最低金额为100元；各销售机构对最低认购金额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准；

（3）投资者通过场内销售机构认购本基金，单笔认购申请的最低金额为1,000元且认购金额必须为1元的整数倍。

（五）超过募集目标的约定​

本基金募集规模超过募集目标的情况下，对于回拨和比例配售的安排，详见基金管理人届时发布的基金份额发售公告。

战略投资者不参与比例配售。

十一、募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基金资产。

十二、基金发售、预期上市时间表​

本基金发售、预期上市时间表如下：

表9-12-1：发售及预期上市时间表

日期发售安排
X-3日（【】年【】月【】日）披露《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品概要》等相关公告和文件网下投资者提交核查文件
X日询价日（【】年【】月【】日）询价日，网下投资者询价时间为9:00-15:00
T-3日（【】年【】月【】日）披露基金份额发售公告、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见
T日募集期首日（【】年【】月【】日，预计）网下基金份额认购日（9:00-15:00）及缴款日公众认购日及缴款日（场内认购时间为9:30-11:30,13:00-15:00；场外认购时间以相关销售机构规定为准）
L日募集期结束日（【】年【】月【】日，预计）网下认购日（9:00-15:00）及缴款截止日（17:00截止）公众认购及缴款截止日（场内认购时间为9:30-11:30,13:00-15:00；场外认购时间以相关销售机构规定为准）战略投资者缴款截止日（17:00截止）
L+1日（【】年【】月【】日，预计）决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份额数量及配售比例
L+1日后会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，披露《基金合同生效公告》，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注1：X日为询价日，T日为募集期首日，L日为募集期结束日；询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公告公示的日期为准；

注2：上述日期为交易日，因特别事项影响本次发售的，基金管理人将及时公告，修改发售日程；

注3：本基金发售及上市时间安排最终以基金管理人发布的基金份额发售公告、基金合同生效公告、上市交易公告书等为准。

十三、发售的中止​

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十四、基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，​

任何人不得动用。

第十部分基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：

（一）基金份额总额不低于准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，应按照如下方式处理：

（一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付；

（二）基金管理人应当在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得向投资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易和结算​

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

一、上市交易的地点​

上海证券交易所。

二、上市交易的时间​

在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《上市规则》，向上海证券交易所申请本基金份额上市交易。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书。

三、上市交易的规则​

本基金上市交易遵循《上海证券交易所交易规则》《上市规则》《业务办法》等相关规定。

基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。

四、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照上海证券交易所的有关规定办理。

五、上市交易的行情揭示​

本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

六、上市交易的停复牌和终止上市​

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、基础设施基金所采用的交易、结算方式​

基础设施基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。

基础设施基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。

基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。

基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。

本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

八、基础设施基金收购及相关权益变动事项​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予以公告。

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%后，其后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。

如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

九、基金份额折算与变更登记​

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十、基金份额的冻结和解冻​

登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/上海证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。

十一、基金份额的转让​

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所上市基金做市业务相关规定执行。

十二、其他业务​

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

十三、若相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及登记机构对基金​

上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

十四、若上海证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。​

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

二、投资范围及比例​

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

三、投资策略​

（一）基础设施项目投资策略​

1、初始基金资产投资策略

基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的基础设施资产的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”及第十四部分“基础设施项目基本情况”。

2、运营管理策略

本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并聘请具备先进产业园区基础设施运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础设施项目运营管理职责。通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现，包括拓展租户租赁需求，持续优化租户和租约期限组合，力争在维持高出租率的同时提高租金价格，努力控制项目运营成本开支等。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

3、资产收购策略

基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助运营管理机构项目资源，积极挖掘并新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的优质、具有稳定现金流的园区类基础设施项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。

4、更新改造策略

基金合同生效后，将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。

5、出售及处置策略

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

6、对外借款策略

本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守基金合同关于借款的条件和限制。

（二）债券及货币市场工具的投资策略​

本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售基础设施项目获得的资金等，将主要投资于利率债、AAA级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。

四、投资限制​

（一）组合限制​

本基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2中规定的投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金为基础设施证券投资基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金资产总值/基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值/基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“五、项目资金收支及风险管控安排”。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

五、基础设施项目的处置安排​

（一）基金合同存续期间的处置​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。

对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）基金合同终止情形下的处置​

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

（一）基础设施资产概况​

基础设施资产包括位于重庆两江新区的4个产业园区项目6，分别为：1）位于重庆市渝北区黄山大道中段53号、57号的双鱼座项目7，2）位于重庆市渝北区青枫北路10号2幢、3幢、12号1幢、12号负1号、负2号的双子座项目，3）位于重庆市渝北区青枫北路18号、30号的凤凰座项目，4）位于重庆市渝北区黄山大道中段62号、杨柳北路2号的拓D一期D2项目。具体来看，4个产业园区项目均位于重庆两江数字经济产业园照母山研创核心区内，该区域是重庆两江新区数字经济发展的核心区域，基础设施配套完善、创新创业活跃、产业集群密集，是重庆两江新区经济增长的引擎。

图14-1-1-1：基础设施资产外观

alt text

alt text

基础设施资产范围内国有建设用地的土地用途均为工业用地，建筑面积合计243,665.54平方米，运营时间均超过9年，运营情况良好。截至2024年6月30日，基础设施资产整体出租率84.00%，估值合计10.20亿元。基础设施资产基本情况如下：

表14-1-1-1：基础设施资产概况

资产名称双鱼座项目双子座项目凤凰座项目拓D一期D2项目合计/平均
总建筑面积（平方米）53,276.3190,169.6869,339.1830,880.37243,665.54
地上建筑面积（平方米）15,215.1572,446.1569,339.1830,880.37187,880.85
可租赁面积（平方米）15,215.15872,446.1569,129.4630,880.37187,671.13
地下建筑面积（平方米）38,061.1617,723.53--55,784.69
土地用途工业用地工业用地工业用地工业用地-
起始运营时间2013年10月2012年9月2010年3月2014年9月-
土地到期年限2056/11/82056/11/162056/11/162056/12/6-
截至2024年6月30日出租率98.69%75.73%82.27%100.00%84.00%
截至2024年6月30日评估值（亿元）1.423.713.052.0210.20
截至2024年6月30日估值单价9（元/平）2,6654,1144,3996,5414,186
截至2024年6月30日地上估值单价10（元/平）7,4274,9694,3996,5415,216

地处核心区位。基础设施资产所在的重庆两江新区是中国内陆第一个国家级开发开放新区，地处成渝地区双城经济圈核心区位。两江新区规划的协同创新重点区域包括两江协同创新区核心区和两江数字经济产业园、水土新城、龙盛新城三个片区，基础设施资产位于两江数字经济产业园照母山研创核心区内，该区域为两江新区经济增长引擎，紧邻核心主干道黄山大道，地理位置优越，产业氛围浓厚，商业配套完善，距离地铁6号线光电园路站不足0.5公里，距离轨道5号线幸福广场站约1公里，交通较便利。

资产运营成熟稳定。基础设施资产均已成熟运营9年以上，截至2024年6月30日整体出租率为84.00%，其中双鱼座项目、双子座项目、凤凰座项目、拓D一期D2项目截至2024年6月30日出租率分别为98.69%、75.73%、82.27%、100.00%。

租约结构合理。截至2024年6月30日，按租赁面积占比计算：在租户行业分布方面，共涉及8个行业，主要分布在信息技术行业和专业服务行业，租赁面积占比分别为44.95%和41.92%，均为符合区域产业政策导向的行业。在租赁合同期限方面，以长期限为主，合同期限4年及以上的租赁面积占比为78.93%。在租赁合同到期日分布方面，2024-2025年到期比例为15.71%，2026年到期比例为26.41%，2027年及以后到期比例为57.88%，总体而言，租约结构合理，长租约为主，集中到期的风险可控。

（二）基础设施资产估值概览​

根据戴德梁行出具的评估报告，截至价值时点即2024年6月30日，基础设施资产估值合计10.20亿元。基础设施资产采用收益法估价，就运营净收益采用适当折现率进行折现以计算估价对象的市场价值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。

基础设施资产估值及涉及的核心参数详见下表：

表14-1-2-1：基础设施资产估值情况

单位：平方米、亿元、元/平方米

序号项目名称资产区域建筑面积地上建筑面积截至2024年6月末估值估值单价地上估值单价
1双鱼座项目重庆两江新区53,276.3115,215.151.422,6657,427
2双子座项目90,169.6872,446.153.714,1144,969
3凤凰座项目69,339.1869,339.183.054,3994,399
4拓D一期D2项目30,880.3730,880.372.026,5416,541
合计/平均-243,665.54187,880.8510.204,1865,216

（三）基础设施资产所处区位与建设规划​

基础设施资产位于重庆两江新区，两江新区地处重庆主城都市区，辖江北区、渝北区、北碚区3个行政区部分区域，规划总面积1,200平方公里，其中直管区面积638平方公里，幅员辽阔。基础设施资产位于两江新区西南部，渝北区行政区内，紧邻内环快速路，靠近重庆北站和重庆站。四处基础设施资产位置相对聚集，分布在区域核心主干道黄山大道两侧，形成产业研发楼组团。

图14-1-3-1：重庆市地图11

alt text

图14-1-3-2：两江新区地图

alt text

图14-1-3-3：基础设施资产具体区位

alt text

1、基础设施项目四至12

（1）双鱼座项目

双鱼座项目位于重庆市渝北区黄山大道中段53、57号，其占用地块的土地四至为：

北临黄山大道、南临麒麟座、西临杨柳路、东临黄杨路。

图14-1-3-4：双鱼座项目外景

alt text

（2）双子座项目

双子座项目位于重庆市渝北区青枫北路10号2幢、3幢、12号1幢、12号负1号、负2号，其占用地块的土地四至为：北临黄山大道、南临凤凰座、西临黄杨路、东临青枫北路。

图14-1-3-5：双子座项目外景

alt text

alt text

（3）凤凰座项目

凤凰座项目位于重庆市渝北区青枫北路18号、30号，其占用地块的土地四至为：北临双子座项目、南临杨柳路、西临黄杨路、东临青枫北路。

图14-1-3-6：凤凰座项目外景

alt text

alt text

（4）拓D一期D2项目

拓D一期D2项目位于重庆市渝北区黄山大道中段62号、杨柳北路2号，其占用地块的土地四至为：北临杨柳北路、南临黄山大道、西临杨柳北路、东临黄杨路。

图14-1-3-7：拓D一期D2项目外景

alt text

2、交通条件

基础设施资产分别处在渝北区黄山大道中段南北两侧周边，临近黄山大道、兰海高速、杨柳路、青枫北路等交通主干道，自驾出行便利；项目邻近地铁6号线光电园站及5号线幸福广场站；周边公交线路有666路、830路、851路、852路、868路、869路、878路等，交通便捷程度较高。基础设施资产距离地铁6号线光电园站不足500米，距轨道5号线幸福广场站约1公里；距离重庆江北国际机场约20公里，距重庆北站约7公里。

3、周边环境和公共设施

基础设施资产均位于两江新区数字经济产业园照母山片区。基础设施资产所处位置临近黄山大道，是照母山片区最先发展起来的产业园区域，所在片区（光电园）前身是“光电技术开发园”，该区域经过十余年的发展，产业氛围浓厚，研发办公项目包括高科公司及渝兴公司“星系列”、“星座系列”、“总部系列”、“拓展系列”等项目，有许多中外企业和机构总部设立于此。项目周边各类基础配套设施完善，其中有：

零售购物商场：重庆财富中心、星汇两江艺术商业中心、金科乐方购物中心。

商务办公楼宇：精信中心、信达国际、财富大厦等。

住宅小区：金科十年城、龙湖花园、龙湖源著、金科中华坊、万科缇香郡等。

公共活动场所及文教设施：星光学校、两江新区竹林实验学校、重庆两江新区人和实验学校等。

医疗设施：重庆两江新区第一人民医院、重庆海扶医院、重庆松山医院、重庆龙湖医院、重庆市妇幼保健院等。

银行网点：建设银行、工商银行、招商银行、中国银行、交通银行、三峡银行等。

（四）基础设施项目运营情况​

1、运营模式

基础设施资产为研发办公类的产业园区资产，根据基础设施资产对应的《不动产权证书》，截至2024年6月30日，项目公司合法享有基础设施资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项目公司经营基础设施资产的方式主要为将基础设施资产对外出租用于研发办公用途，运营收入包括楼宇租赁收入、车位及其他租赁收入、停车费收入、车位物业服务收入。

2、运营年限

截至2024年6月30日，基础设施项目已运营时间均超过9年，其中最长运营年限为14.25年，最短运营年限为9.75年，运营成熟、稳定。

表14-1-4-1：目标基础设施资产运营时间（截至2024年6月30日）

项目名称起始运营时间已运营年限（年）
双鱼座项目2013年10月10.67
双子座项目2012年9月11.75
凤凰座项目2010年3月14.25
拓D一期D2项目2014年9月9.75

3、基础设施项目现金流真实性

项目公司作为基础设施项目的合法使用权人和/或所有权人，以合法形式根据其与租户或第三方签署的《房屋租赁合同》或其他法律协议收取租金、广告费、车位物业服务费以及停车费等其他收入，基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，基础设施项目现金流真实有效。

经核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，截至2024年6月30日，基础设施资产上正在履行的租赁合同不违反法律、行政法规的强制性规定，未发现存在《中华人民共和国民法典》规定的合同无效或可撤销的情形，均合法有效。基础设施资产以现状用途使用符合相关规定及政策，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

综上，基础设施资产现金流的产生基于真实、合法的经营活动，形成基础设施资产的法律协议或文件合法、有效。

4、基础设施项目现金流稳定性

（1）基础设施资产历史总体运营情况

基础设施资产运营收入包括楼宇租赁收入、车位及其他租赁收入、停车费收入、车位物业服务收入四部分，其中其他租赁收入包括广告租赁收入和场地租赁收入，运营收入均基于市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入，截至2024年6月30日，全部在租租户不包括政府类租户。基础设施资产历史运营整体情况如下：

表14-1-4-2：基础设施资产历史运营整体情况

单位：万元

指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
年/月末出租率84.00%84.55%77.05%76.61%
运营收入（不含税）4,904.619,924.878,064.339,001.34
其中：楼宇租赁收入4,619.549,353.527,486.858,406.16
车位及其他租赁收入118.92234.24279.27262.19
停车费收入106.47220.11187.94222.86
车位物业服务收入59.68117.00110.27110.13
成本费用、税金及附加1,089.182,305.001,863.892,070.06
运营净收益3,815.437,619.876,200.446,931.29

注1：成本费用、税金及附加=税金及附加+物业管理费+职工薪酬+水电费+维修费+其他（主要包括劳务费、商业保险费等其他费用）

注2：运营净收益=运营收入（不含税）-成本费用、税金及附加，下同

1）楼宇租赁收入

自基础设施资产重组至项目公司以来，项目公司基于与租户签署的《房屋租赁合同》收取租金。租金一般采用预付形式，租户需在上一期租金覆盖周期届满之日前一定时间内支付下一期租金，其中首期租金同租赁保证金一同支付。

2）车位及其他租赁收入、停车费收入、车位物业服务收入

自基础设施资产重组至项目公司以来，车位及其他租赁收入、停车费收入、车位物业服务收入均归属于项目公司。其中车位租赁收入系入驻租户长期租赁停车位而支付的费用；其他租赁收入包括广告租赁收入和场地租赁收入，广告租赁收入系入驻租户或第三方长期租赁园区楼宇广告位而支付的费用，场地租赁收入系入驻租户因使用场地而支付的费用；停车费收入系租户或第三方临时使用园区楼宇停车位而支付的费用；车位物业服务收入系针对长期租赁停车位所收取的物业管理服务费。上述收入占基础设施项目总收入的比例较小。

近三年及一期末，基础设施项目整体出租率分别为76.61%、77.05%、84.55%和84.00%，逐步爬升并趋于稳定。两江产业集团成立于2016年，是市政府批准设立的市属区管国有独资公司，主要职能是“负责推动两江新区产业发展工作”。在两江产业集团组建的过程中，以产业园区开发运营为主业的高科公司及渝兴公司股权直接划转至两江产业集团，高科公司及渝兴公司系基础设施项目的原产权人。在重庆市政府、两江新区管委会的政策引导下，两江产业集团在组建之后对旗下资产进行了经营模式转型，以产业导入、产业培育为主责，故改变了高科公司等子公司以资产销售为主的经营思路，转而以经营性资产租赁运营作为核心业务，致力于提升资产运营水平（以下统称“经营模式转型”）。但2020-2022年是历史公共卫生事件对宏观经济造成持续影响的三年，导致资产始终未达到最优利用率。2023年以来，随着历史公共卫生事件冲击消减，租赁市场有所回暖，基础设施项目中的部分既有大租户完成了扩租，整体租赁情况日趋改善，截至2023年末，基础设施项目整体出租率已达到84.55%，较过往几年实现了提升。2024年6月末，出租率小幅下滑至84.00%，系个别租户换租导致部分租赁面积发生阶段性空置。截至本招募说明书出具之日，基础设施项目已有2户存量租户完成扩租，扩租面积合计21,284.58平方米，基础设施项目出租率相较于2024年6月末实现提升。

近三年及一期，基础设施项目整体运营收入分别为9,001.34万元、8,064.33万元、9,924.87万元和4,904.61万元，运营净收益分别为6,931.29万元、6,200.44万元、7,619.87万元和3,815.43万元。其中，2022年度运营收入及运营净收益较低主要系历史公共卫生事件影响下，两江产业集团响应国家及重庆市有关政策号召，免除部分符合租金减免条件的承租人2022年度的租金合计1,347.26万元所导致；2024年上半年因个别租户换租等原因导致运营收入发生阶段性小幅下滑，项目公司的盈利情况总体保持稳定。

（2）各基础设施资产历史运营情况

1）双鱼座项目

表14-1-4-3：双鱼座项目历史运营情况

单位：万元

指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
年/月末出租率98.69%95.86%88.00%80.74%
运营收入（不含税）734.631,439.211,127.281,362.39
其中：楼宇租赁收入544.241,043.96718.29934.83
车位及其他租赁收入65.82134.73163.28159.07
停车费收入90.34190.65172.14194.96
车位物业服务收入34.2369.8873.5673.53
成本费用、税金及附加208.50433.07351.51393.59
运营净收益526.131,006.14775.77968.80

双鱼座项目运营收入包括楼宇租赁收入、车位及其他租赁收入、停车费收入、车位物业服务收入四部分。出租率方面，双鱼座项目近三年及一期末分别为80.74%、88.00%、95.86%和98.69%。报告期内，虽历经历史公共卫生事件的负面冲击，双鱼座项目通过引入科技类、服务类等企业仍实现了较好的去化，出租率稳定提升，截至2024年6月末已提升至99%，接近满租状态。运营收入方面，双鱼座项目近三年及一期运营收入分别为1,362.39万元、1,127.28万元、1,439.21万元和734.63万元，2022年运营收入下降主要系重庆市当年受历史公共卫生事件冲击严重，两江产业集团对双鱼座项目部分租户给予了租金减免，复工复产后2023年以来运营收入已回稳。

截至2024年6月30日，双鱼座项目的平均租金单价为67.4元/月/平，租户共8家，行业涵盖信息技术、专业服务、金融及餐饮/零售等，租户客群多元化，租户质量优质，经营情况良好。

2）双子座项目

表14-1-4-4：双子座项目历史运营情况

单位：万元

指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
年/月末出租率75.73%77.57%66.31%70.61%
运营收入（不含税）1,743.213,621.852,801.333,617.08
其中：楼宇租赁收入1,654.363,453.902,645.943,458.76
车位及其他租赁收入47.2691.37102.8893.83
停车费收入16.1429.4715.8027.89
车位物业服务收入25.4547.1236.7136.60
成本费用、税金及附加431.08871.38699.93836.74
运营净收益1,312.132,750.482,101.402,780.34

双子座项目运营收入包括楼宇租赁收入、车位及其他租赁收入、停车费收入、车位物业服务收入四部分。出租率方面，双子座项目近三年及一期末分别为70.61%、66.31%、77.57%和75.73%。经营模式转型后，双子座项目出租率处于爬坡期，但2020-2022年受历史公共卫生事件的持续影响，双子座项目出租率一直未有较大幅度提升；2023年以来，双子座项目出租率提升较为明显，截至2023年末已提升至77.57%；2024年6月末因个别租户发生换租，出租率小幅下降至75.73%；截至本招募说明书出具之日，已有1户存量租户于双子座项目完成扩租，扩租面积8,718.65平方米，双子座项目出租率相较于2024年6月末实现提升。运营收入方面，双子座项目近三年及一期运营收入分别为3,617.08万元、2,801.33万元、3,621.85万元及1,743.21万元，2022年运营收入下降明显主要系重庆市当年受到历史公共卫生事件冲击，两江产业集团对双子座项目部分租户给予了租金减免，复工复产后2023年以来运营收入已回稳。

截至2024年6月30日，双子座项目的平均租金单价为55.8元/月/平，租户共37家，以专业服务、信息技术、供应链/零售行业为主，租户客群多元化，租户质量优质，经营情况良好。

3）凤凰座项目

表14-1-4-5：凤凰座项目历史运营情况

单位：万元

指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
年/月末出租率82.27%82.46%75.58%71.50%
运营收入（不含税）1,415.042,669.092,307.862,266.20
其中：楼宇租赁收入1,409.192,660.942,294.762,256.91
车位及其他租赁收入5.858.1513.119.29
成本费用、税金及附加277.36607.34500.81523.65
运营净收益1,137.682,061.751,807.051,742.55

凤凰座项目运营收入包括楼宇租赁收入、车位及其他租赁收入两部分。出租率方面，凤凰座项目近三年及一期末分别为71.50%、75.58%、82.46%和82.27%。2021年，重庆市政府发布《重庆市人民政府办公厅关于印发重庆两江新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要的通知》，提出“全力推动专业化众创空间和科技孵化器在产业细分领域布局，完善创新型中小微企业服务体系，支持创新型中小微企业成长为创新重要发源地”。在政策利好的背景下，凤凰座项目引入了科技孵化器类租户，出租率实现了稳步提升，截至2023年末已提升至82.46%；2024年6月末由于一小面积租户到期退租，出租率小幅下滑至82.27%。运营收入方面，凤凰座项目近三年及一期运营收入分别为2,266.20万元、2,307.86万元、2,669.09万元及1,415.04万元，保持稳定提升态势。

截至2024年6月30日，凤凰座项目的平均租金单价为44.5元/月/平，相较其他基础设施资产的平均租金单价偏低，主要系凤凰座项目单层面积较大且租赁以整层或半层出租为主所导致；凤凰座项目租户共18家，以信息技术和专业服务行业为主，租户客群多元化，租户质量优质，经营情况良好。

4）拓D一期D2项目

表14-1-4-6：拓D一期D2项目历史运营情况

单位：万元

指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
年/月末出租率100.00%100.00%100.00%100.00%
运营收入（不含税）1,011.742,194.721,827.871,755.66
其中：楼宇租赁收入1,011.742,194.721,827.871,755.66
成本费用、税金及附加172.24393.22311.64316.07
运营净收益839.501,801.511,516.231,439.59

拓D一期D2项目运营收入全部为楼宇租赁收入，自2018年起即由中移物联网有限公司整租，出租率保持为100.00%。中移物联网有限公司为本基金的重要现金流提供方，租赁需求稳定、经营情况良好，具体分析详见本节之“6、重要现金流提供方”。

截至2024年6月30日，拓D一期D2项目的平均租金单价为57.0元/月/平。运营收入方面，拓D一期D2项目近三年及一期运营收入分别为1,755.66万元、1,827.87万元、2,194.72万元及1,011.74万元，整租收入较为稳定。

（3）基础设施项目收缴情况

截至2024年7月31日，基础设施项目历史收缴率如下表所示：

表14-1-4-7：历史收缴率13

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
93.28%99.60%99.86%99.25%

据运营管理机构提供的回款情况，基础设施项目2021年度-2023年度租金收入的平均收缴率为99.57%。

对于2021年度-2022年度的收缴率未达100%的情况，主要系有10家租户受历史公共卫生事件的影响，出现了经营情况恶化、租金支付困难的情况，导致基础设施项目2021年度-2022年度历史期间的租金尚未完全回收。截至2024年7月31日，上述10家租户均已退租，涉及的应收账款未随目标基础设施资产一并划转至项目公司，后续将由原始权益人负责债权的追索，不会对目标基础设施项目的运营产生影响。

对于2023年度收缴率未达100%的情形，运营管理机构已对剩余尚未回收的运营收入（共计37.04万元）对应的1家租户采取诉讼措施，要求其依约缴纳欠缴的租金及违约金，并已没收其缴纳的保证金，未来运营管理机构将持续跟进诉讼进展。

基础设施项目2024年1-6月收缴率未达100%，主要系部分租户付款流程延误等造成的租金迟缴，截至2024年7月31日，欠款金额合计332.62万元。运营管理机构已对上述剩余尚未回收的运营收入形成追缴方案，包括发送催缴函及诉讼等措施，后续运营管理机构将按计划实施追缴方案，并积极跟踪欠款回收情况，争取在年内回收。

为持续提升租金收缴水平，运营管理机构拟采取多维度的收缴措施促进基础设施项目的租金日常催收管理，保护基金份额持有人的利益，主要收缴措施包括：

1）严格落实租金预付及租赁保证金制度：基础设施项目租金收取方式主要为按季度预付，同时一般收取三个月租金作为租赁保证金；运营管理机构将严格落实上述制度，防范租金欠缴对项目公司产生的损失；

2）建立与租户企业的日常沟通机制：运营管理机构拟联合物业管理公司通过现场走访及日常服务等方式，实时掌握租户企业经营发展情况，帮助存在经营困难的企业提升经营业绩，降低欠租风险；

3）持续加强租金收缴台账系统化管理：运营管理机构已上线资产信息化系统，实时掌握欠租情况并有针对性地采取催收措施；

4）采取多渠道多层次的催缴手段：运营管理机构将根据租户实际逾期时长采取上门沟通、信息发送、函件寄达以及法律诉讼等不同方式进行催收；运营管理机构亦将定期组织欠租分析会，对未按时缴纳租金的租户逐一分析，制定催缴方案并落实；

5）明确租金延迟缴纳的罚则：运营管理机构将在租赁合同中明确租户逾期支付租金的罚则，包括支付违约金、停止能源供应和设施设备使用、单方解除合同并提前收回租赁空间等。

5、基础设施项目现金流分散性

（1）租户数量

截至2024年6月30日，基础设施项目共签约租户61个14，其中双鱼座签约租户8个，双子座签约租户37个，凤凰座签约租户18个，拓D一期D2项目签约租户1个，总体来看，基础设施项目涉及租户数量较多、分散度较高。

（2）行业分布情况

截至2024年6月30日，基础设施项目的租户主要分布在8个行业大类，其中信息技术、专业服务行业的占比最高，分别为44.95%、41.92%，与两江新区建成数字经济发展新高地、建设现代服务业集聚示范区的产业发展政策高度契合。

表14-1-4-8：基础设施项目总体行业分布情况

序号租户行业租赁面积（平方米）占已出租面积的百分比
1信息技术70,849.4944.95%
2专业服务66,078.9641.92%
3供应链/零售6,932.564.40%
4金融5,797.523.68%
5保险业3,436.302.18%
6餐饮/零售2,568.951.63%
7建筑咨询1,171.120.74%
8建筑业799.730.51%
-合计157,634.63100.00%

（3）租赁合同期限分布情况

截至2024年6月30日，基础设施项目在执行租约以长期限租约为主，体现出租户粘性高、长期租赁意愿强，为基础设施项目的持续稳定运营提供了重要保障。

表14-1-4-9：基础设施项目租赁合同期限总体分布情况

租赁合同期限出租面积（平方米）占已出租面积的百分比
[6,10]55,931.2435.48%
[4,6)68,495.6743.45%
[2,4)29,601.9218.78%
(0,2)3,605.812.29%
合计157,634.63100.00%

（4）租赁合同到期日分布

截至2024年6月30日，基础设施项目租赁合同到期日分布较为均匀，2024-2025年到期比例为15.71%，2026年到期比例为26.41%，2027年及以后到期比例为57.88%，总体而言，租期结构合理，集中到期的风险可控。针对拟到期的租赁合同，运营管理机构将提前与租户沟通续租意愿，如不续租，则运营管理机构将前置招商，缩短换租带来的空置期。

表14-1-4-10：基础设施项目租赁合同到期日总体分布情况

到期日租约到期的出租面积（平方米）到期租约占已出租面积的百分比
2024年7,416.044.70%
2025年17,347.6611.00%
2026年41,628.1726.41%
2027年17,381.9411.03%
2028年及以后73,860.8346.86%
合计157,634.63100.00%

（5）前十大租户租赁情况

截至2024年6月30日，基础设施项目前十大租户租赁面积合计占已出租面积的比例为79.57%，前十大租户具备较强的主体实力和行业地位，租赁稳定性较强。

表14-1-4-11：基础设施项目前十大租户租赁情况15

序号租户名称所在行业租赁物业租赁面积（平方米）租赁面积占比
1租户A（中移物联）信息技术拓D一期D2项目30,880.3719.59%
2租户B（睿空间）专业服务双子座、凤凰座22,660.7614.38%
3租户C专业服务双鱼座、双子座、凤凰座20,540.9513.03%
4租户D信息技术凤凰座13,367.458.48%
5租户E专业服务双子座8,268.795.25%
6租户F专业服务双鱼座8,079.095.13%
7租户G供应链/零售双子座6,003.963.81%
8租户H信息技术凤凰座5,373.903.41%
9租户I信息技术凤凰座5,306.573.37%
10租户J信息技术凤凰座4,946.323.14%
-合计--125,428.1679.57%

前十大租户基本信息及承租情况如下：

1）租户A（中移物联）

关于中移物联的基本信息及承租情况详见本节之“6、重要现金流提供方”。

2）租户B（睿空间）

关于睿空间的基本信息及承租情况详见本节之“6、重要现金流提供方”。

3）租户C

租户C为重庆市民营企业，所在行业为专业服务领域中的创业空间服务行业，经营模式为自业主租赁并定制化装修改造后面向孵化期、小微初创企业租赁，目前业务布局全国，主要分布在重庆市，经营状况良好，市场经验丰富，已获得两江新区的区级创业孵化基地称号。

租户C及其关联公司自2021年入驻凤凰座项目，租期5年，2026年到期，并于2023年扩租至双鱼座A栋项目、双子座项目，扩租合同租期均为8年。

4）租户D

租户D于2010年在重庆市设立，所在行业为信息技术领域中的软件和信息技术服务业，隶属于法国海运领域龙头企业，致力于提供国际贸易、集装箱运输与供应链管理的管理资讯及业务与信息技术流程外包服务，系该集团旗下全资拥有的全球服务中心机构之一，业务量及产品质量全球领先，经营情况良好，租赁状态稳定。

租户D自2016年入驻凤凰座项目，租期3年，到期后于2019年完成一次续租，续租合同租期为6年；并于2018年11月进行了一次扩租，扩租合同租期为6.17年，全部在执行租约将于2024年12月末到期。2024年6月，两江产业集团已通过总经理办公会审议通过了租户D的续租方案，租期为5年，续租合同拟于在执行租约到期前三个月左右启动签署。

5）租户E

租户E为民营企业，所在行业为专业服务领域中的“中医+互联网”模式下的现代化中医服务行业，深耕布局互联网+大健康产业链。租户E业务范围集中医诊疗、预防保健、健康管理、远程会诊、私人医生与医药研究为一体，以中医传承创新为特色。租户E承租双子座项目作为其重庆总部基地，办公人员约900人，入驻后整体装修投入超千万元。同时，租户E业务特点决定其搬迁成本高，搬迁后将造成较大的既有客户客源损失，故其租赁稳定性较好，续租意愿较强。

租户E自2013年起入驻双子座项目。2020年以来，租期3年的租赁合同于2023年到期，目前已完成续租合同签署；并于2021年在双子座项目首次扩租，首次扩租合同租期3年，将于2024年9月到期；后于2023年二次扩租3处租赁单元，租期分别为5年、2年和3年；2024年租户E再次扩租1处租赁单元，租期为3年。

6）租户F

租户F为重庆市民营企业，所在行业为专业服务领域中的创业空间服务行业，经营模式为自业主租赁并定制化装修改造后面向孵化期、小微初创企业租赁，目前业务集中在重庆市，并积极向成都市拓展，运营面积超过10万平方米。

租户F自2020年入驻双鱼座项目，租期6年，2026年到期，并于2021年于双鱼座项目扩租，扩租合同租期6年，2027年到期。

7）租户G

租户G为民营企业，所在行业为供应链/零售领域中的食品、饮料及烟草制品批发行业，是截至2023年末重庆市7家独角兽企业之一，经营情况良好。租户G租赁双子座项目用于总部办公，入驻员工约500人，涵盖品牌管理、电商中心、数据赋能、供应链、财务、法务等众多部门。

租户G自2015年起陆续入驻双子座项目，首期租约于2020年到期后续租，续租租约2年左右；二次租约到期后于2022年续租，租期为2年；三次租约部分于2024年到期后续租，租期为2年，整体续租情况良好。

8）租户H

租户H为某三大运营商之一的重庆分公司，所在行业为信息技术领域中的移动电信服务行业。

租户H自2020年入驻凤凰座项目，租期5年，2025年到期。

9）租户I

租户I为民营企业，所在行业为信息技术领域中的软件和信息技术服务业。租户I所属集团创立于1993年，是专业深耕业务流程外包服务（BPO）、信息技术外包服务（ITO）、知识流程外包服务（KPO）、人力资源外包服务（HRO）并涵盖关联业务生态的大型现代服务业集团企业。

租户I自2021年入驻凤凰座项目，办公人员约700人，租期5年，2026年到期。

10）租户J

租户J为外资企业，所在行业为信息技术领域中的软件和信息技术服务业，其所属集团为国外大型上市公司，经营情况良好。

租户J自2013年起入驻凤凰座项目。2016年以来，租期3年的租赁合同到期后于2019年续租，租期为2年；续租租约到期后于2021年续租，租期为1.5年；续租租约到期后于2023年续租，租期为2年，将于2025年到期，整体续租情况连贯且良好，未来续租意愿较为稳定。

为保障基础设施项目租赁稳定性，运营管理机构针对租户的换租、退租风险安排了应对预案，详见本节之“7、关于换租、退租风险的应对措施”。

6、重要现金流提供方

（1）重要现金流提供方确认标准与核查方法

根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》，重要现金流提供方是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方。

针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，相关承租人为关联方。

（2）重要现金流提供方核查结果

经核查，基础设施项目涉及两家重要现金流提供方，为中移物联网有限公司以及睿空间，其中睿空间的租赁主体包括睿空间（重庆）商业管理有限公司、睿空间（重庆）物业管理有限公司两个关联方（以下合称“睿空间”）。

中移物联2023年度租金占2023年度基础设施项目营业收入的比例为22.11%，睿空间2023年度租金占2023年度基础设施项目营业收入的比例为10.19%。

表14-1-4-12：重要现金流提供方核查结果

重要现金流提供方名称租赁物业租赁面积（平方米）占2024年6月末基础设施项目已出租面积的比例2023年度租金（万元）占2023年度基础设施项目营业收入的比例
中移物联拓D一期D2项目30,880.3719.59%2,194.7222.11%
睿空间双子座项目、凤凰座项目22,660.7614.38%1,011.2210.19%
合计-53,541.1333.97%3,205.9432.30%

（3）重要现金流提供方租赁情况

中移物联于2018年入驻拓D一期D2项目，第一份租约租期五年，其中D2-A租期由2018年10月1日至2023年9月30日，D2-B租期由2018年9月1日至2023年8月31日。中移物联于2023年9月完成续签，续签租约五年，其中D2-A租期由2023年10月1日至2028年9月30日，D2-B租期由2023年9月1日至2028年8月31日。

睿空间自2021年入驻双子座项目，租期6年，并于2023年在双子座项目及凤凰座项目扩租，扩租合同租期8年。

表14-1-4-13：重要现金流提供方租约情况（截至2024年6月30日）

重要现金流提供方名称承租方所在物业租赁面积（平方米）在执行租约
起租日到期日
中移物联拓D一期D2-A25,866.822023/10/12028/9/30
拓D一期D2-B5,013.552023/9/12028/8/31
睿空间双子座3号楼6,282.202021/9/152027/9/14
双子座3号楼、4号楼4,230.132021/12/12027/11/30
双子座3号楼、凤凰座C栋6,569.512023/3/272031/3/26
双子座3号楼2,303.972023/6/272031/6/26
双子座3号楼3,274.952023/8/272031/8/26

（4）重要现金流提供方基本情况

I.中移物联

1）工商信息

表14-1-4-14：中移物联工商信息

公司名称中移物联网有限公司
社会统一信用代码915001080542963889
类型有限责任公司（法人独资）
法定代表人俞承志
注册地址重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼4楼56号（经开区拓展区内）
注册资本350,000万元
成立日期2012-09-27
经营范围许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；软件开发；信息系统集成服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件制造；互联网设备制造；互联网设备销售；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2）股权结构

中移物联网有限公司是中国移动通信有限公司直接持股100%的子公司，是中国移动有限公司（以下简称“中国移动”）间接持股100%的子公司。

3）经营情况

2012年9月，中移物联在重庆市注册成立，注册资金35亿元，中移物联是中国移动成立的首家专业化全资子公司，也是国内第一家由运营商成立的专业物联网运营企业。中移物联立足重庆布局全国，员工近3,000人，在北京、南京、广州、深圳、武汉、西安等地设有分支机构。中移物联深入贯彻国家战略，2020年入选首批国资委“科改示范企业”，2022年入选重庆市重点软件和信息服务龙头型企业。

中移物联构建5G时代物联网产品体系，以连接为基础，卡位芯片、操作系统、模组、硬件四类入口，深耕视频物联网（VIoT）、城市物联网（AIoT）、产业物联网（IIoT）三大业务领域，构建物联网统一线上商城，实现生态闭环。

中国移动物联网连接规模超13亿，位居全球连接规模第一；自研芯片，累计销售超1亿片；自研操作系统累计装机量超3,200万，获工信部中国软件评测中心认证内核代码自主率100%；构建了169城市物联网新型基础设施，在全国超60个城市建设了数字城市感知底座，在重庆参与建设高新区5G+智慧城市、两江协同创新区智慧园区、大足数字乡村等重点项目；视频物联网完成19省布局，千里眼接入超795万路，在重庆参与建设奉节视频平台、永川千里眼综合治理等项目；5G专网运营平台完成29省部署，落地500余个高质量5G专网项目。

2023年，中移物联实现收入61亿元。

4）行业属性与园区规划相符

基础设施项目位于重庆市两江数字经济产业园。根据《重庆市人民政府办公厅关于印发重庆两江新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要的通知》，两江数字经济产业园将加快建设国家数字经济创新发展试验区和国家新一代人工智能创新发展试验区核心区，建设重庆工业互联网赋能创新中心。根据《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，两江数字经济产业园以引进培育集成电路和新一代信息产品制造、软件和信息技术服务、产业数字化融合“一硬一软一融化”产业为重点，大力发展“AI+”“大数据+”“5G+”等新型业态，构建更具吸引力的数字经济产业创新生态。

中移物联作为国内第一家由运营商成立的专业物联网运营企业，其行业属性与重庆市两江数字经济产业园的发展规划高度相符。

5）财务情况

中移物联所属集团公司中国移动的主要财务数据和财务指标如下：

表14-1-4-15：中国移动主要财务数据和财务指标

单位：亿元

指标2024年1-6月/2024年6月末2023年度/末2022年度/末2021年度/末
营业收入5,467.4410,093.099,372.598,482.58
归母净利润802.011,317.661,254.591,159.37
经营性净现金流1,313.773,037.802,807.503,147.64
总资产19,863.0719,573.5719,002.3818,060.27

中国移动的资产规模逐年增长，盈利能力较强，现金流稳健。中移物联作为中国移动成立的首家专业化全资子公司，在中国移动体系内具有较高的重要性，经核查中移物联自入驻以来的租金支付流水，未发现中移物联财务情况存在异常。

6）重要现金流提供方资信情况

通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局重庆市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年6月30日，于前述信息渠道，中移物联最近一年内：不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在于金融监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。

7）重要现金流提供方与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询中移物联的股权结构，未发现中移物联与原始权益人存在关联关系，双方除租赁关系外，未有其他业务合作。

II.睿空间

1）工商信息

表14-1-4-16：睿空间（重庆）商业管理有限公司工商信息

公司名称睿空间（重庆）商业管理有限公司
社会统一信用代码91500105MAABTHA036
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人王国军
注册地址重庆市渝北区青枫北路10号3幢（双子座A座14楼1407）
注册资本200万元
成立日期2021-06-24
经营范围一般项目：企业管理，商业综合体管理服务，物业管理，停车场服务，物业服务评估，企业形象策划，企业管理咨询，港口货物装卸搬运活动，家政服务，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，专业设计服务，酒店管理，办公用品销售，日用品批发，住房租赁，非居住房地产租赁，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机系统服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），园林绿化工程施工，计算机及办公设备维修，住宅水电安装维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

表14-1-4-17：睿空间（重庆）物业管理有限公司工商信息

公司名称睿空间（重庆）物业管理有限公司
社会统一信用代码91500000MAABWWTA3W
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人刘志春
注册地址重庆两江新区大竹林街道青枫北路10号3幢（双子座A座14楼自编号1407）
注册资本200万元
成立日期2021-08-04
经营范围一般项目：物业管理；企业管理；商业综合体管理服务；物业服务评估；企业形象策划；企业管理咨询；港口货物装卸搬运活动；家政服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；专业设计服务；酒店管理；办公用品销售；日用品批发；住房租赁；非居住房地产租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；计算机及办公设备维修；住宅水电安装维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2）股权结构

睿空间（重庆）商业管理有限公司、睿空间（重庆）物业管理有限公司均为重庆市本土民营企业。其中，睿空间（重庆）商业管理有限公司由5家股东：重庆睿空间实业集团有限公司、新六禾（重庆）科技有限公司、重庆源安企商业管理有限公司、重庆宅优解科技有限公司、重庆纽森硕商贸有限公司分别持股20%；睿空间（重庆）物业管理有限公司由重庆睿空间实业集团有限公司持股40%，新六禾（重庆）科技有限公司、重庆纽森硕商贸有限公司分别持股30%。

3）经营情况

睿空间所在行业为专业服务领域中的创业空间服务行业，经营状况良好。睿空间经营模式为自业主租赁并定制化装修改造后面向孵化期、小微初创企业租赁，目前在重庆、西安、武汉、郑州、杭州、合肥等地均有同类业务运营，总运营体量超过20万平方米，市场经验丰富，通过高品质装修和专业化服务进行差异化竞争，基金管理人于2024年7月进行了现场走访，睿空间承租基础设施项目后转租经营情况良好，空置率较低。

4）行业属性与园区规划相符

重庆两江新区是首批国家双创示范基地之一，推动构建“众创空间+孵化器+加速器+产业园”的梯度孵化体系，在先进制造、节能环保、文化创意等产业领域，建设一批高水平的专业型孵化器，截至2024年4月，重庆两江新区已建成国家级双创载体14个、市级双创载体45个，孵化空间超过100万平方米，成为重庆市创新创业主阵地和科技企业聚集地。睿空间作为典型的众创空间服务方，其行业属性与重庆两江新区的发展规划高度相符。

5）重要现金流提供方资信情况

通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局重庆市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年6月30日，于前述信息渠道，睿空间最近一年内：不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在于金融监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。

6）重要现金流提供方与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询睿空间的股权结构，未发现睿空间与原始权益人存在关联关系，双方除租赁关系外，未有其他业务合作。

（5）重要现金流提供方对租赁收入稳定性的影响

I.中移物联

1）租赁场所为承租人总部办公地、重要度高

目前中移物联租赁的物业系作为中移物联总部办公地，中移物联立足重庆布局全国，实现了包括总部办公、会场展厅、研发销售、服务外包、食堂配套等功能为一体的总部生态功能，该物业对于中移物联而言重要度高。

2）租期长、长期租赁意愿强

中移物联于2018年入驻拓D一期D2项目，租期5年，2023年完成续签，续签5年，体现出长期租赁意愿。根据基金管理人、计划管理人与中移物联的访谈，中移物联对拓D一期D2项目的品质以及两江产业集团的管理服务满意度较高，具有长期租赁意向。

3）整租方式变化对项目运营稳定性的影响

基于中移物联的长期租约并结合访谈情况来看，中移物联具有长期租赁意向，但不排除发生中移物联到期不续租的极端情况，为缓释整租方式变化对项目运营稳定性的影响，运营管理机构已筹划了如下措施：

A.如中移物联筹划自建园区、不续租拓D一期D2项目，则会提前数年通知两江产业集团。根据访谈情况，中移物联对拓D一期D2项目的品质以及两江产业集团的管理服务满意度较高，具有长期租赁意愿，未考虑过更换租赁场所。但是，如果未来筹划自建园区，中移物联需报请中国移动决策，并经选址、规划、建设、入驻等一系列准备工作，总体需要数年的过渡时间，中移物联如果有相关迁址意向，将提前与两江产业集团沟通，因此两江产业集团可前置数年启动招商，缩短空置期。

B.若中移物联不续租，两江产业集团将利用前置招商期，优先引入其他整租租户。根据管理人与两江产业集团的沟通了解，若中移物联到期不续租，则两江产业集团将协调集团资源，优先将有整租需求的租户引入拓D一期D2项目。此外，根据与中移物联的访谈，两江产业集团与中移物联形成了以商招商的合作关系，中移物联曾引荐租户入驻两江产业集团旗下的高新园拓展D区D4项目，若中移物联到期不续租，其有意愿协助引荐优质资源入驻拓D一期D2项目。

C.中移物联整租拓D一期D2项目为常规办公使用，内部装修、功能格局与普通散租相比没有实质差异，没有影响建筑物的构造。若发生中移物联到期不续租的极端情况，不会涉及重大改造后才能重新招租的情况。此外，两江产业集团原则上要求租户退租后对现有的装修附着物按现状保留，以保证房屋腾退状态良好，重新招租均为现状交付，新承租人可以自行决定对现有的装修附着物进行保留或拆除。

D.拓D一期D2项目的市场竞争力为租赁去化提供了有利条件。拓D一期D2项目与双鱼座项目、双子座项目比邻，拥有相似的区位和交通优势，但拓D一期D2项目配置的电梯数量更多、单梯服务面积更小，拥有独立的户外公共活动区域，楼宇运营年限短、外观较新，以上优势有利于拓D一期D2项目保持较高的市场竞争力，为租赁去化提供了有利条件。

E.估值模型中假设中移物联到期不续租，拓D一期D2项目开始散租去化。根据基金管理人、计划管理人与两江产业集团的沟通了解，若中移物联到期不续租，则两江产业集团将优先引入其他整租租户，但存在整租去化速度不理想导致空置时间较长的风险，届时两江产业集团将结合供需情况及市场环境适时转而选择散租策略。从谨慎考虑，本项目估值模型中假设中移物联于2028年在执行租约到期后不续租，拓D一期D2项目开始散租去化，当年出租率去化至70%，并在三至四年内爬升至90%的稳态出租率。

II.睿空间

1）租期长、长期租赁意愿强

睿空间自2021年入驻双子座项目，租期6年，并于2023年在双子座及凤凰座扩租，扩租合同租期8年，体现出长期租赁意愿。根据基金管理人、计划管理人与睿空间的访谈，睿空间对物业品质以及两江产业集团的管理服务满意度较高，具有长期租赁意向。

2）沉淀成本高，搬迁动机有限

睿空间的经营模式为自业主租赁并定制化装修改造后面向孵化期、小微初创企业租赁，其业务竞争力之一是针对物业的高品质装修，已在双子座、凤凰座对应租赁空间内针对终端小微租户进行了大体量的装修投入，沉淀成本较高，且目前经营稳健，搬迁另行选址的动机有限。运营管理机构与租户保持密切的日常沟通，若发生睿空间选择退租的极端情形，基金管理人与运营管理机构将有较长时间进行提前布局和再招商，保障基础设施项目的平稳运营。

3）睿空间于2024年7月进一步扩租

基于经营情况的稳健性以及对基础设施项目品质的认可，睿空间已于2024年7月于凤凰座项目进一步扩租，扩租面积10,076.69平方米，租赁需求稳定。

7、关于换租、退租风险的应对措施

（1）运营管理机构具备丰富的产业园区项目运营管理经验，已形成较为完备的退租应对预案

截至2024年6月30日，本项目运营管理统筹机构两江产业集团体系内拥有约763.65万平方米优质物业资产，自成立起即持续深耕于产业园区开发与运营业务，具有丰富的产业园区项目运营管理经验；两江产运公司作为本项目运营管理实施机构，将对基础设施项目进行更加精细化的管理，进一步提升存续期运营管理质效。运营管理机构针对在租租户可能退租的情况，已形成较为完备的应对预案，可通过积极的招商运营管理保障租赁稳定性：

1）及时开展续租扩租沟通，夯实租赁意向，提前进行招商布局

根据运营管理机构的招商工作惯例，针对一般租约，运营管理机构通常在租约到期前3个月与租户启动沟通续租意向，如租户续租意向明确，则启动续约条款的商务谈判工作；如沟通时间超过1个月且租户尚未明确续租意向，运营管理机构将及时开展替代租户的招商谈判工作。对于租赁面积较大、租赁期限较长的租户，运营管理机构通常将至少提前6个月与租户启动沟通续租意向，分析客户需求，做好租赁方案，为租户的租赁需求定制化设计租赁策略，以提升租赁吸引力及租户的租赁粘性。若租户不确定是否续约，运营管理机构将及时同步启动新租户招租接洽工作。

2）多种渠道积极拓展潜在租户储备，持续优化租户结构

本项目运营管理机构具备丰富的产业园区招商运营经验并积累了优质的租户资源，在区域内具备招商和运营能力的比较优势。两江产业集团作为国有企业，租户认可度高，并可以联动两江新区管委会资源对接大型企业的上下游客户，深入挖掘客户需求，不断拓展租赁渠道。

基金管理人与运营管理机构将结合产业、行业的发展变化趋势，从提高基础设施项目租赁稳定性角度，适时调整招商策略、优化租户结构。例如，针对产业、行业变化提前做好应对工作，减少衰退产业租户的招商，及时布局储备更为稳定或新兴产业的租户，以便在退租后能迅速填补新租户，避免集中到期大规模退租后长期空置的情况。

3）通过配套增值服务提升物业吸引力、提高租户粘性

运营管理机构将继续投入配套资源和提升租户增值服务，以保障基础设施项目的良好经营并持续提升物业吸引力，包括但不限于①进一步优化配套人才公寓的经营模式，为园区内员工提供良好的居住硬件设施和高品质的配套租赁服务；②不定期举办产业咨询服务、组织专题交流会议，联合相关行业协会等，为企业租户提供经营解决方案；③适时举办园区文化活动，增强入园企业之间互动；④推动园区运营服务平台上线并运行，整合园区管理、业务开发和服务管理，为入驻企业提供便捷的服务和优质的体验。上述运营管理机构可提供的增值服务有利于提高基础设施项目竞争力，提升物业对租户的吸引力。

4）进一步优化园区设施设备，提高园区营商环境、提升租户幸福感

运营管理机构与基金管理人将结合园区硬件设施设备老化情况以及租户实际体验，按计划分批次对园区硬件设施设备进行品质提升改造，包括但不限于①大厅公区、卫生间、电梯前室、楼梯间等公共区域的品质提升和优化；②电梯运行速率、容量等特种设备的改造；③优化园区周边绿化，打造具有标志性的园区环境；④完善园区标识标牌以及引进智能化楼宇建设，在排除安全隐患的同时进一步提升租户的满意度和幸福感，打造园区品牌知名度、提高市场竞争力。

（2）针对重要租户提供专门服务满足定制化需求，保障租赁稳定性

根据基金管理人、计划管理人访谈了解，针对基础设施项目的重要租户，运营管理机构将进行定期走访，如租户存在反馈问题，则运营管理机构将及时向租户反馈跟进处理情况，不断提升客户满意度。本项目重要租户均为已持续租赁基础设施项目多年的高粘性租户，退租风险整体可控。过往运营管理过程中的典型案例如下：

1）针对租户A（中移物联）：配合将拓D一期D2项目红线范围内进行全围合封闭管理，满足其整租对于独立园区环境的诉求；主动配合增设车库充电桩满足其入驻员工停车充电诉求；提升园区绿化环境等。

2）针对租户D：租户D系其集团在中国唯一的全球服务中心，需满足集团全球业务的24小时服务诉求。为满足租户D的24小时不断电的需求，主动配合于2020年在凤凰座项目进行了双电源改造，可避免因单一电源故障而导致的供电中断。截至目前，凤凰座项目仍是周边物业中唯一拥有双电源供电的项目。

（3）针对因重要租户退租等因素而可能对投资人收益产生不利影响的潜在风险设置补充缓释措施

原始权益人/运营管理统筹机构两江产业集团承诺不可撤销地自愿按以下安排实施本基金的收益分配调节机制。具体方式如下：

自本基金上市之日起五年内，任一年度未达到预期分配金额，则优先按《运营管理服务协议》的约定扣减该年度的运营管理费，被扣减的运营管理费，将归入本基金该年度可供分配金额，用于向投资者分配。

如被扣减的运营管理费归入本基金后仍不足以使投资者获得该年度的预期分配金额，两江产业集团承诺且将确保其同一控制下的关联方通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额，优先保障其他基金份额持有人在该年度基于预测可供分配金额而享有的全部分红收益，如有剩余再分配自持份额的分红；为避免疑义，两江产业集团承诺让渡及确保其同一控制下关联方让渡的自持份额分红金额，以两江产业集团或其同一控制下关联方持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限，其中实际可供分配金额以本基金每年经审计的实际分配金额为准，预测可供分配金额以本基金首发招募说明书公告的最近一次预测的可供分配金额为准（超过预测期限的以最后一期预测可供分配金额为准）。

如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作的，则由两江产业集团或其同一控制下的关联方将足够的货币资金支付给本基金或专项计划，以使得上述操作得以实现。为避免疑义，在此情况下两江产业集团或其同一控制下的关联方实际让渡给其他基金份额持有人的分红金额仍以其持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限。

8、关于基础设施项目散售情况的相关说明

（1）散售相关情况说明

1）散售具体情况说明

本项目基础设施项目包括4处物业，其中双鱼座项目及凤凰座项目2处涉及部分楼层散售，具体情况如下：

表14-1-4-18：双鱼座项目及凤凰座项目所在楼栋权利面积分布

项目（单位：平方米）双鱼座项目凤凰座项目
入池面积53,276.3169,339.18
未入池已散售面积14,908.139,771.92
所在楼栋合计面积68,184.4479,111.10
入池面积占比78.14%87.65%
散售面积占比21.86%12.35%

2）未入池资产权利人及主要经营情况、后续经营安排

①凤凰座项目

凤凰座项目本次入池面积占建筑物总面积比例为87.65%，非入池部分的具体情况如下表所示：

表14-1-4-19：凤凰座项目非入池部分的具体情况

单元建筑面积（平方米）面积占比现持有人经营情况
A3-5-12,694.193.41%持有人A自用
A3-7-12,663.933.37%持有人B对外租赁
A5-1-11,753.362.22%持有人C自用
A5-6-12,660.443.36%持有人D自用
合计9,771.9212.35%--

②双鱼座项目

双鱼座项目本次入池面积占建筑物总面积比例为78.14%，非入池部分的具体情况如下表所示：

表14-1-4-20：双鱼座项目非入池部分的具体情况

单元建筑面积（平方米）面积占比现持有人经营情况
A-5层1,105.381.62%持有人1自用
A-6层1,162.281.70%持有人2自用
A-14-15层、A-19-22层6,942.1510.18%高科公司对外租赁，租户为中科院西部计算机研究所
A-16层1,154.701.69%持有人3自用
A-17层1,133.081.66%持有人4自用
A-23层1,157.491.70%持有人5自用
A-26层1,139.731.67%持有人6自用
A-27层1,113.321.63%持有人7自用
合计14,908.1321.86%

③后续经营安排

如前所示，凤凰座项目、双鱼座项目未入池部分持有人当前绝大多数处于自用状态，仅2处散售单元处于租赁状态。

上述未入池部分的持有人将延续当前的使用状态，运营管理机构将在存续期对其经营状况进行持续关注，降低潜在竞争风险。

3）竞争情况分析

出售部分单元如为业主自用，则与基础设施项目不构成直接竞争关系，如为持有对外租赁，则将与基础设施项目形成一定竞争关系。此外，如当前自用业主未来改为租赁模式，也会与基础设施项目形成竞争关系。

当前凤凰座项目共计存在4处散售单元，仅其中1处处于租赁状态，面积占凤凰座项目整体比例为3.37%；双鱼座项目仅涉及1处散售租赁单元，为两江产业集团全资子公司高科公司持有并定向租赁给中科院西部研究所的资产，潜在竞争风险可控。

4）风险揭示及缓释措施

针对基础设施项目所在楼栋中散售物业租赁部分的竞争风险及自用业主转租赁的潜在竞争风险，管理人已在本招募说明书中补充相应风险揭示并设置存续期管理措施及业绩承诺措施进行缓释，具体如下：

①存续期管理措施

物业统一管理：双鱼座项目、凤凰座项目自建成至今均由两江产业集团全资子公司重庆渝高物业管理有限责任公司（简称“渝高物业”）进行物业管理。尽管历史上存在散售情形，但全部散售业主在取得产权后均各自与渝高物业签署了物业服务协议委托其进行物业管理。与此同时，本基金成立后，双鱼座项目、凤凰座项目均将继续聘请渝高物业对入池部分进行物业管理，故两个项目的全部物业管理工作均将继续由渝高物业统一负责，物业管理具有良好的连续性和稳定性。

存续期持续监控：本基金存续期间，运营管理机构将通过两江产业集团全资子公司渝高物业对散售业主的经营情况、其采取自用或租赁的策略变化等进行密切跟踪，并及时与运营管理机构汇报相关情况，如发现有业主拟采取租赁策略、面临租户换租、拟进行二次出售等可能与基础设施资产构成竞争的情形，则运营管理机构将及时跟进，了解其潜在租户的具体情况、评估对基础设施项目的具体影响并相应采取应对措施。针对前述措施，本项目已于《运营管理服务协议》中明确将“监督物业管理服务机构及时（至少每半年一次）了解散售业主的经营情况、经营用途、自用或租赁的策略变化、与基础设施资产是否构成竞争趋势等，并及时就具体影响采取相应的应对措施”纳入运营管理机构的服务范围；同时，基金管理人将在存续期间对运营管理机构履行上述义务进行敦促。

运营管理机构承诺不接受散售业主委托为其提供招商运营服务并承担运营管理费罚则：针对散售业主对外租赁的竞争风险，运营管理机构已出具相关承诺函，承诺“不会并将确保其关联方不得接受散售业主委托为散售物业提供协助招商等运营管理服务”；同时本项目已于《运营管理服务协议》中明确约定：“因租户从基础设施资产换租至凤凰座、双鱼座项目非入池资产的原因导致基础设施项目净现金流下降”属于违规情形，在该等情形发生时，经基金管理人与运营管理机构确认后，基金管理人将在次年，按约定扣减运营管理机构的运营管理费。

②原始权益人补充业绩承诺

除以上资产经营层面的缓释措施之外，本项目针对入池部分资产所在楼栋存在部分散售面积可能对存续期运营管理稳定性继而对投资人收益产生潜在不利影响的情况设置了补充缓释措施，即自本基金上市之日起五年内，任一年度未达到预期分配金额，两江产业集团及其同一控制下的关联方将通过让渡其运营管理费和自持部分分红收益以实现收益分配调节，用于向投资者分配，具体参见本节之“7、关于换租、退租风险的应对措施”。

（2）共有区域相关安排

1）公共区域运营管理及共有收益分配情况

双鱼座项目、凤凰座项目由于业主非同一主体，全体业主对共有部位享有共有和共同管理的权利，针对该类共有部位，双鱼座项目及凤凰座项目均经业主表决通过后委托渝高物业进行管理和经营，具体业务主要包括广告位租赁和公共区域租赁；针对共有部位经营产生的收益，由物业公司和业主按约定进行分配，具体情况如下：

①共有部位业务基本情况

根据《民法典》《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》的相关规定及《凤凰座A、C项目2023年物业服务合同》《双鱼座A、B项目2023年物业服务合同》等相关约定，双鱼座项目、凤凰座项目所在楼栋的大堂、公共门厅等（简称“共有部位”）属于各业主共有部位，建筑物内全部业主享有共有和共同管理的权利；经相关业主表决通过，双鱼座项目、凤凰座项目的物业管理公司渝高物业受托对共有部位进行管理和经营。截至目前，渝高物业已就共有部位的经营签署了相关业务合同并自相应的承租方收取业务收入，具体情况如下：

表14-1-4-21：共有部位相关业务合同的具体情况

序号子项目收入类型承租方
1双鱼座广告位租赁收入承租方1
2凤凰座广告位租赁收入承租方2
3公共区域租赁收入承租方3
4承租方4

②共有部位收益的分配

双鱼座项目及凤凰座项目共有部位收入在扣除税收等合理成本后70%分配至全体业主，30%分配至渝高物业。该等分配原则已依法取得双鱼座项目、凤凰座项目相关业主的书面同意且参与表决、表决同意的业主比例均已达到《民法典》规定的要求：

《物业管理条例》第五十四条规定：“利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，应当在征得相关业主、业主大会、物业服务企业的同意后，按照规定办理有关手续。业主所得收益应当主要用于补充专项维修资金，也可以按照业主大会的决定使用。”

《民法典》第二百七十八条规定：“下列事项由业主共同决定：[…]（八）改变共有部分的用途或者利用共有部分从事经营活动；[…]业主共同决定事项，应当由专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上的业主参与表决。决定前款第六项至第八项规定的事项，应当经参与表决专有部分面积四分之三以上的业主且参与表决人数四分之三以上的业主同意。”

基于上述法定要求，渝高物业已发出相关征询函就“是否同意将双鱼座项目、凤凰座项目共有部位及共有公共设施设备委托渝高物业进行经营管理，所获公共收益扣除税收等成本后按业主70%、渝高物业30%的原则进行分配”等向双鱼座项目、凤凰座项目所在整体项目全体业主征求意见并已经双鱼座项目所在整体项目专有部分面积占比三分之二以上且人数占比三分之二以上的业主参与表决，取得了参与表决专有部分面积四分之三以上且参与表决人数四分之三以上的业主书面同意；已经凤凰座项目所在整体项目全体业主书面同意。

就项目公司享有的共有部位收益，项目公司已与渝高物业签署《物业服务合同补充合同》，渝高物业按照协议的约定（即应向项目公司分配的金额=共有收益金额除税收等成本后的余额×70%×(项目公司专有部分面积÷全部业主专有部分面积之和)）按期将归属于项目公司的收入支付至项目公司监管账户，其他业主享有的共有收益按照渝高物业与其他业主约定执行。

2）共有部位/共用设施设备所涉成本费用分摊情况

本项目已通过获取散售业主的一致行动同意函明确了物业管理所涉具体安排：

渝高物业按照包干制为双鱼座项目及凤凰座项目提供物业管理服务，主要内容包括共有部位/共用设施设备的维修维护清洁、安全秩序管理、装饰装修管理、费用收取和管理、资料管理、活动策划布置等六项全方位工作。其中，共有部位/共用设施设备的维修维护清洁涉及成本费用在项目公司及散售业主之间的分摊问题。

针对上述共有部位/共用设施维修维护工作，依照《物业服务合同》《重庆市物业管理条例》《重庆市物业专项维修资金管理办法》等协议及法规约定，单次维修费用在2,000元以下的事项，由渝高物业统一实施并包干制全额承担费用，无需征求各业主同意；单次维修费用在2,000元以上（含）的事项，由渝高物业据实拟定方案并经业主同意后组织实施，费用在物业专项维修资金中列支。

根据《重庆市物业专项维修资金管理办法》，专项维修资金使用的决议规则为“经专有部分占需要维修、更新、改造的共有部分、共有设施设备所涉及的建筑物总面积2／3以上的业主且人数占需要维修、更新、改造的共有部分、共有设施设备所涉及的总人数2／3以上的业主参与表决，经参与表决专有部分面积过半数的业主且参与表决人数过半数的业主同意”（简称“双三分之二表决条件”），即可实施方案。

为减少资产散售对物业管理带来的可能影响，两江产业集团已协调双鱼座项目、凤凰座项目所涉散售业主出具就物业运营维护事宜与项目公司保持一致行动的同意函，函中明确：“如涉及对双鱼座项目共有部位、共有设施设备的大中维修、更新及改造事项，贵方与我公司保持一致意见和一致行动”。截至目前，双鱼座项目及凤凰座项目散售业主已出具的同意函数量可以满足前述“双三分之二表决条件”。

综上所述，项目公司具备充分能力和权力做出专项维修资金相关使用决策，共有部位/共用设施设备所涉成本费用分摊安排清晰、明确。

3）同业竞争

如前所述，双鱼座项目、凤凰座项目共有区域所涉及的经营业务主要包括广告位租赁和公共区域租赁业务（主要为商业和服务配套），其产生的经营收益由全体业主共同享有。本项目已就公共区域的经营管理和收益分配事宜进行了明确约定且经业主表决通过；同时，公共区域的物理形态和租赁属性与建筑物的专有部位天然存在显著区别，故公共区域的业务经营与基础设施资产的经营不构成同业竞争。

4）消防安全及合规手续

①共有区域消防安全、合规手续齐备

根据双鱼座项目、凤凰座项目的相关建设手续文件，双鱼座项目、凤凰座项目所在固定资产投资项目整体履行了立项、规划、用地、环评、施工许可、人防异地建设等手续，其中包括了散售之后目前业主的共有区域。因此，双鱼座项目、凤凰座项目在对外散售之前，共有区域的消防安全、合规手续已经齐备。

②两江产业集团、两江产运公司、渝高物业承诺，将确保基金存续期内共有区域依法办理相关消防安全、合规手续。

两江产业集团、两江产运公司及渝高物业已分别出具《承诺函》承诺，基础设施基金存续期间，如若共有区域进行维修、装修、改造等工程，两江产业集团及两江产运公司将确保共有区域依法办理相应的施工、消防等各项合规手续，渝高物业将负责依法办理相应的施工、消防等各项合规手续。

5）风险揭示及缓释措施

针对楼宇散售可能带来的公共区域经营管理风险，管理人已在本招募说明书中补充相关风险揭示并设置存续期管理措施及业绩承诺措施进行缓释，具体如下：

①存续期管理措施

双鱼座项目、凤凰座项目自建成至今均由两江产业集团全资子公司渝高物业进行物业管理，物业管理主体和管理模式的一贯性、持续性、统一性为楼宇的稳定运营提供了基本支撑。

本基金存续期间，运营管理机构将持续监督渝高物业的履职情况，督促其就散售楼宇公共区域的维修维护、经营管理、成本分摊、收益分配、消防安全管理等事宜给予额外关注，严格按照业主决定和现有协议的约定进行后续管理。此外，运营管理机构将督促渝高物业加强与业主的交流沟通工作，及时了解其对公共区域及公用设施设备等的最新意见及想法，并对其中的诉求给予及时的响应，在出现意见分歧的情况下及时予以协调解决，全力维护基础设施项目运营稳定性。

②原始权益人补充业绩承诺

除以上资产经营层面的缓释措施之外，针对公共区域经营管理风险可能对存续期运营管理稳定性继而对投资人收益产生潜在不利影响的情况，进一步设置了补充缓释措施，即自本基金上市之日起五年内，任一年度未达到预期分配金额，两江产业集团及其同一控制下的关联方将通过让渡其运营管理费和自持部分分红收益以实现收益分配调节，用于向投资者分配，具体参见本节之“7、关于换租、退租风险的应对措施”。

9、关联交易情况

截至2024年6月30日，项目公司不存在关联租户，项目公司与原始权益人及其

关联方之间仍在履行中的关联交易情况如下：

表14-1-4-22：关联交易情况

与原始权益人关系关联方名称关联交易内容本基金发行上市后是否仍构成关联交易
原始权益人两江产业集团股东借款：两江产业集团对项目公司享有本金为人民币103,600万元的借款债权否。本基金及本基金项下的专项计划设立后，项目公司将以取得的专项计划股东借款及增资款偿还对原始权益人的借款（即“项目公司特定债务”），且后续不会继续发生此类业务
提供运营管理服务：为项目公司提供运营管理服务是。本基金存续期间将委托两江产业集团作为运营管理统筹机构，继续负责基础设施项目运营管理
原始权益人子公司渝高物业提供物业管理、运营管理服务：接受项目公司委托，为部分基础设施资产（双鱼座项目、凤凰座项目、拓D一期D2项目）提供未出租楼宇的物业及车位物业管理服务16，以及广告位出租、公区租赁的经营管理服务是。本基金存续期间，渝高物业将继续为部分目标基础设施资产（双鱼座项目、凤凰座项目、拓D一期D2项目）提供未出租楼宇的物业及车位物业管理服务，以及广告位出租、公区租赁的经营管理服务

上述关联交易的具体内容进一步说明如下：

（1）关联方债权债务

资产重组过程中，在将基础设施项目分别由高科公司、渝兴公司划转至项目公司的同时，将高科公司、渝兴公司对两江产业集团的债务84,400万元、19,200万元划转至项目公司。两江产业集团与项目公司于2023年8月11日签署了《债权债务确认协议》，确认两江产业集团对项目公司享有本金为人民币103,600万元的借款债权，借款期限至2024年12月31日，经双方友好协商后，项目公司有权提前偿还全部借款。借款用途为用于基础设施资产的运营支出及维修维护改造等相关费用，以及其他符合国家相关法律法规及政策要求的用途。

（2）接受关联方服务

自划转完成日2022年11月1日起，项目公司由两江产业集团运营管理，并由项目公司承担两江产业集团因此发生的人工薪酬、办公费、推广宣传费、差旅费、业务招待费、水电气费、通讯费、培训费、商业保险及其他运营管理成本。

双鱼座项目、凤凰座项目、拓D一期D2项目在重组前后均由渝高物业提供未出租楼宇的物业及车位物业管理服务，以及广告位出租、公区租赁的经营管理服务，本基金成立后将继续由渝高物业提供上述服务。

根据项目公司出具的《承诺及说明函》及相关资料，项目公司的关联交易决策程序符合内部管理要求；项目公司报告期内关联交易履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及项目公司章程等项目公司内部管理制度要求。

前述关联交易系资产重组或基于目标基础设施资产正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。该等关联交易符合法律法规的规定及公司内部管理控制要求，并已履行公司内部审批程序，以确保定价依据充分、定价公允，交易定价与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。该等关联交易定价公允，不影响目标基础设施资产的市场化运营，不存在利用关联交易损害项目公司合法权益的情形，不影响目标基础设施资产市场化运营的独立性和稳定性。本基金成立后因业务运营需要而产生的关联交易，均需按本基金所制定的关联交易决策机制及信息披露机制执行，详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”之“三、基金运作期内基础设施基金的关联交易”。管理人已充分揭示与关联交易相关的风险，详见本招募说明书第八部分“风险揭示”之“7、关联交易、同业竞争与利益冲突风险”。

二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况​

产业园区是指地区为实现经济发展目的，在一定的产业政策和区域政策的指导下，通过提供基础设施资产及综合配套服务，在规划区域内聚集若干特定产业企业，实施统一规划、集中管理的载体。产业园区通过资本、产业、技术、知识、劳动力等要素高度集结，增强产业竞争力并向外辐射，是区域经济发展、产业调整和升级的重要空间聚集形式。

从行业维度看，广义的产业园区包括具备产业或者经济特征的各类区位环境，如各省市的经济技术开发区、高新技术产业开发区、保税区等。狭义的产业园区通常指上述片区内部的具体园区基础设施资产。根据国家发改委《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》要求，符合REITs试点范围的园区基础设施资产为位于自由贸易试验区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群的研发平台、工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等园区基础设施。

（一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响​

产业园区是地方实体经济的有机组成部分，推进产业园区行业的高质量发展，有利于增强城市群的承载能力、推动传统产业升级、实现产业结构与空间结构的协同发展，从而有效地增强实体经济活力。近年来，国家及地方政府陆续发布关于产业园区行业的规划指导文件，为产业园区行业良性发展提供了基础。

1、行业的监管体制

从产业园区的建设与运营链条来看，行业监管涉及土地、规划、工程建设、产业招商、劳动力、税收、基础设施配套等多个维度，主要受国家发改委、国土资源部门、住建部门、财政税收部门等多方面的监督和管理。

此外，国家及省级开发区所在地的人民政府通常采取设立开发区管委会的方式，作为当地人民政府的派出机构，对开发区行使较为全面的行政管理职能，负责开发区的具体规划和日常管理工作。

2、产业园区行业重要发展规划文件

产业园区作为区域经济发展的重要基础设施载体，在自“十二五”至“十四五”的一系列文件中均对该行业有重要的规划设计，对于发展战略性新兴行业、推动传统产业升级、加强产融结合及集群化与生态化发展、增强城市群承载能力、实现产业结构与空间结构的协同发展等在不同阶段提出了相应的发展要求。

表14-2-1-1：产业园区行业发展规划概览

产业园区行业发展规划概览
序号政策名称发布时间核心内容
1《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发展规划（2011-2015）》（商务部）2012年11月指出各地区国家级开发区应加强产业合作，着力提升科技创新能力，着力发展战略性新兴产业，积极发展现代制造业和高新技术产业，进一步做大做强优势产业，发展壮大一批规模和水平居全国前列的产业集群。
2《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》（国办发〔2014〕54号）2014年11月明确了国家级经济技术开发区在新形势下的发展定位，从推进体制机制创新、促进开放型经济发展、推动产业转型升级、坚持绿色集约发展、优化营商环境等方面对开发区的转型升级提出了意见并落实了具体的重点推进工作。
3《国家科技企业孵化器十三五发展规划》（国科办高〔2017〕55号）2017年7月提出以科技型创业为引领，构建经济发展新动能。为衍生创业、跨国创业、“互联网+”与跨界融合等各类新型创新创业创造条件，培育新主体、催生新业态、创造新产业，推动传统产业转型升级，促进实体经济更好发展。推进国家自主创新示范区、国家级高新区和特色产业基地合理布局专业孵化器，壮大当地特色产业、发展战略性新兴产业。
4《中国开发区审核公告目录》（2018年版）（发展改革委公告2018年第4号）2018年2月根据国务院部署，为促进开发区健康发展，国家发展改革委、科技部、国土资源部、住房城乡建设部、商务部、海关总署会同各地区开展《中国开发区审核公告目录》修订工作，形成了《中国开发区审核公告目录》（2018年版）。
5《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》2020年10月提出未来我国产业发展规划，以加快发展现代产业体系，巩固壮大实体经济根基为基础，全面塑造产业发展新优势。指出应强化国家自主创新示范区、高新技术产业开发区、经济技术开发区等创新功能，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展，推动产业政策向普惠化和功能性转型，强化竞争政策基础性地位，支持技术创新和结构升级。
6《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》发改规划〔2021〕493号2021年4月强调增强城市群的承载能力，促进大中小城市和小城镇协调发展。指出城市圈作为我国最具代表性和发展潜力的区域，应在区域一体化发展的加速深化下，内部逐渐形成完整互补的产业链，实现区域产业结构优化与空间的协同发展。
7重庆市人民政府关于加快推进全市产业园区高质量发展的意见渝府发〔2021〕29号2021年9月提出应着力发挥园区在培育特色产业、增加城镇就业等方面的支撑带动作用，进一步优化产业布局、完善公共服务体系、提升产业承载功能，加快把全市园区打造成为先进制造集聚区、创新驱动引领区、开放发展先行区、产城景融合示范区。
8重庆市人民政府关于印发重庆市战略性新兴产业发展“十四五”规划（2021—2025年）的通知渝府发〔2022〕18号2022年3月提出创新驱动、聚焦重点、集群发展、绿色低碳、开放协作的基本原则，提出产业规模迈上万亿台阶、产业集群形成发展梯次、企业主体实力持续增强、产业创新能力显著提高的发展目标，并针对战略性新兴支柱产业和面向未来的先导性产业的细分领域指出了发展方向和发展重点、指出了保障措施。
9《深入推进新时代新征程新重庆制造业高质量发展行动方案（2023—2027年）》2023年9月指出以数字化变革为引领，优化制造业产业体系、发展动能、市场主体、组织方式和空间布局，提升产业生成能力、产业迭代能力和产业把控能力，推动制造业发展质量变革、效率变革、动力变革。在加强制造业高质量发展组织实施方面，提出应夯实园区载体：积极稳妥推进开发区（园区）体制机制改革，优化园区管理体系。

3、法律法规及规范性文件

为促进产业园区行业高质量发展，明确各地产业园区发展目标，我国在产业园区土地规划、开发、出让等环节制定了一系列法律法规及规章制度，并通过出台关于产业园区高质量发展的若干意见，完善了产业园区评价考核体系，有效地提高了产业园区行业的供给政策的支持精准度。

表14-2-1-2：产业园区行业法律法规及规范性文件表

产业园区行业法律法规及规范性文件
序号政策名称发布时间核心内容
产业园区行业发展目标及考核规范政策
1《国务院办公厅关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》（国办发〔2016〕14号）2016年3月指出全国国家级经济技术开发区应以夯实产业基础为目标，提升产业核心竞争力，用好用足创新创业扶持政策，打造创新创业服务平台。完善考核评价体系，从产业基础、科技创新、区域带动、生态环保、行政效能等方面，综合评价各国家级经开区的优势、进步与不足，明确未来发展方向，加强分类指导和动态管理，鼓励争先进位，不断提升发展水平。
2《国务院关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》（国发〔2019〕11号）2019年5月指出国家级经开区新发展理念，以高质量发展为核心目标，以激发对外经济活力为突破口，着力推进国家级经开区开放创新、科技创新、制度创新，提升对外合作水平、提升经济发展质量，打造改革开放新高地。支持在有条件的国家级经开区开展不动产投资信托基金试点。
3《国务院关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》（国发〔2020〕7号）2020年7月指出国家级高新区需大力培育发展新兴产业，优化布局，以创新驱动发展为根本路径，优化创新生态，集聚创新资源，提升自主创新能力，引领高质量发展。同时建立评价考核机制，建立国家级高新区动态管理机制，统筹各类资金、政策等加大支持力度。
产业园区行业土地规划政策及相关法律法规
1《自然资源部办公厅关于印发《产业用地政策实施工作指引（2019年版）》的通知》（自然资办发〔2019〕31号）2019年4月明确了产业用地政策的范围和基本原则；明确了产业用地政策实施中土地供应的基本规定；明确了产业用地政策的适用情形和具体政策依据。指导地方自然资源主管部门在产业用地政策执行中做到对各种所有制经济一视同仁，保障其平等取得土地要素；在产业用地政策执行中落实严控增量、盘活存量、优化结构、提升效率，切实提高城镇建设用地集约化程度的总体要求，积极引导推动产业发展节约集约用地。
2《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国令第743号）2021年7月对国土空间开发保护格局和规划用地布局、结构、用途管制要求等内容，明确耕地保有量、建设用地规模、禁止开垦的范围等要求作出明确规定。严格控制新增建设用地规模，提高土地节约集约利用水平，保障土地的可持续利用。
3《工业用地支持实体经济发展政策问答（2023版）》（重庆市规划和自然资源局）2023年10月从土地供应方式、地价确定、存量土地盘活、规划审批等方面，梳理发布了工业用地支持实体经济发展“政策包”。

（二）行业发展情况及发展趋势​

我国产业园区行业历经数十年发展，市场容量逐步积累扩大。行业在产业结构调整与产业转型升级大背景下，叠加城市化进程加快、城市更新与产城融合不断深化的趋势，具备良好的发展机遇与前景。同时，由于产业园区行业具有政策主导性强、区域性差异大等特点，也亟需摆脱同质化发展带来的供需错配以及传统投融资模式对开发运营的限制等难题。

从开发运营与管理模式来看，我国产业园区行业已形成政府主导、企业主导和政企联合等三种主流模式，行业参与主体包括政府主导的园区企业、专业产业园区运营商、实体企业及金融产业资本等。产业园区行业涉及的业务链条长，行业壁垒较高，行业参与方需要围绕产业导入、开发和运营、资金和资本运作等领域不断积累创新。

当前，我国产业园区行业正处于转型升级和发展创新阶段，优质的产业园区基础设施资产通过市场化的运营管理，可以获得较为稳定的现金流，运营风险相对可控，是基础设施证券投资基金理想的投资标的。

1、产业园区行业发展历程

随着我国经济发展与社会技术的不断进步，产业园区行业历经升级转型，内涵不断丰富。从最初的经济特区、工业区，到开发区、高新区，再到现在的产业新城、文创园、科技园的出现，产业园区承载的任务也从对外开放、加工制造转向产业发展、科技创新。从产业园区发展的特征和产业结构、形态趋势来看，我国产业园区的发展经历了以下四个阶段：

初创培育期（1979-1991年）：这一时期我国各种产业处于发展初期，技术、资本基础均较为薄弱，国内生产力落后。1988年，中国第一个国家级高新区成立，国家级高新区的出现为政府与企业提供了创新的思路，通过产业园这种商业模式为中国各地打开了产业腾飞经济发展的大门。这一阶段的产业园区还在培育和摸索阶段，承载的主要任务是作为对外开放的窗口，但是由于起步阶段园区远离城区、产业基础薄弱，资金实力不足，导致园区发展速度缓慢，规模小、形式单一、产业以劳动密集型的中低端技术轻工业为主。

高速成长期（1992-2002年）：1992年邓小平同志的南方谈话掀起了我国对外开放和引进外资的高潮，产业园区也随之进入高速成长阶段。伴随着2001年我国加入WTO带来的贸易黄金发展期，新的一批园区开发运营企业成立，产业园区在数量和类型上都大为丰富，产业集聚效应初步体现。这一阶段的主导产业逐渐向化工金属、电气机械制造等中等技术产业转型，产业园区与城区之间的关系更为密切，促进了城市化进程的加速。

稳定调整期（2003-2008年）：2003年针对产业园区的无序扩张，国务院发布《关于暂停审批各类开发区的紧急通知》《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》等文件。2003年到2005年间，国家对各类园区进行针对性清理和整顿，全国开发区数量大幅减少，规划面积大幅缩减，产业园区进入规范经营时期。直至2006年工业用地出让全面实行招拍挂制度，重新激发了产业园区各类参与主体开发建设的活力。这一时期，园区质量和产业结构得以优化提升，在管理体制上也逐步走向成熟，致力于发展高新技术产业和高附加值服务业，产城融合的趋势初现。

创新发展期（2009年至今）：这一时期产业园区进入转型升级和发展创新阶段，积极吸引各类资本、先进管理经验以及创新人才，产业园区规模和质量都更上一层，产业技术迈向高端战略性新兴产业，从要素驱动转向创新驱动，带动了我国产业结构的优化。产业园区行业在政府和社会资本合作方式方面也取得了长足进步，逐步形成政府主导、企业主导、政企联合三种形式。与此同时，创新发展期的产业园区行业对存量资产盘活和创新融资方式也提出了要求，基础设施REITs将为产业园区赋能，促进其长远的发展。

图14-2-2-1：产业园区发展阶段图

alt text

注：各个阶段的产业结构、产业形态和产城关系是逐步发生变化的，示意图仅对每个时期重点特征进行划分；产业形态图中的字母指代不同产业类型。

资料来源：亿翰智库，中国产业园区持续发展蓝皮书，中金公司研究部。

2、产业园区行业的市场容量

广义而言，产业园区包括具备产业或者经济特征的区位环境，如经济技术开发区、高新技术产业开发区、其他国家级或省级开发区等。狭义而言，产业园区指上述片区内部的具体园区基础设施资产。根据国家发展改革委、科技部、国土资源部、住房城乡建设部、商务部、海关总署联合发布的《中国开发区审核公告目录（2018年版）》，从审批对象不同的角度出发，我国开发区分为由国务院批准设立的国家级开发区和经省（自治区、直辖市）人民政府批准设立的省级开发区。2018年末，全国共有各类开发区2,543个，其中国家级开发区552个，省级开发区1,991个。我国各级开发区的情况如下：

（1）国家级经济技术开发区

根据商务部公布的2023年国家级经济技术开发区（以下简称“国家级经开区”）综合发展水平考核评价结果，截至2022年末，参与考核评价的我国230家国家级经开区的地区生产总值约为14万亿元，占国内生产总值为12%；进出口总额10.3万亿元，占全国进出口总额比重为25%；实际使用外资432亿美元，占全国实际使用外资比重为23%。

（2）高新技术产业开发区

根据科技部发布的《2021年国家高新区创新发展统计分析》，2021年统计口径中我国73家国家级高新技术产业开发区（以下简称“国家级高新区”）园区生产总值达到15.3万亿元，占国内生产总值比重达13.4%，其中58家国家级高新区的园区生产总值占所在城市GDP比重超过20%。根据科技部初步核算，2021年，全国169家国家级高新区全年营业收入超过48万亿元，同比增长约12%；利润总额为4.2万亿元，同比增长约17%，国家级高新区以0.1%的国土面积创造了约全国13%的GDP。

（3）其他国家级开发区及省级开发区

根据《中国开发区审核公告目录（2018年版）》，除国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区外，中国目前还拥有135个海关特殊监管区域、19个边境/跨境经济合作区以及23个其他类型国家级开发区。

3、产业园区行业的发展前景和影响因素

（1）行业发展的机遇和有利因素

1）产业结构调整和产业转型升级，为产业园区带来重大发展机遇

产业园区自诞生以来，就与产业经济的发展休戚与共。近年来，我国经济正由高速度发展阶段向高质量发展阶段转变，产业结构调整和优化升级成为推动经济高质量发展的重要抓手。产业园区作为产业集聚、产业孵化、产业扶持、集约发展的重要空间载体，是带动产业升级和经济发展的重要引擎。产业园区已经成为国家经济发展的重要助推器，伴随我国产业结构调整和转型升级不断推进，产业园区行业迎来重大发展机遇。

2）政策利好频出，为产业园区发展营造良好环境

近年来，国家和地方政府持续发布与产业园区行业相关的利好政策，为产业园区的发展营造了良好的环境。当下是“十四五”规划开局阶段，在国家鼓励科技和产业创新，不断扩大战略性新兴产业投资、加快构建现代化产业体系的背景下，各级政府出台了引导、扶持政策，在多重政策利好下，产业园区迎来发展的新机遇。

3）城市化进程加快，城市更新和产城融合为园区发展提供持续动力

产业园区从城市获得人才、资金、公共设施等资源，城市功能的完善、城市能级的提升是园区发展的持续动力，城市更新和产城融合的趋势将进一步带动园区的升级发展。国家统计局数据显示，我国城市化率在2023年已达到66.16%，市场整体迈入存量，存量物业空间重塑与硬件更换的需求使得城市更新的机遇凸显。与此同时，产城融合的趋势将进一步带动园区的升级发展。产城融合是指产业与城市融合发展，以城市为基础，承载产业空间和发展产业经济，以产业为保障，驱动城市更新和完善服务配套，进一步提升土地价值。产城融合的发展趋势将为产业园区人才吸引、职住平衡、运营管理提供更好的基础，大量产业园区也将逐步升级转型，从单一生产型的园区，逐渐规划发展成为集生产与生活于一体的新型城市化园区。

（2）行业发展面临的主要挑战

1）同质化发展带来的供需错配的挑战

从总体上来看，我国产业园区存在供需错配、发展不平衡的问题。在经济活跃的中心城市，园区行业发展尚较为健康，而部分地区在推进园区开发的过程中，由于产业定位不合理，引入项目或企业大多出于能在短期产生经济效益为目标，而缺乏基于地区实际的特色产业，导致在园区供过于求的同时形成内在结构的失衡。园区的同质化发展会导致园区加速产能过剩、低水平竞争，削弱区域竞争力，影响园区的可持续健康发展。伴随行业竞争日益激烈，产业园区需要更加注重差异化定位和经营，以产业园区特色化、专业化、集群化为引领，发展自身在产业结构、园区功能、运营管理、增值服务上的特色，吸引更多的优秀企业入驻，在实现园区自身良性发展的同时，真正实现推动区域经济高质量发展的目的。

2）传统投融资模式受限的挑战

产业园区融资方式繁多但权益性资金渠道少、退出机制不畅。产业园区经营具有前期投入大、建设时间久、回款周期长、运营风险高的特点，地方政府平台受到中央对负债率的限制，缺乏充足资金持续投入园区开发建设中；而民营企业缺乏雄厚的资金实力，往往负债高企；若再叠加土地财政问题，政府与企业之间的债务关系会更加复杂。园区投融资模式长期受到制约，因此许多产业园区面临融资难、现金流压力大，退出渠道缺乏等痛点，致使经营不善。

挑战与机遇并存，2019年5月，国务院发布《关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》，明确提出积极支持符合条件的国家级开发区建设主体申请首次公开发行股票并上市；支持并购重组、股权融资、支持在有条件的国家级经开区开展不动产投资信托基金试点等。2020年4月中国证监会、国家发展改革委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，支持符合条件的产业园区开展基础设施REITs。上述政策的推出为解决产业园区投融资困境提供了新的思路和方向。

（三）行业技术特点、经营模式及竞争格局​

1、行业特点

（1）政策主导性强

产业园区受政策影响程度较强，地方政府的产业政策和区域经济政策均会对产业园区内的主导产业形成较大程度的影响。另一方面，土地资源、税收优惠、财政支持等相关政策的调整会对产业园区建设、招商、运营等方面起到推动或者限制的作用，从而影响园区资产的收益。

（2）区域性差异大

产业园区的建设和发展具有较强的属地政策特征，园区的运营管理也和特定区域的经济发展、产业分布、优惠政策密切相关。为了鼓励企业入驻产业园区开展经济活动，各地地方政府为产业园区制定了相应的优惠政策，企业在各地受到的要求与支持政策不尽相同，园区运营和管理的地域化差异十分明显。

（3）产业集聚效应和周边辐射效应显著

产业园区的主导产业形成一定规模后将会产生集聚效应，形成具有一定地域范围的企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产业区。集聚效应的产生，可以扩大市场规模，促进基础设施和公用事业的建设与充分利用。此外，产业园区的经济效应会向周边地区辐射，通过辐射效应带动周边城市的生产、商业配套产业的发展。

（4）收入来源多元化

随着产业园区行业的不断发展和创新，行业的收入逐步迈向多元发展。园区市场参与者的主要收入来源包括园区开发、园区租赁收入、招商代理收入、工程代理收入、综合服务收入、投资收入等。园区市场的租售、服务、创投业务并举的发展势头逐渐形成，市场的参与者也更加多元化。

2、经营模式

（1）开发运营模式

历经数十年的发展，从开发运营与管理模式来看，我国产业园区行业已经形成了政府主导、企业主导和政企联合三种主流类型：

1）政府主导模式

政府主导型管理机制是我国当前最常见的园区资产开发运营模式。在这种模式下，由地方政府成立产业园区管理委员会（以下简称“管委会”），行使行政管理职能，对园区进行规划和运营，并设立投资开发平台对产业园区进行建设。我国的大型经济开发区和高新区基本都是采用政府主导模式，地方政府可以通过自身的优势为园区争取到更多的招商资源和政策优惠等便利条件。在土地资源征用、项目建设审批等方面，地方政府也可以起到良好的疏通作用。本基金基础设施项目的开发运营模式即为政府主导模式。

2）企业主导模式

企业主导模式是由地方政府引进实力雄厚的企业担任园区开发公司，由企业担负园区的规划建设、招商引资、运营管理等全面工作。这种模式下，园区不单独设置管委会，政府只负责提供指导意见和配套政策。采用企业主导模式可以使园区的开发管理工作实现专业化，提高运营效率。

3）政企联合模式

政企联合模式由政府和企业签订合作协议，实行一套班子、两块牌子的管理方法。采用这种管理模式的产业园区综合政府主导和企业主导模式的功能，既承担产业园区的开发建设任务，也承担地方政府的行政管理职能。政企联合模式结合双方优势，既保证政府资源的有效对接，亦能发挥企业运营优势、实现市场化运营。

图14-2-3-1：产业园区开发运营模式图

alt text

资料来源：头豹研究院，中金公司研究部

（2）盈利模式

从产业园区行业价值链条和盈利角度来看，我国产业园区经营模式分为开发、运营和投资管理三种模式：

1）开发模式

专注于园区的开发和建设，其盈利模式为获得土地后进行开发建设，获取园区基础设施开发建设收益以及配套设施收益。

2）运营模式

注重园区招商引资和运营管理，主要收入来源于产业园区物业租赁、物业管理、产业增值等服务产生的收益。

3）投资管理模式

通过对园区内优质产业予以股权投资支持，在为产业园区承租企业提供空间载体的同时以资本运作的方式实现公司股权资金的资产管理，通过构建投融管退的全链条分享园区企业的增值收益。

图14-2-3-2：产业园区经营盈利模式图

alt text

资料来源：亿翰智库，头豹研究院，中金公司研究部

3、竞争格局

（1）行业竞争情况

根据参与主体类型的不同，我国产业园区领域的主要参与者可以分为三类，分别是：政府园区平台与政府主导的园区企业、专业产业园区运营商、实体企业及金融产业资本等。上述三类参与主体的特点如下：

1）政府园区平台与政府主导的园区企业

国内最早的一批园区基本上都是政府和国资背景的园区，政府背景的园区在国家政策支持下，具备土地、税收、招商资源等优势，具有资产规模大、招商力度强、发展模式成熟等特点，是产业园区行业的主力。然而由于各地政策各异和政府体制机制的限制，往往有较强属地化特征，难以大量异地复制。

2）专业产业园区运营商

专业的产业园区运营商凭借自身运营服务专业化程度高的优势，近年来发展迅速，成为了重要的市场参与主体之一。产业园区运营商依托自己的品牌效应，在产业资源和融资能力方面都具备一定的优势，但是由于缺少政策支持的原因，该类园区在开发建设、招商引资等方面也会受到一定的限制。

3）实体企业、金融产业资本等

近年来，实体企业、金融产业资本等也逐步参与了产业园区行业的发展。该类主体依托自身产业资源丰富，资本运营能力强的特点，可以获得地方政府较大的政策扶持和优惠条件，也能够通过其产业基础，自建园区整合产业资源，快速形成产业聚集，寻求产业链上下游的延伸与贯通。作为跨界的市场参与者，该类主体目前在专业的园区开发及运营管理等方面正在逐步积累经验。

（2）行业竞争壁垒

产业园区项目的核心在于以产业为依托，以园区为载体，实现园区的整体开发和运营，其价值链由此横跨产业规划、城市规划、土地一级开发、二级开发和后期运营服务。这种大跨度的开发模式，直接决定了产业园区项目的开发和运营对资源获取和整合的要求更高，专业跨度更大，开发和投资回收周期更长，从而导致产业园区市场进入壁垒非常高，主要有产业导入壁垒、开发和营运能力壁垒、资金和资本运作壁垒。

1）产业导入的壁垒

产业导入是产业园区开发和运营的核心，是推进产业园区项目运营发展的关键。首先，产业园区土地供地与企业招商引资、产业导入所能带来的经济效益密切相关。其次，通过产业集聚集合要素、融合资源是产业园区的基本特征，也是园区提升竞争力、可持续发展的重要途径。能否结合地区发展规划和产业基础持续有效导入产业资源，成为产业园区发展的核心壁垒。对于园区开发和运营企业而言，地方产业政策引导以及税收优惠、财政补贴、人才引进等政府支持是园区进行产业规划、吸引产业资源的基础，同时企业凭借自身在相关产业链条和生态体系中的资源禀赋、服务能力、投融资能力，能够进一步增强园区入驻企业的粘性，持续扩大园区对优质产业资源的吸引力。因此，从资源导入角度而言，能够透彻把握区域产业发展政策、获得政府有力支持和政策倾斜、具有丰富产业资源的主体发展产业园区项目具有显著优势。

2）开发和营运能力壁垒

产业园区项目的开发和运营需要经历园区产业规划、客户定位、设计改造、招商运营等众多环节，过程繁琐，同时面临相对复杂的政策和市场环境，从而对行业参与者的综合开发能力、招商及营运水平提出了较高要求。园区开发和运营企业需要在各个环节做好规划、监督与审核，提高效率，降低运营成本，同时需具备深厚的行业经验，透彻了解政府产业发展政策及相关产业客户需求，具备提供多元化商业运营服务和定制化服务的实力。

3）资金和资本运作壁垒

产业园区项目在土地获取和开发阶段需要大量资金支持，运营期在项目招商、运营管理、改造升级等方面也需要持续的资金和人力投入，资金占用周期长，投资回收期长，因此充足的资金和持续稳定的融资能力是产业园区开发和运营的必备条件。领先的产业园区参与方在土地获取、建设开发、招商租赁、持续运营等不同阶段，能够充分借助各种金融工具进行融资和资本运作，融资成本较低，投资回收期较短，并可以利用回收资金实现滚动投资，扩大企业规模，形成良性循环。

（四）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况​

重庆市是我国四个直辖市之一，是国家重要的中心城市、长江上游地区经济中心、国家重要的先进制造业中心、西部金融中心、西部国际综合交通枢纽和国际门户枢纽，并与成都组成成渝地区双城经济圈。同时，重庆是西部大开发的重要战略支点，处在“一带一路”和长江经济带的联结点上，具有良好的区位优势、生态优势、产业优势、体制优势。重庆市充分利用其优势，在推进新时代西部大开发中发挥支撑作用、在推进共建“一带一路”中发挥带动作用、在推进长江经济带绿色发展中发挥示范作用。

两江新区为重庆市管辖的副省级新区、国家级新区，也是中国内陆第一个国家级开发开放新区，同时是继上海浦东新区、天津滨海新区后，由国务院批复的第三个国家级开发开放新区，辖江北区、渝北区、北碚区3个行政区的部分区域。两江新区是重庆经济发展的重要引擎，两江新区以不到重庆市1.5%的面积，贡献了全市约15%的经济总量、20%以上的规上工业总产值、30%的进出口总额和数字经济增加值。根据《两江新区深入推进制造业高质量发展实施方案（2023-2027）》，两江新区将做大做强3大主导产业集群，升级打造3大支柱产业集群，培育壮大5大特色优势产业集群，创新布局11个“新星”产业集群。要聚力建设高能级产业平台，围绕龙盛新城、水土新城、照母山片区、保税港区等产业园区着力优化制造业空间布局，形成特色化、差异化的产业平台发展格局。

图14-2-4-1：重庆市行政区划图17

alt text

1、宏观经济概况

（1）重庆市地区生产总值

自2017年以来，重庆地区生产总值持续居于全国前五的位置，于2018年首次突破两万亿规模、于2023年正式突破三万亿规模。重庆市2023年全年实现地区生产总值30,145.79亿元，比上年增长6.1%。2024年第一季度，重庆实现地区生产总值7,232.03亿元，同比增长6.2%。

2023年，重庆两江新区地区生产总值4,654.38亿元，按可比价计算增长5.5%；2024年第一季度，重庆两江新区地区生产总值1,202.25亿元，按可比价计算增长6.1%。

图14-2-4-2：重庆市地区生产总值及其增长速度

alt text

数据来源：重庆市统计局，经整理

图14-2-4-3：2023年全国一线及新一线城市GDP情况

alt text

数据来源：国家统计局，经整理

（2）重庆市固定资产投资

从历史数据可以看出，重庆固定资产投资总额均在逐年上升。2023年，重庆市全年固定资产投资总额比上年增长4.3%，从投资领域看，工业、基础设施投资分别增长13.3%和7%，房地产开发投资下降13.2%。

2024年一季度，全市固定资产投资同比增长4.4%，扣除房地产开发投资，固定资产投资增长9.2%。

图14-2-4-4：重庆市固定资产投资

alt text

数据来源：重庆市统计局

（3）重庆市产业结构

一直以来，重庆市积极促进城市经济持续快速发展，第三产业占比长期保持稳定。按产业分，2023年重庆市第一产业增加值2,074.68亿元，增长4.6%；第二产业增加值11,699.14亿元，增长6.5%；第三产业增加值16,371.97亿元，增长5.9%。三次产业结构比为6.9:38.8:54.3，经济附加值更高的第三产业占比超过50%。

2024年一季度，重庆市第一产业实现增加值308.07亿元，增长3.3%；第二产业实现增加值2,632.58亿元，增长7.2%；第三产业实现增加值4,291.38亿元，增长5.9%。

图14-2-4-5：重庆市三大产业增加值

单位：亿元

alt text

数据来源：重庆市统计局

（4）重庆市居民收入水平

2023年，重庆市全体居民人均可支配收入37,595元，比上年名义增长5.4%，扣除价格因素实际增长5.7%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入47,435元，比上年名义增长4.2%，扣除价格因素实际增长4.5%；农村居民人均可支配收入20,820元，比上年名义增长7.8%，扣除价格因素实际增长8.1%。城乡收入比进一步缩小，由上年的2.36:1下降为2.28:1。

2024年一季度，重庆市全体居民人均可支配收入11,251元，同比增长5.4%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入14,224元，增长4.5%；农村居民人均可支配收入6,280元，增长7.2%。城乡收入比持续缩小，由上年同期的2.32:1下降为2.26:1。

图14-2-4-6：重庆市城镇居民人均可支配收入与增速

alt text

数据来源：重庆市统计局

（5）重庆市社会消费品零售总额与居民消费价格指数

2023年重庆市实现社会消费品零售总额1.51万亿元，比上年增长8.6%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额1.29万亿元，增长7.9%；乡村消费品零售额2,279.12亿元，增长13.1%。按消费类型分，商品零售1.28万亿元，增长6.7%；餐饮收入2,310.66亿元，增长20.6%。

2023年，全市限额以上批零单位通过互联网实现的商品零售额比上年增长24.1%，高于全市限上单位商品零售额增速16.3个百分点。新能源汽车零售额增长67.7%，占全市限上汽车类商品的比重为31.2%，较上年提高11个百分点。

消费价格指数（CPI指数）反映一定时期内居民所购买的生活消费品和服务项目价格变动趋势。重庆市2010年至2023年的CPI年化增长率约为2.0%。

图14-2-4-7：重庆市社会消费品零售总额与居民消费价格指数

alt text

数据来源：重庆市统计局

表14-2-4-1：重庆市居民消费价格指数（2011年至2023年）

年份2011201220132014201520162017201820192020202120222023
CPI指数105.3102.6102.7101.8101.3101.8101.0102.0102.7102.3100.3102.199.7

数据来源：重庆市统计局

（6）重庆市人口规模和结构及城镇化水平

2023年重庆市常住人口3,191.43万人，比上年末减少21.91万人。从城乡构成看，城镇常住人口2,287.45万人，乡村常住人口903.98万人，城镇常住人口占全市常住人口比重（城镇化率）为71.67%。从整体发展趋势上看，重庆市人口发展仍然处于长期均衡的可持续发展态势。

图14-2-4-8：重庆市人口及城镇化水平

alt text

数据来源：重庆市统计局

2、地区产业发展规划

（1）重庆市产业发展规划

根据重庆市规划和自然资源局公示《重庆市国土空间总体规划（2021-2035年）》提出，重庆市未来将拥有六大城市职能：国际门户枢纽、中西部国际交往中心、国家（西部）科技创新中心，国家重要先进制造业中心、西部金融中心、长江经济带绿色发展示范区。《规划》指出应坚持“两点”定位、“两地”、“两高”目标，发挥“三个作用”和推动成渝地区双城经济圈建设等重要指示要求，为新时代重庆改革发展导航定向。

图14-2-4-9：成渝地区双城经济圈格局示意图

alt text

资料来源：重庆市人民政府

重庆市构建“一区两群”协调发展格局，做大做强“一区”，做特做优“两群”。推动优势区域重点发展、生态功能区重点保护、城乡融合发展，构建以主城都市区为引领，渝东北三峡库区城镇群和渝东南武陵山区城镇群为支撑的“一区两群”协调发展格局。

图14-2-4-10：重庆市域“一区两群”协调发展示意图

alt text

数据来源：重庆市人民政府

（2）两江新区产业发展规划

根据《重庆两江新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，以两江协同创新区为引领推动全域协同创新，建设科技创新中心核心承载区。

1）科学推进城市规划布局，着力塑造“一核两极三轴”城市发展空间格局

科学推进城市规划布局，着力塑造“一核两极三轴”城市发展空间格局。“一核”为两江新区城市主中心，“两极”为两江新区城市副中心及片区中心，“一核”与“两极”共同构成两江新区城市中心；“三轴”即以三条核心交通干线为轴线，串联两江新区重要城市功能平台的城市发展轴。

图14-2-4-11：两江新区“十四五”城市发展空间格局图

alt text

2）瞄准新兴产业设立开放式、国际化高端研发机构，构建全要素全链条创新生态系统，形成“一核三片多园”协同创新格局

根据《重庆市人民政府办公厅关于印发重庆两江新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要的通知》（渝府办发〔2021〕110号）指出，以两江协同创新区为引领推动全域协同创新。围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链，加强产业、人才、生活、生态协同，探索开放性、联动型、分布式协同创新路径。瞄准新兴产业设立开放式、国际化高端研发机构，构建全要素全链条创新生态系统，形成两江协同创新区的“一核三片多园”协同创新格局。

3）强化经济能级支撑引领，更好支撑全市产业转型升级

打造先进制造业重要集聚地，加速形成一批未来产业，建设中西部地区新产业新业态重要策源地。

建设现代服务业集聚示范区，协同国家金融监督管理总局重庆监管局共建两江智慧金融之城，打造江北嘴照母山西部金融中心核心区，高水平建设两江金融科技产业园、江北嘴金融科技港两大金融科技特色园区。

建成数字经济发展新高地，以软件产业为核心推动数字产业化发展。优化“云联数算用”全要素群，形成自主可控的数字技术体系。以工业互联网为引领推动产业数字化转型。推动数字技术在传统产业深度应用，加快国家数字经济和新一代人工智能创新发展试验区“双核心区”建设，全面提升制造业、建筑业和服务业数字化水平。

4）重庆市出台《关于印发重庆市战略性新兴产业发展“十四五”规划（2021-2025年）的通知》《重庆市软件产业发展“满天星”行动计划（2022-2025年）》《重庆两江新区推进软件和信息服务业建圈强链行动计划2022-2025年）》等配套政策，推动产业链协同发展，通过优化增量和调整存量，培育产业链、优化价值链、提升创新链，集中力量打造一批产业链条完备、辐射带动力强、具有较强竞争力的战略性新兴产业集群，努力争创国家级战略性新兴产业集群。

3、地区产业园区市场情况

（1）区域产业园区市场概况

1）重庆市产业园区市场概览

重庆产业园区是各区县（自治县、市）结合地域资源优势和产业特色形成的省级特色产业园区，是重庆市经济发展、对外开放的重要平台和构建内陆开放高地的重要支撑体系。重庆市现有1个国家级新区，即两江新区；6个保税区，即西永综合保税区、两路寸滩保税港区、江津综合保税区、涪陵综合保税区、万州综合保税区和永川综合保税区；7个国家级经开区及高新区，即重庆高新区、重庆经开区、璧山高新区、荣昌高新区、永川高新区、万州经开区和长寿经开区及36个市级特色工业园区。

2）两江新区产业园区市场概览

两江新区，为重庆市下辖的副省级新区、国家级新区，同时是继上海浦东新区、天津滨海新区后，由国务院批复的第三个国家级开发开放新区，也是中国内陆第一个国家级开发开放新区，辖江北区、渝北区、北碚区3个行政区部分区域，规划总面积1,200平方公里，可开发面积550平方公里，其中直管区面积638平方公里、可开发面积367平方公里。

两江新区在重庆发展大局中具有举足轻重的地位，为全市发展大局作出了积极贡献。两江新区全域GDP占全市比重达到16%；中新互联互通项目签约金额占全市44%；引进世界500强企业占全市50%以上；进出口总额占全市36.3%；服务贸易、跨境电商交易额占全市比重分别超40%、70%，成为重庆经济发展的主战场和重要增长极。

两江新区产业发展格局显现为较为明显的东西两翼态势，东翼以协同创新区、鱼复新城、龙盛新城为主要载体，西翼以重庆两江数字经济产业园、水土新城、礼嘉、悦来为主要载体。目标基础设施项目均位于重庆两江数字经济产业园。截至2022年，园区累计注册数字经济类企业超过6,800家，涵盖大数据、人工智能、集成电路、智能超算、软件服务、物联网、汽车电子、智能机器人、智能硬件、智能网联汽车、智能制造装备、数字内容等12大行业门类。已有高新技术企业538家，上市公司及新三板挂牌公司11家，接入企业节点20,466家、标识注册总量超过153亿。

（2）区域产业园区市场供应与需求

目标基础设施项目所在重庆两江数字经济产业园之一照母山研创核心区内，经过近20年的发展已成为整个园区中基础配套最完善、创新创业最活跃、产业集群最密集、经济规模最大的园区。区域内产业园区项目较为密集，除企业自用办公物业以外，仍有一定体量的产业园面向市场招租，出租的项目主要有：高科“星座系列”、“星系列”、“总部广场”、渝兴广场、高新园拓展D区、互联网产业园区、上丁企业公园等项目。

近7,000家数字经济企业集聚于此，区域内出租类办公物业的需求主力为电子信息产业中的互联网公司、软件开发公司、信息科技公司，专业服务中的投资、设计、资讯类公司、物联网企业以及金融行业。周边区域聚集较多的电子信息类上下游企业、龙头企业带动效应明显。腾讯、华为、神州数码、完美世界、爱奇艺、隆讯游戏、海云数据、阿里、猪八戒、华龙网、宜信金融、进出口银行、浙商银行和瀚华担保等均已入驻。

（3）区域产业园区租金及出租率

随着照母山片区近20年的规划发展，该区域产业聚集优势明显，租金水平较高。目标基础设施项目所在的黄山大道、金开大道、杨柳北路、青枫北路沿线优质研发办公租金主要集中在45-60元/平方米/月之间。园区内主力客群为物联网、科技孵化、软件开发、网络科技、金融机构等类型企业，租金在区域内处于中上等水平。

出租率方面，截至2024年第二季度，照母山片区研发办公出租率约为83%，品质较好且已进入运营稳定期的项目出租率可达80%-95%。

表14-2-4-2：照母山研创核心区主要产业园区基本信息

项目名称位置产权人建筑面积（平方米）入市时间产业办公租金单价（元/平方米/月）出租率
渝兴广场渝北区黄山大道中段52号重庆渝高新兴科技发展有限公司18162,8922014年5867%
土星渝北区星光大道92号重庆渝高新兴科技发展有限公司10,1702010年7048%
互联网产业园一期渝北区金开大道西段106号重庆渝高新兴科技发展有限公司271,5402015年4368%
互联网产业园二期渝北区卉竹路2号重庆渝高新兴科技发展有限公司279,9042018年3456%
重庆软件产业中心渝北区洪湖西路24号、26号重庆渝高新兴科技发展有限公司52,4592014年4557%
环湖企业公园一期渝北区感育路9号重庆渝高新兴科技发展有限公司36,0232018年5093%
高科总部广场渝北区黄山大道中段64号重庆高科集团有限公司163,4022016年6663%
麒麟座渝北区黄山大道55号重庆高科集团有限公司40,4442009年3790%
水星渝北区黄山大道中段5号重庆高科集团有限公司88,8742007年4082%
海王星两江新区星光大道62号重庆高科集团有限公司142,0592004年4269%
两江星界渝北区黄山大道70号重庆高科集团有限公司27,8692010年5989%
重科智谷渝北区杨柳路3号重庆市科学技术研究院128,0002014年45-5575%
中兴综合楼渝北区星光五路3号重庆中兴发展有限公司35,6002009年50-5570%
上丁企业公园渝北区洪湖西路18号重庆上丁房地产开发有限公司150,0002008年50-5580%
力华科谷渝北区杨柳北路9号重庆力华科技有限责任公司68,0002014年43-4872%

数据来源：戴德梁行，数据截至2024年6月

（4）区域产业园区未来展望

随着照母山片区整体规划及产业发展向着利好方向进行，区域认可度不断增加，而且区域研发办公楼宇品质也在逐步往优质甲级写字楼靠拢，未来区域研发办公类物业租金会保持稳定上升趋势。

出租率方面，区域进入稳定运营期的优质研发办公物业出租率基本在80%-90%的水平，未来伴随租户逐步优化，以及运营水平不断提升，出租率有望进一步提升。

未来新入市项目方面，照母山片区2024年有新增供应环湖企业公园二期。该项目占地面积5.5万平方米，总建筑面积18.1万平方米，总投资约10亿元，业态包括湖景平层办公、园景大平层办公、服务配套中心及底层商业、会议中心和酒店式公寓，目前项目主体框架已竣工，尚在内部装修，入市时间待定。该项目位于光电园外沿区域，其公共交通及周边配套较不完善，产业办公氛围相对较差。入市后短期内将对区域市场的整体空置率带来一定的提高，但对位于核心区域的目标基础设施项目来说，距离较远，区位优势不足，其影响较为微弱。

表14-2-4-3：照母山研创核心区未来新增供应项目情况

项目名称预计项目总规模（平方米）竣工年份产权人
环湖企业公园二期181,0002024重庆渝高新兴科技发展有限公司
合计181,000--

数据来源：戴德梁行

（五）同行业可比项目的竞争优势与劣势​

1、可比竞争性物业情况

根据与目标基础设施项目在客群定位、物业品质、区位条件等方面的相似程度，选定6个较有代表性的产业园项目作为竞争性物业进行对比分析。

图14-2-5-1：可比竞争性物业分布情况

alt text

表14-2-5-1：可比竞争性物业基本情况

alt text

竞争性物业一
项目名称重科智谷
位置渝北区杨柳路3号
建筑面积128,000平方米
层高3.6米
占地面积20,817.30平方米
入驻率75%
租金租金45-55元/月/平方米
产权人重庆市科学技术研究院
建成时间2014年
物业管理大连豪之英物业管理有限公司
物业管理费5.9元/月/平方米
周边交通公路：杨柳路、黄杨路等；
地铁：地铁6号线光电园站；
公交线路：666路、830路、869路、886路、145路等。
租户楼宇囊括产业孵化、技术研发、人才聚集、国际合作、科技金融、科技中介、商务及生活配套等主要功能。入驻企业有重庆高技术创业中心、三峡环保集团、重庆孵化器协会、重庆智诚科技有限公司、豪之英中国（重庆分公司）、重庆市民生生态环境研究院、重庆美狐网络科技有限公司等。
装修公共部分精装修
周边配套金融机构：交通银行、农业银行、中国建设银行、重庆银行、工商银行等；
商业设施：重庆财富中心、两江幸福广场等；
教育机构：星光学校、巴蜀中学（金科校区）等。

alt text

竞争性物业二
项目名称中兴综合楼
位置渝北区星光五路3号
建筑面积35,600平方米
层高3.6米
占地面积17,789平方米
入驻率约70%
租金租金50-55元/月/平方米
产权人重庆中兴发展有限公司
建成时间2009年
物业管理重庆中兴中投物业有限公司
物业管理费5元/月/平方米
周边交通公路：星光五路、青松路等；
地铁：估价对象距离地铁5号线幸福广场站约1公里；
公交线路：黄山大道及星光大道上分布有678路、870路、1613路、145路、589路等。
租户以研发和生产中兴全系列的通讯软件及其他软件产品为主要功能。入驻企业有中兴通讯、华通科技重庆研究所、北京城建重庆地产有限公司、重庆中兴发展等。
装修公共部分精装修
周边配套金融机构：招商银行、农业银行、重庆农村商业银行、重庆浦发银行、工商银行等；
商业设施：重庆财富中心、两江幸福广场等；
教育机构：渝景苑幼儿园、巴蜀中学（金科校区）等。

alt text

竞争性物业三
项目名称上丁企业公园
位置渝北区洪湖西路18号
建筑面积150,000平方米
层高4米
占地面积62,707平方米
入驻率80%
租金租金50-55元/月/平方米
产权人重庆上丁房地产开发有限公司
建成时间2008年
物业管理上丁物业管理有限公司
物业管理费4元/月/平方米
周边交通公路：洪湖西路、西湖路、青枫北路、恒明路等；
地铁：距环线动步公园站约800米；
公交线路：133、870、868路、851路、852路、886路、411路等。
租户入驻企业包括重庆市基础工程有限公司、重庆洪源建筑集团公司、重庆高新工程勘察设计院有限公司、重庆银行软件开发中心、重庆市地矿建设（集团）有限公司、中铁十七局第四工程公司、中铁第六勘察设计院有限公司等。
装修公共部分精装修
周边配套金融机构：南粤银行、渤海银行、广发银行、重庆银行、中信银行等；
商业设施：欧瑞国际商业街、重百超市、永辉超市等；
教育机构：星光学校、水晶郦城幼儿园、重庆清大东方消防学校等。

alt text

竞争性物业四
项目名称力华科谷
位置渝北区杨柳北路9号
建筑面积68,000平方米
层高4.5米
占地面积约3万平方米
入驻率72%
租金/售价租金43-48元/月/平方米
产权人重庆力华科技有限责任公司
建成时间2014年
物业管理产权方自行管理
物业管理费3.5元/月/平方米
周边交通公路：杨柳北路、金开互通、金开大道西段等；
地铁：距地铁6号线光电园站约600米；
公交线路：145路、666路、830路、851路等。
租户园区主导产业为信息科技、金融投资、互联网等，代表租户有重庆力华科技有限责任公司、重庆市建筑工程质量检验测试中心有限公司、中昂检测、重庆鲁科科技有限公司等。
装修公共部分精装修
周边配套金融机构：中信银行、中国建设银行、交通银行、重庆银行、工商银行等；
商业设施：星汇两江艺术商业中心、欧瑞国际商业街等；
教育机构：塞维斯职业培训学校、星光学校等。

alt text

竞争性物业五
项目名称重庆软件产业中心
位置渝北区洪湖西路24号、26号
建筑面积52,459平方米
层高4米
占地面积31,000平方米
入驻率57%
租金/售价租金45元/月/平方米
产权人重庆渝高新兴科技发展有限公司
建成时间2014年
物业管理重庆渝高物业管理有限责任公司
物业管理费5元/月/平方米
周边交通公路：洪湖西路、青枫北路、恒明路等；
地铁：距环线动步公园站约800米；
公交线路：133、870、868路、851路、852路、886路、411路等。
租户园区主导产业为互联网科技、电子信息、数字文化等，代表租户有腾讯、爱奇艺、完美世界、神州智慧天地、亚信控股、硕博电子科技有限公司、重庆嘉悦口腔医院有限公司等。
装修公共部分精装修
周边配套金融机构：南粤银行、渤海银行、广发银行、重庆银行、中信银行等；
商业设施：欧瑞国际商业街、重百超市、永辉超市等；
教育机构：星光学校、水晶郦城幼儿园、重庆清大东方消防学校等。

alt text

竞争性物业六
项目名称环湖企业公园一期
位置渝北区感育路9号
建筑面积36,023平方米
层高4米
占地面积13,673平方米
入驻率93%
租金/售价租金50元/月/平方米
产权人重庆渝高新兴科技发展有限公司
建成时间2018年
物业管理深圳彩生活物业管理有限责任公司重庆分公司
物业管理费5元/月/平方米
周边交通公路：青竹东路、横一路支路等；
公交线路：830、851、886、3605路等。
租户园区主导产业为政府机构及其他行业办公等，代表租户有重庆市统计局、重庆市渝北区人民法院等。
装修公共部分精装修
周边配套金融机构：农业银行、民生银行、浙商银行、华夏银行等；
商业设施：龙湖源著天街、红星美凯龙北环店等；
教育机构：辰星幼儿园、三色幼儿园、星光学校等。

数据来源：戴德梁行

2、标的项目的优劣势分析

（1）目标基础设施资产有如下突出优势

政策支持优势：作为国家级开发开放新区、重庆市经济发展的主战场，两江新区的发展得到重庆市政府的高度重视。同时，中共中央、国务院印发的《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》指出，要高标准建设两江新区，充分发挥两江新区的旗舰作用，整合优化重大产业平台、打造内陆开放门户。两江新区的发展受到各级政府的重视，从科技金融改革、税收、人才引进和培养等多个方面给予两江新区政策上和资金上的大力支持。原始权益人两江产业集团作为两江新区最重要的投融资及建设主体、两江新区管委会的全资下属企业，在招商引资、资源获取、资产运营方面能够获得重庆市政府及新区管委会的重点支持，为基础设施项目的经营和发展提供有力保障。

区位优势：目标基础设施项目地处两江新区数字经济产业园中的照母山研创核心区，为两江新区的经济引擎，紧邻金开大道、黄山大道，也是区域研发办公分布的核心区域，地理位置较为优越。距离地铁6号线光电园路站及大竹林站分别约0.5公里、1.5公里，距轨道5号线幸福广场站约1公里，交通较便利。

产业集聚优势：目标基础设施项目所处的照母山研创核心区，将是两江新区数字经济产业园未来重点发展的软件开发、大数据、人工智能、物联网基地，研发创新、科技服务和智慧生活中心，产业基础优异，未来产业导向更加明确，集聚效应也会更强。

配套设施优势：目标基础设施项目商业配套较完善，除各研发办公楼自身配有基本商业配套外，还有重庆财富中心、星汇两江艺术中心等大型商业综合体项目；附近有多家银行网点、医疗机构、住宅公寓项目等，配套设施完善。

租户优势：目标基础设施项目所在园区已先后引进阿里巴巴、腾讯、华龙网、中移物联等较为契合园区整体定位的优质企业，知名龙头企业的带动效应好，产业聚集度较高，租金承受能力较高，租期一般为1-5年不等，可为目标基础设施项目带来稳定且可观的租金收入，会继续吸引相关产业企业入驻。

（2）目标基础设施资产所面临的挑战

目标基础设施项目投入运营时间较早，在楼宇维修保养、物业管理、提升物业品质等方面存在一定压力。此外，目标基础设施资产部分楼宇中存在部分单元散售、权属较为分散，或增加管理的复杂度。

目标基础设施所处区域未来可能会有新的产业园区供给入市，虽然新增项目所在区域可能不如基础设施资产区位和配套设施成熟，但如新入市项目起租价低于目标基础设施项目租金水平，则可能对价格敏感型租户构成一定吸引力，对本项目造成客户分流。

三、基础设施项目合规情况​

（一）基础设施项目符合相关政策要求的情况​

本基金目标基础设施资产为产业园区基础设施资产，符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。具体分析详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”之“（一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响”。

（二）基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，目标基础设施资产已履行了投资立项、规划、用地、环评、施工许可、竣工验收等手续，该等固定资产投资建设的基本程序合法合规，目标基础设施资产的现状用途使用符合相关规定及政策，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

目标基础设施资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下：

1、双鱼座项目的固定资产投资管理手续19

表14-3-2-1：双鱼座项目的固定资产投资管理手续情况

序号手续名称签发/出具时间签发/出具机构文件编号主要内容/说明
1企业投资项目核准或备案《重庆高新区管委会关于同意重庆高科集团有限公司高新园中心区拓展区—仪器仪表产业园立项的批复》2006年9月26日重庆市人民政府高新技术产业开发区管理委员会渝高建北发[2006]48号同意重庆高科集团有限公司对高新园中心区拓展区—仪器仪表产业园进行建设。建设地址：该项目位于北部新区高新园人和组团H标准分区H7号地块。建设内容及建设规模：该项目为科研、办公用房，建筑总面积约为164,600平方米，总用地面积约为54,867平方米。
《重庆市企业投资项目备案证》2009年7月24日重庆北部新区管理委员会309490M74110022469项目名称：高新区拓展区C区；
项目法人：重庆高科集团有限公司；
建设地址：北部新区高新园H标准分区H7号地块；
建设规模：总占地面积约43,313.6平方米，建筑面积约142,934.88平方米，建设内容包括仪器仪表产业园工程科研办公用房及环境绿化等公建配套。（具体以规划部门审定为准）
2规划建设工程选址意见书2006年9月25日重庆市规划局渝规选[2006]北新字第0059号重庆高科集团有限公司的高新园中心区拓展区—仪器仪表产业园工程申请在北部新区高新园人和组团H标准分区H7号地块选址，经研究，同意该申请。
建设用地规划许可证2008年4月3日地字第建500140200800013号用地单位：重庆高科集团有限公司
用地项目名称：高新园中心区拓展区—仪器仪表产业园
用地位置：北部新区高新园人和组团H标准分区H7号地块
用地面积：54,867.4平方米
建设规模：181,062.42平方米
建设工程规划许可证2010年5月7日建字第500140201000016号建设单位：重庆高科集团有限公司
建设项目名称：高新园中心区拓展区—仪器仪表产业园（一期）
建设位置：北部新区高新园人和组团H标准分区H7号地块
建设规模：161,638.47平方米
3土地土地取得方式协议出让
土地预审意见2023年4月14日重庆两江新区规划和自然资源局/两江新区规自局于2023年4月14日出具《重庆两江新区规划和自然资源局关于基础设施项目用地手续相关事项的说明函》，鉴于基础设施项目均已依法取得《建设工程选址意见书》，同时，在土地取得阶段，已取得《建设用地批准书》并签署《国有土地出让合同》，属于经依法批准的建设用地上的建设项目，故不用再办理用地预审意见；后续监管中也不会因缺失用地预审手续而受到两江新区规自局相关行政处罚。
建设用地批准书2006年12月5日重庆市人民政府高新技术产业开发区管理委员会重庆市北部新区[2006]北新高地建字第47号用地单位：重庆高科集团有限公司
项目名称：高新园中心拓展区—仪器仪表产业园
取得土地使用权方式：出让
建设性质：自建
土地用途：工业（科研、办公）
用地面积：总面积74,438.6平方米（出让：43,313.6平方米；划拨31,125平方米）
建筑总面积：142,934.88平方米
开工时间：2007年2月
竣工时间：2008年2月
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2009年4月30日重庆市环境保护局高新技术产业开发区分局渝（高）环准[2009]32号批准《“高新园拓展C区（原H7-1仪器仪表产业园）”建设项目环境影响评价报告书》。
5施工许可施工许可证2010年7月20日重庆北部新区管理委员会5102142100720101建设单位：重庆高科集团有限公司
工程名称：高新区拓展区C区一期C1栋及部分地下车库工程（横向A-10轴至A-27轴、纵向S轴至Y轴范围）
建设地址：北部新区高新园H标准分区H7号地块
建设规模：39,041.81平方米
合同开工日期：2010年6月22日
合同竣工日期：2011年12月13日
2010年7月20日5102142100720201建设单位：重庆高科集团有限公司
工程名称：高新区拓展区C区一期C2栋及部分地下车库工程（横向A-1轴至A-9轴、纵向S轴至Y轴范围）和C区一期消防工程
建设地址：北部新区高新园H标准分区H7号地块
建设规模：36,147.6平方米
合同开工日期：2010年6月22日
合同竣工日期：2011年12月19日
2010年7月1日5102142100701201建设单位：重庆高科集团有限公司
工程名称：高新区拓展区C区一期C3、C5栋及部分地下车库工程（横向B-10轴至B-19轴、纵向A轴至R轴范围）
建设地址：北部新区高新园H标准分区H7号地块
建设规模：39,748.93平方米
合同开工日期：2010年6月22日
合同竣工日期：2011年12月19日
2010年7月19日5102142100719101建设单位：重庆高科集团有限公司
工程名称：高新区拓展区C区一期C4、C6栋及部分地下车库工程（横向B-1轴至B-9轴、纵向A轴至R轴范围）
建设地址：北部新区高新园H标准分区H7号地块
建设规模：39,748.93平方米
合同开工日期：2010年6月22日
合同竣工日期：2011年12月19日
2011年9月8日5001232110908101建设单位：重庆高科集团有限公司
工程名称：高新区拓展区C区一期新增地下车库工程
建设地址：北部新区高新园
建设规模：7,964.33平方米
合同开工日期：2011年7月28日
合同竣工日期：2012年3月15日
6竣工验收综合验收（备案登记证）2013年4月1日重庆北部新区管理委员会建竣备字[2013]039号工程名称：高新区拓展区C区一期C3、C5栋及部分地下车库工程（横向B-10轴至B-19轴、纵向A轴至R轴范围）
工程地址：北部新区高新园H标准分区H7号地块
建筑面积：39,748.93平方米
建设单位：重庆高科集团有限公司
2013年4月1日建竣备字[2013]040号工程名称：高新区拓展区C区一期C2栋及部分地下车库工程（横向A-1轴至A-9轴、纵向S轴至Y轴范围）和C区一期消防工程
工程地址：北部新区高新园H标准分区H7号地块
建筑面积：36,147.6平方米
建设单位：重庆高科集团有限公司
2013年4月1日建竣备字[2013]041号工程名称：高新区拓展区C区一期C1栋及部分地下车库工程（横向A-10轴至A-27轴、纵向S轴至Y轴范围）
工程地址：北部新区高新园H标准分区H7号地块
建筑面积：39,041.81平方米
建设单位：重庆高科集团有限公司
2013年4月1日建竣备字[2013]042号工程名称：高新区拓展区C区一期新增地下车库工程工程地址：北部新区高新园H标准分区H7号地块
建筑面积：7,436.52平方米
建设单位：重庆高科集团有限公司
2013年4月1日建竣备字[2013]043号工程名称：高新区拓展区C区一期C4、C6栋及部分地下车库工程（横向B-1轴至B-9轴、纵向A轴至R轴范围）
工程地址：北部新区高新园H标准分区H7号地块
建筑面积：39,748.93平方米
建设单位：重庆高科集团有限公司
专项验收规划验收2012年9月26日重庆市规划局渝规北新核〔2012〕0055号建设单位：重庆高科集团有限公司
建设项目名称：高新园中心拓展区—仪器仪表产业园
建设地址：北部新区高新园人和组团H标准分区H7号地块
建设规模：162,123.79平方米
消防验收2013年3月22日重庆市公安局消防局渝公消验[2013]第0089号高新园拓展C区一期C1、C2、C5、C6号楼地上部分工程消防验收合格。
2013年3月25日重庆市公安局消防局渝公消验[2013]第0093号高新园拓展C区一期地下一、二层部分工程消防验收合格。
2013年1月18日/500000WYS130000797高新园拓展区C区一期（C3、C4号楼）消防备案。
环保验收2022年8月19日高新园拓展C区（原H7-1仪器仪表产业园）一期工程项目竣工环境保护验收组/重庆高科集团有限公司高新园拓展C区（原H7-1仪器仪表产业园）一期工程项目环保审批手续及环保存档资料齐全，各项环保设施基本按环评报告及审批要求落实。工程建设期间，未发生重大污染和环保投诉事件。现有环保设施能符合运营期污染物排放及处置要求，符合竣工环保验收条件，验收组原则同意通过验收。（该环保验收意见的公示期间为2022年8月25日至2022年9月24日）
7其他重要手续节能审查双鱼座项目在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号，2010年11月1日实施、2017年1月1日废止，以下简称“《暂行办法》”）出台之前完成了立项手续，项目立项时国家及重庆市层面均未出台节能审查手续的具体实施办法。并且，两江新区经济运行局已于2022年8月30日出具《关于双鱼座等项目的节能审查事项说明函》，经查，重庆两江新区产业发展集团有限公司下属公司持有的高新区中心区拓展区-仪器仪表产业园（双鱼座项目）、高新区中心区拓展区-IT产业园（双子座项目、凤凰座项目）等项目均于2011年7月5日前立项并开工建设，早于渝发改环〔2011〕871号文件印发执行时间。因此，以上项目在当时不需要进行节能评估和审查。
人防手续202009年8月3日重庆北部新区管理委员会（2009）渝结建审（北部新区）第35号因项目不宜结合地面建筑修建防空地下室，经研究，同意该项目易地建设。

表14-3-2-2：双子座项目的固定资产投资管理手续情况

序号手续名称签发/出具时间签发/出具机构文件编号主要内容/说明
1企业投资项目核准《重庆高新区管委会关于同意重庆高科集团有限公司高新园中心区拓展区—IT产业园立项的批复》2006年9月26日重庆市人民政府高新技术产业开发区管理委员会渝高建北发〔2006〕49号同意重庆高科集团有限公司对高新园中心区拓展区-IT产业园进行建设。建设地址：该项目位于北部新区高新园人和组团H标准分区H8号地块；建设内容及建设规模：该项目为科研、办公用房，建筑总面积约为264,000平方米，总用地面积约为80,133平方米。
2规划建设工程选址意见书2006年10月31日重庆市规划局渝规选[2006]北新字第0066号重庆高科集团有限公司的高新园中心区拓展区-IT产业园工程申请在北部新区高新园人和组团H标准分区H8号地块选址，经研究，同意该申请。
建设用地规划许可证2008年4月3日地字第建500140200800012号用地单位：重庆高科集团有限公司
用地项目名称：高新园中心区拓展区——IT产业园
用地位置：北部新区高新园人和组团H标准分区H8号地块
用地面积：73,138.8平方米
建设规模：221,817.02平方米
建设工程规划许可证2008年9月26日建字第建500140200800018号建设单位：重庆高科集团有限公司
建设项目名称：高新园中心区拓展区-IT产业园（A1-A2）
建设位置：北部新区高新园人和组团H标准分区H8号地块
建设规模：122,529.89平方米
3土地土地取得方式协议出让
土地预审意见2023年4月14日重庆两江新区规划和自然资源局/两江新区规自局于2023年4月14日出具《重庆两江新区规划和自然资源局关于基础设施项目用地手续相关事项的说明函》，鉴于基础设施项目均已依法取得《建设工程选址意见书》，同时，在土地取得阶段，已取得《建设用地批准书》并签署《国有土地出让合同》，属于经依法批准的建设用地上的建设项目，故不用再办理用地预审意见；后续监管中也不会因缺失用地预审手续而受到两江新区规自局相关行政处罚。
建设用地批准书2006年12月5日重庆市人民政府高新技术产业开发区管理委员会重庆市北部新区[2006]北新高地建字第46号用地单位：重庆高科集团有限公司
建设项目名称：高新园中心拓展区-IT产业园
取得土地使用权方式：出让
土地用途：工业（科研、办公）
用地总面积：102,246平方米（出让：72,683.6平方米、划拨：29,562.4平方米）
建筑总面积：206,171.96平方米
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2008年1月18日重庆市环境保护局高新技术产业开发区分局渝（高）环准[2008]6号经研究，批准《“高新园中心区拓展区A1、A2工程”建设项目环境影响评价报告表》。
5施工许可施工许可证2009年3月4日重庆北部新区管理委员会北部新区2009020建设单位：重庆高科集团有限公司
工程名称：高新园中心区拓展区A1A2工程456号楼及地下车库1轴-14轴
建设地址：北部新区高新园人和组团
建设规模：59,220.67平方米
合同开工日期：2009年3月4日
合同竣工日期：2010年12月13日
2009年3月4日北部新区2009019建设单位：重庆高科集团有限公司
工程名称：高新园中心区拓展区A1A2工程1、2、3号楼及地下车库15轴-28轴
建设地址：北部新区高新园人和组团
建设规模：63,309.22平方米
合同开工日期：2009年3月4日
合同竣工日期：2010年12月13日
6竣工验收综合验收（备案登记证）2012年1月17日重庆北部新区管理委员会建竣备字[2012]010号工程名称：高新园中心拓展区A1、A2工程1、2、3号楼及地下车库15-28轴
工程地址：北部新区高新园
工程规模：63,626.39平方米
建设单位：重庆高科集团有限公司
2012年8月3日建竣备字[2012]102号工程名称：高新园中心拓展区A1、A2工程4、5、6号楼及地下车库1-14轴——4号楼子单位工程
工程地址：北部新区高新园人和组团H标准分区H8号地块
工程规模：29,539.23平方米
建设单位：重庆高科集团有限公司、重庆渝高新兴科技发展有限公司（代建单位）
2012年1月17日建竣备字[2012]009号工程名称：高新园中心拓展区A1、A2工程4、5、6号楼及地下车库1-14轴——6号楼及其车库子单位工程
工程地址：北部新区高新园
工程规模：18,544.84平方米
建设单位：重庆高科集团有限公司
专项验收规划验收2011年5月30日重庆市规划局渝规北新核〔2011〕0028号建设单位：重庆高科集团有限公司
建设项目名称：高新园中心区拓展区-IT产业园
建设工程地址：北部新区高新园人和组团H标准分区H8号地块
建设规模：122,715.08平方米
消防验收2011年10月31日重庆市公安局消防局渝公消验[2011]第0257号对高新园拓展区A1、A2地块建设工程进行消防验收，此次验收范围为A1栋以及A2栋的D、J轴之间的区域（包括地下车库），综合评定该工程消防验收合格。
2012年7月18日渝公消验[2012]第0279号对高新园拓展区A2栋A-E轴至9-12轴之间区域（4号楼）地上部分建设工程（含公共部分装修）进行消防验收。此次验收范围为A2栋A-E轴至9-12轴之间区域（即4号楼）地上部分，以及4号楼一层门厅、前室、公共走道，二至二十七层的前室及公共走道室内装修，装修面积4000平方米，综合评定该工程消防验收合格。
环保验收2022年8月19日高新园中心区拓展区A1、A2工程项目竣工环境保护验收组意见/重庆高科集团有限公司高新园中心区拓展区A1、A2工程项目环保审批手续及环保存档资料齐全，各项环保设施基本按环评报告及审批要求落实。工程建设期间，未发生重大污染和环保投诉事件。现有环保设施能符合运营期污染物排放及处置要求，符合竣工环保验收条件，验收组原则同意通过验收。（该环保验收意见的公示期间为2022年8月25日至2022年9月24日）
7其他重要手续节能审查双子座项目在《暂行办法》出台之前完成了立项手续，项目立项时国家及重庆市层面均未出台节能审查手续的具体实施办法。并且，两江新区经济运行局已于2022年8月30日出具《关于双鱼座等项目的节能审查事项说明函》，经查，重庆两江新区产业发展集团有限公司下属公司持有的高新区中心区拓展区-仪器仪表产业园（双鱼座项目）、高新区中心区拓展区-IT产业园（双子座项目、凤凰座项目）等项目均于2011年7月5日前立项并开工建设，早于渝发改环〔2011〕871号文件印发执行时间。因此，以上项目在当时不需要进行节能评估和审查。
人防手续212008年3月31日重庆高新区人民防空办公室（2008）渝结建审（高北）第7号同意该项目人防工程易地建设。

3、凤凰座项目的固定资产投资管理手续22

表14-3-2-3：凤凰座项目的固定资产投资管理手续情况

序号手续名称签发/出具时间签发/出具机构文件编号主要内容/说明
1企业投资项目核准《重庆高新区管委会关于同意重庆高科集团有限公司高新园中心区拓展区—IT产业园立项的批复》2006年9月26日重庆市人民政府高新技术产业开发区管理委员会渝高建北发〔2006〕49号同意重庆高科集团有限公司对高新园中心区拓展区-IT产业园进行建设。建设地址：该项目位于北部新区高新园人和组团H标准分区H8号地块；建设内容及建设规模：该项目为科研、办公用房，建筑总面积约为264,000平方米，总用地面积约为80,133平方米。
2规划建设工程选址意见书2006年10月31日重庆市规划局渝规选[2006]北新字第0066号重庆高科集团有限公司的高新园中心区拓展区-IT产业园工程申请在北部新区高新园人和组团H标准分区H8号地块选址，经研究，同意该申请。
建设用地规划许可证2008年4月3日地字第建500140200800012号用地单位：重庆高科集团有限公司
用地项目名称：高新园中心区拓展区-IT产业园
用地位置：北部新区高新园人和组团H标准分区H8号地块
用地面积：73,138.8平方米
建设规模：221,817.02平方米
建设工程规划许可证2007年6月25日渝规建证（2007）北新字第0350号建设单位：重庆高科集团有限公司
建设项目名称：高新园中心区拓展区-IT产业园（A3-A6）
建设位置：北部新区高新园人和组团H标准分区H8号地块
建设规模：180,852.21平方米
3土地土地取得方式协议出让
土地预审意见2023年4月14日重庆两江新区规划和自然资源局/两江新区规自局于2023年4月14日出具《重庆两江新区规划和自然资源局关于基础设施项目用地手续相关事项的说明函》，鉴于基础设施项目均已依法取得《建设工程选址意见书》，同时，在土地取得阶段，已取得《建设用地批准书》并签署《国有土地出让合同》，属于经依法批准的建设用地上的建设项目，故不用再办理用地预审意见；后续监管中也不会因缺失用地预审手续而受到两江新区规自局相关行政处罚。
建设用地批准书2006年12月5日重庆市人民政府高新技术产业开发区管理委员会重庆市北部新区[2006]北新高地建字第46号用地单位：重庆高科集团有限公司
建设项目名称：高新园中心拓展区-IT产业园
取得土地使用权方式：出让
土地用途：工业（科研、办公）
用地总面积：102,246平方米（出让：72,683.6平方米、划拨：29,562.4平方米）
建筑总面积：206,171.96平方米
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2006年12月18日重庆市环境保护局高新技术产业开发区分局渝（高）环准[2006]79号经研究，批准重庆高科集团有限公司“高新园中心区拓展区H8-IT产业园”建设项目在北部新区高新园光电H8号地块建设。
5施工许可施工许可证2007年11月26日重庆市人民政府高新技术产业开发区管理委员会北部新区高新园2007090号建设单位：重庆高科集团有限公司、重庆渝高新兴科技发展有限公司（代建单位）
工程名称：高新园中心区拓展区A3-A6地块A、B栋
建设地址：北部新区高新园
建设规模：87,841平方米
合同开工日期：2007年11月26日
合同竣工日期：2008年12月1日
2007年11月12日北部新区高新园2007085号建设单位：重庆高科集团有限公司、重庆渝高新兴科技发展有限公司（代建单位）
工程名称：高新园中心区拓展区A3-A6地块C、D栋
建设地址：北部新区高新园建设规模：93,011.21平方米
合同开工日期：2007年11月12日
合同竣工日期：2008年12月17日
6竣工验收综合验收（备案登记证）2013年6月8日重庆北部新区管理委员会建竣备字[2013]059号工程名称：高新园中心区拓展区A3-A6地块A、B栋
工程地址：北部新区高新园工程规模：87,968.35平方米
建设单位：重庆高科集团有限公司、重庆渝高新兴科技发展有限公司（代建单位）
2013年6月8日建竣备字[2013]060号工程名称：高新园中心区拓展区A3-A6地块C、D栋（负一层除外）子单位工程
工程地址：北部新区
工程规模：84,745.91平方米
建设单位：重庆高科集团有限公司、重庆渝高新兴科技发展有限公司（代建单位）
2016年1月14日北部新区建竣备字[2016]0007号工程名称：高新园中心区拓展区A3-A6地块C、D栋负一层
工程地址：北部新区高新园
工程规模：8,527.73平方米；
建设单位：重庆高科集团有限公司、重庆渝高新兴科技发展有限公司（代建单位）
专项验收规划验收2009年12月23日重庆市规划局渝规建验〔2009〕北新字第0051号建设单位：重庆高科集团有限公司
建设项目名称：高新园中心区拓展区-IT产业园
建设位置：北部新区高新园人和组团H标准分区H8号地块
使用性质：M1-一类工业用地（科研、办公）
建设规模：181,241.99平方米
消防验收2009年11月20日重庆市公安局消防局（建验）字[2009]第0113号对高新园拓展区A3-A6地块B、C、D栋（不含C、D栋负一层）工程进行消防验收，综合评定该工程消防验收合格。
2010年6月23日（建验）字[2010]第0194号对高新园拓展区A3-A6地块A栋工程进行消防验收，综合评定该工程消防验收合格。
2012年12月17日渝公消验字〔2013〕第0598号对高新园拓展区A3-A6地块C、D栋负一层建设工程进行消防验收，综合评定该工程消防验收合格。
环保验收2011年11月9日重庆市环境保护局北部新区分局渝环北建验[2011]38号拓展区A3、A4、A6地块工程（约11万m2）建设项目各项排污指标达到环保审批要求，原则同意该项目的竣工环境保护验收23。
2022年8月19日高新园拓展区H8-IT产业园建设项目（A5#楼）项目竣工环境保护验收组/重庆高科集团有限公司高新园拓展区H8-IT产业园建设项目（A5#楼）项目环保审批手续及环保存档资料齐全，各项环保设施基本按环评报告及审批要求落实。工程建设期间，未发生重大污染和环保投诉事件。现有环保设施能符合运营期污染物排放及处置要求，符合竣工环保验收条件，验收组原则同意通过验收。（该环保验收意见的公示期间为2022年8月24日至2022年9月21日）
7其他重要手续节能审查凤凰座项目在《暂行办法》出台之前完成了立项手续，项目立项时国家及重庆市层面均未出台节能审查手续的具体实施办法。并且，两江新区经济运行局已于2022年8月30日出具《关于双鱼座等项目的节能审查事项说明函》，经查，重庆两江新区产业发展集团有限公司下属公司持有的高新区中心区拓展区-仪器仪表产业园（双鱼座项目）、高新区中心区拓展区-IT产业园（双子座项目、凤凰座项目）等项目均于2011年7月5日前立项并开工建设，早于渝发改环〔2011〕871号文件印发执行时间。因此，以上项目在当时不需要进行节能评估和审查。
人防审查两江新区建设管理局（人民防空办公室）于2022年8月25日出具《关于重庆两江新区产业发展集团有限公司发行基础设施REITs的说明函》，确认基础设施项目不宜结合地面建筑修建防空地下室，基础设施项目已按照人民防空领域相关法律法规和政策依法履行了人防异地建设的相关手续，不存在应被处罚或承担其他责任的情形。

4、拓D一期D2项目的固定资产投资管理手续

表14-3-2-4：拓D一期D2项目的固定资产投资管理手续情况

序号手续名称签发/出具时间签发/出具机构文件编号主要内容/说明
1企业投资项目备案《重庆市企业投资项目备案证》2006年9月12日重庆高新技术产业开发区建设发展局306491K72117901项目名称：高新园中心区拓展区D区
项目法人：重庆渝高新兴科技发展有限公司
建设地址：北部新区高新园人和组团H标准分区1号地块
用地面积57,127平方米，建筑面积142,449平方米，居住、办公24
2规划建设工程选址意见书2006年8月31日重庆市规划局渝规选[2006]北新字第0052号同意重庆渝高新兴科技发展有限公司的高新园中心区拓展区D区工程申请在北部新区高新园人和组团H标准分区1-1号地块选址。
建设用地规划许可证2010年8月11日地字第500140201000002号用地单位：重庆渝高新兴科技发展有限公司
用地项目名称：高新园中心区拓展区D区
用地位置：北部新区高新园人和组团H标准分区H1-1号地块
用地面积：42,031.6平方米
建设规模：138,704.28平方米
建设工程规划许可证2011年4月27日建字第500140201100027号建设单位：重庆渝高新兴科技发展有限公司
建设项目名称：高新园中心区拓展区D区D2号楼
建设位置：北部新区高新园人和组团H标准分区1号地块
建设规模：45,701.5平方米
3土地土地取得方式招拍挂出让
土地预审意见2023年4月14日重庆两江新区规划和自然资源局/两江新区规自局于2023年4月14日出具《重庆两江新区规划和自然资源局关于基础设施项目用地手续相关事项的说明函》，鉴于基础设施项目均已依法取得《建设工程选址意见书》，同时，在土地取得阶段，已取得《建设用地批准书》并签署《国有土地出让合同》，属于经依法批准的建设用地上的建设项目，故不用再办理用地预审意见；后续监管中也不会因缺失用地预审手续而受到两江新区规自局相关行政处罚。
建设用地批准书2007年4月16日重庆市人民政府高新技术产业开发区管理委员会重庆市北部新区（2007）北新地建第015号用地单位：重庆渝高新兴科技发展有限公司
取得土地使用权方式：出让
用地总面积：136,139.8平方米（出让：97,334.2平方米，划拨：38,805.6平方米）
开工时间：2007年3月
竣工时间：2009年3月
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2011年2月15日重庆市环境保护局北部新区分局渝环北建准[2011]13号批准《“高新园中心区拓展区D区”建设项目环境影响评价报告书》，原则同意其结论及提出的环境保护措施。
5施工许可施工许可证2011年9月2日重庆北部新区管理委员会5001232110902101建设单位：重庆渝高新兴科技发展有限公司
工程名称：高新园拓展区D区一期D2工程
建设地址：高新园建设规模：45,701.5平方米
6竣工验收综合验收（备案登记证）2014年7月3日重庆北部新区管理委员会建竣备字[2014]047号工程名称：高新园拓展区D区一期D2工程
工程地址：北部新区高新园
工程规模：45,731.71平方米
建设单位：重庆渝高新兴科技发展有限公司
专项验收规划验收2013年9月2日重庆市规划局渝规北新核〔2013〕0041号建设单位：重庆渝高新兴科技发展有限公司
建设项目名称：高新园中心区拓展区D区D2栋
建设地址：北部新区高新园人和组团H标准分区1号地块
建设规模：45,731.71平方米
消防验收2014年6月16日重庆北部新区公安消防支队北部公消验字〔2014〕第0072号对重庆渝高新兴科技发展有限公司报送的北部新区高新园拓展区D区一期D2栋建设工程（D2-A建设面积25,889.68平方、D2-A、D2-B地下相连为车库）进行了消防验收复验，综合评定该工程消防验收合格。
2014年1月3日/500000WYS140000083北部新区高新园拓展区D区一期D2-B消防备案。
环保验收2022年8月19日高新园中心区拓展区D区建设项目一期工程竣工环境保护验收组/重庆渝高新兴科技发展有限公司高新园中心区拓展区D区建设项目一期工程项目环保审批手续及环保存档资料齐全，各项环保设施基本按环评报告及审批要求落实。工程建设期间，未发生重大污染和环保投诉事件。现有环保设施能符合运营期污染物排放及处置要求，符合竣工环保验收条件，验收组原则同意通过验收。（该环保验收意见的公示期间为2022年8月25日至2022年9月24日）
7其他重要手续节能审查两江新区经济运行局已于2022年8月30日出具《关于高新园中心区拓展区D区节能审查事项的说明函》，根据2022年8月，重庆节能技术服务中心对重庆渝高新兴科技发展有限公司持有的高新园中心区拓展区D区出具的《拓展区D区建设项目能耗测算报告》，该项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时。按照现行有效的《重庆市发展和改革委员会关于印发固定资产投资项目节能审查实施办法的通知》（渝发改环〔2017〕1585号）的相关规定，该项目不需要再单独进行节能审查。
人防审查两江新区建设管理局（人民防空办公室）于2022年8月25日出具《关于重庆两江新区产业发展集团有限公司发行基础设施REITs的说明函》，确认基础设施项目不宜结合地面建筑修建防空地下室，基础设施项目已按照人民防空领域相关法律法规和政策依法履行了人防异地建设的相关手续，不存在应被处罚或承担其他责任的情形。

（三）基础设施项目装修工程的合法合规性​

经查，双鱼座项目、双子座及凤凰座项目竣工验收后，本招募说明书所载租户B（睿空间）、租户C对承租区域实施了若干次装修工程，上述装修工程涉及的相关建设手续情况如下：

根据《重庆市住房和城乡建设委员会重庆市规划和自然资源局关于明确特殊建设工程消防设计审查涉及规划有关事项的通知》（渝建消防〔2020〕10号）第四条的规定，不改变房屋登记属性对建筑产权单元内部空间进行改造或技术升级的装修行为免于办理规划许可手续。根据两江产业集团提供的《装修申请表》等资料，租户B、C定制化装修改造均为针对建筑产权单元内部的装修改造，不涉及打通产权单元等改变房屋登记属性的行为，符合免于办理规划许可手续的条件。

根据《重庆市住房和城乡建设委员会关于进一步优化全市房屋市政工程施工许可及消防审批工作的通知》（渝建〔2019〕426号）第一条第（一）款规定：“工程投资额在100万元以下或建筑面积在500平方米以下的房屋建筑和市政基础设施工程，可以不申请办理施工许可证”，“消防设计、验收的市、区县两级审批权限与房屋建筑和市政基础设施工程施工许可的市、区县两级管理权限一致。”根据两江产业集团提供的《装修申请表》等资料，租户B、C的定制化装修改造工程的投资额均未超过100万元，符合不申请办理施工许可证及消防设计及验收手续的条件。

根据两江产业集团相关项目管理流程，租户B、C需先就其装修改造方案向基础设施项目的物业管理公司（凤凰座为渝高物业、双子座为重庆宏声物业管理有限责任公司）提交装修申请表，经物业管理公司审批通过后方可实施，实施完成后由建设单位等有关单位统一验收。根据两江产业集团提供的《业主或物业使用人装修完工验收表》等资料，租户B、C定制化装修改造工程已经建设单位以及物业管理公司共同完成竣工验收。

综上，租户B、C历史上的定制化装修改造工程无需办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及消防设计、验收手续，并且其已经建设单位以及物业管理公司共同完成竣工验收。

（四）基础设施资产的权属及他项权利情况​

1、资产权属情况

根据交易安排，截至2024年6月30日，高科公司已将其持有的双鱼座项目、双子座项目、凤凰座项目的房屋所有权及其对应的土地使用权向项目公司进行划转，并办理完毕前述目标基础设施资产房屋所有权及其对应的土地使用权的不动产登记手续；渝兴公司已将其持有的拓D一期D2栋项目的房屋所有权及其对应的土地使用权向项目公司进行划转，并办理完毕前述目标基础设施资产房屋所有权及其对应的土地使用权的不动产登记手续。项目公司已取得载明房屋所有权人及其对应的土地使用权人为项目公司的不动产权属证书，为目标基础设施资产的合法使用权人和/或所有权人，有权依法占有、使用或出租目标基础设施资产的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权，该等房屋所有权及土地使用权真实、合法、有效，不存在查封、扣押、冻结等其他权利限制。

项目公司就目标基础设施资产取得的《不动产权证书》具体信息如下：

表14-3-3-1：基础设施项目不动产权证书信息

序号资产名称证书编号权利人名称房屋坐落宗地用途房屋用途共有宗地面积（㎡）建筑面积（㎡）土地使用年限
1双鱼座项目A栋及地下车位渝（2022）两江新区不动产权第001125953号重庆两江新区瑞资科技服务有限责任公司重庆市渝北区黄山大道中段53号1-1至4-1、7-1至13-1、18-1、24-1至25-1工业用地工业25239.915215.15252056年11月8日止
2渝（2022）两江新区不动产权第001125952号重庆市渝北区黄山大道中段57号工业用地车库/车位32030.6638061.162056年11月8日止
3双子座渝（2022）两江新区不动产权第001125950号重庆两江新区瑞资科技服务有限责任公司重庆市渝北区青枫北路10号2幢工业用地工业49631.213941.052056年11月16日止
4渝（2022）两江新区不动产权第001125947号重庆市渝北区青枫北路10号3幢工业用地工业49631.229318.862056年11月16日止
5渝（2022）两江新区不动产权第001125948号重庆市渝北区青枫北路12号1幢工业用地工业49631.229186.242056年11月16日止
6渝（2022）两江新区不动产权第001125951号重庆市渝北区青枫北路12号负1号、负2号工业用地车库/车位49631.217723.532056年11月16日止
7凤凰座渝（2022）两江新区不动产权第001125943号重庆两江新区瑞资科技服务有限责任公司重庆市渝北区青枫北路18号1-1、1-2、2-1、2-2、3-1、3-2、4-1、4-2、5-2、6-1、6-2、7-2、8-1、8-2工业用地工业49631.234446.772056年11月16日止
8渝（2022）两江新区不动产权第001125941号重庆市渝北区青枫北路30号1-2、2-1、2-2、3-1、3-2、4-1、4-2、5-1、5-2、6-2、7-1、7-2、8-1、8-2工业用地工业23052.434892.412056年11月16日止
9拓D一期D2项目渝（2023）两江新区不动产权第000123376号重庆两江新区瑞资科技服务有限责任公司重庆市渝北区黄山大道中段62号工业用地工业39643.125866.822056年12月6日止
10渝（2023）两江新区不动产权第000123553号重庆市渝北区杨柳北路2号工业用地工业39643.15013.552056年12月6日止

截至本招募说明书出具之日，除基础设施资产外，项目公司还持有双鱼座B栋。就此，两江产业集团、项目公司均已出具《承诺及说明函》承诺，项目公司将不晚于基础设施基金发行前将双鱼座B栋及相关的债权债务通过划转等方式重组至高科公司并且办理完毕相应的不动产权转移登记、租赁合同及物业管理合同等业务合同的换签以及财产一切险和公众责任险保险单的变更等手续，上述剥离安排已经两江产业集团董事会审议通过。

2、权利负担及解除安排

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，截至2024年6月30日，目标基础设施资产不存在任何抵押、质押、查封等权利限制情况。

（五）基础设施项目转让合法性​

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》：

截至2024年6月30日，项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况，基础设施资产不存在任何抵押、质押、查封等权利限制情况。就法律法规、政策文件、土地出让手续等相关规定或协议中，对基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，基础设施项目符合相关要求或具备解除条件的情况如下：

1、关于工业用地转让的相关规定及解除情况

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上[…]”

根据《重庆市建设用地使用权转让、出租、抵押实施细则》第十条，“同时符合下列条件的出让建设用地使用权转让，经审查同意，区县（自治县）规划自然资源主管部门向申请人发出《建设用地使用权准予转让通知书》：（一）已支付全部土地价款，并取得不动产产权证书；（二）已完成开发投资总额的百分之二十五以上或者已建房屋建筑面积达到总建筑面积的三分之一以上的；（三）已履行相关限制转让义务（符合《重庆市建设用地使用权转让、出租、抵押实施细则》第十六条）。”

根据《重庆市建设用地使用权转让、出租、抵押实施细则》第十六条，“有下列情形之一的，在完善相关手续后方可进行转让：[…]（三）工业用地未履行出让合同或招商有关协议中关于投入、产出、税收等约定的，建设用地使用权转让时应由区县（自治县）规划自然资源主管部门委托有资质的评估机构以出让土地时点作为评估基准日，根据评估价减去土地出让成交价后，加上自评估基准日至转让时点银行同期贷款利息作为应补缴的地价款，由转让方向政府缴纳[…]（七）建设用地使用权转让时，经区县（自治县）规划自然资源主管部门批准涉及增加建筑规模、用途比例调整等需补缴地价款的，应由区县（自治县）规划自然资源主管部门按照土地转让时点执行的补缴地价款政策测算需补缴的地价款，由转让方按规定向政府补缴，并完善修订合同手续。”

鉴上，工业用地转让需满足如下条件：（1）已支付全部土地价款，并取得不动产产权证书；（2）已完成开发投资总额的百分之二十五以上或者已建房屋建筑面积达到总建筑面积的三分之一以上的；（3）已履行相关限制转让义务。

针对工业用地转让的限制性规定，鉴于基础设施资产已经建设完成，已完成消防验收、规划验收并通过了竣工验收，已缴纳对应的土地出让金并已针对调整容积率、增加计容建筑规模等事项按规定补缴了土地出让金，对应土地出让合同未明确约定投入、产出、税收的经济指标，且已取得对应的《不动产权证书》，应已满足上述转让条件。

同时，两江新区规自局已出具《两江新区规自局关于实际用途等事项的说明函》，确认项目《国有土地使用权出让合同》未约定限制股权转让的条款，对基础设施资产以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

综上，本条所述转让限制的解除条件已得到满足。

2、关于协议出让用地的限制性规定及解除情况

根据958号文附件《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》第二条第（三）项规定：“[…]如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议[…]”。

针对协议出让用地的限制性规定，两江新区规自局已出具《两江新区规自局关于实际用途等事项的说明函》，确认项目《国有土地使用权出让合同》未约定限制股权转让的条款，对基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。本条所述转让限制的解除条件已得到满足。

3、关于国有资产监管的相关规定及批准

两江产业集团的唯一股东为两江新区管委会，项目公司为两江产业集团的全资子公司，因此两江产业集团及项目公司属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称“32号令”）规定的国有及国有控股企业、国有实际控制企业，基础设施项目转让行为应属于32号令项下国有企业的资产转让、产权转让行为，应按规定履行国有企业资产转让、产权转让的相关程序。

根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条：“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”

两江新区管委会已于2022年9月16日出具《重庆两江新区管理委员会关于重庆两江新区产业发展集团有限公司发行基础设施REITs的批复》，确认对基础设施资产以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，同意前述转让以非公开协议方式实施。

重庆两江新区管理委员会办公室于2017年10月20日发布的《重庆两江新区管理委员会办公室关于明确直接监管的区属国有企业范围的通知》（渝两江管办发[2017]149号）第三条明确“区属国有企业原则上由两江新区管委会直接监管。两江新区管委会亦可根据需要，授权相关单位监管部分区属国有企业”；第四条明确“重庆两江新区产业发展集团有限公司等6户区属国有企业纳入两江新区管委会直接监管范围”。重庆两江新区管理委员会办公室于2017年10月20日发布的《重庆两江新区管理委员会国资监管权责清单（2017版）（试行）》，明确“监管主体为两江新区管委会（即出资人），负责核准（含决定、批准、审核、登记）清单事项。监管对象为两江新区区属国有企业。”根据该《国资监管权责清单（2017版）（试行）》第（十四）项，由两江新区管委会负责批准国有资产交易中的“产权协议转让”事项。

综上，管理人认为，两江产业集团属于由两江新区管委会直接管理的国有企业。两江新区管委会有权作为国资管理部门对基础设施REITs涉及的非公开协议转让事项进行审批。本条所述国有资产转让程序要求已履行完毕。

4、相关协议对基础设施项目转让的限制性规定及解除情况

（1）《拓D项目土地出让合同》中关于基础设施项目转让的限制性规定及解除情况

《拓D项目土地出让合同》第七条约定“受让方受让本合同项下的土地使用权，在交清土地出让综合价金和投入计划总投资额25%以上，并依法经有批准权限的土地行政主管部门批准和办理土地使用权变更登记等有关手续后，可依法和按有关规定转让、出租、抵押等用于其他经济活动。”

针对《拓D项目土地出让合同》的限制性规定，拓D一期D2项目已经建设完成，已完成消防验收、规划验收并通过了竣工验收，已缴纳其对应的全部土地出让金及取得对应的《不动产权证书》并已针对规划调整增加建筑面积按规定补缴了土地出让金，且两江新区规自局已出具《两江新区规自局关于实际用途等事项的说明函》，确认项目《国有土地使用权出让合同》未约定限制股权转让的条款，对基础设施资产以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

鉴此，本条所述转让限制的解除条件已得到满足。

（2）《建设项目协议》中关于基础设施项目转让的限制性规定及解除情况

就双鱼座项目A栋及地下车位，根据高科公司与原重庆市人民政府高新技术开发区管委会签署的《北部新区高新园建设项目协议》（渝高新（北）项目[2006]年第010号）第十一条第（二）款第2项的约定：“未经土地行政主管部门批准，乙方不得擅自改变土地用途或向第三方转让[…]”。

就双子座项目、凤凰座项目，根据高科公司与原重庆市人民政府高新技术开发区管委会签署的《重庆高新技术产业开发区北部新区高新园H8#地块建设项目协议》（渝高新（北）项目[2006]年第011号，与针对双鱼座项目签署的《北部新区高新园建设项目协议》合称为“《建设项目协议》”）第十一条第（二）款第2项的约定：“未经土地行政主管部门批准，乙方不得擅自改变土地用途或向第三方转让[…]”。

针对《建设项目协议》的限制性规定，两江新区规自局已出具《两江新区规自局关于实际用途等事项的说明函》，确认项目《国有土地使用权出让合同》未约定限制股权转让的条款，对基础设施资产以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

鉴此，本条所述转让限制的解除条件已得到满足。

5、基础设施项目转让的其他限制及解除情况

（1）《不动产权证书》中关于基础设施项目的限制性规定及解除情况

双鱼座项目A栋及地下车位对应的《不动产权证书》（编号：渝（2022）两江新区不动产权第001125953号、渝（2022）两江新区不动产权第001125952号）、双子座项目对应的《不动产权证书》（编号：渝（2022）两江新区不动产权第001125951号）、凤凰座项目对应的《不动产权证书》（编号：渝（2022）两江新区不动产权第001125943号、渝（2022）两江新区不动产权第001125941号）及拓D一期D2项目的《不动产权证书》（编号：渝（2023）两江新区不动产权第000123376号、渝（2023）两江新区不动产权第000123553号）均载明“该房屋不能擅自对外转让，如确需转让的，须报经有关部门批准。”

针对上述限制性规定，两江新区规自局已出具《两江新区规自局关于实际用途等事项的说明函》，确认项目《国有土地使用权出让合同》未约定限制股权转让的条款，对基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

另外，两江新区管委会已出具《重庆两江新区管理委员会关于重庆两江新区产业发展集团有限公司发行基础设施REITs的批复》对基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，同意前述转让以非公开协议方式实施。

鉴此，本条所述转让限制的解除条件已得到满足。

（2）项目公司的融资文件的转让限制

根据项目公司《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2024年7月10日），截至2024年7月10日，项目公司不存在对外部金融机构的借贷交易；根据两江产业集团出具的《承诺及说明函》并经审阅两江产业集团与项目公司于2023年8月11日签署的《债权债务确认协议》，该《债权债务确认协议》不存在对项目公司股权及资产转让的限制条款，且除《债权债务确认协议》项下股东借款外，项目公司确认不存在其他对外融资性负债。因此，不存在项目公司的融资文件对项目公司股权及资产转让的限制。

6、原始权益人及项目公司的内部决策程序

（1）原始权益人内部决策

两江产业集团的唯一股东两江新区管委会已于2022年9月16日作出《股东决定》，同意两江产业集团作为发起人、原始权益人发起设立基础设施REITs，办理基础设施REITs申报、发起、设立和发行阶段的各项事宜，并签署作为发起人、原始权益人的相关协议文件、承诺函和履行约定的义务；同意两江产业集团将项目公司股权及债权（如涉及）转让予基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体（视最终交易结构而定）并自前述载体借入相关款项，签署并履行适当的协议文件，办理相关交割、登记及其他相关手续。

（2）项目公司内部决策

两江瑞资的唯一股东两江产业集团已于2023年4月19日作出《重庆两江新区瑞资科技服务有限责任公司股东决定》，同意两江产业集团将其持有的两江瑞资100%股权和对两江瑞资的债权（如涉及）转让予基础设施REITs项下的基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体（视最终交易结构而定）并自前述载体借入相关款项，签署并履行适当的协议文件，办理相关交割、登记及其他手续。

7、原始权益人转让项目公司股权不涉及新增地方政府隐性债务

根据本基金相关法律文件的约定，两江产业集团作为原始权益人将项目公司100%股权转让予专项计划并收取相应的股权转让价款作为回收资金，该等回收资金属于权益性资金而非负有偿还义务的债务性资金；同时，基金募集资金中的剩余部分将由专项计划通过股东借款或增资的形式支付至项目公司，用于定向偿还项目公司特定债务。从上述资金性质及流向来看，本基金募集应不涉及两江产业集团替政府举债、由政府提供担保或由财政资金偿还等新增地方政府隐性债务的情形。

同时，两江产业集团已出具《承诺及说明函》：“本公司承诺基础设施项目及本次开展基础设施REITs业务符合地方政府性债务管理的相关规定，不涉及替政府举债、由政府提供担保或财政资金偿还等新增地方政府债务或地方政府隐性债务的情形。基础设施REITs募集回收资金将按照国家发改委、中国证监会、证券交易所的相关规定使用，不存在违反《中华人民共和国预算法》（2018修正）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）、《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）等相关法律法规而新增地方政府债务或地方政府隐性债务的情况。”

除上述限制条件或特殊规定外，基础设施资产土地出让合同等相关协议及法律规定均不存在对资产重组或项目公司股权转让事项的其他限制条件或特殊规定。

综上所述，基金管理人、计划管理人及汉坤律所认为，项目公司股权转让不违反中国法律的禁止性规定，不涉及新增地方政府隐性债务，根据生效的《股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。

（六）基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排​

1.基础设施项目权属期限情况

本基金拟持有的目标基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权到期日情况如下：

表14-3-5-1：目标基础设施资产土地使用权到期情况

序号项目名称土地使用权到期日
1双鱼座项目2056年11月8日
2双子座项目2056年11月16日
3凤凰座项目
4拓D一期D2项目2056年12月6日

2.基础设施项目的权属到期安排

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修订）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准：经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。

针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定基础设施项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。

鉴于目前各目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策.行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

3.基础设施项目处置安排

基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

具体安排请见本招募说明书第二十六部分“基金合同的变更、终止与基金财产的清算”。

四、基础设施资产的使用现状及维护情况​

（一）建筑物状况​

1、概况

双鱼座项目以二栋高层建筑沿基地景观主轴线对称设置，形成基地群体空间的主体，本次基础设施项目为其中的双鱼座A栋及地下部分；双子座项目以二栋高层建筑和底部商业配套裙楼组成；凤凰座项目呈H型楼宇式生产办公楼，中轴对称的总体空间格局，局部底层架空，形成通透的群体建筑视觉景观；拓D一期D2项目由D2-A、D2-B组成。

基础设施资产建筑明细如下：

表14-4-1-1：基础设施资产建筑明细

序号项目名称所在部位楼层现状用途建筑面积（平方米）
1双鱼座项目地上A栋：1-4层、7-13层、18层、24-25层研发办公15,215.15
地下负1至负2层地下车位38,061.16（1,034个）
2双子座项目地上2栋：1-8层3栋：1-27层4栋：1-27层研发办公72,446.15
地下负1至负2层地下车位17,723.53（499个）
3凤凰座项目地上A3栋：1-8层（不包括5-1、7-1单元）A5栋：1-8层（不包括1-1、6-1单元）研发办公69,339.18
4拓D一期D2项目地上D2-A栋：1-21层D2-B栋：1-6层研发办公30,880.37
合计合计243,665.54

2、装修情况

外装修：部分石材，部分玻璃幕墙。

内装修：

大堂：墙面、柱面干挂石材，地面铺设地砖，石膏板装饰吊顶。

办公区域：电梯厅墙面为墙砖，地面为石材，石膏板装饰吊顶；走廊地面地砖，墙面刷涂料，石膏板吊顶；办公内部为毛坯，由租户自行装修。

商业区域：地面为地砖，墙面为墙砖，顶部为装饰吊顶；空置部分内部为毛坯；已出租部分内部由租户自行装修。

3、配套设施

截至2024年6月30日，双鱼座项目A栋配有4部电梯（包含1部消防电梯），双子座项目2栋配有2部电梯，3、4栋分别配有4部电梯（包含1部消防电梯），凤凰座项目A3、A5栋分别配有5部电梯（包含1部消防电梯），拓D一期D2项目D2-A配备6部电梯，D2-B配备2部电梯。基础设施资产均配有宽带、空调、保安系统、消防系统、自动喷淋系统等设备设施。

根据项目公司提供的资料以及评估机构实地查勘，基础设施资产于查勘日2024年5月15日主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。

（二）维修保养及改造需求或规划​

基础设施基金存续期内，双鱼座项目、双子座项目、凤凰座项目、拓D一期D2项目定期进行建筑物管理、设施设备管理等维修保养工作，具体如下：

1、建筑物管理：对基础设施资产区域内建筑物及配套设施进行日常修缮及管理服务，包含：卫生间、公共区域、屋顶、外墙面、门卫及监控中心、垃圾房、设备用房、物业用房、道路、停车场等部位，按年度购买财产一切险及公众责任险；

2、设施设备管理：对共用设施设备进行日常运行养护维修和管理，保证共用设施设备正常运行和使用，预防安全事故的发生，包含：共用上下水管道、落水管、污水管、共用照明、防雷设施、消防设施、供配电设施、给排水设施等；

3、电梯维修维保：定期对楼宇电梯进行巡检维保，对巡检过程中发现的问题及时进行维修；若维修仍无法解决问题将考虑电梯换新，同时按年度进行电梯定检；

4、空调喷淋降温系统维修维保：每年对双子座空调喷淋降温系统进行巡检维保，对巡检过程中发现的问题及时进行维修；

5、绿化养护：对绿化进行定期养护，包含浇水、除草、扶正、修剪、病虫害防治等工作，确保园区绿化率，同时定期进行化粪池清掏、外墙清洗以及水箱清洗等工作；

6、防灾管理：每年在汛期、火灾易发期及冰雪天气之前，提前购置防灾物料，降低自然灾害对楼宇及环境的影响，定期举行项目防灾演练工作。

基于运营管理机构的审慎判断，结合基础设施项目及相关配套设备运营年限及全生命周期管理需要，为确保园区设备及物理环境始终处于较优的运行状态，运营管理机构将逐步对园区内使用年限较久的设备进行更换及整体的品质提升，主要涉及大厅品质提升，提高项目门面；卫生间改造，优化卫生间布局；逐步更换电梯，提升电梯运转效率；项目周边绿化改造，优化绿植分布，构建绿色休闲园区；打造智能楼宇，提升项目安全性以及智能化建设等，通过以上改造提升园区运营稳定性，排除安全隐患的同时优化租户租赁感受，增加租户粘性。相关维修改造所需资金已在评估测算中予以考虑。

除以上维修改造外，未来若出现其他维修保养或改造需求，将在项目公司预算中提前规划。

（三）保险情况​

基础设施资产已购买保险，投保范围包括财产一切险及公众责任险，保险期限自2023年8月31日零时起至2024年8月30日二十四时止。具体信息如下：

根据项目公司提供的《中国平安财产保险股份有限公司财产一切险保险单》（保险单号：11881003902159287143），项目公司已向中国平安财产保险股份有限公司以基础设施资产为保险标的投保了财产一切险，受益人为项目公司，保险期间自2023年8月31日零时起至2024年8月30日24时止，保费133,000.00元，总保额555,589,730.60元，其中双鱼座项目保额138,244,012.70元（包含双鱼座A栋、B栋及地下），双子座项目保额190,923,141.30元，凤凰座项目保额131,993,874.00元，拓D一期D2项目保额94,428,702.60元。

根据项目公司提供的《中国平安财产保险股份有限公司平安公众责任险保险单》（保险单号：11881003902159288433），项目公司已向中国平安财产保险股份有限公司以基础设施资产（包含双鱼座A栋、B栋及地下）为保险标的投保了公众责任保险，受益人为项目公司，保险期间自2023年8月31日零时起至2024年8月30日24时止，保费22,000.00元。

上述在执行保单保费计算基础为账面原值，在本基金发行前，基金管理人与运营管理机构将完成保单的变更，以评估价值为基础对基础设施项目进行投保。

五、基础设施资产估值情况​

（一）基础设施资产评估结果​

戴德梁行作为资产评估机构对基础设施资产进行了评估，就基础设施资产于价值时点2024年6月30日的市场价值出具了评估报告。

1、基础设施资产评估方法及评估结果

根据《中华人民共和国资产评估法》以及《基础设施基金指引》等法律法规的相关规定，由于目标基础设施资产为收益性物业，其未来收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围，故评估机构综合考虑目标基础设施资产所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，采用100%收益法作为本次评估目标基础设施资产市场价值的评估方法。

戴德梁行作为资产评估机构对基础设施资产进行了评估，截至2024年6月30日，基础设施资产估值合计10.20亿元。估值结果具体如下表所示：

表14-5-1-1：基础设施资产估值情况

序号项目名称建筑面积（平方米）地上建筑面积（平方米）截至2024年6月末估值（亿元）估值单价（元/平方米）地上估值单价（元/平方米）
1双鱼座项目53,276.3115,215.151.422,6657,427
2双子座项目90,169.6872,446.153.714,1144,969
3凤凰座项目69,339.1869,339.183.054,3994,399
4拓D一期D2项目30,880.3730,880.372.026,5416,541
合计/平均合计/平均243,665.54187,880.8510.204,1865,216

2、评估结果与账面价值的差异情况

截至2024年6月30日，基础设施资产账面价值合计3.71亿元，评估结果较该账面价值增值合计6.49亿元，增值率175.28%；其中基础设施资产账面原值合计5.38亿元，评估结果较该账面原值增值合计4.82亿元，增值率89.47%。基础设施资产评估结果与账面价值的比较情况详见下表：

表14-5-1-2：基础设施资产评估结果与账面价值的差异情况

项目名称截至2024年6月末评估值（亿元）截至2024年6月末账面价值1（亿元）账面原值（亿元）截至2024年6月末累计折旧（亿元）增值（亿元）增值率2
双鱼座项目1.420.771.060.290.6584.65%
双子座项目3.711.291.920.632.42187.43%
凤凰座项目3.050.961.430.472.09219.21%
拓D一期D2项目2.020.690.980.291.33192.74%
合计10.203.715.381.686.49175.28%

注：1、账面价值指账面净值，即账面原值-累计折旧；2、增值率=（截至2024年6月30日评估值-截至2024年6月30日账面价值）/截至2024年6月30日账面价值。

基础设施资产按照成本模式计量，账面价值为初始入账价值即账面原值扣除折旧后的净值；而评估价值则依照收益法进行估值，更接近市场价值。账面价值与评估价值差异来源于两方面：一是由于基础设施资产建成及开始运营时间较早，所在片区经济发展迅速，园区资产整体市场价值提高；二是由于基础设施资产账面价值按照成本模式计量，在会计报表中未做公允价值调整，会计科目折旧年限较长，累计折旧使得账面净值逐年下降所致。

3、商业配套占比情况

办公及商业配套两部分的收入可做明显区分，但成本费用无法准确拆分，故本项目评估模型中未单独测算商业配套的成本费用，基础设施项目成本费用整体以某一假设参数估计，因此亦没有准确的商业配套现金流占比、估值占比。但是，可以参考商业配套的收入占比来近似判断商业配套的现金流占比、估值占比，于评估价值时点2024年6月30日，各资产商业配套2024-2028年内预测收入占比如下表所示：

表14-5-1-3：基础设施资产商业配套预测收入占比情况

项目名称2024年2025年2026年2027年2028年
双鱼座项目10.09%10.11%9.75%9.02%9.11%
双子座项目7.79%7.49%7.74%7.83%7.74%
凤凰座项目4.63%4.47%5.46%5.44%5.22%
拓D一期D2项目0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
合计5.57%5.46%5.72%5.61%5.67%

各资产商业配套收入占比差异较大，但就全部资产整体而言，本项目商业配套的收入占比6%左右，占比较小。

（二）基础设施资产评估参数选取​

1、运营收入假设

基础设施资产在收益期内运营收入主要包含租金收入、广告收入及车位收入，各项收入测算逻辑如下：

（1）租金预测

对于已出租部分物业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金（即合同租金），租赁期外及空置部分按照市场租金水平计算租赁收入。

评估机构对本次基础设施项目的市场租金单价进行了测算。测算采用比较法，通过选择三个与本次目标基础设施资产可比的产业园区项目作为比较实例，考虑各物业在交易时间、交易情况、房地产状况（包括区位状况、实物状况和权益状况）三方面的差异进行调整，最终得到修正后目标基础设施资产的市场租金。综合基础设施项目历史租金水平、新签租约情况、市场及可比项目等分析，基础设施项目市场租金假设已对区域租赁市场环境及需求情况进行了较为谨慎且充分的估计，具有合理性，具体如下：

1）市场租金相较于基准日在执行平均租金单价有一定幅度的下调

区分研发办公、商业配套两类业态，市场租金假设分别如下表14-5-2-1、表14-5-2-2所示。总体来看，市场租金假设相较于截至2024年6月30日已签租约平均租金单价有一定幅度的下调，对当前租赁市场环境进行了较为充分的考虑。

表14-5-2-1：研发办公部分市场租金假设情况

序号项目名称业态截至2024年6月30日已签租约平均租金（元/平/月）市场租金假设（元/平/月）
1双鱼座项目研发办公部分6253
2双子座项目研发办公部分5453
3凤凰座项目研发办公部分4442
4拓D一期D2项目研发办公部分5753

表14-5-2-2：商业配套部分市场租金假设情况

序号项目名称业态截至2024年6月30日已签租约平均租金（元/平/月）市场租金假设
具体假设依据具体假设计算的平均市场租金（元/平/月）
1双鱼座项目商业配套部分142根据在执行租约租金水平所处区间的不同，针对不同单元设置不同的市场租金假设，但均不高于在执行租约平均租金水平131
2双子座项目商业配套部分113根据在执行租约租金水平所处区间的不同，针对不同单元设置不同的市场租金假设，但均不高于在执行租约平均租金水平109
3凤凰座项目商业配套部分69根据在执行租约租金水平所处区间的不同，针对不同单元设置不同的市场租金假设，但均不高于在执行租约平均租金水平68
4拓D一期D2项目----

2）市场租金相较于2024年上半年新签/续签平均租金单价有一定幅度的下调

如下表14-5-2-3所示，市场租金假设相较于2024年上半年新签/续签（起租日自2024年1月1日至2024年6月30日）租赁合同所载的首期租金水平有一定幅度的下调，市场租金假设已较为充分考虑未来租赁市场环境的潜在压力，并为基础设施项目未来进一步去化和租金增长留有空间。

表14-5-2-3：2024年上半年新签/续签平均租金单价

项目名称新签/续签平均租金单价（2024年1-6月）市场租金假设（2024年6月30日基准日）
办公商业汇总办公商业汇总
双鱼座项目73181875313158
双子座项目59126625310955
凤凰座项目-6969426843
拓D一期D2项目---53-53

3）市场租金与区域内同类项目可比

根据评估机构出具的市场调研报告，截至2024年6月，基础设施项目所在的重庆两江新区照母山研创核心区研发办公资产的租金单价集中在45-60元/平/月之间，本项目市场租金假设处于区域内同类项目平均租金单价的合理区间内。

表14-5-2-4：区域内同类项目平均租金单价统计

项目名称位置建筑面积（平方米）入市时间平均租金单价（元/平/月）
渝兴广场渝北区黄山大道中段52号162,8922014年58
环湖企业公园一期渝北区感育路9号36,0232018年50
重庆软件产业中心渝北区洪湖西路24号、26号52,4592014年45
两江星界渝北区黄山大道70号27,8692010年59
重科智谷渝北区杨柳路3号128,0002014年45-55
中兴综合楼渝北区星光五路3号35,6002009年50-55
上丁企业公园渝北区洪湖西路18号150,0002008年50-55
力华科谷渝北区杨柳北路9号68,0002014年43-48

（2）租金增长率预测

参照现行租约合同约定并结合物业位置、区域内产业用房及配套市场供需情况的研究、未来规划发展等情况，市场租金年增长率假设如下表所示：

表14-5-2-5：市场租金增长率假设情况

项目名称2024年-2025年2026年及以后
双鱼座项目0.00%2.00%
双子座项目0.00%1.50%
凤凰座项目0.00%2.00%
拓D一期D2项目0.00%2.00%

关于市场租金增长率假设的合理性分析如下：

1）审慎参考在执行租约租期内的租金增长率

根据截至2024年6月30日在执行的租赁合同及租约台账信息，截至2024年6月30日在执行租赁合同的租金增长率统计详见下表：

表14-5-2-6：基础设施资产租期内年化租金增长率统计

租期内年化租金增长率区间租赁面积（平方米）租赁面积占比
1.5%以内37,559.0723.83%
1.5%-2.0%660.990.42%
2.0%-2.5%54,137.7134.34%
2.5%-3.5%40,248.8425.53%
3.5%以上25,028.0315.88%
合计157,634.63100.00%

根据以上统计数据，在执行租约中租期内租金增长率约定在2%以内的占比约为四分之一；而租期内租金增长率约定在2%及以上的占比接近四分之三；在执行租约租期内租金增长率平均值约为2.45%/年。因此，当前评估机构关于租金增长率的假设为未来租金水平的变动保留了较为充分的空间。

2）基于当下宏观经济恢复情况酌情假设近期零增长

如前所述，市场租金假设低于基准日在执行平均租金水平及2024年上半年新签/续签平均租金水平，已对当前租赁市场环境进行了较为充分的考虑。进一步考虑到近期宏观经济尚处于修复期，评估机构假设基础设施项目于2024年至2025年市场租金增长率均为0，自2026年起恢复至常态化的增长水平。

3）低于项目所在城市的GDP和CPI增速

重庆市是我国四个直辖市之一，是成渝地区双城经济圈的核心城市，是西部金融中心和国际门户枢纽。近年来重庆市经济稳步发展，2023年重庆市GDP为30,145.79亿元，排名全国第五，仅次于上海市、北京市、深圳市和广州市，比上年增长6.1%，增速高于全国大部分地区。根据国家统计局数据，重庆市2010年至2023年CPI年化增长率约为2.0%，因此估值假设1.5%-2.0%的预测期市场租金增长率不高于CPI的历史年化增长率，较为审慎。

（3）出租率假设

资产评估机构对出租率的假设如下表所示：

表14-5-2-7：出租率假设情况

项目名称2024年6月末实际出租率2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年及之后
双鱼座项目99%93%93%93%93%93%93%93%93%
双子座项目76%76%76%76%76%76%76%76%76%
凤凰座项目82%82%82%82%82%82%82%82%82%
拓D一期D2项目100%100%100%100%100%70%75%85%90%
合计84%/

关于出租率假设的合理性分析如下：

1）历史出租率情况

基础设施资产历史出租率情况如下表所示：

表14-5-2-8：基础设施资产历史出租率情况

出租率2020年末2021年末2022年末2023年末2024年6月末
双鱼座项目73%81%88%96%99%
双子座项目65%71%66%78%76%26
凤凰座项目59%72%76%82%82%
拓D一期D2项目100%100%100%100%100%
合计平均69%77%77%85%84%

基础设施资产的历史出租率在一定程度上受到以下两方面特殊背景的影响，未来远期的出租率情况预计将较历史情况有改善趋势：

历史公共卫生事件的负面影响：2020年作为历史公共卫生事件的首年，重庆市产业办公楼租赁市场受到该事件的负面影响，市场整体低迷、空置率上升，存量租户因经营不善而到期不续租，新增租户的入驻更为保守审慎，加之招商工作受到影响，基础设施项目的租赁去化存在较大压力，双鱼座项目、双子座项目、凤凰座项目于2020年的出租率相较于历史值均有不同程度的下降。自2021年以来伴随历史公共卫生事件冲击消减，租赁市场已出现逐步回暖迹象，基础设施项目出租率总体呈现恢复趋势。

历经资产管理方式的变动：两江产业集团成立于2016年5月，定位为整合两江新区产业资源，通过产业园区开发运营、产业投资助推两江新区产业发展。在两江产业集团组建的过程中，以产业园区开发运营为主业的高科公司股权直接划转至两江产业集团，高科公司系双子座、凤凰座的原产权人。在重庆市政府、两江新区管委会的政策引导下，两江产业集团在组建之后改变了高科公司及其他旗下子公司以资产销售为主的经营思路，转而以经营性资产租赁作为核心业务。因此，虽然双子座、凤凰座的起始运营时间分别为2012年、2010年，但实际由两江产业集团进行资产管理并专注于经营性租赁的起始时间为2017年。在经历2017-2018年的资产管理模式转型期后，基础设施资产总体出租率呈现向上爬升趋势，但受2020-2022年历史公共卫生事件的外部冲击，去化进度在过去三年放缓或接近停滞。自2021年以来伴随历史公共卫生事件冲击消减，租赁市场已出现逐步回暖迹象，基础设施项目出租率总体呈现恢复趋势。

2）稳态出租率假设均未超过资产实际经营表现

双鱼座项目截至2024年6月末出租率99%，评估测算中谨慎假设其稳态出租率为93%；双子座项目及凤凰座项目截至2024年6月末出租率分别为76%和82%，评估测算中谨慎假设该两处资产稳态出租率分别为76%和82%，未考虑远期潜在增长空间。

截至本招募说明书出具之日，已有1户存量租户于双子座项目、凤凰座项目完成扩租，其中于双子座项目扩租8,718.65平方米，于凤凰座项目扩租2,489.24平方米；另1户存量租户于凤凰座项目完成扩租，扩租面积10,076.69平方米。前述2户存量租户的扩租使得双子座项目、凤凰座项目出租率相较于2024年6月末实现提升，为基础设施项目存续期出租率的稳定性提供了良好保障。

3）拓D一期D2项目假设整租租户到期后开始散租去化

中移物联的整租租约于2028年三季度到期，尽管中移物联表示出长期租赁意愿，但基于谨慎考虑，评估机构假设中移物联在执行租约到期后退租，拓D一期D2项目于当年开始散租去化，利用三至四年的时间去化至90%的出租率水平。

4）稳态出租率假设与周边成熟项目的出租率水平可比

从基础设施资产所在区域租赁市场的整体状况来看，四个资产均位于重庆市两江新区数字经济产业园之照母山研创核心区，该区域内研发产业聚集，区位优势明显。根据评估机构的市场调研，截至2024年二季度，照母山片区研发办公平均出租率约为83%，品质较好且已进入运营稳定期的项目出租率可达80%-95%，双鱼座项目、双子座项目、凤凰座项目作为区域内具有较强竞争力的优质物业，假设93%、76%、82%的稳态出租率属于合理范围内。截至2024年6月，照母山片区部分成熟项目的经营情况如下表所示：

表14-5-2-9：基础设施资产所在片区部分成熟项目经营情况

项目名称位置建筑面积（平）入市时间出租率
环湖企业公园一期重庆市渝北区感育路9号36,023.002018年93%
水星渝北区黄山大道中段5号88,874.002007年82%
麒麟座重庆市渝北区黄山大道中段55号40,444.002009年90%
两江星界渝北区黄山大道70号27,869.002010年89%
上丁企业公园渝北区洪湖西路18号150,000.002008年80%

5）两江产业集团是区域内主要的园区资产供给方

根据评估机构戴德梁行出具的市场调研报告，两江产业集团在照母山片区产业办公楼市场供应中占据绝对份额，因此在调节新增供给以及引导租户需求方面，两江产业集团具有较强的主动权，未来作为运营管理机构将对基础设施项目的稳定运营起到有力保障。两江产业集团及两江产运公司已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其或其实际控制的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

6）区域优势明显、政策支持力度大

《重庆市人民政府办公厅关于印发重庆两江新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要的通知》（渝府办发〔2021〕110号）指出，以两江协同创新区为引领推动全域协同创新。两江数字经济产业园将加快建设国家数字经济创新发展试验区和国家新一代人工智能创新发展试验区核心区，建设重庆工业互联网赋能创新中心，届时会有新增的产业租赁需求。随着两江新区数字经济产业园以及照母山片区的整体规划和产业发展向着利好方向进行，区域认可度不断增加，结合当前市场整体出租率水平，评估采用的出租率假设具有可实现性。

（4）免租期

根据基础设施资产所在地同类物业租赁市场的收益情况，新承租方进驻前必须的装修时间及免租期等因素存在，都有可能带来租金损失。根据对运营团队的访谈和对市场的调研，同时经统计，截至2024年6月30日，双鱼座项目、双子座项目、凤凰座项目在执行合同约定的平均免租期约为16天/年，评估机构假设双鱼座项目、双子座项目、凤凰座项目所有租户到期续租或换租时折算到每年有20天的免租期，较为审慎；拓D一期D2项目谨慎假设中移物联到期后退租，散租情形下的免租期为每年20天。

（5）收缴率

鉴于在出租过程中可能会出现租户延迟支付租金等无法全部及时收缴租金的情况，从而对收入造成一定的损失。本项目的出租方与租户的租赁合同中对租赁保证金的标准、使用范围、保证金的扣除与补齐、退回等相关事项进行了明确约定，该等约定有效地避免及减少了租户延迟支付租金的损失。

截至2024年6月30日，2021年至2023年历史三年收缴率27分别为99.25%、99.86%及99.60%，平均收缴率为99.57%。

参考基础设施项目历史收缴率数据，本次评估酌情按照收益期内租金收入的收缴率为99%，即收租损失为1%进行测算。

（6）广告及车位收入

评估机构以2023年收入为基准，假设自2024年起广告及车位收入每年递增1.0%，该假设合理性分析如下：

1）预测期三年内广告及车位收入最高值未超过历史收入上限

基础设施项目历史三年广告及车位收入有所波动，收入总额处于571-595万元/年。评估测算中广告及车位收入按照每年增长1.0%进行假设，预测期未来三年内广告及车位收入规模约为577-586万元/年（2024年下半年为年化数据），最高预测收入金额没有超过历史三年收入上限。

2）该增长率假设低于重庆市CPI增速

根据国家统计局数据，重庆市2010年至2023年CPI年化增长率约为2.0%，因此估值假设广告及车位收入每年增长1%已经低于CPI的历史年化增长率，较为审慎。

2、成本费用假设

（1）物业管理费（空置部分及地下停车位）

基础设施项目地上已出租部分由租户与物业公司签署物业合同并由租户直接向物业公司支付物业管理费，相应物业管理费不纳入评估机构预测的成本费用范围之内。但针对于地上空置部分及地下停车位，由产权方（项目公司）与物业公司签署物业合同并由产权方（项目公司）向物业公司支付物业管理费，相应物业管理费纳入评估机构预测的成本费用范围之内，具体安排如下：

根据《双鱼座A、B项目2023年物业服务合同》，双鱼座项目按照空置部分2.8元/平方米/月的标准计算办公物业管理费用，按照地下停车位管理费100元/个/月的标准计算车位物业管理费用。

根据《瑞资科技双子座项目2022-2023年物业服务合同》，双子座项目按照空置部分2.215元/平方米/月的标准计算各年度的办公物业管理费用，按照地下车位100元/个/月的标准计算各年度的停车位物业管理费用。

根据《凤凰座A、C项目2023年物业服务合同》，凤凰座项目空置房物业部分按照2.0元/平方米/月的标准计算各年度的办公物业管理费用。

根据《拓展D区一区物业服务合同》，拓D一期D2项目按照空置部分2.25元/平方米/月的标准计算各年度的办公物业管理费用。

（2）维修费

根据历史备考数据，2021年至2023年各年度的维修费占不含税运营收入的比例平均约为0.3%，评估测算中按照每年需要支付的维修费占不含税运营收入的1.0%计算，在该评估假设逻辑下，随着预测期运营收入的提升，未来年份的维修费也呈逐年上涨趋势，与运营年限增加引起的维修费提高相匹配。

（3）保险费

假设自2024年起，财产一切险保险费计算基础为评估价值，费率参考历史值，公众责任险保险费参考历史值为22,000元/年，两个险种合计每年需支付保险费265,780元。

（4）能源费

评估测算中参考两江瑞资历史备考数据，按照2021年至2023年能源费平均值191,486元/年计算。

（5）管理费及销售费用

管理费是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各种费用，包括管理人员工资劳动保险费、福利工会费、聘请中介咨询费、诉讼费、业务招待费、办公费、差旅费等。销售费用是指包括企业在销售商品或者服务过程中发生的包装费、展览费和广告费、运输费、装卸费等以及职工薪酬、业务费等经营费用。

本次评估测算中预测期内的管理费及销售费用参考备考报表中的历史费用水平进行预测，按照不含税运营收入的一定比例测算。

3、资本性支出假设

资本性支出是指通过它所取得的财产或劳务的效益，可以给予多个会计期间所发生的那些支出。在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许多会计期间的资产如固定资产、无形资产、递延资产等作为资本性支出。即先将其资本化形成固定资产、无形资产、递延资产等，随着它们为企业提供的效益，将在各个会计期间转销为费用。

大修支出具有一定的偶发性，因此评估预测通常采取平滑后的比例假设，2021-2023年度，基础设施项目大修支出分别为0万元、845.86万元、17.39万元，占不含税营业收入的比例分别为0%、8.99%28、0.18%，平均占比为3%。此外，运营管理机构对未来十年可预见的资本性支出进行了前置规划，具体而言，拟于未来10年内（2024-2033年）逐步进行公区及导视系统改造、电梯更换、智能门禁系统安装、绿化改造等方面的物业提升，每个项目的提升改造在实际执行时按楼栋分批次进行，未来10年合计支出2,326.91万元，平均每年约233万元，该平均值占2024年7-12月预测含税收入年化值的比例为2.3%。

除此以外，根据两江产业集团内部管理要求，一般情况下要求租户退租后对现有的装修附着物按现状保留，以保证房屋腾退状态良好，重新招租均为现状交付，新承租人可以自行决定对现有的装修附着物进行保留或拆除，不涉及业主投入大额资金拆除前序租户装修附着物的情况。

评估预测按照每年需要支付资本性支出为含税运营收入的3.0%计算，结合历史数据及未来资本性支出规划，评估假设具有合理性。在此比例假设下，随着营业收入的增长，资本性支出预测金额也会随之增长，符合维修改造支出可能伴随资产运营年限增长而增加的逻辑。

4、税金及附加

评估测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增值税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。

（1）增值税

根据《增值税暂行条例》规定，一般纳税人销售货物或者提供应税劳务，应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。进项税额是指纳税人购进货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为：

应纳税额=当期销项税额-当期进项税额

对于基础设施资产而言，预测期内发生应税销售行为即产权方分期取得租金收入、广告收入和车位收入。一般纳税人取得不动产租赁收入的增值税税率为9%；一般纳税人取得广告收入和车位收入的增值税税率为6%，分别按照上述税率计算每期不同收入销项税额。

对于基础设施资产而言，预测期内发生购进货物、劳务及服务即产权方购买服务如支付物业费等缴纳的增值税，分别按照相应适用税率计算每期进项税额。

（2）增值税附加

增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收的税，是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。

基础设施项目所在地的附加税率为城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计按照应纳税额的12%计算增值税附加。

（3）房产税

房产税的计税依据分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》规定，房产税依照房产原值一次减除10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治区、直辖市人民政府确定，税率为1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税率为12%。

基础设施项目所在地的房产税计征方式为从租和从价，即出租房屋按照从租计征、税率为12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为30%，税率为1.2%。

（4）城镇土地使用税

城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。

双鱼座项目、双子座项目及凤凰座项目所在地的土地使用税为12元/平方米/年，双鱼座项目所占用分摊后土地面积为10,700.40平方米，双子座项目所占用分摊后土地面积为21,668.01平方米，凤凰座项目所占用分摊后土地面积为16,662.39平方米。

拓D一期D2项目所在地的土地使用税为16元/平方米/年，所占用分摊后土地面积为5,971.35平方米。

（5）印花税

《中华人民共和国印花税法》自2022年7月1日起施行，按照《印花税税目税率表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列明的增值税税款。

本项目按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的1‰估算租赁合同印花税。

5、运营净收益

运营净收益=运营收入–成本费用–资本性支出–税金及附加

6、其他重要参数及假设

（1）折现率的选取

本次评估采用的报酬率即折现率为6.75%。报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本。在确定报酬率时，采用累加法进行确定，累加法是以安全利率加风险调整值加总作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，公式如下：报酬率=无风险报酬率+风险报酬率。

无风险报酬率参照价值时点（价值时点为节假日，故选取临近工作日数据）十年期国债收益率2.25%进行确定。

风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：（1）投资不动产的风险补偿；（2）缺乏流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；（4）行业及管理负担风险补偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7）特殊经营风险补偿。投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，评估机构采用3.5%作为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。基础设施项目位于西南地区中心城市之一重庆，是我国四个直辖市之一，当地社会经济环境发展良好，结合公募REITs项目合规优势及基础设施项目实体状况等综合分析，在上述投资不动产的风险补偿均值3.5%的基础上，上调1.0%，综合风险报酬率取值为4.5%。

综上分析，综合考虑近期市场流动性、基础设施项目长期增长情况及经营管理情况，结合REITs项目合规优势，本次基础设施项目折现率取值情况如下：

风险因素取值
无风险报酬率2.25%
风险报酬率——投资不动产风险补偿均值3.50%
风险报酬率——基础设施项目流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整1.00%
风险报酬率6.75%

基础设施项目位于重庆市两江新区两江数字经济产业园照母山研创核心区。两江新区是由国务院批复的第三个国家级开发开放新区，也是中国内陆第一个国家级开发开放新区。其中的重庆市两江数字经济产业园是重庆两江新区软件产业发展核心区，截至2021年，园区累计注册数字经济类企业超过6,300家，涵盖大数据、人工智能、集成电路、智能超算、软件服务、物联网、汽车电子、智能机器人、智能硬件、智能网联汽车、智能制造装备、数字内容等12大行业门类。数字经济企业数量占两江直管区近50%，拥有国家级创新基地9个，国家级研发机构（平台）8家，院士专业工作站2个，市级研发机构（平台）163家、市级重点实验室19个。基础设施项目所在的照母山研创核心区重点发展软件开发、数字内容、大数据、工业互联网、人工智能、物联网等产业，已形成数字产业经济与生态、科技良好发展的功能主体，打造研发创新、科技服务和智慧生活中心。先后已入驻阿里巴巴、腾讯、猪八戒、中移物联网、中软等众多龙头企业，同时引进阿里云、腾讯、猪八戒等34个国内知名众创空间、孵化器，累计孵化企业和团队超过3,000家，成为两江新区创新创业集聚区。

重庆市高度重视产业发展以及相关人才培育，先后启动实施了《重庆市软件和信息服务业“满天星”行动计划（2022-2025年）》《深入推进新时代新征程新重庆制造业高质量发展行动方案（2023—2027年）》等政策。两江新区也同步出台了《重庆两江新区推进软件和信息服务业建圈强链行动计划（2022-2025年）》《重庆两江新区促进软件和信息服务业高质量发展专项政策》《重庆两江新区促进数字经济产业高质量发展专项政策》等助推软件和信息服务业发展的支持政策。

本次基础设施项目于2010年至2014年间陆续投入运营，经营时间十年左右，目前整体出租率为84%。已签署的租赁合同租期多为4年及以上，约占已出租面积的75%，整体收入稳定性较高。本项目租户主要行业为信息技术、专业服务、供应链/零售等，租户行业符合园区产业定位，租户质量较高，产业聚集效应明显。

综上，基础设施项目所在地区具备良好的区域规划和产业发展支撑，项目所在区位、经营情况、租户结构等方面均具备一定优势，折现率按照6.75%选取是审慎合理的。

（2）收益年期

双鱼座项目、双子座项目、凤凰座项目和拓D一期D2项目土地使用权终止日期分别为2056年11月8日、2056年11月16日、2056年11月16日和2056年12月6日，于价值时点2024年6月30日剩余使用年期为32.38年、32.40年、32.40年和32.46年；基础设施资产陆续于2010年至2014年投入运营，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为60年，至价值时点2024年6月30日，已使用约10年至14年，剩余经济耐用年限约为46年至50年；根据孰短原则，基础设施资产评估时采用的收益年期分别为32.38年、32.40年、32.40年和32.46年。

（三）基础设施资产的资本化率​

资本化率（Cap Rate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动产投资的收益率。计算公式：资本化率（Cap Rate）=运营净收益（NOI）/不动产评估价值（或成本）。

资本化率作为不动产投资领域的重要参数被广泛使用，投资人在确定资本化率时通常能够找到属性相似的不动产进行对比。不动产的类型、所处区位、租户类型、租约结构等因素均会影响资产的价值。

以评估机构预测的2024年6月末估值及2024年下半年、2025年度运营净收益为计算基础，本项目基础设施资产2024年、2025年资本化率分别为6.67%（年化）、6.96%。

六、基础设施项目风险情况​

详见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

一、报告期基础设施项目财务信息​

（一）基础设施项目备考财务报表情况​

项目公司成立于2022年9月29日，在高科公司和渝兴公司分别将基础设施资产划转至项目公司，并将与基础设施资产相关的其他资产、合同、协议或其他法律文件、相关员工的劳动关系以及相关联的债权、债务划转至项目公司之前，基础设施项目相关的收入及成本均分别于高科公司和渝兴公司内部结算，财务数据体现在高科公司和渝兴公司的财务报表中；根据《划转协议》，于划转完成日2022年11月1日，基础设施资产及其相关的全部权利义务已转移至项目公司，收入及成本于项目公司结算，财务数据共同体现在项目公司的财务报表中；根据本基金交易安排，与基础设施资产一同划转至项目公司的双鱼座B栋拟于基础设施基金发行前自项目公司剥离，相关重组流程仍在推进中。

为更加客观地反映基础设施项目独立的财务情况，原始权益人根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（以下简称“《操作指引》”），基于合理假设编制了项目公司备考财务报表，并由审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“容诚审字[2024]200Z0576号”的《重庆两江新区产业发展集团有限公司所持有的双子座2、3、4栋产业用房及地下车位，双鱼座A栋部分产业用房及地下车位，凤凰座A3栋、A5栋部分产业用房及高新园拓展D区一期产业用房物业经营业务备考审计报告》（以下简称“《备考审计报告》”或“备考财务报表”）。

1、编制基础

备考财务报表涉及的期间（指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，以下简称“备考财务报表期间”或“近三年及一期”）内，在基础设施资产划转完成日前，基础设施资产分别由高科公司及渝兴公司持有并运营，并对基础设施资产进行会计核算；划转完成日后，基础设施资产由项目公司持有并由两江产业集团运营。

基础设施资产产权清晰、物理特征可明确区分，日常运营管理业务相对独立，仅存在少量共享公共资源。高科公司、渝兴公司及项目公司历史会计记录中，对其收入及成本、大部分费用、资产及负债均单独进行会计核算。备考财务报表基于高科公司、渝兴公司及项目公司的历史会计记录，按照以下原则编制：

（1）在编制备考资产负债表时：

1）投资性房地产按照其于高科公司、渝兴公司的历史会计记录的初始投资成本确认其初始成本，并按预计使用寿命进行折旧及摊销后的账面价值反映。

2）随基础设施资产一并从高科公司和渝兴公司划转至项目公司的对两江产业集团的合计103,600.00万元的负债，按照其于高科公司、渝兴公司的原账面价值反映。

3）基础设施资产在备考财务报表期间内运营所产生的经营性往来款项包括应收账款、应付账款、其他应付款及预收款项等，划转完成日之前，按照其于高科公司及渝兴公司的原账面价值反映，于划转完成日，除租赁及履约保证金及预收账款外的经营性往来款项未划入项目公司，相应体现为净资产减少。划转完成日之后，按照其于项目公司的账面价值反映。

4）项目公司成立前，货币资金不纳入本备考资产负债表；项目公司成立后，将项目公司的货币资金纳入本备考资产负债表。

5）项目公司成立前，由于基础设施资产并非独立纳税实体，因此与基础设施资产相关的应交税费/其他流动负债不纳入本备考资产负债表；项目公司成立后，将项目公司账面记录的应交税费/其他流动负债按照基础设施资产与非基础设施资产的资产原值比例进行分摊。

6）按照上述编制基础确认和计量的资产与负债的净额，在备考资产负债表中列示为净资产。

（2）在编制备考利润表时：

1）与基础设施资产直接相关并单独核算的收入、成本、税金及费用直接纳入备考利润表。

2）为基础设施资产和非基础设施资产发生的未单独核算的间接费用，按照账面记录的基础设施资产与非基础设施资产的资产原值比例进行分摊。

3）所得税费用按照备考财务报表的经营成果以及25%的所得税率计算，未确认递延所得税资产和递延所得税负债。

2、备考财务报表情况29

项目公司备考财务报表情况如下：

表15-1-1-1：项目公司备考资产表

单位：元

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金139,299,506.11108,489,273.8725,460,131.66-
应收账款18,606,814.1617,473,905.446,378,652.4011,346,451.64
其他应收款2,926.242,955.8012,113,802.11-
流动资产合计157,909,246.51125,966,135.1143,952,586.1711,346,451.64
非流动资产：
投资性房地产370,531,522.48377,998,910.68392,164,970.84400,350,620.74
其他非流动资产21,543,846.9222,262,554.4722,268,473.0822,268,473.08
非流动资产合计392,075,369.40400,261,465.15414,433,443.92422,619,093.82
资产总计549,984,615.91526,227,600.26458,386,030.09433,965,545.46

表15-1-1-2：项目公司备考负债表

单位：元

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动负债：
应付账款8,412,758.636,769,547.991,128,148.061,014,974.09
预收款项3,948,637.324,239,947.092,893,001.3012,451,195.72
其他应付款1,051,961,737.761,052,165,449.151,042,176,413.0710,869,523.29
应交税费12,415,987.8112,739,723.525,385,559.90-
其他流动负债494,758.15507,489.12627,887.38-
流动负债合计1,077,233,879.671,076,422,156.871,052,211,009.7124,335,693.10
非流动负债：
其他非流动负债17,821,886.0616,758,966.6816,001,577.7415,460,360.05
非流动负债合计17,821,886.0616,758,966.6816,001,577.7415,460,360.05
负债合计1,095,055,765.731,093,181,123.551,068,212,587.4539,796,053.15
净资产合计-545,071,149.82-566,953,523.29-609,826,557.36394,169,492.31
负债和净资产总计549,984,615.91526,227,600.26458,386,030.09433,965,545.46

表15-1-1-3：项目公司备考利润表

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入49,046,147.7599,248,740.8180,643,333.2190,013,404.04
其中：营业收入49,046,147.7599,248,740.8180,643,333.2190,013,404.04
减：营业成本8,683,566.9417,942,430.3017,918,445.0518,214,105.81
税金及附加7,061,536.7115,271,448.2211,380,383.8613,022,810.41
销售费用152,141.10202,585.84495,466.20846,891.69
管理费用2,461,985.794,547,719.703,262,398.462,878,198.90
财务费用（收入以“－”号填列）-119,409.57-115,770.77--
加：投资收益-458,356.52--
信用减值损失（损失以“－”号填列）-137,700.98-53,560.51-330,165.02-432,659.84
资产减值损失（损失以“－”号填列）----
二、营业利润（亏损以“－”号填列）30,668,625.8061,805,123.5347,256,474.6254,618,737.39
加：营业外收入6,893.58109,019.9266,650.8996,672.88
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）30,675,519.3861,914,143.4547,323,125.5154,715,410.27
减：所得税费用7,703,305.0915,489,632.4011,888,329.1913,678,852.57
四、净利润（净亏损以“－”号填列）22,972,214.2946,424,511.0535,434,796.3241,036,557.70
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额22,972,214.2946,424,511.0535,434,796.3241,036,557.70

（二）主要财务指标分析​

1、资产情况

表15-1-1-4：项目公司备考财务报表资产情况

单位：元、%

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产主要科目：
货币资金139,299,506.1125.33108,489,273.8720.6225,460,131.665.55--
应收账款18,606,814.163.3817,473,905.443.326,378,652.401.3911,346,451.642.61
其他应收款2,926.240.002,955.800.0012,113,802.112.64--
流动资产合计157,909,246.5128.71125,966,135.1123.9443,952,586.179.5911,346,451.642.61
非流动资产主要科目：
投资性房地产370,531,522.4867.37377,998,910.6871.83392,164,970.8485.55400,350,620.7492.25
其他非流动资产21,543,846.923.9222,262,554.474.2322,268,473.084.8622,268,473.085.13
非流动资产合计392,075,369.4071.29400,261,465.1576.06414,433,443.9290.41422,619,093.8297.39
资产总计553,316,178.58100.00526,227,600.26100.00458,386,030.09100.00433,965,545.46100.00

近三年及一期，投资性房地产是项目公司的核心资产，占资产总额的比重分别为92.25%、85.55%、71.83%和67.37%，由于在报告期内采用成本模式计量投资性房地产，逐年计提折旧，因此投资性房地产账面价值逐年递减，详见以下第（4）点分析。

（1）货币资金

项目公司成立于2022年9月，根据编制基础2021年末备考财务报表不体现货币资金科目，2022年末、2023年末及2024年6月末根据项目公司实际银行存款列示，分别为2,546.01万元、10,848.93万元和13,929.95万元，货币资金大幅增长的原因主要系经营收益的积累。

（2）应收账款

表15-1-1-5：项目公司备考财务报表应收账款

单位：元

账龄2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内18,715,576.2817,731,249.546,582,435.9911,554,910.20
1-2年286,282.96--886,050.82
2-3年---1,291,804.31
3年以上---1,765,468.31
小计19,001,859.2417,731,249.546,582,435.9915,498,233.64
减：坏账准备395,045.08257,344.10203,783.594,151,782.00
合计18,606,814.1617,473,905.446,378,652.4011,346,451.64

近三年及一期，项目公司的应收账款主要为应收租金等收入，应收租金产生于经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认的应收经营租赁款到期未足额收回。基础设施资产相关的应收账款账龄以1年以内为主，账龄普遍较短。近三年及一期末，应收账款金额分别为1,134.65万元、637.87万元、1,747.39万元和1,860.68万元。2022年末应收账款大幅下降，主要由于根据《划转协议》约定，划转完成日11月1日之前的应收账款未随目标基础设施资产划转入项目公司。2023年末及2024年6月末应收账款规模上升，主要原因系前述直线法会计计量的影响，除此之外，基础设施资产中个别租户付款流程问题等原因导致的欠缴租金仍在追缴中。据运营管理机构统计，截至本招募说明书出具之日，上述尚未回收的租金收入大部分已收回。同时，运营管理机构已对剩余尚未回收的租金收入形成追缴方案，包括发送催缴函及诉讼等措施，后续运营管理机构将按计划实施追缴方案，并积极跟踪欠款回收情况。基础设施项目历史收缴率情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（四）基础设施项目运营情况”之“4、基础设施项目现金流稳定性”。

（3）其他应收款

近三年及一期末，项目公司其他应收款余额分别为0.00万元、1,211.38万元、0.30万元和0.29万元，其中2022年末余额主要为应收高科公司和渝兴公司按照《划转协议》应划转但未划转的租赁保证金及渝兴代收的租金，截至2023年末，高科公司和渝兴公司已向项目公司划转相应金额，2023年末及2024年6月末的其他应收款余额主要系项目公司代扣代缴员工个人社保但尚未从员工处收回部分的金额。

（4）投资性房地产

表15-1-1-6：项目公司备考财务报表投资性房地产

单位：元

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值
1、年初余额538,348,865.85537,600,775.71531,368,626.06531,368,626.06
2、本期增加金额-748,090.146,232,149.65-
3、本期减少金额----
4、期末余额538,348,865.85538,348,865.85537,600,775.71531,368,626.06
二、累计折旧和累计摊销
1、年初余额160,349,955.17145,435,804.87131,018,005.32116,756,551.94
2、本期增加金额7,467,388.2014,914,150.3014,417,799.5514,261,453.38
（1）计提或摊销7,467,388.2014,914,150.3014,417,799.5514,261,453.38
3、本期减少金额----
4、期末余额167,817,343.37160,349,955.17145,435,804.87131,018,005.32
三、减值准备----
四、期末账面价值370,531,522.48377,998,910.68392,164,970.84400,350,620.74

项目公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，房屋建筑物及车位与土地使用权等均按照年限平均法进行折旧或摊销，故账面价值呈逐年减少趋势。2022年末及2023年末投资性房地产账面原值有所增加，系发生了与基础设施资产有关的装修、景观及消防工程的后续支出，相关支出计入投资性房地产原值。

（5）其他非流动资产

项目公司其他非流动资产系基础设施资产相关的预付维修基金30，近三年及一期末根据基础设施资产的实际情况列示，分别为2,226.85万元、2,226.85万元、2,226.26万元和2,154.38万元。

2、负债情况

表15-1-1-7：项目公司备考财务报表负债情况

单位：元、%

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债主要科目：
应付账款8,412,758.630.776,769,547.990.621,128,148.060.111,014,974.092.55
预收款项3,948,637.320.364,239,947.090.392,893,001.300.2712,451,195.7231.29
其他应付款1,051,961,737.7696.061,052,165,449.1596.251,042,176,413.0797.5610,869,523.2927.31
应交税费12,415,987.811.1312,739,723.521.175,385,559.900.50--
其他流动负债494,758.150.05507,489.120.05627,887.380.06--
流动负债合计1,077,233,879.6798.371,076,422,156.8798.471,052,211,009.7198.5024,335,693.1061.15
非流动负债主要科目：-
其他非流动负债17,821,886.061.6316,758,966.681.5316,001,577.741.5015,460,360.0538.85
非流动负债合计17,821,886.061.6316,758,966.681.5316,001,577.741.5015,460,360.0538.85
负债合计1,095,055,765.73100.001,093,181,123.55100.001,068,212,587.45100.0039,796,053.15100.00

近三年及一期末，项目公司备考财务报表的总负债规模分别为3,979.61万元、106,821.26万元、109,318.11万元和109,505.58万元。其中流动负债规模分别为2,433.57万元、105,221.10万元、107,642.22万元和107,723.39万元，占比分别为61.15%、98.50%、98.47%和98.37%；非流动负债规模分别为1,546.04万元、1,600.16万元、1,675.90万元和1,782.19万元，占比分别为38.85%、1.50%、1.53%和1.63%，2022年末流动负债和非流动负债占比的大幅变动主要系随基础设施资产一同划转至项目公司的向两江产业集团的股东借款103,600.00万元于2022年末计入其他应付款所致。

（1）应付账款

项目公司应付账款为应付物业费及服务费、应付运营费用，近三年及一期末分别为101.50万元、112.81万元、676.95万元和841.28万元。2023年末及2024年6月末应付账款余额增加主要系增加应付两江产业集团2023年度及2024年1-6月为项目公司运营管理产生的运营费用。

（2）预收款项

项目公司预收款项为预收租金，基础设施资产的租金采用预收形式，租户需在上一期租金覆盖周期届满之日前一定时间内支付下一期租金。近三年及一期末，预收租金分别为1,245.12万元、289.30万元、423.99万元和394.86万元，2022年末预收租金余额下降明显，主要系项目公司运营初期银行收款账户变更、租赁合同换签等流程原因导致预收租金收取发生延迟，目前项目公司与租户已完成上述收取租金的必要工作，将保障后续租金的及时收取。

（3）其他应付款

表15-1-1-8：项目公司备考财务报表其他应付款情况

单位：元、%

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
租赁及履约保证金5,404,616.120.516,889,619.960.655,938,534.800.5710,041,254.6192.38
应付关联方款项1,036,237,878.2798.511,036,237,878.2798.491,036,237,878.2799.43--
应付股利10,000,000.000.958,000,000.000.76----
应付其他319,243.370.031,037,950.920.10--828,268.687.62
合计1,051,961,737.76100.001,052,165,449.15100.001,042,176,413.07100.0010,869,523.29100.00

近三年及一期末，项目公司其他应付款分别为1,086.95万元、104,217.64万元、105,216.54万元和105,196.17万元。其中，租赁及履约保证金分别为1,004.13万元、593.85万元、688.96万元和540.46万元，分别占比当期其他应付款总额的92.38%、0.57%、0.65%和0.51%，2022年末租赁及履约保证金下降主要系租户租约较稳定，租赁及履约保证金收取超过一年之后转入其他非流动负债所致；2022年末应付关联方款项大幅提升主要系高科公司和渝兴公司将对两江产业集团的合计103,600.00万元的负债随基础设施资产一并划转至项目公司所致，该等划转安排主要基于项目公司层面的股债结构搭建考虑，部分负债将随同双鱼座B栋划转回高科公司，届时应付关联方款项将相应降低；2023年末及2024年6月末应付股利分别为800.00万元及1,000.00万元，主要系项目公司向股东两江产业集团分配利润，但项目公司暂未支付。

（4）应交税费

项目公司成立于2022年9月，根据编制基础2021年末备考财务报表不体现应交税费科目，2022年末、2023年末及2024年6月末项目公司应交税费系应交企业所得税、应交房产税及未交增值税，合计余额分别为538.56万元、1,273.97万元及1,241.60万元。

（5）其他流动负债

项目公司其他流动负债为待转销项税，根据编制基础2021年末备考财务报表不体现待转销项税科目，2022年末、2023年末及2024年6月末待转销项税余额分别为62.79万元、50.75万元及49.48万元。

（6）其他非流动负债

近三年及一期末，项目公司其他非流动负债分别为1,546.04万元、1,600.16万元、1,675.90万元及1,782.19万元，近三年及一期末其他非流动负债为收取时间超过一年的租赁及履约保证金，基础设施资产出租率稳步提升、租约稳定，超过一年的租赁及履约保证金逐步增加。

3、收入及盈利水平

（1）营业收入

表15-1-1-9：项目公司备考财务报表营业收入情况

单位：元、%

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
楼宇租赁收入46,195,378.7494.1993,535,197.1494.2474,868,508.0092.8484,061,602.8593.39
车位及其他租赁收入1,189,211.002.422,342,416.102.362,792,715.163.462,621,889.152.91
停车费收入1,064,743.122.172,201,138.532.221,879,399.942.332,228,578.102.48
车位物业服务收入596,814.891.221,169,989.041.181,102,710.111.371,101,333.941.22
营业收入合计49,046,147.75100.0099,248,740.81100.0080,643,333.21100.0090,013,404.04100.00

近三年及一期，项目公司营业收入分别为9,001.34万元、8,064.33万元、9,924.87万元和4,904.61万元，2022年营业收入下降主要系楼宇租赁收入下降所致；报告期内收入主要为楼宇租赁收入，分别为8,406.16万元、7,486.85万元、9,353.52万元和4,619.54万元，占营业收入的比例分别为93.39%、92.84%、94.24%和94.19%。

2022年历史公共卫生事件期间，两江产业集团响应国家及重庆市政策号召，免除部分承租人2022年度的租金合计1,347.26万元，剔除租金减免影响后的2022年度楼宇租赁收入为8,834.11万元。2023年以来基础设施资产已不涉及任何形式的租金减免，收入水平稳步提升。

（2）营业成本

表15-1-1-10：项目公司备考财务报表营业成本情况

单位：元、%

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
楼宇租赁成本6,986,422.2080.4614,214,509.9679.2213,999,758.4578.1314,407,345.8779.10
车位及其他租赁成本653,956.457.531,523,277.608.491,866,006.0210.411,624,006.618.92
停车费成本616,891.957.101,368,936.287.631,217,294.136.791,348,409.437.40
车位物业服务成本426,296.344.91835,706.464.66835,386.454.66834,343.904.58
营业成本合计8,683,566.94100.0017,942,430.30100.0017,918,445.05100.0018,214,105.81100.00

近三年及一期，项目公司营业成本分别为1,821.41万元、1,791.84万元、1,794.24万元和868.36万元，其中主要为楼宇租赁成本，占比分别为79.10%、78.13%、79.22%和80.46%，占比稳定，主要由折旧及摊销费用、物业管理费、维修费等构成。

（3）税金及附加

表15-1-1-11：项目公司备考财务报表税金及附加情况

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
房产税6,142,950.8512,903,173.539,707,999.1811,827,880.06
土地使用税332,380.28661,944.28643,870.40643,870.40
城市维护建设税313,022.65644,181.46234,942.77282,174.59
印花税49,595.32602,019.35625,755.2567,332.09
教育费附加223,587.61460,129.60167,816.26201,553.27
合计7,061,536.7115,271,448.2211,380,383.8613,022,810.41

近三年及一期，项目公司税金及附加分别为1,302.28万元、1,138.04万元、1,527.14万元和706.15万元，税金及附加主要为房产税，房产税金额主要受租金收入的影响而波动。2022年度印花税增加明显，系新增了资产划转所缴纳的印花税；2023年度印花税金额较高，主要系新增了由于租赁合同换签而缴纳的印花税。2023年度城市维护建设税及教育费附加等增值税附加税金额增长明显主要系基础设施资产陆续完成不动产权属变更后，楼宇租赁收入的增值税税率从原来的5%提升至9%所致。

（4）销售费用、管理费用、财务费用

近三年及一期，项目公司销售费用分别为84.69万元、49.55万元、20.26万元和15.21万元，占比营业收入分别为0.94%、0.61%、0.20%和0.31%，均不到1%，占比较低；管理费用分别为287.82万元、326.24万元、454.77万元和246.20万元，主要由职工薪酬、劳务费等构成，占比营业收入分别为3.20%、4.05%、4.58%和5.02%；财务费用分别为0.00万元、0.00万元、-11.58万元及-11.94万元，2023年及2024年1-6月财务费用系银行存款产生的活期利息收入。

（5）投资收益、信用减值损失、资产减值损失

近三年及一期，项目公司于2023年产生投资收益45.84万元，系维修基金产生的存款利息；信用减值损失、资产减值损失均为应收账款计提的应收账款坏账损失，自2021年实行新金融工具准则起，坏账损失全部在信用减值损失列报。

（6）营业外收入

近三年及一期，项目公司营业外收入为没收提前退租保证金，金额分别为9.67万元、6.67万元、10.90万元和0.69万元，占比营业收入分别为0.11%、0.08%、0.11%和0.01%，金额及占比均较小。

（7）盈利情况分析

表15-1-1-12：项目公司备考财务报表盈利情况分析

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入49,046,147.7599,248,740.8180,643,333.2190,013,404.04
营业收入（剔除租金减免）49,046,147.7599,248,740.8194,115,973.5090,013,404.04
营业成本8,683,566.9417,942,430.3017,918,445.0518,214,105.81
营业利润30,668,625.8061,805,123.5347,256,474.6254,618,737.39
利润总额30,675,519.3861,914,143.4547,323,125.5154,715,410.27
净利润22,972,214.2946,424,511.0535,434,796.3241,036,557.70
毛利率82.30%81.92%77.78%79.77%

近三年及一期，项目公司的毛利率分别为79.77%、77.78%、81.92%和82.30%，剔除租金减免影响后的营业收入分别为9,001.34万元、9,411.60万元、9,924.87万元和4,904.61万元，近三年呈稳定增长趋势，2024年上半年因个别租户换租等原因发生阶段性小幅下滑，项目公司的盈利情况总体保持稳定。

二、基础设施项目历史经营业绩分析​

基础设施项目历史经营业绩分析参见“第十四部分基础设施项目基本情况”之一、“基础设施项目概况及运营数据”之“（四）基础设施项目运营情况”。

三、基金设立前基础设施项目存续对外借款情况​

截至2024年6月30日，项目公司无对外金融机构借款。

于划转完成日，高科公司及渝兴公司分别将其对原始权益人的股东借款84,400.00万元及19,200.00万元划转至项目公司，无抵押及质押，该等划转安排主要基于项目公司层面的股债结构搭建考虑。2023年8月11日，原始权益人与项目公司签订《债权债务确认协议》，双方一致确认：两江产业集团对项目公司享有本金总计103,600.00万元借款债权，借款期限至2024年12月31日，经双方友好协商后，项目公司可提前偿还全部借款。根据双鱼座B栋的剥离重组安排，部分股东借款将随同双鱼座B栋划转回高科公司，届时项目公司向两江产业集团的负债余额将相应降低

基础设施基金成立后，暂无对外借款计划。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

一、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略​

重庆市作为长江上游地区经济中心、西部大开发的重要战略支点，具有良好的区位优势、生态优势、产业优势、体制优势。本基金拟通过专项计划持有的基础设施项目位于两江新区，是重庆市经济发展的引擎所在，产业聚集度高，发展前景向好，区域内租赁需求中长期将保持稳定。基础设施项目近3年维持稳中向好的出租率、良好的租户结构及较好的运营业绩。

基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础设施项目，维护资产资金安全，与运营管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础设施资产的增值。运营管理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础，力争在保持基础设施项目较高的出租率的同时，争取租金的增长，提高基础设施项目经营效率。基金管理人和运营管理机构拟通过以下措施及策略实现上述目标。

1、及时做好续租扩租等客户服务，针对拟到期租户提前开展客户维护及续租的沟通工作，同时通过多种渠道积极拓展潜在租户储备，持续优化租户结构，管理租户集中度风险，维持园区较高出租率水平，并力争提高租金水平；

2、力争提高园区品质与服务，构建科技创新的园区氛围，提升创新资源的汇聚能力，增强园区服务粘性，培育电子信息行业的优秀创新企业；

3、在保证服务质量的同时，监督项目公司运营成本按预算执行；定期巡检及维护基础设施项目的各项设施，制定合理的维修改造开支计划，延长基础设施项目各设备设施的使用寿命，降低大中修及设备设施更新成本，有效控制基础设施项目运行成本，提升经营效率。

4、及时了解市场变化，制定并执行基础设施项目经营计划；

5、维护基础设施基金资金、资产安全，严格执行基金各层的现金流管理，按照相关法规及基金合同约定及时分派；

6、做好基金份额持有人沟通工作，了解市场需求，按规定及时、准确进行信息披露。

二、基金可供分配金额测算情况​

根据《基础设施基金指引》及《操作指引》，基金管理人编制了自2024年7月1日（以下简称“测算起始日”）至2024年12月31日止及自2025年1月1日至2025年12月31日止（以下简称“预测期”）的《基金可供分配金额测算报告》。《基金可供分配金额测算报告》包括模拟合并利润表及模拟可供分配金额计算表、模拟合并现金流量表及相关附注。容诚对《基金可供分配金额测算报告》进行了审核并出具了编号为“容诚专字[2024]200Z0366号”的模拟可供分配金额测算报告审核报告。投资者应当阅读《基金可供分配金额测算报告》及审阅报告全文。

《基金可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露了基金管理人认为对评估《基金可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信息。虽然《基金可供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《基金可供分配金额测算报告》所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金2024年7-12月、2025年全年模拟预测可供分配金额分别为2,562.59万元、5,464.56万元，假设基金发行规模10.20亿元31:，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配，2024年7-12月、2025年全年模拟预测现金流分派率分别为5.02%32:、5.36%。特别地，《基金可供分配金额测算报告》假设本基金取得项目公司控股权的日期为2024年7月1日。需特别说明的是，因本基金实际设立日期以及取得项目公司控股权的日期（以下简称“交割日”）并非2024年7月1日，故本基金2024年的实际可供分配金额与预测现金流分派率需要根据本基金在2024年对项目公司享有控股权的实际天数进行折算。

三、基金未来预测期内可供分配金额测算情况​

（一）预测合并利润表​

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金预测期内合并利润表如下：

表16-3-1-1：预测合并利润表

项目2024年7-12月2025年度
一、营业总收入51,741,067.4599,572,812.02
1.营业收入51,741,067.4599,572,812.02
二、营业总成本31,892,671.7462,525,985.02
1.营业成本17,083,679.3634,167,358.72
2.税金及附加8,062,053.5415,690,189.80
3.管理人报酬5,657,171.1411,003,675.23
4.托管费51,000.00103,984.84
5.其他费用900,000.00900,000.00
6.信用减值损失138,767.70660,776.43
三、营业利润及利润总额19,848,395.7137,046,827.00
减：所得税费用--
四、净利润19,848,395.7137,046,827.00
五、综合收益总额19,848,395.7137,046,827.00

（二）预测合并现金流量表​

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金预测期内合并现金流量表如下：

表16-3-2-1：预测合并现金流量表

项目2024年7-12月2025年度
一、经营活动产生的现金流量
1.销售商品、提供劳务收到的现金46,624,793.0697,520,734.23
经营活动现金流入小计46,624,793.0697,520,734.23
2.购买商品、接受劳务支付的现金2,596,815.849,547,008.11
3.支付的各项税费20,564,132.8524,220,846.41
4.支付的其他与经营活动有关的现金-1,971,000.00
经营活动现金流出小计23,160,948.6935,738,854.52
经营活动产生的现金流量净额23,463,844.3761,781,879.71
二、投资活动产生的现金流量
5.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额979,078,072.30-
投资活动现金流出小计979,078,072.30-
投资活动产生的现金流量净额-979,078,072.30-
三、筹资活动产生的现金流量
6.认购收到的现金1,020,000,000.00-
筹资活动现金流入小计1,020,000,000.00-
7.分配支付的现金-25,625,923.15
筹资活动现金流出小计-25,625,923.15
筹资活动产生的现金流量净额1,020,000,000.00-25,625,923.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额64,385,772.0736,155,956.56
加：期/年初现金及现金等价物余额-64,385,772.07
六、期/年末现金及现金等价物余额64,385,772.07100,541,728.63

（三）预测可供分配金额计算表​

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金预测期内可供分配金额计算表如下：

表16-3-3-1：可供分配金额计算表

项目2024年7-12月2025年度
一、合并净利润19,848,395.7137,046,827.00
折旧和摊销17,083,679.3634,167,358.72
利息支出--
所得税费用--
二、息税折旧及摊销前利润36,932,075.0771,214,185.72
三、其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金1,020,000,000.00-
购买基础设施项目的支出-1,020,000,000.00-
基础设施项目资产的处置利得或损失--
应收项目的变动-9,422,456.78-13,402,536.08
应付项目的变动8,370,213.89970,230.07
支付的利息--
支付的所得税费用--
未来合理的相关支出预留-10,253,909.03-4,136,243.08
——重大资本性支出-1,691,350.85-3,254,856.11
——未来合理期间内的债务利息偿还--
——未来合理期间内的运营费用-8,562,558.18-9,443,945.15
——支付以前期间预留运营费用-8,562,558.18
其他可能的调整项--
四、可供分配金额25,625,923.1554,645,636.63

四、基金未来两年模拟可供分配金额测算的核心假设​

《基金可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的。虽然《基金可供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《基金可供分配金额测算报告》所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（一）预测可供分配金额测算的基本假设​

《基金可供分配金额测算报告》假设本基金成立于2024年7月1日，且于2024年7月1日已完成对项目公司的收购。在测算年度模拟可供分配金额过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑基金及项目公司持续发展、偿债能力、经营现金流等因素后确定模拟可供分配金额计算调整项。

基金管理人编制预测期内《基金可供分配金额测算报告》时考虑目前的宏观经济和市场情况而采用的基本假设如下：

1、经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

2、所涉及的税收政策无重大变化；

3、经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响；

4、所从事的行业布局及租赁及物业市场状况无重大变化；

5、经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

6、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；

7、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

（二）预测可供分配金额测算的特定假设​

1、基础设施基金发行份额募集的资金

根据评估机构对基础设施项目的评估价值和评估基准日后的期后事项，预计募集资金为1,020,000,000.00元。在《基金可供分配金额测算报告》中，上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流量表中列示为认购收到的现金。

2、购入项目公司的股权交易

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人或其同一控制下的关联方将认购本基金发行的一定份额。假设原始权益人及其同一控制下的关联方合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行运营管理基础设施项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人提供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本基金在持有和运营项目公司期间，本基金及项目公司均不受原始权益人或其关联方控制。本基金通过专项计划收购项目公司股权的交易将构成非同一控制下的企业合并。《基金可供分配金额测算报告》以此作为假设编制。

3、本基金购买基础设施项目的对价及合并对价分摊

本基金购买基础设施项目的总对价为项目公司股权对价、专项计划向项目公司的股东增资款及发放的股东借款金额之和扣除本基金及专项计划预留费用。本基金和专项计划预留费用主要包括本基金和专项计划的初始直接交易费用等，预计金额不重大，故假设为零。股权对价、股东增资款及股东借款金额分别按照《股权转让协议》《增资协议》及《股东借款协议》确定。

本基金收购基础设施项目所支付的现金净额=本基金实际募集规模-预留的相关支出及交易税费（如有）-项目公司于收购日持有的现金。

基于本基金成立后收购项目公司股权将构成非同一控制下企业合并的假设，本基金于非同一控制下企业合并中取得的可辨认净资产于购买日的公允价值高于项目公司净资产账面价值的部分分摊至项目公司的投资性房地产，并按照投资性房地产预计剩余使用寿命计算调整折旧额。

4、营业收入

营业收入主要包括项目公司的物业租金收入、车位租金收入、停车费收入、车位物业管理服务收入及其他收入。于预测期间，营业收入的预测结果如下表所示（单位：元）：

表16-4-2-1：基础设施项目营业收入预测33

收入类别2024年7-12月2025年度
物业租金收入48,921,230.8893,877,740.31
车位租金收入1,108,370.512,238,908.43
停车费收入1,064,743.122,150,781.10
车位物业管理服务收入596,814.891,205,566.08
其他收入49,908.0599,816.10
合计51,741,067.4599,572,812.02

（1）物业租金收入

于预测期间，对于截至2024年6月30日已签订租赁合同的租户，按照已签订租赁合同（以下简称“已签约合同”）约定的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入；对于未签订租约部分，按照预测期所在年度租金单价和未签订租约部分预计可出租面积预测租赁收入。各项基本假设如下：

1）租赁面积计算假设

基础设施项目总可出租面积如下表所示（单位：平方米）：

表16-4-2-2：基础设施项目总可出租面积

基础设施资产总可出租面积34
双鱼座项目15,215.15
双子座项目72,446.15
凤凰座项目69,129.46
拓D一期D2项目30,880.37

计算租约外物业租金收入时需要考虑基础设施项目预测期间预计可出租面积。

基础设施项目预计可出租面积=基础设施项目总可出租面积×基础设施项目预期出租率。

于预测期间，当某一时点基础设施项目已签约合同的租赁面积之和超过基础设施项目预计可出租面积时，该假设不适用；当某一时点基础设施项目已签约合同的租赁面积之和小于基础设施项目预计可出租面积时，此时所有租户租赁面积之和等于基础设施项目预计可出租面积。

本基金在预测出租率时考虑预测期内的租约到期情况、基础设施项目历史出租率水平并结合基础设施项目的物业特定因素及项目公司运营团队对租赁策略的考虑，假设于预测期间基础设施项目各年度平均出租率如下表所示：

表16-4-2-3：基础设施项目平均预测出租率

基础设施资产2024年7-12月2025年度
双鱼座项目93%93%
双子座项目76%76%
凤凰座项目82%82%
拓D一期D2项目100%100%

2）市场租金单价假设

本基金在预测市场租金时考虑预测期内已签约合同实际租金的情况、基础设施项目历史租金水平等多种因素，并结合办公用房、产业配套商业市场的一般市场情况、基础设施项目的物业特定因素及项目公司运营团队对运营策略的考虑，假设于预测期间，基础设施项目各年度市场租金单价如下表所示（单位：元/平方米/月）：

表16-4-2-4：基础设施项目预测租金单价

基础设施资产2024年7-12月2025年度
业态商业35办公商业办公
双鱼座项目1315313153
双子座项目1095310953
凤凰座项目68426842
拓D一期D2项目不适用53不适用53

3）特定假设

于预测期间，对基础设施项目计算物业租金收入的特定假设如下：

假设基础设施项目的租户结构、租赁的付款方式及周期在预测期间内不会发生变化；

假设自测算起始日起所有租户在预测期间内，不会出现提前退租的违约情形；

假设所有租户在预测期间内均遵循合同约定付款方式支付租金及押金，假设押金的收取方式与历史期间保持一致并在预测期间内不会发生变化；

假设于测算起始日已签订租赁合同的租户及预计新签约租户于更新或约定租期时的免租期为4个月。

（2）车位租金收入、停车费收入及车位物业管理服务收入

于预测期间，车位租金收入、停车费收入及车位物业管理服务收入以历史期间实际收入情况为基础，2024年7-12月预计车位租金收入、停车费收入及车位物业管理服务收入与历史收入水平保持一致，2025年度按照每年增长1%进行预测。

（3）其他收入

其他收入为公共区域广告位租金收入，按照已签订合同金额及公共区域收益分配机制对预测期间的收入金额进行预测。

5、营业成本

营业成本为基础设施项目的折旧和摊销。本基金对基础设施项目的投资性房地产采用成本模式进行后续计量，以测算起始日基础设施项目的公允价值作为初始入账成本，假设：（1）投资性房地产原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变；（2）项目公司在预测期间不存在新购建的资产，以此考虑预测期间投资性房地产的折旧和摊销。

根据运营管理服务协议的约定，运营管理机构的运营管理费将涵盖基础设施项目除资本性支出以外的日常运营成本，包括基础设施项目的物业管理费、能源费、维修费、保险费等，因此基础设施项目于预测期内除折旧及摊销外无其他营业成本。运营管理机构的运营管理费用列示在“管理人报酬”科目中。

6、税项

（1）本基金及纳入合并范围的专项计划适用的税种及税率如下：

根据财政部、国家税务总局财税[1998]55号《关于证券投资基金税收问题的通知》、财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46号《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]70号《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》、财税[2016]140号《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税[2017]2号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56号《关于资管产品增值税有关问题的通知》、财税[2017]90号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：

1）资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。

2）对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。

3）对基金取得的企业债券利息收入，应由发行债券的企业在向基金支付利息时代扣代缴20%的个人所得税。

4）资管产品的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。

（2）本基金纳入合并范围的项目公司适用的税种及税率如下：

表16-4-2-5：项目公司税种及税率

税种计税依据税率
企业所得税应纳税所得额25%
增值税适用一般计税方法，应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）；6%及9%
城市维护建设税缴纳的增值税税额7%
教育费附加缴纳的增值税税额3%
地方教育费附加缴纳的增值税税额2%
房产税房屋原值的70%或租金收入1.2%及12%
土地使用税土地面积12元/平方米及16元/平方米

1）本基金纳入合并范围的项目公司按《中华人民共和国企业所得税法》计算及缴纳企业所得税，所得税率为25%。

2）项目公司提供不动产经营租赁服务适用一般计税方法，适用的增值税率为9%，提供物业管理服务适用的增值税率为6%。

3）税金及附加主要包括房产税、城市维护建设税、教育费附加、城镇土地使用税及其他。房产税根据房产余值结合相应税率进行预测，于每季度结束后的次月支付；城市维护建设税和教育费附加主要基于预测的应交增值税结合相应税率进行预测，应交增值税根据预测的应纳税增值额结合相应税率进行预测，于次月支付；城镇土地使用税根据每平方米适用的税额标准乘以土地使用权面积进行预测，于每季度结束后的次月支付。假设上述税收政策预测期间内均保持不变。

7、管理人报酬及托管费

本基金及专项计划管理人报酬、托管费在预测期间按照基金合同约定的费率和计算方法进行预测；运营管理机构报酬在预测期间按照基金合同及运营管理服务协议约定的费率和计算方法进行预测，并在管理人报酬科目列示。

上述费用的计提方式详见本招募说明书第二十三部分“基金的费用与税收”。

8、其他费用

其他费用为基础设施项目的日常经营涉及的专业服务费，包括本基金、专项计划和项目公司层面的审计、评估等中介机构专业服务费，按照本基金管理人对相关中介机构的初步询价结果确定。于预测期间，按照期间/年度含税金额900,000.00元进行预测。

9、投资收益

本基金计划将募集的资金全部投资于基础设施项目，于预测期间暂无其他投资计划，故预测投资收益为零。

10、利息收入

利息收入主要为项目公司存放银行的活期存款产生的利息，于预测期间预计金额不重大，故假设金额为零。

11、利息支出

于预测期间，本基金预计无外部债务融资安排，故预测利息支出为零。

12、信用减值损失

信用减值损失主要包括货币资金、应收款项的预期信用损失。

假设预测期内货币资金均为活期银行存款，信用减值损失风险很小，故未对货币资金的信用减值损失进行预测。应收款项主要为项目公司的应收租赁款，参照项目公司历史实际发生情况及其他已知因素进行预测。

13、营业外收入及支出

依据基础设施项目资产的现有运行状况、项目公司有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预期，预测不存在重大的营业外收入及支出，故预测金额为零。

14、应收项目的收款

依据现有政策、项目公司已签订的相关合同、历史实际收款情况及其他已知因素对收入的收款时间进行预测，并且预计相关的结算方式于预测期间不变。

15、应付项目的支付

根据已签订的相关合同以及未来付款计划对应付项目的支付进行预测。

16、未来合理的相关支出预留和使用

（1）资本性支出的预留和使用

资本性支出主要包括基础设施资产的大修支出及更新改造支出。基于运营管理机构的意见结合基金管理人的审慎判断，对预测期间投资性房地产的资本性支出金额按照当期/年含税营业收入的3%进行预留，并依据基础设施资产的现有运营情况和预计使用年限预测资本性支出的使用。《基金可供分配金额测算报告》假设本基金在预测期间内不会实际发生资本性支出。

（2）未来合理期间内运营费用的预留和使用

本基金在可供分配金额计算表中对未来合理期间内的运营费用进行预留，包括于预测期间当期/年确认的应交税费、管理人报酬、专业服务费及托管费，上述预留的未来合理期间内的运营费用预计均于次年进行支付。

17、其他特定假设

除上述假设外，在编制可供分配金额测算报告时，基金管理人还采用了如下假设：

（1）于预测期间，本基金无新增募集资本；

（2）于预测期间，假设无基础设施项目资产减值准备的变动；

（3）于预测期间，假设所投资的基础设施项目保持不变；

（4）于预测期间，假设收益分配比例为本基金年度可供分配金额的100%，且每年至少分配一次。本基金2024年7-12月可供分配金额为25,625,923.15元，预计分派率（年化）为5.02%。2025年度可供分配金额为54,645,636.63元，预计分派率为5.36%。预计分派率的计算方法如下：

预计分派率=可供分配金额（年化）/基金拟募集规模

其中，假设基金拟募集规模为目标基础设施资产以2024年6月30日为价值时点的物业评估价值，本基金最终发售份额以中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文为准，最终发售规模需根据询价结果确定。

第十七部分原始权益人​

一、原始权益人基本情况​

（一）基本情况​

本项目原始权益人为重庆两江新区产业发展集团有限公司，两江产业集团成立于2016年5月，定位为整合两江新区产业资源，通过产业园区开发运营、产业投资助推两江新区产业发展。

截至2024年6月30日，两江产业集团基本情况如下：

表17-1-1-1：两江产业集团概况

注册名称重庆两江新区产业发展集团有限公司
统一社会信用代码91500000MA5U62C402
成立日期2016年5月18日
法定代表人朱军
注册资本人民币1,000,000.00万元
注册地址重庆市渝北区星光大道1号
经营范围一般项目：战略性新兴制造业、战略性新兴服务业投资、股权投资及管理、资产管理、产业投资运营（以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；重要基础设施和重大项目建设及管理、房地产开发；交通运输设备制造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本招募说明书出具之日，两江产业集团持有本项目基础设施资产的情况如下：

图17-1-1-1：两江产业集团持有本项目基础设施资产情况

alt text

（二）公司设立与存续情况​

1、设立及存续情况

两江产业集团成立于2016年5月，系经重庆市人民政府《关于组建重庆两江产业集团的批复》（渝府[2016]23号文件）批准，由重庆两江新区管理委员会（以下简称“两江新区管委会”）出资以及吸收合并重庆广泰投资集团有限公司（以下简称“广泰投资”）完成组建，注册资本为100亿元，公司性质为国有独资企业，设立时唯一股东为两江新区管委会。两江产业集团是两江新区为加快现代产业体系构建而设立的国有大型集团，肩负着推动两江新区产业发展的重任，突出“产业投资引领、产城融合发展”两大核心功能，做优“资本运营、资产管理、产业服务”三大业务板块，坚守产业发展初心使命，持续发挥产业发展“排头兵”和“主力军”作用。

2016年5月18日，重庆两江新区市场和质量监督管理局作出《准予设立/开业登记通知书》（渝两江）登记内设字[2016]第048786号：决定准予设立/开业登记。

（1）第一次经营范围变更

2017年3月6日，两江新区管委会作出《关于同意两江产业集团增加公司经营范围及章程修订的批复》（渝两江管[2017]36号）：同意两江产业集团在公司经营范围中增加“房地产开发”内容36；同意据此对公司章程进行修订。

2017年3月8日，重庆两江新区市场和质量监督管理局作出《准予变更登记通知书》（渝两江）登记内变字[2017]第018938号：决定准予经营范围变更登记。

（2）第二次经营范围变更

2017年8月17日，两江新区管委会作出《关于同意重庆两江产业集团增加公司经营范围及章程修订的批复》（渝两江管[2017]116号）：同意两江产业集团在经营范围中增加“交通运输设备制造”项目；同意两江产业集团对公司章程的修订。

2017年8月22日，重庆两江新区市场和质量监督管理局作出《准予变更登记通知书》（渝两江）登记内变字[2017]第086259号：决定准予经营范围变更登记。

（3）第一次住所变更

2020年4月9日，经两江新区管委会同意形成两江产业集团股东决定：同意两江产业集团办公地址变更为：重庆市渝北区星光大道1号；同意修改公司章程。

2020年4月10日，重庆两江新区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》（渝两江）登记内变字[2020]第034425号：决定准予住所变更登记。

2、股权结构、控股股东和实际控制人情况

截至2024年6月30日，两江新区管委会持有两江产业集团100%的股权，是两江产业集团的单一股东及实际控制人，两江产业集团股权结构图如下：

图17-1-2-1：两江产业集团股权结构图

alt text

两江产业集团控股股东及实际控制人为两江新区管委会。两江新区管委会是重庆市人民政府的派出机构，主要负责两江新区经济发展和开发建设的统一规划、统筹协调和组织实施。

截至2024年6月30日，两江产业集团实际控制人和控股股东不存在将两江产业集团股权对外质押的情况。

3、组织架构

截至2024年6月30日，两江产业集团组织架构如下图所示：

图17-1-2-2：两江产业集团组织架构图

alt text

两江产业集团内部常设机构包括办公室（董事会办公室）、党群人事部、法务审计部（监事会办公室）、财务部、投资发展部、资产管理部、工程管理部、招商部、安全生产管理部、数字经济产业部和礼嘉工程中心共11个职能部门，以及纪检监察一室、纪检监察二室2个监察部门，各部门的主要职能如下：

（1）办公室（董事会办公室）：主要负责法人治理、董事及外派董事管理工作、行政管理、信息中心、文化建设及宣传、信访维稳、中心档案室、外事活动及接待、后勤保障等工作。

（2）党群人事部：主要负责党建党务、工会群团、意识形态、干部管理及人事档案、人力资源相关工作。

（3）法务审计部（监事会办公室）：主要负责集团法律事务、重大合同审查、内部审计、监事会等工作。

（4）财务部：主要负责财务预算、融资、财务管理、会计核算和税务等工作。

（5）投资发展部：主要负责产业研究、投资管理、发展战略、计划、目标及业绩考核、城市开发研究等工作。

（6）资产管理部：主要负责资产产权管理、资产评估、资产划转、资产采购、固定资产报废和资产损失处理、清产核资、资产经营业绩考核等工作。

（7）工程管理部：主要负责对接规划、建设、市政、环保、安监、国土、消防等部门的相关工作，承担管委会放管服改革涉及的职能职责和相关政策规定宣贯工作，负责工程计划及进度管理、环保、安全生产等相关项目管理工作。

（8）招商部：主要负责装备制造、数字经济、科技创新以及重大项目的招商引资，制订招商政策和方案，促进区域经济合作、国际产业合作，企业服务，招商绩效考核等工作。

（9）安全生产管理部：主要负责集团所属建筑工地、产业楼宇、设施设备安装及维修等生产经营、生活场所的安全监督及管理，统筹集团本部及子公司安全规划、安全巡防、安全培训、安全指标考核、安全事故处置、文明施工管理等工作。

（10）数字经济产业部：主要负责数管委（数字办）日常行政管理、对外接待、对外宣传、综合协调、后勤保障等工作；数字经济产业园的发展规划、计划、统计等工作；指导园区服务工作。

（11）礼嘉工程中心：主要负责礼嘉智慧生态城及未来智慧生活体验园的发展规划、项目策划和方案设计、工程建设统筹、相关政策制定等工作。

（12）纪检监察一室：主要负责监督检查、执纪审查和依法调查处置等工作。

（13）纪检监察二室：主要负责纪检监察信访举报、线索管理、审查调查结果审核把关、廉政文化建设等工作。

4、治理结构

两江产业集团是依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规，由重庆两江新区管理委员会代表重庆市政府出资的国有独资公司。两江新区管委会以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

（1）股东

两江产业集团不设股东会，由两江新区管委会依法行使下列股东会职权：

1）确定公司的主业，决定公司的经营方针和投资计划，审核公司发展战略和规划；

2）按权限向公司委派或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）按程序向公司提名（或推荐）总经理等高级管理人员；

4）考核公司董事长、监事会主席的经营业绩，对有关董事、监事的履职情况进行考核评价；

5）指导董事会对公司有关高级管理人员进行业绩考核；

6）审议批准董事会和监事会的报告；

7）查阅董事会、监事会会议记录和公司财务会计报告；

8）对向董事会授权事项的决策和执行情况进行检查；

9）审批公司合并、分立、改制、上市、变更公司形式、增加或者减少注册资本、发行债券、解散、申请破产；

10）制定、修改公司章程；

11）提议召开董事会会议、监事会会议；

12）按照规定权限，审批公司年度投资计划，决定公司及所属全资、控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）的国有产权转让、对外投资事项。

13）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，可选聘中介机构对公司进行专项审计；

14）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

15）享有资产收益权；公司终止时，依法取得公司的剩余财产；

16）根据法律法规、部门规章、规范性文件、两江产业集团公司章程，应由两江新区管委会行使的其他职权。

（2）董事会

两江产业集团依法设立董事会，董事会成员7人，由职工代表董事1人和非由职工代表担任的董事6人组成。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换，报两江新区管委会备案；非由职工代表担任的董事由两江新区管委会按程序委派或更换。董事任期每届三年，任期届满，经两江新区管委会按程序委派或经职工代表大会选举可以连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和两江产业集团章程的规定履行董事职务。

董事会对两江新区管委会负责，行使下列职权：

1）向两江新区管委会报告工作，执行两江新区管委会的决定；

2）制订公司的发展战略和规划、经营方针和投资计划；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司合并、分立、改制、上市、变更公司形式、解散、申请破产等方案；

5）制订公司增加或减少注册资本、发行债券的方案；

6）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

7）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8）制订公司年度工资总额预算方案，决定工资结余使用方案；

9）制订公司章程修改方案；

10）决定公司内部管理机构的设置，决定公司内部职能调整方案；

11）决定聘任或解聘两江新区管委会按程序提名的公司总经理，并根据两江新区管委会或总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理及公司其他高级管理人员；

12）负责除了两江新区管委会进行经营业绩考核人员之外的公司其他高级管理人员的经营业绩考核，并按有关规定决定其报酬；

13）制定公司的基本管理制度；

14）审议或决定对外捐赠事项；

15）按照有关规定，决定公司所属全资企业内部的国有产权无偿划转，审议或决定公司所属全资、控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）的国有产权转让；审议或决定公司国有资产转让；

16）审议或决定公司所属全资、控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）的重大财务事项、重大投资项目，法律法规、部门规章、规范性文件等另有规定的，从其规定；

17）决定公司年度大额资金使用计划，决定或审核超预算大额度资金调动和使用，决定或审核大额度非生产性资金使用等事项；

18）决定对所出资企业按股权比例提供担保、借款；

19）审议或决定公司的债务性融资方案；

20）审议批准公司总经理工作报告，检查公司总经理、其他高级管理人员和其他负责执行董事会决议的人员执行董事会决议的情况；

21）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告，决定公司内部审计机构的负责人；

22）依法积极支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查；

23）决定公司聘请常年法律顾问事项；

24）法律法规和两江新区管委会授予的其他职权。

（3）监事会

两江产业集团设立监事会。监事会成员不得少于5人，其中职工代表不得少于3人。监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事、高级管理人员及两江新区管委会规定的相关人员不得兼任监事。监事每届任期三年，任期届满，经两江新区管委会委派或经职工代表大会选举可连任。

监事会对两江新区管委会负责并报告工作。监事会行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）督促公司建立健全董事会、经理层决策制度，并监督执行；

5）列席董事会及其专门委员会会议，并对董事会及其专门委员会决议事项提出质询或者建议；

6）可以对公司异常情况进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；

7）法律、法规规定的其他职权。

（4）高级管理层

两江产业集团设总经理1名，副总经理4名（其中1名兼任财务总监），由董事会按程序聘任或解聘。经同意，董事可以兼任总经理。聘期三年，连聘可以连任。

总经理行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2）拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）根据出资人的提名，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人员；

7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）根据权限，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

9）制订员工薪酬方案；

10）其他应由总经理行使的职权。

未兼任董事的总经理列席董事会会议。

（三）业务情况​

1、公司主营业务

两江产业集团作为两江新区产业投融资的主体，承担了助推两江新区产业发展，特别是战略性新兴产业加快发展的责任，业务范围涵盖产业园区开发与运营、战略性新兴制造业及战略性新兴服务业投资、股权投资及管理、资产管理、产业投资运营等。

2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团主营业务收入主要来源于产业园区开发与运营收入（包括产业园区销售收入、产业园区租赁收入和产业园区服务收入）、房地产收入及产业投资收入。

表17-1-3-1：两江产业集团近三年及一期主营业务收入构成情况

单位：万元、%

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比
园区运营133,248.2752.57233,316.9261.32182,147.6258.28217,981.4347.07
---产业园区销售17,363.366.8516,558.034.35266.710.0910,374.972.24
---产业园区租赁75,853.5029.93145,760.4138.31112,538.5536.01133,974.0028.93
---产业园区服务40,031.4115.7970,998.4818.6669,342.3622.1973,632.4615.90
房地产78,492.2430.97135,233.8035.54119,171.9538.13231,224.2249.93
产业投资6,224.322.4611,760.423.0911,224.053.5910,293.912.22
其他35,511.3714.01179.350.05--3,602.250.78
合计253,476.19100.00380,490.49100.00312,543.61100.00463,101.81100.00

表17-1-3-2：两江产业集团近三年及一期主营业务成本构成情况

单位：万元、%

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业成本占比营业成本占比营业成本占比营业成本占比
园区运营78,759.5353.25188,677.3670.59165,045.7773.16175,585.5253.31
---产业园区销售-8,321.27-5.6312,681.904.74258.970.118,362.202.54
---产业园区租赁52,989.9735.83106,528.7139.86106,504.5347.21105,924.1432.16
---产业园区服务34,090.8323.0569,466.7625.9958,282.2725.8461,299.1718.61
房地产43,680.7329.5378,421.6529.3458,623.5825.99148,243.3645.01
产业投资----1,913.480.851,780.940.54
其他25,456.5017.21180.000.07--3,750.261.14
合计147,896.77100.00267,279.01100.00225,582.82100.00329,360.07100.00

表17-1-3-3：两江产业集团近三年及一期主营业务毛利润来源及构成情况

单位：万元、%

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
毛利润占比毛利润占比毛利润占比毛利润占比
园区运营54,488.7451.6144,639.5539.4317,101.8519.6742,395.9231.70
---产业园区销售25,684.6324.333,876.133.427.750.012,012.771.50
---产业园区租赁22,863.5321.6639,231.7034.656,034.026.9428,049.8620.97
---产业园区服务5,940.585.631,531.721.3511,060.0812.7212,333.299.22
房地产34,811.5132.9756,812.1550.1860,548.3769.6382,980.8662.05
产业投资6,224.325.9011,760.4210.399,310.5710.718,512.976.37
其他10,054.879.52-0.65----148.01-0.11
合计105,579.42100.00113,211.48100.0086,960.80100.00133,741.75100.00

从报表收入构成的角度分析，产业园区开发及运营是两江产业集团最重要的板块，具体各板块经营情况如下：

（1）产业园区开发与运营业务

2021-2023年度及2024年1-6月，产业园区开发与运营业务占主营业务收入的比重分别为47.07%、58.28%、61.32%及52.57%。该板块收入来源具体包括产业园区租赁、产业园区销售、产业园区服务三部分。

1）产业园区租赁

2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团产业园区租赁收入分别为133,974.00万元、112,538.55万元、145,760.41万元和75,853.50万元，占主营业务收入的比重分别为28.93%、36.01%、38.31%和29.93%。总体来看，两江产业集团园区开发体量逐步累积且运营日趋成熟，产业园区租赁收入总体较为稳定。

2）产业园区销售

2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团分别实现产业园区销售收入10,374.97万元、266.71万元、16,558.03万元和17,363.36万元，占主营业务收入的比重分别为2.24%、0.09%、4.35%和6.85%。两江产业集团以产业园区租赁为核心业务发展模式，产业园区销售主要是基于两江新区重大招商引资需要，在两江新区管委会的指导下将部分产业楼宇定向销售给两江新区引进的重大战略性租户，产业楼宇销售事项需两江新区管委会专项审批后由两江产业集团实施，该部分业务收入与片区重点战略性租户引进及置购需求有关，收入金额及占比波动相对较大。

3）产业园区服务

2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团产业园区服务收入分别为73,632.46万元、69,342.36万元、70,998.48万元和40,031.41万元，占主营业务收入的比重分别为15.90%、22.19%、18.66%和15.79%。产业园区服务主要包括物业服务、水电服务、安保服务、信息系统服务、管护服务等产业园区配套服务。最近三年，伴随着园区管理体量的提升，该部分收入总体呈现波动上涨的趋势。

（2）房地产业务

2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团房地产收入分别为231,224.22万元、119,171.95万元、135,233.80万元和78,492.24万元，占主营业务收入的比重分别为49.93%、38.13%、35.54%和30.97%。

公司房地产业务的运作主体为公司下属子公司。该业务主要系两江产业集团在设立之初，吸收合并两江新区管委会无偿划入的重庆广泰投资集团有限公司（以下简称“广泰投资”）100.00%的股权（广泰投资及其部分下属子公司持有部分商住房开项目）而产生。

根据两江新区管委会于2022年7月印发的《关于重庆两江新区产业发展集团有限公司国企改革实施方案的批复》（渝两江管﹝2022﹞105号），两江产业集团定位为两江新区辖内的国有资本投资运营主体，未来房地产业务发展方向主要为下属子公司存量项目的去化。

（3）产业投资业务

公司产业投资业务目前主要由公司本部及子公司重庆两江股权投资基金管理有限公司（以下简称“两江基金公司”）、重庆高新创业投资有限公司（以下简称“高创投资公司”）、重庆两江新区创新创业投资发展有限公司（以下简称“两江创投公司”）开展。

公司产业投资业务的主要运营模式为作为投资人直接投资股权与基金、作为管理人负责私募股权基金的运作和管理。为引导和扶持两江新区内产业升级发展，公司主要投向新兴产业，重点投资领域包括新能源汽车、电子核心部件、生物医药、新材料等十大战略性新兴制造业，以及新兴金融、保税商品展示及保税贸易、大数据及信息服务、健康医疗等十大战略性新兴服务业。

2021-2023年度及2024年1-6月，在私募股权基金的运作和管理方面，两江产业集团实现营业收入分别为10,293.91万元、11,224.05万元、11,760.42万元和6,224.32万元，占主营业务收入的比重分别为2.22%、3.59%、3.09%和2.46%，主要系基金管理费和咨询服务费；在直接投资股权和基金方面，两江产业集团实现投资收益分别为72,164.89万元、40,138.75万元、15,831.88万元和24,707.59万元，对营业利润的贡献分别为55.16%、96.46%、32.52%和35.30%。

2、所在行业相关情况

两江产业集团主要所处行业为产业园区开发与运营行业。

两江产业集团立足于重庆两江新区开展业务，重庆两江新区是重庆市下辖的国家级新区，也是中国内陆第一个国家级开发开放新区，同时是继上海浦东新区、天津滨海新区后，由国务院批复的第三个国家级开发开放新区。2010年5月5日，国务院正式批准设立重庆两江新区并赋予其五大功能定位，要求在国家战略层面成为统筹城乡综合配套改革试验的先行区，内陆重要的先进制造业和现代服务业基地，长江上游地区的金融中心和创新中心，内陆地区对外开放的重要门户，科学发展的示范窗口。两江新区辖江北区、渝北区、北碚区3个行政区部分区域，规划总面积1,200平方公里，常住人口329万人（根据两江新区第七次全国人口普查结果，截至2020年11月1日），2023年两江新区全域口径GDP达到4,654亿元，在全国19个国家级新区中排名第4位。两江产业集团作为重庆市和两江新区重要的产业园开发与运营主体，也将持续受益于重庆市及两江新区不断提升的经济、社会发展水平。

产业园区开发与运营行业具体详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”。

3、行业地位

两江新区作为国务院批准的第三个国家级开发开放新区，经过多年开发运作已形成稳定的产业格局及显著的产业集聚效应。两江产业集团是两江新区为加快现代产业体系构建而设立的国有大型集团，肩负着推动两江新区产业发展的重任，致力于成为两江新区产业发展的推动者、产业运营的管理者、产业服务的提供者、产城融合的引领者和功能平台的打造者。在两江新区产业发展方面，两江产业集团拥有绝对的主导地位。

两江产业集团作为两江新区重要的产业投融资主体，主要承接产业园区开发与运营及产业投资等业务，近年来产业园区开发及运营维持较大收入规模，同时产业楼宇出租及管理收入随着自持物业保有量的增加以及项目运营趋于成熟，实现持续增长，可为公司提供稳定的现金流来源。

根据两江新区管委会改革实施方案，两江产业集团是两江新区内的产业投融资主体、国有资本投资运营主体，具备显著的区域重要性，在资产盘活、产业资源倾斜、资金注入等方面预计可获得持续有力的支持。

（四）财务情况​

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对两江产业集团2020-2022年度合并及母公司财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华核字[2023]0011581号）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对两江产业集团2023年度合并及母公司财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2024CQAA1B0162号）。两江产业集团2024年1-6月财务报表未经审计。

1、财务数据

（1）合并资产负债表

表17-1-4-1：最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金443,066.32316,887.41384,356.72947,693.67
交易性金融资产5,000.0020,000.005,500.00130,000.00
应收账款47,954.0733,557.2636,147.8331,480.56
预付款项7,935.144,616.963,443.254,227.28
其他应收款77,670.0857,660.4231,986.5421,138.61
存货1,431,609.331,433,354.521,945,565.181,955,575.35
合同资产--287.3217.81
一年内到期的非流动资产-10,000.002.01-
其他流动资产61,141.6374,936.7974,695.5259,875.67
流动资产合计2,074,376.561,951,013.362,481,984.383,150,008.96
非流动资产：
债权投资35,200.0035,200.0050,000.0050,000.00
长期应收款41,165.9931,651.28--
长期股权投资565,153.24547,877.74365,909.12259,358.54
其他权益工具投资1,690,696.871,604,382.911,456,250.321,112,407.35
其他非流动金融资产-600.00--
投资性房地产1,472,899.651,501,231.871,469,223.631,458,756.78
固定资产21,355.5225,316.1254,224.6647,151.59
在建工程732,138.94687,851.25141,334.76132,856.46
使用权资产4,141.713,802.043,525.741,323.30
无形资产10,885.0010,404.0421,836.1318,469.08
开发支出66.64166.69--
商誉---512.73
长期待摊费用46,936.9850,994.5947,148.5443,562.31
递延所得税资产13,841.4112,375.5613,309.3811,917.11
其他非流动资产534,658.20527,422.84512,054.38355,645.38
非流动资产合计5,169,140.145,039,276.914,134,816.663,491,960.63
资产总计7,243,516.706,990,290.286,616,801.046,641,969.60
流动负债：
短期借款-67,661.07--
应付账款110,362.90100,190.02105,261.31102,878.02
预收款项15,678.9813,657.3018,603.3015,568.18
合同负债63,108.64101,830.87100,415.9793,533.01
应付职工薪酬6,511.329,615.099,190.788,777.01
应交税费64,334.8564,466.1783,917.90105,722.49
其他应付款255,087.80239,648.7495,763.9796,826.07
一年内到期的非流动负债702.625,122.175,679.703,914.31
其他流动负债3,581.439,008.546,102.504,519.84
流动负债合计519,368.55611,199.98424,935.41431,738.93
非流动负债：
长期借款395,275.65292,698.946,508.4010,868.33
应付债券200,000.00---
租赁负债6,176.045,323.602,081.23883.28
长期应付款588,656.17589,820.23564,319.36534,438.36
递延收益20,076.2519,552.6517,621.3918,684.73
递延所得税负债2,921.351,686.592,467.581,002.87
其他非流动负债81,692.7283,061.51103,706.8398,289.36
非流动负债合计1,294,798.18992,143.53696,704.79664,166.92
负债合计1,814,166.731,603,343.501,121,640.201,095,905.85
所有者权益：
实收资本500,000.00500,000.00500,000.00500,000.00
资本公积4,606,524.544,567,291.484,597,546.324,596,249.56
其他综合收益-37,376.80-3,272.96-1,263.89-118.41
盈余公积22,652.6422,652.6416,882.8818,317.52
未分配利润239,136.94208,775.83292,394.76335,704.60
归属于母公司所有者权益合计5,330,937.315,295,446.995,405,560.065,450,153.27
少数股东权益98,412.6691,499.7989,600.7995,910.47
所有者权益合计5,429,349.975,386,946.775,495,160.845,546,063.74
负债和所有者权益总计7,243,516.706,990,290.286,616,801.046,641,969.60

（2）合并利润表

表17-1-4-2：最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入253,476.19400,377.51313,866.44463,749.54
其中：营业收入253,476.19400,377.51313,866.44463,749.54
二、营业总成本208,176.78369,823.17354,003.44401,758.68
其中：营业成本147,896.77277,353.71227,313.87329,705.99
税金及附加26,217.9943,766.9785,624.6446,191.48
销售费用6,787.958,043.135,691.085,630.49
管理费用22,133.4341,717.6046,200.1441,259.73
研发费用105.44637.84620.811,096.67
财务费用5,035.20-1,696.08-11,447.08-22,125.69
其中：利息费用5,294.603,263.72340.35946.38
利息收入-3,991.385,102.9511,936.9023,184.51
加：其他收益19.81756.4744,195.071,005.61
投资收益（损失以“-”号填列）24,707.5915,831.8840,138.7572,164.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收益28,284.6910,953.6521,028.544,119.94
信用减值损失（损失以“-”号填列）0.271,443.25-1,799.11-3,608.91
资产减值损失（损失以“-”号填列）-36.24-494.82-790.65-558.12
资产处置收益（损失以“-”号填列）5.04592.312.96-173.98
三、营业利润（亏损以“-”号填列）69,995.8848,683.4341,610.00130,820.37
加：营业外收入960.871,392.671,406.001,841.09
减：营业外支出153.772,046.623,517.531,482.41
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）70,802.9848,029.4839,498.48131,179.04
减：所得税费用12,847.5927,220.2526,492.5942,433.07
五、净利润（净亏损以“-”号填列）57,955.3920,809.2313,005.8888,745.97
归属于母公司所有者的净利润50,947.8119,089.9519,091.0689,349.61
少数股东损益7,007.581,719.28-6,085.18-603.64

（3）合并现金流量表

表17-1-4-3：最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金160,774.62414,519.78346,375.24399,349.40
收到的税费返还4.0011,105.386,758.2114,121.54
收到其他与经营活动有关的现金101,160.5191,235.44103,903.18238,686.42
经营活动现金流入小计261,939.13516,860.59457,036.63652,157.36
购买商品、接受劳务支付的现金65,059.97202,526.58169,202.51202,480.88
支付给职工以及为职工支付的现金25,681.1849,289.9752,762.7254,238.14
支付的各项税费40,699.35109,243.70160,859.8586,799.71
支付其他与经营活动有关的现金78,204.9481,338.14101,754.84268,333.93
经营活动现金流出小计209,645.45442,398.39484,579.92611,852.65
经营活动产生的现金流量净额52,293.6874,462.20-27,543.2940,304.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金240,969.43185,167.33596,797.53488,303.05
取得投资收益收到的现金6,289.4112,155.8811,103.178,325.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额10.29218.514.1855,855.70
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额--566.951.17
收到其他与投资活动有关的现金-4,146.766,911.797,284.23
投资活动现金流入小计247,269.13201,688.48615,383.62559,769.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金72,370.98140,542.51217,057.77251,537.86
投资支付的现金276,404.85358,086.91927,618.27724,811.33
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-82.0577,105.82--
支付其他与投资活动有关的现金36,821.9869,995.376,845.63986.93
投资活动现金流出小计385,515.76645,730.601,151,521.67977,336.12
投资活动产生的现金流量净额-138,246.63-444,042.12-536,138.06-417,566.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-1,500.0010,400.0050,090.00
取得借款收到的现金208,438.03357,900.00--
收到其他与筹资活动有关的现金100,000.0060,000.0032,809.1539,957.51
筹资活动现金流入小计308,438.03419,400.0043,209.1590,047.51
偿还债务所支付的现金79,543.394,228.133,975.793,830.43
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金21,267.02103,573.5027,458.9112,268.76
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-255.06101.88208.90
支付其他与筹资活动有关的现金1,148.55644.061,465.311,310.53
筹资活动现金流出小计101,958.96108,445.6932,900.0117,409.72
筹资活动产生的现金流量净额206,479.07310,954.3110,309.1472,637.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额120,526.12-58,625.61-553,372.20-304,624.46
加：期初现金及现金等价物余额315,306.74373,932.35927,304.551,231,929.01
六、期末现金及现金等价物余额435,832.85315,306.74373,932.35927,304.55

2、财务指标

表17-1-4-4：最近三年及一期主要财务数据和指标

指标2024年6月末/2024年1-6月2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度
总资产（万元）7,243,516.706,990,290.286,616,801.046,641,969.60
总负债（万元）1,814,166.731,603,343.501,121,640.201,095,905.85
所有者权益（万元）5,429,349.975,386,946.775,495,160.845,546,063.74
营业总收入（万元）253,476.19400,377.51313,866.44463,749.54
利润总额（万元）70,802.9848,029.4839,498.48131,179.04
净利润（万元）57,955.3920,809.2313,005.8888,745.97
归属于母公司所有者的净利润（万元）50,947.8119,089.9519,091.0689,349.61
经营活动产生现金流量净额（万元）52,293.6874,462.20-27,543.2940,304.70
投资活动产生现金流量净额（万元）-138,246.63-444,042.12-536,138.06-417,566.95
筹资活动产生现金流量净额（万元）206,479.07310,954.3110,309.1472,637.79
流动比率（倍）3.993.195.847.30
速动比率（倍）1.240.851.262.77
资产负债率（%）25.0522.9416.9516.50
营业毛利率（%）41.6530.7327.5828.90
平均总资产回报率（%）1.070.750.601.97
加权平均净资产收益率（%）0.940.350.351.61
EBITDA（万元）-154,852.62142,845.05228,552.32
应收账款周转率（次）6.2211.499.2813.56
存货周转率（次）0.100.160.120.17
总资产周转率（次）0.040.060.050.07

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入；

（5）平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额

平均资产总额=（资产总额期初数+资产总额期末数）/2；

（6）加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（平均净资产总额）

平均净资产总额=（净资产总额期初数+净资产总额期末数）/2；

（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（8）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；

（9）存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期初合同资产账面价值+期末存货账面价值+期末合同资产账面价值）/2]；

（10）总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

3、财务分析

（1）资产情况

1）资产结构

表17-1-4-5：两江产业集团最近三年及一期合并报表资产结构

单位：万元

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金443,066.32316,887.41384,356.72947,693.67
交易性金融资产5,000.0020,000.005,500.00130,000.00
应收账款47,954.0733,557.2636,147.8331,480.56
预付款项7,935.144,616.963,443.254,227.28
其他应收款77,670.0857,660.4231,986.5421,138.61
存货1,431,609.331,433,354.521,945,565.181,955,575.35
合同资产--287.3217.81
一年内到期的非流动资产-10,000.002.01-
其他流动资产61,141.6374,936.7974,695.5259,875.67
流动资产合计2,074,376.561,951,013.362,481,984.383,150,008.96
非流动资产：
债权投资35,200.0035,200.0050,000.0050,000.00
长期应收款41,165.9931,651.28--
长期股权投资565,153.24547,877.74365,909.12259,358.54
其他权益工具投资1,690,696.871,604,382.911,456,250.321,112,407.35
其他非流动金融资产-600.00--
投资性房地产1,472,899.651,501,231.871,469,223.631,458,756.78
固定资产21,355.5225,316.1254,224.6647,151.59
在建工程732,138.94687,851.25141,334.76132,856.46
使用权资产4,141.713,802.043,525.741,323.30
无形资产10,885.0010,404.0421,836.1318,469.08
开发支出66.64166.69--
商誉---512.73
长期待摊费用46,936.9850,994.5947,148.5443,562.31
递延所得税资产13,841.4112,375.5613,309.3811,917.11
其他非流动资产534,658.20527,422.84512,054.38355,645.38
非流动资产合计5,169,140.145,039,276.914,134,816.663,491,960.63
资产总计7,243,516.706,990,290.286,616,801.046,641,969.60

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的资产总计分别为6,641,969.60万元、6,616,801.04万元、6,990,290.28万元和7,243,516.70万元。2022年末资产总计较2021年末减少25,168.56万元，降幅为0.38%；2023年末资产总计较2022年末增加373,489.24万元，增幅为5.64%；2024年6月末资产总计较2023年末增加253,226.42万元，增幅3.62%。报告期内，两江产业集团资产规模保持稳定增长趋势。

两江产业集团主要流动资产科目包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等。两江产业集团2021-2023年末及2024年6月末的流动资产合计分别为3,150,008.96万元、2,481,984.38万元、1,951,013.36万元和2,074,376.56万元。2022年末流动资产较2021年末减少668,024.58万元，降幅为21.21%，主要系货币资金和交易性金融资产下降所致；2023年末流动资产较2022年末减少530,971.02万元，降幅为21.39%，主要系存货下降所致；2024年6月末流动资产较2023年末增加123,363.20万元，增幅6.32%，主要系货币资金增加所致。

两江产业集团非流动资产主要包括可供出售金融资产及其他权益工具投资、长期股权投资、投资性房地产、在建工程和其他非流动资产等。两江产业集团2021-2023年末及2024年6月末的非流动资产合计分别为3,491,960.63万元、4,134,816.66万元、5,039,276.91万元和5,169,140.14万元。2022年末非流动资产较2021年末增长642,856.02万元，增幅18.41%，主要系长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动资产增长所致；2023年末非流动资产较2022年末增加904,460.25万元，增幅21.87%，主要系长期股权投资、其他权益工具投资增加所致；2024年6月末非流动资产较2023年末增加129,863.23万元，增幅2.58%，主要系其他权益工具投资、其他应收款增加所致。

2）流动资产

（a）货币资金

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的货币资金余额分别为947,693.67万元、384,356.72万元、316,887.41万元和443,066.32万元。2022年较2021年末货币资金减少563,336.95万元，降幅为59.44%，主要系2022年公司进行较大额度的对外投资，投资活动现金流出较多所致；2023年末较2022年末货币资金减少67,469.31万元，降幅为17.55%；2024年6月末较2023年末增加126,178.91万元，增幅39.82%，主要系发行债券资金到账所致。

（b）应收账款

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的应收账款账面价值分别为31,480.56万元、36,147.83万元、33,557.26万元和47,954.07万元。2022年末应收账款较2021年末增加4,667.26万元，增幅为14.83%；2023年末应收账款较2022年末减少2,590.57万元，降幅7.17%；2024年6月末应收账款较2022年末增加14,396.81万元，增幅42.90%，主要系应收两江市政管护中心公园管护费及应收新华医院、两江新区人民法院、长安汽车股份公司的租金等增加。

（c）其他应收款（含应收利息及应收股利）

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的其他应收款账面价值分别为21,138.61万元、31,986.54万元、57,660.42万元和77,670.08万元。其他应收款主要为保证金、代收代付款及往来款等。2022年末其他应收款较2021年末增加10,847.94万元，增幅为51.32%，主要系新增两江新区财政局运营补贴款所致，截至2023年6月末，两江新区财政局运营补贴款已到位；2023年末其他应收款较2022年末增加25,673.88万元，增幅80.26%，主要系应收重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其关联公司款项增加同时应收工程款、应收渣场欠款减少综合所致；2024年6月末其他应收款较2023年末增加20,009.66万元，增幅34.70%，主要系应收2023年度扶持资金1.43亿元。

（d）存货

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的存货余额分别为1,955,575.35万元、1,945,565.18万元、1,433,354.52万元和1,431,609.33万元，主要为项目及园区开发成本。2022年末存货较2021年末减少10,010.17万元，降幅为0.51%；2023年末存货较2022年末减少512,210.66万元，降幅为26.33%，主要系将预计后期将自持的物业项目及配套工程从开发成本转入在建工程所致；2024年6月末较2023年末减少1,745.19万元，降幅0.12%，变动不大。

3）非流动资产

（a）其他权益工具投资

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的其他权益工具投资余额合计分别为1,112,407.35万元、1,456,250.32万元、1,604,382.91万元和1,690,696.87万元。2022年末其他权益工具投资较2021年末增加343,842.98万元，增幅为30.91%，主要系新增对重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆紫芯私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆承启私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司和重庆市产业投资基金合伙企业（有限合伙）等的投资所致；2023年末其他权益工具投资较2022年末增加148,132.59万元，增幅为10.17%，主要系新增对重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资所致；2024年6月末其他权益工具投资较2023年末增加86,313.96万元，增幅为5.38%，主要系新增对龙盛新能源公司、高质量发展基金和产业母基金等出资所致。

（b）长期股权投资

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的长期股权投资余额分别为259,358.54万元、365,909.12万元、547,877.74万元和565,153.24万元。2022年末长期股权投资较2021年末增加106,550.58万元，增幅为41.08%，主要系追加联营企业投资，以及合联营企业确认的投资收益和宣告发放现金股利或利润所致；2023年末长期股权投资较2022年末增加181,968.62万元，增幅为49.73%，主要系对渝农商金融租赁有限责任公司、重庆物流金融服务（集团）股份有限公司、三峡人寿保险股份有限公司增资所致；2024年6月末长期股权投资较2023年末增加17,275.50万元，增幅为3.15%，变动不大。

（c）投资性房地产

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的投资性房地产余额分别为1,458,756.78万元、1,469,223.63万元、1,501,231.87万元和1,472,899.65万元。两江产业集团投资性房地产采用成本模式进行核算，2022年末投资性房地产较2021年末增加10,466.85万元，增幅为0.72%，变动幅度较小；2023年末投资性房地产较2022年增加32,008.24万元，增幅为2.18%，变动幅度较小；2024年6月末投资性房地产较2023年末下降28,332.22万元，降幅为1.89%，变化幅度较小。

（d）在建工程

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的在建工程余额分别为132,856.46万元、141,334.76万元、687,851.25万元和732,138.94万元。2022年末在建工程较2021年末增加8,478.30万元，增幅为6.38%，变动不大；2023年末在建工程较2022年末增加546,516.49万元，增幅为386.68%，主要系将预计后期将自持的物业项目及配套工程从开发成本转入在建工程；2024年6月末在建工程较2023年末增加44,287.69万元，增幅6.44%，变动不大。

（e）其他非流动资产

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的其他非流动资产余额分别为355,645.38万元、512,054.38万元、527,422.84万元和534,658.20万元。两江产业集团其他非流动资产包括基础设施建设项目、待转土地款和预付项目工程款等。2022年末其他非流动资产较2021年末增长156,409.00万元，增幅43.98%，主要系基础设施建设项目增加所致；2023年末其他非流动资产较2022年末增加15,368.46万元，增幅3.00%，变动不大；2024年6月末其他非流动资产较2023年末增加7,235.36万元，增幅1.37%，变动不大。

（2）负债情况

1）负债结构

表17-1-4-6：最近三年及一期合并报表负债结构

单位：万元

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
流动负债：
短期借款-67,661.07--
应付账款110,362.90100,190.02105,261.31102,878.02
预收款项15,678.9813,657.3018,603.3015,568.18
合同负债63,108.64101,830.87100,415.9793,533.01
应付职工薪酬6,511.329,615.099,190.788,777.01
应交税费64,334.8564,466.1783,917.90105,722.49
其他应付款255,087.80239,648.7495,763.9796,826.07
一年内到期的非流动负债702.625,122.175,679.703,914.31
其他流动负债3,581.439,008.546,102.504,519.84
流动负债合计519,368.55611,199.98424,935.41431,738.93
非流动负债：
长期借款395,275.65292,698.946,508.4010,868.33
应付债券200,000.00---
租赁负债6,176.045,323.602,081.23883.28
长期应付款588,656.17589,820.23564,319.36534,438.36
递延收益20,076.2519,552.6517,621.3918,684.73
递延所得税负债2,921.351,686.592,467.581,002.87
其他非流动负债81,692.7283,061.51103,706.8398,289.36
非流动负债合计1,294,798.18992,143.53696,704.79664,166.92
负债合计1,814,166.731,603,343.501,121,640.201,095,905.85

两江产业集团的负债主要由其应付账款、预收账款及合同负债、应交税费、其他应付款、长期应付款和其他非流动负债组成。2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团负债总额分别为1,095,905.85万元、1,121,640.20万元、1,603,343.50万元和1,814,166.73万元，资产负债率分别为16.50%、16.95%、22.94%和25.05%，2023年公司负债规模有所上升，主要系短期借款、其他应付款和长期借款有所增加所致。2024年6月末公司负债规模上升，主要系新增债券发行以及长期借款增加所致。

两江产业集团主要流动负债科目包括应付账款、预收账款及合同负债、应交税费、其他应付款等，两江产业集团2021-2023年末及2024年6月末的流动负债合计余额分别为431,738.93万元、424,935.41万元、611,199.98万元和519,368.55万元，占总负债比例分别为39.40%、37.89%、38.12%和28.63%。2022年末流动负债较2021年末减少6,803.52万元，降幅为1.58%，变动较小；2023年末流动负债较2022年末增加186,264.57万元，增幅为43.83%，主要系短期借款、其他应付款增加所致；2024年6月末流动负债较2023年末减少91,831.43万元，降幅为15.02%，主要系短期借款、合同负债减少所致。

两江产业集团主要非流动负债科目包括长期应付款和其他非流动负债等，两江产业集团2021-2023年末及2024年6月末的非流动负债合计余额分别为664,166.92万元、696,704.79万元、992,143.53万元和1,294,798.18万元，占总负债的比例分别为60.60%、62.11%、61.88%和71.37%。2022年末非流动负债较2021年末增加32,537.87万元，增幅为4.90%，变动较小；2023年末非流动负债较2022年末增加295,438.74万元，增幅为42.41%，主要系长期借款增加所致；2024年6月末非流动负债较2023年末增加302,654.65万元，增幅为30.51%，主要系长期借款、应付债券增加所致。

2）流动负债

（a）短期借款

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的短期借款余额分别为0.00万元、0.00万元、67,661.07万元和0.00万元。2023年度两江产业集团新增短期借款67,661.07万元。

（b）应付账款

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的应付账款余额分别为102,878.02万元、105,261.31万元、100,190.02万元和110,362.90万元。2022年末较2021年末增加2,383.29万元，增幅2.32%；2023年末较2022年末减少5,071.29万元，降幅4.82%；2024年6月末较2023年末增加10,172.88万元，增幅10.15%。报告期内，两江产业集团应付账款变动幅度较小。

（c）预收账款及合同负债

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的预收账款及合同负债余额合计分别为109,101.19万元、119,019.27万元、115,488.17万元和78,787.62万元。2022年末较2021年末增加9,918.07万元，增幅为9.09%；2023年末较2022年末减少3,531.10万元，降幅为2.97%，变化幅度不大；2024年6月末较2023年末减少36,700.55万元，降幅为31.78%，主要系礼玉金湾项目交房确认收入约3.7亿元。

（d）应交税费

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的应交税费余额分别为105,722.49万元、83,917.90万元、64,466.17万元和64,334.85万元。2022年末较2021年末减少21,804.59万元，降幅为20.62%，主要系应交土地增值税减少所致；2023年末较2022年末减少19,451.73万元，降幅为23.81%，主要系高科公司、渝兴公司缴纳2022年计提的企业所得税和土地增值税，故应交税费减少；2024年6月末较2023年末减少131.32万元，降幅为0.20%，变动不大。

（e）其他应付款

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的其他应付款余额分别为96,826.07万元、95,763.97万元、239,648.74万元和255,087.80万元，主要包括押金、保证金以及外部单位往来款等。2022年末较2021年末减少1,062.11万元，降幅为1.10%，变动幅度较小；2023年末较2022年末增加143,884.77万元，增幅为150.25%，主要系两江产业集团以支付对价方式收购重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司持有的重庆两江金融发展有限公司和重庆市江北嘴股权投资基金管理有限公司两家公司股权。截至2023年12月31日，因股权收购价款尚未确定，根据两江新区国资局出具的《关于江北嘴投资集团金融板块划转至两江产业集团入账价值的通知》，双方暂按账面价值确认。截至2023年12月31日，两家公司账面净资产合计245,491.26万元，两江产业集团已支付90,000.00万元首次股权转让款，剩余155,491.26万元暂挂账其他应付款。2024年6月末其他应付款较2023年末增加15,439.06万元，增幅为6.44%，变动不大。

3）非流动负债

（a）长期借款

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的长期借款余额分别为10,868.33万元、6,508.40万元、292,698.94万元和395,275.65万元。2023年末及2024年6月末，两江产业集团的长期借款余额大幅增加，主要系为匹配公司经营发展需要，新增较多抵押借款所致。

（b）应付债券

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的应付债券余额分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元和200,000.00万元。2024年4-6月，两江产业集团发行了20亿元中期票据，分别为24两江产业MTN001A、24两江产业MTN001B和24两江产业MTN002（科创票据）。

（c）长期应付款

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团的长期应付款余额分别为534,438.36万元、564,319.36万元、589,820.23万元和588,656.17万元，主要为项目专项应付款。2022年末较2021年末增加29,881.00万元，增幅为5.59%；2023年末较2022年末增加25,500.87万元，增幅为4.52%；2024年6月末较2023年末下降1,164.06万元，降幅0.20%。报告期内，两江产业集团长期应付款变动幅度相对较小。

（d）其他非流动负债

2021-2023年末及2024年6月末，两江产业集团其他非流动负债余额分别为98,289.36万元、103,706.83万元、83,061.51万元和81,692.72万元。2022年末其他非流动负债较2021年末增加5,417.47万元，增幅为5.51%；2023年末其他非流动负债较2022年末减少20,645.32万元，降幅为19.91%，主要系代建项目款减少所致；2024年6月末其他非流动负债较2023年末减少1,368.79万元，降幅为1.65%，变动不大。

4）有息负债情况

截至2024年6月末，两江产业集团有息负债余额为602,154.31万元，占当期负债总额的比例为33.19%。其中长期借款余额为395,275.65万元，占有息负债余额的比例为65.64%；应付债券余额为200,000.00万元，占有息负债余额的比例为33.21%；租赁负债余额为6,176.04万元，占有息负债余额的比例为1.03%；一年内到期的非流动负债余额为702.62万元，占有息负债余额的比例为0.12%。

近一年及一期末，两江产业集团有息负债余额和类型如下：

表17-1-4-7：近一年及一期两江产业集团有息负债情况

单位：万元、%

项目2024年6月末2023年末
金额占比金额占比
短期借款--67,661.0718.25
一年内到期的非流动负债702.620.125,122.171.38
长期借款395,275.6565.64292,698.9478.94
应付债券200,000.0033.21--
租赁负债6,176.041.035,323.601.44
合计602,154.31100.00370,805.78100.00

（3）收入利润水平

1）收入情况

2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团营业收入分别为463,749.54万元、313,866.44万元、400,377.51万元和253,476.19万元，呈波动变化趋势。2022年度营业收入较2021年度同比下降32.32%，主要原因之一是受宏观经济情况影响，公司按政府要求减免租户租金，导致楼宇租赁收入减少2.20亿元；其二是当年产业园区销售收入下降1.01亿元以及房地产收入下降11.21亿元所致。2023年度，两江产业集团营业收入较2022年度增加86,511.07万元，增幅为27.56%，主要系当期园区运营收入及房地产收入增加所致。在构成方面，两江产业集团的营业收入主要来源于产业园区开发与运营收入及房地产收入。2021-2023年度及2024年1-6月，园区运营收入占营业收入的比例分别为47.00%、58.03%、58.27%和52.57%，房地产收入占营业收入的比例分别为49.86%、37.97%、33.78%和30.97%。

2）成本情况

2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团营业成本分别为329,705.99万元、227,313.87万元、277,353.71万元和147,896.77万元，呈波动变化的趋势。在构成方面，两江产业集团营业成本主要由产业园区开发与运营业务及房地产业务相关支出构成。2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团产业园区开发与运营业务成本占营业成本的比例分别为53.26%、72.61%、68.02%和53.25%，房地产业务相关支出占营业成本的比例分别为44.96%、25.79%、28.28%和29.53%。

3）利润情况

2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团总毛利润分别为134,043.55万元、86,552.58万元、123,023.80万元和105,579.42万元，主要来源于产业园区开发与运营业务及房地产业务。2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团产业园区开发与运营业务的毛利润分别为42,395.92万元、17,101.85万元、44,639.55万元和54,488.74万元，占总毛利润的比例为31.63%、19.76%、39.43%和51.61%；房地产业务的毛利润分别为82,980.86万元、60,548.37万元、56,812.15万元和34,811.51万元，占总毛利润的比例为61.91%、69.96%、46.18%和51.61%。

2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团净利润分别为88,745.97万元、13,005.88万元、20,809.23万元和57,955.39万元，净利润除受毛利润和期间费用影响外，主要受投资收益的影响。2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团投资收益分别为72,164.89万元、40,138.75万元、15,831.88万元和24,707.59万元，波动较大。2022年度净利润较2021年度同比下降85.34%，主要原因之一是前述收入下降的影响；其二是因投资收益减少所致，2021年度公司减持博腾股份（代码：300363）部分持股实现投资收益5.08亿元，2022年度未减持博腾股份；其三是因营业税金增加3.94亿元所致，主要系REITs项目重组完税之影响。

（4）现金流量水平

2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团经营活动产生的现金流量净额分别为40,304.70万元、-27,543.29万元、74,462.20万元和52,293.68万元。2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年同比下降168.34%，主要系推动资产重组导致的各项税费增加产生的一次性影响，以及2022年营业收入较2021年下降32.32%导致的影响。2023年度经营活动产生的现金流量净额较2022年度增加102,005.49万元，主要系当期随着经营业务的开展，销售商品、提供劳务收到的现金增加同时重组事项税费支付完成，当期支付的各项税费下降综合所致。

2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团投资活动产生的现金流量净额分别为-417,566.95万元、-536,138.06万元、-444,042.12万元和-138,246.63万元。2022年度投资活动产生的现金流量净额较2021年度减少118,571.10万元，主要系投资支付的现金有所增加所致。2023年度投资活动产生的现金流量净额较2022年度增加92,095.94万元，主要系当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和投资支付的现金减少所致。

2021-2023年度及2024年1-6月，两江产业集团筹资活动产生的现金流量净额分别为72,637.79万元、10,309.14万元、310,954.31万元和206,479.07万元。2022年度筹资活动产生的现金流量净额较2021年度同比下降85.81%，主要系吸收投资收到的现金减少且分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致。2023年度筹资活动产生的现金流量净额较2022年度同比增加300,645.17万元，主要系当期公司新增借款规模较大所致。

（五）资信状况​

1、公开市场融资情况

截至本招募说明书出具日，两江产业集团公开市场融资情况如下：

单位：亿元、年、%

序号债券简称发行日期回售日期到期日期债券期限发行规模发行利率余额
124两江产业MTN001A2024-04-172027-04-192029-04-173+23.002.473.00
224两江产业MTN001B2024-04-17-2029-04-1757.002.667.00
324两江产业MTN002（科创票据）2024-06-18-2029-06-20510.002.3610.00
债务融资工具小计----20.00-20.00
合计----20.00-20.00

截至本招募说明书出具日，两江产业集团已于2024年4月16日获批注册50.00亿元公司债券。

2、银行授信情况

截至2024年6月30日，两江产业集团获得的金融机构授信额度合计130.39亿元，其中已使用授信额度43.82亿元，剩余授信额度86.57亿元。具体授信情况如下：

表17-1-5-1：两江产业集团金融机构授信情况

单位：亿元

获得授信的主体授信/贷款银行授信额度已使用额度可用授信余额
重庆两江新区产业发展集团有限公司国家开发银行69.306.8162.49
重庆高科集团有限公司民生银行股份有限公司45.0029.0215.98
重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司兴业银行股份有限公司8.304.993.31
重庆两江新区产城建设有限公司国家开发银行7.793.004.79
合计130.3943.8286.57

3、对外担保的情况

截至2024年6月30日，两江产业集团对外提供担保金额为22.00亿元，担保对象为重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司。

4、历史信用及评级情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2023年12月12日出具的评级报告，两江产业集团最新主体信用等级为AAA，评级展望“稳定”。

5、诚信核查情况

根据中国人民银行征信中心2024年4月3日出具的《企业信用报告》（自主查询版）（No.2024040310071029384568），两江产业集团财务状况和资信情况良好，截至2024年7月15日，两江产业集团不存在未结清的不良贷款信息。

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），截至2024年7月15日，未在前述网站公布的信息中发现两江产业集团被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/），截至查询日2024年7月15日，未在前述网站公布的信息中发现两江产业集团在最近3年内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

二、本基金首次发售前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人的内部授权与外部审批情况​

（一）原始权益人享有基础设施项目所有权情况​

两江产业集团持有项目公司的100%股权，项目公司为基础设施资产的房屋所有权人及相应的土地使用权人，两江产业集团对基础设施项目享有完全所有权。

经核查项目公司两江瑞资的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2024年6月30日，两江产业集团为项目公司股东，持有项目公司100%的股权，且该等股权不存在重大权属纠纷、质押或被冻结的情形。

经核查基础设施资产的《不动产权证书》，并根据重庆两江新区规划和自然资源局（以下简称“两江新区规自局”）出具的《重庆两江新区规划和自然资源局档案查询结果》37（以下简称“不动产档案查询结果”），基础设施资产的房屋所有权人及相应的土地使用权人为项目公司，项目公司有权依法占有、使用或出租基础设施资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，该房屋所有权及国有建设用地使用权真实、合法、有效。

综上，原始权益人穿透享有基础设施资产的完全所有权。

（二）原始权益人内部授权情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，两江产业集团的唯一股东两江新区管委会已于2022年9月16日作出《股东决定》，同意两江产业集团作为发起人、原始权益人发起设立基础设施REITs，办理基础设施REITs申报、发起、设立和发行阶段的各项事宜，并签署作为发起人、原始权益人的相关协议文件、承诺函和履行约定的义务；同意两江产业集团将项目公司股权及债权（如涉及）转让予基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体（视最终交易结构而定）并自前述载体借入相关款项，签署并履行适当的协议文件，办理相关交割、登记及其他相关手续。两江瑞资的唯一股东两江产业集团已于2023年4月19日作出《重庆两江新区瑞资科技服务有限责任公司股东决定》，同意两江产业集团将其持有的两江瑞资100%股权和对两江瑞资的债权（如涉及）转让予基础设施REITs项下的基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体（视最终交易结构而定）并自前述载体借入相关款项，签署并履行适当的协议文件，办理相关交割、登记及其他手续。计划管理人与两江产业集团拟就项目公司股权转让事宜签署《股权转让协议》，两江产业集团在项目公司股权交割完成后，不再享有项目公司股权及相应的权利。上述《股东决定》及《股权转让协议》均合法有效，所述的交易适当完成后，专项计划将持有项目公司的100%股权。

（三）外部审批情况​

根据本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目合规情况”中“（四）基础设施项目转让合法性”部分内容，就法律法规、政策文件、土地出让手续等相关规定或协议中，对基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，基础设施项目符合相关要求或具备解除条件：

就工业用地转让的限制性规定，两江新区规自局已出具《两江新区规自局关于实际用途等事项的说明函》，确认项目《国有土地使用权出让合同》未约定限制股权转让的条款，对基础设施资产以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；就国有资产监管的限制性规定，两江新区管委会已于2022年9月16日出具《重庆两江新区管理委员会关于重庆两江新区产业发展集团有限公司发行基础设施REITs的批复》确认对基础设施资产以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，同意前述转让以非公开协议方式实施；就《拓D项目土地出让合同》的限制性规定，两江新区规自局已出具《两江新区规自局关于实际用途等事项的说明函》，确认项目《国有土地使用权出让合同》未约定限制股权转让的条款，对基础设施资产以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；就双子座项目、凤凰座项目《建设项目协议》的限制性规定，两江新区规自局已出具《两江新区规自局关于实际用途等事项的说明函》，确认项目《国有土地使用权出让合同》未约定限制股权转让的条款，对基础设施资产以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；就其他相关协议对基础设施项目转让的限制性规定，已取得相关方的事先同意，该等转让限制已获得解除。

除上述限制条件或特殊规定外，基础设施资产土地出让合同等相关协议及法律规定均不存在对资产重组或项目公司股权转让事项的其他限制条件或特殊规定。

三、原始权益人控制的其他同类资产情况​

两江产业集团自2016年5月成立起即开始开展产业园区开发与运营业务，具有丰富的产业园区项目运营管理经验。截至2024年6月30日，两江产业集团体系内持有并运营管理约763.65万平方米优质物业资产，主要分布在两江新区照母山片区、礼嘉片区、大竹林片区等区域，已投入运营的成熟产业园区资产约483.23万平方米，部分同类资产情况如下：

表17-3-1：两江产业集团目前管理的部分同类资产情况（出租率截至2024年6月30日）

序号项目名称入市时间建筑面积（平方米）出租率
1拓展D区其他项目2016年28,906100%
2金山意库金一区、金一区厂ABCD、金二区2003年-2006年129,827100%
3金山大厦2003年34,968100%
4监管大楼2003年4,826100%
5出口加工区（含仓库）2003年28,956100%
6汽三区2006年20,31598%
7环湖企业公园一期2018年36,02393%
8木星2009年57,19992%
9汽一区2004年34,25791%
10麒麟座2009年40,44490%
11两江星界2010年27,86989%
12水星2007年88,87482%
13花朝厂房2012年130,54782%
14财富园2008年75,04079%
15海王星2004年142,05969%
16互联网产业园一期2015年271,54068%
17汽二区2007年32,24968%
18总部广场2016年163,40263%
19软件园2014年52,45957%
20互联网产业园二期2018年279,90456%
21互联网学院2016年156,58053%
22中德（水土）智能制造产业园-厂房2019年154,65752%
23金星2004年32,96151%

根据资产入市时间、物业成新度、产业定位和地理位置不同，两江产业集团体系内在管资产出租率呈现一定差异。例如，金星、海王星等入市时间较早，有待硬件设施升级后进一步提升出租率；互联网学院因教育产业定位相对单一，经营情况受行业影响较大。除少量资产出租率由于上述原因处于阶段性低位以外，两江产业集团体系内在管资产总体运营情况良好且具有较强的租赁稳定性。可能与基础设施资产形成同园区、同区域市场竞争情况的主要为位于照母山片区的自持资产。总体而言，同类自持资产在细分业态、目标客户群体、区位等方面存在一定差异，与基础设施项目的竞争关系整体可控。

其中，互联网学院、环湖企业公园一期、互联网产业园一期及二期、两江星界、总部广场等项目，虽位于照母山片区，但其具体位置处于核心干道兰海高速西侧，与基础设施资产距离较远且分布于兰海高速以西的外围边缘地带，与基础设施资产的竞争关系较弱。

软件园、财富园项目具体位于核心干道内环快速路以南，距离照母山片区的轨道交通站点较远，交通便利度不高且处于照母山片区的外围，与基础设施资产的竞争关系较弱。

金星、海王星与基础设施资产同处于兰海高速以东、内环快速路以北的照母山核心研创区域，其主要的轨道交通站点为5号线的幸福广场站，地理位置相对优越且交通便捷，但由于其投入使用年份早，物业成新度较低，出租率水平偏低，与基础设施资产的竞争关系可控。

水星、木星、麒麟座、拓展D区其他项目与基础设施资产区域相近，分别位于主干道黄山大道两侧，主要的轨道交通站点为6号线的光电园站。其中，水星的经营定位为数字医疗产业园，数字医疗行业租户集中度高，例如2020年招商引进的重庆市医疗保障局及国家级智慧医保实验室两个大租户合计租赁面积约14,000平方米，租户客群与基础设施项目不可比；木星项目的细分业态为工业厂房、出租率超过92%且运营较为稳定，不直接构成与基础设施资产的同业竞争；麒麟座项目本身运营情况较好，出租率已达90%，且其存在知识产权中心等租赁面积较大的非市场化租户（截至2024年6月30日的合计租赁面积占比约80%），租户客群与基础设施项目不可比；此外，拓展D区其他项目中仍有部分资产由中移物联整租，运营总体保持稳定，潜在竞争关系不强。

综上所述，实际与基础设施资产构成直接同业竞争的资产数量较少；同时，目标基础设施资产分布于光电园站所在的十字路口两侧，地理位置优越且交通条件最为便利，由于该片区已经发展十分成熟，故基础设施资产的比较优势可以在未来长期保持；两江产业集团自持的同类资产竞争风险总体可控。

四、原始权益人的主要义务​

根据《基础设施基金指引》等相关法律文件规定或约定，原始权益人的主要义务包括：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

五、原始权益人对相关事项的承诺​

原始权益人已承诺：

（一）对于本基金拟间接投资的基础设施项目，本公司作为该等项目当前的实质所有人，拥有其完全所有权或经营权利，基础设施项目不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定。

（二）本公司企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为。

（三）本公司将根据《指引》、上海证券交易所相关业务规则和本基金的法律文件参与战略配售，本公司将配合贵司、财务顾问（如有）及其聘请的律师事务所对本公司或本公司指定的同一控制下的关联方作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的禁止性情形进行核查。本公司或本公司指定的同一控制下的关联方不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外）。

（四）本公司或本公司同一控制下关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，并根据《指引》及上海证券交易所相关业务规则履行份额持有期、禁止质押的要求。

（五）本公司或本公司同一控制下关联方依法依规卖出战略配售获得的本基金份额前，将提前合理时间告知贵司，通过贵司向上海证券交易所申请解除限售并配合进行限售承诺、提供申请文件、配合律师核查及信息披露等工作。

（六）本公司确认贵司及财务顾问（如有）在向本公司或本公司同一控制下关联方配售基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

（七）本公司将履行《指引》第四十三条的规定的义务，如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺将购回全部基金份额或基础设施项目权益。

（八）本公司已经根据要求提供了基础设施基金发行所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，本公司承诺并确认提供文件和材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。

（九）就发行基础设施REITs的净回收资金（即本公司向基础设施REITs出售基础设施项目对应的项目公司股权而获得基础设施REITs公开发售基金份额募集的资金，在扣除偿还外部债务、本公司认购基金份额出资以及缴纳相关税费等费用后的回收资金净额），本公司承诺将净回收资金的60%（含）以上用于经批准同意的基础设施项目建设；不超过30%的净回收资金用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充原始权益人流动资金等，严格管控和确保发行基础设施REITs的净回收资金不会流入商品住宅开发领域。

（十）自本基金上市之日起五年内，任一年度未达到预期分配金额，则优先按《运营管理服务协议》的约定扣减该年度的运营管理费，被扣减的运营管理费，将归入本基金该年度可供分配金额，用于向投资者分配。

如被扣减的运营管理费归入本基金后仍不足以使投资者获得该年度的预期分配金额，本公司承诺且将确保本公司同一控制下的关联方通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额，优先保障其他基金份额持有人在该年度基于预测可供分配金额而享有的全部分红收益，如有剩余再分配自持份额的分红；为避免疑义，本公司承诺让渡及确保本公司同一控制下关联方让渡的自持份额的分红金额，以本公司或本公司同一控制下关联方持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限，其中实际可供分配金额以本基金每年经审计的实际分配金额为准，预测可供分配金额以本基金首发招募说明书公告的最近一次预测的可供分配金额为准（超过预测期限的以最后一期预测可供分配金额为准）。

如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作的，则由本公司或本公司同一控制下的关联方将足够的货币资金支付给本基金或专项计划，以使得上述操作得以实现。为避免疑义，在此情况下本公司或本公司同一控制下的关联方实际让渡给其他基金份额持有人的分红金额仍以其持有的基金份额对应的实际可供分配金额为限。

（十一）除以上事项外，本公司将严格遵守《指引》及上海证券交易所相关业务规则对基础设施基金原始权益人的其他规定。

其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项：

（一）原始权益人已于2023年9月20日出具了《重庆两江新区产业发展集团有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，包括如下承诺事项：

1.两江产业集团已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，两江产业集团承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2.截至本函出具之日，两江产业集团近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

3.两江产业集团披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

4.两江产业集团承诺拟将净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）（以下简称“拟新投资的项目”）；其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金等。拟新投资的项目情况如下：

表17-5-1：募集资金拟投资项目情况

类别募集资金投资项目情况
项目名称礼嘉智慧园项目
项目总投资（亿元）238.70
项目资本金（亿元）89.40
项目资本金缺口（亿元）30.00
建设内容和规模总用地面积约115.65万平方米，总建筑面积约265.93万平方米。礼嘉智慧园定位为对标国际一流水平的未来智慧生活体验园，致力于打造全国首个高科技社区，成为吸引全世界创新要素、数字经济和智能产业在重庆聚集的重要载体，使其成为重庆智慧发展的支点，中国智能产业的高地。
前期工作进展本项目全部子项已取得投资备案证、其中子项目创新西区A06-7、创新西区07-3、极客社区A28-5、白云湖会议中心A28-17已办理施工许可证，项目已于2019年开始施工。
（拟）开工时间2019年
募集资金投入项目的具体方式资本金投入

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和两江产业集团主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。两江产业集团承诺将以项目资本金方式将募集资金用于拟新投资的项目。

5.两江产业集团承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

6.运营管理安排中，两江产业集团承诺采取以下促进基础设施项目持续健康平稳运营的保障措施：

（1）两江产业集团承诺将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力，促使基础设施项目维持良好运营状态。

（2）两江产业集团将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。

（二）北京市汉坤律师事务所已于2023年9月19日出具了《北京市汉坤律师事务所关于以两江产业集团基础设施项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的法律意见书》（“《目标基础设施项目法律意见书》”），出具了如下法律意见，并承诺根据《目标基础设施项目法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实，已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了尽职调查，不存在对转让行为合法性等重大问题应发现而未发现情况，不存在与发起人（原始权益人）及基金管理人等串通、隐瞒情况，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情况。法律意见如下：

（1）基础设施项目的权属清晰、资产范围明确，基础设施项目的固定资产投资建设的基本程序合法合规；

（2）除已披露的限制条件或特殊规定、约定外，基础设施项目相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定，两江新区管委会已批准两江瑞资100%股权转让至基础设施REITs以非公开协议方式实施；

（3）基础设施项目的转让安排合法、有效。

六、原始权益人回收资金用途​

原始权益人两江产业集团获得本项目回收资金后拟在两江新区进行产业园区等基础设施的投资，主要用于礼嘉智慧园的投资。

拟投资项目礼嘉智慧园定位为对标国际一流水平的未来智慧生活体验园，致力于打造全国首个高科技社区，成为吸引全世界创新要素、数字经济和智能产业在重庆聚集的重要载体。礼嘉智慧园是重庆市全面贯彻落实习近平总书记对重庆提出营造良好政治生态，坚持“两点”定位、“两地”“两高”目标，发挥“三个作用”和推动成渝地区双城经济圈建设等重要指示要求和加快推进重庆市以大数据智能化为引领的创新驱动发展战略行动计划的重要工程，符合《国家中长期科学和技术发展规划（2021-2035）》等国家发展规划，符合《重庆市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《重庆市新型城镇化规划（2021-2035年）》《重庆市科技创新“十四五”规划（2021—2025年）》《重庆市培育建设国际消费中心城市实施方案》《重庆市建设国家新一代人工智能创新发展试验区实施方案》等区域发展规划。

拟投资项目的建设将主要为重庆市及两江新区带来的意义和价值如下：

（1）可以加速重庆市的城市建设，增加周边物业的使用价值；

（2）对重庆市经济增长及财政税收起到重要的拉动作用；

（3）增加就业机会，拉动本地经济。本次拟投资项目建设投资大、周期长、需大量的钢材、水泥、木材、沥青等建筑材料，需要大量的工程服务人员和建筑行业的劳动力，对于扩大就业和农村剩余劳动力增加收入都具有重要的作用，对重庆市的相关行业具有直接的带动作用；

（4）作为中国国际智能产业博览会的永久举办地，项目的开发建设将吸引全世界的创新要素、数字经济和智能产业在重庆聚集，使其成为重庆智慧发展的支点，中国智能产业的高地；

（5）项目的实施符合贯彻重庆市加快建设智慧名城、两江新区明确建设重庆智慧之城的上位要求，将改善重庆市投资环境，为重庆市的建设起到极大的推动作用，为招商引资创造良好的环境；

（6）项目的实施对于重庆实现以智能化引领关键核心技术创新，推进建设科技创新智能化产业体系，建成全国领先的智能化技术创新高地和智能化应用示范基地有着重要的意义，有助于重庆市实现国际化、绿色化、智能化、人文化的城市总体定位和发展战略。

综上所述，两江产业集团拟投资项目符合国家宏观政策与规划，能够为当地经济社会带来积极的影响与较高的价值。

七、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况​

原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以及基金份额转让的前置条件（如有），详见本招募说明书第九部分“基金的募集”之“七、战略配售数量、比例及持有期限安排”。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、基础设施项目运营管理安排概况​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托两江产业集团作为运营管理统筹机构、两江产运公司作为运营管理实施机构（“运营管理统筹机构”和“运营管理实施机构”统称为“运营管理机构”）共同负责部分基础设施项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

经核查，运营管理机构两江产业集团、两江产运公司治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，除尚待按照《基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，两江产业集团、两江产运公司具备《基础设施基金指引》第四十条及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》第八条规定的担任基础设施基金目标基础设施项目的运营管理机构的资质及权限，待于中国证监会备案后即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。

基金管理人、两江产业集团、两江产运公司与项目公司就本基金签订运营管理服务协议，并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。

二、基金管理人的运营管理资质及决策机制​

（一）基金管理人基本情况​

基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

（二）基金管理人运营管理决策机制​

基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”。

三、运营管理机构的运营管理资质情况​

（一）运营管理机构基本情况​

基金发行后，基金管理人拟与两江产业集团、两江产运公司及项目公司签署《运营管理服务协议》委托其为运营管理机构，为本基金持有的目标基础设施项目提供运营管理服务。

两江产业集团基本信息、设立、存续和历史沿革情况、股权结构、治理结构、主要业务情况、财务状况及资信情况详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”。

两江产运公司由两江产业集团100%持股，为两江产业集团通过战略性重组专业化整合新设的聚焦于产业园区资产运营及产业孵化培育的全资子公司，于2023年12月27日正式成立，其主要定位于为两江产业集团体系内产业园区资产提供运营管理服务。

两江产运公司基本情况如下：

表18-3-1-1：两江产运公司基本信息

名称重庆两江新区产业运营有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
注册地址重庆市两江新区天宫殿街道财富大道19号1幢（财富三号A幢4楼）
法定代表人刘顺伟
注册资本100,000万元
成立时间2023年12月27日
经营范围许可项目：高危险性体育运动（游泳），洗浴服务，住宿服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁，园区管理服务，停车场服务，广告发布，物业管理，会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作，项目策划与公关服务，市场营销策划，礼仪服务，商业综合体管理服务，酒店管理，企业管理咨询，市场调查（不含涉外调查），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储支持服务，大数据服务，物联网技术服务，人工智能行业应用系统集成服务，图文设计制作，组织文化艺术交流活动，社会经济咨询服务，翻译服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）与基础设施项目运营相关的业务情况​

1、证监会备案情况

经尽职调查及法律顾问适当核查，相关法律法规未明确要求两江产业集团、两江产运公司为基础设施项目提供运营管理服务需另行取得专门的不动产运营管理资质；两江产业集团、两江产运公司按照《基金法》第九十七条、《基础设施基金指引》第四十条的规定在中国证监会进行担任运营管理机构的备案之后，即具备《基础设施基金指引》第四十条及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》第八条规定的担任基础设施项目运营管理机构的主体资格及相应权限。

2、人员配备情况

两江产业集团及两江产运公司作为运营管理机构拥有管理经验丰富的管理团队，相关人员均有较强的组织和协调能力。截至2024年6月30日，两江产业集团及两江产运公司主要管理人员情况如下：

（1）两江产业集团

党委书记、董事长、法定代表人：朱军，女，研究生学历。历任重庆市沙坪坝区国资局副局长兼预算科科长，重庆市沙坪坝区财政局党组成员、副局长、金融办副主任，重庆两江新区财务局局长，重庆两江新区产业发展集团有限公司党委委员、副总经理、财务总监，重庆两江新区产业发展集团有限公司党委副书记、董事、总经理，现任重庆两江新区产业发展集团有限公司党委书记、董事长，负责主持集团全面工作。

党委副书记、总经理：杨云峰，男，研究生学历。历任重庆市发改委人事处副处长，办公室副主任，能源处副处长，社会发展处副处长，经贸流通处副处长、处长；重庆市两江新区经济运行局局长；重庆两江新区开发投资集团党委委员、副总裁兼重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司党委书记、董事长；现任重庆两江新区产业发展集团有限公司党委副书记、董事、总经理。

党委委员，副总经理：张可，女，工学学士。历任重庆经开区宣传部副部长、部长；重庆北部新区产业发展局副局长、局长；重庆两江新区产业促进局局长；重庆两江新区招商集团有限公司党总支委员、副总裁（主持工作），兼重庆两江新区招商合作局副局长；现任重庆两江新区产业发展集团有限公司党委委员、副总经理，分管资产管理部（瑞资资产营运部）。

党委委员、副总经理：徐鸿鹄，男，研究生学历。历任重庆市涪陵区政府办公室副主任、党组成员，区金融办主任；重庆两江新区办公室副主任，宣传部部长，城市发展部部长，政务中心主任，金融发展局局长；重庆两江金融发展有限公司党委书记、董事长、总经理；现任重庆两江新区产业发展集团有限公司党委委员、副总经理，分管财务部。

瑞资资产营运部负责人：漆军，男，管理学学士。历任陕西飞机工业集团建筑安装公司会计，重庆中科建设集团有限公司会计主管，重庆星宏教育投资有限公司投资会计，重庆广泰投资集团有限公司监察审计部副部长；重庆两江新区产业发展集团有限公司财务部副经理；现任重庆两江新区产业发展集团有限公司瑞资资产营运部部长。

资产管理部负责人：罗卫杰，女，经济学学士。历任重庆高科集团有限公司投资管理部投后管理、公益资产管理、资产运营主管；现任重庆两江新区产业发展集团有限公司资产管理部副经理（主持工作），负责主持资产管理部工作。

财务部负责人：徐娴，女，工商管理硕士。历任重庆市九龙坡区财政局国资经营中心副主任，国库支付中心支付科科长，企业财务科科长，行政事业财务管理科科长，办公室主任；重庆市九龙坡区国资委党委委员、副主任；现任重庆两江新区产业发展集团有限公司财务管理部副部长（主持工作）。

法务审计部负责人：吴晓方，男，管理学硕士。历任重庆金泰国有资产经营有限公司合同预算部副经理，现任重庆两江新区产业发展集团有限公司法务审计部副部长。

（2）两江产运公司

党委副书记、董事、总经理、法定代表人：刘顺伟，男，硕士研究生。历任重庆市巴南区政府党组成员，区政府办公室党组书记、主任，重庆市潼南县政府党组成员、副县长，重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司副总经理，重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司董事、常务副总经理、鱼复工业园管委会副主任，重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司党委委员、董事、常务副总经理，龙兴工业园管委会副主任，重庆高科集团有限公司党支部副书记、董事、总经理。现任两江产运公司党委副书记、董事、总经理。

党委委员、董事、副总经理：刘锦，女，硕士研究生。历任重庆高科集团有限公司监察审计部副经理，重庆高科集团有限公司纪检法务审计部部长兼纪检室主任，重庆两江新区产业发展集团有限公司法务审计部副经理（主持工作），重庆两江新区产业发展集团有限公司法务审计部经理兼投资发展部副经理（主持工作）；现任两江产运公司党委委员、董事、副总经理。

党委委员、董事、副总经理：陈美金，男，硕士研究生。历任重庆高科集团有限公司副总会计师，重庆高科集团有限公司党支部组织委员、财务总监，重庆高科集团有限公司党支部组织委员、副总经理；现任两江产运公司党委委员、董事、副总经理。

党委委员、董事、副总经理：陈德华，男，本科。历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司办公室主任、人力资源部部长兼任用地事务部部长，重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司总经办主任，重庆渝高文豪仕酒店管理有限公司常务副总经理，重庆渝高文豪仕酒店管理有限公司总经理，重庆渝豪仕物业发展有限公司总经理兼重庆禾晨酒店有限公司执行董事、总经理，重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司干部（中干正职），重庆两江城市运营发展有限公司常务副总经理，重庆两江城市运营发展有限公司党支部委员、常务副总经理；现任两江产运公司党委委员、董事、副总经理。

党委委员、纪委书记：张云平，女，本科。历任重庆市黔江区机构编制委员会办公室行政机构编制管理科科长，重庆市黔江区机构编制委员会办公室副调研员，重庆市黔江区机构编制委员会办公室副主任，重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司企业服务部副部长（非公党办主任），重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司党群人事部（非公党办）副部长、非公党办主任，重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司纪检监察审计部部长、党群人事部（非公党办）副部长、非公党办主任，重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司党群人事部（党委办公室、董事会办公室、非党公办）部长；现任两江产运公司党委委员、纪委书记。

截至2023年末，两江产运公司现有员工181人，其中本科及以上学历员工175人，占比96.68%，员工整体文化素质较高。

两江产运公司员工学历结构如下：

表18-3-2-1：两江产运公司人员学历结构

学历人数占比
硕士2916.02%
本科14680.66%
大专63.31%
合计181100.00%

两江产运公司员工年龄结构如下：

表18-3-2-2：两江产运公司人员年龄结构

学历人数占比
50岁以上105.52%
40-50（含）6234.25%
30-40（含）9854.14%
30岁以下116.08%
合计181100.00%

3、组织结构和内部控制情况

（1）组织结构情况

两江产业集团组织结构情况详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（二）公司设立与存续情况”之“3、组织架构”。

两江产运公司组织架构如下图所示：

图18-3-2-1：两江产运公司组织架构

alt text

两江产运公司内部常设机构包括办公室（董事会办公室）、党群人事部（人力资源部）、纪律检查室、法务审计部、财务部、投资发展部、资产管理部、园区招商运营服务中心、商业管理部、合同预算部、安全管理部（设备维护部）共11个职能部门，各部门的主要职能如下：

办公室（董事办公室）：负责董事会日常工作，行政管理、公文处理、会议事务、企业文化建设及宣传、督查督办、信访稳定、档案管理、外事活动及接待、后勤保障等工作。

党群人事部（人力资源部）：负责党委日常工作，党建党务、工会群团、意识形态、干部管理、人事档案、招聘、培训、薪酬管理、员工绩效管理、退休人员服务等工作。

纪律检查室：负责纪检信访举报、线索管理、监督检查、执纪审查、廉政文化建设等工作。

法务审计部：负责统筹法律事务、合同合规性审核、内部合规体系、诉讼案件办理等工作，统筹专项审计、内部审计、项目结算、限价审核等工作。

财务部：负责财务预算管理、资金运筹、会计核算、税务管理、财务分析等工作。

投资发展部：负责公司中长期发展规划、战略研究；负责产业规划、自持项目的投资及立项、投后管理；负责公司计划统计、运行调度、考核等工作。

资产管理部：负责公司资产运营、园区服务品质监督管理；重大资产及遗留问题处置、办证；负责资产评估、资产保险等运营保障；负责物业公司的选聘、续聘及考核等工作。

商业管理部：负责政企大客户会议服务、后勤保障工作；负责公司商业体运营管理等工作。

园区招商运营服务中心：负责产业园区资产的运营工作，园区企业“招、落、服、育”一体化服务工作，作为产业招商服务的平台和载体，分12个园区，实施专业化、模块化、扁平化管理。

合同预算部：负责合同管理、预算、招标、采购、成本管理等工作。

安全管理部（设备维护部）：负责统筹安全和环保工作、设施维修维护、工程质量管理、处理建设遗留问题等工作。

（2）内部控制情况

两江产业集团建立了较为完善的内部控制制度体系，内控制度涵盖了资产管理、财务会计管理、股权投资、融资制度等多个方面。

在资产管理方面，为全面满足战略性重组与专业化整合需要，两江产业集团构建了“1+N”资产管理体系，修订形成《国有资产管理暂行办法（修订）》作为集团未来资产管理制度体系中的纲领性文件，明确“产权转让、增资、资产转让、资产出租、无偿划转、资产减值准备财务核销、资产担保、对外捐赠”等资产处置工作的各级决策权限与工作要求。同步新增《房屋资产管理实施细则》（简称“《细则》”）作为配套支撑文件，对资产管理工作起到实操指导作用。《细则》从“管理职责、日常管理、经营性管理、监督及责任追究”等方面对房屋资产管理工作进行详细约定，涵盖房屋资产登记、确权、档案管理、安全管理、转让、出租、销售、置换、物业服务等全流程管理事项。

在财务管理方面，两江产业集团制定了《重庆两江新区产业发展集团有限公司财务管理制度》，明确资金筹集、资产管理、担保及会计档案等方面的操作规范和管理要求。公司实行统一领导、分级管理的财务管理体制；所属子公司财务部门负责人由集团公司统一委派。公司采取“统借统贷”的模式，即集团公司及所属子公司均由集团公司统一筹集资金。公司坚持“投融结合、适度调剂”的原则，每年年底根据投资计划、宏观经济环境及借款资金需要，编制次年的融资计划和融资方案。融资计划和融资方案报送董事会审议后，报两江新区管委会审批。公司实行内部资金集中统一管理制度。建立内部资金调度控制制度，明确资金调度的条件、权限和程序，统一筹集、使用和管理资金。公司对外担保应取得上级主管单位批准，并采取相应的风险控制措施，实行跟踪监督。

在股权投资方面，该公司制定了《重庆两江新区产业发展集团有限公司股权投资管理办法（试行）》《重庆两江新区产业发展集团有限公司集团本部股权投资项目投后管理办法（试行）》对部门职责、项目投资、投后管理及投资退出等方面进行规范。公司股权投资应上报党委会、董事会、办公会进行审议，通过后按相关规定报批。公司通过向被投资企业委派或推荐董事、监事和高级管理人员，出席被投资公司股东会、董事会、监事会并行使表决权，以及参与经营决策等方式行使股东权利。公司本部对被投资企业进行日常信息跟踪，每年度进行投资评价并提出项目处置建议。

在工程项目管理方面，该公司制定了《重庆两江新区产业发展集团有限公司工程项目管理规定（试行）》，对财政性投资项目和自行投资项目进行分类管理，对立项审查、工程招标、竣工决算等各个业务环节的运作流程进行了明确规定。

在子公司管理方面，该公司制定了《重庆两江新区产业发展集团有限公司子公司监事会及委派监事管理办法（试行）》，规定子公司监事会由5名监事组成，其中1名由公司本部委派，监事会主席由两江新区管委会任免；不设监事会的子公司监事经两江新区管委会同意后，由公司本部直接委派。委派监事对子公司行使监督权并对公司本部负责和报告工作。同时公司在《重庆两江新区产业发展集团有限公司财务管理制度》《重庆两江新区产业发展集团有限公司资金理财管理暂行办法（修订）》等制度中对子公司财务活动的管理要求、管控方式等进行了规定，由本部负责对子公司经营、财务等各项指标进行考核，重要子公司董事长、执行董事、监事会主席任免由两江新区党工委负责，其他董事任免由本部负责；其他直属子公司董事长、执行董事、董事、监事会主席任免由本部负责。子公司财务部正副职由本部委派，党群人事、法务审计、纪检监察部门正副职及其他部门正职事前报本部审核同意后任免。

两江产运公司目前已制定《财务管理制度》《股权投资管理制度（试行）》和《备用金管理制度》等内控制度，对财务管理、股权投资和备用金管理等事项进行规范，其他内控制度也在逐步制定和完善过程中。

4、同类基础设施项目运营管理经验

两江产业集团自2016年5月成立起即开始开展产业园区开发与运营业务，具有丰富的产业园区项目运营管理经验。截至2024年6月30日，两江产业集团已拥有约763.65万平方米优质物业资产，主要分布在两江新区照母山片区、礼嘉片区、大竹林片区等区域，已投入运营的成熟产业园区资产约483.23万平方米。两江产业集团目前管理的部分同类资产情况详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“三、原始权益人控制的其他同类资产情况”部分。

5、运营管理能力、运营管理策略及招商模式

两江产业集团自2016年5月组建以来，在重庆市政府、两江新区管委会的政策引导下，改变了区域内早期“销售+租赁”的资产经营策略，转而以“资产租赁”作为核心业务，从而充分服务于产业引入、产业承载的初心使命。在上述经营策略转型背景的基础上，两江产业集团于2023年末进一步设立全资子公司两江产运公司，以进一步为集团体系内资产提供系统性、专业化的运营管理服务，相关管理制度不断完善，管理运营能力持续提升。

（1）运营管理能力及运营优势

1）地处重庆核心区域两江新区，产业集聚优势突出

两江产业集团体系内持有并管理的产业园区资产主要位于重庆市主城区的核心区域两江新区，两江新区为重庆市管辖的国家级新区，也是中国内陆第一个国家级开发开放新区，同时是继上海浦东新区、天津滨海新区后，由国务院批复的第三个国家级开发开放新区，辖江北区、渝北区、北碚区3个行政区的部分区域。两江新区是重庆市经济发展的重要引擎，两江新区以不到重庆市1.5%的面积，贡献了全市约15%的经济总量、20%以上的规上工业总产值、30%的进出口总额和数字经济增加值。根据《两江新区深入推进制造业高质量发展实施方案（2023-2027）》，两江新区将做大做强3大主导产业集群，升级打造3大支柱产业集群，培育壮大5大特色优势产业集群，创新布局11个“新星”产业集群。聚力建设高能级产业平台，围绕龙盛新城、水土新城、照母山片区、保税港区等产业园区着力优化制造业空间布局，形成特色化、差异化的产业平台发展格局。两江新区具备优良的产业基础，产业集聚优势显著，且该区域配套设施完善，区域成熟度高，产业园区租赁需求旺盛。

2）背靠重庆市及两江新区政府部门，政策支持优势显著

两江产业集团是为加快现代产业体系构建而经重庆市政府批准设立的大型国有集团，唯一股东即为两江新区管委会，公司使命为推动两江新区产业发展，具备显著的政策支持优势。

作为两江新区产业培育服务商，两江产业集团本身担当着产业发展的研究员、项目引进的招商员、项目落地的服务员、产业空间的建设者、产业生态的投资者等多重角色。两江产业集团持有资产并租赁的经营策略与两江新区招商引资的需求相契合，在市场化租赁之外为两江产业集团提供了有力的补充招商渠道。

3）两江产业集团是区域内产业园区的主要供给和管理者，管理经验丰富，资源协调能力较强

两江产业集团自2016年5月成立起即持续深耕于产业园区开发与运营业务，具有丰富的产业园区项目运营管理经验。截至2024年6月30日，两江产业集团持有并运营管理约763.65万平方米优质物业资产，主要分布在两江新区礼嘉片区、大竹林片区、照母山片区等区域，其中已投入运营的成熟产业园区资产约483.23万平方米，两江产业集团是基础设施资产所处区域内产业园区的主要供给和管理者，具有良好的资源协调能力。同时，由两江产业集团所运营的两江数字经济产业园，集聚企业超过4,500家，着力发挥全市软信产业“主阵地”作用。入驻企业包括腾讯、中软国际、软通智慧、广域铭岛、阿维塔、欧菲斯、云从科技、猪八戒、信通院、华龙网、人民网等知名龙头企业50多家，以及众多中小企业及创新创业企业，塑造了大数据、工业互联网、数字金融、数字内容、物联网等众多特色产业名片。因此两江产业集团在两江新区产业转型升级、产城融合发展中形成了良好的品牌效应和集聚效应，起到了两江新区招商载体“主力军”作用，具备强大的资产运营管理能力和区域内资源协调能力。

4）运营管理机构制定了完善的内部制度和招商管理流程

两江产业集团及两江产运公司在产业园区招商运营管理内部制度及流程方面具有统一性和连续性，通过标准化招商管理流程为运营管理实务工作提供明确指导，实现资产管理运营的全流程精细化管理：

招商流程：包括租户对象确认、合同审定、签约入驻环节。由招商团队负责项目商务洽谈后，与资产管理团队确认租户对象信息；项目租赁条件协商一致后，根据商务条件相应履行内部决策流程进行审定，而后签订租赁和物业管理合同，完成租户入驻。

租户服务：运营管理机构按规定对租户进行定期走访，在了解客户经营情况的同时及时掌握其发展需求，为租户提供除场地租赁外的其他增值服务，包括但不限于业务合作、人力资源服务、政策申报、融资贷款、园区活动等。针对重点租户，至少每月上门走访一次；针对一般租户，至少每季度上门走访一次。走访均应形成书面走访记录，如租户存在反馈问题，则公司将及时向租户反馈跟进处理情况，不断提升客户满意度。

欠租催收：如租户出现租金逾期未缴情形，运营管理机构将及时上门了解情况并催促租户缴租；租赁期内租户逾期30日未缴纳租金的，可以电话、短信、微信、上门等方式及时催缴租金；租户逾期60日未缴纳租金的，以书面方式催收租金；租户逾期90日未缴纳租金的，原则上应向承租人送达催缴律师函并结合实际情况适时启动法律程序。

续租、退租管理：根据运营管理机构的招商工作惯例，针对一般租约，运营管理机构通常在租约到期前3个月与租户启动沟通续租意向，如租户续租意向明确，则启动续约条款的商务谈判工作；如沟通时间超过1个月且租户尚未明确续租意向，运营管理机构将及时开展替代租户的招商谈判工作。对于租赁面积较大、租赁期限较长的租户，运营管理机构通常将至少提前6个月与租户启动沟通续租意向，分析客户需求，做好租赁方案，为租户的租赁需求定制化设计租赁策略，以提升租赁吸引力及租户的租赁粘性。若租户不确定是否续约，运营管理机构将及时同步启动新租户招租接洽工作。针对租户在租赁期内提前退租的情形，也即在一个租赁合同执行期内，租户提前终止合同，应根据租赁合同约定，追究租户违约责任，以此保障租期内的租赁稳定性。

（2）运营管理策略及招商模式

依托两江产业集团体系在产业园区资产运营及产业培育服务方面的资源与综合能力，基金运作期内两江产业集团及两江产运公司将协同做好园区招商及租户服务工作，以期实现基础设施项目的长期稳定运营。为做好招商及租户服务工作，两江产业集团将继续拓展和深化招商渠道，依托其自身产业资源协调及整合优势吸引优质租户资源；与此同时，通过优化园区服务机制，针对园区租户实行“一对一”保姆式服务，全面推行精细化服务，完善增值服务体系，以提高租户粘性，力争实现项目“引得来、落得下、发展好”。

具体而言，运营管理机构主要招商运营模式如下：

产业链招商：以区域内龙头企业为原点、产业链分析为基础，寻找和弥补产业链的薄弱环节，确定目标企业，打造产业集群，有目的、有针对性地招商。

产业基金招商：通过政府引导基金招商，利用资本的催化和杠杆作用，以股权投资、科技债权基金扶持、种子基金投资孵化和其它优惠政策为条件，吸引企业落户。

以商招商：通过与园区内在租租户的良好互动和持续交流，在保障既有租户粘性的同时，吸引更多同类型或相关产业链的企业入驻。

众创孵化招商：将“众创孵化”和“园区招商”打造形成闭环，初创团队在孵化器成长，在园区里生根壮大，将孵化器培育成熟的企业租户嫁接落户在管园区内。

两江产运公司作为集团下属专业运营子公司，在两江产业集团的统筹协调下，将进一步完善、细化园区配套服务，持续加强园区吸引力和租户粘性，具体如下：

1）精细化制定服务清单，服务园区企业发展

完善《招商宣传手册》，以“1+N”形式精准推介园区；完善园区《工作手册》《服务指南》，进一步优化企业服务标准流程；完善《接待工作规范手册》，全面保障园区接待工作的有序实施；分园区制作《企业“一本清”手册》，梳理园区企业情况，服务企业发展。

2）完善增值服务体系，“两个平台”精准发力

完善租户增值服务体系，建立第三方服务商资源库，强化园区财务、法务、金融等领域服务功能。通过“线上+线下”平台同步发力：推进线上“两江企服+”平台建设，累计注册企业超过1,500家、注册员工超2.5万人。同步建设线下“一站式服务中心”，搭建“基础服务、政务服务、增值服务”三级服务体系。截至目前，受理业务已超1,000人次。

3）点对点深化落实租户服务，提高主动管理能力

积极践行租户专员服务机制，通过招商专员、服务专员、策划专员、安全专员“四员联动”实现租户点对点深度服务。两江产运公司成立以来，已整合约80人专员服务团队，走访园区等企业200家，收集诉求问题100余个，协调解决租户反映问题40余个；通过常态化下沉联动模式为租户提供更全面服务，提升租户入园体验从而提高租户粘性。

6、利益冲突防范措施

两江产业集团、两江产运公司将作为本基金和基础设施项目的运营管理机构，根据《运营管理服务协议》的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。除基础设施项目外，运营管理机构和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营的位于重庆市内的产业园区项目（以下简称“竞争性项目”），可能与本基金所投资的基础设施项目存在竞争关系。

上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”。

四、运管管理安排​

（一）运营管理职责安排​

1、基金管理人的运营管理职责范围

基础设施基金运作过程中，基金管理人履行基础设施项目运营管理职责范围包括：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略；

（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（9）实施基础设施项目维修、改造等；

（10）基础设施项目档案归集管理等；

（11）按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（12）依法披露基础设施项目运营情况；

（13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（16）中国证监会规定的其他职责。

其中，针对上述（4）-（9）条，基金管理人、项目公司与运营管理机构两江产业集团拟签订运营管理服务协议，约定运营管理机构受委托履行的运营管理职责，及对基金管理人履职的协助内容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负责项目公司财务管理。

2、委托运营管理机构的运营管理职责

运营管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下：

（1）按约定代表项目公司发起付款、用印、协议签署、文档调用等申请；

（2）提供项目公司月度/季度/年度财务报表以满足基金管理人信息披露的要求，配合审计开展工作并为其提供必要协助和信息等；

（3）应于每月度/季度/半年度和年度出具当期《运营管理服务报告》；

（4）为基础设施项目购买足够的商业保险，包括但不限于财产保险和公众责任保险等，并维持该等保险的有效性，办理投保、续保、理赔等事项；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略，对基础设施资产进行运营管理与维护。包括制定项目运营方案和策略，积极对市场进行调研编制业务经营计划、维修维保计划和年度预算，进行项目现金流预测，编制租赁策略，协助项目公司进行基础设施资产的招商，为项目公司资产的购入、出售、处置方案提供建议等；

（6）执行和落实基础设施资产的具体租赁策略，在符合租赁策略租金单价的前提下协助项目公司进行租约的谈判，并对租户（潜在的或现有的）进行必要的资信调查，协助项目公司起草或修订基础设施资产租约的标准文本，安排租约签署；代表项目公司向租户移交其所承租的区域，以及在任何租约届满后监督相应的租户及时腾空并交还所承租的区域；如租户对承租区域有改造需求的，前期协助配合改造、退租时协助配合还原（如需）；

（7）尽所有合理的努力协助项目公司收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，包括但不限于所有租金、物业管理费、广告收入、车位收入等及基础设施资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用，及其他合法经营业务而产生的收入；追收欠缴款项等；对租金等款项回收异常、逾期、租约提前终止等情形及时报告风险；向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议，协助项目公司向租户发出催讨文书及采取法律行动等；

（8）在预算授权范围内，协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的相关协议，在基金管理人和/或托管人监督下执行预算范围内的日常支出；就预算外事项，需向基金管理人发起申请并书面说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助基金管理人或项目公司签署和执行相关协议，执行相关预算外支出；

（9）负责基础设施项目的安全生产并承担相应的安全生产管理责任，运营管理机构应指定专人为安全生产的主要负责人，建立、健全安全生产责任制，制定安全生产规章制度和操作规程、组织实施安全生产教育和培训计划，保证基础设施项目安全生产投入的有效实施，落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，制定年度安全生产目标并及时消除生产安全事故隐患等；

（10）执行基础设施项目日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；制定应急处理方案，如发生自然灾害、紧急事故等特殊情形，确保及时与基金管理人沟通和披露、提出合法有效解决方案并实施；

（11）负责制定及实施基础设施项目维修、维保，改造、保养等方案；如出现运营管理期限内基础设施项目或其附属物、内部装饰装修和机器设备需处置或报废的情况，需向基金管理人申报，经批准后方能执行；

（12）向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量审核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，协助项目公司进行商业谈判，并对项目公司采购的第三方服务质量进行监督；为项目公司提供日常法律支持，包括协助项目公司审阅租赁合同、服务采购合同等、协助处理项目公司相关法律纠纷等；

（13）负责与基础设施项目的物业管理服务机构进行对接，就物业管理服务合同项下的日常事宜进行沟通，并代表项目公司要求物业管理服务机构提供物业管理服务合同项下的各项物业管理服务；核实物业管理服务费用、物业专项维修基金、水费、电费、燃气费等除租金收入以外的产业园项目的支出及收入收费标准，将上述标准落实在租赁合同或物业管理服务合同等相关文件中；

（14）确保基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料；

（15）对接相关行业主管部门并按照主管部门的要求，协助项目公司接洽政府检查等工作，包括各类年度申报工作、消防检查、安全检查等；

（16）及时协助项目公司提供基金管理人除上述财务信息披露外其他信息披露所需的与基础设施项目相关的信息，包括但不限于基础设施项目运营情况分析、基础设施项目所属行业情况分析、基础设施项目相关保险的情况及基础设施项目未来发展展望等；

（17）了解行业政策及周边环境变化等可能影响到基础设施资产运营的情况，并及时向基金管理人进行反馈；如发生政策变动、租金调整等可能对基础设施项目、项目公司利益造成影响，应以持有人利益优先为原则，积极与相关部门沟通争取，维护基础设施项目、项目公司利益。

3、运营管理机构协助的运营管理职责

为保障运营管理效率，基金管理人与运营管理机构建立沟通和协同机制，运营管理机构为基金管理人的履职予以协助，主要包括：

（1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）基础设施项目档案归集管理等；

（5）按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（6）为基础设施项目运营情况的信息披露提供必要信息和汇报材料；

（7）制定关联交易和利益冲突防范制度，配合基金管理人进行关联交易管理等，并在项目运营管理过程中，按照风险防范制度要求落实工作和进行信息披露等；

（8）积极配合、提供资产处置建议，并就处置过程提供咨询服务；

（9）对基金拟购入的基础设施项目提供建议和咨询服务，拟定预算和购入方案，并就此向基金管理人提供咨询服务。

运营管理机构接受基金管理人的委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理人的要求和指示开展相应协助工作，运营管理机构需根据自身的专业确保基金管理人的要求和指示符合相应法律法规和其他监管政策的要求。

（二）运营管理机构的激励与考核安排​

1、根据运管管理服务协议约定，运营管理机构所收取的运营管理费用拟分为基础管理费用和浮动管理费用，运营管理费用的核算将与基础设施项目的经营业绩挂钩，以确保运营管理机构与基础设施基金利益一致，充分激励其发挥专业运营管理能力，提高基金整体业绩表现。运营管理费的具体安排详见本招募说明书第二十三部分“基金的费用与税收”之“二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式”之“（一）基金的管理费用”。

2、根据运管管理服务协议约定，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查。运营管理机构应按运营管理服务协议约定的范围、内容和标准向基金管理人提供基础设施项目的运营管理服务并接受基金管理人的考核；对考核中的不足之处，运营管理机构有义务在合理的期限内进行整改。

3、运营管理机构的考核政策：如出现下列违规事项，经基金管理人与运营管理机构确认后，基金管理人将在次年，按以下约定对项目公司扣减当年应支付给运营管理机构的运营管理费；项目公司扣减的运营管理费总额应当与本条约定的处罚/扣减金额相当：

表18-4-2-1：运营管理机构考核机制

违规事项处理结果
因运营管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚扣减不低于所受经济处罚的等额金额，视情节严重程度与运营管理机构确认具体金额无经济处罚金额的，视情节严重程度与运营管理机构确认扣减金额
因运营管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求、未按要求提供或披露经营报告资料等根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金额
因运营管理机构原因导致其受托管理项目发生重大安全责任事故根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金额
因运营管理机构运营管理服务问题，引发严重社会负面影响，或受到省级及以上主管部门通报批评的根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金额
因运营管理机构违反其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反本协议项下关联交易审查机制或租户从基础设施资产换租至凤凰座、双鱼座项目非入池资产的原因导致基础设施项目净现金流下降根据责任认定，与运营管理机构确认扣减金额

（三）运营管理风险管控安排​

1、运营管理制度安排

为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度及其他配套管理制度，包括预算管理、印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等：

预算管理：基金管理人建立全面预算管理制度，通过编制营运计划、投融资计划及成本费用预算等来实施预算管理控制。由运营管理机构编制项目公司年度预算并提交基金管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映项目公司未来发展计划，以合理假设模拟项目公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。同时，制度明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到执行的系列流程，并强调对预算计算的动态管理和评估。

印章管理：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金管理人制定了章、证、照保管和使用的管理机制。在运营管理机构关于印章使用及审批流程的相关内部管理制度基础之上，基金管理人明确了章、证、照的使用权限、使用程序和审批流程。通过基金管理人设置的管理机制保证章、证、照的独立使用，同时，基金管理人将建立并定期复核用章台账以实现对章、证、照的安全保管和使用情况的监督。

资金和账户管理：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的新设、变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过托管人对账户进行封闭监管，对监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。基金将指示项目公司合理安排资金流向，并检查监管账户资金使用情况及相关文件资料。

业务沟通与信息披露：为明确基础设施基金的信息披露事务管理和报告制度；按照《基础设施基金指引》和基金法等法规要求，明确定期沟通/报告、临时沟通/报告的频率和内容，约定项目公司重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程。逐层落实了信息披露责任，保证基金对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。

2、委托运营管理风险管控

基金管理人对运营管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为考核基础，如出现重大风险事项发生导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人有权要求运营管理机构赔偿损失。基金管理人对运营管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对运营管理机构的风险管理和关联交易检查，防范基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

（四）运营管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项​

1、运营管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，运营管理机构职责终止：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人解聘；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为，被基金管理人解聘；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管理人解聘；

（4）运营管理机构被基金份额持有人大会解聘；

（5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

其中，上述（1）、（2）、（3）项为基金管理人解聘运营管理机构的法定情形。

2、运营管理机构的更换程序

（1）运营管理机构的解聘流程

1）因法定情形解聘运营管理机构

发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘运营管理机构，无需提交基金份额持有人大会投票表决；

基金管理人有权在上述法定情形发生之日起6个月内提名新任运营管理机构，并根据以下第（2）项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运营管理机构。

2）因非法定情形解聘运营管理机构的流程

基金管理人、基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第（2）项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人、基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

（2）运营管理机构的更换流程

1）提名：新任运营管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

2）决议：基金份额持有人大会应对现任运营管理机构的解聘（基金管理人因法定情形解聘运营管理机构的除外）和新任运营管理机构的任命形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人于更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告。

（五）运营管理服务协议约定的违约责任与赔偿安排​

1、运营管理服务协议当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。

2、由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人和/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。

3、若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的（例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔），受限于受偿方不再因违约事项遭受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。

（六）运营管理服务协议的终止​

1、协议终止事项

运营管理服务协议于以下事件之一发生之日终止:

（1）运营管理机构任期届满或被解聘时；

（2）基金管理人与运营管理机构协商一致时；

（3）基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时（但运营管理服务协议第11.1条所述基金管理人变更为中金基金依法设立的子公司的相关情形除外）。

2、协议终止后的相关安排

（1）运营管理机构应尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交予基金管理人或其指定方；

（2）运营管理机构应尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由运营管理机构和/或其关联方所占据的物业的任何区域；

（3）运营管理机构应尽快将运营管理服务协议已终止的信息通知仍为基金管理人、项目公司提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人、项目公司有未了结业务往来的人士；

（4）运营管理机构应按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不受运营管理服务协议终止的影响；

（5）积极协助、配合与基础设施资产交接有关的其他各项工作。

（七）运营管理服务协议的争议解决方式​

因运营管理服务协议引起或与该协议相关的任何争议、分歧或索赔应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲会”）在重庆仲裁解决。仲裁应根据贸仲会于仲裁进行时有效的仲裁规则及运营管理服务协议相关规定进行。

五、项目资金收支及风险管控安排​

（一）本基金涉及的各层级账户的设置与监管​

基金管理人拟与光大银行（作为基金托管人）签订基金托管协议，计划管理人拟与光大银行重庆分行（作为计划托管人）签订《专项计划托管协议》，基金管理人、计划管理人、项目公司拟与光大银行重庆分行（作为监管银行）签订账户监管协议。光大银行、光大银行重庆分行应按照基金托管协议、《专项计划托管协议》和账户监管协议所规定的职责和操作流程为本基金涉及的各层级银行账户及其资金流向进行全程监督、闭环管理。

1、基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在基金托管人处开立的人民币资金账户。基金的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。

2、专项计划托管账户：系指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

3、项目公司监管账户：指项目公司根据账户监管协议在监管银行处开立的人民币资金账户，主要用于收取《股东借款协议》项下发放的股东借款、专项计划增资款（如涉及）、归集项目公司现金资产、收取项目公司运营收入（包括项目公司因持有基础设施资产而取得所有租金、物业服务收入、广告收入、车位收入等及基础设施资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用，及其他合法经营业务而产生的收入）、收取外部借款（如有）、收取处分收入（如有），向项目公司基本账户拨付项目公司运营资金及应退押金、《运营管理服务协议》项下运营管理费等支出款项，偿还股东借款本金和利息、偿还特定债务、偿还外部借款（如有）、向股东分配股息红利、进行合格投资等。

4、项目公司基本账户：指项目公司在监管银行处开立的主要用于支付项目公司运营资金及应退押金、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金管理人认可的其他款项”，具体是指因退税、账户结息等必须由基本账户直接收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调拨该等款项），并向监管账户划付剩余留存资金的人民币资金账户。除前述资金外，原则上基本账户不得作为任何资金的收款账户。

除上述账户外，本基金原则上不得有任何其他账户。如因基金运作或项目公司运营确需新设其他账户的，基金管理人需向托管人、监管银行充分说明其存在的必要性和合理性，经托管人、监管银行同意后，方可开立并纳入托管人、监管银行的统一监督管理。

（二）各层级账户资金流转示意图​

图18-5-2-1：基础设施基金各层级账户资金流转示意图

alt text

（三）各层级账户的使用安排​

1、项目公司应当在专项计划设立之前将基础设施资产的租赁合同等相关收入合同中的收款账户变更为项目公司监管账户，并确保自专项计划设立日（含该日）起，以项目公司监管账户作为唯一收取项目公司运营收入的收款账户，并监督项目公司运营收入的资金及时划入项目公司监管账户。如有承租方或其他业务相关方将租金等款项转入项目公司其他账户的，项目公司应及时向监管账户转付该等款项。

2、基金管理人基于已经审批的年度预算，按季度预算审批金额与季度末项目公司基本账户余额之差，每季度由项目公司监管账户向项目公司基本账户拨付资金。

3、经基金管理人申请，监管银行应为基金管理人及其指定方开通项目公司账户的相关权限。计划管理人、项目公司、运营管理机构等相关方如需要开通账户权限，应向基金管理人提出申请，并由基金管理人根据相关约定安排为其开通。

4、项目公司以监管账户内的资金偿还股东借款本息时，基金管理人应当根据计划管理人发出的付息还款通知书、提前还款通知书（如有）等文件约定的金额，在对应还款日向监管银行发起符合账户监管协议约定的划款指令，指令监管银行将监管账户内的相应资金支付至专项计划账户。

5、如项目公司按照中国法律和公司章程根据股东决定向作为其股东的专项计划管理人（代表专项计划）进行股权投资利润分配，则基金管理人应当根据专项计划管理人发出的利润分配决议、处分分配决议等文件约定的金额，在相应的分配日向监管银行发起符合账户监管协议约定的划款指令，指令监管银行以监管账户内的相应资金将当期应付分配股息红利支付至专项计划账户。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、利益冲突​

（一）本基金利益冲突的情形​

1、基金管理人

本基金成立后，基金管理人将同时管理两只产业园区类基础设施基金，包括本基金及中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“中金湖北科投光谷REIT”）。

鉴于本基金与中金湖北科投光谷REIT项下基础设施资产处在不同区域且未来潜在扩募基础设施资产范围重叠可能性较低，运营管理机构不存在关联关系，同时结合产业园区运营管理特点，基金管理人认为现阶段同时管理两只产业园类基础设施基金不存在利益冲突，具体说明如下：

（1）初始投资及潜在扩募基础设施资产所处区域及范围不同

本基金拟投资的双鱼座、双子座、凤凰座、拓D一期D2项目均位于重庆市两江新区（具体位于渝北区）；中金湖北科投光谷REIT持有的基础设施资产位于武汉市东湖新技术开发区。两支基金的目标基础设施资产所处地理位置不同，所服务的经济和社会区域以及产业租赁需求不同，因此不存在直接利益冲突或竞争关系。

同时，两只基金未来拟扩募购入的基础设施项目预计将主要来源于各自的原始权益人或其关联方，扩募基础设施资产范围重叠的可能性较低，因此，两只基金在扩募方面亦不存在直接利益冲突或竞争关系。

（2）运营管理机构不同

针对本基金及中金湖北科投光谷REIT项下基础设施项目的运营管理，基金管理人分别聘请了不同的运营管理机构，且该等运营管理机构之间不存在关联关系。两只基金的运营管理机构在相关专业领域和各自主要经营区域范围内具备丰富的管理经验及成熟的运营团队，分别为两只基金项下基础设施资产的稳定运作提供支持。两只基金由不同的运营管理机构和运营管理人员提供运营管理服务可有效避免基金管理人在管产业园区REITs运营管理过程中出现利益冲突。

（3）产业园区运营管理特点

产业园区行业具有政策主导性强、区域性差异大等特点。产业园区的成立初衷即为服务区域经济发展，产业园区的建设和发展具有较强的属地政策特征，园区的运营管理也和特定区域的经济发展、产业分布、优惠政策密切相关，不同区域的产业园区政策要求、功能定位及产业特色差异较大且不会因基金管理人的主动管理发生变化。

综上所述，虽然本基金成立时基金管理人将管理两只基础设施资产类型相同的基金，但当前阶段本基金与中金湖北科投光谷REIT之间不存在利益冲突。

2、原始权益人

本基金的原始权益人为两江产业集团。根据原始权益人的说明，除基础设施项目外，原始权益人和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营的位于重庆市内的产业园区项目，可能与本基金所投资的基础设施项目存在竞争关系。

3、运营管理机构

两江产业集团作为本基金和基础设施项目的运营管理统筹机构、两江产运公司作为本基金和基础设施项目的运营管理实施机构（与两江产业集团统称为运营管理机构），根据运营管理服务协议的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。根据运营管理机构的说明，除基础设施项目外，运营管理机构和/或实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营的位于重庆市内的产业园区项目（以下或简称“竞争性项目”），可能与本基金所投资的基础设施项目存在竞争关系。

（二）本基金利益冲突的防范​

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

（1）与基金管理人的利益冲突

本基金成立后，基金管理人将同时管理两只产业园区类基础设施基金。因两只基金基础设施资产处在不同区域且未来潜在扩募基础设施资产范围重叠可能性较低，运营管理机构不存在关联关系，结合产业园区运营管理特点，现阶段基金管理人同时管理两只基金不存在利益冲突。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或扩募投资层面存在潜在利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制定了相关风险缓释措施。

（2）利益冲突的防范措施

本基金拟通过以下措施缓释上述潜在利益冲突风险，主要包括：

1）基金管理人内部制度层面

基金管理人制定了《公平交易管理办法》《异常交易监控管理办法》《关联交易管理办法》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对基础设施基金业务，基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及关联交易管理的专项内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

2）基础设施基金的运营管理层面

对于所管理的不同的园区类基础设施基金，基金管理人聘请不同的运营管理机构并将通过基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算由运营管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。

基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的园区类基础设施基金的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。

对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施基金投资决策委员会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。

3）基础设施基金的投资扩募层面

基金管理人对扩募相关的敏感信息进行管控，限定相关敏感信息的知悉范围，对于相关业务人员的办公电话、办公邮件等进行留痕监测。不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。

在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。

基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有人大会进行决策。

2、与原始权益人、运营管理机构之间的利益冲突与风险防范

（1）与原始权益人、运营管理机构的利益冲突

除基础设施项目外，运营管理机构和/或运营管理机构实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营位于重庆市内的产业园区项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。

（2）利益冲突的防范措施

为缓释本基金与原始权益人、运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

1）根据原始权益人、运营管理统筹机构出具的《承诺函》，对于竞争性项目，原始权益人、运营管理统筹机构承诺：

两江产业集团将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于两江产业集团自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施资产提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施资产提供运营管理服务，充分保护基金份额持有人的利益。

除基础设施资产外，两江产业集团和/或两江产业集团实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营的位于重庆市内的产业园区项目，与基础设施资产存在一定竞争关系，为竞争性项目。

对于上述竞争性项目，两江产业集团承诺公平对待基础设施资产和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。不会且将敦促关联方不得主动诱导基础设施资产项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施资产的市场竞争能力。两江产业集团不会且将敦促关联方不得将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

两江产业集团和/或其实际控制的关联方如发现任何与基础设施资产主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施资产。

在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施资产条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

两江产业集团承诺若其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。

在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施资产与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，两江产业集团承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

截至承诺函出具之日，双鱼座项目A栋5-6层、16-17层、23层、26-27层；B栋1层、3-9层、11-15层、21-23层、26-27层、凤凰座项目A3栋5-1、7-1单元；A5栋1-1、6-1单元（简称“散售物业”）已出售予项目公司外的其他业主（简称“散售业主”）。就此，两江产业集团承诺不会并将确保其关联方不得接受散售业主委托为散售物业提供协助招商等运营管理服务。为免疑义，虽双鱼座项目A栋14-15层、19-22层及B栋2层、10层、16-20层、24-25层产业用房不属于基础设施基金项下的基础设施项目，但其仍由两江产业集团或两江产业集团下属公司持有并运营，其不属于本条所述的散售物业范围。

2）根据运营管理实施机构出具的《承诺函》，对于竞争性项目，运营管理实施机构承诺：

两江产运公司将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于两江产运公司自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，充分保护基金份额持有人的利益。

除基础设施项目外，两江产运公司和/或两江产运公司实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营的位于重庆市内的产业园区项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。

对于上述竞争性项目，两江产运公司承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。不会且将敦促关联方不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。两江产运公司不会且将敦促关联方不得将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目。

两江产运公司和/或其实际控制的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

两江产运公司承诺若其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。

在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，两江产运公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

截至承诺函出具之日，散售物业已出售予散售业主。就此，两江产运公司承诺不会并将确保其关联方不得接受散售业主委托为散售物业提供协助招商等运营管理服务。为免疑义，虽双鱼座项目A栋14-15层、19-22层及B栋2层、10层、16-20层、24-25层产业用房不属于基础设施基金项下的基础设施项目，但其仍由两江产业集团或其下属公司持有并运营，其不属于本条所述的散售物业范围。

3）根据基金管理人、项目公司与运营管理机构签署的运营管理服务协议的约定，运营管理机构进一步承诺其作为运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行运营管理服务协议项下职责出现利益冲突的，其作为运营管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其持有人的利益。

二、本基金首次发售前基础设施项目的关联交易​

本基金首次发售之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务运营需要而产生的关联交易详见本招募说明书第十四部分基础设施项目基本情况之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（四）基础设施项目运营情况”之“9、关联交易情况”。

三、基金运作期内基础设施基金的关联交易​

（一）关联方认定​

1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

（二）关联交易的类型​

本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

3、项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

（三）关联交易的决策机制​

1、决策机制

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行基础设施基金投资决策委员会审议等内部审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

2、审批的豁免

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

（四）关联交易的信息披露​

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分新购入基础设施项目与基金的扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入基础设施项目应当符合下列条件：

（一）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（五）中国证监会和上交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目与扩募程序​

本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与计划管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设立基础设施资产支持专项计划和发行基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施计划管理人协商确定基础设施资产支持专项计划设立、基础设施资产支持证券发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如涉及）等。

（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和计划管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。

3、定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目和扩募​

另有规定的，从其规定。

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

二、核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（四）基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（五）基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

（六）证券交易所上市的有价证券的估值

1、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值。

（七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

（八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

（九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序​

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益分配​

一、基金可供分配金额​

可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。

基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本招募说明书第十六部分“现金流测算分析及未来运营展望”。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金收益分配原则​

（一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（二）本基金收益分配方式为现金分红；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金的管理费用；

（二）基金的托管费用；

（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

（四）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费；

（五）与基金相关的仲裁费和诉讼费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易结算费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金上市费及年费、登记结算费用；

（十）基金账户开户费用、维护费用；

（十一）除上述所列费用以外，基础设施基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

（十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基础设施基金产品中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金的管理费用​

本基金的管理费用包括固定管理费用、基础管理费用及浮动管理费用。其中，固定管理费用由基金管理人和计划管理人收取，基础管理费用及浮动管理费用为运营管理机构收取的运营管理费用。

1、基金管理人与计划管理人收取的费用

（1）固定管理费用的计提方法、计提标准和支付方式

基金管理人及计划管理人收取的固定管理费用中85%由基金管理人收取，15%由计划管理人收取。固定管理费用的计算方法如下：

H=E×0.20%÷当年天数；

H为当日应计提的固定管理费用；

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；

基金的固定管理费用按日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

（2）固定管理费用的合理性

1）基金管理人收费水平合理性分析

基金管理人设立创新投资部作为REITs业务专门部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等工作，并配备了充足的投资和运营人员。基金管理人展业成本主要为创新投资部的人员人力成本、日常管理活动开支以及REITs业务相关系统开发及维护费用和公司中后台支持成本等。

目前，基金管理人基础设施基金业务开展正常，基金管理人管理的已上市基础设施基金包括中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金、中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金、中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金和中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金。如本基金发行成功，结合在管项目情况及业务发展规划，预计基金管理人收费水平能够有效覆盖开展REITs业务的相关成本；后续本基金如能顺利开展扩募并新购入基础设施项目，基金管理人的实际收费水平预计将随基金净资产规模的提升而进一步提升。

长期来看，我国基础设施资产类型丰富、存量规模巨大，REITs市场发行与扩募预期较强，随着未来持续新发产品和存续期产品的扩募，创新投资部人均管理的基础设施基金规模将有一定的提升，并有利于进一步降低边际成本。综上，基金管理人实际收取费用水平能够有效覆盖展业成本。

2）计划管理人收费水平合理性分析

计划管理人主要依据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法规要求开展工作。

存续期阶段，基金管理人与计划管理人各司其职。基金管理人安排相应基金经理进行独立管理，并在项目公司层面委派法定代表人，承担主动管理职责。同时，基金管理人按照基础设施基金信息披露相关法规要求协调完成基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告以及各项临时报告等信息披露工作。计划管理人履行基金管理人（作为专项计划单一持有人）下达的指令与安排，不直接承担运营职责也无主动决策流程。信息披露安排上，计划管理人定期向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。总体来看，计划管理人职责安排少于基金管理人，计划管理人实际收取费用水平能够有效覆盖展业成本。后续本基金如能顺利开展扩募并新购入基础设施项目，计划管理人的实际收费水平亦将随基金净资产规模的提升而进一步提升。

2、运营管理机构收取的费用

本基金存续期内，运营管理机构所收取的运营管理费用包括基础管理费用及浮动管理费用。分别分析如下：

（1）基础管理费用的收取方式及合理性分析

1）基础管理费用的收取方式

基础管理费用=I×9.5%；I表示项目公司当年经审计的营业收入，以项目公司年度审计报告为准。

由于基础设施项目购入或出售等因素引起项目公司营业收入变化的，基金管理人有权在履行适当程序后调整基础管理费用计提标准，相关调整情况及调整当年的费用计算方式，以基金管理人届时公告为准。

基础管理费用按月计提、按季支付，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

2）基础管理费用的合理性分析

基础管理费用覆盖的内容包含项目公司层面除资本化支出、营业税金及附加之外的其他全部运营成本费用和运营管理机构的合理报酬两部分。

①基础设施项目的运营成本费用

基础管理费用的主要部分用于覆盖基础设施项目发生的日常运营成本费用支出，按照营业收入固定比例8.5%的标准进行计提，由本基金支付至运营管理机构后由运营管理机构进行统一对外支付，实际支付金额与基础管理费用如存在差额，则本基金不再对差额进行补足或要求返还。前述成本费用的具体内容包括职工工资等日常运营成本、物业管理费支出、维修费、能源费、保险费及其他全部日常成本费用等，但不包括资本性支出、营业税金及附加。

基础设施项目历史三年及一期日常运营成本费用占营业收入的比重分别为8.53%、9.00%、7.84%和7.81%，其平均占比为8.29%。基础管理费用与此相对应的计提比例为8.5%，与历史实际发生水平基本持平，且该等管理费用为对项目运营成本费用的基本覆盖，具备必要性和合理性。

②运营管理机构的合理报酬

基础管理费中占营业收入比例1%的部分为支付给运营管理机构的合理报酬。基础设施REITs作为公开上市的金融产品，相应的监管规则对其底层基础资产的运营管理、信息披露等事项也提出了较高的要求。作为基金管理人聘请的运营管理机构，在常规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的委托或协助事项，包括但不限于：1）编制经营及预算计划；2）提供市场情况分析；3）协助制定年度预算；4）协助进行项目维修与改造；5）协助进行档案资料归集等。除上述委托或者协助事项外，运营管理机构还需要协助进行信息披露，向基金管理人、计划管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告、月度报告）和临时报告等。上述报告对真实性、准确性、及时性要求严格，在一般运营管理工作基础上增加了较大工作量，且该等事项与底层资产的日常运营不存在替代关系。因此，考虑到上市产品对运营管理、信息披露等方面的要求，给予运营管理机构一定服务报酬具有必要性和合理性。

③基础管理费用的合理性

基础设施项目历史三年一期与运营管理费覆盖口径一致的实际成本费用金额及占比如下表所示：

表23-2-1-1：历史三年一期成本费用发生金额（基础管理费可比口径）

单位：万元

2021年2022年2023年2024年1-6月
营业收入9,001.348,064.339,924.874,904.61
运营成本365.18392.98481.20261.01
物业管理费支出317.12281.16265.67108.96
维修费55.6626.180.586.55
能源费22.1418.8716.446.52
保险费7.676.6513.96-
合计767.77725.85777.86383.03

表23-2-1-2：历史三年一期成本费用发生金额（基础管理费可比口径）占营业收入比重

2021年2022年2023年2024年1-6月均值
运营成本4.06%4.87%4.85%5.32%4.78%
物业管理费支出3.52%3.49%2.68%2.22%2.98%
维修费0.62%0.32%0.01%0.13%0.27%
能源费0.25%0.23%0.17%0.13%0.19%
保险费0.09%0.08%0.14%0.00%0.08%
合计8.53%9.00%7.84%7.81%8.29%

与基础运管费覆盖口径对应的历史成本费用在过去三年一期的发生金额分别为767.77万元、725.85万元、777.86万元和383.03万元，占营业收入的比重分别为8.53%、9.00%、7.84%和7.81%，其平均占比为8.29%。

按照实际收入与预计收入相等为例计算，2025年运营管理机构预计收取的基础运营管理费为945.94万元。其中，占营业收入比重为8.5%的部分，也即846.37万元用于覆盖基础设施项目的运营成本费用，99.57万元为运营管理机构的合理报酬。

基础管理费用846.37万元占营业收入比重为8.5%，与历史实际发生水平纵向可比；同时，预留营业收入1%水平对应的金额，也即99.57万元，作为对运营管理机构提供公募REITs项下资产对应的REITs存续期运营及信息披露等相关服务的合理补偿，基础运营管理费用的设置具备合理性。

（2）浮动管理费用的收取方式及合理性分析

1）浮动管理费用的收取方式

浮动管理费用=（C-T）×15%；C表示项目公司当年的经营净现金流实现值，以项目公司年度审计报告中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目-“购买商品、接受劳务支付的现金”科目所记载金额的差值为准；T表示项目公司当年的经营净现金流目标值。

其中，于基础设施基金间接享有项目公司股东权利之日当年至《可供分配金额预测报告》预测期结束之日，项目公司经营净现金流目标值以《可供分配金额预测报告》中记载的该自然年度对应的预测经营净现金流（预测合并现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目-“购买商品、接受劳务支付的现金”科目所记载金额的差值，下同）为准，基础设施基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以基金实际运作天数折算对应年度经营净现金流目标值；自《可供分配金额预测报告》预测期结束后的第一个自然年度开始，项目公司经营净现金流目标值为上一自然年度经审计的经营净现金流金额与上一自然年度项目公司经营净现金流目标值的孰高值。特别地，当C＜T时，将相应扣减基础管理费用，扣减上限不超过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额的80%。

由于基础设施项目购入或出售等因素引起项目公司营业收入变化的，基金管理人有权在履行适当程序后调整浮动管理费用计提标准，相关调整情况及调整当年的费用计算方式，以基金管理人届时公告为准。

浮动管理费用按季计提、按年支付，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

2）浮动管理费用的合理性分析

本基金运营管理费用在基础管理费用的基础上进一步设置了浮动管理费用，用于进一步考核激励运营管理机构，促使其提高运营质效，促进基础设施项目长期稳健运营。

浮动管理费以现金流实现值和目标值的差值为基数，以15%作为固定比例进行计提，浮动管理费的设置可以更加全面的考虑收入提升水平和成本管控水平，在进一步夯实基础管理费考核效果的基础上将现金流管理、租金收缴效率等因素纳入考核激励范围，加强运营管理机构与基金份额持有人的利益绑定。

特别地，根据浮动管理费用的收费机制，在基础设施项目运营效果不及预期导致净运营收入实现值低于净运营收入目标值时，浮动管理费用为负，也即会以与实现超额业绩激励的同等原则和同等强度扣减当年度基础管理费用。因而浮动管理费可以实现双向奖惩的效果，在对运营管理机构形成有效激励的同时对其增加设置了约束机制，可以对运营管理机构不作为等极端道德风险进行提前防范。

与此同时，考虑到运营管理机构开展基础设施资产的日常管理工作将不可避免的投入相关人力成本、招商成本、管理费用等，故对浮动管理费设置了扣除上限，预留基础管理费用20%的保底水平，对运营管理机构的基本展业成本进行合理覆盖。该机制的设置具备必要性和合理性。

（二）基金的托管费用​

本基金的托管费用按基金净资产的0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下：

H=E×0.01%÷当年天数；

H为当日应计提的基金托管费用；

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；

基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的基金托管费进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧/摊销。

投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧/摊销率如下：

表24-1-1：投资性房地产折旧政策

资产类别预计使用寿命预计净残值率(%)年折旧/摊销率(%)
土地使用权42-47年-2.13-2.38
房屋建筑物及车位40-47年52.02-2.38
装修、景观及消防工程10-20年54.75-9.50

对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、金融资产

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

3、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《上市规则》、上交所业务规则、基金合同及其他有关规定。​

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

（一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。

（二）基金发售方案、询价公告​

基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，上海证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）基金合同生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书​

本基金基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。

（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有的基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金与专项计划管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；

7、基础设施基金与专项计划管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代表基础设施资产的真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转让。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（七）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募、延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人；

9、基金份额回拨、基金终止发售、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到严重行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金推出新业务或服务；

18、基金停复牌；

19、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

20、金额占基金净资产10%及以上的交易；

21、金额占基金净资产10%及以上的损失；

22、基础设施项目购入或出售；

23、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

24、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

25、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

26、出现要约收购情形时；

27、发生以下第（十一）项约定需进行权益变动公告的情形；

28、中国证监会规定以及可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。

（八）澄清公告​

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。

（九）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十）清算报告​

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十一）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予以公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予以公告；

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书；

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；

5、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。

（十二）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

七、暂缓披露基金信息的情形​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息：

（一）不可抗力；

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。上海证券交易所对暂缓披露实行事后监管。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。

八、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、基金合同的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）在基金合同生效之日起6个月内中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（四）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

（五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

（六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（八）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（九）基金合同约定的其他情形；

（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行会计核算和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务​

（一）基金份额持有人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》《业务规则》等相关要求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利；

2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理，以及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；

（17）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；

（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（17）建立并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

（一）基金份额持有人大会召集​

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（二）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（三）表决程序与规则​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过的事项外，其他事项以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止基金合同；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

（9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

三、基础设施项目的运营管理安排​

（一）运营管理机构的基本情况​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管理机构的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。

（二）运营管理职责安排​

基金管理人、项目公司与运营管理机构于运营管理服务协议中明确约定基金管理人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。

（三）运营管理服务协议约定的违约责任和赔偿安排​

运营管理服务协议当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。

由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人和/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。

若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的（例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔），受限于受偿方不再因违约事项遭受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。

四、基金收益分配原则、执行方式​

（一）基金收益分配原则​

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

2、本基金收益分配方式为现金分红；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

（二）收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（三）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。

（四）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

五、基金财产的投资方向和投资比例​

（一）投资目标​

本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

（二）投资范围及比例​

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

（三）投资限制​

1、组合限制

本基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

（3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）中规定的投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

（四）借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）基金合同的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、在基金合同生效之日起6个月内中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

4、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

8、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

9、基金合同约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

七、争议解决方式​

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律管辖并从其解释。

八、基金合同存放地和投资者取得的方式​

基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

法定代表人：李金泽

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币6亿元

存续期限：持续经营

联系电话：010-63211122

（二）基金托管人​

名称：中国光大银行股份有限公司

住所：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心

法定代表人：吴利军

成立日期：1992年6月18日

批准设立机关和批准设立文号：国务院、国函[1992]7号

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]75号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币4,667,909.5万元

存续期间：1992年6月18日至无固定期限

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权​

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投融资比例进行监督。​

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2中规定的投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的基金投资禁止行为进行监督。​

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。​

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。​

基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。

基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。

（六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金关联交易进行监督。​

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。

关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方于2个工作日内进行回复确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交易名单开始生效。

（七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。​

（八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的运营管理机构应当予以配合。​

（九）基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。​

基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。

（十）基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督​

基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。

基础设施项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。

如不采取上述模式放款的，则应将“监管账户”作为借入款项的收款账户，由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。

（十一）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。​

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。

若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正。

对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令，基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人。

基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（十二）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。​

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（十三）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。​

（十四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。​

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。

（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得互相抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。

7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。

该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数等条件符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。基金托管人收到有效认购资金当日以书面形式确认资金到账情况，并及时将资金到账凭证传真给基金管理人，双方进行账务处理。

3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

（三）基金银行账户的开立和管理​

1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。

2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

（四）定期存款账户​

基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。

（五）债券托管账户的开设和管理​

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

（六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（七）其他账户的开立和管理​

基础设施项目运营收支账户由运营收支账户开户行负责开立和管理，基金管理人、基金托管人应相互配合，基金托管人在付款环节依据付款文件对款项用途进行监督。

基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监管协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托管人应当予以配合或协调相关分支机构。

3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的资产在基金托管人保管期间因基金托管人原因导致的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金托管人应将该等权属证书及相关文件存放于基金托管人营业机构并按照法律法规和内部控制制度进行妥善保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件邮寄至基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管​

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件，对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本（如有）通过邮递方式送达基金托管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

五、基础设施基金资产净值计算和会计核算​

（一）基础设施基金的资产净值​

1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

3、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算的价值。基金份额净值的计算精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（二）基础设施基金的估值日和估值对象​

1、本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（三）基础设施基金的核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

2、基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

3、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

4、基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

5、基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

6、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值。

7、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

8、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

9、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

10、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

11、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

（四）基础设施基金的核算及估值程序​

1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

3、基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净资产、基金份额净值发送基金托管人，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

5、根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（五）基金资产的会计核算、复核完成的时间​

基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和托管人于每季度进行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（六）估值错误的处理方式​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停估值的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（八）基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（九）特殊情况的处理方法​

1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第10项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（十）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

(1)基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

(2)本基金扩募；

(3)提前终止基金合同拟进行资产处置；

(4)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

(5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

(1)评估基础及所用假设的全部重要信息；

(2)所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

(3)基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

(4)基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

(5)影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

(6)评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

(7)调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

(8)可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

（十一）基金的会计政策​

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧/摊销。

投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧/摊销率如下：

资产类别预计使用寿命预计净残值率(%)年折旧/摊销率(%)
土地使用权42-47年-2.13-2.38
房屋建筑物及车位40-47年52.02-2.38
装修、景观及消防工程10-20年54.75-9.50

对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（2）金融资产

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

6、本基金独立建账、独立核算；

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

（十二）基金财务报表的编制和复核时间要求​

1、报表的编制

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

2、报表的复核

基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。

基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管人复核后应及时向基金管理人确认。

（十三）基金的年度审计​

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

（十四）基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果（如有）。​

六、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期限自基金合同终止之日起不少于20年。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年报前，基金管理人应将基金持有人名册扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

七、争议解决方式​

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中国法律管辖并从其解释。

八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更程序​

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止出现的情形​

1、基金合同终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；

4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，不断完善并增加或修改服务项目。主要服务内容如下：

一、对交易确认单的寄送服务​

每次交易结束后，投资人可在T+2日后通过销售机构的网点查询和打印交易确认单，或在T+2日后通过电话、网上服务手段查询交易确认情况。基金管理人不向投资人寄送交易确认单。

二、网上理财服务​

通过本基金管理人网站，投资人可获得如下服务：

（一）查询服务​

直销柜台投资人可以通过基金管理人网站查询所持有基金的基金份额、交易记录等信息。

（二）信息资讯服务​

投资人可以通过基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文件、基金定期报告、基金临时公告及基金管理人最新动态等相关资料。

三、电子邮件服务​

基金管理人为投资人提供电子邮件方式的业务咨询、投诉受理、基金份额查询等服务。

四、客户服务中心电话服务​

投资人或基金份额持有人如果想了解交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息，拨打基金管理人全国统一客服电话400-868-1166（免长途话费）可享有如下服务：

（一）自助语音服务：客服中心自助语音系统提供7×24小时的全天候服务，投资人可以自助查询账户余额、交易情况等信息。

（二）人工电话服务：客服可以为投资人提供业务咨询、信息查询、资料修改、投诉受理等服务。

（三）电话留言服务：非人工服务时间或线路繁忙时，投资人可进行电话留言。

基金管理人网站和电子信箱

基金管理人网址：www.ciccfund.com

电子信箱：services@ciccfund.com

五、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。​

第三十部分其他应披露事项​

无。

第三十一部分招募说明书的存放及查阅方式​

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，投资人可在办公时间查阅；投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件，基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

投资人还可以直接登录基金管理人的网站（www.ciccfund.com）查阅和下载招募说明书。

第三十二部分备查文件​

（一）中国证监会准予中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金注册的文件

（二）《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

（三）《中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

（四）关于申请募集合中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书

（五）基金管理人业务资格批复和营业执照

（六）基金托管人业务资格批复和营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

基金托管人业务资格批件和营业执照存放在基金托管人处；基金合同、基金托管协议及其余备查文件存放在基金管理人处。投资人可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购复印件。

中金基金管理有限公司

2024年8月22日

第三十三部分招募说明书附件​

附件一、原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，运营管理机构承诺函

附件二、基础设施项目财务报告及审计报告

附件三、基金可供分配金额测算报告

附件四、尽职调查报告

附件五、财务顾问报告

附件六、基础设施项目评估报告

Footnotes​

  1. 注：《基金可供分配金额测算报告》假设本基金成立的日期和预测期期初是2024年7月1日，但本基金取得项目公司控股权的实际日期可能和目前的假设不一致，因此《基金可供分配金额测算报告》预测期的可供分配金额可能与实际情况存在差异 ↩

  2. 重庆渝高新兴科技发展有限公司现已更名为“重庆两江新区产城建设有限公司”，本招募说明书统一简称为“渝兴公司”。 ↩

  3. 专项计划设立时的预留计划费用包括但不限于相关交割审计费用、由专项计划承担的印花税、银行手续费（如有）等，具体金额由原始权益人、计划管理人通过电子邮件等双方认可的方式进行确认。 ↩

  4. 此处《重庆高科集团有限公司股东决定》所指的“双鱼座项目”及下述编号为LJRZ-2022-002的《划转协议》约定的“双鱼座项目”包括双鱼座A栋、双鱼座B栋以及双鱼座地下车位，其中双鱼座B栋拟于基础设施基金发行前自项目公司剥离，上述剥离安排已经原始权益人董事会审议通过，相关重组流程仍在推进中。 ↩

  5. 睿空间（重庆）商业管理有限公司、睿空间（重庆）物业管理有限公司两个关联方租户合称“睿空间”。 ↩

  6. 重庆两江新区管辖江北区、渝北区、北碚区3个行政区的部分区域，目标基础设施资产位于其中的渝北区。 ↩

  7. 双鱼座项目及凤凰座项目非整栋入池，主要系两江产业集团组建之前，两处资产的原产权人高科公司对部分楼层或房间进行了销售，两江产业集团组建的过程中，高科公司股权直接划转至两江产业集团，转而以资产租赁作为核心业务，两处资产逐步停止销售。针对两处资产入池部分，重组后已由项目公司两江瑞资分别办理了不动产权证书，权属清晰，与非入池部分在物理空间和法律权属层面边界明确。双鱼座项目入池范围包括双鱼座A栋及地下部分，不含双鱼座B栋。 ↩

  8. 为地上产业用房可租赁面积。 ↩

  9. 估值单价=评估值/总建筑面积。 ↩

  10. 地上估值单价=地上评估值/地上建筑面积，因存在地下建筑面积，地上估值单价与整体估值单价存在一定差异。 ↩

  11. 重庆两江新区管辖江北区、渝北区、北碚区3个行政区的部分区域。 ↩

  12. 本部分展示为基础设施资产地上部分。 ↩

  13. 收缴率=1-截至2024年7月31日对应期间尚未回收的租金收入/对应期间租赁合同等协议中约定的应收租金收入。 ↩

  14. 以租户名称为准统计，部分租户租赁不止一处基础设施资产。 ↩

  15. 基础设施项目前十大租户租赁情况统计时，将关联租户合并统计。 ↩

  16. 已出租部分由租户直接与渝高物业签署协议并委托其提供物业管理服务。 ↩

  17. 重庆两江新区管辖江北区、渝北区、北碚区3个行政区的部分区域。 ↩

  18. 已更名为“重庆两江新区产城建设有限公司”，下同 ↩

  19. 根据双鱼座项目的相关建设手续文件，双鱼座项目所在固定资产投资项目整体履行了立项、规划、用地、环评、施工许可、人防异地建设等手续，其中包括了散售之后目前的业主共有区域。因此，双鱼座项目在对外散售之前，共有区域的消防安全、合规手续已经齐备。 ↩

  20. 两江新区建设管理局（人民防空办公室）于2022年8月25日出具《关于重庆两江新区产业发展集团有限公司发行基础设施REITs的说明函》，确认基础设施项目不宜结合地面建筑修建防空地下室，基础设施项目已按照人民防空领域相关法律法规和政策依法履行了人防异地建设的相关手续，不存在应被处罚或承担其他责任的情形。序签发/出具签发/出具文件编 ↩

  21. 两江新区建设管理局（人民防空办公室）于2022年8月25日出具《关于重庆两江新区产业发展集团有限公司发行基础设施REITs的说明函》，确认基础设施项目不宜结合地面建筑修建防空地下室，基础设施项目已按照人民防空领域相关法律法规和政策依法履行了人防异地建设的相关手续，不存在应被处罚或承担其他责任的情形。 ↩

  22. 根据凤凰座项目的相关建设手续文件，凤凰座项目所在固定资产投资项目整体履行了立项、规划、用地、环评、施工许可、人防异地建设等手续，其中包括了散售之后目前的业主共有区域。因此，凤凰座项目在对外散售之前，共有区域的消防安全、合规手续已经齐备。 ↩

  23. 就凤凰座项目目前存在部分配套餐饮服务的情况，重庆市生态环境局两江新区分局于2022年8月25日出具《关于凤凰座项目所涉及环境保护领域有关情况说明的函》，确认“根据《重庆市大气污染防治条例》相关规定，禁止在居民住宅楼、未配套设立专用烟道的商住综合楼、商住综合楼内与居住层相邻的商业楼层新建、改建、扩建产生油烟、异味、废气的餐饮服务。凤凰座不在上述禁止范围，目前开展餐饮服务项目无环境准入限制。”序签发/出具签发/出具文件编 ↩

  24. 两江新区经济运行局于2022年8月30日出具《说明函》，确认按《重庆市企业投资项目核准和备案暂行办法》（渝府发〔2004〕109号），备案为告知性服务措施，从审查行业准入角度，两江新区经济运行局对该项目为工业楼宇无异议。 ↩

  25. 除房屋建筑面积15,215.15平方米外，《不动产权证书》附记记载，该幢房屋1层物管用房建筑面积为401.99平方米，属全体业主共同所有，不再颁发权证。序权利人名宗地房屋用共有宗地面积建筑面积土地使用 ↩

  26. 截至本招募说明书出具之日，已有1户存量租户于双子座项目扩租，扩租面积8,718.65平方米，双子座项目出租率相较于2024年6月末实现提升。 ↩

  27. 收缴率=1-截至2024年6月30日对应期间尚未回收的租金收入/对应期间租赁合同等协议中约定的应收租金收入。 ↩

  28. 2022年度不含税收入已还原公共卫生事件减免租金。 ↩

  29. 本部分备考财务报表的数据体现基础设施项目2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日的财务状况以及2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月的经营成果，数据来源均为《备考审计报告》。 ↩

  30. 维修基金系指根据《重庆市物业专项维修资金管理办法》由基础设施资产原持有人高科公司及渝兴公司所缴纳的物业专项维修资金（指专项用于物业共有部分、共有设施设备保修期满后的维修、更新、改造的资金），随基础设施资产一并划转至项目公司。 ↩

  31. 预计分派率的计算基于假设基金拟发售总额10.20亿元，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配计算。实际发售规模将根据本基金询价发售募集规模确定。 ↩

  32. 2024年7-12月预计分派率经年化。 ↩

  33. 根据适用会计准则，经营租出自有的房屋建筑物时，经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。收入类别2024年7-12月2025年度 ↩

  34. 为地上产业用房可租赁面积 ↩

  35. 可供分配金额测算报告充分考虑商业配套部分各租赁单元的市场租金单价差异，此处展示的是平均市场租金假设。 ↩

  36. 两江产业集团定位为两江新区辖内的国有资本投资运营主体，未来房地产业务发展方向主要为下属子公司存量项目的去化。 ↩

  37. 最新的《重庆市两江新区规划和自然资源局档案查询结果》于2024年7月4日出具。 ↩