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招募说明书（封卷稿）

中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(草案)

基金管理人:中金基金管理有限公司

基金托管人:中信银行股份有限公司

财务顾问:中国国际金融股份有限公司

重要提示​

中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【】年【】月【】日【】号文《关于【准予中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金注册的批复】》准予注册。

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。

本基金主要投资于以园区类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险，包括但不限于产业园区行业相关的风险（宏观经济环境变化可能导致的行业风险；城市规划及基础设施项目周边产业规划、园区政策等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等），基础设施基金的投资管理风险（基金首次投资的交易风险；基础设施项目运营风险；估值与现金流预测的风险；基础设施项目直接或间接对外融资的风险；基础设施项目收购与出售的相关风险；土地使用权到期、被征用或收回的风险；基础设施基金利益冲突与关联交易风险等），及其他与基础设施基金相关的特别风险（集中投资风险、流动性风险、募集失败风险、基金管理人的管理风险、外部管理机构的尽职履约风险、计划管理人、托管人尽职履约风险、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、暂停上市或终止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。具体请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金的初始认购价格一般为人民币1元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及上海证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。

自基金合同生效之日起30年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

第一部分绪言​

《中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等法律法规及其他有关规定，以及《中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金的基金合同。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金层面涉及的定义​

1.基金、基础设施基金或本基金：指“中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金”。

2.基金管理人：指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”）。

3.基金托管人：指中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）。

4.原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金首次发售时，指湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）。

5.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）。

6.外部管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理服务的机构，本基金首次发售时，指武汉光谷资产投资管理有限公司（以下简称“光谷资产”）。

7.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构。

8.首次发售：本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。

9.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月。

10.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

11.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

12.存续期、封闭期：指基金合同生效之日起30年，但基金合同另有约定的除外。

13.基金合同：指《中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

14.基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

15.账户监管协议：指基金管理人、计划管理人、项目公司及监管银行就本基金签订之《中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金之账户监管协议》及对该账户监管协议的任何有效修订和补充。

16.运营管理服务协议：指基金管理人、外部管理机构与项目公司就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

17.招募说明书或本招募说明书：指《中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

18.基金份额发售公告：指《中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。

19.基金产品资料概要：指《中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金产品资料概要》及其更新。

20.询价公告：指《中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。

21.基金份额上市交易公告书：指《中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

22.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

23.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

24.投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

25.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

26.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

27.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。

28.人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。

29.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

30.战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。

31.网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

32.关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。

（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

1)直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2)持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3)基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

4)同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5)由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6)根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1)直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2)基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3)本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4)根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

33.关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1）购买或者出售资产；

2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3）提供财务资助；

4）提供担保；

5）租入或者租出资产；

6）委托或者受托管理资产和业务；

7）赠与或者受赠资产；

8）债权、债务重组；

9）签订许可使用协议；

10）转让或者受让研究与开发项目；

11）购买原材料、燃料、动力；

12）销售产品、商品；

13）提供或者接受劳务；

14）委托或者受托销售；

15）在关联人的财务公司存贷款；

16）与关联人共同投资；

17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18）法律法规规定的其他情形。

34.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。

35.销售机构：指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。

36.场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

37.场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

38.会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

39.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或上海证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

40.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

41.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。

42.证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。

43.上海证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有上海证券账户。

44.基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

45.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

46.上市交易：指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为。

47.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

48.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

49.系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

50.跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。

51.基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

52.基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

53.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。

54.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

55.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

56.基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。

57.基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

58.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。

59.扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。

60.《基金可供分配金额测算报告》：基金管理人根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的《基金可供分配金额测算报告》。本基金首次发售时，指自2023年1月1日至2023年12月31日止及自2024年1月1日至2024年12月31日止（以下简称“预测期”）的基金模拟可供分配金额测算报告1。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）对上述报告进行了审核并出具了模拟可供分配金额测算报告审核报告。

61.《法律意见书》：指由北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤律所”）出具的《北京市汉坤律师事务所关于中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金

二、资产支持专项计划层面涉及的定义​

1.基础设施资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：指“中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内可能购入的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划。

2.基础设施资产支持证券或资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支持证券，本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”。

3.计划管理人：指根据《专项计划标准条款》担任计划管理人的中金公司，或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。

4.基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人/专项计划份额持有人：指任何持有基础设施资产支持证券的投资者；于专项计划设立之日，基金管理人（代表基金的利益）持有专项计划的全部资产支持证券份额，系专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人。

5.计划托管人：指根据《专项计划托管协议》担任计划托管人的中信银行股份有限公司武汉分行（简称“中信银行武汉分行”），或根据该协议任命的作为计划托管人的继任机构。为免疑义，计划托管人与基金托管人应当为同一法人主体。

6.《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划标准条款》。

7.《专项计划认购协议》：指计划管理人与认购人签署的《中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充。

8.《计划说明书》：系指计划管理人制作的《中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。

9.资产管理合同：《专项计划标准条款》、《专项计划认购协议》和《计划说明书》一同构成计划管理人与资产支持证券投资者之间的资产管理合同。

10.《专项计划托管协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与计划托管人签署的《中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。

11.《股权转让协议》：指计划管理人以自己的名义，代表专项计划的利益，与项目公司股东、项目公司签署的关于项目公司股东向专项计划转让其持有的目标股权的《股权转让协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

12.《股东借款协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司签署的《股东借款协议》及对该等协议的任何有效修改或补充。

13.《增资协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司签署的《增资协议》，及对该等协议的任何有效修改或补充。

14.专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《专项计划标准条款》、《专项计划认购协议》、《计划说明书》、《专项计划托管协议》、《账户监管协议》、《股权转让协议》、《股东借款协议》和《增资协议》。为免疑义，专项计划文件不包括《基金合同》、《基金托管协议》及《运营管理服务协议》。

15.专项计划资产：指《专项计划标准条款》约定的属于专项计划所有的全部资产和收益。

16.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于基础设施资产支持证券持有人享有的利益。

17.专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

18.专项计划账户/专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

19.专项计划设立日：指专项计划所募集的资金已全额划付至专项计划账户之日。

20.专项计划终止日：指《专项计划标准条款》“专项计划终止事件”的事项发生之日。

21.专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。

22.交割日：指专项计划设立日，自该日起计划管理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有目标股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

23.交割审计基准日：为交割日前一日，在交割日后的15个工作日内，计划管理人（代表专项计划的利益）应聘请具有相应专业资质的审计机构对截至交割审计基准日日终的项目公司净资产表进行专项审计并出具审计报告。

24.专项计划直接决议：指在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据基金合同约定直接作出的资产支持证券持有人书面决议。

25.基础资产：在专项计划设立前，指由原始权益人转让给专项计划的，由原始权益人持有的项目公司的100%股权；在专项计划设立后，基础资产还包括专项计划进行基础资产追加投资所形成的资产。

26.基础资产追加投资：系指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投资，包括但不限于发放股东借款、进行增资（如涉及）等，具体以《专项计划标准条款》约定为准。

27.股东借款：指计划管理人（代表专项计划的利益）根据《股东借款协议》的约定向项目公司发放的借款。

28.处分：指专项计划以出售或其他方式对项目公司各项投资的处分或项目公司以出售或其他方式对其所持有的基础设施资产的权益进行处分。在发生处分的情况下，专项计划应当根据《专项计划标准条款》的约定进行处分分配。

29.普通分配：指在处分分配及清算分配外，以回收款等为资金来源的分配。

30.处分分配：指在单项或多项资产处分完成后基于处分取得的收入、回收款等专项计划资产对资产支持证券持有人进行的分配。

31.清算分配：系指基于清算后剩余的专项计划资产取得的收入对资产支持证券持有人进行的分配。

32.回收款：系指项目公司向专项计划支付的股东借款本息、利润分配等款项和专项计划资金进行合格投资的本金、投资收益。

33.合格投资：指计划管理人对专项计划账户内的资金在向专项计划原始权益人购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《专项计划标准条款》进行的以现金管理为目的的投资。

34.前期费用：指专项计划设立前聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬、发行承销费（如有）。

35.专项计划费用：指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、专项计划审计费、股权转让协议项下交割审计费用、律师费、评估费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、认购资金的验资费、召开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、计划管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为本期资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。为专项计划的设立而发生的前期费用，不由专项计划承担。

36.执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

三、基础设施项目层面涉及的定义​

1.基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标基础设施项目为通过“中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划”持有的基础设施项目。

2.项目公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。本基金首次发售时，目标项目公司系指武汉光谷软件园科技服务有限公司（以下简称“光谷科技”）。

3.目标股权：指原始权益人直接持有的目标项目公司的100%股权。

4.项目公司股权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接或间接持有的项目公司的100%股权。

5.项目公司股东债权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接对项目公司享有的全部及/或任何债权。

6.项目公司特定债务：系指项目公司与湖北科投于2022年5月11日签署的《借款合同》（及对该合同的任何有效修改或补充）项下应当由项目公司向湖北科投偿还的债务，具体金额以实际偿还日应付本金、利息（如有）为准。

7.监管银行：指根据《账户监管协议》的约定，受基金管理人、计划管理人委任为项目公司相关资金账户进行资金监管的中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称“中信银行武汉分行”），或根据《账户监管协议》任命的监管银行的继任机构。

8.基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时目标基础设施资产指以下基础设施项目对应的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权：位于武汉市东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园的（1）1.1期A1、A2、A3、A4、A5、B、C栋（即光谷软件园A1-A7栋）；（2）商界2栋（即光谷软件园C6栋）；（3）4.1期A3栋（即光谷软件园E3栋）和（4）位于武汉市东湖新技术开发区光谷大道41号现代·国际设计城一期2栋的1至2层、7至27层（即互联网+项目）。

9.备考财务报表：指截至特定基准日，体现项目公司资产、负债及所有者权益情况的模拟财务报表。本基金首次发售时，为上会出具的编号为“上会师报字（2023）第2647号”的《武汉光谷软件园科技服务有限公司备考财务报表审计报告》。

10.模拟净资产表：指截至特定基准日，体现项目公司净资产情况的模拟净资产表。

本基金首次发售时，上会出具了截至2022年12月31日基于若干假设的项目公司模拟净资产表审计报告。

11.初始评估报告：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“评估机构”）针对基础设施资产出具的《估价报告》。

12.初始评估基准日：为2022年12月31日，评估机构以该日作为评估基准日，针对基础设施资产出具的初始评估报告。

13.监管账户/监督账户：指项目公司在监管银行开立的人民币资金账户，主要用于收取《股东借款协议》项下发放的股东借款、专项计划增资款（如涉及）、归集项目公司现金资产、收取项目公司运营收入（包括项目公司因持有基础设施资产而取得所有租金、物业管理费、广告收入、车位收入等及基础设施资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用，及其他合法经营业务而产生的收入）、收取外部借款（如有）、收取处分收入（如有），支付《运营管理服务协议》及《账户监管协议》约定的其他款项，包括但不限于向项目公司基本账户拨付项目公司运营资金及应退押金所需要的支出款项、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、偿还股东借款本金和利息、向股东分配股息红利、进行合格投资等。

14.基本账户：指项目公司在监管银行处开立的专门用于支付项目公司运营资金及应退押金、收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金管理人认可的其他款项”，具体是指因退税、账户结息等必须由基本账户直接收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调拨该等款项），并向监管账户划付剩余留存资金的人民币资金账户。除前述资金外，原则上基本账户不得作为任何资金的收款账户。

15.《增资划转协议》：指湖北科投与项目公司签署的编号为“科投（2022）投字TZ第（3）号”的《增资划转协议》。

16.增资划转日：指《增资划转协议》项下双方确定的完成基础设施资产及其他资产实际交付以及相关业务合同、关联员工、关联债权债务项下权利义务转移之日，即2022年5月12日。

17.《委托管理协议》：指针对增资划转日起至基础设施基金项下专项计划设立之日前一日的过渡期内的委托管理事项，由湖北科投、项目公司与光谷资产签署的《委托管理协议》。

18．《物业管理委托合同》：指项目公司与光谷资产签署的《物业管理委托合同》。

四、其他定义​

1.法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

2.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

3.《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

4.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

5.《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

6.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

7.《管理规定》：指中国证监会公布并于2014年11月19日施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。

8.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

9.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。

10.中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

11.《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务规则，包括但不限于《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》等规则及对其不时做出的修订；上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。

12.《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》。

13.《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》。

14.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

15.不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

16.工作日或交易日：指上海证券交易所的正常交易日。

17.元：指人民币元。

18.尽职调查基准日：指2022年12月31日。

19.报告期：指2020年1月1日至2022年12月31日。

第三部分基础设施基金整体架构​

一、基金整体架构及涉及的交易安排​

（一）交易结构图​

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有基础设施资产（以下简称“目标基础设施资产”）所属的项目公司（以下简称“目标项目公司”）的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权。本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司由湖北科投全资持有。

基金整体交易架构如下图所示：

图【3-1-1-1】基础设施基金交易架构示意图

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（二）交易安排​

1、基金合同成立、生效与基金投资

（1）计划管理人中金公司获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函，基金管理人中金基金获得上海证券交易所关于同意基础设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文；

（2）基金管理人委托中金公司担任基础设施基金财务顾问，办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。原始权益人或其受同一实际控制的关联方参与战略配售比例不低于基金发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；

（3）基金募集达到备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司作为计划管理人发行的“中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人（代表基金的利益）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。“中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划”设立之日即本基金首次发售对应的交割日，自交割日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东。本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权和对项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

2、资产支持专项计划设立与投资

（1）专项计划的设立

专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基金的利益）支付的认购资金支付至专项计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人应将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费（如有））全部划转至已开立的专项计划账户，计划管理人宣布专项计划设立。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。

（2）专项计划的投资

资产支持专项计划根据资产管理合同、《股权转让协议》和《股东借款协议》等的约定，拟以基金的认购款项：（1）收购作为基础资产的项目公司全部股权；（2）向项目公司发放股东借款；（3）向项目公司进行增资（如涉及）；（4）在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。

1）专项计划基础资产投资安排

a）收购作为基础资产的项目公司全部股权：计划管理人（代表专项计划的利益）拟向原始权益人收购目标项目公司全部股权。

计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为项目公司的股权转让价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的100%股权。根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有目标股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

b）向项目公司发放股东借款：专项计划受让取得项目公司的100%股权后，计划管理人应根据《股东借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至项目公司监管账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

c）向项目公司进行增资：专项计划受让取得项目公司的100%股权后，计划管理人可根据专项计划投资需要向项目公司进行增资。计划管理人应向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至项目公司监管账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

上述股东借款及增资款用于项目公司偿还特定债务以及其他计划管理人（根据基金管理人指示）同意、且不违反相关法律法规强制性规定的用途。前述项目公司特定债务为项目公司应偿还原始权益人湖北科投的股东借款，不涉及抵质押等权利限制。

上述项目公司特定债务偿还完毕后，项目公司即完成股债结构搭建。

2）合格投资

在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。

3、目标股权交割安排

（1）股权交割及损益归属安排

根据《股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即本基金首次发售对应的交割日，自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划的利益）将成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东。自交割日（含）起，根据中国法律和公司章程规定的目标股权所代表的一切权利义务和损益由专项计划享有和承担，在此之前由原始权益人享有和承担。

（2）工商变更登记及其他相关手续

根据《股权转让协议》的约定，湖北科投应当配合计划管理人及项目公司在交割日后至市场监督管理局/公司登记机关办理完成股权变更登记。股权变更登记包括：（i）目标股权的股东由湖北科投变更为计划管理人（代表专项计划的利益）；（ii）变更后的章程备案；（iii）法定代表人、董事/执行董事、经理（如有）、监事变更为基金管理人委派的人员。股权变更登记办理完毕为股权转让价款支付的前提条件之一。

（3）交割审计及股权转让价款确定方式

根据《股权转让协议》的约定，交割日后15个工作日内，计划管理人（代表专项计划的利益）聘请具有相应专业资质的审计机构对项目公司截至交割审计基准日（交割审计基准日为交割日前一日）日终的净资产表情况，按照符合中国法律的程序与方式进行专项审计并出具审计报告，相关交割审计费用由专项计划承担。

股权转让价款按照如下方式确定：

1）若交割特定资产净值等于或大于模拟特定资产净值，股权转让价款=（专项计划募集资金规模－专项计划预留计划费用－项目公司特定债务）/（1+0.05%）。

2）若交割特定资产净值小于模拟特定资产净值，股权转让价款=[专项计划募集资金规模－专项计划预留计划费用－项目公司特定债务－（模拟资产特定净值–交割特定资产净值）]/(1+0.05%)。

3）交割特定资产净值指截至交割审计基准日净资产表所记载的“总资产”－“总负债”－“投资性房地产”-“长期待摊费用”-“递延所得税资产”，模拟特定资产净值指截至2022年12月31日模拟净资产表所记载的“总资产”－“总负债”－“投资性房地产”-“长期待摊费用”-“递延所得税资产”。

4）专项计划预留计划费用包括认购资金的验资费、向登记托管机构支付的证券登记费以及交割审计费用等为资产支持证券发行、挂牌及受让目标股权之目的而支付的必要费用，具体金额以计划管理人的计算为准。

（4）股权转让价款支付安排

专项计划应在《股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件全部成就后5个工作日内向湖北科投支付股权转让价款，《股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件主要包括：

1）股权变更登记已办理完毕；

2）项目公司特定债务已偿还完毕；

3）交割审计已完成，且经交割审计计算得出的股权转让价款已由转让及受让双方书面确认；

4）经交割审计计算得出的股权转让价款不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的项目公司股权评估价值；

5）基础设施资产不存在任何抵押、质押、冻结、查封等权利限制或负担。

4、基金与资产支持专项计划的投资运作

（1）基金管理人及计划管理人根据基金和专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定；

（2）基金管理人委托原始权益人全资子公司、体系内专业的资产运营管理平台光谷资产担任基础设施基金的外部管理机构，在法律、法规允许的范围内负责基础设施项目的日常运营管理、制定及落实产业园区运营策略等；

（3）中信银行及其下属武汉分行分别受托担任基金托管人和计划托管人（以下合称“托管人”），主要负责保管基金财产、权属文件、监督重要资金账户及资金流向、监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；中信银行武汉分行同时担任项目公司账户的监管银行，负责监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。

二、基金拟持有特殊目的载体情况​

（一）资产支持证券概况​

1、基础设施资产支持证券的基本情况

专项计划的资产支持证券不分级。每一份资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《专项计划认购协议》和《专项计划标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。

（1）基础设施资产支持证券名称

中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

（2）基础设施资产支持证券管理人

中国国际金融股份有限公司。

（3）基础设施资产支持证券的发行规模

基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》中确认的金额为准。

（4）发行方式

按照每份基础设施资产支持证券的面值发行。

（5）基础设施资产支持证券面值

每份基础设施资产支持证券的面值为100元。

（6）产品期限

自专项计划成立之日起至专项计划法定到期日。资产支持证券可根据《专项计划标准条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。

（7）信用级别

基础设施资产支持证券不参与信用评级。

（8）权益登记日

收益分配的权益登记日为每个分配兑付日的前一个工作日。权益登记日结束时在登记机构登记在册的基础设施资产支持证券持有人有权取得基础设施资产支持证券在当期的收益分配。

（9）预期收益率

基础设施资产支持证券不设预期收益率，以基础设施项目未来运营、管理产生的现金流以及未来处分收入（如有）向基础设施资产支持证券持有人进行分配。

（10）分层情况

基础设施资产支持证券不分层。

2、专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

（1）专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

1）认购人根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》交付的认购资金；

2）专项计划设立后，计划管理人按照《专项计划标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形成的权益、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。

专项计划依据《计划说明书》及《专项计划标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

（2）专项计划费用

专项计划费用指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、专项计划审计费、股权转让协议项下交割审计费用、律师费、评估费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、认购资金的验资费、召开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、计划管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为本期资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出（合称“专项计划费用”）。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。为专项计划的设立而发生的前期费用，不由专项计划承担。

“预留计划费用”指专项计划正常运营所需的现金，包括但不限于应付未付的或可能发生的各项专项计划费用的具体金额，预留计划费用的具体数额由计划管理人在专项计划设立时及每次分配前决定。预留计划费用应留存在专项计划账户中，在专项计划清算前不向投资者进行分配。

专项计划设立前聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬、发行承销费（如有）（合称“前期费用”），不由专项计划承担，不从专项计划资产中支出。

除前期费用外，专项计划实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。

计划管理人、计划托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。

（3）专项计划资金的运用

专项计划资金的运用安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

（4）专项计划资产的处分

1）专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

2）原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

4）专项计划资产进行处分交易时，应按《专项计划标准条款》约定提交资产支持证券持有人大会审议和批准。计划管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必要的意向书、备忘录，但在获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专项计划直接或间接对于该等交易的达成承担任何违约责任的法律文件。

5）除依《管理规定》及其他有关规定和《专项计划标准条款》约定进行处分外，专项计划资产不得被处分。

3、专项计划的设立、终止等事项

（1）专项计划的设立

专项计划的设立过程详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

（2）专项计划的终止与清算

专项计划不因基础设施资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《专项计划标准条款》的相应权利义务。

专项计划于以下任一情形发生之日终止：

1）专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的；

2）资产支持证券持有人大会决议终止的；

3）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；

4）专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配；

5）专项计划设立日后30个工作日未完成《专项计划标准条款》约定的项目公司股权收购，或对应《股权转让协议》被解除的；

6）专项计划设立后30个工作日或计划管理人另行指定的合理期限后，基础设施资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的担保（如有）除外；

7）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，计划管理人决定终止专项计划；

8）专项计划被监管机构责令整改或叫停，计划管理人决定终止专项计划；

9）基础设施项目无法维持正常、持续运营；

10）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

11）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的；

12）专项计划目的无法实现，计划管理人决定终止专项计划。

4、信息披露安排

专项计划存续期间，计划管理人应按照《专项计划标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

5、专项计划主要交易文件摘要

（1）《专项计划标准条款》

《专项计划标准条款》明确约定了专项计划资金的运用和收益、资产支持证券、计划管理人的陈述和保证以及权利和义务、认购人的陈述和保证、资产支持证券持有人的权利和义务、专项计划账户、专项计划的分配、信息披露、资产支持证券持有人大会、计划管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、资产管理合同和专项计划的终止等内容。

（2）《专项计划认购协议》

计划管理人将根据市场情况，与资产支持证券认购人签署相应的《专项计划认购协议》。《专项计划认购协议》按照《专项计划标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

（3）《专项计划托管协议》

计划管理人将根据市场情况，与托管人签署相应的《专项计划托管协议》。《专项计划托管协议》将主要约定计划管理人及托管人的陈述与保证、权利和义务，专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、计划托管人和计划管理人之间的业务监督、计划托管人的解任和管理人的更换、专项计划的费用等内容。

（4）《股权转让协议》

作为买方的计划管理人（代表专项计划的利益）与原始权益人就相关项目公司的股权转让事宜签署《股权转让协议》，《股权转让协议》主要约定股权转让与交易步骤、转让价款和支付、转让价款支付条件、签订日后安排、陈述与保证等内容。

（5）《股东借款协议》

计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司就股东借款的发放相应签署《股东借款协议》，《股东借款协议》具体约定了股东借款金额、借款用途、借款期限、借款利率及利息、借款的偿还、双方的权利和义务、项目公司的陈述与保证等内容。

（6）《增资协议》

就专项计划向项目公司增资事宜（如涉及），资产支持证券管理人（代表专项计划）、项目公司拟签署《增资协议》，《增资协议》主要约定了本次增资具体内容、税款及费用、陈述与保证、违约及违约责任、协议终止、保密、适用法律及争议解决、协议生效等事宜。

（二）项目公司概况​

本基金拟通过资产支持专项计划持有项目公司的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权，项目公司持有目标基础设施资产的完全所有权和经营权利。

1、项目公司的基本情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记，项目公司基本信息如下表所示：

表【3-2-2-1】项目公司基本信息

序号项目公司注册名称股东名称法定代表人成立日期统一社会信用代码邮编电话注册资本注册地址经营范围
1武汉光谷软件园科技服务有限公司湖北省科技投资集团有限公司邵青2022年2月28日91420100MA7H2M2RXC430075027-87522610100万元人民币武汉东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋303室园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；广告发布；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、项目公司股权结构及股东出资情况

本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司由湖北科投全资持有。具体持股情况如下图所示：

图【3-2-2-1】本基金首次发售前项目公司股权结构图

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经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，项目公司股东出资情况符合《公司法》的规定。项目公司股东出资情况如下表所示：

表【3-2-2-2】项目公司股东出资情况

项目公司名称股东名称出资数额实缴金额出资比例出资方式
武汉光谷软件园科技服务有限公司湖北省科技投资集团有限公司100万元人民币100万元人民币100%货币、非货币财产

3、项目公司历史沿革

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，项目公司设立程序符合当时适用的《公司法》的规定；项目公司历史涉及的重大股权变动符合当时适用的《公司法》的规定。

项目公司历史沿革中的设立、重大重组等情况，具体如下：

（1）设立情况

2022年2月17日，湖北科投股东武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东湖高新区管委会”）做出《股东决定》，同意湖北科投全资设立一家有限责任公司。

2022年2月23日，湖北科投做出《武汉光谷软件园科技服务有限公司股东会关于公司执行董事、经理和监事的决定》，决定不设董事会和监事会，任命邵青先生为公司法定代表人、执行董事、经理，任命吴雨薇女士为公司监事。

2022年2月28日，项目公司取得武汉市市场监督管理局出具的编号为“（武新市监）登记内设字[2022]第3337号”《准予设立/开业登记通知书》，武汉市市场监督管理局准予其设立/开业登记。同日，项目公司取得武汉市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91420100MA7H2M2RXC，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为10万元人民币。

（2）资产重组及注册资本变更

2022年5月11日，湖北科投作为项目公司股东出具《武汉光谷软件园科技服务有限公司股东决定》，同意项目公司注册资本由10万元增加至100万元，该等增加的注册资本均由湖北科投认缴；同意湖北科投将其持有的光谷软件园A1-A7栋、光谷软件园C6栋、光谷软件园E3栋及互联网+项目增资划转至项目公司，并将与其相关的资产、债权债务、业务及人员等一并转移至项目公司。

2022年5月12日，湖北科投与项目公司签署了编号为科投（2022）投字TZ第（3）号的《增资划转协议》，约定湖北科投将基础设施资产划转至项目公司并相应取得项目公司股权，并将与基础设施资产相关的其他资产、合同、协议或其他法律文件、相关员工的劳动关系以及相关联的债权、债务转移至项目公司，增资划转日由双方另行签署的《交割确认书》约定。根据《增资划转协议》的约定，本次增资划转对应的工商变更登记完成之后，项目公司的注册资本将变更为100万元且全部由湖北科投认缴并完成实缴。根据湖北科投与项目公司签署的《交割确认书》，双方确认增资划转日为2022年5月12日。

2022年5月16日，武汉市市场监督管理局向项目公司核发了新的《营业执照》，注册资本变更为100万元。

截至2022年12月31日，项目公司已取得基础设施资产房屋所有权及其占用范围内国有建设用地使用权对应的《不动产权证书》。

除此之外，项目公司自设立以来未发生其他合并、分立、增资、减资、目标基础设施资产收购或出售的情况。

4、其他事项

（1）项目公司治理结构与组织架构

根据项目公司的公司章程，光谷科技不设股东会，股东湖北科投依照《公司法》及公司章程的规定行使职权；不设董事会，设执行董事一名，由股东委派；不设监事会，设监事一人，由股东委派；设总经理一人，由执行董事决定聘任或解聘等。经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，截至2022年12月31日，项目公司治理结构健全，符合《公司法》的相关规定。

基础设施基金发行并且专项计划设立后，项目公司股东将由湖北科投变更为计划管理人（代表专项计划的利益）。项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上将以精简、高效的原则配置人员，不设股东会、董事会，设执行董事，公司法定代表人由执行董事担任。项目公司法定代表人、执行董事、监事、财务负责人将由基金管理人指定人员担任。

（2）基础设施资产的权属情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，截至2022年12月31日，项目公司合法持有目标基础设施资产，拥有目标基础设施资产的不动产权属证书；项目公司有权依法占有、使用或出租目标基础设施资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，该房屋所有权及国有建设用地使用权真实、合法、有效。

（3）项目公司经营合法合规性及商业信用情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，截至2022年12月31日，项目公司不存在被公布为失信被执行人的情况，项目公司在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，项目公司不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。

（4）项目公司股权转让行为的合法性

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，截至2022年12月31日，原始权益人持有的相应项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押或被冻结的情形，项目公司股权转让行为合法有效。

（5）项目公司的运营管理安排

截至2022年12月31日，项目公司未配置运营管理人员，主要委托光谷资产进行日常运营管理。

本基金首次发售后，本基金将通过持有资产支持专项计划全部份额，持有基础设施项目完全所有权或经营权利，拥有资产支持专项计划及基础设施项目完全的控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托光谷资产作为外部管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。具体安排请见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面治理安排”。

第四部分基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等；设立基础设施基金投资决策委员会（以下简称“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策；设立中金湖北科投光谷基金运营咨询委员会（以下简称“运营咨询委员会”或“委员会”）负责为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

基金各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理安排​

（一）基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1、召开事由

（1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1)提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）；

2)更换基金管理人；

3)更换基金托管人；

4)解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

5)转换基金运作方式；

6)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

7)变更基金类别；

8)本基金与其他基金的合并；

9)变更基金投资目标、范围或策略；

10)变更基金份额持有人大会程序；

11)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

12)单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

13)提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

14)决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

15)决定基金扩募；

16)本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

17)对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基金合同另有约定的除外）；

18)决定修改基金合同的重要内容；

19)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：

1)法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

2)在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

3)因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

4)基金推出新业务或服务；

5)发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；

6)对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

7)本基金进行基金份额折算；

8)基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司；

9)国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

10)按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、会议提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。

基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

8）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

（1）现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

4）上述第3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

（4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人或者基金托管人；

3）提前终止基金合同；

4）本基金与其他基金合并；

5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、其他说明

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构；

（17）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“一、基金层面治理安排”的“（三）基金管理人基础设施基金治理机制”部分的内容；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金管理人基础设施基金治理机制​

基金管理人设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立REITs投委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策。考虑到基础设施基金的产品创新性及园区类资产运营管理的特殊性，为更好地维护本基金基金份额持有人合法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人设立运营咨询委员会，引入具备产业园区行业投资或运营管理经验的资深人士，及具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

1、REITs投委会

REITs投委会负责基础设施基金以下重大事项的审批决策：

（1）审批项目立项申请；

（2）审定项目注册申报方案；

（3）决定选聘财务顾问（如需）、评估机构、律师事务所、会计师事务所、技术及商业尽调机构等中介机构；

（4）决定选聘、续聘、解聘和更换外部管理机构；

（5）决定选聘、更换托管机构；

（6）审批基础设施项目购入和出售；

（7）审批基金关联交易；

（8）审批基金对外借款；

（9）审批项目公司股东权利行使的相关事项；

（10）审定基金管理人召开基金份额持有人大会需披露的相关文件；

（11）审批重大协议的签署，包括但不限于：运营管理服务协议、基金托管协议、资金监管协议、对外借款协议、大额工程改造合同等；

（12）审批项目运营过程中重大事项，包括但不限于基金可供分配收益以及收益分配安排、基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（13）除投资基础设施资产支持证券外，按规定审批其余基金资产投资决策；

（14）审阅基础设施基金定期报告；

（15）其他需经REITs投委会审议的与基础设施基金相关的重大事项。

根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

REITs投委会由基金管理人部分高级管理人员、REITs业务核心骨干、风险管理部负责人、REITs研究员组成，REITs投委会人员构成详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

REITs投委会主席由分管REITs业务的公司高管担任，执行主席由REITs投委会主席指定。执行主席负责召集和主持会议。

REITs投委会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，临时会议由REITs投委会委员在认为有必要的情况下提议，经REITs投委会主席批准召开。

REITs投委会会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席且REITs投委会主席和执行主席至少一人出席时方可举行。会议由执行主席负责召集和主持，执行主席因故缺席时由主席或其指定人员负责召集并主持。

每一委员拥有一票表决权，对会议做出的决议或提议，需经与会委员的过半数通过方为有效。当赞成与反对票数相等时，由REITs投委会主席或其授权执行主席作出最终裁决。

2、运营咨询委员会

运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于：

（1）基础设施项目购入和出售方案；

（2）基金或项目公司对外借款；

（3）外部管理机构代表/协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的关联交易协议；

（4）基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工程改造合同、重大租赁协议等；

（5）基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开基金份额持有人大会；

（7）基础设施项目经营情况分析、后续经营建议以及信息披露内容；

（8）REITs投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重大事项。

运营咨询委员会由基金管理人指定的资深REITs业务人员、原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备产业园区项目投资、运营管理经验的资深人士，以及基金管理人聘请的具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士组成。前述经原始权益人提名的委员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪，且人数不超过运营咨询委员会委员总数的50%。运营咨询委员会委员的任免由基金管理人REITs投委会决定。

运营咨询委员会执行主席由基金管理人REITs投委会指定。执行主席负责召集和主持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。

如发生以上第（1）至（8）项所列事项，基金管理人创新投资部需根据讨论议题制作书面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到创新投资部的申请后，由召集人召集会议。

会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意见。该意见将作为基金管理人REITs投委会的决策参考。

如因同一事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常推进，基金管理人创新投资部应直接提请REITs投委会决议。

REITs投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。

（四）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；

（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（17）建立并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、专项计划层面治理安排​

（一）资产支持专项计划持有人职权及行权安排​

1、基础设施资产支持证券持有人的权利

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的规定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》第十二条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人过错而受到损害的，有权按照《专项计划标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

（5）在相关规则允许的范围内，资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据相关规则通过回购进行融资。

（6）资产支持证券持有人享有按照《专项计划标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；或根据《专项计划标准条款》第十四条的约定作出专项计划直接决议。

（7）资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、基础设施资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

3、基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的行权安排在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对《专项计划标准条款》第十四条约定召集资产支持证券持有人大会的事由，应由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据基金合同约定直接作出资产支持证券持有人书面决议，基金管理人作出该等决议即视为已按照合法程序召集并召开了资产支持证券持有人大会，并与按照《专项计划标准条款》第十四条其他内容召开的资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人、计划管理人、计划托管人均具有法律约束力。

如出现《专项计划标准条款》第十四条约定的任意一项持有人大会召集情形的，如基金管理人未向计划管理人发出专项计划直接决议的，计划管理人应当以书面形式向基金管理人发出征询通知，征询关于相关事项的决议意见；基金管理人应当在收到征询通知后5个工作日内，根据《专项计划标准条款》第十四条的约定作出专项计划直接决议并送达计划管理人。

为免疑义，基金管理人以专项计划直接决议向计划管理人发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出征询通知为前提。

（二）计划管理人的职权​

1、计划管理人的权利

（1）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》及《专项计划认购协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产、进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运作。

（3）计划管理人有权委托计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（4）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（5）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》及《专项计划认购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会。

（6）计划管理人有权按照《专项计划标准条款》的约定收取管理费。

（7）计划管理人有权按照《专项计划标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用。

2、计划管理人的义务

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据适用的法律规定、专项计划文件的约定及资产支持证券持有人的委托，为资产支持证券持有人提供服务，代表资产支持证券人维护合法利益。

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）计划管理人应建立资产支持证券信用风险管理制度，细化信用风险管理业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保信用风险管理责任落实到岗、到人。

（4）计划管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护专项计划资产安全的机制。

（5）计划管理人应根据《管理规定》及《专项计划标准条款》的规定，将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加投资。

（6）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督并配合托管人办理托管业务。

（7）计划管理人应按资产支持证券持有人大会作出的有效决议，行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。

（8）资产支持证券持有人大会作出的有效决议对计划管理人具有法律约束力，计划管理人应根据生效决议履行其计划管理人职责。

（9）计划管理人应根据《管理规定》及《专项计划标准条款》的约定履行信息披露义务，必要时召集资产支持证券持有人会议，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进行风险预警；按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（10）计划管理人应按照《管理规定》及《专项计划标准条款》的约定管理、运用、处分资产支持专项计划资产，《专项计划标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（11）计划管理人应按照《管理规定》及《专项计划标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（12）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《专项计划标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告。

（13）计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（14）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向计划托管人追偿。

（15）计划管理人应监测基础资产质量变化情况，持续跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查原始权益人、项目公司、基础资产现金流重要提供方经营、财务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持证券信用风险，进行风险分类管理。

（16）计划管理人应协调原始权益人、项目公司、基础资产现金流重要提供方等机构，采取有效措施，防范并化解资产支持证券信用风险，及时处置预计或已经违约的资产支持证券风险事件。

（17）计划管理人应监督计划托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（三）计划托管人的职权​

1、计划托管人的权利

（1）计划托管人有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（2）计划托管人发现计划管理人的划款指令与《管理规定》、《计划说明书》、《专项计划标准条款》和《专项计划托管协议》的约定、及《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或基础设施资产支持证券持有人造成的损失，计划托管人不承担责任。

（3）因计划管理人故意或重大过失导致专项计划资产产生任何损失时，计划托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

2、计划托管人的义务

（1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内的资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护基础设施资产支持证券持有人的财产权益。

（2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据计划管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。

（3）计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人，计划托管人负责保管原件。计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（4）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告以及办理专项计划资金的分配。

（5）计划托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，计划托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此造成的全部损失负赔偿责任。

三、项目公司层面治理安排​

（一）项目公司的股东权责安排​

在基金管理人（代表基金的利益）作为唯一资产支持证券持有人的期间内，计划管理人应根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项：

1、决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担；

2、受制于项目公司章程的规定，行使项目公司的股东权利；

3、在项目公司更换董事/监事的情形下，根据项目公司的章程任命项目公司董事及监事；

4、以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）。

（二）项目公司的组织架构及人员安排​

基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。

项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员，不设董事会，公司法定代表人由执行董事担任。项目公司法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任。

（三）项目公司的日常管理​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人概况​

（一）基本情况​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：胡长生

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币5亿元

存续期限：持续经营

联系人：张显

联系电话：010-63211122

公司的股权结构如下：

表【5-1-1-1】基金管理人股权结构

股东名称持股比例
中国国际金融股份有限公司100%

（二）基础设施项目投资管理部门概况​

根据《基础设施基金指引》要求，中金基金经董事会决议设立创新投资部作为公司一级部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等。具体职责包括：

1、建立健全基础设施基金项目投资及运营管理相关制度；

2、组织基础设施基金方案研究与设计、尽职调查、产品申报等工作；

3、制定并执行基础设施基金投资管理目标、策略；

4、组织完成基础设施基金相关底层资产运营管理工作。

中金基金创新投资部已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验。

二、主要人员情况​

（一）基金管理人董事会成员​

胡长生先生，董事长，经济学博士。1998年12月至2005年12月就职于中国证监会，历任政策研究室综合处副处长、规划发展委员会委员（正处级）、机构监管部调研员、深圳专员办处长；2005年12月至2011年11月就职于中央汇金投资有限责任公司，历任资本市场部副主任、主任，非银行部资深业务主管及资本市场处主任；2011年11月至2020年11月就职于中国中金财富证券有限公司（原中国中投证券有限责任公司），历任副董事长、总裁、执行委员会副主任、执行委员会主任。现任中国国际金融股份有限公司管理委员会成员。

黄劲峰先生，董事，机械工程专业学士。历任英国毕马威会计师事务所（英国及香港）审计、核算见习生、副经理，经理等职务；香港汇丰银行资本市场财务经理、货币及外汇市场财务经理职务；高盛（亚洲），高盛集团（日本东京）固定收益外汇及大宗商品产品财务控制负责人、权益类产品财务控制负责人、日本产品财务控制负责人、香港财务控制负责人、执行董事等职务；北京高华证券有限责任公司中后台协调、风险管理岗位；高盛（亚洲）有限责任公司资产管理部亚太区首席营运官、亚太（除日本）首席营运官、产品研发主管和董事总经理职务。现任中国国际金融股份有限公司首席财务官、管理委员会成员；中国国际金融（香港）有限公司董事；中国国际金融香港证券有限公司董事、CIC of OMO；中国国际金融（新加坡）有限公司董事；中国国际金融香港资产管理有限公司董事、MIC of OMO;中国中金财富证券有限公司董事；CICC Capital(Cayman)Limited董事；Krane Funds Advisors,LLC董事；Gobe Wealth Management, LLC董事；中国国际金融日本株式会社取缔役、代表取缔役。

徐翌成先生，董事，金融学硕士。历任中国国际金融股份有限公司投资银行部收购兼并和财务顾问组负责人；总裁助理、战略发展部负责人；董事会秘书、综合办公室、战略发展部负责人、资产管理板块负责人。现任中国国际金融股份有限公司总裁助理；中国国际金融（香港）有限公司董事；CICC Investment Management(USA), Inc.董事、President；Krane Funds Advisors,LLC董事；Gobe Wealth Management, LLC董事。

赵璧先生，董事，经济学硕士。历任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理；上海磐信股权投资管理有限公司投资副总裁；中金基金管理有限公司董事总经理、董事、创新投资管理部负责人、督察长、副总经理。现任中金基金管理有限公司总经理、财务负责人。

汤琰女士，董事，管理学硕士。历任中国工商银行深圳分行高级理财经理；华安基金管理有限公司零售业务部副总经理。现任中金基金管理有限公司副总经理。

邱延冰先生，董事，经济学博士。历任国家外汇管理局中央外汇业务中心战略研究处研究员，投资一处投资经理，投资二处副处长、处长（期间外派中国华安投资有限公司，担任副总经理兼投资部总监）；丝路基金有限责任公司投资决策委员会委员、研究部副总监（主持工作）；和泰人寿保险股份有限公司总经理助理（兼资产管理部总经理）、董事会秘书。现任中金基金管理有限公司副总经理、基金经理。

冒大卫先生，独立董事，哲学博士。历任北京大学光华管理学院团委书记、党委副书记、党委书记，北京大学医学部副主任、财务部部长，北京大学副总会计师等职务。现任北京神州泰岳软件股份有限公司董事长、总裁；鼎富智能科技有限公司董事长；北京神州泰岳智能数据技术有限公司董事长；北京新媒传信科技有限公司执行董事；北京泰岳天成科技有限公司执行董事；北京壳木软件有限责任公司执行董事；安徽臻富智能科技有限公司执行董事、总经理；北京启天同信科技有限公司董事；北京科兴生物制品有限公司董事；三亚迈普乐科技有限公司董事；东莞市星晨信息技术有限公司监事。

杨毓莹女士，独立董事，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所审计部经理；中国国际金融股份有限公司董事总经理、人力资源部负责人。现任北京和旭养老服务有限公司董事、经理；北京和颐居民服务中心（有限合伙）执行事务合伙人；合富（中国）医疗科技股份有限公司董事。

庞铁先生，独立董事，高级管理人员工商管理硕士。历任中国人民大学第一分校教师；国家经济委员会经济法规局科长；国家经济体制改革委员会生产司、国务院经济体制改革办公室产业司处长；中国电信股份有限公司董事会办公室主任。

（二）基金管理人监事​

金丹燕女士，执行监事，经济学硕士。历任华安基金管理有限公司上海分公司高级区域经理；兴证证券资产管理有限公司市场部华东渠道负责人。现任中金基金管理有限公司零售部负责人、中金基金管理有限公司上海分公司负责人。

（三）基金管理人高级管理人员​

赵璧先生，总经理。简历同上。

汤琰女士，副总经理。简历同上。

邱延冰先生，副总经理。简历同上。

李耀光先生，经济学硕士。历任中国农业银行股份有限公司托管业务部经理，中信证券股份有限公司资产管理部高级经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（现“摩根士丹利证券（中国）有限公司”）固定收益部经理和副总裁、全球资本市场部副总裁和执行董事，渤海汇金证券资产管理有限公司资本市场部总经理、金融市场部总经理（兼）、不动产投资管理部总经理（兼）、公司副总经理。现任中金基金管理有限公司副总经理。

席晓峰先生，工学硕士。历任华夏证券研究所金融工程分析师，上投摩根基金管理有限公司风险管理部风险经理，国泰基金管理有限公司稽核监察部总监助理，中国国际金融股份有限公司资产管理部副总经理，华泰证券（上海）资产管理有限公司合规风控部负责人、合规总监、首席风险官、督察长、副总经理，中金基金管理有限公司副总经理。现任中金基金管理有限公司督察长。

夏静女士，理学硕士。历任普华永道（深圳）咨询有限公司北京分公司风险管理及内部控制服务部经理，中国国际金融股份有限公司公司稽核部高级经理。现任中金基金管理有限公司首席信息官。

（四）拟任基金经理​

郭瑜女士，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所（上海分所）审计员；安博（中国）管理有限公司高级会计；上海城市地产投资控股有限公司高级经理；皇龙停车发展（上海）有限公司高级经理；新宜（上海）企业管理咨询有限责任公司战略发展副总监；普洛斯投资（上海）有限公司投资并购副总监；现任中金基金管理有限公司创新投资部副总经理。郭瑜女士具备5年以上基础设施项目运营管理经验。

周嘉辰女士，管理学硕士。历任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级经理、副总裁。现任中金基金管理有限公司创新投资部高级经理。周嘉辰女士具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。

陈茸茸女士，经济学学士。历任皇龙停车发展（上海）有限公司经理；信效商业管理（上海）有限公司高级经理；现任中金基金管理有限公司创新投资部高级经理。陈茸茸女士具备5年以上基础设施项目运营管理经验。

以上人员符合《基础设施基金指引》《基金经理注册登记规则》规定的基础设施REITs基金经理任职条件，并通过中国证券投资基金业协会组织的基金经理证券投资法律知识考试（REITs类）。

（五）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况​

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为郭瑜女士、周嘉辰女士和陈茸茸女士，具体简历详见本节“（四）拟任基金经理”。

（六）主要不动产专业研究人员​

中金基金配备了充足的具备不动产研究经验的人员，主要人员如下：

闫雯雯女士，硕士，具备13年的固定收益相关从业经历。2014年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部执行总经理，曾任泰康资产管理有限责任公司国际投资部信用研究员、信用评估部信用研究员。对房地产、仓储物流等行业有深入研究，并负责境内外公募REITs的研究工作。

刘惠君女士，硕士，具备9年的固定收益相关从业经历。2015年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部副总经理、研究主管，曾任中诚信国际信用评级有限责任公司项目经理、分析师，长期跟踪城投，对机场、清洁能源等基础设施行业有深入研究。

罗川先生，硕士，具备5年信用研究从业经历。2017年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部信用研究员，主要研究方向包括房地产、仓储物流、城投等行业。

张子琪先生，硕士，具备6年信用研究从业经历。2022年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部信用研究员，曾任中国国际金融股份有限公司资产管理部信用研究员。从事基础设施行业及资产支持证券的研究，具体包括交通运输、城投等行业，并对资产支持证券的产品交易结构、基础资产现金流测算等方面有深入研究。

（七）基础设施基金投资决策委员会成员​

中金基金设立REITs投委会负责对基础设施基金重大事项的审批。根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，属于公司董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

中金基金管理有限公司REITs投委会成员包括：

李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。简历同上。

夏静女士，理学硕士。简历同上。

闫雯雯女士，管理学硕士。简历同上。

杨海燕女士，法学硕士，历任北京市第二中级人民法院代理审判员、国金基金管理有限公司合规风控部副总经理。现任中金基金管理有限公司监察稽核部负责人。

刘立宇先生，工学硕士，CFA。历任中投发展有限责任公司产品管理部工程管理专员、战略投资部高级分析师、投资主管；西安嘉仁投资管理有限公司投资部投资经理、高级投资经理；天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙）不动产投资部投资经理、投资副总裁；现任中金基金管理有限公司创新投资部执行总经理。刘立宇先生具备5年以上基础设施项目投资管理经验。

郭瑜女士，工商管理硕士。简历同上。

吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招商局公路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公司投资经理，现任中金基金管理有限公司高级经理。吕静杰女士具备5年以上基础设施项目运营经验。

（八）上述人员之间均不存在近亲属关系。​

三、基金管理人的职责​

（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（七）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（八）按照规定召集基金份额持有人大会；

（九）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十一）依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务；

（十二）主动运营管理基础设施项目；

（十三）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。

四、基金管理人的承诺​

（一）基金管理人承诺遵守相关法律法规和中国证监会有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反上述规定的行为发生；

（二）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资；

2、不公平地对待管理的不同基金财产；

3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、侵占、挪用基金财产；

6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7、玩忽职守，不按照规定履行职责；

8、法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反基金合同行为的发生；

（四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；

（五）基金管理人承诺不从事其他法律法规规定禁止从事的行为。

五、基金经理承诺​

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

六、基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

七、基金管理人的内部控制制度​

本基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从制度上保障本基金的规范运作。

（一）公司内部控制的总体目标​

1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；

2、防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；

3、确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

（二）公司内部控制遵守以下原则​

1、首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司业务的持续、稳定发展；

2、健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节；

3、有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；

4、独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性；

5、相互制约原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点；

6、防火墙原则：基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作，严格分离，分别核算；

7、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果，保证公司经营管理和基金投资运作符合行业最佳操守；

8、合法合规性原则：公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定；

9、全面性原则：内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞；

10、审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点；

11、适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。

（三）公司内部控制的体系​

1、组织架构

公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立以客户服务为核心的业务组织架构，依据战略规划和公司发展需要，对各部门进行创设与调整，强调各部门之间合理分工、互相衔接、互相监督。

公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会、风险管理委员会、产品委员会等专业委员会，分别负责基金投资、风险管理、产品相关的重大决策。

公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效防范和应对可能存在的风险。

2、内控流程

内部控制流程分为事前防范、事中监控与事后完善三个步骤。

（1）事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则，针对本部门和岗位可能发生的风险制定相应的制度和技术防范措施；

（2）事中监控主要指内部控制的相关职能部门依照适用的制度和防范措施进行全面的监督与检查，降低风险发生的可能性。事中监控的重点在于实施例行和突击检查、定期与不定期检查以及专项检查与综合检查等；

（3）事后完善主要通过风险事件的分析与总结，使相关部门和岗位对自身的业务流程进行完善。

（四）内部控制的主要内容​

为确保公司内部控制目标的实现，公司对各环节的经营行为采取一定的控制措施，充分控制相应业务风险。主要包括如下方面：

1、投资管理业务控制；

2、市场推广及销售业务控制；

3、信息披露控制；

4、信息技术系统控制；

5、会计系统控制；

6、监察稽核控制等。

在此基础上，为规范开展基础设施基金业务，加强风险管控，实现专业化管理，保护基金份额持有人合法权益，公司根据《基础设施基金指引》及中国证券投资基金业协会、沪深证券交易所相关配套规则，结合业务实际制订了基础设施基金各项制度流程，主要包括《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》等，为基础设施基金的规范设立及运作提供制度基础，明确基础设施基金相关的内部控制要求及流程，管控业务风险。

（五）内部控制的监督​

公司对内部控制的执行过程、效果以及适时性等进行持续的监督。

监察稽核部定期和不定期对公司的内部控制、重点项目进行检查和评价，出具监察稽核报告，报告报公司督察长、总经理。

必要时，公司股东、董事会、执行监事、总经理和督察长均可要求公司聘请外部专家就公司内控方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是律师、注册会计师或相关方面具有专业知识的人士。

在出现新的市场情况、新的金融工具、新技术、新的法律法规等情况，有可能影响到公司基金投资、正常经营管理活动时，董事会下设的专业委员会对公司的内部控制进行全面的检查，审查其合法、合规和有效性。如果需要做出一定的调整，则按规定的程序对内部控制制度进行修订。

（六）基金管理人关于内部控制制度的声明​

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任；

2、上述关于内部控制的披露真实、准确；

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控制制度。

八、其他事项​

中金基金及其全资股东中金公司具有不动产研究经验，专业研究人员充足；中金基金及中金公司具备同类产品或业务投资管理经验，截至2022年12月31日，相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人基本情况​

名称：中信银行股份有限公司

住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

办公地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：朱鹤新

成立时间：1987年4月20日

组织形式：股份有限公司

注册资本：489.35亿元人民币

存续期间：持续经营

批准设立文号：中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[2004]125号

联系人：中信银行资产托管部

联系电话：4006800000

传真：010-85230024

客服电话：95558

网址：bank.ecitic.com

经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、基金托管人发展概况及财务状况​

中信银行成立于1987年，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早参与国内外金融市场融资的商业银行。2007年4月，中信银行实现在上海证券交易所和香港联合交易所A+H股同步上市。

中信银行以建设成为“有担当、有温度、有特色、有价值”的最佳综合金融服务提供者为发展愿景，充分发挥中信集团“金融+实业”综合平台优势，坚持“以客为尊、改革推动、科技兴行、轻型发展、合规经营、人才强行”，向企业客户和机构客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、交易银行业务、托管业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务，全方位满足企业、机构及个人客户的综合金融服务需求。

截至2022年12月31日，中信银行资产总额达8.55万亿元，实现营业收入2,113.92亿元，实现归属于股东的净利润621.03亿元。中信银行财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定，具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录。

三、基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况​

中信银行总行资产托管部下设五个处室，分为三个前台处室，一个中台处室和一个后台处室。前台处室包括：托管业务处、养老金业务处、创新产品处，主要负责全行资产托管业务市场营销、产品研究、方案设计及业务推动。中台处室包括：投资者服务及风险管理处，主要负责组织落实全行托管业务的内控合规、风险管理工作、制定并完善风险管理制度、开展综合管理类工作。后台处室包括：托管营运处，主要组织实施全行托管资产保管、会计核算与估值、资金清算、投资监督和信息披露。中信银行建立了完善的一体化托管服务体系，在北京、上海、广州、深圳、杭州等地设立了营运分部，与总行托管一体运营，搭建了前中后台一体化服务体系。

中信银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验。中信银行总行资产托管部负责基础设施REITs全生命周期的托管服务，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的经验丰富的专业人员。基础设施基金托管业务主要人员简历如下：

杨璋琪先生，中信银行资产托管部总经理，硕士研究生学历。杨先生2018年1月至2019年3月，任中信银行金融同业部副总经理；2015年5月至2018年1月，任中信银行长春分行副行长；2013年4月至2015年5月，任中信银行机构业务部总经理助理；1996年7月至2013年4月，就职于中信银行北京分行（原总行营业部），历任支行行长、投资银行部总经理、贸易金融部总经理。

刘文英女士，中信银行资产托管部托管营运处处长，硕士研究生学历。统筹负责全行托管资产日常营运，营运系统建设开发，客户服务能力提升等工作。具有18年托管业务从业经历，在资金账户管理、清算、估值核算、投资监督、托管营运系统开发设计等方面都有着丰富的托管实务经验和管理实践。

刘晓桐女士，中信银行资产托管部托管营运处核算组组长，硕士研究生学历。负责总行日常估值核算工作的组织与管理，防控营运操作风险；重点负责公募基金、企业年金、职业年金产品的营运管理，完善基础设施REITs托管产品核算相关系统政策性需求和业务优化需求的推动与落实。

张亚涛女士，中信银行资产托管部托管营运处清算组组长，硕士研究生学历。负责组织实施全行托管产品资金清算业务开展；完善头寸报备流程并督导分行；设计完善基础设施REITs托管产品资金清算体系，确保资金划付、查询等业务快速处理；研究监管机构和登记结算机构相关法律法规和交收规则。

刘阳先生，中信银行资产托管部托管营运处投资监督组组长，硕士研究生学历。负责总行托管产品投资运作的全面合规监控，组织全行开展投资监督业务，保持监管机构的有效沟通，跟进基础设施REITs托管产品外部政策制度的研究与落实。

四、基金托管业务经营情况​

2004年8月18日，中信银行经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会批准，取得基金托管人资格。中信银行本着“诚实信用、勤勉尽责”的原则，切实履行托管人职责。

截至2022年12月31日，中信银行托管310只公开募集证券投资基金，以及基金公司、证券公司资产管理产品、信托产品、企业年金、股权基金、QDII等其他托管资产，托管总规模达到13.4万亿元人民币。

中信银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。中信银行为市场最早参与REITs业务的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及基础设施产品的托管。中信银行为各类交通运输、公用市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度完善。中信银行成功托管了国内第一支权益类REITs产品“中信启航专项资产管理计划”，并担任了“华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金”的托管人。在全国范围内，为基础设施领域资产管理产品提供托管服务，包括：苏州新区新技术产业园单一资金信托计划、安徽高速项目集合资金信托计划、华源供热资产支持专项计划、西安高新热力供热资产支持专项计划等。

五、基金托管人内部风险控制制度​

（一）内部控制目标​

强化内部管理，确保公募基础设施证券投资基金有关法律法规及规章在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；建立完善的规章制度和操作规程，保证公募基础设施证券投资基金托管业务持续、稳健发展；加强稽核监察，建立高效的风险监控体系，及时有效地发现、分析、控制和避免风险，确保基金财产安全，维护基金份额持有人利益。

（二）内部控制组织结构​

中信银行建立了风险管理委员会，负责全行的风险控制和风险防范工作；托管部内设内控合规岗，专门负责托管部内部风险控制，对公募基础设施证券投资基金托管业务的各个工作环节和业务流程进行独立、客观、公正的稽核监察。

（三）内部风险控制制度​

中信银行严格按照《基金法》以及其他法律法规及规章的规定，以控制和防范基金托管业务风险为主线，制定了《中信银行基金托管业务管理办法》、《中信银行基金托管业务内部控制管理办法》和《中信银行托管业务内控检查实施细则》等一整套规章制度，涵盖证券投资基金托管业务的各个环节，保证证券投资基金托管业务合法、合规、持续、稳健发展。

（四）内部控制措施​

中信银行建立了各项规章制度、操作流程、岗位职责、行为规范等，从制度上、人员上保证基金托管业务稳健发展；建立了安全保管基金财产的物质条件，对业务运行场所实行封闭管理，在要害部门和岗位设立了安全保密区，安装了录像、录音监控系统，保证公募基础设施证券投资基金信息及基础设施项目权属证书及相关文件原件的保管安全；建立严密的内部控制防线和业务授权管理等制度，确保所托管的基金财产独立运行；营造良好的内部控制环境，开展多种形式的持续培训，加强职业道德教育。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

基金托管人根据《基金法》、《基础设施基金指引》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同、托管协议和有关法律法规及规章的规定，对基金的投资运作、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载的基金业绩表现数据等进行监督和核查。

如基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、《基础设施基金指引》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同和有关法律法规及规章的行为，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为或违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将以书面形式报告中国证监会。

第七部分相关参与机构​

一、计划管理人/财务顾问​

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

成立日期：1995年07月31日

电话：010-65051166

传真：010-65051156

法定代表人：沈如军

主要业务负责人：汪诚、裴琳、李佳霖、宋沐洋、连旭、何天宇、王天雨、傅森

二、外部管理机构​

名称：武汉光谷资产投资管理有限公司

注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A3栋10层

办公地址：武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A3栋10层

成立日期：2008年9月26日

电话：027-87527878

法定代表人：石鹰

主要业务负责人：黄砺威

三、基金份额发售机构​

（一）场外销售机构​

1、直销机构（直销柜台）

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：胡长生

电话：010-63211122

传真：010-66159121

联系人：张显

客户服务电话：400-868-1166

网站：www.ciccfund.com

2、其他销售机构

其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人网站。

（二）场内销售机构​

（1）本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位（具体名单可在上海证券交易所网站查询）。

（2）本基金募集结束前获得基金销售资格的上海证券交易所会员单位可新增为本基金的场内销售机构。

四、注册登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

成立日期：2001年03月21日

电话：010-59378835

传真：010-59378839

法定代表人：于文强

联系人：朱立元

五、出具法律意见书的律师事务所​

（一）律师事务所（基金）​

名称：上海市通力律师事务所

注册地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

成立日期：1998年09月24日

电话：021-31358666

传真：021-31358600

执行事务合伙人：韩炯

经办律师：安冬、陆奇

联系人：陆奇

（二）律师事务所（基础设施项目）​

名称：北京市汉坤律师事务所

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层

成立日期：2004年12月20日

电话：010-85255551

传真：010-85255511

执行事务合伙人：李卓蔚

主要业务负责人：方榕

六、基础设施资产的评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心北楼14层

成立日期：2003年4月7日

电话：010-85198000

传真：010-85198100

法定代表人：程家龙

主要业务负责人：杨枝

七、会计师事务所​

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦25楼

办公地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦25楼

成立日期：1981年1月

电话：021-52920000

传真：021-52921369

执行事务合伙人：张晓荣

主要业务负责人：刘红云

联系人：伍小平

第八部分风险揭示​

本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、基础设施基金的特有风险​

（一）产业园区行业相关的风险​

1.宏观经济环境变化可能导致的行业风险

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政策的支持，为产业园区行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素对产业园区行业的发展趋势造成重大不利影响，对产业园区资产产生的不利改变包括但不限于：

（1）租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降；

（2）新增租户的拓展以及现有租户的留存更加困难，对维持高出租率及租金水平产生负面影响；

（3）基础设施项目租金收入水平和收入面临下行压力；

（4）基础设施资产的估值下跌；

（5）基础设施项目出售处置的时间延长，难度增加；

（6）基础设施项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛刻的融资条件；

（7）一家或多家保险公司无法兑现承诺；

（8）交易对手风险增加（任一交易对手无法按照交易条款履行责任）；

（9）特别地，目标基础设施项目位于武汉，其表现将面临武汉区域经济发展不及预期、区域竞争力下降、区域产业园供应过剩等不利影响的风险。

2.城市规划及基础设施项目周边产业规划、园区政策等发生变化的风险

随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、产业规划、园区政策等的调整，导致基础设施项目周边的产业结构发生变化，影响租户需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。

3.相关政策法规发生变化的风险

产业园区行业受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、园区及管委会对相关政策作出调整，均可能对基础设施项目的运营产生影响。

4.行业竞争加剧的风险

我国产业园区行业发展过程中历经过政策刺激产业导入的阶段，在部分经营方式传统、对政策依赖度较高的地区，产业园区运营依靠价格优势吸引优质企业的可持续性正在减弱。产业园区行业正转变为依托区域基础设施完备性、行业上下游适配度、资产运营专业性来统筹考虑的综合性竞争格局，基础设施项目的运营存在行业竞争加剧的风险。

（二）基础设施基金的投资管理风险​

1.基金首次投资的交易风险

（1）基金首次投资的交割风险

在本次发行的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据项目公司《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款协议》通过股东借款的形式完成对项目公司的债权投资并根据《增资协议》对项目公司进行增资。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。

虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。

（2）股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险

本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

2.基础设施项目运营风险

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度依赖于目标基础设施资产运营情况。

在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。目标基础设施资产运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（1）租赁的相关风险

本基金首次投资的目标基础设施资产历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但产业园区行业市场竞争激烈，基础设施项目在维持较高的出租率并同时保持甚至提高租金水平方面，将持续面临市场竞争的挑战：

（1）整租的风险：截至2022年12月31日，光谷软件园E3栋由武汉留学生创业园管理中心整租。本基金运作期内，若武汉留学生创业园管理中心出现退租、经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对目标基础设施项目的现金流及估值产生不利影响。

（2）前十大租户及单一租户集中度较高的风险：截至2022年12月31日，基础设施资产前十大租户对应租赁面积占基础设施资产总已租赁面积的72.81%，，其中租赁面积占比超过5%的租户有5家，前十大租户集中度较高；重要现金流提供方招商银行武汉分行、招商银行信用卡中心（所属机构均为招商银行）租赁面积占基础设施资产总已租赁面积的27.57%，单一租户集中度较高。若前十大租户或重要现金流提供方所在行业、自身经营情况等发生不利变化，或退租不续租，则可能会对基础设施资产的租金收入造成不利影响。

（3）租户行业集中度较高的风险：截至2022年12月31日，目标基础设施项目租户行业涵盖信息技术、金融科技、专业服务等，其中信息技术对应租赁面积占目标基础设施资产总已租赁面积的40.81%，金融科技对应租赁面积占目标基础设施资产总已租赁面积的27.57%，租户行业集中度较高，如信息技术、金融科技行业发生不利变化，可能会影响目标基础设施项目的租金收入。

（4）租约集中到期与换租的风险：截至2022年12月31日，本基金目标基础设施项目租赁合同到期时间主要分布在2023年-2024年，在执行租约剩余期限较短，若租约大面积集中到期，且该等租约未获续期、未获替代等，目标基础设施项目将面临一定的空置风险，进而导致目标基础设施项目的租金收入减少。

（5）提前退租的风险：根据租赁合同约定，提前退租的租户需要提前提出申请并支付违约金，或租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。

（6）租赁合同换签导致的风险：截至2022年12月31日，基础设施资产租户已全部完成换签。根据《增资划转协议》和过渡期《委托管理协议》约定，自增资划转日起，目标基础设施资产对应的业务合同项下全部收益归属于项目公司，如业务合同项下相关收益因租户打款等原因导致由湖北科投、光谷资产实际接收的，湖北科投、光谷资产收取后应及时向项目公司全额转付。如原始权益人和/或外部管理机构未及时转付，该部分运营收入可能面临损失或无法及时收取的风险。

（7）租金水平未能及时反映市场供需变化的风险：与承租人签订的合约期限内租金水平或不调整，若在此期间市场租金水平上涨，本基金或未能及时享受该等市场租金上涨带来的收益。

（8）出租率降低或租金下调的风险：产业园区所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园区或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞相争取租户，或本产业园区的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响本项目的出租率和租金水平。

（9）收缴不及预期的风险：基础设施项目2021及2022年收缴率存在未达到100%的情况。虽然估值测算已设置预测期每年1%的收入损失率，且基金可供分配测算中已进一步对回款账期进行考虑，同时基金管理人已与外部管理机构形成明确的租金收缴管理安排并设置针对重点租户运营收入的监督管理和欠缴租金的流动性支持机制设置，基金运作期内仍可能面临运营收入回收不及预期或发生损失的风险。

（2）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

（1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

（2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

（3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

（4）通胀率的上升，劳务成本的提高；

（5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

（6）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（3）维修和改造的相关风险

目标基础设施资产投入运营时间较早，在物业维修保养、提升物业品质等方面存在一定压力，因此在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应市场需求。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。

基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，因此可能出现项目公司运营现金流无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。同时，基础设施项目维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

（4）其他运营相关的风险

安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

基础设施资产投保金额不足的风险：基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金运作期内，基金管理人与外部管理机构将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，商业保险合同对基础设施资产的投保金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

未进行租约备案的风险：目标基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定，外部管理机构应当确保基础设施项目中的物业持续合法合规地经营，如因外部管理机构原因导致其委托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚，扣减与所受经济处罚金额两倍等额的运营管理费。原始权益人、外部管理机构将积极督促项目公司根据各地房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响到基金投资人利益。

特定声誉风险：特定声誉风险是指由原始权益人和外部管理机构的经营、管理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，原始权益人评级变动对基金资产安全和日常经营以及外部管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括外部管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换外部管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和外部管理机构之声誉风险事件的影响。

3.估值与现金流预测的风险

（1）估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及物业管理费收入等形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

4.基础设施项目直接或间接对外融资的风险

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施；

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

5.基础设施项目收购与出售的相关风险

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根据《股权转让协议》的约定，若项目公司及项目公司资产（包括但不限于基础设施资产）因交割日之前且未在项目公司交割审计报告中体现的事项（包括但不限于基础设施资产占有、使用及收益，以及项目公司经营事项等）导致交割后的项目公司或受让方、基础设施基金需补缴税款、罚款、滞纳金等相关税费、成本及支出，承担相关负债，被要求停业整顿或使其遭受其他任何实际损失，则原始权益人应向受让方、基础设施基金和/或项目公司做出足额赔偿。此外，原始权益人根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺。

基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，鉴于目标基础设施资产所在地的地方性法规及政策及土地出让合同中存在关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等目标基础设施资产的风险。

本基金存续期为30年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置、或资产减值出售以寻求变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

6.土地使用权到期、被征用或收回的风险

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

目标基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2051-2052年之间，存在于基础设施基金到期前目标基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前各目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影响。

7.基础设施基金利益冲突与关联交易风险

（1）关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

基础设施资产存在部分租户为原始权益人关联方的情形，2022年末关联租赁占已出租面积的比例为10.97%。此外，本基金发行后，原始权益人关联方光谷资产将作为外部管理机构提供目标基础设施项目的运营管理服务，并同时提供目标基础设施项目的物业管理服务，故存在一定的关联交易风险。

（2）利益冲突风险

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、外部管理机构之间的潜在同业竞争。本基金原始权益人和/或实际控制的关联方同时持有和/或运营位于湖北省武汉市内的产业园区项目（以下简称“竞争性项目”），原始权益人实际控制的外部管理机构可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险​

1.集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园区类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2.流动性风险

本基金的存续期为自基金合同生效之日起30年，本基金为封闭式运作，不设置申购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

3.募集失败风险

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1,000人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

4.基金管理人的管理风险

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、产业园区行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

5.外部管理机构的尽职履约风险

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的外部管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范外部管理机构履约风险的情况下（见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”部分内容），如外部管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

6.计划管理人、托管人尽职履约风险

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

7.税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

8．专项计划等特殊目的载体提前终止风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

9.不可抗力风险

本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素​

（一）基金价格波动风险​

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）暂停上市或终止上市风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（三）相关参与机构的操作及技术风险​

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证登、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险​

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（五）证券市场风险​

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1.政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3.利率风险

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4.收益率曲线风险

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5.购买力风险

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6.再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7.信用风险

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8.其他风险

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第九部分基金的募集​

本基金由基金管理人按照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，募集申请于[]年[]月[]日经中国证监会证监许可【】号文注册。

基金管理人聘请中金公司担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

一、基金类型和运作方式​

（一）基金的类别​

基础设施证券投资基金。

（二）基金的运作方式​

契约型、封闭式。

自基金合同生效之日起30年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

二、基金存续期限​

自基金合同生效之日起30年，但基金合同另有约定的除外。

存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

三、封闭式基金核准规模​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份。

四、发售方式​

本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中：

（一）战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

（二）对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。

（三）对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

五、发售时间​

本基金募集期原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月。具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。

六、发售对象​

本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中：

（一）战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

5、原始权益人及其相关子公司；

6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

7、其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。

（二）网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

（三）公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

七、战略配售数量、比例及持有期限安排​

原始权益人或同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。

八、募集场所​

本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位进行。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，其他销售机构的具体名单请参见基金份额发售公告或基金管理人网站。

九、基金的定价方式、份额计算公式、认购费用​

（一）定价方式​

本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制见询价公告。

基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。

（二）认购费用​

投资人认购本基金基金份额的认购费率按其认购金额的增加而递减。投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购申请单独计算。本基金的场外认购费率如下：

表【9-9-2-1】认购费率

单笔认购金额（M）认购费率
M<100万0.60%
100≤M<300万0.40%
300万≤M<500万0.20%
M≥500万1000元/笔

基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照场外认购费率执行。

本基金的认购费用应在投资人认购基金份额时收取。基金认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记结算等募集期间发生的各项费用。

（三）认购份额/金额的计算​

1、战略投资者和网下发售认购金额的计算

本基金的网下投资者、战略投资者认购采取份额认购的方式。

（1）认购费用适用比例费率时，认购金额的计算方法如下：

认购金额＝认购价格×认购份额×（1＋认购费率）

认购费用＝认购价格×认购份额×认购费率

（2）认购费用适用固定金额时，认购金额的计算方法如下：

认购金额＝认购价格×认购份额+固定费用

认购费用=固定费用

认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。

认购费用、认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算

本基金的公众投资者认购采取金额认购的方式。

（1）认购费用适用比例费率时，计算公式为：

净认购金额＝认购金额/（1＋认购费率）

认购费用＝认购金额－净认购金额

认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格

（2）认购费用适用固定金额时，计算公式为：

认购费用＝固定金额净

认购金额＝认购金额－认购费用

认购份额＝净认购金额/基金份额

认购价格净认购金额、认购费用的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。认购份额的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，采用截位法保留到整数，小数部分对应的金额将退还给投资者。

十、投资者对基金份额的认购​

（一）认购时间安排​

投资者可在募集期内前往本基金的销售网点办理基金份额认购手续，具体的业务办理时间详见基金份额发售公告或各其他销售机构相关业务办理规则。

（二）投资者认购应提交的文件和办理的手续​

1、公众投资者

投资者办理场内认购时，需具有上海人民币普通股票账户或证券投资基金账户。

投资者办理场外认购时，需具有登记机构的开放式基金账户。

投资者认购本基金所应提交的文件和具体办理手续详见基金份额发售公告或其他各销售机构相关业务办理规则。

2、网下投资者

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。

网下投资者通过上海证券交易所“REITs询价与认购系统”向基金管理人提交认购申请后，应通过基金管理人直销渠道缴纳认购款项，并通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）登记份额。网下投资者应当使用上海证券账户参与网下认购，不持有上述账户的，可使用开放式基金账户参与认购。

（三）认购的方式及确认​

1、认购的方式

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

（1）战略投资者的认购方式

战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。

（2）网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过上海证券交易所“REITs询价与认购系统”向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，由登记机构登记份额。

（3）公众投资者的认购方式

公众投资者可以通过场内认购或场外认购两种方式认购基金份额。

场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统投资人的上海证券账户下。

场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基金账户下。

2、基金募集期内，投资者可多次认购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤销。

3、投资者在T日规定时间内提交的认购申请，通常应在T＋2日到原销售网点查询认购申请的受理情况。

4、回拨份额的发售和配售

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

5、基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。

对在基金管理人最终确认中被全部确认失败的场外认购申请，场外认购资金及经基金管理人确认的相关利息将退还投资者。对部分确认失败的场外认购申请，仅将确认失败部分的认购资金（本金）退还投资者，对确认失败部分认购资金产生的利息不予退还，登记机构将经基金管理人确认的全部认购资金（包含认购失败部分的认购资金）利息归入基金财产。

投资者认购前，应认真阅读基金管理人及其他销售机构的业务规则，一旦选择在某销售机构提出认购申请，即视为投资者已完全阅读、理解并认可该销售机构的业务规则，并接受该规则的约束。

（四）认购的限制​

1、网下投资者

（1）网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。

（2）参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象证券、基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

（3）如基金管理人对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例应当相同。

2、公众投资者

（1）通过基金管理人的直销柜台进行认购，单个基金账户单笔首次认购最低金额为1,000元，追加认购最低金额为单笔100元；

（2）通过本基金其他场外销售机构进行认购，首次认购最低金额为1,000元，追加认购的最低金额为100元；各销售机构对最低认购金额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准；

（3）投资者通过场内销售机构认购本基金，单笔认购申请的最低金额为1,000元且认购金额必须为1元的整数倍。

（五）超过募集目标的约定​

本基金募集规模超过募集目标的情况下，对于回拨和比例配售的安排，详见基金管理人届时发布的基金份额发售公告。

战略投资者不参与比例配售。

十一、募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基金资产。

十二、基金发售、预期上市时间表​

本基金发售、预期上市时间表如下：

表【9-12-1】发售及预期上市时间表

日期发售安排
X-3日（【】年【】月【】日）披露《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品概要》等相关公告和文件网下投资者提交核查文件
X日询价日（【】年【】月【】日）询价日，网下投资者询价时间为9:00-15:00
T-3日（【】年【】月【】日）披露基金份额发售公告、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见
T日募集期首日（【】年【】月【】日，预计）网下基金份额认购日（9:00-15:00）及缴款日公众认购日及缴款日（场内认购时间为9:30-11:30,13:00-15:00；场外认购时间以相关销售机构规定为准）
L日募集期结束日（【】年【】月【】日，预计）网下认购日（9:00-15:00）及缴款截止日（17:00截止）公众认购及缴款截止日（场内认购时间为9:30-11:30,13:00-15:00；场外认购时间以相关销售机构规定为准）战略投资者缴款截止日（17:00截止）
L+1日（【】年【】月【】日，预计）决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份额数量及配售比例
L+1日后会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，披露《基金合同生效公告》，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注1：X日为询价日，T日为募集期首日，L日为募集期结束日；询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公告公示的日期为准；

注2：上述日期为交易日，因特别事项影响本次发售的，基金管理人将及时公告，修改发售日程；

注3：本基金发售及上市时间安排最终以基金管理人发布的基金份额发售公告、基金合同生效公告、上市交易公告书等为准。

十三、发售的中止​

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十四、基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。​

第十部分基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：

（一）基金份额总额不低于准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，应按照如下方式处理：

（一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付；

（二）基金管理人应当在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得向投资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易和结算​

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

一、上市交易的地点​

上海证券交易所。

二、上市交易的时间​

在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《上市规则》，向上海证券交易所申请本基金份额上市交易。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书。

三、上市交易的规则​

本基金上市交易遵循《上海证券交易所交易规则》、《上市规则》、《业务办法》等相关规定。

基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。

四、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照上海证券交易所的有关规定办理。

五、上市交易的行情揭示​

本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

六、上市交易的停复牌和终止上市​

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、基础设施基金所采用的交易、结算方式​

基础设施基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。

基础设施基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。

基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。

基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。

本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

八、基础设施基金收购及相关权益变动事项​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%后，其后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。

如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

九、基金份额折算与变更登记​

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十、基金份额的冻结和解冻​

登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/上海证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。

十一、基金份额的转让​

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。

十二、其他业务​

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

十三、若相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及登记机构对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。​

十四、若上海证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。​

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

二、投资范围及比例​

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

三、投资策略​

（一）基础设施项目投资策略​

1、初始基金资产投资策略

基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的基础设施资产的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”及第十四部分“基础设施项目基本情况”。

2、运营管理策略

本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并聘请具备先进产业园区基础设施运营管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础设施项目运营管理职责。通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现，包括拓展租户租赁需求，持续优化租户和租约期限组合，力争在维持高出租率的同时提高租金价格，努力控制项目运营成本开支等。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

3、资产收购策略

基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助外部管理机构项目资源，积极挖掘并新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的优质、具有稳定现金流的园区类基础设施项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。

4、更新改造策略

基金合同生效后，将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。

5、出售及处置策略

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

6、对外借款策略

本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守基金合同关于借款的条件和限制。

（二）债券及货币市场工具的投资策略​

本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售基础设施项目获得的资金等，将主要投资于利率债、AAA级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。

四、投资限制​

（一）组合限制​

本基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金为基础设施证券投资基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金资产总值/基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值/基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“五、项目资金收支及风险管控安排”。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

五、基础设施项目的处置安排​

（一）基金合同存续期间的处置​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。

对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）基金合同终止情形下的处置​

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

（一）基础设施资产概况​

基础设施资产包括位于武汉市东湖新技术开发区（以下简称“东湖高新区”，又称“中国光谷”）关山大道1号的光谷软件园1.1期A1、A2、A3、A4、A5、B、C栋（以下简称“光谷软件园A1-A7栋”）、商界2栋（以下简称“光谷软件园C6栋”）、4.1期A3栋（以下简称“光谷软件园E3栋”），光谷软件园A1-A7栋、光谷软件园C6栋、光谷软件园E3栋合称为“光谷软件园”；以及位于武汉市东湖高新区光谷大道41号的现代•国际设计城一期2栋（又称“现代光谷世贸中心2栋”）的1至2层、7至27层2（以下简称“互联网+项目”）。光谷软件园与互联网+项目距离不足2公里，均属于光谷八大产业园之一光谷光电子信息产业园内的核心物业。

图【14-1-1-1】基础设施资产外观图

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图【14-1-1-2】武汉市地图

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图【14-1-1-3】东湖高新区地图

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图【14-1-1-4】基础设施资产具体区位

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目标基础设施资产范围内国有建设用地的土地用途均为工业用地，建筑面积合计约174,366.40平方米，运营时间均超过5年，运营情况良好。截至2022年12月31日，目标基础设施资产整体出租率86.40%，估值合计15.40亿元；截至2023年3月31日，整体出租率90.72%。目标基础设施资产基本情况及重要参数如下：

表【14-1-1-1】目标基础设施资产基本情况表

资产名称光谷软件园A1-A7栋光谷软件园C6栋光谷软件园E3栋互联网+项目合计
建筑面积（平方米）103,677.1930,133.6112,648.4327,907.17174,366.40
用地性质工业用地工业用地工业用地工业用地-
起始运营时间2009年1月2009年1月2011年1月2017年5月-
土地到期年限2052年5月4日2052年5月4日2052年5月4日2051年8月16日-
截至2022年12月31日评估值10.24亿元2.40亿元0.78亿元1.98亿元15.40亿元
截至2022年12月31日出租率90.18%72.86%100.00%78.83%86.40%
截至2023年3月31日出租率90.24%90.98%100.00%87.92%90.72%

地处核心区位。目标基础设施资产所在武汉市东湖高新区（又称“中国光谷”）为首批国家级高新区之一，在169个国家级高新区中综合排名第五，知识创造和技术创新能力位列全国第一3，为国家重点建设的“世界一流高科技园区”。目标基础设施资产位于武汉东湖高新区的光谷光电子信息产业园组团，其中光谷软件园位于光谷主干道关山大道西侧、互联网+项目处在另一主干道光谷大道东侧，光谷软件园与互联网+项目距离不足2公里，交通通达性好，周边配套齐全，产业氛围浓厚，是目前光谷区域基础设施最完善、社会文化最繁荣的国际化科技产业园区。

资产运营成熟稳定。基础设施资产均已运营5年以上，基础设施资产截至2022年12月31日整体出租率为86.40%，截至2023年3月31日整体出租率为90.72%，其中光谷软件园A1-A7栋、C6栋、E3栋、互联网+项目截至2023年3月31日出租率分别为90.24%、90.98%、100.00%、87.92%。

租约结构合理。截至2022年12月31日，按租赁面积占比计算：在租约期限分布方面，期限超过3年（含3年）的租约占比为66.50%，期限超过5年（含5年）的租约占比为38.24%；租户行业分布方面，共涉及11个行业，主要分布在信息技术行业、金融科技行业和专业服务行业，租赁面积占比分别为40.81%、27.57%和17.28%。总体来看，平均合同期限较长，租户行业分布广泛，租约结构合理。

（二）基础设施资产估值概览​

根据戴德梁行出具的《估价报告》，截至价值时点即2022年12月31日，目标基础设施资产估值合计15.40亿元。目标基础设施资产采用收益法估价，就运营净收益采用适当折现率进行折现以计算估价对象的市场价值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。

目标基础设施资产估值及涉及的重要参数详见下表：

表【14-1-2-1】目标基础设施资产估值情况

序号项目名称资产区域建筑面积可租赁面积2022年末出租率2022年末已签约平均租金4折现率假设截至2022年末估值估值单价
1光谷软件园A1-A7栋湖北省武汉市东湖高新区103,677.19101,878.1390.18%65.996.50%102,400.009,876.81
2光谷软件园C6栋30,133.6126,062.9172.86%59.536.50%24,000.007,964.53
3光谷软件园E3栋12,648.4312,648.43100.00%506.50%7,800.006,166.77
4互联网+项目27,907.1727,010.5978.83%51.626.50%19,800.007,094.95
合计/平均--174,366.40167,600.0686.40%61.63-154,000.008,831.98

（三）基础设施资产所处区位与建设规划​

1、光谷软件园A1-A7栋、C6栋、E3栋

图【14-1-3-1】光谷软件园A1-A7栋、C6栋、E3栋外景

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图【14-1-3-2】光谷软件园平面图

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光谷软件园A1-A7栋、C6栋、E3栋所在园区北至南湖大道、南临软件园路、西临软件园中路、东临关山大道，周围交通便利。光谷软件园所处区域是光谷最先发展起来的产业园区域，产业氛围浓厚，研发办公项目包括光谷新发展国际中心、光谷时代广场、光谷总部国际、光谷企业天地等项目，有许多中外企业和机构总部设立于此。

图【14-1-3-3】光谷软件园A1-A7栋、C6栋、E3栋地理位置

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光谷软件园A1-A7栋、C6栋、E3栋具备成熟的园区环境，周边公共服务配套设施较为完善：金融机构主要有交通银行、工商银行、汉口银行、招商银行、中国银行、建设银行、中信银行、湖北银行等，医疗配套主要有湖北省中医院、武汉第三医院光谷院区等，为区域内商务人员提供基本医疗服务。光谷软件园周边交通较为便捷，自驾和公交出行均可便利到达，周边设有南湖大道大彭村、光谷天地、软件园中路等多个公交站，距离地铁2号线黄龙山路站约1.9公里。

2、互联网+项目

图【14-1-3-4】互联网+项目外景

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图【14-1-3-5】互联网+项目外围结构图

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互联网+项目位于现代光谷世贸中心2栋。所处区域是目前光谷区域基础配套设施最完善、社会文化最繁荣的国际化科技产业园区。互联网+项目北至关南园路、西临光谷大道、南临铁路线、东邻中人瑞众汽车零部件产业园，周围交通便利，地势平坦。互联网+项目所在区域产业氛围较好，研发办公项目有一定的聚集性，主要有金融港、现代光谷世贸中心、光谷鼎创国际、当代梦工厂等项目。

图【14-1-3-6】互联网+项目地理位置

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互联网+项目紧邻主干道光谷大道，周边公共服务配套设施较为完善，金融机构主要有交通银行、工商银行、汉口银行、招商银行、中国银行、建设银行、中信银行、湖北银行等；医疗配套主要有湖北省中医院、武汉第三医院光谷院区等，为区域内商务人员提供基本医疗服务。互联网+项目周边交通较为便捷，自驾和公交出行均可便利到达，周边设有光谷大道现代世贸中心、关南园路关南园二路、光谷大道关南村等多个公交站，距离地铁2号线黄龙山路站约1公里。

（四）基础设施项目运营情况​

1、运营模式

基础设施项目为研发办公类的产业园区资产，主要运营及盈利模式为对外出租和运营管理，其收入来源包括租金收入、物业管理费收入以及广告、停车费及其他收入。

基础设施项目的运营和管理由光谷资产负责。光谷资产作为原始权益人湖北科投的全资子公司，为原始权益人的专业资产运营管理平台。依托国家自主创新示范区的政策优势和东湖高新区的产业基础，光谷资产通过资产运营、招商服务、物业管理的综合管理模式来保障基础设施项目整体出租和运行保持在良好状态。

2、运营年限

基础设施项目运营成熟稳定，截至2022年12月31日，基础设施项目运营时间均已超过3年，其中最长运营年限为13.92年，最短运营年限为5.58年。

表【14-1-4-1】目标基础设施资产运营时间（截至2022年12月31日）

项目名称运营起始时间已运营期限（年）
光谷软件园A1-A7栋2009年1月13.92
光谷软件园C6栋2009年1月13.92
光谷软件园E3栋2011年1月11.92
互联网+项目2017年5月5.58

3、基础设施项目现金流真实性

项目公司作为基础设施项目的合法使用权人和/或所有权人，以合法形式根据其与租户或第三方签署的《房屋租赁合同》或其他法律协议收取租金、物业管理费以及广告、停车费及其他收入，基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，基础设施项目现金流真实有效。

4、基础设施项目现金流稳定性

（1）基础设施资产历史总体运营情况

基础设施资产运营收入包括租金收入、物业管理费收入以及广告、停车费及其他收入，均基于市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。基础设施资产历史运营整体情况如下：

表【14-1-4-2】基础设施资产历史运营整体情况

单位：万元

指标2022年度2021年度2020年度
年末出租率86.40%89.63%83.76%
运营收入（不含税）10,744.3810,586.948,602.77
其中：租金收入9,604.629,457.337,564.26
           物业管理费收入1,066.461,056.49986.11
           广告、停车费及其他收入73.3173.1252.41
成本费用、税金及附加3,684.233,191.362,819.02
运营净收益7,060.167,395.585,783.75

注1：成本费用、税金及附加=税金及附加+维修费+委托管理费+保险费+管理费用（不含折旧）+物业管理成本

注2：运营净收益=运营收入（不含税）-成本费用、税金及附加，下同

注3：截至2023年3月31日，基础设施项目整体出租率已恢复至90.72%。

1）租金收入

自基础设施资产重组完成以来，项目公司基于与租户签署的《房屋租赁合同》收取租金。租金采用预付形式，租户需在上一期租金覆盖周期届满之日前一定时间内支付下一期租金，其中首期租金同租赁保证金一同支付。

2）物业管理费收入

自基础设施资产重组完成以来，项目公司基于与租户签署的《房屋租赁合同》收取物业管理费。物业管理费采用预付形式，租户需在上一期物业管理费覆盖周期届满之日前一定时间内支付下一期物业管理费，通常与租金一同支付。同时，项目公司与光谷资产签订《物业管理委托合同》，委托光谷资产作为物业管理机构，为基础设施项目提供物业管理服务，并向光谷资产支付物业管理服务费用。

3）广告、停车费及其他收入

自基础设施资产重组完成以来，广告、停车费及其他收入由项目公司收取。广告收入系租户或第三方长期租赁园区楼宇广告位而支付的费用，停车费系租户或第三方使用园区楼宇停车位而支付的费用，其他收入系快递柜租赁收入等多经收入，广告、停车费及其他收入占基础设施项目总收入的比例较小。

2020-2022年末，基础设施项目整体出租率分别为83.76%、89.63%、86.40%，报告期内受历史疫情持续影响，基础设施项目出租率存在波动，部分期间未达到最优利用率；伴随疫情结束，租赁市场回暖，基础设施项目的租赁情况日趋改善，截至2023年3月31日，基础设施项目整体出租率已恢复至90.72%。

2020-2022年度，基础设施项目整体运营收入分别为8,602.77万元、10,586.94万元、10,744.38万元，运营净收益分别为5,783.75万元、7,395.58万元、7,060.16万元。其中，2020年度运营收入及运营净收益较低主要系历史疫情影响下，湖北科投响应国家及湖北省有关政策号召，于2020年针对中小微企业租户提供了3个月租金减免、6个月租金减半的优惠。2021年度以来，基础设施项目运营收入已恢复至疫情前水平，并总体保持上升态势。2022年运营成本费用增加导致运营净收益较2021年下降，主要系当年光谷软件园C6栋装修改造产生大额非经常性支出。

（2）各基础设施资产历史运营情况

1）光谷软件园A1-A7栋

表【14-1-4-3】光谷软件园A1-A7栋历史运营情况

单位：万元

指标2022年度2021年度2020年度
年末出租率90.18%94.97%88.00%
运营收入（不含税）7,575.717,729.456,732.50
其中：租金收入6,773.176,949.755,995.55
           物业管理费收入764.30738.40695.08
           广告、停车费及其他收入38.2441.3041.88
成本费用、税金及附加2,350.422,116.261,882.69
运营净收益5,225.305,613.194,849.81

注：截至2023年3月31日，光谷软件园A1-A7栋出租率为90.24%。

光谷软件园A1-A7栋包括7栋研发办公楼5，其运营收入由租金收入、物业管理费收入、广告费及其他收入构成。出租率方面，光谷软件园A1-A7栋2020-2022年末出租率分别为88.00%、94.97%、90.18%。其中，2020年末出租率较低系受历史疫情影响，截至2021年末已显著超过疫情前水平。截至2023年3月31日，光谷软件园A1-A7栋出租率为90.24%，同时有约3,400平方米将在二三季度去化（其中1,900平方米预计在4月内签约），届时出租率将提升至93.57%，约2,200平方米将在四季度去化，届时出租率将提升至95%以上。运营收入方面，光谷软件园A1-A7栋近三年运营收入分别为6,732.50万元、7,729.45万元、7,575.71万元，仅在2020年历史疫情冲击时受到阶段性影响，复工复产后运营收入回稳。

截至2022年12月31日，光谷软件园A1-A7栋的租户共29家，以信息技术和金融科技行业主体为主，核心租户包括飞速创新、中科创达、四维图新等软件开发企业以及招商银行信用卡中心等金融科技企业，租户质量优质，经营情况良好。

光谷软件园A1-A7栋2022年末平均租金单价为65.99元/月/平。光谷软件园A1-A7栋的坐落位置较好，紧邻光谷片区最核心的交通干道关山大道，且楼宇配置高（楼层高、硬件设施齐全、底商配套成熟），因此在片区内属于最具竞争力的物业之一，租赁需求旺盛，湖北科投针对该处物业的议价能力较强。

2）光谷软件园C6栋

表【14-1-4-4】光谷软件园C6栋历史运营情况

单位：万元

指标2022年度2021年度2020年度
年末出租率72.86%57.80%61.40%
运营收入（不含税）1,105.64846.55347.11
其中：租金收入974.48723.66241.86
           物业管理费收入96.0991.0794.71
           广告、停车费及其他收入35.0731.8210.53
成本费用、税金及附加641.48481.32251.20
运营净收益464.16365.2395.91

注：截至2023年3月31日，光谷软件园C6栋出租率为90.98%。

光谷软件园C6栋包括1栋研发办公楼以及地下停车场的50个产权车位，其运营收入包括租金收入、物业管理费收入、停车费收入。作为光谷软件园创建以来最早投入运营的物业之一，光谷软件园C6栋历史上保持了较为稳定的出租率，其中2015-2019年末出租率分别为91%、97%、94%、85%、88%。2018年出租率下滑系原始权益人于当年筹划引入定制化租户世纪教育公司6，为装修改造相关定制空间而保持了部分楼层的空置。世纪教育公司于2019年9月正式入驻，光谷软件园C6栋出租率于当年年末达到88%。2020年，武汉作为受历史疫情冲击最严重的城市，产业研发楼租赁市场也受到了严重影响，当年出租率有较大幅度的下滑。2021年中旬起，湖北科投结合租赁需求对空置部分进行系统性装修改造，经过公开招标、工程设计及施工等步骤后，改造工程于2022年6月竣工，物业品质大幅提升。自竣工以来，光谷软件园C6栋的租赁去化情况较好，截至2023年3月31日已提升至90.98%，同时仍有意向租户在接洽中。

截至2022年12月31日，光谷软件园C6栋的租户共7家，以信息技术、教育行业主体为主，核心租户包括世纪教育公司、尚可优、灰狗科技、华仲软件等企业，租户质量优质，具备持续经营能力。

光谷软件园C6栋2022年末平均租金单价为59.53元/月/平。该栋物业的可租赁空间分为两部分，一部分为面向租户世纪教育公司的定制化空间，占光谷软件园C6栋整体可租赁面积的40.87%，该部分的租金水平考虑了湖北科投的前期装修投入，并结合世纪教育公司的展业爬坡期设置了阶梯式的租金递增安排，截至2022年末世纪教育公司承租面积的租金单价为70.41元/月/平；另一部分为非定制化空间，平均租金单价为45.62元/月/平，该部分面积租金单价低于光谷软件园A1-A7栋主要系C6栋楼层较低（地上五层）以及距离关山大道稍远（位于园区内部，不临街）。

3）光谷软件园E3栋

表【14-1-4-5】光谷软件园E3栋历史运营情况

单位：万元

指标2022年度2021年度2020年度
年末出租率100.00%100.00%100.00%
运营收入（不含税）709.51477.03477.03
其中：租金收入709.51477.03477.03
           物业管理费收入---
           广告、停车费及其他收入---
成本费用、税金及附加203.2470.7972.04
运营净收益506.27406.24404.99

注：截至2023年3月31日，光谷软件园E3栋出租率为100.00%。

光谷软件园E3栋为一栋研发办公楼，无地下停车场，自2011年1月1日起由武汉留学生创业园管理中心（以下简称“留创园”）整租。留创园是东湖高新区管委会下属事业单位，主要负责对海外留学生来汉创业的宣传、交流、招商、服务、引才工作，为创新创业型中小微企业提供办公场所，承担了东湖高新区吸引海外留学生来汉创业的作用。留创园市场化运营，自负盈亏，租金支付不依赖财政资金，其收入来源主要为孵化器租金收入、创业活动举办费以及湖北省科技厅等有关单位给予的孵化器绩效考核奖励。

关于光谷软件园E3栋的介绍详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（四）基础设施项目运营情况”之“4、基础设施项目现金流分散性”之“（5）前十大租户情况”。

自承租以来，结合东湖高新区管委会对园区市场化运营的要求并伴随留创园经营稳定性的提升，留创园的租金逐步达到市场化水平。截至2022年12月31日，留创园租赁E3栋的租赁单价为50元/平/月，与光谷软件园E区其他同类物业的租赁单价可比。

2022年度运营成本费用增长，系当期发生了光谷软件园E3栋外墙维护性修缮支出所致。

4）互联网+项目

表【14-1-4-6】互联网+项目历史运营情况

单位：万元

指标2022年度2021年度2020年度
年末出租率78.83%95.33%81.76%
运营收入合计1,353.531,533.911,046.14
其中：租金收入1,147.461,306.89849.82
           物业管理费收入206.07227.02196.32
           广告、停车费及其他收入---
成本费用、税金及附加489.09523.00613.10
运营净收益864.431,010.91433.04

注：截至2023年3月31日，互联网+项目出租率为87.92%。

互联网+项目为一栋研发办公楼，无地下停车场，其运营收入包括租金收入及物业管理费收入。

出租率方面，互联网+项目2019-2022年末出租率分别为95.13%、81.76%、95.33%、78.83%。其中，2020年末出租率下滑系受历史疫情影响，截至2021年末已恢复至疫情前水平；2022年末出租率回落系因2022年下半年疫情反复，潜在租户选址、现场考察及内部审批等进程存在滞后情况，至2023年初方得以逐渐恢复。截至2023年3月31日，互联网+项目出租率已恢复至87.92%，同时根据当前意向租户沟通情况，出租率有望在2023年二季度恢复至92%左右。

运营收入方面，互联网+项目近三年运营收入分别为1,046.14万元、1,533.91万元、1,353.53万元，运营净收益分别为433.04万元、1,010.91万元、864.43万元。其中，受历史疫情冲击影响，互联网+项目2020年度运营收入出现阶段性下滑，于2021年度恢复至疫情前正常水平。

截至2022年12月31日，互联网+项目的租户共12家，以信息技术行业主体为主，核心租户包括行吟科技7、阳米科技等互联网科技企业，租户质量优质，行业地位突出，具备持续经营能力，对于互联网+项目的稳定运营提供了有力支撑。

互联网+项目临近光谷大道，属于光谷区域新兴发展的产业园片区，区域内产业研发楼的租金单价集中在50-55元/月/平。截至2022年末，互联网+项目平均租金单价为51.62元/月/平，属于片区中等水平。伴随着区域产业集聚程度逐渐提高、公共服务配套设施持续完善，互联网+项目租金单价将有进一步增长的空间。

（3）基础设施项目收缴情况

1）历史收缴率

截至本招募说明书签署之日，基础设施项目历史收缴率如下表所示：

表【14-1-4-7】历史收缴率（%）8

2019年度2020年度2021年度2022年度
10010099.7199.05

因对应租户受历史疫情影响经营不善，基础设施项目2021年度运营收入收缴率为99.71%；基础设施项目2022年度运营收入欠款合计811.12万元，其中世纪教育公司欠款701.41万元，预计将于2023年内结清。截至本招募说明书签署之日，外部管理机构已向项目公司提供等额于世纪教育公司未收回资产运营收入的流动性支持金，考虑流动性支持后的2022年度运营收入收缴率为99.05%。当前全周期每年1%的收入损失率假设已高于历史租金损失率。在此基础上，基金管理人在基金可供分配金额测算中针对不同租户回款时间给予了账期假设，已较历史数据更为保守。

世纪教育公司承租光谷软件园C6栋作为国际双语幼儿园使用。该国际幼儿园（宣怀卓越幼儿园）由北京宣怀科技有限公司、武汉光谷文化教育投资有限公司（教育投）和中国日报社21世纪英语教育传媒共同设立，为武汉地区的标杆性国际双语幼儿园，自2019年9月起招生经营。由于在其开园后的三年内，受到历史疫情反复对于教育行业线下教学的持续性负面影响，未能按时缴纳租金。疫情结束后，该国际幼儿园的教学经营已逐步恢复正常，目前在校总人数500~600人，基本实现满员，年学费收入约3,500万元。伴随世纪教育公司经营恢复，其欠缴租金已在逐步回收中。根据原始权益人、外部管理机构与世纪教育公司确定的回款计划，相关历史欠款预计将在2023年内回收完毕，新增租金将按计划缴纳。

2）关于欠缴租金的应对处置安排

针对可能发生的租金欠缴情况，基金管理人和外部管理机构已制定合理有效的缓释措施，包括严格执行租金预付及租赁保证金制度、租金催收制度，明确基金管理人对外部管理机构收缴工作的监督机制，设置与租金回收情况挂钩的运营管理费收费安排，以及外部管理机构对重点租户运营收入的监督管理和欠缴租金的流动性支持机制，多维度促进外部管理机构加强日常催收管理等，具体如下：

①通过租金预付及租赁保证金制度防范欠缴损失

基础设施项目租金收取方式主要为季度收取，租户的租金和物业管理费采用预付形式，租户需在上一期租金/物业管理费覆盖周期届满之日前一定时间内支付下一期租金/物业管理费，同时根据招商实际情况，通常收取租户三个月的租赁保证金，以应对租户欠缴或者违约的风险。首期租金同租赁保证金一同支付，如租户欠缴租金或提前解约，项目公司可从中抵扣拖欠款项。

②严格执行租金催收制度，持续加强租金收缴管理

根据外部管理机构光谷资产的收款制度，其租赁收款管理系统会在租赁合同约定的最迟租金缴款日前30日提示租赁合同即将到达租金缴款日，如果发生逾期，系统将提示租户缴款逾期天数，以上信息均可通过系统以微信形式推送至租户的行政负责人或主要负责人。在租金催缴过程中，一般在逾期1个月后送达租金催缴函，逾期2个月后送达律师函。以上措施执行后，外部管理机构将积极与承租单位进行一对一深入沟通和谈判，在判断确认承租单位具备还款意愿和长期还款能力、仅为短期资金流动性或因技术性问题导致还款时点后置的前提下，可由承租单位出具外部管理机构认可的还款承诺，视承诺执行情况决定是否采取诉讼措施。还款承诺原则上应安排在两个租金缴款账期内（即6个月内）缴清历史欠款。除以上出具还款承诺的情况外，逾期超过3个月的，外部管理机构将通过诉讼等方式加速欠缴款项的回收。

③明确基金管理人对外部管理机构收缴工作的监督机制

基金管理人与外部管理机构已制定明确工作机制，加强租金收缴管理，提高租金收缴率。在过渡期及基金运作期内，按周组织会议，跟踪项目公司租金及物业管理费收缴情况，就未按时缴纳租金及物业管理费的租户进行逐一分析，制定欠费催缴计划并执行后续催收流程。

④设置与租金回收情况挂钩的运营管理费收费安排，有效激励外部管理机构加强日常催收管理

外部管理机构的运营管理费用与基础设施项目运营管理业绩挂钩，包括以项目公司当年实现的营业收入为收费基数的基础管理费用，以及根据项目公司当年实现的经营净现金流与经营净现金流目标值的差值作为收费基数计算的浮动管理费用。特别的，上述浮动管理费用与基础设施项目实收现金流直接挂钩，如回收不及预期，则浮动管理费用为负，即将扣减当年度基础管理费用。

前述运营管理费用的设置可有效激励外部管理机构加强日常催收管理，缓释租金欠缴风险。

⑤设置外部管理机构对重点租户运营收入的监督管理和欠缴租金的流动性支持机制

为进一步推进世纪教育公司租金清缴工作，基金管理人与外部管理机构已与世纪教育公司及其股东达成一致，明确由外部管理机构对世纪教育公司的运营收入进行监督管理，于世纪教育公司建立租金缴纳专项账户，将其运营收入扣除必要营运资金后，其余部分全部纳入租金缴纳专项账户，作为后续租金的还款来源。

在此基础上，为进一步保障世纪教育公司租金的回收，已在运营管理服务协议中约定外部管理机构对世纪教育公司欠缴租金的流动性支持机制：

若世纪教育公司应收租金及物业管理费收入在租约等协议中约定的支付时限内尚未按约支付至项目公司监管账户且延期支付超过3个月的，该等延期3个月届满时仍未收回的款项视为“未收回资产运营收入”。外部管理机构或其指定主体应于该等3个月届满后约定期限内向项目公司提供等额于前述未收回资产运营收入的流动性支持金。外部管理机构或其指定主体向项目公司支付的流动性支持金不应在任何方面视为项目公司欠付外部管理机构或其指定主体的负债或应付款项。若项目公司后续实际收到前述未收回资产运营收入的，项目公司应于实际收到相关款项后向外部管理机构或其指定主体无息返还同等金额的流动性支持金；但若项目公司后续未收到相关欠缴款项的，则项目公司无义务向外部管理机构或其指定主体返还流动性支持金。

截至本招募说明书签署之日，外部管理机构已向项目公司提供等额于世纪教育公司未收回资产运营收入的流动性支持金。

4、基础设施项目现金流分散性

（1）租户数量

截至2022年12月31日，基础设施项目在执行租约共涉及租户49家，其中光谷软件园A1-A7栋29家，光谷软件园C6栋7家，光谷软件园E3栋1家，互联网+项目12家。

（2）行业分布

基础设施项目位于光谷八大产业园区之一的光谷光电子信息产业园，该园区是国内首个国家级光电子信息产业基地的核心载体，中国孵化器事业的发源地，全球光电子信息技术创新中心，是中国光谷产业发展的基石、支柱和重要引擎。光谷软件园及互联网+项目作为光谷光电子信息产业园的核心子园区，重点围绕光通信、集成电路、软件开发及金融创新服务等高新技术产业，不断完善创新产业链，打造创新产业集群，其中光谷软件园更是科技部认定的“国家火炬计划软件产业基地”和商务部认定的“中国服务外包基地”。截至2022年12月31日，基础设施项目有效租户涉及11个行业，分布广泛，主要集中在信息技术行业、金融科技行业、专业服务行业，其中包括众多高新技术企业，与光谷光电子信息产业园整体的产业规划高度匹配。与此同时，由于上述几类重点行业的租户对于产业集聚、楼宇硬件质量、配套服务均有较高要求，基础设施项目精确匹配租户的需求，能够长期稳定地与租户共同成长，实现长期稳定的发展及投资回报。

表【14-1-4-8】租户行业分布（截至2022年12月31日）

序号租户所在行业租赁面积（平方米）租赁面积占比
1信息技术59,102.0340.81%
2金融科技39,929.7927.57%
3专业服务25,018.2517.28%
4教育10,651.347.36%
5金融3,465.442.39%
6建筑业2,873.211.98%
7保险业1,354.760.94%
8文化艺术1,260.690.87%
9餐饮528.150.36%
10邮政372.830.26%
11生物科技251.810.17%
合计144,808.30100.00%

（3）租赁合同期限分布

截至2022年12月31日，基础设施项目租赁合同以长期限合同为主，期限3年及以上的租赁面积占比达66.50%，期限5年及以上的租赁面积占比达38.24%，具备较强的租户粘性。

表【14-1-4-9】租赁合同期限分布（截至2022年12月31日）

租赁合同期限（年）租赁面积（平方米）租赁面积占比
（0,1）1,063.420.73%
[1,3）47,442.7532.76%
[3,5）40,926.5228.26%
[5,7）54,847.4637.88%
7年以上（含）528.150.36%
合计144,808.30100.00%

（4）租赁合同到期日分布

截至2022年12月31日，基础设施项目租赁合同到期日在2023年内的占比为34.12%，针对拟到期的租赁合同，光谷资产将提前与租户沟通续租意愿，如不续租，则光谷资产将前置招商，缩短换租带来的空置期。

表【14-1-4-10】租赁合同到期日分布（截至2022年12月31日）

租赁合同到期日租赁面积（平方米）租赁面积占比
2023年49,409.3534.12%
2024年66,020.4845.59%
2025年21,408.2414.78%
2026年771.160.53%
2027年及以后7,199.074.97%
合计144,808.30100.00%

（5）前十大租户情况

截至2022年12月31日，基础设施项目中共有租户49家，其中前十大租户租赁面积占比72.81%，前十大租户具备较强的主体实力和行业地位，租赁稳定性较强。

表【14-1-4-11】前十大租户租赁情况（截至2022年12月31日）

租户行业租赁面积（平方米）租赁面积占比
招商银行股份有限公司9金融科技39,929.7927.57%
武汉留学生创业园管理中心专业服务12,648.438.73%
行吟信息科技（武汉）有限公司10信息技术11,164.507.71%
武汉二十一世纪教育投资有限公司教育10,651.347.36%
深圳市飞速创新技术股份有限公司信息技术9,144.696.32%
武汉中科创达软件有限公司信息技术6,664.944.60%
武汉尚可优地产置业有限公司11专业服务4,071.592.81%
武汉光谷数字产业集团有限公司信息技术4,069.502.81%
武汉四维图新科技有限公司信息技术4,021.842.78%
汉口银行股份有限公司光谷分行金融3,067.112.12%
合计-105,433.7372.81%

其中，租赁面积占基础设施项目总面积比例超过5%的租户有5家（以下统称“重要租户”），分别为：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、武汉留学生创业园管理中心（以下简称“留创园”）、行吟信息科技（武汉）有限公司（以下简称“行吟科技”或“小红书”）和武汉二十一世纪智慧教育科技有限公司（以下简称“世纪教育公司”）、深圳市飞速创新技术股份有限公司（以下简称“飞速创新”），上述5个租户合计租赁面积占基础设施项目总面积的比例为57.69%。具体情况如下：

1）招商银行

详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（四）基础设施项目运营情况”之“5、重要现金流提供方”。

2）留创园

①租赁情况

截至2022年12月31日，留创园整租光谷软件园E3栋，以孵化器的形式为创新创业型中小微企业提供办公场所。租赁面积12,648.43平方米，占基础设施项目已出租面积的比例为8.73%，是基础设施项目的第二大租户。

②租户主体简介

留创园成立于1998年，是一家以服务海外留学高层次人才回国创新创业为主要业务的专业机构。按“一园多中心”模式，已在光谷建成光电中心、集成电路中心、生物中心、科技金融中心、海外留学人员中心、人工智能中心、硬科技中心、人力资源产业园八个中心，孵化面积近10万平方米。留创园肩负科技园区服务运营使命，凭借专业化人才队伍，集聚区域优质初创企业，作为全省综合型科技企业孵化器的标杆，定位国际化高端人才来汉创新创业首选地与光谷创新创业生态引领者。截至2022年12月31日，留创园累计吸引了来自全球20多个国家和地区的创业海归近2,000人，引进培育国家级高层次人才28人，湖北省级高层次人才60人，“3551光谷人才计划”323人。在园企业140余家，累计孵化服务科技型中小微企业近千家，引进培育国家级专精特新“小巨人”企业10家，湖北省级专精特新“小巨人”企业21家，国家高新技术企业203家，光谷“瞪羚企业”73家，上市企业4家，潜在独角兽企业1家。

③租赁粘性

a.已长期稳定租赁多年

留创园自2011年起整租光谷软件园E3栋，至今已稳定租赁11年以上，对该物业的认可度高、长期租赁意愿强，并无显著的主观搬迁动机。客观条件方面，经过多年的市场传播，物业所在片区内的市场主体均已将留创园和光谷软件园E3栋的物理位置、物业名称、交通路径等紧密对应相连，总体而言物业已经长期租赁、稳定性较好。

b.承租物业的性价比高、吸引力强

留创园承租光谷软件园E3栋的租金单价为50元/月/平，同处光谷软件园E区的E1栋、E2栋散租租金单价在50-60元之间，因此50元/月/平的租金单价是考虑整租因素后的市场化水平。同时，光谷软件园E3栋为高层物业，整栋18层，视野较佳，且为沿街物业，拥有独立的车辆出入口，交通便利，因此留创园整租该物业的性价比较高，在周边市场内可供替代的同性价比物业供给有限，尤其是整栋租赁的物业供给较为有限。

c.片区产业集聚水平高，对于孵化器经营具有吸引力

留创园整租光谷软件园E3栋系作为孵化器使用，为创新创业型中小微企业提供办公场所，光谷软件园E3栋所处的光谷软件园片区是光谷目前产业集聚水平最高的区域，拥有信息技术、光电子、金融科技等多行业完整的产业链条，覆盖前端的研发设计、中端的生产或开发直至终端市场，高产业集聚度为创新创业型中小微企业提供了极佳的孵化环境。因此从业务经营的角度而言，光谷软件园E3栋对于留创园具有较强的吸引力。

d.长期租赁意愿明确

根据留创园内部管理要求，近几年与湖北科投均按年签署租赁合同，在执行租赁合同于2023年12月31日到期。留创园的续租意愿较为强烈，已向湖北科投出具《租赁意向函》，表示“根据我单位内部管理要求，近年我单位与贵司按年签署租赁合同，…，考虑到我单位的经营需要，我单位有意长期租赁该房屋，并将按照在执行租赁合同的规定，于在执行租赁合同到期前二个月与贵司接洽续租合同签署事宜。请贵司按照我单位长期租赁光谷软件园E3栋安排长期的经营计划，并尽早安排专人与我单位沟通续租合同签署事宜”。

表【14-1-4-12】留创园历次租约签署情况

楼层租赁面积（平方米）起租日到期日
光谷软件园E3栋1-18层12,648.432011/01/012015/12/31
2016/01/012017/12/31
2018/01/012020/12/31
2021/01/012021/12/31
2022/01/012022/12/31
2023/01/012023/12/31
留创园已出具《租赁意向函》，表达在执行租约结束后仍有长期租赁意愿

④租赁价格公允、出租行为遵循市场化原则

a.租赁价格公允性

截至2022年12月31日，留创园整租光谷软件园E3栋的租金单价为50元/月/平，经市场调研，与光谷软件园E3栋相邻的E1栋、E2栋散租租金单价集中在50-60元/月/平的区间内，考虑到留创园整租E3栋且为长期租赁租户、稳定性高，因此其租金单价处于市场租金中下水平，符合整租的商业逻辑和市场化原则，不存在有失公允的情形。

b.光谷软件园E3栋的出租遵循市场化原则

I.租赁价格公允

如前所述，留创园租赁光谷软件园E3栋的租金单价处于市场化水平，不存在有失公允的情形。

II.留创园非湖北科投关联方

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定：“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条规定：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”，同时第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九条规定：“上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”

参考上述关联方认定标准，判断湖北科投与留创园之间是否存在关联关系主要考虑双方是否存在控制、共同控制的关系或是否施加重大影响，但同时亦规定不应仅因受同一国有资产管理机构控制从而认定为存在关联关系。

本项目中，湖北科投由东湖高新区管委会全资持股，为东湖高新区管委会实际控制的企业。留创园虽同样为东湖高新区管委会举办并实际控制的事业单位法人，但湖北科投与留创园不存在除上述“受同一国有资产管理机构控制”之外的其他关联情形，具体而言，湖北科投与留创园不存在法定代表人、董事、总经理、其他高级管理人员相互兼任的情况，亦不存在其他通过协议等方式使得一方受控于另一方或能够施加重大影响的情形，留创园的经营决策完全独立于湖北科投。

综上，留创园与湖北科投不存在关联关系。

III.留创园并非政府主体

留创园为东湖高新区管委会举办的事业单位，已完成事业单位法人登记。根据《事业单位登记管理暂行条例》，事业单位是指国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。

根据《关于建立和完善事业单位法人治理结构的意见》（国办发〔2011〕37号）规定：“坚持政事分开和管办分离，落实事业单位法人自主权”。因此，事业单位属于独立于国家机关的社会服务组织，不等同于国家机关。

留创园作为社会服务组织，目前已具备独立且完善的法人治理结构，设置了理事会作为决策机构以及管理层作为理事会的执行机构。根据《事业单位法人证书》，留创园登记的宗旨和业务范围为“负责对海外留学生来汉创业的宣传、交流、招商、服务、引才工作；负责与政府各职能部门的协调与联系以及宣传、接待和日常管理工作”。结合留创园财务报表，留创园的日常经营活动主要为向创新创业企业出租办公场所并向其收取租金、停车费等收入，未行使或承担行政许可、审批或处罚等行政职能。

根据《国务院办公厅关于印发分类推进事业单位改革配套文件的通知》（国办发〔2011〕37号）等相关规定进行的分类，留创园亦不属于承担行政职能（包括行使行政许可、行政处罚、行政强制、行政裁决等行政职权）的事业单位。

IV.租赁流程和租赁合同符合市场化原则

湖北科投针对租户引入及租赁合同签署等资产管理事宜，制定了《湖北省科技投资集团有限公司房产运营管理办法》以及《武汉光谷资产投资管理有限公司招商管理制度》。光谷软件园E3栋在引入留创园的流程方面，严格遵照上述制度执行，履行了制度要求的必要决策流程。同时，针对留创园与湖北科投签署的租赁合同而言，采用了湖北科投内部标准化的租赁合同模板，租金单价、租赁期限、租赁双方权责利等核心条款的确定符合制度规定，与其他租户不存在明显差异，仅在部分商业条款方面考虑了整租大租户因素，无其他针对性特殊安排，充分市场化。

3）行吟科技

①租赁情况

截至2022年12月31日，行吟科技承租互联网+项目9层楼（包括2、7-12、14、21层），租赁面积11,164.50平方米，占基础设施项目已出租面积的比例为7.71%，是基础设施项目的第三大租户。截至2022年12月31日，行吟科技的租金单价为50元/月/平、55元/月/平，处于市场化水平。

②租户主体简介

行吟科技是“小红书APP”的运营主体，创立于2013年，公司总部位于上海，在北京、武汉设立分公司。小红书APP定位于年轻人展示生活方式的平台，记录年轻人的正能量和精彩生活，平台通过机器学习对海量信息进行精准、高效匹配，具有较强的用户粘性。截至目前，小红书APP已拥有超过3亿用户、2亿月活用户，小红书商城亦成为全球最大的社区电商平台。

③租赁粘性

a.为行吟科技业务开展的重要载体

行吟科技总部位于上海，另在北京、武汉设立两家分公司，行吟科技承租互联网+项目系为武汉分公司主要的办公场所。从分公司的布局来看，武汉是行吟科技在全国范围内重点布局的区域，业务覆盖范围广泛，对于支持“小红书APP”业务开展具有保障性作用。

b.承租物业的综合利用率高、匹配互联网企业经营需要

就区位而言，互联网+项目位于现代光谷世贸中心，毗邻光谷核心干道光谷大道，为临街物业，距离地铁2号线约1公里，交通便利，且周边商业配套完善，产业集聚水平高。就物业品质而言，互联网+项目为总楼层27层的高层物业，建设标准高，大堂6米挑高，面积约900平方米，楼宇配有服务客梯6部、消防电梯1部（兼货梯）。行吟科技租赁楼层单层面积约1,200平方米，为环形封闭办公空间，整体性和私密性好，自电梯间即可入户，无公共走廊，综合利用率高。互联网+项目采用双回路电源供电系统，对于互联网企业而言具有很高的数据安全保障，较好匹配企业经营的实际需要。

c.历史曾多次续租、扩租，租赁意向明确

行吟科技于2017年入驻互联网+项目，起始租赁三层8-10层，伴随着武汉分公司业务重要度提高、经营扩张，在互联网+项目中多次续租、扩租至目前租赁的9层物业（包括2、7-12、14、21层），历次租约签署情况详见下表。行吟科技入驻后对租赁的全部楼层进行了精装修，装修标准高、投入大，迁址的沉淀成本较高。总体而言，行吟科技历史经营稳定、对于互联网+项目的认可度高，具有长期租赁意愿。

表【14-1-4-13】行吟科技历次租约签署情况

楼层租赁面积（平方米）起租日到期日
8-10层3,782.072017/11/012020/10/31
11层1,260.692018/05/012020/10/31
8-11层5,042.762020/11/012021/10/31
7、12层2,521.382021/01/012022/12/31
2层1,146.092021/10/202022/12/31
14层1,260.692021/10/202022/12/31
21层1,193.582021/10/202022/12/31
8-11层5,042.762021/11/012022/12/31
2、7-12、14层9,970.922022/05/012022/12/31
21层1,193.582022/05/012022/12/31
2、7-12、14、21层11,164.502023/01/012023/12/31

4）世纪教育公司

①租赁情况

截至2022年12月31日，世纪教育公司承租光谷软件园C6栋1-3层北侧房屋，租赁面积10,651.34平方米，占基础设施项目已出租面积的比例为7.36%，是基础设施项目的第四大租户。

②租户主体简介

光谷软件园C6栋的可租赁空间分为两部分，一部分为面向世纪教育公司的定制化空间，位于1-3层北侧，该部分的租金水平考虑了湖北科投的前期装修投入，并结合世纪教育公司的展业爬坡期设置了阶梯式的租金递增安排，世纪教育公司于2019年9月1日入驻，合同期限6年，于2025年8月31日合同到期，截至2022年12月31日的租金单价为70.4元/月/平，自2023年3月1日起至合同到期日止租金单价为93.9元/月/平。光谷软件园C6栋另一部分为非定制化空间，该部分空间的平均租金单价低于定制化空间的租金单价，为45.62元/月/平，租户全部为市场化租户，以信息技术类企业为主。

世纪教育公司由北京宣怀科技有限公司（简称“宣怀教育”）、湖北科投全资子公司武汉光谷文化教育投资有限公司（简称“教育投”）、中报二十一世纪（北京）传媒科技有限公司（简称“二十一世纪传媒”）合资成立，其中宣怀教育持股51%，教育投持股39%，二十一世纪传媒持股10%。三个股东在教育行业具有较强实力且优势互补：宣怀教育创立于2011年，是一家致力于以国际科创领导力教育为核心的教育研发、咨询和运营管理公司。二十一世纪传媒是由中国日报社全资控股的英文教育传媒集团，面向中国2亿中小学生提供普及性英语学习和资讯周报，在国内享有极高的声誉。教育投是湖北科投集团内专营文化、教育类基础设施建设及文化、教育产业投资的主体，在光谷区域具有广泛的影响力。

世纪教育公司目前的核心业务围绕幼儿教育展开，以国际教育和科学教育为特色，引进欧美教育理念和中科院教学系统，下设国际双语幼儿园、国际小学，STEAM科技课程教育培训机构，曾与麻省理工大学举办联合夏令营。世纪教育公司承租光谷软件园C6栋作为幼儿园使用，在校总人数500~600人，招生基本实现满员，满员情况下年学费收入（不含学费外的其他经营收入）超过3,500万元。

③租赁粘性

a.片区教育需求大，但同品质物业供给有限

光谷片区教育资源集中在高等院校，目前区域内国际双语幼儿园的教育资源稀缺，尤其光谷软件园周边的住宅密度、人口密度较高，对于国际双语幼儿园的需求更为强劲，而宣怀国际科学幼儿园是以瑞吉欧教学体系为基础、融合中科院STEAM教学及英国IB课程理念为一体的标杆性国际双语幼儿园，深受光谷片区学生家长的欢迎，自2019年以来已运营成熟，口碑良好。

世纪教育公司承租的物业具有楼层低、单层面积大、建筑物外拥有活动场地、定制化水平高、安全防护等级高的特点，且光谷软件园作为环湖大物业，拥有外圈交通便利、内圈安静且景色宜人的特点，适合作为幼儿园用途使用，目前在光谷软件园周边数公里内，同品质的替代性物业供给有限。

b.教育行业的特殊性导致搬迁成本较大

教育行业具有典型的属地化特征，尤其是幼儿教育，长期积累的生源主要覆盖校区附近一定区域，口碑也主要在校区附近一定区域内传播。宣怀国际科学幼儿园自2019年9月起招生经营，目前已发展成为区域内具有一定影响力的幼儿园，大量生源直接来自于光谷软件园内企业员工子女。如果幼儿园迁址，将对存量生源稳定性造成影响，搬迁及再推广成本较高。

c.世纪教育公司具有长期租赁意愿

世纪教育公司在2019年选址时已经进行了全面、慎重的决策，签署了6年的租赁合同，长期租赁意愿明确。

④双减政策对幼儿园经营没有明显的负面影响

以幼儿园形式开展正常的学龄前儿童教育不受双减政策的影响，自双减政策发布以来，宣怀国际科学幼儿园一直保持稳定、健康经营。

2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（简称“双减”），幼儿园虽为国民教育体系的重要组成部分，但不属于义务教育，双减政策的大部分要求没有围绕幼儿园展开，但是双减政策原文结尾处确实提到“在做好义务教育阶段学生“双减”工作的同时，还要统筹做好面向3至6岁学龄前儿童和普通高中学生的校外培训治理工作，不得开展面向学龄前儿童的线上培训，严禁以学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义面向学龄前儿童开展线下学科类培训。不再审批新的面向学龄前儿童的校外培训机构和面向普通高中学生的学科类校外培训机构。”总结起来是禁止开展学龄前儿童线上培训和线下学科类培训，但以幼儿园形式开展正常的非学科类培训性质的学龄前儿童教育不受任何影响。

宣怀国际科学幼儿园以国际教育和科学教育为特色，不涉及学科类培训，招生和授课未受到双减政策的影响，目前在校总人数500~600人，接近满员，总体经营健康、稳定。

5）飞速创新

①租赁情况

飞速创新已入驻光谷软件园7年，期间历经多次续租及扩租,截至2022年12月31日，飞速创新承租光谷软件园A7栋9-14层，租赁面积合计9,144.69平方米，占基础设施项目已出租面积的6.32%，是基础设施项目的第五大租户。截至2022年12月31日，飞速创新在执行租约到期日为2023年12月9日，租金单价65元/月/平，租金单价处于市场化水平。

②租户主体简介

飞速创新成立于2009年，是全球领先的通信与高速互连解决方案设备商，总部位于深圳。飞速创新拥有自研的PC端和APP端平台，全球超过500,000名用户，遍及全球200多个国家和地区，覆盖通信、政府、教育、金融、医疗、交通、互联网等行业，核心产品包括网络交换设备、光网络、高速线缆等，核心解决方案包括10G DWDM长距传输解决方案、相干100G DWDM传输系统、MLAG网络优化解决方案、数据中心结构化布线等。飞速创新在中国、美国、德国、英国、澳大利亚、新加坡、俄罗斯建立仓储和服务中心，为全球用户提供本地化服务。飞速创新的重要客户包括华为、腾讯、谷歌、IBM、SONY、苹果、联想、清华大学、北京大学、中国科学院等。

③租赁粘性

a.办公地位的重要性

华中业务是飞速创新国内业务的重要板块之一，覆盖范围广，且业务规模不断扩大。飞速创新入驻光谷软件园作为华中总部商业运营载体，经历多次续租扩租、平稳经营至今。

b.装修投入高、搬迁转换成本高

飞速创新自入驻光谷软件园以来，截至2022年12月31日已稳定运营7年以上，园区内飞速创新员工数量超过800人，累计装修投入规模较大，且作为华中总部商业运营办公地，其搬迁可能对其华中业务的相关运营持续性造成影响，综合判断其租赁场所搬迁转换成本较高。

c.飞速创新续租意愿强

飞速创新于2016年起承租光谷软件园A1栋6、9层，历经多次扩租续租后，截至2022年12月31日，飞速创新承租光谷软件园A7栋9至14层。最近一次续租发生在2021年12月，根据飞速创新长期以来的签约习惯，其与湖北科投签署了2年期的租赁合同，租赁期限至2023年12月9日。2022年底，湖北科投已与飞速创新进行了深入的沟通，飞速创新目前经营情况向好，已表达出较为强烈的续租意愿，预计将长期租赁。

5、重要现金流提供方

（1）重要现金流提供方确认标准与核查方法

根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》，在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%，视为重要现金流提供方。

针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，相关承租人为关联方。

（2）重要现金流提供方核查结果

经核查，基础设施资产重要现金流提供方为招商银行武汉分行、招商银行信用卡中心，两个租户互为关联方，同属于招商银行股份有限公司12。

重要现金流提供方作为招商银行信用卡业务在华中区域最重要的信息数据处理中心，是招商银行继上海、成都之后设立的全国第三家营运中心，为招商银行信用卡客户服务的平稳运行提供数据处理、运营维护、灾备支持，业务覆盖客户服务信息整理、授信数据分析、信用卡审核及用卡管理等。

表【14-1-4-14】重要现金流提供方核查结果（2022年度）

排序重要现金流提供方名称租赁面积（平方米）所属机构2022年租金及物业管理费（万元）占2022年度基础设施项目营业收入比例
1招商银行武汉分行37,565.47招商银行3,020.7228.11%
2招商银行信用卡中心2,364.32
合计-39,929.79---

表【14-1-4-15】重要现金流提供方租赁情况（2022年12月31日）

重要现金流提供方名称承租方所在物业租赁面积（平方米）租赁日期租赁日期
起租日终止日
招商银行武汉分行A52,121.522018.02.192024.02.18
A61,381.93
A621,148.73
A79,898.412018.10.012024.02.18
A71,507.442020.09.012024.02.18
A71,507.442021.05.012024.02.18
招商银行信用卡中心A21,312.322021.07.012024.02.18
A71,052.002021.09.012024.02.18
合计-39,929.79--

（3）重要现金流提供方基本情况

1）招商银行武汉分行

表【14-1-4-16】招商银行武汉分行基本情况

公司名称招商银行股份有限公司武汉分行
社会统一信用代码914200008775857971
类型其他股份有限公司分公司
负责人刘波
营业场所湖北省武汉市江汉区云霞路188号
成立日期1994年01月26日
经营范围办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现，代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；总行授权的外汇借款；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；提供保管箱服务；经人民银行批准的其它业务。

2）招商银行信用卡中心

表【14-1-4-17】招商银行信用卡中心基本情况

公司名称招商银行股份有限公司信用卡中心
社会统一信用代码91310000786713482M
类型其他股份有限公司分公司
法定代表人王波
注册地址上海市浦东新区来安路686号
成立日期2006年3月17日
经营范围办理本外币信用卡的发卡业务，办理信用卡项下的本外币贷款、结算、汇款、结汇、外汇兑换业务，代理国内外各类银行卡的收单业务，代理国外金融机构和国际组织信用卡的发卡、付款及资金清算业务，代理其他银行或机构信用卡发卡、收单业务的运营服务，代理信用卡项下的代收代付、代售、资信调查、咨询服务、见证业务，代理信用卡项下的理财服务，中国银行业监督管理委员会批准的与信用卡有关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3）招商银行

表【14-1-4-18】招商银行基本情况

公司名称招商银行股份有限公司
社会统一信用代码9144030010001686XA
类型股份有限公司（上市）
法定代表人缪建民
住所深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
成立日期1987年03月31日
注册资本2,521,984.5601万人民币
经营范围吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

（4）重要现金流提供方股东、业务及财务情况

A.股东情况

招商银行于2002年4月在上海证券交易所上市，于2006年9月在香港联交所上市，截至2022年12月31日，招商银行前十大股东情况如下：

表【14-1-4-19】招商银行前十大股东

序号股东名称占总股本比例股份类型
1香港中央结算（代理人）有限公司18.05%无限售条件H股
2招商局轮船有限公司13.04%无限售条件A股
3中国远洋运输有限公司6.24%无限售条件A股
4香港中央结算有限公司5.97%无限售条件A股
5深圳市晏清投资发展有限公司4.99%无限售条件A股
6招商局金融控股有限公司4.55%无限售条件A股
7和谐健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品4.48%无限售条件A股
8深圳市楚源投资发展有限公司3.74%无限售条件A股
9大家人寿保险股份有限公司－万能产品3.19%无限售条件A股
10中远海运（广州）有限公司2.76%无限售条件A股
合计-67.01%-

B.主要业务

招商银行是一家在中国具有鲜明特色和市场影响力的全国性商业银行。公司业务以中国市场为主，分销网络主要分布于中国大陆主要中心城市，以及香港、纽约、伦敦、新加坡、卢森堡、悉尼等国际金融中心。2022年，招商银行连续第四年荣膺《欧洲货币》“中国最佳银行”，位列英国《银行家》全球银行1000强榜单第11位，位列《财富》世界500强榜单第174位。

招商银行主要业务包括零售金融业务和批发金融业务，且长期以来坚持零售优先战略。零售金融业务包括财务管理业务、私人银行业务、信用卡业务、零售贷款等；批发金融业务包括公司贷款、票据业务、公司客户存款、交易银行业务、跨境金融服务、投资银行业务、同业业务、资产管理业务、资产托管业务、金融市场业务等。

招商银行在光谷软件园内承租物业为招商银行信用卡业务在华中区域最重要的信息数据处理中心，是继上海、成都之后，招商银行在全国范围内设立的第三家营运中心，为招商银行信用卡客户服务的平稳运行提供数据处理、运营维护、灾备支持，业务覆盖客户服务信息整理、授信数据分析、信用卡审核及用卡管理等。

C.财务数据

表【14-1-4-20】招商银行近三年财务数据

单位：亿元、%

科目2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
营业收入3,447.833,312.532,904.82
营业利润1,651.561,480.191,226.43
利润总额1,651.131,481.731,224.40
净利润1,392.941,208.34979.59
归母净利润1,380.121,199.22973.42
经营活动产生的现金流量净额5,701.431,820.484,213.28
总资产101,389.1292,490.2183,614.48
总负债91,846.7483,833.4076,310.94
不良贷款率0.960.911.07
拨备覆盖率450.79483.87437.68
贷款拨备率4.324.424.67
核心一级资本充足率13.6812.6612.29
一级资本充足率15.7514.9413.98
资本充足率17.7717.4816.54

（5）重要现金流提供方资信情况

根据基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，截至查询日2023年3月28日，通过中国证监会网站、中国银保监会网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、重要现金流提供方注册地税务主管部门网站（招商银行信用卡中心对应国家税务总局上海市税务局网站、招商银行武汉分行对应国家税务总局湖北省税务局网站）、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索：

近三年内，招商银行武汉分行收到了“鄂银保监罚决字〔2022〕24号”、“鄂银保监罚决字〔2022〕21号”、“鄂汇检罚〔2021〕2号”、“鄂汇检罚〔2021〕1号”、“武银罚字〔2021〕第11号”行政处罚决定书，招商银行信用卡中心收到了“沪银保监罚决字〔2022〕34号”、“沪银保监银罚决字〔2020〕7号”行政处罚决定书，结合招商银行武汉分行及招商银行信用卡中心的整体业务规模，上述行政处罚事项不会对招商银行武汉分行及招商银行信用卡中心的履约能力产生重大影响；除上述行政处罚情况之外，最近三年内，重要现金流提供方不存在因重大违法违规行为、重大违法失信行为受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在在金融监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形，且不存在严重影响重要现金流提供方履约能力的情形。

（6）重要现金流提供方与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

招商银行与湖北科投在投融资等金融业务方面存在长期合作关系。但通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询招商银行的股权结构，未发现招商银行与湖北科投存在关联关系。

（7）重要现金流提供方历史偿付情况

截至2022年12月31日，未发现重要现金流提供方及其所属机构存在未经协商而延迟缴纳租金、物业费及水电费的情况。

（8）重要现金流提供方对租赁收入稳定性的影响

1）为承租人中部营运中心的重要载体

招商银行入驻光谷软件园的时间为2008年2月19日。承租主体定位为招商银行信用卡业务在华中区域的的重要运营载体，是继上海、成都之后，招商银行在全国范围内设立的第三家营运中心，为招商银行信用卡客户服务的平稳运行提供数据处理、运营维护、灾备支持，在行内具有较高的重要性，初始选址历经总行各层级审慎决策，自入驻光谷软件园后多次续租扩租、平稳经营至今。

表【14-1-4-21】招商银行历次租约签署情况

楼层租赁面积（平方米）起租日到期日
A6栋1-15层22,530.662008/02/192018/02/18
A6栋1层1,381.932018/02/192021/02/18
A6栋2-15层21,148.732018/02/192021/02/18
A5栋4-5层2,121.522018/02/192021/02/18
A7栋裙楼1,052.002018/02/192021/08/31
A7栋2-8层9,898.412018/10/012021/02/18
A7栋19层1,507.442020/09/012021/02/18
A6栋1层1,381.932021/02/192024/02/18
A6栋2-15层21,148.732021/02/192024/02/18
A5栋4-5层2,121.522021/02/192024/2/18
A7栋2-8层9,898.412021/02/192024/02/18
A7栋19层1,507.442021/02/192024/02/18
A7栋20层1,507.442021/05/012024/02/18
A2栋6层1,312.322021/07/012024/02/18
A7栋裙楼1,052.002021/09/012024/02/18

2）为承租人提供高性价比办公场所及高质量服务

光谷软件园作为中西部地区知名的软件服务产业园区，人力资源充沛，交通便利，园区通信、电力等基础设施保障等级高，园区生活配套具备明显优势。湖北科投在园区硬件基础设施方面提供全面的保障，如在电力上提供双回路电源、柴油发电机，引入备用市电等特殊保障服务，开展空调系统升级换代等有助于提升租户租赁感受、增加租户粘性的措施，同时在组织开展园区员工活动等方面提供综合服务，为招商银行创造安全、稳定的工作环境。

截至2022年12月31日，招商银行租赁部分租赁价格为59.41元/月/平方米和115.00元/月/平方米（沿街一层、2018年签署），相较于市场租金单价65元/月/平方米和145元/月/平方米（沿街一层、底商位置有所差异），均具备较强的竞争力。

3）承租人搬迁的转换成本高

截至2022年12月31日，招商银行已入园14年以上，园区内招商银行员工数量已达5,000余人，累计装修投入规模较大，且作为招商银行信用卡中心的数据处理营运中心，于承租物业中存放了大量数据机柜等办公硬件，其搬迁的转换成本较高且可能对招商银行信用卡中心的相关营运持续性造成不利影响。

4）租赁双方具有良好的长期合作基础

招商银行自入园以来即与湖北科投签订长期限租赁合同，合同期限为6-10年，双方具有良好的长期合作意愿。

5）长期租赁意愿较强

招商银行在执行租约将于2024年2月18日到期，截至本招募说明书签署之日，招商银行续租意愿明确。根据外部管理机构与招商银行的前期沟通，外部管理机构拟对光谷软件园A1-A7栋进行电力增容以支持招商银行信用卡中心业务开展，具体而言：目前光谷软件园A1-A7栋的主供电源容量9,700kVA、备供电源容量4,850kVA，主供、备供电源均接自凌家山变电站。本次电力增容拟将备供电源整体迁改接至锦绣变电站（相关资本性支出已在可供分配金额测算中考虑），调整后主备用电源引自不同变电站，增容后备供电源容量由4,850kVA提升至6,450kVA，稳定性更高。

6）极端情形下亦可有充足时间提前布局

招商银行的租赁面积较大，涉及搬迁的员工及办公硬件数量庞大且存在一定复杂性，根据外部管理机构的前期沟通了解，若招商银行整体搬迁，则筹备期将在1年以上。若发生前述招商银行选择退租的极端情形，基金管理人与外部管理机构将有较长时间进行提前布局和再招商，保障基础设施项目的平稳运营。

6、关于换租、退租风险的应对措施

综合考虑重要租户粘性、外部管理机构租赁管理能力及相关机制安排，对重要租户退租风险及相关应对预案分析如下：

（1）重要租户租赁粘性强，退租风险整体可控

根据前述分析，本项目的5个重要租户均为已持续租赁基础设施资产多年的高粘性租户，综合其租赁目的、经营特点、租赁历史情况及长期租赁意愿来看，重要租户稳定性较高，退租风险整体可控，

（2）通过积极的招商运营管理保障租赁稳定性

1）及时开展续租扩租沟通夯实租赁意向，提前进行招商布局

根据外部管理机构的租赁管理流程，正常情况下，外部管理机构在租约到期前3个月与租户启动沟通续租意向，同时租赁合同一般约定如果租户在租约到期前两个月没有书面提出续租申请，则视为租户不再续租，如租户确定续租，则提前1个月正式启动续租的谈判并确定租赁合同内容及重要商务条款；对于租赁面积较大、租赁期限较长的租户，在租约到期前6至12个月与租户启动沟通续租意向（本答复中所指“重要租户”均属于需提前6至12个月沟通续租意向的租户范围），分析客户需求做好租赁方案，为租户的租赁需求定制化租赁策略，以提升租赁吸引力及租户的租赁粘性。若租户不确定是否续约，外部管理机构将及时同步启动新租户招租接洽工作。

2）多种渠道积极拓展潜在租户储备，持续优化租户结构

本项目外部管理机构光谷资产为湖北科投的全资子公司和专业资产运营管理平台，依托国家自主创新示范区的政策优势和东湖新技术开发区雄厚的产业基础，具备丰富的产业园招商运营经验并积累了优质的租户资源，在区域内具备招商和运营能力的比较优势。截至2022年12月31日，光谷资产运营管理资产面积近190万平方米，资产类型涵盖产业办公楼、厂房、公共场馆、公租房等，其中示范园区有“光谷移动互联创谷示范基地”、“光谷软件园”等。园区聚集了富士康、施耐德、霍尼韦尔、住电电装、招商银行等一大批世界500强企业，以及众多东湖高新区创新创业企业，并为其提供各类优质的服务。入驻企业数量近160家，服务人员数量4万余人。

相较于其他园区运营机构，光谷资产作为国有企业，租户认可度高，并可以联动股东资源对接大型企业的上下游客户，深入挖掘客户需求，不断拓展租赁渠道。外部管理机构设置招商服务部专项负责基础设施项目招商安排，并已与政府招商部门、行业协会、园区办及第三方中介代理机构建立良好的沟通渠道，有利于持续拓展潜在租户储备，保障基础设施项目招商运营水平。

此外，基金管理人与外部管理机构将结合产业、行业的发展变化趋势，从提高基础设施项项目租赁稳定性角度，适时调整招商策略、优化租户结构。例如，针对产业、行业变化提前做好应对工作，减少衰退产业租户的招商，及时布局储备更为稳定或新兴产业的租户，以便在退租后能迅速填补新租户，避免集中到期大规模退租后长期空置的情况；对于部分历史上采取整层租赁策略的物业，为拓展租户群体，一方面通过与中小企业孵化服务机构合作，由孵化服务机构整层租赁后进行空间改造，以兼顾不同租赁面积需要的终端客户，一方面针对具有长期稳定租赁能力的中小租户，对租赁空间进行适当改造以适用于小面积办公的需求。

3）通过配套增值服务提升物业吸引力、提高租户粘性

首先，外部管理机构将继续协调投入配套资源和租户增值服务，以保障基础设施项目的良好经营并持续提升物业吸引力，包括但不限于a）完善园区企业配套服务，如提供企业员工宿舍，配置员工食堂等解决员工的住宿和就餐问题；b）不定期举办产业咨询服务、组织专题交流会议，联合相关行业协会等，为企业租户提供经营解决方案；c）举办园区企业文化体育活动，丰富员工业余生活，增强企业之间互动；d）通过智慧园区管理系统搭载招商服务平台、物业服务平台等专业服务平台，提升客户满意度和粘性的同时，为后续服务的导入提供接口。上述外部管理机构可提供的增值服务有利于提高基础设施项目竞争力，提升物业的租户吸引力。

其次，外部管理机构将继续持续关注租户需求并及时响应，通过园区环境的持续优化和基础设施硬件改造升级，增强租户粘性。例如，本项目第一大租户招商银行，入驻园区已超过14年，外部管理机构通过结合租户需求进行物业改造升级、电力线缆更换、空调机组和电梯升级更换等，持续改善物业服务环境，保障了租户的入驻粘性。

（3）设置违约机制防范临时退租风险

根据外部管理机构的租赁管理要求，租赁合同期间，除发生合同约定终止事由外租户不得中途退租，如要提前终止合同，需提前一个月向业主提出书面申请，且租户应按剩余租期（未交租金的租赁期间）租金总额的20%向业主方支付违约金。上述违约条款将提高租户的退租成本，并一定程度缓释租户提前退租带来的经济利益损失风险。

7、关联交易情况

（1）关联交易内容

根据审计机构出具的编号为上会师报字（2023）第2647号的《武汉光谷软件园科技服务有限公司备考财务报表审计报告》、项目公司出具的《承诺及说明函》及其他相关资料，截至2022年12月31日，项目公司与原始权益人及其关联方之间存在的关联交易如下：

表【14-1-4-22】项目公司关联交易内容（截至2022年12月31日）

关联方类型关联方名称关联交易内容
原始权益人湖北省科技投资集团有限公司向项目公司提供借款
原始权益人下属企业武汉光谷资产投资管理有限公司提供委托运营管理服务：接受项目公司委托，为基础设施资产提供委托运营管理服务
提供物业管理服务：接受项目公司委托，为基础设施资产提供物业管理服务
关联租赁：承租光谷软件园A3栋10层
原始权益人下属企业武汉光谷数字产业集团有限公司（以下简称“数字产业集团”）关联租赁：承租光谷软件园A1栋2层、3层及6层01、02号房屋
原始权益人联营企业武汉二十一世纪智慧教育科技有限公司（以下简称“世纪教育公司”）关联租赁：承租光谷软件园C6栋

1）关联租赁情况

截至2022年12月31日，仍处于有效租赁期限内的关联租户有3个，分别为数字产业集团、光谷资产、世纪教育公司，关联租户均为入驻时间较久的老租户，具体租赁情况如下所示：

表【14-1-4-23】截至2022年12月31日关联租赁情况

关联方名称租赁物业租赁面积（平）租赁面积占比最早入驻时间最新租约期限
数字产业集团光谷软件园A1栋4,069.502.81%2017年132020/01/01~2022/11/30
2020/06/28~2022/11/30
2022/12/01~2023/11/30
光谷资产光谷软件园A3栋1,166.000.81%2008-2009年2023/01/01~2023/12/31
世纪教育公司光谷软件园C6栋10,651.347.36%2019年2019/09/01~2025/08/31
合计15,886.8410.97%-

数字产业集团为光谷金控的全资子公司。光谷金控为湖北科投合并报表范围内的子公司，由湖北科投直接持股54.61%，光谷金控成立于2015年，注册资本200亿元，以“以融促产、服务光谷”为使命，目前已发展成为光谷重要的科技投资、科技金融落实主体。光谷金控的业务主要布局于光芯屏端网、生命健康两大产业，在光芯屏端网领域，投资控股500余家企业，布局世界光通信前沿技术、国家存储器基地、先进存储产业创新、OLED、小米生态链、智能网联汽车、人工智能等前沿产业，覆盖中国信科、长江存储、华星光电、小米等行业龙头。在生命健康领域，布局190余家企业，参与中科医工院（联影）项目，打造高端医疗科技产业集群。数字产业集团是光谷金控于2022年3月组建的专业从事人工智能、云计算、软件开发等高科技业务的主体，作为新兴战略板块，在光谷金控体系内具有重要地位。

光谷资产是基础设施项目的运营管理方，并拟在本基金发行后继续担任外部管理机构。光谷资产为湖北科投全资子公司，成立于2008年，注册资本1亿元，光谷资产以“服务光谷企业、助推产业升级、加速科技转化、提升社会贡献”为企业使命，主要负责集团以及重点二级公司经营性物业资产的运营管理，并逐步将资产管理范围延伸至集团外的市场化项目。截至2022年12月31日，光谷资产具有员工52人，资产运营管理资产面积近190万平方米，资产管理经验丰富，资产类型涵盖产业办公楼、工业厂房、公共场馆、公租房等。光谷资产管理的园区中聚集了施耐德、霍尼韦尔、住电电装、招商银行等一大批世界500强企业，以及众多光谷创新创业企业，入驻企业数量近160家，服务人员数量4万余人。

世纪教育公司系湖北科投联营企业，关于世纪教育公司的具体情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（四）基础设施项目运营情况”之“4、基础设施项目现金流分散性”之“（5）前十大租户情况”。

2）关联收入情况

2022年度，关联交易收入涉及5个租户，除数字产业集团、光谷资产、世纪教育公司外，还包括光谷金控、国开（湖北）投资有限公司（简称“国开投资”）。光谷金控于2017年入驻光谷软件园，系作为其主要的日常办公地址使用，于2022年11月30日租约自然到期后搬迁，并由其全资子公司数字产业集团继续租赁光谷金控退出的办公空间。国开投资系湖北科投联营企业，自2011年入驻光谷软件园，其租约已于2022年4月自然到期。

表【14-1-4-24】2022年度关联收入统计

关联方名称2022年度关联收入14（万元）2022年度关联收入占比
光谷金控/数字产业集团15266.822.48%
光谷资产69.480.65%
世纪教育公司659.136.13%
国开投资16.130.15%
合计1,011.579.41%

（2）关联交易的定价公允性

湖北科投制定了《湖北省科技投资集团有限公司关联交易管理制度》，该制度规定了关联方的范围和关联关系的认定、关联交易的认定及基本原则、关联交易的决策程序等，基础设施项目自运营以来的关联交易履行了必要的决策程序，关联交易的审批程序符合《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部管理制度的要求。

1）为关联方提供租赁、物业服务

截至2022年12月31日仍处于有效租赁期限内的3个关联租户的租金单价、物业管理费单价与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异，不影响基础设施项目的市场化运营。

①数字产业集团、光谷资产

表【14-1-4-25】关联方定价与市场化租户的对比（截至2022年12月31日）

关联方名称租金单价（元/月/平）物业管理费单价（元/月/平）
关联方所在楼宇市场租金16关联方所在楼宇中位数
数字产业集团65.0065.006.006.00
光谷资产65.0065.00-1713.00

②世纪教育公司

光谷软件园C6栋分为定制部分及非定制部分，其中：非定制部分面向有产业办公需求的市场化租户，平均租金单价为45.62/元/月/平；定制部分全部由世纪教育公司作为园区配套幼儿园租赁，合同周期内加权平均月租金为62.59/元/月/平，其与非定制部分租金定价差异主要因租户业态差异及定制化装修投入所致，处于合理、公允的范围内，符合市场化原则。同时由于世纪教育公司作为配套幼儿园，自开园、招生至稳定运营需要经历一定的爬坡周期，因而在合同期限内设置租金递增安排以匹配租户的展业节奏。具体而言，世纪教育公司于2019年9月入驻，合同期限6年，其中2019年9月至2021年2月期间租金单价为15.65元/月/平，2021年3至2022年2月期间租金单价为46.94元/月/平，2022年3月至2023年2月期间租金单价为70.41元/月/平，2023年3月至2025年8月期间租金单价为93.88元/月/平。

2）向关联方采购委托运营管理服务、物业管理服务

根据项目公司与光谷资产签署的《委托管理协议》，自《增资划转协议》项下增资划转日起、至基础设施基金项下专项计划设立之日前一日的过渡期内，由项目公司委托光谷资产继续作为运营管理机构继续对光谷软件园A1-A7栋、光谷软件园C6栋、光谷软件园E3栋及互联网+项目进行经营管理。前述《委托管理协议》将自专项计划设立日即基础设施基金项下《运营管理服务协议》生效之日起失效。根据《运营管理服务协议》，基础设施基金运作期内，将由基金管理人委托光谷资产作为外部管理机构继续对基础设施项目提供运营管理服务。

根据项目公司与光谷资产签署的《物业管理委托合同》，自《增资划转协议》项下增资划转日起，由项目公司委托光谷资产作为物业管理机构继续对光谷软件园A1-A7栋、光谷软件园C6栋及互联网+项目进行物业管理。前述物业管理安排将在基础设施基金运作期内延续。

经核查，前述项目公司向光谷资产采购委托运营管理服务、物业管理服务的定价依据充分、定价公允，已经按照湖北科投内部管理制度履行完毕相关内部程序，不存在对交易之任何一方显失公平的情形。

3）自关联方取得借款

项目公司于2022年5月11日与湖北科投签署了《借款合同》，由湖北科投向项目公司发放股东借款，该等关联借款已经按照湖北科投内部管理制度履行完毕相关内部程序，不存在对合同之任何一方显失公平的情形。在基础设施基金发行后，项目公司将以自专项计划取得的资金偿还该借款。

二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况​

产业园区是指地区为实现经济发展目的，在一定的产业政策和区域政策的指导下，通过提供基础设施资产及综合配套服务，在规划区域内聚集若干特定产业企业，实施统一规划、集中管理的载体。产业园区通过资本、产业、技术、知识、劳动力等要素高度集结，增强产业竞争力并向外辐射，是区域经济发展、产业调整和升级的重要空间聚集形式。

从行业维度看，广义的产业园区包括具备产业或者经济特征的各类区位环境，如各省市的经济技术开发区、高新技术产业开发区、保税区等。狭义的产业园区通常指上述片区内部的具体园区基础设施资产。根据国家发改委《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》要求，符合REITs试点范围的园区基础设施资产为位于自由贸易试验区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群的研发平台、工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等园区基础设施。

（一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响​

产业园区是地方实体经济的有机组成部分，推进产业园区行业的高质量发展，有利于增强城市群的承载能力、推动传统产业升级、实现产业结构与空间结构的协同发展，从而有效地增强实体经济活力。近年来，国家及地方政府陆续发布关于产业园区行业的规划指导文件，为产业园区行业良性发展提供了基础。

1、行业的监管体制

从产业园区的建设与运营链条来看，行业监管涉及土地、规划、工程建设、产业招商、劳动力、税收、基础设施配套等多个维度，主要受国家发改委、国土资源部门、住建部门、财政税收部门等多方面的监督和管理。

此外，国家及省级开发区所在地的人民政府通常采取设立开发区管委会的方式，作为当地人民政府的派出机构，对开发区行使较为全面的行政管理职能，负责开发区的具体规划和日常管理工作。

2、产业园区行业重要发展规划文件

产业园区作为区域经济发展的重要基础设施载体，在自“十二五”至“十四五”的一系列文件中均对该行业有重要的规划设计，对于发展战略性新兴行业、推动传统产业升级、加强产融结合及集群化与生态化发展、增强城市群承载能力、实现产业结构与空间结构的协同发展等在不同阶段提出了相应的发展要求。

表【14-2-1-1】产业园区行业发展规划概览

序号政策名称发布时间核心内容
1《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发展规划（2011-2015）》（商务部）2012年11月指出各地区国家级开发区应加强产业合作，着力提升科技创新能力，着力发展战略性新兴产业，积极发展现代制造业和高新技术产业，进一步做大做强优势产业，发展壮大一批规模和水平居全国前列的产业集群。
2《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》（国办发〔2014〕54号）2014年11月明确了国家级经济技术开发区在新形势下的发展定位，从推进体制机制创新、促进开放型经济发展、推动产业转型升级、坚持绿色集约发展、优化营商环境等方面对开发区的转型升级提出了意见并落实了具体的重点推进工作。
3《国家科技企业孵化器十三五发展规划》（国科办高〔2017〕55号）2017年7月提出以科技型创业为引领，构建经济发展新功能。为衍生创业、跨国创业、“互联网+”与跨界融合等各类新型创新创业创造条件，培育新主体、催生新业态、创造新产业，推动传统产业转型升级，促进实体经济更好发展。推进国家自主创新示范区、国家级高新区和特色产业基地合理布局专业孵化器，壮大当地特色产业、发展战略性新兴产业。
4《中国开发区审核公告目录》（2018年版）（发展改革委公告2018年第4号）2018年2月根据国务院部署，为促进开发区健康发展，国家发展改革委、科技部、国土资源部、住房城乡建设部、商务部、海关总署会同各地区开展《中国开发区审核公告目录》修订工作，形成了《中国开发区审核公告目录》（2018年版）。
5《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》2020年10月提出未来我国产业发展规划，以加快发展现代产业体系，巩固壮大实体经济根基为基础，全面塑造产业发展新优势。指出应强化国家自主创新示范区、高新技术产业开发区、经济技术开发区等创新功能，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展，推动产业政策向普惠化和功能性转型，强化竞争政策基础性地位，支持技术创新和结构升级。
6《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》发改规划〔2021〕493号2021年4月强调增强城市群的承载能力，促进大中小城市和小城镇协调发展。指出城市圈作为我国最具代表性和发展潜力的区域，应在区域一体化发展的加速深化下，内部逐渐形成完整互补的产业链，实现区域产业结构优化与空间的协同发展。
7《长江中游城市群发展“十四五”实施方案湖北省主要目标和任务分工方案的通知》2022年3月指出深化产业用地市场化配置改革，积极盘活存量用地和低效用地。充分发挥武汉东湖等国家级高新技术产业开发区、经济技术开发区、新型工业化产业示范基地引领作用，促进城市间产业协作，优化产业链区域布局，加快建设若干先进制造业集群。
8《武汉市加快推进重点产业发展工作方案的通知》武政办〔2022〕115号2022年9月提出增强武汉市产业活力，加快项目建设，围绕产业链部署创新链，强化企业创新主体地位。市政府将加强政策供给，根据不同重点产业发展规律，出台具有含金量的产业政策，致力加快推进园区基础设施和公共配套建设，打造标准化、集约化、智能化现代产业园区。

3、法律法规及规范性文件

为促进产业园区行业高质量发展，明确各地产业园区发展目标，我国在产业园区土地规划、开发、出让等环节制定了一系列法律法规及规章制度，并通过出台关于产业园区高质量发展的若干意见，完善了产业园区评价考核体系，有效地提高了产业园区行业的需求政策的支持精准度。

表【14-2-1-2】产业园区行业法律法规及规范性文件表

序号政策名称发布时间核心内容
产业园区行业发展目标及考核规范政策
1《国务院办公厅关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》（国办发〔2016〕14号）2016年3月指出全国国家级经济技术开发区应以夯实产业基础为目标，提升产业核心竞争力，用好用足创新创业扶持政策，打造创新创业服务平台。完善考核评价体系，从产业基础、科技创新、区域带动、生态环保、行政效能等方面，综合评价各国家级经开区的优势、进步与不足，明确未来发展方向，加强分类指导和动态管理，鼓励争先进位，不断提升发展水平。
2《国务院关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》（国发〔2019〕11号）2019年5月指出国家级经开区新发展理念，以高质量发展为核心目标，以激发对外经济活力为突破口，着力推进国家级经开区开放创新、科技创新、制度创新，提升对外合作水平、提升经济发展质量，打造改革开放新高地。支持在有条件的国家级经开区开展不动产投资信托基金试点。
3《国务院关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》（国发〔2020〕7号）2020年7月指出国家级高新区需大力培育发展新兴产业，优化布局，以创新驱动发展为根本路径，优化创新生态，集聚创新资源，提升自主创新能力，引领高质量发展。同时建立评价考核机制，建立国家级高新区动态管理机制，统筹各类资金、政策等加大支持力度。
4《促进湖北高新技术产业开发区高质量发展若干措施》鄂政发〔2020〕28号2021年1月指出坚持“发展高科技、实现产业化”的方向，把握“高”和“新”的定位，围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链，着力提升自主创新能力，将高新区建设成为全省创新驱动发展示范区、高质量发展先行区。
产业园区行业土地规划政策及相关法律法规
1《自然资源部办公厅关于印发《产业用地政策实施工作指引（2019年版）》的通知》（自然资办发〔2019〕31号）2019年4月明确了产业用地政策的范围和基本原则；明确了产业用地政策实施中土地供应的基本规定；明确了产业用地政策的适用情形和具体政策依据。指导地方自然资源主管部门在产业用地政策执行中做到对各种所有制经济一视同仁，保障其平等取得土地要素；在产业用地政策执行中落实严控增量、盘活存量、优化结构、提升效率，切实提高城镇建设用地集约化程度的总体要求，积极引导推动产业发展节约集约用地。
2《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国令第743号）2021年7月对国土空间开发保护格局和规划用地布局、结构、用途管制要求等内容，明确耕地保有量、建设用地规模、禁止开垦的范围等要求作出明确规定。严格控制新增建设用地规模，提高土地节约集约利用水平，保障土地的可持续利用。
3《深化自然资源管理改革服务高质量发展的若干措施的通知》鄂政办发〔2022〕11号2022年3月提出优化土地供应政策，推进工业用地提质增效，按照规划功能分区，用地向园区倾斜配置。引导工业项目进区入园，构建产业集聚、功能集成、要素集约的空间格局。

（二）行业发展情况及发展趋势​

我国产业园区行业历经数十年发展，市场容量逐步积累扩大。行业在产业结构调整与产业转型升级大背景下，叠加城市化进程加快、城市更新与产城融合不断深化的趋势，具备良好的发展机遇与前景。同时，由于产业园区行业具有政策主导性强、区域性差异大等特点，也亟需摆脱同质化发展带来的供需错配、以及传统投融资模式对开发运营的限制等难题。

从开发运营与管理模式来看，我国产业园区行业已形成政府主导、企业主导和政企联合等三种主流模式，行业参与主体包括政府主导的园区企业、专业产业园区运营商、实体企业及金融产业资本等。产业园区行业涉及的业务链条长，行业壁垒较高，行业参与方需要围绕产业导入、开发和运营、资金和资本运作等领域不断积累创新。

当前，我国产业园区行业正处于转型升级和发展创新阶段，优质的产业园区基础设施资产通过市场化的运营管理，可以获得稳定的现金流，运营风险可控，是基础设施证券投资基金理想的投资标的。

1、产业园区行业发展历程

随着我国经济发展与社会技术的不断进步，产业园区行业历经升级转型，内涵不断丰富。从最初的经济特区、工业区，到开发区、高新区，再到现在的产业新城、文创园、科技园的出现，产业园区承载的任务也从对外开放、加工制造转向产业发展、科技创新。

从产业园区发展的特征和产业结构、形态趋势来看，我国产业园区的发展经历了以下四个阶段：

初创培育期（1979-1991年）：这一时期我国各种产业处于发展初期，技术、资本基础均较为薄弱，国内生产力落后。1988年，中国第一个国家级高新区成立，国家级高新区的出现为政府与企业提供了创新的思路，通过产业园这种商业模式为中国各地打开了产业腾飞经济发展的大门。这一阶段的产业园区还在培育和摸索阶段，承载的主要任务是作为对外开放的窗口，但是由于起步阶段园区远离城区、产业基础薄弱，资金实力不足，导致园区发展速度缓慢，规模小、形式单一、产业以劳动密集型的中低端技术轻工业为主。

高速成长期（1992-2002年）：1992年邓小平同志的南方谈话掀起了我国对外开放和引进外资的高潮，产业园区也随之进入高速成长阶段。伴随着2001年我国加入WTO带来的贸易黄金发展期，新的一批园区开发运营企业成立，产业园区在数量和类型上都大为丰富，产业集聚效应初步体现。这一阶段的主导产业逐渐向化工金属、电气机械制造等中等技术产业转型，产业园区与城区之间的关系更为密切，促进了城市化进程的加速。

稳定调整期（2003-2008年）：2003年针对产业园区的无序扩张，国务院发布《关于暂停审批各类开发区的紧急通知》、《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》等文件。2003年到2005年间，国家对各类园区进行针对性清理和整顿，全国开发区数量大幅减少，规划面积大幅缩减，产业园区进入规范经营时期。直至2006年工业用地出让全面实行招拍挂制度，重新激发了产业园区各类参与主体开发建设的活力。这一时期，园区质量和产业结构得以优化提升，在管理体制上也逐步走向成熟，致力于发展高新技术产业和高附加值服务业，产城融合的趋势初现。

创新发展期（2009年至今）：这一时期产业园区进入转型升级和发展创新阶段，积极吸引各类资本、先进管理经验以及创新人才，产业园区规模和质量都更上一层，产业技术迈向高端战略性新兴产业，从要素驱动转向创新驱动，带动了我国产业结构的优化。产业园区行业在政府和社会资本合作方式方面也取得了长足进步，逐步形成政府主导、企业主导、政企联合三种形式。与此同时，创新发展期的产业园区行业对存量资产盘活和创新融资方式也提出了要求，基础设施REITs将为产业园区赋能，促进其长远的发展。

图【14-2-2-1】产业园区发展阶段图

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注：各个阶段的产业结构、产业形态和产城关系是逐步发生变化的，示意图仅对每个时期重点特征进行划分；产业形态图中的字母指代不同产业类型

资料来源：亿翰智库，中国产业园区持续发展蓝皮书，中金公司研究部

2、产业园区行业的市场容量

广义而言，产业园区包括具备产业或者经济特征的区位环境，如经济技术开发区、高新技术产业开发区、其他国家级或省级开发区等。狭义而言，产业园区指上述片区内部的具体园区基础设施资产。根据国家发展改革委、科技部、国土资源部、住房城乡建设部、商务部、海关总署联合发布的《中国开发区审核公告目录（2018年版）》，从审批对象不同的角度出发，我国开发区分为由国务院批准设立的国家级开发区和经省（自治区、直辖市）人民政府批准设立的省级开发区。2018年末，全国共有各类开发区2543个，其中国家级开发区552个，省级开发区1991个。我国各级开发区的情况如下：

（1）国家级经济技术开发区

根据商务部公布的2021年国家级经济技术开发区（以下简称国家级经开区）综合发展水平考核评价结果，截至2020年末，参与考核评价的我国217家国家级经开区的地区生产总值约为11万亿元，同比增长5.6%，占国内生产总值为11%；进出口总额7万亿元，同比增长9.2%，占全国进出口总额比重为21.7%；实际使用外资和外商投资企业再投资574亿美元，同比增长4.8%。

（2）高新技术产业开发区

根据科技部发布的《2020年国家高新区创新发展统计分析》，2020年统计口径中我国169家国家级高新技术产业开发区（以下简称“国家级高新区”）园区生产总值达到13.6万亿元，占国内生产总值比重达13.3%，其中58家国家级高新区的园区生产总值占所在城市GDP比重超过20%。根据科技部初步核算，2021年，全国169家国家级高新区全年营业收入超过48万亿元，同比增长约12%；利润总额为4.2万亿元，同比增长约17%，国家级高新区以0.1%的国土面积创造了约全国13%的GDP。

（3）其他国家级开发区及省级开发区

根据《中国开发区审核公告目录（2018年版）》，除国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区外，中国目前还拥有135个海关特殊监管区域、19个边境/跨境经济合作区以及23个其他类型国家级开发区。

3、产业园区行业的发展前景和影响因素

（1）行业发展的机遇和有利因素

1）产业结构调整和产业转型升级，为产业园区带来重大发展机遇

产业园区自诞生以来，就与产业经济的发展休戚与共。近年来，我国经济正由高速度发展阶段向高质量发展阶段转变，产业结构调整和优化升级成为推动经济高质量发展的重要抓手。产业园区作为产业集聚、产业孵化、产业扶持、集约发展的重要空间载体，是带动产业升级和经济发展的重要引擎。产业园区已经成为国家经济发展的重要助推器，伴随我国产业结构调整和转型升级不断推进，产业园区行业迎来重大发展机遇。

2）政策利好频出，为产业园区发展营造良好环境

近年来，国家和地方政府持续发布与产业园区行业相关的利好政策，为产业园区的发展营造了良好的环境。当下是“十四五”规划开局阶段，在国家鼓励科技和产业创新，不断扩大战略性新兴产业投资、加快构建现代化产业体系的背景下，各级政府出台了引导、扶持政策，在多重政策利好下，产业园区迎来发展的新机遇。

3）城市化进程加快，城市更新和产城融合为园区发展提供持续动力产业园区从城市获得人才、资金、公共设施等资源，城市功能的完善、城市能级的提升是园区发展的持续动力，城市更新和产城融合的趋势将进一步带动园区的升级发展。国家统计局数据显示，我国城市化率在2021年已达到64.72%，市场整体迈入存量，存量物业空间重塑与硬件更换的需求使得城市更新的机遇凸显。与此同时，产城融合的趋势将进一步带动园区的升级发展。产城融合是指产业与城市融合发展，以城市为基础，承载产业空间和发展产业经济，以产业为保障，驱动城市更新和完善服务配套，进一步提升土地价值。产城融合的发展趋势将为产业园区人才吸引、职住平衡、运营管理提供更好的基础，大量产业园区也将逐步升级转型，从单一生产型的园区，逐渐规划发展成为集生产与生活于一体的新型城市化园区。

（2）行业发展面临的主要挑战

1）同质化发展带来的供需错配的挑战

从总体上来看，我国产业园区存在供需错配、发展不平衡的问题。在经济活跃的中心城市，园区行业发展尚较为健康，而部分地区在推进园区开发的过程中，由于产业定位不合理，引入项目或企业大多出于能在短期产生经济效益为目标，而缺乏基于地区实际的特色产业，导致在园区供过于求的同时形成内在结构的失衡。园区的同质化发展会导致园区加速产能过剩、低水平竞争，削弱区域竞争力，影响园区的可持续健康发展。伴随行业竞争日益激烈，产业园区需要更加注重差异化定位和经营，以产业园区特色化、专业化、集群化为引领，发展自身在产业结构、园区功能、运营管理、增值服务上的特色，吸引更多的优秀企业入驻，在实现园区自身良性发展的同时，真正实现推动区域经济高质量发展的目的。

2）传统投融资模式受限的挑战

产业园区融资方式繁多但权益性资金渠道少、退出机制不畅。产业园区经营具有前期投入大、建设时间久、回款周期长、运营风险高的特点，地方政府平台受到中央对负债率的限制，缺乏充足资金持续投入园区开发建设中；而民营企业缺乏雄厚的资金实力，往往负债高企；若再叠加土地财政问题，政府与企业之间的债务关系会更加复杂。园区投融资模式长期受到制约，因此许多产业园区面临融资难、现金流压力大，退出渠道缺乏等痛点，致使经营不善。

挑战与机遇并存，2019年5月，国务院发布《关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》，明确提出积极支持符合条件的国家级开发区建设主体申请首次公开发行股票并上市；支持并购重组、股权融资、支持在有条件的国家级经开区开展不动产投资信托基金试点等。2020年4月中国证监会、国家发展改革委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，支持符合条件的产业园区开展基础设施REITs。上述政策的推出为解决产业园区投融资困境提供了新的思路和方向。

（三）行业技术特点、经营模式及竞争格局​

1、行业特点

（1）政策主导性强

产业园区受政策影响程度较强，地方政府的产业政策和区域经济政策均会对产业园区内的主导产业形成较大程度的影响。另一方面，土地资源、税收优惠、财政支持等相关政策的调整会对产业园区建设、招商、运营等方面起到推动或者限制的作用，从而影响园区资产的收益。

（2）区域性差异大

产业园区的建设和发展具有较强的属地政策特征，园区的运营管理也和特定区域的经济发展、产业分布、优惠政策密切相关。为了鼓励企业入驻产业园区开展经济活动，各地地方政府为产业园区制定了相应的优惠政策，企业在各地受到的要求与支持政策不尽相同，园区运营和管理的地域化差异十分明显。

（3）产业集聚效应和周边辐射效应显著

产业园区的主导产业形成一定规模后将会产生集聚效应，形成具有一定地域范围的企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产业区。集聚效应的产生，可以扩大市场规模，促进基础设施和公用事业的建设与充分利用。此外，产业园区的经济效应会向周边地区辐射，通过辐射效应带动周边城市的生产、商业配套产业的发展。

（4）收入来源多元化

随着产业园区行业的不断发展和创新，行业的收入逐步迈向多元发展。园区市场参与者的主要收入来源包括园区开发、园区租赁收入、招商代理收入、工程代理收入、综合服务收入、投资收入等。园区市场的租售、服务、创投业务并举的发展势头逐渐形成，市场的参与者也更加多元化。

2、经营模式

（1）开发运营模式

历经数十年的发展，从开发运营与管理模式来看，我国产业园区行业已经形成了政府主导、企业主导和政企联合三种主流类型：

1）政府主导模式

政府主导型管理机制是我国当前最常见的园区资产开发运营模式。在这种模式下，由地方政府成立产业园区管理委员会（以下简称“管委会”），行使行政管理职能，对园区进行规划和运营，并设立投资开发平台对产业园区进行建设。我国的大型经济开发区和高新区基本都是采用政府主导模式，地方政府可以通过自身的优势为园区争取到更多的招商资源和政策优惠等便利条件。在土地资源征用、项目建设审批等方面，地方政府也可以起到良好的疏通作用。本基金基础设施项目的开发运营模式即为政府主导模式。

2）企业主导模式

企业主导模式是由地方政府引进实力雄厚的企业担任园区开发公司，由企业担负园区的规划建设、招商引资、运营管理等全面工作。这种模式下，园区不单独设置管委会，政府只负责提供指导意见和配套政策。采用企业主导模式可以使园区的开发管理工作实现专业化，提高运营效率。

3）政企联合模式

政企联合模式由政府和企业签订合作协议，实行一套班子、两块牌子的管理方法。采用这种管理模式的产业园区综合政府主导和企业主导模式的功能，既承担产业园区的开发建设任务，也承担地方政府的行政管理职能。政企联合模式结合双方优势，既保证政府资源的有效对接，亦能发挥企业运营优势、实现市场化运营。

图【14-2-3-1】产业园区开发运营模式图

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资料来源：头豹研究院，中金公司研究部

（2）盈利模式

从产业园区行业价值链条和盈利角度来看，我国产业园区经营模式分为开发、运营和投资管理三个模式：

1）开发模式

专注于园区的开发和建设，其盈利模式为获得土地后进行开发建设，获取园区基础设施开发建设收益以及配套设施收益。

2）运营模式

注重园区招商引资和运营管理，主要收入来源于产业园区物业租赁、物业管理、产业增值等服务产生的收益。

3）投资管理模式

通过对园区内优质产业予以股权投资支持，在为产业园区承租企业提供空间载体的同时以资本运作的方式实现公司股权资金的资产管理，通过构建投融管退的全链条分享园区企业的增值收益。

图【14-2-3-2】产业园区经营盈利模式图

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资料来源：亿翰智库，头豹研究院，中金公司研究部

3、竞争格局

（1）行业竞争情况

根据参与主体类型的不同，我国产业园区领域的主要参与者可以分为三类，分别是：

政府园区平台与政府主导的园区企业、专业产业园区运营商、实体企业及金融产业资本等。上述三类参与主体的特点如下：

1）政府园区平台与政府主导的园区企业

国内最早的一批园区基本上都是政府和国资背景的园区，政府背景的园区在国家政策支持下，具备土地、税收、招商资源等优势，具有资产规模大、招商力度强、发展模式成熟等特点，是产业园区行业的主力。然而由于各地政策各异和政府体制机制的限制，往往有较强属地化特征，难以大量异地复制。

2）专业产业园区运营商

专业的产业园区运营商凭借自身运营服务专业化程度高的优势，近年来发展迅速，成为了重要的市场参与主体之一。产业园区运营商依托自己的品牌效应，在产业资源和融资能力方面都具备一定的优势，但是由于缺少政策支持的原因，该类园区在开发建设、招商引资等方面也会受到一定的限制。

3）实体企业、金融产业资本等

近年来，实体企业、金融产业资本等也逐步参与了产业园区行业的发展。该类主体依托自身产业资源丰富，资本运营能力强的特点，可以获得地方政府较大的政策扶持和优惠条件，也能够通过其产业基础，自建园区整合产业资源，快速形成产业聚集，寻求产业链上下游的延伸与贯通。作为跨界的市场参与者，该类主体目前在专业的园区开发及运营管理等方面正在逐步积累经验。

（2）行业竞争壁垒

产业园区项目的核心在于以产业为依托，以园区为载体，实现园区的整体开发和运营，其价值链由此横跨产业规划、城市规划、土地一级开发、二级开发和后期运营服务。这种大跨度的开发模式，直接决定了产业园区项目的开发和运营对资源获取和整合的要求更高，专业跨度更大，开发和投资回收周期更长，从而导致产业园区市场进入壁垒非常高，主要有产业导入壁垒、开发和营运能力壁垒、资金和资本运作壁垒。

1）产业导入的壁垒

产业导入是产业园区开发和运营的核心，是推进产业园区项目运营发展的关键。首先，产业园区土地供地与企业招商引资、产业导入所能带来的经济效益密切相关。其次，通过产业集聚集合要素、融合资源是产业园区的基本特征，也是园区提升竞争力、可持续发展的重要途径。能否结合地区发展规划和产业基础持续有效导入产业资源，成为产业园区发展的核心壁垒。对于园区开发和运营企业而言，地方产业政策引导以及税收优惠、财政补贴、人才引进等政府支持是园区进行产业规划、吸引产业资源的基础，同时企业凭借自身在相关产业链条和生态体系中的资源禀赋、服务能力、投融资能力，能够进一步增强园区入驻企业的粘性，持续扩大园区对优质产业资源的吸引力。因此，从资源导入角度而言，能够透彻把握区域产业发展政策、获得政府有力支持和政策倾斜、具有丰富产业资源的主体发展产业园区项目具有显著优势。

2）开发和营运能力壁垒

产业园区项目的开发和运营需要经历园区产业规划、客户定位、设计改造、招商运营等众多环节，过程繁琐，同时面临相对复杂的政策和市场环境，从而对行业参与者的综合开发能力、招商及营运水平提出了较高要求。园区开发和运营企业需要在各个环节做好规划、监督与审核，提高效率，降低运营成本，同时需具备深厚的行业经验，透彻了解政府产业发展政策及相关产业客户需求，具备提供多元化商业运营服务和定制化服务的实力。

3）资金和资本运作壁垒

产业园区项目在土地获取和开发阶段需要大量资金支持，运营期在项目招商、运营管理、改造升级等方面也需要持续的资金和人力投入，资金占用周期长，投资回收期长，因此充足的资金和持续稳定的融资能力是产业园区开发和运营的必备条件。领先的产业园区参与方在土地获取、建设开发、招商租赁、持续运营等不同阶段，能够充分借助各种金融工具进行融资和资本运作，融资成本较低，投资回收期较短，并可以利用回收资金实现滚动投资，扩大企业规模，形成良性循环。

（四）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况​

目标基础设施资产所在区域为武汉东湖高新区。

武汉市位于中国长江中游地带，不仅是湖北省的省会，还是全国9大“国家中心城市”之一，历来被称为“九省通衢”之地，是中国内陆重要的水陆空交通枢纽。根据《国家发展改革委关于支持武汉建设国家中心城市的指导意见》，武汉市定位为“国家中心城市，全国重要的科技创新中心、现代服务中心、先进制造中心和综合交通中心，国际滨水文化名城”，其区位、交通和科教创新资源优势，有力推动了武汉市经济的快速发展。作为我国中部和长江中游地区的核心和领头城市，武汉市起到了辐射带动中部和长江中游地区，支撑长江经济带发展；激发改革创新动力，推动中西部地区供给侧结构性改革；构筑内陆开放平台，纵深拓展国家开放总体格局的关键作用，引领着长江中游城市群的发展。

截至2022年12月31日，武汉市拥有三个国家级开发区和十四个省级经济开发区，其中东湖高新区成立于1988年，是首批国家级高新区，是国务院批准的第二个国家自主创新示范区，得到了国家、湖北省及武汉市各级政府的大力支持。聚焦到东湖高新区，其三十年发展历程已取得一定的成绩，根据科技部公布的2020年国家级高新区评价结果18，东湖高新区在全国169个国家级高新区中综合排名第五，仅次于北上深和苏州，其中知识创造和技术创新能力位列全国第一。在未来的发展中，武汉市作为国家科技创新中心的核心承载区、不断提升的交通枢纽地位、丰富的人力资源以及各级政府机构的大力支持将更好引领中部地区和长江中游城市群的创新发展，亦将成为东湖高新区继续快速发展的重要依托，东湖高新区将继续利用好“双自联动”政策优势，践行打造东湖科学城的使命，实现国家重点建设“世界一流高科技园区”的目标。

东湖高新区位于武汉市东南部洪山区、江夏区境内，建有光谷生物城、武汉未来科技城、武汉东湖综合保税区、光谷光电子信息产业园、光谷现代服务业园、光谷智能制造产业园、光谷中华科技园、光谷中心城共8个专业园区。园区周边科研院所、大专院校群是其科技与产业依托的重要基础。东部及南部开阔的农村用地为东湖高新区产业发展提供了用地空间。其中，目标基础设施资产所在的光谷光电子信息产业园是中国首个国家级光电子信息产业基地的核心载体，中国孵化器事业的发源地，东湖高新区第一个“千亿元级”产业园区，也是中国光谷基础配套设施最完善、社会文化最繁荣的国际化科技产业园区。优越的地理区位为基础设施项目的持续稳定经营提供了良好的发展环境。

1、宏观经济概况

（1）武汉地区生产总值

自2012年以来，武汉地区生产总值持续保持在全国前十的位置，更是于2014年首次突破到万亿规模。2021年，武汉市地区生产总值为17,716.76亿元，按可比价格计算，比上年增长12.2%。其中，东湖高新区GDP约2,400亿元，GDP总量位居全市第一，领跑武汉市。

2022年全年，武汉全市实现地区生产总值18,866.43亿元，按可比价格计算，同比增长4.0%。在全国城市中，武汉2022全年经济总量位列第八，较上一年前进一位，是全国十强中唯一的中部城市。东湖高新区在2022年全年完成GDP约2,643.81亿元，同比增长6%，总量和增幅均排名全市第一。

图【14-2-4-1】武汉市GDP及人均GDP

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数据来源：武汉市统计局

表【14-2-4-1】2022年全国GDP十强城市排名

单位：万亿元

排名12345
城市上海北京深圳广州重庆
GDP4.474.163.242.912.88
排名678910
城市苏州成都武汉杭州南京
GDP2.402.081.891.881.69

数据来源：武汉市统计局

（2）产业结构

武汉市是中国中部重要的工业、商业和金融中心之一。一直以来，武汉市积极促进城市经济持续快速发展，经济结构持续优化，第三产业稳步增长。

2020年，武汉市第一产业增加值为402.18亿元，同比下降3.8%；第二产业增加值为5,557.47亿元，同比下降7.3%；第三产业增加值为9,656.41亿元，同比下降3.1%。2021年，第一产业增加值444.21亿元，同比增长8.7%；第二产业增加值6,208.34亿元，同比增长12.1%；第三产业增加值11,064.21亿元，同比增长12.3%。2022年，武汉市第一产业增加值为475.79亿元，增长3.2%；第二产业增加值6,716.65亿元，增长7.3%；第三产业增加值11,673.99亿元，增长2.3%。

武汉市着力构建以高新技术产业为引领、高端制造产业为支撑的现代产业体系，着力提升科技创新、先进制造等国家中心城市核心职能。近年来，武汉市规模以上高新技术产业增加值及占GDP比重呈逐年递增态势。2020年，武汉市高新技术产业增加值占GDP比重为25.8%。2021年全年，规模以上高新技术产业增加值为4,786.1亿元，比上年增长16.4%，占GDP比重约27.0%，比上年提高1.2个百分点。2022年，武汉市规模以上高新技术产业增加值5,245.4亿元，高新技术产业增加值增速为11.1%，占GDP比重27.8%。

图【14-2-4-2】武汉市各产业生产总值占比

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数据来源：武汉市统计局

（3）固定资产投资及增长

2020年之前，武汉固定资产投资市场稳步发展。2020年上半年，历史疫情在武汉的爆发对全市经济社会发展带来巨大冲击，全市主要经济指标出现显著下滑，疫情造成的停工停产对固定资产投资板块影响巨大。2020年下半年开始，武汉市经济运行呈现逐季加快回升态势，固定资产投资降幅呈现环比持续收窄态势。

2021年，武汉市固定资产投资额为9,519亿元，同比增长12.9%，增速较上年提高24.7个百分点。从投资领域看，基础设施投资额增长3.9%，房地产开发投资额增长17.2%，工业投资额增长10.0%，其中工业技改投资额增长29.9%，占工业投资额比重的45.2%。社会领域投资额增长20.2%，其中科学研究和技术服务业投资额增长59.5%，教育业投资额增长34.9%，卫生和社会工作投资额增长41.7%。

2022年，武汉市固定资产投资同比增长10.8%，继续保持两位数增长，延续了平稳快速增长态势。从投资领域看，基础设施投资增长10.8%，比上年加快6.9个百分点。房地产开发投资增长5.5%。工业投资增长19.3%，比上年加快9.3个百分点。从投资主体看，民间投资增长1.0%，占全市投资比重为45.0%。

图【14-2-4-3】武汉市固定资产投资及增速

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数据来源：武汉市统计局

（4）人口规模和结构及城镇化水平

根据第七次人口普查结果，截至2020年11月1日零时，武汉市城镇化率为84%，常住人口为1,232.65万人，与2010年第六次全国人口普查的978.54万人相比，10年共增加254.1万人，增长为25.97%，年平均增长率为2.34%。全市常住人口中，大学（大专及以上）文化程度人口417.46万人，较2010年的246.51万人增长69.35%；每10万人中具有大学文化程度33,867人，较2010年的25,191人增加8,676人，其中东湖高新区每10万人中具有大学文化程度47,216人，高于全市平均水平。截至2022年末，东湖高新区集聚了42所高等院校、56个国家及省部级科研院所、30多万专业技术人员和100多万在校大学生，是中国三大智力密集区之一，其中共有武汉大学、华中科技大学、中国地质大学(武汉)、武汉理工大学、华中农业大学、华中师范大学、中南财经政法大学7所高校入选我国“双一流”大学名单。

2022年末，全市常住人口1,373.90万人，比上年末增加9.01万人，其中城镇常住人口1,163.14万人，占总人口比重（常住人口城镇化率）为84.66%，比上年末提高0.1个百分点。

图【14-2-4-4】武汉市人口及城镇化水平

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数据来源：武汉市统计局

（5）居民收入水平

2015年至2019年，武汉市居民收入稳步提升。受历史疫情影响，2020年武汉市城镇居民人均可支配收入50,362元，比上年下降2.6%；农村居民人均可支配收入24,057元，下降2.9%。全年城镇居民人均消费支出31,115元，比上年下降8.5%。2021年，武汉市城镇居民人均可支配收入55,297元，比上年增长9.8%，分别快于全国、全省1.6、0.1个百分点；农村居民人均可支配收入27,209元，增长3.1%；全年城镇居民人均消费支出36,684元，比上年增长17.9%；农村居民人均消费支出1,558元，增长18.1%。2022年，武汉市城镇居民人均可支配收入58,449元，同比增长5.7%；农村居民人均可支配收入29,304元，同比增长7.7%。

图【14-2-4-5】武汉市城镇居民收入与支出

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数据来源：武汉市统计局

2、地区产业发展规划

（1）武汉市产业发展规划

2021年3月，武汉市首部产业地图（2021年试用版）出炉，初步形成了全市产业总体布局图、各区重点产业布局图和每个产业热力图，其中东湖高新区集中发展光芯屏端网、生物医药、人工智能、直播电竞、空天信息、量子科技等产业。

2021年4月，武汉市发改委正式发布了《武汉市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，规划了武汉市未来的产业发展体系。《纲要》提出，武汉市应构建现代产业体系，发展经济着力点放在实体经济，推进产业基础高级化和产业链现代化的“965”现代产业体系（9大支柱产业集群：“光芯屏端网”新一代信息技术、汽车制造和服务、大健康和生物技术、高端装备和先进基础材料、智能建造、商贸物流、绿色环保、文化旅游、现代金融；6大新兴产业领域：网络安全、航空航天、空天信息、人工智能、数字创意、氢能；5大未来产业方向：电磁能、量子科技、超级计算、脑科学和类脑科学、深地深海深空）。

城市规划层面，根据武汉市自然资源和规划局发布的《武汉市城市总体规划》（2017-2035年），武汉市将构建由1个主城，3个副城、3个新城组群及1个未来城市样板组成的“1331”的城市空间结构。光谷、车都、临空3个副城将着力提升科技创新、先进制造、枢纽物流等国家中心城市核心职能。其中，光谷光电子信息产业园所在的光谷副城为科技创新中心。

图【14-2-4-6】武汉市规划空间布局图

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数据来源：武汉市自然资源和规划局

（2）东湖高新区（光谷）产业发展规划

武汉东湖新技术开发区简称东湖高新区，又称中国光谷，简称光谷，于1988年创建成立，是中国首批国家级高新区之一。经过30多年的发展，东湖高新区综合实力和品牌影响力大幅提升，知识创造和技术创新能力提升至全国169个国家级高新区第一，成为全国10家重点建设的“世界一流高科技园区”之一。

2020年7月30日，武汉东湖高新区发布《光谷科技创新大走廊核心承载区总体发展规划》，为光谷未来30年创新发展制定蓝图，将光谷定位为整条科创大走廊的核心承载区，搭建全新的“1133”创新空间布局。

“1133”的具体内容包括：“1条创新主轴”高新大道；“1个核心创新源”光谷科学岛；“3大创新节点”光谷生物城、光谷中心城和武汉未来科技城；“3条千亿大道”关山大道、光谷五路和左岭大道。其中，本项目所在的光谷光电子信息产业园临近的关山大道致力于打造世界一流的“光谷智道”，重点发展光电子信息、人工智能、文化创意等新兴产业和数字经济，具有较大的发展空间。

图【14-2-4-7】光谷科创大走廊核心承载区“1133”创新空间布局图

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资料来源：武汉市自然资源和规划局

2022年2月17日，武汉市人民政府发布实施《促进武汉东湖新技术开发区高质量发展行动方案》，方案明确了东湖高新区高质量发展的主要任务，即加快构建“两强带动、两新融合、抢抓未来的“221”产业体系。聚焦“光芯屏端网”、生命健康两大产业集群，深入推进强链、延链、补链，进一步夯实产业基础，着力补齐核心设备、基础工艺、关键基础材料等领域短板，增强产业链、供应链自主可控能力；聚力推进数字经济与新消费深度融合，搭建一批新技术新产品应用场景，大力发展5G、人工智能、物联网等数字化产业，支持在线教育、在线医疗、在线文娱等数字消费服务新业态新模式加速发展，提升数字消费能级；前瞻布局一批未来产业，制定支持量子科技、脑科学、区块链等未来产业培育政策，抢占未来产业制高点。东湖高新区以成为世界一流科技园区为发展定位，加快推进湖北东湖综合性国家科学中心和武汉国家科技创新中心的建设，增强东湖高新区对全市经济的辐射带动作用，推动全省全域加快实现高质量发展，致力于到2035年建成“世界光谷”。

3、地区产业园区市场情况

（1）武汉产业园区市场情况

1）武汉产业园区分布及特点

根据中指数据统计，武汉市工业用地上建设的产业园项目供应总量约为938万平方米，除部分产业园区位于硚口区、东西湖区、蔡甸区、经开区以外，85%的产业园区分布于光谷区域（涵盖洪山、江夏、花山等）。近年来，随着产业不断升级发展，企业对于办公环境的要求也逐渐提高。伴随着各类研发中心、产业园区逐渐建立，行业发展日趋成熟，园区品质也越来越高。

图【14-2-4-8】武汉市主要产业园区分布图

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资料来源：戴德梁行

表【14-2-4-2】武汉市产业园区存量表

区域总存量（万平方米）占比
光谷区域79585%
硚口区435%
东西湖区243%
经开区293%
蔡甸区475%
总计938100%

数据来源：戴德梁行、CREIS中指数据库

2）武汉产业园区供需分析

2021年，武汉市土地市场共成交305宗，土地出让面积2,001万平方米，成交金额1,885亿元，成交楼面均价为4,652元/平方米。其中，全市工业用地成交138宗，土地成交面积共计906万平方米，比上年同期增长40.9%；土地成交金额为43.79亿元，比上年同期增长39.1%；成交楼面均价为326元/平方米。

2022年，武汉土地市场共成交256宗地，土地出让面积1,177万平方米，成交金额935亿元，成交楼面地价4,591元/平方米。其中工业用地成交140宗，土地成交面积722万平方米，成交金额38亿元，成交楼面地价397元/平方米。

武汉市产业园区项目多以租赁形式投放市场，近10年来，研发办公楼供应体量基本呈波浪式上升趋势，2016年供应量达到峰值，主要原因是位于花山82万方体量的软件新城入市供应，之后逐步恢复平稳态势。2017-2019年光谷区域陆续带来增量研发办公供应，2020年无新增供应，2021年光谷物联港约13.6万方高层研发办公产品入市对外散售。2022年光谷芯中心二期部分楼栋入市，约6.5万方研发办公产品对外销售。

图【14-2-4-9】武汉市产业园区历年供应量

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数据来源：戴德梁行

武汉产业园区需求主体主要来自于电子信息产业中的互联网公司、软件开发公司、信息科技公司，金融产业中的金融服务机构，专业服务中的投资、设计、咨询类公司等初创型和中小型企业的全国总部升级、区域分支巩固、智能中心布点、升级搬迁等方面需求。

3）武汉产业园区租金及空置率分析

全市产业园区租金和出租率水平受历史疫情影响，目前仍在恢复期，其中光谷区域得益于强大的产业支撑和租户结构，受影响程度较小。根据评估机构戴德梁行调研统计，截至2022年第四季度，武汉市产业园区市场平均租金为55元/平方米/月。分区域来看，其中光谷区域产业园租金水平最高，约60元/平方米/月，其次是经开、硚口区域，分别为53元/平方米/月、40元/平方米/月，最后是东西湖、蔡甸区域，约为25-30元/平方米/月。全市主要产业园区平均空置率约为17%，其中光谷区域虽受历史疫情影响，但得益于强大的产业支撑和租户结构，目前正在加速恢复中，平均空置率为16%；其他区域主要产业园区平均空置率约22%。

图【14-2-4-10】武汉市主要产业园区平均租金水平

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数据来源：戴德梁行

4）全市产业园区市场展望

根据评估机构戴德梁行的调研，2023年仍有部分产业园项目投入市场，新增研发办公建筑主要来自于光谷区域。未来，政府支持产业转型升级的政策导向将继续推动武汉市主要产业园区的租赁需求，租金将呈平稳态势。另外，受历史疫情影响，医药与医疗设备、线上游戏、远程教育、线上直播等互联网行业将会得到快速发展，从而引发其扩租或新租需求。

（2）区域产业园区市场情况

1）光谷区域产业园区分布及特点

东湖高新区规划总面积为518平方公里，园区资产主要分布在关山大道、大学园路及光谷大道沿线。目前，光谷区域内建有光谷生物城、武汉未来科技城、武汉东湖综合保税区、光谷光电子信息产业园、光谷现代服务业园、光谷智能制造产业园、光谷中华科技园、光谷中心城共8个专业园区。各园区介绍及特点如下：

光谷光电子信息产业园：目标基础设施资产所在的光谷光电子信息产业园是中国首个国家级光电子信息产业基地的核心载体，中国孵化器事业的发源地，东湖高新区第一个“千亿元级”产业园区，也是中国光谷基础配套设施最完善、社会文化最繁荣的国际化科技产业园区。重点围绕光通信、激光、集成电路、移动互联、软件创意及金融服务等高新技术产业，不断完善创新产业链，打造创新产业集群。

光谷生物城：重点围绕生物医药、生物医学工程、生物农业、精准诊疗、智慧医疗、生物服务等领域，已建成生物创新园、生物医药园、生物农业园、医疗器械园、医学健康园和智慧健康园，正在大力推进建设生命健康园，打造集研发、孵化、生产、物流、生活为一体的生物产业新城。

武汉未来科技城：2011年启动建设，定位于高端研发和高层次人才集聚的科技新城初步形成以光电子信息、集成电路产业为支柱，以新一代信息技术产业为特色，以智能制造与新能源环保产业为先导的“212”产业结构体系。

武汉东湖综合保税区：位于光谷黄金十字轴生态大走廊重要节点，东湖高新区内唯一海关特殊监管区。“十四五”期间东湖综保区将围绕加工制造、研发设计、物流分拨、检测维修、销售服务“五大中心”建设总目标，依托东湖高新区“光芯屏端网”产业集群，搭建保税加工制造、国际生物医药、跨境电商服务、大宗商品交易、保税仓储展示、外贸综合服务、国际检测维修、跨境金融服务和保税研发设计“九大平台”，积极打造具有国际竞争力和影响力的开放之区、创新之区、生态之区。

光谷现代服务业园：负责统筹东湖高新区商贸业及促进东湖高新区现代服务业产业的发展，重点发展高端及国际化商贸业，下一代信息技术、文化创意产业、智慧健康、大数据、人工智能产业、金融业及保险总部和港口物流等新技术服务业，将承担科技研发、商务办公、会展服务、休闲娱乐及居住等功能。

光谷智能制造产业园：作为武汉东部地区产业支撑新节点，具备水运、铁路、公路立体交汇的交通网络，将重点吸引光电子信息、高端装备制造、新能源、环保及其配套、港口物流产业。

光谷中华科技园：产业发展重点为文化和科技融合服务业、生态旅游服务业、人工智能产业集群、国际商事商务服务业及创新动力服务业。

光谷中心城：园区总体定位“建设科技新城、实现产城融合”，建设成为集行政办公、科技会展、会议交流等为一体的光谷行政展示中心，集金融商务、总部经济、管理咨询等为一体的现代服务业聚集中心，集休闲购物、文体娱乐、医疗卫生等公共服务为一体的宜居活力居住中心。

图【14-2-4-11】光谷区域八大产业园区示意图

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资料来源：武汉东湖新技术开发区政务网

2）光谷产业园区供需及价格分析

光谷区域内产业园区项目较为密集，除大量的企业自用研发物业以外，仍有大体量的产业园面向市场招租。目前仍在对外出租的主要有现代光谷世贸中心、光谷金融港、光谷总部国际二期时代、光谷汇金中心、光谷软件园、当代光谷梦工场、国际企业中心等项目。

光谷及周边区域拥有较多的电子信息产业类企业，受到产业聚集效应和龙头企业带动效应的影响，区域内需求主力多为电子信息类上下游企业。除此之外，园区的主力客群为金融机构、科技孵化、专业服务等初创型和中小型企业。

工业用地出让方面，根据评估机构戴德梁行的调研，2021年武汉东湖高新区工业用地的土地成交面积共计150万平方米，比上年同期增长30.40%；土地成交金额为8.12亿元，比上年同期增长67.30%；成交楼面均价为367元/平方米，比上年同期增长41.20%。自2011年以来，武汉东湖高新区一级出让工业用地价格总体保持上涨趋势，从2011年的200元/平方米上涨至2021年的367元/平方米，累计增值率为83.50%。

表【14-2-4-3】2011-2021年武汉东湖高新区工业用地成交情况表

年份20112012201320142015201620172018201920202021
成交用地面积（万平方米）1894692902681587313611667115150
规划建筑面积（万平方米）2841,009595614378180233152100187221
成交总价（万元）56,668204,281132,265118,42792,94939,60262,76547,84229,10448,53981,209
成交楼面均价（元/平方米）200202222193246220269314291260367

数据来源：戴德梁行、CREIS中指数据库

产业办公销售方面，根据评估机构戴德梁行的调研，武汉东湖高新区过往十多年来产业办公一级销售（含大宗交易及零售交易）市场销售均价明显上升，根据武汉东湖高新区产业办公一级销售市场数据，产业办公销售均价由2011年的5,556元/平方米上涨至2021年的11,542元/平方米，涨幅为107.74%，该阶段为武汉东湖高新区产业办公市场资产价格快速上涨时期。

表【14-2-4-4】2011-2021年武汉东湖高新区产业办公一级销售情况表

年份20112012201320142015201620172018201920202021
销售量（平方米）139,135201,97652,41241,71316,52893,41263,77213,962729624240
销售总价（万元）77,307121,31431,97130,63812,99268,53751,38312,369667664277
销售单价（元/平方米）5,5566,0066,1007,3457,8617,3378,0578,8599,14510,64311,542

数据来源：戴德梁行、CREIS中指数据库

根据评估机构戴德梁行的调研，光谷区域产业园区租金在2017年到2019年之间增长明显，但2019年之后，受全市整体办公市场下滑及历史疫情影响，区域年租金水平有一定程度回落。本项目所在的三环内关山大道、光谷大道沿线优质园区租金主要集中在50至65元/平方米/月之间。

出租率方面，近三年光谷区域优质研发办公物业出租率整体稳中有降。截至2022年第四季度，光谷区域研发办公出租率约为84%，略高于全市平均水平；品质较好且已进入运营稳定期的项目出租率可达进入稳定运营期的优质物业出租率可达85%-95%水平。

表【14-2-4-5】光谷区域主要产业园区基本信息表（截至2022年12月）

项目名称位置建筑面积(平方米)入市时间租金(元/平方米/月)出租率
光谷软件园关山大道1号730,0002006年55-6585%-95%
现代光谷世贸中心光谷大道41号700,0002015年50-5585%-95%
光谷总部国际光谷大道58号213,2452012年40-5075%-80%
光谷总部国际二期时代光谷大道与南湖大道交汇处70,4022013年40-5075%-80%
光谷梦工场光谷大道与三环线交汇处140,0092016年50-6070%-75%
光谷金融港光谷大道77号1,600,0002011年60-7080%-85%
光谷汇金中心金融港四路18号（光谷金融港对面）119,5562017年50-6080%-85%
武汉光谷企业天地光谷大道凌家山南路1号127,4932017年75-8590%-95%

数据来源：戴德梁行

4）光谷产业园区市场展望

随着光谷区域整体规划落地及产业发展向着利好方向进行，区域认可度不断增加，区域园区品质也进一步提升，将有利于区域内园区资产租金的稳步提升。

出租率方面，根据评估机构戴德梁行的调研，区域内优质研发办公物业未来伴随租户逐步优化，以及运营水平不断提升，有望达到满租状态。

根据评估机构戴德梁行的调研，2022年，光谷芯中心二期项目部分楼栋入市，新增6.5万平方米市场供应。未来1年预计金融港NJpark（项目名称：威盛（武汉）研发中心）项目会交付入市，研发办公体量约6.3万方，其中部分自用，部分对外招租，目前正在进行预招商。从区位来看，金融港NJpark项目距离互联网+项目约1.8公里，会对互联网+项目造成一定竞争，但该项目目前尚未交付，对外招租体量尚未确定。

（五）同行业可比项目的竞争优势与劣势​

1、可比竞争性物业情况

根据与本项目在客群定位、物业品质、区位条件等方面的相似程度，在本项目临近的范围内选定了3个较有代表性的产业园区项目作为竞争性物业进行对比分析，分别为光谷金融港、现代光谷世贸中心、光谷汇金中心具体位置分布如下：

图【14-2-5-1】竞争性物业位置分布图

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根据评估机构戴德梁行的调研，项目可比竞品的具体信息如下：

表【14-2-5-1】竞争性物业一信息表

竞争性物业一
项目名称光谷金融港
位置东湖高新区光谷大道77号
建筑面积1,600,000平方米
层高4.2米
占地面积1,067,200平方米
入驻率80%-85%
租金/售价租金：60-65元/月/平方米
开发商武汉光谷金融港发展有限公司
建成时间2011年
物业管理武汉丽岛物业管理有限公司
物业管理费3-5元/月/平方米
周边交通公路：光谷大道、金融港二路等
地铁：地铁2号线金融港北站
公交线路：718路、757路、758路、759路、787路等。
租户入驻企业约200家，楼宇入驻租户涉及银行、证券、保险、基金、电子、光电、信息技术等行业。知名企业如泰康人寿、农业银行、建设银行、汉口银行、湖北银行、长江证券、大成基金、台湾联发科技、深圳捷信金融、施耐德电气、百胜软件、远光软件等。
装修公共部分精装修
周边配套金融机构：工商银行、农业银行、中国建设银行、汉口银行、湖北银行等；
商业设施：光谷天地、紫薇星购物广场等；
教育机构：武汉工程大学、武汉软件工程职业学院、光谷实验中学等。

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表【14-2-5-2】竞争性物业二信息表

竞争性物业二
项目名称现代光谷世贸中心19
位置光谷大道与关南园路交汇处
建筑面积700,000平方米
层高3.6米
占地面积84,879平方米
入驻率85-95%
租金/售价租金：50-60元/月/平方米
开发商湖北现代同创置业有限公司
建成时间2015年
物业管理武汉华夏物业管理有限公司
物业管理费6-8元/月/平方米
周边交通公路：光谷大道、关山大道、高新二路、关南园路、关南园四路等
地铁：估价对象距离地铁2号线最近站点黄龙山路站约1公里；
公交线路：光谷大道上分布有718路、757路、758路、759路、787路、yx758路等。
租户已入驻企业约200家，行业涉及移动互联、集成电路、虚拟现实等新兴领域，并重点引进移动互联网芯片、终端、传输、软件、平台、应用等六大领域。
知名企业有百度孵化器、腾讯孵化器、留学生创业服务平台、方正璞华孵化器、斑马快跑、51Talk无忧英语、中科院创客中心等。
装修公共部分精装修
周边配套金融机构：华夏银行、工商银行、民生银行、招商银行、建设银行等；
商业设施：保利广场、光谷K11购物艺术中心、光谷天地、哈乐城等；
教育机构：中南民族大学、武汉职业技术学院、湖北科技职业学院、武汉华夏理工学院、湖北第二师范学院等；
医疗资源：湖北省中医院、武汉第三医院光谷院区等。

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表【14-2-5-3】竞争性物业三信息表

竞争性物业三
项目名称光谷汇金中心
位置金融港四路18号
建筑面积119,556平方米
层高3.4米
占地面积62,707平方米
入驻率80-85%
租金/售价租金：55-65元/月/平方米
售价：13,000-15,000元/平方米（独栋写字楼）
开发商武汉普天创新物联网科技开发有限公司
建成时间2017年
物业管理武汉锦浩天物料管理有限公司
物业管理费3-9元/月/平方米
周边交通公路：光谷大道、金融港四路、金融港路等；
地铁：预计地铁2号线延长线秀湖站；
公交线路：751路、757路、785路、787路、759路等。
租户园区主导产业为金融投资、电子信息、文化创意等，代表租户有中广核风电有限公司、武汉高思光电科技有限公司、湖北建科科技集团、武汉燃控科技热能工程有限公司、湖北广港通网络科技有限公司、武汉市金利达商务服务有限公司、武汉中核仪表有限公司、中铁七局集团电务工程有限公司、九江银行、华夏银行等。
装修公共部分精装修
周边配套金融机构：华夏银行、工商银行、农业银行、中国建设银行、汉口银行、湖北银行等；
商业设施：光谷天地、紫薇星购物广场等；
教育机构：武汉工程大学、武汉软件工程职业学院、长江职业学院等。

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2、标的项目的优劣势分析

根据戴德梁行提供的市场数据，以及可比项目信息，目标基础设施资产的竞争优势与劣势如下：

（1）目标基础设施资产有如下突出优势

区位环境优势：目标基础设施资产地处武汉东湖高新区八大园区中基础配套设施最完善、社会文化最繁荣的光谷光电子信息产业园内，紧邻的关山大道为光谷规划的三条千亿大道之一，也是区域研发办公分布的核心区域。光谷光电子信息产业园为光谷区域未来重点发展的万亿级光电子信息产业集群的重要载体，产业导向明确，产业集聚效应强。优越的地理区位和浓厚的产业集聚氛围为目标基础设施资产的持续稳定经营提供了良好的发展环境。

政策支持优势：作为国家自主创新示范区，东湖高新区将建设成为“推动资源节约型、环境友好型社会建设和创新驱动发展的典范”，因此，东湖高新区的发展得到了湖北省和武汉市政府的高度重视，各级政府从股权激励、科技金融改革、税收、人才引进和培养等多个方面给予东湖高新区政策上和资金上的大力支持。原始权益人湖北科投作为东湖高新区最重要的投融资及建设主体、东湖高新区管委会的全资下属企业，在招商引资、资源获取、资产运营方面能够获得湖北省、武汉市、东湖高新区各级政府的重点支持，为基础设施项目的经营和发展提供有力保障。

建筑形态优势：目标基础设施资产所在园区具有成熟的园区环境，业态兼顾了底商、低密层、中高层建筑等多种符合研发企业办公需求的建筑形态，相较于区域内的其他单一业态的同质化园区而言对租户更具有吸引力。

配套设施优势：目标基础设施资产所处园区为光谷区域基础配套设施最完善的园区。除各园区自身配有基本商业配套外，园区周边还有保利广场、光谷K11购物艺术中心、光谷天地、哈乐城等大型商业综合体，以及多家银行网点、医疗机构、住宅公寓项目等，可以为租户提供优质的配套服务。

租户优势：目标基础设施资产现有租户多为行业龙头和知名企业，不少企业已在园区内承租多年，具备极好的租户粘性以及产业上下游租户的带动效应较好，可为本项目带来稳定且可观的租金收入和潜在的优质客户群体。

（2）目标基础设施资产所面临的挑战

目标基础设施资产开始投入运营时间较早，在物业维修保养、提升物业品质等方面存在一定压力。此外，目标基础设施资产所处园区的其他物业权属较为分散，园区的统一管理会有一定难度。

（3）目标基础设施资产所具备的机会

武汉东湖高新区的产业园区发展日渐成熟，产业聚集效应不断增强，目标基础设施资产入驻的企业有国内国际的知名龙头企业，有助于吸引更多相关产业链上下游的优质企业入驻。

（4）目标基础设施资产所面临的威胁

所处区域未来可能会有新的产业园区供给入市，虽然新增项目所在区域可能不如基础设施资产区位和配套设施成熟，但新入市项目起租价预计将低于基础设施资产，可能对价格敏感型租户构成一定吸引力，对本项目造成客户分流。

三、基础设施项目合规情况​

（一）基础设施项目符合相关政策要求的情况​

本基金目标基础设施资产为园区基础设施资产，符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。具体分析详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”之“（一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响”。

（二）基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，目标基础设施资产已履行了投资立项、规划、用地、环评、施工许可、竣工验收等手续，该等固定资产投资建设的基本程序合法合规，目标基础设施资产的现状用途使用符合相关规定及政策，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

目标基础设施资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下：

1、光谷软件园A1-A7栋建设文件信息

表【14-3-2-1】光谷软件园A1-A7栋建设文件信息表

手续名称签发机构文件编号
企业投资项目审批或核准《武汉东湖新技术开发区管理委员会关于同意武汉华中曙光软件园有限公司建设软件产业一期项目的立项批复》武汉东湖新技术开发区管理委员会武新管规〔2005〕42号
规划建设项目选址意见书武汉市城市规划管理局东湖新技术开发区分局-
建设用地规划许可证武汉市城市规划管理局东湖新技术开发区分局629064
建设工程规划许可证武汉市城市规划管理局东湖新技术开发区分局2006010
土地土地预审意见武汉东湖新技术开发区自然资源和规划局-
建设用地批准书
环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局-
施工许可施工许可证武汉市东湖新技术开发区建设管理局420108200512310101
420108200512310101
竣工验收综合验收武汉市建设委员会22-08-0038
武汉市建设委员会22-08-0036
武汉市建设委员会22-08-0037
专项验收规划验收武汉市城市规划管理局东湖新技术开发区分局2007-056
消防验收武汉市公安消防局（2007）武公消验字第Y240号
武汉市公安消防局武公消验字[2008]011号
武汉东湖新技术开发区建设管理和交通局-
环保验收武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局-
其他重要手续节能审查武汉东湖新技术开发区发展改革局-
消防审查武汉市公安消防局武公消建审字[2006]059号

2、光谷软件园C6栋建设文件信息

表【14-3-2-2】光谷软件园C6栋建设文件信息表

手续名称签发机构文件编号
企业投资项目审批或核准《武汉市计委关于湖北曙光软件园一期工程立项的批复》武汉市计划委员会武计科[2000]226号
《关于武汉东湖新技术开发区光谷软件园及互联网+项目投资立项事项的说明函》武汉东湖新技术开发区发展改革局-
规划建设项目选址意见书武汉城市规划管理局东湖新技术开发区分局-
建设用地规划许可证武汉城市规划管理局东湖新技术开发区分局614399
建设工程规划许可证武汉城市规划管理局东湖新技术开发区分局507329
土地土地预审意见武汉东湖新技术开发区自然资源和规划局-
建设用地批准书
环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局-
武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局-
施工许可施工许可证武汉东湖新技术开发区建设管理局420108200105160101
竣工验收综合验收武汉市建设委员会22-05-0312
专项验收规划验收武汉市城市规划管理局东湖新技术开发区分局2005-034
消防验收武汉市公安消防局（2005）武公消验字第Y364号
环保验收武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局-
其他重要手续消防审查武汉市公安局消防处武公消建审字[2001]457号
武汉市公安消防局武公消建审字[2004]258号

3、光谷软件园E3栋建设文件信息

表【14-3-2-3】光谷软件园E3栋建设文件信息表

手续名称签发机构文件编号
企业投资项目备案武汉市发展和改革委员会2007010062900089
规划建设项目选址意见书武汉市城市规划管理局东湖新技术开发区分局-
建设用地规划许可证武汉市城市规划管理局东湖新技术开发区分局602802
建设工程规划许可证武汉市城市规划管理局东湖新技术开发区分局2007144
土地土地预审意见武汉东湖新技术开发区自然资源和规划局-
建设用地批准书
环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局-
施工许可施工许可证武汉东湖新技术开发区建设管理局4201982007102300614014001
竣工验收综合验收武汉市建设委员会22-09-0476
专项验收规划验收武汉市城市规划管理局东湖新技术开发区分局武规（东开）验[2009]041
消防验收武汉市公安消防局武公消验[2009]第257号
环保验收武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局武环新验[2011]33号
其他重要手续节能审查武汉市建筑节能办公室-
消防审查武汉市公安消防局武公消建审字〔2007〕514号

4、互联网+项目建设文件信息

表【14-3-2-4】互联网+项目建设文件信息表

手续名称签发机构文件编号
企业投资项目审批或核准武汉东湖新技术开发区管理委员会武新管发改核字[2013]39号
规划建设用地规划许可证武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发分局地字第武规（东开）地[2013]021号
建设工程规划许可证武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局建字第武规（东开）建[2013]095号
土地土地预审意见武汉东湖新技术开发区自然资源和规划局-
建设用地批准书
环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局武环新管[2013]43号
施工许可施工许可证武汉东湖新技术开发区建设管理局4201982013012900114BJ4001
竣工验收综合验收武汉东湖新技术开发区建设管理局15-15-508
专项验收规划验收武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局核字第武规（东开）验[2015]084号
消防验收武汉市公安消防局武公消验字〔2015〕第0323号
环保验收武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局-
其他重要手续节能审查-SC-DH2013-053
消防审查武汉市公安消防局武公消审字[2013]第0614号

（三）基础设施资产的权属及他项权利情况​

1、资产权属情况

根据交易安排，截至2022年12月31日，湖北科投已将其持有的光谷软件园A1-A7栋、光谷软件园C6栋、光谷软件园E3栋、互联网+项目的房屋所有权及其对应的土地使用权向项目公司进行增资划转，并办理完毕前述目标基础设施资产房屋所有权及其对应的土地使用权的不动产登记手续，项目公司已取得载明房屋所有权人及其对应的土地使用权人为项目公司的不动产权属证书，为目标基础设施资产的合法使用权人和/或所有权人，有权依法占有、使用或出租目标基础设施资产的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权，该等房屋所有权及土地使用权真实、合法、有效，不存在查封、扣押、冻结等其他权利限制。

光谷科技就目标基础设施资产取得的《不动产权证书》具体信息如下：

表【14-3-3-1】目标基础设施资产不动产权证书信息

资产名称产权证书编号权利人名称房屋坐落宗地用途土地面积（㎡）建筑面积（㎡）土地使用年限国有土地/集体土地
光谷软件园A1栋鄂(2022)武汉市东开不动产权第0066718号等10份《不动产权证书》武汉光谷软件园科技服务有限公司东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A1栋工业用地241,916.2813,194.322002年5月4日至2052年5月4日国有土地
光谷软件园A2栋鄂(2022)武汉市东开不动产权第0066679号等10份《不动产权证书》东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A2栋12,424.81
光谷软件园A3栋鄂(2022)武汉市东开不动产权第0066757号等10份《不动产权证书》东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A3栋11,677.81
光谷软件园A4栋鄂(2022)武汉市东开不动产权第0066738号等5份《不动产权证书》东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A4栋5,886.15
光谷软件园A5栋鄂(2022)武汉市东开不动产权第0065776号等5份《不动产权证书》东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A5栋5,188.62
光谷软件园A6栋鄂（2022）武汉市东开不动产权第0066707号等15份《不动产权证书》东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼B栋22,530.66
光谷软件园A7栋鄂(2022)武汉市东开不动产权第0066810号等20份《不动产权证书》东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼C栋32,774.82
光谷软件园C6鄂（2022）武汉市东开不动产权第0066812号东湖新技术开发区关山一路1号华中曙光软件园商界2栋17,731.7530,133.61
光谷软件园E3栋鄂(2022)武汉市东开不动产权第0066712号等18份《不动产权证书》东湖新技术开发区关山大道1号软件产业园4.1期A3栋58,063.1012,648.43
互联网+项目鄂(2022)武汉市东开不动产权第0066654号等202份《不动产权证书》东湖新技术开发区光谷大道41号现代.国际设计城一期2栋67,391.6627,907.172001年8月16日至2051年8月16日
合计-----174,366.40--

2、权利负担及解除安排

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，截至2022年12月31日，目标基础设施资产不存在任何抵押、质押、查封等权利限制情况。

（四）基础设施项目转让合法性​

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》：

截至2022年12月31日，项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况，基础设施资产不存在任何抵押、质押、查封等权利限制情况。就法律法规、政策文件、土地出让手续等相关规定或协议中，对基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，基础设施项目符合相关要求或具备解除条件的情况如下：

1、关于工业用地转让的相关规定及批准

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上……”。

《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（湖北省人民政府令第45号）第二十条规定：“土地使用权转让应同时具备下列条件：（一）已缴清土地使用权出让金并按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和本办法的规定办理了有关手续，取得了土地使用权；（二）不改变土地使用权出让合同规定的土地用途并符合城市建设规划要求；（三）已按出让合同规定的期限和要求完成建设工程及公共设施建设，且开发建设实际投资已达土地使用权出让合同规定的建设投资总额的25％以上；（四）符合土地使用权出让合同规定的其他有关土地使用权转让的前提条件。”

《武汉市城镇土地使用权出让和转让实施办法》（市府令第50号）第十九条规定：“转让土地使用权，应持有国有土地使用证和已付完全部出让金，并具备下列条件之一：（一）已按出让合同的规定完成包括公共设施建设在内的建设工程；（二）按出让合同规定完成的建设工程已达到出让合同规定的使用年限；（三）投入开发建设的资金已达投资总额的百分之二十五。”

《市人民政府关于完善工业用地政策促进工业快速发展的意见》（武政〔2010〕52号）第四条第（三）款规定：“按照《出让合同》约定的期限和条件投资开发、利用的工业用地，可以依法进行转让。工业园区的工业用地转让时，受让企业要符合该地块确定的产业要求。经公开出让的标准厂房建设用地，待其建成后方可按照出让文件的约定分割进行登记、转让和出租。”

鉴于基础设施资产已经建设完成，已完成消防验收、环保验收及竣工验收，已缴纳其对应的全部土地出让金及取得对应的《不动产权证书》，且武汉东湖新技术开发区自然资源和规划局（以下简称“东湖高新区自规局”）已通过作出《关于武汉市东湖新技术开发区光谷软件园及互联网+项目用地及规划相关事项的说明函》、东湖高新区管委会已通过作出《关于对基础设施项目资产重组及以100%股权转让方式发行基础设施REITs的无异议函》的方式同意基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs，关于工业用地转让的限制性规定已得到满足。

2、关于国有资产监管的相关规定及批准

湖北科投的唯一股东为东湖高新区管委会，且项目公司将为湖北科投的全资子公司。据此，湖北科投将其持有的项目公司100%股权转让予专项计划属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”）项下国有企业产权转让行为。因此，前述转让事项应按32号令的相关规定履行国有企业产权转让的相关程序。

就转让行为，武汉东湖新技术开发区财政和国资监管局（以下简称“东湖高新区国资局”）已于2021年12月16日出具了《关于湖北科投基础设施公募REITs项目豁免股权转让进场交易及认购基础设施基金份额的批复》，同意“项目公司100%股权转让至基础设施REITs无需另行履行国有资产进场交易程序，可通过直接签署协议的方式实施。”

3、项目公司融资文件的转让限制及批准

根据项目公司《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2023年1月11日），截至2023年1月11日，项目公司不存在借贷交易；根据湖北科投出具的《承诺及说明函》并经核查湖北科投与项目公司签署的《借款合同》，该《借款合同》不存在对项目公司股权及资产转让的限制条款，且除《借款合同》项下股东借款外，项目公司确认不存在其他对外融资性负债。因此，不存在项目公司的融资文件对项目公司股权及资产转让的限制。

4、原始权益人债券发行文件及融资担保合同的限制性规定

经核查原始权益人相关债券发行文件，在发生如下情形时，原始权益人应召集债券持有人会议对相关事项进行审议：原始权益人拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、会计差错更正、会计政策（因法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）或会计估计变更等原因可能导致发行人净资产减少单次超过最近一期经审计净资产的10%或者24个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近一期经审计净资产为准）的10%，或者虽未达到上述指标，但对原始权益人营业收入、净利润、现金流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响。

转让行为中，原始权益人虽将项目公司对应股权转让予专项计划，但同时原始权益人将获得以基础设施项目评估值为基础进行定价的基金募集资金作为转让对价，对原始权益人净资产应无实质变动影响。受限于基金最终募集规模及原始权益人实际收到的转让对价金额，转让行为应未触发原始权益人相关债券发行文件中持有人会议的召集情形。

经查湖北科投相关融资及担保合同的约定，截至2022年12月31日，为实施基础设施项目转让行为，湖北科投需取得相关方的书面同意。就上述融资及担保合同的相关约定，湖北科投已取得相关合同相对方的事先同意，该等转让限制已获得解除，详见汉坤律所出具的《法律意见书》。

5、原始权益人及项目公司的内部决策程序

关于原始权益人及项目公司的内部决策程序详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“二、本基金首次发售前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人的内部授权与外部审批情况”之“（二）原始权益人内部授权情况”。

除上述限制条件或特殊规定外，基础设施资产土地出让合同等相关协议及法律规定均不存在对资产重组或项目公司股权转让事项的其他限制条件或特殊规定。

综上所述，基金管理人、计划管理人及汉坤律所认为，项目公司股权转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效的《股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。

（五）基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排​

1、基础设施项目权属期限情况

本基金拟持有的目标基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2051-2052年之间，具体情况如下：

表【14-3-5-1】目标基础设施资产土地使用权到期情况

序号项目名称土地使用权到期日
1光谷软件园A1-A7栋2052年5月4日
2光谷软件园C6栋
3光谷软件园E3栋
4互联网+项目2051年8月16日

2、基础设施项目的权属到期安排

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修订）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。

针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定基础设施项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。

鉴于目前各目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

3、基础设施项目处置安排

基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

具体安排请见本招募说明书第二十六部分“基金的终止与清算”。

四、基础设施资产的使用现状及维护情况​

（一）建筑物状况​

1、光谷软件园A1-A7栋、C6栋、E3栋

根据评估机构出具的《估价报告》，光谷软件园A1-A7栋、C6栋、E3栋建筑面积合计为146,459.23平方米，地上楼层5至20层不等，用途方面光谷软件园A1-A7栋、E3栋均为研发办公，C6栋地上部分为研发办公、教育及其办公用房，地下部分为停车场，研发办公部分层高约3.6~4.0米。

截至2022年12月31日，光谷软件园A1-A7栋、C6栋、E3栋各部分建筑面积、可租赁面积、用途、装修及配套设施状况详见下表：

表【14-4-1-1】光谷软件园A1-A7栋、C6栋、E3栋建筑物状况

资产名称A1-A7栋C6栋E3栋合计
建筑面积（平方米）103,677.1930,133.6112,648.43146,459.23
可租赁面积（平方米）101,878.1326,062.9112,648.43140,589.47
用途研发办公研发办公、教育及其办公用房、地下车库研发办公-
装修情况外装修：亚铝线条及双银LOW-E玻璃
内装修：
大堂：墙面、柱面干挂石材，地面铺设石材，11.2米挑高，面积约800平方米；
办公区域：电梯厅墙面为墙砖，地面为石材，石膏板装饰吊顶；走廊地面地砖，墙面刷涂料，石膏板吊顶；办公内部为毛坯，由租户自行装修；
配套商业区域：地面为地砖，墙面为墙砖，顶部为装饰吊顶；空置部分内部为毛坯；已出租部分内部由租户自行装修。
设备设施状况电梯：A1-A3栋分别配有3部电梯（包含1部消防电梯），A4-A5栋、E3栋分别配有2部电梯，A6-A7栋分别配有4部电梯（包含1部消防电梯），C6栋配4部电梯。
其余设备设施：配有宽带、空调、保安系统、消防系统、自动喷淋系统、楼宇自控系统、写字楼门禁系统等设备设施。
截至2022年12月31日，主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。

2、互联网+项目

根据评估机构出具的《估价报告》，互联网+项目位于现代光谷世贸中心2栋。互联网+项目地上1-2层及7-27层，建筑面积合计为27,907.17平方米，用于大堂及研发办公。

截至2022年12月31日，互联网+项目各部分建筑面积、可租赁面积、用途、装修及配套设施状况详见下表：

表【14-4-1-2】互联网+项目建筑物状况

资产楼层20地上1层地上2层及7-27层合计
建筑面积（平方米）896.5827,010.5927,907.17
可租赁面积（平方米）-27,010.5927,010.59
用途大堂研发办公-
装修情况外装修：仿石涂料、双层真空玻璃
内装修：
大堂：地面为意大利进口天然大理石；墙面为干挂仿大理石墙砖；立柱为铝塑板装饰；6米挑高，面积约900平方米；
办公区域：电梯厅墙面为不锈钢与钛金板装饰，地面为仿大理石瓷砖，矿棉板装饰吊顶；走廊地面仿石材地砖，墙面刷涂料，矿棉板吊顶；办公内部为毛坯，由租户自行装修。
设备设施状况电梯：配有服务客梯6部（其中高、中、低区各2部）、消防电梯1部（兼货梯）；
其余设备设施：配有空调、保安系统、消防系统、自动喷淋系统、楼宇自控系统、写字楼门禁系统等设备设施。
截至2022年12月31日主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。

（二）维修保养及改造需求或规划​

1、光谷软件园A1-A7栋、C6栋、E3栋

光谷软件园A1-A7栋、C6栋、E3栋定期进行建筑物管理、设施设备管理等维修保养工作，具体如下：

（1）建筑物管理：对基础设施资产区域内建筑物及配套措施进行日常修缮及管理服务，包含：屋顶、外墙面、门卫及监控中心、垃圾房、泵房、物业用房、道路、停车场等部位；按年度购买财产一切险及公众责任险；

（2）设施设备管理：对共用设施设备进行日常运行养护维修和管理，共用设施设备保持正常运行和使用，预防安全事故的发生，包含：共用的上下水管道、落水管、污水管、共用照明、防雷设施、消防设施、供配电设施、给排水设施等；

（3）电梯维修维保：定期对楼宇电梯进行巡检维保，对巡检过程中发现的问题及时进行维修；同时按年度进行电梯定检年检；

（4）空调系统维修维保：定期对楼宇中央空调系统进行巡检维保，对巡检过程中发现的问题及时进行维修；

（5）绿化养护：对绿化进行定期养护，包含浇水、除草、扶正、修剪、病虫害防治等工作，确保园区绿化率。同时定期进行化粪池清掏、外墙清洗以及水箱清洗等工作；

（6）防灾及防疫管理：每年在汛期、火灾易发期及冰雪天气之前，提前购置防灾物料，降低自然灾害对楼宇及环境的影响；常态化疫情保障工作列入日常管理体系。

基于外部管理机构的审慎判断，结合基础设施项目及相关配套设备运营年限及全生命周期管理需要，为确保园区设备及物理环境始终处于较优的运行状态，外部管理机构拟在2023年度逐步对园区内使用年限较久的设备进行更换及系统完善，主要涉及光谷软件园A6、A7栋空调系统的逐步更换、园区引入一路备用市电等，持续维持园区运营稳定性，提升租户租赁感受，增加租户粘性。相关维修改造所需资金已在项目公司账目进行预留，具体金额详见本招募说明书第十六部分“现金流测算分析及未来运营展望”之“四、基金未来两年模拟可供分配金额测算的核心假设”。

除以上维修改造外，未来若出现其他维修保养或改造需求，将在项目公司预算中提前规划。

2、互联网+项目

互联网+项目定期进行建筑物管理、设施设备管理等维修保养工作，具体如下：

（1）建筑物管理：对基础设施资产区域内建筑物及配套措施进行日常修缮及管理服务，包含：屋顶、外墙面、监控室、物业用房等部位；按年度购买财产一切险及公众责任险；

（2）设施设备管理：对共用设施设备进行日常运行养护维修和管理，共用设施设备保持正常运行和使用，预防安全事故的发生，包含：共用的上下水管道、落水管、污水管、共用照明、防雷设施、消防设施、供配电设施、给排水设施等；

（3）电梯维修维保：定期对楼宇电梯进行巡检维保，对巡检过程中发现的问题及时进行维修；同时按年度进行电梯定检年检；

（4）空调系统维修维保：定期对楼宇中央空调系统进行巡检维保，对巡检过程中发现的问题及时进行维修；

（5）环境保护：定期进行化粪池清掏、外墙清洗以及水箱清洗等工作；

（6）防灾及防疫管理：每年在汛期、火灾易发期及冰雪天气之前，提前购置防灾物料，降低自然灾害对楼宇及环境的影响；常态化疫情保障工作列入日常管理体系。

截至本招募说明书签署日，互联网+项目无重大维修改造，无重大维修改造预期。

未来若出现维修保养或改造需求，将在项目公司预算中提前规划。

（三）保险情况​

基础设施资产已购买基础设施资产保险，投保范围包括财产一切险及公众责任险，保险期限自2023年1月1日零时起至2023年12月31日二十四时止。保险情况具体信息如下：

根据项目公司提供的《中国人民财产保险股份有限公司财产一切险（2009版）保险单（电子保单）》（保险单号：PQYC202242010000001020），项目公司已向中国人民财产保险股份有限公司以基础设施资产为保险标的投保了财产一切险，被保险人为项目公司，保险期间自2023年1月1日零时起至2023年12月31日24时止，其中光谷软件园A1-A7栋的保险金额为106,900万元、光谷软件园C6栋的保险金额为25,500万元、光谷软件园E3栋的保险金额为7,500万元、互联网+项目的保险金额为23,700万元。

根据项目公司提供的《中国人民财产保险股份有限公司公众责任保险（1999版）保险单（电子保单）》（保险单号：PZCG202242010000001108），项目公司已向中国人民财产保险股份有限公司以基础设施资产为保险标的投保了公众责任保险，被保险人为项目公司，保险期间自2023年1月1日零时起至2023年12月31日24时止，总保险金额为2,000万元。

上述2023年度基础设施资产的保险金额以投保时点的评估价值确定，根据截至初始评估基准日的评估价值计算，基础设施资产的保险费用预计合计609,294元/年。

五、基础设施资产估值情况​

（一）基础设施资产评估结果​

戴德梁行作为资产评估机构对目标基础设施资产进行了评估，就基础设施资产于价值时点2022年12月31日的市场价值出具了《估价报告》。

1、基础设施资产评估结果

截至2022年12月31日，目标基础设施资产估值合计15.40亿元。估值结果具体如下表所示：

表【14-5-1-1】基础设施资产估值情况

序号项目名称建筑面积（平方米）截至2022年12月31日估值（万元）估值单价（元/平方米）估值占比
1光谷软件园A1-A7栋103,677.19102,400.009,876.8166.49%
2光谷软件园C6栋30,133.6124,000.007,964.5315.58%
3光谷软件园E3栋12,648.437,800.006,166.775.06%
4互联网+项目27,907.1719,800.007,094.9512.86%
合计174,366.40154,000.008,831.98100.00%

2、评估结果与账面价值的差异情况

截至2022年12月31日，目标基础设施资产账面价值合计5.68亿元，评估结果较该账面价值增值合计9.72亿元，增值率171.31%；其中目标基础设施资产账面原值合计7.28亿元，累计折旧合计1.60亿元，剔除累计折旧影响的物业增值率为111.68%。基础设施资产评估结果与账面价值的比较情况详见下表：

表【14-5-1-2】基础设施资产评估结果与账面价值的差异情况

项目名称截至2022年12月31日评估值（亿元）截至2022年12月31日账面价值1（亿元）账面原值（亿元）截至2022年12月31日累计折旧（亿元）增值（亿元）增值率2
光谷软件园A1-A7栋10.242.533.5217.71305.23%
光谷软件园C6栋2.41.031.270.251.37133.71%
光谷软件园E3栋0.780.30.420.120.48156.61%
互联网+项目1.981.822.050.230.168.89%
合计15.45.687.281.69.72171.31%

注：1、账面价值指账面净值，即账面原值-累计折旧；

2、增值率=（截至2022年12月31日评估值-截至2022年12月31日账面价值）/截至2022年12月31日账面价值。

基础设施资产按照成本模式计量，账面价值为初始入账价值即账面原值扣除折旧后的净值；而评估价值则依照收益法进行估值，更接近市场价值。账面价值与评估价值差异来源于两方面：一是由于基础设施资产建成及开始运营时间较早，其中光谷软件园A1-A7栋、C6栋及E3栋运营年限已超过10年，互联网+项目运营年限已超过5年，所在片区发展迅速，园区资产整体评估增值；二是由于基础设施资产账面价值按照成本模式计量，在会计报表中未做公允价值调整，会计科目折旧年限较长，累计折旧使得账面净值逐年下降所致。

（二）基础设施资产评估方法​

根据《中华人民共和国资产评估法》以及《基础设施基金指引》等法律法规的相关规定，由于目标基础设施资产为收益性物业，其未来收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围，故评估机构综合考虑目标基础设施资产所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，采用100%收益法作为本次评估目标基础设施资产市场价值的评估方法。

具体步骤如下：应用收益法进行估价时，应该按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、确定折现率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，其中：报酬资本化法是预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。

本次估价过程中，评估机构将目标基础设施资产按照预测期内及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。

（三）基础设施资产评估参数选取​

1、租金的预测

截至评估基准日2022年12月31日，本次目标基础设施资产可租赁面积合计167,600.06平方米，出租率为86.40%。在预测期内，对于已出租部分物业，租约期内的租赁收入采用租赁合同中约定的租金（即合同租金）进行计算，租约期外按照比准市场租金水平计算租赁收入，空置部分将结合出租率假设按照比准市场租金水平计算租赁收入。

评估机构对本次目标基础设施资产的比准市场租金单价进行了测算。测算采用比较法，通过选择三个较为接近本次目标基础设施资产情况的产业园区项目作为比较实例，参照考虑各物业在交易时间、交易情况、房地产状况（包括区位状况、实物状况和权益状况）三方面的差异进行调整，最终得到修正后目标基础设施资产的比准市场租金，测算情况详见评估机构出具的《估价报告》。除此之外，本项目基础设施资产的已签约平均租金、2022年新签租约平均租金以及评估假设的比准市场租金结果如下：

表【14-5-3-1】已签约、2022年新签租约平均租金及比准市场租金情况（截至2022年末）

序号项目名称已签约平均租金（元/平方米/月）2022年新签租约平均租金（元/平方米/月）比准市场租金（元/平方米/月）
1光谷软件园A1-A7栋产业办公部分62.865.965
2光谷软件园A1-A7栋配套底商部分143.4180.0145
3光谷软件园C6栋产业办公部分45.645.945.5
4光谷软件园C6栋配套部分70.493.9*91
5光谷软件园E3栋5050.040
6互联网+项目51.653.053

*注：上述租金均包含增值税，其中C6栋配套部分2019年签订的租约中已约定2023年3月起执行租金为93.9元/平方米/月。

参考目标基础设施资产周边产业园区项目情况、区域市场情况，综合考虑截至2022年12月末已签约平均租金、2022年新签租约平均租金水平（比准市场租金普遍低于2022年新签租约平均租金），结合目标基础设施资产的实际状况，相关比准市场租金假设具有合理性。

2、租金增长率预测

本项目估值过程中，预测期内存续租约的租金增长率按照合同约定条件进行计算，到期租约参考评估机构预测的市场租金增长率水平进行计算。在预测期间内，参照现行租约合同约定并结合物业位置、区域内产业用房及配套市场供需情况的研究、未来规划发展等情况，假设光谷软件园A1-A7栋、C6栋、E3栋及互联网+项目对应的市场租金年增长率情况如下：

表【14-5-3-2】预测期假定的市场租金年增长率情况

项目名称预测期假定市场租金年增长率历史期间租金增长情况
光谷软件园A1-A7栋2023年为0%，2024-2031年为3.5%，2032年及以后的长期稳定增长率为2.5%2017-2022年末，基础设施资产年末已签约平均租金分别为52.0、56.4、59.1、57.7、59.1及61.6元/平方米/月，年末平均租金单价复合增长率为3.5%；其中2022年末已签约平均租金水平相较于2021年末增长率为4.2%
光谷软件园C6栋2023年为0%，2024-2031年为3.5%，2032年及以后的长期稳定增长率为2.5%
光谷软件园E3栋2023年为0%，2024-2031年为3.5%，2032年及以后的长期稳定增长率为2.5%
互联网+项目2023年为0%，2024-2031年为3%，2032年及以后的长期稳定增长率为2.5%

本项目评估基准日为2022年12月31日，故谨慎假设2023年的市场租金增长率为0%，即不增长。

根据评估机构的市场调研情况：1）市场供应端，近十年光谷光电子信息产业园的产业办公供应量呈波浪式下行趋势，增量市场逐步转变为存量市场。目标基础设施资产周边已基本不具备新增工业/研发用地供给的物理条件，新增产业研发楼项目入市的可能性较小。目标基础设施资产位于光谷光电子信息产业园核心区域，具备议价主导性；2）市场需求端，光谷光电子信息产业园是国家级光电子信息产业基地的核心载体、中国孵化器事业的发源地，也是光谷基础设施配套最完善、社会文化最繁荣的国际化科技产业园区，区域成熟度较高，产业聚集效应明显，区域内研发办公需求保持旺盛。租赁市场中承租能力较强的优质租户会优先选择区位优势明显的优质资产，故目标基础设施资产优越的地理位置将为其未来的租赁需求及租金水平的稳健增长提供较强的保障。

结合目标基础设施资产历史租金增长水平来看，受历史疫情影响，2020年当年经营数据有所下滑，同期已在2021年恢复至疫情前的平均租金水平，体现了较好的资产经营韧性。目标基础设施资产2017-2022年年末平均租金单价复合增长率为3.5%，2022年末基础设施资产已签约平均租金较2021年末增长率为4.2%。出于谨慎性考虑，评估机构假设本项目基础设施资产中光谷软件园部分资产在2024-2031年的市场租金年增长率均为3.5%，互联网+项目在2024-2031年的市场租金年增长率为3%。

目标基础设施资产在2032年及以后的市场租金增长率假设主要参考了CPI物价指数，根据国家统计局的数据，2019-2022年湖北省月度CPI平均增速分别为3.09%、2.77%、0.35%和2.04%，2021年平均增速较低主要系疫情影响下其他用品及服务价格、食品烟酒价格下降所致。结合基础设施资产的实际经营状况、湖北省经济未来发展前景以及已上市同类项目的情况，2032年及以后的长期稳定增长率设置为2.5%具有合理性。

3、出租率假设

根据目标基础设施资产的目前租约情况、历史续租情况、运营模式及项目公司所在市场的供求情况，假设目标基础设施资产各栋在预测期间内平均出租率如下表：

表【14-5-3-3】出租率预测假设

序号项目历史出租率2022年末实际出租率2023年3月末实际出租率2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年及以后
1A1-A7栋2015-2021年末：97%、97%、96%、80%、87%、88%、95%90%90%90%92%93%
2C6栋2015-2021年末：91%、97%、94%、85%、88%、61%、58%73%91%78%83%88%90%
3E3栋2011年以来均为100%100%100%100%100%75%80%85%90%95%
4互联网+项目2017-2021年末：84%、94%、95%、82%、95%79%88%80%85%90%92%

根据评估机构市场调查，虽然近三年光谷区域研发办公物业出租率存在波动，但地处核心区位且已进入运营成熟期的优质研发办公物业相对稳定，出租率可达90%至95%以上。评估机构结合本项目基础设施资产周边同类产业园市场历史出租率情况、招租状况及发展预期，综合考虑区域供应量放缓、疫情结束后租赁市场逐步恢复等因素设置了上述出租率假设，具体合理性分析如下：

（1）光谷软件园A1-A7栋历史期间出租率总体保持在较高水平，经营状况良好，2015、2016、2017及2021年末出租率均达到了95%及以上。A1-A7栋2018-2019年出租率下滑系A7栋原整租大租户搬迁所致，叠加2020年历史疫情冲击，出租率至2021年得以恢复，2022年末出租率小幅下滑亦受2022年四季度疫情阶段性影响。综合考虑历史出租率及疫情结束后市场需求的逐渐恢复，预测期内假设2023及2024年出租率分别为90%和92%，自2025年起长期稳定为93%。截至2023年3月末，光谷软件园A1-A7栋实际出租率已达到90.24%，超过2023年预测假设，同时根据当前意向租户沟通情况，出租率有望在2023年二~三季度恢复至93%以上，提前达到预测期稳态出租率，因此上述出租率假设具备较高的可实现性。

（2）光谷软件园C6栋2015年至2017年末出租率分别为91%、97%和94%，均超过预测期内稳态出租率90%的水平。历史期间内，C6栋2018年出租率发生下滑系原始权益人于当年筹划引入定制化租户世纪教育公司，为装修改造相关定制空间而清退部分原有租户，保持了部分楼层的空置；2020年起出租率再次下滑主要受历史疫情冲击影响。2021年中旬起，原始权益人结合租赁需求对空置部分进行系统性装修改造，自2022年6月竣工以来，物业品质的提升有效推动了C6栋的租赁去化，截至2022年末已由58%提升至73%。基于前述背景，谨慎设置为期三年的去化周期，即2023-2025年分别为78%、83%和88%，自2026年起出租率长期稳定为90%。结合C6栋历史期间内出租率水平及截至2023年3月末已实际提升至91%出租率水平的情况，上述出租率假设具备合理性。

（3）光谷软件园E3栋自2011年1月1日起由留创园租户整租，截至目前留创园已整租运营10余年，未来长期租赁意愿较强。根据留创园内部管理要求，近年留创园与湖北科投按年签署租赁合同，在执行租赁合同于2023年12月31日到期。留创园已向湖北科投出具《租赁意向函》，有意长期租赁E3栋，并建议湖北科投按照其长期租赁E3栋安排长期的经营计划。鉴于《租赁意向函》的出具时点，谨慎假设2024年留创园继续整租，而自2025年起假设开始市场化散租。由于留创园的长期租赁意愿明确，上述预测假设较为审慎。

留创园运营模式为整租后将向分散的创新创业型中小微企业转租，为E3栋打下了良好的租户基础，同时参考周边可比新入市项目去化速度，极端假设下若2025年起留创园由整租模式调整为市场化散租，预计首年散租出租率达到75%的可实现性较高，故假设E3栋在2025年当年出租率为75%，2026-2028年出租率逐步提升，分别为80%、85%和90%，自2029年起出租率长期稳定为95%，结合市场同类物业去化速度及E3栋自身情况，上述出租率假设具备合理性。

（4）互联网+项目2018、2019及2021年末出租率达到了94%-95%的水平。该资产于2017年起始运营，2018年迅速爬升至94%的出租率；2020年出租率下滑系受历史疫情冲击，截至2021年末已恢复至疫情前水平；2022年末出租率回落系因2022年下半年疫情反复，潜在租户选址、现场考察及内部审批等进程存在滞后情况，至2023年初得以逐渐恢复。基于前述背景，谨慎假设互联网+项目2023-2025年出租率由80%逐步提升至90%，自2026年起长期稳定在92%。根据截至2023年3月末，互联网+项目实际出租率已提升至88%，超过2023年预测假设，同时根据当前意向租户沟通情况，出租率有望在2023年二季度恢复至92%左右，提前达到预测期稳态出租率，因此上述出租率假设具备较高的可实现性。

4、免租期

根据基础设施资产所在地同类物业租赁市场的收益情况，新承租方进驻前必须的装修时间及免租期等因素存在都有可能带来租金损失。根据对项目运营团队的访谈和对市场的调研，评估机构假设新签租约期限为2年，目标基础设施资产的所有新签租户采用的租赁期外市场租金每两年在租期内共有20-30天免租期及租赁空闲期。

5、收缴率及收入损失率

评估估值模型中收缴率是指实际回收的租金金额占应收租金总额的比例，在评估测算中，收益法是从资产收益能力的角度进行估值测算，当该类资产不存在由于资产类别及租户结构造成的结构性租赁损失的情况下，在估值测算中一般按照100%收缴率进行测算。但基于基础设施项目2021及2022年收缴率存在未达到100%的情况，谨慎假设本次估值测算中租金收缴率为99%，即收益期内每年的收入损失率为1%，上述收入损失率假设已高于基础设施项目历史租金损失率。基础设施资产一般在租赁时会按照预付租金签署合同，并在签订合同时收取一定金额的保证金，从业主方有效地避免了租户提前退租等因素有可能带来的租赁损失，同时考虑到基金管理人已与外部管理机构形成明确的租金收缴管理机制及关于欠缴租金的应对处置安排，历史欠款已有明确的回款计划，上述收缴率及收入损失率假设具有合理性。

基础设施项目历史收缴情况及针对租金收缴的管理措施详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”的“（四）基础设施项目运营情况”。

6、物业费收入预测

根据项目历史物业费收入及物业费收入预算情况，2023年及2024年的物业费收入基于2022年末正在执行的租赁合同由本项目外部管理机构合理预测并计算得出；自2025年起，光谷软件园A1-A7栋、互联网+项目的物业费收入每年递增2%，光谷软件园C6栋物业费收入每年递增1%；光谷软件园E3栋目前由整租租户自行负责物业管理，不收取物业管理费，假设自2025年起进行市场化散租并实现物业管理收支平衡，未预测其物业费收入及支出。

7、广告收入及停车费收入预测

根据项目历史广告收入及停车费收入情况，本项目评估机构以2022年全年所实现的收入数据为基准，假设2023年预测收入与2022年实际收入持平，自2024年起每年递增2.5%。

8、成本费用、税金及附加、资本性支出假设

预测期内成本费用包括综合管理费及物业管理费；税金及附加包括增值税及附加、房产税、土地使用税及印花税等。

根据评估机构出具的《估价报告》，各项支出的测算逻辑为：

（1）综合管理费：分为一般管理费用、能源费及保险费。其中，一般管理费用（包括职工薪酬及福利、差旅费、招待费、办公费等）按照不含税运营收入的一定比例测算；能源费系指公摊区域（如一楼大厅、楼梯间等）的照明、用水等费用支出及部分电力输送损耗，近三年历史数据较为稳定，在30-40万元/年之间，预测期每年假设为40万；保险费方面，假设自2023年起每年支付保险费用约为609,294元。

（2）物业管理费：2023年物业管理费的支出标准为光谷软件园A1-A7栋5.6元/平方米/月，光谷软件园C6栋4.1元/平方米/月，互联网+项目6.5元/平方米/月，自2024年起预测物业管理费支出标准为光谷软件园A1-A7栋、互联网+项目每年递增2%，光谷软件园C6栋每年递增1%。

（3）增值税及附加：办公、配套及车位租金增值税税率为9%，物业费收入、广告收入的增值税税率为6%，实缴增值税为销项税额与进项税额的差额；城市维护建设税取实缴增值税税额的7%、教育费附加取实缴增值税税额的3%、地方教育费附加取实缴增值税税额的2%。

（4）房产税：按照国家现行税收征收办法缴税，以目标基础设施资产出租部分每年房产租金收入（不含增值税）的12%求取房产税，目标基础设施资产未出租部分扣除房产原值的30%后按照1.2%求取房产税。

（5）土地使用税：目标基础设施资产的土地使用税单价为8元/平方米/年，所占用分摊后土地面积为30,992.59平方米。

（6）印花税：不含增值税租金金额的0.1%。

（7）资本性支出：一般包括构成投资性房地产、固定资产等的支出。在本次目标基础设施资产收益年限内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造。结合资产历史期间资本性支出情况及对未来运营所必需资本性支出的预测，《估价报告》中按照每年275万元计取。

9、折现率假设

目标基础设施资产采用收益法估价时，就运营净收益采用适当折现率进行折现以计算目标基础设施资产的市场价值，本次评估测算采用6.50%的折现率。

评估机构采用累加法确定上述折现率，以安全利率加风险调整值作为报酬率，并将报酬率作为资产评估的折现率，即报酬率（折现率）=无风险报酬率+风险报酬率。其中：无风险报酬率按照评估基准日时点中债十年期国家债券的收益率即2.84%进行取值；风险报酬率根据基础设施资产所在区域市场、行业性质以及同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，区间在3%~5%之间，目标基础设施资产实体及运营状况良好，故采用3.66%的风险报酬率。最后，由上述无风险报酬率与风险报酬率加总确定折现率为6.50%。

目标基础设施资产位于中部地区中心城市之一武汉，当地社会经济环境发展良好，属于新一线城市，结合基础设施资产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，评估机构认为计算采用上述折现率较为合理。

（四）基础设施资产的资本化率​

资本化率（Cap Rate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动产投资的收益率。计算公式：资本化率（Cap Rate）=运营净收益（NOI）/不动产评估价值（或成本）。

资本化率作为不动产投资领域的重要参数被广泛使用，投资人在确定资本化率时通常能够找到属性相似的不动产进行对比。不动产的类型、所处区位、租户类型、租约结构等因素均会影响资产的价值。

以评估机构预测的2022年末估值及2023年运营净收益为计算基础，本项目基础设施资产2023年度的资本化率为5.33%。

六、基础设施项目风险情况​

详见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

一、报告期基础设施项目财务信息​

（一）基础设施项目备考财务报表情况​

项目公司成立于2022年2月28日，在原始权益人将其持有的目标基础设施资产划转至项目公司并相应取得项目公司股权，并将与基础设施资产相关的其他资产、合同、协议或其他法律文件、相关员工的劳动关系以及相关联的债权、债务转移至项目公司之前，基础设施项目相关的收入及成本均于原始权益人内部结算，财务数据体现在原始权益人的财务报表中，未独立核算。

为更加客观地反映基础设施项目独立的财务情况，原始权益人根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（以下简称“《操作指引》”），基于合理假设编制了项目公司备考财务报表，并由审计机构上会出具了编号为“上会报字（2023）第2647号”的《武汉光谷软件园科技服务有限公司备考财务报表审计报告》（报表期间为2020年度、2021年度和2022年度，以下简称“报告期”）。

1、编制基础

基础设施资产及其相关的资产、负债于2020年至2021年期末各时点的金额以原始权益人湖北科投各财务报表基准日账载资产、负债为基础，于2022年期末的金额以项目公司财务报表基准日账载资产、负债为基础，并假设基础设施资产及其相关的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2020年1月1日起已经存在，并在项目公司账上按照历史成本计量。具体计量方法包括：

（1）2020年至2021年末不考虑货币资金，2022年末货币资金以项目公司光谷科技账面余额予以确定。

（2）投资性房地产按照其于原始权益人账上核算的历史成本持续计量。

（3）其他应收款系项目公司应收湖北科投代收的部分租户的租金，以及光谷资产代收的部分租户的物业费。

（4）应收账款、预收账款按照权责发生制原则，考虑收入确认期间及实际回款时点后，在各期末确认金额。固定资产、长期待摊费用、应付账款、其他应付款于2020年至2021年期末各时点的账面价值按照备考财务报表基准日相关资产、负债在原始权益人湖北科投账面的余额予以确定，于2022年末的账面价值以项目公司光谷科技账面应计金额予以确认；递延所得税资产按照备考财务报表相关暂时性差异测算所得；应交税金以备考财务报表相关数据为计税基础测算，其中，假设当期计提的增值税及税金及附加在当期已经全部缴纳，当期计提的企业所得税假设在次年缴纳完毕；应付职工薪酬取自于账载金额，即与项目相关的实际薪酬福利支出，并假设当期薪酬在当期已经支付。

（5）备考利润表中的营业收入以基础设施项目在备考会计期间按照权责发生制原则确认的物业出租收入、广告、停车费及其他收入、物业费收入金额加总后予以确定。

（6）备考利润表中的营业成本以投资性房地产备考会计期间实际发生的折旧费用、维修费、委托管理费、物业管理费等金额加总后予以确定。

（7）备考利润表中的管理费用以投资性房地产相关管理部门在备考会计期间实际发生的人工成本予以确定。

（8）备考利润表中的税金及附加以基础设施项目取得的收入为基础计算相应的增值税，从而根据增值税计算相应的城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）及地方教育费附加（2%，2021年1月1日以前按照1.5%），房产税分为从租计征和从价计征，从租部分按照物业出租收入（不含增值税）12%计征，从价部分按照房屋原值扣除（30%，2020年1月1日以前按照25%）后以1.2%的税率计征；印花税按照租金收入0.1%计算；土地使用税以本项目投资性房地产实际占用的土地面积乘以土地使用税标准8元/平计算。

（9）备考利润表中的信用减值损失依据备考财务报表中的应收款项按减值计提方法测算取得。备考利润表中的所得税费用以项目公司在备考会计期间利润总额为基础经纳税调整后计算当期所得税、以及按照可抵扣暂时性差异确认递延所得税费用后将两者加总取得。

（10）假设项目公司自2020年1月1日起，将基础设施项目委托给武汉光谷资产投资管理有限公司经营管理，委托管理费以湖北科投与武汉光谷资产投资管理有限公司签订的原《委托管理协议》项下由基础设施项目分摊的委托管理费为准。

（11）备考财务报表中的所有者权益根据备考财务报表基准日备考资产负债表的资产合计金额减去负债合计金额确定，不披露所有者权益的具体项目。

2、备考财务报表情况

项目公司备考财务报表情况如下：

（1）备考资产负债表

表【15-1-1-1】项目公司备考资产表

单位：元

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金85,090,447.67--
应收账款14,351,271.6214,404,768.2012,083,197.14
其他应收款7,084,983.06--
流动资产合计106,526,702.3514,404,768.2012,083,197.14
非流动资产：
投资性房地产567,613,490.92582,336,718.61580,158,556.80
固定资产19,585.9082,912.80209,566.56
长期待摊费用11,623,595.4714,503,951.1315,729,512.90
递延所得税资产90,215.3710,569.2013,271.35
非流动资产合计579,346,887.65596,934,151.74596,110,907.61
资产总计685,873,590.00611,338,919.94608,194,104.75

（2）备考负债表

表【15-1-1-2】项目公司备考负债表

单位：元

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动负债：
应付账款9,409,697.304,677,950.166,603,879.73
预收账款11,042,110.986,780,268.433,062,353.93
应交税费13,980,184.0214,828,862.9110,856,363.27
其他应付款21,072,800.0727,654,201.9821,573,957.81
流动负债合计55,504,792.3753,941,283.4842,096,554.74
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计55,504,792.3753,941,283.4842,096,554.74
所有者权益合计：630,368,797.63557,397,636.46566,097,550.01
负债和所有者权益总计685,873,590.00611,338,919.94608,194,104.75

（3）备考利润表

表【15-1-1-3】项目公司备考利润表

单位：元

项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入107,443,846.59105,869,398.2986,027,714.64
其中：营业收入107,443,846.59105,869,398.2986,027,714.64
二、营业总成本51,523,110.5046,553,946.6442,602,261.58
其中：营业成本37,056,804.7432,855,626.4031,988,024.30
税金及附加13,678,456.4513,166,466.4810,089,683.52
管理费用787,849.31531,853.76524,553.76
加：其他收益---
信用减值损失（损失以“－”号填列）-318,584.6810,808.59-
资产减值损失（损失以“－”号填列）---4,467.08
资产处置收益（损失以“－”号填列）---
三、营业利润（亏损以“－”号填列）55,602,151.4159,326,260.2443,420,985.99
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）55,602,151.4159,326,260.2443,420,985.99
减：所得税费用13,900,537.8514,831,565.0610,855,246.50
五、净利润（净亏损以“－”号填列）41,701,613.5644,494,695.1832,565,739.49
六、其他综合收益的税后净额41,701,613.5644,494,695.1832,565,739.49
七、综合收益总额41,701,613.5644,494,695.1832,565,739.49

3、主要财务指标分析

（1）资产情况

表【15-1-1-4】项目公司备考财务报表资产情况

单位：元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动资产主要科目：
货币资金85,090,447.6712.41----
应收账款14,351,271.622.0914,404,768.202.3612,083,197.141.99
其他应收款7,084,983.061.03----
流动资产合计106,526,702.3515.5314,404,768.202.3612,083,197.141.99
非流动资产主要科目：
投资性房地产567,613,490.9282.76582,336,718.6195.26580,158,556.8095.39
固定资产19,585.900.0082,912.800.01209,566.560.03
长期待摊费用11,623,595.471.6914,503,951.132.3715,729,512.902.59
递延所得税资产90,215.370.0110,569.200.0013,271.350.00
非流动资产合计579,346,887.6584.47596,934,151.7497.64596,110,907.6198.01
资产总计685,873,590.00100.00611,338,919.94100.00608,194,104.75100.00

2020年末、2021年末和2022年末，项目公司流动资产占资产总额的比重分别1.99%、2.36%和15.53%，非流动资产占资产总额的比重分别为98.01%、97.64%和84.47%。投资性房地产是项目公司的核心资产，占资产总额的比重分别为95.39%、95.26%和82.76%，由于在报告期内采用成本模式计量投资性房地产，逐年计提折旧，同时部分基础设施项目装修改造的资本性支出会转入投资性房地产，因此投资性房地产账面价值会略有波动，详见以下第4）点分析。

1）货币资金

由于项目公司于2022年2月28日设立，因此备考报表在2020至2021年度未考虑货币资金，截至2022年末的货币资金以项目公司光谷科技账面货币资金余额为准，为85,090,447.67元。

2）应收账款

表【15-1-1-5】项目公司备考财务报表应收账款

单位：元

账龄2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
1年以内12,374,202.6314,447,045.0112,136,282.54
1-2年2,337,930.48--
小计14,712,133.1114,447,045.0112,136,282.54
减：坏账准备360,861.4942,276.8153,085.40
合计14,351,271.6214,404,768.2012,083,197.14

项目公司的应收账款为应收租金及物业费。报告期内，基础设施资产相关的应收账款账龄以1年以内为主。基础设施项目历史收缴情况及针对租金收缴的管理措施详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”的“（四）基础设施项目运营情况”。

3）其他应收款

项目公司的其他应收款为湖北科投、光谷资产应付项目公司的往来款。往来款系基础设施资产由湖北科投重组至项目公司时，一同将基础设施资产相关的应收租金及应收物业费重组至项目公司而形成。

4）投资性房地产

表【15-1-1-6】项目公司备考财务报表投资性房地产

单位：元

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
一、账面原值
1、年初余额727,674,982.11710,983,149.90710,983,149.90
2、本期增加金额-16,691,832.21-
（1）在建工程转入-16,691,832.21-
3、本期减少金额169,067.00--
4、期末余额727,505,915.11727,674,982.11710,983,149.90
二、累计折旧和累计摊销
1、年初余额145,338,263.50130,824,593.10116,539,187.10
2、本期增加金额14,554,160.6914,513,670.4014,285,406.00
（1）计提或摊销14,554,160.6914,513,670.4014,285,406.00
3、本期减少金额---
4、期末余额159,892,424.19145,338,263.50130,824,593.10
三、减值准备---
四、期末账面价值567,613,490.92582,336,718.61580,158,556.80

项目公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，房屋建筑物与土地使用权均按照直线法进行折旧或摊销。2021年投资性房地产账面原值有所增加，系光谷软件园C6栋前期装修完成竣工决算，相关资本性支出计入投资性房地产原值所致。

5）固定资产

近三年末项目公司固定资产账面余额分别为209,566.56元、82,912.80元和19,585.90元，固定资产只包含互联网+项目的一批办公家具，按照直线法逐年计提折旧，折旧年限5年，预计净残值率3%，故报告期内账面价值逐年递减。

6）长期待摊费用

表【15-1-1-7】项目公司备考财务报表长期待摊费用

单位：元

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
期初余额14,503,951.1315,729,512.9016,464,294.51
本期增加额2,671,467.753,658,869.922,509,601.91
本期摊销额5,551,823.414,884,431.693,244,383.52
期末余额11,623,595.4714,503,951.1315,729,512.90

项目公司长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，主要为装修费，长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。2020-2022年度的本期摊销额较多，主要源于2019年光谷软件园A1-A7栋进行了装修改造，装修费较多，该部分装修费于后续年度摊销。

7）递延所得税资产

递延所得税资产的产生系项目公司应收账款计提坏账损失准备导致应收账款账面价值与其计税基础之间产生可抵扣的暂时性差异，递延所得税资产的总体规模不大，报告期内分别为13,271.35元、10,569.20元和90,215.37元。

（2）负债情况

表【15-1-1-8】项目公司备考财务报表负债情况

单位：元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动负债主要科目：
应付账款9,409,697.3016.954,677,950.168.676,603,879.7315.69
预收款项11,042,110.9819.896,780,268.4312.573,062,353.937.27
应交税费13,980,184.0225.1914,828,862.9127.4910,856,363.2725.79
其他应付款21,072,800.0737.9727,654,201.9851.2721,573,957.8151.25
流动负债合计55,504,792.37100.0053,941,283.48100.0042,096,554.74100.00
非流动负债主要科目：
非流动负债合计
负债合计55,504,792.37100.0053,941,283.48100.0042,096,554.74100.00

项目公司2020年末、2021年末和2022年末负债规模分别为4,209.66万元、5,394.13万元和5,550.48万元，全部为流动负债。

1）应付账款

项目公司应付账款为应付物业费及维保费，报告期内分别为6,603,879.73元、4,677,950.16元和9,409,697.30元。截至2022年末的应付账款全部为应付供应商的维修维保费及应付光谷资产的物业服务费。

2）应付职工薪酬

报告期内，项目公司应付职工薪酬均为零。项目公司向员工支付的薪酬包括短期薪酬及设定提存计划，其中，短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、医疗、工伤和生育保险以及住房公积金，设定提存计划包括基本养老保险、失业保险，假设向员工支付的薪酬全部于当年结清，因此应付职工薪酬于各期末值为零。

3）应交税费

应交税费余额系应交所得税，其他税费均假设当年计提当年缴纳。项目公司在备考会计期间以利润总额为基础经纳税调整后计算当期应交所得税，并假设在次年清缴。

4）其他应付款

表【15-1-1-9】项目公司备考财务报表其他应付款情况

单位：元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比
保证金21,072,800.07100.0022,452,070.5481.1921,075,973.9797.69
工程款--5,202,131.4418.81497,983.842.31
合计21,072,800.07100.0027,654,201.98100.0021,573,957.81100.00

项目公司2020至2022年末其他应付款分别为2,157.40万元、2,765.42万元和2,107.28万元。其中，保证金分别为2,107.60万元、2,245.21万元和2,107.28万元，分别占比当期其他应付款的97.69%、81.19%和100.00%；工程款分别为49.80万元、520.21万元和0万元，分别占比当期其他应付款的2.31%、18.81%和0%。2021年工程款大幅增长主要是光谷软件园C6栋装修改造所致，其对应的其他应付款-工程款为482.35万元。

（3）收入及盈利水平

1）营业收入

表【15-1-1-10】项目公司备考财务报表营业收入情况

单位：元、%

项目2022年度2021年度2020年度2020年度（剔除租金减免）
金额占比金额占比金额占比金额占比
租金收入96,046,188.7489.3994,573,305.3489.3375,642,557.2687.9386,896,215.5489.32
物业管理费10,664,597.549.9310,564,878.159.989,861,075.8011.469,861,075.8010.14
广告、停车费及其他收入733,060.310.68731,214.800.69524,081.580.61524,081.580.54
合计107,443,846.59100.00105,869,398.29100.0086,027,714.64100.0097,281,372.92100.00

项目公司报告期内营业总收入分别为0.86亿元、1.06亿元和1.07亿元；报告期内收入主要为租金收入，分别为7,564.26万元、9,457.33万元和9,604.62万元，占营业收入的比例分别为87.93%、89.33%和89.39%。2020年历史疫情期间，湖北科投响应国家及湖北省政策号召，针对小微企业租户给出了减免3个月租金、减半6个月租金的优惠，从而使得2020年度租金有所下滑，剔除租金减免影响后的2020年度租金收入为8,689.62万元。随着疫情影响的逐渐消散，基础设施资产的收入水平已逐步恢复正常。

2）营业成本

报告期内项目公司营业成本情况如下表所示：

表【15-1-1-11】项目公司备考财务报表营业成本情况

单位：元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
一、租金相关营业成本27,547,288.9274.3421,464,137.8065.3320,313,137.0763.50
1、保险费473,584.911.28----
2、维修费9,389,875.7725.344,791,813.4914.583,244,383.5210.14
3、委托管理费3,129,667.558.452,158,653.916.571,471,083.404.60
4、折旧费14,554,160.6939.2814,513,670.4044.1714,285,406.0044.66
5、其他----1,312,264.154.10
二、物业相关营业成本9,509,515.8225.6611,391,488.6034.6711,674,887.2336.50
三、营业成本合计37,056,804.74100.0032,855,626.40100.0031,988,024.30100.00

项目公司2020-2022年度营业成本分别为3,198.80万元、3,285.56万元和3,705.68万元，其中租金相关营业成本占比分别为63.50%、65.33%和74.34%，主要由维修费、委托管理费、折旧费等构成，2022年度租金相关营业成本占比上升主要系当年光谷软件园C6栋的维修费支出较高。

3）税金及附加

表【15-1-1-12】项目公司备考财务报表税金及附加情况

单位：元

项目2022年度2021年度2020年度
城市维护建设税536,777.55414,820.38332,087.86
教育费附加230,047.53177,780.16142,323.37
地方教育发展费153,365.01118,520.1071,161.69
房产税12,407,305.1912,112,833.979,220,529.49
土地使用税247,938.56247,938.56247,938.56
印花税103,022.6194,573.3175,642.55
合计13,678,456.4513,166,466.4810,089,683.52

报告期内项目公司税金及附加分别为10,089,683.52元、13,166,466.48元和13,678,456.45元，税金及附加主要为房产税，房产税金额主要受租金收入的影响而波动。

4）管理费用

报告期内项目公司管理费用分别为524,553.76元、531,853.76元和787,849.31元，主要由职工薪酬、水电费等构成，占比营业收入分别为0.49%、0.50%和0.73%。

5）信用减值损失、资产减值损失

项目公司信用减值损失、资产减值损失均为应收账款计提的应收账款坏账损失，自2021年实行新《金融工具》准则起，坏账损失全部在信用减值损失列报。

6）盈利情况分析

表【15-1-1-13】项目公司备考财务报表盈利情况分析

单位：元

项目2022年2021年2020年
营业收入107,443,846.59105,869,398.2986,027,714.64
营业成本37,056,804.7432,855,626.4031,988,024.30
营业利润55,602,151.4159,326,260.2443,420,985.99
利润总额55,602,151.4159,326,260.2443,420,985.99
净利润41,701,613.5644,494,695.1832,565,739.49
毛利率65.51%68.97%62.82%

项目公司2020年至2022年的净利润分别为3,256.57万元、4,449.47万元和4,170.16万元。报告期内，项目公司营业收入及盈利情况总体保持提升态势。

（4）对外借款

2022年5月11日，项目公司与湖北科投签署《借款合同》，约定湖北科投向项目公司提供借款1,578,500,000元用于偿还存量负债，借款期限自湖北科投实际提供借款之日起一年，经事先通知后，项目公司可以提前偿还借款。

基础设施基金成立后，暂无对外借款计划。

（二）基础设施项目模拟净资产表情况​

1、模拟净资产表编制目的

鉴于湖北科投将基础设施资产重组至项目公司后，项目公司的部分账务处理与备考财务报表的编制基础存在一定差异，为尽量采用经审计的备考财务报表的编制基础并反映项目公司于2022年12月31日真实的净资产价值，项目公司编制了基于若干假设的于2022年12月31日的模拟净资产表（以下简称“模拟净资产表”），由上会会计师事务所对上述模拟净资产表进行了审计并出具了审计报告。

特别地，根据《股权转让协议》的约定，上述模拟净资产表将用于计算项目公司截至2022年12月31日的模拟资产净值，与基于交割审计报告计算的交割资产净值进行比较，用于按协议约定对实际的股权转让对价进行调整。

2、模拟净资产表的编制基础

（1）货币资金：假设按照2022年12月31日项目公司货币资金余额及回收其他应收款之和扣减项目公司拟偿还湖北科投股东借款本金3,850万元的余额列报。

（2）应收账款：假设按照2022年12月31日备考财务报表中应收账款余额列报。

（3）投资性房地产：假设按照基础设施项目于2022年12月31日的评估价值列报，评估价值以深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的评估报告为准，评估总金额为15.40亿元。

（4）固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产：假设按照2022年12月31日备考财务报表中各科目的账面价值列报。

（5）应付账款：假设按照2022年12月31日备考财务报表中应付物业费及维保费余额列报。

（6）预收账款：假设按照2022年12月31日备考财务报表中预收账款余额列报。

（7）应交税费：假设按照2022年12月31日项目公司账上应交税费余额列报。

（8）其他应付款：假设按照2022年12月31日备考财务报表中租赁押金余额21,072,800.07元及湖北科投向项目公司发放的股东借款本金余额1,540,000,000.00元之和列报。

3、模拟净资产表

表【15-1-2-1】模拟净资产表

单位：元

项目2022年12月31日
流动资产：
货币资金53,675,430.73
应收账款14,351,271.62
流动资产合计68,026,702.35
非流动资产：
投资性房地产1,540,000,000.00
固定资产19,585.90
长期待摊费用11,623,595.47
递延所得税资产90,215.37
非流动资产合计1,551,733,396.74
资产总计1,619,760,099.09
流动负债：
应付账款9,409,697.30
预收账款11,042,110.98
应交税费7,352,223.10
其他应付款1,561,072,800.07
流动负债合计1,588,876,831.45
非流动负债：
非流动负债合计-
负债合计1,588,876,831.45
所有者权益合计30,883,267.64
负债和所有者权益总计1,619,760,099.09

二、基础设施项目历史经营业绩分析​

基础设施项目历史经营业绩分析参见“第十四部分基础设施项目基本情况”之一、“基础设施项目概况及运营数据”之“（四）基础设施资产运营情况”。

三、基金设立前基础设施项目存续对外借款情况​

截至2022年12月31日，项目公司无对外借款。

2022年5月11日，项目公司与湖北科投签署《借款合同》，约定湖北科投向项目公司提供借款1,578,500,000元用于偿还存量负债，借款期限自湖北科投实际提供借款之日起一年，经事先通知后，项目公司可以提前偿还借款。

基础设施基金成立后，暂无对外借款计划。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

一、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略​

武汉市作为我国长江经济带中心城市，区域经济发达，具有区位、交通和科教创新资源优势。本基金拟通过专项计划持有的基础设施项目位于武汉市东湖高新区光谷光电子信息产业园内，是中国光谷基础配套设施最完善、社会文化最繁荣的国际化科技产业园区，产业聚集度高，发展前景向好，区域内租赁需求中长期将保持稳定。基础设施项目近3年维持较高的出租率、稳定的租金增长、良好的租户结构及较好的运营业绩。

基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础设施项目，维护资产资金安全，与外部管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础设施资产的增值。外部管理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础，力争在保持基础设施项目较高的出租率的同时，争取租金的增长，提高基础设施项目经营效率。基金管理人和外部管理机构拟通过以下措施及策略实现上述目标。

1、及时做好续租扩租等客户服务，针对拟到期租户提前开展客户维护及续租的沟通工作，同时通过多种渠道积极拓展潜在租户储备，持续优化租户结构，管理租户集中度风险，维持园区较高出租率水平，并力争提高租金水平；

2、力争提高园区品质与服务，构建科技创新的园区氛围，提升创新资源的汇聚能力，增强园区服务粘性，培育电子信息行业的优秀创新企业；

3、在保证服务质量的同时，监督项目公司运营成本按预算执行；定期巡检及维护基础设施项目的各项设施，制定合理的维修改造开支计划，延长基础设施项目各设备设施的使用寿命，降低大中修及设备设施更新成本，有效控制基础设施项目运行成本，提升经营效率。

4、及时了解市场变化，制定并执行基础设施项目经营计划；

5、维护基础设施基金资金、资产安全，严格执行基金各层的现金流管理，按照相关法规及基金合同约定及时分派；

6、做好基金份额持有人沟通工作，了解市场需求，按规定及时、准确进行信息披露。

二、基金可供分配金额测算情况​

根据《基础设施基金指引》及《操作指引》，基金管理人编制了自2023年1月1日至2023年12月31日止及自2024年1月1日至2024年12月31日止（以下简称“预测期”）的《基金可供分配金额测算报告》。《基金可供分配金额测算报告》包括模拟合并利润表及模拟可供分配金额计算表、模拟合并现金流量表及相关附注。上会对《基金可供分配金额测算报告》进行了审核并出具了模拟可供分配金额测算报告审核报告。投资者应当阅读《基金可供分配金额测算报告》及审阅报告全文。

《基金可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露了基金管理人认为对评估《基金可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信息。虽然《基金可供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《基金可供分配金额测算报告》所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金2023年全年、2024年全年模拟预测可供分配金额分别为7,271.32万元、7,665.17万元，假设基金发行规模15.40亿元21，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配，2023年全年、2024年全年模拟预测现金流分派率分别为4.72%、4.98%。特别地，《基金可供分配金额测算报告》以截至2022年12月31日的项目公司模拟净资产表（详见本招募说明书第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析之“一、报告期基础设施项目财务信息”的“（二）基础设施项目模拟净资产表情况”）为基础，并假设本基金取得项目公司控股权的日期为2023年1月1日。需特别说明的是，因本基金实际设立日期以及取得项目公司控股权的日期（以下简称“交割日”）并非2023年1月1日，故本基金2023年度的实际可供分配金额与预测现金流分派率需要根据本基金在2023年度对项目公司享有控股权的实际天数进行折算。

本基金模拟合并利润表、模拟可供分配金额计算表和模拟合并现金流量表如下。

三、基金未来两年模拟可供分配金额测算的核心假设​

（一）模拟合并利润表​

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金预测期内模拟合并利润表如下：

表【16-3-1】预测期基金模拟合并利润表

单位：元

项目2023年预测2024年预测
一、营业总收入113,039,751.88118,601,003.51
1.营业收入113,039,751.88118,601,003.51
2.利息收入-
3.投资收益（损失以“-”号填列）-
4.公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-
5.汇兑收益（损失以“-”号填列）-
6.资产处置收益（损失以“-”号填列）-
7.其他收益-
8.其他业务收入-
二、营业总成本95,970,900.5097,124,412.18
1.营业成本68,189,462.9367,305,499.77
2.利息支出2,348,621.363,971,024.27
3.税金及附加15,746,828.6215,883,837.96
4.销售费用
5.管理费用
6.研发费用
7.财务费用
8.管理人报酬8,731,987.599,010,050.18
9.托管费154,000.00154,000.00
10.投资顾问费
11.信用减值损失
12.资产减值损失
13.其他费用800,000.00800,000.00
三、营业利润（营业亏损以“-”号填列）17,068,851.3821,476,591.33
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）17,068,851.3821,476,591.33
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列）17,068,851.3821,476,591.33
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）17,068,851.3821,476,591.33
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额17,068,851.3821,476,591.33

（二）模拟合并现金流量表​

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金预测期内模拟合并现金流量表如下：

表【16-3-2】预测期基金模拟合并现金流量表

单位：元

项目2023年预测2024年预测
一、经营活动产生的现金流量：
1.销售商品、提供劳务收到的现金116,987,581.95137,489,051.74
2.处置证券投资收到的现金净额
3.买入返售金融资产净减少额
4.卖出回购金融资产款净增加额
5.取得利息收入收到的现金
6.收到的税费返还
7.收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计116,987,581.95137,489,051.74
8.购买商品、接受劳务支付的现金20,655,275.7111,810,324.89
9.取得证券投资支付的现金净额
10.买入返售金融资产净增加额
11.卖出回购金融资产款净减少额
12.支付给职工以及为职工支付的现金
13.支付的各项税费34,645,603.7127,948,317.67
14.支付其他与经营活动有关的现金9,685,987.599,964,050.18
经营活动现金流出小计64,986,867.0149,722,692.74
经营活动产生的现金流量净额52,000,714.9487,766,359.00
二、投资活动产生的现金流量：
15.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额
16.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
17.收到其他与投资活动有关的现金53,675,430.73
投资活动现金流入小计53,675,430.73
18.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,750,000.005,500,000.00
19.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
20.支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计6,750,000.005,500,000.00
投资活动产生的现金流量净额46,925,430.73-5,500,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
21.认购/申购收到的现金1,540,000,000.00
22.取得借款收到的现金
23.收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计1,540,000,000.00
24.赎回支付的现金
25.偿还借款支付的现金-
26.偿付利息支付的现金
27.分配支付的现金74,304,690.16
28.支付其他与筹资活动有关的现金1,540,000,000.00
筹资活动现金流出小计1,540,000,000.0074,304,690.16
筹资活动产生的现金流量净额--74,304,690.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额98,926,145.677,961,668.84
加：期初现金及现金等价物余额98,926,145.67
六、期末现金及现金等价物余额98,926,145.67106,887,814.51

（三）模拟可供分配金额计算表​

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金预测期内模拟可供分配金额计算表如下：

表【16-3-3】预测期基金模拟可供分配金额计算表

单位：元

项目2023年预测2024年预测
合并净利润17,068,851.3821,476,591.33
折旧和摊销56,553,729.1055,472,062.87
利息支出2,348,621.363,971,024.27
所得税费用
息税折旧及摊销前利润75,971,201.8480,919,678.47
调增项
1.应收的变动-1,454,936.338,095,199.74
2.其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等1,572,212,475.244,726,888.01
调减项
1.当期购买基础设施项目等资本性支出-1,546,750,000.00-5,500,000.00
——购买基础设施项目的支出
——偿还借款支付的本金-1,540,000,000.00-
——其他资本性支出-6,750,000.00-5,500,000.00
2.应付项目的变动-20,166,929.231,131,005.06
3.支付的利息及所得税费用-2,348,621.36-3,971,024.27
4.未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等-4,750,000.00-8,750,000.00
——重大资本性支出-2,750,000.00-2,750,000.00
——预留经营活动所需现金-2,000,000.00-6,000,000.00
可供分配金额72,713,190.1676,651,747.01
预计分派率（年化）4.72%4.98%

四、基金未来两年模拟可供分配金额测算的核心假设​

《基金可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的。虽然《基金可供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《基金可供分配金额测算报告》所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（一）模拟可供分配金额测算基本假设​

《基金可供分配金额测算报告》假设本基金成立于2023年1月1日，且于2023年1月1日已完成对项目公司的收购。《基金可供分配金额测算报告》是以项目公司采用特殊编制基础编制的以2022年12月31日的模拟净资产表为基础，根据基础设施资产于预测期开始日的租赁信息和相关假设编制的。模拟净资产表的编制基本假设详见本招募说明书第十五部分第一节（二）“2.模拟净资产表的编制基础”。基金运作期内，基金合并报表层面所采用的会计政策在重大方面与项目公司“模拟净资产表”中采用的会计政策一致。

在测算年度模拟可供分配金额过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润(EBITDA)，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定模拟可供分配金额计算调整项。

基金管理人编制预测期内《基金可供分配金额测算报告》时考虑目前的宏观经济和市场情况而采用的一般性假设如下：

（1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。

（2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。

（3）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的主要税种及税率详见附注五税项。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。

（4）目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。

（5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。

（6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。

（7）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。

（8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。

（9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。

（10）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。

（11）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。

（12）不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。

（13）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化。

（14）在预测期内，投资性房地产无处置计划。

（15）在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。

（16）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。

（17）本基础设施基金本次发行募集的资金，扣除本基础设施基金成立初期的必要税费（如有），假设100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款。资产支持专项计划向项目公司发放的借款将用于偿还项目公司存量负债。

（18）未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。

（19）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。

（二）模拟可供分配金额测算具体假设​

1、营业收入

（1）预测营业收入构成

预测的营业收入包含租金收入、物业费收入、广告收入和停车费收入。其中：

1）对于已签订租约的部分，采用租赁合同中约定的租金水平、出租面积和租赁期计算租赁收入；对于未签订租约的部分，按照预测期所在年度的市场租金水平和预测的出租率计算租赁收入。

2）对于物业费收入，2023年度及2024年全年物业费收入根据外部管理机构编制的物业费收入预算和价值时点正在执行的租赁合同统计测算后得出；

3）对于广告收入及停车费收入，根据基础设施项目历史广告收入及停车费收入情况，以2022年全年所实现的收入数据为基准，预测期内假设2023年预测收入与2022年实际收入持平，2024年较前述全年收入增长2.5%。

表【16-4-2-1】预测期目标基础设施资产营业收入构成

项目2023年度（含税）2024年度（含税）
租金收入110,541,459.35116,534,433.04
物业费收入11,020,102.6711,058,502.40
广告及停车费收入676,120.50693,023.51
合计122,237,682.52128,285,958.95

（2）预测营业收入假设

上述预测结果依赖于一系列的假设，而这些假设是本基金管理人根据原始权益人提供的基础设施项目的历史运营情况、外部管理机构对预测期内项目公司的经营计划、第三方评估机构提供的类似产业园区项目的发展经验及该区域产业园区项目的市场状况作出的，包括：

1）预测期内项目公司各项基础设施资产的可租赁面积保持不变，即等于预测期期初的可出租面积。预测期期初，各基础设施资产的可租赁面积如下：

表【16-4-2-2】预测期期初目标基础设施资产可租赁面积

基础设施资产可租赁面积(平方米)
光谷软件园A1-A7栋101,878.13
光谷软件园E3栋12,648.43
光谷软件园C6栋26,062.91
互联网+项目27,010.59
合计167,600.06

2）基于基础设施项目历史期间的租金增长率、第三方评估机构对项目公司所在区域产业园区市场的调研及未来规划发展等，假设预测期内每平方米每月市场租金水平如下，预测期内市场租金水平无增长。

表【16-4-2-3】预测期开始日当年目标基础设施资产租金

基础设施资产市场租金(人民币元/平方米/月)
光谷软件园A1-A7栋65.0（产业办公）/145.0（配套）
光谷软件园E3栋40.0
光谷软件园C6栋45.5（产业办公）/91.022
互联网+项目53.0

3）项目公司的产业园区资产由若干个租赁单元组成。假设截至2022年12月31日的已出租单元，按照现有租赁合同约定的租赁期执行完毕。基于基础设施项目历史出租率及第三方评估机构对基础设施项目所在区域的产业用房市场的调研，假设预测期内基础设施项目平均出租率为78%至100%，项目公司的新签租约出租率在预测期内保持稳定。历史期及预测期各基础设施资产出租率明细如下表所示：

表【16-4-2-4】预测期目标基础设施资产出租率

基础设施资产2023年全年平均出租率预测2024年全年平均出租率预测
光谷软件园A1-A7栋90%92%
光谷软件园E3栋100%100%
光谷软件园C623栋78%83%
互联网+项目80%85%

4）假设租约到期时全部换租，新签订的合同租赁期为2年，更换租户导致的空置期和免租期共计20-30天。

5）收入损失率：根据原始权益人提供的历史收缴率数据显示，基础设施项目2019年至2022年以来的收缴率24分别为100.00%、100.00%、99.71%和99.05%。2022年部分租户发生欠缴系因历史疫情对资金周转影响较大，目前均在积极催收中。根据原始权益人、外部管理机构与2022年主要欠缴租户确定的回款计划，相关历史欠款预计将在2023年内回收完毕，新增租金将按计划缴纳。鉴于基础设施项目2019年及2020年的收缴率为100%，且历史疫情结束后，相关租户经营情况已基本恢复，收缴水平逐渐回归正常，预测期内按照1%的收入损失率进行测算。

6）增值税：项目公司为一般纳税人，租金收入增值税销项税额为年含税总租金收入的8.26%（9%÷（1+9%））；物业费收入增值税销项税额为年含税总物业费收入的5.66%（6%÷（1+6%））；广告收入增值税销项税额为年含税总广告收入的5.66%（6%÷（1+6%））；实缴增值税为销项税额与进项税额的差额，进项税仅考虑了物业费成本进项税。

2、营业成本

营业成本包括与项目公司运营相关的物业服务费、能源费、保险费、投资性房地产及维修维保费用折旧摊销额等，各类成本均根据相应的合同约定、项目公司历史情况及本基金未来成本费用预算测算得出。其中，保险费包括财产一切险及公众责任险，自2023年起，合计609,294元/年。本基金存续期间的合并财务报表中，以基金购买日项目公司投资性房地产的公允价值为购置成本，扣除预计净残值后，按照年限平均法在投资性房地产预计剩余使用寿命内计提折旧额。

3、税金及附加

税金及附加主要包含房产税、土地使用税、印花税等。其中，房产税、土地使用税、印花税等税种根据项目公司当地税收规定测算得出。

4、利息支出

利息支出为项目公司向资产支持专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值税。

5、管理人报酬

管理费用主要包含基金、资产支持专项计划和项目公司运营管理相关的管理费用，各类费用均按照相关合同条款测算得出。

6、托管费

托管费为需支付给基金托管人的托管费。根据基金合同、基金托管协议等文件的约定计算得出。

7、其他费用

其他费用包含存续期审计费、资产评估费、法律咨询费、信息披露等费用，根据本基金未来费用预算综合得出。

8、非经常性损益

基金可供分配金额测算报告未考虑预测期内非经常性损益项目，未假设项目公司收到政府补助、发生资产减值、发生资产处置或营业外收支的情况，因此，预测期内，其他收益、资产减值损失、资产处置损益、营业外收入和营业外支出金额为人民币0元。

9、所得税费用

所得税费用为项目公司的当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用根据纳税调整后的税前利润和企业所得税税率计算得出。预测期内当期所得税费用和递延所得税费用均0.00元，项目公司可抵扣亏损未确认递延所得税，主要是考虑可预见的未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣。

根据税法规定，项目公司的企业所得税税率为25%。现行税收法规尚无针对资产支持专项计划的明确税收政策，经资产支持计划管理人中金公司与其主管税务机关确认，资产支持专项计划的印花税、增值税及所得税等相关税收可由基金财产支出。本基础设施基金适用税收优惠政策，暂不征收企业所得税。

10、折旧与摊销

基础设施项目资产的折旧与摊销为投资性房地产的折旧额、办公设备的折旧额和长期待摊费用摊销额。

11、基金发行份额募集的资金及购买基础设施项目的资本性支出

本基础设施基金本次发行募集的资金，扣除本基础设施基金成立初期的必要税费（如有），假设100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款。资产支持专项计划向项目公司发放借款用于定向偿还项目公司于预测期期初的特定债务。

12、其他资本性支出

预测的资本性支出是基金管理人根据历史情况及外部管理机构确认的维修、更新改造计划对基础设施项目需要的资本性支出作出的假设。基于外部管理机构的审慎判断，结合基础设施项目及相关配套设备运营年限及全生命周期管理需要，为确保园区设备及物理环境始终处于较优的运行状态，外部管理机构拟在2023年和2024年逐步对园区内使用年限较久的设备进行更换及系统完善，主要涉及光谷软件园A6、A7栋空调系统的逐步更换、园区引入一路备用市电等，持续维持园区运营稳定性，提升租户租赁感受，增加租户粘性。因此除基础设施项目日常维护所需资金275万/年以外，预测期内假设2023年和2024年额外发生400万元、275万元的维修改造支出，即预测期两年分别合计发生资本性支出675万元、550万元。前述日常维护所需资金以外的资本性支出，已在项目公司账目进行预留。

13、应收和应付项目的变动

根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为模拟可供分配金额涉及的调整项，根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划进行预测。特别的，预测期内结合历史收缴情况针对不同租户回款时间给予了账期假设。

14、未来合理的相关支出预留

根据《操作指引》的要求，未来合理的相关支出预留是税息折旧及摊销前利润调整为模拟可供分配金额涉及的调整项，包括预留重大资本性支出(如固定资产正常更新、大修、改造等)、未来合理期间内的债务利息、运营费用等。除预留预测期内重大资本性支出及经营性负债以外，本基金预测期相关调整项包括预留经营活动所需现金2023年度预留金额200.00万元、2024年度预留600.00万元。

15、预测现金分派率

基于目前预测的合并现金流，本基金在预留了未来合理的相关支出后，预计仍具备充足的货币资金，因此在预测期内的各期间，假设本基金按照模拟可供分配金额的100%向投资者分配股利，2023年全年的模拟预测可供分配金额为人民币72,713,190.16元，预测现金分派率为4.72%，2024年度的全年模拟预测可供分配金额为人民币76,651,747.01元，预测现金分派率为4.98%。

分派率的计算基于假设基金拟发售总额15.40亿元，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配计算。

其中，上述基金发售总额拟设定为目标基础设施资产以2022年12月31日为价值时点的物业评估价值。本基础设施基金的最终拟发售基金总额需根据询价结果确定，最终发售份额以中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文为准。

第十七部分原始权益人​

一、原始权益人基本情况​

（一）基本情况​

基础设施项目原始权益人为湖北科投，其于2005年7月28日成立，是东湖高新区资产规模最大的国有企业，主要从事东湖高新区内的园区开发与运营及基础设施建设、科技创新平台及创业孵化器建设、对高新技术产业的投资等。

截至2022年12月31日，湖北科投基本情况如下：

表【17-1-1-1】湖北科投概况

公司名称湖北省科技投资集团有限公司
公司简称湖北科投
企业类型有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码914201007781625108
成立日期2005年7月28日
法定代表人秦军
注册资本人民币4,000,000.00万元
实缴资本人民币3,831,360.79万元
注册地址武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋
经营范围一般项目：开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房屋租赁服务；社区及科技园区相关配套服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

湖北科投持有基础设施项目的情况如下：

图【17-1-1-1】湖北科投持有基础设施项目的情况

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（二）公司设立与存续情况​

1、设立及存续情况

原始权益人前身为湖北省科技投资有限公司，成立于2005年7月28日，是由湖北省高新技术发展促进中心、武汉东湖新技术开发区生产力促进中心、武汉光谷建设投资有限公司和武汉高科国有控股集团有限公司共同出资设立的有限责任公司。原始权益人成立时股东及出资情况如下：

表【17-1-2-1】湖北科投股东出资情况表

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）
1湖北省高新技术发展促进中心80,000.0040
2武汉东湖新技术开发区生产力促进中心60,000.0030
3武汉光谷建设投资有限公司40,000.0020
4武汉高科国有控股集团有限公司20,000.0010
合计200,000.00100

原始权益人于2010年完成一系列重大资产重组，武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东湖高新区管委会”）成为原始权益人唯一股东，并将其所持有的多家公司股权作为资本金注入，原始权益人实收资本增至55.43亿元。原始权益人于2010年12月办理了上述工商登记手续，并于2011年3月16日正式更为现名。此后，历经多次股权变更及增资，截至本招募说明书签署日，原始权益人注册资本和实收资本分别为400.00亿元和383.14亿元，东湖高新区管委会为原始权益人唯一股东和实际控制人。

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，湖北科投系依法设立且有效存续的有限责任公司。

2、股权结构、控股股东和实际控制人情况

截至2022年12月31日，湖北科投股权结构如下图所示：

图【17-1-2-1】湖北科投股权结构图

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表【17-1-2-2】湖北科投股权结构情况表

序号股东认缴出资额（万元）出资比例
1武汉东湖新技术开发区管理委员会4,000,000.00100.00%
合计4,000,000.00100.00%

湖北科投控股股东及实际控制人为东湖高新区管委会，是武汉市东湖高新区的管理机构，东湖高新区管委会为湖北省政府派出机构，委托武汉市管理。

3、组织架构

截至2022年12月31日，湖北科投组织架构如下图所示：

图【17-1-2-2】湖北科投组织架构图

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湖北科投内部常设机构包括党务中心、行政中心、财务中心、融资中心、投资中心、建设管理中心等。

（1）行政中心：负责行政综合和董秘办事务的职能部门，包括综合管理部、董秘办（法务）和人力资源部；

（2）党务中心：负责党建工作、纪检监察工作、宣传工作、群团（工会、共青团、妇女）建设、综治维稳、扶贫帮扶等工作，包括党办、纪检监察部和党委宣传部；

（3）财务中心：负责财务集中管理、现金集中管理、内部审计和外部审计等职能，包括会计核算部、财务管理部和审计部；

（4）融资中心：负责融资管理及债券业务，包括融资管理部、债券业务部和项目融资部；

（5）投资中心：负责发展战略与投资和经营管理，包括战略发展部、投资管理部和经营管理部；

（6）建设管理中心：负责统筹工程建设投资工作，包括计划管理部、工程审计部和工程技术部。

4.治理结构

（1）治理结构

湖北科投是依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规组建的国有独资公司，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，湖北科投以其全部资产对公司的债务承担责任。

1）股东

湖北科投不设股东会，由股东依照法律法规和公司章程行使职权。公司股东行使下列职权：

（a）决定公司的经营方针和投资计划；

（b）任免由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及奖惩事项；

（c）审核批准董事会的报告；

（d）审核批准监事会的报告；

（e）审核批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（f）审核批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（g）按企业领导人员管理权限审核公司业绩考核和重大收入分配事项；

（h）决定公司增加或者减少注册资本；

（i）决定发行债券或其他具有债券性质的证券；

（j）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；

（k）制定和修改公司章程。

2）董事会

湖北科投依法设立董事会，董事会由七名董事组成，由股东委派六名，职工代表董事一名，由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事会对股东负责，行使下列职权：

（a）向股东报告工作；

（b）执行股东的决议；

（c）决定公司的经营计划和投资方案；

（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（g）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（h）在股东授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（i）决定公司内部管理机构的设置；

（j）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、其他高管及其报酬事项；

（k）制定公司的基本管理制度；

（l）制订公司章程的修改方案；

（m）法律法规规定的其他职权以及公司章程规定的应当由股东行使职权以外的职权。

3）监事会

湖北科投设监事会，由五名监事组成，由股东委派二名，职工代表监事三名。其中，职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事每届任期三年，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会行使下列职权：

（a）检查公司财务；

（b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（c）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；

（d）向股东提出提案；

（e）公司章程规定的其他职权。

4）高级管理层

湖北科投设总经理一人，由股东指定。董事会成员经股东批准，可兼任总经理、副总经理。设副总经理、总会计师、总经济师若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（a）主持公司的日常经营管理工作和总经理办公会，组织实施董事会决议，并定期向董事会汇报工作；

（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（c）拟订公司内部管理机构设置方案报董事会审批；

（d）拟订公司的基本管理制度报董事会审批；

（e）制定公司的具体规章；

（f）提请聘任或解聘除公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（g）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（h）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

（2）内控制度

湖北科投建立了较为完善的内部控制制度体系，内控制度涵盖了子公司管理、财务管理、投融资管理、关联交易管理、安全生产管理等多个方面。

1）对子公司的管理：湖北科投制定了《湖北省科技投资集团有限公司下属公司财务管理办法（试行）》，主要通过对子公司的财务进行管理来确保湖北科投投资的安全、完整、保值、增值。由湖北科投财务部负责对下属公司的财务管理进行指导、协调和监督，包括指导和帮助下属公司建立健全财务管理体系，检查和监督下属公司财务管理工作。

2）财务管理：湖北科投针对公司财务管理和预算管理制定了《湖北省科技投资集团有限公司财务管理办法》，对公司的资金筹集管理、基本建设资金运用、经营性资金的运用管理、投资、经营性物业管理、费用报销、会计核算和预算管理，以及下属子公司财务管理和对外担保制定了详细的管理制度与办法，对公司的财务管理活动进行了详细的管理制度规定。

3）投融资管理：湖北科投通过财务管理相关制度，结合《湖北省国有企业“三重一大”决策制度实施办法》，建立了较为完善的投融资管理体系，对集团及下属单位的投融资、担保及资产处置事项的决策程序进行了明确规范。

4）关联交易管理：

湖北科投重视关联交易的管理，制定了《湖北省科技投资集团有限公司关联交易管理制度》，对关联方、关联方关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等作了明确规定，该制度对规范公司的关联交易发挥了重要作用。

根据规定，湖北科投与关联人达成关联交易总额高于50,000万元（不含50,000万元），且高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的，必须经出资人批准后方可实施。

公司与关联自然人达成关联交易总额高于5,000万元，且高于公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的，或者公司与关联自然人达成的关联交易金额在500万元以上的，由公司董事会做出决议批准。

不属于董事会或出资人批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会批准。

5）安全生产管理制度：湖北科投制定了《湖北省科技投资集团有限公司安全生产管理办法》，对公司的安全目标、安全培训和教育、安全监督检查制度、安全隐患排查治理、危险作业管理、安全事故报告制度、员工劳动安全纪律和应急救援与救护的相关问题进行了明确。

6）其他管理制度：湖北科投制定了《湖北省科技投资集团有限公司建设项目施工阶段全过程跟踪审计管理办法》和《湖北省科技投资集团有限公司建设项目管理办法》等制度，对工程项目开展的合规性进行管理。

湖北科投制定了《湖北省科技投资集团有限公司合同管理办法》、《湖北省科技投资集团有限公司法务工作管理办法》和《湖北省科技投资集团有限公司法律顾问管理办法》等制度，对法律事务开展进行指导。

湖北科投制定了《湖北省科技投资集团有限公司内部经济责任审计实施办法》、《湖北省科技投资集团有限公司审计档案管理办法》、《湖北省科技投资集团有限公司职务消费管理制度》和《湖北省科技投资集团有限公司公务车辆管理细则》等制度，对领导干部的经济责任和审计工作做出了明确规定。

湖北科投制定了《湖北省科技投资集团有限公司保密管理制度》、《湖北省科技投资集团有限公司行政印章、证照管理制度》和《湖北省科技投资集团有限公司公文行文流转细则》等制度，对公司日常运行管理和流程控制做出了明确规定。

总体而言，湖北科投内部控制制度完善，有效降低了内部控制风险，确保各项日常工作的正常开展。

（三）业务情况​

1、公司主营业务

湖北科投作为东湖高新区最重要的投融资及建设主体，经过多年发展，已形成以产业园区开发与运营和基础设施代建管理为主导的多种业务形态。从收入构成上看，2020-2022年度，产业园区开发与运营业务在湖北科投收入中占比均超过40%，为湖北科投最核心的业务板块。

（1）产业园区开发与运营业务

湖北科投作为东湖高新区的产业园区开发与运营主体，已形成了包含物业租赁、物业管理及园区厂房与办公楼销售在内的三大板块。

湖北科投产业园区开发形成经营性物业主要分为两种模式，第一种为开发模式，通过招拍挂或者委托开发的方式取得土地并将已建成的物业租赁给产业园区内的企业，目标客户为符合东湖高新区招商引资政策定位和能够为东湖高新区带来特殊影响力的大型企业，通过租金收入实现长期稳定的现金流入；第二种为定制模式，主要针对省、市级引进的世界知名企业，根据企业定制化需求对园区或厂房进行定制化设计和建设，项目建设完成后双方签订长期租赁合同。截至2022年12月末，湖北科投合并报表范围内持有可租赁物业面积约500万平方米，资产类型包括产业办公楼、厂房、公共场馆、公租房等。湖北科投产业园开发与经营业务板块各项收入情况详见本节第四部分“财务情况”之“（3）收入利润水平”。

此外，湖北科投亦将“做强产业投资，沉淀产业价值”作为主要发展举措，助力东湖高新区产业集群建设。根据湖北科投《“十四五”发展规划纲要（2021-2025）》，湖北科投聚焦“光芯屏端网”和生命健康两大产业赛道：在“光芯屏端网”领域，湖北科投推进集成电路、新型显示器件、下一代信息网络三大国家级战略性新兴产业集群建设，先后投资了武汉新芯12英寸芯片生产线及配套工程、武汉天马微电子4.5代TFT项目、武汉华星第六代面板生产线等项目，助力东湖高新区打造“光芯屏端网”万亿产业集群。在生命健康领域，湖北科投亦致力于培育国际一流生命健康产业集群。

（2）基础设施代建业务

湖北科投作为东湖高新区基础设施项目的投融资和建设主体，主要负责东湖高新区内骨干路网道路及重大产业园区配套设施建设，在优化东湖高新区投资环境、建设农民新社区等方面起到关键作用。湖北科投基础设施代建业务板块各项收入情况详见本节第四部分“财务情况”之“（3）收入利润水平”。

2、所在行业相关情况

原始权益人主营业务所处行业为产业园区开发与运营行业，相关情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”。

3、行业地位

湖北科投是东湖高新区重要的产业园区开发与经营主体、基础设施项目投融资和建设主体，自成立以来一直受到湖北省、武汉市及东湖高新区政府的重点支持，并获得了东湖高新区管委会在资本金注入、优良资产注入等多方面支持。东湖高新区政府对湖北科投投资建设的基础设施项目给予充分的政策优惠，项目的审批流程得到相关部门的积极配合，为湖北科投的快速发展提供了坚实的保障。

近年来湖北科投经营规模和经营实力不断壮大，在东湖高新区内产业园区开发与经营、基础设施建设、产业投资等方面具有很强的竞争力，区域行业垄断优势明显。随着东湖高新区在我国科技发展战略中重要地位的日益凸显，其将迎来更多优质高新技术企业的入驻，区内企业及居民对园区开发与经营、基础设施建设等方面将长期保持旺盛需求，湖北科投的区域行业龙头地位有望得到进一步的巩固和提升。

（四）财务情况​

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北科投2020年的合并报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字〔2021〕0100841号）；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北科投2021年的合并报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字〔2022〕0111533号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北科投2022年的合并报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字〔2023〕0101127号）。其中2021年末数据和2022年末数据分别引用的是湖北科投2021年和2022年经审计的年度合并报表期末数，2020年末数据引用的是湖北科投2021年经审计的年度合并报表期初数。

1、财务数据

（1）合并资产负债表

表【17-1-4-1】湖北科投最近三年合并资产负债表

单位：万元

科目2022年末2021年末2020年末
流动资产：
货币资金1,822,203.251,718,745.651,818,298.28
交易性金融资产931,338.06670,384.43863,868.70
应收票据336.56671.67265.85
应收账款771,818.331,089,939.581,474,621.78
预付款项90,765.68117,709.74153,589.34
其他应收款1,917,108.241,730,718.501,354,140.42
存货1,047,425.98630,920.09813,713.19
合同资产--318.99
一年内到期的非流动资产-9,498.67-
其他流动资产92,446.30103,184.5597,682.97
流动资产合计6,673,442.416,071,772.896,576,499.51
非流动资产：
债权投资207,954.03603,938.03458,445.42
长期应收款693,532.13693,532.13601,610.33
长期股权投资3,404,210.202,895,393.382,210,485.81
其他权益工具投资114,308.9489,191.43121,001.50
投资性房地产1,144,890.651,019,988.51796,823.54
固定资产314,063.31302,407.48206,424.67
在建工程833,823.43732,621.78666,649.71
使用权资产11,259.223,127.022,353.57
无形资产58,285.8746,888.0833,352.19
商誉21,865.5721,865.5721,817.57
长期待摊费用21,085.5319,068.0014,323.92
递延所得税资产18,101.0921,770.8415,747.42
其他非流动资产13,204,821.469,574,457.387,011,850.84
非流动资产合计20,048,201.4216,024,249.6412,160,886.49
资产总计26,721,643.8222,096,022.5218,737,386.01
流动负债：
短期借款165,695.6122,800.0021,800.00
应付票据2,642.291,153.664,016.39
应付账款122,159.90147,263.49186,375.74
预收款项5,026.284,174.321,582.56
合同负债35,530.8737,907.4420,515.68
应付职工薪酬3,154.762,157.721,536.07
应交税费10,234.6522,462.4137,070.80
其他应付款1,422,675.451,101,120.72982,344.17
一年内到期的非流动负债2,309,177.872,243,369.082,164,229.21
其他流动负债73,263.641,289.46980.09
流动负债合计4,149,561.323,583,698.303,420,450.70
非流动负债：
长期借款6,427,137.236,424,870.535,457,691.88
应付债券2,998,182.012,349,671.902,122,830.91
租赁负债6,051.462,033.731,204.81
长期应付款1,645,556.851,185,744.421,086,377.11
预计负债1,538.741,538.741,538.74
递延收益46,308.6064,901.5048,078.86
递延所得税负债89,484.8774,726.6347,619.21
其他非流动负债714,810.54540,528.20377,229.76
非流动负债合计11,929,070.3010,644,015.649,142,571.27
负债总计16,078,631.6214,227,713.9412,563,021.98
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）3,831,360.793,509,103.792,899,441.09
其他权益工具579,396.49379,435.27300,000.00
资本公积3,050,933.342,617,111.492,410,881.97
其他综合收益-32,338.44-28,397.73-11,526.05
专项储备236.04228.92202.73
盈余公积27,427.1821,661.4621,171.29
未分配利润118,757.94133,462.42144,805.36
归属于母公司所有者权益合计7,575,773.346,632,605.625,764,976.38
少数股东权益3,067,238.861,235,702.96409,387.65
所有者权益总计10,643,012.217,868,308.586,174,364.03
负债和所有者权益总计26,721,643.8222,096,022.5218,737,386.01

（2）合并利润表

表【17-1-4-2】湖北科投最近三年合并利润表

单位：万元

科目2022年2021年2020年
一、营业总收入220,202.45172,384.05136,333.01
其中：营业收入220,202.45172,384.05136,333.01
二、营业总成本384,363.57301,843.42250,718.87
其中：营业成本158,865.04111,892.98122,999.89
税金及附加16,762.9210,512.648,837.94
销售费用1,896.081,772.301,938.29
管理费用48,694.0444,991.4236,965.84
研发费用452.83518.19362.05
财务费用157,692.67132,155.8979,614.86
其他收益8,523.0330,893.8030,922.23
投资收益-27,197.5244,647.2157,008.38
公允价值变动收益232,507.86104,906.1789,830.95
信用减值损失2,329.89-5,860.78-
资产减值损失-40.94--12,729.15
资产处置收益-525.2816,879.4352.38
三、营业利润51,435.9162,006.4550,698.93
加：营业外收入2,271.991,368.351,431.16
减：营业外支出863.321,044.341,713.31
四、利润总额52,844.5862,330.4650,416.78
减：所得税费用18,534.8534,584.3827,530.25
五、净利润34,309.7327,746.0822,886.53
其中：归属于母公司所有者的净利润13,988.5112,854.6413,205.78
六、其他综合收益的税后净额1,398.86-15,467.58-39,868.09
七、综合收益总额35,708.5912,278.50-16,981.56
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额12,333.54-54.45-26,359.57

（3）合并现金流量表

表【17-1-4-3】湖北科投最近三年合并现金流量表

单位：万元

科目2022年2021年2020年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金164,325.47144,408.6077,063.89
收到的税费返还22,066.9817,574.875,984.67
收到其他与经营活动有关的现金2,129,506.191,357,116.401,548,362.88
经营活动现金流入小计2,315,898.641,519,099.871,631,411.44
购买商品、接受劳务支付的现金305,616.66109,742.09102,281.95
支付给职工以及为职工支付的现金48,208.0643,468.6737,361.78
支付的各项税费84,186.8344,737.0115,334.63
支付其他与经营活动有关的现金1,330,466.751,283,149.961,427,605.61
经营活动现金流出小计1,768,478.291,481,097.731,582,583.98
经营活动产生的现金流量净额547,420.3438,002.1348,827.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金83,497.82113,439.95207,210.91
取得投资收益收到的现金19,286.0338,757.0776,520.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,489.1234.4831.70
收到其他与投资活动有关的现金9,797.2538,832.26227.55
投资活动现金流入小计115,070.23191,063.77283,990.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,109,681.84995,986.54997,164.73
投资支付的现金2,583,379.981,494,867.90805,282.00
支付其他与投资活动有关的现金14,525.45227,216.651,129.01
投资活动现金流出小计3,707,587.282,718,071.081,803,575.74
投资活动产生的现金流量净额-3,592,517.05-2,527,007.32-1,519,585.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金2,070,463.001,466,809.70207,005.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金1,806,663.00857,147.0050,105.00
取得借款收到的现金3,255,544.053,603,434.943,098,628.71
收到其他与筹资活动有关的现金795,031.37886,815.04395,386.69
筹资活动现金流入小计6,121,038.425,957,059.683,701,020.40
偿还债务支付的现金1,785,797.742,593,720.611,091,978.62
分配股利、利润或偿付利息支付的现金660,900.21646,639.51588,975.59
支付其他与筹资活动有关的现金527,613.72343,362.66327,558.29
筹资活动现金流出小计2,974,311.673,583,722.772,008,512.50
筹资活动产生的现金流量净额3,146,726.752,373,336.911,692,507.91
四、汇率变动对现金的影响1,765.27-2,248.63-5,973.86
五、现金及现金等价物净增加额103,395.32-117,916.91215,775.98
加：期初现金及现金等价物余额1,700,381.371,818,298.281,602,522.30
六、期末现金及现金等价物余额1,803,776.701,700,381.371,818,298.28

2、财务指标

表【17-1-4-4】湖北科投最近三年主要财务数据和指标

指标2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
总资产（万元）26,721,643.8222,096,022.5218,737,386.01
总负债（万元）16,078,631.6214,227,713.9412,563,021.98
所有者权益（万元）10,643,012.217,868,308.586,174,364.03
营业总收入（万元）220,202.45172,384.05136,333.01
利润总额（万元）52,844.5862,330.4650,416.78
净利润（万元）34,309.7327,746.0822,886.53
归属于母公司所有者的净利润（万元）13,988.5112,854.6413,205.78
经营活动产生现金流量净额（万元）547,420.3438,002.1348,827.46
投资活动产生现金流量净额（万元）-3,592,517.05-2,527,007.32-1,519,585.53
筹资活动产生现金流量净额（万元）3,146,726.752,373,336.911,692,507.91
流动比率（倍）1.611.691.92
速动比率（倍）1.361.521.68
资产负债率（%）60.1764.3967.05
营业毛利率（%）27.8635.099.78
平均总资产回报率（%）0.911.020.85
加权平均净资产收益率（%）0.150.180.22
EBITDA（万元）270,035.22246,531.67176,770.69
EBITDA利息保障倍数（倍）0.440.380.30
应收账款周转率（次）0.240.130.13
存货周转率（次）0.190.150.12
总资产周转率（次）0.010.010.01

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入；

（5）平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额平均资产总额=（资产总额期初数+资产总额期末数）/2；

（6）加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（平均净资产总额）平均净资产总额=（净资产总额期初数+净资产总额期末数）/2；

（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（8）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

（9）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；

（10）存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期初合同资产账面价值+期末存货账面价值+期末合同资产账面价值）/2]；

（11）总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

3、财务分析

（1）资产情况

表【17-1-4-5】湖北科投最近三年合并报表资产结构

单位：万元

科目2022年末2021年末2020年末
流动资产：
货币资金1,822,203.251,718,745.651,818,298.28
交易性金融资产931,338.06670,384.43863,868.70
应收票据336.56671.67265.85
应收账款771,818.331,089,939.581,474,621.78
预付款项90,765.68117,709.74153,589.34
其他应收款1,917,108.241,730,718.501,354,140.42
存货1,047,425.98630,920.09813,713.19
合同资产--318.99
一年内到期的非流动资产-9,498.67-
其他流动资产92,446.30103,184.5597,682.97
流动资产合计6,673,442.416,071,772.896,576,499.51
非流动资产：
债权投资207,954.03603,938.03458,445.42
长期应收款693,532.13693,532.13601,610.33
长期股权投资3,404,210.202,895,393.382,210,485.81
其他权益工具投资114,308.9489,191.43121,001.50
投资性房地产1,144,890.651,019,988.51796,823.54
固定资产314,063.31302,407.48206,424.67
在建工程833,823.43732,621.78666,649.71
使用权资产11,259.223,127.022,353.57
无形资产58,285.8746,888.0833,352.19
商誉21,865.5721,865.5721,817.57
长期待摊费用21,085.5319,068.0014,323.92
递延所得税资产18,101.0921,770.8410,022.72
其他非流动资产13,204,821.469,574,457.387,011,850.84
非流动资产合计20,048,201.4216,024,249.6412,160,886.49
资产总计26,721,643.8222,096,022.5218,737,386.01

湖北科投2020-2022年末的资产总计分别为18,737,386.01万元、22,096,022.52万元和26,721,643.82万元。2020年末资产总计较2019年末增长2,839,265.16万元，增幅17.86%，主要系其他非流动资产、长期股权投资增长较大所致；2021年末资产总计较2020年末增长3,358,636.52万元，增幅17.92%，主要系其他非流动资产、其他权益工具投资增长较大所致；2022年末资产总计较2021年末增长4,625,621.30万元，增幅为20.93%，主要系其他非流动资产增长较大所致。

湖北科投主要流动资产科目包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款和存货等。湖北科投2020-2022年末的流动资产合计分别为6,576,499.51万元、6,071,772.89万元和6,673,442.41万元。2020年末，湖北科投流动资产较2019年末增加958,320.65万元，增幅为17.06%，造成变动的主要原因为货币资金、应收款项的增长。2021年末湖北科投流动资产较上年末减少504,726.63万元，降幅为7.67%，降低的主要原因是应收账款、交易性金融资产、存货的减少。2022年末流动资产合计较2021年末增加601,669.52万元，增幅为9.91%，增加的主要原因是交易性金融资产、存货的增加。湖北科投非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产、在建工程和其他非流动资产等。湖北科投2020-2022年末的非流动资产合计分别为12,160,886.49万元、16,024,249.64万元和20,048,201.42万元，分别占资产总额的64.90%、72.52%和75.03%。2020年末非流动资产较上年末增长1,880,944.50万元，增幅18.30%，主要是湖北科投承担的武汉市东湖新技术开发区市政建设工程和长期股权投资大幅增长。2021年末非流动资产较2020年末增长3,863,363.14万元，增幅31.77%，主要原因是湖北科投承担的东湖高新区市政建设工程和长期股权投资大幅增长；2022年末非流动资产较2021年末增长4,023,951.78万元，增幅25.11%，主要系其他非流动资产大幅增加所致。

1）流动资产项目分析

（a）货币资金

湖北科投2020-2022年末的货币资金余额分别为1,818,298.28万元、1,718,745.65万元和1,822,203.25万元。2020年末较2019年末货币资金增加215,775.98万元，增幅为13.46%；2021年末较2020年末货币资金减少99,552.63万元，降幅为5.48%；2022年末较2021年末货币资金增加103,457.60万元，减幅为6.02%。

（b）交易性金融资产

湖北科投2020-2022年末的交易性金融资产余额分别为863,868.70万元、670,384.43万元及931,338.06万元。2021年末交易性金融资产较上年末减少193,484.27万元，降幅22.40%，主要系湖北科投将持有的天马微电子股份有限公司股权转为长期股权投资、出售部分TCL科技可转债所致；2022年末较年初交易性金融资产增加260,953.63万元，增幅38.93%，主要系子公司武汉光谷产业投资有限公司和武汉光谷金融控股集团有限公司的对应科目大幅增加所致。

（c）应收账款（不含应收票据）

应收账款主要为湖北科投代建业务板块形成的款项。代建业务中，湖北科投通过招投标的形式将业务委托给施工建设单位，并对其施工进度、施工质量进行管理。湖北科投承担相应的资本金投入和项目融资，并依据与东湖高新区管委会的约定，按照当年代建项目资金投入量的一定比例计提并收取代建管理费。湖北科投2020-2022年末的应收账款余额分别为1,474,621.78万元、1,089,939.58万元和771,818.33万元。2020年末应收账款较上年末增长577,242.51万元，增幅为64.33%，变动原因为对东湖高新区财政局的应收账款增加；2021年末应收账款较2020年末减少384,682.19万元，减幅为26.09%，变动原因为对东湖高新区财政局的应收账款减少；2022年末应收账款较2021年末减少318,121.25万元，降幅为29.19%，主要系收回东湖高新区财政局的部分应收账款。

（d）其他应收款（含应收利息及应收股利）

湖北科投2020-2022年末的其他应收款余额分别为1,354,140.42万元、1,730,718.50万元和1,917,108.24万元。其他应收款主要是湖北科投与开发区财政局及东湖高新区管委会形成的往来款（除代建项目完工移交后转为应收账款以外的款项）。2020年末其他应收款较年初减少211,020.11万元，减幅为13.48%，主要原因是对应长江存储科技控股有限责任公司的其他应收款减少；2021年末其他应收款较上年末增长376,578.08万元，增幅为27.81%，主要原因是对厦门三安电子有限公司的其他应收款增加；2022年末其他应收款较年初增加186,389.74万元，增幅为10.77%主要系对长江存储二期科技有限责任公司和武汉光谷资源开发投资有限公司的其他应收款增加。

（e）存货

湖北科投2020-2022年末的存货余额分别为813,713.19万元、630,920.09万元和1,047,425.98万元，主要为代建项目及园区开发成本。2020年末存货较年初下降462,633.15万元，降幅为36.25%，主要原因系开发成本结转所致，相关项目包括地铁工程、开发区基础设施建设、中心城代建中心城项目等；2021年末存货较上年末下降182,793.09万元，降幅为22.46%，主要原因系部分开发产品完工后转为投资性房地产，相关项目包括中心城代建中心城项目、生物城二期、有轨电车等；2022年末存货较年初增加416,505.89万元，增幅为66.02%，主要系新增项目开发成本大幅增加所致。

2）非流动资产项目分析

（a）长期股权投资

湖北科投2020-2022年末的长期股权投资余额分别为2,210,485.81万元、2,895,393.38万元和3,404,210.20万元。2020年末长期股权投资较2019年末增长416,095.34万元，增幅为23.19%，主要系对武汉华星光电半导体显示技术有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司和TCL科技集团股份有限公司的长期股权投资增加所致；2021年末长期股权投资较上年末增长684,907.57万元，增幅30.98%，主要原因是对联营企业天马微电子股份有限公司的投资24.28亿元，武汉蔚能电池资产公司追加投资2亿元，下属子公司光谷金控对国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司追加投资30亿元以及对TCL科技集团股份有限公司追加投资9.99亿元，下属子公司产业投对联通光谷江控第五代通信产业基金（武汉）合伙企业（有限合伙）和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）分别追加投资4亿元、6亿元；2022年末长期股权投资较2021年末增加508,816.82万元，增幅为17.57%，主要原因是对国家集成电路产业投资基金二期追加投资22.5亿元、对鄂州葛店安芯产业投资基金追加投资19.88亿元、对武汉芯展股权投资基金追加投资7.65亿元等。

（b）投资性房地产

2020-2022年末，湖北科投投资性房地产账面价值分别为796,823.54万元、1,019,988.51万元和1,144,890.65万元。湖北科投采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。2020年末湖北科投投资性房地产较2019年末增加26,341.11万元，增幅为3.42%。2021年末湖北科投投资性房地产较2020年末增加223,164.98万元，增幅为28.01%，主要系存货中部分开产品结转所致。2022年末投资性房地产较2021年末增加124,902.14万元，增幅为12.25%。

（c）在建工程

湖北科投2020-2022年末的在建工程余额分别为666,649.71万元、732,621.78万元和833,823.43万元。2020年末在建工程较上年末增加245,267.03万元，增幅58.21%，主要系湖北科投对光谷国际人才自由港、东湖综保区首期启动区和光谷科技会展中心等项目建设进一步增加所致；2021年末在建工程较上年末增加65,972.07万元，增幅9.90%；2022年末在建工程较上年末增加101,201.65万元，增幅13.81%，主要系子公司光谷置业有限公司的武汉未来科技城青年社区项目建设所致。

（d）其他非流动资产

湖北科投2020-2022年末的其他非流动资产余额分别为7,011,850.84万元、9,574,457.38万元和13,204,821.46万元。湖北科投其他非流动资产包括代建项目、统借转贷款项和代管资产，其中代建项目主要系湖北科投为东湖高新区管委会代建项目形成的资产。统借转贷款主体为湖北科投子公司武汉东湖新技术开发区生产力促进中心，该公司作为富士康产业园配套设施建设项目的承建商，负责贷款的统借统还。代管资产系根据东湖高新区管委会2006年8月《关于武汉软件产业基地有限公司重组的专题会议纪要》精神，武汉东湖新技术开发区生产力促进中心代表东湖高新区管委会对软件产业公共服务与技术支撑平台工程项目资产履行出资人职责，对此项资产进行代管。

2020年末其他非流动资产较2019年末增长1,633,800.54万元，增幅为30.38%，主要是东湖高新区基础设施建设和市政道路建设等代建项目规模增加所致；2021年末其他非流动资产较上年末增长2,562,606.54万元，增幅为36.55%，主要系东湖高新区基础设施建设和市政道路建设等代建项目及长江存储一期、二期项目规模增加所致；2022年末其他非流动资产较上年末增长3,630,364.08万元，增幅为37.92%，主要系湖北科投对长江存储一期、二期项目出资款增加所致（湖北科投对长江存储一期、二期项目无控制权及重大影响）。

（2）负债情况

表【17-1-4-6】湖北科投最近三年末合并报表负债结构

单位：万元

科目2022年末2021年末2020年末
流动负债：
短期借款165,695.6122,800.0021,800.00
应付票据2,642.291,153.664,016.39
应付账款122,159.90147,263.49186,375.74
预收款项5,026.284,174.321,582.56
合同负债35,530.8737,907.4420,515.68
应付职工薪酬3,154.762,157.721,536.07
应交税费10,234.6522,462.4137,070.80
其他应付款1,422,675.451,101,120.72982,344.17
一年内到期的非流动负债2,309,177.872,243,369.082,164,229.21
其他流动负债73,263.641,289.46980.09
流动负债合计4,149,561.323,583,698.303,420,450.70
非流动负债：
长期借款6,427,137.236,424,870.535,457,691.88
应付债券2,998,182.012,349,671.902,122,830.91
租赁负债6,051.462,033.731,204.81
长期应付款1,645,556.851,185,744.421,086,377.11
预计负债1,538.741,538.741,538.74
递延收益46,308.6064,901.5048,078.86
递延所得税负债89,484.8774,726.6347,619.21
其他非流动负债714,810.54540,528.20377,229.76
非流动负债合计11,929,070.3010,644,015.649,142,571.27
负债总计16,078,631.6214,227,713.9412,563,021.98

湖北科投的负债主要由其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和长期应付款组成。2020-2022年末，湖北科投负债总额分别为12,563,021.98万元、14,227,713.94万元和16,078,631.62万元，负债规模随资产规模同步增长，资产负债率分别为67.05%、64.39%和60.26%，整体表现较为稳定。

湖北科投主要流动负债科目包括短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，湖北科投2020-2022年末的流动负债合计余额分别为3,420,450.70万元、3,583,698.30万元和4,149,561.32万元，占总负债比例分别为27.22%、25.19%和25.81%。2020年末流动负债较年初增加1,170,872.02万元，增幅为52.05%，主要系一年内到期的非流动负债大幅增加所致；2021年末流动负债较上年末增加163,247.60万元，增幅为4.77%，主要系其他应付款增长所致；2022年末流动负债较年初增加565,863.02万元，增幅为15.79%，主要系短期借款和其他应付款增加所致。湖北科投主要非流动负债科目包括长期借款、应付债券、长期应付款及其他非流动负债等，湖北科投2020-2022年末的非流动负债合计余额分别为9,142,571.27万元、10,644,015.64万元和11,929,070.30万元，占总负债的比例分别为72.77%、74.81%和74.19%。近年来，湖北科投负债结构以非流动负债为主。

1）流动负债项目分析

（a）短期借款

湖北科投2020-2022年末的短期借款余额分别为21,800.00万元、22,800.00万元及165,695.61万元。2020年末短期借款较上年末下降59,700.00万元，降幅73.25%，主要系湖北科投调整债务结构、降低短期借款提取所致。2021年末短期借款较年初增加1,000万元，增幅为4.59%。2022年末短期借款较年初增加142,895.61万元，增幅626.74%，主要系集团本部和子公司武汉光谷金融控股集团有限公司的银行借款增加所致。

（b）应付账款

湖北科投2020-2022年末的应付账款余额分别为186,375.74万元、147,263.49万元及122,159.90万元。2020年末较上年末增加141,584.08万元，增幅316.09%，主要原因是会计准则变更。2021年末较2020年末下降39,112.25万元，降幅20.99%，主要原因是1年以内应付账款大量结清。2022年末较年初下降25,103.59万元，减幅为17.05%，主要原因是1-2年以内应付账款大量结清。

（c）其他应付款（含应付利息及应付股利）

湖北科投2020-2022年末的其他应付款余额分别为982,344.17万元、1,101,120.72万元和1,422,675.45万元。2020年末其他应付款较年初增加331,250.84万元，增幅为50.88%，主要系对东湖高新区管委会的往来款新增所致；2021年末湖北科投其他应付款较上年末增加118,776.55万元，增幅为12.09%，主要系子公司光谷建设预收工程款重分类到其他应付款所致；2022年末较年初增加321,554.73万元，增幅为29.20%，主要系子公司武汉光谷金融控股集团有限公司的往来款增加较多所致。

（d）一年内到期非流动负债

湖北科投2020-2022年末的一年内到期的非流动负债余额分别为2,164,229.21万元、2,243,369.08万元和2,309,177.87万元。2020年末较年初增加1,072,811.97万元，增幅为98.30%，主要系一年内到期的长期借款和应付债券增长较快所致；2021年末湖北科投一年内到期的非流动负债较上年末增加79,139.87万元，增幅3.66%，主要系一年内到期的长期应付款增加所致；2022年末较年初增加65,808.79万元，增幅2.93%，主要系一年内到期的长期应付款增加所致。

2）非流动负债项目分析

（a）长期借款

湖北科投2020-2022年末的长期借款余额分别为5,457,691.88万元、6,424,870.53万元和6,427,137.23万元。2020年末湖北科投长期借款余额较上年末增加1,049,883.82万元，增幅23.82%。2021年末较上年末增加967,178.65万元，增幅17.72%；湖北科投长期借款主要为保证借款和质押借款，报告期内各期末长期借款持续增加，主要系湖北科投项目投资需求增加导致相应借款规模增加；2022年末较年初增加2,266.70万元，增幅0.04%，变化不大。

（b）应付债券

2020-2022年末，湖北科投应付债券账面金额分别为2,122,830.91万元、2,349,671.90万元和2,998,182.01万元，占非流动负债比重分别为23.21%、22.08%和18.65%。2020年末湖北科投应付债券较上年末增加18,116.26万元，增幅为0.86%，保持稳定；2021年末较2020年末增加226,840.99万元，增幅为10.69%；2022年末，应付债券较2021年末增加648,510.11万元，增幅为27.60%，主要系新发债券所致。

（c）长期应付款

湖北科投2020-2022年末的长期应付款余额分别为1,086,377.11万元、1,185,744.42万元和1,645,556.85万元。2020年末长期应付款较上年末减少31,097.40万元，降幅为2.78%，其中长期应付款项减少58,834.29万元，专项应付款新增27,736.89万元；2021年末较上年末增加99,367.31万元，增幅为9.15%，其中长期应付款项新增88,710.29万元，专项应付款新增10,657.02万元；2022年末长期应付款较年初增加459,812.43万元，增幅为38.78%，其中长期应付款项新增460,942.29万元，专项应付款减少-1,129.86万元。

（d）其他非流动负债

湖北科投2020-2022年末的其他非流动负债余额分别为377,229.76万元、540,528.20万元及714,810.54万元。2020年末其他非流动负债较上年末增加251,317.52万元，增幅为199.60%，主要原因是新增四水共治项目专项债券资金、综保投第二卡口产业园项目专项政府债券资金、光投棚改项目专项债资金和长江存储配套产业园项目专项债资金。2021年末较年初增加163,298.44万元，增幅为43.29%，主要原因是新增光大永明-武汉东湖综保投基础设施债权投资计划投资、长江存储配套产业园项目专项债资金及四水共治项目专项债券资金等。2022年末较年初增加174,282.34万元，增幅为32.24%，主要系长江存储项目的专项债资金增加较多所致。

（3）收入利润水平

1）收入情况

最近三年，湖北科投营业收入构成情况如下：

表【17-1-4-7】湖北科投近三年各业务板块收入构成

单位：万元、%

业务板块2022年2021年2020年
营业收入占比营业收入占比营业收入占比
1、产业园区开发与运营93,579.7642.5082,078.3947.6157,669.1742.30
（1）物业租赁81,253.9836.9055,034.9931.9334,836.3625.55
（2）物业管理10,461.434.755,614.613.266,668.084.89
（3）厂房和办公楼销售1,864.350.8521,428.7912.4316,164.7311.86
2、基础设施代建管理业务13,065.595.9312,258.437.1118,112.8813.29
3、道路施工26,872.2712.206,212.033.602,111.041.55
4、汽车销售维修15,891.767.2214,753.458.5617,758.0813.03
5、电子产品业务901.970.411,607.050.932,278.701.67
6、其他2569,891.1031.7455,474.6932.1838,403.1328.17
合计220,202.45100.00172,384.05100.00136,333.01100.00

湖北科投的主营业务包括产业园区开发与运营、基础设施代建管理业务、汽车销售维修等主要板块，2020-2022年，湖北科投取得营业收入分别为136,333.01万元、172,384.05万元和220,202.45万元。产业园区开发与运营占营业收入的比重最高，2020-2022年，产业园区开发与运营取得的营业收入分别为57,669.17万元、82,078.39万元和93,579.76万元，占营业收入的比例分别为42.30%、47.61%和42.50%。其他收入主要包括利息收入、引导基金管理费、信息管网经营收入、有轨电车客运收入、光电院贸易商品收入、水电费收入等，2020-2022年，其他收入占营业收入的比例分别为25.37%、28.17%、32.18%和31.74%。

2）成本情况

2020-2022年，湖北科投营业成本构成情况如下：

表【17-1-4-8】湖北科投近三年各业务板块成本情况表

单位：万元、%

业务板块2022年2021年2020年
营业成本占比营业成本占比营业成本占比
1、产业园区开发与运营75,792.3847.7163,040.1356.3478,078.9763.48
（1）物业租赁54,603.6234.3729,559.5026.4234,864.5928.35
（2）物业管理15,477.319.748,607.087.697,142.355.81
（3）厂房和办公楼销售5,711.463.6024,873.5422.2336,072.0229.33
2、基础设施代建管理业务--431.420.395,456.394.44
3、道路施工26,857.9516.918,353.057.471,334.161.08
4、汽车销售维修14,935.159.4013,309.0911.8916,325.9513.27
5、电子产品业务608.160.381,120.171.001,568.881.28
6、其他40,671.3925.6025,639.1322.9220,235.5416.45
合计158,865.04100.00111,892.98100.00122,999.89100.00

2020-2022年，湖北科投营业成本分别为122,999.89万元、111,892.98万元和158,865.04万元，其中产业园区开发与运营业务的营业成本分别为78,078.97万元、63,040.13万元和75,792.38万元，占营业成本的比例分别为63.48%、56.34%和47.71%，是营业成本中占比最高的业务板块。2020-2022年，其他业务占营业成本的比例分别为16.45%、22.92%和25.60%。

3）利润情况

2020-2022年，湖北科投毛利润情况如下：

表【17-1-4-9】湖北科投近三年各业务板块毛利润构成

单位：万元、%

业务板块2022年2021年2020年
毛利润占比毛利润占比毛利润占比
1、产业园区开发与运营17,787.3729.0019,038.2631.47-20,409.80-153.08
（1）物业租赁26,650.3643.4525,475.4942.11-28.23-0.21
（2）物业管理-5,015.88-8.18-2,992.47-4.95-474.27-3.56
（3）厂房和办公楼销售-3,847.11-6.27-3,444.75-5.69-19,907.29-149.31
2、基础设施代建管理业务13,065.5921.3011,827.0119.5512,656.4994.93
3、道路施工14.320.02-2,141.02-3.54776.885.83
4、汽车销售维修956.621.561,444.362.391,432.1410.74
5、电子产品业务293.810.48486.880.80709.825.32
6、其他29,219.7147.6429,835.5649.3218,167.59136.26
合计61,337.41100.0060,491.07100.0013,333.12100.00

2020-2022年，湖北科投毛利率情况如下：

表【17-1-4-10】湖北科投近三年各业务板块毛利率

单位：%

业务板块2022年2021年2020年
1、产业园区开发与运营19.0123.2-35.39
（1）物业租赁32.846.29-0.08
（2）物业管理-47.95-53.3-7.11
（3）厂房和办公楼销售-206.35-16.08-123.15
2、基础设施代建管理业务10096.4869.88
3、道路施工0.05-34.4736.8
4、汽车销售维修6.029.798.06
5、电子产品业务32.5730.331.15
6、其他41.8153.7847.31
营业毛利率27.8635.099.78

2020-2022年，湖北科投的营业毛利润分别为13,333.12万元、60,491.07万元和61,337.41万元，营业毛利率分别为9.78%、35.09%和27.86%，总体呈现波动态势。2020年湖北科投的营业毛利率较低主要原因系收入端受历史疫情影响导致湖北科投2020年经营业务长期无法正常开展，但成本端相关科目，如固定成本如折旧、部分期间费用等支出无法避免所致。

2020-2022年，产业园区开发与运营业务毛利润分别-20,409.80万元、19,038.26万元和17,787.37万元，占毛利润的比例分别为-153.08%、31.47%和29.00%，该部分业务2020年受到疫情的冲击最为严重，2021年已基本恢复至疫情前水平。其中，湖北科投物业租赁收入在2020-2022年分别为34,836.36万元、55,034.99万元和81,253.98万元，毛利润分别为-28.23万元、25,475.49万元和26,650.36万元。2019年物业租赁毛利润较高的主要原因系湖北科投新投入标准电子厂房、保税仓库等可供出租的物业资产进入租赁状态物业租赁收入上升；2020年毛利润较低的主要原因系疫情期间减免了租金（三个月租金减免、六个月租金减半）；2021年及2022年毛利率较高主要系疫情防控形势好转、业务活动恢复所致。

湖北科投物业管理收入在2020-2022年分别为6,668.08万元、5,614.61万元和10,461.43万元，毛利润分别为-474.27万元、-2,992.47万元和-5,015.88万元。2020-2022年毛利润为负的主要原因系疫情期间收入减少同时人工成本和采购消毒设备开支增加。

湖北科投在2020-2022年分别完成了4.76万平方米、2.28万平方米和1.02平方米的厂房和办公楼销售，分别确认销售收入16,164.73万元、21,428.79万元和1,864.35万元，毛利润分别为-19,907.29万元、-3,444.75万元和-3,847.11万元。近年来厂房和办公楼销售毛利润波动较大，2020年毛利润为负的主要原因是前期建设的大量双限房（限价限量房）集中结转，双限房的毛利润普遍为负导致；2021年由于政府对双限房的售价有所放松，当年过户结转的收入上升，所以毛利润较2020年有所好转；2022年毛利润为负主要系双限房销售价格小于成本所致。

（五）资信状况​

1、公开市场融资情况

截至2022年12月31日，湖北科投已发行待偿还境内债（含债权融资计划）25只，待偿还余额306亿元。

2、银行授信情况

截至2022年12月31日，湖北科投获得多家金融机构的授信总额共1,757.70亿元，其中已使用授信额度897.20亿元，未使用授信额度860.50亿元。

3、对外担保的情况

截至2022年12月31日，湖北科投对外提供担保金额为294亿元，主要被担保企业包括武汉高科国有控股集团有限公司、武汉左岭新城开发投资有限公司、武汉葛化集团有限公司、武汉光谷资源开发投资有限公司、长江存储科技控股有限责任公司、武汉华星光电技术有限公司、武汉华星光电半导体显示技术有限公司、湖北集成电路产业投资基金股份有限公司等。

4、本次发行不涉及新增地方政府隐性债务

根据基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，同时根据湖北科投出具的《湖北省科技投资集团有限公司关于开展基础设施REITs不涉及新增地方政府隐性债务的说明》，截至本招募说明书签署日，本次基础设施基金发行符合地方政府性债务管理的相关规定，不涉及新增地方政府隐性债务。

5、历史信用及评级情况

根据湖北科投说明，湖北科投信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；湖北科投最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

经查阅湖北科投提供的2023年1月4日打印的《企业信用报告》，湖北科投不存在不良或关注类未结清贷款业务。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2023年4月23日，未在前述网站公布的信息中发现湖北科投被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/））、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日2023年4月23日，未在前述网站公布的信息中发现湖北科投在最近三年及一期内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

经核查，湖北科投信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；湖北科投最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

湖北科投最新主体长期信用等级为AAA，评级展望“稳定”（中诚信国际信用评级有限责任公司评定，2022年8月15日）。

二、本基金首次发售前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人的内部授权与外部审批情况​

（一）原始权益人享有基础设施项目所有权情况​

经核查光谷科技的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，湖北科投持有项目公司100%股权，项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押或被冻结的情形。同时，经核查基础设施项目对应的权属证明文件等相关材料，并根据武汉东湖新技术开发区不动产登记中心于2022年10月27日出具的《不动产登记资料查询结果告知单》，目标基础设施资产的房屋所有权及相应的土地使用权人为项目公司。

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，湖北科投持有的项目公司100%的股权不存在质押或被冻结的情形，目标基础设施资产不存在任何抵押、质押、查封等权利限制情况。

（二）原始权益人内部授权情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据汉坤律所出具的《法律意见书》，湖北科投的唯一股东东湖高新区管委会已于2022年2月17日作出《股东决定》，同意将湖北科投持有的项目公司100%股权作为基础资产转让予基础设施资产支持证券等特殊目的载体并自前述载体借入相关款项，签署并适当履行《股权转让协议》、《股东借款协议》等，办理相关转让登记等其他相关手续。项目公司股东湖北科投已于2022年5月12日作出《股东决定》，同意湖北科投根据所适用的国资监管等法律规定确定的程序、价格等将其持有的项目公司100%股权全部转让予基础设施基金及专项计划等特殊目的载体。计划管理人与湖北科投拟就项目公司股权转让事宜签署《股权转让协议》，湖北科投在项目公司股权交割完成后，不再享有项目公司股权及相应的权利。上述《股东决定》及《股权转让协议》均合法有效，所述的交易适当完成后，专项计划将持有项目公司的100%股权。

（三）外部审批情况​

根据本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目合规情况”中“（四）基础设施项目转让合法性”部分内容，就法律法规、政策文件、土地出让手续等相关规定或协议中，对基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，基础设施项目符合相关要求或具备解除条件：

就工业用地转让的限制性规定，东湖高新区自规局已通过作出《关于武汉市东湖新技术开发区光谷软件园及互联网+项目用地及规划相关事项的说明函》、东湖高新区管委会已通过作出《关于对基础设施项目资产重组及以100%股权转让方式发行基础设施REITs的无异议函》的方式同意项目公司100%股权转让至专项计划；就国有资产监管的限制性规定，东湖高新区国资局已出具批复意见，同意通过直接签署转让协议方式实施项目公司股权转让；就湖北科投签署的融资及担保合同项下转让限制的约定，已取得相关方的事先同意，该等转让限制已获得解除。

除上述限制条件或特殊规定外，基础设施资产土地出让合同等相关协议及法律规定均不存在对资产重组或项目公司股权转让事项的其他限制条件或特殊规定。

三、原始权益人控制的其他同类资产情况​

截至2022年12月31日，湖北科投合并报表范围内已建成运营及在建的可租赁物业面积超过550万平方米，以产业研发楼和工业厂房等产业园区类资产为主，均为光谷片区具有重要影响力和持续竞争力的优质物业，为本基金提供了丰富的可扩募资产。

湖北科投持有的同类资产将持续受益于东湖高新区的经济与产业发展。2022年，东湖高新区实现地区生产总值约2,643.81亿元，同比增长6%，此外，东湖高新区作为国家重点建设的“世界一流高科技园区”之一，是国家三大智力密集区之一，承担着建设湖北东湖科学城、打造具有全国影响力科技创新中心的战略使命，近年来重大科技基础设施项目逐渐落地，科技创新产业蓬勃发展，产业链上下游企业日益集聚，有效提升了产业研发楼的租赁需求。

1、已建成运营的资产

截至2022年12月31日，湖北科投合并报表范围内已建成运营的可租赁物业面积约500万平方米，资产类型包括产业园区、公共场馆、公租房等，其中位于东湖高新区内的产业园区资产主要如下表所示：

表【17-3-1】原始权益人已建成的其他同类资产（按可租赁面积降序排列）

序号物业名称业态可租赁面积（平方米）2022年末出租率
1未来城起步区一期产业研发楼579,500.0090.81%
2光谷生物城生物创新园449,500.0091.32%
3公共服务中心90,703.4472.00%
4光谷生物城17,952.18100.00%
5关东工业园5,759.76100.00%
6汽车电子产业园工业厂房81,504.3390.91%
7施耐德厂房25,084.00100.00%
8霍尼韦尔厂房16,847.23100.00%
9庙山厂房14,974.50100.00%
10圣戈班11,403.37100.00%
合计--1,293,228.8190.33%

得益于东湖高新区长期发展积累形成的产业集聚优势，湖北科投持有的位于东湖高新区的产业园区资产整体出租率较高。具体来看，前述已建成同类资产在业态、客户群体、区位等方面存在一定差异，与基础设施项目的竞争关系整体可控。

其中，汽车电子产业园、施耐德厂房、霍尼韦尔厂房、庙山厂房、圣戈班业态为工业厂房，租赁对象以生产制造类企业为主，且部分资产为定建租赁项目，与基础设施项目的客群存在明显差异，竞争关系较弱。

光谷生物城生物创新园、光谷生物城主要定位于为生物医药类企业提供租赁空间，公共服务中心主要为东湖高新区内职能单位提供政务服务场所，相较于基础设施项目主要定位于信息技术行业而言，在主力客群角度存在差异，竞争关系较弱。虽然上述资产与基础设施项目存在部分小客群的重叠，但得益于片区内快速的经济增长和稳定的租赁需求，上述资产与基础设施项目的出租率均保持在较高水平。关东工业园为创新创业型小微企业提供办公空间，项目规模较小，可租赁面积5,759.76平方米，对区域内租赁市场的影响较小。

未来城起步区一期位于武汉市三环线之外，与位于三环线之内的基础设施项目相距约15公里，其与基础设施项目在各自的区域子市场内均属于成熟度较高、客户粘性较强的物业。虽然未来城起步区一区与基础设施项目面对的客群行业存在一定程度重叠，但由于区位及相应的租金单价存在明显差异，与基础设施项目未体现出明显的竞争关系。

2、在建资产

作为东湖高新区最重要的产业园区开发运营主体、建设湖北东湖科学城的主力军，湖北科投合并报表范围内有多个重点在建园区项目，其中部分园区信息如下表所示：

表【17-3-2】原始权益人在建的其他同类资产26

序号物业名称预计可租赁面积（平方米）预计总投（亿元）
1光谷科学岛科创中心一期项目88,99716.5
2数字经济产业园待定49.53
3前沿生物技术产业生产基地（一期）待定23.76
4生物创新园二期I期99,47110.76
5生物创新园二期II期183,65116.8
6生物医药平台（一、二期）94,9585.93
7海洋院新大楼66,8505.61

光谷科学岛科创中心一期项目：光谷科学岛是光谷科创大走廊核心承载区、湖北省重大国家战略承载区及国家创新体系战略平台，项目主要布局一批重大科技基础设施，旨在引进各类国际化高端科研平台和研究型大学，加大新型基础设施建设以及新经济应用场景构建，在基础技术、通用技术、非对称技术、前沿技术研发上，加快国家制造业创新中心建设，新培育一批引领世界变革式创新成果的产业创新中心和制造业创新中心，致力于将东湖科学城打造成具有核心竞争力的世界一流科学城。光谷科学岛科创中心一期项目位于光谷科学岛北部起步区，主要定位为“三平台两中心”，即大科学装置预研平台、新型研发机构集聚平台、科技共享服务平台、科技展示交流中心、公共配套服务中心。

数字经济产业园：数字经济产业园位于光谷东核心片区，高新大道以南，科技三路以北，计划打造孵化器、加速器和产业聚集区等三类企业载体，形成全链条孵化、培育模式。数字经济产业园对接国家战略，重点围绕数字产业化和产业数字化两大板块，在数字产业化方面打造数字经济产业基础，在产业数字化方面加强传统行业向数字经济融合，重点发展人工智能、大数据、互联网+、AR/VR、区块链等关键领域，打造成为东湖新技术开发区智谷最核心的创新中心、区域化产业标杆、国家级数字经济产业高地、国际化产业园区。

前沿生物技术产业生产基地（一期）：项目位于高新五路以南、光谷七路以东、虎山东路以西、高新六路以北，主要建设内容包括厂房、研发楼、会议中心以及员工宿舍、商业等配套。项目致力于打造集项目研发、孵化加速、临床试验、生产制造、第三方服务、生活配套、国际交流、人才培养等为一体的国际化前沿生物技术专业园区，加速前沿生物技术产业化进程，促进“产学研医”在应用研发、成果转化、平台搭建、人才培养等方面深入交流合作，打通前沿生物技术产业“最后一公里”。

生物创新园二期I期、II期：项目位于光谷三路以东，九峰一路以北，主要建设内容包括企业独栋、高层研发、厂房以及部分配套。项目致力于开拓和发展生物医药、精准诊断、精准治疗和公共服务等领域，打造生物产业研发创新体系和总部聚集区，同时，为园区工作人员及周围辐射人群提供公共服务及生活设施和场所。

生物医药平台（一、二期）：项目位于清风路以南，光谷四路以西，主要建设内容包括多层厂房、高层研发办公以及多层仓库。

海洋院新大楼：项目位于武汉未来科技城未来一路以东、科技三路以北，主要建设内容为湖北海洋工程装备研究院研发厂房及配套设施等，项目为双塔建筑，分为A、B两栋，其中A栋以湖北海工研究院为载体，联合国际、国内院校，进行海工装备新产品、新工艺、新技术的前沿高端技术研发与应用，建立国际一流的海工技术合作研发平台，B栋主要用作企业办公、研发、孵化等用途。

上述湖北科投在建资产集中在光谷东部，与基础设施项目相隔均超过15公里，且部分资产与基础设施项目的客群存在一定差异，竞争关系较弱。

3、避免同业竞争的措施

针对原始权益人和/或其实际控制的关联方持有和/或运营的位于湖北省武汉市内的其他产业园区项目（以下简称“竞争性项目”）可能在基金运作期内与基础设施项目产生的同业竞争，湖北科投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

湖北科投将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于湖北科投自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，充分保护基金份额持有人的利益。

除基础设施项目外，湖北科投和/或湖北科投实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营的位于湖北省武汉市内的产业园区项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。

对于上述竞争性项目，湖北科投承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。不会且将敦促关联方不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。湖北科投不会且将敦促关联方不得将光谷科技所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

湖北科投和/或其实际控制的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，湖北科投承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

关于本基金潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式的完整内容详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”。

四、原始权益人的主要义务​

根据《基础设施基金指引》等相关法律文件规定或约定，原始权益人的主要义务包括：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

五、原始权益人对相关事项的承诺​

原始权益人已承诺：

（一）对于本基金拟间接投资的基础设施项目，原始权益人作为该等项目当前的实质所有人，拥有其完全所有权或经营权利，基础设施项目不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定。

（二）原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为。

（三）原始权益人将根据《基础设施基金指引》、上海证券交易所相关业务规则和本基金的法律文件参与战略配售，原始权益人将配合基金管理人、财务顾问（如有）及其聘请的律师事务所对原始权益人或原始权益人指定的同一控制下的关联方作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的禁止性情形进行核查。原始权益人或原始权益人指定的同一控制下的关联方不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外）。

（四）原始权益人或原始权益人同一控制下关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，并根据《基础设施基金指引》及上海证券交易所相关业务规则履行份额持有期、禁止质押的要求。

（五）原始权益人或原始权益人同一控制下关联方依法依规卖出战略配售获得的本基金份额前，将提前合理时间告知基金管理人，通过基金管理人向上海证券交易所申请解除限售，并配合进行限售承诺、提供申请文件、配合律师核查及信息披露等工作。

（六）原始权益人确认基金管理人及财务顾问（如有）在向原始权益人或原始权益人同一控制下关联方配售基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

（七）原始权益人将履行《基础设施基金指引》第四十三条的规定的义务，如原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。

（八）除以上事项外，原始权益人将严格遵守《基础设施基金指引》及上海证券交易所相关业务规则对基础设施基金原始权益人的其他规定。

其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项：​

（一）原始权益人已于2022年11月11日出具了《湖北省科技投资集团有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，包括如下承诺事项：

1、湖北科投已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，湖北科投承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2、截至本函出具之日，湖北科投近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

3、湖北科投披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

4、湖北科投承诺拟将90%（含）以上的募集资金净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）用于下列项目（简称“拟新投资的项目”）等符合国家政策要求的项目：

表【17-5-1】湖北科投拟新投资的项目情况

类别募集资金投资项目情况27
项目名称中国光谷·数字经济产业园（一期）东、西地块中国光谷·数字经济产业园（二期）东地块中国光谷·数字经济产业园（二期）西地块生物创新园二期
项目总投资（亿元）17.7916.2215.51（预估）50.58（预估）
项目资本金（亿元）4.454.053.88（预估）12.65（预估）
项目资本金缺口（亿元）2.00（预估）2.00（预估）3.88（预估）11.65（预估）
建设内容和规模总建筑面积约61.5万平方米。打造办公、生活、展区相互融合的数字经济产业园总建筑面积约62万方。拟建设现代新型厂房、研发厂房等在内的产业集聚区，并配备相应的生活服务配套设施
前期工作进展已于2020年11月开工建设，预计2022年12月竣工已于2022年2月完成EPC工程招标工作，于2022年3月开工建设待定已于2020年4月开工建设，预计2028年竣工
（拟）开工时间2020年11月2022年3月待定2020年4月
募集资金投入项目的具体方式湖北科投资本金投入资本金投入资本金投入资本金投入

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和湖北科投主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。湖北科投承诺将以项目资本金方式将募集资金用于拟新投资的项目。

5、湖北科投承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

6、针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，湖北科投做出如下保障措施承诺：

（1）本项目发行后，原始权益人湖北科投拟对基础设施基金实行并表管理。

通过战略配售及锁定期安排，实现原始权益人与基础设施基金利益长期绑定，抑制原始权益人“套现走人”的短期主义倾向，有助于保证原始权益人、外部管理机构与其他投资人利益的一致性，共同确保本项目发行后的平稳运营。

（2）基金管理人中金基金管理有限公司拟委托湖北科投的资产运营平台武汉光谷资产投资管理有限公司担任外部管理机构，根据《基础设施基金指引》的相关要求负责基础资产的日常运营管理。武汉光谷资产投资管理有限公司能够利用其成熟的运营管理模式、完善的基础设施及稳定的服务团队，继续为基础设施项目的入池产业园区资产提供运营管理服务，保持本项目发行后的持续健康平稳运营。

（3）通过在运营管理服务协议中约定运营管理相关各方的权责利关系和奖惩机制，约定解聘、更换外部管理机构的条件和程序等，保障外部管理机构勤勉、尽责地发挥其专业运营管理能力。

（二）北京市汉坤律师事务所已于2022年10月24日出具了《北京市汉坤律师事务所关于以武汉光谷软件园项目及互联网+项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的法律意见书》（“《目标基础设施项目法律意见书》”），出具了如下法律意见，并承诺根据《目标基础设施项目法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实，已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了尽职调查，不存在对转让行为合法性等重大问题应发现而未发现情况，不存在与发起人（原始权益人）及基金管理人等串通、隐瞒情况，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情况。法律意见如下：

（1）基础设施项目的权属清晰、资产范围明确，基础设施项目的固定资产投资建设的基本程序合法合规；

（2）除已披露的限制条件或特殊规定、约定外，基础设施项目相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定，经履行国有资产交易的相关程序后可依法转让；

（3）基础设施项目的转让安排合法、有效。

六、原始权益人回收资金用途​

原始权益人湖北科投获得项目公司转让对价后拟在武汉东湖高新区进行产业园区及其他基础设施的投资。

产业园区是我国产业发展的集聚区，也是国民经济和地区经济发展的重要载体，伴随着改革开放一路诞生、成长与发展起来。我国相继出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《国家光电子信息产业基地（武汉·中国光谷）总体发展规划》（征求意见稿）等国家发展规划，《湖北省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、《关于印发光谷科技创新大走廊发展战略规划（2021-2035年）的通知》、《中国光谷2035创新驱动发展战略行动纲要》及《武汉市城市总体规划》（2017-2035年）等区域发展规划，旨在加快转变经济发展方式，有效引导园区调整产业结构，推进产业集聚发展，培育战略性新兴产业和新的经济增长点，促进园区迈入创新驱动、自主增长的发展轨道，提升产业园区综合竞争力和可持续发展能力。湖北科投拟投资项目中国光谷·数字经济产业园位于东湖高新区未来科技城区域，是响应“数字中国”和发展数字经济等新兴产业的重点项目，也是2020年全省服务业“五个百亿工程”重点项目，该项目计划打造孵化器、加速器和产业聚集区三类企业载体，重点发展人工智能、大数据、互联网+、AR/VR、区块链等关键领域，打造数字人才的生态智慧社区；拟投资项目生物创新园二期位于光谷三路以东，九峰一路以北，紧邻光谷中心城，与创新园一期隔路相望，将规划打造生物产业研发创新体系及总部聚集地，并用优质完善的配套设施为园区工作人员及周围辐射人群提供公共服务及生活场所。总体来说，拟投资项目符合国家宏观政策与规划。

拟投资项目的建设将主要为武汉市及东湖新技术开发区带来的意义和价值如下：

（1）改善城市面貌，提升城市形象，可改善投资环境，为东湖新技术开发区的建设起到极大的推动作用，为招商引资创造良好的环境；

（2）可以加速武汉市的城市建设，增加沿途物业的使用价值；

（3）为武汉市经济增长及财政税收起到重要的拉动作用；

（4）增加就业机会，拉动本地经济。本次拟投资项目建设投资大、周期长、需大量的钢材、水泥、木材、沥青、砂卵石等建筑材料，需要大量的工程服务人员和建筑行业的劳动力，对于扩大就业和为农村剩余劳动力增加收入都具有重要的作用，对武汉市的相关行业具有直接的带动作用。此外，项目的建设对于发展房屋服务业，优化区域经济结构也将起到促进作用；

（5）扩大当地的高层次消费人口基数，拟投资项目建成后预计将吸纳数以万计的文化从业者到东湖新技术开发区，这将为当地的金融、电讯、餐饮、娱乐、购物等第三产业提供良好机会，带动当地第三产业的发展。

综上所述，湖北科投拟投资项目符合国家宏观政策与规划，能够为当地经济社会带来积极的影响与较高的价值。

七、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况​

原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以及基金份额转让的前置条件（如有），详见本招募说明书第九部分“基金的募集”之“七、战略配售数量、比例及持有期限安排”。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、基础设施项目运营管理安排概况​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托光谷资产作为外部管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

经核查，外部管理机构光谷资产为原始权益人的全资子公司，公司治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，除尚待按照《基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，光谷资产具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》第九条规定的担任基础设施基金目标基础设施项目的外部管理机构的资质及权限，待于中国证监会备案后即可担任本基金的基础设施项目外部管理机构。

基金管理人、光谷资产与项目公司就本基金签订运营管理服务协议，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。

二、基金管理人的运营管理资质及决策机制​

（一）基金管理人基本情况​

基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

（二）基金管理人运营管理决策机制​

基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”。

三、外部管理机构的运营管理资质情况​

（一）外部管理机构基本情况​

1、基本信息

注册名称：武汉光谷资产投资管理有限公司

法定代表人：石鹰

成立时间：2008年9月26日

注册资本：10,000万人民币

注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A3栋10层

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、设立、存续和历史沿革情况

（1）公司设立

光谷资产成立于2008年9月26日。公司成立时注册资本为500万元，实收资本为500万元，其中武汉合嘉置业有限公司出资5万元，湖北省科技投资有限公司出资495万元。该注册资本业经武汉融华会计师事务所有限公司出具的验资报告（武融验字[2008]011号）审验。公司成立时股东及出资情况如下：

表【18-3-1-1】光谷资产成立时股东出资情况

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例
1湖北省科技投资有限公司49599%
2武汉合嘉置业有限公司51%

（2）历史沿革

1）股权变更

2015年5月19日，光谷资产召开公司股东会议，经全体股东一致同意作出《武汉光谷资产投资管理有限公司股东会变更决议》：变更股东股权，股东武汉合嘉置业有限公司将其在光谷资产的1%股权5万元出资转让给湖北省科技投资集团有限公司。变更后为股东湖北省科技投资集团有限公司出资额500万元。2015年5月19日，武汉合嘉置业有限公司与湖北省科技投资集团有限公司签署了《股权转让协议》，约定武汉合嘉置业有限公司将其在光谷资产的1%股权5万元出资转让给湖北省科技投资集团有限公司，湖北省科技投资集团有限公司以其出资额在光谷资产享有股东的权利并承担股东的义务。同日，光谷资产就前述事宜修改了公司章程。

就上述事宜，武汉市工商行政管理局于2015年5月21日向光谷资产核发了《企业变更通知书》，确认光谷资产已于2015年5月21日在武汉市工商行政管理局办理变更登记手续。本次变更后，光谷资产股东及出资情况如下：

表【18-3-1-2】光谷资产2015年5月21日股东出资情况

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例
1湖北省科技投资集团有限公司500100%

2）第一次注册资本变更

2016年6月30日，光谷资产召开公司股东会议，作出《武汉光谷资产投资管理有限公司股东会变更决议》：变更注册资本，变更后为伍仟万元整。2016年5月31日，光谷资产就变更注册资本修改了公司章程。

就上述事宜，武汉市工商行政管理局向光谷资产核发了《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记。本次变更后，光谷资产股东及出资情况如下：

表【18-3-1-3】光谷资产2016年5月31日股东出资情况

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例
1湖北省科技投资集团有限公司5,000100%

3）第二次注册资本变更

2017年8月29日，光谷资产召开公司股东会议，作出《武汉光谷资产投资管理有限公司股东会变更决议》：变更注册资本，变更后为壹亿元。光谷资产就变更注册资本修改了公司章程。

就上述事宜，2017年10月11日，武汉市工商行政管理局向光谷资产核发了《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记。本次变更后，光谷资产股东及出资情况如下：

表【18-3-1-4】光谷资产2017年10月11日股东出资情况

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例
1湖北省科技投资集团有限公司10,000100%

3、股权结构

截至2022年12月31日，光谷资产股权结构如下图：

图【18-3-1-1】光谷资产股权结构图

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截至2022年12月31日，光谷资产的控股股东为湖北省科技投资集团有限公司，实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会。

4、治理结构

光谷资产根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了符合公司发展需要的组织架构和治理结构。光谷资产主要治理结构情况如下：

（1）股东

光谷资产不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）委派和更换董事、监事及高管人员，决定董事、监事及公司高管的报酬事项；

3）审查批准董事会的报告；

4）审查批准监事的报告；

5）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

8）对发行公司债券作出决定；

9）对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；

10）制定或修改公司章程；

11）聘任或者解聘公司经理；

12）其他职权。

股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名盖章后置备于公司。

（2）董事会

公司设立董事会，董事会成员由三名董事组成，由股东委派。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向出资人和董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

1）董事会对股东负责，行使下列职权：

（a）执行股东的决定；

（b）决定公司的经营计划和投资方案；

（c）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（d）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（e）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（f）拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；

（g）制定公司的基本管理制度；

（h）制定公司章程的修改方案；

（i）决定公司内部管理机构的设置；

（j）决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及其他高管；

（k）法律、行政法规、公司章程授予的其他职权。

2）董事会设董事长一人，董事长由股东委派。董事长是公司法定代表人，依据相关法律和《公司章程》行使下列职权：

（a）对股东负责并报告工作；

（b）召集和主持董事会会议；

（c）督促、检查董事会决议的执行；

（d）签署或授权他人签署应由公司法定代表人签署的文件；

（e）董事会授予的其他职权。

（3）监事

公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质疑或者建议。

监事依照《公司法》规定，行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）向股东提出提案；

5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对公司董事、高级管理人员提起诉讼；

6）其他职权。

监事行使职权所必需的费用由公司承担。

（4）总经理和经营班子

公司设总经理一人。总经理由股东提名，董事会聘任或解聘。董事会成员经股东批准，可兼任总经理、副总经理。

公司设副总经理，经股东批准，由董事会聘任或解聘。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等高级管理人员组成公司的经营班子。

公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并定期向董事会汇报工作；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案报董事会审批；

4）拟订公司的基本管理制度报董事会审批；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

5、主要业务情况

光谷资产是隶属湖北科投的全资国有企业。光谷资产按照现代企业管理制度组建，以“服务光谷企业、助推产业升级、加速科技转化、提升社会贡献”为企业使命，接受湖北科投委托，负责集团以及重点二级公司经营性物业资产的管理和运营。

关于光谷资产业务开展的具体情况，详见本节第二部分“与基础设施项目运营相关的业务情况”。

6、财务状况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对光谷资产2020年的合并报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字〔2021〕0101948号）；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对光谷资产2021年的合并报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字〔2022〕0112222号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对光谷资产2022年的合并报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字〔2023〕0102116号）。其中2021年末数据和2022年末数据分别引用的是光谷资产2021年和2022年经审计的年度合并报表期末数，2020年末数据引用的是光谷资产2021年经审计的年度合并报表期初数。光谷资产近三年财务数据如下：

（1）财务数据

表【18-3-1-5】光谷资产近三年资产负债表

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
流动资产：
货币资金5,850.644,139.764,243.45
应收账款6,166.423,675.515,028.27
预付款项92.7313.5918.32
其他应收款3,863.692,367.64216.68
其他流动资产26.9923.7457.42
流动资产合计16,000.4710,220.249,564.15
非流动资产：
长期股权投资120.80120.80120.80
其他权益工具投资32.0032.0016.00
投资性房地产1,690.781,734.841,778.89
固定资产244.3080.5285.90
在建工程129.46-655.36
无形资产0.091.214.78
长期待摊费用1,306.101,490.17136.87
递延所得税资产4.033.393.03
非流动资产合计3,527.553,462.932,801.64
资产合计19,528.0213,683.1712,365.79
流动负债：
应付账款8,092.711,230.17804.00
预收款项93.8669.5771.13
应付职工薪酬95.233.955.21
应交税费115.2145.9213.81
其他应付款941.172,284.651,579.89
流动负债合计9,338.193,634.262,474.05
非流动负债：
专项应付款---
非流动负债合计---
负债合计9,338.193,634.262,474.05
所有者权益：
实收资本10,000.0010,000.0010,000.00
盈余公积114.58114.58114.58
未分配利润75.25-736.83-884.26
归属于母公司所有者权益合计10,189.839,377.759,230.32
少数股东权益-671.17661.42
所有者权益合计10,189.8310,048.919,891.74
负债和所有者权益总计19,528.0213,683.1712,365.79

表【18-3-1-6】光谷资产近三年利润表

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
一、营业收入25,911.5810,308.779,203.22
减：营业成本23,924.039,226.809,353.57
税金及附加104.9842.3115.72
管理费用2,033.881,732.591,379.58
财务费用-0.93-2.17-9.74
加：其他收益1,025.50834.91-337.44
投资收益（损失以“－”号填列）---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
资产减值损失（损失以“－”号填列）---3.94
信用减值损失（损失以“－”号填列）-3.76-1.44-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）871.36142.71-1,877.29
加：营业外收入0.7813.638.08
减：营业外支出39.33-0.18
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）832.81156.34-1,869.38
减：所得税费用20.44-0.83-0.65
四、净利润（净亏损以“－”号填列）812.37157.17-1,868.74
归属于母公司所有者的净利润812.37147.43-1,880.34
少数股东损益-9.7411.60
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额812.37157.17-1,868.74
归属于母公司所有者的综合收益812.37147.43-1,880.34
归属于少数股东的综合收益-9.7411.60

表【18-3-1-7】光谷资产近三年现金流量表

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金24,431.5611,224.886,672.85
收到的税费返还4.3754.030.42
收到其他与经营活动有关的现金4,733.796,312.448,079.78
经营活动现金流入小计29,169.7217,591.3514,753.05
购买商品、接受劳务支付的现金17,678.738,619.547,607.22
支付给职工以及为职工支付的现金1,595.141,528.801,181.96
支付的各项税费927.56244.93185.85
支付其他与经营活动有关的现金6,406.356,530.046,612.31
经营活动现金流出小计26,607.7816,923.3115,587.34
经营活动产生的现金流量净额2,561.94668.04-834.28
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---
投资活动现金流入小计---
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金179.60755.73586.25
投资支付的现金-16.00-
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计179.60771.73586.25
投资活动产生的现金流量净额-179.60-771.73-586.25
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计---
支付其他与筹资活动有关的现金671.46
筹资活动现金流出小计671.46--
筹资活动产生的现金流量净额-671.46--
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额1,710.88-103.69-1,420.53
加：年初现金及现金等价物余额4,139.764,243.455,663.99
六、期末现金及现金等价物余额5,850.644,139.764,243.45

（2）财务状况及主要财务指标分析

1）资产及负债情况

2020-2022年末，光谷资产资产总额分别为12,365.79万元、13,683.17万元和19,528.02万元，负债总额分别为2,474.05万元、3,634.26万元和9,338.19万元。2022年末较2021年末资产总额增幅为43.00%，主要系应收账款有所增加所致。

2）收入及盈利水平

出于服务当地产业的目的，光谷资产在管资产中存在一定数量的政府指令性的和非市场化的项目，导致光谷资产在此类项目上收入偏低，针对此类项目政府一般会给予补贴以使光谷资产收支平衡。但对于产业园区、工业厂房等市场化项目而言，光谷资产的盈利能力较强。2020-2022年，光谷资产实现营业收入分别为9,203.22万元、10,308.77万元和25,911.58万元，2020-2022年的复合增长率67.79%。实现净利润分别为-1,868.74万元、157.17万元和812.37万元。2020年净利润为负的原因，一是历史年度的公共服务中心项目的物业费亏损于2020年一次性确认，二是由于上年度预提的联想项目物业服务运营补贴未在本年度实质性取得，予以冲销所导致。

3）资产流动性

2020-2022年末，光谷资产流动资产规模分别为9,564.15万元、10,220.24万元和16,000.47万元，流动资产占总资产的比例分别为77.34%、74.69%和81.94%。

4）现金流量情况

2020-2022年，光谷资产经营活动产生的现金流量净额分别为-834.28万元、668.04万元和2,561.94万元，现金及现金等价物净增加额分别为-1,420.53万元、-103.69万元和1,710.88万元。光谷资产经营活动现金流量有一定波动主要原因，一是因为光谷资产部分物管项目支付进度存在跨年度安排，二是因为光谷资产在2019年集中对部分园区进行维修支出所致。随着光谷资产对管理园区的维修支出陆续完成，销售商品及提供劳务收到的现金的增加，光谷资产经营活动产生的现金流量净额已转正。光谷资产的投资活动、筹资活动涉及到的现金流入流出较少，随着经营活动现金流的回正，整体现金流量净额的表现亦有所好转。

7、资信状况

（1）公开市场融资情况

截至2022年12月31日，光谷资产未进行过公开市场直接融资。

（2）对外担保的情况

截至2022年12月31日，光谷资产不存在对外担保情形。

（3）资信情况

经核查，光谷资产财务状况良好，具有持续经营能力。经汉坤律所查询中国人民银行征信中心于2022年10月27日出具的光谷资产《企业信用报告》，光谷资产不存在未结清的不良贷款信息。

经查询全国法院被执行人信息查询网（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/），截至2023年4月23日，未在前述网站公布的信息中发现光谷资产被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局湖北省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2023年4月23日，于前述信息渠道，光谷资产最近三年及一期：不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（二）与基础设施项目运营相关的业务情况​

1、证监会备案情况

本基金拟聘任的外部管理机构光谷资产符合《基础设施基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，公司治理与财务状况良好。待按照《基金法》于中国证监会备案后，光谷资产即可担任本基金的外部管理机构。

2、人员配备情况

光谷资产的管理层和运营团队拥有丰富的项目运营经验。截至2022年12月31日，光谷资产在编在岗总人数52人，其中硕士及以上、大学、大专和中专及以下学历占比分别为17%、60%、17%和6%，具有大学及以上学历人员占比高达77%，具有硕士及以上学历人员占比达17%。此外，在年龄结构上，光谷资产职工平均年龄为36岁，从总体上来看，职工年龄分布较为合理、均衡，其中，30岁以下员工12人，31-40岁员工30人，41岁-50岁员工8人，51岁以上2人，分别占比23%、58%、15%和4%。

光谷资产主要管理人员简历如下：

石鹰女士，现任湖北省科技投资集团有限公司总经理助理、光谷资产董事长，主持光谷资产全面工作。石鹰女士于2020年4月起兼任光谷资产董事长，加入光谷资产前，先后担任湖北科投融资部副部长、融资部部长、总经理助理，武汉光谷科技金融发展有限公司常务副总经理。石女士拥有华中农业大学硕士学位，研究生学历，高级经营师。

黄砺威先生，现任湖北省科技投资集团有限公司资产管理中心总监、光谷资产总经理，协助石鹰女士主持光谷资产全面工作，负责公司日常经营管理、战略规划、安全生产、信息化建设工作。黄砺威先生于2014年4月加入光谷资产任副总经理，2016年1月起任光谷资产总经理，2019年6月起任湖北科投资产管理中心总监至今。加入光谷资产前，曾任武汉科投开发有限公司副总经理、湖北科技企业加速器有限公司副总经理、武汉光谷联合股份有限公司副总监。黄先生拥有武汉大学硕士学位，高级工程师职称。

倪帆先生，现任光谷资产常务副总经理、科投物业公司执行董事，分管光谷资产公司综合管理部相关工作，协管党建、综合治理、精神文明、扶贫帮困、信访维稳、意识形态、宣传思想、安全生产工作，主持科投物业公司全面工作。倪帆先生于2021年6月调入光谷资产任常务副总经理，加入光谷资产前先后担任武汉光谷教育建设投资有限公司副总经理、总经理，光谷科学岛（武汉）有限公司总经理。倪先生拥有中国传媒大学学士学位，大学学历。

谢延兵先生，现任光谷资产副总经理，分管招商服务部、工程部相关工作。谢延兵先生于2015年6月起加入光谷资产任招商部执行经理，2016年6月至2018年10月期间先后担任招商部部长、物业部部长；2018年10月起任光谷资产副总经理至今。加入光谷资产前，曾任湖北中世信投资管理有限公司董事长助理、武汉诚尔成投资有限公司副总经理。谢先生拥有华中科技大学硕士学位，研究生学历，中级经济师职称。

王亦伟先生，现任光谷资产副总经理，负责纪检监察、工会工作，分管财务部、成本审计部，协管战略规划、信息化建设工作。王亦伟先生于2013年7月加入光谷资产，2016年6月至2020年6月先后担任财务部执行经理、财务部部长、总经理助理，2020年7月起任副总经理。加入光谷资产前，曾任北京汉鼎盛世咨询有限公司事业部总监。王先生拥有武汉大学硕士学位，研究生学历，中国注册会计师，高级会计师职称。

经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。

3、组织结构和内部控制情况

（1）组织架构

图【18-3-2-1】光谷资产组织架构图

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光谷资产在《公司章程》的基础上，根据业务发展的需要，设有综合管理部、财务部、成本审计部、招商服务部、品质运营部、工程部6个部门。各部门主要职能情况如下：

1）综合管理部：负责行政人事、党群纪检、工会团支、安全生产相关工作；

2）财务部：负责总账核算、统计稽核、资金报税、预算分析相关工作；

3）成本审计部：负责内部审计、成本控制、招标采购相关工作；

4）招商服务部：负责招商运营、企业服务、策划推广相关工作；

5）品质运营部：负责武汉科投物业服务有限公司、品质管理、标准管理相关工作；

6）工程部：负责勘查设计、报建审核、维修改造相关工作。

（2）内部制度情况

光谷资产为规范企业管理，贯彻执行相关法律法规，提高经营活动的效率和经济性，保证资金安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有效性，以《公司章程》和生产经营活动实际为基础，制定并执行了各项管理制度，包括《武汉光谷资产投资管理有限公司安全生产管理制度》、《武汉光谷资产投资管理有限公司第三方收费管理细则》、《武汉光谷资产投资管理有限公司经营类资产处置管理制度》、《武汉光谷资产投资管理有限公司财务管理制度》、《武汉光谷资产投资管理有限公司资金计划管理办法》、《武汉光谷资产投资管理有限公司票据及现金管理办法》、《武汉光谷资产投资管理有限公司报销及项目支出管理办法》等，具体如下：

1）《武汉光谷资产投资管理有限公司安全生产管理制度》是为规范安全生产管理，促进安全生产责任制的落实，防止安全事故发生，确保光谷资产各项生产经营和建设任务顺利完成，根据《中华人民共和国安全生产法》、《湖北省安全生产条例》等有关法律法规，及湖北科投《安全生产管理办法》，结合公司实际制定的制度。适用于光谷资产各部门。该制度对安全生产组织结构、安全生产责任、安全生产培训教育、安全监督检查制度、安全隐患排查治理、危险作业管理、安全事故报告制度、安全生产事故调查处理、应急救援与救护等各方面工作做出了详细而明确的规定。

2）《武汉光谷资产投资管理有限公司第三方收费管理细则》是为建立系统性的第三方收费规则，有效地管理各种业态、各类费用的收支渠道，降低风险，简化工序，提高工作效率而制定的。该细则对公司经济业务范围内的所有通过现金、移动终端POS机或系统平台收取和支付的收入以及款项退回等（具体包括商铺租金、物业费及押金收费，水电费收费，宿舍租金，物业费及押金收费，停车场收费等）方面工作做出了详细而明确的规定。

3）《武汉光谷资产投资管理有限公司经营类资产处置管理制度》是根据光谷资产与湖北科投签订的《委托管理协议》及《房产运营管理暂行办法》具体内容，为规范公司及公司受托项目经营类资产处置行为，维护国有资产的安全和完整，参照《中央行政事业单位国有资产处置管理办法》、《中央国家机关国有资产处置管理办法》、《湖北省行政事业单位国有资产处置管理办法》和《关于省出资企业资产转让进场交易有关事项的通知》等相关法律规定，结合光谷资产各经营性项目实际运营情况制定的。该制度适用于光谷资产、光谷资产控股子公司及光谷资产受托管理方的经营类资产处置管理行为。该制度对管理职责、处置程序、评估、报废、有偿转让、置换、对外捐赠、处置后续流程、监督管理等各方面工作做出了详细而明确的规定。

4）《武汉光谷资产投资管理有限公司财务管理制度》是为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益和风险防范能力，根据国家有关财务管理法规制度和公司章程有关规定，结合公司实际情况制定的。该制度对财务管理的基本任务、财务管理的基础工作、财务负责人管理、会计核算及会计基础工作管理、注册资本和负债管理、资产管理、预算管理、对账管理、维修、维保及保险资金管理、收入、成本、费用管理、利润及利润分配管理、财务报告与财务分析、会计电算化等方面做出了详细而明确的规定。从制度上保障了光谷资产会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。

5）《武汉光谷资产投资管理有限公司资金计划管理办法》是为了加强对光谷资产货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，提高货币资金的使用效率，结合公司的实际情况制定的。该办法适用于光谷资产各部门。该办法对资金回款计划的编制与提交、资金使用计划的编制与提交、年度资金计划的编制与执行等各方面工作做出了详细而明确的规定。

6）《武汉光谷资产投资管理有限公司票据及现金管理办法》是为规范公司银行票据、银行存款、现金及财务印章的管理，防范财务风险，根据《中华人民共和国票据法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》等有关规定，结合公司实际情况制定的。该办法对银行票据管理、银行存款管理、现金管理、财务印章管理等各方面工作做出了详细而明确的规定。

7）《武汉光谷资产投资管理有限公司报销及项目支出管理办法》是为了规范光谷资产财务报销及项目支出行为，准确核算公司费用及成本支出，加强公司内部管理，根据湖北科投相关管理规定，结合公司实际运营情况制定的。该办法对管理职责、费用报销签批、划扣类及银行间转款、项目支出签批、请款单据的填写、原始票据粘贴、单据要求等做出了详细而明确的规定。

8）在关联交易制度方面，光谷资产根据湖北科投内部制度，遵循公平交易的原则，依照会计准则相关规定，对关联交易进行恰当的计量和评估，确保关联交易公平公正。履行必要的关联交易决策程序，确保按照规定做好信息披露工作。

4、同类基础设施项目运营管理经验

光谷资产是隶属湖北科投的全资国有企业。光谷资产按照现代企业管理制度组建，以“服务光谷企业、助推产业升级、加速科技转化、提升社会贡献”为企业使命，接受湖北科投委托，负责集团以及重点二级公司经营性物业资产的管理和运营。光谷资产设有综合管理部、财务部、成本审计部、招商服务部、品质运营部、工程部6个部门。截至2022年12月31日，光谷资产具有员工52人。光谷资产还成立了面向市场化运营的专业化物业管理子公司，构建资产运营及服务轻资产平台。

截至2022年12月31日，光谷资产运营管理资产面积近190万平方米，2021年度，光谷资产向湖北科投贡献租赁收入过亿元，资产类型涵盖产业办公楼、厂房、公共场馆、公租房等，其中示范园区有“光谷移动互联创谷示范基地”、“光谷软件园”等。园区聚集了富士康、施耐德、霍尼韦尔、住电电装、招商银行等一大批世界500强企业，以及众多东湖高新区创新创业企业，并为其提供各类优质的服务。入驻企业数量近160家，服务人员数量4万余人。

此外，光谷资产于2018年与武汉当代恒居生活服务有限公司合资成立控股子公司武汉科投物业服务有限公司（以下简称“科投物业”），致力于提供高品质的物业管理全委托服务和专业顾问咨询服务，打造集多业态于一体的专业化、市场化、规范化的物业公司。截至2022年12月31日，科投物业管理面积超过157万平方米，业态涵盖了高端写字楼、政府办公楼、工业园、厂房、公租房等。

未来，光谷资产将继续依托国家自主创新示范区的政策优势和东湖新技术开发区雄厚的产业基础，以实现国有资产保值增值和服务客户为导向，不断引进各类人才，提升综合服务能力，实现以资产运营为中心，以“招商服务”和“科投物业”为两翼的“一体两翼”发展模式，打造出区域规模最大，服务最优的资产运营及服务供应商，塑造“光谷资产”品牌。

5、利益冲突防范措施

本基金运作过程中，基金管理人拟委托外部管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。除本基金全资持有并经营的基础设施项目外，外部管理机构和/或其同一实际控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接持有和/或运营的位于湖北省武汉市内的产业园区项目，与基础设施项目存在一定竞争关系。

上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”。

四、运管管理安排​

（一）运营管理职责安排​

1、基金管理人的运营管理职责范围

基础设施基金运作过程中，基金管理人履行基础设施项目运营管理职责范围包括：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略；

（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（9）实施基础设施项目维修、改造等；

（10）基础设施项目档案归集管理等；

（11）按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（12）依法披露基础设施项目运营情况；

（13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（16）中国证监会规定的其他职责。

其中，针对上述（4）-（9）条，基金管理人、项目公司与外部管理机构光谷资产拟签订运营管理服务协议，约定外部管理机构受委托履行的运营管理职责，及对基金管理人履职的协助内容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负责项目公司财务管理。

2、委托外部管理机构的运营管理职责

外部管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下：

（1）按约定代表项目公司发起付款、用印、协议签署、文档调用等申请；

（2）提供项目公司月度/季度/年度财务报表以满足基金管理人信息披露的要求，配合审计开展工作并为其提供必要协助和信息等；

（3）应于每月度/季度/半年度和年度出具当期《运营管理服务报告》；

（4）为基础设施项目购买足够的商业保险，包括但不限于财产保险和公众责任保险等，并维持该等保险的有效性，办理投保、续保、理赔等事项；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略，对基础设施资产进行运营管理与维护。包括制定项目运营方案和策略，积极对市场进行调研编制业务经营计划、维修维保计划和年度预算，进行项目现金流预测，编制租赁策略，协助项目公司进行基础设施资产的招商，为项目公司资产的购入、出售、处置方案提供建议等；

（6）执行和落实基础设施资产的具体租赁策略，在不低于租赁策略租金单价的前提下协助项目公司进行租约的谈判，并对租户（潜在的或现有的）进行必要的资信调查，协助项目公司起草或修订基础设施资产租约的标准文本，安排租约签署；代表项目公司向租户移交其所承租的区域，以及在任何租约届满后监督相应的租户及时腾空并交还所承租的区域；如租户对承租区域有改造需求的，前期协助配合改造、退租时协助配合还原（如需）；

（7）尽所有合理的努力协助项目公司收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，包括但不限于所有租金、物业管理费、广告收入、车位收入等及基础设施资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用，及其他合法经营业务而产生的收入；追收欠缴款项等；对租金等款项回收异常、逾期、租约提前终止等情形及时报告风险；向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议；

（8）在预算授权范围内，协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的相关协议，在基金管理人和/或托管人监督下执行预算范围内的日常支出；就预算外事项，需向基金管理人发起申请并书面说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助基金管理人或项目公司签署和执行相关协议；

（9）执行基础设施项目日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；制定应急处理方案，如发生自然灾害、紧急事故等特殊情形，确保及时与基金管理人沟通和披露；

（10）实施基础设施项目维修、维保，改造等，负责制定并实施基础设施项目养护管理方案和维修改造方案；如出现运营管理期限内基础设施项目或其附属物、内部装饰装修和机器设备需处置或报废的情况，需向基金管理人申报，经批准后方能执行；

（11）向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量审核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，协助项目公司进行商业谈判，并对项目公司采购的第三方服务质量进行监督；为项目公司提供日常法律支持，包括协助项目公司审阅租赁合同、服务采购合同等、协助处理项目公司相关法律纠纷等；

（12）确保基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料；

（13）对接相关行业主管部门并按照主管部门的要求，协助项目公司接洽政府检查等工作，包括各类年度申报工作、消防检查、安全检查等；

（14）了解行业政策及周边环境变化等可能影响到基础设施资产运营的情况，并及时向基金管理人进行反馈。

3、外部管理机构协助的运营管理职责

为保障运营管理效率，基金管理人与外部管理机构建立沟通和协同机制，外部管理机构为基金管理人的履职予以协助，主要包括：

（1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）基础设施项目档案归集管理等；

（5）按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（6）为基础设施项目运营情况的信息披露提供必要信息和汇报材料；

（7）制定关联交易和利益冲突防范制度，配合基金管理人进行关联交易管理等，并在项目运营管理过程中，按照风险防范制度要求落实工作和进行信息披露等；

（8）积极配合、提供资产处置建议，并就处置过程提供咨询服务；

（9）对基金拟购入的基础设施项目提供建议和咨询服务，拟定预算和购入方案，并就此向基金管理人提供咨询服务。

外部管理机构接受基金管理人的委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理人的要求和指示开展相应协助工作，外部管理机构需根据自身的专业确保基金管理人的要求和指示符合相应法律法规和其他监管政策的要求。

（二）外部管理机构的考核安排​

1、违规事项及处理方式

如出现下列违规事项，经基金管理人与外部管理机构确认后，基金管理人将在次年，按以下约定对项目公司扣减当年应支付给外部管理机构的运营管理费；项目公司扣减的运营管理费总额应当与本条约定的处罚/扣减金额相当：

表【18-4-2-1】外部管理机构考核机制

违规事项处理结果
因外部管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚扣减所受经济处罚金额的2倍
因外部管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求、未按要求提供或披露经营报告资料等根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额
因外部管理机构原因导致其受托管理项目发生重大安全责任事故根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额
因外部管理机构运营管理服务问题，引发严重社会负面影响，或受到省级及以上主管部门通报批评的根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额
因外部管理机构违反其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反《运营管理服务协议》项下关联交易审查机制的原因导致基础设施项目净现金流下降扣减该等违规事项导致基础设施项目净现金流下降的金额

如违规事项给项目公司、基金、基金管理人和/或其他相关方等造成损失，则外部管理机构还应对所造成的直接损失进行足额赔偿。

2、流动性支持

截至《运营管理服务协议》签署之日，武汉二十一世纪智慧教育科技有限公司（简称“世纪教育公司”）为基础设施项目租户并且与项目公司签署了《房屋租赁合同》（包含对该等《房屋租赁合同》的修改、补充或续租安排）。若世纪教育公司未按照该等《房屋租赁合同》及相关约定将租金及物业管理费等款项按时支付至项目公司监管账户且延期支付超过3个月的，该等延期3个月届满时仍未收回的款项视为“未收回资产运营收入”。外部管理机构或其指定主体应于该等3个月届满后5个工作日内向项目公司提供等额于未收回资产运营收入的流动性支持金（简称“流动性支持金”）。

外部管理机构或其指定主体向项目公司支付的流动性支持金不应在任何方面视为项目公司欠付外部管理机构或其指定主体的负债或应付款项。若项目公司后续实际收到未收回资产运营收入的，项目公司应于实际收到相关款项后向外部管理机构或其指定主体无息返还同等金额的流动性支持金；但若项目公司后续未收到未收回资产运营收入的，则项目公司没有义务向外部管理机构或其指定主体返还流动性支持金。

（三）运营管理风险管控安排​

1、运营管理制度安排

为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度，包括预算管理制度、印章管理制度、资金和账户管理制度、业务沟通及信息披露制度等：

预算管理制度：基金管理人建立全面预算管理制度，通过编制营运计划、投融资计划及成本费用预算等来实施预算管理控制。由外部管理机构编制项目公司年度预算并提交基金管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映项目公司未来发展计划，以合理假设模拟项目公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。同时，制度明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到执行的系列流程，并强调对预算计算的动态管理和评估。

印章管理制度：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金管理人制定了章、证、照保管和使用的管理机制。在外部管理机构关于印章使用及审批流程的相关内部管理制度基础之上，基金管理人明确了章、证、照的使用权限、使用程序和审批流程。通过基金管理人设置的管理机制保证章、证、照的独立使用，同时，基金管理人将建立并定期复核用章台账以实现对章、证、照的安全保管和使用情况的监督。

资金和账户管理制度：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的新设、变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过托管人对账户进行封闭监管,对监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。基金将指示项目公司合理安排资金流向，并检查监管账户资金使用情况及相关文件资料。

业务沟通与信息披露制度：为明确基础设施基金的信息披露事务管理和报告制度；按照《基础设施基金指引》和基金法等法规要求，明确定期沟通/报告、临时沟通/报告的频率和内容，约定项目公司重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程。逐层落实了信息披露责任，保证基金对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。

2、委托运营管理风险管控

基金管理人对外部管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为考核基础，如出现重大风险事项发生导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人有权要求外部管理机构赔偿损失。基金管理人对外部管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对外部管理机构的风险管理和关联交易检查，防范基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

（四）外部管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项​

1、外部管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，外部管理机构职责终止：

（1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人解聘；

（2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为，被基金管理人解聘；

（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管理人解聘；

（4）外部管理机构被基金份额持有人大会解聘；

（5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

其中，上述（1）、（2）、（3）项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形。

2、外部管理机构的更换程序

（1）外部管理机构的解聘流程

1）因法定情形解聘外部管理机构

发生解聘外部管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘外部管理机构，无需提交基金份额持有人大会投票表决；

基金管理人有权在上述法定情形发生之日起6个月内提名新任外部管理机构，并根据以下第2项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任外部管理机构。

2）因非法定情形解聘外部管理机构的流程

基金管理人、基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第2项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人、基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘外部管理机构的同时提名新任外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

（2）外部管理机构的更换流程

1）提名：新任外部管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

2）决议：基金份额持有人大会应对现任外部管理机构的解聘（基金管理人因法定情形解聘外部管理机构的除外）和新任外部管理机构的任命形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；

4）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人于更换外部管理机构的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告。

（五）运营管理服务协议约定的违约责任与赔偿安排​

1、运营管理服务协议当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。

2、由于外部管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求外部管理机构赔偿损失。

（六）运营管理服务协议的终止​

1、协议终止事项

运营管理服务协议于以下事件之一发生之日终止:

（1）外部管理机构任期届满或被解聘时；

（2）基金管理人与外部管理机构协商一致时；

（3）基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时（但运营管理服务协议第11.1条所述基金管理人变更为中金基金依法设立的子公司的相关情形除外）。

2、协议终止后的相关安排

（1）外部管理机构应尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交予基金管理人或其指定方；

（2）外部管理机构应尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由外部管理机构和/或其关联方所占据的物业的任何区域；

（3）外部管理机构应尽快将运营管理服务协议已终止的信息通知仍为基金管理人、项目公司提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人、项目公司有未了结业务往来的人士；和

（4）外部管理机构应按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不受运营管理服务协议终止的影响。

（七）运营管理服务协议的争议解决方式​

因运营管理服务协议引起或与该协议相关的任何争议、分歧或索赔应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲会”）在北京仲裁解决。仲裁应根据贸仲会于仲裁进行时有效的仲裁规则及运营管理服务协议相关规定进行。

五、项目资金收支及风险管控安排​

（一）本基金涉及的各层级账户的设置与监管​

基金管理人拟与中信银行（作为基金托管人）签订基金托管协议，计划管理人拟与中信银行武汉分行（作为计划托管人）签订《专项计划托管协议》，基金管理人、计划管理人、项目公司拟与中信银行武汉分行（作为监管银行）签订《账户监管协议》。中信银行、中信银行武汉分行应按照基金托管协议、《专项计划托管协议》和账户监管协议所规定的职责和操作流程为本基金涉及的各层级银行账户及其资金流向进行全程监督、闭环管理。

1、基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在基金托管人处开立的人民币资金账户。基金的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。

2、专项计划托管账户：系指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

3、项目公司监管账户：指项目公司根据账户监管协议在监管银行处开立的人民币银行账户，主要用于收取《股东借款协议》项下发放的股东借款、专项计划增资款（如涉及）、归集项目公司现金资产、收取项目公司运营收入（包括项目公司因持有基础设施资产而取得所有租金、物业管理费、广告收入、车位收入等及基础设施资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用，及其他合法经营业务而产生的收入）、收取外部借款（如有）、收取处分收入（如有），支付运营管理服务协议及账户监管协议约定的其他款项，包括但不限于向项目公司基本账户拨付支付项目公司运营资金及应退押金所需要的支出款项、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、偿还股东借款本金和利息、向股东分配股息红利、进行合格投资等。

4、项目公司基本账户：指项目公司在监管银行处开立的主要用于支付项目公司运营资金及应退押金、收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金管理人认可的其他款项”，具体是指因退税、账户结息等必须由基本账户直接收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调拨该等款项），并向监管账户划付剩余留存资金的人民币资金账户。除前述资金外，原则上基本账户不得作为任何资金的收款账户。

除上述账户外，本基金原则上不得有任何其他账户。如因基金运作或项目公司运营确需新设其他账户的，基金管理人需向托管人、监管银行充分说明其存在的必要性和合理性，经托管人、监管银行同意后，方可开立并纳入托管人、监管银行的统一监督管理。

（二）各层级账户资金流转示意图​

图【18-5-2-1】基础设施基金各层级账户资金流转示意图

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（三）各层级账户的使用安排​

1、项目公司应当在专项计划设立之前将基础设施资产的租赁合同等相关收入合同中的收款账户变更为项目公司监管账户，并确保自专项计划设立日（含该日）起，以项目公司监管账户作为唯一收取项目公司运营收入的收款账户，并监督项目公司运营收入的资金及时划入项目公司监管账户。如有承租方或其他业务相对方将租金等款项转入项目公司其他账户的，项目公司应及时向监管账户转付该等款项。

2、在专项计划设立日，基金管理人应将项目公司基本账户中留存的现金资产扣除必要的账户预留款项后全部拨付至监管账户。基金管理人应于专项计划设立日按照已审批的当期资金拨付预算向监管银行下达拨付指令。

3、经基金管理人申请，监管银行应为基金管理人及其指定方开通项目公司监管账户的网银查询功能。计划管理人、项目公司等相关方如需要开通网银查询功能，应向基金管理人提出申请，并由基金管理人根据相关约定安排为其开通。

4、项目公司基本账户专门用于支付项目公司运营资金及应退押金并向监管账户划付剩余留存资金的人民币资金账户。除收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项外，原则上项目公司基本账户不得作为任何资金的收款账户。

5、根据运营管理服务协议，基金管理人与外部管理机构经书面确定下年预算，基金管理人基于已经审批的预算与季度末项目公司基本账户余额之差，每季度由项目公司监管账户向项目公司基本账户拨付资金。

6、如项目公司存在突发性或预算外用款需求，经基金管理人审核通过后，应先由监管银行自项目公司监管账户向项目公司基本账户拨付预算，后由项目公司基本账户对外支付。

7、项目公司以监管账户内的资金偿还股东借款本息时，基金管理人应当根据计划管理人发出的付息还款通知书、提前还款通知书（如有）、利润分配决议（如有）、处分分配决议（如有）等文件约定的金额，在对应还款日向监管银行发起符合《账户监管协议》约定的划款指令，指令监管银行将监管账户内的相应资金支付至专项计划托管账户。

8、计划管理人于划款指令发送日向计划托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令，计划托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于计划托管人划款日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、利益冲突​

（一）本基金利益冲突的情形​

1、基金管理人

截至2023年3月31日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形，现阶段不存在利益冲突的情形。

2、原始权益人

本基金的原始权益人为湖北科投。根据原始权益人的说明，除基础设施项目外，原始权益人和/或其实际控制的关联方持有和/或运营的位于湖北省武汉市内的产业园区项目（以下简称“竞争性项目”），与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在同业竞争关系。

3、外部管理机构

原始权益人实际控制的光谷资产作为本基金和基础设施项目的外部管理机构，根据运营管理服务协议的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。根据外部管理机构的说明，在作为外部管理机构期间，其可能持续为境内竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系。

（二）本基金利益冲突的防范​

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

（1）与基金管理人的利益冲突

截至2023年3月31日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形，现阶段不存在利益冲突的情形。

基金管理人后续若同时管理其他投资于园区类基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，可能与本基金在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施

本基金拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险，包括：

（1）基金管理人内部制度层面

基金管理人制定了《公平交易管理办法》、《异常交易监控管理办法》、《关联交易管理办法》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募REITs业务，基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及关联交易管理的专项内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

（2）基础设施基金的运营管理层面

对于所管理的不同的园区类基础设施基金，基金管理人原则上聘请不同的外部管理机构并将通过基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算由外部管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。

基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的园区类基础设施基金的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。

对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施基金投资决策委员会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。

（3）基础设施基金的投资扩募层面

基金管理人对扩募相关的敏感信息进行管控，限定相关敏感信息的知悉范围，对于相关业务人员的办公电话、办公邮件等进行留痕监测。不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。

在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。

基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有人大会进行决策。

2、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范

（1）与原始权益人的利益冲突

除基础设施项目外，湖北科投和/或湖北科投实际控制的关联方持有和/或运营位于湖北省武汉市内的产业园区项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。

（2）利益冲突的防范措施

根据原始权益人出具的《承诺函》，对于竞争性项目，原始权益人承诺：

1）将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，充分保护基金份额持有人的利益；

2）公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。不会且将敦促关联方不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。不会且将敦促关联方不得将光谷科技所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生；

3）其和/或其实际控制的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目；

4）在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利；

5）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

3、与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范

（1）与外部管理机构的利益冲突

本基金的外部管理机构除基础设施项目外，光谷资产和/或其同一实际控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接持有和/或运营的位于湖北省武汉市内的产业园区项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。

（2）利益冲突的防范措施

根据外部管理机构出具的《承诺函》，对于竞争性项目，外部管理机构承诺：

1）将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，充分保护基金份额持有人的利益；

2）公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。不会且将敦促关联方不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。不会且将敦促关联方不得将光谷科技所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生；

3）其和/或其实际控制的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目；

4）在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利；

5）为基础设施项目服务的运营团队独立于外部管理机构内部其他团队；外部管理机构承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求；

6）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

二、本基金首次发售前基础设施项目的关联交易​

本基金首次发售之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务运营需要而产生的关联交易详见本招募说明书第十四部分基础设施项目基本情况之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（四）基础设施资产运营情况”之“7、关联交易情况”。

三、基金运作期内基础设施基金的关联交易​

（一）关联方认定​

1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

（二）关联交易的类型​

本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

3、项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

（三）关联交易的决策机制​

1、决策机制

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行基础设施基金投资决策委员会审议等内部审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

2、审批的豁免

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

（四）关联交易的信息披露​

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分新购入基础设施项目与基金的扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入基础设施项目应当符合下列条件：

（一）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（五）中国证监会和上交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目与扩募程序​

本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设立基础设施资产支持专项计划和发行基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持专项计划设立、基础设施资产支持证券发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。

（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

三、基金扩募定价原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。

3、定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目和扩募另有规定的，从其规定。​

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

二、核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（四）基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（五）基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

（六）证券交易所上市的有价证券的估值

1、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

（八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

（九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序​

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；

基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益分配​

一、基金可供分配金额​

可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。

基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（三）基础设施项目资产减值准备的变动；

（四）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（五）支付的利息及所得税费用；

（六）应收和应付项目的变动；

（七）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；

（八）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金收益分配原则​

（一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（二）本基金收益分配方式为现金分红；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》、《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金的管理费用；

（二）基金的托管费用；

（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

（四）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费；

（五）与基金相关的仲裁费和诉讼费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易结算费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金上市费及年费、登记结算费用；

（十）基金账户开户费用、维护费用；

（十一）除上述所列费用以外，基础设施基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

（十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基础设施基金产品中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金的管理费用​

本基金的管理费用包括固定管理费用、基础管理费用及浮动管理费用。其中，固定管理费用由基金管理人和计划管理人收取，基础管理费用及浮动管理费用为外部管理机构收取的运营管理费用。

1、固定管理费用

固定管理费用的85%由基金管理人收取，15%由计划管理人收取。固定管理费用的计算方法如下：

H=E×0.2%÷当年天数

H为当日应计提的固定管理费用；

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；

基金的固定管理费用按日计提。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

2、基础管理费用及浮动管理费用

基金的基础管理费用及浮动管理费用由外部管理机构收取。其中：

基础管理费用=I×5.0%；I表示项目公司当年经审计的营业收入，以项目公司年度审计报告为准；

浮动管理费用=（C-T）×15%；C表示项目公司当年的经营净现金流实现值，以项目公司年度审计报告中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目-“购买商品、接受劳务支付的现金”科目所记载金额的差值为准；T表示项目公司当年的经营净现金流目标值。

其中，于基础设施基金间接享有项目公司股东权利之日当年至《可供分配金额预测报告》预测期结束之日，项目公司经营净现金流目标值以《可供分配金额预测报告》中记载的该自然年度对应的预测经营净现金流（预测合并现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目-“购买商品、接受劳务支付的现金”科目所记载金额的差值，下同）为准，基础设施基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以基金实际运作天数折算对应年度经营净现金流目标值；自《可供分配金额预测报告》预测期结束后的第一个自然年度开始，项目公司经营净现金流目标值为上一自然年度经审计的经营净现金流金额与上一自然年度项目公司经营净现金流目标值的孰高值：

由于基础设施项目购入或出售等因素引起项目公司营业收入变化的，基金管理人有权在履行适当程序后调整基础管理费用及浮动管理费用计提标准；相关调整情况及调整当年费用计算方式，以基金管理人届时公告为准。

基础管理费用及浮动管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

（二）基金的托管费用​

本基金的托管费用按基金净资产的0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下：

H=E×0.01%÷当年天数

H为当日应计提的固定管理费用；

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；

基金的托管费用每日计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。

资产类别折旧年限预计净残值率(%)年折旧率(%)折旧方法
房屋及建筑物5031.99直线法

对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基础设施基金指引》、《上市规则》、上交所业务规则、基金合同及其他有关规定。​

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

（一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。

（二）基金发售方案、询价公告​

基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，上海证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）基金合同生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书​

本基金基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。

（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有的基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金与专项计划管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

7、基础设施基金与专项计划管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代表基础设施资产的真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转让。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（七）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募、延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人；

9、基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到严重行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金推出新业务或服务；

18、基金停复牌；

19、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

20、金额占基金净资产10%及以上的交易；

21、金额占基金净资产10%及以上的损失；

22、基础设施项目购入或出售；

23、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

24、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

25、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

26、出现要约收购情形时；

27、发生以下第（十一）项约定需进行权益变动公告的情形；

28、中国证监会规定以及可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。

（八）澄清公告​

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。

（九）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十）清算报告​

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十一）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书；

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；

5、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十二）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

七、暂缓披露基金信息的情形​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息：

（一）不可抗力；

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄漏；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。上海证券交易所对暂缓披露实行事后监管。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。

八、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六部分基金的终止与清算​

一、基金合同的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）在基金合同生效之日起6个月内中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（四）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

（五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

（六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（八）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（九）基金合同约定的其他情形；

（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行会计核算和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构；

（17）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；

（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（17）建立并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》《业务规则》等相关要求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

（5）转换基金运作方式；

（6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）变更基金类别；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）变更基金投资目标、范围或策略；

（10）变更基金份额持有人大会程序；

（11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

（14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

（15）决定基金扩募；

（16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基金合同另有约定的除外）；

（18）决定修改基金合同的重要内容；

（19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（4）基金推出新业务或服务；

（5）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；

（6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（7）本基金进行基金份额折算；

（8）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司；

（9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（10）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

（8）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

（4）上述第（3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止基金合同；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

（9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）基金合同的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、在基金合同生效之日起6个月内中金-湖北科投光谷产业园基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

4、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

8、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

9、基金合同约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

四、争议的处理​

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律管辖并从其解释。

五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式​

基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

法定代表人：胡长生

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币5亿元

存续期限：持续经营

联系电话：010-63211122

（二）基金托管人​

名称：中信银行股份有限公司（简称：中信银行）

住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：朱鹤新

成立日期：1987年4月20日

批准设立机关和批准设立文号：中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2004]125号

组织形式：股份有限公司

注册资本：489.35亿元人民币

存续期间：持续经营

经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权​

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、融资比例进行监督。​

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

（3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金托管协议项下的基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。​

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。​

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。​

基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。

基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。

（六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和基金托管协议的约定对于基金关联交易进行监督。​

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方于2个工作日内进行回复确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交易名单开始生效。

（七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。​

（八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。​

（九）基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。​

基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。

（十）基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督​

基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。

基础设施项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。

如不采取上述模式放款的，则应将“监管账户”作为借入款项的收款账户，由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。

（十一）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和基金托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。​

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。

若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正。

对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令，基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人。

基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（十二）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和基金托管协议对基金业务执行核查。​

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和基金托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（十三）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。​

（十四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。​

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。

（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得互相抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、基金托管人按照基金合同和基金托管协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。

6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。

7、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数等条件符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。基金托管人收到有效认购资金当日以书面形式确认资金到账情况，并及时将资金到账凭证传真给基金管理人，双方进行账务处理。

3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

（三）基金银行账户的开立和管理​

1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。

2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。

（四）定期存款账户​

基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。

（五）债券托管账户的开设和管理​

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

（六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在基金托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（七）其他账户的开立和管理​

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监管协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托管人应当予以配合或协调相关分支机构。

3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。

属于基金托管人实际有效控制下的资产在基金托管人保管期间因基金托管人原因导致的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金托管人应将该等权属证书及相关文件存放于基金托管人营业机构并按照法律法规和内部控制制度进行妥善保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件邮寄至基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管​

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除基金托管协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件，对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本（如有）通过邮递方式送达基金托管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

五、基金资产净值计算、估值和会计核算​

（一）基础设施基金的资产净值​

1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

3、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算的价值。基金份额净值的计算精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（二）基础设施基金的估值日和估值对象​

1、本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（三）基础设施基金的核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

2、基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

3、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

4、基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

5、基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

6、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

7、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

8、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

9、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

10、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

11、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

（四）基础设施基金的核算及估值程序​

1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

3、基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

（五）基金资产的会计核算、复核完成的时间​

基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和托管人于每季度进行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（六）估值错误的处理方式​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停估值的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（八）基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（九）特殊情况的处理方法​

1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第10项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（十）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

(1)基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

(2)本基金扩募；

(3)提前终止基金合同拟进行资产处置；

(4)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

(5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

(1)评估基础及所用假设的全部重要信息；

(2)所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

(3)基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

(4)基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

(5)影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

(6)评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

(7)调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

(8)可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

（十一）基金的会计政策​

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。

资产类别折旧年限预计净残值率(%)年折旧率(%)折旧方法
房屋及建筑物503.001.99直线法

对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（2）应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

6、本基金独立建账、独立核算；

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

（十二）基金财务报表的编制和复核时间要求​

1、报表的编制

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两个月完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

2、报表的复核

基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。

基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管人复核后应及时向基金管理人确认。

（十三）基金的年度审计​

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

（十四）基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果（如有）。​

六、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期限自基金合同终止之日起不少于20年。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年报前，基金管理人应将基金持有人名册扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

七、争议的解决方式​

双方当事人同意，因基金托管协议而产生的或与基金托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和基金托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金托管协议受中国法律管辖并从其解释。

八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更程序​

基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止出现的情形​

1、基金合同终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；

4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，不断完善并增加或修改服务项目。主要服务内容如下：

一、对交易确认单的寄送服务​

每次交易结束后，投资人可在T+2日后通过销售机构的网点查询和打印交易确认单，或在T+2日后通过电话、网上服务手段查询交易确认情况。基金管理人不向投资人寄送交易确认单。

二、网上理财服务​

通过本基金管理人网站，投资人可获得如下服务：

（一）查询服务​

直销柜台投资人可以通过基金管理人网站查询所持有基金的基金份额、交易记录等信息。

（二）信息资讯服务​

投资人可以通过基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文件、基金定期报告、基金临时公告及基金管理人最新动态等相关资料。

三、电子邮件服务​

基金管理人为投资人提供电子邮件方式的业务咨询、投诉受理、基金份额查询等服务。

四、客户服务中心电话服务​

投资人或基金份额持有人如果想了解交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息，拨打基金管理人全国统一客服电话400-868-1166（免长途话费）可享有如下服务：

（一）自助语音服务：客服中心自助语音系统提供7×24小时的全天候服务，投资人可以自助查询账户余额、交易情况等信息。

（二）人工电话服务：客服可以为投资人提供业务咨询、信息查询、资料修改、投诉受理等服务。

（三）电话留言服务：非人工服务时间或线路繁忙时，投资人可进行电话留言。

基金管理人网站和电子信箱

基金管理人网址：www.ciccfund.com

电子信箱：services@ciccfund.com

五、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。​

第三十部分其他应披露事项​

无。

第三十一部分招募说明书的存放及查阅方式​

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，投资人可在办公时间查阅；投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件，基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

投资人还可以直接登录基金管理人的网站（www.ciccfund.com）查阅和下载招募说明书。

第三十二部分 备查文件​

(一)中国证监会准予中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金注册

(二)《中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

(三)《中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

(四)关于申请募集中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金之法律意见书

(五)基金管理人业务资格批复和营业执照

(六)基金托管人业务资格批复和营业执照

(七)中国证监会要求的其他文件

基金托管人业务资格批件和营业执照存放在基金托管人处;基金合同、基金托管协议及其余备查文件存放在基金管理人处。投资人可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。

第三十三部分招募说明书附件​

附件一、原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函、外部管理机构的承诺函

附件二、基础设施项目最近三年的财务报告及审计报告

附件三、基金可供分配金额测算报告及审核报告

附件四、尽职调查报告

附件五、财务顾问报告

附件六、基础设施项目评估报告

Footnotes​

  1. 注：《基金可供分配金额测算报告》假设本基金成立的日期和预测期期初是2023年1月1日，但本基金取得项目公司控股权的实际日期可能和目前的假设不一致，因此《基金可供分配金额测算报告》预测期的可供分配金额可能与实际情况存在差异的法律意见书》。 ↩

  2. 整栋物业由湖北科投及其控股子公司光谷金控于2017年向第三方湖北现代同创置业有限公司购买取得，其中湖北科投取得1-2层、7-27层的产权（“互联网+项目”），光谷金控取得3-6层的产权。2017年交易时，光谷金控的职能之一是负责片区部分产业的孵化，所以当时在东湖高新区管委会的安排下将现代光谷世贸中心的部分楼层划予光谷金控对外出租，此安排是服务片区产业发展和支持光谷金控专业化发展的举措。湖北科投、光谷金控收购资产后同一时间办理了各自所持楼层的不动产权证书，不动产权证书分割到层内单元，权属清晰。为避免多原始权益人的复杂性，本基金本次仅购入以湖北科投作为产权人的物业楼层，入池基础设施资产功能完整，历史期间运营情况良好。 ↩

  3. 受历史疫情影响，包括东湖高新区在内的湖北省12家国家高新区未参与2021年度国家高新区综合评价排名，本处披露2020年度国家高新区综合评价结果。 ↩

  4. 已签约平均租金系根据价值时点正在执行的租赁合同的总租金收入除以已租赁面积计算得出，未考虑免租期影响。 ↩

  5. 光谷软件园A1-A7栋地下停车场部分不包括在基础设施项目范围内。 ↩

  6. 世纪教育公司全称为“武汉二十一世纪智慧教育科技有限公司”，由湖北科投全资子公司武汉光谷教育建设投资有限公司持股39%，属于湖北科投联营企业。 ↩

  7. 系行吟信息科技（武汉）有限公司（以下简称“行吟科技”），为行吟信息科技（上海）有限公司的全资子公司，是“小红书APP”的运营平台。行吟科技承租互联网+项目系为“小红书APP”的云服务、智能客服研发、物流系统研发、财务系统研发以及品牌商家运营等团队提供办公场所，对于支持“小红书APP”业务开展具有保障性作用，租赁稳定性较强。 ↩

  8. 收缴率=1-截至统计时点对应期间尚未回收的资产运营收入/对应期间租赁合同等协议中约定的应收资产运营收入，其中针对世纪教育公司相关欠款，项目公司收到流动性支持金即视为相关资产运营收入已收回；已剔除政策性减免租金收入。 ↩

  9. 租约由招商银行股份有限公司武汉分行（以下简称“招商银行武汉分行”）、招商银行股份有限公司信用卡中心（简称“招商银行信用卡中心”）两个主体分别签署，但实际均用作招商银行信用卡中心数据处理业务办公场所，此处将招商银行武汉分行、招商银行信用卡中心租赁面积合并统计，并以招商银行股份有限公司的名称列示。 ↩

  10. 如前所述，行吟科技为“小红书APP”的运营平台，为“小红书APP”的云服务、智能客服研发、物流系统研发、财务系统研发以及品牌商家运营提供支持。 ↩

  11. 武汉尚可优地产置业有限公司（以下简称“尚可优”）创立于光谷，致力于打造成科技孵化器企业，现已在武汉运营超过10万平方米的工业/商务楼宇，为租户提供租赁咨询、装修、家具安装、企业管理、定制设计、媒体推广、人才引进、信息技术咨询等全方位的综合服务，入驻客户包括光讯科技、华信科技、软通科技等众多科技研发型企业。 ↩

  12. 招商银行股份有限公司简称“招商银行”，租约由招商银行武汉分行、招商银行信用卡中心两个主体分别签署，但实际均用作招商银行信用卡中心数据处理业务办公场所。 ↩

  13. 以母公司光谷金控入驻的时间为准。 ↩

  14. 关联收入包括租金收入及物业管理费收入。 ↩

  15. 光谷金控、数字产业集团作为整体统计。 ↩

  16. 市场租金水平参考戴德梁行出具的《估价报告》，为依据可比实例进行比较因素修正后计算得出。 ↩

  17. 光谷资产的物业管理由自身承担，不涉及缴纳物业管理费。 ↩

  18. 受历史疫情影响，包括东湖高新区在内的湖北省12家国家高新区未参与2021年度国家高新区综合评价排名，本处披露2020年度国家高新区综合评价结果。 ↩

  19. 目标基础设施资产中的互联网+项目位于现代光谷世贸中心之内。 ↩

  20. 整栋物业由湖北科投及其控股子公司光谷金控于2017年向第三方湖北现代同创置业有限公司购买取得，其中湖北科投取得1-2层、7-27层的产权（“互联网+项目”），光谷金控取得3-6层的产权。2017年交易时，光谷金控的职能之一是负责片区部分产业的孵化，所以当时在东湖高新区管委会的安排下将现代光谷世贸中心的部分楼层划予光谷金控对外出租，此安排是服务片区产业发展和支持光谷金控专业化发展的举措。湖北科投、光谷金控收购资产后同一时间办理了各自所持楼层的不动产权证书，不动产权证书分割到层内单元，权属清晰。为避免多原始权益人的复杂性，本基金本次仅购入以湖北科投作为产权人的物业楼层，入池基础设施资产功能完整，历史期间运营情况良好。 ↩

  21. 分派率的计算基于假设基金拟发售总额15.40亿元，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配计算。实际发售规模将根据本基金询价发售募集规模确定。基金发行规模假设的计算详见本部分下文“模拟可供分配金额测算具体假设”之“15、预测现金分派率”。 ↩

  22. 按照租户业态差异，光谷软件园C6租户武汉二十一世纪教育投资有限公司的租金在A1-A7租金基础上进行140%修正。 ↩

  23. 件C6栋于2022年上半年进行装修改造，预测期内对该楼栋酌情设置为期三年的去化周期。 ↩

  24. 收缴率=1-截至统计时点对应期间尚未回收的资产运营收入/对应期间租赁合同等协议中约定的应收资产运营收入，其中针对世纪教育公司相关欠款，项目公司收到流动性支持金即视为相关资产运营收入已收回；已剔除政策性减免租金收入。 ↩

  25. 其他业务板块主要包括利息、引导基金管理费、信息管网经营、有轨电车客运、光电院贸易商品、水电费等，下同。 ↩

  26. 含已建成但未完成竣工决算的项目，不含尚处于规划设计阶段的项目。 ↩

  27. 可能根据各项目的资金需求对募集资金分配略作调整，亦可能投资于其他产业园区等基础设施项目，但届时将依据发改委的要求履行备案程序。 ↩