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第一次扩募说明书（申报稿）

中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2025年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案）

基金管理人：中金基金管理有限公司

基金托管人：兴业银行股份有限公司

二零二五年4月

重要提示​

中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金的首次募集申请于2022年7月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕1650号文注册，并于2022年8月22日经中国证监会证券基金机构监管部机构部函〔2022〕903号《关于中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金备案确认的函》备案。本基金基金合同于2022年8月22日生效。本基金管理人为中金基金管理有限公司，基金托管人为兴业银行股份有限公司。

根据中国证监会【】年【】月【】日证监许可[【】]【】号【《关于准予中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》】及上海证券交易所【】年【】月【】日上证REITs（审）[【】]【】号【《关于对中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》】，本基金就扩募及新购入基础设施项目等基金变更事宜进行注册，变更注册内容主要包括基金扩募发售、新购入基础设施项目、相应修订基金合同等事项，并提交本基金基金份额持有人大会决议。【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，基金份额持有人大会以【】方式召开，大会审议通过了关于本基金扩募及新购入基础设施项目并进行基金变更相关事项的议案。本次扩募发售达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕相关手续之日起（具体以基金管理人届时公告为准），修订后的新基金合同正式生效，原基金合同同日起失效，本基金正式完成变更，基金合同当事人将按照修订后的新基金合同享受权利并承担义务。

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册、新购入基础设施项目的变更注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金（以下简称“公募基金”）具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。

本基金主要投资于以租赁住房类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险包括但不限于租赁住房行业的风险；基础设施基金的投资管理风险（基金投资的交易风险；基础设施项目运营风险；估值与现金流预测的风险；基础设施项目直接或间接对外融资的风险；基础设施项目收购与出售的相关风险；土地使用权到期、被征用或收回的风险；基础设施基金利益冲突与关联交易风险等），本次扩募发售及新购入基础设施项目相关的风险（审批风险；召开基金份额持有人大会失败风险；基金停牌风险；扩募发售失败风险；摊薄即期回报的风险；发行前累计收益分配影响原基金份额持有人收益的风险；基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险），及其他与基础设施基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；基金管理人的管理风险；计划管理人、托管人的尽职履约风险；税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、终止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。具体请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

本基金在基金合同存续期内，在满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》等规定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产20%或涉及扩募安排）等规定程序后，可单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目。具体新购入基础设施项目安排根据基金变更注册法律文件及前述基金份额持有人大会决议确定（如涉及）。

投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

第一部分绪言​

《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2025年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等法律法规及其他有关规定，以及《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金的基金合同。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金层面涉及的定义​

1.基金、基础设施基金或本基金：指中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金。

2.基金管理人：指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”）。

3.基金托管人：指兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）。

4.原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金首次发售及本次扩募发售时，指厦门安居集团有限公司（以下简称“安居集团”）。

5.外部管理机构/运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理服务的机构，本基金首次发售及本次扩募发售时，指厦门住房租赁发展有限公司（以下简称“安居租赁”）。

6.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构。

7.首次发售/首次募集：本基金依法进行首次发行募集资金。募集资金用于投资“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。

8.扩募/扩募发售：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过等规定程序后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入基础设施项目等相关法律法规允许的用途。具体扩募安排根据基金份额持有人大会决议确定。

9.新购入基础设施项目：指在基金存续期间内，在满足法定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产20%或涉及扩募安排）等规定程序后，基金单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目。具体新购入基础设施项目安排根据基金变更注册法律文件及基金份额持有人大会决议确定（如涉及）。

10.本次扩募发售：本基金本次依法进行扩募发行募集资金。

11.本次交易：本基金通过本次扩募发售募集资金，用于投资“中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得拟购入基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及拟购入基础设施项目完全的控制权和处置权。

12.基金募集期：指自基金份额发售（含首次发售及扩募发售）之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月。

13.基金合同生效日：指基金募集（含首次发售及扩募发售）达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕相关手续的日期。首次发售基金合同生效日为基金首次募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期，即2022年8月22日。基金存续期发生扩募并进行基金变更注册的，新基金合同生效日为扩募发售成功，基金管理人办理完毕相关手续的日期，具体以基金管理人届时公告为准。

14.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

15.存续期、封闭期：指首次发售基金合同生效之日（即2022年8月22日）起71年，但基金合同另有约定的除外。

16.基金合同：指《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

17.基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

18.账户监督协议：指基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管人与各项目公司就本基金签订之《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之账户监督协议》及对该等账户监督协议的任何有效修订和补充。

19.运营管理服务协议：指基金管理人、外部管理机构与各项目公司就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》及对该等协议的任何有效修订和补充。

20.招募说明书或本招募说明书：指《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新，2025年度第一次扩募并新购入基础设施项目后，相应修订为《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2025年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书》。

21.基金产品资料概要：指中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品资料概要及其更新。

22.上市交易公告书：指中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书，具体以首次发售及扩募发售披露的对应公告文件名称为准。

23.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

24.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

25.投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

26.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

27.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

28.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。

29.人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。

30.战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。

31.向原持有人配售：指基础设施基金扩募向扩募发售权益登记日登记在册的原基金份额持有人按相同的配售比例配售扩募份额。

32.公开扩募：指基础设施基金扩募向不特定对象募集，公开扩募可以全部或者部分向扩募发售权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

33.定向扩募：指基础设施基金符合基金份额持有人大会决议规定条件的特定对象扩募发售，且每次发售对象不超过35名。

34.定向扩募发售对象：指通过定向扩募认购并获得该次向特定对象发售基金份额的法人、自然人或者其他合法投资组织，不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。

35.持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人：指基础设施基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有基础设施基金份额比例不低于20%且持有份额最多的基金份额持有人。

36.定价基准日：指计算定向扩募发售底价的基准日，为定向扩募发售期首日，基金份额持有人大会提前确定全部发售对象且发售对象包含《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定的投资者的，定价基准日还可以为基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日，定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

37.基础设施基金交易均价：特定交易日基础设施基金交易总金额/特定交易日基础设施基金交易总份额。

38.关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。

（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

39.关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1)购买或者出售资产；

2)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3)提供财务资助；

4)提供担保；

5)租入或者租出资产；

6)委托或者受托管理资产和业务；

7)赠与或者受赠资产；

8)债权、债务重组；

9)签订许可使用协议；

10)转让或者受让研究与开发项目；

11)购买原材料、燃料、动力；

12)销售产品、商品；

13)提供或者接受劳务；

14)委托或者受托销售；

15)在关联人的财务公司存贷款；

16)与关联人共同投资；

17)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18)法律法规规定的其他情形。

40.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。

41.销售机构：指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。

42.场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

43.场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

44.会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位。

45.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或上海证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

46.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

47.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。

48.证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。

49.上海证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有上海证券账户。

50.基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

51.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

52.上市交易：指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为。

53.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

54.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。前者即基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。后者即基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。

55.基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

56.基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

57.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。

58.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

59.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值的日期。

60.基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。

61.基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

62.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。

63.《可供分配金额测算报告》：基金管理人根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的可供分配金额测算报告。

本次扩募发售时，指自2025年1月1日至2025年12月31日止及自2026年1月1日至2026年12月31日止（以下简称“预测期”）的基金模拟可供分配金额测算报告，上述报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了编号为利安达专字[2025]第0009号的模拟可供分配金额测算报告审核报告。

64.《关于新购入基础设施项目的法律意见书》：指由北京天达共和律师事务所出具的《关于中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金新购入基础设施项目的法律意见书》。

二、资产支持专项计划层面涉及的定义​

1.基础设施资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：指本基金存续期内已持有及可能购入的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人设立的一个或多个基础设施资产支持专项计划的单称或统称，视上下文义而定。

2.第1期基础设施资产支持专项计划、第1期资产支持专项计划或第1期专项计划：指“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划”。

3.第2期基础设施资产支持专项计划、第2期资产支持专项计划或第2期专项计划，指“中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划”。

4.基础设施资产支持证券或资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支持证券。

5.第1期基础设施资产支持证券或第1期资产支持证券：指“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”。

6.第2期基础设施资产支持证券或第2期资产支持证券：指“中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券”。

7.计划管理人：指根据《专项计划标准条款》担任计划管理人的中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。

8.基础设施资产支持证券持有人、资产支持证券持有人、专项计划份额持有人：指任何持有基础设施资产支持证券的投资者；于专项计划设立之日，基金管理人（代表基础设施基金）持有专项计划的全部资产支持证券份额，系专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人。

9.计划托管人：指根据《专项计划托管协议》担任计划托管人的兴业银行，或根据该等协议任命的作为计划托管人的继任机构。为免疑义，计划托管人与基金托管人应当为同一主体。

10.《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的专项计划标准条款及对该等协议的任何有效修改或补充，具体以专项计划设立时签署的协议名称为准。

11.《第1期专项计划标准条款》：指计划管理人为规范第1期资产支持专项计划的设立和运作而制订的《中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划标准条款》及对该协议的任何有效修改或补充。

12.《第2期专项计划标准条款》：指计划管理人为规范第2期资产支持专项计划的设立和运作而制订的《中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划标准条款》及对该协议的任何有效修改或补充。

13.《专项计划认购协议》：指计划管理人与认购人签署的《专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》，及对该等协议的任何有效修改或补充，具体以专项计划设立时签署的协议名称为准。

14.《第1期专项计划认购协议》：指计划管理人与认购人签署的《中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充。

15.《第2期专项计划认购协议》：指计划管理人与认购人签署的《中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充。

16.《专项计划说明书》：指计划管理人签署的专项计划说明书，及对该等协议的任何有效修改或补充，具体以专项计划设立时签署的协议名称为准。

17.《第1期专项计划说明书》：指计划管理人签署的《中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划说明书》及对该协议的任何有效修改或补充。

18.《第2期专项计划说明书》：指计划管理人签署的《中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划说明书》及对该协议的任何有效修改或补充。

19.资产管理合同：《专项计划标准条款》《专项计划认购协议》和《专项计划说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同。

20.《专项计划托管协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与计划托管人签署的专项计划托管协议，及对该等协议的任何有效修改或补充，具体以专项计划设立时签署的协议名称为准。

21.《第1期专项计划托管协议》：指计划管理人（代表第1期专项计划的利益）与计划托管人签署的《中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。

22.《第2期专项计划托管协议》：指计划管理人（代表第2期专项计划的利益）与计划托管人签署的《中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。

23.《股权转让协议》：指计划管理人以自己的名义，代表专项计划的利益，与原始权益人、项目公司签署的关于原始权益人向专项计划转让其持有的标的股权的《股权转让协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

24.《第1期专项计划股权转让协议》：指计划管理人以自己的名义，代表第1期专项计划的利益，与原始权益人、各已持有项目公司签署的原始权益人向第1期专项计划转让其持有的标的股权的《第1期专项计划股权转让协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

25.《第2期专项计划股权转让协议》：指计划管理人以自己的名义，代表第2期专项计划的利益，与原始权益人、拟购入项目公司签署的关于原始权益人向第2期专项计划转让其持有的标的股权的《第2期专项计划股权转让协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

26.《股东借款合同》：指计划管理人（代表专项计划的利益）分别与各项目公司签署的《股东借款合同》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充。

27.《第1期专项计划股东借款合同》：指计划管理人（代表第1期专项计划的利益）分别与第1期资产支持专项计划项下各已持有项目公司签署的《第1期专项计划股东借款合同》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充。

28.《第2期专项计划股东借款合同》：指计划管理人（代表第2期专项计划的利益）与第2期资产支持专项计划项下拟购入项目公司签署的《第2期专项计划股东借款合同》，及对该等协议的任何有效修改或补充。

29.《增资协议》：指计划管理人（代表第2期专项计划的利益）与拟购入项目公司签署的《增资协议》及对该等协议的任何有效修改或补充。

30.专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《专项计划标准条款》《专项计划认购协议》《专项计划说明书》《专项计划托管协议》《股权转让协议》《股东借款合同》和《增资协议》。为免疑义，专项计划文件不包括《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》及《账户监督协议》。

31.专项计划资产：指《专项计划标准条款》约定的属于专项计划所有的全部资产和收益。

32.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于基础设施资产支持证券持有人享有的利益。

33.专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

34.专项计划账户/专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收项目公司偿付的股东借款本息或标的项目公司分配的股东利润、接收处分价款以及其他应属专项计划的款项，支付标的股权转让价款、向项目公司发放股东借款、向项目公司支付增资款、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资，均须通过专项计划账户进行。

35.专项计划设立日：指计划管理人根据《专项计划标准条款》约定宣布的专项计划设立之日。

36.专项计划终止日：指《专项计划标准条款》约定的专项计划终止之日，专项计划于以下任一情形发生之日终止：

（1）专项计划完成完全处分，且已完成相应的处分分配，同时合格的专项计划决定决议专项计划提前终止的；（2）合格的专项计划决定同意终止专项计划；（3）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，或者专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止。

37.专项计划存续期间：指专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止之间的不定期期间。

38.交割日：指专项计划设立日，自该日起计划管理人（代表专项计划的利益）即成为标的股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

39.交割审计基准日：为交割日前一日的24:00时整，由受聘的审计机构对截至交割审计基准日（含该日）拟购入项目公司净资产表进行审计并出具审计报告。

40.专项计划直接决议：指在专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一投资人（“单一基础设施资产支持证券持有人”）的期间内，该单一基础设施资产支持证券持有人以书面的形式直接作出的基础设施资产支持证券持有人会议决议。为免疑问，基金管理人（代表基础设施基金）在作为专项计划单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，是由基金管理人以书面的形式作出专项计划直接决议。

41.合格的专项计划决定：指基础设施资产支持证券持有人会议的决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人并非单一基础设施资产支持证券持有人的情形）或专项计划直接决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一基础设施资产支持证券持有人的情形），视上下文意而定。

42.基础资产：指由原始权益人直接持有的，并拟由计划管理人代表专项计划的利益，向原始权益人收购的项目公司的100%股权，以及计划管理人代表专项计划的利益，向项目公司发放股东借款而享有的项目公司股东债权。

43.股东借款：指计划管理人（代表专项计划的利益）根据《股东借款合同》的约定向项目公司发放的借款。

44.处分标的：指在基础设施资产支持证券持有人作出处分决议并确定处分方案（“处分方案”）的情形下，计划管理人拟向任意第三方出售或变现的全部或部分的基础资产或目标基础设施资产的单称或统称，具体以基础设施资产支持证券持有人决议的处分方案记载为准。

45.处分：指向任意第三方出售或变现全部或部分处分标的。为免疑义，处分项目公司股东债权的，可以通过债权转让的方式进行，也可以通过该第三方向项目公司发放一笔借款并由项目公司以该笔款项偿还项目公司股东借款的方式进行；在发生处分的情况下，专项计划应当根据《专项计划标准条款》的约定进行处分分配。

46.完全处分：指专项计划已完成对其所持有的全部专项计划资产的处分。

47.普通分配：指分配资金源于项目公司支付价款（不含处分价款）、合格投资收益，并扣除专项计划承担的专项计划费用后向基础设施资产支持证券持有人进行的分配。

48.处分分配：指分配资金来源于处分价款，并扣除专项计划承担的专项计划费用后向基础设施资产支持证券持有人进行的分配。

49.特殊分配：指分配资金来源于投资剩余资金及其在专项计划账户内产生的孳息（如有），并扣除专项计划承担的专项计划费用后向基础设施资产支持证券持有人进行的分配。

50.项目公司支付价款：指专项计划存续期间内，专项计划账户收到的项目公司偿付的股东借款本息及标的项目公司分配的股东利润，但不包括项目公司因处分所收取的处分价款。

51.处分价款：指通过处分获得的现金收入。

52.合格投资：指在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金投资于银行存款。

53.投资剩余资金：指在《第2期专项计划股权转让协议》被解除的情况下，专项计划账户内等额于《第2期专项计划股权转让协议》项下尚未实际支付或已实际收回的股权转让价款及尚未根据《股东借款协议》向项目公司实际发放的股东借款，以及尚未根据《增资协议》向项目公司实际支付的增资款的资金。

54.前期费用：包括为专项计划设立之目的及基础设施资产支持证券发行之目的而发生的发行信息披露的费用、聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对目标基础设施资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬等相关费用。

55.专项计划费用：指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购、管理和处分专项计划资产而承担的税费（但计划管理人就其收取的专项计划管理费（如有）而应承担的税收除外）和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、专项计划审计费、资金汇划费、验资费（含认购资金的验资费）、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议（如有）的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。为免疑义，计划管理人无义务垫付任何费用，计划管理人不承担因专项计划资金不足以支付相关费用而导致无法执行相关事务所造成的损失。

56.执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

三、基础设施项目层面涉及的定义​

1.基础设施项目：指本基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。

2.已持有基础设施项目：本基金持有的已持有项目公司、已持有基础设施资产的合称。

3.拟购入基础设施项目：本基金拟持有的拟购入项目公司、拟购入基础设施资产的合称。

4.项目公司/基础设施项目公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。

5.已持有项目公司：指本基金已通过第1期资产支持专项计划持有的项目公司，具体指厦门安居园博住房租赁有限公司（以下简称“园博公司”）及厦门安居珩琦住房租赁有限公司（以下简称“珩琦公司”）的单称及/或合称，视上下文而定。

6.拟购入项目公司：指本基金拟通过第2期资产支持专项计划持有的项目公司，具体指厦门安居林边仁和住房租赁有限公司（以下简称“林边仁和公司”）。

7.标的股权：指各拟购入项目公司股东直接持有的拟购入项目公司的100%股权。

8.项目公司股权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接或间接持有的各项目公司的100%股权。

9.已持有项目公司股权：指计划管理人（代表第1期专项计划的利益）直接或间接持有的各已持有项目公司的100%股权。

10.拟持有项目公司股权：指计划管理人（代表第2期专项计划的利益）直接持有的各拟购入项目公司的100%股权。

11.项目公司股东债权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接对项目公司享有的全部及/或任何债权。

12.已持有项目公司股东债权：指计划管理人（代表第1期专项计划的利益）直接对已持有项目公司享有的全部及/或任何债权。

13.拟持有项目公司股东债权：指计划管理人（代表第2期专项计划的利益）直接对拟购入项目公司享有的全部及/或任何债权。

14.拟购入项目公司特定债务：指拟购入项目公司拟偿还的全部特定债务，包括关联方借款本金及其应付利息（如有）、银行贷款本金及应付利息（如有）。

15.基础设施资产：指基础设施项目对应的房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文而定。

16.已持有基础设施资产：指本基金已通过第1期资产支持专项计划持有的基础设施资产，包括园博公寓项目、珩琦公寓项目的单称及/或合称，视上下文而定。

17.拟购入基础设施资产：指本基金拟通过第2期资产支持专项计划收购的基础设施资产，具体指以下基础设施资产对应的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定：（1）林边仁和公司持有的位于厦门市思明区下堡路179号的产证证载建筑面积合计21,254.68平方米的696套保障性租赁住房房屋所有权及其占用的土地使用权及公共配套设施及室内配套的动产（“林边公寓项目”）；（2）林边仁和公司持有的位于厦门市湖里区洪水头东路152号、154号、156号的产证证载建筑面积合计68,663.30平方米的1,993套租赁住房房屋所有权及其占用的土地使用权及公共配套设施及室内配套的动产（“仁和公寓项目”）。

18.备考汇总财务报表/备考财务报表：指截至特定基准日，体现项目公司资产、负债及所有者权益情况的备考汇总财务报表。首次发售时，为经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“利安达专字[2022]第2133号”的审计报告的截至2022年3月31日各项目公司近3年的备考汇总财务报表。本次扩募发售时，为经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“利安达专字[2025]第0012号”审计报告的2022年度、2023年度及截至2024年度的拟购入项目公司的备考财务报表。

19.基础设施资产年度估值：指在基金存续期间，基金管理人聘请的评估机构对基础设施资产出具的以每年12月31日为价值时点的评估价值；为免疑义，基础设施资产年度估值总和为截至每年12月31日本基金持有的全部基础设施资产，以当年12月31日为价值时点的评估价值总和。

20.初始评估报告：指评估机构针对拟购入基础设施资产分别出具的编号为JLL-SH[2025]房估字第0009号的《估价报告》。

21.跟踪评估报告：指评估机构针对本基金已持有基础设施资产出具的编号为JLL-SH[2025]房估字第0019号的《房地产估价报告》。

22.扩募评估基准日：为2024年12月31日，评估机构以该日作为评估基准日，对拟购入基础设施项目进行评估，并按照《基础设施指引》相关规定出具评估报告。

23.监督账户/运营收入账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于收取专项计划通过专项计划账户发放的《股东借款协议》项下股东借款和《增资协议》项下增资款、归集项目公司各类现金资产、收取基础设施项目相关资产收入和其他所有各类收入，向专项计划账户支付股东分红和股东借款本息，向外部管理机构支付运营管理费、向项目公司基本账户/支出账户划拨项目公司运营资金及应退押金、支付项目公司合同换签或账户变更应退回结算款项，并用于偿付项目公司既有非经营性负债（包括关联方借款，但不包括经营性负债）的人民币资金账户。

24.基本账户/支出账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于收取监督账户/运营收入账户拨付的项目公司运营资金、应退押金及基金管理人认可的其他款项，并根据账户监督协议、运营管理服务协议的约定对外进行日常运营开支的人民币资金账户。

四、其他定义​

1.法律法规/中国法律：指现行有效并公布实施的中华人民共和国法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

2.《基金法》或《证券投资基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

3.《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施，经2023年10月20日中国证监会《关于修改<公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第五十条的决定>修改的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

4.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

5.《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

6.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

7.《资产证券化业务规定》：指中国证监会公布并于2014年11月19日施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。

8.958号文：指《国家发展和改革委员会关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）。

9.1014号文：指《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）

10.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

11.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。

12.中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

13.《业务规则》：指上海证券交易所、登记机构、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务规则，包括但不限于《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第7号——中期报告和季度报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；上海证券交易所及登记机构发布的相关通知、指引、指南。

14.《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》。

15.《新购入基础设施项目指引》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》

16.《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》。

17.《新购入项目申报工作的通知》：指《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）新购入项目申报推荐有关工作的通知》。

18.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

19.不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

20.工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。

21.元：指人民币元。

22.尽职调查基准日：指2024年12月31日。

23.报告期：指2022年1月1日至2024年12月31日。

第三部分基础设施基金整体架构​

一、基金整体架构及涉及的交易安排​

（一）交易结构图​

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有2处基础设施资产（以下统称“已持有基础设施资产”）所属的2家项目公司（以下统称“已持有项目公司”）的全部股权和对该等已持有项目公司的全部股东债权。本基金通过第1期资产支持专项计划受让已持有项目公司股权前，上述已持有项目公司均由安居集团全资持有。

本基金首次发售时，整体交易架构如下图所示：

图1：基础设施基金首次发售时交易架构示意图

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本基金本次扩募发售投资的基础设施资产支持证券为“中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有2处拟购入基础设施资产所属的1家拟购入项目公司的全部股权和对该等拟购入项目公司的全部股东债权。本基金通过第2期资产支持专项计划受让拟购入项目公司股权前，上述拟购入项目公司由安居集团全资持有。

本基金本次扩募发售整体交易架构如下所示：

图2：基础设施基金本次扩募发售交易架构示意图

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本次扩募发售完成后，本基金的产品结构变更如下：

图3：基础设施基金本次扩募发售完成后产品结构示意图

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（二）交易安排​

本基金本次扩募的实际募集金额在扣除基金层面预留费用（如有）后，拟全部用于认购第2期基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券，第2期基础设施资产支持专项计划在预留并支付专项计划费用后，拟以基金的剩余认购款项全部用于收购拟购入基础设施项目。

本基金首次发售的交易安排详见本基金首次发售时披露的招募说明书，本基金扩募发售阶段交易安排如下：

1.基金变更注册、修订后的基金合同生效与基金投资​

（1）在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次交易相关事项后，本基金管理人将依法按约定发售扩募份额，向上海证券交易所申请办理扩募份额上市事宜，实施基础设施项目交易，并完成全部呈报批准程序；

（2）本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售。本次扩募的具体发售方式、发行时间、发售对象及认购方式、基金定价基准日、发行价格及定价方式等以基金管理人后续发布的招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告为准；

（3）本次扩募发售基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，且基金管理人向中国证监会办理完毕相关手续后，本次修订的基金合同生效，原基金合同同时失效，本基金正式完成变更，基金合同当事人将按照修订后的基金合同享受权利并承担义务。本次修订的基金合同生效后，本基金本次扩募的实际募集金额在扣除基金层面预留费用（如有）后，全部投资于由中金公司作为计划管理人发行的“中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划”，基金管理人（代表基金的利益）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。“中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划”设立之日即本次发行交割日，自交割日起，计划管理人（代表第2期专项计划的利益）即成为拟购入项目公司的所有权人，即拟购入项目公司的唯一股东。本基金通过第2期资产支持证券持有拟购入项目公司全部股权和对拟购入项目公司的全部股东债权，通过第2期资产支持证券和拟购入项目公司等载体取得拟购入基础设施项目完全所有权。

2.第2期资产支持专项计划设立与投资​

（1）第2期专项计划的设立

第2期专项计划发行期届满前，若基金管理人（代表基础设施基金）支付的认购资金支付至第2期专项计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人应在2个工作日内将第2期专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费）全部划转至已开立的第2期资产支持专项计划账户。认购资金划入第2期资产支持专项计划账户之日为第2期专项计划设立日。计划管理人于该日宣布第2期专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在第2期专项计划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。为免疑义，认购资金在认购人缴款日（含）至第2期专项计划设立日前一日（含）期间不计息。

（2）第2期专项计划资金的运用

1）预留资金用于支付必要的第2期专项计划费用

第2期专项计划募集的认购资金划至第2期专项计划账户后，计划管理人应预留部分专项计划资金用于支付必要的专项计划费用，包括认购资金的验资费、向登记托管机构支付证券登记费、缴纳《第2期专项计划股权转让协议》项下应由买方承担的印花税等。

2）专项计划基础资产投资安排

a）股权收购：计划管理人（代表第2期专项计划利益）拟向原始权益人收购标的股权。计划管理人应根据专项计划文件的约定，在《第2期专项计划股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件成就后向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将《第2期专项计划股权转让协议》约定的标的股权转让价款划拨至原始权益人指定的账户，以向原始权益人收购其持有的标的股权；计划托管人应根据《第2期专项计划股权转让协议》及《第2期专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后予以付款。

b）债权投资：计划管理人（代表第2期专项计划利益）拟通过发放股东借款的形式完成对拟购入项目公司的债权投资，优先用于偿还应付关联方债务，剩余部分（如有）用于补充生产、经营所需流动资金。计划管理人应根据专项计划文件的约定，于《第2期专项计划股东借款协议》约定的期限内向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将《第2期专项计划股东借款协议》约定的资金划付至项目公司监督账户，以向拟购入项目公司提供股东借款；计划托管人应根据《第2期专项计划股东借款协议》及《第2期专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后予以付款。

c）增资安排：计划管理人（代表第2期专项计划利益）拟对拟购入项目公司增资，增资款用于偿还应付关联方债务。计划管理人应根据专项计划文件的约定，在《增资协议》约定的增资先决条件成就后于《增资协议》约定的期限内向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将《增资协议》约定的资金划付至项目公司监督账户，以向拟购入项目公司支付增资款；计划托管人应根据《增资协议》及《第2期专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后予以付款。

3）合格投资

在《第2期专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表第2期专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。

3.标的股权交割​

1）股权交割

根据《第2期专项计划股权转让协议》的约定，自第2期专项计划设立日（即交割日）起，计划管理人（代表第2期专项计划的利益）将成为标的股权的所有权人，即拟购入项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。除《第2期专项计划股权转让协议》另有约定外，标的股权自评估基准日（即2024年12月31日，不含当日）起的全部权益、利益和风险归属于计划管理人（代表第2期专项计划的利益）。

2）工商变更登记及其他相关手续

根据《第2期专项计划股权转让协议》的约定，拟购入项目公司应在计划管理人（代表第2期专项计划的利益）支付标的股权收购价款之前办理完成标的股权变更至计划管理人名下的工商变更登记手续。

3）标的股权收购价款支付安排

在《第2期专项计划股权转让协议》约定的转让价款支付条件全部达成并持续满足的前提下，计划管理人（代表第2期专项计划的利益）将向原始权益人一次性支付全部股权转让价款。

《第2期专项计划股权转让协议》约定股权转让价款的支付应以下列所有条件的持续满足为前提条件：原始权益人已将目标基础设施资产自2024年12月31日起（不含）产生的租金收益及租赁保证金划转至标的公司的银行账户；原始权益人已通过必要的内部决议程序批准目标股权的转让；原始权益人已取得国有资产监督管理部门关于本次交易豁免进场的批复；标的股权及标的基础设施资产不存在抵押、质押、被查封、冻结或其他任何第三方权利限制；基础设施基金已缴付认购全部第2期资产支持证券的认购价款，且第2期专项计划已成功设立；标的股权已完成国有资产的评估备案，且标的股权的股权转让价款不低于经国有资产监督管理机构备案的股权评估价值；双方已完成标的股权变更登记，登记事项包括：a）将标的公司的100%持股股东变更为计划管理人；b）将标的公司的法定代表人、董事、监事变更为计划管理人提名的人员（为免疑义，计划管理人提名的人员应为基金管理人指定的人员）；标的公司已将受让方登记为持有标的公司100%股权之股东的股东名册、出资证明书及公司章程（或章程修正案）移交给计划管理人或其指定主体；原始权益人不存在违反《第2期专项计划股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺的情形；基金管理人（代表基础设施基金的利益）、计划管理人（代表第2期专项计划的利益）、基金托管人、计划托管人已与标的公司签署账户监督协议并使之持续有效；标的股权已完成交割审计，转让方与受让方共同签署《股权转让价款书面确认函》。

（2）股权转让价款计算方式

标的股权的股权转让价款具体计算方式以《第2期专项计划股权转让协议》的约定为准。

4.基金与资产支持专项计划的投资运作​

（1）基金管理人及计划管理人根据基金和资产支持专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次（若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配）。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定；

（2）厦门住房租赁发展有限公司继续受托担任基础设施基金的外部管理机构，在法律、法规允许的范围内负责已持有和拟购入基础设施项目的日常运营管理、制定及落实租赁住房运营策略等；

（3）兴业银行继续受托担任基金托管人、计划托管人以及项目公司账户的监督人，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。

二、基金特殊目的载体情况​

（一）基金已持有特殊目的载体情况​

本基金首次发售时已投资“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并通过持有该资产支持证券全部份额，进而间接持有了2处基础设施资产（“已持有基础设施资产”）所属的2家项目公司（“已持有项目公司”）的全部股权和对该等已持有项目公司的全部股东债权。本节简述已持有资产支持证券和项目公司情况，关于已持有特殊目的载体情况详见本基金首次发售时披露的招募说明书。

1.第1期基础设施资产支持证券的基本情况​

本基金已持有的资产支持证券和项目公司情况如下：

图4：本基金已持有的资产支持证券和项目公司情况示意图

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中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划的基本信息如下：

表1：中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划的基本信息表

证券名称中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券
证券代码180609
证券简称R厦安居1
交易场所上海证券交易所
发行规模13.00亿元
原始权益人厦门安居集团有限公司
计划管理人中国国际金融股份有限公司
专项计划成立日2022-08-23
专项计划到期日2087-08-23
2.已持有项目公司概况​

已持有的2个项目公司均为依法设立并合法存续的有限责任公司，已于2022年8月完成股权转让并工商登记至计划管理人名下。项目公司基本信息如下表所示：

表2：已持有的2个项目公司基本信息

序号项目公司注册名称项目名称股东名称法定代表人成立日期统一社会信用代码注册资本注册地址经营范围
1厦门安居园博住房租赁有限公司园博公寓项目中国国际金融股份有限公司刘立宇2022-03-3091350203MA8URH6C93100.0000万人民币厦门市思明区台北路1号之二602单元一般项目:住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2厦门安居珩琦住房租赁有限公司珩琦公寓项目中国国际金融股份有限公司刘立宇2022-03-3091350203MA8URHF91A100.0000万人民币厦门市思明区台北路1号之二603单元一般项目:住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）基金拟持有特殊目的载体情况​

本基金本次扩募发售拟持有特殊目的载体结构安排与已持有特殊目的载体结构安排相似，具体情况如下：

1.第2期资产支持证券概况​

（1）第2期基础设施资产支持证券品种及基本特征

第2期专项计划的基础设施资产支持证券不分级。每一第2期基础设施资产支持证券均代表其持有人享有的第2期专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《第2期专项计划认购协议》和《第2期专项计划标准条款》的约定接受第2期专项计划利益分配的权利。

1）第2期基础设施资产支持证券名称

中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券。

2）第2期基础设施资产支持证券管理人

中国国际金融股份有限公司。

3）第2期基础设施资产支持证券的发行规模

第2期基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金本次扩募发售发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《第2期专项计划认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《第2期专项计划认购协议》中确认的金额为准。

4）第2期基础设施资产支持证券的发行方式

按照每份基础设施资产支持证券的面值发行。

5）第2期基础设施资产支持证券面值

每份基础设施资产支持证券的面值为100元。

6）产品期限

指专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止之间的不定期期间。

7）信用级别

第2期基础设施资产支持证券不参与信用评级。

8）权益登记日

收益分配的权益登记日为每个分配兑付日的前一个工作日。权益登记日结束时在登记机构登记在册的第2期基础设施资产支持证券持有人有权取得第2期基础设施资产支持证券在当期的分配。

9）预期收益率

第2期基础设施资产支持证券不设预期收益率，以拟购入基础设施项目未来运营、管理产生的现金流以及未来处分收入（如有）向第2期基础设施资产支持证券持有人进行分配。

10）分层情况

第2期基础设施资产支持证券不分层。

（2）第2期资产支持专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

1）第2期资产支持专项计划资产的构成

第2期资产支持专项计划资产包括但不限于以下资产：

A．认购人根据《第2期专项计划认购协议》及《第2期专项计划标准条款》交付的认购资金；

B．第2期资产支持专项计划设立后，计划管理人按照《第2期专项计划标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于直接及间接持有的项目公司股权及项目公司股东债权、因持有项目公司股东债权而获得的还款本息、因持有项目公司股权而获得的股东利润、投资剩余资金及其在第2期专项计划账户内产生的孳息（如有）、预留费用、合格投资收益以及其他根据第2期专项计划文件的约定属于第2期专项计划资产的资产）。

第2期资产支持专项计划依据《第2期专项计划计划说明书》及《第2期专项计划标准条款》终止以前，第2期资产支持证券持有人不得要求分割第2期资产支持专项计划资产，不得要求第2期资产支持专项计划回购第2期资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

2）第2期资产支持专项计划费用

第2期资产支持专项计划费用指计划管理人合理支出的与第2期资产支持专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购、管理和处分第2期资产支持专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其收取的第2期资产支持专项计划管理费（如有）而应承担的税收除外）和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、聘用法律顾问的部分费用、第2期资产支持专项计划审计费、资金汇划费、验资费（含认购资金的验资费）、银行询证费、执行费用、召开第2期基础设施资产支持证券持有人会议（如有）的会务费、第2期资产支持专项计划清算费用、计划管理人为履行拟购入项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据第2期资产支持专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。为免疑义，计划管理人无义务垫付任何费用，计划管理人不承担因第2期专项计划资金不足以支付相关费用而导致无法执行相关事务所造成的损失。

为第2期资产支持专项计划的设立而发生的前期费用，不由第2期资产支持专项计划承担。

除《第2期专项计划标准条款》另有明确认定外，在第2期资产支持专项计划存续期间实际发生的应由第2期资产支持专项计划资产承担的费用从第2期资产支持专项计划资产中支付，列入第2期资产支持专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从第2期资产支持专项计划资产中优先受偿。

计划管理人、计划托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或第2期资产支持专项计划资产的损失，以及处理与第2期资产支持专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入第2期资产支持专项计划资产应承担的费用。

3）第2期资产支持专项计划资金的运用

第2期资产支持专项计划资金的运用安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

4）第2期资产支持专项计划资产的处分

A．第2期资产支持专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

B．原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，第2期资产支持专项计划资产不属于其清算财产。

C．计划管理人管理、运用和处分第2期资产支持专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、计划托管人、第2期资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

D．计划管理人可根据合格的专项计划决定对第2期资产支持专项计划的资产进行处分。在经合格的专项计划决定批准或指示的情形下，计划管理人应当在收到基金管理人发出的处分方案及对应的分配方案后，自行或指示拟购入项目公司根据处分分配决议确定的处分方案对处分标的进行处分。

E．除依《资产证券化业务规定》及其他有关规定和上述第D条之约定进行处分外，第2期资产支持专项计划资产不得被处分。

（3）第2期资产支持专项计划的设立、终止等事项

1）第2期资产支持专项计划的设立

第2期资产支持专项计划的设立过程详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

2）第2期专项计划的终止与清算

第2期资产支持专项计划不因第2期基础设施资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；第2期资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《第2期专项计划标准条款》的相应权利义务。

第2期资产支持专项计划于以下任一情形发生之日（“第2期资产支持专项计划终止日”）终止：

A．第2期资产支持专项计划完成完全处分，且已完成相应的处分分配，同时合格的专项计划决定决议第2期资产支持专项计划提前终止的；

B．合格的专项计划决定同意终止第2期资产支持专项计划；

C．由于法律或法规的修改或变更导致继续进行第2期资产支持专项计划将成为不合法，或者第2期资产支持专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止。

（4）信息披露安排

第2期资产支持专项计划存续期间，计划管理人应按照《第2期专项计划标准条款》和《第2期专项计划计划说明书》和其他第2期专项计划文件的约定以及《资产证券化业务规定》等相关法律、法规的规定向第2期资产支持证券持有人进行信息披露。

（5）第2期资产支持专项计划主要交易文件摘要

1）《第2期专项计划标准条款》

《第2期专项计划标准条款》明确约定了第2期资产支持专项计划资金的运用和收益、第2期资产支持证券、计划管理人的陈述和保证以及权利和义务、认购人的陈述和保证、第2期资产支持证券持有人的权利和义务、第2期资产支持专项计划账户、第2期资产支持专项计划的分配、信息披露、第2期资产支持证券持有人会议、第2期计划管理人的解任和辞任、第2期专项计划费用、风险揭示、资产管理合同和第2期专项计划的终止等内容。

2）《第2期专项计划认购协议》

第2期计划管理人将根据市场情况，与第2期资产支持证券认购人签署相应的《第2期专项计划认购协议》。《第2期专项计划认购协议》按照《第2期专项计划标准条款》约定的原则，确定第2期资产支持证券具体的认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

3）《第2期专项计划托管协议》

计划管理人将根据市场情况，与托管人签署相应的《第2期专项计划托管协议》。《第2期专项计划托管协议》将主要约定计划管理人及托管人的陈述与保证、权利和义务，第2期专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、第2期专项计划资金的运用及资金划拨安排、第2期专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、计划托管人和计划管理人之间的业务监督、计划托管人的解任和管理人的更换、第2期专项计划的费用等内容。

4）《第2期专项计划股权转让协议》

作为买方的计划管理人（代表第2期资产支持专项计划的利益）与原始权益人、拟购入项目公司就相关项目公司的股权转让事宜签署《第2期专项计划股权转让协议》，《第2期专项计划股权转让协议》主要约定股权转让价款及支付条件、交割安排、税金及费用、各方的陈述与保证等内容。

5）《第2期专项计划股东借款合同》

计划管理人（代表第2期资产支持专项计划的利益）与拟购入项目公司就股东借款的发放签署《第2期专项计划股东借款合同》，《第2期专项计划股东借款合同》具体约定了股东借款金额、借款用途、借款期限、提前还款、借款利率、借款的偿还、双方的权利和义务、拟购入项目公司的陈述与保证等内容。

6）《增资协议》

计划管理人（代表第2期资产支持专项计划的利益）与拟购入项目公司就增资事宜签署《增资协议》，《增资协议》具体约定了增资安排等内容。

2.拟购入项目公司的基本情况​

根据拟购入项目公司持有的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的公示信息，项目公司的基本情况如下：

名称：厦门安居林边仁和住房租赁有限公司

住所：厦门市思明区台北路1号之二1401-6单元

法定代表人：康铭槐

注册资本：100万元

成立日期：2024年9月24日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东：安居集团，持有拟购入项目公司100%股权

综上，经核查，拟购入项目公司为存续的有限责任公司，安居集团持有项目公司100%股权。

根据安居集团于2024年11月14日出具的《厦门安居林边仁和住房租赁有限公司股东决定》并经安居集团说明，截至本招募说明书出具之日，拟购入项目公司注册资本已完成实缴。

基于上述并经核查，拟购入项目公司为存续的有限责任公司，拟购入项目公司目前的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息及安居集团说明，截至2025年3月11日，安居集团持有的拟购入项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。

3.拟购入项目公司股权结构及股东出资情况​

截至本招募说明书出具之日，拟购入项目公司股东为安居集团。具体持股情况如下图所示：

图5：拟购入项目公司股权结构图

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4.拟购入项目公司历史沿革​

经基金管理人、计划管理人核查并根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》，拟购入项目公司设立程序符合当时适用的《公司法》的规定；拟购入项目公司历史涉及的重大股权变动符合当时适用的《公司法》的规定。

拟购入项目公司历史沿革中的设立、重大重组等情况，具体如下：

（1）设立情况

拟购入项目公司由股东安居集团于2024年9月24日注册成立，注册资本100万元。厦门市思明区市场监督管理局于2024年9月24日向项目公司核发了《营业执照》。

（2）重大股权变动

根据安居集团说明并经适当核查，拟购入项目公司自设立以来未发生股权变动情况。

（3）重大重组情况

安居集团于2024年8月26日印发《厦门安居集团有限公司董事会二〇二四年第九次会议决议》（厦安居董决〔2024〕9-1号），同意为本次扩募对基础设施项目实施重组，将林边公寓项目（696套租赁住房）资产以及与其相关联的债权、负债和仁和公寓项目（1,993套租赁住房）资产以及与其相关联的债权、负债按照经审计的账面成本金额划转至项目公司。

厦门市国资委于2024年11月8日出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于中金厦门安居REIT扩募相关事项的批复》（厦国资资本〔2024〕300号），同意安居集团将林边公寓项目（696套公寓）资产以及与其相关联的债权、负债和仁和公寓项目（1,993套住宅/公寓）资产以及与其相关联的债权、负债按照经审计的账面成本金额划转至项目公司。

安居控股于2024年11月14日向安居集团签发了《关于中金厦门安居REIT扩募相关事项的批复》（安居控股财务〔2024〕8号），同意安居集团将林边公寓项目（696套公寓）资产以及与其相关联的债权、负债和仁和公寓项目（1,993套住宅/公寓）资产以及与其相关联的债权、负债按照经审计的账面成本金额划转至项目公司。

就上述资产重组事宜，安居集团与拟购入项目公司于2024年11月18日签署《资产划转及债务重组协议》（AJ-经管-2024108），安居集团与项目公司就下述资产及债务重组事项达成一致安排：（1）安居集团将林边公寓、仁和公寓及该等租赁住房内的一切设备设施（以下简称“划转资产”）划转至项目公司，双方根据协议约定享有的划转资产收益及承担经营性负债；（2）安居集团将相关债务一并转移至拟购入项目公司。上述重组事项的划转基准日为2024年6月30日（以下简称“划转基准日”）。

5.其他事项​

（1）拟购入项目公司治理结构与组织架构

根据拟购入项目公司现行有效的公司章程，拟购入项目公司不设董事会，设董事一名，由股东委派，董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。根据拟购入项目公司现行有效的公司章程，项目公司未设置监事、经理。基于上述，拟购入项目公司公司章程及其中规定的拟购入项目公司组织机构符合《公司法》的规定。

拟购入项目公司持有拟购入基础设施资产，公司内部未设立除董事外的任何其他部门和组织，主要委托安居租赁进行日常运营管理。

（2）拟购入项目公司对基础设施资产的权属情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》及拟购入项目公司说明，拟购入项目公司合法持有林边公寓、仁和公寓，有权占有并出租林边公寓、仁和公寓，具体的不动产权证书信息详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（一）基础设施资产整体概况”。

经基金管理人、计划管理人核查并根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》及拟购入项目公司说明，结合在国家知识产权局专利审查信息查询网站（网址：https://tysf.cponline.cnipa.gov.cn/am/#/user/login）、国家知识产权局商标局/中国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/）的检索，截至2025年3月11日，拟购入项目公司不存在已申请的在中国境内注册的专利、商标及版权等知识产权。

（3）拟购入项目公司经营合法合规性及商业信用情况

经查询中国人民银行征信中心于2025年1月9日出具的拟购入项目公司的《企业信用报告》，拟购入项目公司不存在未结清的不良贷款信息；根据中国执行信息公开网被执行人综合查询系统（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询结果，截至2025年3月11日，拟购入项目公司在最近3年内不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

根据主管部门网站及公示系统的查询结果，截至2025年3月11日，拟购入项目公司在最近3年内不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。

根据拟购入项目公司说明并经适当核查，截至2025年3月11日，在最近3年内，项目公司不存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形；项目公司的经营业务为将林边公寓对外出租用于保障性租赁住房用途以及将仁和公寓对外出租用于公共租赁住房用途，项目公司的前述经营业务符合中国法律的规定。

（4）拟购入项目公司股权转让行为的合法性

根据《第2期专项计划标准条款》及《第2期专项计划股权转让协议》的约定，中金公司拟代表专项计划的利益向项目公司股东收购项目公司100%股权。根据《第2期专项计划股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，中金公司（代表专项计划的利益）即成为标的股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

经审阅《第2期专项计划股权转让协议》，该协议的内容不违反法律法规的强制性规定，且项目公司及其股东安居集团已就签署该等协议取得了所需的内部授权，前述《第2期专项计划股权转让协议》一经相关各方适当签署并满足约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。

（5）拟购入项目公司的运营管理安排

1）过渡期运营管理安排

重组前，基础设施资产由安居集团持有。针对林边公寓，安居集团与安居租赁签署《保障性租赁住房林边公寓房源租赁协议》（AJ-经管-2022203，以下简称“《林边公寓整租协议》”），约定由安居集团将林边公寓租赁给安居租赁，并由安居租赁作为出租人对外招租；针对仁和公寓，2019年1月21日，安居集团印发《关于授权公共租赁住房运营管理的通知》（厦安居〔2019〕23号），授权安居租赁对外签署公共租赁住房的租赁合同并收取租金。

自划转基准日至项目公司股权转让至专项计划前为过渡期。过渡期内拟将基础设施资产的运营管理模式调整为由项目公司作为出租人签署租赁协议，并委托安居租赁作为外部管理机构对基础设施资产进行运营管理的模式，同时实现过渡期内资金的归集和有序划转。主要流程安排如下：

i.)《林边公寓整租协议》解除

安居集团与安居租赁于2024年12月19日签署《房源租赁终止协议》（合同编号：AJ-经管-2022203终），约定《林边公寓整租协议》于2024年11月30日终止，安居租赁应将截至2024年11月30日的林边公寓房源租金以及相应的租赁押金（如有）一次性支付予安居集团。

ii.)过渡期租赁合同签署安排

为项目公司享有基础设施资产经营所产生的租金收益，安居租赁已配合项目公司开展过渡期内存量租赁合同的换签。截至本法律意见书出具日，涉及换签的于尽职调查基准日正在履行的林边公寓及仁和公寓的租赁合同均已完成换签。

租赁合同到期后若续期或重新招租，均调整为由项目公司作为业主并收取租金的新租赁合同签署模式。

iii.)过渡期租金归集安排

根据资产重组安排，项目公司享有划转基准日之后基础设施资产经营产生的租金收益。

过渡期林边公寓租金归集安排如下：

2024年6月30日至2024年11月30日期间内，林边公寓租金在安居租赁根据《房源租赁终止协议》支付予安居集团后，由安居集团根据资产重组相关协议安排转付至项目公司。

2024年11月30日后，针对林边公寓个人租户，项目公司于2024年12月18日向银联商务支付股份有限公司厦门分公司（“银联股份”）出具《授权与服务费用确认书》，银联股份与项目公司于2024年12月18日签署《银联商务特约商户支付服务协议》（包括《银联商务特约商户支付业务申请》），结合安居租赁与银联股份于2022年4月30日签署的《全民付移动支付“线上购物车”服务协议》以及项目公司与安居租赁于2025年3月19日签署的《合作合同》，银联股份依据项目公司确定并提供的《参数配置》，将林边公寓个人承租人的租金经由银联股份的备付金账户直接100%分账划转至项目公司在托管行开立的监督账户。2024年11月30日之后至上述协议生效日期间，林边公寓个人承租人租金收益将根据重组相关协议安排最终支付给项目公司。

2024年11月30日后，针对林边公寓企业租户租赁合同进行协商换签，换签完成的租赁合同对应租金收益由项目公司直接收取，换签完成前对应租金将依据相关协议约定及时转付予项目公司。

过渡期仁和公寓租金归集安排如下：

2024年6月30日后，针对仁和公寓租赁合同进行协商换签，换签完成的租赁合同对应租金收益由项目公司直接收取，换签完成前对应租金将依据相关协议约定及时转付予项目公司。

上述安排将实现租金收入的有效归集管理。同时，基础设施REITs成功发行并存续期间，亦会采用上述租金归集安排。

iv.)过渡期委托管理服务

①运营管理服务

2025年3月19日，安居租赁与项目公司签署《林边公寓项目、仁和公寓项目委托管理服务协议》，约定自2024年12月1日起至项目公司书面指示委托服务结束之日为止，项目公司委托安居租赁作为运营管理机构对租赁房屋提供运营管理。

②物业管理服务

安居租赁与项目公司签署的《林边公寓项目、仁和公寓项目委托管理服务协议》中已约定，安居租赁应负责聘请物业服务企业。2025年3月19日，项目公司、安居租赁与安居物业签署《仁和公寓物业服务合同》，约定由项目公司、安居租赁共同作为委托方委托安居物业为仁和公寓提供物业管理服务。2025年4月3日，项目公司、安居租赁与安居物业签署《保障性租赁住房物业综合服务委托协议》，约定由项目公司、安居租赁共同作为委托方委托安居物业为林边公寓提供物业管理服务。

2）拟购入项目公司纳入本基金后的运营管理安排

拟购入项目公司纳入本基金后，项目公司的运营管理安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

第四部分基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金设置有效分层决策机制，提高决策质量和效率。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等、设立基础设施基金投资决策委员会（以下简称“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策、设立中金厦门安居基金运营咨询委员会，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

项目公司层面，基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时委托安居租赁作为外部管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。就基础设施项目的运营管理事项，结合租赁住房项目运营模式特点，基金管理人与外部管理机构就基础设施项目运营管理重要事项设置了审批权限及/或管理方案，以充分发挥外部管理机构及相关方在基础设施项目运营管理及风险控制等方面的专业能力，调动外部管理机构自主能动性。

基金各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理安排​

（一）基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会决议及有效的法律法规为准。

1.召开事由​

（1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）；

2）更换基金管理人；

3）更换基金托管人；

4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

5）转换基金运作方式；

6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

7）变更基金类别；

8）本基金与其他基金的合并；

9）变更基金投资目标、范围或策略；

10）变更基金份额持有人大会程序；

11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

15）决定基金扩募；

16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基金合同另有约定的除外）；

18）决定修改基金合同的重要内容；

19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

4）基金推出新业务或服务；

5）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；

6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

7）本基金进行基金份额折算；

8）将本基金变更注册为基金管理人的子公司管理的公开募集证券投资基金；

9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

10）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2.会议提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

3.会议召集人及召集方式​

（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4.召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。

基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

8）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5.基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

（1）现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

4）上述第3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

（4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6.议事内容与程序​

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7.表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人或者基金托管人；

3）提前终止基金合同；

4）本基金与其他基金合并；

5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8.计票​

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9.生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10.其他说明​

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换；

（17）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“一、基金层面治理安排”的“（三）基金管理人基础设施基金治理机制”部分的内容；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）本基金在扩募发售期间未能达到规定条件的，扩募发售失败，基金管理人应将投资人已交纳款项并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金管理人基础设施基金治理机制​

基金管理人设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立REITs投委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策。考虑到基础设施基金的产品创新性及租赁住房类资产运营管理的特殊性，为更好地维护本基金份额持有人合法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人设立中金厦门安居基金运营咨询委员会（“运营咨询委员会”或“委员会”），引入具备租赁住房行业投资或运营管理经验的资深人士，及具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

1. REITs投委会​

REITs投委会负责基础设施基金以下重大事项的审批决策：

（1）审批项目立项申请；

（2）审定项目注册申报方案；

（3）决定选聘财务顾问（如需）、评估机构、律师事务所、会计师事务所、技术及商业尽调机构等中介机构；

（4）决定选聘、续聘、解聘和更换外部管理机构；

（5）决定选聘、更换托管机构；

（6）审批基础设施项目购入和出售；

（7）审批基金关联交易；

（8）审批基金对外借款；

（9）审批项目公司股东权利行使的相关事项；

（10）审定基金管理人召开份额持有人大会需披露的相关文件；

（11）审批重大协议的签署，包括但不限于：运营管理服务协议、基金托管协议、资金监管协议、对外借款协议、大额工程改造合同等；

（12）审批项目运营过程中重大事项，包括但不限于基金可供分配收益以及收益分配安排、基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（13）除投资基础设施资产支持证券外，按规定审批其余基金资产投资决策；

（14）审阅基础设施基金定期报告；

（15）其他需经REITs投委会审议的与基础设施基金相关的重大事项。

根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

REITs投委会由基金管理人相关高级管理人员、REITs业务核心骨干等人员组成，REITs投委会人员构成详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

REITs投委会主席由分管REITs业务的公司高管担任，执行主席由REITs投委会主席指定。执行主席负责召集和主持会议。

REITs投委会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，临时会议由REITs投委会委员在认为有必要的情况下提议，经REITs投委会主席批准召开。

REITs投委会会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席且REITs投委会主席和执行主席至少一人出席时方可举行。会议由执行主席负责召集和主持，执行主席因故缺席时由主席或其指定人员负责召集并主持。

每一委员拥有一票表决权，对会议做出的决议或提议，需经与会委员的过半数通过方为有效。当赞成与反对票数相等时，由REITs投委会主席或其授权执行主席作出最终裁决。

2.运营咨询委员会​

运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于：

（1）基础设施项目购入和出售方案；

（2）基金或项目公司对外借款；

（3）外部管理机构代表/协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的关联交易协议；

（4）基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工程改造合同、重大租赁协议等；

（5）基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开份额持有人大会；

（7）REITs投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重大事项。

运营咨询委员会由5人构成，其中2名为由基金管理人指定的资深REITs业务人员、2名为原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备租赁住房项目投资、运营管理经验的资深人士，以及1名基金管理人聘请的具备相关审计、法律和评估等专业能力的人士组成。前述2名经原始权益人提名的委员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪。运营咨询委员会委员的任免由基金管理人REITs投委会决定。

运营咨询委员会执行主席由基金管理人REITs投委会指定。执行主席负责召集和主持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。

如发生需以上（1）至（7）所列事项，基金管理人创新投资部可根据讨论议题制作书面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到创新投资部的申请后，由召集人召集会议。

会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意见。该意见将作为基金管理人REITs投委会的决策参考，但不是REITs投委会决策的先决条件。

如因同一事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常推进，基金管理人创新投资部应直接提请REITs投委会决议。

REITs投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。

（四）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（6）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（8）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督基础设施资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（16）保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（19）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（23）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、专项计划层面治理安排​

（一）资产支持专项计划持有人职权及行权安排​

1.基础设施资产支持证券持有人的权利​

第2期资产支持证券持有人的权利与第1期资产支持证券持有人的权利相同，具体内容如下：

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。

（3）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》第十三条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人故意或重大过失而受到损害的，有权按照《专项计划标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）基础设施资产支持证券持有人享有按照《专项计划标准条款》第十四条的约定召集或出席基础设施资产支持证券持有人会议并行使表决权，或根据《专项计划标准条款》的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发出指示等权利。

（6）基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（7）在上海证券交易所相关规则许可的范围内，基础设施资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置基础设施资产支持证券，且有权根据上海证券交易所的相关规则通过回购进行融资。

2.基础设施资产支持证券持有人的义务​

第2期资产支持证券持有人的义务与第1期资产支持证券持有人的义务相同，具体内容如下：

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）基础设施资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得要求专项计划回购其取得或受让的基础设施资产支持证券。

（5）基础设施资产支持证券持有人应认可及履行专项计划文件约定的其作为认购人和基础设施资产支持证券持有人的相关义务，并承担相关的责任和费用。

3.基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的行权安排​

基金管理人（代表基金的利益）作为第2期资产支持证券单一持有人的行权安排，与基金管理人（代表基金的利益）作为第1期资产支持证券单一持有人的行权安排相同，具体内容如下：

基金管理人作为单一基础设施资产支持证券持有人有权以书面的形式直接作出基础设施资产支持证券持有人决议（即专项计划直接决议），而无须另行召集、通知或召开基础设施资产支持证券持有人会议。单一基础设施资产支持证券持有人作出专项计划直接决议的，应当以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将专项计划直接决议送达计划管理人。为免疑问，基金管理人（代表基础设施基金）在作为专项计划单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，是以书面的形式作出专项计划直接决议。

为免疑问，单一基础设施资产支持证券持有人有权以专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向计划管理人发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知（“问询通知”）为前提，专项计划直接决议或其他书面形式的指示事项不限于《专项计划标准条款》的约定事项。

如出现下列情形之一的，如单一基础设施资产支持证券持有人未向计划管理人发出专项计划直接决议或其他书面指示的，计划管理人应当以书面形式向单一基础设施资产支持证券持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该单一基础设施资产支持证券持有人应当在收到问询通知后5个工作日内，根据《专项计划标准条款》的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式作出指示并送达计划管理人：

（1）发生《专项计划标准条款》约定的涉及“项目公司的管理”的事项（详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面治理安排”部分）；

（2）计划管理人需要根据《股东借款协议》的约定履行债权人权利及/或职责的情形时；

（3）发生《专项计划标准条款》中约定的计划管理人应当召开基础设施资产支持证券持有人会议的事项；或者

（4）计划管理人认为需要由单一基础设施资产支持证券持有人作出专项计划直接决议或其他书面形式的指示的其他事项。

（二）计划管理人的职权​

1.计划管理人的权利​

第2期资产支持专项计划计划管理人的权利与第1期资产支持专项计划计划管理人的权利基本相同，具体内容如下：

（1）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》及《专项计划认购协议》的约定将专项计划资金用于支付专项计划费用、支付标的股权转让价款并根据相关法律法规的要求代扣代缴所得税、向项目公司发放股东借款、向项目公司支付增资款、进行合格投资，并按照专项计划文件的约定管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权收取计划管理费。

（3）计划管理人有权根据合格的专项计划决定或基金管理人（代表基础设施基金）以书面形式发出的指示对计划管理人参与签署的除资产管理合同之外的其他专项计划文件（包括但不限于《专项计划托管协议》《股东借款合同》《增资协议》和《股权转让协议》等）项下安排与其他相关各方进行接洽、协商及谈判，并有权在经基金管理人（代表基础设施基金）事先书面同意的前提下根据协商及谈判结果对该等专项计划文件进行解释、修改、补充或删减。

（4）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》第十八条的约定终止专项计划的运作。

（5）计划管理人有权委托计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行为采取必要措施保护基础设施资产支持证券持有人的合法权益。

（6）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》的约定召集基础设施资产支持证券持有人会议，或提请基础设施资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接决议或其他书面指示。

（7）当专项计划资产或基础设施资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表专项计划依法向相关责任方追究法律责任。

2.计划管理人的义务​

第2期资产支持专项计划计划管理人的义务与第1期资产支持专项计划计划管理人的义务相同，具体内容如下：

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》的约定为基础设施资产支持证券持有人提供服务。

（2）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》的规定以及《专项计划标准条款》的约定，将专项计划资金投资于基础资产。

（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《资产证券化业务规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。

（5）计划管理人应按基金管理人（代表基础设施基金）作出的专项计划直接决议或以其他书面形式作出的指示的要求，行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。

（6）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（7）计划管理人应按照《专项计划标准条款》第十二条的约定向基础设施资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（8）计划管理人应按照《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

（9）在专项计划终止时，计划管理人应按照《资产证券化业务规定》《专项计划标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（10）计划管理人因自身故意或重大过失造成专项计划资产损失的，应依法向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（11）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人向计划托管人追偿。

（12）计划管理人应监督计划托管人及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

（13）基础设施资产支持证券持有人会议表决通过的生效决议及/或基础设施资产支持证券单一持有人作出的专项计划直接决议（该等决议不得违反法律法规的规定及专项计划文件的约定）对计划管理人具有法律约束力，计划管理人应遵守和执行生效决议中的具体约定。

（三）计划托管人的职权​

1.计划托管人的权利​

第2期资产支持专项计划计划托管人的权利与第1期资产支持专项计划计划托管人的权利相同，具体内容如下：

（1）计划托管人有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（2）计划托管人发现计划管理人的划款指令与《资产证券化业务规定》《计划说明书》《专项计划标准条款》和《专项计划托管协议》的约定、及《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或基础设施资产支持证券持有人造成的损失，计划托管人不承担责任。

（3）因计划管理人故意或重大过失导致专项计划资产产生任何损失时，计划托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

2.计划托管人的义务​

第1期资产支持专项计划计划托管人的义务与第2期资产支持专项计划计划托管人的义务相同，具体内容如下：

（1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内的资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护基础设施资产支持证券持有人的财产权益。

（2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据计划管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。

（3）计划托管人应按照《资产证券化业务规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人，计划托管人负责保管原件。计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（4）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告以及办理专项计划资金的分配。

（5）计划托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，计划托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

三、项目公司层面治理安排​

（一）项目公司的股东权责安排​

拟购入项目公司与已持有项目公司的股东权责安排一致，具体如下：

在基金管理人（代表基金的利益）作为专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，计划管理人应根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项：

1.决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担；

2.受制于项目公司章程的规定，行使项目公司的股东决定权；

3.在项目公司更换董事/监事的情形下，根据项目公司的章程任命项目公司董事/监事；

4.以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）。

（二）项目公司的组织架构及人员安排​

对于已持有基础设施项目，基金管理人已完成已持有项目公司的组织架构和人员安排，具体安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

对于拟购入基础设施项目，基金管理人（代表基金的利益）将通过第2期资产支持证券和拟购入项目公司取得拟购入基础设施项目完全所有权或经营权利，有权就拟购入项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并对拟购入项目公司开展审计，拟购入项目公司应给予所有必要之配合。拟购入项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员，不设董事会，设1名董事，公司法定代表人由董事担任。拟购入项目公司法定代表人、董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任。

（三）项目公司的日常管理​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人概况​

（一）基本情况​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：李金泽

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币7亿元

存续期限：持续经营

联系人：张显

联系电话：010-63211122

公司的股权结构如下：

表3：基金管理人股权结构

股东名称持股比例
中国国际金融股份有限公司100%

（二）基础设施项目投资管理部门概况​

根据《基础设施基金指引》要求，中金基金经董事会决议设立创新投资部作为公司一级部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等。具体职责包括：

1、建立健全基础设施基金项目投资及运营管理相关制度；

2、组织基础设施基金方案研究与设计、尽职调查、产品申报等工作；

3、制定并执行基础设施基金投资管理目标、策略；

4、组织完成基础设施基金相关底层资产运营管理工作。

中金基金创新投资部已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验。

二、主要人员情况​

（一）基金管理人董事会成员​

李金泽先生，董事长，法学博士，国际金融博士后。历任中国工商银行股份有限公司法律事务部副处长、处长、副总经理；中国工商银行股份有限公司山西省分行党委委员、副行长；中国工商银行股份有限公司法律事务部（消费者权益保护办公室）副总经理（副主任）、国际业务部副总经理；中国民生银行股份有限公司新加坡分行筹备组负责人；民生商银国际控股有限公司首席执行官兼民银资本控股有限公司董事会主席。现任中国国际金融股份有限公司特殊资产部负责人。

严格先生，董事，管理学学士。历任中国国际金融股份有限公司财务部副总经理、执行总经理；中金佳成投资管理有限公司执行总经理；中金资本运营有限公司执行总经理。现任中国国际金融股份有限公司资产托管部负责人、董事总经理；Krane Funds Advisors LLC董事等。

缪延亮先生，董事，哲学博士。历任国际货币基金组织经济学家；国家外汇管理局中央外汇业务中心首席经济学家；中汇储投资有限责任公司首席经济学家。现任中国国际金融股份有限公司研究部执行负责人、首席策略分析师、董事总经理。

华海玥女士，董事，经济学学士。历任中国国际金融股份有限公司销售交易部、融资融券部副总经理，风险管理部副总经理、执行总经理、董事总经理。曾兼任中金浦成投资有限公司风控负责人、中国国际金融股份有限公司监事会办公室执行负责人。现任中国国际金融股份有限公司风险管理部执行负责人、董事总经理；中国国际金融（海外）有限公司董事。

宗喆先生，董事，高级经济师，工商管理硕士。历任中国工商银行股份有限公司山东省分行、总行经理、高级经理、副处长；银华长安资本管理（北京）有限公司（原银华财富资本管理（北京）有限公司）董事总经理；中加基金管理有限公司副总经理、总经理。现任中金基金管理有限公司总经理、财务负责人、上海分公司负责人。

李耀光先生，董事，经济学硕士。历任中国农业银行股份有限公司托管业务部经理，中信证券股份有限公司资产管理部高级经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（现“摩根士丹利证券（中国）有限公司”）固定收益部经理和副总裁、全球资本市场部副总裁和执行董事，渤海汇金证券资产管理有限公司资本市场部总经理、金融市场部总经理（兼）、不动产投资管理部总经理（兼）、公司副总经理。现任中金基金管理有限公司副总经理、基金经理、深圳分公司负责人。

庞铁先生，独立董事，高级管理人员工商管理硕士。历任中国人民大学第一分校教师；国家经济委员会经济法规局科长；国家经济体制改革委员会生产司、国务院经济体制改革办公室产业司处长；中国电信股份有限公司董事会办公室主任。

李玉泉先生，独立董事，法学博士、研究员，享受国务院“政府特殊津贴”。历任中国人民保险公司办公室副处长、处长，市场开发部处长、副总经理，法律部总经理；中国人民财产保险股份有限公司党委委员、副总裁、合规负责人、上海分公司总经理；中国人民健康保险股份有限公司党委书记、副董事长、总裁；中国人民保险集团股份有限公司党委委员、执行董事、副总裁；和泰人寿保险股份有限公司总经理。现任中华联合保险集团股份有限公司、安联人寿保险有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司独立董事等。

卢闯先生，管理学博士。历任中央财经大学会计学院讲师、副教授。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任北京掌趣科技股份有限公司、中国同辐股份有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。

（二）基金管理人监事​

白娜女士，管理学硕士。历任航天信息股份有限公司审计部审计员；长盛基金管理有限公司基金会计；中国国际金融股份有限公司资产管理部高级经理。现任中金基金管理有限公司基金运营部负责人。

（三）基金管理人高级管理人员​

宗喆先生，总经理、财务负责人。简历同上。

李耀光先生，副总经理。简历同上。

赖小鹏先生，管理学硕士。历任天弘基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司销售经理，民生加银基金管理有限公司机构二部副总监、总监、总经理助理及上海分公司负责人。现任中金基金管理有限公司副总经理。

席晓峰先生，工学硕士。历任华夏证券研究所金融工程分析师，上投摩根基金管理有限公司风险管理部风险经理，国泰基金管理有限公司稽核监察部总监助理，中国国际金融股份有限公司资产管理部副总经理，华泰证券（上海）资产管理有限公司合规风控部负责人、合规总监、首席风险官、督察长、副总经理，中金基金管理有限公司副总经理。现任中金基金管理有限公司督察长。

夏静女士，理学硕士。历任普华永道（深圳）咨询有限公司北京分公司风险管理及内部控制服务部经理；中国国际金融股份有限公司公司稽核部高级经理;中金基金管理有限公司风险管理部负责人。现任中金基金管理有限公司首席信息官。

（四）基金经理​

李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。简历同上。李耀光先生具备5年以上基础设施项目投资或运营经验。

陈涛先生，工学硕士。历任北京全路通信信号研究设计院集团有限公司工程师；国投交通控股有限公司业务发展部高级经理；工银金融租赁有限公司交通金融事业部经理、境内综合租赁业务三部经理；现任中金基金管理有限公司基金经理。陈涛先生具备5年以上基础设施项目投资或运营经验。

吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招商局公路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公司投资经理，现任中金基金管理有限公司基金经理。吕静杰女士具备5年以上基础设施项目投资或运营经验。

以上人员均符合《基础设施基金指引》《基金经理注册登记规则》规定的公募REITs基金经理任职条件，并通过中国证券投资基金业协会组织的基金经理证券投资法律知识考试（REITs类）。

（五）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况​

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为李耀光先生、陈涛先生和吕静杰女士，具体简历详见本节“（四）基金经理”。

（六）主要不动产专业研究经验及同类产品或业务的说明​

中金基金设有专门的投资研究部门，研究团队中包括具备丰富不动产/基础设施经验的研究人员，覆盖交通运输、清洁能源、市政基础设施、生态环保、园区、租赁住房、消费基础设施、文化旅游基础设施等基础设施领域。

中金基金设有开展基础设施基金业务的专门部门创新投资部，团队成员具备丰富的基础设施投资管理及运营管理经验。截至本招募说明书出具之日，中金基金共管理8只基础设施基金，相关产品运作平稳，不存在重大未决风险事项。

（七）基础设施基金投资决策委员会成员​

中金基金设立基础设施基金投资决策委员会（以下简称“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批。根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，属于公司董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

中金基金REITs投委会成员包括：

李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。简历同上。

夏静女士，理学硕士。简历同上。

闫雯雯女士，管理学硕士。历任泰康资产管理有限责任公司国际投资部信用研究员、信用评估部信用研究员。对房地产、仓储物流等行业有深入研究，并负责境内外公募REITs的研究工作。现任中金基金管理有限公司固定收益部执行总经理。

杨海燕女士，法学硕士，历任北京市第二中级人民法院代理审判员、国金基金管理有限公司合规风控部副总经理。现任中金基金管理有限公司监察稽核部负责人。

张佳倩女士，经济学硕士，历任东方基金管理有限责任公司监察稽核部、风险管理部风险管理员；中金基金管理有限公司风险管理部高级经理、副总经理。现任中金基金管理有限公司风险管理部执行负责人。

刘立宇先生，工学硕士，CFA。历任中投发展有限责任公司产品管理部工程管理专员、战略投资部高级分析师、投资主管；西安嘉仁投资管理有限公司投资部投资经理、高级投资经理；天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙）不动产投资部投资经理、投资副总裁。现任中金基金管理有限公司创新投资部负责人。

郭瑜女士，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所（上海分所）审计员；安博（中国）管理有限公司高级会计；上海城市地产投资控股有限公司高级经理；皇龙停车发展（上海）有限公司高级经理；新宜（上海）企业管理咨询有限责任公司战略发展副总监；普洛斯投资（上海）有限公司投资并购副总监。现任中金基金管理有限公司创新投资部副总经理。

吕静杰女士，经济学学士，CPA，简历同上。

（八）上述人员之间均不存在近亲属关系​

三、基金管理人的职责​

（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制季度报告、中期报告和年度报告；

（七）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（八）按照规定召集基金份额持有人大会；

（九）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十一）依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务；

（十二）主动运营管理基础设施项目；

（十三）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。

四、基金管理人的承诺​

（一）基金管理人承诺遵守相关法律法规和中国证监会有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反上述规定的行为发生；

（二）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资；

2、不公平地对待管理的不同基金财产；

3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、侵占、挪用基金财产；

6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7、玩忽职守，不按照规定履行职责；

8、法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反基金合同行为的发生；

（四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；

（五）基金管理人承诺不从事其他法律法规规定禁止从事的行为。

五、基金经理承诺​

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

六、基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

七、基金管理人的内部控制制度​

本基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从制度上保障本基金的规范运作。

（一）公司内部控制的总体目标​

1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；

2、防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；

3、确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

（二）公司内部控制遵守以下原则​

1、首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司业务的持续、稳定发展；

2、健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节；

3、有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；

4、独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性；

5、相互制约原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点；

6、防火墙原则：基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作，严格分离，分别核算；

7、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果，保证公司经营管理和基金投资运作符合行业最佳操守；

8、合法合规性原则：公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定；

9、全面性原则：内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞；

10、审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点；

11、适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。

（三）公司内部控制的体系​

1、组织架构​

公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立以客户服务为核心的业务组织架构，依据战略规划和公司发展需要，对各部门进行创设与调整，强调各部门之间合理分工、互相衔接、互相监督。

公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会、风险管理委员会、产品委员会等专业委员会，分别负责基金投资、风险管理、产品相关的重大决策。

公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效防范和应对可能存在的风险。

2、内控流程​

内部控制流程分为事前防范、事中监控与事后完善三个步骤。

（1）事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则，针对本部门和岗位可能发生的风险制定相应的制度和技术防范措施，并向员工宣导落实；

（2）事中监控主要指内部控制的相关职能部门依照适用的制度和防范措施进行全面的监督与检查，降低风险发生的可能性；

（3）事后完善主要是指内部控制的相关责任部门对各项制度与业务流程进行持续评估、修订与完善，并推进执行落实。

（四）内部控制的主要内容​

为确保公司内部控制目标的实现，公司对各环节的经营行为采取一定的控制措施，充分控制相应业务风险。主要包括如下方面：

1、投资管理业务控制；

2、市场推广及销售业务控制；

3、信息披露控制；

4、信息技术系统控制；

5、会计系统控制；

6、监察稽核控制等。

在此基础上，为规范开展基础设施基金业务，加强风险管控，实现专业化管理，保护基金份额持有人合法权益，公司根据《基础设施基金指引》及中国证券投资基金业协会、沪深证券交易所相关配套规则，结合业务实际制订了基础设施基金各项制度流程，主要包括《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》等，为基础设施基金的规范设立及运作提供制度基础，明确基础设施基金相关的内部控制要求及流程，管控业务风险。

（五）内部控制的监督​

公司对内部控制的执行过程、效果以及适时性等进行持续的监督。

监察稽核部定期和不定期对公司的内部控制、重点项目进行检查和评价，出具监察稽核报告，报告报公司督察长、总经理、董事会。

必要时，公司股东、董事会、执行监事、总经理和督察长均可要求公司聘请外部专家就公司内控方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是律师、注册会计师或相关方面具有专业知识的人士。

在出现新的市场情况、新的金融工具、新技术、新的法律法规等情况，有可能影响到公司基金投资、正常经营管理活动时，董事会下设的审计委员会、风控与合规委员会可以指导监察稽核部对公司的内部控制进行全面的检查，审查其合法、合规和有效性。

如果需要做出一定的调整，则按规定的程序对内部控制制度进行修订。

（六）基金管理人关于内部控制制度的声明​

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任；

2、上述关于内部控制的披露真实、准确；

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控制制度。

八、其他事项​

中金基金及其全资股东中金公司具有不动产研究经验，专业研究人员充足；中金基金及中金公司具备同类产品或业务投资管理经验。截至2024年12月31日，基金管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人基本情况​

名称：兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）

注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

办公地址：上海市银城路167号

法定代表人：吕家进

成立时间：1988年8月22日

注册资本：207.74亿元人民币

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、基金托管人发展概况及财务状况​

兴业银行成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166），注册资本207.74亿元。截至2024年12月31日，兴业银行资产总额达10.51万亿元，实现营业收入2,122.26亿元，同比增长0.66%，实现归属于母公司股东的净利润772.05亿元。开业三十多年来，兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。

三、基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况​

兴业银行股份有限公司总行设资产托管部，下设综合管理处、证券基金处、信托保险处、理财私募处、需求支持处、稽核监察处、投资监督处、运行管理处，共有员工100余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。

兴业银行已组建9人服务团队，专业服务基础设施领域托管产品。其中，部门负责人高层管理人员1人，副处长以上中层管理人员3人，相关岗位主管2人、部门业务骨干3人。全部团队成员都具有10年以上相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分兴业银行的基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作，兴业银行资产托管部基础设施基金托管业务主要人员情况如下：

表4：兴业银行服务团队人员表

姓名职务个人简历
刘晓春副总经理刘晓春先生，硕士研究生，毕业于郑州大学经济法专业，取得郑州大学法律专业硕士学位。具有22年金融从业经历，1994年7月至2005年7月就职于中国燕兴郑州公司、工商银行郑州华信支行、中国光大银行上海分行、广东发展银行上海分行；2005年7月至今，就职于兴业银行，曾先后任职于资金营运中心、同业金融部，2021年8月6日起担任兴业银行资产托管部副总经理。
何欣证券基金处处长何欣女士，硕士研究生，毕业于复旦大学，2002年起任职于兴业银行上海分行，2008年起就职于兴业银行资产托管部，现任兴业银行资产托管部证券基金处处长。具有超过20年金融从业经历，在资产托管运营、清算、营销等领域具有丰富经验。
卢圆圆投资监督处处长卢圆圆女士，硕士研究生，毕业于荷兰鹿特丹大学，2009年起任职于兴业银行资产托管部，现任兴业银行资产托管部投资监督处处长。具有15年金融从业经验，在各类资管产品的的法律合规、风险管理等方面具有丰富经验。
吴玉婷投资监督处法务专员吴玉婷女士，硕士研究生，毕业于武汉大学法学院，现任兴业银行资产托管部投资监督处法务经理，具有超过13年金融或托管从业经历，在各类资产管理产品托管领域具有丰富的法律工作经验。
林诗琪投资监督处文本岗林诗琪女士，硕士研究生学历，毕业于厦门大学金融学专业、美国布兰迪斯大学国际经济金融学专业。2021年至今，主要负责兴业银行总行各类托管产品合同审核，在产品设计、文本审核上有着较为丰富的经验。
王志华运行管理处处长王志华女士，硕士研究生学历，毕业于南京大学数量经济专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处处长。曾就职于中国工商银行资产托管部上海分部，曾负责基金清算、企业年金、集合理财和委托资产的会计核算和估值工作；现就职于兴业银行资产托管部运行管理处处长，主要负责托管业务各项系统研发需求及管理的工作，具有超过15年金融托管从业经历，在各类资产管理产品托管领域具有丰富经验。
孙懿婷运行管理处核算主管孙懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2004年起曾分别就职于安永华明会计师事务所、英国石油、梅塞尔格里斯海姆投资有限公司，先后担任高级审计师、财务分析等岗位，具有超过13年托管从业经历，在会计估值领域具有丰富经验。
季元劼运行管理处核算管理岗季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸易专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处业务管理岗。2007年起任职于兴业银行资产托管部，从事托管运营相关工作，具有超过15年金融或托管从业经历，在核算估值领域具有丰富经验。
刘明辉运行管理处清算主管刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究生学历。现任兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2010年起曾分别任职于毕马威华振会计师事务所和交通银行股份有限公司，先后担任高级审计师和基金核算会计职务，具有超过15年金融或托管从业经历，在托管核算和清算领域具有丰富经验。

从岗位职责上划分，由部门副总经理统筹负责；营销团队负责项目前期接洽，参与产品设计，内外部沟通协调，进度把控；合规团队及投资监督团队负责参与项目整体结构设计、文本合规性把控、信息披露、投资监督服务等；运营服务团队，包括核算人员和清算人员，负责项目前期测试、产品上线、产品运营工作。

四、基金托管业务经营情况​

兴业银行于2005年4月26日取得基金托管资格，基金托管业务批准文号：证监基金字[2005]74号。截至2024年12月31日，托管存续基础设施领域资产管理产品933只，净值规模6,280.43亿元，产品类别涵盖了公募基金、信托产品、券商产品、保险产品和账户监管等，具备承接各类形式基础设施类资管产品的丰富经验、敏锐捕捉市场动态的业务能力以及应对各类复杂产品结构的成熟方案。截至2024年12月末，兴业银行部分基础设施相关托管产品如下：

序号产品名称管理人/合同方名称
1中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金中金基金管理有限公司
2中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划中国国际金融股份有限公司
3中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金中金基金管理有限公司
4华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金华夏基金管理有限公司
5招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招商基金管理有限公司
6北京市基础设施投资有限公司江苏省国际信托有限责任公司
7大家-云南交投基础设施债权投资计划大家资产管理有限责任公司
8国华兴益黄河水东调基础设施债权投资计划国华兴益保险资产管理有限公司
9合众-郑州大河路基础设施债权投资计划（一期）合众资产管理股份有限公司
10华泰-华侨城基础设施债权投资计划华泰资产管理有限公司
11华泰-深圳能源基础设施债权投资计划（第三期）华泰资产管理有限公司
12济高兴业创新（济南高新区）基础设施投资合伙企业（有限合伙）兴证创新资本管理有限公司
13平安-汉江环境资源基础设施债权投资计划平安资产管理有限责任公司
14平安-湖北交投基础设施债权投资计划（一期）平安资产管理有限责任公司
15平安养老-襄阳棚改基础设施债权投资计划平安养老保险股份有限公司
16平安-郑州地铁基础设施债权投资计划平安资产管理有限责任公司
17平安-中国铁建基础设施债权投资计划（二期）平安资产管理有限责任公司
18平安-中国铁建基础设施债权投资计划（三期）平安资产管理有限责任公司
19平安-中国铁建基础设施债权投资计划（一期）平安资产管理有限责任公司
20人保资本-湖北交投大悟北基础设施债权投资计划人保资本保险资产管理有限公司
21人保资本-湖北交投燕矶桥基础设施债权投资计划人保资本保险资产管理有限公司
22太平-北京城建基础设施股权投资计划独立监督太平资产管理有限公司
23太平洋-湖北交投基础设施债权投资计划太平洋资产管理有限责任公司
24泰康-山东高速城镇化基金基础设施股权投资计划泰康资产管理有限责任公司
25阳光-河钢集团基础设施债权投资计划阳光资产管理股份有限公司
26阳光-中国五矿集团基础设施债权投资计划阳光资产管理股份有限公司
27长城财富-湖北交投通武高速基础设施债权投资计划长城财富保险资产管理股份有限公司
28长城财富-湖北交投宜来高速基础设施债权投资计划长城财富保险资产管理股份有限公司
29长江养老保险股份有限公司-贵州水投基础设施债权投资计划长江养老保险股份有限公司
30长江养老-上海建工基础设施债权投资计划长江养老保险股份有限公司
31长江养老-上海建工基础设施债权投资计划（二期）长江养老保险股份有限公司

五、基金托管人内部风险控制制度​

（一）内部控制目标​

严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

（二）内部控制组织结构​

兴业银行基金托管业务内部风险控制组织结构由兴业银行总行内部控制委员会、总行风险管理部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。各部门和内部业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。

（三）内部风险控制原则​

兴业银行资产托管业务内部控制贯彻以下原则：1.全面性原则：内部控制贯穿资产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从业人员；2.重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；3.独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相互制衡；4.审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完整为出发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展兴业银行资产托管业务；5.制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；6.适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；7.成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

（四）内部控制制度及措施​

兴业银行建立了完善的资产托管业务制度和《兴业银行资产托管业务内部控制管理办法》、《兴业银行资产托管业务稽核监控管理办法》等托管业务风险内控制度，涵盖印章管理、内控稽核和风险管理、业务准入管理、营销管理、合同管理、运营管理、科技需求管理等方面，执行兴业银行风险管理三道防线的管理要求，加强前端风险控制，构建了全面的业务风险防控体系。

1、制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度。

2、建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。

3、风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施。

4、相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。

5、人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理念，并签订承诺书。

6、应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备中心，保证业务不中断。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，基金托管人对基金的投资对象和范围、投资组合比例、投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净值的计算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人进行业务监督、核查。

基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、基金合同和有关法律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。

基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。

第七部分相关参与机构​

一、计划管理人​

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

成立日期：1995年07月31日

电话：010-65051166

传真：010-65051156

法定代表人：陈亮

主要业务负责人：姜玮怡，杨奔，魏炜，赵梓博，张红莲

二、外部管理机构​

名称：厦门住房租赁发展有限公司

注册地址：厦门市思明区文塔路211号322、326单元

办公地址：厦门市湖里区仙岳路2999号安居集团大厦9-10楼

成立日期：2017年08月31日

电话：0592-5908378

法定代表人：陈勇

主要业务负责人：许玮瑛

三、基金份额扩募发售机构​

（一）场外销售机构​

1、直销机构（直销柜台）

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：李金泽

电话：010-63211122

传真：010-66159121

联系人：张显

客户服务电话：400-868-1166

网站：www.ciccfund.com

2、其他销售机构

其他销售机构详见基金管理人届时发布的变更或增减销售机构的相关发售文件。

（二）场内销售机构​

（1）本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位（具体名单可在上海证券交易所网站查询）。

（2）本基金募集结束前获得基金销售资格的上海证券交易所会员单位可新增为本基金的场内销售机构。

四、注册登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

成立日期：2001年03月21日

电话：010-59378835

传真：010-59378839

法定代表人：于文强

联系人：朱立元

五、出具法律意见书的律师事务所​

名称：北京天达共和律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环北路8号4号楼18.20层

办公地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦20层

成立日期：1995年05月12日

电话：010-65906639

传真：010-65107030

事务所负责人：汪冬

经办律师：张璇、翟耸君

联系人：张璇

六、基础设施资产的评估机构​

名称：仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路乙118号8层01A/01B/01C/01D/02A

办公地址：北京市朝阳区建国路乙118号京汇大厦8层801室

成立日期：1998年7月6日

电话：13917841335

传真：010-59223608

法定代表人：李萍萍

主要业务负责人：吴慧兰

七、会计师事务所​

名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

办公地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

成立日期：2013年10月22日

电话：010-85886680

传真：010-85886690

执行事务合伙人：黄锦辉

主要业务负责人：姚永涛

联系人：王金波

第八部分风险揭示​

本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、基础设施基金的特有风险​

（一）租赁住房行业的风险​

本次拟购入的基础设施项目分别为保障性租赁住房林边公寓和公共租赁住房仁和公寓，基础设施项目所处的租赁住房行业容易受行业政策、经济社会环境影响。从需求端来看，如果未来国内经济增速持续放缓可能导致居民收入水平下降、城市人口流出，将会导致租金增长及出租率水平承压。从供给端来看，在政策支持和租房需求持续释放的驱动下，未来市场同类租赁住房房源供给将持续增加，市场竞争也将会更加激烈。

本基金将保障性租赁住房和公共租赁住房行业相关监管政策和批复文件作为制定基础设施项目租户筛选标准和租金定价的限制条件，以及进行资产评估和编制《可供分配金额测算报告》的重要假设依据。基础设施项目需遵循国家及所在区域保障性租赁住房或公共租赁住房管理规定运营，其租赁定价标准、租户入住资格受相关部门审核、备案或指导，基础设施项目运营方未来对包括租金定价、租金调整、配租安排等市场化调整的空间较为有限。若有权政府部门和监督机构颁布新的政策法规对保障性租赁住房和公共租赁住房的认定标准、租金优惠条款、租赁对象、税收优惠政策（包括适用税收优惠比例或政策期限）、租赁支出等方面进行调整，则可能对基础设施项目的经营现金流、经营指标、估值水平、基金可供分配金额和持续经营等方面造成重大不利影响。

（二）基础设施基金的投资管理风险​

1.基金投资的交易风险​

（1）基金投资的交割风险

在本次扩募发售募集的资金投资于基础设施资产支持证券为“中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券”的全部份额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据项目公司《第2期专项计划股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款协议》和《增资协议》通过股东借款和增资的形式完成对项目公司的投资。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。

虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。

（2）股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险

本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

2.基础设施项目运营风险​

本基金本次扩募发售募集的资金投资于基础设施资产支持证券为“中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益率很大程度依赖于拟购入基础设施资产运营情况。

在基金运作期内，基础设施项目可能因经济环境变化、政策变动、运营或物业管理不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。拟购入基础设施资产运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（1）租金在政策指导下定价和调整的风险

本基金首发及本次扩募拟投资的林边公寓项目为保障性租赁住房，根据现行保障性租赁住房相关政策，保障性租赁住房承担着解决市民群体住房困难问题，租金接受政府指导，落实保租房租金备案，且备案租金年度涨幅原则上不得超过5%，保租房以不高于同地段同品质市场化租赁住房租金95%的标准进行备案。本次扩募拟投资的仁和公寓项目为厦门市市级公共租赁住房，根据现行的公共租赁住房相关政策法规要求，厦门市市级公共租赁住房是以低于市场租金标准，面向符合条件的住房困难群体提供的满足过渡性、阶段性基本住房需求的租赁住房，公共租赁住房实行租金优惠制度，租金优惠款一般为市场租金标准计取的租金金额的30%。若未来保障性租赁住房周边市场化租赁住房租金水平下降或公共租赁住房评估测算的市场租金标准下降，可能会导致基础设施项目租金需要相应下调。此外，政府相关部门出于保障民生的目的，未来如对保障性租赁住房、公共租赁住房的租金水平和承租人要求进行指导和调整，可能对基础设施项目的租金收入产生不利影响。

（2）租金优惠折扣导致租金下降的风险

基金存续期内，外部管理机构在基金管理人审批通过的“一房一价表”基础上，结合外部管理机构企业客户合作实施细则，在满足年度预算要求的基础上可给与保障性租赁住房项目的企业租户一定的租金优惠。若未来享受该等租金优惠的企业租户承租的房源占比提高，可能会导致基础设施项目整体的租金水平下降。除此之外，外部管理机构以稳定和提高项目出租率、改善项目公司营业收入业绩水平为主要目标，可以申请对保障性租赁住房项目的租金标准价进行折扣。前述租金折扣方案须经基金管理人审批通过方可执行，可能会对基础设施项目的租金水平产生不利影响，进而影响基础设施项目的租金收入。

（3）出租率下降的风险

截至2024年12月31日，林边公寓的出租率为99.28%，接近满租，由于部分房源清退和换租所需时间的影响、部分房源维修整改所需周期、在其一定距离范围内可能存在其他租赁住房与基础设施项目产生竞争，以及由于企业租户或个人租户筛选标准提高等原因，可能导致潜在租赁对象的减少等，依然可能出现阶段性出租率下降的风险。保障性租赁住房与租户签订的租赁合同约定的租赁期限一般为1年。若本基金运作期内市场租金短期内出现大幅下降，项目租金未能及时进行调整，则可能因为租约期限较短导致租约到期后产生空置，项目空置率提高将对基金收益产生不利影响。

截至2024年12月31日，仁和公寓的出租率为92.47%。2024年度，仁和公寓年度平均出租率为84.81%，因具体批次租赁方案对配租对象限制为特定群体定向配租，2024年度平均出租率低于2024年末时点出租率。经厦门市政府及厦门市住房和建设局同意，仁和公寓目前已取消配租对象限制，项目房源在满足卫健系统需求的前提下，可将剩余房源按厦门市级公共租赁住房有关规定安排公开配租，若本基金运作期内国家或所在区域关于公租房或仁和公寓的政策或具体批次租赁方案发生变化，可能存在因此导致基础设施项目空置率提高、运营收入降低，对基金收益产生不利影响。

（4）住房租赁市场需求变化的风险

根据《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规〔2021〕6号），目前保障性租赁住房的建筑面积原则上不超过70平方米，以30-45平方米的小户型为主，能较好的服务无房的新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体；根据《厦门市市级公共租赁住房管理办法》（厦府规〔2023〕15号），公共租赁住房以小户型、基本装修、经济实用为原则，可以是成套住房，也可以是宿舍型住房，单间公寓30平方米左右，一房型45平方米左右，二房型60平方米左右，三房型70平方米左右，以一房型和单间公寓为主。随着社会发展和人口结构的变化，未来租赁住房的人群年龄结构可能随时间变化，对租赁房型的面积需求增长，导致小户型租赁需求下降，可能对目标基础设施项目租赁收入的表现造成不利影响。

（5）租赁住房及保障性住房供给增大的风险

根据2020年11月厦门市住房保障和房屋管理局发布的《厦门市住房发展规划（2021-2025年）》，厦门市将有效增加保障性住房供给，不断扩大保障覆盖面，加快住房租赁市场发展，完善长租房政策，拓宽房源供给渠道，扩大保障性租赁住房供给。2021-2025年，新增住房供应总量约38万套，面积2,950万平方米，其中保障性住房供应量约10万套，面积600万平方米，占比约20%；市场化租赁房供应量10万套（间），面积450万平方米，占比约15%。

根据2020年12月原厦门市住房保障和房屋管理局发布的《厦门市市场化住房租赁发展规划（2021-2025年）》，厦门市要补足租赁市场短板，营造有利于住房租赁市场发展的良性生态，建立高中低搭配的住房租赁供应体系，努力实现“住有所居”发展目标。到2025年，全市租赁住房保有量达到200万套（间），预计新增租赁住房约10.0万套（间），约450万平方米，其中存量租赁住房约8.8万套（间），约395万平方米；新建租赁住房约1.2万套（间），约55万平方米。

厦门市人民政府2025年3月《厦门市配售型保障性住房管理办法》出台并于4月1日起实施，以规范配售型保障性住房管理工作，解决工薪收入群体、城市需要的引进人才等群体的基本住房需求，完善了厦门市租购并举的住房保障体系。

上述租赁房源和保障性住房的供给可能会给存量保障性租赁住房和市级公共租赁住房项目带来一定的竞争压力。随着厦门市租赁住房项目和保障性住房项目的持续供应，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投资的基础设施项目租赁客户带来分流，如果区域内租赁住房的需求量增长慢于供给量增长，可能对基础设施项目出租率、租金价格等产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。

（6）承租人履约风险

拟购入基础设施资产在租租户数量较多。如承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金，则可能对项目公司的现金流造成负面影响，进而可能影响投资人的投资收益。基础设施项目目前均采用预付租金的模式，并要求租户缴纳一定金额的押金，历史租金收缴率100%。其次，外部管理机构在经营过程中将采用数字化工具、智能电子锁授权调整等机制，有效监督及促进租金的回收。

（7）基础设施资产保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险

项目公司已购买财产一切险与公众责任险，投保的保额与评估报告对基础设施资产的估值一致。但受限于保险公司的法律法规和内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、地震、台风、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金持有人利益产生风险。

（8）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

5）其他不可预见情况导致的支出增长。

工程尽调机构对拟购入基础设施资产未来10年资本性支出进行了预测。但是随着物业使用期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（9）基础设施资产维修和改造的相关风险

随着使用年限增长，拟购入基础设施资产在未来可能需要主动或被动通过维修、重大改造升级或更换家具家电等，以适应新的租赁需求。基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

基础设施资产的估值及可供分配金额预测阶段已对未来可能因基础设施项目维修和改造而发生的资本性支出进行了充分的考虑。尽管如此，仍可能出现未来现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。

上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，外部借款的偿还能力（若有），以及基础设施资产的估值和可供分配金额均造成不利影响。

（10）外部管理机构的尽职履约风险

本基金将继续聘请安居租赁担任外部管理机构，由其提供标的基础设施项目的运营管理服务，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构提供的服务及表现密切相关。在已建立相关机制防范外部管理机构履约风险的情况下，如外部管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

本基金存续期间，如外部管理机构履行职责不达预期，可能存在解聘情况，且外部管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，则可能会对本基金的经营业绩造成不利影响；若基础设施项目公司内部监控制度及程序不严谨，或者基金管理人未能及时发现及防止与基础设施项目有关联内外部员工的相关违法违规行为，则可能对基金财产造成重大不利影响。

此外，根据《厦门市市级公共租赁住房管理办法》（厦府规〔2023〕15号），由运营企业负责实施市级公共租赁住房建设、运营和管理。根据安居集团、拟购入项目公司与安居租赁签署的《仁和公寓项目公租房授权管理协议》，安居集团根据《厦门市市级公共租赁住房管理办法》（厦府规〔2023〕15号）作为厦门市市级公共租赁住房的运营企业并承担相关职责。安居集团授权安居租赁行使运营企业对仁和公寓项目的管理职责及其他适用规定项下安居集团对仁和公寓项目的管理职责。针对安居集团作为运营企业对仁和公寓项目的管理职责及其他适用规定项下对仁和公寓项目的管理职责，被授权方仅为安居租赁，未经基金管理人同意，中金厦门安居REIT存续期间安居集团不得将该等职责授权至其他方。尽管如此，如因相关政策法规变动导致安居集团的运营企业地位或管理职责调整可能会导致外部管理机构无法继续实施对本基金相关文件或协议约定项下对仁和公寓项目的运营管理职责。

（11）公共租赁住房配租效率风险

本次扩募拟购入基础设施项目仁和公寓为厦门市市级公共租赁住房，公共租赁住房实行按批次租赁制度，具体批次租赁方案由安居租赁与基金管理人共同制定，并将批次租赁方案上报或通过安居集团上报厦门市住房保障行政管理部门审核同意后向社会公布，因配租工作涉及环节较多，流程较长，从批次方案公布到完成配租、签署租赁合同一般需要至少1个月时间。此外，每次配租存在因申请单位和/或申请职工资质不符合要求的情况或放弃签约等情况，因此每次配租后可能会存在部分剩余房源进行下一次配租。尽管仁和公寓目前整体出租率和租户的历史续租率较高（2023年续租率99.82%，2024年续租率97.52%），且已开放职工个人申请，预计未来需配租的空置房源数量占总体房源数量比例较低，但仍存在租户退租到重新配租的流程导致房源空置，造成整体出租率偏低的风险。

（12）公共租赁住房配租方案变化的风险

截至本招募说明书出具之日，公共租赁住房仁和公寓已推行面向单位申请的批次租赁方案和面向职工申请的常态化批次租赁方案。尽管前述租赁方案已放开配租对象的限制并开放职工个人申请，且截至2025年3月31日仁和公寓的出租率已提升至96%以上，但未来批次租赁方案仍可能由于上级部门颁布或修订新的与公共租赁住房有关的法规及规范性文件而发生租赁对象范围收窄、申请条件门槛提高、租金价格指导下降及审核签约流程延长等不利变化，进而对仁和公寓项目的出租率和租金水平造成不利影响。

（13）重要现金流提供方退租风险

仁和公寓位于厦门市湖里区五缘湾医疗园区内，历史上主要面向厦门市卫健系统单位配租，且厦门市市级公共租赁住房由申请单位和入住职工分别签订租赁合同，因此本次扩募拟购入基础设施项目存在3个在拟购入基础设施项目公司收入占比超过10%的重要现金流提供方，分别为复旦大学附属中山医院厦门医院、厦门大学附属心血管病医院、厦门建发健康集团有限公司及其关联方，2024年租金收入占拟购入基础设施项目总收入的比例分别为25.73%、21.24%和12.55%，租赁合同到期时间分布在2025年和2027年。虽然目前三家重要现金流提供方均对仁和公寓项目的需求高、满意度高，暂无自建员工宿舍、搬迁、退租等计划，长期租赁的意愿强，且外部管理机构已制定一揽子风险方法措施保障基础设施项目现金流的稳定性，但无法排除未来由于市场环境等外部原因导致重要现金流提供方集中退租的可能性，且需一定周期对退租房源进行去化，将导致本基金的运营收益受到不利影响。

（14）税收政策调整风险

针对公租房资产，根据财政部、税务总局于2010年9月27日发布的《关于支持公共租赁住房建设和运营有关税收优惠政策的通知》（财税〔2010〕88号），公租房项目在公租房建设期间用地及建成后占地，免征城镇土地使用税，对公租房经营管理单位免征营业税、印花税、房产税等，税收优惠执行期限暂定三年。2014年8月11日，财政部、税务总局发布《关于促进公共租赁住房发展有关税收优惠政策的通知》（财税〔2014〕52号），继续延长相应税收优惠政策至2015年12月31日。2015年12月30日，《财政部国家税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》（财税〔2015〕139号）延长公租房的相应税收优惠至2018年12月31日。2019年4月15日，《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（2019年第61号公告）延长公租房相应税收优惠政策至2020年12月31日，并进一步明确了公租房租金收入免征增值税。2021年3月15日，财政部、税务总局发布《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号公告），将上述税收优惠执行期限延长至2023年12月31日。2023年8月18日，财政部、税务总局发布《关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（2023年第33号公告），将上述税收优惠执行期限延长至2025年12月31日。极端情况下，公租房税收优惠政策存在调整或无法继续延长的可能。

针对保租房资产，基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告2021年第24号）规定，向个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税。

如税务部门因税收政策调整向各纳税主体征收任何额外的税负，投资者收益可能因相关税收政策调整而受到影响。极端情况下，保障性租赁住房、公共租赁住房税收优惠政策存在调整、无法继续延长或基础设施项目不再适用的可能。如因上述税收相关原因而导致项目公司需要缴纳已减免的税费或征收额外的税负，则本基金的可供分配金额将受到影响。

（15）基础设施项目运营风险

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。如基金管理人或外部管理机构经营管理能力不足、出租率波动、收缴率波动、运营成本变动，导致实际现金流大幅低于测算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。

基金存续期间，基础设施项目及共用资产部分在运营过程中可能需要进行电梯维修、更新改造等活动，上述活动存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边也可能发生火灾或环境污染等事件。发生上述意外事件可能对基础设施项目造成人员伤亡、财产损失、声誉受损等不利影响，并可能导致项目公司承担法律责任，基础设施项目面临经营中断的风险，进而可能导致运营收入的减少。

3.估值与现金流预测的风险​

（1）估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的情形。

特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金收入等形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

（3）股东借款带来的现金流波动风险

本基金拟在专项计划层面设置了股东借款。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策或主管部门管理要求发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。

4.基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。

若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施；

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。

5.基础设施项目收购与出售的相关风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根据《第2期股权转让协议》的约定，原始权益人承诺并确认，因《第2期股权转让协议》约定的股权交割日以前发生的任何事实或原因，而导致项目公司或计划管理人需承担任何负债或责任的，无论该等负债或责任所对应的应付款项实际支付时间在股权交割日之前或之后，均应当由原始权益人直接和最终承担；若项目公司、计划管理人因此被第三方追偿而遭受损失的，原始权益人应当在发生上述情形后的5个工作日内将所遭受的损失款项全额支付给项目公司、计划管理人。原始权益人及其控股股东根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺。

基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，基础设施资产所在地的地方性法规及政策及土地出让合同中存在的关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。

6.土地使用权到期、被征用或收回的风险​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

拟购入基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日为2092年12月31日，存在于基础设施基金到期前目标基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前拟购入基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，拟购入基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影响。

7．基础设施基金利益冲突与关联交易风险​

（1）关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买基础设施资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

根据本基金基金合同，计划管理人中金公司、拟购入基础设施项目的原始权益人安居集团、外部管理机构安居租赁为本基金的关联方，本次交易及基金成立后继续聘任安居租赁担任本基金的外部管理机构等，构成本基金的关联交易，可能存在利益冲突的风险。前述关联交易将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露

（2）利益冲突风险

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、外部管理机构、原始权益人控股股东之间的潜在利益冲突。本基金原始权益人和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了在拟购入基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与拟购入基础设施项目存在潜在竞争关系的其他租赁住房项目（以下简称“竞品项目”）；外部管理机构安居租赁和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了竞品项目；原始权益人控股股东厦门安居控股集团有限公司（以下简称“安居控股”）投资、持有或管理了竞品项目，因此可能与本基金所投资的基础设施资产存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

（三）本次扩募发售及新购入基础设施项目相关的风险​

1.审批风险​

本次交易尚需在拟购入基础设施项目获得国家发展改革委推荐、经中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基金份额持有人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，从而使得本次交易能否最终成功实施存在不确定性。本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。

2.召开基金份额持有人大会失败风险​

本次交易提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实施。

3.基金停牌风险​

根据适用法规，本基金就本次交易召开基金份额持有人大会，应当自大会召开之日（以现场方式召开的）或计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。此外，本次交易期间，可能因相关政策法规要求等因素，使得基金面临停牌风险。

4.扩募发售失败风险​

本次扩募的发售将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至扩募发售失败的风险、新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制关联方等未按规定参与战略配售等情况而导致本基金扩募发售失败的风险。

5.摊薄即期回报的风险​

本次扩募发售以及新购入基础设施项目完成后，基金总资产及净资产均将有所增长，新购入基础设施项目与已持有基础设施项目运营收入在本基金合并计算。在前述情况下，如拟购入基础设施项目未来运营收入未达预期，或未产生与基金总资产和净资产相应幅度的增长，基金收益指标可能出现一定幅度的下降，基金份额持有人即期回报存在被摊薄的风险。

此外，本次扩募发售结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、前一阶段基金份额净值走势、投资者对本次发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，扩募发售结果可能影响本基金扩募后的基金总份额数量，进而影响单位基金份额即期回报被摊薄的幅度。

6.发行前累计收益分配影响原基金份额持有人收益的风险​

本次扩募发售完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发售完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发售前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。前述新老基金份额持有人共享上述累计收益的安排，可能导致原基金份额持有人面临扩募后首次现金分派被摊薄的风险。

7.基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险​

基金份额持有人通过基金份额持有人大会机制直接参与本基金治理。本次扩募发售完成后，因新的合格投资者或现有合格投资者认购新发售基金份额，特定基金份额持有人持有的相同基金份额占基金总份额的比例将会下降，进而导致该相同基金份额对应表决权在基金份额持有人大会的表决效力发生变化的风险。

（四）其他与基础设施基金相关的特别风险​

1.集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于保障性租赁住房类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2.流动性风险​

本基金的存续期为自基金合同生效之日起71年，本基金为封闭式运作，不设置申购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

3.基金管理人的管理风险​

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、保障性租赁住房行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

4.计划管理人、托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

5.税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险​

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规发生变化，税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

6.专项计划等特殊目的载体提前终止风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

7.不可抗力风险​

本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害、气候变化产生的物理风险等。目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水、极端高温天气等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力导致建筑物的损害，对设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素​

（一）基金价格波动风险​

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受经济环境、投资者偏好、市场流动性、运营管理、舆论情况、会计政策及不可抗力等因素的影响，基础设施项目市场价值、基金净值、基金价格可能大幅波动。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）终止上市风险​

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金份额上市交易。本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。

（三）相关参与机构的操作及技术风险​

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证登、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险​

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（五）证券市场风险​

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1.政策风险​

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险​

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3.利率风险​

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4.收益率曲线风险​

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5.购买力风险​

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6.再投资风险​

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7.信用风险​

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8.其他风险​

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第九部分基金的募集​

本基金由基金管理人按照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，本基金首次募集申请于2022年7月27日经中国证监会证监许可〔2022〕1650号文注册，并于2022年8月22日经中国证监会证券基金机构监管部机构部函〔2022〕903号《关于中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金备案确认的函》备案，本基金基金合同于2022年8月22日生效。

本基金在基金合同存续期内，在满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》等规定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产20%或涉及扩募安排）等规定程序后，可单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目。具体新购入基础设施项目安排根据基金变更注册法律文件及前述基金份额持有人大会决议确定（如涉及）。

一、基金类型和运作方式​

（一）基金的类别​

基础设施证券投资基金

（二）基金的运作方式​

契约型、封闭式。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

本基金在基金合同存续期内，在满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》等规定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产20%或涉及扩募安排）等规定程序后，可单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目。具体新购入基础设施项目安排根据基金变更注册法律文件及前述基金份额持有人大会决议确定（如涉及）。

二、基金存续期限​

自首次发售基金合同生效之日起71年，但基金合同另有约定的除外。

存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

三、首次募集情况​

中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为5亿份，本基金首次发售募集资金规模为130,000.00万元。

四、本次扩募发售募集资金规模​

本次扩募发售待中国证监会对本基金变更注册予以批复，经基金份额持有人大会表决通过后实施。

五、本次扩募发售方案概要​

1.发售方式和发行时间​

本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售。本次扩募的具体发售方式和发行时间以基金管理人后续发布的基金份额持有人大会决议等相关公告为准。本基金将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注册的批复文件及基金份额持有人大会决议的有效期限（如有）内选择适当时机发行。

2.发售对象及认购方式​

公开扩募可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

通过定向扩募认购并获得该次向特定对象发售基金份额的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。

如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，最终发售对象将在获得中国证监会准予本基金变更注册、交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，以竞价方式确定。

本次扩募的具体发售对象及认购方式以基金管理人后续发布的招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告为准。

3.基金定价基准日、发行价格及定价方式​

本次扩募的定价基准日为本次扩募的发售期首日或法律法规、《新购入基础设施项目指引》允许的其他日期。

公开扩募的发售价格应当由基金管理人、财务顾问（如有）遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定。

公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总量。

如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，具体发售价格将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会审议通过后，由基金管理人按照相关法律法规以及交易所监管规则的规定，以竞价方式确定。

4.募集资金用途​

本次扩募资金拟用于认购中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划全部资产支持证券进而新购入基础设施项目。

5.限售期​

根据《新购入基础设施项目指引》，基础设施基金扩募的，向新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方配售的基金份额、占本次扩募发售比例及持有期限等应当符合《基础设施基金指引》第十八条相关规定，中国证监会认定的情形除外。

6.发行前累计收益的分配方案​

本次扩募发售完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发售完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发售前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。

关于本基金本次扩募发售相关的具体安排，详见基金管理人届时发布的相关认购文件。

第十部分基金合同的生效​

一、基金初始备案​

（一）基金初始备案的条件​

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形的，本基金达到备案条件：

1、基金份额总额不低于准予注册规模的80%；

2、募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

（二）基金合同的首次生效​

根据《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》、《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）》的有关规定，本基金募集符合有关条件，基金管理人已向中国证监会办理基金备案手续，并于2022年8月22日获书面确认，基金合同自该日起正式生效。自基金合同生效之日起，基金管理人开始正式管理本基金。

二、基金扩募备案​

详见本招募说明书第二十部分“基础设施基金扩募与基础设施项目购入”。

第十一部分基金份额的上市交易和结算​

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

一、上市交易的地点​

上海证券交易所。

二、上市交易的时间​

本基金已于2022年8月31日起在上海证券交易所上市交易，基金管理人于2022年8月26日依据法律法规规定在规定媒介上刊登《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《上海证券交易所证券投资基金上市规则》，向上海证券交易所申请本基金扩募发售份额的上市交易，并在确定上市交易的时间后，依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书。

三、上市交易的规则​

本基金上市交易遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》等相关规定。

基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。

四、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照上海证券交易所的有关规定办理。

五、上市交易的行情揭示​

本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

六、上市交易的停复牌和终止上市​

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、基础设施基金所采用的交易、结算方式​

基础设施基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。

基础设施基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）。

基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。

基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。

基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。

本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。登记机构为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

八、基础设施基金收购及相关权益变动事项​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%后，其后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。

如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到《业务办法》规定的收购及权益变动标准的，应当根据《业务办法》及以上规定履行相应的程序或者义务。

九、基金份额折算与变更登记​

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十、基金份额的冻结和解冻​

登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/上海证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。

十一、基金份额的转让​

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》的规定以及相关约定，对战略投资者、特定扩募发售对象持有的基础设施基金份额进行限售管理。

截至本招募说明书披露之日，基金管理人已选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所上市基金做市业务相关规定执行。

十二、其他业务​

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

十三、若相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及登记机构对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。​

十四、若上海证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。​

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

二、投资范围及比例​

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

三、投资策略​

（一）基础设施项目投资策略​

1、初始基金资产投资策略​

首次发售基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的基础设施资产的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”及第十四部分“基础设施项目基本情况”。

2、本次扩募资产投资策略​

本次扩募发售完成后，本基金将扣除相关预留费用后的募集资金投资于“中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券投资于对应拟购入基础设施项目的项目公司，穿透取得该等项目公司持有的基础设施资产的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等见本招募说明书。

3、运营管理策略​

本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并聘请具备先进租赁住房基础设施运营管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础设施项目运营管理职责。通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现，力争在维持高出租率的同时，在租赁住房行业相关政策允许范围内提高租金价格，努力控制项目运营成本开支等。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

4、资产收购策略​

基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助外部管理机构项目资源，积极挖掘并新增投资具有稳定现金流的租赁住房基础设施项目，相关基础设施项目应当有利于本基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益，有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力。基金管理人将综合考虑现有基础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构、二级市场流动性等因素，合理确定新购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等，并遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及其市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间，按照规定履行必要决策程序。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。

5、更新改造策略​

基金合同生效后，将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。

6、出售及处置策略​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

7、对外借款策略​

本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守基金合同关于借款的条件和限制。

（二）债券及货币市场工具的投资策略​

本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售基础设施项目获得的资金等，将主要投资于利率债、AAA级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。

四、投资限制​

（一）组合限制​

本基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后设立或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金为基础设施证券投资基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得租赁住房基础设施项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金资产总值/基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值/基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目的运营管理安排”之“五、项目资金收支及风险管控安排”。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

五、基础设施项目的处置安排​

（一）基金合同存续期间的处置​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。

对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）基金合同终止情形下的处置​

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

（一）基础设施资产整体概况​

本基金完成新购入基础设施项目后，基础设施资产合计将由3个保障性租赁住房和1个公共租赁住房项目组成，分布于厦门市的岛内外，建筑面积合计288,471.95平方米。

其中，已持有基础设施资产合计2个，建筑面积合计198,553.97平方米，合计拥有房源套数4,665套，估值合计12.282亿元（评估基准日为2024年12月31日）；拟购入基础设施资产合计2个，建筑面积合计约89,917.98平方米，合计拥有房源套数2,689套，估值合计6.861亿元（评估基准日为2024年12月31日）。

本次拟购入基础设施项目分别位于福建省厦门市思明区、湖里区，扩充了本基金对厦门市各区域租赁住房资产的覆盖范围，可以有效分散本基金资产组合风险，有利于拓展本基金持有的租赁住房资产组合，有利于本基金在获取稳定现金流的同时兼具成长性。

本基金拟购入的林边公寓、仁和公寓与本基金目前持有的园博公寓、珩琦公寓为同一类型，均为租赁住房项目，符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（三）款的规定。

基础设施资产整体情况如下表所示：

表5：基础设施资产整体情况

序号项目类别项目名称所属区域项目所在地建筑面积（平方米）已出租面积1（平方米）截至2024年12月末时点出租率2资产评估价值3（万元）估值占比
1已持有基础设施资产园博公寓福建省厦门市集美区112,875.18112,374.3099.56%71,17037.18%
2珩琦公寓福建省厦门市集美区85,678.7985,597.9099.91%51,65026.98%
小计198,553.97197,972.2099.71%122,82064.16%
3拟购入基础设施资产林边公寓福建省厦门市思明区21,254.6821,102.2699.28%19,63010.25%
4仁和公寓福建省厦门市湖里区68,663.3063,489.7192.47%48,98025.59%
小计89,917.9884,591.9794.08%68,61035.84%
基础设施资产合计288,471.95282,564.1797.95%191,430100.00%

注1：拟购入基础设施资产已出租面积为根据安居集团提供之《租赁明细表》以及《租赁合同》等资料统计所得；
注2：截至2024年12月末时点出租率的合计值为于2024年12月末时点相应租赁住房的面积出租率；
注3：已持有基础设施资产与拟购入基础设施资产的评估基准日均为2024年12月31日。

1、已持有基础设施资产概况​

本基金已持有基础设施资产由2个保障性租赁住房组成，建筑面积合计约198,553.97平方米，可租赁面积合计约198,553.97平方米。已持有基础设施资产运营平稳，出租率保持高位，平均租金稳步提升，截至2024年12月31日，时点出租率为99.71%，与2023年12月31日基本持平；在租租约的平均单价为34.08元/平方米/月，较2023年12月31日上涨3.71%。

自2022年8月22日本基金成立至2024年12月31日，本基金已持有的基础设施资产已累计实现营业收入17,453.23万元，累计创造可供分配金额约13,653.13万元，累计分红金额约10,747.00万元（含2023年度第一次分红2,095.50万元、2023年度第二次分红2,600.50万元、2024年度第一次分红3,141.00万元、2024年度第二次分红2,910.00万元）。

2、拟购入基础设施资产概况​

结合本基金运营管理情况及基金合同约定的资产收购策略，本次拟购入基础设施项目为林边公寓项目和仁和公寓项目。拟购入基础设施项目建筑面积合计89,917.98平方米，共2,689套租赁住房。

（1）林边公寓项目​

1）认定依据

厦门市保障性租赁住房领导小组办公室针对林边公寓于2024年12月17日出具了《保障性租赁住房项目认定书》（厦保租认定（2022）15号（总第15号）），其中载明：根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规〔2021〕6号）和《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理试行操作细则》（以下简称“《厦门市保租房项目操作细则》”）等文件精神，现将林边公寓认定为保障性租赁住房项目。该项目位于思明区观音山半屏山路与下堡路交叉口东北侧，临近地铁2号线东宅站东侧，类型为住宅型。租赁住房建筑面积总计21,254.68平方米，总计696套（间）。该项目应严格按照国家和本市关于保障性租赁住房的政策规定实施建设和供应，不得上市销售或以长期租赁等方式变相销售，不得以“高收低租、长收短付”等高风险方式经营。项目租金执行《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则》相关要求。项目主体房源、合同、租金等须在厦门市住房租赁交易服务系统网签备案或合同信息采集，接受住房、属地等相关部门监管。本项目认定书有效期截至2092年12月31日。

2）租赁对象

《厦门市保租房项目操作细则》第九条规定：“保租房主要面向我市新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体。”

根据安居集团说明，林边公寓入住人员一般为周边企业员工，主要面向城市新青年优先、本市新就业大学生，满足前述关于租赁对象的要求。

3）租金标准

《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规〔2021〕6号）第二条第（三）项规定：保障性租赁住房租金接受政府指导，租金标准按低于同地段同品质的市场租赁住房评估租金执行。《厦门市保租房项目操作细则》第六条规定：租金备案可选择以下方式之一：……（三）领取财政补贴以及其他需租金评估的项目，按保租房租金评估指引相关要求，对同地段同品质市场化租赁住房租金进行评估，以不高于同地段同品质市场化租赁住房租金95％的标准，进行租金备案。厦门市保障性租赁住房领导小组办公室于2024年12月17日出具的《保障性租赁住房项目认定书》（厦保租认定（2022）15号（总第15号））中要求该项目租金执行《厦门市保租房项目操作细则》相关要求。

尽职调查基准日林边公寓的租金水平不高于同地段同品质市场化租赁住房租金95％，符合上述关于林边公寓租金标准的规定。

4）资产概况

项目公司已于2024年12月26日就林边公寓项目取得厦门市自然资源和规划局核发的《不动产权证书》（闽（2024）厦门市不动产权第0102142号），项目公司合法享有林边公寓项目的不动产权。

表6：林边公寓项目基本情况

项目名称林边公寓项目
所在地福建省厦门市思明区下堡路179号
行业租赁住房行业
产权证书号闽（2024）厦门市不动产权第0102142号
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质出让/社会保障性住房
土地用途/房屋用途城镇住宅用地（保障性住房）/公寓
使用期限2023年1月1日起至2092年12月31日止，截至2024年12月31日，剩余年限68年
资产范围位于思明区观音山片区北部、地铁2号线林边站东侧、半屏山路和下堡路交叉口东北侧
建设内容和规模宗地面积4,590.67平方米，建筑面积21,254.68平方米。共计696套保障性租赁住房
开竣工时间开工：2019年；竣工：2022年
运营开始时间2022年9月

林边公寓位于厦门市思明区下堡路179号，2022年竣工，由一栋30层的钢混结构建筑物组成，保障性租赁住房位于2-30层，户型均为带阳台的单间公寓，面积约31平方米，每层24套，共计696套，建筑面积合计21,254.68平方米。

区位交通情况：林边公寓坐落于厦门岛内，位于思明区东部，地处思明区和湖里区交界位置，区位条件优越。项目周边5公里内可至厦门市观音山国际商务中心、软件园二期和万达商圈。项目距离厦门高崎国际机场直线距离7.2公里，驾车约20分钟；距离铁路厦门站直线距离8.6公里，驾车约25分钟；距离厦门轮渡码头直线距离13.1公里，驾车约35分钟。

图6：林边公寓项目的区位情况

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林边公寓周边路网密集，交通基础设施较为完善。项目紧邻下堡路、半屏山路等城市道路，邻近环岛干道和环岛东路等城市主干道，经由此可快速抵达城市中心区域和周边地区。项目距离地铁2号线东宅地铁站直线距离仅约200米，距离塔埔社区公交车站直线距离仅约200米，租户地铁、公交通勤出行便利。

配套设施：林边公寓周边办公商业氛围成熟，拥有观音山国际商务中心、观音山商业街等商业办公项目，邻近观音山景区、长尾礁公园、滨海浴场等公园和景点，人文景观资源丰富。教育资源方面，项目附近有厦门市思明区观音山音乐学校等；医疗卫生配套方面，项目邻近厦门大学附属厦门眼科中心等，满足租户的医疗健康需求。

图7：林边公寓周边1公里内配套设施分布情况

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物业管理：林边公寓采用封闭式管理模式，公寓楼宇间出入口配备人脸识别智能门禁系统，非小区租户需要登记才可进入，快递外卖等均不可进入小区公寓楼，保障租户安全。小区采用24小时值班制度，为租户全天候服务，维护小区日常卫生、设备设施定期检查检修等，为客户提供一个舒适安全整洁的居住环境。

图8：林边公寓小区平面及实景图

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产品设计：林边公寓采用标准化建筑工程设计，公寓房间均为带阳台单间户型，房间内设施齐全，配置床及床垫、衣柜、书桌椅、空调、热水器等家具家电，设有智能门禁和智能门锁，生活配套齐全，租客可拎包入住。此外，项目邻近厦门海岸，部分房间具备海岸景观。良好的居住品质和环境有利于吸引租户入住。

图9：林边公寓户型示意图

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图10：林边公寓样板间实景图

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（2）仁和公寓项目​

1）认定依据

根据《厦门市住房保障和房屋管理局关于明确纳入国家公租房计划任务房源的通知》（厦房保障〔2020〕39号）及其附件《厦门市纳入省级和国家计划公租房房源清单（2020年3月）》，仁和公寓项目共1,993套租赁住房已纳入省级和国家公租房计划中公共租赁住房的项目类别中，管理主体为市本级。

根据《厦门市住房和建设局关于林边公寓项目、仁和公寓项目申请发行基础设施REITs的复函》，仁和公寓项目1,993套租赁住房是市级公共租赁住房，自投入运营以来一直按照厦门市市级公共租赁住房相关规定运营。

2）租赁对象

《厦门市市级公共租赁住房管理办法》（厦府规〔2023〕15号）第十一条规定：“公共租赁住房的租赁对象为：（一）具有本市户籍的住房收入困难家庭；（二）未享受政府其他住房优惠政策且在厦无住房的各类人才；（三）在厦稳定就业的其他无住房职工，优先保障从事城市公共服务领域、特殊艰苦岗位等特定群体”。第十三条规定：“公共租赁住房实行按批次租赁制度，具体批次租赁方案由运营企业根据本办法制定，报市住房保障行政管理部门审核同意后向社会公布。批次租赁方案应当包括房源的坐落、数量、户型、面积、租赁对象、申请条件、申请时间、申请程序、租金标准、选房规则、租金优惠等内容。具体批次公共租赁住房可以面向特定群体定向配租，由各区政府（开发区管委会）或相关主管部门提出申请，经市政府同意后，在租赁方案中明确”。

根据仁和公寓的不动产权证、仁和公寓各批次租赁方案及厦门市住建局对该等批次租赁方案的复函及其他资料并经安居集团说明，经厦门市政府批准，仁和公寓1,993套租赁住房中，167套大户型向复旦大学附属中山医院厦门医院、厦门大学附属心血管病医院和中国东方航空股份有限公司厦门分公司出租，剩余1,658套根据各批次租赁方案面向其他单位出租，各批次租赁方案中已列明申请对象（相关单位的无住房职工或在厦稳定就业的无住房职工）和申请条件（在厦无住房或及未享受政府其他住房优惠政策，并与单位签订1年以上劳动合同等）。因此，仁和公寓的租赁对象符合厦门市公共租赁住房的相关要求。

3）租金优惠

《厦门市市级公共租赁住房管理办法》（厦府规〔2023〕15号）第二十八条规定：公共租赁住房实行租金优惠制度，租金优惠款一般为市场租金标准计取的租金金额的30％，具体项目的租金优惠标准由运营企业在批次租赁方案中明确并公布。经管理人及法律顾问核查仁和公寓的各批次租赁方案及租赁合同，截至尽职调查基准日，仁和公寓的租金优惠款均为市场租金标准的30%，符合上述规定。

4）资产概况

项目公司已于2024年12月26日就仁和公寓项目取得厦门市自然资源和规划局核发的《不动产权证书》（闽（2024）厦门市不动产权第0102435号、闽（2024）厦门市不动产权第0102161号、闽（2024）厦门市不动产权第0102167号），项目公司合法享有仁和公寓项目的不动产权。

表7：仁和公寓项目基本情况

项目名称仁和公寓项目
所在地福建省厦门市湖里区洪水头东路152号、154号、156号
行业租赁住房行业
产权证书号闽（2024）厦门市不动产权第0102435号
闽（2024）厦门市不动产权第0102161号
闽（2024）厦门市不动产权第0102167号
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质出让/社会保障性住房
出让/保障房
出让/保障房
土地用途/房屋用途城镇住宅用地（公共租赁住房）/公寓
城镇住宅用地（公共租赁住房）/住宅
城镇住宅用地（公共租赁住房）/公寓
使用期限2023年1月1日起至2092年12月31日止，截至2024年12月31日，剩余年限68年
资产范围位于湖里区五缘湾片区金山西路以北、支四路以南、支五路以西、金莲路以东
建设内容和规模宗地面积15,805.02平方米，建筑面积68,663.30平方米，共计1,993套公共租赁住房
开竣工时间开工：2019年；竣工：2022年
运营开始时间2022年4月

仁和公寓坐落于厦门市湖里区洪水头东路152号、154号、156号，包含一栋34层及两栋33层公寓楼，总占地面积达15,805.02平方米，总建筑面积为68,663.30平方米。仁和公寓2022年竣工，同年4月正式对外配租。

区位交通情况：仁和公寓坐落于厦门岛内，位于厦门市湖里区东南部，区位条件优越。项目周边5公里内可至五缘湾商圈、厦门市观音山国际商务中心和软件园二期等众多商务办公区。项目距离厦门高崎国际机场直线距离4.5公里，驾车约15分钟；距离铁路厦门站直线距离7.0公里，驾车约20分钟；距离厦门轮渡码头直线距离11.0公里，驾车25分钟。

图11：仁和公寓项目区位情况

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仁和公寓周边路网密集，交通基础设施较为完善。项目紧邻洪水头东路、金山中路等城市道路，邻近云顶北路和仙岳路等城市主干道，经由此可快速抵达城市中心区域和周边地区。公共交通方面，项目周边500米范围内拥有田里站、弘爱医院北门站和厦心医院北门站等公交车站，租户公交出行条件便利。

图12：仁和公寓周边主要医院分布

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配套设施情况：仁和公寓周边拥有湖里万达商场、银泰百货、五缘湾天虹购物中心等商业办公项目，邻近五缘湾湿地公园、湖边水库等公园和景点，人文景观资源丰富。教育资源方面，项目附近有厦门市金林湾实验学校、金山民办小学等；医疗卫生配套方面，项目周边医疗机构集聚，包括厦门弘爱医院、厦门弘爱妇产医院、厦门大学附属心血管病医院、复旦大学附属中山医院厦门医院等，满足租户的医疗健康需求。

图13：仁和公寓周边1公里内配套设施分布情况

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物业管理：仁和公寓采用封闭式管理模式，小区正大门及楼栋下均设置人脸识别出入系统，非小区租户需要登记才可进入，快递外卖可送至楼栋大门下，不可上楼，保障租户安全。小区采用24小时值班制度，为租户全天候服务，维护小区日常卫生、设备设施定期检查检修等，为客户提供一个舒适安全整洁的居住环境。

图14：仁和公寓小区平面及实景图

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产品设计：仁和公寓共提供公共租赁住房1,993套，包括单间公寓、一房型、二房型及三房型等多种户型，主力户型为单间公寓，可满足不同群体的租赁需求。大部分房型配备了完善的家具家电；部分房型应企业租户要求未配备家具家电，由企业租户为入住员工自行配置，为租客提供了更大的灵活性和自主性。

图15：仁和公寓户型示意图

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图16：仁和公寓样板间实景图

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（二）基础设施资产估值情况​

根据本基金2024年度跟踪评估报告，2个已持有基础设施资产估值合计12.282亿元。根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司（以下简称“仲量联行”）出具的拟购入基础设施资产的初始评估报告，截至2024年12月31日，2个拟购入基础设施资产估值合计6.861亿元，平均估值单价7,630元/平方米。

本次拟购入基础设施资产评估方法与已持有基础设施资产初始评估保持一致，采用收益法进行估价，即就运营净现金收入采用适当报酬率以计算拟购入基础设施资产的市场价值，详见第十四章“三、拟购入基础设施资产的估值情况”。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。

表8：拟购入基础设施资产估值情况

序号项目名称所属区域项目所在地建筑面积（平方米）已出租面积1（平方米）历史出租率（%）2历史有效租金单价（元/平方米/月）3收益法报酬率假设（%）截至2024年12月31日估值（万元）估值单价（元/平方米）
2022年末2023年末2024年末2022年末2023年末2024年末
1林边公寓福建省厦门市思明区21,254.6821,102.2675.83%94.69%99.28%59.4758.1053.846.25%19,6309,236
2仁和公寓福建省厦门市湖里区68,663.3063,489.7190.46%97.44%92.47%35.4436.3036.246.25%48,9807,133
合计89,917.9884,591.97-------68,6107,630

注1：已出租面积为以安居集团提供之《租赁明细表》以及租赁合同等资料统计所得；
注2：历史出租率为各项目时点末面积出租率；
注3：有效租金单价=时点对应在租租约含税月租金之和÷时点对应已出租面积之和，不含物业费、已考虑合同优惠折扣；
注4：仁和公寓配租对象为厦门市卫健系统的无住房职工，由职工所在单位集体申请承租。2024年1月，因部分企业租户资质不符清退部分房源，导致2024年出租率有所下降。2024年9月，仁和公寓已取得厦门市住房和建设局关于租赁方案的批复，放开配租对象限制：面向符合申请条件的在厦稳定就业的无住房职工配租，由申请人所在单位作为承租单位集体申请。根据安居集团提供的数据，截至2025年3月31日，仁和公寓项目的出租率已提升至96%以上。

（三）基础设施资产所处区位与建设规划​

1.已持有基础设施资产所处区位与建设规划​

已持有的2个保障性租赁住房项目位于厦门市集美区，周边配套成熟，生活出行便捷。交通方面，毗邻厦门集美大道、地铁1号线、地铁6号线、快速公交等交通配套，通达性较好。商业方面，周边有集美世贸广场、iOi MALL、捷特姆购物广场、厦门尚柏奥特莱斯等项目，商业氛围浓厚。教育方面，周边分布有集美大学、华侨大学集美附属学校(莲花校区)、厦门工学院、厦门软件职业技术学院等。医疗方面，拥有厦门大学附属第一医院(杏林分院)、厦门市妇幼保健院(集美院区)、四川大学华西厦门医院等配套。同时，项目周边还拥有厦门园林博览苑、集美市民公园、杏林湾绿道公园等休闲场所。

详细情况详见本基金首次发售时披露的招募说明书。

2.拟购入基础设施资产所处区位与建设规划​

拟购入基础设施资产所处区位与建设规划情况详见本部分“（一）基础设施资产整体概况”。

根据市场调研报告，截至本招募说明书出具之日，林边公寓周边暂无关于道路新建、拓宽、改造、封闭等未来交通规划信息。仁和公寓紧邻金边路下穿仙岳路隧道工程，该工程预计于2025年第一季度建成通车，将连通湖里体育公园片区和湖边水库东片区，缓解金山路节点交通压力，提高周边居民出行体验感。此外，湖里体育公园片区路网建设工程（二期）位于仁和公寓周边，该工程共包含5条新建市政道路，总长约2,138米，分别为钟宅西三路、金山南路、钟水路、横一路和金边路，均为双向2车道的城市支路，预计于2025年上半年投入使用，将为周边居民通勤出行提供良好条件。

（四）基础设施资产的运营模式与运营数据​

1.保障性租赁住房林边公寓运营模式​

拟购入的林边公寓项目属于保障性租赁住房，运营模式与已持有基础设施资产园博公寓项目、珩琦公寓项目一致。

（1）政策要求​

基金管理人及外部管理机构依据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）、《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规〔2021〕6号）、《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则》（厦房租赁〔2023〕14号）的相关规定，对基础设施项目进行运营管理。

根据厦门市保障性租赁住房领导小组办公室针对林边公寓于2024年12月17日出具的编号为“厦保租认定（2022）15号”的《保障性租赁住房项目认定书》的要求，项目应严格按照国家和本市关于保障性租赁住房的政策规定实施建设和供应，不得上市销售或以长期租赁等方式变相销售，不得以“高收低租、长收短付”等高风险方式经营。项目租金执行《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则》相关要求。项目主体房源、合同、租金等须在厦门市住房租赁交易服务系统网签备案或合同信息采集，接受住房、属地等相关部门监管。

根据《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则》（厦房租赁〔2023〕14号）规定，厦门市住房保障和房屋管理局对保障性租赁住房项目的租金管理要求如下：

1）租金标准：保障性租赁住房租金价格应接受政府指导，并落实保租房租金备案，且备案租金年度涨幅原则上不得超过5%。项目首次租金备案后，如由于项目周边配套提升等原因导致租金变动较大，首次租金备案后3年内调整租金的，允许其中1个年度备案租金涨幅不超过10％。

2）租金备案：

租金备案可选择以下方式之一：

①采用低于市住房主管部门发布的同区域（或同地段）同类型平均租金作为备案租金。同区域（或同地段）同类型平均租金由市住房主管部门委托第三方机构发布。

②以盘活纳管方式认定的在营保租房项目，可按纳管时的租金进行租金备案。

③领取财政补贴以及其他需租金评估的项目，按保租房租金评估指引相关要求，对同地段同品质市场化租赁住房租金进行评估，以不高于同地段同品质市场化租赁住房租金95％的标准，进行租金备案。

年度租金涨幅在5％以内的，项目主体可自主调价，但应在调价后30日内向市住房主管部门报备。

3）租金收取：保障性租赁住房租金可以按月或按季度收取，不得收取（预收）超过一个季度的租金；租赁保证金（押金）不得超过一个月租金。

4）配租对象：保障性租赁住房主要面向厦门市新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体。

5）配租规则：保障性租赁住房可以直接面向个人配租，也可以面向用人单位整体配租，由用人单位安排符合条件的对象入住。保障性租赁住房配租以公开、公平、公正为原则。

6）租赁合同和租赁期限：项目主体应与承租人签订租赁合同，并在厦门市住房租赁系统办理租赁合同备案或合同信息采集。保障性租赁住房租赁合同期限原则上不短于6个月（承租人有特殊要求的除外），最长不超过3年。

若相关法规政策对租金管理的要求发生变化，则视情况进行调整以使项目运营满足相关政策的要求。

（2）租赁方案​

外部管理机构依据《厦门住房租赁发展有限公司保障性租赁住房价格管理操作细则（试行）》（厦房租赁〔2024〕7号）、《厦门住房租赁发展有限公司保障性租赁住房营销活动实施细则（试行）》（厦房租赁〔2024〕6号）、《厦门住房租赁发展有限公司保障性租赁住房企业（单位）客户合作实施细则（试行）》（厦房租赁〔2025〕4号）等内部管理制度制定基础设施项目的租赁和运营策略（新发布的制度及运营策略需经基金管理人同意后方可适用基金所持有的保障性租赁住房项目），对基础设施资产进行运营管理与维护。外部管理机构在基础设施项目租金满足相关政策要求的前提下，制定租金标准和变动幅度方案，项目租金价格接受政府指导，以经厦门市住房和建设局交易租赁处备案通过后的租金作为标准价。

1）租金评估：项目公司委托专业估价机构对项目租金进行评估，由外部管理机构将评估结果报厦门市住房和建设局交易租赁处备案。若因租赁市场变化等因素导致专业估价机构对项目租金的租金评估价下降，则可能导致项目租金需要下调。

2）标准价的制定和备案：外部管理机构根据房源本身的楼层、采光、格局等客观影响入住体验的因素按调节系数标准制定项目租金明细以及标准价调整方案，经过外部管理机构内部审议后，根据政府对租金价格的指导情况，在厦门市住房和建设局交易租赁处办理备案，实际执行的租金价格不得高于备案的租金标准价。

3）租金折扣：在基金管理人审批通过的“一房一价表”基础上，结合外部管理机构企业客户合作实施细则，在满足年度预算要求的基础上可给与一定的租金优惠。租金折扣方案须经基金管理人审批通过方可执行。

除上述租金折扣情况以外，外部管理机构以稳定和提高项目出租率，进而改善项目公司营业收入业绩水平为主要目标，申请对租金标准价进行折扣。

（3）租赁合同的签署​

租赁合同采用固定的标准化合同模板，合同模板由外部管理机构编制，并由基金管理人授权后使用。租赁合同租金根据备案租金制定的标准价“一房一价表”进行签署，涉及租金折扣的以相关协议约定的折扣率标准，以及基金管理人审批后的租金折扣政策进行计算和签署。

与个人租户签署合同时，基金管理人授权外部管理机构通过“安居长租公寓管理系统”和电子签名系统，使用标准化合同模板及符合上述租金政策的租金水平，使用项目公司经授权和平台认证的电子签章与个人租户签署合规有效的电子协议。项目公司与企业签署的纸质租赁合同或其他协议在获得基金管理人审批授权后根据印章管理制度用印签署。租赁合同由外部管理机构向厦门市住房保障和房屋管理局办理租赁合同备案。

针对根据相关协议约定可以享受租金折扣的租户，外部管理机构应对租户是否适用折扣进行严格的资格审查，在授权的折扣政策以内进行签约，并妥善保管相应的证明材料及台账。基金管理人定期及不定期对租赁合同、租金水平及相关证明材料进行检查。

2.仁和公寓运营模式​

仁和公寓项目属于厦门市市级公共租赁住房（简称“厦门市市级公租房”、“公共租赁住房”或“公租房”）。

根据《厦门市市级公共租赁住房管理办法》（厦府规〔2023〕15号），厦门市市级公租房主要面向符合条件的住房困难群体，满足其过渡性、阶段性基本住房需求的租赁住房。本基金完成扩募并新购入基础设施项目后，基金管理人和外部管理机构将严格按照国家和厦门市关于公租房的政策规定对仁和项目进行运营管理。

（1）租金价格​

公租房实行租金优惠制度，租金优惠款一般为市场租金标准计取的租金金额的30%，具体项目的租金优惠标准在批次租赁方案中明确并公布。

公共租赁住房租金按照市场租金标准计取。在租赁合同期限内，公共租赁住房市场租金标准不作调整。

评估测算公共租赁住房市场租金标准时，按照厦门市保障性租赁住房租金评估机制，随机抽取不少于3家的房地产评估机构，由房地产评估机构对合理选取的标准间进行评估，将评估结果按照算术平均值计算得出市场租金标准后执行。公共租赁住房市场租金标准每年评估测算一次，每年调整幅度原则上不超过5%。

（2）租户筛选标准​

根据《厦门市市级公共租赁住房管理办法》（厦府规〔2023〕15号），公共租赁住房的租赁对象为：

1）具有厦门市户籍的住房收入困难家庭；

2）未享受政府其他住房优惠政策且在厦门无住房的各类人才；

3）在厦门稳定就业的其他无住房职工，优先保障从事城市公共服务领域、特殊艰苦岗位等特定群体。

申请公共租赁住房应当符合下列条件：

1）厦门市户籍住房收入困难家庭申请条件：

①申请人具有本市户籍。申请人已婚的，其配偶和未成年子女必须共同申请，不限户籍；申请人的父母、成年子女具有本市户籍的，可以共同申请；

②申请家庭的人均住房建筑面积符合规定的住房困难标准；

③申请家庭上年度收入符合规定的家庭年收入控制标准；

④单身居民申请的，应当年满30周岁。

2）各类人才申请条件：

①在厦门无住房；

②申请人应当与单位签订1年以上（含1年）的劳动合同或者其他用工关系的合同；

③经厦门市人才管理部门认定的高层次人才、骨干人才，或者入选区级以上（含区级）各类人才计划、人才工程、人才项目，或者经行业主管部门确认的各类人才；

④未享受政府其他住房优惠政策；

⑤符合具体批次的其他要求。

3）在厦门稳定就业的其他无住房职工申请条件：

①在厦门无住房；

②申请人应当与单位签订1年以上（含1年）的劳动合同或者其他用工关系的合同，并在厦门持续缴交社保；

③符合具体批次的其他要求。

有关家庭住房困难标准按照本市户籍家庭社会保障性住房的住房困难标准执行，有关家庭年收入控制标准由市住房保障行政管理部门制定，并定期向社会公布。

（3）仁和公寓的批次租赁方案​

公共租赁住房实行按批次租赁制度，具体批次租赁方案由安居租赁与基金管理人共同制定，并将批次租赁方案上报或通过安居集团上报厦门市住房保障行政管理部门审核同意后向社会公布。

截至本招募说明书出具之日，仁和公寓房源取消配租限制，优先面向厦门市卫健系统配租，剩余房源按厦门市级公共租赁住房有关规定安排公开配租，同时开放职工个人申请（常态化批次租赁方案）。具体政策要求如下：根据厦门市政府相关文件要求，仁和公寓房源作为五缘湾医疗园区配套市级公共租赁住房，优先满足该园区内无房职工的住房需求。此后，根据厦门市市级公租房2021年至2023年多个批次配租方案，仁和公寓逐渐将剩余房源面向厦门市卫健系统单位配租。2024年9月11日厦门市政府出具相关文件，原则同意取消仁和公寓配租限制，在按照普通公租房管理的同时保障好医护工作者租赁需求。2024年9月26日，厦门市住房和建设局复函（厦住建保障函〔2024〕11号）同意厦门市市级公租房2024年第八批租赁方案，仁和公寓项目房源在满足卫健系统需求的前提下，可将剩余房源按厦门市级公共租赁住房有关规定安排公开配租。2025年2月8日，厦门市住房和建设局复函（厦住建保障函〔2025〕2号）同意仁和公寓实行常态化批次租赁方案。

（4）面向单位申请的批次租赁方案要求​

截至2024年12月31日，仁和公寓各批次租赁方案中的房源由申请单位统一进行申请。以2024年第八批租赁方案为例，相关租赁方案要求如下。后续批次租赁方案以届时厦门市住房保障行政管理部门审核通过的方案为准。

1）租赁对象及申请条件

在厦稳定就业的无住房职工，由职工所在单位（以下简称“申请单位”或“承租单位”）作为申请单位统一申请房源。

参与单位集体申请的职工须符合以下条件：

a.在厦无住房且未享受政府其他住房优惠政策（含新就业大学生“五年内五折租房”租金补贴）；

b.申请职工应当与申请单位签订1年以上(含1年)的劳动合同或者其他用工关系的合同，且在申请单位缴交社保，社保归属地为厦门市；

c.申请二房型的职工须在符合以上条件的前提下，申请职工应已婚。

2）申请受理及审核

a.提交申请材料

申请单位按要求在规定的申请时间内通过厦门市公共租赁住房管理平台向安居租赁在线提交上述申请材料。

b.审核申请材料

安居租赁根据要求，在申请受理截止之日起10个工作日内完成申请材料审核，审核结果将在安居集团官网及厦门市公共租赁住房管理平台进行为期3日的公示。申请单位对审核结果有异议的，可在公示期内向安居租赁提交书面复议材料。

3）配租程序

a.确定承租房源

在审核截止之日起5个工作日内，按以下方式确定各申请单位的承租房源：

确定配租房源指标：各申请单位通过审核的申请职工人数即为配租房源指标。

摇号：申请单位根据配租房源指标，在规定时间内通过厦门市公共租赁住房管理平台完成在线摇号，摇取各单位的选房顺序号。

选房：

单位代表。参与选房的单位应授权一名单位代表，在规定时间携带单位选房代表授权委托书及本人身份证参与选房。

叫号选房。选房现场按照各单位的选房顺序号依次叫号选房。叫号三次未响应的，予以跳过。单位代表迟到的，可加入正在进行的选房，但须排在选房队列的队尾。

单次选房操作。单位代表根据配租房源指标，一次性选择承租房源并签署《厦门市市级公共租赁住房选房确认书》，每个单位代表选房时间不得超过10分钟，且所选房源不得超过50套。未能在10分钟之内选定房源的，可待其他单位完成选房后当场进行补选。

单位代表在规定选房时间内未到场、未进行选房或未签署《厦门市市级公共租赁住房选房确认书》的，视为自动放弃本批次申请资格。

b.单位内房源配租

申请单位根据选房结果对符合条件的申请职工实施配租，并及时通过厦门市公共租赁住房管理平台在线提交入住人员备案信息。未在规定时间内提交人员备案信息的，视同自动放弃本批次所选房源。

c.签订租赁合同

安居租赁根据选房结果及入住人员备案信息，分别与申请单位及备案入住职工签订单位租赁合同、个人租赁合同。若申请单位或备案入住职工未按照规定时间签订租赁合同的，视为自动放弃本批次申请，并须向安居租赁提交《厦门市市级公共租赁住房放弃声明书》。

d.组织交房

承租单位按照安居租赁通知，在规定时间内统一组织到项目所在物业服务单位办理交房手续。

e.剩余房源

批次租赁结束后，房源有剩余的，安居租赁在安居集团官网公示剩余房源信息。

4）费用缴交方式

a.承租单位在合同签订之日按合同条款约定金额支付履约保证金；

b.房屋租金按照不高于市场租金标准的70%计取，承租单位在合同签订之日起15日内缴清首期租金，即计租日起第一个自然季度的租金；

c.安居租赁分别于每自然季度第一个月10日（即1月10日、4月10日、7月10日及10月10日）前缴清本季度租金。

5）续租管理

租赁期满需要续租的,承租单位应在安居租赁通知办理续租申请手续的期限内提交续租申请材料。经安居租赁审核符合条件的，予以续租，并分别重新签订单位租赁合同、个人租赁合同，续租租金按当期市场租金标准的70%计取。

6）承租单位退租管理

a.承租单位与安居租赁签订租赁合同后，如需提前退租全部房源或者部分房源，应按照如下约定完成全部事项：

若承租单位要求退租的时间在合同约定的租赁期前，应以“套”为最小单位，在计租起始日前向安居租赁提出书面申请，经安居租赁同意后,依照合同约定于计租起始日前将租赁住房交还给安居租赁；

若承租单位要求退租的时间在合同约定的租赁期内，应以“套”为最小单位，向安居租赁提出书面退租申请，经安居租赁同意后,依照合同约定于提出退租申请次月的1日至5日之间办理退租手续。

b.租赁期满未续租的，承租单位应在合同终止之日起5日内，依照合同约定将租赁住房交还给安居租赁及完成与此相关的全部事项。

7）入住职工变更管理

新增职工入住的，承租单位提前通过厦门市公共租赁住房管理平台提交入住职工个人申请材料。经安居租赁审核通过后承租单位组织新入住职工与安居租赁签订个人租赁合同。完成个人租赁合同签订后，方可按照申请入住的房源地址安排职工入住。

入住职工退出的，承租单位及时通过厦门市公共租赁住房管理平台提交人员退出备案。

8）承租单位职责

a.安排专人对接及协助安居租赁开展租赁住房的使用管理工作；

b.切实承担起集体租赁的公共租赁住房的管理责任，对居住人员严格审核把关，并及时清退不符合承租公共租赁住房条件的居住使用人；

c.定期对本单位承租的房源进行巡查，确保无转租、转借、无故空置等违规使用情形；

d.自行承担本单位承租房源内的小修事项（如套内灯泡、门锁窗扣等易损易耗品及管道疏通等）。

（5）面向职工申请的常态化批次租赁方案要求​

截至本招募说明书披露之日，为进一步提高配租效率，经厦门市住房和建设局复函同意，仁和公寓目前的剩余房源（单间公寓及一房型）实行常态化批次租赁方案，相关租赁方案要求如下。

1）租赁对象及申请条件

根据最新批次租赁方案，仁和公寓面向在厦稳定就业的无住房职工，由职工所在单位（“申请单位”或“承租单位”）作为申请单位。

申请职工须符合以下条件：

a.在厦无住房且未享受政府其他住房优惠政策（含新就业大学生“五年内五折租房”租金补贴）；

b.申请职工应当与申请单位签订1年以上（含1年）的劳动合同或者其他用工关系的合同，且在申请单位缴交社保，社保归属地为厦门市。

2）申请受理及审核

实行常态化阶段性开放申请受理。安居集团下属子公司安居租赁根据不同时期的可供应房源数量明确各阶段申请开放期。在申请开放期内，符合条件的单位职工通过厦门市公共租赁住房管理平台（微信公众号:厦门公租房）向安居租赁在线提交申请材料，受理成功后按照提交申请时间的先后顺序自动生成申请顺序号，安居租赁在当次申请开放期结束后的10个工作日内完成审核工作。

3）配租程序

a.确定承租房源

安居租赁在完成申请审核的5个工作日内组织申请职工参与选房。若在一个申请期内提交申请并审核通过的单位职工数量不多于该阶段可供应的房源数量，申请职工依据申请顺序号进行选房；若在一个申请期内提交申请并审核通过的单位职工数量多于该阶段可供应的房源数量，则采用摇号方式确定申请职工的选房顺序。

审核通过的单位职工在安居租赁通知的时间内到指定地点，按照申请顺序号或摇号系统自动摇取的选房顺序号依次参与选房。申请职工迟到的，可加入正在进行的选房，但须排在当场次选房队列的队尾。

申请职工未按要求参加选房或因房源数量不足未完成选房的，其当次申请自动作废,仍有意向且符合条件的单位职工可在下一个申请开放期内重新提交申请。

b.签订租赁合同

申请职工选定房源后，安居租赁分别与申请单位及申请职工签订单位租赁合同、个人租赁合同，租赁期限不超过3年。若申请单位或申请职工未按照规定时间签订租赁合同的,视为自动放弃当次申请。

c.组织交房

承租职工按照安居租赁通知,在规定时间内统一组织到项目所在物业服务企业办理交房手续。

d.公示

安居租赁于每月10日前将上月签订租赁合同的承租职工名单在安居集团官网进行为期3日的公示。公众对承租职工的申请及承租资格有异议的，可在公示期内向安居租赁提交书面复议材料。经安居租赁复核承租职工不符合承租条件的，将予以解除租赁合同取消该职工的承租资格。

e.终止配租

如上级部门颁布或修订新的与公共租赁住房管理有关的法规及规范性文件与常态化批次租赁方案内容相违背，或安居租赁根据房源供应及分配情况，依法依规将常态化批次租赁方案中的房源另作他用的，安居租赁将终止配租，并通过安居集团官网发布终止配租的通知。

4）房源安排及租金情况

本次常态化配租的公共租赁住房房源为仁和公寓项目，房型为单间公寓、一房型，其中单间公寓建筑面积约30平方米、一房型建筑面积约45平方米。2024年评估确认的仁和公寓市场租金标准为51元/平方米/月，租赁期间享受租金优惠，租金优惠款不低于市场租金标准计取的租金金额的30%，市场租金标准价均以住宅部分第三层作为标准层，并根据楼层高度相应调整。

5）费用缴交方式

a.承租职工在合同签订之日按合同条款约定金额支付履约保证金；

b.房屋租金按照不高于市场租金标准的70%计取，承租职工在合同计租起始日前缴清首期租金，即计租日起第一个自然季度的租金；

c.承租职工分别于每自然季度第一个月10日（即1月10日、4月10日、7月10日及10月10日）前缴清本季度租金。

6）租后管理

承租人有下列行为之一的，应当退回公共租赁住房：

a.转租、转借或者擅自调换所承租公共租赁住房的；

b.改变所承租公共租赁住房用途的；

c.破坏或者擅自装修所承租公共租赁住房，且拒不恢复原状的；

d.在公共租赁住房内从事违法活动的；

e.无正当理由连续6个月以上闲置公共租赁住房的；

f.未按照合同约定缴纳租金，经安居租赁书面发函催缴后仍拒不缴纳的；

g.因退休等原因不再符合申请时要求的社保缴交条件的；

h.同时享受政府其他住房优惠政策的；

i.过渡居住到期的；

j.承租单位发生注销、破产、歇业、被吊销、被解散、被清算、或因严重违法违纪被司法、行政机关处罚的；

k.其他违反租赁合同约定需退回的情形。

有下列情形之一的，承租人应当腾退公共租赁住房：

a.承租职工及承租单位提出续租申请但经审核不符合续租条件的；

b.租赁期内承租职工通过购买、受赠、继承等方式获得其他住房并不再符合公共租赁住房租赁条件的；

c.租赁期内承租职工已承租其他保障性住房的。

承租人有前款规定情形之一的，安居租赁应当为其安排合理的搬迁期。承租职工拥有住房为期房的，安居租赁可以为其办理过渡居住，过渡期限不得超过备案的房屋买卖合同所约定交房之日起3个月，过渡期间不享受租金优惠。搬迁期满不腾退公共租赁住房的，安居租赁按照有关规定和租赁合同约定依法处理。

7）续租管理

租赁期满需要续租的，承租单位及承租职工应当在安居租赁通知办理续租申请手续的期限内提出申请。经安居租赁审核符合条件的，予以续租，并分别重新签订单位租赁合同、个人租赁合同，续签租赁合同的，续租租金按不高于当期市场租金标准的70%计取。

8）退租管理

承租职工签订租赁合同后，如需提前解除合同，应按照如下约定完成全部事项：

a.若承租职工要求解除合同的时间在合同约定的租赁期前，应在计租起始日前向安居租赁提出书面申请，经安居租赁同意后依照合同约定于计租起始日前将租赁住房交还给安居租赁；

b.若承租职工要求解除合同的时间在合同约定的租赁期内应向安居租赁提出书面申请，经安居租赁同意后，依照合同约定于提出退租申请次月的1日至5日之间办理退租手续。

租赁期满未续租的，承租职工应在合同终止之日起5日内，依照合同约定将租赁住房交还给安居租赁及完成与此相关的全部事项。

9）承租单位职责

承担租赁住房的使用情况监督责任,督促承租职工切实遵守与租赁住房有关的各项管理规定。

（4）现金流管理​

基础设施项目在划转至项目公司前，属于安居集团直接持有的资产，由安居租赁负责运营，按照安居集团及安居租赁相关制度进行租金回收及管理；在划转至项目公司后，租金将划付至项目公司收入账户。

1）设立独立的收入账户

项目公司已在监管银行设立收入账户。基础设施项目运营、管理取得的全部收入，包括但不限于：

a.项目公司取得的相关租赁合同项下的租金收入；

b.因租户欠租或其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入；

c.项目公司取得的其他因基础设施项目的运营、管理而产生的收入（如有），进入该收入账户；

d.租户因误操作导致本属于项目公司的租金而支付至安居集团或安居租赁，应由安居集团或安居租赁划转至项目公司的收入。

2）租金收款方式

租金的收款方式包括：线上缴费、银行代扣收款、POS机刷卡收款、汇款转账收款（含第三方支付渠道）等方式，根据收款安全性、效率和管理等因素，优先选择线上缴费、银行代扣、汇款转账收款模式。

个人线上缴费及银行代扣收款模式：对于家庭配租客户及以单位职工为合同履约主体的单位配租客户，主要通过微信公众号“厦门公租房”在线缴交租金。客户也可以与银行签订代扣协议，由银行代扣划款收取租金。

POS机刷卡收款模式：为方便租户交纳租金及押金，项目公司为每个公租房项目配备设备编码唯一的POS机具，收款人员应严格按照POS机操作流程进行操作，确保输入金额正确无误，款项安全划转至项目公司。

汇款转账收款（含第三方支付渠道）模式：部分单位客户采用对公汇款转账方式缴交租金及押金。对于汇款收款的单位，项目管理人员应及时确认款项是否到账，到账金额是否准确，如发现未到账或金额错误的，应及时与相关租户联系处理。单位客户还可通过厦门市公共租赁住房管理平台（网址：www.xm-gzf.com）获取支付二维码在线缴交租金。

3）租金回收管理安排

基础设施基金成立后，基金管理人聘请外部管理机构协助项目公司收取基础设施项目租赁、物业服务（如有）、运营等产生的收益（如有），追收欠缴款项等，根据基础设施项目的租赁合同相关条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将租金、物业管理费（如有）及其他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户，同时将催收情况以基金管理人认可的台账等形式报备项目公司。

3.运营数据​

林边公寓项目自2022年9月开始运营。根据备考审计报告，林边公寓项目历史运营收入支出情况如下：

表9：林边公寓历史运营收入支出情况

单位：万元2022年2023年2024年
租金收入1（不含税）257.211,267.021,258.58
经营成本（不含折旧摊销费用）47.1659.4873.01
管理费用7.6717.5111.79
税金及附加21.9467.2963.61
运营净收益2180.451,122.741,110.18

注1：2024年11月之前租金收入为一般纳税人（增值税率9%）情况下的不含税租金收入，2024年12月起增值税率按5%计。
注2：运营净收益=房屋租赁收入（不含税）-经营成本（不含折旧摊销）-管理费用-税金及附加。

仁和公寓项目自2022年4月开始运营。根据备考审计报告，仁和公寓项目历史运营收入支出情况如下：

表10：仁和公寓历史运营收入支出情况

单位：万元2022年2023年2024年
租金收入（不含税）1,434.202,769.602,530.16
经营成本（不含折旧摊销费用）188.0786.82112.81
管理费用45.7249.1235.54
税金及附加10.000.001.05
运营净收益21,200.412,633.662,380.76

注1：仁和公寓项目2024年的税金及附加系拟购入项目公司重组产生的。
注2：运营净收益=房屋租赁收入（不含税）-经营成本（不含折旧摊销）-管理费用-税金及附加。

基础设施资产的其他运营数据详见本招募说明书第十五部分“基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“一、基础设施基金运营信息”及“三、拟购入基础设施项目历史经营业绩分析”。

4．租赁合同特殊条款情况​
（1）林边公寓​

经管理人及法律顾问按照抽样标准对尽职调查基准日正在履行的租赁合同进行抽取核查，合计核查林边公寓的租赁合同共96份，对应林边公寓已对外出租的143套租赁住房，占林边公寓总套数（696套）的20.55%，抽样核查的租赁合同约定了租赁期限、转租限制、提前退租安排，经核查，抽样核查的该等林边公寓租赁合同均合法有效且符合《厦门市保租房项目操作细则》的规定。

（2）仁和公寓​

经管理人及法律顾问对仁和公寓截至尽职调查基准日正在履行的全部租赁合同共158份（对应仁和公寓已对外出租的1825套租赁住房）进行核查，该等租赁合同约定了搬迁期、租金优惠、租赁期限、转租限制、提前退租安排，经核查，仁和公寓截至尽职调查基准日正在履行的全部租赁合同均合法有效且符合《厦门市市级公共租赁住房管理办法》（厦府规〔2023〕15号）的规定。

5．租赁期限及租赁合同备案​
（1）林边公寓​

《厦门市保租房项目操作细则》第十一条规定：项目主体应与承租人签订租赁合同，并在市住房租赁系统办理租赁合同备案或合同信息采集。保租房租赁合同期限原则上不短于6个月（承租人有特殊要求的除外），最长不超过3年。

经管理人及法律顾问核查，抽样核查的林边公寓租赁合同期限符合上述规定。经安居租赁说明，抽样核查的林边公寓租赁合同于安居长租公寓管理系统（网址：https://czgy.xmanju.com）办理备案，该系统已与厦门市住建局进行信息对接，租赁合同于安居长租公寓管理系统备案完成即符合《厦门市保租房项目操作细则》的租赁合同备案要求。

经核查抽样的林边公寓租赁合同，除有一份因厦门市住建局与安居长租公寓管理系统对于租赁房屋面积的取值不一致导致备案失败，其他均已于安居长租公寓管理系统办理完毕租赁合同备案。前述备案失败的合同已于系统更新完毕后到期，故未重新备案。

（2）仁和公寓​

《厦门市市级公共租赁住房管理办法》（厦府规〔2023〕15号）第二十四条规定：“租赁合同期限最长不超过3年，合同期满符合条件的可以申请续租。”

经管理人及法律顾问核查，仁和公寓截至尽职调查基准日正在履行的全部租赁合同期限符合上述规定。

《厦门市市级公共租赁住房管理办法》（厦府规〔2023〕15号）第三十六条规定：运营企业应当建立公共租赁住房管理信息系统，做好全市公共租赁住房房源数据、租赁合同的管理、统计工作。公共租赁住房租赁合同签订后15个工作日内应当将租赁信息在管理信息系统填报。

根据安居集团提供的公租房管理信息系统截图并经安居集团确认，仁和公寓截至尽职调查基准日正在履行的租赁合同均已于公租房管理信息系统（网址：https://bzzf.zfgzf.ccbhome.cn/）办理完毕租赁合同备案。

二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况​

（一）租赁住房行业的主要政策及法律法规​

本次扩募拟购入项目公司厦门安居林边仁和住房租赁有限公司属于住房租赁行业。其中，拟购入基础设施项目林边公寓项目属于保障性租赁住房，仁和公寓项目属于市级公共租赁住房。本章节将重点分析保障性租赁住房及公共租赁住房行业。

1、租赁住房行业的监管体制​

从国家层面而言，住房和城乡建设部肩负着发展租赁住房工作的组织协调与督促指导职责，同时会同相关部门，扎实推进公共租赁住房、保障性租赁住房发展情况的监测评价工作。国家发展改革委、财政部、自然资源部、人民银行、国家税务总局、国家金融监管总局、证监会等部门及单位，通过开展政策协调、工作衔接，加强业务指导，积极开展调研督促等工作，协同助力包括保障性租赁住房及公共租赁住房在内的租赁住房事业发展。

在地方层面，各省级人民政府全面负责本地区租赁住房工作，对城市租赁住房发展状况开展监测评价。市级人民政府着力建立并完善住房租赁管理服务平台，实现对租赁住房项目建设、出租及运营管理全流程的监督，重点强化工程质量安全监管，保障租赁住房行业平稳、健康发展。

2、行业政策​
（1）保障性租赁住房行业政策沿革​

2020年10月，党的十九届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》明确指出“扩大保障性租赁住房供给”，首次提出“保障性租赁住房”的概念。2021年7月，国务院办公厅发布《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）（以下简称“22号文”），明确了“以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系”，保障性租赁住房成为我国住房保障体系新成员。22号文为保障性租赁住房首个顶层设计文件，明确“保障性租赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题，以建筑面积不超过70平方的小户型为主，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金”。文件的出台为保障性租赁住房建设奠定了坚实基础，在此之后各地陆续发布保障性租赁住房“十四五”规划。

我国现有的住房保障体系将保障性住房建设分为配租型和配售型两种保障性住房，其中配租型包括公共租赁住房、保障性租赁住房，配售型保障性住房按保本微利原则配售。结合拟购入基础设施项目特点，本节侧重公共租赁住房、保障性租赁住房研究分析。

表11：保障性租赁住房法律法规及规范性文件表

序号政策名称发布时间核心内容
1《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》2021年6月坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。
2《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》2021年7月试点行业首次扩充到保障性租赁住房，包括各直辖市以及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。
3《关于保障性租赁住房有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理的通知》2022年2月明确保障性租赁住房项目有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理，银行业金融机构要加大对保障性租赁住房发展的支持力度。
4《关于银行保险机构支持保障性租赁住房发展的指导意见》2022年2月充分发挥市场在金融资源配置中的决定性作用，银行保险机构要在商业可持续的前提下，在科学测算收益的基础上，为保障性租赁住房发展提供多样化、有针对性的金融产品和服务。
5《关于保障性住房有关税费政策的公告》2023年9月为推进保障性住房建设，从2023年10月1日起，对保障性住房项目建设用地免征城镇所得税，对保障性住房经营管理单位与保障性住房相关的印花税，以及保障性住房购买人涉及的印花税予以免征。
（2）公共租赁住房行业政策沿革​

根据《公共租赁住房管理办法》（住房和城乡建设部令第11号）、《关于进一步规范发展公租房的意见》（建保〔2019〕55号），住房和城乡建设部负责全国公共租赁住房的指导和监督工作。县级以上地方人民政府住房城乡建设（住房保障）主管部门负责本行政区域内的公共租赁住房管理工作，会同有关部门建立有效的监督检查制度，对市县公租房工作加强督促指导。

表12：公共租赁住房法律法规及规范性文件表

序号政策名称发布时间核心内容
1《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》2010年6月公共租赁住房供应对象为城市中等偏下收入住房困难家庭；租金依住房市场租金和供应对象支付能力合理确定并动态调整；需签书面租赁合同；仅限承租人自住，不得出借、转租、闲置或用于经营活动。
2《公共租赁住房管理办法》2012年5月限定建设标准和租金水平，面向城镇中等偏下收入住房困难家庭、新就业无房职工和稳定就业外来务工人员出租；明确申请审核、轮候配租、使用退出及法律责任。
3《关于公共租赁住房和廉租住房并轨运行的通知》2013年12月2014年起，廉租住房建设计划并入公共租赁住房年度建设计划，此前在建廉租住房项目建成后纳入公共租赁住房管理。
4《关于并轨后公共租赁住房有关运行管理工作的意见》2014年6月并轨后保障对象包括原廉租住房和公共租赁住房保障对象，即城镇低、中等偏下收入住房困难家庭，新就业无房职工，稳定就业外来务工人员。
5《住房城乡建设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》2015年1月发挥市场与政府作用，推进租赁服务平台建设，发展租赁经营机构，完善公租房制度，拓宽融资渠道，推动房企转型，3年形成健全住房租赁市场。
6《关于运用政府和社会资本合作模式推进公共租赁住房投资建设和运营管理的通知》2015年4月运用PPP模式，结合政府与社会资本优势，建立“企业建房、居民租房、政府补贴、社会管理”的公租房投资建设和运营管理新模式。
7《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》2016年5月到2020年，形成供应主体多元、经营服务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系，保基本、促公平、可持续的公租房保障体系，规则明晰、监管有力、权益保障充分的法规制度体系，实现城镇居民住有所居。
8《公共租赁住房资产管理暂行办法》2018年12月明确公租房资产定义，即地方政府住房保障主管部门持有的，纳入城镇住房保障规划和年度计划，向符合条件保障对象提供的住房；规定资产配置、使用、处置、财务管理、报告及监督管理。
9《关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》2019年4月对公租房建设相关的土地增值税、契税，运营相关的增值税及房产税等给予免征优惠。
10《关于进一步规范发展公租房的意见》2019年5月完善由配租型公租房和配售型共有产权住房构成的城镇住房保障体系，多渠道满足住房困难群众基本住房需求。
11《关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》2023年8月对公租房建设期间用地及建成后占地免征城镇土地使用税；对公租房经营管理单位免征建设、管理相关印花税；购买住房作为公租房免征契税、印花税；对公租房免征房产税；对租金收入免征增值税，政策执行至2025年12月31日。
12《关于保障性住房有关税费政策的公告》2023年9月为推进保障性住房建设，从2023年10月1日起，对保障性住房项目建设用地免征城镇所得税，对保障性住房经营管理单位与保障性住房相关的印花税，以及保障性住房购买人涉及的印花税予以免征。
3、行业发展规划​

租赁住房行业规划政策对于完善住房供应体系、保障民生意义非凡。行业发展规划的出台有助于政府全力推动租赁住房市场规模化、规范化发展，旨在扩大房源供给、提升居住体验，助力租赁住房行业步入高质量发展轨道。

表13：行业发展规划概览

序号场合/主体/文件发布时间核心内容
1住建部工作会议2019年12月重点发展政策性租赁住房，探索政策性租赁住房的规范标准和运行机制。
2中央经济工作会议2020年12月要高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。
3《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》2021年3月加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存量住房资源，有力有序扩大城市租赁住房供给，完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决困难群体和新市民住房问题。单列租赁住房用地计划，探索利用集体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房，支持将非住宅房屋改建为保障性租赁住房。
4中共中央政治局会议2021年4月要求坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，防止以学区房等名义炒作房价。
5《关于加快发展保障性租赁住房的意见》2021年6月坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。
6《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》2021年7月试点行业首次扩充到保障性租赁住房，包括各直辖市以及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。
7中共中央政治局会议2021年7月加快发展租赁住房，落实用地、税收等支持政策。
8国新办新闻发布会2021年8月“十四五”期间，将以发展保障性租赁住房为重点，进一步完善住房保障体系，增加保障性住房的供给，努力实现全体人民住有所居。
9中央经济工作会议2021年12月要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
10《“十四五”公共服务规划》2021年12月人口净流入的大城市要大力发展保障性租赁住房，主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题，以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金。
11住建部在国新办举行的新闻发布会2022年1月“十四五”期间将扩大保障性租赁住房供给，40个重点城市初步计划新增650万套（间）。
12《关于保障性租赁住房有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理的通知》2022年2月明确保障性租赁住房项目有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理，银行业金融机构要加大对保障性租赁住房发展的支持力度。
13两会政府工作报告2022年3月防范化解优质头部房企风险，促进房地产业平稳发展；坚持房住不炒，建立房地产长效机制，扩大保障性住房供给，推进长租房市场建设，稳地价、房价、预期，因城施策促进房地产市场健康发展；加强住房保障体系建设，支持刚性和改善性住房需求，解决新市民、青年人住房问题
14《关于规范做好保障性租赁住房发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点有关工作的通知》2022年5月支持条件成熟地区推出保障性租赁住房REITs项目，启动试点工作。
15党的二十大报告2022年10月坚持房住不炒，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。
162023年国务院政府工作报告2023年3月供给端防范化解优质头部房企风险，促进房地产业平稳发展；需求端加强住房保障体系建设，支持刚性和改善性住房需求，解决新市民、青年人住房问题。
17中国人民银行、国家外汇管理局2023年下半年工作会议2023年8月落实“金融16条”，延长保交楼贷款支持计划实施期限，保持房地产融资平稳有序，加大对住房租赁、城中村改造、保障性住房建设等金融支持力度。
18《关于金融支持住房租赁市场发展的意见》2024年1月支持住房租赁供给侧结构性改革，聚焦大城市新市民、青年人住房问题，支持各类主体新建、改建和运营长期租赁住房，盘活存量房屋，增加保障性和商业性租赁住房供应；重点支持自持物业的专业化、规模化住房租赁企业，促其规模化、集约化经营，提升供给和运营水平；建立健全住房租赁金融支持体系，提供多元化金融产品和服务。
192024年国务院政府工作报告2024年3月持续解决好新市民、青年人等住房问题，加强保障性住房建设和供给，支持商品房市场更好满足购房者合理住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。
20《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金(REITS)项目常态化发行的通知》2024年7月全国范围内可申报的租赁住房，包括各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目、公共租赁住房项目，由专业机构自持、不分拆单独出售且长期用于出租的市场化租赁住房项目，以及专门为园区入驻企业提供配套服务的租赁住房项目。对于首次发行基础设施REITS项目，租赁住房项目当期目标不动产评估净值原则上不低于8亿元。

表14：厦门市租赁住房行业发展规划概览

序号文件发布时间核心内容
1《厦门市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》2021年1月坚持住房居住属性，完善多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度，实现在厦居民“住有所居”。到2025年，累计新增租赁住房8.5万套。精准施策，加大租赁住房建设投入，重点为本市中低收入住房困难家庭和新市民、新毕业大学生等在厦稳定就业无住房职工提供更多的保障性住房，逐步解决其在厦住房需求。
2《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》2021年7月加大土地政策支持，落实税费和中央补助资金支持政策，完善金融政策配套，简化审批流程，支持和加快发展保障性租赁住房。
3《厦门市存量非住宅类房屋临时改建为保障性租赁住房实施方案》2021年7月支持利用非住宅类存量房屋建设保障性租赁住房。
4《福建省住房和城乡建设厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》2022年2月明确厦门为重点发展保租房的城市，支持大力发展保租房，并落实土地、财税、金融支持政策，简化审批流程。
5《厦门市国有企事业单位利用自有用地建设保障性租赁住房试点实施方案》2022年2月鼓励和引导厦门市国有企事业单位利用自有用地建设保障性租赁住房，拓展保障性租赁住房房源供给渠道。
6《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则（试行）》2022年5月就保障性租赁住房的项目认定、租金管理和配租管理做了进一步的完善。
7《厦门市住房发展规划（2021-2025年）》2022年11月有效增加保障性住房供给，不断扩大保障覆盖面，力争各类保障性安居工程覆盖率达25%以上；加快住房租赁市场发展，完善长租房政策，拓宽房源供给渠道，扩大保障性租赁住房供给；扩大保障性住房覆盖范围，多渠道强化人才住房保障。
8《关于印发市级公共租赁住房管理办法的通知》2023年11月对市级公共租赁住房的管理建设、申请、配租的要求及流程、租金、租后管理等提供规范。
9《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则》2023年11月进一步对项目认定范围、认定流程、租金管理等条款进行更新
10《关于公布申请社会保障性租赁房和市级公共租赁住房涉及本市户籍家庭住房困难标准住房保障面积标准和家庭收入（资产）标准的通知》2023年12月对于申请市级公共租赁住房的申请人的家庭住房困难标准、保障面积标准、家庭收入（资产）标准等进行界定。
11《厦门市配售型保障性住房管理办法》2025年3月对配售型保障性住房申请条件、定价、户型面积标准、审核流程、申购流程、售后管理等方面进行了规范和界定。

（二）租赁住房行业的发展情况​

1、租赁住房行业的总体发展情况​

随着流动人口日益增多、房价攀升等给社会经济带来的问题愈加明显，建立合理的住房租赁市场成为迫切的任务。建立租购并举的住房制度自2015年被首次提出，作为房地产长效机制的重要组成部分，住房租赁市场每一步发展都受到关注。尤其自2017年住房城乡建设部会同国家发展改革委、公安部、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、工商总局、证监会等八部门联合印发《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，文件要求培育机构化、规模化住房租赁企业、建设政府住房租赁交易服务平台，增加租赁住房有效供应，创新住房租赁管理和服务体制。住房城乡建设部会同有关部门选取了12个城市开展住房租赁市场试点后，整体推动了住房租赁市场发展进入大幅提速的快车道。从政策来看，我国住房租赁行业发展分为三个阶段：

（1）发展起步阶段（2014年以前）​

1995年以前，由于企业存在住房分配制度，且受限于人口流动性低、经济发展水平有限等因素，我国住房租赁市场发展缓慢，城市居民以租赁公房为主。1995年，建设部1印发《城市房屋租赁管理办法》，我国住房租赁市场相关政策正式出台。1998年开始全面停止实物分房的改革以后，我国住房租赁市场逐步发展，但整体发展仍较为缓慢。这一阶段，政策重点以廉租房和公租房这类政策性租赁住房为主，关注解决低收入家庭的住房问题。

（2）快速发展阶段（2015—2019年）​

2015-2019年，随着我国城镇化进程的不断推进，流动人口规模的扩大，我国住房租赁市场快速发展。根据国家统计局数据，2015年以来，我国城镇化率平均每年提高超1个百分点，2019年城镇化率达到62.7%。与此同时，全国流动人口规模超过2.5亿人，高校毕业生规模屡创新高，城市住房租赁需求呈现快速增长的趋势。与此同时，持续上涨的房价让购买住房的门槛不断提高，越来越多的城镇居民只能通过租赁住房解决居住需求。这一阶段，住房租赁市场开始受到国家重视，相关政策加快出台，“租购并举”的住房制度逐步确立。

2015年底，中央经济工作会议明确提出发展住房租赁市场，并强调将“租购并举”确立为我国住房制度改革的主要方向。此后，政策端推进住房租赁市场发展的步伐明显加快。2019年底，中央经济工作会议五年内第四次将发展租赁住房确定为工作重点，凸显了住房租赁市场在我国住房体系中的重要地位。

（3）高质量发展阶段（2020年至今）​

2020年后，我国住房租赁市场进一步发展，同时市场结构性问题也逐渐显现。根据《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》数据，2024年我国常住人口城镇化率为67.00%，比上年末提高0.84个百分点，创历史新高，带动城市住房租赁需求快速增长。与此同时，大城市新市民、青年人普遍面临“租房难、租房贵”等问题，小户型、低租金房源供给相对不足，租赁市场供求结构性矛盾逐渐凸显。这一阶段，政策以保障性租赁住房为抓手，重点解决住房租赁市场结构性问题。《“十四五”公共服务规划》指出，人口净流入的大城市要大力发展保障性租赁住房，主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题。

2、厦门市租赁住房行业发展情况​

2006年以来，厦门市充分发挥经济特区先行先试的政策优势，大力推进社会保障性住房建设，并率先在2009年出台了全国首部地方性法规《厦门市社会保障性住房管理条例》,条例针对三个环节进行了严格规定：一是确定政府提供的保障性住房标准；二是明确退出机制，保证保障房资源有效利用；三是明确惩罚机制，将各种保障房建设及分配过程中的违规行为上升到违法层面。同年7月《厦门市保障性租赁房管理办法》出台，明确保障性租赁房是厦门保障性住房体系下面向低收入住房困难家庭和特定对象，以出租方式提供的，具有保障性质的政策性住房。

随着厦门社会经济的快速发展，以及城市化进程的不断加快，城市商品住房房价不断上涨，房价和收入增长水平的差距越来越大，原有的住房政策体系出现了覆盖面不能很好对应等新情况新问题：保障性租赁房针对最低生活保障线以下群体（低保家庭），覆盖面小，供应量有限，市场商品住房由于价格居高不下，对于中等收入群体甚至刚参加工作的中高收入群体也一时难以承受，从而逐渐形成了住房政策的“夹心层”。为解决“夹心层”群体的住房困难，2018年厦门市人民政府出台《厦门市市级公共租赁住房管理办法》，推出了针对中等收入住房困难群体过渡性、阶段性住房需求的市级公共租赁住房，其是把厦门本市户籍中等收入、中等偏上收入的“夹心层”住房困难家庭、各类在厦无住房的人才、在厦稳定就业的其他无住房职工纳入住房保障范围的一种保障性住房产品。市级公共租赁住房在租赁对象、申请条件、租赁面积和租金标准等方面均有别于厦门体系下针对低收入困难家庭的保障性租赁房。近年来，厦门市不断创新公租房管理体制机制，并且在2013年组建了市级公租房运营管理企业——厦门安居集团，推行“政府主导、企业运作”新模式。为满足新市民、青年人等住房困难群体的租房需求，2021年，厦门市人民政府颁布《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，要求引导市场主体积极参与保障性租赁住房投资建设、着重解决新市民群体住房困难、租金接受政府指导，同时加大政策支持力度并明确保障措施。2022年5月11日，厦门市住房保障和房屋管理局为贯彻落实前述文件精神，制定并印发了《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则（试行）》，明确了厦门市保障性租赁住房项目的认定标准和程序、保障性租赁住房的管理、配租和认定后可享受的优惠政策等内容。

目前，厦门市形成了保障性租赁房、市级公共租赁住房、保障性租赁住房为主的覆盖全体市民的租赁住房保障体系，具体情况如下：

表15：厦门市租赁住房保障体系

序号类型政策依据保障对象配租方式
1保障性租赁房《厦门市社会保障性住房管理条例》《厦门市保障性租赁房管理办法》面向具有本市户籍的低收入、中等偏下收入住房困难家庭。以家庭为单位申请，按批次轮候分配。
2市级公共租赁住房《厦门市市级公共租赁住房管理办法》（1）具有本市户籍的住房收入困难家庭；
（2）未享受政府其他住房优惠政策且在厦无住房的各类人才；
（3）在厦稳定就业的其他无住房职工，优先保障从事城市公共服务领域、特殊艰苦岗位等特殊群体。		第一类保障对象以家庭为单位申请，第二和第三类则以职工所在单位集体申请房源，按批次租赁或面向特定群体定向配租。部分试点房源可开放常态化职工个人申请。
3保障性租赁住房《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则（试行）》面向本市无房的新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体。可以直接面向个人配租，也可以面向用人单位整体配租，由用人单位安排符合条件的对象入住。

按照划分规定，本次扩募拟购入基础设施项目林边公寓项目属于保障性租赁住房，仁和公寓项目属于市级公共租赁住房。

（三）租赁住房行业的发展趋势​

近年来，我国保障性租赁住房及公共租赁住房发展迅速，在解决新市民、青年人住房困难问题上发挥着日益关键的作用，其发展趋势如下：

1、保障性租赁住房行业的发展趋势​
（1）政策支持力度不断加大​

国家层面出台了一系列支持保障性租赁住房发展的政策，各地积极贯彻落实。在土地政策上，允许各地探索集体经营性建设用地建设路径，对符合条件的企事业单位用地转变为保障性租赁住房用途给予支持。资金支持方面，中央财政给予补助，地方财政也加大投入，设立专项基金，并鼓励金融机构提供低息贷款。审批流程持续简化，构建快速审批通道，吸引更多社会资本参与建设运营。

（2）房源供给持续扩充​

从全国范围来看，各地积极响应国家政策，通过多种渠道扩充保障性租赁住房房源。集体经营性建设用地的利用成为重要途径，不少城市借鉴成功经验，合理规划集体土地建设保障性租赁住房。企业自持闲置土地也被充分盘活，众多企业参与到改造闲置厂房、仓库为保障性租赁住房的行动中。全国众多城市在“十四五”规划引领下，持续通过新建、改建等方式，推动房源数量不断攀升，为新市民、青年人提供更多居住选择。

（3）租金调控更趋合理​

全国保障性租赁住房租金普遍定位在同地段同品质市场租赁住房租金的合理区间内。大量保障性租赁住房的入市，对租房市场租金起到了明显的平抑作用。一方面，直接降低了周边区域租房成本；另一方面，促使市场租赁住房在服务质量等方面提升竞争力，推动整个租赁市场租金水平更加合理，与居民收入水平适配度提高。

（4）品质与配套逐步提升​

新建保障性租赁住房在全国范围内严格把控建筑质量，采用环保、耐用材料，优化户型设计，提高空间利用率。配套设施也不断完善，交通上，加强与公共交通网络的衔接；商业配套上，引入便利店、餐饮等，满足日常生活需求；社区内配备公共活动空间，如健身区、休闲区等，为租户营造舒适居住环境。

（5）数字化管理水平提升​

全国各地纷纷建立住房租赁管理服务平台，实现保障性租赁住房建设、出租、运营管理全流程信息化。申请人可通过平台便捷查询房源信息、提交申请资料，实时查看审核进度。管理部门利用平台实时掌握房源出租、使用情况，通过大数据分析优化房源分配，及时发现违规转租等问题，提高管理效率和透明度。

2、公共租赁住房行业的发展趋势​
（1）政策支持持续强化​

在土地供应上，各地优先保障公租房建设用地。资金方面，除财政投入外，积极引入社会资本，对参与公租房建设运营的企业给予税收优惠、贷款贴息等政策支持。在准入与退出机制上，不断优化完善，精准审核，加强监管，确保公租房资源合理分配。

（2）房源供给稳步增长​

全国持续推进公租房建设，通过新建公租房小区、改造老旧小区闲置房屋以及长期租赁社会闲置住房等方式，不断增加公租房房源，覆盖范围从中心城区逐步向周边区域拓展。

（3）租金调控更趋灵活合理​

全国公租房租金普遍实行动态调整，依据市场租金水平、物价指数等因素，定期对租金进行评估调整。针对不同收入群体，实施差异化租金补贴政策，减轻低收入家庭租金负担。

（4）品质与配套逐步优化​

新建公租房注重建筑质量，优化户型设计，采用新型建筑材料，提升房屋质量。配套设施不断完善，周边建设学校、医院、商场等，加强与公共交通网络衔接，方便居民出行。

（5）数字化管理水平提升​

全国构建公租房数字化管理系统，实现申请、审核、分配、租金收缴等全流程线上操作。申请人可通过手机APP或网站便捷办理业务。管理部门利用大数据分析，精准掌握公租房使用情况，及时发现并解决问题，提升管理效率和服务质量。

（四）租赁住房行业特点、经营模式及行业风险情况​

1、行业特点​

租赁住房行业依托于租约签署期内的租金收入产生收益，较少受季节环境的影响，行业周期性一般以春节后返工潮2-3月和毕业季7-8月为旺季，春节前11月-1月为淡季。

（1）保障性租赁住房行业特点​

根据22号文，保障性租赁住房行业存在以下基础制度：

1）明确对象标准。保障性租赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题，以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金，准入和退出的具体条件、小户型的具体面积由城市人民政府按照保基本的原则合理确定。

2）引导多方参与。保障性租赁住房由政府给予土地、财税、金融等政策支持，充分发挥市场机制作用，引导多主体投资、多渠道供给，坚持“谁投资、谁所有”，主要利用集体经营性建设用地、企事业单位自有闲置土地、产业园区配套用地和存量闲置房屋建设，适当利用新供应国有建设用地建设，并合理配套商业服务设施。支持专业化规模化住房租赁企业建设和运营管理保障性租赁住房。

3）坚持供需匹配。城市人民政府要摸清保障性租赁住房需求和存量土地、房屋资源情况，结合现有租赁住房供求和品质状况，从实际出发，因城施策，采取新建、改建、改造、租赁补贴和将政府的闲置住房用作保障性租赁住房等多种方式，切实增加供给，科学确定“十四五”保障性租赁住房建设目标和政策措施，制定年度建设计划，并向社会公布。

4）严格监督管理。城市人民政府要建立健全住房租赁管理服务平台，加强对保障性租赁住房建设、出租和运营管理的全过程监督，强化工程质量安全监管。保障性租赁住房不得上市销售或变相销售，严禁以保障性租赁住房为名违规经营或骗取优惠政策。

5）落实地方责任。城市人民政府对本地区发展保障性租赁住房，促进解决新市民、青年人等群体住房困难问题负主体责任。省级人民政府对本地区发展保障性租赁住房工作负总责，要加强组织领导和监督检查，对城市发展保障性租赁住房情况实施监测评价。

保障性租赁住房行业具有较强的区域性，不同区域的市场供求关系可以呈现完全不同的情况，不仅市场的平均租金水平和空置率可以存在较大差异，其波动情况和变化趋势也可以不同。

根据《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规〔2021〕6号），厦门市保障性租赁住房贯彻落实22号文精神，厦门市保障性租赁住房主要特点如下：

1）引导市场主体积极参与

由政府提供土地、税收、财政、金融等相关政策支持，充分发挥市场机制作用，积极引导市场主体参与投资建设。坚持“谁投资、谁所有”，通过新建、改建、盘活等方式，多渠道扩大供给。支持专业化规模化住房租赁企业建设和运营管理保障性租赁住房，形成多元化的保障性租赁住房供给体系。

2）着重解决新市民群体住房困难

保障性租赁住房主要面向本市无房的新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体，解决阶段性住房困难问题。建筑面积原则上不超过70平方米，以30～45平方米的小户型为主。同时，通过产业园区及各工业项目配建宿舍型公寓，重点解决企业单身员工居住问题。

3）租金接受政府指导

保障性租赁住房租金接受政府指导，租金标准按低于同地段同品质的市场租赁住房评估租金执行。市场评估租金原则上一年评估一次，必要时可根据情况适时评估。

（2）公共租赁住房行业特点​

根据《公共租赁住房管理办法》《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》等文件，公共租赁住房行业存在以下特点：

1）保障特定群体：主要面向城镇中等偏下收入住房困难家庭、新就业无房职工和在城镇稳定就业的外来务工人员，为这些住房困难群体提供基本居住保障。

2）政府主导属性强：政府在公共租赁住房的建设、运营和管理中发挥主导作用。无论是直接投资建设，还是通过PPP模式与社会资本合作，政府都负责制定政策、规划布局，并对项目的建设标准、租金水平、分配方式等进行监管，确保公共租赁住房的公共服务属性和公平性。

3）租金价格较低：租金标准通常低于市场租金水平，根据当地实际情况制定，旨在减轻保障对象的住房负担，以满足其基本居住需求。租金定价会综合考虑建设成本、运营成本以及保障对象的支付能力等因素。

4）房源获取多元化：获取房源的方式多样，包括政府直接投资建设、与社会资本合作建设、收购存量住房以及长期租赁等。这些方式能够快速增加房源供应，有效利用现有资源，缩短建设周期，降低建设成本。

5）严格分配与管理：建立了严格的申请、审核和分配制度，对申请家庭的收入、资产、住房状况等进行严格审核，确保住房分配给真正有需求的困难群体。同时，对公共租赁住房的后期运营管理也有严格规范，包括房屋维护、租金收缴、租户管理等方面。

根据《厦门市市级公共租赁住房管理办法》等文件，厦门市公共租赁住房行业具有如下的特点：

1）管理规范严格

在申请审核方面，建立了严格的准入机制，对申请人的户籍、收入、住房等情况进行详细审核，确保公共租赁住房分配公平公正。在后期管理上，制定了完善的管理制度，包括房屋维修、租金收缴、违规处理等，保障公共租赁住房的正常运营和使用。

2）契合地方需求

结合厦门市的城市发展规划和人口结构特点，重点关注本市住房困难群体，在保障范围上与当地产业发展、人才引进政策相呼应，满足不同层次人才和务工人员的住房需求。

3）关注政策支持与引导

厦门市出台相关政策，在土地供应、税收优惠、财政补贴和金融支持等方面给予扶持，吸引社会资本参与公共租赁住房建设与运营。例如，在土地供应上，优先保障公共租赁住房建设用地需求；在税收方面，对参与公共租赁住房建设和运营的企业给予一定的税收减免。

2、行业的经营模式​

对于成熟的租赁住房基础设施，主要的收入来源于租金及相关收入，需要承担物业管理费、家具家电摊销、空置房源管理费、职工薪酬、相关税费（如有）等在内的运营支出，以及设施维护所需要的资本性支出，所得税等。

租赁住房企业通过新建（含配建）、改建、收购、调整政策性住房等方式筹集房源。对于租赁住房房源，符合条件的申请人经申请及审批完成后，按照国家及地方政策租金标准，与租赁住房企业签订住房租赁合同，约定合同期限、起租日、租金金额、双方权利义务等内容。根据住房租赁合同，申请人通过银行转账、银行托收等方式定期缴交租金。租赁住房企业获得租金收入。

3、租赁住房行业的相关风险​

详见本招募说明书第八部分“风险揭示”之“一、基础设施基金的特有风险”中“（一）租赁住房行业的风险”。

（五）拟购入基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况​

拟购入基础设施资产林边公寓所在区域为厦门市思明区，仁和公寓所在区域为厦门市湖里区。

厦门市是中国东南沿海的一座重要城市，地处福建省南端，东临台湾海峡，南接漳州，西连龙岩，北与泉州相邻，总面积1,700.61平方千米。厦门市是福建省下辖地级市、副省级市、计划单列市，也是中国最早实行对外开放政策的四个经济特区之一，是国家海洋经济发展示范区、自由贸易试验区的重要组成部分。厦门市在全国的经济建设与发展中，特别是在对外经贸交流、海洋产业发展以及文化旅游方面，扮演着举足轻重的角色。

思明区位于厦门岛内，是厦门市的中心城区之一，也是城市的经济、政治、文化、金融中心，承载着全市国际商务商贸、现代金融服务、文化休闲旅游及科教科技创新等多重职能，拥有深厚的历史文化底蕴和繁荣的现代都市氛围。根据2021年6月厦门市思明区人民政府发布的《思明区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（以下简称“思明区十四五规划”），“十四五”期间，思明区将以总部经济、数字经济、智能经济为引领，以聚焦新科技、新领域的金融、软件信息、人工智能等战略新兴产业为引擎，以旅游、会展、商贸等传统优势产业升级为有力支撑，以影视文创、专业服务业、大健康养老等区域特色产业为补充，推动产业高端化、智能化、集群化发展，构筑现代产业体系，不断增强发展后劲，努力建设区域具有竞争力的现代服务业和高技术产业集聚高地。

湖里区位于厦门岛北部，是厦门市的中心城区之一，毗邻思明区，并与海沧区、集美区隔海相望。湖里区承载着全市重要的工业制造、商贸物流、现代服务及科技创新等多重职能。该区不仅拥有先进的工业基础和繁荣的商业环境，还注重科技创新和现代教育的发展，形成了独特的现代都市风貌。根据2021年5月厦门市湖里区人民政府发布的《厦门市湖里区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（以下简称“湖里区十四五规划”），“十四五”期间，湖里区将优化空间布局，对东部、中部、西部和北部空间进行科学规划，产业规划方面，湖里区将推动优化升级，构建现代产业体系，坚持“优二进三”、“二三产融合发展”的发展方针，积极拓展航空产业，转型升级现有优势制造业，推动先进制造业优化升级；做优做强总部经济、商贸物流、新兴金融、专业服务、旅游会展等现代服务业；聚焦发展新一代信息技术（硬件）产业和软件与信息服务产业，抢抓布局人工智能产业、生物医学工程产业、数字创意产业等新兴产业。

1．宏观经济概况​
（1）厦门市宏观经济情况​

1）人口及城镇化率

近年来，厦门市展现出强劲的人口增长势头和城镇化发展潜力。2020至2024年，全市常住人口由518万人增至535万人，增长了近17万人，显示出厦门不断增强的人口吸引力。在人口构成方面，根据厦门市第七次全国人口普查公报，全市15-59岁的劳动年龄人口占比超过70%，为城市的经济社会发展提供了丰富的人力资源。此外，厦门的城镇化率也从2020年的89.4%提升至2024年的91.0%，表明城市建设和公共服务水平在持续提升。厦门市的人口增长、人口构成特点以及城镇化率提升，共同体现了该城市的繁荣与活力。未来，随着更多人才的涌入和城市建设的深入推进，厦门市有望继续保持这一良好发展态势，成为更加宜居、宜业的现代化大都市。

图17：厦门市常住人口与城镇化率(2020年-2024年)

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资料来源：厦门市统计局，仲量联行

2）地区生产总值

近年来，厦门市积极应对复杂严峻的内外部压力和困难，保持战略定力，坚定高质量发展方向，经济总量保持稳定增长。2020至2024年，厦门市地区生产总值由6,435亿元逐步增长至8,589亿元，年复合增长率约7.5%，全市经济实现质的有效提升和量的合理增长。

图18：厦门市地区生产总值与增长率(2020年-2024年)

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资料来源：厦门市统计局，仲量联行

3）产业结构

2020年至2024年，厦门市产业结构持续优化，已经基本形成以第三产业为主、第二产业为辅的产业结构。2024年三次产业增加值分别为26.3亿元、3,147.4亿元和5,415.3亿元，三次产业占比为0.3：36.6：63.0。从行业领域来分析，2024年厦门市工业展现出加速复苏的态势，电子、电气机械、金属制品3个行业贡献较大，合计拉动规模以上工业增加值增长7.0%。第三产业作为厦门市经济发展的核心动力，继续保持了较快的增长速度。2024年1-11月，规模以上服务业营业收入比去年同期增长21.2%，高于全省9.9个百分点；规模以上生产性服务业营业收入增长23.5%，其中交通运输、仓储和邮政业，租赁和商务服务业，信息传输、软件和信息技术服务业营业收入分别增长16.0%、26.7%和29.1%。

图19：厦门市产业结构(2020年-2024年)

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资料来源：厦门市统计局，仲量联行

4）人均收入及支出

2020至2024年，伴随着厦门市经济持续稳定发展，全市城镇居民人均可支配收入由61,331元增长至76,118元，年复合增长率达5.5%。此外，2024年厦门市城镇居民财产净收入达到了9,717元（包括出租房屋收入及居民自有住房折算收入），约占可支配收入的12.8%，同比增长4.1%。

从居民消费来看，2021年以来，随着疫情防控措施的有效实施和经济回暖，消费需求得到迅速释放，厦门市城镇居民人均消费支出出现显著回升，并在接下来的几年中继续保持增长势头。2024年，全市城镇居民人均消费支出达到50,031元，相较于2020年增长超过一万元。不断上升的人均收支水平表明城镇居民的消费能力逐渐增强，消费观念持续向高端化迈进，对于住房品质的要求也不断提升，进而带动住房市场发展。

图20：厦门市城镇居民人均可支配收入与消费支出(2020年-2024年)

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资料来源：厦门市统计局，仲量联行

5）社会消费品零售总额

2020至2024年，厦门市社会消费品零售总额呈稳定增长趋势，年复合增长率约5.4%。2024年，全市社会消费品零售总额2,827.1亿元，同比增长3.1%。消费升级态势持续巩固，绿色类等消费升级需求加快释放，限额以上智能手机、新能源汽车、可穿戴智能设备零售额分别增长44.0%、23.7%和18.2%。伴随着厦门市消费市场的提质升级，居民住房消费预计也将向品质化方向发展。

图21：厦门市社会消费品零售总额与增长率(2020年-2024年)

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资料来源：厦门市统计局，仲量联行

6）固定资产投资

2020至2023年伴随着厦门市经济稳健发展，全市固定资产投资稳步提升。2023年全市固定资产投资比上年增长0.5%，其中房地产开发投资表现尤为突出，同比大幅增长33.8%。住宅投资作为房地产投资的重要组成部分，占房地产投资比例常年保持60%以上，反映厦门市住宅市场较为强劲的发展动能。

图22：厦门市固定资产投资与房地产投资(2020年-2023年)

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资料来源：厦门市统计局，仲量联行

（2）思明区宏观经济情况​

作为厦门市中心城区，思明区近年来经济发展势头强劲，地区生产总值持续增长。2024年思明区地区生产总值实现2,913.67亿元，同比增长5.5%，其中服务业在区域经济发展中的主导地位凸显。根据赛迪顾问城市经济研究中心发布的城区投资竞争力(2024)评价结果，福建省共有6个区上榜百强，其中厦门市思明区排名第24名。

2024年思明区城镇居民人均可支配收入达92,389元，同比增长4.5%；城镇居民人均消费支出为64,661元，同比增长5.6%。居民收支的稳步增长带动消费市场良好发展，2024年思明区社会消费品零售总额实现1,126.72亿元，同比增长4.3%。

（3）湖里区宏观经济情况​

湖里区作为厦门市中心城区之一，近年来经济发展势头强劲，地区生产总值持续增长。2024年湖里区的地区生产总值达到了1,782.31亿元，同比增长2.6%，在全市各区中排名前列。根据赛迪顾问城市经济研究中心发布的城区投资竞争力(2024)评价结果，福建省共有6个区上榜百强，其中湖里区排名第43名。

2024年，湖里区的社会消费品零售总额实现了569.99亿元，同比增长4.0%；同年，湖里区城镇居民人均可支配收入和消费性支出分别达74,383元和47,155元，分别同比增长4.0%和5.2%，反映区域内消费市场的蓬勃活力与繁荣态势。

2．区域住房租赁市场发展现状​
（1）供给分析​

根据2020年11月厦门市住房保障和房屋管理局发布的《厦门市住房发展规划(2021-2025年)》，厦门市将有效增加保障性住房供给，不断扩大保障覆盖面，加快住房租赁市场发展，完善长租房政策，拓宽房源供给渠道，扩大保障性租赁住房供给。2021-2025年，新增住房供应总量约38万套，面积2,950万平方米，其中保障性住房供应量约10万套，面积600万平方米，占比约20%；市场化租赁房供应量10万套(间)，面积450万平方米，占比约15%。

根据2020年12月厦门市住房保障和房屋管理局发布的《厦门市市场化住房租赁发展规划(2021-2025年)》，厦门市要补足租赁市场短板，营造有利于住房租赁市场发展的良性生态，建立高中低搭配的住房租赁供应体系，努力实现“住有所居”发展目标。到2025年，全市租赁住房保有量达到200万套(间)，预计新增租赁住房约10.0万套(间)，约450万平方米，其中存量租赁住房约8.8万套(间)，约395万平方米；新建租赁住房约1.2万套(间)，约55万平方米。

1）市级公共租赁住房

根据《厦门市市级公共租赁住房管理办法》，公共租赁房是指运营企业以低于市场租金标准，向符合条件的住房困难群体提供的，满足过渡性、阶段性基本住房需求的租赁住房。公共租赁住房通过新建（含配建）、改建、收储（含收购或者租赁）、调整政策性住房等方式筹集房源。

公共租赁住房以小户型、基本装修、经济实用为原则，可以是成套住房，也可以是宿舍型住房。新建公共租赁住房的建筑面积控制标准为：单间公寓30平方米左右，一房型45平方米左右，二房型60平方米左右，三房型70平方米左右，以一房型和单间公寓为主。

截至2024年12月，厦门市现有新建（含配建）市级公租房项目17个，均衡分布于全市各区。此外，厦门市将部分保障性租赁房调整为市级公租房，由运营企业代为管理，此类项目主要分布于岛内思明区和湖里区，零散分布于高林居住区、湖边花园、岭兜佳园等住宅小区。

图23：厦门市新建（含配建）市级公租房项目分布

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资料来源：仲量联行整理

根据厦门市及各区人民政府公开重大项目建设信息，截至2024年12月，全市在建市级公租房项目主要分布于岛外同安区、集美区和海沧区，主要包括龙泉公寓一期、洪茂居住区一期和祥露小区等。新建项目预计于2025年至2026年陆续入市，带来超过1万套公租房新增供应。

表16：厦门市主要在建市级公租房项目(截至2024年12月)

所在区域项目名称房源数量入市时间
同安区龙泉公寓一期3252套预计2025年
集美区洪茂居住区一期5744套预计2025年
海沧区祥露小区1950套预计2026年

注：基于截至2024年12月可获得信息，未来入市时间可能因项目进度而调整

资料来源：厦门市及各区人民政府，公开信息，仲量联行整理

2）保障性租赁住房

2022年2月，福建省住房和城乡建设厅出台《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》，要求到2025年全省计划新建改建保障性租赁住房36.5万套（间）以上。其中，厦门将完成筹建20万套（间）保障性租赁住房。

表17：厦门市“十四五”期间保障性租赁住房建设任务分解情况

时期2021-2022202320242025合计
建设目标（万套）7.54.04.54.020.0

资料来源:《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》,福建省人民政府

近年来，厦门市按照“新建、改建、盘活”方式，多渠道筹集保障性租赁住房房源，形成了新供应国有土地建设、存量非住宅改建、利用农村集体发展用地、产业园区配套用地等7类房源筹集渠道，加大保租房房源筹集力度。截至2024年12月，厦门累计筹建保障性租赁住房房源13.07万套（间），完成全市“十四五”期间新增保障性租赁住房20万套（间）目标进度超过60%。

根据厦门市及各区人民政府公开重大项目建设信息，截至2024年12月，全市在建保障性租赁住房（新建）项目主要分布于岛内思明区、湖里区，以及岛外集美区、同安区和翔安区。主要的新建项目预计于2025年至2028年陆续入市，带来超过2万套保障性租赁住房新增供应。

表18：厦门市主要在建保障性租赁住房（新建）项目（截至2024年12月）

地区项目名称房源数量入市时间
思明区翠园公寓472套2026年
育青路保障性租赁住房2026年
洪文环卫保障性租赁住房2026年
湖里区古地石公寓1,520套2025年
泊寓院儿·厦门海湾社二期约4,000套2025年
禾美公服综合体项目210套2026年
坂美公服综合体2026年
集美区兑山综合楼410套2025年
西亭人才公寓约2,400套2025年
溪西数智公寓2027年
凤林美集体发展中心项目494套2027年
同安区龙泉公寓二期1,920套2025年
四口圳社区发展用地保租房1,362套2025年
美峰公寓3,664套2026年
翔安区大嶝公寓4,858套2027年
香山临海公寓N/A2027年
香山公寓N/A2028年

注：基于截至2024年12月可获得信息，未来入市时间可能因项目进度而调整

资料来源：厦门市及各区人民政府，公开信息，仲量联行整理

（2）需求分析​

厦门市作为我国经济特区和东南沿海重要的中心城市、港口及风景旅游城市，持续吸引省内及全国各地的外来人口来此置业。厦门市人口规模不断扩大的同时，城市商品住宅成交价格维持高位，带动城市住房租赁需求保持旺盛，而公共租赁住房和保障性租赁住房凭借覆盖范围较广、租金普遍较低等优势，吸引城市租房群体关注，市场需求旺盛。

从人口流入看，2020至2024年，厦门市常住人口由518万人增至535万人。根据《厦门市国土空间总体规划(2020—2035年)》，到2025年，全市常住人口规模将达600万人。思明区和湖里区作为城市中心区域，凭借强劲的产业发展基础，成为城市人口最集中的区域，2024年两区常住人口分别为106.9万人和100.5万人，合计占全市人口比例约39%。此外，近年来厦门持续创新人才发展体制机制，着力打造更加完善的创新环境，持续开展全国高校专场引才活动，提供租房补贴和生活补助，吸引全国人才留厦发展。2019至2023年，厦门市16所高等院校毕业生呈逐年上升趋势，居留率超过50%，为城市住房租赁市场带来稳定需求。

图24：厦门市16所高等院校毕业生人数(2019年-2023年)

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资料来源：厦门市教育局，仲量联行整理

从城市房价来看，近年来厦门市商品住宅成交均价持续增长，由2019年的37,272元/平方米上升至2023年的43,794元/平方米，租售比高达1:900-1:1,000。进入2024年，伴随着全国楼市下行，厦门市房价较往年有所下调，但仍保持在34,000元/平方米以上水平。厦门岛内的思明区和湖里区作为城市中心区域，商品房成交均价居于全市最高水平，远高于岛外各区。2024年12月，两区一手商品住宅均价分别达53,975元/平方米和58,460元/平方米，租售比达1:1,000-1:1,200，推动成本较低的公共租赁住房和保障性租赁住房需求不断增长。

（3）租金分析​

根据《厦门市市级公共租赁住房管理办法》，公共租赁住房实行租金优惠制度，租金优惠款一般为按市场租金标准计取的租金金额的30%。市场租金标准每年评估测算一次，每年调整幅度原则上不超过5%。公共租赁住房租赁合同期限最长不超过3年，合同期满符合条件的可以申请续租。

从市场租金来看，截至2024年12月，厦门市租赁住房平均租金为41.6元/平方米/月。湖里区和思明区位于厦门岛内，是城市的中心区域，具备优越的区位交通条件和完善的配套设施，租赁住房平均租金居于全市最高水平。截至2024年12月，湖里区和思明区租赁住房平均租金分别为45.4元/平方米/月和50.3元/平方米/月。

3．区域住房租赁市场发展规划及展望​

从供给来看，未来厦门市仍将加大公共租赁住房和保障性租赁住房供给，满足新市民、青年人等群体的租房需求，构建多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，不断提升厦门市住房保障水平。需求方面，伴随着厦门市产业经济持续升级发展以及人才政策的深入贯彻，未来城市仍将持续吸纳外来人口在此安居置业。在城市房价保持高位的背景下，住房租赁市场需求预计仍保持稳步提升。而公共租赁住房和保障性租赁住房凭借覆盖范围较广、租金较周边市场化租赁住房具备一定优势等特点，将成为城市租房群体的首要选择，市场需求保持旺盛。

租金方面，未来伴随着厦门市经济稳步增长和人口持续导入，城市住房租赁需求将稳步提升，或将带动市场租金平稳增长。根据《厦门市市场化住房租赁发展规划(2021-2025年)》，厦门市强调保持住房租金价格平稳，将建立住房租金价格参考体系，保障租金价格稳定，维持年度住房租赁价格指数同比涨幅不超过5%，年度租金涨幅不超过人均可支配收入涨幅。

从区域层面看，思明区和湖里区位于厦门岛内，是城市中心区域，拥有良好的居住环境和公共配套，未来仍将持续吸引人口流入。而受限于两区较高的购房价格，成本较低的租赁住房市场在未来一段时间内仍将是解决外来人口居住需求的重要手段，进而继续推动思明区和湖里区的公共租赁住房和保障性租赁住房稳健发展。未来3-5年，两区公共租赁住房新增供给有限，预计区域公租房仍将保持“供不应求”的发展态势。与此同时，伴随着厦门市积极筹建保障性租赁住房，思明区和湖里区保租房供给预计快速增长，在满足市场需求的同时，市场竞争或将加剧，从而对保租房项目的房源品质和运营管理能力提出更高的要求。

（六）同行业可比项目的竞争优势与劣势​

1.可比竞争性物业情况​

除与仁和公寓、林边公寓对标的公共租赁住房和保障性租赁住房项目之外，项目周边的市场化长租公寓亦与本项目形成竞争关系。因此，在选取可比案例时，评估机构将筛选与本项目在档次定位上相近、由知名品牌运营商管理的保障性租赁住房、公共租赁住房以及市场化租赁住房项目。可比案例在地理位置、交通便捷性、竣工年份以及档次定位等方面与拟购入基础设施项目较为接近，从而提供有价值的参考与借鉴。

（1）林边公寓项目可比项目情况​
比较因素可比实例1可比实例2可比实例3
对象名称金圆・金融公寓航空塔埔天地小云公寓金禾广场邸公寓
位置湖里区五通西路977号思明区塔埔西路66号湖里区金钟路17号
月租金（元/平方米/月/含税）656058
房屋用途保障性租赁住房保障性租赁住房市场化长租公寓
楼层中区/30层中区/21层中区/31层
装修状况普通装修普通装修普通装修
配备情况配备家具家电配备家具家电配备家具家电
交易情况正常正常正常
成交日期2024年12月2024年12月2024年12月

资料来源：仲量联行

可比项目位置图如下：

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资料来源：仲量联行

（2）仁和公寓项目可比项目情况​
比较因素可比实例1可比实例2可比实例3
对象名称湖边公寓高林居住区一里湖边花园A区
位置湖里区洪塘村南侧，金山路西侧，龙湫亭路北侧，上湖、洪塘安置房东北侧湖里区金益三里1-14号湖里区高林一里8-56号
市场租金标准（元/平方米/月/含税）53.8037.3039.80
房屋用途公共租赁住房公共租赁住房（由保障性租赁住房调整）公共租赁住房（由保障性租赁住房调整）
楼层30层/34层零散分布于小区楼栋零散分布于小区楼栋
装修状况普通装修，配备家具家电普通装修，未配备家具家电普通装修，未配备家具家电
交易情况正常正常正常
成交日期2024年12月2024年12月2024年12月

注：根据厦门公共租赁住房网站公告信息，市场租金标准价均以住宅部分第三层作为标准层。

资料来源：仲量联行

可比项目位置图如下：

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资料来源：仲量联行

2．拟购入基础设施资产优劣势分析​
（1）拟购入基础设施资产有如下突出优势​

a）林边公寓项目

区位交通：林边公寓位于思明区与湖里区的交界地带，毗邻观音山国际商务运营中心、软件园二期及万达商圈，其优越的地理位置使其能够有效承接这些商务办公区的住房租赁需求。此外，林边公寓周边交通网络发达，项目配备的地下二层停车场为租户提供了便捷的驾车出行和停车服务。同时，公寓紧邻地铁2号线东宅站和塔埔社区公交站，为租客提供了高效的公共交通选择，进一步增强了项目的吸引力，有助于保障项目的长期稳定运营。

产品品质：林边公寓采用标准化建筑工程设计，公寓房间均为带阳台单间户型，房间内设施齐全，配置床及床垫、衣柜、书桌椅、空调、热水器等家具家电，设有智能门禁和智能门锁，生活配套齐全，租客可拎包入住。此外，项目邻近厦门海岸，部分房间具备海岸景观。良好的居住品质和环境有利于吸引各类人才入住。

运营管理：林边公寓由安居集团负责开发建设，该集团作为市属国有独资有限责任公司，拥有雄厚的资金和资源背景。项目由安居集团旗下的长租公寓品牌——叩叩公寓运营管理。叩叩公寓致力于为社会提供覆盖不同年龄层和收入水平的租赁房系列产品，并始终秉承为百姓打造“安全、环保、品质”的居住环境之使命。得益于强大的开发商实力和专业化的租赁平台，项目的运营管理得到了重要支撑。

政策支持：林边公寓项目自运营起即认定为厦门市保障性租赁住房项目，项目在运营过程中可享受相应的税费减免及金融支持，有助于项目稳健发展。厦门安居集团与思明区区委组织部签署框架协议，将林边公寓作为“思明人才安居驿站”的试点项目。这些政策措施的实施，将提升项目对区域人才的吸引力，从而进一步保障项目的稳定运营。

b）仁和公寓项目

区位优势：仁和公寓地处厦门岛内核心地带，位于湖里区东南部，区位条件优越。项目周边5公里范围内汇聚了五缘湾商圈、厦门市观音山国际商务中心和软件园二期等众多商务办公区。2024年10月起仁和公寓将实施公开配租方案，项目优越的地理位置使其能够有效承接上述商务区办公人群的旺盛住房租赁需求，为项目未来长期稳定运营奠定了坚实基础。

户型多样性：仁和公寓共提供公共租赁住房1,993套，包括单间公寓、一房型、二房型及三房型等多种户型，可满足不同群体的租房租赁需求。另外，部分房型配备了完善的家具家电设施，租客可拎包入住；而部分房型未配备家具家电，为租客提供了更大的灵活性和自主性。

租金经济性：仁和公寓为厦门市级公租房项目之一，房屋租金按市场租金标准的70%计取，具备较强的市场竞争力。结合其优越的地理位置和优质的住房条件，仁和公寓以低于市场平均水平的租金，预计将受到租户青睐，项目入住率将得到有效保障。

政策扶持：作为厦门市级公租房项目，仁和公寓在运营过程中可享受相应的税费减免及金融支持，有助于项目稳健发展。另外，经市级主管部门审批同意，2024年10月起项目在优先满足厦门市卫健委管理的医疗单位及其他医疗机构的住房需求的同时，面向全市单位公开配租，这一政策为项目的持续运营提供了坚实保障。

（2）拟购入基础设施资产所面临的挑战​

目标基础设施资产所处区域未来将有各类租赁性住房项目新增供应到市场，可能会对本项目造成潜在租户的分流。

三、拟购入基础设施资产的估值情况​

根据经仲量联行按照与首次发行一致的评估方法对拟购入基础设施项目进行评估并出具的估价报告以及《中华人民共和国资产评估法》的相关规定，由于拟购入基础设施资产为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据拟购入基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法（权重100%）作为本次拟购入基础设施资产价值的评估方法。

（一）林边公寓项目​

1．估价方法选用​

林边公寓项目为保障性租赁住房，所属区域同类房地产租赁市场较为活跃，能够获得此类房地产租金收益的有关资料，故本次估价可选用收益法进行测算。

根据评估机构市场调查结果及收集的相关资料、信息，目前区域内以长期持续收益为目的的保障性租赁住房类房地产较多，且其发展前景看好，未来租金收益稳中有升，故本次估价采用“全剩余寿命模式”收益法进行评估。

2．年总收益的计算​
（1）历史租金水平​

林边公寓项目保障性租赁住房房源共计696套，总租赁面积为21,254.68平方米，于2022年9月投入运营。截至评估基准日（2024年12月31日），保障性租赁住房房源已出租691套，出租面积为21,102.26平方米，面积出租率为99.28%，套数出租率为99.28%，有效租金单价水平为53.84元/平方米/月（含税）。

其历史年度的有效租金单价水平如下：

时间有效租金单价水平（元/平方米/月）
2022年12月31日59.47
2023年12月31日58.10
2024年12月31日53.84

注：有效租金单价=时点对应在租租约含税月租金之和÷时点对应已出租面积之和，不含物业费、已考虑合同优惠折扣

（2）租金水平的确定​

评估机构对林边公寓项目的市场客观租金水平的确定采用比较法，根据替代原则，选取近期租赁市场的三个可比实例。根据评估机构对林边公寓项目所处区域租金水平的了解，结合林边公寓项目现状，通过比较法的测算确定林边公寓项目的市场租金为60.77元/平方米/月（含税），不含物业管理费。

依据林边公寓的《保障性住房租赁项目认定书》（厦保租认定（2022）15号（总第15号））：“该项目应严格按照国家和本市关于保障性租赁住房的政策规定实施建设和供应，不得上市销售或以长期租赁等方式变相销售，不得以“高收低租、长收短付”等高风险方式经营。项目租金执行《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则》相关要求。项目主体、房源、合同、租金等须在厦门市住房租赁交易服务系统网签备案或合同信息采集，接受住房、属地等相关部门监管。”

根据《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则》，保租房租金价格应接受政府指导，并落实保租房租金备案（统称租金备案），且备案租金年度涨幅原则上不得超过5％。项目首次租金备案后，如由于项目周边配套提升等原因导致租金变动较大，首次租金备案后3年内调整租金的，允许其中1个年度备案租金涨幅不超过10％。租金备案可选择以下方式之一：

（一）采用低于市住房主管部门发布的同区域（或同地段）同类型平均租金作为备案租金。同区域（或同地段）同类型平均租金由市住房主管部门委托第三方机构发布。

（二）以盘活纳管方式认定的在营保租房项目，可按纳管时的租金进行租金备案。

（三）领取财政补贴以及其他需租金评估的项目，按保租房租金评估指引相关要求，对同地段同品质市场化租赁住房租金进行评估，以不高于同地段同品质市场化租赁住房租金95％的标准，进行租金备案。

经过测算，林边公寓于2024年12月31日有效租金单价水平为53.84元/平方米/月/含税，低于同地段同品质的市场化住房租赁租金，符合厦门市保障性租赁住房领导小组办公室针对林边公寓于2024年12月17日出具的《保障性住房租赁项目认定书》（厦保租认定（2022）15号（总第15号））的定价标准。

本次评估评估机构对于租赁合同存续期内的租金收入根据合同约定进行测算，对于租赁合同存续期外的租金预测，按照厦门住房租赁发展有限公司提供的基准租金单价和一房一价修正系数结合《厦门住房租赁发展有限公司保障性租赁住房价格管理办法（试行）》（厦房租赁〔2023〕9号）进行预测。本着谨慎性原则，综合分析后在2024年5月1日生效的房源价格表基础上，取96%折扣优惠后的加权平均租金对2025年起租金水平进行预测，即2025年起平均租金水平取51.14元/平方米/月（含税）。

（3）林边公寓项目空置率的确定​

林边公寓项目于2022年9月投入运营，截至2024年12月31日，林边公寓项目面积出租率为99.28%。根据原始权益人提供的资料，林边公寓项目历史出租率和续签率情况如下：

年度1231时点面积出租率年度平均面积出租率年度平均面积续签率
2022年75.83%63.64%-
2023年94.69%93.18%78.44%
2024年99.28%96.23%73.21%

注：面积续签率=续签面积÷到期面积×100%，2022年无到期面积。

林边公寓项目已稳定运营，出租率呈现平稳趋势，根据对林边公寓项目所处区域租赁住房空置情况的了解，综合考虑换租空置天数等情况，评估机构设定空置率为7%。

（4）林边公寓项目收缴率的确定​

根据原始权益人提供的资料，林边公寓项目历史年度收缴率2均为100%，历史收缴状况良好，结合林边公寓项目目前较好的运营情况及管理机制，故本次评估设定收缴率为100%。

（5）其他收入​

根据原始权益人提供的资料，林边公寓项目其他收入为押金的利息收入。根据厦门市住房保障和房屋管理局2023年11月16日修订的《厦门市住房保障和房屋管理局关于印发厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则的通知》规定：“租赁保证金（押金）不得超过一个月租金”，结合林边公寓项目的实际情况，押金年利息收入按照一个月含税租金的年利息计算。活期存款利率由金融机构根据市场情况自主定价，经调查金融机构发布的活期存款利率，并从谨慎考虑，本次评估取0.2%。

3．租金增长率​

（1）租金增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。林边公寓项目平均租金会在CPI物价指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。下表为中国居民消费价格指数（CPI）：

时间（年）20172018201920202021202220232024
CPI物价指数101.6%102.1%102.9%102.5%100.9%102.0%100.2%100.2%

数据来源：国家统计局

因此CPI物价指数对于林边公寓项目平均租金增长率具有一定的参考意义。

（2）根据厦门市住房保障和房屋管理局2023年11月16日修订的《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则》等相关政策要求，保租房租金价格应接受政府指导，并落实保租房租金备案（统称租金备案），且备案租金年度涨幅原则上不得超过5%。项目首次租金备案后，如由于项目周边配套提升等原因导致租金变动较大，首次租金备案后3年内调整租金的，允许其中1个年度备案租金涨幅不超过10%。

考虑到市场分析得到的平均租金增长率以及CPI物价指数，结合林边公寓项目的实际状况，同时基于保障性租赁住房的保障属性及租赁相关管理规定，经综合分析确定林边公寓项目保障性租赁住房前4年不递增，第5年起每年递增1.5%。林边公寓项目保障性租赁住房的租金年增长率设定情况如下表：

年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年及以后
租金增长率0.0%0.0%0.0%0.0%1.5%1.5%1.5%1.5%1.5%
4．年总费用计算​

年总费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，一般包括综合管理服务费、房产税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、保险费、城镇土地使用税等。各项费用取值计算过程如下：

（1）综合管理服务费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，包括人工成本、清洁成本、安保成本、维保成本、能耗成本、推广成本、大物业管理费等，按年房地产总收益的一定比例确定。

（2）房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发〔1986〕90号）、《财政部国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）、《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部、税务总局、住房城乡建设部公告2021年第24号），已租部分房产税税率依据不含增值税的房屋租金收入计算缴纳，个人租户房产税税率减按4%，其他情况税率为12％；空置部分房产税税率依据房屋原值的70%计算缴纳，税率为房屋原值70%的1.2%。

（3）增值税及附加：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）、《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部、税务总局、住房城乡建设部公告2021年第24号）及相关税法规定，增值税、城市维护建设税、教育费附加费及地方教育费附加依据不含增值税的房屋租金收入计算缴纳，个人租户增值税税率减按1.5%计算，企业租户增值税税率为9%，增值税附加税税率为12%。由于房屋出租产生的增值税进项税额极少，本次估价不考虑。

（4）印花税：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》规定，财产租赁合同应当在合同签订时按租赁金额千分之一贴花，印花税为年租金×0.1%。

（5）保险费：保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，包括财产一切险、公共责任险，根据项目实际情况，本次估价设定保险费为5.23万元/年。

（6）城镇土地使用税：根据《厦门市城镇土地使用税土地等级及税额划分标准》（国家税务总局厦门市税务局2021年10月06日发布）、《国家税务总局厦门市税务局关于调整我市房产税和土地使用税有关计税标准的通告》（国家税务总局厦门市税务局2019年01月02日发布），林边公寓项目城镇土地使用税税额标准为4.8元/平方米/年。

5．资本性支出​

资本性支出主要为林边公寓项目每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。本次估价资本性支出采用原始权益人提供的厦门长实建设有限公司2025年1月5日出具的《保障性住房林边公寓项目工程尽职调查报告》的预测数据，因林边公寓项目在保修期内，建成以来（至2024年12月）历史性资本性支出为0，未来10年的资本性支出数据如下：

年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年
资本性支出（万元）20.0220.0220.7920.7920.7925.1430.7030.7048.1948.19
6．年净收益​

根据上述对林边公寓项目经营收入及支出的分析，其2025年、2026年和2027年林边公寓项目收入、成本及净收益如下表所示：

项目2025年2026年2027年
运营收入（万元/含税）1,234.811,212.461,213.07
年总费用（万元）178.66175.71175.78
资本性支出（万元）20.0220.0220.79
年净收益（万元）1,036.131,016.731,016.50
资本化率5.28%5.18%5.18%

注1：年净收益=运营收入-年总费用-资本性支出；
注2：资本化率=年净收益÷估值。

7．报酬率​

物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率应等于同等风险条件下的平均获利率。根据《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50921-2015），报酬率的确定方法一般有市场提取法、累加法、投资收益率排序插入。本次评估测算采用累加法进行确定，以安全利率和风险调整值加总作为报酬率。细化公式为：

报酬率=安全利率+风险投资报酬率

（1）安全利率：参照价值时点（2024年12月31日）十年期国家债券的收益率作为安全利率。

（2）风险投资报酬率：等于投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率等三项补偿之和，并扣减投资带来的优惠率。

投资风险补偿率：是指当投资者投资于收益不确定、具有风险性的房地产时，要求对所承担的额外风险进行补偿，否则将不会投资。

管理负担补偿率：是指一项投资因所要求的管理活动越多，其吸引力就会越小，因此投资者必然会要求对所承担的额外管理进行补偿。

缺乏流动性补偿率：是指投资者在投资资金后，对因此损失的资金流动性要求的补偿。

投资带来的优惠率：是指由于投资房地产可能会使投资人获得某些额外的好处（如易于获得融资等），从而投资者会降低所要求的报酬率。

综上，根据基础设施项目的实际情况，评估机构综合确定林边公寓项目的报酬率为6.25%。

8．可获收益年限​

林边公寓项目土地使用权终止日期为2092年12月31日，截至价值时点（2024年12月31日），土地剩余使用年期为68.00年。

根据原始权益人提供的资料，林边公寓项目2022年竣工，建筑物为钢混结构，未来会投入资本性支出用于可能产生的房屋结构维修、设施设备维修、楼层翻新改造等，建筑预计经济耐用年限不短于土地剩余年限，故本次估价以土地剩余使用年限作为林边公寓项目的收益年限，本次估价的收益年限为68.00年。

9．计算结果​

本次估价出于谨慎考虑，收益法估价结果不考虑土地使用权到期后的房屋建筑物残余价值。收益法计算的市场价值为人民币19,630万元（取整到十万），房地产单价9,236元/平方米。

（二）仁和公寓项目​

1．估价方法选用​

仁和公寓项目为公共租赁住房，所属区域同类房地产租赁市场较为活跃，能够获得此类房地产租金收益的有关资料，故本次估价可选用收益法进行测算。

根据评估机构市场调查结果及收集的相关资料、信息，目前区域内以长期持续收益为目的的公共租赁住房类房地产较多，且其发展前景看好，未来租金收益稳中有升，故本次估价采用“全剩余寿命模式”收益法进行评估。

2．年总收益的计算​
（1）仁和公寓项目历史数据​

仁和公寓公共租赁住房房源共计1,993套，总租赁面积为68,663.30平方米，2022年4月投入运营。截至价值时点（2024年12月31日），公共租赁住房已出租1,825套，出租面积为63,489.71平方米，面积出租率为92.47%，套数出租率为91.57%，有效租金单价水平为36.24元/平方米/月（含税）。

其历史年度的有效租金单价水平如下：

时间有效租金单价水平（元/平方米/月）
2022年12月31日35.44
2023年12月31日36.30
2024年12月31日36.24

注：有效租金单价水平=时点对应在租租约含税月租金之和÷时点对应已出租面积之和，不含物业费、已考虑合同优惠折扣

（2）仁和公寓项目租金水平的确定​

租金定价的政策：根据《厦门市人民政府关于印发市级公共租赁住房管理办法的通知》（厦府规〔2023〕15号）：运营企业评估测算公共租赁住房市场租金标准时，应当按照本市保障性租赁住房租金评估机制，随机抽取不少于3家的房地产评估机构，由房地产评估机构对合理选取的标准间进行评估，将评估结果按照算术平均值计算得出市场租金标准后执行。公共租赁住房市场租金标准每年评估测算一次，每年调整幅度原则上不超过5%。公共租赁住房租金按照市场租金标准计取。在租赁合同期限内，公共租赁住房市场租金标准不作调整，公共租赁住房实行租金优惠制度，租金优惠款一般为市场租金标准计取的租金金额的30%，具体项目的租金优惠标准由运营企业在批次租赁方案中明确并公布。

仁和公寓项目租金定价标准：根据《厦门住房租赁发展有限公司关于2024年9月市级公共租赁住房各项目租金评估结果汇总的通知》（厦房租赁〔2024〕19号），仁和公寓现行租金定价标准较2023年8月未进行调整，即：市场租金标准价均以住宅部分第三层作为标准层，仁和公寓含家具家电的租金评估结果为51.00元/平方米/月/含税、不含家具家电的租金评估结果为47.30元/平方米/月/含税，根据楼层系数调整后的租金水平如下：

时间市场租金单价水平(元/平方米/月/含税)优惠30%后租金单价水平(元/平方米/月/含税)
含家具家电52.5236.76
不含家具家电48.5934.02

仁和公寓项目实际租金水平：仁和公寓项目目前实际有效租金单价水平为36.24元/平方米/月（含税），符合租金定价标准。

周边公共租赁住房的可比案例（参见第十四部分“二、（六）同行业可比项目的竞争优势与劣势”）中，由于湖边花园A区和高林居住区一里的公共租赁住房是由原保障性租赁房调整而来，房源零散分布于小区内，管理难度较大，且均为普遍装修较旧且未配备家具家电，需要租户自行采购和装修，与仁和公寓差异较大，故评估机构本次评估未采用周边公共租赁住房案例租金水平。

根据《厦门市人民政府关于印发市级公共租赁住房管理办法的通知》关于租金定价的政策以及每年调整幅度原则上不超过5%的规定，本次测算参考仁和公寓的实际租金水平并结合2024年9月调整的租金定价标准进行考虑：于租赁合同存续期内的租金收入根据合同约定进行测算，对于租赁合同存续期外的租金预测，按照目前实际有效租金单价水平进行预测。

（3）仁和公寓项目空置率的确定​

仁和公寓项目于2022年4月投入运营，截至2024年12月31日，仁和公寓项目公共租赁住房面积出租率为92.47%。根据原始权益人提供的资料，仁和公寓项目历史出租率和续签率情况如下：

年度1231时点面积出租率年度平均面积出租率年度平均面积续签率
2022年90.46%65.33%-
2023年97.44%94.04%99.82%
2024年92.47%84.81%97.52%

注：面积续签率=续签面积÷到期面积×100%，2022年无到期面积。

仁和公寓配租对象为厦门市卫健系统的无住房职工，由职工所在单位集体申请承租。2024年1月，因部分企业租户资质不符清退了302套房源，导致2024年年度平均面积出租率下降至84.81%。2024年9月，仁和公寓已取得厦门市住房和建设局关于租赁方案的批复，放开配租对象限制：面向符合申请条件的在厦稳定就业的无住房职工配租，由申请人所在单位作为承租单位集体申请。至2024年12月31日，仁和公寓项目面积出租率已恢复至92.47%。本次测算综合考虑换租空置天数等情况，空置率设定为10%。

（4）仁和公寓项目收缴率的确定​

根据原始权益人提供的资料，仁和公寓项目历史年度收缴率均为100%，历史收缴状况良好。由于仁和公寓项目公共租赁住房房源共计1,993套，项目体量较大、租户管理具有一定难度，故本次评估设定收缴率为99%。

（5）其他收入​

根据原始权益人提供的资料，仁和公寓项目其他收入为押金的利息收入。结合仁和公寓项目的实际情况，押金年利息收入按照一个月含税市场租金的年利息计算。活期存款利率由金融机构根据市场情况自主定价，经调查金融机构发布的活期存款利率，并从谨慎考虑，本次评估取0.2%。

3．租金增长率​

（1）租金增长率需要考虑经济发展、成本、通货膨胀等因素。仁和公寓项目平均租金会在CPI物价指数的基础上，随着经济发展、成本、通货膨胀等因素波动。下表为中国居民消费价格指数（CPI）：

时间（年）20172018201920202021202220232024
CPI物价指数101.6%102.1%102.9%102.5%100.9%102.0%100.2%100.2%

数据来源：国家统计局

因此CPI物价指数对于仁和公寓项目平均租金增长率具有一定的参考意义。

（2）根据《厦门市市级公共租赁住房管理办法》（厦府规〔2023〕15号）有关规定：公共租赁住房市场租金标准每年评估测算一次，每年调整幅度原则上不超过5％。

考虑到市场分析得到的平均租金增长率以及CPI物价指数，结合仁和公寓项目的实际状况，同时基于公共租赁住房的保障属性及租赁相关管理规定，经综合分析确定仁和公寓项目公共租赁住房前3年不递增，第4年起每三年递增5%，2035年起每年递增1.5%。仁和公寓项目的租金年增长率设定情况如下表：

年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年及以后
租金增长率0.0%0.0%0.0%5.0%0.0%0.0%5.0%0.0%0.0%5.0%1.5%
4．年总费用计算​

年总费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，一般包括综合管理服务费、房产税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、保险费、城镇土地使用税等。各项费用取值计算过程如下：

（1）综合管理服务费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，包括人工成本、清洁成本、安保成本、维保成本、能耗成本、推广成本、大物业管理费等，按年房地产总收益的一定比例确定。

（2）房产税：依据《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第33号，发布日期2023年08月18日，执行日期至2025年12月31日），第七条：“对公租房免征房产税。对经营公租房所取得的租金收入，免征增值税。公租房经营管理单位应单独核算公租房租金收入，未单独核算的，不得享受免征增值税、房产税优惠政策”。即房产税为0.00元。

（3）增值税及附加：依据《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第33号，发布日期2023年08月18日，执行日期至2025年12月31日），第七条：“对公租房免征房产税。对经营公租房所取得的租金收入，免征增值税。公租房经营管理单位应单独核算公租房租金收入，未单独核算的，不得享受免征增值税、房产税优惠政策”。即增值税及附加为0.00元。

（4）印花税：依据《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第33号，发布日期2023年08月18日，执行日期至2025年12月31日），第三条：“对公租房经营管理单位购买住房作为公租房，免征契税、印花税；对公租房租赁双方免征签订租赁协议涉及的印花税”。即印花税为0.00元。

（5）保险费：保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，包括财产一切险、公共责任险，根据项目实际情况，本次估价设定保险费为10.00万元/年。

（6）城镇土地使用税：依据《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第33号，发布日期2023年08月18日，执行日期至2025年12月31日），第一条：“对公租房建设期间用地及公租房建成后占地，免征城镇土地使用税。在其他住房项目中配套建设公租房，按公租房建筑面积占总建筑面积的比例免征建设、管理公租房涉及的城镇土地使用税”。即城镇土地使用税为0.00元。

5．资本性支出​

资本性支出主要为仁和公寓项目每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。本次估价资本性支出采用原始权益人提供的厦门长实建设有限公司2025年1月5日出具的《保障性住房仁和公寓项目工程尽职调查报告》的预测数据，因仁和公寓项目在保修期内，建成以来（至2024年12月）历史性资本性支出为0，未来10年的资本性支出数据如下：

年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年
资本性支出（万元）52.6553.9356.1356.1356.1368.9068.9068.90106.99106.99
6．年净收益​

根据上述对各仁和公寓项目经营收入及支出的分析，其2025年、2026年和2027年仁和公寓项目收入、成本及净收益如下表所示：

项目2025年2026年2027年
运营收入（万元/含税）2,665.792,681.342,674.43
年总费用（万元）191.24192.29191.81
资本性支出（万元）52.6553.9356.13
年净收益（万元）2,421.902,435.122,426.49
资本化率4.94%4.97%4.95%

注1：年净收益=运营收入-年总费用-资本性支出；
注2：资本化率=年净收益÷估值。

7．报酬率​

物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率应等于同等风险条件下的平均获利率。根据《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50921-2015），报酬率的确定方法一般有市场提取法、累加法、投资收益率排序插入。本次评估测算采用累加法进行确定，以安全利率和风险调整值加总作为报酬率。细化公式为：

报酬率=安全利率+风险投资报酬率

（1）安全利率：参照价值时点（2024年12月31日）十年期国家债券的收益率作为安全利率。

（2）风险投资报酬率：等于投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率等三项补偿之和，并扣减投资带来的优惠率。

投资风险补偿率：是指当投资者投资于收益不确定、具有风险性的房地产时，要求对所承担的额外风险进行补偿，否则将不会投资。

管理负担补偿率：是指一项投资因所要求的管理活动越多，其吸引力就会越小，因此投资者必然会要求对所承担的额外管理进行补偿。

缺乏流动性补偿率：是指投资者在投资资金后，对因此损失的资金流动性要求的补偿。

投资带来的优惠率：是指由于投资房地产可能会使投资人获得某些额外的好处（如易于获得融资等），从而投资者会降低所要求的报酬率。

综上，根据基础设施项目的实际情况，评估机构综合确定仁和公寓项目的报酬率为6.25%。

8．可获收益年限​

仁和公寓项目土地使用权终止日期为2092年12月31日，截至价值时点（2024年12月31日），土地剩余使用年期为68.00年。

根据原始权益人提供的资料，仁和公寓项目2022年竣工，未来会投入资本性支出用于可能产生的房屋结构维修、设施设备维修、楼层翻新改造等，建筑预计经济耐用年限不短于土地使用年限，故本次估价以土地剩余使用年限作为仁和公寓项目的收益年限，本次估价的收益年限为68.00年。

9．计算结果​

本次估价出于谨慎考虑，收益法估价结果不考虑土地使用权到期后的房屋建筑物残余价值。仁和公寓项目收益法计算的市场价值为人民币48,980万元（取整到十万），房地产单价7,133元/平方米。

（三）估值结果及其与账面价值的差异情况​

根据仲量联行出具的估价报告，截至2024年12月31日，拟购入基础设施资产估值合计68,610万元，由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。

根据备考审计报告，截至2024年12月31日，拟购入基础设施资产（含投资性房地产及家具家电）账面价值合计68,160.33万元，物业增值合计449.67万元，物业增值率0.66%。

（四）估值敏感性分析及压力测试​

评估机构针对运营净收益、稳定期增长率、报酬率三个因素分别进行了4个情景下的估值敏感性分析，具体如下：

1．运营净收益​

拟购入基础设施资产的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，其变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于项目整体估值的影响。“基准运营净收益”情景为价值时点2024年12月31日估值68,610万元对应的运营净收益水平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下：

运营净收益变化比例情境下估值（万元）估值变化比例(%)
下降10%61,750-10.0%
下降5%65,180-5.0%
基准运营净收益68,6100.0%
增长5%72,0405.0%
增长10%75,47010.0%
2．稳定期增长率​

稳定期增长率受到区域经济发展、通货膨胀、市场变化等宏观环境因素影响。“基准稳定期增长率”情景为价值时点2024年12月31日估值68,610万元对应的稳定期增长率1.5%。项目稳定期增长率变化对估值的影响如下：

稳定期增长率变化比例情境下估值（万元）估值变化比例(%)
下降0.50%64,480-6.0%
下降0.25%66,460-3.1%
基准稳定期增长率（1.5%）68,6100.0%
增长0.25%70,8903.3%
增长0.50%73,3706.9%
3．出租率​

出租率反映了项目的使用效率和市场需求情况。“基准出租率”情景为价值时点2024年12月31日估值68,610万元对应的出租率假设，即林边公寓93%、仁和公寓90%。项目出租率变化对估值的影响如下：

出租率变化比例情境下估值（万元）估值变化比例(%)
下降2.0%67,030-2.3%
下降1.0%67,820-1.2%
基准出租率68,6100.0%
增长1.0%69,4001.2%
增长2.0%70,1802.3%
4．报酬率变化​

报酬率会受到利率及所在地区、行业、市场的风险水平等因素影响。基准报酬率情景为价值时点2024年12月31日估值68,610万元对应的报酬率6.25%。项目报酬率变化对估值的影响如下：

报酬率变化比例情境下估值（万元）估值变化比例(%)
下降0.50%75,0709.4%
下降0.25%71,7004.5%
基准报酬率（6.25%）68,6100.0%
增长0.25%65,740-4.2%
增长0.50%63,080-8.1%

（五）同类型已上市REITs项目对比​

项目名称所在地评估时点报酬率首年资本化率估值单价（元/平方米）

项目名称所在地评估时点报酬率首年资本化率估值单价（元/平方米）
本项目厦门2024-12-316.25%林边公寓：5.3%
仁和公寓：4.9%		林边公寓：9,236
仁和公寓：7,133
厦门安居REIT厦门2022-3-316.5%园博公寓：5.1%
珩琦公寓：5.1%		园博公寓：6,237
珩琦公寓：5,952
北京保障房REIT北京2022-3-316.0%文龙家园：4.8%
熙悦尚郡：4.7%		文龙家园：9,561
熙悦尚郡：11,564
深圳安居REIT深圳2022-3-316.0%安居百泉阁：5.0%
安居锦园：4.7%
保利香槟苑：3.9%
凤凰公馆：4.6%		安居百泉阁：10,747
安居锦园：8,554
保利香槟苑：4,150
凤凰公馆：4,134
华润有巢REIT上海2022-6-306.25%有巢泗泾：4.5%
有巢东经：4.5%		有巢泗泾：10,410
有巢东经：8,080
城投宽庭REIT上海2023-6-306.0%未披露江湾社区：17,847
光华社区：18,337
招商蛇口REIT深圳2024-6-306.0%壹栈林下：4.7%
壹栈太子湾：5.5%		壹栈林下：19,921
壹栈太子湾：17,843
上海地产REIT上海2024-9-306.0%虹桥项目：4.7%
江月路项目：4.7%		虹桥项目：11,594
江月路项目：15,201

资料来源：各基金管理人公告的招募说明书、评估机构。

四、基础设施项目合规情况​

本基金已持有的基础设施项目权属清晰、投资管理手续合法合规，截至2024年12月31日，已持有的基础设施项目投资管理手续情况无更新，详见本基金首次发售时披露的招募说明书。以下为本次拟购入基础设施项目的合规情况：

（一）拟购入基础设施项目符合相关政策要求的情况​

拟购入基础设施资产为租赁住房项目，符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。具体分析详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”。

（二）拟购入基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况​

基础设施项目履行了投资审批、规划、用地、节能审查、环境影响评价、施工许可、竣工验收程序，并取得了相应的建设手续文件。具体如下：

1．林边公寓项目​
序号手续名称签发时间签发机构文件编号处理方式备注
1审批、核准或备案项目建议书批复//厦发改投资函〔2018〕395号正常办理《厦门发展改革委关于开展保障性住房林边公寓项目前期工作的函》
根据厦门市发展和改革委员会于2025年3月26日出具的《关于中金厦门安居REIT扩募并新购入基础设施项目相关事项的复函》，林边公寓项目取得的《厦门发展改革委关于开展保障性住房林边公寓项目前期工作的函》实际为项目建议书批复。
可行性研究报告批复2019年3月4日厦门市发展和改革委员会厦发改审批〔2019〕38号正常办理可研带概算批复
2019年6月27日厦门市发展和改革委员会厦发改投资函〔2019〕301号正常办理《厦门市发展改革委关于保障性住房洪茂居住区一期工程等项目资金来源的复函》
2020年7月24日厦门市发展和改革委员会厦发改投资函〔2020〕337号正常办理《厦门市发展改革委关于调整保障性住房官浔公寓等八个项目建设内容及投资概算的函》
初步设计批复2019年3月4日厦门市发展和改革委员会厦发改审批〔2019〕38号正常办理可研带概算批复
2019年6月27日厦门市发展和改革委员会厦发改投资函〔2019〕301号正常办理《厦门市发展改革委关于保障性住房洪茂居住区一期工程等项目资金来源的复函》
2020年7月24日厦门市发展和改革委员会厦发改投资函〔2020〕337号正常办理《厦门市发展改革委关于调整保障性住房官浔公寓等八个项目建设内容及投资概算的函》
企业投资项目核准（2004年以后）////非企业投资项目
企业投资项目备案（2004年以后）////非企业投资项目
2规划建设项目选址意见书（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）2019年2月13日厦门市规划委员会选字第350206201911002号正常办理/
建设用地规划许可证2019年3月5日厦门市规划委员会地字第350203201911003号正常办理/
建设工程规划许可证2019年3月19日厦门市规划委员会建字第350203201911020号正常办理/
3用地土地取得方式出让/
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）2019年2月15日厦门市国土资源与房产管理局厦国土预审思明区（2019）第001号正常办理/
建设用地批准书（2019年9月以前）2019年3月29日厦门市国土资源与房产管理局直属分局厦门市（县）[2019]厦国直建字第010号正常办理/
建设项目土地使用权证（不动产权证）详见本部分“一、基础设施项目概况及运营数据”正常办理/
4节能审查节能审查（节能报告、节能审查意见）///投资建设时无需办理根据林边公寓项目建设时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）第六条、第十条的规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。固定资产投资项目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。《保障性住房林边公寓项目可行性研究报告》第五章“第五章节能节水措施及绿色建筑”第5.1节“能耗指标分析及节能措施”第5.1.1条“能耗指标分析”第三项“能耗指标”载明，项目总用能326.55吨标煤（当量值），年用电量93.30万kWh。林边公寓项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时。因此，林边公寓项目不单独进行节能审查，亦无需办理节能验收。
5环境影响评价环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2019年1月9日/备案号：201935020300000018正常办理环境影响登记表
6施工许可施工许可证2019年6月3日厦门市建设局编号：350200201906030101正常办理/
7竣工验收综合验收2022年7月13日厦门市建设局编号：350200202207134129正常办理/
消防验收2022年7月8日厦门市建设局厦建消验〔2022〕100号正常办理/
规划验收2022年7月5日厦门市自然资源和规划局核字第350203202211012号正常办理/
环保验收///投资建设时无需办理根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第十七条，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。本项目已编制环境影响登记表，无需进行环保验收。
节能验收///投资建设时无需办理如“节能审查”部分备注所述，林边公寓项目不适用节能审查及节能验收。
8外资商务部门关于外商投资企业的批复///投资建设时无需办理/
外商投资安全审查意见///投资建设时无需办理/
9特定行业投资管理合规性手续保障性租赁住房项目认定书2024年12月17日厦门市保障性租赁住房领导小组办公室厦保租认定（2022）15号（总第15号）正常办理/
2．仁和公寓项目​
序号手续名称签发时间签发机构文件编号处理方式备注
1审批、核准或备案项目建议书批复///投资建设时无需办理该项目已取得《厦门市发展改革委关于下达2018年第一批市级基建项目前期工作计划的通知》，其中载明：“为简化项目审批手续，列入本计划的项目不再报批项目建议书。”
可行性研究报告批复2018年2月5日厦门市发展和改革委员会厦发改审批〔2018〕22号正常办理可研批复
2018年5月15日厦门市发展和改革委员会厦发改投资函〔2018〕194号正常办理《厦门市发展改革委关于调整保障性住房珩琦公寓等8个项目资金来源的复函》
初步设计批复2018年8月29日厦门市发展和改革委员会厦发改投资〔2018〕549号正常办理《厦门市发展改革委关于保障性住房仁和公寓项目投资概算的批复》
2020年7月24日厦门市发展和改革委员会厦发改投资函〔2020〕337号正常办理《厦门市发展改革委关于调整保障性住房官浔公寓等八个项目建设内容及投资概算的函》
企业投资项目核准（2004年以后）////非企业投资项目
企业投资项目备案（2004年以后）////非企业投资项目
2规划建设项目选址意见书（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）2018年1月9日厦门市规划委员会选字第350206201808003号正常办理/
建设用地规划许可证2018年2月7日厦门市规划委员会地字第350206201808008号正常办理/
建设工程规划许可证2018年10月18日厦门市规划委员会建字第350206201808121号正常办理地上部分
2018年3月19日厦门市规划委员会建字第350206201808052号正常办理桩基及地下室工程
2019年5月20日厦门市规划委员会（2019）厦规直建设准更第037号正常办理《准许规划许可变更决定书》
2021年2月5日厦门市自然资源和规划局厦资源直建设准更〔2021〕第009号正常办理《准许规划许可变更决定书》
3用地土地取得方式出让/
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）2018年1月15日厦门市国土资源与房产管理局直属分局厦国土预审湖里区（2018）第003号正常办理《建设项目用地预审意见书》
建设用地批准书（2019年9月以前）2018年3月11日厦门市国土资源与房产管理局直属分局厦门市（县）[2018]厦国直建字第072号正常办理/
建设项目土地使用权证（不动产权证）详见本部分“一、基础设施项目概况及运营数据”正常办理/
4节能审查节能审查（节能报告、节能审查意见）///投资建设时无需办理根据仁和公寓项目建设时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）第六条、第十条的规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。固定资产投资项目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。《保障性住房仁和公寓项目可行性研究报告》第五章“节能节水措施及绿色建筑”第5.1节“能耗指标分析及节能措施”第5.1.1条“能耗指标分析”第三项“能耗指标”载明，项目总用能326.55吨标煤（当量值），年用电量93.30万kWh。仁和公寓项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时。因此，仁和公寓项目不单独进行节能审查，亦无需办理节能验收。
5环境影响评价环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2018年3月5日厦门市环境保护局湖里分局厦环(湖)审(2018)10号正常办理《关于保障性住房仁和公寓项目环境影响报告表的批复》
6施工许可施工许可证2019年1月30日厦门市建设局编号：350200201901300301正常办理地下室及上部主体工程施工许可证（原施工许可证）
2019年6月27日厦门市建设局编号：350200201901300301-1正常办理地下室及上部主体工程施工许可证
2019年11月1日厦门市建设局编号：350200201911010201正常办理精装修工程及幕墙工程施工许可证
7竣工验收综合验收2022年3月7日厦门市建设局编号：350200202203074054正常办理《建设工程竣工验收备案证明书》
消防验收2022年2月24日厦门市建设局厦建消验〔2022〕33号正常办理《特殊建设工程消防验收合格意见书（房建工程）》
规划验收2021年9月22日厦门市自然资源和规划局核字第350206202108026号正常办理桩基及地下室工程
2022年1月14日厦门市自然资源和规划局核字第350206202208001号正常办理地上部分
环保验收2024年7月20日厦门安居集团有限公司/投资建设时未办理但已补办《保障性住房仁和公寓项目竣工环境保护验收意见》
节能验收///投资建设时无需办理如“节能审查”部分备注所述，仁和公寓项目不适用节能审查及节能验收。
8外资商务部门关于外商投资企业的批复///投资建设时无需办理不适用
外商投资安全审查意见///投资建设时无需办理不适用

经核查，截至2025年3月11日，原始权益人不存在因基础设施项目不满足环境保护、城市规划、工程建设质量和安全标准而受到行政处罚的情况。根据原始权益人确认，基础设施项目已履行项目建设应履行的环境保护相关手续，符合城市规划要求，已通过竣工验收，工程建设质量和安全标准符合相关要求。

综上，基础设施项目已依法取得了固定资产投资、建设手续文件，该等项目手续合法合规。根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》，本基金购入基础设施项目不存在违反反垄断相关法律法规规定的情况。因此，本基金新购入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（一）款关于基础设施基金存续期间新购入基础设施项目应当符合投资管理法规、反垄断等法律法规的规定的要求。

3．资产范围、项目权属与权利负担​
（1）林边公寓项目​

林边公寓的资产范围为项目公司持有的位于思明区下堡路179号的“闽（2024）厦门市不动产权第0102142号”《不动产权证书》项下证载建筑面积共计为21,254.68平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，林边公寓的资产范围明确；

项目公司依法合规通过协议出让的方式取得林边公寓土地使用权，项目公司拥有林边公寓的不动产权证，已完成了权属登记，为林边公寓的合法使用权人、所有权人。根据原始权益人说明并经适当核查，截至2025年3月11日，林边公寓的房屋所有权及其对应的土地使用权均未被设置担保物权，不存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，林边公寓权属清晰。

（2）仁和公寓项目​

仁和公寓的资产范围为项目公司持有的位于湖里区洪水头东路152、154、156号的“闽（2024）厦门市不动产权第0102435号”“闽（2024）厦门市不动产权第0102161号”“闽（2024）厦门市不动产权第0102167号”《不动产权证书》项下证载建筑面积共计为68,663.30平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，仁和公寓的资产范围明确；

项目公司依法合规通过协议出让的方式取得仁和公寓土地使用权，项目公司拥有仁和公寓的不动产权证，已完成了权属登记，为仁和公寓的合法权利人。根据原始权益人说明并经适当核查，截至2025年3月11日，仁和公寓的房屋所有权及其对应的土地使用权均未被设置担保物权，不存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，仁和公寓权属清晰。

4．资产的完整性及共用资产情况​
（1）林边公寓项目资产完整性​

根据林边公寓《厦门市房产测绘成果报告书》《建筑物区内全体业主共有房屋清单》及项目公司持有的不动产权证，林边公寓项目所在地块范围内共建设3栋楼及两层地下空间，其中项目公司持有的林边公寓696套租赁住房位于1号楼的2至30层；其他专有部分为1号楼超市、2号楼开闭所及地下空间车位；全体业主共有的房屋部分具体如下：1号楼物业管理用房、消防控制室、公共开放架空空间等；2号楼变配电室、柴油发电机房等；3号楼门卫；地下空间人防、消防泵房等。

除上述其他专有部分（即1号楼超市、2号楼开闭所及地下空间车位）以外，项目公司持有的林边公寓696套租赁住房及《民法典》第二编第二分编第六章“业主的建筑物区分所有权”规定的项目公司作为业主身份所依法享有且无法分割的对全体业主共有部分的权益（包括上述共有房屋部分1号楼物业管理用房、消防控制室、公共开放架空空间等；2号楼变配电室、柴油发电机房等；3号楼门卫；地下空间人防、消防泵房等）均纳入基础设施项目范围。

林边公寓用于保障性租赁住房用途，上述未纳入基础设施项目范围的专有部分物业系实际用于商业、开闭所、地下车位等用途，为林边公寓之配套设施，且项目公司目前已就林边公寓单独取得仅包含租赁住房及其分摊面积的不动产权证，故其与非入池专有部分具有可分割性。此外，原始权益人已出具《关于资产完整性的承诺函》，承诺本次扩募已将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围。

综上，本次扩募已将实现林边公寓资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施纳入资产范围。

（2）仁和公寓项目资产完整性​

根据仁和公寓《厦门市房产测绘成果报告书》《建筑物区内全体业主共有房屋清单》及项目公司持有的不动产权证，仁和公寓项目所在地块范围内共建设6栋楼及两层地下空间，其中项目公司持有的仁和公寓1,993套租赁住房位于1号楼的2至33层，2号楼的2至34层，3号楼的2至33层；其他专有部分为1号楼商业、电商物流；2号楼商业；4号楼幼儿园；地下车位；共有房屋部分具体如下：1号楼开闭所等；2号楼变配电室、架空活动空间等；3号楼物业用房、配电室等；5号楼和6号楼门卫。

除上述其他专有部分（即1号楼商业、电商物流、2号楼商业、4号楼幼儿园、地下车位）以外，项目公司持有的仁和公寓1,993套租赁住房及《民法典》第二编第二分编第六章“业主的建筑物区分所有权”规定的项目公司作为业主身份所依法享有且无法分割的对全体业主共有部分的权益（包括上述共有房屋部分1号楼开闭所等；2号楼变配电室、架空活动空间等；3号楼物业用房、配电室等；5号楼和6号楼门卫）均纳入基础设施项目范围。

仁和公寓用于公共租赁住房用途，上述未纳入基础设施项目范围的专有部分物业系实际用于商业、幼儿园、地下车位等用途，为仁和公寓之配套设施，且项目公司目前已就仁和公寓单独取得仅包含租赁住房及其分摊面积的不动产权证，故其与非入池专有部分具有可分割性。此外，原始权益人已出具《关于资产完整性的承诺函》，承诺本次扩募已将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围。

综上，本次扩募已将实现仁和公寓资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施纳入资产范围。

（3）非项目公司专有部分（包括其他专有部分及共用部分）的运营安排​

剩余未纳入基础设施项目范围的专有部分权利人为安居集团，具体如下：根据《民法典》二百三十一条，因合法建造等事实行为设立物权的，自事实行为成就时发生效力。上述未纳入基础设施项目范围的专有部分由安居集团建造并取得相关建设手续，因此安居集团在合法建造后取得该等专有部分物权。此外，根据安居集团确认，未纳入基础设施项目范围的专有部分权利人为安居集团。

针对上述非项目公司专有部分，安居集团承诺在本基金存续期间，由安居集团（或安居集团指定主体）承担基础设施资产所在地块内全部非项目公司专有部分（包括其他专有部分和共有部分）的运营管理职责及运营成本。在安居集团（或安居集团指定主体）运营管理基础设施资产期间，安居集团将严格根据相关法律法规政策要求，以及安居集团（或安居集团指定主体）制定的内部管理规定，勤勉尽责开展运营管理工作，维护公募REITs投资人利益。

综上，林边公寓、仁和公寓涉及的共用资产不影响其稳定运营，共用资产权利人安居集团与项目公司的权责划分清晰。

5．项目用途合规性​
（1）林边公寓项目​

林边公寓《建设用地规划许可证》记载其土地用途为“保障性住宅用地”，《建设工程规划许可证》记载其房屋用途为“保障性住房”，不动产权证记载其土地用途为“城镇住宅用地（保障性住房）”，房屋用途为“公寓”。

经安居集团说明并经法律顾问适当核查，林边公寓的实际用途为作为保障性租赁住房出租给承租人作为公寓使用。

基于上述，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，林边公寓的实际用途与其规划用途、不动产权证所载用途相符。

（2）仁和公寓项目​

仁和公寓《建设用地规划许可证》记载其土地用途为“保障性住宅用地”，《建设工程规划许可证》记载其房屋用途为“保障性住房”，不动产权证记载其土地用途为“城镇住宅用地（公共租赁住房）”，房屋用途为“公寓/住宅”。

经安居集团说明并经法律顾问适当核查，仁和公寓的实际用途为作为公共租赁住房出租给承租人作为公寓/住宅使用。

基于上述，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，仁和公寓的实际用途与其规划用途、不动产权证所载用途相符。

（三）拟购入基础设施项目转让合法性​

经基金管理人、计划管理人核查并根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》：

1．国有资产的转让限制及解除​

本次扩募原始权益人安居集团属于国有独资公司的全资子公司，持有拟购入项目公司100%股权，拟购入项目公司股权转让属于企业国有资产交易性质，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（简称“32号令”）的规定原则上应当通过产权市场公开进行并依法履行其他国有资产交易程序。《厦门市市属国有企业国有资产交易流转监督管理办法》第三十二条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（三）市属国有企业及其权属企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，涉及国有产权转让的；……其中第（一）（二）（三）款由市属国有企业履行内部决策程序后按产权归属关系报市国资委批准。”

《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条规定：“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，……涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”

厦门市国资委于2024年11月8日出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于中金厦门安居REIT扩募相关事项的批复》（厦国资资本〔2024〕300号），同意原始权益人将所持有的项目公司100%股权转让至专项计划，并同意本次扩募按照《基础设施基金指引》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产进场交易程序。

据此，安居集团就向专项计划转让拟购入项目公司股权已取得同级国有资产监督管理机构厦门市国资委批准且豁免履行企业国有资产转让进场交易程序，满足32号令及《厦门市市属国有企业国有资产交易流转监督管理办法》的相关规定。

2．土地出让合同对基础设施项目转让的限制及解除​

经适当核查，《林边公寓项目建设用地使用权出让合同》及《仁和公寓项目建设用地使用权出让合同》第十二条在约定转让限制的同时，明确了出让人、第三方和第四方3对以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，具体如下：《林边公寓项目建设用地使用权出让合同》及《仁和公寓项目建设用地使用权出让合同》第十二条约定：“本合同项下涉及出让性质的建筑物及土地使用权，受让人需整体自持，不得分割转让、不得分割抵押，并有权按以下约定转让、出租、抵押。（一）本项目涉及出让性质的建筑物及土地使用权应整体自持，不得分割转让、不得分割抵押；转让、抵押必须经出让人、第三方和第四方同意，出让人、第三方和第四方对以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。若受让人经批准或因整体抵押处置、清算、迁出等情形确需转让国有建设用地使用权的，由市土地储备机构回购，土地使用权回购价格按原出让价格结合剩余年限核定，建筑物价格按重置成本结合成新核定。其中，依法应当没收的，按照法律政策规定执行。（二）本项目项下涉及出让性质的建筑物及土地使用权，受让人可以出租。”

2024年11月26日，厦门市资规局向安居集团签发了《厦门市自然资源和规划局关于中金厦门安居REIT扩募并新购入基础设施项目相关事项的复函》，对林边公寓和仁和公寓以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

3．基础设施项目转让的其他限制​

根据原始权益人提供的资料、出具的说明并经法律顾问核查，除上述披露事项外，本次扩募涉及的基础设施项目转让事项不存在其他权利限制情形。

4．基础设施项目转让的内部决策程序​

安居集团于2024年8月26日印发《厦门安居集团有限公司董事会二〇二四年第九次会议决议》（厦安居董决〔2024〕9-1号），同意在重组完成后以非公开协议转让的方式将拟购入项目公司100%股权转让至专项计划。

安居控股于2024年11月14日向安居集团签发了《关于中金厦门安居REIT扩募相关事项的批复》（安居控股财务〔2024〕8号），同意安居集团将拟购入项目公司100%股权转让至专项计划。

安居集团于2024年11月14日出具的《厦门安居林边仁和住房租赁有限公司股东决定》，同意安居集团将拟购入项目公司100%股权转让至专项计划。

综上，根据本项目法律顾问出具的法律意见书并经核查，安居集团、拟购入项目公司均已就以持有基础设施项目的拟购入项目公司100%股权转让至基础设施REITs项下的资产支持专项计划履行完毕适用的内部决策流程。

5．拟购入项目公司股权转让的合法有效性​

根据《专项计划标准条款》及《第2期专项计划股权转让协议》的约定，中金公司拟代表专项计划的利益向项目公司股东收购项目公司100%股权。根据《第2期专项计划股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，中金公司（代表第2期专项计划的利益）即成为标的股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

《第2期专项计划股权转让协议》的内容不违反法律法规的强制性规定，项目公司及其股东安居集团已就签署该等协议取得了所需的内部授权，前述《第2期专项计划股权转让协议》一经相关各方适当签署并满足约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。所述的交易适当完成后，基础设施基金即可通过持有专项计划的全部资产支持证券而取得项目公司的100%股权，从而间接取得全部基础设施资产的所有权。

6．项目公司股权转让的公允性​

根据《第2期专项计划股权转让协议》的约定，目标股权的转让价款将以专项计划募集资金和经审计的项目公司交割日应付关联方债务（本息之和）为基础按照《第2期专项计划股权转让协议》确定的计算公式计算，且专项计划募集资金需根据本次扩募情况确定。

基于上述，基金管理人、计划管理人及本项目律师认为，项目公司股权转让安排作为本次扩募整体安排项下的一个组成部分，本次项目公司股权转让价格的确定方式是公允的。

（五）基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排​

1.基础设施项目权属期限情况​

林边公寓项目土地使用权到期日为2092年12月31日，仁和公寓项目土地使用权到期日为2092年12月31日。

2.基础设施项目的权属到期安排​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日生效）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。

针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定基础设施项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。

鉴于目前各基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

3.基础设施项目处置安排​

基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

具体安排请见本招募说明书第二十六部分“基金的终止与清算”。

五、拟购入基础设施资产的使用现状及维护情况​

（一）建筑物状况​

1.林边公寓​

林边公寓位于厦门市思明区下堡路179号，由1栋30层的高层公寓组成，2022年竣工，同年9月投入运营，钢混结构，建筑面积合计21,254.68平方米，公寓位于2-30层，共计696套，房型均为单间公寓。截至2024年12月31日，林边公寓正常出租使用中，维护状况良好，建筑物情况明细如下：

表19：林边公寓建筑物状况

楼栋用途规模（平方米）总层数层高设施设备及装修状况描述
下堡路179号保障性租赁住房21,254.6830约3米保障性租赁住房位于2-30层，户型均为单间公寓，每层24套，共计696套；
建筑外立面：真石漆；公共区域：一层大堂、走廊及楼梯间地面为瓷砖、墙面瓷砖贴面，天棚为乳胶漆饰面。
室内装修：入户门均为防盗门，室内地面为瓷砖、墙面及天棚为乳胶漆饰面；卫生间地面为防滑地砖、墙面为瓷砖饰面、天棚为铝扣板吊顶，铝合金窗门窗。室内设有水、电、卫、强弱电、安防、通讯等系统。
家具家电：床、床垫、衣柜、书桌、书椅、鞋柜、空调、热水器等。
设施设备：智能门锁、消防报警、烟感、喷淋、5部电梯。
2.仁和公寓​

仁和公寓位于厦门市湖里区洪水头东路152号、154号、156号，由2栋33层、1栋34层的高层公寓组成，2022年竣工，同年4月投入运营，钢混结构，建筑面积合计68,663.30平方米，公寓位于2-34层，共计1,993套，主力房型为单间公寓，另有一房型、二房型、三房型。

表20：仁和公寓户型分布

户型套数建筑面积（平方米）
单间公寓1,68451,114.58
一房型1064,836.25
二房型19211,662.08
三房型111,050.39
合计1,99368,663.30

截至2024年12月31日，仁和公寓正常出租使用中，维护状况良好，建筑物情况明细如下：

表21：仁和公寓建筑物状况

楼栋用途规模（平方米）总层数层高设施设备及装修状况描述
洪水头东路152号公共租赁住房30,764.8033约3米公共租赁住房位于2-33层，户型为单间公寓，每层32套，共计1,024套；
建筑外立面：真石漆；公共区域：一层大堂、走廊及楼梯间地面为瓷砖、墙面瓷砖贴面，天棚为乳胶漆饰面。
室内装修：入户门均为防盗门，室内地面为瓷砖、墙面及天棚为乳胶漆饰面；卫生间地面为防滑地砖、墙面为瓷砖饰面、天棚为铝扣板吊顶，铝合金窗门窗。室内设有水、电、卫、强弱电、安防、通讯等系统。
家具家电：床、床垫、衣柜、书桌、书椅、鞋柜、空调、热水器等。
设施设备：智能门锁、消防报警、烟感、喷淋、7部电梯。
洪水头东路154号公共租赁住房17,548.7233约3米公共租赁住房位于2-33层，户型为一房型、二房型、三房型，每层9套/10套，共计309套；
建筑外立面：真石漆；公共区域：一层大堂、走廊及楼梯间地面为瓷砖、墙面瓷砖贴面，天棚为乳胶漆饰面。
室内装修：入户门均为防盗门，室内地面为瓷砖、墙面及天棚为乳胶漆饰面；卫生间地面为防滑地砖、墙面为瓷砖饰面、天棚为铝扣板吊顶，铝合金窗门窗。室内设有水、电、卫、强弱电、安防、通讯等系统。
家具家电：一房型均配备床、床垫、衣柜、书桌、书椅、鞋柜、空调、热水器等；二房型及三房型未配备家具家电。
设施设备：智能门锁、消防报警、烟感、喷淋、4部电梯2部步梯。
洪水头东路156号公共租赁住房20,349.7834约3米公共租赁住房位于2-34层，户型均为单间公寓，每层20套，共计660套；
建筑外立面：真石漆；公共区域：一层大堂、走廊及楼梯间地面为瓷砖、墙面瓷砖贴面，天棚为乳胶漆饰面。
室内装修：入户门均为防盗门，室内地面为瓷砖、墙面及天棚为乳胶漆饰面；卫生间地面为防滑地砖、墙面为瓷砖饰面、天棚为铝扣板吊顶，铝合金窗门窗。室内设有水、电、卫、强弱电、安防、通讯等系统。
家具家电：床、床垫、衣柜、书桌、书椅、鞋柜、空调、热水器等。
设施设备：智能门锁、消防报警、烟感、喷淋、4部电梯。

（二）未来维修计划​

未来目标基础设施资产的主体工程及设施设备的更换、改造及大修主要体现为资本性支出。根据专业工程机构厦门长实建设有限公司出具的工程尽职调查报告，拟购入基础设施项目自建成以来未发生资本性支出，未来十年的资本性支出的预测情况见下表。评估机构以此预测拟购入基础设施项目未来资本性支出，资本性支出已在收益法预测期的成本中列支，并在计算运营净收益时扣除。

表22：拟购入基础设施项目未来资本性支出

单位：万元

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年
林边公寓20.0220.0220.7920.7920.7925.1430.7030.7048.1948.19
仁和公寓52.6553.9356.1356.1356.1368.9068.9068.90106.99106.99
合计72.6773.9576.9276.9276.9294.0499.6099.60155.18155.18

预测期全周期（2025年至2092年）内，拟购入基础设施项目资本性预测总额为27,497.32万元。

（三）保险情况​

各拟购入基础设施资产均已购买基础设施项目保险，投保范围包括财产一切险及公众责任险。

1.财产一切险​

根据原始权益人提供的保单号为6601012024350202000327的保单，拟购入基础设施资产已购买财产一切险，保险人为中国人寿财产保险股份有限公司，保险期限自2024年5月1日零时起，至2025年4月30日二十四时止。拟购入基础设施资产的财产一切险的保险金额共计人民币836,394,060.00元，能够足额覆盖评估基准日的物业评估价值。

2.公众责任险​

根据原始权益人提供的保单号为6615012025350202000191和6615012025350202000192的保单，拟购入基础设施资产已购买公众责任险，保险人为中国人寿财产保险股份有限公司，保险期限自2025年2月15日零时起，至2025年12月31日二十四时止。其中，林边公寓项目的公众责任险每次事故赔偿限额为10,000,000.00元，累计赔偿限额为10,000,000.00元；仁和公寓项目的公众责任险每次事故赔偿限额为10,000,000.00元，累计赔偿限额为10,000,000.00元。

六、基础设施项目风险情况​

详见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

一、基础设施基金运营信息​

（一）已持有基础设施项目经营业绩​

本基金已持有的基础设施项目包括有园博公寓项目、珩琦公寓项目，截至2024年12月31日，本基金已持有的基础设施项目运营情况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。自基金合同生效之日起至2024年12月31日，本基金合并层面各报告期的经营情况如下表：

表23：本基金合并层面主要经营数据

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年1-12月2023年12月31日/2023年1-12月2022年12月31日/自2022年8月22日基金合同生效之日起至2022年12月31日
时点出租率99.71%99.83%99.15%
营业收入7,546.067,323.382,583.80
营业成本3,169.643,167.391,110.74
净利润2,807.692,548.261,272.27
可供分配金额5,815.335,741.932,095.87

本基金已持有的基础设施项目的概况及运营数据详见本基金首发招募说明书及定期报告。

（二）基础设施基金对外借款情况​

截至2024年12月31日，各已持有项目公司无对外借款余额。

二、拟购入基础设施项目报告期财务信息​

（一）拟购入基础设施项目备考报表情况​

拟购入项目公司近三年的备考财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。投资者除阅读本部分财务状况及经营业绩分析内容外，还应当阅读审计报告全文。

备考财务报表系基于以下编制基础：

1、安居集团对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

拟购入基础设施资产在2021年为投资性房地产-在建状态，因未来租赁时点、租赁方式等情况还未明确，其公允价值无法可靠确定，但预期该投资性房地产完工后的公允价值能够可靠取得，故2021年12月31日用成本计量在建投资性房地产。

拟购入基础设施资产截止2024年12月31日尚未竣工决算，2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日三个资产负债表日的投资性房地产成本因工程陆续结算和政府补助陆续到款导致存在差异。为了三个资产负债表日可比，对2022年12月31日、2023年12月31日进行了追溯调整，相应追溯调整政府补助、应付账款的确认。

拟购入基础设施资产在安居集团账面价值计量是根据安居集团租赁给其子公司安居租赁整租租赁、委托租赁运营模式评估的投资性房地产公允价值确定。安居集团将拟购入基础设施资产重组划转到项目公司后，项目公司直接出租拟购入基础设施资产，由于重组后的运营模式与之前不一致，为了前后数据可比，安居集团以投资性房地产和家具家电作为一个资产组（以下简称“投资性房地产资产组”），根据穿透安居租赁的收益对2022年12月31日、2023年12月31日投资性房地产资产组公允价值进行了重新评估。投资性房地产的公允价值取值为“投资性房地产资产组（含家具家电）的公允价值-长期待摊费用账面价值-原作为防疫物资模拟的摊余价值”。

2、长期待摊费用的原值按照其于安居集团的历史成本反映。

3、拟购入基础设施资产在备考财务报表期间内运营所产生的经营性往来款项，如应收账款、预收款项、其他应收款及其他应付款，按照其于安居集团的原账面价值反映。

4、拟购入基础设施资产划入项目公司前，安居集团为建造拟购入基础设施资产借入借款及募集债券，并将资金用于拟购入基础设施资产的建设，根据安居集团与项目公司签署的《资产划转及债务重组协议》，安居集团代为偿还长期借款、应付债券，安居集团代为偿还款项构成对项目公司的债权。

5、拟购入基础设施资产划入项目公司前，拟购入基础设施资产在备考财务报表期间内的进项税额留抵因未能划转而未予确认其他流动资产，应付账款为拟购入基础设施资产成本核算办法分摊后的余额；拟购入基础设施资产划入项目公司后，按项目公司的实际财务状况归集。

6、按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为净资产。

7、与拟购入基础设施资产直接相关并单独核算的收入、成本、税金及附加、管理费用、财务费用直接纳入备考利润表，其中税金及附加的房产税根据空置房产原值及单独核算租赁收入金额依据税法计算得出。

8、拟购入基础设施资产划入项目公司前，同时为拟购入基础设施资产和其他资产发生的未单独核算的成本费用，按各项目经营面积占比分摊。其中，拟购入基础设施资产划入项目公司前土地属于划拨性质，拟购入基础设施资产划转至项目公司及土地划拨转出让后无需缴土地收益金。为了保持和项目公司运营模式一致，备考财务报表未考虑土地收益金。

9、拟购入基础设施资产划入项目公司前，因拟购入基础设施资产由安居租赁对外租赁运营，故备考财务报表未单独核算的管理费用取值自安居租赁的管理费用数据，并按照各项目管理面积占比进行分摊。

10、所得税费用以所得税率25%，按照备考财务报表的经营成果数据计算得出，确认当期所得税费用及递延所得税负债。

1.备考财务报表情况​

拟购入项目公司备考财务报表情况如下：

表24：拟购入项目公司备考资产负债表

单位：元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金499,760.73--
应收账款--56.50
预付款项---
其他应收款18,508,868.8381,283.582,619,103.72
其他流动资产---
流动资产合计19,008,629.5681,283.582,619,160.22
非流动资产：
投资性房地产677,566,800.00523,676,574.66513,553,450.26
长期待摊费用4,036,528.405,241,425.736,931,627.05
递延所得税资产1,243,172.172,954,967.264,525,923.98
其他非流动资产---
非流动资产合计682,846,500.57531,872,967.65525,011,001.29
资产总计701,855,130.13531,954,251.23527,630,161.51
流动负债：
应付账款251,205.26155,183,835.30158,733,759.43
预收款项150,050.31187,831.2018,013.00
应交税费109,439.43334,242.56211,994.46
其他应付款498,537,217.887,175,452.406,254,103.00
一年内到期的非流动负债-1,026,949.051,073,727.13
流动负债合计499,047,912.88163,908,310.51166,291,597.02
非流动负债：
长期借款-161,690,000.00187,690,000.00
应付债券-45,000,000.0045,000,000.00
递延所得税负债11,611,809.8717,747,419.0716,787,594.68
非流动负债合计11,611,809.87224,437,419.07249,477,594.68
负债合计510,659,722.75388,345,729.58415,769,191.70
净资产合计191,195,407.38143,608,521.65111,860,969.81
负债和净资产总计701,855,130.13531,954,251.23527,630,161.51

表25：拟购入项目公司备考利润表

单位：元

项目2024年度2023年度2022年度
一、营业收入37,887,425.2240,366,199.8916,914,067.81
减：营业成本3,609,836.463,153,224.673,375,561.03
税金及附加646,593.92672,893.86219,370.25
销售费用---
管理费用473,247.69666,365.37533,838.33
研发费用---
财务费用6,760,141.787,616,810.177,388,259.86
其中：利息费用6,759,865.127,616,810.177,388,259.86
利息收入0.76--
加：其他收益---
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）-16,641,317.8910,123,124.4049,046,682.82
二、营业利润(亏损以“-”号填列）9,756,287.4838,380,030.2254,443,721.16
加：营业外收入685,180.73254,823.6435,591.56
减：营业外支出---
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列）10,441,468.2138,634,853.8654,479,312.72
减：所得税费用2,610,367.049,658,713.4813,619,828.18
四、净利润(净亏损以“-”号填列）7,831,101.1728,976,140.3840,859,484.54
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）7,831,101.1728,976,140.3840,859,484.54
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额7,831,101.1728,976,140.3840,859,484.54
2.主要财务指标分析​
（1）资产情况​

表26：拟购入项目公司备考财务报表资产情况

单位：元、%

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金499,760.730.07----
应收账款---56.500.00
预付款项-----
其他应收款18,508,868.832.6481,283.580.022,619,103.720.50
其他流动资产-----
流动资产合计19,008,629.562.7181,283.580.022,619,160.220.50
非流动资产：---
投资性房地产677,566,800.0096.54523,676,574.6698.44513,553,450.2697.33
长期待摊费用4,036,528.400.585,241,425.730.996,931,627.051.31
递延所得税资产1,243,172.170.182,954,967.260.564,525,923.980.86
其他非流动资产-----
非流动资产合计682,846,500.5797.29531,872,967.6599.98525,011,001.2999.50
资产总计701,855,130.13100.00531,954,251.23100.00527,630,161.51100.00

截至2022年末、2023年末及2024年末，拟购入项目公司资产总额分别为527,630,161.51元、531,954,251.23元和701,855,130.13元，拟购入项目公司2024年末的资产总额较2023年末发生较大变化。2024年，由于拟购入基础设施资产土地划拨转出让并补缴土地出让金及相关税费，导致投资性房地产账面成本较2023年底有所增加；此外，拟购入基础设施资产在2024年划转至项目公司，截至2024年12月31日，安居集团和安居租赁存在部分代收押金及运营损益尚未转入项目公司的情况，因此导致其他应收款较2023年底有所提升。

截至2022年末、2023年末及2024年末，拟购入项目公司流动资产合计分别占资产总额的比重为0.50%、0.02%和2.71%，非流动资产合计分别占资产总额的比重为99.50%、99.98%和97.29%，其中投资性房地产在资产总额占比最高。

表27：拟购入项目公司备考财务报表投资性房地产情况

单位：元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
房屋、建筑物及土地使用权677,566,800.00523,676,574.66513,553,450.26
合计677,566,800.00523,676,574.66513,553,450.26

截至2022年末、2023年末及2024年末，拟购入项目公司投资性房地产总额分别为513,553,450.26元、523,676,574.66元和677,566,800.00元，占资产总额的比重分别为97.33%、98.44%和96.54%。主要由房屋、建筑物构成，采用公允价值模式进行后续计量。

表28：拟购入项目公司备考财务报表长期待摊费用情况

单位：元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
家具家电4,036,528.405,241,425.736,931,627.05
合计4,036,528.405,241,425.736,931,627.05

截至2022年末、2023年末及2024年末，拟购入项目公司长期待摊费用总额分别为6,931,627.05元、5,241,425.73元和4,036,528.40元，占资产总额的比重分别为1.31%、0.99%和0.58%。主要由家具家电构成。

（2）负债情况​

表29：拟购入项目公司备考财务报表负债情况

单位：元、%

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付账款251,205.260.05155,183,835.3039.96158,733,759.4338.18
预收款项150,050.310.03187,831.200.0518,013.000.00
应交税费109,439.430.02334,242.560.09211,994.460.05
其他应付款498,537,217.8897.637,175,452.401.856,254,103.001.50
其中：应付利息------
应付股利------
一年内到期的非流动负债--1,026,949.050.261,073,727.130.26
流动负债合计499,047,912.8897.73163,908,310.5142.21166,291,597.0240.00
非流动负债：---
长期借款--161,690,000.0041.64187,690,000.0045.14
应付债券--45,000,000.0011.5945,000,000.0010.82
递延所得税负债11,611,809.872.2717,747,419.074.5716,787,594.684.04
非流动负债合计11,611,809.872.27224,437,419.0757.79249,477,594.6860.00
负债合计510,659,722.75100.00388,345,729.58100.00415,769,191.70100.00

截至2022年末、2023年末及2024年末，拟购入项目公司负债总额分别为415,769,191.70元、388,345,729.58元和510,659,722.75元。

从负债结构分析，截至2022年末、2023年末及2024年末，拟购入项目公司流动负债占负债总额的比重分别为40.00%、42.21%和97.73%，非流动负债占负债总额的比重分别为60.00%、57.79%和2.27%。2024年末较2023年末负债结构发生较大变化，主要系2024年11月安居集团代项目公司提前还清长期借款和应付债券，导致非流动负债大幅降低。负债结构中的递延所得税负债为投资性房地产公允模式计量税会差异所致。负债结构中预收款项为预收租金。

表30：拟购入项目公司备考财务报表应付账款情况

单位：元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
应付家具家电款、工程款21,053.6050,978,056.8254,303,766.95
应付土地收储款-104,184,574.23104,184,574.23
应付物业管理费-21,204.25245,418.25
应付运营费230,151.66--
合计251,205.26155,183,835.30158,733,759.43

截至2022年末、2023年末及2024年末，拟购入项目公司应付账款总额分别为158,733,759.43元、155,183,835.30元和251,205.26元，占负债总额的比重分别为38.18%、39.96%和0.05%。主要由应付家具家电款、工程款、应付土地收储款、应付物业管理费和应付运营费构成。根据安居集团与拟购入项目公司签订的《资产划转及债务重组协议》，应付工程款及应付物业管理费由安居集团继续承担。应付土地收储款系原项目用地性质为划拨地所致，2024年转为出让地后已进行冲销，导致2024年末较2023年末应付账款降低99.84%。

表31：拟购入项目公司备考财务报表其他应付款情况

单位：元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
应付租户押金4,428,193.547,175,452.406,254,103.00
应付关联方借款及利息494,109,024.34
合计498,537,217.887,175,452.406,254,103.00

截至2022年末、2023年末及2024年末，拟购入项目公司其他应付款总额分别为6,254,103.00元、7,175,452.40元和498,537,217.88元，占负债总额的比重分别为1.50%、1.85%和97.63%。主要为应付租户押金和应付关联方借款本金及利息。在2022年拟购入基础设施资产开始运营后，应付租户押金保持在相对稳定的水平；应付关联方借款本金及利息系项目公司应付安居集团的借款本金及利息，具体情况详见本部分“四、本次拟购入基础设施项目对外借款情况”。

表32：拟购入项目公司备考财务报表长期借款情况

单位：元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
质押借款-161,860,448.21187,898,669.63
小计-161,860,448.21187,898,669.63
减：一年内到期部分-170,448.21208,669.63
合计-161,690,000.00187,690,000.00

截至2022年末、2023年末及2024年末，拟购入项目公司长期借款总额分别为187,690,000.00元、161,690,000.00元和0.00元，占负债总额的比重分别为45.14%、41.64%和0.00%。长期借款由质押借款构成，主要系原始权益人为建设仁和公寓项目而进行的银行借款，借款已于2024年11月20日由安居集团偿还完毕，并且有关质押等监管措施已在偿还后解除。

表33：拟购入项目公司备考财务报表应付债券情况

单位：元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
厦门安居集团有限公司公司债券-45,856,500.8445,865,057.50
小计-45,856,500.8445,865,057.50
减：一年内到期部分-856,500.84865,057.50
合计-45,000,000.0045,000,000.00

截至2022年末、2023年末及2024年末，拟购入项目公司应付债券总额分别为45,000,000.00元、45,000,000.00元和0.00元，占负债总额的比重分别为10.82%、11.59%和0.00%。主要系原始权益人为建设两个项目而发行的公司债券。根据安居集团与项目公司签订的《资产划转及债务重组协议》和《债权债务确认协议》，上述由安居集团发行的公司债券项下用于林边公寓和仁和公寓建设的部分由安居集团代为偿还，构成安居集团对项目公司的债权。

（3）收入及盈利水平​

1）收入情况分析

近三年，拟购入项目公司营业收入构成情况如下表所示：

表34：拟购入项目公司备考财务报表营业收入情况

单位：元

项目2024年2023年2022年
租金收入37,887,425.2240,366,199.8916,914,067.81
合计37,887,425.2240,366,199.8916,914,067.81

2022年、2023年和2024年，拟购入项目公司营业收入分别为16,914,067.81元、40,366,199.89元和37,887,425.22元。营业收入由租金收入构成。自2022年拟购入基础设施资产开始运营后，营业收入总体随出租率的提高呈现稳步增长趋势，并于2023年逐渐进入稳定运营阶段；2024年1月起，仁和公寓按要求对不符合申请条件的企业租户进行清退，导致2024年项目整体出租率有所下降，2024年的营业收入较2023年有所下滑。

为进一步提升基础设施项目运营表现，安居集团已沟通相关主管部门放开配租对象所在单位限制，并已取得厦门市住房和建设局2024年9月26日出具的《关于市级公共租赁住房2024年第八批次租赁方案的复函》（厦住建保障函〔2024〕11号），同意仁和公寓面向符合申请条件的在厦稳定就业的无住房职工配租，由申请人所在单位作为承租单位集体申请。仁和公寓于2024年9月29日开展2024年第八批次租赁房源的申请，该批次配租房源于2024年11月1日起租。截至2024年12月31日，仁和公寓项目的出租率已提升至92.47%。

2）营业成本及费用分析

近三年，拟购入项目公司营业成本及费用情况如下表所示：

表35：拟购入项目公司备考财务报表营业成本及费用情况

单位：元

项目2024年2023年2022年
空置房源管理费471,357.21138,400.48899,672.71
物业管理费12,335.5043,937.8937,415.40
家具家电摊销1,751,656.721,690,201.321,023,299.25
职工薪酬1,212,406.611,491,911.991,495,682.82
其他费用405,176.45455,138.36453,329.18
运营管理费230,151.66--
合计4,083,084.153,819,590.043,909,399.36

2022年、2023年和2024年，拟购入项目公司营业成本及费用分别为3,909,399.36元、3,819,590.04元和4,083,084.15元，总体水平较为稳定。营业成本及费用主要由空置房源管理费、物业管理费、家具家电摊销、职工薪酬、运营管理费等构成。2024年1月，仁和公寓按要求对不符合申请条件的企业进行清退，导致2024年的空置房源管理费有所提升。随着仁和公寓放开配租限制后的新配租批次起租后，该项成本预计将有所下降，进一步降低项目公司的成本费用规模。

3）盈利情况分析

表36：拟购入项目公司备考财务报表盈利情况分析

单位：元

项目2024年2023年2022年
营业收入37,887,425.2240,366,199.8916,914,067.81
营业成本及费用4,083,084.153,819,590.043,909,399.36
营业毛利润133,804,341.0736,546,609.8513,004,668.45
营业毛利率89.22%90.54%76.89%
EBITDA235,594,307.9437,818,740.9513,844,189.01

注1：营业毛利润=营业收入-营业成本及费用，其中营业成本及费用的具体科目详见表35；营业毛利率=营业毛利润/营业收入。
注2：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+折旧摊销费用+利息支出+所得税费用-公允价值变动收益。

2022年、2023年和2024年，拟购入项目公司营业毛利润分别13,004,668.45元、36,546,609.85元和33,804,341.07元，营业毛利率分别为76.89%、90.54%和89.22%，EBITDA分别为13,844,189.01元、37,818,740.95元和35,594,307.94元。2023年拟购入基础设施资产逐步进入稳定运营期，整体出租率较高，毛利率因营业收入的提升和空置房源管理费的降低而达到较高水平；2024年仁和公寓清退不符合申请条件的企业租户导致项目公司整体盈利水平略有下滑，预计仁和公寓放开配租限制后的新配租批次起租后，项目公司的盈利能力将进一步提高。

三、拟购入基础设施项目历史经营业绩分析​

（一）运营时间​

林边公寓从2022年9月开始正式投入运营，仁和公寓从2022年4月开始正式投入运营，截至2024年12月31日，拟购入基础设施项目运营时间暂未满3年，但拟购入基础设施项目的整体运营情况已趋于稳定。截至2024年12月末，林边公寓项目房源已出租691套，出租面积为21,102.26平方米，面积出租率为99.28%，套数出租率为99.28%；仁和公寓项目房源已出租1,825套，出租面积为63,489.71平方米，面积出租率为92.47%，套数出租率为91.57%。

（二）近三年收益情况​

近三年，拟购入基础设施项目的历史运营数据及分析详见本章节“二、拟购入基础设施项目报告期财务信息”。

（三）收入来源、结构及分散度情况​

1．项目收入类型​

近三年项目公司收入均为租金收入，且租金收入来源于市场化租户。后续基金管理人将委托安居租赁作为外部管理机构对项目进行运营管理。

2．租约结构情况​
（1）林边公寓项目租约信息​

截至2024年12月31日，林边公寓项目共638名个人租户和4个企业租户。在租租约中，租约期限小于1年的租赁面积占比为4.63%；租约期限为1年的租赁面积占比为87.71%；租约期限大于1年的租赁面积占比为7.66%。林边公寓项目在租租约按租赁面积加权的平均租约期限为1.02年，平均剩余租约期限为0.47年，其租约期限分布及到期分布情况如下表：

表37：林边公寓项目保障性租赁住房租约期限分布信息

租赁期限租赁面积（平方米）面积占比合同月租金（元）租金占比
小于1年（不含）976.834.63%53,368.004.70%
1年18,509.0987.71%993,304.7087.42%
大于1年（不含）1,616.347.66%89,538.107.88%
合计21,102.26100.00%1,136,210.80100.00%

表38：林边公寓项目保障性租赁住房租约到期分布信息

到期时间租赁面积（平方米）面积占比合同月租金（元）租金占比
2025年1季度5,527.5226.19%314,250.0027.66%
2025年2季度7,145.5833.86%377,622.7033.24%
2025年3季度4,489.6421.28%235,879.5020.76%
2025年4季度3,665.5517.37%195,601.6017.22%
2026年及以后273.971.30%12,857.001.13%
合计21,102.26100.00%1,136,210.80100.00%
（2）仁和公寓项目租约信息​

截至2024年12月31日，仁和公寓项目均为企业租户，无个人租户。在租租约中，租约期限为1年的租赁面积占比为16.11%；租约期限为3年的租赁面积占比为83.89%。仁和公寓项目在租租约按租赁面积加权的平均租约期限为2.68年，平均剩余租约期限为2.15年，其租约期限分布及到期分布情况如下表：

表39：仁和公寓项目公共租赁住房租约期限分布信息

租赁期限租赁面积（平方米）面积占比合同月租金（元）租金占比
1年10,229.1216.11%374,093.0016.26%
3年53,260.5983.89%1,926,556.8083.74%
合计63,489.71100.00%2,300,649.80100.00%

表40：仁和公寓项目公共租赁住房租约到期分布信息

到期时间租赁面积（平方米）面积占比合同月租金（元）租金占比
2025年1季度0.000.00%0.000.00%
2025年2季度0.000.00%0.000.00%
2025年3季度19,661.6330.97%695,361.6030.22%
2025年4季度0.000.00%0.000.00%
2026年1季度0.000.00%0.000.00%
2026年2季度0.000.00%0.000.00%
2026年3季度0.000.00%0.000.00%
2026年4季度0.000.00%0.000.00%
2027年1季度0.000.00%0.000.00%
2027年2季度4,887.757.70%176,604.707.68%
2027年3季度32,299.3450.87%1,187,576.9051.62%
2027年4季度6,640.9910.46%241,106.6010.48%
合计63,489.71100.00%2,300,649.80100.00%
3．收入分散度情况​

从租户类型、租约期限分布及租约剩余期限、前十大租户租赁情况来看，基础设施资产的现金流来源具备合理的分散度。

（1）租户类型分布情况​

1）林边公寓项目

截至2024年12月31日，林边公寓项目已出租面积为21,102.26平方米，共691套。其中，出租给企业53套，出租给个人638套；个人租户面积占比92.33%，套数占比92.33%。林边公寓项目的租户结构情况如下表：

表41：林边公寓项目租户类型分布

租户类型出租套数（套）套数占比租赁面积（平方米）面积占比合同月租金（元）租金占比
个人租户63892.33%19,483.5992.33%1,048,331.0092.27%
企业租户537.67%1,618.677.67%87,879.807.73%
合计691100.00%21,102.26100.00%1,136,210.80100.00%

截至2024年12月31日，林边公寓项目个人租户以青年人为主，35岁及以下租户的占比为76.33%，其中，25岁至35岁（含）之间的租户套数占比为56.90%。

表42：林边公寓项目个人租户年龄分布

个人租户年龄出租套数（套）套数占比租赁面积（平方米）面积占比合同月租金（元）租金占比
(18,25]12419.44%3,786.6519.44%190,817.7018.20%
(25,35]36356.90%11,084.9356.89%603,537.3057.57%
(35,45]12319.28%3,757.7719.29%206,701.0019.72%
(45,55]223.45%670.723.44%36,995.003.53%
55岁以上60.94%183.520.94%10,280.000.98%
合计638100.00%19,483.59100.00%1,048,331.00100.00%

截至2024年12月31日，林边公寓项目企业租户共4家，集中在租赁和商务服务业、建筑业、批发和零售业。

表43：林边公寓项目企业租户行业分布

企业租户行业出租套数（套）套数占比租赁面积（平方米）面积占比合同月租金（元）租金占比
租赁和商务服务业4177.36%1,252.1877.36%67,087.0076.34%
建筑业916.98%274.6316.97%15,542.8017.69%
批发和零售业35.66%91.865.68%5,250.005.97%
合计53100.00%1,618.67100.00%87,879.80100.00%

2）仁和公寓项目

截至2024年12月31日，仁和公寓项目已出租面积为63,489.71平方米，共1,825套，均为企业租户。仁和公寓项目的租户结构情况如下表：

表44：仁和公寓项目租户类型分布

租户类型出租套数（套）套数占比租赁面积（平方米）面积占比合同月租金（元）租金占比
企业租户1,825100%63,489.71100%2,300,649.8100%
合计1,825100%63,489.71100%2,300,649.8100%

截至2024年12月31日，仁和公寓项目企业租户集中在事业单位、卫生和社会工作、社会组织、交通运输、仓储和邮政业等行业。

表45：仁和公寓项目企业租户行业分布

企业租户行业出租套数（套）套数占比租赁面积（平方米）面积占比合同月租金（元）租金占比
事业单位1,17964.60%42,944.0067.64%1,550,507.8067.39%
卫生和社会工作35519.45%10,924.0417.21%398,138.1017.31%
社会组织884.82%2,770.864.36%101,722.404.42%
交通运输、仓储和邮政业553.01%2,242.733.53%79,387.603.45%
批发和零售业382.08%1,168.441.84%43,229.101.88%
租赁和商务服务业351.92%1,105.121.74%41,128.601.79%
信息传输、软件和信息技术服务业291.59%890.901.40%33,222.001.44%
科学研究和技术服务业110.60%338.210.53%12,539.200.55%
建筑业70.38%245.650.39%9,073.300.39%
制造业70.38%214.540.34%7,893.400.34%
房地产业70.38%214.870.34%7,957.800.35%
文化、体育和娱乐业60.33%184.340.29%6,701.300.29%
水利、环境和公共设施管理业30.16%92.460.15%3,428.300.15%
电力、热力、燃气及水生产和供应业20.11%61.350.10%2,301.900.10%
律所20.11%61.670.10%2,287.600.10%
金融业10.05%30.530.05%1,131.400.05%
合计1,825100.00%63,489.71100.00%2,300,649.80100.00%
（2）前十大租户租赁情况​

1）林边公寓项目

截至2024年12月31日，根据合同月租金进行排序，林边公寓项目前十大租户租赁情况详见下表：

表46：林边公寓项目前十大租户情况表

租户已租套数（套）租赁面积（平方米）面积占比合同月租金（元）占总已租合同月租金比例加权平均租赁合同期限（年）加权平均剩余期限（年）是否存在关联关系
企业1371,129.705.35%60,3255.31%1.000.004否
企业29274.631.30%15,5431.37%1.000.71否
企业34122.480.58%6,7620.60%1.000.83否
企业4391.860.44%5,2500.46%1.000.13否
个人1130.570.14%2,1000.18%1.400.10否
个人2130.570.14%2,1000.18%1.600.26否
个人3130.570.14%2,1000.18%1.400.10否
个人4130.420.14%2,1000.18%1.000.15否
个人5130.420.14%2,0580.18%1.000.07否
个人6130.570.14%2,0500.18%1.500.18否
合计591,801.798.54%100,3888.84%---

注：加权平均租赁合同期限=按已租赁面积加权平均的租赁期限；加权平均剩余期限=按已租赁面积加权平均的租赁到期日距离评估基准日的剩余期限。

从前十大租户租赁情况来看，林边公寓项目最大单一租户为企业租户，通过批量租赁为其员工提供居住服务，租赁房源套数为37套，占已出租面积比例为5.35%，其余占比均在2.0%以下，单一租户租赁集中度较低。前十大租户合计占总已租面积比例为8.54%，占总已租合同月租金比例为8.84%，林边公寓项目的租户具有良好的分散性。

2）仁和公寓项目

截至2024年12月31日，根据合同月租金进行排序，仁和公寓项目前十大租户租赁情况详见下表：

表47：仁和公寓项目前十大租户情况表

租户已租套数（套）租赁面积（平方米）面积占比合同月租金（元）占总已租合同月租金比例加权平均租赁合同期限（年）加权平均剩余期限（年）是否存在关联关系
企业159522,882.9436.04%823,693.9035.80%3.002.34否
企业254018,531.2629.19%670,794.9029.16%3.002.33否
企业334310,628.8616.74%388,621.3016.89%1.080.75否
企业4552,242.733.53%79,387.603.45%3.002.67否
企业5712,141.843.37%77,441.903.37%3.002.68否
企业627810.691.28%29,305.601.27%3.002.65否
企业717684.161.08%25,173.201.09%3.002.64否
企业813454.750.72%16,992.000.74%3.002.63否
企业910301.170.47%11,004.700.48%3.002.58否
企业106181.270.29%6,512.100.28%3.002.67否
合计1,67758,859.6792.71%2,128,927.2092.54%---

注1：上表中的企业3为多个关联主体合并统计数据；由于四舍五入原因，分项之和与合计项之间可能存在尾差，下同。
注2：加权平均租赁合同期限=按已租赁面积加权平均的租赁期限；加权平均剩余期限=按已租赁面积加权平均的租赁到期日距离评估基准日的剩余期限。

仁和公寓项目由于特定的建设规划和配租对象的限制，导致其收入分散度较低，截至2024年12月31日，前三大租户合计占总已租面积比例为81.97%，占总已租合同月租金比例为81.85%。

4．重要现金流提供方情况​
（1）重要现金流提供方确认标准与核查方法​

根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》，重要现金流提供方是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方。

针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，相关承租人为关联方。

（2）重要现金流提供方核查结果​

根据本项目法律顾问出具的法律意见书并经核查，存在3个在拟购入基础设施项目公司收入占比超过10%的重要现金流提供方。重要现金流提供方的情况如下：

表48：重要现金流提供方2024年度收入合计及占比情况

序号租户名称2024年度收入（万元）占总收入的比
1复旦大学附属中山医院厦门医院974.8025.73%
2厦门大学附属心血管病医院804.6521.24%
3厦门建发健康集团有限公司及其关联方475.6612.55%
合计2,255.1159.52%

厦门弘爱医院、厦门弘爱妇产医院有限公司、厦门弘爱康复医院有限公司、厦门弘爱养护院有限公司、厦门弘爱大药房有限公司、厦门建发医药有限公司等11家机构为在租租户厦门建发健康集团有限公司的关联方，本节内以厦门建发健康集团有限公司为主体进行合并统计。

（3）重要现金流提供方的租赁情况​

重要现金流提供方在租物业均为仁和公寓项目，截至2024年12月31日的在执行租赁合同情况如下表所示：

表49：截至2024年12月31日的重要现金流提供方经营合同签订情况

序号租户名称租赁面积（平方米）租赁套数（套）预计到期面积
1复旦大学附属中山医院厦门医院22,882.945952025年预计到期6,395.51平方米；2027年预计到期16,487.43平方米
2厦门大学附属心血管病医院18,531.265402025年预计到期3,037.00平方米；2027年预计到期15,494.26平方米
3厦门建发健康集团有限公司及其关联方10,628.863432025年预计到期10,229.12平方米；2027年预计到期399.74平方米
合计52,043.061,478-
（4）重要现金流提供方基本情况​

截至2024年12月31日，重要现金流提供方经营情况稳定，主体信用良好，具有长期稳定的租赁意向。根据重要现金流提供方官方网站等公开渠道披露的信息，重要现金流提供方具体情况如下：

1）复旦大学附属中山医院厦门医院（简称“复旦中山厦门医院”）

a）基本信息

表50：复旦中山厦门医院基本信息

单位名称复旦大学附属中山医院厦门医院
类型事业单位
社会统一信用代码123502003030956841
法定代表人张博恒
地址福建省厦门市湖里区金湖路668号
开办资金2000.0000万元

b）经营情况

复旦中山厦门医院是由厦门市政府出资举办的市属公立医院。复旦中山厦门医院是复旦大学和厦门市合作建设的重大民生项目，是首批国家区域医疗中心单位。医院位于福建省厦门市五缘湾畔，占地面积6.22公顷，总建筑面积约17.5万平方米，编制床位800张。

复旦中山厦门医院以“大专科、小综合”为发展特色，依托上海总部复旦大学附属中山医院（简称“复旦中山医院”）18个国家级重点专科，以心脏、血管、肝、肺、肾和胃肠疾病为特色，与厦门市现有医疗机构错位发展。复旦中山厦门医院已开放四十余个临床及医技科室，拥有12个名医工作室以及三大技术平台和两大专科平台，能够为患者提供一站式的精准医疗服务。

复旦中山厦门医院由复旦中山医院按同质化模式全面运营管理，在总部的支持下，复旦中山厦门医院整体的医疗水平高，技术力量雄厚。复旦中山厦门医院的临床及医技辅助等业务科室负责人均由复旦中山医院各学科主任兼任，总部另派驻约120名医疗专家及管理骨干长期在厦工作，保障了复旦中山厦门医院拥有和总部医疗实力相当的专家团队。此外，两院之间采用相同的信息化管理系统，基本实现两地医疗诊治的无缝对接。

c）财务情况

复旦中山厦门医院为非营利性质的事业单位。根据复旦中山厦门医院官网披露的《复旦大学附属中山医院厦门医院部门决算》，医院2021年、2022年和2023年收入分别为129,446.46万元、149,713.96万元和154,485.76万元，收入水平稳步增长。

2）厦门大学附属心血管病医院（简称“厦门心血管医院”）

a）基本信息

表51：厦门心血管医院基本信息

单位名称厦门大学附属心血管病医院(厦门市心脏中心)
类型事业单位
社会统一信用代码12350200568420163H
法定代表人王焱
地址福建省厦门市湖里区金山路2999号
开办资金6000.0000万元

b）经营情况

厦门心血管医院（第二名称为“厦门市心脏中心”）成立于2001年，是厦门市委、市政府全力打造的优质医疗品牌，福建省唯一的公立三级心血管病专科医院，软硬件设施一流，特色科室实力雄厚。厦门心血管医院目前共运营600张床位，拥有多部国际一流的医疗设备，以心血管内科、心脏大血管外科、血管外科、心脏康复中心等心血管相关科室为特色，其中心血管内科和心脏大血管外科为国家临床重点专科。

c）财务情况

厦门心血管医院为非营利性质的事业单位。根据厦门心血管医院官网披露的《厦门大学附属心血管病医院单位决算》，医院2021年、2022年和2023年收入分别为97,148.10万元、113,152.20万元和131,629.03万元，收入水平稳步增长。

3）厦门建发健康集团有限公司（简称“厦门建发健康集团”）

a）基本信息

表52：厦门建发健康集团基本信息

公司名称厦门建发健康集团有限公司
曾用名厦门建发弘爱医疗集团有限公司
类型其他有限责任公司
社会统一信用代码91350200MA8UJT7P0P
法定代表人游兴泉
地址厦门市湖里区仙岳路3777号厦门弘爱医院综合楼4楼G单元
注册资本50000万人民币
经营范围许可项目：医疗服务；企业年金基金管理服务；医疗器械互联网信息服务；检验检测服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；销售代理；招投标代理服务；承接档案服务外包；商务秘书服务；护理机构服务（不含医疗服务）；养生保健服务（非医疗）；国内贸易代理；货物进出口；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；单位后勤管理服务；远程健康管理服务；企业管理；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；公共事业管理服务；医院管理；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；残疾康复训练服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

b）股权结构

厦门建发健康集团为厦门建发集团有限公司（简称“厦门建发集团”）的全资子公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，系厦门市属国企。厦门建发健康集团的股权结构如下图所示：

图25：厦门建发健康集团股权结构

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c）经营情况

厦门建发健康集团作为建发集团负责医疗健康服务业务板块的全资子公司，旗下拥有“弘爱”医疗服务品牌，致力于提供医疗和健康全生命周期解决方案，管理及运营弘爱医院（三级综合医院）、弘爱康复医院（三级专科医院）、弘爱妇产医院（三级专科医院）、弘爱养护院、弘爱大药房、建发健康科技公司等医疗服务机构，在管医院床位近2,000张。

其中，在租面积最大的厦门弘爱妇产医院系由福建省卫健委批准设置的三级妇产专科医院。医院地处厦门岛内五缘湾湿地旁，医院用地面积2.3万㎡，建筑面积9.5万㎡，规划床位600张。目前开设临床科室有妇科医学中心(下设妇科肿瘤科、普通妇科、妇科内分泌科、生殖调节与计划生育科），产科医学中心(下设产科、新生儿科)，早孕中心等专业科室，学科发展平衡，人才梯队完善，为患者提供包括健康保健、孕前指导、全产程服务、疾病治疗在内的全方位医疗保健服务。

d）财务情况

根据厦门建发集团有限公司披露的历史三年的审计报告及2024年三季度的财务报表，厦门建发健康集团控股股东厦门建发集团的资产规模逐年增长，盈利能力较强，主要财务数据如下：

表53：厦门建发集团主要财务数据

单位：亿元

指标2024年1-9月/9月末2023年度/末2022年度/末2021年度/末
营业收入5,194.117,834.288,473.747,195.76
归母净利润16.3774.8730.5771.87
总资产9,469.368,872.487,235.636,588.39

厦门建发集团的资产规模逐年增长，盈利能力较强。

（5）重要现金流提供方资信情况​

根据本项目法律顾问出具的法律意见书及于主管部门网站及公示系统的查询结果，并经重要现金流提供方确认，截至2025年3月11日，上述重要现金流提供方资信情况良好，最近三年内不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位、其他失信单位、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。

（6）重要现金流提供方与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况​

通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询，未发现上述重要现金流提供方与原始权益人存在关联关系，根据现场访谈，双方除租赁关系外，未有其他业务合作。重要现金流提供方在合同期限内履约情况稳定，与原始权益人的住房租赁业务合作中合作关系良好，未出现拖欠租金、提前退租等情况。自重要现金流提供方承租仁和公寓项目以来，租金支付正常，收缴率均为100%。

（7）重要现金流提供方对租金收入稳定性的影响​

1）项目地理位置优势显著，租户长期租赁意愿强

前述重要现金流提供方的办公地址均位于厦门市湖里区五缘湾医疗园区内，与承租的仁和公寓项目距离较近。复旦中山厦门医院、厦门建发健康集团及其下属的弘爱妇产医院等医疗机构、厦门心血管医院与仁和公寓项目的距离均在1公里之内，入住职工日常可步行通勤。基于仁和公寓项目突出的地理位置优势并结合重要现金流提供方访谈情况，企业租户和入住职工对仁和公寓项目的需求高、满意度高，且均暂无自建员工宿舍、搬迁、退租等计划，长期租赁的意愿强。根据评估报告，仁和公寓2023年和2024年面积续签率分别为99.82%和97.52%，整体续租率较高，租户粘性强，退租风险可控。

2）项目穿透由企业员工租赁，租赁需求实质上分散

仁和公寓项目作为公共租赁住房项目，截至2024年12月31日，需由员工所在单位集体申请，在房源确定后，申请单位将房源租赁给符合申请条件的员工，并由项目公司、外部管理机构与申请单位和租赁对象共同签署租赁合同。

因此，仁和公寓项目虽然存在租赁面积占比较高的企业租户，但租赁需求实际上来自近1,500个分散的个人员工，集中退租等风险相对可控。

3）仁和公寓项目已放开配租对象限制且开放职工个人申请，现金流分散度进一步提升

前述医疗机构承租仁和公寓有一定的特殊历史背景。根据厦门市政府相关文件要求，仁和公寓房源作为五缘湾医疗园区配套市级公共租赁住房，优先满足该园区内无房职工的住房需求。

根据2024年9月11日厦门市政府出具的相关文件，原则同意取消仁和公寓配租限制，在按照普通公租房管理的同时保障好医护工作者租赁需求。2024年9月26日，仁和公寓已取得厦门市住房和建设局关于租赁方案的批复，仁和公寓项目房源在满足卫健系统需求的前提下，可将剩余房源按厦门市级公共租赁住房有关规定安排公开配租。2025年2月8日，厦门市住房和建设局复函（厦住建保障函〔2025〕2号）同意仁和公寓实行常态化批次租赁方案。

综上，仁和公寓项目已放开配租对象的限制且开放职工个人申请。截至2024年12月31日，仁和公寓项目的出租率已提升至92.47%，重要现金流提供方的租赁面积占拟购入基础设施项目整体已出租面积的比例已从2024年6月30日的66.77%降低至61.52%。未来拟购入基础设施项目的现金流分散度将不断提升，抗风险能力进一步加强。

（8）重要现金流提供方退租风险的应对措施​

外部管理机构安居租赁为深耕租赁住房行业多年的运营企业，具有丰富的租赁住房项目运营管理及重要租户退租换租的应对经验，对于重要现金流提供方退租风险已形成较为完备的应对预案。

自仁和公寓项目2022年开业以来，前述重要现金流提供方的职工已入住2年，安居租赁已与重要现金流提供方建立了良好的合作关系和畅通的沟通渠道。安居租赁将与重要现金流提供方保持定期沟通，密切关注重要现金流提供方是否存在搬迁或退租的计划，夯实租户的租赁意向。重要现金流提供方如有退租迁址计划将提前至少半年告知，安居租赁将有充足的时间前置做好应对措施。一方面，原始权益人及外部管理机构作为厦门市属国企，将协调沟通厦门市卫健体系及住房和建设局等主管部门，为仁和公寓项目引荐优质的租户资源；另一方面，安居租赁也将做好租户储备工作，在放开配租限制后积极推进更多新批次配租方案的落地，进一步加强仁和公寓项目的抗风险能力。此外，在基金管理人的监督下，安居租赁将持续加强运营管理服务能力，努力提升租户幸福感，进而提高租户粘性。

四、本次拟购入基础设施项目对外借款情况​

截至2024年12月31日，拟购入项目公司存在以安居集团为债权人的债务。

根据安居集团与项目公司签订的《资产划转及债务重组协议》和《债权债务确认协议》，安居集团代项目公司偿还长期借款和应付债券并支付全部收储成本，构成安居集团对项目公司的债权，本金共计325,640,578.21元，还款期限为项目公司股权转让给第2期专项计划之日，借款期间的固定利息为900,000元/月。

根据安居集团与项目公司签订的《借款协议》，安居集团为项目公司提供本金为167,358,446.13元的借款，用于项目公司补缴林边公寓项目、仁和公寓项目的土地出让金及相关税、费，还款期限为项目公司股权转让给第2期专项计划之日，借款期间的固定利息为450,000元/月。

除以上借款外，基础设施项目不存在其他举借债务的情况。本基金完成扩募及新购入基础设施项目后，暂无对外借款计划。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

一、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略​

（一）未来运营展望及总体运营策略​

基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以基金合同、基金托管协议、《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与外部管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给外部管理机构进行运营管理。同时，基金管理人分别向项目公司派驻法人（董事）、财务负责人、监事，负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人根据托管协议、项目公司监管协议、项目公司基本户监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

（1）区域经济回稳向好，未来发展有望保持稳定​

基础设施项目均位于厦门市，其中园博公寓项目、珩琦公寓项目位于集美区，林边公寓项目位于思明区，仁和公寓项目位于湖里区。

根据厦门市统计局网站发布的信息5，初步核算，2024年全年厦门市实现地区生产总值8,589亿元，按不变价格计算，比上年增长5.5%。其中，2024年三次产业增加值分别为26.3亿元、3,147.4亿元和5,415.3亿元，三次产业占比为0.3∶36.6∶63.0。

2024年度，厦门市经济积极向好，发展活力不断增强，高质量发展取得新成效。政策落实加力提效，积极因素累积增多，市场预期稳步改善，全市经济回升向好。①工业经济稳中快进，产业发展提质增效。2024年，全市规模以上工业增加值比上年增长9.0%，比前三季度提高0.6个百分点；其中，高技术制造业增加值增长9.5%，占规模以上工业增加值的39.7%，分别比前三季度提高3.0和1.0个百分点。行业增长面超七成，电子、电气机械、金属制品3个行业贡献较大，合计拉动规模以上工业增加值增长7.0个百分点。高新产品量增质优，锂离子电池、液晶显示模组、集成电路、新能源汽车产量分别增长69.7%、44.2%、31.9%和24.7%。②建筑业生产稳中有升，智能建造增势较好。2024年，全市建筑业总产值3,984.72亿元，比上年增长8.5%，比前三季度提高1.3个百分点。其中，房屋建筑业、土木工程建筑业总产值分别增长12.5%和2.3%，合计占全市建筑业总产值的92.0%。智能建造领域取得新突破，全市本年新签智能建造工程项目合同额46.28亿元，增长64.6%。③服务业保持较快增长，生产性服务业带动有力。1-11月，规模以上服务业营业收入比去年同期增长21.2%，高于全省9.9个百分点；规模以上生产性服务业营业收入增长23.5%，其中交通运输、仓储和邮政业，租赁和商务服务业，信息传输、软件和信息技术服务业营业收入分别增长16.0%、26.7%和29.1%。2024年，餐饮业营业额比上年增长6.4%。④市场销售小幅提升，新型消费持续活跃。2024年，全市社会消费品零售总额2,827.13亿元，比上年增长3.1%，比前三季度提高1.1个百分点。线上消费热度较高，全市限额以上单位网络零售额增长9.1%，占限额以上社会消费品零售总额的44.6%，比前三季度提高1.4个百分点。升级绿色类消费需求加快释放，限额以上智能手机、新能源汽车、可穿戴智能设备零售额分别增长44.0%、23.7%和18.2%。⑤固定资产投资降幅收窄，项目投资较快增长。2024年，全市固定资产投资比上年下降5.7%，降幅比前三季度收窄6.4个百分点。全市项目投资增长18.8%，其中民间项目投资增长25.8%。分领域看，基础设施投资增长40.8%，比前三季度提高35.8个百分点，拉动全市投资增长7.8个百分点；社会事业投资增长19.3%，比前三季度提高12.9个百分点，拉动全市投资增长0.8个百分点；工业投资增长5.5%，比前三季度提高1.5个百分点，拉动全市投资增长1.3个百分点。⑥经济效益稳定提升，三项收入同步增长。2024年，全市财政收入恢复增长，一般公共预算总收入1584.31亿元，比上年增长0.5%；地方级一般公共预算收入933.19亿元，增长0.1%。居民收入继续增加，全体居民人均可支配收入增长4.5%，其中城镇和农村居民人均可支配收入分别增长4.4%和6.3%。企业利润持续增长，1-11月，全市规模以上工业企业利润总额比去年同期增长18.4%，增速高于营业收入12.6个百分点。⑦要素保障有力有效，物价水平保持稳定。2024年，全市全社会用电量比上年增长12.5%，电力供应保障充足；其中，工业用电量增长18.0%。金融存贷规模扩大，12月末，全市金融机构本外币存款余额增长6.8%，本外币贷款余额增长3.2%。交通运输保持畅通，公路运输总周转量、水路运输总周转量分别增长3.4%和6.5%。全年全市居民消费价格指数同比持平。

基础设施项目所处区域经济的稳健发展预期将为项目收入提供保障，有利于未来项目收益分派的持续性和稳定性。

（2）基础设施项目所处阶段运营成熟，收益较为稳定​

拟新购入的林边公寓项目、仁和公寓项目出租率整体保持在较高水平，运营情况良好，租户结构及产生的现金流持续稳定，整体收益较为平稳。项目回报良好，并具有持续经营能力。

（3）外部管理机构经验丰富，项目运营管理团队相对稳定​

安居租赁自2017年8月开始开展租赁住房运营管理业务，具有丰富的租赁住房运营管理经验。截至2024年12月31日，在运营的租赁住房项目有52个，管理总建筑面积155.65万平，项目分布厦门各个区。

在基础设施REITs申报、发行及存续期间，继续由安居租赁负责项目运营管理，基础设施项目原有的招租、租赁管理、运营管理等安排保持不变。核心团队保持稳定，保障项目管理机制及管理团队稳定，减少运营管理变动成本。同时，有利于租户服务水平的延续和稳定提升，为租户提供良好的服务。

（4）设置合理且具有激励效果的运营管理服务费​

根据初步拟定的运营管理费方案，运营管理费充分考虑了对外部管理机构的激励作用：在实际实现的运营净收益超过目标值的情况下，外部管理机构可收取超额部分的一定比例作为激励收费。上述运营管理费方案考虑了奖励措施，有利于提升外部管理机构的工作积极性。

（5）承诺采取有效措施降低同业竞争风险​

基础设施基金发行前，外部管理机构已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将根据自身针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准及运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基础设施基金的基金份额持有人的利益。

（二）拟购入基础设施项目具体经营策略​

购入基础设施项目后，基金管理人将与外部管理机构一起，在厦门市租赁住房政策的指导下，积极发挥主动管理能力。持续加强资产管理、物业管理、安全管理、品质督查和社区文化建设，保障运营资产处于良好状态，持续提升品牌影响力，实现资产持续保值、增值，不断提高租户的幸福感、获得感和安全感，拟采取如下运营策略：

1、推广数字化系统，提高配租效率​

外部管理机构将积极发挥主体协调作用，优化、提升数字化管理系统功能，提升租赁合同签署、费用缴纳、退款等的业务办理效率，最大程度优化客户体验，增加客户“安心居”体验。

2、与主管部门做好沟通，积极拓展租户范围​

在符合厦门市租赁住房管理规定的前提下，积极与主管部门做好沟通汇报，加强对接沟通工作，尽量拓展仁和项目租户的范围，努力提升向个人租户的常态化配租的比例，提升项目收益。

3、加大空置房情况监测频次，缩短空置周期​

在批次租赁方案之间，积极做好与主管部门沟通，尽量缩短批次配租周期，提升配租效率，推动基础设施项目按照预期进行配租相关工作。做好潜在租户的储备工作，加强政策宣导、解答租户疑问，为租户办理承租手续创造良好的条件。

与此同时，外部管理机构将提升空置房情况监测分析频次，梳理空置房源分配进展，细化完善房源分配台账。通过对空置房的高频监测，掌握准确的空置房源信息，分析空置房源具体情况，研究落实空置房配租方案计划。

4、积极推进运营管理工作一体化、提升物业服务品质​

积极推进运营管理与物业管理一体化模式，努力提升项目的品质和竞争力。加强对物业管理公司的管理，提升物业服务品质，优化物业管理奖惩制度。加强运营品质监督检查，确保资产处于良好的使用状态，为租户提供舒适的居住环境，提升居住品质。

5、积极推进社区文化建设、提升租户的粘性​

外部管理机构将继续推进租赁社区的文化营造工作，为租户打造良好的生活氛围，提升居住品质，增强租户粘性。

二、基金可供分配金额预测情况​

根据《基础设施基金指引》《操作指引》《新购入基础设施项目指引》，基金管理人编制了2025年度及2026年度（以下简称“预测期”）的《可供分配金额测算报告》。《可供分配金额测算报告》包括中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金预测合并利润表、中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金预测合并可供分配金额计算表、中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金预测合并现金流量表、拟购入基础设施项目预测合并利润表、拟购入基础设施项目预测合并可供分配金额计算表、拟购入基础设施项目预测合并现金流量表及相关附注。《可供分配金额测算报告》经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了编号为利安达专字[2025]第0009号的可供分配金额测算报告审核报告。

《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露了基金管理人认为对评估可供分配金额测算报告至关重要的所有重要信息。虽然可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制的，但可供分配金额测算报告所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

本次扩募完成后，本基金将持有4处基础设施项目，包括已持有的2处基础设施项目和本次扩募拟购入的2处基础设施项目。本基金于2022年8月首次发售上市时发售金额为13.00亿元，本次扩募基金平价模拟发售规模为6.861亿元。本次扩募发售待中国证监会对本基金变更注册予以批复，经基金份额持有人大会表决通过后进行，本次扩募发售实际募集金额根据扩募发售结果最终确定。

需特别说明的是，因本基金实际取得拟购入项目公司控股权的日期并非2025年1月1日，故本基金的预测可供分配金额与预测现金流分派率可能与实际情况存在差异。

（一）基金预测合并利润表、预测合并可供分配金额计算表、预测合并现金流量表​

根据《可供分配金额测算报告》，本次扩募完成后，本基金2025年、2026年全年预测合并利润表如下：

表54：基金预测合并利润表

单位：元

项目2025年预测2026年预测
一、营业总收入114,706,161.00116,186,097.93
1.营业收入111,918,103.98113,355,668.92
2.利息收入7,700.008,000.00
3.其他收益2,780,357.022,822,429.01
二、营业总成本77,505,077.2272,047,589.30
1.营业成本48,309,691.7543,242,794.64
2.利息支出2,626,266.472,626,266.47
3.税金及附加5,245,772.215,200,650.54
4.管理费用2,652,300.002,102,300.00
5.管理人报酬18,210,039.5718,412,201.66
6.托管费194,491.22195,305.99
7.信用减值损失266,516.00268,070.00
三、营业利润（营业亏损以“-”号填列）37,201,083.7844,138,508.63
加：营业外收入--
减：营业外支出--
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）37,201,083.7844,138,508.63
减：所得税费用--
五、净利润（净亏损以“-”号填列）37,201,083.7844,138,508.63
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
六、其他综合收益的税后净额37,201,083.7844,138,508.63
七、综合收益总额37,201,083.7844,138,508.63

根据《可供分配金额测算报告》，本次扩募完成后，本基金2025年、2026年全年预测合并可供分配金额计算表如下：

表55：基金预测合并可供分配金额计算表

单位：元

项目2025年预测2026年预测
合并净利润37,201,083.7844,138,508.63
折旧和摊销48,309,691.7543,242,794.64
利息支出2,626,266.472,626,266.47
所得税费用--
息税折旧及摊销前利润88,137,042.0090,007,569.74
调增项--
1.应收和应付项目的变动--
2.其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等709,857,093.6628,034,943.99
调减项--
1.当期购买基础设施项目等资本性支出-681,794,933.74-2,504,973.82
2.支付的利息及所得税费用-2,626,266.47-2,626,266.47
3.未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等-28,034,943.99-27,234,943.99
重大资本性支出--
预留经营活动所需现金-28,034,943.99-27,234,943.99
可供分配金额85,537,991.4685,676,329.45
预计分派率3.49%3.49%

根据《可供分配金额测算报告》，本次扩募完成后，本基金2025年、2026年全年预测合并现金流量表如下：

表56：基金预测合并现金流量表

单位：元

项目2025年预测2026年预测
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金116,124,021.40117,627,265.36
取得利息收入收到的现金7,700.008,000.00
经营活动现金流入小计116,131,721.40117,635,265.36
支付的各项税费9,564,115.089,544,154.44
支付其他与经营活动有关的现金21,056,830.7920,709,807.65
经营活动现金流出小计30,620,945.8730,253,962.09
经营活动产生的现金流量净额85,510,775.5387,381,303.27
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,773,177.592,504,973.82
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额200,245,957.46
投资活动现金流出小计202,019,135.052,504,973.82
投资活动产生的现金流量净额-202,019,135.05-2,504,973.82
三、筹资活动产生的现金流量：
认购/申购收到的现金686,100,000.00-
筹资活动现金流入小计686,100,000.00-
偿付利息支付的现金--
分配支付的现金29,053,355.5285,537,991.46
支付其他与筹资活动有关的现金479,775,798.69-
筹资活动现金流出小计508,829,154.2185,537,991.46
筹资活动产生的现金流量净额177,270,845.79-85,537,991.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额60,762,486.27-661,662.01
加：期初现金及现金等价物余额52,810,449.18113,572,935.45
六、期末现金及现金等价物余额113,572,935.45112,911,273.44

（二）拟购入基础设施项目预测合并利润表、预测合并可供分配金额计算表、预测合并现金流量表​

根据《可供分配金额测算报告》，本基金拟购入的基础设施项目2025年、2026年全年预测合并利润表如下：

表57：拟购入基础设施项目预测合并利润表

单位：元

项目2025年预测2026年预测
一、营业总收入39,028,668.2838,966,652.26
1.营业收入38,643,499.2538,588,236.72
2.利息收入6,500.006,600.00
3.其他收益378,669.03371,815.54
二、营业总成本26,825,008.0626,127,288.65
1.营业成本16,606,858.6716,558,037.76
2.利息支出971,597.62971,597.62
3.税金及附加916,527.95799,054.28
4.管理费用1,702,300.001,152,300.00
5.管理人报酬6,292,597.826,308,398.62
6.托管费68,610.0069,830.37
7.信用减值损失266,516.00268,070.00
三、营业利润（营业亏损以“-”号填列）12,203,660.2212,839,363.61
加：营业外收入--
减：营业外支出--
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）12,203,660.2212,839,363.61
减：所得税费用--
五、净利润（净亏损以“-”号填列）12,203,660.2212,839,363.61
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
六、其他综合收益的税后净额12,203,660.2212,839,363.61
七、综合收益总额12,203,660.2212,839,363.61

根据《可供分配金额测算报告》，本基金拟购入的基础设施项目2025年、2026年全年预测合并可供分配金额计算表如下：

表58：拟购入基础设施项目预测合并可供分配金额计算表

单位：元

项目2025年预测2026年预测
合并净利润12,203,660.2212,839,363.61
折旧和摊销16,606,858.6716,558,037.76
利息支出971,597.62971,597.62
所得税费用--
息税折旧及摊销前利润29,782,116.5130,368,998.99
调增项--
1.应收和应付项目的变动--
2.其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等686,100,000.005,078,243.85
调减项--
1.当期购买基础设施项目等资本性支出-680,748,533.74-739,573.82
2.支付的利息及所得税费用-971,597.62-971,597.62
3.未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等-5,078,243.85-4,578,243.85
重大资本性支出--
预留经营活动所需现金-5,078,243.85-4,578,243.85
可供分配金额29,083,741.3029,157,827.55
预计分派率4.24%4.25%

根据《可供分配金额测算报告》，本基金拟购入的基础设施项目2025年、2026年全年预测合并现金流量表如下：

表59：拟购入基础设施项目预测合并现金流量表

单位：元

项目2025年预测2026年预测
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金38,999,503.1438,931,419.69
取得利息收入收到的现金6,500.006,600.00
经营活动现金流入小计39,006,003.1438,938,019.69
支付的各项税费2,131,976.432,010,089.33
支付其他与经营活动有关的现金8,063,507.827,530,528.99
经营活动现金流出小计10,195,484.259,540,618.32
经营活动产生的现金流量净额28,810,518.8929,397,401.37
二、投资活动产生的现金流量：--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金726,777.59739,573.82
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额200,245,957.46
投资活动现金流出小计200,972,735.05739,573.82
投资活动产生的现金流量净额-200,972,735.05-739,573.82
三、筹资活动产生的现金流量：
认购/申购收到的现金686,100,000.00
筹资活动现金流入小计686,100,000.00
偿付利息支付的现金--
分配支付的现金-29,083,741.30
支付其他与筹资活动有关的现金479,775,798.69-
筹资活动现金流出小计479,775,798.6929,083,741.30
筹资活动产生的现金流量净额206,324,201.31-29,083,741.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额34,161,985.15-425,913.75
加：期初现金及现金等价物余额-34,161,985.15
六、期末现金及现金等价物余额34,161,985.1533,736,071.40

（三）本次交易对基金可供分配金额及分派率的影响​

假设本次扩募基金合同更新生效日为2025年1月1日，本次扩募完成前基金市值6约为1,765,350,000.00元。本基金于2025年度和2026年度的预测可供分配金额分别为56,454,250.16元、56,518,501.90元。基于本次扩募完成前基金市值计算的本基金于2025年度和2026年度的预测现金分派率分别为3.20%、3.20%。

本次扩募基金平价模拟发售规模为686,100,000.00元。2025年度和2026年度拟购入基础设施项目预测可供分配金额分别为29,083,741.30元、29,157,827.55元。基于本次扩募基金平价模拟发售规模的拟购入基础设施项目于2025年度和2026年度的预测现金分派率分别为4.24%、4.25%。

本次扩募完成后模拟基金市值7合计约为2,451,450,000.00元，本基金及拟购入基础设施项目于2025年度和2026年度的预测可供分配金额分别为85,537,991.46元、85,676,329.45元，因此，基于本次扩募完成后模拟基金市值计算的本基金及拟购入基础设施项目于2025年度和2026年度的预测现金分派率分别为3.49%、3.49%。

基于上述预测，本次扩募完成后，本基金于2025年度和2026年度预测现金分派率分别提升0.29%、0.29%。

具体情况如下表（单位：元）：

名称2025年预测2026年预测
合并预测可供分配金额（①）85,537,991.4685,676,329.45
拟购入基础设施项目预测可供分配金额（②）29,083,741.3029,157,827.55
已持有基础设施项目预测可供分配金额（③=①-②）56,454,250.1656,518,501.90
本次扩募完成前基金市值（④）1,765,350,000.00
本次扩募完成前预测现金分派率（⑤=③/④）3.20%3.20%
本次扩募基金平价模拟发售规模（⑥）686,100,000.00
拟购入基础设施项目预测现金分派率（⑦=②/⑥）4.24%4.25%
交易完成后模拟基金市值（⑧=④+⑥）2,451,450,000.00
交易完成后预测现金分派率（⑨=①/⑧）3.49%3.49%

三、基金预测合并可供分配金额测算的核心假设​

（一）预测合并可供分配金额测算基本假设​

基金管理人编制预测期内《可供分配金额测算报告》时考虑目前的宏观经济和市场情况而采用的一般性假设如下：

（1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。

（2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。

（3）在目前经营的任何国家或地区，税基或税率（无论是直接还是间接）都不会有实质性的变化。

（4）目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。

（5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。

（6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。

（7）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。

（8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。

（9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。

（10）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。

（11）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。

（12）不会受到招募说明书“风险揭示”中所列任何风险因素的重大不利影响。

（13）目前为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对《可供分配金额测算报告》产生重大影响。

（14）在预测期内，投资性房地产无处置计划。

（15）在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。

（16）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。

（17）本次扩募募集的资金扣除必要税费（如有）及预留费用（如有）后，投资于第2期基础设施资产支持专项计划，用于第2期基础设施资产支持专项计划向原始权益人支付购买拟购入项目公司股权的对价以及向拟购入项目公司发放借款和增资。第2期基础设施资产支持专项计划向拟购入项目公司发放的借款和增资款将用于偿还拟购入项目公司于预测期期初的原关联方债务以及应付利息（如有）。

（18）未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。

（19）在预测期内，假设本基金不会发生第二次扩募。

（二）预测合并可供分配金额测算具体假设​

1、营业收入​

预测的营业收入包含现有租约产生的租金、预计现有租约到期后按照规定设定的租金体系计算的新签租约的租金收入。

年租金收入为租约期内租金收入与租约期外租金收入之和。租约期内租金收入为租约期内月租金收入乘以当年剩余租赁月数；租约期外租金收入等于预测的月租金收入乘以当年剩余月数，租约期外的租金收入考虑空置率。

租约期内月租金收入按照实际租约计算。

租约期外月租金收入按照当年预测月租金计算，当年预测月租金根据市场租金水平及保障性租赁住房和公共租赁住房租金水平的定价要求进行预测。空置率按照历史经营数据考虑换租空置天数等情况进行预测。

预测期内，本基金及拟购入基础设施项目合并营业收入明细预测如下：

项目（单位：元）2025年预测2026年预测
租金收入111,918,103.98113,355,668.92
合计111,918,103.98113,355,668.92

预测期内，拟购入基础设施项目营业收入明细预测如下：

项目（单位：元）2025年预测2026年预测
租金收入38,643,499.2538,588,236.72
合计38,643,499.2538,588,236.72

上述预测结果依赖于一系列的假设，而这些假设是基金管理人根据原始权益人提供的基础设施项目历史运营情况、外部管理机构对预测期内项目公司的经营计划、评估机构提供的该区域租赁住房市场情况和租赁住房相关政策作出的。

（1）租金水平​

本基金已持有基础设施项目园博公寓、珩琦公寓及拟购入基础设施项目林边公寓属于保障性租赁住房。前述项目在执行租金符合其取得的保障性租赁住房认定书和《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理试行操作细则》的规定。

拟购入基础设施项目仁和公寓属于公共租赁住房，仁和公寓在执行租金符合《厦门市市级公共租赁住房管理办法》（厦府规〔2023〕15号）的规定。

a）已持有基础设施项目租金水平

截至2024年12月31日，已持有基础设施项目存续租约平均含税租金单价如下：

基础设施项目名称平均含税租金单价
园博公寓34.71元/平方米/月
珩琦公寓33.26元/平方米/月

已持有基础设施项目2025年度收入预算参考2024年度跟踪评估报告预测制定，因此已持有基础设施项目租金收入以本基金2024年度跟踪评估报告预测的租金收入进行预测。

b）拟购入基础设施项目租金水平

截至2024年12月31日，拟购入基础设施项目存续租约平均含税租金单价如下：

基础设施项目名称平均含税租金单价
林边公寓53.84元/平方米/月
仁和公寓36.24元/平方米/月

林边公寓于2024年12月31日有效租金单价水平为53.84元/平方米/月（含税），评估机构对于租赁合同存续期内的租金收入根据合同约定进行测算；对于租赁合同存续期外的租金，按照安居租赁提供的基准租金单价和一房一价修正系数并结合《厦门住房租赁发展有限公司保障性租赁住房价格管理办法（试行）》（厦房租赁〔2023〕9号）进行预测。本着谨慎性原则，在2024年5月1日生效的房源价格表基础上，取96折优惠后的加权平均租金对2025年起的租金水平进行预测，即2025年起平均租金水平取51.14元/平方米/月（含税）。

仁和公寓于2024年12月31日有效租金单价水平为36.24元/平方米/月（含税），评估机构对于租赁合同存续期内的租金收入根据合同约定进行测算，对于租赁合同存续期外的租金预测，按照2024年12月31日的实际有效租金单价水平进行预测。

（2）租金增长率​

a）已持有基础设施项目租金增长率假设

已持有基础设施项目的平均租金单价年增长率如下表：

基础设施项目名称2025年租金增长率预测2026年租金增长率预测
园博公寓0%2%
珩琦公寓0%2%

b）拟购入基础设施项目租金增长率假设

结合市场平均租金增长率水平、CPI物价指数以及拟购入基础设施项目的实际状况，同时基于保障性租赁住房、公共租赁住房的保障属性及租赁相关管理规定，拟购入基础设施项目的平均租金单价年增长率设定情况如下表：

基础设施项目名称2025年租金增长率预测2026年租金增长率预测
林边公寓0%0%
仁和公寓0%0%
（3）空置率​

a）已持有基础设施项目空置率假设

截至2024年12月31日，园博公寓出租率8为99.56%，珩琦公寓出租率为99.91%。根据评估机构对已持有基础设施项目的历史数据的分析，租约期外因换租、装修改造等原因而产生的空置率预测为：

基础设施项目名称2025年预测空置率2026年预测空置率
园博公寓5%5%
珩琦公寓5%5%

b）拟购入基础设施项目空置率假设

截至2024年12月31日，林边公寓出租率为99.28%，仁和公寓出租率为92.47%。根据评估机构对拟购入基础设施项目的历史数据的分析，租约期外因换租、装修改造等原因而产生的空置率预测为：

基础设施项目名称2025年预测空置率2026年预测空置率
林边公寓7%7%
仁和公寓10%10%
（4）收缴率​

收缴率=1-当年年末应收账款余额/当年含税租金收入

历史期间园博公寓、珩琦公寓和林边公寓收缴率为100%。基于历史期间项目的收缴率，预测期内假设园博公寓、珩琦公寓和林边公寓的收缴率为100%。

历史期间仁和公寓的收缴率为100%，但考虑到公共租赁住房房源共计1,993套，项目体量较大、租户管理具有一定难度，故假设仁和公寓收缴率为99%。

2、利息收入​

利息收入为已持有及拟购入项目公司收取押金的利息收入，押金为1个月租金（其中仁和公寓押金为1个月市场价租金），其利率为活期存款利率，由金融机构根据市场情况自主定价，经调查金融机构发布的活期存款利率并从谨慎角度考虑，假设利率为0.2%。

3、其他收益​

项目公司为一般纳税人，依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），增值税率为9.00%。同时，依据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告2021年第24号），一般纳税人向个人出租住房取得的全部收入，可以选择简易计税方法，按照5.00%的征收率减按1.50%计算缴纳增值税。

综上，承租人为个人的，采用简易计税方式，增值税按照5.00%的征收率减按1.50%计算，产生其他收益；承租人为公司的，采用一般计税方式，增值税按9.00%计算。

a）已持有基础设施项目中，园博公寓2024年12月31日存续租约的个人租户占比约93%，珩琦公寓2024年12月31日存续租约的个人租户占比约94%，假设园博公寓和珩琦公寓存续租约的承租人结构在预测期内保持不变。

b）拟购入基础设施项目中，林边公寓2024年12月31日存续租约的个人租户占比约92%，假设林边公寓存续租约的承租人结构在预测期内保持不变；仁和公寓作为公共租赁住房，租金收入免征增值税，不产生其他收益。

4、营业成本​

营业成本包括与租赁住房出租运营相关的长期待摊费用摊销、投资性房地产折旧。项目公司的日常运营管理费用已计入管理人报酬。本基金存续期间的合并财务报表中，以本基金购买日项目公司投资性房地产的公允价值为购置成本，扣除预计净残值后，按照年限平均法在投资性房地产预计使用寿命内计提折旧额。即：

长期待摊费用摊销额=长期待摊费用原值/摊销年限

投资性房地产折旧额=（投资性房地产于购买日的公允价值-预计净残值）/预计使用寿命

1）预测期内，本基金及拟购入基础设施项目合并营业成本明细预测如下：

项目（单位：元）2025年预测2026年预测
折旧和摊销48,309,691.7543,242,794.64
合计48,309,691.7543,242,794.64

2）预测期内，拟购入基础设施项目合并营业成本明细预测如下：

项目（单位：元）2025年预测2026年预测
折旧和摊销16,606,858.6716,558,037.76
合计16,606,858.6716,558,037.76
5、利息支出​

利息支出为项目公司向资产支持专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值税。

6、税金及附加​

税金及附加主要包含增值税附加税、房产税、土地使用税及印花税等，上述各税费根据各项目公司当地税收规定测算得出。由于房屋出租产生的能抵扣的增值税进项税额极少，本次预测未予考虑。

项目公司涉及的各项税项及适用税率如下表：

税种税率
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育附加按实际缴纳的流转税的2%计缴。
房产税保障性租赁住房：从价计征，以房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%；从租计征，以不含税租金收入为纳税基准，企业客户收入税率为12%，自然人客户收入税率减按4%；
公共租赁住房：免征房产税。
城镇土地使用税园博公寓按应税土地实际占用面积以3.2元/平方米/年定额计缴；
珩琦公寓按应税土地实际占用面积以3.2元/平方米/年定额计缴；
林边公寓按应税土地实际占用面积以4.8元/平方米/年定额计缴；
仁和公寓：公共租赁住房免征城镇土地使用税

根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告2021年第24号），住房租赁企业中的增值税一般纳税人向个人出租住房取得的全部出租收入，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值税。对企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税。

根据《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第61号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2021年第6号）、《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第33号）等规定：对公租房建设期间用地及公租房建成后占地，免征城镇土地使用税；对公租房经营管理单位免征建设、管理公租房涉及的印花税；对公租房免征房产税；对经营公租房所取得的租金收入，免征增值税。

7、管理费用​

管理费用主要包含中介费及保险费。

中介费主要包括审计费、资产评估费、信息披露费等费用。根据项目公司历史情况及本基金未来费用预算综合测算得出。

保险费包括项目公司为基础设施项目投保财产一切险、公众责任险等险种而支付的保险费。预测期内已持有基础设施项目保险费根据已签署的保险合同计算，拟购入基础设施项目的上述保险费率根据外部管理机构对保险费用的询价结果计算。

8、管理人报酬​

管理人报酬包含需支付给基金管理人和计划管理人的管理费及需支付给外部管理机构的运营管理费。计算方式详见本招募说明书第二十三部分“基金的费用与税收”之“二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式”。

特别地，预测期内假设实际实现的“营业收入”-“应收账款余额的增加”等于运营收入目标值，故未对可能产生的浮动管理费用2进行预测。

9、托管费​

托管费为需支付给基金托管人及专项计划托管人的托管费。根据基金合同、基金托管协议等文件的约定计算。

10、信用减值损失、资产减值损失、营业外收入和营业外支出​

《可供分配金额测算报告》未考虑预测期内可能发生的资产减值损失、营业外收入和营业外支出。因此，资产减值损失、营业外收入和营业外支出金额为0元。

除仁和公寓外，其他已持有和拟购入的基础设施项目的预测收缴率为100%，其预测期内信用减值损失金额为0元；仁和公寓的预测收缴率为99%，假设当期未收缴的应收账款于当期形成坏账损失，因此于2025年及2026年发生的信用减值损失金额预测值分别为266,516.00元和268,070.00元。

11、所得税费用​

所得税费用为项目公司的当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用根据纳税调整后的税前利润和企业所得税税率计算得出。预测期内未考虑递延所得税费用。

根据税法规定，各项目公司的企业所得税税率均为25%。据北京永大税务师事务所有限公司厦门分公司出具的《厦门安居集团有限公司租赁住房基础设施REITs扩募项目税务意见书》确认，资产支持专项计划暂无须缴纳企业所得税。本基金适用税收优惠政策，暂不征收企业所得税。

12、折旧与摊销​

基础设施项目资产的折旧与摊销为投资性房地产的折旧额和长期待摊费用的摊销额。

13、应收和应付项目的变动​

应收和应付项目的变动包括应收及应付款项的变动。

应收及应付款项的变动主要是应收账款、其他应付款、预收款项余额的变动，应收账款、预收款项为应收、预收租金，其他应付款为应付租赁押金。期末期初应收租金、应付租赁押金、预收租金预计存在较小变动，因此，假设应收账款、其他应付款、预收账款的余额在预测期内未发生变动。应收租金金额很小，假设期初期末应收账款金额为零。假设运营管理费、基金管理费、基金托管费、中介费等费用当年计提、当年支付。

14、其他可能的调整项​

其他可能的调整项为基础设施基金发行份额募集的资金、基金分红和期初现金余额。

根据本次扩募的交易安排，对拟购入项目公司于2024年12月31日的财务报表进行模拟调整，具体包括：收回截至2024年12月31日的其他应收款；付清应付账款、应交税金等除租户押金保证金及预收款外的款项；项目公司2024年运营亏损抵扣2025年利润；保留租户押金保证金及预收款对应的货币资金，其余货币资金归属原始权益人。基于前述调整后，拟购入项目公司于预测期期初的账面现金为457.82万元，假设对前述账面现金进行预留，详见“17、未来合理的相关支出预留”。

15、当期购买基础设施项目等资本性支出​

当期购买基础设施项目等资本性支出主要包括购买基础设施项目支出及偿还借款、基础设施项目装修费及家具家电购置。

本次扩募募集的资金扣除必要税费（如有）及预留费用（如有）后，投资于第2期基础设施资产支持专项计划，用于第2期基础设施资产支持专项计划向原始权益人支付购买拟购入项目公司股权的对价以及向拟购入项目公司发放借款和增资。第2期基础设施资产支持专项计划向拟购入项目公司发放的借款和增资款将用于偿还拟购入项目公司于预测期期初的原关联方债务以及应付利息（如有）。

16、支付的利息及所得税费用​

支付的利息及所得税费用包括预测期内支付的利息、所得税费用。

17、未来合理的相关支出预留​

未来合理的相关支出预留是预留经营活动所需现金，预测期预留金额主要考虑期末预收租金及押金的余额、预留其他运营所需费用等。

第十七部分原始权益人​

本次扩募的原始权益人为厦门安居集团有限公司，与首次发行时的原始权益人一致。

一、原始权益人基本情况​

（一）基本情况​

本项目原始权益人为厦门安居集团有限公司（以下简称“安居集团”），截至本招募说明书签署之日，安居集团基本情况如下：

表60：安居集团概况

公司名称厦门安居集团有限公司
公司简称安居集团
成立日期2013年6月13日
股本1,050,063.147127万元人民币
注册地址福建省厦门市思明区台北路1号之二703单元
经营范围许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；托育服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；养老服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）公司设立与存续情况​

1.设立情况​

安居集团前身为厦门保障性安居工程建设投资有限公司，系由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）出资组建的有限责任公司。厦门市人民政府办公厅于2013年2月6日印发《厦门市人民政府第19次常务会议纪要之第五议题》，会议原则同意市建设管理局提出的厦门保障性安居工程建设投资有限公司组建方案，由其根据会议意见修改完善后组织实施。

2013年5月17日，厦门市工商行政管理局出具登记内名预核字[2013]第1002013051710102号《企业名称预先核准通知书》，对安居集团设立时之公司名称“厦门保障性安居工程建设投资有限公司”予以预先核准。

2013年6月6日，根据厦府[2013]167号文件，厦门市国资委作为出资人，设立厦门保障性安居工程建设投资有限公司，公司类型为市属国有独资公司。公司申请登记的注册资本为人民币伍亿元整，由厦门市国资委认缴人民币伍亿元整，占注册资本的100%。

2013年6月13日，安居集团完成工商设立登记手续，安居集团成立。

2.存续情况​

安居集团的历史沿革具体如下：

（1）第一次增资​

2013年10月28日，厦门市财政局、厦门市国资委下发《关于拨付厦门保障性安居工程建设投资有限公司资本金的通知》（厦财综[2013]33号），向公司拨付资本金1.80亿元用于各保障性安居工程项目的建设。2013年10月30日，厦门永大会计师事务所有限公司出具《厦门保障性安居工程建设投资有限公司验资报告》（厦门永大所验字[2013]第AY177号），确认截至2013年10月28日止，公司已收到厦门市国资委缴纳的新增注册资本人民币1.80亿元，为货币出资。2013年11月4日，公司就增资事项完成工商变更登记手续。

（2）第二次增资​

2014年5月8日，厦门市财政局、厦门市国资委下发《关于拨付厦门保障性安居工程建设投资有限公司资本金的通知》（厦财综[2014]11号），向公司拨付资本金1.30亿元用于各保障性安居工程项目的建设。2014年5月16日，厦门永大会计师事务所有限公司出具《厦门保障性安居工程建设投资有限公司验资报告》（厦门永大所验字[2014]第AY028号），确认截至2014年5月15日止，公司已收到厦门市国资委缴纳的新增注册资本人民币1.30亿元，为货币出资。2014年7月16日，公司就增资事项完成工商变更登记手续。

（3）第三次增资​

2014年10月13日，厦门市财政局、厦门市国资委下发《关于拨付厦门保障性安居工程建设投资有限公司资本金的通知》（厦财综[2014]34号），向公司拨付资本金15,287.78万元用于各保障性安居工程项目的建设。2014年10月31日，厦门市国资委下发《关于增加厦门保障性安居工程建设投资有限公司注册资本等相关事项的批复》（厦国资产[2014]383号），同意公司增加注册资本6,287.78万元，增加实收资本15,287.78万元，增资后公司注册资本为56,287.78万元，厦门市国资委拥有其100%股权。2014年11月1日，厦门永大会计师事务所有限公司出具《厦门保障性安居工程建设投资有限公司验资报告》（厦门永大所验字[2014]第AY072号），确认截至2014年10月22日止，公司已收到厦门市国资委缴纳的新增注册资本人民币15,287.78万元，为货币出资。2014年11月11日，公司就增资事项完成工商变更登记手续。

（4）第四次增资​

2014年11月28日，厦门市财政局、厦门市国资委下发《关于拨付厦门保障性安居工程建设投资有限公司资本金的通知》（厦财综[2014]36号），向公司拨付资本金28,965.37万元用于各保障性安居工程项目的建设。2014年12月18日，厦门市国资委下发《关于增加厦门保障性安居工程建设投资有限公司注册资本等相关事项的批复》（厦国资产[2014]494号），同意公司增加注册资本和实收资本28,965.37万元，增资后公司注册资本为85,253.15万元，厦门市国资委拥有其100%股权。2014年12月23日，厦门永大会计师事务所有限公司出具《厦门保障性安居工程建设投资有限公司验资报告》（厦门永大所验字[2014]第AY086号），确认截至2014年10月22日止，公司已收到厦门市国资委缴纳的新增注册资本人民币28,965.37万元，为货币出资。2014年12月31日，公司就增资事项完成工商变更登记手续。

（5）第五次增资​

2015年12月30日，厦门市财政局、厦门市国资委下发《关于拨付厦门保障性安居工程建设投资有限公司资本金的通知》（厦财综[2015]48号），向公司拨付资本金5,000.00万元用于各保障性安居工程项目的建设。2016年2月2日，厦门市国资委下发《关于厦门保障性安居工程建设投资有限公司增加注册资本及修改公司章程等事项的批复》（厦国资产[2016]57号），同意公司增加注册资本和实收资本5,000.00万元，增资后公司注册资本为90,253.15万元，厦门市国资委拥有其100%股权。2016年1月12日，厦门永大会计师事务所有限公司出具《厦门保障性安居工程建设投资有限公司验资报告》（厦门永大所验字[2016]第AY008号），确认截至2015年12月31日止，公司已收到厦门市国资委缴纳的新增注册资本人民币5,000.00万元，为货币出资。2016年2月18日，公司就增资事项完成工商变更登记手续。

（6）第六次增资​

2016年7月29日，厦门市财政局、厦门市国资委下发《关于增加厦门保障性安居工程建设投资有限公司资本金的通知》（厦财综[2016]30号），向公司拨付资本金72,000.00万元。2016年8月31日，厦门市财政局、厦门市国资委下发《关于增加厦门保障性安居工程建设投资有限公司资本金的通知》（厦财综[2016]46号），向公司拨付资本金260,000.00万元。2016年10月31日，厦门市财政局、厦门市国资委下发《关于增加厦门保障性安居工程建设投资有限公司资本金的通知》（厦财综[2016]49号），向公司拨付资本金200,000.00万元。2017年1月5日，厦门市国资委下发《关于增加厦门保障性安居工程建设投资有限公司注册资本及修改公司章程的批复》（厦国资产[2017]1号），同意公司增加注册资本和实收资本532,000.00万元，增资后公司注册资本为622,253.15万元，厦门市国资委拥有其100%股权。2017年1月5日，厦门永大会计师事务所有限公司出具《厦门保障性安居工程建设投资有限公司验资报告》（厦门永大所验字[2016]第AY118号），确认截至2016年10月31日止，公司已收到厦门市国资委缴纳的新增注册资本人民币532,000.00万元，为货币出资。2017年1月13日，公司就增资事项完成工商变更登记手续。

（7）更名为厦门安居集团有限公司​

2017年1月13日，根据厦门市市场监督管理局核发登记内变字[2017]第1002017011230052号《准予变更登记通知书》，对公司由“厦门保障性安居工程建设投资有限公司”变更为“厦门安居集团有限公司”事项准予变更登记。

（8）第七次增资​

2017年6月16日，厦门市财政局、厦门市建设局、厦门市国资委下发《关于增加厦门安居集团资本金的通知》（厦财综[2017]22号），向公司拨付资本金15.00亿元。2017年9月29日，厦门市财政局、厦门市国资委下发《关于增加厦门安居集团资本金的通知》（厦财综[2017]37号），向公司拨付资本金15.00亿元。2017年12月27日，厦门市国资委下发《关于增加厦门安居集团有限公司注册资本及修改章程的批复》（厦国资产[2017]455号），同意公司增加注册资本和实收资本30.00亿元，增资后公司注册资本为922,253.15万元，厦门市国资委拥有其100%股权。2017年12月11日，厦门永大会计师事务所有限公司出具《厦门安居集团有限公司验资报告》（厦门永大所验字[2017]第AY078号），确认截至2017年9月30日止，公司已收到厦门市国资委缴纳的新增注册资本人民币30.00亿元，为货币出资。2018年1月4日，公司就增资事项完成工商变更登记手续。

（9）股东变更及第八次增资​

2021年1月18日，厦门市财政局、厦门市国资委下发《关于增加厦门安居集团有限公司资本金的通知》（厦财综〔2021〕1号），向公司注资58,500万元。2021年7月7日，厦门市财政局、厦门市国资委下发《关于增加厦门安居集团有限公司资本金的通知》（厦财综〔2021〕15号），向公司注资69,310万元。

根据安居集团提供的中共厦门市委、厦门市人民政府于2022年3月1日印发的《厦门市国有经济布局优化和结构调整实施方案》（厦委发〔2022〕4号），该文明确：将厦门安居集团有限公司股权划入厦门住宅建设集团有限公司，厦门住宅建设集团有限公司更名为厦门安居控股集团有限公司（以下简称“安居控股”），作为保障房、公租房、市场租赁房、公房等住房开发建设运营的平台。厦门安居集团有限公司由厦门安居控股集团有限公司履行出资人职责，党组织关系转入厦门安居控股集团有限公司。2022年4月8日，厦门市国资委下发《关于将厦门安居集团有限公司100%股权划入厦门住宅建设集团有限公司的通知》（厦国资产〔2022〕109号），将安居集团100%股权划转注入住宅集团。据此，安居集团的股东由厦门市国资委变更为安居控股。2022年5月9日，安居控股作出股东决定，公司注册资本由922,253.147127万元增加至1,050,063.147127万元，股东厦门市国资委将所持有的占公司100%的股权（认缴注册资本1,050,063.147127万元），转让给安居控股。

截至本招募说明书签署之日，前述安居集团的增资及股东变更事宜已完成工商登记手续，厦门住宅建设集团有限公司已更名为厦门安居控股集团有限公司，具体情况详见本节之“6、控股股东情况”及“7、实际控制人情况”。

3.股权结构​

截至本招募说明书签署之日，安居集团股权结构如下图所示：

图26：安居集团股权结构图

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表61：安居集团股权结构情况表

项目持股比例
厦门安居控股集团有限公司100.00%
4.组织架构​

截至本招募说明书基准日，安居集团组织架构如下图所示：

图27：安居集团组织结构图

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安居集团下设党群综合部、行政与人力资源部、纪检监察与审计部、计划与财务部、经营管理部和投资与业务发展部。公司各部门职能如下：

党群综合部：主要负责党委会、董事会、党建、工会、团委、宣传及意识形态、精神文明建设等相关工作。

行政与人力资源部：主要负责集团总经理办公会、证照资质管理、档案、车辆、非经营性资产管理、各类会议会务保障等内部行政事务，以及人力资源管理、信访管理等相关工作。

纪检监察与审计部：主要负责监督检查集团党组织落实管党治党主体责任的情况，贯彻落实廉政工作要求，开展信访及线索处置，以及财务审计、管理审计、经济责任离任审计等相关工作。

计划与财务部：主要负责集团资金管理、财务管理工作、年度生产经营计划及财务预算等相关工作。

经营管理部：主要负责生产经营管理、年度经营计划制定和管理、经营绩效考核、集团资产运营及资产管理、信息数据研发、招投标与采购、安全生产管理、工程管理、成本控制管理等相关工作。

投资与业务发展部：主要负责集团投资工作、战略规划、政策研究、法务、项目前期规划等相关工作。

5.治理结构​
（1）出资人​

厦门安居控股集团有限公司对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行监督管理。集团公司不设股东会，出资人依照《公司法》，行使如下职权：

1）制定、批准或修改公司章程；

2）对集团公司增加或减少注册资本，作出决议；

3）按照有关规定和程序，任免集团公司董事长、副董事长、非职工代表担任的董事；任免集团公司监事会主席、非职工代表担任的监事；

4）决定集团公司经营方针和投资计划，批准集团公司发展战略和规划；依法对集团公司投资活动进行监管；

5）审议批准集团公司董事会、监事会工作报告；

6）审议批准集团公司年度财务预算方案，批准集团公司年度财务决算报告，批准集团公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对集团公司分立、合并、破产、解散、清算、变更公司形式、发行公司债券等方案作出决议；

8）按照有关规定对资产评估和国有产权转让进行监管；

9）根据股份有限公司国有股权管理的有关规定，监管集团公司控股、参股的上市公司国有股权；

10）依法对集团公司的担保及反担保行为进行监管；

11）考核评价集团公司国有资产运营绩效，确认集团公司国有资产保值增值结果；

12）制定企业负责人薪酬管理和业绩考核办法；核定董事长的报酬，调控集团公司工资分配的总体水平；

13）对集团公司进行财务审计；

14）有关法律、法规规定的其他职权。

（2）董事会​

集团公司设立董事会，董事会是公司经营决策机构，依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。公司设董事会成员7名。董事任期三年，任期届满，按照干部管理权限，经履行出资人职责机构的党组织考核或由履行出资人职责机构报请上级有关部门考核合格可以连任。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会实行一人一票的表决制。董事会会议经董事会组成人员的过半数票通过即为有效。对于公司分立、合并、增减注册资本、公司解散或者变更公司形式、发行公司债券、公司章程修改和公司所出资的重要企业改制及国有产权变动等事项，董事会决议经董事会组成人员的三分之二以上（含三分之二）通过方能将方案提交出资人批准或审核。董事会行使下列职权：

1）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

2）决定公司的经营计划和投资方案；

3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

4）决定公司内部管理机构的设置；

5）按规定程序聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，按规定程序聘任或解聘副总经理等高级管理人员；

6）确定经营班子责、权、利；根据授权决定高级管理人员薪酬事项；

7）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

8）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

9）制定公司的基本管理制度；

10）听取并审议总经理的工作报告；

11）对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；

12）法律、法规及公司章程规定的其他职权。

（3）总经理​

集团公司设总经理1名，副总经理2名，总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作。集团公司总经理、副总经理按照有关规定和程序任免。总经理行使下列职权：

1）组织实施董事会决议，主持集团公司日常的生产经营管理工作；

2）组织实施集团公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订集团公司内部管理机构的设置方案；

4）向董事会提请聘任或者解聘集团公司副总经理、财务负责人；

5）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

6）拟订集团公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

7）拟订集团公司的投资融资方案；

8）拟订出资人核定给集团公司运营的国有资产在公司内部不同投资企业之间划转的方案；

9）拟订集团公司的担保方案或反担保方案；

10）董事会授予的其他职权。

6、内部管理制度​

作为授权经营国有资产的企业，自成立以来，安居集团的各项内部管理制度逐步完善，已建立较为完善的内部控制体系。安居集团目前已初步形成了涵盖财务管理制度、资金管理制度、担保管理制度、关联交易管理制度、内部审计制度、控股子公司管理制度、安全生产制度、建设工程招投标工作管理办法等方面的管理体系，能够覆盖公司的财务管理、担保、资金、生产和日常经营等主要环节，为公司的正常运营提供了有效保障。

（1）财务管理​

安居集团为建立现代化企业制度，建立健全的财务管理体系，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家有关财务管理法规制度和公司章程有关规定，结合公司实际情况，制定了《厦门安居集团有限公司财务管理制度》。集团公司及下属企业财务管理的基本任务是制定企业财务战略，做好财务预测、决策、预算、控制、监督和考核等工作，依法筹集资金，开展资产营运，实施成本、费用、收益分配的管理，控制财务风险，提升企业价值。财务管理的基本要求是确定符合企业法人治理结构要求的内部财务管理体制，建立约束有效、激励规范的内部财务机制，健全内部财务制度，依法处理企业财务关系，逐步推行信息化管理，提高企业财务管理水平。基本原则是贯彻执行国家有关法律、行政法规和财务规章制度，建立健全企业内部财务管理制度，做好财务管理基础工作，如实反映企业财务状况，依法计算和缴纳国家税收，保证投资者权益不受侵犯。财务管理制度明确了财务中心岗位设置，岗位人员的资格条件，对现金、各种存款、应收及预付款项、其他应收款等流动资产的管理制定了相关规定。

（2）关联交易​

安居集团计划财务部负责监督、控制和报告所有关联交易业务。各关联交易经办部门负责交易事宜的具体执行，配合计划财务部进行关联方管理，有关联方交易时应及时上报计划财务部。

对于每年发生的数量众多的各类日常关联交易，集团下属各公司应于每年1月31日前将上年度发生的关联交易事项和本年度预期发生的日常关联交易事项报告集团计划财务部，集团计划财务部负责汇总并报告集团董事会。集团计划财务部负责草拟日常关联交易议案，经管理层审核后提交董事会审议。对本年度新增的日常关联交易，集团下属各公司应立即上报集团计划财务部，集团计划财务部根据业务类型报请相关职能部门审核，相关职能部门负责上报集团管理层审批，同时报告董事会。

对于集团发生的非日常关联交易事项：

1）对集团本部经营管理过程中发生的非日常关联交易事项，职能部门应及时上报集团经营管理层审批，同时报告董事会并报备集团计划财务部。

2）集团控股子公司对于经营管理过程中发生的非日常关联交易事项，应按照本制度规定的审批权限报集团审批或报备：

①与关联自然人发生交易金额在30万元以下或与关联法人发生交易金额在100万元以下的交易事项，必须经过集团负责人和集团计划财务部联合批准，批准后可由控股子公司自行签订关联交易协议，并在协议签订后7个工作日报告集团董事会，报备集团计划财务部及相关职能部门。

②与关联自然人发生交易金额在30万元及以上或与关联法人发生交易金额在100万元及以上的交易事项，控股子公司可在初步达成协议意向时上报集团计划财务部。集团计划财务部根据业务类型报请相关职能部门审核，相关职能部门负责上报集团管理层审议，审议后由相关职能部门草拟议案，上报集团董事会审批。

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；各公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

（3）其他​

安居集团还制定了资金管理制度、担保管理制度、内部审计制度、投资管理制度、信用类债券信息披露事务管理办法、建设工程项目部管理办法、资产管理办法等内控制度，建立了较为完备的内部管理体系：

1）资金管理制度

为加强安居集团及下属企业资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利用率，保证资金安全，特制定本制度。本制度规定了资金管理的职责、授权批准、资金筹集与使用（主要指债务性筹资）、银行存款、现金、备用金和其他货币资金的管理、闲置资金管理等。

2）担保管理制度

为规范集团公司及下属控股子公司担保行为，有效控制担保风险，维护国有资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《厦门市国有企业担保管理暂行办法》及《公司章程》，制定本制度。该制度规定了集团公司及下属控股子公司不得进行担保的情况、计划财务部应进行的工作、担保工作的流程以及被担保人应具备的条件。

3）内部审计制度

为规范和加强公司内部审计工作，明确内部审计的职责、权限和任务，充分发挥内部审计职能，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》(中华人民共和国审计署令第11号)、中国内部审计协会《中国内部审计准则》、厦门市国资委《关于加强所出资企业内部审计工作的指导意见》（厦国资稽[2015]246号）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。内部审计是通过运用系统化和规范化的审计程序和方法，对公司各项经营活动和内部控制的适当性、合规性和有效性进行独立、客观的监督、评价和建议，协助改善公司治理、风险管理和控制过程的效果，旨在增加公司价值，改善公司运营，促进公司持续健康发展，服务公司战略目标的达成。

4）投资管理制度

为规范公司投资行为，强化投资管理，控制项目投资风险，提高投资效益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《厦门市市属国有企业投资监督管理办法》《公司章程》等有关法律法规的要求和《厦门安居控股集团有限公司投资管理制度》(安居控股投资〔2023〕9号)，特制定投资管理制度，明确了投资管理涉及的组织机构和职责、投资计划管理、投资决策管理程序、投资项目实施管理、投资退出管理规定等。

5）信用类债券信息披露事务管理办法

为规范公司发行公司信用类债券的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律、法规、规章，厦门安居控股集团有限公司(以下简称“安居控股集团”)《公司信用类债券信息披露事务管理制度》以及《公司章程》的规定，制定公司信用类债券信息披露事务管理办法，明确了信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人与职责以及信息披露程序等。

6）建设工程项目部管理办法

为规范公司建设工程项目部运行管理，建立以项目经理为核心的目标管理责任制，打造专业、高效、履责的项目部管理团队，不断强化和提升项目管理水平，现依据安居控股《建设工程项目部管理办法》及公司《工程建设管理制度》等制度文件，制定该办法，明确了建设工程项目部的职责、管理制度等。

7）资产管理办法

为规范公司资产管理，保证集团公司资产的安全和完整，发挥集团公司资产最大效用，确保国有资产的保值增值，根据《企业国有资产法》，结合集团公司实际情况，制定该办法，明确了公司资产管理的机构与职责、经营性与非经营性资产的定义、资产报废程序等。

7.控股股东情况​

截至本招募说明书签署之日，安居集团控股股东为厦门安居控股集团有限公司，持有安居集团100.00%股权。

8.实际控制人情况​

截至本招募说明书签署之日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有厦门安居控股集团有限公司100.00%股权，为安居集团实际控制人。

（三）业务情况​

1.公司主营业务​

安居集团作为专营保障性住房及公共租赁住房相关业务的国有企业，承担保障性住房投资建设任务，负责保障性住房运营管理，履行保障性商品房销售职责。安居集团主营业务不涉及商品住宅和商业地产开发业务。

2.所在行业相关情况​

安居集团所处行业为保障性住房行业。具体行业情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”。

3.行业地位​

安居集团作为厦门市唯一保障性住房专营企业，以构建厦门市住房保障体系为使命，从事保障性住房及公共租赁住房的融资、建设和运营管理工作。

截至2024年末，安居集团共承建（含已完工和在建项目）25个保障性住房项目(园博公寓、珩琦公寓、后吴公寓、马銮湾一期、官浔公寓、仁和公寓、雍厝公寓、湖边公寓、浯家公寓、林边公寓、龙秋公寓、东园一期、马銮湾二期、洪茂居住区一期、龙泉一期、龙泉二期、阳翟社区、四口圳社区、古地石公寓、东园二期、美峰公寓、同安城北小区、祥平三期、大嶝公寓、英村公寓），总建筑面积约为481.75万平方米，已建成面积292.57万平方米。

4.最近三年主营业务情况​

2022-2024年，安居集团主营业务收入主要来源于销售业务收入（保障性商品房销售业务收入）、租金业务收入、物业管理收入、工程委托管理收入（保障房建设收入）及运营管理收入。

表62：安居集团近三年主营业务收入构成情况

单位：万元、%

项目2022年度2023年度2024年度
营业收入占比营业收入占比营业收入占比
销售业务160,180.5866.84246,503.1978.94280,979.9082.28
---保障性商品房销售业务160,180.5866.84246,503.1978.94280,979.9082.28
租金业务26,560.6511.0840,388.4612.9342,597.2712.47
物业管理16,366.686.8316,469.535.278,416.702.46
工程委托管理29,715.3212.40-128.56-0.04731.260.21
运营管理6,823.642.859,039.792.898,760.242.57
合计239,646.87100.00312,272.41100.00341,485.37100.00

表63：安居集团近三年主营业务成本构成情况

单位：万元、%

项目2022年度2023年度2024年度
营业成本占比营业成本占比营业成本占比
销售业务125,403.0573.32192,818.7988.11236,597.3189.73
---保障性商品房销售业务125,403.0573.32192,818.7988.11236,597.3189.73
租金业务7,040.904.127,655.113.5014,818.235.62
物业管理15,439.579.0315,373.307.027,875.982.99
工程委托管理19,647.8111.49-420.55-0.19403.100.15
运营管理3,504.102.053,419.991.563,980.431.51
合计171,035.43100.00218,845.64100.00263,675.04100.00

表64：安居集团近三年主营业务毛利润来源及构成情况

单位：万元、%

项目2022年度2023年度2024年度
毛利润占比毛利润占比毛利润占比
销售业务34,777.5350.6953,684.4057.4644,382.5957.04
---保障性商品房销售业务34,777.5350.6953,684.4057.4644,382.5957.04
租金业务19,519.7528.4532,733.3535.0427,779.0435.70
物业管理927.111.351,096.231.17540.720.69
工程委托管理10,067.5114.67291.990.31328.160.42
运营管理3,319.544.845,619.806.024,779.816.14
合计68,611.44100.0093,426.77100.0077,810.33100.00

（四）财务情况​

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别对安居集团2022年度合并及母公司财务报告、2023年度合并及母公司财务报告和2024年度合并及母公司财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2023）3000005号、众环审字（2024）3000005号及众环审字（2025）3000002号）。

1.财务数据​
（1）合并资产负债表​

表65：安居集团最近三年合并资产负债表

单位：万元

项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日
流动资产：
货币资金211,167.74244,871.58110,648.87
交易性金融资产101,902.38----
应收票据及应收账款5,063.6624,267.5249,025.66
应收账款5,063.6624,267.5249,025.66
预付款项2,077.08189,307.7210,984.42
其他应收款合计4,126.582,173.73109,730.93
其中：应收利息7.64----
其他应收款--2,173.73109,730.93
合同资产19,168.05287.4249.87
存货1,021,162.35861,470.18883,237.59
持有待售资产--870.52--
其他流动资产61,320.7267,130.1054,629.67
流动资产合计1,425,988.561,390,378.781,218,307.00
非流动资产：
长期股权投资--1,176.385,009.63
投资性房地产1,374,635.441,469,357.911,584,012.09
固定资产合计654.92641.62401.94
其中：固定资产654.92641.62401.94
在建工程合计1,028.98877.903,681.69
其中：在建工程1,028.98877.903,681.69
使用权资产5,487.314,717.283,817.65
无形资产362.55492.34611.59
开发支出--75.49141.90
商誉689.01689.01--
长期待摊费用8,314.8015,657.8017,426.31
递延所得税资产6,747.009,272.946,645.72
其他非流动资产18,891.4518,876.7718,699.02
非流动资产合计1,416,811.461,521,835.441,640,447.55
资产总计2,842,800.032,912,214.222,858,754.55
流动负债：
应付票据及应付账款251,702.75264,019.60180,803.46
其中：应付账款251,702.75264,019.60180,803.46
预收款项949.901,582.812,955.18
合同负债201,709.80175,287.1320,161.55
应付职工薪酬4,253.904,606.632,107.27
应交税费12,826.699,135.474,793.71
其他应付款合计29,021.9640,519.92159,498.89
其中：其他应付款--40,519.92159,498.89
一年内到期的非流动负债13,318.5146,513.99153,264.19
其他流动负债4,249.593,274.741,993.04
流动负债合计518,033.09544,940.30525,577.28
非流动负债：
长期借款576,109.28571,768.95624,152.10
应付债券300,000.00300,000.00200,000.00
租赁负债5,005.384,096.833,227.84
长期应付款合计4,600.0030,899.494,600.00
其中：长期应付款--4,600.004,600.00
专项应付款--26,299.49--
预计负债18,365.7128,376.4817,958.84
递延所得税负债13,537.2613,058.7021,111.13
递延收益-非流动负债25,542.7312,189.7876.98
其他非流动负债------
非流动负债合计943,160.35960,390.23871,126.89
负债合计1,461,193.441,505,330.531,396,704.17
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本）1,050,063.151,050,063.151,157,345.65
资本公积181,903.79196,036.1099,886.48
盈余公积8,379.549,858.8414,376.80
未分配利润63,048.9571,967.24111,609.06
归属于母公司所有者权益合计1,303,395.421,327,925.321,383,217.99
少数股东权益78,211.1678,958.3678,832.40
所有者权益合计1,381,606.581,406,883.691,462,050.39
负债和所有者权益总计2,842,800.032,912,214.222,858,754.56
（2）合并利润表​

表66：安居集团最近三年合并利润表

单位：万元

项目2022年度2023年度2024年度
一、营业收入239,717.28312,557.54342,180.04
减：营业成本171,298.52219,036.76264,733.16
税金及附加10,199.9916,748.5514,629.13
销售费用1,435.391,726.771,284.74
管理费用12,157.1910,876.378,792.69
研发费用223.03102.09305.65
财务费用30,479.3326,433.9625,344.50
其中：利息费用31,743.8128,365.6627,166.98
利息收入1,488.672,017.742,102.01
加：其他收益1,095.51608.76421.92
投资收益（损失以“-”号填列）11,370.041,716.36362.11
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-5,693.30-9,218.8041,302.57
信用减值损失（损失以“-”号填列）49.63-219.64-524.24
资产减值损失（损失以“-”号填列）4.57-1.18-
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润（亏损以“-”号填列）20,750.2930,518.5368,652.53
加：营业外收入3,320.75386.09444.22
减：营业外支出1,341.99220.72743.25
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）22,729.0530,683.9068,353.50
减：所得税费用13,351.076,436.1416,651.03
四、净利润（净亏损以“-”号填列）9,377.9824,247.7651,702.47
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）9,377.9824,247.7651,702.47
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）16,966.8220,401.1947,834.78
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）-7,588.843,846.573,867.69
五、综合收益总额9,377.9824,247.7651,702.47
（3）合并现金流量表​

表67：安居集团最近三年合并现金流量表

单位：万元

项目2022年度2023年度2024年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金403,042.66324,313.96152,992.30
收到的税费返还41,054.671,252.5120.96
收到其他与经营活动有关的现金41,237.8730,129.79114,447.77
经营活动现金流入小计485,335.20355,696.25267,461.02
购买商品、接受劳务支付的现金316,839.83225,869.8830,162.50
支付给职工以及为职工支付的现金23,277.9822,148.2316,425.99
支付的各项税费27,512.8629,998.7524,235.23
支付其他与经营活动有关的现金44,990.9811,456.4923,722.55
经营活动现金流出小计412,621.65289,473.3694,546.27
经营活动产生的现金流量净额72,713.5566,222.89172,914.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金691,658.43449,464.14158,300.00
取得投资收益收到的现金11,370.041,539.98479.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.300.450.08
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计703,028.78451,004.56158,779.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金240,836.59154,609.09346,860.69
投资支付的现金715,587.79348,380.00139,800.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金1.25-4,109.49
投资活动现金流出小计956,425.63502,989.09490,770.19
投资活动产生的现金流量净额-253,396.85-51,984.52-331,990.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金186,349.00-10,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金85,800.00--
取得借款收到的现金456,813.67199,957.67176,067.20
收到其他与筹资活动有关的现金-36,792.0081,200.00
筹资活动现金流入小计643,162.67236,749.67267,267.20
偿还债务支付的现金380,914.29171,905.00116,680.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金33,734.6943,425.7336,549.89
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-3,099.373,993.66
支付其他与筹资活动有关的现金1,049.131,372.8889,183.39
筹资活动现金流出小计415,698.11216,703.60242,414.24
筹资活动产生的现金流量净额227,464.5520,046.0724,852.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额46,781.2534,284.43-134,222.73
加：期初现金及现金等价物余额163,805.90210,587.15244,871.58
六、期末现金及现金等价物余额210,587.15244,871.58110,648.85
2.财务指标​

表68：安居集团主要财务数据和指标

单位：万元

项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日2024年/2024年12月31日
总资产2,842,800.032,912,214.222,858,754.55
总负债1,461,193.441,505,330.531,396,704.17
所有者权益合计1,381,606.581,406,883.691,462,050.39
流动比率（倍）2.752.552.32
速动比率（倍）0.780.970.64
资产负债率（%）51.4051.6948.86
营业收入239,717.28312,557.54342,180.04
利润总额22,729.0530,683.9068,353.50
净利润9,377.9824,247.7651,702.47
经营活动产生的现金流量净额72,713.5566,222.89172,914.75
投资活动产生的现金流量净额-253,396.85-51,984.52-331,990.44
筹资活动产生的现金流量净额227,464.5520,046.0724,852.96
总资产报酬率2.091.992.37
加权平均净资产收益率1.401.553.53
EBITDA53,535.0854,914.76102,245.25
应收账款周转率（次）38.7821.319.34
3.财务分析​
（1）资产情况​

表69：安居集团最近三年合并报表资产结构情况

单位：万元、%

项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金211,167.747.43244,871.588.41110,648.873.87
交易性金融资产101,902.383.58----
应收票据及应收账款5,063.660.1824,267.520.8349,025.661.71
应收账款5,063.660.1824,267.520.8349,025.661.71
预付款项2,077.080.07189,307.726.5010,984.420.38
其他应收款合计4,126.580.152,173.730.07109,730.933.84
其中：应收利息7.640.00----
其他应收款--2,173.730.07109,730.933.84
合同资产19,168.050.67287.420.0149.870.00
存货1,021,162.3535.92861,470.1829.58883,237.5930.90
持有待售资产--870.520.03--
其他流动资产61,320.722.1667,130.102.3154,629.671.91
流动资产合计1,425,988.5650.161,390,378.7847.741,218,307.0042.62
非流动资产：
长期股权投资--1,176.380.045,009.630.18
投资性房地产1,374,635.4448.351,469,357.9150.461,584,012.0955.41
固定资产合计654.920.02641.620.02401.940.01
其中：固定资产654.920.02641.620.02401.940.01
在建工程合计1,028.980.04877.90.033,681.690.13
其中：在建工程1,028.980.04877.90.033,681.690.13
使用权资产5,487.310.194,717.280.163,817.650.13
无形资产362.550.01492.340.02611.590.02
开发支出--75.490.00141.900.00
商誉689.010.02689.010.02--
长期待摊费用8,314.800.2915,657.800.5417,426.310.61
递延所得税资产6,747.000.249,272.940.326,645.720.23
其他非流动资产18,891.450.6618,876.770.6518,699.020.65
非流动资产合计1,416,811.4649.841,521,835.4452.261,640,447.5557.38
资产总计2,842,800.03100.002,912,214.22100.002,858,754.55100.00

2022年末、2023年末及2024年末，安居集团资产总额分别为2,842,800.03万元、2,912,214.22万元和2,858,754.55万元，主要系投资性房地产有所增加。从结构上看，2022年末、2023年末及2024年末，安居集团非流动资产分别为1,416,811.46万元、1,521,835.44万元和1,640,447.55万元，占资产总额的比例分别为49.84%、52.26%和57.38%。

（2）负债情况​

表70：安居集团最近三年合并报表负债结构情况表

单位：万元、%

项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付票据及应付账款251,702.7517.23264,019.6017.54180,803.4612.95
其中：应付账款251,702.7517.23264,019.6017.54180,803.4612.95
预收款项949.90.071,582.810.112,955.180.21
合同负债201,709.8013.80175,287.1311.6420,161.551.44
应付职工薪酬4,253.900.294,606.630.312,107.270.15
应交税费12,826.690.889,135.470.614,793.710.34
其他应付款合计29,021.961.9940,519.922.69159,498.8911.42
其中：其他应付款--40,519.922.69159,498.8911.42
一年内到期的非流动负债13,318.510.9146,513.993.09153,264.1910.97
其他流动负债4,249.590.293,274.740.221,993.040.14
流动负债合计518,033.0935.45544,940.3036.20525,577.2837.63
非流动负债：
长期借款576,109.2839.43571,768.9537.98624,152.1044.69
应付债券300,000.0020.53300,000.0019.93200,000.0014.32
租赁负债5,005.380.344,096.830.273,227.840.23
长期应付款合计4,600.000.3130,899.492.054,600.000.33
其中：长期应付款--4,600.000.314,600.000.33
专项应付款--26,299.491.75--
预计负债18,365.711.2628,376.481.8917,958.841.29
递延所得税负债13,537.260.9313,058.700.8721,111.131.51
递延收益-非流动负债25,542.731.7512,189.780.8176.980.01
其他非流动负债------
非流动负债合计943,160.3564.55960,390.2363.80871,126.8962.37
负债合计1,461,193.44100.001,505,330.53100.001,396,704.17100.00

2022年末、2023年末及2024年末，安居集团负债总额分别为1,461,193.44万元、1,505,330.53万元和1,396,704.17万元。从结构上看，2022年末、2023年末及2024年末，安居集团非流动负债分别为943,160.35万元、960,390.23万元和871,126.89万元，占负债总额的比例分别为64.55%、63.80%和62.37%，呈相对稳定趋势。

（3）收入利润水平​

a.收入情况

表71：安居集团最近三年总收入构成情况表

单位：万元、%

项目2022年度2023年度2024年度
营业收入占比营业收入占比营业收入占比
销售业务160,180.5866.84246,503.1978.94280,979.9082.28
---保障性商品房销售业务160,180.5866.84246,503.1978.94280,979.9082.28
租金业务26,560.6511.0840,388.4612.9342,597.2712.47
物业管理16,366.686.8316,469.535.278,416.702.46
工程委托管理29,715.3212.40-128.56-0.04731.260.21
运营管理6,823.642.859,039.792.898,760.242.57
合计239,646.87100.00312,272.41100.00341,485.37100.00

2022-2024年度，安居集团主营业务收入分别为239,646.87万元、312,272.41万元和341,485.37万元，呈逐年增长的趋势，主要系报告期内保障性商品房销售收入增加所致。在构成方面，安居集团的主营业务收入主要来源于销售收入及租金收入。2022-2024年度，销售收入占主营业务收入的比例分别为66.84%、78.94%和82.28%，租赁业务收入占主营业务收入的比例分别为11.08%、12.93%和12.47%。

b.成本情况

表72：安居集团最近三年总成本构成情况表

单位：万元、%

项目2022年度2023年度2024年度
营业成本占比营业成本占比营业成本占比
销售业务125,403.0573.32192,818.7988.11236,597.3189.73
---保障性商品房销售业务125,403.0573.32192,818.7988.11236,597.3189.73
租金业务7,040.904.127,655.113.5014,818.235.62
物业管理15,439.579.0315,373.307.027,875.982.99
工程委托管理19,647.8111.49-420.55-0.19403.100.15
运营管理3,504.102.053,419.991.563,980.431.51
合计171,035.43100.00218,845.64100.00263,675.04100.00

2022-2024年度，安居集团主营业务成本分别为171,035.43万元、218,845.64万元和263,675.04万元，呈逐年增长的趋势，主要系保障性商品房销售业务规模扩大，带动成本大幅增加所致。在构成方面，安居集团主营业务成本主要由销售成本及物业管理业务相关支出构成。2022-2024年度，安居集团销售成本占主营业务成本的比例分别为73.32%、88.11%和89.73%。2022-2024年度，安居集团物业管理业务相关支出占主营业务成本的比例分别为9.03%、7.02%和2.99%。

c.利润情况

表73：安居集团最近三年毛利润构成情况表

单位：万元、%

项目2022年度2023年度2024年度
毛利润占比毛利润占比毛利润占比
销售业务34,777.5350.6953,684.4057.4644,382.5957.04
---保障性商品房销售业务34,777.5350.6953,684.4057.4644,382.5957.04
租金业务19,519.7528.4532,733.3535.0427,779.0435.70
物业管理927.111.351,096.231.17540.720.69
工程委托管理10,067.5114.67291.990.31328.160.42
运营管理3,319.544.845,619.806.024,779.816.14
合计68,611.44100.0093,426.77100.0077,810.33100.00

2022-2024年度，安居集团主营业务毛利润分别为68,611.44万元、93,426.77万元和77,810.33万元，主要来源于销售业务及租赁业务。2022-2024年度，安居集团销售业务的毛利润分别为34,777.53万元、53,684.40万元和44,382.59万元，占总毛利润的比例为50.69%、57.46%和57.04%；租赁业务的毛利润分别为19,519.75万元、32,733.35万元和27,779.04万元，占总毛利润的比例为28.45%、35.04%和35.70%。

2022-2024年度，安居集团净利润分别为9,377.98万元、24,247.76万元和51,702.47万元，净利润除受毛利润和期间费用影响外，主要受投资性房地产公允价值变动损益的影响，2022-2024年度，安居集团公允价值变动损益分别为-5,693.30万元、-9,218.80万元和41,302.57万元，波动较大。

（五）资信状况​

1.公开市场融资情况​

截至2024年12月31日，安居集团已发行债券总额30亿元人民币，余额为30亿元人民币，最近三年，安居集团未发生延迟支付债券本息的情况。

2.银行授信情况​

截至2024年12月31日，安居集团获得的金融机构授信额度合计186.70亿元，其中已使用授信额度77.40亿元，剩余额度109.30亿元。具体授信情况如下：

表74：安居集团金融机构授信情况

单位：亿元

获得授信的主体授信/贷款银行授信额度已使用额度可用授信余额
安居集团工商银行2.062.040.02
光大银行2.000.002.00
国家开发银行39.8824.8115.06
华夏银行5.000.005.00
建设银行35.9321.7014.23
民生银行24.884.8020.08
农业银行22.099.3512.74
厦门银行8.001.936.07
兴业银行32.0011.1620.84
中国银行14.861.6013.26
合计186.7077.40109.30
3.对外担保的情况​

截至2024年12月31日，安居集团不存在对外担保事项。

4.历史信用及评级情况​

根据联合资信评估股份有限公司于2024年6月24日出具的评级报告，安居集团最新主体信用等级为AAA，评级展望“稳定”。

二、本次扩募前原始权益人对拟购入基础设施项目的所有权情况及原始权益人针对本次扩募的内部授权与外部审批情况​

（一）原始权益人享有拟购入基础设施项目所有权情况​

根据本项目法律顾问出具的法律意见书并经核查，安居集团持有的项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。

就目标基础设施资产，安居集团与项目公司签署《资产划转及债务重组协议》，约定安居集团将基础设施项目划转至项目公司。项目公司分别于2024年12月10日、2024年12月11日取得仁和公寓项目、林边公寓项目划拨状态的《不动产权证书》。为本次扩募之目的，项目公司向厦门市资规局申请将基础设施项目的不动产权的权利性质由划拨变更为协议出让。厦门市资规局作为出让人、项目公司作为受让人、厦门市住建局作为第三方、项目所在地区级人民政府作为第四方于2024年12月23日就协议出让事宜共同签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》。2024年12月25日，项目公司支付完毕基础设施项目的全部土地出让金。截至本招募说明书出具之日，项目公司已就基础设施项目取得出让状态的《不动产权证书》。

项目公司拥有基础设施项目的不动产权属证书，已完成了权属登记，为基础设施项目的合法使用权人、所有权人。根据安居集团说明并经适当核查，截至本招募说明书出具日，基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权均未被设置担保物权，不存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，基础设施项目权属清晰。

（二）原始权益人内部授权情况​

原始权益人、项目公司均已就以持有基础设施项目的项目公司100%股权转让至基础设施REITs项下的资产支持专项计划履行完毕适用的内部决策流程。

原始权益人、项目公司内部授权情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目合规情况”之“（三）拟购入基础设施项目转让合法性”之“4．基础设施项目转让的内部决策程序”。

（三）外部审批情况​

1．依法取得厦门市自然资源和规划局（以下简称“厦门市资规局”）对于基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议的函​

根据《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）及其附件的相关规定：“对项目公司拥有土地使用权的所有权类项目。如项目以划拨方式取得土地使用权，土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以招拍挂出让或二级市场交易方式取得土地使用权，应说明取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方、取得时间及相关前置审批事项。”

2024年11月26日，厦门市资规局向安居集团签发了《厦门市自然资源和规划局关于中金厦门安居REIT扩募并新购入基础设施项目相关事项的复函》，对林边公寓和仁和公寓以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

2．国有资产的转让限制及解除​

安居集团就向专项计划转让项目公司股权已取得同级国有资产监督管理机构批准豁免履行企业国有资产转让进场交易程序。详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目合规情况”之“（三）拟购入基础设施项目转让合法性”之“1．国有资产的转让限制及解除”。

需要说明的是，安居集团已发行“2021年第一期厦门安居集团有限公司公司债券”“2021年第二期厦门安居集团有限公司公司债券”“2022年第一期厦门安居集团有限公司公司债券”“2022年第二期厦门安居集团有限公司公司债券”（以下合称“公司债券”）并在上海证券交易所挂牌，根据公司债券的募集说明书，林边公寓项目、仁和公寓项目为公司债券募集资金的募投项目，安居集团已承诺募投项目收入优先用于偿还债券本息。根据安居集团说明，其将根据国家发改委、中国证监会、上海证券交易所相关规定履行相应程序豁免安居集团以林边公寓项目、仁和公寓项目收入优先用于偿还公司债券本息的安排。

（四）原始权益人的独立性​

根据原始权益人控股股东安居控股审计报告，安居控股存在房地产开发业务。根据安居集团公司章程、《厦门安居集团有限公司资产管理办法》《厦门安居集团有限公司投资管理制度》《厦门安居集团有限公司市级公共租赁住房日常管理办法（试行）》《厦门安居集团有限公司财务管理制度》《厦门安居集团有限公司薪酬福利管理制度（试行）》并经原始权益人、安居控股确认，原始权益人在资产、业务、财务、人员、机构等方面，与安居控股的商品住宅和商业地产开发9业务有效隔离，保持相对独立，具体如下：

1．资产独立​

安居集团合法拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权等资产，资产产权清晰，不存在与安居控股共享营运资产的情况。安居集团不存在以资产为安居控股提供担保或安居控股占用安居集团资产、资金的情况。

2．业务独立​

安居集团为开展租赁住房业务的独立法人主体，根据公司章程和内部制度对日常经营事项进行决策，安居控股根据公司章程和法律规定行使股东权利。安居集团作为厦门市政府指定的“专营保障性住房相关业务的国有企业”承担保障性住房投资建设任务，负责保障性住房运营管理，履行保障性商品房销售职责，不会开展商品住宅和商业地产开发业务。

3．财务独立​

安居集团设立了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；安居集团依照国家有关税收法律、法规的规定，自成立以来依法独立纳税。安居控股与安居集团不存在共用银行账户或资金混同的情况。

4．人员独立​

安居集团拥有独立的劳动、人事、工资及社保等人事管理规章制度和规范的管理考核体系。安居集团的董事、监事、高级管理人员均按照公司章程等有关规定的程序产生，决策机制独立稳定，安居控股仅履行出资人职责。

安居集团的董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员存在在安居控股及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形，该等兼职情况系为落实国家、福建省有关进一步深化国有企业改革，发挥控股股东监督管理职能而进行的调整，对安居集团公司治理、日常管理及公司独立性无不利影响，该等兼职情况不影响安居集团的人员独立性。

5．机构独立​

安居集团已根据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构。设置了各职能部门并制定了经营管理所需的人事行政、财务投资、关联交易、资产管理等内部制度。

基于上述，安居集团为开展租赁住房业务的独立法人主体，未开展商品住宅和商业地产开发业务，与安居控股的商品住宅和商业地产开发业务在资产、业务、财务、人员、机构等方面有效隔离，保持相对独立，符合《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（2024年修订）（“上交所审核关注事项（试行）”）第十条的相关规定。

三、原始权益人及控股股东控制的其他同类资产情况​

原始权益人作为厦门市专营保障性住房及公共租赁住房等相关业务的国有企业，承担厦门市保障性住房投资建设任务，负责保障性住房运营管理，在厦门市持有及管理一定规模的租赁住房。

安居集团作为本项目的原始权益人，截至2024年12月31日，持有的租赁住房面积合计约141万平方米，已出租面积86.37万平方米。上述房源分布在厦门市湖里区、思明区、海沧区、翔安区、同安区、集美区，且均由外部管理机构安居租赁进行管理。

本基金通过本次扩募发售拟购入的基础设施资产由于建成年代较新，物业品质和区域较好，租金和出租率在思明区、湖里区处于较高水平。截至2024年12月31日，原始权益人和外部管理机构在厦门市思明区、湖里区内持有及运营管理的租赁住房资产清单如下：

表75：截至2024年12月31日，原始权益人和外部管理机构在思明区、湖里区持有及运营管理的租赁住房情况

单位：万平方米、%、元/平方米/月

序号行政区域项目名称资产类型总建筑面积已出租面积平均租金单价出租率
1思明区林边公寓保障性租赁住房2.132.1155.9499.28%
2思明区前埔南北区保障性租赁住房0.200.1937.5295.02%
3思明区岭兜小区保障性租赁住房0.030.0341.68100.00%
4思明区侨福城保障性租赁住房0.400.3936.2197.47%
5思明区民盛商厦保障性租赁住房0.020.0234.20100.00%
6思明区万景公寓公共租赁住房0.070.0431.0862.34%
7湖里区高林居住区保障性租赁住房0.040.0446.93100.00%
8湖里区五缘公寓保障性租赁住房0.060.0649.09100.00%
9湖里区湖边花园A区保障性租赁住房0.060.0649.36100.00%
10湖里区金尚小区保障性租赁住房0.330.3327.91100.00%
11湖里区金山小区公共租赁住房0.040.0434.69100.00%
12湖里区仁和公寓公共租赁住房6.876.3536.2092.47%
13湖里区宏山新村公共租赁住房0.060.0633.47100.00%
14湖里区金鹭花园保障性租赁住房0.070.0733.84100.00%
15湖里区源泉山庄保障性租赁住房0.010.0135.09100.00%
16湖里区双鲤新城保障性租赁住房0.270.2626.6195.18%
17湖里区源泉山庄保障性租赁住房5.464.0329.1773.78%
18湖里区湖边公寓保障性租赁住房3.832.5740.7267.08%
19湖里区围里公寓公共租赁住房4.840.6928.9414.24%

注1：林边公寓、仁和公寓为拟购入基础设施资产。
注2：上表平均租金单价、出租率为2024年末数据。平均租金单价按照总租金收入/已出租面积计算；出租率按照已出租面积/总建筑面积计算。

截至2024年12月31日，拟购入基础设施资产与原始权益人持有的其他租赁住房资产的盈利能力比较情况如下：

表76：拟购入基础设施资产在原始权益人同一区域资产的盈利水平

项目区位厦门市思明区厦门市湖里区
本基金入池项目数量（个）11
拟购入基础设施资产的建筑面积（万平方米）2.136.87
原始权益人在管的区域内其他项目原始权益人自持项目数量（个）613
原始权益人自持项目面积（万平方米）2.8521.94
拟购入基础设施资产的平均盈利水平排名1/66/13

其中：1）关于盈利水平，以2024年年度总租金收入/建筑面积作为盈利水平的指标；
2）盈利水平排名为该区域盈利水平指标排名，由高到低排序后的入池项目指标的排名，以拟购入基础设施资产排名/区域项目数量表示。

截至2024年12月31日，原始权益人控股股东安居控股在福建省厦门市湖里区持有长租公寓万银如驿·万圆中心店，总建筑面积0.94万平方米，已出租面积0.89万平方米，平均租金单价约为38元/平方米/月，出租率约为95%。

四、原始权益人的主要义务​

根据《基础设施基金指引》等相关法律文件规定或约定，原始权益人的主要义务包括：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

五、原始权益人及其控股股东对相关事项的承诺​

原始权益人安居集团已承诺：

（一）关于回收资金用途的承诺：​

本次扩募发行回收资金拟依法投资于拟投项目，回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；回收资金使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按照进度要求使用，即本次扩募购入项目完成之日起2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕。回收资金拟投项目的情况详见本部分“六、原始权益人回收资金用途”。

（二）关于本次扩募并新购入基础设施项目的承诺：​

1、对于本基金拟间接投资的基础设施项目，安居集团作为该等项目当前的实质所有人，拥有其完全所有权或经营权利，基础设施项目不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定。

2、安居集团企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为。

3、安居集团将根据《基础设施基金指引》、上海证券交易所相关业务规则和本基金的法律文件参与战略配售，安居集团将配合基金管理人、财务顾问（如有）及其聘请的律师事务所对安居集团或安居集团指定的同一控制下的关联方作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的禁止性情形进行核查。安居集团或安居集团指定的同一控制下的关联方不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形（依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外）。

4、安居集团或安居集团同一控制下关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不低于本次扩募发售数量的34%，并根据《基础设施基金指引》及上海证券交易所相关业务规则履行份额持有期、禁止质押的要求。

5、安居集团或安居集团同一控制下关联方依法依规卖出战略配售获得的本基金份额前，将提前合理时间告知基金管理人，通过基金管理人向上海证券交易所申请解除限售，并配合进行限售承诺、提供申请文件、配合律师核查及信息披露等工作。

6、安居集团确认基金管理人及财务顾问（如有）在向安居集团或安居集团同一控制下关联方配售基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

7、安居集团将履行《基础设施基金指引》第四十三条的规定的义务，如安居集团提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。

除以上事项外，安居集团将严格遵守《基础设施基金指引》及上海证券交易所相关业务规则对基础设施基金原始权益人的其他规定。

原始权益人控股股东安居控股已承诺：

（一）将促使原始权益人履行《基础设施基金指引》及《新购入基础设施项目指引》规定的各项义务。

（二）承诺不以任何方式挪用本基金扩募的净回收资金，并将监督原始权益人遵照相关规定使用净回收资金。

（三）如其提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。

此外，原始权益人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”之“一、（二）本基金利益冲突的防范”。

对于原始权益人在首次发行时公开披露的文件及承诺事项请详见本基金首次发售时披露的招募说明书。

六、原始权益人回收资金用途​

本次扩募资金拟用于认购中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划全部资产支持证券进而新购入基础设施项目。原始权益人拟投资项目均为保障性租赁住房项目，其中，林边公寓项目为保障性租赁住房项目，仁和公寓项目为厦门市级公租房项目，具有“只租不售”的性质，是厦门市实施“产城融合”建设策略的具体实施，将改善城市“夹心层”居民特别是新市民的居住条件，有助于建立完善的住房保障体系，是构建和谐社会的战略选择。同时，发展公共租赁住房建设，拓宽住房的社会保障范围，让房屋回归居住功能属性，是房地产业供给侧结构性改革的重要组成。此外，上述项目的选址均位于厦门市岛内商务中心、产业园区周边，能够有效承接上述商务区办公人群的旺盛住房租赁需求，并缓解商务中心、产业园区周边居住建筑配套不足的现状矛盾。因此，为进一步建立完善的住房保障体系、深化房地产业供给侧结构性改革、助推厦门市产业园区的建设发展，本次拟投资项目的建设是十分必要且合理的。

募集资金拟投资项目具体情况如下：

项目名称保障性租赁住房大嶝公寓保障性租赁住房美峰公寓保障性住房龙泉公寓一期保障性住房龙泉公寓二期保障性租赁住房古地石公寓蓬莱公寓（2013XP05地块）
项目总投资（万元）155,150.8485,592.8198,514.0077,480.0085,091.4818,500.00
项目资本金（万元）31,030.1717,118.5619,702.8015,496.009,978.203,700.00
项目资本金缺口（万元）21,000.004,000.0015,000.0010,000.007,000.003,000.00
建设地点（省、市）福建省厦门市福建省厦门市福建省厦门市福建省厦门市福建省厦门市福建省厦门市
建设内容和规模总建筑面积28.89万平方米，4,858套保障性租赁住房总建筑面积20.89万平方米，3,664套保障性租赁住房总建筑面积24.16万平方米，3,252套公共租赁住房总建筑面积18.64万平方米，1,920套保障性租赁住房总建筑面积10.30万平方米，1,520套保障性租赁住房租赁住房建筑面积8.32万平方米，1,549套保障性租赁住房
前期工作进展项目已于2023年12月开工，预计2027年底竣工。目前地下室结构施工中。项目已于2023年9月开工，预计2026年第四季度竣工。目前地下室已封顶，主楼结构封顶。项目已于2020年5月开工，预计2025年12月竣工。目前各专项验收。项目已于2022年10月开工，预计2026年底竣工。目前装修施工中。项目已于2023年3月开工，预计2025年上半年竣工。目前施工收尾中，进入专项验收阶段。项目已于2023年2月开工，一期工程2023年10月竣工，二期工程预计2025年上半年竣工。
（拟）开工时间2023年12月2023年9月2020年5月2022年10月2023年3月2023年2月
拟使用募集资金规模（万元）厦门安居30,011.234,000.00800.001,000.001,000.001,000.00
募集资金投入项目的具体方式厦门安居直接投入直接投入直接投入直接投入直接投入直接投入

注：表中拟使用募集资金规模以最终的回收资金金额为准。

原始权益人按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号—保障性租赁住房（试行）》的要求，与托管人、基金管理人、专项计划管理人共同签订了净回收资金监管协议，并制定了回收资金管理制度。

七、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况​

本基金首次发售时，原始权益人安居集团参与战略配售，认购首次发售的基金份额的34.00%。根据基金管理人及安居集团说明，截至2024年12月31日，自身及其关联方、一致行动人合计持有基础设施基金份额比例不低于20%且持有份额最多的基金份额持有人为安居集团。

根据法律顾问出具的法律意见书，截至2025年3月11日，安居集团最近一年不存在未履行向本基金的投资者作出的公开承诺的情形；安居集团最近三年内，不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《上交所新购入基础设施项目指引（试行）》第七条规定的条件。

此外，安居集团已承诺，将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，安居集团或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的34%，其中扩募份额发售总量20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月（前述上市之日指扩募份额上市之日）。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、基础设施项目运营管理安排概况​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，安居租赁作为本基金首次发售时委托的外部管理机构，将继续受托作为外部管理机构负责本基金已持有及本次扩募发售拟购入的基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

经核查，外部管理机构安居租赁公司治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理经验。安居租赁具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》第八条规定的担任基础设施基金基础设施项目的外部管理机构的资质及权限，可继续担任本基金的基础设施项目外部管理机构。

基金管理人、安居租赁已与本基金已持有及拟购入项目公司签订运营管理服务协议，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。

二、基金管理人的运营管理资质​

基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

三、外部管理机构的运营管理资质情况​

（一）外部管理机构基本情况​

1.基本信息​

截至2024年12月31日，安居租赁基本情况如下：

注册名称：厦门住房租赁发展有限公司

法定代表人：陈勇

成立时间：2017年8月31日

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：厦门市思明区台北路1号之二1401-5单元

经营范围：一般项目：住房租赁；房地产经纪；物业管理；集贸市场管理服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；家政服务；家具销售；日用家电零售；家用视听设备销售；卫生洁具销售；五金产品零售；灯具销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品零售；箱包销售；日用品销售；体育用品及器材零售；照相机及器材销售；照相器材及望远镜零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；各类工程建设活动；食品经营（销售预包装食品）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2.设立、存续和历史沿革情况​

安居租赁是由安居集团在中华人民共和国福建省厦门市成立的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。2017年8月11日，厦门市建设局作出《厦门市建设局关于厦门安居集团有限公司成立厦门住房租赁发展有限公司的批复》（厦建安居〔2017〕54号），同意安居集团成立安居租赁。2017年8月31日，安居集团作出股东决定，独资设立安居租赁，并决定委派钟兴弘担任安居租赁的首届执行董事、总经理，委派郭蓉担任首届监事，法定代表人由执行董事担任，并于同日审议通过了安居租赁的公司章程。同日，安居租赁领取了中华人民共和国福建省厦门市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照，正式开始经营。公司设立时经营范围为：自有房地产经营活动；房地产中介服务（不含评估）；物业管理；其他未列明房地产业；停车场管理；商务信息咨询；建筑装饰业；广告的设计、制作、代理、发布；市场管理；体育场馆；家庭服务；其他未列明居民服务业。

2020年7月16日，安居集团作出股东决定，变更公司经营范围为：一般项目：住房租赁；房地产经纪；物业管理；集贸市场管理服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；家政服务；家具销售；日用家电零售；家用视听设备销售；卫生洁具销售；五金产品零售；灯具销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品零售；箱包销售；日用品销售；体育用品及器材零售；照相机及器材销售；照相器材及望远镜零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；各类工程建设活动；食品经营（销售预包装食品）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。并修改公司章程相关条款。2020年7月17日，公司完成相应变更。

2020年10月16日，安居集团作出股东决定，免去郭蓉安居租赁监事一职，委派刘志宏担任安居租赁监事。2020年11月2日，公司完成相应变更。

2021年10月27日，公司修改章程取消执行董事，设置董事长。董事为陈勇、陈跃生、何宏，其中陈勇为董事长，陈跃生为副总经理。前述变更于2021年10月29日完成工商变更。

2024年6月11日，安居集团作出股东决定，变更安居租赁公司住所并修订公司章程。前述变更于2024年6月17日完成公司变更登记。

安居租赁营业期限50年，主要业务经营范围为公共租赁住房、长租公寓及保障性租赁房的管理、运营和生活服务。

3.股权结构​

安居租赁股权结构如下图：

图28：安居租赁股权结构图

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截至2024年12月31日，安居租赁的实际控制人为厦门市国资委。

4.治理结构​

根据安居租赁现行有效的公司章程及其确认，安居集团作为安居租赁的唯一股东按照安居租赁公司章程履行股东职权，外部管理机构已根据其章程的规定设置了相关公司组织机构，公司治理结构健全。

安居租赁主要治理结构情况如下：

（1）股东​

公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）委派和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

3）委派和更换非职工代表担任的监事，决定监事的报酬事项；

4）审议批准董事会的工作报告；

5）批准监事的报告；

6）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

9）对发行公司债券作出决定；

10）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

11）制定或修改公司章程；

12）法律、法规及公司章程规定的其他职权。

股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

（2）董事会​

董事会组成人员由股东委派。董事会成员由3人组成，董事长由股东委派。董事任期三年，任期届满后，可以连选连任。董事会对股东负责，行使下列职权：

1）执行股东决议，并向股东报告工作；

2）决定公司经营计划和投资方案；

3）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

4）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

5）制订公司内部管理机构的设置方案；

6）按规定程序聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，按规定程序聘任或解聘副总经理等高级管理人员；

7）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

8）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

9）制定公司的基本管理制度；

10）对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；

11）法律法规、安居集团公司章程和本公司章程规定的其他职权。

（3）监事​

公司设监事一人，由股东委派。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

监事行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）《公司法》规定的其他职权。

（4）总经理​

公司设总经理1名，当总经理空缺时，由副总经理代为主持工作。总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟定公司内部管理机构设置方案；

4）拟定公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）董事会授予的其他职权。

5.主要业务情况​

安居租赁是安居集团全资持有的子公司，定位于安居集团租赁住房的运营管理平台，主要负责安居集团旗下租赁住房的管理、运营和生活服务，并收取相应的费用。截至2022年末/2022年度、2023年末/2023年度和2024年12月末/2024年度，安居租赁资产总额分别为48,710.22万元、49,043.44万元和44,814.05万元，实现营业收入分别为8,153.33万元、9,161.42万元和11,020.90万元，实现净利润分别为880.42万元、144.70万元和43.04万元。2024年净利润下降浮动较大主要系新入市的租赁住房项目尚处于培育期，导致空置成本较大所致。

根据安居租赁确认和法律顾问出具的法律意见书，安居租赁不存在影响持续经营的重大法律障碍；经适当核查中国人民银行征信中心出具的安居租赁《企业信用报告》（查询时间：2025年1月6日），外部管理机构不存在未结清的不良贷款信息；根据于主管部门网站及公示系统的查询结果，截至2025年3月11日，外部管理机构最近一年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情况。

综上，安居租赁有独立的住房租赁管理、运营和生活服务能力，公司营业收入呈平稳增长态势，具备持续经营能力。

6.财务状况​

安居租赁2022年度-2024年度的财务报表已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环鹭审字（2023）00119号、众环鹭审字（2024）00125号、众环鹭审字（2025）00042号）。

安居租赁近三年主要财务数据如下：

（1）财务数据​

表77：安居租赁近三年资产负债表

单位：万元

项目2022年末2023年末2024年末
流动资产：
货币资金7,226.5810,814.478,521.25
交易性金融资产5,504.01--
衍生金融资产---
应收票据---
应收账款928.622,599.442,720.70
应收款项融资---
预付款项76.3029.4815.93
其他应收款25.02320.211,468.18
其中：应收股利---
存货---
其中：原材料---
库存商品(产成品)---
合同资产---
持有待售资产---
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产49.8478.4218.96
流动资产合计13,810.3713,842.0212,745.02
非流动资产：
债权投资---
其他债权投资---
长期应收款---
长期股权投资---
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产56.6839.7827.16
其中：固定资产原价149.88158.73167.06
累计折旧93.20118.95139.91
固定资产减值准备---
在建工程---
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产27,206.9127,297.4924,159.16
无形资产87.06198.92391.02
开发支出-47.49-
商誉---
长期待摊费用595.15458.04229.45
递延所得税资产6,954.057,159.706,517.58
其他非流动资产---
其中：特准储备物资---
非流动资产合计34,899.8535,201.4231,324.37
资产总计48,710.2249,043.4444,069.39
流动负债：
短期借款---
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据---
应付账款3,097.481,799.241,478.82
预收款项126.26128.74226.93
合同负债---
应付职工薪酬351.74444.26353.89
其中：应付工资-393.66286.14
应付福利费--
应交税费220.64308.41218.23
其中：应交税金-305.12217.53
其他应付款3,700.194,104.153,173.25
其中：应付股利---
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债3,009.533,488.983,515.69
其他流动负债--52.26
流动负债合计10,505.8410,273.789,019.07
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
其中：优先股---
永续债---
租赁负债24,806.6725,821.9123,038.39
长期应付款---
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债6,802.736,824.376,039.79
其他非流动负债---
其中：特准储备基金---
非流动负债合计31,609.4032,646.2829,078.18
负债合计42,115.2442,920.0638,097.25
所有者权益：
实收资本5,000.005,000.005,000.00
国家资本5,000.005,000.005,000.00
国有法人资本---
集体资本---
民营资本---
外商资本---
实收资本净额5,000.005,000.005,000.00
其他权益工具---
其中：优先股---
永续债---
资本公积436.08436.08436.08
减：库存股---
其他综合收益---
其中：外币报表折算差额---
专项储备---
盈余公积542.60586.01586.01
其中：法定公积金180.86195.33195.33
任意公积金361.74390.68390.68
未分配利润616.30101.29-49.95
归属于母公司所有者权益合计6,594.986,123.385,972.14
*少数股东权益--
所有者权益合计6,594.986,123.385,972.14
负债和所有者权益总计48,710.2249,043.4444,069.39

注：数据尾差为四舍五入所致，下同。

表78：安居租赁近三年利润表

单位：万元

项目2022年2023年2024年
一、营业总收入8,153.339,161.4211,035.70
其中：营业收入8,153.339,161.4211,035.70
二、营业总成本8,345.059,174.2911,167.98
其中：营业成本5,912.776,798.378,911.77
税金及附加36.3231.9420.25
销售费用---
管理费用1,161.091,228.161,124.93
研发费用124.39--
财务费用1,110.481,115.821,111.03
其中：利息费用1,153.931,202.671,175.76
利息收入66.80121.99105.07
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）---
其他---
加：其他收益272.2230.326.11
投资收益（损失以“-”号填列）122.20186.0482.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）4.01--
信用减值损失（损失以“-”号填列）---
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）863.49-31.55
三、营业利润（亏损以“-”号填列）1,070.20203.49-12.34
加：营业外收入26.963.77103.81
其中：政府补助---
减：营业外支出0.04--
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）1,097.12207.2691.47
减：所得税费用216.7062.5660.64
五、净利润（净亏损以“-”号填列）880.42144.7030.83
（一）按所有权归属分类---
归属于母公司所有者的净利润880.42144.7030.83
（二）按经营持续性分类---
持续经营净利润880.42144.7030.83
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额880.42144.7030.83
归属于母公司所有者的综合收益总额880.42144.7030.83
八、每股收益---

表79：安居租赁近三年现金流量表

单位：万元

项目2022年2023年2024年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金8,593.728,180.0711,820.00
收到的税费返还1.10--
收到其他与经营活动有关的现金1,904.421,493.802,068.60
经营活动现金流入小计10,499.249,673.8713,888.60
购买商品、接受劳务支付的现金1,825.032,031.543,518.59
支付给职工及为职工支付的现金2,232.211,891.062,125.93
支付的各项税费399.34322.19377.76
支付其他与经营活动有关的现金1,395.171,535.614,154.01
经营活动现金流出小计5,851.755,780.4010,176.29
经营活动产生的现金流量净额4,647.493,893.473,712.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金13,400.0034,004.0114,000.00
取得投资收益收到的现金128.95197.3487.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,116.80--
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计15,645.7534,201.3514,087.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金365.78187.74212.62
投资支付的现金18,900.0028,500.0014,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计19,265.7828,687.7414,212.62
投资活动产生的现金流量净额-3,620.035,513.61-125.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
*其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计---
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金147.91616.30101.29
*其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---
支付其他与筹资活动有关的现金2,742.965,202.905,778.83
筹资活动现金流出小计2,890.875,819.205,880.12
筹资活动产生的现金流量净额-2,890.87-5,819.20-5,880.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-1,863.413,587.89-2,293.22
加：期初现金及现金等价物余额9,089.997,226.5810,814.47
六、期末现金及现金等价物余额7,226.5810,814.478,521.25
（2）财务状况及主要财务指标分析​

1）资产及负债情况

截至2022年末、2023年末及2024年末，安居租赁资产总额分别为48,710.22万元、49,043.44万元和44,069.39万元，负债总额分别为42,115.24万元、42,920.06万元和38,097.25万元。截至2022年末资产总额较2021年末减少12.77%，负债总额较2021年末减少13.46%，总资产及总负债较大变动的原因是处置园博、珩琦项目资产导致使用权资产及租赁负债的减少。截至2024年末资产总额较2023年末减少10.14%，负债总额较2023年末减少11.24%，总资产及总负债较大变动的原因是处置林边公寓、仁和公寓项目资产导致使用权资产及租赁负债的减少。

2）收入及盈利水平

2022年、2023年和2024年，安居租赁实现营业收入分别为8,153.33万元、9,161.42万元和11,035.70万元，分别同比增长-2.69%、12.36%和20.46%；实现净利润分别为880.42万元、144.70万元和30.83万元，分别同比增长316.68%、-83.57%和-78.69%。2022年净利润较2021年增长316.68%，主要原因处置园博、珩琦项目获得的资产处置收益增加。2023年净利率较2022年下降83.57%，主要系2022年资产处置收益金额较高，2023年无资产处置收益，导致净利润下降。2024年净利润下降幅度较大主要系新入市的市级公共租赁住房项目尚处于培育期，导致阶段性空置成本较大所致。未来，安居租赁将加大营销活动，公租房整体板块阶段性空置率有望降低，空置成本逐步降低，公司整体盈利水平将逐步提高。

3）资产流动性

截至2022年末、2023年末及2024年末，安居租赁流动资产分别为13,810.37万元、13,842.02万元和12,745.02万元，流动资产占总资产的比例分别为28.35%、28.22%和28.92%，总体保持稳定。

4）现金流量情况

2022年、2023年和2024年，安居租赁经营活动现金流量净额分别为4,647.49万元、3,893.47万元和3,712.31万元。经营活动现金流量净额分别同比下降29.56%、16.22%和4.65%，主要系新入市的市级公共租赁住房项目尚处于培育期，阶段性空置成本较大，同时2024年度第四季度委托管理费回款在2025年1月收回。

7.资信状况​
（1）公开市场融资情况​

截至2024年12月31日，安居租赁不存在公开市场融资的情况。

（2）对外担保的情况​

截至2024年12月31日，安居租赁不存在对外提供担保的情况。

（3）资信情况​

安居租赁财务状况良好，具有持续经营能力。根据中国人民银行征信中心于2025年1月6日出具的《企业信用报告》，安居租赁不存在未结清的不良贷款信息。

经查询全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至2025年3月11日，未在前述网站公布的信息中发现安居租赁被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

经查询中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/），截至2025年3月11日，未在前述网站公布的信息中发现安居租赁在最近3年内存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。

（二）与基础设施项目运营相关的业务情况​

1.安居租赁的运营管理资质情况​

根据安居租赁出具的《确认函》并经法律顾问核查，现行法律、法规未对租赁住房运营管理服务提供主体规定特殊资质要求，安居租赁为基础设施项目提供运营管理服务无需取得不动产运营管理资质；安居租赁已经完成厦门市租赁企业备案，可以从事住房租赁经营业务。

特别地，针对仁和公寓的运营管理的主体资格，具体如下：《厦门市市级公共租赁住房管理办法》（厦府规〔2023〕15号）第三条规定“运营企业，是指市政府依法确定的，不以营利为目的，主要承担社会责任，负责实施公共租赁住房建设、运营和管理的企业”，且规定了运营企业承担制定批次租赁方案、组织选房配租、签署租赁合同等公租房运营管理职责。根据经厦门市住建局审核同意的仁和公寓的各批次租赁方案并经安居集团确认，安居集团目前为仁和公寓的运营企业。安居集团、安居租赁和拟购入项目公司已签署《仁和公寓项目公租房授权管理协议》，约定安居集团授权安居租赁行使《厦门市市级公共租赁住房管理办法》项下运营企业对仁和公寓项目的管理职责且被授权方仅为安居租赁，未经基金管理人同意，本基金存续期间安居集团不得将该等职责授权至其他方。

2.安居租赁担任外部管理机构的相应权限情况​

根据安居租赁的公司章程、安居租赁股东安居集团出具的《厦门安居集团有限公司董事会二〇二四年第九次会议决议》（厦安居董决〔2024〕9-1号），安居租赁已就签署《运营管理服务协议》并根据协议约定为基础设施项目提供运营管理服务等事宜获得了合法、有效的内部授权。

3.人员配备情况​

安居租赁的管理人员和运营团队拥有丰富的公共租赁住房、长租公寓及保障性租赁房运营经验以及优异的过往业绩。安居租赁人员稳定，员工人数稳步上升。截至2024年12月31日，安居租赁共140人，平均从业时间约11年，其中本科以及本科以上人员占比97%。

安居租赁为本基金的基础设施项目配备具有丰富运营管理经验的资深行业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名。本基金的基础设施项目的运营管理人员拥有良好的业界声誉，熟悉租赁住房项目运营管理业务流程，深刻了解中国租赁住房市场。经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），截至2025年3月11日，未在前述网站公布的信息中发现安居租赁主要运营管理人员存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。

截至2024年12月31日，安居租赁主要管理人员情况如下：

表80：安居租赁主要管理人员情况表

名称职务主要职责职业经历
陈勇党支部书记、董事长主持公司党支部和董事会工作，负责党建、党风廉政建设、组织人事、意识形态、精神文明建设、战略发展规划等工作。1992.09--1996.07福建师范大学中文系汉语言文学专业本科毕业
1996.07--2003.11武警福州指挥学校教员、训练参谋、宣传干事
2003.11--2008.05厦门日报社党办秘书
2008.05--2011.07厦门日报社呼叫中心主任
2011.07--2014.05厦门报业发行有限公司副总经理、常务副总经理（主持工作）
2014.05--2016.04厦门晚报传媒发展有限公司副总经理
2016.04--2016.12厦门报业集团会展事业部副主任
2017.01--2018.04厦门安居集团有限公司党群办主任
2018.04--2020.07厦门住房租赁发展有限公司总经理
2018.10起任厦门住房租赁发展有限公司党支部书记
2020.07起任厦门安居集团有限公司党委委员、副总经理
2021.09起任厦门住房租赁发展有限公司董事长、法定代表人
陈跃生副总经理（主持工作）主持公司业务经营与管理工作，负责公司综合行政事务、法律事务、信访维稳、资金计划、财务管理、成本控制、安全生产、企业管理与业绩考核、企业文化建设等工作。2007.09--2009.11厦门（新）站片区开发建设指挥部职员
2009.12--2013.07厦门北站枢纽中心管理有限公司职员（原厦门新站枢纽中心管理有限公司；2010.11更名）
2013.07--2015.03厦门北站枢纽中心管理有限公司招商运营部副经理
2015.03--2016.01厦门港务置业有限公司经营部经理兼厦门港务广际广告有限公司副总经理
2016.02--2016.11厦门丰居置业有限公司负责人
2016.12--2018.07厦门安居置业有限公司副总经理、工会主席（原为厦门丰居置业有限公司，2017年更名）
2018.07--2021.01厦门住房租赁发展有限公司副总经理、工会主席
2021.01起任厦门住房租赁发展有限公司副总经理（主持工作）
2021.09起任厦门住房租赁发展有限公司董事
许玮瑛总经理助理负责市场化长租公寓运营管理、信息资源规划与信息化建设、招投标管理、产品研发等工作。2002.09--2005.07厦门理工学院电子商务专业学习
2005.09--2007.03厦门象屿集团有限公司董事会秘书
2007.04--2013.07厦门市台商投资企业协会秘书兼会长助理
2013.07--2014.04厦门市家居装饰协会常务副秘书长
2014.04--2016.12厦门安居置业有限公司招商专员(原厦门丰居置业有限公司于2016.05更名)
2017.01--2018.07厦门安居置业有限公司住房运营部经理
2018.07--2019.04厦门住房租赁发展有限公司住房运营部经理
2019.04--2019.11厦门住房租赁发展有限公司产品设计部经理
2019.11--2021.02厦门住房租赁发展有限公司市场运营总监、产品管理部经理
2021.02--2021.08厦门住房租赁发展有限公司市场运营总监
2021.08起任厦门住房租赁发展有限公司总经理助理
洪耘总经理助理、工会主席、党支部委员负责政策性住房运营管理、工会、群团、公司业务品牌建设等工作。1994.09--1998.07厦门大学新闻传播系广播电视新闻专业学习，获文学学士学位
1998.07--2005.09厦门电视台时政新闻采访部记者
2005.09--2010.12厦门广播电视集团新闻中心时政部记者
2011.01—2012.12厦门广播电视集团编辑部编辑
2013.01--2017.06厦门广播电视集团新闻中心专题部《军情全球眼》栏目制片人，编导
2017.07—2020.06厦门安居集团有限公司党群办宣传干事
2020.07—2021.08厦门安居集团有限公司党委宣传部宣传管理专员
2021.08--2023.10厦门安居集团有限公司党委宣传部部长助理
2023.11起任厦门住房租赁发展有限公司总经理助理、工会主席
2024.03起任厦门住房租赁发展有限公司党支部纪检委员
陈良明财务负责人、财务与综合管理部副经理根据企业整体战略发展和企业财务管理制度的要求，配合企业总经理做好公司整体预算、运营、管理、监督工作，制定有效的财务管理制度和内部控制制度，最大限度的维护企业的利益。2013.01--2013.01南平市光泽县李坊乡会计服务中心事业单位管理员
2013.03--2016.03厦门通士达有限公司总账会计
2016.05--2018.04厦门市超游网络科技股份有限公司财务负责人（原为厦门超游网络科技有限公司于2016.08更名）
2018.05--2019.02厦门信达股份有限公司委派财务经理
2019.03--2020.05厦门市超游网络科技股份有限公司财务负责人
2020.06—2021.02福建龙马环境产业有限公司财务分析及子公司财务部长
2021.03—2021.10厦门安居集团有限公司资产核算会计
2021.10--2024.10厦门住房租赁发展有限公司财务管理部副经理
2024.10起任厦门住房租赁发展有限公司财务负责人、财务与综合管理部副经理
叶缓婷公寓运营部负责人在公司经营发展战略和政策指导下，根据公司市场化长租公寓运营规划，制定部门各阶段运营管理具体计划，并组织实施、开展运营管理工作，达成市场化房源经营业绩考核指标，同时建立并完善长租公寓运营管理标准化体系。2011.03--2012.11厦门万达百货有限公司职员
2012.11--2014.08厦门集美万达百货有限公司职员
2014.11--2014.12北京外企人力资源服务福建有限公司职员
2015.03--2016.08金士邦管理（厦门）有限公司职员
2016.09--2021.04厦门寓驿投资管理有限公司泊寓莲前店管家、泊寓前埔店店长、泊寓集美软件园店店长、厦门万村项目片区负责人兼任泊寓环岛山庄店店长、福州泊寓城市负责人
2021.05--2021.12厦门住房租赁发展有限公司公寓运营部副经理
2021.12起任厦门住房租赁发展有限公司公寓运营部副经理（部门负责人）
4.组织结构和内部控制情况​
（1）组织架构​

截至2024年12月31日，安居租赁组织架构图及组织架构情况如下：

图29：安居租赁组织架构图

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除按照安居租赁《公司章程》设置董事会、总经理等相应组织机构外，安居租赁根据业务发展的需要，设总经理办公会，公司总经理办公会由公司总经理为主持人，公司经营班子及总监参加，公司监事有权列席会议。会议主要行使以下职权：研究执行公司经营计划和投资方案，上报公司董事会审议；研究执行集团的重要指示和决议；研究执行有关公司的重要规章制度问题；研究执行有关人事、机构安排和员工奖惩问题；讨论通过上报集团审议的重大事项或议题；讨论通过提请公司职工代表大会、党支部、董事会审议的规章、报告和议案；研究公司投资项目、经营方案和管理决策，拟订相关计划；研究和处理公司日常安全、生产、工程建设、经营管理等工作，及时解决工作中遇到的重大问题。

安居租赁下设5个内设机构，包括：财务与综合管理部、市级公租房运营部、公寓运营部、保障性租赁住房运营部、保障房配售部。

财务与综合管理部：1）综合管理：组织开展人员招聘与配置、培训与人才发展、绩效管理、薪酬福利管理、员工关系管理等工作；组织开展党建和群团工作、宣传工作、意识形态管理、纪检监督工作、行政文秘工作、经营计划管理、沟通协调管理、企业资质管理、非经营性资产管理、后勤服务管理、会议管理、档案与保密管理、法务管理、流程制度体系管理及其他综合事务管理。2）财务管理：开展会计核算、财务管理、税务管理、资金管理、预算管理、会计监督等。3）数据管理：负责公司各项业务数据的统计分析，跟踪公司重点工作指标完成情况；协助各系统平台提供业务数据，维护各系统数据的一致性、准确性。4）安全生产：负责公司运营管理房源安全生产工作，定期开展项目安全巡查，及时发现问题并落实整改。5）招标采购：负责公司招标采购对接工作。6）信息化：负责信息资源规划、信息化建设。

市级公租房运营部：开展市级公共租赁住房及其他政策性租赁住房（保障性租赁房源外）的申请受理、房源分配、合同签订、费用收缴、租后管理等运营管理工作。

公寓运营部：开展保障性租赁住房日常租赁管理及租住全周期服务、公寓品牌打造及营销宣传等相关事务。

保障性租赁房运营部：开展保障性租赁房的申请受理、房源分配、合同签订、费用收缴、租后管理等运营管理工作。

保障房配售部：开展各类销售型保障性住房的销售管理工作（包含保障性商品房、人才住房、配售型保障房等销售型房源）。

（2）内部控制​

安居租赁按照各项法律法规的要求，在行政管理、人力资源管理、业务管理、安全管理、党建管理、财务管理六方面建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依照规范运作。

1）行政管理制度

安居租赁依据日常行政管理需要，从会议管理、公司印章与证照管理、办公用品管理、合同管理等事项制定详细的内部制度文件，形成全面、完善的综合行政管理制度。具体制度执行包括但不限于：《总经理办公会议事规则（修订）》《用车管理办法》《会议管理制度（修订）》《公司印章、证照管理制度》《办公用品管理办法》《公文管理制度》《收发文管理制度》《合同管理制度》《招标采购管理办法》《公务交通补贴管理办法（修订）》《员工因私事出国（境）管理办法》等。

2）人力资源管理制度

针对员工基本行为规范、薪酬福利管理、绩效考评与职位晋升、员工培训、考勤、加班与外勤等员工管理事项进行规定，形成一套规范、合理、有效的人力资源管理制度体系。具体制度执行包括但不限于：《考勤管理制度》《绩效考核管理工作制度（试行）》《休假管理制度》《加班管理制度》《外勤、驻店人员管理办法》《薪酬福利管理制度》《职能序列评聘管理制度（试行）》《中层干部报告婚丧喜庆事宜实施办法》《中层干部选拔任用管理办法》《中层干部考核工作办法（试行）》等。

3）业务管理制度

针对公司保障性住房、品牌长租公寓、租赁住房等主要业务领域的住房监管制度、居住及空置备案管理、入房巡查管理、价格管理、维修管理等重点制度，制定了包括但不限于以下规范进行全面、有效地风险控制：《租赁住房套内维修管理办法》《保障性住房监管制度》《租赁住房试点房源价格管理办法（修订）》《工程变更与签证制度》《商务合作单位遴选及管理办法》《保障性住房合同专用章的管理及使用制度》《品牌长租公寓价格管理办法》《驻点办公室及值班宿舍管理办法》《保障性租赁房居住及空置备案管理规定》《保障性租赁房空置房源管理规定》《保障性租赁房重点人员监管规定》《保障性租赁房入户巡查管理规定》等。

4）安全管理制度

为避免重大安全生产责任事故及突发灾难事故，加强公司突发事件应急能力，安居租赁制定了严密的安全管理制度，具体制度执行包括但不限于：《安全生产责任制》《防汛防洪工作预案》《重大事故灾难应急救援预案》《安全生产工作应急预案》《消防安全责任制》等。

5）党建管理制度

为全面落实从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，安居租赁积极完善党建管理制度建设，目前已形成一套较为全面的党建管理制度体系：《“三会一课”制度》《党风廉政建设责任制实施办法》《纪检监察信访举报工作管理办法》《领导干部违规问题及违纪违法案件经济处罚细则》《支部委员会议事规则》《党政联系会议事规则》《组织生活会制度》《民主评议党员制度》《党支部联系群众制度》《党务公开工作实施意见》《廉政廉洁谈话实施办法》《舆情处置应急预案》《支部班子成员与干部谈心谈话暂行办法》《请示报告制度》《支部委员会前置研究讨论重大经营管理事项清单（试行）》《支部委员会支委会议事清单》等。

6）财务管理制度

为规范财务行为，提高企业财务管理能力，制定了内容详实、全面的《财务管理制度》，从财务组织管理、内部会计控制、预算管理、主要会计政策和会计估计、财务报告与分析管理、资金管理、应收款项管理、应付款项管理、资产管理、筹资管理、税务管理、成本费用管理、担保管理、关联交易管理、会计基础管理、委托理财等方面对公司的财务管理进行规范。

5.同类基础设施项目运营管理经验​

安居租赁自2017年8月开始开展租赁住房运营管理业务，具有丰富的租赁住房运营管理经验。截至2024年12月31日，在运营的租赁住房项目有52个，管理总建筑面积155.65万平，项目分布厦门各个区。

具体情况为：湖里区在运营管理项目15个，管理总建筑面积20.99万平方米；集美区在运营管理项目9个，管理总建筑面积34.26万平方米；翔安区在运营管理项目8个，管理总建筑面积40.49万平方米；思明区在运营管理项目13个，管理总建筑面积9.28万平方米；同安区在运营管理项目3个，管理总建筑面积35.61万平方米；海沧区在运营管理项目4个，管理总建筑面积15.02万平方米。

6.利益冲突防范措施​

安居租赁在作为外部管理机构期间，安居租赁和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了竞品项目，可能与本基金所投资的目标基础设施资产存在业务竞争关系。

外部管理机构已采取相应的措施避免可能出现的上述利益冲突，上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”。

四、运管管理安排​

（一）运营管理职责安排​

1.基金管理人的运营管理职责范围​

基础设施基金运作过程中，基金管理人履行基础设施项目运营管理职责范围包括：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略；

（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（9）实施基础设施项目维修、改造等；

（10）基础设施项目档案归集管理等；

（11）按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（12）依法披露基础设施项目运营情况；

（13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（16）中国证监会规定的其他职责。

其中，针对上述（4）-（9）条，基金管理人、各项目公司与外部管理机构拟签订运营管理服务协议，约定外部管理机构受委托履行的运营管理职责，及对基金管理人履职的协助内容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负责项目公司财务管理。

2.委托外部管理机构的运营管理职责​

外部管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下：

（1）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性，办理投保、续保、理赔等事项；

（2）制定及落实基础设施项目的租赁和运营策略，对基础设施资产进行运营管理与维护。包括制定项目运营方案和策略，编制业务经营计划、维修维保计划和年度预算，进行项目现金流预测，编制执行和落实租赁策略，协助项目公司在不低于租赁策略租金单价的前提下进行招租，为项目公司资产的购入、出售、处置方案提供建议等；

（3）协助项目公司起草或修订基础设施资产租约的标准文本，安排租约签署；代表项目公司向租户移交其所承租的区域，以及在任何租约届满后监督相应的租户及时腾空、完好交还所承租的区域及结清全部应付款项；

（4）尽所有合理的努力协助项目公司完成租户租赁资质的筛选和认定，确保租户资质符合相关要求，收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，包括但不限于所有租金等及基础设施资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用；追收欠缴款项、押金等；对租金回收异常、逾期、租约提前终止等情形及时报告风险；向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议，协助项目公司向租户发出催讨文书及采取法律行动等；

（5）负责与基础设施项目的物业管理服务机构进行对接，就物业管理服务合同项下的日常事宜进行沟通，并代表项目公司要求物业管理服务机构提供物业管理服务合同项下的各项物业管理服务；核实物业管理服务费用、物业专项维修基金、水费、电费、燃气费等除租金收入以外的租赁住房项目的支出及收入收费标准，将上述标准落实在租赁合同或物业管理服务合同等相关文件中；

（6）协助项目公司的法律事务，规范项目公司法务工作的相关程序，规避项目公司经营中的法律风险，为项目公司经营提供法律支持；协助项目公司的财务事务，包括资金及账户管理、财务核算、财务报告、财务预算等事务的支持；协助项目公司的税务事务，包括税务登记及相关信息的管理、各种税务的计提申报缴纳、发票的领购核销与保管等事务的支持；

（7）在基金管理人批准的预算范围内，协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的相关协议，在基金管理人和/或托管人监督下执行预算范围内的日常支出；就预算外事项，需向基金管理人发起申请并书面说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助基金管理人或项目公司签署和执行相关协议，执行相关预算外支出；

（8）按规定代表项目公司发起付款、用印、协议签署、文档调用等申请；

（9）执行基础设施项目日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；对于空置房源定期进行入户检查；制定宽带网络使用和采购方案（如有）；制定及实施应急处理方案，如发生自然灾害、紧急事故等特殊情形，确保及时与基金管理人沟通和披露、提出合法有效解决方案并实施；

（10）负责制定及实施基础设施项目维修、维保，改造、保养等方案；如在运营管理期限内出现基础设施项目或其附属物、内部装饰装修、机器设备等可计入资本化支出的基础设施中大修及/或改造、处置或报废的情况，需向基金管理人申报，经批准后方能执行；

（11）对接相关行业主管部门并按照主管部门要求，协助项目公司接洽及完成政府检查等工作，包括各类年度申报工作、消防检查、安全检查等；

（12）确保基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料等，确保项目公司持续合法合规运营；

（13）了解行业政策及周边环境变化等可能影响到基础设施资产运营的情况，并及时向基金管理人反馈及提供相关建议；如发生政策变动、定价调整等可能对基础设施项目、项目公司利益造成影响，应以持有人利益优先为原则，积极与相关部门沟通争取，维护基础设施项目、项目公司利益；

（14）向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量审核，以及关系的维护等相关的咨询服务及建议，协助项目公司进行商业谈判，并对项目公司采购的第三方服务质量进行监督；代表项目公司与租户讨论、签署租赁合同等；

（15）协助编制项目公司月度/季度/年度财务报表，及时协助项目公司提供基金管理人信息披露所需基础设施项目信息、配合审计、评估开展工作并为其提供必要协助和信息，并根据基金管理人和/或项目公司的要求编制并提交运营情况；

（16）及时协助项目公司提供基金管理人除上述财务信息披露外，其他信息披露所需的与基础设施项目相关的信息，包括但不限于报告期内基础设施项目运营情况分析、基础设施项目所属行业情况分析、基础设施项目相关保险的情况及基础设施项目未来发展展望等；配合审计、评估开展工作并为其提供必要协助和信息；

（17）负责维护保障性租赁住房及公共租赁住房租赁运营管理信息平台（包括但不限于小程序、银联“线上购物车”等）的信息及数据，包括但不限于在平台中初始录入、更新及维护以下信息：房源信息、租赁合同台账、承租人信息、租金信息、分账信息等，并开展数据统计分析、异常数据清理等工作。

3.外部管理机构协助的运营管理职责​

为保障运营管理效率，基金管理人与外部管理机构建立沟通和协同机制，外部管理机构根据下表为基金管理人的履职予以协助：

表81：外部管理机构协助的运营管理职责

序号运营管理职责基金管理人外部管理机构
1及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等负责办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

及时审批外部管理机构借用证照、印章、账册合同的申请		协助基金管理人办理印章证照、账册合同、账户管理权限交割；

根据业务需要，向基金管理人发起申请借用证照、印章、账册合同的申请
2建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等建立账户和现金管理机制；

设立账户用于运营收入的归集（“运营收入账户”），并监督现金流管理和使用的情况；

通过外部管理机构提供的财务审批系统权限，由基金管理人派出的专员审批财务事项		向基金管理人提供有关管理系统审批和审阅权限；

按机制落实现金流的归集管理和使用，定期汇报现金流和现金结余和使用情况；

配合基金管理人和托管人落实和实现项目租赁、运营等现金流的归集，防止现金流流失、挪用等
3建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章制定用印管理、使用制度和授权机制；

集中妥善保管法人章、公章、财务章，授权运营管理人保管使用发票章及其他业务专用章（若需）及时进行用印审批、安排用印和用印文件发回		发起用印申请，汇报用印事项和提供相关协议文件；

在基金管理人授权下，妥善保管和使用发票章及其他业务专用章（若需）部分印章，并接受监督和检查。确保用印合法合规，如因项目公司印章使用不规范造成损失应予以赔偿，并承担相应法律责任；

协助项目公司建立用章台账，台账内容应包括但不限于用章日期、文件类型和名称等关键信息
4基础设施项目档案归集管理等负责档案归集管理根据基金管理人的要求协助项目公司进行账册的整理和归档；

定期向基金管理人移交档案，协助基金开展档案归集、盘点、储存等具体工作
5按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计聘任评估机构、审计机构对评估机构、审计机构聘任提出建议；

配合评估、审计机构开展各项工作，为相关工作的开展提供必要信息和协助；

结合项目实际运营情况和年度预算，与评估机构进行沟通，就评估假设进行合理化建议
6依法披露基础设施项目运营情况负责基础设施项目运营情况的披露根据运营管理服务协议及时提供、协助必要信息和汇报材料
7建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险对外部管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训；

每半年开展对外部管理机构的风险管理和关联交易检查；

在基础设施基金的业务制度中，明确关联交易的识别和利益冲突防范机制		配合基金管理人对风控管理和关联交易的审查；

组织相关人员参加基金管理人组织的合规培训；

在项目运营管理过程中，按照风险防范制度要求落实工作和进行信息披露等
8按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产保障持有人利益优先，审慎实施处置资产工作；

必要时召集持有人大会进行决策		积极配合、提供资产处置建议，并就处置过程提供咨询服务
9按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，进行扩募及资产的收购审批和实施资产购入等方案，按法规要求组织持有人大会进行决策对基金拟购入的基础设施项目提供建议和咨询服务，拟定预算和购入方案，并就此向基金管理人提供咨询服务
4、运营管理重要事项的决策机制​

就基础设施项目的运营管理事项，结合租赁住房项目运营模式特点，基金管理人与外部管理机构就基础设施项目运营管理重要事项设置了审批权限及/或管理方案，以充分发挥外部管理机构及相关方在基础设施项目运营管理及风险控制等方面的专业能力，调动外部管理机构自主能动性。

外部管理机构及基金经理、项目公司财务负责人制定项目公司年度经营预算，年度经营预算包括预算报表及预算情况说明，内容包括：上期预算执行情况说明（若有），市场情况分析及年度经营计划（如租赁策略、租金水平优惠政策等重要租赁要素，以及资本支出管理计划等方面），以及运营管理协议约定的其他事项。项目公司年度经营预算经过运营咨询委员会讨论后，提交基金管理人REITs投委会审批。

年度经营预算执行期间，确因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等原因需对年度经营预算进行调整，或发生预算外事项，可以向基金管理人REITs投委会申请调整年度经营预算或预算外事项申请，履行相应的审批程序。

外部管理机构、基金经理及相关人员根据经基金管理人REITs投委会审批通过的年度经营预算（及其调整）或预算外事项决策，执行运营管理相关协议及资金支付审批。

就与基金管理人确认一致的年度预算及相关资金计划范围内，在符合双方确认的文本标准条款（如有）的基础上，在协商一致的前提下，基金管理人可以授权外部管理机构在基金管理人指定系统审批、用印签署并执行符合条件的基础设施项目运营的相关协议。

本基金基础设施项目运营管理相关的其他重要事项如关联交易、对外借款、审批重大协议的签署、项目运营过程中可能导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项等，需根据本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“一、基金层面治理安排”之“（三）基金管理人基础设施基金治理机制”及运营管理服务协议等相关文件约定履行相应审批程序；若运营管理相关重要事项根据法律法规或《基金合同》约定需经基金份额持有人大会进行决策的（如金额超过基金净资产5%的关联交易、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项），还应召开基金份额持有人大会进行表决。

（二）外部管理机构的考核安排​

1、外部管理机构的聘任、解聘及监督机制​

运营管理服务协议已约定了外部管理机构的解聘情形和程序，以及继承及终止安排，详见本章“（四）外部管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项”。

根据运营管理服务协议的约定，如出现下列违规事项，基金管理人与外部管理机构确认后，基金管理人将在次年，按以下约定指定一家或多家项目公司扣减其当年应支付给外部管理机构的运营管理费；该一家或多家项目公司扣减的运营管理费总额应当与本条约定的处罚/扣减金额相当；如外部管理机构未在基金管理人通知后的5日内就违规事项与基金管理人核对确认的，则自第6日起视为外部管理机构已确认相应违规事项并同意接受基金管理人作出的处理意见：

表82：外部管理机构的考核政策

违规事项处理结果
因外部管理机构原因导致其受托管理项目未合法合规经营、未通过年审、受托管理项目中保障性租赁住房的认定书被撤销或期满后未完成续期，受托管理项目中公租房的性质认定被取消的（转性为保障性租赁住房除外），或出现其他违法、违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚扣减所受经济处罚金额的1倍，无经济处罚金额的，由基金管理人视情况酌定扣减金额
因外部管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求，未按要求提供或披露经营报告资料等扣减当年运营管理费的10%
因外部管理机构原因导致其委托管理项目发生安全责任事故扣减当年运营管理费的10%
因外部管理机构运营管理服务问题，引发严重社会负面影响，或受到省级及以上主管部门通报批评的根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额
因外部管理机构违反其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反本协议项下关联交易审查机制的原因导致基础设施项目净现金流下降根据责任认定，与外部管理机构确认扣减金额

如违规事项给项目公司、基金、基金管理人和/或其他相关方等造成损失，则外部管理机构还应对所造成损失进行足额赔偿。

2、运营管理费的激励机制​

根据运营管理服务协议约定，外部管理机构所收取的运营管理费用拟分为浮动管理费用1和浮动管理费用2，运营管理费用的核算将与基础设施项目的经营业绩挂钩，以确保外部管理机构与基础设施基金利益一致，充分激励其发挥专业运营管理能力，提高基金整体业绩表现。

运营管理费的具体安排详见本招募说明书第二十三部分“基金的费用与税收”之“二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式”之“（一）基金的管理费用”。

3、运营管理团队的绩效评价与收入分配激励机制​

根据运营管理服务协议的约定，为激励经营管理团队的工作积极性，外部管理机构可对基础设施项目运营团队进行激励，以促进经营管理团队提高运营业绩并保持基础设施项目长期稳健运营。

综上，运营管理服务协议已约定外部管理机构的聘任、解聘和监督机制，亦设置了与基础设施基金利益充分绑定的运营管理费收费机制，能够对外部管理机构形成有效的激励约束作用。

（三）运营管理风险管控安排​

1.运营管理制度机制安排​

为规范基础设施项目运营所涉重大事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人建立并执行项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理机制，覆盖预算管理、印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等：

预算管理：基金管理人与外部管理机构建立了全面预算管理机制，通过编制营运计划、投融资计划（如有）及成本费用预算等来实施预算管理控制。由外部管理机构编制项目公司年度预算并提交基金管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映项目公司未来发展计划，同时强调对预算的动态管理和评估。

印章管理：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金管理人与外部管理机构制定了章、证、照保管和使用的管理机制。在外部管理机构关于印章使用及审批流程的相关内部管理制度基础之上，基金管理人明确了章、证、照的使用权限、使用程序和审批流程，嵌入基金管理人的审批和监督机制，保障章、证、照的管理与使用的安全性和效率性。

资金和账户管理：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的新设、变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过监管银行对账户进行封闭监管,对监督账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。基金将指示项目公司合理安排资金流向，严格执行收支两条线，并检查监督账户资金使用情况及相关文件资料。

业务沟通与信息披露：基金管理人协同外部管理机构按照适用法规、业务规则明确基础设施基金的信息披露事务管理和报告的管理要求，包括但不限于定期沟通/报告、临时沟通/报告的频率和内容，项目公司重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程，以保证基金对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。

2.委托运营管理风险管控​

基金管理人对外部管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为考核基础，如出现重大风险事项发生导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人有权要求外部管理机构赔偿损失。基金管理人对外部管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对外部管理机构的风险管理和关联交易检查，防范基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

3、基金管理人对外部管理机构的履职监督机制​

运营管理服务协议已约定基金管理人对外部管理机构的履职监督机制，基金管理人对外部管理机构的监督检查权具体包括：（a）查阅、复制、摘抄与业务和/或物业相关的、由外部管理机构保管的文档、制度、操作规范、记录、证书、账册或会计凭证；（b）检查物业的状况；（c）就基金管理人为维护基金份额持有人利益监督外部管理机构履职而合理认为必要的其他事项进行检查。

其中，基金管理人对外部管理机构从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件、履职情况、财务预算执行情况的检查频率不少于每半年1次。

4、突发事件的处理和披露机制​

基金管理人和外部管理机构已设置突发事件及时响应处置披露机制。根据运营管理服务协议的约定，外部管理机构将及时告知基金管理人已发生的与基金管理人、项目公司业务和/或物业相关的重大事件。突发事件发生后，基金管理人和外部管理机构将及时披露突发事件的情况以及对基础设施项目运营稳定性的影响，以及后续应对措施，做好投资者关系管理工作，必要时将采取发布临时公告、召开情况说明会等措施防范化解相关负面影响。

（四）外部管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项​

1.外部管理机构职责终止的情形​

有下列情形之一的，外部管理机构职责终止：

（1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人解聘；

（2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为，被基金管理人解聘；

（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管理人解聘；

（4）外部管理机构被基金份额持有人大会解聘；

（5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

其中，上述（1）、（2）、（3）项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形。

2.外部管理机构的更换程序​
（1）外部管理机构的解聘流程​

1）因法定情形解聘外部管理机构

发生解聘外部管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘外部管理机构，无需提交基金份额持有人大会投票表决；

基金管理人有权在上述法定情形发生之日起6个月内提名新任外部管理机构，并根据以下第（2）项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任外部管理机构。

2）因非法定情形解聘外部管理机构的流程

基金管理人、基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第（2）项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人、基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘外部管理机构的同时提名新任外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

（2）外部管理机构的更换流程​

1）提名：新任外部管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

2）决议：基金份额持有人大会应对现任外部管理机构的解聘（基金管理人因法定情形解聘外部管理机构的除外）和新任外部管理机构的任命形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；

4）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人于更换外部管理机构的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告。

（五）运营管理服务协议约定的违约责任和赔偿安排​

1、运营管理服务协议当事人一方应就因其违反该协议或未依约履行该协议项下义务而致使其他方和/或其他方投入到项目的员工、代表（以下简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。

2、由于外部管理机构未全面履行该协议项下义务、故意或重大过失等外部管理机构原因导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，外部管理机构应按基金管理人及/或项目公司确定的损失金额向基金管理人和/或项目公司做出赔偿或减收等额运营管理费。

（六）运营管理服务协议的终止​

1.协议终止事项​

运营管理服务协议于以下事件之一发生之日终止:

（1）外部管理机构任期届满或被解聘时；

（2）基金管理人与外部管理机构协商一致时；

（3）基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时（基金管理人设立的子公司依法继承基金管理人作为本基金基金管理人在运营管理服务协议项下的相关权利义务，并由相关各方签署变更协议时除外）。

2.协议终止后的相关安排​

（1）外部管理机构应尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交予基金管理人或其指定方；

（2）外部管理机构应尽快腾空并向基金管理人或其指定方完好交付由外部管理机构和/或其关联方所占据的物业的任何区域；

（3）外部管理机构应尽快将运营管理服务协议已终止的信息通知仍为基金管理人、项目公司提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人、项目公司有未了结业务往来的人士；

（4）外部管理机构应按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不受运营管理服务协议终止的影响；

（5）外部管理机构应积极协助、配合与基础设施资产交接有关的其他各项工作。

（七）运营管理服务协议的争议解决方式​

由运营管理服务协议引起的或与运营管理服务协议有关的任何争议应由各方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，任何一方有权向厦门仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在厦门，仲裁结果对各方均具有终局性。

五、项目资金收支及风险管控安排​

（一）本基金涉及的各层级账户的设置与监管​

基金管理人、计划管理人、项目公司与托管人拟签订账户监督协议，由基金管理人、计划管理人及项目公司委托托管人按照账户监督协议、基金托管协议和专项计划托管协议所规定的托管人职责和操作流程为本基金涉及的各层级银行账户及资金流向提供全程监督、闭环管理。托管人愿意接受基金管理人、计划管理人和项目公司的委托，项目公司亦同意接受托管人的监管。

1、基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在托管人处开立的人民币资金账户。基金的相关货币收支活动，包括接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。

2、专项计划账户：计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收项目公司偿付的股东借款本息或标的项目公司分配的股东利润、接收处分价款以及其他应属专项计划的款项，支付标的股权转让价款、向项目公司发放股东借款、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资，均须通过专项计划账户进行。

3、项目公司监督账户/运营收入账户：系指项目公司在监管银行开立的专门用于收取专项计划通过专项计划账户发放的《股东借款协议》项下股东借款和《增资协议》项下增资款、归集项目公司各类现金资产、收取基础设施项目相关资产收入和其他所有各类收入，向专项计划账户支付股东分红和股东借款本息，向外部管理机构支付运营管理费、根据账户监督协议的约定向项目公司基本账户/支出账户划拨项目公司运营资金及应退押金、支付项目公司合同换签或账户变更应退回结算款项，并用于偿付项目公司既有非经营性负债（包括关联方借款，但不包括经营性负债）的人民币资金账户。

4、项目公司基本账户/支出账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于收取监督账户/运营收入账户拨付的项目公司运营资金、应退押金及基金管理人认可的其他款项，并根据账户监督协议、运营管理服务协议的约定对外进行日常运营开支的人民币资金账户。项目公司基本账户/支出账户的使用需严格遵照基金管理人审批的年度预算执行，托管人根据基金管理人的划付指令，按季度从项目公司监督账户/运营收入账户向项目公司基本账户/支出账户拨付预算内支出款项，同时按季度或不定期复核审阅该账户的实际支出情况。预算外支出需经基金管理人审批、托管人复核审阅方可对外划付。

除上述账户外，本基金原则上不得有任何其他账户。如因基金运作或项目公司运营确需新设其他账户的，基金管理人需向托管人充分说明其存在的必要性和合理性，经托管人同意后，方可开立并纳入托管人的统一监督管理。

（二）各层级账户资金流转示意图​

图30：各层级账户资金流转示意图

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（三）各层级账户的使用安排​

1、项目公司将监督账户/运营收入账户作为唯一的收取租金的账户，并在合理的期间内知会租户完成租金收取账户的变更。期间如有租户误将租金款项汇入原有收款账户，项目公司将协调外部管理机构及时向监督账户/运营收入账户进行调拨该等款项，调拨周期不超过五个工作日。

2、在交割日，基金管理人将项目公司基本账户/支出账户中沉淀的现金资产（如有）扣除必要的账户预留款项（如有）后转至监督账户/运营收入账户。

3、根据运营管理服务协议，基金管理人按照预算，每季度从监督账户/运营收入账户向项目公司基本账户/支出账户划拨日常运营所需要的支出款项。托管人根据基金管理人的划付指令向项目公司基本账户/支出账户拨付预算内支出款项，同时按季度或不定期复核审阅该账户的实际支出情况。

4、如项目公司存在突发性或预算外用款需求，经基金管理人审批后，基金管理人应向托管人出具划款指令和相关用款凭证，指令托管人将监督账户/运营收入账户中的资金划入项目公司基本账户/支出账户。

5、基金管理人根据计划管理人发出的付息还款通知书、提前还款通知书（如有）、利润分配决议（如有）、处分分配决议（如有）等文件约定的金额，向托管人发送付款指令，将监督账户/运营收入账户中的等值资金划转至专项计划托管账户。

6、计划管理人于专项计划账户划付日指令托管人将专项计划账户中的资金等值于必备金额（必备金额：指应当划入基金托管账户的金额）的部分划转至登记机构指定账户，用于向专项计划持有人（即基金）进行分配。

7、托管人根据基金管理人的申请为其开通监督账户/运营收入账户、专项计划账户和基金托管账户的网银查询权限，供基金管理人实时查询账户余额及资金收付情况。托管人根据基金管理人的申请为外部管理机构开通监督账户/运营收入账户的网银查询权限，供外部管理机构实时查询账户余额及资金收付情况。开通账户网银查询权限后，除非基金管理人被解任或辞任，托管人不得关闭该等权限。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、利益冲突​

（一）本基金利益冲突的情形​

1、基金管理人​

截至2024年12月31日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。

2、原始权益人​

本基金的原始权益人为厦门安居集团有限公司。原始权益人和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了在目标基础设施资产所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与目标基础设施资产存在潜在竞争关系的其他租赁住房项目（以下简称“竞品项目”），因此可能与本基金所持有的目标基础设施资产存在同业竞争关系。

原始权益人持有的其他同类资产情形，详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“三、原始权益人及控股股东控制的其他同类资产情况”。

3、外部管理机构​

原始权益人直接持有100%股权的厦门住房租赁发展有限公司作为本基金和基础设施项目的外部管理机构，根据运营管理服务协议的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。安居租赁在作为外部管理机构期间，安居租赁和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了竞品项目，因此可能与本基金所持有的基础设施资产存在业务竞争关系。

外部管理机构运营的其他同类资产情形，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“三、外部管理机构的运营管理资质情况”之“（二）与基础设施项目运营相关的业务情况”之“5.同类基础设施项目运营管理经验”。

4、原始权益人控股股东​

原始权益人控股股东为安居控股。截至2024年12月31日，安居控股投资、持有或管理了竞品项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系。

安居控股持有的其他同类资产情形，详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“三、原始权益人及控股股东控制的其他同类资产情况”。

（二）本基金利益冲突的防范​

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范​
（1）与基金管理人的利益冲突​

目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。

基金管理人后续若同时管理其他投资于租赁住房基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施​

为缓释本基金与基金管理人未来可能管理的其他租赁住房基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，以及本基金扩募可能产生的相关风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

1）基金管理人内部制度层面

基金管理人制定了《公平交易管理办法》《异常交易监控管理办法》《关联交易管理办法》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对基础设施基金业务，基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及关联交易管理的专项内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

2）基础设施基金的运营管理层面

对于所管理的不同的租赁住房类基础设施基金，基金管理人原则上聘请不同的外部管理机构；将通过基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算原则上由外部管理机构拟定，经基金管理人审批通过后方可执行；根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。

基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的租赁住房类基础设施基金的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。

对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施基金投资决策委员会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。

3）基础设施基金的投资扩募层面

信息隔离方面，基金管理人建立并执行《保密管理制度》及《基础设施基金敏感信息知情人登记管理办法》等内部规章制度，发布扩募、新购入基础设施项目敏感信息管理相关合规提示，要求按照“需知原则”管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的机构及人员知悉。明确应及时与交易对方及相关主体签署保密协议/出具保密承诺函、开展敏感信息知情人登记工作，按要求制作维护交易进程备忘录，敏感信息知情人不得在信息公开前泄露敏感信息或从事违法违规行为。基金管理人对相关业务人员的办公电话、办公邮件等均进行留痕监测，以进一步加强信息隔离及敏感信息管控。

人员隔离方面，基金管理人要求不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。

决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。

持有人大会决策方面，基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有人大会进行决策。

信息披露方面，基金管理人将按法规要求定期发布扩募进展公告，说明购入基础设施项目的具体进展情况，若项目发生重大进展或重大变化，还将及时披露有关情况。基金管理人将做好信息监测，如发生信息泄露的，将及时申请停牌。

综上所述，基金管理人建立了有效的内部制度、决策机制及风险防范措施，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，以及本次扩募可能面临的有关风险，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作及本次扩募的依法合规开展提供保障。

未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员管理、投资扩募及运营管理机制。

2、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范​
（1）与原始权益人的利益冲突​

本基金的原始权益人和/或同一控制下的关联方已经或未来可能直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目，与本基金可能面临潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施​

根据原始权益人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，安居集团作为原始权益人承诺：（i）对于竞品项目以及在原始权益人和/或同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，原始权益人将采取充分、适当的措施，公平对待林边项目、仁和项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。（ii）原始权益人不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因林边项目、仁和项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。（iii）原始权益人将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。

3、与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范​
（1）与外部管理机构的利益冲突​

本基金的外部管理机构和/或同一控制下的关联方已经或未来可能直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目，与本基金可能面临潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施​

为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

1）针对拟购入基础设施项目，根据外部管理机构出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，安居租赁作为外部管理机构承诺：（i）对于竞品项目，以及外部管理机构在作为基础设施基金的外部管理机构期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或运营的其他竞品项目，外部管理机构将采取充分、适当的措施，公平对待林边项目、仁和项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。外部管理机构不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因林边项目、仁和项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金投资者利益的，外部管理机构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。（ii）外部管理机构为基础设施项目服务的现场运营团队独立于外部管理机构内部其他团队，并将确保林边项目、仁和项目的账务与其他租赁住房项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；外部管理机构承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。（iii）外部管理机构将根据自身针对林边项目、仁和项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于外部管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平为林边项目、仁和项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基础设施基金的基金份额持有人的利益。

2）根据基金管理人、拟购入项目公司与外部管理机构签署的运营管理服务协议的约定，外部管理机构进一步承诺其作为外部管理机构受委托从事拟购入基础设施项目运营管理，将建立基础设施基金内幕信息管控规范，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；其作为外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行运营管理服务协议项下职责出现利益冲突的，其作为外部管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其持有人的利益；其为基础设施项目服务的现场运营团队独立于安居租赁内部其他团队，并将确保基础设施项目的账务与其他租赁住房项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。

4、与原始权益人控股股东之间的利益冲突与风险防范​
（1）与原始权益人控股股东之间的利益冲突​

本基金的原始权益人控股股东已经或未来可能直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目，与本基金可能面临潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施​

根据安居控股出具的《避免同业竞争的承诺函》，安居控股作为原始权益人控股股东承诺：（i）对于竞品项目以及安居控股和/或其同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，安居控股将采取充分、适当的措施，公平对待林边项目、仁和项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。安居控股不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用安居控股的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。（ii）如因林边项目、仁和项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，安居控股承诺将与基金管理人积极协商解决措施。（iii）安居控股将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。

二、本次扩募前拟购入基础设施项目的关联交易​

本次扩募发行之前，拟购入项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务运营需要而产生的关联交易。

（一）关联交易的内容​

本次扩募发行前拟购入基础设施项目发生的关联交易如下：

（1）安居集团与厦门安居建设有限公司（以下简称“安居建设”）分别于2018年2月6日和2019年4月9日签署《建设项目代建合同》，安居集团委托安居建设作为林边公寓和仁和公寓代建单位，承担项目建设的组织、协调和管理工作。林边公寓和仁和公寓已完成竣工验收。

（2）就林边公寓租赁房源的租赁事宜，安居集团与安居租赁签署了《林边公寓整租协议》，安居集团将林边公寓租赁给安居租赁，并由安居租赁作为出租人对外出租。该协议已被安居集团与安居租赁于2024年12月19日签署的《房源租赁终止协议》终止。

（3）就仁和公寓租赁房源的租赁事宜，安居集团于2019年1月21日出具《关于授权公共租赁住房运营管理的通知》（厦安居[2019]23号），授权安居租赁对外签署包括仁和公寓在内的公共租赁住房的租赁合同并收取租金。

（4）安居集团与林边仁和公司于2024年11月18日签署《资产划转及债务重组协议》，安居集团根据协议约定向林边仁和公司划转林边公寓、仁和公寓资产并重组债务，就债务重组事宜，于2024年11月26日签署《债权债务确认协议》约定林边仁和公司同意承担安居集团与林边公寓、仁和公寓相关的银行借款、公司债券及收储成本，构成安居集团对林边仁和公司的债权。

（5）安居集团与林边仁和公司于2024年12月25日签署《借款协议》，安居集团向林边仁和公司提供借款用于林边仁和公司缴纳林边公寓、仁和公寓土地出让金及相关税费。

（6）林边仁和公司与安居租赁于2025年3月19日签署《合作合同》，约定林边仁和公司作为商户入驻安居租赁的平台，安居租赁应就其因任何原因（包括但不限于向银联股份发送错误指令等）导致林边仁和公司未能及时收到全部或部分分账结算金额而承担赔偿责任。

（7）林边仁和公司与安居租赁于2025年3月19日签署《林边公寓项目、仁和公寓项目委托管理服务协议》，约定自2024年12月1日起至林边仁和公司书面指示委托服务结束之日为止，林边仁和公司委托安居租赁作为运营管理机构对租赁房屋提供运营管理。

（8）安居集团与安居物业于2022年9月8日签署《保障性租赁住房林边公寓项目物业服务合同》约定由安居集团委托安居物业为林边公寓提供物业管理服务，服务期限为2022年9月1日至2023年8月31日。安居集团与安居物业于2023年8月28日签署《保障性租赁住房林边公寓项目物业服务合同》约定由安居集团委托安居物业为林边公寓提供物业管理服务，服务期限自2023年9月1日开始至2025年4月3日终止。2025年4月3日，项目公司、安居租赁与安居物业签署《保障性租赁住房物业综合服务委托协议》，约定自合同签订之日起，由项目公司、安居租赁共同作为委托方委托安居物业为林边公寓提供物业管理服务。

（9）安居集团与安居物业于2022年9月8日签署《仁和公寓公租房项目物业服务合同》，安居集团委托安居物业为仁和公寓提供物业管理服务，服务期限为项目交付使用之日起3年。2025年3月19日，项目公司、安居租赁与安居物业签署《仁和公寓物业服务合同》，约定自合同签订之日起，由项目公司、安居租赁共同作为委托方委托安居物业为仁和公寓提供物业管理服务。

（10）2024年10月29日，安居租赁与厦门安居置业有限公司（以下简称“安居置业”）签署《租赁合同》，约定安居置业租赁仁和公寓1套租赁住房，租期为2024年11月1日至2027年10月31日。

（11）2025年3月14日，项目公司、安居集团、安居租赁签署《仁和公寓项目公租房授权管理协议》，约定安居集团根据《厦门市市级公共租赁住房管理办法》作为厦门市市级公共租赁住房的运营企业授权安居租赁行使《厦门市市级公共租赁住房管理办法》项下运营企业对仁和公寓项目的管理职责。

在本次扩募发行后，为保证拟购入基础设施资产运营管理和物业管理的延续性，安居租赁将根据已签署的《仁和公寓项目公租房授权管理协议》继续对仁和公寓行使作为运营企业的管理职责；安居物业将根据已签署的《保障性租赁住房物业综合服务委托协议》继续为拟购入基础设施资产提供物业管理服务。安居置业将根据已签署的《租赁合同》继续承租拟购入基础设施资产的租赁住房。该关联租赁基于实际租赁需求所产生，主要用于安居置业员工居住使用。

除上述关联交易外，根据基金运作期内关联方认定和关联交易的类型，预计本基金本次扩募发售时存在的其他关联方及开展的关联交易情况如下表所示：

表83：本基金本次扩募发售时初始的其他关联交易情况

关联方名称关联关系关联交易内容
中金公司中金公司是计划管理人及基金管理人的控股股东本基金拟认购中金公司作为管理人设立的第2期基础设施资产支持专项计划；中金公司（代表第2期基础设施资产专项计划）受让原始权益人持有的拟购入项目公司100%股权
安居集团或其同一控制下的关联方安居集团为本基金首次募集及本次扩募发售时的原始权益人拟认购本基金本次扩募发售数量不低于34%的基金份额；本基金拟认购的第2期基础设施资产支持专项计划受让安居集团持有的拟购入项目公司100%股权
安居租赁安居租赁为本基金首次募集及本次扩募发售时的外部管理机构本基金拟聘请安居租赁担任拟购入基础设施项目的外部管理机构

（二）报告期内拟购入基础设施项目的关联交易金额​

根据审计机构出具的编号为利安达专字〔2025〕第0012号的备考审计报告，报告期内，拟购入基础设施项目与原始权益人及其关联方之间存在的关联交易金额如下：

表84：报告期内拟购入基础设施项目关联交易金额

单位：元

项目2024年2023年2022年
接受工程服务--475,072.72
接受物业服务589,451.04277,786.101,133,939.92
接受委托管理服务230,151.66--
提供租赁服务2,204.80--
关联方资金拆借492,999,024.34

报告期内，关联交易涉及的对手方包括安居集团、安居建设、厦门安居物业管理有限公司、安居租赁、安居置业，均与原始权益人归属于同一最终控制方。

报告期内，拟购入基础设施项目涉及的关联交易收入主要系与关联租户产生的租赁收入，具体金额及占比如下：

表85：报告期内拟购入基础设施项目关联交易金额及占比情况

单位：元、%

项目2024年2023年2022年
交易金额占比交易金额占比交易金额占比
房屋租赁收入2,204.800.01----

拟购入基础设施项目在2024年度产生的关联房屋租赁收入主要涉及安居置业，交易金额合计0.22万元，占2024年度项目公司营业收入的0.01%，占比较低。

最近三年，拟购入基础设施项目涉及与关联方之间的交易余额如下：

表86：报告期内拟购入基础设施项目关联交易余额

单位：元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
其他应收款18,508,868.83--
应付账款230,151.661,423,888.822,479,325.43
其他应付款494,110,599.24--

拟购入基础设施项目在报告期内产生的关联方应收款项将于本次扩募发行前予以清理，关联方应付款项（除安居置业租赁仁和公寓的押金和保证金外）将于本次扩募发行后的交割阶段完成清理。

（三）关联交易的合法合规性​

根据本项目法律顾问出具的法律意见书、安居集团确认并经管理人核查，上述关联交易相关合同项下的内容不违反相关内部管理制度的规定，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。上述关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。上述关联交易系基于拟购入基础设施项目正常经营活动需要或承租人真实的租赁需求而开展，具有合理性与必要性，不影响拟购入基础设施项目的市场化运营。

三、基金运作期内基础设施基金的关联交易​

（一）关联方认定​

1.具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：​

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2.具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：​

（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

（二）关联交易的类型​

本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

3、项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

（三）关联交易的决策机制​

1、决策机制​

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行基础设施基金投资决策委员会审议等内部审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

2、审批的豁免​

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金基金合同、托管协议、招募说明书等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

（四）关联交易的信息披露​

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

本基金自设立以来发生的关联交易详见本基金定期报告。

第二十部分基础设施基金扩募与基础设施项目购入​

一、基金扩募条件​

本基金的扩募应符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》、基金合同及其他有关规定。

符合下列条件时，基金管理人可结合本基金实际运营情况及相关法律法规的要求，开展本基金扩募工作：

（一）基金运营业绩良好；

（二）基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

（三）基金份额持有人大会决议通过；

（四）法律法规、上海证券交易所要求的其他条件。

特别地，本基金扩募进行新购入基础设施项目的，还应当符合《新购入基础设施项目指引》对新购入基础设施项目的各项原则和条件要求。

二、基金扩募程序​

基金扩募相关事项（扩募方案、扩募发售价格或定价方式及相应的份额数量等）应当根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，由其进行审议决策。其中，金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过；金额不足基金净资产50%的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。

（一）扩募购入项目的程序​

1、扩募进行新购入基础设施项目的，应当履行基金管理人必要内部决策程序，依法披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更草案、扩募方案，并按规定履行变更注册程序；

2、履行变更注册程序后，应当根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审议决策。基础设施基金就项目购入召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

3、在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决通过，经报中国证监会备案后，基金管理人根据中国证监会、证券交易所等相关要求履行适当程序可启动扩募发售工作。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、尽职调查要求等应当与基础设施基金首次发售要求一致。

（二）其他情形项下的扩募程序​

本基金扩募的目的是项目购入以外的其他情形的，基金管理人须根据法律法规及基金合同约定进行变更注册并召开基金份额持有人大会。基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。

在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定扩募方案。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基金的扩募提供专业服务。

三、扩募的方式、定价方法​

本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售。向不特定对象发售包括向原持有人配售和公开扩募。

本基金的扩募将按照中国证监会和上海证券交易所的规定进行。基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及其市场公允价值等有关因素，合理确定交易价格或价格区间，并按照规定履行必要决策程序。

四、扩募的备案条件​

本基金扩募募集期限届满，同时满足下列情形，达到扩募发售成功的条件：

（一）基金扩募份额总额不低于准予注册规模的80%；

（二）新购入基础设施项目的，相关基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等按规定参与战略配售；

（三）中国证监会、上海证券交易所规定其他要求。

基金扩募募集期限届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金扩募发售的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告10日内，按规定向中国证监会办理相关手续。

达到基金扩募发售成功条件的，基金管理人办理完毕相关手续后，新基金合同生效，否则新基金合同不生效。基金管理人应按规定对新基金合同生效事宜予以公告。

五、扩募变更注册的新基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

如果扩募募集期限届满，未满足扩募发售成功条件的，应按照如下方式处理：

（一）基金管理人应当在基金扩募募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息；

（二）扩募涉及新购入基础设施项目的，评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等相关费用，不得从投资者认购款项中支付；

（三）如基金扩募募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得向投资者请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

六、法律法规或监管部门对基础设施基金的扩募另有规定的，从其规定。​

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

二、核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（四）基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（五）基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

（六）证券交易所上市的有价证券的估值

对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。

（七）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（八）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

（九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十）银行存款以本金列示，按银行实际协议利率逐日计提利息.

（十一）债券回购以协议成本列示，按协议商定利率在实际持有期内逐日计提利息。

（十二）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十三）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序​

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净资产、基金份额净值发送基金托管人，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、税金及附加、各项支出等收益情况及其他相关事项；4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益分配​

一、基金可供分配金额​

可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。

基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（三）基础设施项目资产减值准备的变动；

（四）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（五）支付的利息及所得税费用；

（六）应收和应付项目的变动；

（七）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；

（八）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金收益分配原则​

（一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（二）本基金收益分配方式为现金分红；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金的管理费用；

（二）基金的托管费用；

（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

（四）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费；

（五）与基金相关的仲裁费和诉讼费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易结算费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金上市费及年费、登记结算费用；

（十）基金账户开户费用、维护费用；

（十一）除上述所列费用以外，基础设施基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用（如有）、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

（十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基础设施基金产品中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金的管理费用​

本基金的管理费用包括固定管理费用及浮动管理费用。

1、固定管理费用​

固定管理费用的85%由基金管理人收取，固定管理费用的15%由计划管理人收取。固定管理费用的计算方法如下：

H=E×0.19%÷当年天数

H为当日应计提的固定管理费用；

E在基金扩募发售完成首年为基金扩募募集规模与上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产之和，自基金扩募发售完成后的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。

基金的固定管理费用按日计提、按年支付。自基金扩募发售完成的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

2、浮动管理费用​

浮动管理费用由外部管理机构收取。

（1）浮动管理费用1

外部管理机构当年应收取的浮动管理费用1为各个项目公司浮动管理费用1之和。

每一项目公司的浮动管理费用1的计算方法如下：

F1=𝐼×g

F1为每一项目公司当年的浮动管理费用1；

I为每一项目公司当年审计报告记载的（“营业收入”-“应收账款余额的增加”），其中“应收账款余额的增加”=“期末应收账款余额”-“期初应收账款余额”，但应收账款余额核销金额需剔除，下同；

g为浮动管理费用1的费率，计算方式为：

基础设施项目年份当年营业收入/上年营业收入浮动管理费用1的费率
2022年首发基础设施项目本基金成立至2023年12月31日/g=13.0%
2024年1月1日起（含）当年营业收入/上年营业收入≥100%g=13.0%
90%≤当年营业收入/上年营业收入＜100%g=11.5%
当年营业收入/上年营业收入＜90%g=10.0%
2025年新购入基础设施项目本次扩募基金合同更新生效日当年至2026年12月31日/g=13.0%
2027年1月1日起（含）当年营业收入/上年营业收入≥100%g=13.0%
90%≤当年营业收入/上年营业收入＜100%g=11.5%
当年营业收入/上年营业收入＜90%g=10.0%

浮动管理费用1按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的频率和账户路径支付，并在当年审计报告出具后根据审计结果调整。

（2）浮动管理费用2

外部管理机构当年应收取的浮动管理费用2为各个项目公司浮动管理费用2之和。

每一项目公司的浮动管理费用2的计算方法如下：

F2=Max[(I−T)，0]×20%

F2表示每一项目公司当年的浮动管理费用2；

I为每一项目公司当年审计报告记载的（“营业收入”-“应收账款余额的增加”）；

T为每一项目公司运营收入目标值，计算规则如下：

针对首发基础设施项目T：

1）本基金成立当年，T=《可供分配金额测算报告》记载的自2022年4月1日至2022年12月31日止的“营业收入”×2022年度外部管理机构实际提供管理服务天数÷275；

2）2023年度，T=《可供分配金额测算报告》记载的2023年度的“营业收入”；

3）2024年度起（含），T=Max[上年度的I值，上年度的T值]。

针对本基金2025年新购入基础设施项目T：

1）2025年度，T=本次扩募《可供分配金额测算报告》记载的新购入基础设施项目自2025年1月1日至2025年12月31日止的“营业收入”×第2期基础设施资产支持专项计划在扩募当年存续天数÷365；

2）2026年度，T=《扩募可供分配金额测算报告》记载的新购入基础设施项目2026年度的“营业收入”；

3）2027年度起（含），T=Max[上年度的I值，上年度的T值]。

浮动管理费用2根据年度实际经营情况一次性计提，按年支付，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径支付。

（二）基金的托管费用​

本基金托管费用的计算方法如下：

H=E×0.01%÷当年天数

H为当日应计提的托管费用；

E在基金扩募发售完成首年为基金扩募募集规模与上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产之和，自基金扩募发售完成后的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。

基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金扩募发售完成的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的基金托管费进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。

（三）各主体收取费用的分配情况及合理性分析​

根据本次扩募的《可供分配金额测算报告》的测算，针对本次扩募并新购入基础设施项目，基金管理人、计划管理人及外部管理机构预计收取的费用水平如下（含税）：

表87：各主体收费水平预测情况

单位：万元

收费主体费用科目2025年2026年
基金管理人固定管理费用110.81112.78
计划管理人19.5519.90
外部管理机构浮动管理费用1498.90498.16
浮动管理费用200
外部管理机构合计收费498.90498.16
1、基金管理人与计划管理人收取费用的合理性分析​

本次扩募安排中，基金管理人和计划管理人收取的固定管理费的收费模式和费率水平较本基金首次发售未有变化。

（1）基金管理人收费水平合理性分析

基金管理人设立创新投资部作为REITs业务专门部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等工作，并配备了充足的投资和运营人员。基金管理人展业成本主要为创新投资部的人员人力成本、日常管理活动开支以及REITs业务相关系统开发及维护费用和公司中后台支持成本等。

截至本招募说明书出具之日，基金管理人基础设施基金业务开展正常，基金管理人管理的已上市基础设施基金包括中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金、中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金、中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金、中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金、中金联东科技创新产业园封闭式基础设施证券投资基金和中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金。如本基金本次扩募发售成功，结合在管项目情况及业务发展规划，预计基金管理人收费水平能够有效覆盖开展REITs业务的相关成本。

长期来看，我国基础设施资产类型丰富、存量规模巨大，REITs市场发行与扩募预期较强，随着未来持续新发产品和存续期产品的扩募，创新投资部人均管理的基础设施基金规模将有一定的提升，并有利于进一步降低边际成本。综上，基金管理人实际收取费用水平能够有效覆盖展业成本。

（2）计划管理人收费水平合理性分析

计划管理人主要依据《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法规要求开展工作。

存续期阶段，基金管理人与计划管理人各司其职。基金管理人安排相应基金经理进行独立管理，并在项目公司层面委派法定代表人，承担主动管理职责。同时，基金管理人按照基础设施基金信息披露相关法规要求协调完成基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告以及各项临时报告等信息披露工作。计划管理人履行基金管理人（作为专项计划单一持有人）下达的指令与安排，不直接承担运营职责也无主动决策流程。信息披露安排上，计划管理人定期向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。总体来看，计划管理人职责安排少于基金管理人，计划管理人实际收取费用水平能够有效覆盖展业成本。

综上，基金管理人及计划管理人认为，本基金的基金管理费收取安排符合管理人职责分工，且能够有效覆盖管理人的展业成本。前述收费安排亦已履行基金管理人及计划管理人内部适当审批程序，未违反现行适用法规要求。

2、外部管理机构收取费用的合理性分析​

本次扩募安排中，外部管理机构继续由安居租赁担任，安居租赁所收取的运营管理费用包括浮动管理费用1及浮动管理费用2，收费模式和费率水平与本基金首次发售一致。具体分析如下：

（1）浮动管理费用1的合理性分析

①外部管理机构收取浮动管理费用1用以覆盖拟购入基础设施项目的运营成本，费用水平与承担的运营职责相匹配

根据《运营管理服务协议》，“外部管理机构收取的运营管理费包括但不限于：（1）为提供本协议约定运营管理服务而产生的管理费用（包括但不限于人员薪酬等）、劳务费用；（2）空置房源的物业管理服务费、专项物业维修基金、水电燃气费（如有）；（3）清洁费、物料费；（4）除可计入资本化支出的基础设施中大修及/或改造以外的维护费；（5）维护保障性租赁住房及公共租赁住房赁运营管理信息平台（包括但不限于小程序）的维护费，银联“线上购物车”业务处理费，以及宽带使用费；（6）商标使用（如有）；（7）其他日常运营管理服务产生的费用。除上述协议或基金合同文件另有约定外，外部管理机构为提供本协议项下基础设施运营管理服务而发生的其他费用，无需项目公司另行支付。”

以2025年为例，外部管理机构针对拟购入基础设施项目收取的浮动管理费用1的金额拆分如下：

表88：2025年外部管理机构收取浮动管理费用1明细

单位：万元

费用名称2025年预计金额占不含税营业收入的比重
空置房源管理费17.360.54%
物业管理费33.351.04%
职工薪酬125.113.89%
其他费用119.183.70%
系统使用费、广告费、不可预见费及毛利润123.593.84%
合计498.9013.00%

根据上述安居租赁提供的关于履行运营管理职责需承担的成本分析，运营管理费率水平具备合理性。

②考虑到对基础设施基金提供服务较一般资管服务更为复杂，给予外部管理机构一定服务报酬具有必要性和合理性

基础设施REITs作为公开上市的金融产品，相应的监管规则对其底层基础资产的运营管理、信息披露等事项也提出了较高的要求。基金管理人聘请的外部管理机构在常规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的委托或协助事项，包括但不限于：a）编制经营及预算计划；b）提供市场情况分析；c）协助制定年度预算；d）协助进行项目维修与改造；e）协助进行档案资料归集等。除上述委托或者协助事项外，外部管理机构还需要协助进行信息披露，向基金管理人、计划管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告、月度报告）和临时报告等。上述报告对真实性、准确性、及时性要求严格，在一般运营管理工作基础上增加了较大工作量。因此，考虑到上市产品对运营管理、信息披露等方面的要求，给予外部管理机构一定服务报酬具有必要性和合理性。

③运营管理费水平不高于外部管理机构受托管理其他租赁住房的收费水平

安居租赁受托管理厦门市房屋事务中心的租赁住房，其运营管理费水平根据厦门市住房与保障局签发的《厦门市住房保障和房屋管理局关于做好基本公共服务人员和新毕业大学生房源配租管理工作的通知》确定。经安居租赁对收费金额折算可比口径比较分析，其对本基金收取的折算每平米运营管理费单价与安居租赁受托管理厦门市房屋事务中心租赁住房的每平米运营管理费单价水平可比。

（2）浮动管理费用2的合理性分析

本基金设置了浮动管理费用2用于进一步考核激励外部管理机构，激励其提高运营质效，促进基础设施项目长期稳健运营。

以项目公司“营业收入”-“应收账款余额的增加”的实现值与运营收入的目标值的差额作为收费基数的浮动管理费用2可进一步考核基础设施项目经营的目标达成情况，从而更加全面有效的考察基础设施项目的整体运营情况，对外部管理机构形成有效激励，加强外部管理机构与基金份额持有人的利益绑定。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）首次发售基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

（四）基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用（为新购入基础设施项目进行的扩募募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项、其他长期待摊，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧/摊销。对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、金融资产

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

3、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《上市规则》《业务规则》《新购入基础设施项目指引》及其他法律、行政法规等有关规定及基金合同有关约定。​

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

（一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。

基金扩募且向不特定对象发售的，基金管理人应当在发售首日的三日前将招募说明书等登载在规定网站上，供公众查阅。

新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的，基金管理人应当在发售前将招募说明书等登载在规定网站上，供公众查阅。

（二）基金发售方案、询价公告​

基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，上海证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）发行情况报告书​

新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的，基金管理人应当在发售验资完成后的两个工作日内，将发行情况报告书刊登在上海证券交易所网站和规定网站上，供公众查阅。

（五）基金合同生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至法定节假日后首个出报日，下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。

（六）基金份额（包括扩募份额）上市交易公告书​

本基金基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有的基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金与专项计划管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

7、基础设施基金与专项计划管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代表基础设施资产的真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转让。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

（八）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募、延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人；

9、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到严重行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金推出新业务或服务；

18、基金停复牌；

19、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

20、金额占基金净资产10%及以上的交易；

21、金额占基金净资产10%及以上的损失；

22、基础设施项目购入或出售；

23、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

24、基金管理人、基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

25、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

26、出现要约收购情形时；

27、中国证监会及上海证券交易所规定以及可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。

（九）澄清公告​

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。

（十）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十一）清算报告​

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

八、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

七、暂缓披露基金信息的情形​

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。

拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合前款（一）至（三）条件的，经审慎评估及严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人协商一致的，可暂停或延迟披露基金相关信息：

（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）不可抗力；

（三）出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故的任何情况；

（四）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六部分基金的终止与清算​

一、基金合同的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

（四）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

（五）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（六）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（七）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（八）基金合同约定的其他情形；

（九）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行会计核算和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换；

（17）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）本基金在扩募发售期间未能达到规定条件的，扩募发售失败，基金管理人应将投资人已交纳款项并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（6）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（8）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督基础设施资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（16）保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（19）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（23）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务​

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：​

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：​

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》、《业务规则》等相关要求，相关特定扩募发售对象持有的扩募基金份额还需遵守《新购入基础设施项目指引》的相关要求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）基础设施项目的原始权益人还应当履行《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》等法规规定的义务。

（15）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会决议及有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：​

（1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

（5）转换基金运作方式；

（6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）变更基金类别；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）变更基金投资目标、范围或策略；

（10）变更基金份额持有人大会程序；

（11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

（15）决定基金扩募；

（16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基金合同另有约定的除外）；

（18）决定修改基金合同的重要内容；

（19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（4）基金推出新业务或服务；

（5）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；

（6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（7）本基金进行基金份额折算；

（8）将本基金变更注册为基金管理人的子公司管理的公开募集证券投资基金；

（9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（10）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

（8）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序​

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止基金合同；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

（9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会​

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会​

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）基金合同的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

4、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

5、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

6、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

7、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

8、基金合同约定的其他情形；

9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

四、争议的处理​

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式​

基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

法定代表人：李金泽

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币7亿元

存续期限：持续经营

联系电话：010-63211122

（二）基金托管人​

名称：兴业银行股份有限公司（简称：兴业银行）

注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

办公地址：上海市浦东新区银城路167号

邮政编码：350013

法定代表人：吕家进

成立日期：1988年8月22日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74号

组织形式：股份有限公司

注册资本：207.74亿元人民币

存续期间：持续经营

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、融资比例进行监督。

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

（3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（4）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，本基金用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。

基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。

基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。

（六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金关联交易进行监督。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。本基金参与关联交易的具体要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方于2个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交易名单开始生效。

（七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。

（九）基金托管人监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等。

（十）基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。

基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。

（十一）基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督

基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。

基础设施项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。

如不采取上述模式放款的，则应将“监督账户”作为借入款项的收款账户，由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。

（十二）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当及时通知基金管理人及时纠正。

对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令，基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当及时通知基金管理人。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（十三）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（十四）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。

（十五）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。

（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得互相抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。

7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数等条件符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、《新购入基础设施项目指引》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

（三）基金银行账户的开立和管理​

1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。

2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。

（四）定期存款账户​

基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴应包含基金托管人指定印章。本着便于基金财产的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择基金托管人经办行所在地的分支机构。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下条款或意思表示：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管资金账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户。”如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，原则上由基金托管人保管证实书正本。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即基金财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。

（五）债券托管账户的开设和管理​

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

（六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（七）其他账户的开立和管理​

基础设施项目运营收支账户由运营收支账户开户行负责开立和管理，基金管理人、基金托管人应相互配合，基金托管人按照监管协议约定对款项用途进行监督。

基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监管协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托管人应当予以配合或协调相关分支机构。

3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的资产在基金托管人保管期间因基金托管人原因导致的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金托管人应将该等权属证书及相关文件存放于基金托管人营业机构并按照法律法规和内部控制制度进行妥善保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件邮寄至基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管​

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

五、基金资产净值计算、估值和会计核算​

（一）基础设施基金的资产净值​

1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

3、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算的价值。基金份额净值的计算精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基础设施基金的估值日和估值对象​

1、本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（三）基础设施基金的核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

2、基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

3、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

4、基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

5、基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

6、证券交易所上市的有价证券的估值

对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。

7、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

8、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

9、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

10、银行存款以本金列示，按银行实际协议利率逐日计提利息.

11、债券回购以协议成本列示，按协议商定利率在实际持有期内逐日计提利息。

12、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

13、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

（四）基础设施基金的核算及估值程序​

1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

3、基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净资产、基金份额净值发送基金托管人，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

（五）基金资产的会计核算、复核完成的时间​

基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和基金托管人于每季度进行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（六）估值错误的处理方式​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则​

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停会计核算的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（八）基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（九）特殊情况的处理方法​

1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第10项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（十）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。​
2、基础设施项目评估情形​

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

(1)基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

(2)本基金扩募；

(3)提前终止基金合同拟进行资产处置；

(4)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

(5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：

(1)评估基础及所用假设的全部重要信息；

(2)所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

(3)基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、税金及附加、各项支出等收益情况及其他相关事项；

(4)基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

(5)影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

(6)评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

(7)调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

(8)可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

（十一）基金的会计政策​

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项、其他长期待摊，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧/摊销。

对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号-投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（2）金融资产

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

6、本基金独立建账、独立核算；

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

（十二）基金财务报表的编制和复核时间要求​

1、报表的编制​

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

2、报表的复核​

基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。

基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管人复核后应及时向基金管理人确认。

（十三）基金的年度审计​

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

（十四）基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果（如有）。​

六、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金持有人名册扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

七、争议的解决方式​

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中国法律（为托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更程序​

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。

（二）基金托管协议终止出现的情形​

1、基金合同终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；

4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，不断完善并增加或修改服务项目。主要服务内容如下：

一、对交易确认单的寄送服务​

每次交易结束后，投资人可在T+2日后通过销售机构的网点查询和打印交易确认单，或在T+2日后通过电话、网上服务手段查询交易确认情况。基金管理人不向投资人寄送交易确认单。

二、网上理财服务​

通过本基金管理人网站，投资人可获得如下服务：

1、查询服务​

直销柜台的投资人可以通过基金管理人网站查询所持有基金的基金份额、交易记录等信息。

2、信息资讯服务​

投资人可以通过基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文件、基金定期报告、基金临时公告及基金管理人最新动态等相关资料。

三、电子邮件服务​

基金管理人为投资人提供电子邮件方式的业务咨询、投诉受理、基金份额查询等服务。

四、客户服务中心电话服务​

投资人或基金份额持有人如果想了解交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息，拨打基金管理人全国统一客服电话400-868-1166（免长途话费）可享有如下服务：

1、自助语音服务：客服中心自助语音系统提供7×24小时的全天候服务，投资人可以自助查询账户余额、交易情况等信息。

2、人工电话服务：客服可以为投资人提供业务咨询、信息查询、资料修改、投诉受理等服务。

3、电话留言服务：非人工服务时间或线路繁忙时，投资人可进行电话留言。

基金管理人网站和电子信箱

基金管理人网址：www.ciccfund.com

电子信箱：services@ciccfund.com

五、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。​

第三十部分其他应披露事项​

无。

第三十一部分招募说明书的存放及查阅方式​

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，投资人可在办公时间查阅；投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件，基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

投资人还可以直接登录基金管理人的网站（www.ciccfund.com）查阅和下载招募说明书。

第三十二部分 备查文件​

（一）中国证监会准予中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金注册的文件

（二）《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

（三）《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

（四）关于申请中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金变更注册的法律意见书

（五）基金管理人业务资格批复和营业执照

（六）基金托管人业务资格批复和营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

基金托管人业务资格批件和营业执照存放在基金托管人处；基金合同、基金托管协议及其余备查文件存放在基金管理人处。投资人可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。

中金基金管理有限公司

2025年4月25日

第三十三部分招募说明书附件​

附件一、原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函、外部管理机构的承诺函

附件二、基础设施项目最近三年的财务报告及审计报告

附件三、可供分配金额测算报告及审核报告

附件四、尽职调查报告

附件五、基础设施项目评估报告

Footnotes​

  1. 建设部为中华人民共和国住房和城乡建设部前身 ↩

  2. 收缴率=1-当年年末应收账款余额/当年含税租金收入，下同。 ↩

  3. 第三方为厦门市住房和建设局，第四方为厦门市思明区/湖里区人民政府 ↩

  4. 截至本招募说明书签署日，企业1已完成租赁合同的续签。 ↩

  5. https://tjj.xm.gov.cn/zcjd/202501/t20250123_2914687.htm ↩

  6. 扩募交易完成前基金市值=2024年最后一个交易日（含）前20个交易日基础设施基金交易均价×扩募前基金份额，其中2024年最后一个交易日为2024年12月31日；2024年12月31日（含）前20个交易日交易均价=2024年12月31日（含）前20个交易日基金交易总额÷2024年12月31日（含）前20个交易日基金交易总量，不含大宗交易。 ↩

  7. 本次扩募完成后模拟基金市值=本次扩募完成前基金市值+本次扩募基金平价模拟发售规模。 ↩

  8. 出租率=已出租面积/建筑面积，下同。 ↩

  9. 商业地产开发领域不包括消费基础设施、租赁住房等中国证监会认为可以发行基础设施基金的行业范围，下同。 ↩