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招募说明书（封卷稿）

中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(草案)

基金管理人:中金基金管理有限公司

基金托管人:招商银行股份有限公司

重要提示​

中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【】年【】月【】日【】号文《关于【准予中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金注册的批复】》准予注册。

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。

本基金主要投资于以消费基础设施类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险，包括但不限于与消费基础设施相关的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险、相关政策法规发生变化的风险、消费基础设施相关行业竞争加剧的风险、电商发展对线下零售行业冲击的风险、消费基础设施无法持续作为购物中心经营的风险等），基础设施基金的投资管理风险（基金首次投资的交易风险；基础设施项目运营风险；估值与现金流预测的风险；基础设施项目直接或间接对外融资的风险；基础设施项目收购与出售的相关风险；土地使用权到期、被征用或收回的风险；基础设施基金利益冲突与关联交易风险等），及其他与基础设施基金相关的特别风险（集中投资风险、流动性风险、募集失败风险、基金管理人的管理风险、运营管理机构的尽职履约风险、计划管理人、托管人尽职履约风险、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、暂停上市或终止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。具体请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金的初始认购价格一般为人民币1元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及深圳证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。

自基金合同生效之日起25年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

重要风险提示​

本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、基础设施基金的特有风险​

（一）与消费基础设施相关的行业风险​

1.宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险​

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政策的支持，为消费基础设施相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素的发展趋势不及预期，对基础设施项目或将造成重大不利影响。

2.城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险​

随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、消费基础设施政策等的调整，导致基础设施项目周边的商圈环境发生变化，影响租户和消费者需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。

此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于兴建项目而导致交通受阻等，可能导致基础设施项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的重要性地位发生改变，影响项目对租户和消费者的吸引力，对项目经营造成不利影响。

3.相关政策法规发生变化的风险​

消费基础设施的建设及运营管理受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府对相关政策作出调整，均可能对基础设施项目的运营产生影响。

4.消费基础设施相关行业竞争加剧的风险​

消费基础设施相关行业的竞争格局较为分散且日趋激烈，基础设施项目的竞争性项目包括全国性及区域性的其他知名品牌消费基础设施项目，随着竞争性项目的增加，现有或未来的市场份额竞争将进一步加剧。基础设施项目需在物业运营管理、品牌知名度、融资渠道、租赁价格及服务质量等多方面进行竞争，但竞争性项目可能拥有更优良的经营纪录、财务、运营管理、招商、营销及其他资源以支持其发展。

随着消费基础设施相关行业的持续发展及竞争加剧，将可能影响基础设施项目目前的市场地位，进而可能对经营产生不利影响。

5.电商发展对线下零售行业冲击的风险​

随着互联网技术的发展，在线购物平台的便利性、灵活性使线下零售行业面临持续可替代性的挑战。电商平台通过数据收集分析和个性化推荐等技术手段，对不断升级的消费需求和变化的消费理念有更快的响应能力，并提供更个性化的消费体验。而线下零售行业往往需要较长时间来适应市场变化和调整经营策略，这使得具备一定优势的电商在市场竞争中对线下零售行业经营形成了多方面的冲击。

基础设施项目的经营模式、营销体系等核心竞争力迭代升级的响应速度将持续影响其竞争力，若基础设施项目的运营管理未与时并进，将可能对经营产生不利影响。

6.消费基础设施无法持续作为购物中心经营的风险​

消费基础设施存续期较长，运营情况受消费趋势、城市规划调整、运营管理能力等影响较大，尽管截至目前尚未发现基础设施项目由于上述因素而存在无法持续运营的显著风险，依然不排除基础设施项目在运作期内，由于上述因素而影响运营可持续性和稳定性，甚至无法作为购物中心持续经营的风险。

（二）基础设施基金的投资管理风险​

1.基金首次投资的交易风险​

（1）基金投资的交割风险

在本次交易中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，SPV公司将根据《股权转让协议2》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议1》的约定受让原始权益人持有的SPV公司100%股权，并根据《股东借款协议1》及《增资协议》的约定向SPV公司发放股东借款并增资。SPV公司取得增资款项和股东借款后，将根据《股东借款协议2》的约定向项目公司发放股东借款以便项目公司归还存量有息负债，并根据《股权转让协议2》的约定支付项目公司股权转让价款。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。

虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。

（2）吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险

根据本次交易安排，基金合同生效后，在完成专项计划设立、SPV公司向印力商置收购项目公司及专项计划收购SPV公司等交易步骤后，项目公司将对SPV公司进行吸收合并，实现SPV公司对专项计划的债务下沉至项目公司，从而节约存续期间的企业所得税。如果前述交易安排未能及时完成，将影响前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。

（3）股权转让前SPV公司、项目公司可能存在的税务、或有事项等风险

本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的SPV公司及间接收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV公司及间接受让项目公司股权前，SPV公司和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼、因固定资产投资管理手续瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV公司及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

（4）项目公司应收账款质押、项目公司股权质押及部分基础设施资产抵押未能及时解除的风险

项目公司与存量贷款银行兴业银行深圳分行签署的《项目融资借款合同》中，约定将项目公司因出租基础设施资产产生的全部应收租金质押予兴业银行深圳分行，并将项目公司全部股权质押予兴业银行深圳分行，同时将部分基础设施资产抵押予兴业银行深圳分行。兴业银行深圳分行已出具函件，同意在项目公司提前偿还《项目融资借款合同》项下债务后相应解除上述抵押与质押登记。根据本次交易安排，在专项计划设立后，项目公司将以其获得的SPV公司股东借款及存续期外部贷款银行发放的对外借款用于偿还前述存量贷款。若届时因上述交易操作未及时完成或解除抵押及质押登记手续办理时间较长，从而导致上述他项权利负担未及时解除，则可能对基础设施基金的正常运行及基金份额持有人利益带来不利影响。

2.基础设施项目运营风险​

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-印力消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度依赖于目标基础设施资产运营情况。

在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。目标基础设施资产运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（1）运营收入的相关风险

本基金拟投资的目标基础设施资产历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但消费基础设施相关行业市场竞争激烈，基础设施项目在维持较高出租率并同时保持甚至提高租金水平方面，将持续面临市场竞争和挑战：

出租率降低或租金下调的风险：若全国或基础设施项目所在地宏观经济发展放缓，导致租户所属行业发展出现波动，当地政策和商业规划改变，以及电商对线下实体门店分流等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，区域新增土地供应以及竞争对手的加入可能增大基础设施项目周边可比购物中心供给，若基础设施项目周边出现新增项目供应，与之形成竞争关系，可能对基础设施项目的出租率及租金水平产生不利影响。与此同时，虽然本基金结合存续租约和市场情况在可供分配金额预测中对未来租金水平及租金增长率进行了预估，但无法保证该等预测可以最终实现。

租金收入受营业额影响的风险：目标基础设施资产的租金收入主要包括固定租金收入和提成租金收入两部分。2023年1-6月，固定租金收入占租金收入比例为87.1%，提成租金占租金收入比例为12.9%。其中，提成租金收入与相关租户营业额及各租户扣点1比例呈现较高相关性，若目标基础设施资产当地消费市场衰退或低迷，或者项目租户的总体经营情况产生结构性变化，提成租金收入可能面临较大幅度波动，进而对目标基础设施资产的总体收入造成不利影响。

租约集中到期与招租的风险：截至2023年6月30日，目标基础设施资产将在2023年末及2024年末前到期的租约面积占已出租面积的比例分别为9.6%和17.6%，到期的固定租金收入占全部固定租金收入的比例分别为17.1%和37.4%。上述租约到期后若未能及时找到可替代承租人，基础设施资产可能产生空置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益产生不利影响。未来替换租户或存续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益造成不利影响。

新租约招商的风险：目标基础设施资产的招商服务由运营管理机构有关人员主导进行。当在执行租约面临到期时，存在无法续约或以有利商业条款完成续约的可能。倘若运营管理机构在招商活动中遇阻，基础设施项目的出租收入可能下降，其经营表现及财务状况可能会因此受到不利影响，导致基金的经营业绩受到不利影响。

提前退租的风险：根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。

主力租户退出的风险：目标基础设施资产由数家在业内获广泛认可的大型租户作为主力店，倘若该类主力店或其他主要租户不履行合同义务或因故终止营运，项目的运营可能会受到不利影响。2023年1-6月，按相关收入（租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入合计）排名的前十大承租方相关收入占比为15.10%。其中，山姆会员店为租赁面积排名第一的主力租户，其租赁面积占比为22.86%，相关收入占比为6.00%。山姆会员店或前述现金流贡献占比较高的承租人若提前退租、拒绝履行租约或拖欠租金，或上述租约到期后未能及时找到可替代承租人，可能将对基础设施资产的经营表现产生较大不利影响。

租约特殊条款的相关风险：项目部分主力店及国际知名品牌租约存在关于目标基础设施资产经营、处置的特殊限制条款，包括提前退租条款、根据项目经营表现触发的租金减免条款、竞争排他条款、开业率/开业品牌要求条款及针对租赁铺位的优先购买权条款等。若触发相关特殊条款，则可能对目标基础设施资产的运营产生一定不利影响，如租户可能提前退租或获得租金减免，进而对基础设施资产的短期运营现金流情况产生不利影响，或可能限制项目公司与其他同类租户签署租赁协议，进而影响基础设施资产的短期运营表现等。

（2）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目购买分包服务成本的增加；

4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；随着目标基础设施资产使用期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响；

5）通胀率的上升，劳务成本的提高，以及平均工资上涨带来的员工成本提高；

6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

7）其他不可预见情况导致的支出增长。

（3）维修和改造的相关风险

为提高消费者的购物体验，增加消费基础设施的吸引力和竞争力，本基金持有的消费基础设施资产未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷或短缺、物资设备供应短缺、承包商未能履约、建设事故、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况。上述事项的发生，可能导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，从而对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。

（4）其他运营相关的风险

信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，基础设施项目利用信息技术系统监控及管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰基础设施项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失灵或发生故障，可能对基础设施项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。

法律及诉讼的风险：基础设施项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外还可能会与监管部门产生分歧，而可能涉及行政诉讼及不利判决，进而导致付款责任、或其他情形干扰项目运营。此外，项目的管理层人员或许会受到起诉或其他法律诉讼，即使项目公司并无直接卷入诉讼，该等诉讼也可能影响项目的声誉，进而对基础设施项目运营产生不利影响。

安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

基础设施资产保险可能无法充分涵盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险：基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金运作期内，基金管理人与运营管理机构将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对基础设施资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

未进行租约备案的风险：截至报告期末，本基金拟持有的目标基础设施资产在履行的租赁合同中，未办理租赁合同备案的租赁合同数量占比约为98.91%，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》，租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力，就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。

基金管理人与运营管理机构在运营管理服务协议中约定，运营管理机构应当确保基础设施项目持续合法合规经营，如因运营管理机构原因导致其委托管理项目未能合法合规经营、未能通过年审或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚，经基金管理人与运营管理机构确认后，基金管理人将在次年，按运营管理服务协议的约定扣减其当年应支付给运营管理机构的运营管理费。原始权益人、运营管理机构将积极督促项目公司根据所在地房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响到基金投资人利益。

使用印象城商标的相关风险：基础设施项目纳入基金以后，拟委托印力咨询及杭州印力作为运营管理机构履行部分运营管理职责，项目公司将继续使用印象城商标开展业务。品牌是基础设施项目的重要资产，影响市场对项目的认知。与印象城相关的任何消极因素、任何对相关字样和商标的不当使用、不利的市场信息以及品牌形象的恶化均可能对项目业务产生不利影响，可能导致对基金及项目公司的负面认知。另外，若运营管理机构不再由有权使用印象城商标的机构担任，或印象城商标持有人拒绝项目公司继续使用印象城商标，项目公司可能无法继续使用印象城商标开展业务。项目公司的运营业绩和基金的市场表现可能因此受到不利影响。

关于基础设施资产地下非商业空间及构筑物未办理不动产登记的相关风险：项目公司在基础设施资产国有建设用地使用权下合法投资建设形成了地下商业、地下人防车库、地下其他部分（包括地下非人防车库、其他用房等地下不动产，与地下人防车库合称为“地下非商业空间”）以及南侧公共停车楼（系构筑物），当前地下非商业空间及南侧公共停车楼尚未办理取得不动产权证书。根据杭州市规划和自然资源局余杭分局于2023年5月25日出具的函件，杭州市余杭区目前尚未办理除商业部分以外的地下空间以及构筑物的不动产登记，但不影响项目公司享有所有权（除人防区域依法归国家所有）及依法使用及收益的权利。具体详见第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目合规情况”。

根据相关法律法规，未能办理地下非商业空间及南侧公共停车楼的不动产登记存在无法作为房地产就其转让、抵押及其他处置行为办理不动产登记的风险及无法对抗善意第三人的风险。此外，基础设施项目地下人防车库建筑面积约为42,058.94平方米，占总建筑面积的16.84%，项目公司依法拥有地下人防车库的使用权和收益权，根据《中华人民共和国人民防空法》的相关规定，在战时等特定情形下，该等工程需用作防空地下室。未来若法律法规允许该等物业办理不动产登记，届时基金将按相关要求办理相关手续并可能产生相关费用，从而影响基金份额持有人的利益。

基础设施项目消防安全管理相关风险：基础设施项目已根据《消防法》等相关法律法规办理建设工程消防验收手续，并依法取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证。由于基础设施项目属于公众聚集场所，在项目运营过程中需持续满足国家消防管理政策及地方消防主管部门对于公众聚集场所的消防技术标准以及消防安全要求，未来如发生相关消防管理政策变化、消防主管部门管理要求调整等情形，或发生不可预见的消防安全风险事项，可能对基础设施项目运营产生不利影响，进而可能对基金份额持有人的投资收益带来影响。

基础设施资产处置限制的相关风险：基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但若基础设施基金存续期内发生基础设施资产的直接转让/处置，且涉及转让/处置南侧公共停车楼所有权的，则需按照《鼓励和推进余杭区公共停车场（库）产业化发展的实施办法（试行）》等有关规定，在事前取得杭州市余杭区人民政府的批准同意，或者按照届时有效的其他规定履行前置手续（如有）。该等南侧公共停车楼建筑面积约为16,226.03平方米，占本次基础设施项目总建筑面积的比例约6.50%，以2023年1-6月现金流占比估算，南侧公共停车楼占基础设施项目评估价值比例约0.91%。

基础设施基金设立后，若发生基础设施项目的转让/处置，基金管理人将优先采取以项目公司股权交易的方式进行转让/处置，但如若发生须进行基础设施资产的直接转让/处置，且涉及转让/处置南侧公共停车楼所有权的情形，运营管理机构将积极协助基金管理人及项目公司沟通杭州市余杭区人民政府，尽早取得杭州市余杭区人民政府的批准同意意见，或者按照届时有效的其他规定履行前置手续（如有）。

鉴于上述南侧公共停车楼所涉及的转让/处置限制，以及基础设施资产所在地的地方性法规、政策届时关于基础设施资产转让的相关交易流程要求及需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。

3.估值与现金流预测的风险​

（1）估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的情形。

特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金收入等形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

（3）股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司发放股东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承此项债务。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。

4.基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。

本基金基金合同生效后，将通过项目公司借入招商银行杭州分行贷款4亿元，项目公司的物业经营/租金收入需进入项目公司的监管账户，招商银行杭州分行作为外部贷款银行对项目公司的收入享有优先权，对外借款具体安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”之“5、基础设施项目对外借款安排”。

若目标基础设施项目对外借入款项后，基础设施项目的经营现金流入不达预期，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。根据可供分配金额测算情况，2023年7-12月和2024年，项目公司偿还对外借款利息分别为596.00万元、1,191.44万元，占当期项目公司EBITDA的比例分别为6.12%、5.75%，占当期可供分配金额（含利息）的比例为7.58%、6.90%，项目公司EBITDA、可供分配金额（含利息）对对外借款利息覆盖倍数较高。但如未来基础设施项目运营的现金流不足，无法按时偿还已到期债务，项目公司将需要按照法律法规和相关借款合同的约定承担违约责任。

（2）本基金需支付对外借款本金，贷款期内的前两年每年还本50万元，在可供预测期内还款计划为2023年7月1日至2023年12月31日不进行本金偿还，2024年度偿还借款本金人民币50万元，分别占当期可供分配金额的比例为0.00%、0.29%，对外借款还本计划对可供分配金额预测期内现金流及分派率的影响较小。从第三年开始，后续每年还本400万元，预计将对当期的可供分配金额造成一定的影响；最后一期到期还本3.51亿元，当期偿还金额提高较多，可能会对可供分配金额产生不利影响。

（3）本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，基金只能接受更苛刻的贷款条件，或在存续债务到期时无法续期或再融资，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。

（4）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。

本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致项目公司作为借款人无法按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致项目公司作为借款人存在其他违约行为的，项目公司将需要按照法律法规和相关借款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：外部贷款银行宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金等。据此，项目公司财务状况、资信能力可能受到不利影响。

本基金设立后，项目公司将根据《借款合同》安排办理基础设施资产抵押，如项目公司作为借款人无法按时偿还债务的，外部贷款银行可能要求对基础设施资产或项目公司其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于市场公允价格，从而可能对项目公司造成不利影响；外部贷款银行亦可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，对项目公司的日常运营、资产买卖等行为造成一定程度的限制，从而可能对项目公司的经营造成不利影响。

特别地，如项目公司作为借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响。

上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响，从而影响投资者的投资收益。

5.基础设施项目收购与出售的相关风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

本基金存续期为25年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置、或资产减值出售以寻求变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

6.土地使用权到期、被征用或收回的风险​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

目标基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日为2048年6月29日，存在于基础设施基金到期前目标基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影响。

7.基础设施基金利益冲突与关联交易风险​

（1）关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

（2）利益冲突风险

本基金运作过程中将面临与基金管理人、发起人、原始权益人、运营管理机构之间的潜在同业竞争。本基金发起人、原始权益人和/或其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了在目标基础设施资产所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）10公里范围内与其存在竞争关系的其他消费基础设施项目（“竞争性项目”），运营管理机构可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险​

1.集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于消费基础设施类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2.流动性风险​

本基金的存续期为自基金合同生效之日起25年，本基金为封闭式运作，不设置申购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

3.募集失败风险​

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1,000人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

4.基金管理人的管理风险​

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、消费基础设施相关行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

5.运营管理机构的尽职履约风险​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况下（见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”部分内容），如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

6.计划管理人、托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

7.税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险​

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

8.专项计划等特殊目的载体提前终止风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

9.不可抗力风险​

本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素​

（一）基金价格波动风险​

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）暂停上市或终止上市风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（三）相关参与机构的操作及技术风险​

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证登、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险​

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（五）证券市场风险​

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1.政策风险​

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险​

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3.利率风险​

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4.收益率曲线风险​

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5.购买力风险​

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6.再投资风险​

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7.信用风险​

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8.其他风险​

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第一部分绪言​

《中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《公募基金运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《公募基金销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《公募基金信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）新购入项目申报推荐有关工作的通知》《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号-审核关注事项（试行）（2023年修订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号-发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号-新购入基础设施项目（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号-保障性租赁住房（试行）》（其他试点行业基础设施基金参照执行）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等法律法规以及《中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金的基金合同。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金层面涉及的定义​

1.基金/基础设施基金/本基金：指由基金管理人设立并管理的中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金。

2.基金管理人：指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”），或按基金合同的约定另行选任作为基金管理人的继任者。

3.基金托管人：指招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”），或按《基金合同》及《基金托管协议》的约定另行选任作为基金托管人的继任者。

4.本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“中金-印力消费基础设施资产支持专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过专项计划和项目公司等特殊目的载体取得目标基础设施项目完全所有权或经营权利的行为。

5.发起人：指本次交易的发起人，即SCPG Holdings Co., Ltd.，中文名称为印力集團控股有限公司（以下简称“印力集团”）。

6.原始权益人：指本基金拟通过资产支持专项计划收购的基础设施项目的原所有人。本基金初始设立时的原始权益人，指印力商用置业有限公司（以下简称“印力商置”）。

7.运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理服务的运营管理统筹机构及运营管理实施机构之统称。

8.运营管理统筹机构：指负责统筹、协调和安排运营管理服务协议项下基础设施项目的运营管理工作，并负责与基金管理人进行基础设施项目运营管理工作对接的主体。本基金初始设立时的运营管理统筹机构为深圳印力商置商业咨询物业管理有限公司（以下简称“印力咨询”）。

9.运营管理实施机构：指负责运营管理服务协议项下基础设施项目的日常运营管理工作的主体。本基金初始设立时的运营管理实施机构为杭州印力商业管理有限公司（以下简称“杭州印力”）。

10.监管银行：指接受基金管理人、计划管理人及SPV公司/项目公司委托，根据《SPV公司资金监管协议》/《项目公司资金监管协议》对SPV公司/项目公司银行账户及其资金提供监管服务的招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”），或按《SPV公司资金监管协议》/《项目公司资金监管协议》任命的作为监管银行的继任机构。

11.其他参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构。

12.基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。

13.基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

14.基金募集期：指自基金份额发售开始之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月，具体详见基金份额发售公告。

15.基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日起25年，但基金合同另有约定的除外。

16.《基金合同》/基金合同：指《中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金基金合同》，以及对该合同的任何有效修订及/或补充。

17.《基金托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。

18.《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、项目公司与运营管理机构就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。

19.《监管协议》/监管协议：指《SPV公司资金监管协议》与《项目公司资金监管协议》的合称。

20.《SPV公司资金监管协议》：指基金管理人、计划管理人、SPV公司与托管银行签署的《中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金之SPV公司资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。

21.《项目公司资金监管协议》：指基金管理人、计划管理人、项目公司及托管银行就本基金签订之《中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金之项目公司资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。

22.《招募说明书》/招募说明书：指《中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。

23.《战略配售协议》/战略配售协议：指基金管理人与战略投资者签订的本基金战略投资者配售协议，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。

24.基金份额发售公告：指《中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。

25.基金产品资料概要：指《中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金产品资料概要》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。

26.询价公告：指《中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。

27.基金份额上市交易公告书：指《中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。

28.基金文件：指基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的文件，包括但不限于《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《招募说明书》《战略配售协议》及基金产品资料概要。

29.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

30.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

31.个人投资者：指依法可以投资于证券投资基金的自然人。

32.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

33.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其不时做出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的中国境外机构投资者。

34.人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其不时做出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的中国境外机构投资者。

35.投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许投资证券投资基金的其他投资人的合称。

36.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

37.战略投资者：指符合适用法律法规规定和本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署战略配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

38.网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价及配售。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

39.公众投资者：指符合适用法律法规规定，依法可以投资于向社会公众发售的基础设施证券投资基金份额的个人投资者及/或机构投资者。

40.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。

41.销售机构：指中金基金以及符合《公募基金销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有证券投资基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

42.场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

43.场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

44.会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

45.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

46.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

47.基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。

48.证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。

49.深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。

50.基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

51.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

52.上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为。

53.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

54.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

55.系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

56.跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。

57.基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

58.基金资产净值/基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

59.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。

60.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

61.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

62.基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体按中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（包括颁布机关对其不时做出的修订）和基金合同、招募说明书等执行。

63.基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

64.扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。

65.权益登记日：指根据基金合同约定确定的某一日，以便明确在该日持有基金份额的基金份额持有人。

66.《可供分配金额测算报告》：指基金管理人就基础设施基金编制的可供分配金额测算报告，该报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核（审核报告号为毕马威华振专字第2301794号）。

67.《法律意见书》：指由北京市金杜律师事务所出具的《关于中金基金管理有限公司申请募集注册中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。

二、资产支持专项计划层面涉及的定义​

1.基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指由计划管理人设立并管理的基础设施资产支持专项计划。首期基础设施资产支持专项计划为“中金-印力消费基础设施资产支持专项计划”。

2.基础设施资产支持证券/资产支持证券：指计划管理人依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施资产支持专项计划权益份额的有价证券。资产支持证券持有人基于其所持有的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险。本基金初始设立时拟投资的基础设施资产支持证券为中金-印力消费基础设施资产支持专项计划的资产支持证券。

3.计划管理人：指中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），或按《专项计划标准条款》约定另行选任作为计划管理人的继任者。

4.专项计划托管人/计划托管人：指接受计划管理人委托，向专项计划提供资金托管服务的招商银行深圳分行或按《专项计划托管协议》约定另行选任作为托管人的继任者。

5.资产支持证券持有人：指任何持有资产支持证券的机构，其基于所持有的资产支持证券享有专项计划利益，承担专项计划资产风险，就专项计划而言，即指基金管理人（代表基础设施基金）。

6.专项计划利益：指资产支持证券持有人因持有专项计划项下的资产支持证券而取得或有权取得的计划管理人分配的专项计划资产（为免疑义，专项计划利益不包括专项计划费用和专项计划税费）。

7.《标准条款》/《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的《中金-印力消费基础设施资产支持专项计划之专项计划合同标准条款》，以及对该文件的有效修改及/或补充。

8.《认购协议》/《专项计划认购协议》：指计划管理人与资产支持证券认购人签订的《中金-印力消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》，以及对该协议的有效修改及/或补充。

9.《风险揭示书》：指计划管理人制作且作为《认购协议》附件的《风险揭示书》，以及对该文件的有效修改及/或补充。

10.《计划说明书》：指《中金-印力消费基础设施资产支持专项计划说明书》，以及对该文件的有效修改及/或补充。

11.《资产管理合同》：指计划管理人与资产支持证券认购人签订的，有关专项计划资产支持证券认购及专项计划资产的管理、运用和处分的合同，该合同由《计划说明书》《标准条款》及《认购协议》（含附件《风险揭示书》）构成。

12.《股权转让协议1》：指计划管理人与原始权益人、SPV公司签订的关于转让SPV公司股权相关事宜的《股权转让协议》，以及对该协议的有效修改及/或补充。

13.《增资协议》：指计划管理人与SPV公司签订的《增资协议》，以及对该协议的有效修改及/或补充。

14.《股东借款协议1》：指计划管理人与SPV公司签订的《股东借款协议》，以及对该协议的有效修改及/或补充。

15.《股权转让协议2》：指计划管理人、SPV公司与原始权益人、项目公司签订的关于转让润衡置业股权相关事宜的《股权转让协议》，以及对该协议的有效修改及/或补充。

16.《股东借款协议2》：指SPV公司与润衡置业签订的《股东借款协议》，以及对该协议的有效修改及/或补充。

17.《吸收合并协议》：指计划管理人、润衡置业与SPV公司就润衡置业吸收合并SPV公司而签订的《吸收合并协议》，以及对该协议的有效修改及/或补充。

18.《专项计划托管协议》：指计划管理人与计划托管人签订的《中金-印力消费基础设施资产支持专项计划之托管协议》，以及对该协议的有效修改及/或补充。

19.专项计划文件：指与专项计划的设立及专项计划资产的管理、运用和处分有关的法律文件，包括但不限于《资产管理合同》《股权转让协议1》《增资协议》《股东借款协议1》《股权转让协议2》《股东借款协议2》《吸收合并协议》《专项计划托管协议》以及《监管协议》。

20.专项计划资产：指专项计划募集资金以及计划管理人管理、运用、处分该等专项计划募集资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产及基础资产回收资金、合格投资收益、基础资产处置收入、债务或其他权利负担以及其他根据专项计划文件属于专项计划的其他资产）。

21.专项计划资金：指专项计划募集资金，以及计划管理人管理、运用、处分该等专项计划募集资金而取得且归于专项计划所有的货币资金。

22.专项计划募集资金：指资产支持证券认购人按照《资产管理合同》的约定交付，并经计划管理人确认认购成功而进入专项计划账户的认购资金（不含发行期认购资金产生的利息）。

23.专项计划账户/托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的资金账户，专项计划资金的一切收支活动，包括但不限于自募集专用账户接收认购资金、向原始权益人划付SPV公司股权转让价款、向SPV公司增资、向SPV公司发放股东借款、接收项目公司当期应付目标债权本息或可供分配股东利润等、进行合格投资、缴纳专项计划税费、接收专项计划回收资金、支付专项计划费用以及向资产支持证券持有人划付专项计划利益分配款项，均必须通过该账户进行。

24.专项计划设立日：指计划管理人根据《标准条款》的约定宣布专项计划设立的日期。

25.专项计划终止日：指发生任一专项计划到期事件且专项计划已完成经清算剩余专项计划资产分配后，计划管理人有关专项计划终止的公告/报告中确定的终止之日。

26.专项计划存续期：指专项计划设立日（含该日）起25年，或专项计划设立日（含该日）起至专项计划提前到期日或专项计划延期到期日（含该日）止的期间。上述“专项计划提前到期日”、“专项计划延期到期日”以资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人的有效决议为准（如有）。

27.目标股权交割日/SPV公司股权交割日/项目公司股权交割日/交割日：指原始权益人根据《股权转让协议1》及/或《股权转让协议2》的约定将目标股权交付予计划管理人（代表专项计划）及/或SPV公司之日，SPV公司股权交割日及项目公司股权交割日均为专项计划设立日。

28.基础资产：指根据《股权转让协议1》《股东借款协议1》《股权转让协议2》等约定，原始权益人转让予专项计划及/或SPV公司并交割完成的目标股权，以及专项计划享有的目标债权。

29.处分：指对处分标的的出售及变卖，包括计划管理人向第三方出售、变卖全部或部分目标股权或目标债权，以及项目公司向第三方出售、变卖全部或部分基础设施资产。

30.处分标的：指可供专项计划对外处分的目标股权、目标债权或基础设施资产。

31.处分分配：指专项计划对处分标的进行处分后，以上述处分收入等作为来源的专项计划资产分配。

32.基础资产回收资金：指计划管理人管理、使用、处分基础资产所产生的专项计划现金收入，包括但不限于：(i)项目公司分配的可供股东分配利润；(ii)项目公司偿还目标债权本金、利息、违约金及/或损害赔偿金；(iii)通过实现目标债权的附属权益（如有）而给专项计划带来的资金流入。

33.专项计划回收资金：指计划管理人管理、使用、处分专项计划资产所产生的现金收入，包括但不限于：(i)基础资产回收资金；(ii)专项计划收回的合格投资本金及/或收益；(iii)基础资产处置收入；(iv)专项计划在专项计划文件项下获得的其他各种现金回流。

34.合格投资：指在专项计划存续期间，计划管理人对专项计划账户内的资金所做的再投资（如有），限于适用法律规定和专项计划文件约定的可投资产品。

35.专项计划费用：指计划管理人为设立专项计划及处理专项计划事务目的而支出的所有费用，包括但不限于计划管理人收取的管理费，计划托管人收取的托管费（如有），监管银行收取的监管费（如有），登记托管机构的上市、登记托管服务费，专项计划验资费（如有），专项计划审计费（如有），律师费（如有），资产评估费（如有），资金汇划费（如有），信息披露费（如有），执行费用（如有），解任相关机构所发生的费用（如有），专项计划清算费用（如有）等相关费用。为免疑义，专项计划费用不包括专项计划设立前由原始权益人或其他第三方承诺承担的律师费、评估费等费用。

36.执行费用：指与基础资产相关且为专项计划利益目的而进行的诉讼或仲裁等法律程序相关的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费和执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

三、基础设施项目层面涉及的定义​

1.基础设施项目/目标基础设施项目：指本基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。本基金初始设立时的基础设施项目为通过中金-印力消费基础设施资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。

2.基础设施资产/目标基础设施资产/目标物业：指项目公司直接持有的消费基础设施资产。本基金初始设立时的基础设施资产，指润衡置业直接持有的杭州西溪印象城。

3.杭州西溪印象城：指位于杭州市余杭区五常街道五常大道的杭州西溪深国投商业中心（杭州西溪印象城），包括：1）一期及二期项目（即A馆）地上部分：登记于杭余出国用（2013）第120-864号《国有土地使用证》及余房权证五字第13260186号《房屋所有权证》项下，登记用途为商服用地/非住宅（规划用途为商业中心），建筑面积为105,400.02平方米的房屋所有权，及其所占有范围内69,606.50平方米的国有建设用地使用权；2）三期项目（配套工程）（即B馆）地上部分：登记于浙（2019）余杭区不动产权第0168742号《不动产权证书》项下，登记用途为商服用地/非住宅（规划用途为商业），建筑面积为25,309.15平方米的房屋所有权，及其所占有范围内18,517.00平方米的国有建设用地使用权；3）一期、二期及三期项目（配套工程）（即A馆与B馆）地下部分：在前述一期、二期及三期项目国有建设用地使用权下合法投资建设形成的建筑面积合计为102,766.18平方米的地下商业（合计35,030.85平方米，已办理编号为浙（2023）杭州市不动产权第0378857号的《不动产权证书》）、地下人防车库、地下其他部分（包括地下非人防车库、其他用房等地下不动产）；以及4）在前述一期及二期项目国有建设用地使用权下合法投资建设形成的建筑面积合计约为16,226.03平方米的南侧公共停车楼。

4.项目公司/基础设施项目公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的公司制法人实体，基础设施基金通过基础设施资产支持专项计划最终持有项目公司100%股权。本基金初始设立时的项目公司，指杭州润衡置业有限公司（以下简称“润衡置业”）。

5.SPV公司：指原始权益人持有100%股权的杭州润汇商业管理有限公司（以下简称“杭州润汇”），SPV公司将向原始权益人受让润衡置业100%股权，并由专项计划从原始权益人处收购SPV公司100%股权，后续润衡置业将适时吸收合并SPV公司，SPV公司注销，存续的润衡置业将承继SPV公司的所有资产（除润衡置业股权外）和所有负债（包括对专项计划的负债）。

6.目标股权：指计划管理人（代表专项计划）自原始权益人处受让取得并直接持有的SPV公司100%股权及/或润衡置业吸收合并SPV公司完成后计划管理人（代表专项计划）持有的润衡置业100%股权。

7.目标债权：指计划管理人（代表专项计划）以专项计划募集资金向SPV公司发放股东借款而形成的债权。为免疑义，润衡置业吸收合并SPV公司完成后，SPV公司对计划管理人（代表专项计划）负有的目标债权本息清偿义务由润衡置业予以承继。

8.目标物业评估报告：指评估机构于2023年11月23日就基础设施资产出具的编号为粤戴德梁行评报字（2023/BJ/F1）第065号的《房地产估价报告》。

9.SPV公司监管账户：指SPV公司在招商银行开立的，用于接收专项计划提供的增资款（如有）、发放的借款（如有）以及《SPV公司资金监管协议》约定的其他款项（如有），并根据《SPV公司资金监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的银行资金账户。

10.项目公司监管账户/运营收入监管账户：指项目公司在招商银行开立的，用于接收SPV公司发放的借款（如有）、支付分红/股利、偿还存量有息负债、股东借款、目标债权以及外部贷款（如有）、归集项目公司现金资产、收取项目公司收入（不含因与SPV公司吸收合并所取得的留存于SPV公司监管账户内的留存资金）、收取外部贷款（如有）、进行项目公司监管协议所约定的监管账户合格投资、支付《项目公司资金监管协议》及其他专项计划文件及基金文件约定的其他款项（包括但不限于向项目公司基本账户拨付运营管理费、预算内款项和预算外款项等）的人民币资金账户。

11.项目公司支出账户/项目公司基本账户：指项目公司在托管银行开立的用于缴纳公共事业费、税费、支付项目维修支出、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费及相关成本、以及其他项目公司日常运营支出和费用、吸收合并后由项目公司承接的SPV公司应付款项、经基金管理人审批同意的预算总额外支出及费用的专用账户。根据前述款项支付的实际需要，从监管账户向基本账户拨付相应资金。未经基金管理人允许，基本账户不得用作其他支付用途。

12.外部贷款银行：指本基金依据适用法律直接或间接对外申请借款时，向本基金、专项计划或项目公司等提供贷款的银行。就本基金初始设立时投资的基础设施项目而言，外部贷款银行指招商银行杭州分行。

13.《借款合同》：指润衡置业拟与外部贷款银行签订的《借款合同（适用于经营性物业抵押贷款）》，以及对该协议的有效修改或补充。

14.存量贷款银行：指与润衡置业签订《项目融资借款合同》并向润衡置业发放了20.44亿元2存量贷款的兴业银行深圳分行。

15.《项目融资借款合同》：指润衡置业与存量贷款银行签订的编号为兴银深八卦岭项借字（2023）第B0418号的《项目融资借款合同》。

四、其他定义​

1.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

2.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

3.有权机构：指依法或根据合法、充分的授权，对特定事项拥有行政管理权或其他监管职能的行政机关或其他机构，包括但不限于政府及政府部门。

4.法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、规范性文件以及对本基金相关事项具有普遍约束力的有权机构决定、决议、通知等。

5.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

6.《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

7.《公募基金销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

8.《公募基金信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

9.《公募基金运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

10.《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。

11.《深交所基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所于2021年1月29日颁布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》。

12.《深交所基金上市规则》：指深圳证券交易所于2006年2月13日修订并发布的《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》。

13.中国：指中华人民共和国。

14.元：指人民币元。

15.工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。

16.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《公募基金信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

17.不可抗力：指本基金基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生事件；2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律法规或国家政策的颁布或实施、对原适用法律法规或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止专项计划或基金（该等强制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因专项计划各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调整或故障等原因而造成的专项计划各方和/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟。

18.尽职调查基准日：指2023年6月30日。

19.报告期：指2020年1月1日至2023年6月30日。

第三部分基础设施基金整体架构​

一、基金整体架构及涉及的交易安排​

（一）交易结构图​

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-印力消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，目标基础设施项目系杭州西溪印象城。

1、目标基础设施项目初始状态​

原始权益人印力商置持有项目公司润衡置业100%股权，项目公司润衡置业直接持有目标基础设施项目杭州西溪印象城。

图【3-1-1-1】目标基础设施项目初始持有架构

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2、本次交易后基金整体架构图​

本基金通过专项计划和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利后、项目公司吸收合并SPV公司前，本基金的整体架构如下图所示：

图【3-1-1-2】项目公司吸收合并SPV公司前本基金整体架构图

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根据本基金交易安排，润衡置业吸收合并SPV公司后，SPV公司注销，润衡置业继续存续，项目公司股东变更为中金公司（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：

图【3-1-1-3】项目公司吸收合并SPV公司后本基金整体架构图

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（二）交易安排​

1、基金合同成立、生效与基金投资​

（1）计划管理人中金公司获得深圳证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函，基金管理人中金基金获得深圳证券交易所关于同意基础设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文；

（2）基金管理人办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；

（3）基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司作为计划管理人发行的“中金-印力消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人（代表基金的利益）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。“中金-印力消费基础设施资产支持专项计划”设立之日即本基金首次发售对应的交割日，自交割日起，计划管理人（代表专项计划的利益）/SPV公司即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东。本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权和对项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

2、资产支持专项计划设立与投资​

（1）专项计划的设立

在专项计划的设立流程中，若基金管理人（代表基础设施基金的利益）已将等额于计划管理人根据基础设施基金的询价发行结果确定资产支持证券的募集规模的认购资金支付至专项计划募集专用账户，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人应在2个工作日内将专项计划募集资金（不包括代扣银行手续费）全部划转至专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有资产支持证券认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。

（2）专项计划的投资范围

在专项计划设立的初始阶段，计划管理人取得专项计划募集资金后，SPV公司将根据《股权转让协议2》的约定向原始权益人购买项目公司100%股权，计划管理人将根据《股权转让协议1》的约定向原始权益人购买SPV公司100%股权并支付SPV公司股权转让价款。专项计划取得SPV公司100%股权后，将以募集资金对SPV公司进行增资，并根据《股东借款协议1》的约定向SPV公司发放股东借款（即目标债权）。SPV公司取得增资款项和股东借款后，根据《股东借款协议2》的约定向项目公司发放股东借款以便项目公司归还存量有息负债，并根据《股权转让协议2》的约定支付项目公司股权转让价款。专项计划以前述目标股权及目标债权作为基础资产。

1）专项计划基础资产投资安排

A．SPV公司收购项目公司100%股权，专项计划收购SPV公司100%股权：SPV公司收购项目公司100%股权，计划管理人（代表专项计划的利益）向原始权益人收购SPV公司全部股权。

根据《股权转让协议2》，自专项计划设立之日起SPV公司即成为项目公司的唯一股东。SPV公司向原始权益人收购项目公司100%股权后，根据《股权转让协议1》的约定，自专项计划设立之日起，计划管理人（代表专项计划的利益）将成为SPV公司唯一股东，享有SPV公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。原始权益人将配合计划管理人办理完成项目公司及SPV公司股权变更登记。

当《股权转让协议1》项下股权转让价款支付条件全部满足后，计划管理人将向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为SPV公司的股权转让价款划拨至原始权益人指定的账户。

图【3-1-2-1】SPV公司收购项目公司100%股权、专项计划收购SPV公司100%股权

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B．专项计划向SPV公司发放股东借款并增资：专项计划受让取得SPV公司100%股权后，计划管理人应根据《股东借款协议1》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将借款金额一次性划转至SPV公司指定账户，同时应根据《增资协议》的约定向SPV公司划付增资款。

图【3-1-2-2】专项计划向SPV公司发放股东借款并增资

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C．SPV公司向项目公司发放股东借款，项目公司向招商银行杭州分行借入外部借款，一并用于偿还项目公司存量负债：SPV公司受让取得项目公司100%股权且满足《股东借款协议2》约定的首期股东借款发放先决条件后，SPV公司将向项目公司发放首期股东借款。同时，项目公司向外部贷款银行借入4亿元外部借款，与收到的股东借款一并用于偿还项目公司存量的兴业银行贷款。

前述存量的兴业银行贷款偿还完毕后，原始权益人完成项目公司股权工商变更登记至SPV公司，在满足《股权转让协议2》约定的首期股权转让价款发放先决条件后，SPV公司将向印力商置发放首期股权转让价款。

交割审计完成且《股权转让协议2》《股东借款协议2》约定的剩余股权转让价款及股东借款发放先决条件均满足后，SPV公司将向印力商置支付剩余股权转让价款并向项目公司支付剩余股东借款。

图【3-1-2-3】SPV公司向项目公司发放股东借款，项目公司向招商银行杭州分行借入外部借款，一并用于偿还项目公司存量负债

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D．项目公司吸收合并SPV公司：SPV公司取得项目公司100%股权后，搭建了基础设施基金持有专项计划、专项计划持有SPV公司100%股权、SPV公司持有项目公司100%股权的架构。根据计划管理人（代表专项计划的利益）、SPV公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司吸收合并SPV公司（届时将根据工商部门要求办理项目公司吸收合并手续）。完成吸收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续，项目公司股东变为计划管理人（代表专项计划的利益）。SPV公司原有的对专项计划的债务下沉到项目公司，专项计划直接持有项目公司股权和债权。

图【3-1-2-4】项目公司吸收合并SPV公司

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2）合格投资

在专项计划存续期间，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的将剩余的专项计划资金用于进行合格投资。在专项计划存续期内，专项计划资产管理、投资所产生的收益均属于专项计划资产。

3、目标股权交割安排​

（1）股权交割及损益归属安排

根据《股权转让协议2》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让的交割日，自交割日（含）起，SPV公司将成为项目公司股权的所有权人即项目公司的唯一股东。自交割日（含当日）起，SPV公司承担项目公司股权的全部风险，并享有项目公司股权所产生的全部收益，在此之前由原始权益人享有和承担。

根据《股权转让协议1》的约定，专项计划设立之日即SPV公司股权转让的交割日，计划管理人（代表专项计划的利益）将成为SPV公司股权的所有权人即SPV公司的唯一股东。自交割日（含当日）起，专项计划承担SPV公司股权的全部风险，并享有SPV公司股权所产生的全部收益，在此之前由原始权益人享有和承担。

（2）工商变更登记及其他相关手续

根据《股权转让协议1》的约定，印力商置有义务配合计划管理人自交割日起10个工作日内，办理完成SPV公司股权变更登记，登记事项包括：1）将SPV公司的100%持股股东变更为计划管理人；2）将SPV公司的法定代表人、董事、监事变更为基金管理人指定人员；3）将SPV公司的公司章程、股东名册及公司经营管理制度文件（如有）内记载的100%持股股东变更为计划管理人。SPV公司股权变更登记办理完毕为SPV公司股权转让价款支付的前提条件之一。

根据《股权转让协议2》的约定，印力商置有义务配合SPV公司自项目公司股权质押登记注销手续办理起5个工作日内，办理完成项目公司股权变更登记，登记事项包括：1）将项目公司的100%持股股东变更为SPV公司；2）将项目公司的法定代表人、董事、监事变更为基金管理人指定的人员；3）将项目公司的公司章程、股东名册及公司经营管理制度文件（如有）内记载的100%持股股东变更为SPV公司。项目公司股权变更登记办理完毕为项目公司股权转让价款支付的前提条件之一。

（3）交割审计及股权转让价款确定方式

根据《股权转让协议1》的约定，SPV公司100%的股权转让价款为人民币100万元。

根据《股权转让协议2》的约定，项目公司股权转让的价款按如下公式计算确定：

股权转让价款=（基础设施基金的最终募集资金规模-基础设施基金预留资金-专项计划预留资金-SPV公司预留资金-项目公司预留资金）+招商银行杭州分行向项目公司发放的经营性物业贷款+流动资产+固定资产-负债总额+投资性房地产公允价值变动形成的递延所得税负债±其他各方协商确认的调整项（如有）。

上述“基础设施基金的最终募集资金规模”指基础设施基金募集期结束后有效认购基础设施基金份额的资金总额（以基金管理人发布的基金合同生效公告中载明的为准），不含认购费用和认购资金在募集期产生的利息。

上述“基础设施基金预留资金”包括但不限于基金上市费用、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。

上述“专项计划预留资金”包括但不限于为本期资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的资金汇划费、登记托管服务费、认购资金的验资费等必要费用，及因SPV公司股权转让、向SPV公司增资和向SPV公司发放股东借款、项目公司股权转让事宜需由专项计划缴纳的印花税等必要费用。具体金额以计划管理人的计算为准。

上述“SPV公司预留资金”包括但不限于因SPV公司股权转让和专项计划向SPV公司增资及向SPV公司发放股东借款、项目公司股权转让和SPV公司向项目公司发放股东借款事宜需由SPV公司缴纳的印花税等必要费用。具体金额以计划管理人的计算为准。

上述“项目公司预留资金”包括但不限于因SPV公司向项目公司发放股东借款、招商银行杭州分行向项目公司发放的经营性物业贷款、项目公司吸收合并SPV公司等事宜需由项目公司缴纳的印花税等费用、物业维修储备资金以及不少于500万元为维持项目公司日常运营预留的必要资金。具体金额以计划管理人向原始权益人邮件确认为准。

在项目公司股权交割日后20个工作日内，将聘请具备证券期货业务资质的审计机构对截至交割审计基准日（即交割日）项目公司按照基金管理人及计划管理人的要求进行专项审计（下称“交割审计”），并由审计机构出具相应的审计报告（下称“《交割审计报告》”）。

（4）股权转让价款支付安排

SPV公司股权转让价款支付：专项计划应在《股权转让协议1》约定的股权转让价款支付先决条件全部成就后5个工作日内向印力商置支付SPV公司股权转让价款。

上述股权转让价款支付先决条件主要包括：基础设施基金已成功发行设立，且已缴付认购全部资产支持证券的认购价款；专项计划已成功设立；印力商置已就签署《股权转让协议1》以及完成转让事宜获得所有必要的授权和批准；《股权转让协议1》已经签署并生效；SPV公司股权已经工商变更登记至计划管理人（代表专项计划）名下等。

项目公司股权转让价款支付：项目公司股权转让价款原则上分两笔支付。

1）SPV公司应在《股权转让协议2》约定的首期股权转让价款支付先决条件全部满足之日后的5个工作日内，向原始权益人支付人民币不超过9.35亿元首期股权转让价款。

上述首期股权转让价款支付先决条件主要包括：基础设施基金已成功发行设立，且已缴付认购全部资产支持证券的认购价款；专项计划已成功设立；印力商置已就签署《股权转让协议2》以及完成转让事宜获得所有必要的授权和批准；《股权转让协议1》《股权转让协议2》《增资协议》《股东借款协议1》《股东借款协议2》已经签署并生效；SPV公司已向项目公司发放股东借款并增资，外部贷款银行已按《借款合同》约定向项目公司发放完毕贷款；项目公司已将《项目融资借款合同》项下对兴业银行股份有限公司深圳分行的债务全部清偿，且项目公司股权、基础设施资产及基础设施项目运营收入相关的抵押、质押已经解除；项目公司股权已经工商变更登记至SPV公司名下等。

2）SPV公司应在《交割审计报告》出具并确认股权转让价款金额之日起5个工作日内，向印力商置一次性支付第二期股权转让价款。SPV公司应支付的第二期股权转让价款为《交割审计报告》出具后确认的股权转让价款金额减去首期股权转让价款之差，如按前述方式计算的差值为零或为负，则SPV公司无需向原始权益人支付第二期股权转让价款，印力商置应向SPV公司返还等额于差值为负部分的转让价款。

4、基金与资产支持专项计划的投资运作​

（1）基金管理人及计划管理人根据基金和专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定；

（2）基金管理人委托印力咨询担任基础设施基金的运营管理统筹机构、杭州印力担任基础设施基金的运营管理实施机构，在法律、法规允许的范围内负责基础设施项目的日常运营管理、制定及落实消费基础设施运营策略等；

（3）招商银行受托担任基金托管人，招商银行深圳分行受托担任计划托管人（以下合称“托管人”），主要负责保管基金财产、权属文件，监督重要资金账户及资金流向，监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；招商银行深圳分行同时担任项目公司账户的监管银行，负责监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。

5、基础设施项目对外借款安排​

根据已签订的《借款合同》，基金设立后，润衡置业将向招商银行杭州分行取得4亿元借款，借款用途为置换存量经营性物业抵押贷款。项目公司将以前述招商银行杭州分行对其发放的4亿元外部借款及SPV公司对其发放的股东借款一并用于偿还项目公司对兴业银行深圳分行的存量银行贷款。前述对外借款核心条款如下：

表【3-1-2-1】项目公司对外借款核心条款

借款人杭州润衡置业有限公司
贷款人招商银行杭州分行
贷款期限15年
贷款利率5年期LPR-122BPs，以当前LPR计算为2.98%
获批额度4亿元
还本计划前两年每年还本50万元，后续每年还本1%（400万元），剩余到期一次性结清（3.51亿元）
抵押安排抵押人：杭州润衡置业有限公司
抵押物：目标基础设施资产已办理产权证书的房产及土地使用权
抵押流程：放款前签署抵押协议，并在放款后40个工作日内办妥抵押登记
贷款相关限制情况项目公司的物业经营/租金收入需进入项目公司的监管账户，招商银行杭州分行作为外部贷款银行对项目公司的收入享有优先权

（1）对外借款安排的必要性分析

随着实体经济融资成本下降，通过合理利用负债、降低资本成本，将可能为基金份额持有人创造更高价值。

以本基金首次发行的对外借款为例，借款期限为15年期，按当前LPR计算利率为2.98%。该利率显著低于资产收益率，正杠杆效果明显。借款额度为4亿元，对应资产估值的抵押率约为10%。项目公司取得该笔对外借款后，基金总资产不超过基金净资产的140%。

1）通过对外借款提升本基金预计分派率

有对外借款无对外借款分派率变动
2023年7-12月分派率4.38%4.14%0.24个百分点
2024年分派率4.85%4.58%0.27个百分点

有对外借款情形下的2023年7-12月及2024年分派率较无对外借款情形下将分别提升0.24个百分点、0.27个百分点，在控制融资风险的前提下，可优化本基金向基金份额持有人的分派水平，满足以基金份额持有人利益优先为原则的资本管理目标。

2）保持本基金项下项目公司间接融资能力可提升本基金长期的抗风险能力

本基金现有的产品结构下，可通过项目公司实现低成本对外借款。适当保持项目公司的借款融资渠道，可在基础设施资产长期的运营中，提升本基金的抗风险能力。

（2）对外借款安排符合《基础设施基金指引》规定

根据金杜律所出具的《法律意见书》：

1）对外借款系在基础设施基金成立后发放，不属于基础设施基金成立前已存在的对外借款，为该等借款设置目标基础设施资产抵押担保安排，不违反《基础设施基金指引》第二十八条的规定3；

2）对外借款未依赖外部增信，借款用途系用于偿还目标基础设施资产存量对外借款，穿透后系用于目标基础设施资产的日常运营、维修改造等，且对外借款发放后，基础设施基金总资产不超过基础设施基金净资产的140%，故符合《基础设施基金指引》第二十八条对基础设施基金成立后新增对外借款的规定。

（3）对外借款风险分析

1）根据评估机构出具的评估报告，基础设施资产的评估价值约为人民币39.59亿元，《借款合同》项下借款为人民币4亿元，对应资产估值的抵押率约为10%。项目公司取得该笔对外借款后，基金总资产不超过基金净资产的140%。

2）本基金的对外借款类型为经营性物业抵押贷款，由外部贷款银行向项目公司发放，以项目公司拥有的经营性物业作为抵押物，并以该物业的经营收入作为主要还款来源。

3）利息覆盖倍数：根据可供分配金额测算情况，2023年7-12月和2024年，项目公司偿还对外借款利息分别为596.00万元、1,191.44万元，占当期项目公司EBITDA的比例分别为6.12%、5.75%，占当期可供分配金额（含利息）的比例为7.58%、6.90%，项目公司EBITDA、可供分配金额（含利息）对对外借款利息覆盖倍数较高。

4）本金偿还对可供分配金额的影响：根据《借款合同》载明的还本计划，在可供分配金额预测期内，2023年7月1日至2023年12月31日不进行本金偿还，2024年度偿还借款本金人民币50万元，分别占当期可供分配金额的比例为0.00%、0.29%，对外借款还本计划对预测期内可供分配金额及分派率的影响较小；自第三年开始，每年还本400万元，在贷款到期当年还本3.51亿元，预计将对当期的可供分配金额造成一定不利影响。针对到期还本安排的缓释措施，详见下文“对外借款的投资者保护安排”。

（4）对外借款的投资者保护安排

1）对外借款规模及预测期内的还本付息安排预计对项目运营和基金可供分配金额的影响较小

如前文论述，该笔对外借款的规模较小，借款规模对应资产估值的抵押率较低，2023年7-12月和2024年的还本计划对可供分配金额的影响较小且EBITDA和可供分配金额对利息的覆盖倍数较高，整体风险较为可控。

2）针对到期还本安排设置缓释措施

根据还本付息安排，预计于对外借款期间的第15年偿还3.51亿元本金，可能会对基础设施基金当期的可供分配金额产生较大影响。为缓释前述风险，可采取的融资安排包括：①招商银行已出具《贷款意向函》，同意在符合银行贷款条件并经其审核批准后，在现有对外借款到期后，在现有对外借款的额度内提供后续贷款安排，参照贷款的具体情况，在符合市场化的前提下为项目公司争取优惠的贷款利率；②基金管理人将面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人的利益；③基础设施基金可以依法通过扩募等方式来应对对外借款本金偿还问题；④极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议目标基础设施项目出售事宜，以满足偿还借款要求。

3）《借款合同》对还本付息计划设置了灵活性条款

根据已签署的《借款合同》，项目公司作为借款方提前还款无需缴纳违约金。基金管理人可根据项目公司在基金存续期内的实际运营情况，在保障基金份额持有人利益的前提下，通过履行适当的决策程序后选择提前还款，以缓解最后一期到期还本的压力，为项目公司还本付息安排提供了一定的灵活性。

二、基金拟持有特殊目的载体情况​

（一）资产支持证券概况​

1、资产支持证券的基本情况​

专项计划的资产支持证券仅设置单一类别，资产支持证券代表的权益包括但不限于根据《标准条款》参与资产支持证券持有人会议表决和接受专项计划利益分配的权利。

（1）资产支持证券名称

中金-印力消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

（2）资产支持证券管理人

中国国际金融股份有限公司。

（3）资产支持证券的发行规模

计划管理人根据基础设施基金的询价发行结果确定资产支持证券的募集规模。

（4）发行方式

按照每份资产支持证券的面值发行。

（5）资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为100元。

（6）产品期限

自专项计划设立日（含该日）起25年，与基础设施项目的不动产产权证书项下建设用地使用权最晚期限匹配，但可根据专项计划生效决议的要求延期或提前到期。

（7）信用评级

资产支持证券不参与信用评级。

（8）权益登记日

权益登记日为兑付日前一个交易日，权益登记日24:00在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于当期兑付日取得其分配款项。

（9）预期收益率

基础设施资产支持证券不设预期收益率。

（10）分层情况

资产支持证券不分层。

2、专项计划资产的构成及其管理、运用和处分​

（1）专项计划资产的构成

专项计划资产由以下资产构成：

1）专项计划募集资金；

2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用、处分专项计划募集资金而取得的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产及基础资产回收资金、合格投资收益、基础资产处置收入、债务或其他权利负担以及其他根据专项计划文件约定归属于专项计划的其他资产）。

（2）支付专项计划税费及必要的专项计划费用

专项计划费用指计划管理人为设立专项计划及处理专项计划事务目的而支出的所有费用，包括但不限于计划管理人收取的管理费，计划托管人收取的托管费（如有），监管银行收取的监管费（如有），登记托管机构的上市、登记托管服务费，专项计划验资费（如有），专项计划审计费（如有），律师费（如有），资产评估费（如有），资金汇划费（如有），信息披露费（如有），执行费用（如有），解任相关机构所发生的费用（如有），专项计划清算费用（如有）等相关费用。为免疑义，专项计划费用不包括专项计划设立前由原始权益人或其他第三方承诺承担的律师费、评估费等费用。

除《标准条款》另有明确约定外，专项计划在专项计划存续期间或清算期间应当缴纳的专项计划税费，以及实际产生的必要的专项计划费用从专项计划资产中列支。计划管理人应于专项计划分配时按照《标准条款》约定的分配流程或除专项计划分配外的必要时候及时对外支付该等专项计划税费及/或专项计划费用。

当专项计划对外支付该等专项计划税费及/或专项计划费用时，计划管理人应根据《标准条款》《专项计划托管协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额划拨至相关账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

（3）专项计划资金的运用

专项计划资金的运用安排详见本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

（4）专项计划资产的处分

1）专项计划资产由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

2）原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

4）专项计划存续期间，计划管理人有权提出对目标股权、目标债权以及基础设施资产等处分标的的处分方案以及对应的专项计划利益分配方案并供资产支持证券持有人审阅，资产支持证券持有人亦可自行提出处分方案以及对应的专项计划利益分配方案。处分标的的处分方案及对应的专项计划利益分配方案应当经资产支持证券持有人会议审议表决或单一资产支持证券持有人作出直接决议并经计划管理人公告后生效。当资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人作出对关于出售及变卖处分标的相关的处分方案以及对应的专项计划利益分配方案的决议生效时，即为发生处分启动事件。在发生处分启动事件的情况下，专项计划对处分标的进行处分后，应当根据《标准条款》的约定向资产支持证券持有人进行处分分配。

5）除依相关适用法律、基金合同及《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

3、专项计划的设立、终止等事项​

（1）专项计划的设立

专项计划的设立过程详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

（2）专项计划的终止与清算

专项计划不因资产支持证券持有人死亡、丧失民事行为能力、破产而终止；资产支持证券持有人的法定继承人、承继人或指定受益人以及继任计划管理人享有并承担《标准条款》项下的相应权利和义务。

发生任一专项计划到期事件的，专项计划到期并进入清算程序，计划管理人应在清算资产分配完毕后发布《清算报告》，有关专项计划终止的公告/报告中所载的专项计划终止日为专项计划终止日。其中，专项计划到期事件系指发生以下任一情形且资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人决议专项计划到期的：

1）专项计划目的无法实现；

2）原始权益人、SPV公司及计划管理人在《股权转让协议1》生效后未按协议约定期限完成SPV公司股权变更登记；

3）原始权益人、项目公司、SPV公司及计划管理人在《股权转让协议2》生效后未按照协议约定期限完成项目公司股权变更登记；

4）专项计划所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

5）专项计划所投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

6）专项计划已向资产支持证券持有人分配全部专项计划资产；

7）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决、裁定终止；

8）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的基金终止事由；

9）资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人认为专项计划应当到期的其他情形；

10）相关法律法规和中国证监会规定的专项计划到期或终止的其他情形。

4、信息披露安排​

专项计划存续期间，计划管理人应按照《专项计划标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》《备案办法》及其配套文件等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

5、专项计划主要交易文件摘要​

（1）《专项计划标准条款》

《专项计划标准条款》明确约定了专项计划的当事人、基本要素、销售与认购、专项计划资产的管理、运用和处分、资产支持证券、计划管理人的权利和义务、资产支持证券认购人/资产支持证券持有人的权利和义务、计划托管人的权利和义务、风险管理、信息披露、资产支持证券持有人会议、计划管理人的变更、专项计划费用及专项计划税费、风险提示和防控、专项计划的扩募、专项计划终止与清算、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用和争议解决等内容。

（2）《专项计划认购协议》

计划管理人将根据市场情况，与资产支持证券认购人签署相应的《专项计划认购协议》。《专项计划认购协议》按照《专项计划标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

（3）《专项计划托管协议》

计划管理人将根据市场情况，与托管人签署相应的《专项计划托管协议》。《专项计划托管协议》将主要约定计划托管人的委任、计划管理人的陈述和保证、计划托管人的陈述和保证、计划管理人的权利和义务、计划托管人的权利和义务、与专项计划有关的账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的会计核算和账户核对、托管报告、计划托管人和计划管理人之间的业务监督、计划托管人的解任和计划管理人的更换、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等内容。

（4）《股权转让协议1》

计划管理人（代表专项计划的利益）、原始权益人、SPV公司就相关SPV公司的股权转让事宜签署《股权转让协议1》，《股权转让协议1》主要约定转让标的、股权转让、股权转让价款、股权交割、股权转让价款的支付、过渡期安排、税金和费用、各方的陈述与保证、协议效力及终止、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用及争议解决等内容。

（5）《股东借款协议1》

计划管理人（代表专项计划的利益）与SPV公司就股东借款的发放相应签署《股东借款协议1》，《股东借款协议1》具体约定了借款金额、借款发放、借款期限、借款利率、借款用途、借款清偿、税费、双方的权利和义务、双方的陈述与保证、协议的生效与终止、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用和争议解决等内容。

（6）《增资协议》

就专项计划向SPV公司增资事宜（如涉及），计划管理人（代表专项计划的利益）、SPV公司拟签署《增资协议》，《增资协议》主要约定了增资安排、法律适用及争议解决、廉洁从业条款等事宜。

（7）《股权转让协议2》

计划管理人（代表专项计划的利益）、SPV公司、项目公司、原始权益人就相关项目公司的股权转让事宜签署《股权转让协议2》，《股权转让协议2》主要约定转让标的、股权转让、股权转让价款的确定、股权转让价款的支付、交割安排、税金和费用、各方的陈述与保证、协议的效力与终止、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用及争议解决等内容。

（8）《股东借款协议2》

SPV公司与项目公司就股东借款的发放相应签署《股东借款协议2》，《股东借款协议2》具体约定了借款的提供、借款用途、还本付息、税费、款项支付相关事项、协议的生效与终止、违约责任、法律适用和争议解决、通知等内容。

（9）《吸收合并协议》

计划管理人与项目公司、SPV公司就项目公司吸收合并SPV公司相应签署《吸收合并协议》，《吸收合并协议》具体约定了吸收合并各方权利与义务、存续公司的注册资本和实收资本、经营范围、合并基准日、合并的结果、被吸收方和吸收方的声明、保证和承诺、违约责任、税费承担、法律适用和争议解决、通知等内容。

（二）SPV公司概况​

2023年8月29日，印力商置出资100万元设立SPV公司杭州润汇商业管理有限公司。根据本次交易安排，SPV公司将向印力商置收购项目公司100%股权，印力商置将SPV公司股权转让予专项计划，之后项目公司吸收合并SPV公司。前述交易完成后，项目公司（即吸收方）作为存续公司将承继SPV公司（即被吸收方）的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，SPV公司注销。

SPV公司概况列示见下表：

表【3-2-2-1】SPV公司基本情况

事项内容
公司名称杭州润汇商业管理有限公司
设立时间2023年8月29日
注册资本100万元
公司形式有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构印力商用置业有限公司持股100%
法定代表人张雪东
注册地址浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道3号商场P3-04-K02号（自主申报）
经营范围一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；日用百货销售；单用途商业预付卡代理销售；日用品销售；珠宝首饰零售；鞋帽零售；服装服饰零售；箱包销售；金银制品销售；个人卫生用品销售；电子产品销售；母婴用品销售；文具用品零售；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2023-08-29至无固定期限
公司登记机关杭州市余杭区市场监督管理局
统一社会信用代码91330110MACWJ8X03H

（三）项目公司概况​

本基金拟通过资产支持专项计划持有项目公司的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权，项目公司持有目标基础设施资产的完全所有权和经营权利。

1、项目公司的基本情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“金杜律所”）出具的《法律意见书》，项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记，项目公司基本信息如下表所示：

表【3-2-3-1】项目公司基本信息

事项内容
公司名称杭州润衡置业有限公司
法定代表人张雪东
成立时间2008年1月3日
注册资本829,193,900.00元人民币
注册地址杭州市余杭区五常街道五常大道1号01-88
股权结构印力商用置业有限公司持股100%
经营范围一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；柜台、摊位出租；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；日用百货销售；单用途商业预付卡代理销售；日用品销售；洗车服务；珠宝首饰零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；鞋帽零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；针纺织品销售；箱包销售；金银制品销售；钟表销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；移动通信设备销售；礼品花卉销售；皮革制品销售；个人卫生用品销售；电子产品销售；家用电器销售；家具销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；母婴用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；体育用品及器材零售；劳动保护用品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；母婴生活护理（不含医疗服务）；文具用品零售；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司登记机关杭州市余杭区市场监督管理局
统一社会信用代码913301006680492346
2、项目公司股权结构及股东出资情况​

截至本招募说明书签署日，项目公司由印力商置全资持有，具体持股情况如下图所示：

图【3-2-3-1】项目公司股权结构图

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经基金管理人、计划管理人核查并根据金杜出具的《法律意见书》，项目公司股东出资情况符合《公司法》的规定。

3、项目公司历史沿革​

（1）项目公司的设立

根据通过杭州市余杭区市场监督管理局查询的企业工商档案资料，2008年1月2日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具编号为“余外经贸资[2008]1号”的《关于杭州润衡投资管理有限公司章程的批复》，同意杭州润衡投资管理有限公司章程，批准设立外资经营杭州润衡投资管理有限公司。

2008年1月3日，杭州市工商行政管理局（现为杭州市市场监督管理局）向项目公司核发《营业执照》（统一社会信用代码：330100400016096），项目公司设立。

项目公司设立时的股权情况如下：

表【3-2-3-2】项目公司设立时股权结构

股东名称认缴出资额持股比例
润衡投资有限公司2000万美元100%

2008年4月9日、2009年12月28日，浙江天惠会计师事务所有限公司分别出具浙天惠验字[2008]第74号、浙天惠验字[2009]第259号《验资报告》，载明：截至2008年4月3日止，项目公司股东本次出资为第1期，累计实缴注册资本为300万美元，项目公司的实收资本为300万美元，占已登记注册资本总额15%。

2009年12月28日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字[2009]第259号《验资报告》，根据前述《验资报告》，截至2009年12月25日止，项目公司注册资本2,000万美元，实收资本2,000万美元。

（2）项目公司的重大股权变更

1）第一次增资

2010年5月30日，润衡投资有限公司作出《杭州润衡置业有限公司股东决定》，决定：投资总额由2,900万美元增加至15,600万美元，注册资本由2,000万美元增加至7,800万美元。

2010年7月7日，杭州市对外贸易经济合作局出具杭外经贸外服许[2010]190号《准予变更杭州润衡置业有限公司行政许可决定书》，决定：同意项目公司投资总额由原2,900万美元增加到15,600万美元，注册资本由原2,000万美元增加到7,800万美元。其中新增注册资本5,800万美元，由公司股东润衡投资有限公司以美元现汇认购。

2010年9月30日、2011年1月30日以及2011年5月25日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司、苏州俊成会计师事务所有限公司分别出具苏万隆验字（2010）第2-053号《验资报告》、苏俊成会验字（2011）第009号《验资报告》与苏俊成会验字（2011）第040号《验资报告》，根据前述验资报告，截至2011年5月24日止，项目公司变更后的累计注册资本7,800万美元，实收资本7,800万美元。

2010年11月26日，项目公司取得杭州市工商行政管理局换发的注册号为330100400016096的《企业法人营业执照》。

2）第二次增资

2013年7月1日，润衡投资有限公司作出《杭州润衡置业有限公司股东决定》，决定：因公司经营需要，同意将公司注册资本由7,800万美元增加至11,095.5万美元，投资总额由15,600万美元增加至22,191万美元。

2013年7月25日，杭州市余杭区商务局出具余商务资管[2013]41号《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》，载明：投资总额和注册资本变更为投资总额22,191万美元，注册资本11,095.5万美元。

2013年12月12日，项目公司取得杭州市工商行政管理局换发的注册号为330100400016096的《企业法人营业执照》。

2014年8月4日，浙江敬业会计师事务所有限公司出具浙敬会验字（2014）第201号《验资报告》，载明：截至2014年7月31日止，变更后的累计注册资本11,095.5万美元，实收资本11,095.5万美元。

3）第三次增资4

2016年12月13日，润衡投资有限公司作出《杭州润衡置业有限公司股东决定》，决定：将项目公司的投资总额由原来的22,191万美元增至25,491万美元；将项目公司的注册资本由原来的11,095.5万美元增至12,745.5万美元。

2016年12月23日，项目公司取得杭州市余杭区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为913301006680492346的《营业执照》。

2019年11月29日，杭州永信会计师事务所有限公司出具杭永会验（2019）014号《验资报告》，载明：截至2018年3月7日止，变更后的累计注册资本12,745.5万美元，实收资本11,295.50万美元。

4）股权转让

2023年5月25日，根据境外律师陈坤律师行出具的法律意见书，润衡投资有限公司已作出有效内部决议，同意将项目公司100%股权转让予原始权益人印力商置并为此与印力商置签署相关股权转让协议。

2023年9月13日，润衡投资有限公司与印力商置签署《股权转让协议》，内约定润衡投资有限公司向印力商置转让项目公司100%股权。

2023年9月13日，项目公司已完成上述股权转让涉及的工商变更登记，项目公司单一股东变更为印力商置，并已取得杭州市余杭区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为913301006680492346的《营业执照》。

（3）注册资本实缴情况

根据上述项目公司设立及历次增资情况所及验资报告、经审计的杭州润衡置业有限公司2020年度、2021年度、2022年度及自2023年1月1日至2023年6月30日止6个月期间财务报表以及注册资本实缴相关银行回单等资料，截至本招募说明书签署日，项目公司累计实收注册资本为829,193,900.00元人民币，占认缴注册资本总额的100%。

4、其他事项​

（1）项目公司治理结构与组织架构

根据项目公司提供的公司章程等资料，项目公司为一个股东的有限责任公司，不设股东会。公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东委派，可以连任。公司不设监事会，设监事一名，任期三年。监事由股东委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。项目公司设经理，由执行董事兼任。公司法定代表人由执行董事担任。

经基金管理人、计划管理人核查并根据金杜出具的《法律意见书》，项目公司章程规定的治理结构符合《公司法》的规定。

（2）基础设施资产的权属情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据金杜出具的《法律意见书》，项目公司已依法取得基础设施资产项下国有建设用地使用权，除地下人防车库以外的房屋所有权，以及地下人防车库部分的使用权和收益权。

（3）项目公司经营合法合规性及商业信用情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据金杜出具的《法律意见书》，截至2023年10月8日，项目公司最近三年（2020年1月1日至前述截止日期）未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为、不诚信行为，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等各方面不存在重大违法违规记录，公司经营符合有关法律、法规和规范性文件的规定；项目公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，不存在对项目公司/目标基础设施资产经营及财务状况构成重大不利影响的未结诉讼、仲裁。

（4）项目公司股权转让行为的合法性

1）项目公司股权转让行为的内部授权

截至本招募说明书签署日，就项目公司股权及基础设施资产最终转让予基础设施基金事项，印力商置已履行相应内部决议流程，具体如下：

印力商置现行有效的公司章程第十七条规定“公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会”，第十八条规定“股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……（十一）公司章程规定的其他职权。股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”

2023年5月25日，持有原始权益人100%股权的股东常熟印力企业管理有限公司出具《印力商用置业有限公司股东决定》，同意印力商置以项目公司持有的基础设施资产作为底层资产发行基础设施REITs，并同意印力商置新设SPV公司，将项目公司100%股权转让予SPV公司，以及将SPV公司100%股权转让予专项计划。

综上，原始权益人印力商置已就以转让持有基础设施资产的项目公司及/或SPV公司100%股权转让方式发行基础设施基金，履行完毕内部决策流程。

2）项目公司股权转让限制及解除安排

经核查，截至本招募说明书签署日，项目公司的股权不存在被质押的情形。

项目公司（作为借款人）与兴业银行深圳分行（作为贷款人）签署的《项目融资借款合同》（编号：兴银深八卦岭项借字（2023）第B0418号）仍在履行中。根据原始权益人与兴业银行深圳分行的项目融资借款安排，原始权益人后续拟将项目公司100%股权质押予兴业银行深圳分行。就此，兴业银行深圳分行已于2023年5月12日出具《关于支持以杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）项目发行基础设施公募REITs的函》，载明兴业银行深圳分行同意项目公司对《项目融资借款合同》项下债务进行提前还款。项目公司提前还款后，兴业银行深圳分行同意按照届时要求的时间解除以项目公司100%股权设立的质押担保登记。

鉴上，计划管理人（代表专项计划）、SPV公司、印力商置与项目公司拟通过签署《股权转让协议2》转让项目公司100%股权的行为合法、有效。

（5）项目公司的运营管理安排

截至本招募说明书签署日，项目公司主要委托杭州印力进行日常运营管理。

本基金首次发售后，本基金将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托印力咨询作为运营管理统筹机构、杭州印力作为运营管理实施机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。具体安排请见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面治理安排”。

第四部分基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等；设立基础设施基金投资决策委员会（以下简称“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策；设立中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金运营咨询委员会（以下简称“运营咨询委员会”或“委员会”）负责为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

基金各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理安排​

（一）基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1、召开事由​

（1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1)提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括因基础设施项目土地使用权期限延长而相应延长基金合同期限）；

2)更换基金管理人；

3)更换基金托管人；

4)（除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构；

5)转换基金运作方式；

6)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

7)变更基金类别；

8)本基金与其他基金的合并；

9)变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

10)变更基金份额持有人大会程序；

11)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

12)单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

13)提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

14)决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售；

15)决定基金扩募；

16)本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

17)对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基金合同另有约定的除外）；

18)决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；

19)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：

1)法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

2)在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

3)因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改，包括但不限于调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则，以及调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

4)基金推出新业务或服务；

5)发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构；

6)基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）；

7)对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

8)本基金进行基金份额折算；

9)基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司；

10)国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、运营管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

11)按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、会议提案人​

基金管理人、基金托管人或代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式​

（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

8）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5、基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

（1）现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

4）上述第3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规和监管冲突的前提下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

（4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序​

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金而召开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人或者基金托管人；

3）提前终止基金合同；

4）本基金与其他基金合并；

5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的（但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴或其他方式可使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得本基金减少收入进而导致可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第八部分第一条第（二）款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票​

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、其他说明​

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；

（17）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金管理人基础设施基金治理机制​

基金管理人设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立REITs投委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策。考虑到基础设施基金的产品创新性及消费基础设施类资产运营管理的特殊性，为更好地维护本基金基金份额持有人合法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人设立运营咨询委员会，引入具备与消费基础设施相关行业投资或运营管理经验的资深人士，及具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

1、REITs投委会​

REITs投委会负责基础设施基金以下重大事项的审批决策：

（1）审批项目立项申请；

（2）审定项目注册申报方案；

（3）决定选聘财务顾问（如需）、评估机构、律师事务所、会计师事务所、技术及商业尽调机构等中介机构；

（4）决定选聘、续聘、解聘和更换运营管理机构；

（5）决定选聘、更换托管机构；

（6）审批基础设施项目购入和出售；

（7）审批基金关联交易；

（8）审批基金对外借款；

（9）审批项目公司股东权利行使的相关事项；

（10）审定基金管理人召开基金份额持有人大会需披露的相关文件；

（11）审批重大协议的签署，包括但不限于：运营管理服务协议、基金托管协议、资金监管协议、对外借款协议、大额工程改造合同等；

（12）审批项目运营过程中重大事项，包括但不限于基金可供分配收益以及收益分配安排、基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（13）除投资基础设施资产支持证券外，按规定审批其余基金资产投资决策；

（14）审阅基础设施基金定期报告；

（15）其他需经REITs投委会审议的与基础设施基金相关的重大事项。

根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

REITs投委会由基金管理人相关高级管理人员、REITs业务核心骨干等人员组成，REITs投委会人员构成详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

REITs投委会主席由分管REITs业务的公司高管担任，执行主席由REITs投委会主席指定。执行主席负责召集和主持会议。

REITs投委会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，临时会议由REITs投委会委员在认为有必要的情况下提议，经REITs投委会主席批准召开。

REITs投委会会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席且REITs投委会主席和执行主席至少一人出席时方可举行。会议由执行主席负责召集和主持，执行主席因故缺席时由主席或其指定人员负责召集并主持。

每一委员拥有一票表决权，对会议做出的决议或提议，需经与会委员的过半数通过方为有效。当赞成与反对票数相等时，由REITs投委会主席或其授权执行主席作出最终裁决。

2、运营咨询委员会​

运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于：

（1）基础设施项目购入和出售方案；

（2）基金或项目公司对外借款；

（3）运营管理机构代表/协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的关联交易协议；

（4）基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工程改造合同、重大租赁协议等；

（5）基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开基金份额持有人大会；

（7）基础设施项目经营情况分析、后续经营建议以及信息披露内容；

（8）REITs投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重大事项。

运营咨询委员会由基金管理人指定的资深REITs业务人员、原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备消费基础设施项目投资、运营管理经验的资深人士，以及基金管理人聘请的具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士组成。前述经原始权益人提名的委员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪，且人数不超过运营咨询委员会委员总数的50%。运营咨询委员会委员的任免由基金管理人REITs投委会决定。

运营咨询委员会执行主席由基金管理人REITs投委会指定。执行主席负责召集和主持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。

如发生以上第（1）至（8）项所列事项，基金管理人创新投资部需根据讨论议题制作书面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到创新投资部的申请后，由召集人召集会议。

会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意见。该意见将作为基金管理人REITs投委会的决策参考。

如因同一事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常推进，基金管理人创新投资部应直接提请REITs投委会决议。

REITs投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。

（四）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；

（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（17）建立并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、专项计划层面治理安排​

（一）资产支持专项计划持有人职权及行权安排​

1、资产支持证券认购人/资产支持证券持有人的权利​

（1）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定出席资产支持证券持有人会议，并行使表决权；单一资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定发出直接决议或持有人指令。

（3）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项计划资产管理、运用、处分和专项计划利益分配等与专项计划相关的信息。

（4）资产支持证券认购人/资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》《专项计划托管协议》的约定获得赔偿。

（5）专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券认购人/资产支持证券持有人的义务​

（1）资产支持证券认购人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期交付认购资金，并承担相应的费用。

（2）资产支持证券持有人应当遵守投资者适当性管理制度，持续评估其所持有的资产支持证券的风险，积极配合计划管理人落实投资者保护措施。

（3）资产支持证券持有人应充分了解专项计划风险，适当评估自身的风险承受能力，自行承担无法获得足额的收益分配的专项计划投资损失。

（4）资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。

（5）除《标准条款》另有约定外，在专项计划终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划的资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。

（6）基于项目公司吸收合并SPV公司之目的，全体资产支持证券持有人知悉并同意，充分授权计划管理人根据法律法规规定、市场监督监管部门或其他主管单位的具体要求签署为完成上述吸收合并所需的有关法律文件并办理相关工商变更登记等操作手续。

（7）专项计划文件约定的其他义务。

3、基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的行权安排​

就《标准条款》第12.2条约定的决议事由，专项计划的单一资产支持证券持有人有权以书面并加盖单一资产支持证券持有人公章的形式作出资产支持证券持有人会议决议（即“直接决议”），而无需另行召集、通知或召开资产支持证券持有人会议。计划管理人收到单一资产支持证券持有人以传真、电子邮件、专人送达、邮寄等方式所发出的书面决议的，即视为已按照合法程序召集并召开了资产支持证券持有人会议，并与按照《标准条款》第12.3条“普通决议”召开的资产支持证券持有人会议作出的决议具有同等法律效力。

其中，如单一资产支持证券持有人通过电子邮件向计划管理人发送加盖公章的书面决议的扫描件的，单一资产支持证券持有人应当确保其发送的书面决议的扫描件与原件一致，并后续向计划管理人提供书面决议的原件；如电子邮件内容与书面决议原件不一致的，以书面决议扫描件的内容为准。计划管理人对此不承担责任，单一资产支持证券持有人应当就扫描件与原件不一致而对专项计划或资产支持证券持有人的利益受损（如有）承担责任。

单一资产支持证券持有人作出直接决议不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知为前提，但如发生《标准条款》约定的任一决议事由的且单一资产支持证券持有人未及时向计划管理人作出直接决议的，计划管理人应当以书面形式向基金管理人发出关于该事件的问询通知或提供建议方案，单一资产支持证券持有人应当在收到问询通知或建议方案后5个工作日内，根据《标准条款》第12.4条的约定作出直接决议。

（二）计划管理人的职权​

1、计划管理人的权利​

（1）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定管理、运用和处分专项计划资产，包括但不限于将专项计划资金用于向原始权益人购买目标股权、向SPV公司增资、向SPV公司发放股东借款、合格投资、支付专项计划费用或进行其他《标准条款》、资产支持证券持有人决议同意的专项计划资金运作方式。

（2）计划管理人有权根据《标准条款》的约定宣告专项计划到期或终止。

（3）计划管理人有权根据《专项计划托管协议》的约定监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行为采取必要措施以保护资产支持证券持有人的合法权益。

（4）计划管理人有权根据《监管协议》的约定监督监管银行的服务行为，并针对监管银行的违约行为采取必要措施以保护资产支持证券持有人的合法权益。

（5）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到任何第三方损害时，计划管理人有权代表专项计划，为资产支持证券持有人利益，依法向相关责任方追究法律责任。

（6）计划管理人有权要求其他专项计划参与主体积极配合计划管理人开展资产支持证券信用风险管理工作、履行信用风险管理义务。

（7）计划管理人有权根据《标准条款》的约定收取计划管理费。

（8）计划管理人有权根据《标准条款》的约定召开资产支持证券持有人会议或发出问询通知。

（9）计划管理人（根据基金管理人的指示）有权依据项目公司的公司章程及/或中国法律规定行使及履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责。

（10）法律、行政法规、中国证监会规定及专项计划文件约定的其他权利。

2、计划管理人的义务​

（1）计划管理人应恪尽职守，根据适用法律、《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人利益管理、运用和处分专项计划资产。

（2）计划管理人应当根据《管理规定》及深交所对于资产支持证券存续期信用风险管理的相关规定，建立资产支持证券存续期信用风险管理的制度并履行相应的信用风险管理职责。

（3）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（4）计划管理人应根据适用法律及《标准条款》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买目标股权、向SPV公司增资、向SPV公司发放股东借款、合格投资、支付专项计划费用或进行其他《标准条款》、资产支持证券持有人决议同意的专项计划资金运作方式。

（5）计划管理人在管理、运用和处分专项计划资产时，应根据适用法律和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。

（6）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解专项计划资产的相关信息。

（7）计划管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（8）计划管理人应按照适用法律及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册、工作底稿等文件、资料（含数据电文），保存期自专项计划终止之日起不少于20年。

（9）在专项计划到期时，计划管理人应按照适用法律、《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理专项计划清算事宜。

（10）计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（11）因托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代专项计划向托管银行追偿。

（12）计划管理人应监督托管银行、监管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代专项计划根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

（13）计划管理人应依法履行信息披露义务。

（14）法律、行政法规、中国证监会规定及专项计划文件约定的其他义务。

（三）计划托管人的职权​

1、计划托管人的权利​

（1）计划托管人有权根据《专项计划托管协议》的约定依法保管专项计划资产。

（2）计划托管人有权根据《专项计划托管协议》及其他有关规定对专项计划账户内的资金运作行使监督权。计划托管人发现计划管理人有违反《标准条款》或《专项计划托管协议》约定的行为，应及时以书面形式通知计划管理人限期纠正，计划管理人应在收到通知后两个工作日内及时核对确认并以书面形式对计划托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在纠正期限内及时改正。在专项计划存续期间内，计划托管人有权随时对通知的违规事项进行复查，督促计划管理人改正。计划管理人对计划托管人通知的违规事项未能在纠正限期内纠正的，计划托管人应当拒绝执行计划管理人指令，并及时向中国基金业协会报告。

2、计划托管人的义务​

（1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金（计划托管人对非因计划托管人原因导致资产的灭失不承担责任），确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。计划托管人对于专项计划资金的保管职责始于募集专用账户内的认购资金划付至专项计划账户之时。计划托管人对存放在专项计划账户之外的资产不承担保管责任。

（2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

（3）计划托管人发现计划管理人的划款指令金额与《专项计划托管协议》和/或《收益分配报告》不符的，应当拒绝执行，要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反《标准条款》和《专项计划托管协议》约定的，应当要求其改正，并拒绝执行专项计划托管协议；计划管理人未能改正的，计划托管人应当拒绝执行，并应及时向中国基金业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，计划托管人不承担责任。

（4）专项计划资产应独立于资产支持证券原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与人的固有财产。计划托管人必须协助计划管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与计划托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。

（5）未经计划管理人出具《专项计划托管协议》约定的指令，计划托管人不得自行运用、处分、分配专项计划资产。

（6）计划托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产支持专项计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。

（7）除依据法律规定和《专项计划托管协议》约定外，计划托管人不得委托第三人托管专项计划资产。

（8）对于专项计划资产进行合格投资产生的各类应收资产，由计划管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知计划托管人。在计划管理人通知的到账日，上述应收资产没有到达专项计划账户的，计划托管人应及时电话通知计划管理人，由计划管理人采取措施进行催收。由此给专项计划资产造成损失的，计划管理人应负责向有关当事人追偿。

（9）计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的《托管报告》。

（10）专项计划存续期内，如果发生《专项计划托管协议》约定的可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人。

（11）计划托管人应妥善保存与专项计划有关的托管协议、记账凭证、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（12）在专项计划到期终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

（13）计划托管人由于故意或重大过失未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

（14）计划托管人应根据《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在计划托管人职责范围内履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。

三、项目公司层面治理安排​

（一）项目公司的股东权责安排​

在基金管理人（代表基金的利益）作为唯一资产支持证券持有人的期间内，计划管理人应根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项：

1、决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担；

2、受制于项目公司章程的规定，行使项目公司的股东权利；

3、在项目公司更换董事/监事的情形下，根据项目公司的章程任命项目公司董事及监事；

4、以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）。

（二）项目公司的组织架构及人员安排​

项目公司纳入本基金后，基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。

本基金发行前，项目公司现有人员拟剥离至运营管理实施机构杭州印力，项目公司将与已签署劳动合同的既有员工解除劳动关系。项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员，不设董事会，公司法定代表人由执行董事担任。项目公司法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任。

（三）项目公司的日常管理​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人概况​

（一）基本情况​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：胡长生

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币5亿元

存续期限：持续经营

联系人：张显

联系电话：010-63211122

公司的股权结构如下：

表【5-1-1-1】基金管理人股权结构

股东名称持股比例
中国国际金融股份有限公司100%

（二）基础设施项目投资管理部门概况​

根据《基础设施基金指引》要求，中金基金经董事会决议设立创新投资部作为公司一级部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等。具体职责包括：

1、建立健全基础设施基金项目投资及运营管理相关制度；

2、组织基础设施基金方案研究与设计、尽职调查、产品申报等工作；

3、制定并执行基础设施基金投资管理目标、策略；

4、组织完成基础设施基金相关底层资产运营管理工作。

中金基金创新投资部已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验。

二、主要人员情况​

（一）基金管理人董事会成员​

胡长生先生，董事长，代任总经理，经济学博士。1998年12月至2005年12月就职于中国证监会，历任政策研究室综合处副处长、规划发展委员会委员（正处级）、机构监管部调研员、深圳专员办处长；2005年12月至2011年11月就职于中央汇金投资有限责任公司，历任资本市场部副主任、主任，非银行部资深业务主管及资本市场处主任；2011年11月至2020年11月就职于中国中金财富证券有限公司（原中国中投证券有限责任公司），历任副董事长、总裁、执行委员会副主任、执行委员会主任。现任中国国际金融股份有限公司管理委员会成员。

徐翌成先生，董事，金融学硕士。历任中国国际金融股份有限公司投资银行部收购兼并和财务顾问组负责人、总裁助理、战略发展部负责人、董事会秘书、综合办公室负责人、资产管理板块负责人。现任中国国际金融股份有限公司管理委员会成员；中国国际金融香港资产管理有限公司董事。

严格先生，董事，管理学学士。历任中国国际金融股份有限公司财务部副总经理、执行总经理；中金佳成投资管理有限公司执行总经理；中金资本运营有限公司执行总经理。现任中国国际金融股份有限公司资产托管部负责人、董事总经理；东田时尚（北京）文化传播有限公司监事；Krane Funds Advisors LLC董事。

邱延冰先生，董事，经济学博士。历任国家外汇管理局中央外汇业务中心战略研究处研究员，投资一处投资经理，投资二处副处长、处长（期间外派中国华安投资有限公司，担任副总经理兼投资总监）；丝路基金有限责任公司投资决策委员会委员、研究部副总监（主持工作）；和泰人寿保险股份有限公司总经理助理（兼资产管理部总经理）、董事会秘书。现任中金基金管理有限公司副总经理、基金经理。

李耀光先生，董事，经济学硕士。历任中国农业银行股份有限公司托管业务部经理，中信证券股份有限公司资产管理部高级经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（现“摩根士丹利证券（中国）有限公司”）固定收益部经理和副总裁、全球资本市场部副总裁和执行董事，渤海汇金证券资产管理有限公司资本市场部总经理、金融市场部总经理（兼）、不动产投资管理部总经理（兼）、公司副总经理。现任中金基金管理有限公司副总经理、基金经理、代任上海分公司负责人。

冒大卫先生，独立董事，哲学博士。历任北京大学光华管理学院团委书记、党委副书记、党委书记，北京大学医学部副主任、财务部部长，北京大学副总会计师等职务。现任北京神州泰岳软件股份有限公司董事长、总裁；鼎富智能科技有限公司董事长；北京神州泰岳智能数据技术有限公司董事长；北京新媒传信科技有限公司执行董事；北京泰岳天成科技有限公司执行董事；北京壳木软件有限责任公司执行董事；安徽臻富智能科技有限公司执行董事、总经理；北京启天同信科技有限公司董事；北京科兴生物制品有限公司董事；三亚迈普乐科技有限公司董事；东莞市星晨信息技术有限公司监事。

杨毓莹女士，独立董事，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所审计部经理；中国国际金融股份有限公司董事总经理、人力资源部负责人。现任北京和旭养老服务有限公司董事、经理；北京和颐居民服务中心（有限合伙）执行事务合伙人；合富（中国）医疗科技股份有限公司董事。

庞铁先生，独立董事，高级管理人员工商管理硕士。历任中国人民大学第一分校教师；国家经济委员会经济法规局科长；国家经济体制改革委员会生产司、国务院经济体制改革办公室产业司处长；中国电信股份有限公司董事会办公室主任。

（二）基金管理人监事​

刘娴，执行监事，经济学硕士。历任博时基金管理有限公司机构南方区副总经理，战略客户部副总经理，机构北方区总经理。现任中金基金管理有限公司机构部、零售部负责人。

（三）基金管理人高级管理人员​

胡长生先生，代任总经理。简历同上。

邱延冰先生，副总经理。简历同上。

李耀光先生，副总经理。简历同上。

席晓峰先生，工学硕士。历任华夏证券研究所金融工程分析师，上投摩根基金管理有限公司风险管理部风险经理，国泰基金管理有限公司稽核监察部总监助理，中国国际金融股份有限公司资产管理部副总经理，华泰证券（上海）资产管理有限公司合规风控部负责人、合规总监、首席风险官、督察长、副总经理，中金基金管理有限公司副总经理。现任中金基金管理有限公司督察长。

夏静女士，理学硕士。历任普华永道（深圳）咨询有限公司北京分公司风险管理及内部控制服务部经理，中国国际金融股份有限公司公司稽核部高级经理；中金基金管理有限公司风险管理部负责人。现任中金基金管理有限公司首席信息官。

（四）拟任基金经理​

（1）拟任基金经理及兼任情况​

刘立宇先生，工学硕士，CFA。历任中投发展有限责任公司产品管理部工程管理专员、战略投资部高级分析师、投资主管；西安嘉仁投资管理有限公司投资部投资经理、高级投资经理；天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙）不动产投资部投资经理、投资副总裁；现任中金基金管理有限公司创新投资部执行总经理。刘立宇先生具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。

石健行先生，金融学学士。曾任华夏幸福基业股份有限公司财务主管、预算高级经理等职务；现任中金基金管理有限公司创新投资部经理。石健行先生具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。

郑霜女士，管理学学士。历任华夏幸福（深圳）运营管理有限公司财务经理；成都辰煦置业有限公司项目财务岗位；现任中金基金管理有限公司创新投资部经理。郑霜女士具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。

以上人员符合《基础设施基金指引》《基金经理注册登记规则》规定的基础设施REITs基金经理任职条件，并通过中国证券投资基金业协会组织的基金经理证券投资法律知识考试（REITs类）。

截至目前，刘立宇先生已担任中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“中金普洛斯REIT”）的基金经理，郑霜女士已担任中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“中金安徽交控REIT”）的基金经理。

（2）拟任基金经理兼任安排的合理性​

综合考量基金管理人管理的REITs产品数量、刘立宇先生和郑霜女士的专业能力、中金普洛斯REIT、中金安徽交控REIT及本基金所投资的基础设施项目类型及基金管理人内部管理安排等因素，基金管理人认为刘立宇先生和郑霜女士同时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体说明如下：

1）截至目前，中金基金作为基金管理人同时管理五只已上市的基础设施REITs项目，分别是中金普洛斯REIT、中金厦门安居REIT、中金安徽交控REIT、中金湖北科投光谷REIT及中金山东高速REIT。

2）刘立宇先生在担任中金普洛斯REIT的基金经理之前，从事多年的产权类基础设施项目相关投资管理工作，具备丰富的产权类基础设施资产的投资管理经验。同时，刘立宇先生自2021年6月7日起担任中金普洛斯REIT的基金经理，主要在基金投资的环节提供决策和运营辅助工作，具备1年以上的基础设施REITs管理经验；

郑霜女士在担任中金安徽交控REIT的基金经理之前，从事多年的产权类基础设施项目相关运营管理工作，具备丰富的产权类基础设施资产的专业运营能力。同时，郑霜女士自2022年11月11日起担任中金安徽交控REIT的基金经理，承担基金运营管理工作，具备1年以上的基础设施REITs管理经验。

3）刘立宇先生、郑霜女士作为兼任基金经理均具备丰富的基础设施运营管理经验，同时，中金普洛斯REIT、中金安徽交控REIT所投资的基础设施项目类型与本基金不同，两只基金的基金经理兼任不存在潜在利益冲突风险。

4）基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制，确保基金经理公平对待其所管理的不同基础设施基金。

中金基金制定了《公平交易管理办法》、《异常交易监控管理办法》、《关联交易管理办法》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》、《公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》、《公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》、《公开募集基础设施证券投资基金关联交易管理办法》等内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

特别地，为规范REITs基金经理兼任事项，基金管理人将建立专项工作指引，从兼任条件、评估机制、履职要求、动态监控、扩募与新购入项目决策、二级市场投资公平交易管理、信息披露与报告等方面提出规范，要求兼任相关工作应当本着基金份额持有人利益优先原则，由基金管理人基础设施基金投资决策委员会（“REITs投委会”）审慎评估决策，加强公平管理及规范考核，依法合规开展信息披露及相关报告工作，防范不当利益冲突。

5）基金管理人对基础设施基金的运营管理建立了风险隔离与利益冲突防范机制。

基础设施基金的运营管理层面，基金管理人为两只基金聘请不同的运营管理机构，并与运营管理机构通过基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算由运营管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。

基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的基础设施基金的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。

对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由REITs投委会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。

6）基金管理人已建立有效运营管理机制，将合理安排中金普洛斯REIT、中金安徽交控REIT与本基金的各基金经理的职责与分工，保障刘立宇先生、郑霜女士的工作职责安排合理、有效，确保刘立宇先生和郑霜女士具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两只基金中承担的工作职责。

除基金经理以外，基金管理人的REITs投委会负责对公募REITs业务的重大事项进行决策，公司中后台部门为REITs业务提供标准化运营及数字化系统服务。

综上所述，基金管理人认为本基金的拟任基金经理组合具备专业胜任能力，刘立宇先生和郑霜女士兼任中金普洛斯REIT、中金安徽交控REIT与本基金的基金经理具备合理性。

（五）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况​

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为刘立宇、石健行、郑霜，具体简历详见本节“（四）拟任基金经理”。

（六）主要不动产专业研究人员​

中金基金配备了充足的具备不动产研究经验的人员，主要人员如下：

闫雯雯女士，硕士，具备14年的固定收益相关从业经历。2014年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部执行总经理，曾任泰康资产管理有限责任公司国际投资部信用研究员、信用评估部信用研究员。对房地产、仓储物流等行业有深入研究，并负责境内外公募REITs的研究工作。

刘惠君女士，硕士，具备10年的固定收益相关从业经历。2015年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部副总经理、研究主管，曾任中诚信国际信用评级有限责任公司项目经理、分析师，长期跟踪城投，对机场、清洁能源等基础设施行业有深入研究。

张子琪先生，硕士，具备7年信用研究从业经历。2022年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部信用研究员，曾任中国国际金融股份有限公司资产管理部信用研究员。从事基础设施行业及资产支持证券的研究，具体包括交通运输、城投等行业，并对资产支持证券的产品交易结构、基础资产现金流测算等方面有深入研究。

（七）基础设施基金投资决策委员会成员​

中金基金设立REITs投委会负责对基础设施基金重大事项的审批。根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，属于公司董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

中金基金管理有限公司REITs投委会成员包括：

李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。简历同上。

夏静女士，理学硕士。简历同上。

闫雯雯女士，管理学硕士。简历同上。

杨海燕女士，法学硕士，历任北京市第二中级人民法院代理审判员、国金基金管理有限公司合规风控部副总经理。现任中金基金管理有限公司监察稽核部负责人。

张佳倩女士，经济学硕士，历任东方基金管理有限责任公司监察稽核部、风险管理部风险管理员；中金基金管理有限公司风险管理部高级经理、副总经理。现任中金基金管理有限公司风险管理部执行负责人。

刘立宇先生，工学硕士，CFA。简历同上。

郭瑜女士，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所（上海分所）审计员；安博（中国）管理有限公司高级会计；上海城市地产投资控股有限公司高级经理；皇龙停车发展（上海）有限公司高级经理；新宜（上海）企业管理咨询有限责任公司战略发展副总监；普洛斯投资（上海）有限公司投资并购副总监；现任中金基金管理有限公司创新投资部副总经理。

吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招商局公路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公司投资经理，现任中金基金管理有限公司高级经理。

（八）上述人员之间均不存在近亲属关系。​

三、基金管理人的职责​

（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（七）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（八）按照规定召集基金份额持有人大会；

（九）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十一）依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务；

（十二）主动运营管理基础设施项目；

（十三）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。

四、基金管理人的承诺​

（一）基金管理人承诺遵守相关法律法规和中国证监会有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反上述规定的行为发生；

（二）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《公募基金运作办法》《公募基金信息披露办法》《基础设施基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资；

2、不公平地对待管理的不同基金财产；

3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、侵占、挪用基金财产；

6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7、玩忽职守，不按照规定履行职责；

8、法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反基金合同行为的发生；

（四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；

（五）基金管理人承诺不从事其他法律法规规定禁止从事的行为。

五、基金经理承诺​

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

六、基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

七、基金管理人的内部控制制度​

本基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从制度上保障本基金的规范运作。

（一）公司内部控制的总体目标​

1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；

2、防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；

3、确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

（二）公司内部控制遵守以下原则​

1、首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司业务的持续、稳定发展；

2、健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节；

3、有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；

4、独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性；

5、相互制约原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点；

6、防火墙原则：基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作，严格分离，分别核算；

7、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果，保证公司经营管理和基金投资运作符合行业最佳操守；

8、合法合规性原则：公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定；

9、全面性原则：内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞；

10、审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点；

11、适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。

（三）公司内部控制的体系​

1、组织架构​

公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立以客户服务为核心的业务组织架构，依据战略规划和公司发展需要，对各部门进行创设与调整，强调各部门之间合理分工、互相衔接、互相监督。

公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会、风险管理委员会、产品委员会等专业委员会，分别负责基金投资、风险管理、产品相关的重大决策。

公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效防范和应对可能存在的风险。

2、内控流程​

内部控制流程分为事前防范、事中监控与事后完善三个步骤。

（1）事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则，针对本部门和岗位可能发生的风险制定相应的制度和技术防范措施；

（2）事中监控主要指内部控制的相关职能部门依照适用的制度和防范措施进行全面的监督与检查，降低风险发生的可能性。事中监控的重点在于实施例行和突击检查、定期与不定期检查以及专项检查与综合检查等；

（3）事后完善主要通过风险事件的分析与总结，使相关部门和岗位对自身的业务流程进行完善。

（四）内部控制的主要内容​

为确保公司内部控制目标的实现，公司对各环节的经营行为采取一定的控制措施，充分控制相应业务风险。主要包括如下方面：

1、投资管理业务控制；

2、市场推广及销售业务控制；

3、信息披露控制；

4、信息技术系统控制；

5、会计系统控制；

6、监察稽核控制等。

在此基础上，为规范开展基础设施基金业务，加强风险管控，实现专业化管理，保护基金份额持有人合法权益，公司根据《基础设施基金指引》及中国证券投资基金业协会、沪深证券交易所相关配套规则，结合业务实际制订了基础设施基金各项制度流程，主要包括《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》等，为基础设施基金的规范设立及运作提供制度基础，明确基础设施基金相关的内部控制要求及流程，管控业务风险。

（五）内部控制的监督​

公司对内部控制的执行过程、效果以及适时性等进行持续的监督。

监察稽核部定期和不定期对公司的内部控制、重点项目进行检查和评价，出具监察稽核报告，报告报公司督察长、总经理。

必要时，公司股东、董事会、执行监事、总经理和督察长均可要求公司聘请外部专家就公司内控方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是律师、注册会计师或相关方面具有专业知识的人士。

在出现新的市场情况、新的金融工具、新技术、新的法律法规等情况，有可能影响到公司基金投资、正常经营管理活动时，董事会下设的专业委员会对公司的内部控制进行全面的检查，审查其合法、合规和有效性。如果需要做出一定的调整，则按规定的程序对内部控制制度进行修订。

（六）基金管理人关于内部控制制度的声明​

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任；

2、上述关于内部控制的披露真实、准确；

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控制制度。

八、其他事项​

中金基金及其全资股东中金公司具有不动产研究经验，专业研究人员充足；中金基金及中金公司具备同类产品或业务投资管理经验。

截至2023年6月30日，基金管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人概况​

（一）基本情况​

名称：招商银行股份有限公司

设立日期：1987年4月8日

注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

注册资本：252.20亿元

法定代表人：缪建民

行长：王良

资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

电话：0755-83077987

传真：0755-83195201

资产托管部信息披露负责人：张姗

（二）发展概况​

招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2023年6月30日，招商银行总资产107,398.36亿元人民币，高级法下资本充足率17.09%，权重法下资本充足率14.19%。

2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队10个职能团队，现有员工194人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。

招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。

招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升，四度蝉联获《财资》“中国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017年6月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣膺公募基金20年“最佳基金托管银行”奖；5月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣膺2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月招商银行荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；1月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，荣获国新投资有限公司“2021年度优秀托管银行奖”和《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022年度优秀资产托管机构奖”、银行间市场清算所股份有限公司“2022年度优秀托管机构奖”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”。

二、主要人员情况​

缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。

王良先生，1965年12月出生，招商银行执行董事、党委书记、行长。中国人民大学硕士研究生学历，高级经济师。1995年6月加入招商银行北京分行，自2001年10月起历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月任招商银行行长助理兼任北京分行行长，2013年11月不再兼任招商银行北京分行行长，2015年1月任招商银行副行长，2016年11月至2019年4月兼任招商银行董事会秘书，2019年4月至2023年2月兼任招商银行财务负责人，2021年8月任招商银行常务副行长，2021年8月-2023年4月兼任招商银行董事会秘书、公司秘书及香港上市相关事宜之授权代表，2022年4月18日起全面主持招商银行工作，2022年5月19日起任招商银行党委书记，2022年6月15日起任招商银行行长。兼任中国支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事。

彭家文先生，招商银行行长助理兼财务负责人、董事会秘书。中南财经大学国民经济计划专业本科学历，高级经济师。2001年9月加入招商银行，历任总行计划财务部总经理助理、副总经理，总行零售综合管理部副总经理、总经理，总行零售金融总部副总经理、副总裁、副总裁兼总行零售信贷部总经理，郑州分行行长，总行资产负债管理部总经理，2023年2月起任招商银行行长助理。兼任招商银行财务负责人、董事会秘书、总行资产负债管理部总经理。

三、基础设施基金托管业务主要人员情况​

孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。

四、基金托管业务经营情况​

截至2023年6月30日，招商银行累计托管1,265只证券投资基金。

五、基础设施基金托管业务经营情况​

招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。

截止2023年8月，合计28单基础设施公募REITs项目经交易所审核通过并向中国证监会申请注册后，正式获得中国证监会准予注册的批复，其中11单的基金托管人为招商银行，具体如下：

序号项目名称发行时间（年/月）担任角色首发募资规模（亿元）扩募募资规模（亿元）
1中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人13.380
2东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人34.920
3华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人14.9515.53
4博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人20.7912.44
5富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人18.50
6浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人43.60
7红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人18.44.15
8鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2022年6月基金托管人35.380
9国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2022年6月基金托管人47.930
10红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2022年8月基金托管人12.420
11中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2022年10月基金托管人108.80
合计369.0732.12

招商银行托管项目涵盖高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、保障型租赁住房等主流基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。

六、基金托管人的内部控制制度​

（一）内部控制目标​

招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。

（二）内部控制组织结构​

一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理建议。

二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部门总经理室报告。

三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。

1、内部控制原则​

（1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。

（2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。

（3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。

（4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。

（5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。

（6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。

（7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。

（8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

2、内部控制措施​

（1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。

（2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。

（3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。

（4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。

（5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。

七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据《基金法》《公募基金运作办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。

在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。

基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

八、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序​

为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。

操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。

第七部分相关参与机构​

一、计划管理人​

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

成立日期：1995年07月31日

电话：010-65051166

传真：010-65051156

法定代表人：陈亮5

联系人：陈亚丽、董航、沈亚雄、庄园、陈嘉曦

二、运营管理机构​

（一）运营管理统筹机构​

名称：深圳印力商置商业咨询物业管理有限公司

注册地址：深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼1102室

办公地址：深圳市福田区农林路69号印力中心2号楼12楼

成立日期：2006年3月7日

电话：0755-82532433

法定代表人：丁力业

（二）运营管理实施机构​

名称：杭州印力商业管理有限公司

注册地址：浙江省杭州市西湖区古墩路588号第一层1088号商铺

办公地址：浙江省杭州市余杭区五常大道1号西溪印象城

成立日期：2017年5月16日

电话：0571-85855288

法定代表人：张雪东

三、基金份额发售机构​

（一）场外销售机构​

1、直销机构（直销柜台）​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：胡长生

电话：010-63211122

传真：010-66159121

联系人：张显

客户服务电话：400-868-1166

网站：www.ciccfund.com

2、其他销售机构​

其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人网站。

（二）场内销售机构​

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

四、登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

成立日期：2001年03月21日

电话：010-59378835

传真：010-59378839

法定代表人：于文强

联系人：朱立元

五、出具法律意见书的律师事务所​

名称：北京市金杜律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

成立日期：1993年5月5日

电话：010-58785588

传真：010-58785566

事务所负责人：王玲

联系人：李文敏、唐震宇

六、基础设施资产的评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心14层

成立日期：2003年4月7日

电话：010-85198227

传真：010-85198100

法定代表人：程家龙

联系人：杨枝

七、会计师事务所​

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场2座办公楼8层

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场2座办公楼8层

成立日期：2012年7月10日

电话：010-85085000

传真：010-85185111

执行事务合伙人：邹俊

联系人：陈泳意、杨玲

八、财务顾问​

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

成立日期：1995年10月25日

电话：010-60833048

传真：010-60833504

法定代表人：张佑君

联系人：王焱、张天亮、胡佳尧、莫清文

第八部分风险揭示​

本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、基础设施基金的特有风险​

（一）与消费基础设施相关的行业风险​

1.宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险​

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政策的支持，为消费基础设施相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素的发展趋势不及预期，对基础设施项目或将造成重大不利影响。

2.城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险​

随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、消费基础设施政策等的调整，导致基础设施项目周边的商圈环境发生变化，影响租户和消费者需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。

此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于兴建项目而导致交通受阻等，可能导致基础设施项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的重要性地位发生改变，影响项目对租户和消费者的吸引力，对项目经营造成不利影响。

3.相关政策法规发生变化的风险​

消费基础设施的建设及运营管理受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府对相关政策作出调整，均可能对基础设施项目的运营产生影响。

4.消费基础设施相关行业竞争加剧的风险​

消费基础设施相关行业的竞争格局较为分散且日趋激烈，基础设施项目的竞争性项目包括全国性及区域性的其他知名品牌消费基础设施项目，随着竞争性项目的增加，现有或未来的市场份额竞争将进一步加剧。基础设施项目需在物业运营管理、品牌知名度、融资渠道、租赁价格及服务质量等多方面进行竞争，但竞争性项目可能拥有更优良的经营纪录、财务、运营管理、招商、营销及其他资源以支持其发展。

随着消费基础设施相关行业的持续发展及竞争加剧，将可能影响基础设施项目目前的市场地位，进而可能对经营产生不利影响。

5.电商发展对线下零售行业冲击的风险​

随着互联网技术的发展，在线购物平台的便利性、灵活性使线下零售行业面临持续可替代性的挑战。电商平台通过数据收集分析和个性化推荐等技术手段，对不断升级的消费需求和变化的消费理念有更快的响应能力，并提供更个性化的消费体验。而线下零售行业往往需要较长时间来适应市场变化和调整经营策略，这使得具备一定优势的电商在市场竞争中对线下零售行业经营形成了多方面的冲击。

基础设施项目的经营模式、营销体系等核心竞争力迭代升级的响应速度将持续影响其竞争力，若基础设施项目的运营管理未与时并进，将可能对经营产生不利影响。

6.消费基础设施无法持续作为购物中心经营的风险​

消费基础设施存续期较长，运营情况受消费趋势、城市规划调整、运营管理能力等影响较大，尽管截至目前尚未发现基础设施项目由于上述因素而存在无法持续运营的显著风险，依然不排除基础设施项目在运作期内，由于上述因素而影响运营可持续性和稳定性，甚至无法作为购物中心持续经营的风险。

（二）基础设施基金的投资管理风险​

1.基金首次投资的交易风险​

（1）基金投资的交割风险

在本次交易中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，SPV公司将根据《股权转让协议2》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议1》的约定受让原始权益人持有的SPV公司100%股权，并根据《股东借款协议1》及《增资协议》的约定向SPV公司发放股东借款并增资。SPV公司取得增资款项和股东借款后，将根据《股东借款协议2》的约定向项目公司发放股东借款以便项目公司归还存量有息负债，并根据《股权转让协议2》的约定支付项目公司股权转让价款。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。

虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。

（2）吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险

根据本次交易安排，基金合同生效后，在完成专项计划设立、SPV公司向印力商置收购项目公司及专项计划收购SPV公司等交易步骤后，项目公司将对SPV公司进行吸收合并，实现SPV公司对专项计划的债务下沉至项目公司，从而节约存续期间的企业所得税。如果前述交易安排未能及时完成，将影响前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。

（3）股权转让前SPV公司、项目公司可能存在的税务、或有事项等风险

本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的SPV公司及间接收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV公司及间接受让项目公司股权前，SPV公司和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼、因固定资产投资管理手续瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV公司及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

（4）项目公司应收账款质押、项目公司股权质押及部分基础设施资产抵押未能及时解除的风险

项目公司与存量贷款银行兴业银行深圳分行签署的《项目融资借款合同》中，约定将项目公司因出租基础设施资产产生的全部应收租金质押予兴业银行深圳分行，并将项目公司全部股权质押予兴业银行深圳分行，同时将部分基础设施资产抵押予兴业银行深圳分行。兴业银行深圳分行已出具函件，同意在项目公司提前偿还《项目融资借款合同》项下债务后相应解除上述抵押与质押登记。根据本次交易安排，在专项计划设立后，项目公司将以其获得的SPV公司股东借款及存续期外部贷款银行发放的对外借款用于偿还前述存量贷款。若届时因上述交易操作未及时完成或解除抵押及质押登记手续办理时间较长，从而导致上述他项权利负担未及时解除，则可能对基础设施基金的正常运行及基金份额持有人利益带来不利影响。

2.基础设施项目运营风险​

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-印力消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度依赖于目标基础设施资产运营情况。

在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。目标基础设施资产运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（1）运营收入的相关风险

本基金拟投资的目标基础设施资产历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但消费基础设施相关行业市场竞争激烈，基础设施项目在维持较高出租率并同时保持甚至提高租金水平方面，将持续面临市场竞争和挑战：

出租率降低或租金下调的风险：若全国或基础设施项目所在地宏观经济发展放缓，导致租户所属行业发展出现波动，当地政策和商业规划改变，以及电商对线下实体门店分流等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，区域新增土地供应以及竞争对手的加入可能增大基础设施项目周边可比购物中心供给，若基础设施项目周边出现新增项目供应，与之形成竞争关系，可能对基础设施项目的出租率及租金水平产生不利影响。与此同时，虽然本基金结合存续租约和市场情况在可供分配金额预测中对未来租金水平及租金增长率进行了预估，但无法保证该等预测可以最终实现。

租金收入受营业额影响的风险：目标基础设施资产的租金收入主要包括固定租金收入和提成租金收入两部分。2023年1-6月，固定租金收入占租金收入比例为87.1%，提成租金占租金收入比例为12.9%。其中，提成租金收入与相关租户营业额及各租户扣点6比例呈现较高相关性，若目标基础设施资产当地消费市场衰退或低迷，或者项目租户的总体经营情况产生结构性变化，提成租金收入可能面临较大幅度波动，进而对目标基础设施资产的总体收入造成不利影响。

租约集中到期与招租的风险：截至2023年6月30日，目标基础设施资产将在2023年末及2024年末前到期的租约面积占已出租面积的比例分别为9.6%和17.6%，到期的固定租金收入占全部固定租金收入的比例分别为17.1%和37.4%。上述租约到期后若未能及时找到可替代承租人，基础设施资产可能产生空置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益产生不利影响。未来替换租户或存续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益造成不利影响。

新租约招商的风险：目标基础设施资产的招商服务由运营管理机构有关人员主导进行。当在执行租约面临到期时，存在无法续约或以有利商业条款完成续约的可能。倘若运营管理机构在招商活动中遇阻，基础设施项目的出租收入可能下降，其经营表现及财务状况可能会因此受到不利影响，导致基金的经营业绩受到不利影响。

提前退租的风险：根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。

主力租户退出的风险：目标基础设施资产由数家在业内获广泛认可的大型租户作为主力店，倘若该类主力店或其他主要租户不履行合同义务或因故终止营运，项目的运营可能会受到不利影响。2023年1-6月，按相关收入（租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入合计）排名的前十大承租方相关收入占比为15.10%。其中，山姆会员店为租赁面积排名第一的主力租户，其租赁面积占比为22.86%，相关收入占比为6.00%。山姆会员店或前述现金流贡献占比较高的承租人若提前退租、拒绝履行租约或拖欠租金，或上述租约到期后未能及时找到可替代承租人，可能将对基础设施资产的经营表现产生较大不利影响。

租约特殊条款的相关风险：项目部分主力店及国际知名品牌租约存在关于目标基础设施资产经营、处置的特殊限制条款，包括提前退租条款、根据项目经营表现触发的租金减免条款、竞争排他条款、开业率/开业品牌要求条款及针对租赁铺位的优先购买权条款等。若触发相关特殊条款，则可能对目标基础设施资产的运营产生一定不利影响，如租户可能提前退租或获得租金减免，进而对基础设施资产的短期运营现金流情况产生不利影响，或可能限制项目公司与其他同类租户签署租赁协议，进而影响基础设施资产的短期运营表现等。

（2）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目购买分包服务成本的增加；

4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；随着目标基础设施资产使用期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响；

5）通胀率的上升，劳务成本的提高，以及平均工资上涨带来的员工成本提高；

6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

7）其他不可预见情况导致的支出增长。

（3）维修和改造的相关风险

为提高消费者的购物体验，增加消费基础设施的吸引力和竞争力，本基金持有的消费基础设施资产未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷或短缺、物资设备供应短缺、承包商未能履约、建设事故、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况。上述事项的发生，可能导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，从而对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。

（4）其他运营相关的风险

信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，基础设施项目利用信息技术系统监控及管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰基础设施项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失灵或发生故障，可能对基础设施项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。

法律及诉讼的风险：基础设施项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外还可能会与监管部门产生分歧，而可能涉及行政诉讼及不利判决，进而导致付款责任、或其他情形干扰项目运营。此外，项目的管理层人员或许会受到起诉或其他法律诉讼，即使项目公司并无直接卷入诉讼，该等诉讼也可能影响项目的声誉，进而对基础设施项目运营产生不利影响。

安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

基础设施资产保险可能无法充分涵盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险：基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金运作期内，基金管理人与运营管理机构将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对基础设施资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

未进行租约备案的风险：截至报告期末，本基金拟持有的目标基础设施资产在履行的租赁合同中，未办理租赁合同备案的租赁合同数量占比约为98.91%，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》，租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力，就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。

基金管理人与运营管理机构在运营管理服务协议中约定，运营管理机构应当确保基础设施项目持续合法合规经营，如因运营管理机构原因导致其委托管理项目未能合法合规经营、未能通过年审或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚，经基金管理人与运营管理机构确认后，基金管理人将在次年，按运营管理服务协议的约定扣减其当年应支付给运营管理机构的运营管理费。原始权益人、运营管理机构将积极督促项目公司根据所在地房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响到基金投资人利益。

使用印象城商标的相关风险：基础设施项目纳入基金以后，拟委托印力咨询及杭州印力作为运营管理机构履行部分运营管理职责，项目公司将继续使用印象城商标开展业务。品牌是基础设施项目的重要资产，影响市场对项目的认知。与印象城相关的任何消极因素、任何对相关字样和商标的不当使用、不利的市场信息以及品牌形象的恶化均可能对项目业务产生不利影响，可能导致对基金及项目公司的负面认知。另外，若运营管理机构不再由有权使用印象城商标的机构担任，或印象城商标持有人拒绝项目公司继续使用印象城商标，项目公司可能无法继续使用印象城商标开展业务。项目公司的运营业绩和基金的市场表现可能因此受到不利影响。

关于基础设施资产地下非商业空间及构筑物未办理不动产登记的相关风险：项目公司在基础设施资产国有建设用地使用权下合法投资建设形成了地下商业、地下人防车库、地下其他部分（包括地下非人防车库、其他用房等地下不动产，与地下人防车库合称为“地下非商业空间”）以及南侧公共停车楼（系构筑物），当前地下非商业空间及南侧公共停车楼尚未办理取得不动产权证书。根据杭州市规划和自然资源局余杭分局于2023年5月25日出具的函件，杭州市余杭区目前尚未办理除商业部分以外的地下空间以及构筑物的不动产登记，但不影响项目公司享有所有权（除人防区域依法归国家所有）及依法使用及收益的权利。具体详见第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目合规情况”。

根据相关法律法规，未能办理地下非商业空间及南侧公共停车楼的不动产登记存在无法作为房地产就其转让、抵押及其他处置行为办理不动产登记的风险及无法对抗善意第三人的风险。此外，基础设施项目地下人防车库建筑面积约为42,058.94平方米，占总建筑面积的16.84%，项目公司依法拥有地下人防车库的使用权和收益权，根据《中华人民共和国人民防空法》的相关规定，在战时等特定情形下，该等工程需用作防空地下室。未来若法律法规允许该等物业办理不动产登记，届时基金将按相关要求办理相关手续并可能产生相关费用，从而影响基金份额持有人的利益。

基础设施项目消防安全管理相关风险：基础设施项目已根据《消防法》等相关法律法规办理建设工程消防验收手续，并依法取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证。由于基础设施项目属于公众聚集场所，在项目运营过程中需持续满足国家消防管理政策及地方消防主管部门对于公众聚集场所的消防技术标准以及消防安全要求，未来如发生相关消防管理政策变化、消防主管部门管理要求调整等情形，或发生不可预见的消防安全风险事项，可能对基础设施项目运营产生不利影响，进而可能对基金份额持有人的投资收益带来影响。

基础设施资产处置限制的相关风险：基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但若基础设施基金存续期内发生基础设施资产的直接转让/处置，且涉及转让/处置南侧公共停车楼所有权的，则需按照《鼓励和推进余杭区公共停车场（库）产业化发展的实施办法（试行）》等有关规定，在事前取得杭州市余杭区人民政府的批准同意，或者按照届时有效的其他规定履行前置手续（如有）。该等南侧公共停车楼建筑面积约为16,226.03平方米，占本次基础设施项目总建筑面积的比例约6.50%，以2023年1-6月现金流占比估算，南侧公共停车楼占基础设施项目评估价值比例约0.91%。

基础设施基金设立后，若发生基础设施项目的转让/处置，基金管理人将优先采取以项目公司股权交易的方式进行转让/处置，但如若发生须进行基础设施资产的直接转让/处置，且涉及转让/处置南侧公共停车楼所有权的情形，运营管理机构将积极协助基金管理人及项目公司沟通杭州市余杭区人民政府，尽早取得杭州市余杭区人民政府的批准同意意见，或者按照届时有效的其他规定履行前置手续（如有）。

鉴于上述南侧公共停车楼所涉及的转让/处置限制，以及基础设施资产所在地的地方性法规、政策届时关于基础设施资产转让的相关交易流程要求及需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。

3.估值与现金流预测的风险​

（1）估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的情形。

特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金收入等形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

（3）股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司发放股东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承此项债务。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。

4.基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。

本基金基金合同生效后，将通过项目公司借入招商银行杭州分行贷款4亿元，项目公司的物业经营/租金收入需进入项目公司的监管账户，招商银行杭州分行作为外部贷款银行对项目公司的收入享有优先权，对外借款具体安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”之“5、基础设施项目对外借款安排”。

若目标基础设施项目对外借入款项后，基础设施项目的经营现金流入不达预期，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。根据可供分配金额测算情况，2023年7-12月和2024年，项目公司偿还对外借款利息分别为596.00万元、1,191.44万元，占当期项目公司EBITDA的比例分别为6.12%、5.75%，占当期可供分配金额（含利息）的比例为7.58%、6.90%，项目公司EBITDA、可供分配金额（含利息）对对外借款利息覆盖倍数较高。但如未来基础设施项目运营的现金流不足，无法按时偿还已到期债务，项目公司将需要按照法律法规和相关借款合同的约定承担违约责任。

（2）本基金需支付对外借款本金，贷款期内的前两年每年还本50万元，在可供预测期内还款计划为2023年7月1日至2023年12月31日不进行本金偿还，2024年度偿还借款本金人民币50万元，分别占当期可供分配金额的比例为0.00%、0.29%，对外借款还本计划对可供分配金额预测期内现金流及分派率的影响较小。从第三年开始，后续每年还本400万元，预计将对当期的可供分配金额造成一定的影响；最后一期到期还本3.51亿元，当期偿还金额提高较多，可能会对可供分配金额产生不利影响。

（3）本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，基金只能接受更苛刻的贷款条件，或在存续债务到期时无法续期或再融资，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。

（4）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。

本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致项目公司作为借款人无法按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致项目公司作为借款人存在其他违约行为的，项目公司将需要按照法律法规和相关借款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：外部贷款银行宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金等。据此，项目公司财务状况、资信能力可能受到不利影响。

本基金设立后，项目公司将根据《借款合同》安排办理基础设施资产抵押，如项目公司作为借款人无法按时偿还债务的，外部贷款银行可能要求对基础设施资产或项目公司其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于市场公允价格，从而可能对项目公司造成不利影响；外部贷款银行亦可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，对项目公司的日常运营、资产买卖等行为造成一定程度的限制，从而可能对项目公司的经营造成不利影响。

特别地，如项目公司作为借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响。

上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响，从而影响投资者的投资收益。

5.基础设施项目收购与出售的相关风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

本基金存续期为25年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置、或资产减值出售以寻求变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

6.土地使用权到期、被征用或收回的风险​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

目标基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日为2048年6月29日，存在于基础设施基金到期前目标基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影响。

7.基础设施基金利益冲突与关联交易风险​

（1）关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

（2）利益冲突风险

本基金运作过程中将面临与基金管理人、发起人、原始权益人、运营管理机构之间的潜在同业竞争。本基金发起人、原始权益人和/或其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了在目标基础设施资产所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）10公里范围内与其存在竞争关系的其他消费基础设施项目（“竞争性项目”），运营管理机构可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险​

1.集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于消费基础设施类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2.流动性风险​

本基金的存续期为自基金合同生效之日起25年，本基金为封闭式运作，不设置申购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

3.募集失败风险​

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1,000人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

4.基金管理人的管理风险​

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、消费基础设施相关行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

5.运营管理机构的尽职履约风险​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况下（见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”部分内容），如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

6.计划管理人、托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

7.税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险​

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

8．专项计划等特殊目的载体提前终止风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

9.不可抗力风险​

本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素​

（一）基金价格波动风险​

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）暂停上市或终止上市风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（三）相关参与机构的操作及技术风险​

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证登、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险​

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（五）证券市场风险​

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1.政策风险​

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险​

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3.利率风险​

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4.收益率曲线风险​

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5.购买力风险​

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6.再投资风险​

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7.信用风险​

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8.其他风险​

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第九部分基金的募集​

本基金由基金管理人按照《基金法》《公募基金运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，募集申请于【】年【】月【】经中国证监会证监许可【】号文注册。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

一、基金类型和运作方式​

（一）基金的类别​

基础设施证券投资基金。

（二）基金的运作方式​

契约型、封闭式。

自基金合同生效之日起25年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。

（三）基金上市交易场所​

本基金拟上市交易场所为深圳证券交易所。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。

二、基金存续期限​

自基金合同生效之日起25年，但基金合同另有约定的除外。

存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

三、封闭式基金核准规模​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份。

四、发售方式​

本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中：

（一）战略投资者需根据事先签订的战略配售协议进行认购。

（二）对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。

（三）对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

五、发售时间​

本基金募集期原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月。具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。

六、发售对象​

本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中：

（一）战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

5、原始权益人及其相关子公司；

6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员为参与战略配售依法设立的资产管理计划；

7、其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。

（二）网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

（三）公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的其他相关公告（如有）。

七、战略配售数量、比例及持有期限安排​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。

八、募集场所​

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，其他销售机构的具体名单请参见基金份额发售公告或基金管理人网站。

九、基金的定价方式、认购价格和认购费用​

（一）定价方式​

本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见基金合同第二十部分“新购入基础设施项目与基金的扩募”。

基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。

（二）认购费用​

投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购申请单独计算。本基金的场外认购费率如下：

表【9-9-2-1】认购费率

单笔认购金额（M）认购费率
M<500万元0.40%
M≥500万元1,000元/笔

对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。

基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照场外认购费率执行。

本基金的认购费用应在投资人认购基金份额时收取。基金认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记结算等募集期间发生的各项费用。

（三）基金认购份额/金额的计算​

1、战略投资者和网下发售认购金额的计算​

本基金的网下投资者、战略投资者认购采取份额认购的方式。

认购金额的计算方法如下：

认购金额＝认购价格×认购份额

认购费用=0

2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算​

本基金的公众投资者场外认购采取金额认购的方式；场内认购采用份额认购的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。

（1）场外认购基金份额的计算

1）认购费用适用比例费率时，计算公式为：

净认购金额＝认购金额/（1＋认购费率）

认购费用＝认购金额－净认购金额

认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格

2）认购费用适用固定金额时，计算公式为：

认购费用＝固定金额

净认购金额＝认购金额－认购费用

认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格

净认购金额、认购费用的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。认购份额的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，采用截位法保留到整数，小数部分对应的金额将退还给投资者。

（2）场内认购基金份额的计算

1）认购费用适用比例费率时，认购金额的计算方法如下：

认购金额＝认购价格×认购份额×（1＋认购费率）

认购费用＝认购价格×认购份额×认购费率

2）认购费用适用固定金额时，认购金额的计算方法如下：

认购金额＝认购价格×认购份额+固定费用

认购费用=固定费用

认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。

认购费用、认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

十、投资者对基金份额的认购​

（一）认购时间安排​

投资者可在募集期内前往本基金的销售网点办理基金份额认购手续，具体的业务办理时间详见基金份额发售公告或各其他销售机构相关业务办理规则。

（二）投资者认购应提交的文件和办理的手续​

1、公众投资者​

投资者办理场内认购时，需具有深圳证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户。

投资者办理场外认购时，需具有登记机构的开放式基金账户。

投资者认购本基金所应提交的文件和具体办理手续详见基金份额发售公告或其他各销售机构相关业务办理规则。

2、网下投资者​

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。

网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请后，应通过基金管理人直销渠道缴纳认购款项，并通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）登记份额。网下投资者应当使用深圳证券账户参与网下认购，不持有上述账户的，可使用开放式基金账户参与认购。

（三）认购的方式及确认​

1、认购的方式​

本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位进行。本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行。

（1）战略投资者的认购方式

战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。

（2）网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，由登记机构登记份额。

（3）公众投资者的认购方式

公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。

场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的深圳证券账户下。

场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统投资人的开放式基金账户下。

2、投资者在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。​
3、投资者在T日规定时间内提交的认购申请，通常应在T＋2日到原销售网点查询认购申请的受理情况。​
4、回拨份额的发售和配售​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

5、基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。​

对在基金管理人最终确认中被全部确认失败的场外认购申请，场外认购资金及经基金管理人确认的相关利息将退还投资者。对部分确认失败的场外认购申请，仅将确认失败部分的认购资金（本金）退还投资者，对确认失败部分认购资金产生的利息不予退还，登记机构将经基金管理人确认的全部认购资金（包含认购失败部分的认购资金）利息归入基金财产。

投资者认购前，应认真阅读基金管理人及其他销售机构的业务规则，一旦选择在某销售机构提出认购申请，即视为投资者已完全阅读、理解并认可该销售机构的业务规则，并接受该规则的约束。

（四）认购的限制​

1、网下投资者​

（1）网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。

（2）参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象证券、基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

（3）如基金管理人对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例应当相同。

2、公众投资者​

（1）通过基金管理人的直销柜台进行认购，单个基金账户单笔首次认购最低金额为1,000元，追加认购最低金额为单笔100元；

（2）通过本基金其他场外销售机构进行认购，首次认购最低金额为1,000元，追加认购的最低金额为100元；各销售机构对最低认购金额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准；

（3）投资者通过场内销售机构认购本基金，单笔认购申请的最低金额为1,000元且认购金额必须为1元的整数倍。

（五）超过募集目标的约定​

本基金募集规模超过募集目标的情况下，对于回拨和比例配售的安排，详见基金管理人届时发布的基金份额发售公告。

战略投资者不参与比例配售。

十一、募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基金资产。

十二、基金发售、预期上市时间表​

本基金发售、预期上市时间表如下：

表【9-12-1】发售及预期上市时间表

日期发售安排
X-3日
（【】年【】月【】日）		披露《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品概要》等相关公告和文件
网下投资者提交核查文件
X日 询价日
（【】年【】月【】日）		询价日，网下投资者询价时间为9:30-15:00
T-3日（自然日）
（【】年【】月【】日）		披露基金份额发售公告、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见
T日 募集期首日
（【】年【】月【】日，预计）		网下基金份额认购日（9:30-15:00）及缴款日
公众认购日及缴款日（场内认购时间为9:30-11:30,13:00-15:00；
场外认购时间以相关销售机构规定为准）
L日 募集期结束日
（【】年【】月【】日，预计）		网下认购日（9:30-15:00）及缴款截止日（17:00截止）
公众认购及缴款截止日（场内认购时间为9:30-11:30,13:00-15:00；场外认购时间以相关销售机构规定为准）
战略投资者缴款截止日（17:00截止）
L+1日
（【】年【】月【】日，预计）		决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份额数量及配售比例
L+1日后会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，披露《基金合同生效公告》，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注1：X日为询价日，T日为募集期首日，L日为募集期结束日；询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公告公示的日期为准；

注2：如无特别说明，上述日期为交易日，因特别事项影响本次发售的，基金管理人将及时公告，修改发售日程；

注3：本基金发售及上市时间安排最终以基金管理人发布的基金份额发售公告、基金合同生效公告、上市交易公告书等为准。

十三、发售的中止​

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量的，基金管理人应当中止发售，并发布中止发售公告。

除规定的中止发售情形外，基金管理人还可以约定中止发售的其他具体情形并事先披露。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十四、基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。​

第十部分基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：

（一）基金份额总额不低于准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，则基金合同不能生效，届时应按照如下方式处理：

（一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付；

（二）基金管理人应当在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得向投资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易和结算​

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

一、上市交易的场所​

深圳证券交易所。

二、上市交易的时间​

在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《深交所基金上市规则》，向深圳证券交易所申请本基金份额上市交易。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书。

三、上市交易的规则​

本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》《深交所基金上市规则》《深交所基础设施基金业务办法》等相关规定。

基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照深圳证券交易所相关业务规则执行。

四、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。

五、上市交易的行情揭示​

本基金在深圳证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

六、上市交易的停复牌和终止上市​

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、基础设施基金所采用的交易、结算方式​

基础设施基金可以采用竞价、大宗和询价等深圳证券交易所认可的交易方式交易。

除《深交所基础设施基金业务办法》另有规定外，基础设施基金采用竞价及大宗交易的，具体的委托、申报、成交、交易时间等事宜应当适用深圳证券交易所基金交易的相关规定。

基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，深圳证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过10亿份；基础施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。

基础设施基金采用询价交易方式的，申报价格最小变动单位为0.001元。

基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。

本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

八、基础设施基金收购及相关权益变动事项​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《深交所基础设施基金业务办法》履行相应的程序或者义务；《深交所基础设施基金业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%后，其后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深交所基础设施基金业务办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。

如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

九、基金份额折算与变更登记​

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《公募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十、基金份额的冻结和解冻​

登记机构只受理有权机构依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。

十一、基金份额的转让​

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。

十二、其他业务​

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《公募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。

十三、若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及登记机构对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。​

十四、若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。​

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

二、投资范围及比例​

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。其中，基金初始设立/扩募时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资基础设施资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具体金额以基金管理人的计算为准。

本基金初始设立时投资的基础设施资产支持证券为中金公司拟作为计划管理人设立“中金-印力消费基础设施资产支持专项计划”所发行的资产支持证券。计划管理人（代表专项计划）拟收购SPV公司100%股权，并通过SPV公司持有项目公司润衡置业100%股权，进而间接持有杭州西溪印象城。前述收购完成后，项目公司将适时吸收合并SPV公司，SPV公司注销，计划管理人（代表专项计划）直接持有项目公司100%股权。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如本基金投资的信用评级为AAA级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应当在60个工作日内调整。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

三、投资策略​

（一）基础设施项目投资策略​

1、初始基金资产投资策略​

基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中金-印力消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的基础设施资产的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”及第十四部分“基础设施项目基本情况”。

2、运营管理策略​

本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并聘请具备先进消费基础设施运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础设施项目运营管理职责，积极提升基础设施项目的运营业绩表现。本基金运营管理策略详见本招募说明书第十六部分“现金流测算分析及未来运营展望”之“一、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略”。

3、资产收购策略​

基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助运营管理机构项目资源，积极挖掘并新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的优质、具有稳定现金流的消费基础设施项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。

4、更新改造策略​

基金合同生效后，将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。

5、出售及处置策略​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

6、对外借款策略​

本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守基金合同关于借款的条件和限制。

（二）债券及货币市场工具的投资策略​

本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售基础设施项目获得的资金等，将主要投资于利率债、AAA级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。本基金对外借款安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”。

四、投资限制​

（一）组合限制​

本基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

4、本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金为基础设施证券投资基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金资产总值/基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值/基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“五、项目资金收支及风险管控安排”。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

五、基础设施项目的处置安排​

（一）基金合同存续期间的处置​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构应协助、配合制定基础设施项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。

对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）基金合同终止情形下的处置​

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

（一）基础设施资产概况​

1、基础设施资产入池资产范围​

基础设施资产入池范围为杭州西溪印象城，其资产权属情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目合规情况”之“（三）基础设施资产的权属及他项权利情况”。

基础设施资产不存在剥离酒店、写字楼等非消费业态的情况。

2、基础设施资产基本情况​

杭州西溪印象城位于浙江省杭州市余杭区，隶属于杭州市重要新兴商圈——大城西板块的黄金地段，毗邻西溪湿地，具有较好的自然及人文环境与完善的周边公共服务配套设施，接驳杭州地铁3号线洪园站，是杭州城西单体总建筑面积最大的TOD7购物中心。

杭州西溪印象城定位为面向家庭及城市青年的城市级购物中心。自2013年开业运营以来，伴随着杭州市消费市场的发展，杭州西溪印象城通过打造一站式购物体验的业态组合，持续提升品牌级次，不断服务于杭州市和余杭区居民消费条件改善，辐射人口达百万级，是杭州市具有重要影响力和区域代表性的标杆商业物业。

目标基础设施资产A馆共6层，其中地下2层，地上3层、局部有4层；B馆共7层，其中地下3层，地上3层、局部有4层；南侧公共停车楼为地上建筑，共4层。目标基础设施资产总建筑面积为249,701.38平方米，其中商业建筑面积为144,125.83平方米，可租赁面积为99,964.40平方米。截至2023年6月30日，目标基础设施资产出租率为99.2%，估值39.59亿元。

图【14-1-1-1】：杭州西溪印象城外观图

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图【14-1-1-2】：杭州西溪印象城外观图

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图【14-1-1-3】：杭州西溪印象城内部图

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关于目标基础设施项目的竞争力分析请见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”之“（六）目标基础设施项目的优势与挑战”。

（二）基础设施资产所处区位与建设规划​

杭州西溪印象城位于杭州市余杭区，余杭区地处于杭州市西、北部，位于杭嘉湖平原南端，东临京杭大运河，西倚天目山，南濒钱塘江，中贯东苕溪，东面与临平区，中部与拱墅区毗连，西部与临安区、富阳区、西湖区、安吉县相接，总面积942平方千米。2022年，余杭区实现地区生产总值2,651.25亿元，GDP位列杭州市各县市区第一位。

图【14-1-2-1】：杭州西溪印象城所在城市宏观区位图

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杭州西溪印象城坐落在杭州市西部西湖区和余杭区交界处，区域公路、轨道交通、公共交通体系健全，交通通达性较好，多条高速、城市主、次干道在本项目周边穿行而过，3号线地铁洪园站接驳本项目BM层，使本项目的辐射半径相对较远。

图【14-1-2-2】：杭州西溪印象城所在详细区位图

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杭州西溪印象城地处西溪湿地南部，东、西侧为成熟住宅区，居住密度高；北侧为杭州西溪国家湿地公园，周末及节假日可吸引大量游客到访；项目临近有高巨大厦、汇峰国际、金屏大厦、蓝保大厦等写字楼及西溪花间堂、全季酒店、汉庭酒店等酒店，整体商务办公氛围较为优越；项目周边公共服务配套设施完善，区域内教育配套有杭州市西湖高级中学、杭州市留下小学、万向职业技术学院、浙江工业大学附属实验学校等；医疗配套有杭州怡宁医院、杭州西溪医院、浙江大学医学院附属第一医院（总部）等，自然环境及人文环境均优。

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的目标物业评估报告，杭州西溪印象城区位状况详见下表：

表【14-1-2-1】：杭州西溪印象城区位状况

项目名称杭州西溪印象城
地址杭州市余杭区五常街道五常大道1号、3号1幢
商圈繁华度繁华度较高
距离区域中心较近
交通便捷度较便捷
基础设施完善度完善
自然人文环境良好
公共服务设施状况完善
临路状况两面以上临街

杭州西溪印象城位于杭州市余杭区五常街道五常大道1号、3号1幢，四至情况如下图所示：

图【14-1-2-3】：杭州西溪印象城四至情况

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（三）基础设施项目运营情况​

1、运营模式​

杭州西溪印象城为购物中心，运营模式为租赁模式，主要盈利模式为收取固定租金、营业额提成租金、物业管理费、固定推广费、多经及广告费以及停车费等。

截至本招募说明书签署日，基础设施项目的运营和管理由印力咨询及其下属杭州印力负责。作为印力集团旗下的购物中心资产运营管理平台，印力咨询依托印力集团深耕商业管理领域20年的经验，通过积极的主动运营管理和深厚的品牌资源积累，使基础设施项目整体经营和运行持续保持在良好状态。

经与运营管理机构确认，截至本招募说明书签署日，目标基础设施项目并未发生重大租赁调整情况，也无重大租户调整计划。

2、运营年限​

基础设施项目运营成熟稳定，杭州西溪印象城A馆于2013年5月正式开业，B馆于2019年5月正式开业，截至2023年6月30日，目标基础设施资产运营时间均已超过3年。

表【14-1-3-1】：目标基础设施资产运营时间（截至2023年6月30日）

项目名称竣工时间运营起始时间已运营期限（年）
杭州西溪印象城A馆2013年1月2013年5月10.17
杭州西溪印象城B馆2019年5月2019年5月4.17
3、基础设施项目现金流真实性​

经查目标基础设施资产的租赁合同清单及租赁合同样本、经审计的杭州润衡置业有限公司2020年度、2021年度、2022年度及自2023年1月1日至2023年6月30日止6个月期间财务报表（审计报告编号为毕马威华振审字第2309835号），并根据原始权益人与项目公司书面确认，项目公司运营目标基础设施资产取得的运营收入主要为目标基础设施资产的租金、合同推广费与管理费。目标基础设施资产现金流基于真实、合法的经营活动产生，价格或者收费标准符合相关规定，不依赖第三方补贴等非经常性收入，目标基础设施资产的持续经营不存在实质法律障碍。

4、基础设施项目现金流稳定性​

基础设施项目历史经营和运行稳健，运营收入基于市场化运营，不依赖第三方补贴等非经常性收入。项目多年来始终保持优秀的运营表现：

持续稳定的高出租率：2014-2022年，杭州西溪印象城年加权平均出租率为98.2%，过去5年加权平均出租率约为98.1%，截至2023年6月30日出租率已达到99.2%。

高增长的营业额：自2013年开业以来，营业额呈上升趋势，2022年项目总营业额超过35亿元；2023年1-6月，半年度营业额突破21亿元，再创历史新高。

持续提升的客流与车流：项目开业以来，客流量与车流量呈攀升趋势。2022年客流达到约1,500万人；2023年上半年客流突破1,000万人、车流超过160万辆，较2019年上半年同比分别提升6%及4%，均创历史新高。

近三年及一期，基础设施项目的核心运营表现如下表所示：

表【14-1-3-2】：目标基础设施资产近三年及一期核心运营数据

项目2020年度2021年度2022年度2023年1-6月
加权平均出租率196.0%98.4%98.1%98.1%
客流量（万人次）1,3321,6891,50451,019
营业额（亿元）17.7128.3135.06621.01
月租金坪效（元/月/平方米）2146.9164.1174.0190.5
营业收入（万元）323,738.0428,057.8429,532.2116,341.33
成本税金总计（万元）37,876.059,586.3310,793.575,736.42
调整后运营净收益（万元）415,861.9918,471.5118,738.6410,604.91

注1：加权平均出租率为月度面积加权出租率，即∑每个月已出租面积/∑每个月可出租面积

注2：月租金坪效=年度月均租金收入（包含固定租金收入及提成租金收入）/可租赁面积

注3：成本税金总计为营业成本、销售费用、管理费用、税金及附加加总，已剔除折旧及摊销。营业收入及成本税金总计相关数据均摘自经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《杭州润衡置业有限公司2020年度、2021年度、2022年度及自2023年1月1日至2023年6月30日止6个月期间财务报表》

注4：调整后运营净收益=营业收入-成本税金总计

注5：2022年度客流量减少的原因系，2022年上半年由于地铁施工围挡及五常大道修路，对项目客流造成一定影响，2022年上半年月均客流约112万人次，随着2022年下半年交通因素消除，月均客流已迅速回升，达到138万人次，恢复至2021年月均客流水平

注6：2022年度客流量减少但营业额增加主要系：1）主力店山姆会员店贡献较大增量营业额：2022年山姆会员店运营业绩较好、客单价大幅提升，从2021年的人均消费301元提升至2022年人均消费428元，推动2022年营业额较2021年增加约3亿元；2）新能源车品牌贡献较大增量营业额：2022年较2021年新增新能源车品牌5家，新能源车品牌整体营业额从2021年的3.2亿元增加至8.3亿元。山姆会员店及新能源车业态客单价高，相较于其他业态对客流的依赖程度较小

项目运营收入构成多样，包括固定租金收入、营业额提成租金收入、物业管理费收入、固定推广费收入、多经及广告收入以及停车场收入，为现金流增长提供多元化增长潜力。其中固定租金收入占比最高，为基础设施项目经营稳定性提供良好支撑。此外，固定租金、物业管理费、固定推广费以预付为主，对于不同租户又分为季度和月度预付；营业额提成租金则主要为次月收取。具体如下表所示：

表【14-1-3-3】：目标基础设施资产2023年1-6月收入类型占比

收入类型2023年1-6月占运营收入比重
固定租金收入62%
提成租金收入9%
物业管理费收入17%
固定推广费收入2%
多经及广告收入5%
停车场收入5%
合计100%
5、基础设施项目现金流分散性​

截至2023年6月30日，杭州西溪印象城签约租户共计367个，除已披露的关联方租户外其余均为市场化租户，具有良好的分散度。

（1）租户计租方式分布​

从租户计租方式来看，基础设施项目存在固定租金、提成租金、固定租金与提成租金两者取高三种方式。截至2023年6月末，项目超过92%的已租赁面积采用固定租金或固定租金与提成租金两者取高的收取方式，确保了稳定的租金收入，避免受到商户营业额波动影响，具备较强的周期抗性。同时，项目租金中也保留了部分提成租金，在确保租金收入稳定性的基础上，尽量捕捉商户经营业绩的增长，获取超额分成。

近三年及一期，三类计租方式租金收入占比情况详见下表：

表【14-1-3-4】：近三年及一期三类计租方式租金收入占比情况

经营模式租赁模式2020年度2021年度2022年度2023年1-6月2
租赁固定租金14.8%15.5%19.2%19.6%
纯提成租金5.2%4.5%4.0%5.1%
固定/提成租金取高1固定租金部分73.6%70.9%71.5%67.6%
提成租金部分6.4%9.1%5.3%7.8%
合计100%100%100%100%

注1：固定租金与提成租金两者取高系指每期在收取固定租金的基础上，同时收取当期提成租金高于固定租金的部分，高出部分计入提成租金收入；

注2：存在四舍五入产生的尾差。

近三年及一期，三类计租方式租赁面积占比情况详见下表：

表【14-1-3-5】：近三年及一期三类计租方式租赁面积占比

计租方式2020年末2021年末2022年末2023年6月末
固定租金32.3%33.0%33.8%33.9%
纯提成租金9.7%7.6%6.0%7.6%
固定/提成租金取高57.9%59.4%60.2%58.5%
合计100%100%100%100%
（2）租户业态分布​

从租户业态来看，涵盖零售、餐饮、娱乐、服务，能够满足消费者一站式的各类消费体验。从不同租户业态的租赁面积及租金收入占比分析，租户业态结构较为稳定，各类业态租赁面积及租金收入占比较为分散，能够有效缓解单一业态市场风险对本项目的潜在影响。

近三年及一期，各类业态租金收入占比情况详见下表：

表【14-1-3-6】：近三年及一期各类业态租金收入占比情况

业态2020年度2021年度2022年度2023年1-6月
零售67.3%64.4%63.3%62.5%
餐饮21.9%23.5%24.5%25.8%
娱乐4.1%4.4%4.9%4.8%
服务6.7%7.6%7.3%6.9%
合计100%100%100%100%

截至2023年6月30日，各类业态租赁面积占比情况详见下表：

表【14-1-3-7】：2023年6月末各类业态租赁面积及占比情况

业态租赁面积（平方米）占已出租面积比例
零售53,896.3954.3%
餐饮24,282.7324.5%
娱乐12,105.6012.2%
服务8,896.989.0%
合计99,181.70100%
（3）租户集中度分析及应对集中换租风险的缓释措施​

1）租户集中度分析

2023年1-6月，目标基础设施项目按相关收入（租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入合计）计算的前十大承租方相关收入合计占比为15.10%。其中，除第一大承租方（山姆会员店）外，其余承租方租赁面积占比均不超过5%，相关收入占比均不超过2%。

本项目的前十大承租方均为具有较强品牌影响力的商户，经营情况稳健。其中，按租赁面积计算的前五大租户在执行租约的租赁期限均在8年以上，平均租赁期限为16.1年。该等承租方作为基础设施项目的基石租户，可提供长期稳定的现金流，亦可为基础设施项目提供良好的引流作用。例如，基础设施项目租赁面积及相关收入排名第一的主要租户山姆会员店，为大城西板块唯一一家山姆会员店。该承租方在区域内较强的稀缺性和品牌效应具备显著的引流能力，其引入的客流量占比可以达到总客流的15%-20%。

2023年1-6月，按相关收入占比排名，前十大承租方情况详见下表：

表【14-1-3-8】：2023年上半年相关收入前十大承租方情况

序号业态相关收入1占比
1零售26.00%
2零售1.35%
3零售1.23%
4零售1.15%
5零售1.08%
6零售1.03%
7娱乐0.84%
8零售0.81%
9娱乐0.81%
10零售0.80%

注1：相关收入指租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入；

注2：上表中排名第一的承租方为山姆会员店。

按相关收入占比排名，2023年1-6月前十大承租方到期期限分布如下：

图【14-1-3-1】：2023年1-6月收入占比前十大承租方到期期限分布

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2）应对潜在集中换租风险的缓释措施

针对本项目潜在可能面临的集中换租风险，运营管理机构设置了如下缓释措施：

提前进行租约洽谈：运营管理机构将依托印力集团强大的租户资源，持续维护租户资源库。同时，将会提前3-6个月向租户发出表明有意行使续约权的书面通知，并启动相关租赁条约洽谈，续期租约会于现有租约到期前1至3个月订立。对于考虑品牌汰换的铺位，运营管理机构将根据招调计划提前启动新租户与租赁条约洽谈，以品牌知名度、商务条件等几个重要因素确定最终签约品牌，新租约会于现有租约到期前1至3个月订立。

重点关注主力租户租赁情况：而对于主力租户，尤其如山姆会员店此类核心主力租户，运营管理机构将会在租约到期前更早的时间与之就未来续租安排进行沟通和磋商，尽早就续租或换租事宜达成一致意见。印力集团作为沃尔玛（中国）的战略合作伙伴，与沃尔玛之间已建立常态化的沟通机制，针对每年开店入驻及店铺调整等需求均会提前沟通。本项目运营管理机构将持续维持与山姆会员店良好的互信和长期合作关系。

对于本项目而言，即使在历史宏观经济波动期间，目标基础设施资产有一定比例租约到期的情况下，整体依然保持了较高的出租率水平，体现了本项目运营管理机构良好的运营管理能力。

（4）租赁合同期限分布与加权平均租期​

截至2023年6月30日，在执行租赁合同的租期最长为20.7年，其中租期在0至5（含）年的租赁面积占比为48.13%，租期在5（不含）至10（含）年的租赁面积占比为14.21%，租期在10（不含）年以上的租赁面积占比为37.66%。

加权平均租期是指对各租户签约租期进行加权平均计算的租赁期长度，通常以租户租赁面积作为权重，一定程度反映出项目在执行租约的稳定性。目标基础设施资产根据租赁面积加权平均租期为8.3年，其中根据不同租户类型、租赁面积，加权平均租期会呈现较明显的差异。

（5）加权平均剩余租期​

截至2023年6月末，目标基础设施资产根据租赁面积加权平均剩余租期为3.7年，其中主力店租赁面积加权平均剩余租期为6.0年，非主力店（包含次主力店与专门店）租赁面积加权平均剩余租期为2.8年；根据固定租金加权平均剩余租期为2.1年。

近三年及一期，目标基础设施资产加权平均剩余租期情况如下：

表【14-1-3-9】：近三年及一期加权平均剩余租期情况

项目2020年末2021年末2022年末2023年6月末
加权平均剩余租期1（按租赁面积计算）4.1年3.6年3.7年3.7年
加权平均剩余租期2（按固定租金计算）2.4年2.1年2.0年2.1年

注1：加权平均剩余租期（按租赁面积计算）=∑（租约剩余天数/365×租赁面积）/可租赁面积；

注2：加权平均剩余租期（按固定租金计算）=∑（租约剩余天数/365×当期固定租金）/当期固定租金总收入。

目标基础设施资产当前的加权平均剩余租期水平有助于运营管理机构即时对场内租户进行调改，在改善目标基础设施资产的租户结构的同时释放更多的收入增长空间。

（6）租赁合同到期分布​

截至2023年6月30日，按照租赁面积口径，在执行租约于2023年至2025年内拟到期租约面积占已出租面积比例分别为9.6%、17.6%和13.4%，其余59.4%的已租赁面积将于2026年及以后到期；按照固定租金收入口径，在执行租约于2023年至2025年内拟到期租约的固定租金收入占收入的比例分别为17.1%、37.4%和18.7%。

近三年及一期，未来到期租约情况详见下表：

表【14-1-3-10】：截至2020年末未来到期租约情况

年份租约到期面积（平方米）到期租约占已出租面积的百分比到期租约固定租金所占百分比
2021年19,971.0420.3%34.3%
2022年28,944.1929.5%37.0%
2023年6,054.576.2%8.2%
2024年及以后43,242.0244.0%20.5%
合计98,211.82100%100%

表【14-1-3-11】：截至2021年末未来到期租约情况

年份租约到期面积（平方米）到期租约占已出租面积的百分比到期租约固定租金所占百分比
2022年34,554.4135.1%46.4%
2023年11,086.3411.2%21.0%
2024年8,730.488.9%13.0%
2025年及以后44,205.1044.8%19.6%
合计98,576.33100%100%

表【14-1-3-12】：截至2022年末未来到期租约情况

年份租约到期面积（平方米）到期租约占已出租面积的百分比到期租约固定租金所占百分比
2023年24,160.7124.6%44.1%
2024年14,111.6714.4%25.6%
2025年8,637.798.8%9.5%
2026年及以后51,176.5352.2%20.8%
合计98,086.70100%100%

表【14-1-3-13】：截至2023年6月末未来到期租约情况

年份租约到期面积（平方米）到期租约占已出租面积的百分比到期租约固定租金所占百分比
2023年9,554.419.6%17.1%
2024年17,472.2517.6%37.4%
2025年13,254.4813.4%18.7%
2026年及以后58,900.5659.4%26.8%
合计99,181.70100%100%

如上表所示，项目租户按照租赁面积口径的租赁合同期限分布情况与按照固定租金收入口径的比例结构不尽相同。通常成熟运营的购物中心项目，按固定租金收入口径在未来1至3年单年约有30%-50%的租约滚动到期，符合消费基础设施项目运营的收入特点。运营管理机构可通过控制店铺租期长度等方式调整专门店租赁情况，主动管理租户续租、换租并保持调租灵活性，以达到收入持续增长以及优化整体收入结构的目的。

对于即将到期续期的铺位，运营管理机构将会提前向租户发出表明有意行使续约权的书面通知，并启动相关租赁条约洽谈，续期租约会于现有租约到期前订立。对于考虑品牌汰换的铺位，运营管理机构将根据招调计划提前启动新租户与租赁条约洽谈，以品牌知名度、商务条件等几个重要因素确定最终签约品牌。

综上所述，整体而言目标基础设施资产租约集中到期风险较低，租约稳定性较高，租约到期结构能够在保持一定程度的现金流稳定性的同时也保有未来一定的增长空间。

（7）基础设施项目的收缴率​

目标基础设施项目历史收缴率情况一直保持较好水平。截至2023年6月30日，2020年、2021年、2022年及2023年上半年收缴率8分别为100%、100%、99.60%及99.95%。

2022年和2023年上半年收缴率未达到100%是由于本项目其中一个租户受宏观经济波动影响导致租金欠费未结清所致。截至2023年10月7日，前述欠款已经结清。至此，本项目历史三年及一期的收缴率均为100%。

（8）租约、租户储备情况​

截至2023年6月30日，发起人已与超过10,000家品牌建立良好合作关系。依托发起人的丰厚品牌资源，目标基础设施项目储备租户数量丰富，可以根据项目的实际运营情况和运营调升需求，适当引入优质品牌，使得项目保持长期竞争力。

（9）关联交易情况​

截至2023年6月30日，项目公司与原始权益人及其关联方之间仍在履行中的关联交易情况如下：

表【14-1-3-14】：截至2023年6月末关联交易情况

关联方类型关联方名称关联交易内容合同期限本基金发行上市后是否仍构成持续关联交易
原始权益人下属企业杭州印力商业管理有限公司杭州印力商业管理有限公司向项目公司承租目标基础设施资产场地作管理用途，租赁面积为1,023.87平方米，占总可租赁面积约1%；2020年-2022年，关联租赁收入占当期营业收入的比例分别为0.21%、0.49%、0.50%，关联收入占比较低2023年1月1日至2023年12月31日是。在本基金存续期内，运营管理实施机构为便于管理、监察场地及对突发事件可以随时作出响应等多种原因，将根据与项目公司签署的租赁合同继续承租目标基础设施资产的该部分场地用作管理用途
原始权益人下属企业深圳市印力物业服务有限公司杭州西溪分公司（“杭州印力西溪分公司”）深圳市印力物业服务有限公司杭州西溪分公司向项目公司承租目标基础设施资产停车场；2020年-2022年，关联租赁收入占当期营业收入的比例分别为1.93%、2.88%、2.92%，关联收入占比较低2023年1月1日起至2023年12月31日是。在本基金存续期内，杭州印力西溪分公司将根据与项目公司签署的《停车场租赁协议》，继续承租并经营管理目标基础设施资产的停车场
原始权益人下属企业杭州印力商业管理有限公司项目公司委托杭州印力商业管理有限公司就目标基础设施资产提供管理服务2023年1月1日至2028年1月1日是。在本基金存续期内，项目公司将根据与基金管理人、项目公司签署的《运营管理服务协议》，继续向拟作为运营管理机构的印力咨询与杭州印力采购基础设施项目的运营管理服务
原始权益人下属企业印嘉商用科技（深圳）有限公司（“印嘉科技”）印嘉商用科技（深圳）有限公司就目标基础设施资产向项目公司提供智慧商业系统服务和相关技术服务2023年1月1日至2023年12月31日否。自项目公司股权转让予SPV公司后，根据协议之约定，相关服务合同将自动终止；根据《运营管理服务协议》，在本基金存续期内，由运营管理机构负责采购印嘉科技的智慧商业系统
原始权益人印力商用置业有限公司项目公司委托印力商用置业有限公司就目标基础设施资产提供招商管理服务2021年12月20日至2023年12月20日否。自项目公司股权转让予SPV公司后，根据协议之约定，相关服务合同将自动终止

原始权益人根据《公司法》和有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《关联交易管理制度》。对关联交易事项和原则、关联交易决策程序、关联交易的信息披露等方面进行了严格规定，保证原始权益人与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据原始权益人与项目公司书面确认以及金杜律所的核查，以及上述关联交易合同文件与对应的合同签署相关内部审批文件等资料，上述关联交易涉及的合同文件已履行公司内部审批程序，符合相关公司内部制度要求与相关法律法规的规定，于合同各方依约履行期间有效。

相关关联交易均系基于目标基础设施资产正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。经核查，该等关联交易符合法律法规的规定及公司内部管理控制要求，并已履行公司内部审批程序，以确保定价依据充分、定价公允，交易定价与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。该等关联交易定价公允且占比较小，不影响目标基础设施资产的市场化运营，不存在利用关联交易损害项目公司合法权益的情形，不影响目标基础设施资产市场化运营的独立性和稳定性。本基金成立后因业务运营需要而产生的关联交易，均需按本基金所制定的关联交易决策机制及信息披露机制执行，详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”之“三、基金运作期内基础设施基金的关联交易”。管理人已充分揭示与关联交易相关的风险，详见本招募说明书第八部分“风险揭示”之“7.基础设施基金利益冲突与关联交易风险”。

二、基础设施资产估值情况​

（一）基础设施资产评估结果​

戴德梁行作为资产评估机构对目标基础设施资产进行了评估，就基础设施资产于价值时点2023年6月30日的市场价值出具了目标物业评估报告。

截至2023年6月末，目标基础设施资产估值为39.59亿元。目标基础设施资产评估结果具体如下表所示：

表【14-2-1-1】：目标基础设施资产估值情况

项目名称用途建筑面积（平方米）评估方法及权重估价总值（元）总建筑面积单价（元/平方米）
杭州西溪印象城商业144,125.83收益法100%3,959,000,00015,855
停车场105,575.55
合计249,701.38

（二）基础设施资产评估方法​

根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行）》以及《基础设施基金指引》规定，评估机构深入细致地分析了项目的特点和实际状况，并研究了评估机构所掌握的资料，在实地查勘和调研的基础上认为，依据评估原则，结合评估目的，并综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，本次估价采用收益法评估物业之市场价值。

收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。本次估价过程中评估机构将目标基础设施资产按照预测期内及预测期外9进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。

（三）基础设施资产评估参数选取​

1、项目运营收入评估参数假设​

杭州西溪印象城的运营收入包括固定租金收入、营业额提成租金收入、物业管理费收入、固定推广费收入、多经及广告收入以及停车场收入。

近三年及一期，目标基础设施各类运营收入及占比如下：

表【14-2-3-1】：目标基础设施资产近三年及一期运营收入

单位：万元

项目2020年度2021年度2022年度2023年1-6月
固定租金收入17,283.4117,485.6119,111.9410,005.18
占比68%63%65%62%
营业额提成租金收入2,091.842,772.971,951.081,477.34
占比8%10%7%9%
物业管理费收入4,376.405,074.035,379.812,785.25
占比17%18%18%17%
固定推广费收入243.28468.70672.30382.77
占比1%2%2%2%
多经及广告收入1,138.161,286.691,589.98787.95
占比4%5%5%5%
停车场收入457.33809.89862.14756.40
占比2%3%3%5%
运营收入总计125,590.4227,897.8929,567.2516,194.89
减：减租金额21,226.1475.570.714.42
加：其他调整项3-626.244235.52-34.32150.86
项目营业收入合计23,738.0428,057.8429,532.2116,341.33

注1：本表格按照管理口径报表对运营收入进行拆分，并通过“减租金额”与“其他调整项”将管理口径报表运营收入调整回财务报表口径的营业收入；

注2：由于宏观经济波动影响，项目在报告期内对部分租户进行了租金减免；

注3：其他调整项主要包含按照权责发生制进行的财务报表口径的调整：1）对部分跨期收入进行了调整，如管理口径报表提成租金一般次月收取时确认收入，管理层编制财务报表时会将提成租金收入还原回提成当月确认收入；2）财务报表口径采用直线法确认租金收入，即存在财务报表口径租金收入金额与管理口径实收租金的差异；

注4：由于2020年受宏观经济波动影响，提成租金等按权责发生制进行的财务报表口径调整的影响较大，因此2020年其他调整项金额较大。

（1）固定租金收入及增长率假设​

对于已出租物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租金）；租赁期外按照市场租金水平计算固定租金收入。

1）出租率假设

目标基础设施资产投入运营以来一直保持较高的出租率水平，过往五年加权平均出租率均值为98.10%，2022年加权平均出租率为98.11%。截至2023年6月30日，目标基础设施资产共签约租户367个，出租率约为99.2%。根据本项目历史出租率分析，目标基础设施资产出租率已达到较高水平，且呈现平稳态势，进入运营稳定期。

根据市场调研，目标基础设施资产位于西溪商圈，隶属于杭州大城西商圈，所在区域商业氛围较好，商业需求稳定。依托着商业氛围良好、自然旅游资源丰富、位置优越、交通便利，出租率处于稳定水平，商圈平均出租率约为90%-98%，在全杭州市范围内处于高位。

截至2023年6月30日，发起人已与超过10,000家品牌建立良好合作关系。依托发起人的丰厚品牌资源，目标基础设施项目储备租户数量丰富。

针对未来租约即将到期的租户，运营管理机构会提前3-6个月与该等租户就租约到期后是否续租进行沟通。对于租户明确表示到期不续租的情况，运营管理机构将提前开始储备备选商户，并就拟入驻的新租户就租赁条约进行洽谈，且新租约一般会在现有租约到期前订立。由于运营管理机构平时就会有较多的品牌储备，也会在获知租户到期不续租的情况下提前进行招租准备，因此除了运营管理机构出于经营规划主动保留的店铺，一般而言在上一租户退租后，基本可以做到无缝衔接，使得目标基础设施资产在未来保持较高的出租率水平。此外，运营管理机构会按照月度追踪租户的业绩，对于经营业绩较差、存在逃场风险的租户（由于租赁合同中一般约定3个月的租金作为租赁保证金，因此即使租户发生潜在经营风险，一般情况下不会对目标基础设施资产的现金流产生较大影响），运营管理机构会给予该等租户一定的经营辅导并提前开始储备备选商户。由于运营管理机构平时就会有较多的品牌储备，在面临现有租户提前退租时，能够尽快与储备租户进行沟通和招租，从而保证本项目的出租率维持较高水平。

综上所述，根据目标基础设施资产历史及评估基准日时点出租率情况，结合项目所在区位情况，目标基础设施资产已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。本次估价按照预测期内前2年年度出租率97.5%、预测期内后续年度出租率97.75%测算。

表【14-2-3-2】：目标基础设施资产过往五年加权平均出租率数据及评估出租率假设

过往五年加权平均出租率情况评估出租率假设
2018年99.14%2023-2024年：97.5%评估预测期内后续年度：97.75%
2019年98.83%
2020年96.02%
2021年98.42%
2022年98.11%

注：加权平均出租率为月度面积加权出租率，即∑每个月已出租面积/∑每个月可出租面积

2）市场租金水平的确定

购物中心商铺根据租赁面积大小和租金水平被分为主力店及非主力店。本项目除主力店外，部分店铺由于其租赁面积、租期与租金单价介于主力店与专门店之间，且与二者差异明显，因此本次评估将非主力店进一步区分为次主力店与专门店。

-主力店：指可以为商业项目吸引大量客流或有较大品牌影响力的租户，一般具有面积大（租赁面积一般在2,500平方米及以上）、租期长（10年以上）的特点，租金通常低于同楼层的专门店水平；

-专门店：指面积相对较小、租期较短、租金单价较高的商铺；

-次主力店：除主力店与专门店外，单独定义次主力店，其租赁面积、租期与租金单价介于主力店与专门店之间，且与两者差异明显。

目标基础设施资产共计3个主力店租户，主力店租户的经营行业、承租面积占比、2023年上半年收入占比情况如下表所示：

表【14-2-3-3】：目标基础设施资产主力店租户基本情况

主力店经营行业承租面积占比2023年1-6月收入*占比
主力店-1零售22.86%6.00%
主力店-2娱乐3.75%0.84%
主力店-3零售3.00%1.15%

注：收入指租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入

（a）可比实例选取依据

在确定商业物业市场租金时，评估机构采用比较法，首先按照区位条件、业态类型和客群定位等维度进行了比较和选择，确定可比实例；其次，经过充分考虑目标基础设施资产与可比实例在交易时间、交易情况、不动产状况等方面的差异，修正后得出估价对象的比准市场租金。可比实例选取依据的具体分析如下：

a）区位条件

目标基础设施资产位于杭州市大城西商圈。大城西商圈商业氛围活跃，随着印力、龙湖、银泰等多个拥有较强运营能力的开发商进入，大城西商业环境与消费活力不断提升。同时，大城西商圈居住氛围浓厚、高教事业及区域内产业发展良好，商业租赁需求稳定。本次选取可比实例均位于大城西商圈，与目标基础设施资产均为商圈中的优质商业物业，区位条件相似，具备可比性。

b）业态类型

目标基础设施资产商业建筑面积达14.4万平方米，整体由商业及配套设施构成。可比实例商业建筑体量在10-20万平方米之间，体量与目标基础设施资产接近，与目标基础设施资产同属于具有一定规模的商业物业，其可承租业态种类较为丰富，涵盖零售、餐饮、娱乐、服务等多种业态组合，各项目均配有生活超市、影院、亲子儿童等店铺类型，业态类型具有可比性。

c）客群定位

在客群定位层面，目标基础设施资产核心客群为本地居民、年轻人以及新中产家庭。同时，因目标基础设施资产紧邻西溪湿地国家公园，亦可对游客客群产生一定的吸引导流作用。可比实例与目标基础设施资产类似，客群均以本地居民、年轻人以及新中产家庭为主，客群定位相近，具有可比性。

综上，从区位条件、业态类型及客群定位等方面综合分析，本次估价选取的可比实例与目标基础设施资产具备可比性。

（b）专门店市场租金

经过评估机构市场调查与研究，最终确定了三个均位于L1层的类似商业物业作为目标基础设施资产L1层专门店的可比实例。专门店可比实例概览如下：

表【14-2-3-4】：专门店可比实例详情

因素估价对象可比实例一可比实例二可比实例三
项目名称杭州西溪印象城拱墅区某购物中心西湖区某购物中心拱墅区某购物中心
建筑年代2013/2019年2013年2019年2018年
地址余杭区拱墅区西湖区拱墅区
交易时间——2023年6月2023年6月2023年6月
交易价格1（元/平方米/月）——600558638
交易情况——正常正常正常
不动产状况区位状况商圈繁华度繁华度较高繁华度高繁华度高繁华度高
距离区域中心较近较近较近较近
交通便捷度较便捷较便捷便捷便捷
基础设施完善度完善完善完善完善
自然人文环境良好良好良好良好
公共服务设施状况完善完善完善完善
临路状况两面以上临街两面以上临街两面以上临街两面以上临街
实物状况物业类型购物中心购物中心购物中心购物中心
租赁面积——0-150平方米150-300平方米0-150平方米
配套设施设备完善完善完善完善
内部装修简装简装简装简装
层高正常正常正常正常
进深比较好较好较好较好
使用率正常正常正常正常
楼龄及保养保养较好保养较好保养好保养好
物业管理较好较好较好较好
权益状况规划限制条件符合规划符合规划符合规划符合规划
租赁占用情况有租赁但实际租金影响不大有租赁但实际租金影响不大有租赁但实际租金影响不大有租赁但实际租金影响不大
修正价格2（元/平方米/月）——553509565

注1：上述租金均不含管理费、推广费、增值税。

注2：对上述专门店可比实例，评估机构从交易时间、交易情况、不动产状况三大方面（包括20个小维度）与目标基础设施资产进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正价格。

图【14-2-3-1】：专门店可比实例与目标基础设施资产位置

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由于三个可比实例与目标基础设施资产用途一致，区域因素类似，故平均分配权重，则目标基础设施资产L1层专门店的比准租金单价为542元/平方米/月。

表【14-2-3-5】：目标基础设施资产L1层专门店比准市场租金单价

用途比准市场租金单价（元/平方米/月）
L1层专门店542

注：上述租金均不含管理费、推广费、增值税。

根据《租约明细表》《租赁合同》等资料，结合评估机构对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，目标基础设施资产A馆专门店位于B1-L4层，各楼层专门店市场租金在首层市场租金的基础上考虑30%~110%的楼层系数修正。

根据《租约明细表》《租赁合同》等资料，结合评估机构对周边市场同类型物业内部区位差异市场调查，对目标基础设施资产专门店租赁状况进行分析。根据对目标基础设施资产动线设计、店铺进深及展示性、店铺位置及可达性、租赁面积以及其他特殊情况的铺位归类，对B馆B1、L2-L4层及A馆L1、L2、L4层部分商铺的市场租金在A馆专门店同楼层市场租金基础上进行适当区位修正求得，具体修正比例为15%~55%。

综上所述，根据目标基础设施资产A馆、B馆L1层商业专门店的市场比准租金单价、专门店楼层系数、专门店店铺分类及修正比例，目标基础设施资产B1-L4层专门店市场租金修正结果范围为24~596元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。

（c）主力店市场租金

经过评估机构市场调查与研究，最终确定了三个类似项目作为目标基础设施资产A馆L1层主力店的可比实例。主力店可比实例概览如下：

表【14-2-3-6】：主力店可比实例详情

因素估价对象可比实例四可比实例五可比实例六
项目名称杭州西溪印象城余杭区某购物中心拱墅区某购物中心拱墅区某购物中心
建筑年代2013/2019年2019年2013年2014年
地址余杭区余杭区拱墅区拱墅区
交易时间——2023年6月2023年6月2023年6月
交易价格1（元/平方米/月）——66272374
交易情况——正常正常正常
不动产状况区位状况商圈繁华度繁华度较高繁华度较高繁华度高繁华度高
距离区域中心较近较近较近较近
交通便捷度较便捷一般较便捷较便捷
基础设施完善度完善完善完善完善
自然人文环境良好良好良好良好
公共服务设施状况完善完善完善完善
临路状况两面以上临街两面以上临街两面以上临街两面以上临街
实物状况物业类型购物中心购物中心购物中心购物中心
租赁面积——2,000平方米以上2,000平方米以上2,000平方米以上
配套设施设备完善完善完善完善
内部装修简装简装简装简装
层高正常正常正常正常
进深比较好较好较好较好
使用率正常正常正常正常
楼龄及保养保养较好保养好保养较好保养较好
物业管理较好较好较好较好
权益状况规划限制条件符合规划符合规划符合规划符合规划
租赁占用情况有租赁但实际租金影响不大有租赁但实际租金影响不大有租赁但实际租金影响不大有租赁但实际租金影响不大
修正价格4（元/平方米/月）——676970

注1：上述租金均不含管理费、推广费、增值税。

注2：该可比实例位于所在项目L2层，其租金单价为59元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。为建立统一的案例比较基础，故对该可比实例的楼层进行修正，修正幅度为90%，修正后租金单价为66元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。

注3：该可比实例位于所在项目L6层，其租金单价为50.5元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。为建立统一的案例比较基础，故对该可比实例的楼层进行修正，修正幅度为70%，修正后租金单价为72元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。

注4：对上述主力店可比实例，评估机构从交易时间、交易情况、不动产状况三大方面（包括20个小维度）与目标基础设施资产进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正价格。

图【14-2-3-2】：主力店可比实例与目标基础设施资产位置

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由于三个可比实例与目标基础设施资产用途一致，区域因素类似，故平均分配权重，则目标基础设施资产A馆L1层主力店的比准租金单价为68元/平方米/月。

表【14-2-3-7】：目标基础设施资产A馆L1层主力店比准市场租金单价

用途比准市场租金单价（元/平方米/月）
A馆L1层主力店68

注：上述租金均不含管理费、推广费、增值税。

根据《租约明细表》《租赁合同》等资料，结合评估机构对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，并对目标基础设施资产主力店租赁状况进行分析：目标基础设施资产主力店主要分布于A馆B1、L1、L3层，各楼层间租金单价差异相较专门店不明显，楼层系数范围为80%~100%，A馆各楼层主力店市场固定租金单价范围为54~68元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。

（d）次主力店市场租金

经过评估机构市场调查与研究，最终确定了三个类似项目作为目标基础设施资产A馆L1层次主力店的可比实例。次主力店可比实例概览如下：

表【14-2-3-8】：次主力店可比实例详情

因素估价对象可比实例七可比实例八可比实例九
项目名称杭州西溪印象城拱墅区某购物中心拱墅区某购物中心拱墅区某购物中心
建筑年代2013/2019年2018年2013年2014年
地址余杭区拱墅区拱墅区拱墅区
交易时间——2023年6月2023年6月2023年6月
交易价格1（元/平方米/月）——12611421223
交易情况——正常正常正常
不动产状况区位状况商圈繁华度繁华度较高繁华度高繁华度高繁华度高
距离区域中心较近较近较近较近
交通便捷度较便捷便捷较便捷较便捷
基础设施完善度完善完善完善完善
自然人文环境良好良好良好良好
公共服务设施状况完善完善完善完善
临路状况两面以上临街两面以上临街两面以上临街两面以上临街
实物状况物业类型购物中心购物中心购物中心购物中心
租赁面积——500–1,000平方米500–1,000平方米500–1,000平方米
配套设施设备完善完善完善完善
内部装修简装简装简装简装
层高正常正常正常正常
进深比较好较好较好较好
使用率正常正常正常正常
楼龄及保养保养较好保养好保养较好保养较好
物业管理较好较好较好较好
权益状况规划限制条件符合规划符合规划符合规划符合规划
租赁占用情况有租赁但实际租金影响不大有租赁但实际租金影响不大有租赁但实际租金影响不大有租赁但实际租金影响不大
修正价格4（元/平方米/月）——115109116

注1：上述租金均不含管理费、推广费、增值税。

注2：该可比实例位于所在项目L4层，其租金单价为80元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。为建立统一的案例比较基础，故对该可比实例的楼层进行修正，修正幅度为70%，修正后租金单价为114元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。

注3：该可比实例位于所在项目L1-L3层，其租金单价为114元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。为建立统一的案例比较基础，故对该可比实例的楼层进行修正，修正幅度为93%，修正后租金单价为122元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。

注4：对上述次主力店可比实例，评估机构从交易时间、交易情况、不动产状况三大方面（包括20个小维度）与目标基础设施资产进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正价格。

图【14-2-3-3】：次主力店可比实例与目标基础设施资产位置

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由于三个可比实例与目标基础设施资产用途一致，区域因素类似，故平均分配权重，则目标基础设施资产A馆L1层次主力店的比准租金单价为113元/平方米/月。

表【14-2-3-9】：目标基础设施资产A馆L1层次主力店比准市场租金单价

用途比准市场租金单价（元/平方米/月）
A馆L1层次主力店113

注：上述租金均不含管理费、推广费、增值税。

根据《租约明细表》《租赁合同》等资料，结合评估机构对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，并对目标基础设施资产次主力店租赁状况进行分析：目标基础设施资产次主力店主要分布于A馆B1M、L1、L3、L4层以及B馆L1-L4层，各部分楼层系数修正范围为70%~110%，区位修正范围为60%，次主力店市场租金单价范围为68~124元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。

（e）目标基础设施资产历史固定租金水平

目标基础设施资产2018年至2023年6月末，主力店平均固定租金水平为55-61元/平方米/月，非主力店（包含次主力店与专门店）平均固定租金水平为153-220元/平方米/月。

表【14-2-3-10】：目标基础设施资产历史五年及一期平均固定租金水平

年份主力店平均固定租金水平（元/平方米/月）非主力店平均固定租金水平（元/平方米/月）
2018年55153
2019年57177
2020年56171
2021年59183
2022年60210
2023年上半年61220

注：平均固定租金水平=固定租金收入合计/各月末已租赁面积合计。

目标基础设施项目历史租金水平呈现出平稳上升态势，伴随租户换租和续签，在每年较高的新签租金水平拉动下，平均租金水平不断提升。

截至价值时点（2023年6月30日），目标基础设施资产按照评估机构的租户分类，主力店、次主力店和专门店在执行租约与估值假设的固定租金单价情况如下表所示：

表【14-2-3-11】：三类租户在执行租约的租金单价与评估假设的市场租金单价情况

截至2023年6月30日，目标基础设施资产在执行租约的固定租金单价
（元/平方米/月）		评估假设使用的市场固定租金单价
（元/平方米/月）
主力店53.37~66.3154.00~68.00
次主力店28.00~150.0068.00~124.00
专门店18.35~2,860.0024.00~596.00

注：上述租金均不含管理费、推广费、增值税。

整体而言，评估机构预测的三类租户市场固定租金单价区间未显著超过截至价值时点（2023年6月30日）目标基础设施资产在执行租约的固定租金单价区间。其中，次主力店和专门店在执行租约的固定租金单价范围宽于估值假设的市场固定租金单价范围，主要原因为：1）部分在租的专门店动线相对不好到达或租赁面积较大，此类铺位的租金议价能力较低，导致固定租金单价相对更低；2）部分在租店铺为新能源汽车或小面积中岛店铺（不到10平米），此类租户的固定租金单价较高。由于预计预测期内上述特殊类型租户新租、换租概率较低，故在市场固定租金假设中未考虑上述极值。而评估机构预测的市场固定租金水平上限低于在执行租约的固定租金水平上限，亦为谨慎保守估计。

目标基础设施资产截至2023年6月末在执行租约平均租金、2023年新签租户平均租金与评估预测平均租金水平如下表所示：

表【14-2-3-12】：在执行租约平均租金、2023年新签租户平均租金与评估预测平均租金水平

租户类型截至价值时点（2023/06/30）签约固定租金水平（均值）
（元/平方米/月）		2023年新签租户固定租金水平（均值）
（元/平方米/月）		预测固定租金水平（均值）
（元/平方米/月）
主力店62—64
非主力店（含次主力店和专门店）246315284
次主力店7810887
专门店299356345

注：上述租金均不含管理费、推广费、增值税。

整体而言，评估机构预测的平均固定租金水平与价值时点已签约的平均固定租金水平相当，未超过2023年新签约的平均固定租金水平。

3）固定租金增长率假设

评估机构预测时对于租约内租金增长率使用该等租约中约定的租金增长率。现有租约到期后，采用预测期内固定租金增长率进行测算。

杭州西溪印象城A馆于2013年开业，B馆于2019年5月正式开业。在固定租金收入层面，目标基础设施资产自2018年起年复合增长率达12.3%。在固定租金单价层面，2018年至2022年，目标基础设施资产非主力店（包含次主力店与专门店）平均固定租金单价的年复合增长率为8.3%，主力店平均固定租金单价的年复合增长率2.4%。在签约租金表现方面，目标基础设施资产当前已签约租户中，专门店租期内年均租金增长率约为5.3%，次主力店租期内年均租金增长率为5.3%，主力店租期内年均租金增长率约为1.7%，其中本项目在评估预测期内内仅有山姆会员店面临到期续约，目前山姆会员店现有合同租金增长率为2%，与测算假设的增长率一致。

表【14-2-3-13】：已签约租户年均租金增长率与预测期内租金增长率假设比较

租户类型已签约租户租期内年均租金增长率1评估预测期内到期续约固定租金增长率假设
主力店（山姆会员店）2%评估预测期内：2%
专门店5.3%2024-2026年：5%
2027-2029年：4%
评估预测期内后续年度：3%
次主力店5.3%

注1：已签约租金租期内年均增长率为各租赁合同租期内增长率算术平均值。

目标基础设施资产位于杭州市大城西商圈，大城西商圈商业氛围活跃，随着多个拥有较强运营能力的开发商进入，大城西商业环境与消费活力不断提升。同时，大城西商圈居住氛围浓厚、高教事业及区域内产业发展良好，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况良好。根据评估机构市场调研，区域内其他优质项目签约非主力店（包含次主力店与专门店）租户年租金增长率一般为3%-8%，主力店租户年租金增长率区间为2%-4%。

本项目估值模型中，租户在租赁期限内租金增长率为租户已签订的租赁合同约定的租金增长率，租赁期外的市场租金增长率预计为2%-5%，系根据项目所在区域居民消费价格（CPI）长期增长情况、项目所在区域市场可比项目情况、项目历史租金增长情况、已签约租户租赁期限内租金增长率及项目稳定的经营情况综合分析得出，具体情况分析如下：

（a）项目所在区域CPI增速为租金增长提供坚实支撑

根据评估机构调研，杭州市CPI长期增长率基本稳定在2%。2022年，杭州市居民消费价格温和上涨，全年CPI为102.4，同比增长2.4%。自2000年起杭州市居民消费价格指数均值为101.9，稳定的CPI水平也为未来租金的增长提供坚实支撑。

（b）预测期租金增长率与可比项目租金涨幅情况相符

根据评估机构调研，本项目区域内其他优质项目签约非主力店租户年租金增长率一般为3%-8%，主力店租户年租金增长率区间为2%-4%。对比项目所在区域其他可比项目的签约租户租金增长率，目前本项目预测期租金增长假设与区域内可比项目租金涨幅情况相符。

（c）预测期租金增长率与已签约租户的租金增长率相当

针对专门店及次主力店，评估机构预计其在2024年-2026年将达到每年5%的固定租金增长，与历史租期内增长率基本一致。2027-2029年，固定租金增速预计为4%。预测期内后续年度，从谨慎估计的角度预计固定租金增速将逐步稳定维持在3%。

针对主力店，评估机构预测时对于现有租赁协议内租金增长率使用该等租赁协议已约定的租金增长率。现有租约到期后，考虑到主力店面积大、租金相对稳定，评估机构预测的固定租金的增幅将稳定在每年2%，与预测期内到期主力店现有合同增长率一致。

截至2023年6月30日，山姆会员店剩余租赁期内的签约租金复合租金增长率约为2%，且合同约定租约到期后续约租金增长率为2%，与评估机构预测的固定租金增长率相符。由于另外两家主力店现有租约的到期日均晚于十年的评估预测期，该两家主力店在评估预测期的租金依据合同测算，主力店租金增长率假设对于该两家主力店没有影响。

由于本项目主力店的租赁合同签署时间均较早，而随着杭州地铁3号线开通及周边交通环境、商业环境的完善，本项目于2022年正式进入TOD时代，成为城市级购物中心，对客流的吸附能力进一步增强，未来主力店租金也具备更高的增长空间。

综上所述，主力店预测期内的市场租金增长率参数假设属于较为合理的水平。

（d）预测期租金增长率以历史租金增长率为依据

2018年至2022年，目标基础设施资产全场平均固定租金增长率均值为9.12%，除2020年受宏观经济波动影响全场平均固定租金小幅下降外，其余年份的全场平均固定租金均保持了较好的增长。目标基础设施资产历史五年及一期全场平均固定租金增长率如下表所示：

表【14-2-3-14】：目标基础设施资产历史五年及一期平均固定租金水平

年份全场平均固定租金增长率
2018年9.5%
2019年19.7%
2020年-2.9%
2021年6.6%
2022年12.7%
2023年上半年4.4%

考虑到本项目已开业运营10年，项目业态与品牌分布、覆盖客群、所处区域商业格局基本稳定，交通环境亦较为完善，结合项目历史租金增长率与项目目前运营情况，故目前目标基础设施资产预测期内的租金增长率参数假设属于合理水平。

4）免租期假设

在考虑合理的租户换签率、租赁期限、免租期长度后，本次估价假设项目每次更新租期时有效的年均免租期为5天。

在新品牌入驻时，根据不同业态及租赁面积，大部分专门店租户通常不享有免租期或装修优惠期，而部分租户在特定情形下会有一定的免租装修期天数。根据目标基础设施项目的租约面积明细及免租装修期标准，结合项目历史五年的平均续租率水平以及租户在租的平均租期年限，折合全部可出租面积口径计算的年均免租期天数约为3-4天。因此，本次估价设定每次更新租期时有效年均免租期为5天的参数假设具有合理性。

5）收缴率假设

本次估价的收缴率按照100%进行测算。

目标基础设施项目历史收缴率情况一直保持较好水平。截至2023年6月30日，2017年至2021年的收缴率均为100%，2022年及2023年上半年收缴率分别为99.60%及99.95%。

2022年和2023年上半年收缴率未达到100%是由于本项目某租户受宏观经济波动影响导致发生阶段性延迟支付所致。截至2023年10月7日，前述欠款已经结清。随着外部环境改善，前述租户经营业绩持续向好，预计未来产生租金拖欠的风险较低。至此，本项目历史六年及一期的收缴率均为100%。

针对可能发生的租金欠缴情况，基金管理人和运营管理机构已制定合理有效的缓释措施，包括严格执行租金预付及租赁保证金制度、租金催收制度，给予租户帮扶或主动调改租户，明确基金管理人对运营管理机构收缴工作的监督机制，以及运营管理机构对重点租户运营收入的监督管理，多维度促进运营管理机构加强日常催收管理等，具体如下：

a）通过租金预付及租赁保证金制度防范欠缴损失

基础设施项目的营业收入中，固定租金、物业管理费、固定推广费以预付为主，对于不同租户又分为季度和月度预付，租户需在上一期租金等费用覆盖周期届满之日前一定时间内支付下一期租金等费用。同时根据招商实际情况，通常收取租户三个月的租赁保证金，以应对租户欠缴或者违约的风险，如租户欠缴租金或提前解约，项目公司可从中抵扣拖欠款项，覆盖租户违约造成的损失。

b）严格执行租金催收制度，持续加强租金收缴管理

根据运营管理机构的收款制度，若未在合同约定缴款期间足额缴纳租金等费用，在逾期当天发送催缴函一，两天内若仍未缴清，继续发送催缴函二，函二发送后仍未缴清的，按合同约定停止功能（水、电、气等）服务。针对个别在历史上由于宏观经济波动影响导致产生租金延迟缴纳的租户，运营管理机构会持续跟踪该类型商户业绩，施加催缴措施，并做好风险预案、沟通备选商户。

c）主动给予租户帮扶或主动调改租户，减缓租金欠缴风险

运营管理机构实时监控商户营业额情况，若租户出现经营业绩下滑情况会及时给予经营辅导，包括给予免费广告位、与租户联合营销促销等，帮助租户提升经营业绩。同时，为了保障项目收益稳定性，对于营业额持续下滑或不再适合本项目的商户，运营管理机构会提前储备更换品牌，进行主动调改，引进优质租户，降低出现租户长期租金欠缴的风险。

d）明确基金管理人对运营管理机构收缴工作的监督机制

基金管理人与运营管理机构已通过运营管理服务协议落实收缴工作的分工安排，并制定明确工作机制，加强租金收缴管理，保障基础设施项目的收缴率。在基金运作期内，基金管理人将定期与运营管理机构组织会议，跟踪项目公司租金等费用的收缴情况。

e）运营管理费收费安排与收缴情况挂钩，有效激励运营管理机构加强日常催收管理运营管理机构的基础管理费和浮动管理费均包含以净运营收入为基数的部分10其中净运营收入的计算口径包括信用减值损失，如收缴不善导致坏账，运营管理费用则会相应减少。特别地，浮动管理费用设置了倒扣机制，若收缴情况不及预期，则浮动管理费将为负，即将扣减当年度基础管理费用。

前述运营管理费用的设置可有效激励运营管理机构加强日常催收管理，缓释租金欠缴风险。

综上所述，本项目历史六年及一期的收缴率均为100%，且针对可能发生的租金欠缴情况，基金管理人和运营管理机构已制定合理有效的缓释措施，因此本次估价的收缴率参数设置具有合理性。

（2）营业额提成租金收入及增长率假设​

营业额提成租金收入包含租赁模式为纯提成租金部分租金收入及租赁模式为固定/提成租金取高部分超出固定租金的提成租金收入。商业物业营业额提成租金收入与商场营业额呈现较高相关性，目标基础设施过往五年营业额情况如下：

表【14-2-3-15】：目标基础设施过往五年营业额情况

经营指标2018年2019年2020年2021年2022年2023年上半年近五年年均复合增长率
营业额（万元）185,352202,734177,127283,104350,561210,11417.3%

目标基础设施资产自开业以来，营业额逐年上升，近5年年均复合增长率达17.3%，2022年营业额达到35.06亿元，自此进入全新业绩赛道。2023年上半年已完成2022年全年业绩的60%，今年预计将同比实现更高增长。

目标基础设施资产历史期营业额提成租金收入整体保持较高的增长速度，2014年开业以来至2021年提成租金收入复合增长率约7.6%，2014年至2022年提成租金收入复合增长率约2.0%。营业额提成租金收入在历史三年一期中存在一定波动，2020年至2022年的复合增长率为-3.4%，主要因部分提成租金租户受历史公共卫生事件扰动影响从而营业额在2022年度发生波动，导致2022年度营业额提成租金收入出现下降。

目标基础设施资产历史三年及一期营业额提成租金收入情况如下：

表【14-2-3-16】：目标基础设施资产历史三年及一期营业额提成租金收入情况

项目2020年度2021年度2022年度2023年1-6月
营业额提成租金收入（万元）2,091.842,772.971,951.081,477.34

随着2023年经济运行恢复，杭州各项宏观经济指标表现良好，租金收入方式逐渐稳定，提成租金收入随租户营业额恢复迅速。2023年全年提成租金收入预测略高于2021年实际提成收入水平，且2023年上半年已完成全年预算一半以上。2023年1-10月实现提成租金收入2,258万元，相较于2022年度同期提成租金收入增幅达到45.1%，已超过2022年全年营业额提成租金水平。本项目未来可持续受益于杭州市宏观经济发展、地铁开通等多个有利因素，有利于未来提成租金收入保持良好增长水平。

根据运营管理机构基于历史发生水平及未来经营预算的预测，目标基础设施资产预计2023年提成租金收入（不含增值税）约为2,846万元，其中上半年已完成全年预测提成收入的51.9%。本次估价营业额提成收入2023年下半年按1,369万元（不含增值税）测算，即2023年收入合计2,846万元（不含增值税），预测期内后续年度在2023年基础上按年增幅2.75%测算。未来增长率综合考虑杭州市宏观经济增速、CPI增速、消费增速等因素综合设定。故本次估价设定的营业额提成租金收入及增长率假设具有合理性。

（3）物业管理费收入及增长率假设​

目标基础设施资产物业管理费标准收费于2021年调整为90元/平方米/月（不含增值税），后续新签或换租物业管理费将按照上述标准执行。截至2023年6月30日，部分租户由于签约较早，尚未调整到当前收费标准。对于已出租物业的物业管理费，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理费水平（即实际物业管理费）计算，租赁期外已达到或高于90元/平方米/月（不含增值税）的，按90元/平方米/月（不含增值税）计算；未达到90元/平方米/月（不含增值税）的，在当前所属铺位类型的平均物业管理费基础上上浮4%。对于目前空置的店铺，假设未来出租后将按照物业管理费标准进行收费。后续年份至预测期末的物业管理费单价在上述两类收费单价的基础上按年增幅4%测算。

由于目标基础设施资产历史物业管理费收入增速较快，2018年至2022年，物业管理费收入年均复合增长率达18.1%，目前本项目预测期租金增长假设较历史增长情况而言更加谨慎。此外，目标已出租部分中仅有33%的租赁面积按照90元/平方米/月的物业管理费标准收费，未达到上述标准的租约预计未来在续约或换签时逐步调整至当前物业管理费收费标准，物业管理费收入规模仍具备一定增长空间，因此本次估价设定的物业管理费收入及增长率假设具有合理性。

（4）固定推广费收入及增长率假设​

截至2023年6月30日，非主力店（包含次主力店与专门店）的平均固定推广费约为9元/平方米/月（不含增值税），主力店起租时尚未开始收取推广费，当前推广费为0元/平方米/月。根据运营管理机构介绍，固定推广费预计未来将向15元/平方米/月（不含增值税）的标准逐步调整。根据运营管理机构基于历史发生水平及未来经营预算的预测，目标基础设施资产2023年全年固定推广费收入（不含增值税）约为788万元，其中上半年已完成全年预测固定推广费收入的48.6%。本次估价固定推广费收入2023年下半年按405万元（不含增值税）测算，即2023年收入合计788万元（不含增值税），2024年至2027年在2023年基础上按年增幅4.0%测算，2028年至预测期末按年增幅3.5%测算。

由于目标基础设施资产自2019年起开始向租户收取固定推广费用，在新签租户中得到较快的推广，因此固定推广费收入在历史年度中增长较快。评估机构考虑后续经营及可实现性以及当前固定推广费增长表现，预计未来该项收入的增速基本稳定，因此采用较历史期更为谨慎的增长率假设。此外，固定推广费预计未来将向15元/平方米/月（不含增值税）的标准逐步调整，随着与租约到期的租户进行续约或换签，固定推广费收入预计整体将呈现较快速的增长并仍具备一定增长空间，因此本次估价设定的固定推广费收入及增长率假设具有合理性。

（5）多经及广告收入及增长率假设​

目标基础设施资产多经及广告收入主要包含广告位收入、仓库收入和场地收入。根据运营管理机构基于历史发生水平及未来经营预算的预测，目标基础设施资产2023年全年多经及广告收入（不含增值税）约为1,458万元，其中上半年已完成全年预测多经及广告收入的54.1%。本次估价多经及广告收入2023年下半年按670万元（不含增值税）测算，即2023年收入合计1,458万元（不含增值税），预测期内后续年度在2023年基础上按年增幅3.0%测算。

2020年至2022年，目标基础设施资产的多经及广告收入增长较快，目前本项目预测期多经及广告收入增长率假设较历史增长情况而言更加谨慎。此外，考虑宏观经济整体的增速水平，随着社会经济活动恢复常态，未来多经及广告活动方式多样、可举办活动数量增加，广告点位和仓库点位租金单价未来存在一定增长空间，因此本次估价设定的多经及广告收入及增长率假设具有合理性。

（6）停车场收入及增长率假设​

根据运营管理机构基于历史发生水平及未来经营预算的预测，目标基础设施资产2023年全年停车场收入（不含增值税）预计约为1,400万元，其中上半年已完成全年预测停车场收入的54.0%。本次估价停车场收入2023年下半年按644万元（不含增值税）测算，即2023年收入合计1,400万元（不含增值税），预测期后续年度的停车场收入在2023年收入预测的基础上按每3年增幅5%测算。

目标基础设施资产停车场收入受经济活动恢复、山姆会员店热潮等利好因素影响，近年来大幅度提升，2019-2022年停车场收入增长较快。考虑到目前停车场的使用率较高，已达到稳定情形，未来收入增幅将有所放缓，停车场收入每3年5%的增长幅度预测处于较为合理水平。此外，目标基础设施资产2023年上半年车流量达到163.7万辆，较2022年同期增长33%，已超过2019年同期车流量水平。随着车流量的逐步提高，2022年项目公司上调了停车场停车单价，由5元/小时调整为6元/小时。预计随着本项目车流的持续增长，停车单价亦有进一步提升空间，因此本次估价设定的停车场收入及增长率假设具有合理性。

2、运营期间成本费用评估参数假设​

目标基础设施资产的运营成本费用主要包含一般行政管理费及人力薪酬、公共能源费、物业管理及维修维护费、IT维护费、市场推广费以及营运费用等。

最近三年及一期目标基础设施资产的各类运营成本费用及占比如下：

表【14-2-3-17】：目标基础设施资产近三年及一期运营成本费用

单位：万元

项目营业成本12020年2021年2022年2023年1-6月
一般行政管理费及人力薪酬997.581,246.721,408.04716.29
占比13%13%13%12%
公共能源323.39575.65977.25398.59
占比4%6%9%7%
物业管理及维修保养1,554.241,728.701,739.00917.08
占比20%18%16%16%
IT维护31.0730.5537.7613.75
占比0%0%0%0%
市场推广费810.14980.56822.46522.53
占比10%10%8%9%
营运费104.97137.56254.95124.45
占比1%1%2%2%
保险27.7835.6237.7417.03
占比0%0%0%0%
各类税费2,340.862,663.562,937.921,632.93
占比29%28%27%28%
运营管理费及折旧成本1,698.001,887.032,457.831,340.13
占比21%20%23%23%
其他252.64367.99187.1081.72
占比1%4%2%1%
合计17,940.679,653.9510,860.075,764.49

注1：本表格按照管理口径报表对成本支出项进行拆分，合计成本与经审计的“营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用”总额保持一致；

注2：其他主要包含其他运营成本费用如运营杂费、审计、律师中介费用及其他按照权责发生制进行的财务报表口径的调整等。

最近三年及一期项目资本性支出如下：

表【14-2-3-18】：目标基础设施资产近三年及一期资本性支出

单位：万元

项目资本性支出（万元）2020年2021年2022年2023年1-6月
资本性支出1,0568631,41797
（1）一般行政管理费及人力薪酬​

目标基础设施资产一般行政管理费及人力薪酬包含项目办公费、差旅费等行政管理费用以及人员工资、社保等人力薪酬费用。根据运营管理机构基于历史发生水平及未来经营预算的预测，目标基础设施资产2023年下半年一般行政管理费及人力薪酬费用约为919万元，2024年约为1,697万元。本次估价2023年下半年及2024年一般行政管理费及人力薪酬费用根据运营管理机构经营预测金额测算，预测期内后续年度在2024年基础上按年增幅2.0%测算。

2017年至2019年的一般行政管理费及人力薪酬费用分别为1,005万元、1,005万元及1,187万元。2017年和2018年一般行政管理费及人力薪酬费用保持稳定，2019年由于目标基础设施资产B馆开业，项目公司新增人员约15人，导致2019年一般行政管理费及人力薪酬费用较前两年上涨幅度较大。剔除因项目人员规模变化带来的影响后，2017年至2019年的一般行政管理费及人力薪酬费用波动较小。2020年至2022年，项目公司一般行政管理费及人力薪酬费用分别为998万元、1,247万元和1,408万元。报告期内项目公司一般行政管理费及人力薪酬费用逐年递增且增长较快，主要原因系项目公司人员结构的调整以及2020年存在社保减免所致：1）在报告期内，为了适应变化的商业环境以及逐步升级的消费需求，项目不断提升精细化、专门化的运营管理目标和要求，对项目人员结构有序分批的进行了调整，如补充引入具有丰富运营经验的项目副总，分管经营提升工作；如强化项目运营、推广团队，提升运营推广能力。上述调整或补充提升了项目人员能级，因此报告期内项目公司一般行政管理费及人力薪酬费用逐年增长，同时由于项目公司团队运管能力的不断提升，项目的营业额和营业收入也持续增长。截至2023年6月末，相关人员架构调整已全部完成，未来公募基金设立后也将基本保持当前的人员规模，预计未来人力成本会保持稳定；2）此外，由于2020年宏观经济波动影响，政府为减轻企业负担，发布实施了社保减免政策，其中，除医疗保险外的其他保险，在2020年2月至2020年12月期间均予以减免；2020年2月至2020年6月的医疗保险予以减半。上述社保减免政策使得项目2020年的社保费用较以往年份减少约百万元，因此2020年的一般行政管理费及人力薪酬费用相对较低，导致报告期内项目公司一般行政管理费及人力薪酬费用增速较快。

如上所述，本项目报告期内一般行政管理费及人力薪酬费用逐年增长主要是受到运营管理人员结构调整以及社保减免政策的影响。2023年作为人员架构稳定后的首个完整年度，已预测了相对充足的人员成本，预计在预测期内在岗人员数量不会显著变化，未来一般行政管理费及人力薪酬成本的增长将主要源自于人员工资水平等因素的调整，因此在预测期内使用每年2%的增速。

（2）公共能源费​

目标基础设施资产公共能源费包含项目公共区域所发生的电费、水费等公区能源费。2020年至2022年，目标基础设施资产公共能源费分别为323万元、576万元及977万元。公共能源费主要受能源单价和用电用水量的影响，2021年及2022年公共能源费增幅较高主要系：一方面，随着经济向常态化运行轨道回归，目标基础设施资产出租率及客流持续回升，目标基础设施资产用电用水量亦有所增长；另一方面，2022年电价出现全国性的增长，因此目标基础设施资产2022年公共能源费用总体提升至977万元/年的较高水平。

根据运营管理机构基于历史发生水平及未来经营预算的预测，2023年目标基础设施资产公共能源费用约为975万元，其中上半年已使用全年预测公共能源费的40.9%。本次估价公共能源费2023年下半年按576万元测算，即2023年成本合计975万元，考虑到目标基础设施资产运营情况稳定，出租率自2021年以来持续在98%以上，预计目标基础设施资产能源使用情况已进入平稳期，能源价格预计在预测期内维持平稳的增长，预测期内后续年度在2023年基础上按年增幅2.0%测算。

（3）物业管理及维修维护费​

目标基础设施资产物业管理及维修维护费包含项目保安保洁、绿化养护、设备设施维修维护等。2020年至2022年，目标基础设施资产物业管理及维修维护费分别为1,554万元、1,729万元及1,739万元，其中保安保洁费用的历史3年平均占比在70%以上，保安保洁费用的增长带动着物业管理及维修维护费的增长。2022年年中签订新服务合同（服务期为2年）时，保安保洁相关费用有较大的一次性增长，因此2022年物业管理及维修维护费较高，此部分增长也充分体现于2023年的相关预算中，因此预计2023年后一定时间段内，保安保洁费用的增幅会较小。

根据运营管理机构基于历史发生水平及未来经营预算的预测，目标基础设施资产物业管理及维修维护费用2023年约为2,044万元（含有部分一次性支出），其中上半年已使用全年预测物业管理及维修维护费的44.9%，剔除一次性支出的影响后，预计2024年物业管理及维修维护费约为2,018万元。预计在预测期内保安保洁人员需求不会显著变化，未来保安保洁相关费用增长将主要源自于人员工资水平等因素的调整，且预计目标基础设施资产绿化养护、设备设施维修维护情况较为稳定，因此本次估价2023年下半年及2024年物业管理及维修维护费根据运营管理机构经营预测金额测算，预测期内后续年度在2024年基础上按年增幅2.0%测算。

（4）IT维护费​

目标基础设施资产IT维护费包含合同维保费、其他IT费等。2020年至2022年，目标基础设施资产IT维护费分别为31万元、31万元及38万元，报告期内IT维护费金额较小且波动程度较低。

根据运营管理机构基于历史发生水平及未来经营预算的预测，2023年目标基础设施资产IT维护费约为73万元，其中上半年已使用全年预测IT维护费的19.2%。本次估价IT维护费2023年下半年按59万元测算，即2023年成本合计73万元。2023年IT维护费较往年较高，主要系部分设备出维保期且办公地点搬迁导致维保费用提升。预计目标基础设施资产IT维护费在预测期内维持稳定增长，预测期内后续年度在2023年基础上按年增幅2.0%测算。

（5）市场推广费​

目标基础设施资产市场推广费包含营销活动费、渠道推广费等。2020年至2022年，目标基础设施资产市场推广费分别为810万元、981万元及822万元，占不含税运营收入的比例分别为3.2%、3.5%及2.8%。报告期内市场推广费未有显著波动，且历史3年占不含税运营收入的平均比例约为3%，占比较为稳定。

根据运营管理机构基于历史发生水平及未来经营预算的预测，2023年目标基础设施资产市场推广费用约为950万元。同时根据目标基础设施资产历史市场推广费支出分析，该费用约占不含税运营收入的3%，故本次评估按照不含税运营收入的3%测算市场推广费。

（6）营运费用​

目标基础设施资产营运费用包含客户促销等相关费用。2020年至2022年，目标基础设施资产营运费用分别为105万元、138万元及255万元，占不含税运营收入的比例分别为0.4%、0.5%及0.9%。历史3年营运费用占不含税运营收入的平均比例接近1%，占比较为稳定。

根据运营管理机构基于历史发生水平及未来经营预算的预测，2023年目标基础设施资产营运费用约为349万元。同时根据目标基础设施资产历史运营费支出分析，该费用约占不含税运营收入的1%，故本次评估按照不含税运营收入的1%测算营运费用。

（7）保险费​

目标基础设施资产已投险种包含营业中断险、财产一切险、公众责任险等，根据项目公司预计投保保额及保险费率，本次测算中目标基础设施资产财产一切险和公众责任险保费约为64万元/年，营业中断险按当前保费占毛收入比例测算。

（8）资本性支出​

资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。在目标基础设施资产收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造。本次测算目标基础设施资产每年资本性支出为1,200万元与当年不含税收入的2.55%取孰高，其中2023年下半年按剩余天数占全年天数的比例折算。

杭州西溪印象城项目入池总面积249,701.38平方米，其中A馆于2013年竣工开业，B馆于2019年竣工开业，截至目前目标基础设施资产A馆已投入运营十年。目前目标基础设施资产设施设备状态良好，结合目标基础设施资产十年运营年限及存续期可能存在的品质提升支出安排，本项目未来假设每年资本性支出为1,200万元与当年不含税收入的2.55%取孰高，包括了常规资本性支出及根据运营管理机构的规划进行的品质提升支出。具体如下：

1）常规资本性支出，包括安全类运营项及经营类提升项：

安全运营项：指对项目整体安全构成重大维修，必须进行改造的事项支出、特定专用设备每年必须的维护改造事项支出，包括消防、电梯及自动扶梯、内外部检查存在违规安全隐患问题的整改事项。此类支出发生频率较低，完善精细的设备使用维护可一定程度上延长设备的使用寿命。

经营类提升项：指项目以提升经营能力或管理效率为目的的支出，包括配合招商租户工程条件改造、合作方工程配合改造、节能改造等。该类支出发生较为频繁，在整体资本性支出中的占比相对较高。

2）品质提升支出：指以确保经营管理正常进行或品质升级为目的的支出，包括卫生间/外幕墙/绿化/停车场环境等直接提升顾客体验的整改。品质提升类资本性支出的发生频率相对较低且较为灵活。

本项目自开业以来的资本性支出如下：

表【14-2-3-19】：基础设施项目历年资本性支出

单位：万元

2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年
3185693924098501,0137331,0568631,417

注：为了提高客户体验感，提升项目车流与停车单价，项目2022年对停车场进行专项升级改造，导致2022年整体资本性支出相对较高。

根据历史资本性支出数据，开业以来本项目年平均资本性支出为762万元。预测期每年资本性支出为1,200万元与当年不含税收入的2.55%取孰高的假设相对于历史资本性支出而言已做了充足的预留。

此外，项目开业以来，常规资本性支出年平均金额为479万元，预测期内考虑到随着项目的老化，专用设备改造更换等带来的影响，将为常规资本性支出预留金额为年平均800万元，预留相对充足；项目开业至今品质提升类资本性支出每年平均为283万元，预测期内品质提升类资本性支出金额为年平均400万元，预留相对充足。

根据项目公司与运营管理机构确认，本项目预计每年常规资本性支出约800-900万元，剩余300-400万元为品质提升支出预算，具体根据项目运营情况及运营管理机构的计划阶段性用于项目的品质提升和改造。若资本性支出预算当年未使用完毕，将滚存至后续年份，用于项目的阶段性改造升级。因此，目前的资本性支出假设已经为存续期可能存在的大修安排，即品质提升改造支出做了充分的预留。

就具体资本性支出改造计划而言，根据项目公司与运营管理机构确认，本项目预测期的资本性支出改造计划预计包括：2023年至2026年，主要进行品质提升类改造，如地面大理石更换、场内灯光、卫生间、停车场改造等，常规资本性支出主要为配合商户进行商铺改造及玻璃门、感应门的改造升级等；2027年至长期，考虑到项目运营时间较长，将主要对运行14年以上的设备设施陆续进行更换及部分改造工作，包括抄表系统、监控系统、扶梯/货梯、电力系统、空调系统及冷却塔等专业设备的维修或更换。整个预测期内资本性支出为1,200万元/年与当年不含税收入的2.55%取孰高，目前的资本性支出改造计划已充分考虑存续期大修安排，资本性支出假设亦为存续期大修安排做了充分的预留。

本次估值测算对于项目资本性支出按每年1,200万元与当年不含税收入的2.55%取孰高预留，各年份预留的资本性支出金额可以覆盖上述常规资本性支出及品质提升支出。同时，运营管理机构将合理安排资本性支出改造计划，以避免出现超过预留规模的资本性支出而影响到现金流的情形。

（9）税金及附加​

本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增值税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。

1）增值税

根据《增值税暂行条例》规定，一般纳税人销售货物或者提供应税劳务，应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。进项税额是指纳税人购进货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为：

应纳税额=当期销项税额-当期进项税额

目标基础设施资产预测期内发生应税销售为分期取得的租金、管理费收入等，其中目标基础设施资产A馆租金收入适用简易征收，B馆租金收入适用一般征收，管理费等服务类收入适用一般征收。简易征收取得不动产租赁收入的增值税税率为5%，一般征收取得不动产租赁收入的增值税税率为9%，一般征收取得服务类收入的增值税税率为6%，故按照上述税率计算每期租金收入销项税额。

预测期内发生购进货物、劳务及服务即购买服务如支付综合管理服务费等缴纳的增值税，分别按照相应适用税率计算每期进项税额。

2）增值税附加

增值税附加税是对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收的税，是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。

目标基础设施资产所在地的附加税率为城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计按照应纳税额的12%计算增值税附加。

3）房产税

房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》规定，房产税依照房产原值一次减除10%~30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治区、直辖市人民政府确定，税率为1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税率为12%。

目标基础设施资产所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即出租房屋按照从租计征、税率为12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为30%，税率为1.2%。

4）城镇土地使用税

城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。

目标基础设施资产所在地的土地使用税为5元/平方米/年，目标基础设施资产所占用国有建设用地面积为88,123.50平方米。

5）印花税

《中华人民共和国印花税法》自2022年7月1日起施行，按照《印花税税目税率表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列明的增值税税款。

目标基础设施资产按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的1‰估算租赁合同印花税。

3、长期增长率​

目标基础设施资产预测期后至收益期届满的长期增长率假设为2.75%，是评估机构根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。具体分析如下：

（1）城市宏观情况分析​

从城市角度分析，杭州市作为头部新一线城市，不仅是浙江省的政治、经济、文化和金融中心，更是全国经济、旅游、电子商务、消费中心城市之一，具有浓厚的城市商业氛围以及消费者活力。在宏观经济层面，2022年杭州全市生产总值（GDP）18,753亿元，位列全国第九位，自2001年起历史二十余年间年均复合增速超过12%；2022年杭州市社会消费品零售总额7,294亿元，同期历史年均复合增速达12.9%。在居民消费价格指数（CPI）层面，自2001年起杭州市居民消费者价格年均增幅约为2%，整体维持在合理健康的上涨水平。

综合来看，杭州市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费及意愿逐年活跃，城市GDP与社会消费品零售总额除特殊年份外年增速均高于2.75%，未来发展态势积极乐观，稳定的CPI水平也为未来增长提供坚实支撑。

（2）资产周边市场分析​

目标基础设施资产所在商圈为大城西商圈，大城西商圈背靠近年来快速发展的产业集群、扎实稳定的消费客群、优质的基础设施条件以及丰富秀丽的自然风光强势崛起，已成为杭州市最重要且最为活跃的商圈之一。随着区域经济高速增长，大城西商圈居住氛围以及高等教育事业亦得到了十足的发展，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况良好。目标基础设施资产位于商圈的核心区域，紧邻西溪国家湿地公园，旅游资源丰富，使得项目客群充足多样。同时，目标基础设施资产接驳地铁线路，区位及交通优势显著，进一步扩大了项目的客群辐射范围。

展望未来，区域内新兴科技产业的进一步发展、高端居住群体的进一步导入以及轨道交通的进一步完善，为大城西商圈发展提供了坚实的消费基础，其辐射范围将从自身区域板块扩展至全市乃至周边区县，板块内的购物中心预计将实现稳步增长。

（3）目标基础设施资产自身情况分析​

从经营情况来看，目标基础设施资产分两期（A馆、B馆）完成建设，自B馆开业后出租率维持高位平稳水平，过往五年目标基础设施资产出租情况良好。同时，目标基础设施资产2022年客流量超1,500万人，2023年上半年，项目客流量已超1,000万人次。目标基础设施资产2022年全口径营业额达35亿元，近5年年均复合增长率达17.3%，保持积极的增长态势。从项目运营收入来看，目标基础设施资产2022年运营收入近3亿元，2014-2022年经营收入年复合增长率达11.4%。

总体而言，目标基础设施资产通过不断优化调整，带动经营持续向好，并凭借杭州地铁3号线开通契机进一步扩大影响力，带动客流量及营业额不断提升，目标基础设施资产各项主要经营指标均表现优异，未来增长潜力充足。

因此，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、商圈活跃度以及目标基础设施资产自身增长情况，同时亦考虑到突发性宏观经济事件等不可抗力因素，目标基础设施资产长期增长率假设为2.75%，属于合理水平。

4、收益年期​

在区域总体规划方面，当前杭州市在执行规划为自2019年开始编制的《杭州市国土空间总体规划(2021-2035年)》，近期暂无调整。目标基础设施资产所在区域位于2021年公布的《杭州城西科创大走廊发展“十四五”规划》中，近期亦无调整。因此目标基础设施资产所在区域总体规划不存在重大调整。

在建筑设计功能方面，目标基础设施资产土地使用权终止日期为2048年6月29日，于价值时点2023年6月30日剩余使用年期为25.0年。目标基础设施资产于2013年与2019年分期建成，属于钢筋混凝土非生产用房建筑物，最高经济耐用年限为60年，至价值时点2023年6月30日，按最早完工时间计算已使用约10年，目标基础设施资产剩余经济耐用年限约为50年；根据孰短原则，目标基础设施资产收益年期为25.0年。

（四）基础设施资产的报酬率（折现率）​

1、目标基础设施资产的报酬率（折现率）假设​

本次估价测算采用7.0%的报酬率。该报酬率是资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述报酬时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：

报酬率=无风险报酬率+风险报酬率

其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.64%进行确定；风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：（1）投资不动产的风险补偿；（2）缺乏流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；（4）行业及管理负担风险补偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7）特殊经营风险补偿。投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，评估机构采用3.5%作为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。目标基础设施资产为消费类不动产中的购物中心业态，是位于头部新一线城市杭州市较核心区位的区域级购物中心。杭州市社会消费品零售总额及人均消费性支出均位于全国前列，城市消费活跃度高。目标基础设施资产所在商圈为大城西商圈，大城西商圈商业氛围活跃，商业环境与消费活力不断提升，同时其居住氛围浓厚、高教事业及区域内产业发展良好，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况良好。其次，目标基础设施资产接驳地铁线路，区位及交通优势显著，进一步扩大了项目的客群辐射范围。同时，目标基础设施资产紧邻西溪国家湿地公园，旅游资源丰富，客群多样。

综合考虑近期市场流动性、目标基础设施资产长期增长情况及经营情况，结合REITs项目合规优势，目标基础设施资产在上述投资不动产的风险补偿均值3.5%的基础上，上调0.875%，综合风险报酬率取值为4.375%。

表【14-2-4-1】：目标基础设施资产的报酬率（折现率）假设

风险因素报酬率（折现率）
无风险报酬率2.64%
风险报酬率
——投资不动产风险补偿均值		3.50%
风险报酬率
——估价对象流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整		0.875%
报酬率（折现率）7.00%

注：上述报酬率（折现率）按照0.25%归整。

2、本项目报酬率（折现率）与已发行公募REITs的对比分析​

本次评估测算采用的报酬率（折现率）为7%，该报酬率（折现率）反映了市场对于标的基础设施资产的预期回报率，也反映了资产区位、业态类型及租户组合等因素。本次目标基础设施资产与已发行公募REITs中位于非一线城市报酬率（折现率）对比分析如下：

图【14-2-4-1】：与已发行公募REITs中位于非一线部分城市的资产折现率对比

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已发行的公募REITs中位于非一线城市的底层资产有保租房、产业园区、仓储物流及标准厂房，报酬率（折现率）水平为6.5%-8.5%，不同项目由于资产类别差异带来的流动性风险、行业及管理负担风险有所不同，所在区位不同，折现率选取呈现梯度。主要差异如下：

表【14-2-4-2】：已发行公募REITs不同类别资产风险指标对比

风险指标消费基础设施产业类基础设施保障性租赁住房工业类基础设施
常见资产类型百货商场、购物中心、奥特莱斯、农贸市场、家居卖场等产业园区保租房、公租房仓储物流、工业厂房
流动性风险大宗交易较活跃存在大宗交易市场大宗交易不活跃存在大宗交易市场，资本化率定价
区域风险一线城市、新一线城市、核心二线城市有所差异，对城市内商圈级次、城市轨道交通等影响敏感一线城市优势明显，核心二线城市依托产业政策优于其它城市区位，对周边市政配套、城市轨道交通等影响敏感一线城市及核心二线城市重点区位优势明显，对周边市政配套、城市轨道交通等影响敏感主要依托城市集群发展，核心城市带动周边区域，部分资产类型对于机场等交通枢纽影响敏感
行业及管理负担风险租户分散，有一定的经营管理难度租户较分散，经营管理难度较低租户分散，经营管理难度较低租户较集中，经营管理难度较低，但行业较为集中，管理及运营层面有一定行业进入难度

对比类似区位的其它资产类别，本项目目标基础设施资产为位于新一线城市杭州的购物中心项目，该类资产交易活跃度高于其它资产类别；在行业及管理难度方面，购物中心有一定的经营管理难度，一般较为专业的运营团队能够带来更好的资产运营表现，但同时该类资产依托于民生消费，租户业态丰富、经营分散度高，其行业及管理负担风险高于产业园区及保租房类资产，低于仓储物流及工业厂房类资产。因此，对比已发行对公募REITs中位于非一线城市的资产，本项目目标基础设施资产估值报酬率（折现率）取值7%，高于保租房及产业园的6.5%，低于仓储物流及工业厂房的8%-8.5%，属于合理水平。

（五）估值结果的合理性分析​

1、国内大宗交易市场概览​

根据评估机构提供的信息显示，全国不动产大宗交易市场2019年至2022年每年的交易金额在2,000-3,000亿元左右。2023年上半年累计成交109宗，累计成交金额898亿元，成交金额为去年同期的40%，成交数量已达去年同期的70%。预计2023全年大宗交易总额在2,000亿元左右，虽与2017年至2019年三年平均年成交金额超过2,800亿元相比尚有一定差距，但成交数量的活跃程度已体现出一定的复苏。

2019年至2022年，零售不动产的投资较大程度受宏观经济波动影响，交易流动性呈现波动趋势。中国内地零售不动产大宗成交额从2019年的721亿元（占总大宗交易总额比例25%），回落至2020年的224亿元，2021年有所回升至537亿元，然而2022年继续低迷，仅产生111亿元交易额（占总大宗交易总额比例5%）。随着经济运行回归常态以及消费基础设施REITs试点推出，零售物业交易或将迎来利好，未来零售不动产成交量将有望提升。2023年上半年，零售不动产大宗交易有所回暖，半年成交额近90亿元，占整体交易额比例回升至10%。此外，零售不动产的交易主要发生在一线城市，以及零售市场较活跃的新一线城市。

2、可比估值水平及资本化率分析​

根据戴德梁行统计，目前已有137处内地各类型资产由中国香港及新加坡REITs持有，并会定期公布资产估值及资本化率情况。根据公开信息整理的部分海外REITs持有的内地典型零售物业资产估值及资本化率情况如下表所示：

表【14-2-5-1】：部分海外REITs持有的内地典型零售资产估值及资本化率

REIT名称城市级别参考部分典型案例建筑面积1
（万平方米）		最新估值2
（亿元）		估值单价3
（元/平方米）		资本化率范围
凯德CLCT一线城市北京凯德Mall·大峡谷
北京凯德Mall·双井
北京凯德Mall·望京
北京凯德Mall·西直门
广州乐峰广场		35.4124.527,000-44,0004.3%-5.3%
新一线及其他城市成都凯德广场·新南
哈尔滨凯德广场·埃德蒙顿
长沙凯德广场·雨花亭
哈尔滨凯德广场·学府
呼和浩特凯德广场·诺和木勒		34.055.810,000-29,0004.9%-5.3%
领展LinkREIT一线城市领展购物广场·京通（北京）
领展购物广场·中关村（北京）
领展·七宝万科广场（上海）
领展购物广场·广州
领展·太阳新天地（广州）
领展·中心城（深圳）		53.5253.234,000-64,0003.6%-4.5%
华联BHGREIT一线城市北京华联万柳购物中心10.625.324,0004.5%
新一线及其他城市华联成都空港购物中心
华联大连金三角店
华联合肥蒙城路购物中心
华联合肥长江路购物中心
华联西宁花园店		20.621.89,300-13,0004.3%-6.5%
春泉REIT其他城市惠州华贸天地14.528.219,0005.7%4

注1：上表统计的建筑面积多指购物中心建筑面积；

注2：上表统计最新估值为各项目年报公开披露之估值水平；

注3：估值单价及资本化率统计已剔除异常项目影响（如单一租户、资产改造等特殊原因）；

注4：惠州华贸天地基于2022年收购价格24.42亿的资本化率是6.9%。

根据上述分析，目前海外REITs持有内地零售资产的资本化率水平如下表所示：

表【14-2-5-2】：海外REITs持有的内地零售资产的资本化率

城市级别典型城市资本化率范围
一线城市北京、上海、广州、深圳3.6%~5.3%
新一线城市成都、长沙4.3%~5.3%
其他城市哈尔滨、大连、合肥、惠州、西宁4.9%~6.5%

另根据戴德梁行提供的最新一期零售不动产资本化率调研报告结果，投资人普遍接受的一线城市核心区零售物业的资本化率水平约为4.5%~5.6%，非核心区约为5.0%~6.3%，新一线城市约为5.1%~6.8%。

目标基础设施资产估值单价为15,855元/平方米，相较海外REITs于可比内地城市持有的同类资产估值水平对比，处于合理谨慎区间。

为与海外REITs等产品数据口径可比，采用扣除资本性支出前的资本化率进行横向比较。目标基础设施资产扣除资本性支出前的资本化率（Cap Rate）11为5.88%，相较海外REITs对同类可比城市资产估值的资本化率（4.3%-5.3%）更高，处于谨慎区间。此外，目标基础设施资产的资本化率与评估机构最新调研得出的投资人认可的新一线城市资本化率区间相比，处于合理水平。

表【14-2-5-3】：目标基础设施资产与同类可比案例资本化率的对比分析

杭州西溪印象城CapRate可比海外REITs估值CapRate资本化率调研报告（新一线城市1）资本化率调研报告（杭州）
5.88%4.3%~5.3%（新一线城市）5.1%~6.8%5.2%~6.6%

注1：资本化率调研报告统计范围：新一线城市（包含成都、杭州、南京、武汉、重庆、西安）。

综上所述，目标基础设施资产所处城市能级12为头部新一线城市，于2023年6月30日，目标基础设施资产总估值39.59亿元，估值单价15,855元/平方米，相比海外REITs持有的可比城市估值单价，处于合理谨慎区间。目标基础设施资产首个完整预测年度（即2024年度）的运营净收益率13（NOI Margin）为67.29%，属于市场合理水平。扣除资本性支出前的资本化率约为5.88%，扣除资本性支出后的资本化率14约为5.57%，整体处于较为谨慎的合理水平区间。

（六）估值敏感性分析及压力测试​

为了帮助评估报告使用者更好地评估关键性假设波动对目标基础设施资产估值产生的影响，评估机构主要针对运营净收益和长期增长率进行了8个情景下的估值敏感性分析，具体估值敏感性分析如下：

1、运营净收益变化对估值影响的敏感性分析​

目标基础设施资产的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准运营净收益”情景为本次估值39.59亿元对应的运营净收益水平。项目运营净收益变化比例对目标基础设施资产估值的影响如下表所示：

表【14-2-6-1】：运营净收益变化比例对估值影响的敏感性分析

运营净收益变化比例价值时点估值：39.59亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降10%35.63-10%
下降5%37.61-5%
基准39.59-
增长5%41.575%
增长10%43.5510%
2、长期增长率变化对估值影响的敏感性分析​

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值39.59亿元对应的长期增长率（2.75%）。长期增长率变化对目标基础设施资产估值的影响如下表所示：

表【14-2-6-2】：长期增长率变化对估值影响的敏感性分析

长期增长率变化价值时点估值：39.59亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降0.5%38.86-2%
下降0.25%39.22-1%
基准（2.75%）39.59-
增长0.25%39.971%
增长0.5%40.362%

三、基础设施项目所属行业、市场、地区概况​

中国证监会及国家发展改革委于2023年3月分别发布的《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》（以下简称“常态化发行通知”）及《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（以下简称“236号文”）中明确优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs，以支持消费基础设施建设。

（一）消费基础设施相关行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响​

1、消费基础设施相关行业的监管体制​

目前，我国对消费基础设施尚未设置全国性统一的专属行业分类。从证监会行业划分的商务服务业宏观管理角度上，商务部主要负责推进消费基础设施相关行业流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业及社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。国家市场监督管理总局主要负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律法规草案，制定工商行政管理规章和政策，承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。

国家在商务服务业管理方面涉及的职能部门主要包括住房和城乡建设部、自然资源部、国家发改委、商务部等部门。

2、消费基础设施相关行业重要发展规划文件​

表【14-3-1-1】消费基础设施相关行业发展规划及相关法律法规文件概览表

消费基础设施相关行业发展规划及相关法律法规文件概览
序号政策名称发布时间核心内容
1《服务业发展“十二五规划”》2013年2月提出鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场。培育一批著名商务服务企业和机构。
2《国务院办公厅关于印发国家标准化体系建设发展规划（2016－2020年）的通知（国办发[2015]89号）2015年12月提出要加强批发零售、住宿餐饮、居民服务、重要商品交易、移动商务以及物流设施设备、物流信息和管理等相关标准的研制，强化售后服务重要标准制定，加快建立健全现代国内贸易体系。
3《居民生活服务业发展“十三五”规划》2017年1月促进居民生活服务业的发展，提高服务质量和水平，满足人民日益增长的美好生活需要。提出了一系列政策措施，包括加强行业管理、推动服务升级、促进消费扩大等方面。其中，加强行业管理包括完善法律法规、加强监管和服务标准化建设等；推动服务升级包括提高服务质量、拓展服务领域和推广新技术等；促进消费扩大包括增加消费供给、优化消费环境和提高消费者信心等。
4《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》2018年9月明确提出“优化消费领域基础设施建设投入机制”。包括数字基础设施建设、交通基础设施水平提升、商贸流通基础设施建设、生活服务业基础设施建设以及文化旅游基础设施建设等方面。
5《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）》2018年10月旨在通过提高消费品质、拓展消费领域、加强消费者权益保护、推动数字经济发展和加强国际消费合作等措施，促进中国消费升级和经济转型升级。
6《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》2019年1月为贯彻落实中央经济工作会议精神，顺应居民消费升级大趋势，进一步优化供给，更好满足人民群众对美好生活的需要，促进形成强大国内市场，提出了6个方面24项政策措施，要促进消费及服务行业共同发展，致力于优化经济结构，实现从过去依赖投资及出口转向消费及服务拉动的增长模式。
7《关于推进商品交易市场发展平台经济的指导意见》2019年2月指出平台经济是利用互联网、物联网、大数据等现代信息技术，围绕集聚资源、便利交易、提升效率，构建平台产业生态，推动商品生产、流通及配套服务高效融合、创新发展的新型经济形态。
8《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》2019年8月鼓励平台进一步拓展服务范围，加强品牌建设，提升服务品质，发展便民服务新业态，延伸产业链和带动扩大就业；鼓励商品交易市场顺应平台经济发展新趋势、新要求，提升流通创新能力，促进产销更好衔接。
9《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》2020年2月为顺应居民消费升级趋势，加快完善促进消费体制机制，进一步改善消费环境，发挥消费基础性作用，助力形成强大国内市场，旨在从六个方面促进消费扩容提质，包括市场供给、消费升级、消费网络、消费生态体系、消费能力及消费环境。
10《商务部办公厅关于完善商品交易市场重点联系机制的通知》2020年4月指出商品市场是现代市场体系的重要组成部分，应完善重点市场联系机制，对现有百家百亿市场联系制度进行优化和完善，应建立部级、省级、市级商务主管部门和商品市场四级联系机制，聚焦重点领域，分级管理样本，共建共享大数据。
11《关于进一步优化营商环境更好服务市场主体的实施意见》2020年7月指出近年来，我国营商环境明显改善，但仍存在一些短板和薄弱环节，亟需进一步聚焦市场主体关切，对标国际先进水平，既立足当前又着眼长远，更多采取改革的办法破解企业生产经营中的堵点痛点，强化为市场主体服务，加快打造市场化法治化国际化营商环境，这是做好“六稳”工作、落实“六保”任务的重要抓手。
12《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》2020年09月旨在推动新业态新模式的发展，促进新型消费的加快发展。该文件的核心意义在于指导和推动中国经济转型升级，培育新的经济增长点，提升消费能力和消费质量，推动经济持续健康发展。
13《建设高标准市场体系行动方案》2021年1月牢牢把握扩大内需这个战略基点，坚持平等准入、公正监管、开放有序、诚信守法，畅通市场循环，疏通政策堵点，打通流通大动脉，推进市场提质增效，通过5年左右的努力，基本建成统一开放、竞争有序、制度完备、治理完善的高标准市场体系，为推动经济高质量发展、加快构建新发展格局、推进国家治理体系和治理能力现代化打下坚实基础。
14《“十四五”商务发展规划》2021年6月提出了一系列措施，以促进消费升级和消费结构优化。规划强调要加快数字化转型，推动线上线下融合发展。通过数字化手段，提高消费者的购物体验和便利性。其次，提出要加强品牌建设和质量提升，可以增强企业的市场竞争力，吸引更多消费者选择优质产品和服务。
15《“十四五”市场监管现代化规划》2021年12月指出要推进服务业标准化、品牌化建设，完善商贸旅游、家政服务、现代物流、医疗卫生、养老服务、休闲娱乐、教育培训、体育健身等服务业标准体系，加快电子商务、知识产权、检验检测认证、婴幼儿托育、信息技术等新兴服务领域标准研制。健全服务质量认证体系，开展服务认证示范活动，建立生活性服务业质量认证制度。
16《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》2022年3月加快建立全国统一的市场制度规则，打破地方保护和市场分割，打通制约经济循环的关键堵点，促进商品要素资源在更大范围内畅通流动，加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场，全面推动我国市场由大到强转变，为建设高标准市场体系、构建高水平社会主义市场经济体制提供坚强支撑。
17《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》2022年4月提出鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈。
18《国务院办公厅转发国家发展改革委关于恢复和扩大消费措施的通知》2023年8月坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，把恢复和扩大消费摆在优先位置，优化就业、收入分配和消费全链条良性循环促进机制，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，充分挖掘超大规模市场优势，畅通经济循环，释放消费潜力，更好满足人民群众对高品质生活的需要。

表【14-3-1-2】：杭州市提振消费举措

杭州市提振消费文件概览
序号政策名称发布时间核心内容
1《杭州市贯彻落实国务院、浙江省扎实稳住经济一揽子政策措施实施方案》2022年6月包含财政支持、金融支持、扩投资、促销费、稳外贸稳外资、保产业链供应链稳定、保粮食能源安全、保基本民生的若干项措施。其中包含16项促销费措施：支持开展各类活动、大力营造消费氛围、鼓励发放消费券、推动汽车消费、鼓励电动自行车更新、优化通行管理、促进文旅体消费、加大重点工业品扶持、发展首店经济、加大批零住餐业支持力度、繁荣夜间经济、加快推进商贸项目建设、加大头部企业招引力度、支持制造业企业成立销售公司、优化消费金融服务、促进平台经济规范健康发展
2《关于发展“首店经济”推动杭州消费转型升级政策的实施细则》2022年7月对每引进1家国际顶级品牌首店（旗舰店）、国际一线品牌首店（旗舰店），且纳入限额以上统计的，分别给予其运营主体100万、60万元奖励，分三年兑现：其中纳入统计第一年兑现奖励的50%，第二年实现增长且增速不低于全市社会消费品零售总额平均水平，兑现奖励的30%，第三年实现增长且增速不低于全市社会消费品零售总额平均水平，兑现奖励的20%
3《关于“抢先机、拼经济”实现开门红的实施意见》2022年12月《意见》主要围绕统筹发展和安全、深化经济稳进提质，推出了暖心关爱用工、消费增长、产业链稳增长、“双百双千拓市场”、扩投资攻坚五大行动，并细化为30条政策措施，分别由13家市直部门牵头或负责。其中“暖心关爱用工行动”政策措施5条，主要通过发放电子消费券、给予企业各类补贴等形式，鼓励和倡导省外员工留杭稳岗；“消费增长行动”政策措施8条，主要针对元旦、春节假期，在展会活动、文化旅游领域，推出一系列拉动消费活动，对符合条件企业给予补贴补助；“产业链稳增长行动”政策措施9条，主要对符合条件的制造业、信息软件业予以奖补，强化科技创新、金融杠杆对产业的支撑保障；“‘双百双千拓市场’行动”政策措施3条，主要围绕抢抓外贸订单、保障外贸产品供应链稳定，推出针对性举措；“扩投资攻坚行动”政策措施5条，重点在要素保障、审批流程上予以政策支持
4《杭州市2023年提振消费行动计划2023年3月杭州开展提振消费六大行动，力争社零指标保持全国、全省前列。计划聚焦“全年乐享，全民盛惠”，为浙江省激活和扩大消费注入新的活力。行动包括“活力提升”、“热点培育”、“主体招引”、“增量提速”、“数字赋能”和“精准服务”六大行动。旨在通过丰富供给、提升场景、营造氛围、壮大主体、构建机制等，培育一批热点消费新业态，打造一批品质消费新地标，打响一批“浙里来消费”金名片，优选一批消费市场新口碑、搭建一批26县促销新平台，助力贸易强省建设
5《关于进一步提振消费阶段性举措的通知》2023年3月一、推动优质企业达限纳统
对2023年新注册成立、月度达限纳统的零售和餐饮企业，给予最高不超过10万元的一次性分档奖励。全年零售额（餐饮收入）5,000万元以上的企业给予10万元一次性奖励，全年零售额（餐饮收入）5,000万元以下的企业给予8万元一次性奖励
二、支持零售和餐饮业发展
对在库零售和餐饮企业，2023年全年零售额（餐饮收入）增速高于8%、增量每达到3,000万元，奖励15万元。单个企业奖励最高不超过1,500万元
三、支持引进商贸头部企业
对2023年在杭新注册成立（非本地社零入统企业拆分）并达限纳统的零售和餐饮企业（汽车销售除外），全年零售额达到20亿元以上，给予最高不超过其零售额0.5%的一次性奖励。单个企业奖励最高不超过1,500万元
四、开展平台消费激励活动
针对汽车、餐饮、家电、家居等热点领域开展为期4个月的平台消费激励活动。采取“限额补助”的方式，由各区、县（市）上报平台消费激励方案，市择优补助

（二）消费基础设施相关行业发展情况及发展趋势​

我国消费基础设施相关行业整体已进入高品质发展的新阶段，未来居民消费能力的提高，城镇化的发展，以及住宿餐饮、文旅服务等集聚型相关消费零售行业的持续发展，将驱动消费基础设施相关行业整体需求的进一步增长。

总体来看，消费基础设施项目通过优质的市场化运营管理机构进行管理，可以获得稳定、多元化的现金流，具备较强的周期抗性和一定成长性，是公募基础设施证券投资基金理想的投资标的。

（1）消费基础设施相关行业发展的机遇和有利因素​

1）消费的需求增长

中国中产阶级的日益壮大和消费品零售市场的蓬勃发展推动了消费基础设施项目的高速增长。根据国家统计局数据显示，在2010年-2022年期间，中国总社会消费品零售总额为410.44万亿元，年均31.57万亿元，复合增长率达到10.12%。国家“十四五”规划的目标为到2035年实现综合国力大幅跃升，经济总量和人均收入迈上新的大台阶，居民人均可支配收入的增长将持续带动消费规模稳步扩大。

2）城镇化和城市群的发展，创造热点市场区域

城镇化和城市群一体化的趋势将加速零售热点地区需求的增长。国家“十四五”规划再次将以中心城市和城市群等经济发展优势区域为重点，增强经济和人口承载能力，带动全国经济效率整体提升。以中心城市为引领，提升城市群功能，形成高质量发展的重要区域，提高中心城市综合承载能力和资源优化配置能力。根据“十四五”规划的指导，城市群的辐射带动作用将在一线城市土地资源稀缺的情况下，继续促进我国消费基础设施相关行业的蓬勃发展。

3）政策支持、产业联动，助力消费基础设施项目快速发展

消费是最终需求，既是生产的最终目的和动力，也是人民对美好生活需要的直接体现，是畅通国内大循环的关键环节和重要引擎，对经济具有持久拉动力，事关保障和改善民生。

早在2018年国务院发布的《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》中就明确提出“优化消费领域基础设施建设投入机制”。2022年4月国务院发布的《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》中，提出“鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈”。近年来一系列政策措施，以促进消费基础设施项目的发展。包括提供财政支持、加大投资力度等，积极推动产业联动，鼓励不同行业之间的合作与协同发展。通过政策引导和企业的积极参与，消费基础设施得到了快速发展，为人们的生活提供了更加便利和舒适的条件。

4）科技赋能，提高运营效率

随着科技的不断进步和创新，消费基础设施项目的发展和运营效率得到了显着提高。互联网技术的广泛应用使得消费基础设施项目的建设和运营更加便捷和高效。通过互联网进行在线购物、支付和预订等操作，大大提升了线上及线下的消费体验和效率。其次，物联网技术的普及使得消费基础设施项目的运营更加智能化和自动化。通过物联网技术，各种设备和系统可以实现互联互通，实时监测和管理，从而提高了设施的运行效率和可靠性。未来人工智能技术的应用也将使得消费基础设施项目的服务更加个性化和智能化，可以根据用户的需求和偏好进行个性化推荐和定制化服务，提供更好的消费体验。

（2）消费基础设施相关行业发展面临的主要挑战​

消费基础设施相关行业也面临行业竞争加剧，如消费基础设施项目存量巨大、消费基础设施项目区域集中度高、发达地区新增土地供应有限、需持续保持较高出租率并同时达到租金目标等众多因素，将面临激烈的市场竞争。消费基础设施项目经营期间，需要面对招商策略、成本控制、对外融资、安全环保、合规经营等方面的挑战，优质的市场化运营管理机构对消费基础设施的稳健运营至关重要。

（三）运营管理消费基础设施项目的特点、经营模式及竞争格局​

1、运营管理消费基础设施项目的特点​

运营管理消费基础设施项目的特点是在资产存续的周期内，消费基础设施项目需根据消费者的喜好、潮流的变化以及城市区位特色等因素定制化的持续提供可更新迭代的服务，目的为持续优化租户及品牌组合、协助提升租户的销售及经营表现、以及为消费者打造独特的生活体验等。

2、经营模式​

对于成熟的消费基础设施项目，主要的收入来源为租金和管理费收入，需要承担包括物业管理费、市场营销费、保险费、房产税、增值税、土地使用税、印花税等在内的运营支出，以及设施维护所需的资本性支出、资产折旧成本、外部借款利息、所得税等。

3、竞争格局​

消费基础设施项目的经营管理是一个高度市场化的行业，参与企业和机构众多，竞争格局复杂，消费基础设施相关行业的主要壁垒包括以下几个方面：

1）土地资源形成的壁垒

消费基础设施项目在选址上需要综合考虑诸多因素，包括交通运输条件、用地规划指标、主要客户分布情况、当地政策法规、周边附属配套设施等。土地资源具有稀缺性，在京津冀、长三角、大湾区等经济发达地区，商服用地的市场供应相对有限。

2）品牌效应的壁垒

消费基础设施相关行业的头部企业通过长期积累和持续投入，成功地建立了强大的品牌。这些企业通常具有较高的市场份额和知名度，并且消费者对其产品或服务有较高的认可度和忠诚度。

3）综合能力的壁垒

消费基础设施相关行业涉及专业多，地域性强，运营周期长，资金需求量大，需要企业具备项目选址、土地拓展、设计开发、招商租赁、持续运营、资本运作等综合能力。

头部企业通过为客户提供持续服务，积累了大量经验，提供优质出租位置及招商引流等综合服务，提高客户粘性。依托良好的客户资源，可以获得较为稳定和理想的租金收益，同时通过精细化的运营管理，合理控制运营成本，获得较为理想的经营收益。

4）技术的壁垒

传统消费基础设施相关行业的自动化、信息化水平不高，技术壁垒比较低。随着大数据、云计算、物联网、人工智能等先进信息技术与行业的深度融合，相关先进技术已在行业中投入实际使用。随着智能技术的逐渐完善，有望进一步降低消费基础设施项目的运营成本，提高经营效率，形成新的行业壁垒。

（四）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况​

杭州市，简称杭，是浙江省省会城市，位于中国东南沿海、浙江省北部、钱塘江下游、京杭大运河南端。杭州市是浙江省的政治、经济、文化和金融中心，长江三角洲中心城市之一、长三角宁杭生态经济带节点城市、中国重要的电子商务中心之一。

杭州市城市交通发展迅速，路网结构发达。截至目前，杭州市城市轨道交通一、二、三期线网规划总里程516公里，共有12条线路，包括1~10号线、16号线和19号线，共开通车站254座，目前路网已全部贯通。

杭州是首批中国最佳旅游城市、中国历史文化名城和八大古都之一。杭州市2022年旅游业数据亮眼，据杭州市文化和旅游发展中心发布《2022年度杭州文化和旅游大数据报告》显示：2022年杭州全年旅游消费2,668亿元，趋势向好。另一方面，杭州文旅行业发展后劲十足，2023年全年预计接待游客量1.04亿至1.21亿人次。

杭州市消费基础设施的发展轨迹，是从商场到商街，从商街到商圈，由点及线，由线及面的进程。杭州市人民消费意愿指数、人均支出常年位于长三角区域前列，2022年更是位列长三角周边同类城市中人均支出、消费意愿度第一位。居民较高的消费意愿度对于杭州市商业市场的发展形成有力支撑。

1、宏观经济概况​
（1）杭州地区生产总值​

2022年，杭州市经济发展整体呈现稳中向好，综合实力持续增强，全年生产总值为18,753亿元，按可比价格计算，比上年增长1.5%。2023年上半年杭州市生产总值9,602亿元，按可比价格计算，同比增长6.9%，高于全国1.4个百分点。

2022年杭州市地区生产总值（GDP）位列全国第九位，2023年上半年位列第八位。2023年是杭州亚运会的举办之年，对拉动内需，促进杭州经济发展，将带来积极影响。

图【14-3-4-1】：杭州市地区生产总值

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数据来源：杭州市统计局

（2）固定资产投资及其增长​

2022年，杭州全市固定资产投资比上年增长6.0%。2023年上半年同比增长8.3%，高于全国4.5个百分点。其中，产业投资保持较快增长，高新技术产业投资增长42.3%，工业投资增长42.3%，重点制造领域投资增势较强。

图【14-3-4-2】：杭州市固定资产投资增速

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数据来源：杭州市统计局

（3）产业结构​

2022年杭州市第一产业增加值346亿元，增长1.8%；第二产业增加值5,620亿元，增长0.4%；第三产业增加值12,787亿元，增长2.0%；三次产业增加值结构为1.8:30.0:68.2。

2023年上半年，第一产业增加值151亿元，同比增长3.3%；第二产业增加值2,703亿元，增长1.3%；第三产业增加值6,748亿元，增长9.3%。

图【14-3-4-3】：杭州市产业结构

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数据来源：杭州市统计局

（4）人口规模和结构及城镇化水平​

2020年（七普）杭州全市常住人口为1,194万人，与2010年（六普）相比增长率高达37.19%，10年平均增长率为3.21%。2022年末，全市常住人口为1,237.6万人，在27个主要城市人口增量排名中位列第二位。其中城镇人口1,039.0万人，乡村人口198.6万人，城镇化率84.0%，与2021年相比，上升0.4个百分点。

在流动人口层面，第七次人口普查显示，杭州市流动人口达497.4万人，较2010年增长34.3%。近年来，杭州密集发布招才引智政策，降低落户门槛，不断强化对年轻人才创业、就业的扶持力度，展现出了极强的人口吸引力。

图【14-3-4-4】：杭州市常驻人口及城镇化率

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数据来源：杭州市统计局

（5）社会消费品零售总额与增长​

2022年，杭州市社会消费品零售总额7,294亿元，比上年增长5.8%，增速分别高于全国、全省6.0和1.5个百分点，总量仍在全国城市排名中位列第9位。

2023年上半年，杭州全市13个区县社零增幅全部转正，实现社会消费品零售总额3,725亿元，同比增长8.7%，比一季度提高5.5个百分点，高于全国0.5个百分点。

图【14-3-4-5】：杭州市历年社会消费品零售总额及增速

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数据来源：杭州市统计局

（6）人均可支配收入、消费支出水平及消费意愿度​

杭州市城镇居民收入与支出总额发展呈现上升趋势，杭州市居民生活水平逐年提高，人均消费支出与消费意愿均在全国排名前列。

2022年，全市居民人均可支配收入70,281元，比上年增长3.8%，在全国城市中排名第六位。全市居民人均消费支出46,440元，在全国城市中位列榜首。

2023年上半年，全市居民人均可支配收入41,053元，同比增长5.4%。全市居民人均消费支出24,266元，同比增长9.0%。

图【14-3-4-6】：2016-2022年杭州市全市居民可支配收入与消费支出

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数据来源：杭州市统计局

消费意愿度为人均消费支出与可支配收入的比例，该比例越高，则该城市居民愿意将收入用于消费支出意愿越强。2022年杭州与长三角周边城市相比，杭州市人均支出、消费意愿度皆位于第一位。

图【14-3-4-7】：2022年杭州及周边同类城市消费意愿度横向对比

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数据来源：各城市统计局

（7）杭州市居民消费价格指数​

2022年，杭州市居民消费价格温和上涨。全年居民消费价格指数(CPI)为102.4。自2000年起杭州市居民消费价格指数均值为101.9，维持在合理的上涨水平。

图【14-3-4-8】：杭州市居民消费价格指数

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数据来源：杭州市统计局

2、地区消费市场情况​
（1）杭州市商业市场概览及商圈分布​

随着杭州的商业市场的不断发展，逐渐呈现出多元化、多商圈、百花齐放的竞争格局。随着“大杭州”规划概念的出台，实施“南拓、北调、东扩、西优”的城市空间发展战略，更多新城商圈崛起成为杭城新兴商圈，杭州消费基础设施格局不断汰换升级。其中，大城西商圈覆盖余杭区和西湖区两个行政区域，包括了城西、西溪、未来科技城、老余杭多个板块，背靠近年来快速发展的产业集群、扎实稳定的消费客群、优质的基础设施条件及优越的自然环境禀赋，已成为杭州市最重要且最为活跃的商圈之一。

图【14-3-4-9】：杭州市主要商圈分布示意图

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表【14-3-4-1】：杭州市主要商圈概览

编号商圈名称级别总存量（平方米）出租率消费群体主要商业物业
1武林广域级399,00095-99%本地市民和游客杭州大厦、武林银泰、国大城市广场
2湖滨广域级574,00091-99%游客、时尚潮流人士湖滨银泰in77、嘉里中心
3吴山广域级176,00085-95%游客人群为主西湖银泰、河坊街、吴山商城
4钱江新城市级513,00093-99%高端白领为主万象城、来福士、砂之船奥莱
5庆春市级193,00093-99%本地居民、白领人士庆春银泰、杭州大厦501、天虹
6大城西市级1,350,00090-98%本地居民、白领人士、游客西溪印象城、城西银泰城、龙湖西溪天街
7滨江区域级393,00095-99%年轻消费群体为主滨江龙湖天街、宝龙城、星光大道
8钱江世纪城区域级250,00096-99%本地居民、白领人士奥体印象城
9城北区域级605,00090-98%本地居民为主拱墅万达、中大银泰、新天地
10运河区域级400,00089-99%本地居民为主远洋乐堤港、大悦城
11其他区域级1,481,00075-90%年轻消费群体为主金沙印象城、龙湖金沙天街

数据来源：戴德梁行

（2）市场存量情况​

2022年，杭州优质零售市场共迎来十余个购物中心的正式开业，且全部位于非核心商圈，其中主要优质项目有滨江银泰百货、吾角天街、西嘉广场、铂悦城及科技城宝龙广场，新添优质商业体量近46.1万平方米。截至2022年四季度，全市优质零售物业的总存量在602.9万平方米。

2023年一季度，杭州优质零售市场迎来港龙悠乐城首开区的正式开业，该购物中心位于城东新城板块，隶属于城东的其他商圈，新添体量近23万平方米，2023年二季度，国芳天街正式开业，新添体量7.5万平方米，位于城东的其他商圈。截至2023年上半年，杭州优质零售的总体存量攀升至633.4万平方米。

【图14-3-4-10】：2016-2023年上半年杭州市优质商业物业存量

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数据来源：戴德梁行

随着2002年浙大紫金港校区正式建成，杭州城西的消费基础设施发展迅速，迎来大城西板块的快速发展期。大城西板块商业氛围活跃，在西溪板块的三个项目中，目标基础设施项目与西溪国家湿地公园的距离在步行可达范围内，且与竞品的距离在5公里以上，具有一定的地理位置优势。

表【14-3-4-2】：大城西板块消费基础设施存量

项目名称次级板块项目总规模(平方米)开业年份

项目名称次级板块项目总规模(平方米)开业年份
古墩印象城城西73,0002010
西溪印象城西溪250,0002013、2019
城西银泰城城西233,0002013
西溪银泰城西溪206,0002017
余杭万达广场老余杭120,0002019
龙湖西溪天街西溪130,0002019
龙湖紫荆天街城西83,0002019
欧美金融城未来科技城80,0002019
科技城宝龙广场未来科技城95,0002022
杭州C+西嘉广场西溪80,0002022
合计-1,350,000-

数据来源：戴德梁行

（3）固定租金水平分析​

杭州各商圈根据其发展成熟度可划分为传统核心商圈和新兴商圈。杭州商业市场发展早期，项目主要集中在核心商圈，租金水平较高。随着消费需求的不断增长，2016年后杭州连续多年有大量新项目入市，且新开业的商业项目多位于非核心商圈，租金水平相较于核心商圈起点较低。随着杭州市整体消费配套更加完善，商业氛围更加活跃，成熟运营项目平均租金一般呈逐年上涨的趋势。

杭州市各板块因其区位、定位及其发展历史的不同，租金水平存在一定差异。核心板块包括武林、湖滨、吴山、钱江新城与庆春板块。依托于区位优势和成熟的消费氛围，武林板块租金一直以来处于全市领先水平，根据2023年第二季度数据，首层基于使用面积的平均租金水平（不含税、物业费及推广费，下同）可达1,010-1,310元/平方米/月。湖滨板块次之，平均租金在740-1,040元/平方米/月。钱江新城板块与庆春板块租金水平相近，庆春板块平均租金在580-880元/平方米/月，钱江新城板块平均租金在520-820元/平方米/月。而吴山板块发展较早，无论是定位还是设施皆相对较为落后，租金较低，在490-790元/平方米/月。

新兴板块中的滨江及运河板块紧随其后，滨江板块平均租金在390-690元/平方米/月，运河板块平均租金略低，在360–660元/平方米/月。钱江世纪城作为新形成的板块，由于消费基础设施品质较好，平均租金水平也在280-580元/平方米/月。大城西商圈作为新兴商圈有较大的发展潜力，商圈内项目成熟度不一，覆盖区域较广，租金水平主要集中在200-700元/平方米/月，城北板块租金水平在210-510元/平方米/月，预计未来有一定提升空间。其他商圈平均租金在110-450元/平方米/月。

（4）租金增长率分析​

消费基础设施的运营从开业起一般会经历培育期、发展期、成熟期等几个不同的阶段。不同阶段消费基础设施的收入表现有较明显的差异。从消费基础设施整体租金收益角度来看，在开业初期，运营方往往会采取暂时牺牲租金收益的方式来换取人气，培育消费氛围，如前期提供租户0.5-6个月不等的装修免租期，针对主力店租户提供6个月-3年的租金优惠期等。因此一般在培育期阶段，租金收益偏低，但年增长率普遍能达10%-20%不等。在经过3-5年的培育后，消费基础设施整体进入发展期，已建立了一定的客户基础，租户结构也相对稳定，在发展期阶段租金增长率一般能达到5%-10%左右。一般消费基础设施开业10年后会基本达到相对成熟运营的阶段，此阶段的主要特点为租金价格已实现较高水平，出租率稳定，整体增长趋于平稳。

通过对杭州市不同板块内的运营表现较好的标杆消费基础设施进行分析发现，租金增长率表现与消费基础设施整体的运营情况密不可分。优质的消费基础设施项目，其总收入或租金收入的年均复合增长率可达5%-20%不等。

图【14-3-4-11】：杭州各板块标杆消费基础设施收入年均复合增长率

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数据来源：戴德梁行

（5）出租率分析​

2022年度，杭州市优质商业物业的出租率基本在93%-95%区间范围内波动，其中一季度最高，出租率为94.9%，二季度降至93.2%后稳步攀升，至2022年四季度，出租率提升至93.7%。2023年第一季度，杭州市优质商业物业的出租率为91.2%，2023年第二季度出租率为91.3%，较上季度环比微升0.1个百分点。

杭州市大部分运营满3年的优质消费基础设施出租率可以达到90%-95%以上，持续吸引着众多知名零售商，以及新进品牌入驻。分板块来看，得益于项目改造和新一轮的品牌升级以及业态调整，武林、庆春、钱江新城、滨江及钱江世纪城板块平均出租率达95%以上，大城西板块整体市场出租率约为90-98%，其余商圈出租率也基本达90%以上。

图【14-3-4-12】：杭州市历年消费基础设施出租率情况

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数据来源：戴德梁行

（6）市场未来供应及展望​

得益于其城市消费活力、产业发展动力、居民收入潜力，未来杭州市依旧是消费基础设施开发商重点布局的城市，未来新增供应消费基础设施将为杭州消费市场注入新活力。根据评估机构戴德梁行的调研，未来三年，杭州优质消费基础设施市场预计将迎来约225万平方米的供应，其中大部分位于非核心板块。

大城西板块作为杭州市最重要的新兴板块，随着多个拥有较强运营能力的开发商进入，大城西消费环境不断提升。2023年二季度，大城西消费基础设施存量已达到近135.0万平方米，占全市存量面积比率为20%。2023-2025年间，大城西板块有城西万象城和云城天街项目入市，预计将增加供应面积约32万平方米。两个新入市项目皆在目标基础设施项目辐射范围之内，其中城西万象城是3号线和5号线双地铁上盖项目。两个项目与目标基础设施项目相距5公里以上，开业后将会与目标基础设施项目竞争部分来自未来科技城的客群。未来目标基础设施项目周边商圈将呈点状分布，虽然会对目标基础设施项目产生一定的分流影响，但是竞品商业体之间的聚集效应不明显，且目标基础设施项目依旧保持着距离西溪国家湿地公园最近的优势。

展望未来，大城西新兴科技产业的进一步发展、高端居住群体的进一步导入以及轨道交通的进一步完善，将为大城西板块发展提供坚实的消费基础，其辐射范围将从自身区域板块扩展至全市乃至周边区县，板块内的消费基础设施出租率以及租金增长率预期将稳步增长。

表【14-3-4-3】：大城西板块未来供应情况

项目名称次级板块与目标基础设施项目车程距离项目总规(平方米)预计竣工年份
城西万象城未来科技城7公里190,0002025年
云城天街云城11公里130,0002025年

数据来源：戴德梁行

（五）目标基础设施项目部分竞品情况​

根据客群定位、区位条件等方面的相似程度，在目标基础设施项目临近的范围内选定了2个较有代表性的存量消费基础设施项目以及1个未来规划供应消费基础设施项目的作为竞争性项目进行对比分析，分别为1、龙湖西溪天街；2、城西银泰城；3、云城天街，具体位置分布如下：

图【14-3-5-1】：竞争性物业位置分布图

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根据评估机构戴德梁行的调研，目标基础设施项目可比竞品的具体信息如下：

表【14-3-5-1】：可比竞品情况

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存量竞品一
项目名称龙湖西溪天街
区域西溪（隶属大城西区）
商业定位购物中心
开业时间2019年12月
开发商龙湖集团
项目规模13万平方米
出租率97%
商业楼层B3-F8
周边交通周边有多条公交线路，地铁5号线蒋村站上盖
项目定位中高端定位、目标客群25-35岁商务、家庭客群
商业情况描述龙湖西溪天街，主要吸引周边中高端商务、家庭客群消费。着重引进了电影院、KTV、服饰、体验业态、儿童业态、珠宝配饰、餐饮等，是集购物、美食、娱乐、休闲于一体的地铁上盖综合性购物商场，客流表现较好，运营水准稳定。项目以盒马为基础，以餐饮业态为引擎和亮点
品牌代表主力租户涵盖盒马生鲜、卢米埃影院等；
快消品牌涵盖UR、GAP、SPAO、鹿岛等；
餐饮品牌涵盖谭鸭血、柒园、东福酒家、凑凑火锅、捞王等；
零售品牌涵盖玩具反斗城、三叶草、阿迪达斯、NIKE、李宁等
与目标基础设施项目的可比性同为地铁上盖商业，并且同属西溪板块，与目标基础设施项目存在相似性。目标客群为25-35岁商务、家庭客群，目标基础设施项目的目标客群为25-40岁家庭客群，存在一定差异化竞争

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存量竞品二
项目名称城西银泰城
区域城西（隶属大城西区）
商业定位购物中心
开业时间2013年10月
开发商银泰集团
项目规模23.3万平方米
出租率97%
商业楼层B3-F8
周边交通距离地铁2号线三坝路站约800米，距离地铁5号线萍水街站约300米；附近多条公交线路
项目定位中高端定位、目标客群25-35岁新中产家庭客群
主要情况描述城西银泰城主要吸引中高端新中产家庭客群消费。引进化妆品、服饰、体验业态、儿童业态、珠宝配饰、餐饮、影院等多种业态。项目定位较为高端，体量大，共计200余家品牌入驻，业态齐全，客流表现较好。项目以银泰百货为基础，以餐饮业态为引擎
品牌代表主力租户主要有银泰百货、blt超市、传奇影院、舒适堡健身中心等；
快消品牌涵盖H&M、GAP、Cos、优衣库；
餐饮品牌涵盖点都德、叶马、哥老官、海底捞、山葵家；
零售品牌涵盖chanel、lululemon、MAC、Givenchy、fresh、MichaelKors等
与目标基础设施项目的可比性与目标基础设施项目体量接近，同为区域内大体量的优质商业综合体项目。目标基础设施项目为地铁上盖商业，交通可达性强，且主力店山姆具备较强引流作用，与城西银泰城存在一定差异化竞争

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未来规划竞品一
项目名称云城天街
区域云城（隶属大城西区）
商业定位购物中心
开业时间预计2025年
开发商龙湖集团
项目规模13万平方米
商业楼层B4-F6
周边交通周边有多条公交线路，毗邻地铁3号线龙舟北路站
项目定位预计为高端定位
项目相关规划根据网络公开报道显示：云城天街综合体将营造“一内一外”两个充满“烟火气”的街区。在综合体的核心位置，将打造一个独立的室外商街——铂金岛：通过下沉广场和天空廊桥，联合绿植、水系，营造“24小时无界慢生活街区”，或将有不少在杭州的网红首店。还会以科技文化为主题，打造一个室内主题街区——“宋都幻旅集市”。此外，还有裸眼3D大屏、无边泳池等“打卡点标配”
业态相关规划根据网络公开报道显示：云城天街将以零售及娱乐业态为核心，包含零售、餐饮、教育、文化、展示等服务，将引入超300家的时尚跨界品牌、新兴生活体验、未来科技展示、无边界景观餐饮社交空间、亲子家庭聚场、云上食空等空间，吃喝玩乐一应俱全，重点填补周边3公里区域的消费空白，辐射整个城西
与目标基础设施项目可比性同为大城西商圈内，定位高端项目，客群存在重合性

（六）目标基础设施项目的优势与挑战​

1、目标基础设施项目的竞争优势​
（1）区域能级：深耕消费力领先的高能级城市杭州，具备长期高质量发展潜力​

杭州市近年来发展动力强劲，居民可支配收入不断提升：2022年全年及2023年上半年，杭州市生产总值（GDP）分别为18,753亿元及9,602亿元，同比增长1.5%及6.9%；2022年杭州市居民人均可支配收入70,281元，比上年增长3.8%，位居全国第六，位列浙江省第一，历史10年保持持续增长，复合增长率8.10%。

消费复苏迅速，市场潜力巨大：杭州已成为消费力居前列的城市。2022年及2023年上半年，杭州市社会消费品零售总额分别为7,294亿元及3,725亿元，同比增长5.8%及8.7%，2022年增速分别高于全国、全省6.0和1.5个百分点，呈持续增长态势，10年复合增长率9.15%。

城市人口保持长期净流入，奠定消费人群基础：截至2022年末，杭州市常住人口为1,237.6万人，与2021年末常住人口相比增加17.2万人，增加额位居全国第二。杭州市常驻人口保持长期持续增长，近十年累计人口净流入357.4万人，复合增长率3.47%。

此外，杭州市商业氛围浓厚，根据第一财经连续8年发布的《城市商业魅力排行榜》，2023年杭州的城市商业魅力在新一线城市中排名前三，在城市人活跃度15一项，杭州排名全国前五，是新一线城市中最具消费活跃度、社交活跃度和夜间活跃度的城市。

随着2023年亚运会的承办，杭州的国际化品牌建设和高质量发展将更进一步，杭州的经济发展和商业发展将迎来更大机遇与潜力，对基础设施项目的可持续发展提供有力基础。

（2）区位与辐射范围：城市级高质量TOD项目，地理位置优越，交通可达性强​

基础设施项目位于杭州最重要新兴商圈——大城西板块的黄金地段，毗邻天目山路和五常大道两大主要交通干道，所处区域商业发展势头强劲。基础设施项目紧邻西溪湿地南门，东、西侧为成熟住宅区，周边中高端住宅小区众多，客群来源丰富多样。杭州西溪国家湿地公园系5A级景区，项目作为景区附近重要的商业配套，是外省市甚至国际游客旅游消费的必至之地，吸引大量游客到访。随着地铁3号线洪园站于2022年正式开通，基础设施项目正式进入城市级TOD时代，由轨交人流直接导入消费客群，辐射范围进一步扩大，最远可达40公里，对于主城区及游客客流吸附能力进一步增强，目标辐射人口超过200万。

（3）体量规模：杭州城西单体体量最大的购物中心，规模优势突出​

基础设施项目总建筑面积约为25万平方米，充足的经营面积为建立一站式购物中心提供有利支撑。基础设施项目承租租户超过350户，具备全面且多元化的租户组合，业态涵盖餐饮、零售、娱乐、服务、新能源车等多个领域，为消费者提供一站式购物体验。同时，基础设施项目合理搭配次主力店及专门店，能够满足不同消费者的需求和偏好，有力提升消费者的消费体验，实现项目稳定性与成长性的均衡配比。

（4）先发优势与区域影响力：深耕区域十年，杭州最具影响力的标杆商业之一​

2013年5月，杭州西溪印象城A馆开业，当年引入了近200家知名品牌门店；2019年5月，杭州西溪印象城B馆开业16，围绕客群年轻化的趋势，主打时尚、潮流、运动定位，引进了81家品牌。作为早期进入大城西区域的购物中心，杭州西溪印象城主动承接城市各项重要的服务设施配套责任，弥补了杭州大城西商业服务配套的空白，为周边多个区块的居民提供了日常消费娱乐的场所。十年来，基础设施项目合计税收贡献4亿元，提供就业岗位累计超过14,000个，荣获过众多奖项，并作为2023年杭州市数智消费嘉年华启动代表单位及承办方荣登央视新闻联播。凭借十年的运营和发展，基础设施项目在当地已树立了良好口碑和知名度，受到消费者、业内及政府的广泛认可，建立了先发优势。

（5）定位及客群：精准定位家庭及城市青年客群，是面向大众消费群体的代表型项目​

基础设施项目定位为面向家庭及城市青年的城市级购物中心，覆盖最广泛的大众消费者群体。基础设施项目租户业态贴近居民日常生活需求，品牌以经济型和大众消费品牌为主，具有亲民、生活化特点，整体定位符合国家发改委《关于恢复和扩大消费的措施》的政策鼓励方向。核心客群以中产阶层家庭客群为主，包括周边中高端社区家庭、以阿里为代表的高科技人才、企业白领、小和山高教园区师生等，消费群体人口基数较大，消费购买力较强，为基础设施项目持续贡献稳定客流；此外，随着地铁3号线开通，吸引了更多来自黄龙高教商务区、未来科技城、高校园区的年轻客群，年轻客群占比的不断提升，有助于基础设施项目长期高质量发展。

（6）招商及运营能力：强劲的招商与精细化运营能力，打造长期竞争力​

基础设施项目配备了经验丰富的招商及运营团队，助力项目持续引入优质租户、实现运营调升，为长期的优异经营表现奠定坚实基础：

引入优质主力店“山姆会员店”，具有极强稀缺性及引流作用：受益于印力集团与沃尔玛集团的良好合作关系及项目招商团队的丰厚品牌资源，项目引入了大城西板块唯一一家山姆会员店。山姆店在区域内的稀缺性较强，品牌效应显著，具备极强引流能力，山姆会员店引入的客流量占比可以达到总客流的15%-20%。本项目山姆会员店2023年上半年营业额在杭州市所有山姆会员店中排名第一，从开业以来一直都保持极强的品牌效益及引流能力。

精准引进优质租户及特色“首店品牌”：项目引入众多知名及国际品牌，且与多个优质品牌租户签订了长期租赁合同，与品牌主力店租赁期限最长可达20年。此外，项目持续打造首店品牌，如浙江省首个山姆会员店，杭州市首个ZARA店铺、首个南京大牌档、云海肴等特色餐饮品牌，为消费者提供独特的产品和全新的购物体验。

积极开展联合营销推广活动，推动客流量及商户营业额提升：项目运营团队协助多个租户进行开业筹备、举办线下营销活动、联合促销等，助力商户实现营业额新高。例如，2023年项目10周年庆期间，通过与商户联合促销，超过5个品牌成为全国销冠，超过15个品牌成为浙江销冠。

举办特色推广活动，提升项目人气与品牌影响力：通过精细化运营，不断推出印象音乐节、印象动漫节等印象系列原创IP活动，举办西溪国风盛典等创意活动，持续提升消费者体验，推动日均客流创新高，扩大项目城市级影响力。例如，2023年项目10周年庆期间，通过举办各类特色推广活动，期间客流同比增幅83%达到近50万人次，整体营业额同比提升68%；2023年1-9月，各项经营数据较2019年同期均有显著提升，加权平均出租率超过98%，客流量同比提升9%，营业额（不含主力店及新能源汽车营业额）同比提升10%，运营收入同比提升21%。

受益于积极主动运营管理，基础设施项目多年来始终保持优秀的运营表现，为基础设施项目未来现金流的稳定增长提供坚实保障。关于基础设施项目的运营表现请见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一（三）基础设施项目运营情况”。

综上，受益于杭州强劲的经济发展潜力、消费基础设施相关行业的蓬勃发展，及本项目在区位、规模、定位、招商及运营等方面的显著竞争优势，预计本项目具备良好发展前景。

2、目标基础设施资产所面临的挑战​

目标基础设施项目所处的大城西板块近年来高速发展，新商业将不断涌入，未来区域内的消费基础设施项目竞争将会更激烈，加上商圈各个项目呈点状分布的特殊性，之间的聚集效应不明显，将对目标基础设施项目产生一定的分流影响。

四、基础设施项目合规情况​

（一）基础设施项目符合相关政策要求的情况​

本基金目标基础设施资产为消费类基础设施资产，符合国家重大战略、宏观调控政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。具体分析详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”之“（一）消费基础设施相关行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响”。

（二）基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据金杜律所出具的《法律意见书》，目标基础设施资产已履行了必要固定资产投资管理手续，该等固定资产投资建设手续均已依法履行或已获得相关有权政府主管部门的认可，立项、环评、规划、施工许可、消防验收与竣工验收等相关手续齐备合规，满足固定资产投资管理合规性的要求，依法可投入运营，基础设施资产的持续经营不存在实质法律障碍。

目标基础设施资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下：

1、初始建设​

表【14-4-2-1】：目标基础设施资产初始建设文件信息表

手续名称签发机构文件编号
企业投资项目核准杭州市余杭区发展和改革局余发改核[2008]9号
杭州市余杭区发展和改革局余发改核[2009]1号
杭州市余杭区发展和改革局余发改核[2009]15号
浙江省发展和改革委员会17浙发改外资[2010]596号
浙江省发展和改革委员会浙发改外资[2013]470号
杭州市余杭区发展和改革局18/19
杭州市余杭区发展和改革局余发改核[2016]3号
规划建设用地规划许可证杭州市规划局地字第200901518002号
杭州市规划局地字第200901518037号
建设工程规划许可证杭州市规划局建字第201001518062号
杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）建字第201201518075号
杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）建字第201501518003号
杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）建字第201601518005号
土地土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）杭州市国土资源局余杭分局余土预字B050091号
杭州市国土资源局余杭分局预审余土预字[2006]22号
建设项目土地使用权证（或不动产权证）杭州市人民政府杭余出国用（2013）120-864号
杭州市规划和自然资源局浙（2019）余杭区不动产权第0168742号
环评环境影响初步分析初审意见杭州市余杭区环境保护局环评初审[2008]007号
环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复/备案回执杭州市余杭区环境保护局环评批复[2009]681号
杭州市余杭区环境保护局环评批复[2015]411号
杭州市余杭区环境保护局环评批复[2016]208号
施工许可施工许可证杭州市余杭区建设局330125201102160101
杭州市余杭区住房和城乡建设局330125201301080201
杭州市余杭区住房和城乡建设局330110201509230201
杭州市余杭区住房和城乡建设局330110201611030101
竣工验收综合验收（竣工验收备案）杭州市余杭区住房和城乡建设局31110020130508102
杭州市余杭区住房和城乡建设局31110020130508103
杭州市余杭区住房和城乡建设局31110020170118102
杭州市余杭区住房和城乡建设局31110020190522101
工程质量单项验收杭州市余杭区建筑工程质量安全监督站/
消防单项验收杭州市公安消防局杭公消验[2013]第0015号
杭州市公安消防支队余杭区大队余公消验字[2016]第0099号
杭州市公安消防局杭公消验字[2018]第0152号
环保单项验收杭州市余杭区环境保护局余环验[2013]9号
杭州市余杭区环境保护局余环验[2016]4-092号
杭州润衡置业有限公司/
规划单项验收杭州市规划局浙规核字第201301500115号
杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）浙规核字第201601500195号
杭州市规划和自然资源局浙规核字第330115201900050号
外资商务部门投资批复意见（如有）20杭州市余杭区对外贸易经济合作局余外经贸资[2008]1号
杭州市余杭区对外贸易经济合作局余外经贸[2008]34号
杭州市对外贸易经济合作局杭外经贸外服许[2010]190号
杭州市余杭区商务局余商务资管[2013]3号
杭州市余杭区商务局余商务资管[2013]41号
杭州市余杭区商务局余商务资[2014]55号
杭州市余杭区商务局余商务资[2015]28号
其他重要手续人民防空工程平时开发利用登记（报送人防工程维护管理信息）21杭州市余杭区人民防空办公室人防维管【2023】号
杭州市余杭区人民防空办公室/
公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证杭州市公安消防支队余杭区大队余公消安检字[2013]第0055号
杭州市公安消防支队余杭区大队余公消安检字[2018]第0562号

杭州西溪印象城已依法履行必要消防验收手续，相关手续齐备合规，满足固定资产投资管理合规性的要求。针对上表所列示的消防单项验收及公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证，具体已办理的消防验收手续如下：

（1）初始建设相关消防验收手续：​

1）一期和二期项目（即A馆）：已取得杭州市公安消防局于2013年1月15日出具的《建设工程消防验收意见书》（杭公消验[2013]第0015号）；

2）南侧公共停车楼：已取得杭州市公安消防支队余杭区大队于2016年6月24日出具的《建设工程消防验收意见书》（余公消验字[2016]第0099号）；

3）三期配套工程（即B馆）：已取得杭州市公安消防局于2018年9月21日出具的《建设工程消防验收意见书》（杭公消验字[2018]第0152号）。

（2）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证：​

1）A馆：已取得杭州市公安消防支队余杭区大队于2013年5月3日就A馆全部公区部分出具的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（编号：余公消安检字[2013]第0055号）；

2）B馆：已取得杭州市公安消防支队余杭区大队于2018年12月6日就B馆全部公区部分出具的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（编号：余公消安检字[2018]第0562号）。

（3）其他：​

根据基金管理人、计划管理人及金杜律所对基础设施资产进行现场走访、项目公司于2017年12月8日提交的《西溪印象城关于自行车库改建的申请》与发起人及原始权益人书面确认，项目公司于2017-2018年期间在基础设施资产A馆一层进行了自行车库改建（以下简称“自行车库改建”）22。此外，因目标基础设施项目租户杭州欣悦游乐有限公司（即“木马王国”商铺，以下简称“欣悦游乐”）为儿童业态，应消防规范要求，目标基础设施项目A馆南侧2019年增设独立疏散的钢构楼梯（以下简称“消防钢梯加建”）。

就基础设施项目所涉及的自行车库改建、消防钢梯加建工程，均已依法办理消防验收手续，详见本节“2、加建空间”及“3、其他事项”。

2、加建空间​

就消防钢梯加建，相关投资管理手续办理情况如下：

（1）项目公司已于2023年7月12日获发《建设工程规划许可证》（建字第330110202300092号），并已于2023年7月31日获发《浙江省建设工程规划核实确认书》（浙规核字第330110202300054号）。

（2）根据当时适用的《建筑工程施工许可管理办法》相关规定23，建筑面积在300平方米以下的建筑工程可以不申请办理《建筑工程施工许可证》。根据上述消防钢梯加建的《浙江省建设工程规划核实确认书》，该消防钢梯建设规模系237.05平方米。因此，消防钢梯加建不需办理《建筑工程施工许可证》。根据当时适用的《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》等相关规定24以及杭州市余杭区住房和城乡建设局（以下简称“余杭区住建局”）向项目公司出具的《关于杭州西溪深国投商业中心（杭州西溪印象城）项目自行车库改建及钢构楼梯加建事项的复函》，办理《建筑工程施工许可证》应为办理建设工程竣工验收备案的必备前序手续之一，消防钢梯加建依法无需办理施工许可证，不具备办理竣工验收备案的前提条件，因此项目公司依法无需就消防钢梯加建办理竣工验收备案手续。

（3）消防钢梯加建已办理建设工程消防验收手续，并已获发《建设工程消防验收意见书》（余建消验字[2019]第0156号）25。

此外，经基金管理人、计划管理人核查并根据金杜律所出具的《法律意见书》，基础设施资产不存在应办理但未办理固定资产投资管理手续的加建空间。

3、其他事项​

就自行车库改建，相关投资管理手续办理情况如下：

（1）根据杭州市规划和自然资源局余杭分局（以下简称“余杭区规自局”）出具的《关于杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）项目自行车库改建事项意见的函》，项目公司于2017年12月8日提交的《西溪印象城关于自行车库改建的申请》已经余杭区规自局审查并原则同意。

（2）根据当时适用的《建筑工程施工许可管理办法》相关规定26，建筑面积在300平方米以下的建筑工程可以不申请办理《建筑工程施工许可证》。根据中航工程集成设备有限公司出具的《关于杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）一楼自行车库改造工程建筑面积测算的说明》，项目公司实施的自行车库改建所涉施工/装修建筑面积为147.2平方米。因此，项目公司依法无须就自行车库改建工程办理《建筑工程施工许可证》。根据当时适用的《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》等相关规定27以及余杭区住建局向项目公司出具的《关于杭州西溪深国投商业中心（杭州西溪印象城）项目自行车库改建及钢构楼梯加建事项的复函》，办理《建筑工程施工许可证》应为办理建设工程竣工验收备案的必备前序手续之一，自行车库改建依法无需办理施工许可证，不具备办理竣工验收备案的前提条件，因此项目公司依法无需就自行车库改建办理竣工验收备案手续。此外，项目公司于2023年6月7日向余杭区规自局提交《关于杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）项目自行车库局部装修规划许可的请示》；对此，余杭区规自局于2023年6月12日出具《复函》，确认由项目公司实施的自行车库改建工程无需规划审批，因此，项目公司依法无须就前述改建工程办理《建设工程规划许可证》。

（3）该自行车库改建已办理建设工程消防验收手续28，并已获发《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》（备案号：33001221NYS180927）。

（三）基础设施资产的权属及他项权利情况​

1、资产权属情况​
（1）基础设施资产的土地使用权​

基础设施资产系由项目公司以参与挂牌出让方式取得国有建设用地使用权并自建的消费基础设施，涉及两宗建设用地（分别为余政挂（2007）68号地块以及余政挂（2009）03号地块）。其中：1）余政挂（2007）68号地块系由项目公司作为土地受让主体于2008年2月10日与余杭区规自局（原杭州市国土资源局余杭分局）签署《国有建设用地使用权出让合同》（余土合（净）字[2008]58号），并于2009年2月18日签署《杭州市余杭区国有建设用地使用权出让补充合同》。2）余政挂（2009）03号地块系由项目公司作为土地受让主体于2009年5月29日与余杭区规自局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301102009A21056），并于2012年11月12日、2013年4月10日分别签署《关于3301102009A21056号<国有建设用地使用权出让合同>的补充合同》《关于3301102009A21056号<国有建设用地使用权出让合同>的补充合同1》。

截至不动产登记册查询日29，目标基础设施资产土地使用权的权属登记等信息请见以下表格所列：

表【14-4-3-1】：基础设施资产土地使用权情况

国有土地/集体土地产权证书编号权利人名称坐落位置宗地号土地用途土地面积使用年限土地取得方式土地出让（转让）方
国有土地杭余出国用（2013）第120-864号杭州润衡置业有限公司余杭区五常街道五常大道1号33010911800200025商服用地69,606.50平方米2048年6月29日止挂牌出让出让方：杭州市规划和自然资源局余杭分局（原杭州市国土资源局余杭分局）
国有土地浙（2019）余杭区不动产权第0168742号30杭州润衡置业有限公司杭州市余杭区五常街道五常大道3号1幢330110120007GB00085商服用地18,517.00平方米2048年6月29日止挂牌出让出让方：杭州市规划和自然资源局余杭分局（原杭州市国土资源局余杭分局）
（2）基础设施资产房屋所有权​

项目公司已取得如下《房屋所有权证》/《不动产权证书》，登记信息如下：

表【14-4-3-2】：基础设施项目房屋所有权情况

序号产权证书编号权利人名称坐落位置建筑面积使用年限房屋用途
1余房权证五字第13260186号杭州润衡置业有限公司杭州市余杭区五常街道五常大道1号105,400.02平方米2048年6月29日止正文记载规划用途为非住宅，附记记载规划用途为商业中心
2浙（2019）余杭区不动产权第0168742号杭州市余杭区五常街道五常大道3号1幢25,309.15平方米正文记载规划用途为非住宅，附记记载规划批建用途为商业
3浙（2023）杭州市不动产权第0378857号杭州市余杭区五常街道五常大道1号B1-01至B1-33、B2-01至B2-06室、杭州市余杭区五常街道五常大道3号B1-01至B1-18室35,030.85平方米正文记载规划用途为非住宅，附记记载规划批建用途为地下商业

根据杭州西溪印象城的相关房产测绘成果报告书、人防工程竣工验收备案文件以及建设工程规划核实确认书31，杭州西溪印象城包含以下未办理不动产登记的部分：

1）建筑面积合计约为42,058.94平方米的地下人防车库部分。该等地下人防车库部分均为项目公司合法投资建设形成的不动产（具体位于目标基础设施资产一期项目与三期项目[配套工程]，二期项目不涉及），依法归国家所有，未办理不动产登记/取得不动产权证书。根据余杭区规自局于2023年5月25日向项目公司出具的《关于杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）公共停车楼及地下空间不动产登记事项意见的函》：杭州市余杭区目前尚未办理除商业部分以外的地下空间不动产登记，故基础设施资产无法办理地下人防车库部分的不动产登记，但不影响项目公司对该地下人防车库部分享有依法使用及收益的权利。并且，项目公司已获核发杭州市余杭区人民防空办公室盖章的人防工程竣工验收文件32与人防工程维护管理责任书文件33，因此，根据《中华人民共和国人民防空法》《浙江省人民防空工程管理办法》与《浙江省人民防空办公室关于人民防空工程平时使用和维护管理登记有关事项的批复》等相关规定34，项目公司依法享有基础设施资产地下人防车库部分的使用权和收益权。

2）建筑面积合计约为25,676.39平方米的地下其他部分（包括地下非人防车库、其他用房等地下不动产，不含地下商业部分与地下人防车库部分）。该等地下其他部分均为项目公司合法投资建设形成的不动产。因杭州市余杭区不动产登记实操原因，杭州市余杭区范围内除商业部分以外的地下空间无法办理不动产登记，故目标基础设施资产该等地下其他部分未办理不动产登记/取得不动产权证书。对此，余杭区规自局已于2023年5月25日向项目公司出具《关于杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）公共停车楼及地下空间不动产登记事项意见的函》，内载明：杭州市余杭区目前尚未办理除商业部分以外的地下空间不动产登记，故基础设施资产无法办理该等地下其他部分的不动产登记，但不影响项目公司对该地下其他部分享有所有权及依法经营及收益的权利。鉴上，未办理不动产登记不影响项目公司依据《中华人民共和国民法典》《城市地下空间开发利用管理规定》与《杭州市地下空间开发利用管理办法》等相关规定35:对该等地下其他部分享有所有权及依法经营及收益的权利。

3）建筑面积约为16,226.03平方米的南侧公共停车楼，该公共停车楼为项目公司合法投资建设形成的构筑物。因杭州市余杭区不动产登记实操原因，杭州市余杭区范围内构筑物工程无法办理不动产登记，故该公共停车楼未办理不动产登记/取得不动产权证书。对此，余杭区规自局已于2023年5月25日向项目公司出具《关于杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）公共停车楼及地下空间不动产登记事项意见的函》，内载明：余杭区目前尚未执行构筑物工程的不动产登记，故基础设施资产无法办理该南侧公共停车楼的不动产登记，但不影响项目公司对南侧公共停车楼享有所有权及依法经营收益的权利。鉴上，未办理不动产登记不影响项目公司依据《中华人民共和国民法典》与《鼓励和推进余杭区公共停车场（库）产业化发展的实施办法（试行）》等相关规定36对南侧公共停车楼享有所有权及依法经营收益的权利。

（3）基础设施资产人防工程​

基础设施项目地下人防车库建筑面积为42,058.94平方米，约占总建筑面积的16.84%，地下人防车库车位合计997个，占项目车位总数量的40.48%。项目公司地下人防车库与其他车位统一管理，2023年1-6月，项目公司停车费收入为756.40万元，占项目营业收入比例为4.63%，按照地下人防车库的车位数量占比计算，地下人防车库现金流占比约为1.87%。

地下人防车库系项目公司合法投资建设形成，人防空间依法归国家所有，平时由资产投资者使用管理，收益归资产投资者所有。项目公司已依法取得《人防工程维护管理责任书》。因此，项目公司依法对地下人防车库享有使用权和收益权。同时，项目公司已取得杭州市余杭区规自局出具的函件，确认项目公司对地下人防车库享有使用权和收益权。地下人防车库为基础设施项目作为大型购物中心的运营和管理提供了重要且不可分割的停车场功能，停车场是购物中心的重要基础设施之一，作为入池资产将由基金持有且由运营管理机构统一运营，是确保基础设施项目持续平稳运营的重要保障，具有合理性。

（4）基础设施资产的共用资产情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据金杜律所出具的《法律意见书》，杭州西溪印象城项目整体作为入池资产，项目范围内不存在非入池资产，不存在与非入池资产共用空间和设备设施情形。

2、权利负担及解除安排​
（1）基础设施资产权利负担​

根据项目公司提供的出具日期为2023年10月9日的《企业信用报告》等资料，项目公司（作为借款人）与兴业银行深圳分行（作为贷款人）签署了《项目融资借款合同》（编号：兴银深八卦岭项借字（2023）第B0418号），约定兴业银行深圳分行向项目公司提供金额为人民币2,044,000,000元的借款，借款期限自2023年4月19日至2041年3月21日。

1）基础设施资产运营收入及项目公司收入的权利限制

根据《项目融资借款合同》的约定，项目公司已与兴业银行深圳分行签署《应收账款质押合同》（编号：兴银深八卦岭应质字（2023）第B0418号）。经登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，以“杭州润衡置业有限公司”为资金融入方进行查询，项目公司截至2023年10月8日存在一项应收账款质押，质押财产是出质人项目公司因出租基础设施资产（包括基础设施资产一期、二期、三期项目不动产权证书项下登记的物业）产生的对全部承租人的现有的及未来的全部应收租金（含物业费、服务费等），质权人为兴业银行深圳分行，该质押财产禁止再转让给第三方。

2）基础设施资产物业的权利限制

另根据《项目融资借款合同》的约定，项目公司已与兴业银行深圳分行签署《抵押合同》（编号：兴银深八卦岭抵押字（2023）第B0418号）。根据杭州市规划和自然资源局于2023年10月12日出具的基础设施资产《不动产登记信息查询记录》（编号：HZSQ20231012-0006776），杭州西溪印象城部分（对应产权证号余房权证五字第13260186号《房屋所有权证》和浙（2019）余杭区不动产权第0168742号《不动产权证书》）存在一项抵押登记，抵押权人为兴业银行深圳分行，担保主债权金额为人民币204,400万元，债务履行期限为2023年4月19日至2041年3月21日。另根据前述《不动产登记信息查询记录》，基础设施资产不存在查封的权利限制情况。

3）项目公司股权的权利限制

详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“二、基金拟持有特殊目的载体情况”之“（三）项目公司概况”之“4、其他事项”之“（4）项目公司股权转让行为的合法性”之“2）项目公司股权转让限制及解除安排”。

（2）权利负担解除安排​

兴业银行深圳分行已于2023年5月12日出具《关于支持以杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）项目发行基础设施公募REITs的函》，载明：1.兴业银行深圳分行同意印力集团以杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）项目作为底层资产并最终以项目公司100%股权转让的方式发行公募REITs；2.基于上述目的，兴业银行深圳分行同意项目公司在提前3个工作日通知的情况下对《项目融资借款合同》项下债务进行提前还款，届时无需另行征得银行同意；3.项目公司提前还款后，兴业银行深圳分行同意按照届时要求的时间解除以项目公司100%股权设立的质押担保登记、以基础设施资产设立的抵押担保登记、以项目公司基础设施资产应收账款设立的质押担保登记及其他担保。

（四）基础设施项目转让合法性​

经基金管理人、计划管理人核查并根据金杜律所出具的《法律意见书》，就法律法规、政策文件、投资建设手续等相关规定或协议中，对基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，基础设施项目符合相关要求或具备解除条件的情况如下：

1、基础设施项目的转让条件​
（1）适用法律对基础设施资产组成部分之南侧公共停车楼的转让限制及解除​

项目公司于基础设施资产范围内合法投资建设了建筑面积约为16,226.03平方米的南侧公共停车楼，占本次基础设施项目总建筑面积的比例约6.50%，以2023年1-6月现金流占比估算，南侧公共停车楼占基础设施项目评估价值比例约0.91%。根据《鼓励和推进余杭区公共停车场（库）产业化发展的实施办法（试行）》的规定37，投资单位在取得公共停车场的所有权，并报区政府批准同意后，可将其进行整体转让或整体抵押（不得分割转让或销售）。该等南侧公共停车楼属于前述办法所规制的公共停车场，据此，基础设施资产中的南侧公共停车楼需报区政府批准同意后方可进行整体转让。

基础设施基金设立前，根据项目公司于2023年6月16日向杭州市余杭区人民政府（以下简称“余杭区政府”）提交的《关于支持以杭州西溪印象城项目作为底层资产开展基础设施公募REITs的请示》以及余杭区政府于2023年6月19日向项目公司出具的《关于支持以杭州西溪印象城项目作为底层资产开展基础设施公募REITs的函》，余杭区政府已书面确认对基础设施资产38以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

基础设施基金设立后，若发生基础设施项目的转让/处置，基金管理人将优先采取以项目公司股权交易的方式进行转让/处置，但如若发生须进行基础设施资产的直接转让/处置，且涉及转让/处置南侧公共停车楼所有权的情形，运营管理机构将积极协助基金管理人及项目公司沟通余杭区政府，尽早取得余杭区政府的批准同意意见，或者按照届时有效的其他规定履行前置手续（如有）。

（2）《项目融资借款合同》及其担保合同的转让限制及解除​

根据项目公司提供的资料，截至本招募说明书签署日，项目公司（作为借款人）与兴业银行深圳分行（作为贷款人）签署的《项目融资借款合同》（编号：兴银深八卦岭项借字（2023）第B0418号）仍在履行中，根据《项目融资借款合同》，项目公司发生股权转让、实质性增加债务融资等重大事项前，应至少提前30个工作日书面通知兴业银行深圳分行并取得兴业银行深圳分行的书面同意；除贷款人融资外，本项目不得新增其他融资及对外担保，项目公司股权及收益权、基础设施资产土地及地上建筑物（含收益权）均不得在贷款人以外的其他机构融资或再设置其他抵质押、向第三方转让。

兴业银行深圳分行已于2023年5月12日出具《关于支持以杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）项目发行基础设施公募REITs的函》，载明：1.兴业银行深圳分行同意印力集团以杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）项目作为底层资产并最终以项目公司100%股权转让的方式发行公募REITs；2.基于上述目的，兴业银行深圳分行同意项目公司在提前3个工作日通知的情况下对《项目融资借款合同》项下债务进行提前还款，届时无需另行征得银行同意；3.项目公司提前还款后，兴业银行深圳分行同意按照届时要求的时间解除以项目公司100%股权设立的质押担保登记、以基础设施资产设立的抵押担保登记、以项目公司基础设施资产应收账款设立的质押担保登记及其他担保。

（3）《管理服务协议》的转让限制及解除​

根据项目公司提供的资料，截至本招募说明书签署日，项目公司（作为业主）与杭州印力商业管理有限公司（作为管理人）签署的《关于西溪印象城项目之管理服务协议》（以下简称“《管理服务协议》”）仍在履行中，根据该管理服务协议，基础设施资产权益被直接或间接转让的均视为基础设施资产的转让；业主同意，在该协议有效期内，如发生基础设施资产转让的，业主应，或应促使其间接股东授予管理人同等条件下享有优先购买权；如项目转让给管理人或其关联公司之外的第三方的，业主应确保管理人在管理服务协议项下的权利不受影响。

杭州印力于2023年5月6日出具《关于支持以杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）项目发行基础设施公募REITs的函》，载明杭州印力放弃《管理服务协议》项下其优先购买权且同意基础设施资产以发行基础设施公募REITs为目的进行必要的资产重组（含以股权转让等方式重组，如需），并对以基础设施资产作为底层资产并最终以100%股权转让的方式发行基础设施公募REITs无异议。

2、项目公司及/或SPV公司股权及基础设施资产转让的内部决策​

截至本招募说明书签署日，就SPV公司及/或项目公司股权及基础设施资产最终转让予基础设施基金事项，印力商置已履行相应内部决议流程，具体如下：

印力商置现行有效的公司章程第十七条规定“公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会”，第十八条规定“股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……（十一）公司章程规定的其他职权。股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”

2023年5月25日，持有原始权益人100%股权的股东常熟印力企业管理有限公司出具《印力商用置业有限公司股东决定》，同意印力商置以项目公司持有的基础设施资产作为底层资产发行基础设施REITs，并同意印力商置新设SPV公司，将项目公司100%股权转让予SPV公司，以及将SPV公司100%股权转让予专项计划。

综上，原始权益人印力商置已就以转让持有基础设施资产的项目公司及/或SPV公司100%股权转让方式发行基础设施基金，履行完毕内部决策流程。

3、原始权益人的可转让承诺​

作为本项目原始权益人的印力商置已作出如下书面承诺：“本公司承诺对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承担相应法律责任”。

基于以上1至3点所述，在相关法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种规定或协议约定中，对基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关处置设定的所有限制条件（以下简称“转让限制条件”）已符合相关要求或具备解除条件，具体包括：

（1）对于适用法律对基础设施资产组成部分之南侧公共停车楼的转让限制，余杭区政府已书面确认对基础设施资产39以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，可满足适用法律对基础设施资产组成部分之南侧公共停车楼的可转让性要求40。

（2）对项目公司已签署且尚未履行完毕的《项目融资借款合同》及其担保合同的约定，贷款人兴业银行深圳分行已同意以基础设施资产作为底层资产并最终以项目公司100%股权转让的方式发行公募REITs，并同意项目公司在提前通知的情况下对《项目融资借款合同》项下债务进行提前还款，同时同意在项目公司提前还款后解除相关担保登记。据此，经项目公司清偿贷款并办理相应担保解除登记手续后，前述转让限制即可解除，符合相关合同的要求。

（3）对项目公司已签署且尚未履行完毕的管理服务协议的约定，杭州印力商业管理有限公司已同意放弃其对基础设施资产的优先购买权，并同意基础设施资产以发行基础设施REITs为目的进行必要的底层资产重组，并以100%股权转让方式依法发行基础设施REITs，已满足相关合同的约定。

（4）对于原始权益人公司章程关于资产处置须经履行内部决议程序的约定，原始权益人已取得其股东出具的有效书面决定，已满足公司章程的有关规定。

除上述约定或转让限制条件之外，本次基础设施基金设立涉及的基础设施项目相关转让或资产处置事项已不存在其他任何限制条件或特殊规定、约定。

（五）基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排​

1、基础设施项目权属期限情况​

本基金拟持有的目标基础设施资产的国有土地使用证/不动产权证书记载的土地使用权到期日为2048年6月29日。

2、基础设施项目的权属到期安排​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修订）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。

针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。

鉴于目前目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

3、基础设施项目处置安排​

基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

具体安排请见本招募说明书第二十六部分“基金的终止与清算”。

4、经营资质​

经基金管理人、计划管理人核查，并根据金杜律所出具的《法律意见书》，项目公司（作为杭州西溪印象城业主）已依法办理了杭州西溪印象城投入运营所需的必要经营资质/手续或已取得有权政府主管部门的认可，具体如下：

（1）户外广告许可​

杭州西溪印象城存在33个灯箱户外广告牌及1个LED户外广告牌。

1）就1个LED户外广告牌，余杭区综合行政执法局（区城管局）已于2023年3月16日向项目公司出具《准予行政许可决定书》，内载明该LED户外广告牌符合条件，准予备案。

2）就其余的33个灯箱户外广告牌，余杭区综合行政执法局（区城管局）已于2023年6月15日向项目公司出具《关于杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）项目户外广告许可/备案手续办理的复函》，内确认“目前西溪项目已设33个灯箱户外广告牌及1个LED户外广告牌”，以及“我局对西溪项目户外广告使用现状无异议”。41

据此，杭州西溪印象城现有户外广告已获核发行政许可或已经主管部门书面认可对其使用现状无异议。

（2）停车场信息接入​

根据《杭州市机动车停车场(库)建设和管理办法(2021修改)》等现行有效规定，杭州西溪印象城停车场信息需接入全市停车信息统一平台42，不需办理停车场经营许可/备案手续43。

根据杭州西溪印象城的《杭州市收费停车场变更全市停车信息统一平台信息登记表》以及杭州城市大脑停车系统的截图信息，杭州西溪印象城停车场相关信息已接入杭州市停车信息统一平台，符合杭州市停车场经营相关规定。

（3）公共场所卫生许可​

根据《浙江省卫生计生委关于深化“放管服”、“最多跑一次”改革的通知》（2017）等现行有效规定44，“柜台（摊位）独立经营的商场”系排除在需要办理卫生许可证的公共场所范围之外。“柜台（摊位）独立经营的商场”所指应是商场业主将固定柜台/摊位等出租予商户并收取租金/服务报酬，且柜台/摊位等由租户独立经营（商场业主不参与租户经营）的模式45。

经核查，并根据原始权益人与项目公司确认，杭州西溪印象城属于“柜台（摊位）独立经营的商场”，故项目公司（作为商场业主）不需办理公共场所卫生许可。

（4）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证​

项目公司已就杭州西溪印象城的全部公区部分取得开业前的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（编号：余公消安检字[2013]第0055号、余公消安检字[2018]第0562号），内已包含A馆全部公区面积28,872.45平方米及B馆全部公区面积9,000平方米。因此，项目公司已依法取得应由商场业主单位取得的必要的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，符合相关消防规定。

五、基础设施资产的使用现状及维护情况​

（一）建筑物状况​

目标基础设施资产地处杭州市余杭区，隶属于大城西商圈，接驳杭州地铁3号线洪园站。共有土地使用权面积合计为88,123.50平方米，所在宗地由两宗土地构成，该地块东、南临沿山河河道，西邻杭州怡宁医院，北临五常大道。目标基础设施资产所占用地块成较规则四边形，地势平缓，地质条件良好，土地承载能力较强。

目标基础设施资产所在地块宗地红线外基础设施已达到“六通”，包括通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气。

目标基础设施资产用途、对应的建筑面积及装修情况如下：

表【14-5-1-1】：目标基础设施资产用途、对应的建筑面积及装修情况

用途地上建筑面积（平方米）地下建筑面积（平方米）装修情况配套设施
A馆商业83,785.8330,125.20外装修：外墙面为玻璃幕墙、干挂陶板、真石漆组合

内装修：公共区域：地面局部人造大理石铺装，大部分为釉面地砖铺装；墙面为乳胶漆、干挂大理石及铝板结合；吊顶天花为石膏板及局部格栅吊顶结合
后勤区域：地面地砖铺装，部分水泥砂浆抹光地面；墙面乳胶漆粉刷；顶部大部分裸顶粉刷乳胶漆，局部石膏板吊顶		电梯：
A馆：共配备72台电梯，品牌为西子奥迪斯。其中49台扶梯（室外5台扶梯、室内44台扶梯），客梯14台，货梯9台
B馆：共配备29台电梯，品牌为日立。其中22台扶梯（室外7台扶梯、室内15台扶梯），货梯4台，客梯3台
设备设施：配备有宽带光纤、智能照明、智能保安监控系统、停车管理系统、车位引导、室内外大屏、室内导视查询屏、自助停车缴费、门禁系统防盗报警系统、火灾自动报警系统和消防联动报警系统、泛光照明系统、楼宇自控系统、BA群控系统等设备设施
B馆商业25,309.154,905.65
商业建筑面积合计144,125.83
A馆停车楼21,614.19—
南侧停车楼16,226.03—
地下其他部分—25,676.39
地下人防车库—42,058.94
建筑面积合计249,701.38

根据实地查勘，截至2023年6月30日，目标基础设施资产主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。

（二）维修保养及改造需求或规划​

目标基础设施资产定期进行建筑物管理、设施设备管理等维修保养工作，具体如下：

（1）建筑物管理：对目标基础设施资产区域内建筑物及配套设施进行日常修缮及管理服务，包含：屋顶、装饰墙面、消控室、垃圾房、泵房、道路、停车场、商场出入口玻璃门、移门、通道防火门、雨篷、广告灯箱、LED显示屏等部位；按年度购买财产一切险、公众责任险、营业中断险等；

（2）设施设备管理：对共用设施设备进行日常管理及相关维护维保事宜，共用设施设备保持正常运行和使用，预防安全事故的发生，包含：供配电设施、弱电设施、共用的上下水管道、雨水管、污水管、照明设施、防雷设施、消防设施、给排水设施等；

（3）电扶梯维护维保：定期对商场电扶梯进行巡检维保，对巡检过程中发现的问题及时进行维修；同时按年度进行电梯定检年检；

（4）空调系统维护维保：定期对商场空调系统进行巡检维保，对巡检过程中发现的问题及时进行维修，定期进行空调水处理、过滤网清洗、空调主机维保、燃气锅炉维保；

（5）环境管理：每日对商场公区进行清洁作业，及时清运商场垃圾；对绿化进行定期养护，包含浇水、施肥、灭虫、除杂草、修剪、补种等工作；对商场公共区域进行消杀，控制鼠害、虫害；定期进行生化池维保、化粪池清掏、外墙清洗以及水箱清洗等工作；

（6）防灾及防疫管理：每年在汛期、火灾易发期及冰雪天气之前，提前购置防灾物料，降低自然灾害对商场及环境的影响；常态化防疫保障工作列入日常管理体系。

基于运营管理机构的审慎判断，结合目标基础设施资产及相关配套设备运营年限及全生命周期管理需要，为确保商场设备及物理环境始终处于较优的运行状态，运营管理机构拟根据项目运营情况及运营计划阶段性进行项目的品质提升及改造，主要涉及卫生间改造、公区地面更换大理石、电力增容、停车场改造升级、公区照明改造、外围地面石材翻新、货梯、扶梯、空调等设备更换，持续维持商场运营稳定性，提升租户租赁感受，增加租户粘性。

截至本招募说明书签署日，基础设施项目年度计划内的资本性支出如下：

表【14-5-2-1】：基础设施项目年度计划内资本性支出

序号改造范围改造时间改造成本1（不含税，万元）对收入的影响改造成本承担主体
1常规资本性支出—安全类2023年内349.58所有改造均不影响项目正常运营，因此也不影响收入部分已支付，在项目公司股权交割前由项目公司日常运营利润承担，项目公司股权交割后，由原始权益人在项目公司账户预留足额资金进行后续支付
2常规资本性支出—经营类2023年内76.02
3品质提升支出2023年及2024年内1,717.13
4针对REITs申报进行的合规拆除支出2023年内480.81
合计2,623.54

注1：为改造项目的实际金额或预计金额（不含税）

年度计划内的资本性支出可以分为3类：

（1）常规资本性支出，包括安全类运营项及经营类提升项：​

1）安全运营项包括法律法规强制要求整改的事项支出、对项目整体安全造成重大影响，必须进行改造的事项支出、特定专用设备每年必须的维护改造事项支出。如消防、电梯及自动扶梯、内外部检查存在违规安全隐患问题的整改事项；

2）经营类提升项包括以提升经营能力或管理效率为目的，能够产生收益回报的支出。如配合招商租户工程条件改造、合作方工程配合改造、节能改造等；

（2）品质提升支出，即以确保经营管理品质升级为目的的支出。包括外立面改造、公区地面更换大理石，以及卫生间、外幕墙、绿化、停车场环境等直接提升顾客体验的整改；

（3）针对REITs申报进行的合规拆除支出，包括食堂拆除、物业办公室拆除等。

上述年度计划内的资本性支出部分已完成支付，根据目前的交易安排，上述年度计划内的资本性支出在项目公司股权交割前由项目公司日常运营利润承担。根据项目公司提供的经营预算，基础设施项目日常运营净利润预计可足额覆盖上述年度计划内的未支付的资本性支出。

项目公司股权交割后，未在交割日前计提或支付的资本性支出均由原始权益人在项目公司账上预留足额物业维修储备资金进行后续支付。目前《股权转让协议2》中确定的项目公司预留资金已经考虑了上述物业维修储备资金。除此之外，《股权转让协议2》亦约定原始权益人及项目公司保证在过渡期46内，根据已提供的财务预算控制项目公司的成本及费用，未经计划管理人事先书面或邮件同意不得就其经营活动进行任何重大变更。

综上，前述年度计划内的资本性支出将通过项目公司股权交割前的日常运营利润及项目公司账面预留资金承担，不会对基金成立后的基础设施项目运营现金流产生不利影响。

（三）保险情况​

项目公司作为投保人和被保险人已就目标基础设施项目向中国平安财产保险股份有限公司深圳分公司购买保险，投保范围包括财产一切险、营业中断险及公众责任险。具体信息如下：

1、财产一切险（保险单号：10550003902083334874，保险期间自2023年7月1日零时起至2024年6月30日二十四时止；保险单号：10550003902229608530，保险期间自2023年11月1日00时起至2024年6月30日24时止）：财产一切险的保险金额共计人民币3,987,813,405.20元，能够足额覆盖价值时点的物业评估价值。

2、营业中断险（保险单号：10550003902083334871）：保险期间自2023年7月1日零时起至2024年6月30日二十四时止；保险金额为人民币269,765,287.56元。

3、公众责任险（保险单号：10550003902085547359）：保险期间自2023年7月1日零时起至2024年6月30日二十四时止；每次事故赔偿限额为人民币100,000,000.00元。

六、基础设施项目风险情况​

详见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

一、报告期基础设施项目财务信息​

（一）基础设施项目财务报表情况​

1、编制基础​

项目公司财务报表为申请发行公开募集基础设施证券投资基金之目的而编制。

项目公司以持续经营为基础编制财务报表。项目公司财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第2309835号”的无保留意见的审计报告。

2、财务报表情况​

项目公司近三年及一期财务报表情况如下：

表15-1-1-1：项目公司资产负债表

单位：元

2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金3,179,468.44212,452.279,518,820.60125,962,617.29
应收账款13,330,416.497,886,849.315,778,733.518,299,176.81
预付款项74,348.34679,635.52206,636.74168,847.47
其他应收款1,295,408,473.621,318,479,916.311,214,630.70124,768,143.13
其他流动资产-2,626,991.439,563,521.9716,094,210.61
流动资产合计1,311,992,706.891,329,885,844.8426,282,343.52275,292,995.31
非流动资产:
长期应收款--1,233,787,613.46891,656,372.83
投资性房地产3,959,000,000.003,970,600,000.003,601,000,000.003,467,000,000.00
固定资产775,146.671,008,591.031,634,640.081,568,257.44
非流动资产合计3,959,775,146.673,971,608,591.034,836,422,253.544,360,224,630.27
资产总计5,271,767,853.565,301,494,435.874,862,704,597.064,635,517,625.58
流动负债：
应付账款34,172,093.4467,498,440.3340,675,657.8453,521,401.99
预收款项25,584,052.6520,297,769.0220,598,279.6021,221,289.60
应付职工薪酬1,411,630.452,484,083.853,043,781.851,774,582.06
应交税费74,638,828.8661,400,312.0372,547,510.7264,930,450.23
合同负债7,212,429.095,324,105.515,428,743.49-
其他应付款366,951,452.1258,494,066.5064,532,261.6255,734,643.76
一年内到期的非流动负债35,676,080.002,132,238,476.2866,167,538.1360,592,923.89
流动负债合计545,646,566.612,347,737,253.52272,993,773.25257,775,291.53
非流动负债：
预计负债1,185,973.39700,000.00--
长期应付款35,804,162.5439,372,255.4029,612,809.0428,063,027.75
递延所得税负债627,398,736.27628,058,082.64531,711,478.97488,977,373.02
长期借款2,010,000,000.00-2,112,548,367.932,160,021,364.98
非流动负债合计2,674,388,872.20668,130,338.042,673,872,655.942,677,061,765.75
负债合计3,220,035,438.813,015,867,591.562,946,866,429.192,934,837,057.28
所有者权益：
实收资本734,860,140.23734,860,140.23734,860,140.23734,860,140.23
资本公积42,592.6142,592.6142,592.6142,592.61
盈余公积180,490,505.76180,490,505.76143,511,638.12121,995,878.16
未分配利润1,136,339,176.151,370,233,605.711,037,423,796.91843,781,957.30
所有者权益合计2,051,732,414.752,285,626,844.311,915,838,167.871,700,680,568.30
负债和所有者权益总计5,271,767,853.565,301,494,435.874,862,704,597.064,635,517,625.58

表15-1-1-2：项目公司利润表

单位：元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入163,413,261.74295,322,149.53280,578,383.23237,380,377.64
减：营业成本30,526,507.2960,982,844.2751,545,608.6942,407,508.90
税金及附加16,061,507.4129,478,061.4026,760,709.7623,699,077.80
销售费用8,787,747.7113,265,287.4713,542,301.339,951,410.81
管理费用2,269,161.464,874,467.444,690,854.943,348,682.90
财务费用11,662,531.1437,565,776.2932,164,651.7346,136,884.09
其中：利息费用34,953,405.7784,592,480.2384,941,114.14100,680,189.32
利息收入23,302,286.2847,047,870.8352,797,861.1356,971,174.32
信用减值损失60,923.28185,095.45179,614.49-
资产减值损失---54,512.85
加：其他收益1,233,629.465,425,565.5814,360,000.001,010,840.78
公允价值变动收益306,005.95337,523,675.92121,152,154.93675,359,281.37
二、营业利润95,584,518.86491,919,858.71287,206,797.22788,152,422.44
加：营业外收入51,043.881,600,394.881,431,554.003,312,624.42
减：营业外支出6,812,072.18389,697.541,211,788.29653,953.75
三、利润总额88,823,490.56493,130,556.05287,426,562.93790,811,093.11
减：所得税费用22,717,920.12123,341,879.6172,268,963.36197,954,879.65
四、净利润66,105,570.44369,788,676.44215,157,599.57592,856,213.46
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额66,105,570.44369,788,676.44215,157,599.57592,856,213.46

表15-1-1-3：项目公司现金流量表

单位：元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
出租物业和提供劳务收到的现金176,047,930.64312,569,909.63305,334,676.26254,935,131.00
收到其他与经营活动有关的现金19,188,127.8351,772,307.7249,129,515.5627,685,558.06
经营活动现金流入小计195,236,058.47364,342,217.35354,464,191.82282,620,689.06
购买商品和接受劳务支付的现金34,966,830.5258,229,858.8163,090,182.9045,218,577.62
支付给职工以及为职工支付的现金6,719,633.6713,001,898.8210,830,624.498,709,772.29
支付的各项税费31,680,952.6877,757,429.8658,575,983.1029,163,707.27
支付其他与经营活动有关的现金20,584,658.4542,791,408.7525,344,928.4032,672,323.64
经营活动现金流出小计93,952,075.32191,780,596.24157,841,718.89115,764,380.82
经营活动产生的现金流量净额101,283,983.15172,561,621.11196,622,472.93166,856,308.24
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产和其他长期资产收回的现金净额6,871.4692,731.2596,923.0525,824.51
收到的其它与投资活动有关的现金56,280,297.64328,570.25134,202,905.77234,289,075.17
投资活动现金流入小计56,287,169.10421,301.50134,299,828.82234,314,899.68
购建固定资产和其他长期资产支付的现金33,557,998.8914,351,550.4416,796,976.478,120,375.01
支付的其它与投资活动有关的现金-35,476,468.32314,041,829.921,000,000,000.00
投资活动现金流出小计33,557,998.8949,828,018.76330,838,806.391,008,120,375.01
投资活动使用/产生的现金流量净额22,729,170.21-49,406,717.26-196,538,977.57-773,805,475.33
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金2,044,000,000.00--4,224,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金--10,000,000.0012,500,000.00
筹资活动现金流入小计2,044,000,000.00-10,000,000.004,237,000,000.00
偿还债务支付的现金2,112,548,367.9347,472,997.0541,538,872.412,575,439,762.61
分配股利和偿付利息支付的现金52,497,769.2682,702,947.4784,988,419.64427,574,282.14
支付的其他与筹资活动有关的现金---542,571,197.06
筹资活动现金流出小计2,165,046,137.19130,175,944.52126,527,292.053,545,585,241.81
筹资活动使用/产生的现金流量净额-121,046,137.19-130,175,944.52-116,527,292.05691,414,758.19
四、现金及现金等价物净增加/减少额2,967,016.17-7,021,040.67-116,443,796.6984,465,591.10
加：期初/年初现金及现金等价物余额212,452.277,233,492.94123,677,289.6339,211,698.53
五、期末/年末现金及现金等价物余额3,179,468.44212,452.277,233,492.94123,677,289.63
3、主要财务指标分析​
1）资产情况​

表15-1-1-4：项目公司财务报表资产情况

单位：元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金3,179,468.440.06%212,452.270.00%9,518,820.600.20%125,962,617.292.72%
应收账款13,330,416.490.25%7,886,849.310.15%5,778,733.510.12%8,299,176.810.18%
预付款项74,348.340.00%679,635.520.01%206,636.740.00%168,847.470.00%
其他应收款1,295,408,473.6224.57%1,318,479,916.3124.87%1,214,630.700.02%124,768,143.132.69%
其他流动资产--2,626,991.430.05%9,563,521.970.20%16,094,210.610.35%
流动资产合计1,311,992,706.8924.89%1,329,885,844.8425.09%26,282,343.520.54%275,292,995.315.94%
非流动资产:
长期应收款----1,233,787,613.4625.37%891,656,372.8319.24%
投资性房地产3,959,000,000.0075.10%3,970,600,000.0074.90%3,601,000,000.0074.05%3,467,000,000.0074.79%
固定资产775,146.670.01%1,008,591.030.02%1,634,640.080.03%1,568,257.440.03%
非流动资产合计3,959,775,146.6775.11%3,971,608,591.0374.91%4,836,422,253.5499.46%4,360,224,630.2794.06%
资产总计5,271,767,853.56100.00%5,301,494,435.87100.00%4,862,704,597.06100.00%4,635,517,625.58100.00%

近三年及一期末，项目公司资产总额分别为463,551.76万元、486,270.46万元、530,149.44万元和527,176.79万元，项目公司资产总额总体呈小幅增长趋势。

从资产结构分析，项目公司的投资性房地产为其重要资产，资产中呈现出投资性房地产占比较高的特点。近三年及一期末，项目公司流动资产占比分别为5.94%、0.54%、25.09%和24.89%；非流动资产占比分别为94.06%、99.46%、74.91%和75.11%；其中投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，报告期内规模分别为346,700.00万元、360,100.00万元、397,060.00万元和395,900.00万元，占资产总额的比重分别为74.79%、74.05%、74.90%和75.10%。

（1）应收账款

表15-1-1-5：项目公司应收账款客户类别

单位：元

账龄2023年6月末2022年末2021年末2020年末
关联公司7,894,630.633,055,315.533,298,715.535,223,165.53
第三方5,671,539.485,016,629.232,480,017.983,130,524.13
小计13,566,170.118,071,944.765,778,733.518,353,689.66
减：坏账准备235,753.62185,095.45-54,512.85
合计13,330,416.497,886,849.315,778,733.518,299,176.81

表15-1-1-6：项目公司应收账款账龄

单位：元

账龄2023年6月末2022年末2021年末2020年末
1年以内（含1年）12,829,686.388,051,138.485,778,733.517,932,474.13
1-2年（含2年）736,483.7320,806.28-421,215.53
小计13,566,170.118,071,944.765,778,733.518,353,689.66
减：坏账准备235,753.62185,095.45-54,512.85
合计13,330,416.497,886,849.315,778,733.518,299,176.81

近三年及一期末，项目公司应收账款分别为829.92万元、577.87万元、788.68万元和1,333.04万元，占当期资产总额比例分别为0.18%、0.12%、0.15%和0.25%。2020年末至2023年6月末，项目公司应收账款规模小幅波动。从应收账款账龄分析，截至2023年6月年末，应收账款账龄绝大部分为1年以内款项（含1年），项目公司应收账款的管理情况良好。

（2）其他应收款及长期应收款

表15-1-1-7：项目公司其他应收款及长期应收款情况

单位：元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
其他应收款:
应收关联公司1,294,993,177.771,318,084,666.45479,813.12124,481,374.57
应收第三方415,295.85395,249.86734,817.58286,768.56
小计1,295,408,473.621,318,479,916.311,214,630.70124,768,143.13
长期应收款:
应收关联公司--1,233,787,613.46891,656,372.83
小计--1,233,787,613.46891,656,372.83
合计1,295,408,473.621,318,479,916.311,235,002,244.161,016,424,515.96

近三年及一期末，项目公司其他应收款及长期应收款分别为101,642.45万元、123,500.22万元、131,847.99万元和129,540.85万元，当期资产总额占比分别为21.93%、25.40%、24.87%和24.57%，项目公司其他应收款及长期应收款规模小幅增长。其中，其他应收款分别为12,476.81万元、121.46万元、131,847.99万元和129,540.85万元，占当期资产总额分别为2.69%、0.02%、24.87%和24.57%；长期应收款分别为89,165.64万元、123,378.76万元、0万元和0万元，占当期资产总额分别为19.24%、25.37%、0.00%及0.00%。其他应收款及长期应收款规模在报告期内变动幅度较大的主要原因系，项目公司于报告期末，依据预期回收期对关联方的应收款项进行划分与重分类。对预期在1年以内收回的关联方应收款划分至流动资产，列示为其他应收款；预期收回期在1年以上的关联方应收款项划分为非流动资产，列示为长期应收款。

表15-1-1-8：项目公司其他应收款及长期应收款客户类别

单位：元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
应收关联方1,294,993,177.771,318,084,666.451,234,267,426.581,016,137,747.40
应收资金集中管理款306,636,706.75362,917,004.39327,440,536.0713,398,706.15
其他应收关联方款项988,356,471.02955,167,662.06906,826,890.511,002,739,041.25
应收第三方415,295.85395,249.86734,817.58286,768.56
合计1,295,408,473.621,318,479,916.311,235,002,244.161,016,424,515.96

按客户类别分析，项目公司其他应收款及长期应收款可分为应收关联方款项及应收第三方款项。近三年及一期末，项目公司应收关联方款项分别为101,613.77万元、123,426.74万元、131,808.47万元和129,499.32万元，占其他应收款及长期应收款总额比例分别为99.97%、99.94%、99.97%及99.97%，包括应收资金集中管理款及其他应收关联方款项。应收资金集中管理款系项目公司将盈余资金存放在由印力商置设立的资金中心账户，并按照银行同期活期存款利率收取利息，项目公司可以根据自身资金使用需求从资金中心提取资金。近三年及一期末，其他应收关联方款项主要包括项目公司向印力商置提供的本金分别为人民币82,400.00万元、人民币80,216.86万元、人民币80,216.86万元、人民币80,216.86万元的借款及应收的利息，上述借款无抵押和担保，无固定还款期限，年利率为6%；近三年及一期末，项目公司应收第三方款项分别为28.68万元、73.48万元、39.52万元及41.53万元，应收第三方款项占其他应收款及长期应收款总额比例较低。

从应收款账龄分析，截至2023年6月末，其他应收款及长期应收款大部分为3年以上，主要系项目公司将盈余资金存放在由印力商置设立的资金中心账户及向印力商置提供借款所致，项目公司可以根据自身资金使用需求从资金中心提取资金。

表15-1-1-9：项目公司其他应收款及长期应收款账龄

单位：元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
1年以内（含1年）58,418,187.9185,039,306.60364,890,525.39884,246,685.47
1年至2年（含2年）283,373,656.50363,964,883.25856,508,012.62131,972,830.49
2年至3年（含3年）99,761,743.14855,872,020.3113,398,706.15-
3年以上853,854,886.0713,603,706.15205,000.00205,000.00
小计1,295,408,473.621,318,479,916.311,235,002,244.161,016,424,515.96
减：坏账准备----
合计1,295,408,473.621,318,479,916.311,235,002,244.161,016,424,515.96

（3）投资性房地产

表15-1-1-10：项目公司投资性房地产情况

单位：元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
投资性房地产初始成本1,720,151,783.731,731,114,331.721,698,441,220.961,686,887,442.92
公允价值变动调整2,238,848,216.272,239,485,668.281,902,558,779.041,780,112,557.08
合计3,959,000,000.003,970,600,000.003,601,000,000.003,467,000,000.00

近三年及一期末，项目公司投资性房地产分别为346,700.00万元、360,100.00万元、397,060.00万元和395,900万元，当期资产总额占比分别为74.79%、74.05%、74.90%和75.10%，为项目公司的主要资产。最近三年及一期末，项目公司投资性房地产规模持续上升，主要原因系项目公司对持有的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，报告期内项目公司的投资性房地产的公允价值持续上升。

报告期内项目公司投资性房地产公允价值持续上升，主要系项目体量增加、项目业态调整及物业周边交通状况改善等，具体原因包括：（1）杭州西溪印象城面积的增加：杭州西溪印象城B馆于2019年5月正式营业后，项目规模进一步扩大，面积增加约3.02万平方米，从而推动整体租金收入和估值水平的提升；（2）项目扩充新业态租户，承租能力强：项目于2021年增加新能源汽车业态租户，其固定租金单价较高、承租能力较强，推动租金收入的提升；（3）交通条件改善吸引更多客流，提升营业额，进而推动项目收入增长：2022年6月，随着地铁洪园站的开通，地铁B口直达项目BM层，C口直达下沉式广场，项目进入TOD时代极大地提高了项目的可达性，覆盖人群范围扩大至百万级，客流量及营业额不断提升，从而推动项目多元化收入的增加。

2）负债情况​

表15-1-1-11：项目公司财务报表负债情况

单位：元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付账款34,172,093.441.06%67,498,440.332.24%40,675,657.841.38%53,521,401.991.82%
预收款项25,584,052.650.79%20,297,769.020.67%20,598,279.600.70%21,221,289.600.72%
应付职工薪酬1,411,630.450.04%2,484,083.850.08%3,043,781.850.10%1,774,582.060.06%
应交税费74,638,828.862.32%61,400,312.032.04%72,547,510.722.46%64,930,450.232.21%
合同负债7,212,429.090.22%5,324,105.510.18%5,428,743.490.18%--
其他应付款366,951,452.1211.40%58,494,066.501.94%64,532,261.622.19%55,734,643.761.90%
一年内到期的非流动负债35,676,080.001.11%2,132,238,476.2870.70%66,167,538.132.25%60,592,923.892.06%
流动负债合计545,646,566.6116.95%2,347,737,253.5277.85%272,993,773.259.26%257,775,291.538.78%
非流动负债：
预计负债1,185,973.390.04%700,000.000.02%----
长期应付款35,804,162.541.11%39,372,255.401.31%29,612,809.041.00%28,063,027.750.96%
递延所得税负债627,398,736.2719.48%628,058,082.6420.83%531,711,478.9718.04%488,977,373.0216.66%
长期借款2,010,000,000.0062.42%--2,112,548,367.9371.69%2,160,021,364.9873.60%
非流动负债合计2,674,388,872.2083.05%668,130,338.0422.15%2,673,872,655.9490.74%2,677,061,765.7591.22%
负债合计3,220,035,438.81100.00%3,015,867,591.56100.00%2,946,866,429.19100.00%2,934,837,057.28100.00%

近三年及一期末，项目公司总体负债规模分别为293,483.71万元、294,686.64万元、301,586.76万元和322,003.54万元，整体处于较稳定水平。

从负债结构看，近三年及一期末，流动负债占总负债的比重分别为8.78%、9.26%、77.85%、16.95%；非流动负债占总负债的比重分别为91.22%、90.74%、22.15%和83.05%；流动负债规模于2022年底大幅上升，而非流动负债规模于2022年底大幅下降的原因主要系，2022年12月31日临近中信证券印力-印象2号资产支持专项计划（以下简称“印象2号CMBS”）回售窗口期，依据会计准则，项目公司将印象2号CMBS贷款余额由长期借款调整至一年内到期的非流动负债。

报告期内，项目公司的流动负债以应付账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主；非流动负债以长期借款与递延所得税负债为主。

（1）应付账款

表15-1-1-12：项目公司应付账款

单位：元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
应付经营性支出15,875,914.8616,511,078.408,141,520.5716,583,586.05
应付资本性支出18,296,178.5825,159,002.106,705,777.4411,109,456.11
应付政府地价款-25,828,359.8325,828,359.8325,828,359.83
合计34,172,093.4467,498,440.3340,675,657.8453,521,401.99

近三年及一期末，项目公司应付账款分别为5,352.14万元、4,067.57万元、6,749.84万元和3,417.21万元，占总负债的比重分别为1.82%、1.38%、2.24%和1.06%，整体处于较稳定水平。从应付账款构成来看，包括应付经营性支出、应付资本性支出及应付政府地价款，应付政府地价款系项目公司预计办理杭州西溪印象城地下商业部分产权证需补缴的地价款，截至2023年6月30日，该款项已补缴完毕。

（2）其他应付款

表15-1-1-13：项目公司其他应付款

单位：元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
应付关联公司12,500,000.0012,500,000.0012,500,000.0014,577,070.26
应付股利300,000,000.00---
租赁保证金41,945,561.2734,868,402.3140,134,489.6335,129,755.72
其他12,505,890.8511,125,664.1911,897,771.996,027,817.78
合计366,951,452.1258,494,066.5064,532,261.6255,734,643.76

近三年及一期末，项目公司其他应付款分别为5,573.46万元、6,453.23万元、5,849.41万元和36,695.15万元，占总负债的比重分别为1.90%、2.19%、1.94%与11.40%。从其他应付款构成来看，包括应付关联公司、应付股利、租赁保证金及其他，其中，应付租赁保证金系项目公司因物业出租而向租户收取的押金。一般情况下，项目公司收取3个月的租金、物管费等作为保证金，租赁到期后向租户退回。近三年及一期末，应付租赁保证金分别为3,512.98万元、4,013.45万元、3,486.84万元和4,194.56万元。2023年6月末，其他应付款规模较2022年末增加30,845.74万元，主要系应付股利规模从0万元增加至30,000万元，原因系项目公司于2023年6月1日宣告向股东分配现金利润人民币30,000万元，截至2023年6月末，该现金股利尚未支付。

（3）一年内到期的非流动负债及长期借款

表15-1-1-14：项目公司一年内到期的非流动负债及长期借款

单位：元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
银行借款2,045,676,080.00---
其他长期借款-2,132,238,476.282,178,715,906.062,220,614,288.87
小计2,045,676,080.002,132,238,476.282,178,715,906.062,220,614,288.87
减：一年内到期的非流动负债35,676,080.002,132,238,476.2866,167,538.1360,592,923.89
长期借款2,010,000,000.00-2,112,548,367.932,160,021,364.98

近三年及一期末，项目公司一年内到期的非流动负债及长期借款分别为222,061.43万元、217,871.59万元、213,223.85万元和204,567.61万元，占总负债的比重分别为75.66%、73.93%、70.70%和63.53%。2020年末至2022年末，项目公司一年内到期的其他非流动负债及长期借款的构成系商业房地产抵押贷款的本金及利息，即印象2号CMBS贷款的本金及利息。2023年6月末，项目公司一年内到期的其他非流动负债及长期借款的构成系兴业银行股份有限公司深圳分行向项目公司提供的银行借款。

于2020年4月，项目公司与受同一最终控制方控制的公司宁波深国投商用置业有限公司（“宁波深国投”）共同向印力商置借入人民币3,370,000,000.00元，其中项目公司贷款金额为人民币2,222,000,000.00元，借款期限为18年，分期还款。随后印力商置向独立投资者发行印象2号CMBS优先级份额，由印力商置认购劣后级份额。印象2号CMBS以项目公司持有的杭州西溪印象城及宁波深国投持有的宁波鄞州印象城为抵押资产，杭州西溪印象城及宁波鄞州印象城租户的租赁应收账款为质押，项目公司与宁波深国投作为共同借款人对上述借款承担连带还款责任，同时由项目公司的间接控股公司印力集团对全额本息提供担保。报告期内该借款的利率为3.9%-4.8%。

印象2号CMBS的期限为十八年，其中第三年，第六年，第九年，第十二及第十五年年末为该贷款的窗口期，在每个窗口期印力商置有权要求调整印象2号CMBS的利率或回购未偿余额，而印象2号CMBS的持有人亦有权要求印力商置赎回未偿余款；如果发生售回和购回事项时，项目公司需要立刻偿还印力商置的上述借款。印象2号CMBS的第一个利率调整和回售窗口期为2023年4月，印力商置计划不再对其进行续发，因此于2022年12月31日，项目公司将上述借款余额从长期借款调整至一年内到期的其他非流动负债。截至2023年6月30日，项目公司已清偿上述借款。

截至2023年6月30日，项目公司银行借款规模较2022年末增加204,567.61万元47，主要系项目公司于2023年4月向兴业银行股份有限公司深圳分行借入人民币204,400.00万元，借款期限为18年，利率为五年以上LPR下调0.61%，分期还款。项目公司以其持有的杭州西溪印象城作为抵押，以项目公司对杭州西溪印象城租户的租赁应收款作为质押，项目公司股东以其持有的项目公司的100%股权为该银行借款提供质押48。

（4）递延所得税负债

表15-1-1-15：项目公司递延所得税负债

单位：元

项目2022年1月1日本年增减计入损益2022年12月31日本期增减计入损益2023年6月30日
投资性房地产531,711,478.9797,361,751.47629,073,230.444,107,850.35628,681,080.79
坏账准备--46,273.86-46,273.86-15,230.82-61,504.68
预提费用及其他--968,873.94-968,873.94-251,965.90-1,220,839.84
合计531,711,478.9796,346,603.67628,058,082.643,840,653.63627,398,736.27
项目2020年1月1日本年增减计入损益2020年12月31日本期增减计入损益2021年12月31日
投资性房地产312,924,974.95177,436,898.31490,361,873.2641,349,605.71531,711,478.97
坏账准备--13,628.21-13,628.2113,628.21-
预提费用及其他--1,370,872.03-1,370,872.031,370,872.03-
合计312,924,974.95176,052,398.07488,977,373.0242,734,105.95531,711,478.97

近三年及一期末，项目公司递延所得税负债分别为48,897.74万元、53,171.15万元、62,805.81万元和62,739.87万元，占总负债的比重分别为16.66%、18.04%、20.83%和19.48%。项目公司递延所得税负债持续增加主要系项目公司对持有的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，报告期内项目公司的投资性房地产的公允价值持续上升，导致公允价值变动增加形成的递延所得税负债持续增长。

3）收入及盈利水平​

表15-1-1-16：项目公司财务报表收入及盈利情况

单位：元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入163,413,261.74295,322,149.53280,578,383.23237,380,377.64
营业成本30,526,507.2960,982,844.2751,545,608.6942,407,508.90
营业利润95,584,518.86491,919,858.71287,206,797.22788,152,422.44
利润总额88,823,490.56493,130,556.05287,426,562.93790,811,093.11
净利润66,105,570.44369,788,676.44215,157,599.57592,856,213.46

（1）营业收入情况分析

近三年及一期，项目公司营业收入构成情况如下表所示：

表15-1-1-17：项目公司营业收入情况

单位：元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
物业出租收入131,482,111.30234,442,430.69225,029,369.10191,117,218.56
物业管理收入27,852,508.1153,798,139.6050,740,342.1743,764,009.33
商业营运收入3,827,731.746,724,736.444,700,629.492,432,781.27
其他250,910.59356,842.80108,042.4766,368.48
合计163,413,261.74295,322,149.53280,578,383.23237,380,377.64

近三年及一期，项目公司营业收入分别为23,738.04万元、28,057.84万元、29,532.21万元和16,341.33万元，营业收入总体呈稳步上涨趋势。营业收入主要构成为物业出租收入、物业管理收入、商业营运收入及其他。

（2）营业成本情况分析

近三年及一期，项目公司营业成本情况如下表所示：

表15-1-1-18：项目公司营业成本情况

单位：元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业成本30,526,507.2960,982,844.2751,545,608.6942,407,508.90

近三年及一期，项目公司营业成本分别为4,240.75万元、5,154.56万元、6,098.28万元、3,052.65万元，占营业收入合计的17.86%、18.37%、20.65%和18.68%。营业成本包括与项目出租运营相关的职工薪酬费用、物业管理费等。

（3）主要费用占营业收入比例分析

近三年及一期，项目公司主要费用及其占营业收入的比重情况如下：

表15-1-1-19：项目公司财务报表各主要费用情况

单位：元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
税金及附加16,061,507.419.83%29,478,061.409.98%26,760,709.769.54%23,699,077.809.98%
销售费用8,787,747.715.38%13,265,287.474.49%13,542,301.334.83%9,951,410.814.19%
管理费用2,269,161.461.39%4,874,467.441.65%4,690,854.941.67%3,348,682.901.41%
财务费用11,662,531.147.14%37,565,776.2912.72%32,164,651.7311.46%46,136,884.0919.44%

用从近三年及一期项目公司各项成本占主营业务收入比例来看，各项成本支出占比总体保持稳定。

（4）盈利情况分析

表15-1-1-20：项目公司财务报表盈利情况分析

单位：元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入163,413,261.74295,322,149.53280,578,383.23237,380,377.64
营业成本30,526,507.2960,982,844.2751,545,608.6942,407,508.90
毛利润132,886,754.45234,339,305.26229,032,774.54194,972,868.74
毛利率81.32%79.35%81.63%82.14%
公允价值变动收益306,005.95337,523,675.92121,152,154.93675,359,281.37
净利润66,105,570.44369,788,676.44215,157,599.57592,856,213.46

近三年及一期，项目公司毛利率分别为82.14%、81.63%、79.35%和81.32%。整体毛利率较为稳定，2022年毛利率较2021年略有下降。

近三年及一期，项目公司净利润分别为59,285.62万元、21,515.76万元、36,978.87万元和6,610.56万元，项目公司净利润规模波动幅度较大，主要原因系投资性房地产按公允价值模式计量，公允价值变动收益波动较大所致。近三年及一期，项目公司公允价值变动收益分别为67,535.93万元、12,115.22万元、33,752.37万元和30.60万元。

4）现金流量分析​

表15-1-1-21：项目公司财务报表现金流量分析

单位：元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动现金流入小计195,236,058.47364,342,217.35354,464,191.82282,620,689.06
经营活动现金流出小计93,952,075.32191,780,596.24157,841,718.89115,764,380.82
经营活动产生的现金流量净额101,283,983.15172,561,621.11196,622,472.93166,856,308.24
投资活动现金流入小计56,287,169.10421,301.50134,299,828.82234,314,899.68
投资活动现金流出小计33,557,998.8949,828,018.76330,838,806.391,008,120,375.01
投资活动产生的现金流量净额22,729,170.21-49,406,717.26-196,538,977.57-773,805,475.33
筹资活动现金流入小计2,044,000,000.00-10,000,000.004,237,000,000.00
筹资活动现金流出小计2,165,046,137.19130,175,944.52126,527,292.053,545,585,241.81
筹资活动产生的现金流量净额-121,046,137.19-130,175,944.52-116,527,292.05691,414,758.19

最近三年及一期，项目公司经营活动现金流入总额分别为28,262.07万元、35,446.42万元、36,434.22万元和19,523.61万元。经营活动产生的现金流量净额分别为16,685.63万元、19,662.25万元、17,256.16万元和10,128.40万元。报告期内，经营活动现金流入总额与营业收入变动趋势基本保持一致，均呈小幅上升趋势。

最近三年及一期，项目公司投资活动产生的现金流量净额分别为-77,380.55万元、-19,653.90万元、-4,940.67万元和2,272.92万元，投资活动现金流量净额持续增加的主要原因系投资活动产生的现金流出减少，近三年及一期投资活动现金流出主要系改造支出等资本性支出及支付给关联公司的借款。

最近三年及一期，项目公司筹资活动产生的现金流量净额分别为69,141.48万元、-11,652.73万元、-13,017.59万元和-12,104.61万元。2020年，项目公司筹资活动现金流量净额较大，主要系项目公司于当年度向印力商置借入大规模贷款所致。

（二）基础设施项目模拟资产负债表情况​

1、模拟资产负债表编制目的​

中金基金拟作为基金管理人设立基础设施基金，认购由中金公司作为计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划的全部份额，印力商置作为原始权益人，向SPV公司转让其持有的项目公司100%股权，并向计划管理人（代表资产支持专项计划）转让其持有的SPV公司100%股权，最终实现基础设施基金于深圳证券交易所挂牌上市交易。

鉴于项目公司于报告期后、交割日前，部分账务处理与项目公司截至2023年6月30日止六个月期间财务报表的编制基础存在一定差异，为模拟项目公司交割前的资产负债表情况，项目公司编制了基于若干假设的截至2023年6月30日的模拟财务报表（以下简称“模拟财务报表”），由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述模拟财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第2309834号的审计报告。

2、模拟资产负债表的编制基础​

项目公司以持续经营为基础编制财务报表。于2023年6月30日，项目公司的流动负债已超过流动资产人民币205,328,721.56元。根据拟定的交易安排，基础设施基金设立后，设立专项计划，专项计划取得SPV公司100%股权后，将根据相关股东借款协议、增资协议的约定向SPV公司发放股东借款并增资。SPV公司取得增资款项和股东借款后，将根据相关股东借款协议的约定向项目公司发放股东借款，以用于项目公司清偿既有债务，该股东借款到期日不早于2024年6月30日，能确保项目公司的持续经营能力，因此模拟财务报表仍然以持续经营为基础编制。

为编制模拟财务报表之目的，模拟财务报表的编制还进行了如下假设和模拟调整：

（1）缴足项目公司注册资本​

印力商置收购项目公司100%股权后，项目公司于2023年9月13日进行工商变更，并将注册资本由原来的美元127,455,000.00元按照首次出资时的汇率6.51变更为人民币829,193,900.00元，项目公司于2023年6月30日已经缴纳的注册资本为美元112,955,000.00，其按照历史汇率折算为人民币734,860,140.23元，针对尚未缴足的注册资本金人民币94,333,759.77元，假设项目公司已于2023年6月30日全额收到股东的注资款并按照新增注资款的万分之二点五缴纳了印花税金额人民币23,583.44元，据此，模拟财务报表调增货币资金人民币94,310,176.33元，调增实收资本人民币94,333,759.77元并调减资本公积人民币23,583.44元。

（2）收回项目公司的应收关联方款项​

假设项目公司已于2023年6月30日收回全部应收关联方的应收账款及其他应收款。据此，模拟财务报表调减应收账款人民币7,894,630.63元和其他应收款人民币1,294,993,177.77元，合计调增货币资金人民币1,302,887,808.40元。

（3）支付项目公司的应付关联方款项​

假设项目公司于2023年6月30日全部偿还了对关联方的应付账款及其他应付款。据此，模拟财务报表调减应付账款人民币12,301,316.11元和其他应付款人民币312,500,000.00元，合计调减货币资金人民币324,801,316.11元。

（4）支付项目公司应付职工薪酬的款项​

假设于2023年6月30日，项目公司所有的员工和项目公司的劳动关系均已终止，相关员工劳动关系划转运营管理实施机构，项目公司结清了全部的应付职工薪酬款项。据此，模拟财务报表调减应付职工薪酬人民币1,411,630.45元，相应调减货币资金人民币1,411,630.45元。

（5）进行利润分配​

假设项目公司于2023年6月30日向股东宣告利润分配人民币1,065,985,038.17元，且所分配的现金利润在当天以货币资金全部支付完毕。

（6）模拟财务报表未考虑上述交易可能产生的流转税等其他交易费用的影响。​

除上述事项和假设以外，模拟财务报表根据相关会计政策编制，这些会计政策符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求。

3、模拟资产负债表​

表15-1-2-1：模拟资产负债表

单位：元

项

项目2023年6月30日
流动资产：
货币资金8,179,468.44
应收账款5,435,785.86
预付账款74,348.34
其他应收款415,295.85
流动资产合计14,104,898.49
非流动资产：
投资性房地产3,959,000,000.00
固定资产775,146.67
非流动资产合计3,959,775,146.67
资产总计3,973,880,045.16
流动负债：
应付账款21,870,777.33
预收款项25,584,052.65
应交税费74,638,828.86
合同负债7,212,429.09
其他应付款54,451,452.12
一年内到期的非流动负债35,676,080.00
流动负债合计219,433,620.05
非流动负债：
预计负债1,185,973.39
长期应付款35,804,162.54
递延所得税负债627,398,736.27
长期借款2,010,000,000.00
非流动负债合计2,674,388,872.20
负债合计2,893,822,492.25
实收资本829,193,900.00
资本公积19,009.17
盈余公积180,490,505.76
未分配利润70,354,137.98
所有者权益合计1,080,057,552.91
负债和所有者权益合计3,973,880,045.16

二、基础设施项目历史经营业绩分析​

基础设施项目历史经营业绩分析参见第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（三）基础设施资产运营情况”。

三、基金设立前基础设施项目存续对外借款情况​

截至2023年6月30日，项目公司存在金额为2,045,676,080.00元49的银行借款，主要系项目公司于2023年4月向兴业银行股份有限公司深圳分行借入人民币2,044,000,000.00元，借款期限为18年，利率为五年以上LPR下调0.61%，分期还款。项目公司以其持有的杭州西溪印象城作为抵押，以项目公司对杭州西溪印象城租户的租赁应收款作为质押，项目公司股东以其持有的项目公司的100%股权为该银行借款提供质押50。

基金合同生效后，项目公司将收到SPV公司发放的股东借款，同时项目公司借入4亿元外部银行借款，用于偿付项目公司上述存量银行贷款及其利息金额。股东借款及外部银行借款具体安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“（二）交易安排”。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

一、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略​

（一）未来运营展望​

杭州市作为浙江省省会城市，是国务院批复确定的浙江省经济、文化、科教中心，近年来发展动力强劲，人口净流入增速稳居长三角之首，居民可支配收入不断提升，是消费力领先的高能级城市，具备长期高质量发展潜力。

本基金拟通过专项计划持有的基础设施项目为位于杭州市余杭区的杭州西溪印象城，隶属于杭州市重要新兴商圈——大城西板块的黄金地段，毗邻西溪湿地，具有较好的自然及人文环境与完善的周边公共服务配套设施，接驳杭州地铁3号线洪园站，是杭州城西单体体量最大的TOD购物中心，定位为面向家庭及城市青年的城市级购物中心。自2013年开业运营以来，伴随着杭州市消费市场的发展，杭州西溪印象城通过打造一站式购物体验的业态组合，持续提升品牌级次，不断服务于杭州市及下辖余杭区居民消费条件的改善，辐射人口达百万级，是杭州市具有重要影响力和区域代表性的标杆商业物业。

基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则，主动管理基础设施项目，维护资产资金安全，与运营管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础设施资产的增值。运营管理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础，力争在保持基础设施项目较高的出租率的同时，争取租金的增长，提高基础设施项目经营效率。

（二）主要运营策略​

1、为积极提升基础设施项目的运营效率，拟采取的运营策略如下：​

（1）力争提高基础设施项目品质与服务，打造良好购物体验，及时做好续租扩租等客户服务，针对拟到期租户提前开展客户维护及续租的沟通工作，管理租户集中度风险，维持项目较高出租率水平，并力争提高租金水平。

（2）借助运营管理机构成熟的招商体系，引入知名品牌，做好战略合作品牌资源的关系维护，在聚合品牌资源的同时提高租户长期的稳定性及忠诚度，充分发挥品牌租户“客流压舱石”的作用，为项目提供稳定持续的营业额与现金流。

（3）基金管理人与运营管理机构的招商团队通过定期举办例会、制订年度招商调整方案、紧密追踪市场变化等方式，及时了解租户运营情况，对品牌进行深度调整，积极引入口碑、业绩较好和影响力较大的新品牌，为项目贡献源源不断的生命力，助力项目持续运营提升。

（4）运营管理机构积极开展与租户的联合营销推广活动，通过协助租户进行开业筹备、举办线下营销活动、联合促销等，推动客流量及商户营业额提升；通过精细化运营，举办特色推广活动，提升基础设施项目人气与品牌影响，持续提升消费者体验，扩大项目城市级影响力。

（5）借助运营管理机构的数字化解决方案，以科技赋能消费者服务、商户服务、运营管理全流程，实现全链条业务流程的智能化管理，提升运营管理效率及有效性。

2、为应对市场风险，保障项目后续的稳定运营，拟采取的运营策略如下：​
（1）延续基础设施项目原有的项目运营策略与运营团队​

在本基金存续期间内，基金管理人拟委托印力咨询作为运营管理统筹机构、杭州印力作为运营管理实施机构，继续按照“印象城”的品质和标准共同为目标基础设施项目提供运营管理服务，维持基础设施项目的既有战略定位、品牌效应，延续基础设施项目原有的运营机制。运营管理机构原有的核心管理团队也将继续为基础设施项目提供服务，减少运营管理变动成本。

运营管理机构在消费基础设施行业深耕多年，对目标基础设施项目所在地区了解深入，且为基础设施项目配备了经验丰富的招商及运营团队，为项目长期的优异经营表现奠定坚实基础。运营管理机构的运营管理及资质和经验详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“三、运营管理机构的运营管理资质情况”。

（2）通过运营管理服务协议实现对运营管理机构的约束与激励​

基金管理人与运营管理机构通过运营管理服务协议明确各方权责利安排及运营管理职责衔接，由运营管理机构负责基础设施项目运营方案的发起及日常运营事项的执行，其中对基础设施项目具有重大影响的事项，由基金管理人在基础设施基金层面进行决策，如项目公司的年度预算、经营规划以及重大维修改造方案审批等。基金管理人与运营管理机构的运营管理职责安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“四、运营管理安排”之“（一）运营管理职责安排”。

运营管理服务协议主要通过运营管理费用机制对运营管理机构形成激励。运营管理费基于项目公司总收入、净运营收入及其与目标值的对比计算，从而达到考核运营成果、奖优惩劣的目的，促进运营管理机构降本增效，实现精细化运营。运营管理机构的激励与考核安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“四、运营管理安排”之“（二）运营管理机构的激励与考核安排”。

前述运营管理机制安排和运营管理费用的设置可有效促进运营管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营业绩，有利于保障基础设施项目平稳运营。

（3）制定项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度​

为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度及其他配套管理制度，包括预算管理、印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“四、运营管理安排”之“（三）运营管理风险管控安排”。除此之外，基金管理人将制定安全生产管理方案，通过建立、健全安全生产责任制、落实安全风险分级管控和隐患排查治理、组织实施安全生产教育培训和检查等，进一步保障基础设施平稳运营。

（4）相关主体承诺采取有效措施缓释利益冲突风险​

基础设施基金发行前，发起人、原始权益人和运营管理机构已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施防范利益冲突风险，详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”之“一、利益冲突”之“（二）本基金利益冲突的防范”。

二、基金可供分配金额测算情况​

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了自2023年7月1日至2023年12月31日止及自2024年1月1日至2024年12月31日止（以下简称“预测期”）的基础设施项目《可供分配金额测算报告》。《可供分配金额测算报告》包括中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金预测合并利润表、预测可供分配金额计算表、预测合并现金流量表及相关附注。《可供分配金额测算报告》经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了编号为毕马威华振专字第2301794号的审核报告。

《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露了基金管理人认为对评估基金可供分配金额测算报告至关重要的所有重要信息。虽然基金可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制的，但基金可供分配金额测算报告所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

需特别说明的是，因本基金实际取得项目公司控股权的日期并非《可供分配金额测算报告》预测起点，故本基金的预测可供分配金额与预测现金流分派率需要根据本基金对基础设施项目享有控股权的实际天数进行折算。

本基金预测合并利润表、预测可供分配金额计算表和预测合并现金流量表如下：

（一）预测合并利润表​

根据《可供分配金额测算报告》，本次公开招募完成后，本基金2023年7-12月、2024年全年预测合并利润表如下：

表16-2-1-1：预测期基金合并利润表

单位：元

名称2023年7-12月预测2024年预测
营业收入162,355,995.83337,521,088.67
减：营业总成本155,168,974.44311,604,716.53
其中：营业成本100,274,313.60199,082,137.91
财务费用8,815,864.0217,579,577.55
税金及附加17,105,046.7435,868,912.30
管理人报酬27,245,093.9157,036,438.47
托管费177,950.00355,900.00
基金层面中介费1,270,000.001,270,000.00
其他费用280,706.17411,750.30
利润总额7,187,021.3925,916,372.14
减：所得税费用-1,708,215.23114,198.71
净利润8,895,236.6225,802,173.43

（二）预测合并现金流量表​

根据《可供分配金额测算报告》，本次公开招募完成后，本基金2023年7-12月、2024年全年预测合并现金流量表如下：

表16-2-2-1：预测期基金合并现金流量表

单位：元

名称2023年7-12月预测2024年预测
一、经营活动产生的现金流量：
出租物业和提供劳务收到的现金172,380,669.79357,255,209.53
收到其他与经营活动有关的现金2,319,284.402,027,264.81
经营活动现金流入小计174,699,954.19359,282,474.34
购买商品、接受劳务支付的现金53,812,318.7097,729,217.22
支付的各项税费46,719,596.3151,850,827.17
支付的其他与经营活动有关的现金1,185,973.395,006,950.00
经营活动现金流出小计101,717,888.40154,586,994.39
经营活动产生的现金流量净额72,982,065.79204,695,479.95
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9,398,916.9514,208,111.34
收购基础设施项目公司股权所支付的现金净额1,695,559,165.26-
投资活动现金流出小计1,704,958,082.2114,208,111.34
投资活动使用的现金流量净额-1,704,958,082.21-14,208,111.34
三、筹资活动产生的现金流量：-
发行基金份额收到的现金3,559,000,000.00-
取得借款收到的现金400,000,000.00-
筹资活动现金流入小计3,959,000,000.00-
向基金份额持有人分配支付的现金-78,614,841.23
偿还债务支付的现金2,045,676,080.00500,000.00
偿付利息支付的现金8,815,864.0217,579,577.55
筹资活动现金流出小计2,054,491,944.0296,694,418.78
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额1,904,508,055.98-96,694,418.78
四、现金及现金等价物净增加额272,532,039.5693,792,949.83
加：期初/年初现金及现金等价物余额-272,532,039.56
五、期末/年末现金及现金等价物余额272,532,039.56366,324,989.39

（三）预测可供分配金额计算表​

根据《可供分配金额测算报告》，本次公开招募完成后，本基金2023年7-12月、2024年全年预测可供分配金额计算表如下：

表16-2-3-1：预测期基金可供分配金额计算表

单位：元

名称2023年7-12月预测2024年预测
净利润8,895,236.6225,802,173.43
税息折旧及摊销前利润调整项
基础设施项目资产的折旧与摊销76,106,637.68154,463,613.31
外部借款利息支出5,960,000.0011,914,412.50
专项计划利息收入增值税2,855,864.025,665,165.05
所得税费用-1,708,215.23114,198.71
税息折旧及摊销前利润92,109,523.09197,959,563.00
可供分配金额调整项
1.基础设施基金发行份额募集的资金3,559,000,000.00-
2.取得外部借款收到的现金400,000,000.00-
3.购买项目公司股权所支付的现金净额-1,695,559,165.26-
4.偿还项目公司于预测期期初的借款-2,045,676,080.00-
5.偿还外部借款本金支付的现金--500,000.00
6.支付外部借款利息支出-5,960,000.00-11,914,412.50
7.支付专项计划利息收入增值税-2,855,864.02-5,665,165.05
8.支付的所得税费用-21,472,548.09-114,198.71
9.应收及应付款项的变动2,345,090.796,850,115.66
10.本期/本年支付项目公司于预测期期初的资本性支出应付款项余额-3,349,601.88-2,208,111.34
11.本期/本年的资本性支出-6,049,315.07-12,000,000.00
12.向基金份额持有人分配支付的现金--78,614,841.23
13.期初/年初现金余额-272,532,039.56
14.未来合理的相关支出预留
—预留期初现金余额-5,000,000.00
—预留经营活动所需的现金-108,848,190.12-111,618,416.67
—预留项目公司押金、保证金及代收款等-80,069,008.21-82,096,273.03
可供分配金额78,614,841.23172,610,299.69
预计分派率（年化）514.38%4.85%

三、基金未来两年可供分配金额测算的核心假设​

《可供分配金额测算报告》假设基金成立于2023年7月1日，且于2023年7月1日完成对项目公司的收购，因此以2023年7月1日至2023年12月31日止期间及2024年度作为预测期间测算可供分配金额，并假设自基金成立日即合并专项计划和项目公司。基金成立日可能和目前的假设不一致，2023年需根据基金实际成立日计算首年实际可供分配金额，因此《可供分配金额测算报告》中所预测的2023年可供分配金额和实际情况存在差异。此外，由于收入和费用并非在一年内平均发生，所以投资者不能按照基金于2023年的实际存续期占当前预测期的时长比例来判断基金成立后首年非完整年度的实际可供分配金额。

《可供分配金额测算报告》是本基金的管理人中金基金以本基金所投资的项目公司2020年度、2021年度、2022年度及自2023年1月1日至2023年6月30日止6个月期间经审计的财务报表所反映的经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划、投资计划、财务预算，以及采用了下述基本假设、特定假设和具体假设的前提下，本着谨慎原则而编制。本基金的《可供分配金额测算报告》是按照中国证监会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引》、中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的相关要求及基金合同中约定的基金可供分配金额计算调整项而编制。

（一）可供分配金额测算基本假设​

以下是在预测期内编制可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一般性假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，并且变动可能重大，因此模拟可供分配金额的实际结果可能与本报告中的预测存在差异。

（1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。

（2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。

（3）在目前经营的任何国家或地区，税基或税率（无论是直接还是间接）都不会有实质性的变化。

（4）目前已从相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。

（5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。

（6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。

（7）无重大股权投资收购或处置计划，润衡置业股权不会发生重大变化。

（8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。

（9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。

（10）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。

（11）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。

（12）不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。

（13）目前为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对本模拟可供分配金额测算报告产生重大影响。

（14）在预测期内，投资性房地产无处置计划。

（15）在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。

（16）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。

（17）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。

（二）可供分配金额测算特定假设​

1、基础设施基金发行份额募集的资金​

本基金根据评估机构对基础设施项目的评估价值，假设募集基金份额以标的物业估值人民币39.59亿元为基础，扣除基础设施基金拟向外部贷款银行借入、用于偿还项目公司存量贷款的外部借款人民币4亿元，则基础设施基金拟募集资金为人民币35.59亿元，用于支付收购SPV公司的股权转让款、向SPV公司增资并发放股东借款，SPV公司进而以该等款项用于支付收购项目公司股权的股权转让对价人民币17.0452亿元，及向项目公司发放股东借款人民币18.55亿元。《可供分配金额测算报告》中，上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为可供分配金额调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。

2、润衡置业股权收购​

本基金成立后将通过专项计划及SPV公司取得润衡置业100%的股权，由于本基金和润衡置业不受同一或相同的多方最终控制，本基金选择采用集中度测试对所购买的项目公司是否构成业务进行判断。由于本基金在本次交易中所取得的总资产公允价值几乎相当于项目公司投资性房地产的公允价值，可以通过集中度测试，故本基金购买项目公司股权交易不构成业务合并。因此，《可供分配金额测算报告》以对项目公司股权收购作为资产收购交易为假设进行编制。

3、假设基金成立日完成吸收合并​

根据本次交易安排，基金合同生效后，在完成专项计划设立、SPV公司向印力商置收购项目公司及专项计划收购SPV公司等交易步骤后，项目公司将对SPV公司进行吸收合并，SPV公司注销，项目公司继续存续，从而实现SPV公司对专项计划的债务下沉至项目公司，基金存续期项目公司向股东支付的部分或全部股东借款利息可税前扣除，从而节约存续期间的企业所得税。编制可供分配金额测算报告时，假设2023年7月1日（假设基金成立日）即完成上述项目公司吸收合并SPV公司。

4、假设基金成立日完成对外借款发放​

根据本次交易安排，基金合同生效后，将通过项目公司借入招商银行杭州分行贷款4亿元，借款用途为置换存量经营性物业抵押贷款。基金成立后，项目公司将以前述招商银行杭州分行对其发放的4亿元外部借款及SPV公司对其发放的股东借款一并用于偿还项目公司对兴业银行深圳分行的存量银行贷款。编制可供分配金额测算报告时，假设2023年7月1日（假设基金成立日）即完成上述对外借款发放。

（三）预测附注和具体假设​

1、预测合并利润表的附注和具体假设​
（1）营业收入​

营业收入主要包含预测的租金收入（含固定租金及提成租金收入）、物业管理费收入、固定推广费收入、多经及广告收入（含广告位收入、仓库收入和场地收入）及停车场收入。预测期内，各项收入明细预测如下：

表16-3-3-1：预测期收入预测明细

单位：元

名称2023年7-12月预测2024年预测
租金收入116,726,663.34237,476,595.84
其中：固定租金收入103,036,355.41208,230,135.51
提成租金收入13,690,307.9329,246,460.33
物业管理费收入28,441,055.9156,832,471.64
固定推广费收入4,049,791.928,192,624.61
多经及广告收入6,702,484.6615,019,396.58
停车场收入6,436,000.0020,000,000.00
合计162,355,995.83337,521,088.67

（i）现有租约产生的固定租金收入及物业管理费收入为现有租约每平方米不含税固定租金及物业管理费乘以商铺的可租赁面积计算得到；对于现有租约到期后预计将更新的商铺租赁（“新签租约”）产生的固定租金收入及物业管理费收入按照市场水平的每平米不含税固定租金及物业管理费乘以新签租约商铺的可租赁面积计算得到。

现有租约月固定租金收入及物业管理费收入=每平方米每月固定租金及物业管理费（不含税）×现有租约商铺的可租赁面积

新签租约月固定租金收入及物业管理费收入=预测的每平方米每月固定租金及物业管理费（不含税）×新签租约商铺的可租赁面积

上述预测结果依赖于一系列的假设，而这些假设是本基金管理人根据原始权益人提供的基础设施项目历史运营情况、运营管理机构对预测期内项目公司的经营计划、第三方评估机构提供的类似商场的发展经验及该区域商场的市场状况作出的，包括：

a）假设现有租约到期时全部换租，项目公司新签租约的市场租金按照每年更新，在考虑合理的租户租赁期限、免租期长度后预测期内假设项目每次更新租约时预测的免租期为每年5天、空置期为每年10天。

b）第三方评估机构根据项目公司商铺的租赁面积大小和租金水平，将商铺分类为主力店、专门店以及次主力店。主力店为可以为商场吸引大量客流或有较大品牌影响力的租户，一般具有面积大（租赁面积一般在2,500平方米及以上）、租期长（10年以上）的特点；专门店为面积相对较小，租期较短、租金单价较高的商铺。除主力店与专门店外，单独定义次主力店，其租赁面积、租期与租金单价介于主力店与专门店之间，且与两者差异明显。

专门店市场租金：预测期内，根据目标基础设施资产A馆、B馆L1层商业专门店的市场比准租金单价、专门店楼层系数、专门店店铺分类及修正比例，目标基础设施资产B1-L4层专门店市场租金修正结果范围为24~596元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。

主力店市场租金：根据《租约明细表》《租赁合同》等资料，结合第三方评估机构对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，并对目标基础设施资产主力店租赁状况进行分析，项目A馆各楼层主力店市场固定租金单价范围为54~68元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。

次主力店市场租金：根据《租约明细表》《租赁合同》等资料，结合第三方评估机构对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，并对目标基础设施资产次主力店租赁状况进行分析，基础设施项目次主力店市场租金单价范围为68~124元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。

c）基于项目公司历史期间的租金增长率、第三方评估机构对项目公司所在区域的商业市场状况调研及市场对标项目的发展经验，对于新签租约部分，假设预测期内每平方米每月平均不含税固定租金，以预测期开始日的市场固定租金为基础，预测期2023年7月1日至2023年12月31日的保持不变，预测期2024年度专门店、次主力店固定租金年增长率为5%，主力店固定租金年增长率为2%。

（ii）对于已出租物业物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理费水平（即实际物业管理费），租赁期外已达到物业管理费标准收费的，按物业费标准收费水平计算，未达到物业管理费标准收费的，在当前所属铺位类型的平均物业管理费基础上上浮4%。2024年物业管理费单价在上述两类收费单价的基础上按年增幅4%测算。

（iii）对于固定推广费收入，根据项目公司2023年经营预测，目标基础设施资产2023年全年固定推广费收入（不含增值税）约为788万元，其中上半年已实际完成全年预测固定推广费收入的48.6%。2023年下半年固定推广费收入按405万元（不含增值税），即按照2023年经营预测的固定推广费收入788万元（不含增值税）减去上半年已实际完成的固定推广费收入进行测算。2024年的固定推广费收入在2023年的基础上按年增幅4%测算。

（iv）对于提成租金收入，商业物业营业额提成租金收入与商场营业额及各租户扣点比例呈现较高相关性，目标基础设施资产历史年份提成租金收入受市场特殊因素影响，呈现较大波动。2023年随着经济向常态化运行轨道回归，根据项目公司2023年经营预测，目标基础设施资产预计2023年全年提成租金收入（不含增值税）约为2,846万元，其中上半年已实际完成全年预测提成收入的51.9%。2023年下半年预测营业额提成收入按1,369万元（不含增值税），即按照2023年经营预测的提成租金收入2,846万元（不含增值税）减去上半年已实际完成的提成租金收入进行测算。2024年度在2023年的基础上按年增幅2.75%测算。

（v）目标基础设施资产多经及广告收入主要包含广告位收入、仓库收入和场地收入。根据2023年经营预测，目标基础设施资产2023年全年多经及广告收入（不含增值税）约为1,458万元，其中上半年已实际完成全年预测多经及广告收入的54.1%。多经及广告收入2023年下半年按670万元（不含增值税），即按照2023年经营预测的多经及广告收入1,458万元（不含增值税）减去上半年已实际完成的多经及广告收入进行测算。2024年度的多经及广告收入在2023年的基础上按年增幅3%测算。

（vi）目标基础设施资产当前车流量较为饱和，停车场使用率高。根据2023年经营预测，目标基础设施资产2023年全年停车场收入（不含增值税）预计约为1,400万元，其中上半年已实际完成全年预测停车场收入的54.0%。停车场收入2023年下半年按644万元（不含增值税），即按照2023年经营预测的停车场收入1,400万元（不含增值税）减去上半年已实际完成的停车场收入进行测算。根据2024年经营预测，基础设施项目2024年全年停车场收入（不含增值税）预计为人民币2,000万元。

（2）营业成本​

营业成本包括与消费基础设施项目出租运营相关的公共能源费、物业管理及维修维护费、IT维护费、市场推广费、保险费及投资性房地产折旧摊销额，各类费用均根据相应的合同约定、项目公司历史情况、本基金未来费用预算及在资产的预计使用寿命内按年限平均法测算得出。

（i）公共能源费包含项目公共区域所发生的电费、水费等公区能源费；物业管理及维修维护费包含项目保安保洁、绿化养护、设备设施维修维护等；IT维护费包含合同维保费、其他IT费等；公共能源费、IT维护费等其他费用按照2023年全年预测金额减去2023年1月1日至2023年6月30日已实际发生的费用进行测算，2024年度上述费用在2023年的基础上按年增幅2%测算。

（ii）市场推广费包含营销活动费、渠道推广费等；营运费用包含客户促销等相关费用。结合项目公司历史费用支出分析，上述费用2023年下半年预测数和2024年度的预测数据分别按照不含税营业收入的3%及1%进行预测。

（iii）保险费包括营业中断险、财产一切险、公众责任险，财产一切险和公众责任险的保费约为64万元/年，营业中断险按当前保费占不含税营业收入扣除营运支出的比例测算。

（iv）投资性房地产是基于2023年6月30日项目公司经评估的投资性房地产的公允价值，假设基于剩余土地使用年限25年及净残值率5%进行折旧摊销额的测算，预测期内新增的资本性支出，主要为针对投资性房地产的改造支出，按照预计使用寿命5年残值率为零进行折旧摊销金额的测算。即：

投资性房地产折旧摊销额=（投资性房地产于购买日的公允价值–预计净残值）/预计使用寿命+新增资本性支出/预计使用寿命

（3）税金及附加​

税金及附加主要包含房产税、土地使用税、城市维护建设税、教育费附加、印花税等，根据项目公司当地税收规定测算得出。

根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划从项目公司收取的利息或利息性质的收入适用简易计税办法按3%的征收率缴纳增值税及按实际缴纳增值税的7%和5%缴纳税率缴纳城市维护建设税和教育费附加等附加税费。

（4）管理人报酬及托管费​

管理人报酬为需支付给运营管理机构、基金管理人和专项计划管理人的管理费。预测期内，由印力咨询和杭州印力共同作为运营管理机构为项目公司提供运营管理服务并签订运营管理服务协议，项目公司向印力咨询和杭州印力支付的因其按照“印象城”品质和标准为基础设施项目提供的运营管理服务费用，预测期内运营管理费按照基金管理人、项目公司与运营管理机构就基金签订的《基础设施项目运营管理服务协议》相关条款测算得出。运营管理费还包含杭州印力为项目公司服务所发生的一般行政管理费、人力薪酬费用、办公费及差旅费等相关成本（其中2023年7月1日至2023年12月31日及2024年度分别为人民币919万元及人民币1,697万元。

基金管理人和专项计划管理人的管理费，均按照相关合同条款测算得出。托管费为需支付给基金托管人和专项计划托管人的托管费，托管费根据基金合同、基金托管协议等文件的约定计算得出。2023年7月1日至2023年12月31日按照月度平均，仅计算6个月的管理人报酬及托管费。

（5）财务费用为项目公司的长期银行借款利息及项目公司向专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值税进项税及税金附加。其中，银行借款利率预计为2.98%/年，预测期内还款计划为2023年7月1日至2023年12月31日不进行本金偿还；2024年度偿还借款本金人民币50万元。​
（6）本可供分配测算报告未考虑预测期内可能发生的非经常性损益项目、可能收到的政府补助、可能发生的应收款项坏账准备、可能发生的营业外收支项目，因此，预测期内，其他收益、资产减值损失、营业外收入和营业外支出金额为人民币0元。​
（7）根据税法规定，项目公司的企业所得税税率为25%。中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金本身非企业所得税纳税主体，不涉及企业所得税。2023年7月1日至2023年12月31日的项目公司预测产生税前亏损，该部分亏损可抵减2023年1月1日至2023年6月30日期间产生的应交所得税，故预测时就2023年7月1日至2023年12月31日项目公司产生的税前亏损确认为所得税费用的转回并减少预测期实际需要缴纳的企业所得税。​
2、预测可供分配金额计算表附注和具体假设​

（1）本基金本次发行募集的资金，假设100%投资于资产支持专项计划，用于支付收购SPV公司的股权转让款、向SPV公司增资并发放股东借款，SPV公司进而以该等款项用于支付收购项目公司股权的股权转让对价人民币17.04亿元，及向项目公司发放股东借款人民币18.55亿元。SPV公司向项目公司发放股东借款用于偿还项目公司于预测期期初的银行借款及偿付项目公司于预测期期初的应付借款利息。

（2）根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为预测可供分配金额涉及的调整项。本基金相关调整项包括应收及应付款项的变动。项目公司的应收和应付项目主要为应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款及长期应付款。

应收账款主要系项目公司应收商铺的提成租金，根据租赁合同约定，提成租金按照本月计提下月收回，由于提成租金每年存在一定涨幅，因此应收账款余额在预测期内也会相应上涨。

其他应收款主要是项目公司经营过程中预付的押金，在预测期间内不会发生较大变化，因此其他应收款在预测期内会保持不变。

预付账款主要是预付的汽车油费及电话费用，在预测期间内不会发生较大变化，因此预付账款在预测期内会保持不变。

应付账款为项目公司应付经营性支出和应付资本性支出等。应付账款以各项费用协议约定的付款周期为基础进行预测。

预收款项为项目公司预收的商铺租金，合同负债为项目公司预收的物业管理费及固定推广费。根据租赁合同约定，项目公司将预收一个月至三个月的租金、物业管理费及固定推广费，预测期预收账款的余额根据预测期内租金增长率进行预测，预测期合同负债的余额根据预测期内物业管理费及固定推广费增长率进行预测。

其他应付款为项目公司层面的租赁保证金及代收款等款项与基金公司层面的基金管理费、托管费等款项之和，长期应付款为预计在一年之后支付的租赁保证金。预测期的租赁保证金余额在预测期期初余额的基础上按照租金增长幅度进行预测；另外，预测期内基金管理费、托管费按合同约定当年计提下年支付。因此，其他应付款及长期应付款的余额在预测期会相应发生变动。

（3）基于目前预测的合并现金流，本基金在预留了未来合理的相关支出后，预计仍具备充足的货币资金，因此在预测期内的各期间，假设本基金按照预测可供分配金额的100%向投资者分配收益，收益分配基准日为当年的12月31日，在下一年度宣告分配并实施，当年宣告分配的金额于下一年支付。因此，本基金2024年度预测支付2023年的分配金额为人民币78,614,841.23元。

（4）本期/本年的资本性支出是基金管理人根据历史情况及运营管理机构确认的更新改造计划对基金当期/年需要的重大更新改造支出作出的假设，假设每年资本性支出为人民币1,200万元与当年不含税收入的2.55%取孰高，其中2023年下半年按剩余天数占全年天数的比例折算。本基金预测2023年7月1日至2023年12月31日发生人民币605万元资本性支出并于当期支付，于2024年度预测发生人民币1,200万元的资本性支出并于当年支付。

（5）预留期初现金余额为根据基金运作期内资金使用安排，本基金拟向投资者分配项目公司在被本基金购入前其账面留存的期初现金。

根据《股权转让协议》约定，项目公司预留资金主要用于：包括但不限于因SPV公司向项目公司发放股东借款、招商银行杭州分行向项目公司发放的经营性物业贷款、项目公司吸收合并SPV公司等事宜需由项目公司缴纳的印花税等费用、物业维修储备资金以及不少于500万元为维持项目公司日常运营预留的必要资金。故在专项计划成立并完成交割审计后，拟购入项目公司账面或将形成新增现金。

拟购入项目公司期初现金的分配机制：基金管理人在不影响基础设施正常运营及维修改造等资本性支出，最大限度保障投资人利益和市场稳定的前提下，拟在2024年度分配该期初现金人民币500万元，预测期内，如上述其他调整项发生变化的，基金管理人应在与基金托管人协商一致并根据法律法规规定履行相关程序后相应调整并提前公告。

（6）根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引》的要求，未来合理的相关支出预留是税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等。本基金相关调整项为下年将支付项目公司经营性负债，包括应付账款、应交税费及其他应付款（不含押金，保证金及代收款等）等。

（7）项目公司于2023年12月31日及2024年12月31日存在收取租户的押金、保证金及代收款，这部分款项将根据相关合同的约定退还租户，本基金全额预留了这部分其他应付款及长期应付款，这部分款项的变动不影响项目公司的净利润，在预测期均全额预留的假设下亦不影响可供分配金额。

3、模拟合并现金流量表预测附注和具体假设​

（1）出租物业和提供劳务收到的现金包含租金收入、物业管理服务费收入和固定推广费收入等营业收入、增值税销项发生额及相关应收账款、预收款项、合同负债余额在预测期内的变动。假设预测期内租金收入能够按合同约定定期收取，不会发生坏账。由于单位租金每年存在一定涨幅，因此营业收入、增值税销项发生额在预测期内也会相应上涨。

（2）收到其他与经营活动有关的现金主要为收取的租户的租赁保证金。

（3）购买商品、接受劳务支付的现金包含营业成本中的公共能源费、物业管理及维修维护费、IT维护费、市场推广费、营运费用及其他费用中的运营管理费。

（4）支付的各项税费包含税金及附加、当期所得税费用和支付的增值税。根据项目公司预测期内的税前利润，在考虑了项目公司可抵扣利息支出后，2024年度项目公司无应纳税所得额。项目公司预测期2023年的所得税费用假设在2023年12月31日前完成支付。

（5）支付其他与经营活动有关的现金包含支付的专业服务费、基金管理费、托管费、上市费用及增值税发生额。

（6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为本基金发生的重大资本性支出。

（7）收购基础设施项目公司股权所支付的现金净额包含本基金向原始权益人支付的项目公司股权购买款人民币17.04亿元，与收购项目公司股权取得的现金人民币0.08亿元之间的差额。

（8）发行基金份额收到的现金为基础设施基金发行基金份额募集的资金。

（9）取得借款收到的现金为项目公司向招商银行杭州分行借入的借款本金。

（10）本基金假设按照模拟可供分配金额的100%向投资者进行分配，当年宣告分配的金额将于次年支付。

（11）偿还债务支付的现金为项目公司于预测期2023年7月1日至2023年12月31日期间偿还原兴业银行股份有限公司深圳分行的借款金额。

（12）偿付利息支付的现金为项目公司偿还招商银行杭州分行的银行借款利息及项目公司向专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值税进项税。

第十七部分原始权益人​

一、发起人基本情况​

本次交易的发起人为SCPG Holdings Co., Ltd（.中文名称“印力集團控股有限公司”，简称“印力集团”）。

（一）基本情况​

发起人系于2013年5月7日在开曼群岛注册且有效存续的公司。

表17-1-1-1：发起人基本情况

公司名称SCPG HoldingsCo.,Ltd.
中文名称印力集團控股有限公司
公司简称印力集团
成立日期2013年5月7日
注册地址Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Islands
股本5.47万港币
联系人付凯
联系方式0755-33380288
经营范围主要于中国境内开展业务，主营业务为消费基础设施的投资及运营管理

（二）公司设立与存续情况​

1、设立及存续情况​

印力集团原名为SCP COMPANY LIMITED（深国投商用置業有限公司）（以下简称“深国投商置”），于2013年5月在开曼群岛注册设立，成立时初始注册资本为3.80万港元。

2013年11月深国投商置完成重组后，股东方变更为瑞盈投资有公司、安顺投资有限公司、永盛企业投资有限公司、迪欣投资有限公司、工银国际投资管理有限公司及黑石集团。

2015年1月，深国投商置变更名称为“印力集團控股有限公司”。

2015年3月，印力集团再次进行内部重组，黑石集团增持印力集团股份至50.10%，其余三家股东分别为力领投资有限公司（BVI）、迪欣投资有限公司及工银国际投资管理有限公司。

2016年7月，万科企业股份有限公司（代码：000002.SZ，以下简称“万科”）通过间接全资子公司Vanke Rainbow Holding Limited（BVI）（以下简称“Vanke SPV”）联合合作方设立有限合伙基金Vanke Rainbow Partnership,LP(Cayman（)以下简称“投资基金”），投资基金持有Vanke Rainbow Purchaser Limited（BVI）93.66%股权，并由Vanke RainbowPurchaser Limited（BVI）收购印力集团96.55%股权。

截至2023年6月30日，发起人第一大控股股东为Vanke Rainbow Purchaser Limited （BVI），持股比例为96.55%。

2、股权结构、控股股东和实际控制人情况​

截至2023年6月30日，发起人股东方为Vanke Rainbow Purchaser Limited（BVI）、Radiant Crystal Limited（BVI）和力领投资有限公司(BVI)，持股比例分别为96.55%、2%和1.45%。

Vanke Rainbow Purchaser Limited（BVI）系发起人的控股股东。

Vanke Rainbow Purchaser Limited（BVI）是投资基金之附属公司。

投资基金系于2016年7月15日由（1）有限合伙人I（Vanke Rainbow InvestmentPartner I Limited（BVI））及（2）有限合伙人I（I Vanke Rainbow Investment Partner II Limited （BVI））（3）普通合伙人Vanke Rainbow Partnership GP Limited（Cayman）订立有限合伙协议成立的投资基金，截至2023年6月30日，三家合伙人在投资基金的持股比例分别为27.91%、61.41%和10.68%，其中：

（1）有限合伙人I（Vanke Rainbow Investment Partner I Limited（BVI））为VankeSPV的全资子公司。

（2）有限合伙人II（Vanke Rainbow Investment Partner II Limited（BVI））为VankeSPV及溢朗有限公司（为招银国际金融有限公司的全资子公司，简称“CMBI SPV”）各持有50%的权益的合资公司。

（3）普通合伙人Vanke Rainbow Partnership GP Limited（Cayman）作为投资基金普通合伙人有专属的管理、营运投资基金业务和政策的权力，由Vanke SPV、普通合伙股东1及普通合伙股东2分别持股，持股比例分别为40%、40%和20%，其中普通合伙股东1为独立第三方，普通合伙股东2为发起人管理层持股公司。

根据Vanke Rainbow Purchaser Limited（BVI）、投资基金、Vanke Rainbow PartnershipGP Limited（Cayman）的公司章程（或合作协议）及董事会席位安排，投资基金的任一投资者都无法对投资基金进行控制。

因此，发起人，Vanke Rainbow Purchaser Limited（BVI）及投资基金均无实际控制人。

图17-1-2-1：截至2023年6月30日印力集团股权结构图

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3、组织架构和治理结构​

根据印力集团经2019年8月20日通过的公司章程，印力集团设有股东会、董事会、总裁及其他高级管理人员等组成的公司治理结构。

印力集团股东会可按董事会决定举行，股东会应在会议召开之前进行通告，股东对提呈股东会的事项进行投票决定。印力集团董事会管理印力集团的业务，由九名董事组成，董事会主席现由丁力业先生担任。经由届时委任的多数董事同意，董事可以不时选举、更换或以其他形式改变董事会主席。印力集团的总裁（CEO）为王海武先生，董事会有权委任及更换总裁。总裁有权不时向董事会提名公司高级管理人员。

（三）业务情况​

1、发起人主营业务概况​

（1）发起人经营范围

发起人印力集团是一家行业领先的消费基础设施投资与运营管理企业，成立之初即为专注发展消费基础设施的平台，成立二十年来，发起人以国际化的视野专注于购物中心的投资、开发和运营，贯穿消费基础设施行业全价值链，自身的商业资源、业务平台和开发管理能力持续不断提升。发起人坚持“缔造欢购之城、开启乐享之旅、成为活力之源”的企业使命，始终践行“以客户为中心”的经营理念，致力为城市主流家庭的美好生活提供品质体验，为推动城乡建设与消费升级贡献力量。

发起人成立二十年来主要经历四个发展阶段：

1）多元合作阶段（2003~2008）：发起人成立之初即专注于购物中心业务，基于广泛的外部合作，迅速打开发展空间；

2）专注经营阶段（2009~2016）：发起人深耕购物中心领域，不断夯实系统化、可复制的运营管理能力，确立“印象城、印象汇、印象里”三大产品线并开始对外输出管理，同时建立大资管体系，推出商业地产《资产管理操作指引》“白皮书”；

3）全面发展阶段（2017~2022）：发起人依托股东支持及重轻结合战略加速全国布局，期间首个印象城MEGA面世，同时积极尝试存量资产盘活，开展对不同城市/体量老项目的改造提升；

4）拥抱行业发展全新阶段（2023~）：发起人计划通过消费基础设施公募REITs发行，进一步打通资本循环，借助REITs平台构建可持续发展商业模式，加大更多好产品、好服务的投入。

2016年，为快速提升商业地产运营管理能力，万科成为印力集团重要股东之一，印力集团定位为万科旗下的专业商业物业开发与运营能力平台。印力集团助力万科“城市建设与生活服务商”的战略，协同万科生态系统资源，万科对印力集团从项目获取、经营管理、资产运营等方面进行全方位的支持。万科是国内领先的城乡建设与生活服务商，深受监管、投资人/金融合作机构以及消费者认可，印力集团作为万科旗下的专业商业物业开发与运营能力平台，将充分受益于万科广泛的市场影响力，提升整体竞争优势。双方共享地方政府资源，联合获取优质项目，以灵活多样的模式开展合作投资。自2017年，万科开始将旗下部分商业项目委托至印力运营管理，截至2023年6月末，万科将超过70个项目委托印力集团管理，未来预计有更多商业项目将委托予印力集团管理。

发起人深耕长三角区域，聚焦核心一、二线城市。截至2023年6月30日，印力集团运营管理项目164个，遍布全国53个城市，全口径管理面积超过1,200万平方米，在管项目估值规模超过1,000亿元。

表17-1-3-1：发起人管理项目个数及面积迅速增长

2007年2011年2016年2021年2023年6月末
管理项目（个）111734115164
管理面积（万平方米）6083375965超过1,200

发起人运营管理的消费基础设施以购物中心为主，采取重轻结合的业务模式，通过自持及受托管理运营消费基础设施项目实现业务布局和发展。

（2）发起人主要产品和服务

发起人产品以“印象”系列购物中心为主，建立多元产品矩阵，服务最广泛的消费者群体。

发起人2005年创立印象系列品牌，筹备以定位为区域型购物中心的“印象城”品牌提供消费基础设施运营服务，并逐步发展出社区级生活中心“印象里”，区域级消费中心“印象汇”，以及城市级体验中心“印象城MEGA”的多元化产品矩阵。主要产品线的特点及优势如下：

1）“印象城MEGA”产品线：定位为城市级体验中心，通常为超大型微度假体验式商业，辐射客群范围广，品牌租户集聚，业态类型十分丰富。典型标杆项目如上海南翔印象城MEGA是上海单体量最大的纯商业购物中心，开业以后吸引了400余家品牌，该项目是上海首个纯购物中心体LEED铂金级认证项目，也是目前国内获得LEED铂金级认证的既有商业体中体量最大的单一购物中心项目。

2）“印象城”及“印象汇”产品线：定位为区域级消费中心，服务及覆盖客群以中产家庭为主，兼有商务及年轻客群。根据消费升级需求，将商业与场景深度融合，一站式满足区域消费者生活、社交、体验等多元需求。

3）“印象里”产品线：定位为社区级生活中心，主要覆盖项目周边1公里范围内居民日常生活所需的基本及高频的消费需求。

经过多年的演变发展，发起人的核心产品已成为覆盖全国的生活消费及文化娱乐平台，发起人已成为全国领先的消费基础设施投资与运营管理企业。

2、发起人的主营业务收入构成及总体业务经营情况​

发起人主营业务为消费基础设施投资与运营管理，从收入构成来看，发起人主营业务收入主要来自于其持有及管理的消费基础设施项目物业出租、物业管理及相关服务、咨询服务、商品销售和其他业务，其中：

（1）租金收入：发起人通过对外租赁及运营消费基础设施项目获取的租金；

（2）物业管理及相关服务：发起人对其在管项目提供物业管理服务产生的收入，以及对非控股项目提供运营管理产生的管理费收入；

（3）咨询服务:发起人针对非控股的在管项目收取的前期建设阶段的管理费收入。

发起人经营情况稳健，近三年来发起人营业收入规模不断增长，其营业收入总额及构成情况如下表所示：

表17-1-3-2：发起人最近三年及一期营业总收入构成情况表

单位：万元、%

业务板块2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比
租金收入93,50963.33180,62062.69174,16162.10156,75661.73
物业管理和有关服务46,14131.2591,84731.8687,91531.3477,94230.67
咨询服务--2,0290.69910.043,7531.50
其他7,9925.4113,6234.7218,3366.5215,5026.10
合计147,642100.00288,119100.00280,503100.00253,953100.00

备注：合计项列示数字不等于各项加总的情形系四舍五入形成的尾差，下文同

3、发起人消费基础设施投资与运营管理业务情况​

发起人成立二十年来始终专注于消费基础设施的持有及运营，发起人主营业务为以搭建线下消费平台为目的的消费基础设施投资及运营管理，业务贯穿消费基础设施领域的全价值链，深耕全国经济发展水平较强的核心区域，始终坚持面向城市主流家庭提供美好生活体验，旨在保障民生、促进消费，满足人民对美好生活的追求。

（1）经营模式

发起人主营业务突出，近年来租金收入和物业管理和有关服务占营业收入比重保持在92%以上。

发起人商业物业运营主要分为自持物业运营及输出管理两种运营模式，均由原始权益人的子公司印力咨询运营管理。

一方面，发起人通过自持的方式运营优质消费基础设施项目，确认相应租金、管理费收入或根据持股比例确认投资收益，为重资产运营方式。

另一方面，发起人通过委托管理运营的模式对优质的商业物业资产进行输出管理，提供运营管理服务，为轻资产运营模式。发起人轻资产运作的独立第三方服务业主包括临港集团、浦房集团、黑石集团、新加坡政府投资公司等境内外知名企业。

（2）经营情况

截至2023年6月末，发起人共运营管理项目164个，绝大部分为消费基础设施项目，遍布全国53个城市，全口径管理面积超过1,200万平方米，资产估值规模超过1,000亿元，管理规模位居行业前列。

业态方面，发起人专注消费基础设施运营管理，在管164个项目中，154个项目为独立消费基础设施，仅10个项目为包含消费基础设施、写字楼及酒店等业态的综合体。

出租率方面，凭借着专业化的运营管理能力，采取主动管理策略，采用多种方式动态优化消费基础设施经营，力争与租户在业务上形成良好互动与协同发展，发起人自持及输出管理的消费基础设施整体运营均保持在较高水平，整体出租率超过90%。

品牌影响力方面，截至2023年6月30日，发起人已与超过10,000家品牌建立良好合作，数字化会员数量2,485.2万，月度活跃会员数量超过292万。

（3）在管项目情况

1）持股及潜在可扩募项目

截至2023年6月末，发起人持股项目共59个，其中已开业的项目57个，另持有2个在建项目，总建筑面积合计超过590万平方米，覆盖印象系列各类产品线，可满足广泛消费者群体的需求，均可作为潜在扩募资产。

从区域分布看，发起人持股的项目有7个位于一线城市，44个位于省会城市及强二线城市；从资产成熟度方面看，发起人持有项目中50个已经运营满三年。

从业态来看，发起人持有的项目中，50个项目为已开业的独立消费基础设施项目；仅7个已开业项目及2个在建项目为综合体项目。

表17-1-3-3：截至2023年6月末发起人主要持股项目情况

资产名称所属行业所在区域资产状态运营开始时间总建筑面积（平方米）发起人直接或间接持股比例
已开业项目：独立购物中心
上海南翔印象城MEGA消费基础设施上海运营中2020/8/25336,880.0050%
印力汇德隆杭州奥体印象城消费基础设施杭州运营中2021/9/30239,618.0060%
上海松江印象城消费基础设施上海运营中2021/11/21152,971.0050%
苏州工业园区印象城消费基础设施苏州运营中2009/9/28137,116.00100%
武汉江汉印象城消费基础设施武汉运营中2004/12/18133,435.00100%
沈阳和平印象城消费基础设施沈阳运营中2003/12/23131,803.13100%
南宁朝阳印象城消费基础设施南宁运营中2004/7/17127,180.00100%
哈尔滨道里印象城消费基础设施哈尔滨运营中2005/4/28124,742.00100%
惠州惠城印象城消费基础设施惠州运营中2021/4/28123,544.0066.67%
珠海香洲印象城消费基础设施珠海运营中2016/5/28110,587.0066.67%
天津和平印象城消费基础设施天津运营中2003/12/24109,086.00100%
西安太白印象城消费基础设施西安运营中2011/10/1897,906.64100%
南昌红谷滩印象城消费基础设施南昌运营中2017/11/2896,971.8566.67%
佛山禅城印象城消费基础设施佛山运营中2008/4/2890,325.00100%
苏州常熟印象城消费基础设施苏州运营中2008/6/584,155.00100%
南京江北印象汇消费基础设施南京运营中2014/4/2676,969.00100%
顺德大良印象城消费基础设施佛山运营中2010/1/2974,455.34100%
杭州古墩印象城消费基础设施杭州运营中2010/1/2872,999.00100%
大连西岗印象城消费基础设施大连运营中2004/1/171,705.00100%
长沙印象汇消费基础设施长沙运营中2003/6/1946,535.00100%
南京新街口印象汇消费基础设施南京运营中2003/1/143,819.00100%
马鞍山印象汇消费基础设施马鞍山运营中2010/11/1942,551.00100%
惠阳印象汇消费基础设施惠州运营中2007/12/2839,809.00100%
江阴印象汇消费基础设施无锡运营中2011/3/2435,371.00100%
小计2,600,533.96
已开业项目：综合体项目
天津梅江印象城综合体（消费基础设施、写字楼）天津运营中2013/12/31266,450.00100%
深圳印力中心综合体（消费基础设施、写字楼）深圳运营中2005/12/28203,673.00100%
武汉青山印象城综合体（消费基础设施、酒店、写字楼）武汉运营中2017/11/25228,617.00100%
西安龙首印象城综合体（消费基础设施、酒店）西安运营中2015/12/26179,691.06100%
南通崇川印象城综合体（消费基础设施、写字楼）南通运营中2017/9/28162,352.00100%
宁波鄞州印象城综合体（消费基础设施、酒店）宁波运营中2012/12/28125,956.00100%
小计1,166,739.06
在建项目：综合体项目
上海虹桥前湾印象城MEGA综合体（消费基础设施、写字楼）上海在建未开业266,707.0050.00%
小计266,707.00
合计4,033,980.02

2）输出管理项目情况

发起人在积累了丰富的自持项目管理经验后，积极探索输出管理业务模式，近年来，主要通过轻资产模式拓展业务，轻资产管理规模持续增加，为发起人的盈利能力起到良好支撑。

作为万科旗下专业商业物业开发与运营能力平台，2017年开始，万科将旗下部分商业项目委托至发起人运营管理，截至2023年6月末，发起人输出管理项目中，70余个项目为万科委托管理项目。

4、所在行业相关情况​

发起人主营业务所处行业为商务服务业，相关情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”。

5、行业地位及竞争优势​

印力集团是行业领先的消费基础设施投资与运营管理企业，已构建一体化的商业模式，在业务端建立了投资、建设、招商、运营等全链条专业能力，在资产端形成“投、融、管、退”的周期闭环。

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（1）二十年来专注消费基础设施的持有及运营，服务最广泛的大众消费群体，对消费趋势有深刻研判

发起人是一家行业领先的消费基础设施投资与运营管理企业，成立二十年来践行“长期主义”，始终以国际化的视野专注于购物中心的投资、开发和运营，业务贯穿消费基础设施领域全价值链。发起人打造的“印象系列”品牌面向城市主流家庭提供美好生活体验，为推动城市建设与消费升级贡献力量。从第一代沃尔玛单体店项目以满足人们的基本物质生活需求为主，到新一代产品打造消费中心、生活中心、情感中心，在满足消费需求之上融入更多生活功能。发起人坚持服务最广泛的大众消费群体，旨在保障民生、促进消费，满足人民对美好生活的追求，助力“促消费、促生产、稳经济”的政策落地。

深耕消费基础设施领域二十年，印力集团已充分构建先发优势，积累了深厚的行业经验，形成了庞大的资产布局：

-积累庞大的资产及管理规模，奠定行业领先地位。发起人充分发挥业务的集聚性和专注性优势，不断积累商业资产规模、扩大商业品牌类型，奠定行业领先地位；

-穿越行业周期，应对多次市场冲击及挑战，已积淀丰富的商业实操经验和深入的行业洞见。发起人见证我国商业地产行业二十年沉浮，苦练核心能力、聚焦核心资产、凝聚核心团队，从而系统性增强业务的稳定性及韧性，在实践中整合行业创新实践和经验，引领行业思维与模式变革。通过对行业及消费发展趋势的准确研判，捕捉发展机遇，提前做好布局，推动业务的长期持续发展，使得公司能够穿越行业周期，应对多次市场冲击及挑战；

-与众多境内外专业机构合作，吸取了丰富的行业前沿经验。发展历程中，发起人与领展、新加坡政府投资公司（GIC）、黑石集团、凯德集团、太盟投资集团、摩根士丹利、美国西蒙集团、凯雷基金、汉威基金、中金资本、中信资本、中国平安等众多专业机构合作，积累了国际化视野和经验；

-深受同行、消费者及市场尊重。发起人深受市场认可，连续多年荣获“中国商业地产TOP100前三名”、“中国商业地产领先品牌TOP10前三名”、“中国商业地产创新能力TOP30前三名”等奖项。

（2）庞大的管理资产规模，具有较强扩募潜力

发起人多年来借助运营能力和品牌优势，不断增加持有及管理规模，提升市场份额。自2006年以来，发起人的总资产规模不断提升，增长超过10倍。截至2023年6月末，发起人运营管理项目164个，对应在管面积超过1,200万平方米，管理资产规模超过1,000亿元，位居行业前列。

从业务布局角度来看，发起人深耕全国经济发展水平较强的核心区域，业务覆盖全国53个城市，其中一、二线城市占比超过90%，已构筑全国领先的商业版图。

发起人庞大的资产规模和业务布局使其充分受益于规模效应及联动效应，有实力完成品牌推广及科技投入，提升公司能力及投资回报，同时也帮助公司巩固市场份额，不断扩大发展，在所触达的市场、消费者乃至整个经济体里承担更重要的角色。

同时，庞大的消费基础设施组合带来联动效应，租户可利用发起人广泛分布于不同区域的消费基础设施进行扩张，并可一次洽谈多个租约，增强与发起人合作的吸引力，同时亦能增强发起人的议价能力。

发起人目前持有的已开业消费基础设施项目57个，另持有2个在建消费基础设施项目，总建筑面积合计超过590万平方米，覆盖印象系列各类产品线，可满足广泛消费者群体的需求。从区域分布看，发起人持有的消费基础设施项目有7个位于一线城市，44个位于省会城市及强二线城市；从资产成熟度方面看，发起人持有消费基础设施项目中50个已经运营满三年，且运营情况良好；从与房地产开发有效隔离方面看，发起人持有的消费基础设施项目主要为独立项目公司下的单一购物中心，资产权属清晰，具备无需进行资产重组可直接进行扩募的条件。综上，发起人持有的资产符合REITs对于扩募资产储备的要求条件，具备较强的扩募潜力。通过持续扩募，预计有望：1）提升REITs的市值规模，改善流动性；2）增加REITs管理规模及资产个数，分散经营风险，提升REITs抗风险能力；3）提升REITs现金流，持续增厚投资人收益。

（3）全链条、“端到端”的业务模式，并在各个环节建立领先能力

发起人在购物中心全链条建立了领先能力，业务模式覆盖前期投资、规划设计、工程建造、招商、开业后运营等全流程，构建了“端到端”的能力，使其在消费基础设施产业链的各个环节获取最大化价值：

-完善且多元化的项目获取手段：发起人凭借自身在商业地产行业的优异往绩和良好口碑，并与关联方、合作方形成联动，通过专业投资拓展团队，在选址、前期调研、与地方沟通、议价等方面均积累丰富经验，确保发起人能通过灵活、有效、多元化的投资获取项目资源；

-专业定制化产品设计：在投资阶段，发起人贯彻“一场一策”原则，联合多部门对每个项目进行针对性的产品决策会议，确保在项目投资阶段即提前考虑项目开业后的运营需求，各项目均能根据当地的客户需求和消费特征，进行准确的市场定位，并可针对不同的市场条件，设计最能符合项目所在周边市场需求、创造最优回报的产品；

-高效的建设流程：发起人的建设管理涵盖了前期研测、成本采购、工程建造的全流程，实现设计、成本和建造三个细分领域的统一管理。发起人制定了规范、标准化的开发建设流程，由总部统筹，对流程进行执行节点管控，城市公司负责承接和实施，有效缩短建设周期；

-强大的运营管理能力：强大的运营管理能力是发起人作为领先的消费基础设施运营商的核心能力，也是发起人在同业之中脱颖而出的核心竞争力。发起人管理的全部164个项目均通过印力咨询进行运营管理。有关印力咨询领先运营管理能力的介绍详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“三、运营管理机构的运营管理资质情况”之“（二）与基础设施项目运营相关的业务情况”之“4、运营管理资质和经验”。

凭借强大的全链条、“端到端”能力，印力集团的表现已得到市场认可和验证。旗下项目保持稳定且持续增长的运营业绩，近十年收入及NOI复合年增长率均超20%，净运营现金流收益率（NOI Margin）保持在超过60%的较高水平，运营项目的整体平均出租率高于90%，2022年在管项目总客流超过8亿人次。

同时，印力集团在消费基础设施产业链各环节的领先能力也将持续为REITs创造价值。未来印力集团投资建设的新项目可作为REITs扩募标的，并可通过主动升级改造实现REITs持有资产的价值提升；动态的招商策略和积极的品牌营销也将有助于底层资产保持优异的运营表现，为REITs投资人创造最大化收益。

（4）成熟的资产管理能力，持续为资产投资人创造价值

发起人建立了完善的资产管理体系，长周期、多维度进行资产管理及资本规划，具备从资本的规划、投资，到投后管理实现资产升值，并择机送入退出通道的“投、融、管、退”全链条管理能力，在各环节都已积累丰富经验。

-“投”：发起人具备丰富的项目识别经验，善于筛选优质投资机会，并在前期并购阶段就已制定好资产提升及退出方案；

-“融”：发起人为资产设计匹配的收购方式，打通开发基金、收益基金、境内外贷款以及资产证券化等各种资本获取路径；

-“管”：发起人对资产开展积极管理，采取必要的改造提升手段；除管理自有项目外，印力还积极向第三方提供输出管理服务，截至2023年6月30日，发起人提供输出管理服务的项目中非发起人自身持股的项目个数超过80个，管理面积约500万平方米，已获得大量有价值业主及投资人的信任，为其提供具有“业主思维”的资产管理；

-“退”：发起人将资产退出予境内外多个知名投资机构并获得溢价，未来有望通过消费基础设施公募REITs发行进一步打通资本循环。

成立二十年来，发起人为不同时期的股东、关联方及第三方机构提供资产管理服务，有丰富对接多元化业主及投资人的经验，合作机构包括领展、新加坡政府投资公司

（GIC）、黑石集团、凯德集团、太盟投资集团、摩根士丹利、美国西蒙集团、凯雷基金、汉威基金、中金资本、中信资本、中国平安等。

（5）先进的自主科技能力赋能业务发展，提升客户体验

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发起人已建立了行业领先的科技体系，包括大数据技术、AIoT、中台系统模块等底层技术支撑，并通过各类移动互联网终端实现服务及运营的线上和数字化。发起人已构建多个信息技术系统，包括自主研发服务C端消费者的“印享星”小程序，服务B端商户的“摩商通”小程序，以及针对员工端的移动互联网和数字化管理工具“摩商管”小程序，以科技手段实现消费者、商户和员工三大主体的交叉联动，全面覆盖投资、建造、筹备到运营全链条业务流程，促进商业运营业务端到端、全流程和多维度服务的标准化、数字化、线上化，同时也可赋能客户服务，最大程度提升消费者的便利度及体验。

-大数据分析赋能运营管理，提升效率及服务质量：发起人以数字化系统优化全链条运营流程，实现服务与管理的线上化，降低运营成本，提升运营效率。发起人能够在多样化的商业场景中收集丰富的营运数据，并打通底层数据系统，积极进行实时、多维度的深入分析，指导其不断完善业务战略及计划。例如，实时收集和分析租户的营运数据，以识别业绩不佳的租户，从而可积极采取措施改进或调整计划。发起人亦能通过超过200种标签动态捕捉消费者画像及消费习惯变化，据此有针对性地调整营销策略，在结账页面、商场导航屏、停车场广告等消费者体验点开展智能化推荐，一方面提升消费者的便利度及体验，另一方面也可进行精准推广，提升营销效率；

-科技手段增强会员体系，优化客户服务体验：发起人突破物理局限，将客户所需的各种产品和服务通过友好的用户界面实现了线上化和数字化，极大地改善消费者获取多元化服务的体验，提高了响应会员需求的效率。发起人与20余家第三方品牌开展积分兑换合作，改善了会员获取权益的便利程度和多元化，进一步增强客户满意度和客户粘性，提升会员复购率。截至2023年6月30日，印力数字化会员数量2,485.2万，月度活跃会员数量超过292万，组建社群超过1,800个。

目前，发起人已经具备行业领先的科技能力，并通过长期、持续的研发投入，开发各类新兴技术与系统。发起人拥有数字科技团队员工116人，报告期内对于科技研发的投入累计超过4,000万元；截至2023年6月30日，发起人共拥有2项专利技术，23项软件著作权。

（6）稳固且专业的核心团队，成熟的人才体系

发起人的董事和高层管理人员均在商业运营管理领域从业多年，拥有平均超过20年的行业经验，积累了丰富的专业知识及良好往绩。管理层深刻的行业洞见和丰富的管理经验，将有助于公司前瞻性地洞察行业趋势、把握市场机遇，不断调整优化公司的战略，推动企业商业模式的不断进步与发展。

发起人秉承“以人为本”的价值理念，建立了成熟的人才管理机制。发起人依托企业文化积极创建和谐的人性化管理环境，为所有员工提供良好的发展空间，有竞争力的薪酬方案以及公平的就业机会。发起人针对不同岗位、不同职业发展周期员工提供“海燕计划”、“深蓝计划”等多元化课程与完整的培训体系，助其实现职业发展的目标和理想。

（四）财务情况​

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对发起人2020-2022年的合并财务报表进行了审计，包括2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表；2020年度、2021年度及2022年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告。发起人2023年1月1日-6月30日的合并财务报表及发起人2023年1月1日-6月30日及2022年度的母公司报表均为未经审计或审阅的财务报表。

1、财务数据​

（1）最近三年及一期合并财务报表

表17-1-4-1：合并资产负债表

单位：万元

科目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
流动资产：
存货35,48035,64534,98444,071
预付税项9689512,3642,596
应收账款和其他应收款115,54460,30957,59290,840
预付款2,3632,6463,1762,279
衍生金融工具-943--
受限制现金38,64744,42231,98453,909
其他流动资产6,7485,13310,6499,487
现金和现金等价物43,42777,284125,939132,150
流动资产合计：243,178227,333266,688335,333
非流动资产：
投资物业3,897,5393,873,5433,874,3303,806,602
物业、厂房和设备35,25036,78338,64138,159
无形资产4,0324,0334,1404,121
应收账款和其他应收款3,4312,6162,7271,093
预付款--791-
于联营企业的权益17,65815,66715,70015,265
于合营企业的权益465,296459,495458,199409,037
递延税项资产6,8496,8496231,456
指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(FVOCI)的权益证券143,076138,504135,650-
指定以公允价值计量且其变动计入损益(FVPL)的权益证券12,00012,0007,0007,000
衍生金融工具--318-
以摊余成本计量的金融资产--500500
受限制现金6056057,8889,678
商誉93,59193,59193,59194,512
非流动资产合计4,679,3264,643,6844,640,0974,387,422
资产合计4,922,5034,871,0174,906,7854,722,756
流动负债：
合同负债2,0612,2014,5414,572
应付账款和其他应付款461,089448,160515,125261,517
银行贷款和其他金融机构贷款617,130820,938224,003255,736
本期税项负债2,0458,1528,7309,784
租赁负债3,3453,3452,6123,161
其他借款513,946680,084202,22120,800
流动负债合计1,599,6161,962,879957,231555,569
非流动负债：
银行贷款和其他金融机构贷款907,697361,478846,9401,033,983
衍生金融工具1,6211,151--
其他借款186,416331,878893,947868,000
应付账款和其他应付款43,97140,54336,21968,118
租赁负债7,7279,18125,41240,290
递延税项负债499,795492,542477,172471,977
非流动负债合计1,647,2271,236,7712,279,6892,482,367
负债合计3,246,8433,199,6513,236,9203,037,936
所有者权益：
股本4.44.44.44.4
储备1,594,5131,590,8961,598,2591,606,782
本公司权益股东应占权益总额合计1,594,5171,590,9001,598,2641,606,786
非控股权益81,14380,46671,60078,033
所有者权益合计1,675,6601,671,3661,669,8641,684,820

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

表17-1-4-2：合并利润表

单位：万元

科目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入147,642288,119280,503253,953
减：营业成本28,28458,68949,40641,069
销售和分销费用7,67614,72212,6809,475
管理费用38,66454,27762,57244,971
加：其他收益5,006-18,26610,8197,629
投资物业估值收益/亏损--4,925-31,298125,300
二、经营利润78,024137,239135,365291,367
处置子公司产生的收益/损失--492-5,412-
处置联合营公司产生的收益/损失--4,009--
应占联营企业和合营企业的利润减去亏损3,16611,157822-1,885
财务收入3061,2131,43112,114
财务成本-52,912-106,641-103,048-125,743
三、利润总额28,58438,46729,158175,853
减：所得税-13,270-20,043-20,083-70,581
四、净利润15,31418,4249,075105,272
按所有权归属分类：
1.归属于本公司权益股东的净利润14,6376755,612109,433
2.非控股权益67717,7503,643-4,161

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

表17-1-4-3：合并现金流量表

单位：万元

科目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金80,358151,319193,891170,667
已付税项-2,870-11,548-12,834-12,030
经营活动产生的现金净额77,488139,771181,057158,637
二、投资活动产生的现金流量：
出售物业、厂房和设备所得款项110152125
处置子公司，已扣除所处置的现金--3311,578106,089
出售投资物业所得款项--18,300-
已收利息6591,2131,43112,238
投资物业建设付款-21,058-72,038-86,730-58,200
于合营企业的投资付款-55,334-3,990-21,412-55,252
于联营企业的投资付款---375-4,044
衍生金融工具付款----11,452
购入物业、厂房和设备及无形资产-39-1,892-7,444-2,543
收购附属公司付款----9,898
对合营企业的垫款-4,189-5,156-4,614-24,775
合营企业还款8904,11719,30122,859
购买按FVOCI计量的投资付款--40,015-96,032-
来自合营企业的股息-58412,30117,088
来自合营企业的资本回报-3,227--
购入其他金融资产付款--5,000--
债务投资到期所得款项24500--
投资活动使用的现金净额-79,046-118,681-163,644-7,766
三、筹资活动产生的现金流量
银行贷款和其他借款所得款项839,676659,717680,5682,362,170
偿还银行贷款和其他借款-842,816-699,416-675,545-2,462,264
已付利息及其他借贷成本-54,234-95,143-103,740-134,880
与融资活动相关的受限制现金(增加)/减少-5,774-5,15423,71671,396
租赁负债的资本部分付款-1,505-3,009-2,760-3,437
租赁负债的利息部分付款-558-1,116-2,142-3,034
偿还关联方款项-41,271--7,516-32,788
关联方垫款70,53178,95496,10432,681
非控股权益持有人(资本减少)/注资--5,0002394,032
向非控股权益购买一间子公司的权益--9-32,397-
已付非控股权益的股息---239-2,458
筹资活动产生的现金净额-35,952-70,177-23,712-168,581
四、现金和现金等价物增加净额-37,510-49,087-6,299-17,710
年初现金和现金等价物77,284125,939132,150154,851
五、外币汇率变动的影响3,65343288-4,991
六、年末现金和现金等价物43,42777,284125,939132,150

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

（2）最近一年及一期母公司财务报表

表17-1-4-4：母公司资产负债表

单位：万元

科目2023年6月末2022年末
流动资产：
存货--
在建开发产品--
已完工开发产品--
预缴税费--
应收账款和其他应收款330,253319,584
预付账款--
受限制现金--
现金和现金等价物876654
衍生金融资产-943
其他流动资产--
划分为持有待售的资产--
流动资产合计331,129321,181
非流动资产：
投资物业--
物业、厂房和设备--
无形资产--
商誉--
应收账款和其他应收款--
对子公司投资623,221604,567
递延税项资产--
受限制现金--
非流动金融资产--
非流动资产合计623,221604,567
资产合计954,350925,748
流动负债：
贸易及其他应付款项862680
合同负债--
银行借款180,019183,017
应交税费--
应付融资租赁款--
一年内到期的其他借款--
一年内到期的租赁负债--
流动负债合计180,881183,697
非流动负债：
银行借款--
其他借款--
其他应付款项--
应付融资租赁款--
递延税项负债--
租赁负债--
衍生金融负债1,6211,151
非流动负债合计1,6211,151
负债合计182,502184,848
所有者权益：
股本44
储备771,844740,895
所有者权益合计771,848740,900

注：母公司报表数据未经审计或审阅

表17-1-4-5：母公司利润表

单位：万元

科目2023年1-6月2022年度
一、营业收入-188.93
减：营业成本-1,713
投资物业的估值收益--
销售及营销开支--
管理费用591,614
加：其他收益净额10,31416,283
二、经营利润10,25513,145
处置子公司产生的损失/收益--
视同处置金融资产产生的收亏损--
收购子公司产生的损益--
合营企业股权转让损益--
应占联营企业亏损--
应占合营企业盈利--
利息收入125
财务费用2,1803,594
三、利润总额8,0879,555
减：所得税--
四、净利润8,0879,555

注：母公司报表数据未经审计或审阅

表17-1-4-6：母公司现金流量表

单位：万元

科目2023年1-6月2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金--
已付税款--
经营活动产生的现金净额--
二、投资活动产生的现金流量：
出售物业、厂房和设备所得款项--
处置子公司，已扣除所处置的现金--
处置投资性物业所得款项--
收到的利息--
投资性物业建设付款--
投资合资企业的付款--15,083
投资联营企业的付款--
购入物业、厂房和设备及无形资产得付款--
对控股企业垫款-612,345-549,988
控股企业还款630,441583,799
购买按FVOCI计量的投资的付款--
从合资企业收到的股息--
购买金融工具的付款--
购买其他金融资产的付款--
收回债权投资--
投资活动产生的现金净额18,09618,727
三、融资活动产生的现金流量：
银行贷款和其他借款收入186,237-
偿还银行贷款和其他借款-185,849-14,619
支付的利息和其他借款费用-2,003-3,512
受限现金增加--
融资租赁债务偿还--
支付租赁租金的利息要素--
向控股企业还款-36,262127
从控股企业收到的款项20,75850
从其NCI购买子公司股份--
非控股权益持有人（资本减少）/注资--
向非控股权益宣布的股息--
偿还融资租赁保证金--
支付给子公司前任股东的款项--
融资活动产生的现金净额-17,121-18,209
四、现金和现金等价物增加净额975518
期初现金等价物654543
五、外币汇率变动的影响-754-407
六、期末现金和现金等价物876654

注：母公司报表数据未经审计或审阅

2、财务指标​

表17-1-4-7：发起人主要合并财务数据和指标

指标2023年6月末/2023年1-6月2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
总资产（亿元）492.25487.10490.68472.28
总负债（亿元）324.68319.97323.69303.79
所有者权益（亿元）167.57167.14166.99168.48
营业总收入（亿元）14.7628.8128.0525.40
利润总额（亿元）2.863.852.9217.59
净利润（亿元）1.531.840.9110.53
归属于母公司所有者的净利润（亿元）1.460.070.5610.94
经营活动产生现金流量净额（亿元）7.7513.9818.1115.86
投资活动产生现金流量净额（亿元）-7.90-11.87-16.36-0.78
筹资活动产生现金流量净额（亿元）-3.60-7.02-2.37-16.86
流动比率（倍）0.150.120.290.62
速动比率（倍）0.130.100.250.54
资产负债率（%）65.9665.6965.9764.33
营业毛利率（%）80.8479.6382.3983.83
期间费用率（%）67.0260.5463.0566.18
总资产收益率（%）-2.972.756.39
EBITDA（亿元）-15.0913.7230.68
EBITDA利息保障倍数（倍）-1.411.312.38
应收账款周转率（次）11.6113.9421.6318.76

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

1)流动比率=流动资产/流动负债；

2)速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3)资产负债率=负债总额/资产总额；

4)营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入；

5)期间费用率=期间费用合计/营业收入

6)总资产收益率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）（/年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

7)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

8)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

9)应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]，经年化处理；

3、财务状况分析​

（1）资产结构分析

表17-1-4-8：发起人最近三年及一期合并财务报表资产结构情况

单位：万元，%

资产项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
余额占比余额占比余额占比余额占比
存货35,4800.7235,6450.7334,9840.7144,0710.93
预付税项9680.029510.022,3640.052,5960.05
应收账款和其他应收款115,5442.3560,3091.2457,5921.1790,8401.92
预付款2,3630.052,6460.053,1760.062,2790.05
衍生金融工具--9430.02----
受限制现金38,6470.7944,4220.9131,9840.6553,9091.14
其他流动资产6,7480.145,1330.1110,6490.229,4870.20
现金和现金等价物43,4270.8877,2841.59125,9392.57132,1502.80
流动资产合计243,1784.94227,3334.67266,6885.44335,3337.10
投资物业3,897,53979.183,873,54379.523,874,33078.963,806,60280.60
物业、厂房和设备35,2500.7236,7830.7638,6410.7938,1590.81
无形资产4,0320.084,0330.084,1400.084,1210.09
应收账款和其他应收款3,4310.072,6160.052,7270.061,0930.02
预付款----7910.02--
于联营企业的权益17,6580.3615,6670.3215,7000.3215,2650.32
于合营企业的权益465,2969.45459,4959.43458,1999.34409,0378.66
递延税项资产6,8490.146,8490.146230.011,4560.03
指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(FVOCI)的权益证券143,0762.91138,5042.84135,6502.76--
指定以公允价值计量且其变动计入损益(FVPL)的权益证券12,0000.2412,0000.257,0000.147,0000.15
衍生金融工具----3180.01--
以摊余成本计量的金融资产----5000.015000.01
受限制现金6050.016050.017,8880.169,6780.20
商誉93,5911.9093,5911.9293,5911.9194,5122.00
非流动资产合计4,679,32695.064,643,68495.334,640,09794.564,387,42292.90
资产合计4,922,503100.004,871,017100.004,906,785100.004,722,756100.00

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发起人的总资产分别为4,722,756万元、4,906,785万元、4,871,017万元和4,922,503万元。近年来发起人总资产规模波动幅度较小，基本保持稳定。

发起人的流动资产主要由存货、应收账款和其他应收款、现金及现金等价物以及受限现金构成。2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发起人的流动资产分别为335,333万元、266,688万元、227,333万元和243,178万元，占总资产规模的比例分别为7.10%、5.44%、4.67%和4.94%，占比略有下降。

发起人的非流动资产主要由投资物业、于合营企业的权益和物业、厂房与设备等构成，其中投资物业科目的占比较大。2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发起人的非流动资产分别为4,387,422万元、4,640,097万元、4,643,684万元和4,679,326万元，占总资产规模的比例分别为92.90%、94.56%、95.33%和95.06%，基本保持稳定。

其中，主要资产科目情况如下：

1）投资物业

投资物业包括已落成物业及开发中物业。2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发起人的投资物业账面价值分别为3,806,602万元、3,874,330万元、3,873,543万元和3,897,539万元，占发起人总资产的比重基本约为80%，是发起人最主要的资产类型。发起人的投资物业均位于中国，主要位于一二线城市。

发起人投资物业以公允价值入账，近三年公允价值由独立测量师事务所仲量联行企业评估及咨询有限公司（以下简称“仲量联行）和戴德梁行进行估值。

近三年，发起人投资物业重估收益计入当期损益，且2020年度收益规模较大，主要由于当期西安龙首印象城和宁波鄞州印象城两个项目分别实现公允价值变动收益4.29亿元和2.64亿元。

2）于合营企业的权益

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发起人于合营企业的权益余额在保持稳定的基础上略有提升，分别为409,037万元、458,199万元、459,495万元和465,296万元，占发起人总资产的比重分别为8.66%、9.34%、9.43%和9.45%。

发起人的合营企业主要包括西藏钜力商务服务有限公司、深圳市印合信投资中心（印合信基金）、深圳印象壹号商业投资合伙企业（印象壹号基金）、上海星信曼置业有限公司、上海力狮置业有限公司、Sunshine Fund等，发起人于这些合营公司的权益主要是其与其他开发商或基金合资开发的项目公司股权。

表17-1-4-9：2022年末发起人主要合营企业基本情况

单位：万元，%

企业名称主要经营地业务性质发起人持股比例合营企业投资的账面价值
上海星信曼企业管理有限公司上海房地产开发经营50.00125,172.33
Sunshine Fund开曼商业物业和基金投资33.33126,998.00
上海力狮置业有限公司上海房地产开发经营50.0056,366.13
深圳万海恒耀投资合伙企业深圳商业地产基金管理49.5062,216.24
深圳印象壹号商业投资合伙企业深圳基金投资24.00
西藏钜力商务服务有限公司西藏商业地产基金管理50.0028,928.59
深圳市印合信投资中心深圳基金投资21.18
合计---399,681.29

（2）负债结构分析

表17-1-4-10：发起人最近三年及一期合并报表负债结构情况

单位：万元，%

负债项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
余额占比余额占比余额占比余额占比
合同负债2,0610.062,2010.074,5410.144,5720.15
应付账款和其他应付款461,08914.20448,16014.01515,12515.91261,5178.61
银行贷款和其他金融机构贷款617,13019.01820,93825.66224,0036.92255,7368.42
本期税项负债2,0450.068,1520.258,7300.279,7840.32
租赁负债3,3450.103,3450.102,6120.083,1610.10
其他借款513,94615.83680,08421.25202,2216.2520,8000.68
流动负债合计1,599,61649.271,962,87961.35957,23129.57555,56918.29
银行贷款和其他金融机构贷款907,69727.96361,47811.30846,94026.161,033,98334.04
衍生金融工具1,6210.051,1510.04----
其他借款186,4165.74331,87810.37893,94727.62868,00028.57
应付账款和其他应付款43,9711.3540,5431.2736,2191.1268,1182.24
租赁负债7,7270.249,1810.2925,4120.7940,2901.33
递延税项负债499,79515.39492,54215.39477,17214.74471,97715.54
非流动负债合计1,647,22750.731,236,77138.652,279,68970.432,482,36781.71
负债合计3,246,843100.003,199,651100.003,236,920100.003,037,936100.00

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发起人的总负债分别为3,037,936万元、3,236,920万元、3,199,651万元和3,246,843万元，负债规模基本稳定。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发起人的流动负债分别为555,569万元、957,231万元、1,962,879万元和1,599,616万元，占总负债的比例分别为18.29%、29.57%、61.35%和49.27%，呈增长趋势。

从构成来看，发起人的流动负债主要由应付账款和其他应付款、银行贷款和其他金融机构贷款、税项负债、租赁负债和其他借款构成。2021年末，发起人的流动负债规模同比增长401,662万元，增幅为72.30%，主要系当期公司应付账款和其他应付款大幅增加所致；2022年末，发起人的流动负债规模同比增长1,005,648万元，主要系有息债务的重分类所致；2023年6月末，发起人的流动负债规模较2022年末下降363,263万元，降幅为18.51%，主要系当期公司短期银行贷款及金融机构贷款规模有所下降所致。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发起人的非流动负债分别为2,482,367万元、2,279,689万元、1,236,771万元及1,647,227万元，占总负债的比例分别为81.71%、70.43%、38.65%和50.73%，规模及占比整体呈下降趋势。

从构成来看，发起人的非流动负债主要由递延税项负债、其他借款、银行贷款和其他金融机构贷款、衍生金融工具、应付账款和其他应付款以及租赁负债构成。其中，2022年末，发起人的非流动负债规模同比下降1,042,918万元，降幅为45.75%，主要系当年银行借款和金融机构贷款重分类所致；2023年6月末，发起人的非流动负债规模较2022年末增长410,456万元，增幅为33.19%，主要系长期银行贷款和其他金融机构贷款增幅较大所致。

发起人主要负债科目情况如下：

1）应付账款和其他应付款

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发起人的应付账款及其他应付款分别为329,634万元、551,344万元、488,702万元和461,089万元。其中流动负债部分占总负债的比例分别为8.61%、15.91%、14.01%和14.20%，非流动负债部分占总负债的比例分别为2.24%、1.12%、1.27%和1.35%。具体情况如下表所示：

表17-1-4-11：发起人近三年应付账款和其他应付款结构情况

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
流动负债：
应付账款76,952134,93692,684
预收款项12,68416,88712,323
其他应付款和应计费用358,524314,634156,389
非控股权益认沽负债-48,669-
认沽期权--121
小计448,160515,125261,517
非流动负债：
应付第三方其他款项40,54336,21921,914
非控股权益认沽负债--46,204
小计40,54336,21968,118
合计488,702551,344329,634

发起人应付账款和其他应付款主要是应付其他关联公司款项，近年来主要的应付款债务人有万科及其子公司及印象壹号基金等。

2）银行贷款和其他金融机构贷款。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发起人银行贷款及其他金融机构贷款余额分别为1,289,719万元、1,070,942万元、1,182,416万元和1,524,827万元。其中，流动负债部分余额占发起人总负债规模的比例分别为8.42%、6.92%、25.66%和19.01%；非流动性负债余额占发起人总负债规模的比例分别为34.04%、26.16%、11.30%和27.96%。2023年6月末，发起人银行贷款及其他金融机构贷款余额较大，主要由于发起人管理的消费基础设施项目个数和面积持续增加，为满足日常经营必要支出，发起人银行贷款和其他金融机构贷款规模有所增加。

表17-1-4-12：发起人银行贷款和其他金融机构贷款余额情况

单位：万元

项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
流动负债部分617,130820,938224,003255,736
非流动负债部分907,697361,478846,9401,033,983
银行贷款和其他金融机构贷款合计1,524,8271,182,4161,070,9431,289,719

3）其他借款

发起人的其他借款主要是通过发行若干商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS），包括印力深圳印力中心第二期CMBS、印象2号CMBS、印象3号CMBS、印象4号CMBS及印象5号CMBS等进行融资，上述产品均在深交所固定证券综合电子平台上市。

近三年及一期，发起人其他借款规模分别为888,800万元、1,096,168万元、1,011,962万元和700,362万元。其中2021年较2020年度增加23.33%，主要由于2021年度公司发行了印象4号CMBS所致；2022年末与2021年末基本持平；2023年6月末较2022年末下降幅度为30.79%，主要系印象3号于2023年上半年到期，置换为了银行借款所致。

表17-1-4-13：发起人近三年及一期其他借款明细表

单位：万元

负债项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
其他借款：
流动负债中其他借款513,946680,084202,22120,800
非流动负债中其他借款186,416331,878893,947868,000
合计700,3621,011,9621,096,168888,800

（3）现金流量分析

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，发起人现金流量情况如下：

表17-1-4-14：发起人近三年及一期现金流量结构

单位：万元

科目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金净额77,488139,771181,057158,637
投资活动产生的现金净额-79,046-118,681-163,644-7,766
筹资活动产生的现金净额-35,952-70,177-23,712-168,581
现金和现金等价物增加净额-37,510-49,087-6,299-17,710
年初现金和现金等价物77,284125,939132,150154,851
外币汇率变动的影响3,65343288-4,991
年末现金和现金等价物43,42777,284125,939132,150

1）经营活动产生的现金流量

由于发起人的核心产品为商业物业投资及运营管理，经营活动的现金流入主要来自于租金收入、物业管理收入、开发管理费收入、酒店管理收入和其他业务收入等，而经营活动的现金流出则主要来自于为开展物业管理、商场运营等经营活动所需要支付的运营成本、人工成本及税项等。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，发起人经营活动产生的现金流量净额分别为158,637万元、181,057万元、139,771万元和77,488万元，呈现一定波动，主要是因为部分年份受宏观经济波动使得消费基础设施项目的运营产生一定波动。

2）投资活动产生的现金流量

发起人投资活动的现金流入主要来自合营企业还款、收取利息以及处置子公司等途径，而发起人投资活动的现金流出则主要来自为投资物业建设付款、为联合营企业的投资付款以及购买按FVOCI计量的投资付款。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，发起人投资活动产生的现金流量净额分别为-7,766万元、-163,644万元、-118,681万元和-79,046万元，主要是由于发起人报告期内进行消费基础设施项目的投资，支付建设成本，使得投资活动产生的现金流量净流出的金额较大。

3）筹资活动产生的现金流量

发起人筹资活动的现金流入主要来自银行贷款和其他借款所得款项，而筹资活动的现金流出主要是偿还银行贷款和其他借款。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，发起人筹资活动产生的现金流量净额分别为-168,581万元、-23,712万元、-70,177万元和-35,952万元。筹资活动现金流持续为净流出的主要原因是发起人根据业务发展需要控制有息债务规模，债务融资净额未增加，同时正常支付了现金股利和利息，系正常兑付到期债务所致。

（4）偿债能力分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，发起人主要偿债指标如下：

表17-1-4-15：发起人近三年及一期偿债能力指标情况

指标2023年6月末/2023年1-6月2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
流动比率（倍）0.150.120.290.62
速动比率（倍）0.130.100.250.54
资产负债率（%）65.9665.6965.9764.33
EBITDA（亿元）-15.0913.7230.68
EBITDA利息保障倍数（倍）-1.411.312.38

2020-2022年末及2023年6月末，发起人资产负债率分别为64.33%、65.97%、65.69%和65.96%，近年来基本保持稳定，整体负债水平处于合理区间内。

2020-2022年末，发起人EBITDA利息保障倍数分别为2.38、1.31和1.41，总体来看对利息支出的保障能力仍具备较高水平。

（5）盈利能力分析

表17-1-4-16：发起人最近三年及一期主要盈利指标情况

单位：万元

科目2023年6月末/2023年1-6月2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
营业收入147,642288,119280,503253,953
营业成本28,28458,68949,40641,069
销售费用7,67614,72212,6809,475
管理费用38,66454,27762,57244,971
财务费用52,912105,428101,617113,629
毛利润119,357229,430231,096212,884
投资物业估值收益/（亏损）0-4,925-31,298125,300
应占联营企业和合营企业的利润减去亏损3,16611,157822-1,885
经营利润78,024137,239135,365291,367
利润总额28,58438,46729,158175,853
净利润15,31418,4249,075105,272
营业毛利率（%）80.8479.6382.3983.83
净利率（%）10.376.393.2441.45
期间费用率（%）67.0260.5463.0566.18
总资产收益率（%）-2.972.756.39

1）营业收入分析

发起人经营情况稳健，近三年及一期发起人营业收入规模不断增长，分别为253,951万元、280,503万元、288,119万元和147,642万元。发起人营业收入的结构保持稳定，其中租金收入占比最高，租金及物业管理和有关服务收入占比合计均超过90%。发起人营业收入总额及构成情况如下表所示：

表17-1-4-17：发起人最近三年及一期营业总收入构成情况表

单位：万元、%

业务板块2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比
租金收入93,50963.33180,62062.69174,16162.1156,75661.73
物业管理和有关服务46,14131.2591,84731.8687,91531.3477,94230.67
咨询服务--2,0290.69910.043,7531.5
其他7,9925.4113,6234.7218,3366.5215,5026.1
合计147,642100288,119100280,503100253,953100

备注：存在四舍五入形成的尾差

2）毛利润和毛利率分析

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，发起人所实现毛利润分别为212,884万元、231,096万元、229,430万元和119,358万元，对应毛利润率分别为83.83%、82.39%、79.63%和80.84%，毛利率始终处于较高水平。

3）期间费用分析

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，发起人所产生的期间费用合计分别为168,075万元、178,869万元、174,428万元和99,252万元，占当期营业收入的比例分别为66.18%、63.05%、60.54%和67.02%，占比基本保持稳定。

4）投资物业估值收益/（亏损）

近三年及一期，发起人投资物业估值收益/亏损分别为125,300万元、-31,298万元、-4,925万元和0万元。

2020年度，杭州西溪印象城、西安龙首印象城和宁波鄞州印象城等项目公允价值变动收益规模较大。2021年度，天津和平印象城、苏州印象城公允价值有所下调，导致当年发起人整体投资物业公允价值整体有所下降。2022年度，主要由于苏州印象城公允价值下调，导致当年发起人整体投资物业公允价值整体有所下降。

5）盈利稳定性及可持续性分析

发起人的营业收入及盈利主要来消费基础设施投资及运营管理的相关收入，发起人深耕全国一二线城市，城市经济环境及居民消费水平可对消费基础设施经营及公司收入形成有效支撑。

受到投资收益及公允价值变动损益等因素影响，发起人净利润呈现一定波动，但从经营利润来看，2020-2022年度，发起人EBITDA分别为30.68亿元、13.71亿元和15.09亿元，规模整体较大，且较为稳定。

此外，近年来发起人处于快速扩张阶段，在管的物业项目个数及面积持续增加，未来可持续产生收益，同时随着发起人运营管理能力的进一步加强，发起人未来的盈利能力具有稳定性及可持续性。

（五）资信状况​

1、公开市场融资情况​

截至2023年6月30日，发起人及下属合并范围子公司存续的证券化产品规模合计73.34亿元。

截至2023年6月30日，发起人未发行过公司债券及债务融资工具。

2、银行授信情况​

发起人资信情况良好，与香港主要银行及境内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，发起人财务状况和资信情况良好，与工行、建行、交行、平安、招行、兴业、民生、大华、星展等银行保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至2022年12月31日，发起人获得多家银行授信额度144.16亿元，其中正在使用的额度折合等值122.92亿元，尚未使用额度折合等值21.24亿元。

3、对外担保的情况​

截至2022年12月31日，发起人期末累计对外担保余额21.23亿元，主要为合营企业及其子公司的银行贷款所提供的比例担保和临时担保。

4、历史信用及评级情况​

（1）经营合法合规性情况

发起人信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；发起人最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2023年10月8日，未在前述网站公布的信息中发现印力集团被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址：http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（网址：https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（网址：http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日2023年10月8日，未在前述网站公布的信息中发现发起人在最近三年及一期内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

（2）商业信用情况

发起人无未结清不良信贷信息，无未结清欠息信息，均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。

（3）评级情况

发起人最新主体长期信用等级为AA+评级展望“稳定”（中诚信国际信用评级有限责任公司评定，2022年12月29日）。

（六）发起人涉房及独立性情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据金杜律所出具的《法律意见书》，截至尽调基准日，发起人为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人，未从事商品住宅开发业务，不存在为商品住宅开发项目直接或变相提供融资，或者变相规避房地产调控要求的行为，符合《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》（中国证监会发布），《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）有关要求。

二、原始权益人基本情况​

（一）基本情况​

基础设施项目原始权益人为印力商用置业有限公司，于2003年4月11日正式成立，主要从事消费基础设施开发及运营管理等。

截至2023年6月30日，原始权益人基本情况如下：

表17-2-1-1：原始权益人概况

公司名称印力商用置业有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码91440300748870399Q
成立日期2003年4月11日
法定代表人丁力业
注册资本105,000.0000万人民币
实缴资本105,000.0000万人民币
注册地址深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼1201室
经营范围一般经营项目是:自有物业出租;商业信息咨询;从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);非融资性担保业务(诉讼保全担保、财产保全担保、工程履约担保、工程支付担保、投标担保、预付款担保、尾付款如约偿付担保、原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保、财政支付担保、联合担保、仓储监管担保、其他经济合同担保以及与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务.不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务.);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);家具及家居用品、家用电器、数码产品及其配件、照相器材厨房用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品、护肤品、个人护理用品、卫生用品、办公用品、体育用品及器材、文化用品、玩具、日用百货汽车零配件、汽车装潢用品、珠宝首饰、金银饰品、工艺美术品(象牙及其制品除外)、通讯设备、电子产品、建筑装潢材料、花卉、宠物用品、园艺及烧烤用品的批发和销售;保健用品、初级农产品的销售.(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:深国投广场机动车辆停放业务;增值电信业务;保健食品、食品、饮料、酒、农副食品的批发和销售;预包装食品、散装食品、冷藏冷冻食品、婴儿配方奶粉的批发和销售

（二）公司设立与存续情况​

1、设立情况​

原始权益人印力商置，成立于2003年4月11日，成立时的名称为“深圳国投商用置业发展有限公司”，成立时注册资本为3,000万元人民币。

截至2023年6月30日，原始权益人注册资本为105,000万元，实收资本为105,000万元，由常熟印力企业管理有限公司全额缴足，该注册资本由北京永拓会计师事务所深圳分所出具的京永深所验字【2011】第010号验资报告审验。

截至2023年6月30日，原始权益人股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1常熟印力企业管理有限公司105,000100.00
2、主要历史沿革情况​

表17-2-2-1：原始权益人历史沿革主要情况

序号发生时间事件类型基本情况
12003年4月设立原始权益人于2003年4月11日成立，成立时的名称为“深圳国投商用置业发展有限公司”，注册资本为3,000万元人民币。
22003年5月增资原始权益人2003年第一次临时股东会决议同意公司增加注册资本人民币7,000万元。增资后公司的注册资本为人民币10,000万元整。
32008年12月增资原始权益人股东会决议同意公司增加注册资本人民币30,000万元，增资后公司注册资本为人民币40,000万元。
42009年1月增资原始权益人股东会决议同意将公司未分配利润49,432万元中的人民币40,000万元转增为公司注册资本，公司注册资本增加至人民币80,000万元整。
52011年5月增资原始权益人股东会决议同意将公司截止至2010年12月31日止的未分配利润（公司2010年财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具了KPMG-D（2011）ARNo.0007无保留意见的《审计报告》）中的人民币25,000万元转增为公司注册资本，公司注册资本增加至人民币105,000万元整。
62014年12月改名原始权益人股东决定将公司名称由“深国投商用置业（集团）有限公司”变更为“印力商用置业有限公司”。
72019年5月其他原始权益人股东常熟深国投商用置业有限公司派生分立，新设常熟印力企业管理有限公司，根据常熟深国投商用置业有限公司于2019年5月5日作出的股东决定，分立前常熟深国投商用置业有限公司持有的印力商用置业有限公司的股权由分立后的常熟印力企业管理有限公司持有。

经基金管理人、计划管理人核查并根据金杜律所出具的《法律意见书》，印力商置系依法设立且有效存续的有限责任公司。

3、股权结构、控股股东和实际控制人情况​

截至2023年6月30日，常熟印力企业管理有限公司持有原始权益人100%的股权，为原始权益人的控股股东，发起人间接持有原始权益人100%股权，为原始权益人的间接控股股东。

截至2023年6月30日，印力商置股权结构如下图所示：

图17-2-2-3：原始权益人股权结构图

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（1）直接控股股东

常熟印力企业管理有限公司持有原始权益人100%的股权，为原始权益人的直接控股股东，其基本情况如下：

企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

成立时间：2019年9月27日

注册资本：2,785.4679万美元

实收资本：2,785.4679万美元

法定代表人：丁力业

注册地：常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路2号1幢

营业范围：企业管理服务,物业管理服务,停车场服务,市场营销策划,日用百货、服装服饰的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

常熟印力企业管理有限公司由印力商置前股东常熟深国投商用置业有限公司于2019年5月分立新设成立，根据常熟深国投商用置业有限公司于2019年5月5日作出的股东决定，分立前常熟深国投商用置业有限公司持有的印力商用置业有限公司的股权由分立后的常熟印力企业管理有限公司持有。

报告期内原始权益人控股股东不涉及重大违法违规、债务违约情况。

截至本招募说明书签署日，控股股东持有的原始权益人股权不存在质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。

（2）间接控股股东

原始权益人的间接控股股东为发起人，发起人的详情请见本章节“一、发起人基本情况”。

（3）实际控制人

原始权益人、原始权益人控股股东及间接控股股东即发起人均无实际控制人。详情请见本章节“一、发起人基本情况之（二）公司设立与存续情况”。

4、组织架构​

截至2023年6月末，原始权益人本部内设七大职能中心，分别为投资资管中心、产品中心、招商中心、商业运营中心、财务资金中心、管理支持中心和印嘉科技。各中心主要职责情况如下：

（1）投资资管中心负责投资管理、资产管理、境外资本职能。

（2）产品中心负责产品研发与设计、成本采购和工程管理职能。

（3）招商中心负责项目企划、战略招商和招商管理职能。

（4）商业运营中心负责业务研究、市场推广、营运管理、工程物业和会员运营职能。

（5）财务资金中心负责财务税务、资金管理职能。

（6）管理支持中心负责人力资源、行政管理、内控审计、法务、品牌与公共事务、董事会事务职能。

（7）印嘉科技负责信息及科技系统研发运维职能。

5、治理结构及内控制度​

（1）治理结构

原始权益人经营决策体系由股东、董事会、监事和经理组成。原始权益人股东为常熟印力企业管理有限公司；原始权益人董事会设三名成员，其中董事长一人；原始权益人不设监事会，设监事一名，由股东委任；原始权益人设立经营管理机构，设经理一人。

1）股东

印力商置不设股东会，常熟印力企业管理有限公司是公司唯一股东，以货币出资，占注册资本的100%，享有以下权利：有选举和被选举为原始权益人董事、监事的权利；对公司的经营活动和日常管理进行监督；有权查阅原始权益人章程、股东决定记录和公司财务会计报告，对原始权益人的经营提出建议和质询；原始权益人侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。股东行使下列职权：

a)决定原始权益人的经营方针和投资计划；

b)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

c)审议批准董事会的报告；

d)审议批准监事的报告；

e)审议批准原始权益人的年度财务预算方案、决算方案；

f)审议批准原始权益人的利润分配方案和弥补亏损方案；

g)对原始权益人增加或者减少认缴注册资本作出决定；

h)对发行公司债券作出决定；

i)对原始权益人合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定；

j)修改原始权益人章程；

股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于原始权益人。

2）董事会

印力商置设董事会，董事会成员3名，其中董事长一人。董事由股东任命产生，董事任期3年。董事长由董事会选举产生。董事任期届满，可连选连任。董事会对股东负责，行使下列职权：

a)负责召集股东，并向股东报告工作；

b)执行股东的决定；

c)决定原始权益人的经营计划和投资方案；

d)制订原始权益人的年度财务预算方案、决算方案；

e)制订原始权益人的利润分配方案和弥补亏损方案；

f)制订原始权益人增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

g)制订原始权益人合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

h)决定原始权益人内部管理机构的设置；

i)决定聘任或者解聘原始权益人经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

j)制定原始权益人的基本管理制度；

k)原始权益人章程规定的其他职权。

3）监事

印力商置不设监事会，设监事1名，监事由股东委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

a)检查公司财务；

b)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

c)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

d)向股东提出提案；

e)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

f)原始权益人章程规定的其他职权。

4）经理

印力商置设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由董事会选任或解聘，任期3年。经理对董事会负责，行使下列职权：

a)主持原始权益人的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；

b)组织实施原始权益人年度经营计划和投资方案；

c)拟定原始权益人内部管理机构设置方案；

d)拟定原始权益人的基本管理制度；

e)制定原始权益人的具体规章；

f)提请聘任或者解聘原始权益人副经理、财务负责人；

g)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

h)按时向原始权益人登记机关提交公司年度报告。

i)经理列席董事会会议。

（2）内控制度

原始权益人建立了完整且运行有效的管理制度，内部控制制度健全，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了保障。

1）招商制度

招商方面，原始权益人制定了《招商人员行为内部控制条例》，招商人员在招商环节应遵守公司各项招商管理制度，严禁发生不正当利益行为，恪守职业道德，招入符合项目定位的商家，提高商场项目的价值。

2）资金管理制度

资金管理方面，原始权益人制定了《资金管理制度》。原始权益人资金管理实行集中管理，以公司总部资金池为核心进行统一头寸、统一调拨等集权管理。公司财务部负责项目及开业商场的具体资金收支审核，汇总项目及商场资金余缺信息汇报至资金部共同管理。

3）融资管理制度

融资管理方面，原始权益人制定了《融资管理制度》，规定了融资工作的主管部门，主要职责，对融资业务的审批权限做出规定，各下属公司的融资业务按其内部有关程序进行审批。原始权益人及各下属成员单项超过人民币1亿元或会导致原始权益人合计资产负债率超过70％的借款或其他融资性安排需报经发起人董事会审批并在董事会议案中特别注明。若各下属成员企业资产负债比例超过60％，则新增融资需上报原始权益人资金部审核，经原始权益人分管领导、总经理审批同意后方可予以操作。

4）对外担保制度

对外担保方面，原始权益人及各下属成员对外设定超过原始权益人净资产1%的担保责任（为发起人内其他公司担保除外），以及放弃或免除发起人外第三方对发起人任何公司超过人民币3,000万元的债务或责任，需报经发起人董事会审批并在董事会议案中特别注明。

5）关联交易制度

关联交易方面，原始权益人根据《公司法》和有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《关联交易管理制度》。对关联交易事项和原则、关联交易决策程序、关联交易的信息披露等方面进行了严格规定，保证原始权益人与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。

6）运营管理制度

运营方面，原始权益人制定了《营运部管理办法》，通过全面统筹营运体系建设、购物中心现场管理、销售管理，客户关系、数据分析、租户培训等营运工作，开展总部和商场团队建设，为发起人商业运营发展提供分析支持，建立良性互动的客户关系，保障发起人商场销售任务的达成。

7）财务管理制度

原始权益人高度重视原始权益人内部财务管理及财务内控制度的建立。制定了《货币资金管理规定》《应收款项管理制度》《预算管理制度》《成本费用管理制度》《利润分配管理制度》等制度，以加强公司内部资金管理，防范资金风险。原始权益人制订了《会计核算制度》《财务会计报告制度》等制度，统一、规范集团及所属单位会计核算，提供真实、准确地财务数据。同时，原始权益人还制订了《防范股东及关联方资金占用管理办法》，对原始权益人内部及股东的日常资金占用进行了全方面的规范。

8）信息披露制度

为规范原始权益人及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，原始权益人制定和完善了《公司债券信息披露事务管理制度》等内控制度，促进公司依法运行，保护投资者的合法权益。信息披露制度明确了信息披露的内容及其标准，规定了信息披露事务的管理与实施。

总体而言，原始权益人内部控制制度完善，有效降低了内部控制风险，确保各项日常工作的正常开展。

（三）业务情况​

1、主营业务​

（1）原始权益人经营范围

原始权益人经营范围：一般经营项目是：自有物业出租；商业信息咨询；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；非融资性担保业务（诉讼保全担保、财产保全担保、工程履约担保、工程支付担保、投标担保、预付款担保、尾付款如约偿付担保、原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保、财政支付担保、联合担保、仓储监管担保、其他经济合同担保以及与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务。不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；家具及家居用品、家用电器、数码产品及其配件、照相器材、厨房用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品、护肤品、个人护理用品、卫生用品、办公用品、体育用品及器材、文化用品、玩具、日用百货、汽车零配件、汽车装潢用品、珠宝首饰、金银饰品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、通讯设备、电子产品、建筑装潢材料、花卉、宠物用品、园艺及烧烤用品的批发和销售；保健用品、初级农产品的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：深国投广场机动车辆停放业务；增值电信业务；保健食品、食品、饮料、酒、农副食品的批发和销售；预包装食品、散装食品、冷藏冷冻食品、婴儿配方奶粉的批发和销售。

（2）原始权益人主营业务概况

原始权益人定位为发起人在境内独立且最大的消费基础设施持有及管理服务平台，主营业务为消费基础设施开发、运营管理等，战略定位清晰，充分受益于发起人在消费基础设施领域的优势及品牌影响力。

截至2023年6月末，原始权益人持股且运营管理的消费基础设施项目共19个，建筑面积合计约为332.37万平方米。此外，原始权益人通过旗下印力咨询运营管理项目共164个，遍布全国53个城市，全口径管理面积超过1,200万平方米，管理资产规模超过1,000亿元。

2、所在行业相关情况​

原始权益人主营业务所处行业为商务服务业，相关情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”。

3、行业地位及竞争优势​

原始权益人依托发起人的行业地位及竞争优势，具体请参见本章节“一、发起人基本情况之（三）业务情况”。

4、主营业务收入构成情况​

从收入构成来看，原始权益人的收入主要包括物业出租收入及物业管理收入、运营管理费收入、开发管理费收入等。报告期内，原始权益人营业收入规模不断增长，具体情况如下表所示：

表17-2-3-1：原始权益人最近三年及一期营业总收入构成情况表

单位：万元、%

业务2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
物业出租收入及物业管理收入53,056.1859.66109,862.5963.37114,216.9768.40104,634.0268.15
运营管理费收入28,969.5732.5852,065.7230.0341,794.3625.0337,981.8224.74
酒店经营收入1,545.061.743,336.011.923,646.642.183,671.942.39
开发管理费收入--2,029.141.17936.540.563,752.782.44
其他业务5,359.076.036,077.653.516,400.133.833,503.162.28
营业收入合计88,929.89100.00173,371.12100.00166,994.63100.00153,543.71100.00
5、主营业务经营模式及经营情况​

（1）经营模式

原始权益人定位为发起人在境内独立且核心的消费基础设施持有及管理服务平台，主营业务为消费基础设施开发、运营管理等，战略定位清晰，充分受益于发起人在消费基础设施领域的优势及品牌影响力。原始权益人的经营模式可参考本章节“一、发起人基本情况之（三）业务情况”。

（2）经营情况

截至2023年6月末，原始权益人作为发起人境内商业管理平台公司，全资持有印力咨询，通过印力咨询参与管理164个项目，其中19个项目为原始权益人参股的项目。

1）自持项目

截至2023年6月末，原始权益人管理的参股的自持项目共19个，具体如下：

表17-2-3-2：原始权益人项目情况

名称业态区位资产状态运营开始时间原始权益人持股比例总建筑面积（平方米）
已开业项目：消费基础设施
印力汇德隆杭州奥体印象城消费基础设施杭州运营中2021年9月60.00%239,618
上海南翔印象城MEGA消费基础设施上海运营中2020年8月50.00%336,880
天津梅江印象城消费基础设施天津运营中2013年12月100.00%266,450
温州印象城MEGA消费基础设施温州运营中2021年11月23.98%235,807
宁波海曙印象城消费基础设施宁波运营中2020年12月23.98%164,124
济南历城印象城消费基础设施济南运营中2019年6月16.18%156,630
上海松江印象城消费基础设施上海运营中2021年12月50.00%152,971
北京房山印象城消费基础设施北京运营中2015年4月16.18%127,739
成都成华印象城消费基础设施成都运营中2021年6月16.18%122,660
长沙中心印象城消费基础设施长沙运营中2012年4月4.85%108,000
佛山禅城印象城消费基础设施佛山运营中2008年4月100.00%90,325
顺德大良印象城消费基础设施顺德运营中2010年1月100.00%74,455
小计2,075,659
已开业项目：综合体
深圳印力中心综合体（消费基础设施、写字楼）深圳运营中2005年12月100.00%203,673
南通崇川印象城综合体（消费基础设施、写字楼）南通运营中2017年9月100.00%196,352
杭州金沙印象城综合体（消费基础设施、写字楼）杭州运营中2019年6月23.98%186,098
西安龙首印象城综合体（消费基础设施、酒店）西安运营中2015年12月100.00%179,691
宁波鄞州印象城综合体（消费基础设施、酒店）宁波运营中2012年12月100.00%125,956
小计891,770
在建项目：综合体
上海虹桥前湾印象城MEGA综合体（消费基础设施、写字楼）上海在建2025年8月50.00%266,707
上海龙华会综合体（消费基础设施、写字楼）上海在建2023年9月4.98%148,239
小计414,946
合计3,382,375

2）输出管理项目

关于原始权益人管理的输出项目，请见本章节一、发起人基本情况之（三）业务情况。

（四）财务情况​

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对印力商置2020-2022年的财务报表进行了审计，包括2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及母公司资产负债表；2020年度、2021年度及2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2307595号）。

原始权益人2023年1月1日-6月30日的财务报表为未经审计或审阅的财务报表。

1、财务数据​

（1）近三年及一期末合并财务报表

表17-2-4-1：近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元

科目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
流动资产：
货币资金56,946.8787,016.01128,472.70143,784.37
应收账款30,112.5021,765.3118,073.7316,422.48
预付款项746.54796.961,303.72796.56
其他应收款518,346.65490,109.12474,818.57657,103.68
存货3,618.563,783.523,120.3813,458.94
其他流动资产4,094.572,732.855,463.063,331.19
流动资产合计613,865.68606,203.77631,252.15834,897.22
非流动资产：
债权投资--500.00-
其他非流动金融资产12,000.0012,000.007,000.00-
可供出售金融资产---7,000.00
持有至到期投资---500.00
预付款项--790.87-
长期应收款57,800.30270,955.10270,955.14215,849.09
长期股权投资342,713.49337,683.64328,039.95274,313.05
投资性房地产1,757,294.121,757,294.121,800,070.141,750,872.00
固定资产26,636.8427,832.6230,534.8628,780.31
在建工程16.9837,311.9816,938.69628.91
使用权资产44,624.7746,377.3267,112.34-
无形资产7,824.928,081.568,639.418,722.82
长期待摊费用59,307.23735.585,609.838,098.88
递延所得税资产8,534.348,534.341,104.261,409.81
其他非流动资产604.50604.50604.50604.50
非流动资产合计2,317,357.482,507,410.762,537,899.992,296,779.37
资产总计2,931,223.173,113,614.533,169,152.143,131,676.59
流动负债：
短期借款58,700.0026,761.6034,850.81106,304.10
应付账款51,021.2547,373.72100,575.8839,618.87
预收款项6,525.315,869.617,355.798,050.67
合同负债662.43662.432,267.82-
应付职工薪酬6,868.978,166.2110,189.488,497.58
应交税费6,160.364,477.875,513.708,472.11
其他应付款607,706.33618,007.09564,102.02694,452.63
一年内到期的非流动负债523,062.87717,232.75290,814.9047,872.40
流动负债合计1,260,707.511,428,551.261,015,670.39913,268.35
非流动负债
长期借款237,148.20114,345.45100,244.67267,635.81
租赁负债48,128.6248,439.3069,063.40-
长期应付款16,603.8715,731.1713,751.9261,233.51
预计负债---192.97
递延收益4,869.624,869.735,043.655,217.57
递延所得税负债309,449.08304,743.08299,737.31300,076.91
其他非流动负债186,415.53331,878.15893,947.00868,000.00
非流动负债合计802,614.91820,006.881,381,787.951,502,356.78
负债合计2,063,322.422,248,558.142,397,458.342,415,625.12
所有者权益：
实收资本105,000.00105,000.00105,000.00105,000.00
其他综合收益-2,843.27-3,300.06-48,499.22-46,184.94
盈余公积46,680.1846,680.1946,680.1945,029.95
未分配利润655,090.99654,129.17623,857.91572,669.42
归属于母公司所有者权益合计803,927.90802,509.29727,038.87676,514.43
少数股东权益63,972.8562,547.1044,654.9339,537.04
所有者权益合计867,900.75865,056.39771,693.80716,051.46
负债和所有者权益总计2,931,223.173,113,614.533,169,152.143,131,676.59

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

表17-2-4-2：近三年及一期合并利润表

单位：万元

科目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入88,929.89173,371.12166,994.63153,543.71
减：营业成本19,825.1335,104.5428,615.2823,006.03
税金及附加4,616.109,449.779,252.788,421.07
销售费用3,930.617,098.775,970.554,397.02
管理费用33,474.0249,368.8252,843.2436,737.52
财务费用22,619.7853,912.1757,174.0654,703.22
其中：利息费用21,442.7556,752.3662,931.0169,014.53
利息收入142.4510,429.4316,931.6824,264.91
信用减值损失278.861,363.452,878.84-
资产减值损失-1,777.83-24.59
资产处置损失1.71-14.0410.6624.03
加：其他收益73.34639.391,123.293,027.35
投资收益4,404.668,879.8518,921.271,714.24
其中：对联营企业和合营企业对投资收益4,382.759,464.108,908.871,714.24
公允价值变动收益-36,860.0143,646.4658,009.76
二、营业利润8,665.0761,689.0673,940.2588,981.58
加：营业外收入476.272,351.142,063.323,204.77
营业外支出54.62443.93653.661,779.85
三、利润总额9,086.7263,596.2775,349.9190,406.50
减：所得税6,631.8015,423.7120,188.5731,429.59
四、净利润2,454.9248,172.5655,161.3458,976.91
归属于母公司所有者的净利润961.8330,271.2650,043.1858,364.31
少数股东损益1,493.0917,901.305,118.16612.60
五、其他综合收益的税后净额--3,469.70151.00-639.23
六、综合收益总额-44,702.8555,312.3458,337.68

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

表17-2-4-3：近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

科目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务和物业租赁收到的现金80,795.97167,373.82164,563.25160,376.50
收到其他与经营活动有关的现金12,850.395,261.045,432.5290,746.08
经营活动现金流入小计93,646.35172,634.86169,995.77251,122.58
购买商品、接受劳务支付的现金23,494.2744,087.6842,741.0441,701.04
支付给职工以及为职工支付的现金25,526.7339,488.0229,857.7422,832.64
支付的各项税费8,371.9411,959.2715,657.0414,757.93
支付其他与经营活动有关的现金12,795.433,712.685,364.6848,936.65
经营活动现金流出小计70,188.3799,247.6593,620.49128,228.25
经营活动产生的现金流量净额23,457.9873,387.2176,375.28122,894.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金17,624.525,764.414,753.89-
取得投资收益收到的现金91.904,410.3412,324.77-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.60806.8313.88843.80
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-29,662.981,948.33693.00
收到其他与投资活动有关的现金445,991.41270,102.10138,045.63187,029.34
投资活动现金流入小计463,708.43310,746.66157,086.50188,566.14
购建固定资产、无形资产和投资性房地产支付的现金17,785.5462,941.4657,265.1127,173.91
投资支付的现金78,820.248,611.3781,186.80257,787.05
取得子公司支付的现金--32,502.07137,011.23
支付其他与投资活动有关的现金421,076.98274,783.35330,008.56343,853.21
投资活动现金流出小计517,682.76346,336.17500,962.54765,825.40
投资活动产生的现金流量净额-53,974.33-35,589.51-343,876.03-577,259.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--239.204,032.41
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--239.204,032.41
取得借款收到的现金168,324.56397,719.99322,835.891,661,082.87
收到其他与筹资活动有关的现金159,872.04299,670.74472,665.291,196,295.47
筹资活动现金流入小计328,196.59697,390.72795,740.382,861,410.75
偿还债务支付的现金160,752.65530,637.15290,178.091,460,971.94
购买子公司少数股东权益支付的现金-9.13--
分配利润支付的现金--239.462,458.44
其中：子公司支付给少数股东的利润--239.462,458.44
偿付利息支付的现金23,729.4858,301.9567,141.0060,945.33
支付其他与筹资活动有关的现金141,473.93188,657.26164,593.96920,063.70
筹资活动现金流出小计325,956.06777,605.50522,152.512,444,439.41
筹资活动产生的现金流量净额2,240.53-80,214.78273,587.88416,971.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-13.654.93-2.59-5.48
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额-28,289.47-42,412.156,084.54-37,399.09
加：年初现金及现金等价物余额56,575.5798,987.7292,903.18130,302.27
六、年末现金及现金等价物余额28,286.1056,575.5798,987.7292,903.18

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

（2）近三年及一期母公司财务报表

表17-2-4-4：近三年及一期末母公司资产负债表

单位：万元

科目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
流动资产：
货币资金38,518.4168,381.64108,386.68104,651.97
应收账款2,555.725,721.162,520.021,413.38
预付款项111.70104.9376.9316.86
其他应收款1,068,423.15928,891.45765,814.46645,203.12
流动资产合计1,109,608.971,003,099.18876,798.08751,285.33
非流动资产：
长期股权投资323,345.05340,345.05344,863.91312,421.61
投资性房地产589,320.00589,320.00592,164.00596,425.00
固定资产9,271.1610,230.3010,677.7610,968.46
在建工程16.98---
无形资产780.44528.54854.371,210.79
长期待摊费用-19.0425.33114.40
其他非流动资产104.50104.50104.50104.50
非流动资产合计922,838.13940,547.43948,689.87921,244.76
资产合计2,032,447.111,943,646.611,825,487.951,672,530.08
流动负债：
短期借款54,900.0026,761.6034,550.4593,523.74
应付账款363.36363.36421.281,004.12
应付职工薪酬1,673.342,399.522,727.471,636.40
应交税费1,626.711,142.201,329.011,284.31
其他应付款961,733.80877,053.12648,978.44459,739.37
一年内到期的非流动负债384,080.50409,841.4691,633.5119,867.50
流动负债合计1,404,377.701,317,561.26779,640.15577,055.44
非流动负债：
长期借款--17,000.0078,000.00
长期应付款4,396.453,600.544,173.463,385.04
递延所得税负债135,854.43135,513.70135,120.28135,673.93
其他非流动负债--388,068.00395,200.00
非流动负债合计140,250.88139,114.24544,361.75612,258.97
负债合计1,544,628.571,456,675.501,324,001.891,189,314.40
所有者权益：
实收资本105,000.00105,000.00105,000.00105,000.00
其他综合收益3,625.373,625.373,625.373,625.37
盈余公积47,073.4047,073.4047,073.4045,423.17
未分配利润332,119.76331,272.34345,787.29329,167.14
所有者权益合计487,818.53486,971.11501,486.06483,215.68
负债和所有者权益总计2,032,447.111,943,646.611,825,487.951,672,530.08

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

表17-2-4-5：近三年及一期母公司利润表

单位：万元

科目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入16,385.4529,281.9931,610.8428,058.84
减：营业成本----
税金及附加572.231,120.231,184.731,403.47
管理费用7,979.8914,564.8413,362.5310,019.72
财务费用6,487.1412,418.5110,512.9714,422.93
其中：利息费用2,916.8030,985.5530,843.7940,200.48
利息收入82.8425,574.1630,631.7335,439.72
信用减值损失278.86-1,245.69-
资产减值损失---7.33
资产处置损失--11.586.36-0.92
加：其他收益30.0080.0060.06630.06
投资收益--12,901.5316,986.30-524.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-535.06-3,013.70-524.91
公允价值变动收益--2,728.91-4,261.003,264.42
二、营业利润1,097.33-14,360.4518,083.915,575.88
加：营业外收入90.82254.1797.289.24
减：营业外支出-15.25474.705,476.49
三、利润总额1,188.15-14,121.5317,706.49108.63
减：所得税340.73393.41-563.891,876.69
四、净利润847.42-14,514.9518,270.38-1,768.06
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额847.42-14,514.9518,270.38-1,768.06

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

表17-2-4-6：近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

科目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
提供劳务收到的现金17,456.0627,964.2132,267.5426,995.43
收到其他与经营活动有关的现金1,534.421,968.361,959.552,555.93
经营活动现金流入小计18,990.4829,932.5634,227.0929,551.36
购买商品、接受劳务支付的现金----
支付给职工以及为职工支付的现金4,525.566,656.376,389.206,768.08
支付的各项税费819.873,117.881,063.01957.12
支付其他与经营活动有关的现金4,927.2510,256.379,584.9446,813.12
经营活动现金流出小计10,272.6820,030.6217,037.1554,538.32
经营活动产生的现金流量净额8,717.819,901.9417,189.94-24,986.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金17,000.00---
取得投资收益收到的现金----
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-23.62--
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-16,500.00--
收到其他与投资活动有关的现金386,532.27454,847.09389,880.07811,228.63
投资活动现金流入小计403,532.27471,370.71389,880.07811,228.63
购建固定资产、无形资产和投资性395.74253.871,044.951,874.22
房地产支付的现金
取得子公司支付的现金--32,502.07137,011.23
投资联合营企业支付的现金-2,750.001,750.00550.00
支付其他与投资活动有关的现金462,094.71482,579.65618,714.46762,906.03
投资活动现金流出小计462,490.45485,583.52654,011.48902,341.48
投资活动产生的现金流量净额-58,958.17-14,212.81-264,131.41-91,112.85
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金38,100.00228,900.0053,000.00482,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金400,435.67676,194.42643,184.533,121,309.83
筹资活动现金流入小计438,535.67905,094.42696,184.533,603,909.83
偿还债务支付的现金73,161.00322,306.00110,426.00505,620.00
偿付利息支付的现金11,495.1427,947.3828,268.3034,787.16
支付其他与筹资活动有关的现金331,996.77593,637.54285,754.012,987,882.49
筹资活动现金流出小计416,652.91943,890.92424,448.313,528,289.65
筹资活动产生的现金流量净额21,882.76-38,796.50271,736.2275,620.18
四、现金及现金等价物净（减少）/增加额-28,357.48-43,107.3624,794.74-40,479.64
加：年初现金及现金等价物余额38,124.3281,231.6856,436.9496,916.58
五、年末现金及现金等价物余额9,766.8338,124.3281,231.6856,436.94

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

2、财务指标​

表17-2-4-7：原始权益人主要合并财务数据和财务指标

指标2023年6月末/2023年1-6月2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
总资产（亿元）293.12311.36316.92313.17
总负债（亿元）206.33224.86239.75241.56
所有者权益（亿元）86.7986.5177.1771.61
营业总收入（亿元）8.8917.3416.715.35
利润总额（亿元）0.916.367.539.04
净利润（亿元）0.254.825.525.90
归母净利润（亿元）0.103.035.005.84
经营活动产生现金流量净额（亿元）2.357.347.6412.29
投资活动产生现金流量净额（亿元）-5.40-3.56-34.39-57.73
筹资活动产生现金流量净额（亿元）0.22-8.0227.3641.70
流动比率（倍）0.490.420.620.91
速动比率（倍）0.480.420.620.90
资产负债率（%）70.3972.2275.6577.14
营业毛利率（%）77.7179.7582.8685.02
加权平均净资产收益率（%）-6.307.887.80
EBITDA（亿元）-13.4914.3116.28
EBITDA利息保障倍数（倍）-2.382.272.36
应收账款周转率（次）6.868.709.687.81

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

1.流动比率=流动资产/流动负债；

2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3.资产负债率=负债总额/资产总额；

4.营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入；

5.总资产收益率=EBIT/总资产平均余额

6.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

7.EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

8.应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；

9.加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；

3、财务状况分析​

（1）资产结构分析

表17-2-4-8：原始权益人最近三年及一期资产结构情况

单位：万元，%

资产项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
余额占比余额占比余额占比余额占比
货币资金56,946.871.9487,016.012.79128,472.704.05143,784.374.59
应收账款30,112.501.0321,765.310.7018,073.730.5716,422.480.52
预付款项746.540.03796.960.031,303.720.04796.560.03
其他应收款518,346.6517.68490,109.1215.74474,818.5714.98657,103.6820.98
存货3,618.560.123,783.520.123,120.380.1013,458.940.43
其他流动资产4,094.570.142,732.850.095,463.060.173,331.190.11
流动资产合计613,865.6820.94606,203.7719.47631,252.1519.92834,897.2226.66
债权投资----500.000.02--
其他非流动金融资产12,000.000.4112,000.000.397,000.000.22--
可供出售金融资产------7,000.000.22
持有至到期投资------500.000.02
预付款项----790.870.02--
长期应收款57,800.301.97270,955.108.70270,955.148.55215,849.096.89
长期股权投资342,713.4911.69337,683.6410.85328,039.9510.35274,313.058.76
投资性房地产1,757,294.1259.951,757,294.1256.441,800,070.1456.801,750,872.0055.91
固定资产26,636.840.9127,832.620.8930,534.860.9628,780.310.92
在建工程16.980.0037,311.981.2016,938.690.53628.910.02
使用权资产44,624.771.5246,377.321.4967,112.342.12--
无形资产7,824.920.278,081.560.268,639.410.278,722.820.28
长期待摊费用59,307.232.02735.580.025,609.830.188,098.880.26
递延所得税资产8,534.340.298,534.340.271,104.260.031,409.810.05
其他非流动资产604.500.02604.500.02604.500.02604.500.02
非流动资产合计2,317,357.4879.062,507,410.7680.532,537,899.9980.082,296,779.3773.34
资产总计2,931,223.17100.003,113,614.53100.003,169,152.14100.003,131,676.59100.00

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人的总资产分别为3,131,676.59万元、3,169,152.14万元、3,113,614.53万元和2,931,223.17万元，较为稳定。

原始权益人的流动资产主要由其他应收款、货币资金、应收账款和存货构成，其中以其他应收款和货币资金为主。2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人流动资产分别为834,897.22万元、631,252.15万元、606,203.77万元和613,865.68万元，占总资产的比例分别为26.66%、19.92%、19.47%和20.94%，呈波动下降态势。其中，2021年末，原始权益人流动资产下降24.39%，主要是原始权益人通过与关联方签订协议,约定原始权益人对关联方应收及应付款的债权债务抵销。

原始权益人的非流动资产主要为投资性房地产、长期股权投资、长期应收款、固定资产、在建工程、使用权资产、递延所得税资产、无形资产和其他非流动金融资产等，其中长期股权投资和投资性房地产占比较大。2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人非流动资产分别为2,296,779.37万元、2,537,899.99万元、2,507,410.76万元和2,317,357.48万元，占总资产的比例分别为73.34%、80.08%、80.53%和79.06%，整体规模较为稳定。

原始权益人主要资产科目情况如下：

1）货币资金

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人的货币资金余额分别为143,784.37万元、128,472.70万元、87,016.01万元和56,946.87万元，占总资产的比例分别为4.59%、4.05%、2.79%和1.94%。近三年，原始权益人货币资金构成情况具体如下：

表17-2-4-9：原始权益人货币资金构成情况

单位：万元，%

项目2022年末2021年末2020年末
余额占比余额占比余额占比
现金3.040.008.940.015.160.00
银行存款56,572.5365.0198,978.7877.0492,898.0364.61
其他货币资金30,440.4434.9829,484.9922.9550,881.1935.39
合计87,016.01100.00128,472.70100.00143,784.37100.00

原始权益人的货币资金总体上由现金、银行存款和其他货币资金组成，其中其他货币资金为其为银行借款而质押的保证金。近三年原始权益人货币资金余额有所下降，主要系原始权益人投资支出增加及偿还到期债务所致。

2）长期股权投资

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人长期股权投资余额分别为274,313.05万元、328,039.95万元、337,683.65万元和342,713.49万元，占总资产的比例分别为8.76%、10.35%、10.85%和11.69%，主要由原始权益人与其他合作方合资开发的项目公司股权组成。

表17-2-4-10：原始权益人近三年长期股权投资情况

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
对联营企业的投资5,186.675,219.404,784.84
对合营企业的投资332,496.97322,820.55269,528.21
其中：重要合营企业272,683.28265,890.87263,616.13
其他合营企业59,813.6956,929.695,912.08
合计337,683.65328,039.95274,313.05

2022年末，原始权益人的重要合营企业基本情况如下：

表17-2-4-11：2022年末原始权益人重要合营企业基本情况

单位：万元，%

企业名称主要经营地业务性质公司持股比例合营企业投资的账面价值
上海星信曼企业管理有限公司上海房地产开发经营50.00125,172.33
上海力狮置业有限公司上海房地产开发经营50.0056,366.13
深圳万海恒耀投资合伙企业深圳商业地产基金管理49.5062,216.24
深圳印象壹号商业投资合伙企业深圳基金投资24.00
西藏钜力商务服务有限公司西藏商业地产基金管理50.0028,928.59
深圳市印合信投资中心深圳基金投资21.18
合计---272,683.28

其中，西藏钜力商务服务有限公司是深圳市印合信投资中心的普通合伙人，二者共同称为印合信基金，分别为基金的基金管理人和有限合伙人。深圳万海恒耀投资合伙企业是深圳印象壹号商业投资合伙企业的普通合伙人，二者共同称为印象壹号基金，分别为基金的基金管理人和有限合伙人。

3）投资性房地产

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人投资性房地产规模分别为1,750,872.00万元、1,800,070.14万元、1,757,294.12万元和1,757,294.12万元，占总资产的比例分别为55.91%、56.80%、56.44%和59.95%。原始权益人投资性房地产主要为消费基础设施。

为客观、公允地反映投资性房地产的价值，原始权益人委托戴德梁行和仲量联行对投资性房地产进行评估。评估机构在评估过程中，对于已完工的投资性房地产，采用收益法、或收益法、市场比较法及重置成本法等综合评估物业的公允价值，即以租金收益采用资本化率进行还原得出其公允价值；在建的投资性房地产的公允价值是由土地市场价值、已发生的可资本化的各项成本和合理的开发边际利润综合确定。

2021年末，原始权益人投资性房地产账面余额较2020年末提升，主要由于原始权益人持有的印力汇德隆杭州奥体印象城项目2021年完工面积增加，推动该项目评估值提升。2022年末投资性房地产账面余额有所下降，主要因为原始权益人向与其受同一最终控制方控制的关联方分别处置了南京江北印象汇及惠阳印象汇所在项目公司的全部股权。

截至2022年末，原始权益人主要投资性房地产项目账面价值情况如下表所示：

表17-2-4-12：原始权益人投资性房地产明细

单位：亿元

项目公司名称物业名称2022年
印力商用置业有限公司深圳印力中心62.29
（2号写字楼11、12层）(1.94)
（地下车库）(1.42)
佛山市深国投商用置业有限公司佛山禅城印象城6.75
佛山市顺德区深国投商用置业有限公司顺德大良印象城11.74
西安君邦置业有限公司西安龙首印象城17.93
天津鼎德置业有限公司天津梅江印象城23.45
南通映尚置业有限公司南通崇川印象城9.54
宁波深国投商用置业有限公司宁波鄞州印象城-商场18.55
宁波优宿酒店0.89
杭州汇泽置业有限公司印力汇德隆杭州奥体印象城27.95
合计175.73

4）其他应收款

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人其他应收款余额分别为657,103.68万元、474,818.57万元、490,109.12万元及518,346.65万元，占总资产的比例分别为20.98%、14.98%、15.74%和17.68%，主要为应收其他关联公司（印力集团合并范围内、印力商置合并范围外的关联公司）款项，全部为经营性应收款项，其向关联方拆借的款项均为商业物业开发及运营中正常产生的，主要用于印力集团内关联方工程款支付、运营资金补充。

2020年及以前，原始权益人向同一关联方拆出资金形成的其他应收款与归集资金形成的其他应付款未作抵销处理，因此2020年末原始权益人其他应收款规模较大。自2021年起，原始权益人通过与关联方签订协议，约定原始权益人对关联方应收及应付款的债权债务抵销，因此2021年末其他应收款余额较2020年末降幅较大。

（2）负债结构分析

表17-2-4-13：原始权益人最近三年及一期合并报表负债结构情况

单位：万元，%

负债项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
余额占比余额占比余额占比余额占比
短期借款58,700.002.8426,761.601.1934,850.811.45106,304.104.40
应付账款51,021.252.4747,373.722.11100,575.884.2039,618.871.64
预收款项6,525.310.325,869.610.267,355.790.318,050.670.33
合同负债662.430.03662.430.032,267.820.09--
应付职工薪酬6,868.970.338,166.210.3610,189.480.438,497.580.35
应交税费6,160.360.304,477.870.205,513.700.238,472.110.35
其他应付款607,706.3329.45618,007.0927.48564,102.0223.53694,452.6328.75
一年内到期的非流动负债523,062.8725.35717,232.7531.90290,814.9012.1347,872.401.98
流动负债合计1,260,707.5161.101,428,551.2663.531,015,670.3942.36913,268.3537.81
长期借款237,148.2011.49114,345.455.09100,244.674.18267,635.8111.08
租赁负债48,128.622.3348,439.302.1569,063.402.88--
长期应付款16,603.870.8015,731.170.7013,751.920.5761,233.512.53
预计负债------192.970.01
递延收益4,869.620.244,869.730.225,043.650.215,217.570.22
递延所得税负债309,449.0815.00304,743.0813.55299,737.3112.50300,076.9112.42
其他非流动负债186,415.539.03331,878.1514.76893,947.0037.29868,000.0035.93
非流动负债合计802,614.9138.90820,006.8836.471,381,787.9557.641,502,356.7862.19
负债总计2,063,322.42100.002,248,558.14100.002,397,458.34100.002,415,625.12100.00

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人的总负债分别为2,415,625.12万元、2,397,458.34万元、2,248,558.14万元和2,063,322.42万元，整体呈下降趋势。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人的流动负债分别为913,268.35万元、1,015,670.39万元、1,428,551.26万元和1,260,707.51万元，占总负债的比例分别为37.81%、42.36%、63.53%和61.10%，规模整体呈上升趋势，主要是由于原始权益人前期发行的CMBS融资产品陆续到期所致。原始权益人的流动负债中其他应付款和一年内到期的非流动负债占比较高。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人的非流动负债分别为1,502,356.78万元、1,381,787.95万元、820,006.88万元和802,614.91万元，占总负债的比例分别为62.19%、57.64%、36.47%和38.90%。原始权益人的非流动负债主要由递延所得税负债、其他非流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付款和递延收益等科目组成，其中其他非流动负债、递延所得税负债和长期借款的占比较高。

原始权益人主要负债科目情况如下：

1）其他应付款

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人其他应付款余额分别为694,452.63万元、564,102.02万元、618,007.08万元和607,706.33万元，占总负债的比例分别为28.75%、23.53%、27.48%和29.45%。其中2021年末，原始权益人其他应付款余额较2020年末下降130,350.61万元，降幅为18.77%，主要系当期其他应收款及其他应付款抵消所致。

原始权益人的其他应付款科目主要是应付其他关联公司款项，近年来主要的应付款债务人有万科、杭州润衡置业有限公司、常熟深国投商用置业有限公司、恒瑞侨香物业发展（深圳）有限公司和深圳市印力物业服务有限公司哈尔滨分公司等，均为原始权益人的关联方。

2）一年内到期的非流动负债

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人一年内到期的非流动负债余额分别为47,872.40万元、290,814.90万元、717,232.75万元和523,062.87万元，占总负债的比例分别为1.98%、12.13%、31.90%和25.35%，占比提升较大。2021年末，原始权益人一年内到期的非流动负债余额较去年末增长242,942.50万元，涨幅507.48%，主要系长期借款重分类所致；2022年末，原始权益人一年内到期的非流动负债余额较去年末增长426,417.85万元，涨幅146.63%，主要系印象3号CMBS产品于2023年到期进行的重分类调整；2023年6月末，原始权益人一年内到期的非流动负债余额较2022年末下降194,169.88万元，降幅27.07%，主要系印象3号CMBS产品到期赎回。

表17-2-4-14：原始权益人近三年末一年内到期的非流动负债构成情况

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
一年内到期的长期借款28,179.8284,896.7624,239.28
一年内到期的其他非流动负债684,374.36203,452.1523,633.11
一年内到期的租赁负债4,678.562,465.99-
合计717,232.75290,814.9047,872.40

3）长期借款

原始权益人的长期借款主要包括信用借款、抵押借款和质押借款。2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人长期借款余额分别为267,635.81万元、100,244.67万元、114,345.45万元和237,148.20万元，占总负债的比例分别为11.08%、4.18%、5.09%和11.49%，近年来规模和占比波动幅度均较大。

2021年末，原始权益人长期借款余额较去年末减少167,391.14万元，降幅为62.54%，主要由于当年提前偿还部分长期借款，且部分长期借款将于2022年到期因此重分类为“一年内到期的非流动负债”；

2022年末，原始权益人长期借款余额较去年末增长14,100.78万元，增幅为14.07%，主要由于原始权益人当年因正常经营活动需要而增加了长期借款规模。

2023年6月末，原始权益人长期借款余额较2022年末增长122,802.75万元，增幅为107.40%，主要由于原始权益人“一年内到期的非流动负债”银行借款到期偿还后，置换新的银行借款后入账至长期借款所致。

表17-2-4-15：原始权益人近三年末长期借款类型情况

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
信用借款17,195.5219,804.108,851.50
抵押借款36,524.0040,020.0072,391.00
质押借款88,805.75125,317.33210,632.60
减：一年内到期的长期借款28,179.8284,896.7624,239.28
合计114,345.45100,244.67267,635.81

4）递延所得税负债

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人递延所得税负债余额分别为300,076.91万元、299,737.31万元、304,743.08万元和309,449.08万元，占总负债的比例分别为12.42%、12.50%、13.55%和15.00%，近年来规模和占比整体呈现小幅波动的趋势。

2020年末、2021年末及2022年末，原始权益人投资性房地产相关的递延所得税负债余额分别为278,368.07万元、277,986.41万元和281,768.93万元，占原始权益人递延所得税负债的比重较大，主要是由于原始权益人的投资性房地产资产在报告期内的公允价值变动未计如当期应纳税所得额，持有期间的公允价值变动损益为应纳税暂时性差异，需要进行纳税调整，只有在原始权益人实际处置或结算该类资产时，处置取得的价款扣除其可抵扣成本后的差额应计入处置或结算期间的应纳税所得额。

表17-2-4-16：原始权益人近三年末递延所得税负债明细

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
投资性房地产281,768.93277,986.41278,368.07
固定资产中由投资性房地产转入的部分1,604.601,678.401,752.20
长期股权投资21,369.5520,072.5119,956.63
合计304,743.08299,737.31300,076.91

5）其他非流动负债

原始权益人的其他非流动负债主要由CMBS构成。截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人的其他非流动负债规模分别为868,000.00万元、893,947.00万元、331,878.15万元和186,415.53万元，占总负债的比例分别为35.93%、37.29%、14.76%和9.03%，近三年来规模和占比波动幅度均较大。

2022年末，原始权益人的其他非流动负债较2021年末下降562,068.85万元，降幅为62.87%，主要由于当年印象1号CMBS到期赎回所致。

2023年6月末，原始权益人的其他非流动负债较2022年末下降145,462.62万元，降幅为43.83%，主要系印象3号到期赎回所致。2022年末，将于2023年进入开放期的CMBS项目对应负债以及其余项目将于2023年摊余的本息计入一年内到期的非流动负债。

（3）现金流量分析

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，原始权益人现金流量情况如下：

表17-2-4-17：原始权益人近三年及一期现金流量结构

单位：万元

科目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动现金流入小计93,646.35172,634.86169,995.77251,122.58
经营活动现金流出小计70,188.3799,247.6593,620.49128,228.25
经营活动产生的现金流量净额23,457.9873,387.2176,375.28122,894.33
投资活动现金流入小计463,708.43310,746.66157,086.50188,566.14
投资活动现金流出小计517,682.76346,336.17500,962.54765,825.40
投资活动产生的现金流量净额-53,974.33-35,589.51-343,876.03-577,259.26
筹资活动现金流入小计328,196.59697,390.72795,740.382,861,410.75
筹资活动现金流出小计325,956.06777,605.50522,152.512,444,439.41
筹资活动产生的现金流量净额2,240.53-80,214.78273,587.88416,971.33
现金及现金等价物净增加额-28,289.47-42,412.156,084.54-37,399.09

1）经营活动产生的现金流量

由于原始权益人的核心业务为消费基础设施投资及运营管理，经营活动的现金流入主要来自于消费基础设施物业出租收入及物业管理收入、消费基础设施运营管理收入等，而经营活动的现金流出则主要来自于与其相匹配的出租物业日常支出及职工薪酬和税费等。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，原始权益人经营活动产生的现金流净额分别为122,894.33万元、76,375.28万元、73,387.21万元和23,457.98万元，整体有所下降，但仍始终保持为正，主要系2020年及之前公司将结算中心的归集金额计入“收到其他与经营活动有关的现金”科目，导致2020年度经营活动现金流入规模较大，以及部分年份受宏观经济波动使得消费基础设施项目的运营产生一定波动。

2）投资活动产生的现金流量

2020-2022年度，原始权益人投资活动产生的现金流量净额分别为-577,259.26万元、-343,876.03万元和-35,589.51万元，近年来净流出额持续下降，主要系报告期内原始权益人处置了部分子公司导致收回投资的现金流入增加所致。

2020-2022年度，原始权益人支付其他与投资活动有关的现金流出分别为343,853.21万元、330,008.56万元和274,783.35万元，占原始权益人投资活动现金流出总额的比例较大，该部分现金流出主要为原始权益人结算中心向印力集团内各关联项目公司的日常经营和建设发放的借款。

3）筹资活动产生的现金流量

2020-2022年度，原始权益人筹资活动产生的现金流量净额分别为416,971.33万元、273,587.88万元及-80,214.78万元，2022年原始权益人筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系原始权益人较多前期债务于本年度到期，同时新增债务较少所致。

2020-2022年度，原始权益人收到其他与筹资活动有关的现金流入分别为1,196,295.47万元、472,665.29万元和299,670.74万元，占原始权益人筹资活动现金流入总额的比例较大，该部分现金流入主要为印力集团内各个关联公司将盈余资金向原始权益人结算中心统一归集管理。

（4）偿债能力分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，原始权益人主要偿债指标如下：

表17-2-4-18：原始权益人近三年及一期偿债能力指标情况

指标2023年6月末/2023年1-6月2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
流动比率（倍）0.490.420.620.91
速动比率（倍）0.480.420.620.90
资产负债率（%）70.3972.2275.6577.14
EBITDA（亿元）-13.4914.3116.28
EBITDA利息保障倍数（倍）-2.382.272.36

从短期偿债能力指标来看，2020-2022年末及2023年6月末，原始权益人流动比率分别为0.91、0.62、0.42和0.49，速动比率分别为0.90、0.62、0.42和0.48，近年来呈下降趋势，这主要与原始权益人前期的长期借款及CMBS项目等融资逐步转入一年内到期的非流动负债所致。2023年上半年，原始权益人的流动比率和速动比率指标均有所回升。

从长期偿债能力指标来看，2020-2022年末及2023年6月末，原始权益人资产负债率分别为77.14%、75.65%、72.22%和70.39%，报告期内虽呈下降趋势但整体相对稳定，且始终保持在70%以上，整体负债水平合理。

从对于利息支出的保障能力指标来看，2020-2022年末，原始权益人EBITDA利息保障倍数分别为2.36、2.27和2.38，足够覆盖其利息支出，原始权益人对于利息支出的保障能力始终具备一定的水平。

（5）盈利能力分析

表17-2-4-19：原始权益人最近三年及一期主要盈利指标情况

单位：万元

科目2023年6月末/2023年1-6月2022年末/2022年度2021年末/2022年度2020年末/2020年度
营业收入88,929.89173,371.12166,994.63153,543.71
营业成本19,825.1335,104.5428,615.2823,006.03
销售费用3,930.617,098.775,970.554,397.02
管理费用33,474.0249,368.8252,843.2436,737.52
财务费用22,619.7853,912.1757,174.0654,703.22
投资收益4,404.668,879.8518,921.271,714.24
公允价值变动收益-36,860.0143,646.4658,009.76
营业利润8,665.0761,689.0673,940.2588,981.58
营业外收入476.272,351.142,063.323,204.77
营业外支出54.62443.93653.661,779.85
利润总额9,086.7263,596.2775,349.9190,406.50
净利润2,454.9248,172.5655,161.3458,976.91
毛利率（%）77.7179.7582.8685.02
净利率（%）2.7627.7933.0338.41
加权平均净资产收益率（%）-6.307.887.80

1）营业收入分析

报告期内，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，原始权益人分别实现营业收入153,543.71万元、166,994.63万元、173,371.12万元以及88,929.89万元。近年来，原始权益人营业收入及主营业务收入均呈现增长态势，主营业务收入在整体收入结构中的占比较高且基本稳定。具体情况如下表所示：

表17-2-4-20：原始权益人最近三年及一期营业总收入构成情况表

单位：万元、%

业务2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
物业出租收入及物业管理收入53,056.1859.66109,862.5963.37114,216.9768.40104,634.0268.15
运营管理费收入28,969.5732.5852,065.7230.0341,794.3625.0337,981.8224.74
酒店经营收入1,545.061.743,336.011.923,646.642.183,671.942.39
开发管理费收入--2,029.141.17936.540.563,752.782.44
其他业务5,359.076.036,077.653.516,400.133.833,503.162.28
营业收入合计88,929.89100.00173,371.12100.00166,994.63100.00153,543.71100.00

原始权益人主营业务收入主要由物业出租收入及物业管理收入、商场运营管理费收入、酒店经营收入和开发管理费收入构成，收入结构基本保持稳定。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，原始权益人分别实现物业出租收入及物业管理收入104,634.02万元、114,216.97万元、109,862.59万元和53,056.18万元，占总营业收入的比重分别为68.15%、68.40%、63.37%和59.66%，规模和占比都较大且近年来基本保持稳定，与原始权益人自持物业在管规模稳定保持一致。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，原始权益人分别实现商场运营管理费收入37,981.82万元、41,794.36万元、52,065.72万元和28,969.57万元，占总营业收入的比重分别为24.74%、25.03%、30.03%和32.58%，近年来原始权益人商场运营管理费收入稳步增长，主要原因是近年来原始权益人采取重轻结合的战略拓展业务版图，轻资产管理的商业物业规模快速增长，基于原始权益人较强的管理能力，在管物业出租率较高，整体经营情况较好，从而带来了商场运营管理费收入的快速提升。

2）毛利润和毛利率分析

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，原始权益人所实现的毛利润分别为130,537.68万元、138,379.35万元、138,266.58万元和69,104.76万元，毛利润率分别为85.02%、82.86%、79.75%和77.71%。近年来，原始权益人的毛利润水平呈现小幅波动趋势，毛利率水平虽有所下滑但仍处于较高的水平。

原始权益人近三年的毛利率水平呈下降趋势，主要原因是原始权益人于2020年购入了宁波鄞州印象城项目及2021年印力汇德隆杭州奥体印象城建设完工并正式开业，导致职工薪酬、维护维保费、公用事业费等业务成本增幅较大，同时受整体经济环境影响，原始权益人所管理的单个商业物业经营收入的增长受限，业务成本增速超过业务收入增速，从而导致原始权益人毛利率下降。

3）期间费用分析

表17-2-4-21：原始权益人最近三年及一期期间费用情况

单位：万元。%

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用3,930.616.557,098.776.435,970.555.154,397.024.59
管理费用33,474.0255.7749,368.8244.7352,843.2445.5636,737.5238.33
财务费用22,619.7837.6853,912.1748.8457,174.0649.2954,703.2257.08
合计60,024.41100.00110,379.76100.00115,987.85100.0095,837.76100.00

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，原始权益人的期间费用合计分别为95,837.76万元、115,987.85万元、110,379.76万元和60,024.41万元，占当期营业收入的比重分别为62.42%、69.46%、63.67%和67.50%，占营业收入的比重相对比较稳定。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，原始权益人所产生的财务费用分别为54,703.22万元、57,174.06万元、53,912.17万元和22,619万元，占期间费用的比例分别为57.08%、49.29%、48.84%和37.68%，基本保持稳定，主要是由于原始权益人自持性物业对应较大规模的有息负债，导致财务费用较高。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，原始权益人所产生的管理费用分别为36,737.52万元、52,843.24万元、49,368.82万元和33,474.02万元，占期间费用的比例分别为38.33%、45.56%、44.73%和55.77%，整体呈上升趋势，主要是由于原始权益人在业务拓展的过程中需要较高的职工薪酬、办公费、审计咨询费等费用开销。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，原始权益人所产生的销售费用分别为4397.02万元、5970.55万元、7,098.77万元和3,930.61万元，占当期期间费用的比例分别为4.59%、5.15%、6.43%和6.55%，近年来虽规模呈上升趋势，但占整体期间费用的比重仍较低。

4）净利润分析

最近三年及一期，原始权益人净利润分别为58,976.91万元、55,161.33万元、48,172.56万元及2,454.92万元，整体规模略有下降，主要原因为原始权益人新开业了自持的商业物业，并持续扩大输出管理的业务规模，导致职工薪酬、维护维保费等营业成本增幅较大，原始权益人营业毛利率下降。

另一方面，受整体经济环境影响，尽管原始权益人总体投资性房地产公允价值整体上升，但变动收益近三年来呈下降趋势，近三年的公允价值变动收益分别为58,009.76万元、43,646.46万元和36,860.01万元，占营业利润的比例分别为65.19%、59.03%和59.75%，其对净利润的贡献逐年减少，进而影响了净利润规模。

5）盈利稳定性及可持续性分析

原始权益人收入及盈利主要来自自持物业的租赁收入及在管物业的管理费收入，原始权益人自持及在管物业遍布全国，收入来源较为分散，且物业项目多数位于一二线城市，城市经济环境及居民消费水平可对物业经营及原始权益人收入形成有效支撑。近年来发起人处于快速扩张阶段，作为股东给予原始权益人多维度支持，原始权益人作为发起人的主要境内主体，在管的物业项目个数及面积持续增加，未来可持续产生收益，同时随着原始权益人运营管理能力的进一步加强，原始权益人未来的盈利能力具有稳定性及可持续性。

（五）资信状况​

1、公开市场融资情况​

截至2023年6月30日，原始权益人参与且尚存续的资产证券化产品规模合计77.43亿元。

截至2023年6月30日，原始权益人未发行过公司债券及债务融资工具。

2、银行授信情况​

截至2022年末，原始权益人在各家银行授信总额度为28.10亿元，未使用授信额度9.30亿元。

3、对外担保的情况​

截至2022年末，原始权益人对外担保余额共为596,062.24万元，占净资产比例为68.90%，均为原始权益人对发起人合并范围内子公司及重要合营企业之子公司提供的借款连带责任担保及借款保证金质押担保。

4、历史信用及评级情况​

（1）经营合法合规性情况

原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；原始权益人最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2023年10月8日，未在前述网站公布的信息中发现原始权益人被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址：http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（网址：https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（网址：http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日2023年10月8日，未在前述网站公布的信息中发现原始权益人在最近三年及一期内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

（2）商业信用情况

原始权益人无未结清不良信贷信息，无未结清欠息信息，均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。

（3）评级情况

原始权益人最新主体长期信用等级为AA，评级展望“稳定”（中诚信国际评定，2023年6月6日）。

（六）原始权益人涉房及独立性情况​

1、原始权益人未从事商品住宅开发业务​

经核查并根据《法律意见书》，截至尽调基准日，原始权益人为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人，未从事商品住宅开发业务，不存在为商品住宅开发项目直接或变相提供融资的行为，同时发起人、原始权益人承诺本次基础设施REIT募集资金拟投资的固定资产投资项目真实存在且符合相关政策、法律规定，严禁规避房地产调控要求，不得为商品住宅开发项目直接或变相融资，故符合《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》（中国证监会发布），《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）有关不得从事商品住宅开发业务、不得为商品住宅开发项目变相融资的要求。

2、原始权益人的独立性​

原始权益人的资产、人员、机构、财务、业务独立，在资产、业务、财务、人员和机构方面均与万科的商品住宅开发业务有效隔离并保持相对独立。

（1）资产独立

原始权益人持有消费基础设施不动产及其他与经营相关的资产，资产权属清晰，原始权益人合法拥有与其经营所需资产的所有权或者使用权，与万科之间相互不存在无偿或不公允价格持有、使用或占用对方资产的情形。

（2）业务独立

原始权益人持有消费基础设施并独立开展消费基础设施投资、建设与运营业务，主要客户及主要供应商均不依赖万科，业务中涉及与万科及其关联方之间的交易，均按内部关联交易制度履行相关决策程序、签订合同并按公允价格进行交易。

（3）财务独立

原始权益人建立了必要的财务管理制度，并设置独立的财务部门，执行独立的财务管理流程，开立和使用独立的银行账户，不存在与万科共用银行账户的情况。

（4）人员独立

原始权益人聘用的公司经理、财务负责人等高级管理人员均与印力商置签订劳动合同，且未在万科任职。

（5）机构独立

原始权益人由单一股东常熟印力企业管理有限公司持有其100%股权，已设置董事会、监事及经理，公司章程规定了股东、董事会、监事和经理各自的职责权限；根据不同职能设置了内部经营管理架构，并制定了人事、行政、财务、投资、审计、内控、关联交易等公司内部管理制度，独立行使经营管理权，与万科之间不存在机构混同的情形。

三、本基金首次发售前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人的内部授权与外部审批情况​

（一）原始权益人享有基础设施项目所有权情况​

原始权益人现直接持有项目公司100%的股权，并通过项目公司穿透享有基础设施资产权益，且不存在重大经济、法律、权属纠纷或争议，不存在查封、扣押、冻结等其他权利限制。

（二）原始权益人内部授权情况​

根据持有原始权益人100%股权的股东常熟印力企业管理有限公司于2023年5月25日出具的《印力商用置业有限公司股东决定》，原始权益人已就开展基础设施REITs相关事项履行了内部程序，取得了作为原始权益人的合法有效的内部授权。

（三）外部审批情况​

1、法律和相关协议对基础设施项目转让的规定和限制​

（1）根据《鼓励和推进余杭区公共停车场（库）产业化发展的实施办法（试行）》的规定，投资单位在取得公共停车场的所有权，并报区政府批准同意后，可将其进行整体转让或整体抵押（不得分割转让或销售）。基础设施资产中的南侧公共停车楼属于前述办法所规制的公共停车场，据此，基础设施资产中的南侧公共停车楼需报区政府批准同意后方可进行整体转让。

（2）项目公司（作为借款人）与兴业银行深圳分行（作为贷款人）签署的《项目融资借款合同》（编号：兴银深八卦岭项借字（2023）第B0418号）仍在履行中，根据《项目融资借款合同》，项目公司发生股权转让、实质性增加债务融资等重大事项前，应至少提前30个工作日书面通知兴业银行深圳分行并取得兴业银行深圳分行的书面同意；除贷款人融资外，本项目不得新增其他融资及对外担保，项目公司股权及收益权、基础设施资产土地及地上建筑物（含收益权）均不得在贷款人以外的其他机构融资或再设置其他抵质押、向第三方转让。

（3）项目公司（作为业主）与杭州印力商业管理有限公司（作为管理人）签署的《关于西溪印象城项目之管理服务协议》（下称“《管理服务协议》”）仍在履行中，根据该管理服务协议，基础设施资产权益被直接或间接转让的均视为基础设施资产的转让；业主同意，在本协议有效期内，如发生基础设施资产转让的，业主应，或应促使其间接股东授予管理人同等条件下享有优先购买权；如项目转让给管理人或其关联公司之外的第三方的，业主应确保管理人在管理服务协议项下的权利不受影响。

2、就转让限制取得的批准及出具的文件​

（1）根据项目公司于2023年6月16日向余杭区政府提交的《关于支持以杭州西溪印象城项目作为底层资产开展基础设施公募REITs的请示》以及余杭区政府于2023年6月19日向项目公司出具的《关于支持以杭州西溪印象城项目作为底层资产开展基础设施公募REITs的函》，余杭区政府已书面确认对基础设施资产53以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

（2）兴业银行深圳分行已于2023年5月12日出具《关于支持以杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）项目发行基础设施公募REITs的函》，载明：1.兴业银行深圳分行同意印力集团以杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）项目作为底层资产并最终以项目公司100%股权转让的方式发行公募REITs；2.基于上述目的，兴业银行深圳分行同意项目公司在提前3个工作日通知的情况下对《项目融资借款合同》项下债务进行提前还款，届时无需另行征得银行同意；3.项目公司提前还款后，兴业银行深圳分行同意按照届时要求的时间解除以项目公司100%股权设立的质押担保登记、以基础设施资产设立的抵押担保登记、以项目公司基础设施资产应收账款设立的质押担保登记及其他担保。

（3）杭州印力商业管理有限公司于2023年5月6日出具《关于支持以杭州西溪深国投商业中心（西溪印象城）项目发行基础设施公募REITs的函》，载明杭州印力商业管理有限公司放弃《管理服务协议》项下其优先购买权且同意基础设施资产以发行基础设施公募REITs为目的进行必要的资产重组（含以股权转让等方式重组，如需），并对以基础设施资产作为底层资产并最终以100%股权转让的方式发行基础设施公募REITs无异议。

四、原始权益人持有或运营的其他同类资产情况​

（一）发起人及原始权益人持有或运营的其他同类资产情况​

发起人是行业领先的消费基础设施运营商，成立二十年来始终专注于消费基础设施的持有及运营，积累商业资产规模，发展商业管理能力，已成为行业领先企业。

原始权益人作为发起人在境内最大的消费基础设施持有及运营平台，截至2023年6月末，原始权益人持有或运营管理的项目合计164个，深耕全国经济发展水平较强的核心区域，业务覆盖全国53个城市，其中一二线城市占比超过90%，已构筑全国领先的商业版图，总建筑面积超过1,200万平方米，总估值规模超过1,000亿元，位居行业前列；其中由原始权益人自身持股且运营管理的消费基础设施项目共19个，建筑面积合计约为332.37万平方米。

原始权益人已成功打造上海南翔印象城MEGA、温州印象城MEGA、上海松江印象城及杭州奥体印象城在内的一批行业标杆项目。

更多关于原始权益人持有或运营的同类资产情况请见本章节“一、发起人基本情况”之“（三）业务情况”。

（二）发起人及原始权益人在目标基础设施项目辐射范围内的同业竞争情况​

根据发起人、原始权益人的说明，除目标基础设施项目外，发起人、原始权益人和/或其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了在目标基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）10公里范围内与其存在竞争关系的其他消费基础设施项目（简称“竞争性项目”），为可能与目标基础设施项目构成同业竞争的项目。

除目标基础设施外，发起人、原始权益人于杭州市持有并运营的其他同类资产相关信息如下：

表17-4-2-1：发起人、原始权益人于杭州市持有并运营的其他同类资产

序号项目名称所属行业所在区域资产状态运营开始时间总建筑面积（万平方米）可租赁面积（万平方米）项目定位覆盖客群范围距离目标基础设施距离
1印力汇德隆杭州奥体印象城消费基础设施杭州市萧山区运营中2021年9月23.969.2城市级一站式购物中心周边5公里居住及商务客群约25公里
2杭州金沙印象城综合体（消费基础设施、写字楼）杭州市钱塘区运营中2019年6月18.615.2新青年活力中心周边5公里年轻客群及家庭客群约33公里
3杭州古墩印象城消费基础设施杭州市西湖区运营中2010年1月7.302.90社区友好购物中心周边3公里社区居民约10公里

如前表所示，与目标基础设施距离约10公里的杭州古墩印象城可能与目标基础设施构成同业竞争关系。

杭州古墩印象城位于大城西古墩路与余杭塘路交叉口，定位为社区友好购物中心，目标客群周边3公里社区居民，顾客结构以年轻人和中青家庭客群为主。因为杭州古墩印象城体量较小，定位更偏向社区商业，辐射范围较小，所以从经营情况、定位、客群、辐射范围等来看，均与目标基础设施项目不构成实质同业竞争关系。

五、原始权益人的主要义务​

根据《基础设施基金指引》等相关法律文件规定或约定，原始权益人的主要义务包括：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

六、原始权益人及控股股东对相关事项的承诺​

1、原始权益人的承诺​

（1）原始权益人关于项目合规性的承诺

原始权益人印力商置已于2023年8月26日出具《关于基础设施公募REITs申报及申报材料的确认与承诺函》，承诺内容如下：

1）原始权益人知悉并理解国家发改委、中国证监会等监管部门对基础设施公募REITs项目申报材料的要求，并承诺本次所提交的申报材料真实、有效、合规、完备，符合监管要求。

2）最近三年（自2020年1月1日至承诺函出具日），原始权益人及项目公司在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录，由项目公司投资、建设、运营的消费基础设施项目在运营期间未出现生产运营、安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。

3）原始权益人承诺对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承担相应法律责任。

4）拟由原始权益人全资子公司深圳印力商置商业咨询物业管理有限公司担任消费基础设施运营管理机构，原始权益人承诺积极主动采取各项保障措施，促进拟作为底层资产的消费基础设施项目持续健康平稳运营。

（2）原始权益人关于纳税相关的承诺

原始权益人印力商置已于2023年10月19日出具《关于基础设施公募REITs申报及申报材料的确认与承诺函》，承诺内容如下：

“基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，发起人或原始权益人将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。

本公司向发展改革委等监管机构提供的纳税方案与本公司于2023年10月18日向国家税务总局深圳市福田区税务局第二税务所及2023年10月18日向国家税务总局杭州市余杭区税务局分别提供的纳税方案完全一致。”

（3）原始权益人关于回收资金的承诺

原始权益人印力商置已于2023年11月23日出具《承诺函》，承诺内容如下：

原始权益人印力商置拟以不低于获得项目公司转让对价后的净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）的90%（含），即以不低于7.82亿元54的资金用于消费基础设施的投资，关于本次原始权益人回收资金用途可参见第十七部分“原始权益人”之“七、原始权益人回收资金用途”。

（4）原始权益人涉房及独立性的承诺

原始权益人印力商置已于2023年8月26日出具《确认与承诺函》，承诺如下：

截至承诺函出具之日：

1）原始权益人为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人，未从事商品住宅开发业务，不存在为商品住宅开发项目直接或变相提供融资，或者变相规避房地产调控要求的行为。

2）原始权益人在资产、业务、财务、人员、机构等方面与万科的商品住宅开发业务有效隔离并保持相对独立，具体而言：

①资产独立：原始权益人持有消费基础设施不动产及其他与经营相关的资产，资产权属清晰，原始权益人合法拥有与其经营所需资产的所有权或者使用权，与万科之间相互不存在无偿或不公允价格持有、使用或占用对方资产的情形；

②业务独立：原始权益人持有消费基础设施并独立开展消费基础设施投资、建设与运营业务，主要客户及主要供应商均不依赖万科，业务中涉及与万科及其关联方之间的交易，均按内部关联交易制度履行相关决策程序、签订合同并按公允价格进行交易；

③财务独立：原始权益人建立了必要的财务管理制度，并设置独立的财务部门，执行独立的财务管理流程，开立和使用独立的银行账户，不存在与万科共用银行账户的情况；

④人员独立：原始权益人聘用的公司经理、财务负责人等高级管理人员均与印力商置签订劳动合同，且未在万科任职；

⑤机构独立：原始权益人由单一股东常熟印力企业管理有限公司持有100%股权，已设置董事会、监事及经理，公司章程规定了股东、董事会、监事和经理各自的职责权限；根据不同职能设置了内部经营管理架构，并制定了人事、行政、财务、投资、审计、内控、关联交易等公司内部管理制度，独立行使经营管理权，与万科之间不存在机构混同的情形。

（5）原始权益人关于同业竞争的承诺

原始权益人印力商置已于2023年10月20日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”之“一、利益冲突”之“（二）本基金利益冲突的防范”。

（6）原始权益人关于项目购回的承诺

如原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，原始权益人承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

2、发起人作为原始权益人控股股东已承诺：

（1）发起人关于项目合规性的承诺

发起人已于2023年8月26日出具《关于基础设施公募REITs申报及申报材料的确认与承诺函》，承诺内容如下：

1）发起人知悉并理解国家发改委、中国证监会等监管部门对基础设施公募REITs项目申报材料的要求，并承诺本次所提交的申报材料真实、有效、合规、完备，符合监管要求。

2）最近三年（自2020年1月1日至承诺函出具日），发起人及项目公司在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录，由项目公司投资、建设、运营的消费基础设施项目在运营期间未出现生产运营、安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。

3）发起人承诺对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承担相应法律责任。

4）拟由发起人下属的全资子公司深圳印力商置商业咨询物业管理有限公司担任消费基础设施运营管理机构，发起人承诺积极主动采取各项保障措施，促进拟作为底层资产的消费基础设施项目持续健康平稳运营。

（2）发起人关于纳税相关的承诺

发起人已于2023年10月19日出具《关于基础设施公募REITs申报及申报材料的确认与承诺函》，承诺内容如下：

“基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，发起人或原始权益人将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。

本公司向发展改革委等监管机构提供的纳税方案与本公司于2023年10月18日向国家税务总局深圳市福田区税务局第二税务所及2023年10月18日向国家税务总局杭州市余杭区税务局分别提供的纳税方案完全一致。”

（3）发起人关于回收资金的承诺

发起人已于2023年11月23日出具《承诺函》，承诺内容如下：

原始权益人印力商置拟以不低于获得项目公司转让对价后的净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）的90%（含），即以不低于7.82亿元55的资金用于消费基础设施的投资，印力集团承诺不以任何方式挪用回收资金，并监督原始权益人遵照规定使用回收资金，关于本次原始权益人回收资金用途可参见第十七部分“原始权益人”之“七、原始权益人回收资金用途”。

（4）发起人涉房及独立性的承诺

发起人已于2023年8月26日出具《确认与承诺函》，承诺内容如下：

“截至承诺函出具之日：

1）发起人为间接持有杭州西溪深国投商业中心（杭州西溪印象城）、开展消费基础设施相关业务的独立法人主体，不存在为商品住宅开发项目直接或变相提供融资，或者变相规避房地产调控要求的行为。

2）发起人通过印力商置等控股子公司持有消费基础设施不动产及其他与经营相关的资产，资产权属清晰，本公司合法拥有与其经营所需资产的所有权或者使用权，与万科之间相互不存在无偿或不公允价格持有、使用或占用对方资产的情形；本公司与印力商置共用财务管理制度及流程，共享财务部门，本公司开立独立的银行账户，与万科不存在共用银行账户的情况。”

（5）发起人关于同业竞争的承诺

发起人已于2023年10月20日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”之“一、利益冲突”之“（二）本基金利益冲突的防范”。

（6）发起人关于项目购回的承诺

如发起人及原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，发起人承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

七、原始权益人回收资金用途​

（一）原始权益人回收资金用途​

原始权益人印力商置拟以不低于获得项目公司转让对价后的净回收资金的90%（含），即以不低于7.82亿元56的资金用于消费基础设施的投资。

原始权益人拟投资项目符合国家宏观政策与规划，将进一步改善区域消费条件、打造消费新地标，能够为当地经济社会带来积极的影响与较高价值。

本次回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展情况如下：

表17-7-1-1：募集资金拟新投资项目（含拟新建项目和改扩建项目）

类别募集资金拟新投资项目情况
项目名称上海虹桥前湾印象城MEGA天津和平印象城杭州奥体印象城杭州市余杭区BY项目嘉兴市秀洲区XH项目
项目总投资（亿元）34.36.16202325
项目资本金（亿元）20.66.16913.815
项目资本金缺口（亿元）11.63113.815
建设内容和规模消费基础设施消费基础设施消费基础设施消费基础设施消费基础设施
项目类型在建改扩建改扩建拟新建拟新建
前期工作进展2022年5月已开工建设，预计2025年5月竣工验收2003年开始运营，2021年9月改造开工建设，预计2023年内再营业项目目前已竣工，拟使用净回收资金支付项目前期建设时期的项目开发工程尾款和质保金目前印力集团与当地政府正在就该项目沟通协商具体方案及合作条件，土地拟于近期挂牌目前该项目已在按印力要求调整规划指标，土地拟于四季度挂牌
（拟）开工时间2022年5月2021年9月已竣工2024年9月2024年9月
拟使用募集资金规模（亿元）印力商用置业有限公司2.981.040.692.720.39
募集资金投入项目的具体方式印力商用置业有限公司全部以股东借款方式投入全部以股东借款方式投入全部以股东借款方式投入全部以股权投资全部以股权投资

注：原始权益人拟适时更新募集资金拟新投资项目情况，若原始权益人因客观原因导致需新增投资项目，则根据要求履行备案或说明手续。

本次募集资金拟新投资项目包括上海虹桥前湾印象城MEGA、天津和平印象城、杭州奥体印象城、杭州市余杭区BY项目及嘉兴市秀洲区XH项目，上述项目均满足国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资【2023】236号）等相关法律法规对回收资金投资项目的相关要求。

原始权益人将根据上述5个项目的投资建设进度及资金使用需求，调整净回收资金在项目间的分配情况。若因客观原因，导致需新增回收资金拟投资项目，则原始权益人将按要求履行相应备案程序。

前述五个募集资金投资项目的情况如下：

上海虹桥前湾印象城MEGA位于上海市闵行区华漕镇293街坊2/3丘地块，预算总投资约34.3亿元，预计总建筑面积27万平方米，是印力集团继上海南翔印象城MEGA后，在上海打造的第二座印象城MEGA，未来将建成超体量社交体验中心，成为虹桥国际中央商务区（闵行部分）的地标级商业作品，将成为虹桥主城前湾地区首个商业项目，带来创新升级的消费场景，填补虹桥前湾大型购物中心空白。

天津和平印象城位于天津市核心区域、全国最长商业步行街——和平路的门户位置，毗邻鼓楼、意大利风情街、五大道等重要商圈，从原百盛、沃尔玛、国美电器、万达影城四栋空置楼宇之上重塑商业综合体，总建筑面积13万平方米，总投资约16亿元，改造后于预计于2023年内重新开业。本项目引进了SPACECLUB华北旗舰店、響livehouse天津首店、沉浸式儿童剧院造梦盒子华北首店、主题式影院至潮影城天津首店等知名品牌，围绕时尚，人文、活力、生态，打造津门“日不落潮流引力场”，创造一个昼夜切换的场域，用强社交属性和娱乐属性，打造一座全新的探讨在地文化与新锐商业的策展型潮流阵地，给这座城市和这条百年金街带来新的年轻活力。

杭州奥体印象城位于杭州市萧山区钱江世纪城金鸡路飞虹路口，距2023年杭州亚运会主会馆——杭州奥体中心主体育场仅7分钟路程，总建筑面积24万平方米，总投资20.26亿，于2021年9月30日开业，是亚运会前钱江世纪城板块唯一开业的商业综合体。本项目开创了购物中心的多个“第一”——杭州首个室内雨林、杭州首个天空跑道、杭州首个8m挑高B1层、首个天空之镜屋顶无边水景，通过极具创造性的空间设计与商业运营重新定义城市商业标杆，引入超300余个品牌，其中65%为杭州市或萧山区首店，包括城东首家山姆会员商店，为杭州新中心—钱江世纪城填补商业空白，为消费者提供创新美好品质生活，将成为2023杭州亚运会门面担当。

杭州市余杭区BY项目位于杭州市余杭区，未来预计以印象城品牌建成大型商业综合体项目，打造杭州城北新地标。

嘉兴市秀洲区XH项目位于嘉兴市秀洲区，未来预计以印象城品牌建设大型商业综合体，打造成为秀洲区新的城市中心，嘉兴商业旗舰。

（二）原始权益人回收资金管理​

1、原始权益人净回收资金管理与使用制度​

为规范印力商置净回收资金的使用与管理，印力商置根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告【2020】54号）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资【2021】958号）、《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资【2023】236号）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房（试行）》（深证上【2022】675号）第十三条及第十七条，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等有关单位出具的有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合印力商置实际情况，制定了《印力商用置业有限公司净回收资金管理与使用制度》。

印力商置的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用净回收资金，自觉维护公司净回收资金安全不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变净回收资金用途。印力商置的直接或间接控股股东不以任何方式挪用净回收资金，并监督印力商置遵照规定使用净回收资金。

印力商置应接受中国证监会各派出机构、深圳证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等有关单位按照相关法律法规的规定对印力商置净回收资金管理与使用事项进行持续督导工作，基金管理人有权根据相关规定，将印力商置回收资金使用等有关情况按相关信息披露要求向社会公开。

1）净回收资金存储

净回收资金指基金最终募集资金规模扣除用于偿还与基础设施项目相关的存量外部债务（如有）、缴纳税费、原始权益人及其关联方按规则参与战略配售等资金（以印力商置出具的关于净回收资金计算结果说明函载明的金额为准）后的净回收资金。

净回收资金=基金最终募集资金规模-偿还与基础设施项目相关的存量外部债务（如有）-（拟）缴纳税费-原始权益人及相关方参与本基金战略配售的资金

印力商置净回收资金需设立专项管理账户进行管理。净回收资金专户不得存放非净回收资金或用作其他用途。印力商置、基金管理人、资产支持证券管理人、净回收资金的存放银行等应当共同签订资金监管协议明确各自监督职责，不得违规变更净回收资金用途。

2）净回收资金使用

印力商置使用净回收资金应当遵循如下要求：

a.应当按照发行申请文件中承诺的净回收资金使用计划使用净回收资金。

b.净回收资金应当以资本金注入等方式用于消费基础设施项目建设。

c.在净回收资金使用专户内的资金未全部用于拟投项目或其他基础设施补短板重点领域项目之前，为了提高资金使用效率，在坚持稳健、审慎并遵守有关法律、法规、规范性文件的前提下，对暂时闲置的净回收资金印力商置仅可在依法合规范围内于监管银行进行低风险且高流动性的现金管理性质投资，包括监管银行的结构性存款、大额存单（不得质押）等产品。在使用专户内资金进行现金管理性质投资领域的，应当经印力商置内部审议通过。

d.净回收资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措施参照印力商置财务管理制度相关规定执行。

e.印力商置应当于每季度末向深圳证券交易所及国家发展和改革委员会投资司报告净回收资金使用情况，并抄送再投资项目涉及的省级发展和改革委员会及其他监管机构（应其要求）。同时，印力商置应向基金管理人及时提供真实、准确、完整的净回收资金使用情况说明，以确保基金管理人依法将净回收资金使用等有关情况在定期报告和临时报告中进行披露。

3）净回收资金投向变更

a.印力商置净回收资金应当按照招募说明书所列用途使用。募投项目发生变更的，必须经印力商置董事会审议通过，向深圳证券交易所提交净回收资金投向变更报告，并向有关省级发展和改革委员会备案并说明情况，并及时通知基金管理人及计划管理人。

b.变更后的净回收资金使用应不违反《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告【2020】54号）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资【2021】958号）、《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资【2023】236号）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房（试行）》（深证上【2022】675号）第十三条及第十七条，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等有关单位出具的有关法律、法规、规范性文件的规定。

4）净回收资金使用管理与监督

a.印力商置应当按有关法律、法规及规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露净回收资金的实际使用情况。

b.基金管理人应当至少每年检查净回收资金的使用情况是否与招募说明书约定一致。

2、净回收资金监管协议

为保证印力商置净回收资金的使用符合相关法律法规相关规定，印力商置拟在招商银行深圳分行开立净回收资金使用专户，由招商银行深圳分行作为监管银行开展净回收资金监管，印力商置、招商银行深圳分行、基金管理人及计划管理人共同签署了《净回收资金监管协议》，协议主要约定如下：

（1）印力商置有自主经营权，并有权且有义务按照基础设施基金法律文件、相关法律法规及《净回收资金监管协议》规定的用途使用净回收资金。确需变更净回收资金用途的，印力商置应：

1）由具备专业资质的律师事务所出具法律意见，确认变更后净回收资金投向符合相关要求，该等律师费用由印力商置承担；

2）按基金管理人要求提供变更后净回收资金投向项目列表、相关项目符合法律法规要求的证明文件、说明材料等，向深圳证券交易所提交净回收资金投向变更报告，并向有关省级发展和改革委员会备案并说明情况。基金管理人根据印力商置提供的变更报告及证明材料等，按照相关法律法规要求应当披露临时报告的，印力商置应给予及时必要的协助和配合；

3）在变更净回收资金用途的事项依法履行完毕确认后，应及时更新拟投项目情况表，并于加盖公章当日邮件告知基金管理人和计划管理人。基金管理人和计划管理人邮件回复招商银行深圳分行同意变更后，招商银行深圳分行将更新《净回收资金监管协议》所附拟投项目情况表。

（2）印力商置应根据相关法律法规的要求，建立并落实净回收资金管理制度（即印力商置已制定的《印力商用置业有限公司净回收资金管理与使用制度》），实行严格闭环管理，切实防范净回收资金流入商品住宅开发领域。净回收资金管理制度应当明确设立专项管理账户，对净回收资金进行存储、使用、变更、监管，并明确规定净回收资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措施，以及净回收资金使用的信息披露程序等。净回收资金投资的新项目通过印力商置子公司或者其他关联方实施的，印力商置应确保该子公司或者其他关联方也遵守适用法规、基金法律文件、专项计划法律文件及印力商置相关净回收资金管理制度。

（3）印力商置每年应进行净回收资金使用的专项审计，并将审计结果、审计报告等文件及时发送基金管理人和计划管理人。

（4）招商银行深圳分行应按约定履行监管职责。若招商银行深圳分行发现印力商置的划款指令不符合《净回收资金监管协议》约定时，招商银行深圳分行应予以拒绝，并于2个工作日内通知基金管理人及计划管理人。

（5）基金管理人及计划管理人有权知悉净回收资金使用专户的设立、资金存储及支付情况，有权调阅印力商置净回收资金使用专户中资金进出情况，有权要求印力商置提供上述账户的明细账册、原始凭证和银行对账单、提供电子材料或复印件，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。印力商置应配合基金管理人及计划管理人监督权的行使。

八、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况​

本项目原始权益人印力商置或其同一控制下的关联方将参与战略配售，拟认购基金份额占本次基金份额发售比例为20%，最终比例以发售公告为准。其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、基础设施项目运营管理安排概况​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托印力咨询作为运营管理统筹机构、杭州印力作为运营管理实施机构（“运营管理统筹机构”和“运营管理实施机构”统称为“运营管理机构”）共同负责部分基础设施项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

经核查，运营管理机构治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，除尚待按照《基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，运营管理机构具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》第九条规定的担任基础设施基金基础设施项目的运营管理机构的资质及权限，待于中国证监会备案后即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。

基金管理人、运营管理机构与项目公司就本基金签订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。

二、基金管理人的运营管理资质及决策机制​

（一）基金管理人基本情况​

基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

（二）基金管理人运营管理决策机制​

基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”。

三、运营管理机构的运营管理资质情况​

（一）运营管理机构基本情况​

1、运营管理统筹机构：印力咨询​

（1）基本信息

截至2023年6月30日，印力咨询基本情况如下：

表【18-3-1-1】：印力咨询概况

公司名称深圳印力商置商业咨询物业管理有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码91440300785291716T
成立日期2006年3月7日
法定代表人丁力业
注册资本200万元人民币
注册地址深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼1102室
经营范围一般经营项目是：商业管理、物业管理、投资咨询及零售商业咨询；其他经济信息咨询。（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

（2）设立、存续和历史沿革情况

印力咨询成立于2006年3月7日。公司成立时注册资本为200万元人民币，实收资本为200万元人民币。公司成立时股东及出资情况如下：

表【18-3-1-2】：印力咨询设立时股权结构

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1深国投商用置业有限公司18090
2深圳市量宏实业有限公司2010

2010年7月，股东深圳市量宏实业有限公司退出，公司成为深国投商用置业有限公司（后更名为“印力商用置业有限公司”）的全资子公司。

2013年9月，公司由“深圳商置商业咨询管理有限公司”更名为“深圳商置商业咨询物业管理有限公司”。

2015年4月，公司由“深圳商置商业咨询物业管理有限公司”更名为“深圳印力商置商业咨询物业管理有限公司”。

（3）股权结构

截至2023年6月30日，印力咨询股权结构如下图：

图【18-3-1-1】：印力咨询股权结构图

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截至2023年6月30日，印力咨询的控股股东为印力商用置业有限公司，无实际控制人。

（4）治理结构

印力咨询根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了符合公司发展需要的组织架构和治理结构。

印力咨询主要治理结构情况如下：

1）股东

印力商用置业有限公司是印力咨询唯一股东，行使下列职权：

▪决定公司的经营方针和投资计划；

▪选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；

▪批准董事会的工作报告；

▪批准监事的工作报告；

▪批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

▪批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

▪对公司增加或者减少注册资本作出决定；

▪对发行公司债券作出决定；

▪对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

▪修改公司章程；

▪对股权转让事项作出决定。

2）董事会

公司设董事会，成员三人，由股东任命。董事每届任期三年，任期届满，可以连任。董事会设董事长一人，由股东任命，任期三年。任期届满，可以连任。董事会对股东负责，行使下列职权：

▪执行股东的决定，并向股东报告工作；

▪决定公司的经营计划和投资方案；

▪制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

▪制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

▪制订公司的增加或减少注册资本的方案；

▪拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

▪决定公司内部管理机构的设置；

▪聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

▪制定公司的基本管理制度；

▪编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计。

3）经理

公司设经理一人，由股东任命。经理对董事会负责，行使下列职权：

▪主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定：

▪组织实施公司年度经营计划和投资方案；

▪拟订公司内部管理机构设置方案；

▪拟订公司的基本管理制度；

▪制定公司的具体规章。

4）监事

公司不设监事会，设监事一人，由股东任命，每届任期三年。任期届满，可以连任。董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。监事可以列席董事会会议。监事行使下列职权：

▪检查公司财务；

▪对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

▪当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

▪向股东提出提案；

▪依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（5）主要业务情况

印力咨询成立于2006年，在印力集团的定位为购物中心资产运营管理平台。印力咨询目前管理了发起人管理的全部164个项目，合计管理面积超过1,200万平方米。印力咨询提供的管理和咨询服务包括但不限于：1）资产咨询服务；2）项目开发咨询服务；3）物业管理咨询服务；4）租赁管理咨询服务等。

关于印力咨询业务开展的具体情况，详见本节“（二）与基础设施项目运营相关的业务情况”。

（6）财务状况

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对印力咨询2020年12月31日止年度、2021年12月31日止年度、2022年12月31日止年度的合并财务报表进行了审计，并对2019至2021年度合并财务报表、2022年度合并财务报表分别出具了审计报告号为毕马威华振深审字第2200803号、毕马威华振深审字第2300598号的无保留意见的审计报告。2023年6月30日止半年度的财务报表未经审计或审阅。

1）财务数据

表【18-3-1-3】：印力咨询近三年及一期合并资产负债表

单位：元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金64,888,58356,675,64943,628,597109,536,288
应收账款155,510,416148,794,809172,358,611183,809,257
预付款项3,828,0811,212,4973,256,0132,004,719
其他应收款624,637,387531,440,837422,756,695294,902,618
存货2,922,3653,196,567172,21058,707
其他流动资产20,301,27615,115,44914,877,7636,610,715
流动资产合计872,088,108756,435,808657,049,889596,922,304
非流动资产：
可供出售金融资产---70,000,000
其他非流动金融资产70,000,00070,000,00070,000,000-
预付款项--5,982,185-
长期股权投资55,130,50254,065,92851,539,73548,648,444
固定资产23,385,85429,273,21129,562,2535,508,825
在建工程-373,119,825169,386,9166,289,093
使用权资产447,336,407462,582,546609,069,779-
无形资产989,6721,029,655767,987761,991
长期待摊费用588,988,6722,236,24133,708,06364,080,422
递延所得税资产3,442,5463,442,5463,054,39515,256,771
其他非流动资产5,000,0005,000,0005,000,0005,000,000
非流动资产合计1,194,273,6531,000,749,952978,071,313215,545,546
资产总计2,066,361,7611,757,185,7601,635,121,202812,467,850
流动负债：
短期借款--3,003,6256,976,558
应付账款371,770,199244,399,974168,246,733120,906,969
预收款项6,291,2155,549,4327,171,21428,414,062
合同负债8,603,1319,199,84512,865,517-
应付职工薪酬27,556,55036,531,39747,047,51751,586,746
应交税费23,246,57018,920,18017,559,06828,888,800
其他应付款843,799,331609,970,665476,359,228368,623,299
一年内到期的非流动负债84,555,52946,555,52941,323,4624,024,954
流动负债合计1,365,822,525971,127,022773,576,364609,421,388
非流动负债：
长期借款---14,000,000
租赁负债479,244,856482,447,347678,602,889-
长期应付款14,285,1149,937,27612,713,47413,132,974
预计负债---52,538,210
递延所得税负债5,236,8425,219,7436,368,2918,386,626
非流动负债合计498,766,812497,604,366697,684,65488,057,810
负债合计1,864,589,3371,468,731,3881,471,261,018697,479,198
所有者权益:
实收资本2,000,0002,000,0002,000,0002,000,000
盈余公积369,230369,230369,230369,230
未分配利润196,505,359283,414,559159,257,963110,894,767
少数股东权益2,897,8352,670,5832,232,9911,724,655
所有者权益合计201,772,424288,454,372163,860,184114,988,652
负债和所有者权益合计2,066,361,7611,757,185,7601,635,121,202812,467,850

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

表【18-3-1-4】：印力咨询近三年及一期合并利润表

单位：元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入262,133,865479,311,650476,429,014476,325,803
减：营业成本130,087,470282,894,536238,809,445240,644,433
税金及附加1,078,6642,342,4602,648,1512,891,817
销售费用2,637,2947,301,14812,539,59412,244,875
管理费用197,900,870132,815,956134,849,136108,770,922
财务费用10,096,50641,044,29349,158,10315,331,077
其中：利息费用7,339,70641,594,49350,082,75515,982,492
利息收入-141,428761,4201,112,475857,530
信用减值损失-5,194,20925,214,386-
资产减值损失--15,216,29011,630,416
资产处置损失--47,4752,703214,401
加：其他收益95,7634,807,6813,836,8295,489,595
投资收益1,764,574132,352,48019,056,45537,720,399
其中：对联营企业和合营企业的投资收益/（损失）1,764,574-11,480,9145,910,69337,720,399
二、营业利润-77,806,602144,926,68420,884,490127,807,856
加：营业外收入2,281,2113,208,4607,336,7452,438,281
减：营业外支出361,985234,2042,347,927738,500
三、利润总额-75,887,376147,900,94025,873,308129,507,637
减：所得税费用10,794,57323,306,75220,533,29551,242,734
四、净利润-86,681,949124,594,1885,340,01378,264,903
按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润-86,909,200124,156,5964,831,67778,466,103
2.少数股东损益227,251437,592508,336-201,200

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

表【18-3-1-5】：印力咨询近三年及一期合并现金流量表

单位：元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务及物业租赁收到的现金276,298,831497,365,123474,715,541476,903,929
收到其他与经营活动有关的现金27,372,34514,324,8947,517,79713,726,476
经营活动现金流入小计303,671,176511,690,017482,233,338490,630,405
购买商品、接受劳务及物业租赁支付的现金-67,793,316-124,757,716-77,980,701-171,253,419
支付给职工以及为职工支付的现金-160,637,641-210,277,263-205,040,922-139,873,567
支付的各项税费-13,418,679-28,361,576-44,703,905-44,599,316
支付其他与经营活动有关的现金-117,061,835-14,523,207-17,126,728-13,565,636
经营活动现金流出小计-358,911,471-377,919,762-344,852,256-369,291,938
经营活动产生的现金流量净额-55,240,295133,770,255137,381,082121,338,467
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金700,0001,500,000--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,733105,66531,49773,033
处置子公司收到的现金净额--10,778,064-
处置联营企业收到的现金净额--5,000,000-
收到其他与投资活动有关的现金454,436,276777,646,863531,602,690530,961,082
投资活动现金流入小计455,142,009779,252,528547,412,251531,034,115
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-65,851,369-157,875,086-113,038,826-14,979,460
处置子公司流出的现金净额--1,343,880--
投资支付的现金-6,100,000-2,400,000-1,000,000-36,920,000
支付其他与投资活动有关的现金-495,405,639-899,943,277-669,238,479-593,387,422
投资活动现金流出小计-567,357,008-1,061,562,243-783,277,305-645,286,882
投资活动产生的现金流量净额-112,214,999-282,309,715-235,865,054-114,252,767
三、筹资活动使用的现金流量
子公司吸收少数股东投资收到的现金---1,000,000
取得借款收到的现金---32,500,000
收到其他与筹资活动有关的现金515,713,828262,716,050140,208,93565,550,765
筹资活动现金流入小计515,713,828262,716,050140,208,93599,050,765
偿还债务支付的现金--10,000,000-15,000,000-52,000,000
偿付利息支付的现金-45,600-4,378,438-663,111-4,499,671
支付其他与筹资活动有关的现金-340,000,000-84,867,900-91,969,543-75,766,490
筹资活动现金流出小计-340,045,600-99,246,338-107,632,654-132,266,161
筹资活动产生的现金流量净额175,668,228163,469,71232,576,281-33,215,396
四、现金及现金等价物净变动额8,212,93414,930,252-65,907,691-26,129,696
加：年初现金及现金等价物余额56,675,64941,745,397107,653,088133,782,784
五、年末现金及现金等价物余额64,888,58356,675,64941,745,397107,653,088

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

2）财务状况及主要财务指标分析

a）资产及负债情况

截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，印力咨询资产总额分别为812,467,850元、1,635,121,202元、1,757,185,760元和2,066,361,761元，负债总额分别为697,479,198元、1,471,261,018元、1,468,731,388元和1,864,589,337元，资产呈大幅增长趋势，负债规模与资产规模同步增长，资产负债率维持稳定。

b）收入及盈利水平

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，印力咨询实现营业收入分别为476,325,803元、476,429,014元、479,311,650元和262,133,865元，营业收入稳中有升；实现净利润78,264,903元、5,340,013元、124,594,188元和-86,681,949元，2021年净利润下降主要系利息费用、管理费用增长，新增信用减值损失及波动的投资收益所致，2022年上述财务指标表现均有所改善，净利润回升。

c）资产流动性

截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，印力咨询流动资产分别为596,922,304元、657,049,889元、756,435,808元和872,088,108元，流动资产占总资产的比例分别为73.47%、40.18%、43.05%和42.20%。2021年后流动资产占比相比2020年呈下降趋势，主要由于自2021年度起执行《企业会计准则第21号-租赁（修订）》（“新租赁准则”）的规定，对租入的商场作为其经营再出租的商业物业、及租用房屋建筑物作为办公场所确认为使用权资产。

d）现金流量情况

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，印力咨询经营活动产生的现金流量净额分别为121,338,467元、137,381,082元、133,770,255元和-55,240,295元，2020-2022年经营活动现金流净额基本稳定。2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额转负主要系2020-2021年政府给予企业社保及公积金减免及缓交以及当年职工薪酬增加，导致员工成本的支付增加。

（7）资信状况

1）公开市场融资情况

截至2023年6月30日，印力咨询未进行公开市场融资。报告期内，印力咨询未发生延迟支付债券本息的情况。

2）对外担保的情况

截至2023年6月30日，印力咨询无对外担保。

3）资信情况

经核查，印力咨询财务状况良好，具有持续经营能力。经查阅中国人民银行征信中心于2023年10月11日出具的印力咨询的《企业信用报告》，印力咨询不存在不良或关注类未结清贷款业务。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2023年10月8日，未在前述网站公布的信息中发现印力咨询被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址：http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（网址：https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（网址：http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日2023年10月8日，未在前述网站公布的信息中发现印力咨询在最近三年及一期内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

2、运营管理实施机构：杭州印力​

（1）基本信息

截至2023年6月30日，杭州印力基本情况如下：

表【18-3-1-6】：杭州印力概况

公司名称杭州印力商业管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码91330106MA28RX1D83
成立日期2017年5月16日
法定代表人张雪东
注册资本100万元人民币
注册地址浙江省杭州市西湖区古墩路588号第一层1088号商铺
经营范围服务：商业品牌管理、物业管理、经济信息咨询、商务信息咨询（除中介）,投资咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）设立、存续和历史沿革情况

杭州印力成立于2017年5月16日。公司成立时注册资本为100万元人民币，实收资本为100万元人民币。公司成立时股东及出资情况如下：

表【18-3-1-7】：杭州印力设立时股权结构

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1深圳印力商置商业咨询物业管理有限公司100100

（3）股权结构

截至2023年6月30日，杭州印力股权结构如下图：

图【18-3-1-2】：杭州印力股权结构图

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截至2023年6月30日，杭州印力的控股股东为印力咨询，无实际控制人。

（4）治理结构

杭州印力根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了符合公司发展需要的组织架构和治理结构。

杭州印力主要治理结构情况如下：

1）股东

印力咨询是杭州印力的唯一股东。公司不设股东会，公司股东可对《公司法》第三十七条第1项至第10项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。

2）董事会

公司设董事会，其成员为三人，由非职工代表担任，由股东委派产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

董事会对股东负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：选举和更换董事长。

董事每届任期3年，董事任期届满，连派可以连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

3）经理

公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

4）监事

公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。

监事任期每届三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时更换或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1至第6项职权。监事可以列席董事会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

（5）主要业务情况

杭州印力作为印力集团9大城市公司之一，目前服务管理杭州、宁波、温州、福州4大城市，管理项目21个，管理面积近200万平方米。

关于杭州印力业务开展的具体情况，详见本节“（二）与基础设施项目运营相关的业务情况”。

（6）财务状况

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对杭州印力2020年12月31日止年度、2021年12月31日止年度、2022年12月31日止年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（毕马威华振深审字第2300956号）。2023年6月30日止半年度的财务报表未经审计或审阅。

1）财务数据

表【18-3-1-8】：杭州印力近三年及一期合并资产负债表

单位：元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金77,893212,584440,77115,171,104
应收账款25,347,28627,428,69825,794,01818,993,397
预付款项-50,000104,25969,699
其他应收款78,844,20788,330,83096,553,89575,839,240
存货55,69989,388172,21058,707
其他流动资产15,080,51911,420,180858,475-
流动资产合计119,405,604127,531,681123,923,628110,132,147
非流动资产：
长期股权投资---116,804
固定资产1,007,2361,336,8061,801,5671,435,074
无形资产175,64396,069113,805131,541
长期待摊费用47,42775,292139,701204,109
递延所得税资产277,012234,586153,268143,403
非流动资产合计1,507,3181,742,7532,208,3412,030,931
资产总计120,912,923129,274,434126,131,969112,163,077
流动负债：
应付账款59,698316,113415,789568,064
预收款项---237,833
合同负债33,188367,210283,410-
应付职工薪酬2,905,94512,072,1259,706,5225,368,124
应交税费288,404153,4993,279,1167,159,407
其他应付款2,449,3461,664,7242,005,9231,331,778
流动负债及负债合计5,736,58114,573,67015,690,75914,665,206
所有者权益:
实收资本1,000,0001,000,0001,000,0001,000,000
盈余公积500,000500,000500,000500,000
未分配利润113,676,341113,200,764108,941,20995,997,871
少数股东权益----
所有者权益合计115,176,341114,700,764110,441,20997,497,871
负债和所有者权益合计120,912,923129,274,434126,131,969112,163,077

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

表【18-3-1-9】：杭州印力近三年及一期合并利润表

单位：元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入34,012,60361,359,74867,820,81161,399,687
减：营业成本21,336,10933,121,33926,336,27515,172,536
税金及附加159,464461,376605,665524,957
销售费用620,6592,655,3322,799,0872,859,846
管理费用10,878,35419,614,49721,762,36014,555,936
财务净（收益）/费用4,419-10,704-163,038658,561
其中：利息费用4,551--696,854
利息收入13225,152177,03147,209
资产处置收益--2,407-
加：其他收益11,5011,216,5321,872,0481,440,503
投资损失---116,804-
其中：对联营企业和合营企业的投资损失---116,804-
信用减值损失-169,702-325,272-39,463-573,611
二、营业利润855,3966,409,16918,193,83728,494,744
加：营业外收入47,81732,10827,12938,913
减：营业外支出55750,300146,616-
三、利润总额902,6576,390,97718,074,35028,533,657
减：所得税费用427,0802,131,4225,131,0127,674,566
四、净利润475,5774,259,55512,943,33820,859,090

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

表【18-3-1-10】：杭州印力近三年及一期合并现金流量表

单位：元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务及物业租赁收到的现金37,631,04768,165,18265,095,55297,285,588
收到其他与经营活动有关的现金893,8261,849,6002,039,9901,628,207
经营活动现金流入小计38,524,87370,014,78267,135,54398,913,794
购买商品、接受劳务及物业租赁支付的现金-19,289,897-14,056,979-16,203,537-11,313,766
支付给职工以及为职工支付的现金-22,658,453-38,582,851-30,980,148-24,276,801
支付的各项税费-6,195,158-20,043,023-14,555,179-21,835,767
支付其他与经营活动有关的现金-4,976-64,378-158,951-7,249
经营活动现金流出小计-48,148,484-72,747,232-61,897,815-57,433,583
经营活动产生的现金流量净额-9,623,611-2,732,4505,237,72841,480,212
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额6,517-5,089-
收到其他与投资活动有关的现金9,492,2842,701,14610,633,826-
投资活动现金流入小计9,498,8012,701,14610,638,915-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-9,881-196,883-1,023,747-408,613
投资支付的现金---29,583,229-12,633,586
投资活动现金流出小计-9,881-196,883-30,606,976-13,042,199
投资活动产生的现金流量净额9,488,9202,504,263-19,968,061-13,042,199
三、筹资活动使用的现金流量
偿还债务支付的现金----12,708,588
偿付利息支付的现金----762,515
筹资活动现金流出小计----13,471,103
筹资活动产生的现金流量净额----13,471,103
四、现金及现金等价物净变动额-134,691-228,186-14,730,33314,966,910
加：年初现金及现金等价物余额212,584440,77115,171,104204,194
五、年末现金及现金等价物余额77,893212,584440,77115,171,104

注：2023年1-6月数据未经审计或审阅

2）财务状况及主要财务指标分析

a）资产及负债情况

截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，杭州印力资产总额分别为112,163,077元、126,131,969元、129,274,434元和120,912,923元，负债总额分别为14,665,206元、15,690,759元、14,573,670元和5,736,581元，资产维持稳定，资产负债率呈下降趋势。

b）收入及盈利水平

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，杭州印力实现营业收入分别为61,399,687元、67,820,811元、61,359,748元和34,012,603元，营业收入维持稳定；实现净利润20,859,090元、12,943,338元、4,259,555元和475,577元，净利润呈下降趋势主要系营业成本及管理费用增长所致。

c）资产流动性

截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，杭州印力流动资产分别为110,132,147元、123,923,628元、127,531,681元和119,405,604元，流动资产占总资产的比例分别为98.19%、98.25%、98.65%和98.75%，维持较高水平，资产流动性良好。

d）现金流量情况

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，杭州印力经营活动产生的现金流量净额分别为41,480,212元、5,237,728元、-2,732,450元和-9,623,611元，2022年经营活动产生的现金流量净额转负主要系2020-2021年政府给予企业社保及公积金减免及缓交以及2022年职工薪酬增加，导致2022年员工成本的支付增加。

（7）资信状况

1）公开市场融资情况

截至2023年6月30日，杭州印力未进行公开市场融资。报告期内，杭州印力未发生延迟支付债券本息的情况。

2）对外担保的情况

截至2023年6月30日，杭州印力无对外担保。

3）资信情况

经核查，杭州印力财务状况良好，具有持续经营能力。经查阅中国人民银行征信中心于2023年10月9日出具的杭州印力的《企业信用报告》，杭州印力不存在不良或关注类未结清贷款业务。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2023年10月8日，未在前述网站公布的信息中发现杭州印力被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址：http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（网址：https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（网址：http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日2023年10月8日，未在前述网站公布的信息中发现杭州印力在最近三年及一期内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

（二）与基础设施项目运营相关的业务情况​

1、证监会备案情况​

本基金拟聘任的运营管理统筹机构印力咨询和运营管理实施机构杭州印力均符合《基础设施基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，公司治理与财务状况良好。待按照《基金法》于中国证监会备案后，印力咨询和杭州印力即可分别担任本基金的运营管理统筹机构和运营管理实施机构。

2、人员配备情况​

（1）印力咨询人员配备情况

印力咨询为本项目配备具有丰富消费基础设施运营管理经验的资深行业人员，相关高级管理人员平均从业时间逾20年。本项目运营管理人员均拥有良好的业界声誉，熟悉消费基础设施的运营管理业务流程，深刻了解中国消费基础设施的市场情况。

截至2023年6月30日，印力咨询（含下属子公司）一共配备602名员工，从事相关业务的从业时间平均工龄11年，行业经验丰富，本科及以上学历的人员占比约86.38%。

印力咨询主要管理人员简历如下：

表【18-3-2-1】：印力咨询董事、监事及其他高级管理人员情况表

序号姓名职务任职起止时间
1丁力业董事长、总经理2012年2月7日至今
2王海武董事2022年5月27日至今
3付凯董事2017年7月7日至今
4李晋丽监事2022年5月27日至今

1）丁力业

男，1964年出生。1986年毕业于湖南大学土木工程系，获学士学位；1989年获同济大学市政工程专业硕士学位，后于2012年毕业于长江商学院EMBA。自2015年以来，担任清华大学苏世民书院荣誉院董。曾供职于深圳市建筑设计二院、深圳信托房地产开发公司、深圳国际信托投资公司。2003年，创立深圳国投商用置业发展有限公司，2015年更名为“印力集团”。作为公司创始人，先后在深国投商置及印力集团任总经理、总裁、董事长，现任印力集团董事长。

2）王海武

男，1978年出生。2000年毕业于中南财经政法大学会计学专业，获管理学学士学位；2007年获吉林大学管理学硕士学位。曾就职于深圳同人会计师事务所有限公司。2003年加入万科，初始就职于深圳市万科房地产有限公司，之后历任东莞市万科房地产有限公司总经理、万科集团高级副总裁、万科中西部区域事业集团(BG)总经理、首席执行官（CEO）兼万科(成都)企业有限公司总经理、万科集团董事、执行副总裁兼首席运营官、集团合伙人。

2021年6月加入印力，现任印力集团总裁。

3）付凯

男，1972年出生，1995年本科毕业于北京大学心理学系，2021年获香港科技大学EMBA学位。1998年加入万科企业股份有限公司，历任沈阳万科助理总经理、广州万科／北京万科副总经理、集团人力资源总监、南京万科总经理、万科深圳区域／北京区域副总经理等职。

2017年3月加入印力，现任印力集团投资资管中心总经理。

4）李晋丽

女，1981年出生，2006年入职毕马威华振会计师事务所，任审计部高级经理。2018年入职福晟国际控股集团有限公司，任助理财务总监。

2020年3月加入印力，现任印力集团财务税务总经理。

（2）杭州印力人员配备情况

杭州印力为本项目配备具有丰富消费基础设施运营管理经验的资深行业人员，相关高级管理人员平均从业时间逾15年。本项目运营管理人员均拥有良好的业界声誉，熟悉消费基础设施的运营管理业务流程，深刻了解中国尤其是华东地区消费基础设施的市场情况。

截至2023年6月30日，杭州印力（城市公司平台本部）一共配备97名员工，从事相关业务的从业时间平均工龄11年以上，行业经验丰富，本科及以上学历的人员占比约86.6%。

杭州印力主要管理人员简历如下：

表【18-3-2-2】：杭州印力董事、监事及其他高级管理人员情况表

序号姓名职务任职起止时间
1张雪东董事长、总经理2017年5月16日至今
2齐果董事2017年5月16日至今
3吴杰董事2017年5月16日至今
4陈峰监事2018年12月27日至今

1）张雪东

男，1976年出生。1999年至2005年期间任职杭州伟业公司，担任项目经理；2005年至2007年期间任职深圳莱蒙公司，担任招商经理。

2007年6月加入印力集团，先后担任杭州古墩印象城总经理、杭州西溪印象城总经理、印力杭州区域/浙江公司总经理，现任杭州印力董事长、总经理。

2）齐果

男，1982年出生。2005年毕业于复旦大学行政管理专业，获法学学士学位；2005年至2006年期间任职上海中山公园龙之梦购物中心，担任招商业务经理；2006年至2012年期间任职万达集团商管总部招商中心，担任餐饮招商负责人；2012年3月加入万科，先后担任万科集团战略投资营销运营管理部资深专业经理、万科集团商业地产管理部资深专业经理、合肥万科商管公司负责人、杭州万科产城公司助理总经理兼黄龙万科中心总经理。

2017年3月加入印力集团，担任杭州印力投资发展部总经理，现任杭州金沙印象城总经理。

3）吴杰

男，1973年出生，1994年本科毕业于北京体育大学体育管理专业，获管理学学士学位。1994年至1997年期间，任职杭州植物园高尔夫俱乐部，担任球道部经理；1997年至2005年期间，任职浙江红帆文化传播有限公司，担任副总经理；2005年至2007年期间，任职郑州海月房地产公司，担任销售部经理。

2007年3月加入印力集团，担任杭州印力投资发展部副总经理。

4）陈峰

男，1980年出生，2004年毕业于东北农业大学会计学专业，获管理学学士学位。2004年至2009年期间任职苏宁电器浙江区域公司，担任财务部部长；2010年至2012年期间任职第六空间家居集团总部，担任预算审计经理；2012年至2013年期间任职盘石信息技术有限公司总部，担任财务经理。

2013年4月加入印力集团，担任杭州西溪印象城财务部经理，现任杭州印力管理支持部总经理。

3、组织结构和内部控制情况​

（1）印力咨询组织结构和内部控制情况

印力咨询在《公司章程》的基础上，根据业务发展的需要，设有投资拓展部、工程管理部、招商部、业务经营部、财务管理部、管理支持部。各部门主要职能情况如下：

1）投资拓展部负责投资拓展和研发职能

2）工程管理部负责工程建设职能

3）招商部负责招商管理职能

4）业务经营部负责推广、营运和工程物业职能

5）财务管理部负责财务职能

6）管理支持部负责人力、行政、法务、IT、计划管理、采购和审计职能

印力咨询为规范企业管理，贯彻执行相关法律法规，提高经营活动的效率和经济性，保证资金安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有效性，以《公司章程》和生产经营活动实际为基础，制定并执行了各项管理制度，包括财务管理制度、预算管理制度、关联交易制度等。具体如下：

1）财务管理制度

印力咨询遵照执行印力商置制定的相关财务管理制度，包括《会计制度》《税务管理制度》《财产清查制度》《资产减值准备计提管理制度》《成本费用管理制度》《应收账款管理制度》《财务考核制度》等。印力商置的会计核算体系制度健全，从制度上保障了公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。

2）预算管理制度

印力咨询根据印力商置的全面预算管理制度的要求编制公司年度预算。年度预算编制围绕公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映公司未来发展计划，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。印力咨询根据印力商置相关要求对年度预算进行动态管理和评估。

3）关联交易制度

印力咨询根据印力商置内部制度，遵循公平交易的原则，依照会计准则相关规定，对关联交易进行恰当的计量和评估，确保关联交易公平公正。履行必要的关联交易决策程序，确保按照规定做好信息披露工作。

（2）杭州印力组织结构和内部控制情况

杭州印力在《公司章程》的基础上，根据业务发展的需要，设有投资发展部、开发管理部、招商租赁部、业务经营部、管理支持部。各部门主要职能情况如下：

1）投资发展部主要负责投资拓展、资产管理职能

2）开发管理部主要负责工程开发及管理职能

3）招商租赁部主要负责招商租赁职能

4）业务经营部主要负责市场推广、营运管理及工程物业职能

5）管理支持部主要负责财务税务、融资及资金管理、法律事务、审计内控、人力资源、IT与流程及行政后勤职能

杭州印力与印力咨询均遵照执行印力商置制定的内部控制相关制度，详见本节“（1）印力咨询组织结构和内部控制情况”。

4、运营管理资质和经验​

（1）印力咨询运营管理资质和经验

印力咨询定位为印力集团旗下的购物中心资产运营管理平台，依托印力集团深耕商业管理领域二十年的经验，不断增加在管规模、扩大市场份额，运营管理的项目数量由2006年的11个增长至目前的164个，遍布全国53个城市，合计管理面积超过1,200万平方米，在管资产总规模超过1,000亿元，已发展成为行业领先的消费基础设施运营商。

印力咨询领先的运营管理能力主要体现在以下方面：

1）强大的招商能力及行业领先的招商管理体系

▪丰富的品牌资源及广泛的租户关系网络：印力系全国最早引入山姆会员店的消费基础设施运营商之一，亦是沃尔玛长期战略合作商，目前印力旗下有26个项目引入沃尔玛超市，6个项目引入山姆会员店。多年来，印力与多家国内外知名品牌建立了稳定的合作关系，截至2023年6月末合作品牌超过10,000个，其中80个为集团层面战略合作品牌。印力咨询凭借稳定且广泛的租户关系网络以及对各地市场的深入理解，能够以最快的速度为各项目定制最为合适的租户结构，从而实现开业时即取得较高的出租率、保持良好的租金收入及稳定的增长；租户资源也是后续调整租户结构的基础，保持项目的抗风险能力和增长潜力；

▪多层招商体系协同合作，持续保持项目竞争力：印力集团总部、城市公司（简称区域）和项目层面建立了多级招商体系，秉持“总部做专、区域做强、项目做精”的原则分工协作，总部负责宏观趋势研判及重点战略品牌对接，区域利用本土能力实现强有力的资源协同，项目因地制宜开展个性化调整升级，三个层级发挥各自优势并统筹合作。为特定商场筛选租户时，公司通常会基于项目定位与业态组合规划，考虑租户的品牌影响力、运营能力、承租能力和财务实力等多维度因素筛选优质的租户，以保证高出租率及高租金增长。已开业项目每年会制定详细的租赁计划，具体到各铺位的业态和租金水平，对于与租赁计划有明显差异的问题租户将开展业绩帮扶，并及时进行主动调整汰换。

2）通过精细化运营，推动商户业绩提升，优化客户体验

▪积极进行租户管理及帮扶：持续观测并实时反馈商户的销售业绩、进店客流、客单价等经营状况，对租户进行持续观测及评估，以便及时动态调整租户结构及进行租约管理。此外，在经营、融资等方面持续对租户进行帮扶，与商户共同发展，如与“滴灌通56”合作拓展小微商户融资渠道，帮助解决租户经营和资金困难；组织各项目租户间经验交流及经营指导，帮助新兴租户转型及业绩提升；

▪联合租户合作进行有针对性的营销推广：与商户合作，为客户提供优惠券精准投放、广告推送等营销扶持，吸引客流、提升营业额。同时，充分利用广泛的资产布局，联合全国130余个项目开展“印力花花节”及新春主题活动等大规模推广引流活动，并与租户紧密合作制定促销战略、成本优化及预算等，助力商户提升经营业绩；

▪空间服务向内容创新转变，提升消费者满意度及客户粘性：积极响应消费趋势变化，推出服务年轻消费群体的“印唰厂”公众号，以“城市文化据点”为口号，通过线上平台发布年轻人喜欢和愿意分享的内容，并与bilibili展开合作，将国风、动漫等具有年轻属性的资源落地线下场所，获取到区别于常规市场推广活动的年轻客群，达到更具针对性的效果。抛弃“粗放式”的热门IP合作模式，而是基于不同项目的定位和禀赋，以招商的思路对IP进行精细化筛选。发起人原创形象大使INNY已正式推出，将品牌具象化，可进一步促进“印力”品牌与消费者建立深度的情感链接；

▪采取积极必要的价值提升举措：对部分项目采取积极的资产价值提升举措，例如项目的重新定位或局部改造、基础设施的改进等，从而持续维持项目对消费者的吸引力及产品竞争力。

印力的运营管理能力屡获殊荣：

表【18-3-2-3】：印力运营管理奖项

年度荣誉颁发机构
2017年中国商业地产TOP100第三名观点地产新媒体
2018年2018年中国商业地产公司品牌价值TOP10第三名国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院
2018年度中国商业地产TOP100第三名观点地产新媒体
2018年度中国商业地产创新能力TOP30第1名观点地产新媒体
2019年2019年中国商业地产领先品牌第二名国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院
2019年中国商业地产创新能力TOP30第1名观点地产新媒体
2019金智奖—杰出商业地产实践奖金融界
2020年2020年中国商业地产领先品牌第二名国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院
商业地产企业美誉度TOP50，排名第一商业地产企业运营能力TOP50，排名第二2020年全球商业合作伙伴大会
中国商业地产社会责任奖中国商业地产行业发展论坛
2020年度中国商业地产TOP100第3名观点指数研究院、观点地产新媒体
2020年度中国商业地产创新能力TOP30第2名观点指数研究院、观点地产新媒体
2020年度中国购物中心运营商TOP20第2名观点指数研究院、观点地产新媒体
2020年度中国商业地产管理能力TOP30第2名观点指数研究院、观点地产新媒体
2021年年度最佳发起机构第五届中国不动产资产证券化与REITS高峰论坛
2021年卓越商业品牌企业乐居财经研究院
2022年中国商业运管综合实力top10克而瑞
2022年度商业地产企业表现TOP10观点指数研究院
2022年度商业地产创新能力表现TOP3观点指数研究院
2023年“星耀奖”2022年度购物中心优秀运营管理企业中国商业地产行业发展论坛
2022年购物中心百强榜第三名中国连锁经营协会（CCFA）
2023年商业地产数智力卓越表现奖观点指数研究院

截至本招募说明书签署日，印力咨询尚无正在管理的已发行基础设施REITs的底层资产。

由印力咨询运营管理的部分标杆项目如下：

表【18-3-2-4】：印力咨询运营管理的部分同类基础设施项目情况

序号项目名称城市2022年出租率建筑面积（平方米）2022年营业收入（万元）
1上海七宝万科广场上海93.44%237,19340,832.07
2深圳印力中心深圳96.96%203,67333,294.28
3上海南翔印象城MEGA上海97.75%336,88032,930.31
4印力汇德隆杭州奥体印象城杭州97.15%239,61821,252.08

（2）杭州印力运营管理资质和经验

1）深耕杭州区域十余年，对当地市场有深入理解

杭州印力成立于2017年6月（前身是印力集团浙江区域公司），作为印力集团9大城市公司之一，目前服务管理杭州、宁波、温州、福州4大城市，管理项目21个，管理面积近200万平方米。

杭州印力深入了解本土区位优势、消费者偏好，定期进行市场调研与行业交流，捕捉新的消费热点及趋势，对当地市场形成专业研判。公司多年深耕杭州市场，与JNBY、外婆家、山葵家、红袖等起源于浙江及杭州的品牌形成长期战略合作关系。公司团队员工平均有近11年在浙江/杭州区域从事消费基础设施运营管理工作的经验。

2）主动进行定制化、精细化运营管理

杭州印力作为三级招商运营体系中的重要衔接，具备充分的自主权和主观能动性。

杭州印力向上承接印力咨询制定的目标和任务，在印力咨询授权下根据当地消费偏好引入符合项目定位的租户，制定多元化及定制化的招商运营策略，并结合当地市场特点开展运营管理工作；向下监督项目公司执行方案，为商户营造良好的经营环境，提供优良的设备设施，保证资产持续处于良好的运行状态，最终实现资产保值增值与商户利益共赢。

3）卓越及稳定的运管团队

杭州印力为本项目配备具有丰富消费基础设施运营管理经验的资深行业人员，相关高级管理人员平均从业时间逾15年。本项目运营管理人员均拥有良好的业界声誉，熟悉消费基础设施的运营管理业务流程，深刻了解中国尤其是华东地区消费基础设施的市场情况。运营管理人员情况详见本节“2、人员配备情况”之“（2）杭州印力人员配备情况”。

5、利益冲突防范措施​

除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，本基金的运营管理机构可能持续为其运营管理的、在目标基础设施资产所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）10公里范围内与其存在竞争关系的其他消费基础设施项目（“竞争性项目”）提供运营管理服务，本基金与运营管理机构服务的其他同类竞争性项目可能面临潜在利益冲突。

运营管理机构已采取相应的措施避免可能出现的上述利益冲突，对于上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”。

四、运管管理安排​

（一）运营管理职责安排​

1、基金管理人的运营管理职责范围​

基础设施基金运作过程中，基金管理人履行基础设施项目运营管理职责范围包括：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略；

（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（9）实施基础设施项目维修、改造等；

（10）基础设施项目档案归集管理等；

（11）按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（12）依法披露基础设施项目运营情况；

（13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（16）中国证监会规定的其他职责。

其中，针对上述（4）-（9）条，基金管理人、项目公司与运营管理机构拟签订运营管理服务协议，约定运营管理机构受委托履行的运营管理职责，及对基金管理人履职的协助内容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负责项目公司财务管理。

2、委托运营管理机构的运营管理职责​

运营管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下：

（1）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性，办理投保、续保、理赔等事项；

（2）制定及落实基础设施项目运营策略，对基础设施资产进行运营管理与维护。包括制定项目招商策略、运营方案、营销推广策略等，积极对市场进行调研编制业务经营计划、维修维保计划和年度预算，进行项目现金流预测，编制执行和落实租赁策略，协助项目公司进行基础设施资产的招商，为项目公司资产的购入、出售、处置方案提供建议等；

（3）执行和落实基础设施资产的具体租赁策略，协助项目公司进行租约的谈判，并对租户（潜在的或现有的）进行必要的资信调查，协助项目公司起草或修订基础设施资产租约的标准文本，安排租约签署；代表项目公司向租户移交其所承租的区域，以及在任何租约届满后监督相应的租户及时腾空并交还所承租的区域；如租户对承租区域有改造需求的，前期协助配合改造、退租时协助配合还原（如需）；并按时向基金管理人提供新签订的租赁合同以及租赁合同清单。

（4）尽所有合理的努力协助项目公司收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，包括但不限于所有租金、物业管理费、固定推广费、多经及广告费、停车场收入等及基础设施资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用，及其他合法经营业务而产生的收入；追收欠缴款项等；对租金等款项回收异常、逾期、租约提前终止等情形及时报告风险；向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议，协助项目公司向租户发出催讨文书及采取法律行动等；

（5）负责与为基础设施项目提供物业管理服务的机构进行对接，就物业管理服务相关合同项下的日常事宜进行沟通，并代表项目公司要求物业管理服务机构提供物业管理服务相关合同项下的各项物业管理服务；核实物业管理服务费用、物业专项维修基金、水费、电费、燃气费等除租金收入以外的基础设施项目的支出及收入收费标准，将上述标准落实在租赁合同或物业管理服务相关合同等相关文件中；

（6）在预算授权范围内，协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的相关协议，在基金管理人和/或托管人监督下执行预算范围内的日常支出；就预算外事项，需向基金管理人发起申请并书面说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助基金管理人或项目公司签署和执行相关协议，执行相关预算外支出；

（7）按约定代表项目公司发起付款、用印、协议签署、文档调用等申请；

（8）负责执行基础设施项目日常运营、监测与维护，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等，保证资产处于良好运营状态；如发生自然灾害及其他不可抗力因素导致基础设施资产运营中断、受损等，负责制定预案并组织应急维护维修工作，同时确保及时与基金管理人沟通和披露、提出合法有效解决方案并实施；

（9）负责制定及实施基础设施项目维修、维保，改造、保养等方案；如出现运营管理期限内基础设施项目或其附属物、内部装饰装修和机器设备需处置或报废的情况，需向基金管理人申报，经批准后方能执行；

（10）负责采购项目公司印嘉科技智慧商业系统（云商管平台、云客户服务平台、经营分析平台、资产管理平台、采购系统、基础应用平台、开票系统、税务系统等）相关的技术服务，并协调相关供应商提供相关系统服务，保证系统正常上线运行；

（11）确保印力商置授权项目公司有权使用“印象城”等商标/品牌及相关标识于本物业的相关位置及用于宣传推广，且无需支付商标/品牌/标识使用费，项目公司亦有权根据需要调整本物业的品牌定位和商标/品牌/标识使用；

（12）对接相关行业主管部门并按照主管部门要求协助项目公司完成相关行业主管部门对基础设施项目的检查和验收工作，包括各类年度申报工作、消防检查、安全检查等；

（13）确保基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料，确保项目公司持续合法合规运营；

（14）了解行业政策及周边环境变化等可能影响到基础设施资产运营的情况，并及时向基金管理人进行反馈；如发生政策变动、租金调整等可能对基础设施项目、项目公司利益造成影响，应以基金份额持有人利益优先为原则，积极与相关部门沟通争取，维护基础设施项目、项目公司利益；

（15）向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量审核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，协助项目公司进行商业谈判，并对项目公司采购的第三方服务质量进行监督；为项目公司提供日常法律服务，协助项目公司审阅服务采购合同等；

（16）按时提供项目公司月度/季度/年度财务报表以满足基金管理人信息披露的要求，配合审计开展工作并为其提供必要协助和信息等；

（17）应于每月度/季度/半年度和年度出具当期《运营报告》；

（18）在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质性影响的重大事件且运营管理机构知悉或应当知悉的情况下，运营管理机构应及时向基金管理人报告相关事项，并根据相关规定履行应由运管管理机构承担的信息披露义务；

（19）及时协助项目公司提供基金管理人除上述财务信息披露外，其他信息披露所需的与基础设施项目相关的信息，包括但不限于报告期内基础设施项目运营情况分析、基础设施项目所属行业情况分析、基础设施项目相关保险的情况及基础设施项目未来发展展望等；配合审计、评估开展工作并为其提供必要协助和信息。

其中，对于运营管理统筹机构和运营管理实施机构的主要责任划分明细如下：

序号运营管理职责运营管理统筹机构运营管理实施机构
1为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险-确保购买足够的商业保险
-参与审核保险条款		-结合项目运营情况协商制定保险条款
-办理投保、续保、理赔等事项
2制定及落实基础设施项目运营策略-参与审核经营规划、经营目标和策略
-参与审核招商策略、市场推广策略、产品提升策略及战略租户导入等		-编写及落实经营规划、经营目标和策略
-制定及落实招商策略、市场推广策略、产品提升策略及非战略租户导入等
3签署并执行基础设施项目运营的相关协议-参与监督实施机构签署并执行基础设施项目运营的相关协议-在履行审批程序后，签署并执行基础设施项目运营的相关协议
-负责现场营运、推广和物业管理
4收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项-参与监督实施机构收缴工作-及时、准确完成租金等的收缴，确保所有租户履行各自租赁协议下的付款义务
5执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等-参与考核实施机构日常运营工作完成情况
-参与监督安全生产管理方案的制定和实施		-保障项目正常良好运转
-建立、健全安全生产责任制，负责项目的安全生产
6实施基础设施项目维修、改造等-参与审核项目维修改造计划-实施项目的维修改造，保证工程质量
7预算编制与执行-根据宏观经济和市场情况变化，参与拟定预算编制的原则与指引，作为招商、营运、推广、物业等各项工作的总体要求
-参与年度预算评审，对实施机构编制预算的合理性给出调整建议
-参与跟踪预算执行情况，确保经营在轨，考核预算执行情况		-编制并执行预算
8履行信息披露义务-根据约定履行信息披露义务，确保披露的相关信息应真实、准确、完整-编制运营报告，提供项目运营数据
3、运营管理机构协助的运营管理职责​

为保障运营管理效率，基金管理人与运营管理机构建立沟通和协同机制，运营管理机构为基金管理人的履职予以协助，主要包括：

（1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）基础设施项目档案归集管理等；

（5）按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（6）为基础设施项目运营情况的信息披露提供必要信息和汇报材料；

（7）制定关联交易和利益冲突防范制度，配合基金管理人进行关联交易管理等，并在项目运营管理过程中，按照风险防范制度要求落实工作和进行信息披露等；

（8）积极配合、提供资产处置建议，并就处置过程提供咨询服务；

（9）对基金拟购入的基础设施项目提供建议和咨询服务，拟定预算和购入方案，并就此向基金管理人提供咨询服务。

运营管理机构接受基金管理人的委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理人的要求和指示开展相应协助工作，运营管理机构需根据自身的专业确保基金管理人的要求和指示符合相应法律法规和其他监管政策的要求。

（二）运营管理机构的激励与考核安排​

1、根据运管管理服务协议约定，运营管理机构所收取的运营管理费用拟分为基础管理费用和浮动管理费用，运营管理费用的核算将与基础设施项目的经营业绩挂钩，以确保运营管理机构与基础设施基金利益一致，充分激励其发挥专业运营管理能力，提高基金整体业绩表现。运营管理费的具体安排详见本招募说明书第二十三部分“基金的费用与税收”之“二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式”之“（一）基金的管理费用”。

特别地，根据运管管理服务协议约定，运营管理机构承诺将每年实际收到的基础管理费用2及浮动管理费用的20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由运营管理统筹机构提交本基金运营咨询委员会讨论后，由基金管理人履行内部程序进行决策。

2、根据运管管理服务协议约定，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查。运营管理机构应按运营管理服务协议约定的范围、内容和标准向基金管理人提供基础设施项目的运营管理服务并接受基金管理人的考核；对考核中的不足之处，运营管理机构有义务在合理的期限内进行整改。

3、运营管理机构的考核政策：如出现下列违规事项，经基金管理人与运营管理机构确认后，基金管理人将在次年，按以下约定指令项目公司扣减其当年应支付给运营管理机构的运营管理费；项目公司扣减的运营管理费总额应当与本条约定的处罚/扣减金额相当；如运营管理机构未在基金管理人通知后的5个工作日内就违规事项与基金管理人核对确认的，则自第6个工作日起视为运营管理机构已确认相应违规事项并同意接受基金管理人作出的处理意见：

表【18-4-2-1】运营管理机构考核机制

违规事项处理结果
因运营管理机构原因导致基础设施项目未能合法合规经营、未通过年审或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚根据运营管理机构责任，以实际损失确认赔偿金额，无经济处罚金额的，根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金额
因运营管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求、未按要求及时告知或提供披露经营报告资料等根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金额
因运营管理机构原因导致基础设施项目发生重大安全责任事故根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金额
未能按运营管理服务协议约定尽职履责，包括但不限于基础设施资产未处于良好及安全的运营状态，导致基础设施项目无法正常可持续经营的根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金额
因运营管理机构违反其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反运营管理服务协议项下关联交易审查机制的原因导致基础设施项目净运营收入下降的根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金额

如违规事项给项目公司、基金、基金管理人和/或其他相关方等造成损失，则以实际损失与保险或其他赔偿未覆盖的差额确认赔偿金额。同时，运营管理机构应在合理期限内采取措施进行整改。

（三）运营管理风险管控安排​

1、运营管理制度安排​

为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度及其他配套管理制度，包括预算管理、印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等：

预算管理：基金管理人建立全面预算管理制度，通过编制营运计划、投融资计划及成本费用预算等来实施预算管理控制。由运营管理机构编制项目公司年度预算并提交基金管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映项目公司未来发展计划，以合理假设模拟项目公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。同时，制度明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到执行的系列流程，并强调对预算计算的动态管理和评估。

印章管理：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金管理人制定了章、证、照保管和使用的管理机制。在运营管理机构关于印章使用及审批流程的相关内部管理制度基础之上，基金管理人明确了章、证、照的使用权限、使用程序和审批流程。通过基金管理人设置的管理机制保证章、证、照的独立使用，同时，基金管理人将建立并定期复核用章台账以实现对章、证、照的安全保管和使用情况的监督。

资金和账户管理：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的新设、变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过托管人对账户进行封闭监管,对监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。基金将指示项目公司合理安排资金流向，并检查监管账户资金使用情况及相关文件资料。

业务沟通与信息披露：为明确基础设施基金的信息披露事务管理和报告制度；按照《基础设施基金指引》和基金法等法规要求，明确定期沟通/报告、临时沟通/报告的频率和内容，约定项目公司重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程。逐层落实了信息披露责任，保证基金对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。

2、委托运营管理风险管控​

基金管理人对运营管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为考核基础，如出现重大风险事项发生导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人有权按照运营管理服务协议的约定要求运营管理机构赔偿损失。基金管理人对运营管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对运营管理机构的风险管理和关联交易检查，防范基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

（四）运营管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项​

1、运营管理机构职责终止的情形​

运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，有下列情形之一的，运营管理机构职责终止：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人解聘；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为，被基金管理人解聘；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管理人解聘；

（4）运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘；

（5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

其中，上述（1）、（2）、（3）项为基金管理人解聘运营管理机构的法定情形。

2、运营管理机构的更换程序​

（1）运营管理机构的解聘流程

1）因法定情形解聘运营管理机构

发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘运营管理机构，无需提交基金份额持有人大会投票表决；

基金管理人有权在上述法定情形发生之日起6个月内提名新任运营管理机构，并根据以下第（2）项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运营管理机构。

2）因非法定情形解聘运营管理机构的流程

基金管理人、基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第2项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人、基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

（2）运营管理机构的更换流程

1）提名：新任运营管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

2）决议：基金份额持有人大会应对现任运营管理机构的解聘（基金管理人因法定情形解聘运营管理机构的除外）和新任运营管理机构的任命形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人于更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告。

（五）运营管理服务协议约定的违约责任与赔偿安排​

1、运营管理服务协议当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。

2、由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目（含项目公司法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员）遭受损失、受到主管部门处罚或产生对第三方的赔偿责任的，相关责任由运营管理机构承担，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿和/或根据运营管理服务协议约定扣收运营管理费以赔偿损失。

（六）运营管理服务协议的终止​

1、协议终止事项​

运营管理服务协议于以下事件之一发生之日终止:

（1）运营管理机构任期届满或被解聘时；

（2）基金管理人与运营管理机构协商一致时；

（3）基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时（但运营管理服务协议第12.1条所述基金管理人变更为中金基金依法设立的子公司的相关情形除外）。

2、协议终止后的相关安排​

（1）运营管理机构应尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交予基金管理人或其指定方；

（2）运营管理机构应尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由运营管理机构和/或其关联方所占据的物业的任何区域；

（3）运营管理机构应尽快将运营管理服务协议已终止的信息通知仍为基金管理人、项目公司提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人、项目公司有未了结业务往来的人士；

（4）运营管理机构应按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不受运营管理服务协议终止的影响；和

（5）积极协助、配合与基础设施资产交接有关的其他各项工作。

（七）运营管理服务协议的争议解决方式​

因运营管理服务协议引起或与该协议相关的任何争议、分歧或索赔应提交深圳国际仲裁院（以下简称“深国仲”）在深圳仲裁解决。仲裁应根据深国仲于仲裁进行时有效的仲裁规则及运营管理服务协议相关规定进行。

五、项目资金收支及风险管控安排​

（一）本基金涉及的各层级账户的设置与监管​

基金管理人拟与招商银行（作为基金托管人）签订基金托管协议，计划管理人拟与招商银行深圳分行（作为计划托管人）签订《专项计划托管协议》，基金管理人、计划管理人、招商银行深圳分行（作为监管银行）、招商银行杭州分行（作为外部贷款银行）拟与项目公司签订《项目公司资金监管协议》，基金管理人、计划管理人、招商银行深圳分行（作为监管银行）、招商银行杭州分行（作为外部贷款银行）拟与SPV公司签订《SPV公司资金监管协议》。基金运作期内，招商银行、招商银行深圳分行、招商银行杭州分行将按照《基金托管协议》《专项计划托管协议》《项目公司资金监管协议》和《SPV公司资金监管协议》所规定的职责和操作流程为本基金涉及的各层级银行账户及其资金流向进行全程监督、闭环管理。

1.基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在托管人处开立的人民币资金账户。基金的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。

2.专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的资金账户，专项计划资金的一切收支活动，包括但不限于自专项计划募集专用账户接收认购资金、向原始权益人划付SPV公司股权转让价款、向SPV公司增资、向SPV公司发放股东借款、接收项目公司当期应付目标债权本息或可供分配股东利润等、进行合格投资、缴纳专项计划税费、接收专项计划回收资金、支付专项计划费用以及向资产支持证券持有人划付专项计划利益分配款项，均必须通过该账户进行。

3.项目公司监管账户：指项目公司在托管银行开立的，用于接收SPV公司发放的借款（如有）、基础设施项目运营收入、基础设施资产租户支付的租赁保证金以及《项目公司资金监管协议》约定的其他款项（如有）；支付分红/股利、偿还关联方借款以及外部借款（如有），并根据《项目公司资金监管协议》的约定进行合格投资、支付《项目公司资金监管协议》《运营管理服务协议》及其他专项计划文件及基金文件中约定的其他款项（包括但不限于向项目公司基本账户拨付运营管理费、项目公司运营资金及应退押金所需要的支出款项等）的人民币账户。

4.项目公司基本账户/支出账户：指项目公司在托管银行开立的用于缴纳公共事业费、税费、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费及相关成本、及其他项目公司日常运营支出和费用、吸收合并后由项目公司承接的SPV公司应付款项、经基金管理人审批同意的预算总额外支出及费用的专用账户。基金运作期内项目公司基本账户将收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金管理人认可的其他款项”，具体是指因退税、账户结息等必须由基本账户直接收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调拨该等款项），并向项目公司监管账户划付剩余留存资金的人民币资金账户。除前述资金外，原则上基本账户不得作为任何资金的收款账户。

5.SPV公司监管账户：指SPV公司根据《SPV公司资金监管协议》在托管银行开立的人民币银行账户的单称或合称，主要用于收取专项计划实缴增资款、收取项目公司支付的分红/股利、收取外部借款（如有）、收取专项计划发放的关联方借款、收取《SPV公司资金监管协议》所约定的SPV公司监管账户合格投资收益、支付分红/股利、偿还关联方借款、归集SPV公司现金资产、支付项目公司股权转让价款、向项目公司发放借款、进行SPV公司监管账户合格投资以及支付《SPV公司账户监管协议》约定的其他款项（包括但不限于支付印花税等相关税费、公共服务费、吸收合并相关费用（如有）等费用等）。在吸收合并完成后，SPV公司监管账户应注销。

除上述账户外，本基金原则上不得有任何其他账户。如因基础设施基金运作或项目运营情况需要项目公司/SPV公司开立其他账户的，基金管理人应当向托管银行说明项目公司/SPV公司开立其他账户原因，项目公司/SPV公司新开立的账户纳入托管银行对项目公司/SPV公司的统一监督管理。

（二）各层级账户资金流转示意图​

图【18-5-2-1】吸收合并完成后各层级账户资金流转示意图

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（三）各层级账户的使用安排​

1、项目公司应当在专项计划设立之前将基础设施资产的租赁合同等相关收入合同中的收款账户变更为项目公司监管账户，并确保自专项计划设立日（含该日）起，以项目公司监管账户作为唯一收取项目公司运营收入的收款账户，并监督项目公司运营收入的资金及时划入项目公司监管账户。如有承租方或其他业务相对方将租金等款项转入项目公司其他账户的，项目公司应及时向监管账户转付该等款项。

2、在专项计划设立日，基金管理人应将项目公司基本账户中留存的现金资产扣除必要的账户预留款项后全部拨付至监管账户。基金管理人应于专项计划设立日按照已审批的当期资金拨付预算向监管银行下达拨付指令。

3、经基金管理人申请，监管银行应为基金管理人及其指定方开通项目公司监管账户的网银查询功能。计划管理人、项目公司等相关方如需要开通网银查询功能，应向基金管理人提出申请，并由基金管理人根据相关约定安排为其开通。

4、项目公司基本账户专门用于支付项目公司运营资金及应退押金并向监管账户划付剩余留存资金的人民币资金账户。除收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项外，原则上项目公司基本账户不得作为任何资金的收款账户。

5、根据运营管理服务协议，基金管理人与运营管理机构经书面确定下年预算，基金管理人基于已经审批的预算与月度末项目公司基本账户余额之差，每月度由项目公司监管账户向项目公司基本账户拨付资金。

6、如项目公司存在突发性或预算外用款需求，经基金管理人审核通过后，应先由监管银行自项目公司监管账户向项目公司基本账户拨付预算，后由项目公司基本账户对外支付。

7、项目公司以监管账户内的资金偿还专项计划股东借款本息时，基金管理人应当根据计划管理人发出的付息还款通知书、提前还款通知书（如有）、利润分配决议（如有）、处分分配决议（如有）等文件约定的金额，在对应还款日向监管银行发起符合《项目公司资金监管协议》约定的划款指令，指令监管银行将监管账户内的相应资金支付至专项计划托管账户。

8、计划管理人于划款指令发送日向计划托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令，计划托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于计划托管人划款日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。

六、运营策略及风险应对​

（一）基础设施项目未来运营策略​

为积极提升基础设施项目运营效率、保障基础设施项目后续稳定运营，基金管理人与运营管理机构拟采取的运营策略及风险应对措施，详见本招募说明书第十六部分“现金流测算分析及未来运营展望”之“一、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略”。

（二）基础设施项目未来运营可持续性相关风险及应对措施​

针对消费基础设施存续期较长，运营情况受消费趋势、城市规划调整、运营管理能力等影响较大，从而可能产生的对基础设施资产未来运营可持续性的挑战与风险，基金管理人拟采取如下风险应对措施：

1、顺应消费趋势的变化，做好业态优化​

作为消费基础设施的购物中心是一种为居民提供消费场所的空间规划产物，目的是为消费者营造一种综合性的商业消费体验。购物中心是零售、服务、社交、文娱等主要业态的组合。发起人印力集团自成立（2003年）以来，以及基础设施项目开业（2013年）以来，购物中心行业经历了包括电商平台诞生与发展、所在城市经济发展在内的一系列消费趋势、城市规划调整等外部变化，基础设施资产顺应这些变化进行了消费业态调整等一系列运营管理措施，保障了资产持续稳健运营，并始终保持了较高的出租率水平。基金管理人与运营管理机构将继续以服务人民生活需要为宗旨，持续提升运营管理能力，积极应对外部环境变化，尽职履责做好运营管理及业态优化。

未来，项目估值假设每年资本性支出为当年运营收入的2.55%或1,200万元孰高，包括了常规资本性支出800-900万元/年，以及品质提升支出300-400万元/年。基金管理人与运营管理机构密切关注消费趋势的变化，结合运营管理团队对当地消费习惯和趋势演化的深刻理解，及时调整基础设施项目业态配比，更新品牌结构，在必要情况下主动进行产品迭代升级，力争通过主动管理抓住消费需求变化的发展机遇，缓释相关风险。

2、监控城市发展和规划调整的相关信息，提前制定应对方案​

城市规划的调整与城市发展的进程密切相关，基础设施项目处于城镇化发展的核心成熟区位，相对郊区出现重大规划调整的风险较小。城市规划的调整需履行方案论证和公示等适当程序，基金管理人与运营管理机构将持续关注项目所在区域城市规划调整的相关信息，积极主动与相关主管部门沟通，争取对基础设施资产经营有利的规划调整方案，沟通消除重大不利调整的风险，调整项目设计和业态组合方案以满足新的规划要求。

3、充分监督运营管理机构的履职情况，持续提高运营管理能力​

基金管理人通过运营管理服务协议明确发行基础设施基金之后的运营管理分工，明确浮动管理费计提、经营业绩双向考核、团队奖金激励与扣减机制等方式，实现运营管理机构与基金在长期利益上的一致，调动运营管理团队主动运营提高经营业绩。

基金管理人通过合同审批、预算和财务管理、账户和资金管理、运营管理会议、现场运营情况检查等管理措施，加强对基础设施项目日常运营情况的监督管控。基金管理人对基础设施项目的经营情况建立监控机制，主要监控指标包括租金、出租率、租金收缴率、客流量、重要租约、成本预算使用率等方面，并同时对营业收入、EBITDA、可供分配金额、负债率等财务指标进行监控。若上述指标偏离预算指标，需与运营管理机构进行专项讨论，制定风险管控方案，落实应对处置措施。

基金管理人将定期评估运营管理机构的持续经营能力，检查运营管理机构的履职情况，督促运营管理机构履行管理责任与相关承诺。若出现相关预警显示可能触发运营管理机构法定解聘情形，或可能出现基金份额持有人大会决定更换运营管理机构情况的，基金管理人将提前制定应对方案，包括但不限于梳理潜在替换运营管理机构名单，对备选运营管理机构进行尽职调查，制定过渡期运营管理稳定方案，在履行必要程序后筹备基金份额持有人大会（若需）等。基金管理人将及时进行信息披露，并采取措施稳定项目运营管理情况，力争减小上述极端情况对投资者利益的影响。

4、极端情形下坚持基金份额持有人利益为先的原则进行应对​

若在基金管理人采取上述风险管控措施的情况下，在运作期内依然出现基础设施项目无法作为购物中心持续经营的极端情况，基金管理人将坚持基金份额持有人利益为先的原则，制定应对措施，在履行法律法规及基金合同约定的适当程序后，进行信息披露并采取应对方案。潜在应对方案主要包括但不限于：

1）申请调整规划用途，将基础设施资产更新为可以持续经营并符合基金份额持有人利益的业态类型（如有）；

2）通过大宗交易或其他适当方式进行资产出售；

3）如因城市规划原因涉及拆迁，争取通过拆迁补偿等方式回收资金；

4）通过保险理赔等方式尽可能减小经济损失；

5）其他根据届时情况可采取的应对方案。

如采取的应对方案使得基础设施资产被处置，且基金内不再存在符合基金要求的基础设施资产，则按照法律法规与基金合同约定执行基金合同终止和清算程序。

若根据基金合同及相关法规要求，应对方案涉及召开基金份额持有人大会情形的，基金管理人将在履行适当程序后，申请召集持有人大会对应对措施进行决策，之后根据持有人大会决议选择的方案执行相应应对措施。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、利益冲突​

（一）本基金利益冲突的情形​

1、基金管理人​

截至2023年6月30日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形，现阶段不存在利益冲突的情形。

2、发起人​

本次交易的发起人为印力集团。根据发起人的说明，除基础设施项目外，发起人和/或其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了在目标基础设施资产所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）10公里范围内与其存在竞争关系的其他消费基础设施项目（以下简称“竞争性项目”），与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目产生同业竞争。

3、原始权益人​

本基金的原始权益人为印力商置。根据原始权益人的说明，除基础设施项目外，原始权益人和/或其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了其他竞争性项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目产生同业竞争。

4、运营管理机构​

原始权益人全资子公司印力咨询作为运营管理统筹机构、印力咨询全资子公司杭州印力作为运营管理实施机构，共同作为本基金和基础设施项目的运营管理机构，根据运营管理服务协议的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。根据运营管理机构的说明，在作为运营管理机构期间，其可能持续为境内竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系。

（二）本基金利益冲突的防范​

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范​

（1）与基金管理人的利益冲突

截至2023年6月30日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形，现阶段不存在利益冲突的情形。

基金管理人后续若同时管理其他投资于消费基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，可能与本基金在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施

本基金拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险，包括：

（1）基金管理人内部制度层面

基金管理人制定了《公平交易管理办法》《异常交易监控管理办法》等，以防范本基金层面的利益冲突风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募REITs业务，基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及关联交易管理的专项内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

（2）基础设施基金的运营管理层面

对于所管理的存在潜在利益冲突的消费基础设施类基础设施基金，基金管理人原则上聘请不同的运营管理机构并将通过基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算由运营管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。

基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的消费基础设施基金的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。

对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施基金投资决策委员会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。

（3）基础设施基金的投资扩募层面

基金管理人对扩募相关的敏感信息进行管控，限定相关敏感信息的知悉范围，对于相关业务人员的办公电话、办公邮件等进行留痕监测。不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。

在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。

基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有人大会进行决策。

2、与发起人之间的利益冲突与风险防范​

（1）与发起人利益冲突

除基础设施项目外，印力集团和/或印力集团同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了其他竞争性项目，因此可能与基础设施基金所持有的目标基础设施项目产生同业竞争。

（2）利益冲突的防范措施

根据发起人出具的《承诺函》，在发起人及其同一控制下的关联方持有本基金基金份额超过10%的期间内，对于竞争性项目，发起人承诺：

发起人及其同一控制下的关联方将公平地对待该等竞争性项目和基础设施基金所持有的目标基础设施项目，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，不会采取措施故意降低基础设施项目的市场竞争能力，发起人不会，且将敦促关联方不得，利用发起人及其同一控制下的关联方持有基础设施基金份额超过10%的地位或利用该地位获得的信息作出不利于目标基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范​

（1）与原始权益人的利益冲突

除基础设施项目外，印力商置和/或印力商置同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了其他竞争性项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目产生同业竞争。

（2）利益冲突的防范措施

根据原始权益人出具的《承诺函》，在原始权益人及其同一控制下的关联方持有本基金基金份额超过10%的期间内，对于竞争性项目，原始权益人承诺：

原始权益人及其同一控制下的关联方将公平地对待该等竞争性项目和基础设施基金所持有的目标基础设施项目，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，不会采取措施故意降低基础设施项目的市场竞争能力，原始权益人不会，且将敦促关联方不得，利用原始权益人及其同一控制下的关联方持有基础设施基金份额超过10%的地位或利用该地位获得的信息作出不利于目标基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4、与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范​

（1）与运营管理机构的利益冲突

运营管理机构在作为运营管理机构期间，可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系。

（2）利益冲突的防范措施

根据运营管理机构出具的《承诺函》，在担任本基金的运营管理机构期间内，对于竞争性项目，运营管理机构承诺：

作为行业领先的消费基础设施运营企业，运营管理机构将公平地对待该等竞争性项目和基础设施基金所持有的目标基础设施项目，不会将目标项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目，就运营管理机构已知悉或获得的任何关于招商的商业机会，将秉承公平、平等和合理的原则处理，满足目标基础设施项目的招商需求，此外运营管理机构不会，且将敦促关联方不得，利用作为运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于目标基础设施项目而有利于其他运营管理机构或运营管理机构关联方所投资或管理的竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

运营管理机构为目标基础设施项目服务的现场运营团队独立于运营管理机构内部其他团队，运营管理机构将确保目标基础设施项目的账务与其在管理的其他消费基础设施项目相互独立。

二、本基金首次发售前基础设施项目的关联交易​

本基金首次发售之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务运营需要而产生的关联交易详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（三）基础设施资产运营情况”之“5、关联交易情况”。

三、基金运作期内基础设施基金的关联交易​

（一）关联方认定​

1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：​

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：​

（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

（二）关联交易的类型​

本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

3、项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

（三）关联交易的决策机制​

1、决策机制​

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行基础设施基金投资决策委员会审议等内部审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

2、审批的豁免​

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

（四）关联交易的信息披露​

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分新购入基础设施项目与基金的扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

（一）本基金应当符合的条件​

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金在新购入基础设施项目时应当符合下列条件：

1、符合《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》《深交所基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；

2、基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

（二）新购入基础设施项目应当符合的条件​

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入的基础设施项目应当符合下列条件：

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致本基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与本基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于本基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对本基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响；

8、适用法规及监管政策关于新购入基础设施项目的其他要求。

（三）基金管理人、基金托管人及持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体应当符合的条件​

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入基础设施项目时基金管理人、基金托管人及持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《深交所基础设施基金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和深交所规定的其他条件。

此外，如为新购入基础设施项目而发生基金扩募的，还应当满足《基金法》第七十九条规定的封闭式基金扩募条件。

二、新购入基础设施项目与扩募程序​

本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设立基础设施资产支持专项计划和发行基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持专项计划设立、基础设施资产支持证券发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。

（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《深交所基础设施基金业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

三、基金扩募定价原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。

3、定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目和扩募另有规定的，从其规定。​

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

二、核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（四）基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（五）基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

（六）证券交易所上市的有价证券的估值

1、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

（八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

（九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序​

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益分配​

一、基金可供分配金额​

基金的可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（三）基础设施项目资产减值准备的变动；

（四）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（五）支付的利息及所得税费用；

（六）应收和应付项目的变动；

（七）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；

（八）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金收益分配原则​

（一）本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及登记机构的相关规定；

（二）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营管理情况另行确定；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金的管理费用；

（二）基金的托管费用；

（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

（四）基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括基础设施项目的购入与出售等）的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费；

（五）与基金相关的仲裁费和诉讼费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易结算费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金上市费及年费、登记结算费用；

（十）基金账户开户费用、维护费用；

（十一）除上述所列费用以外，基础设施基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

（十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基础设施基金产品中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金的管理费用​

本基金的管理费用包括固定管理费用、基础管理费用及浮动管理费用。其中，固定管理费用由基金管理人和计划管理人收取，基础管理费用及浮动管理费用为运营管理机构收取的运营管理费用。

1、固定管理费用​

固定管理费用的85%由基金管理人收取，15%由计划管理人收取。固定管理费用的计算方法如下：

H=E×0.2%÷当年天数

H为每日应计提的固定管理费用；

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；

基金的固定管理费用按日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定账户路径支付。

2、基础管理费用​

基金的基础管理费用由运营管理机构收取。基础管理费用的计算方法如下：

基础管理费用1=I×8.5%；其中I表示项目公司当年经审计的总收入，以项目公司年度审计报告为准。

基础管理费用2=C×8.0%；其中C表示项目公司当年实现的净运营收入，以项目公司年度审计报告为准。

为免疑义，项目公司的总收入=营业收入+营业外收入+其他收益；项目公司的净运营收入=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-税金及附加+营业外收入-营业外支出+其他收益-信用减值损失-资产减值损失+折旧及摊销，其中管理费用不含运营管理费用。

基础管理费用按月计提，按月支付，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径支付。

项目公司每年度经审计的总收入及净运营收入确认之后，基金管理人将对全年应支付的基础管理费用进行核算，由项目公司对扣除已实际支付基础管理费用的差额进行支付，若实际已支付金额高于核算金额，运营管理机构应将超出核算金额的部分予以退回。

3、浮动管理费用​

基金的浮动管理费用由运营管理机构收取。浮动管理费用的计算方法如下：

浮动管理费用=(C-T)×20%；T表示项目公司净运营收入考核目标值；其中于基础设

施基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至《可供分配金额预测报告》预测期结束之日，项目公司净运营收入目标值以《可供分配金额预测报告》中记载的该自然年度对应的净运营收入为准，基础设施基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以基金实际运作天数折算对应年度净运营收入目标值；自《可供分配金额预测报告》预测期结束后的第一个自然年度开始，项目公司净运营收入目标值为上一自然年度经审计的净运营收入金额与上一自然年度项目公司净运营收入考核目标值的孰高值。

浮动管理费用根据年度实际经营情况一次性计提，按年支付，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径支付。

项目公司每年度经审计的净运营收入确认之后，基金管理人将对全年应支付的浮动管理费用进行核算，由项目公司对扣除已实际支付浮动管理费用的差额进行支付，若实际已支付金额高于核算金额，运营管理机构应将超出核算金额的部分予以退回。

经履行适当程序，基金管理人有权根据基金扩募、基础设施项目购入或出售的基础设施项目实际变化情况对上述规则进行调整。

（二）基金的托管费用​

本基金的托管费用按基金净资产的0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下：

H=E×0.01%÷当年天数

H为每日应计提的托管费用；

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；

基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。

（三）各主体收取费用的分配情况及合理性分析​

根据《可供分配金额测算报告》的测算，基金管理人、计划管理人及运营管理机构预计收取的费用水平如下（不含税）：

表【23-2-3-1】各主体收费水平预测情况（单位：万元）

收费主体费用科目2023年7-12月2024年
基金管理人固定管理费302.5605.0
计划管理人53.4106.8
运营管理机构基础管理费2,275.74,791.6
浮动管理费00
运营管理机构合计收费2,275.74,791.6
1、基金管理人与计划管理人收取费用的合理性分析​

（1）基金管理人收费水平合理性分析

基金管理人设立创新投资部作为REITs业务专门部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等工作，并配备了充足的投资和运营人员。基金管理人展业成本主要为创新投资部的人员人力成本、日常管理活动开支以及REITs业务相关系统开发及维护费用和公司中后台支持成本等。

目前，基金管理人基础设施基金业务开展正常，基金管理人管理的已上市基础设施基金包括中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金、中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金，和中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金。如本基金发行成功，结合在管项目情况及业务发展规划，预计基金管理人收费水平能够有效覆盖开展REITs业务的相关成本；后续本基金如能顺利开展扩募并新购入基础设施项目，基金管理人的实际收费水平预计将随基金净资产规模的提升而进一步提升。

长期来看，我国基础设施资产类型丰富、存量规模巨大，REITs市场发行与扩募预期较强，随着未来持续新发产品和存续期产品的扩募，创新投资部人均管理的基础设施基金规模将有一定的提升，并有利于进一步降低边际成本。综上，基金管理人实际收取费用水平能够有效覆盖展业成本。

（2）计划管理人收费水平合理性分析

计划管理人主要依据《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法规要求开展工作。

存续期阶段，基金管理人与计划管理人各司其职。基金管理人安排相应基金经理进行独立管理，并在项目公司层面委派法定代表人，承担主动管理职责。同时，基金管理人按照基础设施基金信息披露相关法规要求协调完成基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告以及各项临时报告等信息披露工作。计划管理人履行基金管理人（作为专项计划单一持有人）下达的指令与安排，不直接承担运营职责也无主动决策流程。信息披露安排上，计划管理人定期向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。总体来看，计划管理人职责安排少于基金管理人，计划管理人实际收取费用水平能够有效覆盖展业成本。后续本基金如能顺利开展扩募并新购入基础设施项目，计划管理人的实际收费水平亦将随基金净资产规模的提升而进一步提升。

综上，基金管理人及计划管理人认为，本基金的基金管理费收取安排符合管理人职责分工，且能够有效覆盖管理人的展业成本。前述收费安排亦已履行基金管理人及计划管理人内部适当审批程序，未违反现行适用法规要求。

2、运营管理机构收取费用的合理性分析​

本基金存续期内，运营管理机构所收取的运营管理费用包括基础管理费用及浮动管理费用。分别分析如下：

（1）基础管理费用的合理性分析

基础管理费用用于覆盖运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务所需的人工成本和行政管理费、以及为提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统、各类平台资源导入所需的管理输出费用。

根据本基金运营管理服务协议约定，基金运作期内，基础管理费部分中的人工成本和行政管理费以《可供分配金额测算报告》中的预测值为基础（其中2023年7月1日至2023年12月31日及2024年度分别为人民919万元及人民币1,697万元），后续年度每年增长率原则上不超过2%。在扣除上述人工成本和行政管理费后，其余的基础管理费用作为运营管理机构提供输出管理服务的相关费用。

可供分配预测期内基础管理费用预计金额与历史期间运营管理机构的成本费用对比如下：

年份2020年2021年2022年2023年1-6月2023年7-12月基础管理费用预测2024年基础管理费用预测
人工成本及行政管理费用（万元）997.581,246.721,408.04716.29919.181,697.35
人工成本及行政管理费用占总收入的比例4.1%4.2%4.7%4.3%5.7%5.0%
管理输出费用（万元）1,674.881,836.662,395.211,332.611,356.473,094.28
管理输出费用占总收入的比例6.9%6.2%7.9%8.1%8.4%9.2%

1）基础管理费用中人工成本及行政管理费部分

人工成本及行政管理费与历史水平整体可比，且符合基础设施项目未来运营产生成本的预测，具体论证如下：

2020年至2022年，项目公司运营管理费的成本部分即一般行政管理费及人力薪酬费用分别为998万元、1,247万元和1,408万元。最近三年项目公司一般行政管理费及人力薪酬费用逐年递增且增长较快，主要原因系项目公司人员结构的调整以及2020年存在社保减免所致。

在历史三年内，为了适应变化的商业环境以及逐步升级的消费需求，项目不断提升精细化、专门化的运营管理目标和要求，对项目人员结构有序分批的进行了调整，如补充引入具有丰富运营经验的项目副总，分管经营提升工作；如强化项目运营、推广团队，提升运营推广能力。上述调整或补充提升了项目人员能级，因此报告期内项目公司一般行政管理费及人力薪酬费用逐年增长，同时由于项目公司团队运管能力的不断提升，项目的营业额和营业收入也持续增长。截至2023年6月末，相关人员架构调整已全部完成，未来公募基金设立后也将基本保持当前的人员规模，预计未来该项成本会保持稳定。

此外，由于2020年宏观经济波动影响，政府为减轻企业负担，发布实施了社保减免政策，其中，除医疗保险外的其他保险，在2020年2月至2020年12月期间均予以减免；2020年2月至2020年6月的医疗保险予以减半。上述社保减免政策使得项目2020年的社保费用较以往年份减少约百万元，因此2020年的一般行政管理费及人力薪酬费用相对较低，导致历史期间内项目公司一般行政管理费及人力薪酬费用增速较快。

如上所述，项目公司报告期内一般行政管理费及人力薪酬费用逐年增长主要是受到运营管理人员结构调整以及社保减免政策的影响。2023年作为人员架构稳定后的首个完整年度，运营管理机构在2023年的经营预算中已充分反映了项目公司现有的人员岗位设置情况，预测了相对充足的人员成本。

2）基础管理费用中管理输出费用部分

①管理输出费用主要系运营管理机构为基础设施项目提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统、各类平台资源导入所需的服务费用

运营管理机构重点围绕消费者消费体验提升和租户的经营提升，通过精细化管理水平持续提升商场经营业绩及核心竞争力。具体工作包括：a）根据项目经营策略，明确每年的招调方案，持续开展租户谈判、签约工作，为项目引入优质商户；b）以租户持续稳定经营为目的，持续跟踪场内租户业绩，并对租户经营进行经营辅导；c）制定全年推广策略及推广方案，持续输出营销推广活动；d）基于“印象星”会员体系，进行会员深度运营；e）以物业安全运营及提升消费者购物体验为导向，负责物业保养、维护及品质工作、日常保安保洁工作。

另外，印力的业务模式覆盖前期投资、规划设计、工程建造、招商、开业后运营等全流程，通过提供专业性产品定位及专业化经营策略建议，赋能运营管理机构在消费基础设施产业链的各个环节实现价值最大化。在产品端提供专业定制化的产品设计，持续升级消费场景，提升项目品牌影响力。在招商端储备丰富的品牌资源及广泛的租户关系网络，与重点品牌、连锁品牌等建立战略合作关系，提升项目品牌级次。在运营端提供定制化、精细化的运营管理服务，并通过先进的自主科技能力赋能业务发展，提升客户体验，目前已形成服务C端消费者的“印象星”，服务B端商户的“摩商通”和服务内部管理的“摩商管”。

②管理输出费用与同类市场化项目收费水平可比，属于市场化合理收费

参考境内外商管公司及商业REITs的收费水平，商业物业的输出管理相关费用约为营业收入的8%~11%。

名称龙湖智创生活华润万象生活越秀房产信托基金凯德综合商业信托
资产管理费占营业收入比例9%-11%9%-11%8%-10%10%-11%

可供分配预测期内，运营管理机构所收取的基础管理费用中输出管理费用部分约占基础设施项目营业收入的8.4%-9.2%，与前述同类项目的收费水平整体可比，亦在印力在管同类购物中心所收取的管理输出费用可比区间内。

③考虑到对基础设施基金提供服务较一般资管服务更为复杂，为提升运营管理机构提供运营管理服务的质量，输出管理费水平较历史有所上浮

本基金成立前，2020年-2023年上半年，项目公司向运营管理机构支付的管理输出相关费用约占当期营业收入的平均比例约为7%。根据本基金《可供分配金额测算报告》预测数据测算，运营管理机构收取的管理输出相关收费水平较历史略有上浮。

基础设施REITs作为公开上市的金融产品，相应的监管规则对其底层基础资产的运营管理、信息披露等事项也提出了较高的要求。基金管理人聘请的运营管理机构在常规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的委托或协助事项，包括但不限于：a）编制经营及预算计划；b）提供市场情况分析；c）协助制定年度预算；d）协助进行项目维修与改造；e）协助进行档案资料归集等。除上述委托或者协助事项外，运营管理机构还需要协助进行信息披露，向基金管理人、计划管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告、月度报告）和临时报告等。上述报告对真实性、准确性、及时性要求严格，在一般运营管理工作基础上增加了较大工作量，运营管理统筹机构和运营管理实施机构将相互配合落实上述工作。因此，考虑到上市产品对运营管理、信息披露等方面的要求，在历史收费水平基础上给予运营管理机构一定的额外服务费用具有必要性和合理性。

（2）浮动管理费用的收取方式及合理性分析

本基金运营管理费用在基础管理费用的基础上进一步设置了浮动管理费用，用于进一步考核激励运营管理机构，促使其提高运营质效，促进基础设施项目长期稳健运营。

以净运营收入的实现值与目标值的差额作为收费基数的浮动管理费用可进一步考核基础设施项目经营的目标达成情况，从而更加全面有效的考察基础设施项目的整体运营情况，对运营管理机构形成有效激励，加强运营管理机构与基金份额持有人的利益绑定。

特别地，根据浮动管理费用的收费机制，在基础设施项目运营效果不及预期导致净运营收入实现值低于净运营收入目标值时，浮动管理费用为负，也即会扣减当年度基础管理费用。

除此之外，为激励运营管理团队提高运营业绩并保持基础设施项目长期稳健运营，基金管理人在运营管理服务协议中设置团队激励机制。运营管理机构承诺在每年实际收到运营管理费用后，将约定比例的部分（如浮动管理费为负，则同样设置倒扣机制）作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由运营管理统筹机构提交本基金运营咨询委员会讨论后，由基金管理人履行内部程序进行决策。

前述浮动管理费的设置可有效促进运营管理机构及运营管理团队勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营业绩表现，有利于保障基础设施项目平稳运营。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金支付给基金管理人及基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产​

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。

资产类别折旧年限预计净残值率(%)年折旧率(%)折旧方法
房屋及建筑物255.003.80直线法

对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、应收账款​

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3、金融负债​

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

（四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

第二十五部分基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《公募基金运作办法》《公募基金信息披露办法》《基础设施基金指引》《深交所基金上市规则》、深交所业务规则、基金合同及其他有关规定，相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。​

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：于每周披露基金资产净值和基金份额净值，于半年度和年度最后一个交易日披露基金份额净值和基金份额累计净值，在定期报告中披露基金净值增长率及相关比较信息。

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

（一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。

（二）基金发售方案、询价公告​

基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，深圳证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）基金合同生效公告​

基金管理人应当在基金合同生效的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书​

本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。

（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有的基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金与专项计划管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；

7、基础设施基金与专项计划管理人、托管人及其他参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。

基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代表基础设施资产的真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转让。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（七）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募、延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人；

9、基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到严重行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金推出新业务或服务；

18、基金停复牌；

19、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

20、金额占基金净资产10%及以上的交易；

21、金额占基金净资产10%及以上的损失；

22、基础设施项目购入或出售；

23、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

24、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

25、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

26、出现要约收购情形时；

27、发生以下第（十二）项约定需进行权益变动公告的情形；

28、中国证监会规定以及可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。

（八）澄清公告​

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。

（九）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十）战略配售份额解除限售的公告​

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向深交所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十一）清算报告​

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十二）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书；

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；

5、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深交所基础设施基金业务办法》规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告（如按相关规定及监管要求需要）。

（十三）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

七、暂缓披露基金信息的情形​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息：

（一）不可抗力；

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。深圳证券交易所对暂缓披露实行事后监管。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。

八、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六部分基金的终止与清算​

一、基金合同的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议，自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）在基金合同生效之日起6个月内中金-印力消费基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（四）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

（五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

（六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（八）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（九）基金合同约定的其他情形；

（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（五）基金财产清算程序：

1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行会计核算和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（六）基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务​

（一）基金份额持有人的权利与义务​

1.根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：​

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：​

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《深交所基础设施基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》《业务规则》等相关要求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金管理人的权利与义务​

1.根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；

（17）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务​

1.根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；

（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（17）建立并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

（一）基金份额持有人大会召集​

1.除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2.基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4.代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5.代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6.基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（二）议事内容与程序​

1.议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金而召开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2.议事程序​

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同第八部分第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（三）表决程序与规则​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1.一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2.特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止基金合同；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

（9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的（但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴或其他方式可使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得本基金减少收入进而导致可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第八部分第一条第（二）款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

三、基础设施项目的运营管理安排​

（一）运营管理机构的基本情况​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管理机构的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。

（二）运营管理职责安排​

基金管理人、项目公司与运营管理机构于运营管理服务协议中明确约定基金管理人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。

（三）运营管理服务协议约定的违约责任和赔偿安排​

运营管理服务协议当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。

由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。

四、基金收益分配原则、执行方式​

（一）基金收益分配原则​

1.本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及登记机构的相关规定；

2.在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营管理情况另行确定；

3.每一基金份额享有同等分配权；

4.法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

（二）收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（三）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。

（四）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

五、基金财产的投资方向和投资比例​

（一）投资目标​

本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

（二）投资范围及比例​

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。其中，基金初始设立/扩募时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资基础设施资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具体金额以基金管理人的计算为准。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如本基金投资的信用评级为AAA级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应当在60个工作日内调整。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

（三）投资限制​

1.组合限制​

本基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

（3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（4）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

2.禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

（四）借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1.借款金额不得超过基金净资产的20%；

2.本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3.本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4.本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5.本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6.中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式​

（一）基金合同的变更​

1.变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2.关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1.基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

2.基金份额持有人大会决定终止的；

3.在基金合同生效之日起6个月内中金-印力消费基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

4.本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

5.本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

6.本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

7.本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

8.基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

9.基金合同约定的其他情形；

10.相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1.基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2.在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3.基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4.基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5.基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6.基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

7.基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

七、争议解决方式​

各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律管辖并从其解释。

八、基金合同存放地和投资者取得的方式​

基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、基金托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

邮政编码：100020

法定代表人：胡长生

成立时间：2014年2月10日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币5亿元

存续期间：持续经营

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（二）基金托管人​

名称：招商银行股份有限公司(简称：招商银行)

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

邮政编码：518040

法定代表人：缪建民

成立时间：1987年4月8日

批准设立机关及批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175号文、银复（1987）86号文

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币252.20亿元

存续期间：持续经营

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。

1.本基金的投资范围为：包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。其中，基金初始设立/扩募时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资基础设施资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具体金额以基金管理人的计算为准。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如本基金投资的信用评级为AAA级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应当在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

2.本基金各类品种的投资比例、投资限制为：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％。

（3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期。

（4）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

3.借款限制

本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

4.本基金财产不得用于以下投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

本基金投资银行存款应符合如下规定：

1.本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的20%，但投资于有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过5%。

有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。

2.基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

（1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。

（2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。

（3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。

（4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《公募基金运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

（三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取

1.基金投资银行存款协议的签订

（1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（以下简称“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。

（2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。

（3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。

（4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。

（5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。

（6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴发生变更，基金管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。

（7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。

2.基金投资银行存款时的账户开设与管理

（1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》、《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。

（2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。

3.存款凭证传递、账目核对及到期兑付

（1）存款证实书等存款凭证传递

存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证（下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。

（2）存款凭证的遗失补办

存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至基金托管人，原存款凭证自动作废。

（3）账目核对

每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过3个月的定期存款，基金托管人于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回复。基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。

存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至基金托管人指定联系人。

（4）到期兑付

基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。

基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。

4.提前支取

如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。

提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。

5.基金投资银行存款的监督

基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

（五）基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究，认真评估中期票据投资业务的风险，本着审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务，并应符合法律法规及监管机构的相关规定。

（六）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、基金参考份额净值（如有）、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（七）基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。

基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买财产一切险及公众责任险等。基金管理人需向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单。基金托管人据以监督保额是否大于等于基础设施项目资产估值。

（八）基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督

基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。

基础设施项目公司借入款项后，如若贷款银行要求在银行开立放款账户和/或采用受托支付方式放款的，则由贷款银行根据《借款合同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。

如不采取上述模式放款的，则应将“项目公司监管账户”作为借入款项的收款账户，由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、项目公司监管银行（即基金托管人下属分行）、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。

（九）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（十）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（十一）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。

（十二）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、基金参考份额净值（如有）；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1.基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产。

（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

（2）基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。

2.基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3.基金托管人按照规定开设基金财产投资所需的相关账户，包括资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户（即项目公司相关资金账户）等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。

5.基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

6.对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。

7.基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

8.除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1.基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2.基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《公募基金运作办法》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3.若基金募集期限届满，未能达到基金备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。

（三）基金资金账户的开立和管理​

1.基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金（产品名称）”，预留印鉴为基金托管人印章。

2.基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3.基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

2.基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管账户的开设和管理​

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

（六）其他账户的开立和管理​

1.因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。新账户按有关规定使用并管理。

2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

（八）与基金财产有关的重大合同的保管​

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为基金合同终止后不少于20年。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传真件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

五、基金资产净值计算、估值和会计核算​

（一）基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序​

1.基金资产净值

基金资产净值是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

基金份额净值是指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数，基金份额净值的计算，精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入，国家另有规定的，从其规定。

基金管理人每个估值日计算基金资产净值、基金份额净值、基金份额参考净值（如有），经基金托管人复核，按规定公告。

2.基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

（二）基金资产的估值​

基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定进行估值。

（三）基金份额净值错误的处理方式​

基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。

（四）基金会计制度​

按国家有关部门规定的会计制度执行。

（五）基金账册的建立​

基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。

（六）基金财务报表与报告的编制和复核​

1.财务报表的编制

基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。

2.报表复核

基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

3.财务报表的编制与复核时间安排

基金管理人、基金托管人应当在每月结束后5个工作日内完成月度报表的编制及复核；在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起2个月日内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（七）在有需要时，基金管理人应每季度向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。​

六、争议的解决方式​

双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好协商、调解未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖并从其解释。

七、托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更程序​

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止的情形​

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

3、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的其他终止事项。

（三）基金财产的清算​

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，不断完善并增加或修改服务项目。主要服务内容如下：

一、对交易确认单的寄送服务​

每次交易结束后，投资人可在T+2日后通过销售机构的网点查询和打印交易确认单，或在T+2日后通过电话、网上服务手段查询交易确认情况。基金管理人不向投资人寄送交易确认单。

二、网上理财服务​

通过本基金管理人网站，投资人可获得如下服务：

（一）查询服务​

直销柜台投资人可以通过基金管理人网站查询所持有基金的基金份额、交易记录等信息。

（二）信息资讯服务​

投资人可以通过基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文件、基金定期报告、基金临时公告及基金管理人最新动态等相关资料。

三、电子邮件服务​

基金管理人为投资人提供电子邮件方式的业务咨询、投诉受理、基金份额查询等服务。

四、客户服务中心电话服务​

投资人或基金份额持有人如果想了解交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息，拨打基金管理人全国统一客服电话400-868-1166（免长途话费）可享有如下服务：

（一）自助语音服务：客服中心自助语音系统提供7×24小时的全天候服务，投资人可以自助查询账户余额、交易情况等信息。

（二）人工电话服务：客服可以为投资人提供业务咨询、信息查询、资料修改、投诉受理等服务。

（三）电话留言服务：非人工服务时间或线路繁忙时，投资人可进行电话留言。

基金管理人网站和电子信箱

基金管理人网址：www.ciccfund.com

电子信箱：services@ciccfund.com

五、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。​

第三十部分其他应披露事项​

无。

第三十一部分招募说明书的存放及查阅方式​

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，投资人可在办公时间查阅；投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件，基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

投资人还可以直接登录基金管理人的网站（www.ciccfund.com）查阅和下载招募说明书。

第三十二部分备查文件​

（一）中国证监会准予中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金注册的文件

（二）《中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金合同》

（三）《中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

（四）关于中金基金管理有限公司申请募集注册中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书

（五）基金管理人业务资格批复和营业执照

（六）基金托管人业务资格批复和营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

基金托管人业务资格批件和营业执照存放在基金托管人处；基金合同、基金托管协议及其余备查文件存放在基金管理人处。投资人可在营业时间内免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。

中金基金管理有限公司

2023年11月24日

第三十三部分招募说明书附件​

附件一、原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，运营管理机构承诺函

附件二、基础设施项目财务报告及审计报告

附件三、基金可供分配金额测算报告

附件四、尽职调查报告

附件五、财务顾问报告

附件六、基础设施项目评估报告

Footnotes​

  1. 指按照租户营业额一定比例抽取租金。 ↩

  2. 截至本招募说明书签署日，项目公司已于2023年9月偿还存量贷款本金1,700万元，存量贷款剩余本金余额为20.27亿元，项目实际交割前的存量贷款余额以交割审计结果为准。 ↩

  3. 《基础设施基金指引》第二十八条：基础设施基金成立前，基础设施项目已存在对外借款的，应当在基础设施基金成立后以募集资金予以偿还，满足本条第二款规定且不存在他项权利设定的对外借款除外。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。……。基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 ↩

  4. 根据《中华人民共和国外资企业法(2016修正)》（中华人民共和国主席令第51号，2016年09月03日发布，2016年10月01日实施）第十条：“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”以及第二十三条规定：“举办外资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第六条、第十条、第二十条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。”自2016年10月1日后，项目公司增资无需报审查批准机关批准。 ↩

  5. 根据中金公司于2023年11月10日公布的《中国国际金融股份有限公司关于董事长、副董事长、董事及总裁变动的公告》，2023年11月10日，中金公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举陈亮先生为执行董事的议案》，陈亮先生获委任为公司执行董事，自2023年11月10日起生效。根据公司第二届董事会第三十五次会议有关决议（详见《中金公司第二届董事会第三十五次会议决议公告》，公告编号：临2023-033），自同日起，陈亮先生担任公司董事长、法定代表人、董事会战略与ESG委员会主席及提名与公司治理委员会成员。目前公司正在办理法定代表人变更的工商变更登记手续。 ↩

  6. 指按照租户营业额一定比例抽取租金 ↩

  7. TOD是Transit-Oriented Development的缩写，TOD项目开发模式是以公共交通为导向的发展模式。本项目为地铁上盖购物中心，是典型的TOD项目开发模式之一。 ↩

  8. 收缴率=截至2023年6月已收本期金额/应收本期金额，本期金额包含租户应缴纳的各项费用，但不含保证金和押金。 ↩

  9. 评估预测期为2023年7月至2032年12月；预测期外为评估预测期后至收益期届满。 ↩

  10. 项目公司的净运营收入=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-税金及附加+营业外收入-营业外支出+其他收益-信用减值损失-资产减值损失+折旧及摊销，其中管理费用不含运营管理费用 ↩

  11. 扣除资本性支出前的Cap Rate=2024年扣减资本性支出前的运营净收益/总估值 ↩

  12. 城市能级标准：根据第一财经发布的2023年《城市商业魅力排行榜》，4座一线城市及15座新一线城市，新一线城市中排名前7位的城市定义为头部新一线城市 ↩

  13. 运营净收益率（NOI Margin）=（运营收入-成本费用-税费税金-资本性支出）/运营收入 ↩

  14. 扣除资本性支出后的Cap Rate=2024年运营净收益/总估值 ↩

  15. 定义：城市人活跃度是由第一财经编制的衡量城市居民在社会、经济和文化方面的参与程度和活力的指标，包括消费活跃度、社交活跃度、夜间活跃度三个衡量维度。 ↩

  16. 2018年12月，杭州西溪印象城B馆试营业 ↩

  17. 根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发〔2010〕9号，2010年4月6日发布实施）第（十六）点以及《国家发展改革委关于做好外商投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资[2010]914号，2010年5月4日发布实施）第一点的规定，原由国家发改委核准的《外商投资产业指导目录》中总投资（包括增资）3亿美元以下的鼓励类、允许类项目，除《政府核准的投资项目目录》规定需由国务院有关部门核准之外，由省级发展改革委核准。该次立项变更核准后的项目总投资由2,900万美元调整为22,191万美元，故根据前述规定由浙江省发展和改革委员会核准。 ↩

  18. 根据《浙江省人民政府办公厅关于公布全省行政许可事项目录的通知》（浙政办发〔2014〕34号，2014年3月6日公布实施），企业投资项目核准，由发展改革部门省级执行内容部分委托各设区市、县（市、区）。根据《杭州市人民政府关于发布杭州市企业投资项目核准清单(2014年本)》（杭政函〔2014〕142号，2014年9月24日公布实施）第三点，按照“能放则放”、“下放是原则，不下放是例外”的要求，除以下三类项目外，市级权限内的其他核准清单按属地原则由各区、县（市）核准。（一）市属国有企业（含国有控股企业）投资建设的项目；（二）跨区、县（市）行政区域、流域的建设项目；（三）杭州西湖风景名胜区等重要区块的建设项目。根据前述规定，在2015年6月25日的立项变更核准时，核准权限已由省级发展改革部门下放至各区、县（市）发展改革部门核准。 ↩

  19. 根据杭州市余杭区发展和改革局于2015年6月25日出具的《关于杭州润衡置业有限公司杭州西溪深国投商业中心项目立项情况的说明》，该项目南侧公共停车楼工程应属于西溪深国投商业中心项目原用地范围及建设内容之内，该停车楼工程总建筑面积约为20,855平方米（因其为构筑物，不计容），占地面积约为4,100平方米。手续名称签发机构文件编号 ↩

  20. 2016年10月1日起实施的《中华人民共和国外资企业法(2016修正)》（2016.09.03-2020.01.01）第十条规定：“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”第二十三条规定：“举办外资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第六条、第十条、第二十条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。”2020年1月1日起实施的《外商投资信息报告办法》第十一条规定：“初始报告的信息发生变更，涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于办理企业变更登记（备案）时通过企业登记系统提交变更报告。”因此，项目公司自2016年10月1日起的变更事项不再需要取得商务部门的外资相关批复。 ↩

  21. 基础设施项目二期项目及南侧公共停车楼不涉及人防。根据《浙江省人民防空工程管理办法》（浙江省人民政府令第391号，2022年1月15日公布，2022年3月1日实施）第二十七条：“维护管理责任单位应当在人民防空工程竣工验收备案之日起15个工作日内，将人民防空工程维护管理信息（以下简称维护管理信息）报送人民防空主管部门。”《浙江省人民防空办公室关于人民防空工程平时使用和维护管理登记有关事项的批复》(浙人防函〔2016〕65号，2016年12月30日发布，2016年12月30日实施)：“‘人防工程平时使用证制度’的实施依据已经修改，可以依法撤回尚在有效期内的《人防工程平时使用证》，改为办理平时使用和维护登记手续。”鉴上，基础设施项目人民防空工程平时开发利用登记应为报送人民防空工程维护管理信息。 ↩

  22. 根据项目公司于2017年12月8日提交的《西溪印象城关于自行车库改建的申请》，项目公司将原A馆一层自行车库外迁、引进儿童教育等社会配套服务。 ↩

  23. 根据《建筑工程施工许可管理办法》（2014.10.25实施及2018.09.28修改）第二条第2款：工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况，对限额进行调整，并报国务院住房城乡建设主管部门备案。 ↩

  24. 根据《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》（2009.10.19实施）第五条、《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》（2000.04.07实施，2009.10.19修订）第五条、《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》（2013.12.02实施）第七条等相关规定，建设单位办理竣工验收备案应当提交竣工验收报告，竣工验收报告应当包括施工许可证号，且工程竣工验收报告应当附有施工许可证，浙江省政务服务网房屋建筑工程竣工验收备案办事指南https://www.zjzwfw.gov.cn/zjservice/item/detail/index.do?localInnerCode=ef30d87c-dd0c-48ba-99e0-6f4137050de4显示备案申请表需要填写施工许可证号。 ↩

  25. 消防钢梯加建包含在租户欣悦游乐之装饰工程消防验收手续范围内。 ↩

  26. 根据《建筑工程施工许可管理办法》（2014.10.25实施及2018.09.28修改）第二条第2款：工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况，对限额进行调整，并报国务院住房城乡建设主管部门备案。 ↩

  27. 根据《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》（2009.10.19实施）第五条、《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》（2000.04.07实施，2009.10.19修订）第五条、《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》（2013.12.02实施）第七条等相关规定，建设单位办理竣工验收备案应当提交竣工验收报告，竣工验收报告应当包括施工许可证号，且工程竣工验收报告应当附有施工许可证，浙江省政务服务网房屋建筑工程竣工验收备案办事指南https://www.zjzwfw.gov.cn/zjservice/item/detail/index.do?localInnerCode=ef30d87c-dd0c-48ba-99e0-6f4137050de4显示备案申请表需要填写施工许可证号。 ↩

  28. 含上述自行车库改建所涉施工/装修建筑面积147.2平方米。 ↩

  29. 指通过杭州市规划和自然资源局查册之日，具体为2023年10月12日。 ↩

  30. 《不动产登记暂行条例》（2015年3月1日施行，已于2019年修订）第一条规定“为整合不动产登记职责，规范登记行为，方便群众申请登记，保护权利人合法权益，根据《中华人民共和国物权法》等法律，制定本条例。”；另第五条规定“下列不动产权利，依照本条例的规定办理登记：…（二）房屋等建筑物、构筑物所有权；…（五）建设用地使用权…”据此，自2015年3月1日起，土地使用权证与房屋所有权证进行了两证合一，实操中全国全面启用了统一的不动产登记簿样式，即《不动产权证书》。三期项目于2019年办理产权证，故土地使用权及房屋所有权信息均体现在浙（2019）余杭区不动产权第0168742号的《不动产权证书》中。 ↩

  31. 包括杭州市规划局2013年4月28日出具的《浙江省建设工程规划核实确认书》（浙规核字第201301500115号）、杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）2016年10月25日出具的《浙江省建设工程规划核实确认书》（浙规核字第201601500195号）、杭州市规划和自然资源局2019年4月16日出具的《浙江省建设工程规划核实确认书》（浙规核字第330115201900050号）、杭州余杭宜居科创有限公司2023年5月12日出具的《房产测绘成果报告书》（2023-000428）及《房产测绘成果报告书》（2023-0004289）、杭州市余杭区人民防空办公室2013年3月25日出具的《防空地下室专项竣工验收意见书》与2019年3月26日出具的《人防工程或者兼顾人防需要的地下工程竣工验收备案表》。 ↩

  32. 指《防空地下室专项竣工验收意见书》（对应一期项目人防）与《人防工程或者兼顾人防需要的地下工程竣工验收备案表》（对应三期项目[配套工程]人防）。 ↩

  33. 指《人防工程维护管理责任书》（对应一期项目人防）及《人民防空工程使用和维护管理责任书（适用防空地下室）》（对应三期项目[配套工程]人防）。 ↩

  34. 《中华人民共和国人民防空法》第五条：……人民防空工程平时由投资者使用管理，收益归投资者所有。此外，根据《浙江省人民防空工程管理办法》（浙江省人民政府令第391号，2022年1月15日公布，2022年3月1日实施）第二十七条：“维护管理责任单位应当在人民防空工程竣工验收备案之日起15个工作日内，将人民防空工程维护管理信息（以下简称维护管理信息）报送人民防空主管部门。”《浙江省人民防空办公室关于人民防空工程平时使用和维护管理登记有关事项的批复》(浙人防函〔2016〕65号，2016年12月30日发布，2016年12月30日实施)：“‘人防工程平时使用证制度’的实施依据已经修改，可以依法撤回尚在有效期内的《人防工程平时使用证》，改为办理平时使用和维护登记手续。”鉴上，目标基础设施资产人民防空工程平时使用相关手续应为报送人民防空工程维护管理信息。 ↩

  35. 《中华人民共和国民法典》第二百三十一条：因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。《城市地下空间开发利用管理规定》第二十五条：地下工程应本着“谁投资、谁所有、谁受益、谁维护”的原则，允许建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。《杭州市地下空间开发利用管理办法》第十条：……鼓励社会资本投资开发建设和运营地下空间。 ↩

  36. 《中华人民共和国民法典》第二百三十一条：因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。《鼓励和推进余杭区公共停车场（库）产业化发展的实施办法（试行）》：一、总体目标按照统一规划、市场运作、政府支持和“谁投资、谁受益”的原则，建立投资、建设、经营、管理为一体的公共停车场市场化运作机制，鼓励和引导社会资本积极参与，加快形成投资多元化、经营规模化，可持续、可发展的公共停车场产业化格局。 ↩

  37. 《鼓励和推进余杭区公共停车场（库）产业化发展的实施办法（试行）》（杭州市余杭区人民政府办公室2014年12月30日发布，2015年2月1日施行）第四条第（五）款：公共停车场的投资单位可依法向国土、住建部门申请办理土地登记和房屋登记手续，投资单位在取得公共停车场的所有权，并报区政府批准同意后，可将其进行整体转让或整体抵押（不得分割转让或销售）。……。 ↩

  38. 基础设施资产包括一期及二期项目、三期项目（配套工程）与南侧公共停车楼。 ↩

  39. 基础设施资产包括一期及二期项目、三期项目（配套工程）与南侧公共停车楼。 ↩

  40. 在基础设施基金设立后，若项目公司转让/处置目标基础设施资产且其中涉及转让/处置南侧公共停车楼所有权的，则需另行按照《鼓励和推进余杭区公共停车场（库）产业化发展的实施办法（试行）》的规定，在事前取得余杭区政府的批准同意，或者按照届时有效的其他规定履行前置手续（如有）。 ↩

  41. 根据原始权益人与项目公司书面确认：按项目公司与余杭区综合行政执法局（区城管局）的沟通，杭州市实操中已暂停办理户外广告许可/备案手续、暂不受理相关申请，恢复时间待定。 ↩

  42. 《杭州市机动车停车场(库)建设和管理办法(2021修改)》第十七条：“建设单位建设公共停车场和公共建筑配建的专用停车场时，应当同步配建停车场信息管理系统，并接入全市停车信息统一平台。” ↩

  43. 国家与浙江省层面法规并无关于停车场经营许可/备案的统一规定。就杭州市而言，原《杭州市机动车停车场(库)建设和管理办法》（杭州市人民政府，2020.02.01施行，2021.01.18被修订）第二十三条与《杭州市区收费停车场备案实施细则（试行）》（杭州市城市管理局，2020.08.24施行，2021.7.8被废止）曾包含有关于停车场备案的规定。但杭州市人民政府/杭州市城市管理局已于2021年删除上述《杭州市机动车停车场(库)建设和管理办法》第二十三条，并废止《杭州市区收费停车场备案实施细则（试行）》，具体可见《杭州市人民政府关于修订〈杭州市机动车停车场（库）建设和管理〉部分条款的决定》（市政府令第326号）以及《杭州市城市管理局关于废止<杭州市区收费停车场备案实施细则（试行）>规范性文件的决定》（杭城管局〔2021〕97号）。 ↩

  44. 根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第二十二条规定，“公共场所卫生监督的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府卫生计生行政部门公布”。就浙江省而言，浙江省卫生和计划生育委员会于2017年11月14日发布《浙江省卫生计生委关于深化“放管服”、“最多跑一次”改革的通知》，该通知附件第一条“公共场所卫生监督具体范围”指出，“商场（店）”应当办理公共卫生许可证。同时在第二条“部分公共场所适用范围的界定”中，浙江省卫生和计划生育委员会具体解释了“商场（店）”的范围，将“专业市场、农贸市场、柜台（摊位）独立经营的商场”排除在需要办理卫生许可证的公共场所范围之外。 ↩

  45. 未见相关法规规则直接对“柜台（摊位）独立经营的商场”作进一步具体界定，但参考国家工商总局曾印发《柜台租赁经营合同（示范文本）》的通知，“柜台租赁经营”系指商业企业或者个体工商户（出租人）提供固定柜台（包括摊位、铺位、商位等）、相应设施以及物业服务，出租给其他商业企业或个体工商户（承租人）用于从事独立的商业经营，出租人收取租金和服务报酬的行为构成柜台租赁经营活动；以上定义与上述理解一致。 ↩

  46. 过渡期指2023年6月30日起至项目公司股权交割日的期间 ↩

  47. 截至本招募说明书签署日，项目公司已于2023年9月偿还存量贷款本金1,700万元，存量贷款剩余本金余额为20.27亿元，项目实际交割前的存量贷款余额以交割审计结果为准。 ↩

  48. 截止本招募说明书签署日，项目公司股权已不存在质押权利限制情形，根据原始权益人与兴业银行深圳分行的项目融资借款安排，原始权益人后续拟将项目公司100%股权质押予兴业银行深圳分行。 ↩

  49. 截至本招募说明书签署日，项目公司已于2023年9月偿还存量贷款本金1,700万元，存量贷款剩余本金余额为20.27亿元，项目实际交割前的存量贷款余额以交割审计结果为准。 ↩

  50. 截止本招募说明书签署日，项目公司股权已不存在质押权利限制情形，根据原始权益人与兴业银行深圳分行的项目融资借款安排，原始权益人后续拟将项目公司100%股权质押予兴业银行深圳分行。 ↩

  51. 不满一年的情况下，分派率（年化）=（本期可供分配金额/基金假设募集规模）×（365/本期实际天数）。其中，基金假设募集规模为35.59亿元。 ↩

  52. 股权转让对价及股东借款金额以实际发行情况及交割审计结果为准，下同。 ↩

  53. 基础设施资产包括一期及二期项目、三期项目（配套工程）与南侧公共停车楼。 ↩

  54. 净回收资金以最终发行及交割审计结果为准。 ↩

  55. 净回收资金以最终发行及交割审计结果为准。 ↩

  56. 滴灌通控股有限公司是一个连接全球资本与中国小微经济的创新投资和金融科技平台，通过创新的收益分成投融资模式，为餐饮、零售、服务、文化体育等行业的门店募集便捷、实惠的长期资金。 ↩