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招募说明书（封卷稿）

华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：华夏基金管理有限公司

基金托管人：中信银行股份有限公司

重要提示​

（一）华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）已经中国证监会2024年【】月【】日证监许可[2024]【】号文准予注册。

（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三）公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于消费基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以北京首创商业管理有限公司或其关联方拥有或推荐的消费基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目运营收入为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。投资有风险，投资人认购基金时应认真阅读本招募说明书。

（四）本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

（五）本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

（六）基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。

（七）本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

（八）基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并不预示其未来表现。

（九）基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

重要风险提示​

（一）与基础设施基金相关的各项风险因素​

1、基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

2、基金解禁风险

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

此外，基金份额还可能根据《扩募并新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

3、流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

4、停牌、暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市（包括但不限于本基金因不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配则基金管理人按照有关规定申请基金终止上市等情形），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

5、税收政策调整风险

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多个层面的税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关政策可能导致计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。

6、发售失败风险

本基金存在因募集基金份额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

7、本基金整体架构所涉及相关交易风险

（1）购买项目公司股权之交易未能完成的风险

基础设施资产支持专项计划将按照《项目公司股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并支付股权转让价款。根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股权转让协议》解除情形主要包括：因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或使守约方商业目的不能实现的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；若目标股权的最终转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动终止。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方终止《项目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。

（2）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

8、管理风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

9、资产支持证券投资的流动性风险

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给基金份额持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

10、操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记结算机构、销售机构、证券交易所等。

根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中国结算和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

11、利益冲突风险

本基金设立后，基金管理人还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

12、政策变更风险

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

13、市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

（1）信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

（2）利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降的风险。

（3）收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

（4）利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

（5）市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，资本市场参与主体可用资金数量和资本市场可供投资的产品数量可能发生相应的变化，最终影响资本市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

（6）购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

14、基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

15、收入来源集中度较高的风险

本基金所持有的基础设施资产类别为消费基础设施，且本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，收入来源集中度较高。

16、其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。宏观环境变化、金融市场危机等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

（二）与基础设施项目相关的风险​

1、土地使用政策风险

本基金所持有的基础设施项目的土地类型为国有土地，如未来关于国有土地的相关政策发生变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。

2、租户履约风险

基础设施项目的租户数量较多、分散度较高。在合同期限内，租户可能出现各种原因导致其经营能力下降以及退租的情况，导致基础设施项目出租率、现金流下降，从而对本基金的收益率产生不利影响。

3、收入减免政策风险

本基金上市后若国家相关部门出台租金减免政策，在周边同类型项目进行了相应租金减免的情况下，若基础设施项目跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少基金当期收入；而若基础设施项目不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，亦可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响。

4、合约集中到期风险

如基础设施项目租户合约到期时间较为集中，若该等合约未获续期或未获替代，将影响基础设施项目的阶段性出租情况，进而对基础设施项目未来的收入及现金流产生影响。

针对合约集中到期风险，基础设施项目有如下安排：一是主抓核心品牌，核心品牌多为运营管理机构战联品牌，与运营管理机构有系统合作，单店续约有保障，有利于保持品牌结构稳定；二是提前筹划，针对到期合同，提前与品牌商洽谈，提早锁定续签安排；三是扩充品牌储备，提高项目公司在品牌续约、新签合约环节商务谈判的主动性。

为了保持项目公司商务条件谈判和汰换品牌的主动性，济南及武汉首创奥莱项目合同期限以2年期为主。根据合同期限结构，两个项目每年到期合约的比例相对平稳，有利于项目公司每年有序开展合同续签及汰换工作。以面积口径计算，济南和武汉首创奥莱项目2024年到期合约占比分别为44.71%和31.56%。两个项目经营业绩表现良好，品牌商的主动续约意向较高，同时项目品牌资源储备较好，两个项目2024年1-3月到期的合约面积已经全部锁定签约安排。

5、利益输送风险

基础设施项目存在部分租户为原始权益人关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，2023年，济南首创奥莱项目对关联方收取的租金占项目总收入比重为0.50%，武汉首创奥莱项目对关联方收取的租金及物业费占项目总收入比重为0.52%。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易带来的利益冲突可能给本基金带来一定风险。

6、许可证到期风险

济南首创奥莱项目已取得济南市历城区城乡水务局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：历排水字第14号），该许可证有效期为自2022年4月6日至2027年4月5日。武汉首创奥莱项目已取得武汉东湖新技术开发区管理委员会核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：4201182023字第23927号），该许可证有效期为自2023年9月14日至2028年9月13日。上述许可证到期后如未能办理展期，将会影响基础设施项目的污水排放，则本基金的持续、正常运作可能受到不利影响。

7、个别户外广告位未取得设置许可风险

武汉首创奥莱项目南门2处户外广告位尚未取得户外广告设置许可，根据《武汉市户外广告设置管理办法（2020修订）》第二十七条规定，未经批准或者未按照批准的要求和期限设置户外广告的，责令限期改正或者自行拆除，并可以按照户外广告幅面面积每平方米2,000元的标准处以罚款，但罚款最高不得超过10万元。根据首创商业出具的《承诺及说明函》，如因武汉首创奥莱项目南门2处户外广告位未办理完成广告设置许可造成武汉首钜被主管部门责令限期改正或者自行拆除，或被主管部门处以罚款的，则由首创商业承担武汉首钜所受损失。

8、未办理租赁备案登记风险

济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目存在未根据《商品房屋租赁管理办法》及《武汉市房屋租赁管理办法（2022修改）》规定在建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的情况，可能存在被房产管理部门限期改正、罚款的风险。

根据《民法典》第502条、第706条1规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，在租赁合同签订后，依法成立的租赁合同在合同约定条件达成时生效，未办理房屋租赁合同备案不影响该等租赁合同的效力。

9、未办理节能审查及验收手续风险

武汉首创奥莱项目建设时未办理节能审查文件。武汉东湖新技术开发区政务服务和大数据管理局已于2023年8月16日出具《关于武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司武汉首创钜大奥特莱斯项目节能情况回复函》，确认武汉首创奥莱项目虽在项目建设过程中未开展节能评估工作，但武汉东湖新技术开发区政务和大数据局对该项目开展了节能评审，并要求武汉首钜严格按照节能报告落实各项节能措施，确保项目用能控制在能耗核定范围之内。

10、多经展棚合规风险

根据济南首钜于2023年9月20日出具的《关于济南首创奥莱项目公共区域搭建临时建（构）筑物相关情况的说明和承诺函》，截至该函出具之日，济南首创奥莱项目已搭建6处临时搭建的多经展棚（简称“临时多经展棚”），均为不涉及土建工程的无基础、可移动和可拆卸设施，用于商品展销活动，建筑面积均在500平方米以下，且均已预留宽度4米以上的消防车通道。

根据武汉首钜于2023年9月14日出具的《关于武汉首创奥莱项目公共区域搭建临时建（构）筑物相关情况的说明和承诺函》，截至该函出具之日，武汉首创奥莱项目已搭建21处临时多经展棚，供租户开展临时特卖展销活动，该等临时多经展棚均为不涉及土建工程的无基础、可移动和可拆卸的设施设备或建（构）筑物，高度均为6米以下，建筑面积均在500平方米以下，且已预留宽度4米以上的消防车通道。

根据济南首钜及武汉首钜出具的承诺函并经基金管理人及法律顾问核查，截至上述承诺函出具之日，公司不存在因建设、使用、经营展销活动临时建筑受到城市管理、城市规划、市场监督管理、消防等主管部门的行政处罚或要求整改的情况。本基金存续期间，若城市规划、消防等有关行政部门认为济南首钜及武汉首钜设置多经展棚不符合届时规划或消防等要求的，济南首钜及武汉首钜将采取包括不限于位置移动、拆除等措施进行整改。

11、项目公司既有财产一切险保额低于基础设施项目估值的风险

济南首创奥莱项目所属的房屋建筑、装修、机器设备，以及装置、家具及办公设施已被投保以济南首钜置业有限公司为被保险人的财产一切险，保险金额为人民币364,271,036.42元，保险期限自2024年1月1日0时起至2024年12月31日24时止，保险金额低于目前估值962,000,000元。武汉首创奥莱项目所属的房屋建筑、机器设备、装置及家具已被投保以武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司为被保险人的财产一切险，保险金额为人民币294,443,490.57元，保险期限自2024年1月1日0时起至2024年12月31日24时止，保险金额低于目前估值1,011,000,000元。项目公司已经与保险公司确认商务条件，将在不晚于《运营管理服务协议》生效日之前，为基础设施项目购买足额保险。

12、基础设施安全管理及诉讼风险

济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目在经营管理过程中，项目公司可能会与第三方发生纠纷或诉讼，项目公司可能有败诉并承担相应赔偿责任的风险。商场与租户、顾客亦可能会发生纠纷或事故，项目公司对场地内发生的纠纷或事故负有管理和注意义务。《民法典》第1198条规定，宾馆、商场、银行、车站、机场、体育场馆、娱乐场所等经营场所、公共场所的经营者、管理者或者群众性活动的组织者，未尽到安全保障义务，造成他人损害的，应当承担侵权责任。如顾客在奥莱商场发生事故，且项目公司未尽到安全保障义务，则项目公司有可能需承担相应责任。

13、基础设施项目处置风险

《济南首创奥莱项目出让合同》第十三条约定：“土地竞得人须自持建筑面积的70%用于商业经营并由历城区负责监管”。因此，项目公司处置基础设施项目受限于《济南首创奥莱项目出让合同》项下有关资产自持的约定。《武汉首创奥莱项目出让合同》第十三条约定，“批准建筑面积需由竞得人全部自持经营，不得对外销售”。《国有建设用地使用权成交确认书》第五条约定，“批准建筑面积需由乙方全部自持经营，不得对外销售”。

如未来遇特殊情况需处置基础设施项目，一般可采取转让项目公司股权的方式进行。但如涉及必须直接转让底层资产，受限于上述处置限制，届时转让基础设施项目需取得相关主管部门同意，以及满足项目所在地的地方性法规、政策等存在的关于资产转让的相关交易流程要求和前置审批条件等，可能存在因无法满足上述流程及前置条件而导致无法顺利转让或无法按时完成转让该等基础设施项目的风险。处置流程的不确定性以及届时市场环境变化对处置变现金额的不确定性影响，可能影响基金份额持有人预期收益的实现。

14、不动产价值波动的风险

本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差也可能对基础设施项目的估值产生较大影响，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划管理费、托管费、部分运营管理费等，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力可能带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现收益不及预期的风险。

15、资本性支出超额风险

本基金投资的基础设施项目为商业不动产项目，未来随着使用年限的增长，基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、维修，包括但不限于基础设施项目基本结构、外立面、内部装修、电梯、水电相关设备等，该等资本性支出具有一定的不确定性，如未来实际支出超出资产评估时预测的额度，届时发生超出预期的相关资本性支出可能降低本基金的投资收益。

16、现金流预测（运营收入波动）的风险

本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要为基础设施项目运营收入净额，运营收入净额影响因素包括宏观经济发展情况和运营管理机构运营能力等。此外，现金流预测基于对联营、抽成和固租收入等租金收入和运营管理费及维护成本等现金支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性，存在运营收入净额无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终无法获得预期分配金额的风险。

17、股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向项目公司发放股东借款，其中部分股东借款利息可以在税前扣除，但该结构存在以下风险：

（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

18、运营管理机构履职风险

（1）在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

（2）在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后参与管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目。若出现上述情况，可能会对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

（3）运营管理机构的内部监控政策及程序可能无法发现，或不能完全有效防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（4）本基金设置“统筹-实施”双层外部运管机构模式，由运营管理统筹机构首创钜大及运营管理实施机构首钜商管（运营管理统筹机构为本基金专门设立的全资子公司），按照首创钜大体系内部管理制度和协调机制，协同承担基础设施项目日常运营管理职责。在外部运管机构履职过程中，可能存在统筹机构与实施机构一定程度的协同不畅，进而影响基础设施项目运营管理效率和经营业绩的风险。

19、运营专项账户未在监管银行开立的风险

本项目已在监管银行处开设济南首钜监管账户及武汉首钜监管账户。根据业务经营需求及政策约定，本项目保留运营专项账户安排，将POS机收单、现金投包、预售卡三项收款业务按照《运营专项账户管理协议》相关约定进行监管。监管期限内，运营专项账户中的资金款项仅能专项用于每月最后一个自然日（如遇非工作日，则顺延至下一工作日）之前转付至监管账户或者经基金管理人、监管银行同意的必须由该账户进行支付的运营相关的税金、费用等支出。除此之外，不得向监管账户以外的其他账户进行支付，不得用于其他任何用途。

本项目监管账户与运营专项账户开户行并非同一家银行机构，基础设施项目运营收入经由多家银行开立的账户并最终归集至基金托管账户，在资金归集、账户监管等方面存在一定风险。

20、意外事件、安全生产事故及不可抗力风险

项目公司可通过运营管理机构及物业管理公司为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；基础设施项目运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策及法律变更以及其他不可抗力事件，可能会造成基础设施项目灭失，进而对本基金的收益分配造成不利影响。

21、区域内新增竞品以及市场竞争加剧的风险

一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，考虑到同区域内竞品与济南项目及武汉项目在项目定位、区位条件、规模、档次等方面具有相似性，竞争态势逐步加剧，且济南市及武汉市后续仍有新商业项目入市，基础设施项目销售额的市场占有率存在下降的风险。

22、专项计划相关风险

（1）税务风险

专项计划涉及的各纳税主体，包括资产支持证券持有人、专项计划、项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如税务部门向各纳税主体征收任何额外的税负，专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任，投资者收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（2）技术和操作风险

在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或差错而影响交易的正常进行或者导致投资者利益受到影响，也可能因操作失误或违反操作规程而对专项计划造成不利影响。这种技术和操作风险可能来自资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、证券交易所和登记机构等专项计划参与主体。

（3）法律、政策环境改变的风险

专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划项下投资的收益水平。

23、奥特莱斯项目的运营风险

（1）收入受重要联营或抽成商户销售额影响较大的风险

奥特莱斯项目以联营/抽成模式为主的收入结构与商户销售额密切相关，因此商户的销售业绩波动对项目公司收入影响较大。若重要联营、抽成商户的销售业绩较差或者重要商户突然撤租，将对项目收入造成较大影响。由于同类品牌之间的替代性较高，单个商户的销售额变动对项目整体的销售额影响相对有限。项目公司在日常运营中需特别关注重要商户的经营业绩，并根据相关情况加强替代品牌的营促销活动，推动替代品牌销售业绩的增长，从而实现项目整体销售表现的稳定。

（2）运营管理风险

由于奥特莱斯运营商需深度参与商户的经营管理及货品管理，以及联营模式下的商户销售款由项目公司统一收取并由项目公司开具发票，奥特莱斯运营商可能面临更大的运营管理风险，其中包括与商品质量相关的索赔、诉讼、行政处罚等。

因此，奥特莱斯运营商在招商过程中一方面高度重视代理商的授权合法性，确保商品为品牌正品；另一方面要求商户缴纳保证金，并在合作经营协议中约定与商品质量等相关的索赔、诉讼、行政处罚均由品牌商承担，如项目公司因此遭受损失，项目公司有权根据合作经营协议中的相关约定直接从品牌商履约保证金中予以扣减。

（3）联营及抽成模式中销售额及合同扣率波动风险

奥特莱斯项目收入以联营和抽成收入为主，具体计算方式为商户销售额乘以合同扣率。商户销售额及合同扣率可能受到经济环境、同区域竞争、同品类竞争、公共卫生事件、经营水平、项目发展阶段等多方面影响，进而引起项目收入发生波动，有可能对基金分配造成不利影响。

（4）品牌资源短缺及折扣力度下降风险

在项目经营过程中，可能会出现品牌数量减少或者品牌级次下降情形，以及商品折扣力度可能下降，从而导致项目对消费者的吸引力降低，客流量减少，进而产生项目整体销售额下降、项目收入减少的风险。

（5）同质化竞争风险

目前，奥特莱斯项目在购物环境、建筑结构上趋于同质化，各个品类的品牌重合度较高，营销方式趋同，奥特莱斯项目的同质化可能导致消费者分流。

（6）电商冲击风险

相较于奥特莱斯业态，电商平台可以为消费者提供更广泛的商品选择以及更便捷的购物体验，价格和促销策略也更为灵活，因此，对于容易做库存深度、相对标准化、可替代性较强、试穿需求并不强烈的品类，电商平台往往具有竞争优势，对实体商业造成冲击，可能导致奥莱项目的吸引力降低，使得奥莱项目面临客流量减少的风险。

（三）声明​

1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承担投资风险。

2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过代销机构销售，但是，本基金并不是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证其收益或本金安全。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

一、绪言​

《华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《关于优化公开募集基础设施证券投资基金(REITs)发行交易机制有关工作安排的通知》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及《华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

二、释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

（一）与主体有关的定义​

1、基金/本基金：系指华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金。

2、基金管理人/华夏基金：系指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。

3、基金托管人/中信银行：系指中信银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。

4、原始权益人：系指基础设施项目公司股权的原所有人；就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人是指北京首创商业管理有限公司（以下简称“首创商业”）。

5、首创集团：系指北京首都创业集团有限公司。

6、首创城发：系指北京首创城市发展集团有限公司。

7、济南首钜：系指持有济南首创奥莱项目的主体，即济南首钜置业有限公司。

8、武汉首钜：系指持有武汉首创奥莱项目的主体，即武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司。

9、项目公司/基础设施项目公司：系指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，为济南首钜与武汉首钜的合称。

10、计划管理人/资产支持证券管理人：系指专项计划及基础设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构。

11、中信证券：系指中信证券股份有限公司。

12、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：系指基础设施资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期。

13、专项计划托管人/专项计划托管银行/资产支持证券托管人：系指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，专项计划托管人是指中信银行股份有限公司北京分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构。

14、监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指根据《监管协议》的约定对项目公司进行监管的中信银行股份有限公司北京分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。

15、SPV（济南首城商业）：系指原始权益人全资设立的济南首城商业管理有限公司（以下简称“济南首城商业”），SPV（济南首城商业）于2023年8月21日取得济南首钜100%股权，济南首钜已于2023年10月9日反向吸并济南首城商业，济南首城商业已注销。

16、SPV（武汉首城商业）：系指原始权益人全资设立的武汉市首城商业管理有限公司（以下简称“武汉首城商业”），SPV（武汉首城商业）于2023年8月22日取得武汉首钜100%股权，武汉首钜已于2023年10月10日反向吸并武汉首城商业，武汉首城商业已注销。

17、SPV：系指SPV（济南首城商业）与SPV（武汉首城商业）的合称。

18、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、SPV和项目公司的单称或统称。

19、外部管理机构/运营管理机构：系指基金管理人聘任的根据《运营管理服务协议》的规定，提供基础设施项目各项运营管理服务的机构，即《基础设施基金指引》项下的“外部管理机构”。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，首创钜大有限公司（以下简称“首创钜大”）为运营管理统筹机构、北京首钜商业管理有限公司（以下简称“首钜商管”）为运营管理实施机构，运营管理机构是指首创钜大、首钜商管或其继任机构。

20、法律顾问：本基金首次申报时，系指北京市汉坤律师事务所。

21、审计机构/会计师事务所：系指北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）或其继任机构。

22、评估机构：系指对本基金持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告的专业机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，评估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司或其继任机构。

23、投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

24、个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

25、机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

26、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

27、网下投资者：系指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

28、战略投资者：系指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者。

29、战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

30、公众投资者：系指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

31、基金份额持有人：系指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

32、销售机构：系指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

（二）本基金或专项计划涉及的主要文件​

33、基金合同/《基金合同》：系指《华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。

34、基金托管协议/托管协议：系指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。

35、招募说明书或本招募说明书：系指《华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。

36、基金产品资料概要：系指《华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。

37、基金份额询价公告：系指《华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

38、基金份额发售公告：系指《华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

39、上市交易公告书：系指《华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

40、《资产支持证券认购协议》：系指在专项计划设立时，资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，是指《首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

41、《计划说明书》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资产支持证券管理人制作的《首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期计划说明书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。

42、《标准条款》/标准条款：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期标准条款》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。

43、《专项计划托管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签订的《首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

44、《济南首钜股权转让协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）、首创商业、济南首钜就首创商业向专项计划转让所持济南首钜全部股权签订的《济南首钜置业有限公司之股权转让协议》，以及对该协议任何有效修改或补充。

45、《武汉首钜股权转让协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）、首创商业、武汉首钜就首创商业向专项计划转让所持武汉首钜全部股权签订的《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司之股权转让协议》，以及对该协议任何有效修改或补充。

46、《项目公司股权转让协议》：系指基金为取得基础设施项目完全所有权或经营权利而由计划管理人、原始权益人与项目公司签订的《项目公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，是指《济南首钜股权转让协议》与《武汉首钜股权转让协议》的合称。

47、《济南首钜借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与济南首钜就资产支持证券管理人（代表专项计划）向济南首钜发放借款签订的《济南首钜置业有限公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

48、《武汉首钜借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与武汉首钜就资产支持证券管理人（代表专项计划）向武汉首钜发放借款签订的《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

49、《项目公司借款协议》：系指《武汉首钜借款协议》与《济南首钜借款协议》的合称。

50、《济南首钜监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、项目公司监管银行与济南首钜签订的《济南首钜置业有限公司监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

51、《武汉首钜监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、项目公司监管银行与武汉首钜签订的《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

52、《项目公司监管协议》：系指《济南首钜监管协议》和《武汉首钜监管协议》的合称。

53、《济南首钜运营专项账户管理协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、项目公司监管银行、济南首钜运营专项账户开户行与济南首钜签订的《济南首钜置业有限公司之运营专项账户管理协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

54、《武汉首钜运营专项账户管理协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、项目公司监管银行、武汉首钜运营专项账户开户行与武汉首钜签订的《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司之运营专项账户管理协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

55、《运营专项账户管理协议》：系指《济南首钜运营专项账户管理协议》和《武汉首钜运营专项账户管理协议》的合称。

56、《净回收资金监管协议》：系指原始权益人、基金管理人、计划管理人与中信银行股份有限公司北京分行签订的《华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金净回收资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

57、《监管协议》：系指《项目公司监管协议》和《运营专项账户管理协议》的合称或单称。

58、《运营管理服务协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、运营管理统筹机构、运营管理实施机构、项目公司签订的《华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

（三）与基金相关的定义​

59、封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。

60、基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

61、基金销售业务：系指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。

62、场内：系指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

63、场外：系指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

64、基金登记业务/登记业务：系指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

65、登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。

投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。

66、证券登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。

67、场内证券账户：系指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。

68、开放式基金账户/场外基金账户：系指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

69、基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

70、认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

71、转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

72、系统内转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

73、跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。

74、基金资产总值/基金总资产：系指基金购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

75、基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

76、基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。

77、基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

78、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

（四）与资产相关的定义​

79、基础设施资产支持证券/资产支持证券：系指本基金以基金资产投资的，依据《管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施项目或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期资产支持证券。

80、标的股权：系指项目公司100%的股权。

81、标的债权：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）基于《项目公司借款协议》对项目公司享有的债权。

82、济南首创奥莱项目/济南项目：系指济南首钜合法持有的位于济南市历城区世纪大道7181号的首创奥特莱斯广场1-1号楼、1号楼至7号楼以及首创奥特莱斯广场配套的856个地下车位的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

83、武汉首创奥莱项目/武汉项目：系指武汉首钜合法持有的位于武汉市东湖新技术开发区高新二路139号的武汉首创奥莱项目1#、2#、3#、4#、5#、6#、7#、8#楼的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

84、基础设施项目：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指济南首创奥莱项目与武汉首创奥莱项目的合称。

85、运营收入/基础设施项目运营收入：系指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入，包括但不限于基础设施项目的固定租金（含岛柜租赁收入及库房租赁收入）、抽成租金、因合作经营而收取的合作经营净额等收入、项目线上商城收入（如有）、物业管理费、车场车位经营收益、推广相关收入（包括但不限于广告位收入、商户固定推广费收入、推广场地收入、展览门票收入、展览相关销售收入净额、媒体宣传收入等）、手续费收入、第三方机构因临时租用基础设施项目场地而产生的所有收入、其他多种经营收入及其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。为免疑义，运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；（9）其他与标的物业经营管理无直接关联的收入。

86、运营支出/基础设施项目运营支出：系指项目公司为运营基础设施项目而承担的运营和管理支出、税收和费用，包括但不限于运营服务费、保险费、项目公司承担的水电气及其他公用事业费用、改造及专项维修等资本性支出、招商装修补贴支出、银行手续费、行政罚款、增值税、房产税、城镇土地使用税、印花税、附加税费以及运营基础设施项目产生的其他税金及其他费用，以及按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。

87、基金可供分配金额：系指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

（五）涉及的各账户的定义​

88、托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。

89、专项计划募集资金专户：系指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

90、专项计划账户/专项计划托管账户：系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付《项目公司股权转让协议》项下的股权转让价款、根据《项目公司借款协议》向项目公司提供借款、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。

91、监管账户：系指项目公司在监管银行开立且按照《项目公司监管协议》进行管理的，专门用于归集基础设施项目底层现金流入，即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现金流入，向资产支持证券管理人或原始权益人等清偿债务本金、利息，向资产支持证券管理人支付股东分红（如有）、对外进行合格投资及对外支付运营相关的必要支出事项（包括运营支出、结算返款支出等）的人民币资金账户。

92、运营专项账户：系指项目公司在运营专项账户开户行开立且按照《运营专项账户管理协议》进行管理的，专门用于接收项目公司运营收入、预售卡监管收入及其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《运营专项账户管理协议》的约定将前述全部收入划付至项目公司根据《项目公司监管协议》开立的项目公司监管账户或者用于经基金管理人、监管银行同意的必须由该账户进行支付的运营相关的税金、费用等支出的人民币资金账户。

（六）日期、期间的定义​

93、基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

94、基金合同初始生效日：指以初始发售募集资金投资首个基础设施项目时，基金合同按照约定首次成立并生效之日。

95、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应基础设施项目时，基金合同按照约定相应变更并生效之日。

96、基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

97、基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告。

98、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限。

99、专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的募集规模的100%，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。

100、项目公司还本付息日：系指项目公司按照《项目公司借款协议》的约定向专项计划偿还借款本息之日，具体以《项目公司借款协议》约定为准。

101、项目公司股利分配日：系指项目公司按照中国法律以及项目公司章程规定分别向其各自股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）之日。

（七）其他定义​

102、法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

为本基金管理之目的，在本招募说明书项下，法律法规不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区。

103、《基金法》：系指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

104、《销售办法》：系指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

105、《信息披露办法》：系指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

106、《运作办法》：系指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

107、《基础设施基金指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

108、《管理规定》：系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。

109、《业务办法》：系指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

110、业务规则：系指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。

111、中国：系指中华人民共和国。

112、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。

113、金融监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）。

114、上交所：系指上海证券交易所。

115、中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

116、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

117、中国结算：系指中国证券登记结算有限责任公司。

118、上海结算：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

119、工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。

120、不可抗力：系指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

121、元：系指人民币元。

三、基础设施基金整体架构​

（一）本基金的整体架构​

本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，形成的整体架构如下图所示：

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图3-1基金整体架构示意图

（二）基础设施基金的交易安排​

1、基础设施项目初始状态

济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目由原始权益人首创商业通过济南首钜和武汉首钜直接持有，项目公司初始的股权架构图如下：

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图3-2项目公司初始股权架构

2、项目公司股权转让

资产支持专项计划管理人（代表专项计划）、首创商业，分别与济南首钜、武汉首钜签署《关于济南首钜置业有限公司之股权转让协议》和《关于武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司之股权转让协议》，原始权益人将项目公司股权转让予专项计划。交易各方根据本基金及专项计划的设立安排，对《项目公司股权转让协议》生效的条件进行约定，在专项计划设立前，暂不办理项目公司的工商变更登记手续。

3、基金合同生效与基金投资

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。

基金合同生效后，根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《资产支持证券认购协议》，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期的全部资产支持证券份额，资产支持专项计划成立，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。

4、专项计划的投资

专项计划设立后，根据《项目公司股权转让协议》约定向首创商业支付股权转让对价，收购首创商业持有的项目公司的100%股权；根据中信证券（代表专项计划）与项目公司签署的《项目公司借款协议》，由专项计划向项目公司发放股东借款。项目公司以取得的借款资金偿还对银行约9.01亿元的外部债务以及对原始权益人股东借款等。

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图3-3本基金及专项计划投资、股债结构搭建示意图

5、项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等

（1）股权转让价款

公募基金股权投资总价款=（公募基金募集资金总额-公募基金及专项计划预留费用）-评估基准日资产负债表中济南首钜和武汉首钜的长期应付款及银行借款本金金额-评估基准日资产负债表中济南首钜和武汉首钜的其他经营性净负债余额+济南首钜和武汉首钜的交割审计调整价款。其中：

1）购买的基础设施项目的资产主要包括底层奥莱项目对应的投资性房地产，负债主要包括长期应付款（即原股东借款）、银行借款以及项目公司其他经营性净负债。其他经营性净负债余额=（总负债-长期应付款-银行借款）-（总资产-一年内到期的非流动资产-投资性房地产-递延所得税资产-其他非流动资产）。

2）项目公司自评估基准日（不含）至交割日（含）（简称“过渡期”）因正常运营基础设施项目所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊销以及基础设施项目合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归属于基金，与基础设施项目日常运营无关的损益以及项目公司非正常经营损失均由原始权益人承担。

如按上述计算得出的公募基金股权投资总价款低于济南首钜和武汉首钜按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值之和，且该等价格差额不超过济南首钜和武汉首钜过渡期损益之和的，公募基金股权投资总价款应调整为：公募基金股权投资总价款=（公募基金募集资金总额-公募基金及专项计划预留费用）-评估基准日资产负债表中济南首钜和武汉首钜的长期应付款及银行借款本金金额-评估基准日资产负债表中济南首钜和武汉首钜的其他经营性净负债余额+济南首钜和武汉首钜的交割审计调整价款+价格差额。

综上，就任一项目公司而言，其股权转让价款计算公式为：

标的股权转让价款=公募基金股权投资总价款×（该项目公司所持基础设施项目的评估价值/公募基金项下全部基础设施项目的评估价值）。

（2）工商变更登记安排

在自专项计划设立日起（含该日）的10个工作日内，原始权益人和项目公司应当配合计划管理人（代表专项计划）完成标的股权转让、项目公司名称变更（如涉及）、项目公司法定代表人、董事、监事及公司高级管理人员的工商变更登记手续，各方应就该等工商变更登记手续提供必要协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版本的股权转让协议等）。

（3）交割审计安排

基金管理人应聘请审计机构以交割日为交割审计基准日对项目公司的资产和负债情况进行交割审计，并促使审计机构在自交割日起（含该日）的20个工作日内出具项目公司的交割审计报告。原始权益人和项目公司应当积极配合审计机构的交割审计工作。如发生交割审计调整事项（包含过渡期内项目公司非正常经营损失事项和过渡期内与基础设施项目日常运营无关的损益事项），则相应进行调整，以确定最终股权投资总价款。

（三）基础设施基金拟持有首期资产支持证券的相关情况​

1、资产支持证券的基本特征

专项计划资产支持证券不分层。每一份资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《资产支持证券认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。资产支持证券具有如下特征：

（1）资产支持证券名称

首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期资产支持证券。

（2）资产支持证券管理人

中信证券股份有限公司。

（3）规模

资产支持证券发售份额以专项计划募集资金总额/资产支持证券面值计算，专项计划募集资金总额具体以资产支持证券认购人交付的认购资金金额为准。

（4）发行方式

面值发行。

（5）资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为100元。

（6）产品期限

资产支持证券的产品期限为34年，自专项计划设立日起算，但资产支持证券可根据《标准条款》相关约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。

（7）预期收益率

资产支持证券不设预期收益率。

（8）利益分配

资产支持证券持有人有权根据《标准条款》相关约定在普通分配、临时分配、处分分配、清算分配中取得专项计划利益。

（9）分配方式

按照《标准条款》的规定进行分配。

（10）信用级别

未评级。

（11）专项计划权益登记日

专项计划权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。每个权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。

2、专项计划现金流归集、投资及分配

（1）专项计划的投资

1）基础资产投资

（a）在专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募集资金用于购买标的股权并向项目公司发放股东借款。

（b）针对标的股权的购买安排，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据《项目公司股权转让协议》约定向原始权益人指定的账户支付《项目公司股权转让协议》项下的转让价款。

（c）针对向项目公司发放股东借款的安排，资产支持证券管理人受让标的股权后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放股东借款，借款金额以《项目公司借款协议》约定的金额为准。

（d）资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人向原始权益人指定的账户支付《项目公司股权转让协议》项下的股权转让价款，向项目公司指定的账户支付《项目公司借款协议》项下股东借款对应款项。资产支持证券托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。

2）合格投资

（a）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产并对基础资产进行追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。特别地，在专项计划向原始权益人购买基础资产后，并在对基础资产进行追加投资前，资产支持证券管理人可指示资产支持证券托管人运用专项计划账户中的资金投资于协定存款等银行存款，但应于专项计划履行对基础资产的追加投资义务之前到期。

合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。

（b）专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，全部投资收益直接转入专项计划账户，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。

（c）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

（2）基础资产现金流归集安排

1）账户设置

（a）项目公司监管账户

项目公司监管账户系指项目公司在监管银行开立且按照《项目公司监管协议》进行管理的，专门用于归集基础设施项目底层现金流入，即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现金流入，向资产支持证券管理人或原始权益人等清偿债务本金、利息，向资产支持证券管理人支付股东分红（如有）、对外进行合格投资及对外支付运营相关的必要支出事项（包括运营支出、结算返款支出等）的人民币资金账户；

（b）项目公司运营专项账户

项目公司运营专项账户系指项目公司在运营专项账户开户行开立且按照《运营专项账户管理协议》进行管理的，专门用于接收项目公司运营收入、预售卡监管收入及其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《运营专项账户管理协议》的约定将前述全部收入划付至项目公司根据《项目公司监管协议》开立的项目公司监管账户或者用于经基金管理人、监管银行同意的必须由该账户进行支付的运营相关的税金、费用等支出的人民币资金账户。

（c）专项计划账户

专项计划账户系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付《项目公司股权转让协议》项下的股权转让价款、根据《项目公司借款协议》向项目公司提供借款、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。

2）现金流的归集与管理

（a）在项目公司层面，设置了项目公司监管账户以及运管专项账户，且签署了《项目公司监管协议》、《运营专项账户管理协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。

就项目公司的收入端而言，根据《项目公司监管协议》约定，自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司监管账户归集基础设施项目底层现金流入，即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现金流入。

根据《运营专项账户管理协议》约定，项目公司可在运营专项账户开户行开立专门用于接收项目公司运营收入、预售卡监管收入等收入的人民币资金账户，运营专项账户中的资金款项仅能专项用于每月最后一个自然日（如遇非工作日，则顺延至下一工作日）之前转付至监管账户或者经基金管理人、监管银行同意的必须由该账户进行支付的运营相关的税金、费用等支出。

就项目公司的支出端而言，根据《项目公司监管协议》，项目公司的支出包括对外支付运营相关的必要支出事项、向股东支付股东借款本金、利息和股东分红（如有）、支付外部借款本息、对外进行合格投资等。除为上述目的或经基金管理人同意从事项目公司业务进行其他支出外，项目公司资金账户内的资金不得用于其他任何用途。

（b）在基金和专项计划层面，由基金管理人以本基金的名义开立了相应资金账户、证券账户，由资产支持证券管理人（代表专项计划）开立了专项计划账户，并根据《基金托管协议》《专项计划托管协议》的约定进行收支管理。

上述现金流的归集与管理机制在各个环节均由基金托管人进行监督，在必要的环节由基金管理人或其委派的人员进行审批，保障了资金的安全性。

（3）专项计划现金流的跟踪检查安排

专项计划存续期间，计划管理人每年度会对基础资产的现金流情况进行跟踪检查。同时每年会披露《年度资产管理报告》，《年度资产管理报告》内容包括但不限于基础资产情况、项目运营情况、专项计划账户资金收支与投资管理情况等。另外，在专项计划存续期间，如果预计基础设施项目运营净现金流相比预期减少20%以上（含），计划管理人应当在知道事项发生之日起2个工作日内将有关该重大事项的情况向资产支持证券持有人作临时披露，并及时向上交所、中国基金业协会报告。

（4）专项计划的分配

1）专项计划的分配种类

专项计划的分配包括普通分配、临时分配、处分分配及清算分配，具体而言：

（a）普通分配，系指未发生专项计划终止事件情况下，或在处分启动日后专项计划未取得处分收入的情况下，专项计划基于回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。

（b）临时分配，系指未发生专项计划终止事件情况下，或在处分启动日后专项计划未取得处分收入的情况下，专项计划基于回收款，根据资产支持证券持有人大会决议临时向资产支持证券持有人进行的分配。

（c）处分分配，系指在处分启动日后，在取得处分收入的情况下，专项计划基于处分收入、回收款向资产支持证券持有人进行的分配。

（d）清算分配，系指在专项计划清算阶段，专项计划以全部专项计划资产向资产支持证券持有人进行的分配。

2）专项计划的分配实施流程

（a）普通分配实施流程

a）项目公司还本付息日，项目公司应按照《项目公司借款协议》等相关协议的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；

b）在项目公司股利分配日（在普通分配情形下，该日为T-9日），项目公司应按照中国法律以及项目公司章程规定向其股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；

c）在专项计划账户核算日（在普通分配情形下，该日为T-8日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金初始核算的结果及资金到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈给资产支持证券管理人；

d）在资产支持证券托管人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-7日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；

e）在收益分配报告提交日（在普通分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券管理人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构；

f）在资产支持证券管理人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托管人披露；

g）在划款指令发送日（在普通分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；

h）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管人划款日（在普通分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户；

i）在普通分配兑付日（在普通分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

（b）临时分配实施流程

资产支持证券持有人大会审议决定进行临时分配的，资产支持证券管理人应根据资产支持证券持有人大会决议在临时分配兑付日前第11个工作日向项目公司发出书面临时分配指令。

a）在项目公司还本付息日，项目公司应按照《项目公司借款协议》等相关协议的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；

b）在项目公司股利分配日（在临时分配情形下，该日为T-9日），项目公司应按照中国法律以及项目公司章程规定向其股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；

c）在专项计划账户核算日（在临时分配情形下，该日为T-8日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金初始核算的结果及资金到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈给资产支持证券管理人；

d）在资产支持证券托管人报告日（在临时分配的情况下，该日为T-7日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；

e）在收益分配报告提交日（在临时分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券管理人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构；

f）在资产支持证券管理人报告日（在临时分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托管人披露；

g）在划款指令发送日（在临时分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；

h）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管人划款日（在临时分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户；

i）在临时分配兑付日（在临时分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

（c）处分分配实施流程

专项计划实施处分后，如处分的对象为标的股权和标的债权的，相关付款方应当在约定的付款时间向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付交易价款；如处分的对象为基础设施项目，相关付款方应当在约定的付款时间向项目公司支付交易价款，并由项目公司根据专项计划文件约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）进行支付。获得处分收入后，按照如下实施流程进行专项计划层面的处分分配：

a）在专项计划账户核算日（在处分分配的情况下，该日为T-8日，该日为专项计划取得处分收入之日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金初始核算的结果及资金到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈给资产支持证券管理人；

b）在资产支持证券托管人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-7日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；

c）在收益分配报告提交日（在处分分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券管理人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构；

d）在资产支持证券管理人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托管人披露；

e）在划款指令发送日（在处分分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；

f）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管人划款日（在处分分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；

g）在处分分配兑付日（在处分分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

（d）清算分配实施流程

a）专项计划进入清算程序后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。

b）清算小组应当在专项计划进入清算程序之日起15个工作日内或资产支持证券管理人认可的合理期限内完成清算方案的编制。

c）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十四条的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案进行审议。

d）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审议通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处分、变现；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。

e）在专项计划账户核算日（即清算变现完成日后的第1个工作日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金的初始核算结果及专项计划账户到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式通知资产支持证券管理人。

f）在资产支持证券托管人报告日（即清算变现完成日后的第2个工作日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》。

g）资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日（即清算变现完成日后的第3个工作日）按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构。

h）清算小组应按照经审核通过的清算方案在清算方案中确定的清算分配兑付日对专项计划资产进行分配，并最终注销专项计划账户。

i）资产支持证券管理人应当自专项计划清算变现完成日起10个工作日内，向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但资产支持证券管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人就清算报告所列事项解除责任。

3）专项计划的分配顺序

（a）普通分配的分配顺序

在普通分配情况下，按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付）：

a）支付专项计划应承担的税费、执行费用；

b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

c）支付其他专项计划费用；

d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人，详见《收益分配报告》。

（b）临时分配的分配顺序

在临时分配情况下，专项计划按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）：

a）支付专项计划应承担的税费、执行费用；

b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

c）支付其他专项计划费用；

d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人，详见《收益分配报告》。

（c）处分分配的分配顺序

在处分分配情况下，专项计划按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）：

a）支付专项计划因处分而应承担而尚未支付的税收（如有）、执行费用（如有）；

b）支付因处分发生的而尚未支付的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

c）支付其他专项计划费用；

d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人，详见《收益分配报告》。

（d）清算分配的分配顺序

专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

a）支付清算费用（含中介机构服务费）；

b）交纳专项计划所欠税款（如有）；

c）清偿未受偿的其他专项计划费用；

d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人。

前述分配完成后，资产支持证券根据《标准条款》相关约定终止。

3、专项计划资产的构成及其管理、运营和处分

（1）专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

1）投资者根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

（2）专项计划资产的运用和处分

专项计划资产的运用详见“专项计划的投资”部分内容。专项计划资产的处分限制如下：

1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

2）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

4、专项计划的设立和终止

（1）专项计划的设立

专项计划发行期结束或根据《标准条款》规定发行期提前结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券募集规模的100%，则资产支持证券管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，并在验资完成当日或其后的第一个工作日将专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日。

专项计划设立后，认购资金在投资者实际缴付认购资金之日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。

（2）专项计划的终止

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

以下事件为专项计划终止事件，如发生以下第1）-3）项任一事件的，专项计划于该等任一事件发生之日进入清算程序；如发生以下第4）-5）项任一事件的，专项计划自资产支持证券持有人大会决议专项计划进入清算程序之日起进入清算程序；如发生以下第6）项情形的，由资产支持证券管理人按照资产管理合同的约定执行：

1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；

2）完成处分分配的；

3）全体资产支持证券持有人一致同意专项计划终止的（且无需召集资产支持证券持有人大会）；

4）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法的；

5）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的规定发生应终止专项计划的事项的；

6）资产管理合同约定的其他专项计划终止事由。

5、信息披露

专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

（1）信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告：

1）中信证券股份有限公司网站：www.citics.com

2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

3）中国基金业协会指定的其他网站。

（2）信息披露的内容及时间

1）定期公告

（a）《年度资产管理报告》

资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券管理人可不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；各档次资产支持证券的兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

（b）《审计报告》

资产支持证券管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的审计机构对专项计划年度运行情况出具的审计意见。审计机构应不晚于资产支持证券管理人发布《年度资产管理报告》之日的前3个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《审计报告》。

（c）《托管报告》

资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。

《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》、《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况（适用于管理人编制同期《资产管理报告》的情况）等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

（d）《收益分配报告》

资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式向交易场所和登记托管机构提交《收益分配报告》，并于专项计划每个兑付日的4个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

（e）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。

2）临时公告

专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个工作日内按照《管理规定》《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：

（a）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；

（b）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上（不含10%）的损失；

（c）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

（d）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分配利益；

（e）基础设施项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上；

（f）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司监管银行等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；

（g）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司监管银行等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，且可能影响资产支持证券持有人利益；

（h）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司监管银行等资产证券化业务参与人发生变更；

（i）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司监管银行等资产证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人利益；

（j）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件；

（k）专项计划文件的主要约定发生变化；

（l）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

（m）基础设施项目和/或基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

（n）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

（o）市场上出现关于专项计划或原始权益人等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益；

（p）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。

（3）澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。

（4）信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。

（5）向监管机构的备案及信息披露

1）专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。

2）上述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。

3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会报告。

4）专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。

5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

6、主要交易文件摘要

（1）《标准条款》

《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

（2）《济南首钜置业有限公司监管协议》

《济南首钜置业有限公司监管协议》系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、项目公司监管银行与济南首钜签订的《济南首钜置业有限公司监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《济南首钜置业有限公司监管协议》约定了定义、监管银行的委任、基金管理人、计划管理人的陈述和保证、被监管人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项目公司监管账户的开立与管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、监管费、账户核对、业务监督、监管银行的解任和基金管理人、计划管理人的变更、协议的生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事宜。

（3）《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司监管协议》

《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司监管协议》系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、项目公司监管银行与武汉首钜签订的《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司监管协议》约定了定义、监管银行的委任、基金管理人、计划管理人的陈述和保证、被监管人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项目公司监管账户的开立与管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、监管费、会计核算和账户核对、业务监督、监管银行的解任和基金管理人、计划管理人的变更、协议的生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事宜。

（4）《济南首钜置业有限公司之股权转让协议》

《济南首钜置业有限公司之股权转让协议》系指资产支持证券管理人（代表专项计划）、首创商业、济南首钜就首创商业向专项计划转让所持济南首钜全部股权签订的《关于济南首钜置业有限公司之股权转让协议》，以及对该协议任何有效修改或补充。《济南首钜置业有限公司之股权转让协议》约定了释义、标的股权的转让和交割、标的股权转让价款的支付、股权转让的过渡期安排、非入池资产处理和责任的特别约定、陈述、承诺与保证、违约、责任承担及提前终止、不可抗力、保密、法律适用与争议解决、其他等事宜。

（5）《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司之股权转让协议》

《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司之股权转让协议》系指资产支持证券管理人（代表专项计划）、首创商业、武汉首钜就首创商业向专项计划转让所持武汉首钜全部股权签订的《关于武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司之股权转让协议》，以及对该协议任何有效修改或补充。《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司之股权转让协议》约定了释义、标的股权的转让和交割、标的股权转让价款的支付、股权转让的过渡期安排、陈述、承诺与保证、违约、责任承担及提前终止、不可抗力、保密、法律适用与争议解决、其他等事宜。

（6）《济南首钜置业有限公司借款协议》

《济南首钜置业有限公司借款协议》系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与济南首钜就资产支持证券管理人（代表专项计划）向济南首钜发放借款签订的《济南首钜置业有限公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《济南首钜置业有限公司借款协议》约定了借款金额及借款用途、借款利息、期限及还款、权利义务的转让、借出方的权利义务、借入方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、不可抗力、法律适用与争议解决、通知、生效及其他等事宜。

（7）《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司借款协议》

《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司借款协议》系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与武汉首钜就资产支持证券管理人（代表专项计划）向武汉首钜发放借款签订的《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司借款协议》约定了借款金额及借款用途、借款利息、期限及还款、权利义务的转让、借出方的权利义务、借入方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、不可抗力、法律适用与争议解决、通知、生效及其他等事宜。

（8）《运营管理服务协议》

《运营管理服务协议》系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、运营管理统筹机构、运营管理实施机构、项目公司签订的《首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《运营管理服务协议》约定了定义和释义、协议订立的依据、目的和原则、陈述与保证、运营管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、移交和返还事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、支出管理及运营服务费、运营管理机构的考核、运营管理机构的解聘情形和程序、违约责任、终止、保密、一般规定等事项。

（四）项目公司相关情况​

1、济南首钜

（1）济南首钜基本情况

企业名称：济南首钜置业有限公司

统一社会信用代码：91370100MA3CEJA80X

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：济南市历城区唐冶街道世纪大道7181号首创奥特莱斯1-1号楼401室

法定代表人：袁庆华

注册资本：36,296万元人民币

成立日期：2016年8月1日

营业期限：2016年8月1日至无固定期限

经营范围：一般项目：物业管理；住房租赁：非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动：组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；项目策划与公关服务；服装服饰零售：服装服饰批发；针纺织品销售；化妆品批发；化妆品零售；鞋帽批发：鞋帽零售：母婴用品销售：珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用品销售：家具销售：家居用品销售；户外用品销售；皮革制品销售：眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；日用玻璃制品销售；礼品花卉销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发：办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售：计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售：照相机及器材销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；商业综合体管理服务：停车场服务：广告制作；广告发布：平面设计：广告设计、代理；集贸市场管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务：建筑物清洁服务；单用途商业预付卡代理销售；会议及展览服务：销售代理：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）项目公司设立情况

1）2016年8月1日，济南首钜成立，注册资本21,000万元人民币，法定代表人为蒋荣虎。

2）2017年1月11日，济南首钜发生经营期限、经营范围变更，经营期限变更为30年，经营范围变更为：从事济南首创奥莱项目（唐冶新区东至唐冶东路、南至世纪大道、西至唐冶山，北至规划A地块）的房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁（土地成片开发、大型主题公园、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营除外）；大型活动组织策划服务（演出经纪除外）；服装服饰、针织品、化妆品、鞋帽、珠宝首饰、日用品、家具护理用品、床上用品、皮革制品、钟表眼镜、玻璃制品、花卉、体育用品、办公用品、工艺品（不含文物）、家用电器、计算器及其辅助设备、通讯设备、照相器材、预包装食品、散装食品（凭许可证经营）的批发兼零售；商业运营管理；停车服务；国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3）2019年12月19日，济南首钜法定代表人变更为袁庆华，住所变更为济南市历城区唐冶街道世纪大道7181号首创奥特莱斯1-1号楼401室，并进行了董事刘静、陆屹、袁庆华备案，监事王强备案，章程修正案备案。

4）2020年4月7日，济南首钜注册资本变更为36,296万元，并进行了章程修正案备案。

5）2020年5月26日，济南首钜类型由“有限责任公司（台港澳与境内合资）”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人融资）”，营业期限变更为长期，注册资本变更为36,296万元，股东由上海钜礐投资管理有限公司（持股51%）、首创钜大奥莱管理有限公司（持股49%）变更为北京恒盛华星投资管理有限公司（出资额36,296万元，持股比例100%）；并进行了章程备案，公司原董事会解散，袁庆华为公司执行董事、总经理、法定代表人，王强为监事。

6）2021年6月23日，济南首钜股东由北京恒盛华星投资管理有限公司（持股100%）变更为首正德盛资本管理有限公司（持股100%），并进行了章程修正案备案。

7）2022年9月2日，济南首钜进行了章程备案。

8）2023年7月26日，济南首钜类型变更为“其他有限责任公司”，股东由首正德盛资本管理有限公司（持股100%）变更为上海钜礐投资管理有限公司（持股35%）、北京恒盛华星投资管理有限公司（持股65%），并进行了章程修正案备案。

9）2023年8月21日，济南首钜类型由“其他有限责任公司”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，股东变更为济南首城商业管理有限公司，营业范围变更为“一般项目：物业管理；住房租赁：非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动：组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；项目策划与公关服务；服装服饰零售：服装服饰批发；针纺织品销售；化妆品批发；化妆品零售；鞋帽批发：鞋帽零售：母婴用品销售：珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用品销售：家具销售：家居用品销售；户外用品销售；皮革制品销售：眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；日用玻璃制品销售；礼品花卉销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发：办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售：计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售：照相机及器材销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；商业综合体管理服务：停车场服务：广告制作；广告发布：平面设计：广告设计、代理；集贸市场管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务：建筑物清洁服务；单用途商业预付卡代理销售；会议及展览服务：销售代理：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，并进行了章程修正案备案。

10）2023年10月9日，济南首钜完成反向吸收合并（简称“济南项目吸收合并安排”），其股东由济南首城商业管理有限公司变更为北京首创商业管理有限公司，并进行章程备案。

（3）股东出资情况

北京首创商业管理有限公司（持股100%）为济南首钜的股东，具体出资情况如下：

表3-1济南首钜股东及出资情况

单位：万元，%

序号股东名称认缴注册资本实缴注册资本出资比例出资方式
1北京首创商业管理有限公司36,29636,296100.00货币
合计36,29636,296100.00

截至2023年12月31日，济南首钜股权结构图如下：

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图3-4济南首钜股权结构图

原始权益人持有济南首钜100%股权，济南首钜持有济南首创奥莱项目的完全所有权。

（4）治理结构

根据济南首钜《公司章程》，主要治理结构如下：

1）股东

济南首钜不设股东会，由股东行使下列职权：

（a）决定公司的经营方针和投资计划；

（b）任命和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（c）审议批准执行董事的报告；

（d）审议批准监事的报告；

（e）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（g）对发行公司债券作出决定；

（h）对公司增加或减少注册资本作出决定；

（i）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；

（j）修改公司章程。

股东对前款所列事项作出决定时采用书面形式，由股东签名或者盖章后置备于公司。

2）执行董事

济南首钜不设董事会，设执行董事一人，由股东任命，执行董事对股东负责。执行董事任期3年，任期届满可继续任用。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

执行董事行使下列职权：

（a）向股东报告工作；

（b）执行股东的决定；

（c）决定公司的经营计划和投资方案；

（d）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（g）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（h）决定公司内部管理机构的设置；

（i）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（j）制定公司的基本管理制度。

3）经理

公司设经理一名，由执行董事聘任。经理对执行董事负责。经理行使下列职权：

（a）主持公司的生产经营管理工作；

（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（c）拟订公司内部管理机构设置方案；

（d）拟订公司的基本管理制度；

（e）制定公司的具体规章；

（f）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（g）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（h）执行董事授予的其他职权。

4）监事

公司设监事一人，由股东任命，监事任期每届3年。任期届满，可继续任用。监事行使下列职权：

（a）检查公司财务；

（b）对执行董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

（c）当执行董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

（d）向股东提出议案；

（e）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以对公司的经营提出建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

2、武汉首钜

（1）项目公司基本情况

企业名称：武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司

统一社会信用代码：91420100MA4KLLD907

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：武汉东湖新技术开发区高新二路139号

法定代表人：袁泽路

注册资本：34,000万人民币

成立日期：2015年12月18日

营业期限：2015年12月18日至2055年12月18日

经营范围：商业管理；物业管理；自有房屋租赁（不含房地产开发）；工商咨询服务；市场经营管理；大型活动组织策划服务；服装服饰、针织品、鞋帽、珠宝首饰、日用品、化妆品、家居护理用品、床上用品、皮革制品、钟表眼镜、玻璃制品、花卉、体育用品、办公用品、家用电器、计算机及其辅助设备、通讯设备、照相器材、预包装食品、散装食品的批发兼零售。餐饮管理（不含餐饮服务）；休闲健身服务（不含高危项目）；广告设计、制作、代理、发布；企业管理咨询；机电设备租赁；美容美发；工艺品（不含文物、象牙及其制品）；家具、家居用品、电子产品、健身器材、玩具、塑料制品、金属制品、纸制品、木制品、汽车、自行车、摩托车、酒类的销售。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）项目公司设立情况

1）2015年12月18日，武汉首钜成立，注册资本20,800万人民币，法定代表人为蒋荣虎。

2）2018年1月19日，武汉首钜变更经营范围为“商业管理；物业管理；自有房屋租赁（不含房地产开发）；工商咨询服务；市场经营管理；大型活动组织策划服务；服装服饰、针织品、鞋帽、珠宝首饰、日用品、化妆品、家居护理用品、床上用品、皮革制品、钟表眼镜、玻璃制品、花卉、体育用品、办公用品、家用电器、计算机及其辅助设备、通讯设备、照相器材、预包装食品、散装食品的批发兼零售。餐饮管理（不含餐饮服务）；休闲健身服务（不含高危项目）；广告设计、制作、代理、发布；企业管理咨询；机电设备租赁；美容美发；工艺品（不含文物、象牙及其制品）；家具、家居用品、电子产品、健身器材、玩具、塑料制品、金属制品、纸制品、木制品、汽车、自行车、摩托车、酒类的销售。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同时管理人员中总经理由高扬变更为蒋文京，并办理了章程修正案备案。

3）2019年12月29日，武汉首钜法定代表人由蒋荣虎变为袁泽路。同时总经理由蒋文京变更为刘亮，并办理了章程修正案备案。

4）2020年12月10日，武汉首钜经营场所由武汉东湖新技术开发区珞喻路546号武汉科技会展中心二期8楼801室变更为武汉东湖新技术开发区高新二路139号，并办理了章程修正案备案。

5）2022年9月22日，武汉首钜修改章程，并办理了章程修正案备案。

6）2023年5月29日，武汉首钜股东由首创钜大奥莱发展有限公司（持股62%）、上海钜礐投资管理有限公司（持股37%）、武汉奥山商业管理有限公司（持股1%）变为首创钜大奥莱发展有限公司（持股62%）、上海钜礐投资管理有限公司（持股38%）。同时企业类型也由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（港澳台投资、非独资），董事由蔡毅变更为刘亮，并办理了章程备案。

7）2023年8月22日，武汉首钜的股东由首创钜大奥莱发展有限公司（持股62%）、上海钜礐投资管理有限公司（持股38%）变更为武汉市首城商业管理有限公司（持股100%），企业类型由有限责任公司（港澳台投资、非独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），并办理了章程备案。

8）2023年10月10日，武汉首钜完成反向吸收合并（简称“武汉项目吸收合并安排”，与济南项目吸收合并安排合称“吸收合并安排”），其股东由武汉市首城商业管理有限公司变更为北京首创商业管理有限公司。企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本变更为34,000万元，并进行章程备案。

（3）股东出资情况

北京首创商业管理有限公司为武汉首钜的出资股东，具体出资情况如下：

表3-2武汉首钜股东及出资情况

单位：万元，%

序号股东名称认缴注册资本实缴注册资本出资比例出资方式
1北京首创商业管理有限公司34,00034,000100.00货币
合计34,00034,000100.00

截至2023年12月31日，武汉首钜股权结构情况如下：

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图3-5武汉首钜股权结构图

原始权益人持有武汉首钜100%股权，武汉首钜持有武汉首创奥莱项目的完全所有权。

（4）治理结构

根据武汉首钜《公司章程》，主要治理结构如下：

1）股东

武汉首钜不设股东会，股东是公司的权力机构，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

股东行使下列职权：

（a）决定公司的经营方针和投资计划；

（b）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（c）审议批准董事会的报告；

（d）审议批准监事的报告；

（e）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（g）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（h）对发行公司债券作出决定；

（i）对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决定；

（j）修改公司章程；

（k）其他应由股东决定的重要事宜。

2）董事会

武汉首钜设立董事会，由3名成员组成，由股东委派产生，每届任期3年，任期届满，连续委派可连任。董事会设董事长一人，可以设副董事长，由股东委派产生。每届任期3年。任期届满，连续选举可连任。

董事会对股东负责，行使下列职权：

（a）向股东报告工作；

（b）执行股东的决定；

（c）制订公司的经营计划和投资方案；

（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（g）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（h）决定公司内部管理机构的设置；

（i）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（j）制定公司的基本管理制度。

3）经理

武汉首钜设经理1名，由董事会决定聘任或者解聘，任期3年。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（c）拟订公司内部管理机构设置方案；

（d）拟订公司的基本管理制度；

（e）制定公司的具体规章；

（f）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（g）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

4）监事

武汉首钜不设监事会，设监事1名，由股东委派，监事任期3年，任期届满，连续委派可连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司监事行使下列职权：

（a）检查公司财务；

（b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（d）向股东提出提案；

（e）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

四、基础设施基金治理​

（一）基金整体治理架构概述​

本基金整体治理架构拟安排如下：

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图4-1基金整体治理架构

（二）基金份额持有人大会​

1、基金份额持有人大会职权范围

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外：

（1）提前终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股子公司除外）；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

（11）本基金进行扩募；

（12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（14）延长基金合同期限；

（15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

（16）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（9）首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期在基金合同初始生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合同》；

（10）首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期在基金合同初始生效之日起6个月内，未成功购入济南首钜和武汉首钜全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被终止的，从而终止《基金合同》；

（11）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

（12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（15）在未发生运营管理机构变更的情况下，项目公司等相关方与运营管理机构续签《运营管理服务协议》，且续签的《运营管理服务协议》对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

（16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、基金份额持有人大会的提案

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式。

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

5）会务常设联系人姓名及联系电话。

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

5、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外。

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。

4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为本部分“1、基金份额持有人大会职权范围”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）提前终止《基金合同》；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）基金管理人、基金托管人的权利及义务​

1、基金管理人的权利及义务

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对特殊目的公司（如涉及）、基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

（19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

（20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

（23）调整外部管理机构的报酬标准；

（24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）建立并保存基金份额持有人名册；

（28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实基础设施项目运营策略；

（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施基础设施项目维修、改造等；

（j）负责基础设施项目档案归集管理；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露基础设施项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用。

（32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。

（33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

（a）基础设施项目购入或出售；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

2、基金托管人权利及义务

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）依基金合同以及基金托管协议约定监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

（13）保存基金份额持有人名册；

（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（四）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人的职责​

1、根据专项计划《标准条款》，资产支持证券管理人的义务如下：

（1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。

（3）资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于向原始权益人购买基础资产以及进行合格投资。

（4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。

（5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告及其他相关信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（9）因资产支持证券管理人过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（10）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。

（11）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（12）资产支持证券管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，遵守交易场所关于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信用风险管理职责。

（13）在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划唯一的资产支持证券持有人的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》规定开展联合工作，就根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应根据基金管理人（代表基础设施基金）的决定或指示行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责；在资产支持证券管理人需要行使或履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责的情形时，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询通知，基金管理人（代表基础设施基金）应当在收到前述问询通知后5个工作日内将其书面决定发送资产支持证券管理人。

2、资产支持证券托管人职责

根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，资产支持证券托管人的义务如下：

（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内的资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

（2）资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据资产支持证券管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。资产支持证券托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。

（3）资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年。

（4）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告以及办理专项计划资金的分配。

（5）资产支持证券托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

（五）资产支持证券持有人权职及行权安排​

1、资产支持证券持有人的权利包括：

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

（5）资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上交所固定收益证券平台及监管机构认可的其他平台进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利或作出特别决议的权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处分资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。

2、资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。

3、资产支持证券持有人的行权安排

资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。除资产管理合同另有约定外，在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持证券管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件，或资产支持证券管理人或资产支持证券托管人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构；

（2）对是否实施临时分配进行审议；

（3）对是否启动处分进行审议；

（4）对处分方案进行审议；

（5）发生需要由资产支持证券持有人大会审议的专项计划终止事件，对是否终止专项计划并进入清算程序进行审议；

（6）对清算方案进行审议；

（7）决定提前终止或者延长专项计划存续期限，但《标准条款》已明文规定的情形除外；

（8）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事宜；

（9）专项计划文件的终止或修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

（10）资产管理合同约定的，或资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。

在基金管理人（代表基础设施基金）为专项计划唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对上述约定召集资产支持证券持有人大会事由，如基础设施基金的基金份额持有人大会已经做出生效决议或者基金管理人已经根据《基金合同》的约定做出决定的，无需召开资产支持证券持有人大会，由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定就与专项计划相关的事项直接作出书面决议（简称“特别决议”），并在该等决议上签章后发送给资产支持证券管理人，特别决议与召开资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人均具有法律约束力。资产支持证券管理人、资产支持证券托管人应当遵守并执行前述生效决议中的相关约定。

如发生上述约定的召集资产支持证券持有人大会事由但基金管理人（代表基础设施基金）未按照上述约定作出特别决议的，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询通知，取得基金管理人（代表基础设施基金）对相关事项的决议意见；基金管理人（代表基础设施基金）应当在收到前述问询通知后5个工作日内将其书面决议发送资产支持证券管理人。但基金管理人向资产支持证券管理人发出特别决议不以资产支持证券管理人发出问询通知为前提。

（六）项目公司组织架构及治理安排​

1、项目公司组织架构

本基金取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由公募基金管理人委派，通过专项计划管理人以股东决定的形式任免。执行董事任期届满，可以连任。执行董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，执行董事行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）制订公司的投资计划；

（4）制订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资及投资、对外提供担保的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理（当执行董事不再担任总经理的情况下）、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）制订公司的债务重组方案（包括但不限于再融资）；

（12）股东授予的其他职权及章程规定的其他职权。

项目公司不设监事会，设监事一名，由公募基金管理人委派，由专项计划管理人以股东决定的形式聘任或解聘。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。根据拟定的项目公司公司章程，监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提出提案；

（5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

2、基金经理的主要职权

（1）协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会；

（2）牵头执行推进基础设施基金项目，包括：

1）入池资产筛选；

2）交易结构设计；

3）行业研究；

4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；

5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；

6）与交易相关的条款谈判；

7）基金的扩募与资产收购；

8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资；

（3）制定项目公司相关制度；

（4）负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等；

（5）负责项目公司财务管理；

（6）负责项目公司安全管理和风险管理；

（7）负责监督和协调运营管理机构；

（8）协助项目公司解决诉讼、仲裁；

（9）协助聘请中介机构；

（10）为基础设施基金决策事项提出初步意见；

（11）负责基础设施基金的信息披露的信息收集等工作。

3、治理架构及职权

本基金成立并持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的执行董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。

（七）基础设施项目运营管理安排​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。

五、基金管理人​

（一）基金管理人概况​

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

设立日期：1998年4月9日

法定代表人：张佑君

联系人：邱曦

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

华夏基金管理有限公司注册资本为23,800万元，公司股权结构如下：

表5-1华夏基金股权结构

持股单位持股占总股本比例
中信证券股份有限公司62.2%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION27.8%
天津海鹏科技咨询有限公司10%
合计100%

（二）为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况​

华夏基金已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目前已配备不少于3名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

（三）主要人员情况​

1、基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况

张佑君先生：董事长、党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委书记、执行董事、董事长；兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，中信金控副董事长。曾任中信证券交易部总经理、襄理、副总经理，中信证券董事，长盛基金管理有限公司总经理，中信证券总经理，中信建投总经理、董事长，中信集团董事会办公室主任，中证国际有限公司董事，中信证券国际、中信里昂（即CLSA B.V.及其子公司）董事长，中信里昂证券、赛领资本管理有限公司董事，金石投资董事长，中信证券投资董事长等。

J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc.的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。李星先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。

史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行委员、财富管理委员会主任、财富管理党委书记。曾任中信证券股份有限公司计划财务部B角、总监、联席负责人、行政负责人、公司副财务总监、公司财务总监等。

李春波先生：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员、中信证券国际有限公司董事长、首席执行官。曾任中信证券研究部首席分析师，中信证券股票销售交易部B角（主持工作），中信证券研究部行政负责人，中信证券股票销售交易部行政负责人等。

李一梅女士：董事、总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记。兼任华夏基金（香港）有限公司董事长，华夏股权投资基金管理（北京）有限公司执行董事。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。

支晓强先生：独立董事，博士。现任中国人民大学财务处处长、商学院财务与金融系教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会秘书长、北农大科技股份有限公司独立董事、哈银金融租赁有限责任公司独立董事等。

刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。

侯薇薇女士：监事长，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

西志颖女士：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部行政负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财务部统计主管、总账核算跨级主管、B角、B角（主持工作）等。

唐士超先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部B角。曾在中信证券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。

宁晨新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。

陈倩女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。

曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。

朱威先生：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。

刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。

孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。

张德根先生：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。

李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。

孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B角等。

桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。

2、本基金基金经理

张聪女士，硕士。2014年起从事基础设施、不动产等行业的投资管理工作。曾就职于平安信托有限责任公司、平安创赢资本管理有限公司。2022年11月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施投资管理经验。

张玮先生，硕士。2014年起从事基础设施、不动产等行业的运营管理工作。曾就职于华润置地有限公司、龙湖集团控股有限公司、翰同（北京）投资管理有限公司、万达商业管理集团有限公司。2023年8月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施运营管理经验。

杨凯先生，学士。2012年起从事基础设施、不动产等行业的财务管理、运营管理相关工作。曾就职于保利（四川）投资发展有限公司，万科（上海）商用置业有限公司、有巢住房租赁（深圳）有限公司上海分公司。2023年8月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施财务管理、运营管理经验。

以上基金经理不存在兼任其他REITs产品基金经理的情况。

3、基础设施与不动产投委会

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

（1）议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

（2）投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

（3）委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

（4）不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

（5）委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

1）委员提案的具体内容；

2）各委员的主要观点；

3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。

基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、基金经理。

成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。

张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。

林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。

李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。

4、3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为张聪女士、张玮先生和杨凯先生，具体简历详见本节“2、本基金基金经理”。

5、主要不动产专业研究人员的情况

杨雅昭，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任房地产行业研究员、地产研究组组长、投资经理助理，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、非标、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

陈希文，硕士。曾就职于南方基金管理有限公司，2016年12月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产债、城投债。

吴亮圻，博士。2021年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用行业研究员，主要研究方向为物流，交运板块信用债、可转债。

卞方兴，硕士。2017年7月加入华夏基金管理有限公司，担任金融和公用事业行业研究员、非标组研究员，长期跟踪公用事业行业研究，以及海外债、非标、转债相关研究。

邓诗萌，硕士。2018年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产、公路。

6、上述人员之间均不存在近亲属关系。

（四）基金管理人承诺​

1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

2、本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

3、本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

（1）承销证券。

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资。

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（5）向基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易,运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

4、本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产。

（3）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

（5）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

5、基金经理承诺

（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

（2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

6、基础设施项目管理部门主要负责人承诺

（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

（2）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（五）基金管理人的内部控制制度​

基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募REITs业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

1、控制环境

良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

（1）公司引入了独立董事制度，目前有独立董事3名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs业务专门设立了基础设施与不动产投委会。

（2）公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，与公司各部门协同开展公募REITs业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。

（3）公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。

2、风险评估

公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

3、控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募REITs业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

（1）公募REITs投资、尽职调查和项目运营管理等制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募REITs业务的最高投资决策机构，负责公募REITs业务的资产配置和重大投资决策等。

1）投资管理

（a）投资决策管理。公司由基础设施与不动产业务部开展和推进公募REITs业务，由法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多部门负责对项目的合法合规性进行审查，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

（b）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

2）尽职调查管理

公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

3）项目运营管理

（a）日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

（b）运营事项审批流程。对公募REITs项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

（c）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。

（d）搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（2）公募REITs风险控制制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募REITs产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs业务的风险进行整体把控。

1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

（3）常规投资控制制度

投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

（4）会计控制制度

1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。

4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。

（5）技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（6）人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

（7）监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

（8）反洗钱制度

公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

4、信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

5、内部监控

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

6、基金管理人关于内部控制的声明

（1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

（2）上述关于内部控制的披露真实、准确。

（3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

（六）基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况​

华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，涵盖年金、专户及养老金产品，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过20人，主要成员具有3-10年以上的信用研究经验。

（七）基金管理人基金份额发售的准备情况​

基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

六、基金托管人​

（一）基金托管人基本情况​

名称：中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）

住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

办公地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：方合英

成立时间：1987年4月20日

组织形式：股份有限公司

注册资本：489.35亿元人民币

存续期间：持续经营

批准设立文号：中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2004]125号

联系人：中信银行资产托管部

联系电话：4006800000

传真：010-85230024

客服电话：95558

网址：bank.ecitic.com

经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中信银行成立于1987年，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早参与国内外金融市场融资的商业银行。2007年4月，中信银行实现在上海证券交易所和香港联合交易所A+H股同步上市。

中信银行向企业客户和机构客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、交易银行业务、托管业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务，全方位满足企业、机构及个人客户的综合金融服务需求。

截至2023年末，中信银行在国内153个大中城市设有1,451家营业网点，在境内外下设中信国际金融控股有限公司、信银（香港）投资有限公司、中信金融租赁有限公司、信银理财有限责任公司、中信百信银行股份有限公司、阿尔金银行和浙江临安中信村镇银行股份有限公司7家附属机构。其中，中信国际金融控股有限公司子公司中信银行（国际）在香港、澳门、纽约、洛杉矶、新加坡和中国内地设有31家营业网点和2家商务理财中心。信银（香港）投资有限公司在香港和境内设有3家子公司。信银理财有限责任公司为中信银行全资理财子公司。中信百信银行股份有限公司为中信银行与百度公司联合发起设立的国内首家独立法人直销银行。阿尔金银行在哈萨克斯坦设有7家营业网点和1家私人银行中心。

经过30余年的发展，中信银行已成为一家总资产规模超9万亿元、员工人数超6.5万名，具有强大综合实力和品牌竞争力的金融集团。2023年，中信银行在英国《银行家》杂志“全球银行品牌500强排行榜”中排名第20位；中信银行一级资本在英国《银行家》杂志“世界1000家银行排名”中排名第19位。

（二）主要人员情况​

刘成先生，中信银行党委副书记、执行董事、行长。刘先生现同时担任中信国际金融控股有限公司、中信银行（国际）有限公司、信银（香港）投资有限公司董事，亚洲金融合作协会理事。刘先生于2018年4月至2021年11月任中信银行监事长，2022年1月至2023年8月任中信银行常务副行长。此前曾在中央财政金融学院（现中央财经大学）任教，并长期供职于国家发展和改革委员会、国务院办公厅，具有丰富的发展改革、财政金融相关工作经验。刘先生先后就读于中央财政金融学院金融系、中国人民大学金融学院，获经济学学士、硕士和博士学位，研究员。

谢志斌先生，中信银行副行长，分管托管业务。谢先生现兼任中国银联股份有限公司董事。谢先生曾任中国出口信用保险公司党委委员、总经理助理（期间挂职任内蒙古自治区呼和浩特市委常委、副市长），中国光大集团股份公司纪委书记、党委委员。此前，谢先生在中国出口信用保险公司历任人力资源部总经理助理、副总经理、总经理（党委组织部部长助理、副部长、部长），深圳分公司党委书记，河北省分公司负责人、党委书记、总经理。谢先生毕业于中国人民大学，获经济学博士学位，高级经济师。

杨璋琪先生，中信银行资产托管部总经理，硕士研究生学历。杨先生2018年1月至2019年3月，任中信银行金融同业部副总经理；2015年5月至2018年1月，任中信银行长春分行副行长；2013年4月至2015年5月，任中信银行机构业务部总经理助理；1996年7月至2013年4月，就职于中信银行北京分行（原总行营业部），历任支行行长、投资银行部总经理、贸易金融部总经理。

（三）基础设施基金托管业务主要人员情况​

杨璋琪先生，简历见“六、基金托管人”之“（二）主要人员情况”。

刘晓桐女士，中信银行资产托管部托管营运处核算组组长，硕士研究生学历。负责总行日常估值核算工作的组织与管理，防控营运操作风险；重点负责公募基金、企业年金、职业年金产品的营运管理，完善公募REITs托管产品核算相关系统政策性需求和业务优化需求的推动与落实。

张亚涛女士，中信银行资产托管部托管营运处清算组组长，硕士研究生学历。负责组织实施全行托管产品资金清算业务开展；完善头寸报备流程并督导分行；设计完善公募REITs托管产品资金清算体系，确保资金划付、查询等业务快速处理；研究监管机构和登记结算机构相关法律法规和交收规则。

刘阳先生，中信银行资产托管部托管营运处投资监督组组长，硕士研究生学历。负责总行托管产品投资运作的全面合规监控，组织全行开展投资监督业务，保持监管机构的有效沟通，跟进公募REITs托管产品外部政策制度的研究与落实。

（四）基金托管业务经营情况​

2004年8月18日，中信银行经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会批准，取得基金托管人资格。中信银行本着“诚实信用、勤勉尽责”的原则，切实履行托管人职责。

截至2023年末，中信银行托管351只公开募集证券投资基金，以及基金公司、证券公司资产管理产品、信托产品、企业年金、股权基金、QDII等其他托管资产，托管总规模达到14.68万亿元人民币。

（五）基础设施基金托管业务经营情况​

中信银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。中信银行为市场最早参与类REITs投资的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及基础设施产品的托管。中信银行为各类交通运输、公用市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度完善。中信银行成功托管国内第一支权益类REITs产品“中信启航专项资产管理计划”，中信银行在基础设施领域资产托管业务上具备丰富的托管经验，作为市场最早参与公募REITs的银行托管机构之一，中信银行积极参与公募REITs创新，已成功托管上线3单，目前已托管华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金、嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金和中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金。

（六）基金托管人的内部控制制度​

1、内部控制目标

强化内部管理，确保公募基础设施证券投资基金有关法律法规及规章在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；建立完善的规章制度和操作规程，保证公募基础设施证券投资基金托管业务持续、稳健发展；加强稽核监察，建立高效的风险监控体系，及时有效地发现、分析、控制和避免风险，确保基金财产安全，维护基金份额持有人利益。

2、内部控制组织结构

中信银行总行建立了风险管理委员会，负责全行的风险控制和风险防范工作；托管部内设内控合规岗，专门负责托管部内部风险控制，对公募基础设施证券投资基金托管业务的各个工作环节和业务流程进行独立、客观、公正的稽核监察。

3、内部控制制度

中信银行严格按照《基金法》以及其他法律法规及规章的规定，以控制和防范基金托管业务风险为主线，制定了《中信银行基金托管业务管理办法》、《中信银行基金托管业务内部控制管理办法》和《中信银行托管业务内控检查实施细则》等一整套规章制度，涵盖证券投资基金托管业务的各个环节，保证证券投资基金托管业务合法、合规、持续、稳健发展。

4、内部控制措施

建立了各项规章制度、操作流程、岗位职责、行为规范等，从制度上、人员上保证基金托管业务稳健发展；建立了安全保管基金财产的物质条件，对业务运行场所实行封闭管理，在要害部门和岗位设立了安全保密区，安装了录像、录音监控系统，保证公开募集基础设施证券投资基金信息及基础设施项目权属证书及相关文件原件的保管安全；建立严密的内部控制防线和业务授权管理等制度，确保所托管的基金财产独立运行；营造良好的内部控制环境，开展多种形式的持续培训，加强职业道德教育。

（七）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

基金托管人根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同、托管协议和有关法律法规及规章的规定，对基金的投资运作、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载的基金业绩表现数据等进行监督和核查。

如基金托管人发现基金管理人违反《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同和有关法律法规及规章的行为，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为或违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将以书面形式报告中国证监会。

七、相关服务机构​

（一）销售机构​

1、直销机构：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

成立日期：1998年4月9日

法定代表人：张佑君

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

联系人：张德根

网址：www.ChinaAMC.com

2、场外代销机构

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站相关公示。

3、场内销售机构

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

4、基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构并在官网公示。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。

（二）登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

成立日期：2001年3月21日

法定代表人：于文强

联系人：陈文祥

电话：021-68419095

传真：021-68870311

（三）计划管理人​

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

成立日期：1995年10月25日

法定代表人：张佑君

联系人：王艳艳、俞强、张婷、邱适、郝晓琛、许子强、周凌峰、易洪帆、邱国庆、程钊

电话：010-60838000

（四）运营管理统筹机构​

名称：首创钜大有限公司

住所：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心7楼西区

办公地址：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心7楼西区

成立日期：2010年9月16日

授权代表：谢洪毅

联系人：汪霞

电话：010-85892857

（五）运营管理实施机构​

名称：北京首钜商业管理有限公司

住所：北京市大兴区榆顺路12号D座3682号中国（北京）自由贸易试验区高端产业片区

办公地址：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心7楼西区

成立日期：2023年7月5日

法定代表人：谢洪毅

联系人：汪霞

电话：010-85892857

（六）律师事务所​

名称：北京市汉坤律师事务所

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层

成立日期：2004年12月20日

负责人：李卓蔚

联系人：方榕

经办律师：方榕、李小

电话：010-85249459

传真：010-85255511

（七）会计师事务所（验资机构）​

基金管理人聘请的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

成立日期：2012年8月1日

执行事务合伙人：毛鞍宁

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

联系人：蒋燕华

（八）会计师事务所（审计、可供分配金额报告审核）​

名称：北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）

住所：北京市朝阳区通惠家园惠润园7、8号楼1层7-10号A区101室

办公地址：北京市朝阳区通惠家园惠润园7、8号楼1层7-10号A区101室

成立日期：2019年12月3日

执行事务合伙人：尚华、冯仕杰、于晓平

联系电话：010-59673336

传真：无

联系人：李琛楠

（九）评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心北楼14层

成立日期：2003年4月7日

法定代表人：程家龙

联系人：张波、杨枝

电话：010-85198155

传真：010-85198100

八、风险揭示​

（一）与基础设施基金相关的各项风险因素​

1、基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

2、基金解禁风险

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

此外，基金份额还可能根据《扩募并新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

3、流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

4、停牌、暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市（包括但不限于本基金因不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配则基金管理人按照有关规定申请基金终止上市等情形），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

5、税收政策调整风险

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多个层面的税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关政策可能导致计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。

6、发售失败风险

本基金存在因募集基金份额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

7、本基金整体架构所涉及相关交易风险

（1）购买项目公司股权之交易未能完成的风险

基础设施资产支持专项计划将按照《项目公司股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并支付股权转让价款。根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股权转让协议》解除情形主要包括：因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或使守约方商业目的不能实现的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；若目标股权的最终转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动终止。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方终止《项目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。

（2）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

8、管理风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

9、资产支持证券投资的流动性风险

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给基金份额持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

10、操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记结算机构、销售机构、证券交易所等。

根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中国结算和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

11、利益冲突风险

本基金设立后，基金管理人还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

12、政策变更风险

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

13、市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

（1）信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

（2）利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降的风险。

（3）收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

（4）利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

（5）市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，资本市场参与主体可用资金数量和资本市场可供投资的产品数量可能发生相应的变化，最终影响资本市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

（6）购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

14、基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

15、收入来源集中度较高的风险

本基金所持有的基础设施资产类别为消费基础设施，且本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，收入来源集中度较高。

16、其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。宏观环境变化、金融市场危机等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

（二）与基础设施项目相关的风险​

1、土地使用政策风险

本基金所持有的基础设施项目的土地类型为国有土地，如未来关于国有土地的相关政策发生变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。

2、租户履约风险

基础设施项目的租户数量较多、分散度较高。在合同期限内，租户可能出现各种原因导致其经营能力下降以及退租的情况，导致基础设施项目出租率、现金流下降，从而对本基金的收益率产生不利影响。

3、收入减免政策风险

本基金上市后若国家相关部门出台租金减免政策，在周边同类型项目进行了相应租金减免的情况下，若基础设施项目跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少基金当期收入；而若基础设施项目不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，亦可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响。

4、合约集中到期风险

如基础设施项目租户合约到期时间较为集中，若该等合约未获续期或未获替代，将影响基础设施项目的阶段性出租情况，进而对基础设施项目未来的收入及现金流产生影响。

针对合约集中到期风险，基础设施项目有如下安排：一是主抓核心品牌，核心品牌多为运营管理机构战联品牌，与运营管理机构有系统合作，单店续约有保障，有利于保持品牌结构稳定；二是提前筹划，针对到期合同，提前与品牌商洽谈，提早锁定续签安排；三是扩充品牌储备，提高项目公司在品牌续约、新签合约环节商务谈判的主动性。

为了保持项目公司商务条件谈判和汰换品牌的主动性，济南及武汉首创奥莱项目合同期限以2年期为主。根据合同期限结构，两个项目每年到期合约的比例相对平稳，有利于项目公司每年有序开展合同续签及汰换工作。以面积口径计算，济南和武汉首创奥莱项目2024年到期合约占比分别为44.71%和31.56%。两个项目经营业绩表现良好，品牌商的主动续约意向较高，同时项目品牌资源储备较好，两个项目2024年1-3月到期的合约面积已经全部锁定签约安排。

5、利益输送风险

基础设施项目存在部分租户为原始权益人关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，2023年，济南首创奥莱项目对关联方收取的租金占项目总收入比重为0.50%，武汉首创奥莱项目对关联方收取的租金及物业费占项目总收入比重为0.52%。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易带来的利益冲突可能给本基金带来一定风险。

6、许可证到期风险

济南首创奥莱项目已取得济南市历城区城乡水务局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：历排水字第14号），该许可证有效期为自2022年4月6日至2027年4月5日。武汉首创奥莱项目已取得武汉东湖新技术开发区管理委员会核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：4201182023字第23927号），该许可证有效期为自2023年9月14日至2028年9月13日。上述许可证到期后如未能办理展期，将会影响基础设施项目的污水排放，则本基金的持续、正常运作可能受到不利影响。

7、个别户外广告位未取得设置许可风险

武汉首创奥莱项目南门2处户外广告位尚未取得户外广告设置许可，根据《武汉市户外广告设置管理办法（2020修订）》第二十七条规定，未经批准或者未按照批准的要求和期限设置户外广告的，责令限期改正或者自行拆除，并可以按照户外广告幅面面积每平方米2,000元的标准处以罚款，但罚款最高不得超过10万元。根据首创商业出具的《承诺及说明函》，如因武汉首创奥莱项目南门2处户外广告位未办理完成广告设置许可造成武汉首钜被主管部门责令限期改正或者自行拆除，或被主管部门处以罚款的，则由首创商业承担武汉首钜所受损失。

8、未办理租赁备案登记风险

济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目存在未根据《商品房屋租赁管理办法》及《武汉市房屋租赁管理办法（2022修改）》规定在建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的情况，可能存在被房产管理部门限期改正、罚款的风险。

根据《民法典》第502条、第706条2规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，在租赁合同签订后，依法成立的租赁合同在合同约定条件达成时生效，未办理房屋租赁合同备案不影响该等租赁合同的效力。

9、未办理节能审查及验收手续风险

武汉首创奥莱项目建设时未办理节能审查文件。武汉东湖新技术开发区政务服务和大数据管理局已于2023年8月16日出具《关于武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司武汉首创钜大奥特莱斯项目节能情况回复函》，确认武汉首创奥莱项目虽在项目建设过程中未开展节能评估工作，但武汉东湖新技术开发区政务和大数据局对该项目开展了节能评审，并要求武汉首钜严格按照节能报告落实各项节能措施，确保项目用能控制在能耗核定范围之内。

10、多经展棚合规风险

根据济南首钜于2023年9月20日出具的《关于济南首创奥莱项目公共区域搭建临时建（构）筑物相关情况的说明和承诺函》，截至该函出具之日，济南首创奥莱项目已搭建6处临时搭建的多经展棚（简称“临时多经展棚”），均为不涉及土建工程的无基础、可移动和可拆卸设施，用于商品展销活动，建筑面积均在500平方米以下，且均已预留宽度4米以上的消防车通道。

根据武汉首钜于2023年9月14日出具的《关于武汉首创奥莱项目公共区域搭建临时建（构）筑物相关情况的说明和承诺函》，截至该函出具之日，武汉首创奥莱项目已搭建21处临时多经展棚，供租户开展临时特卖展销活动，该等临时多经展棚均为不涉及土建工程的无基础、可移动和可拆卸的设施设备或建（构）筑物，高度均为6米以下，建筑面积均在500平方米以下，且已预留宽度4米以上的消防车通道。

根据济南首钜及武汉首钜出具的承诺函并经基金管理人及法律顾问核查，截至上述承诺函出具之日，公司不存在因建设、使用、经营展销活动临时建筑受到城市管理、城市规划、市场监督管理、消防等主管部门的行政处罚或要求整改的情况。本基金存续期间，若城市规划、消防等有关行政部门认为济南首钜及武汉首钜设置多经展棚不符合届时规划或消防等要求的，济南首钜及武汉首钜将采取包括不限于位置移动、拆除等措施进行整改。

11、项目公司既有财产一切险保额低于基础设施项目估值的风险

济南首创奥莱项目所属的房屋建筑、装修、机器设备，以及装置、家具及办公设施已被投保以济南首钜置业有限公司为被保险人的财产一切险，保险金额为人民币364,271,036.42元，保险期限自2024年1月1日0时起至2024年12月31日24时止，保险金额低于目前估值962,000,000元。武汉首创奥莱项目所属的房屋建筑、机器设备、装置及家具已被投保以武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司为被保险人的财产一切险，保险金额为人民币294,443,490.57元，保险期限自2024年1月1日0时起至2024年12月31日24时止，保险金额低于目前估值1,011,000,000元。项目公司已经与保险公司确认商务条件，将在不晚于《运营管理服务协议》生效日之前，为基础设施项目购买足额保险。

12、基础设施安全管理及诉讼风险

济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目在经营管理过程中，项目公司可能会与第三方发生纠纷或诉讼，项目公司可能有败诉并承担相应赔偿责任的风险。商场与租户、顾客亦可能会发生纠纷或事故，项目公司对场地内发生的纠纷或事故负有管理和注意义务。《民法典》第1198条规定，宾馆、商场、银行、车站、机场、体育场馆、娱乐场所等经营场所、公共场所的经营者、管理者或者群众性活动的组织者，未尽到安全保障义务，造成他人损害的，应当承担侵权责任。如顾客在奥莱商场发生事故，且项目公司未尽到安全保障义务，则项目公司有可能需承担相应责任。

13、基础设施项目处置风险

《济南首创奥莱项目出让合同》第十三条约定：“土地竞得人须自持建筑面积的70%用于商业经营并由历城区负责监管”。因此，项目公司处置基础设施项目受限于《济南首创奥莱项目出让合同》项下有关资产自持的约定。《武汉首创奥莱项目出让合同》第十三条约定，“批准建筑面积需由竞得人全部自持经营，不得对外销售”。《国有建设用地使用权成交确认书》第五条约定，“批准建筑面积需由乙方全部自持经营，不得对外销售”。

如未来遇特殊情况需处置基础设施项目，一般可采取转让项目公司股权的方式进行。但如涉及必须直接转让底层资产，受限于上述处置限制，届时转让基础设施项目需取得相关主管部门同意，以及满足项目所在地的地方性法规、政策等存在的关于资产转让的相关交易流程要求和前置审批条件等，可能存在因无法满足上述流程及前置条件而导致无法顺利转让或无法按时完成转让该等基础设施项目的风险。处置流程的不确定性以及届时市场环境变化对处置变现金额的不确定性影响，可能影响基金份额持有人预期收益的实现。

14、不动产价值波动的风险

本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差也可能对基础设施项目的估值产生较大影响，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划管理费、托管费、部分运营管理费等，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力可能带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现收益不及预期的风险。

15、资本性支出超额风险

本基金投资的基础设施项目为商业不动产项目，未来随着使用年限的增长，基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、维修，包括但不限于基础设施项目基本结构、外立面、内部装修、电梯、水电相关设备等，该等资本性支出具有一定的不确定性，如未来实际支出超出资产评估时预测的额度，届时发生超出预期的相关资本性支出可能降低本基金的投资收益。

16、现金流预测（运营收入波动）的风险

本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要为基础设施项目运营收入净额，运营收入净额影响因素包括宏观经济发展情况和运营管理机构运营能力等。此外，现金流预测基于对联营、抽成和固租收入等租金收入和运营管理费及维护成本等现金支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性，存在运营收入净额无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终无法获得预期分配金额的风险。

17、股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向项目公司发放股东借款，其中部分股东借款利息可以在税前扣除，但该结构存在以下风险：

（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

18、运营管理机构履职风险

（1）在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

（2）在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后参与管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目。若出现上述情况，可能会对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

（3）运营管理机构的内部监控政策及程序可能无法发现，或不能完全有效防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（4）本基金设置“统筹-实施”双层外部运管机构模式，由运营管理统筹机构首创钜大及运营管理实施机构首钜商管（运营管理统筹机构为本基金专门设立的全资子公司），按照首创钜大体系内部管理制度和协调机制，协同承担基础设施项目日常运营管理职责。在外部运管机构履职过程中，可能存在统筹机构与实施机构一定程度的协同不畅，进而影响基础设施项目运营管理效率和经营业绩的风险。

19、运营专项账户未在监管银行开立的风险

本项目已在监管银行处开设济南首钜监管账户及武汉首钜监管账户。根据业务经营需求及政策约定，本项目保留运营专项账户安排，将POS机收单、现金投包、预售卡三项收款业务按照《运营专项账户管理协议》相关约定进行监管。监管期限内，运营专项账户中的资金款项仅能专项用于每月最后一个自然日（如遇非工作日，则顺延至下一工作日）之前转付至监管账户或者经基金管理人、监管银行同意的必须由该账户进行支付的运营相关的税金、费用等支出。除此之外，不得向监管账户以外的其他账户进行支付，不得用于其他任何用途。

本项目监管账户与运营专项账户开户行并非同一家银行机构，基础设施项目运营收入经由多家银行开立的账户并最终归集至基金托管账户，在资金归集、账户监管等方面存在一定风险。

20、意外事件、安全生产事故及不可抗力风险

项目公司可通过运营管理机构及物业管理公司为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；基础设施项目运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策及法律变更以及其他不可抗力事件，可能会造成基础设施项目灭失，进而对本基金的收益分配造成不利影响。

21、区域内新增竞品以及市场竞争加剧的风险

一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，考虑到同区域内竞品与济南项目及武汉项目在项目定位、区位条件、规模、档次等方面具有相似性，竞争态势逐步加剧，且济南市及武汉市后续仍有新商业项目入市，基础设施项目销售额的市场占有率存在下降的风险。

22、专项计划相关风险

（1）税务风险

专项计划涉及的各纳税主体，包括资产支持证券持有人、专项计划、项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如税务部门向各纳税主体征收任何额外的税负，专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任，投资者收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（2）技术和操作风险

在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或差错而影响交易的正常进行或者导致投资者利益受到影响，也可能因操作失误或违反操作规程而对专项计划造成不利影响。这种技术和操作风险可能来自资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、证券交易所和登记机构等专项计划参与主体。

（3）法律、政策环境改变的风险

专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划项下投资的收益水平。

23、奥特莱斯项目的运营风险

（1）收入受重要联营或抽成商户销售额影响较大的风险

奥特莱斯项目以联营/抽成模式为主的收入结构与商户销售额密切相关，因此商户的销售业绩波动对项目公司收入影响较大。若重要联营、抽成商户的销售业绩较差或者重要商户突然撤租，将对项目收入造成较大影响。由于同类品牌之间的替代性较高，单个商户的销售额变动对项目整体的销售额影响相对有限。项目公司在日常运营中需特别关注重要商户的经营业绩，并根据相关情况加强替代品牌的营促销活动，推动替代品牌销售业绩的增长，从而实现项目整体销售表现的稳定。

（2）运营管理风险

由于奥特莱斯运营商需深度参与商户的经营管理及货品管理，以及联营模式下的商户销售款由项目公司统一收取并由项目公司开具发票，奥特莱斯运营商可能面临更大的运营管理风险，其中包括与商品质量相关的索赔、诉讼、行政处罚等。

因此，奥特莱斯运营商在招商过程中一方面高度重视代理商的授权合法性，确保商品为品牌正品；另一方面要求商户缴纳保证金，并在合作经营协议中约定与商品质量等相关的索赔、诉讼、行政处罚均由品牌商承担，如项目公司因此遭受损失，项目公司有权根据合作经营协议中的相关约定直接从品牌商履约保证金中予以扣减。

（3）联营及抽成模式中销售额及合同扣率波动风险

奥特莱斯项目收入以联营和抽成收入为主，具体计算方式为商户销售额乘以合同扣率。商户销售额及合同扣率可能受到经济环境、同区域竞争、同品类竞争、公共卫生事件、经营水平、项目发展阶段等多方面影响，进而引起项目收入发生波动，有可能对基金分配造成不利影响。

（4）品牌资源短缺及折扣力度下降风险

在项目经营过程中，可能会出现品牌数量减少或者品牌级次下降情形，以及商品折扣力度可能下降，从而导致项目对消费者的吸引力降低，客流量减少，进而产生项目整体销售额下降、项目收入减少的风险。

（5）同质化竞争风险

目前，奥特莱斯项目在购物环境、建筑结构上趋于同质化，各个品类的品牌重合度较高，营销方式趋同，奥特莱斯项目的同质化可能导致消费者分流。

（6）电商冲击风险

相较于奥特莱斯业态，电商平台可以为消费者提供更广泛的商品选择以及更便捷的购物体验，价格和促销策略也更为灵活，因此，对于容易做库存深度、相对标准化、可替代性较强、试穿需求并不强烈的品类，电商平台往往具有竞争优势，对实体商业造成冲击，可能导致奥莱项目的吸引力降低，使得奥莱项目面临客流量减少的风险。

（三）声明​

1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承担投资风险。

2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过代销机构销售，但是，本基金并不是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证其收益或本金安全。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

九、基金的募集​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会于2024年【】月【】日出具的证监许可[2024]【】号文注册募集。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及上海证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

（一）基金基本情况、运作方式和存续期间​

1、基金的类别：基础设施证券投资基金。

2、运作方式：契约型封闭式。

3、基金存续期限：自基金合同初始生效日后34年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

（二）发售时间​

具体发售时间见基金份额发售公告。

（三）发售方式​

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。

（四）发售对象范围及选择标准​

符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

1、战略投资者

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

本基金按照如下标准选择战略投资者：（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7）其他机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

2、网下投资者

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。

3、公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

（五）战略配售原则、数量、比例及持有期限安排​

1、战略配售原则

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。

原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

2、战略配售数量、比例及持有期限安排

首次发售的战略配售情况如下：

（1）原始权益人或其同一控制下的关联方

名称基金份额配售数量占本次基金份额发售的比例持有期限
首创商业或其同一控制下的关联方【】亿份【34】%基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押
合计【】亿份【34】%-

（2）其他专业机构投资者

名称基金份额配售数量占本次基金份额发售的比例持有期限
其他专业机构投资者【】亿份【】%持有基金份额期限自上市之日起不少于12个月
合计【】亿份【】%-

最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。

（六）网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式​

1、网下询价与定价

本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

上海证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

2、网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

3、网下配售原则及配售方式

网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

（七）公众投资者认购​

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

（八）封闭式基金核准规模​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份（利息不折算基金份额）。

拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于【】亿份（利息不折算基金份额），占本次基金份额发售比例为【】，经确定的战略投资者名单见于本基金招募说明书或基金合同生效公告。

（九）基金的定价方式、份额计算公式、认购费用​

1、定价方式

本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管理人届时发布的询价公告及发售公告为准。

2、认购费用

本基金基金认购费用如下：

（1）本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式，公众投资者在一天之内如果有多笔认购，适用费率按单笔分别计算。本基金具体认购费率如下：

场外认购费率认购金额（M）认购费率
M＜500万元0.4%
M≥500万元按笔收取，1,000元/笔
场内认购费率上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率

（2）认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。

（3）对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。

（4）本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

3、基金认购份额/金额的计算

（1）战略投资者和网下投资者的认购金额的计算

本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

（2）公众投资者认购的场内和场外份额的计算

本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。

1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下

净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）

认购费用=认购金额-净认购金额

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

2）认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：

认购费用=固定金额

净认购金额=认购金额–认购费用

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

例：某公众投资者认购本基金100,000元，认购费率为0.4%，假定认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，则可认购的份额为：

净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59元

认购费用=100,000.00-99,601.59=398.41元

认购份额=99,601.59/1.050=94,858.66份（保留两位小数）=94,858份（保留至整数位）

退还投资人的金额=0.66×1.050=0.69元

即：某公众投资者投资100,000.00元认购本基金，认购价格为1.050元，可得94,858份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产，退还投资人的金额为0.69元。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

（十）投资人对基金份额的认购​

1、认购的方式

本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

（1）战略投资者的认购方式

战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

（2）网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

2、认购申请的确认

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。

3、基金份额认购金额的限制

（1）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（2）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制请参见本基金份额发售公告或相关公告。

（3）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制和处理方法请参见本基金份额发售公告或相关公告。

（4）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。

（5）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见本基金份额发售公告或相关公告。

4、超比例的处理方式

若投资人合计认购份额超过基金募集上限，基金管理人将对投资者的认购交易申请进行比例配售，以满足限额要求。

5、认购账户

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易，具体可参照上交所、登记机构相关规则办理。

6、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问（如有）应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通知上交所并公告的，基金管理人、财务顾问（如有）应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

（十一）基金份额面值​

每份基金份额的面值为人民币1.00元。

（十二）募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

（十三）中止发售​

当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：

1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

（十四）基金发售、上市的重要日期​

本基金预计发售、上市的重要日期：

日期发售安排
X-3日
（2024年【】月【】日，X日为询价日）		1.刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件
2.网下投资者提交核查文件
X-2日
（2024年【】月【】日）		网下投资者提交核查文件
X-1日
（2024年【】月【】日）		1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前）
2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）
3.基金管理人及财务顾问（如有）开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日
（2024年【】月【】日）		基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00
X+1日
（2024年【】月【】日）		1.确定基金份额认购价格
2.确定有效报价投资者及其配售对象
T-3日
（T日为发售日，3个自然日前）（2024年【】月【】日）（预计）		刊登《发售公告》、基金管理人及财务顾问（如有）关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日
（L日为募集期结束日）
（2024年【】月【】日至2024年【】月【】日）（预计）		基金份额募集期
网下认购时间为：9:00-15:00
战略投资者认购时间为：9:30-17:00
公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00
公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+2日
（2024年【】月【】日）（预计）		决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告。
L+2日后会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理。

注：（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人及财务顾问（如有）发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。

（2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人将及时公告，修改本次发售日程。

（3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs询价与认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人及财务顾问（如有）联系。

（4）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人及财务顾问（如有）将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。

（十五）其他​

在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别的具体规则等相关事项届时将另行公告。

十、基金合同的生效​

（一）基金备案的条件​

基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

5、无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

（二）募集失败​

募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：

1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

5、导致基金募集失败的其他情形。

（三）基金募集失败的处理方式​

如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募集产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

十一、基金份额的上市交易和结算​

（一）基金份额的上市交易​

基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上交所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上交所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上交所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。

（二）拟上市的证券交易所​

上海证券交易所。

（三）拟上市时间​

在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上交所规定的上市条件后，本基金可向上交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

（四）上市交易的规则​

本基金在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。

（五）上市交易的费用​

上市交易的费用按照上交所有关规定办理。

（六）上市交易的停复牌​

上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。

具体情况见基金管理人届时相关公告。

（七）终止上市​

基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并报中国证监会备案：

1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；

2、基金合同期限届满；

3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。

当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

（八）基金份额收购及份额权益变动​

1、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺：

（1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

2、要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

如本基金被收购，本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

3、免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。

（九）本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。​

（十）扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。

（十一）流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《上海证券交易所基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。

（十二）相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。​

若上交所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金在履行适当的程序后可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（十三）基金份额的结算​

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

十二、基金的投资​

（一）投资目标​

本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得基础设施项目完全所有权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。

（二）投资范围及比例​

1、本基金投资范围

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于消费基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以首创商业或其关联方拥有或推荐的消费基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、投资比例

除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目

本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券拟直接或间接对基础设施项目公司济南首钜和武汉首钜进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目。基础设施项目的原始权益人为首创商业。

（三）投资策略​

1、资产支持证券投资策略

（1）初始投资策略

基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。

前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。

（2）扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他消费类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

（3）资产出售及处置策略

基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

（4）融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

（5）运营策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在消费基础设施运营和管理方面有丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升消费基础设施管理能力和运营管理效率。

基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。

（6）权属到期后的安排

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2057年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

2、固定收益投资策略

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

（四）投资限制​

1、组合限制

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

（4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（1）、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易,运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。

（五）投资比例超限的处理方式和流程​

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

（六）业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

（七）风险收益特征​

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

（八）借款限制​

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（九）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

十三、基金的财产​

（一）基金资产总值​

基金资产总值即基金总资产，是指本基金直接或通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体持有的基础设施资产、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款以及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

（二）基金资产净值​

基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

（三）基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。

项目公司的监管账户、运营专项账户由项目公司在银行开立，并按照《项目公司监管协议》《运营专项账户管理协议》的约定进行管理。详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。

（四）基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

十四、基础设施项目基本情况​

（一）基础设施项目概况及运营数据​

本基金拟持有的基础设施项目的资产范围为（1）济南首钜合法持有的济南首创奥莱项目3，基础设施项目的资产范围具体包括位于济南市历城区世纪大道7181号的首创奥特莱斯广场1-1号楼、1号楼至7号楼以及首创奥特莱斯广场配套的856个地下车位的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；以及（2）武汉首钜合法持有的武汉首创奥莱项目，基础设施项目的资产范围具体包括位于武汉市东湖新技术开发区高新二路139号的武汉首创奥莱项目1#、2#、3#、4#、5#、6#、7#、8#楼的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。其中5#楼包含地下一层规划验收面积为501.01平方米的作为设备间使用的地下建筑（简称“地下部分”），该地下部分建筑面积纳入不计容建筑面积，故未单独办理不动产权登记。但根据《民法典》规定，武汉项目公司对地下部分享有所有权。

1、济南首创奥莱项目​

（1）基本情况

济南首钜已就济南首创奥莱项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权取得《不动产权证书》（鲁（2017）济南市不动产权第0037985号、鲁（2019）济南市不动产权第0297422号、鲁（2019）济南市不动产权第0295409号、鲁（2019）济南市不动产权第0295421号、鲁（2019）济南市不动产权第0295379号、鲁（2019）济南市不动产权第0297061号、鲁（2023）济南市不动产权第0130939号、鲁（2023）济南市不动产权第0130927号、鲁（2023）济南市不动产权第0130910号、鲁（2019）济南市不动产权第0295665号《不动产权证书》，依法享有济南首创奥莱项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

表14-1济南首创奥莱项目基本情况

项目（资产）名称济南首创奥莱项目
所在地（明确到县区级）济南市历城区
行业消费基础设施行业
产权证书号鲁（2017）济南市不动产权第0037985号、鲁（2019）济南市不动产权第0297422号、鲁（2019）济南市不动产权第0295409号、鲁（2019）济南市不动产权第0295421号、鲁（2019）济南市不动产权第0295379号、鲁（2019）济南市不动产权第0297061号、鲁（2023）济南市不动产权第0130939号、鲁（2023）济南市不动产权第0130927号、鲁（2023）济南市不动产权第0130910号、鲁（2019）济南市不动产权第0295665号
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质出让
用地性质商务金融用地
使用期限2017年1月16日起至2057年1月15日止，土地使用权剩余期限约33年
资产范围东临唐冶东路、南临世纪大道、西临规划路、北临和润·尚东企业公馆
建设内容和规模建设内容：济南首创奥特莱斯广场1-1号楼、1-7号楼，以及济南首创奥特莱斯广场配套的856个地下车位
建筑规模：土地面积114,929.00平方米4，总建筑面积为116,236.76平方米，其中商业建筑面积为88,564.45平方米，地下停车位27,672.31平方米
开/竣工时间开工日期：2017年5月31日
竣工日期：2018年8月27日
决算总投资60,745.69万元
运营开始时间2019年1月18日

济南首创奥莱项目坐落于济南市历城区，土地使用权面积合计为114,929.00平方米，地块位于济南市历城区唐冶片区唐冶东路西侧世纪大道北侧。

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图14-1济南首创奥莱项目区位

济南首创奥莱项目位于济南市东部历城区（市辖区）唐冶新区，南侧为世纪大道（双向8车道），东侧为唐冶中路（双向5车道），西侧及北侧为规划道路（双向2车道）。项目距市中心直线距离约20公里，车行距离约25-30公里，车程约40-50分钟；距绕城高速东出入口约10分钟车程，距济南东站约25分钟车程，距机场约30分钟车程；当前距离最近的地铁站为2号线彭家庄站，位于项目北侧约2公里。济南市规划的地铁4号线将设唐冶站，位于唐冶中路世纪大道交汇处，距离项目仅400米，预计开通时间为2026年，届时项目通达性将进一步提高。济南首创奥莱项目周边规划配套完善，所在的唐冶片区规划为济南东部城区的地区中心、文化创意产业中心和新兴产业承载地，产业竞争力显著。

济南首创奥莱项目于2019年开业，项目地上3层（分别为LG层、地上1层、地上2层）为商业用房，地下1层为车库。项目包含8栋商业楼栋、856个地下车位，其中，1-1号楼、1号楼、2号楼、3号楼、4号楼为商业，5号楼及6号楼为商业、橱窗，7号楼为商业、橱窗、杂物间、杂物室。

（2）经营模式

济南首创奥莱项目主打“名品+折扣+休闲”，区别于一般购物中心的业态组合（通常零售业态面积占比不超过50%），济南首创奥莱项目以国际名品、运动户外、服装服饰、皮具皮鞋及黄金珠宝等零售品类折扣店为主（零售业态面积占比约80%），辅以餐饮、休闲、娱乐配套设施及室外氛围活动，集购物、休闲娱乐、社交于一体，契合济南消费需求，打造涵盖济南主城区及周边地市目标客群的休闲购物聚集地。

1）收入模式及支付结算方式

项目公司采用联营、抽成和固租三种收入模式向商户收取联营收入/租金收入，并向商户收取物业管理费等收入。具体如下：

（a）联营模式即项目公司向品牌商提供经营场所，与品牌商签订合作经营合同，约定合同扣率，每月与品牌商按照合同约定对销售收入进行分成结算。商品的进、销、存由品牌商负责，项目公司负责组织商场的营销策划、提供统一的收款结算及发票服务等，商品销售后，项目公司于次月根据合作经营合同中相关约定扣除该品牌商实际销售额的一定比例后将剩余部分返给品牌商。

（b）租赁模式即项目公司作为业主将店铺出租给品牌商，与品牌商签订租赁合同，收取租金收入，具体分为固租模式和抽成模式。其中，固租模式是项目公司将店铺出租给品牌商，根据合同约定收取固定租金，采取预付租金方式，一般按月收取；抽成模式是项目公司将店铺出租给品牌商，按照品牌商销售额的一定比例收取租金收入，其中部分抽成租户由项目公司提供统一的收银结算服务，项目公司于次月根据合同约定扣除该品牌商实际销售额的一定比例后将剩余部分返给品牌商；部分抽成租户自行收取销售款项，一般于次月在与项目公司完成上月销售额确认后，按照合同约定的抽成比例向项目公司支付租金。

（c）物业管理费收入即按照合同中约定向商户收取的物业管理费，一般为按月收取。

此外，项目公司也会利用多经点位开展联营/租赁业务，收取相应收入。

2）租赁模式适用标准

自2002年奥莱业态进入中国以来，经过20多年的实践和发展，奥莱项目的商户租赁模式逐步形成行业惯例，以联营和抽成模式为主、固租模式为辅，其中，联营模式适用于大部分商户（例如运动户外、国际名品、服装服饰），抽成模式一般适用于对经营资质有特殊要求的零售品类（例如黄金珠宝、化妆品），固租模式适用于中式餐饮店和便利店。济南首创奥莱项目的商户租赁模式概述如下：

表14-2模式简介、收入计算方式及适用商户类型

收入类型模式简介项目公司营业收入计算方式主要适用商户类型
联营收入联营模式项目公司提供经营场所，与商户签订合作经营合同，经营过程中商户销售款全部进入项目公司账户，项目公司按合同比例提取分成后，剩余部分返给商户联营商户销售额
×
合同扣率		对大部分商户采用联营模式
租赁收入抽成模式项目公司作为业主将店铺出租给商户，商户是经营主体，商户按照销售额的一定比例支付租金抽成商户销售额
×
合同扣率		1）对经营资质有特殊要求或售后责任大、鉴定专业性强的零售品类，如黄金珠宝、化妆品等
2）在全国有统一经营模式的上市公司
3）国际连锁快餐
固租模式项目公司作为业主将店铺出租给商户，按照合同约定的租金水平和租赁面积，向商户收取租金出租面积
×
租金单价		1）中式餐饮店、便利店
2）体验业态

3）现金流管理及账户设置

（a）现金流流入路径

联营模式及部分抽成模式（采用项目公司收银系统结算）的销售款由项目公司收取，在按照一定比例扣除项目公司联营收入/抽成租金后向商户支付剩余销售款项。消费者主要支付方式包括聚合支付方式（包括银行卡、微信、支付宝等方式）、现金、预售卡+第三方平台团券（销售收入于实际消费时结转）三种，其中聚合支付为最主要的收款方式。

固租模式下，项目公司采取预收租金方式，由租户将租金及物业管理费等其他费用支付至项目公司收款账户。

抽成模式（不采用项目公司收银系统结算）下，租户于合同约定账期内按照销售额的一定比例将抽成租金及物业管理费等其他费用支付至项目公司收款账户。

（b）账户设置

a）账户设置情况

在项目公司层面，本基金设置了项目公司监管账户以及运营专项账户，且签署了《项目公司监管协议》、《运营专项账户管理协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。就收入端而言，济南首创奥莱项目在监管银行处开设济南首钜监管账户。根据业务经营需求及政策约定，项目公司保留运营专项账户安排，将POS机收单、现金投包、预售卡三项收款方式按照《运营专项账户管理协议》相关约定进行监管，并最终归集至监管账户。具体而言，运营专项账户中的资金款项仅能专项用于每月最后一个自然日（如遇非工作日，则顺延至下一工作日）之前转付至监管账户或者经基金管理人、监管银行同意的必须由该账户进行支付的运营相关的税金、费用等支出。

就项目公司的支出端而言，根据《项目公司监管协议》，项目公司的支出均由监管银行进行监管，包括对外支付运营相关的必要支出事项、向股东支付股东借款本金、利息和股东分红（如有）、支付外部借款本息、对外进行合格投资等。除为上述目的或经基金管理人同意从事项目公司业务进行的其他支出外，项目公司资金账户内的资金不得用于其他任何用途。上述现金流的归集与管理机制在各个环节均由监管银行进行监督，在必要的环节由基金管理人或其委派的人员进行审批，保障资金的安全性。

b）运营专项账户设置合理性及必要性说明

①账户设置用途

本项目下共有6个运营专项账户于监管银行外开设。其中，济南首钜3个，武汉首钜3个。按用途可分为以下3类：

POS收单户：济南及武汉首创奥莱项目以联营业务为主，已为入驻商户逐户配备收款专用POS机。前期项目公司与开户行已签署相关协议，协议期内更换开户银行，将给项目公司带来违约风险。若所有联营商户逐户更换POS机，所需时间较长、管理成本较高，且可能对项目运营的稳定性造成一定影响。因此，选择继续沿用原账户。

预售卡监管户：预售卡业务为项目既有业务。按照商务局要求，预售卡资金的管理需设置一般户与监管户，配套使用。其中，一般户用于收款，收款资金需转入监管户监管。监管账户需在当地具有业务资质的银行开设。济南首钜和武汉首钜已与预售卡监管行签署协议并储存资金，本项目监管银行当地支行无法提供本项服务，因此需要沿用原监管账户。其中，武汉首钜的预售卡监管户开设在主账户（预售卡收款户）之下，因此需同时保留监管户与其主账户。

现金投包户：现金投包户用于本项目下2个项目公司定期的现金收取和存缴。由开户行派出工作人员定期到项目完成现金的收取及后续存入账户，确保项目公司现金部分收款的及时性与安全性。因本项目监管银行无法承接该业务，需要沿用原账户。

②后续资金监管安排

基金管理人、专项计划管理人、项目公司、监管银行、运营专项账户开户行五方共同签署《运营专项账户管理协议》，基于协议中的相关约定安排，来实现对运营专项账户及其中资金的管控。具体为：

（i）运营专项账户资金的用途、定期归集安排及划款方式

资金用途1：经基金管理人、监管银行同意的必须由该账户进行支付的运营相关的税金、费用等支出，如因前期已签署三方代扣协议而需要在运营专项账户继续支付的税金、水电能源费支出。对于项目公司其他的支出，由在监管银行开设的监管账户支出。

资金用途2：转入项目公司在监管银行开设的监管账户。

除用途1、2之外，项目公司资金不得向监管账户以外的其他账户进行支付，不得用于其他任何用途。

定期归集安排：项目公司运营收入应当全部进入运营专项账户。若项目公司运营专项账户收到收入款项，应在每月最后一个自然日（如遇非工作日，则顺延至下一工作日）之前将该收入款项由运营专项账户入监管账户，至少每月归集一次。

划款方式：

对于资金用途1：采用三方代扣形式扣款。基金管理人事前审核相关资金计划与资金支付流程，审核同意后，项目公司进行扣款操作。

对于资金用途2：需归集的资金，项目公司可通过银企直联、企业网银、划款通知书、结算业务凭证等方式提交划款申请，经过基金管理人审查、确认后，再由监管银行确认还款指令，完成支付。上述付款方式中，银企直连及网银付款为常用选项，划款通知书及结算业务凭证，仅在前两项功能因客观原因暂时无法使用时，作为备选使用。

（ii）基金管理人对运营专项账户及账户资金的控制安排

i）基金管理人对账户的控制安排

项目公司应按照基金管理人、监管银行和运营专项账户开户行的要求向运营专项账户开户行预留运营专项账户的印鉴。预留印鉴为3枚，分别是：项目公司公章、财务专用章、基金管理人指定人员名章。监管期限内，基金管理人拥有上述印章的控制权，进而对银行账户的使用、变更、注销、支付实现控制。

项目公司运营专项账户设置银企直联、企业网银功能下的付款审批，应确保基金管理人和监管银行各有不少于一个审核节点。项目公司发起制单及付款申请后，由基金管理人、监管银行内部审核完后实现款项的最终实际支付。

未经基金管理人、计划管理人、监管银行事先书面同意，运营专项账户不得办理变更、销户、新增除查询、转入、转出外的其他网银功能，不得对预留印鉴进行挂失，不得对网银权限进行修改，不得开通通存通兑、电话银行功能，不得购买、开立支票、不得出具划款通知书及结算业务凭证、汇票、本票等业务或手续。

未经基金管理人、计划管理人、监管银行事先书面同意，运营专项账户开户行对运营专项账户内的资金不得办理质押手续、不得配合设置任何权利负担（为免疑义，司法查封、冻结、扣划或其他强制执行措施除外）或权利限制。

ii）基金管理人对账户资金的控制安排

对运营专项账户资金余额的控制：基金管理人于每月末核查运营专项账户的资金余额。督促项目公司及时将款项由运营专项账户转入监管账户。

对运营专项账户资金支付的控制：所有运营专项账户资金在支付前，均需要获得基金管理人的审批同意。基金管理人在审核通过付款事项及其支持材料后，将付款指令传送至运营专项账户开户行，银行完成复核处理后，项目公司方可实现付款。对于线上付款（银企直连支付及网银支付）基金管理人通过其在银企直连系统、银行网银系统中的付款终审权实现控制。对于线下付款（如柜台划付），基金管理人通过其对预留印鉴的控制权，实现对于付款的审核及控制。运营专项账户银行在审核印鉴一致后，进行付款。

③风险与风险缓释措施

本项目运营专项账户未在监管银行开立事宜，管理人已做如下风险提示：

本项目已在监管银行处开设济南首钜监管账户及武汉首钜监管账户。根据业务经营需求及政策约定，本项目保留运营专项账户安排，将POS机收单、现金投包、预售卡三项收款业务按照《运营专项账户管理协议》相关约定进行监管。监管期限内，运营专项账户中的资金款项仅能专项用于每月最后一个自然日（如遇非工作日，则顺延至下一工作日）之前转付至监管账户或者经基金管理人、监管银行同意的必须由该账户进行支付的运营相关的税金、费用等支出。除此之外，不得向监管账户以外的其他账户进行支付，不得用于其他任何用途。

本项目监管账户与运营专项账户开户行并非同一家银行机构，基础设施项目运营收入经由多家银行开立的账户并最终归集至基金托管账户，在资金归集、账户监管等方面存在一定风险。

缓释措施：根据《运营专项账户管理协议》约定，针对运营专项账户约定的监管措施如下：

（i）项目公司收入管控

i）项目公司应当以运营专项账户接收因基础设施项目的运营、管理而取得的全部收入，包括但不限于运营收入、预售卡监管收入及其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有）。

ii）项目公司运营收入应当全部进入运营专项账户。项目公司运营专项账户收到收入款项，应在每月最后一个自然日（如遇非工作日，则顺延至下一工作日）之前将该收入款项由运营专项账户通过首创钜大浪潮资金管理系统（银企直联）自动或者人工转入监管账户，或者通过划款通知书（以传真或邮件的形式提供扫描件）及结算业务凭证等方式转入监管账户，至少每月归集一次。项目公司应确保在本协议生效之日或之前涉及的收款账户均调整为运营专项账户或者监管账户。

（ii）运营专项账户资金支出管控

监管期限内，运营专项账户中的资金仅能专项用于每月最后一个自然日（如遇非工作日，则顺延至下一工作日）之前转付至监管账户或者经基金管理人、监管银行同意的必须由该账户进行支付的运营相关的税金、费用等支出。除此之外，不得向监管账户以外的其他账户进行支付，不得用于其他任何用途。

根据上述协议约定，基金管理人、计划管理人及监管银行可以对运营专项账户进行有效管理，可有效避免上述风险的发生。

综上所述，本项目运营专项账户未在监管银行开设，系出于降低项目公司违约风险、确保项目预售卡业务合规开展、确保项目现金收款安全、降低发行工作对商户正常经营影响的出发点考虑。通过前期梳理，已将需留存的运营专项账户个数，在必要性的前提下，控制在最低。因此，运营专项账户的设置，具有合理性及必要性。

基金管理人、专项计划管理人、项目公司、监管银行、运营专项账户开户行，共同签署《运营专项账户管理协议》。协议对运营专项账户资金的用途、资金定期归集安排、划款方式、账户管理、账户资金使用做出明确约定。确保在监管期限内，基金管理人具备对运营专项账户的实际控制权。通过运管机构、基金管理人、监管银行的协作履责，确保运营专项账户资金的安全性，将风险控制在低水平。

（3）运营管理

1）运营策略

济南首创奥莱项目于2019年1月开业，自开业以来销售额蝉联济南奥莱市场第一。该项目建筑形态为地上三层开放式街区，以意大利托斯卡纳为设计原型，拥有“罗马广场”、“米兰广场”、“摩纳哥广场”、“威尼斯广场”、“锡耶纳广场”等场景化体验空间，结合济南商业市场和项目自身建筑形态、区位优势、目标客群分布等项目个性化特点，制定主要运营策略如下：

（a）商场定位

秉承“带世界到你身边”、“大品牌、小价格”经营理念，济南首创奥莱项目定位中高端客群，以零售业态为主，主打“名品+折扣+休闲”，拥有200余个国际国内知名品牌，聚焦国内国际中高端品牌，凭借高性价比、丰富的零售品类和货品组合，并辅以休闲娱乐业态，满足家庭一站式购物休闲娱乐需求。

（b）运营理念

济南首创奥莱项目秉持以顾客为中心的经营理念，致力于将项目打造为山东省品牌最多、货品最全、价格最优的奥特莱斯，并将持续保持在山东奥莱市场的领先地位。

（c）客户群体

济南首创奥莱项目客群主要为20-50岁的中产及家庭客群，项目年客流量已达到800万人次。项目主要辐射范围为项目周边约30-40公里，节假日等还可进一步延伸至周边城市，如德州、泰安、淄博、莱芜等地。

2）项目推广及租户招商

作为已进入稳定运营期的奥莱项目，招商策略方面，济南首创奥莱项目以首创钜大战联品牌资源为基础，结合项目所在地的品牌资源和市场竞争环境，动态调整项目招商策略，并基于消费者反馈，及时进行品牌组合调整和业态创新，不断丰富能够满足消费者需求的业态组合，并不断引进满足消费者需求的品牌和商品。

商户选择方面，首选品牌直营店铺，打造货品真实、价格优惠、服务周到、货源稳定的全面优势；如果暂时无法引入品牌直营店铺，按照总代理、区域代理、加盟商的顺序，优先选择具备合规资质、且渠道级别最高的商户，保持商品的性价比和丰富度优势。

招商及推广方面，项目公司每年制定年度经营目标，确定年度招调方案，并根据租户合约到期情况综合分析该租户历史销售业绩，确定租户到期后的招调具体安排。

3）项目的运营管理及物业管理

济南首创奥莱项目由首钜商管济南分公司进行运营管理，并聘请首置物业服务有限公司（简称“首置物业”）提供物业管理服务。

本基金设立后，基金管理人将继续聘请首钜商管济南分公司负责实施运营管理服务协议项下涉及基础设施项目的具体运营管理服务，服务范围包括：制定经营及预算计划、商户管理、日常运营服务、财务及核算事项服务等。

物业管理方面，由运营管理机构负责选聘并管理物业管理机构。本项目将继续聘请首置物业负责项目的物业管理工作。运营管理机构监督、管理及考核物业管理机构的物业管理活动，包括但不限于卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯及紧急事故处理等日常物业服务工作，促使物业管理活动达到相应的物业管理标准；督促物业按运营管理机构制定的各项安全管理规则制度执行和采取必要的安全管理措施，确保项目安全有序及正常运行。

（4）经营概况及相关指标

1）经营概况

截至2023年末，济南首创奥莱项目可出租商业面积51,609.87平方米，已租赁面积为47,530.50平方米，其中，采用固租模式的面积为2,681.71平方米，采用抽成模式（包括抽成与固租两者取高）的面积为8,590.22平方米，采用联营模式的面积为36,258.57平方米。

此外，济南首创奥莱项目共有6处可出租临时点位，面积合计436.00平米，已全部对外租赁。

2021-2023年，济南首创奥莱项目销售额分别为89,202.63万元、82,648.82万元和112,843.64万元。2022年项目受到公共卫生事件导致闭店影响，销售额较2021年略有下降。2023年以来，随着宏观环境改善，销售额实现较快提升。

截至2021年末、2022年末及2023年末，济南首创奥莱项目的开业率分别为88.70%、91.29%和92.10%。项目开业不到1年即受到公共卫生事件影响，因此，2021年开业率较低。自2022年以来，项目开业率稳步上升，2023年底已达到92.10%。截至2024年5月31日，项目一重要租户已完成扩店装修，项目开业率已达到93.64%。

表14-3济南首创奥莱项目销售额及开业率情况

期间销售额（亿元）开业率
2021年8.9288.70%
2022年8.2691.29%
2023年11.2892.10%

注：开业率=当期期末已出租并开业面积/当期期末可出租面积

2）租约类型分类

报告期内，项目固租面积、联营面积及抽成面积占比基本保持稳定，随已租面积变动小幅变动。

表14-4济南首创奥莱项目租约类型（面积口径）

单位：平方米

期间固租模式联营模式抽成模式已租面积
面积占比面积占比面积占比
2021年末3,275.087.19%35,210.2577.31%7,058.0515.50%45,543.38
2022年末3,303.747.01%36,656.7377.81%7,153.0515.18%47,113.52
2023年末2,681.715.65%36,258.5776.28%8,590.2218.07%47,530.50

经过5年多的运营，济南首创奥莱项目的租赁结构已趋于稳定，预计未来各模式的占比不会有大的调整。

报告期内，项目固租收入金额保持稳定，抽成收入略有增长，但由于联营收入持续增长，联营收入占比逐年提高，导致固租收入占比逐年下降，抽成收入占比亦有所下降。

表14-5济南首创奥莱项目租约类型（收入口径）

单位：万元

期间固租模式联营模式抽成模式租金收入
收入占比收入占比收入占比
2021年402.757.85%3,685.5271.80%1,044.5120.35%5,132.78
2022年402.787.54%3,916.3273.31%1,023.1419.15%5,342.24
2023年382.604.60%6,572.3179.06%1,358.3216.34%8,313.22

3）扣率情况

扣率方面，济南首创奥莱项目的历史扣率趋势如下图所示：

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图14-2济南首创奥莱项目历史扣率趋势

奥莱商场一般定位城市新兴发展区域，开业前期经营风险较高，为吸引商户入驻，期初合同扣率较低。随着商场销售额增长，市场影响力扩大，项目公司在品牌调整换租的过程中逐步提高商户合同扣率。经过2-3轮品牌调整，进入成熟期后，主要品牌基本达到扣率上限，通过次要品牌扣率提升，实现项目整体扣率的一定提升。

2021-2023年，济南首创奥莱项目联营平均扣率从7.9%持续提升至10%。项目于2019年1月开业，基于当地的区域及市场环境，开业首年扣率水平略低于武汉首创奥莱项目。项目首个合同期为3年，大部分品牌约定了合同期内扣率提升安排，但由于2022年上半年济南受公共卫生事件影响较大，项目当年未进行大范围招调，主要采取了短期续签方式，因此2023年是济南首创奥莱项目自开业以来的首个合同集中到期招调年份。凭借连续多年蝉联济南市奥莱市场第一的龙头地位以及受益于济南向东发展城市规划带动的唐冶片区的发展，在本轮合同换签调整中，项目过半数联营商户品牌实现合同扣率较2022年提升1个百分点，2023年全年联营平均扣率已达到10%。

2021-2023年，济南首创奥莱项目抽成平均扣率保持在4.2%-4.7%。2021年开始，项目增加黄金珠宝品类，该等租户所售商品价格高，销售额大，从而实现抽成销售额较高增长，但该品类租户扣率较低，随着销售权重的提升，抽成平均扣率略有下降，2023年，项目完成该品类布局，抽成扣率已基本稳定。

良好的品牌关系和市场口碑是项目长期稳健发展的基石，为此，在洽商合同扣率时，既要参考所属品类的毛利水平，又需兼顾品牌自身的销售业绩以及当地市场竞品情况。通过若干个合同周期之后，对于大部分品牌而言，当合同扣率达到15%-17%时，扣率水平将趋于稳定。此时，通过发挥联营模式的优势，共同做大销售额规模，是实现项目收益增长的主要驱动因素。

（5）报告期内各期营业收入、营业成本、毛利率、付现成本及费用的情况

1）营业收入

济南首创奥莱项目的收入分为租金收入（含固定租金、抽成租金及联营收入5）、物业管理费收入、推广费收入及其他收入。具体构成如下表：

表14-6济南首创奥莱项目营业收入

单位：万元

收入类型2021年2022年2023年
数值比例数值比例数值比例
租金收入5,132.7879.51%5,342.2476.75%8,313.2279.87%
物业管理费收入1,008.7215.62%1,318.3218.94%1,590.1515.28%
推广费收入87.861.36%164.072.36%171.421.65%
其他收入226.493.51%135.861.95%333.433.20%
合计6,455.85100.00%6,960.49100.00%10,408.23100.00%

报告期内，济南首创奥莱项目的收入分别为6,455.85万元、6,960.49万元和10,408.23万元。2021年，项目处于开业初期，同时叠加公共卫生事件影响，收入相对较低，但之后项目已步入正轨，经营持续向好，营业收入逐年增长，近3年收入复合增长率达到26.97%。

2）营业成本

报告期内，济南首创奥莱项目的营业成本如下表：

表14-7济南首创奥莱项目营业成本

单位：万元

成本类型2021年2022年2023年
数值比例数值比例数值比例
投资性房地产折旧1,791.1853.92%1,769.2755.59%1,725.1049.63%
物业管理成本1,528.6846.02%1,406.8644.21%1,750.7050.37%
其他1.870.06%6.380.20%0.000.00%
合计3,321.72100.00%3,182.51100.00%3,475.80100.00%

报告期内，济南首创奥莱项目的营业成本分别为3,321.72万元、3,182.51万元和3,475.80万元，主要由投资性房地产折旧以及物业管理成本构成。2022年物业管理成本较低，主要是由于2021年下半年完成了开发相关人员的剥离，2022年纳入物业管理成本核算的职工薪酬有所减少。2023年为提升物业品质，济南首创奥莱项目增加了物业管理投入，同时，2023年8月，济南首创奥莱项目转入原始权益人首创商业后，项目人员全部转到首创钜大旗下运营管理公司，项目公司支付运营管理机构的运营管理费（覆盖项目人力成本及行政费用）全部计入物业管理成本（部分人力及行政成本之前按部门职能分别计入管理费用及销售费用），因物业管理成本归集口径增加导致2023年物业管理成本有所增长。

3）毛利率的增减变动情况及原因

报告期内，济南首创奥莱项目的毛利率情况如下表：

表14-8济南首创奥莱项目毛利率

单位：万元

报告期2021年2022年2023年
毛利润3,134.133,777.986,932.43
毛利率48.55%54.28%66.61%

注：毛利润=营业收入-营业成本；毛利率=毛利润/营业收入

报告期内，济南首创奥莱项目的毛利润分别为3,134.13万元、3,777.98万元和6,932.43万元，毛利率分别为48.55%、54.28%和66.61%，呈现出较快的增长趋势，主要原因是营业收入增长较快，而不同阶段的营业成本基本保持稳定，使得主营业务毛利率快速上升。

4）各期主要付现成本、费用情况

济南首创奥莱项目的各项付现成本、费用具体构成如下表：

表14-9济南首创奥莱项目付现成本、费用

单位：万元

费用类型2021年2022年2023年
数值占比数值占比数值占比
职工薪酬1,249.0341.06%987.8735.49%544.7516.33%
物业管理支出848.6227.90%881.9531.68%1,234.5137.00%
宣传推广费544.2417.89%537.7319.32%894.2826.81%
运营管理费0.000.00%0.000.00%368.4711.04%
能源费147.124.84%155.935.60%154.824.64%
办公费132.704.36%120.644.33%69.942.10%
信息化维护费用52.241.72%44.081.58%37.471.12%
其他67.872.23%55.351.99%31.910.96%
合计3,041.82100.00%2,783.54100.00%3,336.14100.00%

就整体费用来看，由于2021年下半年完成了开发相关人员的剥离，导致2022年整体支出较2021年下降较多。2023年增长较多主要由于物业管理支出以及宣传推广费增加所致，物业管理支出系项目为提升物业品质、提高客户满意度及消费品质而加大了物业管理投入；宣传推广费增长主要为项目抓住2023年消费复苏机会，增加宣传推广投入，促进销售增长，宣传推广支出的上升与收入增长相匹配。

由于项目物业管理模式及运营管理模式调整，职工薪酬、物业管理支出及运营管理费各年波动较大，但三项费用之和较为稳定并略有一定增长，单项费用变动较大主要系项目业务管理结构调整所致。

其中职工薪酬及运营管理费变动原因如下：

表14-10济南首创奥莱项目在职员工人数以及职工薪酬、运营管理费变动情况

济南首创奥莱项目2021年2022年2023年
职工薪酬（万元）1,249.03987.87544.75*
运营管理费（万元）0.000.00368.47*
期末在职员工（人）584042

注：济南首创奥莱项目员工已转入首创钜大旗下济南运管分公司，2023年末员工人数为首钜商管济南分公司的在职员工。2023年职工薪酬不包含2023年9-12月剥离至首钜商管济南分公司的员工薪酬。

济南首创奥莱项目为自行开发建设后转运营项目，期初团队包含了开发及运营人员，到2021年项目进入第3个运营年度，开发相关专业人员逐步履行完相关职责后陆续撤出，撤出安排主要发生在2021年下半年。2022年9月，由于物业管理模式变化，项目公司原物业管理员工于2022年9月底剥离至物业管理公司首置物业旗下，以上两个原因导致2022年和2023年职工薪酬大幅下降。2023年职工薪酬相比2022年下降，一是2022年职工薪酬包括物业管理员工剥离前薪酬，二是2023年8月，项目转入原始权益人首创商业后，项目人员转到首创钜大旗下运营管理公司，项目员工工资不再计入职工薪酬核算，计入运营管理费核算。

2022年底开始，济南首创奥莱项目在职员工人数阶段性略少于目标编制人员，2023年开始，济南首创奥莱项目持续补充人员，预计在2024年人员达到满编45人（2024年评估预测按照满编进行），并在此之后保持稳定。

其中物业管理支出变动原因如下：

2022年物业管理支出相对2021年变化不大，略有上升。2023年，为提升项目物业品质，提高客户满意度及消费品质，项目公司加大了物业管理支出投入，因此2023年物业管理支出有所提升。

办公费及其他主要包括了日常办公费、差旅费、业务招待费、保险费等，项目开业初期费用较高，随员工人数减少以及项目公司加强精细化运营，总体保持下降趋势。

综上，各项付现成本、费用变动具有合理性，主要为随项目发展而产生的变动，且其中部分变动为划分到不同分类科目所致，现已保持基本稳定。

5）各期税金情况

济南首创奥莱项目的税金具体构成如下表：

表14-11济南首创奥莱项目税金

单位：万元

期间2021年度2022年度2023年度
房产税642.33478.03593.51
城市维护建设税0.050.0178.06
土地使用税89.6589.6588.42
教育费附加0.040.0133.46
其他16.9611.8042.05
合计749.02579.49835.50

济南首创奥莱项目2022年税金下降主要系停车场管理方式调整，房产税计税方式变更所致，2023年随着抽成收入增长，房产税有所上升；2023年开发期留抵进项税额抵扣完毕，开始缴纳增值税，对应形成城建税、教育费附加等附加税费。

6）资本性支出情况

报告期内，济南首创奥莱项目的资本性支出不含税金额分别为97.94万元、205.08万元和210.88万元，规模相对较小，其中，2022年资本性支出相对较多，主要为配合项目开业后首次招商调整，项目公司对某重要店铺、皮具区、四号楼三层进行改造的成本。2023年资本性支出为210.88万元，其中82.53万元为发行REITs进行的专项改造成本，非常规运营资本性支出，剔除后2023年发生金额为128.35万元。

（6）经营情况分析

1）月租金坪效

报告期内，济南首创奥莱项目的月租金坪效情况如下：

表14-12济南首创奥莱项目月租金坪效

单位：元/平方米

期间项目月租金坪效
2021年83.31
2022年86.26
2023年134.23

注：月租金坪效=年度月均租金收入/可租面积

报告期内，济南首创奥莱项目的月租金坪效分别为83.31元/平方米、86.26元/平方米和134.23元/平方米。2023年的月租金坪效较2022年增长较大，主要原因为2023年联营与抽成销售额同比增长38.55%，以及联营扣率进一步提升，两项因素叠加带动下，2023年租金收入达到8,313.22万元，较2022年租金收入增长2,970.98万元，使得月租金坪效显著提高55.61%。

2）运营净收入及运营净收益率

报告期内，济南首创奥莱项目的运营净收入及运营净收益率情况如下：

表14-13济南首创奥莱项目运营收入情况

单位：万元

期间总运营收入净运营收入运营净收益率（%）
2021年6,455.852,665.0141.28
2022年6,960.493,597.4651.68
2023年10,408.236,236.5959.92

注：运营净收益率NOI Margin=（运营收入-成本费用-税金及附加）/运营收入，收入及成本费用均采用审计数据。

报告期内，在销售额增长及扣率提升的双重带动下，项目总运营收入稳步提升（如上表所列），而随着项目运营成熟，运营成本费用及税费变动较小，分别为3,790.84万元、3,363.03万元、4,171.64万元，净运营收入快速增长，促使运营净收益率有效提升。

2024年，济南首创奥莱项目预计运营净收益率为60.5%（依据评估报告相关数据计算）。

3）历史收缴率情况

联营商户和部分抽成租户由项目公司提供统一的收银结算，商品销售后，根据合作经营合同中相关约定扣除该商户实际销售额的一定比例后将剩余部分返给商户。部分抽成租户于次月向项目公司支付租金，固租租户采取预付租金方式。报告期内，济南首创奥莱项目2021年-2023年的历史收缴率分别为98.78%、99.08%和99.33%，过往3年仅有不足1.5%的收入由于商户与济南首创奥莱项目公司就公共卫生事件期间租金减免方案未达成一致导致欠费未结清。截至2023年底，济南首创奥莱项目仅有一家影院租户和一家餐饮租户存在欠缴租金，截至目前，欠缴租金已全部支付。

（7）租户结构分析

1）主要品牌和折扣情况

项目租户以运动户外、国际名品及服装服饰品牌商为主，商品折扣区间范围大多在3-7折。济南首创奥莱项目各类商品的大致折扣幅度见下表：

表14-14济南首创奥莱项目各类商品折扣幅度表

商户品类主要品牌（示例）折扣幅度及占比
运动户外耐克、阿迪、斐乐约5-8折，约占70%
国际名品蔻驰、CK、BOSS约5-7折，约占70%
男装女装波司登、鄂尔多斯、威可多约5-7折，约占70%
童装斐乐KIDS、安踏KIDS、耐克KIDS约5-7折，约占70%
皮具皮鞋ECCO、百丽、SATCHI沙驰约5-6折，约占60%

此外，各类商品的折扣幅度及占比会根据季节变化及促销活动周期而进行动态调整。

2）租户业态构成

截至2023年末，济南首创奥莱项目共有216个签约租户，业态包括餐饮、服装服饰、童装及儿童娱乐、国际名品、珠宝配饰、鞋包皮具、运动户外等。租户各业态租赁面积与占比如下：

表14-15济南首创奥莱项目2023年末租户业态配比

业态出租面积比例（%）实现收入占比（%）
餐饮7.596.48
服装服饰38.6236.25
童装及儿童娱乐10.888.27
国际名品11.406.60
珠宝配饰2.662.12
鞋包皮具4.384.55
运动户外17.4333.54
其他7.042.19
合计100.00100.00

注：服装服饰中不含童装、国际名品服饰及运动户外服饰。

3）前十大租户情况

2023年，济南首创奥莱项目收入贡献前十大的租户合计贡献收入2,909.19万元，占项目全部收入的27.95%。2023年前十大租户的合同以2年期租约为主，涉及19个品牌，面积6,669.08平方米，主要集中在2024年7月到期（涉及5个品牌）和2025年7月到期（涉及8个品牌）。2023年前十大租户均为自项目开业以来的长期合作伙伴。

与固租模式不同（固租模式下，前十大租户排名主要依赖于租赁面积及租金水平），本项目前十大租户按照该租户贡献的营业收入进行排名，而营业收入贡献取决于租户销售业绩表现以及对应的合同扣率，因此，“前十大”是基于租户实际销售业绩表现的排名，体现了济南首创奥莱项目的到店客流在该租户店铺里的消费转化。2023年前十大租户涉及的19个品牌中，在品牌2023年销售额排名(含正价店和奥莱店，下同)中，13个品牌位列山东省第一，2个品牌位列山东省第二，4个品牌位列山东省第三。济南首创奥莱项目为这些品牌提供了重要的销售转化场景，正常情况下品牌选择退租的可能性极小。结合项目公司的品牌摸底情况，前十大租户中到期租户的续约愿望较为强烈、不续签的可能性较小。

表14-16济南首创奥莱项目收入贡献前十大的承租人明细

承租人名称租赁面积（平方米）租赁面积占比(%)租约到期时间经营品类
租户1768.941.622032年2月18日运动户外
租户2629.41.322026年4月17日运动户外
2024年7月31日
租户3434.510.912025年6月30日服装服饰
2025年9月2日
租户41275.912.682026年1月14日运动户外
2024年9月4日
2025年7月31日
租户5594.551.252026年12月16日运动户外
租户6939.031.982025年1月17日运动户外
租户7708.251.492025年7月31日儿童娱乐/运动户外
2024年7月31日
租户8623.541.312024年7月31日儿童娱乐/服装服饰
2025年7月31日
租户9301.340.632024年7月31日运动户外
租户10393.610.832024年7月31日服装服饰

注：上表中前十大租户根据2023年度贡献总收入占比排名。

根据项目公司与前十大租户签订的提前退租和特定品牌要求条款，前十大租户如提前退租需提前通知项目公司，且租户未经项目公司允许不得擅自改变经营品牌。该等条款保证了主要租户核心品牌的稳定性，即便个别租户因为自身原因提前退租，项目公司也有充足的时间沟通落实替代租户。

（8）济南首创奥莱项目招调情况及租约到期分布情况

1）济南首创奥莱项目历史招调情况

济南首创奥莱项目定位精品奥莱，于开业当年即成为济南市奥莱市场销售额第一名，此后济南首创奥莱项目在精准把握项目区位优势基础上，根据客群定位及市场需求变化，持续稳定推进品牌升级和结构优化。

济南首创奥莱项目于2019年1月正式开业，2020年无合同到期续签情况。2021年为充分发挥项目周边人口密集的优势，提高“客”“货”匹配，重点引进黄金珠宝品牌，打造黄金珠宝品牌专有区域。2022年为项目在正常经营情况下的第一个合同换签年份，因此2022年合同续约/新签约规模较大，但由于2022年受公共卫生事件影响，根据运营管理统筹机构的整体安排，同时也为了在后续正常年份争取更好的商务条件，针对2022年到期的租约，项目公司主要采取续签1年短租的过渡性策略。2023年项目运营迈上正轨，项目公司于该年集中进行了招调及商务谈判，当年合同续签/新签约规模较大。

2021年-2023年，针对已到期合约面积，项目公司均实现了100%签约，其中原商户续约面积占比分别为75%、87%和87%，新入驻商户签约面积比例分别为25%、13%和13%。随着项目公司业绩逐步提升和品牌布局的逐步完善，原商户续约比例逐年提高。同时，项目公司保留主动汰换的灵活性，通过不断优化品牌组合，主动调整业绩不佳品牌，保证项目的吸引力和整体销售业绩。

2）济南首创奥莱项目现存租约分布情况

如前所述，济南首创奥莱项目已经历一轮合同换签，租户结构趋于稳定，近两年原租户续约比例均超过80%，达到相对稳定的经营状态。绝大多数租户经营状况较为良好，租户更倾向于签订长期合同，但公司考虑保持租户汰换的灵活性和扣率提升的频率，除部分重要租户或配套商户的租约期限较长（超过5年）之外，大部分租约已调整为以2年期为主。因此，后续项目公司的招调工作将进入相对稳定的阶段，每年根据租约到期情况有序开展合同续签及汰换工作。

表14-17截至2023年末济南首创奥莱项目租约到期分布情况

到期期间对应合同2023年实现收入占比（%）占已出租面积的百分比（%）
2024年44.3944.71
2025年37.9333.56
2026年及以后17.6821.73
合计100.00100.00

济南首创奥莱项目加权平均剩余租期（WALE）为22.4个月6。

3）济南首创奥莱项目2024年招调计划及续约安排

2024年济南首创奥莱项目合同到期品牌109个（主要为男装及少淑品类），品牌续租/调整主要集中在1-3月（到期品牌33个，占到期品牌数量的比例为30.28%）及6-7月（到期品牌42个，占到期品牌数量的比例为38.53%），其他7个月份到期品牌共34个，占到期品牌数量的比例为31.19%）。

针对2024年合同到期的品牌，结合租户摸底情况以及租户经营业绩，计划续签品牌约占80-85%、主动汰换业绩末位品牌（含缩铺）约占15-20%；同时，计划新引进品牌25-30个（主要为国际品类空铺补招、引入男装/大女装/少淑装头部品牌、引进热门餐饮品牌）。原商户续签占主导地位，可以有效保障消费者体验和项目经营的稳定；同时，通过国际品类空铺补招及末位品牌调整，可以助力国际名品区的品牌完善及业绩提升；通过男装/少淑装头部品牌以及热门国际品牌的引入，可以及时响应项目所在地的消费需求，增强对主力客层的吸引力；通过引入热门餐饮品牌，可以提升体验类业态的品质，为项目经营带来新的业绩增长点。

济南首创奥莱项目2024年到期租约的具体安排如下：

（a）2024年1-3月到期租约情况

2024年1-3月，济南首创奥莱项目合同到期品牌共33个，到期面积共6,384.53平方米；截至2024年4月30日，已完成合同签约流程的续租/新签约面积5,807.66平方米，占到期面积的比例为90.96%，加上已基本达成商务条件的续约/新签约租户，续约/新签约面积占到期面积的比例为100%。

表14-18 2024年1-3月济南首创奥莱项目续约情况

合同到期期间到期面积（平方米)续约面积（平方米）新签约面积（平方米）
2024年1月2,495.131,294.64535.9
2024年2月456.87464.39276.06
2024年3月3,432.532,802.04434.63

注：上表为已完成合同签约流程的续约/新签约情况。

（b）2024年6-7月集中到期租约情况及续约安排

济南首创奥莱项目2024年到期租约主要集中在6-7月，到期租约面积8,351.40平方米，占2024年全年到期租约面积的39.30%。租约主要集中在6-7月到期，主要由于每年的6-7月为济南首创奥莱项目的传统淡季，为减少招调工作对项目正常经营的影响，通过前期合同到期结构的持续调整，项目公司的主要招调工作已调整至该时间段进行。

2024年6-7月合同到期的品牌共42个。截至目前，通过品牌摸底，拟续签品牌（占比约80%）均已表示续签意向；对于计划引进的新品牌（占比约20%），已初步落实品牌意向，正在组织商务条件洽商；对于计划汰换的品牌，将结合合同到期时间以及新引进品牌进度适时开展并落实。

2024年其他时间段的到期租约，结合租户业绩情况预计续约比例超过80%，并将引入若干新品牌。

综上，济南首创奥莱项目2024年到期租约预计可以较好地完成续租/新签约。此外，根据济南首创奥莱项目的合同期限结构，每年到期合约的比例相对平稳，在运营管理统筹机构的指导和支持下，项目公司将每年有序开展合同续签及汰换工作，可以实现项目品牌结构的持续优化，并保持项目出租率的稳定和提升。

4）项目未来重要品牌布局

济南首创奥莱项目将坚持精品奥莱定位，在此基础上，进一步提升国内时尚品牌和国际轻奢品牌占比，目前已初步确定2024年引入9个重要目标品牌，同步推动餐饮业态北移及原餐饮区域空位补招、国际名品区域品牌汰换与升级；同时，前十大租户中2个重要租户将于2024年完成扩铺和重装升级。

除年份集中招调外，项目也会根据日常经营情况进行个别品牌调整汰换。同时，随着项目竞争力提升，品牌商对项目认可度提高，大部分品牌转为由品牌商直营，店铺等级逐步提升为A类店铺7，2023年，项目零售店铺中A类店铺品牌占比超过70%。未来，项目将继续以精品奥莱为发展定位，结合项目区位、竞品和客群条件，紧贴市场需求，对现有品牌结构及级次进行适应性调整，保持本项目在奥莱市场的龙头地位。

（9）济南首创奥莱项目租约及品牌管理机制

1）济南首创奥莱项目到期租约管理措施

根据租约期限分布情况，项目公司每年有序开展合同续签及汰换工作，采取力保优质商户续签、持续引入热门品牌和汰换末位品牌相结合的策略，确保项目品牌结构得到持续优化，并将项目出租率保持在较高水平：一是发挥总部招商人员和项目公司的联动机制，共同负责维护品牌关系，及时了解租户动态（包括经营情况、后续续签/调铺计划），提前做好计划和预案；二是重点维护消费者喜爱且销售业绩良好的品牌，确保主力商户续签，保障消费者体验和项目经营的稳定；三是加强重点品类/品牌的补招，通过品牌完善和级次提升，提高对主力客群的吸引力；四是主动汰换业绩末位品牌，调整品牌组合，提升项目整体业绩表现；五是主动管理租约到期时间段，实现合同集中到期时间与销售旺季的错峰，减少品牌换租对项目经营业绩的影响。

2）运营管理统筹机构的举措与支持

针对到期租约，首创钜大作为运营管理统筹机构，通过一系列举措，保障项目公司续租/换租的质量和进度：一是对战联品牌进行提级管理和统一维护（核心品牌一般为战联品牌），战联品牌与运营管理统筹机构均有系统合作，单店续约有保障，并由总部发挥联发机制洽谈商务条件，以争取最优条件；二是协同项目制定年度招调方案，包括重点品牌的引进和续约，并列入计划进行进度管控；三是指定总部招商人员专项对接项目，实时协调总部相关部门快速响应，确保招商进度；四是重要品牌需政策支持的，由总部招商部门组织招委会快速决策；五是提前筹划，在集中到期月份，提前与品牌商洽谈，提早锁定续签安排；六是持续扩充品牌储备，提高品牌续约、新签合约的主动性。

此外，当项目遇到品牌减少或者销售额下降时，凭借全国布局的大型连锁优势，运营管理统筹机构可实现全国多项目联动，也可通过内部资源调动，在品牌落地、商品丰富度、商品价格及会员权益等方面予以项目以下支持：一是利用运营管理机构总部战联机制，推进优质品牌资源优先落地两个项目；二是充分发挥总对总机制，对接品牌公司总部，争取品牌公司总部的资源支持，如战联品牌在项目上开展独家SP、PR大型活动，并持续发挥统营机制，在已有独家IP活动基础上进一步引入更多、更好的营销活动向项目倾斜，提升项目知名度，提升客户吸引力和客群辐射能力；三是发挥总部优势，可特别增加两个项目首创奥莱会员权益，为项目赋能、增加会员粘性，利用多方渠道持续增加有效会员，不断扩大和巩固会员基本盘，从而增加项目销售稳定性和吸引力。

3）项目对入驻品牌的考核机制

项目公司对入驻品牌制定并下发年度及月度经营指标并进行考核，作为后续招调的重要依据。一般会对月度坪销排名靠后（如各品类坪销处于后10-15%的品牌）、同比下降较多或同区域坪销较低的品牌进行重点关注及约谈，并通过加大宣传力度、举办促销活动等举措进行扶持。经约谈、扶持后，合同期内仍表现不理想或排名落后的，考虑通过主动调整、到期终止合作等方式进行品牌汰换。

4）现存租约对于项目经营、处置的重要限制

济南首创奥莱项目不存在重要现金流提供方，经核查济南首创奥莱项目截至2023年12月31日收入贡献前十大租户签署的《合作经营协议书》、《租赁协议》等合同，该等合同中存在提前退租条款、租金减免条款、开业率条款和开业品牌条款，但均未约定竞争排他条款和优先购买权条款。前述特殊条款系常规商业安排，不存在因违反适用法律、行政法规的强制性规定而导致合同无效或可撤销的情形，不构成对项目经营、处置的重要限制。其他特殊条款情况如下：

就提前退租条款，前十大租户中的大部分租户合同约定以项目公司发生特定违约行为作为租户单方提前退租的前提，或经承租人提前通知后，由项目公司同意方可提前退租；个别租户合同约定经承租人提前通知后，承租人有权终止协议，同时承租人已缴纳的租赁保证金不予退还。

就租金减免条款，前十大租户中的个别租户合同约定了装修期租金减免条款，承租人在装修期内无须支付租金，但须支付合同约定的装修管理费等其他费用；个别租户合同约定合同租赁期间承租人无需向项目公司支付推广费或类似性质的其他费用；另有个别租户约定，由于项目公司原因导致承租人营业暂停情形下应当减免租金以及在房屋毁坏或破坏情形下应当减免租金。

就开业率条款，前十大租户中的个别租户合同对基础设施项目整体开业率以及所在楼层开业率进行了约定，如在起租日的开业率未达到约定的数值，承租人有权要求租金和管理费按照约定的比例收取，或者在满足一定设定条件的情况下，承租人有权提前单方面终止租赁协议。

就开业品牌条款，项目公司对前十大租户的商铺用途（包括品类和品牌）均进行约定，部分合同约定在未经出租人允许擅自改变经营品牌的情形下，项目公司有权单方解除合同。

综上，上述特殊条款系常规商业安排，不存在因违反适用法律、行政法规的强制性规定而导致合同无效或可撤销的情形，不构成对项目经营、处置的重要限制。

5）免租期情况

济南首创奥莱项目免租期存在三种情况：

（a）装修免租：一般情况下，新品牌入驻（包括联营、抽成及固租租户）时，项目公司会给予一定的装修免租期，根据面积/业态不同，一般在0.5-1个月不等，极个别品牌会给予2-3个月的装修免租期；

（b）经营免租：为吸引主力品牌，优化业态组合，曾给予个别品牌开业免租支持；目前租户均不享受经营免租政策；

（c）特殊时期的租金减免：因公共卫生事件，济南首钜响应政策号召，于2020年减免商户租金及物业费331.81万元，2022年减免租金22.34万元。

（10）特殊租户情况

1）整租租户情况

截至2023年末，济南首创奥莱项目不存在单一租户整租的情况。

2）关联租户情况

济南项目有一家关联方承租人，系首创钜大全资子公司北京恒盛华星投资管理有限公司（简称“恒盛华星”，经营CO店，联营模式，2026年1月合同到期），REITs发行前，恒盛华星与济南项目公司受同一最终实际控制人控制。

关联租户具体情况详见“十四、基础设施项目基本情况”之“（六）特殊类型项目符合相关法律法规情况”之“6、关联交易、同业竞争及对外借款事项”之“（1）项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人等关联方间的关联交易”。

2、武汉首创奥莱项目​

（1）基本情况

武汉首钜已就武汉首创奥莱项目取得《不动产权证书》（鄂（2023）武汉市东开不动产权第0054644号）（房屋不动产权证详见本章节“（三）基础设施项目合规情况”之“2、基础设施项目的权属情况”部分内容），合法享有武汉首创奥莱项目的不动产权，包括武汉首创奥莱项目占用范围内的国有建设用地使用权及房屋所有权。

表14-19武汉首创奥莱项目基本情况

项目（资产）名称武汉首创奥莱项目
所在地（明确到县区级）湖北省武汉市东湖新技术开发区
行业消费基础设施行业
产权证书号鄂（2023）武汉市东开不动产权第0054644号
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质出让
用地性质商服用地
使用期限2016年1月13日起至2056年1月12日止，土地使用权剩余期限约32年
资产范围南临东湖新技术开发区高新二路，西临武广高铁，东临及北临均为空地
建设内容和规模建设内容：武汉首创奥莱项目1#、2#、3#、4#、5#、6#、7#、8#楼
建筑规模：总建筑面积87,397.55平方米，其中1号楼7,468.32平方米；2号楼5,632.84平方米；3号楼8,566.67平方米；4号楼5,654.19平方米；6号楼17,316.67平方米；5、7、8号楼42,758.86平方米
开/竣工时间开工日期：2016年7月1日
竣工日期：2018年4月27日
决算总投资55,518.86万元
运营开始时间2018年4月29日

武汉首创奥莱项目坐落于武汉市东湖新技术开发区高新二路以北，武广高铁以东，土地使用权面积合计为88,453.46平方米。

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图14-3武汉首创奥莱项目区位

武汉首创奥莱项目位于武汉市中心城区江夏区、东湖新技术开发区（光谷）中心区内，东临空地，南临高新二路，西临武广高铁，北临空地。东湖新技术开发区（简称“东湖高新区”），又称中国光谷，于1988年创建，是中国首批国家级高新区、国家首批双创示范基地，中国（湖北）自由贸易试验区武汉片区，规划总面积518平方公里，集聚了武汉大学、华中科技大学等42所高等院校、56个国家及省部级科研院所。经过30多年的发展，东湖高新区综合实力和品牌影响力大幅提升，已成为中国三大智力密集区之一，也是全国10家重点建设的“世界一流高科技园区”之一。项目紧邻光谷国际网球中心和湖北省奥林匹克体育中心，距离三环线出入口仅1.5公里，距离武汉东站仅15分钟车程；近邻11号线光谷同济医院地铁站（直线距离约1公里）及2号线黄龙山路站（距离约3公里）。项目所在区域拥有众多公共活动场所及文教设施，周边集聚众多商务办公及产业园区，产业氛围浓厚，人口吸引力优势明显，生活配套逐渐完善。武汉是两江交汇处，长江及汉江将市区一分为三，形成了武昌、汉口、汉阳三镇隔江鼎立的格局，当地消费市场具有类似的布局特征，武汉首创奥莱项目已连续5年稳居武汉长江以南区域奥莱市场龙头地位。

武汉首创奥莱项目于2018年4月开业，包含8栋商业楼栋。其中，1#、2#、4#楼为地上2层，3#、6#、7#楼为地上3层，8#楼为地上4层，5#楼为地上3层、地下1层（地下1层仅为设备用房）。

（2）经营模式

武汉首创奥莱项目于2018年4月开业，自2019年以来稳居武汉长江以南区域奥莱市场龙头地位。该项目建筑形态为地上两层、局部三层的开放式街区，本着特色运营、创新营销的宗旨，主打“名品+折扣+休闲”，立足光谷，面向武汉，辐射周边城市。

1）收入模式及支付结算方式

武汉首创奥莱项目收入模式及支付结算方式可参见本节前文济南首创奥莱项目，两项目收入模式及支付结算方式保持一致。

2）租赁模式适用标准

武汉首创奥莱项目租赁模式适用标准可参见本节前文济南首创奥莱项目，两个项目租赁模式适用标准基本保持一致。

3）现金流管理及账户设置

账户设置及现金流监管方面，武汉首创奥莱项目与济南首创奥莱项目保持一致。运营专项账户设置合理性必要性说明、后续资金监管安排及风险提示及缓释措施见“十四、基础设施项目基本情况”之“（一）基础设施项目概况及运营数据”之“1、济南首创奥莱项目”之“（2）经营模式”之“3）现金流管理及账户设置”。

（3）运营管理

1）运营策略

项目采取田字形街区布局及托斯卡纳小镇建筑风格，拥有“市政厅”、“图书馆”、“教堂”、“火车站”、“剧院”等场景化体验空间，成为区域商业地标，项目南侧为光谷国际网球中心和湖北省奥林匹克体育中心，共同打造活力动感消费胜地。结合武汉商业市场和项目自身建筑形态、区位优势、周边市场等项目个性化特点，制定主要运营策略如下：

（a）商场定位

秉承“带世界到你身边”、“大品牌、小价格”经营理念，武汉首创奥莱项目定位为“家庭体验式、城市微度假的精品奥莱”，主打“名品+折扣+休闲”、主打时尚潮流，依托200多个精选品牌和精致的购物环境，通过高性价比体验，满足微度假、一站式购物需求。

（b）运营理念

武汉首创奥莱项目依托独特的光谷区位优势和托斯卡纳建筑风格特色，结合项目精心打造的网红打卡区、休闲娱乐区，丰富顾客购物体验，一步一景，吸引客流；同时，通过休闲娱乐区，延长顾客驻留时间，提升销售，打造家庭体验式奥莱，提高销售转化和客户忠诚度。通过将目的性购物+休闲体验做到极致，在进一步夯实武汉市长江以南区域奥莱行业龙头地位的基础上，力争通过持续发展成为武汉市最具影响力的奥莱项目。

（c）客户群体

武汉首创奥莱项目立足光谷，面向武汉，客群主要为20-50岁的中产及家庭客群，项目年客流量约400万人次。项目主要辐射范围可到项目周边约25公里，节假日等还可进一步延伸至周边城市，如黄冈、黄石等地；主要客源是分布于武汉东湖高新区、洪山区、江夏区及部分武昌区域的时尚白领及家庭型消费客群及有车一族。

2）项目推广及租户招商

武汉首创奥莱项目推广及租户招商方面可参见本节前文济南首创奥莱项目，两项目基本保持一致。

3）项目的运营管理及物业管理

武汉首创奥莱项目运营管理及物业管理可参见本节前文济南首创奥莱项目，两项目基本保持一致。

（4）经营概况及相关指标

1）经营概况

截至2023年末，武汉首创奥莱项目可出租商业面积47,208.52平方米，已租赁商业面积为45,716.68平方米，其中，采用固租模式（包括抽成与固租两者取高）8的面积为2,524.29平方米，采用抽成模式的面积为8,096.83平方米，采用联营模式的面积为35,095.56平方米。此外，武汉首创奥莱项目可出租仓库面积566.99平方米，已租赁仓库面积为225.39平方米9；可出租临时点位面积合计为1,464.56平方米，已全部对外租赁。

2021-2023年，武汉首创奥莱项目销售额分别为90,216.94万元、86,393.40万元和105,847.59万元。2022年项目受到公共卫生事件影响，销售额较2021年略有下降。2023年以来，随着宏观环境改善，销售额实现较快提升。

截至2021年末、2022年末及2023年末，武汉首创奥莱项目的开业率分别为95.32%、94.53%和96.84%。2022年受公共卫生事件影响，少数店铺撤场后未及时进驻新品牌，开业率较2021年略有下降，整体来看，近三年开业率基本保持在94.5%-97%的水平。

表14-20武汉首创奥莱项目销售额及开业率情况

期间销售额（亿元）开业率
2021年9.0295.32%
2022年8.6494.53%
2023年10.5896.84%

注：开业率=当期期末已出租及开业面积/当期期末可出租面积

2）租约类型分类

报告期内，项目固租面积、联营面积及抽成面积占比基本保持稳定，其中联营面积占比基本稳定在76%左右，抽成面积占比略有降低，固租面积占比略有波动，但面积调整基本不超过1,000平米。

表14-21武汉首创奥莱项目租约类型（面积口径）

单位：平方米

期间固租模式联营模式抽成模式已租面积
面积占比面积占比面积占比
2021年末1,970.304.35%34,596.3476.38%8,726.4819.27%45,293.12
2022年末2,780.926.19%34,039.4875.78%8,096.6718.03%44,917.07
2023年末2,524.295.52%35,095.5676.77%8,096.8317.71%45,716.68

经过6年的运营，武汉首创奥莱项目的租赁结构趋于稳定，预计未来短期内各模式的占比不会有大的调整。

报告期内，项目固租收入持续增长，主要与租赁面积相关变动以及租金水平增长相关。抽成收入金额基本稳定，但随着联营收入的持续增长，占比逐年下降。项目联营收入增长较快，收入占比逐年提高。

表14-22武汉首创奥莱项目租约类型（收入口径）

单位：万元

期间固租模式联营模式抽成模式租金收入
收入占比收入占比收入占比
2021年195.843.23%4,615.0976.15%1,249.7820.62%6,060.71
2022年285.844.28%5,260.5078.70%1,137.8417.02%6,684.18
2023年417.224.48%7,646.3982.05%1,256.0113.48%9,319.62

3）扣率情况

扣率方面，武汉首创奥莱项目的历史扣率趋势如下图所示：

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图14-4武汉首创奥莱项目历史扣率趋势

2021-2023年，武汉首创奥莱项目联营平均扣率逐步从8.9%提升至10.7%。项目于2018年4月正式开业，首个合同期为3年，与济南首创奥莱项目基本相同，大部分品牌约定了合同期内扣率提升安排。首个3年合同期后，项目公司于2021年通过淘汰低销品牌引进标杆品牌、店铺切分重组等招调动作，实现销售额及联营合同扣率显著提升。武汉首创奥莱项目自2019年以来稳居武汉长江以南区域奥莱市场龙头地位，在业绩稳步支持的条件下，项目续签合同期以2年期为主，2023年为又一个合同续约年度，大部分联营商户合同扣率提升0.5-1个百分点，从而实现2023年扣率的进一步提高，全年联营平均扣率已达到10.7%。报告期内抽成扣率基本稳定在5%左右。

（5）报告期内各期营业收入、营业成本、毛利率、付现成本及费用的情况

1）营业收入

武汉首创奥莱项目的营业收入分为租金收入（含固定租金、抽成租金及联营收入）、物业管理费收入、推广费收入及其他收入。具体构成如下表：

表14-23武汉首创奥莱项目营业收入

单位：万元

收入类型2021年2022年2023年
数值比例数值比例数值比例
租金收入6,060.7181.92%6,684.1881.35%9,319.6283.36%
物业管理费收入1,066.9914.42%1,260.0815.34%1,495.2213.37%
推广费收入91.611.24%125.991.53%120.841.08%
其他收入178.762.42%145.971.78%244.352.19%
合计7,398.08100.00%8,216.22100.00%11,180.02100.00%

报告期内，武汉首创奥莱项目的营业收入分别为7,398.08万元、8,216.22万元和11,180.02万元，近3年收入复合增长率达到22.93%。

2）营业成本

报告期内，武汉首创奥莱项目的营业成本如下表：

表14-24武汉首创奥莱项目营业成本

单位：万元

成本类型2021年2022年2023年
数值比例数值比例数值比例
投资性房地产折旧1,596.1748.80%1,631.0049.59%1,634.5147.30%
物业管理成本1,674.7651.20%1,658.1650.41%1,820.7952.70%
合计3,270.93100.00%3,289.16100.00%3,455.30100.00%

报告期内，武汉首创奥莱项目的营业成本分别为3,270.93万元、3,289.16万元和3,455.30万元，主要由投资性房地产折旧以及物业管理成本构成。2023年8月，武汉首创奥莱项目转入原始权益人首创商业后，项目人员全部剥离到首创钜大旗下运营管理公司，项目公司支付运营管理机构的运营管理费（覆盖项目人力成本及行政费用）全部计入物业管理成本（部分人力及行政成本之前按部门职能分别计入管理费用及销售费用），因物业管理成本归集口径增加导致2023年物业管理成本有所增长。

3）毛利率的增减变动情况及原因

报告期内，武汉首创奥莱项目的毛利率情况如下表：

表14-25武汉首创奥莱项目毛利率

单位：万元

报告期2021年2022年2023年
毛利润4,127.154,927.067,724.72
毛利率55.79%59.97%69.09%

注：毛利润=营业收入-营业成本；毛利率=毛利润/营业收入

报告期内，武汉首创奥莱项目的毛利润分别为4,127.15万元、4,927.06万元和7,724.72万元，毛利率分别为55.79%、59.97%和69.09%，均呈现出较快的增长趋势，主要原因是营业收入增长较快，而不同阶段的营业成本基本保持稳定，使得主营业务毛利率快速上升。

4）各期主要付现成本、费用情况

武汉首创奥莱项目的各项付现成本、费用具体构成如下表：

表14-26武汉首创奥莱项目付现成本、费用

单位：万元

费用类型2021年2022年2023年
数值占比数值占比数值占比
职工薪酬1,388.5936.03%1,080.5835.10%712.8722.29%
物业管理支出988.9125.66%1,050.0434.10%1,085.4333.94%
宣传推广费783.3020.32%569.2418.49%720.7222.54%
运营管理费0.000.00%0.000.00%344.8510.78%
能源费136.053.53%127.564.14%108.483.39%
办公费150.343.90%118.423.85%108.533.39%
信息化维护费78.572.04%84.222.74%71.522.24%
其他328.238.52%48.831.59%45.481.42%
合计3,853.99100.00%3,078.90100.00%3,197.89100.00%

就整体费用来看，2022年和2023年基本保持稳定并略有一定增长。2021年金额较高，一是由于当年发生一笔第三方咨询服务费计入其他费用中，二是由于2021年职工薪酬中包括后续完成剥离的开发相关人员工资。

就单项费用来看，职工薪酬、物业管理支出及运营管理费各年波动较大，但三项费用之和较为稳定，具体变动原因如下：

表14-27武汉首创奥莱项目在职员工人数以及职工薪酬、运营管理费变动情况

武汉首创奥莱项目2021年2022年2023年
职工薪酬（万元）1,388.591,080.58712.87*
运营管理费（万元）0.000.00344.85*
期末在职员工（人）645048

注：武汉首创奥莱项目员工已转入首创钜大旗下武汉运管分公司，2023年末员工人数为首钜商管武汉分公司的在职员工。2023年职工薪酬不包含2023年9-12月剥离至首钜商管武汉分公司的员工薪酬。

武汉首创奥莱项目为自行开发后转运营项目，期初团队包含了开发及运营人员，到2021年进入第4个运营年度，开发相关人员履行完相关职责后陆续撤出，撤出安排主要发生在2021年下半年。2022年9月，由于物业管理模式变化，项目公司原物业管理员工于2022年9月底剥离至物业管理公司首置物业旗下，以上两项原因导致2022年职工薪酬大幅下降。武汉首创奥莱项目自2022年底起职工人数已保持基本稳定。2023年职工薪酬相比2022年下降，一是2022年职工薪酬包括物业管理员工剥离前薪酬，二是2023年8月，项目转入原始权益人首创商业后，项目人员剥离到首创钜大旗下运营管理公司，因此员工工资不再计入职工薪酬核算，计入运营管理费核算。

物业管理支出变动原因：2021-2023年，物业管理支出较为平稳，逐年略有增加，主要由于自2022年10月起，物业管理人员的薪酬转为支付物业管理公司的物业管理支出，由于物业管理支出涵盖范围发生变化，从而带来物业管理支出上升。

另外，办公费及其他费用变动原因如下：

（a）办公费及其他主要包括了日常办公费、差旅费、业务招待费、保险费等，开业初期费用较高，随员工人数减少以及加强精细化运营，总体保持下降趋势。

（b）其他费用2021年变动较大主要由于项目公司聘请第三方机构提供咨询服务，发生咨询费金额268.87万元，除此之外总体保持稳定。

综上，各项付现成本、费用变动具有合理性，主要为随项目发展而产生的变动，且其中部分变动为划分到不同分类科目所致，现已保持基本稳定。

5）各期税金情况

武汉首创奥莱项目的税金具体构成如下表：

表14-28武汉首创奥莱项目税金情况

单位：万元

期间2021年度2022年度2023年度
房产税546.46542.81545.04
土地使用税35.9035.9035.77
印花税17.5319.1349.91
城市维护建设税-1.1291.96
教育费附加-0.8065.68
合计599.89599.75788.36

2023年，武汉首创奥莱项目开发期留抵进项税额抵扣完毕，开始缴纳增值税，对应形成城建税、教育费附加等附加税费。因此，2023年整体税费较2021年和2022年有所提升。

6）资本性支出情况

报告期内，武汉首创奥莱项目的资本性支出不含税金额分别为530.04万元、112.63万元和447.40万元，规模相对较小。其中，2021年主要是项目为进一步满足顾客的停车需求，对南门停车场和8号楼停车楼进行的升级改造成本（两项合计约238万元，其中2021年发生208万元）以及配合项目开业后首次招调对部分店铺进行改造的成本（非装补成本；首轮招调金额较高，后续招调发生较少）；2023年资本性支出中298.16万元为发行REITs专项改造成本，非常规运营资本性支出，剔除后2023年发生金额为149.24万元。

（6）经营情况分析

1）月租金坪效

报告期内，武汉首创奥莱项目的月租金坪效情况如下：

表14-29武汉首创奥莱项目月租金坪效

单位：元/平方米

期间项目月租金坪效
2021年106.29
2022年117.23
2023年164.51

注：月租金坪效=年度月均租金收入/可租面积

报告期内，武汉首创奥莱项目的月租金坪效分别为106.29元/平方米、117.23元/平方米和164.51元/平方米。2022年销售额相对于2021年略有下降，但得益于联营扣率的进一步提升，租金收入从6,060.71万元增长至6,684.18万元，因此月租金坪效提升10.29%。2023年，在销售额增长及扣率提升的双重带动下，月租金坪效提高40.34%，达到164.51元/平方米。

2）运营净收入及运营净收益率

报告期内，武汉首创奥莱项目的运营净收入及运营净收益率情况如下：

表14-30武汉首创奥莱项目运营收入情况

单位：万元

期间总运营收入净运营收入运营净收益率（%）
2021年7,398.082,944.2039.80
2022年8,216.224,537.5655.23
2023年11,180.027,193.7764.34

注：运营净收益率NOI Margin=（运营收入-成本费用-税金及附加)/运营收入，收入及成本费用均采用经审计数据

报告期内，在销售额增长及扣率提升的双重带动下，项目总运营收入稳步提升，而随着项目运营成熟，运营成本费用及税费趋于稳定，分别为4,453.88万元、3,678.66万元、3,986.25万元，净运营收入快速增长，促使运营净收益率有效提升。

2024年，武汉首创奥莱项目预计运营净收益率为62.1%（依据评估报告相关数据计算）。

3）历史收缴率情况

报告期内，武汉首创奥莱项目的历史收缴率保持100%。

（7）租户结构分析

1）主要品牌和折扣情况

项目租户以运动户外、国际名品及服装服饰品牌商为主，商品折扣区间范围大多在3-7折。武汉首创奥莱项目各类商品的大致折扣幅度见下表：

表14-31武汉首创奥莱项目各类商品折扣幅度表

商户品类主要品牌（示例）折扣幅度及占比
运动户外耐克、阿迪、斐乐约5-7折，约占70%
国际名品蔻驰、UGG、I.T约5-7折，约占65%
男装女装路卡迪龙、威可多、BOSSsunwen、雅莹、影儿、珂莱蒂尔约5-7折，约占70%
童装巴拉巴拉、MiniPeace、安踏KIDS约5-7折，约占65%
皮具皮鞋百丽、ECCO、CLARKS约5-7折，约占55%

此外，各类商品的折扣幅度及占比会根据季节变化及促销活动周期而进行动态调整。

2）租户业态构成

截至2023年末，武汉首创奥莱项目共有206个签约租户，业态包括餐饮、服装服饰、童装及儿童娱乐、国际名品、珠宝配饰、鞋包皮具、运动户外等。租户各业态租赁面积与占比见下表：

表14-32武汉首创奥莱项目2023年租户业态配比

业态已出租面积占比（%）实现收入占比（%）
餐饮8.744.19
服装服饰42.2746.51
童装及儿童娱乐10.207.16
国际名品5.422.92
珠宝配饰0.740.73
鞋包皮具7.887.19
运动户外17.1129.56
其他7.641.74
合计100.00100.00

3）前十大租户情况

2023年，武汉首创奥莱项目收入贡献前十大的租户合计贡献收入3,104.55万元，占项目全部收入的27.77%。2023年前十大租户的合同以2年期租约为主，涉及26个品牌，面积7,930.45平方米，主要集中在2024年6月到期（涉及8个品牌）和2025年6月到期（涉及14个品牌）。2023年前十大租户均为自项目开业以来的长期合作伙伴。

2023年前十大租户涉及的26个品牌中，在品牌2023年销售额排名中，8个品牌位列武汉市第一，12个品牌位列武汉市第二，5个品牌位列武汉市第三，1个品牌位列武汉市第五。武汉首创奥莱项目为这些品牌提供了重要的销售转化场景，正常情况下品牌选择退租的可能性极小。结合项目公司的品牌摸底情况，前十大租户中到期租户的续约愿望较为强烈、不续签的可能性较小。

表14-33武汉首创奥莱项目收入贡献前十大的承租人明细

承租人租赁面积（平方米）租赁面积占比(%)租约到期时间经营品类
租户1998.222.18%2026/4/27运动户外
租户2315.360.69%2024/6/30服装服饰
266.050.58%2024/6/30服装服饰
租户3734.341.61%2029/6/30运动户外
租户4314.350.69%2025/6/30服装服饰
178.370.39%2025/6/30服装服饰
120.650.26%2025/6/30童装及儿童娱乐
租户5919.182.01%2024/6/30运动户外
193.970.42%2024/6/30童装及儿童娱乐
租户6170.240.37%2024/6/30鞋包皮具
137.490.30%2024/6/30鞋包皮具
85.280.19%2024/6/30鞋包皮具
118.180.26%2025/6/30鞋包皮具
950.21%2025/6/30鞋包皮具
234.420.51%2024/6/30鞋包皮具
120.850.26%2025/6/30鞋包皮具
134.290.29%2025/6/30鞋包皮具
租户7735.051.61%2025/6/15运动户外
租户8513.241.12%2024/6/30运动户外
317.160.69%2025/6/30童装及儿童娱乐
租户9133.90.29%2025/6/30服装服饰
126.40.28%2024/6/30运动户外
137.070.30%2025/6/30运动户外
135.70.30%2025/6/30运动户外
租户10555.941.22%2025/6/30运动户外
139.750.31%2025/6/30童装及儿童娱乐

注：上表中前十大租户根据2023年度贡献总收入占比排名。

武汉首创奥莱项目与前十大租户签订的提前退租和特定品牌要求条款约定与济南首创奥莱项目基本一致。

（8）武汉首创奥莱项目招调情况及租约到期分布情况

1）武汉首创奥莱项目历史招调情况

武汉首创奥莱项目于2018年4月正式开业，2019和2020年仅有少量合同到期。2021年和2023年分别为项目公司的第一个合同换签年份和第二个合同换签年份，因此2021年和2023年合同续约/新签约规模相对较大。

2021年-2023年，针对已到期合约面积，项目公司均实现了100%签约，其中原商户续约面积占比分别为57%、64%和77%，新入驻商户签约面积比例分别为43%、36%、23%。开业初期，项目品牌结构偏弱，熟牌数量较少。为适应市场需求，项目公司持续推进招调。2021年是开业以来首个集中招调年份，项目公司通过淘汰低销品牌引进标杆品牌、店铺切分重组等招调动作，引入知名大淑女装大雅家、珂莱蒂尔、娜尔思等；引入标杆商务男装路卡迪龙、威可多、博斯绅威等以及整合运动区，扩招国际国内运动品牌店铺面积等，因此2021年品牌汰换率较高，原品牌续约率低。随着招调持续推进，项目品牌结构不断优化，目前品牌结构已相对稳定，2023年原商户续约率达到77%，预计2024年原商户续约率将超过80%。

2）武汉首创奥莱项目现存租约分布情况

如前所述武汉首创奥莱项目已经历两轮合同换签，租户结构趋于稳定。绝大多数租户经营状况较为良好，租户更倾向于签订长期合同，但公司考虑保持租户汰换的灵活性和扣率提升的频率，除部分重要租户或配套商户的租约期限较长（超过5年）之外，大部分租约已调整为以2年期为主。因此，后续项目公司的招调工作将进入相对稳定的阶段，每年根据租约到期情况有序开展合同续签及汰换工作。

表14-34武汉首创奥莱项目租约到期分布情况

到期期间对应合同2023年实现收入占比（%）占已出租面积的百分比（%）
2024年38.1231.56
2025年46.9645.56
2026年及以后14.9222.88
合计100.00100.00

武汉首创奥莱项目加权平均剩余租期（WALE）为19.7个月10。

3）武汉首创奥莱项目2024年招调计划及续约安排

2024年武汉首创奥莱项目合同到期品牌73个（主要为男装和女装品类），品牌续租/调整主要集中在6月（到期品牌54个，占到期品牌数量的比例为74%），其他月份到期品牌共19个，占到期品牌数量的比例为26%。

针对2024年合同到期的品牌，计划原位/移位续签品牌约占80-85%、主动汰换业绩末位品牌（含缩铺）约占15-20%；与此同时，计划新引进品牌10-12个（主要为国际品类空铺补招）。

武汉首创奥莱项目2024年到期租约的具体安排如下：

（a）2024年1-3月到期租约情况

2024年1-3月，武汉首创奥莱项目合同到期品牌共10个，到期面积共2,176.80平方米；截至2024年4月30日，已完成合同签约流程的续租/新签约面积2,032.80平方米，占到期面积的比例为93.38%，加上已基本达成商务条件的续约/新签约租户，续约/新签约面积占到期面积的比例为100%。

表14-35 2024年1-3月武汉首创奥莱项目续约情况

合同到期期间到期面积（平方米）续约面积（平方米）新签约面积（平方米）
2024年1月195.620195.62
2024年2月1,290.451,146.450
2024年3月690.73690.730

注：上表为已完成合同签约流程的续约/新签约情况。

（b）2024年6月集中到期租约情况及续约安排

武汉首创奥莱项目2024年到期租约主要集中在6月，到期租约面积9,545.86平方米，占2024年全年到期租约面积的66.16%，对应品牌54个。截至目前，通过品牌摸底，拟续签品牌（占比约75-80%）均已表示续签意向；对于计划引进的新品牌（占比约20-25%），已初步落实品牌意向，正在组织商务条件洽商；对于计划汰换的品牌，将结合合同到期时间以及新引进品牌进度适时开展并落实。在运营统筹机构的支持下，预计项目公司可以顺利完成全部到期租约的续租/换租。

综上，武汉首创奥莱项目2024年到期租约的续租/新签约预计可以较好地完成。此外，根据武汉首创奥莱项目的合同期限结构，每年到期合约的比例相对平稳，在运营管理统筹机构的指导和支持下，项目公司将每年有序开展合同续签及汰换工作，可以实现项目品牌结构的持续优化，并保持项目出租率的稳定和提升。

除集中招调外，项目也会根据日常经营情况进行个别品牌调整汰换。同时，随着项目竞争力提升，品牌商对项目认可度提高，大部分品牌转为由品牌商直营，店铺等级逐步提升为A类店铺，2023年，项目零售店铺中A类店铺品牌占比超过70%。未来，项目将继续以精品奥莱为发展定位，结合项目区位、竞品和客群条件，紧贴市场需求，对现有品牌结构及级次进行适应性调整，保持项目奥莱市场龙头地位。

4）项目未来重要品牌布局

武汉首创奥莱项目目前各品类布局已相对稳定，未来将在坚持精品奥莱定位基础上，对部分租户进行微调，如运动户外品类进行局部扩展，并逐步推进目标国际品牌进驻（目前已确定2个入驻品牌），提升品牌级次，完善国际名品区品牌布局。

（9）武汉首创奥莱项目租约及品牌管理机制

武汉首创奥莱项目到期租约管理措施、运营管理统筹机构的举措与支持、项目对入驻品牌的考核机制及现存租约对于项目经营、处置的重要限制与济南首创奥莱项目一致，详见“十四、基础设施项目基本情况”之“（一）基础设施项目概况及运营数据”之“1、济南首创奥莱项目”之“（9）济南首创奥莱项目租约及品牌管理机制”之“1）济南首创奥莱项目到期租约管理措施、2）运营管理统筹机构的举措与支持、3）项目对入驻品牌的考核机制、4）现存租约对于项目经营、处置的重要限制”。

1）免租期情况

免租期政策方面，武汉首创奥莱项目与济南首创奥莱项目一致。其中，特殊时期的租金减免方面，因公共卫生事件，武汉首钜响应政策号召，于2020年及2021年共减免商户租金及物业费231.83万元。

（10）特殊租户情况

1）整租租户情况

截至2023年末，武汉首创奥莱项目不存在单一租户整租的情况。

2）关联租户情况

武汉首创奥莱项目的关联方承租人共有2家，分别为恒盛华星（经营CO店，联营模式，2025年6月合同到期）和上海赞创体育场管理有限公司武汉分公司（简称“上海赞创武汉分公司”）（经营JUMP360蹦床店，抽成模式，2028年1月合同到期），REITs发行前，恒盛华星与武汉项目公司受同一最终实际控制人控制，上海赞创武汉分公司为首创钜大的参股公司（持股比例40%）。

关联租户具体情况详见“十四、基础设施项目基本情况”之“（六）特殊类型项目符合相关法律法规情况”之“6、关联交易、同业竞争及对外借款事项”之“（1）项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人等关联方间的关联交易”。

（二）基础设施项目区域市场情况​

1、宏观经济情况​

（1）济南项目所在地宏观经济情况

1）经济环境

（a）济南市地区生产总值

济南市经济总量保持持续稳定增长。2023年济南市地区生产总值为12,757.4亿元，按不变价格计算，比上年增长6.1%。分产业看，第一产业增加值429.5亿元，比上年增长4.1%；第二产业增加值4,312.0亿元，增长7.8%；第三产业增加值8,015.9亿元，增长5.2%。2023年济南市的一、二、三产构成比为3.4：33.8：62.8。

当前，济南依托重点产业集聚区已形成先进制造业、数字经济两个万亿级产业高地。第三产业占比较高，互联网和相关服务、软件和信息技术服务业、专业技术服务已形成产业集群。预计未来济南市三大产业将继续保持稳定增长的趋势，服务型经济特征更加稳固。其中金融、信息、科技等优势行业发挥了重要支撑作用，基础设施和重点行业投资增势良好。

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图14-5济南市2018-2023年地区生产总值与增长率

数据来源：济南市统计局

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图14-6济南市2018-2023年三产情况

数据来源：济南市统计局

（b）济南市固定资产投资及其增长

济南市固定资产投资近年保持平稳增长趋势。2023年，济南市固定资产投资比上年增长2.1%。分领域看，基础设施投资增长49.1%；制造业投资增长7.2%；房地产开发投资下降19.7%。分产业看，第一产业投资下降16.5%；第二产业投资增长25.3%；第三产业投资下降2.2%。工业投资增长25.4%，快于全市投资23.3个百分点。民间投资下降21.8%。新动能投资加快，“四新”经济投资增长27.4%，拉动全市投资增长11.1个百分点，占全市投资比重为50.6%。高技术投资增长16.6%，快于全市投资14.5个百分点。

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图14-7济南市2018-2023年固定资产投资与房地产开发投资

数据来源：济南市统计局

（c）济南市居民收入水平

济南市城镇居民收入与支出总额呈现稳步上升趋势，济南市居民生活水平逐年提高。2023年，全市居民人均可支配收入51,757元，比上年增长6.0%。其中，城镇居民人均可支配收入62,506元，增长5.1%。

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图14-8济南市2018-2023年城镇居民人均可支配收入

数据来源：济南市统计局

（d）济南市社会消费品零售总额与居民消费价格指数

2023年以来，随着经济社会全面恢复常态化运行，消费需求逐渐释放，全市消费品市场总体保持恢复状态。2023年，全市实现社会消费品零售总额5,199.0亿元，比上年增长6.6%。按消费类型分，餐饮收入为762.3亿元，增长11.5%；升级类商品销售增长较快，其中，限额以上单位金银珠宝类和通讯器材类商品零售额分别增长12.8%、11.6%；商品零售类零售额为4,436.7亿元，增长5.8%。

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图14-9济南市2018-2023年社会消费品零售总额与居民消费价格指数

数据来源：济南市统计局

（e）济南市人口规模和结构及城镇化水平

2022年末常住人口为941.5万人，根据2022年住建部年鉴大城市名单显示，我国有8个超大城市，11个特大城市，而济南市城区人口为657万人，排名山东省第一位，位居11个特大城市第6位。2023年济南市政府印发2024版《济南市人才服务支持政策30条》《济南市人才发展环境政策30条》，继续吸引人才落户济南，优化济南就业环境。

截至2023年末，济南市常住人口943.7万人，比上年增长0.2%，其中，城镇常住人口710.4万人，占总人口比重（常住人口城镇化率）75.3%，提高1.0个百分点，户籍人口825.3万人，增长0.7%。2023年全年人才流入27.5万人，净流入14.6万人。

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图14-10济南市2018-2023年常住人口

数据来源：济南市统计局

2）济南市城市规划

（a）济南市城市总体规划

2022年11月，济南市自然资源和规划局网站公示《济南市国土空间总体规划（2021-2035年）》（草案）。该总体规划是为实现“两个一百年”奋斗目标制定的空间发展蓝图和战略部署，是城市落实新发展理念，实施高效能空间治理，促进高质量发展和高品质生活的空间政策，是市域国土空间保护、开发、利用、修复和指导各类建设的行动纲领，将推动济南市国土空间开发保护格局不断优化，提高要素集聚能力和资源利用效率，兼顾保护与发展，强化城市空间特色，加快构建内外兼顾、陆海联动、东西互济、多向并进的全面开放新格局。

城镇空间格局方面，构建“一主一副，两城三轴多圈”的市域城镇格局。

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图14-11济南市市域城镇格局

数据来源：《济南市国土空间总体规划（2021-2035年）》

战略定位方面，济南市城市发展目标，是要建成国家中心城市、中国北方新动能增长极、黄河流域生态保护与高质量发展示范城市、引领山东半岛城市群发展的新时代社会主义现代化强省会。

目标愿景方面，到2025年济南市贯彻落实国家重大战略任务取得显著成果，基本建成科创济南、智造济南、文化济南、生态济南、康养济南；到2035年济南市基本建成新时代社会主义现代化强省会，建成全国重要的区域经济中心、科创中心、金融中心、贸易中心、文化中心；到2050年济南市全面建成新时代社会主义现代化强省会，成为活力迸发、开放进取的创新之都，人文厚重、包容大气的泉韵名城，绿色智慧、幸福宜居的生态典范。

（b）中国（山东）自由贸易试验区济南片区

2019年8月，中国（山东）自由贸易试验区获批，实施范围119.98平方公里，涵盖济南、青岛、烟台三个片区。济南片区面积37.99平方公里，以经十路为主轴，西起济南中央商务区，东至中科院济南科创城，是济南经济活力最强的黄金地带。济南片区重点发展五大产业，分别是人工智能、产业金融、医疗康养、文化产业和信息技术。片区出台《产业规划布局》，自西向东布局八大功能板块，以规划引领产业发展。而唐冶片区作为中国（山东）自由贸易试验区济南片区中的核心区域，承担人工智能、科技服务、信息技术、文化创意、金融服务五大产业发展。济南项目位于自由贸易试验区唐冶片区，未来将持续受益于整个自贸区的发展。

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图14-12中国（山东）自由贸易试验区济南片区产业定位布局图

（c）济南市历城区唐冶片区发展规划

唐冶片区位于济南城市东西发展轴线和东部南北发展轴交汇处，北起胶济铁路，南至经十东路，西至绕城高速东环线，东至围子山，总用地面积21.40平方公里，区位优势极为明显。东部城区的出口加工区、力诺科技园等以高新技术产业、高附加值制造业和加工业为主的产业集群已初具规模，这些周边的优势产业为唐冶片区的发展提供了良好的经济基础。唐冶片区将被建成为历城区和东部城区的政治经济文化中心，具有环境优美、生活便利的居住中心。

2019年初，济南区划调整，为唐冶发展带来了新的机遇。在新版济南市地图上，唐冶位置已然位于城市的中心区域。不仅如此，其周边分布着济南综合保税区等产业基地，紧邻齐鲁科创大走廊，产业集聚优势明显。2020年4月，济南市历城区政务服务中心正式从洪楼板块搬迁至唐冶片区，唐冶成为集政务、商务中心为一体的“东强”发展核心板块与政治文化中心。

（2）武汉项目所在地宏观经济情况

1）武汉市经济环境

（a）武汉市地区生产总值

武汉市经济保持稳步增长，2020年尽管受到公共卫生事件影响，武汉全市实现地区生产总值15,616.06亿元，按可比价格计算，比上年同期下降4.7%，但在全国GDP中仍排名第九，稳坐“十强”地位。

2023年，武汉全市地区生产总值（GDP）为20,011.65亿元，按不变价格计算，比上年增长5.7%。分产业看，第一产业增加值474.38亿元，增长4.2%；第二产业增加值6,800.91亿元，增长5.1%；第三产业增加值12,736.36亿元，增长6.2%。全国城市中，武汉GDP排名第九位。其中，东湖高新区依然是武汉经济发展龙头，2023年全年完成GDP约2,715亿元，总量排名全市第一。

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图14-132015-2023年武汉市地区生产总值与增长率

数据来源：武汉市统计局

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图14-142015-2023年武汉市各产业生产总值

数据来源：武汉市统计局

（b）武汉市固定资产投资及其增长

2020年起，武汉市固定资产投资恢复平稳增长态势。2023年，武汉市固定资产投资规模扩大，工业技改投资增势较好。全年固定资产投资比上年增长0.3%，其中，房地产开发投资增长2.5%，占全部投资比重42%。重点领域投资质量提升，全市工业技改投资增长9.1%，高工业投资增速15.9个百分点，占工业投资比重55%；高耗能行业占工业投资比重10.9%，较前三季度回落0.6个百分点。新兴服务业投资增势强劲，全市高技术服务业投资增长28.2%，其中，信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业投资分别增长32.9%和29.1%。

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图14-152015-2023年武汉市固定资产投资

数据来源：武汉市统计局

（c）武汉市居民收入水平

武汉市城镇居民收入与支出总额呈现上升趋势，武汉市居民生活水平逐年提高。2023年，武汉市城镇居民人均可支配收入61,693元，增长5.6%。

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图14-162015-2023年武汉市城镇居民收入与支出

数据来源：武汉市统计局

（d）武汉市社会消费品零售总额与居民消费价格指数

2015-2019年，武汉市零售业一直发展迅速，极大促进了武汉零售商业物业市场发展。2020-2022年，公共卫生事件影响在逐渐减弱，社会消费品零售总额得以逐步恢复，武汉市消费市场持续回暖。

2023年，武汉坚持把恢复和扩大消费放在优先位置，打好促消费组合拳，全年实现社会消费品零售总额7,531.90亿元，比上年增长8.6%，时隔四年重新迈上7千亿台阶。消费升级趋势显著，全市限额以上单位实物商品网上零售额比上年增长9%，占限额以上社零额的比重为29.3%。从商品类别看，全市21个限额以上主要零售商品类别中，13个零售额实现正增长；智能手机、计算机及相关产品、可穿戴智能设备、金银珠宝、书报杂志等升级类商品零售额分别增长51.7%、51.6%、15.9%、14.5%和13.9%。接触型聚集型消费快速复苏，全市限额以上零售业实体店零售额增长12.6%，其中，仓储会员店、专业店和购物中心店分别增长86.6%、37.7%、29.3%；限额以上住宿业和餐饮业营业额分别增长36.4%和19.3%。

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图14-172015-2023年武汉市社会消费品零售总额与居民消费价格指数

数据来源：武汉市统计局

（e）武汉市人口规模和结构及城镇化水平

根据武汉市统计局统计，武汉市2023年末全市常住人口1,377.40万人，比上年末增加3.50万人，其中城镇常住人口1,167.90万人，占总人口比重（常住人口城镇化率）为84.79%，比上年末提高0.13个百分点，全市户籍人口949.52万人。

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图14-182015-2023年武汉市人口及城镇化水平

数据来源：武汉市统计局

受益于武汉市于2017年率先启动的“百万大学生留汉创业就业工程”，东湖高新区常住人口增长明显，2022年末光谷常住人口达到119.38万人，近六年年复合增长率达17.2%，人口红利显著，人口吸引力优势明显；近6年，光谷累计留下66万名大学生，户籍人口平均年龄约32岁。光谷从业人口中大专及以上学历人数占比增长至近80%，海外留学归国人员与常住外籍人员近2万人，人口层次良好。

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图14-192016-2022年光谷常住人口增长

数据来源：中国光谷

注：2023年光谷常住人口数据尚未公布

2）武汉市城市规划

（a）武汉城市总体规划

根据武汉市自然资源和规划局发布的《武汉市国土空间总体规划（2021-2035年）》草案，武汉城市性质确定为“湖北省省会，国家中心城市、长江经济带核心城市和国际化大都市，全国经济中心、国家科技创新中心、国家商贸物流中心、国际交往中心和区域金融中心，世界滨水文化名城”。

城市层面，武汉市构建“一主、四副”的城镇空间格局，主城做优，四副做强。主城做优：主城主要承载体现国家中心城市综合竞争力和辐射带动区域共赢发展的核心职能，形成要素配置最优、空间效率最高的区域；四副做强：光谷副城、车谷副城、临空经济区副城和长江新区副城，按照100-200万人的“大城市”标准，建设功能完善、产城融合、用地集约、生态良好的综合城市。

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图14-20武汉市规划空间布局

资料来源：武汉市自然资源和规划局

（b）武汉市东湖高新区发展规划

2020年7月30日，武汉东湖高新区发布《光谷科技创新大走廊核心承载区总体发展规划》，该规划将为光谷未来30年创新发展制定蓝图，以大走廊为纽带，拉动“武鄂黄黄”协同发展。光谷为整条科创大走廊的核心承载区，搭建全新的“1133”创新空间布局。“1133”的具体内容为“1条创新主轴”即高新大道，“1个核心创新源”为光谷科学岛，“3大创新节点”为光谷生物城、光谷中心城和武汉未来科技城，“3条千亿大道”为关山大道、光谷五路和左岭大道。其中，本项目临近的关山大道致力于打造世界一流的“光谷智道”，重点发展光电子信息、人工智能、文化创意等新兴产业和数字经济，力争2024年GDP达1,000亿元。

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图14-21武汉市东湖高新区发展规划

资料来源：《光谷科技创新大走廊核心承载区总体发展规划》

2021年2月20日，东湖高新区正式发布光谷“十四五”规划及2035年远景目标。根据光谷“十四五”规划，光谷未来5年将坚持“一城主导、两廊支撑、三板升级、四方协同”发展格局。“一城主导”即东湖科学城；“两廊支撑”即光谷科技创新大走廊与光谷中央生态大走廊；“三板升级”即全面提升以光谷中心城为核心的“主中心板块”，东部武汉未来科技城和左岭千亿大道、西部星河广场至关山大道“两副板块”，以及花山、流芳、龙泉和滨湖等“四组团板块”；“四方协同”即面向武汉及城市圈的东西南北全方位互融互通。

2022年2月17日，武汉市人民政府发布实施《促进武汉东湖新技术开发区高质量发展行动方案》，方案明确其重要的工作内容，即“实施产业能级提升行动，加快构建‘221’产业体系”，包括：1）做大做强“光芯屏端网”和生命健康两大产业集群。支持东湖高新区打造全球顶尖的“光芯屏端网”产业集群，突出“光”特色，做强“芯”核心，做大“屏”规模，强化“端”带动，优化“网”生态；支持东湖高新区打造国际一流的生命健康产业集群，加快培育壮大生物医药、高端医疗器械、智慧诊疗、生物农业和生物服务产业发展；2）推动数字经济与新消费融合发展。筹划建设数字经济产业研究院，加强数字经济领域关键核心技术攻关，孵化培育一批新产业、新业态、新模式；支持发展数字文化、数字创意、新零售等服务业业态，加快服务业数字化发展；3）抢抓未来产业发展制高点。支持东湖高新区设立未来产业基金，加快培育人工智能、量子信息、脑科学、合成生物、新能源等具有引领带动作用的未来产业。

2、区域市场分析​

（1）济南项目所在区域市场分析

1）济南市奥特莱斯概况

截至2023年12月31日，济南市共有5家奥特莱斯，其中可比奥特莱斯共3家，分别为济南首创奥特莱斯、济南竞争性物业1及济南竞争性物业2，具体分布情况及详细信息如下所示：

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图14-22济南市竞品奥特莱斯项目分布情况

表14-36济南市竞品奥特莱斯项目情况

序号名称开业时间所属区域建筑形式
1济南首创奥特莱斯2019年历城区街区式
2济南竞争性物业12016年槐荫区街区式
3济南竞争性物业22019年高新区街区式

济南竞争性物业22019年高新区街区式济南竞争性物业1于2016年12月开业，为济南市第一家奥特莱斯。2019年上半年，济南市新增2家奥特莱斯，其中，济南首创奥特莱斯于2019年1月开业，为山东省目前销售额最高的奥特莱斯；济南竞争性物业2于2019年3月开业。

济南首创奥莱项目于2019年1月开业，是山东省目前体量最大的奥特莱斯项目。济南首创奥莱项目的品牌丰富度和品牌级次具有较强的市场竞争力，消费者认可度高。2019年开业当年销售额即超过同城奥莱竞品，之后销售额始终保持在济南奥莱市场排名第一，2023年市场占有率约为59%（可比奥莱口径，下同），项目影响力可达全市，甚至辐射周边城市客群。

2）济南市优质商业物业市场

（a）济南市市场概览及分布

近年来，济南商业物业市场受到实力较强的开发商和投资者的青睐，优质商业项目供应也随之增多。目前，济南市商业市场有八大商圈，分别是西客站商圈、西市场商圈、大观园商圈、和谐广场商圈、二环南路商圈、泉城路商圈、洪楼商圈及高新会展商圈，其中泉城路商圈为济南市商业市场的核心商圈。

随着城市化进程的加快发展，旧城改造、新城开发给济南城市核心商圈和区域商圈带来了新的发展机遇，济南项目所在的高新会展商圈发展迅速，郊区的城市化将济南的商业拓展至二环以外，并向济南市区周边的城镇拓展。

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图14-23济南市主要商业分布示意图

资料来源：戴德梁行研究部

（b）济南市优质商业现有存量

目前，济南市八大商圈现有优质商业以购物中心和百货为主，截至2023年末，共有市场存量（以购物中心和百货为主）392.2万平方米，其中项目所在的高新会展商圈存量约117.7万平方米。

济南首创奥莱项目周边5公里、绕城高速以东范围内暂无在营大型购物中心、百货商场等其他聚集式商业项目。

（c）济南市租金水平、空置率

租金方面，济南市重点商圈首层的平均租金水平（首层租金）在80-900元/平方米/月不等（使用面积）。其中泉城路商圈作为济南市核心商圈，地理位置好，交通便利，人流量大，商业氛围浓厚，租金最高，租金范围分布在300-900元/平方米/月；项目所在的高新会展商圈是未来济南商业发展重点区域，正在大力建设的济南CBD就位于该商圈内，现有优质商业项目较多，未来新增供应也多落户于此，租金水平范围为100-550元/平方米/月。

空置率方面，除西客站商圈空置率较高外，目前济南市重点商圈的零售商场空置率介于3%-12%之间。随着济南市社会消费品零售额逐年增长，核心区域优质零售物业的新增供应紧张，空置率将有所降低。

表14-37济南市各核心商圈优质零售物业租金水平及空置率（截至2023年4季度）

区域总存量（万平方米）租金（元/平方米/月）空置率
西客站商圈49.880-29020.6%
西市场商圈21.0100-3008.5%
大观园商圈21.0150-5009.3%
和谐广场商圈20.0120-42011.9%
二环南路商圈29.1120-4003.1%
泉城路商圈52.2300-9008.0%
洪楼商圈43.8140-4206.5%
高新会展商圈117.7100-5507.3%

资料来源：戴德梁行

注：租金水平均为以使用面积计算的商业物业的首层租金，不包含物业管理费及推广费等。

（d）济南市未来供应及展望

受到公共卫生事件影响，部分计划2022年入市的项目推迟了入市时间。未来三年，济南将有超过109万平方米的优质商业项目投放市场，高新会展商圈和西客站商圈将是供应的主力，城市有较大的商业潜力待释放。

对于济南首创奥莱项目周边商业项目入市计划，根据当前调研，预计未来三年济南首创奥莱周边5公里，将新增7个购物中心和综合体项目，无奥莱（含购物中心改造奥莱）入市计划，预计潜在新增供应情况如下：

表14-38济南首创奥莱项目周边预计潜在新增供应情况

序号名称类型商业建筑面积（万平方米）进度
1鲁商银龙广场购物中心10待开业
2济南国际商贸中心综合体/前期规划
3融创烯谷国际中心综合体62.53（含其他业态）前期规划
4爱琴海城市广场购物中心4.1前期规划
5绿地全球贸易港综合体100（含其他业态）在建
6雪山万达广场购物中心14.17前期规划
7绿城社区MALL购物中心2.2在建

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图14-24济南首创奥莱项目周边可比物业分布

《山东省扩大内需三年行动计划（2023—2025年）》提出着力拓展提升消费需求，全面提振传统消费，打造商旅文体、吃住行娱深度融合的消费场景，推进城市一刻钟便民生活圈建设。鼓励商贸企业和餐饮门店延长营业时间，繁荣发展夜购、夜娱、夜宵等夜间消费服务，这将成为济南城市商业发展的重要推动力。

3）唐冶片区产业发展

从产业布局上看，唐冶的区域规划也颇具“人性化”及发展眼光。“一核三轴、两带四团多心”的布局为唐冶产业发展打下了坚实的基础。产业项目建设发展从无到有、从小到大，产业和园区项目纷纷落户唐冶，初步形成以历城科创中心为中心，集合周边的济青高铁产业园、济南中物科技园、浪潮IBM智能计算产业园等12个园区协同发展的“一心十二园”产业布局，这些项目的引进为唐冶城市功能的完善注入了新的活力和发展后劲，成为加快唐冶经济发展的强大引擎。

4）周边消费需求情况

济南首创奥莱项目位于历城区，主要辐射范围为项目周边约30-40公里，节假日等还可进一步延伸至周边城市，如德州、泰安、淄博、莱芜等地。

济南首创奥莱项目距地铁2号线彭家庄站约2公里，距离济南绕城高速1.7公里，周边1公里左右范围内分布有万科翡翠山语、龙湖景粼原著、唐冶绿地城等十几个中高端住宅小区。周边商务、文化、体育氛围浓厚，包括历城区图书馆、历城体育中心、绿地汇写字楼、高铁时代广场、唐冶公园等多个人气聚集场所。两个区的人口为本项目主要的客流来源，项目周边有山东体育大学等四所高校，也为区域带来强劲的消费需求。

（2）武汉项目所在区域市场分析

1）武汉市奥特莱斯概况

截至2023年12月31日，武汉市共有5家奥特莱斯，其中，可比存量奥特莱斯共4家，分别为武汉首创奥特莱斯、武汉竞争性物业1、武汉竞争性物业2及武汉竞争性物业3。此外，预计未来还将有2-3家奥特莱斯项目入市（主要位于长江以北区域）11。

表14-39武汉市（含鄂州）竞品奥特莱斯项目概况

序号项目名称所在区域开业时间建筑形式
现有存量项目小计
1武汉首创奥特莱斯东湖高新区2018年街区型
2武汉竞争性物业1黄陂区2011年街区型
3武汉竞争性物业2江夏区2013年街区型
4武汉竞争性物业3鄂州市2017年街区型

注：1.武汉竞争性物业3位于鄂州市葛店，不属于武汉市行政区，但考虑存有一定竞争关系，纳入竞品范围研究。

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图14-25武汉市（含鄂州）竞品奥特莱斯项目分布情况

目前，武汉在运营奥特莱斯项目以郊区奥特莱斯为主。但近年来，随着商业存量物业城市更新发展，由存量商业物业改造成为城市奥特莱斯的项目逐步增多。

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图14-26武汉在运营奥特莱斯项目——按产品类型分

资料来源：戴德梁行市场调研

从建筑形式来看，目前武汉在运营奥特莱斯项目，以街区型为主。未来入市项目中，一家新建奥特莱斯项目为街区型，一家存量提升改造奥特莱斯项目为盒子型。

2）武汉市优质商业物业市场

（a）武汉市市场概览及分布

武汉市优质零售项目分布呈“一城多中心”格局，主要分布在武广、中山大道、王家湾、中南中北、鲁巷五大核心商圈。项目所在区位接近鲁巷商圈。分布详见下图：

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图14-27武汉市核心商圈优质零售项目主要分布

资料来源：戴德梁行

（b）武汉市现有存量

2022年，众多优质项目的开业为武汉核心商圈带来约81万平方米的新增供应，推动武汉核心商圈商业项目总存量达到403万平方米。新增供应优质商业包括万象城、武商梦时代广场、白沙天街、万科广场、大悦城等。

2023年，武汉市核心商圈优质零售项目净新增2.3万平方米，全市核心商圈优质零售市场总存量为405.3万平方米。其中，二季度越秀国金天地购物中心7万平方米入市，带动武广商圈优质零售存量全市占比提升至35%，排在首位；其次分别是鲁巷、中南中北、中山大道分别占全市总存量24%、19%、12%；三季度大洋百货汉阳店（4.7万平方米）宣布闭店，使得王家湾商圈存量降至41.6万平方米，占全市总存量10%。

武汉首创奥莱项目当前周边5公里范围内主要有仓储式超市山姆会员店和大型购物中心武汉大悦城项目。

（c）武汉市租金水平、空置率及其历年变化趋势

租金方面，2023年四季度，受外部经济环境预期转弱影响，市场商户资源争夺激烈，招商难度增加，迫使业主持续下调租金。武汉五大核心商圈首层平均租金录得每月每平方米457.2元，环比下降约1.4%。从各商圈来看，武广商圈的优质零售租金领跑全市，录得576.6元/平方米/月；中南中北商圈紧随其后，录得491.7元/平方米/月；王家湾、中山大道和鲁巷商圈的平均租金分别为391.7元/平方米/月、387.5元/平方米/月、352.5元/平方米/月。

空置率方面，2023年四季度，武汉零售市场持续复苏，为迎接即将到来的密集节假日，核心商圈运营商招商调整积极，市场整体空置率持续下降。五大核心商圈整体空置率环比下降0.5个百分点至13.3%。预计随着消费市场的进一步回暖，市场景气度将稳步回升，武汉零售市场整体空置率有望进一步下降。

表14-40武汉市各核心商圈优质零售物业租金水平及空置率（截至2023年4季度）

区域总存量（万平方米）租金（元/平方米/月）空置率
武广商圈142.1576.68.8%
中山大道商圈47.8387.521.1%
王家湾商圈41.6391.79.9%
中南中北商圈75.7491.710.7%
鲁巷商圈98.1352.519.5%

资料来源：戴德梁行

注：租金水平均为以使用面积计算的商业物业的首层租金

（d）武汉市未来供应及展望

受公共卫生事件影响，多个项目推迟了入市时间，2022年武汉优质零售商业集中新增供应约81万平方米，2023年新增净供应约2.3万平方米。尽管各大商圈客流显著回升，消费呈现回暖趋势，但受外部经济环境不确定性因素增加影响，市场预期仍相对保守，各大品牌扩店力度仍较为谨慎。据不完全统计，2024年武汉零售市场预计将迎来约89.5万平方米的新增供应。

对于武汉首创奥莱项目周边商业项目入市计划，根据当前调研，预计未来三年，武汉首创奥莱项目五公里内潜在新增供应6家购物中心项目，无奥莱（含购物中心改造奥莱）入市计划，预计潜在新增供应情况如下：

表14-41武汉首创奥莱项目周边预计潜在新增供应情况

序号项目名称物业类型商业建筑面积（万平方米）进度
1武汉万象天地购物中心17.35在建
2伟星光谷星悦广场购物中心12在建
3国创汇购物广场购物中心+街区6.5在建
4龙湖光谷天街购物中心12前期规划
5瑞安光谷创新天地购物中心15前期规划
6美桥富力广场购物中心4.1在建

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图14-28武汉首创奥莱项目周边可比物业分布

随着新增商业项目入市，将极大提升全市和各区域零售市场品质和消费环境。由于市场情况变化、项目规划调整、开发商开发计划调整等因素影响，未来供应入市情况可能存在一定变化可能性。

3）光谷区域产业发展

东湖高新区未来产业高地聚焦于光芯屏端网、生物医药、人工智能、直播电竞、空天信息、量子科技等领域。2021年3月，武汉市首部产业地图（2021年试用版）出炉，初步形成了全市产业总体布局图、各区重点产业布局图和每个产业热力图。

在新兴业态上，推进数字经济与新消费深度融合，加快以5G、物联网、智能计算中心为代表的信息基础设施建设，夯实云计算、大数据、人工智能、虚拟现实等数字经济核心产业基础；推动数字技术与实体经济深度融合，布局建设智能交通、智慧能源等融合基础设施，提高数字服务和治理水平，在智慧社区、智慧交通、智慧医疗、智慧政务等领域，加强应用场景打造和试验示范。

在未来产业上，抢抓前沿性、颠覆性技术突破、产业跨界融合、社会需求升级及规制变动带来的新机遇，围绕人工智能、量子信息、脑科学、生物、空天、新材料、新能源等重点领域催生若干引领未来的原创性产业，形成若干新业态、新模式。加大新型基础设施建设力度，积极构建新兴技术应用场景。

4）周边消费需求情况

武汉首创奥莱项目地处武汉三环线，地处光谷中轴，毗邻湖北省奥体中心和光谷国际网球中心，临近地铁2号线（距离约3公里）、11号线（直线距离约1公里），区域内中粮光谷祥云、光谷航天城等十几个住宅已交房入住，生活氛围浓厚。区域内在售高品质住宅项目包括恺德光谷熙园、光谷·大家中心、万和竞界，属于光谷区域高收入人群居住社区。光谷片区从最初规划开始，经历6次扩容，目前已导入常住人口接近120万，六年年复合增长率达到17.2%，20-44岁的工作年龄段人口占比超50%，为本项目提供了较好的区域消费能力。

3、基础设施项目与同行业可比项目的对比分析​

（1）济南首创奥莱项目

1）优势

（a）奥特莱斯业态优势

a）供给稀缺性：优质奥莱的稀缺性是奥莱项目的核心优势，单个城市能布局的奥莱数量有限，使得项目可覆盖周边20-40公里客群。

奥莱项目对选址能力和招商运营能力要求高，高门槛特性+市场供应有限，造就了优质奥莱项目的稀缺性，主要是因为：

首先，一般每5-20个正价店商品才能满足1个奥莱店的商品配置需求，品牌商对奥莱店指标有严格限制，只有拥有丰富品牌资源和整合能力的奥莱运营商才能吸引优质品牌商落店；其次，由于品牌资源有限，先发优势明显，一旦在区域内建立起竞争优势，新奥莱项目很难进入；同时，奥莱多处于城市新兴区域，客流需要时间培育，对投资商资金实力和招商能力要求极高，能真正“跑出来”的项目很少。

因此，单个城市奥莱项目数量有限，一般城市能布局的奥莱数量都是个位数，而购物中心数量则可达数十家甚至更多，高门槛也为奥莱带来了供应稀缺的优势；同时叠加品牌丰富、高折扣高性价比，“跑出来”的奥莱项目客群辐射力一般可覆盖项目周边20-40公里客群，形成较大区域或全市、甚或全省影响力项目。

济南首创奥莱项目是已经“跑出来”的奥莱项目，济南首创奥莱项目自2019年开业当年销售额即超过同城奥莱竞品，具备相对较高的竞争门槛，而未来再入市或改造入市的奥莱项目面临后进者资源和市场有限的难题，“跑出来”难度提升。

b）定位优势：奥特莱斯项目凭借“名品+折扣+休闲”特性打造“高性价比模式”，这是奥莱的核心优势之一，与其他零售业态实现差异化竞争。

首先，销售折扣方面，奥莱主要销售品牌过季、下架、断码等折扣商品，常年保持3-7折折扣、时常还有1-2折活动，且是大众耳熟能详的品牌，保证正品，可满足大众消费者“大品牌+小价格”的消费需求，对消费者的吸引力较高，虽然距离较远，但购物目的性强。

其次，业态构成方面，一般奥莱项目建筑面积或营业面积主要在6-12万平方米之间，相当于一个中型或大型购物中心的体量，入驻品牌达200-250家店铺以上，品牌组合丰富，可满足家庭一站式购物需求，其业态构成以零售业态为主，辅以休闲、娱乐、社交等配套业态，与餐饮及配套休闲业态占比较高的购物中心形成差异化竞争。奥莱项目零售业态占比相对较高，以购物为主，为项目销售打下良好基础，一旦项目“跑”出来，可为消费者提供丰富的购物体验和良好的购物氛围：济南和武汉首创奥莱项目营业面积中零售业态占比约为80%，餐饮、休闲娱乐、服务等辅助业态占比约为20%，以满足顾客的不同需求。而购物中心餐饮、休闲娱乐、服务等辅助业态占比则更高，不少项目已接近50%。

凭借差异化的竞争优势，虽然项目周边5公里范围内当前或未来有其他购物中心入市，会有一定的客流分流，但对奥莱销售的影响有限。奥莱的差异化竞争优势，有利于奥莱在当前及未来有其他购物中心入市时保持价格优势、保持品牌丰富度和购物氛围，有利于奥莱项目持续稳定发展。

（b）项目自身优势

a）交通优势：本项目南邻城市主干道世纪大道，近城市主干道经十路、轨道交通2号线、4号线（在建），同时临近济南东站、绕城高速、济南遥墙机场，区位优势明显，对外交通便捷。

b）品牌优势：首创集团自2009年起开始布局全国奥莱，经过十余年深耕培育，首创奥特莱斯已成为中国奥莱行业头部品牌之一。济南首创奥特莱斯自开业以来，持续保持济南市奥莱行业销售额第一名，深受当地消费者喜爱，在济南市乃至山东省均具有较高的品牌知名度和美誉度。

c）竞争优势：济南首创奥莱项目自2019年开业当年销售额即超过同城奥莱竞品，之后销售额始终保持在济南奥莱市场排名第一，2023年市场占有率约为59%，已获得市场认可和消费者认可，具备相对较高的竞争门槛，在销售额规模、坪效、品牌数量及店铺等级等方面均具有领先优势，已成为当地奥莱行业龙头项目。

未来本项目将继续以公司业绩和收入、利润目标为导向，持续提升项目管理能力，加强与商户的交流和沟通，提升品牌资源利用率，增加品牌活动宣传，保持项目品牌货品和价格优势，注重经营效益快速提升，进行精专化运营管理，保持项目招运的专业化和先进性，促进持续稳健发展。

（c）项目运营特色

“首创奥特莱斯”已成为中国奥莱行业头部品牌之一，在全国布局了15个奥莱项目，具备连锁化、规模化优势，招商上可以多项目联动、连发，有利于品牌的落地和合作条件的优化。营销促销方面，运营管理统筹机构作为全国布局奥莱运营商，开创了全国统一营销的业内先河，并持续丰富自有IP统营活动内容，依托「来首创奥莱过节」、「会员超惠日」、「BOSS直播」、「来首创奥莱过中秋好物节」、「超级联庆」、「国庆7天莱爽购」、「双十一超级售罄无惧比价」等系列IP活动，有效促进客流提升；同时，创新线上线下联动营销，发力社群营销，带动私域流量的关注购买，带动合作品牌线上销售；通过直播推进各类卡券、预存销售，提前锁定顾客、促进节点转化，助力销售突破。

2）竞品分析

截至2023年12月31日，济南市有5家奥特莱斯，其中可比存量奥特莱斯共3家，分别为济南首创奥莱项目、济南竞争性物业1及济南竞争性物业2。

济南竞争性物业1于2016年12月开业，位于济南市西北方向，与济南首创奥莱项目直线距离约30公里，项目产品定位有所差异但部分零售品牌存在一定重合，故存在一定的竞争关系，为济南首创奥莱项目主要竞争对手，市场占有率约为30-35%。济南竞争性物业2于2019年3月开业，位于济南首创奥莱项目东侧，与济南首创奥莱项目直线距离约5.7公里，开业时间略晚于济南首创奥莱项目，市场占有率约为10-15%。

济南首创奥莱项目于2019年1月开业，是山东省目前体量最大的奥特莱斯项目。济南首创奥莱项目的品牌丰富度和品牌级次均具有较强的市场竞争力，消费者认可度高。2019年开业当年销售额即超过同城奥莱竞品，之后销售额始终保持在济南奥莱市场排名第一，近三年市场占有率均超过55%。

三个项目存在一定的竞争关系，各项要素对比如下：

表14-42济南首创奥莱项目与竞品奥特莱斯项目的要素对比

项目名称济南首创奥莱项目济南竞争性物业1济南竞争性物业2
物业位置济南市历城区济南市槐荫区济南市历城区
楼层地上3层（分别为LG层、地上1层、地上2层），地下1层为车库F1-F3B1-F3
开业时间2019年1月2016年12月2019年3月
商业建筑面积11.62万平方米约7万平方米约10万平方米
目标客群中高端客群中高端客群中高端客群
地铁通达性2号线、4号线（在建）暂无暂无
典型租户耐克、阿迪达斯、百丽、LEE、JNBY等耐克、阿迪达斯、太平鸟、特步、利郎等361°、耐克、阿迪达斯、太平鸟等
周边配套学校：历城区兴元小学、唐冶小学、历城区第二中学等；
医院：济南市第七人民医院、济南唐冶医院等		学校：美里湖小学、黄河双语实验学校、济南高新区实验中学等；
医院：济南中西医医院、济南威高肾病医院等		学校：春晖小学（彩虹湖校区）、山东公路技师学院、济南高新区实验中学等；
医院：高新东城医院、孙村镇中心卫生院等

注：济南竞争性物业1及济南竞争性物业2相关信息来自于戴德梁行市场调研及项目公司调研信息

3）市场竞争风险及风险缓释措施

一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，考虑到同区域内竞品与济南首创奥莱项目在项目定位、区位条件、规模、档次等方面具有一定相似性，竞争态势可能逐步加剧，且济南市后续仍有新商业项目入市，基础设施项目销售额的市场占有率存在下降的风险。

相关风险缓释措施：

济南首创奥莱项目已在城市及细分行业获得市场认可和消费者认可，具备相对较高的竞争门槛。如上分析，因优质奥莱的稀缺性以及项目已经取得的市场地位，未来因竞争加剧导致销售额市占率降低的相关风险相对可控。

在此基础上，基金管理人及运营管理机构将从以下几方面进一步对相关风险进行缓释：

（a）强化招商管理，保持品牌组合的丰富度和领先性

本项目发行后，基金管理人及运营管理机构将强化招商管理。运营管理统筹机构将为项目品牌资源持续赋能，项目招商团队将加强对市场的敏感度研判，保持对市场热点的关注，持续储备热点和新兴品牌资源，通过主动招调汰换，保持项目品牌组合的丰富度和领先性，增强对消费者的持续吸引力，从而稳定提升顾客粘性和到店频次。

（b）强化运营管理，提升商户业绩和顾客体验

在未来项目运营管理中，运营团队将加强与商户的交流和沟通，保障项目货品的丰富度和性价比，强化对消费者的吸引力。同时将积极获取品牌各类资源，与项目运营活动相融合，增加品牌活动宣传频次，提升品牌资源利用率。运营团队将加强对商户的运营辅导，保障品牌销售策略的适当性和有效性，有效提升品牌销售业绩，增强商户满意度和租赁粘性。另一方面，运营团队在项目运营过程中，将更加从消费者视角出发，提供人性化设施和服务，增强消费者购物体验，从而促进商场的到店率，复购率和提袋率等经营指标的提升，保障销售额的稳定提升。

（c）强化营销推广，扩大项目触达率和辐射范围

未来项目将持续强化项目IP，创新营销活动，优化宣传渠道，升级促销活动，拓展异业资源，如项目已与本地高速公路企业等异业达成长期联动营销合作，有效撬动高速收费站、FM交通广播等宣传推广资源，极大提高项目营销推广的深度和广度，扩大项目触达率。

通过扩大项目的有效辐射范围，可有效缓释项目周边竞争加剧的风险。

（2）武汉首创奥莱项目

1）优势

（a）奥特莱斯业态优势

a）供给稀缺性：分析详见济南首创奥莱项目部分。

武汉首创奥莱项目是已经“跑出来”的奥莱项目，在武汉长江以南区域奥莱竞品项目中处于领先地位，已获得市场认可和消费者认可，具备相对较高的竞争门槛，而未来再入市或改造入市的奥莱项目面临后进者资源和市场有限的难题，“跑出来”难度提升。

b）定位优势：分析详见济南首创奥莱项目部分。

（b）项目自身优势

a）区域优势：本项目地处光谷，将重点发展光芯屏端网、生命健康两大万亿产业集群，周边集聚众多商务办公及产业园区，产业氛围浓厚；同时，光谷人口红利显著，对年轻高层次人才有较强吸引力。本项目定位较为精准，项目以中高端品牌折扣店为主，满足客群对于商品品质及折扣价格的需求。目前项目所在区域5公里范围内仅有大悦城、山姆会员商店两家大型商业项目，本项目是片区较为成熟的在营集中式商业物业，竞争压力相对较小。

b）交通优势：本项目南临城市主干道高新二路，近城市主干道高新大道、三环线、光谷三路等，同时临近武汉东站、关豹高速、武汉绕城高速等，区位优势明显，对外交通便捷。

c）品牌优势：首创集团自2009年起开始布局全国奥莱，经过十余年深耕培育，首创奥特莱斯已成为中国奥莱行业头部品牌之一。武汉首创奥莱项目作为武汉奥莱市场后起之秀，自2019年以来，持续保持武汉长江以南区域奥莱销售额第一名，在武汉市具有较强的品牌影响力，成功入选2023/2024中国卓越商业100强。

d）竞争优势：武汉首创奥莱项目是已经“跑出来”的奥莱项目，开业率近几年持续保持在约95%的较高水平，无论是开业率、还是坪效，在武汉长江以南区域奥莱竞品项目中均处于领先地位，2023年在长江以南奥莱市场占有率约为52%，已获得市场认可和消费者认可，具备相对较高的竞争门槛。

未来本项目将继续以公司业绩和收入、利润目标为导向，持续提升项目管理能力，加强与商户的交流和沟通，提升品牌资源利用率，增加品牌活动宣传，保持项目品牌货品和价格优势，注重经营效益快速提升，进行精专化运营管理，保持项目招运的专业化和先进性，保持持续稳健发展。

（c）项目运营特色

分析详见济南首创奥莱项目部分。

2）竞品分析

截至2023年12月31日，武汉市有存量奥莱项目5个，其中可比奥特莱斯项目有4个，分别为武汉竞争性物业1、武汉首创奥莱项目、武汉竞争性物业2及武汉竞争性物业3。

武汉竞争性物业1于2011年12月开业，位于黄陂区盘龙城经济开发区，地处岱黄高速、武汉机场高速、武汉绕城高速、武汉三环线中央。武汉竞争性物业1为武汉市开业最早且体量最大的奥莱项目，目前销售额为武汉市奥莱市场第一。

武汉首创奥莱项目开业较晚且体量仅为武汉竞争性物业1的60%，目前销售额在全市奥莱市场中排名第二，但目前两个项目的销售坪销已基本接近。同时，武汉竞争性物业1位于长江以北区域，与武汉首创奥莱项目的直线距离超过30公里，加上武汉市场容量较大，两个项目之间的直接竞争较小。武汉首创奥莱项目开业时间较晚，从品牌级次和数量上，首创奥莱还有待进一步提升，武汉竞争性物业1为当前需重点关注、对标的项目。

相对而言，武汉竞争性物业2及武汉竞争性物业3均位于长江以南区域，且与武汉首创奥莱项目的直线距离均在20公里以内，竞争较为直接。相比武汉竞争性物业2，武汉首创奥莱项目在服装服饰、运动品类、皮具等众多品类上均有一定竞争优势；相比武汉竞争性物业3，除国际名品外，武汉首创奥莱项目其他各品类如服装服饰、运动品类、皮具等，无论是品牌级次，还是销售额规模，均有一定竞争优势。

武汉首创奥莱项目开业率近几年持续保持在约95%的较高水平，无论是开业率、还是坪效，在武汉长江以南区域奥莱竞品项目中均处于领先地位。

四个项目在不同程度上存在一定的竞争关系，各项要素对比如下：

表14-43武汉首创奥莱项目与竞品奥特莱斯项目的要素对比

项目名称武汉首创奥莱项目武汉竞争性物业1武汉竞争性物业2武汉竞争性物业3
物业位置武汉市江夏区武汉市黄陂区盘龙城经济开发区武汉市江夏区鄂州市葛店经济开发区
楼层一层、二层、局部三层F1-F3（二期局部三层）F1-F4（局部四层）F1-F2
开业时间2018年4月2011年12月2015年2017年
商业建筑面积8.74万平方米约14万平方米约8.7万平方米约4万平方米
目标客群中高端客群中高端客群中端客群中高端客群
地铁通达性2号线、11号线7号线暂无11号线
典型租户耐克、阿迪达斯、百丽、李宁、波司登、EP、UR、ECCO、CLARKS、MLB、FILA等BALLY、COACH、EP、MARYLING、Tommy Hilfiger、耐克、阿迪达斯、FILA、李宁等耐克、阿迪达斯、李宁、特步、361°、Tommy Hilfiger、GAP、中影烽禾影城、海底捞火锅、星巴克等COACH、MICHAELKORS、EP、耐克、阿迪达斯、FILA、Skechers、ANTA、LEVI'S等
周边配套学校：光谷第八小学、光谷第十七小学、光谷第四初中等；
银行：建设银行、中国银行、招商银行、汉口银行、武汉农商行等；
医院：华中科技大学同济医学院附属同济医院（光谷院区）、武汉市第三医院光谷院区等。		学校：黄陂一中（盘龙校区）、武汉盘龙外国语小学等；
银行：工商银行、兴业银行、农业银行、邮储银行等；
医院：黄陂区医院（盘龙城院区）、武汉市第六医院（盘龙城院区）等。		学校：武汉外国语学校（美加分校）、武汉海淀外国语学校、武汉信息传播职业技术学院、武汉纺织大学（阳光校区）等；
银行：武汉农村商业银行、工商银行、建设银行等；
医院：江夏区第一人民医院、江夏区中医院等。		学校：武汉职业技术学院(葛店校区)、长江职业技术学院（武汉新城校区）、湖北幼儿师范高等专科学校（葛店校区）、鄂州电子科技学校、葛店新城小学、葛店开发区大湾校区等；
银行：鄂州农村商业银行、邮储银行、中国银行等；
医院：湖北省中医院等。

注：武汉竞争性物业1、武汉竞争性物业2及武汉竞争性物业3相关信息来自于戴德梁行市场调研及项目公司调研信息

3）市场竞争风险及风险缓释措施

市场竞争风险及风险缓释措施见“十四、基础设施项目基本情况”之“（二）基础设施项目区域市场情况”之“3、基础设施项目与同行业可比项目的对比分析”之“（1）济南首创奥莱项目”之“3）市场竞争风险及风险缓释措施”。

（三）奥特莱斯行业情况​

1、行业发展情况和未来发展趋势​

（1）国内奥特莱斯发展概况

1）国内奥特莱斯历史发展概况

奥特莱斯（OUTLETS）在零售商业中专指由销售名牌过季、下架、断码等商品的商店组成的购物中心，也被称为“品牌直销购物中心”。奥莱业态于20世纪70年代产生于美国，品牌商面临库存压力而采取的消化库存行为，为奥莱发展提供了商品基础。伴随着中等收入人群对于高性价比消费需求的增加，奥莱逐渐在全球成为主流的、成熟的商业业态之一，涌现了西蒙地产、亚瑟格兰集团等领先的奥莱运营商，其中西蒙运营奥莱时间已达二十年，亚瑟格兰运营奥莱已近三十年，奥莱业态整体具备较强生命力。

北京燕莎奥特莱斯于2002年开业，是中国首个奥特莱斯，历经10年发展后，奥特莱斯项目已逐渐稳定发展，但行业仍处于初期发展阶段，行业内各类型投资商不断出现；2013年以后，奥特莱斯市场步入快速发展阶段，销售额逐年增加。2013-2019年，国内奥特莱斯项目迎来开业高峰期，且平均建筑体量稳中有升。伴随着二线及以下城市购买力的提升以及其商业市场转型优化需求增加，奥特莱斯的重点开始下沉转移到二线城市，且以省会城市为主，主要典型代表城市有合肥、济南、贵阳等。从近1-2年奥特莱斯市场拓展情况看，市场有逐步向三线城市扩张的趋势。

经过20多年的发展历程，我国奥特莱斯市场经历了功能、内容的变化，行业在创新的过程中不断发展。

2）国内奥特莱斯行业规模

奥莱业态作为中国零售业一个重要的细分类别，凭借“名品+折扣+体验”特性打造出“高性价比模式”，与其他零售业态实现差异化竞争，深度契合中国社会大众从“物质文化需要”到“美好生活需要”转变的核心生活诉求。

分区域来看，截至2021年末，长三角、中部和西南地区在运营奥特莱斯项目数量排名前三，合计占比达到59.5%，在运营奥特莱斯项目数量占比靠后的区域分别是西北、珠三角、东北地区，合计数量只有26.7%。

分城市梯队来看，截至2021年末，中国在运营奥特莱斯项目主要集中在一二线城市，合计数量占比85.1%，而三四线城市数量合计占比14.9%。

据中国百货商业协会奥特莱斯产业发展工作委员会统计，截至2022年底，全国在营业的建筑面积大于3万平方米的奥特莱斯项目有226个，总建筑面积为2,071.5万平方米，年销售额约为2,100亿元。2022年全年新开业奥莱项目23家，开店数量同比增长11%。但与动辄数千家规模的百货、购物中心相比，奥莱在国内仍处于“蓝海阶段”。

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图14-29全国2018-2022年奥特莱斯项目总体量及数量

数据来源：奥特莱斯领秀、2022年中国奥特莱斯白皮书

2022年，我国零售业各业态的增长分化较大，可选消费方面，百货受到闭店等因素影响，销售额下降较大；但奥莱业态则有明显上升，2022年增长率为8%，位列各零售业态之首，这与奥莱业态抵御风险的特性有关，也与奥莱的商品折扣属性密不可分。

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图14-302022年限额以上单位零售分业态增长率

数据来源：国家统计局，中国百货商业协会整理（其中奥特莱斯为协会估计值）

（2）国内奥特莱斯特点

1）奥特莱斯定义

中华人民共和国商务部于2014年4月16日颁布了我国首个奥特莱斯行业标准——《奥特莱斯企业经营管理要求》（SB/T 11053-2013），其中明确了奥特莱斯是以折扣价格销售国际、国内名牌的过季、下架、断码商品、特为其定制的商品、企业自有品牌的商品，独立于其他卖场且以零售为主的业态，具备一定的品牌集聚度。

《奥特莱斯企业经营管理要求》中规定了奥特莱斯的术语和定义、分类、开业条件、选址、经营环境、商品管理、客户管理、财务管理、人员管理及诚信经营的要求。济南、武汉首创奥莱项目从各方面均符合《奥特莱斯企业经营管理要求》的要求和规范，具体对照情况如下表所示：

表14-44济南、武汉首创奥莱项目符合《奥特莱斯企业经营管理要求》情况表

要求行业标准济南项目武汉项目
选址根据奥莱行业标准，奥莱应符合当地城市建设总体规划和商业网点布局规划要求；选址应交通便利,与品牌正价商店保持一定的距离。济南东部新城，是济南城市东拓以及山东自贸区济南片区的重点发展区域；项目交通便利，2021年3月地铁2号线彭家庄站开通（距项目约2公里）；当前，地铁4号线唐冶站在建（距项目400米），预计2026年通车。武汉项目处于东湖高新区，为中国首批国家级高新区；项目南临高新二路，距离三环线出入口仅1.5公里，距离武汉东站仅15分钟车程；近邻11号线光谷同济医院地铁站（直线距离约1公里）及2号线黄龙山路站（距离约3公里）。
开业条件根据奥莱行业标准，奥莱项目开业要达到应依法注册，合法经营；项目建筑、消防等设备设施应达到相关标准规定的要求，并取得合法证明文件；项目应合法取得品牌授权，依照授权开立专卖店或买手集合店、销售品牌商品；项目当期投入运营的经营区域试营业阶段开业率应达到50％以上，正式营业后开业率应达到70%以上。济南项目公司依法注册合法经营；取得消防验收合格证后进行开业，经营品牌均取得品牌方授权，或为品牌方直营店。
济南项目开业率达75%，截至开业当年末开业率达到90%，所签约品牌均有商标注册证及品牌授权，每季度对品牌资质及授权情况进行核检。		武汉项目公司依法注册合法经营；取得消防验收合格证后进行开业，经营品牌均取得品牌方授权，或为品牌方直营店。
武汉项目正式开业后各年开业率均达到90%以上，所签约品牌均有商标注册证及品牌授权，每季度对品牌资质及授权情况进行核检。
经营环境根据奥莱行业标准，对奥莱出入口设置及标识，店铺、休息区、卫生间、服务区等不同功能分区划分，商场环境卫生，安全等提出规范要求。济南项目设置有母婴卫生间，休息椅，卫生间标识，导视系统，厨余垃圾、生活垃圾、建筑垃圾分类管理，项目环境卫生由专业保洁公司进行维护。武汉项目出入口均设置有明显标识，项目共分为4个区域，划分12组卫生间，每日进行商场环境卫生清理和服务设备设施的维护，并定期进行安全及卫生检查。
商品管理根据奥莱行业标准，奥莱营业面积中零售业态占比不应低于60%，并配备餐饮、休闲娱乐、服务等辅助业态，以满足顾客的不同需求；奥特莱斯开立的品牌专卖店应取得品牌所有者合法授权文件，所售商品应符合国家相关标准，经营者应对商品质量负责。济南项目营业面积中，零售业态约为80%，并配备餐饮、休闲娱乐、服务等辅助业态，以满足顾客的不同需求；奥特莱斯开立的品牌专卖店已取得品牌均有合法授权文件，所售商品符合国家相关标准。武汉项目营业面积中零售业态占比为80%以上，餐饮、休闲娱乐、服务等辅助业态占比为20%以下。奥特莱斯开立的品牌专卖已取得品牌均有合法授权文件，所售商品符合国家相关标准。
客户管理根据奥莱行业标准，奥莱建立客户档案和关系维护、服务机制；建立售后服务及投诉管理制度,设立客户投诉机构或设专人协调处理顾客投诉意见和交易纠纷。项目公司《运营工作管理手册》对于商户/顾客服务、商户/顾客投诉、商户/顾客回访有详细管理规定及工作流程；并对于重大投诉事件、网络舆情进行及时上报/处理。
两个项目已建立客户档案和关系维护、服务机制；已建立售后服务及投诉管理制度,并专设客户投诉机构处理顾客投诉意见和交易纠纷。
财务管理根据奥莱行业标准，奥莱应设有专门的财务部门；应遵守和执行国家有关会计、税务、财务管理等各项财经法律法规的要求。项目公司按照公司组织架构设置专门的财务部门。严格遵守和执行国家有关会计、税务、财务管理等各项财经法律法规的要求。
人员管理根据奥莱行业标准，奥莱依法保障员工的薪资、人身安全、社会保险等各项合法权益；对导购员、收银员、客户服务人员实行持证上岗制度，销售品牌商品的营业人员应由品牌所有者直接或委派专人进行岗前培训；上岗营业人员着装整洁，接待顾客文明礼貌。项目公司依法保障员工的薪资、人身安全、社会保险等各项合法权益；对导购员、收银员、客户服务人员实行持证上岗制度，销售品牌商品的营业人员应由品牌所有者直接或委派专人进行岗前培训；上岗营业人员着装整洁，接待顾客文明礼貌。
诚信经营根据奥莱行业标准，奥莱应公平交易、依法纳税，维护消费者合法权益，重知识产权保护。项目公司《运营工作管理手册》对于商户经营范围、商品价格、商户商品日常检查、商户销售及退换货、餐饮食品安全、餐饮环境卫生标准等均有详细管理规定及工作流程。
项目公司依法纳税，自成立至今无税务处罚事项。

就两个项目整体而言，下架、断码所占比例大约在20%以下；当年当季品牌新款占比不高于30%，其余商品为品牌过季商品和奥莱专供商品。因品类不同，其新款占比也会有差异，其中，运动户外新品占比稍高，大女装和国际名品新品占比稍低。

2）折扣幅度的影响因素及折扣签约谈判的典型过程

奥莱折扣幅度影响因素主要有：

（a）商户类型（品牌直营店还是代理店）：一般品牌直营店铺可以提供更高额度的折扣；

（b）品牌自身定位：一般国际高端品牌折扣力度低一些；

（c）特殊时点活动：在一些特殊时点，品牌也会考虑给予特别折扣优惠，比如节假日（五一、国庆等）、项目店庆、品牌自身特卖会、品牌售罄日等。

同类产品在可比奥莱项目中的折扣情况：多数情况下，同一品牌在同一城市不同的奥莱项目里，会采取同样的折扣策略，给予各家一个相近的折扣范围。因此，在实际谈判过程中，运营商与商家一般也是约定一个折扣范围（行业一般水平），更多谈判精力会聚焦在扣率、物业管理费等商务条件上。品牌实际开业后，项目公司会通过运营管理举措（市调了解竞品价格、热销品牌、价格占比等指标）来监督实际货品折扣水平，引导品牌商制定合适的折扣率和经营策略。开展促销活动时，品牌商也会根据各个门店实际销售额来调整折扣水平，在奥莱模式中，双方的共同目标都是提高销售额，实现双赢。

3）奥特莱斯建筑模式

模式一：封闭式大盒子。这种模式起源于美国，所有功能都集中在一个大型建筑物内，内部采用封闭式步行街形式，由于建筑规模大，这种建筑形体方正巨大，看起来像个巨大的盒子，由此称为“大盒子建筑”。如北京燕莎奥特莱斯等。

模式二：开放式全步行街小镇。这种模式常见于欧洲国家，日本、韩国的奥特莱斯购物中心也是这种模式。这种模式的特点是停车场在购物中心外围，内部打造全步行街形式的购物空间，将车辆的干扰隔离在外面，为顾客提供一个安全、舒适的休闲购物环境。如武汉首创奥特莱斯、天津武清的佛罗伦萨小镇等均采用这种模式。

模式三：封闭式大盒子与开放式全步行街小镇特点的结合，街区+盒子形态。这种模式为近年来国内外奥莱开始出现的形态，结合休闲、体验、餐饮业态需求增加而出现，也可一定程度上解决土地容积率高、气温异常等带来的问题，近年来在逐步发展。如北京房山首创奥莱、郑州杉杉奥莱等。

4）奥特莱斯发展模式

国内的奥特莱斯呈现出高速发展的态势，这不仅体现在门店数量和规模的增长上，还体现在业态的创新上。奥特莱斯也正在朝体验化、主题化、社交化等多个方向发展。目前一线城市的奥特莱斯市场已基本趋于饱和，未来奥特莱斯市场的扩张将主要集中在二、三线城市。

国内奥特莱斯发展主要经历了如下几类模式的演变：

（a）传统奥莱模式：

一般位于城市近郊区、新兴发展区域，体量较大。项目以开放式街区形态为主，提供舒适的购物环境，以折扣价格销售国内外知名品牌过季、下架、断码等商品，主打零售，辅以餐饮、体验业态等。

（b）城市奥特莱斯模式：

目前，国内城市奥特莱斯项目多为百货集团旗下的百货项目转型，选址一般位于市区，与传统意义上的奥特莱斯选址郊区比较而言有较大不同。城市奥特莱斯项目入驻的品牌多以百货自身品牌资源的折扣店为主，多为休闲运动品牌及男女服装服饰等，品牌档次总体相对传统奥特莱斯项目偏低。

（c）“奥特莱斯+X”模式：

“奥特莱斯+X”的模式中，“X”代表的是特色资源。“奥特莱斯+X”的综合模式，是集商业、产业、旅游等多种业态融合于一体的综合体开发，主体为奥特莱斯，实现商业与产业协同发展。

5）奥特莱斯运营模式

奥特莱斯运营模式多以联营为主，租赁为辅。联营模式采用统一收银方式，运营商按照约定的销售分成比率等合作条件获取收入后，剩余部分返还商户。

（a）奥莱以联营模式为主的商业模式形成的历史背景

奥特莱斯业态最初在欧美国家发展时，主要采用固定租金的结算模式，进入中国之后，国内运营商并没有完全参照国外奥特莱斯所采用的固定租金模式，而是借鉴了百货业态所采用的联营模式，即奥特莱斯项目运营商按照约定的销售分成比率等合作条件获取收入，双方签订合作经营合同。

奥特莱斯业态主要采用联营模式的原因在于其进入我国之初，通常情况下选址主要参考了欧美国家奥特莱斯的选址条件，距离市中心均较远，与市内正价店保持一定距离；并加上早期商户对奥特莱斯业态的认知度相对较低，如照搬国外奥莱固租模式，招商难度较大。在这种情况下，采用联营的合作模式可以最大程度降低商户入驻后的经营成本和营运风险，从而降低招商难度；当项目建立运营优势后，联营模式可以获取更多收入，因此联营模式沿用至今，成为中国奥特莱斯的行业经营惯例，同时根据商户经营业态以及部分品牌商的特殊要求，亦会部分辅以租赁模式（包括固租模式和抽成模式）。

（b）联营、抽成及固租模式介绍

联营、抽成及固租模式介绍参见本章“（一）基础设施项目概况及运营数据”之“1、济南首创奥莱项目”之“（2）经营模式”之“2）租赁模式适用标准”。

6）奥特莱斯选址与客群分析

传统奥特莱斯一般与品牌正价商店保持一定的距离，主要选择临近高速公路或者城市主干道附近。距离市中心约30-50分钟车程，一般要求40分钟的车程内约有200万人口，在90分钟的车程内约有400万人口。近年来，临近轨道交通站点逐步成为奥莱选址的新趋势。

奥莱客群一般为追求更高性价比、具备较高品牌意识的客户。这类客户通常前往奥莱购物频率为2-4次/年，每次购物停留时间通常约3-5小时以上。

7）奥特莱斯项目规模

由于奥特莱斯的选址一般不在市中心，且距离市中心约30-50分钟的车程，因此，需要有足够的体量来承载更多的品牌和业态，以提升购物体验，保持客户粘性。

国内主要奥特莱斯项目建筑面积或营业面积主要集中在6-12万平方米之间，相当于一个中型或大型购物中心的体量。

8）济南和武汉首创奥莱项目特征

从建筑形式、模式分类、选址客群、项目规模等方面对比来看，济南、武汉首创奥莱项目符合国内奥特莱斯主流产品的典型特征，具体如下表所示：

表14-45济南和武汉首创奥莱项目特征

类型内容济南项目武汉项目
建筑形式包括封闭式大盒子模式；开放式全步行街小镇模式；街区+盒子形态以意大利托斯卡纳为设计原型的开放式街区以意大利托斯卡纳为设计原型的开放式街区
模式分类传统奥莱模式、城市奥特莱斯模式、“奥特莱斯+X”模式传统奥莱模式，以奥莱折扣零售为主，辅以餐饮、影院、娱乐、家居等配套品类传统奥莱模式，以奥莱折扣零售为主，辅以餐饮、家居、儿童娱乐等配套品类
运营模式以联营为主，租赁为辅联营面积占比超75%联营面积占比超75%
选址传统奥特莱斯一般与品牌正价商店保持一定的距离，主要选择临近高速公路或者城市主干道附近选址济南东部新城，是济南城市东拓以及山东自贸区济南片区的重点发展区域；
项目交通便利，2021年3月地铁2号线彭家庄站开通（距项目约2公里）；地铁4号线唐冶站在建（距项目仅400米），预计2026年通车，通达性和便利性将进一步提升；项目距离济南绕城高速东出入口仅10分钟车程		选址武汉东湖高新区，为中国首批国家级高新区；
项目南临高新二路，距离三环线出入口仅1.5公里，距离武汉东站仅15分钟车程；近邻11号线光谷同济医院地铁站（直线距离约1公里）及2号线黄龙山路站（距离约3公里）
客群一般为追求更高性价比、具备较高品牌意识的客户周边主要以济南东部新城常住人口为主，同时主要辐射范围到项目周边约30-40公里，节假日等还可进一步延伸至周边城市，如德州、泰安、淄博、莱芜等地周边主要以东湖高新区常住人口为主，同时主要辐射范围到项目周边约25公里，节假日等还可进一步延伸至周边城市，如黄冈、黄石等地
项目规模建筑面积或营业面积主要集中在6-12万平方米之间建筑面积11.62万平方米，可租面积5.16万平方米建筑面积8.74万平方米，可租面积4.72万平方米

9）奥特莱斯与购物中心的不同之处

奥特莱斯在零售商业中专指由销售名牌过季、下架、断码等商品的商店组成的购物中心，也被称为“品牌直销购物中心”，一般以服饰箱包零售为主、餐饮为辅。奥莱商场与购物中心的主要区别如下：

（a）与购物中心运营管理模式等对比

联营模式下，奥莱运营商与商户共享经营收益，商户的经营业绩直接关系到奥莱运营商的收入，双方利益深度捆绑，需要奥莱运营商深度介入商户的经营活动，与商户更高效的协作。

与购物中心更侧重租金收缴的指标体系不同，奥莱运营商更注重经营业绩指标的达成，并会将整体业绩指标分解到每个商户并实时监控、督促其完成。在日常运营管理中一般会深入到商户的货品管理、人员管理、销售管理、价格管理、营销管理、售后管理等各个方面。对新进商户给予经营辅导；对于经营困难的商户，除督促其在货品、人员等方面整改以外，还会在营销推广、会员导入等方面给予一定帮扶；对各品类坪销排名末位、同比下滑较多或远低于同区域坪销的品牌，会重点关注，经约谈、扶持后，合同期内仍表现不理想或排名落后的，将与品牌进行沟通，主动调整区位或者到期终止合作进行汰换，从而保证奥莱项目收益。

例如，在货品管理方面，奥莱运营商一般会结合给商户制定的业绩指标对商户提出明确的货品库存量要求，同时也会约定商品的SKU数、应季货品比例、新品比例、畅销品比例等指导性指标，并通过日常督查的方式进行检查，对于发现的问题与商户运营团队实时沟通解决。

在价格管理方面，奥莱业态主力货品价格一般为3-7折，节假日期间大部分品牌还会做折上折和满额再返券等活动加持，部分过季商品价格在年度售罄日或特卖活动时最低可达1-2折。奥莱运营团队也会通过市场调研等方式及时了解竞品的价格变动。

在营销管理方面，传统购物中心一般侧重于客流的导入，而客流转化为购买行为则通过商户各自的运营活动完成，在营销手段上一般以PR活动（Public Relation，公共关系活动，一般为商场内非商品促销类的、用于营造或增加场内氛围和社会效应的落地活动）为主；

奥莱运营商不仅注重客流导入，同时也要实现客流转化，以达成销售业绩提升的经营诉求，因此，除PR活动以外还会采取直接的价格营销方式即SP活动（Sales Promotion，促销活动），通过给消费者再次让利达到销售规模提升的目的，一般情况下价格减让由商户承担，奥莱运营商负责活动的组织和推广，但在某些重大促销时期也会和商户共同承担费用。

在售后管理方面，奥莱运营商作为经营主体对联营商户所售出商品按照《消费者权益保护法》的要求先行负责，统一开具销售发票，对于商品质量问题、服务问题、退换货等有先行处置的义务和权力，既保障了消费者获得统一、高质量的售后服务，又成为奥莱运营商对联营商户的商品质量、价格以及服务进行监督的重要抓手。

（b）与购物中心收入构成对比

购物中心项目收入主要包括租金收入、物业管理费收入、推广收入及其他收入等。其中租金收入为主要收入，一般包括固定租金收入、抽成租金收入、固定/抽成租金两者取高收入（简称“两者取高”）三种类型，部分购物中心也有一定联营收入。租金收入中，纯固租以及两者取高为主要模式，二者在租金收入中占比一般超过70%。

奥特莱斯项目收入同样主要包括租金收入、物业管理费收入、推广费收入及其他收入等，但租金收入以联营和抽成模式为主。联营收入的计算方式为商户销售额乘以合同扣率，在财务核算中亦归类为租金收入。以济南首创奥莱和武汉首创奥莱项目为例，其联营和抽成收入在租金收入中的合计占比过往三年均在90%以上。

（3）奥特莱斯的抗风险属性

1）奥特莱斯业态具有较强的“抗周期”特点

从奥特莱斯的发展历程来看，奥特莱斯凭借“名品+折扣”的经营模式可缓解经济下行时期品牌商的库存压力。从国内来看，2020-2022年，零售各个业态受到不同程度影响，但奥特莱斯业态表现持续坚挺，年度增长率居于主要零售业态首位，这源于奥特莱斯的抗周期性，在经济和零售市场下滑时，能够保持相对稳定。近年来国内经济环境的转变，使得消费者的购买行为和消费习惯也发生了较大的变化，“性价比”成为了最重要的考量因素。

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图14-312020-2022主要零售业态销售额增幅

数据来源：中国百货商业协会公开数据整理

2）奥特莱斯业务能够应对购物中心冲击

奥莱凭借“正品+折扣+体验”特性打造出“高性价比模式”，这是奥莱的核心优势之一，有助于与其他零售业态实现差异化竞争。

奥莱主要销售品牌过季、下架、断码等折扣商品，常年保持3-7折折扣，时常还有1-2折活动且是大众耳熟能详的品牌，有正品保障，可满足大众消费者“大品牌+小价格”的消费需求，对消费者的吸引力较高，购物目的性更强，因此辐射距离较一般购物中心更远。

由于奥莱和购物中心具备较强差异，即便项目周边的购物中心可能会造成一定的客流分流，但对奥莱销售的影响有限。针对购物中心可能带来的影响，奥莱项目需进一步强化差异化经营策略，做强“大品牌+小价格+优体验”的竞争优势，发挥零售品牌聚集效应、价格优势和低密街区购物体验特点，打造更高“质价比”空间，吸引消费者前来购物，满足其一站式购物需求及家庭微度假体验。

3）奥特莱斯业务能够应对电商冲击

与电商相比，奥莱在货品品质、品类差异、社交属性上具有优势，可较好的应对电商冲击：

商品渠道规范、质量有保障：优质奥莱入驻品牌大部分由品牌公司直营，不仅具备价格优势，而且渠道规范，产品质量有保障，消费者信任度更高；

品类错位竞争、价格不输电商：奥莱品类主要为服装服饰，样式、版型、颜色、尺寸差异性较大，与消费者个性化需求紧密相关，具备“看得见、摸得着、可品鉴、强服务、重体验、低退单”特征，与电商形成差异化竞争，电商的优势品类以家电和美容护肤为主；同时，奥莱主打正品折扣，同品质情况下，价格不输电商，甚至不少货品价格还低于电商价格；

奥莱具备社交属性：项目以“社交+”为切入点，不断提升客户消费体验：济南和武汉首创奥莱项目以“意式风情+低密+开阔的建筑空间”特点，在满足一般购物中心配有的餐饮及休闲娱乐业态外，能提供举办草坪音乐会、露天电影节、无人机表演、烟花秀、婚纱摄影等室外活动的条件，线下购物体验更为丰富，契合当前年轻人追求轻松自然的“社交+消费”新场景。

4）奥特莱斯社交属性的具体表现

社交属性是奥特莱斯的重要特征之一，以济南和武汉首创奥莱项目为例，其以别具风情的开放式街区购物环境，辅以休闲娱乐配套及特色室外氛围活动，吸引有微度假和社交需求的年轻人及家庭客群：一是以“意式风情+低密+开阔的建筑空间”特点，在满足一般购物中心配有的餐饮及休闲娱乐业态外，还能提供举办草坪音乐会、露天电影节、无人机表演、烟花秀、婚纱摄影等室外活动的条件，契合当前年轻人追求轻松自然的“社交+消费”新场景；二是配有儿童乐园、蹦床、射箭、网红打卡点、电影院等娱乐设施，吸引顾客驻留时间，增加与顾客的交互体验，打造集购物、休闲娱乐、亲子互动等需求于一体的家庭一站式微度假体验，进一步吸引亲子家庭类客群前往。

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图14-32济南首创奥莱项目开放街区大草坪

同时，在大型营销节点，如五一、中秋、国庆、元旦，开展大型氛围活动，包括舞台表演、巡游、直播等多样化活动及折扣、赠礼、抽奖等促销活动，吸引客户前来购物体验。

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图14-33济南首创奥莱项目节日氛围活动现场

5）济南首创奥莱项目及武汉首创奥莱项目能够应对其他竞品冲击

与可比竞品相比，济南和武汉首创奥莱项目已是“跑出来”的项目，分别为济南市奥莱市场排名第一和武汉市长江以南区域奥莱市场排名第一，具有相对较强的竞争力。

面对其他奥莱竞品的竞争，一是深度运营策略：进一步做大奥莱销售额，优化品牌组合、提升货品“质价比”，持续提高对消费者的吸引力，保持稳步发展状态，进而提升对品牌商的吸引力，形成螺旋上升合力；二是深化优势策略：时刻聚焦消费者和品牌商变化，在品牌调整和营销活动上掌握主动，持续强化品牌组合优势、商品深度广度优势、价格优势三大优势；三是会员策略：不断扩大和巩固会员基本盘，形成会员核心能力，从品牌商和顾客两端同时发力，持续深化和扩大会员粘性及基数，确保区域内领先优势；四是环境策略：深化结合城市微度假理念，持续提升物业环境，打造优质场景，营造优质户外购物环境以及多样化营销形式，体现户外街区、欧式小镇奥莱特有的魅力，为消费者打造特有体验，持续吸引和提升消费者到来并延长其驻场时间。

（四）基础设施项目合规情况​

1、基础设施项目符合宏观管理政策要求情况​

（1）基础设施项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案）情况

1）国家重大战略、国家宏观调控政策

近年来，为应对国内消费增速的持续放缓，国家陆续出台的促消费、扩内需政策，对稳定和促进零售行业的发展起到了支撑作用。2020年9月，国务院办公厅发布《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》，提出了要以新业态新模式为引领，加快推动新型消费扩容提质，坚持问题导向和目标导向，补齐基础设施和服务能力短板，规范创新监管方式，持续激发消费活力，促进线上线下消费深度融合，努力实现新型消费加快发展，推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。2022年4月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出支持消费相关基础设施和服务保障能力建设，积极推进实物消费提质升级，创新消费业态和模式，积极建设一批区域消费中心，改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力。

济南首创奥莱项目、武汉首创奥莱项目分别位于济南市历城区和武汉市东湖高新区，奥特莱斯基于其品牌折扣直销的定位，契合广大人民群众追求品质生活和高性价比的综合需求，深受消费者青睐，成为了具有较大发展潜力的商业零售消费业态，符合促消费、扩内需的国家重大战略和宏观调控政策。

2）国民经济和社会发展总体规划

2021年3月，国家发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确指出推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环；顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民生活品质结合起来。《关于2022年国民经济和社会发展计划执行情况与2023年国民经济和社会发展计划草案的报告》指出，着力扩大国内需求，充分发挥消费的基础作用和投资的关键作用，包括：综合施策释放消费潜力，把恢复和扩大消费摆在优先位置，采取有效措施推动生活服务消费恢复；积极扩大有效投资，有力有序推进“十四五”规划102项重大工程建设；持续推进重大基础设施建设，构建现代化基础设施体系。

济南首创奥莱项目、武汉首创奥莱项目为消费基础设施项目，具有释放居民消费潜力、推动生活服务消费恢复的效应，符合国民经济和社会发展的总体规划。

3）有关专项规划和区域规划

2021年4月，山东省人民政府发布《山东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出要推动消费提档升级，完善消费基础设施和配套政策，扩大中高端消费市场规模；支持济南、青岛建设国际消费中心城市，打造集聚潮流尖品、富有时尚魅力的北方消费中心和重要国际消费目的地。2023年1月，山东省商务厅发布《支持商贸流通行业促进居民消费的政策措施》，把恢复和扩大消费摆在优先位置，提振消费信心、稳定消费预期，推动消费全面复苏。

2021年8月，湖北省人民政府办公厅发布《关于提振重点消费促进消费增长的若干措施》，通过发放消费券、开展促销活动等一系列措施释放消费潜力、促进特色消费、繁荣夜间经济、扩大消费需求。2023年1月，湖北省人民政府办公厅发布《2023年全省“稳预期、扩内需、促消费”工作方案》提出拓展消费场景。加快商业综合体建设，打造10条高品质商圈商街、20家省级夜间消费集聚区，支持全省141家“湖北老字号”探索新经营模式，利用好支持奖励政策，引进一批大型连锁零售企业、零售类商业设施来鄂投资布局，实现全年社会消费品零售总额增长10%以上。

济南首创奥莱项目、武汉首创奥莱项目分别为位于济南市历城区和武汉市东湖高新区的奥特莱斯项目，符合有关专项规划和其对应地区的区域规划。

2、基础设施项目的权属情况​

（1）济南首创奥莱项目的资产权属

济南首钜合法持有的济南首创奥莱项目12，资产范围具体包括位于济南市历城区世纪大道7181号的首创奥特莱斯广场1-1号楼、1号楼、2号楼、3号楼、4号楼，5号楼至7号楼的68套房屋，以及首创奥特莱斯广场配套的856个地下车位的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

济南首钜已就济南首创奥莱项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权取得《不动产权证书》（证书编号：鲁（2017）济南市不动产权第0037985号、鲁（2019）济南市不动产权第0297422号、鲁（2019）济南市不动产权第0295409号、鲁（2019）济南市不动产权第0295421号、鲁（2019）济南市不动产权第0295379号、鲁（2019）济南市不动产权第0297061号、鲁（2023）济南市不动产权第0130939号、鲁（2023）济南市不动产权第0130927号、鲁（2023）济南市不动产权第0130910号、鲁（2019）济南市不动产权第0295665号），依法享有济南首创奥莱项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

1）用地预审意见

济南首创奥莱项目建设时未办理用地预审意见手续，主管自然资源部门已确认无需另行办理用地预审意见手续。

《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号，简称“《多规合一改革通知》”）规定：“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审；需要办理规划选址的，由地方自然资源主管部门对规划选址情况进行审查，核发建设项目用地预审与选址意见书。”根据该规定，自2019年9月起，建设项目用地预审意见与选址意见书已合并，地方自然资源主管部门不再单独核发用地预审意见，且使用依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审。

济南首创奥莱项目已由济南首钜与土地管理部门签订土地使用权出让合同，该项目的建设用地规划条件已获原济南市规划局《关于市国土局征询调整唐冶新区唐冶山东侧地块规划条件的复函》（济规管函〔2015〕204号）批准。

经查，济南首钜已于2023年7月27日取得济南市自然资源和规划局（简称“济南市自规局”）出具的《关于首创钜大基础设施公募REITs之基础设施项目用地手续相关事项的复函》（简称“《济南市自规局复函》”），该复函根据《多规合一改革通知》的上述规定确认济南首钜建设的济南首创奥莱项目“依法办理了相关土地、规划手续，[…]系使用经依法批准的建设用地进行建设的项目并已建成投入使用，[…]无需另行办理用地预审意见。”

2）建设用地批准书

济南首创奥莱项目建设时未办理建设用地批准书手续，主管自然资源部门已确认无需另行办理建设用地批准书手续。

《多规合一改革通知》规定：“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。”根据该规定，自2019年9月起，建设用地规划许可证已与建设用地批准书合并，地方自然资源主管部门不再单独核发建设用地批准书。

经查，济南首创奥莱项目办理了《建设用地规划许可证》。济南首钜已于2023年7月27日取得济南市自规局出具的《济南市自规局复函》，该复函根据《多规合一改革通知》的上述规定确认济南首钜建设的济南首创奥莱项目“依法办理了相关土地、规划手续，已取得《建设用地规划许可证》，[…]无需另行办理建设用地批准书。”

3）建设用地挂牌出让

2016年7月10日，原济南市国土资源局（作为出让人）与上海钜礐投资管理有限公司（简称“上海钜礐”，作为受让人）和首创钜大奥莱管理有限公司（简称“首钜奥莱”，作为受让人）的联合体签订了《国有建设用地使用权出让合同》（济南-01-2016-051），将挂牌成交的位于历城区唐冶片区唐冶东路西侧世纪大道北侧的2016-G016号宗地出让予上海钜礐和首钜奥莱，宗地总面积为114,929平方米。该宗土地的挂牌成交价为人民币206,880,000元。

2016年10月8日，原济南市国土资源局（作为出让人）与上海钜礐（作为原受让人）、首钜奥莱（作为原受让人）、济南首钜（作为受让人）签订了《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》（济南-01-2016-051，与《国有建设用地使用权出让合同》（济南-01-2016-051）合称“《济南首创奥莱项目出让合同》”），约定《国有建设用地使用权出让合同》（济南-01-2016-051）项下的土地使用权受让人由上海钜礐和首钜奥莱联合体调整为当时由上海钜礐和首钜奥莱共同持股的济南首钜。

根据济南首钜提供的《山东省非税收入通用票据》《中华人民共和国税收完税证明》，上海钜礐、济南首钜已按照上述《济南首创奥莱项目出让合同》的约定足额支付土地出让价款，并已缴纳国有土地使用权出让契税。

4）《不动产权证书》（国有建设用地使用权）

表14-46济南首创奥莱项目《不动产权证书》（0037985号）主要内容

证号鲁（2017）济南市不动产权第0037985号
权利人济南首钜置业有限公司
共有情况单独所有
坐落历城区唐冶片区唐冶东路西侧世纪大道北侧
权利性质国有建设用地使用权
使用权取得方式出让
用途商务金融用地
面积114,929平方米
使用期限2017年1月16日起，2057年1月15日止

5）《不动产权证书》（建设用地使用权和房屋所有权）

济南首钜就济南首创奥莱项目已取得如下《不动产权证书》：

（a）济南首创奥莱项目1-1号楼

2019年12月30日，济南市自规局就济南首创奥莱项目1-1号楼向济南首钜核发了“鲁（2019）济南市不动产权第0297422号”《不动产权证书》，证载主要内容如下：

表14-47济南首创奥莱项目《不动产权证书》（0297422号）主要内容

证号鲁（2019）济南市不动产权第0297422号
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共有情况单独所有
坐落历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯广场1-1号楼101等15套房屋13
权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质出让/商品房
用途商务金融用地/商业
面积共有宗地面积114,929.00平方米/房屋建筑面积6,975.74平方米
使用期限2017年1月16日起，2057年1月15日止

（b）济南首创奥莱项目1号楼

2019年12月27日，济南市自规局就济南首创奥莱项目1号楼向济南首钜核发了“鲁（2019）济南市不动产权第0295409号”《不动产权证书》，证载主要内容如下：

表14-48济南首创奥莱项目《不动产权证书》（0295409）主要内容

证号鲁（2019）济南市不动产权第0295409号
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共有情况单独所有
坐落历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯广场1号楼101
权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质出让/商品房
用途商务金融用地/商业
面积共有宗地面积114,929.00平方米/房屋建筑面积6,641.83平方米
使用期限2017年1月16日起，2057年1月15日止

（c）济南首创奥莱项目2号楼

2019年12月27日，济南市自规局就济南首创奥莱项目2号楼向济南首钜核发了“鲁（2019）济南市不动产权第0295421号”《不动产权证书》，证载主要内容如下：

表14-49济南首创奥莱项目《不动产权证书》（0295421）主要内容

证号鲁（2019）济南市不动产权第0295421号
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共有情况单独所有
坐落历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯广场2号楼101
权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质出让/商品房
用途商务金融用地/商业
面积共有宗地面积114,929.00平方米/房屋建筑面积8,983.95平方米
使用期限2017年1月16日起，2057年1月15日止

（d）济南首创奥莱项目3号楼

2019年12月27日，济南市自规局就济南首创奥莱项目3号楼向济南首钜核发了“鲁（2019）济南市不动产权第0295379号《不动产权证书》，证载主要内容如下：

表14-50济南首创奥莱项目《不动产权证书》（0295379）主要内容

证号鲁（2019）济南市不动产权第0295379号
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共有情况单独所有
坐落历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯广场3号楼101
权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质出让/商品房
用途商务金融用地/商业
面积共有宗地面积114,929.00平方米/房屋建筑面积17,413.79平方米
使用期限2017年1月16日起，2057年1月15日止

（e）济南首创奥莱项目4号楼

2019年12月29日，济南市自规局就济南首创奥莱项目4号楼向济南首钜核发了“鲁（2019）济南市不动产权第0297061号”《不动产权证书》，证载主要内容如下：

表14-51济南首创奥莱项目《不动产权证书》（0295409）主要内容

证号鲁（2019）济南市不动产权第0295409号
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共有情况单独所有
坐落历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯广场4号楼101
权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质出让/商品房
用途商务金融用地/商业
面积共有宗地面积114,929.00平方米/房屋建筑面积15,249.44平方米
使用期限2017年1月16日起，2057年1月15日止

（f）济南首创奥莱项目5号楼

2023年6月5日，济南市自规局就济南首创奥莱项目5号楼向济南首钜核发了“鲁（2023）济南市不动产权第0130939号”《不动产权证书》，证载主要内容如下：

表14-52济南首创奥莱项目《不动产权证书》（0130939）主要内容

证号鲁（2019）济南市不动产权第0130939号
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共有情况单独所有
坐落历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯广场5号楼144等21套房屋14
权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质出让/商品房
用途商务金融用地/商业、橱窗
面积共有宗地面积114,929.00平方米/房屋建筑面积14,481.56平方米
使用期限2017年1月16日起，2057年1月15日止

（g）济南首创奥莱项目6号楼

2023年6月5日，济南市自规局就济南首创奥莱项目6号楼向济南首钜核发了“鲁（2023）济南市不动产权第0130927号”《不动产权证书》，证载主要内容如下：

表14-53济南首创奥莱项目《不动产权证书》（0130927）主要内容

证号鲁（2019）济南市不动产权第0130927号
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共有情况单独所有
坐落历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯广场6号楼101等12套房屋15
权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质出让/商品房
用途商务金融用地/商业、橱窗
面积共有宗地面积114,929.00平方米/房屋建筑面积7,441.44平方米
使用期限2017年1月16日起，2057年1月15日止

（h）济南首创奥莱项目7号楼

2023年6月5日，济南市自规局就济南首创奥莱项目7号楼向济南首钜核发了“鲁（2023）济南市不动产权第0130910号”《不动产权证书》，证载主要内容如下：

表14-54济南首创奥莱项目《不动产权证书》（0130910）主要内容

证号鲁（2019）济南市不动产权第0130910号
权利人济南首钜置业有限公司
共有情况单独所有
坐落历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯广场7号楼101等35套房屋16
权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质出让/商品房
用途商务金融用地/商业、橱窗、杂物间、杂物室
面积共有宗地面积114,929.00平方米/房屋建筑面积11,376.70平方米
使用期限2017年1月16日起，2057年1月15日止

（i）济南首创奥莱项目地下停车场

2019年12月27日，济南市自规局就济南首创奥莱项目地下停车场向济南首钜核发了“鲁（2019）济南市不动产权第0295665号”的《不动产权证书》，证载主要内容如下：

表14-55济南首创奥莱项目《不动产权证书》（0295665）主要内容

证号鲁（2019）济南市不动产权第0295665号
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共有情况单独所有
坐落历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯广场地下车库
权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质出让/商品房
用途商务金融用地/车库
面积共有宗地面积114,929.00平方米/房屋建筑面积27,672.31平方米
使用期限2017年1月16日起，2057年1月15日止

鉴上，基金管理人及法律顾问认为，济南首创奥莱项目通过挂牌出让方式合法取得建设用地使用权，济南首钜合法享有基础设施项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项目用地手续合法合规并已依法办理建设用地规划许可证和工程规划许可证。

（2）武汉首创奥莱项目的资产权属

武汉首创奥莱项目的资产范围具体包括位于武汉市东湖新技术开发区高新二路139号的武汉首创奥莱项目1#、2#、3#、4#、5#、6#、7#、8#楼的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。武汉首钜就武汉首创奥莱项目的建设用地使用权已取得《不动产权证书》（鄂（2023）武汉市东开不动产权第0054644号），并就武汉首创奥莱项目的不动产权利（包括房屋所有权和建设用地使用权）取得了28份《不动产权证书》（《不动产权证书》信息详见本章节“（四）基础设施项目合规情况”之“2、基础设施项目的权属情况”之“（2）武汉首创奥莱项目的资产权属”之“（f）不动产权证书”部分内容），合法享有武汉首创奥莱项目的不动产权，包括武汉首创奥莱项目占用范围内的国有建设用地使用权及房屋所有权。

1）国有建设用地使用权

（a）用地预审意见

武汉首创奥莱项目建设时未办理用地预审意见手续，主管自然资源部门已确认不再办理用地预审意见手续。

《多规合一改革通知》规定：“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审；需要办理规划选址的，由地方自然资源主管部门对规划选址情况进行审查，核发建设项目用地预审与选址意见书。”根据该规定，自2019年9月起，建设项目用地预审意见与选址意见书已合并，地方自然资源主管部门不再单独核发用地预审意见，且使用依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审。

武汉首钜于2023年6月26日取得武汉东湖新技术开发区自然资源和规划局（简称“东湖高新区自规局”）出具的《关于武汉首创钜大奥特莱斯项目用地手续相关事项的回复》（简称“《东湖高新区自规局回复》”），该回复确认：武汉首钜位于东湖新技术开发区高新二路以北、武广高铁以东的地块已于2016年通过出让方式取得《国有建设用地使用权出让合同》（鄂WH（DHK）-2016-00007），并办理了《建设用地规划许可证》（武规（东开）地[2016]013号）。根据《多规合一改革通知》相关规定，该地块在出让前已取得建设用地批复，使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审。

（b）建设用地批准书

武汉首创奥莱项目建设时未办理建设用地批准书手续，主管自然资源部门已确认不再单独另行办理建设用地批准书手续。

《多规合一改革通知》规定：“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。”根据该规定，自2019年9月起，建设用地规划许可证已与建设用地批准书合并，地方自然资源主管部门不再单独核发建设用地批准书。

武汉首钜于2023年6月26日取得东湖高新区自规局出具的《东湖高新区自规局回复》，确认：2019年多审合一政策出台前，《武汉市建设用地批准书》承担征收完毕确认的职能。武汉首创奥莱项目该地块已取得《武汉市建设用地批准书》（东新土批准书[2015]014号）17、《武汉市人民政府国有建设用地供地批复》（武政供地字[2015]18号），于2015年10月公开挂牌成交，取得了《建设用地规划许可证》（武规（东开）地[2016]013号）和《不动产权证》（鄂（2016）武汉市东开不动产权第0000044号）。根据《多规合一改革通知》相关规定，建设用地规划许可证、建设用地批准书已合并，统一核发建设用地规划许可证，不再单独另行核发建设用地批准书。

（c）建设用地挂牌出让

2015年10月30日，武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局与上海钜礐签订《国有建设用地使用权成交确认书》，武汉首创奥莱项目用地通过挂牌方式出让，并由上海钜礐竞得。

2016年1月13日，武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局（作为出让人）与武汉首钜（作为受让人）签订了《国有建设用地使用权出让合同》[鄂WH（DHK）-2016-00007]（简称“《武汉首创奥莱项目出让合同》”），将位于东湖新技术开发区高新二路以北，武广高铁以东，宗地编号为420115086001GB00006，面积为89,755.75平方米的宗地出让予武汉首钜。出让宗地用途为商服用地，出让期限为40年，自出让合同签订之日起算，即2016年1月13日起至2056年1月12日。

根据《湖北省非税收入通用票据》《税收缴款通知书》，武汉首钜已按照《武汉首创奥莱项目出让合同》的约定足额支付土地出让价款，并已缴纳国有土地使用权出让契税。

（d）国有建设用地使用权的部分收回

2019年11月25日，武汉东湖新技术开发区管理委员会向武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心作出《武汉东湖新技术开发区管理委员会关于收回武汉首创钜大奥特莱斯商业管理有限公司国有土地使用权的批复》（武新管规〔2019〕51号），批复“为保障BRT东延工程建设”，收回武汉首钜名下部分国有土地使用权及其地上建筑物。

2022年8月30日，武汉光谷交通建设有限公司（作为拆迁委托单位、甲方）与武汉首钜（作为被拆迁方、乙方）、武汉辉能建筑工程有限公司（作为拆迁受托单位、丙方）签署了《国有土地使用权收回补偿协议（BRT东延线工程）》，约定根据工程建设需要，对武汉首钜持有的部分国有土地进行收回，收回土地面积为1,040.9平方米。2023年5月5日，上述各方签署了《国有土地使用权收回补偿协议之补充协议（BRT东延线工程）》，约定因甲方实际占用用于BRT项目的收回地块超出《国有土地使用权收回补偿协议（BRT东延线工程）》约定的收回地块范围，甲方需多收回武汉首钜持有的261.39平方米国有土地使用权。截至本招募说明书出具日，前述土地收储回收款已全部支付给项目公司。

上述国有建设用地使用权收回事项完成后，武汉首钜享有的国有建设用地使用权面积由《武汉首创奥莱项目出让合同》记载的89,755.75平方米变更为88,453.46平方米。

本次收储的部分为外围绿化用地，与可以产生收益的经营性用房具有一定距离，不影响建筑面积和运营，目前评估测算采用收益法，因此对未来收益及测算不构成影响；同时项目的收益年期是按照土地剩余年期计算，土地到期后，未考虑残值等任何收益影响。因此上述收储事项不影响本次估值结果。

（e）不动产权证书（国有建设用地使用权）

2023年8月9日，就国有建设用地使用权的部分收回完成后的武汉首创奥莱项目建设用地使用权，武汉首钜作为权利人取得了武汉市不动产登记局向武汉首钜换发的“鄂（2023）武汉市东开不动产权第0054644号”《不动产权证书》，证载主要内容如下：

表14-56武汉首创奥莱项目《不动产权证书》（国有建设用地使用权）主要内容

证号鄂（2023）武汉市东开不动产权第0054644号
权利人武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司
共有情况/
坐落东湖新技术开发区高新二路以北、武广高铁以东
不动产单元号420115086001GB00006W00000000
权利类型国有建设用地使用权
权利性质出让
用途商服用地
面积土地使用权面积88,453.46平方米
使用期限2016年1月13日起至2056年1月12日止

（f）不动产权证书（建设用地使用权和房屋所有权）

武汉首钜已就武汉首创奥莱项目的全部房屋建筑物取得了28份《不动产权证书》（国有建设用地使用权及房屋建筑物所有权），证载主要内容详见下表：

表14-57武汉首创奥莱项目

序号证号坐落权利类型权利性质房屋建筑面积（m2）
1鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055106号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目1栋/单元1层（1）商号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房3,530.09
2鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055098号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目1栋/单元1层（2）1号专用配电房号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房161.05
3鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055082号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目1栋/单元1层（3）垃圾站号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房32.32
4鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055073号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目1栋/单元2层（1）商号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房3,744.86
5鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055088号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目2栋/单元1-2层/号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房5,632.84
6鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055108号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目3栋/单元1层（1）商号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房3,401.67
7鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055107号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目3栋/单元1层（2）2号专用配电房号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房172.45
8鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055094号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目3栋/单元2层（1）商号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房3,603.07
9鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055074号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目3栋/单元3层（1）物业号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房1,389.48
10鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055065号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目4栋/单元1-2层/号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房5,654.19
11鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055078号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目5、7、8栋/单元1-4层（8）车库号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房23,161.34
12鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055118号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目5、7、8栋/单元1层（1）商号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房5,735.35
13鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055104号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目5、7、8栋/单元1层（2）湿垃圾号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房58.74
14鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055102号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目5、7、8栋/单元1层（3）中心开闭所号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房159.23
15鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055105号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目5、7、8栋/单元1层（4）中心配电房号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房136.19
16鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055101号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目5、7、8栋/单元1层（5）2号专用配电房号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房169.27
17鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055079号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目5、7、8栋/单元1层（6）消防控制室号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房90.03
18鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055120号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目5、7、8栋/单元1层（7）干垃圾号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房51.73
19鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055100号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目5、7、8栋/单元2层（1）商号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房6,747.06
20鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055068号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目5、7、8栋/单元3层（1）商号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房6,449.92
21鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055087号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目6栋/单元1层（1）商号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房6,833.63
22鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055084号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目6栋/单元1层（2）弱电机房号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房78.16
23鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055086号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目6栋/单元1层（3）4号专变配电房号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房169.17
24鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055097号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目6栋/单元1层（4）储藏间号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房11.32
25鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055070号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目6栋/单元1层（5）储藏间号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房11.76
26鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055090号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目6栋/单元1层（6）配电间号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房8.83
27鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055112号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目6栋/单元2层（1）商号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房5,027.86
28鄂（2023）武汉市东开不动产权第0055072号东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目6栋/单元3层（1）商号国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权出让/自建房5,175.94

鉴上，基金管理人及法律顾问认为，武汉首创奥莱项目通过挂牌出让方式合法取得建设用地使用权，武汉首钜合法享有基础设施项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项目用地手续合法合规并已依法办理建设用地规划许可证和工程规划许可证。

（3）小结

综上，基础设施项目均通过挂牌出让方式合法取得建设用地使用权，项目公司合法享有基础设施项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项目用地手续合法合规并已依法办理建设用地规划许可证和工程规划许可证。

3、固定资产投资管理相关手续​

（1）济南首创奥莱项目投资和建设

1）投资立项

2017年1月3日，济南市发展和改革委员会向济南首钜作出《关于沪港合资济南首钜置业有限公司首创奥特莱斯项目核准的批复》（济发改外经〔2017〕3号），同意项目公司建设济南首创奥莱项目。

2）环境影响评价

2017年2月10日，济南市历城区环境保护局向济南首钜作出《济南首钜置业有限公司首创奥特莱斯项目环评审批意见》[编号：济历环报告表2017第（4）号]，该批复载明：“根据环境影响评价结论，在落实报告表环境保护措施和我局审批意见后，污染物能够实现达标排放，从环境保护角度分析，同意该项目办理环保审批手续。”

3）节能审查

2016年12月30日，济南市发展和改革委员会向济南首钜作出《关于济南首钜置业有限公司首创奥特莱斯项目节能评估报告书的审查意见》，该意见载明：“原则同意该项目节能评估报告书。”

4）规划许可

（a）建设用地规划许可证

2017年1月25日，济南市规划局就“首创奥特莱斯项目”核发《建设用地规划许可证》（编号：地字第370112201700027号），证载主要内容如下：

表14-58济南首创奥莱项目

用地单位济南首钜置业有限公司
用地项目名称首创奥特莱斯项目
用地位置历城区世纪大道以北、唐冶东路以西
用地性质商业商务
用地面积市政规划建设用地面积约2.26公顷，项目规划建设用地面积约11.49公顷（以实地测量为准）
建设规模地上不大于13.788万平方米、不小于11.49万平方米，地下不大于5.745万平方米

（b）建设工程规划许可证

2017年4月21日，济南市规划局就“首创奥特莱斯项目”核发《建设用地规划许可证》（编号：建字第370112201700086号），证载主要内容如下：

表14-59济南首创奥莱项目

建设单位（个人）济南首钜置业有限公司
建设项目名称首创奥特莱斯项目
建设位置历城区世纪大道以北、唐冶东路以西
建设规模总建筑面积184,502.29（含保温层）平方米

5）施工许可

（a）建筑工程施工许可证

2017年6月30日，济南市城乡建设委员会就“首创奥特莱斯项目”核发《建筑工程施工许可证》（编号：370100201706301101），证载主要内容如下：

表14-60济南首创奥莱项目《建筑工程施工许可证》主要内容

建设单位济南首钜置业有限公司
工程名称首创奥特莱斯项目（8#楼，1#楼，地下车库及配套，1-1#楼，3#楼，6#楼，10#楼，4#楼，11#楼，7#楼，9#楼，5#楼，2#楼）
建设地址历城区世纪大道以北、唐冶东路以西
建设规模184,314.92平方米

6）竣工验收

（a）消防验收

a）消防验收意见书

2019年1月3日，济南市公安消防支队向济南首钜作出《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》（济公消验字〔2019〕第0001号），根据该意见书，济南首创奥莱项目的1号商业楼；1-1号商业、物业及公厕；2号商业楼；11号商业楼工程经复查，已完成整改，工程复查合格。

2019年1月3日，济南市公安消防支队向济南首钜作出《建设工程消防验收意见书》（济公消验字〔2019〕第0002号），根据该意见书，济南首创奥莱项目的3号-10号商业楼、地下车库及配套工程经资料审查、现场抽样检查及功能测试并经复验，综合评定该建设工程消防验收复验合格。

b）开业前消防安全检查合格证

济南市公安消防支队历城区大队已向济南首钜核发了《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，具体如下：

表14-61济南首创奥莱项目

核发日期编号场所名称场所所在建筑名称
2019年1月16日济历城公消安检字2019第0002号首创奥特莱斯项目1-1号楼济南首创奥特莱斯柯罗芭等11家店铺首创奥特莱斯项目1-1号楼
2019年1月16日济历城公消安检字2019第0004号首创奥特莱斯项目1号楼济南首创奥特莱斯百家好等16家店铺首创奥特莱斯项目1号楼
2019年1月16日济历城公消安检字2019第0003号首创奥特莱斯项目2号楼济南首创奥特莱斯菲姿等18家店铺首创奥特莱斯项目2号楼
2019年1月18日济历城公消安检字2019第0015号济南首钜置业有限公司（首创奥特莱斯项目3-7号楼140家店铺）首创奥特莱斯项目3-7号楼

（b）环保验收

2023年6月12日，项目公司组织验收组，对济南首创奥莱项目进行竣工环境保护自主验收。验收组成员签发了《济南首钜置业有限公司首创奥特莱斯项目竣工环境保护验收会验收意见》，该意见载明：“根据项目竣工环境保护验收监测报告和现场检查，该项目环保手续完备，技术资料齐全，执行了环境影响评价和‘三同时’管理制度，基本落实了环评报告表及其批复所规定的各项环境污染防治措施，各类污染物能够实现达标排放要求，符合竣工环境保护验收条件，验收合格。”

经本项目法律顾问查询全国建设项目环境信息公示平台，济南首创奥莱项目已于2023年6月13日进行环保自主验收公示，公示时间为20个工作日。

（c）竣工规划验收

2018年12月29日，济南市规划局就“首创奥特莱斯项目”核发了《建设工程竣工规划核实合格证》（核字第370112201800070号），确认该项目建设工程规划核实合格，证载主要内容如下：

表14-62济南首创奥莱项目《建设工程竣工规划核实合格证》主要内容

建设单位（个人）济南首钜置业有限公司
建设项目名称首创奥特莱斯项目
建设位置历城区世纪大道以北，唐冶东路以西
建设规模184,502.29平方米

（d）人防工程验收

2019年5月13日，济南市人民防空办公室出具了《济南市人民防空办公室建设项目竣工验收备案审查意见表》[编号：J20162381（联审2017112济防建审2017-098）]，该验收备案证书载明：“根据济南市勘察测绘研究院出具的建设工程竣工规划测绘成果，该项目实测建筑面积181,719.16平方米，重新核算应建人防工程面积10,797.9平方米，测绘实建人防工程面积为11,119.64平方米。经审查，予以办结。”

（e）建筑工程综合竣工验收备案

2019年6月27日，济南市行政审批服务局就“首创奥特莱斯项目”核发了《房地产开发项目竣工综合验收备案证明》（济综验第2019059号），该备案证明载明的主要内容如下：

表14-63济南首创奥莱项目《房地产开发项目竣工综合验收备案证明》主要内容

项目名称首创奥特莱斯项目
项目位置历城区世纪大道以北，唐冶东路以西
开发单位济南首钜置业有限公司
总建筑面积184,314.92平方米
国有土地使用证号鲁（2017）济南市不动产权第0037985号
建设工程规划许可证号370112201700086
备案范围内建筑名称或楼号1#楼，2#楼，3#楼，4#楼，5#楼，6#楼，7#楼，8#楼，9#楼，10#楼，11#楼，地下车库及配套，1-1#楼。

鉴上，济南首创奥莱项目已依法完成上述固定资产投资建设的基本程序。

（2）武汉首创奥莱项目投资和建设

1）立项批复

2016年1月25日，武汉首钜取得了《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：B201642011870401004），建设地点为东湖新技术开发区；建设项目名称为武汉首创钜大奥特莱斯项目；项目总投资约为62,400万元；主要建设规模为：新建商业及其配套建设内容，总建筑面积10.77万平方米，计容面积10.77万平方米。

2）环境影响评价

2016年3月15日，武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局作出《关于武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司武汉首创钜大奥特莱斯项目环境影响报告表的审批意见》（武环新审〔2016〕32号），从环境保护角度，同意武汉首钜在拟定位置按拟定规模实施项目建设。

3）节能审查

武汉首创奥莱项目建设时未办理节能审查文件，武汉首钜已聘请武汉诚宇恒安全环保有限责任公司编制了《武汉首创钜大奥特莱斯项目节能报告》并将该节能审查报告提请武汉首钜向武汉东湖新技术开发区政务服务和大数据管理局（简称“武汉东湖高新区政务管理局”）审查。

2023年8月16日，武汉东湖高新区政务管理局向项目公司出具了《关于武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司武汉首创钜大奥特莱斯项目节能情况回复函》，确认武汉首创奥莱项目虽在项目建设过程中未开展节能评估工作，但武汉东湖高新区政务管理局组织对该项目开展了节能评审，并要求武汉首钜严格按照节能报告落实各项节能措施，确保项目用能控制在能耗核定范围之内，武汉东湖高新区政务管理局将适时组织跟踪监督。

4）规划许可

（a）建设用地规划许可证

2016年1月27日，武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局核发“地字第武规（东开）地[2016]013号”《建设用地规划许可证》，证载主要内容如下：

表14-64武汉首创奥莱项目《建设用地规划许可证》主要内容

用地单位武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司
用地项目名称武汉首创钜大奥特莱斯
用地位置高新二路以北，武广高铁以东
用地性质零售商业用地
用地面积89,755.75平方米

（b）建设工程规划许可证

2016年6月20日，武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局核发“建字第武规（东开）建[2016]050号”《建设工程规划许可证》，证载主要内容如下：

表14-65武汉首创奥莱项目《建设工程规划许可证》主要内容

证号建字第武规（东开）建[2016]050号
建设单位武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司
建设项目名称武汉首创钜大奥特莱斯项目
建设位置高新二路以北，武广高铁以东
建设规模总建筑面积107,564.82平方米，其中计容建筑面积106,526.50平方米（商业建筑面积80,317.55平方米、商业物业服务用房建筑面积1,566.88平方米、消防控制室建筑面积41.33平方米、配电房及开闭建筑面积781.27平方米、停车楼建筑面积23,819.47平方米）、不计容建筑面积1,038.32平方米（地下车库建筑面积503.64平方米、消防通道建筑面积534.68平方米）

5）施工许可

（a）建筑工程施工许可证

2016年7月28日，武汉东湖新技术开发区建设管理局核发《建筑工程施工许可证》（编号：4201982016032000114BJ4001），证载主要内容如下：

表14-66武汉首创奥莱项目《建筑工程施工许可证》主要内容

建设单位武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司
工程名称武汉首创钜大奥特莱斯项目
建设地址高新二路以北、武广高铁以东
建设规模107,564.82平方米

6）竣工验收

（a）消防验收

a）消防竣工验收

2017年12月5日，武汉市公安消防局作出《建设工程消防验收意见书》（武公消验字〔2017〕第0829号），该验收意见书载明，武汉首创奥莱项目（含4栋2-3层商业楼，总建筑面积37,080平方米，最高建筑高度13.3米），经审查资料及现场检查测试，综合评定消防复验合格。

2018年2月14日，武汉市公安消防局作出《建设工程消防验收意见书》（武公消验字〔2018〕第0124号），该验收意见书载明：武汉首创钜大奥特莱斯项目5#-8#楼项目（含3栋2-3层商业，1栋4层停车楼，总建筑面积70,545平方米），经审查资料及现场检查测试，综合评定消防复验合格。

b）开业前消防安全检查合格证

东湖新技术开发区公安消防大队已向武汉首创钜大核发《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，具体如下：

表14-67武汉首创奥莱项目

《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》主要内容

时间证号场所所在建筑名称地址
2018年1月29日武东新公消安检字〔2018〕第0005号首创奥特莱斯1#、2#、3#、4#楼武汉市东湖新技术开发区高新二路以北，武广高铁以东
2018年4月26日武东新公消安检字〔2018〕第0022号首创奥特莱斯5#、6#、7#楼武汉市东湖新技术开发区高新二路以北，武广高铁以东

（b）环保验收

武汉首钜（作为建设单位）、武汉中质博测检测技术有限公司（作为编制单位）已编制《武汉首创钜大奥特莱斯项目竣工环境保护验收报告》，确认项目在实施过程中，执行了国家建设项目环境保护“三同时”制度，基本落实了环评报告表及其审批文件中提出的各项污染防治措施。武汉首钜已于2018年6月8日至2018年7月12日于“环评互联网”的“建设项目公示与信息公开”栏目公示了武汉首创奥莱项目的环保竣工验收报告18。

2019年8月27日，武汉东湖新技术开发区环境保护局向武汉首钜核发《武汉东湖新技术开发区建设项目现场检查情况表》，认定武汉首创奥莱项目实际建设未存在变化，现场污染防治措施运行情况正常。

（c）竣工规划验收

2018年1月25日，武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局核发《建设工程竣工验收规划条件核实证明》（核字第武规（东开）验[2018]003号），确认武汉首创奥莱项目符合城乡规划要求，验收合格，证载主要内容如下：

表14-68武汉首创奥莱项目《建设工程竣工验收规划条件核实证明》主要内容

建设单位（个人）武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司
建设项目名称武汉首创钜大奥特莱斯项目
建设位置高新二路以北，武广高铁以东
建设规模106,461.35平方米
建设工程分项名称总建筑面积106,461.35平方米，其中地上建筑面积105,960.34平方米，地下建筑面积501.01平方米，地上4层，地下1层

（d）人防易地建设手续办理情况

2016年3月3日，武汉市民防办公室出具了《规划方案人防意见回执》，武汉市民防办公室同意武汉首创奥莱项目易地建设人防工程，武汉首创奥莱项目作缴纳防空地下室易地建设费处理。

根据武汉市民防办公室于2016年6月13日出具的《结合民用建筑修建防空地下室联系单》（武防空结建字No.2016118），武汉首创奥莱项目应缴纳防空地下室易地建设费7,989,000元；根据武汉首钜提供的“湖北省非税收入一般缴款书”，武汉首钜已缴纳完毕上述防空地下室易地建设费。

（e）建筑工程综合竣工验收备案

2021年3月3日，武汉首创奥莱项目通过了建设单位、设计单位、勘察单位、监理单位、施工单位组织的工程竣工验收，并取得了8份《建设工程竣工验收报告》。

2021年3月17日，武汉东湖新技术开发区建设管理局就武汉首创奥莱项目出具了8份《建设工程竣工验收备案表》确认武汉首创奥莱项目1#楼至8#楼竣工验收备案文件已收讫，该等竣工验收备案表所载内容如下：

表14-69武汉首创奥莱项目《建设工程竣工验收备案表》主要内容

备案号工程名称建筑面积（平方米）
15-21-158武汉首创奥莱项目1#楼9,764.20
15-21-159武汉首创奥莱项目2#楼7,855.99
15-21-160武汉首创奥莱项目3#楼11,152.51
15-21-161武汉首创奥莱项目4#楼8,309.49
15-21-162武汉首创奥莱项目5#楼17,181.62
15-21-163武汉首创奥莱项目6#楼21,396.20
15-21-164武汉首创奥莱项目7#楼8,085.34
15-21-165武汉首创奥莱项目8#楼23,819.47
总计：107,564.82

鉴上，武汉首创奥莱项目已依法完成上述固定资产投资建设的基本程序。

综上，基金管理人及项目法律顾问认为，基础设施项目已依法合规完成上述固定资产投资建设的基本程序。

4、基础设施项目的运营情况​

（1）实际用途与规划用途的相符性

1）济南首创奥莱项目

济南首钜取得的“地字第370112201700027号”《建设用地规划许可证》载明的用地性质为“商业商务”；济南首钜就济南首创奥莱项目地上建筑取得的《不动产权证书》证载房屋用途为“商业”，就济南首创奥莱项目地下停车场取得的《不动产权证书》证载房屋用途为“车库”。经查济南市房产交易与租赁服务中心出具的《房屋权属状况信息》和济南市自规局出具的《房产清单》，济南首创奥莱项目的房屋类型为“商业”和“车位”、“无障碍车位”、“小型车位”等。

经项目法律顾问核查及济南首钜出具的《承诺及说明函》，济南首创奥莱项目的房屋建筑物实际按照商业零售、地下停车场、商业物业服务用房等用途使用。

鉴此，基金管理人和项目法律顾问认为，济南首创奥莱项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。

2）武汉首创奥莱项目

武汉首创奥莱项目持有的“武规（东开）建[2016]050号”《建设工程规划许可证》载明武汉首创奥莱项目“商业建筑面积80,317.55平方米、商业物业服务用房建筑面积1,566.88平方米、消防控制室建筑面积41.33平方米、配电房及开闭建筑面积781.27平方米、停车楼建筑面积23,819.47平方米、不计容建筑面积1,038.32平方米（地下车库建筑面积503.64平方米、消防通道建筑面积534.68平方米）”；武汉首钜取得的“鄂（2016）武汉市东开不动产权第0000044号”《不动产权证书》载明的土地用途为“商服用地”；经查《武汉市不动产登记结果查询告知单》，武汉首创奥莱项目的土地用途为“商服用地”。

根据项目法律顾问核查及武汉首钜出具的《承诺及说明函》，武汉首创奥莱项目实际按照商业建筑、停车楼、商业物业服务用房等用途使用。

鉴此，基金管理人及法律顾问认为，武汉首创奥莱项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。

（2）基础设施项目的经营合同

1）济南首创奥莱项目

根据济南首钜提供的“济南商户合同台账”，截至2023年12月31日，济南首创奥特莱斯项目上正在履行商户经营合同共216份。

经审阅济南首钜提供的商户经营合同样本，该等商户经营合同样本不存在违反《民法典》第148条、第149条、第153条、第154条和第506条规定导致合同无效或可撤销的情形。

同时，法律顾问按照租赁面积优先并覆盖基础设施项目全楼层为原则，审阅了按照商户经营合同样本签订的40份商户经营合同及未按照商户经营合同样本签订的商户经营合同，前述按照商户经营合同样本签署的合同主要条款和条件与上述合同样本的主要条款和条件基本一致，未按照合同样本签署的商户经营合同不存在因违反适用法律、行政法规的强制性规定而导致合同无效或可撤销的情形。

另查，济南市房屋租赁备案具体适用《商品房屋租赁管理办法》相关规定，但济南首创奥特莱斯项目商户经营合同存在未根据该规定在建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的情况。根据《民法典》第502条、第706条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，在商户经营合同签订后，依法成立的商户经营合同在合同约定条件成就时生效，未办理房屋租赁合同备案不影响该等商户经营合同的效力。

根据本项目《运营管理服务协议》第5.2.2条的约定，基金存续期内，运营管理机构派驻的经营管理团队应当“在年度预算范围内，以项目公司的名义负责物业出租、租赁备案（如需）[…]。”《运营管理服务协议》生效后，如政府主管部门要求项目公司就商户合同未办理备案情况进行整改的，运营管理机构将根据《运营管理服务协议》上述约定以项目公司名义及时办理租赁备案，基金管理人将切实监督运营管理机构办理备案手续。

《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”根据本条规定，有义务办理房屋租赁备案的主体为“房屋租赁当事人”，即包括出租人和承租人均有义务配合办理房屋租赁备案。《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”根据本条规定，并结合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，如因出租人或承租人任一方的过错未办理房屋租赁备案的，建设（房地产）主管部门可责令过错方限期改正，逾期不改正的，主管部门可对过错方处以罚款。因此，就济南市内的房屋租赁活动，根据过错归责情况，因未办理房屋租赁登记备案受到经济处罚的责任承担主体为出租人和/或承租人。

2）武汉首创奥莱项目

根据武汉首钜提供的“武汉商业管理合同台账”，截至2023年12月31日，武汉首创奥特莱斯项目上正在履行商户经营合同共206份。

经审阅济南首钜提供的商户经营合同样本，该等商户经营合同样本不存在违反《民法典》第148条、第149条、第153条、第154条和第506条规定导致合同无效或可撤销的情形。

同时，法律顾问按照租赁面积优先并覆盖基础设施项目全楼层为原则，审阅了按照商户经营合同样本签订的40份商户经营合同及未按照商户经营合同样本签订的商户经营合同，前述按照商户经营合同样本签署的合同主要条款和条件与上述合同样本的主要条款和条件基本一致，未按照合同样本签署的商户经营合同不存在因违反适用法律、行政法规的强制性规定而导致合同无效或可撤销的情形。

另查，武汉首创奥特莱斯项目的商户经营合同存在未根据《商品房屋租赁管理办法》和《武汉市房屋租赁管理办法（2022修改）》相关规定在建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的情况。根据《民法典》第502条、第706条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，在商户经营合同签订后，依法成立的商户经营合同在合同约定条件成就时生效，未办理房屋租赁合同备案不影响该等商户经营合同的效力。

根据本项目《运营管理服务协议》第5.2.2条的约定，基金存续期内，运营管理机构派驻的经营管理团队应当“在年度预算范围内，以项目公司的名义负责物业出租、租赁备案（如需）[…]。”《运营管理服务协议》生效后，如政府主管部门要求项目公司就商户合同未办理备案情况进行整改的，运营管理机构将根据《运营管理服务协议》上述约定以项目公司名义及时办理租赁备案，基金管理人将切实监督运营管理机构办理备案手续。

《武汉市房屋租赁管理办法（2022修改）》第十一条第二款规定：“其他房屋、房管部门直接经营管理的公有非住宅和转租前款规定的房屋，实行由租赁双方当事人协商议定的协议租金。实行协议租金的房屋租赁应当办理登记备案手续。”该《管理办法》第十三条规定：“房屋出租人办理房屋租赁登记备案手续时，应当提交下列材料或者证件：[…]”因此，武汉市房屋租赁活动的备案责任主体为房屋出租人。《武汉市房屋租赁管理办法（2022修改）》第三十二条规定：“出租人违反本办法规定，不履行房屋租赁登记备案义务的，由房管部门责令限期补办；逾期不办理的，对自然人处以1000元以下罚款，对法人或者其他组织处以1000元以上10000元以下罚款。”根据本条规定，就武汉市内的房屋租赁活动，因未办理房屋租赁登记备案受到经济处罚的责任承担主体为出租人。

3）风险缓释措施

就项目公司受到潜在经济处罚的风险，本项目《股权转让协议》和《运营管理服务协议》中已设置风险缓释措施如下：

其一，《股权转让协议》约定了因交割日前未办理租赁备案产生的风险由转让方（原始权益人）承担。本项目《股权转让协议》转让方陈述保证条款约定：“交割日后，若项目公司因交割日前已存在的如下事宜（如有）受到处罚、索赔、承担建设项目开发阶段应付未付的其他支出的或者需要承担任何责任的，相应项目公司罚款、赔款或支出以及就处理相关事宜产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、聘请第三方机构提供相关服务的报酬、差旅费、食宿费、交通费等）均应由转让方承担，如由项目公司已先承担的，转让方或其指定主体应向项目公司补偿相应款项（转让方应确保项目公司收到转让方或其指定主体所支付的补偿金额不低于项目公司就该等事宜所支付的全部支出金额）：[…](d)项目公司租赁合同未办理租赁备案。”

其二，《运营管理服务协议》约定了基金存续期内运营管理机构协助办理租赁合同备案的职责和违约责任。本项目《运营管理服务协议》约定：运营管理机构派驻的经营管理团队应当“在年度预算范围内，以项目公司的名义负责物业出租、租赁备案（如需）[…]。”

若政府主管部门或承租人要求进行租赁备案而运营管理机构未配合完成的，则视为运营管理机构的“未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责”，运营管理机构将按照运营管理协议约定承担违约责任。

（3）户外广告设置许可

1）济南首创奥莱项目

截至2023年6月12日，济南首创奥莱项目共设置21处户外广告。2023年6月12日，项目公司取得济南市历城区唐冶街道办事处城市管理科盖章审批的《店招牌匾广告设置申请表》，申请表中载明了该科室关于同意设置户外广告设施的审查意见。

2）武汉首创奥莱项目

就武汉首创奥莱项目的户外广告设置，武汉首创奥莱项目已取得武汉东湖高新区政务管理局于2023年7月10日核发的5份《武汉市广告设置许可证》，证载有效期限为2023年7月10日至2024年7月9日，证载主要内容如下：

表14-70武汉首创奥莱项目取得广告设置许可证情况

许可证号载体形式媒介体形式数量
武户外广字〔2023〕No.0901010墙面广告立体字2处
武户外广字〔2023〕No.0901011墙面广告灯箱2处
武户外广字〔2023〕No.0901012墙面广告灯箱3处
武户外广字〔2023〕No.0901013墙面广告灯箱3处
武户外广字〔2023〕No.0901013墙面广告灯箱1处

另查，武汉首创奥特莱斯项目南门2处户外广告正在根据武汉市城市管理局的审核意见调整，尚未取得户外广告设置许可。根据《武汉市户外广告设置管理办法（2020修订）》第二十七条规定，未经批准或者未按照批准的要求和期限设置户外广告的，责令限期改正或者自行拆除，并可以按照户外广告幅面面积每平方米2,000元的标准处以罚款，但罚款最高不得超过10万元。根据首创商业出具的《承诺及说明函》，如因武汉首创奥特莱斯项目南门2处户外广告未办理完成广告设置许可造成武汉首钜被主管部门责令限期改正或者自行拆除，或被主管部门处以罚款的，首创商业将承担该等损失。

（4）停车场管理

1）济南首创奥莱项目

就济南首创奥莱项目地下停车场的运营，济南首钜已于2023年6月21日取得济南城市静态交通管理运营集团有限公司（简称“济南城市静态交通集团”）出具的《数据接入证明》，该证明载明：“该停车场信息数据已接入济南静态交通云平台。”经查，济南静态交通云平台系根据《关于做好全市静态交通云平台接入有关工作的通知》（济工信信数字〔2020〕3号）建立的济南市行政区范围内停车资源整合平台；根据上述通知，济南城市静态交通集团负责济南静态交通云平台技术支持，具体负责静态交通接入的受理和具体技术支持，并负责静态交通云平台运行、用户体验优化提升和数据分析工作。

2）武汉首创奥莱项目

就武汉首钜停车位的运营，武汉首钜已于2023年6月25日接入武汉市公安局交通管理局的全市停车信息管理和服务系统，符合《武汉市机动车停车设施使用管理办法》关于停车设施应当向公安机关交通管理部门管理的停车信息管理和服务系统实时上传相关停车信息的要求。

（5）临时多经展棚

1）济南首创奥莱项目

经项目法律顾问核查并根据济南首钜于2023年9月20日出具的《关于济南首创奥莱项目公共区域搭建临时建（构）筑物相关情况的说明和承诺函》，济南首创奥莱项目已搭建6处临时搭建的多经展棚（简称“临时多经展棚”），均为不涉及土建工程的无基础、可移动和可拆卸设施，用于商品展销活动，建筑面积均不超过500平方米，且均已预留宽度4米以上的消防车通道。根据济南首钜出具的上述说明和承诺函，截至该函出具之日，济南首钜不存在因建设、使用、经营展销活动临时建筑受到城市管理、城市规划、市场监督管理、消防等主管部门的行政处罚或要求整改的情况。

根据《济南市建设工程规划许可豁免清单（第一批）》（济自然规划发〔2021〕132号）的规定，济南市各区各类无基础、可移动或可拆卸设施豁免办理工程规划许可证；根据《关于进一步优化房屋建筑工程施工许可办理营商环境的通知》（济建发〔2021〕33号）的规定，建筑面积在500平方米以下（含）的房屋建筑，可以不申请办理施工许可证。

鉴上，临时多经展棚可豁免单独办理工程规划许可证、建筑工程施工许可证；临时多经展棚预留的消防车通道的宽度不违反《建筑设计防火规范（2018年版）》（GB-50016-2014）第7.1.8条关于消防车道净宽度不应小于4米的规范要求。

2）武汉首创奥莱项目

经本项目法律顾问核查并根据武汉首钜于2023年9月14日出具的《关于武汉首创奥莱项目公共区域搭建临时建（构）筑物相关情况的说明和承诺函》，武汉首创奥莱项目已搭建21处临时多经展棚，供租户开展临时特卖展销活动，该等临时多经展棚均为不涉及土建工程的无基础、可移动和可拆卸的设施设备或建（构）筑物，高度均为6米以下，建筑面积均在500平方米以下，且已预留宽度4米以上的消防车通道。根据武汉首钜出具的上述说明和承诺函，截至该函出具之日，武汉首钜停车楼建筑面积不存在因建设、使用、经营展销活动临时建筑受到城市管理、城市规划、市场监督管理、消防等主管部门的行政处罚或要求整改的情况。

根据《武汉市建设工程规划许可豁免项目清单（第一批）》（武自然资规发〔2021〕79号）及《住房和城乡建设部办公厅关于湖北省调整房屋建筑和市政基础设施工程施工许可证办理限额意见的函》（建办市函〔2020〕645号）规定，建筑高度均为6米以下，建筑面积均在500平方米以下的不涉及土建工程的无基础、可移动和可拆卸的建（构）筑物，无需办理工程规划许可证，可以不申请办理施工许可证。

鉴上，临时多经展棚无需办理工程规划许可证，可以不申请办理施工许可证；临时多经展棚预留的消防车通道的宽度不违反《建筑设计防火规范（2018年版）》（GB-50016-2014）第7.1.8条关于消防车道净宽度不应小于4米的规范要求。

（6）城镇污水排放许可

1）济南首创奥莱项目

2022年4月6日，济南市历城区城乡水务局向济南首钜核发《城镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：历排水字第14号），准予济南首创奥莱项目在许可范围内向城镇排水设施排放污水。该许可证有效期为自2022年4月6日至2027年4月5日。

2）武汉首创奥莱项目

2023年9月14日，武汉东湖新技术开发区管理委员会向武汉首钜核发了《城镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：4201182023字第23927号），准予武汉首创奥莱项目在许可范围内向城镇排水设施排放污水。该许可证有效期为自2023年9月14日至2028年9月13日。

5、基础设施项目的权利限制情况与解除安排​

（1）济南首创奥莱项目的权利限制情况

根据济南市房产交易与租赁服务中心出具的《房屋权属状况信息》以及济南首钜出具的《承诺及说明函》，截至2024年3月26日，济南首创奥莱项目上不存在抵押或查封的情形。根据法律顾问在动产融资统一登记公示系统以济南首钜为担保人进行的查询以及济南首钜出具的《承诺及说明函》，截至2024年6月4日，济南首创奥莱项目不存在以其运营收入办理应收账款质押登记的情形。

（2）武汉首创奥莱项目的权利限制情况

根据武汉市自然资源和规划局出具的《武汉市不动产登记结果查询告知单》以及武汉首钜出具的《承诺及说明函》，截至2024年3月20日，武汉首创奥莱项目上不存在抵押或查封的情形。

根据法律顾问在动产融资统一登记公示系统以武汉首钜为担保人进行的查询及武汉首钜出具的《承诺及说明函》，截至2024年6月4日，武汉首创奥莱项目不存在以其运营收入办理应收账款质押登记的情形。

6、基础设施项目投保情况​

（1）济南首创奥莱项目的保险情况

1）财产一切险

根据中国人寿财产保险股份有限公司南京市中心支公司签发的《财产一切险保险单》（保单号：6601012023320116000108），济南首钜就济南首创奥莱项目已投保了财产一切险，具体如下：

表14-71济南首创奥特莱斯项目投保财产一切险情况

被保险人济南首钜置业有限公司
保险财产地址包括但不限于以下地址：
山东省济南市历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯
保险期限自2024年1月1日0时起，至2024年12月31日24时止
保险项目保险金额
房屋建筑284,781,959.46元
装修16,118,306.56元
机器设备60,000,000元
装置，家具及办公设施3,370,770.4元
合计364,271,036.42元
每次事故免赔额地震事故：RMB100,000.00元或损失金额的5%，以高者为准
其它事故：RMB1,000.00元

2）机器损坏险

根据中国人寿财产保险股份有限公司南京市中心支公司签发的《机器损坏保险保险单》（保单号：6601012023320116000110），济南首钜就济南首创奥莱项目已投保了机器损坏险，具体如下：

表14-72济南首创奥特莱斯项目投保机器损坏险情况

被保险人济南首钜置业有限公司
保险财产地址包括但不限于以下地址：
山东省济南市历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯
保险期限自2024年1月1日0时起，至2024年12月31日24时止
保险项目保险金额
机器设备35,004,890.88元
保险价值出险时的重置价值
每次事故绝对免赔RMB1,000.00元

3）公众责任险

根据中国人寿财产保险股份有限公司南京市中心支公司签发的《公众责任险保险单》（保单号：6615012023320116000037、6615012023320116000039），济南首钜就济南首创奥莱项目已投保了商场公众责任险和商户公众责任险，具体如下：

表14-73济南首创奥特莱斯项目投保公众责任险情况

公众责任险（商场）
被保险人济南首钜置业有限公司
承保区域范围包括但不限于以下地址：
山东省济南市历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯
保险期限自2024年1月1日0时起，至2024年12月31日24时止
赔偿限额累计赔偿限额：RMB20,000,000.00元
每次事故赔偿限额：RMB20,000,000.00元
每次事故人身伤亡赔偿限额：RMB10,000,000.00元，其中每人每次赔偿限额：RMB1,000,000元；每次事故财产损失赔偿限额：RMB10,000,000.00元。
每次事故免赔额1、医疗费用：无免赔。
2、财产损失：每次事故免赔200元或损失金额的5%，二者以高者为限。
3、人身伤亡：无免赔。
公众责任险（商户）
被保险人天津柯利亚诺时装有限公司、上海菲姿服饰有限公司、浙江和兆服饰有限公司等济南首创奥莱项目商户
承保区域范围包括但不限于以下地址：
山东省济南市历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯
保险期限自2024年1月1日0时起，至2024年12月31日24时止
赔偿限额累计赔偿限额：RMB20,000,000.00元
每次事故赔偿限额：RMB20,000,000.00元
每次事故人身伤亡赔偿限额：RMB10,000,000.00元，其中每人每次赔偿限额：RMB1,000,000元；每次事故财产损失赔偿限额：RMB10,000,000.00元。
每次事故免赔额1、医疗费用：无免赔。
2、财产损失：每次事故免赔200元或损失金额的5%，二者以高者为限。
3、人身伤亡：无免赔。

4）雇主责任险

根据中国人寿财产保险股份有限公司南京市中心支公司签发的《雇主责任险保险单》（保单号：6615212023320116000070），济南首钜就济南首创奥莱项目已投保了雇主责任险，具体如下：

表14-74济南首创奥特莱斯项目投保雇主责任险情况

被保险人北京首钜商业管理有限公司济南分公司
雇员人数51人
赔偿限额每人身故残疾赔偿限额20万元，每人医疗费用赔偿限额2万元，每人误工费用赔偿限额100元/天。
每次事故绝对免赔额医疗费用：每次事故绝对免赔为人民币100元或损失金额的5%，两者以高者为准。
保险期限自2024年1月1日0时起，至2024年12月31日24时止

5）现金保险

根据中国人寿财产保险股份有限公司南京市中心支公司签发的《现金保险保险单》（保单号：6601012023320116000109），济南首钜就济南首创奥莱项目已投保了现金保险，具体如下：

表14-75济南首创奥特莱斯项目投保现金保险情况

被保险人济南首钜置业有限公司
保险财产地址包括但不限于以下地址：
山东省济南市历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯
保险期限自2024年1月1日0时起，至2024年12月31日24时止
保险项目保险金额
1.在营业场所的现金RMB：500,000.00元
2.在运输途中的现金RMB：500,000.00元
总保险金额RMB：1,000,000.00元
每次事故免赔额每次事故绝对免赔额为人民币500元或损失金额的
10%，两者以高者为准。

（2）武汉首创奥莱项目的保险情况

1）财产一切险

根据中国人寿财产保险股份有限公司南京市中心支公司签发的《财产一切险保险单》（保单号：6601012023320116000105），武汉首钜就武汉首创奥莱项目已投保了财产一切险，具体如下：

表14-76武汉首创奥莱项目投保财产一切险情况

被保险人武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司包括但不限于以下地址：

被保险人武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司
保险财产地址包括但不限于以下地址：
武汉东湖新技术开发区高新二路139号
保险期限自2024年1月1日0时起，至2024年12月31日24时止
保险项目保险金额
房屋建筑228,622,309.22元
机器设备64,821,331.35元
装置及家具999,850元
合计294,443,490.57元
每次事故免赔额地震事故：RMB100,000.00元或损失金额的5%，以高者为准
其它事故：RMB1,000.00元

2）机器损坏险

根据中国人寿财产保险股份有限公司南京市中心支公司签发的《机器损坏保险保险单》（保单号：6601012023320116000106），武汉首钜就武汉首创奥莱项目已投保了机器损坏险，具体如下：

表14-77武汉首创奥莱项目投保机器损坏险情况

被保险人武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司
保险财产地址包括但不限于以下地址：
武汉东湖新技术开发区高新二路139号
保险期限自2024年1月1日0时起，至2024年12月31日24时止
保险项目保险金额
机器设备64,821,331.35元
保险价值出险时的重置价值
每次事故绝对免赔RMB1,000.00元

3）公众责任险

根据中国人寿财产保险股份有限公司南京市中心支公司签发的《公众责任险保险单》（保单号：6615012023320116000036、6615012023320116000038），武汉首钜就武汉首创奥莱项目已投保了商场公众责任险和商户公众责任险，具体如下：

表14-78武汉首创奥莱项目投保公众责任险情况

公众责任险（商场）
被保险人武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司
承保区域范围包括但不限于以下地址：
武汉东湖新技术开发区高新二路139号
保险期限自2024年1月1日0时起，至2024年12月31日24时止
赔偿限额累计赔偿限额：RMB20,000,000.00元
每次事故赔偿限额：RMB20,000,000.00元
每次事故人身伤亡赔偿限额：RMB10,000,000.00元，其中每人每次赔偿限额：RMB1,000,000元；每次事故财产损失赔偿限额：RMB10,000,000.00元。
每次事故免赔额1、医疗费用：无免赔。
2、财产损失：每次事故免赔200元或损失金额的5%，二者以高者为限。
3、人身伤亡：无免赔。
公众责任险（商户）
被保险人内蒙古鄂尔多斯服装有限公司、上俪玛商业经营管理（武汉）有限公司、百胜餐饮（武汉）有限公司等武汉首创奥莱项目商户
承保区域范围包括但不限于以下地址：
武汉东湖新技术开发区高新二路139号
保险期限自2024年1月1日0时起，至2024年12月31日24时止
赔偿限额累计赔偿限额：RMB20,000,000.00元
每次事故赔偿限额：RMB20,000,000.00元
每次事故人身伤亡赔偿限额：RMB10,000,000.00元，其中每人每次赔偿限额：RMB1,000,000元；每次事故财产损失赔偿限额：RMB10,000,000.00元。
每次事故免赔额1、医疗费用：无免赔。
2、财产损失：每次事故免赔200元或损失金额的5%，二者以高者为限。
3、人身伤亡：无免赔。

4）雇主责任险

根据中国人寿财产保险股份有限公司南京市中心支公司签发的《雇主责任险保险单》（保单号：6615212023320116000069），武汉首钜就武汉首创奥莱项目已投保了雇主责任险，具体如下：

表14-79武汉首创奥特莱斯项目投保雇主责任险情况

被保险人北京首钜商业管理有限公司武汉分公司
雇员人数55人
赔偿限额每人身故残疾赔偿限额20万元，每人医疗费用赔偿限额2万元，每人误工费用赔偿限额100元/天。
每次事故绝对免赔额医疗费用：每次事故绝对免赔为人民币100元或损失金额的5%，两者以高者为准。
保险期限自2024年1月1日0时起，至2024年12月31日24时止

5）现金保险

根据中国人寿财产保险股份有限公司南京市中心支公司签发的《现金保险保险单》（保单号：6601012023320116000107），武汉首钜就武汉首创奥莱项目已投保了现金保险，具体如下：

表14-80武汉首创奥莱项目投保现金险情况

被保险人武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司
保险财产地址包括但不限于以下地址：
武汉东湖新技术开发区高新二路139号
保险期限自2024年1月1日0时起，至2024年12月31日24时止
保险项目保险金额
1.在营业场所的现金RMB：100,000.00元
2.在运输途中的现金RMB：100,000.00元
总保险金额RMB：200,000.00元
每次事故免赔额每次事故绝对免赔额为人民币500元或损失金额的10%，两者以高者为准。

（五）基础设施项目权属期限、运营情况及展期安排情况​

1、基础设施项目权属期限​

根据2017年2月23日原济南市国土资源局核发的向济南首钜核发的《不动产权证书》，济南首创奥莱项目国有建设用地使用权使用期限：2017年1月16日起至2057年1月15日止。

根据2023年8月9日武汉市不动产登记局向武汉首钜核发的《不动产权证书》，武汉首创奥莱项目国有建设用地使用权使用期限：2016年1月13日起至2056年1月12日止。

2、经营资产及展期安排情况​

根据本基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。如未来法律法规或政府规划发生变化，导致基础设施项目发生展期情形的，基金管理人将按照法律法规、监管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施展期方案。

（六）特殊类型项目符合相关法律法规情况​

1、是否涉及PPP项目​

不涉及。

2、是否涉及国资转让​

根据项目公司、首创商业的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，首创商业的股东为首创城发，首创集团持有首创城发100%股权，北京市人民政府持有首创集团100%股权，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）受北京市人民政府委托对首创集团履行出资人职责，首创商业持有项目公司的100%股权。因此，项目公司是《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，简称“32号令”）规定的国有全资企业。首创商业所持标的股权为国有产权，标的股权转让属于32号令规定的“企业国有资产交易行为”，应根据32号令履行国有产权转让程序。《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）第（四）条规定：“国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号）第三条规定：“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”

首创集团系北京市国资委监管企业，就项目公司股权转让涉及的国有产权转让程序，北京市国资委于2023年8月24日出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京首创商业管理有限公司申报基础设施公募REITs有关事项的批复》，原则同意“北京首创商业管理有限公司以所属消费类项目公司为底层基础设施资产，依法合规申请发行基础设施公募REITs，相关方所涉及的项目公司100%股权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。”

3、是否涉及外商投资​

不涉及。

4、消费基础设施基金业务合规性​

（1）独立法人主体

根据首创商业的《营业执照》、公司章程，结合首创商业出具的《经营情况说明》及《承诺及说明函》，并经基金管理人和法律顾问核查，首创商业系开展消费基础设施业务的独立法人主体，未从事商品住宅开发业务。

（2）首创商业的业务与首创城发的商品住宅开发业务有效隔离，保持相对独立

1）机构独立

从机构独立性角度而言，根据首创商业的公司章程，首创商业设置了股东、董事会、监事、经理、财务负责人，公司章程规定了股东、董事会、监事、经理和财务负责人的职责权限。根据《北京首创商业管理有限公司董事会2023年第二次会议决议》，首创商业根据不同职能设置了人力行政部、财务管理部、投资管理部和成本开发部，并规定了各组织部门的职能权限，制定了经营管理所需的财务、投资管理、关联交易和同业竞争等内部制度。

2）人员独立

从人员独立性角度而言，首创商业聘用的经理（并担任法定代表人）、财务负责人与首创商业签署劳动合同，且未在商品住宅和其他商业地产开发业务主体担任职务。

3）财务独立

从财务独立性角度而言，首创商业制定了《资金划拨管理办法》《银行账户管理办法》《全面预算管理办法》《资金计划管理办法》《会计基础工作规范》等财务制度，并配备有财务负责人、会计、出纳等财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。根据首创商业的说明，其与首创城发及其关联方之间不存在共用银行账户、资金混同的情况。

首创商业就发行基础设施REITs募集资金的使用建立了《基础设施REITs回收资金管理办法》，对回收资金专户存储、回收资金的使用、回收资金用途变更、回收资金的管理与监督作出了明确规定。

4）资产独立

从资产独立性角度而言，就首创商业日常开展业务所需的设施、设备、办公用房等资产，如涉及使用其股东首创城发或其关联方拥有的资产、信息系统等资源的，首创商业均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，资产权属清晰。

5）业务独立

从业务独立性角度而言，首创商业系开展消费基础设施业务的独立法人主体，就首创商业的日常经营事项，首创商业根据其公司章程和内部制度进行决策，首创商业的唯一股东首创城发根据公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与首创商业重大事项的决策。首创商业开展业务过程中涉及与首创城发及其关联方之间的交易，应遵守内部关联交易制度的规定。

综上，基金管理人和法律顾问认为，首创商业是开展消费基础设施业务的独立法人实体，未开展商品住宅开发业务，在资产、业务、财务、人员和机构等方面与其股东或关联方的商品住宅开发业务有效隔离，保持相对独立。根据首创商业的《回收资金管理办法》，就本次基础设施REITs发行的回收资金，将通过由首创商业开立的专门账户存放和支出，可避免与商品住宅开发业务主体出现资金混同。

5、回收资金使用与监管​

（1）回收资金使用制度

根据首创商业提供的《北京首创商业管理有限公司董事会2023年第二次会议决议》和内部制度文件，首创商业就发行基础设施REITs回收资金的管理建立了《基础设施REITs回收资金管理规定》，对回收资金存储、使用、变更、管理和监督以及回收资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及回收资金使用的信息披露程序等内容进行了明确规定。

基金管理人就开展消费基础设施公开募集基础设施证券投资基金业务参照《华夏基金管理有限公司保障性租赁住房公开募集基础设施证券投资基金业务管理办法》，明确规定了消费基础设施基金投资标准、对原始权益人回收资金的监管、运营管理与信息披露等内容。

（2）回收资金使用承诺和监督

首创商业已出具《募集资金用途承诺函》，承诺：“1.严格监督基础设施REITs的净回收资金的60%（含）以上用于禧瑞金海A地块在建项目或其他经批准同意的基础设施项目建设；不超过30%的净回收资金用于收购昆明奥特莱斯项目或其他经批准同意的盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于补充本公司流动资金等。2.严格管控和确保基础设施REITs的净回收资金不会流入商品住宅开发领域，本公司不得以任何方式挪用回收资金。3.如违反上述承诺，本公司愿接受监管机关的相关处罚。”

首创商业、基金管理人、资产支持证券管理人、中信银行北京分行已签订《净回收资金监管协议》，该协议已明确各方的监督职责并明确回收资金用于消费基础设施项目建设，不得用作其他用途；确需变更回收资金用途的，应当向交易所提交回收资金投向变更报告。

综上，基金管理人和法律顾问认为，首创商业已制定《基础设施REITs回收资金管理制度》，并已就募集资金使用出具相关的承诺函，相关各方已签署《净回收资金监管协议》，上述制度、承诺和回收资金监管安排可实现发行基础设施REITs取得的净回收资金闭环管理，首创商业就发行本次基础设施REITs不存在以消费基础设施等名义为非消费基础设施等房地产开发项目变相融资，或者变相规避房地产调控要求的情况。

6、关联交易、同业竞争及对外借款事项​

（1）项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人等关联方间的关联交易

1）关联交易的类型

根据北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）出具的《专项审计报告》，项目公司近三年内与其关联方之间的关联交易类型主要包括：关联租赁、关联物业管理服务、关联担保等。

2）关联交易的合规性

济南项目有1家关联方承租人，系首创钜大全资子公司北京恒盛华星投资管理有限公司（简称“恒盛华星”），REITs发行前，恒盛华星与济南项目公司受同一最终实际控制人控制。2019年1月，恒盛华星与济南项目公司签订合作经营合同（联营模式，2026年1月合同到期），租赁面积663.25平方米，经营CO店（时尚甄选品牌集合店），占济南首创奥莱项目全部可出租面积的1.29%。2023年，恒盛华星贡献收入51.93万元，占济南首创奥莱项目全部收入的0.50%，租赁面积663.25平方米，占济南项目全部可出租面积的1.29%，收入占比远低于承租面积占比，主要由于2023年8月22日济南首创奥莱项目转至给原始权益人首创商业之前，CO店的合同扣率水平较低，仅为1%，但项目公司亦节省了招商装修补贴支出。2023年8月22日之后，CO店的合同扣率已提升至6%的市场化水平，与其他同类租户不存在显著差异，具备商业实质及合理性，定价符合市场化水平。

武汉首创奥莱项目的关联方承租人共有2家，分别为恒盛华星（经营CO店，联营模式，2025年6月合同到期）和上海赞创体育场管理有限公司武汉分公司（简称“上海赞创武汉分公司”）（经营JUMP360蹦床店，抽成模式，2028年1月合同到期）。REITs发行前，恒盛华星与武汉项目公司受同一最终实际控制人控制，上海赞创武汉分公司为首创钜大的参股公司（持股比例40%）。两家关联方承租人的租赁面积合计为2,944.05平方米，占项目可租面积的6.20%。2023年，两家关联方承租人贡献收入58.66万元，占武汉项目全部收入的0.52%。其中，武汉CO店租赁面积为514.05平米，占武汉首创奥莱项目全部可出租面积的1.1%，扣率情况与济南首创奥莱项目CO店相同。2023年8月22日起，武汉CO店的合同扣率亦提升至6%的市场化水平，属于合理水平；上海赞创武汉分公司旗下JUMP360蹦床店位于3FC区，属于武汉首创奥莱项目的冷区，主要是为了丰富武汉首创奥莱项目的体验业态，租赁面积为2,430平方米，抽成扣率10%，与市场同类商户水平接近，具备合理性。关联方租户与其他同类租户不存在显著差异，具备商业实质及合理性，定价符合市场化水平，不会影响项目的市场化运营，关联交易定价公允。

综上，济南首创奥莱项目及武汉首创奥莱项目关联方租赁具备商业合理性，整体价格公允。

同时，项目公司已出具《项目公司承诺及说明函》，明确项目公司当前关联交易活动按照首创商业的《关联交易和同业竞争管理办法》的相关规定执行，该办法规定了关联企业及关联关系的认定、关联交易管理、关联交易的决策、关联交易定价管理等，同时已明确项目公司当前招标采购事项应当按照首创商业的《采购管理制度》的相关规定执行，该制度规定了招标采购方式、比价管理、集中采购及监督检查等。法律顾问认为，前述制度中涉及的与关联交易相关的决策权限与程序、采购程序等决策程序合法、有效。

（2）原始权益人、运营管理机构相关业务与项目公司的同业竞争

根据首创商业的《营业执照》、公司章程，首创商业的经营范围为：“一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

根据首创钜大的《2023年年度报告》，首创钜大的主要业务为：“商业物业开发及运营管理，集中在中国开发、运营及管理奥特莱斯综合商业项目及非奥莱零售物业项目。”

根据首钜商管的《营业执照》，首钜商管的经营范围为：“一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；咨询策划服务；企业管理咨询；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品销售；珠宝首饰批发；日用品批发；化妆品批发；家居用品销售；皮革制品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用玻璃制品销售；礼品花卉销售；体育用品及器材批发；办公用品销售；旧货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；照相机及器材销售；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；健身休闲活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；家具销售；电子产品销售；玩具销售；金属制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；日用木制品销售；软木制品销售；汽车装饰用品销售；自行车及零配件批发；摩托车及零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：生活美容服务；理发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

根据济南首钜的《营业执照》、公司章程，济南首钜的经营范围为：“一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；项目策划与公关服务；服装服饰零售；服装服饰批发；针纺织品销售；化妆品批发；化妆品零售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用品销售；家具销售；家居用品销售；户外用品销售；皮革制品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；日用玻璃制品销售；礼品花卉销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；照相机及器材销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；商业综合体管理服务；停车场服务；广告制作；广告发布；平面设计；广告设计、代理；集贸市场管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；单用途商业预付卡代理销售；会议及展览服务；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

根据武汉首钜的《营业执照》、公司章程，武汉首钜的经营范围为：“商业管理；物业管理；自有房屋租赁（不含房地产开发）；工商咨询服务；市场经营管理；大型活动组织策划服务；服装服饰、针织品、鞋帽、珠宝首饰、日用品、化妆品、家居护理用品、床上用品、皮革制品、钟表眼镜、玻璃制品、花卉、体育用品、办公用品、家用电器、计算机及其辅助设备、通讯设备、照相器材、预包装食品、散装食品的批发兼零售。餐饮管理（不含餐饮服务）；休闲健身服务（不含高危项目）；广告设计、制作、代理、发布；企业管理咨询；机电设备租赁；美容美发；工艺品（不含文物、象牙及其制品）；家具、家居用品、电子产品、健身器材、玩具、塑料制品、金属制品、纸制品、木制品、汽车、自行车、摩托车、酒类的销售。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

首创商业（作为原始权益人）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1.截至本函出具之日，除基础设施项目外，本公司自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目同一区县区域的其他消费基础设施项目。本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的消费基础设施项目与基础设施项目不存在竞争性关系（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称‘竞争性项目’）。2.在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的关联方针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。3.在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。4.在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”

根据首创钜大（作为运营管理统筹机构）、首钜商管（作为运营管理实施机构）已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1.截至本函出具之日，除基础设施项目外，本公司自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目同一区县区域的其他消费基础设施项目。本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的消费基础设施项目与基础设施项目不存在竞争性关系（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称‘竞争性项目’）。2.在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的关联方针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。3.在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。4.在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人根据基础设施基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”

同时，《运营管理服务协议》约定：“运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准以及本协议生效后自身针对同类资产制定的新的管理规范和标准，以运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。”此外，首创钜大、首钜商管作为运营管理机构在《运营管理服务协议》中还共同承诺：“在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。在基础设施基金的存续期间内，运营管理机构将根据其自身和/或其实际控制的关联方针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。在基础设施基金的存续期间内，如运营管理机构自身和/或其实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，相关方将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理机构承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。”

（3）基础设施项目对外借款

1）项目公司并购贷款债务

根据《济南首钜并购借款合同》，在吸收合并安排完成后，济南首钜承继SPV自中信银行北京分行取得的借款，截至目前，该笔借款本金余额为578,350,000元，根据该合同第8.1.3条，基础设施REITs发行后3个月内，济南首钜应当提前偿还该合同项下全部贷款。

根据《武汉首钜并购借款合同》，在吸收合并安排完成后，武汉首钜承继SPV自中信银行北京分行取得的借款，截至目前，该笔借款本金余额为322,380,000元，根据该合同第8.1.3条，基础设施REITs发行后3个月内，武汉首钜应当提前偿还该合同项下全部贷款。

2）项目公司关联方借款债务

2023年8月，首创商业（作为贷款人）与SPV（济南首城商业）（作为借款人）签订《资金借款协议》，由首创商业向SPV（济南首城商业）提供借款总额度人民币2亿元，根据济南首钜提供的支付凭证，首创商业（作为贷款人）于2023年8月向SPV（济南首城商业）发放借款人民币2,400万元。在吸收合并安排完成后，济南首钜承继SPV（济南首城商业）在《资金借款协议》项下的权利和义务。因此，首创商业对济南首钜享有本金余额为人民币2,400万元的关联方借款债权。根据《资金借款协议》第3.2条，济南首钜不晚于提前偿还日前10个工作日通知并取得首创商业同意后，可以提前偿还《资金借款协议》项下贷款。

2023年8月，首创商业（作为贷款人）与SPV（武汉首城商业）（作为借款人）签订《资金借款协议》，由首创商业向SPV（武汉首城商业）提供借款总额度人民币4亿元，根据武汉首钜提供的支付凭证，首创商业（作为贷款人）于2023年8月向SPV（武汉首城商业）发放借款人民币6,900万元。在吸收合并安排完成后，武汉首钜承继SPV（武汉首城商业）在《资金借款协议》项下的权利和义务。2023年10月，首创商业根据《资金借款协议》向武汉首钜发放借款人民币29,000万元，武汉首钜以该等借款偿还了《武汉首钜并购借款合同》项下部分债务。因此，首创商业对武汉首钜享有本金余额为人民币35,900万元的关联方借款债权。根据《资金借款协议》第3.2条，武汉首钜不晚于提前偿还日前10个工作日通知并取得首创商业同意后，可以提前偿还《资金借款协议》项下贷款。

3）基础设施项目对外借款的处理方式

在资产支持证券管理人（代表专项计划）受让取得项目公司全部股权后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将根据《项目公司借款协议》向项目公司发放的股东借款。根据《项目公司借款协议》，项目公司将在收到《项目公司借款协议》项下全部借款之日起3个工作日以资产支持证券管理人（代表专项计划）发放的全部股东借款偿还上述《并购借款合同》和《资金借款协议》项下债务。该等安排符合《项目公司借款协议》项下关于项目公司应当以股东借款偿还对于首创商业的长期应付款及项目公司的外部银行借款的约定。

综上，基金管理人和法律顾问认为，基础设施项目对外借款安排符合《基础设施基金指引》第二十八条之规定。

（七）基础设施项目转让安排​

1、基础设施项目转让行为​

原始权益人拟将其持有的项目公司的100%股权（简称“标的股权”）转让予中信证券（代表专项计划）（简称“转让行为”），上述交易完成后，基础设施基金将通过投资和持有全部资产支持证券穿透取得基础设施项目的完全所有权。

就前述转让行为，根据《项目公司股权转让协议》的约定，于专项计划设立日（简称“标的股权交割日”），项目公司将中信证券（代表专项计划）记载于项目公司股东名册中，并向中信证券（代表专项计划）提供加盖项目公司公章的股东名册，注销原始权益人的出资证明书（如有），并向中信证券（代表专项计划）签发出资证明书，修改公司章程中有关股东的记载。自标的股权交割日（含该日）起，标的股权的全部权益、利益和风险转移至中信证券（代表专项计划）。自专项计划设立日起（含该日）的10个工作日内，原始权益人和项目公司应当配合中信证券（代表专项计划）完成标的股权转让、项目公司名称变更（如涉及）、项目公司法定代表人、董事、监事及公司高级管理人员的工商变更登记手续，各方应就该等工商变更登记手续提供必要协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版本的股权转让协议等）。

《公司法》第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，中信证券（代表专项计划）自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，中信证券（代表专项计划）作为项目公司股东可对抗第三人。

2、转让对价的支付及公允性​

根据《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方同意以基础设施项目的评估价值为基准，根据经网下投资者询价方式所确定的基础设施基金的认购价格确定基础设施资产支持证券对项目公司的股权投资总价款基础值，并根据交割审计等安排对过渡期损益情况进行确认以最终确定标的股权转让价款，且若最终确定的标的股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动终止。

根据《基础设施基金指引》，基础设施基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。

因此，《项目公司股权转让协议》项下以基础设施项目的评估价值为基准，并以基础设施基金认购价格、交割审计情况等因素最终确定基础设施资产支持证券对项目公司的股权转让价款的安排具有公允性。

3、中国法律对项目转让和项目公司股权转让规定的限制及解除情况​

（1）中国法律关于国有资产转让的规定

中国法律关于国有资产转让的规定的分析详见本章节“（六）特殊类型项目符合相关法律法规情况”之“2、是否涉及国资转让”部分内容。

4、相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况​

（1）土地出让合同关于项目转让和项目公司股权转让的约定和限制及解除情况

1）济南首创奥莱项目

《济南首创奥莱项目出让合同》第十三条约定：“土地竞得人须自持建筑面积的70%用于商业经营并由历城区负责监管”。因此，济南首钜处置基础设施项目受限于《济南首创奥莱项目出让合同》项下有关资产自持的约定。

针对上述自持限制，济南首钜已取得出让人济南市自规局出具的《济南市自规局复函》，济南市自规局确认：“就济南首创奥莱项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs事宜我局无异议。”

2）武汉首创奥莱项目

《武汉首创奥莱项目出让合同》第十三条约定，“批准建筑面积需由竞得人全部自持经营，不得对外销售”。《国有建设用地使用权成交确认书》第五条约定，“批准建筑面积需由乙方全部自持经营，不得对外销售。”

针对上述自持限制，武汉首钜已取得出让人东湖高新区自规局出具的《关于支持首创钜大有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目的函》，东湖高新区自规局确认：“对于武汉首创钜大奥特莱斯项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。”

5、融资合同有关限制条件和解除​

（1）济南首创奥莱项目涉及的融资合同有关限制条件和解除

2023年8月21日，SPV（济南首城商业）与中信银行北京分行签订编号为“（2023）信银京贷字第0205号”的《并购借款合同》（简称“《济南首钜并购借款合同》”）。根据《济南首钜并购借款合同》第14.1.3条19的约定，借款人应至少提前三十个银行工作日通知中信银行北京分行，并经中信银行北京分行同意或就中信银行北京分行债权的实现做出合理安排并经中信银行北京分行同意，否则不得从事股权转让等可能影响中信银行北京分行权益的行为。

吸收合并安排完成后，济南首钜承继SPV（济南首城商业）的全部权利和义务，因此，《济南首钜并购借款合同》第14.1.3条相关约定对济南首钜的股权转让构成限制。就此，济南首钜已取得中信银行北京分行出具的《关于股权转让和提前还款的同意函》，中信银行北京分行同意济南首创奥莱项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs，即由济南首钜的股东向基础设施REITs下设的基础设施资产支持专项计划转让济南首钜的100%股权。

（2）武汉首创奥莱项目涉及的融资合同有关限制条件和解除

2023年8月21日，SPV（武汉首城商业）与中信银行北京分行签订编号为“（2023）信银京贷字第0206号”的《并购借款合同》（简称“《武汉首钜并购借款合同》”）。根据《武汉首钜并购借款合同》第14.1.3条20的约定，借款人应至少提前三十个银行工作日通知中信银行北京分行，并经中信银行北京分行同意或就中信银行北京分行债权的实现做出合理安排并经中信银行北京分行同意，否则不得从事股权转让等可能影响中信银行北京分行权益的行为。

吸收合并安排完成后，武汉首钜承继SPV（武汉首城商业）的全部权利和义务，因此，《武汉首钜并购借款合同》第14.1.3条相关约定对武汉首钜的股权转让构成限制。就此，武汉首钜已取得中信银行北京分行出具的《关于股权转让和提前还款的同意函》，中信银行北京分行同意武汉首创奥莱项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs，即由武汉首钜的股东向基础设施REITs下设的基础设施资产支持专项计划转让武汉首钜的100%股权。

6、基础设施项目转让的内部决策程序​

（1）原始权益人的内部决策程序

2023年8月1日，首创商业的唯一股东首创城发作出《北京首创商业管理有限公司股东决定》，同意如下事项：

1）同意由首创商业作为发起人、原始权益人，以济南首钜所持济南首创奥莱项目和武汉首钜所持武汉首创奥莱项目为底层基础设施项目参与申报发行基础设施REITs，并自行或与公司同一控制下的关联方参与基础设施REITs的战略份额认购，认购不低于监管部门要求比例的基金份额；办理基础设施REITs申报、发起、设立和发行阶段的各项事宜，并签署作为发起人、原始权益人的相关协议文件、承诺函和履行约定的义务。

2）同意首创商业将济南首钜和武汉首钜的100%股权和相关存量债权（如需）转让予基础设施REITs下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体（视最终交易结构而定，简称“基础资产转让事项”），签署并适当履行资产转让协议，办理基础资产转让事项相关的变更登记手续。

根据《公司法》及首创商业的公司章程，基金管理人和法律顾问认为，首创商业的股东首创城发有权作出上述股东决定，该股东决定合法有效。

（2）项目公司的内部决策程序

1）济南首钜的内部决策程序

2023年10月19日，首创商业作为济南首钜的股东作出《济南首钜置业有限公司股东决定》，同意如下事项：

（a）同意济南首钜以其所持济南首创奥莱项目作为底层基础设施项目，申报发行基础设施REITs，办理基础设施REITs申报、发起、设立和发行阶段的各项事宜，并签署济南首钜作为基础设施REITs参与方的相关协议文件、承诺函和履行约定的义务。

（b）同意将济南首钜100%股权转让予基础设施REITs下设资产支持专项计划等特殊目的载体（受让方视基础设施REITs最终交易结构而定），签署并适当履行股权转让协议等相关法律文件，办理股权转让事项相关的变更登记手续。

根据济南首钜的《公司章程》，基金管理人及法律顾问认为，济南首钜的股东首创商业有权作出上述股东决定，该股东决定合法有效。

2）武汉首钜的内部决策程序

2023年10月19日，首创商业作为武汉首钜的股东作出《武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司股东决定》，同意如下事项：

（a）同意武汉首钜以其所持武汉首创奥莱项目作为底层基础设施项目，申报发行基础设施REITs，办理基础设施REITs申报、发起、设立和发行阶段的各项事宜，并签署武汉首钜作为基础设施REITs参与方的相关协议文件、承诺函和履行约定的义务。

（b）同意将武汉首钜100%股权转让予基础设施REITs下设资产支持专项计划等特殊目的载体（受让方视基础设施REITs最终交易结构而定），签署并适当履行股权转让协议等相关法律文件，办理股权转让事项相关的变更登记手续。

根据武汉首钜的《公司章程》，基金管理人及法律顾问认为，武汉首钜的股东首创商业有权作出上述股东决定，该股东决定合法有效。

综上，基金管理人及法律顾问认为，原始权益人和项目公司的内部决策文件内容不违反《公司法》和各自《公司章程》的相关规定，原始权益人和项目公司已完成关于基础设施项目转让的内部决策程序。

7、小结​

基金管理人及法律顾问认为，项目公司系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有项目公司全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可转让性。

原始权益人的股东以及项目公司的股东（即原始权益人）均已作出股东决定，同意原始权益人将其持有的项目公司股权全部转让予专项计划。项目公司股权转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效的《项目公司股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。

基金管理人及法律顾问认为，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对项目资产及项目公司股权等转让或相关资产处置，已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定，可根据北京市国资委的批准以非公开协议转让方式完成股权转让。

（八）核心运营指标变化情况​

详见本章“（一）基础设施项目概况及运营数据”以及“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。

（九）与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险​

与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险详见本招募说明书“八、风险揭示”章节。

十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

（一）基础设施项目财务状况21​

1、审计报告及审计意见​

北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了本次公开募集基础设施证券投资基金的基础设施项目（济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目）的汇总备考财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的汇总备考资产负债表，2021年度、2022年度及2023年度的汇总备考利润表以及相关汇总备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《汇总备考财务报表及审计报告》（兴荣华审字（2024）165号）。

（1）资产负债表

表15-1近三年备考汇总资产负债表

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
流动资产
货币资金14,616.596,399.0811,309.70
应收账款676.29716.94774.08
预付款项13.68132.05221.32
其他应收款277.4725,969.9129,237.17
一年内到期的非流动资产404.27237.17432.82
其他流动资产150.78585.881,227.83
流动资产合计16,139.0834,041.0343,202.92
非流动资产
投资性房地产97,571.13100,449.91106,578.09
固定资产-86.06155.22
无形资产-59.0971.58
其他非流动资产271.41995.431,886.88
非流动资产合计97,842.54101,590.49108,691.77
资产总计113,981.62135,631.52151,894.69
流动负债
应付票据-124.75-
应付账款544.21273.72204.49
预收款项120.95156.28103.91
合同负债49.518.2040.93
应付职工薪酬-51.3162.20
应交税费1,573.41584.84297.03
其他应付款13,814.1056,807.5473,563.59
一年内到期的非流动负债1,207.864,911.343,232.48
其他流动负债-91.32149.71
流动负债合计17,310.0463,009.3077,654.34
非流动负债
长期借款90,073.006,440.008,880.00
长期应付款38,300.0042,850.0042,850.00
其他非流动负债664.53453.98974.30
非流动负债合计129,037.5349,743.9852,704.30
负债合计146,347.57112,753.28130,358.64
净资产合计-32,365.9522,878.2421,536.05
负债及净资产总计113,981.62135,631.52151,894.69

（2）利润表

表15-2近三年备考汇总利润表

单位：万元

项目2023年2022年2021年
营业收入21,588.2515,176.7013,853.93
减：营业成本-6,931.10-6,471.66-6,592.65
税金及附加-1,623.86-1,179.25-1,348.91
销售费用-1,633.37-1,109.35-1,336.69
管理费用-1,361.43-1,767.06-2,491.51
财务费用-5,866.13-7,940.50-5,075.61
加：其他收益30.13239.5872.21
信用减值损失转回/（计提）94.94-30.53-23.61
资产处置收益4.78--
营业利润4,302.22-3,082.08-2,942.84
加：营业外收入23.8842.0119.71
减：营业外支出-85.55--
利润总额4,240.55-3,040.07-2,923.13
减：所得税费用-1,279.75--
净利润2,960.80-3,040.07-2,923.13
其他综合收益的税后净额---
综合收益总额2,960.80-3,040.07-2,923.13

2、汇总备考财务报表的编制基础​

汇总备考财务报表不构成按照企业会计准则编制的完整财务报表，是为了反映武汉首钜及济南首创奥莱项目经营业务于汇总备考财务报表期间的汇总财务状况和汇总经营成果，以供基金申报发行之用，因此，汇总备考财务报表可能不适用于其他目的。基于编制汇总备考财务报表的特殊目的，汇总备考财务报表仅列示汇总备考资产负债表、汇总备考利润表以及对汇总备考财务报表使用者具有重大参考意义的汇总备考财务报表项目附注。汇总备考财务报表以持续经营为基础编制。

由于汇总备考财务报表的报告主体历史期间并非真实的公司实体，汇总备考财务报表所附财务信息并不反映汇总备考财务报表主体如作为真实的公司实体时，在报表期间或未来期间的真实财务状况和经营成果。

汇总备考财务报表按照下述编制基础及相关会计政策进行编制。

（1）在编制汇总备考资产负债表时：

1）汇总备考资产负债表中的各项资产和负债，是以济南首创奥莱项目经营业务备考资产负债表中的各项资产和负债、武汉首钜资产负债表中各项资产和负债为基础直接加总，并抵销济南奥莱项目经营业务与武汉首钜之间的往来余额（如有）后列示。

2）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在汇总备考资产负债表中列示为净资产。

（2）在编制汇总备考利润表时：

1）汇总备考利润表的各个科目，是以济南首创奥莱项目经营业务备考利润表中的各个科目、武汉首钜利润表中各个科目直接加总，并抵销济南奥莱项目经营业务与武汉首钜之间的交易金额（如有）后列示。

2）所得税费用以所得税率25%按照本汇总备考财务报表的经营成果数据计算得出，未确认递延所得税资产及递延所得税负债，针对经营亏损不确认递延所得税费用。

3、对基础设施项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计​

（1）投资性房地产

投资性房地产以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入汇总备考报告主体且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在其预计使用寿命内采用年限平均法对其计提折旧，当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（2）租赁

汇总备考报告主体仅存在经营租赁，租出自有的房屋建筑物时，经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认，按销售额的一定比例确定的可变租金在实际发生时计入租金收入。如汇总备考报告主体向承租人提供了装修补贴款，则将该等款项自租金收入总额中扣除。

（3）重要会计估计和判断

汇总备考报告主体对所持有的投资性房地产在预计使用寿命内计提折旧。汇总备考报告主体定期复核相关资产的预计使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧费用数额。

4、主要财务指标分析​

（1）资产情况

表15-3近三年备考汇总资产结构

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
流动资产
货币资金14,616.5912.82%6,399.084.72%11,309.707.45%
应收账款676.290.59%716.940.53%774.080.51%
预付款项13.680.01%132.050.10%221.320.15%
其他应收款277.470.24%25,969.9119.15%29,237.1719.25%
一年内到期的非流动资产404.270.35%237.170.17%432.820.28%
其他流动资产150.780.13%585.880.43%1,227.830.81%
流动资产合计16,139.0814.16%34,041.0325.10%43,202.9228.44%
非流动资产
投资性房地产97,571.1385.60%100,449.9174.06%106,578.0970.17%
固定资产--86.060.06%155.220.10%
无形资产--59.090.04%71.580.05%
其他非流动资产271.410.24%995.430.73%1,886.881.24%
非流动资产合计97,842.5485.84%101,590.4974.90%108,691.7771.56%
资产总计113,981.62100.00%135,631.52100.00%151,894.69100.00%

2021-2023年末，基础设施项目备考汇总资产规模分别为151,894.69万元、135,631.52万元和113,981.62万元，报告期内，基础设施项目总资产呈现出下降趋势，主要是由于基础设施项目计提投资性房地产折旧、归还关联方往来款及银行借款所致。截至2023年末，基础设施项目资产总额113,981.62万元，其中流动资产16,139.08万元，占比14.16%；非流动资产97,842.54万元，占比85.84%。基础设施项目非流动资产主要为济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目持有的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。报告期内基础设施项目流动及非流动资产占比保持相对稳定。

1）流动资产情况

2021-2023年末，基础设施项目流动资产分别为43,202.92万元、34,041.03万元和16,139.08万元。截至2022年末，基础设施项目流动资产较上年末减少9,161.89万元，减幅为21.21%，主要系归还关联方往来款导致货币资金以及其他应收款下降所致。截至2023年末，基础设施项目流动资产较上年末减少17,901.95万元，减幅为52.59%，主要系清理应收关联方往来款所致。

2）非流动资产情况

2021-2023年末，基础设施项目非流动资产分别为108,691.77万元、101,590.49万元和97,842.54万元，基础设施项目非流动资产主要为投资性房地产（即济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目持有的不动产权）。报告期内，基础设施项目非流动资产有所减少，主要系投资性房地产折旧所致。

（2）负债情况

表15-4近三年备考汇总负债结构

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
流动负债
应付票据--124.750.11%--
应付账款544.210.37%273.720.24%204.490.16%
预收款项120.950.08%156.280.14%103.910.08%
合同负债49.510.03%8.200.01%40.930.03%
应付职工薪酬0.000.00%51.310.05%62.200.05%
应交税费1,573.411.08%584.840.52%297.030.23%
其他应付款13,814.109.44%56,807.5450.38%73,563.5956.43%
一年内到期的非流动负债1,207.860.83%4,911.344.36%3,232.482.48%
其他流动负债--91.320.08%149.710.11%
流动负债合计17,310.0411.83%63,009.3055.89%77,654.3459.57%
非流动负债
长期借款90,073.0061.55%6,440.005.71%8,880.006.81%
长期应付款38,300.0026.17%42,850.0038.00%42,850.0032.87%
其他非流动负债664.530.45%453.980.40%974.300.75%
非流动负债合计129,037.5388.17%49,743.9844.11%52,704.3040.43%
负债合计146,347.57100.00%112,753.28100.00%130,358.64100.00%

2021-2023年末，基础设施项目总负债分别为130,358.64万元、112,753.28万元和146,347.57万元，其中流动负债占总负债的比重分别为59.57%、55.89%和11.83%，非流动负债占总负债的比重分别为40.43%、44.11%和88.17%。截至2022年末，基础设施项目负债总额较上年末减少17,605.36万元，减幅13.51%，主要系当年归还关联方往来款及银行借款使得其他应付款和长期借款减少所致。截至2023年末，基础设施项目负债总额146,347.57万元，较上年末增加33,594.29万元，增幅为29.79%，主要系长期借款增加所致；基础设施项目流动负债17,310.04万元，较上年末减少45,699.26万元，减幅72.53%，主要系清理关联方往来款所致，2023年末的一年内到期的非流动负债主要为租赁押金；基础设施项目非流动负债129,037.53万元，较上年末增加79,293.55万元，增幅159.40%，主要系长期借款增加所致；2023年末长期应付款38,300万元均为对原始权益人的股东借款，基金发行后将以募集资金进行归还。

表15-5近三年备考汇总应付账款

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
应付供应商544.21273.72204.49
合计544.21273.72204.49

2021-2023年末，基础设施项目应付账款分别为204.49万元、273.72万元和544.21万元，规模较小，主要为应付物业费款项。

表15-6近三年备考汇总其他应付款

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
应付关联方款项-46,967.5550,713.53
应付保证金5.00223.04230.24
应付租赁结算款12,165.247,213.1310,930.46
应付宣传推广费用246.99360.71103.62
应付工程设备款1,142.901,655.3911,374.83
应付其他款项253.98387.73210.91
合计13,814.1056,807.5473,563.59

基础设施项目其他应付款主要由应付关联方款项、保证金、租赁结算款、宣传推广费用、工程设备款和应付其他款项构成，其中应付关联方款项分别为50,713.53万元、46,967.55万元及0.00万元，占其他应付款的比例分别为68.94%、82.68%及0.00%。截至2023年末，应付关联方款项已清理完毕。应付租赁结算款属日常经营性往来。截至2023年末，基础设施项目应付工程设备款1,142.90万元，大部分应付工程设备款将在基金发行前完成偿付。

（3）收入及盈利情况

表15-7近三年备考汇总盈利情况

单位：万元

项目2023年2022年2021年
营业收入21,588.2515,176.7013,853.93
营业利润4,302.22-3,082.08-2,942.84
利润总额4,240.55-3,040.07-2,923.13
净利润2,960.80-3,040.07-2,923.13
息税摊销折旧前利润（EBITDA）13,527.268,421.495,699.72

2021-2023年度，基础设施项目分别取得营业收入13,853.93万元、15,176.70万元和21,588.25万元，净利润分别为-2,923.13万元、-3,040.07万元和2,960.80万元。2021-2023年，基础设施项目营业收入呈增长趋势。2021年5月，首创钜大以济南首创奥莱项目作为底层资产设立类REITs产品，按照类REITs产品设计安排，项目公司当年全部经营性净现金流用以偿付专项计划利息，该部分支出全部计入财务费用，财务费用利息支出较高导致净利润为负。2023年7月，该类REITs产品已经完成赎回，高额利息费用对净利润的影响消失，项目公司利润转正，同时，剔除利息费用影响后，基础设施项目近三年项目息税摊销折旧前利润（EBITDA）均为正数，且在逐年上升，2021-2023复合增长率为54.05%，具备持续增长能力，财务情况稳健。

近三年备考汇总财务费用明细如下表所示：

表15-8近三年备考汇总财务费用

单位：万元

项目2023年2022年2021年
利息支出5,894.847,975.915,097.81
减：资本化利息---
利息费用5,894.847,975.915,097.81
减：利息收入-38.80-46.12-37.09
手续费及其他10.1010.7114.89
财务费用5,866.137,940.505,075.61

（二）基础设施项目经营业绩分析​

基础设施项目经营业绩分析参见“十四、基础设施项目基本情况”之“（一）基础设施项目概况及运营数据”。

（三）基础设施项目资产价值情况​

评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（简称“戴德梁行”）就基础设施资产于评估基准日2023年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《中国山东省济南市历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯广场1-1号楼及1-7号楼「济南首创奥特莱斯」商业及配套不动产项目》、《中国湖北省武汉市东湖新技术开发区高新二路139号武汉首创钜大奥特莱斯项目1-8栋「武汉首创奥特莱斯」商业及配套不动产项目》的评估报告。评估情况及结论如下：

1、评估方法和评估结果​

根据戴德梁行出具的评估报告，由于基础设施资产为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。

应用收益法进行估价时，按照确定具体方法、测算收益期、期末未来收益、确定报酬率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法是预测基础设施资产未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到评估基准日后相加得到基础设施资产价值或者价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。

本次评估中戴德梁行将基础设施资产按照预测期内（2024年至2033年）及预测期外（2033年之后）进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行折现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并折现至价值时点。

本次评估结果如下：

表15-9基础设施资产的评估情况

项目名称用途建筑面积（平方米）估价总值（元）折合建筑面积单价（元/平方米）2024年资本化率
济南首创奥莱项目商业及配套116,236.76962,000,0008,2766.39%
武汉首创奥莱项目商业及配套87,397.551,011,000,00011,5686.43%
合计--1,973,000,000--

注：本项目2024年装修补贴支出预留金额较充分，且预测期内各年预留金额存在差异。若采用预测期内平均装修补贴金额计算，则2024年济南首创奥莱项目资本化率为6.81%，武汉首创奥莱项目资本化率为6.61%。

2、评估假设​

（1）运营收入

根据项目调研，项目在收益期内运营收入主要包含固定租金收入、抽成租金收入、联营收入、物业管理费收入、推广费收入、其他收入。

1）收入假设

①固定租金

济南项目可出租商业面积51,609.87平方米，武汉项目可出租商业面积为47,208.52平方米。对于已出租物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的固定租金水平（即实际租金），租赁期外按照市场租金水平计算固定租金收入。戴德梁行评估的市场租金如下：

表15-10济南首创奥莱项目楼层市场固定租金单价

单位：元/平方米/月

楼层商业市场固定租金单价
LG70
F1110
F2100

表15-11武汉首创奥莱项目楼层市场固定租金单价

单位：元/平方米/月

楼层商业市场租金单价仓库市场租金单价临时点位市场租金单价
1F90-160
2F60--
3F5075-

②抽成租金收入

抽成租金收入与各抽成商户销售额及扣率呈现较高相关性，具体呈现为：抽成租金收入=抽成商户销售额×抽成扣率。

济南项目2023年抽成商户销售额为32,338万元，武汉项目2023年抽成商户销售额为25,028万元。本次评估预测，两个项目抽成商户销售额以各自2023年实际抽成商户销售额为基础，并综合考虑了2024年的实际经营情况，于预测期内每年递增3%。

济南项目2023年实际平均抽成扣率已达到4.2%，武汉项目2023年实际平均抽成扣率已达到5.0%，基于谨慎角度，济南和武汉项目分别设定预测期内平均抽成扣率为4%和5%，未来不设增长。

③联营收入

联营收入与各联营商户销售额及扣率呈现较高相关性，具体呈现为：联营收入=联营商户销售额×联营扣率。

济南项目2023年联营商户销售额为71,785万元，武汉项目2023年联营商户销售额为73,431万元。本次评估预测，两个项目联营商户销售额以各自2023年实际联营商户销售额为基础，并综合考虑了2024年的实际经营情况，于预测期内每年递增3%。

济南项目2023年全年实际平均联营扣率已达到10%，其中2023年下半年实际平均联营扣率已达到10.1%。结合项目所处发展周期及现有招调规划，基于谨慎角度，预估2024年平均联营扣率为10%、2025年及之后平均联营扣率为10.1%。

武汉项目2023年全年实际平均联营扣率已达到10.7%。结合项目所处发展周期及现有招调规划，基于谨慎角度，预估2024年平均联营扣率为10.6%、2025年及之后平均联营扣率为10.7%。

④物业管理费收入

济南项目租赁合同或合作经营协议书中约定收取固定物业管理费，于价值时点，济南项目物业管理费收费标准为40元/平方米/月，对于部分品牌商户的物业管理费会给予一定折扣，故于价值时点平均物业管理费约为30.2元/平方米/月。

武汉项目租赁合同或合作经营协议书中约定收取固定物业管理费，于价值时点，武汉项目的物业管理费收费标准为35元/平方米/月，对于部分品牌商户的物业管理费会给予一定折扣，故于价值时点平均物业管理费约为27.4元/平方米/月。

对于已出租物业的物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理费水平（即实际物业管理费）；租赁期外物业管理费水平参照价值时点项目平均物业管理费水平，预测期内每年增长2%，空置部分不收取物业管理费。

⑤推广费收入

对于参与项目营销活动的租户收取一定比例推广费，根据项目经营数据及未来运营规划，以过往1年实际推广费收入作为基数，预测期内每年递增2%。

⑥其他收入

其他收入主要包含商装管理费和垃圾清运费等收入，根据项目经营数据及未来运营规划，以过往1年实际其他收入作为基数，预测期内每年递增2%。

2）预测期内出租率

济南项目于2019年1月正式运营，虽开业不到1年就受到公共卫生事件影响，出租率亦能维持较高水平，于价值时点，项目整体出租率约为92.10%，其中固租部分出租率为100%。

武汉项目于2018年4月正式运营，自投入运营以来一直保持较高的出租率水平，历史年末出租率在94%-97%之间。于价值时点，项目出租率约96.84%，其中固租部分出租率为100%。

根据市场调研，济南项目位于唐冶片区，武汉项目位于光谷中心城片区，所在区域商业氛围较好，商业需求稳定。依托着商业氛围良好、位置优越、交通便利，出租率处于稳定水平。根据项目自身签约情况、产权方访谈及市场调研，并结合项目所在区位情况，项目预计逐步进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。

综合考虑项目租赁空闲期、换租及租金收缴情况等影响，济南项目和武汉项目预测期出租率设定为93%。同时项目所有租户租赁期外市场租金按照每年更新，在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，假设项目每次更新租期时有效的年均免租期为6天。

3）预测期内固定租金增长率

根据项目资料，济南项目已签约商户中，年均租金增长率约为3%-6%。根据市场调研，项目所在区域商业氛围较好，商业需求稳定。项目及区域内其他可比项目签约商户年租金增长率一般为3%-5%。根据项目历史运营情况、所处区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，预计项目预测期固定租金增长率为3%。

武汉项目当前已签约商户中，年均租金增长率约为2%-6%。根据市场调研，项目所在区域商业氛围较好，商业需求稳定。项目及区域内其他可比项目签约商户年租金增长率一般为3%-5%。根据项目历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，预计项目预测期商业及临时点位固定租金增长率为3%、仓库租金不设增长。

4）长期增长率

项目预测期外至收益期届满的净收益按照2.00%长期增长率预测，为根据类似物业的发展经验、该区域的市场状况综合分析、考虑重大不利变化以及不可抗力影响得出。

（2）运营成本

1）运营期间成本费用

项目历史付现成本费用主要与项目规模有关，金额相对固定，项目对象费用构成主要如下：

①人力及组织管理费

项目人力及组织管理费包含人员工资、社保、工会活动等人力薪酬费用。根据项目历史经营数据及未来运营规划，以运管团队2024年人力及组织管理费预算为基数，预测期内每年递增2%。

②行政办公费

项目行政办公费包含项目办公费、差旅费和行政管理费用等。根据项目历史经营数据及未来运营规划，以过往3年平均实际行政办公费作为基数，预测期内每年递增2%。

③物业管理及维修维护费

项目物业管理及维修维护费包含项目保安保洁、绿化养护、日常维修维保等。根据项目历史经营数据及未来运营规划，以运管团队2024年物业管理及维修维护费预算为基数，预测期内每年递增2%。

④公区能源费

项目公区能源费包含项目正常运营时必要的公共区域水费、电费等。根据项目历史经营数据及未来运营规划，以过往3年平均实际公区能源费作为基数，预测期内每年递增1%。

⑤营销管理费

项目营销管理费包含营销活动费、渠道推广费等。根据项目历史经营数据及未来运营规划，参考过往3年实际营销管理费占不含税运营收入的比例，济南项目按不含税运营收入的7%预测营销管理费，武汉项目按不含税运营收入的6.3%预测营销管理费。

⑥运营管理费

项目运营管理费包含客户服务、现场氛围营造等相关费用。根据项目历史经营数据及未来运营规划，以过往1年实际运营管理费作为基数，预测期内每年递增2%。

⑦招商管理费

项目招商管理费包含新商户引入等相关费用。根据项目历史经营数据及未来运营规划，以过往3年平均实际招商管理费作为基数，预测期内每年递增2%。

⑧信息管理费

项目信息管理费包含后台信息维护等相关费用。根据项目历史经营数据及未来运营规划，以过往1年实际信息管理费作为基数，预测期内每年递增2%。

⑨保险费

项目已投险种包含财产一切险、公众责任险、机器损坏险等。济南项目保险费用按照30万元/年计算，武汉项目保险费用按照32万元/年计算。

⑩资本性支出

在项目收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造。

预测期内项目资本性支出约为不含税营业收入的2.5%。

⑪招商装修补贴

招商装修补贴指入驻品牌租户的装修补贴支出。通过分析项目历史经营数据，招商装修补贴与项目运营规划呈现较高相关性，各年招商装修补贴参照项目预测数据。

2）税金及附加

①增值税

根据《增值税暂行条例》规定，一般纳税人销售货物或者提供应税劳务，应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。进项税额是指纳税人购进货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为：应纳税额=当期销项税额-当期进项税额。

项目预测期内发生应税销售为分期取得的租金收入（固租收入及抽成收入）、联营收入、物业管理费收入等，其中项目各项收入均适用一般征收。一般征收取得不动产租赁收入的增值税税率为9%，一般征收取得销售收入的增值税率为13%，一般征收取得服务类收入的增值税税率为6%，故按照上述税率计算每期租金收入销项税额。预测期内发生购进货物、劳务及服务即购买服务如支付综合管理服务费等缴纳的增值税，分别按照相应适用税率计算每期进项税额。

②增值税附加

增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收的税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。

项目所在地的附加税率为城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计按照应纳税额的12%计算增值税附加。

③房产税

房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》规定，房产税依照房产原值一次减除10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治区、直辖市人民政府确定，税率为1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税率为12%。

项目所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即已租赁部分（固租、抽成商户部分）按照从租计征、税率为12%；联营商户部分、未租赁部分及不可租赁部分按照从价计征，减除幅度为30%，税率为1.2%。

④城镇土地使用税

城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。

济南项目所在地的土地使用税为12.8元/平方米/年，项目所分摊国有建设用地面积为70,037.53平方米。武汉项目所在地的土地使用税为4元/平方米/年，项目所占用国有建设用地面积为88,453.46平方米。

⑤印花税

《中华人民共和国印花税法》自2022年7月1日起施行，按照《印花税税目税率表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，购销合同按照合同约定购销金额的万分之三缴纳，计税依据不包括列明的增值税税款。

项目按照运营期内每期取得的不含税租金收入（包括不含税固定租金收入及不含税抽成租金收入）、物业管理费收入、推广费收入及其他收入的1‰，不含税联营收入的0.3‰估算印花税。

（3）运营净收益

运营净收益=运营收入-成本费用-资本性支出-招商装修补贴-税金及附加

（4）收益年期

济南项目土地使用权终止日期为2057年1月15日，于评估基准日2023年12月31日剩余使用年期为33.04年；项目建成于2019年，属于钢筋混凝土非生产用房建筑物，最高经济耐用年限为60年，至评估基准日2023年12月31日，按最早完工时间计算已使用约4年，项目剩余经济耐用年限约为56年；根据孰短原则，项目收益年期为33.04年。

武汉项目土地使用权终止日期为2056年1月12日，于评估基准日2023年12月31日剩余使用年期约为32.03年；项目建成于2018年，属于钢筋混凝土非生产用房建筑物，最高经济耐用年限为60年，至评估基准日2023年12月31日，按最早完工时间计算已使用约5年，项目剩余经济耐用年限约为55年；根据孰短原则，项目收益年期约为32.03年。

（5）报酬率的求取

本次估价测算济南项目采用8.25%的报酬率，武汉项目采用8%的报酬率。该报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：

报酬率=无风险报酬率+风险报酬率

其中，无风险报酬率参考截至评估时点2023年12月31日的10年期国债利率，约为2.56%；风险报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定。济南及武汉项目分别位于我国核心二线城市和头部新一线城市，当地社会经济环境发展良好，根据项目所处区位，结合底层资产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，计算采用上述报酬率较为合理。

以上参数以及报酬率取值已经考虑了市场波动以及宏观环境变化的不确定性。

3、估值敏感性分析​

本次评估是评估师基于价值时点所获知及调研到的项目及市场信息所做出的判断。由于未来事件及经济发展存在波动及不可预测性，预测数据与实际情况产生偏离是较难避免的，特别是估值测算的收益期往往超过10年，较长期的预测亦受到长期宏观及区域经济发展的影响。为了帮助招募说明书使用者更好地评估关键性假设波动对估值产生的影响，我们主要针对NOI和长期增长率进行了8个情景下的估值敏感性分析。

估价对象NOI的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估值的影响，而长期增长率则可以体现宏观经济发展层面的波动对于估值的影响。

本敏感性分析旨在为一定波动范围内的估值变化提供参考，而未来实际变化可能超过所示范围。

（1）运营净收益（NOI）

运营净收益（NOI）=运营收入-成本费用-资本性支出-招商装修补贴-税金及附加

估价对象的NOI水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准NOI”情景为本次估值19.73亿对应的NOI水平。项目NOI的变化对估值的影响如下：

表15-12项目NOI变化对估值影响

NOI变化比例当前估值（2023年12月31日，19.73亿元）
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
NOI下降10%17.76-10%
NOI下降5%18.74-5%
基准NOI19.730%
NOI增长5%20.715%
NOI增长10%21.6910%

（2）长期增长率

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值19.73亿对应的长期增长率（2.00%）。

表15-13项目长期增长率变化对估值影响

长期增长率变化当前估值（2023年12月31日，19.73亿元）
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
长期增长率下降100bp至1.0%18.89-4%
长期增长率下降50bp至1.5%19.30-2%
基准长期增长率：2.0%19.730%
长期增长率增长50bp至2.5%20.192%
长期增长率增长100bp至3.0%20.685%

4、关于估值参数选取合理性的说明​

（1）预测期（前十年）销售额增长率

本项目在选取非固租销售额基数以及进行销售额增长率参数设定时，已充分考虑了项目所在区域经济发展情况、行业发展情况、同类项目经营情况和项目历史年度以及2024年经营情况等因素。

济南和武汉首创奥莱项目所在区域均为当地经济重点发展区域，具备客流进一步提升基础；经过多年培育，均已成为当地市场奥莱行业成熟标杆项目，占据当地奥莱市场较大份额，形成了对品牌较强的吸引力；此外，参照奥莱行业的发展趋势，当前两个项目处于快速发展阶段，且参考历史数据，项目具备快速增长的基础，项目销售额增长率假设合理审慎。具体分析如下：

1）所在区域经济发展情况

项目所在城市金融、信息、科技等优势行业发挥了重要支撑作用，基础设施和重点行业投资增势良好。预计未来济南市、武汉市三大产业将继续保持稳定增长的趋势，服务型经济特征更加稳固，可有效支撑后续销售额增长。济南市、武汉市2010-2022年各项重要经济指标复合增长率如下表所示：

表15-14济南市及武汉市重要经济指标情况表

经济指标济南武汉
GDP9.8%10.7%
常住人口2.7%2.9%
社会消费品零售总额9.6%8.6%
城镇常住居民可支配收入7.4%9.0%
城镇常住居民消费性支出7.9%8.2%
CPI物价指数2.7%2.6%

济南首创奥莱项目位于济南市历城区唐冶片区，是集政务、商务中心为一体的“东强”发展核心板块与政治文化中心，区位优势明显。唐冶片区立足数字经济、生物医药、贸易物流、新兴服务业“四大主导产业”，产业发展强劲。同时随着历城区近年来着力推进消费繁荣升级，2022年社会消费品零售总额672.4亿元，占全市比重为13.78%，全市排名第二，区域消费水平逐步提升。

武汉首创奥莱项目位于武汉市东湖高新区（光谷），定位“世界一流高科技园区”，区域发展势头强劲。区域内聚集了42所高等院校、56个国家及省部级科研院所，对年轻高层次人才有较强吸引力，人口红利效应显著。东湖高新区周边集聚众多商务办公及产业园区，吸引了光芯屏端网、生物医药、人工智能等产业共计80余家龙头企业，高新技术产业发达，产业氛围浓厚。

2）行业发展情况

自2002年奥特莱斯进入中国市场以来，经过20余年的发展，奥莱行业已经成为中国零售业一个重要的细分类别，与其他零售业态实现差异化竞争。据中国百货商业协会奥特莱斯产业发展工作委员会统计，截至2022年底，全国在营业的建筑面积大于3万平方米的奥特莱斯项目226个，与百货、购物中心相比，奥莱在国内仍处于“蓝海阶段”。

从历史经验看，一般奥莱项目会经历培育期、成长期、成熟期三个阶段。参考全国多家奥特莱斯的销售额增长趋势，在开业后2至5年，销售额增长较高，平均增长率在20%-50%之间。开业5年后，增长逐步放缓，第6年至第10年的平均增长率将在5%-20%之间。开业10年后，增长率基本稳定在2%-5%之间。

表15-15国内主要奥特莱斯项目开业后各年销售额增长率

开业年份第1年第2-5年第6-10年10年以后运营周期开业期培育期成长期成熟期增长率-20%-50%5%-20%2%-5%

开业年份第1年第2-5年第6-10年10年以后
运营周期开业期培育期成长期成熟期
增长率-20%-50%5%-20%2%-5%

资料来源：各企业年报、公开披露数据、戴德梁行

武汉首创奥莱项目与济南首创奥莱项目于2018、2019年陆续开业，目前已经平稳度过培育期，进入成长期。参考上表，预测销售额每年增长率为3%合理审慎。

3）项目行业竞争力

项目在当地市场的行业的竞争力和影响力对销售额的影响至关重要，如为龙头项目，对于品牌商的吸引力也足够强，可以吸引到更多的消费群体。

（a）所在城市行业地位

济南首创奥莱项目自开业以来销售额蝉联济南市奥莱市场第一，近三年市场占有率均超过55%；武汉首创奥莱项目自2019年以来稳居武汉长江以南区域奥莱市场龙头地位，近三年在长江以南奥莱市场占有率保持在50%左右，在武汉奥莱市场占有率保持在25%以上。两个项目稳定占据奥莱市场龙头地位，为销售额增长提供有力保障。

（b）品牌吸引力及货品吸引力

武汉项目和济南项目凭借良好的运营能力和市场地位，受到品牌商追逐，各大品牌商竞相进入。经过多年合作经营，品牌商对项目给予高度认可，绝大多数品牌商将项目中的店铺定位为A类店铺，在货品、促销、装修、陈列和人员等方面给予支持和倾斜，进一步提高了货品吸引力，成为项目持续稳定发展的重要保障。

济南项目：于2023年12月31日评估基准日，项目共有216家店铺，其中零售品牌180家；零售品牌中A类店铺137家（零售品牌占比约76%），B类店铺31家，C类店铺11家，无分级1家（自营CO时尚甄选品牌集合店）。

武汉项目：于2023年12月31日评估基准日，项目共有206家店铺，其中零售品牌185家；零售品牌中由品牌方认定的A类店铺133家（零售品牌占比约72%），B类店铺41家，C类店铺10家，无分级1家（自营CO时尚甄选品牌集合店）。

综上，项目品牌吸引力较大、店铺优质，所在城市行业地位突出，可有效助力非固租销售额提升。

4）项目客流量

（a）区域规划

2020年7月30日，武汉东湖高新区发布《光谷科技创新大走廊核心承载区总体发展规划》，规划的落地执行，助力发展光电子信息、人工智能、文化创意等产业，有效扩展区域发展机遇、助力人口引力优势提升。

2019年8月，中国（山东）自由贸易试验区获批，唐冶片区作为中国（山东）自由贸易试验区济南片区中的核心区域，承担人工智能、科技服务、信息技术、文化创意、金融服务五大产业发展，有效扩展区域发展机遇、助力人口引力优势提升。

区域规划使得两项目所在区域未来人口基数提高、人口结构优化，预计可助力项目客流量的提升。

（b）交通便捷度

济南首创奥莱项目：在自驾便捷度方面，项目附近有唐冶东路、世纪大道等城市主要交通干道，自驾可便利到达济南首创奥莱项目；在对外交通方面，驾车约25分钟可达济南东站；在公共交通方面，项目紧邻唐冶东路世纪大道公交站点、唐冶公交站点，有多路公交线路经过，与历下区、历城区其他线路相衔接；项目附近地铁2号线（距离约2公里）已开通，地铁4号线唐冶站在建（距项目仅400米），预计2026年通车，届时项目通达性和便利性将进一步提升。

武汉首创奥莱项目：在自驾便捷度方面，附近有高新二路、光谷三路、三环线等城市主要交通干道，自驾可便利到达武汉首创奥莱项目；在对外交通方面，项目驾车约15分钟可达武汉东站；在公共轨道交通方面，项目附近有地铁2号南延线（距离约3公里）、地铁11号线东段（直线距离约1公里）。此外，贯穿光谷中心城的地铁19号线已进入试跑阶段，将更好地服务项目所在东湖高新光谷中心城轴线，强化其与武汉火车站、天河枢纽、武黄城际铁路等对外交通枢纽衔接。

两项目自驾便利，对外交通与公共轨道交通便捷，可在吸引周边客流的基础上有效辐射周边城市客群，进一步提升客流量，进而助力销售额增长。

（c）营销力度

奥莱采用联营模式为主，对商品定价具备一定影响力，因此奥莱除了采用传统的PR模式（public relation）提升商业经营环境之外，可直接采用SP模式（sales promotion）进行相应促销活动，促进整体销售额提升。首创奥莱具有丰富的自有IP统一营销活动，多年来首创钜大持续打造自有IP统营活动内容，依托“莱首创奥莱过节、会员超惠日、BOSS直播、来首创奥莱过中秋好物节、超级联庆、国庆7天莱爽购、双11超级售罄无惧比价”等系列IP活动，有效促进客流提升。

5）项目历史经营情况

表15-16项目历史非固租销售额增长情况

项目名称复合增长率（2020年-2023年）2020年增长率2021年增长率2022年增长率2023年增长率
济南奥莱约19.6%18.5%33.7%-7.6%38.6%
武汉奥莱约17.9%3.7%42.5%-4.9%20.9%

注：项目2022年销售额下降主要为2022年11月和12月外部不利环境影响较大所致。

从上述项目历史销售额增速的变化来看，项目的销售额增长表现基本符合奥特莱斯行业的增速规律。目前项目处于成长阶段，在评估时其销售额增长率设定为3%，该增速设定低于同行业其他项目同时期增速。

综上，预测期内销售额每年增长率为3%，合理审慎。

（2）联营扣率

济南首创奥莱项目自2020年以来至2023年，联营平均扣率从6.8%持续提升至10.0%；武汉首创奥莱项目自2020年以来至2023年，联营平均扣率逐步从8.6%提升至10.7%。

2023年6月30日评估基准日时点，两个项目当年招调尚未完成，评估基于审慎考虑，济南首创奥莱项目2024年联营扣率设定为10%，武汉首创奥莱项目2024年联营扣率设定为10.6%，两个项目2025年联营扣率设定相比2024年仅提升0.1个百分点且未来扣率预测设定不再增长。2023年下半年，两个项目完成招调，2023年全年联营平均扣率已达到甚至超过2024年预测扣率，同时，2023年下半年已实现扣率已达到2025年预测水平。

截至2023年底，济南首创奥莱项目经过一轮合同集中到期招调，在下一轮合同续期调整中，仍有较高的扣率提升潜力。武汉首创奥莱项目已经历两次合同集中到期招调，多数品牌合同扣率仍有一定提升空间，未来将持续精进品牌优胜劣汰，以突破国际品牌招商及跟进行业热点品牌引入为重点，进一步带动项目全场平均扣率提升。

综上，两个项目联营扣率评估设定不高于2023年下半年已实现扣率水平，且低于企业内部预测扣率水平及行业峰值。本项目联营扣率参数选取合理审慎。

（3）固定租金单价

1）项目的历史租金水平情况：

截至2023年12月31日，济南首创奥莱项目标准商业既有签约租金单价为121.4元/平方米/月，武汉首创奥莱项目标准商业既有签约租金单价为67.3元/平方米/月，项目固租租金历史有效租金水平如下：

表15-17项目固租租金历史有效租金水平

单位：元/平方米/月

项目名称2021年度2022年度2023年度
济南首创奥莱项目92.1897.66126.54
武汉首创奥莱项目89.6489.61110.91

注：固租租金历史有效租金水平计算时，包含了评估出于谨慎角度、预测时未单独考虑的合同外租金收入（合同外租金收入包括临时出租产生的租金等），因而历史有效租金水平高于2023年12月31日既有签约租金水平。

2）固定租金取高租户在评估中的考虑

本项目中部分商户采取固定租金与抽成租金取高收费模式（以下简称“取高模式”），于2023年12月31日评估基准日，济南首创奥莱项目有4户，租约面积为2,770.76平方米，约占可租面积的5.4%；武汉首创奥莱项目有2户，租约面积为916.73平方米，约占可租面积的1.9%。从近三年经营情况来看，济南首创奥莱项目采用取高模式租户的抽成租金达到了抽成条件，且该部分历史收入计入抽成收入，故在本次评估中，该部分租户的收入亦是按照抽成收入进行计算；武汉首创奥莱项目采用取高模式的租户只收取到了固定租金部分，未达到抽成的条件，故在评估中，该部分租户按照固定租金考虑，未计算其未来可能产生的抽成收入。

3）市场固定租金单价假设的合理性

本项目评估设定的市场固定租金单价与项目历史固租租金水平相当，亦符合周边市场租金水平。

本项目固租租户合同存续期内租金单价符合周边市场租赁行情，在评估预测中，对于已出租部分，租赁合同期内采用合同中约定的固定租金水平（即实际租金），合同期外租金单价参考项目周边市场租金平均水平，合理审慎，具体如下：

济南首创奥莱项目周边商业以住宅底商为主，武汉首创奥莱项目周边商业以写字楼配套为主，于2023年12月31日，项目周边商业物业租金水平、项目市场客观租金单价设定及项目固租租户既有签约租金单价如下表所示：

表15-18项目标准层租金单价比较

单位：元/平方米/月

项目名称可比实例租金单价(含税)项目市场客观租金单价(含税)项目既有签约租金单价(含税)
济南首创奥莱项目90-120110127.2
武汉首创奥莱项目85-2009094.5

注：济南标准层为L1层，武汉标准层为1层。

武汉首创奥莱项目除标准商业外，另有部分仓库、临时点位采用固租模式对外租赁，根据对项目动线设计、店铺可达性、租赁面积以及其他特殊情况的分析，在标准层市场客观租金基础上进行适当修正，得到项目各类型市场客观租金。

表15-19武汉首创奥莱项目固租模式各类型市场固定租金

单位：元/平方米/月

类型项目市场客观租金单价(含税)项目既有签约租金单价(含税)
标准商业64.967.3
仓库7579.2
临时点位160166.8

综上，项目固租租户签约租金单价符合周边市场租赁行情，固租租户标准层市场客观租金单价处于周边市场平均租金的合理范围，预测合理审慎。

（4）出租率

表15-20项目历史出租率情况

项目2021年末2022年末2023年末
济南首创奥莱项目89%91%92.1%
武汉首创奥莱项目95%95%96.8%

济南首创奥莱项目近三年出租率持续提升。2023年是济南首创奥莱项目开业以来第一个合同集中到期招调年份，2023年下半年，19家新商户开业，于2023年12月31日，项目出租率已达到92.1%。耐克正在进行扩店装修，将于2024年5月完成，扩店面积占项目可租面积的1.8%，扩店完成后济南首创奥莱项目出租率可达到94%，高于评估预测数据（93%），济南首创奥莱项目出租率假设合理审慎。

武汉首创奥莱项目自投入运营以来一直保持较高的出租率水平，近三年出租率均在约95%以上。于2023年12月31日，武汉首创奥莱项目出租率已达96.8%。本次评估中出租率按93%考虑，低于武汉首创奥莱项目现阶段实际已达成水平，合理审慎。

（5）收缴率

1）历史收缴率及评估假设调整安排

武汉首创奥莱项目于报告期间的收缴率均为100%。2021年-2023年，济南首创奥莱项目的收缴率分别为98.78%、99.08%和99.33%，当年租金收缴率未达到100%主要是一家影院租户和一家餐饮租户由于公共卫生事件期间租金减免标准未达成一致导致部分期间计提的租金延迟缴付，项目公司基于审慎原则对可能的租金减免未确认收入。目前上述欠缴租金已全部结清。

基于上述收缴率历史数据，于2023年12月31日评估基准日，将济南首创奥莱项目的固租租金收缴率设置为99%，武汉首创奥莱项目的固租租金收缴率设置为100%，其他租约类型收缴率设置为100%。

2）收缴率假设的合理性

（a）联营模式及抽成模式占比高，不存在租金欠缴

报告期内，济南及武汉首创奥莱项目租金收入主要由联营收入及抽成收入构成。报告期内，联营收入及抽成收入占项目租金收入比例均在90%以上。

从收款机制上，联营商户销售款采用项目公司收银系统结算，销售款先进入项目公司账户，项目公司在扣除税金及一定比例（合同扣率）的联营收入（即租金）后返还商户剩余销售款，因此联营商户不存在不按时缴纳租金的情况，该等模式下的收缴率为100%。

抽成商户一般为重点零售品牌、国际连锁品牌及黄金珠宝类商户等。部分抽成商户采用项目公司收银系统结算，收缴方式同联营商户。部分抽成商户自行收银，但该类租户作为业内知名品牌，拥有较好的市场声誉，履约能力强；且自项目开业以来与项目公司保持着稳定的合作关系，未发生租金欠缴情况。

（b）固租模式占比低，且欠缴租金已全部收回

本项目固租租户占比较低，2023年，济南和武汉两个项目的固租租金收入占比分别为4.60%及4.48%，固租租金的收缴情况对本项目整体收入影响较小。

武汉首创奥莱项目报告期间收缴率均为100%。济南首创奥莱项目报告期内收缴率未达到100%主要是一家影院租户和一家餐饮租户由于公共卫生事件期间租金减免标准未达成一致导致部分期间计提的租金延迟缴付，济南首创奥莱项目公司基于审慎原则对可能的租金减免未确认收入。截至目前上述租金已全部收缴完毕，目前两个租户租金缴纳正常，不存在拖欠。

综上，本项目参考历史收缴率情况，武汉首创奥莱项目的收缴率设置为100%；济南首创奥莱项目联营模式及抽成模式收缴率设置为100%，将固租租金收缴率设置为99%，上述租金收缴率设置整体具备合理性。

（6）免租期

项目销售额及营业收入历史数据中已体现联营/抽成商户的装修免租影响，由于评估预测以历史经营数据为基础，因此对于联营和抽成模式下的收入预测，评估预测中已考虑免租期影响。

在固租模式下，因为项目所有租户租赁期外市场租金按照每年更新，在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，评估假设项目每次更新租期时有效的年均免租期为6天。

根据项目目前签约情况，固租模式下的合同租期一般为3-5年，根据目前设定的年均免租期6天，则每个租户预留的免租期为18-30天，符合项目及行业普遍标准。

（7）物业管理费收入

1）2023年新签物业管理费收入增长的原因

济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目分别于2019年和2018年开业。为吸引商户入驻，降低招商难度，项目开业初期物业管理费收费水平较低。随着项目市场竞争力提升，项目公司招商议价能力逐步提高，2021年6月，首创钜大参考市场水平，调整了两个项目的物业管理费收取政策，对于新签或续签租户按照新政策执行，同时兼顾项目招商运营的需要，对于部分商户给予一定折扣。

济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目新签约租户（包括原有品牌续租及品牌换租）物业管理费收费标准分别为40元/平方米/月和35元/平方米/月。随着品牌合同到期及招调推进，济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目的全年平均物业收费水平分别从2022年的25元/平方米/月和24元/平方米/月，上升到2023年的30元/平方米/月和27元/平方米/月，带动两个项目物业管理费收入同比去年实现较高增长。

表15-21济南首创奥莱项目及武汉首创奥莱项目历史物业管理费收入情况

项目科目2021年2022年2023年
济南首创奥莱项目物业管理费收入1,069万元1,397万元1,686万元
平均物业管理费单价20元/平方米/月25元/平方米/月30元/平方米/月
物业管理费收入增长率32.4%30.7%20.7%
武汉首创奥莱项目物业管理费收入1,051万元1,282万元1,472万元
平均物业管理费单价19元/平方米/月24元/平方米/月27元/平方米/月
物业管理费收入增长率37.3%22.0%14.8%

注：只包含物业管理费（含税），不含物业相关的其他管理费收入。

2）物业管理费收入假设的合理性分析

本次评估预测，对于已租赁物业的物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同或合作经营协议书中约定的物业管理费水平（即实际物业管理费）；租赁期外物业管理费水平参照价值时点平均物业管理费水平，预测期内每年增长2%，空置部分不收取物业管理费。

根据市场调研，济南市核心商圈大型商业物业的物业管理费一般为55-65元/平方米/月，武汉市核心商圈大型商业物业的物业管理费一般为45-70元/平方米/月。于评估基准日2023年12月31日，济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目的物业管理费收费标准分别为40元/平方米/月和35元/平方米/月，考虑商户品牌、租期长短等因素，部分商户物业管理费会给予一定折扣，故价值时点，济南和武汉首创奥莱项目的平均物业管理费分别为30元/平方米/月和27元/平方米/月，均远低于市场水平。按照评估设定的物业管理费基数及预测期内2%的增长率进行增长，预测期结束后的物业管理费水平仍未达到目前市场水平的下限。济南和武汉首创奥莱项目均为当地标杆项目，在续租或新签租约时，在洽商商业合作条件（其中包括物业管理费）方面具有一定的优势，因此，未来两个项目的物业管理费收费水平仍具有较大的增长空间。

从两个项目历史1-2轮换租情况看，物业管理费单价水平提升并未影响项目出租率。长期看，物业管理收入与支出应保持在合理水平。一方面，物业管理费单价水平应保持在市场合理水平，具有一定的市场竞争力，并将商户的综合运营成本保持在合理且健康的水平，以保证项目租户的长期稳定；另一方面，项目物业支出逐年增加，项目公司需要相应提升物业管理费收入，以保证物业品质和良好的购物环境。商户的毛利水平虽然随着物业管理费的提升略有下降，但良好的购物环境是项目经营业绩提升的基础，伴随销售额的增长，商户的利润规模仍可实现增长。

综上，物业管理费收入预测审慎合理。

（8）展销活动收入

奥特莱斯项目普遍低密宽阔，临时展棚的搭建是奥特莱斯项目普遍现象，便于商户促销活动使用。展棚一般是在租租户在特别节日，便于促销使用的场地。两个项目从建设初期，由于各种特卖或促销活动需要，搭建了临时展棚。过往三年项目展棚数量略有提升，济南首创奥莱项目面积占比低于1%，武汉首创奥莱项目面积占比低于2.5%；收入占比也相对较低。具体情况如下：

表15-22济南首创奥莱项目近三年展棚情况

济南首创奥莱项目2021年2022年2023年
展棚个数466
面积（平方米）276436436
面积占比（展棚面积/可租面积）0.53%0.84%0.84%
收入（万元）56.50126.18280.13
产生收入占比（展棚收入/营业收入）0.88%1.81%2.69%

注：济南首创奥莱项目可租面积51,609.87平方米，2021-2023年营业收入分别为6,455.85万元、6,960.49万元及10,408.23万元。

表15-23武汉首创奥莱项目近三年展棚情况

武汉首创奥莱项目2021年2022年2023年
展棚个数131921
面积（平方米）6199691,070
面积占比（展棚面积/可租面积）1.31%2.05%2.27%
收入（万元）175.26400.08663.36
产生收入占比（展棚收入/营业收入）2.37%4.87%5.93%

注：武汉首创奥莱项目可租面积47,208.52平方米，2021-2023年营业收入分别为7,398.08万元、8,216.22万元及11,180.02万元。

项目展棚的使用者一般为在租商户，且展棚的销售额同正店租户的销售额一并进入项目统一账户管理，故展棚的收入亦为奥特莱斯项目收入的一部分。展棚是奥特莱斯项目促销或特卖活动必要的场所之一，为不可或缺的一部分，未来也将持续存在，其产生的收入具有持续稳定性，故评估将该部分收入计入项目估值亦客观合理。

（9）招商管理费、招商装修补贴

招商管理费包括日常发生的招商管理费（如差旅费）以及委托第三方招商而支付的招商代理服务费，即为引进特殊品牌租户需要额外支出的招商成本。招商装修补贴是指以实现项目定位、保障开业效果、吸引目标客群为目的，为导入重点品牌，而支付给商家或其装修公司的资金补贴。

1）2023年招商管理费的特殊性解释及评估假设合理性分析

济南首创奥莱项目2023年下半年发生的75万元招商管理费，为委托第三方进行特殊租户招商而向其支付的招商代理服务费。该类别的服务费不同于日常发生的招商管理费（例如差旅费），仅在个别目标重要品牌有开店机会且能够成功引进的情况下才会发生。

首创钜大（运营管理统筹机构）本部招商管理部主要负责品牌总部或全国总代理直接主导开店的连锁品牌，首钜商管武汉分公司、济南分公司（运营管理实施机构）主要负责通过各地分公司或地方代理商主导开店的连锁品牌，极个别情况下才会通过第三方招商代理。

2021年至2023年，只有2023年发生了该类别服务费75万元，虽然该类费用未来发生的可能性较小，但从谨慎考虑，本次在2023年12月31日基准日评估预测时，合理分摊了该项成本，按照2021-2023年实际发生的平均费用为基数，之后每年按照2%的增长率进行预测。

2）招商装修补贴实际执行情况及评估预测合理性分析

结合项目历史经营数据及运营管理统筹机构对同类型物业的管理经验，招商装修补贴与估价对象运营周期呈现较高相关性。以下为两个项目2021-2023年装修补贴发生金额：

表15-24济南及武汉首创奥莱项目装修补贴历史发生情况

单位：万元

项目名称2021年2022年2023年
济南首创奥莱项目75--320
武汉首创奥莱项目242----

招商装修补贴一般在项目开业初期发生金额较高，主要为配合重要品牌招商而发生。随着项目运营成熟，品牌逐步稳定，且随着项目吸引力提升，与重要品牌的议价能力增强，该等支出较少发生。项目进入运营稳定期后，该等支出仅在项目希望提升品牌级次，有机会引入个别重要品牌时发生。

本次评估在十年预测期内合计预留3,000万元装修补贴支出，平均每年预留300万元，高于项目历史平均水平。

综上，本次项目评估对入池项目未来可能产生的招商装修补贴预留了充足的金额，合理审慎。

（10）不可抗力因素及长期增长率

1）不可抗力因素

武汉及济南项目所在区域均为当地经济重点发展区域，具有一定的经济基础，也具备客流进一步提升基础；两个项目经过早期的培育，均已成为当地市场奥莱行业成熟标杆项目，占据当地市场较大份额，随着项目进一步占据市场重要地位，也形成了对品牌和客户的强大吸引力。所以，未来发生客户大幅流失、大量租户拒绝续租的可能性很小。

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。通常包括以下几种情形：

（a）重大的自然灾害类：自然灾害这种不可抗力虽然无法百分之百预见，但是过去五十年在两个项目所在区域没有出现重大财产损失的自然灾害记录。

（b）重大的社会非正常事件类：济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目自开业经营以来没有发生过社会非正常事件，并且通过进一步增加风控举措，压实处置方案和应对流程从而避免类似情况的发生。

（c）政府行为对民事主体从事民事活动的影响：有些情况下类似于不可抗力事件，应当比照不可抗力处理，如政府征收使用等。济南和武汉地区征收办法均已经实施多年，当地政府也对征收事项有明确的法律法规政策；项目所在地区已经是成熟建成区，公共设施包括道路、上下水、燃气、供电等设施完善，基于以上信息，估值中未对该因素进行特殊考虑。

（d）突发社会性事件等因素对社会经济发展影响：2020年-2022年的公共卫生事件对济南和武汉市经济和居民生活均产生了显著影响。此类突发公共卫生事件在过去20年间共发生两次，上一次为2003年的非典型肺炎。这类情况属于发生频率较低的突发社会性类不可抗力事件。

济南方面，结合2003年-2023年历史二十年的官方统计数据可以看到，自2003年非典型肺炎至2023年，济南人均生产总值平均增长率保持在11.8%、社会消费品零售总额复合增长率为12.1%、城镇居民人均可支配收入复合增长率9.1%，由此可见突发公共卫生事件仅在发生当年会有短期波动，长期来看仍然可以保持经济和消费能力的合理增长。且济南作为山东省会城市，在突发公共卫生事件后的恢复也是显著的，2023年生产总值同比增长6.1%，城镇居民人均可支配收入增速为5.1%，社会消费品零售总额增速同比增长0.7%，可见此类突发公共卫生事件对经济的阻力在济南得到快速释放。

武汉方面，结合2003年-2023年近二十年的官方统计数据可以看到，自2003年非典型肺炎至2023年底，武汉人均生产总值平均增长率保持在13.2%、社会消费品零售总额复合增长率为11.5%、城镇居民人均可支配收入复合增长率10.4%，由此可见突发公共卫生事件仅在发生当年会有短期波动，长期来看仍然可以保持经济和消费能力的合理增长。且武汉作为湖北省会城市，在突发公共卫生事件后的恢复也是显著的，2023年生产总值同比增长6.1%，人均可支配收入增速为5.6%，零售品消费总额增速同比增长8.6%，可见此类突发公共卫生事件对经济的阻力在武汉得到快速释放。

通过上述观察经济运行的长期表现，此类突发公共卫生事件的负面影响在几年内可恢复。在本次项目估值中设定的预测期年化增长率，以及长期增长率均低于上述已考虑突发公共卫生事件影响下的过去二十年间上述主要宏观经济数据。

2）长期增长率选取2%

本项目预测期后至收益期届满的长期增长率设定为运营净收益的2%（根据戴德梁行出具的评估报告，运营净收益=运营收入-运营支出-非运营支出-资本性支出），整体符合外部经济环境和项目历史经营情况，审慎合理。具体体现在以下两方面：

（a）相比济南市、武汉市宏观经济增长情况，本项目长期增长率设定较为审慎

从宏观经济角度，长期增长率低于两项目所在城市CPI物价指数及其他主要经济指标，符合一般通胀规律。

由上文分析可知，济南市、武汉市过往主要经济指标年化增长率皆高于2%，将本项目长期增长率设置为2%合理审慎。

（b）从收入角度，长期增长率符合奥特莱斯行业销售额增长规律

由上文分析可知，项目选取的长期增长率为成熟期奥莱销售额增长区间（2%-5%）的区间下限，合理审慎。

综上分析，发生不可抗力事件的可能性较低，且结合上述历史数据表明在发生不可抗力事件后，各项经济数据恢复较快，并且，考虑区域经济发展及奥特莱斯行业增长规律，本次估值测算中，将长期增长率设定为2%合理审慎。

（11）区域总体规划重大调整、建筑设计功能对收益年限参数指标选取的合理性说明

从区域总体规划来看，济南首创奥莱项目位于济南市历城区唐冶片区核心位置，武汉首创奥莱项目位于武汉市东湖高新区光谷中心城区域范围，经公开查询政府规划相关文件，两项目区域总体规划不存在重大调整。

从建筑设计功能来看，根据《不动产权证》，济南首创奥莱项目的使用年限为2017年1月16日起2057年1月15日止，武汉首创奥莱项目的使用年限为2016年1月13日起2056年1月12日止。此外，根据戴德梁行出具的《首创奥特莱斯公募REITs技术尽职调查报告》，济南首创奥莱项目及武汉首创奥莱项目的建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常运营。项目收益年限内，为保障建筑设计功能可以长期实现，考虑项目主体工程及设备设施的大修、更换及改造，资本性支出分别按照不含税营业收入的2.5%进行预测。

综上，基金管理人认为济南首创奥莱项目选取33.04年以及武汉首创奥莱项目选取32.03年作为项目收益年限具有合理性。

（12）关于折现率取值的合理性说明

表15-252023年12月31日评估基准日武汉和济南首创奥莱项目折现率取值情况

折现率武汉首创奥莱项目济南首创奥莱项目
无风险报酬率2.56%2.56%
风险报酬率
——投资不动产风险补偿均值		3.50%3.50%
风险报酬率
——估价对象流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整		1.865%2.125%
折现率8.00%8.25%

注：折现率取值以0.25%归整。

项目折现率的选取采用风险累加法，主要包括无风险报酬率及风险报酬率两大部分。

其中无风险利率参考截至评估时点2023年12月31日的10年期国债利率，约为2.56%。

风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：

1）投资不动产的风险补偿

2）缺乏流动性风险补偿

3）区位风险补偿

4）行业及管理负担风险补偿

5）合规风险补偿

6）增长风险补偿

7）特殊经营风险补偿

投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，我们采用3.5%作为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。

估价对象流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整方面具体分析如下：

从城市和区域来看，本次估价对象所处城市中，武汉为头部新一线城市，济南为核心二线城市。消费类资产跟民生消费相关，而每个城市均有1-2个最核心的商业中心，城市商业中心对城市经济发展起到非常重要的作用，因此在对商业项目进行分析时，除了对项目所在城市进行分析，商圈能级也是非常重要的方面。新一线城市或核心二线城市的优质商业项目，其运营表现可能优于一线城市非核心商圈项目。

武汉首创奥莱项目是位于新一线城市武汉市新兴商圈的奥特莱斯项目。估价对象所在片区为光谷中心城，光谷中心城片区商业环境与消费活力不断提升，同时其居住氛围浓厚、教育事业及区域内产业发展良好，商业租赁需求稳定，片区中的优质商业物业整体租赁情况良好。武汉首创奥莱项目表现良好，在全市奥特莱斯项目中排名前列，竞争风险较小。

济南首创奥莱项目是位于核心二线城市济南市新兴商圈的奥特莱斯项目。估价对象所在片区为唐冶，唐冶片区商业环境与消费活力不断提升，同时其居住氛围浓厚、教育事业及区域内产业发展良好，商业租赁需求稳定，片区中的优质商业物业整体租赁情况良好。其次，估价对象已规划有接驳地铁线路，济南市规划的地铁4号线将设唐冶站，位于唐冶中路世纪大道交汇处，距离项目仅400米，预计开通时间为2026年。区位及交通优势显著，进一步扩大了项目的客群辐射范围。济南首创奥莱项目自开业以来持续为济南市销售额排名第一的奥特莱斯项目，市场占有率过半，竞争风险小。

综上，本次项目评估折现率取值（按照0.25%归整）具有合理性。

5、历史资本性支出情况，以及基础设施项目未来大修支出等资本性支出安排及其合理性​

资本性支出是指对基础设施项目主体工程及设备设施进行大修、更换及改造等核心工程发生的成本，在财务上进行资本化。

（1）基础设施项目过往三年资本性支出实际发生情况

2021年、2022年及2023年，济南首创奥莱项目的资本性支出不含税金额分别为97.94万元、205.08万元和210.88万元。2023年资本性支出为210.88万元，其中82.53万元是为发行公募REITs进行的专项改造成本，非常规运营资本性支出，剔除后2023年发生金额为128.35万元。

2021年、2022年及2023年，武汉首创奥莱项目的资本性支出不含税金额分别为530.04万元、112.63万元和447.40万元。2021年主要是武汉首创奥莱项目为进一步满足顾客的停车需求，对南门停车场和8号楼停车楼进行的升级改造成本以及配合项目开业后首次招调主动对部分店铺进行改造的成本。2023年资本性支出中298.16万元是为发行公募REITs进行的专项改造成本，非常规运营资本性支出，剔除后2023年发生金额为149.24万元。

根据历史运营数据，在项目进入稳定期后，2021-2023年期间，基础设施项目资本性支出情况如下：

表15-26基础设施项目历史资本性支出情况

单位：万元

项目2021年2022年2023年
济南首创奥莱项目资本性支出97.94205.08210.88
营业收入6,455.856,960.4910,408.23
资本性支出占收入比例1.52%2.95%2.03%
武汉首创奥莱项目资本性支出530.04112.63447.40
营业收入7,398.088,216.2211,180.02
资本性支出占收入比例7.16%1.37%4.00%

（2）资本性支出工程尽调情况

济南首创奥莱项目入池总面积116,236.76平米，武汉首创奥莱项目入池总面积87,397.55平米，截至本招募说明书出具日济南首创奥莱项目投入运营5年多，武汉首创奥莱项目已运营6年。基金管理人于2023年已聘请专业工程团队（戴德梁行工程团队）出具工程尽调报告，报告调查结果显示，目前项目设备设施状态良好，并且机电设施（如电气系统、给排水系统、消防系统以及空调系统等）使用寿命可达15-20年以上。项目后期运营过程中，所有的小修及中修费用由物业运营费用支付，设备设施大修费用一般会在运行15年以上陆续发生。参考市场上同类型项目运营经验，运行10年以上的商业项目的资本性支出投入一般为不含税收入1%~1.5%，鉴于本项目现状设备设施较新、运营状态良好，所以本项目资本性支出预留可以覆盖项目设备设施的改造、大修以及更换费用。

（3）基础设施项目资本性支出预测合理性综合分析

资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及装修改造支出。基于运营管理机构的意见结合本基金管理人的审慎判断，本基金对预测期间投资性房地产的重大资本性支出金额进行预留，并依据基础设施资产的现有运营情况和预计使用年限预测每年资本性支出的使用，实际使用根据基础设施项目的运营情况作相应调整。本基金按照预测期间内资本性支出将在当期完成支付预测。

根据本项目可供分配金额测算报告，基础设施项目未来资本性支出情况及占可供分配金额的比例如下：

表15-27基础设施项目未来资本性支出情况

单位：万元

预测期2024年2025年
资本性支出550.91565.79
可供分配金额10,752.2511,513.14
占比5.12%4.91%

鉴于低密度开放式的建筑形态特点，以及零售为主的业态布局特点，奥特莱斯项目存续期间建筑结构及基于餐饮、体验等不同业态调整而产生的工程物业调改需求较少。资本性支出的预测是参照工程尽调报告，并基于为投资者创造更佳投资回报的需求，基金管理人与运营管理机构在审慎研判的基础上或将尝试一定服务于经营提升的主动改造或物业品质升级。于2023年12月31日的价值时点，两个项目的预测期内的资本性支出设置为以不含税收入的2.5%作为评估预测假设。

综上，本次评估，对入池项目未来可能产生的资本性支出预留了充足的金额，合理审慎。

6、结合与可比大宗交易情况的对比，与同行业上市公司重大资产重组情况的对比，对估值合理性的说明​

（1）大宗交易市场情况分析

根据戴德梁行数据显示，全国不动产大宗交易市场2019-2022年每年的交易金额在2,000-3,000亿元左右。2023年全年累计成交301宗，累计成交金额2,356亿元，成交金额较2022年略微增长，成交数量较公共卫生事件期间回升。

2019年-2022年，零售不动产的投资较大程度受到疫情影响，交易流动性呈现波动趋势。中国内地零售不动产大宗成交额从2019年的721亿元（占总大宗交易总额比例25%），回落至2020年的224亿元，2021年有所回升至537亿元，然而2022年继续低迷，仅产生111亿元交易额（占总大宗交易总额比例5%）。随着公共卫生事件结束以及消费基础设施REITs试点项目推出，零售物业交易或将迎来利好，未来零售不动产成交量将有望提升。2023年，零售不动产大宗交易有回暖，占整体交易额比例回升至10%。此外，零售不动产的交易主要发生在一线城市，以及零售市场较活跃的新一线城市。

（2）估值水平及资本化率分析

除国内的大宗交易外，以下是根据公开信息整理的部分海外REITs持有的内地一线城市典型零售物业资产估值及资本化率情况：

表15-28部分海外REITs持有的内地典型零售资产估值及资本化率

资产名称城市资产数量建筑面积（平方米）最新估值（亿元）估值单价（元/平方米）资本化率
凯德-REIT商业资产包一线城市（北京、广州）530.5118.127,000-44,0004.6%-5.7%
新一线及二线城市（长沙、哈尔滨）534.054.813,000-27,0004.2%-6.7%
领展-REIT商业资产包一线城市（北京、上海、广州）653.5254.334,000-64,0003.6%-4.5%
华联-REIT商业资产包一线城市（北京）110.625.524,0004.70%
新一线及其他城市（合肥、大连、西宁）520.621.79,400-13,0004.0%-6.8%
春泉REIT其他城市（惠州）114.528.4319,6005.4%

注（1）：上表统计的建筑面积多指购物中心建筑面积

（2）：上表统计最新估值为各项目年报公开披露之估值水平

（3）：估值单价及资本化率统计已剔除异常项目影响（如单一租户、资产改造等特殊原因）

（4）：惠州华贸天地基于2022年收购价格24.42亿元的资本化率是6.9%从上述统计信息情况看，新一线城市及其他城市零售资产估值范围约为9,400元/平方米-27,000元/平方米。本项目分属武汉市（新一线城市）与济南市（二线城市）次要商圈，建筑面积单价分别为11,568元/平方米、8,276元/平方米，符合甚至低于新一线城市及其他城市零售资产估值范围区间。

从资本化率来看，资本化率=净收益NOI/估值，是验证估值合理性的重要指标之一。通过对资本化率的分析，可以从估值结果的角度验证本项目所选取的各主要参数（包括折现率）属于合理谨慎水平，新一线城市及二线城市资本化率约在4.2%-6.8%之间。

本项目在资产估值过程中已扣减资本性支出。在与大宗交易市场常用的资本化率统计口径一致的情况下（即运营净收益NOI不扣减资本性支出），济南项目2024年资本化率为6.39%，武汉项目2024年资本化率为6.43%。若采用预测期内平均装修补贴金额计算，则2024年济南首创奥莱项目资本化率为6.81%，武汉首创奥莱项目资本化率为6.61%。基于上述分析，本项目估值水平及对应的资本化率属于合理范围内。

（3）项目所在城市大宗交易水平估值分析

近三年，济南奥莱项目周边没有整售成交，参考济南首钜已售商铺价格，2023年济南项目可售商铺销售均价约1.7万元/平方米。武汉奥莱项目周边有3宗可比已售大宗零售商业项目，分别为位于武汉主城区武昌、洪山、江汉相对核心地段的商业项目，按项目建筑面积计算，成交均价位于1.04万元/平方米-1.7万元/平方米区间。武汉首创奥莱项目折合建筑面积单价为1.16万元/平方米、济南首创奥莱项目折合建筑面积单价为0.83万元/平方米。

此，基金管理人认为结合与可比大宗交易情况的对比，基础设施项目估值具备合理性。

十六、现金流预测分析及未来运营展望​

可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（一）预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表​

1、预测合并利润表​

表16-1基础设施项目合并利润表测算

单位：元

项目2024年度预测数2025年度预测数
一、营业总收入217,593,014.48225,082,602.56
其中：营业收入216,552,525.41224,576,877.34
利息收入1,040,489.07505,725.22
二、营业总成本(162,338,781.18)(164,257,958.95)
其中：营业成本(134,735,592.47)(136,990,952.59)
税金及附加(20,573,876.64)(20,882,877.55)
管理人报酬(3,954,898.00)(4,078,167.52)
托管费(197,744.90)(203,908.38)
其他费用(2,900,800.94)(2,100,800.94)
信用减值损失24,131.77(1,251.97)
三、利润总额55,254,233.3060,824,643.61
减：所得税费用5,180,525.324,697,545.77
四、净利润60,434,758.6265,522,189.38
五、综合收益总额60,434,758.6265,522,189.38

2、预测合并现金流量表​

表16-2基础设施项目合并现金流量表测算

单位：元

项目2024年度2025年度
预测数预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金246,698,901.09251,606,453.23
收到其他与经营活动有关的现金1,506,683,322.531,531,370,340.56
经营活动现金流入小计1,753,382,223.621,782,976,793.79
购买商品、接受劳务支付的现金(64,824,282.30)(83,805,606.12)
支付的各项税费(53,848,120.87)(41,010,726.06)
支付其他与经营活动有关的现金(1,523,202,617.93)(1,531,249,125.02)
经营活动现金流出小计(1,641,875,021.10)(1,656,065,457.20)
经营活动产生的现金流量净额111,507,202.52126,911,336.59
二、投资活动产生的现金流量
收购基础设施项目所支付的现金净额(520,706,525.77)-
置换基础设施项目债权所支付的现金(1,283,730,000.00)-
支付其他与投资活动有关的现金(5,514,880.24)(5,653,084.79)
投资活动现金流出小计(1,809,951,406.01)(5,653,084.79)
投资活动使用的现金流量净额(1,809,951,406.01)(5,653,084.79)
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金1,974,200,000.00-
筹资活动现金流入小计1,974,200,000.00-
向基金份额持有人分配支付的现金-(107,522,483.30)
筹资活动现金流出小计-(107,522,483.30)
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额1,974,200,000.00(107,522,483.30)
四、现金净增加额275,755,796.5113,735,768.50
加：年初现金余额-275,755,796.51
五、年末现金余额275,755,796.51289,491,565.01

3、预测可供分配金额计算表​

表16-3基础设施项目可供分配金额计算表

单位：元

项目2024年度2025年度
预测数预测数
一、合并净利润60,434,758.6265,522,189.38
折旧和摊销62,250,226.5462,250,226.54
利息支出--
所得税费用(5,180,525.32)(4,697,545.77)
二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润117,504,459.84123,074,870.15
三、其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金1,974,200,000.00-
收购基础设施项目所支付的现金净额(520,706,525.77)-
置换基础设施项目债权所支付的现金(1,283,730,000.00)-
支付的所得税费用--
应收项目的变动891,733.20(1,321,496.12)
应付项目的变动(7,344,347.60)4,691,194.09
本年资本性支出(5,059,523.16)(5,186,316.32)
加：年初现金余额-275,755,796.51
减：本年分配金额-(107,522,483.30)
未来合理的相关支出预留
—预留不可预见费用(1,500,000.00)(3,000,000.00)
—年末经营性负债余额(166,733,313.21)(171,360,166.81)
四、本年可供分配金额107,522,483.30115,131,398.20
基金拟募集规模1,974,200,000.00
分派率5.45%5.83%

（二）预测的关键假设和依据、计算方法​

本可供分配金额测算报告是本基金管理人华夏基金管理层根据本基金所投资的标的基础设施项目历史期间所反映的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资的基础设施项目在预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及下方列示的各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。本基金的可供分配金额测算报告按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第1号—审核关注事项（试行）（2023年修订）》及中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的相关要求及基金合同中约定的基金可供分配金额的计算调整项编制。

1、可供分配金额测算报告的基本假设​

（1）本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（2）本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化；

（3）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响；

（4）本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

（5）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

（6）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；

（7）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

2、可供分配金额测算报告的特定假设​

（1）基础设施基金发行份额募集的资金

本基金根据评估机构对基础设施项目的评估价值和评估基准日后的期后事项，预计募集资金为1,974,200,000.00元，扣除本基金及专项计划预留支出后，主要用于收购项目公司的股权及置换基础设施项目债权。本可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流量表中列示为基础设施基金发行份额募集的资金。

（2）购买标的基础设施项目

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人或其关联方将认购本基金发行的一定份额。假设原始权益人及其关联方合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理基础设施项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人提供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本基金在持有和运营项目公司期间，本基金及项目公司均不受原始权益人或其关联方控制，本基金通过专项计划收购项目公司股权的交易将构成非同一控制下的并购交易。

（3）企业合并及合并对价分摊

本基金购买标的基础设施项目的对价为股权和债权对价，股权对价按照拟签署的《关于济南首钜置业有限公司之股权转让协议》及《关于武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司之股权转让协议》确定。

股权的转让价款=基础设施基金实际募集规模-需预留的相关支出及交易税费-债权对价-项目公司于2023年12月31日持有的其他经营性净负债余额，其中，其他经营性净负债余额=（总负债-股东借款-银行借款）-（总资产-一年内到期的非流动资产-投资性房地产-递延所得税资产-其他非流动资产）。

本基金收购基础设施项目所支付的现金净额=股权的转让价款-项目公司于基金成立日持有的现金

基于本基金成立后收购项目公司股权将构成非同一控制下企业合并的假设，本基金于非同一控制下企业合并中取得的可辨认净资产于购买日的公允价值高于项目公司净资产账面价值的部分分摊至项目公司的投资性房地产，并按照投资性房地产原有折旧年限计算调整折旧额。

（三）可供分配金额测算报告测算说明​

1、营业收入​

营业收入主要包括标的基础设施项目的可变租金收入、固定租金收入、物业管理费收入、推广服务费收入及其他收入。于预测期间，营业收入的金额根据正在执行的租赁合同约定及根据标的基础设施项目的历史经营数据，并考虑预测期间的出租率、租金水平等因素之后，对预测期间的租金收入进行预测。

2、营业成本​

营业成本主要包括基础设施项目运营的各项成本，包括运营管理服务费、折旧和摊销以及能源费等：

（1）运营管理服务费根据本基金拟签署的《关于华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》（以下简称“运营管理服务协议”）约定的金额及定价机制预测。

（2）折旧摊销是基于本基金收购项目公司的合并对价分摊，将购买对价分摊至投资性房地产的金额作为初始入账成本，假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变，以此考虑预测期间投资性房地产的折旧和摊销。

（3）能源费参照历史实际发生情况及其他已知因素进行预测。

（4）假设项目公司于预测期间不存在新增投资性房地产。

3、税项​

增值税及其附加税费、房产税、印花税、城镇土地使用税、企业所得税等税项根据预测期间相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。

4、管理人报酬及托管费​

本基金及专项计划管理人报酬、托管费在预测期间按照拟签署的基金合同及专项计划标准条款约定的费率和计算方法，并依据预测期间基金净资产进行预测。

5、其他费用​

其他费用主要包括基础设施项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、保险费等。其中专业服务费参照本基金预计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测；保险费按照本基金未来的投保计划进行预测。

6、利息收入​

利息收入主要为存放银行的存款产生的利息，本基金计划将募集的资金全部用于购买项目公司股权、债权及相关税费等必要支出款项，本基金的银行存款主要为项目公司存放于银行的活期存款及协定存款，本基金依据对预测期间银行存款平均余额的预测及现行活期存款利率和协定存款利率及协议期间对利息收入进行预测。

7、投资收益​

本基金计划将募集的资金全部投资于基础设施项目公司，于预测期间暂无其他投资计划，故预测投资收益为零。

8、利息支出​

于预测期间，本基金预计无债务融资安排，故利息支出预测为零。

9、信用减值损失​

本基金参照标的基础设施项目历史实际发生情况及其他已知因素进行预测。

10、其他收入及费用​

其他收入及费用主要包括资产处置收益、资产减值损失及营业外收入/支出等其他利润表项目。本基金依据基础设施项目资产的现有运行状况、项目公司有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预期，预测不存在重大的上述其他收入及费用发生，故预测金额为零。

11、应收项目的收款​

本基金依据现有政策、项目公司已签订的相关合同、历史实际收款情况及其他已知因素对收入的收款进行预测，并且预计相关的结算方式于预测期间不变。

12、应付项目的支付​

本基金根据已签订的相关合同以及未来付款计划对应付项目的支付进行预测。

13、资本性支出的预留和使用​

资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及装修改造支出。根据招募说明书，基于运营管理机构的意见结合本基金管理人的审慎判断，本基金对预测期间投资性房地产的重大资本性支出金额进行预留，并依据基础设施资产的现有运营情况和预计使用年限预测每年资本性支出的使用，实际使用根据基础设施项目的运营情况作相应调整。本基金按照预测期间内资本性支出将在当期完成支付预测。

14、不可预见费用的预留及使用​

根据招募说明书，以项目公司存在现金余额为前提，本基金于2024年12月31日及2025年12月31日，自项目公司的现金余额中分别预留1,500,000.00元、3,000,000.00元（以下简称“不可预见费用”）用于不可预见的项目支出。

15、年末经营性负债余额​

本基金在可供分配金额计算表中对年末经营性负债余额进行预留，于预测期间包括当年确认的本基金和专项计划的管理人报酬、托管费、应付租赁押金、应付租户结算款、应付运营管理服务费等，本基金根据有关的税法规定、协议约定及付款计划等进行预测。

16、收购基础设施项目所支付的现金​

收购基础设施项目所支付的现金净额为本基金购买基础设施项目的股权对价抵减本基金收购项目公司取得的现金，即2024年1月1日（假设合并项目公司之日，与假设基金成立日相同）预计项目公司账面的货币资金余额。本基金收购项目公司取得的现金可计入本基金成立当期的可供分配金额，并参与本基金的收益分配。

17、置换基础设施项目债权所支付的现金​

专项计划将向项目公司提供股东借款，以用于置换项目公司原持有的对首创商业的股东借款及中信银行北京分行的银行借款，借款金额合计为1,283,730,000.00元。

18、基金的收益分配​

根据本基金的收益分配政策，本基金收益以现金形式分配，收益分配在符合收益分配条件的情况下每年不得少于1次，收益分配比例不得低于合并后本基金年度可供分配金额的90%。

本基金预计每年将上年度合并后本基金可供分配金额以现金形式全部分配给投资者，在符合分配条件的情况下每年分配1次。

19、其他​

于预测期间内，本基金假设无基础设施项目资产减值准备的变动。

于预测期间内，本基金预计无债务融资安排，故本基金无取得借款收到的本金及利息支出支付的现金及无未来合理期间债务利息预留。

于预测期间内，本基金无处置基础设施项目的安排，故本基金预计无处置基础设施项目资产取得的现金。

本项目可供分配金额测算报告和评估报告对基础设施项目现金流预测结果差异不超过5%。

（四）关键假设的敏感性分析​

可供分配金额测算审核报告中的可供分配金额测算基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算审核报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。

为使本基金基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入和付现成本（付现成本范围为项目公司自行承担的公区能源费、保险费、预留的资本性支出及招商装修补贴支出，不包含折旧摊销、项目公司支付的运营服务费等成本，下同）等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。

该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。

预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结果如下：

表16-42024年度敏感性分析

单位：元

项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动金额变动百分比
营业收入上升5%107,522,483.30114,279,480.186,756,996.886.28%
营业收入下降5%107,522,483.30100,765,486.40-6,756,996.88-6.28%
付现成本上升5%107,522,483.30103,335,298.39-4,187,184.91-3.89%
付现成本下降5%107,522,483.30111,709,668.214,187,184.913.89%

表16-52025年度敏感性分析

单位：元

项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动变动百分比
营业收入上升5%115,131,398.20122,029,470.886,898,072.685.99%
营业收入下降5%115,131,398.20108,233,325.58-6,898,072.68-5.99%
付现成本上升5%115,131,398.20111,124,718.60-4,006,679.63-3.48%
付现成本下降5%115,131,398.20119,138,077.834,006,679.633.48%

（五）基金运营计划及展望​

1、运营计划​

基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以基金合同、托管协议、《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。同时，基金管理人分别向项目公司派驻法人（执行董事）、财务负责人、监事，负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人根据托管协议、项目公司监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金账户、监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

2、运营展望​

（1）项目战略定位延续

本基金成立后，基础设施项目不会改变其既定战略定位，不会因为发行REITs而导致服务对象变化或租金大幅上升。基础设施项目将在原有的基础上健康平稳发展，争取所在城市奥莱行业的领先地位。

（2）项目运营管理团队不变

本基金成立后，基础设施项目将继续由首创钜大及其为本基金专门设立的子公司首钜商管负责运营管理工作。基础设施项目原有的招商安排、政策兑现、企业服务等政府支持保持不变。首创钜大的主要运营管理职责不变，核心团队保持不变，保障基础设施项目管理团队的稳定性。

（3）基础设施基金层面建立适当的项目管理机制

本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层面均设置了相应的权利机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理人等相关方的权利与义务。在基础设施项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签署了《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理人对运营管理机构的监督和检查、费用激励与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约束和激励，从而合法合规地为基础设施项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理架构和治理机制，有效保障基础设施项目的平稳运营。

（4）原始权益人继续持有较高比例的公募REITs基金份额

本基金成立后，原始权益人拟继续持有34%的公募基金份额。因此，原始权益人也将具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。

（5）承诺采取有效措施降低同业竞争风险

运营管理统筹机构首创钜大已出具《首创钜大有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.截至本函出具之日，除基础设施项目外，本公司自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目同一区县区域的其他消费基础设施项目。本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的消费基础设施项目与基础设施项目不存在竞争性关系（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称‘竞争性项目’）。

2.在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的关联方针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

3.在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4.在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人根据基础设施基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”

运营管理机构降低同业竞争风险的承诺，将有效降低同业竞争风险，有利于保障本基金的收益实现。

3、应对市场下行风险的措施​

“市场下行”指出现宏观经济环境、人口结构、公共卫生事件、市场竞争加剧等外界因素重大不利变化，可能导致商户的销售额出现下降。

一是加大营销力度和折扣力度，如国潮节、企业团购、会员定向邀约等，提高活动吸引力和性价比，进一步吸引消费者，市场下行时，针对不同情形，项目公司和商家会密切关注市场机会，分析当下市场需求及消费者习惯变化，适当调整商品供货安排，同时加大营销及宣传力度，比如增加现场互动活动、营造活动氛围，提高商品促销活动力度（包括品牌折上折活动、品牌满减活动）、增加项目赠礼及抽奖、以及开辟新的销售渠道等活动。如公共卫生事件期间，项目公司与品牌商户密切沟通，争取货品资源，组织品牌商户做特惠促销活动，组织进行直播带货，争取政府消费券补贴开展团券活动，最大限度降低不利环境对客流和销售的影响。同时，市场下行时，品牌商正价货品销售受阻，库存积压，清库存压力变大，将更有动力打折促销，提高奥莱商品的折扣力度，提升销售额；二是延长时间和扩展空间，适当延长营业时间，如夏季白天炎热，则可以延长晚上闭店时间；进行线上直播，扩展线上传播，带动销售；三是进一步降本增效和加强培训，精细化物业管理，提升人效和物业运营效能等。同时，奥莱本身具备较强的抗风险性。宏观经济波动具有一定的周期性，奥莱行业本身具有的“正品+折扣+体验”特点，可以更好地满足消费者追求品质生活和高性价比的需求，具有较强的跨周期防御能力。经济好时，人们喜欢折扣；经济差时，人们需要折扣。经济低迷时，品牌商大量库存积压，更加依赖奥莱去库存，并愿意提供更高折扣，从而进一步提高商品价格吸引力。而消费者在经济下行时对价格愈加敏感，更加青睐奥莱业态，追求更具高性价比的商品。因此经济低迷时奥莱反而可以实现供需两旺，穿越周期发展。首创奥莱将继续坚持“大众奥莱、精品奥莱”的战略定位，做人民奥莱、老百姓消费得起的奥莱，向广大人民群众提供高性价比的商品。

十七、原始权益人​

（一）原始权益人基本信息​

本基金原始权益人为北京首创商业管理有限公司，情况介绍如下：

1、工商登记信息​

企业名称：北京首创商业管理有限公司

法定代表人：张生靓

成立时间：2023年6月14日

注册资本：20,000.00万元

注册地址：北京市大兴区榆顺路12号D座3686号中国（北京）自由贸易试验区高端产业片区

经营范围：一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、设立和存续情况​

北京首创商业管理有限公司于2023年6月14日在中国境内成立，注册资本2亿元人民币，法定代表人张生靓，统一社会信用代码91110115MACKN86R33，经营期限：无固定期限。

3、股权结构、控股股东和实际控制人情况​

（1）股权结构

截至2023年12月31日，首创城发持有首创商业100%股权，首创集团持有首创城发100%股权，北京市国资委受北京市人民政府委托对首创集团履行出资人职责，首创商业的实际控制人为北京市国资委。原始权益人股权结构图如下：

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图17-1原始权益人股权结构图

（2）控股股东和实际控制人情况

首创城发成立于2021年6月，由首创集团旗下四家公司重组整合而成，是首创集团专注于城市发展业务的大型产业子集团，聚焦最具活力、经济最发达区域，打造城市开发、城市运营与城市更新三大核心业务板块，并积极承担保障房建设、基础设施建设等政策支持性业务，致力于成为专注于城市发展的综合开发和服务运营平台。

首创集团成立于1995年，是北京市国资委全资拥有的大型国有综合投资集团。首创集团打造了以生态环保、城市发展、金融服务为主业，以文化体育产业为培育业务的“3+1”产业体系，拥有资本运作、产业协同、创新研发、国际合作等竞争优势，立足北京，布局全国，拥有4家上市公司和1家新三板挂牌企业。

4、组织架构、治理结构及内部控制情况​

截至2023年12月31日，原始权益人首创商业的组织架构框架如下图：

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图17-2原始权益人组织架构图

投资管理部：负责公司投资、管理相关工作；负责公司新项目投资拓展，负责投资项目论证与审核、组织实施、投资评价等具体工作；负责组织投资项目的后评价、重大投资项目的投资风险管理工作。

人力行政部（含法务）：负责公司人事、行政工作；负责公司的综合管理工作；负责公司档案管理工作；负责本项目业务流程管理；负责后勤管理工作，如印章管理、档案管理、证照及工商管理、印章管理、差旅管理、固定资产管理等；负责公司人力资源管理、组织架构管理、招聘管理、薪酬福利管理、绩效激励管理等；负责公司日常法务管理工作，包括合同管理、处理诉讼、配合审计等。

财务管理部：负责公司财务管理制度的落实；全面负责财务管理部的日常管理工作；

负责财务分析、预算、会计核算等管理工作；负责融资、资金、税务管理等工作；负责信息化系统维护、IT设备统筹管理等工作。

成本开发部：负责公司成本管理工作，招标采购管理工作、供应商评价及管理。

根据首创商业的《公司章程》，首创商业设股东、董事会、监事和经理，公司章程规定了股东、董事会、监事和经理的职责权限，并根据不同职能设置了内部组织架构，制定了经营管理所需的财务、投资管理、关联交易和同业竞争等内部制度。

首创商业聘用的经理（并担任法定代表人）、财务负责人与首创商业签署劳动合同，且未在商品住宅和其他商业地产开发业务主体担任职务。

首创商业制定了《资金划拨管理办法》《银行账户管理办法》《全面预算管理办法》《资金计划管理办法》《会计基础工作规范》等财务制度，并配备有财务负责人、会计、出纳等财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户，其与首创城发及其关联方之间的交易不存在共用银行账户、资金混同的情况。

首创商业日常开展业务所需的设施、设备、办公用房等资产，如涉及使用其股东首创城发或其关联方拥有的资产、信息系统等资源的，首创商业均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，资产权属清晰。

首创商业系开展消费基础设施业务的独立法人主体，就首创商业的日常经营事项，首创商业根据其公司章程和内部制度进行决策，首创商业的唯一股东首创城发根据公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与首创商业重大事项的决策。首创商业开展业务过程中涉及与首创城发及其关联方之间的交易，应遵守内部关联交易制度的规定。

按照首创商业的公司章程的有关规定，首创商业建立了由股东、董事会、监事、管理层组成的健全公司治理结构：

（1）股东

股东行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事的报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

8）对发行公司债券作出决定；

9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

10）修改公司章程。

（2）董事会

首创商业设董事会，成员为三人，由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。设董事长一名，由董事会选举产生。

董事会行使下列职权：

1）负责向股东报告工作；

2）执行股东的决定；

3）审定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

10）制定公司的基本管理制度。

（3）经理

首创商业设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（4）监事

首创商业不设监事会，设监事l人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事会、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）向股东提出提案；

5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（二）业务情况​

济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目原由首创钜大旗下的平台公司持有，首创钜大直接及间接总计持有两个项目公司济南首钜和武汉首钜100%股权，2023年8月原始权益人首创商业已通过其全资持有的2家SPV公司济南首城商业和武汉首城商业分别收购上述项目公司股权，首创商业实际取得项目公司100%股权并间接享有基础设施项目的完全所有权。2023年10月9日和10月10日，济南和武汉项目公司分别完成吸收合并SPV公司，原始权益人首创商业直接持有济南和武汉项目公司的100%股权。

首创商业是首创城发新设商业管理公司，其定位为首创城发旗下重要的商业项目管理平台，不从事商品住宅开发业务。

1、奥特莱斯行业情况​

奥特莱斯行业情况详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）奥特莱斯行业情况”。

2、首创奥莱行业地位及竞争优势​

首创集团于2009年正式进军奥莱业务，首创钜大（1329.HK）为奥莱业务投资管理平台，是国内较早布局奥莱业务的运营商之一。通过自建和合作等多元化方式拓展奥莱业务，快速抢占全国市场。经过十余年深耕培育，截至本招募说明书出具日，首创集团在全国拥有在营奥莱项目15个22，于2022年底全部开业，覆盖北京、重庆两大直辖市，杭州、南昌、武汉、合肥、济南、郑州、西安、昆明、南宁等省会城市，以及湖州、昆山、青岛、厦门等潜力消费城市，总建筑面积约180万平方米，具有行业领导地位，在项目选址及招商运营方面占据先发优势。

首创奥莱定位于“人民奥莱”、“老百姓消费得起的奥莱”，品牌聚焦老百姓耳熟能详的国潮品牌，国内主流布局奥莱渠道的品牌商均与首创钜大建立了良好的合作关系，合作品牌资源总数近2,000家，年销售额近100亿元，年接待顾客近6,000万人次。“首创奥特莱斯”已成为中国奥莱行业头部品牌之一，凭借“大众奥莱、人民奥莱”的战略定位以及促进消费升级的良好发展理念，为消费者提供更加轻松便捷的购物体验，是服务广大人民群众的高性价比商场。

经过15年深耕培育，首创集团奥莱业务板块由投资拓展期进入精益运营期。多个奥莱项目已成为所在城市名片，其中北京首创房山奥莱已成为业内标杆项目。除此以外，北京首创奥特莱斯和浙江湖州奥特莱斯相继成为国家AAA级景区和区域旅游新热点，南宁首创奥特莱斯成为华南首个“国家AAAA旅游景区”式奥莱商场，取得了良好的市场反应和社会效益，也进一步体现了首创奥莱的综合运营服务能力。

首创集团奥特莱斯业务板块已开业运营的奥特莱斯项目情况如下表所示：

表17-1首创集团奥特莱斯业务板块已开业运营的奥特莱斯项目

单位：平方米

项目名称地理位置物业类型占地面积总建筑面积
北京奥特莱斯北京市房山区长阳镇商业90,770196,490
武汉奥特莱斯湖北省武汉市东湖新技术开发区商业88,45387,398
济南奥特莱斯山东省济南市历城区商业114,929116,237
昆山奥特莱斯江苏省昆山市开发区商业93,030100,530
杭州奥特莱斯浙江省杭州市富阳区商业101,690112,280
南宁奥特莱斯广西壮族自治区南宁市兴宁区商业101,970145,590
西安奥特莱斯陕西省西安市高新技术产业开发区商业119,650118,840
湖州奥特莱斯浙江省湖州市太湖旅游度假区商业109,94097,540
南昌奥特莱斯江西省南昌市新建区商业86,980158,070
郑州奥特莱斯河南省郑州市荥阳市商业80,86096,580
合肥奥特莱斯安徽省合肥市滨湖新区商业87,91096,270
重庆奥特莱斯重庆市巴南区商业74,350110,560
昆明奥特莱斯云南省昆明市五华区商业67,920136,040
青岛奥特莱斯山东省青岛市高新区商业93,97097,600
厦门奥特莱斯福建省厦门市翔安区商业55,660124,870

本次入池资产济南和武汉首创奥莱项目是首创体系内的优质奥莱资产，结合两项目的销售额、营业收入与营业利润等核心经营指标，以及客流量、开业率等运营指标，综合来看，当前两个项目在15个项目中位列前三。同时，两项目已开业5-6年，经营业绩持续稳步增长，在15个项目中处于已成功跨越培育期，步入成长期的项目梯队，未来具备良好的商业势能及增长潜力。此外，济南和武汉首创奥莱项目的合规手续较为齐备，能够更好的匹配本次发行公募REITs的申报时间安排。

基于以上项目优越性、稳定性及合规性三方面的考虑，本次选择将济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目作为发行公募REITs的底层资产。

（三）财务状况​

北京华安德会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定对首创商业2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年1月1日至2023年12月31日的合并及公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（华安德专审字[2024]第1007号）。

如无特别说明，本招募说明书中首创商业所引用的财务数据来源于上述《审计报告》。

首创商业于2023年6月14日成立，2023年8月首创商业通过其全资持有的2家SPV公司济南首城商业和武汉首城商业分别收购项目公司济南首钜和武汉首钜100%股权，该收购为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》（财会〔2006〕3号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号）等有关规定，同一控制下企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，合并方就同一控制下的企业合并调整当期期初至合并日止期间及比较期间的合并财务报表。因此，首创商业应当追溯至自比较期最早期初即2022年初开始编制合并财务报表，即使比较期最早期初早于首创商业的成立日。据此首创商业自2022年1月1日起开始编制合并财务报表，视同首创商业于2022年1月1日已合并济南首钜和武汉首钜。

1、基本财务数据​

（1）资产负债表

表17-2原始权益人2022年末及2023年末资产负债表

单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日
流动资产
货币资金14,789.965,909.41
应收账款679.961,193.94
预付款项13.58127.69
其他应收款280.5725,566.52
存货-1,438.14
一年内到期的非流动资产153.70237.17
其他流动资产150.78491.15
流动资产合计16,068.5634,964.02
非流动资产
投资性房地产97,576.02100,272.46
固定资产-78.64
无形资产-57.51
递延所得税资产1,010.612,887.22
其他非流动资产592.73995.43
非流动资产合计99,179.35104,291.25
资产总计115,247.91139,255.27
流动负债：
应付票据-60.91
应付账款14,143.129,273.09
预收款项120.95198.68
合同负债49.51538.71
应付职工薪酬-9.38
应交税费1,554.18584.84
其他应付款89,240.0540,385.94
一年内到期的非流动负债1,207.864,899.50
其他流动负债19.4137.50
流动负债合计106,335.0855,988.56
非流动负债：
长期借款90,073.006,440.00
长期应付款664.5343,303.98
预计负债-53.82
非流动负债合计90,737.5349,797.79
负债合计197,072.61105,786.35
所有者权益
实收资本20,000.00-
资本公积-46,405.64
盈余公积-1,678.77
未分配利润-101,824.69-14,615.50
归属于母公司的所有者权益合计-81,824.6933,468.92
所有者权益合计-81,824.6933,468.92
负债和所有者权益（或股东权益）总计115,247.91139,255.27

（2）利润表

表17-3原始权益人2022年度及2023年度利润表

单位：万元

项目2023年度2022年度
营业收入26,151.1316,892.82
减：营业成本9,322.344,765.04
税金及附加1,935.471,179.05
销售费用1,299.64571.24
管理费用948.14929.81
财务费用5,866.097,940.99
其中：利息费用5,890.897,965.49
利息收入-38.74-9.35
加：其他收益30.07239.58
信用减值损失98.46-30.73
资产处置收益0.79-
营业利润6,908.771,715.52
项目2023年度2022年度
加：营业外收入43.1234.62
减：营业外支出25.4866.29
利润总额6,926.411,683.86
减：所得税费用3,221.781,275.03
净利润3,704.63408.83
归属于母公司所有者的净利润3,704.63408.83
其他综合收益的税后净额--
综合收益总额3,704.63408.83

（3）现金流量表

表17-4原始权益人2022年度及2023年度现金流量表

单位：万元

项目2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金26,072.0419,245.41
收到的税费返还-3,115.90
收到其他与经营活动有关的现金117,431.12103,819.66
经营活动现金流入小计143,503.16126,180.97
购买商品、接受劳务支付的现金8,492.013,858.56
支付给职工以及为职工支付的现金808.04996.29
支付的各项税费4,798.301,222.93
支付其他与经营活动有关的现金106,451.43103,227.89
经营活动现金流出小计120,549.78109,305.67
经营活动产生的现金流量净额22,953.3816,875.30
投资活动产生的现金流量
从关联方收回现金800.00-
处置固定资产和其他长期资产收回的现金净额135.27-
投资活动现金流入小计935.27-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,057.895,724.57
投资支付的现金139,435.98-
支付关联方资金-800.00
支付其他与投资活动有关的现金48,259.37-
投资活动现金流出小计190,753.246,524.57
投资活动产生的现金流量净额-189,817.97-6,524.57
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金20,000.00-
取得借款收到的现金119,073.00-
从关联方取得现金95,300.0024,765.81
筹资活动现金流入小计234,373.0024,765.81
偿还债务支付的现金37,880.002,020.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金7,265.037,721.39
偿还关联方贷款支付的现金12,700.0030,965.86
筹资活动现金流出小计57,845.0340,707.24
筹资活动产生的现金流量净额176,527.97-15,941.44
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.000.00
现金及现金等价物净增加额9,663.38-5,590.71
加：期初现金及现金等价物余额4,845.0010,435.71
期末现金及现金等价物余额14,508.394,845.00

2、主要财务数据分析​

2022年末及2023年末，首创商业资产总额分别为139,255.27万元和115,247.91万元，总负债分别为105,786.35万元和197,072.61万元，资产负债率分别为75.97%和171.00%。2023年末资产负债率大幅上升，主要系首创商业借入并购贷款收购济南首钜和武汉首钜，长期借款增加较多，以及投资性房地产按成本法计量远低于其公允价值所致。

2022年度及2023年度，首创商业分别实现营业收入16,892.82万元和26,151.13万元，实现净利润408.83万元和3,704.63万元，营业毛利率分别为71.79%和64.35%，净利润率分别为2.42%和14.17%。2023年度，首创商业营业收入、净利润和净利润率增长较多，主要系2023年以来，随着公共卫生事件影响逐渐消除，国内消费市场回暖，营业收入和利润增加。

2022年末及2023年末，首创商业所有者权益分别为33.468.92万元和-81,824.69万元，其中截至2023年末净资产为负。于2023年8月，首创商业按照济南首钜和武汉首钜账面可辨认净资产的公允价值收购取得济南首钜和武汉首钜股权，由于首创商业合并报表中采用成本法对投资性房地产进行计量，而济南首钜和武汉首钜持有的投资性房地产的公允价值高于其账面价值，使得首创商业合并报表中的资产总额低于其实际价值，同时首创商业的收购资金主要来源于并购贷款和股东借款，使得收购完成后，首创商业合并报表中的总资产低于总负债，公司净资产为负。

从资产结构分析，首创商业资产以非流动资产为主。2022年末及2023年末，首创商业非流动资产分别为104,291.25万元和99,179.35万元，占各期末资产总额的比例分别为74.89%和86.06%。其中，2022年末及2023年末非流动资产均以投资性房地产为主（即济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目持有的不动产权），占比分别为72.01%和84.67%。

从负债结构分析，首创商业流动负债占比较高。2022年末及2023年末，首创商业流动负债分别为55,988.56万元和106,335.08万元，占总负债的比例分别为52.93%和53.96%，其中以其他应付款为主，其他应付款主要为股东借款，偿债压力较小，如剔除股东借款影响，2022年末及2023年末流动负债占总负债的比例分别为15.54%和8.78%。

3、信用状况​

根据中国人民银行征信中心2024年4月1日出具的《企业信用报告》，并经查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），首创商业不属于被执行人及失信被执行人。

4、资本市场公开融资情况​

首创商业为新设主体，暂无资本市场公开融资情况。

（四）原始权益人在安全生产领域、环境保护领域、产品质量等领域的情况​

经于网络核查日（即2024年6月4日）查询中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、北京市应急管理局网站（http://yjglj.beijing.gov.cn/）、北京市生态环境局网站（http://sthjj.beijing.gov.cn/）、北京市市场监督管理局网站（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、北京市发展和改革委员会网站（http://fgw.beijing.gov.cn/）、北京市财政局网站（http://czj.beijing.gov.cn/）、“信用中国（北京）”网站（https://creditbj.jxj.beijing.gov.cn/），最近三年内（自网络核查日起往前推算），首创商业不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录，且未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。

经查询中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）、国家税务总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/）、“信用中国（北京）”网站（https://creditbj.jxj.beijing.gov.cn/），最近三年内（自网络核查日起往前推算），首创商业不属于重大税收违法案件当事人。

综上所述，基金管理人认为，首创商业不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录，最近三年内（自网络核查日起往前推算）不属于重大税收违法案件当事人，未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。

（五）原始权益人的主要义务​

根据《基础设施基金指引》，原始权益人应当履行以下义务：

1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5、原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

7、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

8、法律法规及相关协议约定的其他义务。

（六）原始权益人针对信息披露的承诺​

1、发改委申报阶段的相关承诺​

（1）原始权益人首创商业已出具《北京首创商业管理有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺内容如下：

1）原始权益人已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2）截至承诺函出具之日，原始权益人近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。原始权益人不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

3）原始权益人披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

4）原始权益人承诺基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）的60%（含）以上用于下列项目（简称“拟新投资的项目”）：

表17-5拟新投资的项目情况表

类别拟新投资的项目
项目名称禧瑞金海A地块在建项目
项目总投资（亿元）27.29
项目资本金（亿元）27.29
项目资本金缺口（亿元）6.15
建设内容和规模独立商业、独立商业街及配套地库
前期工作进展已开工
（拟）开工时间2019年5月
拟使用募集资金规模（亿元）首创商业2.28
募集资金投入项目的具体方式首创商业资本金注入

截至承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和原始权益人主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。原始权益人承诺将以资本金注入等方式将募集资金用于拟新投资的项目。

原始权益人承诺将不超过30%的净回收资金用于下列项目（简称“盘活存量资产项目”）：

表17-6盘活存量资产项目情况表

类别盘活存量资产项目
项目名称昆明奥特莱斯
项目总投资（亿元）8.12
项目资本金（亿元）8.12
项目资本金缺口（亿元）1.71
建设内容和规模昆明奥特莱斯商业项目
前期工作进展已竣备
（拟）开工时间已竣备
拟使用募集资金规模（亿元）首创商业1.13
募集资金投入项目的具体方式首创商业收购股权和股东借款债权

截至承诺函出具之日，盘活存量资产项目真实存在，且相关项目均已完成竣工验收，项目符合国家政策和原始权益人主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。原始权益人承诺将以收购股权和股东借款债权等方式将募集资金用于盘活存量资产项目。

除此之外，不超过10%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等。

5）针对基础设施项目的运营管理安排，原始权益人承诺采取促进基础设施项目持续健康平稳运营的保障措施，具体如下：

基础设施REITs完成发行工作、原始权益人向基础设施资产支持专项计划转让其持有的项目公司100%股权后，原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方将继续作为基础设施REITs的战略投资人，与基础设施REITs其他投资人实现利益绑定。原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资人持有基金份额中占基础设施REITs基金份额发售总量的20%部分的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分的持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额在持有期间不允许质押。通过此安排，将有助于保证原始权益人与其他投资人利益的一致性，共同确保基础设施REITs发行后的平稳运营。

6）原始权益人承诺，基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，原始权益人将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。

（2）原始权益人首创商业已于2023年8月7日出具《北京首创商业管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1）截至承诺函出具之日，除基础设施项目外，原始权益人自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目同一区县区域的其他消费基础设施项目。原始权益人自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的消费基础设施项目与基础设施项目不存在竞争性关系（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

2）在基础设施基金的存续期间内，原始权益人将根据原始权益人自身和/或原始权益人实际控制的关联方针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于原始权益人自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

3）在基础设施基金的存续期间内，如原始权益人自身和/或原始权益人实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，原始权益人将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。原始权益人承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（3）原始权益人首创商业已于2023年8月7日出具《募集资金用途承诺函》，承诺内容如下：

1）严格监督基础设施REITs的净回收资金的60%（含）以上用于禧瑞金海A地块在建项目或其他经批准同意的基础设施项目建设；不超过30%的净回收资金用于收购昆明奥特莱斯或其他经批准同意的盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等。

2）严格管控和确保基础设施REITs的净回收资金不会流入商品住宅开发领域，原始权益人不得以任何方式挪用回收资金。

3）如违反上述承诺，原始权益人愿接受监管机关的相关处罚。

4）该承诺函在招募说明书中披露并向社会公开。

（4）原始权益人首创商业已于2023年10月20日出具《北京首创商业管理有限公司关于基础设施REITs纳税方案的承诺函》，承诺内容如下：

1）首创商业已向主管税务部门提供了基础设施REITs纳税方案，并就纳税方案与主管税务部门进行了沟通。首创商业向发展改革委等监管机构提供的纳税方案与向税务部门提供的纳税方案完全一致。

2）基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，首创商业将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。

2、申报中国证监会、上海证券交易所阶段的相关承诺函​

（1）首创商业已于2023年10月23日出具《承诺函》，承诺内容如下：

如首创商业提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，首创商业承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

（2）首创商业的控股股东首创城发已于2023年10月23日出具《承诺函》，承诺内容如下：

1）如北京首创城市发展集团有限公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，北京首创城市发展集团有限公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

2）如首创商业提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，且首创商业未按照其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益的，针对首创商业未购回的基金份额或基础设施项目权益，将由北京首创城市发展集团有限公司或北京首创城市发展集团有限公司指定主体购回。

（3）首创商业的间接控股股东首创集团已于2023年10月19日出具《承诺函》，承诺内容如下：

1）如北京首都创业集团有限公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，北京首都创业集团有限公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

2）如首创商业提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，且首创商业未按照其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益的，针对首创商业未购回的基金份额或基础设施项目权益，将由北京首都创业集团有限公司或北京首都创业集团有限公司指定主体购回。

（4）首创商业作为基础设施基金的原始权益人，已于2023年8月7日出具《北京首创商业管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1）截至承诺函出具之日，首创商业自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于济南、武汉的奥特莱斯项目。

2）如首创商业自身和/或首创商业实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，首创商业将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。首创商业不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用首创商业的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3）在基础设施基金的存续期间内，首创商业将根据自身针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于首创商业自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求关联方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，首创商业承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（5）首创商业的直接控股股东首创城发已于2023年10月23日出具《北京首创城市发展集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1）截至本函出具之日，除基础设施项目外，首创城发自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目同一区县区域的其他消费基础设施项目。首创城发自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的消费基础设施项目与基础设施项目不存在竞争性关系（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

2）在基础设施基金的存续期间内，如首创城发自身和/或首创城发实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，首创城发将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。首创城发承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用首创城发的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人根据基础设施基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，首创城发承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（6）首创商业的间接控股股东首创集团已于2023年10月19日出具《北京首都创业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1）截至本函出具之日，除基础设施项目外，首创集团自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目同一区县区域的其他消费基础设施项目。首创集团自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的消费基础设施项目与基础设施项目不存在竞争性关系（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

2）在基础设施基金的存续期间内，如首创集团自身和/或首创集团实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，首创集团将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。首创集团承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用首创集团的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人根据基础设施基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，首创集团承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（7）首创商业已于2023年10月23日出具《北京首创商业管理有限公司关于申报材料真实、准确及完整的承诺函》，承诺内容如下：

首创商业就本次申报所提供的所有文件和材料均真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。

（七）回收资金用途​

原始权益人所回收全部净回收资金的60%（含）以上用于禧瑞金海A地块在建项目或其他经批准同意的基础设施项目建设；不超过30%的净回收资金用于收购昆明奥特莱斯或其他经批准同意的盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等。

（八）平稳运营的安排​

为保障项目后续的稳定运营，拟采取的具体方案如下：

1、项目战略定位及管理模式延续​

本项目发行后，底层资产不会改变其既定战略定位及管理模式，不会因为发行本项目而导致业务方向及管理标准的变化。

2、项目运营管理团队不变​

底层资产继续由原项目团队负责项目运营管理，保障了项目管理机制及管理团队稳定，减少管理运营不确定性。为了促使运营管理机构积极履行职责，REITs相关法律文件中将明确约定对运营管理机构的奖惩机制。

3、持续维护与品牌商的良好合作关系​

两个项目开业至今已与数百个国内外知名商家形成良好合作关系，项目的稳定持续发展受到了业界一致认可。在发行公募REITs后，运营团队仍会持续维护与品牌商良好稳定的合作关系，持续将项目开业率保持在较高水平。

4、持续进行经营调整，优化品牌结构​

在发行公募REITs后，项目运营管理团队将继续保持原有的经营调整策略，使得品牌结构、业态组合以及商品结构更加贴近和匹配目标客群需求，巩固和提升项目吸引力，提升到店客流规模和销售转化效率，筑牢商业基础，保持行业领先位置。

5、设置合理且具有激励效果的项目运营服务费​

本项目运营服务费包括基础管理费和激励管理费。其中，基础管理费主要为运营管理机构为项目公司提供运营管理服务所收取的管理费，基础管理费包含两部分：一是运营管理机构履行职责所需的基础成本、开支（依据现金流预测取值），二是必要的合理利润。本基金设置了激励管理费，按照项目公司年度实际运营净收益超过目标运营净收益部分的20%计算。

上述运营服务费收取机制既有利于保障项目合理必要的运营管理支出水平，又可以激励运营管理机构超额完成业绩指标，在保障项目持续健康平稳运营的同时，为投资人带来超额回报。

6、在基础设施基金层面建立适当的项目管理机制​

基金管理人在基础设施基金层面建立了适当的项目管理机制，妥善处理基金管理人与运营管理机构在权责利方面的区分与衔接，并通过设置明确的治理机制，将日常运营与非日常运营的管理职能相分离。对基础设施项目运营具有重大影响的事项由基础设施基金层面进行决策，如项目公司的年度预算、经营计划审批以及项目公司的年度财务决算方案审批等。而运营管理机构主要负责项目公司日常运营事项的执行，如编制项目公司年度经营计划及预算的初步方案等。

基金管理人拟定了基础设施基金中审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，如：基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）等。

（九）关联方拟认购的基金份额数量​

本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与战略配售，占本次基金份额发售比例为34%，最终比例以发售公告为准。其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

十八、基础设施项目运营管理安排​

本基础设施项目拟采取“统筹-实施”的双层外部管理机构模式，由基金管理人聘请首创钜大有限公司担任运营管理机构的统筹机构，聘请北京首钜商业管理有限公司作为运营管理机构的具体实施机构。济南首创奥莱项目的运营管理实施机构为北京首钜商业管理有限公司济南分公司（以下简称“济南分公司”），武汉首创奥莱项目的运营管理实施机构为北京首钜商业管理有限公司武汉分公司（以下简称“武汉分公司”）。外部管理机构应具备充分的运营能力并勤勉尽责地履行《运营管理服务协议》中约定的各项义务，外部管理机构应就《运营管理服务协议》项下受托的运营管理事项承担责任。

（一）外部管理机构-运营管理统筹机构基本概况​

首创钜大有限公司为本基础设施项目的运营管理统筹机构。首创钜大实际控制人为北京市国资委，核心业务为商业物业开发及运营管理，在中国奥特莱斯行业具有行业引领地位。公司股权结构明晰，公司治理完备，具有稳定的持续经营能力。

1、基本情况​

首创钜大有限公司注册于开曼群岛，为香港联合交易所主板上市公司（股票代码：1329.HK），专注于开发、运营及管理奥特莱斯综合商业项目及非奥莱零售物业项目，是中国唯一以奥特莱斯为核心主业的上市公司。首创钜大的控股股东为北京首都创业集团有限公司。

截至2023年12月末，首创钜大基本情况如下表：

表18-1运营管理统筹机构-首创钜大概况

事项内容
企业名称首创钜大有限公司（BEIJING CAPITAL GRAND LIMITED）
法律地位有限责任公司（开曼群岛设立）
董事会主席范书斌
企业状态存续
登记证号码52971099-000-09-23-4
住所香港干诺道中148号粤海投资大厦10楼
业务性质投资控股（Investment Holding）

2、股权结构​

截至2023年12月末，首创钜大股权结构如下：

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图18-1运营管理统筹机构-首创钜大股权结构图

#### 3、控股股东及实际控制人情况​

截至2023年12月末，首创集团通过首置投资控股有限公司（简称“首置投资”）、首创华星国际投资有限公司（简称“首创华星”）合计持有首创钜大75%股份，战略投资人持有首创钜大19.8%股份，剩余5.2%股份为公众持股。公司实际控制人为北京市国资委。

4、组织架构、治理结构及内部控制情况

（1）组织架构

首创钜大本部设置战略合作中心、财务管理中心、数字化管理部、法律合规部等职能线—职能管理单元，招商管理部、运营管理部、品牌营销部等业务线—价值链管理单元以及自营业务中心产业线单元。整体架构完整，职能齐全，可保障业务良好开展。

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图18-2运营管理统筹机构-首创钜大组织架构图

（2）治理结构

首创钜大采纳《香港联合交易所主板上市规则-附录十四-企业管治常规守则》作为其企业管治政策及常规。董事会负责领导及监控首创钜大整体业务发展，以负责任、重效益的态度，致力于推动业务持续发展，为股东创造长期价值。

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图18-3运营管理统筹机构-首创钜大公司治理架构图

（3）内部控制情况

首创钜大自成立以来，遵循《公司法》、《证券法》、公司注册地和上市地法律法规以及参照《公司章程》等各项管理制度的要求规范运作，保障公司在机构设置、管理、财务、营运、决策方面的独立性。

首创钜大董事会共8名成员，均按照公司提名政策及程序获得委任。董事会下设提名、薪酬、审核、战略投资四个专业委员会，其中，审核委员会共3名委员，全部为独立非执行董事；提名委员会5名委员，其中外部董事占4席；薪酬委员会4名委员，其中外部董事占3席；战略投资委员会4名委员，其中外部董事占2席。公司充分发挥外部董事多元化、专业性及经验丰富的优势，提高董事会决策的专业性、科学性，提升企业管治水平。公司高级管理人员均按照程序经董事会审议批准之后获得委任。

首创钜大主要资产权利清晰，权属完整，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，也不存在被控股股东或关联方占用的情形。

公司董事会及管理层高度重视风险管理及内部控制各项工作的组织和落实，并建立了风险识别、风险措施、内审评估及持续改进为节点的全面风险管理体系，形成了由董事会（审核委员会）、法律合规部、业务管理层（各业务部门）组成的三级内控职责机制，定期对公司风险管理以及内部控制进行评估，确保公司内部控制的设计不存在重大缺陷，可以对风险进行有效控制，有效避免利益输送和利益冲突，保障公司独立运营。

5、主营业务与持续经营能力​

（1）主营业务

首创钜大主要进行国内奥特莱斯商业物业投资及运营。凭借奥特莱斯“大品牌、低价格、环境好、体验全”的新型休闲购物模式，已成功布局北京、湖州、昆山、杭州、南昌、武汉、合肥、郑州、济南、西安、重庆、昆明、南宁、青岛、厦门等15个城市，并以“成为中国最具价值的奥特莱斯综合营运商”为企业愿景，通过资本、资源、资产的立体运营和系统化管理，实现持续扩张，引领中国奥特莱斯行业发展。

（2）持续经营能力

首创钜大凭借已经形成的行业龙头地位和规模优势，建立了良好的市场口碑。在此基础上，合作品牌资源快速增长，量质齐升，总数近2,000家，同时自营业务规模逐渐壮大，锤炼了优秀的商品管理能力。首创钜大自2016年起投资开展自营商品业务，至今已在全国14个城市开设19家店铺，包含CO时尚甄选品牌集合店17家，GUCCI、COACH品牌授权店各1家，总营业面积8,518平方米，累计销售额突破13.2亿元。截至2023年12月末，公司团队员工共673人，在行业内具有比较优势，主要管理团队经验丰富；近年自有IP统营活动也卓有成效，私域流量运营得到加强，营销效能得到提高。2021年，首创钜大克服公共卫生事件和极端天气等不利因素影响，全年销售额规模突破百亿元大关。

首创钜大多个奥莱项目已成为所在城市名片，其中北京首创房山奥莱已成为业内标杆项目。除此以外，北京首创奥特莱斯和湖州首创奥特莱斯相继成为国家AAA级景区和区域旅游新热点，南宁首创奥特莱斯成为华南首个“国家AAAA旅游景区”式奥莱商场，取得了良好的经济效益和社会效益。

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图18-4运营管理统筹机构-首创钜大合作品牌矩阵

6、财务报表及主要财务指标分析​

罗兵咸永道会计师事务所已就首创钜大2021年至2023年综合财务报表进行审计，并随《首创钜大有限公司2021年报》、《首创钜大有限公司2022年报》及《首创钜大有限公司2023年报》签署发布对应的独立核数师报告。

（1）合并综合财务状况表

表18-2首创钜大近三年末合并综合财务状况表

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
资产
非流动资产
物业、厂房及设备16,94818,28318,308
投资物业1,314,3601,472,5511,449,584
以权益法入账的投资30,76229,91928,767
其他非流动资产9,80524,52518,916
非流动资产总额1,371,8751,545,2781,515,575
流动资产
存货214,326269,033243,476
贸易及其他应收款项及预付款项57,35644,90363,766
受限制现金2,1187,2718,496
现金及现金等价物147,051113,76671,935
其他流动资产399777419
流动资产总额421,249435,751388,092
总资产1,793,1241,981,0291,903,667
负债
非流动负债
借款264,381463,048506,649
租赁负债644873563
其他应付款项及应计费用314,847595,902528,657
递延所得税负债80,71690,39081,460
非流动负债总额660,5881,150,2131,117,329
流动负债
应付贸易账款193,378183,520201,093
其他应付款项及应计费用318,79836,36537,719
借款155,335131,43039,565
其他流动负债25,10840,15428,956
流动负债总额692,619391,469307,333
总负债1,353,2071,541,6821,424,662
流动资产净值-271,37044,28280,759
总资产减流动负债1,100,5051,589,5601,596,334
权益
本公司拥有人应占权益
股本1,6731,6731,673
永久可换股证券94,58594,57694,566
储备323,407323,754324,085
保留盈利14,77313,90953,248
合计434,438433,912473,572
非控股股东权益5,4795,4355,433
总权益439,917439,347479,005
总权益及负债1,793,1241,981,0291,903,667

（2）合并综合损益表

表18-3首创钜大近三年合并综合损益表

单位：万元

项目2023年2022年2021年
收入212,374112,414134,105
销售成本-180,278-65,030-70,210
毛利32,09647,38463,895
其他利得－净额41,7148,57419,154
其他收益3,9722,7523,993
销售及营销开支-16,021-9,316-13,799
行政开支-25,054-26,218-26,967
经营盈利36,70723,17646,276
按权益法入账的投资亏损-548-1,048-595
融资成本-60,784-50,923-50,296
所得税开支-7,021-10,532-17,780
终止经营业务之盈利33,02200
期间盈利/亏损1,376-39,327-22,395

注：首创钜大上市公司财务报告按香港会计准则编制，此处为便于理解，综合损益表中成本/费用/净损失/亏损以负数列示。

（3）合并综合现金流量表

表18-4首创钜大近三年合并综合现金流量表

单位：万元

项目2023年2022年2021年
经营活动产生的现金流量净额103,70935,30211,817
投资活动使用的现金流量净额182,349-33,205-58,774
融资活动产生的现金流量净额-246,73739,72534,845
现金及现金等价物增加/（减少）净额39,32141,822-12,112
年初现金及现金等价物113,76671,93584,044
现金及现金等价物汇兑收益493
出售附属公司减少的现金及现金等价物-6,04000
年末现金及现金等价物147,051113,76671,935

7、主要财务数据分析​

（1）资产情况分析

报告期内，首创钜大资产情况如下：

表18-5首创钜大近三年末资产情况

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
金额比例金额比例金额比例
非流动资产总额1,371,87576.51%1,545,27878.00%1,515,57579.61%
流动资产总额421,24923.49%435,75122.00%388,09220.39%
总资产1,793,124100.00%1,981,029100.00%1,903,667100.00%

2021-2023年末，首创钜大总资产分别为1,903,667万元、1,981,029万元及1,793,124万元。2023年末总资产大幅下降的主要原因为偿还借款导致总资产和总负债同时减少所致。首创钜大流动资产主要包括存货、现金及现金等价物以及贸易及其他应收款项及预付款项，流动资产结构符合首创钜大以奥特莱斯商业为主营业务的业务特点；非流动资产占比较大，2021年-2023年占比分别为79.61%、78.00%及76.51%，非流动资产主要为投资物业。

（2）负债情况分析

表18-6首创钜大近三年末负债情况

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
金额比例金额比例金额比例
非流动负债总额660,58848.82%1,150,21374.61%1,117,32978.43%
流动负债总额692,61951.18%391,46925.39%307,33321.57%
总负债1,353,207100.00%1,541,682100.00%1,424,662100.00%

2021-2023年末，首创钜大非流动负债占比分别为78.43%、74.61%以及48.82%，流动负债占比分别为21.57%、25.39%以及51.18%。2023年流动负债上升的主要原因为首创钜大将2024年到期的长期债务重分类至流动负债所致。

（3）盈利能力分析

1）营业收入

2021-2023年度，首创钜大营业收入情况如下表所示：

表18-7首创钜大近三年营业收入

单位：万元

项目2023年2022年2021年
金额比例金额比例金额比例
投资物业租金收入93,10043.84%86,68477.11%91,40968.16%
销售货品19,4589.16%21,05618.73%27,88020.79%
销售物业99,81647.00%4,6744.16%14,81611.05%
收入合计212,374100.00%112,414100.00%134,105100.00%

注:按照香港会计准则的规定，首创钜大2023年度财务报表中列示的营业收入不包含当年转让的武汉和济南两个项目产生的收入(主要为投资物业租金收入)，而2021年和2022年包含。

2021-2023年度，首创钜大收入由投资物业租金收入、销售货品、销售物业构成。投资物业租金收入占比分别为68.16%、77.11%以及43.84%；销售货品收入占比分别为20.79%、18.73%以及9.16%；销售物业收入占比分别为11.05%、4.16%以及47.00%。2022年因受公共卫生事件影响收入有所下降，2023年因未包含武汉和济南项目的收入，因此投资物业租金收入同比增长较低，2023年销售物业收入增加95,142万元，主要原因为2023年在建的可售项目完成竣备，预售物业在2023年完成交付并确认收入。

2）销售成本、销售及营销开支和行政开支

2021-2023年度，首创钜大销售成本、销售及营销开支和行政开支如下表所示：

表18-8首创钜大近三年销售成本、销售及营销开支和行政开支

单位：万元

项目2023年2022年2021年
金额比例金额比例金额比例
销售成本180,27881.44%65,03064.67%70,21063.27%
销售及营销开支16,0217.24%9,3169.26%13,79912.43%
行政开支25,05411.32%26,21826.07%26,96724.30%
合计221,353100.00%100,564100.00%110,976100.00%

3）毛利与毛利率

2021-2023年度，首创钜大近三年毛利与毛利率如下表所示：

表18-9首创钜大近三年毛利与毛利率

单位：万元

项目2023年2022年2021年
毛利32,09647,38463,895
毛利率15.11%42.15%47.65%

2021-2023年度，首创钜大毛利分别为63,895万元、47,384万元和32,096万元，毛利率分别为47.65%、42.15%和15.11%，2023年毛利率水平下降的主要原因为毛利率最低的销售物业（住宅配套）销售收入占比大幅增加。

（4）现金流量分析

2021年-2023年，首创钜大的现金流量具体情况如下：

表18-10首创钜大近三年现金流量

单位：万元

项目2023年2022年2021年
经营活动产生的现金流量净额103,70935,30211,817
投资活动使用的现金流量净额182,349-33,205-58,774
融资活动产生的现金流量净额-246,73739,72534,845
现金及现金等价物增加净额39,32141,822-12,112

2021年-2023年，首创钜大经营活动产生的现金流量净额分别为11,817万元、35,302万元和103,709万元。公司经营活动现金流于近三年的报告期内均为净流入且净流入金额逐年增长。

2021年-2023年，首创钜大投资活动产生的现金流量净额分别为-58,774万元、-33,205万元和182,349万元，主要现金流出项为支付投资物业工程款，2023年投资活动净流入主要由于转让武汉奥莱和济南奥莱所致。

2021年-2023年，首创钜大融资活动产生的现金流量净额分别为34,845万元、39,725万元和-246,737万元。2023年融资活动净流出主要由于偿还有息负债所致。

8、与基础资产相关的业务情况​

（1）经中国证监会备案情况

根据《基础设施基金指引》第四十条规定，外部管理机构应当按照《基金法》规定经中国证监会备案。在《运营管理服务协议》等相关法律文件生效且首创钜大按照《基金法》在中国证监会完成备案后，首创钜大具备作为外部管理机构的资质，符合《基础设施基金指引》第四十条第（一）项的相关规定。

（2）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验

1）运营管理资质

根据首创钜大商业登记证及公司章程，首创钜大业务性质为投资控股，主要进行境内奥特莱斯商业物业投资及运营。

2）运营管理经验

企业相关运营经验及在管项目参见本部分“（一）外部管理机构-运营管理统筹机构基本概况”之“5、主营业务与持续经营能力”，“（1）主营业务”。

9、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况​

（1）主要负责人员情况

首创钜大高级管理层由行业资深人士构成，经验丰富，结构合理，且对中国奥特莱斯行业有深刻了解，能为公司业务的积极运作提供良好保障：

范书斌先生，55岁，正高级会计师，于2021年10月获推选为首创钜大执行董事、董事会主席及提名委员会主席。范先生于1992年8月至1995年2月任中国有色金属实业技术开发公司会计主管，于1995年3月至2002年4月担任中国稀土开发公司财务处经理。范先生于2002年5月加入北京首都创业集团有限公司，先后担任北京首创生态环保集团股份有限公司财务管理部副总经理、总经理，首创集团计划财务部副总经理、财务管理部总经理。范先生于2011年12月至2016年10月任首创置业有限公司监事，于2016年10月至2021年10月，先后担任首创置业副总裁兼财务总监、首创置业总会计师（财务总监），期间于2018年4月至2021年10月担任首创置业执行董事。2021年10月，范先生获委任为北京首创城市发展集团有限公司董事、总经理，同时亦获委任为首创置业董事、总经理。范先生于1991年7月取得北方工业大学工业会计学士学位，于2000年7月取得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。

谢洪毅先生，44岁，现为首创钜大党委书记、执行董事、行政总裁及战略投资委员会主席。谢洪毅先生于2013年4月加入北京首都创业集团有限公司，其于2013年4月至2017年6月任首创经中（天津）投资有限公司战略发展中心副总经理、总经理，于2017年6月至2022年12月任首创经中（天津）投资有限公司总经理助理、副总经理，于2018年9月至2022年12月担任首创投资发展有限公司执行董事。2023年1月，谢先生获委任为北京首创城市发展集团有限公司副总经理。在加入首创集团之前，谢先生于2008年7月至2013年4月担任赛迪顾问股份有限公司通信咨询事业部常务副总经理、华夏幸福基业股份有限公司招商中心产业研究院产业分析部产业分析经理。谢先生于2003年9月获得清华大学电子工程系电子科学与技术学士学位，于2008年7月获得清华大学电子科学与技术专业博士学位。

高宝丰先生，49岁，于2020年8月获委任为首创钜大纪委书记，于2023年9月获委任为首创钜大党委副书记兼纪委书记。高宝丰先生于1995年7月至2007年12月任职于空军部队，历任教员、助理讲师、副教导员及党支部书记、政治处干事；于2007年12月至2013年10月先后担任北京市国资委纪检监察处副主任科员、主任科员，于2013年10月至2014年10月担任北京控股集团有限公司纪检监察室高级经理，于2014年10月至2015年12月先后担任北京市燃气集团有限责任公司第一分公司副总经理（挂职）、纪委副处级纪检监察员。高先生于2015年12月至2019年5月担任北京首创股份有限公司纪检监察室主任及总部第三党支部书记。高先生于2020年8月加入首创置业，担任党委办公室副主任，并担任首创钜大纪委书记。高先生于1995年7月取得空军电讯工程学院密码与信息保密专业专科文凭，于1999年7月取得空军政治学院经济管理专业本科文凭。

袁泽路先生，56岁，高级经营师，高级营销师，于2018年10月获委任为首创钜大副总经理，于2022年1月获委任为首创钜大常务副总经理。袁先生于1987年9月至1992年4月担任北京王府井百货大楼经理助理，于1992年4月至2003年5月担任北京建国门赛特购物中心经营部长、部门经理，于2003年6月至2007年3月担任东方银座商业（北京）有限公司副总经理，于2007年4月至2009年9月担任凯德商用嘉茂购物中心北京项目及天津项目总经理，于2009年10月至2010年7月担任北京国瑞集团商业地产事业部副总监、北京国瑞商业管理有限公司总经理，于2010年7月至2012年5月担任中国平安信托物业资产管理部商业执行总监兼北京都汇天地购物中心总经理。袁泽路先生于2012年6月加入首创置业商业地产发展事业部，自2012年12月起担任本公司北京首创奥特莱斯总经理，于2019年1月至2020年11月兼任南昌首创奥特莱斯总经理，于2020年12月至2022年2月兼任昆明首创奥特莱斯总经理。袁先生于2000年3月取得北京师范大学继续教育学院商业经济（企业）管理专业大专文凭，于2006年7月取得北京市委党校工商管理专业本科文凭，于2012年8月取得北京国际商务学院工商管理（MBA）专业硕士文凭。

林志勇先生，48岁，于2022年10月获委任为首创钜大副总经理。林先生于2007年加入首创置业，于2007年4月至2012年1月担任首创置业总部市场营销部高级专业经理、总部品牌客户中心助理总经理、创新研发中心助理总经理；于2012年1月至2014年7月担任首创置业江苏公司副总经理、总经理；于2014年7月至2022年11月担任首创置业总部客户发展中心总经理、首创置业青岛公司总经理、首置物业公司总经理。林志勇先生于1996年7月获得东北大学商贸英语专业专科文凭，于2002年6月获得对外经济贸易大学经济学学士学位。

王立文先生，47岁，于2022年9月获委任为首创钜大总会计师。王先生于2022年2月至2022年9月担任首创置业华北区域公司总会计师，于2012年9月至2022年2月历任首创置业天津公司财务总监、副总经理，于2011年9月至2012年8月担任首创置业商业地产事业部财务总监，于2010年2月至2011年9月担任奥特莱斯（中国）有限公司财务管理中心总经理，于2009年4月至2010年2月担任首创置业总部财务管理中心高级专业经理，于2008年4月至2009年4月担任江苏首创置业有限公司财务部部门经理，于2004年4月至2008年4月担任北京枫树置业有限公司财务会计、部门副经理，于2001年8月至2004年4月担任北京荣邦房地产开发有限责任公司财务部会计，于2000年8月至2001年8月为北京双鹤现代医药技术有限责任公司现代化管理部部门职员。王立文先生于2000年7月取得中央财经大学税务专业本科文凭。

汪霞女士，48岁，金融风险管理师（FRM），于2018年10月获委任为首创钜大董事会秘书，于2023年10月获委任为首创钜大联席公司秘书；并于2024年1月获委任为首创钜大副总经理。汪女士于2000年1月至2002年4月担任大连汉枫集团公司总裁办公室主任、大连公司总经理，于2002年5月至2006年11月期间历任首创安泰人寿保险有限公司筹备处成员、总经理室执行秘书、策略规划部主任、流程企划及客户关系管理部主任，于2009年12月至2010年3月担任辉瑞投资有限公司战略及业务拓展部沟通及专门项目经理。汪霞女士于2010年7月加入首创置业，历任资本管理中心专业经理、公司治理高级经理、资深经理。汪女士于2015年5月加入首创钜大，担任资本管理中心总经理，于2022年12月起兼任首创钜大战略合作中心（董事会办公室）总经理（主任）。汪霞女士分别于1997年7月和2000年4月取得陕西科技大学工学学士学位和硕士学位；于2009年7月取得清华大学（清华—MIT全球MBA项目）工商管理硕士学位。

张卓然先生，46岁，法律职业资格、二级法律顾问资格，于2022年8月获委任为首创钜大总法律顾问。张先生亦为首创钜大法律合规部总经理。张卓然先生于1999年7月至2002年6月担任北京中建建筑科学技术研究院办公室副主任，于2002年6月至2010年10月担任京能置业股份有限公司法律审计部总经理，于2010年10月至2015年11月担任合生创展集团总部投资开发中心副总经理。张先生于2015年11月加入首创钜大并担任风险管控中心总经理。张卓然先生于1999年7月取得黑龙江大学法学院国际经济法本科文凭。

（2）公司员工结构分布和人员变化趋势

2021-2023年，首创钜大员工总数分别为1,181人、722人、673人，其中女性329人，占比48.89%，男性344人，占比51.11%。近三年，首创钜大员工人数呈下降趋势。2022年人数下降较多主要原因为物业管理模式由自管转为外聘物业团队，原物业相关员工转为编外人员。

10、同类基础设施项目运营管理的开展情况​

首创钜大为本基金的运营管理统筹机构，其为基金管理人提供济南、武汉首创奥莱项目运营管理服务之外，其他持有运营的奥特莱斯项目情况详见“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”部分。

11、基础设施项目与外部管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施为防范与外部管理机构之间的利益冲突，基金管理人采取了如下措施：​

（1）资产独立性：项目公司合法合规持有基础设施项目相关权益且办理了相关权属证书，资产所有权与运营管理机构相独立；

（2）账户及资金独立性：首先，项目公司设立了独立的公司监管账户，由基金管理人和基金托管人管控，对项目公司收入和预算支出进行监管。具体来说，基础设施项目的所有收入均归集至项目公司监管账户，项目公司监管账户处于基金管理人和基金托管人的管控下。经基金管理人和基金托管人审批后，才可对外支付，以上机制可有效防范基础设施项目资金被混同和挪用；其次，基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。

（3）人员独立性：本基金设立后，运营管理实施机构人员在为基础设施项目提供运营管理服务时，接受基金管理人的监督，有效防范利益冲突，保证项目公司的独立性。

（4）运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且运营管理统筹机构首创钜大已出具《首创钜大有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，保证运营管理机构在向其他机构提供运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目时，能采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。

12、基础设施项目运营相关业务流程、管理制度​

运营管理机构内部制度完善，可保障本基础设施项目的持续稳定运营。

（1）首创钜大相关制度

1）首创钜大管理制度

首创钜大制定了包括公司治理、行政综合、人力资源、法律事务、党群管理、纪检监督、信息管理、品牌营销、商业运营、财务制度、内部控制等在内的11大类管理制度，与运营管理相关的制度如下所示。

表18-11首创钜大管理制度汇总

制度分类制度名称
公司治理《首创钜大有限公司之组织章程大纲及细则》
《首创钜大有限公司董事会授权管理暂行办法》
法律事务《首创钜大有限公司诉讼案件管理办法》
《首创钜大有限公司合同管理办法》
《首创钜大有限公司外聘律师管理办法》
《首创钜大有限公司明令禁止条例》
信息管理《首创钜大有限公司商业信息系统安全策略规范条例》
《首创钜大有限公司应用系统开发安全管理规范条例》
《首创钜大有限公司信息系统安全自查及监控管理办法》
《首创钜大有限公司奥莱项目收银系统服务器运维规范条例》
《首创钜大有限公司商业核心数据系统用户及权限管理办法》
《首创钜大有限公司商业信息系统运行故障报告管理办法》
品牌营销《首创钜大有限公司营销新媒体群管理办法》
商业运营《首创钜大有限公司商业运营采购管理办法（试行）》
《首创钜大有限公司安全管理手册》
《首创钜大有限公司安全生产管理制度汇编》
《首创钜大有限公司安全作业文件汇编》
《首创钜大有限公司应急预案》
财务管理《首创钜大有限公司会计档案管理制度（暂行）》
《首创钜大有限公司内部资金划拨管理办法（暂行）》
《首创钜大有限公司商业运营预算调整管理办法（暂行）》
《首创钜大有限公司现金管理办法（暂行）》
《首创钜大有限公司月度资金计划管理办法》
《首创钜大有限公司支票及财务印鉴管理办法（暂行）》
《首创钜大有限公司银行账户管理办法》
《首创钜大有限公司第三方资金账户管理办法》
内部控制《首创钜大有限公司风险管控工作指引》
《首创钜大有限公司内部审核工作指引》

2）首创钜大运营相关业务流程

与运营相关流程主要涉及商业计划管理、商业经营管理和物业管理三大层面，其中计划管理包括年度经营目标与策略管理、运营期经营计划管理；商业经营管理包括商业运营分析与提升管理、商铺经营环境管理、商业经营秩序管理、商业公共环境管理、商业服务体系管理、招商调整管理、品牌企划管理、线上奥莱业务管理、自营业务管理等；物业管理包括工程管理、安全管理和环境管理等。

（2）项目公司相关制度

为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人将制定项目公司运营管理相关的内部控制，包括印章及证照管理制度，资金、预算及财务管理制度，账户管理制度，资产管理制度等。

1）印章及证照管理制度

为保证项目公司印章证照使用的权威性、合法性和安全性，基金管理人制定了印章证照保管和使用的管理机制，明确了相关的使用权限、使用程序和审批流程。同时，基金管理人建立了印章证照使用的台账管理制度，相关台账将记载印章证照的使用日期、事项及对应文件等内容，基金管理人有权随时查阅前述用印章证照使用的台账记录。

2）资金、预算及财务管理制度

为了规范财务运作，强化基金管理人的财务管理职责，基金管理人结合行业特征、监管规则，将制定项目公司的资金管理制度，针对货币资金、财务预算、会计核算、增值税发票、报销、银行账户、资金支付审批、合格投资管理等重要事项明确管理办法和操作细则。在项目公司财务预算管理办法中，基金管理人将建立全面预算管理制度，由外部管理机构编制项目公司年度预算及经营计划的初步方案并提交基金管理人审批；通过明确财务事项的审批权限和审批程序，将从财务管理体系、预算管理及程序、收入管理、成本费用管理、资金管理、融资管理、财务报告、会计档案等方面规范项目公司财务运作，从而在财务、预算的编制、审批、执行、控制、调整及监督等各环节确保基金管理人的主动管理职责。

3）账户管理制度

基金管理人将制定账户管理制度以充分落实资金监管要求，严格控制资金账户的设立、变更、注销，从而对资金账户实现封闭监管。

4）资产管理制度

基金管理人结合委托运营管理的经营模式，根据相关法律、法规政策，并参考外部管理机构对资产管理的基本模式，将制定项目公司资产管理方面的基本制度，充分落实基金管理人的主动管理，规范资产管理行为，保障资产安全完整，提高资产使用效率，实现资产的合理配置、有效利用。

（二）外部管理机构-运营管理实施机构基本概况​

北京首钜商业管理有限公司为本次基础设施项目的运营管理实施机构，由首创钜大100%控股，并下设济南、武汉两个分公司，具体情况如下。

1、基本情况​

为进一步推动济南首创奥莱项目、武汉首创奥莱项目的独立运作，规范团队建设，提升团队运营能力，更好地服务基础设施证券投资基金的存续管理，为投资人创造最大化的资产运营收益，首创钜大于2023年7月5日设立了全资子公司首钜商管，并下设济南、武汉两个分公司。运营管理实施机构的主要运营团队人员均为济南首创奥莱项目、武汉首创奥莱项目的原管理团队。截至本招募说明书出具日，北京首钜商业管理有限公司的基本情况如下：

表18-12运营管理实施机构-首钜商管概况

事项内容
企业名称北京首钜商业管理有限公司
主体类型有限责任公司（法人独资）
法定代表人谢洪毅
企业状态存续
统一社会信用代码91110115MACMQADC93
注册资本5,000万人民币
成立日期2023年7月5日
住所北京市大兴自贸区
经营范围商业综合体管理服务；物业管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；咨询策划服务；企业管理咨询；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品销售；珠宝首饰批发；日用品批发；化妆品批发；家居用品销售；皮革制品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用玻璃制品销售；礼品花卉销售；体育用品及器材批发；办公用品销售；旧货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；照相机及器材销售；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；健身休闲活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；家具销售；电子产品销售；玩具销售；金属制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；日用木制品销售；软木制品销售；汽车装饰用品销售；自行车及零配件批发；摩托车及零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：生活美容服务；理发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

表18-13运营管理实施机构-首钜商管济南分公司概况

名称北京首钜商业管理有限公司济南分公司
类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所山东省济南市
负责人孟伟
成立日期2023年7月21日
统一社会信用代码91370112MACR9L4H4Y
经营范围为隶属企业开展业务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

表18-14运营管理实施机构-首钜商管武汉分公司概况

名称北京首钜商业管理有限公司武汉分公司
类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所湖北省武汉市
负责人刘亮
成立日期2023年7月20日
统一社会信用代码91420100MACREMBL14
经营范围为隶属企业开展业务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构​

截至2023年12月31日，首钜商管股权结构如下：

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图18-5运营管理实施机构-首钜商管股权结构图

3、控股股东及实际控制人情况​

截至2023年12月31日，首创钜大持有首钜商管100%股权，为首钜商管的唯一股东，实际控制人为北京市国资委。

4、组织架构、治理结构及内部控制情况​

（1）组织架构

首钜商管在管理层下设置职能部门4个，包括人力行政部、财务信息部、法律合规部、商业管理部。

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图18-6运营管理实施机构-首钜商管组织架构图

（2）治理结构

根据《公司章程》，首钜商管的治理机制安排如下：

1）股东会

股东行使下列职权：

（a）决定公司的经营方针和投资计划；

（b）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（c）审议批准执行董事的报告；

（d）审议批准监事的报告；

（e）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（g）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（h）对发行公司债券作出决议；

（i）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（j）修改公司章程。

股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

2）董事会

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事行使下列职权：

（a）负责向股东报告工作；

（b）执行股东的决议；

（c）审定公司的经营计划和投资方案；

（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（g）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（h）决定公司内部管理机构的设置；

（i）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（j）制定公司的基本管理制度。

3）经理

公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（a）主持公司的生产经营管理工作；

（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（c）拟订公司内部管理机构设置方案；

（d）拟订公司的基本管理制度；

（e）制定公司的具体规章；

（f）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（g）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

4）监事会

公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（a）检查公司财务；

（b）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（c）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（d）向股东提出提案；

（e）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（3）内部控制情况

运营管理实施机构首钜商管作为运营管理统筹机构首创钜大的全资子公司，执行与首创钜大相同的内部控制制度及要求。

5、主营业务与持续经营能力​

（1）主营业务

首钜商管为新设公司，主营业务为负责济南首创奥莱项目、武汉首创奥莱项目的运营管理。

（2）持续经营能力

首钜商管为新设公司，其运营管理依赖于运营管理统筹机构首创钜大。首创钜大具有良好的国资背景且具有奥莱行业领先地位，有较强的持续经营能力，具体参见本部分“（一）外部管理机构-运营管理统筹机构基本概况”之“5、主营业务与持续经营能力”，“（2）持续经营能力”。

（3）管理规模及历史业绩

管理规模及历史业绩方面，因首钜商管及其济南、武汉分公司是为本项目专门设立的运营管理公司，济南、武汉分公司现有人员为济南首创奥莱和武汉首创奥莱项目的原运营团队，继续承担本项目下济南首创奥莱和武汉首创奥莱项目的运营管理实施工作，除此之外暂无其他在管基础设施项目。

6、主要财务指标​

首钜商管是2023年7月为本基金专门新设公司，截至2023年12月31日存续期不满6个月。

根据首钜商管经审计的2023年财务报告，截至2023年末，公司资产总计394.54万元，其中流动资产273.60万元，占比69.35%，非流动资产120.94万元，占比30.65%；公司负债总计339.97万元，其中全部为流动负债。公司所有者权益总计54.57万元，资产负债率为86.17%。

7、与基础资产相关的业务情况​

（1）经中国证监会备案情况

根据《基础设施基金指引》第四十条规定，外部管理机构应当按照《基金法》规定经中国证监会备案。在《运营管理服务协议》等相关法律文件生效且按照《基金法》在中国证监会完成备案后，首钜商管具备作为外部管理机构的资质，符合《基础设施基金指引》第四十条第（一）项的相关规定。

（2）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验

1）运营管理资质

根据北京市市场监督管理局颁发的首钜商管的营业执照以及《北京首钜商业管理有限公司章程》，首钜商管具有符合国家规定的不动产运营管理资质。

2）运营管理经验

首钜商管为新设立公司，在管项目2个，即济南首创奥莱项目、武汉首创奥莱项目。首钜商管的管理层和运营团队拥有丰富的消费基础设施（奥特莱斯项目）运营经验以及优异的过往业绩，管理团队来自知名商管公司并在全国范围内有丰富实践经验，可为本基础设施项目的运营管理提供良好保障。

8、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况​

（1）主要负责人员情况

首钜商管配备了专业、充足的商业运营管理团队，其主要负责人如下（相关履历参见本部分“（一）外部管理机构-运营管理统筹机构基本概况”之“9、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况”之“（1）主要负责人员情况”。）：

表18-15运营管理实施机构主要负责人履历

姓名职务
谢洪毅法定代表人、执行董事兼任总经理
张卓然监事兼任总法律顾问
袁泽路副总经理（分管运营）
王立文副总经理（总会计师）

济南分公司主要人员：

表18-16济南分公司主要人员

姓名职务简历
孟伟分公司副总经理（主持工作）并兼任招商管理部负责人曾任职于青岛万达百货有限公司、青岛李沧万达百货有限公司、青岛万达广场商业管理有限公司，于2017年加入首创钜大，现任济南分公司副总经理（主持工作）。
许敏分公司助理总经理曾任职于家乐福哈尔滨超市有限公司、北京华联超市哈尔滨分公司、哈尔滨万达百货有限公司、济南万达百货有限公司、山东百联海那商业有限公司，于2016年加入首创钜大，现任济南分公司助理总经理。
金涛财务信息部负责人曾任职于济钢集团有限公司、济南赤道房地产开发有限公司，于2016年加入首创钜大，现任济南分公司财务信息部负责人。
尹海潮运营管理部负责人曾任职于山东钢铁股份有限公司济南分公司、济南万达广场商业管理有限公司，于2018年加入首创钜大，现任济南分公司运营管理部负责人。
徐娜营销策划部负责人曾任职于济南万达商业管理有限公司、济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司，于2021年加入首创钜大，现任济南分公司营销策划部负责人。
刘丽萍人力行政部负责人曾任职于济南旭光外服、北京保德威服饰有限公司济南公司、北京青石近道投资顾问有限公司，于2018年加入首创钜大，现任济南分公司人力行政部负责人。
吴孔宝成本开发部负责人曾任职于华润置地山东大区、山东省建设建工集团有限责任公司，于2016年加入首创钜大，现任济南分公司成本开发部负责人。

武汉分公司主要人员：

表18-17武汉分公司主要人员

姓名职务简历
刘亮分公司总经理兼任兼成本开发部负责人曾就职于北京妙典时尚购物广场有限公司，凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司，北京国瑞兴业商业管理有限公司，北京汇安投资管理有限公司，于2012年加入首创钜大，现任武汉分公司总经理。
李金秀分公司助理总经理曾任职于上海灵诺企业策划有限公司、罗马春天奥特莱斯武汉诚成城商业管理有限公司，于2017年加入首创钜大，现任武汉分公司助理总经理。
姚龙财务信息部负责人曾任职于湖州房地产开发实业总公司，浙江华隆置业有限公司，于2021年加入首创钜大，现任武汉分公司财务信息部负责人。
吴磊运营管理部负责人曾任职于深圳市金地集团武汉房地产开发有限公司、武汉市万科物业服务有限公司、万达商业管理有限公司武汉经济技术开发区分公司、万达网络科技集团武汉分公司、开世艺商业管理有限公司，于2018年加入首创钜大，现任武汉分公司运营管理部负责人。
田思营销策划部负责人曾任职于四川北新大弘置业集团有限公司、武汉欧镇商业管理有限公司，于2017年加入首创钜大，现任武汉分公司营销策划部负责人。
雷云招商管理部负责人曾就职于上海百联集团武汉百联奥特莱斯购物广场，武汉新世界百货有限公司，武汉好又多百货商业有限公司，于2016年加入首创钜大，现任武汉分公司招商管理部负责人。
彭洁人力行政部负责人曾就职于聪缙电子（昆山）有限公司，昆山巨达房产有限公司，杭州加多宝饮料有限公司，首创置业华东区域公司，首创城发中南区域公司，于2023年加入首创钜大，现任武汉分公司人力行政部负责人。

（2）公司员工结构分布

截至2023年12月31日，首钜商管共有员工94人，其中包括总公司高级管理人员4名，首钜商管济南分公司员工42名，首钜商管武汉分公司员工48名。具体情况如下：

表18-18首钜商管员工按年龄划分情况

年龄人数（人）占总员工人数的比例（%）
45岁以上55%
40-45岁（含）1415%
35-40岁（含）2527%
30-35岁（含）3436%
30岁及以下1617%
合计94100%

9、同类基础设施项目运营管理的开展情况​

首钜商管为运营管理统筹机构为本基金专门设立的子公司，除本基金下济南奥特莱斯项目、武汉奥特莱斯项目外，无其他在管同类基础设施项目。

10、基础设施项目与外部管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施​

首钜商管为运营管理统筹机构为本基金专门设立，除本基金下济南奥特莱斯项目、武汉奥特莱斯项目外，无其他自有资产或其他受托资产。

11、基础设施项目运营相关业务流程、管理制度​

为进一步增强风险防范能力，规范内部控制，促进首钜商管可持续发展，实现战略目标，首钜商管、基金管理人为本项目制定了完整的规章制度。

（1）首钜商管相关制度

首钜商管执行与其母公司首创钜大相同的管理制度及业务流程，具体参见本部分“（一）外部管理机构-运营管理统筹机构基本概况”之“12、基础设施项目运营相关业务流程、管理制度”之“（1）首创钜大相关制度”。

（2）项目公司相关制度

具体参见本部分“（一）外部管理机构-运营管理统筹机构基本概况”之“12、基础设施项目运营相关业务流程、管理制度”之“（2）项目公司相关制度”。

12、运营管理统筹机构和实施机构的职责分工、运作模式、协调机制、收入分配情况及项目发行前后运管衔接安排​

（1）运营管理统筹、实施机构职责分工、运作模式及发行前后运管衔接安排

在本项目发行前，济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目的运营管理由首创钜大总部与项目现场运管团队协同完成，项目现场运管团队执行首创钜大统一的管理制度和业务流程并受首创钜大总部管理。

在职责分工和业务运作方面，首创钜大总部作为统筹机构负责监督、指导项目现场运管团队实施商户管理、环境管理与客户服务管理，通过培训不断提升项目现场运管团队人员的专业能力，协调调动首创钜大的经营资源支持项目业绩的不断提升。实施机构运管团队负责依据首创钜大总部的运营制度/标准执行商户、环境及顾客服务管理；通过经营分析、竞品调研等途径辅助项目销售业绩的提升，保持区域内的竞争力与影响力；同时承担编制/分解年度销售指标及年度运营费用预算；实施对商户导购的业务培训，提升其销售及服务能力等工作。

基于本项目发行，为保护投资者利益，保证项目现场运管团队与首创钜大体系内其他在管项目隔离，专职服务于本基础设施项目，首创钜大专门设立全资子公司首钜商管，并将济南和武汉首创奥莱现有项目现场运管团队员工转入首钜商管下设济南、武汉分公司。

本项目发行后，基金管理人通过签订运营管理服务协议，将包括年度经营计划初步方案、年度预算初步方案的制定，以及包括招商运营及营销推广管理、项目收益管理、物业管理等在内的项目存续期经营管理相关工作委托给外部运管机构。

通过同时聘请首创钜大担任运营管理统筹机构，聘请首钜商管（其济南、武汉分公司人员均为原济南、武汉项目的现场运管团队）担任运营管理实施机构，在兼顾基础设施项目运作独立性前提下，可确保项目运营管理团队及管理模式实质不变；运营管理统筹机构与实施机构同属首创钜大体系，其在项目运营管理方面的职责分工、制度标准及业务运作流程将基本延续本项目发行前由首创钜大整体运营管理的相关情况，不因本项目的发行而改变基础设施项目的实际运营管理模式，从而保障项目发行前后基础设施项目运营管理的无缝衔接及业绩实现的稳定性。

（2）基金管理人及运营管理统筹机构、实施机构的协调机制

本项目发行后，运管机构除受基金管理人委托承担基础设施项目日常运营管理职责外，同时须协助项目公司完成项目维修与改造，印章证照、档案资料管理以及申报政府补贴补助、申请创新试点等相关工作，同时协同基金管理人做好信息披露等相关工作。

在协调机制方面，依据运营管理服务协议安排，基金管理人的各项要求、通知、授权等指令将统一发给运营管理统筹机构，再由统筹机构首创钜大依据其体系内部的管理制度和协调机制，将相关指令传递给实施机构首钜商管落实和实施。同时统筹机构首创钜大将指定一名统一的负责人，协助基金管理人统筹协调基础设施项目运营管理过程中的各类事项。

（3）运营服务费在运营管理统筹机构、实施机构间的分配

在收入分配方面，为保护投资者利益，项目公司支付的运营服务费将全部支付给运营管理实施机构首钜商管，运营管理统筹机构首创钜大不额外收取运营管理费。

具体而言，因运营管理实施机构首钜商管是为本基金专门设立，济南、武汉首创奥莱项目原有管理团队及人员，后续也将继续具体负责各自项目的运营管理，基金管理人发出的各项要求、通知、授权等指令也将最终由首钜商管落实和实施，运营管理相关的成本支出基本都由运营管理实施机构发生和承担，故运营服务费将全部支付给运营管理实施机构。

运营管理统筹机构首创钜大，按照运营管理服务协议约定，负责统筹、协调和安排运营管理服务协议项下的运营管理工作。但首创钜大总部团队非本基础设施项目专门团队，同时在管首创钜大体系内其他奥莱项目，其在本项目中除承担统筹协调职责之外，主要发挥母公司平台优势，持续为基础设施项目运营提供管理赋能和资源赋能，将不额外收取运营服务费。

13、设立“统筹-实施”的双层外部管理机构模式的合理性及必要性​

（1）专门设立运营管理实施机构首钜商管的合理性

运营管理实施机构首钜商管（及其下设济南分公司、武汉分公司），是基于本基础设施项目的发行，由首创钜大专门设立的全资子公司。其设立目的是在基础设施项目发行后，区分于首创钜大其余13个在管奥莱项目，进一步推动济南首创奥莱项目、武汉首创奥莱项目的独立运作，规范运营管理实施机构团队建设，提升团队运营能力，确保按照既定管理规范和标准更好地服务本基础设施项目的存续管理，保障投资者的长远利益。

首钜商管济南、武汉分公司人员为济南首创奥莱项目、武汉首创奥莱项目原有成熟管理团队及人员，保障了两个基础设施项目运营的持续性和稳定性。同时，运营管理实施机构首钜商管专门服务于本基础设施基金，不再兼管其他基础设施项目，既可保证项目现场运管团队管理精力和能力的投入程度，进而保证本基础设施项目的运营水平和业绩表现，同时也可保障本基金基础设施项目运营管理的独立性，有效避免项目现场运管团队兼管其他非本基金相关的基础设施项目时可能产生的利益冲突和相关风险。

（2）同时引入运营管理统筹机构首创钜大的必要性

与此同时，消费基础设施项目的运营难度和复杂度较高。行业内商业管理能力的发展和商业资源的整合主要依赖于平台和体系的建设，而非仅靠单个项目公司或管理人员本身。

首创钜大作为首创集团旗下以奥莱为核心主业的商业地产旗舰平台，是国内最大的奥莱综合营运商之一，凭借行业地位和规模优势，首创钜大已经建立了良好的市场口碑，合作品牌资源快速增长，量质齐升，总数近2,000家，同时自营业务规模逐渐壮大，锤炼了优秀的商品管理能力。此外首创钜大体系内员工规模在行业内具有比较优势，主要管理团队经验丰富，公司治理结构合理，管理制度完备。卓越的平台能力辅以优秀的项目现场运管团队共同缔造了首创奥莱项目的良好业绩表现。

本项目发行后，在实施机构首钜商管直接负责基础设施项目现场运营管理的基础之上，继续引入其母公司首创钜大作为本基础设施基金的运营管理统筹机构，方可在实质上延续本项目发行前“总部平台+项目团队”的既有管理模式，保障基础设施项目运营管理的持续性、稳定性和完整性。同时继续充分发挥首创钜大在商户品牌资源、人才梯队和培训发展、公司治理、中后台管理体系、数字化平台等方面的持续赋能作用，促进运营管理实施机构首钜商管进一步提升项目运作、精细化管理、品牌控制力和团队能力，为投资者创造稳定的长期收益。

此外，本基金当前拟管理济南首创奥莱项目、武汉首创奥莱项目2个项目，未来也可能通过扩募管理更多基础设施项目。依据运营管理服务协议约定，“基金管理人向首创钜大发出各项要求、通知、授权等指令，并由首钜商管落实和实施。首创钜大应指定一名统一的负责人，统筹协调基础设施项目运营管理过程中的各类事项”，因此通过设置首创钜大为运营管理统筹机构、首钜商管为运营管理实施机构的方案，也可有效提高基础设施项目的运营质量、管理效率，进而保障本项目的业绩实现和提高，有利于基金管理人及运营管理机构更高效的为投资者创造价值。

综上，基金管理人认为，本项目设置以首创钜大为运营管理统筹机构，以其子公司首钜商管为运营管理实施机构的“统筹-实施”双层外部运管机构模式能够兼顾本基础设施项目运营管理的独立性、延续性、完整性、稳定性和效率化，具有合理性及必要性。

基金管理人认为，本基础设施基金采取“统筹-实施”的双层外部管理机构模式，聘请首创钜大担任运营管理统筹机构，聘请首钜商管担任运营管理实施机构的安排，可对基础设施项目的运营管理能力提供有力保障。

（三）运营管理服务协议的主要内容​

1、协议各方的主要权利义务​

（1）基金管理人的权利义务

依据《运营管理服务协议》，基金管理人的权利义务包括：

1）基金管理人有权制定印章管理、证照管理、档案管理及财务等运营管理相关制度并决策运营管理重要事项。

2）基金管理人有权查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。

3）基金管理人有权对运营管理机构进行监督、检查及督促，定期或不定期对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理相关工作提出建议和意见。运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理人就基础设施项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。

4）基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行考核。

5）在发生协议约定的解聘情形时，基金管理人有权按照《运营管理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。

6）基金管理人应当促使项目公司按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营管理机构支付运营服务费。

7）基金管理人有权派员统筹项目公司的财务管理。

8）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理职责。

9）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。

（2）资产支持证券管理人的权利义务

依据《运营管理服务协议》，资产支持证券管理人的权利义务包括：

1）资产支持证券管理人有权查阅运营管理机构与基础设施资产运营、管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料。

2）就《运营管理服务协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决定的事项而言，若该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由资产支持证券管理人作为项目公司股东作出决策、决定或者履行相关流程的，资产支持证券管理人应予以配合。

3）资产支持证券管理人应与基金管理人就基础设施资产运营管理应进行有效分工、高效合作。

（3）项目公司的权利义务

依据《运营管理服务协议》，项目公司的权利义务包括：

1）项目公司有权对运营管理机构进行监督、检查及督促。

2）项目公司有权取得基础设施项目的运营收益（包括租金及其他费用等）。

3）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营管理机构支付运营服务费。

4）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理职责。

5）项目公司应当及时告知运营管理机构或向运营管理机构披露已发生的或可能发生的、与项目公司、基础设施项目相关的重大事件。

6）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。

（4）外部运营管理机构的权利义务

依据《运营管理服务协议》，外部运营管理机构的权利义务包括：

1）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取运营服务费。

2）运营管理机构应严格遵守法律法规、监管机构关于消费基础设施运营管理的监管政策要求，诚实信用、勤勉尽责、专业审慎地履行《运营管理服务协议》约定的各项运营管理职责和义务（包括但不限于运营管理协议约定的运营管理委托事项和协助事项），尽一切合理努力确保基础设施项目运营过程中项目公司始终遵守法律法规的规定和各项合同（包括但不限于租赁合同）项下的义务。

3）运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理人就基础设施项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。配合基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司的监督、检查及督促，并接受基金管理人的考核。

4）运营管理机构应保守商业秘密，建立敏感信息知情人人员管理名单，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动。

5）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文件资料真实、准确、完整。运营管理机构应根据中国证监会、证券交易所的相关业务规则履行信息披露配合义务，包括但不限于制定信息披露配合制度、指定高级管理人员担任信息披露事务负责人，将运营管理机构信息披露管理制度、信息披露事务负责人等信息向证券交易所报备等。

6）运营管理机构应当配合基金管理人为申请注册基础设施基金之目的在申请注册基础设施基金前对其进行的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

7）在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。在基础设施基金的存续期间内，运营管理机构将根据其自身和/或其实际控制的关联方针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。在基础设施基金的存续期间内，如运营管理机构自身和/或其实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，相关方将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理机构承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

8）运营管理机构应当将其与基础设施项目运营相关的管理规范和标准向项目公司及基金管理人备案，并保持更新。

9）运营管理机构应当定期对派驻项目的管理团队、工作人员进行包括但不限于安全、保密、职业道德的教育和相关工作专业能力的培训，以保证其提供的运营管理服务的质量，并确保核心管理团队的稳定性。对于工作疏忽、未尽职守的工作人员，应及时更换。

10）运营管理机构负责提供满足项目公司人员日常办公及档案存放需要的办公场所，并与运营管理机构派驻项目公司的管理团队合署办公，并提供与运营管理机构等同的物业管理服务及日常办公环境。

11）运营管理机构负责基础设施项目的安全管理工作，包括安全制度的建设、安全生产保障设施设备的设置及维护、安全管理事件应急管理及善后处理工作等。特别地，对于位于本项目围护结构内的连廊部分，运营管理机构需做好物理防护措施，确保其安全运营，不致影响基础设施项目的正常运作。否则项目公司有权就相应实际损失要求运营管理机构进行赔偿。

12）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。

2、运营服务内容​

（1）基金管理人委托给外部运营管理机构的职责和内容

在运营管理机构的运营管理服务期限内，委托方委托给运营管理机构的职责和内容如下：

1）运营管理机构负责制定年度经营管理计划及基础设施项目预算管理计划的初步方案，协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后由运营管理机构执行。

2）运营管理机构应按约定派驻经营管理团队对基础设施项目进行日常经营和管理，包括：

（a）经营管理团队派驻履职：派驻基础设施项目经营管理团队，开展基础设施项目的经营管理工作，包括但不限于招商及租户管理、运营管理、财务及税务管理、工程维修和物业管理、协助档案管理以及协助项目公司购买足额财产保险（含营业中断险等）、公众责任险和法律法规要求的其他险种等。

为激励经营管理团队的工作积极性，运营管理机构原则上应将激励管理费的部分金额用于团队激励。

（b）提供招商运营及营销推广等经营管理服务：

依据基金管理人及项目公司授权，以项目公司的名义开展基础设施项目招商管理工作，包括但不限于招调方案的制定，招商推广活动的策划、组织、实施，各类招商渠道的建设及维护，招商人员的培养与管理，品牌市场调研、租户或品牌资源储备，制定并依据招商调整方案进行客户跟进及落实租赁等工作。

开展基础设施项目的日常运营工作，包括商品经营环境管理、商业公共环境管理、商业经营秩序管理、商业服务体系管理等，并持续进行商业运营分析与提升。

开展基础设施项目的营销推广工作，包括推广计划的制定、会员管理与拓展、活动策划、媒体维护、危机公关、项目信息传播等相关方面的工作。

合理处理租户及顾客投诉，开展会员权益设计与执行、进行会员现场服务、处理会员投诉等。

（c）提供项目收益管理服务：协助项目公司收取基础设施项目合法运营产生的所有相关收益，追收欠缴款项等。

（d）提供物业管理服务：运营管理机构负责选聘并管理物业管理机构，并督促物业管理机构执行基础设施项目必要的日常物业服务工作，运营管理机构应当监督管理及考核物业管理机构的物业管理活动，促使物业管理活动达到相应的物业管理协议约定的物业管理标准。

（e）提供水电费代收代缴服务：协助项目公司向承租人代收基础设施项目的水、电费并向水、电供应单位进行支付。

3）其他运营管理服务事项：协助草拟与更新项目公司各项规章制度并报项目公司执行董事审批等事项。

（2）基金管理人聘请外部运营管理机构提供协助的职责和内容

在运营管理机构的运营管理服务期限内，运营管理机构应对以下事项提供协助支持：

1）预算管理：运营管理机构应于每年12月31日前向基金管理人提交下一自然年度的经营计划及预算。基金管理人应在次年2月28日前完成确认。如基金管理人对经营计划及预算有异议，应在前述时限届满前书面提出，运营管理机构应在合理范围内及时予以调整。

2）项目维修与改造：协助项目公司检查基础设施项目的建筑本体、构件及设施设备，协助项目公司或监管物业管理机构开展对基础设施项目进行所有修整、改造（包含但不限于日常普通修整、年度大中修、应急抢修、加固升级等建筑本体及附属设施设备维修、装修升级改造更换等），以保持基础设施项目处于良好的运营状态。

为提升项目品质，对项目空间所进行的经营提升类主动改造，运营管理机构应对项目公司、基金管理人提供升级改造计划方案，说明改造的必要性、经济性、合规性、改造后的收入提升方案，以及开展改造的工期测算及造价测算。该等方案需至少于改造启动计划日期的90日前提供。对确需开展的相关方案，基金管理人和项目公司经审慎审批后执行，且运营管理机构有责任协助项目公司就相关改造事项开展证照申请、招标比选、供应商管理和施工安全管理。

经营提升类专项改造费用为年度资本性支出预算外费用，具体费用支付形式以不影响基金可供分派为前提，由运营管理机构与基金管理人协商一致后实施。

3）印章管理：项目公司发票章由基金管理人指定的管理人员保管，不得违规使用发票章，否则运营管理机构应按照《运营管理服务协议》约定就基础设施项目所遭受的损失承担相应违约责任。

运营管理机构应协助基金管理人建立发票章的用章台账，记载包括但不限于用章日期、用章文件类型、用章文件名称（如涉及），并从报税系统中导出的发票台账。基金管理人有权随时查阅前述用印及台账记录。

4）证照管理：运营管理机构应代表项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等。运营管理机构需使用相关证照，应提前以书面形式将使用申请（需包含具体事项、文件、内容和时间等）报送基金管理人进行审批。

5）档案、资料归集管理：协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料；该等档案与资料包括租赁合同等各项运营管理合同、以项目公司名义存在的工程建设招标采购竣工资料、承租人档案资料等。

6）协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉。

3、业务移交安排​

基础设施基金设立后15个工作日内，由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司向运营管理机构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资料、文件、记录、物品等，并办理委托运营事项的移交手续。基金管理人、项目公司及运营管理机构应签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单。

自移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文件、记录、物品等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使基金管理人或基础设施项目遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。

《运营管理服务协议》终止、被提前解除或者运营管理机构被解聘之日起10个工作日内，运营管理机构应当将与基础设施项目及与其运营管理相关的全部资料、物品及文件（包括但不限于项目公司向其移交的资料、物品及文件，以及在委托运营管理期限内形成或取得的资料、物品及文件）返还至基金管理人或其指定的主体。

基金管理人应在确认返还完毕之日向运营管理机构出具交接确认书。自交接确认书出具之日起，相关场地、物品、文件等均由基金管理人或其指定主体负责照管。

《运营管理服务协议》终止、被解除或运营管理机构被解聘之后至返还完毕前，运营管理机构应当继续按照《运营管理服务协议》的约定履行基础设施项目运营管理职责。

4、监督、检查及督促​

运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。

运营管理机构提供运营管理服务期间，运营管理机构接受基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。

基金管理人、资产支持证券管理人有权自行或者聘请专业机构：查阅与基础设施项目相关的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证；检查项目状况；就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其他事项进行检查。

基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理机构从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应当书面通知（含邮件通知）运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理人发出的整改通知后，应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。

运营管理机构自行发现其未依法依约履行运营管理职责的，运营管理机构应当自行主动发函告知基金管理人、资产支持证券管理人并同步提供整改方案，基金管理人、资产支持证券管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。

5、信息披露​

运营管理机构应及时向基金管理人、资产支持证券管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告（含资产组合季度报告）、月度报告）和临时报告：

（1）定期报告

年度报告：运营管理机构应在每年结束之日起2个月内，以书面形式向基金管理人、资产支持证券管理人提交上年度的年度报告、与基础设施项目有关的财务账簿和记录（并配合完成审计）。

中期报告：运营管理机构应在上半年结束之日起1个月内，以书面形式向基金管理人、资产支持证券管理人提交上一个半年度的中期报告。

季度报告：运营管理机构应在季度结束之日起7个工作日内，以书面形式向基金管理人、资产支持证券管理人提交上一个季度的季度报告。

月度报告：运营管理机构应在次月7个工作日内，以书面形式向基金管理人、资产支持证券管理人提交上一个月度的月度报告，内容包括项目净收益情况、运营管理及推广活动情况、商铺出租情况（含出租面积、出租率、退租换租续租情况等）、租金收缴情况、维修改造情况等相关基础数据与指标分析情况及最新租赁台账等。

定期报告的内容除上述约定外，包括但不限于当期运营收入情况、运营税费及其他费用情况、当期以及累计运营净收益实现情况、当期资本性支出情况、期间基础设施项目的出租率（现状与预算对比）等，具体参考内容见《运营服务管理协议》附件五及监管要求及信息披露相关规定。

为基金管理人出具定期报告之目的，运营管理机构应协助提供相关基础材料及数据信息。其中财务资料应包括但不限于未经审计的财务报表、明细账等以及各类明细资料（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等）。

（2）临时报告

在发生可能对基础设施基金份额持有人权益或基金份额的价格有实质影响的重大事件时，运营管理机构应在知道或应当知道重大事件发生后及时（如无特别原因，应为当日内）向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项，并配合提供与该重大事项相关的信息。

相关事项出现重大进展或者变化的，运营管理机构应当于知道或者应当知道后的24小时内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项。重大事项包括但不限于以下事项：

1）金额占基金净资产10%及以上的交易；

2）金额占基金净资产10%及以上的损失；

3）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化；

4）预计基础设施项目现金流相比预算减少20%以上；

5）运营管理机构发生主要负责人员变动；

6）项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

7）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

8）法律法规、中国证监会、证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

（3）服务记录的保管

运营管理机构应安全、妥善保管《运营管理服务协议》所述记录，并应与运营管理机构管理和/或持有的其他类似项目的账簿、记录和文件分开存放和保管。根据《运营管理服务协议》约定，为了基础设施项目现金流的回收之目的，运营管理机构可以在必要时向运营管理机构的代理人提供上述记录的任何部分，但应要求该等代理人对该等信息予以保密。

在法律允许的范围内，经基金管理人合理要求，运营管理机构应向基金管理人提供与《运营管理服务协议》相关的服务记录，运营管理机构提供上述信息不得收取任何费用。

6、费用收取​

（1）运营服务费

运营服务费包括基础管理费和激励管理费两部分。

1）基础管理费

基础管理费包含以下服务的费用：运营管理机构为本项目运营维护所需的人工费用及行政费用、物业管理成本、营销管理费用、运营管理费用、招商管理费用、客户服务费用、《运营管理服务协议》中涉及的相关信息管理系统费用、维护项目正常运转所需的维修保养费用。

运营管理机构每年收取的基础管理费为本基础设施项目经审计的当年度实收运营收入*基础管理费费率。

实收运营收入=当期营业收入+装修补贴冲减收入-信用减值损失。

基础管理费费率具体如下表：

表18-19基础管理费率情况

年份济南首创奥莱项目基础管理费费率武汉首创奥莱项目基础管理费费率
2024-2028年33.54%33.43%
2029年及以后32.03%31.56%

2）激励管理费

激励管理费=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。

其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益根据评估机构作出的相关预测数据确定。

若年度实际运营净收益低于目标运营净收益，激励管理费为负时，负数激励管理费应从基础管理费中扣罚。

7、考核​

基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合运营管理协议约定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。具体考核办法如下：

（1）若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的90%，或运营回收期内的月平均租金收缴率未达到90%，或期间运营净收益未达到目标运营净收益的90%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营负责人。

（2）若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的85%，或运营回收期内的月平均租金收缴率未达到85%，或期间运营净收益未达到目标运营净收益的85%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求运营管理机构更换对应的项目负责人及其他主要应承担责任的人员。

（3）若基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”期间运营净收益未达到目标运营净收益的80%，或合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的80%，基金管理人有权更换运营管理机构。

（4）若因运营管理机构运营管理不当，导致基础设施项目受到行政管理部门、监管机构或其他政府机构经济处罚的，项目公司有权在运营服务费中扣减相应的处罚金额。

8、解聘情形和程序​

运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定情形”）之一的，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营管理机构，且无需承担任何违约责任：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

除发生前述“法定情形”外，当且仅当出现运营管理协议约定的“约定情形”之一的，基金管理人可解聘运营管理机构，但应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并需经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会、证券交易所、基金业协会等监管机构认为需要回避表决的特殊情形除外。

9、协议违约​

运营管理协议各相关方应严格遵守协议的约定，任何一方违反《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。

对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。

10、终止和争议解决方式​

（1）协议终止

协议应于以下“终止事件”发生后终止，除此之外，任何一方均不得单方终止《运营管理服务协议》，否则应承担相应的违约责任：

1）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时，《运营管理服务协议》于各方协商一致的终止日终止。

2）运营管理机构任期届满而未续期或未延期时，《运营管理服务协议》自运营管理机构任期届满之日终止。

3）发生运营管理机构解聘情形的，根据《运营管理服务协议》的有关约定终止。

4）基金管理人被解聘的，根据《运营管理服务协议》的有关约定终止。

5）《基金合同》终止。

6）适用法律法规及《运营管理服务协议》约定的其他协议终止事件。

（2）争议解决方式

凡因运营管理协议引起的或与运营管理协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按该仲裁委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。

除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照《运营管理服务协议》的约定继续履行各自义务。

11、运营管理服务协议的合理性、充分性及可行性评价​

根据基金管理人与运营管理机构签订的运营管理服务协议，基金管理人支付给运管管理机构的运营服务费分为基础管理费与激励管理费两部分。其中基础管理费实际主要为运营管理机构为项目公司提供运营管理服务所承担的，根据历史成本及预算情况测定的成本，以及必要的合理利润。通过额外设置的激励管理费机制（实际运营净收益与目标运营净收益差额的20%），既可激励运营管理机构追求共享超额收益，积极为项目公司创造超额运营净收益，进而提升基金份额持有人收益，同时若实际运营净收益不达运营管理机构承诺的目标值，可通过负数激励管理费对运管机构进行必要的惩罚，敦促其通过进一步改进提升运营管理水平，为投资者创造稳定收益。运营管理服务协议同时约定，运营管理机构原则上应将激励管理费的部分金额用于团队激励。正负对称的奖惩机制以及明确对应到运营管理团队员工的激励机制，有利于更好维护和提升投资者的利益，具有合理性及可行性。

运营管理服务协议约定了明确的履职情况评估机制和运营管理机构的解聘、更换情形和流程。其中考核机制以运营收入、运营净收益、租金收缴率三个核心指标为基准，在对应低于90%、85%以及80%三档考核结果时，分别触发约谈运营管理机构的对应运营负责人、更换对应的项目负责人及最终更换运营管理机构的罚则。此外在政策规定的“法定情形”下，基金管理人可直接对运营管理机构进行解聘，在运营管理协议约定的“约定情形”下，经基金份额持有人大会所持表决权的二分之一以上表决通过，基金管理人可对运营管理机构进行解聘。考核及解聘机制的存在，可对外部运营管理机构形成有效制约；约谈运营负责人、更换项目负责人的罚则也可对运营管理团队主要负责人形成明确约束，有利于保障投资者的根本利益。

本基金采用“统筹-实施”双层架构的运营管理机制，其中担任运营管理实施机构的首钜商管，为担任运营管理统筹机构的首创钜大为本基金专设的子公司，在有效依托统筹机构管理与资源的前提下，同时兼顾了团队及管理的独立性，能更有效的维护项目公司和投资者的利益。同时运营管理协议约定运营管理机构的义务包括“在基础设施基金的存续期间内，运营管理机构将根据其自身和/或其实际控制的关联方针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。在基础设施基金的存续期间内，如运营管理机构自身和/或其实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，相关方将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理机构承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。”运营管理机制的合理设定及运营管理机构的义务约定，可对项目公司和投资者利益形成充分有效的保护。

综上，基金管理人认为本基金的运营管理服务协议在运营管理机构的激励、约束及投资者利益保护方面具有合理性、充分性和可行性。

（四）运营管理风险管控安排​

1、预算管理​

基金管理人委托运营管理机构负责制定基础设施项目预算管理计划的初步方案，协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后由运营管理机构执行。如基金管理人对预算有异议，应在前述时限届满前书面提出，运营管理机构应在合理范围内及时予以调整。

2、印章、证照管理​

基础设施项目的不动产权证由基础设施基金的基金托管人保管。项目公司营业执照（正、副本）、开户许可证等项目公司自身及基础设施项目的其他证照由基金管理人授权放入专用保险箱，存放于基金管理人或其指定的办公场所，由基金管理人指定的管理人员保管。若运营管理机构需使用前述印章或证照，则应提前以书面形式将使用申请（需包含具体事项、用章文件、内容和时间等）报送基金管理人进行审批，如申请印章或证照使用为年度经营计划及预算内的相关事项，基金管理人委派的项目公司执行董事应力于3个工作日内完成审批流程，如申请证照使用在年度经营计划及预算外的相关事项，基金管理人委派的项目公司执行董事应根据相关事项的具体情况确定审批时限、完成审批流程。基金管理人审批通过后，由印章或证照保管人员配合使用。

项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章；非经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基础设施基金文件、《运营管理服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用相关印章的，项目公司应予以配合。

运营管理机构应协助基金管理人建立发票章的用章台账，记载包括但不限于用章日期、用章文件类型、用章文件名称（如涉及），并从报税系统中导出发票台账。基金管理人有权随时查阅前述用印及台账记录。

3、账户管理​

项目公司原则上仅保留项目公司监管账户和运营专项账户（包括POS收款户、预售卡监管户、现金投包户），不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，因基础设施基金运作或项目公司运营情况需要项目公司开立其他账户的，运营管理机构应负责协助项目公司及基金管理人向监管银行说明项目公司开立其他账户原因，项目公司新开立的账户纳入监管银行对项目公司账户的统一监督管理。

《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了项目公司监管账户和运营专项账户外还开立了其他银行账户的，运营管理机构应负责协助项目公司及基金管理人尽快逐步完成销户手续，并及时将相关账户余额（如有）拨付至项目公司监管账户。

（五）项目经营方向、运营管理策略及提升改造计划​

1、经营方向和运营管理策略​

（1）经营方向

基金成立后，基础设施项目的整体运营管理将从单项目简单的任务执行转变为随奥莱行业发展变化升级的战略性管理。具体为：

1）策略导向：项目管理战略将更加注重项目效益，以提升组织竞争力为目标。

2）敏捷化管理：在快速变化的市场环境下，项目管理将更加注重敏捷性。项目团队需要具备快速响应市场变化的能力，不断调整项目策略，以适应不断变化的内外部环境。

3）数字化与智能化：随着科技的进步，项目管理将更加数字化和智能化。数字化工具能帮助项目团队提高数据分析和决策制定的效率，而智能化技术则能更好地实现资源优化配置，提高项目执行效率。

（2）运营管理策略

1）进一步深入完善的项目管理体系：建立完整的项目管理体系，包括项目评估、计划、执行、监管等环节。将更有助于确保项目顺利实施，提高项目的运营效率。

2）加强项目团队建设：注重培养项目管理专业人才，提升项目团队的执行力。同时，完善奖励晋升机制，激发团队动能，鼓励团队成员之间的更好地沟通与协作，增强团队凝聚力。

3）引入先进的技术手段：积极引入项目管理软件、自动化工具等先进技术手段，提高项目管理的效率和准确性。同时，应注重智能化技术的培训与应用，优化资源配置，降低项目成本。

4）制定项目管理的可持续发展战略，注重环境保护和资源利用，关注社会责任，推动项目部分改造工程向绿色、低碳方向发展，实现可持续增长和成功。

2、提升改造计划及费用安排​

对于基础设施项目的提升改造，预计未来无需就建筑形态进行大的调整，主要为设施设备升级与更新，运营管理机构和基金管理人将充分考虑奥特莱斯资产的特色和消费者的需求，开展适当的提升改造：

（1）奥特莱斯业态的提升改造特点

从业态维度，当前国内购物中心数量多且分布较为集中，为保持竞争力和新鲜感，购物中心需要经常进行空间改造来保持对客流的吸引力，因此在生命周期内资本性支出金额较大；而奥特莱斯与购物中心不同，目前在业态供给上处于相对稀缺状态，且济南和武汉首创奥莱项目为开放式街区、欧式风情小镇形态，本身建筑就具备较为明显的差异特性，预期未来也无需就建筑形态进行大的调整，主要为相关设施设备所需的升级和更新，以及日常小的品质提升性改造。

其次在项目建筑结构维度，济南首创奥莱项目为三层建筑（且为多首层布局），武汉首创奥莱项目为整体二层、局部三层建筑，两个项目均具有层数低、容积率较低的特点，电梯、中央空调等机电设备少，因此整体建造和维护成本相对较低，这也是与多数购物中心不同之处，购物中心多为盒子建筑且楼层数更多、建筑更高、机电设备更多，本身维护成本等相对更高，建设投入及后续年度升级改造的成本均高于奥特莱斯项目。

（2）项目历史提升改造情况及未来升级改造整体计划、成本承担主体

截至本招募说明书出具日，济南首创奥莱项目投入运营超过5年，武汉首创奥莱项目投入运营6年，历史近三年发生的提升改造资本性支出主要是开业前期为了提升项目招商、运营而进行的主动性改造，预计在后续年度项目运营愈加稳定后，主动性改造重复发生的概率较低，后续年度两个项目公司无大的结构改造计划，主要的资本性支出为设施设备的大修及更新支出、以及日常小的品质提升性改造。在评估预测中，已对项目未来可能发生的资本性支出预留了充足的金额，未来升级改造支出整体由项目公司承担，对未来分派预计不会造成实质影响。

基金管理人将充分考虑相关提升改造工作的合理必要性及费用经济性，在年度预算中提前规划安排相关费用。在与运营管理机构进行充分讨论的基础上，对相关实施方案予以审批，并由运营管理机构按照《运营管理服务协议》的要求进行具体实施。

十九、利益冲突与关联交易​

（一）利益冲突情形​

1、基金管理人

由华夏基金作为基金管理人的“华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金”已于2024年2月1日披露了《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，“华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金”已于2024年2月8日披露了《华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，华夏金茂商业REIT、华夏华润商业REIT均是主要投资于消费类基础设施项目的基础设施证券投资基金。因此，本基金成立后，基金管理人将管理与本基金同类型的基础设施证券投资基金。

2、运营管理机构

本基金的运营管理统筹机构为首创钜大、运营管理实施机构为首钜商管。在全国范围内，首创钜大共运营管理15个奥莱项目，除济南和武汉两个项目外，其他13个在管项目均分布于不同城市，其他城市的奥莱项目与济南首创奥莱项目、武汉首创奥莱项目不存在同业竞争情况。首钜商管只负责济南和武汉首创奥莱项目的运营管理。

3、原始权益人持有的其他同类资产

本基金的原始权益人为首创商业，不持有其他奥莱项目。

（二）利益冲突情形分析​

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

（1）基金管理人管理同类型基础设施基金的利益冲突分析

基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施证券投资基金，如该等基础设施证券投资基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施证券投资基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

根据基金管理人分析，本基金与华夏金茂商业REIT、华夏华润商业REIT之间不存在重大利益冲突或竞争关系，具体分析如下：

1）基础设施项目区位不同、目标客群存在差异

从项目区位和目标客群方面分析，华夏金茂商业REIT投资的基础设施项目位于湖南省长沙市，目标客群为项目周边中高收入家庭；华夏华润商业REIT投资的基础设施项目位于山东省青岛市，目标客群为本地居民、品质年轻客群等；而本基金拟投资的基础设施项目位于山东省济南市和湖北省武汉市，目标客群为项目周边20-50岁的中产及家庭客群。因此，本基金与华夏金茂商业REIT、华夏华润商业REIT的基础设施项目所处城市不同，目标客群存在差异，不存在竞争关系。

2）投资及扩募范围存在差异

华夏金茂商业REIT的基金合同约定：“本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于消费类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以上海兴秀茂商业管理有限公司或其关联方拥有或推荐的消费类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”；华夏华润商业REIT的基金合同约定：“本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以华润商业资产或其关联方拥有或推荐的消费基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”。

本基金对投资范围的约定为：“本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于消费基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以首创商业或其关联方拥有或推荐的消费基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。”因此，本基金在扩募阶段拟购入的基础设施项目预计主要来源于首创商业或其关联方，与华夏金茂商业REIT和华夏华润商业REIT在扩募方面预计不存在重大利益冲突或竞争关系。

3）运营管理机构不同

针对华夏金茂商业REIT、华夏华润商业REIT和本基金的运营管理安排，基金管理人聘请了不同的运营管理机构且其不存在关联关系，能够实现项目稳定运作。同时，不同的运营管理机构和运营管理人员有效地避免了运营管理过程中的利益冲突。

具体而言，华夏金茂商业REIT聘请的运营管理机构为金茂商业房地产（上海）有限公司。金茂商业房地产（上海）有限公司的股东为金茂商业投资管理（上海）有限公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；华夏华润商业REIT聘请的运营管理统筹机构为华润商业资产控股有限公司，运营管理实施机构为润欣商业投资（深圳）有限公司。华润商业资产控股有限公司及润欣商业投资（深圳）有限公司控股股东为华润置地有限公司，其实际控制人为中国华润有限公司；本基金聘请的运营管理统筹机构为首创钜大有限公司，运营管理实施机构为北京首钜商业管理有限公司，北京首钜商业管理有限公司控股股东为首创钜大有限公司，其实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

综上所述，本基金与华夏金茂商业REIT、华夏华润商业REIT之间不存在重大利益冲突或竞争关系。

（2）基金管理人采取的风险防范措施

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、信息管理和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金原则上应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了基础设施项目公司的年度计划及预算应当根据《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，《公平交易制度》进行了细化的规定，明确基础设施基金关联方和关联交易的界定、关联交易的定价原则、关联交易的审批和信息披露等。

因此，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批制度和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月内累计发生金额超过基金净资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

4）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

5）基础设施基金的扩募和新购入基础设施方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过明确新购入基础设施项目原则、独立决策、人员隔离、信息隔离等方式来防范利益冲突。

新购入基础设施项目原则方面，公司作为基金管理人原则上不主动发起与公司管理的基础设施基金所持资产具有同业竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为基础设施基金首次发行的原始权益人及其关联方持有或收购，且基金管理人就该资产的扩募收购方案中已包含对应的同业竞争、利益冲突防范机制的除外。

独立决策方面，基础设施基金决策主体根据各自的职责和权限，根据基金管理人内部相关制度规定的投资和运营管理决策流程，在保证决策独立性的同时，在获得可供交易的资产相关信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。

人员隔离方面，从投资管理层面，基金管理人所管理的基础设施基金拟收购资产的，首先应当对拟收购资产是否有可能产生同业竞争、利益冲突进行评估，确认具有上述潜在风险的，基金管理人需对基金经理进行人员隔离。不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。从决策层面，当基础设施与不动产投委会委员认为其自身对某一决议事项有实际或潜在利益冲突，该委员应以书面形式向基础设施与不动产投委会秘书报告详情。超过全体决策委员半数以上认定其存在利益冲突的，则应要求该委员避席该决议。当基础设施与不动产投委会认为其他人员对某一决议事项有实际或潜在利益冲突时，可要求其回避该事项。

在信息的隔离方面，基金管理人应与运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。

综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。

2、与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范

原始权益人/运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

原始权益人/运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。

首创商业作为原始权益人，首创钜大作为运营管理统筹机构、首钜商管作为运营管理实施机构，为保证基础设施基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与基础设施基金的利益冲突事宜作了如下安排：

（1）《运营管理服务协议》对首创钜大、首钜商管的约束

根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构将根据其自身和/或其实际控制的关联方针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。

在基础设施基金的存续期间内，如运营管理机构自身和/或其实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，相关方将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理机构承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（2）首创钜大、首钜商管、首创商业及其关联方关于避免同业竞争的承诺

1）首创钜大作为基础设施基金的运营管理统筹机构，已于2023年10月23日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

（a）截至本函出具之日，除基础设施项目外，本公司自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目同一区县区域的其他消费基础设施项目。本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的消费基础设施项目与基础设施项目不存在竞争性关系（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

（b）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的关联方针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（c）在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（d）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人根据基础设施基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

2）首钜商管作为基础设施基金的运营管理实施机构，已于2023年10月23日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

（a）截至本函出具之日，除基础设施项目外，本公司自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目同一区县区域的其他消费基础设施项目。本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的消费基础设施项目与基础设施项目不存在竞争性关系（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

（b）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的关联方针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（c）在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（d）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人根据基础设施基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

3）首创商业作为基础设施基金的原始权益人，已于2023年8月7日出具《北京首创商业管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

（a）截至本函出具之日，除基础设施项目外，本公司自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目同一区县区域的其他消费基础设施项目。本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的消费基础设施项目与基础设施项目不存在竞争性关系（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

（b）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的关联方针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（c）在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（d）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

4）首创城发作为原始权益人的直接控股股东，已于2023年10月23日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

（a）截至本函出具之日，除基础设施项目外，本公司自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目同一区县区域的其他消费基础设施项目。本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的消费基础设施项目与基础设施项目不存在竞争性关系（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

（b）在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（c）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人根据基础设施基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5）首创商业的间接控股股东首创集团已于2023年10月19日出具《北京首都创业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

（a）截至本函出具之日，除基础设施项目外，首创城发自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目同一区县区域的其他消费基础设施项目。首创城发自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的消费基础设施项目与基础设施项目不存在竞争性关系（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

（b）在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（c）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人根据基础设施基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

3、利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率

（1）披露方式

基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规定进行披露。

（2）披露内容

基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。

（3）披露频率

基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。

（三）关联交易​

1、报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间关联交易

（1）关联交易主体认定

项目公司涉及关联交易的相关主体情况如下表所示。

表19-1关联方名称及与项目公司关系

关联方名称与项目公司关系
首创钜大有限公司（以下简称“首创钜大”）受同一最终实际控制人控制
珠海横琴恒盛华创商业管理有限公司（以下简称“恒盛华创”）受同一最终实际控制人控制
首置物业服务有限公司（以下简称“首置物业”）受同一最终实际控制人控制
北京钜麦电子商务有限公司(以下简称“北京钜麦”)受同一最终实际控制人控制
上海钜礐投资管理有限公司（以下简称“上海钜礐”）受同一最终实际控制人控制
北京恒盛华星投资管理有限公司（以下简称“恒盛华星”）受同一最终实际控制人控制
青岛钜大奥莱商业管理有限公司（以下简称“青岛奥莱”）受同一最终实际控制人控制
北京首钜商业管理有限公司济南分公司（以下简称“首钜商管济南分公司”）受同一最终实际控制人控制
北京首钜商业管理有限公司武汉分公司（以下简称“首钜商管武汉分公司”）受同一最终实际控制人控制
首创置业有限公司（以下简称“首创置业”）受同一最终实际控制人控制
北京首创城市发展集团有限公司（以下简称“首创城发”）项目公司的控股股东
上海赞创体育场馆管理有限公司（以下简称“上海赞创”）控股股东的合营公司
中联首正德盛-首创钜大奥特莱斯二期私募股权投资基金（以下简称“类REITs二期”）受同一最终实际控制人控制

（2）济南首创奥莱项目及武汉首创奥莱项目关联交易明细情况

1）经营类关联交易

表19-2经营类关联交易明细

单位：元

项目关联方名称定价方式2023年2022年2021年
提供租赁恒盛华星协议定价1,000,861.30420,861.79595,695.09
接受物业管理服务首置物业协议定价-2,278,301.833,962,264.06
接受管理服务首钜商管济南分公司协议定价3,905,753.00--
接受管理服务首钜商管武汉分公司协议定价3,655,431.74--
提供租赁上海赞创协议定价80,428.5784,682.09124,782.73
提供物业管理服务上海赞创协议定价24,648.5926,649.7337,434.83
出售资产首钜商管济南分公司协议定价617,649.45--
出售资产首钜商管武汉分公司协议定价641,630.16--
关联方代收取款项北京钜麦/1,708,664.931,970,112.94-
收到关联方代收款项北京钜麦/3,288,760.08--
代关联方收取款项恒盛华星/38,435,440.5341,444,494.8159,001,094.04
支付关联方代收款项恒盛华星/37,713,526.6844,147,577.2857,480,086.22

提供租赁情况：恒盛华星为济南首创奥莱项目的联营租户，与济南项目公司签订联营合同，租赁面积663.25平方米，占项目可租面积的1.29%；恒盛华星和上海赞创分别为武汉首创奥莱项目的联营及抽成租户，涉及租赁面积2,944.05平方米，占项目可租面积的6.20%。2023年8月，恒盛华星已与项目公司重新签署合同，合同约定扣率与其他同类租户不存在显著差异，具备商业实质及合理性，符合项目市场化运营定价原则。

接受物业管理服务：2022年6月，首创置业将首置物业出售给第三方公司中化金茂物业管理（北京）有限公司，首置物业不再为济南项目公司和武汉项目公司关联方。

接受管理服务：2023年8月，济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目转入原始权益人首创商业后，项目人员剥离到首创钜大旗下运营管理公司，由运营管理公司负责两个项目的运营管理，两个项目向运营管理公司支付运营管理服务费。

提供物业管理服务：按照上海赞创与武汉项目公司的联营合同约定，武汉项目公司向上海赞创提供物业管理服务并收取物业管理服务费，收费水平符合项目市场化运营定价原则。

出售资产：济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目转入原始权益人首创商业后，项目人员剥离到首创钜大旗下运营管理公司，由运营管理公司负责两个项目的运营管理，项目公司持有的固定资产、无形资产出售给运营管理公司。

关联方代收款项和收到关联方代收款项：2022年4月起，部分联营商户通过线上销售渠道进行销售，对应的线上收款账号为北京钜麦所有，北京钜麦在一定期限内将代收款项集中返还给济南项目公司和武汉项目公司，因此产生代收和收到代收款项情形。

代关联方收取款项和支付代关联方收取的款项：恒盛华星为济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目的联营租户，与项目公司签订联营合同，通过统一收银的形式收取销售额后，定期扣除联营租金后余额返还恒盛华星，因此产生代关联方收取款项和支付代关联方收取的款项的情形。

2）接受担保

表19-3接受担保本金明细

单位：元

关联方名称2023年2022年2021年
首创置业88,799,990.0088,799,990.00108,999,990.00

武汉首钜于2018年6月与工商银行签订《借款合同》，该笔借款由首创置业提供担保。截至本招募说明书出具日，该笔借款已经偿还完毕。

3）自首创城发取得借款

表19-4自首创城发取得借款明细

单位：元

借款类型2021年12月31日本年增加本年减少2022年12月31日
本金-76,658,086.53（76,658,086.53）-
利息-64,509.91（64,509.91）-

2022年10月，首创城发为支持下属企业克服公共卫生事件影响，向武汉项目公司提供资金支持，相关本息在2022年已偿付完毕。

4）自类REITs二期取得借款

济南首创奥莱项目2021年自类REITs二期取得关联方借款428,500,000.00元，2021年度、2022年度以及2023年分别确认利息费用36,853,347.95元、74,583,770.82元和47,861,923.82元，该借款已于2023年7月类REITs终止时偿还。

5）自首创商业取得借款

于2023年8月，济南首城商业及武汉首城商业分别与首创商业签订《资金借款协议》，济南首城商业自首创商业取得关联方借款人民币2,400万元，武汉首城商业自首创商业取得关联方借款人民币6,900万元。武汉首钜于2023年10月10日完成对武汉首城商业的反向吸收合并，济南首钜于2023年10月9日完成对济南首城商业的反向吸收合并，上述关联方借款由项目公司分别承继。于2023年10月，武汉首钜按照《资金借款协议》的约定自首创商业进一步取得关联方借款人民币29,000万元，用以提前偿还部分自武汉首城商业承继的并购银行借款。上述关联方借款的到期日为2025年12月31日，免收利息。

6）关键管理人员薪酬

表19-5关键管理人员薪酬明细

单位：元

2023年2022年2021年
738,283.581,042,285.44980,861.29

按照企业会计准则的规定，因为企业与关键管理人员之间构成了关联方关系，支付给关键管理人员的薪酬也认定为关联交易。

7）往来类关联交易余额

表19-6往来类关联交易余额明细

单位：元

项目关联方名称2023年2022年2021年
应付款项上海钜礐-273,479,188.90260,479,188.90
应收款项首创钜大-8,141,093.498,141,093.49
应收款项恒盛华星-83,596,356.0050,230,756.11
应付款项恒盛华创-31,528,400.0013,749,500.00
应付款项类REITs二期-2,146,121.682,654,081.72
应付款项首创置业-226,232.56253,806.00
应付款项首置物业--488,207.55
应收款项上海赞创16,229.56-21,225.82
应收款项恒盛华创1,383,000.00--
应付款项首创商业383,000,000.00--
应收款项北京钜麦437,499.162,361,800.193,131,770.61

相关款项为项目公司与关联方发生的正常资金往来，除下述“（3）关联交易事项的说明”之“3）基金合同生效后关联交易安排以及对基础设施项目的市场化运营的影响”所述关联交易外，其他关联交易后续不再发生。

（3）关联交易事项的说明

1）关联交易的合规性

根据项目公司的说明，上述关联交易的交易方法系按照其内部治理文件执行，相关关联交易已经审计机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。

2）关联交易的公允性

项目公司按照法律法规、内部制度履行了相应的关联交易流程，相关定价已经取得内部批准。就资金拆借而言，项目公司向关联方拆出的资金及从关联方拆借的资金不收取利息，且目前项目公司从关联方借入的资金金额较大，因此资金拆借事项并未损害项目公司利益。就物业管理服务而言，报告期内项目公司与首置物业及上海赞创约定的物业管理服务定价符合项目市场化运营定价原则，且目前项目公司与首置物业已不存在关联关系，2023年实际发生的关联交易中物业管理服务发生额仅为24,648.59元，整体影响较小，因此上述物业管理服务事项并未损害项目公司利益。就关联租赁而言，2023年8月，恒盛华星已与项目公司重新签署合同，合同约定扣率与其他同类租户不存在显著差异，具备商业实质及合理性，符合项目市场化运营定价原则。就接受关联方管理服务而言，双方交易定价主要参考项目公司预算的人力成本以及行政费用，相关交易较为公允。

3）基金合同生效后关联交易安排以及对基础设施项目的市场化运营的影响

基金合同生效后，项目公司可能仍然会存在向原始权益人或其关联方提供租赁服务或开展联营业务合作的情况。其中，济南奥特莱斯项目中，恒盛华星作为承租方运营品牌自营店，占项目可租面积的1.29%，因此产生关联方租赁收入；武汉奥特莱斯项目中，恒盛华星和上海赞创作为联营/抽成承租方，占项目可租面积的6.20%，因此产生关联方租赁及物业服务收入；北京钜麦可能仍然向项目公司提供线上收银服务，因此产生关联方代收代付款项。就接受物业管理服务而言，因首置物业不再为济南项目公司和武汉项目公司关联方，故不再持续发生关联交易；根据《运营管理服务协议》，本基金设立后，相关物管费用将由运营管理机构支付；根据济南项目和武汉项目与运营管理公司签订的《委托运营协议》，自原始权益人首创商业对外转让项目公司股权的协议生效之日起，《委托运营协议》终止。

本基金将严格按照本基金关于关联交易的相关规定执行，根据交易金额大小履行必要的审批程序，且需要定期披露关联交易情况，接受公众监督。预计该等关联交易不会影响基础设施项目未来市场化运营。

2、本基金关联方的界定及主要关联方

根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（1）本基金的关联法人

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：

1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）。

（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

3、本基金的初始关联交易

根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：

表19-7关联交易情况

关联方关联关系关联交易
中信证券中信证券是基金管理人的控股股东本基金80%以上基金资产投资于中信证券作为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划
首创商业首创商业是本基金首次募集时的原始权益人本基金持有的基础设施资产支持专项计划受让首创商业持有的项目公司100%股权
首创钜大首创钜大担任本基金基础设施项目的运营管理统筹机构本基金聘请首创钜大担任本基金基础设施项目的运营管理统筹机构
首钜商管首钜商管担任本基金基础设施项目的运营管理实施机构本基金聘请首钜商管担任本基金基础设施项目的运营管理实施机构

本基金将根据基金合同约定以及内部关联交易制度在认购专项计划份额前履行关联交易的内部程序。

4、关联交易的决策与审批

（1）决策与审批机制

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易且不属于下述“（2）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。

前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。

（2）无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。

5、关联交易的内控和风险防范措施

（1）固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（2）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。

针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（3）关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

6、关联交易的信息披露

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

二十、基金的扩募​

（一）新购入基础设施项目的条件​

1、申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：

（1）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（2）基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（4）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（5）中国证监会和上交所规定的其他条件。

2、本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：

（1）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

（2）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

（3）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

（4）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

（5）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

（6）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

（7）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

3、本基金存续期间新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：

（1）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

（2）基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

（3）基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（4）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（5）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

（6）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

（7）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（8）中国证监会和上交所规定的其他条件。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

（二）新购入基础设施项目程序​

1、初步磋商

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

2、尽职调查

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

3、基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。

4、向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，公告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

5、其他

（1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

（2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

（三）扩募的原则、定价方法​

1、向原持有人配售

（1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

2、公开扩募

（1）基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

3、定向扩募

（1）基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

（2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述1）至3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

（3）定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于上述1）至

3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

（四）扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

二十一、基金资产的估值​

（一）估值日​

基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。

基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

（二）估值对象​

估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、借款、应付款项、其它投资等。

（三）估值原则​

本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续计量。

基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。

1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

（四）估值方法​

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

1、基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

2、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值；

（3）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。

4、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

5、对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

6、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

7、本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

8、上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

9、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

10、税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

11、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（五）估值程序​

1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

2、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

3、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

（六）估值错误的确认与处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；

（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；

如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；

由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停估值的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（八）基金合并报表及份额净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（九）特殊情况的处理​

1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理；

3、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（十）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：

（1）基础设施项目购入或者出售；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估机构的要求

（1）估值频率

基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。

（2）资质要求

评估机构应当经中国证监会备案。

（3）更换要求

评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

（4）更换评估机构的程序

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

二十二、基金的收益与分配​

（一）基金可供分配金额的计算方式​

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

3、取得借款收到的本金；

4、偿还借款本金支付的现金；

5、基础设施项目资产减值准备的变动；

6、基础设施项目资产的处置利得或损失；

7、支付的利息及所得税费用；

8、应收和应付项目的变动；

9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金收益分配原则​

1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中国结算的相关规定；

2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

（四）收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

二十三、基金的费用与税收​

（一）基金费用的种类​

1、基金管理费；

2、基金托管费；

3、基金上市初费及年费、登记结算费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、诉讼费和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1、基金管理费

（1）固定管理费

固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

1）基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.16%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2）计划管理人管理费

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计算方法如下：

C＝A×0.04%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）浮动管理费

浮动管理费包括基础管理费和激励管理费两部分。

1）基础管理费

基础管理费包含以下服务的费用：运营管理机构为本项目运营维护所需的人工费用及行政费用、物业管理成本、营销管理费用、运营管理费用、招商管理费用、客户服务费用、《运营管理服务协议》中涉及的相关信息管理系统费用、维护项目正常运转所需的维修保养费用。

运营管理机构每年收取的基础管理费为本基础设施项目经审计的当年度实收运营收入*基础管理费费率。

实收运营收入=当期营业收入+装修补贴冲减收入-信用减值损失。

基础管理费费率具体如下表：

表23-1基础管理费费率情况

年份济南首创奥莱项目基础管理费费率武汉首创奥莱项目基础管理费费率
2024-2028年33.54%33.43%
2029年及以后32.03%31.56%

2）激励管理费

激励管理费=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。

其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益根据评估机构作出的相关预测数据确定。

若年度实际运营净收益低于目标运营净收益，激励管理费为负时，负数激励管理费应从基础管理费中扣罚。

2、基金的托管费

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“（一）基金费用的种类”中的3-12项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）基金管理费分配及合理性​

1、基金管理人收费的合理性

基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前在管规模情况，预计基金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支和相关展业成本。

2、计划管理费收费的合理性

计划管理人与基金管理人共同参与尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立安排。存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和计划管理人认为计划管理费收取水平整体合理。

3、运营管理机构收费的合理性

基金管理人及项目公司支付给运营管理机构的运营管理费包含基础管理费及激励管理费两部分。

1）基础管理费

（a）收费基数设置合理性

a）以实际运营收入作为基础管理费收费基数的合理性

本项目中，运营管理机构收取的基础管理费包含运营管理机构为项目公司提供运营管理服务所承担支付的成本，以及必要的合理利润及6%增值税。其中成本部分包含运营管理机构为本项目运营维护所需的人工费用及行政费用、物业管理成本、营销管理费用、运营管理费用、招商管理费用、客户服务费用、运营管理协议中涉及的相关信息管理系统费用、维护项目正常运转所需的维修保养费用等诸多费用。

考虑到基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，为保持平稳运行，仍维持原有运营管理模式，故主要覆盖运营管理成本项的基础管理费一般参照项目发行前基础设施项目历史运营数据合理可比预测，且主要参考数据通常为历史相关成本在营业收入中的占比，进而以此为基础预测、约定项目发行后支付给运营管理机构的基础管理费率。

综上，本项目以运营收入作为基础管理费收费基数符合基础设施项目运营管理业务逻辑及REITs行业惯例，具有合理性。

b）本项目实际运营收入较当期营业收入调整项的定义、计算方法和定量影响

在本项目中，实收运营收入=当期营业收入+装修补贴冲减收入-信用减值损失。

①相关定义

“营业收入”指项目公司按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制的当期利润表中的营业收入会计科目。

“信用减值损失”指项目公司按照企业会计准则编制的当期利润表中的信用减值损失会计科目。

“装修补贴”是指项目公司为达成租赁向承租人提供的优惠，包括项目公司为承租人偿付或承担的装修成本。

“装修补贴冲减收入”是指项目公司为和承租人达成一项租赁而为承租人偿付或承担的装修成本，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益，并冲减项目公司采用直线法或其他系统合理的方法，将该项租赁合同的租赁收款额确认的租金收入。

②管理人对于调整项的计算方法及设置原则说明

本项目对于基础管理费计提基数的选取有以下三个原则：

尽量与经审计的财务报告科目口径一致，便于运营管理服务协议相关方后续计算时可以直接、准确、及时获取相关数据，避免由于理解不同而导致对取数依据产生分歧：

上述计提基数中营业收入、信用减值损失的定义与经审计的利润表相应科目保持一致，协议各方可以直接从经审计的财务报告中获取相关数据。

尽量使得后续实际运营中基础管理费计算基数与评估报告现金流预测底稿相同指标的取数口径保持一致：

项目发行阶段，运管协议中对于基础管理费条款的计算方式会落实到评估底稿参与评估现金流的计算，因此需要保持两者口径可比；

项目存续阶段，各成本费用实际发生额会与评估预测及可供分配现金流预测报告对比偏离度进行定期或者临时信披，因此需要统一两者口径可比。

评估报告中，装修补贴作为成本支出项列示，而存续期项目公司管理层遵循财政部于2019年10月28日发布的《企业会计准则第21号-租赁》的有关规定，将装修补贴视为一项租赁激励，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益，并冲减项目公司采用直线法或其他系统合理的方法，将该项租赁合同的租赁收款额确认的租金收入。为保证与评估底稿计算方法的一致性，运管协议中基础管理费基数将装修补贴收入加回。

③实际运营收入较当期营业收入调整项的定量影响

根据2021-2023年的审计报告，2021-2023年济南首创奥莱项目公司当期利润表核算的营业收入分别为6,455.85万元、6,960.49万元和10,408.23万元；2021-2023年装修补贴冲减金额分别为964.39万元、683.42万元和617.32万元，该科目主要核算的是因承租时产生的逐年分摊的装修成本，在与评估口径统一时需要加回计算现金口径的实收营业收入，该科目逐年下降主要是因为2021、2022及2023年分别存在开业时点提供的装修补贴对应的租赁合同到期，导致可分摊总额减少；2021-2023年信用减值损失分别为-24.20万元、-12.59万元和67.99万元，该科目主要核算的是以发生违约的风险为权重的金融工具根据合同应收的现金流量与预期收到的现金流量之间的差额的加期平均值，金额波动主要是因为2022年相较于2021年应收款项的预计违约可能性增加，进一步计提信用减值损失，2023年转回较大金额是因为应收关联方款项余额大幅减少，导致对应以前年度计提的信用减值损失产生转回。

表23-2济南首创奥莱项目2021-2023年营业收入及调整项

单位：元

济南首创奥莱项目营业收入装修补贴冲减金额信用减值损失实收营业收入
2021年64,558,505.719,643,948.10-242,039.1373,960,414.68
2022年69,604,852.536,834,192.21-125,912.3976,313,132.35
2023年104,082,288.996,173,201.98679,891.61110,935,382.58

2021-2023年武汉首创奥莱项目公司当期利润表核算的营业收入分别为7,398.08万元、8,216.22万元和11,180.02万元；2021-2023年装修补贴冲减金额分别为790.18万元、403.68万元和170.73万元，该科目主要核算的是因承租时产生的逐年分摊的装修成本，在与评估口径统一时需要加回计算现金口径的实收营业收入，该科目逐年下降主要是因为2021、2022及2023年分别存在开业时点提供的装修补贴对应的租赁合同到期，导致可分摊总额减少；2021-2023年信用减值损失分别为0.59万元、-17.94万元和26.96万元，该科目主要核算的是以发生违约的风险为权重的金融工具根据合同应收的现金流量与预期收到的现金流量之间的差额的加期平均值，金额波动主要是因为2022年相较于2021年应收客商的预计违约可能性增加，进一步计提信用减值损失，2023年转回较大金额是因为应收关联方款项余额大幅减少，导致对应以前年度计提的信用减值损失产生转回。

表23-3武汉首创奥莱项目2021-2023年历史营业收入及调整项

单位：元

武汉首创奥莱项目营业收入装修补贴冲减金额信用减值损失实际营业收入
2021年73,980,812.407,901,778.495,926.2581,888,517.14
2022年82,162,170.254,036,818.32-179,380.1186,019,608.46
2023年111,800,235.031,707,328.45269,557.94113,777,121.42

根据可供预测，2024-2025年，济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目的合计营业收入分别为21,655.25万元和22,457.69万元，合计装修补贴冲减金额分别为404.27万元和154.65万元，合计信用减值损失金额分别为2.41万元和-0.13万元，预测逻辑为管理层根据历史期间的经营表现合理谨慎地根据相关假设预测未来2024、2025年度收入，针对装修补贴冲减金额根据2023年12月31日装修补贴余额按照剩余合同期限持续摊销，信用减值损失金额为管理层根据预计的以摊余成本计量的金融资产变动情况和客商违约可能性计算确认，与历史数据的核算逻辑保持一致。

表23-4济南及武汉首创奥莱项目2024-2025年预测营业收入及调整项

单位：元

年份当期营业收入装修补贴冲减金额信用减值损失实际营业收入
2024年216,552,525.414,042,684.2324,131.77220,619,341.41
2025年224,576,877.341,546,514.12-1,251.97226,122.139.49

c）外部运管机构收取的基础管理费计算计提的合理性

《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》2023年修订版第三十一条要求，“外部管理机构收取的基础费用应当结合基础设施项目历史运营成本情况等合理确定”。

本项目中，外部运管机构的基础管理费等于实际运营收入乘以基础管理费率，其中当年基础管理费率=（评估模型中运营管理机构服务范围内的成本/评估模型中的营业收入+合理利润）×（1+增值税率6%）。本项目评估机构在评估模型中对项目发行后运营管理机构服务范围内的运营成本及营业收入预测皆以历史相关情况为基础依据。基于基准日为2023年12月31日的估值数据，按照戴德梁行的预测并按前述基础管理费率公式计算，项目发行后首个十年期内，济南首创奥莱项目各年基础管理费率介于33.54%-32.03%，武汉首创奥莱项目各年基础管理费率介于33.43%-31.56%，上述管理费率数据均与历史数据可比。

同时，基础管理费的计提基数为当期运营收入经“装修补贴冲减收入”、“信用减值损失”两项调整后的实际运营收入。以运营收入作为计提基数符合基础设施项目运营管理业务逻辑及REITs行业惯例；“营业收入”“信用减值损失”的定义及调整与经审计的财务报告科目口径一致，“装修补贴冲减收入”的调整使得基础管理费计算基数与评估报告现金流预测底稿相同指标的取数口径保持一致，便于项目发行期、存续期相关数据口径可比。

综上，管理人认为本项目中以经调整的实际运营收入作为基础管理费计提基数具有合理性，以基于历史数据合理预测的基础管理费率具有合理性。本项目中外部运管机构收取的基础管理费符合《REITs审核指引》第三十一条“外部管理机构收取的基础费用应当结合基础设施项目历史运营成本情况等合理确定”的相关规定。

（b）基础管理费率设置的合理性

根据原始权益人及运营管理机构提供的相关数据：

济南首创奥莱项目：2021年-2023年对应上述运营管理机构基础管理费的成本部分范围的费用分别为2,873.58万元、2,465.61万元和3,008.77万元，占项目当期对应评估口径营业收入的比例分别为38.74%、32.36%和27.16%；

武汉首创奥莱项目：2021年-2023年对应上述运营管理机构基础管理费的成本部分范围的费用分别为3,378.83万元、2,864.07万元和2,967.94万元，占项目当期对应评估口径营业收入的比例分别为41.12%、33.30%和26.46%。

根据历史情况来看，2021-2023年，济南和武汉项目该等成本费用复合增长率分别为2.33%、-6.28%，对应收入复合增长率分别为22.23%、16.85%，过往年度该等管理成本费用占营业收入比例出现较大幅度下降主要由于收入增长明显高于成本费用增长。同时，2022年因受公共卫生事件管控影响较大，项目物业管理费用等相关费用发生金额较小，两个项目当年整体成本均为三年中最低水平。2023年恢复以来，项目营业收入实现较快增长，项目整体成本虽有所提高，但由于项目员工尚未满编，职工薪酬较低，项目整体成本尚低于预算水平。

为提升项目物业品质，提高客户满意度及消费品质，公司加大了物业管理费用投入，结合2023年的实际情况，本次在2023年12月31日基准日估值预测中对物业管理费用进行了一定提高。此外，本次评估中将营销管理费从每年递增2%改为挂钩营业收入的一定比例，充分体现营销管理费与项目销售额之间的相关关系，整体金额有一定增加，增加的营销管理费将主要用于项目进一步增加营销推广等活动，扩大项目品牌影响力和吸引力，从而有利于带动销售和收入提升。

根据戴德梁行出具的评估报告，2024年，济南首创奥莱项目、武汉首创奥莱项目对应上述运营管理机构基础管理费的成本费用占收入的比例为29.64%和29.54%。此后，随着营业收入增长以及费用的相对稳定，未来运营管理机构包干范围内成本对应的基础管理费率（不含税）在基础设施基金存续期间具有逐年降低的趋势，济南首创奥莱项目2025-2033年该等基础管理费率介于29.52%-28.21%，武汉首创奥莱项目2025-2033年该等基础管理费率介于29.34%-27.77%，上述管理费率数据与历史数据可比，具有合理性。

为便于管理，经基金管理人与运营管理机构协商确认，第一个10年期内基础管理费率分两段设定，即2024-2028年度按2024年基础管理费率设定，2029年度及以后按2033年基础管理费率设定。整体而言，基础设施基金项目基础管理费设置具有合理性。

2）激励管理费

激励管理费=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。若年度实际运营净收益低于目标运营净收益导致激励管理费为负时，负数激励管理费应从基础管理费中扣罚。

激励管理费的合理设置，可激励运营管理机构通过卓越管理实现超额收益，为基金份额持有人贡献更好的回报。若运营净收益不达目标导致激励管理费为负的，将负数激励管理费从基础管理费中对应扣除，可对运营管理机构进行必要惩戒，同时敦促其进一步改进提升运营管理水平，为投资者创造稳定收益。奖惩对称的激励管理费的设置具有合理性。

在运营管理机构的收费分配方面，根据基金运营管理机制的设计及运营管理服务协议的约定，运营管理实施机构首钜商管为本基金专门设立，首钜商管及济南、武汉分公司现有人员为济南、武汉首创奥莱项目原有管理团队及人员，后续将继续具体负责各自项目的运营管理，基金管理人发出的各项要求、通知、授权等指令也将由首钜商管落实和实施，所有前述与运营管理相关的成本支出都由运营管理实施机构发生和承担，故运营服务费将全部支付给运营管理实施机构。

按照运营管理服务协议约定，运营管理统筹机构首创钜大负责统筹、协调和安排运营管理服务协议项下的运营管理工作。在统筹协调职责之外，首创钜大还能发挥母公司平台优势，持续为基础设施项目运营提供管理赋能和资源赋能，不额外收取运营服务费。

运营管理费当前分配方式的设置可保障项目运营水平，激发项目运营团队积极性，有利于投资人长远利益。

（四）不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（五）基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

二十四、基金的会计与审计​

（一）基金会计政策​

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会审议批准并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（2）金融资产

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。

6、本基金独立建账、独立核算；

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

8、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

9、基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

（二）基金的年度审计​

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

二十五、基金的信息披露​

（一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。​

（二）信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

（三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

（四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

（五）公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要

（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。

（2）基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基础设施项目评估报告；主要参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

（4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

（5）基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

2、基金份额询价公告

基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。

3、基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

4、《基金合同》生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。

5、基金份额上市交易公告书

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

6、基金净值信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

（2）基础设施项目明细及运营情况；

（3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

（4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

（5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

（6）基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；

（7）基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；

（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况；

（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

（10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；

（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）项，本基金年度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。

8、临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

（2）《基金合同》终止、基金清算；

（3）基金扩募或延长基金合同期限；

（4）转换基金运作方式、基金合并；

（5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业服务机构；

（6）运营管理机构发生变更；

（7）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

（8）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

（9）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

（10）基金募集期延长或提前结束募集；

（11）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

（12）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

（13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

（14）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

（15）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

（16）基金收益分配事项；

（17）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

（18）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

（19）基础设施基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市；

（20）本基金发生重大关联交易；

（21）基础设施项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过基础设施基金净资产5%或者最近12个月内累计借款余额超过基础设施基金净资产10%；

（22）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

（23）金额占基金净资产10%及以上的交易；

（24）金额占基金净资产10%及以上的损失；

（25）基础设施项目购入或出售；

（26）基础设施基金扩募；

（27）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化；

（28）基金管理人根据《基础设施基金指引》第三十四条第一项至第五项规定聘请评估机构对基础设施项目资产出具评估报告；

（29）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

（30）基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

（31）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

（32）基础设施基金估值发生重大调整；

（33）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

（34）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；

（35）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（36）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

9、基础设施项目购入及基金扩募相关公告

（1）基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（2）基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：

1）拟购入基础设施项目的决定。

2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况、拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。

3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。

（3）基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

（4）基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（5）基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告：

1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书；

2）收到上交所问询；

3）提交问询答复及相关文件；

4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；

5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

（6）基础设施项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。

（7）基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具的法律意见书。

（8）基础设施基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的基础设施项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

（9）基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《新购入基础设施项目指引》的要求披露扩募程序相关公告。

基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。

基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入基础设施项目相关事宜的除外。

10、权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（5）因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。

11、澄清公告

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

12、回拨份额公告

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。

13、战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

14、基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

15、清算报告

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

16、中国证监会规定的其他信息。

（六）信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定的从其规定。

（七）信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

（八）暂缓或豁免披露基金相关信息的情形​

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合前款1至3条件的，经审慎评估及严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。

（九）暂停或延迟披露基金相关信息的情形​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

（十）本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。​

二十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）《基金合同》的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期在基金合同初始生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

5、首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期在基金合同初始生效之日起6个月内，未成功购入济南首钜和武汉首钜的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的；

6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

8、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

10、《基金合同》约定的其他情形；

11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。

二十七、基金合同的内容摘要​

（一）基金合同当事人的权利、义务​

1、基金管理人的权利与义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

1）依法募集资金；

2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

4）发售基金份额；

5）按照规定召集基金份额持有人大会；

6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对特殊目的公司（如涉及）、基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）；

16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；

21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

23）调整外部管理机构的报酬标准；

24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

2）办理基金备案和基金上市所需手续；

3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

27）建立并保存基金份额持有人名册；

28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实基础设施项目运营策略；

（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施基础设施项目维修、改造等；

（j）负责基础设施项目档案归集管理；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露基础设施项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用。

32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第31）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。

33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

（a）基础设施项目购入或出售；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

2、基金托管人的权利与义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

7）依基金合同以及基金托管协议约定监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

13）保存基金份额持有人名册；

14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理机构，并通知基金管理人；

19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、基金份额持有人的权利与义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

1）分享基金财产收益；

2）参与分配清算后的剩余基金财产；

3）依法转让其持有的基金份额；

4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

7）监督基金管理人的投资运作；

8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；

9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；

2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》相关要求；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；

12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；

13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；

14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

8）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

1、召开事由

（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外：

1）提前终止《基金合同》；

2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股子公司除外）；

3）更换基金托管人；

4）转换基金运作方式；

5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

6）变更基金类别；

7）本基金与其他基金的合并；

8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

9）变更基金份额持有人大会程序；

10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

11）本基金进行扩募；

12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

14）延长基金合同期限；

15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

16）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

9）首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期在基金合同初始生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合同》；

10）首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期在基金合同初始生效之日起6个月内，未成功购入济南首钜和武汉首钜全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

11）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

15）在未发生运营管理机构变更的情况下，项目公司等相关方与运营管理机构续签《运营管理服务协议》，且续签的《运营管理服务协议》对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。

基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

5、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为本部分“1、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）提前终止《基金合同》；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）基础设施项目的运营管理​

基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

1、运营管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述（1）、（2）、（3）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）；

（4）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。

2、运营管理机构的更换程序

（1）运营管理机构的解聘流程

发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。

（2）新任运营管理机构的选任程序

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

（四）基金的收益与分配​

1、基金收益分配原则

（1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中国结算的相关规定；

（2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（3）每一基金份额享有同等分配权；

（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

2、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（五）基金的费用与税收​

1、基金费用的种类

（1）基金管理费；

（2）基金托管费；

（3）基金上市初费及年费、登记结算费用；

（4）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（5）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、诉讼费和仲裁费；

（6）基金份额持有人大会费用；

（7）基金的证券交易费用；

（8）基金的银行汇划费用；

（9）基金相关账户的开户及维护费用；

（10）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

（11）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

（12）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（1）基金管理费

本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费两个部分。

1）固定管理费

固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

（a）基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.16%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（b）计划管理人管理费

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计算方法如下：

C＝A×0.04%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2）浮动管理费

浮动管理费包括基础管理费和激励管理费两部分。

（a）基础管理费

运营管理机构每年收取的基础管理费为本基础设施项目经审计的当年度实收运营收入*基础管理费费率。

实收运营收入=当期营业收入+装修补贴冲减收入-信用减值损失。

基础管理费费率具体如下表：

表27-1基础管理费费率情况

年份济南首创奥莱项目基础管理费费率武汉首创奥莱项目基础管理费费率
2024-2028年33.54%33.43%
2029年及以后32.03%31.56%

（b）激励管理费

激励管理费=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。

其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益根据评估机构作出的相关预测数据确定。具体而言，前十年目标运营净收益按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中记载的近十年运营净收益为考核基准，十年期后以到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为参考，在运营净收益预测值10%范围内上下浮动，经基金管理人及运营管理机构协商确定考核基准，并以此类推。

若年度实际运营净收益低于目标运营净收益，激励管理费为负时，负数激励管理费应从基础管理费中扣罚。

（2）基金托管费

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“1、基金费用的种类”中的（3）-（12）项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

3、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（3）《基金合同》生效前的相关费用；

（4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

4、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

（六）基金的投资​

1、投资目标

本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得基础设施项目完全所有权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。

2、投资范围及比例

（1）本基金投资范围

本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于消费基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以首创商业或其关联方拥有或推荐的消费基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（2）投资比例

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

（3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目

本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券拟直接或间接对基础设施项目公司济南首钜和武汉首钜进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目。基础设施项目的原始权益人为首创商业。

3、投资比例超限的处理方式和流程

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

（七）基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

1、《基金合同》的变更

（1）变更本基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

（2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

2、《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

（2）基金份额持有人大会决定终止的；

（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（4）首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期在基金合同初始生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

（5）首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期在基金合同初始生效之日起6个月内，未成功购入济南首钜和武汉首钜的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的；

（6）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（7）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（8）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

（9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

（10）《基金合同》约定的其他情形；

（11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

3、基金财产的清算

（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（5）基金财产清算程序：

1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

4）制作清算报告；

5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

7）对基金剩余财产进行分配。

（6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（7）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

4、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

5、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

6、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

7、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。

（八）争议的处理和适用的法律​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。

（九）基金合同的效力​

《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。

2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

4、《基金合同》正本一式陆份，除上报有关监管机构一式贰份外，基金管理人、基金托管人各持有贰份，每份具有同等的法律效力。

5、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

（十）违约责任​

1、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：

（1）不可抗力；

（2）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

（3）基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损失等；

（4）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。

2、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

3、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

4、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

二十八、基金托管协议的内容摘要​

（一）托管协议当事人​

1、基金管理人：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

法定代表人：张佑君

成立时间：1998年4月9日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16号

注册资本：2.38亿元人民币

组织形式：有限责任公司

存续期间：100年

电话：400-818-6666

2、基金托管人：中信银行股份有限公司

住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：方合英

成立日期：1987年4月20日

基金托管业务资格批准机关：中国证监会

基金托管业务资格文号：证监基金字[2004]125号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币489.35亿元

存续期间：持续经营

（二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

（1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金将投资于以下金融工具：

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于消费基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以首创商业或其关联方拥有或推荐的消费基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

《基金合同》已明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合《基金合同》关于证券选择标准的约定进行监督，对存在合理疑义的事项进行核查。

本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。

（2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督：

1）按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例为：

本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：

①本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

②本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

③本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

④进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

⑤本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

⑥本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

⑦法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

基金托管人对上述指标的监督义务，仅限于监督由基金管理人管理且由基金托管人托管的全部公募基金是否符合上述比例限制。

除上述第①、⑤、⑥项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定;基金管理人应当自基金合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

基金管理人应在出现可预见资产规模大幅变动的情况下，至少提前2个工作日正式向基金托管人发函说明基金可能的变动规模和公司应对措施，便于基金托管人实施交易监督。

3）相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。

（3）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：

根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：

1）承销证券；

2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

3）从事承担无限责任的投资；

4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5）向基金管理人、基金托管人出资；

6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

（4）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进行监督。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易,运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

《基金合同》对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

如法律、法规或《基金合同》有关于基金从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人事先相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单及有关关联方发行的证券清单,加盖公章并书面提交。基金管理人有责任确保关联交易名单的真实性、准确性、完整性，并负责及时将更新后的名单发送给基金托管人。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人，经基金托管人确认后，新的关联交易名单开始生效。基金托管人仅按基金管理人提供的基金关联方名单为限,进行监督。如果基金托管人在运作中严格遵循了监督流程，基金管理人仍违规进行关联交易，并造成基金资产损失的，由基金管理人承担责任。

（5）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的配合。

（6）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进行监督。

基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合上述名单进行监督。

基金管理人应当加强对基金投资银行存款风险的评估与研究，严格测算与控制投资银行存款的风险敞口，针对不同类型存款银行建立相关投资限制制度。对于基金投资的银行存款，由于存款银行发生信用风险事件而造成损失时，基金管理人有权向相关责任人进行追偿，基金托管人应予以必要的配合。如果基金托管人在运作过程中遵循有关法律法规的规定和《基金合同》的约定监督流程，则对于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。

（7）基金托管人对基金投资中期票据的监督责任仅限于依据本基金托管协议相关规定对投资比例和投资限制进行事后监督；除此外，无其它监督责任。如发现异常情况，应及时以书面形式通知基金管理人。基金管理人应积极配合和协助基金托管人进行监督和核查。基金因投资中期票据导致的信用风险、流动性风险，基金托管人不承担任何责任。如因基金管理人原因导致基金出现损失的，基金托管人不承担任何责任。

基金管理人管理的基金在投资中期票据前，基金管理人须根据法律、法规、监管部门的规定，制定严格的关于投资中期票据的风险控制制度和流动性风险处置预案，基金管理人在此承诺将严格执行该风险控制制度和流动性风险处置预案。

2、基金托管人应根据基金合同、《指引》及相关法律法规的规定的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

3、基金托管人应监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

4、基金托管人应监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

5、基金管理人应确认为基础设施项目购买足够保险，并将基础设施项目相关保险证明文件（如保单）交由基金托管人或其授权分支机构保管。基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

6、基金托管人应监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

7、基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基金合同》、基金托管协议等有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。

在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务的监督和核查，对基金托管人发出的书面提示，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的投资指令或依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，并报告中国证监会。基金管理人的上述违规失信行为给基金财产或基金份额持有人造成的损失，由基金管理人承担。

对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

（三）基金管理人对基金托管人的业务核查​

基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、开设的基金财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式向基金管理人发出回函，说明违规原因。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和金融监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：积极提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性；对基金管理人发出的书面提示，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证。

基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

（四）基金财产保管​

1、基金财产保管的原则

（1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。

1）原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

2）基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。

基础设施基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

（2）基金托管人应按本基金托管协议规定安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担保管责任。

（3）基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户。

基金托管人应当监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，运营收支账户应以基础设施项目的名义在基金托管人指定的营业机构开立，预留印鉴为基金托管人印章。本基金成立前基础设施项目已在基金托管人营业机构开立运营收支账户的，基金管理人应敦促原始权益人将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。

基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。

（4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。

（5）对于因基金认购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人对基金管理人的追偿行为应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担责任。

（6）基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本基金托管协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的保管责任。

（7）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

2、募集资金的验证

募集期内销售机构按销售服务协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的“华夏基金管理有限公司基金认购专户”。该账户由基金管理人开立并管理。基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等条件符合《基金法》、《运作办法》、《指引》等有关基金备案条件的规定后，由基金管理人聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字方为有效。

验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，并确保划入的资金与验资金额相一致。基金托管人收到有效认购资金当日以书面形式确认资金到账情况，并及时将资金到账凭证传真或以双方认可的其他方式发送给基金管理人，双方进行账务处理。

若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》备案的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜，基金托管人应提供充分协助。

3、基金资产托管专户的开立和管理

基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的有效指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开户所需的资料并提供其他必要协助。本基金的资产托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人刻制、保管和使用。

本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管专户进行。基金的资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基金业务以外的活动。

资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及金融监督管理机构的其他有关规定。

4、基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理

基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立专门的证券账户。

基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

基金证券账户的开立和原始开户材料的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。

5、银行间市场债券托管和资金结算专户的开立和管理及市场准入备案

《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司（以下或简称“中债登”）、银行间市场清算所股份有限公司（以下或简称“上清所”）的有关规定，以本基金的名义分别在中债登、上清所开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。

6、其他账户的开设和管理

（1）因业务发展而需要开立的其它账户，可以根据《基金合同》或有关法律法规的规定，经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规则使用并管理。

（2）如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托管人应当予以配合或协调相关分支机构。

（3）法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

7、基金投资银行存款账户的开立和管理

基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务签订书面协议。

基金投资银行定期存款应由基金管理人与存款银行总行或其授权分行签订总体合作协议，并将资金存放于存款银行总行或其授权分行指定的分支机构。

存款账户必须以基金名义开立，账户名称为基金名称，存款账户开户文件上加盖预留印鉴及基金管理人公章。

本基金投资银行存款时，基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的类型、期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。

为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条款。

基金所投资定期存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。

8、基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管

基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券也可存入中债登、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、上清所或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的实物证券、银行定期存款存单对应的财产不承担保管责任。

9、与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本基金托管协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应尽量保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后5个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，均应保存到《基金合同》终止后20年以上，法律法规或监管部门另有规定更长期限的除外。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。

基金托管人还应当根据《指引》要求，负责安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（五）基金收益分配​

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。

（六）信息披露​

1、保密义务

除按照《基金法》《信息披露办法》《指引》《基金合同》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息，除法律法规规定之外，不得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：

（1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

（2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开；

（3）基金管理人和基金托管人在要求保密的前提下对自身聘请的外部法律顾问、财务顾问、审计人员、技术顾问等外部专业顾问做出的必要信息披露。

2、信息披露的内容

基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。

本基金的信息披露主要包括基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》、基金托管协议、基金份额询价公告、基金份额发售公告、《基金合同》生效公告、基金份额上市交易公告书、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时公告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、基金清算报告、基金净值信息、基础设施项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公告、回拨份额公告、战略配售份额解除限售的公告及中国证监会规定的其他信息等其他必要的公告文件，由基金管理人拟定并负责公布。

本基金的定期报告包括基金季度报告、基金中期报告和基金年度报告；其中，基金中期报告应当包含基础设施基金中期合并及单独财务报表，基金年度报告应当包含基础设施基金年度合并及单独财务报表；财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金管理人与基金托管人应严格遵守《基金合同》所规定的信息披露要求。基金净资产、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告和更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息按有关规定需经基金托管人复核的，须由基金托管人进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。相关信息经基金托管人复核无误后方可公布。其他不需经基金托管人复核的信息披露内容，应及时告知基金托管人。

年度报告中的财务报告部分，需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。

基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过规定报刊或基金托管人的互联网网站公开披露。

3、基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序

（1）职责

基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理应由基金管理人负责的与基金有关的信息披露事宜，对于本条第（二）款规定的应由基金托管人复核的事项，应提前通知基金托管人，基金托管人应在接到通知后的规定时间内予以书面答复。

（2）程序

按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草，并经基金托管人复核后由基金管理人公告。

发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规定公告。

（3）信息文本的存放

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。

4、暂停或延迟信息披露的情形

（1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）不可抗力；

（3）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

5、暂缓或豁免披露基金相关信息的情形

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（1）拟披露的信息未泄露；

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（3）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合前款（1）至（3）条件的，经审慎评估及严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。

6、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。

（七）基金净资产计算和会计核算​

1、基金净资产的计算、复核的时间和程序

基金资产总值/基金总资产是指基金购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是指按照估值日，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。基金管理人应按照监管要求的频率对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。估值原则应符合《基金合同》《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。基金管理人应按照监管规定计算基金份额净值和基金净资产并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人约定对外公布。

根据《基金法》，基金管理人计算基金净资产，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金净资产。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

2、基金资产估值

估值原则应符合《基金合同》、《企业会计准则》、《指引》及其他法律法规的规定的约定。

当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。此外，出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

（1）基础设施项目购入或出售；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

3、估值错误处理

基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。

4、暂停估值的情形：

（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（3）法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。

5、基金管理人和基金托管人在基金净值信息计算方法上意见不一致且协商不成时的处理原则和程序

基金管理人和基金托管人在基金净值信息计算方法上意见不一致且协商不成时，应以相关法律法规和《基金合同》约定的计算方法确定基金净值信息，并以基金管理人公布的基金净值信息为准。

6、基金账册的建立

基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净值信息的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

7、基金定期报告的编制和复核

（1）基金定期报告的编制

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。

（2）基金定期报告的复核

基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

（3）财务报表的编制与复核时间安排

基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

8、本基金暂不设立业绩比较基准。如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人与基金托管人协商一致后可以在报中国证监会备案以后设置本基金的业绩比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。

（八）争议解决方式​

本基金托管协议适用中华人民共和国法律（为本基金托管协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律），并从其解释。

双方当事人同意，因本基金托管协议而产生的或与本基金托管协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对双方均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

（九）托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

1、托管协议的变更程序

本基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更报中国证监会备案。

2、基金托管协议终止的情形

发生以下情况，本托管协议终止：

（1）《基金合同》终止；

（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务；

（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务；

（4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

3、基金财产的清算

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（5）基金财产清算程序：

1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

4）制作清算报告；

5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

7）对基金剩余财产进行分配。

基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

4、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

5、基金财产按下列顺序清偿：

（1）支付清算费用；

（2）交纳所欠税款；

（3）清偿基金债务；

（4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

6、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

7、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。

二十九、对基金份额持有人的服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

（一）电子交易​

持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。

（二）电子邮件及短信服务​

投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。

（三）呼叫中心​

1、自动语音服务

提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额净值、场外基金账户余额等信息。

2、人工电话服务

提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

客户服务电话：400-818-6666

客户服务传真：010-63136700

（四）在线服务​

投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。

1、查询服务

投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。

2、自助服务

在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问题、业务规则、基金份额净值等信息。

3、人工服务

周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

4、资讯服务

投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。

公司网址：www.ChinaAMC.com

电子信箱：service@ChinaAMC.com

（五）客户投诉和建议处理​

投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。

三十、招募说明书存放及查阅方式​

本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人可在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。

基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

三十一、备查文件​

（一）备查文件目录​

1、中国证监会准予注册华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金的文件。

2、《华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。

3、《华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。

4、《华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》。

5、基金管理人业务资格批件、营业执照。

6、基金托管人业务资格批件、营业执照。

7、中国证监会要求的其他文件。

（二）存放地点​

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

（三）查阅方式​

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

华夏基金管理有限公司

二〇二四年六月十一日

三十二、招募说明书附件​

（一）原始权益人及其控股股东、实际控制人相关承诺函

（二）基础设施项目财务报告及审计报告

（三）基金可供分配金额测算报告

（四）基础设施项目尽职调查报告

（五）基础设施项目评估报告

Footnotes​

  1. 《民法典》第五百零二条：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外[…]”；第七百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。” ↩

  2. 《民法典》第五百零二条：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外[…]”；第七百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。” ↩

  3. 基础设施REITs拟投资的济南首创奥特莱斯项目为根据《济南市发展和改革委员会关于沪港合资济南首钜置业有限公司首创奥特莱斯项目核准的批复》（济发改外经〔2017〕3号）立项的“首创奥特莱斯项目”的一部分，该“首创奥特莱斯项目”包括位于济南市历城区世纪大道7181号的首创奥特莱斯广场的1-1号楼、1号楼、2号楼、3号楼、4号楼、5号楼、6号楼、7号楼、8号楼、9号楼、10号楼、11号楼以及地下车库及配套。其中，位于济南市历城区世纪大道7181号的首创奥特莱斯广场5号楼、6号楼、7号楼外侧的250套房屋和位于济南市历城区世纪大道7181号的首创奥特莱斯广场8号楼、9号楼、10号楼的483套房屋均已对外销售（合称“已售资产”），不纳入济南首创奥特莱斯项目资产范围。根据济南市房产交易与租赁服务中心于2024年3月22日出具的《房屋权属状况信息（批量）》清单，截至2024年3月22日，前述已售资产中160处房屋的购房人尚未办理完毕该等房屋的不动产权属变更登记。就此，济南首钜拟与其关联方北京首钜商业管理有限公司济南分公司（简称“首钜商管济南分公司”）签署了《权利义务转让协议》，约定已售资产相关的全部权利、义务、责任与风险均由首钜商管济南分公司概括受让及承接，包括配合购房人办理不动产权属变更登记等。 ↩

  4. 注：含已售部分土地使用权面积 ↩

  5. 联营收入在财务报告中计为租金收入。 ↩

  6. 统计基准日为2023年12月31日 ↩

  7. A类店铺为品牌商内部店铺等级分类，品牌商对于A类店铺，在货品、促销、装修、陈列和人员等方面会给予更多支持和倾斜。 ↩

  8. 济南和武汉首创奥莱项目对已租赁面积模式分类差异主要系项目实际财务入账口径不同所致。 ↩

  9. 于2023年12月31日，仓库实际在租面积为536.43平方米，部分仓库租户（租赁面积合计为311.04平方米）合同续签流程仍在推进中。截至2024年3月31日已完成续租合同签署。 ↩

  10. 统计基准日为2023年12月31日 ↩

  11. 有1家奥特莱斯项目已于2024年5月开业。 ↩

  12. 济南首创奥莱项目整体包括位于济南市历城区世纪大道7181号的首创奥特莱斯广场的1-1号楼、1号楼、2号楼、3号楼、4号楼、5号楼、6号楼、7号楼、8号楼、9号楼、10号楼、11号楼以及地下车库及配套，其中的5号楼、6号楼、7号楼外侧的250套房屋和位于济南市历城区世纪大道7181号的首创奥特莱斯广场8号楼、9号楼、10号楼的483套房屋均已对外销售（合称“已售资产”），该等已售资产不纳入基础设施项目资产范围。 ↩

  13. 位于历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯广场1-1号楼的101、102、103、104、105、201、202、203、204、205、301、302、303、304、305号房屋。 ↩

  14. 位于历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯广场5号楼的144、145、146、147、148、149、150、151、152、245、246、247、248、249、250、251、252、331、332、333、334号房屋。 ↩

  15. 位于历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯广场6号楼的101、102、103、104、201、202、203、204、301、302、303、304号房屋。 ↩

  16. 位于历城区世纪大道7181号首创奥特莱斯广场7号楼的101、102、103、104、105、106、132、133、134、135、136、201、202、203、204、205、206、207、233、234、235、236、237、301、302、303、304、305、306、307、333、334、335、336、337号房屋。 ↩

  17. 《建设用地批准书》([2015]014号)载明，武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局向武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心，同意“武汉市江夏区2013年度第217批次建设用地，征收流芳街湖口村、佛祖岭村集体土地33.2988公顷，经湖北省政府鄂政土批[2015]516号文件批准，准予作为国有建设用地，请持本批准书及相关资料到武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局办理供地手续。” ↩

  18. 网址：http://www.eiabbs.net/thread-90861-1-1.html。 ↩

  19. 《济南首钜并购借款合同》第14.1.3条约定：“发生下列情形的，甲方应至少提前三十个银行工作日通知乙方，并经乙方同意或就乙方债权的实现做出合理安排并经乙方同意，否则不得从事下述行为：14.1.3.1甲方及并购后企业经营决策的任何重大改变，包括但不限于转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、被承包经营或类似安排、经营范围、主营业务和注册资本变更等可能影响乙方权益的情形。[…]” ↩

  20. 《武汉首钜并购借款合同》第14.1.3条约定：“发生下列情形的，甲方应至少提前三十个银行工作日通知乙方，并经乙方同意或就乙方债权的实现做出合理安排并经乙方同意，否则不得从事下述行为：14.1.3.1甲方及并购后企业经营决策的任何重大改变，包括但不限于转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、被承包经营或类似安排、经营范围、主营业务和注册资本变更等可能影响乙方权益的情形。[…]” ↩

  21. 注：因四舍五入原因，合计数计算可能存在尾差。 ↩

  22. 首创集团原有16个在营奥莱项目，其中海南万宁首创奥莱已于2022年出售给王府井集团（600859.SH）。 ↩