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招募说明书（封卷稿）

华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：华夏基金管理有限公司

基金托管人：中信银行股份有限公司

重要提示​

（一）华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）已经于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【】号文准予注册。

（二）基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三）公开募集基础设施证券投资基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券及其项下特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。

投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（四）本基金采取封闭式运作并在深圳证券交易所上市，不开放申购与赎回。场外基金份额持有人可在基金通平台转让或将基金份额转托管至场内参与深圳证券交易所场内交易，具体可参照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

（五）基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

（六）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

（七）基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。

（八）基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险。

（九）本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币型基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

（十）支付给运营管理机构的成本、费用情况

本基金的运营管理费包括基础管理费和激励管理费，具体详见招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“二、运营管理安排”之“（六）费用收取”部分。

重要风险提示​

一、与基础设施基金相关的风险​

（一）基金价格波动风险​

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指南第1号——发售上市业务办理》及其他相关规定执行。

（三）发售失败的风险​

本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1,000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易失败的风险​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败、基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）停牌、暂停上市或终止上市的风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险​

1.基金合同生效后，本基金将以扣除基金层面预留税费后的首次募集资金认购中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划，中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划将收购SPV公司，并由SPV收购项目公司后进而间接持有项目公司100%股权。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《项目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。

2.在上述步骤完成后，项目公司将对SPV进行吸收合并，实现SPV对专项计划的债务下沉至项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，如本基金未能按预期完成项目公司吸收合并SPV，则股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。目前假设吸收合并操作于基金发行后约定时间内完成，若项目公司和SPV吸收合并推迟完成，由于所得税成本增加，对应净现金流分派率将降低。针对吸收合并交易安排，本项目已同佛山市南海区市场监督管理局沟通，后续整体吸收合并交易安排具备可行性。基金设立后，运营管理机构将协助项目公司尽快办理吸收合并手续。同时，原始权益人中海环宇商业发展（深圳）有限公司针对未能按时完成对SPV公司的吸收合并及因非可归责于SPV公司等的原因导致项目公司与SPV公司未能完成吸收合并的情形出具承诺函以缓释相关风险。

3.如基础设施资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。

4.本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

（七）管理风险​

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

（八）关联交易及利益冲突风险​

本基金原始权益人为中海环宇商业发展（深圳）有限公司，中海环宇商业发展（深圳）有限公司及其关联方持有或运营与基础设施项目同类型的资产，本基金可能与中海环宇商业发展（深圳）有限公司及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险；本基金通过扩募方式收购其他购物中心类项目时可能收购中海环宇商业发展（深圳）有限公司及其关联公司持有的基础设施项目，且本基金存续期间可能发生关联方租赁、关联方物业管理等，从而存在发生关联交易的风险。此外，本基金运营管理机构为中海商业发展（深圳）有限公司、中海环宇商业管理（深圳）有限公司，如其在履职过程中运营同类型资产，与本基金可能存在利益冲突的情形。

（九）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（十）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此暂无可用以判断其中长期表现的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（十一）基金净值波动的风险​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、人口流动、新增竞争性消费基础设施等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

（十二）基金提前终止的风险​

本基金存续期限为24年，而根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2048年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十三）计划管理人、托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（十四）相关参与机构的操作及技术风险​

本基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问（如有）、登记机构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问（如有）、登记机构、销售机构、证券交易所等。

（十五）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1.信用风险​

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2.利率风险​

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3.收益率曲线风险​

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4.利差风险​

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5.市场供需风险​

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6.购买力风险​

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十六）基金份额交易价格折溢价风险​

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（十七）政策变更风险​

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）基础设施项目的行业风险​

本基金投资的底层基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心，易受行业消费趋势及偏好、人口状况及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，购物中心经营的主要是个性化商品，需迎合消费者的偏好变化而不断调整，购物中心的定位和商品品牌组合，能否准确迎合消费者的偏好，存在不确定性；人口方面，购物中心依赖客流量、周边商圈人气等因素；经济发展方面，购物中心受经济景气度影响，在经济衰退期内，消费者意愿可能减弱；在经济增长期内，消费者消费意愿及能力较强，如果底层基础设施项目所在佛山市南海区出现经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、预期经济前景不确定等情形，都将影响基础设施项目收入，进而影响本基金的收益。

（二）其他同类项目的竞争风险​

本基金投资的底层基础设施项目位于广东省佛山市南海区，在其一定距离范围内存在其他同类型的购物中心，可能与本基础设施项目产生竞争，从而对消费者群体及租赁客户带来分流，对营业收入、出租率等产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。

（三）基础设施项目的运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能受经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

1.消费基础设施出租相关风险​

（1）基础设施项目收益大部分来源于租金收入及与其相关联的物业管理费收入及固定推广费收入等，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积、承租方不续约的情况下招商情况不及预期等。

（2）基础设施项目收益会受到重要租户换租或集中换租的影响。基础设施项目近三年的平均出租率较为稳定，但后续基础设施项目可能出现租约较为集中到期的情况，且该等租约短时间内未获续期或未获替代。重要租户换租或集中换租将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入等。

（3）基础设施项目的部分租户采用营业额提成或固定租金与提成租金二者取高的方式计算租金，该等租金收入与租户的营业额息息相关。此外，租户的经营情况亦关系到其续约及租金承受能力，若基础设施项目的整体客流量、租户的营业额表现较差，将影响租户的履约能力、续约意愿及部分与租户营业额强相关的租金收入，进而对基础设施项目的收入产生不利影响。

2.运营管理机构的管理风险​

本基金将聘请外部管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

（1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业管理机构的管理能力等。

（2）本基金的运营管理机构为中海商业发展（深圳）有限公司、中海环宇商业管理（深圳）有限公司，运营管理机构或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

（3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成不利影响。

3.借款及现金周转相关风险​

本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

（1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

（2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险，包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

（3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金周转困难的风险。

4.投资目标不达预期的风险​

（1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

（2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分配金额。

（四）承租人履约风险​

截至2025年3月31日，本基础设施项目共有租户221家，如果承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金等，将对基础设施项目现金流水平造成不利影响，进而影响本基金收益。

（五）基础设施项目运营管理机构的履职风险​

1.在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

2.在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。

3.运营管理机构的内控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

4.本基础设施项目的基础管理费设置与运营收入挂钩，若市场发生极端不利变化，一方面可能导致本基础设施项目运营收入大幅降低，运营管理机构以此为依据计算的基础管理费也相应大幅下降；另一方面，运营管理机构需通过增加推广及促销等费用的支出，以减少市场变化对项目正常经营的影响，此等举措将提高运营成本。因此，极端情形下，存在基础管理费无法覆盖运营管理机构运营成本的风险。

5.若出现包括但不限于上述因运营收入下降或运营成本提高，导致基础管理费无法覆盖运营成本或压缩运营管理机构收取的管理输出费用的情形，则存在运营管理机构无法或不愿尽职履责的风险，将可能降低本项目运营管理服务水平，进而影响本基础设施项目平稳运营。

针对上述第4、5所涉及的基础管理费风险，相应缓释措施如下：

1.本基础设施项目的运营管理机构为中海商业发展（深圳）有限公司、中海环宇商业管理（深圳）有限公司，由中国海外发展有限公司控股，中国海外发展有限公司为中央国有企业，资信优异。运营管理机构具有丰富的商业运营管理经验、行业领先的管理能力及较强的市场变化应对能力，无法尽职履职的风险较小。

2.本基础设施项目的基础管理费水平充分覆盖运营管理机构提供服务的成本及合理的管理输出费用，同时已充分预测项目未来运营管理成本的合理增长，尽量避免运营管理机构入不敷出的情况，整体风险可控。

3.本基础设施项目在《运营管理服务协议》中明确约定了运营管理机构提供运管服务标准，运营管理机构应尽最大努力打造本项目的市场口碑，提升项目市场形象，并夯实项目运营基础工作，维持基础设施项目正常运营。同时，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务质量进行检查考核，若不符标准，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。

4.本基础设施项目除了设置基础管理费之外还设置了激励管理费，激励管理费与运营管理机构任务的完成情况直接挂钩，旨在激励运营管理机构尽职履责地管理项目并超额完成目标运营净收益。当运营管理机构实际完成的运营净收益低于目标值时，将倒扣运营管理机构的基础管理费，低于目标值的比例越高，则需要倒扣越多的基础管理费作为惩罚，以此来缓释运营管理机构怠于履职的风险。

5.本基础设施项目在《运营管理服务协议》中明确约定了基金管理人有权解聘运营管理机构的情形：“（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职”以及发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。通过以上约定及时更换不具备履职能力的运营管理机构，保障本基础设施项目的平稳运行。

（六）基础设施项目部分区域拟进行业态调整及装修的相关风险​

为了优化基础设施项目三层的商铺空间格局及业态分布，提升租赁坪效，项目公司已于原租户到期后开始对该部分区域（约2,348.73平方米）进行业态调整及装修，并预计于2025年9月底前陆续完成出租。

基础设施项目可能出现未来调整升级事项无法按时完成、实际完成以后的招租情况无法达到预期水平等情况，从而导致改造投资的收益目标无法达成，将对基础设施项目经营业绩产生不利影响，进而对基础设施项目的现金流以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。

此外，购物中心类项目的部分装修升级改造因涉及品牌设计、特殊结构等定制化需求，可能需要的改造投入金额较大，按相关法律法规要求，可能需办理施工许可证及二次消防验收等相关建设手续。若因装修升级改造受到相关主管部门的行政处罚，可能对本基金造成不利影响。

针对上述风险，相应缓释措施如下：

为了缓释基础设施项目调整改造对基础设施项目现金流不利影响，本次调整改造支出由原始权益人承担。同时，新商户招商工作已有序开展，截至2025年8月15日，已签约5家租户，完成83%的租赁面积去化，仅余401平米尚在招商过程中，预计9月底前将完成去化。

前述调整改造的主要内容为清拆、砌墙、电量增容和疏散通道恢复，不改变项目建筑面积、总高度、层数、外立面整体风格，且投资金额低于100万元，根据《佛山市建设工程规划许可、乡村建设规划许可豁免项目清单(2024版)》和《广东省住房和城乡建设厅关于调整房屋建筑和市政基础设施工程施工许可证办理限额的通知》（2019.08.22施行，现行有效）的相关规定，本次调整改造无需办理建设工程规划许可证及施工许可证手续。

此外，本项目《运营管理服务协议》约定：运营管理机构有义务保障基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书、证照等手续/资料等,保障项目公司合法合规经营。如因运营管理机构不当履职导致基础设施项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司受到政府、监管部门等机构的经济处罚，或因运营管理机构不当履职导致项目公司经营所必需的特定资质（如卫生许可证、户外广告设置许可证）等手续/资料未及时展期，进而导致项目公司的经营收入受到损失，运营管理机构承诺该等经济处罚、经营收入损失由其全额承担并从运营管理费中直接扣除，不足部分由运营管理机构予以全额补偿。

（七）可租赁面积变动的风险​

本基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心。为了提升项目客流量、租赁坪效或租金单价，进而提升项目经营业绩，购物中心项目在经营过程中可能会对部分区域进行调整升级，以优化商铺空间格局、动线设计或业态分布。此外，购物中心项目在日常经营过程中，也可能会对单个商铺或其周边区域进行动态调整。

本基础设施项目如发生上述涉及商铺空间格局调整的事项，可能导致项目可租赁面积发生变化。若本项目由于商铺空间格局调整导致可租赁面积下降，且租金单价未能得到提升，可能导致租金收入下降，进而对本基础设施项目的收益产生不利影响。

（八）运营支出及相关税费增长的风险​

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1.直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2.相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3.基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4.保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

5.其他不可预见情况导致的支出增长。

评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目运营期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

本基金存在多层架构，在运作过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（九）基础设施项目处置风险​

在项目公司运营出现较大困难时，本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或底层基础设施项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。

（十）基础设施基金现金流预测偏差风险​

本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括购物中心行业发展和运营管理机构运营能力等。现金流预测基于对租金收入等现金收入及运营管理费及维修维护成本等支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性，因此基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，基金份额持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配金额偏差的风险。

（十一）股东借款风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司发放股东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

1.如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。

2.如未来关于借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《借款协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

（十二）基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。

若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

1.基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

2.本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

4、本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施；上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。

（十三）基础设施项目评估风险​

本基金投资的底层基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对项目现金流和收入增长的预测、租金及增长率、折现率的选择、运营管理成本、出租率、收缴率、提成租金总额/固定租金总额比例等参数进行了大量的假设。由于预测期限长且受到宏观经济环境、区域发展情况、基础设施项目运营情况等方面的影响，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的评估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。其中预测专门店固定租金单价2025年不增长，2026年至2028年每年增长4%，2029年至2031年每年增长3.5%，2032年至2034年增长3%，若实际固定租金增长率不达预测，可能影响基础设施项目现金流及资产估值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、基金托管费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。此外，由于收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

（十四）不可抗力、重大事故给基础设施项目运营造成的风险​

项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会发生安全生产事故等；购物中心运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。

（十五）租赁合同未备案的风险​

基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。

针对上述风险，相应缓释措施如下：

本项目《项目公司股权转让协议》约定：如政府主管部门或任何其他第三方因项目公司在交割日之前的前述事项（包括但不限于因现有租约未办理租赁备案）而追究项目公司的法律责任、要求项目公司承担罚款、滞纳金、停业整顿或使项目公司遭受任何实际损失，且该等损失在交割日之后实际发生，则原始权益人应向项目公司作出足额赔偿。同时，本项目《运营管理服务协议》约定：运营管理机构有义务保障基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书、证照等手续/资料等,保障项目公司合法合规经营。如因运营管理机构不当履职导致基础设施项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司受到政府、监管部门等机构的经济处罚，或因运营管理机构不当履职导致项目公司经营所必需的特定资质（如卫生许可证、户外广告设置许可证）等手续/资料未及时展期，进而导致项目公司的经营收入受到损失，运营管理机构承诺该等经济处罚、经营收入损失由其全额承担并从运营管理费中直接扣除，不足部分由运营管理机构予以全额补偿。

（十六）相关经营资质展期的风险​

在基础设施基金存续期内，如项目公司及电影院承租方申请延续或新申请《卫生许可证》《户外广告设置许可证》《电影放映经营许可证》但无法满足相关法律法规或主管部门的要求，存在相关经营资质无法按时完成展期的风险。如相关经营资质无法按时展期，则可能存在被主管部门处以罚款和无法继续履行户外广告租赁合同、电影院租赁合同的风险。2024年广告收入占当年运营收入的1.14%，鉴于户内及户外广告收入难以区分，单独户外广告收入占比低于前述数值；基础设施项目电影院运营模式调整为租赁模式后，2026年预测影院租金及物业管理费收入合计占总预测运营收入的3.30%。

针对上述风险，相应缓释措施如下：

本项目《运营管理服务协议》约定：运营管理机构有义务保障基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书、证照等手续/资料等,保障项目公司合法合规经营。如因运营管理机构不当履职导致基础设施项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司受到政府、监管部门等机构的经济处罚，或因运营管理机构不当履职导致项目公司经营所必需的特定资质（如卫生许可证、户外广告设置许可证）等手续/资料未及时展期，进而导致项目公司的经营收入受到损失，运营管理机构承诺该等经济处罚、经营收入损失由其全额承担并从运营管理费中直接扣除，不足部分由运营管理机构予以全额补偿。

（十七）部分租赁合同存在特殊条款的风险​

经管理人及法律顾问核查，部分租赁合同中存在转租限制、优先购买安排、竞争排他条款、开业率要求、租金优惠减免、提前退租等特殊条款，相关条款的触发可能会对基础设施项目的经营、处置产生限制，进而对本基金造成不利影响。

针对上述风险，相应缓释措施如下：

本项目现有租户中仅两户承租人未在租赁合同中明确放弃优先购买权，截至本招募说明书出具之日，项目公司已取得该等承租人明示放弃优先购买权的书面确认，已不构成对项目稳定运营与处置的影响。

此外，本项目《运营管理服务协议》约定：运营管理机构有义务开展与基础设施项目租赁客户相关的可能的增值服务工作，并维护与租赁客户关系，尽最大可能预防触发租赁合同中的特殊条款（如开业率/开业品牌/开业商户要求条款、竞争排他条款、提前退租条款、优先购买权条款等）或缓释该等特殊条款触发对基础设施项目运营收入的影响。

（十八）基础设施项目存在关联方租户的风险​

基础设施项目存在部分租户为原始权益人及运营管理机构关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，本项目于2025年9月1日起对影院采用租赁模式，承租人为佛山市中海环宇城商业管理有限公司南海分公司，为原始权益人及运营管理机构关联方。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易带来的利益冲突可能给本基金带来一定风险。

第一部分绪言​

《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号—审核关注事项（试行）（2024年修订）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号—临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》、《关于优化公开募集基础设施证券投资基金发行交易机制有关工作安排的通知》及其他有关规定以及《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、与本基金有关的基础定义​

1.基金/本基金/基础设施基金/基础设施REITs：指华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金

2.封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

3.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告

4.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期

5.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

6.存续期：指基金合同生效至终止之间的期限，除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起24年

7.基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

8.基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定

9.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利

10.基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产

11.基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产

12.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数

13.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

14.估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期，如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日

二、与本基金涉及的主体有关的定义​

1.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

2.基金管理人/华夏基金：指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构

3.基金托管人/中信银行：指中信银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构

4.基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者

5.发起人：指本次交易的发起人，即中国海外发展有限公司（以下简称“中国海外发展”）

6.原始权益人：指专项计划拟购入及持有的基础设施项目及对应的SPV及/或项目公司100%股权的原所有人。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人为中海环宇商业发展（深圳）有限公司（以下简称“中海环宇商业”）

7.特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持专项计划、SPV公司和项目公司的单称或合称

8.运营管理统筹机构/中海商业发展：指根据《运营管理服务协议》提供基础设施项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理统筹机构是指中海商业发展（深圳）有限公司（以下简称“中海商业发展”）或其继任机构

9.运营管理实施机构/中海环宇商管：指根据《运营管理服务协议》提供基础设施项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理实施机构是指中海环宇商业管理（深圳）有限公司（以下简称“中海环宇商管”）或其继任机构

10.律师事务所/法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指北京市金杜律师事务所或其继任机构

11.评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，评估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司或其继任机构

12.会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）或其继任机构

三、与本基金涉及的主要文件有关的定义​

1.基金合同/《基金合同》：指《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该基金合同的任何有效修订、补充或更新

2.托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新

3.运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方签署的运营管理服务协议及其任何有效修改或补充，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理服务协议为《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新

4.招募说明书：指《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新

5.基金份额发售公告：指《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新

6.基金产品资料概要：指《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新

7.上市交易公告书：指《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

8.基金份额询价公告：指《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义​

1.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

2.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务

3.登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

4.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管

5.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为

6.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为

7.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

8.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

9.网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价

10.公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人

11.战略投资者：指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者

12.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式

13.合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者

14.投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

15.销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

16.登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

17.场外：指通过深圳证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

18.场内：指通过深圳证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过深圳证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

19.会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

20.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下

21.证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下

22.开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

23.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

24.场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户

五、与专项计划有关的定义​

1.基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发行载体

2.基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指“中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划”

3.资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及基础设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构

4.资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，计划托管人是指中信银行股份有限公司深圳分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构

5.基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：指合法取得基础设施资产支持证券的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有

6.监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指根据《监管协议》担任监管银行的中信银行股份有限公司深圳分行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构

7.项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，项目公司指佛山海映商业管理有限公司（简称“佛山海映”）

8.SPV公司：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，SPV公司指中海环宇商业设立的一家名称为佛山佳映商业管理有限公司（简称“佛山佳映”）的全资子公司，专项计划拟受让SPV公司100%股权并以增资和发放借款方式向SPV公司投资，由SPV公司受让项目公司100%股权，从而间接通过SPV公司取得项目公司股权

9.《标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《标准条款》是指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分

10.《认购协议》：指就认购资产支持证券而由计划管理人与基金管理人签订的资产支持证券认购协议。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《认购协议》是指《中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划认购协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新

11.《专项计划风险揭示书》：指作为《认购协议》附件的计划管理人与基金管理人签署的风险揭示书。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《专项计划风险揭示书》是指《中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划风险揭示书》

12.《计划说明书》：指计划管理人根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划说明书。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《计划说明书》是指《中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划说明书》，以及对该文件的任何有效修改、补充或更新

13.资产管理合同：就本基金已认购或拟认购的各专项计划而言，该专项计划的资产管理合同指该专项计划对应的《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》，《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成该专项计划对应的计划管理人与认购人之间的资产管理合同

14.《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指计划管理人（代表专项计划）与计划托管人就专项计划财产托管事宜签订的托管协议。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《专项计划托管协议》是指《中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充

15.《项目公司资金监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与项目公司、监管银行就监管账户一和监管账户二签署的《关于佛山海映商业管理有限公司之监管协议》及对该协议的任何有效修改、补充或更新

16.《SPV公司资金监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与SPV公司、监管银行签署的《关于佛山佳映商业管理有限公司之监管协议》及对该协议的任何修改、补充或更新

17.《监管协议》：就本基金已认购或拟认购的各专项计划而言，该专项计划的《监管协议》指该专项计划对应的《项目公司资金监管协议》和《SPV公司资金监管协议》的单称或统称，视上下文语境而定

18.专项计划文件：就本基金已认购或拟认购的各专项计划而言，指与该专项计划有关的主要文件，包括但不限于该专项计划对应的《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》及基础资产交易文件等

19.《借款协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指计划管理人（代表专项计划）与SPV公司就专项计划向SPV公司出借资金事宜签署的《借款协议》及其任何有效修改或补充；《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV公司在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接

20.《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指由SPV公司与项目公司就项目公司吸收合并SPV公司之相关事宜而签订的《佛山海映商业管理有限公司与佛山佳映商业管理有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充

21.《项目公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指中海环宇商业与SPV公司就项目公司股权转让事宜签署的《关于佛山海映商业管理有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充

22.《SPV公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指中海环宇商业与计划管理人（代表专项计划）就SPV公司股权转让事宜签署的《关于佛山佳映商业管理有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充

23.基础资产交易文件：就本基金已认购或拟认购的各专项计划而言，指与该专项计划对应的基础资产交易相关的文件，包括但不限于该专项计划对应的《项目公司股权转让协议》《SPV公司股权转让协议》《借款协议》《吸收合并协议》

24.基础设施项目/底层基础设施项目/本项目/目标基础设施资产/基础设施资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》规定的资产，本基金以初始募集资金间接投资的基础设施项目为佛山海映商业管理有限公司持有的位于广东省佛山市南海区石龙南路6号的佛山映月湖环宇城项目产证证载建筑面积共计为126,637.02平方米的房屋（包括地下车位）及其所占有范围内的国有土地使用权

25.标的资产：就本基金已认购或拟认购的各专项计划而言，指该专项计划对应的标的股权、标的债权和底层基础设施项目的统称

26.标的股权：就本基金已认购或拟认购的各专项计划而言，指该专项计划对应的：（1）计划管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权；（2）计划管理人（代表专项计划）通过SPV公司间接持有的项目公司100%股权；及（3）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司100%股权的统称

27.标的债权：就本基金已认购或拟认购的各专项计划而言，指该专项计划对应的：（1）《借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对SPV公司享有的债权；（2）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《借款协议》对项目公司享有的债权；（3）SPV公司（作为债权人）对项目公司享有的债权（如有）；以及（4）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称

28.运营收入：就本基金已认购或拟认购的各专项计划而言，指该专项计划对应的项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（不含税），包括但不限于基础设施项目的固定租金（含岛柜租赁收入及库房租赁收入）、抽成租金和比高租金方式取得的抽成租金、因合作经营而收取的合作经营净额等收入、自营影院收入、自营影院卖品收入、项目线上商城收入（如有）、物业管理费、车场车位经营收益、推广相关收入（包括但不限于广告位收入、商户固定推广费收入、推广场地收入、媒体宣传收入等）、POS机使用费收入、手续费收入、第三方机构因临时租用基础设施项目场地而产生的所有收入、其他多种经营收入、政府补贴、税收补贴（增值税留抵退税、手续费返还、其他专项补贴等）、因租户或其他合同相对方违约向项目公司实际赔付到账的违约金及赔偿金及其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入。为免疑义，运营收入不包括：(1)所有直接向租户收取的代扣代缴税费；(2)保险理赔所得；(3)代缴的水电能源费；(4)所有处置及出售物业、资产的收益；(5)押金及其他需要退回的保证金；(6)运营管理机构在本协议项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；(7)利息；(8)其他与标的物业经营管理无直接关联的收入。

29.运营支出：就本基金已认购或拟认购的各专项计划而言，指该专项计划对应的项目公司为运营基础设施项目而承担的运营和管理支出、税收和费用，包括但不限于运营服务费、保险费、项目公司承担的水电气及其他公用事业费用、专项维修、改造支出等资本性支出、银行手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用）、行政罚款、增值税、房产税、城镇土地使用税、印花税、附加税费以及运营基础设施项目产生的其他税金及其他费用，以及按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。

30.运营收支账户/监管账户：就本基金已认购或拟认购的各专项计划而言，指项目公司在监管银行开立的专门用于接收专项计划发放的股东借款、专项计划支付的增资款、接收基础设施项目收入、其他合法收入及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，包括监管账户一和监管账户二，具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准

31.SPV账户：就本基金已认购或拟认购的各专项计划而言，指SPV公司在监管银行开立的专门用于接收专项计划发放的股东借款、专项计划支付的股本投入款项、项目公司向SPV公司进行股东分红款项及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《SPV公司资金监管协议》的约定进行对外支付的人民币资金账户，具体以《SPV公司资金监管协议》的约定为准

32.专项计划账户：就本基金已认购或拟认购的各专项计划而言，指该专项计划对应的计划管理人以该专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，该专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付项目公司股权转让价款（如有）、支付SPV公司股权转让价款、支付SPV公司增资款、向SPV公司出借资金、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行

六、其他定义​

1.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

2.《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

3.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订

4.《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

5.《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

6.《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

7.《基础设施基金指引》/《指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

8.《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

9.《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

10.业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本

11.国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

12.中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会

13.国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

14.深交所：指深圳证券交易所

15.基金业协会：指中国证券投资基金业协会

16.规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

17.工作日：指除中国法定节假日、公休日之外的其他日

18.交易日：指深圳证券交易所的开盘交易日

19.元：指人民币元

20.不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

21.中国：指中华人民共和国

第三部分基础设施基金整体架构​

一、基础设施基金的整体架构​

本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利后、项目公司吸收合并SPV公司前，本基金的整体架构如下图所示：

图3-1项目公司吸收合并SPV公司前本基金整体架构图

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根据本基金交易安排，佛山海映吸收合并SPV公司完成后，SPV公司注销，佛山海映继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：

图3-2项目公司吸收合并SPV公司后本基金整体架构图

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本基金的基金管理人为华夏基金管理有限公司，资产支持证券管理人为中信证券股份有限公司，基金托管人为中信银行股份有限公司。基金管理人聘请中海商业发展（深圳）有限公司作为运营管理统筹机构、聘请中海环宇商业管理（深圳）有限公司作为运营管理实施机构，提供运营管理服务。上述基础设施基金的整体架构符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。

二、基础设施基金的交易安排​

（一）基金合同生效与基金投资​

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效。自《基金合同》生效之日起，基金管理人根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

根据《基金合同》约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，《基金合同》生效后，华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留税费后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体（统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经《基金合同》约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。

（二）资产支持专项计划设立与投资，包括投资项目公司股权与债权的相关安排​

1、公募REITs发行设立​

华夏基金作为公募基金管理人，设立公募基金。中信证券作为专项计划管理人设立资产支持专项计划（“专项计划”），由公募基金认购专项计划项下的全部资产支持证券份额，专项计划设立，公募基金成为资产支持证券持有人。专项计划向中海环宇商业购买SPV公司佛山佳映股权。

图3-3 SPV转让至专项计划项下

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2、专项计划对SPV公司增资并发放股东借款​

专项计划以募集资金对SPV公司增资，并向SPV公司佛山佳映发放股东借款。

图3-4专项计划对SPV公司进行“股+债”的出资

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3、中海环宇商业将项目公司转让予SPV公司​

《项目公司股权转让协议》由SPV公司佛山佳映与中海环宇商业签署生效后，SPV公司收购中海环宇商业持有的项目公司佛山海映100%股权，并向中海环宇商业支付佛山海映的股权转让价款。

图3-5项目公司股权转让

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4、专项计划向佛山海映发放借款偿还外部银行借款​

REITs成功发行后，专项计划将按照《借款协议》的约定向项目公司在监管银行开立的监管账户发放借款，项目公司将该借款用于偿还届时负有的外部银行贷款。专项计划发放的借款金额根据届时项目公司仍需偿还的银行贷款剩余本金及应付利息金额确定。同时，根据《项目公司资金监管协议》约定，项目公司监管账户内资金仅限用于向计划管理人偿还借款本金及利息、向项目公司股东支付分红、向原始权益人或其关联方偿还债务本金及利息、偿还既有金融机构借款本金及利息等规定用途，监管银行将对划款申请及相关证明文件进行审查。综上所述，专项计划向项目公司发放的借款可得到有效监管，确保将用于偿还存量负债。

图3-6专项计划向佛山海映发放借款

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5、发行后项目公司对SPV公司进行反向吸收合并​

项目公司佛山海映吸收合并SPV公司佛山佳映，承接SPV公司对专项计划的债务，专项计划成为佛山海映的股东并对佛山海映享有股东借款债权。

图3-7 SPV公司与项目公司完成反向吸收合并

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（三）股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等​

1、股权交割及损益归属安排​
（1）SPV公司​

根据《SPV公司股权转让协议》的约定，完成工商变更登记之日为SPV公司股权转让的交割日，自交割日（含当日）起，SPV公司的股权转由专项计划享有，专项计划承担SPV公司股权的全部风险，并享有SPV公司股权所产生的全部收益。

（2）项目公司​

根据《项目公司股权转让协议》的约定，完成工商变更登记之日为项目公司股权转让的交割日，自交割日（含当日）起，项目公司的股权转由SPV公司享有，SPV公司承担项目公司股权的全部风险，并享有项目公司股权所产生的全部收益。

自基础设施项目评估基准日（2025年3月31日）（含）起至股权交割日（含）期间为交割过渡期，项目公司基于映月湖环宇城正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的任何损益归属于SPV公司。

2、工商变更登记及其他相关手续​
（1）SPV公司​

根据《SPV公司股权转让协议》的约定，中海环宇商业有义务配合专项计划在《SPV公司股权转让协议》约定的先决条件全部满足之日后的10个工作日内，办理完成SPV公司股权转让的工商变更登记，登记事项包括：将SPV公司的100%持股股东变更为中信证券，将SPV公司的法定代表人、董事变更为华夏基金指定的人员，不再设置监事，将SPV公司的公司章程记载的100%持股股东变更为中信证券。

（2）项目公司​

根据《项目公司股权转让协议》的约定，中海环宇商业有义务配合SPV公司在《项目公司股权转让协议》约定的下列各先决条件全部满足之日后的10个工作日内，办理完成项目公司股权转让的工商变更登记，登记事项包括：将项目公司的100%持股股东变更为SPV公司，将项目公司的法定代表人、董事变更为华夏基金指定的人员，不再设置监事，将项目公司的公司章程记载的100%持股股东变更为SPV公司。

3、交割审计及股权转让价款确定方式​
（1）SPV公司​

根据《SPV公司股权转让协议》约定，SPV公司100%的股权转让价款为人民币1元。

（2）项目公司​

根据《项目公司股权转让协议》约定，项目公司的股权转让价款=（基础设施基金的最终募集资金规模-基础设施基金预留资金-专项计划预留资金-SPV公司预留资金）-《SPV公司股权转让协议》约定的SPV公司股权转让价款-专项计划对项目公司的借款-其他调整项，其中：

1）基础设施基金的最终募集资金规模指基础设施基金募集期结束后有效认购基础设施基金份额的资金减去认购费用后的金额，不含认购资金在募集期产生的利息；

2）基础设施基金预留资金包括但不限于基金上市费用、登记机构服务费、首次基金的证券交易费（如需）、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用；

3）专项计划预留资金包括但不限于为本期资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的资金汇划费、登记托管服务费、认购资金的验资费等必要费用，及因SPV公司股权转让、向SPV公司和项目公司发放借款等事宜需由专项计划缴纳的印花税等必要费用；

4）SPV公司预留资金包括但不限于因SPV公司股权转让和专项计划向SPV公司发放股东借款、项目公司股权转让、项目公司吸收合并SPV公司等事宜需由SPV公司缴纳的印花税等必要费用。

5）上述“其他调整项”系指位于映月湖环宇城[三]楼编号为L356;L357;L358;L359;L360;L331-336、面积为2,348.73平方米的商铺调改预算费用人民币70.5万元。在按《项目公司股权转让协议》约定支付股权转让价款时，如该商铺调改事项已完成结算，则按照实际结算金额作为“其他调整项”金额；如该商铺调改事项尚未完成结算，则支付股权转让价款时，按70.5万元作为“其他调整项”金额。在商铺调改事项实际完成结算后，如实际结算金额不超过70.5万元的，则差额部分由项目公司在各方书面确认并在原始权益人开具符合条件的增值税专用发票后10个工作日内支付予原始权益人；如实际结算金额超过70.5万元的，原始权益人应在各方书面确认后10个工作日内向项目公司支付差额。

4、股权转让价款支付安排​
（1）SPV公司​

专项计划应在《SPV公司股权转让协议》约定的股权转让价款支付先决条件全部成就后5个工作日内向中海环宇商业支付SPV公司股权转让价款。

上述股权转让价款支付先决条件主要包括：基础设施基金已成功发行设立，且已缴付认购全部资产支持证券的认购价款；专项计划已成功设立；中海环宇商业已就签署《SPV公司转让协议》以及完成转让事宜获得所有必要的授权和批准；《SPV公司转让协议》已经签署并生效；专项计划已于交割日享有SPV公司的股东权利，中海环宇商业已履行完毕全部交割义务等。

（2）项目公司​

SPV公司应在《项目公司股权转让协议》约定的股权转让价款支付先决条件全部满足之日后的5个工作日内，向中海环宇商业一次性支付股权转让价款。上述股权转让价款支付先决条件主要包括：基础设施基金已成功发行设立，且已缴付认购全部资产支持证券的认购价款；专项计划已成功设立；中海环宇商业已就签署《项目公司股权转让协议》以及完成转让事宜获得所有必要的授权和批准；《SPV公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV公司借款协议》《项目公司借款协议》已经签署并生效；专项计划已完成对SPV公司的实缴出资；项目公司已将《贷款合同》项下对广东华兴银行股份有限公司深圳分行的债务全部清偿；项目公司股权及基础设施资产不存在抵押、质押、被查封、冻结或其他任何第三方权利限制；项目公司的法定代表人、董事及财务负责人已更换为基金管理人指定的法定代表人、董事及财务负责人；基金管理人及计划管理人已经对项目公司的所有银行账户实施有效监管；SPV公司已于交割日享有项目公司的股东权利，中海环宇商业已履行完毕全部交割义务等。

三、资产支持证券相关情况​

（一）资产支持证券基本情况​

1、资产支持证券品种及特征​

本专项计划资产支持证券不分层。资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。

（1）资产支持证券名称​

中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划资产支持证券。

（2）资产支持证券管理人​

中信证券股份有限公司。

（3）发行规模​

基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

（4）发行方式​

面值发行。

（5）资产支持证券面值​

每份资产支持证券的面值为100元。资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：资产支持证券的单位面值×资产支持证券的发行份数。

（6）产品期限​

自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。

（7）法定到期日系指专项计划设立日起满24年之日。如当日非工作日，则顺延至下一个工作日，或经资产支持证券持有人决定延长的其他日期。​
（8）偿付方式​

在每个兑付日按照《标准条款》的约定偿付资产支持证券的投资收益。

（9）信用级别​

未评级。

（10）权益登记日​

权益登记日为每个兑付日前第1个交易日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得相应类别资产支持证券在当期的本金（如有）和收益。

2、资产支持证券的取得​

专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得基础设施资产支持证券。认购人必须同时签署《风险揭示书》。

3、资产支持证券的登记和挂牌​

计划管理人委托登记托管机构办理基础设施资产支持证券的登记托管业务。基础设施资产支持证券将登记在基础设施资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。

计划管理人应与登记托管机构另行签署相关证券登记及服务协议，以明确计划管理人和登记托管机构在基础设施资产支持证券持有人账户管理、基础设施资产支持证券注册登记、清算及基础设施资产支持证券交易确认、代理发放基础设施资产支持证券收益、建立并保管基础设施资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基础设施资产支持证券持有人的合法权益。

基础设施资产支持证券符合深圳证券交易所挂牌条件的，计划管理人有权按照《深圳证券交易所资产证券化业务指南第1号——挂牌条件确认业务办理》的相关规定向深圳证券交易所申请挂牌。

（二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分​

1、专项计划资产的构成​

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）专项计划募集资金；

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用、处分专项计划募集资金而取得的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产及基础资产回收资金、合格投资收益、基础资产处置收入、债务或其他权利负担以及其他根据专项计划文件约定归属于专项计划的其他资产）。

2、专项计划资产的运用和处分​

专项计划资产的运用请参见上述“资产支持专项计划设立与投资”。专项计划资产的处分限制如下：

（1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产；

（2）原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产；

（3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销；

（4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分；

（5）专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与专项计划无关的债务及法律责任。

（三）专项计划的设立和终止​

1、专项计划设立​

（1）专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人应在2个工作日内将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作日将予以确定的基础设施资产支持证券规模书面通知基础设施资产支持证券认购人和专项计划托管银行，并在专项计划设立日起5个工作日内向专项计划托管银行提交验资报告。

（2）专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。

（3）计划管理人应当自专项计划设立日起5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

2、专项计划终止​

专项计划不因计划管理人的解任或辞任而终止，继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

专项计划到期事件系指发生以下任一情形且资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人决议专项计划到期：

（1）专项计划目的无法实现；

（2）原始权益人、SPV公司及项目公司在《项目公司股权转让协议》生效后未按协议约定期限完成项目公司股权变更登记及/或《项目公司股权转让协议》提前终止；

（3）原始权益人、SPV公司及计划管理人在《SPV公司股权转让协议》生效后未按照协议约定期限完成SPV公司股权变更登记及/或《SPV公司股权转让协议》提前终止；

（4）专项计划所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（5）专项计划所投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（6）专项计划已向资产支持证券持有人分配全部专项计划资产；

（7）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决、裁定终止；

（8）发生作为本专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的基金终止事由；

（9）资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人认为本专项计划应当到期的其他情形；

（10）相关法律法规和中国证监会规定的专项计划到期或终止的其他情形。

发生任一专项计划到期事件的，专项计划到期并进入清算程序，计划管理人应在清算资产分配完毕后发布《清算报告》，有关专项计划终止的公告/报告中所载的专项计划终止日为专项计划终止日。

（四）信息披露安排​

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

1、信息披露的形式​

管理人应当自专项计划设立日起5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划信息披露事项将按照深交所的相关披露规则在深交所指定网站或其他场所向合格投资者披露。特别地，若基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应配合并协调专项计划托管银行、外部管理机构等主体进行配合。

2、信息披露的内容及时间​
（1）定期报告​

1）《资产管理报告》

计划管理人应根据相关规则要求向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。基金管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于基础资产运行情况；原始权益人、计划管理人、计划托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；基础设施资产支持证券的收益分配情况；需要对基础设施资产支持证券持有人报告的其他事项；还须包括具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。

上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。

2）《专项计划托管报告》

专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《当期专项计划托管报告》，并应在专项计划存续期间内根据相关规则要求向资产支持证券持有人披露《年度专项计划托管报告》，并于披露日后的5个工作日内由计划管理人报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计划托管报告》。基金管理人对《专项计划托管报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调专项计划托管银行予以配合。

《当期托管报告》的内容应包括但不限于：当期普通分配或处分分配项下托管资产变动及状态、专项计划账户资金情况等；以及需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。《年度托管报告》的内容应包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、专项计划资产隔离情况、专项计划资金运用、处分情况、计划托管人履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《审计报告》

审计机构应自专项计划设立日起每年4月30日之前的5个工作日内向计划管理人提供一份专项计划的审计报告，并由计划管理人对外进行公告，同时于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。

《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。基金管理人对《审计报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调审计机构予以配合。

4）《收益分配报告》

计划管理人应在不晚于兑付日（该日应不晚于S+7日当日）前的第4个交易日（S+3日，含当日）向资产支持证券持有人披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。披露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

5）《基础设施项目运营报告》

外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定向基金管理人、计划管理人和项目公司出具《基础设施项目运营报告》（包括月度报告、季度报告、半年度报告和年度报告），《基础设施项目运营报告》的出具日期及内容应以《运营管理服务协议》约定为准。

6）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个交易日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容应当包括专项计划的清算情况，专项计划资产的保管、清理、估价、变现和剩余专项计划资产分配方案，及会计师事务所对清算报告的审计意见。

（2）临时公告​

专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件，计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后2个交易日内，按照中国基金业协会和深交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向深交所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）：

1）未按《计划说明书》《标准条款》约定分配收益；

2）任一会计年度内专项计划发生的资产损失累计每超过全部资产支持证券未偿还本金余额10%（含）；

3）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或重要现金流提供方发生重大变化；

4）特定原始权益人（如有）、计划管理人、计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；

5）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%（含）以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%（含）以上；

6）原始权益人、计划管理人、计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；

7）特定原始权益人（如有）、计划管理人、计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；

8）计划管理人、计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人发生变更；

9）特定原始权益人（如有）、计划管理人、计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，包括信用评级或信用评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人的利益；

10）专项计划文件的主要约定发生变化；

11）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

12）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

13）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

14）市场上出现关于专项计划、原始权益人、监管银行等专项计划各方的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

15）重要现金流提供方的经营情况出现重大变化，可能对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响；

16）其他可能影响基础资产现金流和资产支持证券收益分配的重大事项或可能对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响的情形。

重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：

①专项计划的基本信息；

②重大事件的事实、成因和影响；

③已采取及拟采取的应对措施；

④后续信息披露安排；

⑤适用法律规定的其他信息披露内容。

已披露的重大事项出现新的进展或者变化，可能对资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益等产生较大影响的，管理人应当于知道或者应当知道之日起2个交易日内披露后续进展或者变化情况及其影响。

3、澄清公告与说明​

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告交易场所、中国基金业协会，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

4、信息披露文件的存放与查阅​

《计划说明书》《资产管理报告》《专项计划托管报告》《收益分配报告》及《清算报告》等文本文件在编制完成后，将在指定媒体披露，并存放于计划管理人所在地，以供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证其与所公告的内容完全一致。

（五）主要交易文件摘要​

1、《标准条款》​

《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由计划管理人订立，明确约定了定义与释义、当事人、专项计划的基本要素、销售与认购、专项计划资产的管理、运用和处分、资产支持证券、计划管理人的权利和义务、资产支持证券认购人/资产支持证券持有人的权利和义务、专项计划托管人的权利与义务、风险管理、信息披露、资产支持证券持有人会议、计划管理人的变更、专项计划费用及专项计划税费、风险揭示和防控、专项计划的扩募、专项计划终止与清算、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用和争议解决等内容。

2、《认购协议》​

《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划之资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定及就认购人可能面临的各种风险做出揭示，按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

3、《专项计划托管协议》​

《专项计划托管协议》指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。计划管理人委托中信银行股份有限公司深圳分行担任专项计划托管银行，为专项计划资产提供托管服务，中信银行股份有限公司深圳分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协议》约定了引言、定义、计划托管人的委任、计划管理人的陈述和保证、计划管理人的权利和义务、计划托管人的权利和义务、专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及相关报告、计划托管人和计划管理人之间业务监督、计划托管人的解任和计划管理人的更换、专项计划的费用、协议终止、违约责任、保密义务、法律适用和争议解决等事项。

4、《运营管理服务协议》​

指项目公司与基金管理人、计划管理人及运营管理机构就委托运营管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签订的《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》以及对该协议的任何有效修改或补充，约定了公募基金管理人作为委托人聘任运营管理机构为项目公司、标的资产及项目公司其他相关事项提供行政、管理及经营方面的服务。《运营管理服务协议》明确约定了定义和释义；协议订立的依据、目的和原则；陈述与保证；运营管理机构的聘任和服务要求；运营管理的委托事项；运营管理的协助事项；移交和返还事项；监督、检查及督促；一般性权利与义务；转委托限制和辅助性服务；信息披露；支出管理及运营管理费；运营管理机构的考核；运营管理机构的解聘情形和程序；违约责任；终止；保密；一般规定等事项。

5、《项目公司股权转让协议》​

项目公司股权转让协议指原始权益人与SPV公司就项目公司股权转让事宜签署的《项目公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。根据项目公司股权转让协议，原始权益人将其持有的项目公司100%的标的股权转让给SPV公司，约定了定义与释义、转让标的、股权转让、股权转让价款的确定、股权转让价款的支付、交割安排、税金和费用、各方的陈述与保证、协议的效力与终止、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用及争议解决等事项。

6、《SPV公司股权转让协议》​

SPV公司股权转让协议指原始权益人、SPV公司与计划管理人（代表专项计划）就SPV公司股权转让事宜签署的《SPV公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。SPV公司股权转让协议约定了定义与释义、转让标的、股权转让、股权转让价款、股权交割、股权转让价款的支付、过渡期安排、股权转让后的增资及实缴出资安排、税金和费用、各方的陈述与保证、协议效力及终止、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用和争议解决等事项。

7、《项目公司资金监管协议》​

项目公司运营收支账户资金监管协议指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《项目公司资金监管协议》。《监管协议》约定了监管银行的委任、项目公司的业务经营、项目公司相关账户的设立与管理、监管资金的保管和运用、风险防范措施、资金划付操作、基金管理人的陈述和保证、计划管理人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项目公司的陈述和保证、当事人的权利义务、监管费、业务监督、协议主体的变更、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。

8、《SPV公司资金监管协议》​

SPV公司资金监管协议指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与SPV公司签署的《SPV公司资金监管协议》。SPV公司在监管银行开立的账户用于接收所有SPV公司现金流入，并根据相应监管协议的约定对外支付。《SPV公司资金监管协议》约定了监管银行的委任、SPV公司的业务经营、账户的设立与管理、监管资金的保管和运用、风险防范措施、资金划付操作、基金管理人的陈述和保证、计划管理人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、SPV公司的陈述和保证、当事人的权利义务、监管费、业务监督、协议主体的变更、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。

9、《SPV公司股东借款协议》​

《SPV公司股东借款协议》指中信证券股份有限公司（代表专项计划）作为股东借款出借人与SPV公司之间签署的借款协议及其任何有效修改或补充的统称。中信证券股份有限公司同意按照《SPV公司股东借款协议》约定的条款和条件向作为借款人的SPV发放借款。《SPV公司股东借款协议》约定了借款金额、借款发放、借款期限、借款利率、借款用途、借款清偿、税费、双方的权利和义务、双方的陈述与保证、协议的生效与终止、违约责任、不可抗力、通知、保密、适用法律及争议解决等事项。

10、《项目公司借款协议》​

《项目公司借款协议》指中信证券股份有限公司（代表专项计划）与项目公司之间签署的借款协议及其任何有效修改或补充的统称。中信证券股份有限公司同意按照《项目公司借款协议》约定的条款和条件向作为借款人的项目公司发放借款。《项目公司借款协议》约定了借款金额、借款发放、借款期限、借款利率、借款用途、借款清偿、税费、双方的权利和义务、双方的陈述与保证、协议的生效与终止、违约责任、不可抗力、通知、保密、适用法律及争议解决等事项。

11、《吸收合并协议》​

吸收合并协议指项目公司作为吸收方与SPV公司作为被吸收方签署的《吸收合并协议》。吸收合并协议约定了吸收合并、存续公司的注册资本和实收资本、双方经营范围、合并基准日、合并的结果、被吸收方和吸收方的声明、保证和承诺、违约责任、税费承担、适用法律和争议解决、通知等条款与事项。

12、《基金合同》​

基金合同是指《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。基金合同约定了基金的基本情况、基金份额的发售、基金备案、基金份额的上市交易与结算、基金合同的当事人及权利义务、基金份额持有人大会、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序、基金的托管、基金份额的登记、基金的投资、利益冲突及关联交易、新购入基础设施项目与基金的扩募、基金的财产、基础设施项目运营管理、基金资产的估值、基金费用与税收、基金的收益与分配、基金的会计与审计、基金的信息披露、基金合同的变更、终止与基金财产的清算、违约责任、争议的处理、基金合同的效力等条款与事宜。

四、对外借款安排​

在完成项目公司吸收合并SPV公司后，项目公司的负债主要包括专项计划对项目公司的直接借款和项目公司吸收合并SPV公司继承的负债，具体情况如下：

1、专项计划直接对项目公司发放的借款​

专项计划完成项目公司股权收购后，由专项计划向项目公司发放借款，项目公司取得借款后用于偿还存量银行贷款，金额为19,299.39万元。项目公司拟偿还存量银行贷款系根据项目公司2025年3月31日为基准日的审计报告确定。

2、项目公司吸收合并SPV公司继承的负债​

专项计划成立后，为搭建本基金的股债结构，通过专项计划向SPV公司发放了股东借款，确定原则为：基础设施基金实际募集规模扣减基金需预留的全部费用和税费后，剩余金额乘2/3减去专项计划直接对项目公司发放的借款。其中，需预留的相关费用和税费预计不超过20万元，基金管理人和计划管理人将根据实际交易需求分配预留的相关费用和税费。

在SPV公司持有项目公司100%股权后，项目公司吸收合并SPV公司并将SPV公司对专项计划的债务下沉到项目公司层面。项目公司在股东借款存续期向专项计划支付股东借款利息并偿还股东借款本金。

在本基金初始运作阶段，不安排银行借款等外部负债。本基金在后续运作中如直接或间接对外借入款项，将遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

五、SPV公司相关情况​

（一）SPV公司基本情况​

中海环宇商业发展（深圳）有限公司于2023年12月13日设立了全资子公司佛山佳映商业管理有限公司（即SPV公司），其基本情况如下：

统一社会信用代码：91440605MAD6206J0D

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：佛山市南海区桂城街道石龙南路6号南宇广场负一层B118铺

法定代表人：孙亚茜

注册资本：人民币100万元

成立日期：2023年12月13日

营业期限：2023年12月13日至无固定期限

经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；集贸市场管理服务；物业管理；广告发布；广告制作；广告设计、代理；市场营销策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；单用途商业预付卡代理销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；文具用品零售；日用品销售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用视听设备销售；电子产品销售；照相机及器材销售；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；珠宝首饰零售；家用电器销售；照相器材及望远镜零售；五金产品零售；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；电影放映；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）股权结构​

图3-8 SPV公司的股权结构图

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（三）SPV公司人员安排​

公司董事会由3名成员组成，由非职工代表担任，董事由股东任命决定，董事长由董事会选举产生。

（四）组织架构​

SPV公司于2023年12月13日设立，根据公司法及公司章程规定设置董事会，监事1名，总经理1名。

（五）财务状况​

截至本招募说明书出具之日尚未实缴，不存在负债和其他资产。

（六）SPV公司设置的原因及合理性​

设置SPV公司的目的为搭建本基础设施基金的股债结构。佛山海映将吸收合并SPV公司，完成吸收合并后，专项计划直接持有佛山海映的股权，并通过佛山海映承继SPV公司负债的方式，将专项计划对SPV公司的股东借款下沉至佛山海映层面。该安排有利于本项目现金流归集和减少运营成本及税费损耗，在吸收合并后，佛山海映层面产生的运营净现金流可通过偿付股东借款本息的形式归集至专项计划并最终用于投资人分配，股东借款利息根据相关税法规定可在佛山海映层面进行税前抵扣。SPV公司的设置有助于实现本基础设施基金股债结构的搭建。

（七）SPV公司基本情况（吸收合并完成后）​

吸收合并完成之后，SPV公司注销。

六、项目公司相关情况​

（一）基本情况​

名称：佛山海映商业管理有限公司

统一社会信用代码：91440600677142211B

公司类型：有限责任公司

公司住所：佛山市南海区桂城街道石龙南路6号南宇广场负一层、一层、二层、三层、444铺、502铺

法定代表人：王林林

注册资本：53400万元人民币

成立日期：2008年8月14日

营业期限：2008-08-14至2058-07-31

经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；集贸市场管理服务；物业管理；广告发布；广告制作；广告设计、代理；市场营销策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；单用途商业预付卡代理销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；厨具卫具及日用杂品零售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；文具用品零售；日用品销售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用视听设备销售；电子产品销售；照相机及器材销售；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；珠宝首饰零售；家用电器销售；照相器材及望远镜零售；五金产品零售；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；电影放映；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

（二）项目公司设立及历史沿革​

项目公司佛山海映商业管理有限公司成立于2008年8月14日，成立时名称为佛山市嘉创置业有限公司，注册资本金为18,000万元人民币，由彭氏国际控股有限公司（以下简称“彭氏控股”）发起设立，企业类型为有限责任公司（港澳台法人独资），法定代表人为彭顺铭，项目公司设立时经营范围为：在佛山市南海区桂城C11街区A地块A区开发、销售、租赁商业营业用房及公共配套设施及物业管理。(以上项目涉及资质许可的凭有效资质证经营)。

2012年2月13日，佛山市嘉创置业有限公司注册资本由18,000万元人民币增资为49,000万元人民币，广东省佛山市工商行政管理局核准了上述变更事项。

2014年9月11日，佛山市嘉创置业有限公司注册资本由49,000万元人民币增资为53,400万元人民币，广东省佛山市工商行政管理局核准了上述变更事项。

2020年3月，中国海外发展有限公司（以下简称“中国海外发展”）通过其境外全资子公司正泉投资有限公司，向境外主体MAPLETREE MIC NANHAI LTD.收购了佛山市嘉创置业有限公司股东彭氏控股的100%股权，从而间接取得佛山市嘉创置业有限公司的100%股权。

2021年2月5日，佛山市嘉创置业有限公司更名为佛山海映商业管理有限公司。

2024年12月16日，中海环宇商业与彭氏控股签署《关于佛山海映商业管理有限公司之股权转让协议》；2024年12月18日，彭氏控股及中海环宇商业共同向佛山海映发出《股权转让通知》，通知其彭氏控股已将佛山海映100%股权转让予中海环宇商业；2024年12月18日，佛山海映出具《佛山海映商业管理有限公司股东名册》，载明中海环宇商业已被登记为持有佛山海映100%股权的股东。根据《公司法》第五十六条第二款规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”及第八十六条第二款规定“股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”，中海环宇商业在受让佛山海映100%股权且被记载于佛山海映的股东名册后，可主张行使股东权利。

2025年6月24日，经佛山市南海区市场监督管理局核准，佛山海映上述的股东变更事宜已完成工商登记，目前佛山海映在市场监督管理局登记的股东为中海环宇商业。

（三）股东出资情况​

中海环宇商业为项目公司的唯一出资股东，截至本招募说明书出具之日，已完成实缴出资，具体出资情况如下：

表3-1项目公司股东及出资情况

单位：万元、%

序号股东名称实缴出资额出资比例出资方式
1中海环宇商业发展（深圳）有限公司53,400.00100.00货币
合计53,400.00100.00

截至2025年3月31日，项目公司的股权结构图如下：

图3-9项目公司的股权结构图

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项目公司的唯一股东为原始权益人中海环宇商业，中海环宇商业的唯一股东为中海企业发展集团有限公司，中国海外发展直接或间接持有中海企业发展集团有限公司100%股权，中国海外集团有限公司直接或间接持有中国海外发展56.10%股权，中国海外集团的唯一股东为中国建筑股份有限公司，中国建筑集团有限公司直接持有中国建筑股份有限公司57.02%股权，国务院国有资产监督管理委员会直接持有中国建筑集团有限公司100%股权，为项目公司的实际控制人。

（四）重大重组情况​

自设立以来，项目公司未发生重大重组情况。

（五）其他事项​

1、治理结构​

根据佛山海映的公司章程，截至本招募说明书出具日，项目公司治理架构如下：

（1）公司不设股东会。股东行使下列职权：

1）委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

2）审定批准董事会的报告；

3）审定批准监事的报告；

4）审定批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

6）对发行公司债券作出决议；

7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

8）修改公司章程；

9）公司章程规定的其他职权。

（2）公司设董事会，成员3人，由股东委派产生。董事会设董事长一人，由股东委派产生。董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会对股东负责，行使以下职权：

1）向股东报告工作；

2）执行股东的决定；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7）决定公司内部管理机构的设置；

8）决定聘任或者解聘公司经理其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及报酬事项；

9）制定公司的基本管理制度。

（3）公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，根据董事会的授权行使职权。

（4）公司设监事1人，由股东任命产生，每届任期三年。任期届满，经股东委派可以连任。董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）向股东提出提案；

5）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第四部分基础设施基金治理​

一、基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外：

1、变更基金类别；

2、对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

3、变更基金份额持有人大会程序；

4、决定基金扩募；

5、延长基金合同期限；

6、提前终止基金合同；

7、决定更换基金管理人、基金托管人；

8、决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

9、连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

10、连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产5%以上关联交易；

11、除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构；

12、转换基金运作方式；

13、本基金与其他基金的合并；

14、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

15、单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

16、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）；

17、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

18、在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；

19、法律法规、《基础设施基金指引》、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。

（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。

（5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。

（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生法定解聘情形以外的事项需解聘外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决。

（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。

（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。

（12）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改。

（13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。

2）在基金合同生效之日起6个月内中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

14、国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。

15、若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能。

16、按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）议事规则及表决程序​

1、基金份额持有人大会的提案​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

2、会议召集人及召集方式​

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

4、基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

5、议事内容与程序​
（1）议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序​

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

6、表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人或者基金托管人；

3）提前终止《基金合同》；

4）本基金与其他基金合并；

5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

7、计票​
（1）现场开会​

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会​

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

8、生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

二、基金份额持有人大会日常机构​

本基金不设置基金份额持有人大会日常机构。

三、运营咨询委员会​

为了保障本基金的平稳运行，提升基础设施运营工作的专业性和稳定性，基金管理人针对本基金设置了基金运营咨询委员会，由基金管理人的基础设施与不动产投委会组建，协同本基金开展运营管理方面的咨询和建议工作，供基金管理人的基础设施与不动产投委会决策参考。

（一）运营咨询委员会提供专业建议的事项​

1、不动产项目经营计划方案；

2、不动产项目年度财务预算方案及重大预算外支出；

3、不动产基金扩募；

4、不动产项目购入或者出售；

5、项目公司重大关联交易；

6、运营管理委员会议事规则约定的其他事项。

（二）人员组成​

本基金运营咨询委员会由四名成员组成，其中一名担任运营咨询委员会执行主席。所有成员均由基金管理人基础设施与不动产投委会委任，其中执行主席和一名成员由基金管理人提名，另外两名成员由原始权益人提名。前述两名经原始权益人提名的成员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪。

执行主席负责召集和主持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。

基金管理人有权更换本运营咨询委员会成员，原始权益人可以建议更换其提名的运营咨询委员会成员。此等更换人员事项需提前以书面或邮件形式通知委员会执行主席及其他成员。

各运营咨询委员会成员及所在机构将书面承诺遵守法律法规规定及本基金法律文件相关约定，不得泄露因履职便利获取的本基金未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。

（三）议事规则​

如发生第（一）项所列事项，执行主席或指定人员需根据讨论议题制作书面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到申请后，由执行主席召集会议。

会议应由全体成员的2/3以上（含本数）出席时方可举行，出席成员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意见。该意见将作为基金管理人基础设施不动产投委会的决策参考。

为提高委员会工作效率，因特殊原因无法召开现场或视频会议时，经全体成员同意，可采用书面议事机制。成员应在收到议题及资料后的5个工作日内，以书面形式向执行主席提交自己的意见。意见应包括对议题的看法、建议、支持或反对的理由等。

运营咨询委员会会议就同一事项连续两次出席人数未达召开条件以及连续两次未形成有效专业意见或者建议，为确保工作正常推进，基金管理人基础设施不动产业务部应直接提请基础设施不动产投委会决议。

基础设施不动产投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。

四、基金管理人、基金托管人的权利及义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金。

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。

（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。

（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。

（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。

（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

（9）销售基金份额。

（10）按照规定召集基金份额持有人大会。

（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。

（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。

（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）。

（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。

（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。

（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。

2）项目公司股东享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基础设施基金直接或间接对外借款项、决定调整外部管理机构的报酬标准等。

（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应业务规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。

（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜，并在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。

5）制定及落实基础设施项目运营策略。

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。

9）实施基础设施项目维修、改造等。

10）基础设施项目档案归集管理等。

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

12）依法披露基础设施项目运营情况。

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（26）建立并保存基金份额持有人名册。

（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）获得基金托管费。

（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（10）建立并保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监管基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

五、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排​

（一）计划管理人的职责​

1、按照《管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》等对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出具专业意见。

2、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为基础设施资产支持证券持有人提供服务。

3、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管理的不同资产支持专项计划项下的资产分别记账。

4、计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于标的资产投资。

5、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。

6、计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《资产管理报告》，并履行信息披露义务，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

7、计划管理人应按照《标准条款》的约定向基础设施资产支持证券持有人分配专项计划利益。

8、计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

9、在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

10、计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任。

11、因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。

12、计划管理人应监督专项计划托管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

13、计划管理人认为基金管理人的指令或指示违反法律法规或资产管理合同约定时，应当拒绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

14、计划管理人应当按照《管理规定》《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第3号——信用风险管理》的规定以及专项计划文件的约定履行专项计划存续期间信用风险管理职责。

15、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。

（二）计划托管人的职责​

1、专项计划托管银行应依据《管理规定》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定保管专项计划账户内的资金。

2、专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

3、专项计划托管银行应依据《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据计划管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。

4、计划托管人应根据《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号——临时报告（试行）》《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第3号——信用风险管理》规定和《专项计划托管协议》等的约定积极配合基金管理人和计划管理人等基础设施基金和专项计划的信息披露义务人履行信息披露义务，及时向信息披露义务人提供有关信息，并确保提供的信息真实、准确、完整。

5、专项计划托管银行应妥善保存专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

6、在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及依据计划管理人出具的划款指令办理专项计划资金的分配。

7、专项计划托管银行因故意或过失而未按《专项计划托管协议》的约定执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。

8、《专项计划托管协议》等相关法律文件约定的其他事项。

（三）资产支持证券持有人职权及行权安排​

1、资产支持证券持有人的权利​

除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。

（3）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和专项计划托管银行过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在深圳证券交易所的固定收益信息平台进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十二条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

（7）基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务​

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）资产支持证券持有人应当遵守投资者适当性管理制度，持续评估其所持有的资产支持证券的风险，积极配合计划管理人落实投资者保护措施。

（3）基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（4）基础设施资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。

（5）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求计划管理人赎回其取得或受让的基础设施资产支持证券。

（6）基于项目公司吸收合并SPV公司之目的，全体资产支持证券持有人知悉并同意，充分授权计划管理人根据法律法规规定、市场监督监管部门或其他主管单位的具体要求签署为完成上述吸收合并所需的有关法律文件并办理相关工商变更登记等操作手续，具体如下：计划管理人（代表专项计划）有权与SPV公司、项目公司为吸收合并办理相关工商登记时可能根据市场监督监管部门或其他主管单位要求另行签署股权转让等相关的其他任何合同、协议或文件，并办理相关的工商登记手续。为避免疑义，计划管理人（代表专项计划）、SPV公司、项目公司基于《吸收合并协议》要求签订的其他合同、协议或文件应当与《吸收合并协议》的内容实质一致，如该等合同、协议或文件与《吸收合并协议》存在任何不一致之处，以《吸收合并协议》为准。

（7）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。

3、资产支持证券持有人行权安排​

资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）决定专项计划扩募；

（2）更换计划管理人；

（3）更换计划托管人；

（4）调整计划管理人或计划托管人的报酬标准；

（5）决定专项计划分配方案；

（6）决定专项计划到期；

（7）修改专项计划法律文件重要内容；

（8）变更资产支持证券持有人会议程序；

（9）专项计划以首次募集资金收购基础设施项目后，对其他基础设施项目的购入；

（10）对专项计划资产处分方案进行决议；

（11）对清算方案进行决议；

（12）变更专项计划投资范围；

（13）行使对基础设施项目公司所享有的股东权利；

（14）单独或合计代表资产支持证券份额1/2以上（含）的资产支持证券持有人就同一事项要求召开资产支持证券持有人会议，或单一资产支持证券持有人认为有必要审议的事项；

（15）计划管理人认为有必要或适用法律规定必须提交资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人审议的其他事项；

（16）法律法规及中国证监会规定的其他事项。

六、项目公司组织架构及治理安排​

（一）SPV公司治理安排​

本基金成立后，将通过专项计划持有SPV公司100%股权。在项目公司吸收合并SPV公司完成之前，根据拟定的SPV公司章程，SPV公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；SPV公司不设董事会，设执行董事一名，并兼任SPV公司法定代表人，由基金管理人通过专项计划管理人（作为SPV公司股东）委派，执行董事任期三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV公司设总经理一名，由执行董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满后可以连任。SPV公司财务负责人由基金管理人委派，财务负责人的委任、解任通过执行董事决定的方式完成。

在项目公司完成吸收合并SPV公司后，SPV公司注销，专项计划将直接持有项目公司100%股权。

（二）项目公司人员及治理安排​

1、项目公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，作为项目公司股东）或SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。执行董事担任项目公司的法定代表人。根据项目公司公司章程，执行董事行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）审定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）法律法规规定或股东授予的其他职权。

（三）基金经理的主要职权​

1、协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会；

2、牵头执行推进基础设施基金项目，包括：

（1）入池资产筛选；

（2）交易结构设计；

（3）行业研究；

（4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；

（5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；

（6）与交易相关的条款谈判；

（7）基金的扩募与资产收购；

（8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资；

3、制定项目公司相关制度；

4、负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等；

5、负责项目公司财务管理；

6、负责项目公司安全管理和风险管理；

7、负责监督和协调运营管理机构；

8、协助项目公司解决诉讼、仲裁；

9、协助聘请中介机构；

10、为基础设施基金决策事项提出初步意见；

11、负责基础设施基金的信息披露的信息收集等工作。

（四）项目公司的高级管理人员包括总经理、财务负责人，总经理和财务负责人应由基金管理人委派的人员任职。​

七、基础设施项目运营管理安排​

本基金拟聘请中海商业发展（深圳）有限公司作为运营管理统筹机构、中海环宇商业管理（深圳）有限公司作为运营管理实施机构，运营管理机构接受委托，根据各方签署的运营管理服务协议，针对定义和释义、协议订立的依据、目的和原则、陈述与保证、运营管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、移交和返还事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、支出管理及运营管理费、运营管理机构的考核、商标授权及其他知识产权、运营管理机构的解聘情形和程序、违约责任、终止、保密及一般规定等事项进行了约定，具体以各方签署的运营管理服务协议的约定为准。详细情况请参见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人基本情况​

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层

设立日期：1998年4月9日

法定代表人：张佑君

联系人：邱曦

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

华夏基金管理有限公司注册资本为23,800万元，公司股权结构如下：

表5-1华夏基金股权结构

持股单位持股占总股本比例
中信证券股份有限公司62.2%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION27.8%
Qatar Holding LLC10.0%
合计100%

二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况​

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产业务部。目前已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

三、主要人员情况​

（一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况​

张佑君先生：董事长、党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委书记、执行董事、董事长，兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，中信金控副董事长。曾任中信证券交易部总经理、襄理、副总经理、中信证券董事、长盛基金总经理，中信证券总经理，中信建投总经理、董事长，中信集团董事会办公室主任，中证国际董事，中信证券国际、中信里昂（即CLSA B.V.及其子公司）董事长，中信里昂证券、赛领资本董事，金石投资、中信证券投资董事长等。

J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc.的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。陈颖行先生：董事，硕士。现任卡塔尔投资局咨询（亚太）公司大中华区总监。曾任中国投资有限责任公司投资二部团队负责人，都铎资本（新加坡）公司分析师，BP新加坡公司量化分析师，渣打银行（新加坡）有限公司风险分析师等。

史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行委员、财富管理委员会主任、战略客户部行政负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财务部资产管理业务核算会计主管、联席负责人、行政负责人，中信证券财务负责人等。

薛继锐先生：董事，博士。现任中信证券股份有限公司执行委员。曾任中信证券股份有限公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人、股权衍生品业务线行政负责人、证券金融业务线行政负责人、权益投资部行政负责人等。

李一梅女士：董事、总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记。兼任华夏基金（香港）有限公司董事长，华夏股权投资基金管理（北京）有限公司执行董事。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，华夏股权投资基金管理（北京）有限公司总经理（兼）、证通股份有限公司董事等。

刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。

伊志宏女士：独立董事，博士。教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、资本市场。曾任中国人民大学副校长，中国人民大学商学院院长，中国人民大学中法学院院长，享受国务院政府特殊津贴。兼任国务院学位委员会第七届、第八届工商管理学科评议组召集人、第五届、第六届全国MBA教育指导委员会副主任委员、教育部工商管理专业教学指导委员会副主任委员、西班牙IE大学国际顾问委员会委员。曾兼任中国金融会计学会副会长、欧洲管理发展基金会（EFMD）理事会理事、国际高等商学院协会（AACSB）首次认证委员会委员等。

侯薇薇女士：监事长，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

西志颖女士：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部行政负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财务部统计主管、总账核算会计主管、B角、B角（主持工作）等。

唐士超先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部B角。曾在中信证券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。

宁晨新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。

陈倩女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人，客户运营服务部行政负责人（兼）。曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。

朱威先生：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。

刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。

孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。

张德根先生：副总经理，北京分公司总经理（兼）、广州分公司总经理（兼），硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。

李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。

孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B角等。

桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。

（二）基金经理​

1、基金经理简历​

杨璐女士，硕士，曾就职于CGL投资有限公司、中国诚通香港有限公司等，自2018年起从事基础设施项目的投资管理工作。2023年8月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施投资管理经验。

朱昱汀女士，硕士，曾就职于凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司深圳分公司，普洛斯投资（上海）有限公司，深圳市新南山控股（集团）有限公司。2023年6月加入华夏基金管理有限公司。具有5年以上基础设施运营管理经验。现任华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2024年6月25日起任职）

陆莉娜女士，学士。曾任职于普洛斯投资（上海）有限公司，自2014年起从事基础设施项目的运营管理工作。2022年12月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施运营管理经验。

2、基金经理兼任合理性​

截至目前，朱昱汀女士已担任华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏深国际仓储物流REIT”）基金经理。华夏深国际仓储物流REIT于2024年6月25日成立，因此，本基金成立后，朱昱汀女士将同时担任两只基础设施基金的基金经理。综合考量基金管理人管理经验、朱昱汀女士的专业能力、资产类别的差异性、制度安排、工作分工等方面因素，基金管理人认为朱昱汀女士兼任两只基金的基金经理具有合理性，具体说明如下：：

（1）基金管理人管理经验层面，华夏基金公募REITs管理经验丰富，能够合规地做好资源调配。截至2025年3月31日，基金管理人管理的已成立基础设施REITs产品共14只，分别是华夏越秀高速公路REIT、华夏中国交建高速REIT、华夏北京保障房REIT、华夏合肥高新产园REIT、华夏杭州和达高科产园REIT、华夏基金华润有巢REIT、华夏金茂商业REIT、华夏华润商业REIT、华夏特变电工新能源REIT、华夏深国际REIT、华夏首创奥莱REIT、华夏大悦城商业REIT、华夏南京交通高速公路REIT、华夏金隅智造工场REIT。目前各只基础设施基金管理和运营情况平稳、良好。华夏基金已积累了较为丰富的基础设施基金管理和运营经验，在合法合规的前提下能够做好各项资源的有效调配。

（2）专业能力层面，朱昱汀女士运营管理经验丰富、工作能力可胜任。朱昱汀女士在担任华夏深国际仓储物流REIT的基金经理之前，从事了多年产权类基础设施项目相关运营管理工作，具备丰富的产权类基础设施资产的专业运营管理能力。加入华夏基金后，担任华夏深国际仓储物流REIT基金经理，具备基础设施基金相关的运营管理经验，具有兼任本基金基金经理的能力。

（3）资产类别层面，兼任的基础设施基金之间不存在利益冲突：华夏深国际仓储物流REIT的底层资产为仓储物流厂房，底层资产与本基金的底层资产所处行业均不相同，经营模式、所处区域、客群等相关资源均不相同，因此，与本基金不存在竞争或利益冲突关系。因此，兼任本基金的基金经理不会对基金财产产生不利影响。

（4）制度层面，基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制：在基金管理人的各项制度中明确基础设施基金的利益冲突防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同基础设施基金。

1）在内部制度层面

基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理制度》等内部制度，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的投资决策的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防范、信息隔离和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

2）在基础设施基金的运营管理层面

根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》明确禁止不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对基础设施基金的关联交易事项，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

3）在项目公司经营管理层面

基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（5）工作分工层面，基金管理人已建立有效运营管理机制：基金管理人将合理安排华夏深国际仓储物流REIT与本基金的各基金经理的职责与分工，保障朱昱汀女士的工作职责安排合理、有效，确保朱昱汀女士具有充足的时间和能力，可同时胜任在各只基金中的工作。

除基金经理以外，基金管理人设立的基础设施与不动产投委会负责对基础设施基金业务的重大事项进行决策，公司中后台部门为REITs业务提供标准化运营及数字化系统服务。

综上所述，基金管理人认为拟任基金经理具备专业胜任能力，相关基金经理职责分工及兼任安排具备合理性，并已就基金经理兼任安排出具专项说明。

（三）基础设施与不动产投委会​

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

1、议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

4、不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

（1）委员提案的具体内容；

（2）各委员的主要观点；

（3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。

基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、基金经理。

成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部执行总经理、投资经理。

张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。

林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。

李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。

（四）运营咨询委员会​

详见本招募说明书之“第四部分基础设施基金治理-三、运营咨询委员会”内容。

（五）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况​

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为杨璐女士、朱昱汀女士、陆莉娜女士，具体简历详见本节“（二）基金经理”。

（六）主要不动产专业研究人员的情况​

华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过10人，主要成员具有3-10年以上的信用研究经验。主要研究人员简历如下：

邓诗萌，硕士。2018年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产、金融领域，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

章心玥，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为公用事业、交运、消费行业，长期跟踪公用事业和消费行业研究，以及海外债、转债等相关研究。

李晨欣，硕士。2023年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为交运物流、建材行业。

（七）上述人员之间均不存在近亲属关系。​

四、基金管理人承诺​

（一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

（二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

（三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5、向基金管理人、基金托管人出资。

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

（四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：​

1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

2、不公平地对待其管理的不同基金财产。

3、利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

5、依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

（五）基金经理承诺​

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

2、不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

五、基金管理人的内部控制制度​

基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募REITs业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

（一）控制环境​

良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

1、公司引入了独立董事制度，目前有独立董事3名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs业务专门设立了基础设施与不动产投委会。

2、公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产业务部，与公司各部门协同开展公募REITs业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。

3、公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。

（二）风险评估​

公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

（三）控制活动​

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募REITs业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

1、公募REITs投资、尽职调查和项目运营管理制度​

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募REITs业务的最高投资决策机构，负责公募REITs业务的资产配置和重大投资决策等。

（1）投资管理

1）投资决策管理。公司由基础设施与不动产业务部推进公募REITs业务，由法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多部门负责对项目的合法合规性进行审查，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

2）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

（2）尽职调查管理

公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

（3）项目运营管理

1）日常经营管理。建立公募REITs基金所投项目公司的日常经营管理机构，明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

2）运营事项审批流程。对公募REITs项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

3）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。

4）搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

2、公募REITs风险控制制度​

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募REITs产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs业务的风险进行整体把控。

（1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

（2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

3、常规投资控制制度​

投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

（1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

（2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

（3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

（4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

（5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

4、会计控制制度​

（1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

（2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

（3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。

（4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。

5、技术系统控制制度​

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

6、人力资源管理制度​

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

7、监察制度​

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

8、反洗钱制度​

公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

（四）信息沟通​

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

（五）内部监控​

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

（六）基金管理人关于内部控制的声明​

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

2、上述关于内部控制的披露真实、准确。

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况​

华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，涵盖年金、专户及养老金产品，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过10人，主要成员具有3-10年以上的信用研究经验。

七、基金管理人基金份额发售的准备情况​

基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人情况​

名称：中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）

住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

办公地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：方合英

成立时间：1987年4月20日

组织形式：股份有限公司

注册资本：489.35亿元人民币

存续期间：持续经营

批准设立文号：中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2004]125号

联系人：中信银行资产托管部

联系电话：4006800000

传真：010-85230024

客服电话：95558

网址：www.citicbank.com

经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、基础设施基金托管业务主要人员情况​

刘晓桐女士，中信银行资产托管部托管营运处核算组组长，硕士研究生学历。负责总行日常估值核算工作的组织与管理，防控营运操作风险；重点负责公募基金、企业年金、职业年金产品的营运管理，完善公募REITs托管产品核算相关系统政策性需求和业务优化需求的推动与落实。

吴琼先生，中信银行资产托管部托管营运处清算组组长，硕士研究生学历。负责组织实施全行托管产品资金清算业务开展；完善头寸报备流程并督导分行；设计完善公募REITs托管产品资金清算体系，确保资金划付、查询等业务快速处理；研究监管机构和登记结算机构相关法律法规和交收规则。

刘阳先生，中信银行资产托管部托管营运处投资监督组组长，硕士研究生学历。负责总行托管产品投资运作的全面合规监控，组织全行开展投资监督业务，保持监管机构的有效沟通，跟进公募REITs托管产品外部政策制度的研究与落实。

三、基金托管业务经营情况​

2004年8月18日，中信银行经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会批准，取得基金托管人资格。中信银行本着“诚实信用、勤勉尽责”的原则，切实履行托管人职责。

截至2025年第一季度末，中信银行托管387只公开募集证券投资基金，以及基金公司、证券公司资产管理产品、信托产品、企业年金、股权基金、QDII等其他托管资产，托管总规模达到16.81万亿元人民币。

中信银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。中信银行为市场最早参与类REITs投资的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及基础设施产品的托管。中信银行为各类交通运输、公用市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度完善。

四、基础设施基金托管业务经营情况​

中信银行成功托管国内第一支权益类REITs产品“中信启航专项资产管理计划”，中信银行在基础设施领域资产托管业务上具备丰富的托管经验，作为市场最早参与公募REITs的银行托管机构之一，中信银行积极参与公募REITs创新，截至本招募说明书出具日，已成功托管上线7单：

表6-1中信银行作为基金托管行的公募基金REITs产品一览

序号公募REITs产品名称托管行项目状态
1华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金中信银行已发行
2嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金中信银行已发行
3中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金中信银行已发行
4华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金中信银行已发行
5易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金中信银行已发行
6中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金中信银行已发行
7华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金中信银行已发行

五、基金托管人的内部控制制度​

（一）内部控制目标​

强化内部管理，确保有关法律法规及规章在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；建立完善的规章制度和操作规程，保证基金托管业务持续、稳健发展；加强稽核监察，建立高效的风险监控体系，及时有效地发现、分析、控制和避免风险，确保基金财产安全，维护基金份额持有人利益。

（二）内部控制组织结构​

中信银行总行建立了风险管理委员会，负责全行的风险控制和风险防范工作；托管部内设内控合规岗，专门负责托管部内部风险控制，对基金托管业务的各个工作环节和业务流程进行独立、客观、公正的稽核监察。

（三）内部控制制度​

中信银行严格按照《基金法》以及其他法律法规及规章的规定，以控制和防范基金托管业务风险为主线，制定了《中信银行基金托管业务管理办法》、《中信银行基金托管业务内部控制管理办法》和《中信银行托管业务内控检查实施细则》等一整套规章制度，涵盖证券投资基金托管业务的各个环节，保证证券投资基金托管业务合法、合规、持续、稳健发展。

（四）内部控制措施​

建立了各项规章制度、操作流程、岗位职责、行为规范等，从制度上、人员上保证基金托管业务稳健发展；建立了安全保管基金财产的物质条件，对业务运行场所实行封闭管理，在要害部门和岗位设立了安全保密区，安装了录像、录音监控系统，保证基金信息的安全；建立严密的内部控制防线和业务授权管理等制度，确保所托管的基金财产独立运行；营造良好的内部控制环境，开展多种形式的持续培训，加强职业道德教育。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

基金托管人根据《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、基金合同、托管协议和有关法律法规及规章的规定，对基金的投资运作、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载的基金业绩表现数据等进行监督和核查。

如基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、基金合同和有关法律法规及规章的行为，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为或违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将以书面形式报告中国证监会。

第七部分相关参与机构​

一、基金份额发售机构​

1、直销机构：华夏基金管理有限公司​

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层

法定代表人：张佑君

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

联系人：张德根

网址：www.ChinaAMC.com

2、场外代销机构​

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续调整发售机构的相关公告或基金管理人网站相关公示。

3、场内销售机构​

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

4、基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构并在官网公示。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。​

二、资产支持证券管理人/计划管理人/财务顾问​

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：王焱、张天亮、魏晓雪、胡佳尧、莫清文、李嘉翔、阎润钦、程柏祥

电话：010-60838934

传真：010-60833504

三、登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：丁志勇

电话：0755-25941405

传真：0755-25987133

四、运营管理机构​

运营管理统筹机构：

名称：中海商业发展（深圳）有限公司

住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区创业路1688号中国海外大厦2012

办公地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区创业路1688号中国海外大厦20层

法定代表人：王林林

联系人：孙广武、苏绍靖

电话：0755-82826820

运营管理实施机构：

名称：中海环宇商业管理（深圳）有限公司

住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区创业路1688号中国海外大厦2003

办公地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区创业路1688号中国海外大厦20层

法定代表人：孙亚茜

联系人：刘亚伟

电话：18560011043

五、律师事务所​

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

办公地址：北京市朝阳区东三环路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

负责人：王玲

联系人：张乐、刘艽冲

电话：010-58785588

传真：010-58785566

经办律师：张乐、刘艽冲

六、审计基础设施项目的会计师事务所​

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

法定代表人：毛鞍宁

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

联系人：章晓亮

七、会计师事务所（验资机构）​

基金管理人聘请的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

法定代表人：毛鞍宁

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

联系人：蒋燕华

八、评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心南楼4层

法定代表人：程家龙

联系人：刘慧、李俊俊

电话：010-85198155

传真：010-85198100

九、出具可供分配金额测算审核报告的会计师事务所​

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

法定代表人：毛鞍宁

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

联系人：章晓亮

第八部分风险揭示​

一、与基础设施基金相关的风险​

（一）基金价格波动风险​

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指南第1号——发售上市业务办理》及其他相关规定执行。

（三）发售失败的风险​

本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1,000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易失败的风险​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败、基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）停牌、暂停上市或终止上市的风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险​

1、基金合同生效后，本基金将以扣除基金层面预留税费后的首次募集资金认购中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划，中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划将收购SPV公司，并由SPV收购项目公司后进而间接持有项目公司100%股权。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《项目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。

2、在上述步骤完成后，项目公司将对SPV进行吸收合并，实现SPV对专项计划的债务下沉至项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，如本基金未能按预期完成项目公司吸收合并SPV，则股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。目前假设吸收合并操作于基金发行后约定时间内完成，若项目公司和SPV吸收合并推迟完成，由于所得税成本增加，对应净现金流分派率将降低。针对吸收合并交易安排，本项目已同佛山市南海区市场监督管理局沟通，后续整体吸收合并交易安排具备可行性。基金设立后，运营管理机构将协助项目公司尽快办理吸收合并手续。同时，原始权益人中海环宇商业发展（深圳）有限公司针对未能按时完成对SPV公司的吸收合并及因非可归责于SPV公司等的原因导致项目公司与SPV公司未能完成吸收合并的情形出具承诺函以缓释相关风险。

3、如基础设施资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。

4、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

（七）管理风险​

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

（八）关联交易及利益冲突风险​

本基金原始权益人为中海环宇商业发展（深圳）有限公司，中海环宇商业发展（深圳）有限公司及其关联方持有或运营与基础设施项目同类型的资产，本基金可能与中海环宇商业发展（深圳）有限公司及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险；本基金通过扩募方式收购其他购物中心类项目时可能收购中海环宇商业发展（深圳）有限公司及其关联公司持有的基础设施项目，且本基金存续期间可能发生关联方租赁、关联方物业管理等，从而存在发生关联交易的风险。此外，本基金运营管理机构为中海商业发展（深圳）有限公司、中海环宇商业管理（深圳）有限公司，如其在履职过程中运营同类型资产，与本基金可能存在利益冲突的情形。

（九）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（十）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此暂无可用以判断其中长期表现的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（十一）基金净值波动的风险​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、人口流动、新增竞争性消费基础设施等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

（十二）基金提前终止的风险​

本基金存续期限为24年，而根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2048年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十三）计划管理人、托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（十四）相关参与机构的操作及技术风险​

本基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问（如有）、登记机构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问（如有）、登记机构、销售机构、证券交易所等。

（十五）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、信用风险​

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2、利率风险​

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3、收益率曲线风险​

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4、利差风险​

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5、市场供需风险​

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6、购买力风险​

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十六）基金份额交易价格折溢价风险​

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（十七）政策变更风险​

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）基础设施项目的行业风险​

本基金投资的底层基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心，易受行业消费趋势及偏好、人口状况及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，购物中心经营的主要是个性化商品，需迎合消费者的偏好变化而不断调整，购物中心的定位和商品品牌组合，能否准确迎合消费者的偏好，存在不确定性；人口方面，购物中心依赖客流量、周边商圈人气等因素；经济发展方面，购物中心受经济景气度影响，在经济衰退期内，消费者意愿可能减弱；在经济增长期内，消费者消费意愿及能力较强，如果底层基础设施项目所在佛山市南海区出现经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、预期经济前景不确定等情形，都将影响基础设施项目收入，进而影响本基金的收益。

（二）其他同类项目的竞争风险​

本基金投资的底层基础设施项目位于广东省佛山市南海区，在其一定距离范围内存在其他同类型的购物中心，可能与本基础设施项目产生竞争，从而对消费者群体及租赁客户带来分流，对营业收入、出租率等产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。

（三）基础设施项目的运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能受经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

1.消费基础设施出租相关风险​

（1）基础设施项目收益大部分来源于租金收入及与其相关联的物业管理费收入及固定推广费收入等，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积、承租方不续约的情况下招商情况不及预期等。

（2）基础设施项目收益会受到重要租户换租或集中换租的影响。基础设施项目近三年的平均出租率较为稳定，但后续基础设施项目可能出现租约较为集中到期的情况，且该等租约短时间内未获续期或未获替代。重要租户换租或集中换租将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入等。

（3）基础设施项目的部分租户采用营业额提成或固定租金与提成租金二者取高的方式计算租金，该等租金收入与租户的营业额息息相关。此外，租户的经营情况亦关系到其续约及租金承受能力，若基础设施项目的整体客流量、租户的营业额表现较差，将影响租户的履约能力、续约意愿及部分与租户营业额强相关的租金收入，进而对基础设施项目的收入产生不利影响。

2.运营管理机构的管理风险​

本基金将聘请外部管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

（1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业管理机构的管理能力等。

（2）本基金的运营管理机构为中海商业发展（深圳）有限公司、中海环宇商业管理（深圳）有限公司，运营管理机构或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

（3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成不利影响。

3.借款及现金周转相关风险​

本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

（1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

（2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险，包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

（3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金周转困难的风险。

4.投资目标不达预期的风险​

（1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

（2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分配金额。

（四）承租人履约风险​

截至2025年3月31日，本基础设施项目共有租户221家，如果承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金等，将对基础设施项目现金流水平造成不利影响，进而影响本基金收益。

（五）基础设施项目运营管理机构的履职风险​

1.在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

2.在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。

3.运营管理机构的内控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

4.本基础设施项目的基础管理费设置与运营收入挂钩，若市场发生极端不利变化，一方面可能导致本基础设施项目运营收入大幅降低，运营管理机构以此为依据计算的基础管理费也相应大幅下降；另一方面，运营管理机构需通过增加推广及促销等费用的支出，以减少市场变化对项目正常经营的影响，此等举措将提高运营成本。因此，极端情形下，存在基础管理费无法覆盖运营管理机构运营成本的风险。

5.若出现包括但不限于上述因运营收入下降或运营成本提高，导致基础管理费无法覆盖运营成本或压缩运营管理机构收取的管理输出费用的情形，则存在运营管理机构无法或不愿尽职履责的风险，将可能降低本项目运营管理服务水平，进而影响本基础设施项目平稳运营。

针对上述第4、5所涉及的基础管理费风险，相应缓释措施如下：

1.本基础设施项目的运营管理机构为中海商业发展（深圳）有限公司、中海环宇商业管理（深圳）有限公司，由中国海外发展有限公司控股，中国海外发展有限公司为中央国有企业，资信优异。运营管理机构具有丰富的商业运营管理经验、行业领先的管理能力及较强的市场变化应对能力，无法尽职履职的风险较小。

2.本基础设施项目的基础管理费水平充分覆盖运营管理机构提供服务的成本及合理的管理输出费用，同时已充分预测项目未来运营管理成本的合理增长，尽量避免运营管理机构入不敷出的情况，整体风险可控。

3.本基础设施项目在《运营管理服务协议》中明确约定了运营管理机构提供运管服务标准，运营管理机构应尽最大努力打造本项目的市场口碑，提升项目市场形象，并夯实项目运营基础工作，维持基础设施项目正常运营。同时，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务质量进行检查考核，若不符标准，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。

4.本基础设施项目除了设置基础管理费之外还设置了激励管理费，激励管理费与运营管理机构任务的完成情况直接挂钩，旨在激励运营管理机构尽职履责地管理项目并超额完成目标运营净收益。当运营管理机构实际完成的运营净收益低于目标值时，将倒扣运营管理机构的基础管理费，低于目标值的比例越高，则需要倒扣越多的基础管理费作为惩罚，以此来缓释运营管理机构怠于履职的风险。

5.本基础设施项目在《运营管理服务协议》中明确约定了基金管理人有权解聘运营管理机构的情形：“（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职”以及发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。通过以上约定及时更换不具备履职能力的运营管理机构，保障本基础设施项目的平稳运行。

（六）基础设施项目部分区域拟进行业态调整及装修的相关风险​

为了优化基础设施项目三层的商铺空间格局及业态分布，提升租赁坪效，项目公司已于原租户到期后开始对该部分区域（约2,348.73平方米）进行业态调整及装修，并预计于2025年9月底前陆续完成出租。

基础设施项目可能出现未来调整升级事项无法按时完成、实际完成以后的招租情况无法达到预期水平等情况，从而导致改造投资的收益目标无法达成，将对基础设施项目经营业绩产生不利影响，进而对基础设施项目的现金流以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。

此外，购物中心类项目的部分装修升级改造因涉及品牌设计、特殊结构等定制化需求，可能需要的改造投入金额较大，按相关法律法规要求，可能需办理施工许可证及二次消防验收等相关建设手续。若因装修升级改造受到相关主管部门的行政处罚，可能对本基金造成不利影响。

针对上述风险，相应缓释措施如下：

为了缓释基础设施项目调整改造对基础设施项目现金流不利影响，本次调整改造支出由原始权益人承担。同时，新商户招商工作已有序开展，截至2025年8月15日，已签约5家租户，完成83%的租赁面积去化，仅余401平米尚在招商过程中，预计9月底前将完成去化。

前述调整改造的主要内容为清拆、砌墙、电量增容和疏散通道恢复，不改变项目建筑面积、总高度、层数、外立面整体风格，且投资金额低于100万元，根据《佛山市建设工程规划许可、乡村建设规划许可豁免项目清单(2024版)》和《广东省住房和城乡建设厅关于调整房屋建筑和市政基础设施工程施工许可证办理限额的通知》（2019.08.22施行，现行有效）的相关规定，本次调整改造无需办理建设工程规划许可证及施工许可证手续。

此外，本项目《运营管理服务协议》约定：运营管理机构有义务保障基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书、证照等手续/资料等,保障项目公司合法合规经营。如因运营管理机构不当履职导致基础设施项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司受到政府、监管部门等机构的经济处罚，或因运营管理机构不当履职导致项目公司经营所必需的特定资质（如卫生许可证、户外广告设置许可证）等手续/资料未及时展期，进而导致项目公司的经营收入受到损失，运营管理机构承诺该等经济处罚、经营收入损失由其全额承担并从运营管理费中直接扣除，不足部分由运营管理机构予以全额补偿。

（七）可租赁面积变动的风险​

本基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心。为了提升项目客流量、租赁坪效或租金单价，进而提升项目经营业绩，购物中心项目在经营过程中可能会对部分区域进行调整升级，以优化商铺空间格局、动线设计或业态分布。此外，购物中心项目在日常经营过程中，也可能会对单个商铺或其周边区域进行动态调整。

本基础设施项目如发生上述涉及商铺空间格局调整的事项，可能导致项目可租赁面积发生变化。若本项目由于商铺空间格局调整导致可租赁面积下降，且租金单价未能得到提升，可能导致租金收入下降，进而对本基础设施项目的收益产生不利影响。

（八）运营支出及相关税费增长的风险​

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1.直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2.相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3.基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4.保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

5.其他不可预见情况导致的支出增长。

评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目运营期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

本基金存在多层架构，在运作过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（九）基础设施项目处置风险​

在项目公司运营出现较大困难时，本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或底层基础设施项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。

（十）基础设施基金现金流预测偏差风险​

本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括购物中心行业发展和运营管理机构运营能力等。现金流预测基于对租金收入等现金收入及运营管理费及维修维护成本等支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性，因此基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，基金份额持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配金额偏差的风险。

（十一）股东借款风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司发放股东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

1.如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。

2.如未来关于借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《借款协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

（十二）基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。

若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

1.基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

2.本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

4、本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施；上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。

（十三）基础设施项目评估风险​

本基金投资的底层基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对项目现金流和收入增长的预测、租金及增长率、折现率的选择、运营管理成本、出租率、收缴率、提成租金总额/固定租金总额比例等参数进行了大量的假设。由于预测期限长且受到宏观经济环境、区域发展情况、基础设施项目运营情况等方面的影响，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的评估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。其中预测专门店固定租金单价2025年不增长，2026年至2028年每年增长4%，2029年至2031年每年增长3.5%，2032年至2034年增长3%，若实际固定租金增长率不达预测，可能影响基础设施项目现金流及资产估值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、基金托管费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。此外，由于收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

（十四）不可抗力、重大事故给基础设施项目运营造成的风险​

项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会发生安全生产事故等；购物中心运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。

（十五）租赁合同未备案的风险​

基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。

针对上述风险，相应缓释措施如下：

本项目《项目公司股权转让协议》约定：如政府主管部门或任何其他第三方因项目公司在交割日之前的前述事项（包括但不限于因现有租约未办理租赁备案）而追究项目公司的法律责任、要求项目公司承担罚款、滞纳金、停业整顿或使项目公司遭受任何实际损失，且该等损失在交割日之后实际发生，则原始权益人应向项目公司作出足额赔偿。同时，本项目《运营管理服务协议》约定：运营管理机构有义务保障基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书、证照等手续/资料等,保障项目公司合法合规经营。如因运营管理机构不当履职导致基础设施项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司受到政府、监管部门等机构的经济处罚，或因运营管理机构不当履职导致项目公司经营所必需的特定资质（如卫生许可证、户外广告设置许可证）等手续/资料未及时展期，进而导致项目公司的经营收入受到损失，运营管理机构承诺该等经济处罚、经营收入损失由其全额承担并从运营管理费中直接扣除，不足部分由运营管理机构予以全额补偿。

（十六）相关经营资质展期的风险​

在基础设施基金存续期内，如项目公司及电影院承租方申请延续或新申请《卫生许可证》《户外广告设置许可证》《电影放映经营许可证》但无法满足相关法律法规或主管部门的要求，存在相关经营资质无法按时完成展期的风险。如相关经营资质无法按时展期，则可能存在被主管部门处以罚款和无法继续履行户外广告租赁合同、电影院租赁合同的风险。2024年广告收入占当年运营收入的1.14%，鉴于户内及户外广告收入难以区分，单独户外广告收入占比低于前述数值；基础设施项目电影院运营模式调整为租赁模式后，2026年预测影院租金及物业管理费收入合计占总预测运营收入的3.30%。

针对上述风险，相应缓释措施如下：

本项目《运营管理服务协议》约定：运营管理机构有义务保障基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书、证照等手续/资料等,保障项目公司合法合规经营。如因运营管理机构不当履职导致基础设施项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司受到政府、监管部门等机构的经济处罚，或因运营管理机构不当履职导致项目公司经营所必需的特定资质（如卫生许可证、户外广告设置许可证）等手续/资料未及时展期，进而导致项目公司的经营收入受到损失，运营管理机构承诺该等经济处罚、经营收入损失由其全额承担并从运营管理费中直接扣除，不足部分由运营管理机构予以全额补偿。

（十七）部分租赁合同存在特殊条款的风险​

经管理人及法律顾问核查，部分租赁合同中存在转租限制、优先购买安排、竞争排他条款、开业率要求、租金优惠减免、提前退租等特殊条款，相关条款的触发可能会对基础设施项目的经营、处置产生限制，进而对本基金造成不利影响。

针对上述风险，相应缓释措施如下：

本项目现有租户中仅两户承租人未在租赁合同中明确放弃优先购买权，截至本招募说明书出具之日，项目公司已取得该等承租人明示放弃优先购买权的书面确认，已不构成对项目稳定运营与处置的影响。

此外，本项目《运营管理服务协议》约定：运营管理机构有义务开展与基础设施项目租赁客户相关的可能的增值服务工作，并维护与租赁客户关系，尽最大可能预防触发租赁合同中的特殊条款（如开业率/开业品牌/开业商户要求条款、竞争排他条款、提前退租条款、优先购买权条款等）或缓释该等特殊条款触发对基础设施项目运营收入的影响。

（十八）基础设施项目存在关联方租户的风险​

基础设施项目存在部分租户为原始权益人及运营管理机构关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，本项目于2025年9月1日起对影院采用租赁模式，承租人为佛山市中海环宇城商业管理有限公司南海分公司，为原始权益人及运营管理机构关联方。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易带来的利益冲突可能给本基金带来一定风险。

第九部分基金的募集​

本基金具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

一、基金募集的依据​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会于202【】年【】月【】日出具的证监许可[202X]【】号文注册募集。

二、基金类型和运作方式​

（一）基金的类别​

基础设施证券投资基金

（二）基金的运作方式​

契约型封闭式

在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。

三、基金的存续期限​

本基金存续期限为自基金合同生效之日起24年。

本基金存续期限届满后，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

四、募集方式和募集场所​

（一）募集方式​

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下发售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。

（二）募集场所​

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。场外销售机构具体名单详见发售公告或相关业务公告或基金管理人官网公示。

五、募集期限​

本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不超过5个交易日，具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

六、募集对象​

本基金的发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

（一）战略投资者​

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者：

1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

5、原始权益人及其相关子公司；

6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

7、其他机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

（二）网下投资者​

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

（三）公众投资者​

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

七、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排​

（一）战略配售原则​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额原则上应当不低于本次基金发售总量的20%。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

（二）战略配售数量、比例及持有期限安排​

首次发售的战略配售情况如下：

1、原始权益人或其同一控制下的关联方​
名称基金份额配售数量占本次基金份额发售的比例持有期限
中海环宇商业发展（深圳）有限公司【】20%基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押
合计【】20%-
2、其他专业机构投资者​
名称基金份额配售数量占本次基金份额发售的比例持有期限
其他专业机构投资者【】【】持有基金份额期限自上市之日起不少于12个月
合计【】【】-

最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。

八、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式​

（一）网下询价与定价​

本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。

深圳证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量​

扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

（三）网下配售原则及配售方式​

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。

网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

九、基金份额的认购和认购限制​

（一）认购方式​

本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

1、战略投资者的认购​

战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。本基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

2、网下投资者的认购​

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

3、公众投资者认购​

募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额并缴纳认购款。

对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。

通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金份额转登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下参与场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

（二）基金份额面值​

每份基金份额的面值为人民币1.00元。

（三）募集期利息的处理方式​

本基金的认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。

（四）认购费用​

本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。公众投资者认购费率如下表：

表9-1公众投资者的认购费率

场外认购费率认购金额（M）认购费率
M＜500万元0.4%
M≥500万元每笔1,000.00元
场内认购费率深圳证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率

注：本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。

本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所对应的费率档次分别计费。

（五）战略投资者和网下投资者认购金额/认购份额的计算​

1、战略投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：​

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

2、网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：​

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某网下投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购中的有效认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某网下投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

（六）公众投资者认购金额/认购份额的计算​

场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。

1、场外认购基金份额的计算​

本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为0.40%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.40%／（1＋0.40%）＝398.41元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-398.41）／1.050＝94,858份（按截位法保留至整数位）

认购确认份额＝认购份额＝94,858份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝94,858×1.050＝99,600.90元

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,600.90×0.40%＝398.40元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,600.90＋398.40＝99,999.30元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.30=0.70元

即：投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额94,858份，退还投资者0.70元。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购费用＝固定费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。

例：假定某投资者投资1,000万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝固定费用＝1,000元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／1.050＝9,522,857份

认购确认份额=认购份额＝9,522,857份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,522,857×1.050＝9,998,999.85元

实际认购费用＝1,000元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15元

即：投资者投资1,000万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额9,522,857份，退还投资者0.15元。

2、场内认购基金份额的计算​

本基金场内认购采用份额认购方法。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：​

认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位

认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积计算出的金额来确定。

认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某投资者在认购期内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.40%，假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为100.00元，基金份额发行价格1.050元，则其可得到的基金份额数计算如下：

认购金额＝1.050×100,000×（1+0.40%）=105,420.00元

认购费用＝1.050×100,000×0.40%=420.00元

即：投资者场内认购本基金基金份额100,000份，需缴纳认购金额105,420.00元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额100,000份。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购费用=固定金额

认购金额=基金份额发行价格×认购份额+认购费用，发生比例配售时认购确认份额须根

据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

例：假定基金份额发行价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则认购金额为：

认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000元

即：投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,501,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

（七）认购份额余额的处理方式​

当出现网下和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发售总量时，基金管理人或财务顾问（如有）将中止本次基金发售，并就中止发售的原因和后续安排进行信息披露。

（八）认购申请的确认​

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。

（九）基金份额认购的限制​

1、投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请参看更新的招募说明书或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，具体限制和处理方法请参看更新的招募说明书或相关公告。

4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。

十、基金份额的认购账户​

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票账户或深圳证券账户（即场内证券账户）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

十一、募集期间的资金与费用​

基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。

十二、回拨份额的发售和配售​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问（如有）应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问（如有）应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

十三、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。​

十四、预计基金发售、上市的重要日期​

本基金的预计发售、上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：

表9-2本基金发售上市时间表

日期发售安排
X-3日（X日为询价日）1.刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件
2.网下投资者提交核查文件
X-2日网下投资者提交核查文件
X-1日1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前）
2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）
3.基金管理人及财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日基金份额询价日，询价时间为9:30-15:00
X+1日1.确定基金份额认购价格
2.确定有效报价投资者及其配售对象
T-3日（T日为发售日，3个自然日前）刊登《发售公告》、基金管理人及财务顾问关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日（L日为募集期结束日）基金份额募集期
网下认购时间为：9:30-15:00
战略投资者认购时间为：9:30—17:00
公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00
公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+2日决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告
L+2日后会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注：

1、X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。

2、如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人将及时公告，修改本次发售日程。

3、如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人联系。

4、如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。

第十部分基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

5、无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金募集失败的情形​

募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：

1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

5、导致基金募集失败的其他情形。

三、募集失败的处理方式​

如果募集期限届满，本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易和结算​

一、基金份额的上市交易、拟上市交易的地点和拟上市时间​

（一）申请上市、拟上市交易的地点和拟上市时间​

本基金的基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，可以根据《基金法》的规定申请在深圳证券交易所上市及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。

本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易；登记在登记结算系统中的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记系统中后，再上市交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

拟上市的证券交易所为深圳证券交易所。

在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件后，本基金可向深圳证券交易所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

（二）上市交易的费用​

上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。

（三）上市交易的停复牌和终止上市​

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深交所业务规则的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

二、上市交易的交易、结算方式​

（一）上市交易的规则和交易方式​

本基金的基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。

本基金可以采取竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深圳证券交易所认可的交易方式交易。

本基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等事宜参照适用债券交易的相关规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，深圳证券交易所另有规定的除外。基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）。

基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。

基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。

若深圳证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（二）基金份额的结算​

本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》执行。

三、基金份额收购及份额权益变动​

本基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《深交所基础设施基金业务办法》规定履行相应的程序或者义务。《深交所基础设施基金业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。

（一）通过深圳证券交易所交易或者交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有本基金基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

四、要约收购​

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深交所基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。​

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

本基金被收购的情况下，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式收购本基金的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式收购本基金的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。​

除符合上述条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。

五、扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及《深交所基础设施基金业务办法》办理。

六、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》及其他相关规定执行。

七、其他​

（一）相关法律法规、业务规则、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，《基金合同》可相应予以修改，此事项无须召开基金份额持有人大会审议。

（二）若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、结算、份额转让等新功能，本基金可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。

二、投资范围及比例​

（一）投资范围​

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（二）投资比例​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

三、投资策略​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。

（一）基础设施项目投资策略​

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持专项计划和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得映月湖环宇城基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。

（二）基础设施基金运营管理策略​

基金管理人将主动管理基础设施项目，并可以聘请在消费基础设施运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。作为对外部管理机构的奖惩措施，外部管理机构收取的费用拟采取适当的激励机制，并与外部管理机构的经营指标完成情况挂钩。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等法定情形时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2048年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

（三）扩募及收购策略​

基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。

（四）资产出售及处置策略​

涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。

（五）融资策略​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的20%。

（六）固定收益品种投资策略​

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现市场投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，在履行适当程序后，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。

四、投资限制​

（一）组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%。

3、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期。

4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2、3项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考经中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定、《基金合同》另有约定的除外。

5、向其基金管理人、基金托管人出资。

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

五、投资比例超限的处理方式和流程​

（一）投资比例超限的处理方式​

基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。

（二）处理流程​

根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。

六、业绩比较基准​

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时在规定媒介上公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

八、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

九、基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立项目公司监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、专项计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明书。

四、基金财产的保管与处分​

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的约定进行处分外，基金财产不得被处分。

因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务由基金财产承担。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营分析​

（一）基本情况​

1、基础设施项目基本情况​

本基金通过特殊目的载体实现对基础设施项目的控制，本基金初始投资的基础设施项目为佛山映月湖环宇城项目，现由项目公司佛山海映依法合规直接持有，独用宗地面积35,339.12平方米，总建筑面积153,478.85平方米，资产范围包含广东省佛山市南海区石龙南路6号映月湖环宇城1栋（对应粤（2023）佛南不动产权第0049518号不动产权证书，产权建筑面积126,637.02平方米）、在国有建设用地使用权下合法投资建设形成的建筑面积合计约为26,841.83平方米、平时用作映月湖环宇城项目配套停车场的地下人防车库，以及不计容积率和建筑面积的屋顶天面停车位375个。佛山映月湖环宇城当期目标不动产评估值为12.90亿元。

表14-1基础设施项目的基本情况

项目名称佛山映月湖环宇城
项目类型购物中心
所在地广东省佛山市南海区石龙南路6号
四至东至南海有轨电车康怡公园站、西至石龙南路、南至富丰新城、北至佛平四路
所处行业消费基础设施
土地用途批发零售、住宿餐饮、商务金融和其它商服用地（规划用途为商业用地）
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质出让
建筑面积153,478.85平方米
产权建筑面积126,637.02平方米
可租赁面积63,878.90平方米1
（不含地下车位，截至2025年3月31日）
建设内容和规模1栋地上及地下建筑物、26,841.83平方米地下人防车库（539个），以及屋顶天面停车位375个
地上6层（包括一层夹层和一层天面层），地下2层
开竣工时间开工时间为2012年6月，竣工时间为2013年11月
当期目标不动产评估值12.90亿元
运营起始时间2014年5月（中海完成收购时间为2020年3月）
项目权属到期时间及剩余年限（剩余年限为权属到期日与基准日之差）项目权属到期时间：2048年12月11日
剩余年限：约24年

图14-1映月湖环宇城项目外景图

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图14-2映月湖环宇城项目内景图

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2、基础设施项目区位及交通​

本基础设施项目位于粤港澳大湾区广佛极核——广东省佛山市南海区石龙南路6号，落位于国家级改革平台“广佛高质量发展融合试验区”（映月湖片区）先行区，处于广佛东西交通大动脉佛平路与石龙南路交汇处，具备区位和交通两方面优势。

区位方面，基础设施项目位于佛山城市级核心商圈禅桂商圈映月湖片区，属于2023年佛山市政府工作报告中构建商圈体系的核心地段。作为映月湖片区范围内唯一一家大型商业综合体，基础设施项目区位优势显著：覆盖周边5公里超80万的消费人口，周边有大量在建及在售住宅项目，附近公共服务配套设施完善，有效赋能项目综合服务能力，人口集聚效应显著、区域黏性强；同时，覆盖强劲产业客群：基础设施项目覆盖平洲玉器批发市场（年交易额超300亿元，占全国翡翠销量65%）、桂城汽车4S集群（年销售额超200亿元，广佛西岸最大汽车走廊）两大百亿级产业集群客商，附近规划总部大楼及专精特新产业园较多（金赋科技、江博士总部、Saturday总部、鸿辉产业园等，打造映月湖小巨人总部基地——集聚专精特新“小巨人”、细分行业冠军企业、佛山本地名企集团总部），为项目带来庞大高消费力的客商与产业人口资源；此外，广佛同城红利加持：基础设施项目位处广佛两市地理中轴，30分钟车程覆盖广州荔湾、海珠、佛山桂城、禅城、大沥等行政区域，可有效辐射广州西部及佛山中心城区，广佛一体化发展增速带动佛山城市能级持续提升并提供更加丰富的客源。据统计，截至2025年3月31日，基础设施项目约59%顾客来自佛山市禅桂等区域，约27%顾客来自广州市，约9%顾客来自广东省内其他城市，约5%顾客来自广东省外。

交通方面，基础设施项目享有立体化高效交通网络，周边交通完善便利：位于轨交康怡公园站上盖，已开通运营南海新交通1号线，不出站接入广州、佛山地铁网络，35分钟直达广州南站枢纽；已开通运营公交广275路、佛232路、桂06路、桂08路、桂08路文翰中学班车、桂09路、桂24路、桂30路、桂32路、G3路等多条公交线路，直达广州荔湾、越秀、佛山桂城、禅城；项目临佛平路城市次干道，5分钟接入广州环城高速；同时，靠近各大交通枢纽，距离广州南站约14公里合30分钟车程。

基础设施项目区位图如下图所示：

图14-3项目区位示意图

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图14-4映月湖环宇城周边3公里内住宅及配套布局图

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（二）主要经营模式和运营策略​

1、经营模式概况​

本基金投资的基础设施项目为映月湖环宇城项目，属于消费基础设施项目，以购物中心模式经营。购物中心业态涵盖大型综合超市、专业店、专卖店、饮食店、杂品店以及娱乐休闲场所等。

映月湖环宇城项目的主要经营模式为以自持购物中心资产向符合要求的承租商户提供租赁及购物中心整体运营服务并收取租金、物业管理费、推广服务费等收入，各承租商户统一管理、分散经营。整体分为承租商户的招商与进驻、续租、退租、项目现金流的回收流程以及运营管理、物业管理。本项目发行后的经营模式如下图所示：

图14-5项目经营模式示意图

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映月湖环宇城项目的租金收费模式包括三种，分别为纯固定租金模式、固定租金与提成租金取高模式和纯提成租金模式，具体如下：

（1）纯固定租金模式​

租赁合同中仅约定固定租金单价，映月湖环宇城项目每期仅按照合同约定固定租金单价及对应租赁面积收取固定金额的租金收入。截至2025年3月31日，映月湖环宇城项目采取纯固定租金模式的租户共计53个。

纯固定租金模式下，按照租赁合同约定，租户如按自然月支付固定租金，须于每月的20日前支付下个月的固定租金；租户如按自然季度支付固定租金，须于每年第一、二、三、四季度首月的当月（即1月、4月、7月、10月）1日前，一次性支付当季度三个月的固定租金。

（2）固定租金与提成租金取高模式​

租赁合同中约定固定租金单价及营业额对应的提成扣率，在此基础上当期的租金取当期固定租金与提成租金二者的孰高值作为当期应收租金记账并对应收取。截至2025年3月31日，映月湖环宇城项目采用固定租金及提成租金取高模式的租户共计148个。

固定租金及提成租金取高模式下，按照租赁合同约定，租户应于每月5日前向佛山海映提供上月营业收入报表和明细，佛山海映对营业额进行确认。租户应于每月20日前支付下月的固定租金，涉及提成租金的，对上月提成租金高于固定租金的差额部分，租户应于每月15日前向佛山海映缴纳。针对最后一期提成租金，租户应当于租赁期间终止后的5个工作日内向佛山海映提供最后一期营业收入报表和明细，佛山海映对营业额进行确认，最后一期提成租金高于合同约定的最后一期固定租金的，租户应当于租赁期间终止后的15个工作日内，向佛山海映缴纳最后一期提成租金高于固定租金的差额部分。

（3）纯提成租金模式​

租赁合同中仅约定提成扣率，未约定固定租金，租户按照销售额乘以合同约定的提成扣率支付租金。截至2025年3月31日，映月湖环宇城项目采用纯提成租金模式的租户共计20个。

纯提成租金模式下，按照租赁合同约定，租户须将每日的销售数据通过数据接口2上报佛山海映，具体须于每日营业结束后次日10时前将该日全部销售明细数据包括每笔交易之金额、付款方式、日期、时间及交易流水号等据实书面提交佛山海映；并于每月5日前（最后一期于租赁期间终止后的5个工作日内）向佛山海映提供上月真实、准确、完整的营业额金额报表和明细，佛山海映对营业额进行确认。租户应于每月15日前（最后一期于租赁期间终止后的15个工作日内）向佛山海映缴纳提成租金。

表14-2映月湖环宇城项目的租金收费模式

运营模式租金收费模式简介营业收入计取方式
租赁纯固定租金模式租赁合同中仅约定固定租金单价，每期仅按照合同约定固定租金单价及对应租赁面积收取固定金额的租金收入租赁面积*固定租金单价
固定租金与提成租金取高模式租赁合同中约定固定租金单价及营业额对应的提成扣率，在此基础上当期的租金取当期固定租金与提成租金二者的孰高值作为当期应收租金记账并对应收取二者取高：
（1）租赁面积*固定租金单价；
（2）租户销售额*提成扣率
纯提成租金模式租赁合同中仅约定提成扣率，未约定固定租金，租户按照销售额乘以合同约定的提成扣率支付租金租户销售额*提成扣率

映月湖环宇城项目的收入来源除租金外，还包括物业管理服务及其他收入、电影放映服务收入、推广服务收入等其他收入。其中，电影放映服务收入系影院的收入，基础设施项目所包括的电影院2023年转为自营模式，并聘请第三方深圳中影泰得影业股份有限公司运营管理。

影院自营模式下，项目公司直接收取电影院运营所产生的票房收入、卖品收入、广告收入等各类收入。2023年、2024年及2025年一季度，本项目电影院的票房收入分别为940.42万元、1,008.99万元和430.89万元，总收入分别为1,123.39万元、1,135.64万元和473.45万元。同时，委托管理费用、国家电影专项资金、院线分账成本、影院物业管理费、影院能源费等各类成本也均由项目公司承担。2023年、2024年及2025年一季度，本项目电影院的运营成本分别为605.95万元、732.40万元和273.82万元。

为进一步提升基础设施项目现金流的持续性和稳定性，项目公司于2025年9月1日起对影院采用租赁模式。

2、项目主要运营策略​

映月湖环宇城作为中海体系内的收并购项目，经营表现优秀，自收购以来，2020-2024年项目营业收入年均复合增长率24.75%，近三年一期，营业收入、净利润、EBITDA项目排名均在体系内位居前列。项目团队在秉承中海体系内整体运营策略之外，结合自身区位、周边市场、目标客群等个性化特点，因地制宜制定主要运营策略如下：

（1）商场定位​

佛山映月湖环宇城于2025年提出全新品牌口号——“欢聚自在UNI TOGETHER”。未来，项目将全新定位“广佛中轴趣玩目的地”，依托雄厚的周边家庭基础客群优势，逐步拓展年轻客群，实现客群规模扩大与品牌能级跃升，在广佛一体化的示范同城建设大背景下持续强化其作为“广佛中轴全客层欢聚生活圈”的影响力。

（2）运营理念​

映月湖环宇城旨在打造“定位精准力、品牌集聚力、服务标杆力、商品适销力”的高质价比经营模型，让消费更有价值：一方面围绕亲子家庭“遛娃、游逛、社交”需求，开发休闲游逛空间，强化亲子标签、提升客群粘性；另一方面提升品牌级次、焕新场域氛围，满足品质型客群及青年客群消费需求，增强东面客群捕获、截流广州西部客群，实现客群扩容，不断稳固区位优势，并与竞品实现差异化竞争。

（3）客户群体​

映月湖环宇城覆盖周边5公里范围80万人口，项目核心客群为周边3公里共居住生活43万人口，其中包括127个住宅区和17间学校；同时，因临近广州，近年来大量“新佛山人”持续导入，为其所在片区注入更加年轻的消费力。数据观测显示，项目主力客群为25-44岁小太阳家庭客群，其次是18-24岁年轻客群。为维护当前主力客群的同时加强对年轻客群的渗透力度，项目团队通过提升品牌级次、优化业态结构、焕新场域氛围等，提升项目作为“广佛中轴全客层欢聚生活圈”的辐射力。

图14-6映月湖环宇城顾客来源热力图

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数据来源：来客地图2025年5月商场可研数据

3、承租商户的招商与引进​

佛山映月湖环宇城已进入稳定运营期，在招商策略方面，采用“总部赋能+区域联发+同城联动+项目特色品牌”相结合的模式全平台驱动，凭借映月湖环宇城处于广佛交界、周边3公里无竞品的区位地段优势，以及大湾区丰富多元的消费业态，共同构筑项目招商的品牌组合，对入驻品牌、组团持续迭代升级。

同时，针对映月湖环宇城定位“广佛中轴全客层欢聚生活圈”，在招商时注重契合当前品质家庭客群的消费诉求和习惯，持续加强召回年轻客群引领未来消费，以公园商业生活方式借势传播强化区域集客力，深耕周边核心客群，不断往外扩大辐射圈，造创新组团，引标杆品牌，去低效大铺，实现经营收益持续增长。具体如下：

（1）运营管理机构负责开展基础设施项目的策划推广、招商渠道建设及客户储备转化工作，包括但不限于推广活动的策划、组织、实施，各类招商渠道的建设及维护，客户跟进及落实租赁等工作。

（2）运营管理机构负责草拟及修订标准租赁合同格式文本，确保项目公司利益得到保证。租赁合同格式文本包括固定租金、两者取高、提成租金的不同模式。标准租赁合同格式文本及其修改涉及：租金计算方式、保证金收取方式和额度、保底销售等影响项目收入的条款内容产生实质性变更的，或有添加、删除、调整特殊条款影响到项目潜在收益及风险等特殊条款的，由基金管理人审核后，再正式发起租赁意向及合同审批。

（3）在年度预算确认的经营价格体系方案所订立的基础设施项目年度租金价格方案内，运营管理机构以项目公司的名义负责客户租赁、租赁备案（如需）、续租、退租及提前终止租赁合同等租赁相关工作，包括客户谈判、签署意向租赁协议、签署租赁合同、续签租赁合同、变更租赁合同、退租协调、必要的提前退租追偿等工作。

4、承租商户的续租​

租赁合同约定的租赁期满前，承租商户根据自己意愿可选择是否与项目公司续租：承租商户需要续租的，在合同期满前提出书面申请；如与承租商户续租的，则由运营管理机构按照届时年度租金价格方案与承租商户协商续租租金标准，经协商一致，由双方另行签署书面续租协议；如不继续将商铺出租与承租商户的，则租赁合同到期自行终止，双方按照约定办理退租手续。

在租户续约谈判过程中，运营团队通常在主力店及次主力店租户租约到期9个月前启动续约谈判，通常在专门店租户租约到期6个月前启动续约谈判，并对涉及到调改优化的租户和铺位进行提前的招商布局和清退工作安排。

5、承租商户的退租​

根据租赁协议约定，租户若想撤铺（包括提前退租和到期退租），需要至少提前3个月告知，运营团队会按照备选的品牌资源，做好预案方案。同时，一般情况下租户都应提前缴纳三个月固定租金、物业管理费、推广费的金额作为租赁保证金，如有因撤铺导致的租金欠缴行为，则可通过罚没租赁保证金的形式补偿项目现金流。

退租一般包含以下几种情形：（1）到期退租——租赁合同到期且承租商户不再续租；（2）主动调整——业主主张承租商户提前退租；（3）被动调整——承租商户违反了租赁合同相关约定（如欠租）需要退租或主张提前退租等。

（1）对于到期退租的，由承租商户提前向运营管理机构提出退租/不续租书面申请，在完成清拆还原、清算结算、注销商铺工商登记手续等工作后，由承租商户完成退租并在退租完成后由项目公司向承租商户无息退还剩余租赁保证金。

（2）对于主动调整，承租商户配合项目公司经营（如品牌、业态调整，引入更优质品牌等）提前退租，由项目公司与承租商户签署终止协议予以解约，在此情况下，退租手续与租赁合同到期退租一致。

（3）对于被动调整，承租商户主张提前退租或违反了租赁合同相关约定（如欠租）需要退租等情形下，综合考虑是否与承租商户签署终止协议解约或另行采取诉讼手段追缴欠费。

6、项目的运营管理、物业管理​

本基金初始购入的基础设施项目由项目公司委托物业管理机构按物业管理服务协议约定提供基础设施项目的专业化物业管理服务，服务范围包括：委托范围内建筑本体及附属建筑物、构筑物的日常维修、养护和管理；各类物业设施设备的日常检测、运行、维修、养护和管理；委托范围内的场地及设施设备的清洁、保洁服务；绿化的养护和管理；交通疏导与车辆行驶与停泊管理；公共秩序维护、安全防范等事项的管理；装饰装修管理服务；消防服务与管理；物业及物业管理档案、资料保管；制订物业管理制度；构建本项目良好的外部对接机制；规范物业使用管理；能源费代收代缴等等。项目公司有权对物业管理机构提供的物业管理服务进行监督和考核，维护本项目有序运营。

7、项目现金流的回收流程以及管理​
（1）基础设施项目现金流的回收流程​

1）设立监管账户收取项目收入

基础设施基金成立后，项目公司在监管银行设立的监管账户，包括“监管账户一”和“监管账户二”，项目公司通过监管账户一收取基础设施项目全部经营收入、其他合法收入及基金管理人认可的其他款项（如有），监管账户二系项目公司用于接收监管账户一划付的款项并进行预算支出的人民币资金账户。

2）租金归集安排及安全保障措施

项目公司应确保监管账户仅用于接收《项目公司资金监管协议》提到的款项，并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付运营支出。不符合《项目公司资金监管协议》约定的付款，监管银行有权拒绝支付。

（2）租金收款方式管理​

租金的收款方式包括：汇款转账收款、POS机刷卡收款、现金收款。其中汇款转账收款是最主要的收款方式，其余方式为该收款方式的补充。

（三）运营数据​

映月湖环宇城项目前身为南海怡丰城，是新加坡丰树集团在华南地区开发的大型消费基础设施项目，于2014年5月开始运营，中海于2020年3月收购映月湖环宇城项目，并立即着手实施定位调整和运营升级。2021年末出租率较2020年中海完成收购时的81%提升约15个百分点，接近96%。截至2025年3月31日，映月湖环宇城项目已接近满租，出租率约97.92%，签约租户共计221个。映月湖环宇城销售额亦逐年稳步提升，2021-2024年的销售额分别为6.6亿元、7.0亿元、8.6亿元及9.6亿元，2021年-2024年销售额年均复合增长率约11%，已进入运营稳定期。

映月湖环宇城现金流基于真实、合法的经营活动产生，租金收入全部来自于市场化租户，符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入，现金流具备独立性。

1、项目近三年及一期经营收益情况​

映月湖环宇城项目2022年、2023年、2024年及2025年1-3月营业收入分别为10,114.06万元、11,234.93万元、13,664.62万元及3,245.56万元，净利润分别为3,460.06万元、4,503.78万元、4,448.52万元及919.50万元，近三年实现平稳增长。

映月湖环宇城项目近三年及一期经营收益情况如下表所示：

表14-3项目近三年及一期经营收益情况

单位：万元

项目2025年一季度/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日2022年度/2022年12月31日
营业收入（考虑租金减免，不含税）3,245.5613,664.6211,234.9310,114.06
其中：减免金额1-3.83-55.58-1,715.34-602.41
营业收入（还原租金减免，不含税）3,249.3913,720.2012,950.2710,716.48
净利润919.504,448.524,503.783,460.06
息税折旧摊销前利润2（EBITDA）2,066.439,001.738,902.168,511.82
营业收入（现金流口径，不含税）33,538.1713,784.3213,026.2110,574.30
运营净收益（NOI）4（扣除资本性支出后）2,280.818,438.968,218.666,413.38
NOIMargin5（扣除资本性支出后）64.46%61.22%63.09%60.65%
销售额34,216.15158,590.91169,330.44104,933.06
新能源汽车销售额12,407.0662,906.0082,856.0634,600.01
销售额（不含车）21,809.0995,684.9186,474.3870,333.05
客流量6（万人）333.641,413.051,349.001,061.00
租售比713.12%12.07%12.74%13.67%
月租金坪效8（元/平方米）153.75154.15146.94125.14
月销售坪效9（元/平方米）1,171.241,276.461,153.66915.28
租金收缴率1098.10%99.01%99.87%99.80%
期末时点出租率1197.92%98.64%98.56%94.26%
加权平均出租率1297.17%97.79%97.67%92.40%
续租率1335.62%39.29%39.81%34.95%
平均固定租金单价（含税）（元/平方米/月）14109.61107.45104.7298.47
平均固定租金单价增长率（%）-2.60%6.35%14.55%

备注：

1）减免金额来自审计报告，财政部于2020年6月与2022年5月分别发布与公共卫生事件相关的租金减让会计处理规定及相关问题的通知》，对所有租赁相关的符合规定条件的租金减让，按照简化方法进行会计处理；

2）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用；

3）营业收入（现金流口径，不含税）为还原直线法和未确认融资费用审计调整情况下的营业收入；

4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（现金流口径，不含税）-运营成本-税金及附加-资本性支出；

5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（现金流口径，不含税）；

6）客流量：项目近三年一期每年度或每期来访客流人数总和；

7）租售比：项目各类租金收入（固定租金及提成租金之和）、物业管理费以及推广费占销售额（不含车）的比例，其中收入为不含税口径；

8）月租金坪效=当期店铺租金收入（含物管费）（不含税）/期间平均已出租面积/当期月数；

9）月销售坪效=当期销售额/期间平均已出租面积/当期月数，销售额为不含汽车销售额；

10）租金收缴率=当期的实收租金/当期应收租金；

11）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率；

12）加权平均出租率=∑各月末出租率/当期月数；

13）按期到期商户数量=到期续租租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户），续约率=到期续租商户数量/按期到期商户总数量；

14）平均固定租金单价=∑(合同约定的租赁面积×对应的月租金单价×对应单价的时长）/∑(合同约定的租赁面积×计租时长)，公式中月租金单价指租约中固租部分和两者取高租金里的固租部分的单价，已还原公共卫生事件等不可抗力导致的租金减免。

2、项目收入及成本结构​
（1）项目收入结构情况​

映月湖环宇城项目收入来源包括租赁收入、物业管理服务及其他收入、电影放映服务收入、推广服务收入，不存在上述收入类型以外的其他收入来源。2025年1-3月，租赁收入占比57.71%、物业管理服务及其他收入占比24.65%、电影放映服务收入占比14.16%、推广服务收入占比3.47%。2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，租赁收入占营业收入的比例分别为68.38%、59.88%、64.78%和57.71%，物业管理服务及其他收入占营业收入的比例分别为27.26%、26.56%、23.69%和24.65%，两项收入占比较高且较为稳定，映月湖环宇城项目运营收入主要来自市场化租户，现金流具备独立性。2022年至2024年，映月湖环宇城项目营业收入稳步提升，主要原因为映月湖环宇城项目本体出租率的改善及业态汰换优化带来的租金提升。具体如下表所示：

表14-4项目近三年及一期收入结构（审计报告口径）

收入来源项目2025年1-3月2024年2023年2022年
租赁收入金额（万元）1,873.158,852.446,728.006,916.31
占比57.71%64.78%59.88%68.38%
物业管理服务及其他收入金额（万元）800.023,236.862,984.472,757.36
占比24.65%23.69%26.56%27.26%
电影放映服务收入金额（万元）459.661,071.761,039.60-
占比14.16%7.84%9.25%-
推广服务收入金额（万元）112.72503.55482.88440.40
占比3.47%3.69%4.30%4.35%
合计金额（万元）3,245.5613,664.6211,234.9310,114.06
占比100.00%100.00%100.00%100.00%

数据来源：审计报告

结合估值预测逻辑，基础设施项目报告期内各类收入及租金减免情况如下表所示：

表14-5基础设施项目报告期按评估口径拆分的各类收入及租金减免情况

单位：万元

期间2025年1-3月2024年2023年2022年
固定租金收入（还原减租）11,795.447,289.927,165.316,308.23
提成租金收入150.25640.99653.55526.13
仓库收入9.2664.4638.6132.04
多种经营及广告收入147.18856.44757.07640.19
停车位收入61.97210.99112.51101.29
物业管理费收入827.343,306.242,985.842,726.57
推广费收入89.92318.35209.5455.44
自营影院收入473.451,135.641,123.39-
运营收入2（含税，评估口径）3,554.8113,823.0313,045.8210,389.89
加：其他收入3117.86497.07431.86567.45
加：直线法及保证金审计调整4-247.8598.70126.21311.01
减：增值税175.43698.60653.62551.88
减：租金减免3.8355.581,715.34602.41
运营收入（不含税，审计报告口径）3,245.5613,664.6211,234.9310,114.06

注1：固定租金收入为还原减租影响后的含税租金收入，非会计口径租金收入。需在审计报告收入金额的基础上，加回增值税及租金减免金额，并考虑直线法审计调整因素后，计算得到固定租金收入。2022年-2025年一季度未还原减租的含税固定租金分别为5,705.82万元、5,449.97万元、7,234.34万元和1,791.61万元；

注2：本表格按照管理口径报表对运营收入进行拆分，并通过“租金减免”与“直线法及保证金审计调整”将管理口径报表运营收入调整回财务报表口径的营业收入；

注3：其他收入包括POS机使用费、垃圾清运费及装修恢复费收入等，评估预测未考虑该部分收入；

注4：直线法及保证金审计调整主要包含按照权责发生制进行的财务报表口径的调整：1）对部分跨期收入进行了调整，如管理口径报表提成租金一般次月收取时确认收入，管理层编制财务报表时会将提成租金收入还原回提成当月确认收入；2）财务报表口径采用直线法确认租金收入，即存在财务报表口径租金收入金额与管理口径实收租金的差异。

公共卫生事件期间（2020年-2023年），项目公司响应国家政策号召，进行多轮租金减免。报告期内，项目公司2022年减免租金602.41万元，2023年减免租金1,715.34万元。2023年减免租金高于2022年，原因是《关于进一步做好2022年服务业小微企业和个体工商户房屋租金减免工作的通知》（国资厅财评〔2022〕253号）发布时间为2022年9月26日，结合政策发布后响应落地时间，部分商户2023年度减租月数多于2022年度减租月数。此外，在2020年第二轮租金减免中，其中6个租户与项目公司签订补充协议，约定在租约结束前的最后一个计租时段（2024年1月-2025年3月期间）享受该轮租金减免。以上租户在2024年和2025年1-3月分别享受租金减免55.58万元和3.83万元。截至2025年3月31日，所有公共卫生事件租金减免已履行完毕。

（2）项目成本结构情况​

映月湖环宇城项目2022年、2023年、2024年和2025年1-3月的营业成本分别为5,097.89万元、5,667.75万元、5,930.98万元和1,521.57万元，主要包括租赁成本、物业管理服务及其他成本、电影放映服务成本以及推广服务成本。2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，租赁成本占营业成本的比例为56.28%、47.60%、42.56%和40.85%，物业管理服务及其他成本占营业成本的比例为40.45%、36.54%、40.97%和36.61%，两类成本占比较高且相对较为稳定，与营业收入情况匹配，符合消费基础设施行业的成本特征。具体如下表所示：

表14-6项目近三年及一期成本结构（审计报告口径）

收入来源项目2025年1-3月2024年2023年2022年
租赁成本金额（万元）621.572,524.232,697.842,868.98
占比40.85%42.56%47.60%56.28%
物业管理服务及其他成本金额（万元）557.072,430.082,071.012,061.89
占比36.61%40.97%36.54%40.45%
电影放映服务成本金额（万元）284.03833.82731.31-
占比18.67%14.06%12.90%0.00%
推广服务成本金额（万元）58.90142.84167.58167.02
占比3.87%2.41%2.96%3.28%
合计金额（万元）1,521.575,930.985,667.755,097.89
占比100.00%100.00%100.00%100.00%

数据来源：审计报告

结合估值预测逻辑，基础设施项目报告期内各类成本情况如下表所示：

表14-7基础设施项目报告期按评估口径拆分的各类成本情况

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年2022年
营销及租赁费28.81254.64245.66260.76
人员及行政管理成本226.00590.25455.82542.29
维修保养费52.89291.92206.24192.08
公共能源费111.91711.07744.53667.79
物业管理成本（非影院）276.801,270.501,180.111,180.81
自营影院运营成本273.82732.40605.950.00
运营成本合计（含税，评估口径）970.233,850.783,438.312,843.73
减：增值税55.68213.44182.01175.11
加：折旧摊销等685.962,730.122,884.612,921.69
运营成本合计（不含税，审计报告口径）1,600.516,367.466,140.915,590.31
营业成本（审计报告口径）1,521.575,930.985,667.755,097.89
管理费用（审计报告口径）50.13181.84227.50231.66
销售费用（审计报告口径）28.81254.64245.66260.76

人员及行政管理成本在报告期有所波动。从2023年开始，映月湖环宇城项目进入管理成熟期，部分岗位推广采用兼任模式，2023年项目平均人数比2022年平均人数下降3-4人。同时，2023年完成部分人员结构调整，平均薪酬水平降低，因此人员及行政管理成本有所下降。自2024年开始，为满足REITs独立管理的要求，项目公司逐步补充完善相关人员编制，人员及行政管理成本因此增加。截至目前，团队人员补充已基本完成，人员及行政管理成本趋于稳定。

（四）经营现金流来源及租户结构分析​

1、租户数量及类型​
（1）租户数量及租赁面积情况​

本项目评估机构戴德梁行主要根据商铺租赁面积大小、租期和租金水平，并结合城市能级、项目区位、项目定位相近的同类项目的分类标准，将映月湖环宇城的租户分为主力店、次主力店和专门店3三种类型。

截至2025年3月31日，映月湖环宇城租户共计221个，其中有主力店及次主力店11家，出租面积22,999.44平方米，占总已出租面积的36.77%，2025年1-3月租金收入占总租金收入的13.80%；专门店共计210家，出租面积39,549.70平方米，占可出租面积的63.23%，2025年1-3月租金收入占总租金收入的86.20%。

表14-8映月湖环宇城项目主力店和专门店情况

单位：万元（不含税）

租户类型2025年3月末/2025年1-3月
租户数量租户数量占比租赁面积（平方米）租赁面积占比收入合计收入占比
主力店及次主力店114.98%22,999.4436.77%355.3913.80%
专门店21095.02%39,549.7063.23%2,219.8986.20%
合计221100.00%62,549.14100.00%2,575.28100.00%
租户类型2024年末/2024年1-12月
租户数量租户数量占比租赁面积（平方米）租赁面积占比收入合计收入占比
主力店及次主力店114.78%22,999.4436.50%1,460.0414.09%
专门店21995.22%40,013.5663.50%8,902.1785.91%
合计230100.00%63,013.00100.00%10,362.21100.00%
租户类型2023年末/2023年1-12月
租户数量租户数量占比租赁面积（平方米）租赁面积占比收入合计收入占比
主力店及次主力店125.29%24,164.9038.41%1,523.0215.48%
专门店21594.71%38,740.1861.59%8,315.5984.52%
合计227100.00%62,905.08100.00%9,838.61100.00%
租户类型2022年末/2022年1-12月
租户数量租户数量占比租赁面积（平方米）租赁面积占比收入合计收入占比
主力店及次主力店125.74%24,164.9040.10%1,256.8714.56%
专门店19794.26%36,095.0059.90%7,375.5185.44%
合计209100.00%60,259.90100.00%8,632.38100.00%

注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复租户；此外，上表中的“收入合计”为不同类型租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考虑其他收入；上表中的“收入占比”为各类型租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之和）的比例。

（2）近三年及一期租金单价及增长率情况​

合同租金单价为根据租约计算的报告期内各年单位面积、单位租期租金水平，有效租金单价为考虑合同约定优惠后报告期内各年单位面积、单位租期租金水平，本项目租金单价的计算仅统计开始计租的租户。由于装修优惠已约定在不同计租时段的租金单价中，未通过专门的装修优惠条款另行约定(详见“9、免租期约定”)，因此合同租金单价与有效租金单价相等。报告期各期内在执行租约的合同租金单价（有效租金单价）见下表，下表仅计算固定租金及两者取高中的固租部分的租金单价，不考虑提成租金部分：

表14-9基础设施项目报告期及2025年上半年合同租金单价4（有效租金单价）及增长率情况

单位：元/月/平方米

2025年上半年2025年一季度2024年2023年2022年
专门店合同租金单价（有效租金单价）149.58149.96148.40147.70143.87
增长率0.80%1.06%0.47%2.67%16.38%
最近三个完整年度复合增长率5--6.28%
剔除新能源汽车租户后平均租金单价140.20139.42136.36133.19132.16
剔除新能源汽车租户后平均租金单价增长率2.82%2.24%2.38%0.78%10.13%
最近三个完整年度复合增长率--4.35%
主/次主力店合同租金单价（有效租金单价）31.9631.8032.8132.2432.06
增长率-2.58%-3.06%1.75%0.56%0.83%
最近三个完整年度复合增长率--1.05%
（3）2025年上半年新签合同租金水平​

2025年一季度和二季度，项目公司分别新签含固定租金的租约29份和64份。专门店和主/次主力店新签租金的平均单价均高于评估假设的平均租金水平。

表14-10基础设施项目一、二季度新签合同租金水平

单位：元/月/平方米

2025年二季度新签合同情况2025年一季度新签合同情况
专门店租金单价152161
专门店新签合同租约数（不包含纯抽成合同）6228
主/次主力店租金单价10545
其中：位于一层105-
位于四层-45
主/次主力店新签合同租约数（不包含纯抽成合同）21

注：2025年二季度新签主/次主力店租金单价较高是因为本季度新签次主力店为两家，分别为华为和超级安踏，租户资质较好，租金承受能力较高，同时新签的2家次主力店面积中77%位于一层，属于租金较高的楼层。

（4）可比项目租金和增长率​

根据下表所列示，本项目首层租金水平、年租金增长率水平和可比项目大致可比。其中，本项目首层租金区间上限较可比项目更高，而区间下限低于可比项目的主要原因是收购后为尽快提升1楼零售品牌组合级次，项目公司以较低租金价格引进2家租户。项目公司计划于2026年对首层租金较低、与项目定位存在差异的品牌进行主动调整，具体计划请见“12、项目主动调整租户情况”。

表14-11可比项目首层租金水平、年租金增长率水平

项目名称本项目可比项目一可比项目二可比项目三可比项目四可比项目五
开业年份2014年2014年2006年2009年2014年2016年
所在商圈禅桂商圈禅桂商圈禅桂商圈禅桂商圈禅桂商圈禅桂商圈
与映月湖环宇城项目直线距离-4.6km4.8km5.0km3.4km3.3km
商业建筑面积12.7万平方米16.0万平方米6.5万平方米15.8万平方米8.6万平方米13.1万平方米
首层租金水平（元/平方米/月）75-683180-670110-350110-680180-600200-680
年租金增长率区间5%-8%5%-7%3%-5%5%-8%5%-8%5%-8%
项目定位区域级购物中心区域级购物中心区域级购物中心区域级购物中心区域级购物中心城市级购物中心
2、租户业态分布​

截至2025年3月31日，映月湖环宇城项目签约租户业态包括餐饮、服务、零售、体验及展销，服务各类消费需求，重点构建佛山区域精致家庭场、周末亲子出行聚集地。从租赁面积分布分析，租户业态结构较为稳定，各类业态租赁面积占比较为分散，能够有效缓解单一业态市场风险对映月湖环宇城项目的潜在影响。

表14-12项目业态分布情况（2025年3月31日）

业态租赁面积（平方米）占已出租面积比例
零售30,548.0548.84%
餐饮13,360.8421.36%
体验8,894.6014.22%
服务7,576.9212.11%
展销2,168.733.47%
合计62,549.14100.00%

注：

1）零售：服装零售、生活百货、精品配饰、儿童零售、超市；

2）餐饮：正餐、休闲餐、咖甜饮；

3）体验：休闲娱乐、儿童娱乐配套；

4）服务：生活服务；

5）展销：特色展销。

近三年及一期，映月湖环宇城项目不同业态租户的收入结构保持稳定，零售类租户的收入占比维持在45%以上，为最大的收入来源；餐饮类租户的占比由25.01%逐渐上升至29.08%；体验、服务和展销类租户占比保持相对稳定，2025年第一季度的收入占比都在10%以下。

表14-13项目分业态租户的收入类型

单位：万元（不含税）

2025年第一季度
租户业态收入合计收入占比
零售1,169.4445.41%
餐饮748.8929.08%
体验256.769.97%
服务181.817.06%
展销218.388.48%
合计2,575.28100.00%
2024年度
租户业态收入合计收入占比
零售4,791.4846.24%
餐饮2,833.0327.34%
体验1,055.9110.19%
服务699.456.75%
展销982.349.48%
合计10,362.21100.00%
2023年度
租户业态收入合计收入占比
零售4,629.0747.05%
餐饮2,447.8524.88%
体验842.198.56%
服务674.936.86%
展销1,244.5812.65%
合计9,838.61100.00%
2022年度
租户业态收入合计收入占比
零售4,047.7246.89%
餐饮2,158.9625.01%
体验1,055.7412.23%
服务493.775.72%
展销876.1910.15%
合计8,632.38100.00%

注：上表中的“收入合计”为各业态租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考虑其他收入；上表中的“收入占比”为各业态租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之和）的比例。

3、各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况​

映月湖环宇城签约租户计租方式有纯固定租金、纯提成租金、固定租金与提成租金两者取高三种方式。

截至2025年3月31日，映月湖环宇城上述三种计租方式对应的租赁面积及占比情况如下表所示：

表14-14项目各类租金收费模式的租户数量及租赁面积情况

2025年3月末
租金收费模式租户数量租户数量占比租赁面积（平方米）租赁面积占比
纯固定租金模式5323.98%23,172.2337.05%
固定/提成两者取其高租金14866.97%32,364.6451.74%
纯提成租金模式209.05%7,012.2711.21%
合计221100.00%62,549.14100.00%
2024年末
租金收费模式租户数量租户数量占比租赁面积（平方米）租赁面积占比
纯固定租金模式5826.13%24,733.0638.81%
固定/提成两者取其高租金15368.92%34,355.1453.91%
纯提成租金模式114.95%4,633.867.27%
合计222100.00%63,722.06100.00%
2023年末
租金收费模式租户数量租户数量占比租赁面积（平方米）租赁面积占比
纯固定租金模式7232.29%24,764.5639.33%
固定/提成两者取其高租金14062.78%33,571.0053.31%
纯提成租金模式114.93%4,633.867.36%
合计223100.00%62,969.42100.00%
2022年末
租金收费模式租户数量租户数量占比租赁面积（平方米）租赁面积占比
纯固定租金模式6431.68%25,018.3041.49%
固定/提成两者取其高租金12762.87%30,668.8150.86%
纯提成租金模式115.45%4,608.867.64%
合计202100.00%60,295.97100.00%

注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复租户。

收入占比方面，映月湖环宇城项目不同收费模式的占比较为稳定，主要收入均来源于“纯固定租金及两者取高固定租金部分”，近三年保持在90%以上。

近三年及一期，映月湖环宇城上述三类计租方式产生的租金收入占比情况如下表所示：

表14-15项目各计租方式的租金收入及占比情况

单位：万元（含税）

2025年第一季度
计租方式收入金额收入占比
纯固定租金模式608.6531.28%
固定/提成两者取其高租金两者取高固定租金部分1,186.7961.00%
两者取高提成租金部分74.953.85%
纯提成租金模式75.303.87%
合计1,945.69100.00%
2024年度
计租方式收入金额收入占比
纯固定租金模式2,739.2034.54%
固定/提成两者取其高租金两者取高固定租金部分4,550.7257.38%
两者取高提成租金部分339.494.28%
纯提成租金模式301.503.80%
合计7,930.91100.00%
2023年度
计租方式收入金额收入占比
纯固定租金模式3,052.2239.04%
固定/提成两者取其高租金两者取高固定租金部分4,113.0952.60%
两者取高提成租金部分285.293.65%
纯提成租金模式368.264.71%
合计7,818.86100.00%
2022年度
计租方式收入金额收入占比
纯固定租金模式2,778.4940.65%
固定/提成两者取其高租金两者取高固定租金部分3,529.7451.65%
两者取高提成租金部分184.092.69%
纯提成租金模式342.045.00%
合计6,834.36100.00%
4、租户及现金流集中度情况​

截至2025年3月31日，映月湖环宇城按月租金收入排序的前十大租户中单一租户的月租金收入占比均未超过10%，项目收入来源高度分散，按照租赁收入占比排序的前十大租户具体如下表所示：

表14-16项目月租金收入前十大租户情况（截至2025年3月31日）

序号租户租户类型租户行业月租金收入占比租赁面积占比合同起始日合同到期日
1卜蜂莲花主力店零售5.40%18.57%2013/11/292034/5/28
2岚图汽车专门店展销2.73%0.57%2021/8/12025/7/31
3方程豹专门店展销1.66%0.60%2024/6/12027/5/31
4Hotwind热风专门店零售1.48%0.99%2021/10/202026/3/12
5阿维塔专门店展销1.45%0.33%2023/6/232025/6/22
6小鹏汽车专门店展销1.29%0.42%2022/7/202025/7/19
7极氪汽车专门店展销1.25%0.49%2022/11/152025/11/14
8欢唱量贩KTV次主力店体验1.25%3.68%2015/7/202025/7/19
9周大福专门店零售1.13%0.24%2020/3/272026/3/26
10思诺卡儿童俱乐部次主力店体验1.08%1.67%2022/10/172027/10/16
合计--18.72%27.55%--

截至2025年3月31日，映月湖环宇城按租金收入排序的前十大租户在2025年4月1日至2028年末到期的租赁面积占基础设施项目总已出租面积的比例为9.17%，在2029年1月1日及以后到期的租赁面积占基础设施项目总已出租面积的比例为18.97%，合计占比28.14%，租户的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险。具体如下表所示：

表14-17项目前十大租户租约到期分布情况（截至2025年3月31日）

单位：平方米

到期时间租赁面积占已出租面积比例
2025年4月1日至2028年末5,734.349.17%
2029年1月1日及以后11,864.4118.97%
合计17,598.7528.14%
5、项目租赁合同期限分布​

截至2025年3月31日，映月湖环宇城项目租期在5年以内（含）的租赁面积占比为79.32%，租约收入占比约为69.54%；租期在5（不含）至10（含）年的租赁面积占比为20.68%，租约收入占比约为30.46%。具体情况如下：

表14-18项目租赁合同期限分布情况（截至2025年3月31日）

租赁期限租赁面积占比租约收入占比
5年以内（不含）79.32%69.54%
5年（含）-10年（含）20.68%30.46%
合计100.00%100.00%

注：租约租赁面积占比=（截至2025年3月31日，各期限租约对应的租赁面积）/（截至2025年3月31日，全部租约对应的已租赁面积）；租约收入占比=（截至2025年3月31日，各期限租约合同载明的固定租金收入+物业管理费+推广费收入之和）/（截至2025年3月31日，全部租约合同载明的固定租金收入+物业管理费收入+推广费收入之和）。

6、项目租约到期时间情况​

截至2025年3月31日，映月湖环宇城在执行租约未来到期分布较为平均，2025年至2027年，拟到期租约面积占已出租面积比例分别为29.52%、15.75%和18.04%，且有超过36%的已租赁面积在2028年及以后到期。运营团队通常在主力店及次主力店租户租约到期9个月前启动续约谈判，通常在专门店租户租约到期6个月前启动续约谈判，并对涉及到调改优化的租户和铺位进行提前的招商布局和清退工作安排。具体续租安排及新租户的招商与引进策略请见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营分析”之“（二）主要经营模式和运营策略”之“3、承租商户的招商与引进；4、承租商户的续租”。

表14-19项目租约到期时间分布情况（截至2025年3月31日）

到期时间租赁面积（平方米）占已出租面积比例
2025年18,466.5529.52%
2026年9,850.8815.75%
2027年11,284.4918.04%
2028年5,197.838.31%
2029年及以后17,749.3928.38%
合计62,549.14100.00%

加权平均剩余租期（WALE）6是指对各租户的剩余租期进行加权平均计算得到的租期长度，通常以租赁面积为权重，在一定程度上反映项目在执行租约的稳定性及成长性。

截至2025年3月31日，映月湖环宇城加权平均剩余租期为3.14年。

表14-20项目加权平均剩余租期情况（截至2025年3月31日）

项目加权平均剩余租期（年）
所有在执行租约3.14
其中：主力店9.16
其中：次主力店2.21
其中：专门店1.59
7、项目续租率分析​

映月湖环宇城为收并购项目，中海自收购以后对原有品牌及定位做了积极主动的调整，加速品牌汰换以实现整体定位调整，通过到期换租及未到期主动调整两种方式，加速品牌内容焕新，积极引入各类品牌：星巴克、喜茶、霸王茶姬、APPLE、小米、江博士、巴拉巴拉等知名连锁头部品牌；大满贯、GT西厨等大众点评必吃榜美食；西塔老太太、秦哥哥等佛山城市首店；KKV、水云间、INSHOP、小荔园、欧派、索菲亚、岚图汽车、CoCo、一点点、有米师傅、南洋大师傅等适销品牌。截止2025年3月31日已经实现品牌租户数量的更迭率达98.19%。近三年一期，映月湖环宇城项目的整体续约率为37.74%，通过对优质品牌的续约，维持了相对合理的续约率，同时积极的换租政策即主动淘汰部分表现欠佳的品牌也使得过去3年销售额均获得双位数增长。

表14-21项目续租率情况

时间到期续租商户数量按期到期商户总数量续约率
2022年3610334.95%
2023年4310839.81%
2024年5514039.29%
2025年1-3月267335.62%
合计16042437.74%

注：按期到期商户数量=到期续租租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户），续约率=到期续租商户数量/按期到期商户总数量。

8、项目租金收缴率情况​

2022-2024年，按照租金收缴率=当期的实收租金/当期应收租金进行计算，映月湖环宇城近三年的租金收缴率平均为99.56%。截至2025年3月31日，受季节波动影响，基础设施项目2025年一季度的租金收缴率98.10%，运营管理机构通过积极和租户沟通，紧密监控收缴情况，及时通过多种手段催缴租金等方式提高收缴率，预测全年收缴率可以回升至99.38%。此外，如考虑到期后六个月内补缴的当期应收租金，则近三年租金收缴率可达接近100%。近三年一期收缴率情况如下：

表14-22项目收缴率情况

时间2025年一季度2024年2023年2022年
收缴率98.10%99.01%99.87%99.80%

注：租金收缴率=当期的实收租金/当期应收租金。

此外，映月湖环宇城在与入驻租户签署租赁意向书或租赁合同时，会约定由租户缴纳一定的租赁保证金（大部分租约约定为第一个租赁年度3个月的基本租金、3个月物业管理费及3个月推广费总和）。若租户欠缴租金，项目有权以租户已缴纳的租赁保证金抵扣欠缴租金。

9、免租期约定​
（1）免租期条款和租金优惠条款​

截至2025年3月31日，映月湖环宇城项目除与欢唱KTV约定免租期条款外，未与其他租户约定免租期条款，此外，为部分租户提供时长20天-3个月（即合同中首个计租时段时长）不等的装修优惠期，给予固定租金优惠。映月湖环宇城项目装修期优惠约定及欢唱KTV免租期条款内容如下：

1）装修期优惠约定

映月湖环宇城项目在合同中约定租赁期限内各个计租时段的不同固定租金标准，其中部分租户首个计租时段固定租金低于后续计租时段，即给予该租户装修期优惠。如某租户首个计租时段为第1月，固定租金标准为80元/月/平方米，第二个计租时段为第2月至第12月，固定租金标准为150元/月/平方米，则第1月固定租金低于后续计租期间的部分即为给予租户的装修期优惠。

2）欢唱KTV的免租期协定

欢唱KTV在执行合同有效期为2015年7月20日至2025年7月19日，合同约定：房屋交付后给予欢唱KTV6个月的装修免租期，装修期免租期内免收租金、物业管理费;开业后给予欢唱KTV6个月的营业免租期（该营业免租期自装修期届满之次日起计），营业免租期内免收租金，但欢唱KTV仍需承担物业管理费等。截至2025年3月31日，欢唱KTV上述装修免租期及营业免租期均已执行完毕。

（2）项目历史平均免租期情况​

评估假设中的免租期是指更新租约时有效的年均免租期天数，装修优惠期按照实际优惠固定租金总额/应收固定租金单价换算为免租期后，映月湖环宇城项目2022年至2025年一季度的年均免租期情况如下表所示：

表14-12项目历史平均免租期

单位：天/年

年份整体平均免租期主次力店平均免租期专门店平均免租期
20228.9012.626.43
20238.6412.376.32
20247.4712.014.86
2025一季度6.8411.714.01

注：平均免租期=∑（租户实际优惠固定租金/优惠期结束后首期固定租金/租约年限×租户优惠期面积）/当期期末已出租面积，优惠包括装修优惠期及欢唱量贩KTV装修、营业免租期。

10、租户租约限制情况​

经管理人及法律顾问核查，部分租赁合同中存在转租限制、优先购买安排、竞争排他条款、开业率要求、租金优惠减免、提前退租等特殊条款，对此，《运营管理服务协议》已约定运营管理机构应负责维护租赁客户关系，尽最大可能预防触发上述特殊条款或缓释上述特殊条款触发对目标基础设施资产运营收入的影响。

其中，关于优先购买权条款，目标基础设施资产签约租户中仅海底捞和耐克（NIKE）两家承租人未在租赁合同中明确放弃优先购买权，其余全部承租人均已明确在整体出售目标基础设施资产的情况下放弃对承租商铺的优先购买权。截至本招募说明书出具之日，项目公司已取得该等承租人明示放弃优先购买权的书面确认，已不构成对项目稳定运营与处置的影响。

根据管理人及法律顾问对上述特殊条款的核查，上述特殊条款不存在违反现行法律、行政法规中的禁止性规定的情形。《运营管理服务协议》已就上述特殊条款设置了相应风险缓释措施。在各方严格履行相关租赁合同的前提下，上述特殊条款不会对目标基础设施资产的运营以及处置产生重大不利影响。

11、租金减免情况​

截至评估基准日（2025年3月31日），映月湖环城生效的租约中仅一家租户存在租金减免情况，保底租金及管理费按减免50%执行。本项目评估预测仅基于截至评估基准日（2025年3月31日）生效的租约，以合同约定租金单价为准，如果租户通过补充协议签署了租金减免条款，评估机构会在剩余租期对应期间做扣除考虑，即在预测期内会根据合同约定的租金减免在现金流预测中考虑，减免期满后就恢复原水平。上述租金减免租户已于2025年7月19日到期，到期后不再续约，戴德梁行已将其剩余租期内的租金减免情况充分考虑进入评估预测当中。

12、项目主动调整租户情况​
（1）主动调整的原则及调整范围​

映月湖环宇城项目运营团队坚持“业态组合精准匹配客群，场景打造稳固核心优势”的经营理念，对于项目进行精准定位和科学的业态组合，通过对项目租户的持续跟踪管理，不断进行主动调整，以实现升级品牌组合和提升租赁收入的效果。具体而言，运营团队调整的租户类型分布广泛，主要筛选标准为与对应楼层或区域的匹配程度，或者当项目需要品牌升级拔高调性时会启动主动调整以保持项目整体向上发展。主动调整的具体执行过程上，一般由项目公司根据租户实际经营情况和租户储备情况择机选择拟清退的租户，再由招商团队与租户沟通确认其租赁意向，退还保证金并由项目公司恢复铺位至毛坯状态，部分商户会涉及装修折旧补偿，具体情况视谈判而定。

（2）主动调整的进展及后续计划​

2025年二到四季度预计完成56家租户的主动调整，其中到期新签52家，主动清退4家，面积合计约10,107.87平方米，占项目总可租赁面积的15.82%。目前已完成36家新签租户的协议签署，面积合计约7,395.42平方米，占项目总可租赁面积的11.58%。调整业态包括餐饮、零售、体验等，重点集中于餐饮和零售业态，餐饮部分引进城市首店、销售额超千万的店铺，零售部分引进匹配本项目家庭消费定位的标志旗舰店。调整原因主要为主动改善项目品牌级次、消费体验以及匹配项目定位。

2026年项目运营团队将基于周边消费市场的动态需求进行主动调整铺排，初步计划2026年对项目一层数个与项目定位存在差异的品牌进行主动调整，旨在优化项目品牌落位以更加契合品质家庭客群的消费需求，提升项目业态氛围和整体收入。2027年及之后的调整计划将会在前一年根据周边消费市场情况、项目经营收益情况、可比竞争项目经营情况及动态来实时制定。基金管理人针对本基金设置了基金运营咨询委员会，对不动产项目年度经营计划方案（包括提升改造计划、招商策略、租金定价方案等）发表专业意见，基础设施不动产投委会将最终审批年度经营计划，从而保障基础设施项目运营工作的专业性和稳定性。

13、新能源车租户情况​
（1）引入新能源车租户的相对优势​

佛山市是汽车消费大城。2024年佛山市千人汽车保有量为395辆，远高于全国千人汽车保有量的250辆，购车氛围浓厚。映月湖环宇城项目周边汽车消费需求较强，距离10公里范围内的华南汽车城曾是珠三角地区规模较大的传统汽车销售市场，2020年启动升级改造后转型为时代爱车小镇，整合汽车展贸、新能源汽车集散、二手车交易、商业综合体及文旅休闲等多元业态。映月湖环宇城项目周边直线距离约1公里的佛平路聚集了众多4S店，是佛山市知名的购车消费目的地，众多汽车品牌在此形成集聚效应。佛平路沿线商铺成为汽车品牌投资的热门选择，映月湖环宇城项目因其临近佛平路的地理位置和领先的消费环境成为知名汽车品牌投资设立门店的优质选择。

（2）租约情况​

映月湖环宇城项目自2022年起陆续有新能源汽车品牌入驻，截至2025年3月末，品牌数量5家，租赁面积占比约2.45%，租金收入占比约9.89%。新能源汽车品牌均采取固定租金模式，租金收入稳定性高，租金收缴率均为100%。

近三年一期，映月湖环宇城项目新能源汽车租户整体经营情况与新能源汽车市场发展趋势一致，在2023年达到顶峰，之后逐步降温，行业呈现结构性调整，主要由于（1）新能源汽车行业竞争加剧，品牌优胜劣汰；（2）新能源汽车品牌对成本的控制日益严格，购物中心内租金相对较高，部分品牌撤离购物中心，回归4S店业态。在此行业背景下，映月湖环宇城项目新能源汽车品牌数量、租赁面积和租金收入自2024年来有所下滑，现已随着新能源车行业竞争格局企稳而同步达到稳定，预计未来将持续提供稳定租金收入。

从租赁期限来看，近三年一期末新能源汽车品牌的加权平均租赁期限分别为2.33年、2.44年、2.43年和2.45年，初始租赁合同以3年及以上租赁期限为主，租赁期限设置符合行业惯例。截至2025年3月末，新能源汽车租户均为存量租户，暂无新签租约，故加权平均剩余租赁期限较短，约为0.78年。2025年二季度，基础设施项目新引进知名新能源车品牌旗舰店，租约期限为5年。此外另有其他头部品牌正在积极洽谈续约，预计于2025年3季度完成签约。

表14-24新能源汽车租户租赁情况统计

年份期末在营品牌数量（个）计租方式租赁面积合计（平方米）租赁面积占比租金收入合计（万元）租金收入占比租金收缴率平均租赁期限（年）平均剩余租赁期限（年）
2022年9固定租金2,240.453.72%726.9511.48%100%2.331.49
2023年9固定租金2,188.683.48%860.5114.39%100%2.441.15
2024年7固定租金2,015.793.16%844.8510.89%100%2.430.87
2025年一季度5固定租金1,531.712.45%189.839.89%100%2.450.78
（3）新能源车销售额变动较大的原因及其对现金流稳定性的影响​

2022-2024年及2025年第一季度，新能源汽车销售额分别为34,600.01万元、82,856.06万元、62,906.00万元和12,407.06万元。新能源汽车销售额波动较大，主要系过去几年新能源汽车行业发展格局变化较大所产生的影响。自2024年来新能源汽车品牌数量有所下滑，由2023年末的9个下降到2024年末的7个，2025年3月末下降至5个。2025年一季度新能源汽车销售额变动较大主要由于该类商户客单价较高，每月成单数较少，一般在品牌推出具有较强竞争力的新车型时才会带动一波销售行情，因此单季度销售额体现的波动性较大，预计全年销售额将保持正常水平。

由于映月湖环宇城项目新能源汽车租户都采用固定租金的计租方式，在租新能源汽车均为头部品牌，近三年一期租金收缴率均为100%，因此新能源汽车租户销售额的短期变化并不会对项目现金流产生较大影响。

新能源汽车行业历经了从各品牌百花齐放到如今头部品牌竞争优势明显、尾部品牌淘汰加速的发展过程，现存头部品牌及细分市场专业品牌已进入较为平稳的发展期。映月湖环宇城项目运营团队积极适应市场变化，进行品牌调整，未来针对新能源车租户的招租计划为：维稳当前已有优质新能源汽车品牌，优先考虑现有新能源汽车品牌续约，同时依据市场形势，积极招商拓展引入具有较强市场竞争力的新兴头部新能源汽车品牌，以提升本项目新能源车品牌矩阵级次。对于确定不再续约的新能源车品牌，除考虑前述引进更为优质的新能源汽车品牌外，亦考虑选择租赁面积较大、租金水平较高的优质数码类品牌进行替代，以保障项目租金收入稳定上升。

14、其他​

截至2025年3月31日，映月湖环宇城项目不存在关联方租户、政府类租户，映月湖环宇城以市场化租赁模式运营，不涉及整租情况。

二、基础设施项目资产评估情况​

评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（简称“戴德梁行”）就目标基础设施项目于价值时点2025年3月31日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。

（一）评估方法​

根据戴德梁行出具的评估报告，由于目标基础设施项目为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围，因此根据目标基础设施项目的特点和实际状况，采用收益法7作为本次估价的评估方法。

收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法是预测目标基础设施项目未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到目标基础设施项目价值或价格的方法。本次评估选用报酬资本化法。

本次评估过程中将目标基础设施项目未来十年的经营期作为预测期，对上述预测期十年内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对上述预测期内的每年净收益进行贴现，预测期末至土地使用权到期日期间的净收益按照预测的增长率持续计算至土地使用权到期日并贴现至价值时点。

（二）评估结果​

截至2025年3月31日，目标基础设施项目估值为12.90亿元，具体如下表所示：

表14-25基础设施项目的评估情况

项目名称用途建筑面积（平方米）收益法估值（万元）单价（元/平方米）CapRate（2026年）运营净收益率8（2026年）
佛山映月湖环宇城项目商业126,637.02129,000.0010,1876.77%64.04%

注：Cap Rate=（运营收入-成本费用-税金及附加）/资产评估值，成本费用不包括资本性支出。

（三）项目账面价值与评估价值的差异情况​

截至2025年3月31日，目标基础设施资产账面价值为6.04亿元，评估结果较该账面价值增值6.86亿元，增值率113.67%，基础设施项目建成及运营时间较早，考虑折旧等因素账面价值较低，因此评估值较账面价值增值幅度较高。基础设施项目资产账面价值与评估价值情况如下表所示：

表14-26基础设施项目资产账面价值与评估价值差异情况

项目名称建成时间账面价值（截至2025年3月31日）（万元）评估总值（万元）差异（万元）增值率
佛山映月湖环宇城项目2013年60,372.49129,000.0068,627.51113.67%

（四）主要评估假设说明​

1、运营收入​

基础设施项目收入主要来源为租金收入（含固定租金及提成租金）、物业管理费收入、推广费收入、停车位收入、多经及广告收入（含广告及场地等收入）、仓库收入及影院收入。

在统计历史收入类型与预测未来收入时，对租赁模式项下各计租方式产生的收入区分为固定租金收入与提成租金收入：

其中固定租金收入包括：①采用“固定租金”计租方式的租约产生的租金收入；②采用“二者取高”计租方式的租约按照固定租金单价计算的租金收入；

提成租金收入包括：①采用“零售额提成租金”计租方式的租约产生的租金收入；②采用“二者取高”计租方式的租约依照租约约定的提成比例计算的当月租金高于固定租金的部分（如有）。即提成租金收入=零售额提成租金收入+取高租金收入；

为避免混淆，如无特别说明，后续分析预测收入合理性所使用的“固定租金收入”与“提成租金收入”均为收入维度。

（1）固定租金单价​

1）固定租金单价参照可比实例交易价格进行假设

对于已出租物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租金），租赁期外按照固定租金单价假设计算固定租金收入。评估机构采用比较法确定基础设施项目的固定租金单价假设，首先按照区位条件、业态类型和项目定位等维度进行比较和选择确定可比实例；其次，经过充分考虑基础设施项目与可比实例在交易时间、交易情况、不动产状况等方面的差异，修正后得出固定租金单价假设。

评估机构假设主力店/次主力店的全场平均固定租金为34元/平方米/月（对应范围为28-71元/平方米/月），专门店的全场平均固定租金为149元/平方米/月（对应范围为89-223元/平方米/月）。

①可比实例选取依据

A.区位条件

基础设施项目位于佛山市禅桂商圈，属于佛山城市级核心商圈。禅桂商圈商业氛围活跃，随着中海、百联、万达、万科等多个拥有较强运营能力的开发商进入，禅桂商圈商业环境与消费活力不断提升。商圈内配套完善，资源丰富，商业氛围浓厚，辐射范围广泛。本项目周边大型住宅区聚集，社区密度高，结合映月湖片区发展规划，周边有大量在建及在售住宅项目，预计入市将带来近2.7万套新建住宅供应。同时映月湖片区规划打造多个产业社区，预计未来周边将会有多个产业园区入市，预计导入产业人口约10万人，将为商圈内进一步提供充足的消费客群基础。本次选取可比实例均位于禅桂商圈，与估价对象均为商圈中的优质商业物业，区位条件相似，具备可比性。

B.业态类型

基础设施项目商业业态种类较为丰富，涵盖零售、餐饮、娱乐、服务、生活超市、影院等多种业态组合，可比实例业态类型均具备可比性。

C.客群定位

在客群定位层面，基础设施项目核心客群为本地居民以及新中产家庭。可比实例与基础设施项目类似，客群均以本地居民、年轻白领以及新中产家庭为主，客群定位类似但同时具备差异化，具有可比性。

D.规模体量

基础设施项目商业建筑面积达12万平方米左右，整体由商业及配套设施构成。可比实例商业建筑体量在6-16万平方米之间，体量及建筑形态与基础设施项目接近，同属于具有一定规模的集中式商业物业。

表14-27周边可比项目详情

项目名称保利水城南海万达广场南海万科广场南海印象汇
开业年份2009年2014年2014年2006年
所在商圈禅桂商圈禅桂商圈禅桂商圈禅桂商圈
与映月湖环宇城项目直线距离5.0km4.6km3.4km4.8km
通达性有多条公交线路通过：120路、132路、G08路、桂01路、桂03路、桂14路、桂14路等轨道交通：广佛线金融高新区地铁站；有多条公交线路通过：120路、132路、223路、172路、205路、桂20路等轨道交通：广佛线南桂路站；有多条公交线路通过：公交线路有222路、114路、119路、286a路、g6路、h11路、佛279路、桂06路、桂27路、桂30路、桂31路等轨道交通：广佛地铁与佛山地铁3号线换乘站桂城站；有多条公交线路通过：125路、129路、132路、140路、桂01路、桂14路等
商业建筑面积15.8万平方米16.0万平方米8.6万平方米6.5万平方米
项目定位区域级购物中心区域级购物中心区域级购物中心区域级购物中心
业态分布涵盖零售、餐饮、娱乐、服务等多种业态组合涵盖零售、餐饮、娱乐、服务等多种业态组合涵盖零售、餐饮、娱乐、服务等多种业态组合涵盖零售、餐饮、娱乐、服务等多种业态组合
客群定位周边精致家庭客群及办公商务人群全客层目标消费，核心客群年龄段在25-45岁之间周边商务办公人群、年轻潮流青年及精致家庭周边商务办公人群、居民及家庭客群

②专门店固定租金单价假设

经过评估机构市场调查与研究，最终确定了三个类似购物中心作为基础设施项目专门店的可比实例。可比实例详情概述如下：

表14-28专门店可比实例情况

因素本项目比较实例一比较实例二比较实例三
商业类型购物中心购物中心购物中心购物中心
位置佛山市南海区佛山市南海区佛山市南海区佛山市南海区
开业年份2014年2014年2006年2009年
所在商圈禅桂商圈禅桂商圈禅桂商圈禅桂商圈
与本项目直线距离-4.6km4.8km5.0km
商业建筑面积（万平方米）12.716.06.515.8
项目定位区域级购物中心区域级购物中心区域级购物中心区域级购物中心
商业繁华度较繁华繁华繁华繁华
距离区域中心较近近近近
交通便捷度较便捷便捷便捷便捷
楼层1F1F1F1F
使用面积（平方米）14.44-634.10100-200100-20050-100
交易价格(元/平方米/月)75-683259213300
修正系数-0.860.950.81
修正后价格-222201244

注：评估机构从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面与目标基础设施资产进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正价格，上述租金价格均含增值税、不含物业管理费及推广费。后续可比案例情况修正价格计算方法和租金价格口径均相同，故不赘述。

评估机构选取的可比案例与基础设施项目业态基本一致，区域因素类似，故平均分配权重计算得出基础设施项目首层专门店固定租金单价假设为223元/平方米/月（含增值税、不含物业管理费、推广费）。

租金按楼层进行折算是商业地产行业的通用做法，其核心逻辑在于不同楼层的吸引客流能力存在差异，因此各楼层对租户的吸引力和租金议价能力不同。通常情况下，L1层作为消费者进出商业场所的主要通道，客流量最大，其吸客能力和租金水平也最高。而随着楼层的上升，因客流相对减少，租户对高楼层租金的接受度通常较低，租金折算比例也会随之下降。此外，不同楼层业态的铺排也对各楼层租金形成一定差异影响，强承租能力租户或业态类型聚集度高的楼层对应平均租金也更高。

评估机构根据评估基准日的租赁合同及台账，结合对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，并对基础设施项目专门店租赁状况进行分析，在首层固定租金单价假设的基础上，通过层差系数对其他楼层的专门店租金进行调整，进而得出其他楼层的专门店固定租金单价假设。基础设施项目于价值时点B1-L4层专门店实际签约楼层系数在40%-85%，综上，各楼层（B1-L4）专门店固定租金单价假设在首层专门店固定租金单价假设基础上考虑楼层修正系数，得出B1-L4层专门店固定租金单价假设范围为89-223元/平方米/月（含增值税、不含管理费、推广费），全场平均149元/平方米/月。

评估机构在选取基础设施项目楼层调整系数时，主要根据项目实际各楼层固定租金单价水平差异计算得出各楼层调整系数，符合购物中心一般运营规律，具备合理性。

表14-29基础设施项目各楼层专门店固定租金单价假设及对应折算系数（2025年3月31日）

楼层固定租金单价假设（元/平方米/月）各楼层折算系数
B118985%
L1223100%
L213460%
L38940%
L413460%

③主/次主力店固定租金单价假设

由于在价值时点可获取到的主/次主力店真实租金案例较专门店案例更少，评估机构在选取主/次主力店的可比案例时会综合分析选取可比因素重合度尽量多的案例使用，不追求与专门店所选项目完全一致。经过评估机构市场调查与研究，最终确定了三个类似购物中心作为基础设施项目主/次主力店的可比实例。可比实例详情概述如下：

表14-30基础设施项目主/次主力店可比案例情况9

因素本项目比较实例一比较实例三比较实例四
商业类型购物中心购物中心购物中心购物中心
位置佛山市南海区佛山市南海区佛山市南海区佛山市南海区
开业年份2014年2014年2009年2014年
所在商圈禅桂商圈禅桂商圈禅桂商圈禅桂商圈
与本项目直线距离-4.6km5.0km3.4km
商业建筑面积（万平方米）12.716.015.88.6
项目定位区域级购物中心区域级购物中心区域级购物中心区域级购物中心
商业繁华度较繁华繁华繁华繁华
距离区域中心较近近近近
交通便捷度较便捷便捷便捷便捷
楼层1F1F1F1F
使用面积（平方米）-1,000-2,0001,000-2,0003,000-4,000
交易价格(元/平方米/月)-797792
修正系数-0.860.860.86
修正后价格-676679

评估机构选取的可比案例与基础设施项目业态基本一致，区域因素类似，故平均分配权重计算得出基础设施项目首层比准主/次主力店固定租金单价假设为71元/平方米/月（含增值税、不含物业管理费、推广费）。

与专门店情况类似，评估机构根据评估基准日的租赁合同及台账等资料，结合对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，并对基础设施项目主/次主力店租赁状况进行分析，在首层固定租金单价假设的基础上，通过层差系数对其他楼层的主/次主力店租金进行调整，进而得出其他楼层的主/次主力店固定租金单价假设。基础设施项目仅一个主力店，经营超市业态，分布于B1层，其余10个次主力店分布于L1-L4层。于价值时点L1-L4层次主力店及B1层主力店实际签约楼层系数在40%-70%，各楼层（B1-L4）主/次主力店固定租金单价假设在首层主/次主力店固定租金单价假设基础上考虑40%-70%楼层修正系数，得出B1-L4层的主力店及次主力店固定租金单价假设范围为28-71元/平方米/月（含增值税、不含管理费、推广费），全场平均34元/平方米/月。

评估机构在选取基础设施项目楼层调整系数时，主要根据项目实际各楼层固定租金单价水平差异计算得出各楼层调整系数，符合购物中心一般运营规律，具备合理性。

表14-31基础设施项目各楼层主/次主力店固定租金单价假设及对应折算系数（2025年3月31日）

楼层10固定租金单价假设（元/平方米/月）各楼层折算系数
B12840%
L171100%
L25070%
L33550%
L45070%

基础设施项目一家次主力店已于2025年7月到期，原租户已于2025年7月19日撤场。截至2025年8月底，改造工作进度按面积及工程量计算已完成78%（已完成毛坯清拆及L331商铺改造，其他已签约商铺改造正实施中），已发生费用51.46万元，占总预算73%。项目公司根据实际招商情况共计划将原租户租赁的2,348.73平方米切位为8个铺位，包括1家次主力店及7家专门店。新商户招商工作已有序开展，截至2025年8月底，已签约5家租户，完成83%的租赁面积去化，仅余401平米尚在招商过程中，预计9月底前将完成去化。

次主力店租户租金水平40元/平方米/月。专门店4家签约租户，其中L331租户是目前唯一母婴集合店，销售收入主要来自奶粉零售，毛利率较低，对租金承担能力有限，但该租户销售业绩在儿童业态中排名前列，对幼龄儿童客群家庭引流作用较大，故项目公司考虑给予一定租金优惠，起始租金水平40元/平方米/月。L331租户租期4年，租约内年化租金增长率为9.42%。租约到期后项目公司将结合届时的市场情况及租户经营情况评估是否续租及租金水平。

已签约4家专门店整体加权平均签约租金单价为92.76元/平方米/月，超过了3层专门店2025年6月30日在执行租约平均单价86.27元/平方米/月及固定租金单价假设89元平方米/月。调整后8个铺位的招租进度及租约情况如下表：

表14-32基础设施项目调改铺位招租进度及租约情况

序号新的铺位编号面积店铺类型招租定位招租目前进展租约类型租金水平
1L331312.77专门店儿童零售已签约固定租金（含管理费）与提成租金两者取高2025年7月31日起租，固定租金水平为40元/平方米/月
2L359A113.00专门店儿童零售已签约固定租金2025年8月31日起租，固定租金水平为120元/平方米/月
3L35949.00专门店儿童零售/配套服务已储备4家潜在客户，正在商务洽谈，预计2025年9月底之前完成去化待定按市场价格商务洽谈，具体以双方谈定为准
4L360A313.96专门店儿童培训服务已签约固定租金2025年8月31日起租，固定租金水平为110元/平方米/月
5L360B294.00专门店家庭服装零售已签约固定租金2025年8月31日起租，固定租金水平为120元/平方米/月
6L356114.00专门店儿童配套服务已储备3家潜在客户，正在商务洽谈，预计2025年9月底之前完成去化待定按市场价格商务洽谈，具体以双方谈定为准
7L357238.00专门店儿童配套服务已储备2家潜在客户，其中1家租赁意向明显，正在洽谈商务条款，预计2025年9月底前完成去化待定按市场价格商务洽谈，具体以双方谈定为准
8L332-L336914.00次主力店儿童乐园次主力店已签约固定租金与提成租金两者取高2025年7月31日起租，固定租金水平为40元/平方米/月
合计2,348.73

评估机构参考该调改计划，在2025年7月19日前按当前次主力店租赁合同条款约定，此后对于已完成签约的商户，在合同约定起租日期前按空置计算，起租日期后按合同约定的条款计算，合同到期后采用3层专门店/次主力店对应的市场固定租金单价和物业管理费单价预测后续收入。

对于仍在进行商务谈判的铺位，评估机构在项目公司预测9月底起租之外，额外预留2个月改造和招租空档期至2025年11月30日，假设2025年12月1日开始起租，固定租金及物业管理费水平采用3层专门店对应的市场固定租金单价（89元/平方米/月）和物业管理费单价(70元/平方米/月)计算。

2）固定租金单价假设合理性分析

①历史三年一期的固定租金单价接近预测单价，2025年6月30日在执行租约单价超过预测单价

基础设施项目历史三年一期的固定租金单价水平接近固定租金单价假设（见下表）。2024年底专门店在执行租约固定租金单价平均值较2023年末时点略有下降，主要原因是项目公司2024年在新签/换签租赁合同时，重点推进物业管理费标准提升，专门店固定租金单价有所回落，但在2025年上半年已稳步回升。截至2025年6月30日，在执行租约的固定租金单价水平已超出固定租金单价假设水平。

表14-332022至2025年6月30日执行租约的固定租金单价平均水平11

店铺类型（单位：元/平方米/月）截至2025年6月30日截至2025年3月31日截至2024年12月31日截至2023年12月31日截至2022年12月31日固定租金单价假设
专门店150147145149145149
主/次主力店373233332834

②2025年二季度新签租金水平均超过预测单价

2025年二季度新签/续签专门店面积为9,405.90平米，次主力店面积为2,742.40平方米，新签/续签合同的平均租金单价表现均高于固定租金单价假设。此外，经管理人核查，新签约专门店和次主力店的加权平均租赁年限分别为2.9年和4.1年，租期符合市场惯例。

表14-342025年二季度新签租约的平均固定租金单价及租约年限

店铺类型2025年二季度新签合同平均固定租金单价12（元/平方米/月）加权平均租赁年限（年）固定租金单价假设（元/平方米/月）
专门店1522.9149
主/次主力店1054.134

2025年二季度主/次主力店新签合同平均固定租金单价超出预测单价幅度较大，主要由于新签次主力店两家租户资质较好，租金承受能力较高，同时新签的2家次主力店面积中77%位于平均租金水平最高的一层。本次评估假设一层的主/次主力店固定租金单价假设为71元/平方米/月。新签两个租户资质优良，一家是所在区域运动品牌首店，一家是电子产品高端旗舰店，均具有战略意义，租金支付意愿及能力都更高。该种情形不具有普遍性，从审慎角度考虑，结合历史主力店及次主力店租金单价水平，评估机构认为无需调整主力店/次主力店固定租金单价假设。

（2）固定租金增长率​

1）固定租金增长率假设

本次评估预测专门店固定租金单价2025年不增长，2026年至2028年每年增长4%，2029年至2031年每年增长3.5%，2032年至2034年增长3%；预测主/次主力店固定租金单价2025年不增长，2026年至2034年每年增长2.5%。

2）固定租金增长率合理性分析

①基准日在执行租约及新签合同租金增长率

基础设施项目预测期内租金增长率假设与项目基准日在执行租约固定租金增长率水平整体接近。2025年3月31日在执行租约固定租金增长率及2025年二季度新签合同租金增长率表现情况如下表所示：

表14-3513：基础设施项目基准日在执行租约及2025年二季度新签合同租金增长率表现情况

店铺类型截至2025年3月31日在执行租约固定租金增长率2025年二季度新签合同固定租金增长率评估预测期内租金增长率假设
专门店7.4%5.3%2025年不增长，
2026-2028：4%；
2029-2031：3.5%；
2032-2034：3%
主/次主力店3.4%3.5%2025年不增长，
2026-2034：2.5%

②项目历史平均租金单价增长率

根据下表所示：最近三个完整年度，专门店平均租金单价（未剔除新能源汽车租户口径）的复合增长率为6.3%，剔除新能源汽车租户口径的复合增长率为4.3%，基础设施项目预测期内专门店租金增长率假设4%-3%低于近三年专门店平均租金单价的复合增长率；主/次主力店平均租金单价的复合增长率为1.1%，若仅考虑历史前后两期期末时点店铺位置相同主/次主力店租户范围的租金单价，则平均年化增长率2.7%，高于基础设施项目预测期内主/次主力店租金增长率假设2.5%。

表14-36最近三个完整年度及最近一期平均租金单价及增长率

单位：元/月/平方米

2025年一季度2024年2023年2022年最近三个完整年度复合增长率13
专门店平均租金单价149.96148.40147.70143.87不涉及
专门店平均租金单价增长率1.1%0.5%2.7%16.4%6.3%
剔除新能源汽车租户后专门店平均租金单价139.42136.36133.19132.16不涉及
剔除新能源汽车租户后专门店平均租金单价增长率2.2%2.4%0.8%10.1%4.3%
主/次主力店平均租金单价31.8032.8132.2432.06不涉及
主/次主力店平均租金单价增长率-3.1%1.8%0.6%0.8%1.1%
主/次主力店同范围租户租金单价增长率0.5%2.7%5.5%0.00%2.7%

2022年租金增长率显著高于2023年和2024年，其增长率数据纳入历史复合增长率计算，主要基于购物中心的运营周期性特点，即租金单价在一定运营周期内并不一定是每年度均匀增长。就映月湖环宇城而言，截至2022年末，前期南海怡丰城时代存续的租户仅剩29个，已调整租户数量占比达86.76%。项目在2020年至2022年已初步完成了品牌调整与升级，实现了首个五年周期前段的租金单价快速提升，2023-2024年可调整空间有限，项目进入以租约期内合同约定租金单价增长为主的稳定增长期。2023年在2022年调改后较高的租金单价基数上，叠加公共卫生事件放开后首年消费恢复未达预期，平均租金单价增长率较低。若没有2022年的租金单价调涨，2023年租金单价仍有较大的调涨空间。因此，2022年作为本项目收购后首个五年周期中承上启下的重要年份，其增长率数据纳入报告期复合增长率计算，能够客观反映映月湖环宇城被收购后首个运营周期的实际运营成果，具备合理性。

③在执行租约未来租金增长率

截至2025年3月31日，基础设施项目在执行租约240份，其中主/次主力店12份、专门店228份。2026年-2030年，基准日在执行租约仍有效的份数分别为152份、74份、32份、14份和6份，在执行租约未来租金增长率与预测租金增长率有较强相关性。基础设施项目预测期内租金增长率假设与截至2025年3月31日在执行租约未来租金增长率水平相近，具体如下表所示：

表14-3714截至2025年3月31日在执行租约未来租金增长率

店铺类型2026年2027年2028年2029年2030年2026-2030年平均评估预测期内租金增长率假设
专门店6.8%6.7%4.8%6.2%7.1%6.3%2025年不增长，
2026-2028：4%；
2029-2031：3.5%；
2032-2034：3%
主/次主力店1.3%5.3%2.0%0.5%7.3%3.7%2025年不增长，
2026-2034：2.5%

注：未来租金增长率=Σ[(当年在执行租约租金单价/同租约前一年租金单价-1)*租约计租面积]/Σ(当年在执行租约计租面积)。

截至2025年6月30日时点，在执行合同未来（至合同期结束）的固定租金单价年均增长率是5.3%，覆盖估值假设2026年-2030年固定租金单价增长率分别是4%、4%、4%、3.5%、3.5%的要求。

2026年-2030年，基准日在执行主/次主力店租约仍有效的份数分别为9份、9份、6份、3份和3份。主/次主力店在执行租约未来租金增长率波动较大，主要原因是主/次主力店租约期限较长，合同通常约定租期内每数年租金递增一次，例如主力店及一家2031年到期的次主力店均约定租金每3年递增一次，若当年恰逢租金递增年份，则租金增长率较高；若当年未逢租金递增年份，则租金增长率较低。2026-2030年主/次主力店在执行租约的平均增长率3.7%高于预测期内主/次主力店租金增长率2.5%。

④本项目所处区域发展潜力和商圈竞争情况分析

A.基础设施项目位于粤港澳大湾区重要节点城市，消费能力及增长潜力较强

佛山市作为粤港澳大湾区重要节点城市，持续推进商业升级与城市更新，加速产业转型升级，带动人口导入与消费能力提升，佛山市2024年GDP约1.34万亿元，在全国超过600座城市中排名第20，广东省第3名，2010-2024年GDP的复合增长率为6.3%。2010-2024年佛山市社会消费品零售总额复合增长率为7.0%，2010-2024年城镇人均可支配收入复合增长率为7.0%。此外，佛山市常住人口由2010年的719.9万人增长到2024年的969.89万人，复合增长率为2.2%，为租金增长提供了宏观支撑。

B.基础设施项目位于佛山城市级核心商圈，周边3公里内无竞品

基础设施项目位于佛山市城市级核心商圈禅桂商圈内的映月湖片区，为区域级购物中心，可共享禅桂商圈扩容带来的客流与消费红利。映月湖片区未来将新增2.7万套新建住宅供应，导入居住人口约8万人，同时打造产业社区吸引10万产业人口，形成“居住+产业”双驱动的消费客群增长模式。根据市场调研，基础设施项目所在区域商业氛围较好，商业需求稳定，商业项目的年租金增长率在3%-8%之间不等。同时，基础设施项目周边3公里内无竞品，未来3年内亦无规划中、在建或拟开业的购物中心项目。这种局部垄断性将使项目优先承接人口导入带来的消费需求，为租金增长提供支持。

⑤项目关键经营指标及运营周期

2021-2024年，基础设施项目运营收入、销售额、客流量及会员数量均表现出较强的增长性。项目运营收入（含增值税）从2021年的8,801.46万元增长到2024年的13,823.03万元，复合增长率16.24%；项目销售额（不含汽车销售）从2021年的6.61亿元增长到2024年的9.57亿元，复合增长率13.14%；项目客流量从2021年的1,013万人次增至2024年的1,413万人次，复合增长率11.73%；项目会员数从2021年的11.16万人次增至2024年的50.28万人，复合增长率65.16%，客群基础持续扩大，保障了商业体的经营活力。

表14-38152021年-2024年各年运营收入、销售额、客流、会员数量

2024年2023年2022年2021年21-24年复合增长率
运营收入（万元）13,823.0313,045.8210,389.898,801.4616.24%
运营收入增长率5.96%25.56%18.05%/
销售额（万元）（不含车）95,684.9186,474.3870,333.0066,060.0013.14%
销售额增长率10.65%22.95%6.47%/
客流（万人）1,413.051,349.001,061.001,013.0011.73%
客流增长率4.75%27.14%4.74%/
会员数量（万人）50.2835.5924.7311.1665.16%
会员数增长率41.29%43.87%121.68%/

此外，下表展示了2021年-2024年项目的租售比情况。在经历了2022年峰值后，本项目租售比在2024年已达到过去四年最低点，印证了项目本身的客流量及销售额提升为下一周期租金单价上涨提供了有力支撑。

表14-3916历史期间租售比情况

2024年2023年2022年2021年
租售比（不含汽车销售）12.07%12.74%13.67%12.37%

从经营周期角度看，按照购物中心行业“三年小调、五年大调”的招商规律，2025年类似于收购后的2020年，为项目收购五年后的招调大年。2025年自然到期铺位占可租赁面积比例34.02%，同时通过主动调整，预计今年实现45%以上的面积新签、汰换，项目进入了下一个五年增长周期。由于项目在2025年为招调大年，已经完成品牌集中调改，以保障上市后的经营表现，项目未来不采用低价换租以争取部分品牌的策略，保证每年的稳定增长为主。截至基准日存续的合同中，2026年仍存续完整年的合同面积占比52%，预计固定租金收入涨幅9.45%。可见运营团队在2025年招调大年引进的优质品牌组合，为2026年的固定租金收入预留了较高的增长空间。

展望2025年及以后，基于现有合同约定的租金水平和增长率以及较低的租售比，依托于中海环宇商业强大的资产管理平台和深耕大湾区核心城市（广佛珠）的丰富招商资源，叠加国家不断出台利好消费的各项政策，通过不断优化业态结构和升级场景体验，基础设施项目租金水平将在第二周期运营持续稳定提升，预测期内租金增长率假设具备合理性。

（3）出租率​

1）出租率假设

本次评估假设映月湖环宇城预测期内在2025年2-4季度出租率为97.0%，2026-2031年出租率为97.5%，2032-2034年出租率为96.5%。

2）出租率假设合理性分析

①本项目历史三年一期出租率均保持较高水平，体现运营成熟稳定性

2022年12月起项目公司将影院转为自营模式，为进一步提升基础设施项目现金流的持续性和稳定性，影院将于2025年9月1日重新转为租赁模式。为与调整后的未来出租率测算口径保持一致，按已出租面积和可出租面积中均加回影院面积补充测算了历史出租率情况，两种口径下的近期及期末出租率梳理如下14：

表14-40基础设施项目近三年及近期的期末出租率

统计口径2025年上半年2025年1季度2024年2023年2022年
期末出租率-分子分母剔除影院面积98.61%97.92%98.64%98.56%94.26%
期末出租率-分子分母加回影院面积98.72%98.09%98.75%98.68%94.74%
平均出租率-分子分母剔除影院面积96.80%97.17%97.79%97.67%92.40%
平均出租率-分子分母加回影院面积97.07%97.40%97.98%97.87%92.44%

除2022年出租率受公共卫生事件影响较低外，基础设施项目出租率从23年至今一直保持在较高水平。2023年和2024年的平均出租率均超过97.8%，期末出租率均超过98.6%。2025年上半年平均出租率略有下降，主要由于2025年上半年是招商调改期，二季度末进入招商旺季，截至6月末出租率已回升至98.72%。

以2025年3月31日为基准，过往12个月、24个月和36个月的平均月末出租率分别为97.76%、98.21%和96.59%。过往36个月的平均月末出租率略低，主要受2022年数据影响。2022年因公共卫生事件，商户信心不足，品牌收缩开店计划，招商难度显著增加，是购物中心普遍面临的困境。评估假设2025年出租率97%，略低于基础设施项目2025年一季度平均出租率97.40%，与2025年上半年平均出租率基本一致，2026年至2031年出租率假设为97.5%，与基础设施项目评估基准日前12个月平均出租率97.76%基本一致，稳定期的出租率假设为96.50%，与基础设施项目历史36个月出租率平均值96.59%基本一致。

②所在片区竞争及未来新增供应有限

基础设施项目所在映月湖片区目前周边以大型住宅区为主，片区内暂无其他大型购物中心、品牌旗舰店及高端商业综合体。同时，据戴德梁行市场调研统计，未来可预见范围内映月湖片区内亦无新增同类购物中心，竞争有限。与此同时映月湖片区周边有大量在建及在售住宅项目，同时规划打造多个产业社区，预计入市将带来近2.7万套新建住宅供应及10万产业人口导入，将为映月湖进一步提供新增需求。有限的供应及持续增加的需求能够有效保证项目出租率稳定维持在高位。

③本项目在预测出租率之外额外考虑了免租期

截至2025年3月31日，映月湖环宇城项目在执行租赁合同中除欢唱KTV外，未向其他租户提供免租期协定，而是向部分装修期租户提供租金优惠。装修优惠期按照实际优惠固定租金总额/应收固定租金单价换算为评估口径免租期后（考虑欢唱量贩KTV营业免租期），映月湖环宇城项目2022年至2025年一季度的年均免租期处于6.84-8.90天/年区间范围内，其中主/次主力店的年均免租期处于11.71-12.62天/年区间范围内，专门店的年均免租期处于4.01-6.43天/年区间范围内。评估假设映月湖环宇城项目租户每次更新租期时有效的年均免租期为主/次主力店15天、专门店10天，高于三年一期实际发生的最高免租期水平。

（4）提成租金收入​

1）提成租金收入假设

本次评估假设2025年提成租金收入为2022年至2024年三年平均值606.89万元，扣除2025年一季度已完成的150.25万元，对应2025年4至12月提成租金预测收入为457.25万元。本次评估参照固定租金模式下的租金增长率设定，假设提成租金收入2026年至2028年增长率为4%，2029年至2034年增长率为3%。

2）提成租金收入假设合理性分析

①提成租金收入历史情况

基础设施项目2022至2025年一季度提成租金收入（含税）分别为526.13万元、653.55万元、640.99万元及150.25万元。

表14-41基础设施项目报告期内提成租金收入及占比

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
提成租金收入（万元，含税）150.25640.99653.55526.13
占租金收入比例7.72%8.08%8.36%7.70%

基础设施项目报告期内提成租金收入表现略有波动。2023年因两者取高类型租户数量提升，且取高部分的提成租金贡献提高，因此提成租金收入提升24.22%。2024年提成租金收入及占比均小幅下降，主要原因为其中一家纯抽成租户业绩波动导致提成租金收入略有下降。2025年一季度由于基础设施项目处于经营淡季，叠加本项目2025年上半年处于装修调改周期，提成租金收入及占比相较2024年全年略有下滑。

②提成租金收入基数合理性

2025年预测基数考虑了历史三年一期的波动，较提成租金收入最高的2023年减少约7.14%，较2024年实际实现提成租金收入减少约5.32%。此外，本项目2021年提成租金收入为625.84万元，自2020年改造重新开业后，除2022年受公共卫生事件影响外，其余年份提成租金收入均达到620万元以上，2025年采用历史三年平均值606.89万元低于前述历史年度提成租金收入，较为合理审慎。从实现进度来看，2025年一季度实际提成租金收入占2025年全年预测值的24.8%，2025年上半年实际提成租金收入306.17万元，占2025年全年预测值的50.45%，已超比例实现提成租金收入预测。

表14-42上半年提成租金收入占全年提成租金收入比例

年份2024年2023年2022年2021年平均值
上半年提成租金收入占全年提成租金收入比例50.15%44.26%51.15%43.73%47.32%

③提成租金增长率合理性

据评估机构研究，购物中心在进入成熟稳定运营期后，提成租金收入与固定租金收入比例会相对稳定，因此增长率设置参考固定租金增长率具备合理性。本项目2022年至2025年一季度提成租金收入占总租金收入比例分别为7.70%、8.36%、8.08%、7.72%，平均7.97%。

预测期内提成租金收入占总租金收入比例在7.35%-7.65%范围内，平均7.46%，略低于历史平均值，具备合理性。

表14-43预测期内提成租金收入占总租金收入比例

年份2025年2-4季度2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年平均值
提成租金收入占总租金收入比例7.65%7.43%7.54%7.57%7.42%7.38%7.35%7.43%7.44%7.39%7.46%
（5）收缴率​

1）收缴率假设

本次评估假设预测期内当年收缴率为99%，将应缴当年之后12个月的收缴率假设为99.8%，即将首年预测收入的99%计算为当年收入，将剩余0.8%的收入计算至下一年度，将第二年及后续年度收入调整为当年年度预测收入99%与上年度预测收入0.8%的合计金额。

2）收缴率假设合理性分析

①基础设施项目历史收缴率情况良好

映月湖环宇城历史收缴率持续维持在较高水平。按照收缴率1=当年的实收租金/当年应收租金，收缴率2=截至次年6月末的实收租金/当年应收租金，收缴率3=截至次年12月末的实收租金/当年应收租金的公式进行计算，基础设施项目2022年、2023年、2024年及2025年一季度的收缴率如下表所示：

表14-442022-2024年及2025年一季度收缴率

2025年一季度2024年2023年2022年2022-2024年平均
收缴率1
（当年的实收租金/当年应收租金）		98.10%99.01%99.87%99.80%99.56%
收缴率2
（截至次年6月末的实收租金/当年应收租金）		100.00%99.57%99.92%100.00%99.83%
收缴率3
（截至次年12月末的实收租金/当年应收租金）		100.00%≥99.57%100.00%100.00%≥99.86%

②运营管理机构具备专业的租金收缴管理能力

2022及2023年，租户在当年欠缴的租金，在应缴当年之后的12个月内均完成补缴或追回，最终收缴率均达到100%。2023年产生欠缴并已通过诉讼成功收回欠缴租金的涉及一笔案例，追回欠款7.85万元，由承租方承担诉讼费，追回款项足额覆盖欠缴金额。2024年欠缴租金截至本说明书出具日尚未追缴到位的涉及三个租户共计52.31万元。根据项目团队经验，合同内欠缴租金被法院支持的可能性较大，判决后法院亦会通过“限高”等措施督促执行，租金最终实现回收的概率较大。

③保证金和预付模式缓释收缴风险

项目公司在与入驻租户签署租赁意向书或租赁合同时，会约定由租户缴纳一定的租赁保证金（大部分租约约定为第一个租赁年度3个月的基本租金、3个月物业管理费及3个月推广费总和）。若租户欠缴租金，项目公司有权以租户已缴纳的租赁保证金抵扣欠缴租金，缓释收缴风险。

基础设施项目纯固租及两者取高模式的租户均采用预付固定租金的形式，且收入占比较高。2024年，采用预付租金的店铺租金收入占2024年全部店铺租金收入的91.82%。扣点租金租户由于需核算租户营业额因此采用后付租金的形式，扣点租金收入占比较低。整体来看收缴风险可控。

（6）物业管理费收入​

1）物业管理费收入假设

对于已出租物业的物业管理费收入，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理费计算，租赁期外专门店店铺按物业管理费收费标准计算，次主力店及主力店店铺参考基准日在执行租约平均物业管理费水平计算。本次评估假设预测期内基础设施项目专门店物业管理费标准为70元/平方米/月，次主力店物业管理费标准为30元/平方米/月，主力店物业管理费标准为25元/平方米/月，2025至2029年不设增长，假设2030年递增10%，2031至2034年不设增长。

2）物业管理费收入假设合理性分析

①专门店物业管理费预测基数的合理性

基础设施项目自2023年开始陆续调整物业管理费收费标准，最新执行的专门店物业管理费收费标准为70元/平方米/月。根据市场调研，可比实例物业管理费平均收费标准为72.25元/平方米/月，基础设施项目的物业管理费收费标准与可比案例相比处于中等偏低的水平。

表14-45基础设施项目及可比实例物业管理费收费标准对比情况

单位：元/平方米/月本项目可比实例1可比实例2可比实例3可比实例4
物业管理费收费标准7060747580

基础设施项目在中海收购之前没有统一的物业管理费收费标准，中海于2020年收购后引入中海物业这一行业领先的物业服务品牌提供物业管理服务，执行的物业管理费收费标准为55元/平方米/月。自2023年开始，考虑到该物业费标准明显低于周边可比项目，续租和新签约的专门店租赁合同物业管理费收费标准提高至70元/平方米/月。2020-2023年物业管理费收费标准增幅为27.27%，年均复合增长率8.37%。

2022-2024年，基础设施项目物业管理费收入分别为2726.57万元、2985.84万元、3306.24万元，年均复合增长率为10.12%。2025年一季度基础设施项目物业管理费收入827.34万元，同比增长6.67%。

截至2025年3月31日专门店在执行租约物业管理费均价为56.24元/平方米/月，截至2025年6月30日专门店在执行租约物业管理费均价为59.59元/平方米/月，低于当前物业管理费收费标准，主要是因为部分专门店历史合同尚未到期调整。自物业管理费收费标准调整后，新签约专门店物业管理费单价逐步按照收费标准执行，2025年4月1日至2025年6月30日期间，全部62份新签且截至本说明书出具日仍存续的专门店租约均约定物业管理费单价为70元/平方米/月。

评估机构假设已出租物业的物业管理费在租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理费水平，租赁期外专门店店铺按当前执行的物业管理费标准计算。因此对于租赁期限内的物业管理费预测已考虑了当前在执行租约物业管理费水平，租赁期外新签约的专门店租约由于都将按最新的物业管理费收费标准执行，因而采用70元/平方米/月作为专门店物业管理费预测基数具备合理性。

②次主力店及主力店物业管理费预测基数的合理性

截至2025年3月31日，基础设施项目次主力店及主力店在执行租约物业管理费均价分别为29.24元/平方米/月、25.00元/平方米/月，次主力店及主力店物业管理费预测值与在执行租约物业管理费均价基本保持一致，具备合理性。

③物业管理费增长率的合理性

基础设施项目自前述2023年开始的物业管理费收费标准调整之后，后续计划每隔5年左右进行调增。基于此，评估机构假设物业管理费收费标准将于2030年进行调增，调整幅度为10%，其他年份不增加，折算为年均涨幅后，增幅低于2%，该增幅低于基础设施项目自中海收购以来物业管理费收费标准复合增长率，也低于报告期内物业管理费收入复合增长率，同时低于物业管理费成本的年增幅假设2%。此外，本项目在执行的物业管理费收费标准与市场可比实例相比处于中等偏低的水平，仍有一定上涨空间。

（7）推广费收入​

1）推广费收入假设

本次评估参考项目公司提供的2025年推广费经营测算357.45万元作为2025年预测基数，2025年后三季度按全年扣减一季度实际发生金额计算，约267.53万元。同时，本次评估假设推广费收入2026年至2028年增长率为4%，2029年至2034年增长率3%。

2）推广费收入假设合理性分析

①历史数据

基础设施项目2022至2025年一季度推广费收入（含税）分别为55.44万元、209.54万元、318.35万元及89.92万元。

②预测基数合理性

基础设施项目在2022年以前没有制定统一的推广费收取标准，2022年以来，随着互联网品宣力度加大、商户标识导视制作更加精细，项目公司开始按照10元/月/平方米的标准向新签/续签租户收取推广费用，因此推广费历史三年增速较高。评估机构认为历史推广费收入无法作为2025年的推广费收入预测基数，参考项目公司提供的2025年推广费经营测算357.45万元作为2025年预测基数，2025年后三季度按全年扣减一季度实际发生金额计算，约267.53万元。

根据预算，2025年全年收取推广费的租户预计为192个，租赁面积预计29,788平方米，推广费单价为10元/月/平方米，2025年预算为29,788平方米*10元/月/平方米*12个月，总计357.45万元。

2025年一季度实际实现的推广费收入为全年预测值的25.16%，2025年上半年实际实现的推广费收入178.92万元，为全年预测的50.05%，2025年上半年推广费收入符合全年预测金额，以2025年经营测算作为预测基数较为合理。

③预测增长率合理性

本次评估预测考虑到推广费历史实际增长情况及未来增长空间，参考固定租金增长率，假设推广费收入2026年至2028年增长率为4%，2029年至2034年增长率3%。基础设施项目报告期内的推广费收入增长较快，2022至2025年一季度推广费收入（含税）分别为55.44万元、209.54万元、318.35万元及89.92万元，2023年至2025年一季度的年化增长率分别为278%、52%及15%，超过了店铺租金增长率，预测期推广费收入增长率远低于历史增长情况。

此外，截至2025年6月30日，收取推广费租户的面积为33,744.16平方米，约占可租赁面积的52.83%。根据行业惯例及项目公司历史经验，租户在新签/换签租约时租约模板中会设置推广费的收取金额，用于覆盖未来项目公司为该商户提供的互联网宣传及线下宣传推广服务成本。据统计，未来6年约有面积7,935.84平方米的租户租约到期后会新收取推广费，该部分租户由2025至2031年可增加推广费收入约95.23万元。评估假设2031年推广费收入为439.37万元，较2025年增长约81.92万元，低于前述因租约到期新收取的推广费95.23万元。

（8）停车位收入​

1）停车位收入假设

因项目停车场收费政策变更使得停车场历史收入增速较快，评估机构认为历史停车位收入无法作为2025年的停车位收入预测基数。本次评估参考项目公司提供的2025年停车位经营测算226.00万元作为2025年预测基数，2025年后三季度按全年扣减一季度实际发生金额后的164.03万元进行计算，2026至2034年按1.5%进行年化增长。

2）停车位收入假设合理性分析

①项目历史停车位收入增长因素分析

受公共卫生事件结束后客流量及车流量恢复的影响，2023年停车位收入较2022年增长11.08%；受2024年5月起取消周末免费停车时长政策的影响，2024年停车位收入较2023年增长87.53%，2022年至2025年一季度，停车位收入的年化复合增长率15为34.76%，历史停车位收入增速较高。2025年全年预测停车位收入较2024年增长15万元，除客流量持续增长外，最主要增长因素为相较于2024年仅实施8个月，新收费政策于2025年全年实施。

②2025年停车费收入实现符合预测

2025年一季度实际停车位收入为61.97万元，占全年预测值的27.4%。2025年上半年实际停车位收入为119.38万元，占全年预测值的52.8%，均完成了预算目标。以上数据印证了2025年4-12月停车位收入假设的合理性。

③2026年起的预测增速在合理水平

因项目停车位数量固定，未来客流量提升对停车位收入的影响有限，且近期无明确的收费政策调整计划，评估机构对项目2026-2034年停车位收入假设主要考虑未来通货膨胀，谨慎设置年化增长率为1.5%，具有合理性。

（9）多种经营及广告收入​

1）多种经营及广告收入假设

本次评估假设2025年多种经营及广告收入预测基数为2022年至2024年三年平均值751.23万元，对应2025年4至12月多经及广告收入预测为566.00万元，2026年至2028年多经及广告收入的增长率为4%，2029年至2034年增长率为3%。

2）多种经营及广告收入假设合理性分析

①历史数据

基础设施项目2022至2025年一季度多种经营及广告收入（含税）分别为640.19万元、757.07万元、856.44万元及147.18万元。

表14-46基础设施项目报告期内多种经营及广告收入及增速

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
多种经营及广告收入（万元，含税）147.18856.44757.07640.19
增长率/13.13%18.26%15.58%

②预测基数合理性

评估机构结合报告期内的多种经营及广告收入，以及项目公司提供的2025年预算值751万元分析，考虑到多种经营及广告收入的规模已进入相对稳定阶段，2025年预测基数采用2022年至2024年三年平均值751.23万元。该预测值和项目公司2025年预算匹配，对应2025年4至12月多经及广告收入预测为566.00万元。

多经点位一般规划在主动线过道中间，由于位置好、相对收益高，对已进驻商户及未进驻商户均有较大吸引力，招商难度较低。2025年多种经营及广告收入预测基数较2024年856.44万元减少12.28%，主要由于2025年上半年为配合L1层品牌升级调整，项目公司采取了先商铺租户后多经点位的招商策略，以保证上半年快速实现一层重要商铺的招商调改落位。在前述主动调整多经点位招商策略的情况下，2025年上半年实际实现多种经营及广告收入约292万元，较以往年度有所下降，但项目公司在二季度成功引入了若干较高品牌级次商铺，实现了基础设施项目固定租金水平和品牌级次的提升。项目团队2025年下半年拟在目前已签订租约的71个固定多经点位、20个临时点位和16个广告位的基础上续签、新签合计22个固定点位、15个临时点位和7个广告位，可较上半年增加约167万元收入，以达成全年预算751万元。

基础设施项目报告期内的多种经营及广告收入实际完成情况均超出了当年预算金额，预算完成情况较好。基于历史数据和历史预算完成情况，管理人及评估机构认为预测基数751.23万元具备合理性。

表14-47基础设施项目报告期内多种经营及广告收入预算完成情况

项目（万元）2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
当年预算值145811629627
实际完成值147856757640
预算达成率101.5%105.6%120.4%102.1%

③预测增长率合理性

本次评估参考基础设施项目固定租金增长率，预计2026年至2028年多经及广告收入的增长率为4%，2029年至2034年增长率为3%。

本项目2023及2024年多种经营及广告收入增速分别为18%及13%，2022年至2024年复合增长率超过15%，超过店铺租金增长率。考虑基础设施项目可用于铺设多经及广告位的面积有限，进入稳定运营期后考虑商场整体和谐，多经点位及广告位的铺设将保持稳定，多种经营及广告收入整体与租金收入的增长趋于一致。因此评估机构参考了固定租金收入增长率，采用3%-4%进行预测，具备合理性。

（10）仓库收入​

1）仓库收入假设

本次评估假设2025年仓库收入基数为2022年至2024年仓库收入平均值，由于仓库分为固定仓库及活动板房，考虑活动板房仓库部分未来经营期内或存在拆除可能，本次评估审慎考虑仅有50%固定仓库部分纳入估值，得出2025年仓库收入预测数为22.52万元，对应2025年4至12月仓库收入16.97万元，预测期内每年增长2%。

2）仓库收入假设合理性分析

①历史数据

基础设施项目2022至2025年一季度仓库收入（含税）分别为32.04万元、38.61万元、64.46万元及9.26万元。

②预测基数合理性

本次评估参考项目公司2022年至2024年仓库收入平均值作为2025年预测基准，由于仓库分为固定仓库及活动板房，考虑活动板房仓库部分未来经营期内或存在拆除可能，评估机构审慎考虑仅有50%固定仓库部分纳入估值，得出2025年仓库收入预测数为22.52万元，对应2025年4至12月仓库收入16.97万元。

本项目2025年上半年实际仓库收入为23.58万元，按与评估预测相同逻辑50%纳入预测范围统计，则上半年实际收入占全年预测值的52.7%，因此2025年预测基数设定较为合理。

③预测增长率合理性

本次评估假设仓库收入预测期内每年增长2%。本项目历史仓库收入增幅较快，2023年及2024年同比增速分别为20.51%，66.95%，预测期内增长率假设较为审慎，主要考虑未来通胀设置，具备合理性。

（11）影院收入​

1）影院收入假设

为进一步提升基础设施项目现金流的持续性和稳定性，基础设施项目中位于4层的影院于2025年9月1日起由自营模式调整为租赁模式，承租人为佛山市中海环宇城商业管理有限公司南海分公司。2025年4月至8月仍保持当前自营影院的经营模式。因此在2025年4月至8月期间，本次评估参考项目公司提供的影院自营收入和成本进行测算。2025年9月1日起根据影院实际出租计划进行未来收入测算。影院租金及物业管理费参考市场可比影院水平区间，设置为固定租金40元/平方米/月，年均租金增长率2.5%，物业管理费25元/平方米/月，每五年增长10%，租期10年。

2）影院收入假设合理性分析

①拟定租金与佛山市场同类影院租金可比

基础设施项目影院自营模式下的合作方为中影体系内的中影泰德影院，根据评估机构提供的市场调研数据，中影体系影城亦承租了佛山市内其他两处购物中心的影院，租金及物业管理费合计金额分别为84元/平方米/月、70.14元/平方米/月。基础设施项目签约影院的租金及物业管理费合计金额为65元/平方米/月，与佛山市同类影院情况具有可比性。

②拟定租金与中海体系内自营影院转为自营模式之前的租金情况可比

基础设施项目影院在转为自营模式前由影院英皇UA承租，租金及物业管理费合计为64元/平方米/月，年均增长率2.0%。佛山千灯湖环宇城目前为自营影院，在转为自营模式前由百老汇影城承租，租金及物业管理费合计为78元/平方米/月，年均增长率4.71%。

③拟定租金与评估机构预测主力店租金及物业管理费标准可比

评估机构预测的L4层主力店租金标准为固定租金49.5元/平方米/月，年均增长率2.5%，物业管理费25元/平方米/月，每五年增长10%，拟签订的租金水平与该标准可比。

总体来看，拟签订的租金及物业管理费金额与周边市场同类影院情况、中海体系内影院此前的租金及物业管理费情况、评估机构预测的同楼层主力店租金及物业管理费水平可比。租金及物管费增长率与评估机构预测的主力店租金及物业管理费增长率保持一致。整体租金及物业管理费定价公允、具备合理性。

2、运营成本​

基础设施项目的未来运营成本主要包括两大类，第一类运营成本与项目体量有关且金额相对固定，如物业管理成本、维修保养成本及公区能源费支出，评估测算中以2025年全年预算金额为基础、考虑未来每年以固定增长比例计算；另一类运营成本与历史收入规模呈现相对稳定比例，如营销及租赁费、人员及行政管理成本，评估测算以该类运营成本占预测期收入的一定比例进行计算。具体假设情况如下表所示：

表14-48项目运营成本假设

运营成本项（万元）2025年4-12月2026年至2034年增长率假设
物业管理成本1,103.51年增长率为2.00%
维修保养成本202.16年增长率为2.00%
公共能源费605.67年增长率为2.00%
营销及租赁费191.58不单独设置增长率，设置为不含税收入的2%
人员及行政管理成本478.94不单独设置增长率，设置为不含税收入的5%

注：上述数据为含税口径

（1）物业管理成本​

1）物业管理成本假设

基础设施项目的物业管理成本包含项目保安保洁费用、绿化养护费用等物业相关费用。基础设施项目的物业管理成本的预测逻辑为以2025年相关预算数据为基准，在此基础上费用总额每年递增2%。

2）物业管理费假设合理性分析

①2025年预算数据为基准预测的合理性

基础设施项目开业以来，项目运营团队通过成本优化合理控制物业管理成本规模。基础设施项目2022年至2025年一季度物业管理成本分别为1,180.81万元、1,180.11万元、1,270.50万元及276.80万元，2022-2024年平均金额为1,210.47万元。物业管理成本2022年至2023年保持稳定。自2023年下半年起，基础设施项目专门店物业管理费收费标准提高至70元/平方米/月。为与收费增加相匹配，项目公司进一步提高物业管理品质，完善物业服务人员编制并按社保基数调增物业人员人工成本，并且提高了岗位培训费用，因此2024年物业管理成本有所上升。从2024年物业管理成本的预算实现情况来看，2024年全年预算数据为1,286.35万元，实际金额1,270.50万元低于预算金额，项目公司预算编制的费用水平设定较为审慎合理，且在运营过程中对预算的执行力和成本控制能力较强。

2025年全年物业管理成本预算高于历史三年平均金额及2024年的最高值，较2024年金额高出部分包含2025年内完善物业服务人员编制、按社保基数调增物业人员人工成本及相应岗位培训费用等，同时也包含用于提升项目卫生及绿化品质的投入，均为有利于提升项目物业管理质量的合理成本增加。

②预测增长率选取2%的合理性

前述物业服务人员编制调整将于2025年内完成，考虑到基础设施项目目前出租率持续处于较高水平，整体运营状况平稳，预计未来物业管理成本趋于稳定。参考2017-2024年佛山市CPI数据及项目运营团队持续保持的成本合理控制，审慎预测2026年及以后年份物业管理成本每年增长2%。该增长率假设略高于物业管理费收入假设的每五年增长10%（约合每年增长1.92%），体现了物业管理成本和物业管理费匹配的原则，具有合理性。

（2）维修保养成本​

1）维修保养成本假设

基础设施项目维修保养成本包含设备设施日常的检测费、维修费等。本次评估参考项目公司2025年全年维修保养成本预算金额251.15万元，预测2025年4至12月维修保养成本为202.16万元，此后年份按照2%递增进行计算。

2）维修保养费假设合理性分析

①以2025年预算数据为基准预测的合理性

基础设施项目2022年至2025年一季度维修保养成本分别为192.08万元、206.24万元、291.92万元及52.89万元，历史三年平均金额为230.08万元。其中，2024年维修保养成本偏高的原因为：当年增加了部分预算外的费用，包括老旧设施设备的更换、升级和增加部分安全设施，具体包括停车系统升级18.50万元、老化的监控电视墙更换17.10万元和天面防护栏加装2.84万元，合计38.44万元，皆属于当年提升物业品质的必要额外支出；另外，由于当年影院由租赁转为自营，预算中设施设备在交接前的检查维修15万元。前述两项支出属一次性投入的维修维护事项，后续无需继续投入，其余维修保养费约239万元，与历史三年平均值基本一致。

2025年维修保养成本的预算金额251.15万元高于历史三年平均金额。根据项目公司运营团队介绍，项目公司践行降本增效的经营策略，未来将优化控制物资采购费、材料采购费等相关采购支出水平，因此2025年维修保养成本较2024年有所下降。

②预测增长率选取2%的合理性

项目自2020年改造后投入运营，2020-2024年的维修保养成本分别为291.99万元、315.36万元、192.08万元、206.24万元及291.92万元，波动较大。其中2020年和2021年因收购后持续对公区设施设备进行调试和故障维修及局部修缮翻新的原因，支出金额较高，该种特殊情形预计后续不再发生。从维修保养成本历史水平来看，维修保养成本受项目经营状态、设备实际状况、使用年限以及突发故障情况等多方面因素影响，呈现不均匀分布的特征。因此预测维修保养费用时，一方面考虑近五年平均值259.52万元和近三年平均值230.08万元，2025年预测基数251.15万元处于较为合理充裕的水平；另一方面，基础设施项目已从收购改造期进入平稳运营期，预计未来的维修保养成本将趋于稳定，参考2017-2024年佛山市CPI数据及项目运营团队持续保持的成本合理控制，预测2026年及以后年份维修保养成本每年增长2%。

（3）公共能源费​

1）公共能源费假设

基础设施项目公共能源费包含项目公共区域所发生的电费、水费等公区能源费。本次评估参考项目公司2025年公共能源费预算金额711.03万元，预测2025年4至12月公共能源费金额为605.67万元，此后年份按照2%递增进行计算。

2）公共能源费假设合理性分析

①以2025年预算数据为基准预测的合理性

基础设施项目通过能源成本节降等优化方式控制公共能源费规模，2022年至2025年一季度公共能源费分别为667.79万元、744.53万元、711.07万元及111.91万元，2022年至2024年平均金额为707.80万元。2022年公共能源费相对较低，主要系受到公共卫生事件管控影响，项目实际营业时间受限，同时当年出租率和租户数量尚未达到稳定水平。2023年公共能源费增长幅度较大，主要原因系当年影院转为自营模式，新增自营影院的能耗成本约29万元，此外公共卫生事件影响消退，消费复苏带动客流量增加，公区能耗支出相应增加。2024年公共能源费较2023年下降的原因主要为2024年2月底完成空调冷源系统及停车场照明节能改造施工，启用智能能耗管控。2025年一季度公共能源费金额较低的原因主要为季节天气影响，历年一季度由于气温较低，能耗费较低，2022年一季度、2023年一季度和2024年一季度的平均公共能源费约为127.53万元，占全年平均的比重小于20%。

从2024年公共能源费的预算实现情况来看，2024年全年预算数据为776.42万元，实际金额711.07万元低于预算金额，项目公司预算编制的费用水平设定较为审慎合理，且在运营过程中对预算的执行力和成本控制能力较强。

评估机构所参考的项目公司对2025年公共能源费预算金额711.03万元高于历史三年平均金额707.80万元，与2024年实际支出711.07万元保持基本一致。

②预测增长率选取2%的合理性

公共能源费受项目开业店铺数、客流量、自然气候、季节、项目节能改造等多方面因素影响，历史期间呈现波动趋势不均匀分布的特征。2022年受公共卫生事件管控影响，开业店铺数、客流量较低，当年公共能源费较低；2023年客流量增加，公区能耗增加，当年公共能源费上升；2024年项目公司进行节能改造，启用智能能耗管控，当年公共能源费下降。

考虑到基础设施项目目前出租率持续处于较高水平，整体运营状况平稳，节能改造已完成，预计能源消耗量将趋于稳定，因此未来公共能源费将主要受能源价格调整影响为主，参考2017-2024年佛山市CPI数据及项目运营团队持续保持的成本合理控制，审慎预测2026年及以后年份公共能源费每年增长2%。

（4）营销及租赁费​

1）营销及租赁费假设

基础设施项目营销及租赁费包含项目营销活动费、渠道推广费等。本次评估中营销及租赁费按照不含税运营收入的2.0%计算，2025年度预测值为254.28万元。

2）营销及租赁费假设合理性分析

随着基础设施项目知名度的逐步提高，客流及会员数量逐渐攀升，基础设施项目逐步进入稳定运营期，营销及租赁费占运营收入的比例呈逐年下降趋势，自2020年的约9%下降至2024年的约1.9%，2022年至2025年一季度营销及租赁费金额分别为260.76万元、245.66万元、254.64万元及28.81万元，占当期不含税运营收入的比例分别为2.6%、2.2%、1.9%及0.9%，2022-2024年平均占比约为2.2%。2025年一季度占比较低，一方面因为元旦、春节等节点进行重点营销活动之后的其他营销活动较少，一季度占比普遍较低，2022年一季度、2023年一季度和2024年一季度的平均营销及租赁费约为35.50万元，占全年平均的比重小于15%；另一方面因为项目运营团队主要根据2025年下半年招商计划及销售旺季进行重点节点的营销费用投放，推广支出主要集中于下半年，预计全年将恢复至正常水平，占不含税运营收入比例约2%。

表14-49历史三年一期营销及租赁费及占收入比

2025年一季度2024年2023年2022年
营销及租赁费（万元）28.81254.64245.66260.76
占运营收入比例0.9%1.9%2.2%2.6%

评估机构预测采用不含税运营收入的2.0%作为营销及租赁费，2025年全年预测值254.28万元，与历史平均占比水平一致，亦与2024年实际发生金额相近。并且如上所述，随着项目经营成熟稳定，客流及会员数量逐渐攀升，结合项目自媒体宣传渠道的增加，预计营销及租赁费占比将逐步下降，管理人认为营销及租赁费假设具备合理性。

（5）人员及行政管理费​

1）人员及行政管理费假设

基础设施项目人员及行政管理费包含项目办公费、差旅费、行政管理费用等以及人员工资、社保等人力薪酬费用。本次评估中人员及行政管理费按照不含税运营收入的5.0%计算，2025年度预测值为635.69万元。

2）人员及行政管理费假设合理性分析

随着基础设施项目进入稳定运营期，人员及行政管理成本占运营收入的比例自运营初期2020年的约14%下降至2024年的约4%，2022年起维持稳定趋势，近三年一期比例分别为5.4%、4.1%、4.3%及7.0%，平均占比5.2%。2022年-2023年，映月湖环宇城项目进入并购后的成熟管理期，在人员管理上部分岗位逐步采取多项目协同集约化管理方式，人员及行政管理成本呈现下降趋势。自2024年-2025年一季度起，为满足公募REITs发行后独立管理的要求，项目公司逐步补充完善相关人员编制，人员及行政管理成本有所提升。

2025年一季度人员及行政管理成本占运营收入比例偏高的原因，一方面是项目公司为满足独立管理原则，补充完善相关管理人员编制，项目公司实际人员数量有所提升导致人员薪资上升；另一方面是第一季度为销售淡季，运营收入相对较低。考虑2025年第二季度后，2025年上半年实际人员及行政管理成本占运营收入比例约为5.4%，考虑下半年收入较上半年更高，2025年全年人员及行政管理成本预算为运营收入的5.0%可以覆盖全年人员及行政管理成本。

表14-50历史三年一期人员及行政管理成本及占收入比

2025年一季度2024年2023年2022年
人员及行政管理成本（万元）226.00590.25455.82542.29
占收入比例7.0%4.3%4.1%5.4%

评估机构采用的人员及行政管理成本按照基础设施项目不含税运营收入的5%，在参考了历史平均占比的同时也兼顾2025年项目公司需要补充完善管理人员编制的需要，因此较2024年实际金额略有提升。

（6）保险费​

基础设施项目已投险种包含财产一切险、公众责任险、机器损坏险等，本次测算中基础设施项目保险费用参考实缴保险金额（投保保额13.20亿元），按照金额20.70万元/年测算。

3、税金与附加​

本次评估测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增值税附加、房产税、城镇土地使用税及印花税。

表14-51相关税费假设

增值税预测期内发生应税销售行为即产权方分期取得租金收入、自营收入、物业管理费收入、推广费收入、多经及广告收入（含广告及场地等收入）、车位收入、以及仓库收入。简易纳税人取得不动产租赁类收入的增值税税率为5%；一般纳税人取得物业管理费和推广费收入的增值税税率为6%；简易纳税人取得自营收入（主要为影院票房收入）的增值税税率为3%，分别按照上述税率计算每期不同收入销项税额。
增值税附加基础设施项目所在地的附加税率为城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计按照应纳税额的12%计算增值税附加。
房产税出租房屋按照从租计征、税率为12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为30%，税率为1.2%。
土地使用税项目所在地的土地使用税为8元/平方米/年，所占国有建设用地面积为35,339.12平方米。
印花税按照预测期内每期取得的租金金额（不含增值税）的1‰估算印花税。
4、资本性支出​

1）资本性支出假设

在基础设施项目收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及调整升级。根据戴德梁行工程尽调团队提供的技术尽职调查报告及相关预算，本次评估对于预测期内的资本性支出采用各年运营总收入的1.56%进行预测，预测期估算总额为2,364.56万元。

2）资本性支出假设合理性分析

本次评估充分考虑工程尽调结果，评估假设与工程尽调预测的资本性支出整体相符。具体如下表所示：

表14-52评估假设与工程尽调假设对比

项目（万元）2025年2-4季度2026年2027年2028年2029年
评估假设155.88216.52222.45229.03237.89
工程尽调假设145.41208.65217.82228.98237.94
项目（万元）2030年2031年2032年2033年2034年
评估假设247.32257.03260.22265.81272.41
工程尽调假设247.04256.34262.29267.50273.14

映月城环宇城项目于2014年开业运营，至今已超过10年。中海于2020年收购本项目后于当年投入2,590.67万元对本项目的外立面、消防、电气、灯具等各方面进行了全方位的改造升级，将分摊至预测期内的支出16902.11万元和本次评估假设的资本性支出加总，合计占预测期内运营总收入的2.16%。

本次工程尽调机构经调查发现本项目建筑、装修、结构及机电系统状态良好，因此预计后续仍需投入的资本性支出可控。2022年-2025年一季度，佛山映月湖环宇城的资本性支出分别为67.92万元、110.00万元、161.86万元及0.00万元，预测期内各年度的资本性支出假设金额均高于项目历史三年的实际水平，具体如下表所示：

表14-53评估假设与实际资本性支出对比

项目（万元）2022年2023年2024年2025年一季度
实际资本性支出67.92110.00161.860.00
项目（万元）2025年2-4季度2026年2027年2028年
评估假设155.88216.52222.45229.03

此外，中海作为头部商业地产运营商，资本性支出相关工程有一定规模效益，中海体系内购物中心的历史资本性支出均控制在较低水平。经管理人核查，中海体系内5座运营超过8年的购物中心项目（南京鼓楼环宇城、济南市中环宇城、长沙天心环宇城、佛山千灯湖环宇城、珠海富华里）2021-2024年期间的资本性支出17总额占项目营业收入总额的比例约为1.52%，低于本项目的资本性支出占比。

5、运营净收益​

运营净收益=运营收入–运营成本–资本性支出–税金及附加

6、运营净收益长期增长率​

基础设施项目预测期后至收益期届满的长期增长率为2.25%，系根据城市宏观经济发展水平、商圈发展以及项目自身增长情况综合分析得出。

7、收益年期​

基础设施项目土地使用权终止日期为2048年12月11日，于价值时点2025年3月31日剩余使用年期为23.70年。

基础设施项目建成于2013年，属于钢筋混凝土非生产用房建筑物，最高经济耐用年限为60年，至价值时点2025年3月31日，按最早完工时间计算已使用约12年，剩余经济耐用年限约为48年；根据孰短原则，基础设施项目收益年期为23.70年。

8、折现率​

本次评估测算采用6.75%的折现率。戴德梁行在确定上述折现率时，采用累加法进行确定，累加法是以安全利率加风险调整值作为折现率，包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。

其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率1.81%进行确定；风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：投资不动产的风险补偿、缺乏流动性风险补偿、区位风险补偿、行业及管理负担风险补偿、合规风险补偿、增长风险补偿、特殊经营风险补偿等，是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定。戴德梁行采用3.5%作为投资不动产的风险补偿，并在此基础上综合考虑近期市场流动性、基础设施项目长期增长情况及经营情况，结合REITs项目合规优势，本项目上调1.375%，基础设施项目的综合风险报酬率取值4.875%。综上，折现率选取6.75%（以0.25%归整）。

（五）估值压力测试​

本项目以运营净收益和长期增长率为变量，在不同的运营净收益和长期增长率下进行了8个情景的估值敏感性分析18。

运营净收益的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估值的影响，而长期增长率则可以体现宏观经济发展层面的波动对于估值的影响。

1、运营净收益​

运营净收益=运营收入-成本费用-非运营支出-资本性支出

基础设施项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准运营净收益”情景为本次估值12.90亿元对应的运营净收益水平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下：

表14-54基础设施项目运营净收益的变化对估值的影响

运营净收益变化比例当前估值2025年3月31日：12.90亿元
估值（亿元）估值变化比例（%）
下降10%11.61-10.0
下降5%12.25-5.0
基准12.900
增长5%13.545.0
增长10%14.1910.0
2、长期增长率​

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值12.90亿元对应的长期增长率（2.25%）。长期增长率的变化对估值的影响如下：

表14-55基础设施项目长期增长率的变化对估值的影响

长期增长率变化当前估值2025年3月31日：12.90亿元
估值（亿元）估值变化比例（%）
长期增长率下降0.5%12.70-1.6
长期增长率下降0.25%12.80-0.8
基准长期增长率12.900
长期增长率增长0.25%13.000.8
长期增长率增长0.5%13.111.6

（六）可比大宗交易及同行业上市公司重大资产重组情况对比​

1、大宗交易市场情况分析​

根据戴德梁行数据显示，全国不动产大宗交易市场2019年至2022年每年的交易金额在2,000-3,000亿元左右。2023年全年累计成交301宗，累计成交金额2,356亿元，成交金额较2022年略微增长，成交数量较公共卫生事件期间回升。2024年市场活跃度增加，全年累计成交371宗，同比增长23%；但由于以小额成交为主，成交金额总量为2,207亿，同比下降6%。

2019年至2022年，零售不动产的投资较大程度受到公共卫生事件影响，交易流动性呈现波动趋势。中国内地零售不动产大宗成交额从2019年的721亿元（占总大宗交易总额比例25%），回落至2020年的224亿元，2021年有所回升至537亿元，然而2022年继续低迷，仅产生111亿元交易额（占总大宗交易总额比例5%）。随着公共卫生事件结束以及消费基础设施REITs试点项目推出，零售物业交易迎来利好，2023年零售不动产大宗交易有回暖，占整体交易额比例回升至10%，2024年进一步上升至14.9%。此外，零售不动产的交易主要发生在一线城市，以及零售市场较活跃的新一线城市。

2、估值水平及资本化率分析​
（1）已上市可比消费基础设施公募REITs项目对比情况​

表14-56可比消费基础设施REITs项目估值结果对比

项目名称本项目华润商业REIT印力消费REIT百联消费REIT金茂商业REIT大悦城商业REIT绿发商业REIT
所在区域/能级佛山/新一线青岛/新一线杭州/新一线上海/一线长沙/新一线成都/新一线济南/二线
土地剩余年限23.7年27.7年24.8年20.1年29.1年23.5年29.7年
建筑面积单价10,18719,43415,85518,65910,40018,7967,615
首个完整年资本化率（不扣资本性支出）6.77%（2026年）5.41%（2024年）6.00%（2024年）6.90%（2024年）5.46%（2024年）6.34%（2025年）6.09%（2025年）
估值时点2025年3月31日2023年9月30日2023年9月30日2023年12月31日2023年6月30日2024年3月31日2024年12月31日

对比已发行可比消费基础设施REITs项目，从估值结果看，已上市可比消费基础设施REITs项目估值单价在7,615元/平方米至19,434元/平方米，本项目估值对应建筑面积单价10,187元/平方米，在可比项目估值对应建筑面积单价区间内，已上市可比消费基础设施REITs项目的资本化率区间为5.41%-6.90%。本次评估结果2026年（首个完整年度）资本化率6.77%，在已上市消费项目资本化率区间范围内，因此估值结果具备可比性及合理性。

（2）大宗交易/上市公司重大资产重组估值结果对比情况​

经基金管理人和财务顾问查询，行业上市公司重大资产重组及大宗交易案例较少，且交易案例基本为股权并购，被并购公司的业务不仅限于购物中心运营管理，还涵盖了其他业务领域，公告中并未披露具体资产评估细节。

根据公开信息及数据库检索，佛山市及大湾区类似等级城市历史大宗交易情况如下：

表14-57佛山市及大湾区历史大宗交易情况

交

交易时间项目名称交易面积（万平方米）交易价格（万元）交易单价（元/平方米）项目类型买方卖方
2023年4月广佛佛罗伦萨小镇6.2未披露-奥特莱斯基汇资本RDM集团
2022年4月惠州华贸天地（68%权益）14.5163,70011,289购物中心春泉产业信托华贸集团
2020年7月佛山顺德新都汇17.7189,08010,682购物中心大信商业信托中山市大信置业有限公司

来源:RCA数据库

根据以上大宗交易信息，佛山市及大湾区类似购物中心的大宗交易的历史成交单价介于10,682-11,289元/平方米之间。基础设施项目估值单价10,187元/平方米，略低于上述大宗交易估值单价。

综上所述，基金管理人和财务顾问认为从估值结果角度分析，资本化率和估值单价与大宗交易及境内已上市REITs持有的消费基础设施项目可比。因此基金管理人和财务顾问认为本项目的评估结果具备合理性。

三、基础设施资产所属行业和竞争状况分析及所在地区宏观经济概况​

国家发展改革委于2023年3月及2024年9月分别发布的《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（以下简称“236号文”）及《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（以下简称“常态化发行通知”）中明确优先支持百货商场、购物中心、商业街区、商业综合体、农贸市场等城乡商业网点项目，家居、建材、纺织等各类专业市场项目，以及保障基本民生的社区商业项目。

（一）行业的发展规划和政策法规及对基础设施项目运营的影响​

1、项目公司的所属行业​

根据国民经济行业分类，项目公司行业大类属于租赁和商业服务业，细分类别为商业综合体管理服务。具体的形式为：项目公司以其自身持有的购物中心资产为空间，将多种零售店铺、餐饮服务等其他商业服务设施汇聚其中，从而满足消费者的综合性消费服务需求。

2、行业的监管体制​

购物中心行业并无全国性的统一行业监管部门，实行国家宏观指导与行业协会自律相结合的管理体制。

行业行政管理部门主要包括国家发展和改革委员会、商务部和各级市场监督部门等，主要负责组织制定产业政策与行业发展规划。针对购物中心项目，各地方政府的发展和改革委员会、住房和城乡建设局、自然资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对开发项目建设实施行政性审批、管理。

行业自律组织包括中国商业联合会、中国连锁经营协会、中国百货商业协会等全国性行业组织，主要负责协调成员单位之间以及成员单位与政府部门之间的沟通交流，同时进行行业自律管理，监督和保护企业合法权益。

3、行业政策​

表14-58国家层面行业政策

时间政策名称/来源政策核心内容
2012年12月《国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知》加强市场流通体系建设，发展新型流通业态，改善流通设施条件，优化消费环境。推动现代流通方式和循环经济理念在商贸流通领域的广泛应用，发展特许经营、电子商务、网络营销、总代理等现代经营方式。优化城市大型百货店、综合超市、购物中心、批发市场等商业网点结构和布局，积极发展连锁经营和统一配送，鼓励发展专业店、专卖店、会员店，大力发展便利店、中小超市、社区菜店等社区商业。通过开展社区商业民生促进工程，构建社区商业便利消费体系，促进居民服务便利化发展。
2013年9月《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》当前，我国城市基础设施仍存在总量不足、标准不高、运行管理粗放等问题。加强城市基础设施建设，有利于推动经济结构调整和发展方式转变，拉动投资和消费增长，扩大就业，促进节能减排。
2015年12月《国务院办公厅关于印发国家标准化体系建设发展规划（2016-2020年）的通知（国办发[2015]89号》提出要加强批发零售、住宿餐饮、居民服务、重要商品交易、移动商务以及物流设施设备、物流信息和管理等相关标准的研制，强化售后服务重要标准制定，加快建立健全全现代国内贸易体系。
2016年8月《国务院关于印发降低实体经济企业成本工作方案的通知》一是税费负担合理降低。全面推开营改增试点，年减税额5000亿元以上。清理规范涉企政府性基金和行政事业性收费。二是融资成本有效降低。企业贷款、发债利息负担水平逐步降低，融资中间环节费用占企业融资成本比重合理降低。三是制度性交易成本明显降低。简政放权、放管结合、优化服务改革综合措施进一步落实，营商环境进一步改善，为企业设立和生产经营创造便利条件，行政审批前置中介服务事项大幅压缩，政府和社会中介机构服务能力显著增强。四是人工成本上涨得到合理控制。工资水平保持合理增长，企业“五险一金”缴费占工资总额的比例合理降低。五是能源成本进一步降低。企业用电、用气定价机制市场化程度明显提升，工商业用电和工业用气价格合理降低。六是物流成本较大幅度降低。社会物流总费用占社会物流总额的比重由目前的4.9%降低0.5个百分点左右，工商业企业物流费用率由8.3%降低1个百分点左右。
2016年11月《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》支持商业设施富余地区的企业利用资本、品牌和技术优势，由东部地区向中西部地区转移，由一二线城市向三四线城市延伸和下沉，形成区域竞争优势，培育新的增长点。坚持盘活存量与优化增量、淘汰落后与培育新动能并举，支持具备条件的及时调整经营结构，丰富体验业态，由传统销售场所向社交体验、家庭消费、时尚消费、文化消费中心等转变。
2017年3月《国务院关于落实〈政府工作报告〉重点工作部门分工的意见》促进消费稳定增长。适应消费需求变化，完善政策措施，改善消费环境。加快发展服务消费。开展新一轮服务业综合改革试点，支持社会力量提供教育、文化、养老、医疗等服务。推动服务业模式创新和跨界融合，发展医养结合、文化创意等新兴消费。落实带薪休假制度，完善旅游设施和服务，大力发展乡村、休闲、全域旅游。扩大数字家庭、在线教育等信息消费。促进电商、快递进社区进农村，推动实体店销售和网购融合发展。增加高品质产品消费。引导企业增品种、提品质、创品牌，扩大内外销产品“同线同标同质”实施范围，更好满足消费升级需求。
2018年9月《国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》明确提出“优化消费领域基础设施建设投入机制”。包括数字基础设施建设、交通基础设施水平提升、商贸流通基础设施建设、生活服务业基础设施建设以及文化旅游基础设施建设等方面。
2018年10月《国务院办公厅关于印发完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）的通知》推动传统商贸创新发展。高标准布局建设具有国际影响力的大型消费商圈，完善“互联网+”消费生态体系，鼓励建设“智慧商店”、“智慧商圈”。支持具备条件的城市重点培育一批具有国际国内领先水平的高品位步行街，促进线上线下互动、服务体验融合、商旅文体协同、购物体验结合。提升城市配送车辆通行管理水平。优化商贸物流设施空间布局，大力发展便利店、社区菜店等社区商业。建设培育特色商贸小镇。推进经济型酒店连锁经营，鼓励发展各类生态、文化主题酒店和特色化、中小型家庭旅馆。
2020年2月《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》为顺应居民消费升级趋势，加快完善促进消费体制机制，进一步改善消费环境，发挥消费基础性作用，助力形成强大国内市场，旨在从六个方面促进消费扩容提质，包括市场供给、消费升级、消费网络、消费生态体系、消费能力及消费环境。
2020年9月《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加快推动新型消费扩容提质，坚持问题导向和目标导向，补齐基础设施和服务能力短板，规范创新监管方式，持续激发消费活力，促进线上线下消费深度融合，努力实现新型消费加快发展，推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。
2022年3月《国务院关于落实〈政府工作报告〉重点工作分工的意见》推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢复，发展消费新业态新模式。提高产品和服务质量，强化消费者权益保护，着力适应群众需求、增强消费意愿。推进成渝地区双城经济圈建设。要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人民生活质量。
2022年4月《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》推进消费平台健康持续发展。加快推进国际消费中心城市培育建设。积极建设一批区域消费中心，改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力。支持有条件的地区依托自由贸易试验区等，与国（境）外机构合作建设涉外消费专区。鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈。推动建设城市一刻钟便民生活圈，优化配置社区生活消费服务综合体。高水平办好“中国品牌日”、全国消费促进月等活动。支持各地区建立促消费常态化机制，培育一批特色活动品牌。持续办好中国国际进口博览会、中国进出口商品交易会、中国国际服务贸易交易会、中国国际消费品博览会。完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。
2022年5月《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》将批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，居民服务、修理和其他服务业，教育，卫生和社会工作，文化、体育和娱乐业等7个行业企业纳入按月全额退还增量留抵税额、一次性全额退还存量留抵税额政策范围，预计新增留抵退税1420亿元。抓紧办理小微企业、个体工商户留抵退税并加大帮扶力度。对符合条件的交通运输、餐饮、住宿、旅游行业中小微企业、个体工商户，鼓励政府性融资担保机构提供融资担保支持。
2023年7月《国务院办公厅转发国家发展改革委关于恢复和扩大消费措施的通知》完善消费基础设施建设支持政策。实施消费促进专项投资政策，支持消费基础设施建设、设备更新改造和关键生产线改造升级，将符合条件的项目纳入地方政府专项债券支持范围。支持符合条件的消费基础设施发行不动产投资信托基金（REITs）。支持各地保障消费基础设施建设合理用地需求。允许企业在符合国土空间规划、不改变用地结构和性质、确保安全的前提下，严格按文明城市规范要求和所在地临时建设、规划管理相关规定，在建设用地上搭建临时简易建筑，拓展消费新场景。
2023年9月《国务院办公厅印发〈关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施〉的通知》开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围绕节假日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企业、金融机构、电商平台、新媒体平台等举办形式多样的消费促进活动。紧密围绕区域重大战略以及重点城市群、文化旅游带建设等，实施区域一体化文化和旅游消费惠民措施和便利服务，举办区域性消费促进活动。推进东中西部跨区域旅游协作，探索互为旅游客源地和目的地的合作路径。
2023年10月《国务院关于推进普惠金融高质量发展的实施意见》丰富基金产品类型，满足居民日益增长的资产管理需求特别是权益投资需求。构建类别齐全、策略丰富、层次清晰的理财产品和服务体系，拓宽居民财产性收入渠道。建设公募基金账户份额信息统一查询平台，便利投资者集中查询基金投资信息。发挥货币信贷政策、财税政策、监管政策、产业政策等激励约束作用。根据经济周期、宏观环境动态调整政策，区分短期激励和长效机制，完善短期政策平稳退出机制和长期政策评估反馈机制。加强部门间协同，推动各类政策考核标准互认互用。
2024年2月国新办新闻发布会商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能源汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、国货潮品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域商业体系建设，不断优化消费环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动经济回升向好作出积极贡献。
2024年3月《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》推动大规模设备更新和消费品以旧换新，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，贯彻落实中央经济工作会议和中央财经委员会第四次会议部署，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，实施设备更新、消费品以旧换新、回收循环利用、标准提升四大行动，大力促进先进设备生产应用，推动先进产能比重持续提升，推动高质量耐用消费品更多进入居民生活，畅通资源循环利用链条，大幅提高国民经济循环质量和水平。
2024年6月《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商旅文体融合的新型消费空间。鼓励利用老旧厂房、城市公园、草坪广场等开放空间打造创意市集、露营休闲区。探索社会闲置公共资源商业化运营，鼓励经营困难的传统百货店、大型体育场馆等改造为商业综合体。鼓励有条件的地方科学制定以公共交通为导向（TOD）的模式，优化城市公共交通场站地上地下空间综合开发，推进汽车客运站综合开发利用。
2024年7月《工业和信息化部办公厅关于分级打造中国消费名品方阵的通知》全面落实全国新型工业化推进大会部署，完整、准确、全面贯彻新发展理念，以因地制宜发展新质生产力为主线，系统谋划、部省联动、分级推进中国消费名品方阵建设。到2027年，初步构建品质至上、特色鲜明、产文融合的品牌体系，着力培育千件文化内涵丰富、全球认可度高的优质品牌，征集推广一批技术先进、成效显著、可复制易推广的“数字三品”应用场景典型案例，打造一批国际一流消费品企业和特色品牌。
2024年7月《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》决定加快培育完整内需体系，建立政府投资支持基础性、公益性、长远性重大项目建设长效机制，健全政府投资有效带动社会投资体制机制，深化投资审批制度改革，完善激发社会资本投资活力和促进投资落地机制，形成市场主导的有效投资内生增长机制。完善扩大消费长效机制，减少限制性措施，合理增加公共消费，积极推进首发经济。
2024年8月《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，扩大服务业开放，着力提升服务品质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑。开展服务消费提质惠民行动。围绕贴近群众生活、需求潜力大、带动作用强的重点领域开展服务消费季系列促消费活动。推动步行街改造提升，加快城市一刻钟便民生活圈建设，完善县域商业体系，健全城乡服务消费网络，丰富农村生活服务供给，提升服务供给能力和消费能级。
2024年12月中央经济会议会议确定，明年要抓好以下重点任务。一是大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求。实施提振消费专项行动，推动中低收入群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩围实施“两新”政策，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展。积极发展首发经济、冰雪经济银发经济。加强自上而下组织协调，更大力度支持“两重”项目。
2025年3月《提振消费专项行动方案》促进生活服务消费。加强服务供给能力建设，支持服务消费场景创新、业态融合、产业集聚。提升餐饮服务品质，支持地方发展特色餐饮。加大家政服务培训力度，鼓励更多高等学校、职业学校开设家政相关专业，组织实施巾帼家政提质扩容专项培训工程，完善家政行业标准规范体系和信用体系。结合城市一刻钟便民生活圈和城市社区嵌入式服务设施建设，加快配齐购物、餐饮、家政、维修等社区居民服务网点。强化消费品牌引领。聚焦商贸、物流、文旅等服务领域，分类制定提升服务品质政策，打造更多中国服务品牌。将中华优秀传统文化融入产品设计，支持开发原创知识产权（IP）品牌，促进动漫、游戏、电竞及其周边衍生品等消费，开拓国货“潮品”国内外增量市场。因地制宜推进首发经济，鼓励国内外优质商品和服务品牌开设首店、举办首发首秀首展。支持推广消费新业态新模式。组织开展“购在中国”系列活动，打造中国消费名品方阵。强化投资对消费的支撑作用。更好统筹投资和消费，扩大消费基础设施、消费服务功能提升类、消费新业态新模式的有效投资，推动实现投资效益提高和消费扩容升级的良性互促。中央预算内投资等加力支持教育医疗、技能培训、养老托育、文旅体育等领域项目建设，补齐公共服务短板。支持符合条件的消费、文化旅游等领域项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）。

表14-59广东省及佛山市层面行业政策

时间政策名称/来源政策内容
2016年5月《广东省人民政府办公厅关于印发广东省进一步促进旅游投资和消费实施方案的通知》提升岭南特色旅游购物市场水平。加快落实国家相关政策，推动广州白云、深圳宝安等机场口岸，深圳福田、皇岗、沙头角、文锦渡口岸，珠海闸口口岸设立进境免税店。加大对广州天河路、北京路商圈和深圳东门老街、佛山岭南新天地、潮州牌坊街、揭阳阳美玉都等购物街区的宣传推广力度，大力发展在线旅游商品销售。扎实推进旅游商品创业创新，鼓励市场主体在设计包装、品牌塑造等方面打造岭南特色旅游商品体系。支持专业批发市场、城市大型商业综合体和跨境电商推出旅游购物项目。
2016年9月《广东省人民政府办公厅关于印发广东省加快发展生活性服务业促进消费结构升级实施方案的通知》“十三五”期间，全省生活性服务业总体规模持续扩大，新业态、新模式不断培育成长；生活性服务基础设施进一步完善，公共服务网络不断扩大，基本形成覆盖城乡、与率先全面建成小康社会基本配套的生活服务体系；消费环境明显改善，质量标准体系进一步健全，消费者满意度明显提高，消费升级取得重大进展；生活服务职业化进程明显加快，形成一批大型知名生活性服务业品牌；生活服务的有效供给、消费需求和质量水平得到显著提升，生活性服务业实现便利化、精细化、品质化发展，发展水平处全国领先地位。
2016年12月《广东省人民政府关于印发广东省积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力实施方案的通知》应居民消费个性化、多样化发展趋势，以制度创新、管理创新、技术创新、产品创新、服务创新、质量创新增加优质新型产品和高端生活服务供给，满足并创造消费需求，进一步释放居民消费潜力。推动消费向专业化、价值链高端延伸发展，向精细化、高品质转变，着力培育发展新业态，提升产品设计、展示、体验和购物等功能，满足国内高端产品消费需求。不断提升境内消费品质，吸引赴境外高端消费回流。充分发挥广东毗邻港澳的区位优势，吸引入境消费。
2017年5月《广东省人民政府办公厅关于印发广东省进一步扩大旅游文化体育健康养老教育培训等领域消费实施方案的通知》加快健全消费品先进标准体系，加强消费品行业节能减排、新能源、新材料等领域标准制修订，在农产品、智能家电、功能食品、家具、造纸、五金等优势传统产业建立团体联盟，通过技术创新和标准融合提升产业竞争力，鼓励制定高于国家和行业标准的企业标准。到2020年，创建国家或省级消费品产业技术标准创新基地超过5个。
2018年4月《广东省人民政府关于印发广东省扩大和升级信息消费实施方案（2018-2020年）的通知》推动智慧社区信息平台建设，整合社区社会组织、社区服务企业信息资源，推进社区服务信息资源集成。支持社会机构发展生活智能终端产品和应用，扩大智慧物业管理、养老助残、家政、餐饮、购物等线上线下融合的生活服务消费。
2021年10月《广东省人民政府办公厅印发关于促进城市消费若干政策措施的通知》推动传统购物中心、百货店、家居市场等向体验、时尚、社交综合场景转型，加快调整业态结构，创新经营机制，拓展车展、家装、旅游等跨行业服务功能，打造商文旅体、吃住行娱跨界融合的消费场景。鼓励电商平台企业与各地产业集群、专业镇、生产企业加强合作，引导生产企业通过直播电商、社交电商等新模式进行营销推广，帮助生产企业通过网络营销提升品牌运营能力。（省商务厅、工业和信息化厅、文化和旅游厅、体育局，各地级以上市人民政府按职责分工负责）
2022年9月《佛山市人民政府办公室关于贯彻落实广东省加大力度持续促进消费若干措施的实施意见》鼓励开展系列文旅消费品牌活动，大力发展夜间文旅经济，积极开发文旅发展新业态，配合省开展“广东乡村休闲体验季”活动，支持发展休闲农业、乡村旅游和民宿，持续落实文旅惠企政策。开展家电“以旧换新”活动支持家电消费。持续优化汽车消费环境，落实汽车税收优惠政策，放宽皮卡车进城限制，加快汽车新型消费业态发展，优化支持汽车消费的基础设施建设。持续促进消费券发放活动。
2023年7月《佛山市贯彻落实〈2023年广东省恢复和提振消费工作八项要点〉实施方案》佛山将加快培育建设区域消费中心城市，深入落实《佛山市培育建设区域消费中心城市实施方案》八大行动。《方案》提出，加快建设“3+9+N”多层次城市商圈，推动东方广场、千灯湖商圈申报认定省级示范步行街（商圈），支持打造以季华路为中轴3公里半径高端消费和服务业商务带，引导传统购物中心、百货店、家居市场等向体验、时尚、社交综合场景转型，打造商文旅体娱跨界融合的消费场景。深入推进国家文旅消费试点城市建设，支持美陶湾文化创意产业集聚区创建国家级文化产业示范园区。
2023年11月《广东省人民政府办公厅关于印发广东省进一步提振和扩大消费若干措施的通知》加强与网络平台对接合作，鼓励各地评选地方特色美食小吃，制作发布“美食地图”，打造爆款美食“网红打卡地”。创新举办形式多样的“美食节”“吃货节”，积极推进粤菜美食街（区）建设，加强粤菜名店、名品培育，打造粤菜文化体验展示馆，进一步擦亮粤菜品牌形象。深入推进“明厨亮灶”建设，提升餐饮质量安全水平。因地制宜优化餐饮场所延长营业时间相关规定。支持珠海、汕头、佛山、韶关、东莞、湛江6市培育建设区域消费中心城市，加快谋划一批地方特色消费中心。推进夜间文化和旅游消费集聚区建设，因地制宜放开夜间延时经营限制，优化夜间外摆、夜间广告、夜间交通管制，着力提升夜间经济活跃度。继续评定一批省级示范特色步行街（商圈），指导各地改造提升一批重点步行街（商圈），着力挖掘提升文化内涵，加强业态管控，支持商旅文娱体等多业态融合消费集聚区建设。加强餐饮、零售、快递、健身美发、养老托育、维修回收等社区服务集聚，打造“一刻钟”便民生活服务圈。
2024年4月《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市推动消费品以旧换新工作方案的通知》到2025年，实现国三及以下排放标准乘用车加快淘汰，高效节能家电市场占有率进一步提升；全市报废汽车规范回收拆解量较2023年增长50％，达6.5万辆；废弃电器电子年回收拆解处理量较2023年增长15％，达119.6万台（套）。到2027年，全市报废汽车规范回收拆解量较2023年增加1倍，达8.7万辆；二手车年交易量较2023年增长45％，达29万辆；废弃电器电子年回收拆解量较2023年增长30％，达135万台（套）。
2025年2月《广东省促进服务消费高质量发展若干措施》推动餐饮住宿、家政养老托育等生活性服务业升级，打造"食在广东"品牌；促进文旅体教消费高品质发展，培育夜间文旅经济，发展房车露营、低空观光等新业态，推动"跟着赛事去旅行"，优化教育培训服务；创新数字消费和绿色消费模式，发展智慧商圈、直播电商，推广绿色家电和循环经济；打造复合型消费场景，改造特色商业街区，推动商业综合体向社交娱乐中心转型；优化消费环境，加强服务标准建设，完善监管机制；强化政策保障，加大财税金融支持，培养专业人才队伍，建立统计监测体系。通过构建多元化、高品质的服务消费体系，全面提升消费供给质量，为经济高质量发展提供新动能。
2025年2月《佛山市关于推动2025年一季度经济“开门红”的若干措施》全方位提振消费激发冬春文旅市场活力。启动“巳巳如意·请到佛山过大年”春节文旅系列活动，举办九大重点活动，33项特色活动以及700多项惠民群众文旅活动和赛事，推出商业性演出25场以上，分别推出跟着美食、演出、民俗、赛事去旅行的线路和旅游产品；实施新春促消费专项行动。春节期间在全市范围内组织超60个大型商业综合体、商圈，开展超200场次的“品味佛山焕新过年”促消费活动；加力扩围实施消费品以旧换新政策。积极开展家电以旧换新、数码产品购新补贴、汽车报废更新、汽车置换更新、家装消费品换新、电动自行车以旧换新等活动。

（二）行业近三年的发展情况和未来发展趋势​

1、行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响​

近年来，国务院、国家发展和改革委员会、商务部等多部门陆续印发支持及规范包括购物中心在内商业业态的发展政策，“十四五”规划纲要要求“营造现代时尚的消费场景，提升城市生活品质”。构建功能完善的多层级城市商业体系、提高居民消费品质，是提升城市生活品质的重要内容，对健全现代流通体系、夯实国内大循环基础、服务构建新发展格局具有重要意义。

2020年9月，国务院办公厅《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发〔2020〕32号）指出，坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加快推动新型消费扩容提质。在有关政策引导下，为服务居民消费的多元需求，我国购物中心业态已由单纯的购物功能逐步发展成为集消费、体验、娱乐、社交、休闲为一体的综合性消费业态。

2022年12月，中央经济工作会议指出，要把恢复和扩大消费摆在优先位置。增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。在中央大力支持的政策导向下，各地方政府也相应出台了促进消费的支持政策。

2023年3月，国家发改委发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）。通知表示“支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施REITs”、“优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs”。

2023年7月，国务院办公厅转发了国家发展改革委《关于恢复和扩大消费措施的通知》（国办函〔2023〕70号），通知包括六个方面、20条政策举措，旨在通过优化政策和制度设计，进一步满足居民消费需求、释放消费潜力。其中，通知表示“完善消费基础设施建设支持政策”、“支持符合条件的消费基础设施发行不动产投资信托基金（REITs）”。

2024年2月，国新办新闻发布会上指出，2024年商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能源汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、国货潮品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域商业体系建设，不断优化消费环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动经济回升向好作出积极贡献。

2024年6月，国家发展和改革委员会印发《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》，措施强调推动购物消费多元融合发展，推动现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商旅文体融合的新型消费空间。

2024年7月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，决定加快培育完整内需体系，建立政府投资支持基础性、公益性、长远性重大项目建设长效机制，健全政府投资有效带动社会投资体制机制，深化投资审批制度改革，完善激发社会资本投资活力和促进投资落地机制，形成市场主导的有效投资内生增长机制。完善扩大消费长效机制，减少限制性措施，合理增加公共消费，积极推进首发经济。

2024年8月，国务院印发了《关于促进服务消费高质量发展的意见》，要求加快构建新发展格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，扩大服务业开放，着力提升服务品质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑，具体来说，要求挖掘餐饮住宿、家政服务、养老托育、文娱、旅游、体育、教培、居住服务等消费，增强服务消费动能，优化服务消费环境，强化相关政策保障。

2025年3月，国务院印发了《提振消费专项行动方案》，以提升居民消费能力为核心，从增收机制优化、社会保障强化、消费场景创新、制度环境完善等多维度协同发力：一方面通过健全工资增长机制、拓宽农民增收渠道、解决企业账款拖欠等举措增强居民消费能力，同步完善生育支持、教育医疗养老保障体系以降低预防性储蓄；另一方面聚焦服务消费升级，重点拓展"一老一小"服务、文旅冰雪消费及入境消费，推动大宗消费品以旧换新和住房需求释放，同时培育数字消费、低空经济等新业态。政策还着力优化消费环境，通过落实带薪休假、清理消费限制、强化消费维权等制度安排改善消费预期，并配套财政贴息、信贷支持、REITs融资等金融工具形成政策合力，构建"增收-减负-优供-扩容"的全链条消费促进体系，为经济高质量发展提供内生动力支撑。

总体来看，在政策引导下，购物中心行业仍然具备增长潜力。

2、行业发展情况和未来发展趋势​
（1）行业发展情况​

1）全国零售额数据

零售业在国民经济中占有相当重要的地位。近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。

2023年以来中国消费行业稳定复苏。中国社会消费品零售总额达到47.15万亿元，同比增长7.22%；2024年，中国社会消费品零售总额达到48.79万亿元，同比增长3.48%，居民消费信心不断增强。

图14-7中国社会消费品零售总额

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数据来源：国家统计局

2）全国城镇居民人均可支配收入及消费支出

近些年来，我国居民收入增长已成为消费金额不断增加的主要驱动因素。2010至2024年，我国城镇居民人均可支配收入呈稳定增长态势；人均消费支出受公共卫生事件影响，前些年出现一定波动，自2022年起持续回升。2024年我国城镇居民人均可支配收入为54,188元，同比增长4.57%；人均消费支出自2023年以来增速明显，2023年同比增长8.57%，2024年达34,557元，同比增长4.74%，两年增速均超过人均可支配收入的年增长幅度，反映出消费者具有较强的消费意愿。

图14-8中国城镇居民人均可支配收入/消费支出

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数据来源：国家统计局

3）购物中心情况

目前，我国购物中心数量持续增长，根据赢商大数据统计，我国购物中心数量从2011年的800家增长到2024年的6,328家，可供消费者选择的同类竞品数量不断增加。随着消费需求的持续提升以及交通条件的愈发便利，消费者在购物中心的选择上对距离的要求越来越低，开始倾向于购物体验好、商品品类齐全的商场，优质购物中心正不断从其他竞争者吸引客流，造成“强者更强”的局面。

（2）行业发展趋势​

1）行业不断整合，市场领先商管品牌持续扩张

随着购物中心数量持续增加，竞争程度不断加剧，部分购物中心面临运营能力弱、科技赋能水平低以及同质化服务明显等挑战，越来越多的购物中心因无法及时满足消费者需求，导致经营状况不佳。市场领先的商业运营管理商凭借其强大的运营管理能力，在购物体验、客流量、商户入驻率、租金等方面较其他购物中心具有明显优势，其通过开发、收并购或轻资产输出运营管理服务，推动行业加速整合、市场集中度持续提升。

2）业态多元化，体验业态规模扩大

2023年7月，国务院办公厅《国务院办公厅转发国家发展改革委关于恢复和扩大消费措施的通知》（国办函[2023]70号）指出，坚持深入实施扩大内需战略，充分发挥消费对经济发展的基础性作用，拓展消费新空间，打造消费新场景，丰富消费体验。目前，消费者越来越注重购物中心的社交和体验价值，而不仅仅只是购物职能。消费者更多元的社交娱乐体验驱动购物中心不断进行自我迭代，从零售业态转变为体验业态，从购物中心转变为娱乐体验中心。2025年3月，国务院办公厅《提振消费专项行动方案》进一步指出深化线上线下、商旅文体健多业态消费融合，创新多元化消费场景，支持旅游景区景点、文博单位拓展服务项目。

3）变现模式多元化，增值市场空间广阔

随着大众品牌意识的不断提升，广告市场的需求不断增长。购物中心由于充足的人流量，成为线下广告的主要投放场景之一，当前购物中心在线下广告市场中的参与度不断提高，从而进一步提升了其多元化业务的变现能力。除租金收入、广告收入外，购物中心仍有较多变现方式尚待开发，如广场空间变现、广场车流变现等。未来随着客流的多元化价值得到挖掘，购物中心将获得更多的利润增长来源。

4）充分利用线上渠道，实现线上线下获客销售融合发展

随着线下零售获客成本的不断增加，购物中心利用线上线下渠道的互补成为重要的发展趋势。同时，伴随着互联网的快速发展，越来越多的购物中心致力于实现线上平台与线下商业运营的融合发展，例如APP和微信小程序等线上平台的搭建，在进一步为购物中心线下引流的同时为消费者提供更丰富的商场信息及更加无缝衔接的购物体验，驱动助力购物中心提升业绩表现。

5）科技赋能传统购物中心，助力实现降本增效

2021年，商务部印发《智慧商店建设技术指南（试行）》，提出超市、便利店、百货店在智慧商店信息基础设施、场景数字化、管理智能化、服务精准化等方面的建设要求，并可适时推广至购物中心等零售业态。当前，随着大数据、人工智能等新技术的深入普及，购物中心的数字化、智慧化转型升级已成为行业重要发展趋势，智能科技的应用不仅能帮助业主和入驻商户更深入地了解客户需求、分析客户喜好、提升客户粘性，同时也能帮助广场扩展服务种类、提高管理效率、节约管理成本。

购物中心行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强。为了适应消费者需求的变化，购物中心行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，国内购物中心行业市场化程度高，但行业集中度总体仍处于相对较低水平，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇，“大集团、多业态”的经营模式也将进一步加快我国购物中心资源整合的进程。伴随着我国经济的不断发展、城市化进程的持续推进、居民收入的不断提高以及政府鼓励消费政策的实施，我国购物中心行业有着进一步发展的空间。

（3）市场容量​

根据赢商大数据统计，我国购物中心数量从2011年的800家增长到2024年的6,328家，年复合增速为17.24%；面积从2011年的6,818.75万平方米增长到2024年的55,523.00万平方米，年复合增速为17.51%。截至2024年末，我国常住人口城镇化率为67.00%，仍有上行空间。同时，2024年，我国居民人均可支配收入41,314元，比上年名义增长5.3%，保持持续增长。随着城镇化进一步推进和居民收入的不断提升，将推动购物中心需求进一步释放，行业空间持续提升。

（4）市场细分​

根据国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会发布的《零售业态分类GB/T 18106-2021》，购物中心可划分为城市型购物中心、区域型购物中心、社区型购物中心。

城市型购物中心满足消费者中高端和时尚购物需求，配套餐饮、休闲娱乐、商务社交等多元化服务，其位于城市的核心商圈或中心商务区,辐射半径可以覆盖甚至超出所在城市。

区域型购物中心满足不同收入水平顾客的一站式消费需求，购物、餐饮、休闲和服务功能齐备，提供的产品和服务种类丰富，其位于城市新区或城乡接合部的商业中心或社区聚集区，紧邻交通主干道或城市交通节点，辐射半径约在5公里以上。

社区型购物中心以满足周边居民日常生活所需为主，配备必要的餐饮和休闲娱乐设施，其位于居民聚居区的中心或周边，交通便利。

（5）市场化程度​

当前国家对于购物中心行业并未设置明显准入限制，购物中心市场参与主体多元，市场化程度较高。目前，我国购物中心主要由商业地产开发企业开发、持有并运营，以及商业管理企业通过购买物业、租赁物业或已有商场转型等方式运营购物中心。除上述参与者外，政府投资平台、不动产私募投资基金等亦成为购物中心行业重要参与者。

（6）进入壁垒​

1）资金壁垒

购物中心行业属于资本密集型行业，具备投资周期长、初始投资成本高等特点。购物中心较长的回收期与较大的前期投资规模形成了较强的行业资金壁垒。

此外，随着购物中心竞争的加剧，规模经济效应愈发显现。通过扩大经营规模，购物中心可以获得较强的市场竞争力，增强对品牌商及供应商的议价能力，同时有效控制营运成本和费用支出。而规模扩张的方式大多体现为增加连锁购物中心数量，在扩张过程中需要以自建、购置或租赁的方式取得门店，前述过程均需要大规模的资金投入。新进入者将会在初始及后续的门店建设中面临较大的资金压力。

2）品牌影响力壁垒

对于购物中心，品牌影响力是其扩大消费群体、可持续发展的重要保证，也是在激烈的市场竞争中生存发展的重要因素。成立多年、具有较高服务品质、在行业具备优秀商业信誉的购物中心品牌更受消费者的青睐，能给消费者带来先入为主的好感，并获得优异的销售业绩。消费者认知并选择的过程需要一定的时间和经验积累，树立企业品牌亦需要长时间的积累和持续投入，因此优质购物中心具备较为稳定的先发优势，新进入者经营之初就获得较高品牌知名度的可能性较小，短期内难以复制品牌优势。

3）商户资源壁垒

为保障消费者的购物环境和消费体验，并维护品牌价值和影响力，优质品牌商户一般都会在入驻前对购物中心做全面考察，在店铺选址、购物环境、配套设施、店铺档次、经营面积等方面提出要求，并在品牌进店后与购物中心形成较为紧密的合作关系。成熟购物中心品牌/运营商往往与众多品牌商户已建立联系或已有合作，拥有众多优质品牌商户资源以持续优化购物中心内的品牌及商户布局。而对于新进入者来说，较难在初创阶段即获得优质品牌商户的认可。

4）管理和人才壁垒

由于竞争日益加剧，丰富的运营管理经验对于购物中心塑造品牌形象尤为重要，拥有丰富的运营管理经验的运营团队在面对不断变化的竞争环境和各类消费者不同需求时能够快速的做出反应并调整其策略。市场新进入者很难在短时间内建立起科学、高效的经营管理体系，也难以取得丰富的经营管理经验。

另一方面，近年来中国购物中心数量及经营规模持续增长，对商业运营服务专业人才的需求不断增加，在提供多样化和差异化服务并创造独特购物体验的发展趋势下，缺少专业化人才储备的购物中心运营商难以满足精细化管理要求，不具备长远发展的能力，较难以在行业内长期立足。

（7）竞争状况​

近年来购物中心数量稳定增长，驱动购物中心间竞争总体加剧。同时，购物中心行业因具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，不同级次城市的购物中心竞争格局具有明显的差异性。一线城市的购物中心种类丰富，都市型、区域型、社区型购物中心多层次发展，并涌现出较多优质购物中心，城市内不同区域供需状况不同竞争格局也存在差异。二、三线城市的购物中心数量少于一线城市，集中于市、区级商业中心，商圈半径一般辐射到本省市，整体竞争格局相对缓和。

（8）行业发展的有利和不利因素​

1）有利因素

①消费政策引导行业发展

“十四五”期间，消费升级将仍然是国家经济发展的动能之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市场。2024年中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”列为2025年经济工作的首要重点任务。除中央外，各地同样积极配合加大消费支持力度，2024年多地政府工作报告以及2025年多地政府将扩大内需、促进消费作为主要任务之一。

未来随“十四五”规划的持续推进，促进消费提升和利好购物中心的引导政策将不断出炉，将为购物中心发展创造有利的政策环境。

②人均可支配收入持续增加

根据国家统计局的数据，过去10年我国城镇居民人均可支配收入持续提升，由2014年的28,844元提升至2024年的54,188元，复合增长率为6.51%。城镇居民可支配收入的增长标志着我国中产阶级规模的提升，居民消费逐步由满足基本生活需求向提高生活质量转变，从而带动消费升级，为购物中心带来更大的增长空间。

③城市化水平不断提升

国家“十四五”规划提出建立健全城市群一体化协调发展机制、以中心城市和城市群等经济发展优势区域为重点，带动全国经济效率整体提升。当前我国城市化水平不断提升，截至2024年末我国城镇化率已达到67.00%，且仍有上行空间。随着城市化进程的不断加快，三、四线城市交通也日益便利，配套基础设施也趋于成熟，当地居民购买潜力不断释放，促使购物中心开始向低能级城市不断渗透。

2）不利因素

①行业同质化竞争明显

目前购物中心间竞争日趋激烈，部分购物中心缺少行业洞察、商户资源、品牌声誉以及消费者数据，品牌化、差异化经营能力不足，无法根据消费环境及需求的快速变化建立自身竞争优势，部分购物中心之间形成同质化竞争。

②专业管理人才相对匮乏

购物中心运营涉及管理、营销等全面的专业知识储备和丰富的工作经验，同时运营管理人才的成长周期较长，限制了购物中心人才供给。近年内我国购物中心数量增长迅速，对高端人才需求旺盛，专业管理人才的相对匮乏已成为制约行业发展的重要因素。

（10）行业的周期性、区域性和季节性​

1）周期性

购物中心景气程度会受到宏观经济周期的影响，宏观经济的好坏会反映在GDP、居民收入水平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此行业会存在一定的周期性。

2）区域性

购物中心行业因具有地理位置上不可移动而具有一定区域性特征，当前大部分购物中心仍采用区域经营策略，仅有部分龙头企业已完成跨区域的全国布局。

3）季节性

购物中心主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为固定，季节性波动风险较小。

（三）基础设施项目所在地区宏观经济情况​

1、区域经济发展现状及未来趋势​
（1）粤港澳大湾区​

粤港澳大湾区包括香港特别行政区、澳门特别行政区和广东省广州市、深圳市、珠海市、佛山市、惠州市、东莞市、中山市、江门市、肇庆市，总面积5.6万平方公里。

2019年2月，中共中央，国务院发布《粤港澳大湾区发展规划纲要》，提出粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。

2024年是《粤港澳大湾区发展规划纲要》发布五周年，粤港澳大湾区经济总量持续攀升，2024年GDP总量为14.8万亿元，超过了纽约湾区和旧金山湾区。

《粤港澳大湾区发展规划纲要》提出要支持佛山等城市建设为重要节点城市，充分发挥自身优势，深化改革创新，增强城市综合实力，形成特色鲜明、功能互补、具有竞争力的重要节点城市。增强发展的协调性，强化与中心城市的互动合作，带动周边特色城镇发展，共同提升城市群发展质量。佛山将积极参与共建粤港澳国际一流湾区和广州都市圈，发挥广州－佛山强强联合的引领带动作用，加快广佛同城化建设，提升整体实力和全球影响力，引领粤港澳大湾区深度参与国际合作。《粤港澳大湾区发展规划纲要》中明确指出要优化制造业布局、提升国家新型工业化产业示范基地发展水平，其中要建设以佛山、珠海为龙头的珠江西岸先进装备制造产业带，支持佛山深入开展制造业转型升级综合改革试点。而佛山作为国家创新型城市，在重大创新平台建设、技术创新能力提升、创新生态环境营造上不断突破，构建“人才引育+技术研发+成果转化+产业应用”协同创新体系。

（2）佛山市​

佛山，位于广东省中部、珠江三角洲腹地，毗邻港澳、东接广州市、南邻中山市，是粤港澳大湾区重要节点城市“湾区第三城”，也是珠江—西江经济带、“广佛肇经济圈”、“佛山都市圈”的核心城市。佛山深度推广“广佛一体化”，与广州共同构成“广佛都市圈”，并与中山、江门等城市联动发展。作为“幸福新一线”和“粤西新枢纽”，佛山是全国民营经济最为发达的地区之一。

1）经济水平方面

佛山经济发展稳定向好，是广东经济第三城、中国工业第五城。根据佛山市统计局数据，2024年全市地区生产总值为13,361.90亿元，同比增长1.3%，位列全国第20名。其中，第一产业增加值243.54亿元，同比增长4.9%；第二产业增加值6721.19亿元，同比增长0.2%；第三产业增加值6397.16亿元，同比增长2.2%。

图14-9佛山市地区生产总值及增长率

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数据来源：佛山市统计局

2）产业结构方面

佛山坚持制造业立市、兴市、强市，工业规模居全国第5位。据统计佛山市2022年三次产业比重为1.7%:56.2%:42.0%，2023年调整为1.7%:56.6%:41.7%，2024年该比重进一步变化为1.8%:50.3%:47.9%。整体来看，佛山市近年三次产业结构保持相对稳定，制造业（第二产业）始终占据主导地位，仍是该市的立市之本，第三产业占比2024年显著增加，表明服务业对佛山经济发展的支撑作用日益明显。

图14-10佛山市产业结构比

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数据来源：佛山市统计局

3）人口规模方面

2024年年末佛山市全市常住人口969.89万人，其中城镇常住人口927.64万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）95.64%，2016年至2024年佛山市常住人口基本保持增长，年均复合增长率约3.33%。

图14-11佛山市常住人口规模

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数据来源：佛山市统计局

4）收入水平方面

2024年，佛山市居民人均可支配收入68,862元，比上年增长2.1%，在全国超过300个城市中排名第15位，超过了青岛、长沙、武汉、济南等城市。

图14-12佛山市居民人均可支配收入及增速

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据胡润研究院统计，佛山600万资产以上的富裕家庭数量排名佛山位于全国第8，1,000万资产以上的高净值家庭数量排名全国第9。

5）消费水平方面

2024年，佛山市居民人均消费支出44,345元，同比增长2.3%，排名全国第17位。

图14-13佛山市居民人均消费支出及增速

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数据来源：佛山市统计局

2024年，佛山全市社会消费品零售总额3,780.60亿元，同比增长0.9%。按消费类型分，商品零售额3,477.54亿元，增长0.4%；餐饮收入303.06亿元，增长6.4%。居民绿色环保意识不断增强，新能源汽车类商品零售额增长12.0%。体育娱乐用品类、文化办公用品类、化妆品类等消费升级类商品零售额较快增长，增速分别为49.6%、32.7%、20.2%。智能手机类、智能家用电器和音像器材类等智能数码类商品零售额增势良好，增速分别为5.5%、12.4%。

图14-14佛山市社会消费品零售总额与增速

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数据来源：佛山市统计局

6）大宗交易情况

佛山市集中商业物业以开发、自持经营为主，大宗交易较少，近几年几乎没有公开成交数据。根据戴德梁行统计数据，近几年佛山市仅统计到一宗大宗交易：

表14-60近几年佛山市部分商业大宗交易情况

项目买方卖方总建筑面积/商业面积（平方米）交易总价（万元）交易单价（元/平方米）时间
顺德新都汇大信商业信托中山市大信置业有限公司177,276189,08010,6822020Q3

数据来源：戴德梁行

7）发展趋势方面

《佛山市人民政府关于印发佛山市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中明确，今后五年佛山经济社会具体要实现以下主要目标：经济发展更加高质量、创新驱动核心地位更加巩固、改革开放成果更加丰硕、大湾区极点功能更加彰显、社会文明素养更加进步、城乡生态环境更加美丽、民生保障更加有效、社会治理效能更加显著。

根据佛山市人民政府于2025年2月正式发布的《佛山市国土空间总体规划（2021-2035年）》，佛山市将持续落实广东省“一群五圈”城镇空间格局，结合佛山发展实际，构建“一主两副七组团”的多中心、组团式、网络化的市域城镇空间结构。一主：指中心城区，是承担全国先进制造业基地、国际科技创新中心承载地功能的核心区域。其中中心城区指重点建设城市中心活力区（祖庙-环文华公园-佛山站-千灯湖）、三龙湾科技城等城市核心区域，推动城市中轴线（沥桂新城-中心活力区-佛山新城）、东平河水轴线的功能品质提升，全面增强区域资源配置和服务能力，成为集聚核心功能和展示佛山形象的区域。

（3）广州市​

广州市是广东省省会、副省级市、国家中心城市、超大城市。作为广州都市圈核心城市，广州市承担了国际商贸中心和综合交通枢纽、国际商贸中心、全国先进制造业基地、综合性门户、国际科技创新中心等重要角色。

1）经济水平方面

根据广州市统计局数据，2024年全市地区生产总值为31,032.5亿元，同比增长1.0%，位列全国第5名。

图14-15广州市地区生产总值及增长率

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数据来源：广州市统计局

2）产业结构方面

据统计广州市2024年三次产业比重为1.08%:25.26%:73.66%，2022-2024年广州市第三产业比重持续保持在72%以上，表明服务业对广州经济发展起到支柱作用。

图14-16广州市产业结构比

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数据来源：广州市统计局

3）人口规模方面

2024年年末广州市全市常住人口1,075.02万人，2019年至2024年广州市户籍总人口持续保持增长，年均复合增长率约4.71%。

图14-17广州市户籍总人口规模

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数据来源：广州市统计局

4）收入水平方面

2024年，广州市居民人均可支配收入83,435.78元，比上年增长3.6%，在全国超过300个城市中排名第4位。

图14-18广州市居民人均可支配收入及增速

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数据来源：广州市统计局

5）消费水平方面

2024年，广州市居民人均消费支出50,495.66元，同比增长2.05%，排名全国第4位。

图14-19广州市居民人均消费支出及增速

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数据来源：广州市统计局

2024年，广州全市社会消费品零售总额11,055.77亿元，排名全国第四。按消费类型分，批发和零售业零售额10,090.84亿元，与上年基本持平；餐饮收入964.93亿元，增长1.8%。

图14-20广州市社会消费品零售总额与增速

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数据来源：广州市统计局

（4）南海区​

南海区地处佛山市东北部，属于中心城区，东连广州市区，西邻三水区、高明区，南接顺德区，与江门市蓬江区、鹤山市隔西江相望，北濒广州市花都区，中南部与禅城区接壤。

图14-21佛山市行政区划

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据统计，2024年南海区实现地区生产总值4,003.35亿元，总量位列佛山市第2名，同比增长1.8%。其中，第一产业74.88亿元，同比增长4.9%；第二产业1,947.08亿元，同比增长0.8%；第三产业1,981.39亿元，同比增长2.7%，三次产业比重为1.9%:48.6%:49.5%。

2024年南海区社会消费品零售额约1,341.76亿元，与上年基本持平,居佛山首位。全年全区居民人均可支配收入70,505元，比上年增长2.5%。

截至2024年末南海区常住人口共370.19万人。

2025年佛山市南海区政府工作报告指出2025年要加快构建“三带三区”文化高质量发展新格局，创新消费场景，促进服务消费，擦亮“文化福地”城市名片。基础设施项目所在区域，同属“千灯湖中央活力区”及“省佛通衢文化带”。

图14-22南海区“三带三区”示意图

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（四）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势​

1、基础设施项目所在城市商圈分析​
（1）佛山市商业市场介绍​

佛山市紧邻广州，依靠着“广佛同城”的发展，佛山商业增速发展。目前，佛山市的大型商业业态涵盖了百货商场、家居商场、购物中心、商业街、地下商业、奥特莱斯等，档次从中档到低档均有分布，商业发展较成熟。

2023年佛山市政府工作报告指出，佛山将构建“3+9+N”多层次城市商圈体系。其中，“3”指重点建设祖庙-季华路商圈、禅桂商圈以及大良-容桂商圈3个佛山核心市级商圈，形成面向全市、辐射粤港澳大湾区和珠江西岸地区，满足高端购物、金融、商务等多元化消费需求的商圈，核心商圈具体分布情况如下：

图14-23佛山市主要商圈分布图

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表14-61佛山市核心商圈介绍

商圈简介代表项目
祖庙——季华路商圈祖庙商圈位于禅城区中心核心地段，是佛山的商业原点、零售发源地，也是目前佛山市商业最成熟、饱和的商圈之一。季华路商圈位于佛山中轴线上，聚集了商务、金融、写字楼与商业几大业态，汇聚较高人气。目前该商圈已有20余家开业购物中心，商业存量超过200万平方米。岭南天地、岭南站NOVA、王府井紫薇港、百花广场、铂顿城
禅桂商圈禅桂商圈分为桂城及千灯湖两大区域，其中桂城子商圈为区域内最早发展的老牌商圈，已集聚多个优质商业项目；千灯湖子商圈以广东金融高新区为核心，借助轨道交通及区位优势，引入大型购物中心、奥特莱斯、大型商超等多种形态的商业项目，区域影响力强，客群可辐射至佛山西甚至大广佛一带。目前该商圈已有20余个商业项目，商业存量超过200万平方米。映月湖环宇城、千灯湖环宇城、佛山金铂中心、南海万科广场、南海万达广场、保利水城Mall、南海印象汇
大良—容桂商圈大良—容桂商圈横跨顺德区大良和容桂中心城区双街道，集中分布于清晖园、华盖路区域，主要服务于佛山东部的商业需求。顺德新城华侨城欢乐海岸PLUS、容桂渔人码头

截至2025年3月31日，佛山市优质商业物业存量约为982万平方米。

表14-62佛山市优质商业19物业存量（截至基准日）

序号商圈商业建筑面积(万平方米)代表项目
1祖庙——季华路商圈199岭南天地、岭南站NOVA、王府井紫薇港、百花广场、铂顿城
2禅桂商圈216映月湖环宇城、千灯湖环宇城、佛山金铂中心、南海万科广场、南海万达广场、保利水城Mall、南海印象汇
3大良—容桂商圈129顺德新城华侨城欢乐海岸PLUS、容桂渔人码头
4其余区级商圈438大沥永旺梦乐城、佛山佛罗伦萨小镇、佛山美的悦然广场、东基·禅西环宇城
合计982—

数据来源：戴德梁行

根据戴德梁行预测，2025年4月至2027年佛山全市预计有20余个新商业项目计划入市，预计带来约180万平方米的新增供应，但大多位于非南海区或非市级核心商圈。

（2）基础设施项目所在商圈介绍​

本项目所在的禅桂商圈作为南海区商业发展的标杆，已被赋予佛山市核心商圈地位。禅桂商圈主要由千灯湖和桂城两大子商圈及周边分散商业组成。

图14-24基础设施项目位置图

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表14-63禅桂商圈格局分析

市场地位市级核心商圈
商业构成以中/高档购物中心为主
代表性商业项目体量存量约216万平方米
目标消费群体南海区年轻消费群体、家庭客群消费为主
商圈通达性作为佛山市中心级商圈，拥有多条公交线路停经，广佛线经过商圈
商圈优势佛山市中高档商业的代表商圈之一，拥有大量中高端消费群体；
该商圈业态丰富，满足不同客群需求；
商业吸引力、商业辐射范围广；
交通通达性好，广佛线地铁通过该商圈。
商圈劣势商圈内各优质商业项目的较为聚集，存在一定竞争压力

数据来源：戴德梁行

截至2025年3月底，禅桂商圈商业体量已超过200万平方米，供应充足。本项目位于禅桂商圈内的映月湖片区。映月湖片区是近年佛山南海桂城街道“三湖格局，协同发展”的重要发展片区之一。2020年1月南海区正式发布了桂城映月新城的规划，映月湖片区规划面积21.9平方公里，其中首期重点发力5.38平方公里的核心区——映月新城，以映月湖为圆心打通周边水系、路网，推动平洲玉器珠宝特色小镇、平西时尚小镇、海逸新经济小镇等特色小镇建设发展，并布局图书馆、艺术馆、体育场馆、儿童公园、滨河景观带等公共配套和商业水街、国际社区、企业总部，打造一个面向市民、集聚活力与塑造品质的“新都心”。与已发展成熟的桂城另外两大片区——千灯湖（金融枢纽）和三山新城片区（科技产业）联动发展，打造广佛高质量融合发展的创新城区“新都心”和智产转化“加速器”。根据南海区规划，映月湖片区将投入2,000亿元，推进六大工程的实施，进一步强化映月湖片区文化、社区、产业、交通、民生、生态方面的城市建设，全方面、多层次凸显城市价值。映月湖板块将重点改造合计超5,000亩的旧村庄及村级工业园，构建慢行系统；以佛山一环以东沿线为轴，打造产业社区，依托一众总部大厦、产业园区，瞄准环保、数字、智能、科技等领域，带动片区产业发展。

图14-25映月湖片区地理位置

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目前映月湖片区以成熟居民住宅区为主，除了本项目外，周边暂无同体量的大型商业项目。从整体格局来看，映月湖片区当前仍以大型住宅开发为主导，如保利、万科、越秀等品牌房企的项目已陆续落地，带动了一定的人口导入。

图14-26映月湖片区住宅项目分布

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综合考虑基础设施项目所在位置及定位，区域内较具有代表性的优质商业物业主要有千灯湖环宇城、南海万科广场、南海万达广场、保利水城及南海印象汇及五个项目。

图14-27禅桂商圈部分核心优质商业物业分布

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表14-64禅桂商圈核心优质购物中心租金及出租率

项目名称建筑面积（平方米）入市时间首层租金水平（元/平方米/月）年租金增长率主要范围出租率
千灯湖环宇城130,8952016200-6805%-8%95%-98%
南海万科广场86,0002014180-6005%-8%95%-98%
南海万达广场160,0002014180-6705%-7%95%-98%
保利水城158,0002009110-6805%-8%88%-90%
南海印象汇65,0002006110-3503%-5%88%-90%

数据来源：戴德梁行

鉴于现有竞争项目普遍分布于基础设施项目西北方位，且与其实际空间距离均逾3公里。本项目核心商业辐射半径为3公里（覆盖常住人口基数约43万），次级辐射范围延展至5公里（覆盖常住人口基数约80万）。基于此核心辐射半径错位及地理缓冲效应，现有竞争项目对本项目产生的客源渗透重叠及直接客流稀释效应相对有限。此外，尽管在泛消费群体层面存在部分交集，但各项目在经营定位或核心目标客群画像上存在差异，进一步弱化了其对本项目构成的实质性竞争压力。

此外，竞品项目均于2016年或以前开业，截至基准日（2025年3月31日）已运营超过十年或近十年，各项目与本项目的竞争格局已基本确定，预计未来发生重大变化的可能性较小。

1)千灯湖环宇城位于佛山市南海区桂澜中路18号，距本项目直线距离约3.3公里，商业建筑面积约13.1万平方米，商场引入的店铺集中为中高端零售（包括高化奢侈品等）、餐饮品牌，业态包括餐饮、生活服务、娱乐体验等。千灯湖环宇城整体定位为城市级高端轻奢潮流购物中心地标，主要面向周边商务人士、精致白领、及佛山市居民客群，与本项目定位于“区域型家庭亲子欢聚场”并打造“广佛中轴趣玩目的地”的经营定位和锁定周边三公里、深挖周边五公里的“品质家庭”目标客群存在一定差异，对本项目造成的竞争有限。

2)南海万科广场位于佛山市南海区桂澜中路23号，距本项目直线距离约3.4公里，商业建筑面积约8.6万平方米，体量较小。南海万科广场整体定位为年轻潮流标杆，经营侧重潮流社交与夜间经济，业态以“潮流零售+餐饮+娱乐”为主，主要面向年轻潮流青年及精致家庭，与本项目定位于“区域型家庭亲子欢聚场”并打造“广佛中轴趣玩目的地”的经营定位和锁定周边三公里、深挖周边五公里的“品质家庭”目标客群存在一定差异，对本项目造成的竞争有限。

3)南海万达广场位于佛山市南海区桂城北路28号，距本项目直线距离约4.6公里，商业建筑面积约16.0万平方米。商场以快时尚、连锁餐饮为主，配套影院和亲子设施，满足日常消费与休闲需求。南海万达广场整体定位为全圈层消费中心，侧重中高端综合消费，主要面向周边的各年龄层的消费群体，核心客群来自南海区金融高新区片区及大沥镇盐步片区，位于南北走向的广佛江珠高速公路以西、东西走向的宝石西路以北，而本项目核心客群来自南北走向的广佛江珠高速以东、东西走向的宝石西路以南的映月新城片区，两个项目核心客群分布存在明显的西北-东南地理分隔，对本项目造成的竞争有限。

4)保利水城Mall位于佛山市南海区灯湖西路20号，距本项目直线距离约5.0公里，商业建筑面积约15.8万平方米，商场倚湖畔、水景，可以举办大型活动，引入品牌中高端消费、餐饮品牌为主。保利水城Mall整体定位为一站式消费购物中心，主要面向客群主要为周边商务办公人群及观光家庭客群，而本项目目标客群是周边3至5公里范围内的“品质家庭”客群。由于两个项目直线距离5.0公里，相对位置有一定距离，客群定位也略有差异，因此保利水城Mall对本项目造成的竞争有限。

5)南海印象汇位于佛山市南海区南海大道北75号，距本项目直线距离约4.8公里，商业建筑面积约为6.5万平方米，体量较小。商场原为凯德广场，经升级后引入快时尚和大众餐饮，定位中端家庭生活服务中心，其经营主要依托于沃尔玛超市，面向客群主要为周边居民及普通家庭客群，侧重便利性与生活服务。该项目体量较小，定位中端区域型商业项目，本项目定位中高端家庭亲子欢聚场，两者定位有差异。南海印象汇于2006年开业，至今已运营近20年，成新度略逊于本项目，对本项目造成的竞争有限。

（3）商圈内未来供应​

根据戴德梁行提供的市场调研信息，基础设施项目周边3公里内未来3年内无在建及拟开业的购物中心项目，3-5公里内拟建及拟开业的商业综合体项目3个。

表14-65拟入市竞争性物业情况

项目名称商圈开业时间直线距离（公里）体量（万平方米）项目介绍
APV·地铁金融城禅桂商圈2026年4.88.0规划打造潮流主题社区商业
桂城千灯里禅桂商圈2025年（部分开业）3.1一期2.5城市级全新街区商业标杆
保利天悦·悦天地禅桂商圈2027年3.55.3广佛潮奢新天地

数据来源：戴德梁行

图14-28拟入市竞争性物业区位图

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根据市场信息搜集，本项目未来2-3年内3-5公里内拟建及拟开业的商业综合体项目共有3个，分别为桂城千灯里项目、保利天悦·悦天地项目和APV·地铁金融城。新增项目均位于禅桂商圈中的千灯湖片区，与本项目存在一定距离，且客群多以商务人士、年轻潮流群体为主，定位存在一定差异化，因此预计拟入市项目对本项目影响较小：

1)APV·地铁金融城项目位于广佛线金融高新区地铁口，距本项目直线距离约4.8公里，商业建筑面积约为8.0万平方米，预计于2026年重新开业。该项目于2015年初次开业，曾以“一站式家庭时尚新生活空间”为定位，吸引了众多消费者，后因经营问题多次易主，2024年项目引入博格达商业团队，更名为“APV地铁金融城”并开启重新装修改造。APV・地铁金融城目标定位为打造喜悦文化生活空间，主要面向商务人士、年轻客群及新中产提供潮流、时尚、具文化艺术氛围的消费体验，与本项目定位及目标客群存在一定差异。

2)桂城千灯里项目位于原夏西村三联工业园，距本项目直线距离约3.1公里，商业总体量约20万平方米，其中一期2.5万平方米预计于2025年年内开业。项目分6个区域进行开发，涵盖艺术河畔酒吧街、城市影像美术馆、沉浸式LIVE HOUSE先锋剧场、高尔夫社交综合场所、运动潮玩综合体、潮流篮球馆、米芝莲餐饮聚集地、烟火气市集型商业集群等，营造多元化社交场景。项目以街区商业为主，面向年轻潮流群体，与本项目在商业形态、经营定位和目标客群方面存在明显差异。

3)保利天悦·悦天地项目位于千灯湖-A口东，距本项目直线距离约3.5公里，商业建筑面积约为5.3万平方米，预计于2027年开业。项目体量较小，汇集“运动+商业+艺术”复合业态，目标定位是打造广佛消费圈最潮奢的生活美学新范式。该项目模式将结合街区和盒子商业，定位为潮奢商业，主要面向中高端消费的时尚群体；与本项目在体量、商业业态、经营定位和目标客群方面均存在一定差异。

根据戴德梁行提供的市场调研信息，2023年-2025年6月30日，基础设施项目5公里范围内共成交4宗商办用地。其中3宗商办地块已开工，目前已开工的商办地块主要规划打造企业总部物业，以办公、公寓业态为主，商业业态仅为少量配套。各项目在体量、业态规划等方面与本项目均有不同，目前并没有在规划中或拟建设的与本项目相似的购物中心。

表14-66基础设施项目附近商办用地成交情况

土地位置规划建筑面积（平方米）成交日期受让单位开发进度地块规划
佛山市南海区桂城街道宝翠北路以东、夏平西路以北地段地块47,555.352025-03-25佛山市南资创赢投资开发有限公司未开工/
佛山市南海区桂城街道南港路北侧、东信北路西侧地块98,840.602024-05-22广东钰言珠宝有限公司已开工以打造“世界级翡翠原石交易中心“为核心，融合文化博览、产业研发、高端商务等多元业态的佛山钰言总部项目
佛山市南海区桂城街道夏平路南侧、东信北路西侧B地块41,599.802024-02-21广东中图置业有限公司已开工拟打造集国际贸易、国际金融、商务服务、产业配套等多功能于一体的现代化商务中心—源恩中心。拟建主体建筑物为一栋商业办公楼与一栋服务型公寓楼及商业裙楼。计划于2027年投入使用
佛山市南海区桂城街道夏平路南侧、东信北路西侧A地块55,460.452023-06-25广东华鑫茂集团有限公司已开工广东华鑫茂集团公司拟打造一个集商业、办公、酒店、服务式公寓于一体的综合性地标项目
（4）临近广州片区竞争环境分析​

本项目位于广佛交界，邻近的广州行政区主要为荔湾区及番禺区，与本项目较为接近的广州商圈包括广州国际医药港商圈、白鹅潭商圈及南站商圈。以上商圈与本项目的直线距离在8公里或以上，超出了本项目核心及次级辐射范围，且客群定位存在一定差异，因此不构成直接竞争。

图14-29项目临近广州片区竞争环境图

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1）广州国际医药港商圈

广州国际医药港商圈是以广州国际医药港为核心，周边汇聚了一些与健康相关的商业及配套设施。目前广州国际医药港商圈已落成的项目为星盛商业打造的广州健康港星河COCOPark。该项目位于荔湾区东沙大道，商业建筑面积约12万平方米，是广州西片区目前体量较大的购物中心。该项目于2024年1月30日正式开业，项目明确赋予了“健康方舟”的主题定位，服务于广州生物医药产业的集群发展需求，是产城融合模式下的专业型商业综合体。目标客群明确，主要为生物医药产业相关人员以及周边住宅居民，与本项目的主要客群存在明显差异。除此之外，该项目距本项目直线距离8公里，距离较远且可达性一般，预计与本项目不会形成直接竞争关系。

2）白鹅潭商圈

白鹅潭商圈是广州市重点培育的世界级地标商圈，大力推进商业发展，致力打造广州商业新标杆。目前商圈内无成熟运营的优质商业项目，聚龙湾太古里首开区、广州荔湾山姆会员商店、白鹅潭万象城等多个大型商业仍在建设中。其中聚龙湾太古里将于2025年开放首开区，2027年全面开业；山姆会员店将于2025年开业；广州白鹅潭万象城预计将于2026年开业。

白鹅潭商圈距离与本项目直线距离超过9公里，定位为文旅经济及高端商业，目标客群为商务精英及高净值人群。万象城及太古汇定位为高端商业、重奢商业，目标客群与本项目存在明显差异，广州荔湾山姆会员商店位于广州国际智能科技园内，是独立的单体仓储式商业，其客群定位为注重商品质量和服务的山姆品牌会员，与本项目零售多种经营业态不产生直接的竞争，且两个项目分别代表了仓储式会员制零售与区域型综合商业体的典型模式，存在产品定位差异。目前白鹅潭商圈仍在建设中，预计未来中短期不会与本项目形成直接竞争。

3）南站商圈

广州南站CBD（中央商务区）是广州市政府重点打造的“泛珠三角CBD”核心载体，广州南站商圈依托亚洲最大的高铁客运枢纽站——广州南站，致力于将交通客流转化为商业活力。目前板块内成熟项目以写字楼、公寓产品为主，大型商业项目如ICC环球贸易广场仍在建设中，预计于2025年底开始逐步开放。目前，已运营较成熟的主要项目有南站喜街，其建筑面积约3万平方米，是一家综合性商业街区。南站商圈距离本项目超过10公里，定位为枢纽型国际商圈，目标客群为南站旅客与商务区办公人群，商圈仍在建设中，预计未来不会与本项目形成直接竞争关系。

2、可比竞争性物业情况​

综合考虑基础设施项目所在位置及定位，本项目竞品主要包括千灯湖环宇城、南海万科广场、南海万达广场、保利水城及南海印象汇五个项目。

表14-67基础设施项目可比竞品情况

可比竞品一
项目名称千灯湖环宇城alt text
楼层地下1层至地上5层
物业位置南海区桂澜中路18号
开业时间2016年9月
运营商中海
商业建筑面积约13.1万平方米
商业类型及档次中高端购物中心
出租率95%-98%
目标客群周边居民及家庭客群
首层使用面积租金报价（非主力店，含提成租金）200-680元/平方米/月售价水平（元/平方米）不售
交通状况轨道交通：广佛线礌岗站地铁站；
有多条公交线路通过：119路、203路、205路、G6路、桂04路、桂13路等。
典型租户特斯拉、香奈儿、沃尔玛、玩具反斗城、水濑等。
项目简介千灯湖环宇城地处佛山市南海区千灯湖板块核心商圈——桂澜中路，坐拥佛山城市中轴线的黄金区位。作为区域商业标杆，环宇城汇聚了国际时尚零售、特色餐饮、精品超市、高端影院及多元化亲子娱乐等丰富业态，致力为消费者提供全业态、一站式的品质生活与休闲体验。其无缝衔接广佛线雷岗站的优势，亦确保了项目的便捷交通通达性。
周边配套金融机构：招商银行、建设银行、中国银行等；
教育机构：灯湖中学、灯湖第四小学、南海实验中学等；
医疗资源：佛山市南海区中医院、佛山市南海区妇幼保健院等。
可比竞品二
项目名称南海万科广场alt text
楼层地下3层至地上5层
物业位置佛山市南海区桂澜中路23号
开业时间2014年10月
运营商万科
商业建筑面积约8.6万平方米
商业类型及档次中高端购物中心
车位约1,200个
出租率约96-98%
目标客群年轻潮流青年及精致家庭
首层使用面积租金报价（非主力店，含提成租金）180-600元/月/平方米售价水平（元/平方米）不售
交通状况轨道交通：广佛线南桂路地铁站；
有多条公交线路通过：222路、261路、G6路、佛279路、桂06路、桂07路、桂16路、桂17路、桂30路、桂31路等。此外，南海快线枢纽中心站距离广场较近，有多条快线公交，如南海快线、大沥快线、丹灶快线等。
典型租户百佳Taste、中影国际影城、无印良品、优衣库、海底捞、绿茶、魅KTV、LEGO等。
项目简介南海万科广场是集住宅、购物中心、社区商业于一体的地铁上盖综合体。通过下沉商业广场将购物中心、独立商业、住宅区于写字楼连接起来，并通过全天候开放式连廊及平台营造具有南方区域特色的商业产品。周边交通便利，位于广佛线南桂路地铁站上盖，有超过20条公交线路直达。
周边配套金融机构：中信银行、南海区农村商业银行、中国工商银行等；
教育机构：灯湖第六小学、花苑小学、南约小学、南海实验中学、华南师范大学附属中学南海实验高级中学、广东理工职业学院等；
医疗资源：佛山市南海区妇幼保健院、佛山市南海区中医院、广东省中西医结合医院、桂城医院等。
可比竞品三
项目名称南海万达广场alt text
楼层地下3层至地上7层
物业位置佛山市南海区桂城北路28号
开业时间2014年8月
运营商万达
商业建筑面积约16万平方米
商业类型及档次中高端购物中心
车位数约940个车位
出租率95%左右
目标客群全客层目标消费，核心客群年龄段在25-45岁之间。
首层使用面积租金报价（非主力店，含提成租180-670元/平方米/月售价水平（元/平方米）不售
金）交通状况轨道交通：广佛线金融高新区地铁站；
有多条公交线路通过：120路、132路、223路、G08路、G1路、G1路延长线、桂01路、桂20路、桂22路、桂27路、桂32路、南高02支线等。
典型租户优衣库、阿迪达斯、以纯、UR、屈臣氏、华为、星巴克、麦当劳、周大福、TASTE超市、万达影城等。
项目简介佛山南海万达广场是一座集大型购物中心、风情社区商业街、住宅项目、甲级写字楼于一体的超大型城市综合体，总建筑面积接近70万平方米，其中购物中心面积约为16万平方米。总体定位中高端商业体，业态齐全且品牌丰富，涵盖了百货、娱乐、文化、餐饮、体验等业态，主要针对商圈内的全年龄层的消费群体，为全圈层消费项目。
周边配套金融机构：中国农业银行、广州银行、渤海银行等；
教育机构：灯湖小学、南海实验小学、灯湖第三小学、灯湖中学等；
医疗资源：佛山市南海区第七人民医院、佛山市中医院、广东省中西医结合医院等。
可比竞品四
项目名称保利水城MALLalt text
楼层地下1层至地上4层
物业位置佛山市南海区灯湖西路20号
开业时间2009年4月
运营商保利
商业建筑面积约15.8万平方米
商业类型及档次中高端购物中心
车位数约900个
出租率90%左右
目标客群周边精致家庭客群
首层使用面积租金报价（非主力店，含提成租110-680元/平方米/月售价水平（元/平方米）不售
金）交通状况轨道交通：广佛线千灯湖地铁站；
有多条公交线路通过：120路、132路、G08路、桂01路、桂03路、桂14路、桂16路等。
典型租户Starbucks、优衣库、AEON、苏宁易购、保利影城等。
项目简介保利水城购物中心地处广佛经济圈核心佛山南海千灯湖畔。总建筑面积40万平方米，其中东广场建筑面积约16万平方米，综合了购物、饮食、休闲、娱乐、商务、旅游于一体，形成佛山新城市中心的超大规模都市综合体；西街齐聚特色酒吧、咖啡店、KTV、俱乐部、时尚会所、个性商店，营造佛山最具规模的河岸酒吧长廊、娱乐休闲第一街。
周边配套金融机构：平安银行、广发银行、恒生银行等；
教育机构：灯湖小学、南海实验小学、桂江小学、灯湖中学等；
医疗资源：佛山市南海区中医院、广东省中西医结合医院等。
可比竞品五
项目名称南海印象汇alt text
楼层地下2层至地上4层
物业位置佛山市南海区桂城街道南海大道北75号
开业时间2006年12月
运营商印力
商业建筑面积约6.5万平方米
商业类型及档次中端购物中心
出租率88%-90%
目标客群周边居民及家庭客群
首层使用面积租金报价（非主力店，含提成租金）110-350元/平方米/月售价水平（元/平方米）不售
交通状况轨道交通：广佛线及佛山地铁3号线桂城地铁站；
有多条公交线路通过：125路、129路、132路、140路、桂01路、桂15路等。
典型租户沃尔玛、麦当劳、至潮影城、喜茶、屈臣氏、Starbucks等。
项目简介南海印象汇原先名为桂城凯德广场，后更名并由印力集团经营管理。项目位于南海商业核心区，紧邻桂江大桥，属于老桂城核心商业区，与南海广场等大型商业项目为邻。该购物中心聚集了时尚购物、休闲娱乐、餐饮服务等多种业态，旨在为消费者提供一站式的购物体验。同时项目临近地铁，交通十分便利。
周边配套金融机构：中国银行、建设银行、工商银行等；
教育机构：桂城中心小学、桂江第一初级中学、佛山市桂城技工学校等；
医疗资源：佛山市南海区妇幼保健院、南海区桂城医院等。
3、基础设施项目竞争优势及劣势​
（1）基础设施项目竞争优势​

1）城市消费优势

根据福布斯中国发布的《2023福布斯中国·消费活力城市榜》，佛山跻身于消费活力20强之列，位列第17名，这也是佛山连续第二年入选该榜单。2025年3月13日，中国消费者协会发布《2024年100个城市消费者满意度测评报告》，佛山排名全国第二，比2023年的全国第三更进一步，连续5年排名广东省第一。佛山在国际化、消费活跃度、商业成熟度、交通便捷度与政策支持五大维度表现出不可小觑的竞争力。2024年佛山市实现社会消费品零售总额3,780.6亿元，同比增长0.9%。聚焦于政策支持方面，佛山市出台针对性政策协助企业应对各项挑战、抢抓消费新机。以商贸流通业为例，2022年以来，佛山制定专项资金管理办法，鼓励商圈及特色商业街区改造升级、开展促消费活动，同时鼓励发展“首店经济”，积极的政策支持为佛山商业的活力发展提供了基础。

2）交通优势

映月湖环宇城项目通过路、桥、轨道交通结合，在巧妙引入客流的同时，兼顾了安全性和便捷性。映月湖环宇城项目附近配有2021年8月开通的南海新交通1号线，公交桂06、桂24、桂32、桂09、佛232B、G7路等也途经商场，交通完善便利。从广州市市中心可通过公交、地铁、打车等多种方式60分钟内直达本项目，交通便捷。最后，映月湖环宇城项目靠近各大交通枢纽，距离广州南站约14公里合30分钟车程。

3）项目区位优势

映月湖环宇城项目位于佛山城市级核心商圈禅桂商圈，商圈内配套完善，资源丰富，商业氛围浓厚，辐射范围广泛。本项目所处映月湖片区周边大型住宅区聚集，社区密度高，三公里内无同体量的购物中心项目。同时映月湖片区规划打造多个产业社区，覆盖平洲玉器批发市场、桂城汽车4S集群两大百亿级产业集群，预计未来周边将会有多个产业园区入市，引进季华实验室、虎牙全球研发总部等，将为项目进一步提供充足的本地住宅及商务人士客群基础。

映月湖环宇城项目毗邻广州，是南海区距离广州最近的大型商业项目，作为广佛同城的桥头堡，本项目约27%的客群来自广州，随着广佛同城一体化不断深化，公交地铁线路的进一步互联互通，将为项目进一步提供更多的广州客群。

4）运营优势

映月湖环宇城项目由中海商业发展提供运营管理服务，中海商业发展以丰富的资源力、精细的运营力、创新的年轻力和前沿的智慧力打造不复制、个性化的购物中心产品，现已发展形成3条标准产品线——城市级一站式购物中心“环宇城”、精致商务型购物中心“环宇荟”、精品社区生活中心“环宇坊”，以及3条非标产品线——“里、巷、集”系列；以覆盖城市、区域、社区的多元产品打造能力，响应不同客群需求，实现多层级扩张。中海商业发展是行业领先的商业运营品牌，已合作品牌商户超4,000家，战略合作品牌商户超200家，并秉持共生共赢的理念，携手多个品牌战略共进、首入城市，以首店经济引领城市消费热点。从2020年3月收购至今，映月湖环宇城焕然一新。2020年至2024年客流量年均复合增长率约19%，销售额年均复合增长率约23%，营业收入年均复合增长率约25%，成为存量项目升级改造范例。凭借良好的口碑，映月湖环宇城项目2020年至2024年持续获得多项奖励和荣誉：2020年获得广东连锁协会授予的“社会责任标杆连锁企业奖”，2022年进入广东省商务厅“绿色商场创建单位名单”，2023年获评广东连锁协会“2022-2023年度广东优秀调改商业项目”，2022年至2024年获评“金虎奖年度热门商业综合体”，2020年至2023年连续4年位列大众点评“佛山市城市购物中心好评榜”前三名。中海商业发展卓越的招商能力和运管服务将为映月湖环宇城保驾护航，持续提高其商业竞争力。

5）定位优势

映月湖环宇城项目为一站式区域级购物中心，目前核心服务客群为精致白领家庭，该定位结合了项目周边区域潜在消费客群形态而制定，贴合项目周边覆盖大型居住社区的实际情况，可精准服务周边消费客群的需求，与商圈内其他竞品项目差异化经营减少竞争摩擦。围绕收购后的全新定位，品牌结构全面焕新，餐饮方面，以首店、个性化定制以及高端精致餐饮为主，引入肥豚东南亚餐室、大佟牛肉火锅、西塔老太太等佛山首店。此外，增强生活零售、家庭亲子等业态，并引入超10家优质新能源智能汽车品牌。

（2）基础设施项目面临的挑战​

本项目位于佛山城市级核心商圈禅桂商圈，项目五公里内具有一定优质购物中心存量，尽管存在目标客群定位的差异，但区域内仍然存在一定竞争关系；此外本项目为2020年新收购项目，有部分遗留品牌及业态待进一步汰换从而升级整体项目品质。

四、基础设施项目合规情况​

基础设施项目符合国家相关政策要求，同时根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，基础设施项目已按相关规定取得了企业投资项目备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可、环评批复、施工许可、竣工验收等固定资产投资管理相关手续，并已完成相应的权属登记，取得了不动产权证书，合法合规。

（一）项目符合宏观管理政策要求的情况​

1、符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况​
（1）符合国家重大战略、国家宏观调控政策​

《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发[2020]32号）提出:“三、加快新型消费基础设施和服务保障能力建设;（十一）规划建设新型消费网络节点:优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业网点布局，引导行业适度集中。”

2022年12月的中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为2023年重点工作任务，提出:“要把恢复和扩大消费摆在优先位置。增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。”

国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》和《关于恢复和扩大消费的措施》，提出要加快构建新发展格局、综合施策释放消费潜力积极建设一批区域消费中心，改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力。同时提出完善消费设施的三大措施：加快培育多层级消费中心；着力补齐消费基础设施短板；完善消费基础设施建设支持政策。

上述国家重大战略和宏观调控政策均鼓励消费基础设施的发展。本项目底层资产为位于广东省佛山市南海区的购物中心项目，属于新型消费网络节点，服务于恢复和扩大居民消费，符合推进、培育、发展消费基础设施市场的国家重大战略、国家宏观调控政策。

（2）符合国民经济和社会发展总体规划​

中共中央、国务院印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》，系统谋划了全面促进消费等一系列政策措施，旨在全面促进消费恢复和高质量增长。国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》则进一步细化相关政策举措，提出全面促进消费，加快消费提质升级，大力倡导绿色低碳消费，优化投资结构及拓展投资空间的实施方案。

党的二十大报告坚持在发展中保障和改善民生，作出“增进民生福祉，提高人民生活品质”的战略部署，更加突出以人民为中心的发展思想，紧紧抓住人民关心的利益问题开展工作，同时提出，“着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用”。

映月湖环宇城项目为位于广东省佛山市南海区的购物中心项目，区位优越，周边5公里内覆盖80余万常住人口，是佛山人民的商业新地标及一站式社交生活中心，具备完善的消费生态，对当地经济发展具有基础性作用，符合国民经济和社会发展的总体规划。

（3）符合有关专项规划和区域规划情况​

《广东省加快发展流通促进商业消费政策措施》提出了改造提升商业步行街、活跃夜间商业和市场、拓宽假日消费空间、搭建品牌商品营销平台等若干政策措施，以落实《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发〔2019〕42号），加快流通创新发展，优化消费环境，激发消费潜力，促进形成强大国内市场。

《广东省加大力度持续促进消费若干措施》提出“大力发展夜间文旅经济，打造提升一批夜间文旅消费集聚区，鼓励各地丰富夜间文旅消费形式、内容和业态，形成一批具有浓郁地方特色、在省内乃至全国叫得响的夜间文旅品牌。”

映月湖环宇城项目为位于广东省佛山市南海区的购物中心项目，是区域内居民消费的重要场所和主要载体，有利于优化消费环境。同时，映月湖环宇城项目积极响应夜间文旅经济政策，创新推出电车茶饮街等“闪现夜市”空间，符合有关专项规划和区域规划情况。

2、符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定​

映月湖环宇城项目是集购物、餐饮、娱乐为一体的大型商业综合体，是佛山人民的商业新地标及一站式社交生活中心，在增强当地消费能力、改善居民消费条件等方面具有重要意义。

根据《产业结构调整指导目录》，商贸服务业为国家鼓励类产业。佛山映月湖环宇城项目符合《产业结构调整指导目录》和相关行业政策规定。

3、符合《外商投资产业指导目录》和外商投资管理有关政策情况​

项目公司成立于2008年8月14日，项目公司成立时有效的《〈外商投资产业指导目录〉2004年修订版》项下，限制外商投资产业目录中房地产业包含“1．土地成片开发（限于合资、合作）；2．高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营；3．大型主题公园的建设、经营”，禁止外商投资产业目录中不涉及房地产行业，因此映月湖环宇城项目不属于《外商投资产业指导目录》项下限制外商投资产业目录或禁止外商投资产业目录的范围。

原始权益人为境内主体，不适用国家利用外资有关法律法规。

（二）固定资产投资管理相关手续情况​

经管理人及法律顾问核查，映月湖环宇城项目已依法依规履行固定资产投资、建设相关手续，并已完成竣工验收备案，依法可投入运营。映月湖环宇城项目固定资产投资管理相关手续情况详见下表：

表14-68项目投资管理手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件编号处理方式备注
1审批、核准或备案项目建议书批复///不涉及不属于政府投资项目
可行性研究报告批复///不涉及
初步设计批复///不涉及
企业投资项目核准（2004年以后）202008年7月31日佛山市对外贸易经济合作局佛外经贸促字〔2008〕67号正常办理其中载明：公司经营规模为：占地面积27,173.19平方米，建筑面积98,948.92平方米。
2011年9月26日佛山市对外贸易经济合作局佛外经贸资字〔2011〕124号其中载明：公司经营规模从占地面积27,173.19平方米、建筑面积98,948.92平方米变更为：占地面积35,338.9平方米、建筑面积152,975平方米。
企业投资项目备案（2004年以后）2025年2月27日佛山市南海区发展和改革局项目代码：2502-440605-04-01-906290投资建设时未办理但已补办按现行规定补办备案
2规划建设项目选址意见书（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）///不涉及根据目标基础设施项目建设时适用法律《中华人民共和国城乡规划法》（中华人民共和国主席令第74号，2007年10月28日发布，2008年1月1日实施）第三十六条：“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”目标基础设施项目不是以划拨方式提供国有土地使用权的，故不需要申请选址意见书。
建设用地规划许可证2009年5月18日佛山市规划局南海分局地字第440605200900040号正常办理/
建设工程规划许可证2011年12月27日佛山市南海区国土城建和水务局建字第440605201101610号正常办理/
3土地土地取得方式公开挂牌出让
土地预审意见（2019年9月以后为建设用地预审与选址意见书）///不涉及目标基础设施项目土地系通过公开挂牌方式取得，该等取得方式不涉及须办理用地预审的情形21。佛山市自然资源局南海分局2025年3月13日出具的《关于映月湖环宇城项目用地预审手续、建设用地批准书事项的复函》亦对此进行了明确：“该项目经佛山市人民政府批准后，通过公开挂牌转让补办出让方式取得，取得时已为经依法批准的建设用地。根据《自然资源部关于以‘多规合一’为基础推进规划用地‘多审合一、多证合一’改革的通知》（自然资规[2019]2号）规定，‘使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审’，该项目属于使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，土地使用程序合法、合规，属不须办理用地预审情形”。
建设用地批准书（2019年9月以前）2025年3月13日佛山市自然资源局南海分局/投资建设时未办理但有关部门已出具明确处理意见根据目标基础设施项目土地取得时的适用法律应办理建设用地批准书22，但2019年自然资源部相关规定将建设用地批准书与建设用地规划许可证合并，仅核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书23。为此《关于映月湖环宇城项目用地预审手续、建设用地批准书事项的复函》明确：“根据《自然资源部关于以‘多规合一’为基础推进规划用地‘多审合一、多证合一’改革的通知》（自然资规[2019]2号）规定，‘使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审’，该项目属于使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，土地使用程序合法、合规……不需补办《建设用地批准书》”。
建设项目土地使用权证（或不动产权证）2023年4月6日佛山市自然资源局粤（2023）佛南不动产权第0049518号正常办理编号为佛府南国用（2009）第0102518的原土地使用权证已于2023年4月6月合并为该不动产权证书
4用海用海预审意见///不涉及目标基础设施项目不涉及用海
用海申请批复文件///不涉及
海域使用许可证///不涉及
5节能审查节能审查（节能报告、节能审查意见）///投资建设时无需办理目标基础设施项目最初立项时适用的《中华人民共和国节约能源法（2007修订）》（中华人民共和国主席令第77号，2008年4月1日施行，2016年7月2日被修改）和《国务院关于加强节能工作的决定》（2006年8月6日下发并实施），虽提出建立固定资产投资项目节能评估和审查制度，但国家和广东省并无固定资产投资项目单独节能评估和审查的相关具体要求，且根据国家发展改革委有关负责同志就《固定资产投资项目节能审查办法》答记者问明确24，2010年9月，国家发展改革委出台《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第6号，2010年9月17日发布，2010年11月1日实施，2017年1月1日失效），正式建立并实施节能审查制度。基于此，目标基础设施项目在2008年初始立项时固定资产投资项目节能审查制度尚未正式建立并实施，因此，目标基础设施项目依法无需进行节能审查。
6环境影响评价环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2011年12月19日佛山市环境保护局佛环函（南）〔2011〕41号正常办理/
7施工许可施工许可证2012年6月25日佛山市南海区国土城建和水务局440622201206250100正常办理/
8竣工验收综合验收2013年12月6日佛山市南海区国土城建和水务局GD41301/正常办理/
消防验收2013年11月25日南海区消防大队南公消验字〔2013〕第0305号正常办理/
规划验收2013年10月28日佛山市国土资源和城乡规划局南验证〔2013〕40293号正常办理/
环保验收2013年11月1日、2023年11月、佛山市环境保护局、佛山市弘博立环保科技有限公司佛环函（南）[2013]56号、/投资建设时未办理但已补办目标基础设施项目已于2013年11月1日取得《佛山市环境保护局关于南海怡丰城建设项目竣工环境保护预验收意见的函》（佛环函（南）[2013]56号），载明佛山市环境保护局同意该项目通过竣工环境保护预验收25。就缺少正式环保验收手续而言，（1）根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（中华人民共和国生态环境部令第16号，2021年1月1日实施），不涉及环境敏感区的商业综合体已不再纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环境影响评价相关手续，即目标基础设施项目按现行规定已不再纳入环境影响评价管理。（2）同时，项目公司已于2023年11月聘请第三方专业机构佛山市弘博立环保科技有限公司就目标基础设施项目进行企业自主环保验收，按现行规则对环保验收的要求补办了环保验收手续，结论为同意通过该建设项目竣工环境保护验收26。同时，建设项目环境影响评价信息平台已可查询到该项目自主验收信息。
节能验收///投资建设时无需办理目标基础设施项目依法无需进行节能验收，理由如下：第一，根据《固定资产投资项目节能审查办法》第十条之规定，“固定资产投资项目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。”也即，“节能验收”系对节能审查意见的落实情况进行验收。（如前所述）目标基础设施项目依法无需进行节能审查，因此应亦不需进行节能验收。第二，前述正式提及节能验收规则要求的《固定资产投资项目节能审查办法》系于2017年1月1日起施行，而（如前所述）目标基础设施项目已于2013年12月6日通过竣工验收/综合验收，即目标基础设施项目通过验收当时亦不适用前述规定。
9外资商务部门关于外商投资企业的批复272008年7月31日佛山市对外贸易经济合作局佛外经贸促字〔2008〕67号正常办理批准设立外资企业
2008年11月26日佛山市对外贸易经济合作局佛外经贸促字〔2008〕91号项目公司延长出资期限
2009年8月3日佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合补〔2009〕165号项目公司变更法定地址
2011年9月26日佛山市对外贸易经济合作局佛外经贸资字〔2011〕124号项目公司增加投资总额、注册资本
2011年12月12日佛山市对外贸易经济合作局佛外经贸资字〔2011〕195号项目公司变更新增注册资本的出资方式
2014年4月28日佛山市对外贸易经济合作局佛外经贸资字〔2014〕61号项目公司增加投资总额、注册资本
2014年9月29日佛山市商务局佛商务资字〔2014〕46号项目公司变更经营范围
外商投资安全审查意见///投资建设时无需办理根据《中华人民共和国外商投资法》（中华人民共和国主席令第26号，2019年3月15日发布，2020年1月1日实施）第三十五条：“国家建立外商投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。”《外商投资安全审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部令第37号，2020年12月19日发布，2021年1月18日实施）第二条：“对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依照本办法的规定进行安全审查。本办法所称外商投资，是指外国投资者直接或者间接在中华人民共和国境内（以下简称境内）进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在境内投资新建项目或者设立企业；（二）外国投资者通过并购方式取得境内企业的股权或者资产；（三）外国投资者通过其他方式在境内投资。”项目公司设立时，佛山市尚未针对新设情形实施外商投资安全审查制度。
10其他防雷装置验收意见书2013年10月28日佛山市南海区气象局粤雷验[2013EN-2]第0915号正常办理/
卫生许可证2022年8月12日佛山市南海区卫生健康局粤卫公证字[2022]第0605G00161号正常办理/

经管理人及法律顾问核查，目标基础设施项目的地下一层局部共738平方米的空置设备房，由项目公司装修改造为办公室供运营管理团队及/或物业服务公司内部办公使用（下称“CMO办公室”），并于2023-2024年期间进行了装修（下称“CMO办公室装修改造工程”）。就CMO办公室装修改造工程，相关投资管理手续办理情况如下：

（1）根据佛山市自然资源局南海分局2023年10月17日出具的《关于〈关于映月湖环宇城地下一层安置设备房使用的请示〉的回复意见》，项目公司提交的请示中载明的映月湖环宇城地下一层局部738平方米的空置“设备房”装修做运营管理团队或物业服务公司内部办公使用，所涉装修改造不涉及规划调整，无需重新办理建设工程规划许可或规划验收手续。

（2）《广东省住房和城乡建设厅关于调整房屋建筑和市政基础设施工程施工许可证办理限额的通知》（2019.08.22）规定：“经住房城乡建设部同意，现对我省办理施工许可的房屋建筑和市政基础设施工程限额作出调整，具体如下：一、2019年9月1日起，工程投资额在100万元以下（含100万元）或者建筑面积在500平方米以下（含500平方米）的房屋建筑和市政基础设施工程（以下称限额以下小型工程），可以不申请办理施工许可证”。根据项目公司说明及其提供的《桂城街道限额以下工程信息登记回执》，CMO办公室装修改造工程投资额不超过人民币100万元，因此项目公司无需就CMO办公室装修改造工程办理《建筑工程施工许可证》。

但根据《佛山市关于加强限额以下工程建设管理的实施意见（试行）》（佛建[2022]38号）规定，工程投资额在100万元以下(含100万元)或者建筑面积500平方米以下(含500平方米)新建、改建、扩建房屋建筑和市政基础设施工程（下称“限额以下工程”），应当及时到镇（街）日常登记管理机构办理开工信息登记手续并取得回执，竣工验收之后，应将各方主体盖章确认的竣工验收表报送至工程登记机构。根据佛山市南海区桂城街道城建和水利办公室（下称“桂城街道办公室”）于2023年12月25日出具的《桂城街道限额以下工程信息登记回执》（登记号：2023年第(008)号），CMO办公室装修改造工程已在该机构办理开工信息登记手续并取得回执；根据《桂城街道限额以下工程竣工验收表》（工程编号：2023年第(008)号）及相关快递单据，CMO办公室装修改造工程已办理竣工验收，并已将该等竣工验收表报送至桂城街道办公室。

（3）CMO办公室装修改造工程已办理建设工程消防验收手续，并取得《建设工程消防验收备案凭证》（证照编号：南建水消竣备字[2023]第434号）。

根据原始权益人与项目公司书面确认，目标基础设施资产有一家次主力店KTV于2025年7月到期，拟调改为1家次主力店和7家专门店（下称“本次商铺调改”），调改区域可出租面积预计为2348.73平方米，调改涉及对现状清拆、按调改重新砌隔离墙、强电增容及疏散通道恢复，预计共产生70.50万元改造支出，目前已就清拆签订相关施工合同并开展施工，其他三项工程需待拟新引入的租户确定后进行。

本次商铺调改涉及的投资管理手续如下：

（1）建设工程规划许可手续。《佛山市建设工程规划许可、乡村建设规划许可豁免项目清单(2024版)》（佛自然资通〔2024〕57号）第一条规定：“下列范围的建设工程，免于办理《建设工程规划许可证》或《乡村建设规划许可证》：1.不改变建筑面积、总高度、层数、外立面整体风格的既有房屋装修装饰、维修整治工程，如改变内部分隔、增设室内扶梯和室内电梯等。”根据原始权益人与项目公司书面确认，本次商铺调改内容为既有房屋装修装饰，属于前述规定豁免办理建设工程规划许可的情形，免于办理《建设工程规划许可证》。

（2）施工许可手续。《广东省住房和城乡建设厅关于调整房屋建筑和市政基础设施工程施工许可证办理限额的通知》（2019.08.22）第一条规定：“工程投资额在100万元以下（含100万元）或者建筑面积在500平方米以下（含500平方米）的房屋建筑和市政基础设施工程（以下称限额以下小型工程），可以不申请办理施工许可证”。本次商铺调改预计投资额为70.50万元，根据前述规定可不申请办理施工许可证。

但根据《佛山市关于加强限额以下工程建设管理的实施意见（试行）》（佛建[2022]38号）规定，工程投资额在100万元以下(含100万元)或者建筑面积500平方米以下(含500平方米)新建、改建、扩建房屋建筑和市政基础设施工程（下称“限额以下工程”），应当及时到镇（街）日常登记管理机构办理开工信息登记手续并取得回执，竣工验收之后，应将各方主体盖章确认的竣工验收表报送至工程登记机构。就清拆工程，项目公司已取得桂城街道办公室出具的《桂城街道限额以下工程信息登记回执》，已办理开工信息登记手续并取得回执。根据原始权益人与项目公司书面确认，后续将在竣工验收之后将各方主体盖章确认的竣工验收表报送至工程登记机构，此外其他三项工程将在确定后及时到镇（街）日常登记管理机构办理开工信息登记手续并取得回执，并在竣工验收之后将各方主体盖章确认的竣工验收表报送至工程登记机构。

（3）二次消防验收手续。《消防法（2021修正）》第十五条规定：“公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查实行告知承诺管理。公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府消防救援机构申请消防安全检查，作出场所符合消防技术标准和管理规定的承诺，提交规定的材料，并对其承诺和材料的真实性负责。”据此，拟新引入的租户涉及作为公众聚集场所使用的，应在开业前办理公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查，即二次消防验收手续。对此，根据原始权益人与项目公司书面确认，届时将督促拟新引入的租户及时办理二次消防验收等相关手续，此外根据《运营管理服务协议》第5.2.4条第（4）款A）4)项规定，运营管理机构也应监督物业管理机构监督租户的装修改造工程符合相关法律法规之规定并获得必要的主管部门批准。

（三）项目权属及他项权利情况​

1、资产范围​

本项目项下目标基础设施项目，即映月湖环宇城项目，由项目公司佛山海映依法合规直接持有，独用宗地面积35,339.12平方米，房屋建筑面积126,637.02平方米，土地使用期限至2048年12月11日止，项目资产范围包括：

（1）登记于粤（2023）佛南不动产权第0049518号《不动产权证书》项下，登记用途为“其他商服用地、旅馆用地、餐饮用地、批发市场用地、零售商业用地、商务金融用地/批发零售、住宿餐饮、商务金融和其它商服”，独用宗地面积为35,339.12平方米的国有建设用地使用权，及其房屋建筑面积为126,637.02平方米的房屋所有权。

（2）在前述国有建设用地使用权下合法投资建设形成的建筑面积合计约为26,841.8328平方米、平时用作映月湖环宇城项目配套停车场的地下人防工程。

（3）在前述国有建设用地使用权下合法投资建设形成、但不计容积率和建筑面积的屋顶天面停车场。

映月湖环宇城项目各部分建筑面积及用途如下：

表14-69映月湖环宇城项目建筑面积信息

楼层主要用途产权建筑面积（平方米）建筑面积（平方米）备注
1层商业25,254.6825,254.68
2层商业22,247.8022,247.80
3层商业23,001.7423,001.74
4层商业21,681.3421,681.34
夹层商业3,505.583,505.58位于4层电影院内，作电影院的设备机房
天面层29车位及其他4,207.884,207.88屋顶停车位375个
地下1层商业及其他25,524.9525,524.95
地下2层车位及其他1,213.0528,054.88人防车位539个
合计126,637.02153,478.85-
2、权利归属情况​
（1）土地使用权及房屋所有权​

佛山海映已经就映月湖环宇城项目取得上述《不动产权证书》，合法享有映月湖环宇城项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，具体证照情况如下：

表14-70映月湖环宇城项目《不动产权证书》信息

证号粤（2023）佛南不动产权第0049518号
权利人佛山海映商业管理有限公司
共有情况单独所有
坐落广东省佛山市南海区桂城街道石龙南路6号南宇广场
不动产单元号440605001014GB02927F00010001
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质出让/自建房
用途其他商服用地、旅馆用地、餐饮用地、批发市场用地、零售商业用地、商务金融用地/批发零售、住宿餐饮、商务金融和其它商服
面积独用宗地面积35,339.12平方米/房屋建筑面积126,637.02平方米
使用期限2008年12月12日起，其他商服用地：2048年12月11日止；旅馆用地：2048年12月11日止；餐饮用地：2048年12月11日止；批发市场用地：2048年12月11日止；零售商业用地：2048年12月11日止；商务金融用地：2048年12月11日止

根据映月湖环宇城项目对应的《不动产权证书》及原始权益人和项目公司的确认，并根据佛山市不动产（房/地/）登记信息查询结果，截至2025年4月14日，映月湖环宇城项目不存在抵押、查封等权利限制情况。

（2）其他权利​

根据《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）第二百五十四条以及《中华人民共和国人民防空法》（下称“《人民防空法》”）第二条的规定，人民防空工程依法归国家所有，未办理不动产登记/取得不动产权证书。此外，根据《人民防空法》第五条的规定，人民防空工程平时由投资者使用管理，收益归投资者所有，《广东省实施〈中华人民共和国人民防空法〉办法》及《佛山市实施〈中华人民共和国人民防空法〉细则》也有相同规定，佛山市南海区发展和改革局也于2023年9月13日向项目公司出具《关于〈关于映月湖环宇城项目人防工程平时使用事项的请示〉的复函》，明确回复本项目人防工程平时使用手续合法，建设单位依法享有使用和收益的权利，对本项目人防工程平时功能按规定作为停车库的部分使用功能无异议。因此，未办理不动产登记不影响项目公司根据《民法典》《人民防空法》及广东省和佛山市的相关规定对目标基础设施项目该地下人防工程享有使用权和收益权。

佛山市国土资源和城乡规划局于2013年8月14日盖章确认的目标基础设施项目总平面图中经济技术指标表载明：地上停车位包括23.500（米）标高层停车位375个，即为映月湖环宇城四楼屋顶天面停车场。屋顶天面停车位不计建筑面积，不计容积率，未办理不动产登记/取得不动产权证书。鉴于屋顶天面停车场为项目公司合法投资建设形成的目标基础设施项目不动产的组成部分，未办理不动产登记不影响项目公司根据《民法典》第二百三十一条规定对屋顶天面停车场享有所有权。

3、共用资产情况​

经管理人及法律顾问核查，并经原始权益人及项目公司确认，映月湖环宇城整体作为入池资产，项目范围内不存在非入池资产，不存在与非入池资产共用空间和设备设施情形。

（四）标的基础设施项目转让限制及解除情况​

1、目标基础设施资产的转让限制条件​

经核查，在国家和地方有关法规制度及政策文件、项目核准手续、土地出让合同中，对目标基础设施资产的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，不存在限制条件、特殊规定、约定。

另经核查，项目公司与华兴银行深圳分行签订的《贷款合同》中存在如下约定：“本合同特设与项目REITs发行事项关联约定如下：（1）若项目REITs发行成功的，则其募集资金须用于结清本合同项下贷款本息。（2）若截至2025年9月30日，项目REITs未发行（包括发行不成功、尚未发行）或项目REITs发行金额不足以结清本合同项下贷款本息的，乙方（即项目公司，下同）须无条件配合甲方（即华兴银行深圳分行，下同）在1个月内（即2025年10月30日前）办妥以下担保措施：①乙方应将其名下物业[粤（2023）佛南不动产权第0049518号]作为本合同项下抵押担保措施，且抵押物评估净值不低于12亿元；②乙方100%股权作为本合同项下质押担保措施；③乙方运营映月湖环宇城项目租金收入作为本合同项下质押担保措施。”

针对上述约定，项目公司已与华兴银行深圳分行签署补充协议，补充协议调整约定如下：

“本合同特设与项目REITs发行事项关联约定如下：

若截至2025年9月30日，项目REITs未完成交易所申报，乙方须无条件配合甲方在1个月内（即2025年10月30日前）办妥以下担保措施：①乙方应将其名下物业[粤(2023)佛南不动产权第0049518号]作为本合同项下抵押担保措施，且抵押物评估净值不低于12亿元；②乙方100%股权作为本合同项下质押担保措施；③乙方运营映月湖环宇城项目租金收入作为本合同项下质押担保措施。”

本次REITs已于2025年6月25日申报至深圳证券交易所，补充协议约定的情形不存在触发的可能性，因此基础设施项目未来亦不会涉及抵押、质押等权利限制。

综上，基础设施项目现状不存在抵押、质押等权利限制，就贷款合同涉及的抵质押担保措施相关约定已实质解除，管理人及律师认为符合《审核关注事项指引》第十二条第（三）项的要求。

2、国有资产管理规定项下的转让限制及解除情况​

原始权益人、项目公司均为国有实际控制企业，因此原始权益人将SPV公司及项目公司100%股权转让予专项计划均属于国有产权交易行为，应根据法律法规的要求和国资主管部门的意见，履行相应的审批程序。具体包括：

根据国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）于2022年5月16日发布的《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称“39号令”），国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。

本项目中，项目公司及SPV公司均由原始权益人100%持股，原始权益人穿透由中国建筑集团有限公司（下称“中建集团”）控股，中建集团由国务院国资委100%持股，故项目公司股权转让及/或SPV公司股权转让均属于企业国有资产交易性质，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号，下称“32号令”）要求，原则上应当通过产权市场公开进行。因此，原始权益人将其持有的SPV公司的100%股权以非公开协议转让方式转让至专项计划、将其持有的项目公司100%股权以非公开协议转让方式转让予SPV公司相关事项需经国务院国资委批准。

中国建筑集团有限公司于2025年6月向国务院国资委提交《中国建筑集团有限公司关于申报发行消费基础设施REITs的请示》，国务院国资委已于2025年7月出具《关于中海环宇商业发展（深圳）有限公司以相关资产发行基础设施REITs有关事项的批复》，同意本项目涉及的产权转让事项通过非公开协议转让方式实施。

因此，本项目所涉及的国有资产交易事项已满足《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）的有关规定，《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号）中关于企业国有资产交易原则上应通过产权市场公开进行的要求已被豁免。

3、外部有权机构下的转让限制及解除情况​

原始权益人和项目公司是中国海外发展下属子公司，映月湖环宇城项目属于中国海外发展控制范围内的资产，中国海外发展为香港上市公司，原始权益人以映月湖环宇城项目作为基础设施底层资产，以项目公司100%股权转让方式发行基础设施REITs，可能构成香港主板《上市规则》项下的分拆上市，需要按照《上市规则》《第15项应用指引》（“PN15”）的规定向联交所提交分拆上市的书面申请，并获得联交所的批准。

中国海外发展已按照《上市规则》向香港联合交易所提交申请，根据香港联交所于2024年8月2日出具的《决定函》，其中函复“联交所上市委员会同意中国海外发展可根据《上市规则应用指引》第15号的说明进行分拆上市”。

基于以上，对于PN15规定下的分拆上市项目限制条件，已因取得香港联合交易所批准而解除。

4、原始权益人内部决策情况​

中海环宇商业现行有效的公司章程第18条规定“公司作为一个股东的有限责任公司，不设立股东会”，第19条“股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……（十一）公司章程规定的其他职权。股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”

2024年5月29日，中海环宇商业的股东中海企业发展集团有限公司出具《中海环宇商业发展（深圳）有限公司股东决定》，同意中海环宇商业以其拟受让的项目公司持有的目标基础设施项目作为底层资产发行基础设施REITs，并同意中海环宇商业新设SPV公司并将100%股权转让予专项计划，再由中海环宇商业将项目公司100%股权转让予SPV公司。

综上，原始权益人已就以转让持有目标基础设施资产的项目公司及/或SPV公司100%股权转让方式发行基础设施基金，履行完毕内部决策流程。

（五）项目权属期限、经营资质及展期安排情况​

1、项目权属期限情况​

映月湖环宇城项目土地使用权到期日为2048年12月11日。本基金存续期限自基金合同生效日后24年，资产支持证券的法定到期日为专项计划设立日起满24年之日，可以覆盖映月湖环宇城项目权属期限。

2、户外广告许可​

目标基础设施资产存在39块墙面户外广告牌、6根落地灯箱广告牌及1块LED屏户外广告牌。就39块墙面户外广告牌，佛山市南海区城市管理和综合执法局已于2023年9月28日向项目公司出具《行政许可决定书》（粤佛南管许[2023]0109210002号[广告]），内载明该户外广告牌符合《城市市容和环境卫生管理条例》的规定，准予许可，设置期限至2024年9月3日。就6根落地灯箱广告牌，佛山市南海区城市管理和综合执法局已于2023年9月28日向项目公司出具《行政许可决定书》（粤佛南管许[2023]0109210001号[广告]），内载明该户外广告牌符合《城市市容和环境卫生管理条例》的规定，准予许可，设置期限至2024年9月3日。就1块LED屏户外广告牌，佛山市南海区城市管理和综合执法局已于2023年9月28日出具《行政许可决定书》（粤佛南管许[2023]0109220001号[广告]），内载明该户外广告牌符合《城市市容和环境卫生管理条例》的规定，准予许可，设置期限至2024年9月3日。

前述设置期限到期后，项目公司向佛山市南海区城市管理和综合执法局申请行政许可决定书续期。因续期办理需要户外广告设置规划文件，而该文件的编辑、评审、公示需要一定时间周期，故项目公司申请批准至2025年11月30日为户外广告许可证办理过渡期，佛山市南海区城市管理和综合执法局回函同意目标基础设施资产现有户外广告设施设置过渡期延至2025年11月30日。鉴此，目标基础设施资产现有户外广告已经主管部门书面认可其现状设置。

根据原始权益人及项目公司书面确认，待户外广告续期相关材料齐备后，项目公司将尽快依法办理前述户外广告许可手续。

3、停车场经营许可​

根据《佛山市停车场管理办法》的规定，从2020年8月1日起不再实施经营性停车场备案管理，经营性停车场无需到佛山市南海区交通运输局报备。映月湖环宇城项目停车场具有符合要求的停车设施和管理制度，配备相应的管理人员，符合《佛山市停车场管理办法》相关规定，且项目公司已在“佛山市静态交通大数据收集与应用系统”完成了停车场信息登记工作。

4、公共场所卫生许可​

项目公司已于2022年8月12日取得佛山市南海区卫生健康局核发的《卫生许可证》（粤卫公证字[2022]第0605G00161号），载明场所类别为购物场所，许可项目为商场，有效期为2022年8月12日至2026年8月11日。因此，项目公司已依法取得并持有有效期内的《卫生许可证》，符合相关卫生管理规定。

项目公司已于2023年3月20日就映月湖环宇城电影院取得佛山市南海区卫生健康局核发的《卫生许可证》（粤卫公证字[2023]第0605D00315号），载明场所类别为文化娱乐场所，许可项目为影剧院，有效期为2023年3月30日至2027年3月19日。因此，项目公司已依法取得并持有有效期内的《卫生许可证》，符合相关卫生管理规定。

5、公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证​

项目公司已就目标基础设施资产取得开业前的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（编号：南公消安检字[2014]第0056号），根据原始权益人及项目公司确认，内已包含目标基础设施资产的全部18,920平方米公区面积。因此，项目公司已依法取得应由目标基础设施资产业主单位取得的必要的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，符合相关消防规定。

项目公司已于2023年3月27日就映月湖环宇城电影院取得开业前的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书》（编号：佛消安许字[2023]第0087号），内载明作为电影院使用，因此，项目公司已依法就映月湖环宇城电影院取得必要的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，符合相关消防规定。

6、电影放映经营许可证​

项目公司已于2025年4月2日就映月湖环宇城电影院取得了广东省电影局核发的《广东省电影放映经营许可证》（编号：Y44-2023001），内载明经营项目为电影放映，有效期自2025年4月2日至2027年4月1日。

映月湖环宇城电影院后续拟调整变更为租赁模式，由佛山市中海环宇城商业管理有限公司下设的南海分公司承租并经营电影院。根据《电影管理条例》第三十八条等相关规定，影院承租方作为电影放映单位，应在正式经营电影放映业务前向广播电影电视行政主管部门申请并取得《电影放映经营许可证》。在佛山市中海环宇城商业管理有限公司南海分公司取得《电影放映经营许可证》前，由项目公司进行电影放映经营。2025年9月2日，南海分公司已取得《电影放映经营许可证》。

7、经营资质的展期安排​

目标基础设施资产的《卫生许可证》《户外广告设置许可证》《电影放映经营许可证》在基础设施基金存续期内涉及展期安排。基础设施项目对应的《户外广告设置许可证》于2024年9月3日到期，佛山市南海区城市管理和综合执法局于出具了《关于〈佛山映月湖环宇城项目户外广告许可证办理过渡期的申请函〉的复函》，同意佛山映月湖环宇城项目现有户外广告设施设置过渡期延至2025年11月30日。基础设施项目商场和影院对应的《卫生许可证》及《广东省电影放映经营许可证》均为在2022年、2023年顺利办理展期或重新申请后取得的新证。因此，在入池资产正常合理运营的情况下，前述证照的展期无实质性法律障碍。根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第27条的规定，公共场所经营者需要延续卫生许可证的，应当在卫生许可证有效期届满30日前，向原发证卫生计生行政部门提出申请。对此，项目公司及电影院承租方将按照《公共场所卫生管理条例实施细则》的规定在现有卫生许可证有效期届满30日前，向主管部门提出申请延续卫生许可证。

根据佛山市南海区城市管理和综合执法局出具的《关于〈佛山映月湖环宇城项目户外广告许可证办理过渡期的申请函〉的复函》，佛山映月湖环宇城项目现有户外广告设施设置过渡期延至2025年11月30日，项目公司应在2025年10月31日前提交正式行政许可申请材料。对此，项目公司将按照前述要求在2025年10月31日前提交正式行政许可申请材料，并及时办理取得有效的《户外广告设置许可证》。根据《佛山市南海区户外广告管理办法》第十九条规定，批准设置的期限届满还需继续设置的，经营人应由房屋安全鉴定机构重新出具安全鉴定报告，于期满前30日向规划行政管理部门申请延期设置。对此，项目公司未来将按照《佛山市南海区户外广告管理办法》的规定在届时有效的《户外广告设置许可证》期满30日前，向主管部门提出申请延期设置。

根据《电影管理条例》第三十八条等相关规定，设立电影放映单位，应向广播电影电视行政主管部门申请并取得《电影放映经营许可证》。基金存续期内，运营管理机构确保电影院承租方在《电影放映经营许可证》有效期届满前，向主管部门提出申请取得新的《电影放映经营许可证》。

相关经营资质展期的风险及风险缓释措施：

为缓释前述风险，基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，其中约定如下风险缓释条款：本项目《运营管理服务协议》约定：运营管理机构有义务保障基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书、证照等手续/资料等,保障项目公司合法合规经营。如因运营管理机构不当履职导致基础设施项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司受到政府、监管部门等机构的经济处罚，或因运营管理机构不当履职导致项目公司经营所必需的特定资质（如卫生许可证、户外广告设置许可证）等手续/资料未及时展期，进而导致项目公司的经营收入受到损失，项目公司有权向运营管理机构就该等经济处罚、经营收入损失进行全额追偿。

（六）基础设施项目的投保情况​

截至本招募说明书出具之日，基础设施项目的投保情况具体如下：

《财产一切险保险单》（保险单号：PQYC202511010000002188）具体信息如下：

表14-69映月湖环宇城项目财产一切险投保情况

被保险人佛山海映商业管理有限公司
营业性质购物中心
被保险地址广东省佛山市南海区桂城街道石龙南路6号
保险标的房屋建筑及附属设备等
保险期限自2025年3月31日零时起，至2026年3月31日二十四时止
保险金额1,320,000,000.00元

《营业中断险》（保险单号：PQAO202511010000000389）具体信息如下：

表14-70映月湖环宇城项目营业中断险投保情况

被保险人佛山海映商业管理有限公司
营业性质其他
被保险地址广东省佛山市南海区桂城街道石龙南路6号
保障内容毛利润损失、公共事业设备、通道堵塞、地震、海啸等
保险期限自2025年3月31日零时起，至2026年3月31日二十四时止
保险金额100,000,000.00元

《公众责任险保险单》（保险单号：PZAB202511010000000775）具体信息如下：

表14-71映月湖环宇城项目公众责任险投保情况

被保险人佛山海映商业管理有限公司
营业性质其他
被保险地址广东省佛山市南海区桂城街道石龙南路6号
保险内容公众责任
保险期限自2025年3月31日零时起，至2026年3月31日二十四时止
赔偿限额每次事故限额为50,000,000.00元

此外，项目公司已作为投保人就映月湖环宇城机器设备向中国人民财产保险股份有限公司投保机器损坏险（保险单号：PQSD202511010000000859）、营业中断险（保险单号：PQAO202511010000000401），其中财产一切险的保险金额为1320,000,000.00元；营业中断险的保险金额为100,000,000.00元。前述保险的保险期限自2025年3月31日零时起至2026年3月31日二十四时止。

项目公司已作为投保人就映月湖环宇城电影院向中国人民财产保险股份有限公司投保财产一切险（保险单号：PQYC202511010000002135）、营业中断险（保险单号：PQAO202511010000000387）及公众责任险（保险单号：PZAB202511010000000776），其中财产一切险的保险金额为5,000,000.00元；营业中断险的保险金额为33,000,000.00元；公众责任险每次事故限额为6,000,000.00元。前述保险的保险期限自2025年3月31日零时起至2026年3月31日二十四时止。

项目公司已作为投保人就映月湖环宇城停车场向中国人民财产保险股份有限公司投保停车场责任险（保险单号：PZAQ202511010000000085），保险金额为5,000,000.00元。前述保险的保险期限自2025年3月31日零时起至2026年3月31日二十四时止。

基于上述，项目公司已根据《基础设施基金指引》的规定，为基础设施项目购买足额的财产一切保险和公众责任保险等监管要求的险种。

基于上述，项目公司已根据《基础设施基金指引》的规定，为基础设施项目购买足额的财产一切保险和公众责任保险等监管要求的险种。

（七）基础设施项目的土地用途一致性​

经核查基础设施项目的建设用地规划许可证及不动产权证书，建设用地规划许可证载明的用地性质为商业用地，不动产权证书载明的用途为“其他商服用地、旅馆用地、餐饮用地、批发市场用地、零售商业用地、商务金融用地/批发零售、住宿餐饮、商务金融和其它商服”，实际用途为对外经营的购物中心项目。据此，管理人及法律顾问认为，映月湖环宇城的实际使用现状与前述证载规划土地用途及房屋用途一致。

五、基础设施项目相关风险​

详见本招募说明书之“第八部分风险揭示”内容。

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

一、财务报表​

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了佛山海映2022年度、2023年度及2024年度及2025年1-3月的财务报表，并出具了编号为安永华明（2025）专字第70165636_A01号的审计报告。

投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目财务报表全文。本招募说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

（一）资产负债表​

表15-1资产负债表

单位：万元

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金7,337.396,528.713,707.682,242.49
应收账款1,285.561,429.831,270.211,355.61
预付款项---0.16
其他应收款144.99143.6060.4955.69
一年内到期的非流动资产15.7835.51--
其他流动资产---60,104.50
流动资产合计8,783.728,137.655,038.3863,758.44
非流动资产:
长期应收款42.7342.7378.4842.73
投资性房地产56,181.1756,787.1159,196.8265,997.95
固定资产4,101.114,073.904,246.1812.81
使用权资产-74.9998.06-
无形资产31.3737.0660.92106.32
长期待摊费用129.54173.51172.34203.31
递延所得税资产107.1965.42775.152,101.40
非流动资产合计60,593.1061,254.7164,627.9468,464.52
资产总计69,376.8369,392.3669,666.31132,222.96
流动负债:
应付账款361.04486.21393.61293.80
预收款项254.16248.31335.28257.86
合同负债267.83283.71342.42208.81
应付职工薪酬17.2630.0520.0517.67
应交税费622.92305.02318.46962.28
其他应付款154.29188.13134.4992,147.01
一年内到期的非流动负债5,443.985,489.595,189.16451.41
其他流动负债96.17105.8177.9276.40
流动负债合计7,217.647,136.826,811.3994,415.25
非流动负债;
长期借款15,548.7016,489.1021,202.40-
租赁负债--14.73-
长期应付款1,367.481,425.591,742.732,331.02
递延收益182.82200.17202.91288.32
非流动负债合计17,099.0018,114.8623,162.772,619.34
负债合计24,316.6425,251.6829,974.1697,034.59
所有者权益:
实收资本53,400.0053,400.0053,400.0053,400.00
资本公积23,136.8823,136.8823,136.8823,136.88
未弥补亏损-31,476.69-32,396.20-36,844.72-41,348.51
所有者权益合计45,060.1844,140.6839,692.1535,188.37
负债和所有者权益总计69,376.8369,392.3669,666.31132,222.96

（二）利润表​

表15-2利润表

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
营业收入3,245.5613,664.6211,234.9310,114.06
减：营业成本1,521.575,930.985,667.755,097.89
税金及附加283.461,203.91996.36946.14
销售费用28.81254.64245.66260.76
管理费用50.13181.84227.50231.66
财务费用135.88662.37267.361,212.30
其中：利息收入3.6179.4915.5862.35
利息费用118.54664.45177.551,188.34
加：其他收益2.6265.2840.0640.75
投资收益-63.471,962.742,043.40
信用减值损失-1.420.49-5.1917.88
营业利润1,226.925,560.125,827.924,467.33
加：营业外收入0.261.242.121.25
利润总额1,227.185,561.365,830.044,468.59
减：所得税费用307.671,112.831,326.251,008.52
净利润919.504,448.524,503.783,460.06

（三）现金流量表​

表15-3现金流量表

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金3,515.8213,726.8512,371.0010,520.93
收到其他与经营活动有关的现金214.671,149.21780.461,048.71
经营活动现金流入小计3,730.5014,876.0613,151.4611,569.64
购买商品、接受劳务支付的现金925.933,518.383,143.082,494.69
支付给职工以及为职工支付的现金55.95123.53143.72360.67
支付的各项税费427.531,555.332,227.351,171.11
支付其他与经营活动有关的现金377.661,363.141,017.791,015.76
经营活动现金流出小计1,787.076,560.396,531.945,042.24
经营活动产生的现金流量净额1,943.438,315.676,619.536,527.40
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金--60,000.00-
取得投资收益收到的现金--2,067.241,938.90
收到的其他与投资活动有关的现金---6,200.00
投资活动现金流入小计--62,067.248,138.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金75.21113.47128.52234.34
投资支付的现金---60,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计75.21113.47128.5260,234.34
投资活动收到的现金流量净额-75.21-113.4761,938.71-52,095.44
筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金--24,944.00-
收到的其他与筹资活动有关的现金---91,800.00
筹资活动现金流入小计--24,944.0091,800.00
偿还债务支付的现金935.404,677.00-46,099.28
分配股利、利润和偿付利息支付的现金124.14644.99157.151,393.74
支付其他与筹资活动有关的现金-59.1891,879.90-
筹资活动现金流出小计1,059.545,381.1792,037.0547,493.03
筹资活动产生的现金流量净额-1,059.54-5,381.17-67,093.0544,306.97
汇率变动对现金及现金等价物的影响----
现金及现金等价物净增加额808.682,821.031,465.20-1,261.07
加：期初现金及现金等价物余额6,528.713,707.682,242.493,503.55
期末现金及现金等价物余额7,337.396,528.713,707.682,242.49

（四）财务报表的编制基础​

以上财务报表仅供用于发行华夏中海商业资产封闭式公募基础设施证券投资基金的申报材料之特殊目的而编制，因此不适用于其他用途。以上财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外，以上财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露有关财务信息。

二、重大影响的会计政策和会计估计​

公司根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备、投资性房地产的折旧、收入确认和计量等。

（一）重要性标准确定方法和选择依据​

重要应收款项坏账准备收回或转回收回或转回金额大于人民币100万元
账龄超过1年的重要预收账款/合同负债单项计提金额大于人民币100万元
账龄超过1年的重要应付账款/其他应付款单项计提金额大于人民币100万元

（二）投资性房地产​

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。

投资性房地产预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：

表15-4投资性房地产预计使用寿命、净残值率及年折旧率

项目预计使用寿命预计净残值率年折旧率
土地使用权40年-2.5%
房屋建筑物（主体建筑）27-35年-2.9%-3.7%
房屋建筑物（内部改造）5年-20%

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（三）与客户之间的合同产生的收入​

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关服务控制权时确认收入。取得相关服务的控制权，是指能够主导该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

1.提供服务合同​
（1）在某一时点履行的履约义务​

公司与客户之间的在某一时点履行履约义务的服务合同主要包含电影放映服务。

公司销售的电影票款在观众入场观看电影时确认为电影放映票房收入。

（2）在某一时段内履行的履约义务​

公司与客户之间的在某一时段内履行履约义务的服务合同主要包含物业管理和推广服务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照时间进度确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2.主要责任人/代理人​

对于公司能够主导第三方代表公司向客户提供物业管理服务，公司有权自主决定所交易服务的价格，即公司在向客户转让物业管理服务前能够控制该服务，因此公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。公司在报告期内按总额法确认物业管理服务收入。

对于公司提供的电影放映票房收入，由于公司提供电影放映服务前能够主导该服务并从中获得几乎全部的经济利益，拥有该服务的控制权，采用总额法确认收入。公司支付给发行方的分成款作为营业成本。

三、重大会计政策变更、会计估计变更情况​

（一）新冠肺炎疫情相关租金减让适用范围调整​

公司作为出租人，对所有租赁相关的符合《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》条件的租金减让，按照简化方法进行会计处理。2022年度根据2022年5月发布的《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》，继续对所有租赁符合条件的租金减让采用简化方法。于截至2025年3月31日止三个月期间、2024年度、2023年度和2022年度，公司按简化方法确认的租金减让金额分别为人民币38,272.4元，575,785.17元，17,153,362.29元及人民币6,024,110.27元。

（二）试运行销售会计处理​

根据《企业会计准则解释第15号》，公司自2022年1月1日起，对固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益（属于日常活动的在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的在“资产处置收益”等项目列示），不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本；试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合资产确认条件的确认为存货或其他相关资产。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

（三）与租赁有关递延所得税的确认​

2022年发布的《企业会计准则解释第16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定。上述规定自2023年1月1日起施行，公司在2023年1月1日之前并未有该类交易，因此该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

（四）关于售后租回交易的会计处理​

2023年发布的《企业会计准则解释第17号》规定，对于资产转让属于销售的售后租回交易中产生的使用权资产和租赁负债，后续计量应分别遵循有关使用权资产和租赁负债后续计量的一般要求。对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失；租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，对使用权资产和租赁负债应按照现行租赁准则的一般要求将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。上述规定自2024年1月1日起施行，公司在2024年1月1日之前并未有该类交易，因此该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

（五）关于流动负债与非流动负债的划分​

2023年发布的《企业会计准则解释第17号》规定，在对负债的流动性进行划分时，应考虑公司在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，不受公司是否行使该权利的主观可能性的影响。上述规定自2024年1月1日起施行，该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

（六）关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理​

2024年发布的《企业会计准则解释第18号》规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号—或有事项》规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号—或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。上述规定自2024年12月31日起施行，该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

（七）会计估计变更​

公司以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失，账龄为30天以内的应收账款不计提减值准备。公司根据当前状况以及未来经济状况预测，于2024年年末变更30天以内的应收账款减值准备为0.87%，以反映应收账款真实的信用风险，此会计估计变更影响2024年度净利润减少人民币24,484.17元。

四、主要税种及税率​

计税依据税率
增值税销售额和适用税率计算的销项税额，抵扣准予抵扣的进项税额后的差额3%、5%、6%、9%、13%
城市维护建设税实际缴纳的增值税税额7%
教育费附加实际缴纳的增值税税额3%
地方教育费附加实际缴纳的增值税税额2%
企业所得税应纳税所得额25%
房产税自用房产从价计征，房产原值一次减去10%-30%后的余值1.2%
出租房产从租计征，房产租金收入12%
土地使用税生产经营所实际占用的土地面积当地人民政府规定的土地使用税纳税等级对应的每平方米年税额

五、主要报表科目分析​

（一）营业收入​

表15-5项目公司营业收入构成

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年2022年
营业收入合计金额3,245.5613,664.6211,234.9310,114.06
租赁收入金额1,873.158,852.446,728.006,916.31
占比57.71%64.78%59.88%68.38%
物业管理服务收入金额800.023,236.862,984.472,757.36
占比24.65%23.69%26.56%27.26%
电影放映服务收入金额459.661,071.761,039.60-
占比14.16%7.84%9.25%0.00%
推广服务收入金额112.72503.55482.88440.40
占比3.47%3.69%4.30%4.35%

报告期内，映月湖环宇城项目的营业收入分别为10,114.06万元、11,234.93万元、13,664.62万元和3,245.56万元，收入主要来源为租赁收入、物业管理服务收入、影院收入、推广服务收入。2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，租赁收入占营业收入的比例分别为68.38%、59.88%、64.78%和57.71%，物业管理服务收入占营业收入的比例分别为27.26%、26.56%、23.69%和24.65%，两项收入占比较高且较为稳定，因此，映月湖环宇城项目运营收入主要来自市场化租户，现金流具备独立性。2022年至2024年，映月湖环宇城项目营业收入稳步提升，主要原因为映月湖环宇城项目本体出租率的改善及业态汰换优化带来的租金提升。

（二）营业成本​

表15-6项目公司营业成本构成

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年2022年
营业成本合计金额1,521.575,930.985,667.755,097.89
租赁成本金额621.572,524.232,697.842,868.98
占比40.85%42.56%47.60%56.28%
物业管理服务及其他成本金额557.072,430.082,071.012,061.89
占比36.61%40.97%36.54%40.45%
电影放映服务成本金额284.03833.82731.31-
占比18.67%14.06%12.90%0.00%
推广服务成本金额58.90142.84167.58167.02
占比3.87%2.41%2.96%3.28%

报告期内，映月湖环宇城项目的营业成本分别为5,097.89万元、5,667.75万元、5,930.98万元和1,521.57万元，主要包括租赁成本、物业管理服务及其他成本、电影放映服务成本以及推广服务成本。2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，租赁成本占营业成本的比例为56.28%、47.60%、42.56%和40.85%，物业管理服务及其他成本占营业成本的比例为40.45%、36.54%、40.97%和36.61%，两类成本占比较高且相对较为稳定，与营业收入情况匹配，符合消费基础设施行业的成本特征。

（三）基础设施项目各类费用占比​

表15-7项目公司各类费用占比

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年2022年
营业收入3,223.0713,664.6211,234.9310,114.06
销售费用28.81254.64245.66260.76
占比0.89%1.86%2.19%2.58%
管理费用50.13181.84227.50231.66
占比1.56%1.33%2.02%2.29%

2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，基础设施项目销售费用分别为260.76万元、245.66万元、254.64万元和28.81万元，管理费用分别为231.66万元、227.50万元、181.84万元和50.13万元。其中销售费用占营业收入的比例分别为2.58%、2.19%、1.86%和0.89%，管理费用占营业收入的比例分别为2.29%、2.02%、1.33%和1.56%。报告期内，项目公司费用整体呈现逐年下降趋势，主要系宣传费用和广告费减少导致，费用管控良好。

（四）报告期内重大投资收益及政府补助情况​

报告期内，基础设施项目计入当期损益的政府补助如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年2022年
-51.3731.4222.54

报告期内，项目公司收到的政府补助规模相对较小，对项目经营不具备重大影响。

报告期内，基础设施项目重大投资收益主要为委托贷款利息收入，其中2022年度委托贷款利息收入2,043.40万元，2023年度委托贷款利息收入1,962.74万元。该笔委托贷款已于2023年内结清，对项目未来的经营不具备重大影响。

（五）各期主要资产情况​

1、流动资产​

表15-8项目公司流动资产情况

单位：万元、%

项目2025年3月31日2024年末2023年末2022年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金7,337.3983.536,528.7180.233,707.6873.592,242.493.52
应收账款1,285.5614.641,429.8317.571,270.2125.211,355.612.13
预付款项------0.160.00
其他应收款144.991.65143.61.7660.491.2055.690.09
一年内到期的非流动资产15.780.1835.510.44----
其他流动资产------60,104.5094.27
流动资产合计8,783.72100.008,137.65100.005,038.38100.0063,758.44100.00

2022年末、2023年末、202年末及2025年3月31日，基础设施项目流动资产规模波动较大，分别为63,758.44万元、5,038.38万元、8,137.65万元和8,783.72万元，占总资产的比例分别为48.22%、7.23%、11.73%和12.66%。2022年末流动资产规模较大，主要系2022年5月公司向受同一最终控股公司控制的关联方南京海方房地产开发有限公司提供委托贷款，年利率为5.7%，无固定还款期限，委托贷款已于2023年8月收回。除前述委托贷款外，项目公司流动资产主要为货币资金及租赁业务产生的应收账款。

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月31日，项目公司应收账款及账龄情况如下：

表15-9项目公司应收账款账龄情况

单位：万元、%

项目2025年3月31日2024年末2023年末2022年末
金额占总额比例金额占总额比例金额占总额比例金额占总额比例
30天以内289.1222.21281.4319.48232.1018.06296.6821.72
31-90天336.4825.85382.7926.50293.5222.83328.1324.03
90天以上676.1051.94780.3354.02759.7959.11740.8254.25
总额合计1,301.70100.001,444.55100.001,285.41100.001,365.63100.00
减：坏账准备16.141.2414.721.0215.211.1810.020.73
净额合计1,285.5698.761,429.8398.981,270.2198.821,355.6199.27

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月31日，应收账款净额金额分别为1,355.61万元、1,270.21万元、1,429.83万元和1,301.70万元，整体较为稳定。近三年及一期末，项目公司应收账款账龄主要为90天以上。

2、非流动资产​

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月31日，基础设施项目非流动资产规模保持稳定，分别为68,464.52万元、64,627.94万元、61,254.71万元和60,593.10万元，其中投资性房地产规模分别为65,997.95万元、59,196.82万元、56,787.11万元和56,181.17万元，占比均超过90%。

（六）各期主要负债情况​

表15-10项目公司负债情况

单位：万元、%

项目2025年3月31日2024年末2023年末2022年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款361.041.48486.211.93393.611.31293.80.30
预收款项254.161.05248.310.98335.281.12257.860.27
合同负债267.831.10283.711.12342.421.14208.810.22
应付职工薪酬17.260.0730.050.1220.050.0717.670.02
应交税费622.922.56305.021.21318.461.06962.280.99
其他应付款154.290.63188.130.75134.490.4592,147.0194.96
一年内到期的非流动负债5,443.9822.395,489.5921.745,189.1617.31451.410.47
其他流动负债96.170.40105.810.4277.920.2676.40.08
流动负债合计7,217.6429.687,136.8228.266,811.3922.7294,415.2597.30
长期借款15,548.7063.9416,489.1065.3021,202.4070.74--
租赁负债----14.730.05--
长期应付款1,367.485.621,425.595.651,742.735.812,331.022.40
递延收益182.820.75200.170.79202.910.68288.320.30
非流动负债合计17,099.0070.3218,114.8671.7423,162.7777.282,619.342.70
负债合计24,316.64100.0025,251.68100.0029,974.16100.0097,034.59100.00

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月31日，项目公司的总负债规模分别为97,034.59万元、29,974.16万元、25,251.68万元和24,316.64万元，2023年末负债规模较2022年末下降幅度较大，主要系前期关联方资金拆借款项于2023年内完成清理，其他应付款规模下降幅度较大。2023年，项目公司新增经营业物业抵押贷款，故长期借款及一年内到期的长期借款规模较大。

（七）财务指标分析​

表15-11基础设施项目重要财务指标

财务指标2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月末2023年度/2023年12月末2022年度/2022年12月末
毛利率53.12%56.60%49.55%49.60%
净利率28.33%32.56%40.09%34.21%
资产负债率35.05%36.39%43.03%73.39%

2024年，基础设施项目的毛利率呈现上升趋势，较2023年上升了7.05个百分点，主要系2024年项目公司营业收入增幅较大，同时营业成本控制有效。2022-2024年，项目公司净利率一直保持在30%以上，体现出项目公司良好的盈利能力和成本管控能力。近三年及一期末，项目公司的资产负债率整体呈现下降趋势，主要系项目公司的负债总额不断下降，负债水平较为可控。

（八）重大资本性支出和资产重组情况​

1、重大资产重组情况​

自设立以来，项目公司未发生重大资产重组情况。

2、重大资本性支出情况​

报告期内，基础设施项目无重大资本性支出情况。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

华夏基金管理有限公司编制了可供分配金额计算表及其附注，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了编号为安永华明（2025）专字第70035283 A08号的审核报告。

投资者认购本基金时，应认真阅读《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金2025年4月1日（假设基金成立日）至2025年12月31日止期间及2026年度可供分配金额测算报告及审核报告》全文。可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、基础设施项目现金流测算分析​

（一）预测报表​

1、预测合并利润表​

表16-1预测合并利润表

单位：元

项目2025年4月1日（假设基金成立日）至2025年12月31日止期间2026年度
预测数预测数
一、营业总收入94,426,719.31129,880,681.53
其中：营业收入94,426,719.31129,880,681.53
二、营业总成本91,330,192.41118,454,185.83
其中：营业成本78,443,075.53101,006,946.92
其中：折旧摊销42,078,031.8055,965,664.02
税金及附加10,631,338.4914,557,008.02
基金管理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费2,105,093.462,690,230.89
基金其他费用150,684.93200,000.00
三、利润总额3,096,526.9011,426,495.70
减：所得税费用4,721,872.99419,668.12
四、净利润(1,625,346.09)11,006,827.58
2、预测合并现金流量表​

表16-2预测合并现金流量表

单位：元

项目2025年4月1日（假设基金成立日）至2025年12月31日止期间2026年度
预测数预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金100,972,177.24138,686,017.55
收到其他与经营活动有关的现金1,220,642.561,046,422.54
经营活动现金流入小计102,192,819.80139,732,440.09
购买商品、接受劳务支付的现金37,073,272.4546,186,453.75
支付的各项税费21,520,919.9622,722,303.29
支付其他与经营活动有关的现金2,255,778.392,890,230.89
经营活动现金流出小计60,849,970.8071,798,987.93
经营活动产生的现金流量净额41,342,849.0067,933,452.16
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金2,385,692.082,129,429.01
收购基础设施项目公司支付的现金净额1,061,724,152.21-
投资活动现金流出小计1,064,109,844.292,129,429.01
投资活动使用的现金流量净额(1,064,109,844.29)(2,129,429.01)
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金1,330,491,969.65-
筹资活动现金流入小计1,330,491,969.65-
向基金份额持有人分配支付的现金-47,804,296.09
支付募集资金相关的发行费用2,400,000.00-
偿还借款本金支付的现金192,993,898.99-
筹资活动现金流出小计195,393,898.9947,804,296.09
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额1,135,098,070.66(47,804,296.09)
四、现金及现金等价物净增加额112,331,075.3717,999,727.06
加：年初现金及现金等价物余额-112,331,075.37
五、年末现金及现金等价物余额112,331,075.37130,330,802.43
3、可供分配金额测算表​

表16-3可供分配金额测算表

单位：元

项目2025年4月1日（假设基金成立日）至2025年12月31日止期间2026年度
预测数预测数
一、合并净利润(1,625,346.09)11,006,827.58
二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前利润
折旧和摊销42,078,031.8055,965,664.02
所得税费用4,721,872.99419,668.12
息税折旧摊销前利润45,174,558.7067,392,159.72
三、其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金1,330,491,969.65-
收购基础设施项目公司股权所支付的现金净额(1,061,724,152.21)-
支付募集资金相关的发行费用(2,400,000.00)-
偿还借款本金付的现金(192,993,898.99)-
应收及应付项目的变动890,163.29960,960.58
支付的利息和所得税费用(4,721,872.99)(419,668.12)
资本性支出(1,542,069.09)(2,129,429.01)
向基金份额持有人分配支付的现金-(47,804,296.09)
支付工程款及质保金(843,622.99)-
年初现金余额-112,331,075.37
未来合理的相关支出预留(64,526,779.28)(63,592,624.76)
四、本年可供分配金额47,804,296.0966,738,177.69
五、预测现金流分派率（年化）304.77%5.02%
4、编制基础​

可供分配金额测算报告是基金管理人根据本基金所投资的标的基础设施项目历史期间所反映的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资的基础设施项目在预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。本基金的可供分配金额测算报告按照中国证监会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》及基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的相关要求及基金合同中约定的基金可供分配金额的计算调整项编制。

除编制过程中应用的各项基本假设和特定假设外，本报告编制所采用的会计政策在所有重大方面与项目公司的备考汇总财务报表中采用的会计政策一致。本报告的预测期间为2025年4月1日（假设基金成立日）至2025年12月31日止期间及2026年度（以下简称“预测期间”）。本报告是基于假设本基金自假设基金成立日起，即合并资产支持专项计划、SPV和项目公司财务报表而编制的，于预测期间本基金纳入合并范围内的子公司包括华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金、中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划、SPV及项目公司。

5、可供分配金额测算报告的基本假设​

（1）本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化；

（2）本基金的运营及基础设施项目公司的基础设施项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，基础设施项目公司的基础设施项目的实际使用状况不会出现重大不利情况等；

（3）本基金及基础设施项目所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化；

（4）本基金及本基金所投资的基础设施项目在预测期所涉及的税收政策无重大变化，资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税；

（5）本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

（6）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响；

（7）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响;

（8）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；

（9）预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。

6、可供分配金额测算报告的特定假设​

（1）本基金为契约型封闭式，设定存续期为24年，本基金的基金份额首次发售分别为战略配售、网下配售、公众投资者认购等活动，拟募集资金约为人民币13.30亿元。本基金拟在成立后在深圳证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为华夏基金，基金托管人为中信银行股份有限公司。本可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司于2025年9月2日出具的基础设施项目评估报告，于2025年3月31日基础设施项目投资性房地产、固定资产、无形资产及长期待摊费用（“评估范围内的资产”）的市场价值为人民币129,000万元。根据项目公司已审财务报表，于2025年3月31日纳入本基金的基础设施项目其他资产（不含评估范围内的资产及递延所得税资产）人民币8,826万元、总负债人民币24,317万元（含银行借款人民币19,299万元、其他负债人民币5,017万元）。假设基础设施项目除投资性房地产、固定资产、无形资产及长期待摊费用外的资产和负债账面价值与其公允价值相当。

假定本基金于2025年4月1日成立，募集资金总计人民币13.30亿元，其中拟用于收购基础设施项目股权所支付的对价为人民币11.35亿元（假设本基金收购基础设施项目股权的对价与基础设施项目可辨认净资产于购买日的公允价值一致），通过资产支持专项计划以股东借款和对外借款的形式投入基础设施项目用于置换基础设施项目原银行借款人民币1.93亿元，以及支付预计的募集资金发行费用人民币240万元（含税费）。假设基础设施项目公司于本基金成立日偿还银行借款人民币1.93亿元，假设递延所得税资产不纳入本基金的基础设施项目范围。假设预测期内无新增募集资金。收购基础设施项目公司所支付的现金净额按收购基础设施项目公司所支付的现金减去基础设施项目公司于购买日的账面货币资金余额计算。

（2）根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人将认购本基金发行的一定份额。假设原始权益人合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理基础设施项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人或其关联方提供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本基金通过专项计划收购SPV的股权从而间接取得项目公司股权的交易将构成非同一控制下的并购交易。

本基金选择采用集中度测试判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务。当通过集中度测试时，本基金比照相关资产购买原则进行会计处理；当未通过集中度测试时，本基金基于在合并中取得的相关组合是否至少具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，进一步判断其是否构成业务。

本基金判断购买SPV项目公司股权不构成业务合并，作为取得一组资产购买交易进行确认和计量。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。

（3）本基金的合并成本及在合并中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计量。本基金假设除评估范围内的资产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，可辨认净资产账面价值的金额人民币4.50亿元，可辨认净资产公允价值高于账面价值的部分全部分摊至基础设施项目公司的投资性房地产，并按照2025年3月31日投资性房地产中的土地、房屋建筑物、改造支出等（“增值资产”）账面净值的比例进行公允价值的分摊，并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期内的折旧金额。

7、可供分配金额测算报告的测算说明​
（1）营业收入​

基础设施项目营业收入为租金收入（包括固定租金及提成租金）、仓库收入、多种经营及广告收入、停车位收入、物业管理费收入、推广费收入、自营影院收入、其他收入（包括POS机使用费、垃圾清运费及装修恢复费收入）。

表16-4营业收入预测表

单位：元

项目2025年4月1日（假设基金成立日）至2025年12月31日止期间2026年度
租金收入55,126,024.0078,050,698.24
其中：固定租金收入50,771,301.2372,039,597.29
提成租金收入4,354,722.776,011,100.95
物业管理费收入25,696,960.6238,063,578.12
自营影院收入3,684,886.99-
仓库收入161,579.69218,749.52
多种经营及广告收入5,390,454.457,440,787.30
停车位收入1,562,209.522,184,686.00
推广费收入2,523,898.113,507,088.00
其他收入280,705.93415,094.35
合计94,426,719.31129,880,681.53

1）租金收入

租金收入包括固定租金收入、提成租金收入（基于承租人的营业额的一定比例计算的可变租金收入）。根据项目公司提供资料，基础设施项目租赁部分可出租面积（不包含自营部分）63,878.90平方米，截至2025年3月31日已租赁面积为62,549.14平方米，共有221个租户。其中，20个租户采用提成租金或提成合作费用的收取方式，53个租户采用固定租金收取方式，148个租户采用固定租金和提成租金两者取高的收取方式。

①固定租金收入

基础设施项目商铺根据租赁面积大小和租金水平被分为主力店、次主力店及专门店。主力店指可以为商业项目吸引大量客流或有较大品牌影响力的租户，一般具有面积大（租赁面积一般在5,000平方米及以上）、租期长（10年以上）的特点；专门店指面积相对较小，租期较短的商铺，一般可承担较高的租金。除主力店与专门店外，单独定义次主力店，其租赁面积、租期与租金单价介于主力店与专门店之间，且与两者存在一定差异。

对于固定租金，已出租部分（即已有租约部分）在租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租金），现有租约期内不考虑空置率。租赁期外及未达预测出租率部分（即未有租约部分）按照充分考虑基础设施项目的经营条件、经营环境及未来发展计划后预测的市场租金水平计算固定租金收入并考虑空置率。

A.预测租金水平

基础设施项目截至2025年3月31日已对外出租部分的专门店、主力店及次主力店平均租金及充分考虑基础设施项目的经营条件、经营环境及未来发展计划后预测的未签订租约部分含税平均租金单价如下：

表16-5已有租约及未有租约部分固定租金单价（含税）

项目已有租约部分平均签约租金（元/平方米/月）未有租约部分预测平均租金（元/平方米/月）
专门店144.38149.04
主力店及次主力店30.1734.01

B．增长率预测

根据戴德梁行市场调研并考虑基础设施项目自身历史租金的增长情况，本次测算预测期间内基础设施项目租赁期外固定租金增长率如下：

表16-6固定租金增长率预测表

项目2025年4月1日至2025年12月31日2026年度
专门店0.00%4.00%
主力店及次主力店0.00%2.50%

C.出租率及免租期预测

根据戴德梁行市场调研及项目历史运营情况、类似商业不动产的发展经验、所处区域商业不动产的市场情况及期后签订的租赁合同情况，预测2025年4月1日至2025年12月31日止期间及2026年度项目出租率如下：

表16-7出租率预测表

项目2025年4月1日至2025年12月31日2026年度
出租率97.00%97.50%

在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，假设每次更新租期时有效的年均免租期及空闲期为10-15天。

②提成租金收入

商业物业提成租金收入与商场零售额及各租户扣点比例呈现较高相关性，基础设施项目历史年份提成租金收入受公共卫生事件影响，呈现较大波动。2023年，影响消退，经济持续恢复。本次测算以项目公司提供之2022年至2024年实际发生的平均金额为2025年基数进行预测。根据戴德梁行市场调研并结合考虑基础设施项目历史年度提成租金的增长情况，本次测算预测2026年度基础设施项目提成租金增长率为4.0%。

2）物业管理费收入

对于已出租部分的物业管理费，租赁期限内采用物业合同中约定的物业管理费水平（即实际物业管理费）。租赁期外及未达预测出租率部分（即未有租约部分）按物业管理费标准收费计算并考虑空置率。

租赁期外专门店店铺按物业管理费标准计算，次主力店及主力店店铺参考租赁合同约定的在执行物业管理费水平计算。基础设施项目截至2025年3月31日已对外出租部分及预测期间未有租约部分预计含税月平均物业管理费如下：

表16-8已有租约及未有租约部分物业管理费单价（含税）

项目已有租约部分平均物业管理费单价（元/平方米/月）未有租约部分预测物业管理费单价（元/平方米/月）
专门店56.4270.00
主力店25.0025.00
次主力店26.0130.00

3）自营影院收入

根据项目公司提供资料，基础设施项目自营部分为位于四层的电影院部分，截至2025年3月31日已全部委托予第三方深圳中影泰得影业股份有限公司管理并支付管理费。

上述委托运营的经营模式于2023年开始实施。为进一步提升基础设施项目现金流的持续性和稳定性，本项目拟于2025年9月1日起对影院采用租赁模式。租赁协议约定影院承租方取得电影放映经营许可证之前，由项目公司进行电影放映经营，并将电影放映经营产生的净现金流收入支付予影院承租方，影院承租方仍按照租赁协议约定向项目公司按时缴纳租金及物业管理费。本次测算2025年4月1日至7月31日止期间自营影院收入参照本年实际发生的金额进行预测，预计2025年8月1日至8月31日止期间该部分运营收入与7月金额一致。

4）仓库收入

本次测算2025年4月1日至12月31日止期间仓库收入参考历史年度实际发生的金额合理预测。本次测算以项目公司提供之2022年至2024年实际发生的平均金额为2025年基数进行预测。此外，由于仓库分为固定仓库及活动板房，考虑活动板房仓库部分未来经营期内或存在拆除可能，根据产权方及原始权益人介绍，固定仓库部分收入按照整体仓库收入的50%进行预测，预计2026年度仓库收入增长率为2.0%。

5）多种经营及广告收入

根据历史实际收入增长水平以及运营管理实施机构访谈介绍情况，本次测算以项目公司提供之2022年至2024年实际发生的平均金额为2025年基数进行预测。参考历史年度实际发生的金额合理预测，预计2026年度的场地/广告费收入增长率为4.0%。

6）停车位收入

根据运营管理实施机构访谈介绍，历史基础设施项目车场停车费收费标准给予一定优惠，换算成每小时停车费，佛山基础设施项目目前的停车费标准仅为3元/小时，与周边项目相比停车收费价格吸引力明显，2023年起陆续对停车费收费标准进行调整，停车场收入有所提升。本次测算参考项目公司提供的2025年4月1日至12月31日的停车场收费标准进行预测，预计2026年度增长率为1.5%。

7）推广费收入

根据项目公司信息，推广费收入于2022年开始陆续收取，目前尚未针对所有租户进行收取，预计未来随着租户汰换及租约的换新，该费用将对非主力店及非次主力店租户进行收取，推广费定价在10元/平方米/月（含税）。本次测算以项目公司提供的2025年4月1日至12月31日的推广费收入预算进行预测，预计2026年度增长率为4.0%。

8）其他收入

本次测算的其他收入包括POS机使用费、垃圾清运费及装修恢复费，本次测算参照项目公司提供的其他收入预算进行预测。

（2）营业成本​

基础设施项目营业成本主要包括折旧及摊销、运营委托管理费、物业管理费、维修保养费、能源费、保险费及中介费等。

表16-9营业成本预测表

单位：元

项目2025年4月1日（假设基金成立日）至2025年12月31日止期间2026年度
折旧及摊销42,078,031.8055,965,664.02
运营委托管理费14,716,758.2920,689,225.01
物业管理费10,416,206.1613,219,608.27
影院运营成本2,137,683.690.00
维修保养费1,993,170.602,512,635.62
能源费5,892,672.897,015,735.75
保险费153,757.58204,078.25
中介费1,054,794.521,400,000.00
合计78,443,075.53101,006,946.92

1）折旧及摊销

折旧及摊销是基于2025年3月31日基础设施项目经审计的投资性房地产、固定资产、无形资产、使用权资产及长期待摊费用的账面价值和本基金于购买日收购基础设施项目公司的合并对价高于基础设施项目公司可辨认净资产账面价值的金额全部分摊至基础设施项目的投资性房地产，按照2025年3月31日各增值资产账面净值的比例进行公允价值的分摊并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期内的折旧金额，折旧费用考虑了预测期内的资本性支出所产生的折旧费用。假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。

2）运营委托管理费

运营委托管理费包含运营管理机构为项目公司后续运营提供的相关服务所约定的费用。根据运营管理机构与项目公司签订的《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》（《运营管理服务协议》），预测期间含税运营委托管理费包含基础管理费1和基础管理费2，其中基础管理费1按不含税收入的7%计算，基础管理费2按不含税收入的4%和运营净收益的8%的总和进行测算，运营净收益为未扣除基础管理费2前的税前利润。

3）物业管理费

物业管理费包含项目保安保洁、绿化养护、影院运营成本等。本次测算2025年4月1日至2025年12月31日止期间按项目公司提供的预算，结合当年度需开展的物业管理活动预测，约为1,042万元（不含税）。2026年度物业管理费预测增长率为2.0%。

4）影院运营成本

影院运营成本包含44%的净票房收入分账成本、票房总收入5%的国家电影专项资金、影院委托经营的委托管理费、人工、影院设备维护、影院清洁卫生成本等。本次测算2025年4月1日至7月31日止期间影院运营成本参照本年实际发生的金额进行预测，预计2025年8月1日至8月31日止期间该部分运营成本与7月金额一致。2025年4月1日至8月31日止期间基础设施项目影院运营成本约为214万元（不含税）。

5）维修保养费

维修保养费包含设备设施日常的检测费、维修费等。本次测算2025年4月1日至2025年12月31日止期间根据各项设备设施需要进行维护的预算进行预测，约为199万元（不含税）。2026年度维修保养费预测增长率为2.0%。

6）能源费

公共能源费包含项目公共区域所发生的电费、水费等公区能源费。本次测算2025年4月1日至2025年12月31日止期间按项目公司提供预算，根据历史能耗度数和预计的能耗单价进行预测，约为589万元（不含税）。2026年度能源费预测增长率为2.0%。

7）保险费

保险费包含机器损坏险、财产一切险、公众责任险等。预测期间内保险费用参考历史期间实缴保险金额进行预测。

8）中介费

中介费用包含年度审计费用、评估费用、法律费用等。根据项目公司预测，中介费用在2025年4月1日至12月31日止期间及2026年度分别为105万元（不含税）和140万元（不含税）。

（3）税金及附加​

本基金税金及附加主要包含增值税附加税、房产税、土地使用税及印花税等，增值税及其附加税费、房产税、企业所得税、城镇土地使用税、印花税等税项根据预测期间相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。

项目公司税金及附加适用的税种及税率如下：

表16-10项目公司税金及附加税种及税率

税种计税依据税率
增值税适用一般计税方法，应纳增值税额为销项税额扣除可抵扣进项税后的余额，销项税额按销售收入和相应税率计算；适用简易计税方法，计税依据为应税行为收入专项计划利息收入按3.0%简易征收
租金收入、仓库收入、多种经营及广告收入、停车位收入按5%简易征收
物业管理费收入、推广费收入、其他收入按6.0%征收
自营影院收入按3.0%简易征收
管理费/行政费、营销及租赁费、物业管理费、运营委托管理费用、运营维修费、保险、审计费等按6.0%征收
能源费按13.0%征收
资本性支出按9.0%征收
城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加实际缴纳的增值税税额城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%
房产税出租房产从租计征，房产租金收入12.0%
自用房产从价计征，房产原值一次减去10%-30%后的余值1.20%
印花税不含税租金收入项目公司按0.10%征收
土地使用税实际占用的土地面积8.0元/平方米/年
（4）基金管理人、计划管理人报酬及基金托管人托管费​

基金管理人、计划管理人报酬包含需支付给基金管理人及计划管理人的管理费。基金管理人及计划管理人的管理费根据《基金合同》按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）以及相应费率按日计提，其中2025年4月1日至2025年12月31日止期间计算基金管理人及计划管理报酬的基金资产净值按照募集资金计算，2026年度计算基金管理人及计划管理人报酬的基金资产净值按照基金募集资金加上2025年4月1日至12月31日止期间基金净利润并减去预计宣告分配的2025年4月1日至12月31日止期间的预测可供分配金额后计算。基金管理人及计划管理人报酬总和按年费率0.2%进行测算，基金托管人托管费按年费率0.01%进行测算。

（5）基金其他费用​

基金其他费用包含基金及专项计划层面的审计、评估、信息披露费等费用。根据基金管理人及项目公司预测，基金其他费用在2025年4月1日至12月31日止期间及2026年度分别为15万元和20万元。

（6）所得税费用​

所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据各自的所得税税率进行预测，项目公司所得税税率25%。假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。专项计划和公募基金不属于当前税收法规框架下的独立纳税主体，无需履行企业所得税的纳税申报业务。基金管理人预计资产支持专项计划和项目公司间的反向吸收合并将在基金发行后约定时间内完成，并完成股东借款债股结构搭建。在此期间内，项目公司账面现有的银行借款所产生的利息可进行税前抵扣。

（7）资本性支出​

根据项目公司提供的第三方工程技术尽职调查结果及考虑次主力店2025年到期后调整改造所需额外费用2025年4月1日至12月31日止期间以及2026年资本性支出金额分别为154万元（不含税）及213万元（不含税）。

（8）应收及应付款项的变动​

项目公司的营运资金科目主要为应收账款、应付账款及其他应付款-押金。结合历史运营情况和假设基金成立日的期初余额，2025年4月1日至12月31日止期间以及2026年预计相关应收和应付项目调整金额分别为89.02万元和96.10万元。

应收账款为项目公司在运营过程中形成的应收租金及物业管理费等，根据历史周转天数预测。

应付账款为项目公司在运营过程中形成的应付物业管理费、维修保养费、营销费、工程款、质保金等应付、预付账款，根据历史周转天数预测。

预收款项主要为预收的租金，合同负债主要为预收的物业管理费、推广服务费及影院储值卡，均根据历史周转天数预测。

其他流动负债为正常经营产生的预收增值税销项税，根据历史周转天数预测。

应交税费主要包括房产税、土地使用税、增值税、企业所得税等，根据历史周转天数预测。

其他应付款主要为项目公司出租商铺预收的押金及保证金，根据历史周转天数预测。

（9）未来合理的相关支出预留​

基金未来合理的相关支出预留主要为未来合理期间内的运营费用，包括未来合理期间内的物业管理费、运营委托管理费、保险费、中介费及基金费用、不可分配的租客押金、应付账款及应交税费、不可预见费的预留等。预测期内本基金参考基础设施项目公司现有运营管理服务协议、保险合同、物业服务合同和租赁合同的规定将未来需要支付的基础设施项目公司运营有关的费用和不可分配的租客押金等款项进行预留。

（10）期初现金余额​

本基金拟按计划使用账面留存的期初现金支付预测期期初的运营应付款、预测期期初的应交税费和预测期期初的资本性开支或向投资者分配项目公司在被本基金购入前其账面留存的期初现金。因此，本次预测中预测期期初现金余额为零。

8、影响可供分配金额测算表实现的主要因素​

可供分配金额测算审核报告中的可供分配金额测算基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算审核报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。评估报告与可供分配金额测算报告同口径计算的基础设施项目现金流预测结果差异未超过5%。但由于可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。

为使本基金投资人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入和营业成本（付现成本，不包含折旧摊销，下同）关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。

该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。

表16-112025年4月1日（假设基金成立日）至2025年12月31日止期间可供分配金额敏感性分析

项目变动调整前可供分配金额（元）调整后可供分配金额（元）变动(%)
营业收入上升5%47,804,296.0952,371,615.669.55%
营业收入下降5%47,804,296.0943,236,976.53-9.55%
付现成本上升5%47,804,296.0946,045,357.77-3.68%
付现成本下降5%47,804,296.0949,563,234.423.68%

表16-122026年度可供分配金额敏感性分析

项目变动调整前可供分配金额（元）调整后可供分配金额（元）变动(%)
营业收入上升5%66,738,177.6973,020,367.539.41%
营业收入下降5%66,738,177.6960,455,987.82-9.41%
付现成本上升5%66,738,177.6964,559,578.92-3.26%
付现成本下降5%66,738,177.6968,916,776.433.26%

本基金将持续监控租赁行业市场变动，采取相应措施不断提升改善出租物业设施，同时建立运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目运营保持稳健。

（二）预测净现金流分派率​

基于以上重要假设参数，以13.30亿元为募集资金，2025年4月1日-2025年12月31日期间和2026年度本基金的预测净现金流分派率分别约为4.77%（年化）和5.02%。

二、未来运营计划及展望​

（一）运营计划​

基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以基金合同、基金托管协议、《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。同时，基金管理人分别向项目公司派驻法人（执行董事）、经理、财务负责人，负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人和监管银行根据托管协议、项目公司资金监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。此外，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

基金管理人通过聘请中海商业发展及中海环宇商管作为项目运营管理机构，充分发挥其专业运营能力，有效提升项目运营水平。运营管理机构将凭借丰富的购物中心项目运营经验和佛山当地市场的优势基础，对本基础设施项目制定科学和高效的运营策略和管理办法，保证项目运营品质和运营收益，符合国家产业战略和发展方向。本项目将通过以下安排确保在存续期内基础设施项目持续健康平稳运营。

1、延续项目战略定位和品牌效应​

本项目发行后，将延续既定战略定位和品牌定位，维持目标客群或租户结构的稳定。项目将在原有的基础上健康平稳发展，发挥其对于服务居民日常生活、拉动居民消费、促进区域经济发展的战略作用。

2、项目运营管理团队维持不变​

本基础设施REIT发行后，将继续由原运营管理方中海商业发展负责统筹项目运营管理，项目团队将由运营管理实施机构承接；目标项目原有的核心运营团队、人员配备、管理体系等底层架构保持不变。中海商业发展对项目团队的考核激励体系不变，保障项目管理机制及管理团队稳定，减少运营管理变动成本。

3、承诺采取有效措施降低同业竞争风险​

本基础设施REIT发行前，原始权益人已根据监管要求出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺将公平地对待该等竞争性项目和基础设施基金所持有的目标基础设施项目，不会将目标基础设施项目取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞争性项目，不会采取措施故意降低目标基础设施项目的市场竞争能力。

（二）运营展望​

基础设施项目处于佛山城市级核心商圈禅桂商圈映月湖片区，属于佛山市“3+9+N”多层次城市商圈体系中的核心地段，是映月湖片区范围内唯一大型商业项目。映月湖区域分布着密集的大型居住区，未来两年预计新交付2.7万套新建住宅。此外，距离项目4-5公里的三龙湾南海片区正处于高质量发展阶段，引进了季华实验室、虎牙全球研发总部等，片区产业人口约10万人，客群基础及配套较好，潜在消费需求可观。

项目周边多条公交及有轨电车线路途径商场，未来广州地铁19号线也将在周边设置站点，可通过路、桥、轨道交通结合的车流动线设置巧妙引入客流。随着广佛同城化建设以及映月湖中央人文区的打造，未来目标项目的发展潜力可得到进一步释放。

基础设施项目是发起人在粤港澳大湾区对外收购并盘活的代表性项目。自2020年3月从新加坡丰树集团收购基础设施项目后，运营管理机构根据项目市场环境，积极发挥专业资产管理优势，锁定“精致白领家庭”的目标客群，将基础设施项目打造为主要覆盖周边5公里超80万人口的“生活新主场”：一方面围绕“遛娃、游逛、社交”需求，开发室内外游逛休闲空间，强化亲子标签、提升“生活氛围”；另一方面提升品质型消费及满足地缘客群消费需求，截流西部客群同时增强东面客群捕获，以强体验及完善配套取得竞争优势。未来运营管理机构将围绕以下方面持续巩固项目优势，应对市场变化。

招商策略方面：运营管理机构将坚持精细化调改运营，持续挖掘资产潜在价值，通过场景重构和管理提升，持续更新业态内容与品牌组合，搭建出有品质、多元化的创新消费体验场景，实现商业的焕新蝶变。

客户体验方面：凭借良好的口碑，映月湖环宇城项目2020年至2024年持续获得多项奖励和荣誉，2020年获得广东连锁协会授予的“社会责任标杆连锁企业奖”，2022年进入广东省商务厅“绿色商场创建单位名单”，2023年获评广东连锁协会“2022-2023年度广东优秀调改商业项目”，2022年至2024年获评“金虎奖年度热门商业综合体”，2020年至2023年连续4年位列大众点评“佛山市城市购物中心好评榜”前三名。基础设施项目秉持中海商业一直贯彻的“致力于不断优化顾客逛街体验”精神，通过官方微信自媒体留言体系、客服中心、会员平台、第三方社交媒体等渠道关注顾客消费诉求变化及体验痛点优化，大众点评得分保持4.9分，会员总数突破50万人，过去1年会员复购率保持50%以上。后续基础设施项目将继续不断迭代升级顾客喜闻乐见的社交空间、品牌组合、活动组织、基础设施及服务，推动项目持续向客流好、销售好、口碑好的方向发展。

潜在的改造提升机会方面：基础设施项目目前仍有较大比例的大面积租户，保留了较大的中远期租赁调整提升空间。运营管理实施机构将与重点租户保持经营表现跟踪，适时推动低效空间提前主动调整，争取在未来中短期内释放租赁收入提升空间。

（三）专项调整改造计划​

基础设施项目存在明确的业态调整及装修计划，位于项目三层的一家次主力店已于2025年7月19日到期撤场，项目公司正在对该区域进行调整改造。具体情况如下：

（1）调整改造的背景​

原次主力店租户为KTV业态，租赁面积为2,348.73平方米。为了优化基础设施项目三层的商铺空间格局及业态分布，提升租赁坪效，项目公司已于原租户到期后开始对该部分区域进行业态调整及装修，并预计于2025年9月底前陆续完成出租。

（2）调整改造的成本预算​

调整改造主要涉及次主力店租户到期后清拆已有装修、砌墙切铺、电量增容和消防通道复原四项工程，具体预算情况列表如下：

表16-13：调整改造预算情况表

序号项目工程量单位单价（元）总价（元）预测依据
1清拆毛坯2,348.73平方米143.78337,702.10参考2025年7月《佛山映月湖环宇城L3KTV清拆工程合同》价格
2轻质砖隔墙160立方米940150,000.00原商铺拟切分为约7家商铺，砌墙体积约160立方米。参考《中海商业发展（深圳）有限公司广佛商管区域精装及其他零星工程年度战略单位招标清单》，单价940元/立方米
3强电增容，暂按增容200KW计算500米250.00125,000.00调整改造后涉及电量增容200KW，需铺设电缆，长度约500米。参考2025年7月《佛山千灯湖环宇城L127-129商铺租赁改造工程》中标价，折算单价250元/米（包括线槽，配管20.8元/米，电缆，电表，4P/125A塑壳断路器费用）
4消防通道复原（天花、墙身、地面、机电设备）115平方米800.0092,300.00消防通道复原面积约115平方米，涉及天花、墙身、地面和机电设备。参考2022年6月《南海环宇城L413A租赁改造工程单价》地面铺砖单价300元/平方米、机电设备、消防设备300元/平方米，墙身批荡、刮腻子、油漆100元/平方米（左右两侧墙身，折算为地面面积为200元/平方米）
总价705,002.10
（3）调整改造成本的承担主体​

为了缓释基础设施项目调整改造对基础设施项目现金流不利影响，本次调整改造支出由原始权益人承担。根据管理人及运营管理实施机构核实，截至2025年8月底，改造工作进度按面积及工程量计算已完成78%，已发生费用51.46万元，占总预算73%。目前仍有共计401平方米商铺在商务洽谈中，《项目公司股权转让协议》约定股权转让价款公式中会扣除该租户调改产生的费用（即“其他调整项”）。在实际支付股权转让价款时，如上述商铺调改事项已完成结算，则以实际结算金额作为“其他调整项”金额；如上述商铺调改事项尚未完成结算，则以70.5万元作为“其他调整项”金额，在所有商铺调改事项完成结算后，如实际结算金额与70.5万元有差异，则差额部分在各方书面确认后10个工作日内由原始权益人和项目公司进行结算。

（4）调整改造的整体进展​

原租户已于2025年7月19日撤场。截至2025年8月底，改造工作进度按面积及工程量计算已完成78%（已完成毛坯清拆及L331商铺改造，其他已签约商铺改造正实施中），已发生费用51.46万元，占总预算73%。项目公司根据实际招商情况共计划将原租户租赁的2,348.73平方米切位为8个铺位，包括1家次主力店及7家专门店。新商户招商工作已有序开展，截至2025年8月底，已签约5家租户，完成83%的租赁面积去化，仅余401平米尚在招商过程中，预计9月底前将完成去化。

（5）招租进度及租约情况​

调整后8个铺位的招租进度及租约情况如下表：

表16-14：调整铺位招租进度及租约情况表

序号新的铺位编号面积店铺类型招租定位招租目前进展租约类型租金水平
1L331312.77专门店儿童零售已签约固定租金（含管理费）与提成租金两者取高2025年7月31日起租，固定租金水平为40元/平方米/月
2L359A113.00专门店儿童零售已签约固定租金2025年8月31日起租，固定租金水平为120元/平方米/月
3L35949.00专门店儿童零售/配套服务已储备4家潜在客户，正在商务洽谈，预计2025年9月底之前完成去化待定按市场价格商务洽谈，具体以双方谈定为准
4L360A313.96专门店儿童培训服务已签约固定租金2025年8月31日起租，固定租金水平为110元/平方米/月
5L360B294.00专门店家庭服装零售已签约固定租金2025年8月31日起租，固定租金水平为120元/平方米/月
6L356114.00专门店儿童配套服务已储备3家潜在客户，正在商务洽谈，预计2025年9月底之前完成去化待定按市场价格商务洽谈，具体以双方谈定为准
7L357238.00专门店儿童配套服务已储备2家潜在客户，其中1家租赁意向明显，正在洽谈商务条款，预计2025年9月底前完成去化待定按市场价格商务洽谈，具体以双方谈定为准
8L332-L336914.00次主力店儿童乐园次主力店已签约固定租金与提成租金两者取高2025年7月31日起租，固定租金水平为40元/平方米/月
合计2,348.73

截至8月底，83%的调改面积已签约，包括1家次主力店和4家专门店。次主力店租户租金水平40元/平方米/月。专门店4家签约租户，其中L331租户是目前唯一母婴集合店，销售收入主要来自奶粉零售，毛利率较低，对租金承担能力有限，但该租户销售业绩在儿童业态中排名前列，对幼龄儿童客群家庭引流作用较大，故项目公司考虑给予一定租金优惠，起始租金水平40元/平方米/月。L331租户租期4年，租约内年化租金增长率为9.42%。租约到期后项目公司将结合届时的市场情况及租户经营情况评估是否续租及租金水平。

已签约4家专门店整体加权平均签约租金单价为92.76元/平方米/月，超过了3层专门店2025年6月30日在执行租约平均单价86.27元/平方米/月及固定租金单价假设89元平方米/月。

第十七部分原始权益人​

一、发起人基本情况​

（一）基本信息​

本项目的发起人为中国海外发展有限公司（以下简称“中国海外发展”）。中国海外发展成立于1979年6月1日，注册地址为中国香港皇后大道东1号太古广场3座10楼，为香港联交所上市公司，股票代码00688.HK。

（二）主营业务情况​

中国海外发展隶属于中国建筑集团有限公司，1979年成立于中国香港，于1992年在香港联交所上市，股票代码00688.HK。中国海外发展拥有40多年不动产相关业务经验，布局超过90个城市，是国际化不动产运营集团。截至2024年末，中国海外发展总资产规模达9,086.34亿元、净资产4,018.30亿元。2022年-2024年，中国海外发展的营业收入分别为1,803.22亿元、2,025.24亿元和1,851.54亿元，净利润分别为232.65亿元、256.10亿元和156.36亿元。

目前，中国海外发展已建立起城市运营产业群。中国海外发展始终坚持高质量发展战略，深耕城市运营领域，专注打造以写字楼与购物中心为核心，长租公寓、酒店、物流及产业园、养老等为要素的不动产资产管理平台，多措并举构建规模与效率平衡发展。2024年，中国海外发展商业物业收入为人民币71.3亿元，同比上升12.1%，其中购物中心租金收入为人民币22.6亿元，购物中心业务保持高速增长，收入同比大幅提升34.6%。

（三）财务状况​

表17-1发起人最近3个会计年度主要财务指标

（亿元、%）2024年末/度2023年末/度2022年末/度
总资产9,086.349,236.049,132.54
总负债5,068.045,306.925,401.56
资产负债率55.78%57.46%59.15%
营业收入1,851.542,025.241,803.22
归母净利润156.36256.10232.65
经营活动产生的现金流量净额464.54352.79-105.1831

（四）资信情况​

最近三年，中国海外发展无重大违法违规行为。

二、原始权益人基本情况​

（一）基本信息​

本项目的原始权益人为中海环宇商业发展（深圳）有限公司，原始权益人的基本信息如下：

表17-2原始权益人基本信息

公司名称中海环宇商业发展（深圳）有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码91440300MACXMWTE55
成立日期2023年9月28日
法定代表人孙亚茜
注册资本100,000万元人民币
注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区创业路1688号中国海外大厦2002
经营范围一般经营项目是：商业综合体管理服务；餐饮管理；企业管理咨询；供应链管理服务；规划设计管理；工程管理服务；物业管理；停车场服务；广告发布；节能管理服务；会议及展览服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；企业管理；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

（二）原始权益人的设立及重大历史沿革情况​

截至2025年3月31日，原始权益人设立及历史沿革情况如下：

1、设立情况​

中海环宇商业于2023年9月28日在中国境内成立，注册资本100,000万元人民币，主要从事购物中心资产的持有等业务。

经管理人核查并根据金杜律师事务所出具的《法律意见书》，中海环宇商业为依法设立并合法存续的有限责任公司，具有独立的中国企业法人资格，不存在根据有关法律法规及其《公司章程》规定应当终止的情形。

2、历史沿革情况​

中海环宇商业为2023年9月28日在中华人民共和国广东省深圳市注册成立的有限责任公司，中海环宇商业注册资本为100,000万元人民币，截至本招募说明书出具之日的实缴资本为1,500.00万元人民币。中海环宇商业经批准的营业期限为2023年9月28日至无固定期限，每年工商年检通过后经营期限自动延续。中海环宇商业目前持有深圳市市场监督管理局于2025年8月14日核发的《营业执照》，统一社会信用代码91440300MACXMWTE55，法定代表人为孙亚茜。

3、股东出资情况​

截至本招募说明书出具之日，中海企业发展集团有限公司（以下简称“中海企业发展”）作为控股股东持有中海环宇商业100%股权，是中海环宇商业的控股股东，具体出资情况如下：

截至本招募说明书出具之日，中海环宇商业的股权结构图如下：

图17-1中海环宇商业股权关系图

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4、控股股东及实际控制人情况​

截至本招募说明书出具之日，中国海外发展通过中海企业发展集团有限公司间接持有原始权益人100%股权，是原始权益人的实际控股股东。原始权益人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

5、组织架构、治理结构和内部控制情况​

截至本招募说明书出具之日，原始权益人的组织结构框架如下图：

图17-2原始权益人组织结构图

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中海环宇商业按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求建立了法人治理结构，并按有关规定规范运作。

（1）股东职权​

公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会。股东行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）对公司增加或减少认缴注册资本作出决定；

7）对发行公司债券作出决定；

8）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

9）制定和修改公司章程；

10）公司章程规定的其他职权。

（2）董事会​

公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由五名董事组成，其中董事长一人。董事由股东任命决定，董事长由董事会选举产生。董事会对股东负责，向股东报告，行使以下权利：

1）负责召集股东，并向股东报告工作；

2）执行股东的决定；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）决定聘任或者解聘公司经理、及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10）制定公司的基本管理制度；

11）公司章程规定的其他职权。

（3）经营管理机构​

公司设经营管理机构，经营管理机构设总经理一名，总经理对董事会负责，向董事会报告工作，依法行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置的方案；

4）拟订公司基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；

9）公司章程和董事会授予的其他职权。

（4）监事​

公司不设监事。

三、原始权益人业务情况​

（一）主营业务情况​

中海环宇商业主要从事购物中心资产的持有等业务，于2023年9月28日完成设立。中海环宇商业设立时间较短，近三年及一期无主营业务情况。未来随着持有、运营和管理购物中心项目数量增加，中海环宇商业业务具有较大的增长空间。

（二）所在行业相关情况​

原始权益人主营业务所处行业为消费基础设施行业，相关情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“三、基础设施资产所属行业和竞争状况分析及所在地区宏观经济概况”。

（三）行业地位​

中海环宇商业是中国海外发展旗下专业的商业资产平台。中国海外发展是中海环宇商业的实际控股股东。

中国海外发展隶属于中国建筑集团有限公司，1979年成立于中国香港，拥有40多年房地产开发与不动产运营管理经验，布局超过90个城市，是国际化不动产开发运营集团。截至2024年12月末，中国海外发展总资产规模达9,086亿元、净资产4,018亿元。2024年营业收入1,851亿元、归母净利润156亿元，盈利能力保持行业领先。近年来中国海外发展实现稳健高质量发展，在品牌、权益销售额等多方面位于行业领先地位。为满足人们对美好生活的向往，中国海外发展致力于打造城市综合运营生态，构建了业态多元、产业多样的城市运营产业群，涵盖写字楼、购物中心、星级酒店、长租公寓、物流产业园等。截至2024年12月末，中国海外发展以绝对控股或相对控股方式持有的消费基础设施资产规模超过350万平方米。

四、原始权益人财务状况​

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中海环宇商业2024年度财务报告进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2025]第ZI20553号的审计报告。中海环宇商业2025年1-3月财务报告未经审计。

1、财务数据​
（1）合并资产负债表​

表17-3中海环宇商业近两年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目2025年3月末2024年末2023年末
流动资产：
货币资金7,657.067,172.333,707.68
应收账款238.28125.7118.10
预付款项3.86123.07-
其他应收款83.7383.7278.48
其他流动资产2.642.48-
流动资产合计7,985.577,507.303,804.26
非流动资产：
投资性房地产128,000.00128,000.00129,600.00
固定资产1.491.655.11
无形资产11.0015.5260.92
长期待摊费用589.37646.94623.53
递延所得税资产1.261.26-
非流动资产合计128,603.11128,665.36130,289.56
资产总计136,588.68136,172.66134,093.82
流动负债：
应付账款466.83667.90501.00
预收款项472.90577.15752.68
合同负债268.66336.17438.34
应付职工薪酬10.0532.83-
应交税费344.67332.20339.60
其他应付款99,525.3899,586.493,363.71
一年内到期的非流动负债2,809.703,755.393,510.87
流动负债合计103,898.19105,288.138,906.19
非流动负债：
长期借款16,525.4016,525.4021,451.84
递延所得税负债13,334.9312,552.7912,952.79
非流动负债合计29,860.3329,078.1934,404.63
负债合计133,758.52134,366.3243,310.81
所有者权益：
实收资本1,000.001,000.00-
资本公积--76,536.88
未分配利润1,830.16806.3414,246.13
所有者权益合计2,830.161,806.3490,783.01
负债和所有者权益总计136,588.68136,172.66134,093.82
（2）利润表​

表17-4中海环宇商业近两年及一期合并利润表

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年
一、营业总收入3,778.8415,465.2512,430.98
其中：营业收入3,778.8415,465.2512,430.98
二、营业总成本1,919.497,726.786,182.87
其中：营业成本1,140.005,158.884,528.97
税金及附加277.931,171.28975.13
销售费用28.81254.64253.57
管理费用360.64573.58255.37
财务费用112.12568.40169.82
其中：利息费用113.84640.07175.86
利息收入4.8885.7115.58
加：其他收益0.6297.4640.06
投资收益(损失以“-”号填列)--1,962.74
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)--1,600.00-
信用减值损失(损失以“-”号填列)--5.02-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）1,859.976,230.908,250.91
加：营业外收入0.261.242.12
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）1,860.236,232.148,253.03
减：所得税费用836.4118.53641.51
五、净利润（净亏损以“－”号填列）1,023.816,213.617,611.52
六、综合收益总额1,023.816,213.617,611.52
（3）现金流量表​

表17-5中海环宇商业近两年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金3,294.9914,973.8813,023.91
收到其他与经营活动有关的现金546.672,060.4268,052.05
经营活动现金流入小计3,841.6617,034.3081,075.96
购买商品、接受劳务支付的现金1,193.874,578.913,091.45
支付给职工以及为职工支付的现金345.95350.12311.96
支付的各项税费438.032,106.432,146.53
支付其他与经营活动有关的现金316.512,256.23160,894.47
经营活动现金流出小计2,294.369,291.69166,444.41
经营活动产生的现金流量净额1,547.317,742.61-85,368.45
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金--2,185.00
收到其他与投资活动有关的现金--60,000.00
投资活动现金流入小计--62,185.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3.030.72138.21
投资活动现金流出小计3.030.72138.21
投资活动产生的现金流量净额-3.03-0.7262,046.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-1,000.00-
取得借款收到的现金--24,944.00
筹资活动现金流入小计-1,000.0024,944.00
偿还债务支付的现金935.404,677.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金124.14600.25157.15
筹资活动现金流出小计1,059.545,277.25157.15
筹资活动产生的现金流量净额-1,059.54-4,277.2524,786.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额484.743,464.641,465.20
加：期初现金及现金等价物余额7,172.333,707.682,242.49
六、期末现金及现金等价物余额7,657.067,172.333,707.68
2、财务状况及主要财务指标分析​
（1）资产及负债情况​

2023年末、2024年末和2025年3月末，中海环宇商业资产总额分别为134,093.82万元、136,172.66万元和136,588.68万元，主要资产为以公允价值法计量的基础设施项目，负债总额分别为43,310.81万元、134,366.32万元和133,758.52万元，2024年末负债总额增加主要系中海环宇商业取得关联方借款并支付收购项目公司的股权对价所致。

（2）收入及盈利情况​

2023年、2024年和2025年1-3月，中海环宇商业实现营业收入分别为12,430.98万元、15,465.25万元和3,778.84万元，营业收入均来自基础设施项目的运营收入，净利润分别为7,611.52万元、6,213.61万元和1,023.81万元，2024年净利润下降的主要原因为中海环宇商业合并层面产生1,600.00万元的公允价值变动损失。

（3）现金流量情况​

2023年、2024年和2025年1-3月，中海环宇商业经营活动产生的现金流量净额分别为-85,368.45万元、7,742.61万元和1,547.31万元，投资活动产生的现金流量净额分别为62,046.79万元、-0.72万元和-3.03万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为24,786.85万元、-4,277.25万元和-1,059.54万元，2023年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系中海集团内部资金调拨所致。

五、原始权益人资信情况​

（一）公开市场融资情况​

截至2025年3月31日，中海环宇商业无公开市场融资。

（二）银行授信情况​

截至2025年3月31日，中海环宇商业无银行授信。

（三）对外担保情况​

截至2025年3月31日，中海环宇商业无对外担保情况。

（四）历史信用及评级情况​

根据中国人民银行征信中心于2025年4月8日出具的《企业信用报告》，中海环宇商业无被追偿余额、关注类余额或不良类余额。经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至尽职调查基准日，未在前述网站公布的信息中发现原始权益人被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

中海环宇商业无公开市场评级。

六、原始权益人最近三年重大违法违规行为​

最近三年，中海环宇商业无重大违法违规行为。

七、原始权益人独立性情况​

原始权益人在资产、业务、财务、人员和机构等方面与中国海外发展及其下属公司的商品住宅和商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立，具体情况如下：

（一）资产独立​

根据原始权益人提供的资料及其书面确认，原始权益人持有消费基础设施不动产及其他与经营相关的资产，资产权属清晰，原始权益人合法拥有与其经营所需资产的所有权或者使用权，与中国海外发展（含其下属除原始权益人之外的子公司，包括涉商品住宅开发业务的子公司）之间相互不存在无偿或不公允价格持有、使用或占用对方资产的情形。

（二）业务独立​

根据原始权益人提供的资料及其书面确认，原始权益人持有消费基础设施并独立开展消费基础设施投资、建设与运营业务，主要客户及主要供应商均不依赖中国海外发展有限公司相关涉房子公司，业务中涉及与中国海外发展及其关联方之间的交易，均按内部关联交易制度履行相关决策程序、签订合同并按公允价格进行交易。

（三）财务独立​

根据原始权益人提供的资料及其书面确认，原始权益人建立了必要的财务管理制度，并设置独立的财务部门，执行独立的财务管理流程，开立和使用独立的银行账户，不存在与中国海外发展共用银行账户的情况。

（四）人员独立​

根据原始权益人提供的资料及其书面确认，原始权益人聘用的公司经理、财务负责人等高级管理人员均与原始权益人签订劳动合同，且未在中国海外发展任职。

（五）机构独立​

根据原始权益人提供的公司章程等资料及其书面确认，原始权益人由单一股东中海企业发展集团有限公司持有其100%股权，已设置董事会、总经理，公司章程规定了股东、董事会和经理各自的职责权限；根据不同职能设置了内部经营管理架构，并制定了人事、行政、财务、投资、审计、内控、关联交易等公司内部管理制度，独立行使经营管理权，与股东之间不存在机构混同的情形。

综上所述，原始权益人为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人，未从事商品住宅开发业务，不存在为商品住宅开发项目直接或变相提供融资，或者变相规避房地产调控要求的行为；原始权益人在资产、业务、财务、人员、机构等方面与中国海外发展（含其下属除原始权益人之外的子公司）的商品住宅开发业务有效隔离并保持相对独立。

八、原始权益人内部授权及外部审批情况​

（一）原始权益人内部授权情况​

原始权益人中海环宇商业的唯一股东中海企业发展集团有限公司于2024年5月29日作出股东决定：“同意公司作为原始权益人，以其拟受让的佛山海映商业管理有限公司所持有的位于佛山市南海区桂城街道石龙南路6号南宇广场的消费基础设施项目（即佛山映月湖环宇城）作为底层资产，按照《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITS)项目申报推荐工作的通知》(发改投资(2023)236号)及其他相关规范的规定，申请并发行消费基础设施公募REIT(下称“消费基础设施REIT”)，同意本次消费基础设施REIT发行的总体方案，发行规模及其他发行要素以相关监管部门审核为准。”

（二）外部审批情况​

原始权益人就项目公司股权的转让获得了外部有权机构的审批同意。相关情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目合规情况”中“（四）标的基础设施项目转让限制及解除情况”。

九、发起人及原始权益人控制的其他同类资产情况​

（一）已运营的其他同类资产情况​

截至2025年3月31日，原始权益人中海环宇商业并未持有其他同类资产，发起人中国海外发展拟整合旗下消费基础设施资产，并以中海环宇商业作为本基金的原始权益人。

截至2025年3月31日，中国海外发展以绝对控股或相对控股方式持有的消费基础设施资产规模超过350万平方米。其中，重点可扩募资产情况如下表所示：

表17-6中国海外发展重点可扩募资产情况

单位：平方米、万元

资产名称所在区域资产状态32资产规模2024年营业收入
北京安贞环宇荟33北京已运营6.9年39,97011,100
北京瀛海环宇坊北京已运营2.6年93,5857,540
上海真如环宇城上海已运营1.3年184,20522,611
上海新天地环宇荟34上海已运营6.8年29,41910,134
天津梅江环宇城天津已运营2.0年154,52010,906
广州番禺环宇城广州已运营3.1年48,7024,619
南京鼓楼环宇城南京已运营9.9年131,8758,964
成都天府环宇坊成都已运营4.3年70,7495,066
济南华山环宇城济南已运营2.6年210,92311,133
济南市中环宇城济南已运营11.6年76,2885,038
长沙天心环宇城长沙已运营8.3年183,6259,172
沈阳和平环宇城沈阳已运营2.2年190,4914,606
佛山千灯湖环宇城佛山已运营8.6年130,89515,213
珠海前山环宇城珠海已运营3.5年218,48713,295
珠海富华里珠海已运营9.9年102,69313,566
总计1,866,427

佛山映月湖环宇城自2020年被中海收购并管理以来运营业绩显著提升，是中海“收购-改造-退出”资管能力的典型体现。2024年，映月湖环宇城项目营业收入13,664.62万元、运营净收益8,438.96万元，在发起人的主要同类资产中营业收入及运营净收益均排名第三，盈利能力在中海体系内同类资产中排名前列。因此，发起人及原始权益人选择佛山映月湖环宇城项目发行REITs。

（二）广州和佛山区域同类项目与本项目的竞争关系​

除佛山映月湖环宇城外，发起人体系内广州和佛山区域运营或在建的同类项目包括位于广州市的广州番禺环宇城和广州南沙环宇城，以及位于佛山市的佛山千灯湖环宇城项目和佛山禅西环宇城项目，其中广州番禺环宇城和佛山千灯湖环宇城为发起人持有的项目，广州南沙环宇城和佛山禅西环宇城为发起人轻资产运营的项目。

佛山禅西环宇城与佛山映月湖环宇城属于不同的行政区，距离佛山映月湖环宇城约16公里，未形成直接竞争关系。佛山千灯湖环宇城在所属商圈、项目定位、目标客群、品牌类型及经营策略等各方面与佛山映月湖环宇城均存在显著差异，且两个项目的会员及客流重叠度仅约10%，直接竞争关系较弱。

广州番禺环宇城位于广州市番禺区，一期项目建筑面积为4.87万平方米，于2022年2月开业，二期项目正在扩建中，预计2027年月开业。广州南沙环宇城位于广州市南沙区，项目建筑面积为10.8万平方米，于2023年9月开业。广州番禺环宇城、广州南沙环宇城与佛山映月湖环宇城属于不同城市，距离佛山映月湖环宇城分别约46公里、55公里，未形成直接竞争关系。

（三）避免同业竞争的措施​

针对原始权益人及其关联方存在同类型消费基础设施项目运营管理的情况，原始权益人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，采取相关安排来缓释利益冲突，包括：

1、除目标基础设施项目外，原始权益人及同一控制下的关联方投资、持有或管理了在目标基础设施资产所在同一区县区域内与其存在竞争关系的其他消费基础设施项目，与目标基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目（简称“竞争性项目”），可能与基础设施基金所持有的目标基础设施项目产生同业竞争。

2、在基础设施基金的存续期间内，原始权益人承诺：原始权益人及同一控制下的关联方将公平地对待该等竞争性项目和基础设施基金所持有的目标基础设施项目，不会将目标基础设施项目取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞争性项目，不会采取措施故意降低目标基础设施项目的市场竞争能力，此外原始权益人不会且将敦促原始权益人同一控制下的关联方不得，利用原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方持有基础设施基金份额的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于目标基础设施项目而有利于任何竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3、在基础设施基金的存续期间内，如因目标基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人根据基础设施基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

4、在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺函始终有效，且是不可撤销的。若因原始权益人违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成的损失将由原始权益人依法承担。

关于本基金潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式的完整内容详见本招募说明书

第十九部分“利益冲突与关联交易”。​

十、原始权益人的主要义务​

根据《基础设施基金指引》，原始权益人的主要义务包括但不限于：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（五）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（六）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

（七）法律法规及相关协议约定的其他义务。

十一、原始权益人对相关事项的承诺函​

（一）发改委申报阶段的相关承诺​

（1）原始权益人中海环宇商业已于2025年6月3日出具《关于基础设施公募REITs申报及申报材料的确认与承诺函》，承诺内容包括：​

1）本公司知悉并理解国家发改委、中国证监会等监管部门对基础设施公募REITs项目申报材料的要求，并承诺本次所提交的申报材料真实、有效、合规、完备，符合监管要求。

2）本公司及项目公司近3年（自2022年1月1日至本函出具日，本公司为自设立之日至本函出具日），在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。

3）本公司在受让项目公司股权后，依法合规直接/间接拥有消费基础设施项目所有权/经营收益权，且不存在重大经济或法律纠纷，项目公司在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发行基础设施公募REITs的底层资产。消费基础设施项目近3年未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项目稳定运营的重大合同纠纷。

4）本项目已将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围。

5）消费基础设施项目收入来源中存在少量政府补贴资金，2022年至2024年各年度及2025年1-3月到账的政府补贴金额分别为22.54万元、31.42万元、51.37万元和0元，主要为佛山市商务局、佛山市发展和改革局等相关部门的经济高质量发展专项资金补贴和支持规模以上服务业企业补贴等，系对符合条件的不特定对象发放，且属于年度性政策，不具有可持续性，故不纳入估值。

除此之外，消费基础设施项目最近3个会计年度及一期收入来源和未来收入预测中均不包含其他直接或间接形式的各类政府补贴资金。

6）对于可能对消费基础设施项目未来长期稳定运营产生重大影响的风险因素，本项目申报材料已进行全面报告和充分分析，未来将按有关要求充分披露。

7）本项目发行后3年内消费基础设施项目将不开展显著影响正常运营的重大改扩建、设备更新等活动。

8）发行基础设施REITs的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中，不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层等建筑。

9）对消费基础设施项目在法律法规、政策规定、投资管理等方面的转让限定条件已如实披露，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理法律法规、政策规定、投资管理等方面所有与资产转让相关事项。

10）基础设施REITs发行或存续期间，如税务机关要求补充缴纳发行基础设施REITs中资产重组和股权转让（截至完成股权交割）过程可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿基础设施REITs持有的其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金和罚金）并承担所有相关经济和法律责任。

11）本项目发行后实际净回收资金的85%拟用于在建项目和前期工作成熟的新建（含改扩建）项目。

前述回收资金拟投资的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施REITs购入项目完成之日起2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕。

12）拟由中海商业发展（深圳）有限公司及中海环宇商业管理（深圳）有限公司担任消费基础设施运营管理机构，分别担任运营管理统筹机构和运营管理实施机构。本公司承诺积极主动采取各项保障措施，促进拟作为底层资产的消费基础设施项目持续健康平稳运营。

（2）发起人已于2025年6月3日出具《关于基础设施公募REITs申报及申报材料的确认与承诺函》，承诺内容包括：​

1）本公司知悉并理解国家发改委、中国证监会等监管部门对基础设施公募REITs项目申报材料的要求，并承诺本次所提交的申报材料真实、有效、合规、完备，符合监管要求。

2）本公司及项目公司近3年（自2022年1月1日至本函出具日），在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。

3）本公司依法合规直接/间接拥有消费基础设施项目所有权/经营收益权，且不存在重大经济或法律纠纷，项目公司在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发行基础设施公募REITs的底层资产。消费基础设施项目近3年未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项目稳定运营的重大合同纠纷。

4）本项目已将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围。

5）消费基础设施项目收入来源中存在少量政府补贴资金，2022年至2024年各年度及2025年1-3月到账的政府补贴金额分别为22.54万元、31.42万元、51.37万元和0元，主要为佛山市商务局、佛山市发展和改革局等相关部门的经济高质量发展专项资金补贴和支持规模以上服务业企业补贴等，系对符合条件的不特定对象发放，且属于年度性政策，不具有可持续性，故不纳入估值。

除此之外，消费基础设施项目最近3个会计年度及一期收入来源和未来收入预测中均不包含其他直接或间接形式的各类政府补贴资金。

6）对于可能对消费基础设施项目未来长期稳定运营产生重大影响的风险因素，本项目申报材料已进行全面报告和充分分析，未来将按有关要求充分披露。

7）本项目发行后3年内消费基础设施项目将不开展显著影响正常运营的重大改扩建、设备更新等活动。

8）发行基础设施REITs的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中，不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层等建筑。

9）对消费基础设施项目在法律法规、政策规定、投资管理等方面的转让限定条件已如实披露，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理法律法规、政策规定、投资管理等方面所有与资产转让相关事项。

10）基础设施REITs发行或存续期间，如税务机关要求补充缴纳发行基础设施REITs中资产重组和股权转让（截至完成股权交割）过程可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿基础设施REITs持有的其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金和罚金）并承担所有相关经济和法律责任。

11）本项目发行后实际净回收资金的85%拟用于在建项目和前期工作成熟的新建（含改扩建）项目。

前述回收资金拟投资的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施REITs购入项目完成之日起2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕。

12）拟由中海商业发展（深圳）有限公司及中海环宇商业管理（深圳）有限公司担任消费基础设施运营管理机构，分别担任运营管理统筹机构和运营管理实施机构。本公司承诺积极主动采取各项保障措施，促进拟作为底层资产的消费基础设施项目持续健康平稳运营。

（3）原始权益人及发起人已于2025年3月19日出具《关于净回收资金监管的承诺函》，承诺内容包括：​

中国海外发展及中海环宇商业承诺将其于基础设施基金发行中取得的净回收资金仅于中国大陆境内使用，中国海外发展及中海环宇商业不会主动通过减资、境外投资、分红等方式将收到的募集资金汇出境外:中海环宇商业后续将与监管银行、基金管理人等相关主体（实际签署方以具体签署的协议为准）签署有关净回收资金的监管协议，以确保其取得的净回收资金于中国大陆境内使用。

本项目发行后，中国海外发展及中海环宇商业将配合向有关监管部门主动报告净回收资金使用进展，并主动提交净回收资金接收账户资金流转划付凭证或转账流水单，以供核查该等账户内的净回收资金确在境内使用。

（二）申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函​

（1）原始权益人中海环宇商业已于2025年6月3日出具承诺函，承诺内容包括：​

1）原始权益人依法设立且有效存续，对于基础设施基金拟间接投资的基础设施项目，原始权益人系基础设施项目的实质所有人，直接或间接拥有其完全所有权或经营权利。

2）基础设施项目真实、合法，权属清晰，资产完整，资产范围明确，已包括与基础设施项目运营有关的主要土地、房屋等资产的所有权；基础设施项目不存在重大经济或法律纠纷，不存在其他他项权利设定。

3）基础设施项目用地程序合法合规，土地使用权权属清晰，范围明确，土地实际用途与其用地性质、规划用途及其使用权证上所载用途相符；基础设施项目已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按照规定办理相关手续。

4）原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，具有持续经营能力，最近3年无重大违法违规行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

5）原始权益人将根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、深圳证券交易所相关业务规则和基础设施基金的法律文件自行或指定同一控制下的关联方（统称“战配方”）参与战略配售，并促使战配方配合基金管理人、财务顾问中信证券股份有限公司及其聘请的律师事务所对其作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的禁止性情形进行核查。战配方不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形（依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外）。

6）原始权益人将依法履行《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次基础设施基金份额发售数量的20%，其中基础设施基金份额发售总量20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月（前述上市之日指基础设施基金份额上市之日）。

7）原始权益人所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。原始权益人将配合基金管理人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。

8）原始权益人不侵占、损害基础设施基金届时所持有的基础设施项目，并依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限。

9）如原始权益人及原始权益人控股股东、实际控制人所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，原始权益人应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。

10）如因基础设施项目在投资建设过程中存在的任何合规性瑕疵，导致基础设施项目在运营期间产生任何责任、损失或风险（包括但不限于人身损害侵权责任，消防、安全等责任事故与行政处罚责任等），给项目公司及基础设施基金造成的全部损失均应由原始权益人承担。

11）据原始权益人所知，原始权益人确认基金管理人及财务顾问在向其或其同一控制下的关联方配售基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方的人员任职等直接或间接的利益输送行为。

12）除以上事项外，原始权益人将严格遵守《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及深圳证券交易所相关业务规则对基础设施基金原始权益人的其他规定。

（2）原始权益人中海环宇商业已于2025年6月3日出具关于回收资金用途的承诺函，承诺内容包括：​

1）本公司作为原始权益人，将遵照规定使用回收资金，发行基础设施REITs的实际净回收资金85%用于在建项目和前期工作成熟的新建（含改扩建）项目，确保不得变相用于商品住宅开发项目。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将向交易所提交回收资金投向变更报告；

2）本公司将按照监管政策要求尽快使用回收资金；

3）本公司将按照有关业务监管细则报告回收资金使用情况；

4）本公司将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金流入商品住宅开发领域；

5）如违反上述承诺，愿接受监管机关的相关处罚；

6）该承诺函在招募说明书中披露并向社会公开。

（3）原始权益人中海环宇商业已于2025年6月3日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容包括：​

1）除目标基础设施项目外，本公司及本公司同一控制下的关联方投资、持有或管理了在目标基础设施资产所在同一区县区域内与其存在竞争关系的其他消费基础设施项目，与目标基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目（以下简称“竞争性项目”），可能与基础设施基金所持有的目标基础设施项目产生同业竞争。

2）拟受聘为基础设施基金运营管理机构的中海商业发展（深圳）有限公司及中海环宇商业管理（深圳）有限公司系本公司同一控制下的关联方。在基础设施基金的存续期间内，本公司将敦促运营管理机构根据本公司及本公司同一控制下的关联方针对目标基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司及本公司同一控制下的关联方管理其他同类资产的运营管理水平为目标基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

3）在基础设施基金的存续期间内，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待该等竞争性项目和基础设施基金所持有的目标基础设施项目，不会将目标基础设施项目取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞争性项目，不会采取措施故意降低目标基础设施项目的市场竞争能力，此外本公司不会且将敦促本公司同一控制下的关联方不得，利用本公司作为原始权益人或本公司及本公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于目标基础设施项目而有利于任何竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4）在基础设施基金的存续期间内，如因目标基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人根据基础设施基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5）在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺函始终有效，且是不可撤销的。若因本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成的损失将由本公司依法承担。

（4）原始权益人中海环宇商业已于2025年6月3日出具关于回购要求的承诺函，承诺内容包括：如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。​
（5）原始权益人中海环宇商业已于2025年6月3日出具关于履行相关法定义务的承诺函，承诺内容包括：本公司未以任何方式承担地方政府隐性债务，本次基础设施REITs的申报发行不涉及新增地方政府隐性债务。​
（6）原始权益人中海环宇商业已于2025年6月3日出具承诺函，承诺内容包括：若项目公司未能在上述时间内完成对SPV公司的吸收合并，则项目公司因超出上述时限未完成反向吸收合并而多缴纳的所得税款由中海环宇商业承担，中海环宇商业将及时支付给项目公司。如因非可归责于SPV公司的原因导致项目公司与SPV公司未能完成吸收合并的，则基础设施基金存续期间项目公司应缴纳的所得税款由中海环宇商业承担，中海环宇商业届时将在华夏基金管理有限公司通知支付时间及支付方式后及时支付。​
（7）原始权益人实际控股股东中国海外发展有限公司已于2025年6月3日出具《关于回收资金用途的承诺函》，承诺内容包括：​

1）本公司不会以任何方式挪用回收资金。本公司将遵照并将监督原始权益人遵照规定使用回收资金，发行基础设施REITs的实际净回收资金85%用于在建项目和前期工作成熟的新建（含改扩建）项目，确保不得变相用于商品住宅开发项目。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将监督原始权益人及时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将监督原始权益人向交易所提交回收资金投向变更报告。

2）本公司将按照并将监督原始权益人按照监管政策要求尽快使用回收资金。

3）本公司将按照并将监督原始权益人按照有关业务监管细则报告回收资金使用情况。

4）本公司将监督原始权益人建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金流入商品住宅开发领域。

5）如违反上述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。

6）该承诺函在招募说明书中披露并向社会公开。

（8）原始权益人实际控股股东中国海外发展有限公司已于2025年6月3日出具《关于回购要求的承诺函》，承诺内容包括：如本公司及原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。​
（9）原始权益人实际控股股东中国海外发展有限公司已于2025年6月3日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容包括：​

1）除目标基础设施项目外，本公司及本公司实际控制下的关联方投资、持有或管理了在目标基础设施资产所在同一区县区域内与其存在竞争关系的其他消费基础设施项目，与目标基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目（以下简称“竞争性项目”），可能与基础设施基金所持有的目标基础设施项目产生同业竞争。

2）拟受聘为基础设施基金运营管理机构的中海商业发展（深圳）有限公司及中海环宇商业管理（深圳）有限公司系本公司实际控制下的关联方。在基础设施基金的存续期间内，本公司将敦促运营管理机构根据本公司及本公司实际控制下的关联方针对目标基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司及本公司实际控制下的关联方管理其他同类资产的运营管理水平为目标基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

3）在基础设施基金的存续期间内，本公司承诺：本公司及本公司实际控制下的关联方将公平地对待该等竞争性项目和基础设施基金所持有的目标基础设施项目，不会将目标基础设施项目取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞争性项目，不会采取措施故意降低目标基础设施项目的市场竞争能力，此外本公司不会且将敦促本公司实际控制下的关联方不得，利用本公司作为发起人或本公司及本公司实际控制下的关联方持有基础设施基金份额的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于目标基础设施项目而有利于任何竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4）在基础设施基金的存续期间内，如因目标基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人根据基础设施基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5）在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺函始终有效，且是不可撤销的。若因本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成的损失将由本公司依法承担。

（10）中国建筑集团有限公司已于2025年6月3日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容包括：​

1）除目标基础设施项目外，本公司及本公司实际控制下的关联方投资、持有或管理了在目标基础设施资产所在同一区县区域内与其存在竞争关系的其他消费基础设施项目，与目标基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目（下称“竞争性项目”），可能与基础设施基金所持有的目标基础设施项目产生同业竞争。

2）在基础设施基金的存续期间内，本公司承诺：本公司及本公司实际控制下的关联方将公平地对待该等竞争性项目和基础设施基金所持有的目标基础设施项目，不会将目标基础设施项目取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞争性项目，不会采取措施故意降低目标基础设施项目的市场竞争能力，此外本公司不会且将敦促本公司实际控制下的关联方不得，利用原始权益人及原始权益人实际控制下的关联方持有基础设施基金份额的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于目标基础设施项目而有利于任何竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3）在基础设施基金的存续期间内，如因目标基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人根据基础设施基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

4）在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺函始终有效，且是不可撤销的。若因本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成的损失将由本公司依法承担。

（11）中国建筑集团有限公司已于2025年6月3日出具《关于募集资金监督的承诺函》，承诺内容包括：​

1）本公司不会以任何方式挪用回收资金。本公司将监督原始权益人遵照规定使用回收资金，发行基础设施REITs的实际净回收资金85%用于在建项目和前期工作成熟的新建（含改扩建）项目，确保不得变相用于商品住宅开发项目。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将监督原始权益人及时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将监督原始权益人向交易所提交回收资金投向变更报告。

2）本公司将监督原始权益人按照监管政策要求尽快使用回收资金。

3）本公司将监督原始权益人按照有关业务监管细则报告回收资金使用情况。

4）本公司将监督原始权益人建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金流入商品住宅开发领域。

5）如违反上述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。

6）该承诺函在招募说明书中披露并向社会公开。

（12）中国建筑集团有限公司已于2025年6月3日出具《关于回购要求的承诺函》，承诺内容包括：如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。​

十二、回收资金用途​

本项目拟以85%的净回收资金用于投资广州亚运城二期、成都秦皇寺1号地商业项目及深圳中海超级总部基地项目或其他经批准同意的基础设施项目。净回收资金拟投资建设项目情况如下：

表17-7净回收资金拟投资建设项目情况

项目名称广州亚运城二期成都秦皇寺1号地商业项目深圳中海超级总部基地项目35合计
项目总投资（亿元）6.737.6245.20
项目资本金（亿元）3.372.2945.20
项目资本金缺口（亿元）2.701.508.70
建设地点（省、市）广东省广州市四川省成都市广东省深圳市
建设内容和规模综合商场，40,200平方米商业，总建筑面积65,935平方米商业、长租公寓，总建筑面积72,080平方米
前期工作进展现场桩基已全部完工；土方已完成35%主体结构已完成42%主体结构1施工至4F；地下室机电管线施工中
（拟）开工时间2024/12/312022/8/302024/2/19
（拟）竣工时间2027/5/312028/10/312026/12/31
拟使用净回收资金规模（亿元）1.51.04.26.7
净回收资金投入项目的具体方式资本金投入/关联方借款资本金投入/关联方借款资本金投入/关联方借款

注：拟使用募集资金规模为根据预计净回收资金及目前项目进度暂定数，实际使用情况以届时项目进度及资金情况决定，最终不低于净回收资金的85%。

十三、平稳运营的安排​

（一）项目战略定位和品牌效应延续​

本项目发行后，不会改变其既定战略定位和品牌定位，不会因为发行本REIT项目而导致目标客群或租户结构变化。项目将在原有的基础上健康平稳发展，发挥其对于服务居民日常生活、拉动居民消费、促进区域经济发展的战略作用。

（二）项目运营管理团队不变​

在基础设施REITs申报、发行及存续期间，继续由原运营管理方中海商业发展负责统筹项目运营管理，发行后项目团队将由运营管理实施机构承接；目标项目原有的核心运营团队、人员配备、管理体系等底层架构保持不变。中海商业发展对项目团队的考核激励体系不变，保障项目管理机制及管理团队稳定，减少运营管理变动成本。为了促使运营管理机构积极履行职责，基础设施REITs相关法律文件中将明确约定运营管理机构奖惩机制。

（三）设置合理且具有激励效果的运营管理服务费​

根据初步拟定的运营管理费方案，激励收费部分充分考虑了对运营管理机构的激励作用。在实际实现的净运营收益超过目标值的情况下，运营管理机构可收取超额部分的一定比例作为激励收费。上述运营管理费方案考虑了奖励措施，有利于提升运营管理机构的工作积极性。

（四）原始权益人继续持有较高比例的公募REITs基金份额​

基础设施基金发行后，原始权益人拟继续持有20%的公募基金份额。因此，原始权益人也将具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。

（五）承诺采取有效措施降低同业竞争风险​

原始权益人已根据监管要求出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待该等竞争性项目和基础设施基金所持有的目标基础设施项目，不会将目标基础设施项目取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞争性项目，不会采取措施故意降低目标基础设施项目的市场竞争能力，此外本公司不会且将敦促本公司同一控制下的关联方不得，利用本公司作为原始权益人或本公司及本公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于目标基础设施项目而有利于任何竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生”。

（六）基础设施基金层面建立适当的项目管理机制​

就基础设施运营管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与运营管理机构在权责利方面的区分与衔接，设置明确的治理机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。对项目公司具有重大影响的事项由基金管理人在基础设施基金层面进行决策，如项目公司的年度预算、经营计划审批以及项目公司的年度财务决算方案审批等。而运营管理机构主要负责项目公司日常运营事项的执行，如编制项目公司年度经营计划及预算等。

基础设施REITs基金将拟定审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，如：基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）等。

十四、原始权益人认购本基金情况​

原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以及基金份额转让的前置条件（如有），详见本招募说明书“第九部分基金的募集”之“七、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排”。

十五、原始权益人不涉及地方政府隐性债务​

根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，截至本招募说明书出具日，中海环宇商业不涉及地方政府隐性债务。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、运营管理机构的基本情况​

本项目将由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托中海商业发展及其新设子公司中海环宇商管担任本基础设施项目的运营管理机构。其中，中海商业发展作为运营管理统筹机构负责统筹、协调和安排《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，中海环宇商管作为项目的运营管理实施机构，是相关运营管理服务的具体实施机构。

（一）运营管理机构​

1、基础设施运营管理统筹机构概况​
（1）基本信息​

截至2025年3月31日，中海商业发展的基本情况如下：

表18-1运营管理统筹机构基本信息

事项内容
企业名称中海商业发展（深圳）有限公司
主体类型有限责任公司
法定代表人王林林
企业状态存续
统一社会信用代码91440300052761450Q
注册资本2,000万元人民币
成立日期2012年9月10日
住所深圳市南山区粤海街道海珠社区创业路1688号中国海外大厦2012
经营范围一般经营项目是：企业管理顾问、市场形象策划、商业项目投资咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它国家限制类、禁止类项目，涉及许可证管理或须取得相关资质方可经营的，按规定办理）；农产品（不含粮食、棉花）、服装、纺织品、针织品、日用品、厨卫用具、灯具、家居装饰物品、家用电器、家具、钟表、眼镜、箱、包、办公用品、体育用品、建材（不含钢材）、机械设备、五金产品、电子产品、首饰（不含黄金、铂金原料及裸钻）、工艺品（不含文物）的批发、零售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；品牌管理；酒店管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；劳务服务（不含劳务派遣）；停车场服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）。工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：房地产经纪；房地产咨询；物业管理；工程造价咨询业务；建设工程设计；住宅室内装饰装修；施工专业作业。建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）股权结构​

图18-1中海商业发展（深圳）有限公司股权结构图

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（3）治理能力​

截至2025年3月31日，中海商业发展根据《公司章程》的规定，建立了符合公司发展需要的组织架构和治理结构。

中海商业发展主要治理结构情况如下：

1）股东

公司为只有一个股东的有限责任公司，不设立股东会。股东行使下列职权:

（a）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（b）审议批准董事会的报告；

（c）审议批准监事的报告；

（d）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（e）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（f）对发行公司债券作出决议；

（g）对公司合并、分立、解敞、清算或者变更公司形式作出决议；

（h）修改公司章程；

（i）公司章程规定的其他职权。

股东作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

2）董事会

公司设立董事会。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股东负责。董事会由3名成员组成，其中董事长1人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长和董事每届任期3年。经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会，并向公司登记机关备案。董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会对公司股东负责，行使下列职权:

（a）召集股东会议，并向股东报告工作；

（b）执行股东决议；

（c）决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告；

（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订公司增加或者減少注册资本以及发行公司债券的方案；

（g）制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案；

（h）决定公司内部管理机构的设置；

（i）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（j）制定公司的基本管理制度；

（k）公司章程规定或者股东授予的其他职权，或者其他应由董事会决定的重大事宜。

3）经理

公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理1人，副经理若干人。经理对董事会负责，行使下列职权:

（a）主持公司的生产经管管理工作，组织实施董事会的各项决议；

（b）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

（c）拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；

（d）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（e）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（f）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

4）监事

公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。监事是公司的监督管理员。监事对公司监督管理中，行使以下职权:

（a）检查公司财务；

（b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出解任建议；

（c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（d）提议召开临时董事会，列席董事会并提出提案、质询和建议；

（e）依照公司法第189条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（f）对公司经营情况进行调查；

（g）法律规定或者公司章程规定的其他职权。

（4）组织架构​

中海商业发展作为运营管理统筹机构，设置了研拓发展部、集中商业管理部、商办资产管理部、资产运维管理部、财务资金部、人事行政部、合规风险部等多个专业职能部门，统筹协调基础设施运营的预算和经营计划制定、业绩考核、人事安排、经营审批等事项，制定各项业务的管理标准和内控制度。同时，在北京、上海、成都、广佛区域设置了区域公司商业管理团队，包含人事行政、财务资金、资产运维、集中商业管理等职能，从区域层面统筹项目的标准化管理体系的落地，协调各项目品牌招商、市场推广等资源分配，发挥项目间的地域协同效应。

图18-2中海商业发展（深圳）有限公司组织结构图

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2、基础设施运营管理实施机构概况​
（1）基本信息​

截至本招募说明书出具之日，中海环宇商管的基本情况如下：

表18-2运营管理实施机构基本信息

事项内容
企业名称中海环宇商业管理（深圳）有限公司
主体类型有限责任公司
法定代表人孙亚茜
企业状态存续
统一社会信用代码91440300MADABK6D9M
注册资本1,000万元人民币
成立日期2024年1月18日
住所深圳市南山区粤海街道海珠社区创业路1688号中国海外大厦2003
经营范围商业综合体管理服务；住房租赁；物业管理；停车场服务；品牌管理；酒店管理；企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；会议及展览服务；餐饮管理；劳务服务（不含劳务派遣）；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；社会经济咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构​

图18-3中海环宇商业管理（深圳）有限公司股权结构图

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（3）组织架构​

项目公司现有管理团队将在发行后由运营管理实施机构承接。运营管理实施机构专为目标项目配备了专业、充足的运营服务及管理执行团队，项目运营工作由项目总经理统筹，下设招商管理部、运营管理部、策划推广部、人事行政部、资产运维部、财务资金部。

图18-4中海环宇商业管理（深圳）有限公司组织结构图

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（二）运营管理资质和经验​

本基础设施项目的运营管理机构将按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案进而取得运营管理机构相关资质。

1、中海商业发展运营管理资质和经验​
（1）中海商业发展商业运营管理经验​

中海商业发展是中国海外发展旗下专业的经营性资产管理平台，为新建或存量的商务办公、购物中心、长租公寓、星级酒店、物流产业园等全业态经营性资产提供资产经营服务和专业咨询服务。截至2024年末，中海商业发展的运营管理规模为888万平方米、管理项目个数为141个，其中中国海外发展自持资产（中海商业发展仅作为管理平台，自持物业由中国海外发展下属其他主体持有）规模757万平方米、自持项目个数为123个，轻资产管理规模130万平方米、轻资产项目个数为18个。中海商业发展运营管理的项目涵盖购物中心、写字楼、长租公寓、酒店及产业园等多种商业业态，自2012年公司化运作以来，中海商业发展以“全业态和专业化”的成熟运营管理能力及“生态协同和价值围合”的核心竞争优势，助力城市高质量发展。

中海商业发展以丰富的资源力、精细的运营力、创新的年轻力和前沿的智慧力打造不复制、个性化的购物中心产品，现已发展形成3条标准产品线——城市级一站式购物中心“环宇城”、精致商务型购物中心“环宇荟”、精品社区生活中心“环宇坊”，以及3条非标产品线——“里、巷、集”系列：以覆盖城市、区域、社区的多元产品打造能力，响应不同客群需求，实现多层级扩张。除本次拟申请参与基础设施REITs试点的消费类基础设施项目资产，中海商业发展还管理了佛山千灯湖环宇城、珠海环宇城、珠海富华里、上海环宇荟、北京环宇荟、北京大吉巷等合计40个消费类基础设施项目（含在建、待建及轻资产项目），管理规模超400万平方米，分布于全国主要经济圈重点核心城市。其中，中海商业发展将粤港澳大湾区作为战略聚焦的核心区域之一，轻重并举合围布局7座购物中心，打造标杆项目集群、形成区域竞争力壁垒。

近五年，中海商业发展所管理的消费类基础设施项目资产规模不断扩张，业绩稳健增长，2020年度实现收入8.7亿元，2024年实现收入22.6亿元，5年收入复合增长率27.1%，成熟期项目出租率为98.4%，处于行业领先地位。

在行业内，中海商业发展的运营能力也屡获殊荣，获奖情况详见下表：

表18-3运营管理机构获奖情况

年份奖项或荣誉名称获奖主体颁发机构
2024中国不动产商管综合实力top10中海商业发展克而瑞
2024年度商业地产领军企业中海商业发展赢商网
2023年度商业地产卓越企业中海商业发展赢商网
2023年度商业地产卓越品牌中海商业发展观点指数
2022年度商业地产优秀运营商中海商业发展赢商网
2021年度购物中心IP价值奖中海商业发展中购联
2021商业地产年度影响运营商中海商业发展观点指数
2021城市地标综合体年度典范表现中海商业发展观点指数
2021年度商业管理公司卓越榜中海商业发展中购联
2020卓越企业奖中海商业发展《经济观察报》
2020年度城市发展推动奖中海商业发展中购联
（2）中海商业发展主要负责人运营经验​

中海商业发展为本项目配备具有丰富消费基础设施运营管理经验的资深行业人员，相关高级管理人员平均从业时间逾10年。本项目运营管理人员均拥有良好的业界声誉，熟悉消费基础设施的运营管理业务流程。

运营管理机构主要管理人员简历如下：

表18-4中海商业发展核心管理人员介绍

职务姓名简介
董事长、法定代表人王林林王林林先生，1977年出生，汉族，研究生学历，硕士学位。具备13年消费类基础设施运营管理经验，历任中海商业发展有限公司总经理、中国海外发展有限公司助理总裁。2023年2月至今，任中国海外发展有限公司副总裁，兼任中海商业发展有限公司董事长。
总经理、董事孙亚茜孙亚茜女士，1980年出生，汉族，本科学历，学士学位。具备21年房地产开发全流程管理经历，历任中海地产营销管理公司副总经理、中海发展济南公司总经理。2024年1月至今，任中海商业发展有限公司总经理。
董事、财务负责人孙广武孙广武先生，1972年出生，汉族，本科学历，学士学位。具备20年消费类基础设施运营管理经验，历任深国投商置商业管理公司财务副总监、深圳市中航九方资产管理有限公司总会计师，2017年10月至今，任中海商业发展有限公司副总经理。
副总经理张建华张建华先生，1981年出生，汉族，本科学历，学士学位。具备18年消费类基础设施运营管理经验，历任龙湖集团创新及运营推广中心总经理、时代产业商业集团总经理。2022年8月至今，任中海商业发展有限公司副总经理。
副总经理潘鑫峰潘鑫峰先生，1986年出生，汉族，本科学历，学士学位。具备13年消费类基础设施运营管理经验，历任中海商业发展有限公司人事行政部经理、人事行政部高级经理、中海商业发展有限公司助理总经理。2025年4月至今，任中海商业发展有限公司副总经理。
助理总经理张存理张存理女士，1981年出生，汉族，研究生学历，硕士学位。具备20年消费类基础设施运营管理经验，历任北京中海地产商业管理部经理、高级经理，北京中海商业管理公司助理总经理、副总经理。2025年4月至今，任中海商业发展有限公司助理总经理。
（3）中海商业发展资信情况​

中海商业发展均按期缴纳相关税费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被认定为失信被执行人、未受到过行政处罚。中海商业发展经营合法合规，商业信用良好。

根据法律顾问出具的法律意见书，经核查，截至2025年4月18日，中海商业发展最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规记录。

2、中海环宇商管运营管理资质和经验​
（1）中海环宇商管运营管理经验​

中海环宇商管承接映月湖环宇城项目原有的管理团队，负责发行后的存续期管理工作，保证运营管理服务的延续性和稳定性，有助于本基础设施项目的长期持续经营。中海环宇商管为映月湖环宇城项目配备了专业、充足的运营服务及管理执行团队。本基础设施项目运营工作由总经理统筹，下设招商管理部、运营管理部、策划推广部、人事行政部、资产运维部和财务资金部。

中海环宇商管在商业项目运营管理方面具有优势，商业运营专业力强，具备持续经营的能力。

中海环宇商管管理团队具有较强的市场洞察力，对佛山当地消费市场有深入全面的了解，对本基础设施项目具有成熟的操盘经验。自中海收购映月湖环宇城项目以来，中海环宇商管团队一直负责本基础设施项目的运营管理，截至2024年末映月湖环宇城项目已持续稳定运营5年，并在保持项目良好运行的同时实现业绩稳健增长。在中海环宇商管团队的专业化运营管理下，映月湖环宇城项目实现各项经营指标快速增长。截至2025年3月31日，映月湖环宇城项目的出租率约97.92%，保持高位水平。2020-2024年项目营业收入年均复合增长率24.75%，销售额（不含车）年均复合增长率22.82%，客流年均复合增长率19.20%。

中海环宇商管运营的映月湖环宇城项目在区域市场具有较强的竞争优势，获得消费者、市场和行业的认可，2020-2024年获得行业及政府、社会奖项荣誉共32项，荣登大众点评榜单的餐饮店铺占全部餐饮店铺比例高达57%。同时，中海环宇商管在商业项目运营管理方面具有优势，具备持续经营的能力，且依托中海商业运营平台优势，储备了丰富的品牌资源，中海商业租户品牌储备规模超9,000家，其中零售超3,200家，餐饮超3,100家，娱乐服务超2,700家。

（2）中海环宇商管主要负责人运营经验​

中海环宇商管人员商业运营管理经验丰富，并长期服务本项目，人员结构稳定。中海环宇商管现项目管理团队21人，本科及以上学历的员工占比超过86%，核心管理人员的商业运营管理从业经验超过7年，服务本项目平均年限4年。截至目前，中海环宇商管的主要管理人员情况如下：

表18-5中海环宇商管董事及高管简介

职务姓名
董事长王林林
总经理、法定代表人、董事孙亚茜
董事孙广武

中海环宇商管董监高的简介详情参见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构的基本情况”之“（二）运营管理资质和经验”之“1、中海商业发展运营管理资质和经验”之“（2）中海商业发展主要负责人运营经验”之“表18-4中海商业发展核心管理人员介绍”。

表18-6中海环宇商管核心管理人员介绍

职务姓名简介
项目负责人刘亚伟刘亚伟先生，1989年出生，汉族，本科学历，学士学位。具备12年消费类基础设施运营管理经验。历任珠海富华里项目总经理、沈阳环宇城项目总经理。2025年3月至今，任映月湖环宇城项目总经理。
资产运维负责人曹英健曹英健先生，1978年出生，汉族，研究生学历，硕士学位，具备23年工程物业工作经验及4年消费类基础设施工程物业管理经验。2020年加入中海，历任中海商业广佛商管高级品质主管、业务经理。2021年3月8日至今，任中海商业广佛商管资产运维管理部业务经理。
运营负责人李豪李豪先生，1988年出生，汉族，研究生学历，硕士学位。具备9年消费类基础设施运营管理经验。历任千灯湖环宇城策划推广部高级主管、中海商业广佛商管集中商业管理部主任、千灯湖环宇城运营管理部高级业务经理。2021年12月至今，任映月湖环宇城运营管理部副总监。
财务负责人廖力民廖力民先生，1990年出生，汉族，本科学历，学士学位，中级会计师职称。具备9年消费类基础设施财务管理经验。2016年加入中海，历任中海商业广佛商管财务资金部助理经理、高级主任。2023年3月至今，任中海商业广佛商管财务资金部高级主任，映月湖环宇城项目财务负责人。
招商负责人李临风李临风先生，1993年出生，汉族，本科学历，学士学位。2016年作为管培生加入中海商业，具备9年消费类基础设施运营管理和招商管理经验。历任珠海富华里运营主管、珠海富华里招商业务经理、珠海环宇城招商业务经理、南沙环宇城招商业务经理、中海商业华南区域零售业态招商负责人。目前担任佛山映月湖环宇城招商负责人。
人力负责人梁俊严梁俊严先生，1995年出生，汉族，本科学历，学士学位，具备8年涵盖区域、城市公司及一线项目等不同类型的人力资源管理经验。2023年加入中海，任中海商业广佛商管人事行政部主办，负责佛山映月湖环宇城人事行政相关工作。
策划负责人梁妍梁妍女士，1998年出生，汉族，本科学历，学士学位。具备5年消费类基础设施运营管理经验。2020年作为管培生入职中海，拥有商业地产成熟项目、筹开项目及总部端口的全周期工作经验。时任广佛商管公司佛山映月湖环宇城经营中心策划推广部负责人。
（3）中海环宇商管资信情况​

中海环宇商管不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被认定为失信被执行人、未受到过行政处罚。中海商业发展经营合法合规，商业信用良好。

根据法律顾问出具的法律意见书，经核查，截至2025年4月18日，中海环宇商管最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规记录。

（三）财务报表及主要财务指标​

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中海商业发展2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2025]第ZI21735号的审计报告。中海商业发展2025年1-3月财务报告未经审计。

1、财务数据​
（1）合并资产负债表​

表18-7中海商业发展近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

资产2025年3月末2024年末2023年末2022年末
流动资产：
货币资金2,031.023,060.123,918.507,277.22
应收账款2,130.401,843.351,778.631,125.89
预付款项9.4889.87203.9661.45
其他应收款64,509.0049,594.1226,564.883,523.84
存货91.22
一年内到期的非流动资产79.1715.83
其他流动资产1,562.171,926.474,448.0211,320.78
流动资产合计70,321.2456,529.7636,913.9923,400.41
非流动资产：
债权投资67,000.0010,000.00
投资性房地产179,000.00179,000.00179,000.00175,600.00
固定资产17.1315.8223.6342.71
使用权资产12,054.7112,518.3614,359.8819,478.34
长期待摊费用2,245.912,374.582,868.273,391.00
递延所得税资产2,074.252,044.451,557.991,030.25
非流动资产合计262,523.22206,094.17197,964.98199,788.54
资产总计332,844.46262,623.94234,878.97223,188.95
流动负债：
应付账款1,605.52720.01284.80643.25
预收款项2,830.22878.24580.59320.56
合同负债489.29513.34696.37724.69
应付职工薪酬33.291.591.31230.48
应交税费202.32217.70576.6417.55
其他应付款247,023.89180,301.74154,666.56146,071.16
一年内到期的非流动负债2,965.142,988.992,203.216,210.29
流动负债合计255,149.67185,621.60159,009.48154,217.99
非流动负债：
租赁负债14,213.9614,745.9215,504.9617,722.54
递延所得税负债15,221.7715,006.8914,952.3313,379.91
非流动负债合计29,435.7429,752.8130,457.2931,102.45
负债合计284,585.40215,374.41189,466.77185,320.44
所有者权益：
股本2,000.002,000.002,000.002,000.00
未分配利润46,259.0545,249.5343,412.2035,868.51
归属于母公司所有者权益合计48,259.0547,249.5345,412.2037,868.51
所有者权益合计48,259.0547,249.5345,412.2037,868.51
负债和所有者权益总计332,844.46262,623.94234,878.97223,188.95
（2）利润表​

表18-8中海商业发展近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末
一、营业总收入6,873.9027,122.0922,092.5220,769.27
其中：营业收入6,873.9027,122.0922,092.5220,769.27
二、营业总成本5,717.1221,282.5817,541.4723,225.77
其中：营业成本4,185.5816,415.1812,887.0015,183.71
税金及附加131.08703.55613.37256.05
销售费用77.11896.961,018.541,223.86
管理费用1,150.852,529.292,290.045,816.29
财务费用172.52737.61732.51745.87
其中：利息费用174.47742.85817.561,083.93
利息收入-3.3716.8494.28388.13
加：其他收益2.341.09202.65111.73
投资收益（损失以“-”号填列）277.8338.84164.310.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-3,182.742,950.5452,732.92
信用减值损失（损失以“-”号填列）-8.310.06
资产处置收益（损失以“-”号填列）1,825.88
三、营业利润（亏损以“-”号填列）1,436.952,688.399,694.4950,388.15
加：营业外收入0.000.005.8322.76
减：营业外支出3.38
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）1,436.952,688.399,700.3250,407.53
减：所得税费用427.42851.052,156.6312,874.72
五、净利润（净亏损以“-”号填列）1,009.531,837.337,543.6937,532.81
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额1,009.531,837.337,543.6937,532.81
（3）现金流量表​

表18-9中海商业发展近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金9,016.3527,728.4121,561.5221,343.93
收到的税费返还2,416.736,525.4986.69
收到其他与经营活动有关的现金91,270.6673,000.7575,847.00109,221.12
经营活动现金流入小计100,287.01103,145.90103,934.01130,651.73
购买商品、接受劳务支付的现金2,599.1112,045.027,948.7720,537.98
支付给职工以及为职工支付的现金1,052.372,180.432,000.724,568.19
支付的各项税费266.303,241.371,903.001,726.37
支付其他与经营活动有关的现金40,596.2873,265.8295,074.6717,655.24
经营活动现金流出小计44,514.0790,732.64106,927.1544,487.78
经营活动产生的现金流量净额55,772.9412,413.26-2,993.1586,163.95
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金231.17174.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额3.54
收到其他与投资活动有关的现金25.3350,000.00
投资活动现金流入小计231.1728.8750,174.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金33.213,300.50539.7585,840.66
支付其他与投资活动有关的现金57,000.0010,000.0050,000.00
投资活动现金流出小计57,033.2113,300.5050,539.7585,840.66
投资活动产生的现金流量净额-56,802.04-13,271.63-365.58-85,840.66
三、筹资活动产生的现金流量
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-1,029.10-858.37-3,358.73323.29
加：期初现金及现金等价物余额3,060.123,918.507,277.226,953.93
六、期末现金及现金等价物余额2,031.023,060.123,918.507,277.22
2、财务状况及主要财务指标分析​
（1）资产及负债情况​

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，中海商业发展资产总额分别为223,188.95万元、234,878.97万元、262,623.94万元和332,844.46万元，负债总额分别为185,320.44万元、189,466.77万元、215,374.41万元和284,585.40万元，资产呈增长趋势，资产负债率整体稳定。

（2）收入及盈利水平​

2022年、2023年、2024年和2025年1-3月，中海商业发展实现营业收入分别为20,769.27万元、22,092.52万元、27,122.09万元和6,873.90万元，营业收入稳步上升。实现净利润37,532.81万元、7,543.69万元、1,837.33万元和1,009.53万元，2023-2024年度降幅较大主要为投资性房地产公允价值变动损益变化影响。

（3）资产流动性​

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，中海商业发展流动资产分别为23,400.41万元、36,913.99万元、56,529.76万元和70,321.24万元，流动资产占总资产的比例分别为10.48%、15.72%、21.52%和21.13%，流动资产规模逐年上升，流动资产占比总体呈上升态势。

（4）现金流量情况​

2022年、2023年、2024年和2025年1-3月，中海商业发展经营活动产生的现金流量净额分别为86,163.95万元、-2,993.15万元、12,413.26万元和55,772.94万元，历年波动较大主要为集团内资金归集和资金专项调拨影响，其中与主营业务相关的现金流表现整体平稳。

运营管理实施机构中海环宇商管于2024年1月18日设立，将在本基金发行后用于承接项目公司运营团队。截至本招募说明书出具之日，中海环宇商管尚未实际开展经济活动。

二、与基础资产相关的业务情况​

（一）基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施为防范与运营管理机构之间的利益冲突，基金管理人采取了如下措施：​

1、账户与现金流独立​

对项目公司设立独立的监管账户，包括监管账户一和监管账户二，由基金管理人和监管银行管控，对项目公司收入和预算支出进行监管。具体来说，基础设施项目的所有收入均归集至监管账户一，在基金管理人和监管银行的管控下，监管账户一中的资金专向定期划付至项目公司监管账户二。经基金管理人和托管人审批后，才可将对应的预算资金从项目公司监管账户二对外划付。以上机制可有效防范基础设施项目现金流被混同和挪用。

2、财务管理独立​

基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。

3、人员独立​

本基金设立后，运营管理机构人员在为基础设施项目提供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性。同时，运营管理实施机构由原项目公司一线运营管理团队组成，专门服务本基础设施项目的日常运营，与其他资产运营团队相独立。

4、防止利益冲突​

中海商业发展拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定：运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。

（二）基础设施项目运营相关业务流程、管理制度​

运营管理统筹机构内部建立了完善的核心管理制度，主要包括招商、运营、推广、人事行政、财务管理等。具体如下：

1、招商管理​

中海商业发展为规范招商流程，制定了《集中商业招商工作管理办法》，对筹开期项目招商管理制度、租金定价审批制度、招商计划管理制度、招商日常工作管理制度、租赁意向审批制度、租赁合同签约管理制度、档案管理制度均进行了详细指引及规范。

2、运营管理​

针对日常运营管理工作，中海商业发展制定了《集中商业租金收缴管理办法》《集中商业运营管理办法》《集中商业应急预案管理指引》《集中商业项目巡场检查规范》《集中商业客服及投诉处理工作指引》，对项目具体日常运营职责及工作规范进行指导，规范了相应的业务流程，确保运营工作的有序开展。

3、推广管理​

中海商业发展为规范项目媒体宣传工作管理事务，制定了《集中商业活动物料管理指引》《集中商业项目媒体宣传管理办法》，在结合项目特色的基础上推动推广工作流程的标准化。

4、人事行政管理​

中海商业发展为规范人事管理工作，制定了《行政管理办法》《员工关系管理办法》，从而充分发挥行政管理工作的服务职能，规范行政管理工作流程，提高行政管理工作效率，对员工的薪资、福利、调薪、招聘、入职和试用、劳动纪律、考核等事项进行了规范管理。

5、财务管理​

中海商业发展为建立健全财务管理体系，规范财务行为，防范经营风险，发挥财务部门在公司经营管理中的作用，根据《中华人民共和国会计法》《企业会计制度》等有关法律法规和规章制度，结合本公司实际情况，制定了《财务核算指引》等财务管理制度。

（三）运营管理事项的分层决策机制​

结合消费类项目运营模式特点，本基金从提高决策效率和质量的角度出发，在基金份额持有人大会、基金管理人、项目公司层面设置了有效的决策机制，能充分发挥运营管理机构及相关方参与基础设施项目运营的作用，给予运营管理机构充分的独立自主权，从而保障基础设施项目平稳有序运行。

本基金基础设施项目运营管理相关的其他重要事项如年度经营计划及预算、预算外支出、重大关联交易、项目运营过程中可能导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项等，需根据基金管理人公募REITs业务相关制度，以及运营咨询委员会议事规则，提请本基金运营咨询委员会和/或基金管理人基础设施与不动产投委会审议并决策，具体详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”和第五部分“基金管理人”相关内容。若运营管理相关重要事项根据法律法规或《基金合同》约定需经基金份额持有人大会进行决策的（如金额超过基金净资产5%的关联交易、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项），还应召开基金份额持有人大会进行表决。

为提升运营决策的效率和质量，确保基础设施项目运营管理的持续稳定，由基金管理人通过专项计划管理人任命和更换项目公司的董事、总经理和财务负责人，并由后者根据公司章程就日常经营事项进行决策。项目公司日常经营事项，包括但不限于预算制定、招商运营、营销推广、人员配置、物业管理、应急管理等。通过签订《运营管理服务协议》，由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司共同委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，项目公司主要承担监督与审核的职责，充分地保障了运营管理机构日常运营管理的独立性。

基金管理人与运营管理机构就基础设施项目运营管理重要事项设置审批权限及/或管理方案，以充分发挥运营管理机构及相关方在基础设施项目运营管理及风险控制等方面的专业能力，调动运营管理机构自主能动性。

（四）项目资金收支及风险管控安排​

1、项目公司账户设置​

项目公司应在专项计划设立日前，按照其与公募基金管理人、计划管理人和监管银行之间签署的《项目公司资金监管协议》的约定在监管银行开立项目公司运营收支账户，即监管账户，包括监管账户一和监管账户二。

监管账户一主要用于项目公司接收所有现金流入、进行合格投资、向原始权益人或计划管理人（代表专项计划）偿还借款本金及利息（包括项目公司对SPV公司吸收合并后根据《吸收合并协议》承继的《SPV公司借款协议》项下债务）、根据项目公司与其他第三方签署的贷款协议的约定偿还外部贷款本金及利息、进行股东分红、偿还既有金融机构借款本金及利息（如有）、划付因股权交易安排相关的往来款项及向监管账户二划付经基金管理人批准的预算支付。

监管账户二主要用于接收监管账户一划付的款项并进行预算支出等。

项目公司他行账户系指项目公司在中信银行股份有限公司（或其分支机构）以外的机构开立的银行账户（“他行账户”），包括项目公司贷款还款账户及其他经各方同意开立的账户（如有）。

项目公司在基础设施基金设立之日未能销户的他行账户，项目公司应在基础设施基金设立之日向监管银行提供未能销户的他行账户清单。

项目公司承诺在银行贷款结清后的20个工作日内完成项目公司贷款还款账户的销户，在开立监管账户后、完成销户手续前，项目公司贷款还款账户仅用于清偿项目公司既有借款本金及利息以及向监管账户划转余额。在开立监管账户后，项目公司将项目公司贷款还款账户内资金用于清偿项目公司既有借款本金及利息或向监管账户划转余额以外用途而产生的相应责任由其自行承担。

除《项目公司资金监管协议》中约定的监管账户和他行账户外，未经公募基金管理人及监管银行书面同意，项目公司不得开设其他银行账户。如因基础设施基金运作或项目公司运营情况需要项目公司开立其他账户的，基金管理人应当向监管银行说明项目公司开立其他账户原因，项目公司新开立的账户纳入监管银行对项目公司账户的统一监督管理，如有必要，各方对新开立账户监督管理另行签署监管协议或补充协议。

2、项目公司的收支管理​

自专项计划设立日起，项目公司负责对监管账户和他行账户内资金的支出与相关划款进行操作安排，包括但不限于进行合格投资、向专项计划偿还股东借款本金及利息、向原始权益人或其关联方偿还债务本金及利息、向项目公司股东付分红（如有）、偿还既有金融机构借款本金及利息、划付股权交易安排相关的往来款项（如有）、支付运营管理费、物业费、退还押金、保证金、支付税金、资本性支出及其他日常运营支出等，具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。项目公司应当及时按照《项目公司资金监管协议》等专项计划文件的约定进行相应的划款操作。

二、运营管理安排​

（一）运营管理职责​

1、基金管理人的运营管理职责范围​

基础设施金运作过程中，基金管理人履行基础设施项目运营管理职责范围包括：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等;

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等;

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章;

（4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险;

（5）制定及落实基础设施项目运营策略;

（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议;

（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等;

（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等;

（9）实施基础设施项目维修、改造等;

（10）基础设施项目档案归集管理等;

（11）按照本指引要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计;

（12）依法披露基础设施项目运营情况;

（13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益;

（14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险;

（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产;

（16）中国证监会规定的其他职责。

其中，针对上述（4）-（9）条，基金管理人、项目公司与运营管理机构拟签订运营管理服务协议，约定运营管理机构受委托履行的运营管理职责及对基金管理人履职的协助内容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负责项目公司财务管理。

2、基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容​

根据《运营管理服务协议》，基金管理人委托运营管理机构履行以下职责：

（1）制定项目公司年度经营计划及预算的初步方案，协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后由运营管理机构执行；

（2）负责落实经审议通过的经营及预算计划，并将执行结果按月度在项目公司与运营管理机构所预定的月度经营会议上呈报。对于年度预算外支出事宜，运营管理机构应协助项目公司逐层上报至基金管理人审议；

（3）基于年度经营管理计划分解制定月度经营目标及与经营目标匹配的招商租赁和营销推广策略。监控资产经营情况，在授权范围内审慎决策经营事项。根据基础设施项目经营发展需要，制定并适时更新团队人员配置与补充计划、薪酬计划、员工培训计划等；

（4）依据基金管理人及项目公司授权，以项目公司的名义开展招商运营及营销推广服务，包括但不限于：拟定租赁合同模板，与客户进行谈判并跟进合同的签署与执行，办理租赁备案（如需），协调商铺移交及改造需求（如需），办理续租、退租、终止合同等工作，监督管理商户日常经营，开展客户服务，统计租赁信息，策划、组织、实施招商及推广活动，处理租户及顾客投诉，维护会员系统等；

（5）及时、足额协助收取归属项目公司的收益及其他应收款项，对欠缴款项采取措施进行追收；

（6）协助开展对物业管理机构和专业服务机构的招标比选和协议谈判，协调并督促物业管理方执行基础设施项目必要的日常物业服务工作，包括但不限于卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯及紧急事故处理等。监督管理及考核物业管理机构的物业管理活动，促使物业管理活动达到相应的物业管理协议约定的物业管理标准；

（7）依法制定不低于其本身对其他类似项目所执行标准的各项安全管理规则制度，对项目资产和运营管理工作采取必要的安全管理措施，保障项目的安全有序及正常运行；

（8）妥善管理并保存与基础设施物业管理工作相关的各项资料，包括但不限于政府批复许可文件、检测报告、工程图纸、设备台账、维修档案、租户档案及竣工验收资料等，并配合基金管理人对日常管理记录和资料的检查。协助项目公司或经基金管理人授权代表项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括但不限于应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。

（9）协助项目公司或经基金管理人授权代表项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括但不限于应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作；

（10）协助项目公司计量、收取、支付能耗费用，对节能措施提出建议；

（11）协助项目公司处理运营管理相关纠纷；

（12）其他运营管理服务事项，如草拟各项规章制度，保管现场使用的印章、UKEY，提供并维护经营所需的系统，开展财务执行工作，提供数据及报告，协助购买保险，保障项目经营的合法合规；

（13）按照法规要求协助对项目公司账户进行管理；

（14）确保运管机构及项目公司有权于本项目使用“环宇城”的商标/品牌。

2、基金管理人聘请运营管理机构提供协助的职责和内容​

基金管理人聘请运营管理机构协助支持基金管理人完成以下运营管理工作：

（1）及时编制并提交预算供基金管理人审批，根据预算提交月度资金使用计划；

（2）协助项目公司检查基础设施项目的建筑本体、构件及设施设备，协助项目公司或监管物业管理机构开展的所有修整、改造；对经营提升类主动改造提出方案计划，并经基金管理人和项目公司审批后实施；协助项目公司对专项维修改造工程等采购事项实施对外招标，代表项目公司进行合同谈判，实施工程监督及竣工验收（质量验收）等；

（3）配合执行基金管理人建立的项目公司印章管理、使用制度；

（4）协助项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等，并按照项目公司制度妥善管理；

（5）协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料；

（6）协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励等，申请创新试点、示范项目等各类荣誉。

（二）业务移交和返还事项​

1、基础设施基金设立后15个工作日内，由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司向运营管理机构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资料、文件、记录、物品等，并办理委托运营事项的移交手续。基金管理人、项目公司及运营管理机构应签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单。运营管理机构应在基础设施基金设立前按照约定的相应委托职责和运营服务费包含的服务内容，完成相关有效期内劳动合同、服务合同的换签/转签。

2、自移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文件、记录、物品等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使基金管理人或基础设施项目遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救，积极补救后仍无法挽回上述损失的则承担相应的赔偿责任。

3、《运营管理服务协议》终止、被提前解除或者运营管理机构被解聘之日起10个工作日内，运营管理机构应当将与基础设施项目及与其运营管理相关的全部资料、物品及文件（包括但不限于项目公司向其移交的资料、物品及文件，以及在委托运营管理期限内形成或取得的资料、物品及文件）返还至基金管理人或其指定的主体。

4、基金管理人应在确认返还完毕之日向运营管理机构出具交接确认书。自交接确认书出具之日起，相关场地、物品、文件等均由基金管理人或其指定主体负责照管。

5、《运营管理服务协议》终止、被解除或运营管理机构被解聘之后至返还完毕前，运营管理机构应当继续按照《运营管理服务协议》的约定履行基础设施项目运营管理职责。

（三）监督、检查及督促​

1、运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、计划管理人应关注运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、计划管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。

2、运营管理机构提供运营管理服务期间，运营管理机构接受基金管理人对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人顺利开展监督工作提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持，但基金管理人开展监督、检查的其他费用应由基金管理人自行承担。

3、基金管理人、资产支持证券管理人有权自行或者聘请专业机构：（A）查阅与基础设施项目相关的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证，（B）检查项目状况，（C）财务预算执行情况，及（D）就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而认为合理且必要的其他事项进行检查。基金管理人、资产支持证券管理人在进行前述查阅或检查时，应提前10个工作日通知运营管理机构并尽量避免由此给运营管理机构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响。如遇监管机构临时检查的，不受前述提前10个工作日的限制，但应当尽可能提前给予通知。

4、基金管理人对运营管理机构从事基础设施项目运营管理活动而保存的项目公司的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

5、基金管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人应当书面通知（含邮件通知）运营管理机构进行整改。运营管理机构收到基金管理人发出的整改通知后，应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构拒不改正，或者在整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位且经基金管理人催告后仍未履行并给项目公司、基础设施基金、专项计划造成实际损失的，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。

（四）转委托限制和辅助性服务​

1、权利义务转让​

运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分权利义务转让给其指定的第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成运营管理主要职责转委托的情形下，基金管理人应同意上述安排。若上述情形构成《基金合同》项下需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项，基金管理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运营管理权利义务的承接主体应符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的主体。

2、转委托禁止及许可​

运营管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转委托给其他机构。

运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（合称“第三方服务提供者”）提供运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”），包括招商代理服务、推广活动物料及场地搭建服务、设计服务、活动执行服务等须特殊资质及资格方可提供的服务，以及基金管理人认可的其他非主体、非关键性服务事项。

运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损。

（五）信息披露​

运营管理机构应根据基础设施基金、专项计划的监管披露要求，配合及时向基金管理人、资产支持证券管理人提供相关披露所需材料。

运营管理机构应及时向基金管理人、资产支持证券管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告、月度报告）和临时报告。

1、定期报告​

运营管理机构应按照届时有效的监管模板文件和基金管理人的要求制定并调整定期报告。

为基金管理人出具相关报告之目的，运营管理机构应配合项目公司提供相关基础材料及数据信息，包括但不限于未经审计的财务报表（即资产负债表、利润表、现金流量表）。

2、临时报告​

运营管理机构应当积极配合基金管理人、基金托管人等信息披露义务人履行信息披露义务，及时向信息披露义务人提供有关信息，并确保提供的信息真实、准确、完整。在发生可能对基础设施基金份额持有人权益或基金份额的价格有实质影响的重大事件时，运营管理机构应根据监管部门法律法规规定，在知道或者应当知道该事项当日向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项，并配合提供与应由运管机构掌握的该重大事项相关的信息。重大事项包括但不限于以下事项：

（1）因项目运营管理工作导致基础设施基金发生重大关联交易；

（2）金额占基础设施基金净资产10%及以上的交易；

（3）金额占基础设施基金净资产10%及以上的损失；

（4）基础设施项目的生产经营情况、外部环境已经或者预计发生重大变化；

（5）基础设施项目现金流发生重大变化；

（6）运营管理机构稳定运营管理能力发生变化的重大事项；

（7）运营管理机构涉及重大诉讼或者仲裁；

（8）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

（9）法律法规、中国证监会、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号——临时报告（试行）》以及深圳证券交易所其他规定或基金管理人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

《基础设施项目运营临时报告》的内容包括但不限于事件的发生时间、对项目公司及基础设施项目的影响、预计持续时间及解决方式等。按照《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号——临时报告（试行）》规定，运营管理机构应当配合基金管理人提供上述临时报告事件涉及的相关信息，制定信息披露配合制度，指定高级管理人员担任信息披露事务负责人并向深圳证券交易所报备。

相关法律法规、业务规则对上述重大事项范围变更的，从其规定。基金管理人有权根据有关监管机构对基础设施基金、专项计划信息披露不时颁布生效的最新的中国法律，要求运营管理机构对运营管理报告的内容要求及提交至基金管理人的时间要求做出修改和补充。

3、服务记录的保管​

运营管理机构应安全、妥善保管《运营管理服务协议》所述记录，并应与运营管理机构管理和/或持有的其他类似项目的账簿、记录和文件分开存放和保管。根据《运营管理服务协议》约定，为了基础设施项目现金流的回收之目的，运营管理机构可以在必要时向运营管理机构的代理人提供上述记录的任何部分，但应要求该等代理人对该等信息予以保密。

在法律允许的范围内，经基金管理人合理要求，运营管理机构应向基金管理人提供与《运营管理服务协议》相关的服务记录，运营管理机构提供上述信息不得收取任何费用。

（六）费用收取​

1、运营服务费36的计算​

运营服务费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》下的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。《运营管理服务协议》约定的基础管理费、激励管理费均为含增值税的费用。除《运营管理服务协议》规定的运营服务费外，运管机构不得以任何名义收取任何未经基金管理人同意涉及本基础设施项目或项目公司的费用。

（1）基础管理费​

运营管理机构每年收取的基础管理费包含如下两个部分：

1）基础管理费用1=I×7%；其中I表示本基础设施项目经审计的当年度实收运营收入，实收运营收入=当期营业收入+（其他收益+营业外收入）-（应收账款期末原值-应收账款期初原值）。当期营业收入按合同金额口径确认，其他收益和营业外收入须剔除运营收入以外部分。该部分费用，将用于覆盖与基础设施项目相关的全部营销活动费、渠道推广费、运营管理机构服务团队人员薪酬及行政费用支出。

2）基础管理费用2=I×4%+C×8%；其中I表示本基础设施项目经审计的当年度实收运营收入，C表示扣除了基础管理费1及基础管理费2中实收运营收入的4%后的运营净收益，以经审计的金额为准。如当年运营净收益不为正，则按照运营净收益为0计算。该部分费用用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统、品牌维护、各类平台资源导入所需的管理输出成本。

其中，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日与运营相关的坏账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础，为免歧义，上述运营收入为不含税收入。

（2）激励管理费​

项目公司参考基础设施基金首次申报确定的可供分配金额测算报告及评估报告中记载的相关参数确定首3个运营收入回收期的考核目标值；后续年度根据经基金管理人审批同意后的年度预算制定目标运营净收益。激励管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告中载明的相关金额计算确定。

1）激励管理费=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。

2）若年度实际运营净收益低于目标运营净收益，项目公司在基础管理费支付中作对应金额的扣罚（即按照目标运营净收益减去实际运营净收益之差的20%作为扣罚金额）。激励管理费最高收取或扣罚金额不超过对应年度基础管理费用2的金额。

3）目标运营净收益为扣除资本性支出后金额。资本性支出目标金额上限每3年确定一次，原则上该3年内资本性支出总额不得超过该3年的资本性支出目标总金额。对于当年经批准的资本性支出事项，运管机构不得故意拖延、怠于实施或降低施工标准，致使基础设施无法得到妥善修缮及维护。

特别地，对于为实现资产价值提升而开展的主动改造，运营管理机构应制定升级改造计划方案，并充分论证改造的必要性、经济性、合规性及收入提升方案报项目公司及基金管理人审批。对确需开展的相关方案，基金管理人和项目公司经审慎审批后执行。未来年度预算及目标运营净收益应考虑升级改造计划方案中经济性分析的相关假设。

经营提升类专项改造费用原则上应首先使用年度资本性支出预算，如预算不足，经基金管理人审批可申请资本性支出专项预算。运营管理机构与基金管理人应尽最大努力协商采用不影响基金可供分派的支付方式实施。

资本性支出专项预算经审批后，运营管理机构应在已批准专项预算范围内审慎实施改造计划、严格管控成本及工程进度，以达成改造方案既定目标。资本性支出专项预算不参与运营净收益目标金额的计算及考核。

（七）考核​

基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务协议》约定的，基金管理人有权要求运营管理机构整改。

1、若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到目标运营净收益的90%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营负责人。

2、若基础设施项目连续两个“运营收入回收期”实现的运营净收益未达到目标运营净收益的90%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求更换运营管理机构中对应的项目负责人及其他主要应承担责任的人员。

3、若基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”期间运营净收益未达到目标运营净收益的80%，运营管理机构应当分析未完成的原因并向基金管理人提交书面提升方案。提升方案经基金管理人审核同意后应当立即实施。如提升方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的合理要求调整提升方案并重新提交基金管理人的，基金管理人有权召集基金份额持有人大会审议决定是否更换运营管理机构。

4、如运营管理机构故意诱导项目租户租赁运营管理机构其他竞争性项目、违反《关于避免同业竞争的承诺函》中的承诺内容、违反关联交易审查要求原因导致基础设施项目出租率下降的，基金管理人有权暂缓支付对应资产、对应期间的基础管理费用2（基础管理费用1仍应按期支付），直至违反承诺事项得到纠正。如因此造成项目公司损失的，运营管理机构应当采取措施积极补救以弥补或挽回损失，经补救后无法弥补的部分，应由运营管理机构根据项目公司实际损失予以据实承担。

5、为免疑义，1至4条的约定是各自独立的，如运营管理机构触发其中多个条款约定情形的，应按照相关条款的约定分别承担相应责任。

（八）品牌管理​

在《运营管理服务协议》约定的经营管理期有效期内，运营管理机构确保自身及项目公司有权于本基础设施项目使用“环宇城”的商标/品牌（统称“环宇城品牌”），包括用于本基础设施项目的命名、于本基础设施项目相关位置设置相关标识、进行宣传推广以及其他与本基础设施项目运营相关的使用，运营管理机构保证已获得环宇城品牌的使用许可，并有权签订《运营管理服务协议》将环宇城品牌授予项目公司为运营本基础设施项目运营之目的使用。前述授权及许可为一般许可，并不排除商标权利人及其他获授权方使用该等商标/品牌及相关标识。

在协议有效期内，基金管理人、专项计划管理人、项目公司为宣传本项目，可在宣传推广材料中使用“环宇城”字样品牌。除非另行获得商标所有权人的书面许可，基金管理人、专项计划管理人、项目公司均无权使用“环宇城”品牌用于其他项目经营或推广宣传，不得注册或申请注册与“环宇城”品牌及商标相近似的，或者包括“环宇城”品牌及商标的任何标志或其他知识产权。

除非取得商标权利人另行书面同意，《运营管理服务协议》终止或运营管理机构被解聘的，基金管理人、专项计划管理人、项目公司及运营管理机构，均应当停止在本基础设施项目上使用该商标，并应当于终止或解聘情形发生后的60日内删除、销毁包含“环宇城”字样的相关宣传物料。

（九）解聘情形和程序​

1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定情形”）之一的，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营管理机构，且无需承担任何违约责任：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

2、除法定情形外，当且仅当出现以下约定情形（“约定情形”）之一的，基金管理人可解聘运营管理机构，并应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并需经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会、证券交易所、基金业协会等监管机构认为需要回避表决的特殊情形除外；基金管理人应向运营管理机构发出书面解聘通知，该通知中应注明运营管理机构解聘的生效日期。

（1）当基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”期间运营净收益未达到目标运营净收益的80%，如运营管理机构提交的书面提升方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的合理要求调整提升方案并重新提交基金管理人；

（2）运营管理机构在一个合同任期内不当履职导致项目公司累计受到3次（不含本数）以上责令停产停业及以上行政处罚。

3、除根据上述法定情形、约定情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。

4、在任期内，基金管理人基于法定情形解聘运营管理机构的，则自基金管理人作出解聘运营管理机构决定并且运营管理机构收到解聘的书面通知之日（或书面通知载明的解约日期，以较晚者为准）起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于约定情形解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且运营管理机构收到解聘的书面通知之日（或书面通知载明的解约日期，以较晚者为准）起《运营管理服务协议》终止。

5、继任运营管理机构的选择

（1）解聘运营管理机构后，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，提议选聘、任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当满足一下条件：

1）具有良好的相应商业基础设施项目运营管理、处置能力。新任运营管理机构应满足监管机构关于运营管理机构的各项要求；

2）具备20个及以上购物中心的运营管理经验；

3）具有5年以上基础设施项目运营经营的专业人员不少于2名；

4）近3年在投资、税务、工商、生产经营等方面无重大违规。

（2）经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。

6、解聘后的交接安排

（1）基金管理人发出运营管理机构解聘通知后，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：1）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；2）运营管理机构解聘通知中确定的日期。在此期间，运营管理机构需履行的具体职责和义务以及因此涉及的成本和费用，由双方另行协商。

（2）在继任运营管理机构被任命后，被解聘的运营管理机构应协助委托方向继任运营管理机构移交与基础设施项目运营管理有关的全部资料。

（3）运营管理机构由于自身原因而被解聘所发生的与解聘相关的费用（包括解聘后运营管理机构迁移其人员、设备所发生的费用等）应由运营管理机构自行承担，但基金管理人应当按照《运营管理服务协议》约定向运营管理机构结清截止解聘之日前应付未付的运营服务费。

（十）协议违约​

1、各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。

2、如项目公司未根据《运营管理服务协议》约定按期足额支付运营管理费，项目公司应向运营管理机构继续支付相关运营服务费直至应付未付金额支付完毕为止，每日按照应付未付金额的万分之三向运营管理机构支付迟延履行违约金。

3、运营管理机构的违约情形包括：

（1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，并给项目公司、基础设施基金或专项计划造成损失的；

（2）运营管理机构未按监管要求配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏的；

（3）运营管理机构违反保密义务的；

（4）运营管理机构未履行或怠于履行安全生产责任，导致发生重大安全生产责任事故或其他重大财产损失的；

（5）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理服务协议》约定，且在基金管理人、资产支持证券管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重造成损失的；

（6）运营管理机构不当履职导致项目公司、基金管理人或资产支持证券持有人受到行政处罚或对外承担违约责任或侵权责任的；

（7）运营管理机构违反《运营管理服务协议》相关约定导致项目公司因使用“环宇城”的商标/品牌的行为而承担侵权责任的。

（8）运营管理机构违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。

4、对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。

5、尽管有上述约定，就运营管理机构根据《运营管理服务协议》约定应当承担的违约责任而言，项目公司、基金管理人、基础设施基金、资产支持证券管理人、专项计划等向运营管理机构主张损失赔偿时，应扣除已从运营管理机构之外的其他方获得的保险理赔款项或其他赔偿/补偿款项（如有）。

（十一）协议终止和争议解决方式​

1、终止​

发生以下终止情形时，《运营管理服务协议》终止，除此之外，任何一方均不得单方终止《运营管理服务协议》，否则应承担相应的违约责任：

（1）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时，《运营管理服务协议》于各方协商一致的终止日终止；

（2）运营管理机构任期届满而未续期或未延期时，《运营管理服务协议》自运营管理机构任期届满之日终止；

（3）发生运营管理机构解聘情形；

（4）基金管理人被解聘的；

（6）《基金合同》终止；

（7）适用法律法规及协议约定的其他协议终止事件。

2、争议解决方式​

凡因《运营管理服务协议》引起的或与之相关的任何争议由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该仲裁委员会届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、本基金利益冲突的情形​

（一）基金管理人​

截至2025年3月31日，基金管理人管理了4只其他同类型基础设施基金，分别为华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏金茂商业REIT”）、华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏华润商业REIT”）、华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏首创奥特莱斯REIT”）和华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏大悦城商业REIT”）。因此，本基金成立后，基金管理人将管理与本基金同类型的基础设施基金。

（二）原始权益人​

1、原始权益人业务情况​

原始权益人中海环宇商业发展（深圳）有限公司设立于2023年9月28日，一般经营项目是：商业综合体管理服务；餐饮管理；企业管理咨询；供应链管理服务；规划设计管理；工程管理服务；物业管理；停车场服务；广告发布；节能管理服务；会议及展览服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；企业管理；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。

中海环宇商业作为中海企业发展集团有限公司控股下属子公司，最终控制方为中国建筑集团有限公司。中海环宇商业最近三年及一期收入数据详见“第十七部分原始权益人”之“三、财务状况”。

2、原始权益人持有的其他同类资产情况​

本基金的原始权益人为中海环宇商业，中国海外发展作为控股股东持有中海环宇商业100%股权。就原始权益人及其关联方自持购物中心的利益冲突情况分析如下：

截至2025年3月31日，中国海外发展在粤港澳大湾区、长三角等核心城市群重要节点城市投资运营环宇城、环宇荟、环宇坊等超40家综合性购物中心（含在建、待建及轻资产项目），管理规模超400万平方米。其中，中国海外发展及其关联方持有或运营的位于广东省佛山市购物中心项目有3个，分别为映月湖环宇城项目、千灯湖环宇城项目和禅西环宇城项目，其中禅西环宇城非中海投资建设，是仅由中海运营管理的轻资产项目。

本项目与千灯湖环宇城项目、禅西环宇城项目在项目定位、目标客群、租户类型、经营策略等维度存在差异如表19-1所示。千灯湖环宇城与映月湖环宇城在客群定位、品牌组合、消费档次、营销策略上存在差异，两个项目的会员及客流重叠度仅约10%，两个项目之间直接竞争关系较弱。禅西环宇城距离映月湖环宇城约16公里，地理位置与映月湖环宇城属于不同的行政区，未形成直接竞争关系。

表19-1基础设施项目与千灯湖环宇城项目、禅西环宇城项目的对比分析

项目映月湖环宇城项目千灯湖环宇城项目禅西环宇城项目
地理位置项目位于佛山市南海区石龙南路6号，与南海有轨电车1号线康怡公园站接驳，线路两端分别衔接城际地铁广佛线及佛山2号线，35分钟不出站接入广州南站交通枢纽项目位于佛山市南海区桂澜中路18号，与镭岗地铁站接驳，连接城际地铁广佛线、南海有轨电车1号线项目位于佛山市禅城区季华二路，与智慧新城地铁站接驳，连接佛山地铁2号线、佛山4号线（在建中）
商业建筑面积12.66万平方米13.09万平方米9.87万平方米
整体定位隶属中海环宇城产品线，定位于“生活新主场”，锁定“精致白领家庭”的目标客群，长远目标是打造“广佛中轴趣玩目的地”，项目位于佛山市城市级核心商圈禅桂商圈、广佛同城建设先行片区，为区域级购物中心隶属中海环宇城商品线，定位于“年轻潮流、社交聚会、文化旅游”，项目位于佛山市城市级核心商圈千灯湖商圈，属于城市级购物中心隶属中海环宇城商品线，以“城市全天候松弛空间”为定位，项目位于佛山市禅西新城板块，属于区域性购物中心
目标客群核心服务于周边5公里80万人口，其中精致白领、家庭客群、年轻客群、儿童客群、广佛跨城客群均可覆盖，整体为大众时尚消费群体借势广佛地铁+桂澜路交通大动脉，项目辐射范围可达10公里，聚焦年轻潮流客群、高净值家庭及商务客群，整体为中高消费群体项目主要服务于周边3公里内群体，客群以周边家庭客群为主，整体为大众消费群体
商铺类型商铺多以连锁品牌为主，大众时尚商品居多，多业态组团化落位，提供更多元化的逛街消费选择品牌直营、城市/区域首店居多，布局高化、轻奢零售业态，赋能主理人经济等，可玩度、潮流度凸显商铺多以连锁代理商店铺为主，大众商品居多
经营策略项目在营店铺超230家，经营策略坚持先深耕周边社区再往外拓展的策略，消费内容、品牌组合以适销为导向，对周边三公里渗透率超过100%。打造妇女儿童友好社交消费空间，以多元城市生活内容加深片区客群渗透，逐步对三公里范围外尤其尚处于商业空白的三龙湾片区客群辐射拓展，沉淀优质私域流量，强消费者回流、复购项目在营店铺数量190家，因地制宜，得力于交通优势及2万方户外公园配套优势，多年来聚焦服务年轻潮流客群，坚持艺术场景+商业模式，持续深化品牌塑造，打造时尚潮流中高端消费氛围项目定位区域性购物中心，2024年试营业，目前在营店铺数量仍然较少

（三）运营管理机构​

如运营管理机构为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务或持有同类型基础设施项目，运营管理机构在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面因可能与本基金存在利益冲突；为避免同业竞争，本项目设立独立的运营管理实施机构，本项目运营管理实施机构没有为基金管理人以外的其他机构提供同类型基础设施项目运营管理服务，与本基金不存在利益冲突。

（四）基金管理人与原始权益人关联关系情况​

依据《法律意见书》，经律师核查，未发现原始权益人与基金管理人存在股权控制的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。经律师通过国家企业信用信息公示系统的公示信息核查华夏基金的股权结构，未发现原始权益人持有基金管理人或其关联方的股权。因此，针对《基础设施基金指引》第十条的规定，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系。

二、利益冲突的防范与披露安排​

（一）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范​

1、基金管理人管理同类型基础设施基金的利益冲突分析​

基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施证券投资基金，如该等基础设施证券投资基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施证券投资基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

根据基金管理人分析，本基金与华夏金茂商业REIT、华夏华润商业REIT、华夏首创奥特莱斯REIT和华夏大悦城商业REIT之间不存在重大利益冲突或竞争关系，具体分析如下：

（1）基础设施项目区位不同​

从项目区位分析，华夏金茂商业REIT投资的基础设施项目位于湖南省长沙市；华夏华润商业REIT投资的基础设施项目位于山东省青岛市；华夏首创奥特莱斯REIT投资的基础设施项目位于山东省济南市和湖北省武汉市；华夏大悦城商业REIT投资的基础设施项目位于四川省成都市。而本基金拟投资的基础设施项目位于广东省佛山市。因此，本基金拟投资的基础设项目与华夏金茂商业REIT、华夏华润商业REIT、华夏首创奥特莱斯REIT和华夏大悦城商业REIT的基础设施项目所处区位明显不同，不存在重大利益冲突或竞争关系。

（2）运营管理机构不同​

针对华夏金茂商业REIT、华夏华润商业REIT、华夏首创奥特莱斯REIT、华夏大悦城商业REIT和本基金的运营管理安排，基金管理人聘请了不同的运营管理机构且其不存在关联关系，能够实现项目稳定运作。同时，不同的运营管理机构和运营管理人员有效地避免了运营管理过程中的利益冲突。

具体而言，华夏金茂商业REIT聘请的运营管理机构为金茂商业房地产（上海）有限公司。金茂商业房地产（上海）有限公司的控股股东为金茂商业投资管理（上海）有限公司，其实际控制人为中国中化集团有限公司；华夏华润商业REIT聘请的运营管理统筹机构为华润商业资产控股有限公司，运营管理实施机构为润欣商业投资（深圳）有限公司。华润商业资产控股有限公司及润欣商业投资（深圳）有限公司控股股东为华润置地有限公司，其实际控制人为中国华润有限公司；华夏首创奥特莱斯REIT聘请的运营管理机构为北京首钜商业管理有限公司，北京首钜商业管理有限公司控股股东为北京首创城市发展集团有限公司，其实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；华夏大悦城商业REIT聘请的运营管理机构为大悦城商业运营管理（天津）有限公司，其实际控制人为中粮集团有限公司；本基金聘请的运营管理机构为中海商业发展（深圳）有限公司和中海环宇商业管理（深圳）有限公司，实际控制人为中国建筑集团有限公司。

综上所述，本基金与华夏金茂商业REIT、华夏华润商业REIT、华夏首创奥特莱斯REIT和华夏大悦城商业REIT之间不存在重大利益冲突或竞争关系。

2、基金管理人采取的风险防范措施​

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

（1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理暂行办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、信息管理和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

（2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金原则上应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了基础设施项目公司的年度计划及预算应当根据《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，《公平交易制度》进行了细化的规定，明确基础设施基金关联方和关联交易的界定、关联交易的定价原则、关联交易的审批和信息披露等。因此，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批制度和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月内累计发生金额超过基金净资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（4）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

（5）基础设施基金的扩募和新购入基础设施方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过明确新购入基础设施项目原则、独立决策、人员隔离、信息隔离等方式来防范利益冲突。

新购入基础设施项目原则方面，公司作为基金管理人原则上不主动发起与公司管理的基础设施基金所持资产具有同业竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为基础设施基金首次发行的原始权益人及其关联方持有或收购，且基金管理人就该资产的扩募收购方案中已包含对应的同业竞争、利益冲突防范机制的除外。

独立决策方面，基础设施基金决策主体根据各自的职责和权限，根据基金管理人内部相关制度规定的投资和运营管理决策流程，在保证决策独立性的同时，在获得可供交易的资产相关信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。

人员隔离方面，从投资管理层面，基金管理人所管理的基础设施基金拟收购资产的，首先应当对拟收购资产是否有可能产生同业竞争、利益冲突进行评估，确认具有上述潜在风险的，基金管理人需对基金经理进行人员隔离。不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。从决策层面，当基础设施与不动产投委会委员认为其自身对某一决议事项有实际或潜在利益冲突，该委员应以书面形式向基础设施与不动产投委会秘书报告详情。超过全体决策委员半数以上认定其存在利益冲突的，则应要求该委员避席该决议。当基础设施与不动产投委会认为其他人员对某一决议事项有实际或潜在利益冲突时，可要求其回避该事项。

在信息的隔离方面，基金管理人应与运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。

综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。

（二）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范​

1、与原始权益人的利益冲突​

中海环宇商业作为原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，原始权益人或其同一控制下的关联方将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有本基金不低于20%的基金份额。

特别的，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买原始权益人或其关联方拥有的其他购物中心类型的基础设施项目的，则构成本基金与原始权益人之间的关联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与原始权益人届时亦将存在潜在利益冲突。

2、利益冲突的防范措施​

为缓释上述与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施：

中海环宇商业已于2025年6月3日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容为“本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待该等竞争性项目和基础设施基金所持有的目标基础设施项目，不会将目标基础设施项目取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞争性项目，不会采取措施故意降低目标基础设施项目的市场竞争能力，此外本公司不会且将敦促本公司同一控制下的关联方不得，利用本公司作为原始权益人或本公司及本公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于目标基础设施项目而有利于任何竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生”。

（三）与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范​

本基金的运营管理统筹机构为中海商业发展(深圳)有限公司、运营管理实施机构为中海环宇商业管理（深圳）有限公司。除本项目外，中海商业发展(深圳)有限公司还管理着40个消费类基础设施项目（含在建、待建及轻资产项目），管理规模超400万平方米；中海环宇商业管理（深圳）有限公司为新设的独立运营管理机构，承接映月湖环宇城项目原有的管理团队，没有为基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务。

上述运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。

为保证基础设施基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与基础设施基金的利益冲突事宜作了如下安排：

1、《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束​

根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构将根据其自身和/或其实际控制的关联方针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。

在基础设施基金的存续期间内，如运营管理机构自身和/或其实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，相关方将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理机构承诺不会将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

2、运营管理机构关于避免同业竞争的承诺​
（1）运营管理统筹机构中海商业发展(深圳)有限公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：​

本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待该等竞争性项目和基础设施基金所持有的目标基础设施项目，不会将目标基础设施项目取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞争性项目，不会采取措施故意降低目标基础设施项目的市场竞争能力，此外本公司不会且将敦促本公司同一控制下的关联方不得，利用本公司及本公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于目标基础设施项目而有利于任何竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（2）运营管理实施机构中海环宇商业管理（深圳）有限公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：​

本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待该等竞争性项目和基础设施基金所持有的目标基础设施项目，不会将目标基础设施项目取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞争性项目，不会采取措施故意降低目标基础设施项目的市场竞争能力，此外本公司不会且将敦促本公司同一控制下的关联方不得，利用本公司及本公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于目标基础设施项目而有利于任何竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（四）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率​

基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。

对利益冲突的披露内容包括：

1、本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。

2、对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目利益冲突及防范措施。

3、其他可能存在利益冲突的情形。

三、关联交易情况​

（一）项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易​

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山海映商业管理有限公司审计报告》（安永华明(2025)专字第70165636_A01号），基础设施项目近三年一期的关联交易情况如下：

1、关联方情况​

项目公司的关联方情况如下：

表19-2项目公司关联方

序号关联方名称关联关系
1中海环宇商业发展（深圳）有限公司母公司37
2中国建筑集团有限公司最终控股公司
3中海企业发展集团有限公司同受最终控制方控制的公司
4南京海方房地产开发有限公司同受最终控制方控制的公司
5深圳市中海凯骊酒店管理有限公司同受最终控制方控制的公司
6珠海市中海永福通商业管理有限公司同受最终控制方控制的公司
7广逸房地产开发（珠海）有限公司同受最终控制方控制的公司
8佛山市中海环宇城商业管理有限公司同受最终控制方控制的公司
9深圳海智创科技有限公司同受最终控制方控制的公司
10海纳万商物业管理有限公司同受最终控制方控制的公司
11香港华艺设计顾问（深圳）有限公司同受最终控制方控制的公司
2、关联方交易​

表19-3关联方交易情况

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
中海企业发展集团有限公司关联方资金拆入/（拆出）--(91,800.00)98,000.00
南京海方房地产开发有限公司向关联方提供委托贷款/（收回委托贷款）--(60,000.00)60,000.00
南京海方房地产开发有限公司向关联方收取的利息38--1,962.742,043.40
深圳海智创科技有限公司向关联方购买无形资产39---142.95
海纳万商物业管理有限公司接受关联方的服务40148.53605.71874.40601.42
香港华艺设计顾问（深圳）有限公司接受关联方的服务41-2.831.89-
深圳海智创科技有限公司接受关联方的服务42---24.17
海略（河南）信息科技有限公司接受关联方的服务43-0.58--
深圳市中海凯骊酒店管理有限公司向关联方购采购商品444.4630.2310.9228.04
3、接受关联方担保​

表19-4项目公司接受关联方担保情况

单位：万元

关联方担保金额担保起始日担保到期日担保是否履行完毕
中海企业发展集团有限公司30,000.002023年9月28日2026年9月27日否
合计30,000.00
4、关联方应收应付款项余额​

表19-5关联方应收应付款项余额

单位：万元

关联方项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
深圳市中海凯骊酒店管理有限公司应付账款-3.61--
海纳万商物业管理有限公司应付账款55.6271.03109.7591.22
合计55.6274.63109.7591.22
中海企业发展集团有限公司其他应付款---91,800.00
广逸房地产开发（珠海）有限公司其他应付款---2.62
珠海市中海永福通商业管理有限公司其他应付款---0.96
合计---91,803.58
南京海方房地产开发有限公司其他流动资产45---60,104.50

（二）项目公司关联交易的内容是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求​

项目公司近三年及一期关联交易的内容主要包括关联方资金拆入/（拆出）、向关联方提供委托贷款/（收回委托贷款）、向关联方收取的利息、向关联方购买无形资产、接受关联方的服务、向关联方购采购商品。其中，向关联方收取的利息系项目公司于2022年5月向南京海方房地产开发有限公司借出资金人民币600,000,000元，按年利率5.7%计息，无固定借款期限，借出资金已于2023年8月收回；向关联方购买无形资产系项目公司2022年1月向深圳海智创科技有限公司购买商业运营管理系统、商业预算系统和商业成本费控等系统，并据买卖合同中约定的价格支付对价；接受关联方的服务包括项目公司于截至2025年3月31日止三个月期间、2024年度、2023年度及2022年度接受海纳万商物业管理有限公司的物业管理服务，根据服务合同中约定的价格支付对价及项目公司自2022年7月-12月接受来自深圳海智创科技有限公司软件订阅服务，并根据协议约定按月度支付服务费人民币40,280元等；向关联方购采购商品系项目公司于截至2025年3月31日止三个月期间、2024年度、2023年度及2022年度向深圳市中海凯骊酒店管理有限公司采购食品、清洁用品及办公用品等商品，根据买卖合同中约定的价格支付对价。

关联方应收应付款项余额主要系项目公司向中海企业发展集团有限公司资金拆入/（拆出）形成，截至2025年3月31日，上述应收应付款项余额已清零。

上述关联交易的交易方案均按照法律法规、内部制度履行相应的批准流程，相关关联交易已经审计机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。

（三）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因​

1、向关联方收取的利息​

项目公司于2022年5月向南京海方房地产开发有限公司借出资金人民币600,000,000元，按年利率5.7%计息，无固定借款期限，借出资金已于2023年8月收回。南京海方房地产开发有限公司同期四单借款业务均采用同一利率，详见下表，关联交易定价公允。

表19-6关联方同期借款利率情况

贷款人借款人（付息方）委贷/往来款本金金额（元）利率借款起始日（填实际放款日期）借款到期日（填实际还款日期，存续业务填写合同到期日）
佛山海映商业管理有限公司南京海方房地产开发有限公司600,000,000.005.70%2022/5/172023/8/7
南昌中海豪庭置业发展有限公司南京海方房地产开发有限公司1,500,000,000.005.70%2022/5/182023/8/8
郑州海耀房地产开发有限公司南京海方房地产开发有限公司400,000,000.005.70%2022/10/132024/5/7
武汉华盛志远房地产有限公司南京海方房地产开发有限公司200,000,000.005.70%2022/10/132024/5/7
2、向关联方购买无形资产​

项目公司2022年1月向深圳海智创科技有限公司购买商业运营管理系统、商业预算系统和商业成本费控等系统，并据买卖合同中约定的价格支付对价；根据深圳海智创科技有限公司产品收费政策：购物中心一期专用产品按购物中心86万元/个（含商业员工报销平台、商业费用管控平台、商业成本管控平台、地图空间管理、空间数据可视化系统、客流分析平台、商户服务小程序、商业运营管理系统一二期）及集团通用软件37万元/个的标准收取。

以上收费标准在中海环宇商业在管其他同类型购物中心中统一适用，关联交易定价公允。

3、接受关联方的服务​

项目公司于截至2025年3月31日止三个月期间、2024年度、2023年度及2022年度接受海纳万商物业管理有限公司的物业管理服务，根据服务合同中约定的价格支付对价。海纳万商物业管理有限公司为中海物业管理有限公司下属子公司，自2020年起为本项目提供物业管理服务。此关联交易具备公允性主要基于以下四点考虑：（1）物业管理服务采用公开招投标的方式进行选聘，物业服务价格经过市场比价；（2）物业管理服务采用酬金制管理，双方按照实际发生金额进行结算。并按合同约定比例结算酬金，酬金比例符合市场平均水平；（3）根据物业管理服务合同，项目对物业工作进行日常考核，考核结果影响酬金金额，形成对现场物业管理品质的保证；（4）同时，海纳万商物业管理有限公司为中国海外发展及其关联方持有或运营的位于广东省佛山市其他购物中心项目——千灯湖环宇城提供物业管理服务，其酬金制的管理模式、酬金比例等价格水平均一致。

综上，该关联交易已按照内部制度履行了采购程序，交易价格与市场价格不存在明显差异，关联交易定价公允。

项目公司于2022年7月-12月接受来自深圳海智创科技有限公司软件订阅服务，并按购物中心22万元/个（含客流软件平台二期、商业预算及成本费控系统二期、商业运营管理系统三期、空间管理系统二期）及集团通用软件收费24万元/个的标准收取。该收费标准在中海环宇商业在管其他同类型购物中心中统一适用，关联交易定价公允。

4、向关联方购采购商品​

项目公司于截至2025年3月31日止三个月期间、2024年度、2023年度及2022年度向深圳市中海凯骊酒店管理有限公司采购食品、清洁用品及办公用品等商品，根据买卖合同中约定的价格支付对价。项目公司利用关联方共享的主流电商采购平台资源进行采购，采购价为电商平台市场化价格，项目公司按月定期与关联方对账结算再由关联方统一与电商平台结算。上述交易价格与市场价格不存在明显差异，关联交易定价公允。

综上，上述关联交易均已按照内部制度履行了采购程序，交易定价合理公允，并依据相关协议约定执行，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形，不存在对交易双方显失公平的情形。

（四）基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，是否影响基础设施项目的市场化运营​

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的项目公司审计报告，并经核查基础设施项目租赁明细、台账、合同等，映月湖环宇城项目报告期内不存在关联方承租的情形，项目收入中不存在来自与原始权益人属于同一实际控制人的关联方的收入，不存在影响基础设施项目的市场化运营的情况。

（五）基金合同生效后关联交易安排以及对基础设施项目的市场化运营的影响​

基金合同生效后，项目公司可能仍然会存在部分关联交易安排。包括项目公司可能会继续接受关联方的服务、向关联方购采购商品等。

上述关联交易具备必要性，原因如下：1、海纳万商物业管理有限公司属于中海物业下属负责提供商业物业服务的专业化公司，依托中海物业多年行业领先的物业管理服务经验和不断提升的物业管理水平，是项目保持持续、稳定的物业管理服务水平的必要条件。同时，多年来，中海物业和中海商业全国范围多项目合作经验，有成熟的合作管理模式和统一的管理标准，也有助于双方在日常商场管理工作发挥良好的协同效应，共同促进项目现场管理质量和经营效益的提升；2、深圳市中海凯骊酒店管理有限公司作为中海商业的采购平台，能够提供项目采购食品、清洁用品及办公用品的内部协同平台，是日常经营采购能够规范、及时、高效、物美、价廉的必要平台。通过上述两项关联交易，项目可以共享集团公司内优秀的管理服务平台，提高经营品质、管控经营成本，具有必要性。3、为进一步提升基础设施项目现金流的持续性和稳定性，本项目于2025年9月1日起将影院由自营模式改为租赁模式，承租人佛山市中海环宇城商业管理有限公司南海分公司，为原始权益人及运营管理机构关联方，租金定价参考市场可比案例，详见本招募说明书第十四部分之“二、基础设施项目资产评估情况（四）主要评估假设说明（11）影院收入”。

上述关联交易定价公允，且具有必要性，未损害项目公司利益，预计上述关联交易不会影响基础设施项目未来市场化运营。

本基金将严格按照本基金关于关联交易的相关规定执行，根据交易金额大小履行必要的审批程序，且需要定期披露关联交易情况，接受公众监督。

同时，运营管理机构还出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1、在不对基础设施基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司同一控制下的关联方将采取措施规范并尽量减少与基础设施基金（包括项目公司）之间的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体（包括项目公司）签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3、严格按照有关法律、法规和本公司及本公司同一控制下的关联方的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和本公司及本公司同一控制下的关联方的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。

5、除非本公司不再作为基础设施基金的运营管理机构，本承诺函始终有效，且是不可撤销的。若因本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成的损失将由本公司依法承担。”

四、关联交易的界定​

本基金的关联人包括关联法人和关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（一）关联方及关联关系的定义​

1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：​

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：​

（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

（二）关联交易类型​

本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还应当包括但不限于以下交易：

1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。

3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

4、就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

（三）本基金的初始关联交易​

根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：

表19-7关联交易情况

关联方关联关系关联交易
中信证券中信证券是基金管理人的控股股东本基金80%以上基金资产投资于中信证券作为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划
中海环宇商业发展（深圳）有限公司中海环宇商业发展（深圳）有限公司为本基金首次募集时的原始权益人本基金持有的基础设施资产支持专项计划收购原始权益人持有的SPV公司100%股权
中海环宇商业管理（深圳）有限公司中海环宇商业管理（深圳）有限公司拟担任本基金基础设施项目的运营管理实施机构，且是运营管理统筹机构中海商业发展（深圳）有限公司的子公司本基金聘请中海环宇商业管理（深圳）有限公司担任基础设施项目的运营管理实施机构

五、关联交易的决策与审批​

（一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易且不属于下述“（二）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。

（二）无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露（如需）。

六、关联交易的内控和风险防范措施​

（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施​

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施​

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。

针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（三）关联交易的风险防范措施​

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3、基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（四）关联交易的信息披露安排​

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分新购入基础设施项目与基金的扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：​

1、符合《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》《深交所基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；

2、基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：​

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

（三）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《深交所基础设施基金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：​

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和深交所规定的其他条件。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

二、新购入基础设施项目程序​

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。

（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10：30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过深交所公募REITs审核业务专区向深交所提交《深交所基础设施基金业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募的原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

1、基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

3、定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于上述（1）至（3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

二、估值对象​

纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、固定资产、借款、应付款项等。

三、估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

（三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（五）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（七）证券交易所上市的有价证券的估值

1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。

2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。

3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值。

（八）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

（九）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

（十）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（十一）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（十二）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

（十三）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

（十四）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

（十五）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

（十六）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（十七）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

四、估值程序​

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方。

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失。

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。

（二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

七、基金净资产的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法的第（十六）款进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（二）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。

（三）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息。

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。

3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。

4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。

8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额的计算方式​

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

三、基金分配原则​

（一）在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。

具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。

（二）本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。

（三）每一基金份额享有同等分配权。

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

四、基金分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

五、基金分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募基金信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

六、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金管理费。

（二）运营管理费。

（三）基金托管费。

（四）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。

（五）《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、公证费、仲裁费和诉讼费。

（六）基金份额持有人大会费用。

（七）基金的证券交易费用。

（八）基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。

（九）基金上市初费及年费、登记结算费用。

（十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用。

（十一）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。

（十二）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准、支付方式​

（一）基金管理费​

基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.2%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）。

基金管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（二）运营管理费46​

本基金的运营管理费由运营管理机构收取，包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》下的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。《运营管理服务协议》约定的基础管理费、激励管理费均为含增值税的费用。除《运营管理服务协议》规定的运营服务费外，运管机构不得以任何名义收取任何未经基金管理人同意涉及本基础设施项目或项目公司的费用。

（1）基础管理费​

运营管理机构每年收取的基础管理费包含如下两个部分：

1）基础管理费用1=I×7%；其中I表示本基础设施项目经审计的当年度实收运营收入，实收运营收入=当期营业收入+（其他收益+营业外收入）-（应收账款期末原值-应收账款期初原值）。当期营业收入按合同金额口径确认，其他收益和营业外收入须剔除运营收入以外部分。该部分费用，将用于覆盖与基础设施项目相关的全部营销活动费、渠道推广费、运营管理机构服务团队人员薪酬及行政费用支出。

2）基础管理费用2=I×4%+C×8%；其中I表示本基础设施项目经审计的当年度实收运营收入，C表示扣除了基础管理费1及基础管理费2中实收运营收入的4%后的运营净收益，以经审计的金额为准。如当年运营净收益不为正，则按照运营净收益为0计算。该部分费用用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统、品牌维护、各类平台资源导入所需的管理输出成本。其中，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日与运营相关的坏账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础，为免歧义，上述运营收入为不含税收入。

（2）激励管理费​

项目公司参考基础设施基金首次申报确定的可供分配金额测算报告及评估报告中记载的相关参数确定首3个运营收入回收期的考核目标值；后续年度根据经基金管理人审批同意后的年度预算制定目标运营净收益。激励管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告中载明的相关金额计算确定。

1）激励管理费=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。

2）若年度实际运营净收益低于目标运营净收益，项目公司在基础管理费支付中作对应金额的扣罚（即按照目标运营净收益减去实际运营净收益之差的20%作为扣罚金额）。激励管理费最高收取或扣罚金额不超过对应年度基础管理费用2的金额。

3）目标运营净收益为扣除资本性支出后金额。资本性支出目标金额上限每3年确定一次，原则上该3年内资本性支出总额不得超过该3年的资本性支出目标总金额。对于为实现资产价值提升而开展的主动改造，经基金管理人审批后可申请资本性支出专项预算，资本性支出专项预算不参与运营净收益目标金额的计算及考核。（《详见《招募说明书》“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“二、运营管理安排”之“（六）费用收取”部分）

（三）基金的托管费​

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。

A的定义同上。

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第（四）-（十二）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、基金管理费及运营管理费的分配及合理性​

（一）基金管理费收费的合理性​

基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前在管规模情况，预计基金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支和相关展业成本。

资产支持证券管理人与基金管理人共同参与尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立安排。存续期阶段，资产支持证券管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和资产支持证券管理人认为资产支持证券管理费收取水平整体合理。

（二）运营管理费收费的合理性​

1、基础管理费的合理性​

基础管理费1所对应的营销活动费、渠道推广费、运营管理机构服务团队人员薪酬及行政费用收取比例与基础设施项目历史的运营管理成本费用水平可比，基础管理费2对应的管理输出费用的计费基数和收费水平与运营管理机构在管的第三方轻资产项目以及市场上同类消费基础设施REITs项目可比。基础管理费用的合理性分析如下：

（1）基础管理费1的合理性​

基础管理费1用于基础设施项目相关的全部营销活动费、渠道推广费、运营管理机构服务团队人员薪酬及行政费用支出，是运营管理机构为提供运营管理服务而发生的直接成本。根据评估机构预测，上述成本在预测期内占不含税运营收入比例为7%，因此基础管理费费率设置为实收运营收入的7%。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基础设施项目备考财务报表，基础管理费1所涵盖成本在2022年至2025年3月31日三年一期期间，分别占不含税当期营业收入（不考虑直线法调整影响）的比例为8.2%、6.3%、6.2%和7.3%，整体平均占比6.9%，历年占营业收入比例较为平稳。本基金购入基础设施项目后，运营管理机构按照原模式为基础设施项目提供运营管理服务，直接成本费用结构将保持稳定。

（2）基础管理费2的合理性​

1）基础管理费2为运营管理机构收取的管理输出费用。

基础管理费2用于购物中心运营管理体系的搭建、信息系统维护、“环宇城”品牌维护以及各类品牌资源的导入等综合性服务，具体举措包括：基于全国性租户网络，精准对接品牌资源；提供专业化的消费市场研究分析；依托中海体系内成熟的设计施工、成本报建和供应链等资源提升建筑品质等。

同时，基础设施基金作为公开上市的金融产品，对其底层资产的运营管理、信息披露等事项也提出了较高的要求。运营管理机构在常规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的委托和协助职责。因此，给予运营管理机构一定的额外服务费用具有必要性和合理性。

2）基础管理费2对应的管理输出费用的计费基数与收费水平与运营管理机构在管第三方轻资产项目和市场同类项目可比，属于市场化合理收费。

基础管理费2对应的管理输出费用的计费基数与收费水平与运营管理机构在管第三方轻资产项目及同类市场化项目可比。中海体系内已签约的轻资产购物中心项目对应的管理输出费率通常为运营收入的3%-6%加上运营净收益的5%-10%。同时，对比已获批同类消费基础设施REIT项目，多数运营管理机构收取费用均包括管理输出费用，且部分项目采取了“收入+净运营收入”双基数的计费方式，兼顾考核基础设施项目营收规模和盈利质量的达成，促进运营管理机构“降本增效”。根据已披露的招募说明书，本项目管理输出费用的收费水平处于已上市同类项目收费水平的可比区间。

2、激励管理费的合理性​
（1）激励管理费兼具激励和约束性，且保障基金长期健康发展。​

基础设施基金在发行后，结合市场同类项目设置了与目标运营净收益挂钩的激励管理费，可加强投资者和运营管理机构的利益一致性，推动项目业绩目标的达成。

激励管理费奖惩对等，设置相同金额的奖励和扣罚上限。当实际运营净收益低于目标运营净收益时，扣减的激励管理费以基础管理费2，即管理输出费用为上限，可确保基础管理费1部分的必要开支不受影响。同样的，当实际运营净收益超出目标运营净收益时，奖励的激励管理费亦不得超过基础管理费2。

（2）运营净收益目标金额考核依据客观公允，具有合理性。​

激励管理费考核目标的制定依据客观公允，在发行后前三年反映了发行初期的经营假设，并在三年后及时客观体现市场变化情况，可有效保障投资者收益的实现，并激励运营管理机构实现高于市场水平的超额收益。

四、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）《基金合同》生效前的相关费用；

（四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（五）基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支，《基金合同》另有约定或基金份额持有人大会决议的除外；

（六）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

五、基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任。

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

（四）会计制度执行国家有关会计制度。

（五）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

2、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算。

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（九）基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《公募基金信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露​

本基金的信息披露应符合《基金法》《公募基金运作办法》《公募基金信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

一、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

二、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

三、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

四、公开披露的基金信息​

本基金信息披露事项应当包括与基金特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基金份额询价公告​

基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书​

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净值信息​

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基础设施基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

7、基础设施基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基础设施基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（八）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项。

2、基金合同终止、基金清算。

3、转换基金运作方式、基金合并。

4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。

5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。

6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。

7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更。

8、基金募集期延长或提前结束募集。

9、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动。

10、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十。基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十。

11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。

12、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。

13、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。

14、基金收益分配事项。

15、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更。

16、基础设施基金交易价格发生较大波动、基金份额停牌、复牌或终止上市。

17、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%。

18、金额占基金净资产10%及以上的交易。

19、金额占基金净资产10%及以上的损失。

20、基础设施项目购入或出售。

21、基础设施基金扩募、延长基金合同期限。

22、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化。

23、基金管理人、基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动。

24、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额。

25、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五。

26、基础设施基金估值发生重大调整。

27、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

28、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。

29、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道。

31、基金管理人按照《基础设施基金指引》第三十四条第一项至第五项的规定聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估并出具评估报告。

32、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金资产净值产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

（九）基础设施项目购入及基金扩募相关公告​

1、基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

2、基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：

（1）拟购入基础设施项目的决定。

（2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况、拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。

（3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。

3、基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

4、基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深圳证券交易所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《深交所基础设施基金业务办法》规定的申请文件，深圳证券交易所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

5、基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告：

（1）收到中国证监会或者深圳证券交易所的受理通知书：

（2）收到深圳证券交易所问询：

（3）提交问询答复及相关文件；

（4）收到深圳证券交易所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知：

（5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

6、基础设施项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。

7、基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具的法律意见书。

8、基础设施基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的基础设施项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

9、基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《新购入基础设施项目指引》的要求披露扩募程序相关公告。

基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。

基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入基础设施项目相关事宜的除外。

（十）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

5、因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。

（十一）回拨份额公告（如有）​

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。

（十二）战略配售份额解除限售的公告​

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十三）澄清公告​

在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十四）清算报告​

基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十五）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十六）中国证监会规定的其他信息​

五、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后20年。

六、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

七、暂缓或延迟信息披露的情形​

（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：​

1、不可抗力；

2、发生暂停估值的情形；

3、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深交所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：​

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（三）信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按照《临时报告指引》披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露：​

1、相关信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。

八、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后按规定在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（一）存续期限届满，且未延长存续期限的。

（二）基金份额持有人大会决定终止的。

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。

（四）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券。

（五）因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。

（六）基础设施项目无法维持正常、持续运营。

（七）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。

（八）《基金合同》约定的其他情形。

（九）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认。

3、对基金财产进行估值和变现。

4、制作清算报告。

5、聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。

6、将清算报告报中国证监会备案并公告。

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为24个月但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

（六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，具体安排如下：

1、触发情形

若本基金出现《基金合同》约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满且未延长合同有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履行相关程序后，基金合同应当终止，自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

届时本基金若持有未处置的基础设施项目，则基金财产清算小组应当对基础设施项目进行处置。

2、决策程序

当本基金出现基金合同约定的终止事由时，将按照以下决策程序进行处理：

1）若相关法律法规或基金合同规定需要召开基金份额持有人大会审议的终止事由，应当召开基金份额持有人大会进行表决。

2）若基金合同终止事由不需要召开基金份额持有人大会审议的，则在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，由基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，不需召开基金份额持有人大会。

基金合同终止后，将根据基金合同的约定进行基金财产的清算，基金财产清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

3、处置方式和流程

1）处置方式

基础设施项目的处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、基础设施项目的完全所有权等。

基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产处置。

2）处置流程

①基金财产清算程序

自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。基金财产清算程序如下：

A、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

B、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

C、处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

D、制作清算报告；

E、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

F、将清算报告报中国证监会备案并公告；

G、对基金剩余财产进行分配。

②基础设施项目处置流程

基金清算涉及基础设施项目处置的，管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。具体流程如下：

A、制定基础设施项目处置方案

管理人负责制定基础设施项目处置方案，主要内容包括基础设施项目基本情况说明、基础设施项目处置方案及可行性分析、基础设施项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及其他需要说明的事项等。

B、聘请中介机构

管理人在基础设施项目处置过程中，聘请评估机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。

C、执行基础设施项目处置方案

管理人应按照既定的处置方案落实相关措施。如在处置过程中，因基础设施项目或相关主体发生变化导致原方案无法执行，或出现更有利于投资者的新情况需要调整方案的，管理人可重新制定处置方案并组织实施。

4、相关信息披露安排

资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金管理人将履行勤勉尽责义务，若出现极端风险，基金管理人将依据相关程序及时进行信息披露。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存到《基金合同》终止后20年以上。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金合同当事人权利义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金。

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。

（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。

（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。

（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。

（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

（9）销售基金份额。

（10）按照规定召集基金份额持有人大会。

（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。

（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。

（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）。

（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。

（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。

（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。

2）项目公司股东享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基础设施基金直接或间接对外借款项、决定调整外部管理机构的报酬标准等。

（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应业务规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。

（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜，并在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。

5）制定及落实基础设施项目运营策略。

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。

9）实施基础设施项目维修、改造等。

10）基础设施项目档案归集管理等。

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

12）依法披露基础设施项目运营情况。

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（26）建立并保存基金份额持有人名册。

（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《公募基金运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）获得基金托管费。

（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（10）建立并保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监管基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利和义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：​

（1）分享基金财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余基金财产。

（3）依法转让其持有的基金份额。

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。

（7）监督基金管理人的投资运作。

（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：​

（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告。

（2）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用。

（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。

（4）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动。

（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露义务。

（6）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。

（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。

（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。

（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。

（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押。

（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。

（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。

（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。​
4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持有人的义务外，还应履行以下义务：​

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。

（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、中国证监会另有规定的除外：​

（1）变更基金类别。

（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。

（3）变更基金份额持有人大会程序。

（4）决定基金扩募。

（5）延长基金合同期限。

（6）提前终止基金合同。

（7）决定更换基金管理人、基金托管人。

（8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（9）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20％的基础设施项目购入或出售。

（10）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产5％以上关联交易。

（11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构。

（12）转换基金运作方式。

（13）本基金与其他基金的合并。

（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

（15）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。

（16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）。

（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外。

（18）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式。

（19）法律法规、《基础设施基金指引》、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。

（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。

（5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。

（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生法定解聘情形以外的事项需解聘外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决。

（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。

（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。

（12）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改。

（13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。

2）在基金合同生效之日起6个月内中信证券-中海商业资产1号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。

（14）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。

（15）若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能。

（16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）基金份额持有人大会的提案​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式。

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

（5）会务常设联系人姓名及联系电话。

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定除外。

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序​

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止《基金合同》；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易。

（9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会​

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会​

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基础设施项目运营管理​

基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司等相关方签订了《运营管理服务协议》。

《运营管理服务协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及运营管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、委托经营管理费计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件和解任程序、选任与选任程序、违约责任承担等内容。

（一）运营管理机构的解任​

1、法定解聘​

运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定情形”）之一的，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营管理机构（即同时解聘运营管理统筹机构和运营管理实施机构，下同），且无需承担任何违约责任：

（1）运营管理机构任一主体因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构任一主体依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构任一主体专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形在基金管理人履行相应程序修改后调整并直接适用，无需另行召开基金份额持有人大会，且无需另行签署补充协议。

2、约定解聘和更换​

除上述法定情形解聘运营管理机构外，当且仅当出现以下约定情形（“约定情形”）之一的，基金管理人可解聘运营管理机构（即同时解聘运营管理统筹机构和运营管理实施机构，下同），并应提交基金份额持有人大会进行表决，并需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会表决通过后，基金管理人应向运营管理机构发出书面解聘通知，该通知中应注明运营管理机构解聘的生效日期。

（1）按照《运营管理服务协议》第13.2.3约定，当基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”期间运营净收益未达到目标运营净收益的80%，如运营管理机构提交的书面提升方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的合理要求调整提升方案并重新提交基金管理人。

（2）运营管理机构任一主体在《运营管理服务协议》一个合同任期内不当履职导致项目公司累计受到3次（不含本数）以上责令停产停业及以上行政处罚。

（3）除根据上述法定情形、约定情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。

（4）在任期内，基金管理人基于法定情形解聘运营管理机构的，则自基金管理人作出解聘运营管理机构决定并且运营管理机构收到解聘的书面通知之日（或书面通知载明的解约日期，以较晚者为准）起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于约定情形解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且运营管理机构收到解聘的书面通知之日（或书面通知载明的解约日期，以较晚者为准）起《运营管理服务协议》终止。

（二）继任运营管理机构的选择​

解聘运营管理机构后，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，提议选聘、任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当：

1、具有良好的消费基础设施运营管理、处置能力。新任运营管理机构应满足监管机构关于运营管理机构的各项要求；

2、具备20个及以上购物中心的运营管理经验；

3、具有5年以上基础设施项目运营经营的专业人员不少于2名；

4、近3年在投资、税务、工商、生产经营等方面无重大违规。

经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。

（三）解聘后的交接安排​

1、基金管理人发出运营管理机构解聘通知后，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（A）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；（B）运营管理机构解聘通知中确定的日期。

2、在继任运营管理机构被任命后，被解聘的运营管理机构应协助基金管理人向继任运营管理机构移交与基础设施项目运营管理有关的全部资料。因运营管理机构原因而被解聘所发生的与解聘相关的费用（包括解聘后运营管理机构迁移其人员、设备所发生的费用等）应由运营管理机构承担。

四、基金的收益与分配​

（一）基金可供分配金额​

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金分配原则​

1、在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。

具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。

2、本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。

3、每一基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

（四）基金分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（五）基金分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

五、基金费用与税收​

（一）基金费用的种类​

1、基金管理费；

2、运营管理费

3、基金托管费；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

5、《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、公证费、仲裁费和诉讼费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费；

9、基金上市初费及年费、登记结算费用；

10、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

11、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1、基金管理费​

基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.2%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）。

基金管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、运营管理费​

本基金的运营管理费由运营管理机构收取，包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》下的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。《运营管理服务协议》约定的基础管理费、激励管理费均为含增值税的费用。除《运营管理服务协议》规定的运营服务费外，运管机构不得以任何名义收取任何未经基金管理人同意涉及本基础设施项目或项目公司的费用。

（1）基础管理费

运营管理机构每年收取的基础管理费包含如下两个部分：

1）基础管理费用1=I×7%；其中I表示本基础设施项目经审计的当年度实收运营收入，实收运营收入=当期营业收入+（其他收益+营业外收入）-（应收账款期末原值-应收账款期初原值）。当期营业收入按合同金额口径确认，其他收益和营业外收入须剔除运营收入以外部分。该部分费用，将用于覆盖与基础设施项目相关的全部营销活动费、渠道推广费、运营管理机构服务团队人员薪酬及行政费用支出。

2）基础管理费用2=I×4%+C×8%；其中I表示本基础设施项目经审计的当年度实收运营收入，C表示扣除了基础管理费1及基础管理费2中实收运营收入的4%后的运营净收益，以经审计的金额为准。如当年运营净收益不为正，则按照运营净收益为0计算。该部分费用用于覆盖运营管理机构提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统、品牌维护、各类平台资源导入所需的管理输出成本。其中，首个运营期内实收运营收入还应扣除交割审计日与运营相关的坏账准备余额的影响。上述数据均以经审计数据为计算基础，为免歧义，上述运营收入为不含税收入。

（2）激励管理费

项目公司参考基础设施基金首次申报确定的可供分配金额测算报告及评估报告中记载的相关参数确定首3个运营收入回收期的考核目标值；后续年度根据经基金管理人审批同意后的年度预算制定目标运营净收益。激励管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额按比例计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告中载明的相关金额计算确定。

1）激励管理费=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。

2）若年度实际运营净收益低于目标运营净收益，项目公司在基础管理费支付中作对应金额的扣罚（即按照目标运营净收益减去实际运营净收益之差的20%作为扣罚金额）。激励管理费最高收取或扣罚金额不超过对应年度基础管理费用2的金额。

3）资本性支出目标金额上限每3年确定一次，原则上该3年内资本性支出总额不得超过该3年的资本性支出目标总金额。对于为实现资产价值提升而开展的主动改造，经基金管理人审批后可申请资本性支出专项预算，资本性支出专项预算不参与运营净收益目标金额的计算及考核。

3、基金的托管费​

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。

A的定义同上。

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第4-12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费（如有）、律师费、会计师费和信息披露费用等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金的投资​

（一）投资范围及比例​

1、投资范围​

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

2、投资比例​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

（二）投资限制​

1、组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%。

（3）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期。

（4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

（5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2）、3）项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考经中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

2、禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）《基金合同》的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、存续期限届满，且未延长存续期限的。

2、基金份额持有人大会决定终止的。

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。

4、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券

5、因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。

6、基础设施项目无法维持正常、持续运营。

7、基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。

8、《基金合同》约定的其他情形。

9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。

（3）对基金财产进行估值和变现。基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。

（4）制作清算报告。

（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存到《基金合同》终止后20年以上。

八、争议解决方式​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省法律）管辖并从其解释。

九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式​

《基金合同》可印制成册或供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：华夏基金管理有限公司

注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层

邮政编码：100101

法定代表人：张佑君

成立日期：1998年4月9日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16号

组织形式：有限责任公司（中外合资）

注册资本：23,800万元人民币

存续期间：1998年4月9日至2098年4月8日

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）基金托管人​

名称：中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）

住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

办公地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：方合英

成立时间：1987年4月20日

组织形式：股份有限公司

注册资本：489.35亿元人民币

存续期间：持续经营

批准设立文号：中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2004]125号

联系人：中信银行资产托管部

联系电话：4006800000

传真：010-85230024

客服电话：95558

网址：www.citicbank.com

经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金存续期内按照基金合同的约定以80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

如《基金合同》明确约定基金的投资风格或证券选择标准，基金托管人应据以建立相关技术系统，对基金实际投资是否符合《基金合同》的相关约定进行监督，对存在合理疑义的事项进行核查。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：

1、本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%。

3、债券回购的最长期限为1年。

4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2、3项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（三）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：

1、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

2、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险证明文件交托管人保管，托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产价值进行检查；

3、基金托管人依据以下约定对本基金及基础设施项目借入款项安排进行监督：

在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前3日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。

基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

4、基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

5、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对本托管协议第十五条第（九）款基金投资禁止行为通过事后监督方式进行监督。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。若管理人未提供交易对手名单，则视同可与所有交易对手进行交易。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

（六）为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5、向基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（七）基金托管人根据《基础设施基金指引》等有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（八）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责：

基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

（九）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（十）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（十一）若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。

（十二）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件、开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户；监督基金财产的资金账户、监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》《托管协议》及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据《托管协议》规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的约定进行处分外，基金财产不得被处分。

2、因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务由基金财产承担。

3、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金份额持有人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管。

4、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关监管账户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。

5、基金托管人对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

6、基金托管人按照《基金合同》和《托管协议》的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、开户银行或交易/登记结算机构扣收交易费、结算费和账户维护费等费用）。

7、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。

8、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

2、基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

3、若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

（三）基金银行账户的开立和管理​

1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金”，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管账户进行。

2、基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金银行账户的开立和管理应符合法律法规及金融监督管理机构的有关规定。

4、在符合法律法规规定的条件下，基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的支付。

5、基金管理人应于托管产品清盘后及时完成收益兑付、费用结清及其他应收应付款项资金划转，在确保后续不再发生款项进出后的10个工作日内向托管人发出销户申请。

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和开户回执的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定以及基金管理人与基金托管人签署的《托管银行证券资金结算协议》执行。

5、账户注销时，由基金管理人依据中国证券登记结算有限责任公司相关规定，委托有交易关系的证券公司负责办理。销户完成后，基金管理人需将相关证明提供至基金托管人。账户注销期间如需基金托管人提供配合的，基金托管人应予以配合。

6、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管专户的开设和管理​

《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。

（六）基金投资银行存款账户的开立和管理​

基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务签订书面协议。

（七）其他账户的开立和管理​

1、基金托管人负责监管账户的开立和管理，基金管理人对监管账户款项用途进行确认，基金托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款文件对款项用途进行监督，运营管理机构应当予以配合。

在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，或者因业务发展需要而开立的其他账户，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司/北京分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。实物证券、银行定期存款证实书等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制或保管的资产不承担任何责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管​

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除《托管协议》另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

五、基金净资产计算和会计核算​

（一）基金资产净值的计算及复核程序​

1、基金资产净值

（1）基金资产总值/基金总资产是指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

（2）基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

（3）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值。但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。

2、复核程序

基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。

3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。

（二）基金资产估值方法和特殊情形的处理​

1、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

2、估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、固定资产、借款、应付款项等。

3、会计核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

（3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

（4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（7）证券交易所上市的有价证券的估值

1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。

2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。

3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值。

（8）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

（9）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

（10）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（11）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（12）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

（13）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

（14）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

（15）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

（16）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（17）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（三）基金份额净值错误的处理方式​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则​

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；

（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3、估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

（1）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（四）暂停估值的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。

（五）特殊情况的处理​

1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法的第（十六）款进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

2、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。

3、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（六）基金会计制度​

按国家有关部门规定的会计制度执行。

（七）基金账册的建立​

基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净资产的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

（八）基金财务报表与报告的编制和复核​

1、财务报表的编制​

基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。

2、报表复核​

基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

3、财务报表的编制与复核时间安排​

（1）报表的编制

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一本基金和被合并主体所采用的会计政策。

《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次；基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在每年结束之日起3个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（2）报表的复核

基金管理人在7个工作日内完成季度报告，在季度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后7个工作日内进行复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理人。基金管理人在一个月内完成中期报告，在中期报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后一个月内进行复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理人。基金管理人在一个半月内完成年度报告，在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后一个半月内复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理人。

基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。

基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。

六、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

在基金托管人要求或编制季度报告、中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

七、争议解决方式​

因《托管协议》产生或与之相关的争议，双方当事人应在争议发生后30个自然日通过协商、调解解决，协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《托管协议》受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省法律）管辖并从其解释。

八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更程序​

《托管协议》双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案后生效（如有）。

（二）基金托管协议终止的情形​

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

3、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

（三）基金财产的清算​

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。

（4）制作清算报告；

（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

7、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

8、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

9、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

10、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

（一）电子交易​

持有中国建设银行储蓄卡、中信银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。

（二）电子邮件及短信服务​

投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。

（三）呼叫中心​

1、自动语音服务​

提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额净值、场外基金账户余额等信息。

2、人工电话服务​

提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

客户服务电话：400-818-6666

客户服务传真：010-63136700

（四）在线服务​

投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。

1、查询服务​

投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。

2、自助服务​

在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问题、业务规则、基金份额净值等信息。

3、人工服务​

周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

4、资讯服务​

投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。

公司网址：www.ChinaAMC.com

电子信箱：service@ChinaAMC.com

（五）客户投诉和建议处理​

投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。

第三十部分招募说明书存放及其查阅方式​

本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人可在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。

基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

第三十一部分备查文件​

一、备查文件目录​

（一）中国证监会准予注册华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金的文件

（二）《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

（三）《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

（四）《华夏中海商业资产封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

二、存放地点​

备查文件存放千基金管理入和／或基金托管人处。

三、查阅方式​

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

华夏基金管理有限公司

二〇二五年9月9日

Footnotes​

  1. 可租赁面积较建筑面积有一定差异系购物中心类资产的共性特点，主要由走廊、中庭、电梯间、卫生间等公共区域公摊面积较大导致，佛山映月湖环宇城项目可租赁面积占总建筑面积的比例介于50%-60%之间，属于行业正常合理水平。 ↩

  2. 数据接口即为在租户商铺收银系统中安装的佛山海映认可的可自动获取交易数据的应用软件。 ↩

  3. 主力店指可以为商业项目吸引大量客流或有较大品牌影响力的租户，一般具有面积大（租赁面积一般在5,000平方米及以上）、租期长（10年以上）的特点；专门店指面积相对较小，租期较短的商铺，一般可承担较高的租金。除主力店与专门店外，单独定义次主力店，其租赁面积、租期与租金单价介于主力店与专门店之间，且与两者差异明显。 ↩

  4. 已还原公共卫生事件租金减免、装修期租金优惠和KTV特殊租金减免。 ↩

  5. 最近三个完整年度复合增长率=(2024年平均租金单价/2021年平均租金单价)^（1/3）-1 ↩

  6. WALE=Σ（租约剩余天数/365×租赁面积）/总已租赁面积。 ↩

  7. 应用收益法进行估价时，应该按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行 ↩

  8. 运营净收益率（NOI Margin=（运营收入-成本费用-税金及附加）/不含税运营收入） ↩

  9. 由于签约主/次主力店的租金水平获取难度较高，评估机构不掌握比较实例二具有时效性的主/次主力店租金水平，因此评估机构综合考虑掌握数据情况，从签约时间、业态等角度最终选取比较实例四作为第三个可比案例。 ↩

  10. 基础设施项目主力店位于B1层，次主力店分布于其余楼层。 ↩

  11. 不考虑免租期、优惠期、特殊租金减免及提成租户的影响。 ↩

  12. 不考虑免租期、优惠期、特殊租金减免及提成租户的影响。 ↩

  13. 2022-2024年复合增长率=(2024年平均租金单价/2021年平均租金单价)^（1/3）-1。 ↩

  14. 出租率假设合理性分析主要基于已出租面积和可出租面积中均加回影院面积的口径期末出租率 ↩

  15. 计算年化复合增长率时，假设2025年全年收入=2025年一季度收入*4 ↩

  16. 2020年改造时项目剩余年限28年，平均每年分摊支出=2.590.67/28=92.52万元/年，分摊至预测期内支出=92.52万元/年*9.75年=902.11万元。 ↩

  17. 项目常规资本性支出，不包含因主动调整品牌租户而涉及的改造支出。 ↩

  18. 本敏感性分析旨在为一定波动范围内的估值变化提供参考，而未来实际变化可能超过所示范围。 ↩

  19. 优质商业物业定义为物业体量在3万平方米及以上的购物中心及独立百货 ↩

  20. 根据目标基础设施项目建设时适用的《广东省人民政府关于进一步优化投资环境做好招商引资发作的若干意见》（粤府〔2004〕126号，2004年12月9日发布及实施）第八点：简化外商投资审批程序。认真贯彻执行《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号），将外商投资（含增资，下同）1亿美元以下鼓励类、允许类项目审批权下放到各地级以上市，由各地级以上市外经贸部门按粤府〔2002〕11号文规定，继续实行合并办理，并负责发放外商投资项目确认书。此外，根据目标基础设施项目建设时适用的《关于进一步优化广东投资软环境的若干意见》（粤府[2002]11号，2002年2月20日发布及实施）第二点：...要适时下放吸收外资审批权限，试行由外经贸部门将外商投资项目立项、可行性研究报告和合同、章程合并审批，提高工作效率。据此，佛山市南海区的建设项目立项文件与外资企业设立/增资系合并审核，上述《关于设立外资企业佛山市嘉创置业有限公司的批复》（佛外经贸促字[2008]67号）和《关于佛山市嘉创置业有限公司增资的批复》（佛外经贸资字[2011]124号）即为目标基础设施项目的立项文件。 ↩

  21. 根据目标基础设施项目土地取得时适用法律《建设用地审查报批管理办法》（中华人民共和国国土资源部令1999年第3号）第二条、第四条以及《土地管理法（2004修订）》（中华人民共和国主席令第28号）第二十一条、第四十四条、第四十五条的规定，建设项目占用土地仅在涉及农用地转用、征收土地等依法应当报国务院和省、自治区、直辖市人民政府批准的情形时，方需申请建设项目用地预审。根据《城市房地产管理法(2007修正)》（中华人民共和国主席令2007年第72号）第八至十条、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定（2007年）》（中华人民共和国国土资源部令第39号）、《国土资源部关于加大闲置土地处置力度的通知》（国土资电发〔2007〕36号）第二条“实行建设用地使用权‘净地’出让”，以及《闲置土地处置办法（2012修订）》第二十一条的规定，房地产开发用地在招拍挂出让前应已成为净地，即：1）完成土地征收及农用地转建设用地审批，使其成为国有建设用地；2）符合土地利用总体规划；3）完成征拆补偿、土地平整及水电路等基础设施接通工程，使具备动工开发条件。鉴于前述土地征收、农用地转用审批流程均由政府或其职能部门发起并完成，或者依法只能由政府或其职能部门负责实施（如土地征收），因此通过招拍挂方式获得房地产开发“净地”交付的建设项目的建设单位，无需就土地征收、农用地转用、是否符合土地利用总体规划等事项再行申请用地预审。因此在目标基础设施项目土地系通过公开挂牌的方式取得并已经办理完毕不动产登记手续的情况下，无需办理用地预审。 ↩

  22. 《建设用地审查报批管理办法》（中华人民共和国国土资源部令第3号，1999.03.02）第21条第1款：“以有偿使用方式提供国有土地使用权的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同，并向建设单位颁发《建设用地批准书》。土地使用者缴纳土地有偿使用费后，依照规定办理土地登记。”前述办法2010.11.30修订、2017.01.01修订，前述条款均无变化。 ↩

  23. 《自然资源部关于以‘多规合一’为基础推进规划用地‘多审合一、多证合一’改革的通知》（自然资规[2019]2号，2019.09.17）第二条“合并建设用地规划许可和用地批准”第一款：“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证（见附件2），不再单独核发建设用地批准书。” ↩

  24. 查询网址：http://www.gov.cn/zhengce/2023-04/10/content_5750611.htm，查询时间：2024年8月14日。 ↩

  25. 《佛山市环境保护局关于南海怡丰城建设项目竣工环境保护预验收意见的函》（佛环函（南）[2013]56号）具体意见为：根据本项目的《建设项目竣工环境保护验收调查报告》，环评报告书建议的环境保护措施及环评批复要求均按要求落实，施工期间没有收到环保投诉，建立了各项环境保护管理规章制度，执行情况良好，建议环保行政主管部门通过该项目的环境保护竣工验收。根据该等情况及验收组意见，佛山市环境保护局同意该项目通过竣工环境保护预验收。 ↩

  26. 根据佛山市弘博立环保科技有限公司于2023年11月编制的《南宇广场建设项目竣工环境保护验收检测报告》记载“南宇广场建设项目……验收及检测期间各工序正常运行……各项污染物均符合对应的排放标准，该项目达到验收标准且不存在《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》中规定不得通过验收的情形，同意通过该建设项目竣工环境保护验收”，《南宇广场建设项目竣工环境保护验收意见》亦载明相同的验收结论。 ↩

  27. 2016年10月1日起实施的《中华人民共和国外资企业法(2016修正)》（中华人民共和国主席令第51号，2016年9月3日发布，2016年10月1日实施，2020年1月1日失效）第十条规定：“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”第二十三条规定：“举办外资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第六条、第十条、第二十条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。”2020年1月1日起实施的《外商投资信息报告办法》（中华人民共和国商务部、国家市场监督管理总局令2019年第2号，2019年12月30日发布，2020年1月1日实施）第十一条规定：“初始报告的信息发生变更，涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于办理企业变更登记（备案）时通过企业登记系统提交变更报告。”因此，项目公司自2016年10月1日起的变更事项不再需要取得商务部门的外资相关批复。 ↩

  28. 根据佛山市南海区房地产测绘中心于2013年9月17日出具的《佛山市南海区房地产测绘中心面积测绘报告书》，人防地下室总面积为26,841.83平方米，包括人防区域外坡道面积1,694.97平方米 ↩

  29. 根据佛山市南海区房地产测绘中心于2014年6月13日出具的《佛山市南海区房地产测绘中心面积测绘报告书》，映月湖环宇城项目天面梯间的建筑面积为4,207.88平方米。天面层建筑面积不包含屋顶天面停车位建筑面积。《建筑工程建筑面积计算规范》（住房和城乡建设部公告第269号）第2.0.1条规定“建筑面积”是指建筑物（包括墙体）所形成的楼地面面积。该规范第3条“计算建筑面积的规定”第3.0.1条规定“建筑物的建筑面积应按自然层外墙结构外围水平面积之和计算。结构层高在2.20m及以上的，应计算全面积；结构层高在2.20m以下的，应计算1/2面积”；第3.0.3条“对于形成建筑空间的坡屋顶，结构净高在2.10m及以上的部位应计算全面积；结构净高在1.20m及以上至2.10m以下的部位应计算1/2面积；结构净高在1.20m以下的部位不应计算建筑面积”。屋顶天面停车场位于映月湖环宇城四楼屋顶天面的开放平面，不存在围合建筑空间的墙体、门、窗，不构成自然层，不属于形成建筑空间的坡屋顶，故不计建筑面积。 ↩

  30. 预测现金流分派率=当期的公募基金（年化）可供分配金额/假设基金募集规模。其中，假设基金募集规模为本基金拟募集的资金，即人民币13.30亿元。 ↩

  31. 2022年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系：（1）土地投资阶段性集中支出；（2）销售回款时间差。2023年度净现金流增幅亦因此远高于净利润增幅。综合各项财务指标，中国海外发展近年资产负债率稳步下降，经营性现金流显著提升，经营较为稳定。 ↩

  32. 截至2025年3月31日。 ↩

  33. 北京安贞环宇荟（购物中心）与中海国际中心（写字楼）是位于北京市朝阳区的综合体商业项目，综合体总建筑面积为127,824.14平方米。 ↩

  34. 上海新天地环宇荟（购物中心）与中海国际中心（写字楼）是位于上海市黄浦区的综合体商业项目，综合体总建筑面积为149,906.58平方米。 ↩

  35. 募集资金拟用于深圳中海超级总部基地项目的商业及长租公寓部分，本表列示的项目总投资和项目资本金等信息均为商业及长租公寓部分。 ↩

  36. “运营服务费”即本招募说明书“第二十三部分基金的费用与税收”等处披露的由项目运管机构收取的“运营管理费”。 ↩

  37. 2024年12月16日，中海环宇商业与彭氏控股签署《关于佛山海映商业管理有限公司之股权转让协议》，中海环宇商业现为持有佛山海映100%股权的股东。 ↩

  38. 2022年5月，项目公司向南京海方房地产开发有限公司借出资金人民币600,000,000元，按年利率5.7%计息，无固定借款期限，于2023年8月收回。 ↩

  39. 2022年1月，项目公司向深圳海智创科技有限公司购买商业运营管理系统、商业预算系统和商业成本费控等系统，根据买卖合同中约定的价格支付对价。 ↩

  40. 项目公司于截至2025年3月31日止三个月期间、2024年度、2023年度及2022年度接受海纳万商物业管理有限公司的物业管理服务，根据服务合同中约定的价格支付对价。 ↩

  41. 项目公司于2024年度及2023年度接受香港华艺设计顾问（深圳）有限公司的节能减排设计咨询服务，根据服务合同中约定的价格支付对价。 ↩

  42. 项目公司自2022年7月-12月接受来自深圳海智创科技有限公司软件订阅服务，根据协议约定按月度支付服务费人民币40,280元。 ↩

  43. 项目公司于2024年度接受海略（河南）信息科技有限公司的客服服务热线的服务，根据服务合同中约定的价格支付对价。 ↩

  44. 项目公司于截至2025年3月31日止三个月期间、2024年度、2023年度及2022年度向深圳市中海凯骊酒店管理有限公司采购食品、清洁用品及办公用品等商品，根据买卖合同中约定的价格支付对价。 ↩

  45. 除其他流动资产外，应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。 ↩

  46. “运营管理费”即本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”等处披露的“运营服务费”。 ↩