上交所REITs指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订） 修订说明

为了贯彻落实国务院办公厅《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》和中国证监会《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》的要求，上交所深入总结公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施REITs）试点经验，对《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（以下简称《REITs审核关注事项指引》）进行修订，进一步完善基础设施REITs审核关注事项，明确了产业园区、收费公路两类成熟资产的审核标准，并强化信息披露要求。

一、修订背景

2020年4月，基础设施REITs试点启动后，为明确基础设施REITs的申请条件，本所结合有关业务实际，于2021年1月起草发布了《REITs审核关注事项指引》，对业务参与机构、基础设施项目、评估与现金流、交易结构和运作管理安排等方面作出了具体规定。首批基础设施REITs上市以来，上交所REITs业务稳步发展，项目涵盖收费公路、产业园区、污水处理、仓储物流、保障性租赁住房、新能源等多种资产类型，在盘活存量资产、扩大有效投资方面发挥了重要作用。

按照《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》中“总结试点经验，对产业园区、收费公路等实践较多的资产类型，按照‘成熟一类、推出一类’的原则，细化完善审核和信息披露要点，对项目质量从严要求，并以适当方式向市场公开，加快成熟类型资产的推荐审核透明度和发行上市节奏”的要求，上交所在中国证监会的统一部署下，对《REITs审核关注事项指引》进行了修订。

二、主要修订内容

本次修订重点明确了实践较多的产业园区和收费公路项目审核和信息披露要点，突出重要性、提高针对性，对项目质量从严把关，提高信息透明度。同时，针对市场关切的项目参与机构、资产评估和产品设计等相关问题进行了规范。主要包括以下几方面内容。

一是细化业务参与机构、评估和现金流要求。加强原始权益人约束，要求原始权益人向基础设施基金转让项目公司股权不得新增地方政府隐性债务，取得的回收资金用途应当符合国家产业政策；规范中介机构选聘，要求管理人聘请专业机构应当遵循最少必需原则，且专业机构应当具有依法从事相关金融业务的资质；细化评估和现金流要求，明确评估报告与可供分配金额测算报告对基础设施项目现金流预测结果的差异比例超过5%的，管理人应当披露原因，同时，强化基础设施项目资本性支出安排及其合理性的披露要求。

二是规范产品设计要求。明确基金控制要求，要求基础设施基金取得基础设施项目完全所有权或者经营权利；细化产品命名规范，要求基础设施基金名称与资产支持证券名称应当表明基金的类别和投资特征，不得误导投资者；强化风险防控，要求基金管理人设置二级市场异常波动风险防控安排，合理确定战略配售比例，保证首次发售上市后流通份额适度充裕；明确基金经理要求，存在兼任情形的，要求基金管理人充分论证基金经理的专业胜任能力和兼任安排的合理性；规范费用收取水平，要求基金管理费、财务顾问费水平能够覆盖展业成本，相关参与机构不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

三是明确产业园区项目的特殊性要求。明确产业园区项目土地性质、转让限制、配套设施入池、租赁合同备案、重要现金流提供方行业属性等合规性关注事项；细化产业园区项目历史运营数据、评估参数、租金减免情况、重要现金流提供方租赁情况、投资协议约束、税收优惠政策等信息披露要求。此外，明确产业园区基础设施基金涉及的投资性房地产原则上应当采用成本法进行会计计量。

四是明确收费公路项目的特殊性要求。明确收费公路项目资产范围、经营权依据和范围、转让限制、收费标准等合规性关注事项；细化收费公路项目历史运营数据、竞争性交通设施项目影响、评估参数、收费减免情况、资产到期移交安排等信息披露要求；要求管理人对收费公路项目延续或者提升道路通行能力的安排、经营权提前回收风险进行评估，并采取相关应对措施。此外，关注项目隐性质量问题，要求管理人进行核查，原始权益人承诺其提供的安全风险相关资料真实、准确、完整。