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招募说明书（封卷稿）

华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

基金托管人：中信银行股份有限公司

重要提示​

华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）根据【】年【】月【】日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于准予华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可【】号）进行注册募集。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及上海证券交易所对基金份额上市的同意，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会和上海证券交易所不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、物业费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，一般情况下，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本基金在《基金合同》存续期内封闭运作，不开放申购与赎回。《基金合同》生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基金将在上海证券交易所相关规则及其他适用法律法规所规定的时间，于上海证券交易所上市交易本基金。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预售要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构交易或直接参与基金通等相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）规则办理。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，不保证投资本金不受损失，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

自《基金合同》生效之日起48年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长《基金合同》有效期限，则本基金终止运作进入清算期。

投资有风险，投资者认购（或申购）基金份额时应认真阅读《基金合同》、本招募说明书等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，全面认识本基金产品的风险收益特征，应充分考虑投资者自身的风险承受能力，并对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化导致的投资风险，由投资者自行负担。

重要风险揭示​

本基金是基础设施基金，主要投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，以获取基础设施项目租金、物业费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

本基金存在的主要风险有：

一、与基础设施基金相关的风险​

（一）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（二）基金价格波动风险​

本基金80%以上的基金资产投资于租赁住房类基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。本基金在证券交易所上市，二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（三）流动性风险​

本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。此外，基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

（四）发售失败的风险​

本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的80%、基金募集资金规模不足2亿元人民币、投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件的情况而导致本基金面临发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（五）交易失败的风险​

本基金80%以上的基金资产投资于资产支持证券，穿透取得基础设施项目完全所有权，以上投资及交易过程中，可能存在专项计划发行失败的情形，包括但不限于：

1、交易中的一方或多方违约，导致交易无法完成；

2、项目公司股权转让价款低于经国有资产监督管理机构备案的目标股权评估价值；

3、项目公司股权未能按照约定完成交割等。

上述情形发生后，将导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（六）基金首次投资的交易风险​

1、基金首次投资的交割风险​

在本次发行的交易结构中，基金设立并认购资产支持证券的全部份额后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将根据《SPV股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的SPV全部股权并进行增资，并根据《SPV借款协议》的约定向SPV发放股东借款。SPV取得增资款项和股东借款后，将根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放股东借款以便项目公司归还存量有息负债，并根据《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付项目公司股权转让价款。

上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施资产无法按时完成交割的风险。虽然基金管理人及资产支持证券管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。

2、吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险​

根据本次交易安排，《基金合同》生效且在完成专项计划设立、专项计划收购SPV及SPV向原始权益人收购项目公司等交易步骤后，项目公司将对SPV进行吸收合并，实现SPV对专项计划的债务下沉至项目公司，从而节约存续期间的企业所得税。如果前述交易安排未能及时完成，将影响前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。

3、股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险​

本基金交易安排中，拟收购的项目公司已存续一定时间，在本基金通过专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基金通过专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

（七）暂停或终止上市风险​

在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因信息披露、价格波动、未按照规定进行收益分配等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，未按照法律法规及相关交易文件约定进行收益分配及基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），亦将对投资者产生风险，例如，无法在二级市场交易的风险，以及基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（八）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险​

本基金运作过程中可能涉及基金持有人、基金、专项计划、SPV、项目公司等多个层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、专项计划、SPV、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和资产支持证券管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

（九）关联交易风险​

1、关联交易风险​

本基金主要投资于租赁住房类基础设施项目，原始权益人及运营管理机构为公租房公司。公租房公司系苏州工业园区重要的租赁住房运营主体。公租房公司及其关联方持有或运营与基础设施项目同类型的资产。本基金未来通过扩募方式收购其他租赁住房类基础设施项目时，可能收购公租房公司及其关联方持有的同类基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。

2、利益冲突风险​

本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的运营管理机构也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

（十）相关参与机构的操作及技术风险​

本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（十一）市场风险​

本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1、政策风险​

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2、经济周期风险​

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险​

利率直接影响着债券的价格和收益率。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4、收益率曲线风险​

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5、购买力风险​

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6、再投资风险​

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7、信用风险​

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8、其他风险​

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

（十二）资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险​

基金的正常运行依赖于资产支持证券管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。

（十三）不可抗力风险​

本基金运行期间，直接或间接因基金管理人和资产支持证券管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、资产支持证券管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人的收益产生不利影响。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）基础设施项目的行业风险​

具有保障性质的租赁住房行业易受行业政策、经济环境和市场环境等综合影响。行业政策方面，政策受社会经济发展、人口流动趋势、财政承受能力等因素影响，具备一定不确定性，故而覆盖的人群、补贴标准等亦存在不确定性，从而影响公租房的租金定价、租赁安排等；经济环境方面，经济增长、居民收入水平、物价水平等变化，直接影响到公众的住房支付能力；市场环境方面，房地产的价格波动、租金水平和租赁市场供求关系等变化，影响公众对公租房的需求意愿。如果上述因素发生变化，将影响基础设施项目收入，进而影响本基金的收益。

（二）基础设施项目的运营风险​

1、与租赁相关的风险​
（1）承租人履约风险​

截至2024年12月31日，菁英公寓项目可出租房间数量为2,559套，住宅部分可租赁面积为243,025.44平方米，共计3,627个出租单元（对合租型房源进行拆分），已出租租赁单元数量为3,385个，年末时点出租率93.33%。配套物业可出租面积为7,460.39平方米，已出租面积为7,314.18平方米，年末时点出租率98.04%。租户数量较多，可能存在承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金、或承租人未能按照租赁合同约定提前续租、或在租约到期后租户未续租且未及时搬离而可能对可租赁空间造成占用的情形。为防止上述情形的发生，租赁合同中约定，住宅部分承租人需缴纳2个月的保证金，商业配套部分承租人需缴纳4个月保证金，并设置了不同违约情形下租户需赔付的违约金，但是上述保证金或违约金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。

（2）租金定价和调整的风险​

基础设施项目住宅部分租金定价实施动态调整机制，租金标准需要根据周边住房租赁市场水平进行评估，达到调租条件后在苏州工业园区住房保障与物业管理中心备案执行。基础设施项目租金价格调整的时间窗口为每年一次，调整的条件为：公租房小区可出租房源出租率大于95%且周边市场评估价格高于上次调整时市场评估价格的7.5%。每次调整的幅度为：单身合租型不超过75元/间/月，简单家庭型不超过150元/套/月，其他户型每次调整不超过7.5%。基础设施项目评估预测期的住宅部分租金价格每3年调整一次，预测期内年复合租金涨幅为0%-1.979%，明显低于历史期间基础设施项目各户型年度4%-6%的复合增长率，平均每2年调整一次，部分年份连续调整。此外，基础设施项目的租金基数小且明显低于市场价格，具备租金竞争优势。苏州工业园区对于公租房的准入人群学历放宽至大专后，扩大了整个园区公租房的配租范围，供需关系进一步变化，为基础设施项目未来租金增长打开了更大的空间。但如候租人数骤减难以维持95%的出租率，或周边租金下降明显，以致于基础设施项目无法达到租金调整条件，存在基础设施项目收入无法按预期增长的风险，进而影响本基金的预期收益水平。

（3）租赁安排受政策影响的风险​

1）根据《关于苏州工业园区加快培育住房租赁市场建立“虚拟优租房”的实施意见（试行）》（苏园管〔2016〕93号）及2024年12月最新发布的《苏州工业园区优化人才服务若干措施》（苏园工〔2024〕213号）（以下简称“《园区优化人才服务措施》”）、公租房公司官网公示信息，在园区就业、区内无自有住房且具有大专及以上学历人才或具有初级及以上职称人才或具有中级工及以上技能人才，以及园区人才办认定的其他符合条件的人才，可申请优租房1，享受优租房政策最长期限为三年。房屋租赁合同一年一签，一年到期后年审合格者，可续租也可选择退租，享受期满不得续租。因此本基金拟投资的基础设施项目目前租赁住房合同均为一年期合同，短于行业同类项目租期（通常不短于1年，不高于3年）。如因申请公租房政策趋严导致候租人数变少，本基金基础设施项目招租工作将受到影响，基础设施项目空置房源可能无法及时进行出租，空置率可能将阶段性高于预期，进而影响本基金的收益。

2）“虚拟优租房”：在“虚拟优租房”开放保障区域内，候租人员可选择领取人才租房补贴并租赁社会房源，部分候租人员会选择领取补贴。经统计，2021-2023年末基础设施项目所在苏州工业园区南部区域新增领取虚拟补贴人数分别为3,239人、5,573人和5,171人，占符合“虚拟优租房”政策的租赁人群总数的比重分别是70.44%、87.21%和92.99%，对菁英公寓造成了一定的分流影响，进而影响本基金的收益。但自2023年9月份至今，根据“虚拟优租房”政策，因候租人数低于南部区域优租房房源总量（不含三室、四室高级家庭型）的5%，基础设施项目所在苏州工业园区南部区域虚拟补贴通道已经处于关闭状态。因此，2024年苏州工业园区南部区域新增领取虚拟补贴的人数为0人。当基础设施项目所在南部区域再次满租且候租人数高于该区域优租房房源总量（不含三室、四室高级家庭型）的15%时，将具备再次开启虚拟补贴通道的条件，届时将对基础设施项目产生一定的分流影响。但虚拟补贴通道的重新开启也说明基础设施项目所在区域的租赁市场情况向好，基础设施项目的候租人数也将同步提升。

经核查，基础设施项目当前候租人才均未触发补贴条件，未领取“虚拟优租房”补贴。2024年12月最新发布的《园区优化人才服务措施》提出，“虚拟优租房”补贴由3年缩短至2年，且与人才实体优租房不再重复享有，一定程度上缓释了“虚拟优租房”对于苏州工业园区公租房项目的分流影响。其次，基础设施项目所在苏州工业园区南部区域已经关闭了“虚拟优租房”补贴通道，直接性减弱了同区域的分流影响。同时，无“虚拟优租房”补贴，基础设施项目与周边竞品的租金优势将更为显著，有利于吸引人才入住。最后，《园区优化人才服务措施》放宽了基础设施项目人才学历等方面的要求，将有利于扩大配租对象范围，提升基础设施项目未来出租率水平。

3）“领军人才计划”：领军人才系苏州工业园区特别引进人才，由苏州工业园区财政资金承担领军人才租金预算支出。在一般人才正常招租的情况下，领军人才优先于一般人才入住。截至2024年末，菁英公寓项目为领军人才优先提供配套租赁住房265个租赁单元，实际在租265个租赁单元。2022-2024年领军人才租金收入分别为880.49万元、900.70万元、959.36万元，占比基础设施项目总收入分别为13.22%、12.75%、12.88%。领军人才租金目前由公租房公司向苏州工业园区组织部人才处申请审批，由苏州工业园区财政审计局通过苏州工业园区国库中心进行拨付。目前苏州工业园区财政充足，以2022年为例，领军人才租金占苏州工业园区人才开发总资金比重仅约1.74%。但未来如若苏州工业园区财政资金未能及时拨付，将影响当期租金收入的归集回收，进而影响本基金的收益。

截至2024年末，苏州菁英已收菁英公寓项目领军人才租金预收款，预收款可以覆盖菁英公寓项目领军人才在租租约预计截至2025年4月份的租金。

2025年1月16日，公租房公司与园区组织部人才处就后续菁英公寓项目领军人才租金预收款覆盖基础设施基金存续期进行了沟通确认。园区组织部人才处同意公租房公司自2025年起，每个自然年度2月份及7月份申请的菁英公寓项目领军人才租金为500万元2，覆盖每半个自然年度的菁英公寓项目领军人才应收租金，从而形成滚动覆盖，保障领军人才租金拨付不会对基础设施基金资金归集产生不利影响。

同时，公租房公司承诺：自2025年起，每个自然年度2月份或7月份，其申请菁英公寓项目领军人才租金后，园区财政若未能在2个月内及时拨付，将由公租房公司先行垫付，将该等申请金额全额垫付至苏州菁英，并在垫付后尽最大努力与园区组织部人才处、园区财政沟通拨付菁英公寓领军人才应收租金。

（4）候租人数下滑的风险​

基础设施项目的候租人数呈现下滑趋势。2024年6月末候租人数为246人，2024年12月下降至121人。其主要原因为租户需求发生变化，合租户型需求减弱。据统计，三室单身合租型的候租人数下滑最为明显，2024年末较2024年6月的候租人数减少了88人。二室单身合租型目前已关闭候租通道，候租人数为0人。在租租户租约结束后，将逐渐转换为二房简单家庭型。合租户型需求的减弱对于候租人数的下降产生了一定影响，故而基础设施项目已开始逐步调整户型，从合租户型改为家庭户型。

针对三室单身合租型未来的租赁运营情况，根据《园区优化人才服务措施》及公租房公司官网公示的申请实体优租房细则，基础设施项目合租户型配租对象学历要求已由本科放宽至大专学历，在园区缴纳公积金要求放宽至在园区缴纳个税。上述政策将利于三室单身合租型未来的候租保障和稳定运营。

（5）租赁期限较短、租户集中到期的风险​

基础设施项目住宅部分的租赁合同为一年一签，租赁期限较短。经统计，截至2024年末，基础设施项目住宅部分租赁合同主要集中到期时间为2025年,占比约92.85%，2026年到期的租约占比约7.09%，存在租户集中到期的风险。基础设施项目的合同签约方式符合苏州市公租房保障条例的框架约定，且灵活的租约覆盖人群更广，既能覆盖对长租有顾虑的人群，也可通过续租的方式满足有长租意愿人群的需求。从租赁结构来看，基础设施项目每年的租赁住宅租金收入来源于3,000多位个人租户，无企业客户，具有高度的分散性，可一定程度上缓释租赁集中度风险。

2、运营管理机构的管理风险​

本基金将聘请公租房公司担任基础设施项目的运营管理机构并对基础设施项目提供运营管理服务，聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

（1）虽然对运营管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等；

（2）本基金的运营管理机构为公租房公司，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险；

（3）本基金存续期间，存在运营管理服务协议条款发生变更、运营管理机构不续聘或解聘且无法继续聘任到合适的运营管理机构的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系项目的运营管理工作，对基础设施资产的运营可能会造成重大不利影响；

（4）本基金存续期间，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将不再运营管理基础设施资产，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于新任运营管理机构的运营管理经验、能力不及原运营管理机构的风险等）。

3、运营支出及相关税费增长的风险​

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

（1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

（2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

（3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

（4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

（5）其他不可预见情况导致的支出增长。

评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目运营期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

其中税收政策上，针对公租房项目，根据财政部、税务总局于2010年9月27日发布的《关于支持公共租赁住房建设和运营有关税收优惠政策的通知》（财税〔2010〕88号），公租房项目在公租房建设期间用地及建成后占地，免征城镇土地使用税，对公租房经营管理单位免征营业税、印花税、房产税等，税收优惠执行期限暂定三年。2014年8月11日，财政部、税务总局发布《关于促进公共租赁住房发展有关税收优惠政策的通知》（财税〔2014〕52号），继续延长相应税收优惠政策至2015年12月31日。2015年12月30日，《财政部国家税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》（财税〔2015〕139号）延长公租房的相应税收优惠至2018年12月31日。2019年4月15日，《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（2019年第61号公告）延长公租房相应税收优惠政策至2020年12月31日，并进一步明确了公租房租金收入免征增值税。2021年3月15日，财政部、税务总局发布《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号公告），将上述税收优惠执行期限延长至2023年12月31日。2023年8月18日，财政部、税务总局《关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（2023年第33号），延续税收优惠政策至2025年12月31日。相关优惠政策相继出台趋势预计短期内不会改变，但不排除上述公租房税收优惠政策存在调整或无法继续延长的可能，届时可分配金额将受到影响。影响预期分析详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目的资产价值情况”之“（三）估值压力测试”中内容。

4、基础设施资产维修改造、资本性支出等超预期的风险​

基础设施项目自2010年投入运营以来，运营年限已超过十年，部分设备和基础设施已经老化。公租房公司在2020年为基础设施项目启动了一轮内部修缮计划，主要为内部墙壁粉刷、渗漏水维修、户内配套设施更换等。修缮计划已于2024年10月初结束，修缮期间每年约500套房间无法对外出租，在一定程度上影响了2020-2024年出租率。

本轮内部修缮后的设备设施预计使用年限约为8年，且随着使用年限增长以及租赁需求的不断变化，基础设施项目在未来可能仍需要主动或被动通过维修、重大改造升级或更换室内家具家电等，以适应新的租赁需求。基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致维修改造成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。

此外，基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，因此可能出现项目公司运营现金流无法满足基础设施项目维修和改造成本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。同时，基础设施项目维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已基于历史情况对未来可能因基础设施项目维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能因为物价上涨、通货膨胀严重、维修改造范围扩大等原因，出现未来基础设施项目维修和改造资本支出超出预期的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，或者降低当期的可供分配金额。

5、投资目标不达预期的风险​

（1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险；

（2）本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施资产的会计表现及本基金的可供分配金额。

6、商业配套未办理租赁备案登记的风险​

根据相关法律规定，基础设施项目正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备案手续。截止本招募说明书出具之日，存在基础设施项目的商业配套部分未办理房屋租赁登记备案的情况，可能存在被房产管理部门限期改正、罚款的风险，进而对本基金的现金流造成不利的影响。根据《民法典》第502条、第706条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，在租赁合同签订后，依法成立的租赁合同在合同约定条件达成时生效，未办理房屋租赁合同备案不影响该等租赁合同的效力。

（三）基础设施项目的政策调整风险​

本基金投资的基础设施项目为公租房，基础设施项目已经纳入江苏省、苏州工业园区公租房统一管理范围，其租赁定价标准、租户入住资格受政府相关部门审核、备案或指导。在基金成立后，基础设施项目仍将按照江苏省、苏州工业园区公租房相关管理规定运营。基础设施项目的租赁定价标准、租户入住资格、租赁期限受《江苏省公共租赁住房管理办法》《苏州市公共租赁住房保障办法》（苏府规字〔2010〕18号）、《园区优租房政策》等法律法规的约束，基础设施项目运营管理机构未来对包括租金定价、租金调整、配租安排等市场化调整的空间较为有限。如未来国家、江苏省、苏州工业园区关于公租房政策发生变化，包括但不限于租赁价格指导、入住审核条件趋严等，可能存在因此导致基础设施项目运营收入降低的风险。

（四）同区域内其他项目的竞争风险​

本基金投资的基础设施项目位于苏州工业园区内，目前苏州工业园区内在租的公租房项目共计10个，并有多个集中式长租公寓已投入运营，主要品牌包括魔方公寓、龙湖冠寓、自如寓、泊寓、朗诗寓等。在基础设施项目一定距离范围内可能还存在新审批或新建设公租房或其他类型租赁住房。新建设或新审批的项目如东延四季公寓、市场已存在的租赁项目如龙湖冠寓（苏州钟园路）等可能与基础设施项目产生竞争，从而分流租赁客户，对出租率产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。

（五）基础设施项目投保额无法覆盖损失的风险​

项目公司已经为基础设施项目购买了财产一切险、公众责任险及机器设备损坏险，保险期限为2025年1月1日至2025年12月31日。基金运作期间，基金管理人和运营管理机构将对所持有的基础设施项目于投保时点的评估价值购买保险，但可能存在无法覆盖损失的风险，进而影响基金份额持有人的收益，包括：

1、可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对基础设施项目出险时的保额设置上限，从而若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法覆盖基础设施项目评估价值的情形；

2、保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；

3、保险可能并不承诺若干情形下的赔偿，如战争、恐怖活动、核污染等。

（六）现金流预测及可供分配金额的预测风险​

本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的租户变动、租金水平变化、运营期限调整、运营成本变动、实际税收情况、租赁住房行业发展及运营管理机构的管理能力等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资者可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。

本基金可供分配金额主要由基础设施项目产生的租金及物业管理费收入等形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，进而导致本基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

（七）基础设施项目估值风险​

本基金已聘请专业评估机构对基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设条件出现较小幅度的偏差可能会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能客观反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施项目的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施项目在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（八）基础设施项目收购与处置风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。由于尽调技术以及信息资料的局限性，尽调实施主体无法完全保证收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺。

在项目公司运营出现较大困难或基金持有期届满经份额持有人大会同意进入清算期时，本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。基础设施项目流动性差，受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性。另外，根据《江苏省公共租赁住房管理办法》第十九条，“公共租赁住房及其用地不得转变用途，不得上市交易，不得分割登记，不得分户转让”，第五条“市、县人民政府住房保障主管部门负责本行政区域内公共租赁住房管理工作，具体工作由住房保障实施机构承担”，以及第十一条“市、县人民政府负责制定本地区公共租赁住房发展规划和年度实施计划”。据此，基础设施项目对应的股权转让应经园区管委会同意。根据基础设施项目《国有建设用地使用权出让合同》第五条约定“本合同项下出让宗地用途为住宅用地（公共租赁住房），不得分割销售且不得分割转让”。据此，基础设施项目分割销售或分割转让需经出让人园区规建委同意。根据相关法律以及基础设施项目土地出让合同中记载的限制条件，基础设施基金存续期对外转让基础设施项目需要经相关政府部门前置审批，存在一定不确定性，从而导致无法顺利收购或处置该等目标基础设施项目的风险，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。基金管理人将积极与有关部门沟通，并积极关注基础设施项目所在地的地方性法规、政策中存在的关于土地、资产转让的相关交易规定及流程，最大限度地争取取得土地出让人的同意。若直接转让方式出售该基础设施项目因政策原因受限的，将按照有关规定进行信息披露。

（九）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险​

项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会发生安全生产事故等；租赁住房运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。

三、其他风险​

（一）过渡期损益归属原始权益人风险​

基础设施项目在股权交割基准日之前的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税费、支出等）归属于原始权益人。虽然基金管理人将尽可能缩短评估基准日与交割基准日之间的时间间隔，基金份额持有人仍将面临损失一部分损益的风险。

（二）专项计划流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（三）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即基础设施基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基础设施基金提前终止。

（四）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。

（五）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人尽责履约风险​

专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

（六）法律、政策环境改变的风险​

如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。

（七）运营管理机构尽责履约风险​

在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施资产造成损失。

在本基金存续期间，运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（八）政策与法律风险​

目前，公开募集基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（九）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险​

本基金的《基金合同》和《招募说明书》等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。

第一部分绪言​

《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（以下简称“958号文”）、《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）、《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号—审核关注事项（试行）（2024年修订）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规以及《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。

本招募说明书阐述了本基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的《基金合同》编写，并经中国证监会注册。《基金合同》是约定《基金合同》当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受，并按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。

第二部分释义​

一、与基金相关的定义​

1、基金/本基金/基础设施基金：指依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《基础设施基金指引》等适用法律规定，在中华人民共和国境内公开募集设立的，符合《基础设施基金指引》规定的公开募集基础设施证券投资基金产品。基础设施基金首次发售时，指华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金。

2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。

3、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

4、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

5、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

6、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

7、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。

8、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

9、扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据基金份额持有人大会决议确定。

10、预留费用：指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。

二、本基金涉及的主体相关的定义​

1、基金管理人：指华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”），或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。

2、基金托管人：指根据《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》担任基础设施基金之基金托管人的中信银行股份有限公司或其继任机构。

3、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

4、资产支持证券管理人：指华泰证券（上海）资产管理有限公司。

5、资产支持证券托管人：指中信银行股份有限公司苏州分行，或根据《华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划托管协议》任命的作为资产支持证券托管人的继任机构。

6、项目公司/基础设施项目公司/苏州菁英：指直接持有菁英公寓项目的主体，即苏州工业园区菁英公寓管理有限公司。

7、SPV/苏州启月：指原始权益人全资设立的苏州工业园区启月公寓管理有限公司，SPV将持有苏州菁英100%的股权。原则上，SPV与苏州菁英应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV注销，苏州菁英继续存续并承继SPV的全部资产（但苏州菁英股权除外）及负债。

8、资产支持证券原始权益人/原始权益人/公租房公司：指本基金持有的基础设施项目的原所有人。本基金首次发售时，原始权益人指苏州工业园区公租房管理有限公司。

9、运营管理机构/外部管理机构：指基金管理人聘任的根据《运营管理服务协议》提供基础设施项目各项运营管理服务的《基础设施基金指引》项下的“外部管理机构”，本基金首次发售时，指公租房公司或其继任机构。

10、监管银行：指根据《SPV监管协议》《项目公司监管协议》分别为SPV监管账户、项目公司监管账户提供监管服务的中信银行股份有限公司苏州分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任机构。

11、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

12、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、运营管理机构等专业机构。

13、财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指华泰联合证券有限责任公司或其继任机构。

14、律师事务所/法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次发售时，指北京市汉坤律师事务所或其继任机构。

15、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计、审计服务的会计师事务所。本基金首次发售时，指致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其继任机构。

16、评估机构：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司或其继任机构。

三、与基金销售、登记、转托管相关的定义​

1、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。

2、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

3、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

4、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

5、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

6、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

7、登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下。

8、证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下。

9、场内证券账户：指投资者在中国结算上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户。

10、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结算注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。

11、基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

12、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

13、上市交易：指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为。

14、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

15、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

16、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

19、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。

20、人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。

21、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。

22、战略投资者：指符合《基础设施基金指引》等国家法律、法规，按照战略配售要求与基金管理人签署战略投资配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括（1）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及（2）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者。

23、网下投资者：指参与网下询价的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

24、公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

25、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。

26、基金销售机构/销售机构：指华泰证券股份有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。

27、资产支持证券持有人：指合法持有资产支持证券的投资者，包括首次认购、扩募认购和和受让取得资产支持证券的投资者。

四、本基金或专项计划涉及的主要文件​

1、《基金合同》/本《基金合同》：指《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》，以及对该合同的任何有效修订和补充

2、《基金托管协议》：指《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该托管协议的任何有效修订和补充。

3、《运营管理服务协议》：指基金管理人、运营管理机构、项目公司签订之《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修订和补充

4、《项目公司监管协议》：指基金管理人、监管银行、项目公司签署的《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金账户监管协议》，以及对该协议的任何有效修订和补充。

5、《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划标准条款》，以及对该标准条款的任何有效修订、补充或更新。

6、《招募说明书》：指《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》，以及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。

7、《基金份额发售公告》：指《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》，以及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。

8、《基金产品资料概要》：指《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》，以及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。

9、《上市交易公告书》：指《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》，以及对该公告书的任何有效修订、补充或更新。

10、《基金份额询价公告》：指《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》，以及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新。

11、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《标准条款》《资产支持证券认购协议》《风险揭示书》《计划说明书》《专项计划托管协议》《SPV股权转让协议》《SPV借款协议》《SPV监管协议》《项目公司股权转让协议》《项目公司借款协议》《项目公司监管协议》《吸收合并协议》。

12、《资产支持证券认购协议》：指在专项计划设立时，资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

13、《风险揭示书》：指《认购协议》附件的资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签署的《华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划风险揭示书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。

14、《计划说明书》：指资产支持证券管理人制作的《华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划说明书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。

15、资产管理合同：《标准条款》《资产支持证券认购协议》《风险揭示书》和《计划说明书》一同构成资产支持证券管理人与投资者之间的资产管理合同。

16、《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签订的《华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

17、《SPV股权转让协议》：指原始权益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所持SPV全部股权签订的股权转让协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。就本基金初始阶段拟投资的基础设施项目而言，指《苏州工业园区启月公寓管理有限公司股权转让协议》。

18、《SPV借款协议》：指资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV就资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV发放借款签订的借款协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。就本基金初始阶段拟投资的基础设施项目而言，指《苏州工业园区启月公寓管理有限公司借款协议》。

19、《SPV监管协议》：指基金管理人、监管银行与SPV签订的资金监管协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。就本基金初始阶段拟投资的基础设施项目而言，指《苏州工业园区启月公寓管理有限公司资金监管协议》。

20、《项目公司股权转让协议》：指原始权益人、SPV与项目公司就原始权益人向SPV转让所持项目公司全部股权签订的股权转让协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。就本基金初始阶段拟投资的基础设施项目而言，指《苏州工业园区菁英公寓管理有限公司股权转让协议》。

21、《项目公司借款协议》：指SPV与项目公司就SPV向项目公司发放借款签订的借款协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。就本基金初始阶段拟投资的基础设施项目而言，《苏州工业园区菁英公寓管理有限公司借款协议》。

22、《项目公司监管协议》：指基金管理人、监管银行、项目公司签署的资金监管协议，以及对该协议的任何有效修订和补充。就本基金初始阶段拟投资的基础设施项目而言，指《苏州工业园区菁英公寓管理有限公司资金监管协议》。

23、《吸收合并协议》：指SPV和项目公司签订的就项目公司吸收合并SPV事宜所签订的《苏州工业园区菁英公寓管理有限公司与苏州工业园区启月公寓管理有限公司之吸收合并协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

五、与专项计划相关的定义​

1、专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：指依据《管理规定》及其他适用法律法规由资产支持证券管理人设立的“华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划”。

2、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。

3、基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投资，包括但不限于向SPV增资、向SPV提供借款等。

4、专项计划资产：指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。

5、专项计划资金：指专项计划资产中以货币形式存在的部分。

6、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。

7、回收款：指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入。

8、专项计划费用：指资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购基础资产并进行基础资产追加投资而承担的税收和费用（包括但不限于因收购项目公司股权而产生的税收、中介机构费用及其他税费），管理和处分专项计划资产而承担的税收（但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、专项计划验资费、资产支持证券的注册登记费、登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、专项计划审计费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划清算费用、见证费（如有）、资产支持证券管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为本期资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。前期费用均不属于专项计划费用。

9、前期费用：指为专项计划的设立而发生的部分费用，包括为本期资产支持证券发行之目的而支付给聘请财务顾问的财务顾问费、聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施项目进行评估的评估费、聘请会计师事务所的部分报酬。

10、执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

11、认购：指投资者在专项计划设立时交付认购资金购买基础设施资产支持证券的行为。

基金管理人（代表基础设施基金）拟作为资产支持证券投资者在专项计划设立时认购专项计划的全部资产支持证券份额。

12、认购资金：指在专项计划发行期，投资者为认购资产支持证券而向资产支持证券管理人交付的资金。

13、合格投资：指资产支持证券管理人以专项计划账户内的资金购买基础资产后，根据《标准条款》第5.1.2条进行的以现金管理为目的的投资。

14、处分：由资产支持证券管理人根据资产支持证券持有人大会的决议决定进行的如下行为：

（1）资产支持证券管理人以出售或其他方式对其所持有的基础资产及对基础资产追加投资的权益进行处分；

（2）SPV以出售或其他方式对其持有的项目公司股权及追加投资的权益进行处分；

（3）项目公司以出售或其他方式对其所持有的基础设施项目或基础设施项目权益进行处分。

15、处分收入：指专项计划通过处分所获得的现金收入。

16、特别决议：指如基础设施基金的基金份额持有人大会已经做出生效决议或者基金管理人已经根据《基金合同》的约定做出决定的，无需召开资产支持证券持有人大会，由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定就与专项计划相关的事项直接作出书面决议，并在该等决议上签章后发送给资产支持证券管理人，该等决议与召开资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人具有法律约束力。

17、专项计划募集资金专户：指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

18、专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行基础资产追加投资、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用等，均必须通过该账户进行。

19、基础资产：指原始权益人所持有的拟向专项计划转让的SPV的100%股权。

六、基础设施项目层面相关的定义​

1、基础设施资产/基础设施项目资产/菁英公寓项目：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时目标基础设施资产指位于江苏省苏州市苏州工业园区启月街1号菁英公寓项目对应的房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。

2、基础设施项目：指项目公司合法持有的坐落于江苏省苏州市苏州工业园区启月街1号的菁英公寓项目，包括房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权，及地下人防工程使用权。

3、标的股权：在SPV与项目公司吸收合并之前，指SPV的100%股权和/或项目公司100%的股权；在SPV与项目公司完成吸收合并后，指项目公司100%的股权。

4、标的债权：指《SPV借款协议》《项目公司借款协议》项下资产支持证券管理人（代表专项计划）对SPV、SPV对项目公司享有的借款债权。在SPV与项目公司吸收合并后，指资产支持证券管理人（代表专项计划）基于《SPV借款协议》《项目公司借款协议》和项目公司对SPV负债的承继而对项目公司享有的债权。

5、特定资产：指以下资产之一：

（1）专项计划持有的基础资产及对基础资产的追加投资权益；

（2）SPV持有的项目公司股权、借款债权；

（3）项目公司持有的基础设施项目。

6、基础设施项目运营收入/运营收入：指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（不含增值税），包括但不限于：

（1）因基础设施项目的运营、管理而取得的收入，如住宅租金收入、配套商业设施租金/运营收入、物业费收入（如有）；

（2）项目公司合法取得的其他收入，相关责任第三方的赔付款（如滞纳金、提前退租的违约金、押金罚没）、场地租赁租金收入、增值服务收入等；

（3）其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。

为免疑义，运营收入不包括：

（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费（如有）及其他代收代缴的费用（如有）；

（2）保险理赔所得；

（3）所有处置及出售物业、资产的收益；

（4）押金及其他需要退回的保证金（如有）；

（5）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；

（6）利息；

（7）与基础设施项目经营管理无直接关联的政府补贴、税收补贴、捐赠收入、投资收益等非经营性收入；

（8）其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。

7、运营支出：指项目公司为运营基础设施项目而承担的基础设施项目运营和管理支出、税费和其他费用，包括但不限于：

（1）经营成本及费用：运营服务费、物业管理费、市场营销费、维修保养费、清洗费、资产维护费、软件开发维护费、中介费、行政罚款、水电气及其他公用事业费用、物料费（如有）、职工薪酬费用（如有）；

（2）相关税费：增值税及附加、房产税、城镇土地使用税、印花税等政府要求的税费以及运营基础设施项目产生的其他税费；

（3）按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用，如保险费、资本性支出（主要包括主体工程及设备设施的中大修、更换及改造）。前述支出按照权责发生制计算。运营支出均由项目公司承担。

为免疑义，运营支出不包括：资产折旧成本，外部借款利息，所得税等非经营性支出。

8、运营服务费：指运营管理机构就所提供的运营管理服务承担的并有权向项目公司或基金管理人收取的费用，具体以《运营管理服务协议》约定为准。

9、基础设施项目运营净收益/运营净收益：指项目公司运营收入扣减相关费用和支出后取得的净收益，并应按照以下公式计算得出：运营净收益=项目公司营业收入（剔除不属于运营收入的其他业务收入）+营业外收入-信用减值损失-除激励服务费（如有）以外的营业成本和管理费用+折旧及摊销-税金及附加（如有）-营业外成本-资本性支出。

10、监管账户：在项目公司与SPV吸收合并前，指项目公司监管账户和/或SPV监管账户的单称或合称；在项目公司与SPV吸收合并后，指项目公司监管账户。

（1）就项目公司监管账户而言，指项目公司根据《项目公司监管协议》开立的专门用于归集项目公司现金资产、收取项目公司运营收入（包括项目公司因持有基础设施项目而取得所有租金、物业管理费、广告收入等及基础设施项目的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用，及其他合法经营业务而产生的收入）、收取外部借款（如有）、收取处分收入（如有），支付《运营管理服务协议》及本协议项下其他款项，包括但不限于支付项目公司运营资金及应退押金所需要的支出款项、支付《运营管理服务协议》项下运营服务费、偿还股东借款本金和利息、向股东分配股息红利、进行合格投资及支付基金管理人认可的其他款项，并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的人民币资金账户。

（2）就SPV监管账户而言，指SPV根据《SPV监管协议》开立的专门用于接收自专项计划取得的借款以及股东实缴出资以及增资款项，接收项目公司的股东分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进行合格投资以及支付必要的税费及并根据《SPV监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的人民币资金账户。

七、日期、期间的定义​

1、基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

2、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过5个交易日，最长不得超过3个月。具体详见本基金询价公告及基金份额发售公告。

4、基金存续期/存续期：指基金合同生效至终止的期间。

5、工作日：指上海证券交易所的正常交易日。

6、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日。本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

7、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。

8、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的募集规模的100%，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。

9、专项计划终止日：指专项计划终止事件发生之日。

10、专项计划法定到期日：指专项计划最晚结束的日期，为专项计划设立之日起满48年之日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支持证券持有人大会决议延长的其他日期。

11、发行期：指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的资产支持证券定向销售的时间，但在该期间内若投资者交付的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）提前达到《计划说明书》规定的目标募集规模的，发行期提前结束。

12、专项计划存续期间：指专项计划设立日（含该日）起至专项计划清算分配完毕之日（含该日）的期间。

13、运营收入回收期：指专项计划存续期内每个自然年度的1月1日（含）至12月31日（含）之间的期间，但第一个运营收入回收期指专项计划设立日（含）至当个自然年度12月31日（含）的期间，最后一个运营收入回收期指专项计划终止日所在年度的1月1日（含）至专项计划终止日（含）的期间。

14、T-n日：指兑付日（T日）前的第n个工作日。

15、兑付日（T日）：指普通分配兑付日、临时分配兑付日、处分分配兑付日及清算分配兑付日。

16、届满/满（年、月）：指自当日起满一年或一个月之日。举例而言，1月1日届满一年之日指当年的12月31日，3月1日届满一月之日为3月31日，以此类推。

八、其他定义​

1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，仅为本基金之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。

2、《民法典》：指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于2020年5月28日通过，自2021年1月1日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。

3、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

4、《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修正，经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起实施的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。

5、《基础设施基金指引》：指中国证监会2023年10月20日颁布并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修订）》及颁布机关对其不时做出的修订。

6、《业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

7、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

8、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

9、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

10、《通知》：指中国证监会和国家发展改革委2020年4月24日发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）。

11、《上市公司收购管理办法》：指2006年5月17日经中国证监会第180次主席办公会议审议通过，自2006年9月1日起实施，并根据2008年8月27日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

12、《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》。

13、《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会、华泰证券（上海）资产管理有限公司、基金销售机构的相关业务规则，包括但不限于《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》等规则及对其不时做出的修订；上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。

14、《管理规定》：指中国证监会公布并已于2014年11月19日施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。

15、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

16、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

19、交易场所/上交所：指上海证券交易所。

20、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

21、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

22、中国：指中华人民共和国。

23、元：指人民币元。

第三部分基础设施基金整体架构​

一、基础设施基金的整体架构​

本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，且项目公司完成吸收合并SPV前，形成的整体架构如下图：

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图3-1：项目公司吸收合并SPV前基础设施基金整体架构示意图

根据本基金交易安排，项目公司吸收合并SPV完成后，SPV注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：

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图3-2：项目公司吸收合并SPV后基础设施基金整体架构示意图

二、基础设施基金的交易安排​

（一）基础设施项目初始状态​

原始权益人公租房公司已在基础设施项目所在地全资设立两家有限责任公司，分别为苏州工业园区启月公寓管理有限公司（以下简称“SPV”）和苏州工业园区菁英公寓管理有限公司（以下简称“项目公司”），其中项目公司持有菁英公寓项目。

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图3-3：基础设施项目初始持有架构

（二）基金合同生效与基金投资​

1、投资人交纳认购本基金基金份额的款项，本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。

2、基金管理人通过与资产支持证券管理人签订《华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》，以基础设施基金募集资金总额扣除基金层面预留费用（如有）后购买专项计划全部份额，当认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模的100%，则资产支持证券管理人应不晚于资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将专项计划认购资金（不包括认购资金在募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，基金管理人（代表基础设施基金）取得资产支持证券，成为资产支持证券100%的持有人。专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报基金业协会备案。

3、本基金成立后，若根据本基金相关合同约定进行扩募后，扩募资金可投资于扩募目标基础设施资产支持证券。

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图3-4：专项计划和公募基金设立

（三）专项计划的投资​

基础设施项目拟由公租房公司作为专项计划层面的原始权益人并参与后续交易安排。

专项计划设立后，根据《SPV股权转让协议》的约定向原始权益人支付股权转让对价，收购原始权益人持有的SPV公司股权，并且向SPV分别进行实缴出资、增资；根据华泰资管（代表专项计划）与SPV签署的《SPV股东借款协议》，由专项计划向SPV发放股东借款。

SPV以其通过上述安排获得的资金分别向原始权益人公租房公司支付项目公司的股权转让价款，SPV向项目公司发放股东借款清偿存量债务。

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图3-5：专项计划收购SPV并完成增资及股东借款发放

原始权益人向SPV转让项目公司股权阶段，将履行国有资产评估备案程序及相关审批，以不低于国资备案价进行股权转让，并完成工商登记变更。未完成国资备案则无法完成项目公司股权转让，故本基金成立将以取得国资备案通过为前提。

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图3-6：SPV收购项目公司并清偿存量借款

（四）项目公司反向吸收合并SPV​

项目公司向苏州工业园区行政审批局申请反向吸收合并SPV，完成后SPV将被注销。项目公司继续存续，并承接SPV原有的对资产支持专项计划的负债，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。

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图3-7：项目公司反向吸收合并SPV

（五）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等​

1、《SPV股权转让协议》相关安排​
（1）股权转让价款​

资产支持证券管理人代表专项计划的利益作为SPV公司股权的受让方，以专项计划资产而非自有资产向原始权益人支付SPV公司股权转让价款。SPV股权转让价款根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定。SPV股权转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。

（2）SPV公司工商变更登记安排​

在专项计划设立日起（含该日）5个工作日内，各方向市监局提交SPV股权转让变更登记所需的全部申请资料，并完成SPV股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为目标股权交割日。

2、《项目公司股权转让协议》相关安排​
（1）股权转让价款​

根据《项目公司股权转让协议》约定，标的股权的股权转让价款=基础设施基金实际募集规模-融资负债-经营性负债-预留费用。

其中，

1）基础设施基金募集资金总额=基础设施基金《发售公告》中披露的认购价格×《发售公告》中披露的基金份额发售数量。

2）融资负债=项目公司银行负债（含利息）+应付的关联方负债（含利息）。为免疑义，关联方负债指对关联方的应付款，不包含关联租户的保证金。

3）经营性净负债=（目标公司负债总额-融资负债）-非受限货币资金-应收账款-预付款项-其他应收款。为免疑义，经营性净负债不得为负，最低为0元。

上述“非受限货币资金”系指货币资金中除受限货币资金之外的其他货币资金。其中，受限资金系指截至交割日不能随时用于支付的存款、在法律上被质押或者以其他方式设置了权利负担的资金，受限货币资金不包括预收的租户租金和押金、保证金（如有）。

上述“应收账款”系指按照合同约定截至交割日应收的租户租金，且账期在3个月以内的金额。

3）预留费用，包括公募基金层面预留的费用、专项计划层面预留的费用，交割审计费用及初期系统费用，SPV层面预留的交易税费等基金设立后的初始费用100万元，以及交割审计费用及初期系统费用等基金设立后的初始费用。如由于基础设施基金募集规模原因导致预留交易税费超过100万元的，则相应调整预留总费用。

（2）股权转让价款的支付​

原始权益人在约定条件全部成就当日（如银行原因导致无法在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经转让方认可的时间），向转让方指定账户一次性支付转让价款，转让价款的金额为基础设施基金实际募集规模-融资负债-经营性负债-预留费用。

（3）工商变更登记安排​

原始权益人应在交割先决条件全部成就之日起5个工作日内完成项目公司股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为目标股权交割日。原始权益人、项目公司应不晚于交割日履行各项交割义务。

（4）交割审计安排​

由具有相应专业资质的审计机构以股权交割审计基准日（专项计划设立日的前一日）为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司进行专项审计（以下简称“交割审计”），并出具交割审计报告。相关交割审计费用由受让方承担。

自评估基准日（含）起至交割日（含）为过渡期，项目公司因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的任何损益归属于原始权益人。

（5）协议的提前终止或解除​

《项目公司股权转让协议》约定的提前终止或解除情形如下：

1）双方一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；

2）因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止本协议；

3）若目标股权的最终转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则本合同自动终止；

4）专项计划未能成功设立的。

三、资产支持证券​

本基金主要投资于由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划资产支持证券。

（一）资产支持证券的基本情况​

1、资产支持证券名称​

华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划资产支持证券。

2、资产支持证券管理人​

华泰证券（上海）资产管理有限公司。

3、规模​

资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果确定，具体以资产支持证券管理人和基金管理人签署的《资产支持证券认购协议》中约定的募集规模为准。

4、发行方式​

面值发行。

5、资产支持证券面值​

每份资产支持证券的面值为100元。资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：资产支持证券的单位面值×资产支持证券的发行份数。

6、产品期限​

资产支持证券的产品期限为48年，自专项计划设立日起算，但资产支持证券可根据《标准条款》第18.2.2条的约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。

7、预期收益率​

资产支持证券不设预期收益率，各次分配的收益分配金额具体以资产支持证券管理人制作的《收益分配报告》为准。

8、利益分配​

资产支持证券持有人有权根据《标准条款》第12.3.1条、第12.3.2条、第12.3.3条、第18.2.5条的约定在普通分配、临时分配、处分分配、清算分配中取得专项计划利益。

9、权益登记日​

权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。每个兑付日前第1个工作日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。

10、资产支持证券的取得​

认购人于专项计划设立日根据其签署的《资产支持证券认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证券。

专项计划存续期间，其他投资人可以通过交易场所批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务。

11、资产支持证券的登记​

资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，投资者需在登记托管机构开立机构证券账户。

资产支持证券管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确资产支持证券管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和本金、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

12、资信评级​

资产支持证券不参与信用评级。

（二）专项计划资产的构成、运用和处分​

1、专项计划资产​

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）投资人根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形成的权益、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得的财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

2、专项计划资产的运用​
（1）基础资产投资​

1）在专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募集资金用于购买SPV股权并向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款，SPV向原始权益人购买项目公司100%股权并向项目公司提供股东借款。

2）针对SPV股权的购买安排，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据《SPV股权转让协议》约定向资产支持证券原始权益人指定的账户支付《SPV股权转让协议》项下的转让价款。

3）针对向SPV实缴注册资本和/或增资（如有）、发放借款的安排，资产支持证券管理人（代表专项计划）受让SPV股权后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据《SPV股权转让协议》《SPV借款协议》的约定向SPV实缴注册资本和/或增（如有）、发放借款，实缴金额及增资金额（如有）、借款金额以《SPV借款协议》《SPV股权转让协议》约定的金额为准。

4）针对项目公司股权的购买安排，SPV应根据《项目公司股权转让协议》约定向原始权益人指定的账户支付《项目公司股权转让协议》项下的转让价款。

5）针对SPV向项目公司发放借款的安排，资产支持证券管理人（代表专项计划）受让SPV股权、SPV受让项目公司股权后，SPV应根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放借款，借款金额以《项目公司借款协议》约定的金额为准。

6）资产支持证券管理人（代表专项计划）向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人向资产支持证券原始权益人指定的账户支付《SPV股权转让协议》项下的股权转让价款，向SPV指定的账户支付并实缴注册资本和/或增资，向SPV指定的账户支付《SPV借款协议》项下的借款，向项目公司指定的账户支付《项目公司借款协议》项下的借款。资产支持证券托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定以及划款指令予以付款。

7）上述投资完成后，项目公司将根据《苏州工业园区菁英公寓管理有限公司与苏州工业园区启月公寓管理有限公司之吸收合并协议》的约定吸收合并SPV，并办理相关的工商登记。为免疑义，前述吸收合并的安排不属于资产支持证券持有人大会的召集事由，可由资产支持证券管理人直接作出决定。

（2）合格投资​

1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中待分配的资金（不包括不可预见费用）进行合格投资，即资产支持证券管理人以专项计划账户内的资金购买基础资产并对基础资产进行追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户核算日之前到期、变现并转入专项计划账户，且不必就提前提取支付任何罚款。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，资产支持证券托管人应根据资产支持证券管理人的划款指令将投资收益直接转入专项计划账户，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。

3）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

3、专项计划资产的处分​
（1）处分期内特定资产的处分​

处分期内，资产支持证券管理人应按照资产支持证券持有人会议决议确定的处分方案处分特定资产，并以处分所得的处分收入向资产支持证券持有人兑付专项计划利益。资产支持证券在处分期内持续存续，直至相应的资产支持证券根据《标准条款》的约定被终止。

（2）特定资产的公开拍卖​

如（1）在专项计划进入处分期后十八个月届满之日（含当日），就实施处分方案，资产支持证券管理人尚未签订持续有效的任何具有法律约束力的处分法律文件，或（2）在专项计划进入处分期后十八个月届满之日（含当日）尚未形成一项有效处分方案的，则可通过公开拍卖的方式处分特定资产，并按照资产支持证券持有人会议决议确定的拍卖方案处分特定资产。

（3）专项计划终止事件发生后的处分​

如发生专项计划终止事件的，则应当由资产支持证券管理人根据清算小组编制并经资产支持证券持有人会议审议通过的清算方案进行处分。

资产支持证券管理人应当提请资产支持证券持有人会议对处分方案进行审议，经资产支持证券持有人同意后方可由资产支持证券管理人或其他相关方组织实施。资产支持证券管理人或其他相关方完成特定资产的处分后，资产支持证券管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行清算分配。

4、专项计划资产的处分限制​

（1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（2）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

（4）专项计划资产进行处分交易时，应按照《标准条款》约定提交资产支持证券持有人大会审议和批准。资产支持证券管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必要的意向书、备忘录，但在获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专项计划直接或间接对于该等交易的达成承担任何违约责任的法律文件。

（5）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（三）专项计划的设立与终止​

1、专项计划设立​

专项计划发行期结束或根据《标准条款》第3.2条规定发行期提前结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模的100%，则资产支持证券管理人应不晚于资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将专项计划认购资金（不包括认购资金在募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日。专项计划设立后，认购资金在投资者实际缴付认购资金之日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。

2、专项计划未成功设立​

（1）发行期结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）低于资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向投资者退还其所交付的认购资金，并加算该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间的银行同期活期存款利息（按募集资金专户的开户银行规定的活期存款利率计算）。

（2）前述约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，前述约定仍对专项计划当事人具有约束力。

3、专项计划的终止与清算​

（1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

（2）专项计划于专项计划终止事件发生之日终止。以下事件为专项计划终止事件，如发生以下第1）-5）项任一事件的，专项计划于该等任一事件发生之日终止；如发生以下第6）-8）项任一事件的，资产支持证券管理人有权宣布专项计划终止，专项计划自资产支持证券管理人宣布的专项计划终止之日终止；如发生以下第（9）项情形的，由资产支持证券管理人按照资产管理合同的约定执行：

1）专项计划存续期至法定到期日，且未进行延期的；

2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；

3）专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配的；

4）全体资产支持证券持有人一致同意专项计划终止的（且无需召集资产支持证券持有人大会）；

5）专项计划设立日后6个月届满资产支持证券管理人尚未被登记为项目公司100%股权的股东，资产支持证券管理人决定终止专项计划，或对应《股权转让协议》被解除的；

6）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化，资产支持证券管理人在征得资产支持证券持有人书面同意后决定终止专项计划；

7）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券管理人决定终止专项计划；

8）专项计划根据监管要求终止，资产支持证券管理人决定终止专项计划；

9）专项计划设立后60个工作日或资产支持证券管理人另行制定的合理期限后，基础设施项目上仍存在未注销的担保权力，但为担保专项计划对项目的投资而设立的担保（如有）除外；

10）当基金管理人（代表基础设施基金）作为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的约定发生应终止专项计划的事项，资产支持证券管理人决定终止专项计划；

11）资产管理合同约定的其他专项计划终止事由。

（3）清算小组

1）自专项计划终止之日起3个工作日内由资产支持证券管理人组织成立清算小组。

2）清算小组成员由资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、会计师事务所（如需）和律师事务所（如需）组成，清算小组的会计师事务所和律师事务所（如需）由资产支持证券管理人聘请。

3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付的，由资产支持证券管理人负责支付。

（4）清算程序

1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。

2）清算小组应当在专项计划终止日后15个工作日内或资产支持证券管理人认可的合理期限内完成清算方案的编制。

3）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十四条的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案进行审议。

4）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审议通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。

5）在专项计划账户核算日（即清算变现完成日后的第1个工作日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金的初始核算结果及专项计划账户到账情况以电话、传真或双方认可的其他方式通知资产支持证券管理人，并由资产支持证券管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案并制作《收益分配报告》。

6）在资产支持证券托管人报告日（即清算变现完成日后的第2个工作日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；

7）资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日（即清算变现完成日后的第3个工作日）按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构。

8）清算小组应按照经审核通过的清算方案在清算方案中确定的清算分配兑付日对专项计划资产进行分配，并最终注销专项计划账户。

9）资产支持证券管理人应当自专项计划清算变现完成日起10个工作日内，向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但资产支持证券管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人就清算报告所列事项解除责任。

（5）专项计划资产的清算分配

专项计划终止后，专项计划资产总额按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

1）支付清算费用；

2）交纳专项计划所欠税款（如有）；

3）清偿尚未清偿的资产支持证券管理人的管理费（如有）及资产支持证券托管人的托管费（如有）；

4）清偿未受偿的其他专项计划费用；

5）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人。

（6）清算账册及有关文件的保存

清算账册及有关文件由资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保存20年以上。

（四）信息披露安排​

1、信息披露的形式​

专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告：

（1）华泰证券（上海）资产管理有限公司：https://htamc.htsc.com.cn/；

（2）上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/；

（3）中国基金业协会指定的其他网站。

2、信息披露的内容及时间​
（1）定期公告​

1）《年度资产管理报告》

资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资产支持证券持有人定向提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。专项计划设立日距报告期末不足2个月或者当年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，资产支持证券管理人可以不编制和披露年度资产管理报告。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础设施资产的运行情况；资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持证券的本息兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；还须包括具备符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。

2）《托管报告》

资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。

《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《收益分配报告》

资产支持证券管理人应于专项计划每个兑付日的4个工作日前按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人定向披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

4）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告的审计意见。

5）《审计报告》

资产支持证券管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具审计意见。会计师事务所应不晚于资产支持证券管理人发布《年度资产管理报告》之日的前3个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《审计报告》。

（2）临时公告​

专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知道该重大事件发生之日起2个工作日内按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：

1）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；

2）专项计划资产发生超过资产支持证券认购资金10%以上（含10%）的损失；

3）基础设施资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方（如有）发生重大变化；

4）基础设施资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上（含20%），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上（含20%）；

5）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础设施资产涉及法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分配利益；

6）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、运营管理机构等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；

7）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、运营管理机构等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，且可能影响资产支持证券持有人利益；

8）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、运营管理机构等资产证券化业务参与机构发生变更；

9）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、运营管理机构等资产证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人利益；

10）专项计划文件的主要约定发生变化；

11）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

12）基础设施资产和/或权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

13）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础设施资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

14）市场上出现关于专项计划或资产支持证券原始权益人等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

15）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件；

16）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。

（3）澄清公告与说明​

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人应当于知悉舆情后2个工作日内对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

（4）信息披露文件的存放与查阅​

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、资产支持证券托管人所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。

（5）向监管机构的备案及信息披露​

1）专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。

2）《标准条款》第十三条所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。

3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会报告。

4）专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。

5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

（五）专项计划主要交易文件摘要​

1、《标准条款》​

《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

2、《资产支持证券认购协议》​

认购人认购相应类别的资产支持证券，应与资产支持证券管理人签订《资产支持证券认购协议》，《资产支持证券认购协议》主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。

资产支持证券管理人制订了《风险揭示书》作为《资产支持证券认购协议》的附件，《风险揭示书》向认购人揭示专项计划投资风险，如与基础设施基金相关的风险、与基础设施项目相关的风险、与专项计划管理相关的风险、其他风险等，供认购人签署确认。

3、《专项计划托管协议》​

资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟与资产支持证券托管人签订《华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划托管协议》（以下简称“《专项计划托管协议》”）。《专项计划托管协议》主要约定了定义；资产支持证券托管人的委任；资产支持证券管理人的陈述和保证；资产支持证券托管人的陈述和保证；资产支持证券管理人的权利和义务；资产支持证券托管人的权利和义务；与专项计划有关的账户的开立和管理；划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；专项计划的会计核算和账户核对；托管报告；资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督；资产支持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换；协议终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决；其他等事宜。

4、《SPV股权转让协议》​

就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让SPV的事宜，原始权益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV签订《SPV股权转让协议》，主要约定了定义，股权转让与交易步骤，股权转让价款和支付，交割审计安排，目标股权的股权转让价款支付条件，陈述，保证及承诺，违约及提前终止，其他等事宜。

5、《项目公司股权转让协议》​

就原始权益人向SPV转让所持基础资产的事宜，原始权益人、SPV与项目公司拟签署《项目公司股权转让协议》，《项目公司股权转让协议》主要约定了定义，股权转让与交易步骤，股权转让价款和支付，交割审计安排，目标股权的股权转让价款支付条件，陈述，保证及承诺，违约及提前终止，其他等事宜。

6、《项目公司监管协议》​

就委托监管银行监管项目公司的资金账户事宜，基金管理人、监管银行拟与项目公司签订《项目公司监管协议》。《项目公司监管协议》主要约定了监管银行的委任、华泰资管、监管银行、项目公司的陈述和保证、项目公司的业务经营、监管账户的开立与管理、风险防范措施、监管内容及方式、监管账户资金的运用、账户核对、业务监督、监管银行的解任、监管费、信息披露、协议的生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决及其他等事宜。

四、项目公司相关情况​

（一）项目公司的总体情况​

基础设施项目通过项目公司苏州工业园区菁英公寓管理有限公司（以下简称“苏州菁英”或“项目公司”）作为持有目标基础设施资产完全所有权的载体，项目公司依法存续并独立运作。

（二）项目公司的基本情况​

根据苏州工业园区行政审批局于2024年1月8日核发的营业执照（统一社会信用代码：91320594MAD8RUE9XE）、公司章程以及国家企业信用信息公示系统3的公示信息，苏州菁英的基本情况如下：

表3-1：苏州菁英基本信息

名称苏州工业园区菁英公寓管理有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际中心6楼603室
法定代表人陈良
注册资本100万元人民币
成立日期2024年1月8日
营业期限2024年1月8日至无固定期限
经营范围一般项目：住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；酒店管理；停车场服务；工程管理服务；家政服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家具销售；家具安装和维修服务；家用电器销售；家用电器安装服务；家居用品销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；房地产咨询；企业管理咨询；信息技术咨询服务；咨询策划服务；品牌管理；餐饮管理；商务代理代办服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）2024年，苏州菁英设立​

2024年1月8日，公租房公司全资出资设立苏州菁英，初始注册资本为100万元人民币。苏州菁英设立时的股权结构如下：

表3-2：苏州菁英设立时的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例
苏州工业园区公租房管理有限公司100万元0万元100%
合计100万元0万元100%
（2）2024年，完成资产划转​

2024年3月28日，公租房公司与苏州菁英签署《资产划转协议》，公租房公司拟将基础设施资产以及与之关联的债权、负债和劳动力划转至苏州菁英并继续持有苏州菁英的100%股权，划转基准日为2024年2月29日。自2024年3月1日起，公租房公司正式将基础设施资产移交给苏州菁英，基础设施资产的收益和风险由苏州菁英享有和承担。

表3-3：基础设施资产以及与之关联的债权、负债和劳动力的划转情况

单位：元

项目账面净值划入价值
资产-投资性房地产962,298,417.78962,298,417.78
资产-固定资产11,543,095.8711,543,095.87
资产-其他应收款29,629,575.0029,629,575.00
负债-存量负债309,629,575.00309,629,575.00
劳动力--

（三）项目公司股东出资情况​

根据项目公司提供的工商资料以及在国家企业信用信息公示系统查询的信息，截至2025年2月20日，苏州菁英的股权结构如下：

表3-4：苏州菁英的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例
苏州工业园区公租房管理有限公司100万元100万元100%
合计100万元100万元100%

项目公司股权结构图如下：

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图3-8：项目公司股权结构图

经核查苏州菁英的《营业执照》、公司章程及工商登记文件等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统4，截至查询日2025年2月20日，苏州菁英系依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形，公租房公司持有苏州菁英100%的股权，苏州菁英股权不存在质押或被冻结的情形。

（四）项目公司重大重组情况​

根据苏州菁英出具的说明并经适当核查，苏州菁英的主要资产为基础设施项目，除本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“三、项目公司相关情况”之“（二）项目公司基本情况”部分所述的公租房公司将基础设施资产划转至苏州菁英外，苏州菁英自设立以来至本招募说明书出具之日未发生其他重大重组情况。

1、项目公司重组动机及内容​

为满足以基础设施项目申请基础设施证券投资基金试点的需要，公租房公司和苏州菁英于2024年3月28日签署《资产划转协议》，公租房公司将基础设施资产划转至苏州菁英，并且将与基础设施资产相关的资产、合同、协议或其他法律文件、相关员工的劳动关系以及相关联的债务转移至苏州菁英。

2、项目公司重组程序​
（1）内部决议情况​

资产重组已履行了内部相关决议流程，具体如下：

2023年10月19日，公租房公司的控股股东苏州恒泰控股集团有限公司作出董事会决议：“同意恒泰集团作为发起人发起设立基础设施REITs，签署并适当履行本公司作为发起人的相关文件，并办理基础设施REITs申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；同意为实施基础设施REITs之目的新设项目公司、对项目公司及基础设施项目实施重组（视最终交易结构而定），并将项目公司股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、转让协议，办理重组及转让事项相关的变更登记手续。”

2023年10月19日，公租房公司的控股股东苏州恒泰控股集团有限公司作出《苏州工业园区公租房管理有限公司股东决定》：“同意公租房公司作为原始权益人发起设立基础设施REITs，签署并适当履行本公司作为原始权益人的相关文件，并办理基础设施REITs申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；同意为实施基础设施REITs之目的新设项目公司、对项目公司及基础设施项目实施重组（视最终交易结构而定），并将项目公司股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、转让协议，办理重组及转让事项相关的变更登记手续。”

2024年8月23日，苏州菁英的控股股东公租房公司作出《苏州工业园区菁英公寓管理有限公司股东决定》：“同意苏州菁英作为项目公司以其持有的菁英公寓项目作为底层基础设施项目参与公开募集基础设施领域不动产投资信托基金项目，签署并适当履行作为项目公司的相关文件；同意为实施基础REITs之目的对项目公司及基础设施项目实施重组（视最终交易结构而定），将项目公司股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理转让事项相关的变更登记手续；同意为实施基础设施REITs以及重组及转让事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。”

2024年8月23日，SPV的控股股东公租房公司于2024年8月23日作出《苏州工业园区启月公寓管理有限公司股东决定》：“同意为实施基础设施REITs之目的对SPV实施重组（视最终交易结构而定），将SPV的100%股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体（视最终交易结构而定），签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理重组及转让事项相关的变更登记手续；同意为实施基础设施REITs以及重组及转让事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。

（2）项目公司重组定价依据​

本次资产重组的划转基准日为2024年2月29日，基础设施资产按基准日作价693,841,513.65元，其中与基础设施相关的资产账面价值1,003,471,088.65元，与基础设施相关的负债账面价值309,629,575.00元。

（3）项目公司重组完成情况​

根据《资产划转协议》，本次资产重组的划转日为2024年2月29日。自增资划转日起，公租房公司正式将基础设施资产移交给苏州菁英，苏州菁英自2024年3月1日起享有基础设施资产相关的全部收益，承担基础设施资产毁损、灭失和因其他任何原因产生价值波动的风险和其他成本。重组过程如下：

1）公租房公司的控股股东苏州恒泰控股集团有限公司（以下简称“恒泰集团”）初始应收公租房公司2.8亿元往来款。

2）苏州菁英、公租房公司及恒泰集团、签订了《债权债务确认与转让协议》《债权债务重组协议》后，公租房公司将该关联债务转让给苏州菁英，此时，恒泰集团应收苏州菁英2.8亿元往来款；

3）苏州菁英于2024年8月24日向中国银行股份有限公司苏州工业园区分行申请贷款2.65亿元；

4）苏州菁英将2.8亿元通过资金往来的方式转移至公租房公司，并用于归还公租房公司对中国银行股份有限公司苏州工业园区分行的2.65亿元贷款，此时，苏州菁英应收公租房公司2.8亿元；

苏州菁英、公租房公司及恒泰集团三方债务重组完成：苏州菁英以应收公租房公司2.8亿元抵销其应付恒泰集团2.8亿元，最终变更为恒泰集团应收公租房公司2.8亿元，苏州菁英具有2.65亿元中国银行贷款。根据中国人民银行征信中心出具的苏州菁英《企业信用报告》(自主查询版)，截至该报告的报告日期2025年2月20日，苏州菁英具有2.50亿元中国银行贷款。

通过以上重组过程，公租房公司将基础设施资产剥离至苏州菁英，苏州菁英就基础设施资产相对应的土地使用权和房屋所有权取得了可以整体转让、且未附带抵押限制的《不动产权证书》。

综上，基金管理人认为，公租房公司向苏州菁英划转基础设施项目已履行有权机构批准程序；苏州菁英已经就基础设施项目取得了登记在其名下的《不动产权证书》，上述基础设施项目的资产重组合法、有效。

第四部分基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金管理人及基金托管人的权利义务。基金份额持有人大会是公募基金的最高决策机构。基金份额持有人大会按照基金合同约定的程序召开，负责决策提交基金份额持有人大会审议的重大事项。此外，基金管理人设立不动产基金部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等；设立不动产投资公募基金投资及运营决策委员会（以下简称“REITs投资运营委员会”）负责基础设施的初始与存续期投资及处置、运营管理的决策。

专项计划层面，通过《标准条款》约定基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、以及资产支持证券托管人的权利义务，以及专项计划份额持有人大会的决策权限与议事规则，确保资产支持证券管理人依照基金管理人（代表基金的利益）的指示行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

项目公司层面，为进一步确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利，项目公司的法定代表人、执行董事、监事、财务负责人等决策人员均由基金管理人委派，确保基金管理人对各层的决策权。

基金各层级治理安排具体如下：

一、基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：​

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的合并；

（3）更换基金管理人、更换基金托管人；

（4）提前终止《基金合同》，但因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

（5）延长《基金合同》期限（但由于基础设施项目权属期限延长，导致《基金合同》期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）；

（6）对本基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整；

（7）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（8）变更本基金投资范围；

（9）金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（10）本基金进行扩募；

（11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（13）变更基金类别；

（14）变更基金份额持有人大会程序；

（15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（16）决定修改《基金合同》的重要内容；

（17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（18）除基金合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、更换运营管理机构的；

（19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/或修改，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务相关规则；

（4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（6）对《基金合同》进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的修改；

（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘、更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；

（8）基金管理人在发生解聘运营管理机构的法定情形时，解聘运营管理机构，对应修改基金合同及相关文件；

（9）本基金进行基金份额折算；

（10）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（11）若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（12）基础设施项目权属期限延长的，导致《基金合同》期限相应延长；

（13）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在《基金合同》期限届满前全部变现，从而终止《基金合同》；

（14）在《基金合同》生效之日起6个月内，本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的全部股权或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的，从而终止《基金合同》；

（15）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

（16）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的提案与通知​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5、当出现本基金合同约定的基金份额持有人大会召开事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

6、召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。

（四）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

1、现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会

通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

（4）上述第（3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

2、议事程序​
（1）现场开会​

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会​

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议​

一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或本招募说明书下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议​

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的合并；

（3）更换基金管理人；

（4）更换基金托管人；

（5）终止基金合同；

（6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（7）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（9）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（10）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的；或者基金管理人、运营管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票​

1、现场开会​

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会​

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（八）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

二、基金管理人、基金托管人的权利及义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理费（即报酬）以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构；

（10）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（11）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（12）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，本基金合同另有约定的除外；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务规则；

（17）按照有关规定运营管理基础设施项目，设立专门的子公司或委托运营管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（18）调整运营管理机构的报酬标准；

（19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案；

（22）决定金额低于基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（23）决定金额低于基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（24）依照法律法规为基金的利益对基础设施项目行使相关权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设施项目的治理；

（25）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定终止或者延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（26）依照法律法规为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的发展战略与规划、审议批准项目公司对外投资、借款及融资事项等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（27）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜；

（28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》《基础设施基金指引》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估、财务顾问、运营管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性；

（16）保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务；

（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》约定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（25）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）建立并保存基金份额持有人名册；

（28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；

（30）基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

（31）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（32）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；

（33）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；

（34）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；

（35）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（36）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；

（37）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产及相关文件；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（6）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（8）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

（11）保存基金份额持有人名册；

（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；

（16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（18）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（19）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（20）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（21）监督本基金资金账户、基础设施项目账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（23）监督本基金借入款项安排，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途；

（24）复核本基金信息披露文件；

（25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；

（26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

三、基金管理人项目运营涉及的内部决策制度​

基金管理人设立不动产基金部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立公开募集REITs投资运营委员会负责基础设施REITs运作阶段（包括不限于基础设施项目的初始与存续期投资和处置、基础设施项目的运营管理）的决策。

（一）REITs投资运营委员会的职责​

1、制定、完善投资及运营决策制度和流程；

2、根据各基金的投资目标、投资策略，确定各基金的投资理念、投资原则以及投资限制标准；

3、对项目组提交的基础设施项目管理方案与交易方案进行审议；

4、审定各基金的资产配置方案，根据市场形势调整在类别资产、市场、行业间的分配比例及投资规模范围；

5、决定基础设施项目管理工作的深度及具体要求。根据基础设施项目管理方案制定投资及运营授权方案，对基础设施项目管理的重大事项（包括不限于超出授权的投资及运营事项）进行审批，对基础设施项目管理的期间管理工作进行后续跟踪；

6、评估各基金的业绩表现和风险状况；

7、研究公司经营管理层下设的合规与风险管理委员会对项目投资及运营有关问题的意见和建议。

（二）REITs投资运营委员会的组成​

REITs投资运营委员会人员由总经理、基础设施投资公募基金分管领导、不动产基金部负责人、运营部负责人、风险管理部负责人、不动产基金部相关人员组成，合计6人。总经理担任投资及运营决策委员会主席。督察长、首席风险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前述部门相关人员可列席会议。

（三）REITs投资运营委员会的决策事项​

就基础设施《基金合同》和适用法律法规规定的与基础设施基金的投资、运营管理相关的应由基金管理人决策的重大事项，均需由REITs投资运营委员会负责审议和根据表决情况形成决议。

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开REITs投资运营委员会会议：

1、金额不超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

2、金额不超过本基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

3、代表项目公司提起任何标的金额超过或可能超过人民币贰佰万元（RMB2,000,000）但低于人民币伍佰万元（RMB5,000,000）的任何重大诉讼、仲裁或其他法律程序。为免疑义，标的金额低于人民币贰佰万元（RMB2,000,000）的诉讼、仲裁或其他法律程序基金管理人可授权运营管理机构协助启动、终止或和解。但运营管理机构需就该等事项及时通知基金管理人，基金管理人有权随时询问相关情况。

4、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、资产评估机构或其他为基金、基础设施项目提供服务的外部机构。

5、制订、实施及调整本基金直接或间接的借入款项方案，并确保基金总资产不得超过基金净资产的140%，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。

6、资产配置及项目运营管理方案

根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请基金管理人董事会或基金份额持有人大会审议。

（四）REITs投资运营委员会会议的议事规则​

REITs投资运营委员会会议分为定期会议和不定期临时会议。不动产基金部基金经理向REITs投资运营委员会提交资产配置及项目运营管理方案。

1、委员出席会议的方式​

REITs投资运营委员会委员应亲自现场出席会议，因客观原因不能现场出席的，可采取电话、网络视频、邮件等方式或书面方式参与。

2、表决​

REITs投资运营委员会会议需五名委员参加方可视为有效会议。

（1）REITs投资运营委员会实行投票表决制，REITs投资运营委员会委员一人一票。

（2）REITs投资运营委员会的会议议案，必须由三分之二以上的参会委员投票表决同意方能通过。REITs投资运营委员会主席具有一票否决权。REITs投资运营委员会委员因故不能出席时，可书面或邮件委托其他委员代为行使职权。参会委员对投票行为承担相应责任，不得投弃权票。

存在以下情形之一的REITs投资运营委员会委员，应回避表决：

1）本人或其配偶直接或间接持有原始权益人股份；

2）本人或其配偶在原始权益人或其控股股东、实际控制人处担任董事、监事或高级管理人员；

3）存在其他与原始权益人存在直接利益关系的情形；

4）存在与特定会议议案利益冲突的情形。

如因回避表决情形导致参会委员人数不足五名的，由REITs投资运营委员会主席指定人员作为临时委员参会投票表决。指定的人员需不涉及回避表决的情形。

3、决议生效​

REITs投资运营委员会决议必须经全体参会委员签署意见并签字。参会委员对其投票表决的意见负责。

四、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排​

（一）资产支持证券管理人职责​

1、资产支持证券管理人的权利​

（1）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认购协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产、进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运作。

（3）资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的托管行为，并针对资产支持证券托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（4）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产支持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（5）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会。

（6）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定收取管理费，取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用。

（7）资产支持证券管理人有权为资产支持证券持有人的利益，在法律顾问、会计师事务所、评估机构等专项计划参与主体不能履职时，聘任相关继任机构。

（8）如专项计划文件的修改对资产支持证券持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及专项计划文件当事人权利义务关系发生重大变化的，资产支持证券管理人亦有权对前述文件进行修改；本约定构成专项计划及资产支持证券持有人对资产支持证券管理人的不可撤销的授权。

（9）资产支持证券管理人有权代表资产支持证券持有人行使项目公司股东的相关权利，包括且不限于变更公司会计政策、取得股东分红及清算后的剩余公司财产等。

（10）根据资产支持证券持有人大会有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同、借款协议等。

（11）资产支持证券管理人有权代表专项计划根据资产管理合同的约定完成对基础资产的追加投资，包括完成SPV注册资本的实缴和/或增资安排、对SPV、项目公司提供借款和/或增资的安排以及由项目公司吸收合并SPV的相关安排，就前述安排作出决议、出具工商程序的文件、办理相应登记并推进完成前述安排。

2、资产支持证券管理人的义务​

（1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务，代表资产支持证券人维护合法利益。

（2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。

（3）资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于向资产支持证券原始权益人购买基础资产，并进行基础资产追加投资以及进行合格投资。

（4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。

（5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告及其他相关信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告。

（9）资产支持证券管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时召集资产支持证券持有人大会，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进行风险预警；资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（10）资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（11）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代表资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。

（12）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应表代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（13）资产支持证券管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，遵守交易场所关于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信用风险管理职责。

（14）在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》规定开展联合工作，就根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。

（15）资产支持证券管理人应监测基础设施资产质量变化情况，持续跟踪基础设施资产现金流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查资产支持证券原始权益人、SPV、项目公司、基础设施资产现金流重要提供方经营、财务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持证券信用风险，进行风险分类管理。

（16）资产支持证券管理人应协调资产支持证券原始权益人、SPV、项目公司、基础设施资产现金流重要提供方等机构，采取有效措施，防范并化解资产支持证券信用风险，及时处置预计或已经违约的资产支持证券风险事件。

（17）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、SPV、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代表资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（二）资产支持证券托管人职责​

1、资产支持证券托管人的权利​

（1）资产支持证券托管人有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（2）资产支持证券托管人有权根据本协议及其他相关规定对专项计划账户内的资金运作行使监督权。如发现资产支持证券管理人的划款指令与《管理规定》《计划说明书》《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定、及《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其限期内及时改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，资产支持证券托管人不承担责任。

（3）因资产支持证券管理人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券托管人有权向资产支持证券管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

2、资产支持证券托管人的义务​

（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内的资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

（2）资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据资产支持证券管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。资产支持证券托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。

（3）资产支持证券托管人必须协助资产支持证券管理人为专项计划设立独立的账户，将专项计划资产于资产支持证券托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。

（4）对于专项计划资产进行合格投资产生的各类应收资产，由资产支持证券管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知资产支持证券托管人。在资产支持证券管理人通知的到账日，上述应收资产没有到达专项计划账户的，资产支持证券托管人应及时电话通知资产支持证券管理人，由资产支持证券管理人采取措施进行催收。由此给专项计划资产造成损失的，资产支持证券管理人应负责向有关当事人追偿。

（5）资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年。

（6）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告以及办理专项计划资金的分配。

（7）资产支持证券托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

（8）资产支持证券托管人应根据《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在资产支持证券托管人职责范围内履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。

（三）资产支持证券持有人职责及行权​

1、资产支持证券持有人的权利​

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十二条的规定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

（5）资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台及监管机构认可的其他平台进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处分资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。

2、资产支持证券持有人的义务​

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

3、资产支持证券持有人的职权行权安排​
（1）组成​

资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。

（2）召集的事由​

除资产管理合同另有约定外，在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持证券管理人应召开资产支持证券持有人大会：

1）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件，或资产支持证券管理人或资产支持证券托管人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构；

2）对是否实施临时分配进行审议；

3）对是否启动处分进行审议；

4）对处分方案和/或拍卖方案进行审议；

5）发生需要由资产支持证券持有人大会审议的专项计划终止事件，对是否进入清算程序进行审议；

6）对清算方案进行审议；

7）提前终止或者延长专项计划存续期限，但《标准条款》已明文规定的情形除外；

8）审议批准关联交易事项；

9）变更专项计划投资范围；

10）行使对SPV及/或项目公司所享有的股东权利；

11）行使对SPV及/或项目公司所享有的《股东借款协议》项下债权人权利；

12）专项计划以首次募集资金收购基础设施项目后，对其他基础设施项目的购入；

13）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的规定应召集资产支持证券持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事项；

14）专项计划文件的终止或修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

15）资产管理合同约定的，或资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。

（3）召集的方式​

1）资产支持证券管理人召集

出现《标准条款》第14.2款规定的事由，资产支持证券管理人应召集资产支持证券持有人大会，并确定资产支持证券持有人大会的开会时间、地点及权益登记日。

2）资产支持证券持有人召集

①单独或合计持有资产支持证券份额10%以上（含10%）的资产支持证券持有人就《标准条款》第14.2条规定的事项认为有必要召开资产支持证券持有人大会的，可向资产支持证券管理人提出书面提议。

②资产支持证券管理人应当自收到书面提议之日起15个工作日内决定是否召集，并书面告知提出提议的资产支持证券持有人和资产支持证券托管人。

③资产支持证券管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起15个工作日内发出会议通知；资产支持证券管理人决定不召集，单独或合计代表资产支持证券份额10%以上（含10%）的资产支持证券持有人仍认为有必要召开的，可以自行召集资产支持证券持有人大会。资产支持证券管理人应于提议召开的资产支持证券持有人决定召集之日起5个工作日内向其提供资产支持证券持有人的名单。

（4）通知​

召开资产支持证券持有人大会，召集人应提前10个工作日以邮寄、传真、电子邮件或公告方式通知全体资产支持证券持有人，经单独或合计持有资产支持证券份额2/3以上（含2/3）的资产支持证券持有人同意，可豁免前述会议通知期限。会议通知至少应载明以下内容：

1）专项计划和资产支持证券的基本情况；

2）召集人、联系人（会务负责人）姓名及联系方式；

3）会议召集事由；

4）会议时间和地点；

5）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

6）会议拟审议议案：议案应当属于资产支持证券持有人大会权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和上交所业务规则的相关规定；

7）会议议事程序：包括会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；

8）有权参加资产支持证券持有人大会的权益登记日（该日不得晚于资产支持证券持有人大会召开之日前2个工作日）；

9）委托事项：持有人委托他人参会的，受托参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人大会并履行义务。

会议拟审议议案应当最晚于持有人会议权益登记日前公告，增补议案应当及时披露并给予相关方充分讨论决策时间。议案未按规定或者持有人会议规则的约定公告的，不得提交该次持有人会议审议。

有权参加资产支持证券持有人大会并享有表决权的资产支持证券持有人以权益登记日收市后的持有人名册为准。

（5）会议的召开​

大会召开的方式由召集人决定。大会可采取现场方式召开，也可采取非现场方式召开。但更换资产支持证券管理人的必须以现场开会方式召开。

1）资产支持证券持有人大会应当由持有资产支持证券份额1/2以上（含1/2）的资产支持证券持有人出席，方可有效召开。

2）出席大会的资产支持证券持有人应委派至少1名授权代表出席会议，并出具加盖单位公章的代理投票授权委托书。资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会。

3）非现场方式开会符合以下条件时，方为有效：

①召集人按《标准条款》约定公布会议通知；

②召集人按照会议通知约定的方式收取资产支持证券持有人的书面表决意见；

③直接出具书面意见的资产支持证券持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人所代表的资产支持证券份额须合计达到的资产支持证券份额总数的1/2以上（含1/2）。

（6）议事程序​

以现场方式开会的，首先由大会主持人按照《标准条款》第14.8条的规定确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，大会决议应当于表决截止日次一个工作日内予以公告。大会主持人为资产支持证券管理人授权出席会议的代表，在资产支持证券管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的资产支持证券持有人以所代表的资产支持证券份额1/2以上多数（不含1/2）选举产生一名资产支持证券持有人的授权代表作为该次资产支持证券持有人大会的主持人。

以非现场方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在律师事务所的监督下按照会议通知规定的方式收取的资产支持证券持有人的书面表决意见。

（7）会议的表决​

1）资产支持证券持有人所持的每份资产支持证券享有一票表决权。

2）除《标准条款》另有规定外，资产支持证券持有人大会决议须经参加会议的资产支持证券持有人所持表决权的2/3以上（含）通过方为有效。

3）资产支持证券持有人大会采取记名方式进行投票表决。

4）资产支持证券持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

5）资产支持证券持有人以书面形式一致表示同意的，可以不召开资产支持证券持有人大会而直接作出决议。

（8）计票​

1）以现场方式开会的，资产支持证券持有人大会的计票方式为：

①如资产支持证券持有人大会由资产支持证券管理人召集，大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举两名资产支持证券持有人的授权代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由资产支持证券持有人自行召集，大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举三名资产支持证券持有人的授权代表担任监票人。但是，若出席会议的资产支持证券持有人仅有1名，则不设置监票安排；

②监票人应当在资产支持证券持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果；

③如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的资产支持证券持有人代表对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。

2）以非现场方式开会的，召集人在所通知的表决截止日期第二日前在公证机关或律师事务所见证下统计全部有效表决并形成决议。符合会议通知约定的书面表决意见视为有效表决。表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的资产支持证券持有人所代表的资产支持证券总数。

（9）决议的生效与效力​

1）见证律师应当对资产支持证券持有人大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书（以下简称“见证法律意见书”）。

2）资产支持证券持有人大会表决通过的大会决议应当依法自资产支持证券持有人大会表决截止日次一个交易日内披露会议决议公告，并在公告之日起5个工作日内由资产支持证券管理人根据相关法律规定报中国基金业协会备案。资产支持证券持有人大会的大会决议应当自公告之日起生效（以下简称“生效决议”）。

3）生效决议对全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人具有法律约束力。全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人应遵守和执行生效决议中的具体约定。

4）生效决议应当按《标准条款》及《计划说明书》约定的披露方式进行披露。

5）资产支持证券持有人在资产支持证券持有人大会上行使权利所产生的一切后果均由全体资产支持证券持有人按资产支持证券份额享有或承担。若发生不当行使而造成资产支持证券管理人、资产支持证券托管人或其他人的一切损失，由全体资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（10）争议解决机制​

若召开资产支持证券持有人大会在程序上或决议内容上明显违反相关法律法规、《标准条款》或其他资产管理合同约定的，资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第22.2条约定协商或解决争议。

五、项目公司组织架构及治理安排​

（一）项目公司人员安排​

基础设施基金成立后，项目公司不设董事会，设董事一名，董事由基金管理人委派，为公司法定代表人，行使公司章程和基金管理人授予的职权，参与项目公司的章证管理、协议签署等事宜。董事不从项目公司收取劳动报酬。

项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派和更换，每届任期3年，行使公司章程和基金管理人授予的职权。监事不从项目公司收取劳动报酬。

项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，并经董事签署决定聘任，总经理可由董事兼任，总经理不从项目公司收取劳动报酬。

项目公司设财务总监一名，由基金管理人委派和更换，负责项目公司财务的监督与核算。财务总监不从项目公司收取劳动报酬。

（二）治理架构与职权​

本基金成立并通过专项计划持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派董事、监事、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公司章程行使其职权。

基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司、运营管理机构一致同意，项目公司董事、总经理、财务负责人根据项目公司章程及内部管理制度（如有）所做出的任何指令或决定，不得违背基金管理人作出的指令或决定，否则应以基金管理人的指令及决定为准。

为提升运营效率，设置三层决策机构，运营管理机构及相关参与方均有不同程度参与基础设施项目运营管理。

表4-1分层运营决策机制概述

决策机构审批权限和重要决策程序梗概章节位置
基金份额持有人大会1、审批权限：包括更换本基金重要参与角色、金额超过基金净资产20%的资产购入或出售、扩募、关联交易等。
2、重要决策程序：现场或通讯开会对一般决议事项和特别决议事项进行投票表决并进行公告。		1、审批权限：详见“第四部分基础设施基金治理”之“一、基金份额持有人大会”之“（一）召开事由”
2、重要决策程序：详见“第四部分基础设施基金治理”之“一、基金份额持有人大会”之“（五）议事内容与程序”之“2、议事程序”
REITs投资运营委员会1、审批权限：包括金额不超过基金净资产5%的关联交易、不超过净资产20%的资产购入或出售、代表项目公司提起诉讼金额超过200万元单低于500万元的诉讼等。
2、审批程序：由基金管理人投资运营委员会五名以上委员参与现场或线上会议进行表决。		1、审批权限：详见“第四部分基础设施基金治理”之“三、基金管理人项目运营涉及的内部决策制度”之“（三）REITs投资运营委员会的决策事项”。
2、审批程序：详见“第四部分基础设施基金治理”之“三、基金管理人项目运营涉及的内部决策制度”之“（四）REITs投资运营委员会会议的议事规则”之“2、表决”
运营管理机构与项目公司1、审批权限：基金管理人、项目公司共同委托运营管理机构负责协助基础设施项目日常的租赁管理、收益管理、维修与改造等等事项，各项用章、账户、采购等管理审批均由项目公司或基金管理人审批。
2、审批程序：运营管理机构内部审批后提交项目公司或基金管理人审批。		详见“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“三、运营管理安排”之“（一）运营管理服务内容”、“（二）一般权利与义务”

就租金调价机制的决策审批，在流程上将增加基金管理人的审批节点，以符合基金分层决策审批流程要求。具体如下：

表4-1租金调整机制概述

步骤具体操作发起/决策主体
制定调价方案聘请第三方评估机构对菁英公寓所在苏州工业园区南部区域的市场租金进行评估；根据各户型的出租情况制定调价方案。公租房公司
审核调租方案通过公租房公司内部“三重一大”会议决策审批。公租房公司
租金调价决策对公租房公司报送的调租方案进行决策。REITs投资运营委员会
租金调整备案决策通过后，由公租房公司前往苏州工业园区住房保障与物业管理中心进行备案，备案通过后公租房公司执行新的租金价格。公租房公司

六、基础设施项目运营管理安排概要​

基础设施项目运营管理安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人概况​

（一）基本情况​

名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

办公地址：上海市浦东新区东方路18号21楼

法定代表人：崔春

成立时间：2014年10月16日

注册资本：26亿元人民币

存续期间：持续经营

联系人：司晓彬、朱刚、王轶、陈宇峰、莫丹、周南、张亮、肖如嘉、魏蓉蓉、王雨川、王若冰、孙志超、孙恺、陆梦琦、国石、刘詝、王海帆、邱月亭、沈天桐、德晓芬、周维佳

联系电话：400-8895597

华泰证券（上海）资产管理有限公司是经中国证监会证监许可［2014］679号文批准，由华泰证券股份有限公司设立的全资资产管理子公司；公司经中国证监会证监许可［2016］1682号文批准，获得公开募集证券投资基金管理业务资格。2014年10月成立时，注册资本3亿元人民币。2015年10月增加注册资本至10亿元人民币。2016年7月增加注册资本至26亿元人民币。

（二）基础设施基金业务主办部门情况​

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，不动产基金部，部门主要负责基础设施基金产品开发的牵头工作，并统筹协调公司其他业务部门的参与工作。目前已配备21名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，15人具备5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，在人员数量和经验上满足要求。

二、主要人员情况​

（一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员​

1、基金管理人董事会成员​

崔春女士，董事长，毕业于中国人民银行总行金融研究所货币银行学专业，获硕士学位。曾任中国光大国际信托投资公司证券部经理，光大证券有限公司总裁办高级经理，中国建设银行总行计划财务部副处长、金融机构部副处长，嘉实基金管理有限公司固定收益部总监，中国国际金融股份有限公司资产管理部副总经理、执行总经理、董事总经理，兼任中金香港资产管理有限公司董事。2015年5月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司董事长。

江晓阳先生，董事，毕业于河海大学技术经济及管理专业，获硕士学历。曾任华泰证券资产管理总部高级经理、证券投资部投资策划员、金融创新部投资策划员、广州体育东路证券营业部副总经理、北京月坛南街证券营业部总经理、金融创新部总经理、证券投资部总经理。2024年1月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司总经理。

陈天翔先生，董事，毕业于武汉理工大学通信工程专业，获学士学位。曾任东方通信股份有限公司工程师、南京欣网视讯科技股份有限公司项目经理。2007年加入华泰证券，现任华泰证券股份有限公司执行委员会委员。

焦晓宁女士，董事，毕业于美国乔治华盛顿大学会计学专业，获硕士学位。曾任财政部会计司调研员、证监会会计部副主任，2020年1月加入华泰证券，现任华泰证券股份有限公司首席财务官。

王玲女士，董事，毕业于东南大学计算机应用技术专业，获硕士学位。曾任南京电信管理信息中心技术工程师、南京欣网视讯经理、江苏天智互联科技有限公司职员，2007年加入华泰证券，现任华泰证券股份有限公司信息技术部联席负责人、数字化运营部总经理，兼任华泰创新投资有限公司董事、华泰联合证券有限责任公司董事。

王宇捷先生，董事，毕业于法兰克福财经管理大学国际商务专业及银行管理专业，获硕士学位。2013年加入华泰证券，曾任嘉兴纺工路证券营业部总经理、杭州解放东路证券营业部总经理、泰州分公司总经理，现任华泰证券北京分公司总经理、兼任华泰证券执行委员会主任助理。

罗新宇先生，男，1974年3月出生，本科学历，硕士学位，曾任湖南省邵东市委宣传部记者、中国青年报记者、新华社上海分社记者、上海联合产权交易所会员部总经理，后进入上海国盛集团历任集团董事会办公室副主任、战略委副主任、董事会战略与投资决策委员会副主任，现任上海国有资本运营研究院有限公司担任院长职务。2022年12月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。

王颖千女士，女，1964年3月出生，本科学历，曾在中国工商银行北京分行历任项目信贷处科长，公司业务部高级客户经理、副总经理，在交通银行北京分行历任公司业务部副高级经理兼集团大客户部高级经理、行长助理、副行长、高级督察，并曾兼任交银金融租赁有限责任公司董事，后在万瑞联合国际融资租赁有限公司任监事，在仁瑞投资控股有限公司（现香港潮商集团有限公司）任执行董事，现任国华集团控股有限公司董事局主席、执行董事。2022年12月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。

张俊杰先生，男，1977年7月出生，博士研究生学历，曾在美国加州大学圣地亚哥分校全球政策与战略学院历任环境经济学助理教授、环境经济学副教授，2016年7月至今在美国杜克大学尼古拉斯环境学院任环境经济学教授，在昆山杜克大学任环境研究中心主任、环境政策硕士项目主任、可持续投资项目主任等职务。2022年12月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。

2、基金管理人监事​

徐珊女士，监事，毕业于澳大利亚悉尼大学金融、会计专业，获硕士学位。2009年11月加入华泰证券，曾任华泰证券上海武定路证券营业部总经理、上海分公司副总经理等职务。现任华泰证券股份有限公司团委书记、金融产品部总经理。

贺香彬女士，职工监事，毕业于南京大学行政管理专业，硕士学位。2011年7月至2015年8月，曾在南京紫金投资集团有限责任公司任职。2015年9月进入华泰证券（上海）资产管理有限公司工作。现任华泰证券（上海）资产管理有限公司工会主席、战略发展部（资管）总经理。

3、高级管理人员​

崔春女士，董事长。（简历请参照上述董事会成员介绍）

江晓阳先生，总经理。（简历请参照上述董事会成员介绍）

朱前女士，副总经理，毕业于复旦大学经济学院世界经济专业，获硕士学位。曾在东方证券有限责任公司、富通基金管理公司、海富通基金管理有限公司任职，曾任中国国际金融有限公司资产管理部机构事业部负责人、执行总经理。2015年3月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司副总经理。

刘博文先生，合规总监、督察长、董事会秘书，毕业于天津大学管理科学与工程专业，获硕士学位。曾任华泰证券股份有限公司资产管理总部产品团队负责人，2015年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，曾任产品部总经理，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司合规总监、督察长、董事会秘书。

覃洁女士，首席风险官，毕业于中山大学金融学专业，获硕士学位。曾在交通银行深圳分行、交银金融租赁有限责任公司任职，曾任交银金融租赁有限责任公司风险评审部主管，华泰证券风险管理部信用风险负责人。2021年11月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席风险官。

张艳女士，首席信息官，毕业于东南大学计算机系统结构专业，获硕士学位。曾任华泰证券股份有限公司信息技术部机构产品中心负责人。2022年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席信息官。

（二）为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况​

根据本基金实际投资运营管理需求，本基金拟任基金经理组合为：王轶先生，陈宇峰先生，莫丹女士。其中，王轶先生和陈宇峰先生已担任华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华泰江苏交控REIT”）的基金经理。

1、拟任基金经理及兼任情况​

本基金的拟任基金经理为王轶先生、陈宇峰先生和莫丹女士，拟任基金经理的具体专业背景、管理经验介绍如下：

王轶先生，南京大学工业工程专业硕士。2014年加入管理人华泰资管，从事基础设施与不动产相关的投资工作，曾参与葛洲坝水电收费权项目、顺丰产业园项目、四川高速隆纳高速项目等，涵盖了能源、仓储物流、高速公路等基础设施类型，具备10年以上基础设施投资经验。

陈宇峰先生，中级经济师、中级工程师，东华大学工程管理专业。2010年至2013年曾任职于上海神剑精密机械科技有限公司投资建设处，主要负责园区基础设施及固定资产投资管理工作。2013年至2018年任职于上海市体育俱乐部总务科，主要负责崇明体育训练基地建设,市属体育场馆改造、修缮和运营工作。2018年至2020年任职于上海市长宁区发展和改革委员会，投资管理科，主要负责固定资产投资项目管理工作，包括辖区内市政道路、项目水电气、保障性租赁房等建设项目。2020年9月底加入华泰资管，具备10年以上基础设施项目运营管理经验。

莫丹女士，中南大学地球探测与信息技术硕士。曾任职于德邦快递，从事仓储物流基础设施项目投资、建设、运营管理和退出工作，包含厦门智慧物流产业园、西南冷链基地等数个项目。2023年10月加入华泰资管，主要从事基础设施REITs项目运营管理等工作，具备5年以上基础设施项目运营管理经验。

从上述专业背景、管理经验来看，拟任基金经理组合具备基础设施项目投资或运营管理相关经验，具备担任本基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。截至目前，莫丹女士未担任其他基金的基金经理，并已完成本基金拟任基金经理的注册；王轶先生和陈宇峰先生已担任本公司管理的华泰江苏交控REIT的基金经理。

2、拟任基金经理兼任安排合理性​

华泰江苏交控REIT已于2022年10月成立，因此，本基金成立后，王轶先生和陈宇峰先生将同时担任两只基础设施基金的基金经理。

综合考量管理人管理的REITs产品数量、王轶先生和陈宇峰先生的专业能力、华泰江苏交控REIT及本基金所投资的基础设施项目类型及管理人内部管理安排等因素，管理人认为王轶先生和陈宇峰先生同时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体说明如下：

（1）截至目前，华泰资管作为管理人管理三只已上市的基础设施REITs项目，分别是华泰江苏交控REIT、华泰宝湾物流REIT和华泰南京建邺REIT。

（2）陈宇峰先生在担任华泰江苏交控REIT的基金经理之前，从事多年的产权类基础设施项目相关运营管理工作，具备丰富的产权类基础设施资产的专业运营能力。同时，陈宇峰先生自2022年10月起担任华泰江苏交控REIT的基金经理，承担基金运营管理工作，具备1年以上基础设施REITs管理经验；

王轶先生在担任华泰江苏交控REIT的基金经理之前，从事多年的产权类基础设施项目相关投资管理工作，具备丰富的产权类基础设施资产的投资管理能力。同时，王轶先生自2022年10月起担任华泰江苏交控REIT的基金经理，承担基金投资管理工作，具备1年以上基础设施REITs管理经验。

（3）华泰江苏交控REIT所投的高速公路资产与本基金拟投的租赁住房资产，两只基金所投资的基础设施项目类型不同，两只基金的基金经理兼任不存在潜在利益冲突风险。

（4）管理人建立了完善的内部制度和治理机制，就基础设施基金建立了相关的利益冲突防范机制，在管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同基础设施基金。

1）内部制度层面

管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管理基本制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上海）资产管理有限公司信息隔离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障管理人管理不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营与管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会议事规则（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务公平交易制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务信息披露管理制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务工作底稿管理制度（2023年修订）》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务租赁住房类项目管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

2）基础设施基金的运营管理层面

根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务公平交易制度》（以下简称《公平交易制度》），管理人管理的不同的基础设施基金应聘请不同的外部管理机构，且不同基础设施基金的外部管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则上应由外部管理机构制定初稿，经管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，华泰资管已建立了成熟的关联交易审批和检查机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投资组合的重大关联交易应提交管理人董事会审议。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。同时，管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

3）项目公司的经营管理层面

管理人委托外部管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经REITs投资运营委员会授权后进行决策，或由基金经理提出项目运营管理方案报管理人相关部门会签或经REITs投资运营委员会审议通过后执行。基金经理需要定期向REITs投资运营委员会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

4）基础设施基金的投资扩募阶段

管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。

（5）管理人已建立有效运营管理机制，将合理安排华泰江苏交控REIT与本基金的各基金经理的职责与分工，确保王轶先生和陈宇峰先生的工作职责安排合理、有效，确保王轶先生和陈宇峰先生具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两只基金中承担的工作职责。

除基金经理以外，管理人的REITs投资及运营决策委员会负责对公募REITs业务的重大事项进行决策，公司中后台部门为REITs业务提供风险控制、合规管理、数字化运营等系统服务。

综上所述，管理人认为本基金的拟任基金经理组合具备专业胜任能力，王轶先生和陈宇峰先生兼任华泰江苏交控REIT与本基金的基金经理具备合理性，上述兼任安排符合《审核关注事项》第五十八条相关规定。

2、主要不动产专业研究人员​

郑武，研究中心总经理，深圳地方级领军人才、复旦大学经济学硕士，同济大学工学学士，CFA证书持有人。19年从业经验。曾先后在平安/国信/国泰君安担任交运行业首席分析师16年。2007年首届分析师水晶球奖第一名、2007年新财富第二名、2011年分析师金生奖第一名，此后连续十余年获各项最佳分析师评比奖项。

3、REITs投资运营委员会成员​

REITs投资运营委员会的人员由基金管理人总经理、不动产基金部分管领导、不动产基金部负责人、运营部负责人、风险管理部负责人、不动产基金部相关同事组成，合计6人。总经理担任REITs投资运营委员会主席。督察长、首席风险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前述部门相关同事可列席会议。

江晓阳先生，总经理。（简历同上）

朱前女士，副总经理，不动产基金部分管领导。（简历同上）

覃洁女士，首席风险官，暂代管风险管理部、担任REITs投资运营委员会成员，待风控部风险管理部负责人任职后变更。（简历同上）

司晓彬先生，不动产基金部总经理。北京大学博士，交易所资产证券化业务外部专家顾问，曾在中国中投证券资产管理业务总部、中国民族证券资产管理业务总部任职。多年从事投行资管业务，是我国最早参与资产证券化制度框架设计和业务的人员之一，在审批制和备案制下，有众多资产证券化成功发行案例，引导和参与国内多项行业创新。

白海燕女士，运营部总经理。复旦大学硕士，曾任职于上投摩根基金管理有限公司（现摩根中国资产管理公司）、国联安基金管理有限公司等机构，2015年起加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，具有多年基金行业从业经历，对公募基金产品开发、产品运营管理及估值管理等具有丰富经验。

朱刚先生，就职于不动产基金部。曾任职于中电投集团、长江证券（上海）资产管理有限公司等机构。曾领导团队成功发行和运作多单在行业颇具影响力的类REITs和CMBS等不动产证券化产品。多次受邀参加国家发改委、中国证监会主持的公募REITs行业调研、政策研讨、法规起草和制定等工作，为公募REITs试点政策的最终出台贡献有益建议。

4、上述人员之间不存在近亲属关系。​

三、基金管理人的承诺​

（一）基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生；

（二）基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

2、不公平地对待管理的不同基金财产；

3、承销证券；

4、违反规定向他人贷款或者提供担保；

5、从事可能使基金财产承担无限责任的投资；

6、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

7、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

8、侵占、挪用基金财产；

9、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

10、玩忽职守，不按照规定履行职责；

11、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人承诺严格遵守《基金合同》，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《基金合同》行为的发生；

（四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；

（五）基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。

四、基金经理承诺​

（一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者牟取利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

五、基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

（一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（二）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

六、基金管理人的内部控制制度​

（一）内部控制制度概述​

为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最大限度地保护利益相关者及公司的合法权益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。

内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度的纲要和总揽，贯穿公司运营的所有环节，其内容包括公司内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等。

（二）内部控制目标​

1、确保公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

2、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，实现公司资产管理业务的持续、稳定、健康发展。

3、建立行之有效的风险控制系统，保障公司资产及客户资产的安全完整，维护公司股东的合法权益，并最大限度地保护投资人的合法权益。

4、确保公司业务记录、财务信息和其它信息真实、准确、完整、及时。

5、保证公司内部规章制度的贯彻执行，提高公司经营效益。

（三）内部控制原则​

1、健全性原则。内部控制机制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司各个部门和各级岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制度的有效执行。

3、独立性原则。公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，公司对受托资产、自有资产、其他资产的管理运作必须分离；公司设立合规稽核部和风险管理部，分别承担内部控制监督检查职能和对各部门、岗位进行流程监控、风险管理职能。

4、相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡；前台业务运作与后台管理支持适当分离。

5、成本效益原则。公司内部控制与公司业务范围、经营规模、风险状况相适应，运用科学化的经营管理方法，以合理的成本实现内部控制目标。

（四）内部控制环境​

内部控制环境主要包括公司所有权结构、经营理念与风险意识、治理结构、组织架构与决策程序、内部控制体系、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。

（五）内部控制措施​

公司建立科学严密的风险控制评估体系，通过定期与不定期风险评估，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，发现风险来源和类型，针对不同的风险由相关部门提出相应的风险控制方案，及时防范和化解风险。

控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制和法律风险控制等。

内部控制的主要内容包括：市场开发业务控制、投资管理业务控制、信息披露控制、信息技术系统控制、会计系统控制和人力资源控制等。

（六）基础设施基金业务相关内部制度​

为开展基础设施证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程，基金管理人已制定相关内部规章制度，包括：《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营与管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会议事规则（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务公平交易制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务信息披露管理制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务工作底稿管理制度（2023年修订）》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务租赁住房类项目管理制度》。

1、投资管理​

《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会议事规则（2023年修订）》明确了公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会的职责，对人员组成、权利与义务、会议制度、投票表决、投资及运营授权、会议纪要和决议、紧急情况的处理提出具体要求。

2、尽职调查​

《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查管理制度（2023年修订）》明确了尽职调查工作的原则和负责部门，对尽职调查的工作形式、人员任职资格、初步/全面/持续管理尽职调查的内容、尽职调查工作底稿提出具体要求。

3、项目运营​

《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营与管理制度（2023年修订）》明确了公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理职责和负责部门，对项目运营及管理人员组成、项目运营管理操作流程等提出具体要求。

（七）基金管理人关于内部控制的声明​

1、基金管理人明确建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任；

2、基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；

3、基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制制度。

七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况​

华泰资管具备同类产品或业务投资管理经验，包括丰富的仓储物流、收费公路铁路等交通设施、生态环保、水电气热等市政设施、产业园区、房地产等行业的研究经验、投资管理和运营专业经验。

公司已发起设立多只基础设施设施资产支持证券，截至2024年3月末，华泰资管作为资产支持证券管理人参与的类REITs项目共计14单，合计规模215.96亿元，基础资产类型包括仓储物流、经营性高速公路和产业园区等，具体案例包括首单类永续物流储架类REITs“华泰佳越-顺丰产业园一期资产支持专项计划”、第三方物流类REITs“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”、中西部首单高速公路类REITs“华泰-四川高速隆纳高速公路资产支持专项计划”等。公募REITs方面，2022年11月，华泰江苏交控REIT在上海证券交易所上市，苏交REIT为江苏省首单高速公路公募REITs项目，募集资金30.5亿元；华泰宝湾物流REIT、华泰南京建邺REIT分别于2024年10月和12月上市。截至本招募说明书出具日，相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

此外，不动产基金部与公司研究中心团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华泰资管研究中心宏观和行业研究团队共30余人，主要成员具有3-20年以上的宏观和行业研究经验，研究领域覆盖宏观经济和地产、钢铁、煤炭、建筑、高速公路、公用事业等主要行业，其中房地产行业研究员具有超过10年以上研究经验。产品设计团队中3人负责本基金的设计开发工作。基金销售人员全员准备为本基金开展渠道销售和推广工作。运营团队中选取专人负责从事本基金的清算估值核算工作，该岗位员工具备丰富的公募REITs、公募基金、社保基金、专户委托业务的清算估值核算工作经验。风险管理团队设专人专岗负责本基金的事前监督、事中监控等风险控制工作。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人情况​

名称：中信银行股份有限公司

设立日期：1987-04-20

注册地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

办公地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

注册资本：4,893,479.65万元

法定代表人：方合英

行长：刘成

资产托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2004]125号

电话：4006800000

传真：010-85230024

资产托管部信息披露负责人：杨璋琪

二、基础设施基金托管业务主要人员情况​

杨璋琪先生，中信银行资产托管部总经理，硕士研究生学历。杨先生2018年1月至2019年3月，任中信银行金融同业部副总经理；2015年5月至2018年1月，任中信银行长春分行副行长；2013年4月至2015年5月，任中信银行机构业务部总经理助理；1996年7月至2013年4月，就职于中信银行北京分行（原总行营业部），历任支行行长、投资银行部总经理、贸易金融部总经理。

刘晓桐女士，中信银行资产托管部托管营运处核算组组长，硕士研究生学历。负责总行日常估值核算工作的组织与管理，防控营运操作风险；重点负责公募基金、企业年金、职业年金产品的营运管理，完善公募REITs托管产品核算相关系统政策性需求和业务优化需求的推动与落实。

张亚涛女士，中信银行资产托管部托管营运处清算组组长，硕士研究生学历。负责组织实施全行托管产品资金清算业务开展；完善头寸报备流程并督导分行；设计完善公募REITs托管产品资金清算体系，确保资金划付、查询等业务快速处理；研究监管机构和登记结算机构相关法律法规和交收规则。

刘阳先生，中信银行资产托管部托管营运处投资监督组组长，硕士研究生学历。负责总行托管产品投资运作的全面合规监控，组织全行开展投资监督业务，保持监管机构的有效沟通，跟进公募REITs托管产品外部政策制度的研究与落实。

三、基金托管业务经营情况​

2004年8月18日，中信银行经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会批准，取得基金托管人资格。中信银行本着“诚实信用、勤勉尽责”的原则，切实履行托管人职责。

截至2024年12月末，中信银行托管383只公开募集证券投资基金，以及基金公司、证券公司资产管理产品、信托产品、企业年金、股权基金、QDII等其他托管资产，托管总规模达到16.42万亿元人民币。

中信银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。中信银行为市场最早参与类REITs投资的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及基础设施产品的托管。中信银行为各类交通运输、公用市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度完善。

四、基础设施基金托管业务经营情况及资信水平​

（一）基础设施基金托管业务经营情况​

中信银行成功托管国内第一支权益类REITs产品“中信启航专项资产管理计划”，中信银行在基础设施领域资产托管业务上具备丰富的托管经验，作为市场最早参与公募REITs的银行托管机构之一，中信银行积极参与公募REITs创新，截至本招募说明书出具日，已成功托管上线6单。

表6-1：中信银行作为基金托管行的公募基金REITs产品一览

序号公募REITs产品名称托管行项目状态
1华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金中信银行已发行
2嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金中信银行已发行
3中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金中信银行已发行
4华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金中信银行已发行
5易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金中信银行已发行
6中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金中信银行已发行

（二）资信水平​

经查，国家金融监督管理总局于2023年11月16日和2023年12月29日对中信银行分别作出“金罚决字〔2023〕15号”行政处罚和“金罚决字〔2023〕69号”行政处罚。就前述行政处罚，中信银行资产托管部已出具《询证函复函》，确认：“我行资产托管业务最近一年不存在因违法违规行为、失信行为受到的行政处罚和刑事处罚的情况，金罚决字〔2023〕15号和金罚决字〔2023〕69号行政处罚不涉及中信银行资产托管业务，不影响中信银行的证券投资基金托管资格，不影响中信银行担任本次基础设施REITs托管人及履行相应职责。”经查询资本市场电子化信息披露平台5，在受到“金罚决字〔2023〕15号”行政处罚和“金罚决字〔2023〕69号”行政处罚后，中信银行作为托管人的“华安睿信优选混合型证券投资基金”已于2024年1月18日发行，上述行政处罚未影响中信银行继续开展公募基金资产托管业务。

根据基金托管人官网6公开披露的定期报告和临时报告、基金托管人提供的《询证函复函》及汉坤通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站7、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，除上述已披露的行政处罚情况外，截至查询日2025年2月20日，于前述信息渠道，基金托管人（不含分支机构，下同）最近一年内不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在金融监管、市场监管、税务等方面重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。

五、基金托管人的内部控制制度​

（一）内部控制目标​

强化内部管理，确保有关法律法规及规章在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；建立完善的规章制度和操作规程，保证基金托管业务持续、稳健发展；加强稽核监察，建立高效的风险监控体系，及时有效地发现、分析、控制和避免风险，确保基金财产安全，维护基金份额持有人利益。

（二）内部控制组织结构​

中信银行总行建立了风险管理委员会，负责全行的风险控制和风险防范工作；托管部内设内控合规岗，专门负责托管部内部风险控制，对基金托管业务的各个工作环节和业务流程进行独立、客观、公正的稽核监察。

（三）内部控制制度​

中信银行严格按照《基金法》以及其他法律法规及规章的规定，以控制和防范基金托管业务风险为主线，制定了《中信银行基金托管业务管理办法》《中信银行基金托管业务内部控制管理办法》和《中信银行托管业务内控检查实施细则》等一整套规章制度，涵盖证券投资基金托管业务的各个环节，保证证券投资基金托管业务合法、合规、持续、稳健发展。

（四）内部控制措施​

建立了各项规章制度、操作流程、岗位职责、行为规范等，从制度上、人员上保证基金托管业务稳健发展；建立了安全保管基金财产的物质条件，对业务运行场所实行封闭管理，在要害部门和岗位设立了安全保密区，安装了录像、录音监控系统，保证基金信息的安全；建立严密的内部控制防线和业务授权管理等制度，确保所托管的基金财产独立运行；营造良好的内部控制环境，开展多种形式的持续培训，加强职业道德教育。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

基金托管人根据《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基金合同》《托管协议》和有关法律法规及规章的规定，对基金的投资运作、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载的基金业绩表现数据等进行监督和核查。

如基金托管人发现基金管理人违反《基金法》《运作办法》《信息披露办法》、基金合同和有关法律法规及规章的行为，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为或违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将以书面形式报告中国证监会。

第七部分相关参与机构​

一、资产支持证券管理人​

名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

办公地址：上海市浦东新区东方路18号21楼

法定代表人：崔春

联系人：邢曚、吴重骐、汪李平、骆祥民、孙小雯

联系电话：021-68984279

二、基金管理人财务顾问​

名称：华泰联合证券有限责任公司

住所：上海市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦B座7层

法定代表人：江禹

联系人：孔越

联系电话：021-38966550

三、基金份额发售机构​

（一）直销机构​

名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

办公地址：上海市浦东新区东方路18号21楼

法定代表人：崔春

电话：025-83387046

传真：025-83387074

联系人：孙晶晶

（二）基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构销售本基金，并在基金管理人网站公示。​

基金销售机构的具体名单见基金份额发售公告，基金管理人可依据实际情况增减、变更基金销售机构，并在基金管理人网站公示。

四、登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：陈文祥

联系电话：（021）68419095

五、出具法律意见书的法律顾问​

名称：北京市汉坤律师事务所

住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层

负责人：李卓蔚

联系人：方榕

联系电话：13699275399

六、审计基础设施项目备考汇总财务报表的会计师事务所​

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

办公地址：中国上海市西藏中路268号来福士广场45楼

执行事务合伙人：杨凯凯

联系人：陈树云

联系电话：13761547069

七、审核可供分配金额测算报告的会计师事务所​

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

办公地址：中国上海市西藏中路268号来福士广场45楼

执行事务合伙人：杨凯凯

联系人：陈树云

联系电话：13761547069

八、基础设施项目评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

负责人：范毅

联系人：周涵之

联系电话：15921436829

九、基础设施项目运营管理机构​

名称：苏州工业园区公租房管理有限公司

住所：苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际中心6楼

办公地址：苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际中心12楼

法定代表人：董伟

联系人：徐伟

联系电话：15995880087

第八部分风险揭示​

本基金是基础设施基金，主要投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，以获取基础设施项目租金、物业费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

本基金存在的主要风险有：

一、与基础设施基金相关的风险​

（一）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（二）基金价格波动风险​

本基金80%以上的基金资产投资于租赁住房类基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。本基金在证券交易所上市，二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（三）流动性风险​

本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。此外，基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

（四）发售失败的风险​

本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的80%、基金募集资金规模不足2亿元人民币、投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件的情况而导致本基金面临发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（五）交易失败的风险​

本基金80%以上的基金资产投资于资产支持证券，穿透取得基础设施项目完全所有权，以上投资及交易过程中，可能存在专项计划发行失败的情形，包括但不限于：

1、交易中的一方或多方违约，导致交易无法完成；

2、项目公司股权转让价款低于经国有资产监督管理机构备案的目标股权评估价值；

3、项目公司股权未能按照约定完成交割等。

上述情形发生后，将导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（六）基金首次投资的交易风险​

1、基金首次投资的交割风险​

在本次发行的交易结构中，基金设立并认购资产支持证券的全部份额后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将根据《SPV股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的SPV全部股权并进行增资，并根据《SPV借款协议》的约定向SPV发放股东借款。SPV取得增资款项和股东借款后，将根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放股东借款以便项目公司归还存量有息负债，并根据《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付项目公司股权转让价款。

上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施资产无法按时完成交割的风险。虽然基金管理人及资产支持证券管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。

2、吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险​

根据本次交易安排，《基金合同》生效且在完成专项计划设立、专项计划收购SPV及SPV向原始权益人收购项目公司等交易步骤后，项目公司将对SPV进行吸收合并，实现SPV对专项计划的债务下沉至项目公司，从而节约存续期间的企业所得税。如果前述交易安排未能及时完成，将影响前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。

3、股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险​

本基金交易安排中，拟收购的项目公司已存续一定时间，在本基金通过专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基金通过专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

（七）暂停或终止上市风险​

在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因信息披露、价格波动、未按照规定进行收益分配等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，未按照法律法规及相关交易文件约定进行收益分配及基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），亦将对投资者产生风险，例如，无法在二级市场交易的风险，以及基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（八）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险​

本基金运作过程中可能涉及基金持有人、基金、专项计划、SPV、项目公司等多个层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、专项计划、SPV、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和资产支持证券管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

（九）关联交易风险​

1、关联交易风险​

本基金主要投资于租赁住房类基础设施项目，原始权益人及运营管理机构为公租房公司。公租房公司系苏州工业园区重要的租赁住房运营主体。公租房公司及其关联方持有或运营与基础设施项目同类型的资产。本基金未来通过扩募方式收购其他租赁住房类基础设施项目时，可能收购公租房公司及其关联方持有的同类基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。

2、利益冲突风险​

本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的运营管理机构也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

（十）相关参与机构的操作及技术风险​

本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（十一）市场风险​

本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1、政策风险​

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2、经济周期风险​

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险​

利率直接影响着债券的价格和收益率。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4、收益率曲线风险​

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5、购买力风险​

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6、再投资风险​

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7、信用风险​

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8、其他风险​

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

（十二）资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险​

基金的正常运行依赖于资产支持证券管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。

（十三）不可抗力风险​

本基金运行期间，直接或间接因基金管理人和资产支持证券管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、资产支持证券管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人的收益产生不利影响。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）基础设施项目的行业风险​

具有保障性质的租赁住房行业易受行业政策、经济环境和市场环境等综合影响。行业政策方面，政策受社会经济发展、人口流动趋势、财政承受能力等因素影响，具备一定不确定性，故而覆盖的人群、补贴标准等亦存在不确定性，从而影响公租房的租金定价、租赁安排等；经济环境方面，经济增长、居民收入水平、物价水平等变化，直接影响到公众的住房支付能力；市场环境方面，房地产的价格波动、租金水平和租赁市场供求关系等变化，影响公众对公租房的需求意愿。如果上述因素发生变化，将影响基础设施项目收入，进而影响本基金的收益。

（二）基础设施项目的运营风险​

1、与租赁相关的风险​
（1）承租人履约风险​

截至2024年12月31日，菁英公寓项目可出租房间数量为2,559套，住宅部分可租赁面积为243,025.44平方米，共计3,627个出租单元（对合租型房源进行拆分），已租赁单元数量为3,385个，年末时点出租率93.33%。配套物业可出租面积为7,460.39平方米，已出租面积为7,314.18平方米，年末时点出租率98.04%。租户数量较多，可能存在承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金、或承租人未能按照租赁合同约定提前续租、或在租约到期后租户未续租且未及时搬离而可能对可租赁空间造成占用的情形。为防止上述情形的发生，租赁合同中约定，住宅部分承租人需缴纳2个月的保证金，商业配套部分承租人需缴纳4个月保证金，并设置了不同违约情形下租户需赔付的违约金，但是上述保证金或违约金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。

（2）租金定价和调整的风险​

基础设施项目住宅部分租金定价实施动态调整机制，租金标准需要根据周边住房租赁市场水平进行评估，达到调租条件后在苏州工业园区住房保障与物业管理中心备案执行。基础设施项目租金价格调整的时间窗口为每年一次，调整的条件为：公租房小区可出租房源出租率大于95%且周边市场评估价格高于上次调整时市场评估价格的7.5%。每次调整的幅度为：单身合租型不超过75元/间/月，简单家庭型不超过150元/套/月，其他户型每次调整不超过7.5%。基础设施项目评估预测期的住宅部分租金价格每3年调整一次，预测期内年复合租金涨幅为0%-1.979%，明显低于历史期间基础设施项目各户型年度4%-6%的复合增长率（平均每2年调整一次，部分年份连续调整）。此外，基础设施项目的租金基数小且明显低于市场价格，具备租金竞争优势。苏州工业园区对于公租房的准入人群学历放宽至大专后，扩大了整个园区公租房的配租范围，供需关系进一步变化，为基础设施项目未来租金增长打开了更大的空间。但如候租人数骤减难以维持95%的出租率，或周边租金下降明显，以致于基础设施项目无法达到租金调整条件，存在基础设施项目收入无法按预期增长的风险，进而影响本基金的预期收益水平。

（3）租赁安排受政策影响的风险​

1）根据《关于苏州工业园区加快培育住房租赁市场建立“虚拟优租房”的实施意见（试行）》（苏园管〔2016〕93号）及2024年12月最新发布的《园区优化人才服务措施》、公租房公司官网公示信息，在园区就业、区内无自有住房且具有大专及以上学历人才或具有初级及以上职称人才或具有中级工及以上技能人才，以及园区人才办认定的其他符合条件的人才，可申请优租房8。享受优租房政策最长期限为三年。房屋租赁合同一年一签，一年到期后年审合格者，可续租也可选择退租，享受期满不得续租。因此本基金拟投资的基础设施项目目前租赁住房合同均为一年期合同，短于行业同类项目租期（通常不短于1年，不高于3年）。如因申请公租房政策趋严导致候租人数变少，本基金基础设施项目招租工作将受到影响，基础设施项目空置房源可能无法及时进行出租，空置率可能将阶段性高于预期，进而影响本基金的收益。

2）“虚拟优租房”：在“虚拟优租房”开放保障区域内，候租人员可选择领取人才租房补贴并租赁社会房源，部分候租人员会选择领取补贴。经统计，2021-2023年末基础设施项目所在苏州工业园区南部区域新增领取虚拟补贴人数分别为3,239人、5,573人和5,171人，占符合“虚拟优租房”政策的租赁人群总数的比重分别是70.44%、87.21%和92.99%，对菁英公寓造成了一定的分流影响，进而影响本基金的收益。但自2023年9月份至今，根据“虚拟优租房”政策，因候租人数低于南部区域优租房房源总量（不含三室、四室高级家庭型）的5%，基础设施项目所在苏州工业园区南部区域虚拟补贴通道已经处于关闭状态。因此，2024年苏州工业园区南部区域新增领取虚拟补贴的人数为0人。当基础设施项目所在南部区域再次满租且候租人数高于该区域优租房房源总量（不含三室、四室高级家庭型）的15%时，将具备再次开启虚拟补贴通道的条件，届时将对基础设施项目产生一定的分流影响。但虚拟补贴通道的重新开启也说明基础设施项目所在区域的租赁市场情况向好，基础设施项目的候租人数也将同步提升。

经核查，基础设施项目当前候租人才均未触发补贴条件，未领取“虚拟优租房”补贴。2024年12月最新发布的《园区优化人才服务措施》提出，“虚拟优租房”补贴由3年缩短至2年，且与人才实体优租房不再重复享有，一定程度上缓释了“虚拟优租房”对于苏州工业园区公租房项目的分流影响。其次，基础设施项目所在苏州工业园区南部区域已经关闭了“虚拟优租房”补贴通道，直接性减弱了同区域的分流影响。同时，无“虚拟优租房”补贴，基础设施项目与周边竞品的租金优势将更为显著，有利于吸引人才入住。最后，《园区优化人才服务措施》放宽了基础设施项目人才学历等方面的要求，将有利于扩大配租对象范围，提升基础设施项目未来出租率水平。

3）“领军人才计划”：领军人才系苏州工业园区特别引进人才，由苏州工业园区财政资金承担领军人才租金预算支出。在一般人才正常招租的情况下，领军人才优先于一般人才入住。截至2024年末，菁英公寓项目为领军人才优先提供配套租赁住房265个租赁单元，实际在租265个租赁单元。2022-2024年领军人才租金收入分别为880.49万元、900.70万元、959.36万元，占比基础设施项目总收入分别为13.22%、12.75%、12.88%。领军人才租金目前由公租房公司向苏州工业园区组织部人才处申请审批，由苏州工业园区财政审计局通过苏州工业园区国库中心进行拨付。目前苏州工业园区财政充足，以2022年为例，领军人才租金占苏州工业园区人才开发总资金比重仅约1.74%。但未来如若苏州工业园区财政资金未能及时拨付，将影响当期租金收入的归集回收，进而影响本基金的收益。

截至2024年末，苏州菁英已收菁英公寓项目领军人才租金预收款，预收款可以覆盖菁英公寓项目领军人才在租租约预计截至2025年4月份的租金。

2025年1月16日，公租房公司与园区组织部人才处就后续菁英公寓项目领军人才租金预收款覆盖基础设施基金存续期进行了沟通确认。园区组织部人才处同意公租房公司自2025年起，每个自然年度2月份及7月份申请的菁英公寓项目领军人才租金为500万元9，覆盖每半个自然年度的菁英公寓项目领军人才应收租金，从而形成滚动覆盖，保障领军人才租金拨付不会对基础设施基金资金归集产生不利影响。

同时，公租房公司承诺：自2025年起，每个自然年度2月份或7月份，其申请菁英公寓项目领军人才租金后，园区财政若未能在2个月内及时拨付，将由公租房公司先行垫付，将该等申请金额全额垫付至苏州菁英，并在垫付后尽最大努力与园区组织部人才处、园区财政沟通拨付菁英公寓领军人才应收租金。

（4）候租人数下滑的风险​

基础设施项目的候租人数呈现下滑趋势。2024年6月末候租人数为246人，2024年12月下降至121人。其主要原因为租户需求发生变化，合租户型需求减弱。据统计，三室单身合租型的候租人数下滑最为明显，2024年末较2024年6月的候租人数减少了88人。二室单身合租型目前已关闭候租通道，候租人数为0人。在租租户租约结束后，将逐渐转换为二房简单家庭型。合租户型需求的减弱对于候租人数的下降产生了一定影响，故而基础设施项目已开始逐步调整户型，从合租户型改为家庭户型。

针对三室单身合租型未来的租赁运营情况，根据《园区优化人才服务措施》及公租房公司官网公示的申请实体优租房细则，基础设施项目合租户型配租对象学历要求已由本科放宽至大专学历，在园区缴纳公积金要求放宽至在园区缴纳个税。上述政策将利于三室单身合租型未来的候租保障和稳定运营。

（5）租赁期限较短、租户集中到期的风险​

基础设施项目住宅部分的租赁合同为一年一签，租赁期限较短。经统计，截至2024年末，基础设施项目住宅部分租赁合同主要集中到期时间为2025年,占比约92.85%，2026年到期的租约占比约7.09%，存在租户集中到期的风险。基础设施项目的合同签约方式符合苏州市公租房保障条例的框架约定，且灵活的租约覆盖人群更广，既能覆盖对长租有顾虑的人群，也可通过续租的方式满足有长租意愿人群的需求。从租赁结构来看，基础设施项目每年的租赁住宅租金收入来源于3,000多位个人租户，无企业客户，具有高度的分散性，可一定程度上缓释租赁集中度风险。

2、运营管理机构的管理风险​

本基金将聘请公租房公司担任基础设施项目的运营管理机构并对基础设施项目提供运营管理服务，聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

（1）虽然对运营管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等；

（2）本基金的运营管理机构为公租房公司，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险；

（3）本基金存续期间，存在运营管理服务协议条款发生变更、运营管理机构不续聘或解聘且无法继续聘任到合适的运营管理机构的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系项目的运营管理工作，对基础设施资产的运营可能会造成重大不利影响；

（4）本基金存续期间，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将不再运营管理基础设施资产，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于新任运营管理机构的运营管理经验、能力不及原运营管理机构的风险等）。

3、运营支出及相关税费增长的风险​

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

（1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

（2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

（3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

（4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

（5）其他不可预见情况导致的支出增长。

评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目运营期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

其中税收政策上，针对公租房项目，根据财政部、税务总局于2010年9月27日发布的《关于支持公共租赁住房建设和运营有关税收优惠政策的通知》（财税〔2010〕88号），公租房项目在公租房建设期间用地及建成后占地，免征城镇土地使用税，对公租房经营管理单位免征营业税、印花税、房产税等，税收优惠执行期限暂定三年。2014年8月11日，财政部、税务总局发布《关于促进公共租赁住房发展有关税收优惠政策的通知》（财税〔2014〕52号），继续延长相应税收优惠政策至2015年12月31日。2015年12月30日，《财政部国家税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》（财税〔2015〕139号）延长公租房的相应税收优惠至2018年12月31日。2019年4月15日，《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（2019年第61号公告）延长公租房相应税收优惠政策至2020年12月31日，并进一步明确了公租房租金收入免征增值税。2021年3月15日，财政部、税务总局发布《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号公告），将上述税收优惠执行期限延长至2023年12月31日。2023年8月18日，财政部、税务总局《关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（2023年第33号），延续税收优惠政策至2025年12月31日。相关优惠政策相继出台趋势预计短期内不会改变，但不排除上述公租房税收优惠政策存在调整或无法继续延长的可能，届时可分配金额将受到影响。影响预期分析详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目的资产价值情况”之“（三）估值压力测试”中内容。

4、基础设施资产维修改造、资本性支出等超预期的风险​

基础设施项目自2010年投入运营以来，运营年限已超过十年，部分设备和基础设施已经老化。公租房公司在2020年为基础设施项目启动了一轮内部修缮计划，主要为内部墙壁粉刷、渗漏水维修、户内配套设施更换等。修缮计划已于2024年10月初结束，修缮期间每年约500套房间无法对外出租，在一定程度上影响了2020-2024年出租率。

本轮内部修缮后的设备设施预计使用年限约为8年，且随着使用年限增长以及租赁需求的不断变化，基础设施项目在未来可能仍需要主动或被动通过维修、重大改造升级或更换室内家具家电等，以适应新的租赁需求。基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致维修改造成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。

此外，基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，因此可能出现项目公司运营现金流无法满足基础设施项目维修和改造成本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。同时，基础设施项目维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已基于历史情况对未来可能因基础设施项目维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能因为物价上涨、通货膨胀严重、维修改造范围扩大等原因，出现未来基础设施项目维修和改造资本支出超出预期的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，或者降低当期的可供分配金额。

5、投资目标不达预期的风险​

（1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险；

（2）本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施资产的会计表现及本基金的可供分配金额。

6、商业配套未办理租赁备案登记的风险​

根据相关法律规定，基础设施项目正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备案手续。截止本招募说明书出具之日，存在基础设施项目的商业配套部分未办理房屋租赁登记备案的情况，可能存在被房产管理部门限期改正、罚款的风险，进而对本基金的现金流造成不利的影响。根据《民法典》第502条、第706条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，在租赁合同签订后，依法成立的租赁合同在合同约定条件达成时生效，未办理房屋租赁合同备案不影响该等租赁合同的效力。

（三）基础设施项目的政策调整风险​

本基金投资的基础设施项目为公租房，基础设施项目已经纳入江苏省、苏州工业园区公租房统一管理范围，其租赁定价标准、租户入住资格受政府相关部门审核、备案或指导。在基金成立后，基础设施项目仍将按照江苏省、苏州工业园区公租房相关管理规定运营。基础设施项目的租赁定价标准、租户入住资格、租赁期限受《江苏省公共租赁住房管理办法》《苏州市公共租赁住房保障办法》（苏府规字〔2010〕18号）、《园区优租房政策》等法律法规的约束，基础设施项目运营管理机构未来对包括租金定价、租金调整、配租安排等市场化调整的空间较为有限。如未来国家、江苏省、苏州工业园区关于公租房政策发生变化，包括但不限于租赁价格指导、入住审核条件趋严等，可能存在因此导致基础设施项目运营收入降低的风险。

（四）同区域内其他项目的竞争风险​

本基金投资的基础设施项目位于苏州工业园区内，目前苏州工业园区内在租的公租房项目共计10个，并有多个集中式长租公寓已投入运营，主要品牌包括魔方公寓、龙湖冠寓、自如寓、泊寓、朗诗寓等。在基础设施项目一定距离范围内可能还存在新审批或新建设公租房或其他类型租赁住房。新建设或新审批的项目如东延四季公寓、市场已存在的租赁项目如龙湖冠寓（苏州钟园路）等可能与基础设施项目产生竞争，从而分流租赁客户，对出租率产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。

（五）基础设施项目投保额无法覆盖损失的风险​

项目公司已经为基础设施项目购买了财产一切险、公众责任险及机器设备损坏险，保险期限为2025年1月1日至2025年12月31日。基金运作期间，基金管理人和运营管理机构将对所持有的基础设施项目于投保时点的评估价值购买保险，但可能存在无法覆盖损失的风险，进而影响基金份额持有人的收益，包括：

1、可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对基础设施项目出险时的保额设置上限，从而若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法覆盖基础设施项目评估价值的情形；

2、保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；

3、保险可能并不承诺若干情形下的赔偿，如战争、恐怖活动、核污染等。

（六）现金流预测及可供分配金额的预测风险​

本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的租户变动、租金水平变化、运营期限调整、运营成本变动、实际税收情况、租赁住房行业发展及运营管理机构的管理能力等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资者可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。

本基金可供分配金额主要由基础设施项目产生的租金及物业管理费收入等形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，进而导致本基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

（七）基础设施项目估值风险​

本基金已聘请专业评估机构对基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设条件出现较小幅度的偏差可能会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能客观反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施项目的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施项目在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（八）基础设施项目收购与处置风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。由于尽调技术以及信息资料的局限性，尽调实施主体无法完全保证收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺。

在项目公司运营出现较大困难或基金持有期届满经份额持有人大会同意进入清算期时，本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。基础设施项目流动性差，受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性。另外，根据《江苏省公共租赁住房管理办法》第十九条，“公共租赁住房及其用地不得转变用途，不得上市交易，不得分割登记，不得分户转让”，第五条“市、县人民政府住房保障主管部门负责本行政区域内公共租赁住房管理工作，具体工作由住房保障实施机构承担”，以及第十一条“市、县人民政府负责制定本地区公共租赁住房发展规划和年度实施计划”。据此，基础设施项目对应的股权转让应经园区管委会同意。根据基础设施项目《国有建设用地使用权出让合同》第五条约定“本合同项下出让宗地用途为住宅用地（公共租赁住房），不得分割销售且不得分割转让”。据此，基础设施项目分割销售或分割转让需经出让人园区规建委同意。根据相关法律以及基础设施项目土地出让合同中记载的限制条件，基础设施基金存续期对外转让基础设施项目需要经相关政府部门前置审批，存在一定不确定性，从而导致无法顺利收购或处置该等目标基础设施项目的风险，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。基金管理人将积极与有关部门沟通，并积极关注基础设施项目所在地的地方性法规、政策中存在的关于土地、资产转让的相关交易规定及流程，最大限度地争取取得土地出让人的同意。若直接转让方式出售该基础设施项目因政策原因受限的，将按照有关规定进行信息披露。

（九）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险​

项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会发生安全生产事故等；租赁住房运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。

三、其他风险​

（一）过渡期损益归属原始权益人风险​

基础设施项目在股权交割基准日之前的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税费、支出等）归属于原始权益人。虽然基金管理人将尽可能缩短评估基准日与交割基准日之间的时间间隔，基金份额持有人仍将面临损失一部分损益的风险。

（二）专项计划流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（三）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即基础设施基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基础设施基金提前终止。

（四）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。

（五）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人尽责履约风险​

专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

（六）法律、政策环境改变的风险​

如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。

（七）运营管理机构尽责履约风险​

在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施资产造成损失。

在本基金存续期间，运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（八）政策与法律风险​

目前，公开募集基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（九）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险​

本基金的《基金合同》和《招募说明书》等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。

第九部分基金的募集​

基金管理人按照《基金法》《运作办法》《销售办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《基金合同》及其他有关规定募集本基金，并于【】年【】月【】日经中国证监会证监许可【】号文准予注册。

一、基金名称​

华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金

二、基金类别​

基础设施证券投资基金

三、基金运作模式及存续期限​

契约型、封闭式。

自《基金合同》生效之日起48年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长《基金合同》有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在《基金合同》存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。《基金合同》生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

四、募集方式、募集场所及募集对象​

（一）募集方式​

本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中：

1、战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

2、对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。

3、对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

（二）募集场所​

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

（三）募集对象​

符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

1、战略投资者​

战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人或其同一控制下的关联方；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

2、网下投资者​

网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3、公众投资者​

公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

五、募集期限​

本基金募集期原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月。具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。

六、战略配售比例及持有期限​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额限售期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。

七、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式​

（一）网下询价并定价​

本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

上海证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量​

本基金的基金份额向网下投资者的发售比例不得低于扣除向战略投资者配售部分后的70%。

（三）网下配售原则及配售方式​

网下投资者通过上海证券交易所询价平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

本基金发售对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。

八、基金份额的认购和认购限制​

（一）认购价格​

本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见《基金合同》第十四部分“新购入基础设施项目与基金的扩募”。

基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。

（二）认购方式​

基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位进行。

1、战略投资者的认购方式​

战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

2、网下投资者的认购方式​

网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

3、公众投资者认购​

募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

公众投资者应按发售公告约定的方式进行认购，首次认购基础设施基金的需配合销售机构提供投资者适当性管理材料。

（三）基金份额面值​

每份基金份额的面值为人民币1.00元。

（四）募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基金资产。具体金额以登记机构的记录为准。

（五）认购费用​

本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。公众投资者认购费率如下表：

表9-1：本基金认购费率结构

场外认购费率认购金额（M）认购费率
M<100万0.60%
100万≤M<500万0.30%
M≥500万每笔1,000元
场内认购费率参照场外认购费率设定

本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。

对于网下投资者和战略投资者，本基金按每笔1000元收取认购费。

九、投资者认购金额/认购份额的计算​

（一）战略投资者和网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：​

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=固定费用

认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式缴纳认购费用。

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，对应的认购费为1,000元，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050+1,000＝5,251,000元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,251,000元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

（二）公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。​

1、场外认购基金份额的计算​

本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额，发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位（按截位法保留至整数位）。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率；

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为0.60%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.60%／（1＋0.60%）＝596.42元；

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-596.42）／1.050＝94,670份；

认购确认份额＝认购份额＝94,670份；

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝94,670×1.050＝99,403.50元；

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,403.50×0.60%＝596.42元；

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,403.50＋596.42＝99,999.92元；

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.92=0.08元。

即：投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元直接划入基金资产，在《基金合同》生效时，投资者账户登记本基金基金份额94,670份，退还投资者0.08元。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购费用＝固定费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额，发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位（按截位法保留至整数位）

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用根据实际净认购金额确定

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资1,000万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝固定费用＝1,000元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／1.050＝9,522,857份

认购确认份额=认购份额＝9,522,857份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,522,857×1.050＝9,998,999.85元

实际认购费用＝1,000元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85元；

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15元。

即：投资者投资1000万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元直接划入基金资产，在《基金合同》生效时，投资者账户登记本基金基金份额9,522,857份，退还投资者0.15元。

2、场内认购基金份额的计算​

本基金场内认购采用份额认购方法。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：​

认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位

认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积计算出的金额来确定。

认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某投资者在认购期内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.60%，假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为100元，基金份额发行价格1.050元，则其可得到的基金份额数计算如下：

认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%）=105,630.00元

认购费用＝1.050×100,000×0.60%=630.00元

即：投资者场内认购本基金基金份额100,000份，需缴纳认购金额105,630.00元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额100,000份。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位

固定费用＝认购费用

例：假定基金份额发行价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元。则认购金额为：

认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000元

即：投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,501,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

十、基金份额的认购账户​

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有上海证券账户，通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人上海证券账户下。投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人基金账户下。

十一、认购申请的确认​

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。

十二、基金份额认购的限制​

1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定，具体限制请参见招募说明书或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定，具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。

4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。

5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参看招募说明书或相关公告。

十三、中止发售​

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十四、回拨机制​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人和财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人和财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

十五、预期上市时间表​

本基金的预计发售、上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：

表9-2：本基金预计发售、上市的日期表

日期发售安排
X-3日1、刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件
2、网下投资者提交核查文件
X-2日网下投资者提交核查文件
X-1日1、网下投资者提交核查文件（当日12:00前）
2、网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）
3、基金管理人及财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00
X日或X+1日1、确定基金份额认购价格
2、确定有效报价网下投资者及其可认购份额数量
3、战略投资者确定最终获配金额
T-3日（T日为发售日）刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日（L日为募集期结束日）基金份额募集期
网下认购时间为：9:00-15:00
战略投资者认购时间为：9:30-17:00
公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00
公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+1日决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告
L+1日后会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注：1、X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准；

2、如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾问将及时公告，修改本次发售日程；

3、如因上海证券交易所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问联系；

4、如果基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。

第十部分《基金合同》的生效​

一、基金备案的条件​

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：

（一）基金份额总额不低于准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金募集失败​

基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或投资者少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

三、《基金合同》不能生效的处理方式​

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，应按照如下方式处理：

（一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付；

（二）基金管理人应当在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得向投资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易与结算​

《基金合同》生效后，在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

一、上市交易的地点​

上海证券交易所。

二、上市交易的时间​

在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《上海证券交易所证券投资基金上市规则》，向上海证券交易所申请本基金份额上市交易。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书。

三、上市交易的规则​

本基金上市交易遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《业务办法》等相关规定及其不时修订和补充。

本基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上交所上市；登记在登记结算系统中的基金份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中后，再上市交易。

四、基础设施基金所采用的交易、结算方式​

基础设施基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交易方式交易。

基础设施基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等参照适用债券交易的相关规定，上交所另有规定的除外。

基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上交所另有规定的除外。

基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）

基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。

基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

五、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照上海证券交易所的有关规定办理。

六、上市交易的停复牌和终止上市​

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报中国证监会备案：

（一）不再具备法律法规和上海证券交易所规定以及《基金合同》约定的上市交易条件；

（二）基金存续期限届满未予以续期的；

（三）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

（四）基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。

当本基金发生上海证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

七、基础设施基金收购及相关权益变动事项​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（一）投资者及其一致行动人的承诺​

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺：

1、通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外；

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第1、2条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告；

4、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得本基金的基础设施基金份额导致份额权益发生前述变动的，应当按前述规定履行相应的通知、公告等义务。

（二）要约收购​

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（三）免于发出要约的情形​

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持该基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

八、扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《业务规则》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

九、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上海证券交易所《上海证券交易所基金自律监管规则适用指引第2号——上市基金做市业务（2024年修订）》及其他相关规定执行。

十、基金份额折算与变更登记​

《基金合同》生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十一、基金份额的冻结和解冻​

登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/上海证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。

十二、基金份额的转让​

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。

十三、其他业务​

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

十四、若相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及登记机构对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金《基金合同》相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。​

十五、若上海证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。​

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，通过基础设施资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。基金管理人通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

二、投资范围及比例​

（一）投资范围​

本基金存续期内按照《基金合同》的约定主要投资于以优质租赁住房类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据、地方政府债等）、AAA级信用债（企业债、公司债、政府支持机构债、非政策性金融债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分，货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范围。

（二）投资比例​

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

（三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目​

本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为华泰资管，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司苏州工业园区菁英公寓管理有限公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为位于江苏省苏州市苏州工业园区启月街1号菁英公寓项目对应的房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。基础设施项目的原始权益人为苏州工业园区公租房管理有限公司。

三、投资策略​

（一）初始投资策略​

基金合同生效后，本基金全部募集资金在扣除预留费用后，剩余基金资产全部用于购买资产支持证券份额，存续期将80%及以上的初始基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。

项目公司情况、基础设施项目情况、交易结构情况、基金可供分配金额测算报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。

（二）基础设施项目的购入策略​

基金存续期内，基金管理人在基金份额持有人利益优先的基本原则下，积极审慎进行优质租赁住房类型的基础设施项目的购入，通过资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。以扩大本基金的基础设施资产规模、分散化基础设施资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

（三）基础设施项目的出售及处置策略​

基金存续期内，基金管理人将根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、交易方案等多个因素，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、交易方案等多个因素后，在清算期内完成资产处置。

（四）融资策略​

基金存续期内，在控制基金风险的前提下，基金管理人将综合使用各项杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

基金管理人将确保杠杆比例、融资条件、资产用途符合相关法律法规允许的范围规定。

（五）基础设施项目的运营管理策略​

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间，对基础设施项目进行主动运营管理。同时，基金管理人可以委托在租赁住房运营和管理方面有丰富经验的运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，提升租赁住房管理能力和运营管理效率，力争获取稳定的运营收益，具体以运营管理服务协议的约定为准。

（六）固定收益投资策略​

本基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、个券选择策略、信用债投资策略等积极投资策略，自上而下地管理组合的久期，灵活地调整组合的券种搭配，同时精选个券，以增强组合的持有期收益。

本基金投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具）、以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。

在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA级信用债及货币市场工具的持有期收益进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、AAA级信用债及货币市场工具的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA级信用债及货币市场工具的资产投资组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。

（七）更新改造策略​

本基金合同生效后，将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请运营管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金持有人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会。

四、投资限制​

（一）组合限制​

1、在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

3、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

除上述第1、5项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见《基金合同》“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、对外借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金为基础设施证券投资基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金收入等稳定的现金流为主要目的，其风险收益特征与股票型基金、债券型基金和货币市场基金不同；一般市场情况下，长期风险和收益高于货币市场基金、债券型基金，低于股票型基金。

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人、通过专项计划行使对项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金资产总值/基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金合并财务报表层面计量的总资产，指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和。

二、基金资产净值/基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金总资产减去基金负债后的价值。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产支持证券认购者的认购资金、股东借款本息及其他款项、接收所转付的基础设施项目收入及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行基础资产追加投资、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资，均必须通过该账户进行。

项目公司的监管账户由基金管理人、资产支持证券管理人共同聘请的资金监管银行按照项目公司监管协议的约定开立的人民币资金账户，专门用于收取SPV发放的股东借款、SPV支付的增资款（如涉及）、归集项目公司现金资产、收取项目公司运营收入（包括项目公司因持有基础设施项目而取得所有租金、物业管理费、广告收入等及基础设施项目的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用，及其他合法经营业务而产生的收入）、收取外部借款（如有）、收取处分收入（如有），支付《运营管理服务协议》及本协议项下其他款项，包括但不限于支付项目公司运营资金及应退押金所需要的支出款项、支付《运营管理服务协议》项下运营服务费、偿还股东借款本金和利息、向股东分配股息红利、进行合格投资及支付基金管理人认可的其他款项。

基金托管人依据基金管理人发送的划款指令，在确保符合相关协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理。基金托管人对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、监管账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

五、基础设施项目的处置安排​

（一）《基金合同》存续期间的处置​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。

对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）《基金合同》终止情形下的处置​

出现《基金合同》约定的《基金合同》终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

（一）基础设施项目概况​

本基金通过特殊目的载体实现对基础设施项目的控制，本基金初始投资的基础设施项目为菁英公寓项目。根据原始权益人提供的隶属于江苏省住建厅的江苏省住房保障监管系统核查结果，该项目为公共租赁住房项目（以下简称“公租房”），已纳入江苏省公租房名录，无纳入期限限制。

菁英公寓项目坐落于江苏省苏州市苏州工业园区启月街1号，包括28幢公共租赁住房、2幢配套用房、1幢物业用房、8个地下车库（包括菁英公寓一期项目项下7个地下车库10及菁英公寓二期项目项下1个地下车库，与配套用房、物业用房合称为“配套物业资产”）。基础设施项目的资产范围具体包括菁英公寓项目的28幢公租房、配套物业资产的不动产权及地下人防工程使用权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。菁英公寓一期项目于2010年竣工并投入运营；菁英公寓二期项目于2012年竣工、2013年开始运营。

截至2024年12月末，基础设施项目的入池资产面积为282,449.84平方米，可租赁面积为250,485.83平方米。其中，入池资产面积包含不动产权证所载面积275,557.57平方米及未计入产证面积的人防工程6,892.27平方米（已由项目公司办理人防工程使用证并入池）。其余非可租赁面积主要为地下车库、物管用房、设备用房、观景平台、地下室等。

菁英公寓项目配套物业资产的具体业态为餐饮、生活及物业服务用房。根据菁英公寓项目的立项批复、规划批准书、《建设工程规划许可证》《苏州工业园区建筑使用证》等文件以及《承诺与说明函》，配套物业资产与公租房属于同一立项文件、同一用地及规划文件项下的建设内容，具备不可分割性。同时，根据《江苏省公共租赁住房管理办法》第二十九条规定，“公共租赁住房应当按照规定的标准进行必要的装修，配置基本生活设施，以满足租赁对象的基本生活需求”，因此菁英公寓项目的配套物业资产系为满足租赁对象的基本生活需求而设置的生活设施，是公共租赁住房项目整体建设内容的一部分，属于《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》中规定的为保障项目政策运转而无法分割的配套物业资产，可以纳入基础设施资产范围。

表14-1：菁英公寓项目概况

项目名称菁英公寓项目
所在地江苏省苏州市苏州工业园区
资产范围坐落于苏州市苏州工业园区启月街1号，土地使用权面积为126,129.97平方米，所在宗地由一宗土地构成，该地块北邻启月街，其余三面均邻河道。
建设内容和规模菁英公寓一、二期分别于2010年和2012年建成，包括28幢高层、小高层住宅、8个地下车库和2幢配套用房和1幢物业用房（含648个地下车位及391个地上车位）。总建筑面积为275,557.57平方米，其中住宅建筑面积为243,278.07平方米，配套物业建筑面积为12,568.69平方米，地下车库建筑面积为19,710.81平方米。
可租赁面积250,485.83平方米，其中住宅部分可租赁面积为243,025.44平方米，配套物业可租赁面积为7,460.39平方米。
开竣工时间1.菁英公寓一期：2008年10月16日到2010年10月18日
2.菁英公寓二期：2010年08月31日到2012年11月07日
决算总投资（万元）合计141,232.50（其中补缴土地出让金及契税26,676.41）
当期目标不动产评估值（万元）126,100.00
当期目标不动产评估净值（万元）11126,100.00
运营起始时间菁英公寓一期：2010年12月1日
菁英公寓二期：2013年3月1日
项目权属起止时间及剩余年限（剩余年限为权属到期年限与基准年限之差）国有建设用地使用权使用期限：2023年12月20起至2093年12月19日止
剩余年限：69年（截至2024年12月31日）
1、项目所在区域基本情况​

截至2024年三季度末，菁英公寓项目所处的苏州工业园区实现地区生产总值2,809.95亿元，同比增长7.0%，排名苏州市全市第一。截至2024年末，累计高新技术企业数量3,054个，高新技术企业实现产值约4,532.90亿元，同比增长3.3%；制造业实现产值约248.68亿元，同比增长10.70%。

苏州工业园区中的苏州独墅湖科教创新区是转型发展的核心区域，截至2024年末，规划常住人口约40万，目前常住人口约24万。科教创新区致力于构建高水平的产学研合作体系，重点发展生物医药、人工智能、纳米技术应用和数字经济“3+1”核心产业。

苏州工业园区内累计建成省级及以上研发机构271个，国家级孵化器8家，省级孵化器7家；国家级众创空间14家，省级众创空间38家；建成了生物药分离纯化、微纳机电制造、软件评测等30多个公共技术服务平台，引进、培育了新加坡A*STAR、冷泉港亚洲等20余个国际科技合作交流平台；拥有有效发明专利14,702件。

2、项目区位和交通情况​

菁英公寓项目地理位置优越，毗邻轨道交通2号线苏州独墅湖邻里中心站及月亮湾站，周边公共交通网络发达，共有9条公交线路途经，提升了居民的出行便利性。

在教育资源方面，项目周边拥有独墅湖幼儿园及中科大附中独墅湖学校等优质教育机构，同时邻近多所高等教育学府，为住户提供了丰富的继续教育和终身学习机会。商业配套方面，项目3公里范围内分布有独墅湖邻里中心、衡艺广场等大型购物中心，提供了多样化的购物选择。医疗资源方面，项目邻近独墅湖月亮湾社区卫生服务站、苏州市独墅湖医院及苏州九龙独墅湖医院等医疗机构，为住户提供了较全面的医疗保障服务。

整体而言，菁英公寓项目在交通、教育、商业及医疗等方面均具备较高的居住价值。

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图14-1:菁英公寓项目鸟瞰图

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图14-2:菁英公寓项目区位图和外景图

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图14-3:菁英公寓项目周边主要配套分布图

3、基础设施项目环境及配套设施​

菁英公寓项目内部配套设施完善，涵盖党员服务中心、阅览室、自助银行、餐饮服务、超市、网吧、美发沙龙及干洗店等生活服务设施，同时配备篮球场、网球场、室内羽毛球馆及健身房等多元化运动场所，满足住户的日常健身需求。此外，住户还可参加丰富多彩的社区活动。社区活动主要分为固定节假日的社区文化活动、专项社团活动和由租户组织、公租房公司提供一定实物支持和奖励的社群主理人活动。丰富多彩的社区活动对推动社区文化建设，提升租户的生活品质和居住体验发挥了不可替代的作用。

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图14-4:菁英公寓项目室内配套实景图

4、项目管理​

2024年7月1日起至今，菁英公寓项目物业服务由外部物业公司苏州工业园区恒泰第一太平物业管理有限公司提供。公租房公司定期考核物业公司的物业管理情况，并统一支付物业管理费。

（1）设备设施养护​

目前公租房公司与物业公司在签署生效的物业合同中，明确物业公司承担设备设施的养护职责，以确保安全和避免隐患。具体而言，由物业公司在日常项目管理的过程中，委托具有专业资质的第三方进行定期养护和故障排除。若基础设施项目存在超出合同约定范围的故障，由物业公司向公租房公司汇报该故障原因及解决方案，其中，机电设备及装修部分由苏州菁英委托公租房公司单独组织第三方招投标；电梯由公租房公司按年度完成维修配件合同的采购，维修中按该配件合同约定开展维修。

（2）安全管理​

1）物业公司每天安排人员对公区进行巡查，频次不低于《江苏省物业管理条例》规定。同时，会安排人员定期入户检查租户的安全规范行为，并确认消防器材的安全有效性。巡查频次为每月或每季度一次，视户型而定。

2）菁英公寓项目的出入口采用智能门禁系统，对于人员出入实施管理严格。具体而言，入住人员进出小区应主动出示有效证件（身份证、门禁卡、出入证等），主动配合门卫的管理要求；外来访客进入小区需持有效证件在门岗登记后方可进入，每日22:00后门卫将禁止访客入内，22:30前外来访客必须离开公寓，逾时视为留宿，公租房公司将对承租人发出重要提示、进行警告，若公租房公司再次发现留宿情形，将通报承租人所在单位、解除租赁合同并收取承租人的违约金；机动车进入小区，须办理出入手续或经门卫登记查验。

5、户型配比​

基于建造时点的租赁需求、地块特性、当地设计风格及容积率等因素考虑，菁英公寓项目的住宅部分设计了7种房型，以满足不同租赁人群的需求。其中，单身合租型系一套出租房中包含多个出租单元，有二室和三室两种，主要面向单身、未婚人群，但该类房型整体租金与对应二房、三房的简单家庭型基本持平。

随着租户观念和消费水平的改变，出于私密性和舒适性的考虑，家庭户型租赁需求增加，菁英公寓项目将部分单身合租型调整为家庭型。由于菁英公寓项目在设计之初已考虑需求会变化的情形，因此在变换房型过程中只需按家庭型配置进行可移动家居等软装设备调整即可，例如将1.2m的床换成1.5m，两室改造成本约为1500元/套，三室改造成本约为3000元/套，改造成本较低、灵活度较高。截止2024年12月31日，二房简单家庭型占比52.68%，为菁英公寓项目的主要户型。

表14-2：菁英公寓项目房型分布情况

户型套数占比
二室单身合租型341.33%
三室单身合租型51720.20%
二房简单家庭型1,34852.68%
二房高级家庭型1736.76%
三房简单家庭型38515.04%
三房高级家庭型983.83%
四房高级家庭型40.16%
合计2,559100.00%

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图14-5:菁英公寓部分房型图

6、房间配置​

菁英公寓项目整体装修风格现代、简约，住宅部分入户处采用智能门锁，房间内日常生活所需家具家电配置齐全，租户可拎包入住。不同户型的家具、家电的配置型号略有差异。

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图14-6:菁英公寓房间配置图

（二）基础设施项目运营模式​

本基金投资的基础设施项目为公共租赁住房项目，在基础设施基金成立后，基础设施项目仍将按照苏州市公租房管理规定运营。基础设施项目已经纳入苏州市公租房统一管理范围，其租赁住房的运营管理遵从《苏州市公共租赁住房保障办法》（苏府规字〔2010〕18号）、《关于园区公积金会员动用普通专户存款支付优租房租金的实施办法》（苏园管〔2008〕18号）、《苏州市区城市居民公共租赁住房保障实施细则》（苏住建规〔2010〕13号）、《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》（建保〔2010〕87号）及《园区优租房政策》《苏州工业园区优化人才服务若干措施》（苏园工〔2024〕213号）等相关管理规定。

1、租金确定及调整政策​
（1）租金价格确定​

公租房租金实行“参照市场价格、体现保障功能”的原则。根据《苏州市公共租赁住房保障办法》（苏府规字〔2010〕18号），政府提供的公租房的基本租金为住房市场同类地区、同类住房的平均租金价格的70%左右。具体租金标准，由市、县级市、区的租赁价格主管部门会同财政、住房保障部门确定，并适时调整、公布。

（2）租金价格调整​

菁英公寓项目目前租金调整体系以苏州工业园区组织部、苏州工业园区规划建设委员会、苏州工业园区财政审计局等出席、联合发布的《专题会议纪要》（〔2020〕40号）为依据，即公租房租金价格调整的时间窗口为每年一次。

具体的租金价格调整的流程：首先由公租房公司聘请第三方专业评估机构对周边小区的租金进行调研，并根据调研情况制定调整方案，租金价格调整条件为公租房小区可出租房源的出租率大于95%且周边市场评估价格高于上次调整时市场评估价格的7.5%；租金价格单次调整的幅度为单身合租型不超过75元/间/月，简单家庭型不超过150元/套/月，其他户型不超过7.5%。调整方案在公租房公司内部决策通过后，前往苏州工业园区住房保障与物业管理中心进行备案，备案通过后公租房公司执行新的租金价格。苏州市公租房管理规定实施以来，项目未出现租金下降的情况，苏州工业园区也未曾针对租金下调幅度标准下达过明确指示。在基础设施项目上市后，将在备案前加入基金管理人的审批节点。

2、租赁住房租赁管理情况​
（1）租户筛选标准​

根据江苏省人民政府发布的《江苏省公共租赁住房管理办法》（省政府令第73号），“称公共租赁住房，是指政府投资或者提供政策支持，限定户型面积和租金水平，供给城市中等偏下收入住房困难家庭、新就业人员和外来务工人员租住的保障性住房”，其中：

1）城市中等偏下收入住房困难家庭，是指城市和县人民政府所在地的镇范围内，家庭收入、住房状况等符合市、县人民政府规定条件的家庭；

2）新就业人员，是指自大中专院校毕业不满5年，在就业城市有稳定职业，并具有就业地户籍的从业人员；

3）外来务工人员，是指在就业城市有稳定职业，但不具有就业地户籍的从业人员。

根据中共苏州工业园区工作委员会、苏州工业园区管理委员会（以下简称“园区管委会”）于2024年12月发布的《苏州工业园区优化人才服务若干措施》（苏园工〔2024〕213号）、公租房公司官网12公示信息，菁英公寓作为实体优租房，主要为在园区就业、区内无自有住房且具有大专及以上学历人才或具有初级及以上职称人才或具有中级工及以上技能人才，以及园区人才办认定的其他符合条件的人才提供租住服务。具体如下：

1）本人和配偶在苏州市区内无自有住房；

2）正常缴纳园区公积金；或在园区工作且在园区缴纳个税但公积金缴纳在区外的，由企业联系公租房公司提供相关材料，获批后以个税形式申请；

3）大专学历人才只可申请合租型，本科及以上学历人才可自主选择申请全部户型等。

（2）审核及签署合同流程​

租赁审核流程，一般人才和领军人才略有不同，具体如下：

步骤一般人才领军人才操作/审核主体
人才认定/根据《关于实施“领军登峰”人才支持计划的若干措施》（苏园工〔2024〕213号），对领军人才进行认定。苏州工业园区企业发展服务中心
资格申请在“优租房管理系统13”（以下简称“管理系统”）中填写《实体公租房租赁申请》。领军人才所在企业登录“苏州工业园区一网通人才办14”发起租赁资格申请。
审核通过后，在“优租房管理系统15”（以下简称“管理系统”）中填写《实体公租房租赁申请》。		租户
资格预审提交租赁申请后当天触发，根据申请信息接口核验房产、公积金婚姻信息，在接单后的一个工作日内确认申请人当下是否符合申请条件，及时反馈不通过原因。系统审核接口正常的情况下，审查流程于1-2个工作日内办结。公租房公司
房源轮候①申请人根据提交的申请，在对应的小区、户型、性别队列中候租房源，可以通过官网和“园区公租房”微信小程序（以下简称“小程序”）的“掌上公租房”端口查询自己的排号和轮候进度，非新就业人员将于提交申请的90天后获得个人排号。
②房源轮候期间申请人可以通过个人账户修改联系电话、邮箱等，如更换单位可进行单位变更，提高房源轮候到时的资格审核通过率。
③领军人才处于单独的序列，同等房型下较一般人才具备优先分配权。		租户
资格审核房源轮候到时，公租房公司将正式受理申请人的租赁申请，对房产、公积金、婚姻进行接口审核，通过学信网核验学历信息。公租房公司
合同签署审核通过后，公租房公司打印租赁合同，由申请人、用人单位与公租房公司签订公共租赁住房租赁合同。公租房公司、租户
续租公租房公司于合同到期前75天对租户进行年审，审核公积金、房产状况。在资格审核通过后，在管理系统或小程序上签约即可，租户需在合同到期前45天内签约缴费。公租房公司、租户

申请人不接受房源、不签订公租房租赁合同、不按规定时间办理入住手续的，作弃权处理。弃权两次，公租房公司不再受理此人申请。公租房公司已于2025年1月21日设立了专门的基础设施基金工作组，在存续期管理中专门从事菁英公寓项目的资格审核、签署合同、入住等工作，缩短审核时长，提升租户的入住效率和体验、保持客户黏性。

（3）入住管理​

承租人在收到公租房公司发送的租赁受理通知后，需于5个自然日内缴纳首次签约费用，按入住通知的要求携带材料至菁英公寓服务中心办理入住。由菁英公寓项目前台核对信息，加盖出租方印章，留档合同。同时交接钥匙、燃气卡、水电卡等入住必备物件。现场填写房屋交接验收单，双方签字确认。办理完毕后，物业公司的工作人员会在管理系统点击确认，完成入住手续。

（4）换房管理​

租户在管理系统提交换房申请，按申请顺序重新排队，无优先特权。

（5）退租管理​

公租房的退租一般包含以下几种情形：租赁合同到期且租户不再续租、承租人提前退租、经复核承租人不再符合公租房承租条件、承租人违反了租赁合同相关约定需要退租等。其中，正常退租的承租人需提前两个月申请。退租时由公租房公司聘请的物业公司人员陪同验收，清点家具家电、设施设备，确认水电燃气表读数，租户归还钥匙、燃气卡、水电卡等。如有损坏，承租人按相应的价格表赔偿，押金可覆盖部分从押金中扣除。验收完毕后，双方在《费用结算清单》确认签字，并在管理系统上确认退租。公租房公司在承租人完成退租后二十个工作日内，退还剩余押金至租户提供的银行账号。

（6）租赁期限​

公租房的居住期限累计不超过3年。原则上，最低起租期限为1年。考虑到租户对租约期限与自身实际需求匹配性有所顾虑，以及公租房公司每年需对租户资质进行年审，租赁合同签约方式为一年一签，年审合格的租户可以在上一份租约到期前申请续租。租户因在苏州工业园区内更换工作导致公积金断缴不超过6个月，或因故离开苏州工业园区后又回来工作的，在租户房产条件和学历条件不变的情况下，仍按剩余期限申请公租房。

（7）监督管理​

承租人如出现调离园区、辞职、辞退或主动离职后未在园区重新就业，利用承租房屋存放超重、易燃、易爆、易腐蚀的危险物品或进行违法活动，逾期未缴纳应缴的各项费用，将所承租的公租房转借、转租、改变用途，未足额缴纳房租超1个月以上等情形，公租房公司有权按照租赁合同约定收回其承租的公租房，并解除租赁合同。承租人和用人单位拒绝履行合同义务的，由公租房公司依法向人民法院提起诉讼，强制执行。

3、商业配套租赁管理​

根据菁英公寓项目情况，菁英公寓项目的商业配套设施整体定位为立足服务租赁社区居民，并根据菁英公寓项目类型兼顾少量外部消费人群的小型社区配套商业。具体的商业配套设施引入流程如下：

（1）招租信息公示。公租房公司通过官网、微信等公开渠道发布商业配套招租信息或意向商户招募信息，向社会公开招租。上述信息长期公示，以便于意向商户随时报名。

（2）储备意向商户。公租房公司根据选商标准，进行商户初步筛选，储备符合要求的意向商户。储备意向商户时，公租房公司可要求商户提供意向经营方案，以便出现空铺时能快速遴选符合条件的意向商户，最大限度缩短空置周期。意向经营方案必须包含但不限于商户简介、经营品牌、经营范围、经营经历、可承受租金的上限、合同签署年限下限等内容。

（3）确定承租商户。商户提供竞租文件，由公租房公司内多部门共同评审后确定承租商，公租房公司内控人员对评审过程进行监督。

（4）承租商户签约。公租房与承租商户的合同签订期限根据不同业态的投资规模划分，参考市场上通行做法，一般行业商户的承租期不超过3年，综合超市、美食广场、中大型餐饮、娱乐业、主力店或形象店等投资金额较大或品牌效益明显的商户承租期不超过5年，个别特殊业态不超过8年。特殊业态的商户承租期指为提升整个社区配套商业品牌等主动专项引入的品牌商户、街道或社区承租商业配套用于内部办公及项目配套游泳健身中心的承包经营等事项。

4、租金收缴管理​

公租房及商业配套的租金为预付制，其中公租房承租人就租金可选择按年一次缴纳，或于每个季度开始日前按季度缴纳。租赁保证金为2个月，与首期租金在签订合同时一并缴纳。

商业配套租金通常每半年缴纳一次，在整个租赁期内，租户于每个支付周期开始日前缴纳。租赁保证金为4个月，和首期租金在签订合同时一并缴纳。

租户支付租金的方式主要包括线上缴费、银行转账和代扣公积金三种，租金支付方式可以由租户在公租房管理系统内申请变更。其中，线上缴费系租户在管理系统或小程序上缴纳；银行转账系租户通过转账到公租房公司指定的收款账户的方式支付；代扣公积金系公租房公司与租户签订《公积金代扣协议》，由公租房公司携带相关材料在苏州工业园区社会保险基金和公积金管理中心办理公积金代扣手续，不足部分由租户现金补足。

公租房公司通过系统推送、短信等方式提醒租户缴纳租金，如租户未缴纳，公租房公司将通过电话、入户等方式催缴，如租户月底仍未缴纳租金，公租房公司将自动结束租赁合同，并扣除租户缴纳的租赁保证金。

5、“虚拟优租房”政策​

菁英公寓项目2016年之前候租人群过多，候租人最长轮候期甚至超过1年，不利于园区人才引进。鉴此，园区自2017年开始实施“虚拟优租房政策”。根据《关于苏州工业园区加快培育住房租赁市场建立“虚拟优租房”的实施意见（试行）》（苏园管〔2016〕93号）、《园区优化人才服务措施》规定，“虚拟优租房”系向候租人员多的特定区域开放申请的模式，对符合条件的区域发放人才租房补贴。苏州工业园区内的“虚拟优租房”政策实施区域具体分为四个片区。

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图14-7:苏州工业园区“虚拟优租房”保障区域示意图

（1）开放条件​

当保障区域优租房满租（除三房、四房高级家庭型外）且候租人数高于该区域优租房房源总量（除三房、四房高级家庭型外）15%（含）时，公租房公司可对符合条件的候租人员发放人才租房补贴，待候租人数低于该区域优租房房源总量（除三房、四房高级家庭型外）5%（含）停止发放，待保障区域优租房满租且候租人数再次高于15%（含）时重新开放。“虚拟优租房”保障区域的开放和关闭前，公租房公司应向苏州工业园区住房保障与物业管理中心备案。

（2）申请条件​

申请人才租房补贴的对象须同时符合下列条件：

1）具有本科（含）以上学历；

2）未在苏州购房，本人和配偶在苏州市无居住条件；

3）未动用原苏州工业园区公积金普通专户或住房账户购房的甲类计划员工和缴纳住房公积金的乙类计划员工。

（3）补贴标准​

补贴金额不应超过合同租金，“虚拟优租房”补贴最长享受2年，与人才实体优租房不重复享受，补贴直接发放至人才社保卡中。

表14-3：补贴发放标准

单位：元/月

人才类型可申请租房类型补贴标准
本科合租型、整租型600
硕士研究生900
博士研究生1000
（4）申请与受理​

候租人员愿意领取人才租房补贴的，公租房公司通过网上与苏州工业园区不动产登记管理系统比对所在单位是否为“虚拟优租房”开放区域（本区域有房产或者在本区域租房的），并按原优租房审核程序通过网上审核申请人公积金、房屋和学历等信息。

申请人通过网上审核的，公租房公司通知申请人已被列入可发放人才租房补贴名单，在其租赁社会房源后，申请人在开放“虚拟优租房”小区的服务点现场提交本人身份证原件和复印件、租房合同原件和复印件、出租人银行卡复印件、出租房屋已缴纳相关税金的证明等相关证明材料，出租房屋尚未纳税的可由申请人代为办理出租房屋纳税手续，申请家庭房租房补贴的承租人还需提供结婚证原件和复印件（承租人具有硕士或以上学历的可不提供），经审查通过并经系统确认后次月起将人才租房补贴按季发放至出租人银行卡。

符合上述条件的社会房源承租人也可通过所在单位向公租房公司网上提出将所租赁社会房源纳入“虚拟优租房”，在“虚拟优租房”保障区域开放后，公租房公司经网上审核通过的次月起将人才租房补贴按季发放至出租人银行卡，不构成菁英公寓项目的租赁收入。

6、“领军人才计划”政策​
（1）政策依据​

基础设施项目领军人才租金补贴政策依据为《苏州工业园区关于深入实施“金鸡湖人才计划”推进建设开放创新的世界一流高科技园区的若干意见》《苏州市完善人才乐居保障实施办法》（市委人才办〔2024〕2号）及其附件《苏州工业园区优化人才服务若干措施》，根据《苏州市完善人才乐居保障实施办法》（市委人才办〔2024〕2号）第二条：“本办法适用于首次从苏州大市以外新引进的，且全职在苏州企事业单位工作的人才，主要包括：……B类（领军型人才）；国家级重大人才工程入选者（青年类除外）；国家杰出青年基金获得者；“长江学者奖励计划”特聘教授；中科院“百人计划”入选者；江苏省“双创团队”领军人才；姑苏创新创业、宣传文化、教育、卫生、知识产权、体育等专项人才计划的一层次人才。”

《苏州工业园区优化人才服务若干措施》第三条第（二）款第2点对人才租房补贴进行了规定：“落实人才租房补贴。对符合《苏州市完善人才乐居保障实施办法》（市委人才办〔2024〕2号）首次从苏州大市以外新引进，且全职在园区企事业单位工作的人才，优先给予实体优租房保障。因保障无法覆盖租住区内市场化房源，在苏无自有住房，且未享受过虚拟优租房政策的，可根据苏州市政策给予相应租房补贴，最长不超过3年。”

（2）补贴形式​

根据基础设施项目领军人才租赁协议约定，领军人才租金补贴形式为：领军人才使用住宅租金计入苏州工业园区人才开发资金预算，由苏州工业园区管委会统一纳入财政预算并向基础设施项目产权人支付。

（3）补贴标准及补贴年限​

根据基础设施项目领军人才租赁协议约定，领军人才租金补贴金额与基础设施项目实际对外公示的各类房型租赁租金价格一致。根据基础设施项目领军人才租赁协议第四条和第七条第十三款的约定，基础设施项目最长租赁期限为三年，与一般人才租赁最长累计租赁期限一致。鉴此，基础设施项目领军人才租金补贴年限最长不超过三年。

（4）补贴金额及占营业收入比例​

经统计，基础设施项目2022-2024年领军人才补贴租金收入与一般人才租金收入基本同步增长，占比基础设施项目总营业收入比例较为稳定，具体如下：

表14-4：菁英公寓近三年领军人才租金收入情况

单位：万元

项目2022年2023年2024年
一般人才租金收入5,444.175,645.115,995.36
领军人才租金收入880.49900.70959.36
租赁住宅租金收入合计6,324.666,545.816,954.73
总收入6,659.497,066.817,447.10
领军人才租金收入占比总收入比例13.22%12.75%12.88%
（5）租金的收取​

经统计，2021-2024年领军人才补贴租金申请频率较为稳定，一般于每个自然年度一季度和三季度各申请一次，申请金额为公租房公司存量运营公租房项目领军人才总租金，每年合计约申请人民币2,000万元，基础设施项目占比则不超过一半。通过资金滚动，苏州工业园区管委会以财政资金向公租房公司支付的领军人才租金总额将覆盖菁英公寓项目可获得的领军人才租金。截至目前，公租房公司领军人才年度租金约2,000万元，占整个园区人才开发预算资金比例较低。以2024年为例，2024年前三季度苏州工业园区全年实现地区生产总值2,809.95亿元，排名全市第一，在国家级经济开发区综合考评中摘得“九连冠”，园区一般公共预算收入415亿元，园区人才开发总资金预算6亿元，领军人才租金占比人才开发总资金约1.67%，就园区总财力来说，领军人才租金所占比例更是微乎其微。

表14-5：近三年公租房公司领军人才租金支付申请情况

年份申请时间申请金额（元）到账时间到账金额（元）
2022年2022-02-0810,000,000.002022-02-2210,000,000.00
2022年2022-09-0510,000,000.002022-09-2210,000,000.00
2023年2023-03-0210,000,000.002023-03-2710,000,000.00
2023年2023-07-1910,000,000.002023-09-1110,000,000.00
2024年2024-01-2910,000,000.002024-02-2810,000,000.00
2024年2024-07-2610,000,000.002024-09-3010,000,000.00

自2007年以来，园区依据以下不断滚动实施的政策引进领军人才，针对申请公租房项目的领军人才进行资质审核、联系公租房公司进行配租并由园区财政支付领军人才租金，相关政策支持具备普适性，也有一定的可持续性。

表14-6：相关政策规定

政策规定实施周期
《关于实施“领军登峰”人才支持计划的若干措施》（苏园工〔2024〕213号）三年
《苏州工业园区关于深入实施金鸡湖科技领军人才创新创业工程的实施办法》（苏园管〔2021〕9号）三年
《苏州工业园区金鸡湖科技领军人才创新创业工程实施办法》（苏园管〔2018〕10号）三年
《园区工委关于苏州工业园区推进科技领军人才创新创业工程的实施意见》（苏园工〔2015〕28号）三年
《苏州工业园区关于进一步推进科技领军人才创业工程的实施意见》（苏园管〔2012〕12号）三年
《〈苏州工业园区鼓励科技领军人才创业工程实施意见〉的补充意见》（苏园管〔2009〕57号）/
《苏州工业园区鼓励科技领军人才创业工程实施意见》（苏园管〔2007〕15号）/

资料来源：政府网站

基础设施基金上市前，菁英公寓项目领军人才租金支付路径将调整为直接归集至苏州菁英，有利于保障基础设施基金资金归集安全性。并且公租房公司作为基础设施基金的运营管理机构承诺：在未来基础设施基金存续的每个自然年度，不晚于2月份第5个工作日和7月份第5个工作日向园区组织部人才处发起菁英公寓项目半个自然年度领军人才应收租金的支付申请。园区组织部人才处预计不晚于2个月内完成领军人才应收租金的拨付，正常情况下预计1个月内完成拨付。

鉴上，基金管理人认为基础设施项目领军人才补贴租金支付具备一定可持续性和稳定性。

7、管理系统搭建情况​

菁英公寓项目的日常管理上，项目公司延续使用公租房公司的“优租房管理系统”，“优租房管理系统”集数据分析和常规租赁管理功能于一体，可实现运营管理全流程管理的线上化，大幅提升租赁业务的管理效率、决策水平和租户满意度。

菁英公寓项目的财务管理上，项目公司使用第三方财务系统，单独建立账套，以满足日常的财务管理和核算的需求。

8、物业管理​

本基金初始购入的基础设施项目物业服务由外部物业管理公司提供物业管理服务。公租房公司定期考核物业管理情况，由项目公司支付物业管理费。

（三）基础设施项目运营数据​

1、租金价格情况​

截至2024年12月31日，菁英公寓项目各户型的平均租金为26.17元/月/平方米。配套物业（含文体中心）的平均租金为37.12元/月/平方米。根据商铺的区位的不同及招商策略，各租户之间租金差异较大，租赁面积前十大租户租金收入占商业配套收入比例为62.49%。

表14-7:2022-2024年菁英公寓住宅及配套物业的租金情况

项目经营指标2024年2023年2022年
住宅租金单价（元/月/平方米）1626.1725.3223.90
住宅租金增长率（%）3.375.932.71
商业配套租金单价（元/月/平方米）1737.1236.8632.52
配套物业租金增长率（%）0.7013.344.62

表14-8:菁英公寓住宅部分各户型租金收费标准

户型租金建筑面积（平方米）单平米租金（元/月/平方米）18
二室单身合租型1,100元/月/间73.17-79.3527.72-30.06
三室单身合租型875元/月/间103.95-121.6121.59-25.25
二房简单家庭型2,200元/月/套72.85-81.3627.04-30.20
三房简单家庭型2,775元/月/套103.95-121.6122.81-26.70
二房高级家庭型3,275元/月/套106.51-110.4529.65-30.75
三房高级家庭型3,870元/月/套145.94-148.3626.08-26.51
四房高级家庭型4,210元/月/套189.6722.20

表14-9:菁英公寓商业配套租赁面积前十租户租金情况

户型租户类型2024年12月31日含税租金单价（元/月/平方米）租赁面积（平方米）占商业配套收入比19（%）
租户1运动中心4.362,253.533.33
租户2餐饮38925.0111.92
租户3儿童培训35488.925.80
租户4舞蹈培训36.5347.054.29
租户5超市80338.899.19
租户6电动车店90337.4610.30
租户7企业办公26.5327.142.94
租户8超市70296.47.03
租户9餐饮70254.966.05
租户10办公25193.591.64
合计5,762.9562.49
2、出租率及收缴情况​
（1）住宅部分​

1）出租率情况

菁英公寓项目出租率长期维持在较高水平，2020-2023年出租率有所下降系菁英公寓运营满10年的内部修缮计划所致，修缮主要为内部墙壁粉刷、渗漏水维修、户内配套设施更换等。内部修缮计划自2020年开始，每年对约500套房源进行内部修缮，平均每套房修缮需25天时间。本次修缮于2024年10月初结束后，出租率有较明显的回升，2024年12月末的时点出租率为93.33%，逐步恢复至内部修缮前的租赁水平。

表14-10:近年菁英公寓住宅部分出租率

单位：%

年份20202021202220232024
年度加权平均出租率93.1493.5990.7388.6591.12
年末出租率91.1090.1190.9787.9793.33

年度加权平均出租率与年末时点出租率存在一定差异，其主要原因系：

①计算口径差异

年末出租率为每年最后一天的时点数据，年度加权平均出租率=∑（一个自然年度内每日出租率×当日的可租赁单元数）/一个自然年度内每日的可租赁单元数之和。

②内部修缮进度影响

2021年和2024年两者差异较大，主要系内部修缮所致。内部修缮进度自2020年开始，修缮范围逐渐扩大，2022年和2023年修缮租赁单元数量基本持平。从修缮房型上看，基于“先家庭户型后合租户型”的原则，2021年前期修缮范围主要以家庭户型为主，后期逐步扩展到合租户型。合租户型租户腾退周期长、空置期长，对出租率影响较大，故而在2021年度末的时点数据较2021年年度加权平均出租率低。

2024年修缮租赁套数为533套，对应1,354个租赁单元，并于2024年10月初正式结束整个修缮工作，因此对全年出租率影响大。修缮结束后，出租率逐步恢复，故而2024年年度末出租率较2024年年度加权平均出租率更高。

表14-11：内部修缮房源套数

单位：套

户型2020年2021年2022年2023年2024年
合租型27125237376441
家庭型21141040223592
合计238535639611533

表14-12：内部修缮房源租赁单元20

单位：个

户型2020年2021年2022年2023年2024年
合租型633266361,0081,262
家庭型21141040223592
合计2747361,0381,2431,354

截至2024年末，各户型出租率具体情况如下表所示。其中，二室单身合租型出租率较低的原因主要系房型转换。根据与原始权益人的访谈情况，因出于私密性和舒适性的考虑，租户租赁需求和消费水平的改变，家庭户型的租赁需求持续增加，现拟将全部二室合租型转换为二房简单家庭型。户型转换工作推进过程中，一套房源中由于不同租赁单元对应的租赁合同到期时点差异，存在现有二室单身合租型的部分租赁单元一定时间内空置且无法对外出租的情况，对出租率产生一定影响。据统计，二室单身合租型在租租约39份，其中11份将于2025年1月期满，4份将于2025年2月期满，9份将于2025年6月末前期满，其余14份多集中在2025年7-8月期满，最迟1份于2025年10月1日期满。为尽快完成户型转换，对于租赁合同到期且不再续租的租户所占用的租赁单元将不再对外提供排队候租窗口；对于租赁合同到期且待续租的租户，将协调其与仍在租的同户型租户进行合并或调整租赁户型。通过以上措施，该项调整的影响可逐步减弱，并且，该项调整未来对于基础设施项目整体租金收入具备正向影响。根据下文对于候租人数的统计，截至2024年末，二房简单家庭型的候租人数达70人，一套房源调整完成可立即由候租租户入住，未来租金收入和出租情况比合租户型更为稳定，也有利于提升整体出租率水平。针对上述房型转换的改造成本，根据原始权益人出具的《承诺及说明函》，上述房型转换的改造成本不由基础设施基金承担，由原始权益人承担，在基础设施基金发行后体现为项目公司的期初现金余额预留资金。

表14-13:2024年末菁英公寓分户型时点出租率情况

房型可租赁单元数（个）已租赁单元数（个）出租率
二室单身合租型683957.35%
三室单身合租型1,5511,43292.33%
二房简单家庭型1,3481,32598.29%
二房高级家庭型17316796.53%
三房简单家庭型38532383.90%
三房高级家庭型989596.94%
四房高级家庭型44100.00%
合计3,6273,38593.33%

2）候租情况

截至2024年末，菁英公寓项目的候租人数合计121人。其中，二房简单家庭型候租人数较多，二室单身合租型和四房高级家庭型候租人数为0人。其中，二室单身合租型后续会陆续转为二房简单家庭型，候租通道关闭，故而候租人数为0人；四房高级家庭型仅4套，候租人数也相应较少，且2024年6-12月完成了部分候租人数的转化，故而近期候租人数为0人。

表14-14:2024年末菁英公寓分房型候租情况

房型2024年末候租人数（人）
二室单身合租型0
三室单身合租型5
二房简单家庭型70
三房简单家庭型2
二房高级家庭型15
三房高级家庭型29
四房高级家庭型0
合计121

3）退租后去化时间

一般情况下，基础设施项目从存量租户退租到新租户入住平均需1周左右的时间。

表14-15:房源退租后的续约安排21

原租户新租户
原租户续租意向征集日（T-60日）公租房公司向由资格审查合格的原租户发送《续租协议》或《续租意向征询书》。/
原租户续租意向确认日（T-45日）原租户签订《续租协议》。不续租，租赁房源在系统中进入可分配状态。
原租户退租日（T日）原租户退租/
房屋清洁完成日（T+5日）/苏州菁英所聘请的物业对房间进行清扫和户内维护。
新租户入住日（T+7日）/租户携带纸质合同到苏州菁英所聘请的物业处，物业陪同验房并办理入住手续。

菁英公寓作为公租房，采用配租的方式对外租赁，与其他市场化招租的租赁住房项目存在差异，故而菁英公寓的退租去化时间与一般市场化招租的租赁住房项目之间不具备可比性。菁汇公寓与菁英公寓项目同为公租房，距离约6公里，一般退租后的去化时间为5-7天，两者去化时间相近。

（2）商业配套​

根据历史数据统计，菁英公寓项目配套物业部分年末出租率、年度加权平均出租率的情况如下表所示。其中2021年末出租率与年度加权平均出租率差异略大主要系公共卫生事件导致部分商户因经营状况年末退租，形成较大面积空置。2022年初调整租赁策略，空置部分切分为小面积出租，出租率稳步回升。此外，为帮助服务业小微企业和个体工商户纾困解难，着力稳定经济增长，苏州工业园区党政办公室于2022年4月2日作出《园区党政办公室关于减免2022年承租国有物业租金的通知》（苏园办（2022）27号），对园区国有物业承租人进行租金减免，上述租金减免体现为2022年整体租金收入减少了107.86万元，占比2022年营业收入1.62%。2022年后至今，未发生其他因公共卫生事件等事件的租金减免情形。

表14-16:菁英公寓2021-2024年配套物业部分出租率情况

指标2021年度2022年度2023年度2024年度
年末出租率84.10%98.26%100.00%98.04%
年度加权平均出租率91.82%94.16%99.15%97.31%

除上述租金减免情况外，截至2024年12月31日，已生效的配套商业部分租赁合同共计有24份在执行的租约，有12份不设免租期，8份设有每年10天左右的免租期，4份设有每年15-24天的免租期。同时，免租期多为租赁开始前执行为弥补新签租户装修所损失的租期。目前在执行的免租期的租户仅有2户。鉴此，在较长租约的租赁期内，免租期对于配套商业整体出租率影响较小，对于历史现金流影响较小。

（3）收缴率​

收缴率方面，菁英公寓项目采用了预付租金的方式（住宅部分通常预付一季度或一年租金，商业配套通常预付半年），另外收取租赁保证金（通常住宅部分2个月，商业配套4个月），足以覆盖租户不按时缴纳租金的收缴风险。收缴率常年维持在100%。

表14-17:2022-2024年菁英公寓收缴率情况

单位：%

年份2022年度2023年度2024年度
收缴率100100100
3、租户结构及续租率情况​

根据原始权益人提供的租赁台账数据统计，截至2024年末，基础设施项目住宅部分租户数量达3,385个，租户受雇企业数量达944家。租户及租户受雇企业高度分散，无明显行业集中度问题。为适应租赁需求的变化，公租房公司对菁英公寓的租赁策略进行了调整，部分合租房型被改为家庭房型，租赁单元数逐年下降。但因家庭户型的租金大于等于合租房型的租金，对于租赁收入的提升无负面影响。

表14-18:菁英公寓近三年租赁住宅部分租户分布情况

年份租赁住宅租金收入（万元）总可租赁单元数已租赁单元数已租赁/总可租赁单元数租赁人数（人）人均租金（元/月）
一般人才领军人才小计
2022年6,324.664,3503,92390.18%3,6702533,9231,343.50
2023年6,545.814,0223,53887.97%3,2892493,5381,541.79
2024年6,954.733,6273,38593.33%3,1202653,3851,712.14

租户受雇企业所涉行业主要包括生物医药与医药健康、信息技术与软件服务、制造业，占比约73.09%。其他行业覆盖了金融服务、贸易服务、能源与环保等10余种行业类型。具体如下表所示：

表14-19:菁英公寓项目住宅部分租户受雇企业行业集中度情况

序号租户受雇企业所属行业数量（家）占比
1生物医药与医疗健康29030.72%
2信息技术与软件服务25827.33%
3制造业14215.04%
4其他行业25426.91%
合计944100%

由于住宅部分租赁合同一年一签，住宅部分主要集中到期时间为2025年，占比92.85%。到期后，资格审查合格的租户可申请续签。商业配套租期为1-5年，其中多为3年，到期时间主要集中在2026-2028年到期，占比91.10%。从前十大租户来看，租赁面积占比78.79%，2026年之后到期的占比71.67%。

表14-20:租约到期分布占比22

单位：%

年份2024年2025年2026年2027年2028年合计
住宅部分0.0692.857.09--100
商业配套0.008.9026.3233.9730.81100

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图14-8:菁英公寓项目现有租约住宅部分到期月度分布

表14-21:菁英公寓商业配套前十租户租约到期情况

户型租约到期时间到期租赁面积占商业配套面积比
租户12028年11月30日30.81%
租户22027年3月31日12.65%
租户32026年4月14日6.68%
租户42026年2月28日4.74%
租户52026年9月30日4.63%
租户62027年3月31日4.61%
租户72025月11月30日4.47%
租户82027年12月29日4.05%
租户92027年12月29日3.49%
租户102025年11月30日2.65%
合计-78.79%

虽然租约签订周期为1年期，但不影响租户续租。2022-2024年的续租率表现平稳，维持在53%左右。其中，二室单身合租型和三房高级家庭型续租率较高，2024年分别为86.33%和61.62%。三房简单家庭型的续租率呈现上升趋势。四房高级家庭型的续租率波动较大，因可租赁单元数少，实际对于整体的续租率影响较小。续租率处于市场合理水平。

表14-22：2022-2024年菁英公寓分房型续租情况

单位：份数

房型2022年2023年2024年
续签租约数签约租约总数三年到期租约数续签率23续签租约数签约租约总数三年到期租约数续签率续签租约数签约租约总数三年到期租约数续签率
二室单身合租型35362810862.64%1852657576.47%36558486.33%
三室单身合租型1,3523,03840451.02%1,1762,63131550.61%8892,14939650.49%
二房简单家庭型6801,48223053.15%7201,56622052.63%8261,67324455.82%
三房简单家庭型44150531.61%992551341.79%1734122645.43%
二房高级家庭型90172252.87%991711160.44%109195757.43%
三房高级家庭型62103160.58%63103261.90%5795461.62%
四房高级家庭型330100.00%14025.00%25040.00%
合计2,5845,57675052.70%2,3434,99563652.90%2,0924,58476153.38%

从续租率的表现来看，2022-2024年一般人才和领军人才的续租率均基本保持平稳。领军人才的续租率高于一般人才的续租率主要原因是：一般人才中，工作一段时间以上的未婚青年及年轻家庭群体居多，占比约55%以上，一般会租赁单身合租户型和简单家庭户型。相比于一般人才，领军人才的工作情况相对更为稳定，更倾向于稳定和长期的租赁关系，领军人才主要租赁高级家庭户型，占比约95%以上，因此其续租需求大于一般人才。

表14-23：2022-2024年一般人才和领军人才续租情况

指标2022年2023年2024年
一般人才续签合同数（份）2,4332,1821,930
一般人才续租率（%）52.6052.5153.06
领军人才续签合同数（份）151161162
领军人才续租率（%）55.0760.7459.14

二、基础设施资产所属行业和竞争状况分析及所在地区宏观经济概况​

（一）所属行业介绍​

1、监管体系​

根据国民经济行业分类，项目公司属于房地产租赁经营行业。相关行业监管体制和政策都是围绕公租房的开发建设、运营管理等方面制定。

国家层面，根据《公共租赁住房管理办法》（住房和城乡建设部令第11号）、《关于进一步规范发展公租房的意见》（建保〔2019〕55号），中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称“住建部”）负责全国公租房的指导和监督工作。县级以上地方人民政府住房城乡建设（住房保障）主管部门负责本行政区域内的公租房管理工作，会同有关部门建立有效的监督检查制度，对市县公租房工作加强督促指导。

苏州市层面，根据《苏州市公共租赁住房保障办法》（苏府规字〔2010〕18号），苏州市发展改革、公安、监察、财政、民政、人社、住建、国土资源、规划、审计、统计、价格、税务、人民银行、土地储备、住房公积金、总工会等有关部门在各自职责范围内，做好涉及公租房的管理和监督工作。各区县人民政府负责做好本区县范围内公租房的建设和管理工作。

苏州工业园区层面，由苏州工业园区管理委员会、规划建设委员会、苏州工业园区财政审计局、苏州工业园区组织部等有关部门，对公共租赁住房的租赁价格、适用人群、优惠政策等进行监督和管理。

2、行业政策及其影响​

近年来，我国政府不断加大对租赁住房市场的培育和发展，对租赁市场的扶持力度不断加大，扶持政策频出。国家层面出台的租赁住房行业主要政策如下：

表14-24：国家层面行业政策

政策时间政策名称政策有关内容
2010年6月《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》明确公共租赁住房供应对象主要是城市中等偏下收入住房困难家庭，房源通过新建、改建、收购、在市场上长期租赁住房等方式多渠道筹集。
2012年5月《公共租赁住房管理办法》明确公共租赁住房，是指限定建设标准和租金水平，面向符合规定条件的城镇中等偏下收入住房困难家庭、新就业无房职工和在城镇稳定就业的外来务工人员出租的保障性住房。明确公租房主管部门职责以及申请与审核、轮候与配租、使用与退出以及相关法律责任。
2013年12月《关于公共租赁住房和廉租住房并轨运行的通知》从2014年起，各地廉租住房（含购改租等方式筹集）建设计划调整并入公共租赁住房年度建设计划。2014年以前年度已列入廉租住房年度建设计划的在建项目可继续建设，建成后统一纳入公共租赁住房管理。
2014年6月《关于并轨后公共租赁住房有关运行管理工作的意见》并轨后公共租赁住房的保障对象，包括原廉租住房保障对象和原公共租赁住房保障对象，即符合规定条件的城镇低收入住房困难家庭、中等偏下收入住房困难家庭，及符合规定条件的新就业无房职工、稳定就业的外来务工人员。
2015年4月《关于运用政府和社会资本合作模式推进公共租赁住房投资建设和运营管理的通知》运用政府和社会资本合作模式推进公共租赁住房投资建设和运营管理，明确公共租赁住房项目政府和社会资本合作模式和条件、适用范围、投资建设和运营管理规定、政策体系，确立各部门分工合作机制，明确试点工作指导。
2015年12月《关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》对公租房建设、运营、转让、捐赠等各项活动涉及税费提供优惠减免政策，政策有效期2016年1月1日至2018年12月31日。
2016年6月《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》转变公租房保障方式，实物保障与租赁补贴并举。支持公租房保障对象通过市场租房，政府对符合条件的家庭给予租赁补贴。完善租赁补贴制度，结合市场租金水平和保障对象实际情况，合理确定租赁补贴标准。在城镇稳定就业的外来务工人员、新就业大学生和青年医生、青年教师等专业技术人员，凡符合当地城镇居民公租房准入条件的，应纳入公租房保障范围。
2016年12月《关于做好城镇住房保障家庭租赁补贴工作的指导意见》因地制宜，因城施策。各地要根据经济发展水平、房地产市场状况、政府财政承受能力、住房保障对象需求等因素，合理确定租赁补贴的发放规模和发放对象。公租房存量较大、租赁补贴需求较小的地区，应加大公租房分配入住力度。
2017年9月《关于完善公租房分配方式的通知》各地根据公租房需求以及房源供给情况，可在每年新增或腾退的公租房房源中，优先或确定一定数量的公租房，面向符合条件的住房困难群众以及环卫、公交等住房困难职工较多的用人单位集中配租，稳定其住房解困预期；当地公租房实物房源不足的，也可通过继续筹集实物房源或发放租赁补贴的方式，多渠道解决困难群众和职工的住房问题。
2018年12月《公共租赁住房资产管理暂行办法》该办法所称公租房资产，是指地方政府住房保障主管部门持有的，纳入城镇住房保障规划和年度计划，向符合条件的保障对象提供的住房。公租房资产包括公租房项目中的住宅，以及配套的非住宅资产。明确资产配置、资产使用、资产处置、资产财务管理、资产报告、监督管理等多项工作。
2019年4月《关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》对公租房建设、运营、转让、捐赠等各项活动涉及税费提供优惠减免政策，政策有效期2019年1月1日至2020年12月31日。
2019年5月《关于进一步规范发展公租房的意见》要求分类合理确定准入门槛，针对不同困难群体，合理设置准入条件。采取适当的保障方式和保障标准，坚持实物保障与租赁补贴并举。加强公租房建设管理，切实保证公租房建设质量安全。各地对列入市县年度计划的公租房项目，要落实好土地、资金、税费等各项支持政策。
2019年12月住建部工作会议重点发展政策性租赁住房，探索政策性租赁住房的规范标准和运行机制。
2020年12月中央经济工作会议土地供应要向租赁住房建设倾斜，单列租赁住房用地计划，探索利用集体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房。
2021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存量住房资源，有力有序扩大城市租赁住房供给，完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。加快住房租赁法规建设，加强租赁市场监管，保障承租人和出租人合法权益。
2021年4月中共中央政治局会议要求坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，防止以学区房等名义炒作房价。
2021年4月《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》加快培育发展住房租赁市场，有效盘活存量住房资源，有力有序扩大租赁住房供给，完善长租房政策，合理调控租金水平。
2021年5月住建部保障性租赁住房工作座谈会40个城市认真落实党中央、国务院决策部署，将大力发展保障性租赁住房。由政府给予政策支持，引导多主体投资、多渠道供给，坚持小户型、低租金，重点利用存量土地和房屋建设保障性租赁住房，包括利用农村集体建设用地、企事业单位自有闲置土地、产业园区配套用地和存量闲置房屋建设，适当利用新供应国有建设用地建设，落实了一批保障性租赁住房项目，提出保障性租赁住房2021年计划。
2021年5月《保障性租赁住房中央预算内投资专项管理暂行办法》本专项支持人口净流入的大城市新建、改建保障性租赁住房及其配套基础设施建设。保障性租赁住房以建筑面积不超过70平方米小户型为主，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金。使用中央预算内投资的项目，应当严格执行国家有关法律法规和政策要求，专款专用、专账管理，不得擅自改变建设内容和建设规模，严禁转移、侵占或者挪用中央预算内投资。
2021年5月住建部《关于集中式租赁住房建设适用标准的通知》明确集中式租赁住房类型和适用标准，可根据市场需求和建筑周边商业服务网点配置等实际情况增加相应服务功能。省级住房和城乡建设部门应加强对本地区集中式租赁住房建设适用标准实施指导。
2021年7月《关于加快发展保障性租赁住房的意见》以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。
2021年7月《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》试点行业首次扩充到保障性租赁住房，包括各直辖市以及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。
2021年7月《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》财政部、税务总局、住建部联合发布公告，进一步支持住房租赁市场发展。
2021年8月国新办新闻发布会加快完善以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系。
2021年8月《住房和城乡建设部关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》注重稳步实施城中村改造，完善公共服务和基础设施，改善公共环境，消除安全隐患，同步做好保障性租赁住房建设，统筹解决新市民、低收入困难群众等重点群体租赁住房问题，城市住房租金年度涨幅不超过5%。
2021年9月银保监会金融支持住房租赁市场发展，指导银行保险机构加大对保障性租赁住房支持，推动保险资金支持长租市场发展，会同人民银行推进房地产投资信托基金（REITs）试点。
2021年10月《财政部、税务总局、住房城乡建设部关于完善住房租赁有关税收政策的公告》进一步明确住房租赁企业增值税及房产税税收优惠政策。
2021年12月政治局会议要推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康和良性循环。
2021年12月中央经济工作会议要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
2022年2月住建部在国新办举行的新闻发布会扎实推进保障性住房建设。加快发展保障性租赁住房，全国40个城市新筹集94.2万套，着力解决新市民、青年人住房困难问题。规范发展公租房，城镇户籍低保低收入家庭基本实现应保尽保。
2022年2月《关于银行保险机构支持保障性租赁住房发展的指导意见》坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，构建多层次、广覆盖、风险可控、业务可持续的保障性租赁住房金融服务体系，加大对保障性租赁住房建设运营的支持力度。发挥各类机构优势，进一步加强金融支持，把握保障性租赁住房融资需求特点，提供针对性金融产品和服务，建立完善支持保障性租赁住房发展的内部机制，坚持支持与规范并重，坚守风险底线，加强支持保障性租赁住房发展的监管引领。
2022年2月《关于保障性租赁住房有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理的通知》明确保障性租赁住房项目有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理，银行业金融机构要加大对保障性租赁住房发展的支持力度。
2022年2月《中央财政城镇保障性安居工程补助资金管理办法》补助资金支持范围包括租赁住房保障。主要用于支持公租房、保障性租赁住房等租赁住房的筹集，向符合条件的在市场租赁住房的城镇住房保障对象发放租赁补贴等相关支出。
2022年2月《关于银行保险机构支持保障性租赁住房市场发展的指导意见》发挥各类机构自身优势，国家开发银行、商业银行、保险机构、信托公司等，要充分发挥优势，立足自身业务特点，加大保障性租赁住房金融支持力度。把握保障性租赁住房融资需求特点，银行保险机构根据自持类和非自有产权类保障性租赁住房特点，分别提供与需求相契合的金融支持。探索符合保障性租赁住房特点的担保方式。建立完善内部机制，银行保险机构要加强组织领导，优化金融服务组织架构，完善激励约束机制，提升保障性租赁住房金融服务专业化能力和水平。加强风险管理，遵循审慎稳健和安全性原则，做好融资主体准入管理，把控好项目风险，加强项目后续跟踪管理，严守风险底线。
2022年3月《关于加强新市民金融服务工作的通知》加大对公共租赁住房、保障性租赁住房、共有产权住房等保障性住房和城镇老旧小区改造工程的支持力度。支持商业银行在保障性住房开发建设、购买、存量盘活、装修改造、运营管理、配套市政基础设施建设等环节，提供专业化、多元化金融服务。支持商业银行依法合规为专业化、规模化的住房租赁企业提供信贷支持，降低住房租赁企业资金成本，助力缓解新市民住房压力。
2022年3月《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》加强住房供应保障。以人口净流入的大城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决符合条件的新市民、青年人等群体住房困难问题。保障性租赁住房主要利用农村集体经营性建设用地、企事业单位自有闲置土地、产业园区配套用地和存量闲置房屋建设，适当利用新供应国有建设用地建设。提高住宅用地中保障性租赁住房用地比例，单列租赁住房用地供应计划，主要安排在产业园区及周边、轨道交通站点附近、城市重点建设片区等区域。
2022年5月《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》保障性租赁住房发行基础设施REITs，有利于盘活存量资产，回收资金用于新的保障性租赁住房项目建设，促进形成投融资良性循环；有利于更好吸引社会资本参与，拓宽保障性租赁住房建设资金来源；发起人发行保障性租赁住房基础设施REITs的净回收资金，应当优先用于保障性租赁住房项目建设，如确无可投资的保障性租赁住房项目也可用于其他基础设施补短板重点领域项目建设。
2022年7月《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》细化业务参与机构与基础设施项目准入要求，明确回收资金使用与监管要求，明确运营管理及信息披露要求。
2022年11月中国证监会决定在支持房地产企业股权融资方面调整优化5项措施提出进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用，推动保障性租赁住房REITs常态化发行。
2023年1月全国住房和城乡建设工作会议以发展保障性租赁住房为重点，加快解决新市民、青年人等群体住房困难问题。大力增加保障性租赁住房供给，扎实推进棚户区改造，新开工建设筹集保障性租赁住房、公租房和棚改安置住房360万套（间）。
2023年2月《关于金融支持住房租赁市场发展的意见（征求意见稿）》重点支持自持物业的专业化、规模化住房租赁企业发展，为租赁住房的投资、开发、运营和管理提供多元化、多层次、全周期的金融产品和金融服务体系。
2023年3月第十四届全国人大一次会议建立实施房地产长效机制，扩大保障性住房供给，推进长租房市场建设，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康发展。加强住房保障体系建设，支持刚性和改善性住房需求，解决好新市民、青年人等住房问题。
2023年6月《关于金融支持全面推进乡村振兴加快建设农业强国的指导意见》充分运用信息技术，精准评估新市民信用状况，创新契合度高的信贷产品，提升金融供给质量和金融服务均等性。加强与地方政府信息共享和公用数据直连，丰富“金融+生活+政务”新市民金融服务场景。鼓励运用信贷、债券、资产支持证券、基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）等方式，支持专业化、规模化住房租赁企业发展，依法合规加大对新市民等群体保障性租赁住房建设融资支持力度。扩大金融产品和服务供给，支持新市民就业创业、安家落户、子女教育、健康保险和养老保障。
2023年7月中央政治局会议要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。要加大保障性住房建设和供给，积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产。
2023年8月《关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》对公租房建设、运营、转让、捐赠等各项活动涉及税费提供优惠减免政策，政策有效期截至2025年12月31日。
2023年8月中国人民银行、国家外汇管理局2023年下半年工作会议其中在支持房地产市场平稳健康发展方面，落实好“金融16条”，延长保交楼贷款支持计划实施期限，保持房地产融资平稳有序，加大对住房租赁、城中村改造、保障性住房建设等金融支持力度。
2023年8月国家发展改革委、财政部、中国人民银行、国家税务总局联合召开新闻发布会支持房地产市场平稳运行。延续实施保交楼贷款支持计划至2024年5月末，同时稳步推进租赁住房贷款支持计划在试点城市落地。
2023年8月《关于规划建设保障性住房的指导意见》要做好保障性住房的规划设计，用改革创新的办法推进建设，确保住房建设质量，同时注重加强配套设施建设和公共服务供给。
2024年7月《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》要健全保障和改善民生制度体系加快建立租购并举的住房制度，加快构建房地产发展新模式。加大保障性住房建设和供给，满足工薪群体刚性住房需求。支持城乡居民多样化改善性住房需求。
2024年7月《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》完善农业转移人口多元化住房保障体系。鼓励有条件的城市逐步将稳定就业生活的农业转移人口纳入城市住房保障政策范围。加大农业转移人口经济可承受的小户型保障性租赁住房供给。积极培育发展住房租赁市场，支持采取多种措施通过市场化方式满足农业转移人口住房需求。逐步使租购住房群体享有同等公共服务权利。在具备条件的城市推进保障性住房建设。
2024年7月《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》明确租赁住房符合REITs发行范围包括各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目、公共租赁住房项目，由专业机构自持、不分拆单独出售且长期用于出租的市场化租赁住房项目，以及专门为园区入驻企业提供配套服务的租赁住房项目。
2024年11月《保障性安居工程补助资金预算的通知》财政部发布关于提前下达2025年部分中央财政城镇保障性安居工程补助资金预算的通知。其中提出，省级主管部门应于资金下达60日内，按程序将经省级财政部门确认后的区域绩效目标(计划任务)报中央主管部门，同时抄送财政部当地监管局。确定区域绩效目标时，应结合房地产市场形势和保障性安居工程实际需求，统筹考虑存量和增量，支持更多通过消化存量房的方式筹集保障性住房。

表14-25：江苏省层面行业政策

政策时间政策名称政策有关内容
2011年6月《江苏省公共租赁住房管理办法》加快公共租赁住房建设，规管理，完善住房保障体系，建立和施行公共租赁住房申请、审核、公示、轮候保障和退出等制度，确保公共租赁住房的分配和管理公开、公平与公正。
2017年5月《省住房城乡建设厅关于开展培育和发展住房租赁市场试点工作的通知》（苏建房管[2017]232号）选择南京、苏州、无锡、常州、徐州、扬州等城市结合本地实际，在搭建住房租赁信息政府服务平台、培育专业化住房租赁机构、推进住房租赁规模化经营等试点模式中，开展培育和发展住房租赁市场的试点工作。试点城市房产主管部门要充分认识加快培育和发展住房租赁市场的重要意义，加强组织领导，健全工作机制，强化部门协同，根据地方具体情况制定相应的实施方案。
2020年1月《江苏省租赁住房治安管理规定》县级以上地方人民政府领导本行政区域内租赁住房治安管理工作，健全工作协调机制，保障工作经费和人员，组织实施租赁住房治安防范信息化建设和信息资源的整合共享，维护租赁住房治安秩序。公安机关负责租赁住房治安管理工作。
2021年8月《省政府办公厅关于印发江苏省“十四五”城镇住房发展规划的通知》持续完善住房保障制度。处理好基本保障和非基本保障的关系，坚持以政府为主提供基本保障，加快建立以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系。
2021年9月全省保障性租赁住房工作座谈会全省住房保障工作主管部门要切实加强发展保障性租赁住房组织领导；科学确定“十四五”发展保障性租赁住房目标，主动开展专项调查，按照供需匹配，科学合理制定“十四五”时期建设目标和2022年建设计划；尽快制定出台本地区实施办法，建立部门联合审查机制和工作联动机制；同时将保障性租赁住房项目统一纳入住房租赁管理服务平台，强化工程建设质量安全监管、准入退出和运营管理。
2021年12月《省政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》明确保障性租赁住房由各地组织有关部门联合审查，出具保障性租赁住房项目认定书。项目取得认定书后，由发展改革、自然资源、生态环境、住房城乡建设等相关部门，分别办理项目立项、用地、规划、环保、施工、消防等手续。
2022年5月《关于分解下达2022年度城镇保障性安居工程、老旧小区改造目标任务的通知》加快完善以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系，坚持实物配组和租赁补贴并举，稳步扩大住房保障覆盖面。及时调整准入门槛，确保城镇中等偏下收入（含分散供养特困人员、低保家庭、低保边缘家庭）住房困难家庭实现应保尽保，加大对符合条件的新市民、青年人特别是从事基本公共服务行业人员的保障力度。
2023年4月全省住房保障工作座谈会坚持“以人民为中心”的发展思想，紧紧围绕党的二十大提出的“加快建立多主体供应、多渠道保障，租售并举的住房制度”，狠抓落实。2023年全省住房保障系统要按照省委省政府的部署要求，大力发展保障性租赁住房、稳步实施城镇棚户区改造、规范发展公共租赁住房、因地制宜发展共有产权住房，切实做好住房困难群众住房保障工作。

表14-26：苏州市层面行业政策

政策时间政策名称政策有关内容
2010年10月苏州市公共租赁住房保障办法针对城市中等偏低收入以下住房困难家庭、新就业人员、外来务工人员等租住的保障性住房，限制套型面积、供应对象和租金标准。
2010年12月苏州市区城市居民公共租赁住房实施细则将公租房加入保障房体系，明确住房保障的对象、范围、标准及方式。明确住房保障的对象、范围、标准及方式，扩大了覆盖范围，保障更多住房困难群体。
2014年8月苏州市区廉租住房与公共租赁住房并轨供应管理实施细则将廉租住房和公共租赁住房合并管理、并轨运行，统一归类为公共租赁住房（以下简称公租房），遵循房源统筹供应管理和梯度保障的原则，简化租赁途径，分类实施保障。
2018年8月苏州市人民政府印发关于加快培育和发展住房租赁市场的意见的通知（苏府[2018]89号）文件提出加大租赁住房的建设和供应，保障租赁住房用地供应，将新增租赁住房用地供应纳入年度土地供应计划，同时鼓励利用存量建设用地和房产新建改建租赁住房。
2019年1月《苏州市出租房屋居住安全管理条例》建立由公安、消防、住房城乡建设、规划、国土资源、市场监督管理、税务、城市管理行政执法、电力管理、燃气管理等部门参加的出租房屋居住安全管理委员会，下设办公室，负责组织、指导、协调、监督出租房屋居住安全管理工作。
2021年9月《关于持续整治规范房地产市场秩序的实施方案》针对住房租赁、物业服务等多个领域存在的违法违规行为进行整改和规范。
2021年8月《关于加强苏州市人才租赁住房保障工作的若干意见》着眼加强人才乐居保障力度、多渠道解决人才住房需求，在规划布局、房源筹建、政策激励、管理服务这四个方面开展创新。
2022年11月《苏州市发展保障性租赁住房实施办法》成立苏州市发展保障性租赁住房工作领导小组，由分管副市长担任组长，成员单位由市发改委、市公安局、市财政局、市人社局、市资源规划局、市生态环境局、市住建局、市城管局、市水务局、市农业农村局、市国资委、市行政审批局、市市场监管局、市人防办、市金融管理局、市公积金管理中心、市税务局、苏州供电公司、市消防救援支队组成。领导小组代表市政府负责统筹指导、协调推进全市保障性租赁住房工作。

表14-27：苏州市工业园区层面行业政策

政策时间政策名称政策有关内容
2008年5月《关于园区公积金会员动用普通专户存款支付优租房租金的实施办法》符合优租房租住条件的公积金A类综合保障计划会员，在按规定正常缴纳公积金期间，可申请动用公积金普通专户存款支付优租房租金
2011年7月《关于参保员工动用公积金支付优租房租金有关事项的通知》2011年7月1日后，甲类综合社会保障计划员工在按规定正常缴费期间，可申请动用住房账户存储额按月支付优租房租金。
2016年《关于苏州工业园区加快培育住房租赁市场建立“虚拟优租房”的实施意见（试行）》（苏园管〔2016〕93号）进一步完善园区优租房政策，鼓励确有租房需求的候租申请人通过市场途径租房居住，开放“虚拟优租房”，对符合条件的区域发放人才租房补贴。
2024年12月《苏州工业园区优化人才服务若干措施》（苏园工〔2024〕213号）落实人才优租房保障，加快国资长租人才公寓建设，推进青年人才驿站扩面。

（二）行业发展情况和未来发展趋势​

1、行业发展情况​

1998年房改以来，我国住房供应体系一直在完善，经历了从“经适房为主”到“商品房为主”到“商品房、保障房并行”阶段。1998年开始，中国住房福利分配制度终结，开始逐步实行住房分配货币化，并确立了以经济适用房为主体的住房供给结构。2003年，国务院《关于促进房地产市场持续健康发展的通知》提出“逐步实现多数家庭购买或承租普通商品住房”，确立以普通商品住房为主要渠道的住房供给模式。2007年，为解决城市低收入家庭住房困难，国务院出台《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，保障房建设重启。2008年国务院把保障性安居工程列为“四万亿计划”首位，保障房建设加快。2022年，党的二十大报告提出加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。

随着房地产市场的不断演化，我国的住房保障体系不断更迭：从1994年确立的经济适用房体系，到2021年以来确立的顶层设计——公租房、保障性租赁住房（以下简称“保租房”）、以共有产权房为代表的配售型保障性住房三位一体的体系。从政策来看，我国公租房发展主要分为三个大阶段：

（1）公租房起步时期（2008-2010年）：​

2008年国务院把保障性安居工程列为“四万亿计划”首位。2010年，国办发布《关于促进房地产平稳健康发展的通知》提出切实增加限价商品住房、经济适用房和公共租赁住房供应。同年，国务院印发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》提出大力推进以公共租赁住房为重点的保障性安居工程建设。自此，我国公租房的重要性显著提升。从建设情况看，仅2010-2012年，公租房/廉租房建设用地占比从12.1%增至28.1%。

（2）公租房为主时期（2011-2019年）：​

2011年9月《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》提出“大力推进以公共租赁住房为重点的保障性安居工程建设”，公租房的重要性显著提升，据财政部，2011年我国计划筹建公租房170万套。2014年公租房、廉租房并轨为公租房。2015年，中央经济工作会议把公租房扩展到非户籍人口。2016年《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》指出到2020年基本形成保基本、促公平、可持续的公共租赁住房保障体系。

（3）三位一体时期（2020年至今）：​

2020年中央经济工作会议将“解决好大城市住房突出问题”确定为2021年经济工作的重点任务之一，并提出“要高度重视保障性租赁住房建设”，首次提出保障性租赁住房概念；2021年6月国务院印发《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，强调加快建设保障性租赁住房，重点解决城市新市民、青年人住房难题，加快完善以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系。2022年1月，国家发展改革委等21个部门联合发布的《“十四五”公共服务规划》（以下简称“《规划》”）指出，到2025年将基本形成政府保障基本、社会多元参与、全民共建共享的公共服务供给格局，民生福祉达到新水平，其中公租房方面将落实应保尽保的工作目标。

自公租房正式推出以来，江苏省公租房行业取得了长足发展。江苏省政府指导各地进一步完善住房保障准入标准动态调整机制，加大对新就业无房职工、城镇稳定就业外来务工人员的保障力度，采取实物配租和租赁补贴相结合的方式，稳步扩大租赁补贴保障覆盖面。积极开展“公租房申请”一件事改革试点，精简申请材料、优化办事流程、缩短审批时间，方便群众。

苏州市作为江苏省住房租赁的六个试点城市之一，积极推动公租房发展，2018年苏州市政府印发实施《关于加快培育和发展住房租赁市场的意见》，指出要“支持住房租赁消费，大力发展住房租赁经营机构，完善公共租赁住房制度”；通过加大住房保障货币补贴力度、完善公共租赁住房货币补贴制度等方式引导和激励；建立与市场联动的货币补贴调整机制，实行实物配租与货币补贴并举的保障模式；扩大公共租赁住房货币补贴覆盖面，形成多层次住房保障体系。《苏州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》指出，“十四五”期间，苏州将积极开展政策性租赁住房试点，鼓励社会力量参与，调整租赁产品结构，提供更多的“小面积、低租金、广覆盖”的政策性租赁住房，到2025年基本形成符合市情、购租并举、供需平衡的住房保障体系。

在苏州工业园区，公租房又名优租房，能以更低的价格吸引人才入住，未来将成为稳定的租赁住房供给保障。同时，为响应存量盘活的政策导向，苏州工业园区通过“存量资产+改建”的方式将闲置楼房、集体经营性建设用地改造公租房等保障性住房，有效解决了人才生活配套不足问题，从而实现存量盘活及人才引进。

2、公租房存量情况​

从现有体量上看，保障性住房存量以公租房（包括廉租房）和经适房/两限房（限价商品房）为主，第七次人口普查数据显示，截至2020年末，家庭户数口径下，公租房贡献了全国2%的住房供应，不考虑自建房，则贡献了全国3%的住房供应。

根据中华人民共和国住房和城乡建设部统计数据，“十二五”时期，全国累计开工建设公共租赁住房（含廉租住房）1,359万套，基本建成1,086万套；“十三五”期间，全国总计供应公共租赁住房约800万套。截至2022年，3,800多万困难群众住进公租房，按照8,000万套惠及2亿人的比例，全国累计建设公租房约1,520万套。

“十四五”以来，江苏省新纳入公租房保障的新就业人员和外来务工人员28.93万人，其中实物配租18.36万人、租赁补贴10.57万人。

苏州市围绕住房保障“应保尽保”的工作目标，多举措大力推动公租房建设工作。通过加大政策扶持、组织推进、提升品质力度，坚持“参照市场价格、体现保障功能”的原则，截至2022年，已筹集建设公租房约16万套。

截止2024年12月31日，苏州工业园区公租房存量项目10个，9,122套(自持9,018套)，13,238个出租单元，整体入住率约93%，16年累计服务约8.2万人。

3、发展趋势​
（1）政策支持及租赁需求走强，为租赁市场的去化提供了稳固的支撑​

1）租购并举仍是行业发展的长期基本面

面对激增的住房问题，“租购同权”成为推进“租购并举”住房制度建设的重要政策方向之一，“逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利”类似提法频繁出现在《国家“十四五”规划纲要》《“十四五”新型城镇化实施方案》及《扩大内需战略规划纲要（20222035年）》等中央文件中。2024年7月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议审议通过的重要文件《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》中，“租购并举”作为住房制度的核心，再次被强调，预示着租赁市场将迎来新的推动举措。

苏州市层面，在2020年出台了苏州人才新政4.0版《关于加快人才国际化引领产业高端化发展若干政策措施》，重点解决住房保障、子女入学、配偶就业、医疗保险等方面的问题和困难。在2021年出台苏州租房落户政策，《苏州市流动人口积分管理办法》明确租房也能申请积分落户，同时取消积分落户相关住房最低面积要求，以解决引进人才在苏州落户问题。虽然实现严格意义上的“租购同权”仍面临较多阻碍，但中央及各地的积极探索实践不断强化租户归属感和安全感，有望潜移默化地影响居民的住房观念。

2）人口趋势变化导致住房租赁需求期延长

根据第七次人口普查数据（以下简称“七普数据”），大陆地区常住人口城镇化率达63.9％，相较于第六次人口普查数据（以下简称“六普数据”）时的49.7％，上升了14.2个百分点。人口迁移流动是城镇化率从2010年六普数据到2020年第七普数据相继冲上50％和60％大关的主推进力。随着经济社会发展和城市现代化水平提高，人口正加速向一线及二线城市集聚。截至2023年底，北上广深四个一线城市常住人口均超1,700万，苏州、成都、重庆等二线城市常住人口均超1,200万。

作为劳动人口主力军的20-39岁中青年人口也向一线及二线城市聚集，该类人口亦是租赁住房的主力军。根据七普数据，全国年龄20-39岁人口占比为28%，而北上广深四个一线城市20-39岁人口占比在33%-50%之间，主要二线城市20-39岁人口占比也在31%-46%之间，其中苏州为36%，远超全国平均水平。一、二线城市由于有较强的产业支撑，存在明显的集聚效应，这些主要城市中相对丰富的就业机会和更高的工资水平，将持续吸引外来年轻劳动人口的流入。

除了城市间的人口流动性增强，市辖区之间的流动性也有所增加。七普数据显示，市辖区内的人户分离规模为1.17亿，较六普数据增长192.7%。人户分离占总人口的比重也从2010年的3%增长至8.9%。这表明，即便在同一城市内，现代人已不会长期仅居住在一处所，而是根据工作地点的变化来灵活选择便利的居住场所。高流动人口带来了租赁需求的增长。

此外，晚婚晚育、家庭规模小型化等趋势日益明显。全国适龄人口初婚年龄不断推迟，女性平均初婚年龄从20世纪80年代的22岁持续上升至2020年的26.3岁，初育年龄推迟到27.2岁。2020年，全国平均家庭户规模降至2.62人，较2010年减少了0.48人，苏州市平均家庭户规模也降至2.62人，较2010年减少了0.22人。由于结婚和生育往往是购买住房的重要推动因素，随着结婚和生育年龄后移，住房租赁的需求期正在进一步延长。

3）购房压力大、住宅投资价值减弱，居住需求向住房租赁市场转移

由于受制于购买力、个人居留意愿等多方面因素，绝大多数流动人口的居住需求往往依靠租房来解决。据国家卫健委在对流动人群的调研数据统计，约有七成流动人口在流入地租房，这成为推动我国租赁行业发展的底层因素。

大城市的高房价正在持续推动租房成为年轻人更灵活、更经济的选择。根据仲量联行数据显示，2022年深圳、北京和上海三座城市房价收入比均高于30，而广州、杭州、东莞、南京和西安的房价收入比超过20，成都、苏州、重庆和天津等城市房价收入比超过15，普遍高于国际主流城市10-15左右的区间水平。购房压力大必使得这些城市中的部分居民转向租房市场，尤其是刚来这些城市打拼的年轻人。

与此同时，房价涨幅收窄甚至出现回调，房子的投资价值开始逐渐减弱。尽管央行多次下调房贷利率，各地积极出台稳楼市政策，从降首付比例、加大引才力度、发放购房补贴、提高公积金贷款额度等方面放松房地产调控政策，但需求端仍然疲软，房价并未回升甚至持续下跌。住宅投资价值减弱，甚至面临亏损，更多的人愿意租房生活。

（2）“保障房+市场化”双轨制推动住房保障体系完善，迎接更大发展空间​

十八大正式提出双轨制构想，明确指出“建立市场配置和政府保障相结合的住房制度”，至二十大，提法为“加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度”。可见“保障房+市场化”双轨制住房体系一直是构建的方向。双轨制住房体系有望呈现如下格局：住房体系分为住房保障体系和市场化体系，住房保障体系主要有公租房、保租房以及以共有产权房为代表的配售的保障性住房，市场化体系则主要包括销售型的商品房、租赁型的长租公寓等。通过对2023年以来政策指引的梳理，保障性住房建设的提速有望促成这一体系进一步明朗化，推动住房保障体系的逐步完善。

（3）存量转化或将成为公租房的主要来源​

2023年9月4日的规划建设保障性住房工作部署电视电话会议，将规划建设保障性住房提至中国式现代化战略全局高度，提出要用创新的办法推进建设。参看住建部的十四五规划以及各地目前推进保障性住房的方式，均表述为“筹集建设”，存量盘活是筹集保障房的重要来源。另一方面，由于土地市场持续低迷，地方政府为了增加企业土拍积极程度，更多地推出优质地块，并且配建要求均有降低，因此在集中供地中，租赁用地供应量下降。2022年全年22城集中供地中，涉租赁用地地块数量271宗，总成交建面达459万平，根据克而瑞披露，成交建面相比2021年同比下降63%。预计近2-3年内政府新增租赁用地规模仍将下降，短期内将更加重视存量转化这一渠道。对于宏观经济而言，保障性住房建设能一定程度拉动投资；对于地方而言，盘活闲置土地和存量住房建设保障房，能有效提高资源利用率，抬升了闲置土地价值；对于开发商而言，“商改保”能帮助房企去化库存。

（三）基础设施项目所在地区宏观经济情况​

1、江苏省宏观经济历史和趋势分析​
（1）江苏省地区生产总值​

江苏省是中国经济发展的“绩优生”，人均GDP多年位居各省份第一，同时人口持续净流入，财政多年净上缴，多项经济指标领跑全国。根据地区生产总值统一核算结果，江苏省2024年实现生产总值137,008.0亿元，按不变价格计算，比上年增长5.8%，增速比前三季度回升0.1个百分点。其中，第一产业增加值5,245.2亿元，同比增长3.1%；第二产业增加值59,180.1亿元，增长5.5%；第三产业增加值72,582.8亿元，增长6.2%。

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图14-9:江苏省地区生产总值与增长率

数据来源：江苏省统计局

（2）固定资产投资及其增长​

江苏省固定资产投资保持增长，制造业投资增长较快。2024年，江苏省固定资产投资比上年增长1.5%。分产业看，第一产业投资同比增长40.2%；第二产业投资增长10.9%，其中工业投资增长11.0%；第三产业投资下降7.4%。分领域看，制造业投资同比增长7.3%，拉动全部投资增长3.2个百分点，其中汽车制造业、通用设备制造业、金属制品业投资分别增长16.7%、21.4%、23.4%；基础设施投资增长13.3%，比上年加快6.3个百分点，其中10亿元以上基础设施项目投资增长16.9%；房地产开发投资下降10.3%。民间投资同比增长3.8%，其中民间制造业投资增长9.4%。商品房销售面积同比下降5.8%，降幅比上年收窄2.9个百分点。

（3）财政、金融收入​

江苏2024年全省一般公共预算收入完成10,038.16亿元、增长1.1%，税收占比76.1%；全省一般公共预算支出完成15,293.91亿元，增长0.3%。这是江苏省继2021年财政收入首次突破1万亿元后，再上万亿台阶。

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图14-10:江苏省一般预算收入与增长率

数据来源：江苏省统计局

（4）人口、人民生活和社会保障​

2023年江苏省人口总量持续增加，年末全省常住人口8,526万人，比上年末增加11万人，增长0.1%。全年人口出生率4.8‰，人口死亡率7.6‰，人口自然增长率-2.7‰。新型城镇化建设步伐加快，年末常住人口城镇化率达75.0%，比上年末提高0.6个百分点。

2024年江苏省居民收入稳步增长，城镇调查失业率略有下降。2024年，江苏省全体居民人均可支配收入55,415元，比上年增长5.2%。其中，工资性收入32,105元，增长6.8%；经营净收入6,840元，增长2.9%；财产净收入5,406元，下降0.2%；转移净收入11,064元，增长4.8%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入66,173元，增长4.7%；农村居民人均可支配收入32,414元，增长6.3%。城乡居民人均收入比值为2.04，比上年同期缩小0.03。2024年，全省城镇调查失业率为4.5%，比上年下降0.1个百分点；四季度，江苏省全省城镇调查失业率为4.4%，比三季度下降0.2个百分点。

2023年江苏省社会保障力度继续加大，年末全省参加城乡基本养老保险人数6,103.9万人；参加基本医疗保险人数8,133.3万人，参保率稳定在98.5%以上；参加失业、工伤、生育保险人数分别为2,040.9万人、2,426.1万人、2,175.8万人。

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图14-11:江苏省居民人均可支配收入与增长率

数据来源：江苏省统计局

2、苏州市宏观经济历史和趋势分析​
（1）苏州市地区生产总值​

2024年，苏州全市经济呈现整体恢复，稳中有进态势，生产需求逐步恢复，积极因素明显增多。2024年全市实现地区生产总值26,727.0亿元，按不变价格计算，同比上年增长6.0%。其中第一产业增加值202.0亿元，增长3.1%；第二产业增加值12,516.7亿元，增长7.1%；第三产业增加值14,008.3亿元，增长5.0%。

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图14-12:苏州市地区生产总值与增长率

数据来源：苏州市统计局

（2）固定资产投资及其增长​

2024年苏州市完成固定资产投资6,135.7亿元，比上年增长1.7%。工业投资较快增长。工业投资突破2,000亿元，达2,121.9亿元，比上年增长12.8%。其中专用设备制造业、汽车制造业、电气机械和器材制造业投资分别增长20.7%、22.2%、29.3%。工业投资占固定资产投资比重34.6%，比上年提高3.4个百分点。高新技术产业投资增长较快。全市完成高新技术产业投资1,032.5亿元，比上年增长14.9%，高于固定资产投资增速13.2个百分点，其中航空航天制造业、智能装备制造业、新能源制造业分别增长53.7%、31.7%和58.3%。

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图14-13:苏州市固定资产投资

数据来源：苏州市统计局

（3）产业结构​

2015年起，苏州市第三产业占比超越第二产业，成为苏州市的支柱产业。根据苏州市统计局发布的数据，初步核算，2024年苏州全市实现地区生产总值26,727.0亿元，按不变价格计算，比上年增长6.0%。其中第一产业增加值202.0亿元，增长3.1%；第二产业增加值12,516.7亿元，增长7.1%；第三产业增加值14,008.3亿元，增长5.0%。

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图14-14:苏州市各产业工业总值占比

数据来源：苏州市统计局

苏州市“十四五”的工业目标是：“十四五”期末，规模以上工业总产值创新高，制造业增加值占GDP比重、高新技术产业产值占规上工业总产值比重等指标较“十三五”末有所突破，工业投资保持稳定增长，产业结构优化升级，主导产业优势明显，新动能亮点纷呈，成为产业与自然和谐共生的工业强区。

苏州市主要打造六大支柱产业，包括电子信息产业、冶金行业、纺织行业、轻工行业、化工及石油行业、装备制造业；培育发展八大新兴产业，包括智能电网和物联网、新能源产业、生物技术和新医药产业、高端装备制造业、新材料产业、节能环保产业、新型平板显示产业、软件和集成电路产业。

（4）居民收入水平​

2024年，苏州居民收入稳步提高，全体居民人均可支配收入77,524元，比上年增长4.7%，其中城镇居民人均可支配收入86,640元，增长4.4%；农村居民人均可支配收入48,946元，增长5.5%。全市常住居民人均消费支出48,105元，比上年增长4.5%，其中城镇常住居民人均消费支出52,677元，增长4.0%；农村常住居民人均消费支出33,785元，增长6.9%。物价水平总体平稳。市区居民消费价格总水平比上年上涨0.2%。

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图14-15:苏州市城镇居民收入与支出

数据来源：苏州市统计局

（5）人口规模和结构及城镇化水平​

2023年年末，苏州市全市常住人口1,295.8万人，比2022年末增加4.74万人，常住人口规模继续保持全省第一。其中，城镇常住人口为1,068.82万人，城镇化率为82.48%，比2022年末提高0.36个百分点。

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图14-16:苏州市常住人口

3、苏州市工业园区市场情况分析​

苏州工业园区于1994年2月经国务院批准设立，同年5月实施启动。行政区划278平方公里，其中，中新合作区80平方公里。截至2021年底，苏州工业园区下辖5个街道，分别为：娄葑街道、斜塘街道、唯亭街道、胜浦街道、金鸡湖街道。根据苏州工业园区第七次全国人口普查结果，苏州工业园区常住人口为113.39万人，与2010年相比，十年共增长43.86万人，增长率为63.07%。

（1）国民经济和社会发展规划​

根据《苏州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，苏州经济社会发展的总体目标为高质量经济迈出更大步伐、高品质生活实现更优提升、高颜值城市展现更美形态、高效能治理取得更新突破。到2035年，基本建成创新之城、开放之城、人文之城、生态之城、宜居之城、善治之城，高水平建成充分展现“强富美高”新图景的社会主义现代化强市、国家历史文化名城、著名风景旅游城市、长三角重要中心城市，为建设世界级城市群作出积极贡献。

（2）城市整体规划​

根据苏州工业园区经济和社会发展“十四五”规划，苏州将坚持以生产空间集约高效、生活空间宜居适度、生态空间环境优美为目标，围绕建设“苏州城市新中心”的发展定位，优化形成“一核两轴三心四片多点”的空间布局。

1）“一核”：金鸡湖商务主核。

金鸡湖商务主核主要由湖西核心商务区、湖东商业文化区、白塘生态综合功能区等组成，构筑24小时集生活、娱乐、工作于一体的苏州CBD。其中，湖西核心商务区打造苏州金融商务和都市消费中心，湖东商业文化区、白塘生态综合功能区主要发展金融保险、地区总部等商务办公功能。

2）“两轴”：东西向开放商务轴和南北向科技创新轴。

沿东西向地铁线串联苏州古城区-金鸡湖商务主核-高端制造与国际贸易区，重点提供金融服务、商务服务、休闲文化服务和国际贸易服务。南北向科技创新轴，沿南北向城市交通走廊联接阳澄湖半岛旅游度假区-城铁副中心-独墅湖科教创新区-月亮湾副中心，促进阳澄湖、金鸡湖和独墅湖“三湖联动”，促进苏州工业园区科技商务-创新生态-产业服务功能融合共生。

3）“三心”：月亮湾副中心、城铁副中心、国际商务副中心。

月亮湾副中心重点发展高端商务办公、星级国际酒店、文化娱乐等功能，形成独具人文科教和生态休闲特色的商业功能区。城铁副中心重点发展公司总部、设计咨询等商务办公功能。国际商务副中心重点发展金融、贸易、公共平台、电子商务和仓储物流产业。

4）“四片”：四个功能片区。

将金鸡湖商务区打造成为苏州国际会客厅：打响“金鸡湖服务”品牌，强化金融业核心引领作用，加快引进国内外金融机构、高端服务项目，举办现象级文化品牌活动，进一步繁荣环金鸡湖商圈，打造苏州市域的中央活力区。

将独墅湖科教创新区打造成为苏州科创策源地：承接建设一批国家级大科学装置与试验平台、实验室和高端研发中心，加快构建综合最优的创新生态，着力打造“中国药谷”核心区、纳米技术应用先导区、人工智能应用示范区。

将高端制造与国际贸易区打造成为苏州开放桥头堡：探索推进综保区货物进出区监管改革，推动苏州工业园区港与上海港、宁波港互联互通，探索虚拟空港创新发展。加快发展集成电路、智能制造、服务贸易产业，提升全球生产配套能力。

将阳澄湖半岛旅游度假区打造成为苏州科技生态区：发挥自然生态与科技生态叠加优势，以“企业总部基地+中新生态科技城+国家级旅游度假区”三大创新核为重点，全面建设智能经济融通发展示范区、战略性新兴产业新高地、新派江南文化策源地。

5）“多点”：多个合作园区。

探索建立合作共建、品牌共用、利益共享等异地园区合作新机制新模式，推动园区实现有限空间、无限发展。立足苏州市域、辐射长三角地区，深化和相城区（苏相合作区）、常熟（苏虞生物医药产业园）、吴中、张家港以及宿迁（苏宿工业园区）、南通（苏锡通科技产业园）、滁州（中新苏滁高新区）、嘉善（中新嘉善现代产业园）等地园区合作，共同构筑优势产业链条。面向“一带一路”沿线国家和地区，积极推进新疆霍尔果斯经开区、宁夏银川苏银产业园、中国-阿联酋产能合作示范园、缅甸新加坡工业园区等合作园区建设，加快印尼KEN科技产业园合作，提升国际产能合作和供应链配置水平。

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图14-17:苏州工业园区城市空间布局

（3）未来展望​

2023年，苏州市生产总值保持良好增长势头。全市高新技术产业产值占规模以上工业总产值的比重达52.7%，比上年提高0.2个百分点。数字赋能产业持续高速发展，全市数字经济核心产业增加值占GDP比重达16.2%，比上年提高0.4个百分点。纳米新材料集群入选国家先进制造业集群，苏州工业园区生物医药产业综合竞争力首次跻身全国第一。其中生物技术和新医药、软件和集成电路、新能源、智能电网和物联网等行业投资激增，市场的租赁需求在中长期内将保持稳定。电子信息、装备制造两个万亿级产业沉锚压舱，全年产值分别达13,441.1亿元和14,241.9亿元。计算机、通信和其他电子设备制造业，电气机械和器材制造业，汽车制造业，专用设备制造业产值分别比上年增长4.3%、3.2%、6.3%和3.4%。全市高技术制造业产值16,565.0亿元，比上年增长4.1%，占规模以上工业总产值的比重达37.4%，比上年提高1.3%，其中电子及通信设备、航空航天产值分别比上年增长8.5%和16.2%。纳米新材料、生物医药及高端医疗器械、高端纺织列入国家先进制造业集群。

在“一带一路”建设和长三角一体化发展的大背景下，苏州工业园区将迎来新的发展机遇，在积极推进产业数字化，发展经济新增长点的同时，加快人才队伍建设，重点培育和吸引综合性人才。根据片区产业规划，桑田岛中心板块未来不仅将引入苹果第三个研发中心，还将引入一大批国内外名校，如西安交通大学、柏林大学、加州伯克利大学等在此落户。再加上周边独墅湖高教区中，苏州大学、西交利物浦、中国人民大学国际学院（苏州研究所）以及新加坡国立大学、南京大学、武汉大学、东南大学等国内知名高校都将聚集在此成立苏州研究院。未来的桑田岛中心圈版块及周边独墅湖高校区将是科技强区、教育高端的集中地。地铁6号线与现有的2号线相互换乘中转，另外桑田岛还将设立苏州东站，此站作为通苏嘉城际铁路的其中一个站点，在江浙沪大区位板块中成为新秀，拉动整个板块及苏州市的产业经济发展。

（四）基础设施项目竞争力分析​

评估机构戴德梁行所选取的竞争性物业覆盖了市场化租赁住房市场和公租房市场。从租金单价、定位、运营招租模式看，与基础设施项目具有竞争性。其中，龙湖冠寓（苏州钟园路）和朗诗寓（汀兰家园店）位于苏州工业园区东北部的产业集聚区。两个市场化租赁住房项目的运营商均为租赁业市场规模领先的“连锁长租公寓”品牌，可提供更为丰富及专业的配套服务。两个项目户型面积段集中于25-32平方米，租金单价坪效70-90元/平方米/月，明显高于基础设施项目。

朗诗寓（东方大道店）和自如寓（通园路店）作为竞争性物业项目，与基础设施项目同位于苏州工业园区南部，独墅湖西南侧，租金单价坪效65-75元/平方米/月。竞争性物业中的公租房案例菁汇公寓位于工业园区南部，户型更加多样化，除了一室户、一室一厅外，提供了更多的家庭型住房，同时覆盖了单身人士及家庭住房需求。租金单价坪效12-29元/平方米/月，和基础设施项目更贴近。

在排除面向客群等外部影响因素下，从租金单价、区位等客观条件分析，基础设施项目将在上述两类市场中与竞争性物业进行对比，通过分析两类市场的典型案例，可以更全面地评估基础设施项目的市场竞争力，具备一定合理性。

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图14-18:区域竞争性物业分布

表14-28：竞争性住宅物业对比情况24

项目名称运营商房间数量租金条件租金单价项目配套交通状况
龙湖冠寓（苏州钟园路）龙湖588套2,400-4,846元/间/月（物管费60元/月）70-75元/平方米/月含独立厨卫、空调、洗衣机、冰箱等；便利店、停车场、健身房、桌球区、影音室公路：星龙路、钟园路等；
公交：148路、219路、高峰11号等；
朗诗寓（汀兰家园店）朗诗寓200套2,485-2,610元/间/月70-90元/平方米/月含独立卫浴、空调、冰箱、洗衣机等；休闲区、桌球区、影音室公路：星龙路、汀兰巷等；
公交：113路、158路、1071路等；
朗诗寓（东方大道店）郎诗寓120套2,485-2,610元/间/月70-75元/平方米/月含独立卫浴、空调、冰箱、洗衣机等；休闲区、健身房、影音区等公路：北港路、临嘉路
地铁：临地铁3号线北港路站350米；
公交：5路、45路、553路、558等；
自如寓（通园路店）自如290套1,690-2,700元/间/月65-70元/平方米/月含独立卫浴、空调、冰箱、洗衣机、衣柜等公路：通园路、环府路
地铁：临地铁7号线娄葑站300米；
公交：11路、26路、42路、56路、126路141路等；
菁汇公寓公租房公司1,082套单身合租型：750-975元/间/月；
家庭型：1,950-3,225元/间/月		12-29元/平方米/月中高档装修，含独立厨卫、电视、空调、冰箱、洗衣机等；商业配套包括超市、餐饮等公路：启月街、星湖街等；
地铁：距离2号线金尚路站约350米；
公交：130路北线、141路、175路、1076路等
菁英公寓公租房公司2,559套单身合租型：875-1,100元/间/月；
家庭型：2,200-4,210元/间/月		22-31元/平方米/月含独立厨卫、电视、空调、冰箱、洗衣机等；商业配套包括超市、餐饮等公路：中环东线、新庆路等；
地铁：轨交2号线苏州独墅湖邻里中心站；
公交：130路北线、141路、175路、1076路等

数据来源：戴德梁行

1、项目优势​
（1）区位优势​

菁英公寓项目周边配套设施齐全。北门配置商业中心，集合餐饮、娱乐、健身等多种功能。菁英公寓项目方圆1公里范围内，有多个购物休闲场所，多个餐饮场所，可满足住户的日常购物生活需要。菁英公寓项目北门即为“菁英公寓公交站”，多路公交车经站停靠；菁英公寓项目毗邻地铁2号线（独墅湖邻里中心地铁站）、中环南线、尹山湖隧道、独墅湖隧道，交通出行便利；菁英公寓项目北侧即为独墅湖学校和独墅湖邻里中心，可为家庭住户提供基本的卫生医疗服务和教育服务。一站式服务齐全。

此外，菁英公寓项目位于苏州独墅湖科教创新区规划范围之内，具有独特的周边客群优势。苏州独墅湖科教创新区是苏州工业园区转型发展的核心区域，自2002年开发建设以来，已初步建成集教育科研、新兴产业、生活配套为一体的现代化新城区，吸引了大批量优秀高端人才前来就业和居住。

基础设施项目与其他公租房、保租房项目在区位上相对分散，不易受到其他项目的分流影响。菁英公寓周边3公里范围内无公租房或保租房类竞品，仅与菁汇公寓同处苏州工业园区南部片区，但两者相距约6公里，且面向客群主要为附近新就业人才，无同类型客源竞争压力，故基本不会受到其他项目带来的分流影响。

（2）产品优势​

为了满足各层次人才的住房需求，较其他竞争性住宅物业项目，菁英公寓项目提供多种户型满足多种选择，户型按合整租分为合租型和家庭型，按档次分为简单型和高级型，覆盖人群广。户型定位还可随着租户需求的变化而变化，改造成本极低，灵活度高。

基础设施项目周边的市场化租赁住房，以评估机构选取的朗诗寓（东方大道店）和自如寓（通园路店）为例，多为商业用地、商用水电，且通常为独栋租赁住房。为了使住户拥有良好居住体验，菁英公寓项目整体设计容积率较低，绿化率较高，配备了完整的休闲健身设施和儿童娱乐设施等基础设施配套，让客户在繁忙工作之余，体会到安居之乐。菁英公寓项目聚焦城市“新一代”青年人才的不同生活需求，打造配套多样、服务优质、活动丰富且具正向进取氛围的租住生活，通过线上线下的活动，更紧密地联系人才、服务人才、涵养人才，搭建高品质的生活圈、共享交流的朋友圈、宜居宜业的生态圈。

（3）租金优势​

在定位、区位条件、规模、档次等方面的相似度高的市场化租赁住房，租金在69-90元/月/平，菁英公寓项目的租金显著低于同区域市场租金水平。而且可以使用园区公积金进行房租缴纳，可以在一定程度上为符合条件的园区新就业人才减轻经济压力，深受广大租客的喜爱，历史出租率和租金增长数据表现良好。与保租房项目相比，基础设施项目作为公租房通常面向收入水平较低、经济实力有限的新就业人才、无房流动人口等群体；而保租房项目的租住品质相对较高，通常面向具有一定支付能力的白领。公租房与保租房面向的客群存在差异、互为补充，并不构成直接竞争，且东延四季公寓和瑞华四季公寓运营年限较短，相较其他存量公租房项目的成熟运营模式还存在提升潜力。

（4）管理优势​

公租房公司及其相关品牌以“新一代生活社区”为核心理念，提供安全、健康、舒适、配套完善、服务优质的品质居所，营造活力、多元的生活社群。

1）始终以客户需求为中心。在产品设计之初，以用户角度出发，通过多维度挖掘、提升租户关注要点，综合提升租户居住感受的同时，降低开发成本和后期的改造成本；提供“在线VR自助看房”到“无纸化电子签约”的一站式租住新体验，提供14小时管家服务及时解决租户需求，打造品质居所。

2）利用数字化工具赋能管理。通过租赁平台建设、智慧平台完善等四阶段平台系统建设，构建开放性综合业务系统，利用数字化工具赋能会员社群及周边衍生服务，打通租住生态圈和价值链，实现人、房、财、物的全面管理，极大降低人力成本和冗余成本，高效的管理还能为客户带来优质的服务体验。

3）构建全方位运营管理体系。聚焦大型租赁社区管理，建立运营管控、品质管理、运营考核等6大体系，支撑基础设施项目高质量、低成本地运作。

综上所述，苏州工业园区其他同类资产对基础设施项目的租户分流影响有限，基础设施项目的竞争优势对于租赁运营的稳定性具备良好保障。

2、项目劣势​

（1）相比市场化租赁项目，公租房的价格、租户筛选条件等受政府相关部门指导。如未来政策趋严，可能对基础设施项目的运营收入产生一定的不利影响。

（2）相比其他可比物业，基础设施项目楼龄较长，墙体外立面及部分设备设施外观老化痕迹相对较重。

三、合规情况​

（一）项目符合宏观管理政策要求、产业结构和行业政策情况​

1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策情况​

2021年7月2日，国务院办公厅下发了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，旨在从基础制度、土地、审批、资金、金融、以及税收政策等几大方面支持保障性租赁住房的发展。同月，国家发改委发布了《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，明确指出各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目被纳入基础设施公募REITs试点项目。2022年5月24日，证监会、发改委发布《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》，提出“保障性租赁住房发行基础设施REITs，有利于盘活存量资产，回收资金用于新的保障性租赁住房项目建设，促进形成投融资良性循环；有利于更好吸引社会资本参与，拓宽保障性租赁住房建设资金来源；有利于加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举住房制度，推动实现全体人民住有所居；有利于防范化解重大风险，保持房地产市场平稳健康发展。”2024年7月6日，国家发展改革委发布了《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》，提出“租赁住房包括各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目、公共租赁住房项目，由专业机构自持、不分拆单独出售且长期用于出租的市场化租赁住房项目，以及专门为园区入驻企业提供配套服务的租赁住房项目。”明确公租房项目符合REITs试点范围。

菁英公寓项目属于国家政策大力支持的租赁住房领域基础设施项目；菁英公寓项目位于长江三角洲，属于《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》列明的国家重大战略区域范围内基础设施项目。

有鉴于此，菁英公寓项目既符合国家宏观调控政策支持类别，也符合国家战略发展方向，系公租房公司为支持基础设施REITs试点所推荐的优质标的资源。

2、符合国民经济和社会发展总体规划情况​

2020年10月29日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，其中第31条规定：“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。有效增加保障性住房供给，完善土地出让收入分配机制，探索支持利用集体建设用地按照规划建设租赁住房，完善长租房政策，扩大保障性租赁住房供给”。

有鉴于此，菁英公寓项目属于保障性住房体系内基础设施项目，发行基础设施REITs有利于盘活存量保障性住房资产，促进未来苏州市保障性租赁住房建设，符合国民经济和社会发展总体规划。

3、符合有关专项规划和区域规划情况​

2021年12月9日，江苏省政府办公厅发布《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》，提出“十四五”期间，全省新增保障性租赁住房供给50万套（间）以上，南京、苏州新增保障性租赁住房占新增住房供应总量的比例力争达到30%。

2021年10月，苏州市发布《关于加强苏州市人才租赁住房保障工作的若干意见》，其中提到，按有关规定鼓励利用既有商业、办公、集宿楼、工业、仓储用房等存量建筑改建为保障性租赁住房，用作保障性租赁住房期间，不变更土地使用性质，不补缴土地价款，用水、用电、用气价格按照居民标准执行。

有鉴于此，菁英公寓项目属于保障性住房体系内基础设施项目，致力于为苏州市优质人才引进提供良好的租赁住房环境，符合苏州市和苏州工业园区人才安居、人才强区战略、租赁住房专项规划和区域规划。

4、符合《产业结构调整指导目录》和相关行业政策规定情况​

根据国家发展改革委于2019年10月30日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“保障性住房建设和管理”“租赁住房建设、运营和管理”均作为“其他服务业”被纳入“鼓励类”的产业目录中。

有鉴于此，菁英公寓项目作为保障性住房体系内基础设施项目，符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定。

（二）基础设施项目的资产权属​

1、基础设施项目的资产权属​

苏州菁英已经就菁英公寓项目取得《不动产权证书》[苏（2024）苏州工业园区不动产权第0000153号]，依法享有菁英公寓项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

根据苏州菁英提供的江苏省住房保障监管系统的截图信息以及其提供的《承诺及说明函》，菁英公寓项目已经纳入江苏省公租房项目。

（1）国有建设用地使用权​

1）用地预审意见

就菁英公寓项目的用地预审手续，苏州工业园区规划建设委员会（以下简称“园区规建委”）已于2022年8月18日出具《关于以菁英公寓项目发行基础设施REITs的复函》，确认菁英公寓项目已依法取得立项批复、建设用地规划许可证、划拨用地批准文件，并已办理不动产登记证书，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）规定的“将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见”精神，确认菁英公寓项目已依法取得《建设项目选址意见书》，无需再办理用地预审意见。

2）建设用地批准书

就菁英公寓项目的建设用地批准手续，园区规建委已于2022年8月18日出具《关于以菁英公寓项目发行基础设施REITs的复函》，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）规定的“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”精神，确认菁英公寓项目已依法取得《建设用地规划许可证》，无需再办理建设用地批准书。

3）土地划拨手续

①用地划拨批复

2008年3月28日，原苏州工业园区国土房产局作出《关于同意划拨57311号宗地国有建设用地使用权的批复》（苏园国土复字[2008]18号），同意向原苏州工业园区优租房管理中心25（后更名为苏州工业园区公租房管理中心）划拨57311号宗地的国有建设用地使用权，用于优租房项目26的建设，面积为126,129.97平方米，用途为住宅用地。

②土地使用权变更

根据苏州工业园区财政局及原苏州工业园区国有资产监督管理委员会于2012年7月27日作出的《关于落实公租房公司增资及职能调整事宜的通知》，由园区管委会将苏州工业园区公租房管理中心持有的菁英公寓一期项目等房产无偿划转至公租房公司，并在划转完成后将相关土地和房产权证办理至公租房公司。菁英公寓二期项目竣工交付使用后，由园区管委会无偿划转至公租房公司，并在划转完成后将相关土地和房地产权证办理至公租房公司。

4）国有建设用地使用权

2012年11月28日，苏州市人民政府向公租房公司核发了《国有土地使用证》[苏工园国用（2012）第00145号]以及园区规建委出具的《不动产登记簿》，证载内容如下：

表14-29：《国有土地使用证》及《不动产登记簿》证载内容

土地使用权人苏州工业园区公租房管理有限公司
坐落苏州工业园区星湖街西57311号地块
地号57311
使用权类型划拨
地类（用途）住宅用地
使用权面积126,129.97平方米

5）国有建设用地使用权性质变更

2023年12月20日，园区规建委与公租房公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3205032023CR0065），将基础设施项目的建设用地使用权性质从划拨用地变更为出让用地，约定将坐落于启月街南、星湖街西，宗地编号为320513101106GB57311的126,129.97平方米建设用地使用权以人民币25,899.43万元出让给公租房公司。

根据《中央非税收入统一票据（电子）》，公租房公司已足额支付土地出让价款人民币25,899.43万元。

6）资产划转

2024年3月28日，公租房公司与苏州菁英签订了《资产划转协议》，约定公租房公司将菁英公寓项目及相关债权、债务、劳动力按照账面值一并划转至苏州菁英。

2024年4月9日，园区规建委就上述所涉国有建设用地使用权划转核发了《苏州工业园区规划建设委员会国有建设用地使用权转让备案表》[（2024）第1号]，同意该等国有建设用地使用权转让备案。

（2）不动产权证书（国有建设用地使用权/房屋所有权）​

2024年5月22日，园区规建委向苏州菁英核发了《不动产权证书》，证载内容如下：

表14-30：《不动产权证书》证载内容

证号苏（2024）苏州工业园区不动产权第0000153号
权利人苏州工业园区菁英公寓管理有限公司
共有情况单独所有
坐落苏州工业园区启月街1号菁英公寓
权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质出让/自建房
用途住宅用地/住宅，成套住宅，商业配套，物业管理，非居住
面积土地面积：126,129.97平方米；
建筑面积：275,557.57平方米
使用期限2093年12月19日止
（3）地下人防工程使用权​

2024年6月15日，苏州工业园区经济发展委员会（国动办）向苏州菁英核发了《人民防空工程平时使用证》（编号：苏防证GYY-20240018号），证载内容如下：

表14-31:《人民防空工程平时使用证》证载内容

工程名称菁英公寓（DK20080034）人防工程
工程地址苏州工业园区启月街1号
建筑面积6,892.27平方米
平时用途机动车停车
平时使用人苏州工业园区菁英公寓管理有限公司
日常维护管理人苏州工业园区恒泰第一太平物业管理有限公司
竣工备案时间2010年12月14日
有效期限2024年6月15日起至2027年6月14日

综上所述，苏州菁英通过协议出让的方式取得建设用地使用权，苏州菁英合法享有基础设施项目的28幢公共租赁住房及配套物业资产的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，以及地下人防工程使用权。经核查《不动产登记簿》、原始权益人出具的《承诺及说明函》，菁英公寓项目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。

2、基础设施项目的权利限制情况​

2024年8月24日，中国银行股份有限公司苏州工业园区分行（以下简称“中国银行工业园区分行”）与苏州菁英签订了《固定资产借款合同》（编号：2024年园中贷字111号，以下简称“《中国银行借款合同》”），约定由中国银行工业园区分行向苏州菁英发放借款人民币2.65亿元，用于置换公租房公司存量贷款。为担保《中国银行借款合同》项下债务履行责任，苏州菁英以菁英公寓项目的国有建设使用权及房屋所有权向中国银行工业园区分行提供抵押担保，并签订了《最高额抵押合同》（编号：2024年园中抵字111号，以下简称“《中国银行抵押合同》”）。

就上述抵押，园区规建委于2024年8月27日核发《不动产登记证明》[证号：苏（2024）苏州工业园区不动产证明第0000227号]，证载内容如下：

表14-32：《不动产登记证明》证载内容

证明权利或事项抵押权
权利人（申请人）中国银行股份有限公司苏州工业园区分行
义务人苏州工业园区菁英公寓管理有限公司
坐落苏州工业园区启月街1号菁英公寓
不动产单元号320513101106GB57311W00000000等
其他不动产权证书号：苏（2024）苏州工业园区不动产权第0000153号；
抵押方式：最高额抵押；
最高债权额：265,000,000元。
附记抵押国有建设用地使用权面积126,129.97平方米，抵押建筑面积275,557.57平方米；
债权确定期间：2024年8月22日起2032年3月15日止；
担保范围详见合同。权利号：57311

根据《不动产登记证明》[证号：苏（2024）苏州工业园区不动产证明第0000227号]、园区规建委出具的菁英公寓项目《不动产登记簿》，及苏州菁英出具的《承诺及说明函》，截至2025年2月20日，菁英公寓项目上不存在查封，但存在抵押，抵押权人为中国银行工业园区分行。就前述权利限制，中国银行工业园区分行已出具同意函，同意提前还款并注销抵押登记。

根据在动产融资统一登记公示系统27以苏州菁英为担保人进行查询，并结合苏州菁英出具的《承诺及说明函》，基础设施项目不存在以租金收入办理应收账款质押登记的情形。

鉴上，针对基础设施项目现存权利限制情形，抵押权人已经出具同意函，同意提前还款并注销抵押登记。基础设施项目对应的债务偿还并注销抵押登记手续后，基础设施项目不存在抵押、查封情形且租金收入不存在被质押情形。

（三）基础设施项目的合法合规性​

1、基础设施项目的投资和建设手续完备​
（1）投资立项​

2023年10月10日，苏州工业园区行政审批局作出《关于苏州工业园区公租房管理有限公司建设菁英公寓项目建议书的批复》（苏园行审项复字（2023）131号），批复：

1）同意公租房公司建设菁英公寓项目（项目代码：2310-320571-89-01-817797）的项目建议书；

2）菁英公寓项目位于苏州工业园区星湖街西、东方大道北，用地面积约126,129.97平方米，总建筑面积约282,449.84方米，总投资约128,036万元；

3）建设内容包括公租房及配套商业服务及公建。

2023年10月11日，苏州工业园区行政审批局作出《关于苏州工业园区公租房管理有限公司建设菁英公寓项目可行性研究报告的批复》[苏园行审项复字（2023）132号]，批复：

1）同意公租房公司建设菁英公寓项目可行性研究报告（项目代码2310-320571-89-01-817797）；

2）菁英公寓项目位于苏州工业园区星湖街西、东方大道北，项目用地面积约12.61公顷（详见园区规划批准证书，规划决定号20081392、20083518，土地证号：苏工园国用（2012）第00145），项目总建筑面积约282,449.84平方米；

3）建设内容包括公租房、配套商业服务及公建等。

2023年10月11日，苏州工业园区行政审批局作出《关于苏州工业园区公租房管理有限公司建设菁英公寓项目初步设计的批复》[苏园行审项复字（2023）133号]，批复：

1）原则同意公租房公司建设菁英公寓项目的初步设计，项目代码为：

2310-320571-89-01-817797；

2）项目建设内容：菁英公寓项目位于苏州工业园区星湖街西、东方大道北，项目用地面积约12.61公顷（详见园区规划批准证书，规划决定号20081392、20083518，土地证号：

苏工园国用（2012）第00145）；

3）项目用地面积126,129.97平方米，总建筑面积约282,449.84平方米；

4）建设内容包括公共租赁住房、配套商业服务及公建等。

（2）环境影响评价​

菁英公寓项目已于2008年2月18日取得原苏州工业园区环境保护局（现苏州工业园区生态环境局，以下简称“园区环境局”）出具的《建设项目环保审批意见》，同意该项目在申请地址建设。

（3）节能审查​

根据菁英公寓项目2008年立项当时有效的《江苏省政府关于加强节能工作的意见》《苏州市人民政府关于印发苏州市加强节能工作的实施意见的通知》《苏州市固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》和《苏州工业园区固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》，年综合用能3,000吨标准煤以上的固定资产投资项目（含新建、扩建和改建项目）的可行性研究报告或项目核准申请报告必须包括独立节能篇（章），咨询评估机构的评估报告必须包括对节能篇（章）的评估意见，项目批复文件必须包括对节能评估报告的批复。经查，《苏州工业园区公租房管理有限公司菁英公寓项目可行性研究报告》（以下简称“可行性研究报告”）已包含独立的节能章节；且根据该可行性研究报告，菁英公寓项目综合能耗为最大每年1,279.97吨标准煤（当量值），2,699.82吨标准煤（等价值）。

此外，2023年9月26日，园区经发委作出了《关于以菁英公寓项目发行基础设施REITs的情况说明》，确认菁英公寓项目不属于《苏州市固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》（苏府〔2007〕126号）等菁英公寓项目立项时有效的相关法律法规规定的“年综合能源消费总量超过3000吨标准煤需进行节能审查的项目”，菁英公寓项目按照立项时有效的规定无需办理节能审查。

（4）规划许可​

1）建设项目选址意见

基础设施项目已于2008年3月6日取得原苏州工业园区规划建设局（现园区规建委）出具的《建设项目选址意见书》（决定号：20080528），证载主要内容如下：

表14-33：《建设项目选址意见书》证载内容

建设项目名称星湖街西、东方大道北优租房
建设单位名称苏州工业园区优租房管理中心
项目拟选位置星湖街西、东方大道北
拟用地面积12.61公顷
地块号DK20080034

2）建设用地规划许可证

基础设施项目已于2008年4月23日取得原苏州工业园区规划建设局（现园区规建委）出具的《建设用地规划许可证》（地字第X20080003-01号），证载主要内容如下：

表14-34：《建设用地规划许可证》证载内容

用地单位苏州工业园区优租房管理中心
用地项目名称星湖街西、东方大道北优租房
用地位置星湖街西、东方大道北
用地性质住宅
用地面积12.613公顷

3）建设工程规划许可证

①菁英公寓一期项目的建设工程规划许可证

菁英公寓一期项目已于2008年5月16日取得原苏州工业园区规划建设局（现园区规建委）出具的《建设工程规划许可证》（建字第20081393号），证载主要内容如下：

表14-35：一期原《建设工程规划许可证》证载内容

证号建字第20081393号
建设单位苏州工业园区优租房管理中心
建设项目名称优租房：7-9#、12-14#、17-19#、21-23#住宅、27-32#住宅；10#、15#商业配套、24#物业；2-7#地下车库；1#、2#门卫；垃圾房；配电房
建设位置星湖街西、东方大道北
建设规模187,107.70平方米

菁英公寓一期项目已于2010年12月13日取得原苏州工业园区规划建设局（现园区规建委）出具的《建设工程规划许可证》（建字第20102991号），证载主要内容如下：

表14-36：一期《建设工程规划许可证》证载内容

证号建字第20102991号
建设单位苏州工业园区优租房管理中心
建设项目名称星湖街西、东方大道北优租房项目：5#半地下车库、门卫1、门卫2、配电房4、配电房5
建设位置星湖街西、东方大道北
建设规模2,240.61平方米

②菁英公寓二项目的建设工程规划许可证

菁英公寓二期项目已于2008年12月10日取得原苏州工业园区规划建设局（现园区规建委）出具的《建设工程规划许可证》（建字第20083519号），证载主要内容如下：

表14-37：二期《建设工程规划许可证》证载内容

证号建字第20083519号
建设单位苏州工业园区优租房管理中心
建设项目名称优租房：1#、3#-6#、11#、16#、20#、25#、26#住宅、1#地下车库
建设位置星湖街西、东方大道北
建设规模94,412.43平方米
（5）施工许可​

1）菁英公寓一期项目的建筑工程施工许可证

菁英公寓一期项目的全部建设项目已取得原苏州工业园区规划建设局（现园区规建委）核发的九份《建筑工程施工许可证》，证载主要内容如下：

表14-38：一期《建筑工程施工许可证》证载内容

序号核发时间编号工程名称建设规模（m2）
12008年9月5日320594200809080301星湖街西、东北大道北优租房7#-9#、12#-14#、17#-19#、23#、27#-32#、车库2-5、车库7桩基157,131.67
22008年12月18日320594200812180701星湖街西、东北大道北优租房12#-14#、17#-19#住宅楼及4#5#车库土建、水电56,088.37
32008年12月18日320594200812180601星湖街西、东北大道北优租房21#-23#、27#-32#住宅楼及7#车库土建、水电81,709.56
42008年12月18日320594200812180201星湖街西、东北大道北优租房10#、15#、21#、22#、24#桩基24,965.09
52009年3月5日320594200903050101星湖街西、东北大道北优租房（菁英公寓）7#-9#、15#、24#、车库2、车库3土建、水电42,846.75
62010年2月12日320594201002120101星湖街西、东北大道北优租房10#土建、水电2,969.14
72010年2月26日320594201002010119星湖街西、东北大道北优租房菁英公寓幕墙23,300.00
82010年3月25日320594201003250201星湖街西、东北大道北优租房6#车库土建、水电3,303.04
92010年4月14日320594201004140319星湖街西、东北大道北优租房7-9#、12-14#、17-19#、21-23#、27-32#装饰137,885.75

2）菁英公寓二期项目的建筑工程施工许可证

菁英公寓二期项目的全部建设项目已取得原苏州工业园区规划建设局（现园区规建委）核发的五份《建筑工程施工许可证》，证载主要内容如下：

表14-39：一期《建筑工程施工许可证》证载内容

序号核发时间编号工程名称建设规模（m2）
12010年7月30日320594201007300101星湖街西、东北大道北优租房1#、3#-6#、11#、16#、20#、25#、26#住宅楼桩基89,162.10
22010年8月2日320594201008020401星湖街西、东北大道北优租房（菁英公寓二期）1#3#4#5#住宅楼及1#地库土建、水电39,577.89
32010年8月10日320594201008100301星湖街西、东北大道北优租房（菁英公寓二期）6#11#16#20#25#26#住宅楼土建、水电54,834.54
42011年5月19日320594201105190419星湖街西、东北大道北优租房菁英公寓二期1#3-6#11#16#20#26#幕墙22,000.00
52012年5月18日320594201205180301菁英公寓二期1#3-6#11#16#20#25#26#室内及公共部位90,129.32
（6）竣工验收​

1）规划验收

菁英公寓一期项目已于2011年1月6日取得原苏州工业园区规划建设局（现园区规建委）出具的《规划验收意见书》（决定号：20110032），对菁英公寓一期项目规划专项核验进行了核实确认。

菁英公寓二期项目已于2012年10月23日取得原苏州工业园区规划建设局（现园区规建委）出具的《规划验收意见书》（决定号：20122007），对菁英公寓二期项目规划专项核验进行了核实确认。

2）环保验收

菁英公寓一期项目已于2010年11月17日取得园区环境局出具的《环保工程验收合格通知书》，经工程验收，同意菁英公寓一期住宅及商业配套项目投入使用。菁英公寓二期项目已于2012年10月15日取得园区环境局出具的《环保工程验收合格通知书》28，经工程验收，同意1#、2#、3#、4#、5#、10#、15#、19#、24#、25#共10幢住宅已按环保批复要求建成。同意上述住宅投入使用。

3）消防验收/备案

菁英公寓一期项目已于2010年9月21日经网上备案受理系统进行备案，并取得《建设工程竣工验收消防备案表》（编号：320000WYS100035320），对菁英公寓7-10、12-15、17-19、21-24、27-32、2-7地库进行消防备案。

菁英公寓二期项目已于2012年11月14日取得苏州独墅湖高等教育区公安消防大队出具的《建设工程竣工验收消防备案抽查合格意见书》（备案号：320000WYS120038611），经审查资料及现场检查测试，综合评定该工程竣工验收消防备案抽查合格。

4）防空地下室竣工验收

菁英公寓项目已于2010年12月14日取得经原苏州市民防局防护工程处盖章的《防空地下室竣工验收证明书》，确认工程基本按审查通过施工图图纸要求施工到位。

5）竣工验收文件

①菁英公寓一期项目的竣工验收证明书和竣工备案意见书

菁英公寓一期项目已取得7#-9#、10#、15#、24#、2#半地下车库、3#半地下车库、12#-14#、17#-19#、4#车库、5#车库、21#-23#、27#-32#、6#车库、7#车库的《单位工程竣工验收证明书》。

菁英公寓一期项目已于2012年3月8日取得原苏州工业园区规划建设局（现园区规建委）出具的《苏州工业园区房屋建筑通过竣工备案意见书》（2012024号），确认菁英公寓一期项目7#-9#12#-14#17#-19#21#-23#27#-32#住宅、10#15#24#商业及配套用房、车库2#-7#工程的竣工验收资料已通过备案。

②菁英公寓二期项目的竣工验收证明书和竣工备案意见书

菁英公寓二期项目已取得1标1#、3-6#、11#、16#、20#、25#、26#、1#地下车库的《单位工程竣工验收证明书》。

菁英公寓二期项目已于2012年11月14日取得原苏州工业园区规划建设局（现园区规建委）出具的《苏州工业园区房屋建筑通过竣工备案意见书》（201341049号），确认菁英公寓二期项目1#3-6#11#16#20#25#26#住宅楼，1#地下车库工程的竣工验收资料已通过备案。

（7）建筑使用证​

菁英公寓一期项目已于2012年3月8日取得原苏州工业园区规划建设局（现园区规建委）核发的《苏州工业园区建筑使用证》（编号：2012024），确认菁英公寓7#-9#12#-14#17#-19#21-23#27-32#住宅、10#15#24#商业及配套用房、车库2#-7#可以投入使用。

菁英公寓二期项目已于2013年6月4日取得原苏州工业园区规划建设局（现园区规建委）核发的《苏州工业园区建筑使用证》（编号：2013073），确认菁英公寓二期1#3#-6#11#16#20#25#26#住宅楼、1#地下车库可以投入使用。

鉴上，基础设施项目已依法合规完成固定资产投资建设的基本程序。

2、基础设施项目的投保情况​

根据中国平安财产保险股份有限公司苏州市分公司出具的《财产一切险保险单》（保险单号码：14519003902809405975），项目公司已对菁英公寓项目投保财产一切险，保险期限为2025年1月1日0时至2025年12月31日24时止，保险金额126,558.48万元。

根据中国平安财产保险股份有限公司苏州市分公司出具的《机器设备损坏险保险单》（保险单号码：14519003902809406643），项目公司已对菁英公寓项目投保机器损坏险，保险期限为2025年1月1日0时至2025年12月31日24时止，保险金额6,879.84万元。

根据中国平安财产保险股份有限公司苏州市分公司出具的《公众责任险保险单》（保险单号码：14519003902809708092），项目公司已对菁英公寓项目投保公众责任险，保险期限为2025年1月1日0时至2025年12月31日24时止，每人每次事故赔偿限额100万元，每次事故赔偿限额300万元，累计赔偿限额300万元。

根据上述投保情况可知，项目公司目前购买的保险足以覆盖基础设施项目当期估值。

3、基础设施项目的运营合规性​
（1）实际用途与规划用途的相符性​

基础设施项目的《国有土地使用证》载明土地用途为住宅用地；基础设施项目的立项文件载明项目建筑面积包括住宅、商业及公建等类型；基础设施项目取得的原苏州工业园区规划建设局（现园区规建委）核发的《建设工程规划许可证》载明建设内容包括住宅及商业配套、物业管理等建筑；基础设施项目的《不动产权证书》载明用途为“住宅用地/住宅，成套住宅，商业配套，物业管理，非居住”。

经核查并根据苏州菁英出具的《承诺及说明函》，基础设施项目的房屋建筑物实际用途主要为以公共租赁住房用途对外出租，并有相应配套物业资产保障租赁对象基本生活需求。

鉴此，基础设施项目的实际用途与规划用途、不动产权证书载明用途基本相符。

（2）基础设施项目的租赁情况​

1)住宅部分租赁合同的有效性

根据苏州菁英提供的截至2024年12月31日的租赁合同台账，基础设施项目上正在履行的租赁住房类的租赁合同共3,385份。根据苏州菁英出具的《承诺及说明函》，基础设施项目租赁合同分为一般人才租赁合同和领军人才租赁合同版本，公租房管理系统将根据分配户型和承租对象性质选择对应条款。

经审阅苏州菁英提供的一般人才和领军人才租赁合同样本，未发现该等租赁合同样本存在违反《民法典》第148条、第149条、第153条、第154条和第506条规定导致合同无效或可撤销的情形。其中，领军人才租赁合同样本中记载承租人系“园区科技领军孵化项目创业团队成员，其中每期[…]房租费用由园区管委会职能部门支付”。

经审阅按照租赁合同样本签订的170份租赁合同，前述按照租赁合同样本签署的租赁合同的主要条款和条件与上述租赁合同样本的主要条款和条件基本一致，且未按照租赁合同样本签署的租赁合同不存在因违反适用法律、行政法规的强制性规定而导致合同无效或可撤销的情形。

2)租赁住宅部分租金调整的合规性

根据《专题会议纪要》（〔2020〕40号）规定的“租金调整频率为每年一次，调价条件为公租房小区可出租房源出租率大于95%且周边市场评估价格高于上次调整时市场评估价格的7.5%。”，“可出租房源”为可对外租赁的房源，不包括修缮部分。《专题会议纪要》的制定发布程序如下：

①《专题会议纪要》的制定发布程序

经与苏州工业园区住房保障与物业管理中心（原公租房管理中心，以下简称“园区住保管理中心”）相关人员的访谈，确认专题会议是园区管委会的会议决策形式之一。专题会议纪要的形成程序如下：

a.园区住保管理中心进行租金市场调研，根据市场调研结果评估是否调整租金，若需调整，则制作租金调整申请报告并提交至苏州工业园区规划建设委员会（以下简称“园区规建委”）；

b.园区规建委受理并审核园区住保管理中心提交的租金调整申请报告，并将其审核意见与申请报告提交至园区管委会；

c.园区管委会研究决定召开专题会议，并指定规划建设分管领导召开和主持会议；

d.专题会议各会议成员研究讨论后决定调整租金，并形成《专题会议纪要》。

②租金调整文件和租金调整的合规性

根据中共苏州工业园区工作委员会《园区党工委管委会关于领导成员工作分工的通知》（苏园工〔2020〕19号），任命杨晓敏同志负责规划建设、交通、水利水务、国土、环保工作，分管规划建设委员会、国土环保局。根据园区管委会29公示信息，园区规建委职责包括负责园区房地产市场调控、房地产开发、房地产交易、住房保障、物业服务等监督管理工作；组织开展园区老旧小区改造工作。因此，园区管委会内设规划建设条线分管园区规建委，主要职责包括管理住房建设和住房保障（含公租房）相关事项。

根据中共苏州工业园区工作委员会和苏州工业园区管理委员会《关于建立园区优租房理事会与管理中心筹建工作组的通知》（苏园工〔2007〕138号），建立园区优租房理事会与管理中心筹建工作组，工作组待中心正式成立后自然撤销。根据优租房理事会《专题会议纪要》（〔2008〕第2号），会议明确优（廉）租房管理体系分为三个层级，分别为：a,优（廉）租房理事会（现为公租房理事会），宏观层面讨论理事会章程修改等事宜以及其他需理事会讨论的重大事项；b.优（廉）租房管理中心（现为园区住保管理中心），负责上传下达以及与管委会其他部门的沟通等事宜；c.优（廉）租房管理有限公司，负责优（廉）租房的物业管理等事宜。因此，公租房理事会是园区管委会下管理公租房项目（原优租房）机构，有权就公租房租金调整做出决策和管理。

通过核查公租房公司提供的租金调价备案文件，2022-2024年报告期内两次调租的房型情况均达到了上述要求的调租条件。核查情况如下表所示：

表14-40:2022、2023年调整房型情况

房型2022年2023年
是否符合涨租条件是否调整是否符合涨租条件是否调整
二室单身合租型符合是符合是
三室单身合租型不符合否不符合否
二房简单家庭型符合是符合是
三房简单家庭型符合否符合是
二房高级家庭型符合是不符合否
三房高级家庭型符合是不符合否
四房高级家庭型符合是符合是

鉴上，上述专题会议纪要等租金调整依据文件均为有权机构在其权限范围内作出，基金管理人及法律顾问认为，该等租金调整依据文件合法、有效，租金调整符合相关规定。

（3）“领军人才”租金的性质​

经基金管理人及律师核查，基础设施项目领军人才租金支付义务主体为领军人才租户，基础设施项目所涉领军人才租金补贴系园区管委会对领军人才租户个人的补贴，不属于针对基础设施项目运营收入的专门补贴。具体说明如下：

1）领军人才租金补贴系针对领军人才租户个人

根据《苏州市完善人才乐居保障实施办法》（市委人才办〔2024〕2号）第二条规定：“本办法适用于首次从苏州大市以外新引进的，且全职在苏州企事业单位工作的人才，主要包括：……B类（领军型人才）：国家级重大人才工程入选者（青年类除外）；国家杰出青年基金获得者；“长江学者奖励计划”特聘教授；中科院“百人计划”入选者；江苏省“双创团队”领军人才；姑苏创新创业、宣传文化、教育、卫生、知识产权、体育等专项人才计划的一层次人才。”第四条规定：“B类人才可享受：在苏购房后可获最高300万元购房补贴；在苏无自有住房的，给予不低于5000元/月的租房补贴，补贴期一般不超过3年；使用公积金住房贷款购买首套住房的，最高放宽至贷款限额的4倍，最高可达600万元。”根据《园区优化人才服务措施》第三条第（二）项规定“2.落实人才租房补贴。对符合《苏州市完善人才乐居保障实施办法》（市委人才办〔2024〕2号）首次从苏州大市以外新引进，且全职在园区企事业单位工作的人才，优先给予实体优租房保障。因保障无法覆盖租住区内市场化房源，在苏无自有住房，且未享受过虚拟优租房政策的，可根据苏州市政策给予相应租房补贴，最长不超过3年。”

因此，该等领军人才租金补贴系针对领军人才租户个人，并非针对菁英公寓项目。

2）领军人才租户作为合同主体，承担租金支付义务和违约责任

经基金管理人及律师抽样核查，基础设施项目领军人才所涉租赁合同由领军人才租户、项目公司和领军人才受雇企业三方签署，领军人才租户享有权利并承担相应义务。根据领军人才租赁合同“第十一条违约责任”的约定：租赁期内，领军人才租户如逾期支付租金，由领军人才租户承担违约责任，每逾期一天，支付租赁合同项下月租金的十分之一作为滞纳金。

因此，领军人才租户系该等领军人才租赁合同项下租金支付义务主体，并承担逾期支付的违约责任。

3）领军人才租金补贴支付路径并不影响性质认定

根据领军人才租赁合同“第十四条其他约定事项”的约定：领军人才租户系园区科技领军创业人员，房租费用由园区管委会职能部门支付。上述领军人才租金补贴支付路径并不影响园区管委会对领军人才租户个人进行补贴的性质结合上文，领军人才租户作为租金支付义务主体，如园区管委会未按时、足额支付租金，则由领军人才租户承担该等租金及违约责任（如有）。基础设施项目亦可在违约发生时改变租赁对象为其他人才租户。

因此，领军人才租金由园区管委会补贴给领军人才租户，为简化租金归集流程，历史三年及最新一期领军人才租金支付路径为园区管委会直接统一支付至项目产权人。

（4）基础设施项目的配套物业资产运营情况​

1）配套物业经营情况

根据苏州菁英提供的截至2024年12月31日的租赁合同台账，基础设施项目的配套用房上共有正在履行的商铺租赁合同24份。经审阅苏州菁英提供的租赁合同，该等租赁合同不存在违反《民法典》第148条、第149条、第153条、第154条和第506条规定导致合同无效或可撤销的情形。

2）停车场经营情况

经核查，2021年至2024年6月30日，基础设施项目停车场由中新苏州和乔物业服务有限公司（以下简称“和乔物业”）提供物业管理服务并收取停车场费用，由和乔物业自负盈亏。2024年7月1日至2024年末，基础设施项目与和乔物业合同到期进行了解聘。根据苏州菁英提供的其与苏州工业园区恒泰第一太平物业管理有限公司（以下简称“一太物业”）于2024年5月21日签署的《菁英公寓2024-2027年物业管理服务合同》（合同编号：JYGY-CG-FW-20240500001），苏州菁英委托一太物业从事住宅物业管理工作，并由一太物业负责对进入和停放在小区内的机动车登记并收费，同样由一太物业自负盈亏，延续了和乔物业的历史委托聘请模式。

考虑到和乔物业已经被解聘且非基础设施项目参与机构关联方，数据不具备可获得性，在此，基础设施项目仅披露停车场2024年7-12月历史收入与成本数据。

表14-41:菁英公寓2024年7-12月停车场经营情况

项目2024年7-12月
停车场收入（万元）85.12
停车场成本（万元）70.00
毛利润（万元）15.12

数据来源：一太物业提供

根据苏州市行政审批局于2015年10月13日公布的《关于市区停车收费管理的有关政策》并根据苏州菁英出具的《承诺及说明函》，苏州市公安交通警察支队对单位、住宅等自建（配建）的停车场及通道停车，取消了非行政审批许可，即不再向该类型的停车场（库）发放《苏州市机动车停车场（库）准停证》。由于《苏州市机动车停车场（库）准停证》是停车收费核准的必要材料之一，因此物价局对于上述无法取得有效《苏州市机动车停车场（库）准停证》的停车场（库）停止收费备案业务工作，收费标准仍执行现行相关规定。

经核查，菁英公寓项目的机动车停车收费标准不违反《关于进一步规范住宅小区汽车停放收费的通知》的附件《苏州市区住宅小区汽车停放收费政府指导价标准》的要求。

（5）基础设施项目的现金流情况​

经核查，菁英公寓一期项目于2010年投入运营，菁英公寓二期项目于2013年投入运营，现已实际运营超过3年。

根据审计机构出具的《苏州工业园区公租房管理有限公司所持有的菁英公寓项目相关经营业务2022年度、2023年度及2024年度备考审计报告》[致同审字（2025）第310A000048号。以下简称“《菁英公寓项目近三年备考审计报告》”]，2022-2024年度，基础设施项目的营业收入分别为6,659.49万元、7,066.81万元和7,447.10万元。

综上，基础设施项目已运营3年以上，根据审计机构就基础设施项目出具的《菁英公寓项目近三年备考审计报告》，并经与原始权益人确认，基础设施项目已产生持续、稳定现金流，投资回报良好，具有持续经营能力、较好增长潜力，不存在影响持续经营的法律障碍。

（四）基础设施项目转让行为已获得相关方审批通过​

本次发行基础设施REITs涉及的转让行为包括：公租房公司拟将基础设施项目（或包括相关债务、人员等）及地下人防工程使用权重组至项目公司；公租房公司将其持有的项目公司100%股权转让予基础设施REITs项下的基础设施资产支持专项计划（合称“转让行为”）。

1、基础设施项目转让的内部决策程序​
（1）恒泰集团的内部决策程序​

恒泰集团的唯一股东苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司（以下简称“兆润控股”）已于2023年10月19日作出《苏州恒泰控股集团有限公司股东决定》，同意恒泰集团作为发起人发起设立基础设施REITs，签署并适当履行本公司作为发起人的相关文件，并办理基础设施REITs申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；同意为实施基础设施REITs之目的新设项目公司、对项目公司及基础设施项目实施重组（视最终交易结构而定），并将项目公司股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、转让协议，办理重组及转让事项相关的变更登记手续。

恒泰集团的董事会已于2023年10月19日作出《苏州恒泰控股集团有限公司董事会决议》，同意恒泰集团作为发起人发起设立基础设施REITs，签署并适当履行本公司作为发起人的相关文件，并办理基础设施REITs申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；同意为实施基础设施REITs之目的新设项目公司、对项目公司及基础设施项目实施重组（视最终交易结构而定），并将项目公司股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、转让协议，办理重组及转让事项相关的变更登记手续。

根据《公司法》及恒泰集团的公司章程，恒泰集团股东、恒泰集团董事会有权作出上述《苏州恒泰控股集团有限公司股东决定》《苏州恒泰控股集团有限公司董事会决议》，该等股东决定、董事会决议合法有效。

（2）公租房公司的内部决策程序​

公租房公司的唯一股东恒泰集团已于2023年10月19日作出《苏州工业园区公租房管理有限公司股东决定》，同意公租房公司作为原始权益人发起设立基础设施REITs，签署并适当履行本公司作为原始权益人的相关文件，并办理基础设施REITs申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；同意为实施基础设施REITs之目的新设项目公司、对项目公司及基础设施项目实施重组（视最终交易结构而定），并将项目公司股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、转让协议，办理重组及转让事项相关的变更登记手续。

根据《公司法》及公租房公司的公司章程，恒泰集团有权作出上述《苏州工业园区公租房管理有限公司股东决定》，该等股东决定合法有效。

（3）项目公司的内部决策程序​

苏州菁英的唯一股东公租房公司已于2024年8月23日作出《苏州工业园区菁英公寓管理有限公司股东决定》，同意苏州菁英作为项目公司以其持有的菁英公寓项目作为底层基础设施项目参与公开募集基础设施领域不动产投资信托基金项目，签署并适当履行作为项目公司的相关文件；同意为实施基础REITs之目的，对项目公司及基础设施项目实施重组（视最终交易结构而定），将项目公司股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理转让事项相关的变更登记手续；同意为实施基础设施REITs以及重组及转让事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。

根据《公司法》及苏州菁英的公司章程，公租房公司有权作出上述《苏州工业园区菁英公寓管理有限公司股东决定》，该等股东决定合法有效。

（4）SPV的内部决策程序​

SPV的唯一股东公租房公司于2024年8月23日作出《苏州工业园区启月公寓管理有限公司股东决定》，同意为实施基础设施REITs之目的对SPV实施重组（视最终交易结构而定），将SPV的100%股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体（视最终交易结构而定），签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理重组及转让事项相关的变更登记手续；同意为实施基础设施REITs以及重组及转让事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。

根据《公司法》及SPV的公司章程，公租房公司有权作出上述《苏州工业园区启月公寓管理有限公司股东决定》，该等股东决定合法有效。

综上，原始权益人、项目公司和SPV的内部决策文件内容不违反《公司法》和各自《公司章程》的相关规定，原始权益人、项目公司和SPV已完成关于基础设施项目转让的内部决策程序。

2、中国法律对基础设施项目转让的规定和限制及解除情况​
（1）中国法律关于国有资产监管的相关规定及履行情况​

根据苏州菁英、SPV、公租房公司的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，公租房公司的唯一股东为恒泰集团，公租房公司持有苏州菁英、SPV100%的股权，公租房公司的唯一股东为恒泰集团，恒泰集团的唯一股东为兆润控股，兆润控股的唯一股东为园区管委会。因项目公司、SPV为公租房公司的全资子公司，公租房公司属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称“32号令”）规定的国有及国有控股企业、国有实际控制企业，公租房公司所持有的项目公司股权、SPV股权为国有产权。SPV股权转让、项目公司股权转让属于32号令规定的“企业国有资产交易行为”，根据32号令履行国有产权转让的相关程序。《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）第（四）条规定“国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号）第三条的规定，国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。

根据《园区党工委、管委会关于调整国资监管体制的通知》（苏园工[2021]47号），苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司（以下简称“园区投控”）为履行国资监管职能的执行机构，在国资委及其三个专业委员会的指导下，代表园区管委会承担园区企业国有资产出资人职责，并履行相应的国资监管职能。就国有资产监管相关规定的限制，园区投控已于2023年8月25日作出《关于恒泰集团以菁英公寓项目开展公募REITs试点运作的决策意见》（苏园投控投复〔2023〕25号），同意对本次公募REITs试点运作涉及的国有资产交易采用非公开协议转让方式进行，无需进场交易；交易对价应参考国有资产监督管理部门备案的评估、审计值确定。

（2）中国法律关于公共租赁住房的相关规定及履行情况​

根据《江苏省公共租赁住房管理办法》第十九条，“公共租赁住房及其用地不得转变用途，不得上市交易，不得分割登记，不得分户转让”，第五条“市、县人民政府住房保障主管部门负责本行政区域内公共租赁住房管理工作，具体工作由住房保障实施机构承担”，以及第十一条“市、县人民政府负责制定本地区公共租赁住房发展规划和年度实施计划”。据此，本次基础设施项目对应的股权转让应经园区管委会同意。

园区管委会已于2023年10月24日出具《园区管委会关于恒泰集团菁英公寓项目申报公募REITs运作的批复》，对基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，同意为发行基础设施REITs进行必要的股权转让。

3、相关协议对基础设施项目转让行为的限制性约定及解除情况​
（1）土地出让合同关于项目转让的约定及解除情况​

《国有建设用地使用权出让合同》第五条约定“本合同项下出让宗地用途为住宅用地（公共租赁住房），不得分割销售且不得分割转让”。

就上述规定限制，出让人园区规建委已于2024年1月5日出具《关于菁英公寓项目发行基础设施REITs所涉土地资产的无异议函》，对菁英公寓项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

（2）项目公司的融资文件限制基础设施项目转让行为的约定及解除情况​

《中国银行借款合同》第十二条第2项约定“（7）如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让，以及进行可能影响其偿债能力的对外投资、对外提供担保、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让等重大事项前，须事先征得贷款人的书面同意。”

《中国银行抵押合同》第六条约定“未经抵押权人书面同意，抵押人不得全部或部分转让、赠与、再抵押、质押、托管、出租、出借、以实物形式出资、改造、改建、设立居住权或以其他任何方式全部或部分处分抵押物”。

就《中国银行借款合同》《中国银行抵押合同》限制基础设施项目转让行为的约定，中国银行工业园区分行已出具同意函同意以基础设施项目发行基础设施REITs，同意在债务清偿完毕后办理前述基础设施项目的抵押注销登记手续。

（3）恒泰集团的融资文件、债券发行文件中限制基础设施项目转让行为的约定​

根据恒泰集团出具的《承诺及说明函》，恒泰集团确认其融资文件、债券发行文件中不存在限制基础设施项目转让行为的约定。

4、基础设施项目转让限制小结​

基金管理人认为，在国家和地方有关法规制度及政策文件，项目审批、核准或备案手续，土地出让合同、融资文件中，对基础设施项目的土地使用权、股权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定，可根据园区投控的批准以非公开协议转让方式完成股权转让。

四、基础设施项目的资产价值情况​

（一）基础设施资产的评估情况​

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司于2025年3月5日出具的《房地产估价报告》，以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法，菁英公寓的评估价值为12.61亿元。较评估基准日基础设施资产的账面价值增值3.19亿元，增值率为33.83%。

基础设施资产估值结果具体如下表所示：

表14-42：基础设施资产估值情况

序号项目名称原始权益人项目所在地建筑面积（平方米）估值（亿元）估值单价（元/平方米）占比
1菁英公寓公租房公司江苏省苏州市苏州工业园区275,557.5712.614,576.18100.00%
合计275,557.5712.614,576.18100.00%

（二）基础设施资产评估关键假设及其选取依据​

1、估值方法​

估价对象用途为公租房、配套物业及车库，租赁市场活跃，能从租赁市场上获得可靠且持续的租赁市场价格，且估价对象未来收益及相关费用具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及实际范围，符合收益法的选用条件，因此选用收益法。

收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法，其基本公式为：

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式中：

V——收益价值（元或元/平方米）；

Ai——未来第i年的净收益（元或元/平方米）；

Yi——未来第i年的报酬率（%）；

n——收益期（年）。

2、折现率选取​

本次评估测算采用6.00%的折现率。该折现率是资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本。在确定上述折现率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：

报酬率=无风险报酬率+风险报酬率

其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率1.68%进行确定；风险报酬率是根据基础设施项目所在区域市场、行业性质以及同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定。在分析风险报酬率时，评估机构通过分析：投资不动产的风险补偿、缺乏流动性风险补偿、区位风险补偿、行业及管理负担风险补偿、合规风险补偿、增长风险补偿、特殊经营风险补偿进行判断，综合取值为约4.32%。

其中，投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，评估机构采用3.0%作为投资不动产的风险补偿，另外在此风险补偿的基础上，根据项目个体流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面进行风险调整。风险调整分为低、中、高、投机四个档次，相应的调整值分别为0%-3%，3%-6%，6%-9%，9%以上。本次估价对象位于新一线城市苏州，当地社会经济环境发展良好，基础设施项目属于公共租赁住房，结合底层资产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，判断基础设施项目的风险报酬率在本地区类似业务中属于风险较低的类型，故进行了1.32%的风险调整。

表14-43：菁英公寓项目折现率取值情况

风险因素基础设施项目
无风险报酬率1.68%
风险报酬率—投资不动产风险补偿均值3.00%
风险报酬率—估价对象流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整1.32%
折现率6.00%

主要考虑如下：

1）十年期国债收益率下降趋势明显​

根据中国人民银行公布的数据，从2024年6月30日至2024年12月31日，十年期国债收益率由2.21%下降至1.68%，下降幅度为0.53%。从其他已上市租赁住房项目评估时点至2024年12月31日，十年期国债收益率总体呈下降趋势。截至2024年12月31日，已上市租赁住房项目共6单，根据中国人民银行公布的数据，自2022年3月31日（最早成功上市的保租房项目的评估基准日）至2024年12月31日，十年期国债收益率由2.78%下降至1.68%，下降幅度为1.10%。

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图14-19:十年期国债收益率走势

已上市6单租赁住房项目评估基准日对应参考的十年期国债收益率与基础设施项目评估时点对应的十年期国债收益率对比如下：

表14-44：已上市租赁住房项目十年期国债收益率对比情况

REIT简称评估时点折现率十年期国债收益率至2024/12/31下降幅度
北京保住REIT2022/3/316.00%2.78%1.10%
厦门安居REIT2022/3/316.50%2.78%1.10%
深圳安居REIT2022/3/316.00%2.78%1.10%
华润有巢REIT2022/6/306.25%2.82%1.14%
城投宽庭REIT2023/6/306.00%2.64%0.96%
招商蛇口REIT2024/6/306.00%2.21%0.53%
菁英公寓项目2024/12/316.00%1.68%-

数据来源：各项目招募说明书、公开数据

2）参考已上市租赁住房项目折现率设置水平​

从城市层级角度看，一线城市由于资产流动性好，租赁需求旺盛，折现率一般相较其他城市层级更低。基础设施项目地处新一线城市苏州，位于苏州工业园区，区域GDP数据优于已上市的二线城市项目及部分一线城市项目所在区域数据，苏州工业园区是经济实力排名全国第一的国家级经济开发区，在国家级经开区综合考评中保持“九连冠”的同时，还在国家级高新区综合排名中位列第四，在经济、科技和社会发展方面具备全面优势。

折现率取值为6.00%在同类项目中处于合理水平。

表14-45：已上市租赁住房项目折现率取值分析

REIT简称折现率净现金流分派率（年化）项目所在区域2024年1-3季度末GDP情况
北京保住REIT6.00%2022年4.30%、2023年4.31%北京市海淀区/朝阳区海淀区8,747.2亿元、朝阳区6,273.8亿元
厦门安居REIT6.50%2022年4.33%、2023年4.34%厦门市集美区集美区767.78亿元
深圳安居REIT6.00%2022年4.24%、2023年4.25%深圳市福田区/罗湖区/坪山区/大鹏新区福田区4,213.74亿元、罗湖区2,091.99亿元、坪山区992.62亿元、大鹏新区302.59亿元
华润有巢REIT6.25%2022年4.29%、2023年4.36%上海市松江区松江区1,242.35亿元
城投宽庭REIT6.00%2023年4.25%、2024年4.28%上海市杨浦区杨浦区1,602亿元
招商蛇口REIT6.00%2024年4.37%、2025年4.42%深圳市南山区南山区6,613.70亿元
上海地产REIT（申报中）6.00%2024年4.33%、2025年4.37%上海市闵行区闵行区2,220.78亿元
菁英公寓项目6.00%2025年4.34%、2026年4.41%苏州市苏州工业园区苏州工业园区2,809.95亿元

数据来源：戴德梁行、各项目招募说明书

3、参数设置​
（1）出租率​

1）历史出租率情况

考虑到基础设施项目户型随着租户需求有所转换，基金管理人根据公租房公司提供的数据，统计了各户型历史年度内部修缮套数情况，再量化为租赁单元，统计结果如下表所示。可以看到，基础设施项目修缮单元占总可租赁单元的比重在2020-2024年间逐年递增，分别为5.85%、16.10%、23.86%、30.91%和37.33%，内部修缮工作对于年度加权平均出租率的影响值也逐年递增。经访谈公租房公司，一个出租单元从排队修缮到投入市场产生租金的时间约45天。分析修缮工作对于年度加权平均出租率的影响值逐年递增的具体原因包括：①2022年，公共卫生事件对租户入住及施工进度产生了一定影响；②2022-2024年，修缮的合租户型逐渐增加，需换房的租户数量增多，引导租户腾挪时间长、难度大。为减小动员租户换房对修缮进度的影响，对日常预留换房的租赁单元数进行了增加，体现为下表中因修缮多预留的出租单元指标，具备一定合理性；③2024年，基础设施项目对合租户型的租户腾挪方案进行了优化，缩短了修缮的影响时间，预留的出租单元数较2023年明显减少。结合以上分析，内部修缮导致2020-2024年住宅部分年度加权平均出租率分别下降0.68%、1.90%、4.58%、6.35%和4.87%。其中，修缮对于2022-2023年住宅部分年度加权平均出租率影响较大。剔除修缮户型后2020-2024年住宅部分年度加权平均出租率分别为93.82%、95.49%、95.31%、95.00%和95.99%，整体较为稳定。

表14-46：修缮对于住宅部分出租率的影响情况

指标2020年2021年2022年2023年2024年
修缮合计租赁单元数2747361,0381,2431,354
总可租赁单元4,6874,5714,3504,0223,627
修缮租赁单元占总可租赁单元5.85%16.10%23.86%30.91%37.33%
因修缮多预留的出租单元3000107813
年度加权平均出租率93.14%93.59%90.73%88.65%91.12%
年度加权平均出租率（剔除修缮户型和预留单元）3193.82%95.49%95.31%95.00%95.99%
修缮和预留单元导致的出租率影响值320.68%1.90%4.58%6.35%4.87%

2）区域经济发展情况、人口净流入情况、园区可比项目出租率、同类资产市场供需情况等

2024年，苏州市实现地区生产总值2.67万亿元，排名江苏省全省第一，增长6%左右。2023年，苏州工业园区实现地区生产总值3,686亿元，同比增长5.9%；固定资产投资592.9亿元，同比增长25.3%；社会消费品零售总额1173.1亿元，同比增长6.9%；2024年前三季度实现地区生产总值2,809.95亿元，同比增长7.0%，排名苏州市全市第一。历经30年发展，苏州工业园区在国家级经济技术开发区综合考评中实现“九连冠”（2016年至2024年），跻身科技部建设世界一流高科技园区行列。

根据全国第七次人口普查数据，苏州市常住人口约1,275万人，较第六次普查增加229万人，增长21.88%，增量及增幅均列江苏省全省第一，外省市来苏州的常住人口约831.8万，使苏州成为中国第二大移民城市。2010-2020年，苏州市常住人口的年平均增长率为2.0%，远高于江苏省全省的年平均增长0.75%。其中，苏州工业园区增速最快，年均增速为5.01%。15-59岁人口约886万人，占比69.49%；受过大专及以上教育的为287万人，占比22.51%，高于江苏省全省的18.66%，位列江苏省全省第二。与第六次人口普查相比，受过大专及以上教育的人才数量增加141万人，占比提高了8.53个百分点。根据《2022年苏州市国民经济和社会发展统计公报》显示，苏州拥有普通高等学校26所，在校学生178.18万人。人才的不断引入，也将促进房屋租购需求随之增加。

根据苏州市统计年鉴及苏州工业园区管委会新闻显示，苏州工业园区人口2018-2023年之间呈现正向增长态势。截至2023年底，苏州工业园区常住人口为116.99万人，相比2018年增长4.54万人。其中，“金鸡湖人才计划”作为苏州工业园区人才政策主要品牌，自实施以来，园区人才发展进一步攀高，规模不断扩大，结构明显优化，取得了较好的引才聚才成效，为租赁住房市场的发展提供了有力支持。大专及以上人才总量为52.50万人，保持全市第一，较2022年增加1.26万人，增长2.5%。人才密度（大专及以上学历人才总量占就业人口比例）达56.4%，较上年提高2.1%。近三年来，苏州工业园区人才总量增长15%，总规模达到52.5万人，占就业人口的比重达54.6%，每平方公里硕士人才达到240名，是硅谷当前水平的70%。领军人才达到3,459人，其中海外人才占比近70%，人才竞争力长期位居全国开发区首位。

鉴上，苏州工业园区作为经济实力排名全国第一的国家级经济开发区，人才净流入保持增长态势，租赁住房需求旺盛，租赁住房市场亟需发展。

从园区可比项目角度看，基础设施项目所在苏州工业园区周边竞争性市场化租赁住房项目的出租情况良好，出租率均在90%以上。

表14-47:基础设施项目周边竞争性住宅物业出租率情况

项目名称主力户型出租率
龙湖冠寓（苏州钟园路）一居室（18-52㎡）95%
朗诗寓（东方大道店）一居室（22-25㎡）95%
自如寓（通园路店）一居室（15-57㎡）96%
朗诗寓（汀兰家园店）一居室（36-40㎡）94%

数据来源：戴德梁行

目前，根据2024年12月最新发布的《园区优化人才服务措施》和公租房公司官网公示的申请实体优租房细则，基础设施项目配租对象的学历要求从本科放宽至大专学历；公积金缴纳要求由在园区缴纳公积金放宽至可以在园区工作且在园区缴纳个税但公积金缴纳在区外等。上述政策调整将有利于基础设施项目扩大租赁群体，从而保障基础设施项目未来出租率水平。

鉴此，估价对象所在区域为苏州工业园区独墅湖板块，周边聚集了众多产业园、高档写字楼和住宅，公共租赁用房及配套物业需求稳定。结合前文对该区域租赁住宅市场的研究及基础设施项目历史租赁情况、政策利好情况，考虑到未来内部修缮影响，评估机构预测估价对象公共租赁住宅部分出租率设置如下：

1）第1-8年出租率取值为93%，参考了基础设施项目2024年末时点出租率93.33%，具备一定合理性。同时，因近年基础设施项目候租人数有所下滑，故该取值已充分考虑可能发生的空置率影响；

2）第9-10年出租率取值为91%，参考了基础设施项目最近一年发生内部修缮年份即2024年的年度加权平均出租率为91.12%，具备一定合理性。

评估机构预测估价对象配套物业部分第一年出租率为95%，第二年以后年度出租率为96%，已充分参考历史期间出租率水平。

综上所述，上述出租率预测取值不偏离历史情况，且基本符合未来趋势。

（2）租金增长率​

1）菁英公寓历史调租情况

根据原始权益人提供的数据，估价对象公共租赁住房部分一期和二期分别于2010年12月和2013年3月投入使用，先后于2012年、2013年、2015年、2019年、2021年、2022年和2023年进行租金调整，调整依据为《专题会议纪要》（〔2012〕第5号）等7份调租备案文件，备案部门为园区设置的公租房管理中心。运营至今，共计进行7次调价，各户型年度复合增长率为4%-6%，且多数户型为6%，详情请见下表：

表14-48：菁英公寓历年调租情况

单位：%

户型2012/3/1起2013/3/1起2015/5/1起2019/7/1起2021/8/1起2022/12/1起2023/12/1起
二室单身合租型10.018.223.19.48.67.97.3
三室单身合租型10.018.223.19.40.00.00.0
二房简单家庭型10.018.223.19.48.67.97.3
二房高级家庭型12.516.728.65.67.07.40.0
三房简单家庭型----0.00.05.7
三房高级家庭型15.013.023.14.77.57.50.0
四房高级家庭型12.014.39.44.30.07.47.4

2）所在区域租赁住房租金水平及增长情况

自2017年以来，苏州工业园区内陆续开业有多个集中式长租公寓，主要品牌包括龙湖冠寓、朗诗寓、自如寓。主力户型均为一室户，租金水平集中在1,700-4,800元/间/月。

表14-49：所在区域租赁住房数据情况

项目名称主力户型租金水平（元/间/月）年度租金涨幅
龙湖冠寓（苏州钟园路）一居室（18-52㎡）2,400-4,8465-6%
朗诗寓（汀兰家园店）一居室（36-40㎡）2,400-2,6103-4%
朗诗寓（东方大道店）一居室（22-25㎡）2,485-2,6103-4%
自如寓（通园路店）一居室（15-57㎡）1,690-2,7005%

数据来源：戴德梁行

3）所在区域同类资产的租金水平及增长情况

菁汇公寓为与基础设施项目同处于苏州工业园区南部区域的公租房项目，在报告期内多数户型有所调整，年均复合增长率为2.2%-5.7%。

表14-50：2022-2024年同类资产的租金情况

项目名称房型月租金（元/间）复合增长率（%）报告期间的调租次数
菁汇公寓二室单身合租型9755.72
二房简单家庭型1,9502.21
三房简单家庭型2,4002.41
三房高级家庭型3,2255.72

综上所述，根据历史调租频率，2010-2023年期间，共调租7次，约每2年调租一次，结合苏州工业园区颁布的公租房政策，目前园区公租房的政策享受期为3年，考虑到承租人对调租频率以及原始权益人对未来调租情况的预测，假定预测期内公共租赁住房每3年调租一次较为谨慎合理。同时，根据历史调租幅度，各户型年度复合增长率为4%-6%，且多数户型为6%。自《专题会议纪要》（〔2020〕40号）实施以来，各户型调整幅度均按该纪要进行顶格增长，即单身合租型不超过75元/间/月，简单家庭型不超过150元/套/月，其他户型每次调整不超过7.5%。本次估价时，假定预测期内公共租赁住房每3年调租一次（四房高级家庭型不作调整），租金涨幅根据《专题会议纪要》（〔2020〕40号）作调整，各户型年度复合增长率为0-1.979%，低于历史各户型年度复合增长率为4%-6%，按租赁单元数加权平均复合增长率约为1.85%，按平均租金单价计算复合增长率约为1.60%，明显低于所在区域同类资产及其他周边竞品租赁住房项目的租金增长率水平。已上市租赁住房项目评估时点租金单价相较周边市场租金单价，一般在5-8折之间，部分保租房项目租金单价接近市场租金单价的9折。而预测期内，基础设施项目租金单价为周边市场租金单价的29.08%-40.26%，租金基准偏低，租金增长有一定潜力。

综上所述，本项目住宅部分预测期内租金基准偏低，租金增长具备一定潜力，复合租金增长率设置基本符合预期，具有一定合理性。预测期假定租金上涨幅度如下：

表14-51：菁英公寓租金增长率预测33

单位：%

业态\年份第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年
公共租赁住宅三室单身合租型0.06.750.00.06.750.00.06.750.00.0
三房简单家庭型0.05.410.00.05.130.00.04.880.00.0
三房高级家庭型0.06.750.00.06.750.00.06.750.00.0
二室单身合租型0.06.750.00.06.390.00.06.000.00.0
二房简单家庭型0.06.750.00.06.390.00.06.000.00.0
二房高级家庭型0.06.750.00.06.750.00.06.750.00.0
四房高级家庭型0.00.00.00.00.00.00.00.00.00.0
配套物业0.04.004.004.004.003.003.003.003.003.00

基础设施项目第十一年至收益期届满的长期增长率为2.19%，主要考虑如下：

①租金增长率低于历史年度复合增长率。根据前述披露，菁英公寓一期和二期分别于2010年12月和2013年3月投入使用，运营至今，共计进行7次调价，约每2年调租一次，各户型年度复合增长率为4%-6%，且多数户型为6%。考虑到当前市场行情，基于谨慎考虑，长期增长率设置为2.19%，具备一定合理性。

②租金增长率低于周边同类物业的租金增长幅度，且租金水平低，租金增长的绝对值较小。根据市场调研数据，周边同类市场化租赁住房年度租金涨幅为3%-5%，目前长期增长率设置低于周边市场情况。

基础设施项目当前长期增长率设置为2.19%，该水平虽然略高于部分已上市项目，但由于菁英公寓作为公租房项目，租金单价较保租房项目偏低，在2.19%的增长率下，第11年的租金增加绝对值仅为0.49-0.82元/平方米/月，均值约0.69元/平方米/月，其他已上市项目第11年的租金增加绝对值约为0.45-2.73元/平方米/月，均值约1.59元/平方米/月，基础设施项目增加的绝对金额较小。

表14-52：已上市及审核中租赁住房项目长期租金增长率及租金增加绝对值

REIT简称项目名称预测期内增长率长期增长率评估时点租金单价(元/㎡/月)第11年租金增加绝对值(元/㎡/月)
-菁英公寓四房高级家庭户：预测期内均不增长。其余6种户型每3年增长一次，第2年增长5.4%-8.6%、第5年增长5.1%-7.9%、第8年增长4.9%-7.5%2.19%21.59-30.750.49-0.82
上海地产REIT（申报中）虹桥项目第1年不增长，第2-10年每年1.0%1.50%88.221.45
江月路项目第1年不增长，第2-10年每年2.0%1.50%84.841.52
深圳安居REIT安居百泉阁第4年、第7年各增长2%2.50%59.741.55
安居锦园第4年、第7年各增长2%3.00%44.381.39
保利香槟苑第2年、第5年各增长2%3.00%14.520.45
凤凰公馆第2年、第5年各增长2%3.00%17.230.54
厦门安居REIT园博公寓第1年不增长，第2年2.5%,第3年起每年2.0%未披露未披露未披露
珩琦公寓此外，在连续3年累计涨幅超过5%的情况下，下一年增长率为0%
北京保住REIT文龙家园第3年预测调整至55元/平方米/月，后续每三年上调4%1.50%52.000.89
熙悦尚郡第3年预测调整至64元/平方米/月，后续每三年上调4%1.50%60.001.04
华润有巢REIT有巢泗泾第1-2年不增长，第3-4年每年2%,第5年起每年2.5%；此外，在连续2年累计增幅超过5%的情况下，下一年增长率为0%未披露未披露未披露
有巢东部经开区
城投宽庭REIT江湾社区第1年不增长，第2-5年每年2.25%，第6-10年每年2.0%1.50%131.972.40
光华社区135.222.48
招商蛇口REIT林下项目第1年不增长，第2-10年每年1.8%1.80%两房104.31；三房97.75两房2.18；三房2.05
太子湾项目第1年不增长，第2-10年每年2.2%2.20%102.732.73

数据来源：戴德梁行、各项目招募说明书

③租金增长率预测符合所在区域宏观发展水平。当前长期增长率设置为2.19%，基本低于苏州2010-2023年的GDP年均复合增长率、CPI指数年均复合增长率和城镇居民可支配收入年均复合增长率。菁英公寓所在区域为苏州工业园区，既是实体经济发达的国家经开区，又是充满创新活力的国家高新区，并跻身科技部建设世界一流高科技园区行列。在“一带一路”建设和长三角一体化发展的大背景下，苏州工业园区将迎来新的发展机遇，在积极推进产业数字化，发展经济新增长点的同时，加快人才队伍建设，重点培育和吸引综合性人才。

表14-53：苏州市2010-2023年GDP、CPI及城镇居民可支配收入增长情况

指标GDPCPI城镇居民可支配收入
时间2010-2023年2010-2023年2010-2023年
年均复合增长率约为7.89%约为2.32%约为8.36%

数据来源：苏州市统计局

菁英公寓作为公租房小区，价格低于市场租赁住房同品质水平，居住氛围良好，管理规范，且不断根据租户需求对房源条件进行改造升级，未来出租情况预期较好，租金增长率永续增长具备一定可行性。

4、运营及非运营收入​
（1）住宅部分租金收入​

根据原始权益人提供的租赁信息分析，以第一年（价值时点至2025年12月31日）为例，估价对象公共租赁住房租金年收入为7,134万元。

（2）其他收入​

表14-54：菁英公寓项目历史运营收入及未来评估预测情况34

单位：万元

项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年预测值后续预测逻辑
配套物业租金收入251.85166.27327.14303.14314.00合同期内按照合同租金预测，合同期满后按照市场租金预测，预测期内2026-2029年按每年4%增长，2030-2034年按每年3%增长，2035年往后按每年2.19%增长
配套物业管理费收入0.000.000.0022.2428.00预测期内按5元/平方米/月×预测出租率的面积计算
多经收入小计102.15136.49153.35126.48141.36
其中：
资产维护收入90.4889.6491.6168.96129.992025年预测值按历史前三年平均值计算，预测期内按照每年2.5%增长
清洗和清洁收入2.4036.9853.3449.45
智能柜和电梯广告收入9.279.878.408.0711.37根据实际的台账测算，预测期内按照每年2.5%增长
电信服务费收入20.2532.0740.5140.5136.76预测期内按每年36.76万元（不含税）固定值预测

1）配套物业租金收入

针对配套物业已经出租部分，评估预测合同期内按照合同租金预测，合同期满后按照市场租金预测，预测期内2026-2029年按每年4%增长，2030-2034年按每年3%增长，2035年往后按每年2.19%增长。基础设施项目配套物业未出租部分，评估假设该部分会按照估价人员预测的出租率和目前市场租金水平租赁。

其中，配套物业出租率在预测期内2025年为95%，2026年及以后年度为96%，与历史三年年度加权平均出租率96.87%基本持平，具备一定合理性。

表14-55：菁英公寓项目配套物业可比实例市场化租金水平

比较项估价对象可比实例1可比实例2可比实例3
名称菁英公寓星湖财富广场翰林邻里中心双湾锦园
坐落位置启月街1号普惠路1089号林泉街598号尹山湖东路与依湖路交叉口
所在楼层1层1层1层1层
建筑面积（平方米）99.00514.76280.72120.00
建筑物用途商业商业商业商业
建筑物建成年份2010年2013年2008年2017年
土地剩余期限69年≤30年≤30年（30,35]年
所属区位苏州工业园区苏州工业园区苏州工业园区苏州工业园区
租赁单价（单价）元/平方米/月789597
评估根据区位状况、实体状况、权益状况等修正调整系数调整后的租赁单价元/平方米/月667875
位置示意图

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由于可比实例1、2、3与估价对象均为同类型配套物业，区位环境相近，建筑品质相近，故取各可比实例比较租金的简单算术平均数作为估价对象的市场租金比较单价，则估价对象地上一层的市场租金比较租赁单价为73元/平方米/月。

根据估价人员掌握的资料以及对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，估价对象配套物业各楼层调整系数及比较租赁单价如下表所示：

表14-56：基础设施项目各楼层调整系数及比较租金单价

单位：元/平方米/月

配套物业楼层调整系数比较租金单价目前在租租赁单价
1F100%7375.86
2F50%3737.24
3F40%2926.50

可以看出，市场化比较租金单价与目前在租租赁单价基本相符，具备一定合理性。

其中，根据原始权益人提供的《菁英公寓9幢文体中心承包经营合同》《菁英公寓9幢文体中心承包经营合同补充协议二》，由苏州先羽锋体育文化有限公司对文体中心进行承包经营，承包期为2023年12月1日-2028年11月30日，承包费如下表所示：

表14-57：文体中心承包费用情况

单位：元

支付期间承包费
2023年12月1日-2024年5月31日26,666.67
2024年6月1日-2024年11月30日59,000.00
2024年12月1日-2025年5月31日59,000.00
2025年6月1日-2025年11月30日59,000.00
2025年12月1日-2026年5月31日64,600.00
2026年6月1日-2026年11月30日64,600.00
2026年12月1日-2027年5月31日70,600.00
2027年6月1日-2027年11月30日70,600.00
2027年12月1日-2028年5月31日77,000.00
2028年6月1日-2028年11月30日77,000.00
合计628,066.67

戴德梁行根据承包合同进行预测，在合同到期后，基于保守，假设该部分收入不增长，则预测期第一年（价值时点至2025年12月31日）的收入为11.89万元，不含税金额为11.37万元。

2）配套物业管理费收入

结合历史数据，2021-2023年基础设施项目备考历史收入中无配套物业管理费收入，主要系在菁英公寓资产划转至苏州菁英前，配套物业管理费收入含在配套物业租金收入中向租户收取。2024年2月末菁英公寓资产划转前，基础设施项目配套物业采用简易计税的方式，配套物业管理费收入和配套物业租金收入统一按5%的增值税税率。菁英公寓资产划转给项目公司后，采用一般计税的方式，配套物业管理费和租金收入分别按6%和9%增值税税率计税。鉴此，将配套物业管理费收入从配套物业租金收入中拆分出来收取。目前配套物业合同期内按5元/平方米/月×租赁面积收取配套物业管理费收入，故评估预测期内同样按照5元/平方米/月×预测出租率的面积计算配套物业管理费收入，与现状一致。根据原始权益人提供的资料，配套物业管理费收费标准为5元/平方米/月，总可租面积（收取物业费部分）为5,206.86平方米，则预测期第一年（价值时点至2025年12月31日）的收入为29.68万元，不含税金额为28.00万元。

3）多经收入

根据原始权益人提供的资料，多经收入主要包括资产维护、清洗和清洁收入、其他收入（智能柜和电梯广告等）。

结合历史数据，关于资产维护收入、清洗和清洁收入，评估预测期内按照历史年三年平均值为基准计算2025年预测资产维护收入、清洗和清洁收入合计值，考虑到未来经济增长和人力成本的增加，预测期内按照每年2.5%增长。参考估价对象历史实际运营情况，估价对象每年的资产维护、清洗和清洁收入基本保持稳定，故采用2022-2024年的平均值作为估价对象的收入预测依据，并设定其后期年增长率为2.5%，则预测期第一年（价值时点至2025年12月31日）的收入为138万元，不含税金额为129.99万元。

根据原始权益人提供的信息，其他收入主要包括智能柜、电梯广告等，根据原始权益人提供的台账，其他收入12万/年，戴德梁行据此进行预测，考虑到未来经济增长和人力成本的增加，设定其后期年增长率为2.5%，则预测期第一年（价值时点至2025年12月31日）的收入为12.39万元，不含税金额为11.37万元。

4）电信服务费收入

根据中国电信股份有限公司苏州分公司与产权方苏州工业园区公租房管理有限公司签订的《园区公租房（菁英公寓）网络运营服务合同》，委托管理期限为2025年1月1日至2029年12月31日止，中国电信股份有限公司苏州分公司将按如下方式向苏州工业园区公租房管理有限公司支付服务费：本合同周期内，按32,474元/月（已含税）进行结算，每季度结算一次。服务期5年，总价194.84万元（含增值税，税率6%）。本次估价根据合同进行预测，在合同到期后，基于保守，假设该部分收入不增长，则预测期第一年（价值时点至2025年12月31日）的收入为38.97万元，不含税金额为36.76万元。

5、运营成本​

估价对象的运营成本如下表所示：

表14-58：基础设施项目历史运营成本及未来评估预测情况35

单位：万元，%

项目2022年度2023年度2024年度占收入比评估预测
费用科目金额占收入比金额占收入比金额占收入比
运营管理费67.071.0191.121.29195.682.632.90%
物业管理费887.9413.33879.2412.44848.6511.40合同期内按照818.61万元/年，合同期外按照2%/两年增长
其他各项运营成本36319.084.79384.505.44279.243.755.24%
（1）运营管理费取值逻辑及相关依据​

根据上表，从基础设施项目运营管理费用占营业收入比例来看，历史2022-2023年的运营管理费率分别为1.01%、1.29%、2.63%。由于公租房公司所用的租赁系统运行稳定、功能全面，下辖各项目的换签和管理工作都通过系统进行，所以中后台人员和租赁招商人员可以兼职管理数个资产，单个项目人力成本占比较低。2024年2月29日，菁英公寓资产由公租房公司划转给项目公司。为保障项目在存续期间运营更加平稳，自划转日起，公租房公司将在招商引租、客户维护等方面加大投入，切实提升经营效率和效益。在一般运营管理工作基础上增加了较大工作量。出于风险隔离的角度考虑，将设置组长、运营管理负责人、财务负责人等职务专门负责基础设施基金运营管理。考虑项目运营成本及运营管理机构的合理利润空间，项目公司与公租房公司签订《菁英公寓项目运营管理协议》，运营管理费设置的年化费率为2.90%。此外，基础设施基金上市后，除常规的园区运营管理工作外，运营管理机构还需完成较多委托或协助事项，包括协助履行信息披露义务、配合管理人进行履职监督检查等。

综上所述，运营管理费用根据项目公司与公租房公司签订的《菁英公寓项目运营管理协议》的约定进行测算，按照其每年不含税运营收入的2.90%计取。

（2）物业管理费取值逻辑及相关依据​

根据基础设施项目与一太物业签署的《菁英公寓2024-2027年物业管理服务合同》（以下简称“《物业管理合同》”），在《物业管理合同》约定的服务周期内即2024年7月1日至2027年6月30日，基础设施项目需要支付一太物业8,186,038元/年作为物业管理费成本支出。鉴此，基础设施项目评估预测2025-2027年物业管理费按照生效的《物业管理合同》实际数额进行测算，考虑到正常的人员工资的增长，2028年之后按照每两年2%进行递增。

（3）其他运营成本支出取值逻辑及相关依据​

其他各项运营成本包含了维修费、市场营销费、软件开发费和资产维护费等。根据上表，基础设施项目历史2022-2024年其他各项运营成本占当年营业收入的比例分别为4.79%、5.44%、3.75%，近三年的均值为4.66%。基础设施项目评估预测时其他各项运营成本取未来年度营业收入的5.24%，可以有效覆盖日常的费用支出。

（4）与区域同类可比项目情况对比​

为体现运营成本的可比性，选取公租房公司体系内所持有的、建筑面积与基础设施项目接近的公租房项目。为消除个体的差异性，以下可比项目的数据为所选取项目的均值，并采用每平方米单价进行比较，具体情况如下表所示：

表14-59：区域同类可比项目运营成本对比

项目建筑面积（万平方米）运营成本单价（元/平方米）物业成本单价（元/平方米）
基础设施项目27.5648.6530.79
可比项目8.9869.7254.44

基础设施项目的每平方米运营成本及物业成本单价均低于可比项目，其主要原因系菁英公寓的建筑面积较大，为可比项目的3.06倍，面积越大则分摊到每平方米的成本单价越低。以物业成本为例，可比项目的物业成本单价较基础设施项目高出23.65元/平方米。

（5）非运营支出的取值逻辑​

基础设施项目非运营支出包含了税费和保险费，其中税费按照基础设施项目适用的税率进行测算，保险费基于新购入的保险金额进行取值。

表14-60：基础设施项目非运营支出的取值逻辑

费用类型费用名称税率/费率取费依据
增值税租赁住房租金收入增值税免征根据原始权益人介绍，委估对象向个人出租住房取得的出租收入符合税法要求，免征增值税
配套物业租金收入增值税9%*配套物业租金收入
配套物业管理费增值税6%*配套物业管理费收入
多经收入6%*资产维护、清洗和清洁
9%*其他收入（智能柜、电梯广告等）
电信服务费收入6%*电信服务费收入
非运营支出房产税从租12%*配套物业租金收入
房产税从价1.2%*配套物业空置或自用部分的资产账面原值的70%
城镇土地使用税10元/平方米/年*配套物业分摊的土地使用权面积（5,033.27平方米）
保险费18.15万元/年根据现有的保险合同预测
增值税附加12%*实缴增值税
印花税0.10%*配套物业运营收入
6、资本性支出​

根据原始权益人提供的资料，估价对象公共租赁住房部分一期和二期分别于2010年12月和2013年3月投入使用，本轮修缮的资本性支出合计为4,248.62万元。按每十年为一个更新周期，年平均费用约为424.86万元。

表14-61：菁英公寓项目历史年度资本性支出情况

单位：万元

项目2020年2021年2022年2023年2024年合计
修缮的资本性支出217.14562.991,193.36851.51562.993,387.97
家具家电采购72.21270.8253.47193.33270.82860.65
合计289.35833.811,246.831,044.83833.814,248.62

由于内部修缮也伴随着日常维修的发生，为提高可比性，将内部修缮产生的资本性支出和维修费综合一起对比。在项目上，选择与菁英公寓投入运营时间相近的锦程之星。菁英公寓的每平方米修缮支出为166.16元，与锦程之星相近。

表14-62：公租房公司运营的其他同类项目修缮支出情况

项目名称投入运营时间建筑面积（万平方米）修缮支出总额（万元）单平米支出37（元/平方米）
菁英公寓一期：2010年12月
二期：2013年3月		27.564,579.35166.16
锦程之星2010年8月8.311,384.71166.63

结合上述分析，截至最新价值时点2024年12月31日，基础设施项目历史期间包括房屋修缮和购买家具家电在内的平均年度资本性支出为424.86万元。评估机构根据对估值对象的现场尽调情况，并结合经验数据，预测期内资本性支出按照基础设施项目每年含税运营收入的5.0%计取。本轮内部修缮预计可维持基础设施项目8-10年内的稳定运营，考虑评估预测期10年的资本性支出计提金额合计为4,248.92万元，平均每年计提424.89万元，与历史期间平均年度资本性支出相比具有延续性、与历史运营年限及未来预计可持续运营年限相匹配。参考同类物业运营经验，预计可有效覆盖基金存续期内的内部修缮等成本。

表14-63：与已上市租赁住房REITs项目对比情况

项目名称资本性支出参数依据
华夏北京保障房REIT运营收入*1.5%（2022-2025年）、运营收入*2.5%（2026年往后）根据原始权益人提供资料
中金厦门安居REIT10年合计3000多万(逐年无规律递增)根据产权持有单位及相关当事方有关部门提供的《项目运营方案》
红土深圳安居REIT含税租金收入*0.5%国誉出具的《技术尽职调查报告》
华夏华润有巢REIT不含税运营收入*5.5%预测数据
国泰君安城投宽庭保租房REIT不计取资本性支出（2023-2024年）、含税运营收入*2.5%（2025年往后）项目工程技术部门的调查情况与相关预算
招商蛇口保租房REIT不含税租金收入*3.2%通过现场实地查勘、与相关人士沟通意见、收集项目相关资料图纸和参考相关设计规范及施工质量验收规范
菁英公寓项目含税运营收入*5.0%根据原始权益人提供资料

评估预测期10年内资本性支出情况具体如下表所示：

表14-64：评估预测期10年内资本性支出情况

单位：万元

年份第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年合计
资本性支出387.09396.90408.28409.33422.20434.93435.65448.60452.54453.404,248.92
7、收益年限的确定​

菁英公寓项目土地使用权终止日期为2093年12月19日，于评估基准日2024年12月31日剩余使用年期为69年；菁英公寓项目一期、二期分别于2010年和2012年竣工，按钢混结构框架房屋（非生产用房）耐用年限60年计算，至2024年12月31日，已分别使用约14.2年和12.1年，菁英公寓项目一期、二期剩余经济耐用年限分别为45.8年和47.9年；根据孰短原则，菁英公寓项目一期、二期的收益年期分别为45.8年和47.9年。经审慎考虑，基础设施项目房屋建筑物收益期满后，不考虑剩余年限的土地使用权价值。相应的，在房屋建筑物收益期满且专项计划法定期限届满时，设置剩余年限土地使用权由原始权益人或其指定关联方无偿收回。

综上所述，在评估基准日更新后，基础设施项目综合考虑了基础设施项目历史运营情况、区域发展状况、可比项目情况等因素调整及更新了相应估值参数，基金管理人及财务顾问认为最新估值结果具备一定合理性，基金管理人及评估机构认为基础设施项目评估及尽调过程符合《审核关注事项》第四十三条相关要求。

（三）估值压力测试​

评估机构以运营净收益和长期增长率为变量在租金单价、租金长期增长率、出租率及运营成本下对基础设施项目分别进行了4个场景的估值敏感性分析。

表14-65：租金单价对估值的敏感性分析

租金单价变化比例价值时点估值：12.61亿
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降10%11.34-10
下降5%11.98-5
基准租金单价12.610
增长5%13.255
增长10%13.8810

表14-66：租金长期增长率对估值的敏感性分析

租金长期增长率变化比例价值时点估值：12.61亿
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降0.5%12.07-4
下降0.25%12.33-2
基准租金长期增长率12.610
增长0.25%12.902
增长0.5%13.215

表14-67：出租率38对估值的敏感性分析

出租率变化比例价值时点估值：12.61亿
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降10%11.22-11
下降5%11.91-6
基准出租率12.610
增长5%13.305
增长10%13.8510

表14-68：运营成本对估值的敏感性分析

运营成本变化比例价值时点估值：12.61亿
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降10%12.902
下降5%12.771
基准运营成本12.610
增长5%12.47-1
增长10%12.31-2

公租房项目的最新税收优惠政策《关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第33号）执行至2025年12月31日期满，由于该政策到期后存在不再延续的风险，评估机构就该政策对于基础设施项目未来经营性净现金流的影响进行了压力测试，若后续无税收优惠政策，基础设施项目估值预计下降比例约26%。下表列示了税收优惠政策对于基础设施项目未来十年经营性净现金流的影响情况。

表14-69：税收优惠政策对NOI的影响分析

单位：万元

税收优惠变化情形2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年
有税收优惠-基准5,7835,9526,1496,1556,3686,5786,5796,7936,8506,853
无税收优惠5,7834,3054,4584,4644,6284,7904,7924,9574,9874,991
税收政策影响金额01,6461,6911,6911,7391,7871,7871,8361,8631,863

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目备考汇总财务报表及审计报告全文。

一、基础设施项目备考汇总财务报表​

下文中，2022年至2024年的财务数据均引自项目公司2022年至2024年期间已审模拟财务报表及专项审计报告，除特别说明外，所涉及的财务数据的表述口径均为合并财务报表口径。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司2022年至2024年的财务报表进行了审计，并出具了编号为致同审字（2025）第310A000048号的审计报告。审计意见为：项目公司模拟汇总财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了项目公司的财务状况、经营成果和现金流量。

基础设施项目近三年的财务数据如下表所示：

表15-1：基础设施项目备考汇总资产负债表

单位：万元

科目2022年末2023年末2024年末
资产
流动资产
货币资金--1,035.77
应收账款15.863.3310.38
预付款项---
其他应收款0.380.383,617.94
流动资产合计16.243.714,664.09
非流动资产
投资性房地产72,237.6670,092.2893,168.13
固定资产1,179.291,186.451,053.95
在建工程---
非流动资产合计73,416.9571,278.7394,222.08
资产总计73,433.1971,282.4498,886.17
负债和所有者权益
流动负债
应付账款248.25399.59364.51
预收款项1,198.721,239.541,125.21
合同负债27.5523.1291.45
应交税费--133.12
其他应付款1,858.431,783.961,522.22
一年内到期的非流动负债3,039.883,066.313,027.58
流动负债合计6,372.836,512.526,264.09
非流动负债
长期借款28,000.0025,000.0022,000.00
非流动负债合计28,000.0025,000.0022,000.00
负债合计34,372.8331,512.5228,264.09
所有者权益合计39,060.3639,769.9270,622.08
负债和所有者权益总计73,433.1971,282.4498,886.17

表15-2：基础设施项目备考汇总利润表

单位：万元

科目2022年度2023年度2024年度
营业收入6,659.497,066.817,447.10
减：营业成本4,293.424,610.315,153.68
税金及附加51.1566.78126.12
管理费用96.21123.1353.18
财务费用1,442.211,258.98502.21
其中：利息费用1,442.211,258.98502.38
加：资产处置收益--13.43
营业利润776.501,007.611,625.34
加：营业外收入65.4566.9022.64
利润总额841.951,074.511,647.98
减：所得税费用210.49268.63411.99
净利润631.46805.881,235.99

二、财务报表的编制基础​

项目公司苏州菁英成立于2024年1月，在基础设施项目划转至项目公司之前，基础设施项目相关的收入及成本均于原始权益人内部结算，财务数据体现在原始权益人的财务报表中。

项目公司成立并完成基础设施项目划转后，基础设施项目开始在项目公司独立核算。考虑到项目公司设立未满一年，故无法提供项目公司三年一期或一年一期的财务报告及审计报告。为更加客观地反应基础设施项目独立的财务情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，基于基础设施项目过往运营经验和合理假设编制出具了经审计的项目公司模拟财务报表。

项目公司模拟财务报表假设自模拟财务报表报告期期初即取得了对基础设施项目的控制权。

为了向财务报表使用者提供基础设施项目的财务相关信息，模拟财务报表基于以下编制基础：

（1）模拟财务报表是以基础设施项目在项目公司经审计的财务报表致同审字（2025）第310A000048号中的账面价值为基础，并于编制模拟财务报表时，如果基础设施项目之间存在内部交易时，合并抵消基础设施项目之间的所有内部交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量；

（2）模拟财务报表未列报实收资本、资本公积、盈余公积、其他综合收益、未分配利润等所有者权益项目，而是将上述项目统一列报为“所有者权益”。

三、重要会计政策和会计估计​

1、投资性房地产​

投资性房地产包括以出租为目的的建筑物（含土地使用权、装修及景观工程以及家具、家电等专用用具），以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本备考报告主体且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

备考财务报表主体对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，折旧计入当期损益。

投资性房地产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的投资性房地产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

备考财务报表主体在预计净残值时结合管理层历史经验和自身业务性质，分析各类资产生产能力及使用频率、使用过程中的物理磨损等，并考虑同类资产本身升级或迭代因素对资产使用的影响。

每年年度终了，备考财务报表主体对投资性房地产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，若使用寿命预计数、预计净残值预计数与原先估计数有差异的，根据复核结果调整投资性房地产使用寿命和预计净残值；若与投资性房地产有关的经济利益预期实现方式发生重大改变的，则改变投资性房地产折旧方法。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

表15-3：投资性房地产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率

使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋建筑物及土地使用权60-70年5%1.36%-1.58%
装修及景观工程5年-15年0%-5%6.33%-20.00%
2、固定资产​
（1）固定资产确认条件​

本备考财务报表中固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。备考报告主体固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本备考报告主体且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。

（2）各类固定资产的折旧方法​

备考报告主体采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本备考报告主体确定各类固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

表15-4：固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率

类别使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
专用用具5519.00

四、主要报表科目分析​

（一）利润表分析​

1、分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因​
（1）营业收入​

近三年，项目公司的运营收入构成如表15-4所示。2022-2024年，项目公司分别实现营业收入6,659.49万元、7,066.81万元、7,447.10万元，营业收入呈逐年上升趋势。项目公司总营业收入中90%以上的营业收入来源于租赁住宅租金收入，另有少部分配套商业租金收入，剩余不超过3%的收入为其他业务收入。其他收入主要包含项目本身收取的资产维护费、清洁费、基于面积拆分的配套体育中心场地管理费、以及基于项目收入拆分的电信及有线电视返利。

表15-4：基础设施项目近三年营业收入情况

单位：万元，%

项目2022年度2023年度2024年度
金额比例金额比例金额比例
租赁住宅租金收入6,324.6694.976,545.8192.636,954.7393.39
配套物业租金收入166.272.50327.144.63325.384.37
其他业务收入168.562.53193.862.74166.992.24
合计6,659.49100.007,066.81100.007,447.10100.00
（2）营业成本​

表15-5：基础设施项目近三年营业成本情况

单位：万元

项目2022年度2023年度2024年度
主营业务成本4,211.864,530.545,061.03
其他业务成本81.5679.7792.65
合计4,293.424,610.315,153.68

2022-2024年，项目公司营业成本分别为4,293.42万元、4,610.31万元、5,153.68万元，主要来源于租赁物业及运营管理费等成本。

2023年度，项目公司营业成本较2022年增加316.89万元，增幅7.38%，主要系折旧费用、软件开发费用及租赁咨询等服务外包费用增加所致。

2024年度，项目公司营业成本较2023年增加380.29万元，增幅5.38%，主要系：1）因补缴土地出让金，折旧摊销费用增加；2）苏州菁英委托公租房公司管理菁英公寓所支出的运营管理费增加。

（3）毛利润及毛利率​

表15-6：基础设施项目近三年盈利情况分析

单位：万元

科目2022年度2023年度2024年度
营业收入6,659.497,066.817,447.10
营业成本4,293.424,610.315,153.68
毛利润2,366.072,456.502,293.42
毛利率35.53%34.76%30.80%

2022-2024年，项目公司毛利润分别为2,366.07万元、2,456.50万元、2,293.42万元，毛利率分别为35.53%、34.76%、30.80%。毛利率、毛利润下降的主要原因系营业成本增加。

2、各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况​

表15-7：基础设施项目近三年模拟合并的期间费用构成

单位：万元，%

项目2022年度2023年度2024年度
金额占收入比金额占收入比金额占收入比
折旧费3,052.3745.833,310.8246.853,866.0651.91
物业费887.9413.33879.2412.44848.6511.40
维修费223.253.35288.904.09186.522.50
软件使用费11.550.1713.060.1800.00
专业费用6.330.107.430.110.500.01
职工薪酬67.071.0191.121.2949.450.66
服务费81.551.2379.771.13238.893.21
房屋租赁费11.310.1714.460.202.860.04
其他48.250.7348.640.6913.940.19
合计4,389.6265.924,733.4466.985,206.8769.92

2022-2024年，项目公司折旧费、物业费、维修费合计分别为4,163.56万元、4,478.96万元、4,901.23万元，占营业收入的比例分别为62.51%、63.38%、65.81%，在2022年后增加明显，主要原因为：1）折旧费系项目在2020-2023年进行持续的内部修缮，2024年度系补缴土地出让金和相关税费，资产账面价值增加，折旧增加；2）维修费系部分设备、公区集中进行维修，其中23年较22年的维修区域有所扩大，故当年维修费增加，2024年因维修接近尾声，故维修金额下降。

2022-2024年，项目公司软件使用费、专业费用等6项成本费用分别为226.06万元、254.48万元、305.64万元，占营业收入的比例分别为3.41%、3.60%、4.11%。2024年占比上升，且各项费用变化较大。其主要原因为菁英公寓自2024年2月划转至苏州菁英后，苏州菁英保留2名员工维持公司正常运转，其余服务委托给公租房公司并支付一定的运营管理费。故而职工薪酬、房屋租赁费和其他等成本费用下降，而服务费上升。

（二）资产负债表分析​

1、各期末主要资产情况及重大变动分析​

表15-8：基础设施项目近三年备考报表的资产结构

单位：万元，%

项目2022年末2023年末2024年末
金额占比金额占比金额占比
流动资产
货币资金----1,035.771.05
应收账款15.860.023.330.0110.380.01
其他应收款0.370.000.370.003,617.943.66
流动资产合计16.240.023.710.014,664.094.72
非流动资产
投资性房地产72,237.6698.3770,092.2898.3393,168.1394.21
固定资产1,179.291.611,186.451.661,053.951.07
非流动资产合计73,416.9599.9871,278.7399.9994,222.0895.28
资产总计73,433.19100.0071,282.44100.0098,886.17100.00

截至2022-2024年末，项目公司总资产规模分别为73,433.19万元、71,282.44万元、98,886.17万元；其中，流动资产占比分别为0.02%、0.01%、4.72%，非流动资产占比分别为99.98%、99.99%、95.28%。非流动资产（投资性房地产）占比较高，符合租赁住房行业的特点。

（1）流动资产​

截至2022-2024年末，项目公司流动资产规模分别为16.24万元、3.71万元、4,664.09万元，主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成。

1）应收账款

截至2022-2024年末，项目公司应收账款规模分别为15.86万元、3.33万元和10.38万元，仅由中国电信股份有限公司苏州分公司产生，占总资产的比例分别为0.02%、0.01%和0.01%。

2）其他应收款

截至2022-2024年末，项目公司其他应收款规模分别为0.37万元、0.37万元、3,617.94万元，占总资产的比例分别为0.00%、0.00%、3.66%。其中，2024年其他应收款的显著增加，主要系公租房公司尚未将归属于菁英公寓的租赁保证金转给苏州菁英。

（2）非流动资产​

截至2022-2024年末，项目公司非流动资产规模分别为73,416.95万元、71,278.73万元、94,222.08万元，主要由投资性房地产构成，占总资产的比例分别为99.98%、99.99%、95.28%，占比稳定，但2022-2023年规模持续下降，主要原因系对持有的投资性房地产采用成本模式进行后续计量，报告期内账面价值持续下降。2024年度账面价值增加系补缴土地出让金和相关税费。

2、各期末主要负债情况及重大变动分析​

截至2022-2024年末，项目公司总负债规模分别为34,372.83万元、31,512.52万元、28,264.09万元；其中，流动负债占比分别为18.54%、20.67%、22.16%，非流动负债占比分别为81.46%、79.33%、77.84%。非流动负债（长期借款）占比较高，主要系公租房公司于2020年5月20日与中国银行工业园区分行签署了《固定资产借款合同》（2019年园中贷字126号），借款40,000万元，贷款期限为12年，用于置换菁英公寓项目超过前期开发建设项目资本金比例以外的资金，每半年会偿还1,500万元。2024年8月24日，中国银行工业园区分行与苏州菁英签订了《中国银行借款合同》，约定由中国银行工业园区分行向苏州菁英发放借款人民币2.65亿元，用于置换公租房公司存量贷款。根据中国人民银行征信中心出具的苏州菁英《企业信用报告》(自主查询版)，截至该报告的报告日期2025年2月20日，苏州菁英具有2.50亿元中国银行贷款。

表15-9：基础设施项目近三年备考汇总的负债结构

单位：万元，%

项目2022年末2023年末2024年末
金额占比金额占比金额占比
应付账款248.250.72399.591.27364.511.29
预收款项1,198.723.491,239.543.931,125.213.98
合同负债27.550.0823.120.0891.450.32
应交税费----133.120.47
其他应付款1,858.435.411,783.965.661,522.225.39
一年内到期的非流动负债3,039.888.843,066.319.733,027.5810.71
流动负债合计6,372.8318.546,512.5220.676,264.0922.16
长期借款28,000.0081.4625,000.0079.3322,000.0077.84
非流动负债合计28,000.0081.4625,000.0079.3322,000.0077.84
负债合计34,372.83100.0031,512.52100.0028,264.09100.00
（1）流动负债​

截至2022-2024年末，项目公司流动负债规模分别为6,372.83万元、6,512.52万元、6,264.09万元，主要由应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。

1）应付账款

截至2022-2024年末，项目公司应付账款规模分别为248.25万元、399.59万元、364.51万元，占总负债的比例分别为0.72%、1.27%、1.29%。

2）预收款项

截至2022-2024年末，项目公司预收款项规模分别为1,198.72万元、1,239.54万元、1,125.21万元，占总负债的比例分别为3.49%、3.93%、3.98%。主要为向租户预收的租金和其他业务收入的预收款。

3）合同负债

截至2022-2024年末，项目公司合同负债规模分别为27.55万元、23.12万元、91.45万元，占总负债的比例分别为0.08%、0.08%、0.32%。

4）其他应付款

截至2022-2024年末，项目公司其他应付款规模分别为1,858.43万元、1,783.96万元、1,522.22万元，占总负债的比例分别为5.41%、5.66%、5.39%。主要包含应付押金和保证金、维修费用等。

5）一年内到期的非流动负债

截至2022-2024年末，项目公司一年内到期的非流动负债规模分别为3,039.88万元、3,066.31万元、3,027.58万元，占总负债的比例分别为8.84%、9.73%、10.71%，主要为菁英公寓与中国银行工业园区分行签订的《中国银行借款合同》产生的借款。根据还款计划重分类到一年以内的分摊金额，每年为3,000万元。

（2）非流动负债​

截至2022-2024年末，项目公司非流动负债规模分别为28,000.00万元、25,000.00万元、22,000.00万元，由长期借款构成，占总负债的比例分别为81.46%、79.33%、77.84%，逐年降低。该长期借款系菁英公寓与中国银行工业园区分行签订的《中国银行借款合同》产生的借款。

3、对外借款及基础设施基金成立后保留对外借款的情况​

经核查，截止本招募说明书签署日，项目公司存在一笔中国银行借款。基础设施基金成立后，以募集资金清偿该笔借款。

（三）日后事项、或有事项及其他重要事项​

1、重大诉讼或仲裁、担保等事项​

经核查，截至2025年2月20日，基础设施项目未涉及重大诉讼或仲裁。

为担保《中国银行借款合同》项下债务履行责任，苏州菁英以菁英公寓项目的国有建设使用权及房屋所有权向中国银行工业园区分行提供抵押担保，并签订了《最高额抵押合同》（编号：2024年园中抵字111号，以下简称“《中国银行抵押合同》”）。

就上述抵押，园区规建委于2024年8月27日核发《不动产登记证明》[证号：苏（2024）苏州工业园区不动产证明第0000227号]，证载内容如下：

表15-9：《不动产登记证明》证载内容

证明权利或事项抵押权
权利人（申请人）中国银行股份有限公司苏州工业园区分行
义务人苏州工业园区菁英公寓管理有限公司
坐落苏州工业园区启月街1号菁英公寓
不动产单元号320513101106GB57311W00000000等
其他不动产权证书号：苏（2024）苏州工业园区不动产权第0000153号；
抵押方式：最高额抵押；
最高债权额：265,000,000元。
附记抵押国有建设用地使用权面积126,129.97平方米，抵押建筑面积275,557.57平方米；
债权确定期间：2024年8月22日起2032年3月15日止；
担保范围详见合同。权利号：57311

根据在动产融资统一登记公示系统39以苏州菁英为担保人进行查询，并结合苏州菁英出具的《承诺及说明函》，基础设施项目不存在以租金收入办理应收账款质押登记的情形。除上述所示担保外，无其他担保情形。

2、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况​

经核查，截至2025年2月20日，苏州菁英无项目公司合并范围外的担保。

3、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排​

根据《不动产登记证明》[证号：苏（2024）苏州工业园区不动产证明第0000227号]、园区规建委出具的菁英公寓项目《不动产登记簿》，及苏州菁英出具的《承诺及说明函》，截至2024年10月18日，菁英公寓项目上不存在查封，但存在抵押，抵押权人为中国银行工业园区分行。就前述权利限制，中国银行工业园区分行已出具同意函，同意提前还款并注销抵押登记。

根据在动产融资统一登记公示系统40以苏州菁英为担保人进行查询，并结合苏州菁英出具的《承诺及说明函》，基础设施项目不存在以租金收入办理应收账款质押登记的情形。

鉴上，针对基础设施项目现存权利限制情形，抵押权人已经出具同意函，同意提前还款并注销抵押登记。基础设施项目对应的债务偿还并注销抵押登记手续后，基础设施项目不存在抵押、查封情形且租金收入不存在被质押情形。

4、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况​

经核查，截至2025年2月20日，基础设施项目不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

（四）期后事项​

1、项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务、运营的相关安排​
（1）项目公司人员安排​

项目公司纳入基础设施基金后，基金管理人（代表基础设施基金）将聘请公租房公司作为基础设施运营管理机构对基础设施项目进行运营管理。

基础设施基金成立后，项目公司不设董事会，设董事一名，董事由基金管理人委派，为公司法定代表人，行使公司章程和基金管理人授予的职权，参与项目公司的章证管理、协议签署等事宜。董事不从项目公司收取劳动报酬。

项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派和更换，每届任期3年，行使公司章程和基金管理人授予的职权。监事不从项目公司收取劳动报酬。

项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，并经董事签署决定聘任，总经理可由董事兼任，总经理不从项目公司收取劳动报酬。

项目公司设财务总监一名，由基金管理人委派和更换，负责项目公司财务的监督与核算。财务总监不从项目公司收取劳动报酬。

（2）项目公司财务安排​

基础设施运营管理机构公租房公司应协助项目公司进行具体的财务管理事项，包括但不限于日常记账、报表编制、凭证维护、现金盘点、银行余额调节、往来对账、付款申请等。

基金管理人将委派1名财务人员负责执行并监督项目公司的财务管理工作。

（3）项目公司运营安排​

基础设施基金成立前，项目公司委托公租房公司进行日常运营管理。基础设施基金成立后，在运营管理服务期内，基金管理人将委托公租房公司按照《运营管理服务协议》的约定，负责基础设施项目的运营、管理工作，确保项目公司的运营符合有关法律法规规定。

2、重组情况安排​

根据发行安排，本基金设立后将执行项目公司和SPV公司的反向吸收合并工作，具体流程如下：

（1）项目公司和SPV公司由董事就反向吸收合并事宜制定方案；

（2）项目公司和SPV公司由股东就反向吸收合并进行决议，出具《股东决议》；

（3）项目公司与SPV公司签署《吸收合并协议》并编制资产负债表及财产清单；

（4）项目公司和SPV公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；

（5）在公告45日之后，项目公司和SPV公司向其所在地的市场监督主管部门提交《吸收合并协议》《股东决议》以及在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。项目公司办理工商变更登记，SPV公司办理工商注销登记并且注销税户和银行账户。反向吸收合并完成后，原SPV公司对于资产支持专项计划的债务下沉到项目公司层面，由资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。

上述实施步骤，可能会根据监管部门要求和项目实际情况予以调整。

五、基础设施项目历史经营业绩分析​

经核查，菁英公寓项目运营已超三年。现金流入主要包括个人住宅租赁收入和商业配套租赁收入两类主营业务收入，其他现金流入为多经收入，包含清洗费、资产维护费、电梯广告费等其他业务收入，现金流出主要包括物业费、维修费、宣传费及调研费、保险费、软件开发、物料消耗、安全费、租赁咨询等服务外包费用、其他业务成本以及其他费用等。

基础设施项目历史期收款情况详见本招募说明书之“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（三）基础设施项目运营数据”。

六、重要现金流提供方​

根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》，在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%，应当视为重要现金流提供方。

经基金管理人核查租赁合同台账等相关资料，基础设施项目无单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%，不涉及重要现金流提供方。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

一、基础设施项目现金流测算​

（一）可供分配金额及净现金流分派率​

华泰证券（上海）资产管理有限公司编制了可供分配金额测算报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了审核报告。可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

基础设施项目可供分配金额测算报告是基于本基金自预计基金成立日即2025年1月1日。基础设施项目可供分配金额测算报告的预测期间为2025年度及2026年度（以下称“预测期间”）。本基础设施资产的估值报告的估值时点为2024年12月31日，经计算，基于本基础设施资产2024年12月31日的评估值1,261,000,000.00元，本基础设施项目2025年度和2026年度净现金流分派率分别为4.34%和4.41%。

具体可供分配金额和净现金流分派率测算如下所示：

表16-1：可供分配金额测算表

单位：万元

项目2025年度预测数2026年度预测数
一、净利润1,181.242,482.67
1折旧和摊销4,474.373,499.45
2利息支出170.09177.56
3所得税费用
二、税息折旧及摊销前利润5,825.706,159.68
三、其他调整-357.88-596.19
1基础设施项目资产的公允价值变动损益
2基础设施项目资产减值准备的变动
3基础设施项目资产的处置利得或损失
4基础设施基金发行份额募集的资金126,100.00-
5购买基础设施项目的支出-126,000.00-
6支付的利息-170.09-177.55
7支付的所得税费用
8应收项目的变动
9应付项目的变动334.812.48
10未来合理的相关支出预留-667.60-246.12
11期初现金余额150.00
12其他调整项-105.00-175.00
四、可供分配金额期末余额5,467.825,563.49
五、分派率4.34%4.41%

表16-2：预测合并利润表

单位：万元

项目2025年度预测数2026年度预测数
一、营业总收入7,759.808,121.25
1其中：营业收入7,759.808,121.25
二、营业总成本6,578.565,638.58
1其中：营业成本5,989.875,039.07
2税金及附加83.7984.67
3管理人报酬252.20254.56
4托管费12.6112.73
5管理费用
6其他费用70.0070.00
7利息支出170.09177.55
三、营业利润（亏损以“-”号填列）1,181.242,482.67
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）1,181.242,482.67
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列）1,181.242,482.67
六、综合收益总额1,181.242,482.67

表16-3：预测合并现金流量表

单位：万元

项目2025年度预测数2026年度预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金6,587.658,165.85
收到其他与经营活动有关的现金--
经营活动现金流入小计6,587.658,165.85
购买商品、接受劳务支付的现金1,515.501,539.61
支付的各项税费298.39306.82
支付其他与经营活动有关的现金100.00334.81
经营活动现金流出小计1,913.892,181.24
经营活动产生的现金流量净额4,673.765,984.61
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金105.00175.00
收购基础设施项目公司所支付的现金净额41,492.98-
支付其他与投资活动有关的现金84,000.00-
投资活动现金流出小计125,597.98175.00
投资活动使用的现金流量净额-125,597.98-175.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金126,100.00-
筹资活动现金流入小计126,100.00-
偿还债务支付的现金--
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-5,467.82
支付其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流出小计-5,467.82
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额126,100.00-5,467.82
四、现金及现金等价物净增加额5,175.78341.79
加：期初/年初现金及现金等价物余额-5,175.78
五、期末/年末现金及现金等价物余额5,175.785,517.57

（二）可供分配金额测算的具体假设及说明41​

1、营业收入​

营业收入主要包括租赁住宅租金收入、配套物业租金收入、配套物业管理费收入及多种经营收入（包括清洗费、资产维护费以及电信服务费）。各项目明细预测数据如下：

表16-4：营业收入预测表

单位：万元

项目2025年度预测数2026年度预测数
租赁住宅租金收入7,186.147,546.61
配套物业租金收入336.13337.11
配套物业管理费收入27.7327.73
多种经营收入209.80209.80
合计7,759.808,121.25
（1）公共租赁住房及配套物业租金收入​

于预测期间，对于截至2024年12月31日已签订租赁合同的租户，按照已签订租赁合同（以下简称“已签约合同”）约定的租金单价、租赁户型/面积及租赁期限计算租金收入；对于未签订租约部分，按照预测期所在年度租金单价和未签订租约部分预计可出租单元数量/面积预测租赁收入。各项基本假设如下：

1）出租率预测

根据戴德梁行市场调研，基础设施项目所在区域为苏州工业园区独墅湖板块，周边聚集了众多产业园、高档写字楼和住宅，公共租赁用房及配套物业需求稳定。经对该区域市场供需情况和市场出租率情况的研究、原始权益人旗下主要持有的公共租赁住房项目的出租率分析以及对基础设施项目历史出租率的分析，预计预测期内项目出租率如下：

表16-5：基础设施项目出租率预测

单位：%

项目2025年度预测数2026年度预测数
租赁住宅部分二室单身合租型6060
三室单身合租型9393
二房简单家庭型9494
三房简单家庭型8787
二房高级家庭型9595
三房高级家庭型9595
四房高级家庭型9595
年度加权平均出租率9292
配套物业9696

2）公共租赁住房与配套商业租金预测的增长假设

对于已出租的租赁住房，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租金（即实际租金）；对于租赁期满后及未出租租赁住房，假设该部分住宅在预测期间内，租金依市场行情略有增长。

基础设施项目各房型于预测期内未有租约部分预测租金水平具体如下：

表16-6：基础设施项目住宅部分租金预测

户型2025年度预测数2026年度预测数
二室单身合租型1,100.00元/月/间1,149.50元/月/间
三室单身合租型875.00元/月/间914.38元/月/间
二房简单家庭型2,200.00元/月/套2,299.00元/月/套
三房简单家庭型2,775.00元/月/套2,899.88元/月/套
二房高级家庭型3,275.00元/月/套3,422.38元/月/套
三房高级家庭型3,870.00元/月/套4,044.15元/月/套
四房高级家庭型4,210.00元/月/套4,210.00元/月/套

对于已出租的配套商业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租金（即实际租金），租赁期满后，假设该部分物业会按照原租赁合同租金租赁；对于未出租的配套商业，预测期内未预计该部分物业的租金收入。

（2）其他收入预测​

1）配套物业管理费收入

配套物业管理费收费标准为5元/平方米/月，可收取物业管理费用的配套物业面积为5,206.86平方米，依据预测期内配套物业的出租率计算预计配套物业管理费收入。

表16-7：基础设施项目配套物业管理费收入预测

单位：人民币元/平方米/月

项目2025年度预测数2026年度预测数
配套物业管理费55

2）多经收入预测

多经收入包括清洗费、资产维护费以及电信服务费。

预测期内，清洗费与资产维护费预计收入依据公共租赁住房预计出租情况以及每可出租单元的清洗费与资产维护费收费单价计算确定。电信服务费预计收入依据已签订的合同计算确定。

2、营业成本​

预测合并利润表中营业成本主要包括折旧摊销费、运营管理费用、物业管理费、维修保养费及保险费等。营业成本的明细如下：

表16-8：营业成本明细表

单位：万元

项目2025年度预测数2026年度预测数
折旧及摊销4,474.373,499.46
物业管理费818.60818.60
维修保养费232.79243.64
运营管理费225.03235.52
清洗费90.4090.40
资产维护费67.8567.85
市场营销费11.6412.18
软件开发维护费48.1150.35
保险费21.0721.07
合计5,989.865,039.07
（1）折旧摊销费​

本基金存续期间的合并财务报表中，以基金购买日项目公司投资性房地产的公允价值为购置成本，扣除预计净残值后，按照年限平均法在投资性房地产预计剩余使用寿命内计提折旧额。

（2）物业管理费​

物业管理费根据《菁英公寓2024-2027年物业管理服务合同》的约定进行测算，以每年含税金额818.60万元进行预测。

（3）运营管理费用​

运营管理费用根据项目公司与公租房公司签订的《菁英公寓项目运营管理协议》的约定进行测算，按照其每年不含税运营收入的2.90%计取。

（4）维修保养费​

维修保养费参考历史平均水平和同类物业运营经验，按照其每年不含税运营收入的3.00%计取。

（5）其他运营成本​

清洗费和资产维护费参考历史毛利率和同类物业运营经验，按照清洗费和资产维护费收入剔除毛利额后计取。市场营销费参考历史平均水平和同类物业运营经验，按照其每年不含税运营收入的0.15%计取。软件开发维护费参考历史平均水平和同类物业运营经验计算。保险费包含财产一切险、公众责任险和机器损坏险，2025年度与2026年度项目公司保险费用（不含税）均按照每年21.07万元计算。

3、税金及附加​

税金及附加主要包含房产税、城镇土地使用税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。其中，房产税、土地使用税根据项目公司当地税收规定测算得出。印花税按含税运营收入的0.1%计算。预测期内税金及附加的发生额分别如下。

表16-9：税金及附加预测表

单位：万元

项目2025年度预测数2026年度预测数
房产税55.7955.91
城镇土地使用税5.035.03
城市维护建设税11.6212.00
教育费附加6.446.66
地方教育费附加4.294.44
印花税0.620.62
合计83.7984.66
4、管理人报酬及托管费用​

本基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托管费。

表16-10：管理费用预测表

单位：万元

管理费用2025年度预测数2026年度预测数
基金管理人报酬252.20254.56
基金托管费12.6112.73
合计267.81267.29
（1）管理人报酬​

本基金的基金管理费为固定管理费，以最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据相应费率按日计提，按年支付。其中80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。计算方法如下。

B＝A×0.2%÷当年天数

B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费

A为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]

（2）基金托管费​

本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]的0.01%年费率计提。基金托管费按日计提，按年支付，计算方法如下：

H＝L×0.01%÷当年天数

H为每日以基金资产净值为基数应计提的基金托管费

L为按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]

（3）专业服务费​

本基金的其他费用主要包括存续期中介机构服务费等费用。本次测算中，2025年度和2026年度相关费用均按照70万元计算。

5、所得税费用​

本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣亏损，以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。本基金根据对项目公司未来期间应纳税所得额的预测，预计可获得用来抵扣预测期间产生的可抵扣亏损的应纳税所得额为零，因此不确认递延所得税资产。

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入、债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与资产支持证券管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。

项目公司的应税所得是根据公租房项目各项收入与其他应税所得合并后，扣除包括管理运营维护成本等在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所得应按25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2：1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。

6、经营活动产生的现金流量净额​

（1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金、物业管理费收入以及多经收入。根据历史租金收缴率预测，项目公司的租金均可在合同约定期间内收回。预测期内的租金收缴率为100%。

（2）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及相应的增值税进项税额，依据结算周期支付。

（3）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。

（4）支付其他与经营活动有关的现金为预测期本基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。本基金发生的基金管理费、基金托管费与中介服务费等均于发生的下年支付。

7、筹资活动产生的现金流量净额​

筹资活动产生的现金流量净额，主要为分配利润支付的现金，系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的100%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付。

8、其他调整事项​

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金合同》，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期间的备考合并净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下：

（1）基础设施基金发行份额募集的资金：2025年期间，本基金发行份额募集的资金为12.61亿元；

（2）购买基础设施项目公司股权和发放股东借款的支出：2025年期间，本基金支付12.60亿元用于购买项目公司股权和发放股东借款；

（3）应收和应付项目的变动：2025年度和2026年度，预计相关应收和应付项目调整金额分别为334.81万元和2.48万元；

（4）支付的利息及所得税费用：2025年度和2026年度预计支付的利息及所得税费用调整金额分别为170.09万元和177.56万元；

（5）未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理的运营费用、当期资本性支出以及预留不可预见费用。其中：

预计未来合理的重大资本性支出：2025年度和2026年度预留金额分别为232.79万元、243.64万元；

预计未来合理的运营费用：2025年度和2026年度预留金额分别334.81万元、337.29万元。该部分费用支付周期为当年预留，下年支付；

预计当期资本性支出：2025年度和2026年度预留金额分别为105万元、175万元；预留不可预见费用：2025年预留金额为100万元；

期初现金余额：2025年预留150万元。

9、评估报告与可供分配金额测算报告对基础设施项目现金流预测结果的差异情况​

根据戴德梁行出具的基础设施项目评估报告及致同会计师事务所出具的可供分配金额测算报告审核报告，2025年及2026年的项目公司层面基础设施项目净收益预测结果对比及差异情况如下表所示，差异比例未超过5%，具备一定合理性。

表16-11：评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比

单位：万元

项目2025年度2026年度
评估报告净收益预测结果5,783.345,951.57
可供分配金额测算报告净收益预测结果5,839.726,096.09
差异比例42-0.97%-2.37%

（三）可供分配金额测算的假设​

1、基本假设​

以下是本基金在预测期内编制备考合并可供分配金额测算报告时采用的基本假设，这些基本假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，并且变动可能重大，因此备考合并可供分配金额的实际结果可能与可供分配金额测算报告预测存在差异：

（1）本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2025年1月1日至2026年12月31日（即备考合并可供分配金额测算报告预测期间，以下简称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。

（2）本基金的运营及项目公司的基础设施项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，苏州菁英拥有的基础设施项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等。

（3）本基金及苏州菁英所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化。

（4）预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。

（5）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，其中项目公司所享受的税收优惠政策延续至2026年12月31日。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。

2、特定假设​

（1）假定本基金于2025年1月1日成立，募集资金总计12.61亿元，预测期内无其他新增募集资金。

（2）募集资金拟用于向公租房公司支付购买SPV公司和苏州菁英的股权转让款、发放股东借款及预留本基金运行所必需的现金储备。

（3）在收购SPV和苏州菁英股权前后，本基金与苏州菁英均不受同一方或相同的多方最终控制，本次收购为非同一控制下企业合并。

（4）本基金预测期内假定不会出现因为租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或其他产生营业外收入的情况。

（5）资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持不变。

（6）基础设施项目资产在预测期内不会发生减值。

（7）预测期内无基础设施项目资产的处置情况。

（8）预测期内，苏州菁英在预测期期初持有的货币资金以及应收公租房公司的款项，不参与本基金分配。

（9）预测期内无其他基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。

（四）对基础设施基金未来现金流的造成主要影响的因素​

1、税收优惠政策​

根据《关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第33号），“一、对公租房建设期间用地及公租房建成后占地，免征城镇土地使用税”、“三、对公租房租赁双方免征签订租赁协议涉及的印花税”、“七、对公租房免征房产税。对经营公租房所取得的租金收入，免征增值税。公租房经营管理单位应单独核算公租房租金收入，未单独核算的，不得享受免征增值税、房产税优惠政策。”项目公司作为公租房经营管理单位，应根据上述法规单独核算公租房租金收入，并享受免征增值税的优惠政策。

如税收优惠政策调整，将会对未来现金流造成影响。

2、营业收入和营业成本的敏感性分析​

为使本基金基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入和营业成本（付现成本，不包含折旧摊销，下同）等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。

表16-12：2025年度止期间敏感性分析

单位：万元，%

项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动比例
营业收入上浮5%5,467.825,797.166.02
下降5%5,467.825,138.47-6.02
付现成本上浮5%5,467.825,389.39-1.43
下降5%5,467.825,546.241.43

表16-13：2026年度期间敏感性分析

单位：万元，%

项目变动调整前可供分配调整后可供分配变动比例
营业收入上浮5%5,563.495,932.326.19
下降5%5,563.495,243.43-6.19
付现成本上浮5%5,563.495,505.27-1.49
下降5%5,563.495,670.471.49

二、未来运营展望​

（一）区域经济增长将为租赁的稳定性提供强有力保障​

根据片区产业规划，苏州工业园区的桑田岛中心板块将拉动整个板块及苏州市的产业经济发展，重点培育和吸引综合性人才，带动整个区域的租赁住房需求。预计标的基础设施项目资产将保持良好的经营表现，创造持续、稳定的现金流。

（二）运营管理机构经验丰富为基础设施项目保驾护航​

基础设施项目运营管理机构为公租房公司，在租赁住房方面有15年的开发运营经验，在规模、运营管理、口碑等方面积累了经验和优势，其中优租房公寓项目管理总规模达79.73万平方米。作为地方国企自身的资源优势非常明显，在招商方面具备一定优势。运营管理机构将择优派出运营团队开展运营管理工作，为健康运营提供了坚实基础和必要保障。

三、未来运营策略​

（一）明确职责分工，各司其职​

基础设施基金层面建立了适当的项目管理机制，就基础设施运营管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与运营管理机构在权责利方面的区分与衔接，设置明确的治理机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。对项目公司具有重大影响的事项由基金管理人在基础设施基金层面进行决策，如年度经营计划及预算、章证照审批等。而运营管理机构主要负责项目公司日常运营事项的执行，如年度经营计划的编制等。

（二）多措并举，做好项目日常运营管理​

1、多维度考核，合理激励​

以合理预测的基础设施项目可供分派现金流目标为导向，设置业绩考核指标，对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服务质量。同时设置与指标挂钩的浮动运营服务费，奖惩一致。另外，将一部分的超额激励直接给到运营管理团队。在维护项目持续平稳运营的基础上，提升运营管理机构的积极性和运营管理效果。

2、细化管理颗粒度，定时监测分析​

将营业收入进行拆分细化到每个租赁单元的租金、出租率、收缴率，营业成本拆分到每一项费用科目，并制定监测指标，日常跟进、月度盘点，定期组织召开运营管理分析会议，总结分析运营工作的开展情况，分析日常运营中存在的问题及改进的空间，对重大事项以议案的方式在运营会上进行讨论决策，保障项目运营合规有序。其中，出租率方面，将提高对于租户新增、储备及退租的监测频率，针对空置房屋，公租房公司将会优先引流候租人群至菁英公寓；租金收缴方面，采用短信催缴、系统催缴、到期不交款自动终止合同并没收保证金等形式，开展租金收缴工作，维护投资者权益。严格落实有关财务制度、内控制度要求，确保已收租金到位，实收款项确保账目准确。每月针对未完成的指标进行分析并制定切实、可行的举措以保证运营净收益的达成。

3、提升租户的居住体验，增强续租意愿​

以安全为首任，制定全方位的安全管理制度，责任到个人；加强对物业公司的管理和监控，定期对物业服务进行指标考核，并将考核结果与物业费挂钩，以提升物业管理质量；定期监测房屋和设备设施的状态，及时响应维修需求，保证维修质量；开展丰富多样的社群活动，主要分为固定节假日的社区文化活动、专项社团活动和由租户组织、公租房公司提供一定实物支持和奖励的社群主理人活动。丰富多彩的社区活动对推动社区文化建设，提升租户的生活品质和居住体验发挥了不可替代的作用。提供个性化的增值服务，持续提升项目居住品质。

4、主动加大招租力度​

根据实体优租房项目特点，结合恒泰星寓自有推广平台，建立实体优租房产品营销推广矩阵，并在此基础上开展推广动作。拓展线下外部推广点位，完成线上下营销活动，撰写宣传软文。建设小区企业微信账号，制定应用规则并实行，实现信息合规化、高效化触达租户的目的。微信公众号、小红书平台撰写推广软文、线上互动，进行日常舆情监测，处理线上相关信息。公众号后台、小红书、微信群内实体优租房相关申请问题及时答复，提升潜在租户满意度。

5、完善合同到期后的衔接机制，缩短换房的空置期​

公租房公司内部梳理工作机制和流程，强化配合和交流，明确工作思路，积极配合物业管理部门，通过现场定期抽查、交流问询、业务指标反馈等方式，开展对租赁运营和项目管理工作的监管督促。持续加大对设施设备的检查和故障维修及租户违规的监管力度，缩短换房空置期。在工作中始终坚持安全底线，明确安全管理职责。

第十七部分原始权益人​

一、基本情况​

基础设施项目的原始权益人为苏州工业园区公租房管理有限公司。

（一）设立和存续情况​

1、基本信息​

注册名称：苏州工业园区公租房管理有限公司

法定代表人：董伟

成立日期：2008年1月3日

注册资本：253,326万元人民币

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际中心6楼603室

经营范围：

许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；住宿服务；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：住房租赁；物业管理；酒店管理；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；家政服务；市场营销策划；企业形象策划；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；日用杂品销售；针纺织品销售；日用品销售；礼品花卉销售；家居用品销售；家具安装和维修服务；家具销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工程管理服务；咨询策划服务；品牌管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、设立及重大历史沿革情况​

2007年12月17日，苏州工业园区优租房管理中心向工委及管委会提出《关于申请成立园区优租房管理有限公司的报告》，2007年12月25日，苏州工业园区管理委员会通知“苏州工业园区优租房管理中心”已经工委、管委会批准成立（苏园工[2007]148号）。

2007年12月26日，苏州工业园区国有资产控股发展有限公司出具《关于优租房管理公司董监事会成员组成的通知》（苏园国控[2007]44号），同意委派孙文娟同志担任优租房管理公司执行董事（法人代表）、总经理。

2007年12月27日，苏州工业园区工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》（（05940067）名称预核登记[2007]第12270004号），对“苏州工业园区优租房管理有限公司”名称预核登记予以核准。

2008年1月3日，苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予设立登记通知书》（（05940044）公司设立[2008]第01070001号），通知苏州工业园区优租房管理有限公司设立，注册资本500万元，经营期限自2008年1月3日至2027年1月3日，经营范围为“园区优租房及与优租房相关业务的经营管理（涉及资质的凭资质经营）”。公司唯一股东为苏州工业园区地产经营管理公司。

2011年9月26日，苏州工业园区优租房管理有限公司召开股东会，形成如下股东会决议：同意“苏州工业区优租房管理有限公司”变更为“苏州工业园区公租房管理有限公司”；同意经营范围变更为“许可经营项目：游泳池、体育馆（限分支机构经营），一般经营项目：园区公共租赁住房与公共租赁住房相关业务的经营管理”。2011年10月28日领取以上变更营业执照。

2012年7月24日，苏州市人民政府出具《市政府关于同意苏州工业园区管委会设立苏州工业园区公租房建设管理平台的批复》（苏府办[2012]55号），同意苏州工业园区管委会收购苏州工业园区地产经营管理公司持有的苏州工业园区公租房管理有限公司100%股权，并对苏州工业园区公租房管理有限公司增资。

2012年8月17日，苏州工业园区公租房管理有限公司做出股东决议，将公司100%股权转让给苏州工业园区管理委员会。

2012年8月17日，苏州工业园区地产经营管理公司与苏州工业园区管理委员会签署《股权转让协议》，受让公租房公司全部股权（苏府复[2012]55号）。

2012年9月7日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意协议转让苏州工业园区公租房管理有限公司国有股权的批复》（苏国资复[2012]88号），同意苏州工业园区管理委员会受让国有独资公司苏州工业园区地产经营管理公司所持苏州工业园区公租房管理有限公司全部股权。

2012年10月16日，苏州工业园区管理委员会出具《园区管委会关于对苏州工业园区公租房管理有限公司进行资产重组的通知》（苏园管[2012]37号），决定对公租房公司进行资产重组：园区管委会出资收购苏州工业园区地产经营管理公司持有的公租房公司100%的股权；园区管委会将苏州工业园区公租房管理中心已建公租房资产明日之星、锦程之星、菁英公寓一期、群星苑小区部分房产（含房屋内配套设施）及公租房中心名下所有的土地使用权收回，然后以上述资产、土地使用权和部分货币资金对公租房公司进行增资；在建公租房菁英公寓二期资产待工程竣工验收后再以同样方式注资到公租房公司。

2012年11月14日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（05940070）公司变更[2012]第11130021号，企业类型变更为有限公司（国有独资），股东变更为苏州工业园区管理委员会。

2012年11月22日，公租房公司出具股东决议书，同意变更经营范围变为“园区公共租赁住房的开发建设及与公共租赁住房相关业务的经营管理；游泳池、体育馆（限分支机构经营）”；注册资本由500万元增至160,000万元。

2012年12月3日，公租房公司申请变更注册资本为160,000万元，经营范围变更为“园区公共租赁住房的开发建设及与公共租赁住房相关业务的经营管理；游泳池、体育馆（限分支机构经营）”。

2012年12月4日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（05940070）公司变更[2012]第12030013号），注册资本变更为160,000万元，经营范围变更为“园区公共租赁住房的开发建设及与公共租赁住房相关业务的经营管理；游泳池、体育馆（限分支机构经营）”。

2013年4月26日，公租房公司提出《关于延长公司经营期限的请示》，申请将经营年限延长至2037年1月3日，该申请已于2013年4月27日得到苏州工业园区管委会批准。

2013年5月17日江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（05940070）公司变更[2013]第05150025号），同意公司经营期限到期日变更为2037年1月3日。

2013年5月22日，公租房公司股东作出决议，同意注册资本由16亿元增至20亿元。

2013年6月19日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（05940070）公司变更[2013]第06170025号），同意公司注册资本和实收资本变更为200,000万元人民币。

2014年11月22日，公租房公司股东作出决议，同意注册资本由20亿元增至21.5亿元。

2014年12月9日，苏州工业园区管委会出具《园区管委会关于对苏州工业园区公租房管理有限公司增资的通知》，以货币资金、土地使用权和实物资产对公租房公司增资1.5亿元，增资完成后公租房公司注册资本达到21.5亿元。

2015年1月6日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（05940069）公司变更[2015]第01060001号），同意公司注册资本和实收资本变更为215,000万元人民币。

2015年1月14日，苏州工业园区国资委出具《关于同意兆润集团调整委派董监事的批复》（苏园国资[2015]1号），同意公租房公司董事长调整为邵辉。

2015年1月15日，公租房公司股东出具决议书，同意公司注册地址变更为苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际中心3楼，公司的法定代表人由总经理担任变更为公司的法定代表人由董事长担任。

2015年2月2日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（05940069）公司变更[2015]第01300003号），批准公司住所变更为苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际中心3楼，法定代表人变更为邵辉。

2015年7月24日，园区管委会出具《关于同意兆润控股收购公租房公司股权的批复》（苏园管复字[2015]50号），同意苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司协议收购苏州工业园区管理委员会持有的苏州工业园区公租房管理有限公司100%的股权。

2015年12月1日，苏州市国资委出具《关于同意协议转让苏州工业园区公租房管理有限公司国有股权的批复》（苏国资产[2015]55号），批准园区管委会将持有的公租房公司100%国有股权协议转让给兆润控股。

2015年12月22日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（05940328）公司变更[2015]第12170026号），批准公司股东变更为苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司。

2016年2月20日，公租房公司股东做出决议，公司董事及董事长由张宝全担任，法定代表人由公司总经理担任。

2016年3月1日，公租房公司董事会做出决议，公司总经理由戴利明担任。

2016年3月14日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（05940310）公司变更[2016]第03110024号），批准变更公司法定代表人为戴利明。

2016年11月14日，公租房公司股东做出决议，同意公司经营范围增加“房地产开发与经营管理”。

2016年11月18日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（05940140）公司变更[2016]第11180009号），批准经营范围变更为“园区公共租赁住房的开发建设及与公共租赁住房相关业务的经营管理，房地产开发与经营管理；游泳池、体育馆（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2018年6月21日，兆润控股、兆润资产管理和恒泰集团向园区国资办提出《关于兆润控股、兆润资产和恒泰控股三家公司重组方案的请示》，申请将包括公租房公司股权在内的下属公司股权划转至恒泰集团。

2018年8月3日，苏州工业园区国资委出具《关于兆润控股、兆润资产和值泰控股重维务案的决策意见》（苏园国资投复[2018]30号），同意以上重组方案。

2018年11月20日，公租房公司股东作出决议，批准公司股东苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司将其持有苏州工业园区公租房管理有限公司本公司的100%股权（对应注册资本为215,000万元）无偿划转给苏州恒泰控股集团有限公司。

2018年12月25日，苏州国资委作出《关于同意兆润控股无偿划转部分子公司股权的批复》（苏园国资[2018]63号），同意兆润控股将公租房公司100%股权向恒泰集团无偿划转。

2019年1月2日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（05940104）公司变更[2018]第12290082号），批准企业类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东变更为苏州恒泰控股集团有限公司。

2019年3月31日，公租房公司股东作出决议，同意变更公司经营范围为“园区公共租赁住房的开发建设及与公共租赁住房相关业务的经营管理，房地产开发与经营管理；游泳池、体育馆（限分支机构经营）；物业管理；酒店管理（不含食品生产经营）；停车场管理；保洁服务；电子商务技术开发；计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；建筑装饰工程设计、施工；公寓管理；房产经纪；企业形象策划、设计；销售：酒店用品、日用百货、针纺织品、工艺礼品、家居饰品、食品；家具安装及销售；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2019年4月22日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（05940194）公司变更[2019]第04160073号），批准公司经营范围变更为“园区公共租赁住房的开发建设及与公共租赁住房相关业务的经营管理，房地产开发与经营管理；游泳池、体育馆（限分支机构经营）；物业管理；酒店管理（不含食品生产经营）；停车场管理；保洁服务；电子商务技术开发；计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；建筑装饰工程设计、施工；公寓管理；房产经纪；企业形象策划、设计；销售：酒店用品、日用百货、针纺织品、工艺礼品、家居饰品、食品；家具安装及销售；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2019年4月26日，公租房公司出具股东决议，公司董事、董事长由刘东军担任。

2019年4月26日，恒泰集团出具《关于刘东军等同志职务任免的通知》（苏恒泰[2019]11号）。

2019年7月4日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（05940172）公司备案[2019]第07040008号），核准变更公租房公司董事、监事、经理。

2020年10月30日，公司股东出具决议，变更公司住所为苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际中心603室，公司不设董事会，选举朱健为执行董事。

2020年11月25日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（05940356）公司变更[2020]第11200047号），核准变更公司住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际中心6楼603室，变更公司法人为朱健。

2021年11月28日，公司股东出具决议，同意将公司注册资本增加到人民币253,500万元，全部由苏州恒泰控股集团有限公司出资。

2022年1月6日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（05940069）公司变更[2022]第01040031号），核准变更公司注册资本为253,500万元。

2023年7月12日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（spj05940511）登字[2023]第028号），核准变更公司法定代表人为董伟。

2024年1月4日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（3205spj05940511）登字[2024]第01040117号），公司经营范围变更为“许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；住宿服务；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：住房租赁；物业管理；酒店管理；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；家政服务；市场营销策划；企业形象策划；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；日用杂品销售；针纺织品销售；日用品销售；礼品花卉销售；家居用品销售；家具安装和维修服务；家具销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工程管理服务；咨询策划服务；品牌管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

2024年3月11日，江苏省工业园区工商行政管理局出具《工商准予变更登记通知书》（（3205spj05940511）登字[2024]第03110133号），注册资本由253,500万元调整到253,326万元。

（二）股权结构、控股股东和实际控制人情况​

1、股权架构​

截至本招募说明书出具之日，苏州工业园区公租房管理有限公司（以下简称“公租房公司”）为恒泰集团独家出资成立的国有独资公司，恒泰集团是其出资人和实际控制人，持有公租房公司100%的股权。苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司持有恒泰集团100%的股权，苏州工业园区管理委员会持有兆润控股100%股权，从而间接持有恒泰集团100%股权，为恒泰集团的实际控制人。股权结构如下图所示：

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图17-1：股权结构图

2、控股股东和实际控制人情况​

恒泰集团成立于2015年10月25日，法人代表是余国华，注册资本600,000万元人民币。注册地址为苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心21-22楼。经营范围为“资产管理、投资管理、酒店管理、旅游设施开发、工程建设项目咨询服务及建设项目管理、市政工程开发、企业管理、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

围绕“城市功能优化服务商”战略定位，恒泰集团突出商业地产、产业地产、租赁住房三大主业板块，以产商融合为主要特色，专注于提供“模块化、集成化、一站式”的新型产城综合开发运营服务和“全周期”、“全产品线”的市场化解决方案，弘扬和传承“园区经验”，全方位助力区域转型发展，矢志成为国内领先的城市功能优化服务商。

（三）组织架构、治理结构和内部控制情况​

1、组织架构​

截至本招募说明书出具日，公租房公司的组织架构图如下图所示：

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图17-2：原始权益人组织架构图

公租房公司内部主要职能部门情况：

（1）企业发展部​

负责收集、整理、分析有关租赁住房的政策，分析相关地区租赁住房的发展环境，制定和完善公司战略规划；负责公司品牌建设及管理；负责新项目的拓展、产品定位、投资测算、商务洽谈、政府及相关部门的沟通协调、前期权证办理等工作；负责对外合资合作的管理、对恒泰集团授权的及公司自有租赁住房板块业务投资的监管。

（2）综合管理部​

负责公司行政管理、人力资源管理、制度建设、内控法务、信息化管理、公司宣传、党工团及其他后勤保障工作。

（3）市场运营部​

负责公司营销、服务条线业务管理工作，制定相关服务标准、规范、策略，统筹和动态监管项目相关运营状况；负责项目社区商业、项目资源的统筹管理；负责客户研究和会员体系管理；负责租赁产品及租赁服务研发；负责日常租赁、服务经营业务相关市场和政策跟踪研究、相关的政府部门（如人才办、住房保障中心等）的沟通协调。

（4）资产管理部​

负责公司安全生产工作，建设安全生产管理体系，监督管理安全生产，预防安全生产事故的发生；负责公司经营资产管理工作，制定资产管理标准、规范，统筹和动态监管各类经营资产，保障资产管理安全；负责公司项目物业管理监管工作，统筹和动态监管项目物业管理。

（5）工程管理部​

负责公司项目开发建设管理，对接代建单位、跟踪监管代建项目实施；负责新建改建项目建筑工程相关的产品研发；负责公司项目运营维护、维修改造等相关管理工作。

（6）财务管理部​

负责组织实施公司的财务管理、成本管理、资金管理、财务预算控制、会计核算和会计监督等方面的各项工作。

（7）合约管理部​

负责公司招标、采购管理工作，编制招采工作计划，组织各项招标采购工作；负责公司供应商招采管理工作；负责公司招采合同管理、履约跟踪及监管；负责招采成本控制工作，采购价款审核确认及竣工结算。

（8）项目部​

负责项目经营计划、预算的编制和执行；负责项目运营团队的日常管理；负责项目载体日常租赁、服务、招商的管理；负责项目日常物业、资产、委外单位的现场管理；负责项目客户服务及客户关系维护；负责项目日常安全管理工作；配合公司其他部门在项目各条线工作的开展；负责属地相关部门对接和沟通协调。

2、治理结构​

公租房公司按照《中国共产党党章》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的规定建立了治理结构，并按有关规定规范运作。

（1）党组织​

公租房公司设立党支部，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。党支部设书记一名，其他党支部成员若干名。执行董事、党支部书记原则上由一人担任，设立纪检委员，负责党内监督工作。符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入公司管理层。

党支部履行以下职责：

1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实江苏省、苏州市和园区党工委、管委会重大战略决策。国资部门以及以上党组织有关重要工作部署；

2）坚持党干部原则与依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党支部对执行董事或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；

3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

4）承担全面从严党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、开展党风廉政教育，支持纪律委员切实履行监督责任。

（2）股东​

公租房公司不设立股东会，由出资人恒泰集团承担股东会职责。恒泰集团依照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，对公司行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3）审议批准执行董事的报告；

4）审议批准监事的报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对发行公司债券作出决议；

9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10）修改公司章程；

11）决定公司聘用、解聘承办公司审计的会计师事务所；

12）决定公司对外投资、担保事项。

（3）执行董事​

公司不设董事会，设执行董事一名，由股东任命产生，任期每届为三年。

执行董事对股东负责，行使下列职权：

1）向股东报告工作；

2）执行股东的决定；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）根据股东的提名或建议聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

10）制定公司的基本管理制度。

（4）总经理​

公司设总经理，由执行董事聘任或者解聘。总经理对执行董事负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）执行董事授予的其他职权。

（5）监事​

公司不设监事会，仅设一名监事，由股东委派。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任，可以列席董事会会议。监事行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）根据《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

3、内部控制情况​

经核查公租房公司提供的公司章程、公司管理制度等材料，并根据公租房公司出具的《承诺及说明函》，公租房公司已根据公司章程等规定，制定了财务管理办法、关联交易管理办法、投资管理办法、风险管理办法等内部控制制度。具体如下：

（1）财务管理制度​

在财务管理方面，公租房公司根据《中华人民共和国会计法》，参照《企业会计准则》和《中华人民共和国公司法》，以及有关法规、政策和制度，结合实际情况制定财务制度。制度根据财务管理各流程板块分为财务会计机构和人员管理、财务会计基础工作管理、货币资金管理、资产管理、收入管理、成本费用管理、筹资管理、税务管理、预算管理财务报表及会计档案等各个部分，确保进行财务相关工作均可以做到职责分明，有章可循。

（2）投资管理制度​

公租房公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及苏州恒泰控股集团有限公司投资监管管理规定，结合公司实际情况制定投资管理制度，明确全流程管理体系和各部门职能分工及权限。制度规定、公司投资方向和投资目标需要紧紧围绕主业，稳步推进与主业相关的产业投资。公司及下属企业投资行为由恒泰集团及园区相关机构行使最终决策权，相关投资工作应当按照公司投资管理流程履行调研、可行性分析、决策和审批等程序，并按照要求保存相关报告和文件。公司建立投资全过程风险管理体系，不断完善投资前期风险评估和风险规避方案，并建立投资项目管理台账，登记投资项目的基本情况及项目状态，根据项目状态变化情况予以更新，进行连续的项目投后管理。

（3）采购管理制度​

公租房公司根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》、苏园国资【2020】62号《关于进一步规范苏州工业园区国有企业采购行为的指导意见》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况制定采购管理制度，从而加强公司采购管理工作，规范采购行为，提高采购效益，提升采购效率。采购管理制度明确规定按采购预算金额，实行依托苏州工业园区公共资源交易中心采购及公司自行组织采购两种方式分类管理。

（4）关联交易管理制度​

公租房公司根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关规定，结合公司实际制定关联交易管理制度。公司应当根据诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允定价、客观和程序合法原则，建立健全关联交易合规管理体系。制度同时明确了关联方的定义及交易类型，强调关联方需要承诺遵守公司相关回收资金管理制度，防止回收资金流入商品住宅或商业地产开发领域。公司内控管理岗对公司关联交易情况安排定期检查或审计。

（5）基础设施REITs募集资金使用管理制度​

公租房公司参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，并结合公募REITs产品特点和公司实际情况制定《苏州工业园区公租房管理有限公司基础设施REITs募集资金使用管理制度》。

制度规定，公司财务管理部负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度的有效实施。公司的执行董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。募集资金应当实现专户存储，按照招募说明书中承诺的投资计划，按照相应的程序和申请审批执行权限使用。募集资金投向必须为租赁住房项目的建设，在租赁住房项目范围内应当经股东会审议批准后方可变更募集资金投资具体项目。

二、业务情况​

（一）所在行业的相关情况​

原始权益人所在行业为房地产租赁经营行业，具体情况详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目情况”之“二、基础设施资产所属行业和竞争状况分析及所在地区宏观经济概况”。

（二）行业地位​

苏州工业园区公租房管理有限公司原名苏州工业园区优租房管理有限公司，正式成立于2008年1月3日，于2011年11月25日更名为苏州工业园区公租房管理有限公司。是恒泰集团下属全资子公司，为集团三大主业板块（商业地产、产业地产和租赁住房）之一，经营范围主要为园区公租房及公租房相关业务的经营管理，储备资产丰富。

公租房公司在公租房租赁及管理运营领域已形成标准化的管理体系，拥有丰富的经验，各项能力均处于江苏省行业绝对领先水平，以开发、建设、运营大型社区化租赁项目的综合实力在服务园区产业发展、保障人才安居工程领域发挥了主力军的作用。数字化赋能方面，公租房管理系统自2008年投入使用以来，年均资料审核1万多人次、年均签约1万多份合同、有序管理租赁载体，系统包含OCR识别技术、自动预审、智能学历验证、电子发票、线上换房、自动年审等信息化智慧科技。一套系统整合贯通营销推广、客户服务、资产管理、安全保障、数据监测等各业务环节，基本实现从咨询、看房到退租等全周期、全业务、全方位、全角色管理的智慧化系统。服务人才方面，截至2023年末，公租房公司累计为园区1.4万余家企业、8.7万余优秀人才解决短期住房困难问题。实体公租房累计服务人数达7.6万人，其中大专学历占9.8%，本科学历占63.8%，硕士以上学历（含）占26.4%，领军人才累计服务超2400人，所持公租房常年维持在租租户超万人，候租人才数量可观，至今已为无数园区人才提供了住房安居保障，为园区引才、聚才、留才做出了卓越贡献。近年来，公租房公司及其品牌在租赁住房领域荣获了多个奖项。

表17-1：近年荣获的主要奖项和荣誉

获奖时间奖项名称颁发单位
2011年2010年度江苏省保障性安居工程投融资建设平台先进单位江苏省住房和城乡建设厅
2011年2010年度江苏省公共租赁住房租赁管理示范项目苏州工业园区锦程之星公寓江苏省住房和城乡建设厅
2018年信息化影响中国2018年公租房管理领域最佳产品中国信息协会信息化和软件服务网
2019年2017-2018年度市级平安企业苏州市“平安企业”创建活动小组
2022年江苏省文明社区江苏省精神文明建设指导委员会
2023年中国住房租赁人才公寓社区运营典范企业TOP5URI城市租住协会
2023年中国住房租赁典范项目全国TOP100-菁英公寓URI城市租住协会
2023年中国住房租赁典范项目全国TOP100-瑞华四季公寓URI城市租住协会
2024年2024中国住房租赁企业综合实力TOP30（第10名）北京中指信息技术研究院

（三）主营业务情况​

原始权益人公租房公司主要业务为租赁业务和澄泮出售业务。租赁业务经营业态为公租房项目。澄泮出售业务系出售公租房持有的保障性住房澄泮项目。

（四）持有或运营的同类资产的规模​

目前，除菁英公寓项目外，公租房公司在运营的租赁住房项目9个，其中文华公寓为委托运营，管理规模合计约54.17万平方米，积累了丰富的运营管理经验。除公租房项目外，基础设施项目发起人恒泰集团全资子公司苏州工业园区恒泰租赁住房有限公司（以下简称“租住公司”）持有并运营的保障性租赁住房包括东延四季公寓和瑞华四季公寓。恒泰集团全资子公司公租房公司与租住公司共同构成“恒泰租住”体系。在选取拟入池基础设施项目过程中，主要有以下考虑：

首先，从项目运营成熟度方面，优先聚焦长期稳定运营的项目。如下表所示，两个存量保租房项目运营时间尚短，暂不予考虑。存量公租房项目中除了明日之星、锦程之星早于2010年12月投入运营，菁英公寓运营时间最久，运营成熟度最高。

其次，从盈利能力方面，优先选择盈利能力较好的项目。明日之星的净现金流收益率不足4%，暂不予考虑。菁英公寓净现金流收益率为6.42%，在自持的项目中处于中上游水平。

最后，从规模和总投入方面，在存量公租房项目中，菁英公寓建筑面积最大、总投入最大，为苏州工业园区目前最大的大型人才租赁社区之一，其次为菁汇公寓、菁华公寓。考虑首期单个项目入池，菁英公寓最为适合。

综上所述，综合考虑运营成熟度、规模及盈利能力等角度，菁英公寓属于“恒泰租住”体系自持项目中最为适合发行基础设施REITs的项目。

表17-2：“恒泰租住”体系内运营的公租房及保租房项目情况

序号项目名称资产类型投入运营时间净现金流收益率43建筑面积（万平方米）总投（亿元）
1菁英公寓公租房一期：2010年12月1日
二期：2013年3月1日		6.42%27.5614.12
2菁汇公寓公租房2015年2月6.56%10.334.81
3菁华公寓公租房2015年1月7.29%10.264.66
4锦程之星公租房2010年8月5.73%8.313.73
5菁源之星公租房2016年7月6.45%6.813.17
6菁星公寓公租房A区：2013年5月
B区：2021年7月		7.16%6.344.46
7菁仁公寓公租房2015年7月4.65%2.961.3
8群星苑公租房2012年4月4.91%1.920.96
9明日之星公租房2008年6月3.06%6.372.09
10东延四季公寓保租房2023年6月5.19%23.3814.32
11瑞华四季公寓保租房2023年10月5.93%7.34.9
合计111.5458.52

注：统计基准日为2024年12月31日

公租房项目因租金较为低廉，通常面向收入水平较低、经济实力有限的新就业人才、无房流动人口等群体；而保租房项目的租住品质相对较高，通常面向具有一定支付能力的白领。公租房与保租房面向的客群存在差异、互为补充，并不构成直接竞争，且东延四季公寓和瑞华四季公寓运营年限较短，相较其他存量公租房项目的成熟运营模式还存在提升潜力。

同时，本基础设施项目与其他公租房、保租房项目在区位上相对分散，遍布东南西北4个片区，不易受到其他项目的分流影响。菁英公寓周边3公里范围内无公租房或保租房类竞品，仅与菁汇公寓同处苏州工业园区南部片区，但两者相距约6公里，且面向客群主要为附近新就业人才，无同类型客源竞争压力，故基本不会受到其他项目带来的分流影响。

除政策性租赁住房外，菁英公寓相较周边市场化租赁住房也具备极强的竞争力。

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图17-1苏州工业园区公租房及保租房项目分布

（五）公租房公司的业务独立性​

根据恒泰集团介绍，其并表范围内其他子公司存在商品住宅和商业地产开发业务。为实现与恒泰集团商品住宅和商业地产开发业务的隔离，公租房公司采取了如下措施：

1、资产独立​

除公租房公司投资并持有的租赁住房项目外，就日常开展业务所需的设施、设备、办公用房等资产，涉及使用恒泰集团或其下属子公司拥有的资产、信息系统等，均采用租赁方式，并相应协议约定支付对价，资产权属清晰。

2、业务独立​

公租房公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，为独立的法人主体，根据其公司章程、市场运营制度、资产管理制度等业务管理制度，经核查并根据公租房公司与恒泰集团出具的《承诺及说明函》，公租房公司系经认可开展公共租赁住房业务的法人实体，未开展商业住宅和商业地产开发业务。

就公租房公司的日常经营事项，公租房公司根据其公司章程和内部制度进行决策。公租房公司的唯一股东恒泰集团根据公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与公租房公司重大事项的决策。公租房公司业务过程中涉及与恒泰集团及其关联方之间的交易，按照关联交易制度等公司规章制度进行审批及交易。

3、财务独立​

公租房公司制定了《苏州工业园区公租房管理有限公司财务管理制度》等必要的财务制度，并配备有财务负责人、会计、出纳等财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。根据公租房公司与恒泰集团出具的《承诺及说明函》，其与恒泰集团不存在共用银行账户、资金混同的情况。

4、人员独立​

公租房公司聘用的总经理、财务负责人与公租房公司签署了劳动合同，且未在商品住宅和商业地产开发业务主体担任职务。公租房公司已承诺日常业务涉及的岗位外包的员工由公租房公司或其子公司签署劳务外包合同并支付费用。

5、机构独立​

根据公租房公司的公司章程，公租房公司设股东、执行董事、监事、总经理，公司章程规定了股东、执行董事、监事和总经理的职责权限，并根据不同职能设置了内部组织架构，制定了经营管理所需的各项内部制度。

三、财务情况​

（一）原始权益人近三年合并财务报表​

本节所引用的财务数据，除非经特别说明，均引自原始权益人2022-2023年经审计的财务报表及2024年未经审计的财务报表。

北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）对原始权益人2022-2023年度报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：澄宇审字（2024）第0292号）。

表17-3：公租房公司最近三年合并资产负债表

单位：万元

2022年末2023年末2024年末
流动资产：
货币资金5,133.046,362.717,148.72
应收账款44.339.30-
预付款项19.862.0358.14
其他应收款11,790.6915,965.48240.82
存货9,162.019,024.15-
其他流动资产339.601,448.44-
流动资产合计26,489.5332,812.117,447.68
非流动资产：
长期股权投资---
投资性房地产353,741.31335,662.66336,442.48
固定资产4,470.404,350.423,817.67
在建工程27,713.7340,815.82274.66
固定资产清理---
长期待摊费用862.57729.86-
非流动资产合计386,788.01381,558.76340,534.81
资产总计413,277.54414,370.87347,982.49
流动负债：
短期借款---
应付账款13,968.017,186.784,580.30
预收款项8,901.167,152.927,144.25
合同负债857.181,414.55-
应付职工薪酬194.35265.93240.62
应交税费31.7189.59138.48
应付利息--48.83
其他应付款30,973.2516,141.5729,199.32
一年内到期的非流动负债4,166.514,172.86-
其他流动负债1,266.181,773.793,985.74
流动负债合计60,358.3538,197.9945,337.54
非流动负债：
长期借款47,350.0056,748.8943,250.00
递延收益-2,773.16-
递延所得税负债19,554.1522,106.9710,454.02
其他非流动负债2,283.552,350.863,065.84
非流动负债合计69,187.7083,979.8856,769.86
负债合计129,546.05122,177.87102,107.40
所有者权益：
实收资本253,500.00253,500.00253,326.00
资本公积---
盈余公积3,098.743,944.87244.87
未分配利润27,132.7534,748.13-7,695.78
归属于母公司所有者权益合计283,731.49292,193.00245,875.09
少数股东权益---
所有者权益合计283,731.49292,193.00245,875.09
负债和所有者权益总计413,277.54414,370.87347,982.49

表17-4：公租房公司最近三年合并利润表

单位：万元

2022年2023年2024年
营业收入21,488.8422,911.2723,751.68
减：营业成本7,681.678,589.547,499.42
税金及附加215.87222.281,085.53
销售费用0.900.66-
管理费用928.871,333.141,422.48
财务费用2,389.522,021.341,762.78
加：其他收益9.8616.873.65
公允价值变动收益72.9693.68-31,377.67
资产处置收益10.5913.14-
营业利润10,365.4210,868.00-19,392.55
加：营业外收入12.86146.34237.85
减：营业外支出--116.83
利润总额10,378.2811,014.34-19,271.53
减：所得税2,547.652,552.83-11,273.64
净利润7,830.638,461.51-7,997.89
归属于母公司所有者的净利润7,830.638,461.51-7,997.89
少数股东损益---
综合收益总额7,830.638,461.51-7,997.89

表17-5：公租房公司最近三年合并现金流量表

单位：万元

2022年2023年2024年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金22,088.6820,842.7221,094.03
收到的税费返还-25.710.47
收到其他与经营活动有关的现金11,380.269,140.1379,707.09
经营活动现金流入小计33,468.9430,008.56100,801.59
购买商品、接受劳务支付的现金5,918.146,597.896,469.38
支付给职工以及为职工支付的现金709.68902.891,057.42
支付的各项税费247.95286.97761.79
支付其他与经营活动有关的现金11,317.6712,519.3384,522.02
经营活动现金流出小计18,193.4420,307.0892,810.61
经营活动产生的现金流量净额15,275.509,701.487,990.98
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额10.5913.1423.98
收到其他与投资活动有关的现金5,600.00--
投资活动现金流入小计5,610.5913.1423.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9,218.5717,094.461,239.24
投资所支付的现金--100.00
支付其他与投资活动有关的现金--42.15
投资活动现金流出小计9,218.5717,094.461,381.39
投资活动产生的现金流量净额-3,607.98-17,081.32-1,357.41
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金--100.00
取得借款收到的现金-13,498.8926,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金30,200.0015,100.00-
筹资活动现金流入小计30,200.0028,598.8926,600.00
偿还债务支付的现金6,950.004,100.0030,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,469.802,289.381,804.20
支付其他与筹资活动有关的现金32,500.0013,600.00-
筹资活动现金流出小计41,919.8019,989.3832,404.20
筹资活动产生的现金流量净额-11,719.808,609.51-5,804.20
汇率变动对现金的影响---
现金及现金等价物净增加额-52.281,229.67829.37
加：年初现金及现金等价物余额5,185.325,133.046,319.35
期末现金及现金等价物余额5,133.046,362.717,148.72
1、资产结构分析​

截至2022-2024年，公租房公司资产总额分别为413,277.54万元、414,370.87万元和347,982.49万元；其中，流动资产分别为26,489.53万元、32,812.11万元和7,447.68万元，占总资产的比例分别为6.41%、7.92%和2.14%，占比较低，主要由货币资金、其他应收款和存货构成。于2022-2024年，公租房公司的货币资金分别为5,133.04万元、6,362.71万元和7,148.72万元，各年度基本维持稳定，可以满足日常用款需求；其他应收款余额分别为11,790.69万元、15,965.48万元和240.82万元，主要系与母公司恒泰集团的往来款。2024年下降系与恒泰集团的往来款进行了重分类调整；存货余额分别为9,162.01万元、9,024.15万元和0万元，系公司开发的待售房屋资产，2024年因公租房公司的房地产开发资质已剥离，待售资产由销售转成租赁用途，存货为0万元。

2、负债结构分析​

截至2022-2024年，公租房公司负债总额分别为129,546.05万元、122,177.87万元和102,107.40万元；其中，流动负债分别为60,358.35万元、38,197.99万元和45,337.54万元，占总负债的比例分别为46.59%、31.26%和44.40%，主要由应付账款、预收款项和其他应付款构成。于2022-2024年，公租房公司的应付账款分别为13,968.01万元、7,186.78万元和4,580.30万元，其性质主要为已建成老项目尾款，随着竣工验收结算逐年下降；预收款项余额分别为8,901.16万元、7,152.92万元和7,144.25万元，基本保持稳定且账龄均在一年以内；其他应付款余额分别为30,973.25万元、16,141.57万元和29,199.32万元，主要系应付母公司恒泰集团和苏州菁英的往来款。

3、所有者权益结构分析​

2022-2024年，公租房公司所有者权益分别为283,731.49万元、292,193.00万元和245,875.09万元，2024年有所下降，主要系盈余公积和未分配利润下降。

4、盈利能力分析​

2022-2024年，原始权益人营业收入分别为21,488.84万元、22,911.27万元和23,889.64万元，其中：可持续经营的租赁业务收入分别为20,030.45万元、21,231.57万元和22,523.57万元，保持稳定增长；澄泮出售业务随着保障性住房的售出，收入逐年下降，因2024年1月初公租房公司完成了房地产开发资质的注销，故此后无该部分收入。

表17-6：原始权益人近三年主营业务营业收入

单位：万元，%

项目2022年2023年2024年
营业收入占比营业收入占比营业收入占比
租赁业务20,030.4593.2121,231.5792.6722,523.5794.83
澄泮出售业务（保障性住房出售）1,145.195.33931.964.0700
物业管理业务313.201.46747.743.261,228.115.17
合计21,488.84100.0022,911.27100.0023,751.68100.00

2022-2024年，原始权益人毛利率分别为64.25%、62.51%和68.43%，维持在较高区间。净利率分别为36.44%、36.93%和-33.67%，前三年逐年递增，盈利能力增强，2024年降为负数，主要系公租房公司将菁英公寓划转至苏州菁英时，将菁英公寓由原来的投资性房地产公允价值计量还原到投资性房地产成本法计量，导致的公允价值变动损益所致。

表17-7：原始权益人盈利情况

单位：%

科目2022年2023年2024年
毛利率4464.2562.5168.43
净利润率4536.4436.93-33.67
5、现金流量分析​

2022-2024年，公租房公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,275.50万元、9,701.48万元和7,990.98万元，经营活动现金流持续表现为净流入。

2022-2024年，公租房公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,607.98万元、-17,081.32万元和-1,357.41万元，投资活动现金流净额持续为负，且流出净额较大，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、支付其他与投资活动有关的现金的金额较大。

2022-2024年，公租房公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,719.80万元、8,609.51万元和-5,804.20万元，2022年和2024年为净流出，主要系偿还负债所致。

（二）原始权益人近三年主要财务指标情况​

表17-8：公租房公司最近三年财务指标

科目2022年度/末2023年度/末2024年度/末
流动比率（倍）460.440.860.16
速动比率（倍）470.280.580.16
资产负债率（%）4831.3529.4929.34
总资产报酬率（%）491.862.04-2.13
净资产收益率（%）502.802.94-2.97
毛利率（%）5164.2562.5168.43
净利润率（%）5236.4436.93-33.67
EBITDA（亿元）531.361.40-1.59
EBITDA利息保障倍数545.556.79-6.45

从短期偿债指标来看，2022-2024年，流动比率分别为0.44、0.86和0.16，速动比率为0.28、0.58和0.16，2023年较2022年有所升高，短期偿债能力增强。2024年主要系存货转租赁以及与集团往来款的重分类，流动资产账面价值下降，流动和速动比率随之下降。

从长期偿债指标来看，2022-2024年，公租房公司的资产负债率分别为31.35%、29.49%和29.34%，2023年较2022年降低，主要系负债规模逐步走低所致。2024年负债及所有者权益均有所下降，故而较2023年变化不大。

2022-2024年，总资产报酬率分别为1.86%、2.04%和-2.13%，净资产收益率分别为2.80%、2.94%和-2.97%，整体维持在一个较低的水平区间，财务结构稳定。2024年因公租房公司与苏州菁英的资产重组导致产生公允价值变动损益，净利润降为负数。

2022-2024年，公租房公司的EBITDA利息保障倍数分别为5.55、6.79和-6.45，2022-2023年保持在较好水平，而且逐步增强，说明公租房公司经营获现对利息支出的覆盖程度较高，偿债能力较好。2024年下降因公租房公司与苏州菁英的资产重组导致产生公允价值变动损益，EBITDA下降。

四、公司合法经营情况​

对于原始权益人公租房公司，经查询中国证监会网站55、国家金融监督管理总局网站56、国家外汇管理局网站57、中国人民银行网站58、应急管理部网站59、生态环境部网站60、国家市场监督管理总局网站61、国家发展和改革委员会网站62、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）网站63、国家税务总局网站64、国家税务总局江苏省税务局网站65、国家企业信用信息公示系统66、“信用中国”平台67、证券期货市场失信记录查询平台68、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统69及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统70进行的公开信息渠道检索，截至查询日2025年2月20日，于前述信息渠道，公租房公司最近三年不存在重大违法违规记录；公租房公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

五、原始权益人的主要义务​

根据《基础设施基金指引》第四十三条，原始权益人的主要义务包括但不限于：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

六、原始权益人或其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺​

（一）根据苏州恒泰控股集团有限公司于2025年3月5日出具的《关于以菁英公寓项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，上述主体承诺：​

“1、本公司已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，本公司承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2、截至本函出具之日，本公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

3、本公司披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关事项，并承诺承担相应法律责任。

4、本公司承诺基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）的85%（含）以上用于下列2个项目（简称“拟新投资的项目”）：

表17-9：募集资金投资项目情况71

类别项目情况
项目名称淞北四季江韵四季
项目总投资（亿元）10.6114.84
项目资本金（亿元）3.704.73
项目资本金缺口（亿元）0.000.00
项目资金缺口（亿元）5.569.88
持有人苏州工业园区恒寓开发管理有限公司苏州工业园区恒泰租赁住房有限公司
建设内容和规模区位：苏州工业园区方中街西、淞北路北。
总建筑面积120,562.67平方米，共861户。		区位：苏州工业园区桑田街东、新庆东路南，江韵四季
总建筑面积213,968.85平方米，共2135套。
前期工作进展土地证号：苏（2021）苏州工业园区不动产权第0000223号：备案证号：苏园行审备[2021]1115号土地证号：苏（2021）苏州工业园区不动产权第0000224号：立项批文：苏园管核字[2021]5号
（拟）开工时间2022年6月2022年11月
拟使用募集资金规模1.003.59
募集资金投入的具体方式资本金投入/关联方往来款资本金投入/关联方往来款

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和本公司主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。本公司承诺将以项目资本金及/或关联方往来款等方式将募集资金用于拟新投资的项目。除此之外，不超过15%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等。

5、本公司承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

6、本公司承诺本公司或本公司指定主体以适当方式承担基础设施项目未来两年内部修缮支出产生的运营现金流缺口，以满足基础设施REITs产品发行要求。

7、运营管理安排中，本公司承诺采取促进基础设施项目持续健康平稳运营的保障措施，具体如下：

公租房公司将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。”

（二）根据苏州工业园区公租房管理有限公司于2025年3月5日出具的《关于以菁英公寓项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，上述主体承诺：​

“1、本公司已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，本公司承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2、截至本函出具之日，本公司具有持续经营能力，本公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

3、本公司披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关事项，并承诺承担相应法律责任。

4、本公司承诺基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）的85%（含）以上用于2个项目（以下简称“拟新投资的项目”）。

表17-10：募集资金投资项目情况72

类别项目情况
项目名称淞北四季江韵四季
项目总投资（亿元）10.6114.84
项目资本金（亿元）3.704.73
项目资本金缺口（亿元）0.000.00
项目资金缺口（亿元）5.569.88
持有人苏州工业园区恒寓开发管理有限公司苏州工业园区恒泰租赁住房有限公司
建设内容和规模区位：苏州工业园区方中街西、淞北路北。
总建筑面积120,562.67平方米，共861户。		区位：苏州工业园区桑田街东、新庆东路南，江韵四季
总建筑面积213,968.85平方米，共2135套。
前期工作进展土地证号：苏（2021）苏州工业园区不动产权第0000223号：备案证号：苏园行审备[2021]1115号土地证号：苏（2021）苏州工业园区不动产权第0000224号：立项批文：苏园管核字[2021]5号
（拟）开工时间2022年6月2022年11月
拟使用募集资金规模1.003.59
募集资金投入的具体方式资本金投入/关联方往来款资本金投入/关联方往来款

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和本公司主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。本公司承诺将以项目资本金及/或关联方往来款等方式将募集资金用于拟新投资的项目。

除此之外，不超过15%的净回收资金用于补充本公司流动资金等。

5、本公司承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

6、本公司承诺恒泰集团或恒泰集团指定主体以适当方式承担基础设施项目未来两年内部修缮支出产生的运营现金流缺口，以满足基础设施REITs产品发行要求。

7、运营管理安排中，本公司承诺采取促进基础设施项目持续健康平稳运营的保障措施，具体如下：

本公司将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。”

（三）根据苏州工业园区公租房管理有限公司于2024年1月10日出具的《关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点合规事项的承诺及说明函》，上述主体承诺：​

“1、公租房公司已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，公租房公司承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2、截至本函出具之日，公租房公司系根据中国法律依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《中华人民共和国公司法》等中国法律及公租房公司章程规定的应当终止的情形。

3、截至本函出具之日，公租房公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

4、公租房公司披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。本承诺函自公租房公司的法定代表人签宇并加盖公章之日起生效。

5、公租房公司现合法持有基础设施项目，基础设施项目的立项、环评、用地、规划、施工、竣工、消防、管理、运营等方面涉及的许可、审批、核准或备案程序及手续在所有重大方面合法合规，并已经就建（构）筑物取得不动产权属证书。

6、若基础设施项目重组后，持有基础设施项目的项目公司因基础设施项目的立项、环评、用地、规划、施工、竣工、消防、管理、运营等方面涉及的许可、审批、核准或备案程序及手续等投资建设等方面的合规问题受到处罚、索赔、承担建设项目开发阶段应付未付的其他支出的或者需要承担任何责任的，相应项目公司罚款、赔款或支出、处理相关事宜产生的全部费用以及因此遭受的全部损失均由公租房公司承担。”

（四）根据苏州工业园区公租房管理有限公司于2024年1月10日出具的《关于基础设施REITs纳税方案的承诺函》，上述主体承诺：​

“1、本公司已向主管税务部门提供了基础设施REITs纳税方案,并就纳税方案与主管税务部门进行了沟通。本公司向国家发展和改革委员会提供的基础设施REITs纳税方案与向主管税务部门提供的纳税方案完全一致。

2、基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任。本公司不会将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。”

七、回收资金管理制度​

为了规范公租房公司开展基础设施领域不动产投资信托基金的回收资金的使用与管理，提高回收资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，并结合公募REITs产品特点和公司实际情况，公租房公司于2022年9月14日制定了《苏州工业园区公租房管理有限公司基础设施REITs募集资金使用管理制度》。主要内容如下：

（一）募集资金的专户存储​

公租房公司须审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。在公募基金设立前与公募基金管理人（如公募基金管理人聘请财务顾问的，财务顾问应一并参与签署）、资产支持证券管理人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《监管协议》，《监管协议》至少须包括以下内容：

1、公租房公司应当将募集资金集中存放于专户；

2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目；

3、商业银行每月向公租房公司出具银行对账单，并抄送公募基金管理人及资产支持证券管理人；

4、商业银行为公募基金管理人及资产支持证券管理人开具查询权限，可随时通过线上或者临柜查询专户流水等资料；

5、公募基金管理人及资产支持证券管理人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、公募基金管理人、资产支持证券管理人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。

（二）募集资金的使用​

募集资金的使用本着规范、透明的原则，按照基金招募说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。因特殊原因导致已承诺的募集资金投资计划无法正常进行的，公租房公司应当及时向证券交易所报告相关情况和应对措施，确需变更回收资金用途的，公租房公司应当向证券交易所提交募集资金投向变更报告，基金管理人应当确认符合募集资金投向要求并按照相关监管机构要求进行披露。

公租房公司自募集资金到位之日起原则上每季度末向中国证监会、证券交易所、江苏省发展和改革委员会报送资金使用情况，具体根据上述相关监管部门的要求而定。公租房公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

（三）募集资金用途变更​

募集资金投向必须为租赁住房项目的建设。公租房公司拟变更募集资金投资项目的，应当在股东会审议通过后2个交易日内报告公募基金管理人和资产支持证券管理人，并由基金管理人和资产支持证券管理人根据中国证监会、上海证券交易所、江苏省发展和改革委员会等监管机构的要求履行相关报告或公告事宜（如需）。

（四）募集资金的监督和管理​

公租房公司已出具《募集资金用途承诺函》，承诺：“1、严格监督基础设施REITs的净回收资金的85%（含）以上用于淞北四季和江韵四季或其他经批准同意的租赁住房项目建设；不超过15%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等。2、除上述用途外，严格监督基础设施REITs的净回收资金确保不会流入商品住宅或商业地产开发领域，本公司不得以任何方式挪用回收资金。3、该承诺函在招募说明书中披露并向社会公开。”

恒泰集团已出具《募集资金用途承诺函》，承诺：

“1、严格监督基础设施REITs的净回收资金的85%（含）以上用于淞北四季和江韵四季或其他经批准同意的租赁住房项目建设；不超过15%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等。2、除上述用途外，严格监督基础设施REITs的净回收资金确保不会流入商品住宅或商业地产开发领域，本公司不得以任何方式挪用回收资金。3、该承诺函在招募说明书中披露并向社会公开。”

兆润控股已出具《募集资金监督承诺函》，承诺：

“1、严格监督基础设施REITs的净回收资金的85%（含）以上用于淞北四季和江韵四季或其他经批准同意的租赁住房项目建设，不超过15%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等。2、除上述用途外，严格监督基础设施REITs的净回收资金确保不会流入商品住宅或商业地产开发领域，本公司不得以任何方式挪用回收资金。3、该承诺函在招募说明书中披露并向社会公开。”

公租房公司、基金管理人与回收资金监管银行拟签订《回收资金专户存储监管协议》，该协议已明确各方的监督职责并明确回收资金用于租赁住房项目建设，不得用作其他用途；确需变更回收资金用途的，应当向交易所提交回收资金投向变更报告。

八、原始权益人募集资金用途​

原始权益人获得上述资金并在扣除用于发行基础设施REITs缴纳的税费、按规则参与战略配售的认购资金后，将净回收资金的85%（含）以上用于淞北四季和江韵四季或其他经批准同意的租赁住房项目建设，不超过15%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等。基础设施REITs购入项目完成之日起2年内，预计净回收资金使用率不低于75%，3年内预计全部使用完毕。项目情况详见本招募说明书表17-9。

九、平稳运营的安排​

（一）基础设施项目运营管理团队、租户定位未发生变化​

发行基础设施REITs后，公租房公司作为运营管理机构继续服务于基础设施项目的日常运营管理，主要负责的招租安排、行政管理、物业维护等相关职能将继续保持。公租房公司已于2025年1月21日发布《关于建立专门基础设施基金工作小组的通知》（苏园恒泰租赁〔2025〕3号），明确为提高基础设施基金运营管理的效率和确保运营管理的独立性、避免利益冲突，保证底层资产的稳定运营，经研究决定，建立专门基础设施基金工作组。并设置组长、运营管理负责人、财务负责人等职务专门负责基础设施基金运营管理。

同时，菁英公寓项目作为苏州工业园区目前最大的优租房小区，主要服务于满足在园区就业、未在苏州市购买住房等条件的人才居住需求。发行基础设施REITs后，菁英公寓项目未来对外服务的租户定位不会发生变化，现有租户及轮候中的租户仍然可以按照现有的资格申请、线上电子签约等流程完成入住。菁英公寓项目将在原有的基础上保持稳定运营状态，发挥好园区租赁住房建设持续服务于人才居住需求的良好作用。

（二）运营管理机构管理费奖惩机制​

根据前文所述的运营管理奖惩机制，基金管理人聘请运营管理机构运营管理基础设施项目期间，运营管理机构除正常获得一定比例的一般管理费之外，如基础设施项目实际运营净收益超过预测目标值，可根据《运营管理服务协议》的约定获得一定比例激励服务费，作为运营管理绩优表现的奖励。如业绩不达标或发生违规事件则按《运营管理服务协议》的约定进行处罚。该等机制有利于提升运营管理机构积极性，促进基础设施项目获得更加稳定、可持续的收入回报。详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“三、运营管理安排”。

（三）运营管理机构承诺运营管理服务质量​

公租房公司将保持现有股权结构、公司运作模式，为基础设施项目提供标准化、高质量的服务。在基础设施REITs存续期内，公租房公司对待其自持的其他租赁住房项目与基础设施REITs持有的菁英公寓项目均一视同仁，将遵循公开、公平、公正的原则引导其他租赁住房项目与基础设施项目对外提供租赁服务。公租房公司作为运营管理机构在不同项目间的管理服务和考核指标不会出现倾斜、歧视、利益输送等有损公平管理原则的行为。

1、于2024年1月10日出具《申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺函内容详见本招募说明书之“第十七部分原始权益人”之“六、原始权益人或其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺”。

2、根据《运营管理服务协议》，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。

（四）关联方拟认购的基金份额数量​

本基金原始权益人及其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，拟持有战略配售的基础设施基金份额不低于其实际发售总规模的34%，并签署战略配售协议和履行约定的义务。

基金管理人将定期对原始权益人及其关联方持有的基金份额进行核查，如原始权益人和/或其关联方违反上述承诺，违规减持基金份额，或其持有的基金份额以任何方式产生权利限制，基金管理人有权要求其承担相应的责任。其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额限售期间不允许质押。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、运营管理机构的基本概况​

基础设施REITs的运营管理机构为苏州工业园区公租房管理有限公司。

（一）设立和存续情况​

公租房公司（一）设立和存续情况详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、基本情况”。

（二）股权结构、控股股东和实际控制人情况​

公租房公司股权结构、控股股东和实际控制人情况详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、基本情况”。

（三）组织架构、治理结构和内部控制情况​

公租房公司组织架构和内部控制情况详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、基本情况”。

（四）主营业务与持续经营能力​

公租房公司现持有苏州工业园区行政审批局核发的有效《营业执照》，公租房公司的公司章程规定其为长期存续的有限公司；公租房公司不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。公租房公司的主营业务为租赁业务和澄泮出售业务（保障性住房出售）。当前经营情况良好，各项财务指标稳健，具有较好的持续经营能力。具体财务数据详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“三、财务情况”。

苏州恒泰控股集团有限公司，是园区直属的大型国有企业，拥有恒泰智造、恒泰星寓、苏州中心等行业品牌和代表项目，是园区商业地产、租赁住房、产业地产领域最大的载体持有者和运营商之一。国资股东背景为公司的持续经营能力形成了强有力的保障。

（五）财务报表及主要财务指标分析​

详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“三、财务情况”。

（六）公开市场融资情况​

经核查，截至2025年2月20日，公租房公司未在公开市场存在融资行为。

（七）对外担保情况​

经核查，截至2025年2月20日，公租房公司无对外担保情况。

二、与基础设施项目相关的业务情况​

（一）运营资质与经验​

1、经中国证监会备案情况​

截止2024年12月31日，公租房公司尚待按照《证券投资基金法》第九十七条、《基础设施基金指引》第四十条的规定在中国证监会进行担任外部管理机构的备案。本基金申请注册过程中，原始权益人将按照中国证监会要求履行相关备案程序（如需）。

2、运营资质​

根据公租房公司的营业执照（统一社会信用编码为91320594670955893K）显示，其经营范围为“许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；住宿服务；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：住房租赁；物业管理；酒店管理；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；家政服务；市场营销策划；企业形象策划；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；日用杂品销售；针纺织品销售；日用品销售；礼品花卉销售；家居用品销售；家具安装和维修服务；家具销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工程管理服务；咨询策划服务；品牌管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

公租房公司的股东恒泰集团已于2023年10月19日作出《苏州工业园区公租房管理有限公司股东决定》，同意公租房公司作为基础设施REITs的外部管理机构，为基础设施项目提供相关运营管理服务，履行运营管理职责，签署并适当履行《运营管理服务协议》。

3、同类项目运营管理经验​
（1）同类项目运营管理情况​

经基金管理人核查，除菁英公寓项目外，公租房公司在运营的公租房项目9个，管理规模约54.17万平方米。其中，文华公寓非公租房公司自持，系委托运营。

除上述公租房项目，基础设施项目发起人恒泰集团全资子公司租住公司持有并运营长租公寓、保障性租赁住房等项目资产，其中分散式长租房非自持项目，系委托运营。

鉴上，恒泰集团全资子公司公租房公司与租住公司共同构成“恒泰租住”体系。“恒泰租住”体系内自持或运营项目合计达15个，如下表所示：

表18-1：“恒泰租住”体系内持有或运营管理的同类项目概况

序号项目名称资产状态所属行业持有主体建筑面积（万平方米）
1明日之星运营公租房公租房公司6.37
2锦程之星运营公租房公租房公司8.31
3群星苑运营公租房公租房公司1.92
4菁汇公寓运营公租房公租房公司10.33
5菁仁公寓运营公租房公租房公司2.96
6菁星公寓A、B区运营公租房公租房公司6.34
7菁源之星运营公租房公租房公司6.81
8菁华公寓运营公租房公租房公司10.26
9文华公寓运营公租房委托公租房公司运营0.87
小计--54.17
10东延四季公寓运营保租房租住公司23.38
11瑞华四季公寓运营保租房租住公司7.30
12淞北四季公寓在建保租房租住公司12.06
13江韵四季公寓在建保租房租住公司21.40
14亭苑、畅苑运营长租房（分散式）委托租住公司运营3.05
15文荟苑、唯锦苑、青苑运营长租房（分散式）委托租住公司运营5.60
小计72.79
合计126.96
（2）主要负责人在基础设施项目运营或投资管理领域的经验​

1）主要负责人员情况

运营管理机构的主要负责人为公租房公司法定代表人、董事长董伟。董伟女士，执行董事，毕业于西安交通大学会计学专业，硕士研究生。曾任安永华明会计师事务所上海分所助理审计师、安永华明会计师事务所苏州分所高级审计师、苏州元禾控股股份有限公司风控法务部审计主管、苏州元禾控股股份有限公司内部审计部副总经理、内部审计部总经理、苏州元禾控股股份有限公司职工监事、苏州元禾控股股份有限公司风控法务部总经理、2023年4月加入苏州恒泰控股集团有限公司，现任党委委员、财务总监、苏州工业园区公租房管理有限公司执行董事、苏州工业园区恒泰租赁住房有限公司执行董事。

2）其他专业人员配备情况

公租房公司其他核心管理人员拥有丰富的租赁住房运营管理经验，详见下表：

表18-2：运营管理机构其他核心管理人员运营管理经验

姓名运营经验基本情况介绍
戴利明25年男，49岁，研究生学历，曾任苏州工业园区地产经营管理公司合约管理部总经理兼任苏州万润城市发展有限公司总经理，现任苏州工业园区公租房管理有限公司总经理。
徐伟16年男，41岁，研究生学历，曾任苏州同润市场管理有限公司招商运营总监、苏州工业园区兆润资产管理有限公司和苏州恒泰控股集团有限公司资产运营副总经理、苏州数智科技产业发展有限公司副总经理，现任苏州工业园区公租房管理有限公司副总经理。
陈秋花24年女，44岁，本科学历，曾任苏州工业园区地产经营管理公司财务资金部副总经理、苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司战略投资部副总经理、苏州工业园区公租房管理有限公司副总经理。现任苏州工业园区公租房管理有限公司副总经理，兼任苏州工业园区公租房管理有限公司财务管理部总监。
俞国平29年男，52岁，本科学历，曾任苏州工业园区万润投资发展有限公司科教区、苏州工业园区兆润资产管理有限公司工程管理项目部总经理，现任苏州工业园区公租房管理有限公司副总经理。

综上，公租房公司形成了专业分工清晰、人员结构合理的综合运营团队，能为REITs的运营管理提供专业、合理的建议。

（二）基础设施项目运营管理业务制度和流程​

1、租赁住房运营管理业务制度​

为规范高效运营租赁住房项目，公租房公司从多方面建立了租赁住房运营管理制度体系：制定了《社区配套商业和多种经营管理办法》《营销管理办法》《客户服务管理办法》以维持运营期稳定出租，提高基础租赁服务质量；制定《关联交易管理制度》确保交易客观公允；制定《安全生产和消防安全责任制度》《安全生产投入保障制度》等10项安全管理制度保障资产安全运营。

2、业务流程​

基于前述制度体系，公租房公司制订了较为全面的运营管理业务流程，对招商及客户管理、关联交易、安全管理等方面均制订了一般操作流程、行为规范、管理制度、风控措施等规定：

（1）招商管理：为了更有效的拓展招商市场，建立健全的招商全过程的操作规范，涵盖了招商运营相关部门的工作职责、招租政策管理、项目营销推广管理、社区配套商业管理和社区多种经营管理。该制度对租赁对象、租赁价格体系、租赁期限、营销方案和营销计划做出了具体的要求。

（2）客户管理：为了健全公司客户服务管理体系，加强客户专业管理，持续提升客户的满意度和忠诚度，该制度对基础租赁服务管理、客户维护管理、客户满意度管理及客户投诉管理等做出了相应要求，同时明确不同场景下涉及部门的职责。

（3）关联交易：公司明确了关联方的范围、关联交易的类型及管理。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则。关联双方应依照《中华人民共和国公司法》和有关行政法规及公司规章审批及交易，同时安排专人定期对关联情况进行检查和审计。

（4）安全管理：为进一步贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，切实做好安全生产工作，公租房公司根据相关法律法规及规定，结合公司的实际情况制定公司安全生产管理制度：

1）推动全员安全生产，落实各级各部门是安全生产的责任主体，公司职位发挥“把方向、管大局、保落实”作用，成立安全生产领导小组作为领导组织，下设安全办处理安全生产的日常工作。

2）定期组织安全培训，制定安全责任制考核，纳入部门和员工绩效，定期评估作为绩效判定、评优评先、职级晋升等的重要参考。

3）建立安全投入会计科目，并将安全投入预算作为年度预算的一部分。

4）对安全进行分级处理，建立应急预案体系，健全安全隐患的排查和整改机制，规范安全事故的报告和调查处理。

（三）基础设施项目运营管理内控制度​

运营管理机构主要内部控制制度介绍如下：

1、财务制度​

公租房公司制定了《财务管理制度》，对财务会计机构和人员管理、基础工作管理、货币资金管理、资产管理、收入管理、成本费用管理、筹资管理、税务管理、预算管理、财务报表和会计档案等各方面进行了详细约定，确保会计信息的真实、合法、准确和完整，保障了公司财务和资金的统一、高效管理。

2、风险控制管理​

公租房公司制定了《“三重一大”决策制度实施管理办法》《议事规则》《采购管理制度》《供应商库管理制度》《内部控制评价管理办法》《印章管理办法》《计算机及网络管理办法》《关联交易管理办法》等一系列全面的指引办法及管理细则，涵盖了重大事项决策、供应商管理、印章管理、关联交易等方面。

3、投资管理​

为提高投资效益，建立有效的投资风险约束机制，公租房公司制定了《投资管理制度》，涵盖了投资管理流程履行调研、可行性分析、决策和审批、投资风险管控、投资后管理、退出等投资全流程。

（四）管理人员和员工情况​

1、管理人员任职情况​

表18-3：公租房公司核心管理人员任职情况

姓名职务
董伟执行董事
戴利明总经理
徐伟副总经理
陈秋花副总经理/财务管理部总监（兼任）
俞国平副总经理
2、管理人员专业能力和资信状况​

公租房公司的管理人员拥有丰富的租赁住房项目运营经验以及优异的过往业绩，主要人员简历详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“二、与基础设施项目相关的业务情况”之“（一）运营资质与经验”之“3、同类项目运营管理经验”之表18-2：运营管理机构其他核心管理人员运营管理经验。

经核查全国法院被执行人信息查询系统73和最高人民法院的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统74，上述管理人员均不属于被执行人或失信被执行人，未涉及重大诉讼以及仲裁事项等。

3、公司员工结构分布和变化趋势​

截至2024年末，合同制员工的具体分布情况如下：

公司员工共计33人，随着业务发展逐年增长。年龄结构集中在30-40岁，工作5年以上的占100%，整体经验丰富；本科及以上学历人员占比96.97%，其中研究生及以上学历占比18.18%，整体学历较高。

表18-4：公租房公司员工年龄情况

单位：人

年龄2020年末2021年末2022年末2023年末2024年末
40岁以上7991011
30-40岁（含）48131518
30岁及以下22454
合计1319263033

表18-5：公租房公司员工工作年限情况

单位：人

工作年限2020年末2021年末2022年末2023年末2024年末
10年以上1011141720
5-10年（含）1691313
3-5年（含）11200
3年及以下11100
合计1319263033

表18-6：公租房公司员工学历情况

单位：人

学历2020年末2021年末2022年末2023年末2024年末
研究生及以上32466
本科815202326
大专22211
高中及以下00000
合计1319263033

三、运营管理安排​

（一）运营管理服务内容​

1、委托给运营管理机构的职责​
（1）经营计划制定及执行​

1）制定年度经营计划的初步方案，包括运营策略、年度财务预算、资金使用计划，并应根据基金管理人的要求进行必要调整。计划需细化到每个自然月度，类别需细化到具体科目。

2）定期召开与基金管理人的运营会议，就运营策略、预算及资金情况进行分析、总结，对执行偏差提出相应解决措施或建议。

3）在年度财务预算内的支付事项，运营管理机构协助项目公司在完成必要的内部审批流程后方可对外执行支付。如某一季度所在自然年度内截至该季度已累计对外支付的运营支出超过了年度财务预算中截至该季度的累计预算，需提前向基金管理人提出申请，审批通过后方可执行后续支付安排。

（2）租赁管理​

1）研究分析区域市场，协助项目公司就基础设施项目确定适当的市场定位，在预算范围内开展基础设施项目的招商工作。

2）协助项目公司将基础设施项目纳入当地公租房主管部门统一管理，定期评估基础设施项目的租金和出租率水平，满足调租条件后进行备案。

3）协助项目公司申请并取得、维持合法签订和执行租赁合同、物业合同等经营合同所需的外部批准和登记。

4）完成租户入住、调换、退房等日常租赁工作，监督租赁合同的执行情况；建立租户台账，定期回访租户并及时了解其对于基础设施项目及运营服务的合理意见和建议，代表项目公司提出具体的优化解决方案，并跟踪方案执行落地情况。

（3）项目收益管理​

协助项目公司收取基础设施项目租赁、物业服务、运营等产生的收益（如有），追收欠缴款项等；按租赁合同约定，协助项目公司将租赁保证金、押金等退回予承租人。

（4）日常运营管理​

1）更新完成运管应协助项目公司及时制定、调整、更新或改进基础设施运营管理操作规程，提升运营效率降低不必要的成本支出。协助更新运营管理手册及运营管理制度。

2）承担日常运营管理的安全生产主体责任，加强对基础设施项目的安全生产管理，持续完善日常运营安全管理制度和实施细则。按国家相关规定，设置安全管理机构，配备必要的专业安全管理人员，开展日常的安全管理和检查活动，确保基础设施项目的安全有序及正常运行。

3）监督物业管理方保障空置房屋内设备设施完好、不缺失。

4）对固定资产的采购、验收领用、变更、报废的全生命周期进行管理；对运营管理所用的信息系统进行日常巡检、监控管理、环境维护、系统升级、系统优化。

（5）项目维修与改造​

1）负责基础设施项目的保养、维修、装修、更换和改造，确保基础设施项目的房屋质量状况、室内装修状况状态良好并符合政府部门和有权机构对公租房项目的要求。

2）合理规划基础设施项目专项大中修计划，按经基金管理人审批的方案和预算组织实施，确保基础设施项目处于良好可使用状态。

3）代表项目公司对中大修、更新改造工程等采购事项实施对外招标、合同谈判和签署，实施工程监督及竣工验收（质量验收）等。

（6）财税管理​

1）账户管理

项目公司原则上仅保留一个基本账户并作为监管账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致为准。项目公司应当为基金管理人开通项目公司全部账户的查询、对账权限。

协议生效时，若项目公司除了监管账户外还开立了其他银行账户的，运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账户。

2）财务日常管理

协助并监督项目公司进行日常经营所需的财务相关工作。

3）税务日常管理

及时了解并协助申报项目公司可享受的税收优惠政策，并在法定截止之日前纳税。

（7）保险事项​

为基础设施项目选择并购买以项目公司为唯一受益人的足额的财产保险和公众责任保险等项目运营过程中必要的保险。

（8）采购管理​

合理预测常用采购需求，编制年度需求计划。协助项目建立明确、规范、高效的采购制度和内控流程，代表项目公司进行采购并妥善整理、保管采购过程中所有的文件。

（9）基金管理人和运管机构协商一致的其他事项​
2、聘请运营管理机构协助的职责​

除上述服务外，运营管理机构还应协助基金管理人完成以下事项：

（1）印章及证照管理​

基金管理人负责保管项目公司的印章、证照，并建立相应管理制度，运营管理机构协助项目公司借阅。

（2）档案管理​

配合项目公司建立完整的项目建设、运营档案管理机制，定期整理以便调档时可随时供被查。对过期和无用的档案定期进行清点和登记。

（3）合同管理​

合同订立前协助项目公司审查签约主体。协助项目公司签订合同，保存相关档案并跟进合同履约情况。对合同履行过程中的违约情况或纠纷，协助项目公司解决。

（4）公共关系协同​

配合项目公司维护政府部门、媒体、投资者等相关外部利益关系，建立良好的沟通渠道，维护项目公司及基础设施基金的正面形象。申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项。

（5）协助融资事项​

就项目公司申请外部融资事宜提供协助。

（6）收购与处置咨询​

提供基础设施项目相关的收购和处置咨询服务。

（7）基金管理人和运管机构协商一致的其他事项​
3、转委托限制和辅助性服务​
（1）权利义务转让​

运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分或全部权利义务转让给其指定的第三方。

（2）转委托禁止​

运营管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转委托给其他机构。运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（以下简称“第三方机构”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”）：绿化及景观管理、专业技术性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、通讯，以及其他基金管理人认可的非主体、非关键性服务事项。委托第三方机构的费用由项目公司承担。运营管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损或免除。

（二）一般权利与义务​

1、基金管理人（同为资产支持证券管理人）的一般权利义务​

（1）基金管理人有权制定及修改运营管理相关制度和决策重要运营管理事项。

（2）基金管理人有权查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。

（3）基金管理人有权对运营管理机构进行监督、检查及督促，定期或不定期对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理相关工作提出建议和意见。

（4）基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行考核。

（5）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，基金管理人有权按照《运营管理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。

（6）基金管理人应当促使项目公司按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营管理机构支付运营服务费。

（7）基金管理人有权派员统筹项目公司的财务管理。

（8）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理职责。

（9）作为项目公司股东作出决策、决定或者履行相关流程。

（10）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。

2、项目公司的一般权利义务​

（1）项目公司有权对运营管理机构进行监督、检查及督促。

（2）项目公司有权取得基础设施项目的运营收益（包括租金及其他费用等）。

（3）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营管理机构支付运营服务费。

（4）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理职责。

（5）项目公司应当及时告知运营管理机构或向运营管理机构披露已发生的或可能发生的、与项目公司、基础设施项目相关的重大事件。

（6）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。

3、运营管理机构的一般权利义务​

（1）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取运营服务费。

（2）运营管理机构应严格遵守法律法规、监管机构关于公共租赁住房运营管理的监管政策要求，诚实信用、勤勉尽责、专业审慎地履行《运营管理服务协议》约定的各项运营管理职责和义务，尽一切合理努力确保基础设施项目运营过程中项目公司始终遵守法律法规的规定、公共租赁住房运营管理的监管政策要求和各项合同（包括但不限于租赁合同）项下的义务。

（3）运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理人就基础设施项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。配合基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司的监督、检查及督促，并接受基金管理人的考核。

（4）运营管理机构应保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动。

（5）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文件资料真实、准确、完整。

（6）运营管理机构应当配合基金管理人为申请注册基础设施基金之目的在申请注册基础设施基金前对其进行的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

（7）在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》项下的基础设施项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。

（8）运营管理机构应当定期对派驻项目公司的管理团队、工作人员进行包括但不限于安全、保密、职业道德的教育和相关工作专业能力的培训，以保证其提供的运营管理服务的质量，并确保核心管理团队的稳定性。但对于工作疏忽、未尽职守的工作人员，应及时更换。

（9）运营管理机构负责基础设施项目的安全管理工作，包括安全制度的建设、安全生产保障设施设备的设置及维护、安全管理事件应急管理及善后处理工作等。

（10）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。

（三）业务移交安排​

基础设施基金设立后15个工作日内，由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司向运营管理机构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资料、文件、记录、物品等，并办理委托运营事项的移交手续。基金管理人、项目公司及运营管理机构应签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单。

（四）定期报告、临时报告与管理监督​

1、监督、检查及督促​

运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。

运营管理机构接受基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司顺利开展监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持，但基金管理人开展监督、检查的其他费用应由基金管理人自行承担。

基金管理人、资产支持证券管理人有权自行或者聘请专业机构：

（1）查阅与基础设施项目相关的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证；

（2）检查项目状况；

（3）就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其他事项进行检查。基金管理人、资产支持证券管理人在进行前述查阅或检查时，应提前10个工作日通知（但应监管机构要求进行的临时检查除外）运营管理机构并尽量避免由此给运营管理机构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响。

基金管理人、资产支持证券管理人定期检查运营管理机构从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应当在发现之日起的3个工作日内书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理人发出的整改通知后，应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。

基金管理人、资产支持证券管理人未对运营管理机构的履职情况进行管理监督或明显管理监督不当的，基金管理人、资产支持证券管理人应当承担相应的法律责任。运营管理机构应当定期自检是否依法履行运营管理职责，并在运营管理报告中描述自检结果。若自行发现其未依法依约履行运营管理职责的，运营管理机构应当在发现之日起的3个工作日内自行主动发函告知基金管理人、资产支持证券管理人并同步提供整改方案，基金管理人、资产支持证券管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。

2、信息披露​
（1）定期报告​

运营管理机构应定期在约定的时间向基金管理人、资产支持证券管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告（含资产组合季度报告）、月度报告）和临时报告。

（2）临时报告​

在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，运营管理机构应在重大事件发生后的1日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项，并配合提供与该重大事项相关的信息。重大事项包括但不限于以下事项：

1）金额占基础设施项目净资产10%及以上的交易；

2）金额占基础设施项目净资产10%及以上的损失；

3）项目公司对外借入款项超过基金净资产140％；

4）所在地区或者所属行业的产业政策、竞争格局、融资环境等发生重大变化；

5）项目发生重大环境、生产、安全事故或者遭遇不可抗力；

6）基础设施项目收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭等决定或者通知；

7）基础设施项目主要或者全部业务运行陷入停滞；

8）项目公司丧失重要特许经营权或者其他重要生产经营业务资质；

9）主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生重大变化：

10）基础设施项目法律权属发生重要争议或者重大变更，或者基础设施项目发生抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制；

11）基础设施项目现金流发生重大变化：

12）运营管理机构稳定运营管理能力发生变化：

13）项目公司、运营管理机构发生重大诉讼或仲裁，包括下列情形：

14）公共媒体或者市场上出现可能对基础设施基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

15）证监会、交易所等监管机构届时发布的最新存续期披露规则中约定的需进行临时披露的事项；

16）可能对基础设施基金投资者利益产生重大影响的其他情形。

基金管理人有权根据有关监管机构对基础设施基金、专项计划信息披露不时颁布生效的最新的中国法律，要求运营管理机构对运营管理报告的内容要求及提交至基金管理人的时间要求做出修改和补充。同时，基金管理人可自行或聘请相关机构对项目公司及/或运营管理机构的定期报告情况（包括但不限于预算执行情况）进行检查，相关检查人员及聘请机构的费用由基金管理人承担。

（五）运营管理机构的约束与激励机制​

1、运营服务费​

运营管理机构在《运营管理服务协议》项下就提供运营管理服务收取运营服务费，包括基础服务费、激励服务费。

（1）基础服务费​

基础服务费=运营管理费+软件开发维护费=项目公司运营收入*3.52%

运营管理费=项目公司运营收入*2.90%，系项目公司基于《运营管理服务协议》约定的运营管理服务内容，支付给运营管理机构的服务报酬。

软件开发维护费=项目公司运营收入*0.62%，系项目公司使用运营管理机构的运营管理系统所支付的系统维护费。

1）费用支付

基础服务费按季支付。项目公司运营收入为经基金管理人确认的该项目公司财务报告中的营业收入（不含税）。特别地，年度基础服务费差补=据经审计的项目公司年度审计报表计算的年度基础服务费-当年已支付基础服务费。如年度基础服务费差补为正数，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后支付。如年度基础服务费差补为负数，差补金额计入下一年度服务费核算。

2）费用暂扣

若基础设施项目的租户未按照对应租赁合同及相关约定将租金及物业管理费（如有）等款项按时支付至项目公司监管账户且延期支付的，在应支付的运营服务费中扣除如下金额的款项（以下简称“运营服务费暂扣款”）：

年度运营服务费暂扣款=A×B÷C

A=按照本项第（1）条计算的该年度应支付运营服务费

B=运营收入回收期（指按照本项第（1）条结算运营服务费时对应的每年度，若运营管理机构服务期限不足一个年度的，以实际服务期限为准）的新增的未收回资产运营收入，即应收账款。

C=该运营收入回收期实现的运营收入

在进行运营服务费款项年度结算时，就前期已回收的运营收入进行核算，将已回收部分（租户补充缴纳费用或租户通过保证金、赔偿款、补偿款等形式补足的款项部分）对应的年度基础服务费暂扣款累加计算后返还支付给运营管理机构。项目公司未收回运营收入形成坏账的，项目公司没有义务向运营管理机构或其指定主体返还对应的运营服务费暂扣款项。

（2）激励服务费​

经基金管理人与运营管理机构协商，激励服务费通过奖惩兼备的设置，兼具激励性和约束性。当运营管理机构超额达成目标年度运营净收益时，运营管理机构可以分享超额部分，从而激励运营管理团队发挥主观能动性。

通过设置激励服务费运营奖惩机制，将运营管理机构的运营业绩与基础设施项目实际运营水平深度绑定，从而实现对运营机构的激励与监督并行，可有效激励和督促运营管理机构积极主动管理基础设施项目。

在项目公司的实际运营净收益高于项目公司目标运营净收益的情况下，运营管理机构有权按照下述方式收取激励服务费：

1）100%＜实际运营净收益/目标运营净收益≤110%

激励服务费=（实际运营净收益-目标运营净收益-应收账款的增加）×20%。

2）110%＜实际运营净收益/目标运营净收益

激励服务费=（实际运营净收益-目标运营净收益×110%-应收账款的增加）×30%+（目标运营净收益×110%-目标运营净收益-应收账款的增加）×20%

当期项目公司实际运营净收益的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。对于列入年度预算但当年未发生的资本性支出，运营管理机构无法给出合理理由的，由此造成的运营净收益增加额，不予激励，自激励服务费计算基数中扣减。运营管理机构将不低于40%的激励服务费作为团队绩效激励到运营管理团队。

为免疑义，运营净收益的计算公式为：

运营净收益=项目公司营业收入（剔除不属于运营收入的其他业务收入）+营业外收入-信用减值损失-除激励服务费（如有）以外的营业成本和管理费用+折旧及摊销-税金及附加（如有）-营业外成本-资本性支出。

在基金成立后的前三个自然年度系根据基础设施基金申请注册环节出具的评估报告、可供分配金额测算报告对应自然年份的相关数据合理预测确定。在此以后的每个自然年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告参数，并充分结合运营管理机构提交的预算以及市场实际情况综合考虑后确定。

2、考核安排​
（1）业绩考核​

1）就基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”实现的实际运营净收益和运营收入收缴率：

a.未达到对应期间的目标运营净收益目标金额的95%，或运营收入收缴率未达到95%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营负责人；

b.若基础设施项目对应的连续两个“运营收入回收期”实现的运营净收益未达到对应期间的目标运营净收益目标金额的90%，且运营收入收缴率未达到90%（不可抗力因素导致的除外），运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求运营管理机构更换对应的运营负责人及其他主要应承担责任的人员；

c.若基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”实现的运营净收益未达到对应期间的目标运营净收益的90%，且运营收入收缴率未达到90%（不可抗力因素导致的除外），或无法按时完成上述整改措施的，基金管理人有权召开基础设施基金份额持有人大会决议更换运营管理机构。

2）同时，基金管理人有权根据基础设施项目实际情况调减支付给运营管理机构的运营服务费：

a.90%≤实际运营净收益/目标运营净收益<100%

扣减金额=（目标运营净收益-实际运营净收益）×20%

b.如实际运营净收益/目标运营净收益<90%

扣减金额=（目标运营净收益-目标运营净收益×90%）×20%+（目标运营净收益×90%-实际运营净收益）×30%

（2）激励考核​

就任一运营收入回收期，如基础设施项目的年度出租率或运营收入收缴率未达到考核指标，则运营管理机构无权收取激励服务费：

1）项目出租率：就任一运营收入回收期，不低于90%。

2）运营收入收缴率：就任一运营收入回收期，基础设施项目的运营收入收缴率应不低于99%。

（3）合规考核​

如运营管理机构出现以下违规情况，造成项目公司支出额外的成本、收入下降或存在无法挽回的下降风险，将扣减运营管理机构的运营服务费：

表18-7：考核安排和处理方案

违规事件处罚
因运营管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管、税务部门等机构的经济处罚扣减所受经济处罚金额的1倍
因运营管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求、未按要求提供或披露经营报告资料等根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金额
因运营管理机构原因导致其受托管理项目发生重大安全责任事故根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金额
因运营管理机构运营管理服务问题，引发严重社会负面影响并足以对基础设施项目运营造成重大不利影响的，或受省级以上主管部门通报批评根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金额

以上激励和约束的设置参考基础设施项目本身的特点，也参考了同类产品激励管理费设置标准，符合行业惯例，具有可比性。

综上，基金管理人认为上述机制设计设置合理，可有效促使运营管理机构提升运营能力。

（六）解聘情形和程序​

1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

2、除上述约定的情形外，当且仅当发生以下情形（以下简称“约定解聘情形”），基金管理人可以解聘运营管理机构的，并应当提交至基础设施基金份额持有人大会投票表决，并经参加大会的基础设施基金份额持有人表决通过：

若基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的90%，且运营收入收缴率未达到90%（不可抗力因素导致的除外），或无法按时完成上述整改措施的，基金管理人有权召开基础设施基金份额持有人大会决议更换运营管理机构。

在基金管理人解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

3、继任运营管理机构的选择：

（1）继任运营管理机构须具备在项目公司所在城市运营租赁住房项目（土地用途需为租赁住房）的经验；

（2）继任运营管理机构拥有五年以上租赁住房运营管理经验的员工不少于2名；

（3）继任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在本协议项下实质相同的全部权利和义务。

（七）协议违约、终止和争议解决方式​

1、违约责任​

（1）各方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。

（2）如基金管理人、项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营服务费，基金管理人、项目公司应向运营管理机构继续支付运营服务费直至应付未付金额支付完毕为止，并赔偿因其未按期足额支付运营服务费给运营管理机构造成的直接实际损失（“直接实际损失”为运营服务费对应的当期活期利息）。

（3）发生如下情形之一的，运营管理机构按本协议约定承担违约责任：

1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金造成直接损失的；

2）运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏；

3）运营管理机构违反保密义务的；

4）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和本协议约定，且在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的；

5）运营管理机构在履行本协议过程中违反相关法律法规、本协议约定的其他事项。

（4）对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。尽管有上述规定，如果基金管理人经从运营管理机构之外的其他方获得足额补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向基金管理人承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的基金管理人受偿事项，运营管理机构亦无须向基金管理人承担责任。

2、协议的承继及终止​
（1）终止情形​

应于以下终止事件（“终止事件”）发生后终止，除此之外，任何一方均不得单方终止《运营管理服务协议》，否则应承担相应的违约责任：

1）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时；

2）运营管理机构任期届满；

3）发生运营管理机构解聘情形的止；

4）基金管理人被解聘的；

5）适用法律法规及《运营管理服务协议》约定的其他协议终止事件。

（2）终止后义务​

1）各方应合理地努力确保物业经营管理工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可能发生的租约问题、纠纷、诉讼等）；

2）运营管理机构应当履行终止移交义务，办理移交手续，并由各方指定的移交人员签署形式和内容符合基金管理人要求的书面交接移交清单；

3）在办理完毕全部交接手续前，若因运营管理机构原因致使基金管理人或基础设施项目遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任；

4）基金管理人被解聘的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料并及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续。

3、争议解决​

凡与《运营管理服务协议》有关的任何争议，由各方协商解决。当一方向另一方发出书面协商通知，协商应立即开始进行。如果在该通知发出后30个自然日内争议仍无法得到解决，任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（仲裁地点为苏州）按照仲裁时该会届时有效的仲裁规则和程序进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形​

（一）基金管理人​

目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形，现阶段不存在利益冲突的情形。

（二）原始权益人及运营管理机构​

本基金的原始权益人及运营管理机构为苏州工业园区公租房管理有限公司。根据原始权益人的说明，除基础设施项目外，原始权益人和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区、县级市、县、自治县、旗、自治旗、特区、林区）范围内的其他人才优租房等租赁住房项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在同业竞争关系。

二、利益冲突的防范及披露安排​

（一）利益冲突的防范措施​

1、与基金管理人之间利益冲突的防范措施​

基金管理人将严格做到风险隔离、基金财产隔离、防范利益冲突。

（1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管理基本制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上海）资产管理有限公司信息隔离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司不动产投资公募基金业务管理制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司不动产投资公募基金业务尽职调查管理制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司不动产投资公募基金业务工作底稿管理制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司不动产投资公募基金投资及运营决策委员会议事规则》和《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营与管理制度（2023年修订）》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人在研究并拟定《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务公平交易制度》（以下简称：“《公平交易制度》”），从基础设施基金的投资决策的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防范、信息隔离和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

（2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的不同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投资组合的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。

完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经REITs投资运营委员会授权后进行决策，或由基金经理提出项目运营管理方案报基金管理人相关部门会签或经REITs投资运营委员会审议通过后执行。基金经理需要定期向REITs投资运营委员会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（4）在人员配备方面，截至2024年12月31日，基金管理人设置的不动产基金部已配备21名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，15名具备5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验。专业人员配备充足，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

（5）基础设施基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。

2、与原始权益人/运营管理机构之间利益冲突的防范措施​

为缓释本基金与原始权益人、运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应的风险缓释措施，包括：

（1）恒泰集团出具《苏州恒泰控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，对于竞争性项目，承诺：

“1、在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

2、在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”），本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”

（2）原始权益人、运营管理机构出具《苏州工业园区公租房管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，对于竞争性项目，原始权益人、运营管理机构承诺：

“1、在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

2、在基础设施基金的存续期间内，如本公司持有或运营竞争性项目的（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”），本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司作为原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”

（3）基金管理人、项目公司与运营管理机构在签署的《运营管理服务协议》的约定，运营管理机构进一步承诺其作为运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行运营管理服务协议项下职责出现利益冲突的，其作为运营管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其持有人的利益。同时，公租房公司已明确为提高基础设施基金运营管理的效率和确保运营管理的独立性、避免利益冲突，保证底层资产的稳定运营，建立专门基础设施基金工作组。

（4）原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金战略配售。原始权益人或其同一控制下的关联方将参与基础设施基金战略配售，合计持有不低于基础设施基金的基金份额发售数量的34%的份额，其中基础设施基金发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。上述战略配售及锁定期的安排使得标的基础设施项目运营情况及基础设施基金表现与原始权益人或其同一控制下的关联方投资收益密切相关。并且，原始权益人亦已承诺，其将依据《基础设施投资基金指引》的要求，配合基金管理人、基金托管人及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。同时，基金份额持有人大会设置了回避表决机制，依据《基金合同》，除中国证监会另有规定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。上述安排均有利于缓释原始权益人因同业竞争而可能产生的利益冲突。

（二）披露方式​

基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告中进行披露。

（三）披露内容​

基金管理人在定期报告中将披露基金管理人管理同类型基金的相关安排以及运营管理机构自持或委托管理同类型基础设施基金、基础设施项目的情况。

（四）披露频率​

基金管理人将按定期报告披露的频率披露利益冲突的情形。

三、本基金的关联交易情况​

（一）关联方​

1、原始权益人​

表19-1：原始权益人情况

名称注册地企业性质注册资本（人民币）
苏州工业园区公租房管理有限公司江苏省苏州市苏州工业园区有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）253,326万元
2、原始权益人的控股股东及实际控制人​

表19-2：苏州工业园区公租房管理有限公司控股股东情况

母公司名称注册地业务性质对项目持股比例对项目表决权比例注册资本（人民币）
苏州恒泰控股集团有限公司江苏省苏州市苏州工业园区投资与资产管理100%100%600,000万

基础设施项目的最终控制方为苏州工业园区管理委员会。

3、其他关联方​

表19-3：其他关联方关系

关联方名称关联方关系描述
苏州工业园区恒泰第一太平物业管理有限公司（以下简称“一太物业”）同受最终控制方控制
苏州工业园区综保产业服务有限公司（以下简称“综保产业”）其他
（1）一太物业的设立和存续情况​

1）基本信息

注册名称：苏州工业园区恒泰第一太平物业管理有限公司

法定代表人：朱钧

成立日期：2013年6月28日

注册资本：385.7143万元整

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心1幢702室

经营范围：

许可项目：物业服务、停车场管理、工程管理、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：房地产咨询；非居住地房地产租赁；房地产评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2）股权架构

根据一太物业的股权架构关系，实际控制人为恒泰集团，间接持有65%的股份。

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图19-1一太物业股权架构情况

3）经营资质

①营业执照

根据一太物业的营业执照（统一社会信用编码为913205940727855562）显示，其经营范围为“许可项目：物业服务、停车场管理、工程管理、餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：房地产咨询；非居住地房地产租赁；房地产评估（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

②行业资质

一太物业于2016年1月12日成功荣获物业服务企业二级资质证书，彰显了公司的服务品质与管理水平能力。

③三体认证

一太物业于2023年4月25日成功通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系以及ISO45001职业健康安全管理体系等国际权威标准的严格认证。

4）行业地位

截至2024年12月末，一太物业合同制员工共计748人，公司管理层本科以上学历100%，专业范围涵盖物业管理、建筑、酒店管理、消防安全、智能化设备管理等学科，随着业务发展逐年增长，年龄结构集中在30岁以上，占比81%；大专及以上学历人员占比57%，其中本科及以上学历占比46%，整体学历在行业中较高；持有项目管理类岗位证书266张，持有工程技术类岗位证书319张，持有安全管理类岗位证书285张，员工持证上岗率100%，整体经验丰富。

一太物业作为一家国资控股的轻资产物管平台，经过11年的发展，在管项目超457万平方米，其中市场化外拓面积超过143万平方米，涵盖高端写字楼、城市综合体、产业园和租赁住房小区。近年来，一太物业获得来自多个单位的认可。

表19-4：一太物业近年荣获的部分奖项和荣誉

获奖时间奖项名称颁发单位
2014年物业服务企业三级资质证书苏州市住房和城乡建设局
2016年物业服务企业二级资质证书苏州市住房和城乡建设厅
2017年OHS652403（职业健康安全管理体系-ISO18001）BSI
2017年FS652388（质量管理体系-ISO9001）BSI
2017年EMS652390（环境管理体系-ISO14001）BSI
2020年FS728083（质量管理体系-ISO9001）BSI
2020年OHS728085（职业健康安全管理体系-ISO45001）BSI
2020年EMS728084（环境管理体系-ISO14001）BSI
2020年中国物业服务品牌价值研究成果鉴定书“-恒泰第一太平”是“2020中国物业服务专业化运营领先品牌企业”中国指数研究院
2021年守合同重信用企业公示证书（2019-2020）苏州工业园区市场监督管理局
2022年2022中国物业服务专业化运营领先品牌企业北京中指信息技术研究院
2023年2023中国物业服务专业化运营领先品牌企业北京中指信息技术研究院
2023年职业健康安全管理体系认证证书（编号00223S21285R1M、编号00223Q22106R1M、编号00223E31382R1M）方圆标志认证集团
2023年守合同重信用企业（2021-2022）苏州市市场监督管理局
2024年职业健康安全管理体系认证证书（ISO140001、ISO9001、ISO45001）方圆标志认证集团

5）管理制度

一太物业遵循GB/T19001-2016、GB/T24001-2016、GB/T45001-2020等国际标准的规定与要求，建立并实施了一套管理体系。

基于质量管理体系要求，一太物业制定了较为全面的项目运营管理制度，该制度覆盖了人力资源管理、品质管理、采购合约管理、财务管理、综合管理、客户服务管理、环境管理、工程管理以及安全管理等多个关键领域。针对这些领域，制定了较为详尽的作业规程与行为规范，还建立了相关的管理制度与风险控制机制，以确保公司运营的顺畅高效与合规安全。

6）关键财务指标

一太物业的营业收入呈增长走势，2024年达30,819.07万元。毛利率水平较低，但近年有所改善。资产负债率处于相对平稳的水平。

表19-5：一太物业关键财务指标75

财务科目2022年2023年2024年
营业收入（万元）19,968.6626,498.3330,819.07
净利润率（%）2.50%2.22%2.00%
总资产（万元）9,869.0012,747.6612,183.10
所有者权益（万元）1,418.161,509.501,922.89
资产负债率（%）86%88%84%

（二）基础设施项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易​

基础设施项目与恒泰集团及其控制的相关方发生的关联交易主要为关联方劳务交易和关联方租赁。2022年1月1日-2024年12月31日止36个月期间，基础设施项目发生的关联交易明细如下：

表19-6：近三年基础设施项目关联方交易情况

关联方关联交易内容关联交易定价方式报告期内涉及期间及发生额基金设立后交易是否将持续进行
苏州工业园区公租房管理有限公司公租房公司为菁英公寓项目提供运营管理服务物业费用标准参照市场价格经双方协商后确定，按季度进行结算。2022年度：0元
2023年度：0元
2024年度：1,462,332.91元		是
苏州工业园区恒泰第一太平物业管理有限公司一太物业承租菁英公寓物业处电梯广告，用于投放框架广告、电子显示屏广告和腰带广告，服务合同按年度签订。服务期限为1年。承租费用参照市场价格经双方协商后确定，按半年度进行结算。2022年度：129,523.81元
2023年度：114,013.33元
2024年度：101,035.65元		合同到期后视谈判情况而定
一太物业为菁英公寓项目的运营管理人员提供办公场所的物业管理和保洁服务。服务合同按年度签订。服务期限为1年。物业费用标准参照市场价格经双方协商后确定，按季度进行结算。2022年度：152,392.15元
2023年度：158,161.99元
2024年度：0元		否
2024年7月1日起，一太物业为菁英公寓项目提供物业管理和保洁服务。服务期限为3年。物业费用标准参照市场价格经双方协商后确定，按季度进行结算。2024年度：4,090,347.12元是
苏州工业园区综保产业服务有限公司综保产业为菁英公寓项目提供入室保洁服务，服务合同按年度签订。服务期限为1-2年。参考市场价格经双方协商后确定2022年度：317,219.00元
2023年度：540,382.50元
2024年度：455,206.00元		合同到期后重新招标。

公租房公司持有苏州菁英100%的股权，在菁英公寓项目划转至苏州菁英后，为维持菁英公寓项目的正常运转，公租房公司和苏州菁英签署《菁英公寓项目运营管理协议》，由公租房公司提供财务核算、台账管理、证照管理等日常运营需要的服务，2024年的运营管理服务费为1,462,332.91元，占运营成本2.84%。

一太物业承租菁英公寓物业处电梯广告用于投放框架广告、电子显示屏广告和腰带广告，公租房公司与一太物业签订了《公租房小区电梯广告承租合同》，将菁英公寓项目的电梯租赁给一太物业经营。在菁英公寓项目划转至苏州菁英后，由苏州菁英与一太物业签订了相关协议。该关联交易2022年、2023年及2024年产生的租赁收入分别为129,523.81元、114,013.33元、101,035.65元，占菁英公寓项目对应期间的营业收入的比重分别为0.19%、0.16%、0.14%；同时为公租房公司提供办公场所的物业管理和保洁服务，由公租房公司与一太物业签订了《公租房办公区物业服务合同》。因公租房公司运营管理菁英公寓项目，相关的办公费用亦由菁英公寓项目分摊。该关联交易2022年、2023年及2024年产生的费用总额为152,392.15元、158,161.99元、4,090,347.12元，占菁英公寓项目对应期间的营业成本的比重分别为0.35%、0.34%、7.94%；2024年7月1日起，一太物业为菁英公寓项目提供物业管理及保洁服务，由苏州菁英与一太物业签订了《菁英公寓2024-2027物业管理合同》，截止2024年12月31日，产生物业管理及保洁服务收入4,090,347.12元。

综保产业主要从事高端写字楼、科技、工业园、会所经营、汽车4S店的物业管理与服务，最终控制方为苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司，为基础设施项目提供入室保洁服务，由公租房公司与综保产业签订了协议。在菁英公寓项目划转至苏州菁英后，于2024年6月24日由苏州菁英与综保产业签订了相关协议。该关联交易2022年、2023年及2024年产生的费用总额分别为317,219.00元、540,382.50元、455,206.00元，占菁英公寓项目对应期间的营业成本的比重分别为0.74%、1.17%、0.88%。

（三）基础设施项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定、公司内部管理控制要求及定价依据​

项目公司出具的《承诺及说明函》已明确项目公司的关联交易按照公租房公司的《苏州工业园区公租房管理有限公司关联交易管理办法》的相关规定执行，该办法规定了关联方及关联交易的确认、关联交易的管理等。基金管理人认为，前述制度中涉及的与关联交易相关的决策权限与程序合法、有效。

原始权益人、项目公司已分别出具《承诺及说明函》，对报告期内项目公司关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“项目公司报告期内关联交易按照内部制度履行了内部审批程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部管理制度要求。关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”

经抽样核查项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人等关联方间的关联交易涉及的交易合同，并结合项目公司的《承诺及说明函》，项目公司已就该等交易按照内部制度履行了内部审批程序。

综上，基金管理人认为，项目公司就关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程等公司内部管理制度要求，该等基于决策程序的关联交易定价方式具有公允性。且菁英公寓项目现金流来源于关联方的比例极低，租赁内容及决策程序符合相关法律法规的规定及内部管理控制要求，不会影响REITs存续阶段基础设施项目的市场化运营。

四、本基金的关联方​

根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。

（一）关联法人​

1、直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2、持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6、根据实质重于形式原则认定的其他本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）关联自然人​

1、直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3、本条第1和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

五、本基金关联交易的定义​

本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（一）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；

（二）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（三）项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）法律法规规定的其他情形。

六、关联交易的决策与审批​

（一）决策机制​

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行REITs投资运营委员会审议等内部审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

（二）审批的豁免​

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

1、存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

2、按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

3、因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

4、按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

七、关联交易的信息披露​

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分基础设施基金扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入基础设施项目应当符合下列条件：

（一）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（五）中国证监会和上交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目与扩募程序​

本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设立基础设施资产支持专项计划和发行基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持专项计划设立、基础设施资产支持证券发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。

（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。

3、定向扩募的发售对象属于《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》第四十八条第二款规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目和扩募另有规定的，从其规定。​

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为《基金合同》生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。如果《基金合同》生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

二、核算及估值对象​

本基金及纳入合并财务报表范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项及其他投资等。

三、核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券、SPV和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施资产完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经履行相关决策程序，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（三）基金管理人和评估机构在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（五）基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（六）基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

（七）证券交易所上市的有价证券的估值

1、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（《基金合同》另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（八）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

（九）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

（十）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十一）如有确凿证据表明按上述第（六）至（九）项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十二）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。基金托管人对未达成一致意见的基金净值计算结果不承担任何责任，由此给基金份额持有人和基金造成的损失以及因该交易日基金资产净值计算顺延而引起的损失，由基金管理人负责赔付。

四、核算及估值程序​

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核无误后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；

5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（三）法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其它情形。

七、基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十一）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误发生或即使发现错误但因前述原因无法及时更正的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息；

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额的计算方式​

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（一）将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：​

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用。

（二）将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：​

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、取得借款收到的本金；

3、偿还借款本金支付的现金；

4、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

5、基础设施项目资产减值准备的变动；

6、基础设施项目资产的处置利得或损失；

7、支付的利息及所得税费用；

8、应收和应付项目的变动；

9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

三、基金收益分配原则​

（一）本基金收益分配采取现金分红方式。

（二）若基金合同生效不满【3】个月可不进行收益分配。

（三）本基金应当将90%以上合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。

（四）每一基金份额享有同等分配权。

（五）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金管理人的管理费；

（二）基金托管人的托管费；

（三）基金上市初费及年费、登记结算费用；

（四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（五）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金相关账户的开户及维护费用；

（十）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

（十一）专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关费用；

（十二）按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金管理费​

本基金的基金管理费为固定管理费，以最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据相应费率按日计提，按年支付。其中80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。计算方法如下：

B＝A×0.2%÷当年天数

B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费

A最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]

固定管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（二）运营管理机构的运营服务费​

本基金的运营管理费为运营管理机构在运营管理协议项下就提供服务收取服务费，包括基础服务费、激励服务费。具体费率及支付方式按以下约定：

1、基础服务费​

基础服务费=运营管理费+软件开发维护费=项目公司运营收入*3.52%

运营管理费=项目公司运营收入*2.90%，系项目公司基于《运营管理服务协议》约定的运营管理服务内容，支付给运营管理机构的服务报酬。

软件开发维护费=项目公司运营收入*0.62%，系项目公司使用运营管理机构的运营管理系统所支付的系统维护费。

（1）费用支付​

基础服务费按季支付。项目公司运营收入为经基金管理人确认的该项目公司财务报告中的营业收入（不含税）。运营管理机构应在每年第1、4、7、10月的第15日前，依据上个季度项目公司财务报告计算上个季度基础服务费，并向项目公司提交该费用之发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后10个工作日内向运营管理机构支付基础服务费。

特别地，年度基础服务费差补=据经审计的项目公司年度审计报表计算的年度基础服务费当年已支付基础服务费。运营管理机构应在经审计的项目公司年度审计报告出具后10个工作日内计算年度基础服务费差补提交基金管理人复核，复核确认后，

1）如年度基础服务费差补为正数，运营管理机构应向项目公司提交该等差补金额对应的发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后10个工作日内向运营管理机构支付该等基础服务费差补；

2）如年度基础服务费差补为负数，差补金额计入下一年度服务费核算，确保项目公司最终收到的基础服务费发票金额与运营管理机构实际收取的基础服务费相同。如基础设施基金成立当年不披露年度报告的，年度基础服务费差补并入次年计算。

（2）费用暂扣​

若基础设施项目的租户未按照对应租赁合同及相关约定将租金及物业管理费（如有）等款项按时支付至项目公司监管账户且延期支付的，该等延期仍未收回的款项视为“未收回资产运营收入”。

项目公司结算基础服务费时，有权在应支付的运营服务费中扣除如下金额的款项（以下简称“运营服务费暂扣款”），并将扣除后的余额支付至运营管理机构。

年度运营服务费暂扣款=A×B÷C

A=结算支付的基础服务费

B=运营收入回收期（若运营管理机构服务期限不足一个年度的，以实际服务期限为准）的新增的未收回资产运营收入，即应收账款。

C=该运营收入回收期实现的运营收入

在进行运营服务费款项年度结算时，就前期已回收的运营收入进行核算，将已回收部分（租户补充缴纳费用或租户通过保证金、赔偿款、补偿款等形式补足的款项部分）对应的年度运营服务费暂扣款累加计算后返还支付给运营管理机构，项目公司向运营管理机构累计返还金额不超过累计暂扣金额。

项目公司未收回运营收入形成坏账的，项目公司没有义务向运营管理机构或其指定主体返还对应的运营服务费暂扣款项。

2、激励服务费​

在项目公司的实际运营净收益高于项目公司目标运营净收益的情况下，运营管理机构有权按照下述方式收取激励服务费：

（1）100%＜实际运营净收益/目标运营净收益≤110%​

激励服务费=（实际运营净收益-目标运营净收益-应收账款的增加）×20%。

（2）110%＜实际运营净收益/目标运营净收益​

激励服务费=（实际运营净收益-目标运营净收益×110%-应收账款的增加）×30%+（目标运营净收益×110%-目标运营净收益-应收账款的增加）×20%

当期项目公司实际运营净收益的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。

运营管理机构应在经审计的项目公司年度审计报告出具后10个工作日内计算激励服务费提交项目公司有权机关复核，经项目公司有权机关复核确认后，运营管理机构应向项目公司提交该费用之发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后10个工作日内向运营管理机构支付激励服务费。如基础设施基金成立当年不披露年度报告的，当年激励服务费并入次年计算。运营管理机构将不低于40%的激励服务费作为团队绩效激励到运营管理团队。

对于列入年度预算但当年未发生的资本性支出，运营管理机构无法给出合理理由的，由此造成的运营净收益增加额，不予激励，自激励服务费计算基数中扣减。

（三）基金的托管费用​

本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]的0.01%年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝L×0.01%÷当年天数

H为每日以基金资产净值为基数应计提的基金托管费。

L为按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。

基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后以协商确定的日期从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类中第（三）－（十二）项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（四）基金管理费分配及合理性​

1、基金管理人及资产支持证券管理人收费的合理性​

基金管理人和资产支持证券管理人的展业成本主要为人力成本与日常管理活动开支，其中人力成本为主要展业成本。项目申报阶段，基金管理人和资产支持证券管理人联合参与尽职调查工作，分别独立准备基金端和专项计划端的申报材料，答复反馈意见、准备相应发行设立安排等。存续阶段，基金管理人安排符合要求的基金经理负责基础设施项目的运营管理，并按照信息披露指引披露基金定期报告和临时报告。资产支持证券管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等，同时按照法律法规关于资产支持证券管理人资产支持证券存续期管理要求履行存续期管理职责。

基金管理人和资产支持证券管理人分成比例为80%、20%，系根据各自在申报发行期间的整体工作情况、后续基础设施项目存续运营的整体协调安排等方面进行协商确定。如本基金发行成功，结合本次预计募集规模和未来扩募计划，本基金设置固定管理费费率0.2%具备合理性，能够有效覆盖基金管理人和资产支持证券管理人的人力成本与日常管理活动开支。

2、运营管理机构收费的合理性​

2022-2024年产生的运营管理费用情况如下表。从运营管理费用占营业收入比例来看，2022-2024年的运营管理费率为1.01%、1.29%、2.63%。在菁英公寓项目划转给项目公司前，由于公租房公司所用的租赁系统运行稳定、功能全面，换签和管理都通过系统，所以中后台人员和租赁招商人员可以兼职管理数个资产，单个项目人力成本占比低。

表23-1：历史运营管理费用情况

单位：万元，%

年份运营管理费用占营业收入比例
2022年67.071.01
2023年91.121.29
2024年195.682.63

2024年2月29日，菁英公寓资产由公租房公司划转给项目公司。为保障项目在存续期间运营更加平稳，自划转日起，公租房公司将在招商引租、客户维护等方面加大投入，切实提升经营效率和效益。在一般运营管理工作基础上增加了较大工作量。出于风险隔离的角度考虑，将设置组长、运营管理负责人、财务负责人等职务专门负责基础设施基金运营管理。考虑项目运营成本及运营管理机构的合理利润空间，项目公司与公租房公司签订《菁英公寓项目运营管理协议》，运营管理费设置的年化费率为2.90%。此外，基础设施基金上市后，除常规的园区运营管理工作外，运营管理机构还需完成较多委托或协助事项，包括协助履行信息披露义务、配合管理人进行履职监督检查等。

综上所述，运营管理费用根据项目公司与公租房公司签订的《菁英公寓项目运营管理协议》的约定进行测算，按照项目公司每年不含税运营收入的2.90%计取。除此之外，为保障日常运营效率，项目公司将继续使用公租房公司的运营管理系统，每年需支付软件开发维护费，费率为0.62%，合计基础服务费费率为3.52%。

激励服务费主要是为了提升运营管理机构的积极性，充分发挥其主观能动性，以提升基础设施项目的经营业绩。设置参考基础设施项目本身的特点，参考了同类产品激励管理费设置标准，符合行业惯例。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的相关费用；

（四）基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支；如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。

对于基金份额持有人必须自行缴纳的税款，由基金份额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税的义务。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产、应收账款等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：

1、投资性房地产​

投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经履行相关决策程序，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、金融资产​

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

3、应收账款​

应收款项为应收账款及其他应收款。本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

4、金融负债​

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定至少于自然半年与年度结束后编制基金合并及单独财务报表。基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对；；

（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

（九）基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

（四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

第二十五部分基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《上市规则》、上海证券交易所业务规则、《基金合同》及其他有关规定。​

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

（一）《基金合同》《招募说明书》《基金托管协议》、基金产品资料概要​

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况、基金份额发售安排、预计上市时间表、基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性、募集资金用途、资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联交易情况、原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）、基础设施项目评估报告、相关参与主体的基本情况、战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量及占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排、审计与验资费、评估费、律师费、信息披露费、发售的手续费及相应的费用承担方式、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。基金合同生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新招募说明书并登载在规定网站上；招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新招募说明书。

3、《基金托管协议》是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、招募说明书提示性公告、《基金合同》提示性公告登载在规定媒介上；将基金份额发售公告、招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和《基金托管协议》登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》《基金托管协议》登载在网站上。

（二）基金份额询价公告​

基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金份额询价公告，上海证券交易所对发售申请无异议的，连同《基金合同》、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书​

本基金基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。

（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有的基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金与资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；

7、基础设施基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

11、激励服务费每年的考核基数、考核指标说明、考核结果以及据此确定的激励服务费金额；

12、可能影响投资者决策的其他重要信息。

前款第11项仅在本基金年度报告中披露，基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10、11项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代表基础设施资产的真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转让。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

（七）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、《基金合同》终止、基金清算；

3、基金扩募、延长《基金合同》期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人；

9、基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到严重行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

18、基金推出新业务或服务；

19、基础设施基金交易价格发生较大波动、基金停复牌；

20、投资者及一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的10%时；

21、投资者及一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少5%时；

22、基金发生重大关联交易；

23、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

24、金额占基金净资产10%及以上的交易；

25、金额占基金净资产10%及以上的损失；

26、基础设施项目购入或出售；

27、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生变动；

28、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

29、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

30、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

31、战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件；

32、出现要约收购情形时；

33、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或报道；

34、可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项

35、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务；

36、发生以下第（十）项约定需进行权益变动公告的情形；

37、中国证监会规定以及可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。

（八）澄清公告​

在基金存续期内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。

（九）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告；

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书；

5、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；

6、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十一）清算报告​

《基金合同》出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十二）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。

前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂缓或延迟披露基金信息的情形​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓或延迟披露基金相关信息：

（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）不可抗力；

（三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（三）法律法规规定、中国证监会认定或《基金合同》约定的其他情形。​

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

（一）变更《基金合同》涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，或对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（一）《基金合同》期限届满，且未延长《基金合同》有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）在《基金合同》生效之日起6个月内华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（四）本基金投资的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

（五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

（六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（八）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（九）本基金连续两年未按照法律法规进行收益分配；

（十）《基金合同》约定的其他情形；

（十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行会计核算和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息披露办法》的规定由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十七部分《基金合同》的内容摘要​

一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费（即报酬）以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发行和销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择运营管理机构，发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，本《基金合同》另有约定的除外；

（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务规则；

（16）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；

（17）按照有关规定运营管理基础设施项目，设立专门的子公司或委托运营管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（18）调整运营管理机构的报酬标准；

（19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本《基金合同》第八部分基金份额持有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案；

（22）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额低于基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定金额低于基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）等（基金合同另有约定的除外）；

（23）决定金额低于基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（24）决定金额低于基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（25）依照法律法规为基金的利益对基础设施项目行使相关权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设施项目的治理；

（26）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定终止或者延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（27）依照法律法规为基金的利益通过专项计划行使对SPV及/或项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定SPV及/或项目公司的经营方针和投资计划、审议批准SPV及/或项目公司的发展战略与规划、审议批准SPV及/或项目公司对外投资、借款及融资事项等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（28）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜；

（29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（6）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（7）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（8）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（11）编制基金定期与临时报告；

（12）严格按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估、财务顾问、运营管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少20年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和基金合同约定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（25）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）建立并保存基金份额持有人名册；

（28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（28）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；

（29）基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（31）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；

（32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；

（33）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；

（34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（35）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；

（36）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规规定和《基金合同》的约定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

（6）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（8）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

（11）保存基金份额持有人名册；

（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（18）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（19）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（20）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（21）监督基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（23）监督本基金借入款项安排，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途；

（24）复核本基金信息披露文件；

（25）复核、审查基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息，并向基金管理人进行书面或电子确认。

（26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：​

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：​

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）战略投资者应遵守《基金合同》等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务办法》《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）拥有权益的基金份额达到特定比例和后续增加或减少时，按照《业务办法》等法律法规规定履行收购及份额权益变动活动相应的程序或者义务；

（12）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

（13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。​
4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：​

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）依据法律法规、《基金合同》及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（6）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除《基金合同》另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1、除法律法规或中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：​

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的合并；

（3）更换基金管理人；

（4）更换基金托管人；

（5）提前终止《基金合同》，但因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

（6）延长《基金合同》期限（但由于基础设施项目权属期限延长，导致《基金合同》期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）；

（7）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（8）变更本基金投资范围；

（9）金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（10）本基金进行扩募；

（11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（13）变更基金类别；

（14）变更基金份额持有人大会程序；

（15）提前终止上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（16）决定修改《基金合同》的重要内容；

（17）除《基金合同》约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、更换运营管理机构的；

（18）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金收费方式；

（3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务相关规则；

（4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（6）对《基金合同》进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的修改；

（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘、更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；

（8）基金管理人在发生解聘运营管理机构的法定情形时，解聘运营管理机构，对应修改《基金合同》及相关文件；

（9）本基金进行基金份额折算；

（10）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（11）若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（12）基础设施项目权属期限延长的，导致《基金合同》期限相应延长；

（13）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在《基金合同》期限届满前全部变现，从而终止《基金合同》；

（14）在《基金合同》生效之日起6个月内，本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的全部股权或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的，从而终止《基金合同》；

（15）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

（16）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的提案与通知​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：

交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5、当出现本《基金合同》约定的基金份额持有人大会召开事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

6、召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或《基金合同》约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基金合同》约定的其他方式进行表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为《基金合同》中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

2、议事程序​
（1）现场开会​

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由出席会议的基金托管人授权代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会​

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议​

一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或本《基金合同》下列第2项规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议​

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的合并；

（3）更换基金管理人；

（4）更换基金托管人；

（5）终止《基金合同》；

（6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（7）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（9）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会​

如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会​

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基础设施项目运营管理​

基金管理人委托公租房公司作为运营管理机构对基础设施项目进行运营管理，为此基金管理人、公租房公司、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理服务费计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

（一）运营管理机构职责终止的情形​

有下列情形之一的，运营管理机构职责终止：

1、运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人解聘；

2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为，被基金管理人解聘；

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管理人解聘；

4、若基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的90%，且运营收入收缴率未达到【90】%（不可抗力因素导致的除外），或无法按时完成上述整改措施的，基金管理人有权召开基础设施基金份额持有人大会决议更换运营管理机构。

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

其中，上述1、2、3项为基金管理人解聘运营管理机构的法定情形，为避免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

当且仅当发生上述第4项情形（以下简称“约定解聘情形”）之一，基金管理人可以解聘运营管理机构，但应当提交至基础设施基金份额持有人大会投票表决，并经参加大会的基础设施基金份额持有人表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

（二）继任运营管理机构的选择​

在解聘运营管理机构通知中载明的终止日期前，基金管理人重新提名一家继任运营管理机构继续提供运营管理服务，并履行基础设施基金、专项计划的相关流程；提名继任运营管理机构应符合以下标准：

1、继任运营管理机构须具备在项目公司所在城市运营租赁住房项目（土地用途需为租赁住房）的经验；

2、继任运营管理机构拥有五年以上租赁住房运营管理经验的员工不少于2名；

3、继任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在本协议项下实质相同的全部权利和义务。

（三）运营管理机构的更换程序​

1、运营管理机构的解聘流程​
（1）因法定情形解聘运营管理机构​

发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，且无需提交基金份额持有人大会投票表决。

基金管理人应在上述法定情形发生之后6个月内提名新任运营管理机构，并根据以下本项“（二）继任运营管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运营管理机构。

（2）因约定情形解聘运营管理机构​

发生解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以上第（二）项“继任运营管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人或基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

2、新任运营管理机构的选任流程​

（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任运营管理机构需要满足法律法规相关资质要求；基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（2）决议：基金份额持有人大会在运营管理机构职责终止后6个月内对被提名的运营管理机构形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）临时运营管理机构：新任运营管理机构产生之前，由基金管理人指定临时运营管理机构；

（4）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

（5）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

（6）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构或者临时运营管理机构应当及时接收。

四、基金收益分配原则、执行方式​

（一）基金可供分配金额​

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金收益分配原则​

1、本基金收益分配采取现金分红方式。

2、若《基金合同》生效不满【3】个月可不进行收益分配。

3、本基金应当将90%以上合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。

4、每一基金份额享有同等分配权。

5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、《基金合同》的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

（三）收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、截至收益分配基准日的可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（四）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（五）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例​

详见本招募说明书之“第二十三部分基金的费用与税收”。

六、《基金合同》解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式​

（一）《基金合同》的变更​

1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或本《基金合同》约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，或对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、《基金合同》期限届满，且未延长《基金合同》有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、在《基金合同》生效之日起6个月内华泰资管-苏州恒泰租赁住房1号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

4、本基金投资的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

8、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

9、本基金连续两年未按照法律法规进行收益分配；

10、《基金合同》约定的其他情形；

11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责《基金托管协议》。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行评估；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息披露办法》的规定由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其规定。

七、争议解决及法律适用​

各方当事人同意，对于因《基金合同》的订立、内容、履行和解释或与《基金合同》有关的争议，《基金合同》当事人应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未能解决的，任何一方有权将争议提交至被告方所在地有管辖权的法院解决。

争议处理期间，《基金合同》当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

第二十八部分《基金托管协议》的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

法定代表人：崔春

成立时间：2014年10月16日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：证监许可〔2014〕679号

组织形式：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币260,000万元

存续期间：持续经营

经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）基金托管人​

名称：中信银行股份有限公司（以下简称：中信银行）

住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼630层、3242层

法定代表人：方合英

成立日期：1987年4月20日

批准设立机关和批准设立文号：中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2004]125号

组织形式：股份有限公司

注册资本：489.35亿元人民币

存续期间：持续经营

经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权​

基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金存续期内按照《基金合同》的约定主要投资于以优质租赁住房类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于原始权益人或其关联方拥有或推荐的优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。

本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金不投资股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资、借款、融资比例进行监督​

1、在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

3、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

除上述第1、5项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

本基金运作期间，如出现《基金合同》约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。

（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得互相抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规和《基金合同》的约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、基金托管人按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。

6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。

7、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

8、基金托管人仅对托管账户内的基金财产承担保管职责，对于该账户之外的财产或已从该托管账户支付出去的财产的损失不承担任何责任，但基金托管人原因划出托管账户的除外。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数等条件符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。基金托管人收到有效认购资金当日以书面形式确认资金到账情况，并及时将资金到账凭证传真给基金管理人，双方进行账务处理。

3、若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

4、基金扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。

（三）基金银行账户的开立和管理​

1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。

2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

3、托管资金账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》等有关法律法规的规定。

（四）定期存款账户​

基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。

（五）债券托管账户的开设和管理​

《基金合同》生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。

（六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（七）其他账户的开设和管理​

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、《基金合同》及账户监管协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托管人应当予以配合或协调相关分支机构。

3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。属于基金托管人实际有效控制下的资产在基金托管人保管期间因基金托管人原因导致的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金托管人应将该等权属证书及相关文件存放于基金托管人营业机构并按照法律法规和内部控制制度进行妥善保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件邮寄至基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除托管协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为《基金合同》终止后不少于20年。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管​

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件，对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本（如有）通过邮递方式送达基金托管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件并保证其真实性及其与原件的完全一致性，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。

五、基金净资产计算、估值和会计核算​

（一）基金净资产的计算、复核的时间及程序​

1、基金净资产​

（1）基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

（2）基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

（3）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算的价值。基金份额净值的计算精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

2、核算及估值程序​

（1）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（3）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

（二）基金资产的估值​

1、估值日​

本基金的估值日为《基金合同》生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

2、核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

3、会计核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（2）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（3）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（4）基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（5）基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

（6）证券交易所上市的有价证券的估值

1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（《基金合同》另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（7）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

（8）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

（9）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（10）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（11）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

4、核算及估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：

（1）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则​

1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（3）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

a.本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

b.若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

c.如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

d.由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（5）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。​

（三）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。​
2、基础设施项目评估情形​

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（2）本基金扩募；

（3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：

（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；

（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

（四）会计核算​

1、基金会计政策​

（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（4）会计制度执行国家有关会计制度；

（5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

（6）本基金独立建账、独立核算；

（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（8）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

（9）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

2、基金的年度审计​

（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

（4）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果（如有）。如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

3、基金定期报告的编制和复核​
（1）基金定期报告的编制​

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两个月完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（2）基金定期报告的复核​

基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。

基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管人复核后应及时向基金管理人确认。

（3）财务报表的编制与复核时间安排​

基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。

基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管人复核后应及时向基金管理人确认。

（五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。​

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、基金销售机构提供。以下是基金管理人提供的主要服务内容，基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增加和修改相关服务项目。

一、客户服务中心电话服务​

投资人拨打基金管理人客服热线4008895597（国内免长途话费）可享有如下服务：

1、自助语音服务：提供7×24小时基金净值信息、基金产品、最新公告信息等自助查询服务。

2、人工座席服务：提供每周五天，每个交易日不少于8小时的人工座席服务（法定节假日除外）。

二、客户投诉及建议受理服务​

投资人可以通过基金管理人客户服务中心人工热线、在线客服、书信、电子邮件、短信、传真等渠道对基金管理人和销售渠道提供的服务进行投诉或提出建议。

三、网站资讯服务​

基金管理人网站（htamc.htsc.com.cn）为投资人提供理财刊物查阅、热点问答、市场波动点评、研究资讯等信息服务。同时，网站还设有在线客服、客服电子邮箱等，投资人可在线提问或留言。

四、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。​

第三十部分其他应披露事项​

无。

第三十一部分招募说明书存放及查阅方式​

本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人、基金销售机构的办公场所，投资人可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

第三十二部分备查文件​

一、备查文件目录​

（一）中国证监会准予注册华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金的文件

（二）《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

（三）《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

（四）《华泰紫金苏州恒泰租赁住房封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

二、存放地点​

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

三、查阅方式​

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

第三十三部分招募说明书附件​

附件一、原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，运营管理机构承诺函

附件二、基础设施项目财务报告及审计报告

附件三、基金可供分配金额测算报告

附件四、尽职调查报告

附件五、财务顾问报告

附件六、基础设施项目评估报告

Footnotes​

  1. 优租房：系苏州工业园区行政辖区范围内纳入公租房管理体系、取得房屋所有权证并符合出租条件的住宅，菁英公寓系优租房。 ↩

  2. 若租金有所增长，则按照增长后的金额进行实际申请 ↩

  3. 网址：www.gsxt.gov.cn ↩

  4. 网址：www.gsxt.gov.cn ↩

  5. 网址：http://eid.csrc.gov.cn/ ↩

  6. 网址：https://www.citicbank.com/ ↩

  7. 网址：http://beijing.chinatax.gov.cn/ ↩

  8. 优租房：系苏州工业园区行政辖区范围内纳入公租房管理体系、取得房屋所有权证并符合出租条件的住宅，菁英公寓系优租房。 ↩

  9. 若租金有所增长，则按照增长后的金额进行实际申请 ↩

  10. 一期地下车库分别为2#半地下车库、3#半地下车库、4#车库、5#车库、6#车库、7#车库、15#车库，其中15#车库的投资建设手续包含在15#商业配套楼的整体投资建设手续中。 ↩

  11. 目标不动产评估净值=目标不动产评估值-基础设施基金直接或间接对外借入款项中拟用于基础设施项目收购的部分。 ↩

  12. 网址：https://www.sipprh.com/ ↩

  13. 网址：https://ent.sipprh.com/ModuleSys/account/login，需申请账号登录。 ↩

  14. 网址：https://tsc.sipac.gov.cn/one ↩

  15. 网址：https://ent.sipprh.com/ModuleSys/account/login，需申请账号登录。 ↩

  16. 住宅租金单价=住宅年度收入/（总可租赁面积×年度平均出租率×12） ↩

  17. 商业配套租金单价=商业配套年度收入/（总可租赁面积×年度平均出租率×12）。为真实反映租金单价，2022年加回了减免的物业收入。 ↩

  18. 单平米租金=整套房的租金/建筑面积，二室单身合租型的整套房租金为1,100×2=2,200元/月，三室单身合租型的整套房租金为875×3=2,625元/月 ↩

  19. 占商业配套收入比=租户含税租金收入×租赁面积×12个月/(2024年商业配套租金含税收入+2024年商业配套含税物业收入） ↩

  20. 1套家庭型=1个租赁单元，1套2室合租型=2个租赁单元，1套3室合租型=3个租赁单元。 ↩

  21. 上述T日及相关日期为自然日。 ↩

  22. 住宅部分到期占比=该年到期的房间数/已出租总房间数；商业配套到期占比=该年到期的出租面积/已出租总面积 ↩

  23. 三年到期租约数为租赁满3年后不满足租住要求的合同数，表明租赁意愿强。为更准确还原续租率，将其视为可续租合同。即，续签率=（续签租约数+三年到期租约数）/(签约租约总数+三年到期租约数) ↩

  24. 数据来源：龙湖冠寓、朗诗寓、自如寓数据来源为戴德梁行，其余为公租房公司 ↩

  25. 根据中共苏州工业园区工作委员会、苏州工业园区管理委员会联合作出的《关于苏州工业园区优租房管理中心更名及职责调整的通知》（苏园工〔2011〕55号），同意将苏州工业园区优租房管理中心更名为“苏州工业园区公租房管理中心”，其主要职责调整为：负责制定和实施园区公共租赁住房（优租房、廉租房、老公房等保障性住房）的规划，承担园区公共租赁住房的统筹管理工作。 ↩

  26. 根据公租房公司出具的《承诺及说明函》，“优租房项目”即为“菁英公寓项目”，下同。 ↩

  27. 网址：www.zhongdengwang.org.cn ↩

  28. 经公租房公司出具的《承诺及说明函》确认，该《环保工程验收合格通知书》载明的幢号为公安部门核准的公安幢号。 ↩

  29. 网址：https://ywtk.sipac.gov.cn/xxgk/gkxq-63274#main ↩

  30. 因修缮多预留的出租单元数=修缮年度预留的出租单元-正常运营年度预留的出租单元； ↩

  31. 年度加权平均出租率（剔除修缮户型和预留单元）=出租单元数/（总租赁单元数-修缮租赁单元数×从排队修缮到产生租金的天数/365-因修缮多预留的出租单元数）； ↩

  32. 修缮和预留单元导致的出租率影响值=年度加权平均出租率（剔除修缮户型和预留单元）-年度加权平均出租率。 ↩

  33. 第1年为价值时点2025年12月31日，每年之终止日期均为当年12月31日。 ↩

  34. 此处历史运营收入及未来评估预测值均为不含税金额。 ↩

  35. 此处历史运营成本均为不含税金额。 ↩

  36. 其他各项运营成本包含维修费、市场营销费、软件开发维护费和资产维护费等。 ↩

  37. 每平方米工程支出=修缮支出总额/建筑面积 ↩

  38. 出租率的变化为基准出租率×（1+变化比例），与其他情景计算口径一致。住宅部分及配套基准出租率×（1+变化比例）超过100%的，按100%计算。 ↩

  39. 网址：www.zhongdengwang.org.cn ↩

  40. 网址：www.zhongdengwang.org.cn ↩

  41. 本节所列示的营业收入、营业成本均不含增值税 ↩

  42. 差异比例=（评估报告净收益预测结果-可供分配金额测算报告净现金流预测结果）/可供分配金额测算报告净现金流预测结果 ↩

  43. 净现金流收益率=（主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-管理费用）/资产账面净值。 ↩

  44. 毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100% ↩

  45. 净利润率=（净利润/主营业务收入）×100% ↩

  46. 流动比率=流动资产/流动负债 ↩

  47. 资产负债率=负债总额/资产总额 ↩

  48. 速动比率=（流动资产-存货-预付账款-待摊费用等）/流动负债 ↩

  49. 总资产报酬率=净利润÷（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100% ↩

  50. 净资产收益率=净利润×2/（期初净资产+期末净资产） ↩

  51. 毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100% ↩

  52. 净利润率=（净利润/主营业务收入）×100% ↩

  53. EBIT=净利润+所得税+利息，EBITDA=EBIT+折旧+摊销 ↩

  54. EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（费用化利息+资本化利息） ↩

  55. 网址：www.csrc.gov.cn/，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  56. 网址：www.nfra.gov.cn，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  57. 网址：www.safe.gov.cn/，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  58. 网址：www.pbc.gov.cn/，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  59. 网址：www.mem.gov.cn，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  60. 网址：www.mee.gov.cn，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  61. 网址：www.samr.gov.cn，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  62. 网址：www.ndrc.gov.cn，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  63. 网址：www.mof.gov.cn，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  64. 网址：www.chinatax.gov.cn，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  65. 网址：https://jiangsu.chinatax.gov.cn/，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  66. 网址：www.gsxt.gov.cn，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  67. 网址：www.creditchina.gov.cn，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  68. 网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  69. 网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  70. 网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/，最后查询时间：2025年2月20日。 ↩

  71. 拟使用募集资金对于各项目的投入金额，系按照各项目的总投规模比例设置，系假设基础设施项目于2024年12月末前发行而设置，若基础设施项目发行时间晚于2024年12月末，或因外部借款变化导致拟发售基金总额发生变化，各项目投入金额或有调整。 ↩

  72. 拟使用募集资金对于各项目的投入金额，系按照各项目的总投规模比例设置，系假设基础设施项目于2024年12月末前发行而设置，若基础设施项目发行时间晚于2024年12月末，或因外部借款变化导致拟发售基金总额发生变化，各项目投入金额或有调整。 ↩

  73. 网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ↩

  74. 网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ↩

  75. 2022-2023年数据摘自2022-2023年的审计报告，2024年未经审计 ↩