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招募说明书（封卷稿）

易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：易方达基金管理有限公司

基金托管人：中信银行股份有限公司

重要提示​

本基金经中国证监会2024年【X】月【X】日证监许可〔2024〕【X】号文注册募集。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额的上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会和证券交易所不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

本基金主要投资于最终投资标的为产业园类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过资产支持证券等特殊目的载体间接投资于基础设施项目，最终取得相关基础设施项目完全所有权。若本基金实施扩募、基础设施项目购入或出售，本基金管理人将根据相关法律法规或中国证监会要求履行相关手续，并在实施前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票、债券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。本基金主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施项目运营收益并承担基础设施价格波动。由于本基金的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的存在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。

本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可在基金通平台转让，如需卖出基金份额或申报预受要约的，需通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的交易。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

重要风险提示​

本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：

一、基础设施基金相关风险​

（一）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（二）基金价格波动风险​

本基金主要投资于以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起本基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。

（三）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，场内份额只能通过证券交易所进行交易实现基金份额出售，场外份额可通过转托管参与场内交易或在基金通平台转让，存在流动性不足的风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易进行变现的风险。

（四）发售失败风险​

本基金存在因募集规模未达到准予注册规模、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况而导致发售失败的风险。

（五）中止发售风险​

本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。

（六）停牌或终止上市风险​

《基金合同》生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因各种原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

此外，本基金如未按照法律法规规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。

（七）《基金合同》提前终止的风险​

本基金存续期限为36年，而根据相关法律法规及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2047年至2058年陆续到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在《基金合同》提前终止的风险。

（八）基金份额交易价格折溢价风险​

本基金《基金合同》生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、《基金合同》约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（九）本基金整体架构所涉及的风险​

1、相关交易未能完成的风险​

本基金可能存在因募集期满仍未达到备案条件，从而可能导致《基金合同》无法生效的风险。此外，《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划（以下简称“资产支持专项计划”或“专项计划”）。如因资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于资产支持专项计划，本基金《基金合同》将面临提前终止的风险。

《基金合同》生效后，本基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部份额，资产支持专项计划经过适当交易程序后通过SPV向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权。若前述交易安排的任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的投资和顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金《基金合同》提前终止。

本基金成立并完成上述步骤后，项目公司将启动反向吸收合并及注销SPV的安排。反向吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、在何时可以完成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成反向吸收合并工作而导致增加税负、经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等风险。

就上述反向吸收合并的交易安排的可行性，基金管理人、计划管理人、法律顾问、税务顾问和原始权益人已向当地工商、税务部门进行咨询；同时项目公司已承诺按照招募说明书和吸收合并协议的相关安排，按期完成反向吸收合并相关工作；此外，目前已有较多公募REITs成功完成反向吸收合并，这些案例给当地相关部门实际操作提供了参考。基金管理人、计划管理人、原始权益人及相关中介机构将密切跟进反向吸收合并工作，但仍存在前述反向吸收合并交易安排最终未能完成或未能在预定时间内完成的风险，如发生该情形，基金管理人将按规定及时进行披露。

2、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律和税务风险。​

（十）潜在利益冲突风险​

1、与外部管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的外部管理机构可能同时担任其他方的产业园类型基础设施项目的外部管理机构，亦可能在为本基金行使管理职能的过程中为原始权益人的其他同类型资产行使管理职能，此外，本基金存续期间也可能收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的和/或外部管理机构运营管理的其他基础设施项目，从而存在潜在的利益冲突。

2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于产业园类型基础设施项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（十一）原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高可能导致的风险​

本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额按照《基金合同》约定在规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有较高比例。

虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法实现其表决意见。

（十二）对外借款的风险​

本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1、基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等；

2、本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目；

3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险；

4、已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

（十三）基金净值无法反映基础设施项目的公允价值的风险​

本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目目前采用成本法进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。本基金中期报告和年度报告中公告的基金份额净值可能不能完全体现持有的基础设施项目的公允价值。

（十四）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于新设的基金品种，国内发展运行时间较短，相关政策法规尚处于试行阶段，因此暂无可用以评估其中长期表现的历史业绩。基础设施项目的过往财务资料或基金管理人管理的其他基金业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能从本基金投资及基础设施项目经营中获得收益。

二、基础设施项目相关风险​

（一）基础设施项目所在区域的市场风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，国家宏观调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场低迷乃至中国市场的衰退或低迷，都会给基础设施项目经营带来不确定性。

我国产业园发展现正处于前期刺激政策消化期，在市场产业园存量资源较大的形势下，市场整体趋于调整阶段。各地各园区招商竞争愈演愈烈，低效传统的招商模式已无法满足竞争需求；依靠成本领先战略的空间逐步缩小，仅依靠价格能够吸引的优质企业正逐步减少。在众多的产业园中，政策、服务、产业配套合适度将是未来招商竞争的发力点，基础设施项目存在与周边同类型产业园的行业竞争风险。

（二）基础设施项目运营风险​

本基金的现金流主要来源于基础设施项目的运营收入，基础设施项目的财务状况和经营业绩可能受到经济环境变化或租户破产、无偿债能力或业绩下滑、部分租户因不符相关要求而被清退、到期租户无法完成续签或无法找到替代承租人等不利影响，项目收益可能减少，本基金可供分配金额可能受到不利影响。极端情况下，若基础设施项目经营不善，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，项目公司破产财产将用于破产费用、共益债务、其他类型债务及应付款项的清偿，如有剩余，方可向项目公司股东分配，本基金的现金流将受到重大不利影响。

1、投资于产业园的一般性运营风险​
（1）所属区域市场的不利情况​

基础设施项目位于广州，其表现将受到所属区域经济发展不及预期、区域竞争力下降、区域产业园供应过剩等的风险。

（2）产业园资产流动性较弱​

产业园投资，其流动性较低。虽然本基金以持有基础设施资产并以争取获得稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施资产，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括政府相关机构事先审批、同意等），若本基金拟变现但未能在短时间内将资产变现，将可能将资产折价出售，以寻求快速变现。上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。

2、基础设施项目经营风险​
（1）产业园出租相关风险​

1）基础设施项目收益大部分依赖于租金收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。

2）租约到期后，因租金单价、免租期、租赁面积等条款未达成一致最终租约未获续期、未获替代等，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入。

3）截至2023年12月31日，基础设施项目在2024年、2025年到期面积占比为62.48%，占比较高。若在2024年、2025年上述租约未获续期、未获替代等，将影响基础设施项目的出租情况，进而对基础设施项目未来的现金流产生影响，由此基础设施项目面临租约集中到期的风险。

基金管理人将提前对到期租约开展续签沟通，并提前储备潜在租户，同时在续签和新签租约时合理安排租赁期限，注意逐步降低租约到期的集中度。

4）基础设施项目的租金价格水平经历了逐步市场化的过程，根据广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区发布的《关于规范我区国有企业物业出租管理有关事项的通知》（穗开国资〔2013〕069号）等文件要求，广州开发区区域内国有物业普遍走向市场化运营，但仍存在广州开发区管委会对周边资产定价具有一定影响力的可能性，从而项目运营期内存在租金单价可能受到周边同类资产租金价格影响，从而对基础设施项目后续收益造成不利影响。

5）若基础设施项目所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，导致出租方竞争获取租户，或基础设施项目的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响基础设施项目的出租率和租金水平。

6）本基金上市后若有租金减免政策的出台，在周边同类型项目进行了相应租金减免的情况下，若基础设施项目跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少基金当期收入；而若基础设施项目不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，亦可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

针对租约集中到期，外部管理机构采取了以下措施：

①提前开展续签谈判，锁定续签合同以尽力实现租约到期的无缝衔接

正常情况下，外部管理机构在租约到期前3个月与租户启动沟通续租意向，同时租赁合同一般约定如果租户在租约到期前2个月没有书面提出续租申请，则视为租户不再续租，如租户确定续租，则提前1个月正式启动续租的谈判并确定租赁合同内容及重要商务条款；对于租赁面积较大（如超过1000平方米）的租户，在租约到期前6个月与租户启动沟通续租意向，分析客户需求做好租赁方案，根据租户的租赁需求定制租赁策略，以提升租赁吸引力及租户的租赁粘性。若租户不确定是否续约，外部管理机构将及时同步启动新租户招租接洽工作。截至2023年12月31日，基础设施项目2023年续签率为86.34%，略高于历史三年平均续签率水平。

②进一步拓展招商渠道，持续储备潜在租户，促进新租约转化落地

从自主招商、现有租户老带新、基础设施项目原运营管理方等招商平台、孵化器协会等行业协会、招商中介机构等多方位多渠道开展招商工作，持续储备潜在租户，积极转化落地。2023年，基础设施项目累计接待潜在租户577家，意向租赁面积59.33万平方米，新签租户71家，新签租约面积36,386.91平方米。

③积极调整新签和续签租约的租赁期限，降低租约集中到期水平

在进行新签和续签租约谈判时，外部管理机构有意识地调整了租约期限以降低短期租赁租约比例，增加中长期租赁租约比例。2023年12月31日与2023年1月31日到期面积分布情况对比来看，2023年12月31日的短期限到期面积占比明显下降，租约到期分布更加均匀。截至2023年12月31日，基础设施项目部分租约已经拉长到3至5年，2026年及以后到期的租约面积为68,725.84平方米，占已出租面积的30.19%。

本基金发行后，基金管理人将会同外部管理机构持续关注租约到期情况，继续通过提前开展续签谈判、积极储备潜在租户、积极促进新客户转化落地、根据租户质量和租赁面积等因素合理设计租约期限等措施进一步降低租约到期集中度，使基础设施项目短中长期租约达到相对均衡状态。

（2）外部管理机构的管理风险​

本基金将聘请外部管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，聘请外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然对外部管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于外部管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2）本基金的外部管理机构为广州凯云发展股份有限公司（以下简称“凯云发展”），该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理协议条款发生变更、外部管理机构不续聘或解聘且无法继续聘任到合适的外部管理机构的可能性，请投资人及时关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排，此外，外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使外部管理机构提供足够的保养及其他服务。此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换外部管理机构的事项，且根据《基金合同》约定经基金管理人决定或基金份额持有人大会决议更换1，则原外部管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更外部管理机构的相关风险（包括但不限于新任外部管理机构的运营管理经验、能力不同于原外部管理机构的风险等）。

（3）投资目标不达预期的风险​

1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金争取获得稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现及本基金的可供分配金额。

（三）基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险​

本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准、环保、消防要求可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。另外，本基金为了维持基础设施项目的持续运营，可能需要承担预算外大量资本性支出，该项支出用来保障本基金持有的基础设施项目长久可持续的收益，但短期内可能对本基金的收益造成不利影响。

基金管理人可以开展维修升级以提升基础设施项目的经营收益水平，但可能存在基金支出增加而收益提升效果不达预期的风险。

基金管理人对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现基础设施项目的所有重大缺陷、项目公司的所有违法违规行为及其他不足之处，在基础设施项目未来的经营中，本基金可能为此支付额外开支，将对基金造成不利影响。

针对前述风险，本基金发行后，基金管理人及外部管理机构将通过采取持续关注建筑标准、环保、消防等政策变化，提前应对；按照预算严格管控基础设施项目的支出事项；通过定期对建筑主体及设备设施进行检查、维护和保养来保持基础设施项目的使用状态，减少维修改造的需要等措施予以缓释。

（四）基础设施项目土地使用权续期风险​

根据相关法律法规及证照，基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。根据相关法律法规，上述土地使用权人并无自动续约权，土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批，土地使用权人可能须支付相应的土地出让金（同时还需符合其他相关要求）。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，基础设施项目的运作可能受到不利影响。

（五）基础设施项目的政策调整风险​

政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。

区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。

以上政策的重大变化可能对本基金的运作及收益产生不利影响。

（六）基础设施项目的租赁合同尚未完全备案的风险​

基础设施项目的租赁合同基本已备案，但部分租赁合同处于持续更迭状态，存在短期内暂未完成备案的情况。就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，但项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会面临被处以罚款的风险。租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力，同时，基金管理人和外部管理机构将定期检查敦促项目公司落实租赁合同备案。此外，根据广开控股出具的承诺，如项目公司因基础设施项目所涉租赁合同在项目公司股权转让交割日前的备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由广开控股全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。《运营管理协议》生效后，根据该协议的约定，外部管理机构有义务代表项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记），基金管理人有权对外部管理机构的履职情况进行监督检查；如因未办理房屋租赁登记备案而给项目公司、基础设施基金造成损失的，基金管理人有权要求外部管理机构作出相应的赔偿。

（七）基础设施项目转让限制的风险​

根据广开控股签署的融资担保文件，在开展相关重大事项前广开控股需要通知债权人或取得债权人的同意。截至2024年1月15日，广开控股已履行完毕通知债权人以及征求债权人同意的义务。

根据《广州市提高工业用地利用效率实施办法》（穗府办规[2022]5号）的相关规定，普通工业用地的建设用地使用权及建筑物原则上应当整体转让、抵押。本基金存续期间以及清算时，如涉及基础设施资产层面转让，则需要遵守上述规定；如通过项目公司股权交易的方式进行转让，则不受上述规定限制。

（八）基础设施项目处置价格及处置时间不确定性风险​

本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，可能导致处置价格出现大幅下降，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。

本基金存续期为36年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置，需要延长清算期的风险。

就《广州市提高工业用地利用效率实施办法》（穗府办规[2022]5号）项下“原则上整体转让、抵押”之规定，因本基金交易架构下不涉及创新基地的建设用地使用权及建筑物的分拆转让而未受此限制。本基金存续期间及未来处置基础设施项目时，若涉及创新基地的建设用地使用权及建筑物的分拆转让或抵押则会受到限制，届时需受限于相关法规政策和转让、抵押限制的批准程序，可能存在因无法按时完成或满足相关流程及条件导致无法顺利分拆处置或抵押创新基地的建设用地使用权及建筑物的风险。

（九）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险​

根据《基础设施基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的管理能力等多重因素。本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差。

现金流预测与可供分配金额测算相关内容是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性和不完整性，因此本基金的现金流及可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际情况的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（十）基础设施项目评估值风险​

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，2021-2023年末，基础设施项目投资性房地产分别为173,281.58万元、180,786.40万元和199,076.43万元，2023年末基础设施项目投资性房地产较2022年末增长18,290.03万元，增长10.12%，主要系经营情况持续优化提升，以公允价值计量的投资性房地产增值所致。由此，2023年度基础设施项目营业利润为26,968.89万元，较往年有较大增长。若未来基础设施项目公允价值大幅波动，可能进而对基础设施项目所属项目公司的资产规模、盈利能力产生不利影响。

根据深圳市世联土地房地产评估有限公司于2022年4月5日出具了《广州开发区控股集团有限公司因编制财务报告涉及的广州开发区投资控股有限公司持有的投资性房地产价值评估项目资产评估报告》，在评估基准日2021年12月31日，基础设施项目评估价值为17.33亿元。2024年3月18日，深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具了评估报告，在评估基准日2023年12月31日，基础设施项目评估价值为20.17亿元。基础设施项目2023年12月末的评估价值较2021年12月底的评估价值增长了16.39%。本次评估价值变动的主要原因，首先，从宏观来看，广州市宏观经济发展持续向好，地区生产总值由2021年的28,231.97亿提升至30,355.73亿元，累计增幅达7.5%；固定资产投资稳中趋优，高技术制造业投资增势突出；其次，广州市创新水平逐渐提高，科技创新成为城市发展的重点方向。研发与试验发展（R&D）经费内部支出由2020年的774.84亿元大幅提升至2022年的988.36亿元，期间累计增幅达27.6%。产业园区作为科技创新的重要载体和平台，期间得到快速的发展和成长。此外，从基础设施项目自身来看，两次评估基准日执行租金标准不同、限制条件及市场环境亦发生变化。基础设施项目的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致基础设施项目估值及公允价值波动。

本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估并出具评估报告。但仍存在如下风险：

1、上述报告评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

2、基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（十一）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险​

基础设施项目需要开展相关维修及保养工作，维修及保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更、政府征收及其他不可抗力事件，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。

三、与专项计划管理相关的风险​

（一）流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致专项计划及本基金无法获得预期收益，甚至导致本基金《基金合同》提前终止的风险。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）计划管理人、托管银行等机构尽职履约风险​

专项计划的正常运行依赖于计划管理人、专项计划托管银行等参与主体的尽责服务，存在计划管理人违约违规风险、专项计划托管银行违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

四、其他风险​

（一）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、政策风险​

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、利率风险​

利率风险主要是指因金融市场利率的波动而导致证券市场价格和收益率变动的风险。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金可投资于债券，其收益水平可能会受到利率变化的影响。

3、购买力风险​

如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的实际收益率。

4、信用风险​

信用风险主要指债券、票据发行主体、存款银行信用状况可能恶化而可能产生的到期不能兑付的风险，以及在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失的风险。

5、公司经营风险​

公司的经营状况受多种因素的影响，如管理能力、行业竞争、市场前景、技术更新、新产品研究开发等都会导致公司盈利发生变化。如果基金所投资的公司经营不善，其债券价格可能下跌，其偿债能力也会受到影响。

6、经济周期风险​

随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化，基金投资的收益水平也会随之变化，从而产生风险。

（二）管理风险​

在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有以及对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。

基金管理人的管理手段和管理技术等因素的变化也会影响基金收益水平。

（三）外部管理机构尽责履约风险​

在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关，当外部管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

本基金存续期间，存在外部管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止外部管理机构及项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（四）项目公司人员尽责履约风险​

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（五）政策与法律风险​

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（六）税收风险​

在本基金存续期间，税收征管部门可能会对应税行为的认定以及适用的税率等进行调整。届时，基金管理人将执行更新后的政策，可能会因此导致基金资产实际承担的税费发生变化。该等情况下，基金管理人有权根据法律法规及税收政策的变化相应调整税收处理，该等调整可能会影响到基金投资人的收益，也可能导致基金财产的估值调整。由于前述税收政策变化导致对基金资产的收益影响，将由持有该基金的基金投资人承担。对于现有税收政策未明确事项，本基金处理方案可能会与税收征管认定存在差异，从而产生税费补缴及滞纳金、罚金，该等税费及滞纳金、罚金将由基金财产承担。

（七）技术风险​

在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。

（八）操作风险​

基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（九）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险​

本基金《基金合同》、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。

（十）其他风险​

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2、金融市场危机、行业竞争、托管人或外部管理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

4、本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对本基金产生不利影响。

投资有风险，投资需谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资人参与本基金相关业务前，应认真阅读本基金的《招募说明书》《基金合同》及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。

第一部分：绪言​

本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）（以下简称“958号文”）、《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《基础设施基金发售指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号——临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》等法律法规以及《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的《基金合同》编写，并经中国证监会注册。《基金合同》是约定《基金合同》当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受，并按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若《基金合同》、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分：释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

与本基金有关的基础定义​

1、基金或本基金或基础设施基金：指易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金

2、封闭式基金：指基金份额总额在《基金合同》期限内固定不变（因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月

4、《基金合同》生效日：指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期

5、《基金合同》终止日：指《基金合同》规定的《基金合同》终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

6、存续期：指《基金合同》生效日至终止日之间的期限

7、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

8、基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产，又称基金资产总值

9、基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产，又称基金资产净值

10、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数

11、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额净值的过程

12、预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、登记结算费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等

13、尽职调查基准日/尽调基准日：除特别说明以外，就本基金发售募集而言系指2023年12月31日与

本基金涉及的主体有关的定义​

14、《基金合同》当事人：指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

15、基金管理人：指易方达基金管理有限公司

16、基金托管人：指中信银行股份有限公司

17、基金份额持有人：指依《基金合同》和招募说明书合法取得基金份额的投资人

18、原始权益人：指本基金持有的基础设施项目的原所有人，就本基金成立时拟初始投资的基础设施项目，“原始权益人”即指“广州开发区高新产业园原始权益人”，为广州开发区控股集团有限公司。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则原始权益人的范围相应调整

19、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、税务咨询机构及外部管理机构等专业机构

20、运营管理机构/外部管理机构：指接受基金管理人和资产支持证券管理人委托对基础设施项目进行运营管理的主体。就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的基础设施项目，由广州凯云发展股份有限公司担任外部管理机构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整

21、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的基础设施项目，由申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任财务顾问。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则财务顾问的范围相应调整

22、戴德梁行：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司，即为本基金初始投资的基础设施项目提供评估服务的评估机构

23、华兴：指华兴会计师事务所（特殊普通合伙），即为本基金初始发售募集提供基金可供分配金额测算报告审阅服务的会计师事务所

24、中伦/法律顾问：指北京市中伦律师事务所，即为本基金初始发售募集提供基金和基础设施项目法律服务的律师事务所

25、申万宏源：指申万宏源证券承销保荐有限责任公司。本基金成立前基金管理人聘请的财务顾问为申万宏源

26、广开控股：指广州开发区控股集团有限公司，曾用名为广州开发区金融控股集团有限公司

27、开发区投控：指广州开发区投资控股有限公司，为广州开发区控股集团有限公司子公司，基础设施资产原持有人，曾用名为广州永龙建设投资有限公司

28、凯云发展：指广州凯云发展股份有限公司。就本基金成立时拟初始投资的基础设施项目，由凯云发展担任外部管理机构

29、广州开发区：指广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州保税区、广州出口加工区四个国家级经济功能区和中新广州知识城的统称。如未来根据广州市发展规划、经济发展实际需要发生范围调整或名称变更的，以届时最新调整的范围和名称为准

与本基金涉及的主要文件有关的定义​

30、《基金合同》：指《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该《基金合同》的任何有效修订和补充

31、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

32、招募说明书或本招募说明书：指《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新

33、基金份额询价公告/询价公告：指《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》

34、基金份额发售公告：指《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》

35、基金产品资料概要：指《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新

36、上市交易公告书：指《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》

与本基金销售、登记、转托管有关的定义​

37、认购：就本基金的基金份额认购而言，指在基金募集期内，投资人根据《基金合同》和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

38、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务

39、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

40、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管

41、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为

42、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为

43、基金通平台：指交易所为公募REITs场外份额转让提供服务的基础设施服务平台

44、深交所：指深圳证券交易所

45、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

46、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

47、专业投资者：指符合中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的法人机构和自然人

48、普通投资者：指依据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第十条规定，非专业投资者的投资者

49、网下投资者：网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理

50、公众投资者：指通过除战略配售及网下配售以外的其他公开发售途径认购基金份额的个人投资者和机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者

51、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资的投资人

52、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式

53、合格境外投资者：指符合相关法律法规规定使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者

54、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

55、销售机构：指易方达基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构以及可通过深交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

56、会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

57、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

58、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

59、场内：指通过深圳证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用交易所交易系统办理基金份额认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

60、场外基金账户/开放式基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

61、场内证券账户：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券账户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）

62、场外份额：指登记在登记结算系统下的基金份额

63、场内份额：指登记在证券登记系统下的基金份额

64、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下

65、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统，投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下

66、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

与基础设施基金整体架构相关的定义​

67、基础资产：(A)就“吸收合并协议”项下的反向吸收合并完成前而言，系指本基金通过持有资产支持证券持有的（i）SPV100%股权和通过SPV持有的项目公司100%股权；（ii）基于“SPV借款协议”对SPV享有的债权；(B)就“吸收合并协议”项下的反向吸收合并完成后而言，系指本基金通过持有资产支持证券持有的（i）项目公司100%股权；和（ii）基于“SPV借款协议”和“吸收合并协议”对项目公司享有的债权。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础资产的范围相应调整

68、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权，在本基金中，特殊目的载体系指专项计划、SPV和项目公司的单称或统称

69、SPV：就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的基础设施项目而言，指原始权益人广开控股设立的3家拟分别持有相应项目公司股权的全资子公司的统称，基础设施资产支持专项计划拟受让SPV股权并间接通过SPV取得项目公司股权。原则上，SPV与项目公司应进行反向吸收合并，完成反向吸收合并后，SPV注销，项目公司继续存续并承继SPV的全部资产（但项目公司股权除外）及负债。本基金成立时，“SPV”指SPV（创新基地）、SPV（创意大厦园区）和SPV（创新大厦园区）的单称或统称（视上下文具体情况而定）

70、SPV（创新基地）：指原始权益人投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司持有项目公司（创新基地）100%股权，具体系指广州三创肆号产业园区运营管理有限责任公司

71、SPV（创新大厦园区）：指原始权益人投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司持有项目公司（创新大厦园区）100%股权，具体系指广州三创伍号产业园区运营管理有限责任公司

72、SPV（创意大厦园区）：指原始权益人投资设立的一家全资子公司，并拟由该公司持有项目公司（创意大厦园区）100%股权，具体系指广州三创陆号产业园区运营管理有限责任公司

73、项目公司：指直接持有基础设施项目合法、完整产权的法人主体，就本基金初始投资的基础设施项目而言，系指“项目公司（创新基地）”“项目公司（创意大厦园区）”“项目公司（创新大厦园区）”的单称或合称（视上下文具体情况而定）

74、项目公司（创新基地）：指广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司

75、项目公司（创新大厦园区）：指广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司

76、项目公司（创意大厦园区）：指广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司

77、基础设施项目/基础设施资产：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的资产。本基金成立时，指创新基地、创意大厦园区和创新大厦园区的统称，即通过易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划、SPV取得完全所有权的基础设施项目，具体信息参见本基金招募说明书第十四部分

78、创新基地/基础设施项目（创新基地）：指由项目公司（创新基地）合法所有的土地使用权及房屋所有权

79、创新大厦园区/基础设施项目（创新大厦园区）：指由项目公司（创新大厦园区）合法所有的土地使用权及房屋所有权

80、创意大厦园区/基础设施项目（创意大厦园区）：指由项目公司（创意大厦园区）合法所有的土地使用权及房屋所有权

81、项目公司运营收入：指由项目公司因基础设施项目的运营、管理和处置而取得的全部收入，包括但不限于：（1）项目公司取得的其与相关方签署的相应租赁合同项下的租金收入、场地租金收入等；（2）项目公司取得的政府补贴收入，因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（3）其他因基础设施项目的运营、管理和处置而产生的收入

82、项目公司运营支出和费用：指项目公司为维持基础设施项目的必要运营而支出的基础设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限于运营管理机构的管理服务费用，项目公司应支付的房产税、增值税、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金及其他必须以项目公司名义作出的支出

83、重大不利变化：指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行相关协议、文件项下义务的能力产生重大不利影响

84、重大不利影响：指根据基金管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的可回收性；（2）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、SPV、项目公司及其他相关主体的（财务或其他）状况、业务或财产（因项目公司反向吸收合并SPV导致的相应影响除外）；（3）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、SPV、项目公司及其他相关主体履行其在相关协议、文件项下各自义务的能力（因项目公司反向吸收合并SPV导致的相应影响除外）；（4）基金份额持有人的权益；（5）本基金或基金资产

85、处置：指：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（2）专项计划或SPV以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行处分

86、处置收入：指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用之后的净收入

87、合格投资：指投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具

88、重要现金流提供方：指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方

与专项计划有关的基础定义​

89、专项计划/基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划，本基金成立时，“专项计划”即指“易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划”

90、资产支持证券/基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，资产支持证券管理人以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券

91、标的资产：指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称

92、标的股权：在各SPV与其对应的项目公司吸收合并之前，系指各SPV的100%股权和/或项目公司100%的股权；在各SPV与其对应的项目公司完成吸收合并后，系指各项目公司100%的股权

93、标的债权：在各SPV与其对应的项目公司吸收合并之前，系指计划管理人对各SPV享有的债权；在各SPV与其对应的项目公司吸收合并后，系指计划管理人对各项目公司享有的债权

94、专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益

95、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分

96、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益

97、专项计划费用：指专项计划存续期间合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人的管理费、资产支持证券托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费、对专项计划进行审计的审计费、对项目公司进行交割审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算费用

98、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机关进行鉴定、评估等而产生的费用

99、期间收益：就专项计划而言，指专项计划存续期间内专项计划取得的各类收入，包括但不限于SPV向专项计划分配的分红款、SPV向专项计划支付的债权本金及相应利息（如有），项目公司向专项计划分配的分红款（仅适用于项目公司按照吸收合并协议约定完成反向吸收合并SPV的情形）、项目公司向专项计划支付的债权本金及相应利息（仅适用于项目公司按照吸收合并协议约定完成反向吸收合并SPV的情形），专项计划资金进行合格投资的投资收益以及专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等

100、专项计划设立日：指根据法定验资机构的验资报告，专项计划募集资金总额已达到专项计划文件约定的目标募集规模，且专项计划募集资金已全额划付至专项计划托管账户之日

101、法定到期日：指专项计划最晚结束的日期。其中，易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的法定到期日为专项计划设立日后第36年的对应日或经资产支持证券持有人大会决议或资产支持证券单一持有人直接决议确定的其他日期

102、专项计划终止日：指以下任一事件发生之日：（1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；（2）专项计划设立日后60个工作日尚未按照SPV股权转让协议、SPV增资协议、SPV借款协议、项目公司股权转让协议的约定完成对基础资产的投资；（3）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定终止专项计划；（4）专项计划资产全部分配完毕；（5）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；（6）专项计划目的无法实现；（7）法定到期日届至；（8）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议终止专项计划；（9）中国法律或者中国证监会规定的其他情形

103、专项计划认购期间：指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的可由认购人认购专项计划资产支持证券并交付认购资金的时间。在该期间内，若认购人交付的认购资金总额（不含该期间认购资金产生的利息）提前达到专项计划文件规定的目标发售规模的，专项计划认购期间提前终止

104、专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间

105、专项计划处置期/处置期：指发生以下任一情形时，自该等情形发生后，专项计划进入的处置期间。处置期自以下任一情形发生之日起算，至专项计划资产处置完毕并完成最后一次处置分配之日止：（1）专项计划终止日届至；（2）经资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定专项计划进入专项计划处置期的

与专项计划涉及的主要主体有关的定义​

106、资产支持证券管理人/计划管理人：指根据专项计划文件的约定担任资产支持证券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体

107、易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人：指担任易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划管理人的主体，或根据易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划文件任命的作为易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人的继任主体。本基金成立时，“资产支持证券管理人”即指“易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人”，为易方达资产管理有限公司（简称“易方达资产”）

108、资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行：指根据专项计划文件的约定担任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体

109、易方达广州开发区高新产业园资产支持证券托管人：指担任易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划托管人的主体，或根据易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划文件任命的作为易方达广州开发区高新产业园资产支持证券托管人的继任主体。本基金成立时，“资产支持证券托管人”即指易方达广州开发区高新产业园资产支持证券托管人，为中信银行股份有限公司广州分行（简称“中信广分”）

110、资产支持证券认购人：指按照专项计划文件的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人

111、资产支持证券持有人：系持有资产支持证券的投资者

112、资产支持证券持有人大会：指按照专项计划文件的约定召集并召开的资产支持证券持有人的会议（如有）

与专项计划认购有关的定义​

113、认购：就专项计划而言，“认购”指投资者在专项计划设立时交付认购资金购买资产支持证券的行为

114、认购资金：就专项计划而言，“认购资金”指在专项计划认购期间投资者为认购资产支持证券而向资产支持证券管理人交付的资金

115、专项计划募集资金：指投资者认购资产支持证券而缴纳的认购资金总和

116、目标发售规模：就专项计划而言，“目标发售规模”指专项计划文件中约定的，根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人与基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准

与专项计划涉及的主要交易文件有关的定义​

117、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说明书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协议、根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于“SPV股权转让协议”“项目公司股权转让协议”“SPV增资协议”“SPV借款协议”“监管协议”“吸收合并协议”等）

118、专项计划计划说明书/计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人为推广资产支持证券而制作的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充

119、专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修改或补充

120、专项计划资产支持证券认购协议/认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券认购人签署的资产支持证券认购协议及其任何有效修改或补充

121、专项计划风险揭示书/《专项计划风险揭示书》：指资产支持证券管理人编制的《专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署

122、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》和《计划说明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同

123、《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的资产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充

124、《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划说明书》：指易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的资产支持证券管理人为推广易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的资产支持证券而制作的《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《计划说明书》即指《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划说明书》

125、《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划标准条款》：指易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的资产支持证券管理人为规范易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的设立和运作而制作的《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《标准条款》即指《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划标准条款》

126、《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划认购协议》：指易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的资产支持证券管理人与拟认购易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划资产支持证券的投资者签署的《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划之资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《认购协议》即指《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划认购协议》

127、《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划风险揭示书》：指易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的资产支持证券管理人编制的《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署。本基金成立时，《专项计划风险揭示书》即指《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划风险揭示书》

128、《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划托管协议》：指易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充，本基金成立时，《托管协议》即指《易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划托管协议》

129、SPV（创新基地）股权转让协议：指广开控股、易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）等相关方就SPV（创新基地）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充

130、SPV（创意大厦园区）股权转让协议：指广开控股、易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）等相关方就SPV（创意大厦园区）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充

131、SPV（创新大厦园区）股权转让协议：指广开控股、易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）等相关方就SPV（创新大厦园区）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充

132、SPV股权转让协议：指SPV（创新基地）股权转让协议、SPV（创意大厦园区）股权转让协议和SPV（创新大厦园区）股权转让协议的统称

133、SPV（创新基地）增资协议：系指易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV（创新基地）就易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV（创新基地）增资事宜签署的增资协议及其任何有效修改或补充

134、SPV（创意大厦园区）增资协议：系指易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV（创意大厦园区）就易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV（创意大厦园区）增资事宜签署的增资协议及其任何有效修改或补充

135、SPV（创新大厦园区）增资协议：系指易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV（创新大厦园区）就易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV（创新大厦园区）增资事宜签署的增资协议及其任何有效修改或补充

136、SPV增资协议：系指SPV（创新基地）增资协议、SPV（创意大厦园区）增资协议和SPV（创新大厦园区）增资协议的统称

137、SPV（创新基地）借款协议：系指易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV（创新基地）就易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV（创新基地）提供借款事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充

138、SPV（创意大厦园区）借款协议：系指易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV（创意大厦园区）就易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV（创意大厦园区）提供借款事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充

139、SPV（创新大厦园区）借款协议：系指易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV（创新大厦园区）就易方达广州开发区高新产业园资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV（创新大厦园区）提供借款事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充

140、SPV借款协议：系指SPV（创新基地）借款协议、SPV（创意大厦园区）借款协议和SPV（创新大厦园区）借款协议的统称

141、项目公司（创新基地）股权转让协议：指项目公司（创新基地）原股东（即广开控股）和SPV（创新基地）就项目公司（创新基地）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称

142、项目公司（创意大厦园区）股权转让协议：指项目公司（创意大厦园区）原股东（即广开控股）和SPV（创意大厦园区）就项目公司（创意大厦园区）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称

143、项目公司（创新大厦园区）股权转让协议：指项目公司（创新大厦园区）原股东（即广开控股）和SPV（创新大厦园区）就项目公司（创新大厦园区）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称

144、项目公司股权转让协议：指项目公司（创新基地）股权转让协议、项目公司（创意大厦园区）股权转让协议和项目公司（创新大厦园区）股权转让协议的统称

145、吸收合并协议（创新基地）：指由项目公司（创新基地）和SPV（创新基地）就项目公司（创新基地）反向吸收合并SPV（创新基地）签署的吸收合并协议

146、吸收合并协议（创意大厦园区）：指由项目公司（创意大厦园区）和SPV（创意大厦园区）就项目公司（创意大厦园区）反向吸收合并SPV（创意大厦园区）签署的吸收合并协议

147、吸收合并协议（创新大厦园区）：指由项目公司（创新大厦园区）和SPV（创新大厦园区）就项目公司（创新大厦园区）反向吸收合并SPV（创新大厦园区）签署的吸收合并协议

148、吸收合并协议：指吸收合并协议（创新基地）、吸收合并协议（创意大厦园区）和吸收合并协议（创新大厦园区）的统称

149、运营管理协议/《运营管理协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与外部管理机构及其他相关方（如有）就委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签署的基础设施项目运营管理协议及其任何有效修改或补充

150、项目公司监管银行/监管银行：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指根据《监管协议》的约定对项目公司进行监管的中信银行股份有限公司广州分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体

151、监管协议/《监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公司签署的相关《监管协议》及其任何有效修改或补充

与基础设施基金整体架构涉及的主要账户有关的定义​

152、专项计划募集账户：指资产支持证券管理人开立的专用于接收、存放、划转专项计划认购期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户

153、专项计划托管账户/专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动均必须通过该账户进行

154、项目公司监管账户：指项目公司在监管银行开立的、用于接收项目公司所有收入和现金流入，支付股东分红、应偿付的借款本息、进行合格投资、向外部管理机构支付运营管理费、根据监管协议约定的划款指令向项目公司基本户划付资金，及基金管理人认为有必要支付的其他款项的人民币资金账户，具体以项目公司签署的相关监管协议的约定为准其他定义

155、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及基金管理人、相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本，由投资人和相关机构共同遵守

156、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订

157、《公司法》：指经全国人民代表大会常务委员会2018年10月26日修订通过的《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订

158、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

159、《证券法》：指1998年12月29日，经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，自1999年7月1日起施行，并经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订

160、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、2020年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

161、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、2019年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

162、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

163、958号文：指国家发展改革委2021年6月29日颁布并于同日实施的《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点工作的通知》

164、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

165、《管理规定》：指中国证监会2014年11月19日公布并实施的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

166、《基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

167、《基础设施基金发售指引》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

168、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

169、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

170、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

171、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局

172、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会

173、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司

174、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

175、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日

176、元：指人民币元

177、不可抗力：指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

第三部分：基础设施基金整体架构​

一、基础设施基金整体架构的交易结构图​

图表三-1基础设施基金交易结构图（反向吸收合并前）

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图表三-2基础设施基金交易结构图（反向吸收合并后）

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二、基础设施基金整体交易架构概述​

1、基金管理人（易方达基金）通过与资产支持证券管理人（易方达资产）签订资产支持证券认购协议，将基础设施基金认购资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人设立并管理资产支持专项计划，基础设施基金取得全部资产支持证券份额，成为唯一的资产支持证券持有人；

2、资产支持证券管理人代表资产支持专项计划，按照《SPV股权转让协议》的相关约定，分别受让广开控股持有的三家SPV（三家SPV系由广开控股设立的特殊目的载体）100%的股权。并根据资产支持证券管理人与SPV签署的《SPV增资协议》，资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV进行增资；根据资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV签署的《SPV借款协议》，专项计划向SPV发放借款；

3、根据三家SPV分别与广开控股签署的项目公司股权转让协议，三家SPV分别支付股权转让对价并分别受让项目公司100%股权；

4、专项计划设立并收购标的资产后，三家项目公司将通过反向吸收合并的形式承接上述三家SPV的全部资产与负债；

5、基金存续期间，基金管理人、计划管理人、外部管理机构将根据运营管理协议的约定负责基础设施项目的各项运营管理事宜；

6、三家项目公司应根据与基金管理人、计划管理人及监管银行签署的《监管协议》的约定，项目公司所有的现金流入需通过监管账户进行；

7、三家项目公司反向吸收合并SPV后应继续按照原SPV与资产支持证券管理人（代表专项计划）签署的相关《SPV借款协议》的约定，向专项计划偿还相应借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益（如有）；

8、专项计划收到项目公司偿还的借款本息和分配的股息、红利等股权投资收益（如有）后，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人（即基础设施基金）分配资产支持证券当期收益，基础设施基金在取得资产支持证券当期收益后按照《基金合同》的约定进行基金份额收益分配。

三、基础设施资产支持证券的基本情况​

（一）资产支持证券的基本特征​

1、资产支持专项计划名称​

易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划。

2、资产支持证券管理人​

易方达资产管理有限公司或根据“《标准条款》”任命的作为“计划管理人”的继任主体。

3、发行规模​

资产支持证券目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以资产支持证券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

4、资产支持证券面值​

每份资产支持证券的面值为100元。

5、产品期限​

自专项计划设立日（含该日）起至专项计划法定到期日止（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，资产支持证券的资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。

6、投资收益​

资产支持证券持有人有权根据《标准条款》第13.2.2款、第13.2.3款、第19.2.4款及第19.2.7款的约定取得投资收益。

7、偿付方式​

在每个普通分配兑付日、处置分配兑付日、终止分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》第13.2.2款、第13.2.3款、第19.2.4款、第19.2.7款的约定偿付资产支持证券的投资收益。

8、权益登记日​

“权益登记日”为每个“兑付日”前的1个“工作日”，具体以“交易所”发布的届时有效的规定为准。“权益登记日”日终在“登记托管机构”登记在册的“资产支持证券持有人”有权于该“兑付日”取得“资产支持证券”在当期的利益。

9、登记托管机构​

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

10、托管银行​

中信银行股份有限公司广州分行。

11、交易场所​

深圳证券交易所。

（二）专项计划现金流归集、投资及分配​

1、账户设置安排​

专项计划设置专项计划募集账户、专项计划托管账户、项目公司监管账户。

2、归集安排及现金流分配​

专项计划资金归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示。

图表三-3账户流转结构图（SPV吸收合并前）

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在项目公司反向吸收合并其股东（即相应SPV）后，SPV将注销，则基础资产归集安排及现金流分配在各个账户之间转如下图所示：

图表三-4账户流转结构图（SPV吸收合并后）

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3、专项计划标的资产投资及合格投资​

资产支持证券管理人代表资产支持专项计划，按照《SPV股权转让协议》的相关约定，指示专项计划托管银行根据该协议约定的款项划拨至广开控股指定的账户，用于购买广开控股持有的三家SPV100%的股权；按照《SPV增资协议》的相关约定，指示专项计划托管银行根据该协议约定的款项划拨至三家SPV指定的账户，按照《SPV借款协议》的相关约定，指示专项计划托管银行根据该协议约定的借款金额划拨至三家SPV指定的账户。SPV按照项目公司股权转让协议的相关约定，将根据该协议约定的款项划拨至广开控股指定的账户，用于购买广开控股持有的三家项目公司100%的股权，从而间接实现对全部标的资产的投资。

专项计划存续期内主要投资于最终投资标的为持有基础设施项目的项目公司的股权及债权，取得相关基础设施项目完全所有权。完成上述投资后，在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以指示专项计划托管银行将专项计划托管账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许专项计划投资的其他金融工具。

（三）专项计划资产的管理和运用​

1、专项计划费用定义及种类​

专项计划费用系指专项计划存续期间合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费、对专项计划进行审计的审计费、对项目公司进行交割审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

为专项计划的设立而发生的部分费用，包括为专项计划发行之目的而聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构的评估费、聘请会计师的费用、聘请税务顾问的费用，不从专项计划资产中支出。

在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。

计划管理人和专项计划托管银行因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。

2、专项计划费用的计算和支取方式​

专项计划费用：专项计划费用由资产支持证券管理人根据有关协议和法律法规的规定进行核算，经资产支持证券托管人核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按《标准条款》第13.2条规定的顺序支付。

3、专项计划涉及的税收​

专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。

中国法律规定应当由专项计划资产承担的税费，由专项计划资产承担。计划管理人因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税及附加、所得税、印花税等的，该等增值税及附加、所得税、印花税等由专项计划资产承担，并由计划管理人从专项计划的收入中直接扣除相关税费。专项计划清算后若计划管理人被税务机关要求补缴应由资产支持证券持有人等纳税主体缴纳的税费，则计划管理人有权向资产支持证券持有人等纳税主体就补交金额进行追偿。专项计划投资运作过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税，并按照应纳增值税额的一定比例缴纳附加税费。

因国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等变更导致委托财产管理、运用及处分过程中的税率及缴税时点等应予调整的，计划管理人将及时通知资产支持证券持有人，并依《标准条款》约定及变更后的国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等列支、缴付。如果依据中国法律的规定计划管理人须在向资产支持证券持有人支付的投资收益或专项计划资产中预提或扣减任何税收，则计划管理人有权按照中国法律的规定予以预提或扣减。

4、专项计划资产的处分​

（1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（2）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

（4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（四）专项计划的设立、终止​

1、专项计划设立​

若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到资产支持证券目标发售规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，计划管理人将予以确定的资产支持证券规模书面通知资产支持证券认购人和专项计划托管银行，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息（如有）按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于专项计划认购期间结束且利息实际到账后10个工作日内支付给认购人。

2、专项计划设立失败​

（1）专项计划认购期间结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标发售规模，则专项计划设立失败。计划管理人将在专项计划认购期间结束后10个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算，银行手续费将从中予以扣除）。

（2）前述条款的约定为《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项计划设立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力。

3、专项计划终止的相关安排​

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

专项计划于以下任一事件发生之日终止：

（1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

（2）专项计划设立日后60个工作日尚未按照《SPV股权转让协议》《SPV增资协议》《SPV借款协议》《项目公司股权转让协议》的规定完成对基础资产的投资；

（3）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定终止专项计划；

（4）专项计划资产全部分配完毕；

（5）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；

（6）专项计划目的无法实现；

（7）法定到期日届至；

（8）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议终止专项计划；

（9）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。

（五）专项计划的信息披露安排​

专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

四、SPV的基本情况​

广开控股已设立三家全资SPV（广州三创肆号产业园区运营管理有限责任公司、广州三创伍号产业园区运营管理有限责任公司和广州三创陆号产业园区运营管理有限责任公司）。

SPV按照《公司法》《基础设施基金指引》等文件要求制订了SPV章程；并建立了股东、执行董事、监事、高级管理人员、财务负责人的法人治理结构。董事、监事、高级管理人员、财务负责人应当遵守法律、行政法规和公司章程，对SPV负有忠实义务和勤勉义务。

资产支持专项计划设立后，将按照《SPV股权转让协议》的相关约定，分别受让广开控股持有的三家SPV100%的股权，按照《SPV增资协议》的相关约定，向SPV进行增资；按照《SPV借款协议》的相关约定，向SPV发放借款。

SPV完成三家项目公司的收购后，基础设施基金存续期间，基金管理人和资产支持证券管理人将促使项目公司完成对SPV的反向吸收合并，前述反向吸收合并完成后，SPV注销，项目公司存续，项目公司承继SPV的全部资产（除项目公司股权以外）和负债。基础设施基金通过持有专项计划资产支持证券全部份额间接持有项目公司100%的股权。

（一）广州三创肆号产业园区运营管理有限责任公司​

图表三-5广州三创肆号产业园区运营管理有限责任公司基本情况

公司名称广州三创肆号产业园区运营管理有限责任公司（以下简称“SPV（创新基地）”）
住所广州市黄埔区科学城揽月路80号科技创新基地综合服务楼3楼304房（A3-4A）
法定代表人唐庆荣
统一社会信用代码91440112MAC2HCC37A
注册资本100万元人民币
经营期限2022-10-19至无固定期限
经营范围园区管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；办公设备租赁服务
成立日期2022年10月19日

（二）广州三创伍号产业园区运营管理有限责任公司​

图表三-6广州三创伍号产业园区运营管理有限责任公司基本情况

公司名称广州三创伍号产业园区运营管理有限责任公司（以下简称“SPV（创新大厦园区）”）
住所广州市黄埔区科学大道182号C1栋附楼203房
法定代表人唐庆荣
统一社会信用代码91440112MAC17QFW6Q
注册资本100万元人民币
经营期限2022-10-19至无固定期限
经营范围园区管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；办公设备租赁服务
成立日期2022年10月19日

（三）广州三创陆号产业园区运营管理有限责任公司​

图表三-7广州三创陆号产业园区运营管理有限责任公司基本情况

公司名称广州三创陆号产业园区运营管理有限责任公司（以下简称“SPV（创意大厦园区）”）
住所广州市黄埔区科学大道162号B1栋801房自编803房
法定代表人唐庆荣
统一社会信用代码91440112MAC29X747U
注册资本100万元人民币
经营期限2022-10-19至无固定期限
经营范围园区管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；办公设备租赁服务
成立日期2022年10月19日

五、项目公司的基本情况​

（一）广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司​

1、公司基本信息​

广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司（以下简称“项目公司（创新基地）”）持有广州市黄埔区市场监督管理局于2022年9月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440112MABYTTCM17）。经核查项目公司（创新基地）工商底档，截至尽调基准日，项目公司（创新基地）的基本情况如下：

图表三-8项目公司（创新基地）基本信息

公司名称广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司
住所广州市黄埔区科学城揽月路80号科技创新基地综合服务楼3楼304房（A3-4A）
法定代表人冯丽华
统一社会信用代码91440112MABYTTCM17
注册资本200万元人民币
营业期限2022-09-19至无固定期限
经营范围园区管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；办公设备租赁服务
成立日期2022年09月19日
2、历史沿革和重大股权变动情况​

项目公司（创新基地）成立于2022年9月19日，注册资本200万元人民币，由开发区投控发起设立，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为冯丽华。

2022年9月30日，项目公司（创新基地）股东开发区投控已完成实缴出资200万元，并签署了《广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司出资协议》，开发区投控以其持有的不动产出资至项目公司（创新基地），相关资产、负债一并转让。根据项目公司（创新基地）于2022年10月24日就创新基地取得的《不动产权证书》，项目公司（创新基地）已成为创新基地合法的房屋所有权人及相应的土地使用权人，目标基础设施资产已完成权属转移登记。

2022年10月28日，开发区投控与广开控股签署了《广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司股权转让协议》，将其持有的项目公司（创新基地）100%股权转让予广开控股，并于2022年11月3日就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

3、控股股东及实际控制人情况​

截至2023年12月31日，项目公司（创新基地）的控股股东为广开控股，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会（以下简称“广州开发区管委会”），股权结构如下：

图表三-9项目公司（创新基地）股权结构图

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4、组织架构与内部控制​

根据项目公司（创新基地）公司章程：公司不设立股东会，股东是最高权力机构；公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事由股东任命产生，对股东负责，行使董事会权利。公司不设立监事会，设监事1名，监事由股东任命产生，负责对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监督。公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理21人。经营管理机构总经理由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施执行董事决定。

（二）广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司​

1、公司基本信息​

广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司（以下简称“项目公司（创新大厦园区）”）持有广州市黄埔区市场监督管理局于2022年5月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440112MABM40BQ17）。经核查项目公司（创新大厦园区）工商底档，截至尽调基准日，项目公司（创新大厦园区）的基本情况如下：

图表三-10项目公司（创新大厦园区）基本信息

公司名称广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司
住所广州市黄埔区科学大道182号C1栋附楼203房
法定代表人冯丽华
统一社会信用代码91440112MABM40BQ17
注册资本200万元人民币
营业期限2022-05-06至无固定期限
经营范围园区管理服务；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务
成立日期2022年05月06日
2、历史沿革和重大股权变动情况​

项目公司（创新大厦园区）成立于2022年5月6日，注册资本200万元人民币，由开发区投控发起设立，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为冯丽华。

2022年9月30日，项目公司（创新大厦园区）股东开发区投控已完成实缴出资200万元，并签署了《广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司出资协议》，开发区投控以其持有的不动产出资至项目公司（创新大厦园区），相关资产、负债一并转让。根据项目公司（创新大厦园区）于2022年10月24日就创新大厦园区取得的《不动产权证书》，项目公司（创新大厦园区）已成为创新大厦园区合法的房屋所有权人及相应的土地使用权人，目标基础设施资产已完成权属转移登记。

2022年10月28日，开发区投控与广开控股签署了《广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司股权转让协议》，将其持有的项目公司（创新大厦园区）100%股权转让予广开控股，并于2022年11月3日就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

3、控股股东及实际控制人情况​

截至2023年12月31日，项目公司（创新大厦园区）的控股股东为广开控股，实际控制人为广州开发区管委会，股权结构如下：

图表三-11项目公司（创新大厦园区）股权结构图

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4、组织架构与内部控制​

根据项目公司（创新大厦园区）公司章程：公司不设立股东会，股东是最高权力机构；公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事由股东任命产生，对股东负责，行使董事会权利。公司不设立监事会，设监事1名，监事由股东任命产生，负责对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监督。公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理1人。经营管理机构总经理由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施执行董事决定。

（三）广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司​

1、公司基本信息​

广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司（以下简称“项目公司（创意大厦园区）”）持有广州市黄埔区市场监督管理局于2022年9月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440112MABYTT494N）。截至尽调基准日，项目公司（创意大厦园区）的基本情况如下：

图表三-12项目公司（创意大厦园区）基本信息

公司名称广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司
住所广州市黄埔区科学大道162号B1栋801房自编803房
法定代表人冯丽华
统一社会信用代码91440112MABYTT494N
注册资本200万元人民币
营业期限2022-09-19至无固定期限
经营范围园区管理服务；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务
成立日期2022年09月19日
2、历史沿革和重大股权变动情况​

项目公司（创意大厦园区）成立于2022年9月19日，注册资本200万元人民币，由开发区投控发起设立，企业类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人为冯丽华。

2022年9月30日，项目公司（创意大厦园区）股东开发区投控已完成实缴出资200万元，并签署了《广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司出资协议》，开发区投控以其持有的不动产出资至项目公司（创意大厦园区），相关资产、负债一并转让。根据项目公司（创意大厦园区）于2022年10月21日就创意大厦园区取得的《不动产权证书》，项目公司（创意大厦园区）已成为创意大厦园区合法的房屋所有权人及相应的土地使用权人，目标基础设施资产已完成权属转移登记。

2022年10月28日，开发区投控与广开控股签署了《广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司股权转让协议》，将其持有的项目公司（创意大厦园区）100%股权转让予广开控股，并于2022年11月3日就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

3、控股股东及实际控制人情况​

截至2023年12月31日，项目公司（创意大厦园区）的控股股东为广开控股，实际控制人为广州开发区管委会，股权结构如下：

图表三-13项目公司（创意大厦园区）股权结构图

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4、组织架构与内部控制​

根据项目公司（创意大厦园区）公司章程：公司不设立股东会，股东是最高权力机构；公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事由股东任命产生，对股东负责，行使董事会权利。公司不设立监事会，设监事1名，监事由股东任命产生，负责对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监督。公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理1人。经营管理机构总经理由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施执行董事决定。

第四部分：基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基础设施基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。

基金层面，通过《基金合同》约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、《基金合同》当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立REITs投资部负责公募REITs业务推进及REITs产品发行、投资、运营、研究、风险管理等工作，设立基础设施资产管理委员会（以下简称“基础设施管委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。

专项计划层面，在基础设施基金作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

基金各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理安排​

（一）基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1、召开事由​

（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定的除外：

（a）更换基金管理人；

（b）更换基金托管人；

（c）转换基金运作方式；

（d）调整基金管理费、基金托管费；

（e）变更基金类别；

（f）本基金与其他基金的合并；

（g）变更基金份额持有人大会程序；

（h）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（i）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；

（j）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（k）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

（l）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》和投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；

（m）本基金进行扩募；

（n）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（o）本基金成立后，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（p）除《基金合同》另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；

（q）除《基金合同》约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；

（r）对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构出台相关规定政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金）；

（s）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（a）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（b）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（c）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（d）因相应的法律法规、交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（e）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（f）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（g）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（h）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（i）在发生外部管理机构法定解任情形时解聘外部管理机构并选聘新任运营管理机构，或根据实际情况对《运营管理协议》进行调整的，从而对《基金合同》及相关文件进行相应修改；

（j）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

2）在《基金合同》生效之日起6个月内易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

4）本基金未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

（k）基础设施项目所有权期限延长的，《基金合同》期限相应延长；

（l）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（3）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：

（a）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：

1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）；

发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起6个月内选聘新任运营管理机构。

（b）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、会议召集人及召集方式​

（1）提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。

提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（a）会议召开的时间、地点和会议形式；

（b）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（c）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（d）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（e）会务常设联系人姓名及联系电话；

（f）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（g）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（a）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（b）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（a）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（b）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（c）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（d）上述第（c）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（5）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

5、议事内容与程序​

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

（a）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（b）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

6、表决​

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人所持每份基金份额享有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定外，涉及如下事项须经特别决议通过方为有效：

（a）转换基金运作方式；

（b）本基金与其他基金合并；

（c）更换基金管理人或者基金托管人；

（d）终止《基金合同》；

（e）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

（f）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（g）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（h）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（i）须以特别决议方式通过的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

7、计票​

（1）现场开会

（a）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（b）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（c）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（d）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

8、生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。

9、其他说明​

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人基础设施基金治理机制​

基础设施管委会作为基金管理人基础设施证券投资基金的内部投资决策机构。

1、基础设施管委会的组成​

基础设施管委会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。

基础设施管委会的人员构成如下：

主席：

范岳先生，简历见第五部分“基金管理人”第三条“主要人员情况”

成员：

马骏先生，简历见第五部分“基金管理人”第三条“主要人员情况”

胡剑先生，简历见第五部分“基金管理人”第三条“主要人员情况”

周军先生，易方达基金管理有限公司投资合规部总经理、运营合规部总经理

王晶先生，易方达资产管理有限公司常务副总经理、资产配置部总经理、投资支持部总经理

徐丽丽女士，易方达基金管理有限公司REITs投资部总经理

2、基础设施管委会职责：​

（1）审议并通过公募REITs相关业务制度及其修订内容；

（2）审议确定公募REITs业务方向、投资策略、风险识别与评价体系，制定必要的资产入池标准及风险控制指标，并明确相应风险控制要求；

（3）对投资人员的任职资格进行审议；

（4）审议决定公募REITs的立项、项目申报，经公司产品与业务管理联席委员会审议及履行公司审批程序后推进基金产品上报及发行；

（5）审议所有需提交至公募REITs基金份额持有人大会表决的事项；

（6）决定其他无需基金份额持有人大会表决的与投资运营相关的重大事项；

（7）组织对公募REITs投资绩效与风险进行回顾与评价；

（8）基础设施管委会或主席认为需经基础设施管委会审议的其他事项。

3、基础设施管委会议事规则​

根据基金管理人的内部相关制度，基础设施管委会委员每人享有一票表决权。除制度另有规定外，基础设施管委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权同意且主席投同意票方能通过。

表决方式可采用现场表决、通讯表决或两者结合的方式进行，未能现场参会的委员应采用通讯表决的方式进行表决。

（三）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

（a）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

（b）SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；

（13）除规定应由基金份额持有人大会决议的情形外决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项；

（14）制订、决定、实施及调整本基金直接或间接对外借入款项；

（15）决定调整外部管理机构的报酬标准；

（16）决定连续12个月内累计金额未超过本基金净资产5%的关联交易；

（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金债务杠杆方案的设置；

（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；

（20）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（21）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（22）更换外部管理机构时，提名或根据《基金合同》约定选聘新的外部管理机构；

（23）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（24）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；

（25）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（26）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可和基金托管人协商后，在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更项目公司后续计量模式；

（27）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接对外借款方案；

（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实基础设施项目运营策略；

（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施基础设施项目维修、改造等；

（j）基础设施项目档案归集管理等；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露基础设施项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（o）按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（b）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（d）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。

（31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：

（a）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（32）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（四）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）获得基金托管人的基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户。为基础设施项目开立和管理运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；

（7）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

（16）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（19）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过程的复核；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、专项计划层面的治理安排​

（一）资产支持证券持有人的权利和义务​

除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：

1、资产支持证券持有人的权利​

（1）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益；

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明；

（3）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第13条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息；

（4）资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、专项计划托管银行或其他相关主体的过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿；

（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在交易所的综合协议交易平台进行转让；

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第15条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会并行使表决，资产支持证券单一持有人有权根据《标准条款》第9.3.1条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发出指示等权利；

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务​

（1）资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用；

（2）资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失；

（3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务；

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求计划管理人收购其持有的资产支持证券，亦不得主张分割专项计划资产；

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

3、资产支持证券单一持有人的行权安排​

（1）资产支持证券单一持有人有权以书面并加盖该资产支持证券单一持有人公章的形式直接作专项计划直接决议，而无须另行召集、通知或召开资产支持证券持有人大会。资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议的，应当以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将专项计划直接决议送达计划管理人；

（2）为免疑义，资产支持证券单一持有人有权以专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向计划管理人发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知（“问询通知”）为前提，专项计划直接决议或其他书面形式的指示事项不限于《标准条款》第15.2条约定的事项；

（3）如出现下列情形之一的，如资产支持证券单一持有人未向计划管理人发出专项计划直接决议或其他书面指示的，计划管理人应当以书面形式向资产支持证券单一持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该资产支持证券单一持有人应当在收到问询通知后5个工作日内，根据《标准条款》第9.3.1条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式作出指示并送达计划管理人：

1）发生《标准条款》第15.2条约定的计划管理人应召集资产支持证券持有人大会的事由的；

2）计划管理人认为需要由资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议或其他书面形式的指示的其他事项。

（二）计划管理人的权利与义务​

除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：

1、计划管理人的权利​

（1）计划管理人有权根据《标准条款》《认购协议》及《专项计划托管协议》等专项计划文件的约定将专项计划的认购资金用于标的资产投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。计划管理人有权在《计划说明书》等专项计划文件允许的范围内，将专项计划账户中的资金进行合格投资；

（2）计划管理人有权根据专项计划文件的约定收取计划管理费；

（3）计划管理人有权根据《标准条款》第19条的约定终止专项计划的运作；

（4）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益；

（5）计划管理人有权根据《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会，或提请资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接决议或其他书面指示；

（6）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任；

（7）法律法规以及《认购协议》《计划说明书》及《标准条款》约定的其他权利。

2、计划管理人的义务​

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务；

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账；

（3）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，按照《SPV股权转让协议》的约定受让SPV100%的股权，并根据专项计划与SPV签署的《SPV增资协议》和《SPV借款协议》对SPV进行增资并发放股东借款；

（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督；

（5）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《收益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；

（6）计划管理人应按照《标准条款》第13条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益；

（7）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年；

（8）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜；

（9）计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任；

（10）监督、检查项目公司、SPV持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；

（11）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿；

（12）计划管理人应监督专项计划托管银行、监管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任；

（13）计划管理人应对标的资产进行尽职调查；

（14）《专项计划托管协议》存续期内，应依据法律法规履行相应反洗钱义务，并主动配合专项计划账户开立结算银行根据监管部门有关反洗钱要求开展客户身份识别工作，提供真实、准确、完整的客户资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，任何一方有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施；

（15）执行资产支持证券持有人大会作出的有效决议或资产支持证券单一持有人作出的有效决定或指令；

（16）中国法律规定及专项计划文件约定的其他义务。

（三）计划托管人的权利与义务​

除《专项计划托管协议》约定的权利和义务之外，专项计划托管银行还应享有以下权利，承担以下义务：

1、专项计划托管银行的权利​

（1）专项计划托管银行有权依据《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，保管专项计划的现金资产；

（2）专项计划托管银行有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费；

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反法律、行政法规、《管理规定》《专项计划托管协议》约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国基金业协会，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；

（4）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。

2、专项计划托管银行的义务​

（1）专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内资金，确保专项计划托管账户内资金的独立和安全，根据《专项计划托管协议》保护资产支持证券持有人的财产权益；

（2）专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划托管账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来；

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划款指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，专项计划托管银行应当拒绝执行，并向中国基金业协会、计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划款指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告；

（4）专项计划托管账户收到基础资产投资产生的收益后，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行应出具相应的银行结算证明。在项目公司分红/还款日和SPV还款日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划托管账户资金变动情况，计划管理人也可以向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划托管账户资金变动情况。计划管理人在每一个项目公司分配日前6个工作日告知专项计划托管银行该项目公司分配日的具体日期及应分配金额，如果专项计划托管银行发现项目公司未能于每一个项目公司分配日将相应的现金类收入划付至专项计划账户，专项计划托管银行应在相应分配日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施；

（5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知计划管理人：

1）发生专项计划托管银行解任事件；

2）专项计划托管银行的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；

3）专项计划托管银行涉及法律纠纷，影响资产支持证券按时分配收益；

4）专项计划托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；

5）其他中国法律规定的情形。

（6）专项计划托管银行应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，协助计划管理人要求专项计划托管账户开户机构及时将专项计划托管账户的银行结算证明通过邮寄、电子邮件或传真方式发送给计划管理人，专项计划托管账户开户机构负责保管原件。专项计划托管银行应妥善保存《SPV股权转让协议》以及与专项计划托管业务有关的记录。专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年；

（7）专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关专项计划托管银行履行《专项计划托管协议》项下义务的《专项计划托管报告》（包括《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》）；

（8）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配；

（9）专项计划托管银行因故意或重大过失而错误执行或未及时执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。除此之外，专项计划托管银行对因准确执行计划管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任；

（10）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他义务。

三、SPV与项目公司层面治理​

SPV和项目公司按照《公司法》《基础设施基金指引》等文件要求制定了《公司章程》。

SPV和项目公司均为法人独资的有限责任公司，不设立股东会，股东是最高权力机构；SPV和项目公司均不设董事会，均设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，行使董事会权利，对股东负责；SPV和项目公司不设监事会，均设监事一名，监事由股东任命产生，负责对执行董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监督，但不得由董事、高级管理人员兼任。高级管理人员、财务负责人由股东聘任或解聘，对股东负责，执行股东决定，主持公司生产经营管理工作和财务管理工作。

鉴于基金管理人易方达基金管理有限公司拟代表易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金投资于计划管理人易方达资产管理有限公司设立的易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划，专项计划通过SPV间接投资于项目公司100%股权，因此基础设施基金间接持有项目公司100%股权。

项目公司反向吸收合并SPV后，SPV将注销，专项计划直接持有项目公司100%股权，基础设施基金间接持有项目公司100%股权。

基于前述背景，项目公司股权转让后的法定代表人、执行董事、高级管理人员和财务负责人均由基金管理人委派并依据公司章程的约定决定聘任。项目公司的法定代表人、执行董事、高级管理人员和财务负责人的职权由股东在项目公司章程及其基本管理制度进行约定。

四、基础设施项目运营管理安排​

本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。本基金成立时拟初始投资的基础设施项目委托的外部管理机构为广州凯云发展股份有限公司。基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司拟与广州凯云发展股份有限公司签署相关运营管理协议。运营管理服务内容、服务费用、考核标准等内容详见本招募说明书第十八部分基础设施项目运营管理安排。

第五部分：基金管理人​

一、基金管理人概况​

基金管理人：易方达基金管理有限公司（简称“易方达基金”）

注册地址：广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层

办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43楼

设立日期：2001年4月17日

法定代表人：刘晓艳

联系电话：4008818088

联系人：李红枫

注册资本：13,244.2万元人民币

批准设立机关及文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字[2001]4号

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理

客户服务中心电话：4008818088

网址：www.efunds.com.cn

二、股权结构​

图表五-1易方达基金股权结构

股东名称出资比例
广东粤财信托有限公司22.6514%
广发证券股份有限公司22.6514%
盈峰集团有限公司22.6514%
广东省广晟控股集团有限公司15.1010%
广州市广永国有资产经营有限公司7.5505%
珠海祺荣宝投资合伙企业（有限合伙）1.5087%
珠海祺泰宝投资合伙企业（有限合伙）1.6205%
珠海祺丰宝投资合伙企业（有限合伙）1.5309%
珠海聚莱康投资合伙企业（有限合伙）1.7558%
珠海聚宁康投资合伙企业（有限合伙）1.4396%
珠海聚弘康投资合伙企业（有限合伙）1.5388%
总计100%

三、主要人员情况​

1、董事、监事及高级管理人员​

詹余引先生，工商管理博士。现任易方达基金管理有限公司董事长，易方达国际控股有限公司董事长。曾任中国平安保险公司证券部研究咨询室总经理助理，平安证券有限责任公司研究咨询部副总经理（主持工作）、国债部副总经理（主持工作）、资产管理部副总经理、资产管理部总经理，中国平安保险股份有限公司投资管理部副总经理（主持工作），全国社会保障基金理事会投资部资产配置处处长、投资部副主任、境外投资部主任、投资部主任、证券投资部主任。

刘晓艳女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司董事长（联席）、总经理，易方达国际控股有限公司董事，广州投资顾问学院管理有限公司董事。曾任广发证券有限责任公司投资理财部副经理、基金经理、基金投资理财部副总经理，易方达基金管理有限公司督察员、监察部总经理、总裁助理、市场总监、副总经理、副董事长，易方达资产管理有限公司董事，易方达资产管理（香港）有限公司董事长。

周泽群先生，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。现任易方达基金管理有限公司董事，广东粤财投资控股有限公司董事、总经理，中航通用飞机有限责任公司副董事长。曾任珠海粤财实业有限公司董事长，粤财控股（北京）有限公司总经理、董事长，广东粤财投资控股有限公司总经理助理、办公室主任，广东粤财投资控股有限公司副总经理。

易阳方先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，广发证券股份有限公司副总经理。曾任江西省永修县第二中学考研室教师，江西省永修县招商开发局招商办科员，广发证券有限责任公司投资银行总部、投资理财总部、投资自营部业务员、副经理，广发基金管理有限公司筹备组成员、投资管理部职员、基金经理、投资管理部总经理、公司总经理助理、公司投资总监、公司副总经理、公司常务副总经理，广发国际资产管理有限公司董事、董事会主席及副主席，瑞元资本管理有限公司董事。

苏斌先生，管理学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，盈峰集团有限公司董事、联席总裁，广东民营投资股份有限公司董事，宁波盈峰股权投资基金管理有限公司经理、执行董事，北京百纳千成影视股份有限公司董事，南京柯勒复合材料有限责任公司总经理，盈峰环境科技集团股份有限公司董事，广州华艺国际拍卖有限公司董事，珠海澳斐盈峰私募基金管理有限公司董事长、经理，深圳弘峰企业管理有限公司副董事长，大自然家居（中国）有限公司董事。曾任中富证券有限责任公司投行部经理，鸿商产业控股集团有限公司产业投资部执行董事，名力中国成长基金合伙人，复星能源环境与智能装备集团总裁，盈合（深圳）机器人与自动化科技有限公司董事长。

邓谦先生，管理学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，广东省广晟控股集团有限公司资本运营部部长，广东省广晟资本投资有限公司董事。曾任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司总经理办公室秘书、企业管理部主管、企业发展部高级主管、投资发展部副总经理，深圳市中金岭南先进材料有限公司总经理助理、副总经理，广东省广晟控股集团有限公司海外发展部副部长、海外发展部部长、董事会办公室主任，广晟投资发展有限公司董事长兼总经理。

王承志先生，法学博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，中山大学法学院副教授、博士生导师，广东省法学会国际法学研究会秘书长，中国国际私法学会理事，江苏凯强医学检验有限公司董事，广东茉莉数字科技集团股份有限公司独立董事，广东神朗律师事务所兼职律师，深圳市美之高科技股份有限公司独立董事，艾尔玛科技股份有限公司独立董事，祥鑫科技股份有限公司独立董事。曾任美国天普大学法学院访问副教授，广东凯金新能源科技股份有限公司独立董事。

高建先生，工学博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，清华大学经济管理学院教授、博士生导师、学术委员会副主任，固生堂控股有限公司非执行董事，南通苏锡通控股集团有限公司创业投资决策委员会外聘专家委员。曾任重庆建筑工程学院建筑管理工程系助教、讲师、教研室副主任，清华大学经济管理学院讲师、副教授、技术经济与管理系主任、创新创业与战略系主任、院长助理、副院长、党委书记，山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事，中融人寿保险股份有限公司独立董事，深圳市力合科创股份有限公司独立董事。

刘劲先生，工商管理博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，长江商学院会计与金融教授、投资研究中心主任、教授管理委员会主席。曾任哥伦比亚大学经济学讲师，加州大学洛杉矶分校安德森管理学院助理教授、副教授、终身教授，长江商学院行政副院长、DBA项目副院长、创创社区项目发起人兼副院长，云南白药集团股份有限公司独立董事，瑞士银行（中国）有限公司独立董事，秦川机床工具集团股份公司独立董事，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事，中国天伦燃气控股有限公司独立非执行董事。

刘发宏先生，工商管理硕士。现任易方达基金管理有限公司监事会主席，广东粤财融资担保集团有限公司监事长，广东省融资再担保有限责任公司监事。曾任天津商学院团总支书记兼政治辅导员、人事处干部，海南省三亚国际奥林匹克射击娱乐中心会计主管，三英（珠海）纺织有限公司财务主管，珠海市饼业食品有限公司财务部长、审计部长，珠海市国弘财务顾问有限公司项目经理，珠海市迪威有限公司会计师，珠海市卡都九洲食品有限公司财务总监，珠海格力集团（派驻下属企业）财务总监，珠海市国资委（派驻国有企业）财务总监，珠海港置业开发有限公司总经理，酒鬼酒股份有限公司副总经理，广东粤财投资控股有限公司审计部总经理、党委办主任、人力资源部总经理，广东粤财信托有限公司党委委员、副书记、董事。

危勇先生，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司监事，广州市广永国有资产经营有限公司董事长，广州银行股份有限公司董事，广州广永科技发展有限公司董事长、总经理。曾任中国水利水电第八工程局三产实业开发部秘书，中国人民银行广州分行统计研究处干部、货币信贷管理处主任科员、营管部综合处助理调研员，广州金融控股集团有限公司行政办公室主任，广州市广永国有资产经营有限公司总裁，广州金融资产交易中心有限公司董事，广州股权交易中心有限公司董事，广州广永丽都酒店有限公司董事长，万联证券股份有限公司监事，广州广永股权投资基金管理有限公司董事长，广州赛马娱乐总公司董事，广州广永投资管理有限公司董事长。

廖智先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、总裁助理、党群工作部联席总经理，易方达资产管理有限公司监事，易方达私募基金管理有限公司监事，广东粤财互联网金融股份有限公司董事。曾任广东证券股份有限公司基金部主管，易方达基金管理有限公司综合管理部副总经理、人力资源部副总经理、市场部总经理、互联网金融部总经理、综合管理部总经理、行政管理部总经理。

刘炜先生，工商管理硕士（EMBA）、法学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、人力资源部总经理，易方达资产管理有限公司董事。曾任易方达基金管理有限公司监察部监察员、上海分公司销售经理、市场部总经理助理、人力资源部副总经理、综合管理部总经理。

付浩先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、权益投资管理部总经理、权益投资决策委员会委员、基金经理。曾任广东粤财信托投资有限公司国际金融部职员，深圳和君创业研究咨询有限公司管理咨询项目经理，湖南证券投资银行总部项目经理，融通基金管理有限公司研究策划部研究员，易方达基金管理有限公司权益投资总部副总经理、养老金与专户权益投资部副总经理、公募基金投资部总经理、基金经理助理、投资经理。

吴欣荣先生，工学硕士。现任易方达基金管理有限公司执行总经理、权益投资决策委员会委员，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任易方达基金管理有限公司研究员、投资管理部经理、基金经理、基金投资部副总经理、研究部副总经理、研究部总经理、基金投资部总经理、总裁助理、公募基金投资部总经理、权益投资总部总经理、权益投资总监、副总经理级高级管理人员，易方达国际控股有限公司董事。

马骏先生，工商管理硕士（EMBA）。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、固定收益投资决策委员会委员、基础设施资产管理委员会委员，易方达资产管理（香港）有限公司董事长、QFI业务负责人、市场及产品委员会委员。曾任君安证券有限公司营业部职员，深圳众大投资有限公司投资部副总经理，广发证券有限责任公司研究员，易方达基金管理有限公司基金经理、固定收益部总经理、现金管理部总经理、固定收益总部总经理、总裁助理、固定收益投资总监、固定收益首席投资官，易方达资产管理有限公司董事。

娄利舟女士，工商管理硕士（EMBA）、经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、FOF投资决策委员会委员，易方达资产管理有限公司董事长，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任联合证券有限责任公司证券营业部分析师、研究所策略研究员、经纪业务部高级经理，易方达基金管理有限公司销售支持中心经理、市场部总经理助理、市场部副总经理、广州分公司总经理、北京分公司总经理、总裁助理，易方达资产管理有限公司总经理。

陈彤先生，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员，易方达国际控股有限公司董事。曾任中国经济开发信托投资公司成都营业部研发部副经理、交易部经理、研发部经理、证券总部研究部行业研究员，易方达基金管理有限公司市场拓展部主管、基金经理、市场部华东区大区销售经理、市场部总经理助理、南京分公司总经理、成都分公司总经理、上海分公司总经理、总裁助理、市场总监。

张南女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、发展研究中心总经理。曾任广东省经济贸易委员会主任科员、副处长，易方达基金管理有限公司市场拓展部副总经理、监察部总经理、督察长。

范岳先生，工商管理硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、基础设施资产管理委员会委员，易方达资产管理有限公司副董事长，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任中国工商银行深圳分行国际业务部科员，深圳证券登记结算公司办公室经理、国际部经理，深圳证券交易所北京中心助理主任、上市部副总监、基金债券部副总监、基金管理部总监。

高松凡先生，工商管理硕士（EMBA）。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席养老金业务官）。曾任招商银行总行人事部高级经理、企业年金中心副主任，浦东发展银行总行企业年金部总经理，长江养老保险公司首席市场总监，易方达基金管理有限公司养老金业务总监。

关秀霞女士，工商管理硕士、金融学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席国际业务官）。曾任中国银行（香港）有限公司分析员，DanielDennis高级审计师，美国道富银行公司内部审计部高级审计师、美国共同基金业务风险经理、亚洲区（除日本外）机构服务主管、亚洲区（除日本外）副总裁、大中华地区董事总经理、大中华地区高级副总裁、中国区行长。

陈荣女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员，易方达国际控股有限公司董事。曾任中国人民银行广州分行统计研究处科员，易方达基金管理有限公司运作支持部经理、核算部总经理助理、核算部副总经理、核算部总经理、投资风险管理部总经理、总裁助理、董事会秘书、公司财务中心主任，易方达资产管理（香港）有限公司董事，易方达私募基金管理有限公司监事，易方达资产管理有限公司监事。

张坤先生，理学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、权益投资决策委员会委员、基金经理。曾任易方达基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、研究部总经理助理。

胡剑先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、固定收益投资决策委员会委员、基础设施资产管理委员会委员、基金经理。曾任易方达基金管理有限公司债券研究员、基金经理助理、固定收益研究部负责人、固定收益总部总经理助理、固定收益研究部总经理、固定收益投资部总经理、固定收益投资业务总部总经理。

张清华先生，物理学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、固定收益投资决策委员会委员、基金经理。曾任晨星资讯（深圳）有限公司数量分析师，中信证券股份有限公司研究员，易方达基金管理有限公司投资经理、固定收益基金投资部总经理、混合资产投资部总经理、多资产投资业务总部总经理。

冯波先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、权益投资决策委员会委员、基金经理。曾任广东发展银行行员，易方达基金管理有限公司市场拓展部研究员、市场拓展部副经理、市场部大区销售经理、北京分公司副总经理、行业研究员、基金经理助理、研究部总经理助理、研究部副总经理、研究部总经理。

陈皓先生，管理学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、投资一部总经理、权益投资决策委员会委员、基金经理。曾任易方达基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、投资一部总经理助理、投资一部副总经理、投资经理。

萧楠先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、投资三部总经理、基金经理。曾任易方达基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、投资经理、研究部副总经理。

管勇先生，理学硕士。现任易方达基金管理有限公司首席信息官、信息安全与运维中心总经理。曾任长城证券有限责任公司信息技术中心职员、营业部电脑部经理，金鹰基金管理有限公司运作保障部经理、总监助理、副总监、总监，国泰基金管理有限公司信息技术部副总监（主持工作）、总监，易方达基金管理有限公司信息技术部副总经理、系统研发部副总经理、技术运营部总经理、数据平台研发中心总经理、规划与支持中心总经理。

杨冬梅女士，工商管理硕士、经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、董事会秘书、宣传策划部总经理、全球投资客户部总经理，易方达国际控股有限公司董事。曾任广发证券有限责任公司投资理财部职员、发展研究中心市场研究部负责人，南方证券股份有限公司研究所高级研究员，招商基金管理有限公司机构理财部高级经理、股票投资部高级经理，易方达基金管理有限公司宣传策划专员、市场部总经理助理、市场部副总经理，易方达资产管理（香港）有限公司董事。

刘世军先生，理学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席数据与风险监测官）、投资风险管理部总经理。曾任易方达基金管理有限公司金融工程研究员、绩效与风险评估研究员、投资发展部总经理助理、投资风险管理部总经理助理、投资风险管理部副总经理、投资风险管理与数据服务总部总经理。

王玉女士，法学硕士。现任易方达基金管理有限公司督察长、内审稽核部总经理，易方达国际控股有限公司董事。曾在北京市国枫律师事务所、中国证监会工作，曾任易方达基金管理有限公司公司法律事务部总经理，易方达资产管理有限公司董事。

王骏先生，会计硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席市场官）、渠道与营销管理部总经理、产品设计与业务创新部总经理。曾在普华永道中天会计师事务所、证监会广东监管局工作，曾任易方达资产管理有限公司副总经理、合规风控负责人、常务副总经理、董事。

2、基金经理​

戴旭先生，理学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任普洛斯投资（上海）有限公司经理、高级经理、副总监、总监，易方达资产管理有限公司基础设施投资部高级经理。

祖大为女士，管理学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任中国外运物流发展有限公司广州分公司总经理助理，广州宝湾物流有限公司商务投资总监，易方达资产管理有限公司基础设施投资部运营经理、REITs运营负责人。

罗宇健先生，理学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任广州越秀资产管理有限公司资本运作岗，易方达资产管理有限公司基础设施投资部研究员、REITs工作组负责人。

上述3位基金经理均满足5年以上基础设施项目运营管理或投资管理经验要求。

3、基础设施资产管理委员会成员​

基金管理人基础设施资产管理委员会成员见第四部分“基础设施基金治理”第一条“基金层面治理安排”的第二款“基金管理人基础设施基金治理机制”。

4、上述人员之间均不存在近亲属关系。​

四、基金管理人的职责​

见第四部分“基础设施基金治理”第一条“基金层面治理安排”的第三款“基金管理人的权利与义务”。

五、基金管理人的承诺​

1、本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会有关规定的行为发生。​
2、本基金管理人承诺严格遵守《证券法》《基金法》及有关法律法规，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：​

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）侵占、挪用基金财产；

（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

3、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：​

（1）越权或违规经营；

（2）违反《基金合同》或托管协议；

（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

（6）玩忽职守、滥用职权；

（7）违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

（9）贬损同行，以抬高自己；

（10）以不正当手段谋求业务发展；

（11）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

（13）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。

六、基金管理人的内部控制制度​

为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金份额持有人利益，维护公司及公司股东的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。

1、公司内部控制的总体目标​

（1）保证公司经营管理活动的合法合规性；

（2）保证各类基金份额持有人及委托人的合法权益不受侵犯；

（3）防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保业务稳健经营运行和受托资产安全完整，实现公司的持续、健康发展，促进公司实现发展战略；

（4）督促公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；

（5）维护公司的声誉，保持公司的良好形象。

2、公司内部控制遵循的原则​

（1）健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（2）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；

（3）独立性原则。公司机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，除非法律法规另有规定，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离；

（4）相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当体现权责分明、相互制衡；

（5）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

3、内部控制的制度体系​

公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是部门和业务管理制度。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

4、关于授权、研究、投资、交易等方面的控制点​

（1）授权制度

公司的授权制度贯穿于整个公司活动。股东会、董事会、监事会和管理层必须充分履行各自的职权，健全公司逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；各项经营业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一项工作必须是在业务授权范围内进行。公司重大业务的授权必须采取书面形式，授权书应当明确授权内容。公司授权应适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

（2）公司研究业务

研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严谨的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高研究水平。

（3）基金投资业务

基金投资应确立科学的投资理念，根据风险防范原则和效率性原则制定合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限相应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证基金投资的合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风险权限范围内；建立科学的投资业绩评价体系，及时回顾分析和评估投资结果。

（4）交易业务

建立集中交易部门和集中交易制度，投资指令通过集中交易部门完成；建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；集中交易部门应对交易指令进行审核，建立公平的交易分配制度，确保公平对待不同基金；完善交易记录，并及时进行反馈、核对和存档保管；建立科学的投资交易绩效评价体系。

（5）基金会计核算

公司根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立健全规范的系统和流程，以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算。通过合理的估值方法和估值程序等会计措施，真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。

（6）信息披露

公司建立了完备的信息披露制度，指定了信息披露负责人，并建立了相应的制度流程规范相关信息的收集、组织、审核和发布，努力确保公开披露的信息真实、准确、完整、及时。

（7）监察与合规管理

公司设立督察长，由董事会聘任，向董事会负责。根据公司监察与合规管理工作的需要和董事会授权，督察长可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案资料，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。督察长定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况，董事会对督察长的报告进行审议。

公司设立监察合规管理部门，并保障其独立性。监察合规管理部门按照公司规定和督察长的安排履行监察与合规管理职责。

监察合规管理部门通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，督促公司和旗下基金的管理运作规范进行。

公司董事会和管理层充分重视和支持监察与合规管理工作，对违反法律、法规和公司内部控制制度的，追究有关部门和人员的责任。

5、基础设施基金相关内部管理制度​

公司内部设立REITs投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，设立基础设施管委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策，并建立了《基础设施证券投资基金业务制度》《基础设施资产管理委员会议事规则》《基础设施证券投资基金业务内部控制与风险管理规定》和《基础设施证券投资基金运营管理规定》等业务相关制度，形成基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理的制度流程体系。

6、基金管理人关于内部控制制度声明书​

（1）本公司承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确；

（2）本公司承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。

七、基金经理及基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

1、依照有关法律、法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；

3、不违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

八、基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明​

基金管理人易方达基金及资产支持证券管理人易方达资产都设有专业投资研究团队，研究团队中均包括不动产/基础设施研究人员，具备不动产/基础设施研究经验。

资产支持证券管理人易方达资产具备发行管理不动产/基础设施类资管产品（含基础设施类REITs）的经验，资管产品投资类型涵盖高速、地铁、仓储园区等。

资产支持证券管理人具有同类产品或业务的投资管理和运营专业经验。

基金管理人或其同一控制下的关联方的同类产品不存在重大未决风险事项。

第六部分：基金托管人​

一、基金托管人概况​

（一）基本情况​

名称：中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）

住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

办公地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：方合英

成立时间：1987年4月20日

组织形式：股份有限公司

注册资本：约人民币489.35亿元

存续期间：持续经营批准设立文号：中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[2004]125号

联系人：中信银行资产托管部

联系电话：4006800000

传真：010-85230024

客服电话：95558

网址：bank.ecitic.com

经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发展概况​

中信银行成立于1987年，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早参与国内外金融市场融资的商业银行，并以屡创中国现代金融史上多个第一而蜚声海内外，为中国经济建设做出了积极贡献。2007年4月，中信银行实现在上海证券交易所和香港联合交易所A+H股同步上市。

中信银行以建设成为“有担当、有温度、有特色、有价值”的最佳综合金融服务提供者为发展愿景，充分发挥中信集团“金融+实业”综合平台优势，坚持“以客为尊、改革推动、科技兴行、轻型发展、合规经营、人才强行”，向企业客户和机构客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、交易银行业务、托管业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务，全方位满足企业、机构及个人客户的综合金融服务需求。

截至2023年6月末，中信银行在中国境内153个大中城市设立1,432家营业网点，其中一级（直属）分行营业部37家，二级分行营业部125家，支行1,270家（含社区/小微支行31家），设有自助银行1,535家（含在行式和离行式），自助设备4,405台，智慧柜台9,135个（含立式智慧柜台2,876个），形成了由综合网点、精品网点、社区/小微网点、离行式自助网点组成的多样化网点业态。境外机构方面，除伦敦分行外，中信银行附属公司中信银行（国际）在香港、澳门、纽约、洛杉矶、新加坡和中国内地设有31家营业网点和2家商务中心，信银投资在香港和境内设有3家子公司，阿尔金银行在哈萨克斯坦设有7家营业网点和1家私人银行中心。

2023年2月，中信银行在英国《银行家》杂志“全球银行品牌500强排行榜”中排名第20位，品牌价值126亿美元。

二、主要人员情况​

刘成先生，中信银行党委副书记，行长。刘先生现同时担任亚洲金融合作协会理事。

刘先生曾在中央财政金融学院（现中央财经大学）任教，并长期供职于国家发展和改革委员会、国务院办公厅，2018年4月至2021年11月任本行监事长。刘先生具有丰富的发展改革、财政金融相关工作经验，先后就读于中央财政金融学院金融系、中国人民大学金融学院，获经济学学士、硕士和博士学位，研究员。

谢志斌先生，中信银行副行长，分管托管业务。谢先生现兼任中国银联股份有限公司董事。谢先生曾任中国出口信用保险公司党委委员、总经理助理（期间挂职任内蒙古自治区呼和浩特市委常委、副市长），中国光大集团股份公司纪委书记、党委委员。此前，谢先生在中国出口信用保险公司历任人力资源部总经理助理、副总经理、总经理（党委组织部部长助理、副部长、部长），深圳分公司党委书记，河北省分公司负责人、党委书记、总经理。谢先生毕业于中国人民大学，获经济学博士学位，高级经济师。

三、基础设施基金托管业务主要人员情况​

杨璋琪先生，中信银行资产托管部总经理，硕士研究生学历。杨先生2018年1月至2019年3月，任中信银行金融同业部副总经理；2015年5月至2018年1月，任中信银行长春分行副行长；2013年4月至2015年5月，任中信银行机构业务部总经理助理；1996年7月至2013年4月，就职于中信银行北京分行（原总行营业部），历任支行行长、投资银行部总经理、贸易金融部总经理。

刘晓桐女士，中信银行资产托管部托管营运处核算组组长，硕士研究生学历。负责总行日常估值核算工作的组织与管理，防控营运操作风险；重点负责公募基金、企业年金、职业年金产品的营运管理，完善公募REITs托管产品核算相关系统政策性需求和业务优化需求的推动与落实。

张亚涛女士，中信银行资产托管部托管营运处清算组组长，硕士研究生学历。负责组织实施全行托管产品资金清算业务开展；完善头寸报备流程并督导分行；设计完善公募REITs托管产品资金清算体系，确保资金划付、查询等业务快速处理；研究监管机构和登记结算机构相关法律法规和交收规则。

刘阳先生，中信银行资产托管部托管营运处投资监督组组长，硕士研究生学历。负责总行托管产品投资运作的全面合规监控，组织全行开展投资监督业务，保持监管机构的有效沟通，跟进公募REITs托管产品外部政策制度的研究与落实。

四、基金托管业务经营情况​

2004年8月18日，中信银行经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会批准，取得基金托管人资格。中信银行本着“诚实信用、勤勉尽责”的原则，切实履行托管人职责。

截至2023年12月末，中信银行托管351只公开募集证券投资基金，以及基金公司、证券公司资产管理产品、信托产品、企业年金、股权基金、QDII等其他托管资产，托管总规模达到14.68万亿元人民币。

五、基础设施基金托管业务经营情况​

中信银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。中信银行为市场最早参与类REITs投资的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及基础设施产品的托管。中信银行为各类交通运输、公用市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度完善。中信银行成功托管国内第一支权益类REITs产品“中信启航资产证券化”，中信银行在基础设施领域资产托管业务上具备丰富的托管经验，作为市场最早参与公募REITs的银行托管机构之一，中信银行积极参与公募REITs创新，已成功托管上线3单，目前已托管华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金、嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金。

六、托管人的内部控制制度​

1、内部控制目标​

中信银行强化内部管理，确保公募基础设施证券投资基金有关法律法规及规章在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；建立完善的规章制度和操作规程，保证公募基础设施证券投资基金托管业务持续、稳健发展；加强稽核监察，建立高效的风险监控体系，及时有效地发现、分析、控制和避免风险，确保基金财产安全，维护基金份额持有人利益。

2、内部控制组织结构​

中信银行总行建立了风险管理委员会，负责全行的风险控制和风险防范工作；托管部内设内控合规岗，专门负责托管部内部风险控制，对公募基础设施证券投资基金托管业务的各个工作环节和业务流程进行独立、客观、公正的稽核监察。

3、内部控制制度​

中信银行严格按照《基金法》以及其他法律法规及规章的规定，以控制和防范基金托管业务风险为主线，制定了《中信银行基金托管业务管理办法》《中信银行基金托管业务内部控制管理办法》和《中信银行托管业务内控检查实施细则》等一整套规章制度，涵盖证券投资基金托管业务的各个环节，保证证券投资基金托管业务合法、合规、持续、稳健发展。

4、内部控制措施​

中信银行建立了各项规章制度、操作流程、岗位职责、行为规范等，从制度上、人员上保证基金托管业务稳健发展；建立了安全保管基金财产的物质条件，对业务运行场所实行封闭管理，在要害部门和岗位设立了安全保密区，安装了录像、录音监控系统，保证公开募集基础设施证券投资基金信息及基础设施项目权属证书及相关文件原件的保管安全；建立严密的内部控制防线和业务授权管理等制度，确保所托管的基金财产独立运行；营造良好的内部控制环境，开展多种形式的持续培训，加强职业道德教育。

七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

基金托管人根据《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金运营操作指引》《基金合同》、托管协议和有关法律法规及规章的规定，对基金的投资运作、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载的基金业绩表现数据等进行监督和核查。

如基金托管人发现基金管理人违反《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金运营操作指引》《基金合同》和有关法律法规及规章的行为，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为或违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将以书面形式报告中国证监会。

第七部分：相关参与机构​

一、资产支持证券管理人​

名称：易方达资产管理有限公司

住所：珠海市横琴新区荣粤道188号6层自编A01

办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路28号越秀金融大厦37楼

成立日期：2013年6月28日

法定代表人：娄利舟

主要业务负责人：刘钦翔

联系电话：020-85102978

传真：020-85190906

二、基金份额发售机构​

具体见本基金基金份额发售公告及相关公告。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构并在基金管理人网站公示。

三、登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司住所、办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

成立日期：2001年3月21日

法定代表人：于文强

主要业务负责人：赵亦清

联系电话：4008058058

传真：(010)59378907

四、财务顾问​

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

办公地址：上海市徐汇区长乐路989号3楼

成立日期：2015年1月20日

法定代表人：张剑

主要业务负责人：范一川、吴银霜

联系电话：0755-23996949

五、出具法律意见书的律师事务所​

名称：北京市中伦律师事务所

注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层

办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层

成立日期：1994年11月10日

负责人：张学兵

主要业务负责人：魏轶东、容融

联系电话：010-59572193、020-28261669

六、基础设施项目评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：广州市天河区天河路385号太古汇一座2704室

成立日期：2003年4月7日

法定代表人：程家龙

主要业务负责人：林勃、何肇烜

联系电话：020-85108238、020-85108244

七、审核基金可供分配金额测算报告的会计师事务所​

名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

办公地址：广州市天河区天河路230号万菱国际中心27层

成立日期：2013年12月9日

执行事务合伙人：童益恭

主要业务负责人：徐继宏、郑晓鑫

联系电话：0591-87852574

八、外部管理机构​

名称：广州凯云发展股份有限公司

注册地址：广州市黄埔区科学大道60号2901-2905房

办公地址：广州市黄埔区科学大道60号2901-2905房

成立日期：2009年12月10日

法定代表人：刘建春

主要业务负责人：严春燕

联系电话：020-82113295

九、税务咨询机构​

名称：上海毕马威税务师事务所有限公司

注册地址：上海市静安区南京西路1266号2幢25层2504室

办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路6号周大福金融中心21楼

成立日期：2012年11月23日

法定代表人：翁晔

主要业务负责人：李晨

联系电话：020-38138829

十、验资机构​

本基金的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

主要经营场所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

执行事务合伙人：毛鞍宁

经办注册会计师：赵雅、李飘飘

联系人：赵雅

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

第八部分：风险揭示​

一、基础设施基金相关风险​

（一）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（二）基金价格波动风险​

本基金主要投资于以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起本基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。

（三）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，场内份额只能通过证券交易所进行交易实现基金份额出售，场外份额可通过转托管参与场内交易或在基金通平台转让，存在流动性不足的风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易进行变现的风险。

（四）发售失败风险​

本基金存在因募集规模未达到准予注册规模、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况而导致发售失败的风险。

（五）中止发售风险​

本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。

（六）停牌或终止上市风险​

《基金合同》生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因各种原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

此外，本基金如未按照法律法规规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。

（七）《基金合同》提前终止的风险​

本基金存续期限为36年，而根据相关法律法规及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2047年至2058年陆续到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在《基金合同》提前终止的风险。

（八）基金份额交易价格折溢价风险​

本基金《基金合同》生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、《基金合同》约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（九）本基金整体架构所涉及的风险​

1、相关交易未能完成的风险​

本基金可能存在因募集期满仍未达到备案条件，从而可能导致《基金合同》无法生效的风险。此外，《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于资产支持专项计划。如因资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于资产支持专项计划，本基金《基金合同》将面临提前终止的风险。

《基金合同》生效后，本基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部份额，资产支持专项计划经过适当交易程序后通过SPV向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权。若前述交易安排的任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的投资和顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金《基金合同》提前终止。

本基金成立并完成上述步骤后，项目公司将启动反向吸收合并及注销SPV的安排。反向吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、在何时可以完成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成反向吸收合并工作而导致增加税负、经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等风险。

就上述反向吸收合并的交易安排的可行性，基金管理人、计划管理人、法律顾问、税务顾问和原始权益人已向当地工商、税务部门进行咨询；同时项目公司已承诺按照招募说明书和吸收合并协议的相关安排，按期完成反向吸收合并相关工作；此外，目前已有较多公募REITs成功完成反向吸收合并，这些案例给当地相关部门实际操作提供了参考。基金管理人、计划管理人、原始权益人及相关中介机构将密切跟进反向吸收合并工作，但仍存在前述反向吸收合并交易安排最终未能完成或未能在预定时间内完成的风险，如发生该情形，基金管理人将按规定及时进行披露。

2、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律和税务风险。​

（十）潜在利益冲突风险​

1、与外部管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的外部管理机构可能同时担任其他方的产业园类型基础设施项目的外部管理机构，亦可能在为本基金行使管理职能的过程中为原始权益人的其他同类型资产行使管理职能，此外，本基金存续期间也可能收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的和/或外部管理机构运营管理的其他基础设施项目，从而存在潜在的利益冲突。

2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于产业园类型基础设施项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（十一）原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高可能导致的风险​

本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额按照《基金合同》约定在规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有较高比例。

虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法实现其表决意见。

（十二）对外借款的风险​

本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1、基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等；

2、本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目；

3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险；

4、已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

（十三）基金净值无法反映基础设施项目的公允价值的风险​

本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目目前采用成本法进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。本基金中期报告和年度报告中公告的基金份额净值可能不能完全体现持有的基础设施项目的公允价值。

（十四）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于新设的基金品种，国内发展运行时间较短，相关政策法规尚处于试行阶段，因此暂无可用以评估其中长期表现的历史业绩。基础设施项目的过往财务资料或基金管理人管理的其他基金业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能从本基金投资及基础设施项目经营中获得收益。

二、基础设施项目相关风险​

（一）基础设施项目所在区域的市场风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，国家宏观调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场低迷乃至中国市场的衰退或低迷，都会给基础设施项目经营带来不确定性。

我国产业园发展现正处于前期刺激政策消化期，在市场产业园存量资源较大的形势下，市场整体趋于调整阶段。各地各园区招商竞争愈演愈烈，低效传统的招商模式已无法满足竞争需求；依靠成本领先战略的空间逐步缩小，仅依靠价格能够吸引的优质企业正逐步减少。在众多的产业园中，政策、服务、产业配套合适度将是未来招商竞争的发力点，基础设施项目存在与周边同类型产业园的行业竞争风险。

（二）基础设施项目运营风险​

本基金的现金流主要来源于基础设施项目的运营收入，基础设施项目的财务状况和经营业绩可能受到经济环境变化或租户破产、无偿债能力或业绩下滑、部分租户因不符相关要求而被清退、到期租户无法完成续签或无法找到替代承租人等不利影响，项目收益可能减少，本基金可供分配金额可能受到不利影响。极端情况下，若基础设施项目经营不善，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，项目公司破产财产将用于破产费用、共益债务、其他类型债务及应付款项的清偿，如有剩余，方可向项目公司股东分配，本基金的现金流将受到重大不利影响。

1、投资于产业园的一般性运营风险​
（1）所属区域市场的不利情况​

基础设施项目位于广州，其表现将受到所属区域经济发展不及预期、区域竞争力下降、区域产业园供应过剩等的风险。

（2）产业园资产流动性较弱​

产业园投资，其流动性较低。虽然本基金以持有基础设施资产并以争取获得稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施资产，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括政府相关机构事先审批、同意等），若本基金拟变现但未能在短时间内将资产变现，将可能将资产折价出售，以寻求快速变现。上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。

2、基础设施项目经营风险​
（1）产业园出租相关风险​

1）基础设施项目收益大部分依赖于租金收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。

2）租约到期后，因租金单价、免租期、租赁面积等条款未达成一致最终租约未获续期、未获替代等，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入。

3）截至2023年12月31日，基础设施项目在2024年、2025年到期面积占比为62.48%，占比较高。若在2024年、2025年上述租约未获续期、未获替代等，将影响基础设施项目的出租情况，进而对基础设施项目未来的现金流产生影响，由此基础设施项目面临租约集中到期的风险。

基金管理人将提前对到期租约开展续签沟通，并提前储备潜在租户，同时在续签和新签租约时合理安排租赁期限，注意逐步降低租约到期的集中度。

4）基础设施项目的租金价格水平经历了逐步市场化的过程，根据广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区发布的《关于规范我区国有企业物业出租管理有关事项的通知》（穗开国资〔2013〕069号）等文件要求，广州开发区区域内国有物业普遍走向市场化运营，但仍存在广州开发区管委会对周边资产定价具有一定影响力的可能性，从而项目运营期内存在租金单价可能受到周边同类资产租金价格影响，从而对基础设施项目后续收益造成不利影响。

5）若基础设施项目所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，导致出租方竞争获取租户，或基础设施项目的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响基础设施项目的出租率和租金水平。

6）本基金上市后若有租金减免政策的出台，在周边同类型项目进行了相应租金减免的情况下，若基础设施项目跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少基金当期收入；而若基础设施项目不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，亦可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

针对租约集中到期，外部管理机构采取了以下措施：

①提前开展续签谈判，锁定续签合同以尽力实现租约到期的无缝衔接

正常情况下，外部管理机构在租约到期前3个月与租户启动沟通续租意向，同时租赁合同一般约定如果租户在租约到期前2个月没有书面提出续租申请，则视为租户不再续租，如租户确定续租，则提前1个月正式启动续租的谈判并确定租赁合同内容及重要商务条款；

对于租赁面积较大（如超过1000平方米）的租户，在租约到期前6个月与租户启动沟通续租意向，分析客户需求做好租赁方案，根据租户的租赁需求定制租赁策略，以提升租赁吸引力及租户的租赁粘性。若租户不确定是否续约，外部管理机构将及时同步启动新租户招租接洽工作。截至2023年12月31日，基础设施项目2023年续签率为86.34%，略高于历史三年平均续签率水平。

②进一步拓展招商渠道，持续储备潜在租户，促进新租约转化落地

从自主招商、现有租户老带新、基础设施项目原运营管理方等招商平台、孵化器协会等行业协会、招商中介机构等多方位多渠道开展招商工作，持续储备潜在租户，积极转化落地。2023年，基础设施项目累计接待潜在租户577家，意向租赁面积59.33万平方米，新签租户71家，新签租约面积36,386.91平方米。

③积极调整新签和续签租约的租赁期限，降低租约集中到期水平

在进行新签和续签租约谈判时，外部管理机构有意识地调整了租约期限以降低短期租赁租约比例，增加中长期租赁租约比例。2023年12月31日与2023年1月31日到期面积分布情况对比来看，2023年12月31日的短期限到期面积占比明显下降，租约到期分布更加均匀。截至2023年12月31日，基础设施项目部分租约已经拉长到3至5年，2026年及以后到期的租约面积为68,725.84平方米，占已出租面积的30.19%。

本基金发行后，基金管理人将会同外部管理机构持续关注租约到期情况，继续通过提前开展续签谈判、积极储备潜在租户、积极促进新客户转化落地、根据租户质量和租赁面积等因素合理设计租约期限等措施进一步降低租约到期集中度，使基础设施项目短中长期租约达到相对均衡状态。

（2）外部管理机构的管理风险​

本基金将聘请外部管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，聘请外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然对外部管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于外部管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2）本基金的外部管理机构为凯云发展，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理协议条款发生变更、外部管理机构不续聘或解聘且无法继续聘任到合适的外部管理机构的可能性，请投资人及时关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排，此外，外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使外部管理机构提供足够的保养及其他服务。此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换外部管理机构的事项，且根据《基金合同》约定经基金管理人决定或基金份额持有人大会决议更换3，则原外部管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更外部管理机构的相关风险（包括但不限于新任外部管理机构的运营管理经验、能力不同于原外部管理机构的风险等）。

（3）投资目标不达预期的风险​

1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金争取获得稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现及本基金的可供分配金额。

（三）基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险​

本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准、环保、消防要求可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。另外，本基金为了维持基础设施项目的持续运营，可能需要承担预算外大量资本性支出，该项支出用来保障本基金持有的基础设施项目长久可持续的收益，但短期内可能对本基金的收益造成不利影响。

基金管理人可以开展维修升级以提升基础设施项目的经营收益水平，但可能存在基金支出增加而收益提升效果不达预期的风险。

基金管理人对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现基础设施项目的所有重大缺陷、项目公司的所有违法违规行为及其他不足之处，在基础设施项目未来的经营中，本基金可能为此支付额外开支，将对基金造成不利影响。

针对前述风险，本基金发行后，基金管理人及外部管理机构将通过采取持续关注建筑标准、环保、消防等政策变化，提前应对；按照预算严格管控基础设施项目的支出事项；通过定期对建筑主体及设备设施进行检查、维护和保养来保持基础设施项目的使用状态，减少维修改造的需要等措施予以缓释。

（四）基础设施项目土地使用权续期风险​

根据相关法律法规及证照，基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。根据相关法律法规，上述土地使用权人并无自动续约权，土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批，土地使用权人可能须支付相应的土地出让金（同时还需符合其他相关要求）。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，基础设施项目的运作可能受到不利影响。

（五）基础设施项目的政策调整风险​

政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。

区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。

以上政策的重大变化可能对本基金的运作及收益产生不利影响。

（六）基础设施项目的租赁合同尚未完全备案的风险​

基础设施项目的租赁合同基本已备案，但部分租赁合同处于持续更迭状态，存在短期内暂未完成备案的情况。就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，但项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会面临被处以罚款的风险。租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力，同时，基金管理人和外部管理机构将定期检查敦促项目公司落实租赁合同备案。此外，根据广开控股出具的承诺，如项目公司因基础设施项目所涉租赁合同在项目公司股权转让交割日前的备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由广开控股全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。《运营管理协议》生效后，根据该协议的约定，外部管理机构有义务代表项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记），基金管理人有权对外部管理机构的履职情况进行监督检查；如因未办理房屋租赁登记备案而给项目公司、基础设施基金造成损失的，基金管理人有权要求外部管理机构作出相应的赔偿。

（七）基础设施项目转让限制的风险​

根据广开控股签署的融资担保文件，在开展相关重大事项前广开控股需要通知债权人或取得债权人的同意。截至2024年1月15日，广开控股已履行完毕通知债权人以及征求债权人同意的义务。

根据《广州市提高工业用地利用效率实施办法》（穗府办规[2022]5号）的相关规定，普通工业用地的建设用地使用权及建筑物原则上应当整体转让、抵押。本基金存续期间以及清算时，如涉及基础设施资产层面转让，则需要遵守上述规定；如通过项目公司股权交易的方式进行转让，则不受上述规定限制。

（八）基础设施项目处置价格及处置时间不确定性风险​

本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，可能导致处置价格出现大幅下降，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。

本基金存续期为36年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置，需要延长清算期的风险。

就《广州市提高工业用地利用效率实施办法》（穗府办规[2022]5号）项下“原则上整体转让、抵押”之规定，因本基金交易架构下不涉及创新基地的建设用地使用权及建筑物的分拆转让而未受此限制。本基金存续期间及未来处置基础设施项目时，若涉及创新基地的建设用地使用权及建筑物的分拆转让或抵押则会受到限制，届时需受限于相关法规政策和转让、抵押限制的批准程序，可能存在因无法按时完成或满足相关流程及条件导致无法顺利分拆处置或抵押创新基地的建设用地使用权及建筑物的风险。

（九）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险​

根据《基础设施基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的管理能力等多重因素。本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差。

现金流预测与可供分配金额测算相关内容是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性和不完整性，因此本基金的现金流及可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际情况的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（十）基础设施项目评估值风险​

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，2021-2023年末，基础设施项目投资性房地产分别为173,281.58万元、180,786.40万元和199,076.43万元，2023年末基础设施项目投资性房地产较2022年末增长18,290.03万元，增长10.12%，主要系经营情况持续优化提升，以公允价值计量的投资性房地产增值所致。由此，2023年度基础设施项目营业利润为26,968.89万元，较往年有较大增长。若未来基础设施项目公允价值大幅波动，可能进而对基础设施项目所属项目公司的资产规模、盈利能力产生不利影响。

根据深圳市世联土地房地产评估有限公司于2022年4月5日出具了《广州开发区控股集团有限公司因编制财务报告涉及的广州开发区投资控股有限公司持有的投资性房地产价值评估项目资产评估报告》，在评估基准日2021年12月31日，基础设施项目评估价值为17.33亿元。2024年3月18日，深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具了评估报告，在评估基准日2023年12月31日，基础设施项目评估价值为20.17亿元。基础设施项目2023年12月末的评估价值较2021年12月底的评估价值增长了16.39%。本次评估价值变动的主要原因，首先，从宏观来看，广州市宏观经济发展持续向好，地区生产总值由2021年的28,231.97亿提升至30,355.73亿元，累计增幅达7.5%；固定资产投资稳中趋优，高技术制造业投资增势突出；其次，广州市创新水平逐渐提高，科技创新成为城市发展的重点方向。研发与试验发展（R&D）经费内部支出由2020年的774.84亿元大幅提升至2022年的988.36亿元，期间累计增幅达27.6%。产业园区作为科技创新的重要载体和平台，期间得到快速的发展和成长。此外，从基础设施项目自身来看，两次评估基准日执行租金标准不同、限制条件及市场环境亦发生变化。基础设施项目的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致基础设施项目估值及公允价值波动。

本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估并出具评估报告。但仍存在如下风险：

1、上述报告评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

2、基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（十一）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险​

基础设施项目需要开展相关维修及保养工作，维修及保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更、政府征收及其他不可抗力事件，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。

三、与专项计划管理相关的风险​

（一）流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致专项计划及本基金无法获得预期收益，甚至导致本基金《基金合同》提前终止的风险。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）计划管理人、托管银行等机构尽职履约风险​

专项计划的正常运行依赖于计划管理人、专项计划托管银行等参与主体的尽责服务，存在计划管理人违约违规风险、专项计划托管银行违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

四、其他风险​

（一）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、政策风险​

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、利率风险​

利率风险主要是指因金融市场利率的波动而导致证券市场价格和收益率变动的风险。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金可投资于债券，其收益水平可能会受到利率变化的影响。

3、购买力风险​

如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的实际收益率。

4、信用风险​

信用风险主要指债券、票据发行主体、存款银行信用状况可能恶化而可能产生的到期不能兑付的风险，以及在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失的风险。

5、公司经营风险​

公司的经营状况受多种因素的影响，如管理能力、行业竞争、市场前景、技术更新、新产品研究开发等都会导致公司盈利发生变化。如果基金所投资的公司经营不善，其债券价格可能下跌，其偿债能力也会受到影响。

6、经济周期风险​

随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化，基金投资的收益水平也会随之变化，从而产生风险。

（二）管理风险​

在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有以及对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。

基金管理人的管理手段和管理技术等因素的变化也会影响基金收益水平。

（三）外部管理机构尽责履约风险​

在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关，当外部管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

本基金存续期间，存在外部管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止外部管理机构及项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（四）项目公司人员尽责履约风险​

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（五）政策与法律风险​

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（六）税收风险​

在本基金存续期间，税收征管部门可能会对应税行为的认定以及适用的税率等进行调整。届时，基金管理人将执行更新后的政策，可能会因此导致基金资产实际承担的税费发生变化。该等情况下，基金管理人有权根据法律法规及税收政策的变化相应调整税收处理，该等调整可能会影响到基金投资人的收益，也可能导致基金财产的估值调整。由于前述税收政策变化导致对基金资产的收益影响，将由持有该基金的基金投资人承担。对于现有税收政策未明确事项，本基金处理方案可能会与税收征管认定存在差异，从而产生税费补缴及滞纳金、罚金，该等税费及滞纳金、罚金将由基金财产承担。

（七）技术风险​

在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。

（八）操作风险​

基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（九）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险​

本基金《基金合同》、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。

（十）其他风险​

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2、金融市场危机、行业竞争、托管人或外部管理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

4、本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对本基金产生不利影响。

投资有风险，投资需谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资人参与本基金相关业务前，应认真阅读本基金的《招募说明书》《基金合同》及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

第九部分：基金募集​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定，并经中国证监会【X】年【X】月【X】日证监许可【X】号文准予募集注册。除法律、行政法规或中国证监会另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得预留或提前发售基金份额。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

本基金的基金份额发售相关业务活动应当符合法律法规、《基础设施基金业务办法》及深圳证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可对本基金的发售安排进行相应调整，但应在实施前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金运作方式和类型​

契约型封闭式，基础设施证券投资基金。

二、基金的存续期限​

除《基金合同》另有约定外，本基金存续期限为自《基金合同》生效之日起36年。经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。

三、募集时间安排​

本基金募集期原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月，具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。

四、募集对象范围及选择标准​

本基金的募集对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金的募集对象分为战略投资者、网下投资者和公众投资者。其中：

1、战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。鼓励下列专业投资者和配售对象参与本基金的战略配售：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下的关联方的董事、监事及高级管理人员为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（7）其他符合中国证监会及深交所适当性规定的专业机构投资者。

2、网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价和网下配售，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3、公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

五、募集方式和流程​

（一）发售方式​

本基金基金份额的发售，分为战略配售、网下配售、公众投资者认购等。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额发售公告及相关公告。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构并在基金管理人网站公示。

1、战略配售​

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》等规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售期届满后以其持有的基础设施基金份额根据深交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务的，质押战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，深交所另有规定除外。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与基础设施基金份额战略配售的，其持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额原则上应当不低于本次基金份额发售总量的20%。

参与本基金发售战略配售的投资者不得参与本基金基金份额的网下询价和网下配售，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

本次拟战略配售募集的基金份额共计【X】亿份，占本次募集基金份额的【X】%。最终份额数量和比例以询价公告为准。

其中，原始权益人及其同一控制下的关联方按照《基础设施基金指引》确定本次战略配售的基金份额数量，拟认购本基金基金份额【X】亿份，占本次募集基金份额的【X】%。原始权益人及其同一控制下的关联方本次获配的战略配售基金份额中，占基金份额发售总量的20%的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于60个月，超过20%部分基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

本次其他专业机构投资者拟认购的战略配售基金份额【X】亿份，占本基金募集规模的【X】%，持有的基金份额期限自本基金上市之日起不少于12个月。

2、网下配售​

基金管理人或者财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

扣除向战略投资者配售部分后，本基金向网下投资者发售比例应不低于公开发售数量的70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

3、公众投资者认购​

公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

（二）发售流程​

本基金基金份额的认购价格通过网下询价的方式确定。

网下询价是指基金管理人及/或者财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格的过程。

深圳证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对象。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与认购。各类投资者的认购方式及时间详见基金份额发售公告。

（三）各类投资人在认购本基金时需全额缴纳认购资金。投资人在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购申请一经受理，不得撤销。​

（四）销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。​

六、上市交易场所​

深圳证券交易所。

七、基金募集份额总额、金额及用途​

中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为【X】亿份。

本基金完成募集，《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划全部资产支持证券份额，通过该专项计划投资于三家SPV，三家SPV分别持有三家项目公司100%股权，最终间接取得原始权益人持有的基础设施项目的完全所有权。

八、基金发售总额​

基金发售总额拟设定为项目公司于正式发售前经审计的资产负债表中的总资产公允价值扣减经营性负债后的净额加基金层面预留费用（假设为【360】万元）（向上取整至百万位）。总资产公允价值=货币资金+应收账款+预付款项+其他流动资产+投资性房地产公允价值+固定资产+递延所得税资产4，经营性负债=应付账款+预收款项+应交税费+其他应付款。

本基础设施基金的最终拟发售基金总额根据询价结果确定，最终发售份额以中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文为准。

九、基金份额定价方式、认购费用和份额计算方式​

1、本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参看基金管理人届时发布的询价公告及基金份额发售公告。​
2、本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示。基金认购费用不列入基金财产。​

投资者多次提交认购申请的，须按每笔认购所对应的费率档次分别计费。

对于公众投资者，本基金的场外认购费率如下表所示：

图表九-1本基金公众投资者场外的认购费率结构

认购金额（M）认购费率
M<1000万元0.40%
M≥1000万元1000元/笔

公众投资者基金份额的场内认购费率由深圳证券交易所会员单位参照公众投资者场外认购费率执行。

对于战略投资者及网下投资者，本基金不收取认购费。

本基金基金份额的认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用。

3、认购金额、份额、费用的计算方式及举例：​
（1）战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式，计算公式为：​

认购金额=基金份额发行价格×认购份额

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。

例：假定基金份额发行价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则认购金额为：

认购金额=1.050×10,000,000=10,500,000元

即：投资者认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,500,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

（2）公众投资者认购金额/认购份额的计算：​

场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。

1）场外认购基金份额的计算

本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。

①适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率，即M=实际净认购金额

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为0.40%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.40%／（1＋0.40%）＝398.41元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-398.41）／1.050＝94,858份（按截位法保留至整数位）

认购确认份额＝认购份额＝94,858份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝94,858×1.050=99,600.90元

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,600.90×0.40%＝398.40元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,600.90＋398.40＝99,999.30元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.30=0.70元

即：投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元直接划入基金资产，在《基金合同》生效时，投资者账户登记本基金基金份额94,858份，退还投资者0.70元。

②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝固定费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用根据实际净认购金额确定

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资2000万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为1000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝固定费用＝1000元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（20,000,000-1000）／1.050＝19,046,666份（按截位法保留至整数位）

认购确认份额=认购份额＝19,046,666份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝19,046,666×1.050=19,998,999.30元

实际认购费用＝1000元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝19,998,999.30+1000＝19,999,999.30元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝20,000,000-19,999,999.30＝0.70元

即：投资者投资2000万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元直接划入基金资产，在《基金合同》生效时，投资者账户登记本基金基金份额19,046,666份，退还投资者0.70元。

2）场内认购基金份额的计算

本基金场内认购采用份额认购方法。

①适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：

认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据认购价格与认购份额乘积来确定，即M=基金份额认购价格×认购份额。

认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某投资者在认购期内场内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.40%，该笔认购申请被全部确认，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元，基金份额发行价格1.050元，

则其可得到的基金份额数计算如下：

认购金额＝1.050×100,000×（1+0.40%）=105,420.00元

认购费用＝1.050×100,000×0.40%=420.00元

即：投资者场内认购本基金基金份额100,000份，需缴纳认购金额105,420.00元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额100,000份。

②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

认购费用＝固定费用

例：假定基金份额发行价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则认购金额为：

认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000元

即：投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,501,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

注：上述举例中的“认购产生利息”仅为举例说明，不代表实际的最终利息计算结果，最终利息的具体金额以基金登记机构的记录为准。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以登记机构的记录为准。

十、基金份额的认购​

1、认购时间安排：自基金份额发售之日起最长原则上不得超过5个交易日，最长不得超过3个月，具体认购时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。​
2、投资人认购应提交的文件和办理的手续：具体见本基金询价公告及基金份额发售公告。​
3、认购的方式及确认：​

战略投资者根据与基金管理人签署的战略投资者配售协议，通过基金管理人进行资金交收。参与战略配售的原始权益人可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请参与网下认购。

公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

4、认购的限额​

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量，不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额数量。

网下投资者认购时，单一账户每笔认购份额为1000份的整数倍，且不低于1000份，追加认购单笔最低份额为1000份。

公众投资者通过场外非直销销售机构或基金管理人网上直销系统认购时，首次认购的单笔最低限额为人民币1,000元，追加认购单笔最低限额为人民币1,000元；公众投资者通过基金管理人直销中心首次认购的单笔最低限额为人民币50,000元，追加认购单笔最低限额是人民币1,000元。在符合法律法规规定的前提下，各销售机构对最低认购限额及交易级差有其他规定的，需要同时遵循该销售机构的相关规定（以上金额均含认购费）。场内单笔最低认购份额为1000份，超过1000份的部分为1000份的整数倍。

基金管理人可以对募集期间的单一持有人的累计认购份额进行限制，并依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定的除外。

5、认购账户​

投资者参与本基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票账户或证券投资基金账户（统称场内证券账户）。

投资者参与本基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（统称场外基金账户）。网下投资者应当使用场内证券账户参与认购，不持有场内证券账户的，可使用场外基金账户参与认购。

本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可在基金通平台转让，如需卖出基金份额或申报预受要约的，需通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的交易。

6、超比例的处理方式​

在超出份额募集上限时，基金管理人可对募集期内投资者有效认购申请进行比例配售，以满足限额要求。

十一、回拨机制​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参看基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

十二、募集资金利息的处理方式​

《基金合同》生效前，投资人的认购款项存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为投资人基金份额。

十三、中止发售​

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

第十部分：《基金合同》的生效​

一、基金备案的条件​

本基金自募集期届满时，同时满足如下情形，本基金达到备案条件：

1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%。

2、基金募集资金规模不少于2亿元且基金认购人数不少于1000人。

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售。

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金募集失败的情形和处理安排​

本基金自募集期限届满，未满足以下任意一条的，则认定为本基金募集失败：

1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模不少于2亿元且基金认购人数不少于1000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%。

如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分：基金份额的上市交易和结算​

《基金合同》生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易及开通基金通平台转让业务。本基金上市后，除按照《基金合同》约定进行限售的基金份额外，登记在证券登记系统中的场内份额可直接在深圳证券交易所上市交易；登记在登记结算系统中的场外份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转至证券登记系统后，再上市交易。具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

一、上市交易的场所​

深圳证券交易所。

二、上市交易的时间​

在符合相关法律法规和基金上市条件的前提下，本基金可向深圳证券交易所申请上市。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

三、上市交易的规则​

本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金业务办法》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定及其不时修订和补充。

四、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。

五、上市交易的停复牌和终止上市​

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

六、基金份额收购及份额权益变动​

（一）投资者及其一致行动人的承诺​

投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：

1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

3、投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（二）要约收购​

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的2/3的，继续增持本基金的，可免于发出要约。

除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过本基金基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金。

七、扩募基金份额的上市​

本基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金业务办法》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。

八、基金份额的结算方式​

本基金的基金份额的结算遵循《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及其不时修订和补充。

九、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》及其他相关规定执行。

十、基金份额折算与变更登记​

《基金合同》生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

（一）基金份额折算的时间​

基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

（二）基金份额折算的原则​

基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份额的变更登记。

基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生实质性变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。

十一、其它事项​

相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金《基金合同》相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。

若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。

第十二部分：基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。

二、投资范围及比例​

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

本基金可根据法律法规的规定参与融资业务。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除《基金合同》另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

三、投资策略​

（一）资产支持证券投资策略​

1、初始投资策略​

《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划全部份额，该专项计划投资于SPV、项目公司等。本基金通过资产支持证券、SPV、项目公司等特殊目的载体取得由原始权益人原持有的基础设施项目的完全所有权。前述基础设施项目的基本情况、财务状况及经营业绩分析、现金流测算分析及未来运营展望、运营管理安排等信息详见本招募说明书相应章节。

2、基础设施项目运营管理策略​

本基金将按照法律法规规定和《基金合同》约定履行基础设施项目运营管理职责，积极主动运营管理所投资的基础设施项目资产，充分借助聘请的外部管理机构的专业管理经验，以获取基础设施项目租金收入等稳定现金流为主要目的。

此外，基金管理人可视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，争取提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根据《基金合同》约定提请基金份额持有人大会审议。

3、资产收购策略​

基金存续期内，本基金将寻求并购优质的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金、融资等方式投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础设施资产规模、分散基础设施资产的经营风险、力争提高基金的资产投资和运营收益。

4、资产出售及处置策略​

基金存续期内，基金管理人会根据基础设施项目资产的投资运营情况，结合市场环境及宏观市场因素变化，适时评估合适的投资退出机会。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，力争选择有利于本基金投资收益实现的买家报价方案，专业审慎地处置基础设施项目资产。

5、资产续期​

根据相关法律法规及不动产权证书，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权期限将于2047年至2058年间陆续到期。鉴于土地使用权皆有期间限制，基金管理人将积极于基金持有的相关项目（无论后续收购资产或成立时拟投资的基础设施项目）在土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果续期申请获批准，土地使用权持有人将有可能需要相应支付土地出让金。

（二）固定收益投资策略​

基金存续期内，本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具等。

本基金将在分析和判断宏观经济运行状况和金融市场运行趋势的基础上，确定和动态调整资产类别的配置比例；自上而下地决定债券组合久期及类属配置；同时在严谨深入的信用分析的基础上，自下而上地精选个券，在谨慎投资的前提下，力争获取稳健的投资收益。

（三）基金的融资策略​

基金存续期内，在控制风险的前提下，本基金将综合使用各种融资方式，力争提高基金份额持有人的投资收益，包括但不限于基金扩募、回购、直接或间接对外借入款项和法律法规允许的其他方式等。

未来，随着市场的发展和基金管理运作的需要，基金管理人可以在不改变投资目标的前提下，遵循法律法规的规定，履行适当程序后，相应调整或更新投资策略，并在招募说明书（更新）中公告。

四、业绩比较基准​

本基金暂不设业绩比较基准。

如果今后法律法规要求，或有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。

五、风险收益特征​

本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施项目运营收益并承担基础设施价格波动。由于本基金的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的存在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。

六、投资限制​

（一）组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除《基金合同》另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。但因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接持有基础设施资产支持证券的除外；

3、本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

4、本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；

6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2、3条规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。

除《基金合同》另有约定外，基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、向其基金管理人、基金托管人出资；

5、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

6、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。对于《基金合同》和招募说明书已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。

如法律法规或监管部门取消上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求，本基金可相应地不受相关限制。如果法律法规或监管部门对上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求进行变更的，本基金以变更后的规定为准。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对《基金合同》进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审议。

七、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人、直接或间接行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

九、关于本部分的相关要求，法律法规或监管部门取消或放宽上述限制的，则本基金投资不再受相关限制，此项调整无需召开基金份额持有人大会。​

第十三部分：基金的财产​

一、基金总资产​

基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金净资产​

基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。资产支持证券托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

四、基金财产的保管和处分​

基金财产具有独立性。

因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。本基金财产的债务由本基金财产承担。

本基金财产独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管，不得将基金财产归入前述机构的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

本基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十四部分：基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况​

本基金的基础设施项目为创新基地、创新大厦园区和创意大厦园区，项目均位于广州科学城核心成熟区，位于广州第三中轴“科技创新轴”上，毗邻天河区，是广州市东部发展战略的中心区域。

1、创新基地​

图表十四-1创新基地基本情况

项目（资产）名称创新基地
所在地（明确到县区级）广州开发区科学城揽月路80号
产权证书号粤（2022）广州市不动产权第06066780号
资产四至范围项目所在地块东临创新路、西临广州开发区土地开发储备交易中心、南临光谱中路、北临揽月路。
建设内容和规模土地使用权面积为40,571平方米、产证面积为79,449.45平方米、对应《不动产权证书》编号为“粤（2022）广州市不动产权第06066780号”的创新基地，包括1栋综合服务区、2栋生物医药孵化区北段、3栋生活医药孵化区中段、4栋生物医药孵化区南段、5栋纳米新材料孵化区南段、6栋光电子孵化南段、7栋光电子孵化区中段、8光电子孵化区北段、9栋综合服务区会议中心。
用地性质高新科技产业园区（M4）
开竣工时间2003年5月2日开工
2005年12月5日竣工
决算总投资（如有）240,231,496.24元人民币
运营开始时间2009年
土地使用权起止时间及剩余年限起止时间：2008年10月17日-2058年10月16日
剩余年限：35年
项目可租赁面积74,162.31平方米
2、创新大厦园区​

图表十四-2创新大厦园区基本情况

项目（资产）名称创新大厦园区
所在地（明确到县区级）广州开发区科学大道182号
产权证书号粤（2022）广州市不动产权第06066795号、粤（2022）广州市不动产权第06066790号
资产四至范围项目所在地块东临观虹路、西临凝彩路、南临育星路、北临科学大道。
建设内容和规模土地使用权面积39,049平方米、产证面积为95,101.6478平方米、对应《不动产权证书》编号为“粤（2022）广州市不动产权第06066795号”及“粤（2022）广州市不动产权第06066790号”的创新大厦园区
用地性质新型产业用地
开竣工时间C1科研综合楼：2005年10月1日开工；2008年8月20日竣工
C2/C3科研综合楼：2005年10月8日开工；2008年4月16日竣工
决算总投资（如有）C1科研综合楼：198,543,284.59元；
C2科研综合楼：227,425,464.24元；
C3科研综合楼：233,327,522.88元；
合计约659,296,271.71元。
运营开始时间2008年
土地使用权起止时间及剩余年限起止时间：2007年12月15日-2047年12月14日
剩余年限：24年
项目可租赁面积101,225.70平方米5
3、创意大厦园区​

图表十四-3创意大厦园区基本情况

项目（资产）名称创意大厦园区
所在地（明确到县区级）广州开发区科学大道162号
产权证书号粤（2022）广州市不动产权第06066578号等
资产四至范围项目所在地块东临开泰大道、西临掬泉路、南临聆雨路、北临科学大道。
建设内容和规模土地使用权面积为41,382平方米、产证面积为95,125.5501平方米、对应《不动产权证书》编号为“粤（2022）广州市不动产权第06066578号”等（以下合称为“《创意大厦不动产权证书》”）6的创意大厦园区
用地性质新型产业用地
开竣工时间B1科研综合楼：2005年9月26日开工，2007年12月27日竣工；
B2/B3科研综合楼：2005年9月9日开工，2007年12月28日竣工。
决算总投资（如有）B1科研综合楼：206,004,137.79元；
B2科研综合楼：232,788,700.02元；
B3科研综合楼：226,045,360.23元；
合计约664,838,198.04元。
运营开始时间2008年
土地使用权起止时间及剩余年限起止时间：2007年12月15日-2047年12月14日
剩余年限：24年
项目可租赁面积99,742.00平方米

在实践中，产业园区一般在项目完工后、办理不动产权证前通过测绘确定不动产入证面积，而业主一般会在此之前进行预招商，预招商中通常采用规划过程中的图纸作为可出租面积的依据。创新大厦园区和创意大厦园区由中信华南（集团）建筑设计院于2004年报建，并按照广州经济技术开发区规划国土建设局7出具的报建审核意见书（穗城规开科建字【2004】第77号、穗城规开科建字【2004】第78号）进行施工建设，于2008年竣工。在首次对外出租时，项目尚未进行各个单元的竣工后实地测绘，并无详细到户的面积表，因此对外招租时使用了2004年广州经济技术开发区规划国土建设局出具的报建审核意见书中的报建图纸所载的报建面积。创新大厦园区和创意大厦园区分别于2015年12月11日、2018年9月26日领取不动产权证书，创新大厦园区和创意大厦园区在租赁时采用的公摊计算与创新大厦园区2015年、创意大厦园区2018年实际出证时采用的规范不一致，因此，最终办理的《不动产权证》证载的建筑面积（即产证面积）小于采用的可出租面积。在实际运营过程中，出于招商工作的连续性考虑，并未进行可租赁面积口径的调整。

根据上海申标建筑设计有限公司2023年5月就创新大厦园区和创意大厦园区建筑面积与可租赁面积差异出具的《广州市开发区科学大道162、182号科学城中心区B、C组团建筑面积复核报告》，项目可租赁面积来自广州经济技术开发区规划国土建设局出具的报建审核意见书中的报建图纸所载报建面积，而产证面积为广州开发区规划和自然资源局8按照内部系统各个功能面积可入证百分比计算得出，导致创新大厦园区和创意大厦园区可租赁面积略大于产证面积，但仍小于建筑面积。

根据广州市黄埔区城市管理和综合执法局于2023年5月11日向广州开发区控股集团有限公司出具的《关于创意大厦园区和创新大厦园区合规建设情况的复函》，创意大厦园区和创新大厦园区自项目拿地之日起至本证明出具之日期间，不存在违法建筑。

综上，创新大厦园区和创意大厦园区的可租赁面积大于产证面积系由于可租赁面积计算依据为报建图纸而非产证面积所致，项目不涉及违法建筑。

二、项目所在地区宏观经济概况9​

（一）广州市情况​

1、地区生产总值​

2023年，广州市全市经济大盘运行平稳向好，生产形势稳步改善，重点领域需求有效恢复，城市活力持续释放，发展动能不断积蓄，民生保障扎实有力，全年经济在动能转换中推动高质量发展迈出新步伐。

根据广东省地区生产总值统一核算结果，2023年，广州市地区生产总值为30,355.73亿元，突破3万亿大关，重回全国第四位，同比增长4.6%。其中，第一产业增加值为317.78亿元，同比增长3.5%；第二产业增加值为7,775.71亿元，同比增长2.6%；第三产业增加值为22,262.24亿元，同比增长5.3%。

图表十四-4广州市地区生产总值及增长率

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数据来源：广州市统计局

2、固定资产投资​

2023年，广州市全市完成固定资产投资同比增长3.6%。分领域看，工业投资增长较快，同比增长21.4%，其中，工业技改投资同比增长25.9%。高技术制造业投资增势较好，同比增长19.2%，其中电子及通信设备制造业、医药制造业两大重点行业投资持续保持良好增长态势，同比分别增长15.5%和26.6%。基础设施投资增长稳定，同比增长12.2%。房地产开发投资同比下降8.7%。民间资本对实体经济的投入加大，民间工业投资同比增长20.6%，占全部工业投资的比重接近一半。

图表十四-5广州市固定资产投资及增长率

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注：2023年固定资产投资额未公布绝对值

数据来源：广州市统计局

3、产业结构​

广州市是中国第三产业最发达的城市之一，也是中国重要的商业和金融中心之一。2016-2020年，广州市第三产业占GDP比重持续加大，至2020年末其占比达72.50%，已完成广州市国民经济“十三五”规划设立的此类目标（服务业增加值占GDP比重达70%）。

2023年，广州市第一、二、三产业增加值的比例1.05:25.62:73.34，第一产业占比为1.05%，同比增长3.5%；第二产业占比为25.62%，同比增长2.6%；第三产业占比为73.34%，同比增长5.3%。

图表十四-6广州市三次产业结构

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数据来源：广州市统计局

4、科技创新相关指标​

2022年，广州市R&D（研究与试验发展）经费支出988.36亿元，是2013年的3.38倍，过去10年年均复合增长14.5%；占GDP比重由2013年的1.89%提升至2022年的3.43%。

图表十四-7广州市研究与试验发展（R&D）经费内部支出及研发强度

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数据来源：广州市统计局

注：

①研究与试验发展（R&D），是指在科学技术领域，为增加知识总量以及运用这些知识去创造新的应用进行的系统的创造性的活动，包括基础研究、应用研究、试验发展三类活动；

②2023年R&D经费内部支出及研发强度统计数据未公布

R&D经费投入大幅提高，自2020年首超天河区跃居全市第一之后，连续三年排名全市第一。

2019年，广州市研究与试验发展（R&D）经费投入录得677.74亿元。其中，天河区以173.32亿元领跑全市，黄埔区以153.42亿元紧随其后。天河、黄埔两区是广州市科研投入的重点区域，两区合计的R&D支出占全市R&D经费投入接近50%。

2020年，黄埔区录得209.15亿元，同比大幅增长36%，占全市研究与试验发展（R&D）经费投入约27%，排名全市各区第一名，研发强度5.71%；R&D经费投入和研发强度双指标均领跑全市。

2021年，黄埔区研究与试验发展（R&D）经费投入录得255.37亿元，同比增长22%，占全市研究与试验发展（R&D）经费投入约29%，两项指标均排名全市各区第一名，研发投入强度达6.14%，是广州首个研发投入强度破5%和6%的区域，达到国际先进水平。

2022年，黄埔区研究与试验发展（R&D）经费投入录得286.87亿元，同比增长12%，占全市研究与试验发展（R&D）经费内部支出约29%，研发投入强度达6.65%，研发投入强度持续提升。

5、城镇居民收入水平​

广州市居民生活水平逐年提高。2023年，广州城镇居民全年人均可支配收入为80,501元，同比增长4.8%，略高于GDP增速。

图表十四-8广州市城镇居民收入及支出

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注：2023年广州城镇居民人均消费支出数据未公布

数据来源：广州市统计局

6、人口规模和结构及城镇化水平​

2022年，广州市常住人口达1,873.41万人，位列全国常住人口第五大城市、广东省第一大城市，常住人口城镇化率达86.48%。

图表十四-9广州市常住人口及城镇化率

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注：2023年相关统计数据未公布

数据来源：广州市统计局

7、规划概况​
（1）城市总体规划​

根据广州市政府发布的《广州市城市总体规划（2017-2035年）》，着重构建枢纽型网络城市空间结构，“三大战略枢纽”“一江两岸三带”“多点支撑”城市布局更趋优化，市场化国际化法治化营商环境和干净整洁平安有序城市环境全面提升，投资贸易便利化和生活服务便利化水平进一步提高。

图表十四-10广州市城市总体规划

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数据来源：《广州市城市总体规划（2017-2035年）》

规划确定了“三大战略枢纽”，即建设国际航运枢纽、建设国际航空枢纽、建设国际科技创新枢纽。“一江两岸三带”即提升珠江经济带，聚焦珠江新城、广州国际金融城、琶洲会展总部与互联网创新集聚区，高水平打造总部金融创新产业集聚发展核心区，引领珠江中段、南段、北段及东段联动发展；提升珠江创新带，集中打造沿中新广州知识城、科学城、天河智慧城、广州国际金融城、琶洲互联网创新集聚区、广州国际生物岛、广州大学城、广州国际创新城、南沙明珠科技城为核心的广州科技创新走廊；提升珠江景观带，优化整合珠江堤岸、桥、树、天际线等城市景观资源，保护规划珠江江心岛，建设高品质生态文化旅游岸线，打造广州特色城市名片。“多点支撑”即为推进重点功能区开发建设、创新功能区开发体制机制、以及建立全面反映重点功能区开发成效的综合评价体系，实施差别化的绩效考核。

（2）产业发展规划​

《广州市城市总体规划（2017-2035年）》提出，广州未来将建设以战略性新兴产业为引领、现代服务业为主导、先进制造业为支撑、都市型现代农业为补充的综合性现代产业体系。重点发展国际航运、国际服务贸易、国际创新金融、科技创新、国际交往等功能。

围绕中国制造2025战略规划，聚焦IAB（新一代信息技术、人工智能、生物医药）、NEM（新能源、新材料）重点产业行动计划，成功引进超视堺、思科、LG、科大讯飞、百济神州等一批高技术制造业，工业发展动能加快成长。2020年1月，广州市发布《广州市推动工业投资可持续发展实施意见》（穗工信函[2019]1574号），明确推动IAB、NEM、基础软件、5G（第五代移动通信技术）、集成电路、智能网联和新能源汽车、轨道交通、高端装备、新型显示等先进制造业发展，提高先进制造业和高技术产业投资占比，实现工业投资结构不断优化。在现代服务业转型升级的进程中，IAB、NEM正在助推广州现代服务业往高端服务业发展。

图表十四-11广州市产业发展规划

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数据来源：《广州市城市总体规划（2017-2035年）》

“十四五”期间，构建“一轴四核多点”为主的科技创新空间功能布局，形成“一轴核心驱动、四核战略支撑、多点全域协同”的点线面多层次格局，促进区域联动、高效协同，集聚高端创新资源，提升重大创新节点能级，辐射带动广深港、广珠澳科技创新走廊建设。

一轴：即科技创新轴。以中新广州知识城和南沙科学城为极点，链接广州科学城、广州国际生物岛、广州人工智能与数字经济试验区、天河智慧城、广州大学城、白云湖数字科技城、南沙庆盛片区、南沙明珠科学园等全市域科技创新关键节点，打造科技创新轴。

四核：即广州人工智能与数字经济试验区、南沙科学城、中新广州知识城、广州科学城。广州人工智能与数字经济试验区促进“一江两岸三片区”良性互动，建设粤港澳大湾区数字经济高质量发展示范区。南沙科学城建设粤港澳大湾区综合性国家科学中心主要承载区。中新广州知识城建设具有全球影响力的国家知识中心。广州科学城建设国际一流的中国智造中心和“中小企业能办大事”先行示范区。

多点：即新时代全市科技发展的关键节点。在全市范围内推动重要片区、科技园区、创新型商务区组群式发展。中部以荔湾、越秀、天河、海珠、番禺区的重点片区为主体。东部北部以黄埔、增城、白云、花都、从化区的重点片区为主体。南部以南沙区的重点片区为主体。

图表十四-12广州市十四五发展规划空间布局

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数据来源：《广州市科技创新“十四五”规划》

（二）广州市黄埔区、广州开发区情况​

1、区域概况​

广州市黄埔区、广州开发区是行政区与功能区融合发展的区域。2014年1月25日，国务院同意撤销广州市黄埔区、萝岗区，设立新的广州市黄埔区，以原黄埔区、萝岗区的行政区域为新的黄埔区的行政区域。2015年9月1日，新黄埔区正式挂牌成立，目前黄埔区与广州开发区实行深度融合的管理体制。全区辖16街1镇：黄埔街、红山街、鱼珠街、夏港街、大沙街、文冲街、南岗街、穗东街、长洲街、联和街、永和街、萝岗街、长岭街、云埔街、九佛街、龙湖街和新龙镇。

广州开发区实行广州经济技术开发区、广州高新技术开发区、广州保税区、广州出口加工区及中新广州知识城“五区合一”管理模式，该管理模式为全国首创。

2023年12月28日，国家商务部公布了2023年国家级经济技术开发区综合发展水平考核评价结果，广州经济技术开发区综合发展水平位列全国第二，仅次于苏州工业园区，连续八年位居前三；实际使用外资排名全国第一；进出口总额排名全国第七。上市企业数量等5项主要经济指标位居全国经开区第一，获批创建全国首个“中小企业能办大事”创新示范区。

2、产业分布​

广州市黄埔区、广州开发区的“两城一岛”，包括广州科学城、中新广州知识城、广州国际生物岛，区内一定规模以上的以高新科技为主的各行业企业云集，产业聚集度高。

图表十四-13“两城一岛”格局

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图片来源：戴德梁行

图表十四-14广州市黄埔区、广州开发区重要产业发展板块

黄埔区、广州开发区重要产业发展板块
广州科学城广州科学城是广州市黄埔区（原萝岗区）的一个现代化科学园区，位于白云山生态保护区边缘，东接原萝岗区，北邻白云区，南望珠江，西靠广州新城市中心珠江新城，地处广州知识密集区，1998年该地块重新被规划，3.7平方公里的产业园区扩展到22.74平方公里的生态城区。1999年，广州科学城再次扩容，最终形成了37.47平方公里的规模并沿袭至今。20年间，科学城由最初的3.7平方公里，发展到规划中的144.65平方公里，扩大约39倍。它是广州市东部发展战略的中心区域，广州市发展高新技术产业的示范基地。广州科学城将以科学技术的开发应用为动力，以高科技制造业为主导，配套发展高科技第三产业，成为具有高质量城市生态环境，完善的城市基础设施，高效率的投资管理软环境的产、学、住、商一体化的多功能、现代化新型科学园区。
中新广州知识城中新广州知识城是继苏州工业园、天津生态城之后，中新两国又一跨国合作的标志性项目，是广东省以及新加坡政府共同倡导创立的广东经济转型样板。2010年6月30日，中新广州知识城奠基，一座产城融合的新型现代化城市正在傲然崛起。
中新广州知识城的愿景是以知识经济为创新模式，汇聚高端产业与人才，打造一座经济、人文与生态高度和谐及可持续发展的城市。未来，占地178平方公里的知识城将成为一座具有60多万人在此生活、工作、学习、休闲的新型国际化城市家园。
项目成立以来，中央政府与省政府曾多次表示要将中新广州知识城打造为广东经济转型的样板。为了推进项目的落实与发展，政府在人才、招商、科技、金融等多个层面下发专项政策，为知识城打造产业转型升级的政策支持体系，形成了独特的“政策优势”。
广州国际生物岛广州国际生物岛占地1.83平方公里，位于广州地理中心，是国家发改委批准的广州国家生物产业基地（由广州开发区辖下的生物岛与科学城组成）的核心载体，2008年被列入《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》，成为国家战略项目和省市核心建设项目，经广州市政府批准，由广州开发区管委会作为园区主管机构，并纳入广州开发区“两城一岛”重要战略发展平台。2010年，广州国际生物岛有限公司成立，主要负责生物岛的投资开发、经营管理和招商引资。2011年7月8日，广州国际生物岛举行开岛仪式，首批生物科技企业签约入驻。截至尽调基准日，已有逾200家生物技术相关企业入驻。
广州国际生物岛重点引进国内外高端生物科技企业总部及研发中心、生物科技研发机构、提供配套专业服务的生物服务企业和机构、以及为生物医药产业发展提供投融资和上市IPO服务的相关金融投资机构。秉承广州开发区“一切为了企业，一切为了投资者”的服务理念，在政府的指导下，生物岛公司为园区企业提供“一站式”和“保姆式”的全方位服务体系，包括项目洽谈、选址审批、工商注册、物业管理、政策咨询、会议会务和餐饮配套等多元化服务。

广州市黄埔区、广州开发区入驻企业主要以从事科学研究和技术服务业、批发和零售业、租赁和商务服务业以及信息传输、软件和信息技术服务业为主。

图表十四-15广州市黄埔区、广州开发区入驻企业行业分类

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数据来源：戴德梁行

根据广州市黄埔区、广州开发区公布的最新数据显示，区内聚集的民营及中小企业超过2万家，其中80%以上的规模以上工业企业是民营及中小企业，80%以上高新技术企业是民营及中小企业，80%以上授权发明专利、技术创新成果和新产品来自民营及中小企业。民营及中小型企业已成为广州市黄埔区、广州开发区推动产业发展和科技创新的主要驱动力。

3、产业发展​

广州市黄埔区、广州开发区是广州市现代制造业和发展高新技术产业的重要基地，是广州市对外开放的窗口，良好的投资环境吸引近百家世界500强的跨国公司前来投资设厂，形成了汽车制造、特种钢、电子通讯、电器及机械制造、精细化工、食品饮料、生物医药等主导产业。区域产业集聚程度较高。

广州市黄埔区、广州开发区内拥有以科学城为代表的东部区域业已成为高新技术研究、开发产业群，目前其周边拥有12所高校、44个科研机构，以及95家全球500强企业为代表的核心外资产业群陆续进驻。

广州市黄埔区、广州开发区的发展定位是：华南现代制造业与高新科技产业基地、创新基地，保税加工与现代物流中心，发达的现代服务产业与适宜居住的城市居住生活区，现代高新农业研发与种植基地。

图表十四-16广州市黄埔区、广州开发区九大支柱产业

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数据来源：戴德梁行

4、产业规划​

广州市黄埔区“十四五”规划科技创新主要目标：

a.创新驱动实现新突破，建成科技创新引领区

国家实验室、国家技术创新中心、重大科技基础设施、重点科研院所建设取得重大突破，一批全球前沿科技和国家重大核心技术持续攻克，一批前沿领军企业和创新服务平台加速涌现，形成强大的创新源头供给和成果转移转化能力。创新生态更加开放包容，创新人才和资源高度集聚，高新技术企业树标提质明显强化，基本建成“中小企业能办大事”先行示范区，成为粤港澳大湾区国际科技创新中心重要引擎。到2025年，全社会研发经费投入强度达到5%，广州高新区迈入全国高新区前列。

b.实体经济得到新提升，建成现代产业体系标杆区

战略性新兴产业持续发展壮大，产业结构更加优化，产业基础高级化、产业链现代化、产业链供应链安全性明显提升，新型基础设施支撑作用充分发挥，数字经济发展走在全国前列，以创新为引领和支撑的现代产业体系更加完善，建成集成电路、人工智能、新材料、新能源、高端智能装备等一批新支柱产业，形成一大三千亿级、两大两千亿级、四大千亿级产业集群，育成代表国家参与高层次竞争的万亿级产业和世界级企业，广州开发区成为国家级经开区高质量发展标杆。

图表十四-17广州市黄埔区、广州开发区发展规划

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数据来源：《广州黄埔区、广州开发区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》

（三）广州科学城情况​

1、区域概况​
（1）规划范围​

广州科学城是广州市黄埔区的一个现代化科学园区，位于白云山生态保护区边缘，东接原萝岗区，北邻白云区，南望珠江，西靠广州新城市中心珠江新城，地处广州知识密集区，广州科学城是广州高新区的主体园区，总面积约为145平方公里，包含原科学城、云埔工业区、东区、永和开发区、长岭居以及广石化等地区。

图表十四-18广州科学城概览

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数据来源：《广州科学城提升规划深化设计》

（2）规划目标与定位​

实现广州科学城高质量发展，打造具有国际影响力的中国“智造中心”。科学城将成为粤港澳大湾区国际科技创新中心主引擎，国家制造业高质量发展引领区，民营及中小企业发展活力区，高水平对外开放合作示范区。

（3）发展愿景​

广州科学城将目标打造为国际创享智造谷，湾区生态智慧城。

（4）规划结构​

沿总部经济带，串联政文综合服务中心、科创服务中心、产业服务中心，形成多核驱动的发展强轴，为黄埔创新发展提供强劲动力：结合重要交通廊道，串联多组团发展，形成“一环、三心、双轴、多片区”的总体结构。

一环：总部经济发展环；

三心：政文综合服务中心、科创服务中心、产业服务中心；

双轴：2条发展次轴；

多片区：10个多元发展片区。

图表十四-19广州科学城规划结构图

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数据来源：《广州科学城提升规划深化设计》

2、发展历程​

•1992年广州市计委1992年编制《广州东南部地区发展规划大纲》中，选定天河区的玉树村附近3.7平方公里，作为科学城起步区开发用地，当时称为“广州通讯产业基地”。

•1997年广州市人民政府印发《广州高新技术产业开发区管理体制调整方案》，明确广州科学城是广州市新的经济增长点的重要基地和以高新技术产业为主体的新型城区，总面积由3.7平方公里扩展到19平方公里，其中起步区4平方公里。

•1998年广州科学城正式奠基。

•1998年为进一步推动科学城的发展，当时的广州市规划局组织广州市城市规划勘测设计研究院对科学城重新规划，拟将科学城3.7平方公里扩展到22.74平方公里的生态城区。

•1999年广州市提出修改科学城的规划，将其扩容至37.47平方公里的规模。按照科学城地区原有的地形，设置管理服务科研中心组团、生物工程产业组团、微电子软件产业组团、新材料新能源产业组团、其他高新产业组团、居住组团等六大功能区。

•2001年正式启动建设。

•2012年科学城开展控规修编工作，提出“聚核”“扩容”“转型”和“提质”等规划思路。整体建设水平实现由重量向重质的逐渐转变。

•2013年广州市政府进一步明确科学城范围为20.24平方公里。

•2018年黄埔区广州开发区提出重点谋划推动科学城扩容到100平方公里左右，打造一个活力迸发科学城，五年内实现大变化。根据2018年底公布的科学城片区控制性详细规划地块修正及研究拓展科学城空间规划招标文件，将现科学城片区土地范围内的地块、17.1平方公里的永和街道地块、14.22平方公里的开发区西区地块，合共130.02平方公里的地块，进行扩容研究。而据最新公布的科学城提升规划设计国际竞赛招标文件，科学城扩容范围再次增加，纳入科学城优化提升设计范围达到144.65平方公里，是现有面积的7倍，占全区面积的1/3。

•2020年广州科学城定位为“全球智能制造基地”“中国智造品牌中心”，将培育壮大世界级新一代信息技术、人工智能、生物医药三大新兴产业集群，打造“中国智造”标杆产业。科学城将打造综合服务中心、科技服务中心、产业服务中心“三主”和永和、长岭居、高铁中心“三辅”6个服务核心，划分32个创享单元，让居民不出10分钟，便可用上基础生活服务设施、共享生产服务设施和创新创业服务设施等。为满足群众对教育和医疗的多样需求，规划提出，将大力引进名校附校、国际学校，名校附小及国际小学占比提升至32%，名校附中及国际中学占比41%，全面提升基础教育品质。同时，增加7处片区级医疗设施，提升整体医疗水平。在生态环境方面，规划提出，连接、改造河涌水系7处，布局6处一级湿地、3处二级湿地，新增2个森林公园、7个专类公园，打造成两心多点、两廊四河绿网、链山织水的生态网络结构。未来科学城将实现人均绿地面积大于等于9.6㎡的目标，城市蓝绿空间占比达到56%，水面率达到6%，绿化覆盖率达到50%，居民5分钟可达公园。未来科学城将形成“四横五纵”高快速路网结构，地铁线路增加至11条，新建商业楼宇以空中连廊相连接，打造200公里风雨连廊和“轨道+公交+慢行”三网融合的慢行系统正式扩容。

图表十四-20广州科学城扩容前后对比示意图

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数据来源：戴德梁行

3、产业分布​

广州科学城已入驻的产业主要为新一代信息技术、人工智能、生物医药、能源装备制造和新能源、新材料五大产业领域，包括LG、三星、ABB、GE生物、南方电网、3M等世界知名企业。

图表十四-21广州科学城产业分布

现有产业领域发展重点重点企业
新一代信息技术新型显示、移动通信、云计算、大数据、下一代互联网核心设备等LG、创维、光宝、三星、捷普、视源电子
人工智能人工智能、机器人研发、关键部件及本体生产等发那科华南生产基地、安川机器人华南生产基地、库卡公司、ABB公司
生物医药国内外新药研发、精准医疗、干细胞、医学检验等GE生物科技园、冷泉港（广州）研究院、赛默飞精准医疗中心、阿里健康运营项目、中科院生命健康研究院
能源装备制造和新能源能源生产和供应、能源装备制造、能源服务等南方电网、广东省电力设计研究院、协鑫集团南方总部、东方电气、迪森热能
新材料新型高分子材料、新型能源材料、电子信息材料等LG化学、3M、金发科技

数据来源：戴德梁行

广州科学城以七大产业作为其招商方向，其中包括新一代信息技术、新材料与精细化工、汽车及关键零部件、总部经济、现代服务业、食品饮料、生命与健康。

三、基础设施项目所属行业、市场概况10​

（一）产业园行业情况​

1、全国产业园区概况​

自1984年设立首批国家级经济技术开发区以来，我国各类开发区发展迅速，成为推动我国工业化、城镇化快速发展和对外开放的重要平台，对促进体制改革、改善投资环境、引导产业集聚、发展开放型经济发挥了不可替代的作用。

2018年2月26日，经国务院同意，国家发展改革委、科技部、国土资源部、住房城乡建设部、商务部、海关总署发布了2018年第4号公告，公布了2018年版《中国开发区审核公告目录》，包括2,543家开发区（国家级开发区552家、省级开发区1,991家），对比2006年版《中国开发区审核公告目录》的1,568家开发区（国家级开发区222家、省级开发区1,346家）增长了62.18%。

根据中国开发区网，截至尽调基准日，我国共有开发区2,543家（国家级开发区693家、省级开发区1,850家等）；其中广东省共有146家开发区（国家级开发区46家、省级开发区100家）。

本基金拟投资的三个基础设施项目位于广州经济技术开发区，属于国家级开发区。2023年1月13日，国家商务部公布了2021年国家级经济技术开发区综合发展水平考核评价结果，广州经济技术开发区综合发展水平位列全国第二，仅次于苏州工业园区，连续六年位居前三；实际使用外资排名全国第一；进出口总额排名全国第五。

全国产业园区数量庞大，多为位于开发区内的小型园区，即一个开发区内往往有多个小产业园区，根据第三方机构前瞻产业园区数据库统计，截至尽调基准日，全国产业园区约8万个，其中广东省约1.56万个，广州市约2,700个。

2、产业园区特点及开发运营模式​

按产业园区内主要建筑的类型和功能分类，产业园可分为生产制造型园区、物流仓储型园区、商务型园区以及综合型园区。生产制造型园区以车间、厂房为主，物流仓储型园区多以仓库为主，商务型园区建筑类型包括商务办公、宾馆、商场、会展等，综合型园区即为包含生产制造型园区、物流仓储型园区和商务型园区三种形态在内的大型综合性的园区。本基金拟投资的三个基础设施项目为商务型园区。

从产业园的开发管理模式来看，主要有政府主导、企业主导、政企联合三种模式，其中以政府主导最为常见，其特点是由地方政府主导出资，引入投资开发平台对标的园区进行开发建设，同时设立园区管委会代表政府进行具体园区层面的项目运营、收支决策等；企业主导则由政府授权企业，企业在政府指导下直接进行园区层面的各项经营决策，效率高但同时对经营能力要求也高；政企联合则兼具政策与市场化机制。

（1）政府主导模式​

政府主导模式是当前中国最常见的产业园开发运营模式。在该模式下，地方政府根据城市发展和社会经济发展的需求，创造相关产业支持政策和税收优惠条件形成产业园项目的独特优势，随后通过下设不同部门对产业园进行战略规划、开发建设、项目运营等。

（2）企业主导模式​

企业主导型模式是政府通过招标方式选择民营企业作为园区的开发、运营主体，政府负责城市发展、产业政策、土地用地等宏观调控，开发运营企业负责对产业园项目进行统一规划设计、基础设施建设、招商引资、运营服务产业孵化等，以市场化方式推动产业园运作与发展。

（3）政企联合模式​

政企联合模式是政府与企业联合设立产业园开发公司负责产业园开发建设，并设立管委会负责行政事务管理。该模式可分为开发合作与产权合作：开发合作模式指政府与企业达成合作协议，共同对进行产业园项目开发与运营；产权合作模式又可分为两种模式，一是由政府设立项目公司，并与第三方企业成立合资公司开发与运营；二是政府负责提供土地使用权，以土地换取股份，企业负责出资成立合资公司进行产业园项目开发建设。

基础设施项目的运营管理模式请参见本招募说明书第十八部分。

3、行业发展特征​

产业园行业具有存量规模大、政策力度强、产业能级高的特征，但同时也存在开发管理粗放的问题，随着产业园区行业步入存量改革+创新发展期，存量园区升级改造、新型特色园区的打造以及配套服务的优化提升都将引导产业园行业价值关注点重回运营管理与资产升值的底层逻辑，预计我国产业园将从粗犷式发展向专业特色化的投融研一体模式转变，实现产业精细化发展，从而构建可持续发展的园区生态，促进园区全生命周期管理。

（1）政策主导性较强，主导产业与产业园建设体系逐渐完善​

我国产业园区在推动产业升级和经济结构调整中占有重要地位，因此当前我国大部分园区仍以政府主导的开发模式为主，产业园区内的主导产业通常会较大程度上受到国家宏观产业政策及当地政府具体产业规划的影响。

（2）提供配套运营服务、追求多元长期稳定回报​

相较于传统土地运营模式，增值服务及金融投资联动服务更加贴合产业园升级扩张诉求，也逐渐成为产业园盈利新增长极，同时产业园提供的配套环境及服务也一定程度上增加了客户黏性。

（3）产业载体空间的需求形态日益多元，由传统工业大厂房拓展至产业片区、产业社区、产城融合模式​

随着高科技产业和服务业的快速发展，产业园区对空间载体的需求也日益增加，逐渐引入办公、文化、商业、休闲等要素。

（4）产业集聚效应呈区域化差异​

受产业转移、区域特点及地理环境等因素影响产业集聚呈区域化差异；我国东部地区受益于良好经济基础，以新兴产业研发和金融、信息等高端服务产业园为主；中西部地区通过承接产业转移以传统制造业园区为主。

（5）在存量改革+创新发展期，传统园区正经历升级整合和角色转变，而新型产业园的打造更加追求特色化​

部分存量产业园仍以第一、二产业为主，因前期追求粗放式发展而导致园区配套设施不完备、耗能大、污染高；由于产业园数量的快速增多，不少产业园面临着激烈的同质化竞争，导致园区招商落地难、园区空置率高等现象出现，同时各地园区良莠不齐，有些产业园存在顶层设计缺失、产业基础支撑不足、产业培育能力弱、园区服务配套滞后等问题，此外部分产业园在发展中追求短期经济效益指标而导致主导产业定位模糊、价值生产链单一。

4、行业竞争格局​

产业园区在各地经济发展中扮演着催化剂和助推器的角色，是区域经济与产业发展间的桥梁，产业园区行业政策主导性强，与地方产业息息相关，政府主导、企业主导和政企联合模式均与地方政府相关。从持有产业园区的上市公司以及持有产业园数量较多的产业园区投资管理商的情况来看，除个别几家企业在全国范围内均有资产分布，其余参与主体特别是政府主导园区企业呈现了较强的区域性。

图表十四-22产业园企业情况

企业持有的产业园资产情况
招商蛇口公司目前主要运营管理网谷、意库和智慧城等产业园产品线，布局国内核心一二线15个城市，规划经营建筑面积233万平方米。2023年上半年，产业园在营项目30个，总经营建筑面积约209万平方米；产业园运营收入（不含蛇口产园REIT资产）为5.07亿元，实现EBITDA2.27亿元。
张江高科截至2023年6月末，厂房、办公楼、研发楼项目共30个，建筑面积合计约134.7万平方米，项目全部位于上海张江科技城内。2023年上半年，张江高科存量在建项目18个，涉及总建筑面积约300万平方米，计划未来3年内全部完工。
陆家嘴截至2023年6月末，公司持有的高品质研发楼包括软件园1-10号楼、陆家嘴金融服务广场、陆家嘴金融服务广场二期、软件园E楼、陆家嘴981大楼，建筑面积合计32.71万平方米，项目全部位于上海陆家嘴地区。
外高桥截至2023年6月末，项目出租面积共378.33万平方米，除启东产业园位于江苏启东外，其余均位于上海外高桥自贸区。
浦东金桥截至2023年6月末，公司厂房和研发楼项目合计总建筑面积为198.93万平方米，除宝山北郊未来产业园外其余80%均位于上海金桥。
中新集团截至2023年6月末，公司“走出去”产城融合园区项目开发运营面积超250平方公里；区中园项目所涉及的优质厂房开发运营面积约280万平方米。
华侨城截至2023年6月末，共4个厂房项目，可出租面积合计30.42万平方米，深圳东部工业区项目可出租面积占比49.30%，华侨城双创产业园一期、二期位于江苏省常熟市，可出租面积合计占比25.81%，惠阳区产业园位于广东省惠州市，可出租面积占比24.89%。
联东集团截至本招募说明书出具之日，根据公司官网信息，公司已在全国90个城市投资运营产业园超过520个。

从广州的情况来看，本基金拟投资的三个基础设施项目位于广州经济技术开发区科学城片区，周边竞品主要为同归属广州开发区管委会管辖的、位于科学城片区以及中新知识城和国际生物岛片区的同类型产业园区。因同归属广州开发区，具有相似的地理位置、共享招商资源（产业政策扶持和税收优惠政策等）、商业配套资源和功能以及产业集聚的效应，存在一定的同业竞争。部分竞争企业及园区罗列如下：

图表十四-23竞争企业及园区情况

管委会名称企业名称持有资产情况定位及租户类型
广州开发区管委会广州开发区控股集团有限公司科学城总部经济区电子及通信设备、新材料、新一代信息技术、生物医药、智能装备等
科技企业加速器生物医药、新能源新材料、电子信息等
广州高新区投资集团有限公司国际生物医药创新中心总部经济、生物医药
高新钧恒广场高新技术、先进制造、能源科技、产业金融、新材料、大数据、能源科技、人工智能
生物岛标准产业单元一、二、三、四期生物医药研发、GMP中试、企业总部办公
东诚智造产业基地高端智能装备产业上下游
横沙数字经济产业园人工智能、5G、区块链等新技术
科学城（广州）投资集团有限公司纳米研究总部园区、纳米智能技术科技园纳米科技及新一代信息技术产业等
威创创新园科创、生物医药检测、企业总部、生产型企业
总部经济区总部经济、现代服务业、“IAB”、“NEM”

作为粤港澳大湾区的核心城市之一，广州市具备较好的产业基础和优势，第三产业占比超过70%，成为拉动地区经济增长的主要驱动力。其中，第三产业的部分产业细分领域和传统服务业领域具备优势和引领能力，商务服务业等部分高端服务业发展迅猛，处于引领大湾区发展地位。未来随着广州市第三产业的健康发展，预计广州市产业园区需求将继续提升，市场将稳步发展。本基金拟投资的基础设施项目区位优势明显，且园区定位符合产业规划，但同时也存在周边竞品产业园数量较多，调租后可能使得项目竞争性降低的风险。

5、行业主要法律法规及政策​

自2003年以来，我国接连出台多个监管文件与行业政策推动产业园行业的发展，相关文件列示如下：

图表十四-24产业园行业政策

序号时间主要政策核心内容
12003年7月《国务院办公厅关于暂停审批各类开发区的紧急通知》（国办发明电〔2003〕30号）暂停审批新设立和扩建各类开发区，包括经济技术开发区、高新技术产业开发区、旅游度假区、商贸开发区、工业园、创业园、软件园、环保产业园和物流产业园等各级各类开发区（园区）。国家级开发区确需扩建的，须报国务院审批。
22003年8月《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发〔2003〕70号）对省级及以下各级政府擅自批准设立的各类开发区按照“撤销、核减、整合”的要求统一进行整改。
32003年11月《国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》（国发明〔2003〕7号）
42004年12月根据国土资源部建议，经国务院领导批准，由国家发改委牵头会同有关部门，对开发区进行了设立审核通过设立审核的开发区，落实开发区“四至范围”（东、南、西、北四周边界），设置界桩，将开发区清理整顿成果落到了实地。
52005年8月商务部颁布《国家级经济技术开发区扩建审批原则和审批程序》（商资字〔2005〕96号）规范了国家级开发区扩建的审批制度。
62007年4月国家发展改革委会同国土资源部、建设部上报国务院《全国各类开发区清理整顿工作总结报告》《报告》指出国家只保留三类开发区，即综合性经济开发区、高新技术产业区和特色产业园区。在每个县、县级市和城市远郊区原则上只保留一家开发区。
72012年10月商务部发布《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发展规划（2011-2015年）》《规划》指出，东部沿海地区的国家级开发区要率先转变经济发展方式，坚持高端发展的战略取向，进一步提高对外开放水平，着力提升科技创新能力，着力发展战略性新兴产业，打造若干规模和水平居世界前列的先进制造业基地，建设一批主体功能突出、辐射带动能力强的现代服务业集聚区。
82014年11月国务院办公厅颁发《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》（国办发〔2014〕54号）以国家级经济技术开发区为试验田、排头兵，对开发区转型升级、创新发展进行探索。
92016年4月国务院办公厅《关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》（国办发〔2016〕14号）指出政府加大政策支持力度，提高政策精准度，充分调动国家级经开区加快转型升级、实现创新驱动发展的积极性，继续把国家级经开区建设成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体，对标国际产业发展趋势，以推动产业转型升级为核心，引领新产业、新业态发展方向，提高支柱产业对区域发展的贡献率。
102016年12月国务院印发《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发〔2016〕67号）鼓励战略性新兴产业向国家级新区等重点功能平台集聚。推动签署落实政府间新兴产业和创新领域合作协议，建设双边特色产业国际合作园区，引导龙头企业到海外建设境外合作园区。
112017年2月国务院发布《国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（国发办〔2017〕7号）《意见》指出要强化开发区精简高效的管理特色，创新开发区运营模式，以改革创新激发新时期开发区发展的动力和活力。
122017年7月科技部发布《国家科技企业孵化器十三五发展规划》《规划》提出，到2020年，围绕大众创新创业需求，完善多类型、多层次的创业孵化服务体系，汇聚国内外资源、融合全球各类孵化要素，以强化导师辅导与资本化服务促进高水平创业。
132017年8月国家发改委、国土资源部、环境保护部、商务部、海关总署发布《关于支持“飞地经济”发展的指导意见》（发改地区〔2017〕922号）《意见》指出要吸引社会资本参与园区开发和运营管理。提高园区专业化运行水平，支持通过特许经营、政府购买服务等方式，将园区部分或全部事务委托给第三方运营管理，条件成熟地区可探索园区管理与日常运营相分离。
142017年9月第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议（修订）通过《中华人民共和国中小企业促进法》（中华人民共和国主席令第74号）国家鼓励建设和创办小型微型企业创业基地、孵化基地，为小型微型企业提供生产经营场地和服务。
152018年12月科技部发布《科技企业孵化器管理办法》（国科发〔2018〕300号）指出各级地方政府和科技部门、国家自主创新示范区、国家高新技术产业开发区管理机构及其相关部门应在孵化器发展规划、用地、财政等方面提供政策支持。
162019年5月国务院发布《国务院关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》（国发〔2019〕11号）《意见》指出着力推进国家级经开区开放创新、科技创新、制度创新，提升对外合作水平、提升经济发展质量，打造改革开放新高地。
172020年7月国务院发布《国务院关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》（国发〔2020〕7号）《意见》提出六个方面任务举措。一是大力集聚高端创新资源，吸引培育一流创新人才，加强关键核心技术创新和成果转移转化，着力提升自主创新能力。二是支持高新技术企业发展壮大，积极培育科技型中小企业，加强对科技创新创业的服务支持，进一步激发企业创新发展活力。三是大力培育发展新兴产业，做大做强特色主导产业，推进产业迈向中高端。四是加大开放创新力度，推动区域协同发展，打造区域创新增长极，融入全球创新体系。五是深化管理体制机制改革，优化营商环境，加强金融服务，优化土地资源配置，建设绿色生态园区，营造高质量发展环境。六是加强分类指导和组织管理。
182021年12月国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》国发〔2021〕29号《规划》指出，“推动产业园区和产业集群数字化转型”，引导产业园区加快数字基础设施建设，利用数字技术提升园区管理和服务能力，积极探索平台企业与产业园区联合运营模式，丰富技术、数据、平台、供应链等服务供给，提升线上线下相结合的资源共享水平，引导各类要素加快向园区集聚。围绕共性转型需求，推动共享制造平台在产业集群落地和规模化发展，依托京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈等重点区域，统筹推进数字基础设施建设，探索建立各类业集群跨区域、跨平台协同新机制，促进创新要素整合共享，构建创新协同、错位互补、供需联动的区域数字化发展生态，提升产业链供应链协同配套能力。

数据来源：公开信息，易方达整理

（二）广州市产业园市场​

1、市场概况及分布特点​

广州市产业园区分布总体呈现“大集聚，小分散”的空间格局，从区位来看主要分布在城市的近郊。在白云区、番禺区、黄埔区的产业园区相对密集。白云区划分为东西南北中五个功能片区，涵盖八大产业园区，分别是现代都市消费产业园、大健康生物医药产业基地、白云新城总部经济集聚区、机场南临空产业区、大田铁路经济产业园、和龙科技创新谷、神山轨道交通装备产业园及黄金围新一代信息技术和人工智能产业园；番禺区依托四大重点平台发展，分别为广州国际科技创新城、番禺汽车城、万博商务区及广州南站商务区；黄埔区内产业园区主要集聚在广州经济技术开发区内；天河区内产业园区主要集聚在天河软件园、天河智慧城区域内；其余区域内的产业园空间分布相对分散。

根据广州市战略性新兴产业布局图，广州立足广州市城市空间战略布局和产业发展基础，围绕粤港澳大湾区广深港、广珠澳科技创新走廊建设，努力构建“一核、两带、三城、多节点”的战略性新兴产业空间新格局，培育壮大战略性新兴产业发展的动力源和增长极。

图表十四-25广州市战略性新兴产业布局图

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数据来源：广州市战略性新兴产业发展“十四五”规划

产业园区是广州经济增长的主要驱动力，超过六成工业总产值来自园区。随着相继出台的《IAB产业发展五年行动计划》《价值创新园区建设三年行动方案》《产业园区提质增效试点行动方案》等系列促进产业发展的政策，广州产业园区将得到进一步的蓬勃发展。

2、发展现状​

截至评估基准日，广州市产业园区布局已呈现由点到面，由分散到集中，由中心向周边的发展趋势，产业园区之间的联动将更为密切，集群效应也越来越大。

据统计，广州市产业园区数量已超过2,000个，包括工业园区、产业园区、综合园区、生态园区、商务园区等不同类型的园区。其中，白云区园区分布数量最多，占比接近30%，以工业园区为主；其次为番禺区，占比达20%，同样以工业园区为主；天河、黄埔区的园区数量均超200个；花都、海珠、增城、南沙园区数量超100个；其余园区散布在越秀、荔湾、从化等区域。

图表十四-26广州市产业园区分布情况

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数据来源：戴德梁行

3、租金水平及空置率​

作为粤港澳大湾区的核心城市之一，广州市具备较好的产业基础和优势，第三产业占比超过70%，成为拉动地区经济增长的主要驱动力。其中，第三产业的部分产业细分领域和传统服务业领域具备优势和引领能力，商务服务业等部分高端服务业发展迅猛，处于引领大湾区发展地位；信息传输、软件和信息技术服务业也具备一定的产业发展引领能力，推动了广州市产业园区市场的快速发展。

目前，广州市产业园区的租金水平呈现外围区域向中心城区聚拢的趋势，中心城区（越秀区、天河区、海珠区、荔湾区）因地理位置优越、交通条件便捷、商务配套设施完善，租金水平领跑全市；黄埔区凭借科学城、知识城、黄埔港、生物岛四大重大战略平台的快速发展，吸引众多产业项目布局黄埔，快速带动区内产业园区的发展，租金水平紧随中心城区。

戴德梁行调研数据显示，2023年，广州市各区产业园区出租率同比也有一定程度的下降。尽管有所下降，但出租率仍保持在较高的水平，表明广州市的产业园区在吸引企业入驻方面仍然具有一定的吸引力和竞争力。从各个辖区的出租率情况来看，越秀、天河、海珠、荔湾、白云和黄埔五个辖区的出租率表现良好，达到90%左右，外围区域如南沙、从化、增城、花都的出租率较低，主要集中在65-75%的区间。

图表十四-27广州市各行政区优质产业园区租金水平及出租率

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数据来源：戴德梁行

（三）广州市黄埔区、广州开发区产业园区市场​

广州市黄埔区、广州开发区的优质产业园区主要集中在广州科学城、中新广州知识城及广州国际生物岛三大板块。其中，广州科学城是最早发展起来的，同时也是产业聚集度最高的版块；中新广州知识城以知识经济为创新模式，汇聚高端产业与人才，打造为广州东部产业转型升级的样板区域；广州国际生物岛为广州国家生物产业基地，集聚一大批生物科技创新企业、研发机构、高端人才以及信息资本。

戴德梁行的调研数据显示，广州市黄埔区、广州开发区三大产业园聚集板块中，广州科学城的优质产业园区的平均租金范围约50-100元/平方米/月，整体平均出租率约80-95%；中新广州知识城的优质产业园区的平均租金范围约45-60元/平方米/月，整体平均出租率约60-80%；广州国际生物岛的优质产业园区的平均租金范围约60-90元/平方米/月，整体平均出租率约70-80%。

图表十四-28广州市黄埔区、广州开发区主要板块产业园租金水平和出租率水平

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数据来源：戴德梁行

（四）广州科学城产业园区市场​

1、市场概况及分布特点​

广州科学城是黄埔区、广州开发区的主体园区，规划面积37.47平方公里。目前，累计投资超过2,000亿元，聚集了3,000多家科技企业，500多家科研机构，获批成为国家区域双创（大众创业，万众创新）示范基地。

广州科学城拥有100多个世界500强的项目并引进了10余个总部项目，包括宝能粤港澳大湾区投资总部、雪松总部、多益网络总部、创维华南总部、日立IT中国总部、协鑫能源南方总部、南方电网总部、广州农商行总部、盛世长运集团总部、合景华南总部、珍宝集团总部、摩登大道时尚中心等。总部的入驻为科学城带来了超过2,500亿的工业产值，同时带动了各类服务产业的发展。

广州科学城内多为工业生产企业、科研办公企业，园区内物业用途为厂房及科研办公，既承担企业的生产需要、亦能满足其办公、研发的需求。

2、租金水平及出租率​

广州科学城内以工业生产企业、科研办公企业为主，办公氛围较浓厚的区域主要集中在广东软件科学园一片及黄埔区政府所在地周边区域，目前在该区域内研发办公用房租金范围为50-100元/平方米/月，整体平均出租率维持在80-95%的合理水平。

图表十四-29广州科学城主要产业园区租金报价及出租率（截至2023年末）

序号项目名称租金报价（元/平方米/月）出租率
1云升科学园70-8595%以上
2广州润慧科技园75-9090%
3归谷科技园80-10090%
4TCL文化产业园55-7080-90%
5华南新材料创新园55-7595%
6金地威新创智汇（一期）55-7570-75%
7莱迪创新科技园55-7090%以上
8益科智能创新园55-6585-90%
9盛特大厦65-7580-90%
10科学城总部经济区80-9590%以上
11广东软件科学园50-6097%以上
12广州国际企业孵化器50-6498%
13PCI佳都未来社区（科学城园区）55-7092%

上述租金报价不含管理费、含增值税

数据来源：戴德梁行统计数据

四、标的基础设施项目周边竞品情况​

根据戴德梁行评估报告，广州市市域及周边范围内标的基础设施项目的竞争性物业主要为金地威新创智汇、益科智能创新园、广州莱迪创新科技园、云升科学园、华南新材料创新园、广州润慧科技园及广东软件科学园。

图表十四-30竞争性物业位置图

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图表十四-31周边竞品信息

产业园区案例[1]alt text
项目名称金地威新创智汇
项目位置广州市黄埔区南翔三路19号
项目规模项目总占地面积4.88万㎡，规划总建筑面积约16.68万㎡，目前一期已建成A、B两栋共计约6万㎡，二期约10.68万㎡在建
项目简介项目以5G产业为核心，深度融合AI（人工智能）、生物医药等IAB重点产业，提供孵化器-加速器-总部基地全产业链服务。
入园企业类型一期：围绕黄埔区IAB主导产业，重点打造以5G产业为基础的综合型科技产业园区
二期：重点将打造为生物医药专园
租金水平55-75元/平方米/月（含增值税不含管理费）
出租率70-75%
售价水平不可散售
产业园区案例[2]alt text
项目名称益科智能创新园
项目位置广州市黄埔区科珠路232号
项目规模项目总占地面积约1.75万㎡，总建筑面积约3.3万㎡
项目简介园区深耕智能硬件产业，拢聚了产业生态链上企业、人才、技术、资本四大要素，构建“产、学、研、商”四位一体的良性闭环，形成“主导产业+科技创新服务平台”发展模式。
入园企业类型以智能硬件产业为主导，互联网、物联网、AR/VR等智能硬件关联产业。
租金水平55-65元/平方米/月（含增值税不含管理费）
出租率85-90%
售价水平不可散售
产业园区案例[3]alt text
项目名称莱迪创新科技园
项目位置广州市黄埔区科学城开源大道188号
项目规模园区占地面积约6.7万平方米，总建筑面积约21万平方米
项目简介园区涵盖科技产业大厦、独栋总部大楼、工业4.0产业大厦、园区商务配套等功能形态，是以生命健康产业为主的国家级孵化器培育单位，目标打造成为生物医药与健康产业的重要落地平台和科技创新基地。
入园企业类型生物医药、医疗器械、医学检测、新一代信息技术等领域
租金水平55-70元/平方米/月（含增值税不含管理费）
出租率90%以上
售价水平不可散售
产业园区案例[4]alt text
项目名称云升科学园
项目位置广州市黄埔区光谱中路11号
项目规模占地面积约5万平方米，总建筑面积约29万平方米
项目简介本项目位于广州科学城核心区位，定位为第四代产业综合体，打造科学城科技创新产业发展平台、黄埔区产业转型升级示范基地。
入园企业类型信息传输、软件和信息技术类企业，以及科技研究和技术类企业等。
租金水平70-85元/平方米/月（含增值税不含管理费）
出租率95%以上
售价水平不可散售
产业园区案例[5]alt text
项目名称华南新材料创新园
项目位置广州市黄埔区科丰路31号
项目规模占地160亩，总建筑面积22万平方米
项目简介本项目专注于新材料产业企业的孵化育成，打造了“链条化、专业化、国家化”的孵化育成创新创业生态圈，是国内最大、最专业的新材料专业孵化园区之一。
入园企业类型以新材料、生物医药、电子信息及高端装备制造四大行业为主的高科技企业。
租金水平55-75元/平方米/月（含增值税不含管理费）
出租率95%
售价水平不可散售
产业园区案例[6]alt text
项目名称广州润慧科技园
项目位置广州市黄埔区神舟路18号
项目规模占地面积约4万平方米，总建筑面积约12万平方米
项目简介项目定位智慧物联，聚焦“新一代信息技术”、“生物医药”两大战略新兴产业，打造主题鲜明的特色产业园区。
入园企业类型一期：5G与信创产业
二期：生物医药产业
租金水平75-90元/平方米/月（含增值税不含管理费）
出租率90%
售价水平不可散售
产业园区案例[7]alt text
项目名称广东软件科学园
项目位置广州市黄埔区彩频路11号
项目规模占地面积约100亩，总建筑面积约14.8万平方米
项目简介广东软件科学园是广东省人民政府为了构建共性技术支撑体系、产业配套服务体系和资源整合平台，整合软件产业资源、促进软件产业的专业化、规模化发展而投资建设的重大项目，项目孵化研发基地、软件产业基地、覆盖全省及港澳地区的“大广东虚拟软件园”。
入园企业类型以嵌入式软件开发、集成电路设计、移动商务应用等技术及软件外包、产品质量认证、行业技术资源支撑等服务为主的高新技术企业群。
租金水平50-60元/平方米/月（含增值税不含管理费）
出租率97%以上
售价水平不可散售

截至尽调基准日，根据基金管理人调研了解，广州开发区内大部分区属园区物业已实现自主出租，仅剩科技企业加速器园区的部分楼栋还采用管委会指导定价的模式确认租金。

五、标的基础设施项目的评估情况​

基础设施项目评估报告是专业机构在一定估价假设和限制条件下做出的，基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（一）基础设施资产账面价值和估值情况​

深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对创新基地、创新大厦园区和创意大厦园区2023年12月31日的市场价值出具了评估报告。

按照《基础设施基金指引》的要求，在申请注册基础设施基金前对基础设施项目的市场价值提供参考依据。经过实地查勘，并查询、收集评估所需的市场资讯等相关资料，遵循相关法律法规和评估准则以及《基础设施基金指引》所载的规定，选用100%收益法评估估价对象的市场价值。估值结果如下：

图表十四-32基础设施项目估值情况

项目名称账面价值（元）产证面积（㎡）收益法估值（元）
权重：100%		单价（元/㎡）评估增值率
创新基地573,370,50079,449.45583,000,0007,3381.68%
创新大厦园区718,016,50095,101.6478716,000,0007,529-0.28%
创意大厦园区699,377,30095,125.5501718,000,0007,5482.66%
合计/平均1,990,764,300269,676.64792,017,000,0007,4791.32%

数据来源：评估报告

1、创新基地项目​

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的基础设施项目评估报告，创新基地项目的资产评估值为58,300.00万元。项目公司（创新基地）所持有的创新基地项目资产账面价值合计为57,337.05万元11，与创新基地项目的资产评估值58,300.00万元对比，评估增值率约1.68%。

2、创新大厦园区项目​

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的基础设施项目评估报告，创新大厦园区项目的资产评估值为71,600.00万元。项目公司（创新大厦园区）所持有的创新大厦园区项目资产账面价值合计为71,801.65万元12，与创新大厦园区项目的资产评估值71,600.00万元对比，评估增值率约-0.28%。

3、创意大厦园区项目​

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的基础设施项目评估报告，创意大厦园区项目的资产评估值为71,800.00万元。项目公司（创意大厦园区）所持有的创意大厦园区项目资产账面价值合计为69,937.73万元13，与创意大厦园区项目的资产评估值71,800.00万元对比，评估增值率约2.66%。

（二）估价方法的选择及步骤​

1、估价方法的选择​

根据《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015)的相关准则，当估价对象仅适用一种估价方法进行估价时，可只选用一种估价方法进行估价；当估价对象适用两种或两种以上估价方法进行估价时，宜同时选用所有适用的估价方法进行估价，不得随意取舍；当必须取舍时应在评估报告中说明并陈述理由。

根据《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》第二章第十八条“评估机构原则上应当以收益法作为基础设施项目评估的主要估价方法。”

估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地查勘之后认为，由于估价对象为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据估价对象的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价不动产价值的评估方法。

产业园基础设施作为投资人最关注的资产类别之一，在国内有相对活跃的交易市场。从区域布局来看，一线城市及周边区域和核心二线城市，特别是京津冀、长三角及大湾区等区域因其优越的区位条件、活跃的经济发展和完善的产业支撑政策，受到市场参与者的青睐，大宗交易尤其活跃。由于产业园基础设施通常以资产包的形式进行交易，且大部分交易参与方为机构投资人，公开披露的交易信息有限。经过调研，估价对象在价值时点近期，同一城市同一行政区或周边行政区难以提取足够数量的类似资产交易案例，不符合比较法的适用条件，故本次估价不采用比较法估价。

估价对象为处于成熟产业园区内，难以提取类似的土地成交案例，重新建设的客观成本难以量化；估价对象为收益性物业，成本法难以反映出估价对象应有的收益价值，故本次估价不采用成本法估价。

估价对象为已开发完成的不动产，不符合假设开发法的适用条件，故不采用假设开发法评估。

2、应用收益法评估的步骤​

根据估价对象的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价不动产价值的基本方法。具体步骤如下：

采用收益法进行估价时，应该按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、确定折现率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，其中：报酬资本化法是预测估价对象未来各年的净收益，利用折现率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。直接资本化法是预测估价对象未来第一年的收益，将其除以资本化率或乘以收益乘数得到估价对象价值或价格的方法。

本次估价过程中估价人员将估价对象按照预测期内及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。

（三）估价参数选取​

1、折现率的选取​

根据戴德梁行评估报告，本次评估测算采用6.50%的折现率。

根据《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T 50921-2015），折现率即报酬率的确定方法一般有市场提取法、累加法、投资收益率排序插入法。本次评估测算的报酬率采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：

报酬率（折现率）＝无风险报酬率＋风险报酬率。

无风险报酬率按照评估基准日2023年12月31日时点中国十年期国债的收益率即2.56%进行取值。

风险报酬率是根据基础设施资产所在区域市场、行业性质以及同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，区间在3%-5%之间。根据项目所在城市能级、社会经济环境、项目区位条件、实物状况、经营情况等综合分析确定风险报酬率为3.94%。最后，由上述无风险报酬率与风险报酬的加总确定折现率取值为6.50%。

基础设施项目位于中国一线城市之广州，当地社会经济环境发展良好，结合基础设施项目实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，评估机构认为计算采用上述折现率较为合理。

2、租金收入和其他相关参数​
（1）租金水平​

在预测期内，对于已出租部分物业，租约期内的租赁收入采用租赁合同中约定的租金（即合同租金）进行计算，租约期外按照市场租金水平计算租赁收入，空置部分将结合出租率假设按照市场租金水平计算租赁收入。

评估机构采用比较法对基础设施项目的比准市场租金单价进行测算。通过选取三个较为接近基础设施项目的产业园项目作为比较实例，经过充分分析基础设施项目与比较实例的差异，对交易时间、交易情况及房地产状况（包括：区位状况、实物状况及权益状况）进行修正，最终得出修正后的基础设施项目的比准市场租金，具体测算过程请详见评估机构出具的《评估报告》。此外，截至2023年12月31日，基础设施项目2023年新签租约平均租金以及比准市场租金情况如下：

图表十四-33基础设施项目2023年新签租约平均租金及比准市场租金

序号项目2023年新签租约平均租金（元/平方米/月）2023年新签租约租金范围（元/平方米/月）比准市场租金（元/平方米/月）
1创新基地5151-5752
2创新大厦园区5855-6356
3创意大厦园区5852-6258

根据基础设施项目实际运营情况，并结合基础设施项目所在区域产业园市场情况综合分析，本次采用的比准市场租金假设具有合理性。

（2）出租率分析​

根据基础设施项目自身的历史出租率情况、最新运营情况以及所在区域产业园项目的市场情况，对基础设施项目的出租率进行假设。基础设施项目在预测期内平均出租率假设情况如下表：

图表十四-34预测期内平均出租率假设

序号项目第1年第2年第3年第4年及以后
1创新基地87%87%88%89%
2创新大厦园区86%86%88%90%
3创意大厦园区86%86%89%92%

对于预测期前两年出租率的预测，评估机构结合基础设施项目于2023年12月31日最新实际运营情况分析，创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区2023年已实现全年平均出租率分别为86.66%、85.68%、86.33%；同时，根据对2023年12月31日时点的已签订的租金租期进行分析，创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区现有租约均集中在2024-2025年间到期；此外，考虑到现在租约到期续签或换签时，将不再提供优惠面积。因此，基于审慎考虑，评估机构对创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区的预测期前两年出租率的设定分别均为87%、86%、86%，与2023年全年已实现的出租率水平相符；自预测期第三年起，随着租约集中到期量的减少，出租率预计将逐步回升至项目历史出租率的水平。

对于预测期内长期出租率的预测，评估机构结合基础设施项目的2017年至2023年的出租率情况以及目前最新的经营情况，分析基础设施项目跨周期的出租率表现，得出创新基地、创新大厦园区及创意大厦园区自2017年至今的平均出租率分别为88.77%、90.39%、91.84%；同时，根据市场调研，基础设施项目所在的广州科学城核心区的运营成熟的产业园项目运营水平相对稳定，出租率可达90%或以上，并综合考虑区域未来有限的新增供应、区域产业园市场由增量市场进入存量市场等因素，对创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区的长期稳定出租率的设置分别为89%、90%、92%，上述稳定期出租率的假设均低于历史运营达到的最高出租率水平，与项目历史平均出租率基本相符。因此，上述出租率假设具备较高的可实现性及合理性。

（3）租金增长率分析​

基础设施项目在估值过程中，预测期内存续租约的租金增长率（如有）按照合同约定条件进行计算，到期租约参考预测的市场租金增长率水平进行计算。在预测期间内，参照现行租约合同约定并结合物业位置、区域内产业用房市场供需情况的研究、未来规划发展等情况，假设三处基础设施项目对应的市场租金年增长率情况如下：

图表十四-35基础设施项目租金增长率假设

项目预测期市场租金增长率假设预测期长期稳定增长率
创新基地2024年为0.00%，2025年-2033年为每年递增3.50%2034年及以后的长期稳定增长率统一设置为2.75%
创新大厦园区2024年为0.00%，2025年-2033年为每年递增3.50%
创意大厦园区2024年为0.00%，2025年-2033年为每年递增3.50%

对于预测期前10年的租金增长率设置，评估机构综合考虑了宏观经济前景、产业发展规划、基础设施项目历史租金增长情况、目前实际经营情况及市场情况：

根据广州市统计局发布数据，2023年全年，广州市实现地区生产总值30,355.73亿元，同比增长4.6%。在制造业立市的发展战略下，升级发展态势持续。2023年，广州市技术改造、高技术制造业相关的投资增势良好，全市完成固定资产投资同比增长3.6%。分领域看，工业投资增长较快，同比增长21.4%，其中，工业技改投资同比增长25.9%。高技术制造业投资同比增长19.2%，其中电子及通信设备制造业、医药制造业两大重点行业投资同比分别增长15.5%和26.6%。

同时，广州市研究与试验发展（R&D）经费连续15年保持两位数增长，至2022年R&D经费规模达到近千亿元，R&D经费投入强度提升至3.43%。其中，汽车制造业R&D经费突破120亿元，规模稳居各行业之首。

作为粤港澳大湾区国际科技创新中心的重要引擎、国家制造业高质量发展引领区，黄埔区、广州开发区以制造业立区、积极推进大湾区科技创新强区建设。2023年全年完成地区生产总值4,315.17亿元，同比增长1.2%；规模以上工业总产值8,631.91亿元，占全市工业总产值约36.2%；至2022年，黄埔区研究与试验发展（R&D）经费达286.87亿元，同比增长12%，排名全市第一，研发投入强度达到6.65%，是广州首个研发投入强度破6%的区域，达到国际先进水平；全年人均GDP为36.10万元，同比增长4.8%，高出全市平均水平20.74万元，是全市平均水平的2.4倍。

根据广州市黄埔区人民政府、广州开发区管委会发布的《关于印发黄埔区、广州开发区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的通知》，十四五期间”，力争到2025年，黄埔区、广州开发区GDP年均增速达8%，全社会固定资产投资年均增速达17%，制造业增加年均增速达7%，数字经济核心产业增加值占地区GDP比重的25%，研发经费支出（R&D）占GDP比重达5%，建设科学城大湾区制度创新先行区，打造具有国际影响力的中国智造中心。从目前经济发展水平出发，结合未来经济发展目标和发展方向来看，租金增长率的设置具有良好的经济基础。

根据统计，本基础设施项目包含的三处资产——创新基地、创新大厦园区及创意大厦园区于2014-2023年年均复合增长率分别为5.65%、6.80%、5.00%

图表十四-36基础设施项目历史租金增长率统计

项目历史租金增长率
创新基地从2014年至今，创新基地租金年化增长率达5.65%
创新大厦园区从2014年至今，创新大厦园区租金年化增长率达6.80%
创意大厦园区从2014年至今，创意大厦园区租金年化增长率达5.00%

根据评估机构的市场调研，①从区域产业园市场情况来看，一方面，基础设施项目目前采用的市场租金位于同区域同类型物业的下沿区间，租金价格具备较大的增长空间；另一方面，本项目周边竞品租金增长速度较快。本基础设施项目所在区域的优质产业园区项目合同期内约定的租金增长率保持在每年5%以上，益科智能创新园、华南新材料创新园、金地威新创智汇（一期）的租金增长率普遍在4%-6%的区间范围内。②从市场未来供应方面来看，根据评估机构的市场调研，本项目同区域内目前在建新增供应项目，本项目5公里内无同品质同档次的在建新增供应项目，若拓宽范围至办公业态，有4个在建项目。上述4个项目均为甲级写字楼，产品定位及目标客群与本项目有明显差异。因此，未来3年内，本项目并未受到新增供应入市而加剧市场竞争的影响。本项目基础设施资产位于粤港澳大湾区广深港澳科技创新走廊顶点——广州科学城的核心腹地，是华南最大科技企业孵化器集群的重点园区，区位优势明显，在租赁市场上具备较强的主导性；③从市场需求方面来看，基础设施项目资产是黄埔区、广州开发区发展创意产业、提高自主创新能力、构筑科技创新体系的主要载体和关键园区，也是归国留学人员创业及国家863计划、科技攻关项目成果的转化基地、优秀科技企业及企业家的培训基地。项目所在区域区位条件优越，产业发展成熟度高，产业聚集效应明显，区域内对研发办公需求保持旺盛，基础设施项目的区位条件具有不可替代性及突出的优越性，预计未来的租赁需求有较强的保障，租金水平也将以稳健的速度增长。

综上，评估机构将基础设施项目预测期前10年的租金增长率设定为每年递增3.50%，处于区域合理区间的中下位置，具备合理性和可实现性。

关于长期增长率的设置，评估机构主要参考了所在区域经济基础及发展前景、市场供需情况等因素，并参考了区域市场及CPI物价指数及成熟市场长周期租金指数变化。根据国家统计局公布的统计数据，2010年至今广州市CPI平均增速为2.6%。

同时，评估机构亦分析了以中国香港市场为代表的成熟市场产业园租金水平走势，在30年的长周期中，中国香港市场经历了1997年亚洲金融危机、2003年“非典”冲击、2009年全球金融危机及2019年爆发的公共卫生事件，更具参考性。根据香港差饷物业估价署公布的“私人分层工厂大厦租金指数”，1985年至2022年，香港私人分层工厂大厦的租金年均复合增长率（CAGR）为4.0%；如以10年为一个统计周期计算，其滚动的年均复合增长率均值约2.8%。

综上，结合广州市经济发展前景、基础设施项目的实际情况及成熟市场的同类型物业长周期发展走势来看，2034年及以后的长期稳定增长率设置为2.75%具有合理性。

3、租金收缴率14​

根据基础设施项目历史收缴率情况，评估机构在估值模型中将全周期预测租金收缴率设定为99%，即设置每年1%的租金损失率。

1）基础设施项目历史收缴率情况​

截至2023年12月31日，基础设施项目历史收缴率情况如下表所示：

图表十四-37基础设施项目2021-2023年租金收缴率统计15

项目2023年2022年2021年
创新基地99.25%99.03%99.25%
创新大厦园区1699.21%1799.44%97.01%
创意大厦园区99.51%98.62%99.86%
平均99.25%99.04%98.61%
2）关于租金收缴的措施​

基础设施项目在实际运营中，出租方与承租方签订的租赁合同中会约定收取保证金，以规避潜在的租金损失。如遇到租户拖欠租金，园区管理方会采取相应的应对措施，如：出具催款函、没收保证金、清退租户等，以保障业主方利益，对冲租金损失的风险。

4、多种经营收入​

根据历史经营收入及租赁合同等资料，创新基地多种经营收入（以下简称“多经收入”）主要为停车场运营收入，创新大厦园区和创意大厦园区的多经收入主要包含场地出租。根据戴德梁行评估报告，预计未来创新基地每月场地使用费58,333.33元（每3年递增10%）、创新大厦园区多经收入金额15.8万元/月、创意大厦园区多经收入金额1.8万元/月。

5、运营成本分析​

基础设施项目的经营成本及支出的取值主要参考了基础设施项目的历史经营数据及市场情况，具体如下表所示：

图表十四-38经营成本分析

费用类型费用名称税率/费率取费依据
增值税租金收入增值税9%——
多经收入、停车场增值税6%
运营支出运营管理费用18根据《运营管理协议》约定计算取费基数为运营收入（不含增值税）
维修维保费创新基地：189,227元
创新大厦园区：374,320元
创意大厦园区：372,520元		首年取费依据为产权方提供的历史数据，每年递增3%
专业服务费19创新基地：132,575元
创新大厦园区：158,693元
创意大厦园区：158,733元		——
非运营支出房产税（出租）12%取费基数为租金收入（不含增值税）
房产税（自用/空置）1.2%取费基数为物业原值的70%
城镇土地使用税创新基地：3元/平方米/年
创新大厦园区、创意大厦园区：6元/平方米/年		取费基数为不动产权证载用地面积
保险费创新基地：50,000元/年
创新大厦园区：60,000元/年
创意大厦园区：60,000元/年		——
增值税附加12%取费基数为增值税
印花税0.10%取费基数为运营收入（不含增值税）
6、资本性支出​

资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。在基础设施项目收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造。根据戴德梁行评估报告，资本性支出按照运营收入（不含增值税）的1.0%计取。

基础设施项目2018年-2023年的资本性支出情况如下：

图表十四-39基础设施项目历史资本性支出

单位：元

项目2023年2022年2021年2020年2019年2018年
创新基地---196,109.74-14,761,094.04
创新大厦园区---1,115,019.37-5,756,559.20
创意大厦园区---1,115,019.37-5,756,559.20

注：创新大厦园区和创意大厦园区建筑高度相似，同时进行同类项目的大修、改造等，因此资本性支出分摊后金额一致。

2018年-2023年，基础设施项目资本性支出主要包括：

（1）创新基地：2018年，会议楼内部装修支出8,216,148.65元，园林升级改造工程支出3,163,258.44元，创梦空间维修改造支出1,361,872.93元，创新基地E栋首层书吧改造支出2,019,814.02元；2020年，创梦空间维修改造支出196,109.74元。

（2）创新大厦园区、创意大厦园区：2018年，墙面翻新、卫生间及茶水间维修改造支出合计5,186,601.50元，园林升级改造支出合计6,326,516.90元；2020年，监控系统升级改造支出合计2,230,038.74元。上述资本性支出由创新大厦园区和创意大厦园区平均分摊。

其中，创新基地会议楼内部装修为开发区投控根据其与广州市达安创谷企业管理有限公司及余江县创益园投资中心签署的《出资协议》，将会议楼场地作为健康生活馆使用三年以作为出资款而进行的装修，属于特殊约定事项，不属于基础设施项目日常经营过程中常规必要的大修、改造等资本性支出，在基础设施基金发行后亦不会发生此种情况；创新基地、创新大厦园区和创意大厦园区的园林升级改造为应政府要求进行的绿化园林改造，不属于基础设施项目日常经营过程中常规必要的大修、改造等资本性支出，在基础设施基金发行后亦不会发生此种情况。其余改造项目涉及设备设施正常使用寿命可达10年或以上。同时，经过现场点检和勘察，基础设施项目的建筑主体及主要设备设施状态良好，可以正常使用，且凯云发展定期对建筑主体及设备设施进行检查和维护，保持了基础设施项目的正常使用状态。

另外，在基础设施项目存续期间，其所在区域总体规划清晰明确，预计未来不存在重大调整，无重建计划。根据基础设施项目的可行性研究报告、结构设计总说明等文件，建筑设计使用寿命为50年，能够覆盖土地使用权期限。基础设施基金存续期间，基础设施项目主体工程及设备设施的日常维护、保养和维修将通过物业费包干的形式交由外部管理机构负责，而基础设施项目主体工程及设备设施的大修、更换及改造等资本性支出事项和成本，已结合历史情况和设备设施现状及使用寿命，在估值中予以考虑。

综上所述，基础设施项目预计不存在重建计划，本基金发行后，基金管理人及外部管理机构会通过对基础设施项目进行日常维护保养和维修，并在必要时进行主体工程及设备设施的大修、更换或改造来保持基础设施项目的使用状态。

7、资本化率（Cap Rate）​

根据基础设施项目评估结果及2024年预测的经营性净现金流20，计算创新基地的资本化率为4.11%、创新大厦园区的资本化率为5.48%、创意大厦园区的资本化率为5.31%。

净资本化率＝2024年完整年度的经营性净现金流÷评估基准日的市场价值。

8、收益年限​

根据戴德梁行评估报告，评估中所采用的土地使用权终止日期为《不动产权证书》约定的土地终止日期，即收益年限为土地使用权剩余期限。截至评估时点，基础设施项目所在区域总体规划清晰明确，预计未来不存在重大调整；同时根据基础设施项目的可行性研究报告、结构设计总说明等文件，建筑设计使用寿命为50年，能够覆盖土地使用权期限。鉴于此，该收益年限取值具有合理性。

本部分中的基础设施项目评估价值及未来出租率和收入预测等相关内容来源于评估机构戴德梁行根据物业原权利人提供的相关材料基于一定的假设前提出具的资产评估报告，但无法保证该部分内容的准确性和完整性，亦不代表对基金运行期间实际情况的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，并应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（四）基金管理人估值事项核查意见​

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的基础设施项目评估报告，本基金所涉投资性房地产资产的基本评估情况具体如下:

评估对象创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区
价值类型市场价值
评估方法收益法
重要参数-折现率风险报酬率根据项目所在城市能级、社会经济环境、项目区位条件、实物状况、经营情况等综合分析确定为3.94%，叠加无风险报酬率2.56%后，最终折现率取值为6.50%。
重要参数-租金价格基准日2023年12月31日时点创新基地、创新大厦园区及创意大厦园区的比准市场租金分别设定为52、56、58元/平方米/月。
重要参数-出租率创新基地：第1-2年87%，第3年88%，第4年及以后89%
创新大厦园区：第1-2年86%，第3年88%，第4年及以后90%
创意大厦园区：第1-2年86%，第3年89%，第4年及以后92%
重要参数-租金增长率创新基地：2024年为0.00%，2025年-2033年为每年递增3.50%
创新大厦园区：2024年为0.00%，2025年-2033年为每年递增3.50%
创意大厦园区：2024年为0.00%，2025年-2033年为每年递增3.50%
2034年及以后的长期稳定增长率统一设置为2.75%
重要参数-收益年限土地使用权剩余期限

经基金管理人核查，基础设施项目所属区域总体规划目前不存在重大调整、建筑设计功能可以满足使用至土地使用权到期日，因此相关收益年限参数指标选取合理。

经基金管理人核查,并结合项目历史运营情况、已签订租约情况和市场同类可比项目情况估值相关参数指标设置合理。

经基金管理人核查，结合市场同类可比项目情况，折现率指标设置合理。

（五）估值敏感性分析及压力测试​

评估机构针对运营净收益和长期增长率对基础设施项目进行了8个情景下的估值敏感性分析。估价对象运营净收益的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估值的影响，而长期增长率则可以体现宏观经济发展层面的波动对于估值的影响。

1、创新基地​
（1）运营净收益​

估价对象的运营净收益（NOI）水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准NOI”情景为本次估值5.83亿元对应的NOI水平。项目NOI的变化对估值的影响如下：

图表十四-40创新基地运营净收入变化比例对估值的影响

运营净收益变化比例价值时点估值：5.83亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降10%5.24-10%
下降5%5.53-5%
基准5.830%
增长5%6.12+5%
增长10%6.41+10%
（2）长期增长率​

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值5.83亿元对应的长期增长率。

图表十四-41创新基地长期增长率变化对估值的影响

长期增长率变化价值时点估值：5.83亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降0.5%5.65-3%
下降0.25%5.73-2%
基准5.830%
增长0.25%5.92+2%
增长0.5%6.02+3%
2、创新大厦园区​
（1）运营净收益​

估价对象的运营净收益（NOI）水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准NOI”情景为本次估值7.16亿元对应的NOI水平。项目NOI的变化对估值的影响如下：

图表十四-42创新大厦园区运营净收入变化比例对估值的影响

运营净收益变化比例价值时点估值：7.16亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降10%6.45-10%
下降5%6.81-5%
基准7.160%
增长5%7.52+5%
增长10%7.88+10%
（2）长期增长率​

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值7.16亿元对应的长期增长率。

图表十四-43创新大厦园区长期增长率变化对估值的影响

长期增长率变化价值时点估值：7.16亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降0.5%7.05-2%
下降0.25%7.10-1%
基准7.160%
增长0.25%7.22+1%
增长0.5%7.28+2%
3、创意大厦园区​
（1）运营净收益​

估价对象的运营净收益（NOI）水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准NOI”情景为本次估值7.18亿元对应的NOI水平。项目NOI的变化对估值的影响如下：

图表十四-44创意大厦园区运营净收入变化比例对估值的影响

运营净收益变化比例价值时点估值：7.18亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降10%6.46-10%
下降5%6.82-5%
基准7.180%
增长5%7.54+5%
增长10%7.90+10%
（2）长期增长率​

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值7.18亿元对应的长期增长率。

图表十四-45创意大厦园区长期增长率变化对估值的影响

长期增长率变化价值时点估值：7.18亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降0.5%7.06-2%
下降0.25%7.12-1%
基准7.180%
增长0.25%7.24+1%
增长0.5%7.30+2%

六、基础设施项目经营情况分析​

（一）基础设施项目运营模式​

基础设施项目为定位于产业研发办公的创新基地、创意大厦园区和创新大厦园区，位于广州科学城核心位置。目前项目委托广州凯云智慧服务有限公司（以下简称“凯云智服”21）进行运营，产生的营业收入来源主要为出租物业获取的租金收入及停车费收入。营业收入主要为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经营性收入。

（二）基础设施项目经营情况​

1、项目整体经营情况​

图表十四-46基础设施项目经营情况22

单位：万元

项目指标2023年度2022年度2021年度
营业收入创新基地2,548.281,481.592,189.02
创新大厦园区4,536.272,389.483,987.46
创意大厦园区4,416.742,745.444,085.60
合计11,501.286,616.5110,262.09
历史减免租金合计-4,121.62645.06
营业收入（剔除减免因素后）合计11,501.2810,738.1310,907.14
息税摊销折旧前利润（EBITDA）创新基地20,934.311,036.931,678.25
创新大厦园区5,457.251,880.634,540.60
创意大厦园区594.722,164.375,953.19
合计26,986.285,081.9312,172.04
净利润（税后）创新基地15,689.11755.971,236.27
创新大厦园区4,092.941,410.473,405.45
创意大厦园区446.041,623.284,464.89
合计20,228.093,789.729,106.61
2、项目出租情况​

创新基地、创新大厦园区和创意大厦园区已进入稳定运营期。创新基地、创新大厦园区和创意大厦园区2017年12月-2023年12月末的出租表现情况如下：

图表十四-47基础设施项目过往出租表现情况

出租率创新基地创新大厦园区创意大厦园区平均
2017/12/3178.75%95.60%94.81%90.78%
2018/06/3086.12%90.01%96.42%91.29%
2018/12/3190.25%92.58%95.56%93.03%
2019/06/3091.31%95.42%96.13%94.57%
2019/12/3187.80%89.12%88.19%88.43%
2020/06/3089.84%92.95%96.17%93.28%
2020/12/3188.47%90.41%92.74%90.73%
2021/06/3092.95%92.38%98.08%94.60%
2021/12/3193.29%91.71%92.76%92.52%
2022/06/3091.54%88.43%92.99%90.92%
2022/12/3180.59%86.67%80.68%82.86%
2023/06/3088.74%85.98%88.91%87.79%
2023/12/3184.37%83.83%80.50%82.77%
平均88.77%2390.39%91.84%——

从项目过往经营数据来看，存在一定季度波动。基础设施项目定位为孵化器，租户偏向中小企业。一般而言，年末是中小企业决定来年租赁计划的窗口期，容易发生出租率短期波动。

2017年，根据穗开外收[2016]199号文批复，管委会安排创新基地提前铺排，清空场地给予黄埔区机关事务管理局（黄埔海关实际使用）租用，其租赁面积占创新基地总租赁面积的10.18%，实际租约签署日为2018年1月1日，因此造成了2017年年底创新基地出租率显著低于其历史水平。

2019年下半年，广州开发区政府曾进行科学城核心区园区提升改造计划论证，基础设施项目作为核心产业园亦纳入拟考虑范围。按照上级政府要求，当时负责基础设施项目整体招租的原运营管理方对基础设施项目租户进行了调整，采取的措施包括清退部分租户、存量租户采用一年一签、新增租户引流至其他园区等。上述针对存量租户续签采用一年一签的方式，导致基础设施项目自2020年开始，大部分租约为租期1年左右的短期租约。2021年底，区内经讨论决定，按照广州市的相关指导意见，不再推进科学城核心片区整体提升改造计划。至此，基础设施项目亦不存在改造重建计划。

2022年末，基础设施项目出租率有一定下降，主要原因为招商权交接与区域公共卫生事件防范工作叠加造成，具体如下：

1）基础设施项目已实现市场化招租，招商权于2022年12月中由原运营管理方共同招商转变为凯云发展自主招商运营。根据广州市国资委2019年出台的《关于规范我市国有企业物业租赁管理的指导意见》，区属国有物业如不采用政府审批，出租1000平方米以下面积需要在产权交易机构发布招租信息（需至少在10个工作日前公示相关信息），考虑到挂牌前的企业内部手续及摘牌后与企业进行实际租赁合同签署，实际耗时大约在1个月，导致部分年末到期租户续租和新租户的租赁流程未能在年内完成，进而影响了基础设施项目的出租率。基础设施基金设立并完成项目公司股权转让交割后，基础设施项目不再属于区属国有物业，可以豁免履行前述广州市国资委的租赁程序。

2）2022年四季度广州地区公共卫生事件形势复杂严峻，多个区域严格控制人员流动，除关键民生外经营性场所暂停营业，导致基础设施项目相关租赁程序性事项无法及时推进，直至2022年11月30日，广州市多区宣布解除全部临时管控区，基础设施项目相关租赁程序性事项恢复正常。

2022年12月，基础设施项目招商权由原运营管理方正式移交至凯云发展。为降低租约集中到期可能造成的波动风险，凯云发展采取了提前与租户进行续约谈判、扩展招商渠道、提前储备潜在租户等措施，来逐步提升及稳定基础设施项目出租率，并对新签和续签租约的租期进行了调整，逐步减少1年左右短期租赁的占比，提高2-3年中期租约及5年左右长期租约的占比。

截至2023年12月31日，基础设施项目的短期租赁租约数量及比例已经显著下降，同时中长期租赁租约数量及比例有所提升。

资产评估报告中对创新基地、创新大厦园区和创意大厦园区未来出租率预测情况如下：

图表十四-48基础设施项目出租率预测

序号项目第1年第2年第3年第4年及以后
1创新基地87%87%88%89%
2创新大厦园区86%86%88%90%
3创意大厦园区86%86%89%92%

基础设施项目产业定位为扶持孵化中小微企业。此前基础设施项目由原运营管理方以促进科技成果转化、培养高新技术企业和企业家为宗旨进行招租，过往招租流程相对较长，同时还涉及审批手续，因此可能导致部分物业一定时间的空置，以及部分急需租赁的企业选择租赁其他产业园。同时，在原运营管理方运营阶段，基础设施项目需根据原运营管理方的要求，为配合区内的招商引资、产业引进等工作计划预留一定的空置面积，故长期未达到最大化使用，影响了基础设施项目的历史出租率；同时在入驻程序上，原运营管理方需要对租赁对象所属行业、注册资本、营业收入、申请的场地面积、产值、高新科技成果或专利等方面进行审核，超过500平方米的租赁需上报至相关职能部门审批，程序严格、时间较长，一定程度上降低了招商效率。上述原因均对基础设施项目历史出租率造成不利影响。

2022年12月，招商权由原运营管理方正式移交至凯云发展，基础设施基金设立并完成项目公司股权转让交割后，基础设施项目将在产业定位不变的基础上，提高进驻审核及面积使用效率，进而提升出租率。

根据戴德梁行市场调研，从区域产业园市场情况来看，广州科学城产业聚集度高，本项目周边竞品出租率较高，如益科智能创新园（出租率85-90%）、华南新材料创新园（出租率95%）、广州国际企业孵化器（出租率98%）等，以上园区的租金水平在不低于基础设施项目设定的市场租金的情况下，出租率仍保持较高的水平。

根据戴德梁行评估报告，本次评估预计估价对象之创新基地、创新大厦园区及创意大厦园区自第四年起长期出租率分别为为89%、90%及92%。

从出租率来看，基础设施项目的出租率情况契合项目自身及所属区域的情况，亦能说明基础设施项目运营符合市场化原则。

3、项目租金水平​

创新基地、创意大厦园区和创新大厦园区在2008、2009年投入运营，运营至今有如下阶段：

①在2008年至2013年阶段，基础设施项目采用政府定价的机制，即由广州开发区管委会以及相关职能部门确定不同区域的租金标准，基础设施项目严格参照执行。

②2014年1月24日，区国资局向广州开发区管委会、黄埔区政府报送了《关于报送广州永龙建设投资有限公司准经营性物业市场化经营方案的请示》（穗开国资〔2014〕5号文），请示提出自基础设施项目投入运营以来，优惠的招商政策、优良的园区环境、优质的物业服务吸引和聚集了大量高科技企业入驻，对广州开发区产业转型升级、吸引投资、增加税收、扩大就业等方面起到积极作用，但物业经营方式不能完全体现市场规则，影响了物业经营效益，导致政策性亏损。请示提出了新的租金标准，并建议将开发区投控准经营性物业进行市场化经营。2014年2月28日，广州开发区管委会常务会议审议通过了《广州永龙建设投资有限公司准经营性物业市场化经营方案》，同意基础设施项目的租金价格按照专业评估机构出具的市场底价平均水平调整，且之后每两年由有资质的第三方房地产评估机构根据市场行情评估新的租金标准并报国资局备案后进行调整。基础设施项目据此开始进行市场化经营，并按照专业评估机构的租金评估价格进行调整。

基于上述安排，项目分别于2014年、2018年和2022年由第三方专业评估机构评估出具市场租金底价，并以此为标准进行租金调整，具体如下：

2014年至2018年阶段，基础设施项目租金参考戴德梁行2014年评估报告租金定价执行，租金虽然有所提升，但基于招商政策的连续性和政策优势，其租金价格仍低于市场化出租价格中枢。

图表十四-492014年企业租金定价参考

项目名称租金定价参考
创新基地服务楼：45元/平方米/月；
A-G区：30元/平方米/月
创意大厦园区35元/平方米/月，少部分不吊顶部分29元/平方米/月
创新大厦园区35元/平方米/月，少部分不吊顶部分29元/平方米/月

数据来源：戴德梁行2014年评估报告

③2018年至2022年阶段，基础设施项目参照原有定价机制，根据世联评估2018年出具的市场底价平均水平调整了租金价格，与上阶段一样，租金价格仍低于市场化出租价格中枢，项目在该阶段亦维持较高的出租率水平。

图表十四-502018年企业租金定价参考

项目名称租金定价参考
创新基地服务楼：44-47元/平方米/月；
A-G区：40-42元/平方米/月
创意大厦园区45-47元/平方米/月
创新大厦园区40-47元/平方米/月

数据来源：世联评估2018年评估报告

④2022年9月23日，根据《关于广州开发区控股集团有限公司参与公开募集基础设施证券投资基金（REITs）项目情况的批复》（穗开管函（2022）102号），广州开发区管委会明确解除基础设施项目土地出让合同约定关于租售对象的限制性条件，具体条款为“同意免除创新基地、创意大厦园区、创新大厦园区的《国有土地使用权出让合同》中关于租售对象及价格需经管委会审核批准的所有限制性条件及赔偿责任。”2022年9月，在广州开发区管委会以及相关职能部门的指导下，广开控股继续深入贯彻市场化经营模式，对创新基地、创意大厦园区和创新大厦园区采用更加灵活和市场化的机制进行运营，自2023年起，租金评估调整频率改为一年一调。2022年12月，园区招商权由原运营管理方共同招商转变为凯云发展自主招商运营。凯云发展自主招商运营后，基础设施项目的招商工作无需经过行政审批流程，租金定价可紧贴市场变动。

综上，基础设施项目自2014年2月28日起即开始市场化运营，租金价格经历了逐步调整的过程，2022年9月评估定价模式调整后租金定价更加灵活及市场化。此外，基础设施项目的现金流通过市场化的运营产生，不存在相关补贴，符合市场化原则。

⑤2022年9月，广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司（以下简称“中企华正诚”）就基础设施项目出具了租金评估报告，创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区的评估平均单价水平为52元/平方米/月、57元/平方米/月、56元/平方米/月。根据2014年批复的《广州永龙建设投资有限公司准经营性物业市场化经营方案》，租金价格由第三方专业评估机构评估出具市场租金底价，并以此为标准进行租金调整，由此基础设施项目2022年9月1日以后的到期续签和新签租约的平均合同单价将按照第三方专业评估机构评估的平均单价作为租赁底价执行。

自2022年9月1日调租以来，截至2023年12月31日，创新基地续签合同单价在28.71-55元/平方米/月24之间，续签平均合同单价25为52.22元/平方米/月，新签合同单价在51-57元/平方米/月之间，新签平均合同单价为54.28元/平方米/月，到期续签及新签平均合同单价为52.60元/平方米/月，略高于中企华正诚的评估平均单价52元/平方米/月；创新大厦园区续签合同单价在54-65元/平方米/月之间，续签平均合同单价为57.38元/平方米/月，新签合同单价在53-63元/平方米/月之间，新签平均合同单价为57.27元/平方米/月，到期续签及新签平均合同单价为57.35元/平方米/月，略高于中企华正诚的评估平均单价57元/平方米/月；创意大厦园区续签合同单价在52-69元/平方米/月之间，续签平均合同单价为56.68元/平方米/月，新签合同单价在52-62元/平方米/月之间，新签平均合同单价为57.82元/平方米/月，到期续签及新签平均合同单价为56.99元/平方米/月，略高于中企华正诚的评估平均单价56元/平方米/月。

基础设施项目2021年末至2023年末平均有效租金水平及平均合同单价情况如下表所示：

图表十四-51基础设施项目2021年末至2023年末租金水平26

单位：元/平方米/月

项目2021.12.312022.12.312023.12.31
期末平均有效租金期末平均合同单价期末平均有效租金期末平均合同单价期末平均有效租金期末平均合同单价
创新基地29.1139.3233.2446.4540.7149.71
创新大厦园区39.0643.0240.3645.7850.4656.69
创意大厦园区40.9146.7344.1348.8951.3456.53

根据市场调研结果，截至2023年末，基础设施项目所在区域广州科学城内产业园租金范围约50-100元/平方米/月（含增值税，不含管理费，下同），鉴于区位条件、交通便捷度、物业形态、硬件设施、新旧程度、物业管理水平等多种因素的差异，租金水平有所不同。位于广州科学城核心区周边的可比竞争性物业中益科智能创新园的租金在55-65元/平方米/月，华南新材料创新园的租金在55-75元/平方米/月，广州国际企业孵化器的租金在50-64元/平方米/月。从租金价格来看，基础设施项目市场租金为52-58元/平方米/月，租金价格水平在合理市场价格区间内，并且仍具有一定的价格优势。

基础设施项目有效租金水平与同期租金定价参考存在差异，一是由于新租金标准需要在当前合同到期后执行，平均租金会随合同更新而逐步提升，并非一次到位；二是园区历史运营过程中会结合租赁面积大小、租户类型、政策扶持以及原运营管理方的指示给予部分租户一定免租优惠面积，从而降低了有效租金水平，降低了单位面积产生的历史现金流。

基础设施项目最近三年优惠面积占比如下表所示：

图表十四-52基础设施项目优惠面积占比情况

项目2023.12.312022.12.312021.12.31
创新基地18.11%28.42%25.97%
创新大厦园区10.98%11.84%9.20%
创意大厦园区9.18%9.74%12.45%
平均12.30%15.44%14.94%

优惠面积占比=1-期末时点租赁合同计费面积/期末时点租赁合同已出租面积。历史上基础设施项目各个租赁单元均设置了优惠面积，同一租赁单元的优惠面固定，但是不同租赁单元的优惠面积占比有一定差异，因此不同时点优惠面积占比会因已出租的租赁单元不同而存在一定波动。截至2024年2月底，基础设施项目平均优惠面积占比下降至10.73%，其中创新基地优惠面积占比下降至16.07%，创新大厦园区优惠面积占比下降至9.57%，创意大厦园区优惠面积占比下降至7.59%，基础设施项目于2023年8月开始逐步取消优惠面积，随着优惠面积不断取消，基础设施优惠面积整体呈下降趋势。

基础设施项目新一轮的租金调整自2022年9月1日开始，调整机制为2022年9月1日以后的到期续签和新签租约的平均合同单价按照第三方专业评估机构的评估单价作为租赁底价执行，未到期的存量租约按照原单价执行。此外，在基础设施基金发行前调整的租约仅调整租金单价，不调整合同优惠面积，并逐步按照市场水平设置免租期；在基础设施基金发行后调整的租约租金单价按照市场化定价的同时将取消优惠面积，并按市场水平设置免租期。

截至2023年12月31日，创新基地已出租面积为62,570.78平方米，其中已调整单价面积为54,921.44平方米，占比87.77%。剩余租约将在到期后陆续进行租金调整，预计创新基地全部租约调整将于2025年底完成。基于平均租期及整体空置期等假设，结合现有租约分布，在市场如预期稳定的情况下，预测在2024年底，创新基地平均有效租金水平可达到约51元/平方米/月。

截至2023年12月31日，创新大厦园区已出租面积为84,861.19平方米，其中已调整单价面积为83,489.19平方米，占比98.38%。剩余租约将在到期后陆续进行租金调整，预计创新大厦园区全部租约调整将于2025年底完成。基于平均租期及整体空置期等假设，结合现有租约分布，在市场如预期稳定的情况下，预测在2024年底，创新大厦园区平均有效租金水平可达到约57.8元/平方米/月。

截至2023年12月31日，创意大厦园区已出租面积为80,295.20平方米，其中已调整单价面积为79,539.17平方米，占比99.06%。剩余租约将在到期后陆续进行租金调整。预计创意大厦园区合同单价调整工作将于2024年6月底前完成。基于平均租期及整体空置期等假设，结合现有租约分布，在市场如预期稳定的情况下，预测在2024年底，创意大厦园区平均有效租金水平可达到约57.4元/平方米/月。

自2022年9月1日至2023年12月31日，基础设施项目累计到期面积269,446.60平方米，续签面积234,457.67平方米，续签率为87.01%，即续签面积占到期面积的比例。其中，仅有1家续签租户广州开发区科技企业孵化器协会因于2022年7月已提前完成租约续期的商务谈判（原合同2022年12月底到期）而尚未采用新单价，其余租户均采用新单价续签。2023年全年来看，基础设施项目累计到期面积192,868.05平方米，续签面积166,525.94平方米，续签率为86.34%。

4、项目租金增长率​

基础设施项目包含的三处资产——创新基地、创新大厦园区及创意大厦园区于2014-2023年年均复合增长率分别为5.65%、6.80%、5.00%。

图表十四-53基础设施项目历史租金增长率

项目历史租金增长率
创新基地从2014年至今，创新基地租金年化增长率达5.65%
创新大厦园区从2014年至今，创新大厦园区租金年化增长率达6.80%
创意大厦园区从2014年至今，创意大厦园区租金年化增长率达5.00%

结合基础设施项目的实际运营情况，预测到期后续签以及新签合同的租金根据续签/新签的具体年份在按照目前租金单价基础上增长一定的比例，基础设施项目未来租金增长率的预测数据如下：

根据戴德梁行市场调研数据，标的资产所在区域为产业核心聚集区，区域内产业氛围浓厚，入驻企业需求稳定且多为同行业领先企业或国际化企业，基础设施项目所在区域内其他可比产业园研发用房签约租金增长率一般为3.0%~6.0%。

图表十四-54基础设施项目租金增长率预测

项目预测期市场租金增长率假设预测期长期稳定增长率
创新基地2024年为0.00%，2025年-2033年为每年递增3.50%2034年及以后的长期稳定增长率统一设置为2.75%
创新大厦园区2024年为0.00%，2025年-2033年为每年递增3.50%
创意大厦园区2024年为0.00%，2025年-2033年为每年递增3.50%

截至2023年12月末，根据戴德梁行调研数据统计，基础设施项目所在区域广州科学城内产业园租金范围约50-100元/平方米/月。鉴于区位条件、物业形态、交通便捷度、硬件设施、新旧程度、物业管理水平等多种因素的差异，租金水平有所不同。位于广州科学城核心区周边的可比竞争性物业中益科智能创新园的租金在55-65元/平方米/月，华南新材料创新园的租金在65-75元/平方米/月，金地威新创智汇（一期）的租金在55-75元/平方米/月。从租金价格来看，基础设施项目市场租金为52-57元/平方米/月，租金价格水平在合理市场价格区间内，并且仍具有一定的价格优势。

根据调研数据统计，基础设施项目所在区域的优质产业园区项目的租金年增长率整体保持在3%-6%之间。基础设施项目位于广州第三中轴“科技创新轴”上，同时也是广深科技创新走廊的十大核心创新平台之一，受益于建设粤港澳大湾区的重大机遇，广州科学城将打造为具有国际影响力的“中国智造中心”、粤港澳大湾区国际科技创新中心重要引擎、国家制造业高质量发展引领区，该区域产业园未来发展潜力巨大。

5、续签率​

图表十四-55基础设施项目续签率

项目2023年度2022年度2021年度
创新基地87.99%79.03%79.55%
创新大厦园区92.26%89.84%87.82%
创意大厦园区78.79%75.22%87.29%
平均86.34%81.60%85.36%

2021年度、2022年度及2023年度基础设施项目维持较高的续签率，较为丰富的产业聚集以及园区良好的配套增加了租户黏性。

6、租金收缴率水平​

图表十四-56基础设施项目租金收缴率27

项目2023年2022年2021年
创新基地99.25%99.03%99.25%
创新大厦园区99.21%2899.44%97.01%
创意大厦园区99.51%98.62%99.86%
平均99.25%99.04%98.61%

2021年至2023年，基础设施项目租金收缴率总体保持在较高水平。创新大厦园区在2021年的租金收缴率相对较低，主要原因系三家租户出现经营不善已被强制清退，后续不会影响基础设施项目租金收缴。其中影响最大的为广东昱嘉华讯科技发展有限公司（以下简称为“昱嘉华讯”），昱嘉华讯于2019年末进入司法清退程序，但因公共卫生事件原因清退被暂缓执行。直至2022年9月由执法人员到现场执行盘点清场工作，昱嘉华讯清场工作才最终完成。昱嘉华讯对创新大厦园区2021年至2022年的租金收缴率影响分别为2.32%和0.40%。剔除昱嘉华讯的特殊情况影响后，创新大厦园区2021年至2022年的租金收缴率可分别提升至99.33%和99.84%。

截至2024年1月31日，基础设施项目2023年度尚有账款515.2429万元未收回，占基础设施项目2023年度总收入的4.20%。其中：创新基地的四家租户欠款为20.26万元，创新大厦的六家租户欠款为471.65万元，创意大厦的四家租户欠款为23.33万元，均在收缴流程中。

剔除昱嘉华讯的影响后，基础设施项目报告期内租金收缴率可达到较高水平。

图表十四-57剔除昱嘉华讯影响后基础设施项目租金收缴率

项目2023年2022年2021年
创新基地99.25%99.03%99.25%
创新大厦园区99.21%99.84%99.33%
创意大厦园区99.51%98.62%99.86%
平均99.25%99.21%99.53%

在费用收缴机制上，按照凯云发展的《费用催缴预警管理办法》，凯云发展在每月5日前向企业派发缴费通知书，要求企业按照合同约定的时间和金额缴费；对于每月20日前未缴费的企业，凯云发展对其进行电话提醒，并做好跟踪记录；对于每月25日前未缴费的企业，凯云发展采取上门催收方式并观察企业经营状况；若经多方催缴无效，企业欠费超过一个月（含）的，凯云发展将约见企业负责人，要求对方提供还款计划；若经多方催收无效，企业欠费超过两个月（含）的，凯云发展将给企业发送催款函、电话催款或上门催款，并通知业主及内部责权部门；若经多方催缴无效，企业欠费超过合同约定或经营状况明显不佳的，凯云发展除发送催款单、电话催款或上门催款外，将给企业发送律师函，在协商无果的情况下，凯云发展将按照相关法规及合同约定对企业提起仲裁或诉讼。此外，根据租赁合同约定，如无正当理由，连续拖欠租金两个月或累计达三个月，业主可以没收履约保证金。

7、租户行业分布情况​

基础设施项目租户分布具有较为明显的产业特点，多为高新科技企业。受益于高新科技发展和产业聚集效应，项目租户及产业链不断成长，其租赁需求不断提升。同时，项目内租户数量较多且不存在重要现金流提供方，现金流分散而稳定，进一步提升了项目运营稳定性。

截至2023年末，基础设施项目合计共有租户278个，租赁面积占比超过10%以上的行业分别为新一代信息技术、生物医药和专业技术服务业。特别说明的是，基础设施项目中的“园区配套”行业主要包括餐厅、食堂、便利店等，属于配套支持性租户，总占比较低；“其他”行业主要为农业、物流、体育等相关公司，总占比较低。

截至2023年末，三个项目的所有租户所属行业分布情况如下表：

图表十四-58基础设施项目租户所属行业分布情况

行业租赁面积（平方米）占比
新一代信息技术68,432.4930.05%
生物医药54,927.5324.12%
专业技术服务业23,131.3010.16%
高端装备制造业16,253.707.14%
科研机构15,857.006.96%
公共事业单位13,946.626.12%
公共行政服务10,789.934.74%
其他8,278.483.64%
新能源新材料6,298.752.77%
商务服务业5,408.052.37%
园区配套4,403.321.93%
合计227,727.17100%30

整体来看，基础设施项目内租户数量较多且占比较高的行业均符合地区产业发展导向，项目的租户行业分布较为均衡，项目现金流来源较为分散且稳定。

每个项目的具体情况如下：

（1）创新基地​

创新基地拥有多元化的租户基础。截至2023年末，创新基地共有租户82个，租赁面积占比超过10%的行业为生物医药和公共行政服务类。

图表十四-59创新基地租户行业情况

行业租赁面积（平方米）占比
生物医药36,144.9157.77%
公共行政服务类9,319.9314.90%
专业技术服务业5,030.308.04%
公共事业单位2,962.454.73%
高端装备制造业2,417.063.86%
其他2,061.983.30%
园区配套1,875.293.00%
新一代信息技术1,820.062.91%
新能源新材料867.751.39%
商务服务业71.050.11%
合计62,570.78100%

截至2023年末，创新基地前十大租户租赁面积占比为61.69%，具体如下：

图表十四-60创新基地前十大租户情况

租户行业合同到期日租赁面积（平方米）占创新基地已出租面积的比例
租户1公共行政服务2026/8/317,549.0412.06%
租户2生物医药2025/4/126,299.6910.07%
租户3生物医药2025/9/215,389.568.61%
租户4专业技术服务2024/11/304,176.346.67%
租户5生物医药2025/4/303,340.255.34%
租户6生物医药2026/8/162,589.854.14%
租户7生物医药2028/3/292,565.324.10%
租户8园区配套2025/2/122,468.463.95%
租户9生物医药2026/3/302,448.733.91%
租户10公共行政服务2035/10/171,770.892.83%
合计————38,598.1361.69%
（2）创新大厦园区​

创新大厦园区拥有多元化的租户基础。截至2023年末，创新大厦园区共有租户93个，租赁面积占比超过10%的行业为新一代信息技术、生物医药、高端装备制造业和专业技术服务业。

图表十四-61创新大厦园区租户行业情况

行业租赁面积（平方米）占比
新一代信息技术29,859.4335.19%
生物医药15,119.1217.82%
高端装备制造业12,491.6414.72%
专业技术服务业8,832.0010.41%
科研机构7,659.009.03%
新能源新材料5,431.006.40%
商务服务业2,858.003.37%
园区配套1,772.002.09%
其他714.000.84%
公共行政服务类125.000.15%
合计84,861.19100%

截至2023年末，创新大厦园区前十大租户租赁面积占比为36.78%，具体如下：

图表十四-62创新大厦园区前十大租户情况

租户行业合同到期日租赁面积（平方米）占创新大厦园区已出租面积的比例
租户1科研机构2025/12/317,659.009.03%
租户2新一代信息技术2024/2/53,528.004.16%
租户3生物医药2024/6/303,312.703.90%
租户4新一代信息技术2026/5/313,078.003.63%
租户5专业技术服务2026/7/252,911.003.43%
租户6新一代信息技术2025/7/172,897.003.41%
租户7生物医药2029/10/12,252.302.65%
租户8高端装备制造2025/7/312,072.002.44%
租户9高端装备制造2026/2/201,757.002.07%
租户10园区配套2025/3/41,742.002.05%
合计--31,209.0036.78%
（3）创意大厦园区​

截至2023年末，创意大厦园区共有租户103个，租赁面积占比超过10%以上的行业为新一代信息技术、公共事业单位、专业技术服务和科研机构。

图表十四-63创意大厦园区租户行业情况

行业租赁面积（平方米）占比
新一代信息技术36,753.0045.77%
公共事业单位10,984.1713.68%
专业技术服务业9,269.0011.54%
科研机构8,198.0010.21%
其他5,502.506.85%
生物医药3,663.504.56%
商务服务业2,479.003.09%
高端装备制造业1,345.001.68%
园区配套756.030.94%
公共行政服务1,345.001.68%
合计80,295.20100%

截至2023年末，创意大厦园区前十大租户租赁面积占比为39.00%，具体如下：

图表十四-64创意大厦园区前十大租户情况

租户行业合同到期日租赁面积（平方米）占创意大厦园区已出租面积的比例
租户1公共事业单位2024/8/316,805.008.47%
租户2新一代信息技术2025/11/164,074.005.07%
租户3科研机构2024/12/143,867.004.82%
租户4科研机构2028/3/313,071.003.82%
租户5新一代信息技术2026/7/242,897.003.61%
租户6新一代信息技术2024/10/312,771.003.45%
租户7新一代信息技术2025/3/312,056.002.56%
租户8生物医药2025/4/302,000.002.49%
租户9新一代信息技术2028/8/191,958.002.44%
租户10专业技术服务2026/9/301,815.002.26%
合计--31,314.0039.00%
8、租约期限分布情况​

2019年下半年，广州开发区政府曾进行科学城核心区园区提升改造计划论证，基础设施项目作为核心产业园亦纳入拟考虑范围，按照上级政府要求，当时负责基础设施项目整体招租的原运营管理方对租户进行了调整，采取的措施包括清退部分租户、存量租户采用一年一签、新增租户引流至其他园区等。上述针对存量租户续签采用一年一签的方式，导致基础设施项目自2020年开始，大部分租约为租期1年左右的短期租约。2021年底，区内经讨论决定，按照广州市的相关指导意见，不再推进科学城核心片区整体提升改造计划。至此，基础设施项目亦不存在改造重建计划。2022年12月，基础设施项目招商权由原运营管理方正式移交至凯云发展。为降低租约集中到期可能造成的波动风险，凯云发展采取了提前与租户进行续约谈判、扩展招商渠道、提前储备潜在租户等措施，来逐步提升及稳定基础设施项目出租率，并对新签和续签租约的租期进行了调整，逐步减少1年左右短期租赁的占比，提高2-3年中期租约及5年左右长期租约的占比。

截至2023年12月31日，基础设施项目的短期租赁租约数量及比例已经显著下降，同时中长期租赁租约数量及比例有所提升，租约期限具体分布情况如下：

图表十四-65基础设施项目到期面积分布情况

到期时间2023年12月31日
到期面积占比
2023年16,715.217.34%
2024年64,142.9128.17%
2025年78,143.2134.31%
2026年35,992.4815.81%
2027年1,434.660.63%
2028年27,275.5111.98%
2029年2,252.300.99%
2035年1,770.890.78%
合计227,727.17100.00%
（1）创新基地​
创新基地
到期时间到期面积（平方米）占比
2023年8,579.1813.71%
2024年9,345.5414.94%
2025年23,065.3736.86%
2026年16,257.5225.98%
2027年129.660.21%
2028年3,422.625.47%
2035年1,770.892.83%
合计62,570.78100%
（2）创新大厦园区​
创新大厦园区
到期时间到期面积（平方米）占比
2023年2,038.002.40%
2024年25,686.7030.27%
2025年29,095.8434.29%
2026年13,996.9616.49%
2027年754.000.89%
2028年11,037.3913.01%
2029年2,252.302.65%
合计84,861.19100%
（3）创意大厦园区​
创意大厦园区
到期时间到期面积（平方米）占比
2023年6,098.037.59%
2024年29,110.6736.25%
2025年25,982.0032.36%
2026年5,738.007.15%
2027年551.000.69%
2028年12,815.5015.96%
合计80,295.20100%

截至2022年12月31日，基础设施项目1年期左右租约到期面积合计198,090.47平方米，占2022年12月31日已出租面积的86.89%；截至2023年12月31日，基础设施项目1年期左右租约到期面积合计64,142.91平方米，占2023年12月31日已出租面积的28.17%，基础设施项目的短期租约占比持续降低，租约分布更加平衡。

在后续的运营管理中，基金管理人将会同外部管理机构根据租户质量、租赁面积、租户类型等因素持续调整租约期限分布，将短中长期租约调整到相对均衡的水平。

9、政府类租户说明​

基础设施项目内的政府机构类租户入驻时间最早可追溯至建园之初，系由相关职能部门、原运营管理方等招商平台为了给入驻园区的企业增加配套服务、提高办事效率而逐步引入，相关租户入驻均经过区有权单位的复函或者批示。

截至2023年12月31日，基础设施项目政府类租户的租赁情况如下：

图表十四-66政府类租户租赁情况

基础设施项目租户合同开始日期合同结束日期租赁面积占比月租金占比入驻园区时间平均租金水平（元/平方米/月）园区平均租金水平（元/平方米/月）
创新基地租户12023/9/12026/8/312.74%2.68%2018/1/138.9140.71
创新基地租户22023/1/12023/12/310.57%0.41%2019/7/128.7140.71
创新基地租户32023/1/12023/12/310.36%0.28%2019/1/131.3740.71
创新基地租户42023/1/12023/12/310.09%0.10%2012/1/142.9940.71
创新大厦园区租户52020/3/92025/3/80.05%0.00%2020/3/9-50.46
创意大厦园区租户62023/9/12024/8/312.47%3.09%2008/8/1049.7651.34
创意大厦园区租户72022/10/12024/9/300.56%0.73%2019/1/152.1451.34
创意大厦园区租户82023/1/12024/12/310.34%0.43%2016/1/150.1351.34
创意大厦园区租户92023/1/12023/12/310.27%0.36%2016/3/152.9351.34
创意大厦园区租户102023/1/12023/12/310.24%0.30%2017/5/1550.4851.34
创意大厦园区租户112023/1/12023/12/310.23%0.29%2016/3/150.3951.34
创意大厦园区租户122023/6/132024/6/120.14%0.18%2018/6/1351.7451.34
创意大厦园区租户132023/3/152024/3/140.09%0.10%2017/9/1548.0651.34

截至2023年12月31日，基础设施项目存在一家免租租户，即上表中的租户5。租户5的租赁面积为125.00平方米，占基础设施项目总可租赁面积的0.05%。

对于租户5，项目公司将在当前租约到期（2025年3月8日）之后与其按照市场租金水平签署租赁合同，或更换为其他按市场租金水平承租的租户，资产估值和现金流预测按照仅考虑租户5的免租单元在租约到期之后按照市场租金水平产生收益进行测算。除上述租户外，其他政府类租户基本按照园区平均租金水平承租。其他政府类租户截至尽调基准日的租金已悉数缴纳，且不存在历史性欠租情况。

综合以上情况，基金管理人认为项目运营符合市场化原则。

10、租金减免情况​

根据基础设施项目所在地对公共卫生事件租金减免相关政策的指导，创新基地、创新大厦园区和创意大厦园区对部分符合条件的企业实行租金减免措施，一定程度上降低了项目历史现金流，相关情况如下：

创新基地分别于2021年度以及2022年度减免租金1,435,598.13元以及8,329,869.39元。

创新大厦园区分别于2021年度以及2022年度减免租金2,707,170.44元以及17,970,733.87元。

创意大厦园区分别于2021年度以及2022年度减免租金2,307,809.74元以及14,915,587.62元。

随着2022年末公共卫生事件管控措施进入“乙类乙管”阶段，社会生产活动恢复正常，租金减免相关政策指导已取消，2023年起基础设施项目未再进行租金减免。

2021年至2023年，基础设施项目不存在因产业政策导致的租金减免。

11、项目所涉及的投资协议情况​

经基金管理人核查，开发区投控与广州市国土资源和房屋管理局签署国有土地使用权出让合同，通过挂牌方式合法地取得了基础设施项目对应的土地使用权及其上盖项目。开发区投控收购的为已建成的物业，并未签署投资协议。根据开发区投控签署的国有土地使用权出让合同，不存在项目运营的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标的约束或相关承诺。

12、项目所涉及的税收优惠政策情况​

2023年5月19日，广州市经济技术开发区管理委员会出具了《关于对广州开发区控股集团有限公司申请试点发行REITs项目所涉基础设施项目相关情况的说明》，指出管委会和广州开发区控股集团有限公司未向基础设施项目的承租人因承租基础设施项目而支付任何补贴或提供任何形式的租金返还、税收优惠等。基础设施项目的运营收入与任何形式的政府补贴、租金返还、税收优惠等无关。

截至尽调基准日，基础设施项目房产税、城镇土地使用税、企业所得税均按照标准税率缴纳，暂不存在税收优惠的情形，在未来的现金流分派测算及估值测算中亦按照标准税率进行测算，如未来项目享有相关税收优惠政策后，会对基础设施基金未来现金流带来积极影响。

13、重要现金流提供方​

根据深圳证券交易所《公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》的规定，重要现金流提供方是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方。

截至尽职调查基准日，本基础设施项目不存在重要现金流提供方。

截至2023年12月31日，基础设施项目共有租户278家，包括创新基地租户82家、创新大厦园区租户93家及创意大厦园区租户103家，户均租赁面积为819.16平方米（占总可租赁面积的比例为0.30%），租户比较分散。基础设施项目最大租户的租赁面积为7,659.00平方米，占基础设施项目总可租赁面积的比例为2.78%。基础设施项目不存在重要租户换租续租情况。

七、基础设施项目合规情况​

（一）基础设施项目权属及他项权利​

1、创新基地​

根据创新基地对应的《不动产权证书》、广州市不动产登记中心于2024年3月15日出具的《广州市不动产登记查册表》，截至尽调基准日，项目公司（创新基地）所持创新基地的房屋所有权及相应的土地使用权真实、合法、有效，创新基地系项目公司（创新基地）的合法财产，且创新基地项目上不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利限制。根据于动产融资统一登记公示系统的查询，未发现项目公司（创新基地）就创新基地项目的经营收入进行应收账款质押。

2、创新大厦园区​

根据创新大厦园区对应的《不动产权证书》、广州市不动产登记中心于2024年3月15日出具的《广州市不动产登记查册表》，截至尽调基准日，项目公司（创新大厦园区）所持创新大厦园区的房屋所有权及相应的土地使用权真实、合法、有效，创新大厦园区系项目公司（创新大厦园区）的合法财产，且创新大厦园区项目上不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利限制。根据于动产融资统一登记公示系统的查询，未发现项目公司（创新大厦园区）就创新大厦园区项目的经营收入进行应收账款质押。

3、创意大厦园区​

根据创意大厦园区对应的《不动产权证书》、广州市不动产登记中心于2024年3月15日出具的《广州市不动产登记查册表》，截至尽调基准日，项目公司（创意大厦园区）所持创意大厦园区的房屋所有权及相应的土地使用权真实、合法、有效，创意大厦园区系项目公司（创意大厦园区）的合法财产，且创意大厦园区项目上不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利限制。根据于动产融资统一登记公示系统的查询，未发现项目公司（创意大厦园区）就创意大厦园区项目的经营收入进行应收账款质押。

（二）基础设施项目的合法合规性​

1、基础设施项目权利限制/负担​

经核查基础设施项目对应的《不动产权证书》以及广州市不动产登记中心于2024年3月15日对创新基地、创新大厦园区和创意大厦园区出具的《广州市不动产登记查册表》，结合法律顾问意见，截至尽调基准日，基础设施项目资产房屋所有权及建设用地使用权上不存在抵押、查封等权利限制/负担情况。

2、基础设施项目经营管理相关手续​

经核查基础设施项目房屋租赁合同备案证明和《广州市经营性停车场备案证明》，结合法律顾问意见，截至尽调基准日，尚有个别租赁合同未完成备案，但不会影响房屋租赁合同的合法有效性，亦不会对基础设施项目房屋所有权及对应土地使用权的认定造成实质性不利影响。

（1）截至2023年末，创新基地的租户数量为82个，创新大厦园区的租户数量为93个，创意大厦园区的租户数量为103个。

（2）基础设施项目创新基地中的停车位规划及经营情况

基础设施项目创新基地的停车位已取得广州市黄埔区交通运输局核发的备案号为“黄埔00163号”的《广州市经营性停车场备案证明》。

（3）房屋租赁合同登记备案

基础设施项目的租赁合同基本已备案，但部分租赁合同处于持续更迭状态，存在短期内暂未完成备案的情况。就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，但项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会面临被处以罚款的风险。基金管理人和外部管理机构将定期检查敦促项目公司落实租赁合同备案。租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力。此外，根据广开控股出具的承诺，如项目公司因基础设施项目所涉租赁合同在项目公司股权转让交割日前的备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由广开控股全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。《运营管理协议》生效后，根据该协议的约定，外部管理机构有义务代表项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记），基金管理人有权对外部管理机构的履职情况进行监督检查；如因未办理房屋租赁登记备案而给项目公司、基础设施基金造成损失的，基金管理人有权要求外部管理机构作出相应的赔偿。

3、基础设施项目投资管理、规划、环评、施工许可和竣工验收手续的履行情况​
（1）创新基地​

2002年12月31日，广州经济技术开发区国有资产投资公司（以下简称“国投公司”）与广州经济技术开发区国土资源与房屋管理局签订穗开国房合字[2002]28号《国有土地使用权划拨协议书》，广州经济技术开发区国土资源与房屋管理局将位于广州高新技术产业开发区科学城光谱中路以北、地块编号为KXC-D1-1、面积40,571平方米土地的使用权无偿划拨给国投公司使用。国投公司作为创新基地的建设单位完成了该项目的建设，于2007年8月6日完成竣工验收备案并取得编号为“穗开建验备2007-082号”《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。

开发区投控根据其与广州市国土资源和房屋管理局于2008年10月17日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合440116-2008-000072号）受让创新基地的土地使用权及房屋的所有权，并取得对应的《不动产权证书》。

2022年9月30日，开发区投控与项目公司（创新基地）签署《广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司出资协议》，开发区投控将创新基地的土地使用权及房屋所有权出资至项目公司（创新基地）。项目公司（创新基地）于2022年10月24日取得编号为“粤（2022）广州市不动产权第06066780号”《不动产权证书》。

经审查，国投公司作为建设单位就创新基地的前期开发建设取得了如下材料：

图表十四-67创新基地历史审批手续

序号手续类型审批/批复部门文件编号文件名称
1项目核准广州市发展计划委员会穗计高技[2003]26号《关于广州科学城创新基地工程项目的批复》
2建设项目选址意见书广州经济技术开发区规划建设管理局编号XZ(2002)72号《选址意见书》
3用地规划广州市城市规划局穗城规（开）地字[2003]第4号《建设用地规划许可证》
4建设工程规划许可广州高新技术产业开发区规划建设管理局穗城规开科建字[2003]第10号《建设工程规划许可证》
5环评批复广州经济技术开发区环境保护办公室穗开环影字[2002]142号关于穗开环影字[2002]142号《建设项目环境影响报告表》的审批意见
6施工许可广州经济技术开发区规划建设管理局穗开规施科[2003]36号、穗开规施科[2003]71号补、穗开规施科[2003]72号补《建筑工程施工许可证》
7建设工程规划验收广州经济技术开发区规划国土建设局穗开规验[2005]48号《建设工程规划验收合格证》
8消防验收广州市公安消防局穗公消验[2005]第0705号、穗公开消验[2005]第284号、穗公消验[2005]第1958号《建筑工程消防验收意见书》
9环保验收广州经济技术开发区环境保护局穗开环保验字[2005]131号《关于广州科学城科技创新基地竣工环保验收的意见》
10竣工验收备案广州开发区建设工程质量安全监督站穗开建验备2007-082号《竣工验收备案表》

截至尽调基准日，根据开发区投控提供的资料并经其确认，结合法律顾问意见，国投公司按规定就创新基地履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续。根据《国有建设用地使用权出让合同》等资料，开发区投控通过挂牌方式从广州市国土资源和房屋管理局合法取得了已完成竣工备案的创新基地的房屋所有权及对应的土地使用权，但广州市国土资源和房屋管理局并未向开发区投控移交相关主管部门在项目建设早期向建设单位出具的土地预审意见。

土地预审意见属于土地供地前期、土地主管部门审批手续。基于市国土局已在挂牌公告中明确将已经完成开发建设，现状交付使用作为基础设施项目的交付条件，根据出让合同的约定，开发区投控在取得项目后可按现状使用，无需后续建设，因此土地预审意见属于市国土局需要保障的项目用地合规手续文件，不属于开发区投控所需取得的用地合规手续文件。除此之外，根据《项目公司股权转让协议》的约定，如项目公司（创新基地）因创新基地报建、建造、使用过程中的文件缺失而产生损失的，广开控股将根据协议承担赔偿损失等违约责任。

综合上述情况并结合法律顾问意见，开发区投控和项目公司（创新基地）无法提供土地预审意见不影响创新基地的权属状况及正常使用。

经核查，创新基地存在项目审批文件名称与目前投资管理政策手续名称不能完全对应的情况，具体如下：

创新基地的资金来源属于建设单位自筹，属于企业投资项目，但由于其建设时，《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656号）等明确“企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制”的相关规定尚未发布，根据创新基地建设时适用的《广东省社会投资基本建设项目登记备案暂行办法》（粤府办〔2003〕3号）第二条、第三条之规定：社会投资基本建设项目适用登记备案，但涉及房地产项目的仍然按照该暂行办法发布时的项目审批制度进行项目审批处理。据此，创新基地获得了广州市发展计划委员会于2003年7月14日核发的《关于广州科学城创新基地工程项目的批复》（穗计高技[2003]26号），完成企业投资项目的相关审批。

尽管根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《企业投资项目核准和备案管理条例》等现行投资管理政策，企业投资项目应适用备案或核准制度；但创新基地已根据建设时适用的《广东省社会投资基本建设项目登记备案暂行办法》（粤府办〔2003〕3号）中规定的企业投资项目审批制度取得了前述批复，创新基地无需按照现行投资管理政策取得备案文件。因此，创新基地的项目审批文件名称与目前投资管理政策规定的企业投资项目应取得的项目审批文件名称并非完全一致。

综合前述情况并结合法律顾问意见，创新基地的项目审批文件名称与目前投资管理政策规定的企业投资项目应取得的项目审批文件名称并非完全一致不影响创新基地的权属状况及正常使用。

广开控股及项目公司在《关于广州开发区控股集团有限公司申请公开募集基础设施证券投资基金（REITs）试点项目之确认函》中确认：截至本确认函出具之日，广州开发区投资集团有限公司（曾用名广州经济技术开发区国有资产投资公司）按规定就创新基地履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续，广州开发区土地开发建设中心按规定就创意大厦园区、创新大厦园区履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续，我公司及前述建设单位不存在因该等建设工程的项目投资管理、规划、环评、消防、施工许可和竣工验收等事宜被行政主管部门责令限期改正或受到行政主管部门处罚的情形。

此外，广开控股将在与SPV签订的各项目公司股权转让协议中陈述与保证:目标房产的建设和竣工验收符合法定程序，并取得了必要的审批、竣工、验收、备案文件，不存在任何有关文件的缺失或瑕疵等原因而对目标房产产生任何不利影响；若广开控股违反前述陈述与保证，广开控股应赔偿SPV公司及其关联方（在股权交割日及之后包括项目公司在内）因此而造成的、引起的或与之有关的所有直接损失，并使其免受损害。

（2）创意大厦园区​

根据开发区投控提供的资料，广州开发区土地开发建设中心（以下简称“区土地开发建设中心”）作为创意大厦园区的建设单位完成了该项目的建设并于2008年4月18日及2008年4月22日分别完成创意大厦园区B1栋、B2及B3栋的竣工验收备案并取得相应《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。

开发区投控通过挂牌方式取得创意大厦园区用地的土地使用权及其上盖项目的所有权，并于2007年12月15日与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合440116-2007-000071号）。2022年9月22日，开发区投控与广州市规划和自然资源局签订《土地出让合同补充协议》，明确土地用途为其他商务设施用地31。

2022年9月30日，开发区投控与项目公司（创意大厦园区）签署《广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司出资协议》，开发区投控将创意大厦园区的土地使用权及房屋所有权出资至项目公司（创意大厦园区）。项目公司（创意大厦园区）于2022年10月21日取得编号为“粤（2022）广州市不动产权第06066578号”等3236份《不动产权证书》。

经审查，区土地开发建设中心作为建设单位就创意大厦园区的前期开发建设取得如下材料：

图表十四-68创意大厦园区历史审批手续

序号手续类型审批/批复部门文件编号文件名称
1项目建议书批复广州经济技术开发区管理委员会办公室、广州经济技术开发区计划与科技局穗开管办[2004]8号、穗开计[2005]2号《关于印发区<2004年财政投资基本建设项目立项计划>的通知》《关于印发区<2005年财政投资基本建设项目立项计划续建项目清单>的通知》
2可行性研究报告批复广州经济技术开发区计划与科技局穗开计[2004]42号、穗开计[2004]43号、穗开计[2004]44号《关于广州科学城综合研发孵化区科技教育业务用房可行性研究报告的批复》《关于广州科学城综合研发孵化区科技中介大楼可行性研究报告的批复》《关于广州科学城综合研发孵化区文化商务配套用房可行性研究报告的批复》
3用地规划广州市城市规划局穗开规地[2005]53号《建设用地规划许可证》
4建设工程规划许可广州经济技术开发区规划国土建设局穗城规开科建字[2004]第77号、穗开规复[2008]42号《建设工程规划许可证》《关于调整广州科学城综合研发孵化区B组团建设工程规划许可证的复函》
5环评批复广州经济技术开发区环境保护局穗开环保影字[2005]91号、穗开环保影字[2005]92号、穗开环保影字[2005]93号《关于广州科学城综合研发孵化区科技教育业务用房建设项目环境影响报告表的审查意见》《关于广州科学城综合研发孵化区科技中介大楼建设项目环境影响报告表的审査意见》《关于广州科学城综合研发孵化区文化商务配套用房建设项目环境影响报告表的审査意见》
6施工许可广州经济技术开发区规划国土建设局穗开规施[2005]72号、穗开规施科[2005]88号补、穗开规施[2007]60号、穗开规施[2007]78号、穗开规施延[2007]130号《建筑工程施工许可证》
7建设工程规划验收广州经济技术开发区规划国土建设局穗开规验证[2007]222号、穗开规验证[2008]20号《建设工程规划验收合格证》
8消防验收广州市公安消防局、广州市公安局萝岗区分局穗公消（建验）字[2008]第0281号、穗公消（建验）字[2008]第0303号、穗公萝消验[2008]第163号、穗公萝消验[2008]第164号《关于对科学城孵化区B1栋建筑、公共部分内部装修工程消防验收合格的意见》《关于对广州开发区土地开发建设中心内部装修消防验收合格的意见》《关于对科学城孵化区B2、B3栋建筑工程消防验收合格的意见》《关于对广州开发区土地开发建设中心内部装修消防验收合格的意见》
9环保验收广州经济技术开发区环境保护局穗开环保验字[2008]39号、穗开环保验字[2008]40号、穗开环保验字[2008]43号《关于广州科学城综合研发孵化区科技教育业务用房建设项目竣工环保验收的批复》《关于广州科学城综合研发孵化区科技中介大楼建设项目竣工环保验收的批复》《关于广州科学城综合研发孵化区文化商务配套建设项目竣工环保验收的批复》
10竣工验收备案广州开发区建设工程质量安全监督站穗开建验备[2008]035号、穗开建验备[2008]037号《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》

根据开发区投控提供的资料并经其确认，结合法律顾问意见，区土地开发建设中心按规定就创意大厦园区履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续。根据《国有土地使用权出让合同》等资料，开发区投控通过挂牌方式从广州市国土资源和房屋管理局合法地取得了已完成竣工备案的创意大厦园区的房屋所有权及对应的土地使用权，但广州市国土资源和房屋管理局并未向开发区投控移交相关主管部门在项目建设早期向建设单位出具的土地预审意见和选址意见书。

土地预审意见和选址意见书属于土地供地前期、土地主管部门审批手续。基于市国土局已在挂牌公告中明确将已经完成开发建设，现状交付使用作为基础设施项目的交付条件，根据出让合同的约定，开发区投控在取得项目后可按现状使用，无需后续建设，因此土地预审意见和选址意见书属于市国土局需要保障的项目用地合规手续文件，不属于开发区投控所需取得的用地合规手续文件。除此之外，根据《项目公司股权转让协议》的约定，如项目公司（创意大厦园区）因创意大厦园区报建、建造、使用过程中的文件缺失而产生损失的，广开控股将根据协议承担赔偿损失等违约责任。

综合上述情况并结合法律顾问意见，开发区投控和项目公司（创意大厦园区）无法提供土地预审意见和选址意见书不影响创意大厦园区的权属状况及正常使用。

经核查，创意大厦园区不存在前期审批文件名称与目前投资管理政策手续名称不能完全对应的情况。

（3）创新大厦园区​

根据开发区投控提供的资料，区土地开发建设中心作为创新大厦园区的建设单位完成了该项目的建设，于2009年8月26日、2009年11月2日分别完成创新大厦园区C1栋、C2-C3栋的竣工验收备案并取得《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。

开发区投控通过挂牌方式取得创新大厦园区用地的土地使用权及其上盖项目的所有权，并于2007年12月15日与广州市国土资源和房屋管理局签订的《国有土地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合440116-2007-000071号）。2022年9月22日，开发区投控与广州市规划和自然资源局就创意大厦园区和创新大厦园区签订《土地出让合同补充协议》，明确土地用途为其他商务设施用地。

2022年9月30日，开发区投控与项目公司（创新大厦园区）签署《广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司出资协议》，开发区投控将创新大厦园区的土地使用权及房屋所有权出资至项目公司（创新大厦园区）。项目公司（创新大厦园区）于2022年10月24日取得编号为“粤（2022）广州市不动产权第06066795号”及“粤（2022）广州市不动产权第06066790号”的《不动产权证书》。

经审查，区土地开发建设中心作为建设单位就创新大厦园区的前期开发建设取得的如下资料：

图表十四-69创新大厦园区历史审批手续

序号手续类型审批/批复部门文件编号文件名称
1项目建议书批复广州经济技术开发区管理委员会办公室、广州经济技术开发区计划与科技局穗开管办[2004]8号、穗开计[2005]2号、穗开计建[2006]14号、穗开计建[2006]15号《关于印发区<2004年财政投资基本建设项目立项计划>的通知》《关于印发区<2005年财政投资基本建设项目立项计划续建项目清单>的通知》《财政投资基本建设项目概算批复暨建设通知书》《财政投资基本建设项目概算批复暨建设通知书》
2可行性研究报告批复广州经济技术开发区计划与科技局穗开计[2004]45号、穗开计[2004]46号、穗开计[2004]47号《关于广州科学城综合研发孵化区科技开发业务用房可行性研究报告批复》《关于广州科学城综合研发孵化区实验分析业务用房可行性研究报告的批复》《关于广州科学城综合研发孵化区科技展示与交流中心可行性研究报告的批复》
3用地规划广州市城市规划局穗开规地[2005]54号《建设用地规划许可证》
4建设工程规划许可广州经济技术开发区规划国土建设局/广州高新技术产业开发区规划国土建设局穗城规开科建字[2004]第78号、穗开规批[2008]54号《建设工程规划许可证》
5环评批复广州经济技术开发区环境保护局穗开环保影字[2005]102号、穗开环保影字[2005]101号、穗开环保影字[2005]103号《关于广州科学城综合研发孵化区科技开发业务用房建设项目环境影响报告表的审查意见》《关于广州科学城综合研发孵化区实验分析业务用房建设项目环境影响报告表的审查意见》《关于广州科学城综合研发孵化区科技展示与交流中心建设项目环境影响报告表的审查意见》
6施工许可广州经济技术开发区规划国土建设局穗开规施科[2005]78号、穗开规施科[2005]82号、穗开规施科[2007]51号《建筑工程施工许可证》
7建设工程规划验收广州经济技术开发区规划国土建设局穗开规验证[2008]24号、穗开规验证[2008]25号《建设工程规划验收合格证》
8消防验收广州市公安消防局穗公消（建验）字[2008]第0411号《关于对科学城孵化区C区建筑工程消防验收合格的意见》
9环保验收广州经济技术开发区环境保护局穗开环保验字[2008]46号、穗开环保验字[2008]67号、穗开环保验字[2008]68号《关于广州科学城综合研发孵化区科技开发业务用房建设项目竣工环保验收的批复》《关于广州科学城综合研发孵化区实验分析业务用房项目竣工环保验收的批复》《关于广州科学城综合研发孵化区科技展示与交流中心项目竣工环保验收的批复》
10竣工验收备案广州经济技术开发区建设工程质量安全监督站穗开建验备2009-069号、穗开建验备[2009]110号《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》

根据开发区投控提供的资料并经其确认，结合法律顾问意见，区土地开发建设中心按规定就创新大厦园区履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续。根据《国有土地使用权出让合同》等资料，开发区投控通过挂牌方式从广州市国土资源和房屋管理局合法地取得了已完成竣工备案的创新大厦园区的房屋所有权及对应的土地使用权，但广州市国土资源和房屋管理局并未向开发区投控移交相关主管部门在项目建设早期向建设单位出具的土地预审意见和选址意见书。

土地预审意见和选址意见书属于土地供地前期、土地主管部门审批手续。基于市国土局已在挂牌公告中明确将已经完成开发建设，现状交付使用作为基础设施项目的交付条件，根据出让合同的约定，开发区投控在取得项目后可按现状使用，无需后续建设，因此土地预审意见和选址意见书属于市国土局需要保障的项目用地合规手续文件，不属于开发区投控所需取得的用地合规手续文件。除此之外，根据《项目公司股权转让协议》的约定，如项目公司（创新大厦园区）因创新大厦园区报建、建造、使用过程中的文件缺失而产生损失的，广开控股将根据协议承担赔偿损失等违约责任。

综合上述情况并结合法律顾问意见，开发区投控和项目公司（创新大厦园区）无法提供土地预审意见和选址意见书不影响创新大厦园区的权属状况及正常使用。

经核查，创新大厦园区不存在前期审批文件名称与目前投资管理政策手续名称不能完全对应的情况。

4、基础设施项目用地手续​

根据《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》等文件，并结合法律顾问意见，基础设施项目已按规定履行相应用地手续。

各基础设施项目所在地块土地出让合同签署及地价款缴纳的具体情况为：

（1）创新基地​

2008年10月17日，开发区投控根据其与广州市国土资源和房屋管理局签订编号为“穗国地出合440116-2008-000072号”的《国有建设用地使用权出让合同》，由开发区投控作为创新基地的土地使用权人按当时的现状受让了创新基地地块的土地使用权及上盖项目。

根据上述合同，该地块的国有建设用地使用权出让价款为人民币24,342,600元，上盖项目价格为人民币208,891,862.37元。根据开发区投控提供的25张广东省政府性基金（资金）通用票据，开发区投控已于2008年10月31日和2018年11月26日支付完毕前述款项。

2022年9月30日，开发区投控与项目公司（创新基地）签署了《广州三创壹号产业园区运营管理有限公司出资协议》，于2022年10月1日将创新基地出资至项目公司（创新基地）。项目公司（创新基地）于2022年10月24日获取了新的《不动产权证》，结合法律顾问的意见，项目公司（创新基地）持有创新基地的房屋所有权及相应的土地使用权。

（2）创意大厦园区及创新大厦园区​

2007年12月15日，开发区投控根据其与广州市国土资源和房屋管理局签订编号为“穗国地出合440116-2007-000071号”的《国有土地使用权出让合同》，由开发区投控作为创意大厦园区和创新大厦园区用地的土地使用权人受让创意大厦园区和创新大厦园区地块的土地使用权及上盖项目。

根据上述合同及广州开发区国土资源和规划局作出的《关于永龙公司创意、创新大厦项目补缴土地出让金有关意见的复函》（穗规开发[2015]834号）、广州经济技术开发区财政局作出的《关于做好国有资产管理的函》（穗开财函[2013]345号）等函件，以及开发区投控提供的《ABC组团所有价款清单》等共计26张凭证，开发区投控已支付国有土地使用权出让价款人民币7亿元并补缴土地出让金人民币13,416,832元，已支付孵化区ABC组团上盖项目相关投资款项人民币1,934,257,038.39元及相应契税共计人民币79,430,216.11元。

2022年9月30日，开发区投控与项目公司（创新大厦园区）和项目公司（创意大厦园区）签署了《广州三创贰号产业园区运营管理有限公司出资协议》和《广州三创叁号产业园区运营管理有限公司出资协议》，于2022年10月1日将创新大厦园区出资至项目公司（创新大厦园区）以及将创意大厦园区出资至项目公司（创意大厦园区）。项目公司（创新大厦园区）于2022年10月24日获取了新的《不动产权证》、项目公司（创意大厦园区）于2022年10月21日获取了新的《不动产权证》。结合法律顾问的意见，项目公司（创新大厦园区）持有创新大厦园区房屋所有权及相应的土地使用权、项目公司（创意大厦园区）持有创意大厦园区房屋所有权及相应的土地使用权。

5、基础设施项目的投保情况​
（1）财产一切险​

2023年10月30日，中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司同意自2023年11月1日零时起，对保险单号码为PQYC202344010000001642的保单做如下批改：因广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司、广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司和广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司投保项目资产变更，申请调整保险金额：由原投保金额1,807,863,994.00元变更为2,125,000,000.00元，保险金额增加317,136,006元。其中，变更后创新基地的保险金额为人民币618,000,000.00元，创新大厦园区的保险金额为人民币753,000,000.00元，创意大厦园区的保险金额为人民币754,000,000.00元。

（2）公众责任险​

2023年5月18日，中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司与凯云智服就凯云智服在管项目的公众责任险等采购项目签署了《广州凯云物业服务有限公司332023-2024年度公众责任险投保单》，约定该保单项下公众责任险的被保险人为凯云智服，保险地址为包括创新基地、创意大厦园区、创新大厦园区在内的31处物业，累计赔偿限额为人民币5,000万元，保险期间自2023年5月22日零时起至2024年5月21日二十四时止。

据此，结合法律顾问意见，基础设施项目所对应的财产一切险保险单、公众责任险之保单不违反《民法典》《中华人民共和国保险法》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效，项目公司（创新基地）、项目公司（创意大厦园区）和项目公司（创新大厦园区）就创新基地、创意大厦园区和创新大厦园区享有财产一切险保险单项下的相应保险权益。

（三）基础设施项目转让行为的合法有效性​

经核查相关法律法规、政策，以及基础设施项目的固定资产投资管理手续相关文件、基础设施项目对应的《国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》，并经广开控股确认，基础设施项目的相关转让限制及解除情况如下：

1、土地出让合同项下的转让限制及解除情况​

开发区投控与广州市国土资源和房屋管理局于2008年10月17日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合440116-2008-000072号）第二十一条规定：“受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当符合本条第（三）项规定的条件：……用地或上部建筑物的租、售价格须报广州开发区管委会批准，租售对象仅限于经广州开发区管委会审核批准的企事业单位。”据此，如开发区投控转让创新基地的土地或上部建筑，其转让价格和转让对象均应当经广州开发区管委会批准。

开发区投控与广州市国土资源和房屋管理局于2007年12月15日签订的编号为“穗国地出合440116-2007-000071号”的《国有土地使用权出让合同》第十九条约定：“乙方（即开发区投控）在项目建成后租、售对象是未经开发区管委会审核批准的企业的；或本地块所开发的房屋租、售价格没报请开发区管委会同意的。甲方（即广州市国土资源和房屋管理局）有权依据履约保函向乙方担保人索偿全额的履约保证金，同时甲方仍然有权要求乙方赔偿因违约造成的损失或没收及处置未租、售的物业。”据此，如开发区投控转让创意大厦园区和创新大厦园区的地块上所开发的房屋，其转让价格和转让对象均应当经广州开发区管委会批准。

根据广州开发区管委会于2022年9月23日出具的《关于广州开发区控股集团有限公司参与公开募集基础设施证券投资基金（REITs）项目情况的批复》，广州开发区管委会对创新基地、创意大厦园区、创新大厦园区三个项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，同意免除创新基地、创意大厦园区、创新大厦园区的《国有土地使用权出让合同》中关于租售对象及价格需经广州开发区管委会审核批准的所有限制性条件及赔偿责任。

基于上述，基础设施项目土地出让合同项下的转让限制已因取得广州开发区管委会批复而解除。

2、工业用地产业监管规定项下的转让限制及解除情况​

根据《广州市提高工业用地利用效率实施办法》（穗府办规[2022]5号）的相关规定，普通工业用地的建设用地使用权及建筑物原则上应当整体转让、抵押。

根据创新基地的《国有建设用地使用权出让合同》，创新基地的土地用途为高新科技产业园区（M4）。根据广州政务服务热线于2022年9月19日的回复，高新科技产业园区（M4）对应普通工业用地，其转让限制应参考《广州市提高工业用地利用效率实施办法》（穗府办规[2022]5号）的规定。

根据创新大厦园区和创意大厦园区的《土地出让合同补充协议》，创新大厦园区和创意大厦园区的土地用途为其他商务设施用地34，不属于工业用地，因此，创新大厦园区和创意大厦园区的转让无需遵循《广州市提高工业用地利用效率实施办法》（穗府办规[2022]5号）的规定。

2022年9月30日，开发区投控将其持有的创新基地整体转让出资至项目公司（创新基地），该转让符合《广州市提高工业用地利用效率实施办法》（穗府办规[2022]5号）关于普通工业用地的建设用地使用权及建筑物原则上应当整体转让、抵押的规定。

鉴于本基金后续发行过程中不涉及创新基地的建设用地使用权及建筑物的分拆转让，因此本基金后续发行过程中符合《广州市提高工业用地利用效率实施办法》（穗府办规[2022]5号）的规定。本基金发行后，如涉及创新基地的建设用地使用权及建筑物的转让和抵押，仍应遵守《广州市提高工业用地利用效率实施办法》（穗府办规[2022]5号）的规定，原则上整体转让、抵押。

3、相关融资担保文件项下的转让限制​

根据中国人民银行征信中心2024年2月1日出具的广开控股《企业信用报告》以及相关借款合同、担保合同及还款凭证，截至2024年1月15日，广开控股正在履行的融资合同有57份，担保合同有13份，其中有17份融资合同和7份担保合同中存在对其设立子公司、重组、资产转让、资产处置、对外投资等重大事项的限制，要求广开控股在开展相关重大事项前通知债权人或取得债权人的同意。截至2024年1月15日，广开控股已履行完毕前述通知债权人以及征求债权人同意的义务。

4、项目涉及的转让限制的风险缓释措施设置​

广开控股及项目公司在《关于广州开发区控股集团有限公司申请公开募集基础设施证券投资基金（REITs）试点项目之确认函》中确认：除上述转让限制外，法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、项目合同协议、园区管理办法等各种相关规定或协议中，未对基础设施项目土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置有任何其他限定条件或特殊规定、约定。

此外，广开控股将在与SPV签订的各项目公司股权转让协议中陈述与保证：除广开控股已向SPV披露的外，不存在限制目标房产对外出售的合同、安排或规定，项目公司有权自行出租、出售或以其他方式处置目标房产；若广开控股违反前述陈述与保证，广开控股应赔偿SPV及其关联方（在股权交割日及之后包括项目公司在内）因此而造成的、引起的或与之有关的所有直接损失，并使其免受损害。

（四）基础设施项目所涉股权转让的合法有效性​

1、转让安排的合法有效性​
（1）关于专项计划受让SPV股权、SPV受让项目公司股权的安排​

计划管理人（代表专项计划）拟与广开控股签署关于SPV的股权转让协议，受让SPV100%的股权。根据《SPV股权转让协议》的约定，自计划管理人（代表专项计划）向广开控股支付完毕初始股权转让价款之日起，计划管理人（代表专项计划）成为SPV的唯一股东。

SPV拟与广开控股签署关于项目公司的股权转让协议，受让项目公司100%的股权。根据《项目公司股权转让协议》的约定，自SPV向广开控股支付完毕初始股权转让价款之日起，SPV成为项目公司的唯一股东。

上述交易完成后，本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。

（2）关于广开控股转让SPV股权和项目公司股权的合法有效性​

根据广开控股董事会于2022年3月24日出具的《广州开发区控股集团有限公司董事会决议》（[2022]3号），广开控股董事会同意以不低于2021年末的资产评估价值申报发行基础设施REITs，同意项目的整体重组交易方案，根据重组方案的实际需求新设项目公司和划转资产，由广开控股以转让项目公司100%股权的方式发行基础设施REITs，并授权公募REITs工作小组对交易方案、发行价格、持有份额等事项进行决策，并在授权范围内具体处理本次公募REITs发行的全部相关事宜。

根据《广开控股公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月31日，广东省财政厅持有广开控股9.0233%的股权，广州开发区管委会持有广开控股90.9767%的股权。根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）的规定，国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。

2022年9月8日，广州开发区国有资产监督管理局（以下简称“区国资局”）作出了《广州开发区国资局关于<广州开发区控股集团有限公司关于明确广州开发区高科技产业园基础设施REITs项目相关资产转让环节国有资产交易程序的请示>的函》，同意本项目相关国有资产转让无需另行履行国有资产进场交易程序。

基于上述，结合法律顾问意见，广开控股已就本项目的开展获得相关批准与授权，本项目所涉国有产权转让事项可通过相关方直接签署转让协议方式实施；结合法律顾问意见，广开控股转让SPV股权和项目公司股权的上述安排合法、有效，不违反法律、行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益及国家、集体或者第三人利益。

2、转让对价公允性​

根据SPV拟与广开控股签署的《项目公司股权转让协议》，SPV应向广开控股支付股权转让价款，具体股权转让价款金额及支付安排以《项目公司股权转让协议》为准。

本招募说明书根据《基础设施基金指引》的规定披露了相关资产评估情况；根据《基础设施基金指引》，基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定；基础设施基金募集规模为基础设施基金份额认购价格与基础设施基金份额总数的乘积。结合法律顾问意见，基础设施基金募集规模可体现公开市场投资者基于本招募说明书披露的资产评估报告对基础设施项目的认可程度，根据基础设施基金募集规模计算项目公司股权转让对价的价格形成机制具备公允性。

第十五部分：基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

【本部分中的基础设施项目财务状况及经营业绩分析相关内容是基金管理人基于审计报告等进行梳理的，但所依据的各种资料可能具有不及时性和不完整性，无法保证该部分内容的准确性和完整性，亦不代表对基金运行期间实际情况的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，并应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。】

一、基础设施项目汇总财务状况分析35​

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴专字[2023]21008780179号审计报告和华兴专字[2024]21008780270号审计报告，创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区模拟主体2021年-2023年的模拟汇总财务报表如下：

（一）按项目汇总口径编制的财务报表​

1、资产负债表​

图表十五-1汇总资产负债表

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金7,420.932,197.98-
应收账款611.44228.85168.82
预付款项6.64--
其他应收款---
其他流动资产0.34--
流动资产合计8,039.362,426.83168.82
非流动资产：
投资性房地产199,076.43180,786.40173,281.58
固定资产23.2838.7867.76
递延所得税资产711.25-92.41
非流动资产合计199,810.96180,825.18173,441.74
资产总计207,850.32183,252.02173,610.57
负债和所有者权益：
流动负债：
应付账款229.8376.941,478.33
预收款项49.381,083.44254.60
应交税费998.31257.611,103.05
其他应付款2,705.522,292.222,555.97
流动负债合计3,983.043,710.215,391.95
非流动负债：
递延所得税负债5,275.81-15,012.18
非流动负债合计5,275.81-15,012.18
负债合计9,258.853,710.2120,404.13
所有者权益：
净资产198,591.47179,541.80153,206.44
所有者权益合计198,591.47179,541.80153,206.44
负债和所有者权益总计207,850.32183,252.02173,610.57
2、利润表​

图表十五-2汇总利润表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、营业收入11,501.286,616.5110,262.09
减：营业成本908.27637.80828.43
税金及附加1,919.62920.741,320.25
管理费用32.0813.65-
财务费用-66.13-8.64-7.89
加：其他收益3.19--
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）18,290.03-4,184.48
信用减值损失（损失以“-”号填列）-31.77--162.74
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
二、营业利润26,968.895,052.9512,143.03
加：营业外收入1.89--
减：营业外支出---
三、利润总额26,970.785,052.9512,143.03
减：所得税费用6,742.701,263.243,036.43
四、净利润20,228.093,789.729,106.61
五、综合收益总额20,228.093,789.729,106.61
3、备考财务报表的编制基础​

本模拟合并报表系假设项目公司截止报告期末的实际架构在财务报表期初已经存在，并模拟开发区投控从2021年1月1日前已投资设立项目公司，并从2021年1月1日起即将其拥有的标的资产出资给项目公司经营。

模拟合并财务报表的模拟原则：①对于非流动资产，分析和识别开发区投控财务数据与标的资产的相关性，在相关性的基础上确认非流动资产和模拟计算折旧、摊销、房产及土地对应的房产税和土地使用税；②对于流动资产和流动负债，分析和识别开发区投控财务数据与标的资产的相关性，确认及模拟计算模拟财务报表的流动资产及流动负债；③按照人员随着资产走的原则，分析、识别及确认与创新基地相关的管理人员，根据确认的人员模拟计算人工相关的成本、费用；④采用谨慎性原则确认利润表项目，在开发区投控利润表基础上，对与标的资产不相关的明细项目不予在模拟利润表中确认；⑤结合所得税申报时的调整项目，根据模拟利润总额重新计算所得税费用；⑥对于当期经营资金结余，视同全额进行股利分配，期末无结余货币资金；⑦根据单体模拟报表进行简单加总合并。

考虑到模拟合并财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟现金流量表和所有者权益变动表。同时，在编制模拟合并资产负债表时对所有者权益部分仅列示权益总额，不区别所有者权益具体明细项目。

（二）汇总口径财务分析​

图表十五-3汇总口径主要财务指标

项目2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度
资产负债率4.45%2.02%11.75%
流动比率（倍）2.020.650.03
毛利率92.10%90.36%91.93%
净利率175.88%57.28%88.74%
平均净资产收益率10.70%2.28%6.94%
1、盈利能力分析​
（1）收入分析​

2021-2023年度，基础设施项目汇总营业收入分别10,262.09万元、6,616.51万元和11,501.28万元，均为租赁业务收入。因公共卫生事件影响，对部分符合条件的企业实行租金减免措施，租金减免及营业收入（剔除减免因素后）的具体情况如下：

图表十五-4租金减免及营业收入（剔除减免因素后）

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
营业收入11,501.286,616.5110,262.09
减免租金-4,121.62645.06
营业收入（剔除减免因素后）11,501.2810,738.1310,907.14
营业收入（剔除减免因素后）增长率7.11-1.553.45
（2）成本分析​

2021-2023年度，基础设施项目汇总营业成本分别为828.43万元、637.80万元和908.27万元，总体呈现波动上升趋势。2021年度及2022年度，营业成本较低，主要系自2021年1月1日起对投资性房地产的计量模式进行会计政策变更，后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销所致，该事项对2021年度、2022年度营业成本的影响金额分别为3,950.80万元、3,981.80万元。

2021-2023年度，剔除折旧影响后的营业成本分别为799.43万元、608.83万元和892.77万元，有小幅波动，主要为维修费和物业管理类，其中维修费的占比分别为95.70%、85.31%和69.49%。

（3）利润分析​

2021-2023年度，基础设施项目汇总营业利润分别为12,143.03万元、5,052.95万元和26,968.89万元；整体业务毛利率分别为91.93%、90.36%和92.10%，净利率分别为88.74%、57.28%和175.88%。

报告期内，基础设施项目利润相关指标波动较大，主要系自2021年1月1日起对投资性房地产的计量模式进行会计政策变更36，后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式所致37。2023年度，以公允价值计量的投资性房地产增值较多，当年营业利润较高。

2021-2023年度，剔除折旧及投资性房地产公允价值变动损益后的营业利润分别为7,987.56万元、5,081.93万元和8,694.36万元，波动主要系公共卫生事件租金减免及投资性房地产公允价值变动导致。剔除折旧及投资性房地产公允价值变动损益后的毛利率分别为92.21%、90.80%和92.24%，剔除折旧及投资性房地产公允价值变动损益的营业利润率分别为77.84%、76.81%和75.59%，毛利率和营业利润率整体较高。

2、资产分析​

图表十五-5资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
流动资产合计8,039.363.872,426.831.32168.820.10
非流动资产合计199,810.9696.13180,825.1898.68173,441.7499.90
资产合计207,850.32100.00183,252.02100.00173,610.57100.00

2021-2023年末，基础设施项目资产总额分别为173,610.57万元、183,252.02万元和207,850.32万元。流动资产主要为应收账款和货币资金，近年来呈现上升趋势，主要系近年年末实际留存的货币资金及应收租户租金增长较多所致。非流动资产为资产的主要部分，占总资产的比例分别为99.90%、98.68%和96.13%，非流动资产的具体构成情况如下：

图表十五-6非流动资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
投资性房地产199,076.4399.63180,786.4099.98173,281.5899.91
固定资产23.280.0138.780.0267.760.04
递延所得税资产711.250.36--92.410.05
非流动资产合计199,810.96100.00180,825.18100.00173,441.74100.00

2021-2023年末，非流动资产分别为173,441.74万元、180,825.18万元和199,810.96万元，其中投资性房地产占非流动资产的比例分别为99.91%、99.98%和99.63%。非流动资产金额呈现上升趋势，主要系投资性房地产在2020年末采用成本计量模式核算并计提折旧，自2021年1月1日起采用公允价值模式核算，以投资性房地产的公允价值为基础调整了账面价值所致。

3、负债分析​
（1）负债构成及变动情况​

图表十五-7负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
流动负债合计3,983.0443.023,710.21100.005,391.9526.43
非流动负债合计5,275.8156.98--15,012.1873.57
负债合计9,258.85100.003,710.21100.0020,404.13100.00

2021-2023年末，负债总额分别为20,404.13万元、3,710.21万元和9,258.85万元，负债规模总体呈现波动下降趋势，主要系递延所得税负债变动所致。

（2）流动负债分析​

图表十五-8流动负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
应付账款229.835.7776.942.071,478.3327.42
预收款项49.381.241,083.4429.20254.604.72
应交税费998.3125.06257.616.941,103.0520.46
其他应付款2,705.5267.932,292.2261.782,555.9747.40
流动负债合计3,983.04100.003,710.21100.005,391.95100.00

2021-2023年末，流动负债分别为5,391.95万元、3,710.21万元和3,983.04万元，总体呈波动下降趋势。流动负债主要由应付账款和其他应付款（为租赁押金及保证金）构成。2022年末流动负债较2021年末降低31.19%，主要系应付账款和应交税费减少所致；2023年末流动负债较2022年末增加7.35%，增幅较小。

（3）非流动负债分析​

非流动负债均为递延所得税负债，系自2021年1月1日起对投资性房地产的计量模式进行会计政策变更，后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并于2021年末确认了相应的递延所得税负债所致。2022年末，因开发区投控于2022年9月至10月向项目公司完成出资及资产划转，因此项目公司的递延所得税负债大额减少。2023年末，项目公司递延所得税负债为5,275.81万元。

二、项目公司财务状况分析​

（一）项目公司（创新基地）​

1、最近三年的财务报告及审计报告​

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴专字[2023]21008780142号审计报告和华兴专字[2024]21008780242号审计报告，创新基地模拟主体2021-2023年的模拟财务报表如下：

（1）资产负债表​

图表十五-9创新基地最近三年资产负债表

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金1,741.56553.85-
应收账款48.4880.2010.81
预付款项1.99--
其他应收款---
其他流动资产0.15--
流动资产合计1,792.19634.0610.81
非流动资产：
投资性房地产57,337.0538,135.7435,736.77
固定资产17.7533.2562.23
递延所得税资产4.22-9.12
非流动资产合计57,359.0238,168.9935,808.12
资产总计59,151.2138,803.0535,818.93
负债和所有者权益：
流动负债：
应付账款74.1514.65717.74
预收款项4.16227.803.85
应交税费206.5357.84178.65
其他应付款604.90482.50532.89
流动负债合计889.74782.791,433.13
非流动负债：
递延所得税负债4,800.33-4,010.67
非流动负债合计4,800.33-4,010.67
负债合计5,690.07782.795,443.80
所有者权益：
净资产53,461.1438,020.2530,375.13
所有者权益合计53,461.1438,020.2530,375.13
负债和所有者权益总计59,151.2138,803.0535,818.93
（2）利润表​

图表十五-10创新基地最近三年利润表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、营业收入2,548.281,481.592,189.02
减：营业成本350.70255.06376.24
税金及附加452.24206.83245.44
管理费用28.2013.40-
财务费用-15.99-1.66-1.25
加：其他收益1.15--
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）19,201.31-117.14
信用减值损失（损失以“-”号填列）-16.87--36.48
二、营业利润20,918.721,007.961,649.25
加：营业外收入0.09--
减：营业外支出---
三、利润总额20,918.811,007.961,649.25
减：所得税费用5,229.70251.99412.98
四、净利润15,689.11755.971,236.27
五、综合收益总额15,689.11755.971,236.27
2、财务分析​

图表十五-11创新基地主要财务指标

项目2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度
资产负债率9.62%2.02%15.20%
流动比率（倍）2.010.810.01
毛利率86.24%82.78%82.81%
净利率615.67%51.02%56.48%
平均净资产收益率3834.30%2.21%5.03%
（1）盈利能力分析​

1）收入分析

2021-2023年度，项目公司（创新基地）剔除减免因素后的营业收入分别为2,332.58万元、2,314.58万元和2,548.28万元，营业收入总体呈上升趋势。各期营业收入构成及比例如下表所示：

图表十五-12创新基地营业收入构成及比例

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入2,548.28100.001,416.8695.632,189.02100.00
其他业务收入--64.734.37--
营业收入合计2,548.28100.001,481.59100.002,189.02100.00
减免租金-832.99143.56
营业收入合计（剔除减免因素后）2,548.282,314.582,332.58

2）成本分析

2021-2023年度，项目公司（创新基地）营业成本分别为376.24万元、255.06万元和350.70万元，总体呈现波动趋势。2021年1月1日起，项目公司对投资性房地产的计量模式进行会计政策变更，后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，该事项对2021年度、2022年度营业成本的影响金额分别为609.02万元、607.23万元。各期营业成本构成及比例如下表所示：

图表十五-13创新基地营业成本构成及比例

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务350.70100.00255.06100.00376.24100.00
其他业务------
合计350.70100.00255.06100.00376.24100.00

2021-2023年度项目公司（创新基地）各项营业成本金额占比基本保持稳定，营业成本均来自于主营业务。

3）利润分析

2021-2023年度，项目公司（创新基地）营业利润分别为1,649.25万元、1,007.96万元和20,918.72万元；整体业务毛利率分别为82.81%、82.78%和86.24%，净利率分别为56.48%、51.02%和615.67%。

2023年度项目公司营业利润及净利率激增，主要系当年以公允价值模式计量的投资性房地产升值较多所致。

（2）资产分析​

1）资产构成及变动情况

图表十五-14资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
流动资产合计1,792.193.03634.061.6310.810.03
非流动资产合计57,359.0296.9738,168.9998.3735,808.1299.97
资产合计59,151.21100.0038,803.05100.0035,818.93100.00

2021-2023年末，项目公司（创新基地）资产总额分别为35,818.93万元、38,803.05万元和59,151.21万元。项目公司流动资产主要为货币资金和应收账款，呈现上升趋势，主要系近年年末实际留存的货币资金及应收租户租金增长较多所致。

从资产结构来看，非流动资产为项目公司资产的最主要部分，2021-2023年末，项目公司非流动资产占总资产的比重分别为99.97%、98.37%和96.97%。

2）流动资产分析

图表十五-15流动资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
货币资金1,741.5697.18553.8587.35--
应收账款48.482.7180.2012.6510.81100.00
预付款项1.990.11----
其他应收款------
其他流动资产0.150.01----
流动资产合计1,792.19100.00634.06100.0010.81100.00

2021-2023年末，项目公司（创新基地）流动资产分别为10.81万元、634.06万元和1,792.19万元。

3）非流动资产分析

图表十五-16非流动资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
投资性房地产57,337.0599.9638,135.7499.9135,736.7799.80
固定资产17.750.0333.250.0962.230.17
递延所得税资产4.220.01--9.120.03
非流动资产合计57,359.02100.0038,168.99100.0035,808.12100.00

2021-2023年末，项目公司（创新基地）非流动资产分别为35,808.12万元、38,168.99万元和57,359.02万元，非流动资产金额整体呈现上升趋势，主要系投资性房地产在2020年末采用成本计量模式核算并计提折旧，自2021年1月1日起采用公允价值模式核算，以投资性房地产的公允价值为基础调增了账面价值所致。

报告期各期末不存在无形资产金额。主要资产不存在重大减值因素。

（3）负债分析​

1）负债构成及变动情况

图表十五-17负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
流动负债合计889.7415.64782.79100.001,433.1326.33
非流动负债合计4,800.3384.36--4,010.6773.67
负债合计5,690.07100.00782.79100.005,443.80100.00

2021-2023年末，项目公司（创新基地）负债总额分别为5,443.80万元、782.79万元和5,690.07万元，总负债规模波动较大，主要系投资性房地产增值导致递延所得税负债上升所致。

2）流动负债分析

图表十五-18流动负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
应付账款74.158.3314.651.87717.7450.08
预收款项4.160.47227.8029.103.850.27
应交税费206.5323.2157.847.39178.6512.47
其他应付款604.9067.99482.5061.64532.8937.18
流动负债合计889.74100.00782.79100.001,433.13100.00

2021-2023年末，项目公司（创新基地）流动负债分别为1,433.13万元、782.79万元和889.74万元，总体呈波动下降趋势。项目公司流动负债主要由应付账款和其他应付款（为租赁押金及保证金）构成，其中应付账款分别占比50.08%、1.87%和8.33%，其他应付款分别占比37.18%、61.64%和67.99%。2023年末应交税费在流动负债中占比为23.21%，主要系房产税大幅增加所致。

应交税费包括增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、房产税和土地使用税。2021-2023年末，项目公司应交税费分别为178.65万元、57.84万元和206.53万元。

其他应付款均为租赁押金及保证金。

截至2023年末不存在短期借款。

3）非流动负债分析

图表十五-19非流动负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
递延所得税负债4,800.33100.00--4,010.67100.00
非流动负债合计4,800.33100.00--4,010.67100.00

2021-2023年末，项目公司（创新基地）非流动负债分别为4,010.67万元、0万元和4,800.33万元，其中2021及2023年末的非流动负债均由递延所得税负债构成，占比为100.00%。

（二）项目公司（创新大厦园区）​

1、最近三年的财务报告及审计报告​

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴专字[2023]21008780159号审计报告和华兴专字[2024]21008780250号审计报告，创新大厦园区模拟主体2021-2023年的模拟财务报表如下：

（1）资产负债表​

图表十五-20创新大厦园区最近三年资产负债表

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金2,594.39687.61-
应收账款546.5377.4887.46
预付款项2.33--
流动资产合计3,143.26765.0987.46
非流动资产：
投资性房地产71,801.6569,899.7168,835.53
固定资产5.535.535.53
递延所得税资产--80.84
非流动资产合计71,807.1869,905.2468,921.90
资产总计74,950.4470,670.3369,009.36
负债和所有者权益：
流动负债：
应付账款87.3530.54355.29
预收款项18.88479.80240.38
应交税费407.5364.44359.15
其他应付款1,141.98934.911,035.77
流动负债合计1,655.741,509.691,990.59
非流动负债：
递延所得税负债475.48-5,505.38
非流动负债合计475.48-5,505.38
负债合计2,131.231,509.697,495.97
所有者权益：
净资产72,819.2169,160.6461,513.39
所有者权益合计72,819.2169,160.6461,513.39
负债和所有者权益总计74,950.4470,670.3369,009.36
（2）利润表​

图表十五-21创新大厦园区最近三年利润表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、营业收入4,536.272,389.483,987.46
减：营业成本277.69179.23218.80
税金及附加727.04332.89523.04
管理费用0.690.13-
财务费用-22.52-3.38-3.01
加：其他收益1.03--
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）1,901.94-1,417.96
信用减值损失（损失以“-”号填列）---125.99
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
二、营业利润5,456.341,880.634,540.60
加：营业外收入0.91--
减：营业外支出---
三、利润总额5,457.251,880.634,540.60
减：所得税费用1,364.31470.161,135.15
四、净利润4,092.941,410.473,405.45
五、综合收益总额4,092.941,410.473,405.45
2、财务分析​

图表十五-22创新大厦园区主要财务指标

项目2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度
资产负债率2.84%2.14%10.86%
流动比率（倍）1.900.510.04
毛利率93.88%92.50%94.51%
净利率90.23%59.03%85.41%
平均净资产收益率395.77%2.16%6.39%
（1）盈利能力分析​

1）收入分析

2021-2023年度，项目公司（创新大厦园区）剔除减免因素后的营业收入分别4,258.18万元、4,186.55万元和4,536.27万元，营业收入总体呈上升趋势。各期营业收入构成及比例如下表所示：

图表十五-23创新大厦园区营业收入构成及比例

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入4,536.27100.002,389.48100.003,987.46100.00
其他业务收入------
营业收入合计4,536.27100.002,389.48100.003,987.46100.00
减免租金-1,797.07270.72
营业收入合计（剔除减免因素后）4,536.274,186.554,258.18

2）成本分析

2021-2023年度，项目公司（创新大厦园区）营业成本分别为218.80万元、179.23万元和277.69万元。报告期内项目公司营业成本略有波动，各期营业成本构成及比例如下表所示：

图表十五-24创新大厦园区营业成本构成及比例

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务277.69100.00179.23100.00218.80100.00
其他业务------
合计277.69100.00179.23100.00218.80100.00

3）利润分析

2021-2023年度，项目公司（创新大厦园区）营业利润分别为4,540.60万元、1,880.63万元和5,456.34万元；整体业务毛利率分别为94.51%、92.50%和93.88%，净利率分别为85.41%、59.03%和90.23%。

2021及2023年度，项目公司营业利润及净利润较高，主要系盈利能力及公允价值变动收益提高所致。

（2）资产分析​

1）资产构成及变动情况

图表十五-25资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
流动资产合计3,143.264.19765.091.0887.460.13
非流动资产合计71,807.1895.8169,905.2498.9268,921.9099.87
资产合计74,950.44100.0070,670.33100.0069,009.36100.00

2021-2023年末，项目公司（创新大厦园区）资产总额分别为69,009.36万元、70,670.33万元和74,950.44万元。项目公司（创新大厦园区）流动资产主要为货币资金和应收账款，近年来金额呈现上升趋势主要系年末实际留存的货币资金及应收租户租金增长较多所致。

从资产结构来看，非流动资产为项目公司（创新大厦园区）资产的最主要部分，2021-2023年末，项目公司（创新大厦园区）非流动资产占总资产的比重分别为99.87%、98.92%和95.81%。

2）流动资产分析

图表十五-26流动资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
货币资金2,594.3982.54687.6189.87--
应收账款546.5317.3977.4810.1387.46100.00
预付款项2.330.07----
流动资产合计3,143.26100.00765.09100.0087.46100.00

2021-2023年末，项目公司（创新大厦园区）流动资产分别为87.46万元、765.09万元和3,143.26万元。

3）非流动资产分析

图表十五-27非流动资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
投资性房地产71,801.6599.9969,899.7199.9968,835.5399.87
固定资产5.530.015.530.015.530.01
递延所得税资产----80.840.12
非流动资产合计71,807.18100.0069,905.24100.0068,921.90100.00

2021-2023年末，项目公司（创新大厦园区）非流动资产分别为68,921.90万元、69,905.24万元和71,807.18万元，非流动资产金额呈现上升趋势，主要系投资性房地产在2020年末采用成本计量模式核算并计提折旧，自2021年1月1日起采用公允价值模式核算，以投资性房地产的公允价值为基础调增了账面价值所致。

报告期各期末不存在无形资产金额。主要资产不存在重大减值因素。

（3）负债分析​

1）负债构成及变动情况

图表十五-28负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
流动负债合计1,655.7477.691,509.69100.001,990.5926.56
非流动负债合计475.4822.31--5,505.3873.44
负债合计2,131.23100.001,509.69100.007,495.97100.00

2021-2023年末，项目公司（创新大厦园区）负债总额分别为7,495.97万元、1,509.69万元和2,131.23万元，负债规模总体呈现波动下降趋势，主要系递延所得税负债变动所致。

2）流动负债分析

图表十五-29流动负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
应付账款87.355.2830.542.02355.2917.85
预收款项18.881.14479.8031.78240.3812.08
应交税费407.5324.6164.444.27359.1518.04
其他应付款1,141.9868.97934.9161.931,035.7752.03
流动负债合计1,655.74100.001,509.69100.001,990.59100.00

2021-2023年末，项目公司（创新大厦园区）流动负债分别为1,990.59万元、1,509.69万元和1,655.74万元，整体呈下降趋势。2023年末流动负债较2022年末变化不大，2022年末较2021年末减少24.16%。2021-2023年末，项目公司（创新大厦园区）流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款（为租赁押金及保证金）构成，其中应付账款分别占比17.85%、2.02%和5.28%，预收款项分别占比12.08%、31.78%和1.14%，应交税费分别占比18.04%、4.27%和24.61%，其他应付款分别占比52.03%、61.93%和68.97%。

应交税费包括增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。2021-2023年末，公司应交税费分别为359.15万元、64.44万元和407.53万元。2023年末应交税费较2022年末变化较大主要系房产税大幅增加所致。

其他应付款均为租赁押金及保证金。截至2023年末，存在账龄超过1年的重要其他应付款，金额合计为240.66万元，均为未偿还租赁押金。

截至2023年末不存在短期借款。

3）非流动负债分析

图表十五-30非流动负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
递延所得税负债475.48100.00--5,505.38100.00
非流动负债合计475.48100.00--5,505.38100.00

2021-2023年末，项目公司（创新大厦园区）非流动负债分别为5,505.38万元、0万元和475.48万元，2021及2023年末的非流动负债均由递延所得税负债构成，占比为100.00%。

（三）项目公司（创意大厦园区）​

1、最近三年的财务报告及审计报告​

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴专字[2023]21008780165号审计报告和华兴专字[2024]21008780260号审计报告，创意大厦园区模拟主体2021-2023年的模拟财务报表如下：

（1）资产负债表​

图表十五-31创意大厦园区最近三年资产负债表

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金3,084.98956.52-
应收账款16.4371.1770.55
预付款项2.32--
其他流动资产0.19--
流动资产合计3,103.921,027.6970.55
非流动资产：
投资性房地产69,937.7372,750.9568,709.28
递延所得税资产707.03-2.45
非流动资产合计70,644.7672,750.9568,711.73
资产总计73,748.6873,778.6468,782.28
负债和所有者权益：
流动负债：
应付账款68.3231.75405.29
预收款项26.34375.8510.37
应交税费384.26135.33565.25
其他应付款958.64874.81987.31
流动负债合计1,437.561,417.731,968.23
非流动负债：
递延所得税负债--5,496.14
非流动负债合计--5,496.14
负债合计1,437.561,417.737,464.37
所有者权益：
净资产72,311.1272,360.9161,317.92
所有者权益合计72,311.1272,360.9161,317.92
负债和所有者权益总计73,748.6873,778.6468,782.28
（2）利润表​

图表十五-32创意大厦园区最近三年利润表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、营业收入4,416.742,745.444,085.60
减：营业成本279.88203.51233.39
税金及附加740.34381.02551.77
管理费用3.180.13-
财务费用-27.62-3.60-3.63
加：其他收益1.01--
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-2,813.22-2,649.38
信用减值损失（损失以“-”号填列）-14.91--0.26
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
二、营业利润593.842,164.375,953.19
加：营业外收入0.89--
减：营业外支出---
三、利润总额594.722,164.375,953.19
减：所得税费用148.68541.091,488.30
四、净利润446.041,623.284,464.89
五、综合收益总额446.041,623.284,464.89
2、财务分析​

图表十五-33创意大厦园区主要财务指标

项目2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度
资产负债率1.95%1.92%10.85%
流动比率（倍）2.160.720.04
毛利率93.66%92.59%94.29%
净利率10.10%59.13%109.28%
平均净资产收益率400.62%2.43%8.36%
（1）盈利能力分析​

1）收入分析

2021-2023年度，项目公司（创意大厦园区）剔除减免因素后营业收入分别为4,316.38万元、4,237.00万元和4,416.74万元，营业收入平稳波动。各期营业收入构成及比例如下表所示：

图表十五-34创意大厦园区营业收入构成及比例

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入4,416.74100.002,745.44100.004,085.60100.00
其他业务收入------
营业收入合计4,416.74100.002,745.44100.004,085.60100.00
减免租金-1,491.56230.78
营业收入合计（剔除减免因素后）4,416.744,237.004,316.38

2）成本分析

2021-2023年度，项目公司（创意大厦园区）营业成本分别为233.39万元、203.51万元和279.88万元。近三年项目公司营业成本金额有略微波动，各期营业成本构成及比例如下表所示：

图表十五-35创意大厦园区营业成本构成及比例

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务279.88100.00203.51100.00233.39100.00
其他业务------
合计279.88100.00203.51100.00233.39100.00

3）利润分析

2021-2023年度，项目公司（创意大厦园区）营业利润分别为5,953.19万元、2,164.37万元和593.84万元；整体业务毛利率分别为94.29%、92.59%和93.66%，净利率分别为109.28%、59.13%和10.10%。

近三年项目公司营业利润呈现逐年下降的趋势，主要系以公允价值变动收益减少所致。

（2）资产分析​

1）资产构成及变动情况

图表十五-36资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
流动资产合计3,103.924.211,027.691.3970.550.10
非流动资产合计70,644.7695.7972,750.9598.6168,711.7399.90
资产合计73,748.68100.0073,778.64100.0068,782.28100.00

2021-2023年末，项目公司（创意大厦园区）资产总额分别为68,782.28万元、73,778.64万元和73,748.68万元。项目公司（创意大厦园区）流动资产主要为货币资金和应收账款，近年来金额呈现上升趋势主要系年末实际留存的货币资金及应收租户租金增长较多所致。

从资产结构来看，非流动资产为项目公司（创意大厦园区）资产的最主要部分，2021-2023年末，项目公司（创意大厦园区）非流动资产占总资产的比重分别为99.90%、98.61%和95.79%。

2）流动资产分析

图表十五-37流动资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
货币资金3,084.9899.39956.5293.07--
预付款项16.430.53----
应收账款2.320.0771.176.9370.55100.00
其他流动资产0.190.01----
流动资产合计3,103.92100.001,027.69100.0070.55100.00

2021-2023年末，项目公司（创意大厦园区）流动资产分别为70.55万元、1,027.69万元和3,103.92万元，项目公司（创意大厦园区）流动资产主要为应收账款。

3）非流动资产分析

图表十五-38非流动资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
投资性房地产69,937.7399.0072,750.95100.0068,709.2899.996
递延所得税资产707.031.00--2.450.004
非流动资产合计70,644.76100.0072,750.95100.0068,711.73100.00

2021-2023年末，项目公司（创意大厦园区）非流动资产分别为68,711.73万元、72,750.95万元和70,644.76万元，非流动资产金额略有波动，主要系投资性房地产在2020年末采用成本计量模式核算并计提折旧，自2021年1月1日起采用公允价值模式核算，以投资性房地产的公允价值为基础调增了账面价值所致。

报告期各期末不存在无形资产金额。主要资产不存在重大减值因素。

（3）负债分析​

1）负债构成及变动情况

图表十五-39负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
流动负债合计1,437.56100.001,417.73100.001,968.2326.37
非流动负债合计----5,496.1473.63
负债合计1,437.56100.001,417.73100.007,464.37100.00

2021-2023年末，项目公司（创意大厦园区）负债总额分别为7,464.37万元、1,417.73万元和1,437.56万元。近三年末，项目公司仅在2021年末存在递延所得税负债，故当年总负债金额较大。

2）流动负债分析

图表十五-40流动负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
应付账款68.324.7531.752.24405.2920.59
预收款项26.341.83375.8526.5110.370.53
应交税费384.2626.73135.339.55565.2528.72
其他应付款958.6466.69874.8161.70987.3150.16
流动负债合计1,437.56100.001,417.73100.001,968.23100.00

2021-2023年末，项目公司（创意大厦园区）流动负债分别为1,968.23万元、1,417.73万元和1,437.56万元，总体呈下降趋势。2022年流动负债较2021年末降低27.97%，2023年末流动负债较2022年末增加1.40%，变动幅度较小。2021-2023年末，项目公司流动负债主要由应付账款、预售款项、应交税费和其他应付款（为租赁押金及保证金）构成，其中应付账款分别占比20.59%、2.24%和4.75%，预收账款分别占比0.53%、26.51%和1.83%，应交税费分别占比28.72%、9.55%和26.73%，其他应付款分别占比50.16%、61.70%和66.69%。

应交税费包括增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、房产税和土地使用税。2021-2023年末，项目公司应交税费分别为565.25万元、135.33万元和384.26万元。2023年末应交税费较2022年末大幅上涨主要系房产税增加所致。

截至2023年末不存在短期借款。

3）非流动负债分析

图表十五-41非流动负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
递延所得税负债----5,496.14100.00
非流动负债合计----5,496.14100.00

2021-2023年末，项目公司（创意大厦园区）非流动负债分别为5,496.14万元、0万元和0万元，其中2021年末的非流动负债由递延所得税负债构成，占比为100.00%。

三、期后事项​

（一）人员安排​

项目公司纳入基础设施基金后，将按照《公司法》及公司章程设置执行董事、总经理及监事。财务管理人员、执行董事和监事将由基金管理人直接委派，总经理由执行董事兼任。同时，项目公司将借助运营管理机构，加强对标的基础设施项目的经营管理。

（二）运营安排​

基金管理人、计划管理人、项目公司与外部管理机构签订《运营管理协议》，本基础设施基金运作过程中，基金管理人将委托外部管理机构按照《运营管理协议》的约定，负责基础设施项目的运营、管理工作。

（三）项目公司期后资产重组安排​

根据本项目交易安排，本项目设置SPV并拟通过项目公司反向吸收合并SPV的方式搭建股债结构。本项目由广开控股设立SPV，在公募REITs发行后专项计划向广开控股支付股权转让对价，收购广开控股持有的SPV股权；专项计划向SPV进行增资并发放股东借款；SPV以其获得的资金向广开控股支付项目公司的股权转让价款并获得项目公司全部股权。

上述交易完成后，项目公司拟通过反向吸收合并SPV的方式，承继SPV的全部资产与负债。

第十六部分：基础设施项目现金流测算分析及未来运营展望​

本部分中的基础设施项目现金流预测与基金可供分配金额测算相关内容是在相关假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性和不完整性，因此本部分的现金流及可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际情况的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

一、目标资产未来特定期间现金流预测情况​

图表十六-1预测合并利润表

单位：元

项目2024年度预测数2025年度预测数
一、营业收入129,808,867.17141,298,542.20
减：营业成本79,923,548.8680,417,157.31
税金及附加22,705,125.4824,472,559.14
销售费用
管理费用784,830.68785,217.63
基金固定管理费8,236,000.008,236,000.00
托管费205,900.00205,900.00
研发费用
财务费用
其中：利息费用
利息收入
加：其他收益
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）17,953,462.1527,181,708.12
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）17,953,462.1527,181,708.12
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以"-"号填列）17,953,462.1527,181,708.12

图表十六-2预测合并现金流量表

单位：元

项目2024年度预测数2025年度预测数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金140,044,080.12153,240,228.05
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金7,781,435.893,076,564.74
经营活动现金流入小计147,825,516.01156,316,792.79
购买商品、接受劳务支付的现金10,931,508.6411,222,806.65
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费31,768,760.6635,608,693.06
支付其他与经营活动有关的现金9,226,730.689,227,117.63
经营活动现金流出小计51,926,999.9856,058,617.34
经营活动产生的现金流量净额95,898,516.03100,258,175.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,414,101.261,539,326.60
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计1,414,101.261,539,326.60
投资活动产生的现金流量净额-1,414,101.26-1,539,326.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金97,815,503.80
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计97,815,503.80
筹资活动产生的现金流量净额-97,815,503.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额94,484,414.77903,345.05
加：期初现金及现金等价物余额83,754,237.66178,238,652.43
六、期末现金及现金等价物余额178,238,652.43179,141,977.48

图表十六-3可供分配金额预测表

单位：元

项目2024年度预测数2025年度预测数
一、净利润（净亏损以"-"号填列）17,953,462.1527,181,708.12
（一）折旧和摊销69,515,848.0869,515,848.08
（二）利息支出
（三）所得税费用
二、税息折旧及摊销前利润87,469,310.2396,697,556.20
三、调整项10,346,193.571,360,448.06
（一）当期购买基础设施项目等资本性支出
（二）基础设施项目资产的公允价值变动损益
（三）基础设施项目资产减值准备的变动
（四）基础设施项目资产处置的处置利得或损失
（五）支付的利息及所得税费用
（六）应收和应付项目的变动4,700,294.83-125,225.34
（七）未来合理相关支出预留-1,414,101.26-1,539,326.60
重大资本性支出-1,414,101.26-1,539,326.60
未来合理期间内的债务利息
运营费用
其他
（八）其他可能的调整项7,060,000.003,025,000.00
基础设施基金发行份额募集的资金
处置基础设施项目资产取得的现金
金融资产相关调整
期初现金余额7,060,000.003,025,000.00
其他
四、可供分配金额97,815,503.8098,058,004.26

假设2024年及2025年预测可供分配金额100%分派，本基金2024年和2025年的预测净现金流分派率分别为4.75%和4.76%。提请投资者注意，该分派率仅为结合前述可供分配金额预测下的测算，不作为投资建议，也不构成对基金投资收益与实际分派的任何保证，基金管理人不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

经计算，可供分配金额测算报告2024年和2025年全年项目公司净收入分别为98,159,318.30元和107,523,696.76元，评估报告2024年和2025年全年项目公司净收入分别为101,325,756元和108,776,227元，可供分配金额测算报告和评估报告对于2024年和2025全年项目公司净收入的预测结果差异分别为3.13%和1.15%，均未超5%。

净收入预测结果存在差异的主要原因在于出租率和租金单价水平假设存在微小差异。出租率假设方面，可供分配金额测算报告和评估报告出租率假设数值一致，但可供分配金额测算报告假设出租率为年末数，而评估报告对于假设出租率为当年平均数。租金单价水平方面，可供分配金额测算报告对于创意大厦园区和创新大厦园区的预测有效租金按1-6层和7-14层做了区分，而评估报告对于创意大厦园区和创新大厦园区的预测有效租金未按高低层进行区分。综合上述因素，导致可供分配金额测算报告和评估报告的实际预测结果出现微小差异。

二、重要会计政策及会计估计​

1、会计期间​

本基金会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2、记账本位币​

本基金以人民币为记账本位币。

3、合并财务报表编制方法​
（1）合并范围​

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本基金拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本基金控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（2）合并财务报表的编制方法​

合并财务报表以本基金和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本基金编制。在编制合并财务报表时，本基金和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

4、现金及现金等价物的确定标准​

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本基金持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

5、金融工具​
（1）金融工具的确认和终止确认​

本基金于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本基金承诺买入或卖出金融资产的日期。

满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：

①收取金融资产现金流量的权利届满；

②转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

（2）金融资产分类和计量​

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。

本基金对金融资产的分类，依据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本基金管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本基金管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本基金不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

当且仅当本基金改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

（3）金融负债分类和计量​

本基金的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的本基金风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本基金内部以此为基础向关键管理人员报告；③该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

本基金在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（a）以摊余成本计量的金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（b）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（4）金融工具抵销​

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（5）金融资产减值​

本基金对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本基金按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本基金考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。

①预期信用损失一般模型

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本基金按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本基金按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

具体来说，本基金将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：

第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。

第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。

第三阶段：初始确认后发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。

对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。

②本基金对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。

（6）金融资产转移​

本基金已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

6、长期股权投资​
（1）长期股权投资的分类​

长期股权投资包括对子公司的投资。

（2）投资成本的确定​

①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

③除企业合并形成以外的：

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；

通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；

通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。

（3）后续计量及损益确认方法​

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

7、投资性房地产​

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当本基金能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，本基金按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。

本基金在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本会计政策之第8项固定资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

8、固定资产​

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除。与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本基金对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本基金固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

图表十六-4固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率表

序号类别折旧年限(年)预计残值率(%)年折旧率(%)
1房屋及建筑物25-3652.64-3.80
2机器设备5519.00

本基金于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

本基金对存在减值迹象的，估计其可收回金额，当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

9、收入​

与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

(1)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

(2)合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

(3)合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

(4)合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

(5)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本基金识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗履约所带来的经济利益；客户能够控制履约过程中在建的商品；履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

10、租赁​

本基金仅包含作为出租人的经营租赁。

在租赁期内各个期间，本基金采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

11、所得税​

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

于资产负债表日，对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

三、可供分配金额预测的假设说明​

可供分配金额测算报告是基金管理人根据原始权益人提供的本基金所投资的基础设施项目公司历史模拟汇总财务报表所反映的经营业绩为基础，在考虑外部管理机构对预测期间项目公司的财务预算、第三方评估机构（包括深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司）提供的类似项目发展经验及该区域产业园的市场状况以及各项基本假设和特定假设的前提而编制的。可供分配金额测算报告按照《基金法》《证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《基础设施基金指引》、中国证券投资基金业协会颁布的《基础设施基金运营操作指引》和其他中国证券监督管理委员会、中国基金业协会发布的有关规定及允许的基金行业实务操作编制。

（一）可供分配金额测算的基本假设​

1、假设本基金的发行、收购项目公司于2024年1月1日完成，现金流预测报表按照合并报表的编制原则进行编制。预测期为2024年度及2025年度。需特别说明的是，因本基金实际设立日期并非2024年1月1日，故本基金2024年的实际可供分配金额可能和实际情况存在差异。

2、预测期内本基金遵循的政策、法律、法规及有关规定无重大变化。

3、预测期内本基金及本基金所投资的基础设施项目公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化。

4、预测期内本基金及本基金所投资的基础设施项目公司所涉及的税基、税率等规定无重大变化。

5、预测期内本基金及本基金所投资的基础设施项目公司所从事的行业布局及市场状况无重大变化。

6、预测期内现行通货膨胀率、利率将不会发生重大变化。

7、预测期内本基金的运营及基础设施项目公司不会因任何不可抗力事件或无法预料的因素（包括但不限于天灾、供应短缺、政府行为、劳资纠纷、重大诉讼及仲裁等）而受到严重影响。同时，基础设施项目公司的基础设施项目的实际使用状况不会出现重大不利情况等。

8、公共卫生事件在预测期内不会出现重大反复，且本基金及本基金所投资的基础设施项目公司的经营活动不会受到公共卫生事件的重大不利影响。

9、本基金及基础设施项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化。

10、可供分配金额测算表预测期内本基金管理人委派到项目公司的董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营且项目公司的关键管理人员保持稳定。

11、本基金及基础设施项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响。

12、本基金及基础设施项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响。

（二）可供分配金额测算的特定假设​

合并可供分配金额测算表的重要特定假设如下：

1、基金募集情况假设​

假定本基金于2024年1月1日成立，假定募集规模总计为205,900万元。募集资金在预留公募REITs运行所必需的现金储备后拟全部投资于专项计划，由专项计划通过发放股东借款和增资等方式将募集资金投向SPV，由SPV向原始权益人支付购买项目公司股权的股权转让款。假设预测期内无新增募集资金。

2、营业收入​

预测期内营业收入主要包括经营性物业租赁收入、停车场收入、其他收入。预测期内运营管理协议约定园区管理费由外部管理机构收取，不属于项目公司的营业收入。

（1）经营性物业租赁收入​

预测期间的预测经营性物业租赁收入系按照已签租赁合同约定的实际租金及预期将签订续租合同或预期将新签租赁合同的预测租金而得出。在进行基础设施资产的经营性物业租赁收入预测时，综合考量了租户历史租赁情况及续约意愿等因素。预测期间的租金单价是在2024年1月起每平方米每月租金单价的基础上，结合市场情况确定的租金单价增长率进行预测，预测期内租金单价增长率预计为3.5%。创意大厦园区、创新大厦园区和创新基地2024年度及2025年度预测每平方米每月合同租金单价如下：

图表十六-5创意大厦园区和创新大厦园区、创新基地预计新签合同租金单价

单位：元/平方米/月

园区2024年度2025年度
创意大厦园区
其中：1-6层（包含6层）5658
7-14层5860
创新大厦园区
其中：1-6层（包含6层）5658
7-14层5860
创新基地5254

预测期间的出租率以历史出租率为基础，结合未来市场预期进行预测。结合历史续签情况和未来市场预期，预测租约到期后的平均空置期、为新租户提供的平均免租期合计为11天。预计未来出租率假设如下：

图表十六-6创意大厦园区和创新大厦园区、创新基地出租率假设

园区2024年末2025年末
创新基地88.0%88.0%
创新大厦园区86.0%86.0%
创意大厦园区86.0%86.0%
（2）停车场收入​

停车场收入主要包括凯云智服依据创新基地停车场的场地使用合同支付的场地使用费收入。创新基地停车场场地使用合同拟约定凯云智服每年向项目公司按税后金额人民币70万元整支付场地使用费收入，预测期内停车场场地使用费收入不变。

（3）其他收入​

主要由多经收入构成，如会务收入、场地使用收入、广告收入等。

对于多经收入，按照相关合同约定的单价、使用面积、使用期等计算收入，并假设创新基地、创新大厦园区和创意大厦园区每年多经收入均以每年2%的增长比率增长。

3、成本费用税金​
（1）营业成本​

营业成本主要由折旧和摊销、定期工程维保成本、招商等运营管理费、保险费、能源费构成。

项目公司无需支出日常园区管理费用，由外部管理机构根据《运营管理协议》采用包干制承担日常维护成本。外包服务成本、日常工程维保成本等日常经营可能产生的成本均包干在外部管理机构向承租人收取的园区管理费用中。

①折旧和摊销

预测期间的预测折旧与摊销系按照投资性房地产、固定资产原值及其相关折旧和摊销政策计算得出。

②定期工程维保成本

定期工程维保成本主要包括向为基础设施项目提供电梯、消防系统、中央空调系统、监控系统、供配电系统等维护保养的供应商支付的服务费用，预测期间的预测定期工程维保成本系按历史成本水平及实际情况综合考虑计算得出，预计于当年支付。

③运营管理费

运营管理费为支付给外部管理机构提供招商等运营管理服务的费用，根据基金管理人与外部管理机构等各方签订的《运营管理协议》中约定的方式和费率进行预测。

外部管理机构就提供基础设施项目运营管理等服务收取基础运营管理费和绩效运营管理费。

运营管理协议生效后至2025年12月31日期间的基础运营管理费=RE×5.8%

其中，RE=项目公司当年经审计的实际运营收入（以项目公司年度审计报告为准，计提及支付期间不满一年的，按照对应期间的审计数据计提）。

绩效运营管理费根据当年运营收入净额实际值/运营收入净额目标值的比率所在区间取不同费率，本基金上市前两年度目标值以公募基金上市时披露的可供分配金额报告中披露的数值为准，本次预测假设比率为100%，绩效运营管理费为0。

为免疑义，实际运营收入(RE)为实际运营现金流入金额，即与项目公司年度审计报告的现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”项目金额一致，包括但不限于基础设施项目的租金、与基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、多种经营收入、及其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的现金流入。

④保险费

保险费主要包括基础设施项目的财产一切险，系根据投保资产价值及相关保费比率计算得出，假设于当年计提并支付。公众责任险已包含在外部管理机构包干收取的园区管理费中。创意大厦园区、创新大厦园区和创新基地2024年度财产保险费分别为5.6万元、5.6万元、3.8万元，2025年度财产保险费分别为5.6万元、5.6万元、3.8万元。

⑤能源费

能源费主要包括基础设施项目运营过程中产生的水电费等能源相关支出，按照当期含税租金的0.5%计算，预计于当年支付。

（2）税金及附加​

①本基金及纳入合并范围的专项计划适用的税种及税率如下：

根据财政部、国家税务总局财税[1998]55号《关于证券投资基金税收问题的通知》、财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]140号《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税[2017]2号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56号《关于资管产品增值税有关问题的通知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：

1）资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。

（2）资管产品的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。

（3）本基金及专项计划不存在法律实体，不涉及企业所得税，由投资人缴纳企业所得税或个人所得税。

②本基金纳入合并范围的基础设施项目公司适用的税种及税率如下：

税种应税项目税率（%）
增值税应税收入6、9
城市维护建设税按实际缴纳的流转税税额7
教育费附加按实际缴纳的流转税税额3
地方教育附加按实际缴纳的流转税税额2
企业所得税应纳税所得额25
房产税房屋原值的70%/应税收入1.2%/12%
土地使用税土地面积创新基地为3元/平方米/年，创新大厦园区及创意大厦园区为6元/平方米/年，
印花税应税收入0.1%

③税收优惠

1）根据财税地字[1986]8号文第二十五条规定，纳税单位与免税单位共同使用的房屋，按各自使用的部分划分，分别征收或免征房产税。项目公司无偿租赁给免税单位的投资性房地产免征房产税。

2）根据国税地字[1989]140号文第一条规定，对免税单位无偿使用纳税单位的土地（如公安、海关等单位使用铁路、民航等单位的土地免征土地使用税。项目公司无偿租赁给免税单位的投资性房地产按建筑面积比例计算分摊部分免征土地使用税。

预测期间内假设项目公司应交增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花税于次月支付；房产税于每季度结束后的次月支付，土地使用税于第三季度结束后的次月支付。假设上述税收政策预期期间内均保持不变。

（3）期间费用​

项目公司历史上未发生销售费用及研发费用，假设在预测期内维持项目公司原有业务形态及成本构成，故不对销售费用及研发费用进行预测。

管理费用主要包括中介机构服务费、信息披露费、挂牌登记费、分红手续费。

中介机构服务费包括资产评估费用和审计费用，根据本基金管理人向服务机构的询价结果进行预测，假设在预测期内保持不变，于当年计提当年支付。预测期间内本基金的资产评估费用为16万元/年，审计费用为50万元/年（其中公募基金审计费4万元、专项计划审计费1万元、项目公司审计费45万元）。

预测期间的预测信息披露费、挂牌登记费、分红手续费系根据《深圳市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表》的规定计算得出，假设于当年计提并支付。

预测期内本基金拟不进行其他项目投资，无对外债权融资，故不对利息费用进行预测；假设本基金资金暂不做其他现金管理安排，简化处理，不对利息收入进行预测。

4、基金固定管理费​

本基金的基金管理费为固定管理费，按基金最近一期年度报告披露的基金合并报表的基金净资产为基数，依据对应的年费率按季度计提。

自《基金合同》生效日起，基金固定管理费率为【0.40】%/年，其中【0.30】%由基金管理人收取，【0.1】%由计划管理人收取。

基金固定管理费计算方法如下：

H＝E×0.40%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数

H为每季度应计提的基金固定管理费

E为本基金最近一期年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）

本基金的固定管理费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式按照《基金合同》、专项计划文件等相关协议的约定和安排进行计算和支付，并由基金财产最终承担。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

5、托管费​

预测期间内的托管费根据《基金合同》及招募说明书约定的费率和计算方法确认。根据《基金合同》和招募说明书，托管费按最近一期年度报告披露的基金净资产的0.01%的年费率按季度计提。基金托管费每季计提，按年支付。

6、其他收益​

假设项目公司享受的税费补贴政策预测期内将不会发生变化。

7、投资收益​

投资收益主要包括交易性金融资产投资取得的股息收入和差价收入等。本基金计划将募集资金全部投资于基础设施项目公司，不拟进行金融资产投资等，故不对投资收益进行预测。

8、公允价值变动收益​

公允价值变动收益主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本基金计划将募集资金全部投资于基础设施项目公司，基础设施项目资产的公允价值及相关递延税项金额假设在预测期内不发生变化，且本基金不拟进行其他相关资产投资等，故不对公允价值变动收益进行预测。

9、信用减值损失​

信用减值损失主要包括货币资金、应收款项的预期信用损失。

假设预测期内货币资金均为活期银行存款，信用减值损失的风险很小，故未对货币资金的信用减值损失进行预测。

应收款项均为应收租赁款。假设预测期内前瞻性信息影响较小，违约损失率保持不变，即账龄1年以内、1-2年分别按照0%、10%计提预期信用损失。

10、资产减值损失​

资产减值损失为固定资产、使用寿命有限的无形资产的减值。本基金预测基础设施项目在预测期内将持续稳定运营，无相关减值迹象，故无需计提资产减值损失。

11、资产处置收益​

资产处置收益主要包括固定资产及无形资产处置利得或损失等。假设本基金在预测期内无计划处置固定资产、无形资产等，故不产生资产处置收益。

12、营业外收支​

假设预测期内仅考虑日常经营活动影响，故不预测营业外收支。

13、所得税​

所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据各自的所得税税率进行预测。假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。

项目公司的应税所得是根据基础设施项目获得的租金收入与其他应税所得合并后，扣除包括运营管理费在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所得应按25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。

根据项目公司预测期内的税前利润，在考虑了当期无需纳税的收益以及可抵扣的利息支出后，项目公司预测期内无应纳税所得额，所得税费用均为0。

14、应收项目的回款​

本基金依据现有政策、已签订的租约、历史应收账款周转率及其他已知因素对应收房屋租赁收入的回款进行预测，并且预计已签订的租约的结算方式于预测期间不变。

15、应付项目的回款​

本基金根据已签订的相关协议以及未来付款计划对应付项目的支付进行预测。

16、投资人收益分配​

预测期内符合分配条件下每年度分配一次，收益分配基准日为当年12月31日，在下一年度宣告分配并实施。

17、资本性支出​

外部管理机构每年定期向基金管理人提交年度工程计划，单项50万元（含）以下的资本性支出按运营管理协议约定包含在外部管理方收取的运营管理费用内，单项50万元（不含）以上的资本性支出由项目公司列支。由项目公司列支的资本性支出，创意大厦园区、创新大厦园区和创新基地每年的资本性支出按当年营业收入的1%进行预测，假设预测期间内资本性支出于当年计提并支付。

18、期初现金余额假设​

基于项目公司为持续经营主体，期初现金余额为基金和项目公司于预测期初实际拥有的现金及现金等价物余额扣除工程等支出预留、不可分配的租户押金预留、税费以及其他不可预见的费用等的剩余金额。

四、可供分配金额测算报告测算说明​

1、营业收入和营业成本​

图表十六-7营业收入和营业成本

单位：元

项目2024年度
创意大厦园区创新大厦园区创新基地合计
营业收入
租金收入48,609,843.2449,020,975.5829,460,080.58127,090,899.40
多经收入203,267.771,794,888.681,998,156.45
停车场收入719,811.32719,811.32
小计48,813,111.0150,815,864.2630,179,891.90129,808,867.17
营业成本
折旧和摊销27,027,814.5627,103,311.2415,384,722.2869,515,848.08
定期工程维保成本407,062.66409,029.57206,773.451,022,865.68
运营管理费3,079,863.923,515,494.311,932,426.248,527,784.47
能源费266,000.96276,677.23164,372.44707,050.63
财产保险费56,000.0056,000.0038,000.00150,000.00
小计30,836,742.1031,360,512.3517,726,294.4179,923,548.86
项目2025年度
创意大厦园区创新大厦园区创新基地合计
营业收入
租金收入52,795,494.7651,881,014.7133,863,659.12138,540,168.59
多经收入207,775.841,830,786.452,038,562.29
停车场收入719,811.32719,811.32
小计53,003,270.6053,711,801.1634,583,470.44141,298,542.20
营业成本
折旧和摊销27,027,814.5627,103,311.2415,384,722.2869,515,848.08
定期工程维保成本419,274.54421,300.46212,976.661,053,551.66
运营管理费3,350,505.243,392,474.502,185,114.538,928,094.27
能源费288,836.66292,454.70188,371.94769,663.30
财产保险费56,000.0056,000.0038,000.00150,000.00
小计31,142,431.0031,265,540.9018,009,185.4180,417,157.31
2、税金及附加​

图表十六-8税金及附加

单位：元

项目2024年度2025年度
城市维护建设税984,232.601,071,162.08
教育费附加421,813.96459,069.46
地方教育费附加281,209.32306,046.31
房产税17,312,887.9518,686,800.25
土地使用税604,299.00604,299.00
印花税129,808.86141,298.54
集团内股东贷款利息支出对应增值税2,970,873.793,203,883.50
合计22,705,125.4824,472,559.14
3、管理费用​

图表十六-9管理费用

单位：元

项目2024年度2025年度
中介机构服务费660,000.00660,000.00
其他费用124,830.68125,217.63
合计784,830.68785,217.63
4、基金固定管理费​

图表十六-10基金固定管理费

单位：元

项目2024年度2025年度
基金固定管理费8,236,000.008,236,000.00
合计8,236,000.008,236,000.00
5、托管费​

图表十六-11托管费

单位：元

项目2024年度2025年度
托管费205,900.00205,900.00
合计205,900.00205,900.00
6、应收和应付项目的变动（支出以“-”号填列）​

图表十六-12应收和应付项目的变动

单位：元

项目2024年度2025年度
应收账款减少4,700,294.83-125,225.34
合计4,700,294.83-125,225.34
7、重大资本性支出（支出以“-”号填列）​

图表十六-13未来合理相关支出预留

单位：元

项目2024年度2025年度
重大资本性支出-1,414,101.26-1,539,326.60
合计-1,414,101.26-1,539,326.60
8、期初现金余额​

预测基金和项目公司2024年1月1日拥有的现金余额扣除工程等支出预留、不可分配的租户押金预留、税费以及其他不可预见的费用等之后剩余现金可用于分配。

五、影响可供分配金额测算结果实现的主要因素和准备采取的措施​

可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。

（一）平均出租率​

基础设施资产现金流量主要来源于租金收入等，租金收入与平均出租率正相关。标的基础设施位于广东省广州市，租赁客户主要为生物医药、新一代信息技术和专业技术服务业企业。标的基础设施项目平均出租率受整体经济形势等因素的影响。如未来平均出租率出现大幅下降，存在本基金存续期内基础设施项目租金收入下降的风险。如未来平均出租率与预测存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。

本基金将持续监控租赁行业市场变动，同时建立运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目平均出租率保持在合理稳定水平。

（二）市场租金水平​

本基金未来实际租金水平将以最终签约租赁协议为准。如未来实际签约租金水平与预计市场租金存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。

本基金将采取相应措施不断提升改善出租物业设施，建立运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目租金水平保持在合理稳定水平。

为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额预测的影响。收入变动的比例基于预测出租率及预测租金单价等因素的变化而确定。

该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。

预测期内，营业收入变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下：

图表十六-14可供分配金额预测的敏感性分析

项目2024年度2025年度
预测数预测数
可供分配金额上升（下降）幅度可供分配金额上升（下降）幅度
收入上升5%4,946,048.415.06%5,394,269.545.50%
收入下降5%-4,946,048.41-5.06%-5,394,269.54-5.50%

基金管理人会持续关注基础设施项目的运营情况，通过提升服务品质、完善配套设施、适时调整招租政策、建立和完善运营管理机构的监督和激励机制等措施，对未来可能发生的变化及时做出应对。

六、基础设施项目运营计划及展望​

基础设施项目地处广州科学城核心区域，具有良好的区位优势及产业环境。基金管理人将致力于为租户创造良好的承租环境和产业体系，并且强化综合风险管控能力，强化资产管理和核心运营能力，为基础设施项目制定运营计划和管理方案。项目运营管理安排请见本招募说明书第十八部分基础设施项目运营管理安排。

基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以《基金合同》《基金托管协议》、专项计划标准条款等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与外部管理机构签署《运营管理协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给外部管理机构进行运营管理。

在运营期间，外部管理机构将提前启动到期租户的续租谈判及潜在新租租户储备，提前开展客户维护及续租沟通工作，通过其自主招商团队、第三方中介机构等渠道进行潜在租户储备和洽谈，减少空置面积，维持稳定出租率，降低租金损失；为续租及新租争取租金单价主动权，提升出租率和租金水平，同时有效控制费用支出，提升盈利水平；定期进行基础设施项目设备设施的巡检及维护保养，延长设备设施的使用寿命，维持并且逐步提升园区基础设施项目的环境品质和服务水平，提升租户满意度和忠诚度。

基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

第十七部分：原始权益人​

本基金的原始权益人为广州开发区控股集团有限公司，情况介绍如下：

一、基本资料​

图表十七-1广州开发区控股集团有限公司基本情况

注册名称广州开发区控股集团有限公司
英文名称Guangzhou Development District Holding Group Limited
法定代表人严亦斌
注册资本人民币1,148,495.0284万元
注册地址广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心33、34层
统一社会信用代码914401167124402906
设立时间1998年11月06日
公司网址http://www.getholdings.com.cn
经营范围以自有资金从事投资活动；园区管理服务；企业总部管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；证券投资咨询

二、历史沿革​

广开控股系经广州开发区管委会批准设立，在广州开发区管委会授权内经营国有资产的国有控股公司。广开控股于1998年11月6日取得广州市工商行政管理局颁发的注册号为（开）4401081100074的《企业法人营业执照》，成立时名称为广州凯得控股有限公司，注册资本3亿元。

2012年，根据广州开发区管委会出具的《区工委、管委会办公室公文办理情况复函》(穗开外收[2012]49号)，广开控股将广州开发区管委会历年增资所形成的资本公积536,239.75万元转为注册资本，增资后的注册资本为566,239.75万元。2012年5月8日，广开控股完成工商变更登记手续。

2017年7月25日，根据区国资局出具的《关于同意广州知识城投资有限公司变更名称的批复》(穗开国资[2017]11号)，广开控股名称由“广州凯得控股有限公司”变更为“广州开发区金融控股集团有限公司”。2017年7月28日，广开控股完成工商变更登记手续。2017年，根据广州开发区国有资产监督管理局出具的《关于广州开发区金融控股集团有限公司变更公司章程的意见》以及《广州开发区金融控股集团有限公司董事会决议》([2017]35号)，广开控股将资本公积转增注册资本，变更后注册资本为941,193.5672万元。2017年11月20日，广开控股完成工商变更登记手续。

2017年12月，根据广州开发区国有资产监督管理局出具的《关于广州开发区金融控股集团有限公司变更公司章程的意见》以及《广州开发区金融控股集团有限公司董事会决议》([2017]23号)，广开控股将资本公积转增注册资本，变更后注册资本为1,036,323.3810万元。2018年1月2日完成工商变更登记手续。

2020年12月，根据《广州市黄埔区财政局广州开发区财政局广州开发区国有资产监督管理局关于开发区金控集团更名及调整国有资本出资人职责的通知》（穗埔财〔2020〕342号），广开控股更名为广州开发区控股集团有限公司。2021年1月6日完成工商变更登记手续。

2021年8月，根据《广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本补充社保基金有关事项的通知》（粤财资【2020】78号）及广州开发区国有资产监督管理局发出的《广州开发区国资局关于同意广州开发区控股集团有限公司股权划转及章程修改的批复》（穗开国资【2021】118号），广开控股控股股东将广州开发区控股集团有限公司10%股权无偿划转至广东省财政厅。广开控股的企业类型从有限责任公司（国有独资）变为有限责任公司（国有控股），广州开发区管委会、广东省财政厅分别持有广开控股90%、10%的股权。广开控股已于2021年8月6日完成股东变更登记手续及公司章程备案。

2023年6月16日，广开控股召开股东大会，出席股东一致通过由控股股东广州经济技术开发区管理委员会对公司增资人民币2,301,915,045.04元（其中以货币出资1,659,700,904.70元，以持有广州高新区现代能源集团有限公司65.98%的股权作价出资792,214,140.34元）的决议，股东广东省财政厅不进行同比例增资。增资后，注册资本增加至1,141,915.8142万元，广州开发区管委会、广东省财政厅分别持有广开控股90.9247%、9.0753%的股权。2023年7月3日，广开控股完成工商变更登记手续。

2023年8月15日，广开控股召开股东大会，出席股东一致通过由控股股东广州经济技术开发区管理委员会以货币现金形式对公司进行减资及增资的决议（减资人民币723.1052万元及增资人民币15,000.00万元，股东广东省财政厅不进行同比例减资及增资）。增资后，公司注册资本调整为1,148,495.0284万元，广州开发区管委会、广东省财政厅分别持有广开控股90.9767%、9.0233%的股权。2023年9月8日，广开控股完成工商变更登记手续。

三、控股股东及实际控制人情况​

（一）股权结构​

截至2023年12月31日，广开控股的股权结构如下：

图表十七-2广开控股股权结构

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（二）控股股东及实际控制人情况​

截至2023年12月31日，广州经济技术开发区管理委员会持有广开控股90.9767%股权，为公司控股股东及实际控制人。

最近三年广开控股的控股股东和实际控制人未发生变更。

截至2023年12月31日，不存在控股股东持有的广开控股股权被质押的情况，亦不存在股权争议的情况。

四、内部控制制度​

（一）治理结构​

广开控股是依照《公司法》规定设立的国有控股有限责任公司，由广州开发区管委会出资932,691.0429万元、广东省财政厅出资103,632.3381万元成立。广开控股根据《公司法》和其他有关规定，制定了《广州开发区控股集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

1、出资人​

广开控股有两名股东，分别为广州开发区管委会、广东省财政厅（以下简称“省财政厅”）。区国资局根据广州开发区管委会授权，代表广州开发区管委会履行出资人职责。

2、股东会​

广开控股设股东会，股东会由全体股东组成。区国资局按广州开发区管委会授权或法律规定履行出资人职责。

①决定公司的经营方针和投资计划；

②按有关规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

③审议批准董事会的报告；

④审议批准监事会的报告；

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；

⑧对发行公司债券作出决议；

⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

⑩修改公司章程；

⑪公司章程规定的其他职权。

省财政厅将第⑦项以外的其他权利委托给区国资局全权行使，由区国资局代表全体股东100%表决权作出并签署股东会决议。区国资局有权将第⑦项以外的其他权利授权或下放至广开控股。

涉及第⑦项事项应征求省财政厅意见，经全体股东同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。

广开控股应于10个工作日内将作出的股东会决议抄送省财政厅和广东粤财投资控股有限公司。

3、董事会​

广开控股设董事会，董事会成员七人，其中，非职工代表董事四人，职工代表董事一人。非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由广开控股职工代表大会或职工大会民主选举产生。

广开控股总经理原则上担任董事。企业党委副书记原则上担任董事，其他高级管理人员原则上不担任董事。

董事每届任期三年。董事任期届满，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会对股东会负责，行使下列职权：

①制订公司章程修正案；审议批准公司直接出资的全资、控股及实际控制企业的章程修正案；

②制订公司主业；制定公司战略规划；制订董事会报告；

③制订公司合并、分立、解散、申请破产以及改制方案；制订公司增减注册资本、上市、发行公司债券、企业债券等中长期债券方案；制订公司各级出资企业中上市公司国有股东发行可交换债券或国有控股及实际控制上市公司发行可转换公司债券方案；

④制订公司年度全面预算方案及预算调整方案；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制订国有资本收益缴交方案；

⑤决定公司及全资、控股及实际控制企业年金方案；制订公司各级出资企业中国有控股及实际控制的上市公司股权激励计划；

⑥决定公司所出资的全资、控股及实际控制企业增减注册资本、合并、分立、解散、申请破产方案；审核批准子企业改制方案；

⑦决定公司的年度经营计划、投资方案及购买较低风险理财产品方案；

⑧决定公司及全资、控股及实际控制企业主业外投资事项（其中：公司主业外人民币3,000万元以上投资须报区国资局备案）；

⑨决定公司内部国有产权和国有资产置换事项；决定公司内部国有产权和国有资产无偿划转事项。将有关决议抄报全体股东；

⑩决定公司及全资、控股及实际控制企业的重大事项；

⑪按照干部管理权限，对公司高级管理人员行使管理权；

⑫按有关薪酬管理办法执行公司的薪酬分配方案；决定工资总额预算与清算结果；

⑬制订公司年度财务决算方案；

⑭决定公司内部管理机构的设置、基本管理制度和董事会运作的各项制度；

⑮决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法⑮律风险控制等各项体系；

⑯根据有关规定，决定公司提供的对外借款或担保；决定公司的全资、控股及实际⑯控制企业超股比对外借款或对外担保事项（广州凯得小额贷款股份有限公司对外借款除外，广州凯德融资租赁有限公司对外提供的融资租赁除外，广州凯得融资担保公司为非关联方提供的对外担保除外）；

⑰法律法规以及国资管理文件规定以及股东会授予的其他职权。

4、监事会​

广开控股设监事会，监事会成员为五人，其中，非职工代表监事两人，职工代表监事三人。

非职工代表监事由相关部门提名并经股东会选举产生。监事会设主席一人，由相关部门提名并由全体监事过半数选举产生。

职工代表监事，通过职工代表大会或职工大会民主差额选举产生，选举结果按有关规定报送。公司董事、高级管理人员、总经理助理、财务部门负责人不得兼任监事。监事会行使下列职权：

①监督检查公司执行国家有关法律法规、国有资产监督管理制度的情况，执行公司章程的情况以及内控制度、风险防范机制、产权监督网络的建设及运行情况；

②检查公司财务，对公司财务提出预警和报告；监督公司重大计划、方案的制订和实施；监督公司重大国有资产变动和大额资金流动事项；监督公司财务预算和决算、利润分配、国有资产保值增值、经营责任合同的执行情况以及公司负责人薪酬分配情况等重大事项的执行情况；监督公司“三重一大”决策制度落实情况；

③监督公司董事、高级管理人员履行职务的行为，当公司董事、高级管理人员的行为违反法律法规规章、公司章程或者国资监管制度损害股东利益时，要求予以纠正，直至提出罢免建议，并以监事会报告的形式对公司董事、高级管理人员的经营管理业绩进行评价；

④指导各直接出资企业监事会工作；

⑤法律法规规定以及出资人授予的其他职权。

5、总经理​

广开控股设总经理一名。总经理由董事会按规定程序聘任和解聘，任期三年。

总经理行使下列职权：

①主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议；

②组织实施公司年度经营计划和投资项目；

③组织实施公司年度全面预算、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案；

④拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度；

⑤制订公司的具体管理制度；

⑥决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

⑦决定公司及全资、控股及实际控制企业的重大事项；

⑧法律法规、国资管理文件和董事会授予的其他职权。

（二）重要内控制度​

广开控股建立了《财务管理制度》《关联交易管理制度》《企业内部审计制度》《重大事项管理办法》《“三重一大”决策制度具体实施办法》等会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等方面的内部管理制度体系，形成了依靠制度管理、依靠制度约束的管理机制。公司内部控制制度相对健全，在完整性、有效性及合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制制度在确保公司规范运作，提高科学管理水平，保证投资者利益等方面发挥了良好的作用。

1、会计核算及财务管理控制​

广开控股制定了《财务管理制度》，对财务管理机构的设置和职责、资金筹集与使用管理、资产核算与管理、金融投资和股权投资的核算与管理等方面都做出了指导和规定；同时要求公司财务人员必须熟练掌握《会计法》《会计准则》《财务通则》等财经法规和制度。广开控股同时聘用了会计师事务所进行财务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，保证了公司财务报告的真实可靠、资产的安全完整。广开控股的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。

2、关联交易制度​

广开控股制定了《关联交易管理制度》，进一步规范关联交易，保证关联交易公平、公正、公开，确保关联交易行为不损害广开控股和相关各方的合法权益。关联交易制度从关联交易的原则、关联关系的认定、关联交易定价及交易类型、关联交易的披露内容、关联交易的管理、罚则六大方面进行了严格规定。

3、风险控制及重大事项决策相关制度​

广开控股制定了《“三重一大”决策制度具体实施办法》，对决策主体、重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事项及相关程序与责任追究做出了相应规定，明确了具体责任部门，为风险控制以及重大事项的决策提供了良好的基础。广开控股同时制定了《重大事项管理办法》，重大事项管理依照层级管理原则，即区国资局对广开控股重大事项进行核准或备案；广开控股对下属企业重大事项进行核准或备案。核准、备案事项，需报核准或办理备案后方可执行。

4、其他主要内控制度​

除此之外，广开控股还制定了《企业内部审计制度》《档案管理规定》《担保制度》《子公司管理制度》等制度，对内部审计、档案管理等方面进行了规范，科学地建立了公司的内部控制机制，健全了公司内部高效、灵活的运行机制。

五、主营业务概况​

（一）主营业务区域​

广开控股主营业务区域范围为广州开发区，广州开发区位于广州市黄埔区。广州经济技术开发区于1984年经国务院批准成立，是全国首批国家级经济技术开发区之一，与广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区、中新广州知识城合署办公，实行“五区合一”管理体制，统称广州开发区。广州开发区综合实力一直在全国开发区中排名前列，获批国家自主创新示范区、国家区域双创示范基地，成为我国首批中欧、中以合作试点区。

（二）主营业务板块​

截至2023年12月31日，广开控股系广州开发区资产规模最大、经营实力较强的国有资本运营实体，业务立足于广州开发区的发展，助力广州市产业迈向全球价值链中高端、培育先进制造业集群，为广州开发区提供园区项目建设及运营、战略新兴产业股权投资引导等“硬件+软件”的全方位市场化服务。

广开控股主营业务主要涵盖科技金融服务、科技战略投资、科技园区建设运营以及热电供应等业务。科技金融服务包括证券、保险、投资基金、股权交易、知识产权交易、金融资产交易等金融产品与服务矩阵。科技战略投资板块包括对百济神州、诺诚健华、小鹏汽车等数百家企业的投资，其中所投达意隆、博云新材、阳普医疗、威创视讯、香雪制药、硕贝德、天壕节能等数十家企业已成功上市。科技园区建设运营板块包括超400万平方米（含在建）的园区物业，形成华南地区规模最大的产业园区集群。

六、最近三年及一期主要财务数据及财务指标​

（一）财务数据​

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年、2021年、2022年审计报告的财务报告及2023年1-9月未经审计的财务数据，广开控股最近三年及一期的财务状况如下：

图表十七-3广开控股最近三年及一期资产负债表

单位：万元

项目2023年9月末2022年末2021年末2020年末
流动资产：
货币资金2,614,791.081,922,031.332,031,390.962,019,011.06
结算备付金121,434.1496,822.23109,045.6769,791.16
交易性金融资产972,675.19804,082.52999,373.54181,306.84
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---181,960.48
衍生金融资产131.82-14,781.789,707.35
应收票据12,956.0910,431.462,626.071,140.79
应收账款352,102.07326,137.90129,428.02126,546.65
应收款项融资18,147.9614,540.97104.60300.00
预付款项61,290.9136,444.9628,321.3012,575.23
其他应收款1,218,418.761,256,501.901,105,679.85854,307.03
买入返售金融资产15,794.6836,914.5233,407.2861,313.90
存货1,322,979.961,214,120.09938,059.17663,238.20
合同资产--360.06360.06
持有待售资产---9,257.67
一年内到期的非流动资产5,697.6732,563.7058,824.0968,925.42
其他流动资产565,086.99542,303.97608,581.46465,846.92
流动资产合计7,281,507.326,292,895.536,059,983.874,725,588.76
非流动资产：
债权投资16,514.1537,493.3836,272.89-
可供出售金融资产---867,072.36
其他债权投资550,553.14523,780.80538,808.76308,161.51
持有至到期投资----
长期应收款178,844.21181,140.69220,772.78217,478.74
长期股权投资1,356,126.171,313,154.031,286,574.051,227,500.48
其他权益工具投资162,714.14162,068.67172,975.2797,704.65
其他非流动金融资产872,066.36759,777.57755,472.64196.53
投资性房地产1,761,104.111,674,930.771,444,202.63862,608.97
固定资产1,035,308.04783,929.19696,245.49405,312.54
在建工程339,127.14373,823.93149,894.26128,216.30
使用权资产100,858.75126,575.5332,620.45-
无形资产167,490.59132,519.4073,223.2576,776.63
开发支出56.1843.66--
商誉303,865.07303,481.76259,181.37253,894.10
长期待摊费用18,819.1221,111.8919,868.2712,554.43
递延所得税资产111,761.67113,081.2382,768.5072,363.33
其他非流动资产283,965.16265,537.99340,390.60335,423.81
非流动资产合计7,259,174.006,772,450.486,109,271.204,865,264.37
资产总计14,540,681.3213,065,346.0112,169,255.079,590,853.13
流动负债：
短期借款1,271,471.55912,670.631,191,249.86753,442.73
交易性金融负债1,667.482,920.0844,059.67-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债---22,170.21
衍生金融负债2,492.4720,962.58106.13-
应付票据227,595.44168,662.94189.171,403.48
应付账款242,679.04215,605.42157,925.4283,984.51
预收款项723.403,220.892,159.4124,839.98
合同负债95,934.5751,999.4811,905.0627,851.75
卖出回购金融资产款366,320.85260,362.82310,511.55255,515.94
代理买卖证券款497,811.15508,204.81531,993.80458,256.52
应付职工薪酬31,741.9638,524.0234,631.7535,444.50
应交税费36,460.6077,192.0269,726.0868,142.90
其他应付款216,765.10295,606.54275,160.50132,137.39
持有待售负债----
一年内到期的非流动负债1,305,854.021,154,396.00513,363.28103,558.06
其他流动负债154,705.93203,147.68366,664.23105,210.21
流动负债合计4,452,223.573,913,475.923,509,645.922,071,958.18
非流动负债：
长期借款1,853,150.351,857,886.161,635,576.591,666,258.24
应付债券2,369,537.392,210,122.392,219,028.252,120,825.07
租赁负债80,379.40107,427.0120,458.41-
长期应付款123,349.84125,860.8884,735.61113,960.56
长期应付职工薪酬4,571.004,571.00--
预计负债30,138.4721,634.7034,539.30145.07
递延收益24,136.8625,522.6726,571.6025,351.68
递延所得税负债127,470.66121,092.27118,647.7048,904.01
其他非流动负债100,778.598,370.637,790.957,008.52
非流动负债合计4,713,512.574,482,487.714,147,348.423,982,453.15
负债合计9,165,736.148,395,963.637,656,994.346,054,411.33
所有者权益：
实收资本（或股本）1,141,915.811,036,323.381,036,323.381,036,323.38
其他权益工具994,885.77334,885.77324,264.83540,554.20
其中：优先股----
永续债994,885.77334,885.77324,264.83540,554.20
资本公积686,227.36777,418.96770,814.60545,157.91
其他综合收益36,754.6028,292.5828,012.7025,393.71
一般风险准备6,312.286,312.285,711.754,795.57
盈余公积----
未分配利润101,741.47148,830.44312,502.34107,083.37
归属于母公司所有者权益合计2,967,837.292,332,063.412,477,629.602,259,308.13
少数股东权益2,407,107.892,337,318.972,034,631.131,277,133.66
所有者权益合计5,374,945.184,669,382.384,512,260.733,536,441.80
负债及所有者权益总计14,540,681.3213,065,346.0112,169,255.079,590,853.13

图表十七-4广开控股最近三年及一期利润表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入994,308.82934,455.52811,368.13634,890.49
其中：营业收入909,225.70808,977.05681,029.07516,888.48
利息收入47,761.0070,202.3664,408.6555,944.61
已赚保费----
手续费及佣金收入37,322.1155,276.1065,930.4162,057.41
二、营业总成本1,020,607.731,179,391.59897,486.48654,768.37
其中：营业成本688,573.94706,179.16561,717.79372,761.63
利息支出15,350.7119,112.9233,930.1124,522.57
手续费及佣金支出7,210.2911,966.9114,659.4514,285.15
税金及附加21,528.4218,498.0619,225.4026,932.76
销售费用20,196.2626,063.5117,458.5710,453.02
管理费用105,184.23159,007.98154,773.17118,521.59
研发费用21,380.2928,838.2810,220.715,922.07
财务费用141,183.58209,724.7685,501.2981,369.58
其中：利息费用166,956.60211,915.15174,675.32167,580.43
利息收入50,160.1980,631.1273,566.2564,438.70
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）-77,633.18-15,823.36-23,719.29
加：其他收益11,096.3712,721.1210,876.109,001.19
投资收益（损失以“-”号填列）104,252.94125,196.44158,541.01156,203.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益54,005.7344,573.7861,728.9370,671.76
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益----
汇兑损益（损失以“-”号填列）---6.41-
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）----
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）4,126.8234,844.0548,753.46-3,969.97
资产减值损失（损失以“-”号填列）-50.05-5,115.97-3,633.24-10,824.69
信用减值损失（损失以“-”号填列）-6,942.60-16,612.04-1,021.91-14,718.36
资产处置收益（损失以“-”号填列）40.079,112.21253.20-132.27
三、营业利润（亏损以“-”号填列）86,224.64-84,790.27127,643.86115,681.63
加：营业外收入936.712,420.558,174.236,551.84
减：营业外支出19,009.378,044.6527,135.8610,877.20
四、利润总额（亏损以“-”号填列）68,151.99-90,414.37108,682.23111,356.27
减：所得税费用18,416.146,713.6830,737.2227,023.09
五、净利润（净亏损以“-”号填列）49,735.85-97,128.0577,945.0184,333.18
（一）按所有者归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）-27,002.61-135,324.1136,473.5317,491.01
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）76,738.4538,196.0741,471.4866,842.17
（二）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）49,735.85-97,128.0577,945.0184,333.18
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）----
六、其他综合收益的税后净额7,154.43-1,636.3115,344.44-13,713.24
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额2,299.64279.885,252.92-12,937.41
1.不能重分类进损益的其他综合收益--766.221,894.47548.84
2.将重分类进损益的其他综合收益2,299.641,046.103,358.45-13,486.24
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额4,854.79-1,916.1910,091.52-775.83
七、综合收益总额56,890.28-98,764.3593,289.4570,619.94
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额-24,702.96-135,044.2341,726.454,553.60
（二）归属于少数股东的综合收益总额81,593.2436,279.8751,563.0066,066.34
八、每股收益----
基本每股收益----
稀释每股收益----

图表十七-5广开控股最近三年及一期现金流量表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金1,027,630.43837,901.26733,733.50537,032.29
处置交易性金融资产净增加额-50,583.88-11,772.0884,903.8765,612.64
收取利息、手续费及佣金的现金70,552.9598,552.64109,715.3697,024.15
拆入资金净增加额-12,999.9913,814.93--20.16
回购业务资金净增加额113,012.87-63,538.2380,269.1539,614.66
代理买卖证券收到的现金净额3,932.49-26,827.1977,051.9752,570.53
收到的税费返还23,302.1053,355.221,901.181,626.03
收到其他与经营活动有关的现金140,914.00294,645.92269,687.08896,992.70
经营活动现金流入小计1,315,760.981,196,132.481,357,262.101,690,452.85
购买商品、接受劳务支付的现金815,242.77860,982.46676,119.61684,177.84
拆出资金净增加额20,279.43-77,903.4798,975.71152,043.74
支付利息、手续费及佣金的现金16,157.4814,281.4216,886.7816,538.46
支付给职工以及为职工支付的现金106,528.44142,939.30130,789.38102,814.97
支付的各项税费125,442.5588,096.8586,569.5597,547.69
支付其他与经营活动有关的现金117,787.10147,393.79223,557.38983,841.80
经营活动现金流出小计1,201,437.761,175,790.341,232,898.412,036,964.50
经营活动产生的现金流量净额114,323.2220,342.14124,363.69-346,511.65
收回投资收到的现金1,565,253.843,812,814.561,591,886.69433,969.59
取得投资收益收到的现金81,404.9697,540.2492,841.25104,079.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,763.6610,597.135,978.478,569.86
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-1,583.17-501.93
收到其他与投资活动有关的现金565,544.98189,437.87178,233.7299,706.14
投资活动现金流入小计2,213,967.444,111,972.971,868,940.13646,826.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金285,023.05344,845.08321,634.11258,158.66
投资支付的现金1,705,296.503,725,494.022,607,785.11966,421.22
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-41,527.14--
支付其他与投资活动有关的现金450,641.72203,849.50553,746.89118,534.88
投资活动现金流出小计2,440,961.274,315,715.733,483,166.111,343,114.76
投资活动产生的现金流量净额-226,993.83-203,742.76-1,614,225.98-696,288.14
吸收投资收到的现金720,323.41370,313.69919,102.39484,923.95
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金4,639.9017,463.69587,261.33259.95
取得借款收到的现金2,941,719.243,636,292.613,458,358.483,686,131.42
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金583,870.72284,696.17351,313.9496,105.45
筹资活动现金流入小计4,245,913.374,291,302.474,728,774.814,267,160.83
偿还债务支付的现金2,418,845.413,314,807.802,505,728.822,459,725.34
分配股利、利润或偿付利息支付的现金239,269.64335,157.28309,429.33236,721.99
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润11,436.3347,665.601,300.006,119.22
支付其他与筹资活动有关的现金697,139.77539,340.56437,859.3889,656.79
筹资活动现金流出小计3,355,254.834,189,305.643,253,017.522,786,104.11
筹资活动产生的现金流量净额890,658.54101,996.831,475,757.291,481,056.71
汇率变动对现金及现金等价物的影响41.31-4,076.79178.80-285.82
现金及现金等价物净增加额778,029.24-85,480.58-13,926.21437,971.10
加：期初现金及现金等价物余额1,948,865.882,034,346.472,048,272.681,610,301.58
期末现金及现金等价物余额2,726,895.121,948,865.882,034,346.472,048,272.68

（二）财务状况及主要财务指标分析​

以下财务分析基于广开控股提供的标准无保留意见的2020年审计报告、2021年审计报告、2022年审计报告的合并财务报表及2023年1-9月未经审计的财务数据。

1、资产和负债情况​

截至2020-2022年末和2023年9月末，广开控股资产总额分别为9,590,853.13万元、12,169,255.07万元、13,065,346.01万元和14,540,681.32万元。随着广开控股经营规模的不断扩大，资产规模得到快速扩张。

截至2020-2022年末和2023年9月末，广开控股流动资产的比例分别为49.27%、49.80%、48.16%和50.08%，非流动资产的比例分别为50.73%、50.20%、51.84%和49.92%。

截至2020-2022年末和2023年9月末，广开控股的总负债分别为6,054,411.33万元、7,656,994.34万元、8,395,963.63万元和9,165,736.14万元，总体呈增长趋势；其中，流动负债分别为2,071,958.18万元、3,509,645.92万元、3,913,475.92万元和4,452,223.57万元，分别占负债总额的34.22%、45.84%、46.61%和48.57%；非流动负债分别为3,982,453.15万元、4,147,348.42万元、4,482,487.71万元和4,713,512.57万元，分别占负债总额的65.78%、54.16%、53.39%和51.43%。

2、收入及盈利水平​

2020-2022年度和2023年1-9月，广开控股营业总收入分别为634,890.49万元、811,368.13万元、934,455.52万元和994,308.82万元。2023年1-9月营业总收入同比增长54.81%，主要系科技园区建设运营业务板块销售收入大幅增加及2022年收购了泰胜风能导致本期高端装备制造板块收入升高所致；2022年广开控股营业总收入较2021年增加123,087.39万元，增幅为15.17%，主要系本年新增合并上市公司泰胜风能导致收入同比增加。2021年广开控股营业总收入较2020年增加176,477.64万元，增幅为27.80%，主要系热电供应板块以及其他板块中商贸业务收入大幅增长所致。

2020-2022年度和2023年1-9月，广开控股分别实现营业毛利润223,321.14万元、201,060.78万元、197,196.52万元和283,173.87万元；毛利率分别为35.17%、24.78%、21.10%和28.48%。2023年1-9月毛利润同比增加135,507.46万元，增幅为91.77%。除因下属子公司物业销售及智能装备制造收入的增加外，还因热电供应板块火电成本下降所致。

2020-2022年度和2023年1-9月，广开控股分别实现净利润84,333.18万元、77,945.01万元、-97,128.05万元和49,735.85万元。2023年1-9月净利润大幅提升主要系高端装备制造、热电供应板块营业成本及财务费用减少所致；2022年度广开控股净利润为-97,128.05万元，主要系财务费用和信用减值损失大幅增加，而公允价值变动收益大幅减少所致，具体如下：

（1）销售费用。2022年销售费用较上年同期增加8,604.94万元，增幅49.29%，主要是由于子公司广州黄埔君澜酒店有限公司2021年5月投入运营，2022年较2021年增加3,764.23万元销售费用；子公司北京利德曼生化股份有限公司营业收入增加导致销售费用相应增加1,451.06万元。

（2）财务费用。2022年广开控股财务费用较上年同期增加124,223.47万元，增幅145.29%，主要是由于利息费用受带息负债增加、财政贴息减少的影响，同比增加37,239.83万元，汇兑净损失受汇率波动影响，同比增加93,456.43万元。

（3）信用减值损失。2022年广开控股信用减值损失较上年同期增加约15,590.13万元，增幅1,525.59%，主要是子公司受所持金融资产估值下降、计提信用减值损失的影响，其中主要是债券投资减值和股票质押回购业务减值。

（4）公允价值变动损益。2022年广开控股公允价值变动损益较上年同期减少13,909.41万元，降幅28.53%，受到市场行情波动影响，公司持有的股票、资管产品等产生的公允价值变动损失，粤开证券本期证券自营业务及私募股权项目估值同比下降。

（5）投资收益。2022年度广开控股投资收益较上年同期减少33,344.57万元，降幅21.03%，主要是由于子公司凯得金服旗下广州科创上年同期出售8个项目投资收益大幅增加,本期无此类业务，粤开证券本期受市场行情影响，投资收益同比减少所致。

综上所述，广开控股2022年大幅亏损主要系非经常性损失对利润造成较大侵蚀，主要受美元升值、上市公司二级市场股价及煤炭价格波动影响。该利润亏损情况未对广开控股偿债能力和经营情况产生重大影响。2023年以来，随着外汇市场平缓、煤价下调，上述不利因素已基本消除，对未来经营不会产生重大影响。2023年三季度净利润已扭亏为盈，为4.97亿元。

3、偿债能力分析​

图表十七-6广开控股偿债能力各项数据

项目2023年9月末/2023年1-9月2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
流动比率（倍）1.641.611.732.28
速动比率（倍）1.341.301.461.96
资产负债率（%）63.0464.2662.9263.13
EBITDA（亿元）-27.2334.6836.07
EBITDA利息保障倍数（倍）-1.011.532.01

截至2020-2022年末和2023年9月末，广开控股的流动比率分别是2.28、1.73、1.61和1.64，速动比率分别是1.96、1.46、1.30和1.34，短期偿债能力基本保持稳健。

截至2020-2022年末和2023年9月末，广开控股资产负债率分别为63.13%、62.92%、64.26%和63.04%，资产负债结构较为健康，长期偿债能力较强。

4、现金流分析​

图表十七-7广开控股现金流数据

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额114,323.2220,342.14124,363.69-346,511.65
经营活动现金流入1,315,760.981,196,132.481,357,262.101,690,452.85
经营活动现金流出1,201,437.761,175,790.341,232,898.412,036,964.50
投资活动产生的现金流量净额-226,993.83-203,742.76-1,614,225.98-696,288.14
投资活动现金流入2,213,967.444,111,972.971,868,940.13646,826.62
投资活动现金流出2,440,961.274,315,715.733,483,166.111,343,114.76
筹资活动产生的现金流量净额890,658.54101,996.831,475,757.291,481,056.71
筹资活动现金流入4,245,913.374,291,302.474,728,774.814,267,160.83
筹资活动现金流出3,355,254.834,189,305.643,253,017.522,786,104.11
现金及现金等价物净增加额778,029.24-85,480.58-13,926.21437,971.10
（1）经营活动现金流分析​

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，广开控股经营活动产生的现金流量净额分别为-346,511.65万元、124,363.69万元、20,342.14万元和114,323.22万元。2023年1-9月广开控股经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系2023年收到的（预）售楼款同比增加所致；2022年度广开控股经营活动产生的现金流量净额较2021年度减少了104,021.55万元，主要系子公司开发区投控本年开发项目的支出增加；子公司粤开证券受市场行情影响，本期融出资金规模增加额、客户交易资金余额、本期债券回购规模同比减少所致。2021年度广开控股经营活动产生的现金流量净额较2020年度增加了470,875.34万元，主要系广开控股所投资控股项目逐步实现收入或盈利所致。

（2）投资活动现金流分析​

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，广开控股投资活动产生的现金流量净额分别为-696,288.14万元、-1,614,225.98万元、-203,742.76万元和-226,993.83万元。2023年1-9月投资活动产生的净现金流减少主要系银行理财产品规模降低所致。

2022年度广开控股投资活动产生的现金流量净额较2021年度增加了1,410,483.22万元，主要系本期出售理财产品、国债、股票等引起收回投资收到的现金同比增加，支付其他与投资活动有关的现金同比减少所致；2021年度投资活动产生的现金流量净额相比2020年度减少917,937.84万元，主要系广开控股投资支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金增加所致。

（3）筹资活动现金流分析​

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，广开控股筹资活动产生的现金流量净额分别为1,481,056.71万元、1,475,757.29万元、101,996.83万元和890,658.54万元。

2023年1-9月，广开控股筹资活动产生的现金流量净额较2022年度增加788,661.71万元，主要系2023年1-9月偿还债务较2022年度大幅减少所致；2022年度筹资活动产生的现金流量净额较2021年度减少了1,373,760.46万元，主要系融资规模减少，吸收投资收到的现金相较于2021年减少；偿还债务支付的现金同比增加所致；2021年度筹资活动产生的现金流量净额较2020年减少了5,299.42万元，降幅0.36%，变化幅度较小。

七、合法经营及商业信用情况​

（一）资信情况​

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年1月17日出具的《2024年度广州开发区控股集团有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20240147M-01），广开控股的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

（二）失信核查情况​

截至尽调基准日，经查询《企业信用报告》、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国执行信息公开网、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家统计局网站、国家税务总局网站，广开控股最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，亦不存在被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

八、广开控股或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况​

广开控股作为原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售，认购本基金份额不低于基金发售份额的35%。

九、广开控股募集资金用途​

（一）募集资金规模及使用结构​

根据广开控股向国家发改委申报材料和交流获悉，在基金发行以及相关交易完成后，广开控股在缴纳税费后将参照958号文要求，90%（含）以上的净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）应当用于在建项目或前期工作成熟的新项目。在本项目中，预计回笼资金约为11.43亿元，其中11亿元拟用于新投资项目，包括投向粤港澳大湾区生物安全创新港项目3亿元，广州知识城国际创新驱动中心项目8亿元。

（二）募集资金拟投资项目情况​

2022年9月23日，广开控股出具了《承诺函》，承诺内容包括“本公司募集资金系用于符合国家政策、法律法规和本公司主营业务的用途，本公司承诺本次募集资金用途情况真实有效。”

图表十七-8募集资金拟投资项目

类别募集资金投资项目情况
项目名称粤港澳大湾区生物安全创新港项目广州知识城国际创新驱动中心
项目总投资（亿元）14.8236.71
项目资本金（亿元）3.007.34
项目资本金缺口（亿元）0.000.00
建设内容和规模粤港澳大湾区生物安全创新港定位为全球顶尖的生物安全科技创新基地，为企业提供全方面、优质的服务，加快生物安全科技成果转换，打造具有全球创新资源影响力的科技成果转化中枢。
项目首期用地规模约3.6万平方米，建设面积约14万平方米，建设5栋厂房，包含研发、办公、生产等功能；二期计划用地0.8万平方米（以实际出让为准），建筑面积约6万平方米，作为首期用地的配套用地，现暂未取得用地，规划建设研发、办公、公寓等配套功能。		广州知识城国际创新驱动中心项目旨在建设涵盖创新研发平台、总部经济办公、高端科技金融和人才服务等产业链全覆盖的国际一流科创产业园区。本投资项目建设包含01#、02#、03#、04#共四个地块，其中地块2和地块4为自持地块。地块02#可建设用地面积36,923.5平方米，地上计容面积131,000平方米，功能定位为创业孵化基地和企业服务中心。
地块04#可建设用地面积23,355平方米，地上计容面积155,800平方米，功能定位为总部经济区。
前期工作进展项目已获取《广东省企业投资项目备案证》《建设用地规划许可证》《建设工程施工许可证》。截至2023年6月末，一期用地：已完成整体竣工。二期用地：地块暂未出让，区土储中心正开展地块组卷报批流程。项目已获取《土地证》《建设用地规划许可证》《工程规划许可证》《施工许可证》。截至2023年12月末，2号地块：C6-C9外立面完成，第五立面施工完成，C6-C9园林完成。B7栋完成封顶，外立面完成。A1栋主体结构封顶，A1栋砌筑完成。4号地块：4地块A2栋封顶，A2栋砌筑施工45%。H栋桩基完成。
开工时间首期用地：2021年8月
二期用地：计划2024年		2019年12月
拟使用募集资金规模3.00亿元8.00亿元
募集资金投入项目的具体方式发放股东借款发放股东借款

注：1、前期工作进展指：（1）概念阶段；（2）已纳入国家重大战略范围，已列入中长期发展规划、区域和行业专项规划等，说明具体战略或规划的名称及其关于本项目的相关表述；（3）已取得或正在办理项目审核备案、土地、规划、环评等手续，已取得的手续需说明批复部门、文号和时间；（4）已开工建设，说明开工时间及预计竣工时间。

2、股东指实际分配到募集资金的项目公司股东或广开控股及其股东。

十、广开控股应承担的义务​

广开控股应承担以下义务：

不得侵占、损害基础设施基金所持有的创新基地、创意大厦园区、创新大厦园区项目；配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；确保创新基地、创意大厦园区、创新大厦园区项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导。

十一、原始权益人承诺函​

（一）申报发改委阶段的相关承诺​

广开控股于2022年9月23日出具承诺函，承诺：

（1）本公司在本项目中所提供的申报材料是真实、有效、合规、完备的，不存在提供虚假材料、误导性陈述或重大遗漏的情形。

（2）本公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录。

（3）本公司在本项目所涉基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，亦不存在与第三方未解決的重大纠纷。

（4）本公司在本项目的申报材料中对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承担相应的法律责任。除已在申报材料中披露的资产转让限定条件外，本项目所涉基础设施项目不存在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、项目合同协议、园区管理办法等各种相关规定或协议中，对项目土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，有任何限定条件或特殊规定、约定的情况。

（5）本公司在本项目申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实。

（6）基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，本公司将按要求缴纳(或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

（7）基础设施REITs发行或存续期间，本公司承诺采取本项目申报材料中列明的关于运营管理安排的保障措施，促进本项目所涉基础设施项目持续健康平稳运营。

（二）申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函​

1、广开控股于2023年6月8日出具承诺函，承诺：​

（1）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件以及本次申报所提供的所有文件和材料均真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。

（2）本次基础设施基金不存在虚假申报发行情形，若本次基础设施基金被有权机构认定为存在虚假申报发行情形的，本公司承诺连带购回本次基础设施基金全部基金份额。

（3）不侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（4）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（5）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

（7）基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任；

（8）履行法律法规及相关协议约定的其他义务。

2、广开控股于2023年6月出具《关于按期完成项目公司反向吸收合并的承诺函》，承诺：​

本公司承诺将敦促广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司、广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司、广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司、广州三创肆号产业园区运营管理有限责任公司、广州三创伍号产业园区运营管理有限责任公司、广州三创陆号产业园区运营管理有限责任公司根据本次基础设施公募基金招募说明书及相关吸收合并协议的安排，按期完成广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司吸收合并广州三创肆号产业园区运营管理有限责任公司、广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司吸收合并广州三创伍号产业园区运营管理有限责任公司、广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司吸收合并广州三创陆号产业园区运营管理有限责任公司的相关工作。若本次吸收合并工作在本次基础设施公募基金发行首年未按期完成，本公司将对本次基础设施公募基金发行首年和广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司、广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司、广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司当年缴纳所得税支出进行补足承担。

3、广开控股于2023年6月出具承诺函，就基础设施项目中的租赁备案合同备案事宜向基础设施基金作出如下承诺：​

本公司承诺，如项目公司因基础设施项目所涉租赁合同的在项目公司股权转让交割日前的备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由本公司全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。

4、广开控股于2023年11月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：​

（1）在本公司或本公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和任何竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。

（2）本公司不会且将敦促关联方不得将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（3）本公司和/或本公司同一控制下的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

（4）在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

第十八部分：基础设施项目运营管理安排​

一、运营管理安排​

基金管理人委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理。

本基金成立时拟初始投资的基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构凯云发展进行运营管理，外部管理机构为基础设施项目设立独立项目部门并配备具有基础设施项目运营经验的专业人员负责基础设施项目运营管理。基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与外部管理机构签署相关运营管理协议，外部管理机构凯云发展为各基础设施项目提供运营管理服务并接受基金管理人和其他相关方（如有）的监督。

经基金管理人同意，外部管理机构可选聘具有相应资质的专业机构为运营管理协议项下基础设施项目的委托运营管理提供辅助性服务，包括但不限于：广告发布服务、招商代理服务、绿化及景观管理、专业维保服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、通讯专业技术性服务、房产中介服务、人事代理服务、招投标代理服务、工程监理服务、工程项目管理服务、设施设备维保服务，以及其他基金管理人认可的非主体、非关键性等辅助性服务事项。

外部管理机构可根据运营管理协议的约定将运营管理协议项下的部分辅助性服务转委托给第三方，但不得将全部职责或主要管理职责转委托给第三方，外部管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，外部管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，并与该等第三方服务提供者书面确认其将严格遵守基础设施项目相关法律法规及运营管理协议的要求。外部管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且辅助性服务的转委托不减少或免除外部管理机构应向基金管理人及项目公司承担的运营管理职责。

运营管理协议初始期限（自运营管理协议生效之日起至2028年12月31日）届满后，如基础设施项目及市场情况未发生重大实质变化的，双方积极推进续约；续签的运营管理协议原则上不对《基金合同》中已披露的运营管理事项相关内容进行更改。

运营管理协议条款后续可根据实际情况进行调整和变更，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文件，不需召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排。

（一）运营管理职责及要求​

1、根据运营管理协议，外部管理机构应按如下要求为基金管理人和基础设施项目提供各项服务，并承担相应运营管理职责：​

（1）负责制订基础设施项目的年度商业计划（以下简称“年度商业计划”），协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人审批后落实执行。年度商业计划应包括营销推广策略计划、运营计划和资本性支出计划等。外部管理机构负责落实经审批后的年度商业计划，并按季度编制及向项目公司执行董事和基金管理人上报年度商业计划执行报告。

（2）负责制订基础设施项目的运营预算（以下简称“运营预算”），协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议；负责落实经审批后的运营预算，并按季度编制及向项目公司执行董事和基金管理人上报预算执行报告。对于年度预算外支出事宜，协助项目公司逐层上报至基金管理人审议。

（3）负责拟定基础设施项目的经营价格方案，包括租赁价格标准、园区管理服务收费标准及其他经营收费标准等。协助项目公司将经营价格方案逐层上报至项目公司执行董事审批及报告基金管理人，并负责落实经审批通过的项目经营价格方案。

（4）派驻基础设施项目专业营销团队，负责基础设施项目的营销推广、招商渠道建设及客户招商工作，包括但不限于营销推广活动和招租招商工作的策划、组织、实施，招商渠道的建设及维护，客户跟进及落实租赁等工作以及代表项目公司对营销活动等涉及的采购事项实施对外招标，协助进行合同谈判和签署等。

（5）负责每季度末提供市场报告，包括周边竞争性物业经营情况收集、区域市场研究分析，给予基础设施项目适当的市场定位，并根据其专业判断提供市场竞争策略、租金水平、营销推广措施的相关建议，供项目公司逐层上报至基金管理人参考决策。

（6）负责制定标准租赁合同格式文本并经项目公司执行董事审批同意；协助项目公司签署基础设施项目运营过程中需要签署的所有合同文本及相关合同的续签（例如签署租赁意向书、续租合同或新增租赁合同等相关文件）。监督承租人的租赁合同执行情况及对基础设施项目的使用情况，按季度向项目公司执行董事和基金管理人汇报前述情况。

（7）根据费用清缴及清退流程要求，代表项目公司向租户催缴租金及其他相关费用，催收欠款，清退未按租赁合同约定交还租赁房屋和设施设备的租户，同时将催收情况及清退情况报备项目公司。按租赁合同约定，协助项目公司向承租人退回租赁保证金（如涉及）。

（8）代表项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记）；为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可。

（9）负责制定基础设施项目的财产保险、公众责任险以及其他必要保险险种的投保方案，代表项目公司为基础设施项目选择并购买财产一切险、公众责任险和法律法规规定的其他险种，确保以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人获得保单。

（10）经基金管理人和项目公司授权，代表和协助项目公司就改造维修工程等采购事项实施对外招标、进行合同谈判和签署、实施工程监督及竣工验收（质量验收）等（由外部管理机构自行出资执行的维修工程及政府行政指导的升级改造除外）。

（11）基于基金管理人审批确认后的年度商业计划中的资本性支出计划，负责就具体事项制定操作方案，并协助项目公司落实执行，以保持基础设施项目处于良好的运营状态。

（12）安排基础设施项目专业园区管理服务团队，为基础设施项目提供园区管理服务，包括但不限于负责基础设施项目安全管理工作、园区运营管理服务、绿化保洁、消防安保、资产盘点及维修维护保养、客户入园服务、客户在园服务、客户退园手续、装修管理等工作。

（13）配合基金管理人对基础设施项目和管理工作的检查，包括但不限于提供日常管理资料和记录等。协助项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括但不限于应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。

（14）经基金管理人同意，代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门举办的活动、行业内活动、各项接待、各类客户活动。

2、外部管理机构应支持和协助基金管理人和项目公司完成基础设施项目的运营管理工作并提供如下运营服务，下述运营管理事项不构成委托代理事项，外部管理机构无权就下述事项代表基金管理人或项目公司对外作出相关行为或签署相关协议，项目公司及基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除：​

（1）协助基金管理人及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割。

（2）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，包括但不限于租赁合同等各项运营管理合同、各类工程图纸、档案及工程建设招标采购及竣工资料、租赁档案资料、承租人档案资料、各类台账、实施管理和服务工作中的各种制度、规程、流程、记录、图表、函件等。

（3）派驻专业的财税服务团队，协助项目公司及基金管理人指派的财务管理人员进行财务税务处理及财务税务档案管理。

（4）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行日常运营的资金划转。

（5）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行日常印鉴【包括实体印鉴和电子印鉴（如有）】、证照管理，如项目公司财务章、合同专用章、发票专用章。非经基金管理人同意，项目公司和外部管理机构不得制作或授权使用其他印章，但外部管理机构应代表项目公司申请、维持并更新运营所必须的一切使用证书、证照和经营许可等。

（6）协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与承租人之间的纠纷。如需对承租人、担保人（如有）提起诉讼、仲裁或启动其他相关司法程序时，应协助项目公司及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公司和基础设施项目的利益。如外部管理机构判断基础设施项目可能涉及诉讼或仲裁的，应及时报项目公司执行董事审批，并上报基金管理人。

（7）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉。特别的，如外部管理机构以自身的名义为包含运营管理协议项下基础设施项目在内的资产申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项的，若相关款项系划付至外部管理机构的银行账户的，外部管理机构应当在收到补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项后【10】个工作日内将归属于运营管理协议项下基础设施项目的相关款项划付至项目公司监管账户。

（8）在基金管理人、项目公司授权范围内的其他需协助事项。

（二）外部管理机构考核​

基金管理人每年按照运营管理协议的约定对外部管理机构上一年度服务工作进行考核评价，当出现下述情况之一的，视为履职不合格，基金管理人有权提交基础设施基金的基金份额持有人大会投票表决是否解聘外部管理机构：

1、基础设施项目连续两年的年度运营净收入低于对应运营预算净收入的【90】%的；

2、运营管理协议有效期内，园区服务累计【5】个季度三个项目平均考核分数或累计【8】次单个项目考核分数低于90分的。

（三）项目资金收支及风险管控安排​

1、项目公司账户设置​

项目公司原则上仅设立和保留监管账户和基本户两个账户。运营管理协议生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致为准。项目公司及外部管理机构应当为基金管理人和资产支持证券管理人开通项目公司全部账户的网银查询权限。

运营管理协议生效时，若项目公司除了监管账户和基本户外还开立了其他银行账户的，外部管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将监管账户外其他账户余额（如有）拨付至监管账户。

2、项目公司的收支管理​

运营管理协议生效后的归属于基础设施基金的基础设施项目运营、管理和处置收入（如有）如果仍然按照原路径划入项目公司和/或外部管理机构原收款账户，项目公司、外部管理机构应在收到该等款项之后的10个工作日内向项目公司的监管账户划付，并应同步将该等划款事宜以邮件形式通知基金管理人。

项目公司监管账户主要用于接收项目公司所有收入和现金流入（包括但不限于运营收入、股东增资及借款、贷款、合格投资收益），并且向计划管理人（代表专项计划）偿还标的债权本息、向股东分配股息、红利（如有）等股权投资收益、进行合格投资、向外部管理机构支付运营管理费、根据监管协议约定的划款指令向基本户划付资金，以及支付基金管理人认为必要的其他款项。项目公司基本户主要用于接收项目公司监管账户划付的项目公司预算内及预算外支出（包括运营支出、资本性支出、保证金或押金、代收代付款及其他全部对外支出款项，但不包括项目公司对外支付的股东借款本金及利息、股东分红、合格投资、支付给外部管理机构的运营管理费及基金管理人认为有必要支付的其他款项）。

项目公司对外支付款项时，需履行项目公司内部审批流程，经基金管理人指派的财务管理人员审批，并经监管银行审核后方可对外支付。

（四）外部管理机构的解聘和更换​

1、如果外部管理机构发生下列情形之一时，基金管理人可通过向外部管理机构发出书面通知而立即解聘外部管理机构并提前终止运营管理协议，不需召开基金份额持有人大会且无需承担任何违约责任：​

（1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（2）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。

2、除发生前述外部管理机构法定解聘情形外，如果外部管理机构发生下列情形之一时，基金管理人有权按照法律法规、基金法律文件规定召开基金份额持有人大会并提出解聘外部管理机构的相关议案，如基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构的，基金管理人有权提前终止运营管理协议，且无需承担任何违约责任：​

（1）外部管理机构的考核不达标，履职不合格的情形：

1）基础设施项目连续两年的年度运营净收入低于对应运营预算净收入的【90】%的；

2）运营管理协议有效期内，园区服务累计【5】个季度三个项目平均考核分数或累计【8】次单个项目考核分数低于90分的。

（2）外部管理机构擅自改变基础设施项目使用用途，可能对本基金的利益造成重大不利影响的；

（3）基金管理人发现外部管理机构怠于履行运营管理协议项下的职责且可能对本基金的利益造成重大不利影响；

（4）外部管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，可能对本基金的利益造成重大不利影响；

（5）外部管理机构超越运营管理协议的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项；

（6）外部管理机构不当履职导致单个项目公司三次以上受到行政处罚决定；不当履职导致单个项目公司三次以上对外承担违约责任；

（7）基础设施项目任一季度末的平均出租率低于70%，基础设施项目的平均出租率=基础设施项目已出租面积总和/基础设施项目总可出租面积；

（8）基础设施项目任一季度的平均月租金水平环比下跌超过（含）20%，基础设施项目季度的平均月租金水平=（当季租金收入/3）/[（当季季初已出租面积+当季季末已出租面积）/2]；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》、运营管理协议约定的其他情形。

3、外部管理机构的解聘和更换程序​

发生法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，无需召开基金份额持有人大会，并可在上述法定解聘情形发生之日起6个月内选聘新任运营管理机构；

发生需经基金份额持有人大会决议的解聘情形的，基金管理人应当召集基金份额持有人大会决议是否解聘外部管理机构。为免疑义，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

外部管理机构职责终止的，外部管理机构应妥善保管基础设施项目运营管理业务资料，及时按照法律法规和运营管理协议约定向基金管理人或其指定的主体办理业务移交手续；新任运营管理机构办理完毕业务移交手续前，原外部管理机构应依据法律法规和运营管理协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金管理人的利益造成损害。原外部管理机构在继续履行相关职责期间，仍有权按照运营管理协议的规定收取相应的管理服务费。

（五）基金管理人对外部管理机构的管理监督​

1、基金管理人、资产支持证券管理人和项目公司有权定期和不定期对外部管理机构进行现场和非现场检查，外部管理机构应当配合基金管理人、资产支持证券管理人和项目公司的监督管理。

2、基金管理人、资产支持证券管理人和项目公司有权对外部管理机构的履职情况进行监督检查，包括但不限于：执行年度商业计划和运营预算的情况，基础设施项目的日常运营管理情况，基础设施项目的维修改造和资本性支出情况，外部管理机构的决策流程制度和历次决策情况，外部管理机构执行运营管理职责的行为是否损害项目公司利益，以及其他与基础设施项目运营管理相关的事项。

3、经基金管理人和资产支持证券管理人书面通知，外部管理机构应向基金管理人、资产支持证券管理人和项目公司提供与基础设施项目运营管理相关的信息或配合进行现场检查；外部管理机构提供信息、配合现场检查时不得收取任何费用。

4、外部管理机构未及时配合基金管理人、资产支持证券管理人和项目公司而给任一方造成损失的，应当予以赔偿。基金管理人、资产支持证券管理人和项目公司在进行监督检查时存在不当行为、给外部管理机构造成损失的，应当予以赔偿。

5、外部管理机构履行职责不符合法律法规规定和运营管理协议约定的，基金管理人、资产支持证券管理人和项目公司应当责令其整改；外部管理机构拒不改正或情节严重的，应当承担违约责任。

（六）定期报告与临时报告​

外部管理机构应根据基础设施基金、专项计划的法律文件和监管披露要求，定期向基金管理人提供相关披露所需材料。

外部管理机构应定期向基金管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）和临时报告，在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质性影响的其他重大事项时，外部管理机构应在重大事件发生当日按运营管理协议约定向基金管理人和计划管理人报告相关事项并提供有效的解决方案和建议措施。

二、外部管理机构的基本情况​

（一）设立、存续情况​

图表十八-1基础设施项目外部管理机构基本情况

企业名称广州凯云发展股份有限公司
企业类型其他股份有限公司
成立日期2009年12月10日
统一社会信用代码914401166986609822
注册资本10,909.0909万人民币
法定代表人刘建春
注册地址广州市黄埔区科学大道60号2901-2905房
经营范围住房租赁；物业管理；会议及展览服务；专业设计服务；停车场服务；企业管理咨询；建筑物清洁服务；外卖递送服务；住宅室内装饰装修；餐饮服务；住宿服务；酒类经营；理发服务
登记状态在营（开业）企业

（二）历史沿革​

1、有限公司设立​

2009年8月10日，广州凯得控股有限公司（以下简称“凯得控股”，凯云发展现控股股东广州开发区控股集团有限公司前身）第四届董事会通过[2009]8号董事会决议，同意由开发区投控成立广州凯得国际会议中心经营管理有限公司（以工商部门核准为准），注册资本3800万元。

2009年11月9日，广州经济技术开发区管理委员会办公室向凯得控股出具穗开外收[2009]290号《区党工委、管委会办公室公文办理情况复函》，同意由开发区投控成立广州凯得国际会议中心经营管理有限公司（具体以工商局核准为准）。同意暂安排经费2000万元通过增资开发区投控用于注册成立该新项目公司，所需资金在财政融资户代垫。

2009年11月30日，广州市工商行政管理局萝岗分局签发（穗）名预核内字[2009]第08200911300006号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“广州凯云物业管理有限公司”（即上述广州凯得国际会议中心经营管理有限公司）。

2009年12月2日，投资人开发区投控申请设立广州凯云物业管理有限公司，注册资本为2,000.00万元。

2009年12月4日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字（2009）第09005880010号《凯云物业验资报告》，截至2009年12月3日，广州凯云物业管理有限公司已收到开发区投控缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2,000.00万元，实收资本占注册资本的100%。

2009年12月10日，广州市工商行政管理局萝岗分局向广州凯云物业管理有限公司签发《企业开业通知书》，核准广州凯云物业管理有限公司设立。

广州凯云物业管理有限公司设立时，股东情况及持股比例如下：

图表十八-2股东情况及持股比例一

单位：万元

序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例
1广州永龙建设投资有限公司412,000.002,000.00货币100.00%
合计2,000.002,000.00-100.00%
2、第一次股权无偿划转​

2012年，开发区投控与凯得控股签订《凯云物业股权划转协议》，约定开发区投控将所持有的广州凯云物业管理有限公司100%股权全部无偿划转至凯得控股。股权划转总价值为19,563,011.75元，并以国富浩华会计师事务所广东分所出具的以2011年12月31日为基准日的国浩粤专审字（2012）第804c4号《广州凯云物业管理有限公司2011年12月31日清产核资专项审计报告》中所述资产状况作为划转依据。

2012年1月13日，国富浩华会计师事务所广东分所出具国浩粤专审字（2012）第804c4号《广州凯云物业管理有限公司2011年12月31日清产核资专项审计报告》，截止2011年12月31日，广州凯云物业管理有限公司净资产为19,563,011.75元。

2012年4月18日，凯得控股出具2012[4]号董事会决议，审议通过《广州凯得控股有限公司体系内物业公司及资源整合方案》，并上报区国资局备案后执行。

2012年5月10日，广州开发区国有资产监督管理局作为产权登记机关，在《企业国有资产变动产权登记表》对本次无偿划转出资人的产权情况予以确认，并就《广州凯得控股有限公司体系内物业公司及资源整合方案》进行备案。该方案的操作拟按照“先无偿划转，后吸收合并”的模式进行。先将广州留学人员创业园有限公司所持有广州凯得物业管理有限公司（以下简称“凯得物业”）的全部股权与开发区投控所持有广州凯云物业管理有限公司的全部股权无偿划转到凯得控股名下，然后对广州凯云物业管理有限公司和凯得物业进行吸收合并，合并后注销凯得物业，整合后的广州凯云物业管理有限公司为凯得控股的全资二级企业。

2012年11月21日，广州凯云物业管理有限公司通过股东决议，股东开发区投控持有的100%广州凯云物业管理有限公司股权无偿划转至凯得控股。根据广开控股的工商内档资料、开发区投控的章程，上述划转发生时，广州凯云物业管理有限公司、开发区投控均为凯得控股100%控股的下属企业。因此，开发区投控持有的100%广州凯云物业管理有限公司股权无偿划转至凯得控股的行为属于集团内部无偿划转，无需取得国资监管部门批准。

2012年12月20日，广州市工商行政管理局萝岗分局出具《准予变更（备案）登记通知书》，广州凯云物业管理有限公司股东变更为广州凯得控股有限公司。

本次无偿划转完成后，广州凯云物业管理有限公司的股东情况及持股比例如下：

图表十八-3股东情况及持股比例二

单位：万元

序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例
1广州凯得控股有限公司2,000.002,000.00货币100.00%
合计2,000.002,000.00-100.00%
3、第一次吸收合并​

2012年4月18日凯得控股出具的2012[4]号董事会审议的《广州凯得控股有限公司体系内物业公司及资源整合方案》拟按照“先无偿划转，后吸收合并”的模式进行。在凯得物业的全部股权与开发区投控所持有广州凯云物业管理有限公司的全部股权无偿划转到凯得控股名下后，广州凯云物业管理有限公司和凯得物业进行吸收合并，合并后注销凯得物业，整合后的广州凯云物业管理有限公司为凯得控股的全资二级企业。

根据广开控股的工商内档资料、《广州凯得物业管理有限公司章程（2012）》，凯得物业在吸收合并前的股东为凯得控股和广州凯得科技发展有限公司（以下简称“凯得科技”），其中凯得控股出资290.00万元，持股比例为96.67%，凯得科技出资10.00万元，持股比例为3.33%。凯得科技同时也为凯得控股持股100%的下属企业。

2012年12月25日，广州凯云物业管理有限公司通过股东会决议，同意广州凯云物业管理有限公司吸收合并凯得物业，合并后注册资本变为2,300.00万元，其中凯得控股出资2,290.00万元，占注册资本的99.57%，凯得科技出资10.00万元，占注册资本的0.43%；同意双方签订的《吸收合并协议》。

2012年12月25日，广州凯云物业管理有限公司与凯得物业签订《吸收合并协议》，以2012年12月25日为吸收合并基准日，约定广州凯云物业管理有限公司吸收合并凯得物业，凯得物业解散并注销。吸收合并后，广州凯云物业管理有限公司注册资本由2,000.00万元变更为2,300.00万元。凯得控股出资2,290.00万元，占注册资本的99.57%，凯得科技出资10.00万元，占注册资本的0.43%。广州凯云物业管理有限公司同时出具《广州凯云物业管理有限公司债权债务情况说明》，自工商变更手续完成之日起，凯得物业债权、债务全部由广州凯云物业管理有限公司继承。凯得物业已于2013年2月27日在《南方日报》刊登了《吸收合并公告》，公告了债权人。

2012年11月29日，广州远华会计师事务所出具穗远华（验）字（2012）0137号《广州凯云物业管理有限公司验资报告》，截至2012年10月31日，广州凯云物业管理有限公司已收到凯得物业将其拥有的全部资产5,180,206.99元，负债1,073,711.83元，所有者权益4,106,495.16元（其中实收资本3,000,000.00元）财产转移清册，作为以股权换取股权的方式股权转移的注册资本（实收资本）人民币300.00万元。吸收合并新增实收资本占新增注册资本的100.00%。吸收合并后累计实收资本为2,300.00万元，其中凯得控股出资为人民币2,290.00万元，占变更注册资本的99.57%；凯得科技出资为人民币10.00万元，占变更后注册资本的0.43%。

上述验资报告出具时，广州凯云物业管理有限公司与凯得物业股东会尚未通过吸收合并事宜，未正式签订《吸收合并协议》，也未完成相关的工商变更手续。根据《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》第十四条规定，仍应视为未完成实际出资。

根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所2013年2月28日出具的国浩粤审字[2013]805B0019号《关于广州凯得物业管理有限公司2012年度财务报表之审计报告》，截止2012年12月31日，凯得物业资产总额为7,013,222.75元，负债总额为2,196,266.79元，股东权益（净资产）为4,816,955.96元。

根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所2013年2月28日出具的瑞华粤审字[2013]805B0001号《关于广州凯云物业管理有限公司、广州凯得物业管理有限公司2012年度汇总财务报表之审计报告》，截止2012年12月31日，凯得物业资产总额为7,013,222.75元，负债总额为2,196,266.79元，股东权益（净资产）为4,816,955.96元；广州凯云物业管理有限公司资产总额为24,091,679.71元，负债总额为5,179,732.87元，股东权益（净资产）为18,911,946.84元；广州凯云物业管理有限公司和凯得物业汇总的合并资产总额为31,104,902.46元，负债总额为7,375,999.66元，股东权益（净资产）为23,728,902.80元。

2020年12月10日，广州市瑞亿泰会计师事务所（普通合伙）出具瑞会专审字[2020]第4125号《广州凯云发展股份有限公司验资报告复核其他专项审计报告》，对广州远华会计师事务所出具穗远华（验）字（2012）0137号《广州凯云物业管理有限公司验资报告》进行了复核，确认截至2014年5月7日，股东凯得控股及凯得科技已完成对广州凯云物业管理有限公司的实际出资义务。

2014年2月28日，广州市工商行政管理局萝岗分局出具（穗）登记内销字[2014]第08201402270032号《企业核准注销登记通知书》，核准凯得物业注销。

2014年5月7日，广州市工商行政管理局萝岗分局出具穗工商（萝）内变字[2014]第08201405060003号《准予变更登记（备案）通知书》，广州凯云物业管理有限公司股东变更为凯得控股和凯得科技，注册资本变更为2,300.00万元。

2012年12月8日，广州开发区国有资产监督管理局作为产权登记机关，在《企业国有资产变动产权登记表》对本次吸收合并后的出资人产权情况予以确认。

本次吸收合并完成后，广州凯云物业管理有限公司的股东情况及持股比例如下：

图表十八-4股东情况及持股比例三

单位：万元

序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例
1广州凯得控股有限公司2,290.002,290.00货币99.57%
2广州凯得科技发展有限公司10.0010.00货币0.43%
合计2,300.002,300.00-100.00%
4、第一次股东名称变更​

2018年4月18日，广州凯云物业管理有限公司通过股东会决议，广州凯云物业管理有限公司股东广州凯得控股有限公司名称变更为广州开发区金融控股集团有限公司（以下简称“开发区金控”）。

2018年4月20日，广州开发区市场和质量监督管理局出具穗工商（埔）内变字[2018]第12201804190090号《准予变更登记（备案）通知书》，广州凯云物业管理有限公司股东名称变更为开发区金控。

本次股东名称变更后，广州凯云物业管理有限公司的股东情况及持股比例如下：

图表十八-5股东情况及持股比例四

单位：万元

序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例
1广州开发区金融控股集团有限公司2,290.002,290.00货币99.57%
2广州凯得科技发展有限公司10.0010.00货币0.43%
合计2,300.002,300.00-100.00%
5、公司名称变更​

2018年12月5日，广州凯云物业管理有限公司向广州市黄埔区市场和质量监督管理局提交《名称预先核准申请书》。2018年12月14日，广州市黄埔区市场和质量监督管理局出具穗名核内字（2018）第01201812110001号《商事主体名称变更核准通知书》，核准广州凯云物业管理有限公司名称变更为广州凯云发展有限公司（以下简称“凯云有限”）。

2019年1月25日，广州凯云物业管理有限公司通过股东会决议，同意广州凯云物业管理有限公司名称变更为凯云有限。

2019年1月28日，广州市黄埔区市场和质量监督管理局出具穗工商（埔）内变字（2019）第12201901255056《准予变更登记（备案）通知书》，广州凯云物业管理有限公司名称变更为凯云有限。

6、第二次股东名称变更​

2019年1月31日，广州市黄埔区市场和质量监督管理局出具穗工商（埔）内变字（2019）第12201901315048号《准予变更登记（备案）通知书》，广州凯得科技发展有限公司名称变更为广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称“高新科控”）。

2019年7月31日，凯云有限通过股东会决议，同意将《广州凯云发展股份有限公司章程》中股东广州凯得科技发展有限公司名称变更为广州高新区科技控股集团有限公司。

2019年8月8日，广州市黄埔区市场监督管理局出具穗埔市监内变字（2019）第12201908070079号《准予变更登记（备案）通知书》，凯云有限股东名称变更为高新科控和开发区金控。

本次股东名称变更后，凯云有限的股东情况及持股比例如下：

图表十八-6股东情况及持股比例五

单位：万元

序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例
1广州开发区金融控股集团有限公司2,290.002,290.00货币99.57%
2广州高新区科技控股集团有限公司10.0010.00货币0.43%
合计2,300.002,300.00-100.00%
7、第二次股权无偿划转​

2019年8月1日，开发区金控出具[2019]13号《董事会会议纪要》，同意在凯云有限与项目公司合并重组前，将高新科控持有凯云有限的0.43%股权划转至开发区金控。

2019年8月1日，凯云有限通过股东会决议，同意高新科控持有的0.43%股权转让给开发区金控，转让金额为0元，其他股东放弃优先购买权。

2019年8月2日，开发区金控与高新科控签署了《广州凯云发展有限公司国有股权无偿划转协议》，约定以2018年12月31日为划转基准日，由高新科控向开发区金控划转其持有的凯云有限0.43%股权，划转后，高新科控不再持有凯云有限股权，开发区金控持有凯云有限100%股权。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月3日出具的广会审字[2019]G18031220069号《广州凯云发展有限公司2018年度审计报告》，截止2018年12月31日，凯云有限资产总额为10,980.58万元，负债总额为4,993.16万元，股东权益（净资产）为5,987.42万元。

2019年8月3日，高新科控与开发区金控签订《广州凯云发展有限公司股权转让合同》，约定高新科控将持有的凯云有限0.43%股权转让给开发区金控，转让金额为0.00元。

根据开发区金控、高新科控和凯云有限共同出具的《关于广州凯云发展有限公司0.43%股权无偿划转的确认书》，各方虽然在办理无偿划转变更登记手续时依据工商部门的要求出具了制式版本股东会决议和股权转让合同，但高新科控持有的0.43%股权转让给开发区金控的行为性质上属于无偿划转，并非股权转让。

上述无偿划转发生时，高新科控、凯云有限均为开发区金控100.00%控股的下属企业。因此，高新科控持有的0.43%股权转让给开发区金控的行为属于集团内部无偿划转，无需取得国资监管部门批准。

2019年9月18日，广州市黄埔区市场监督管理局出具穗埔市监内变字（2019）第122019009180443号《准予变更登记（备案）通知书》，核准凯云有限股东变更为开发区金控。

2020年3月23日，广州开发区国有资产监督管理局作为产权登记机关，在《企业产权登记表（变动）》对凯云有限本次无偿划转的产权变动情况进行了确认，开发区金控登记为凯云有限的唯一出资人，持股比例100%。

本次无偿划转完成后，凯云有限的股东情况及持股比例如下：

图表十八-7股东情况及持股比例六

单位：万元

序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例
1广州开发区金融控股集团有限公司2,300.002,300.00货币100.00%
合计2,300.002,300.00-100.00%
8、第三次股权无偿划转​

2019年12月26日，广州明信会计师事务所有限公司出具穗明信审字[2019]第1938号《广州凯云发展有限公司（合并）2019年1月到11月审计报告》，截止2019年11月30日，凯云有限全部所有者权益（或股东权益）为人民币83,794,500.05元，其中23%股权对应的所有者权益约为1,927.27万元。

2020年2月17日，广州开发区国有资产监督管理局出具穗开国资（2020）20号《关于同意广州凯云发展有限公司、科学城（广州）园区投资运营发展有限公司等公司股权无偿划转的批复》，同意以2019年11月30日为划转基准日，2020年1月1日为交割日，将开发区金控持有的凯云有限23%股权，按照账面净资产值1,927.27万元无偿划转给科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）。

2020年2月20日，开发区金控与科学城集团签订《凯云发展国有股权无偿划转协议》，约定开发区金控将持有的凯云有限23.00%的股权划转给科学城集团，划转基准日为2019年11月30日，交割日为2020年1月1日。划转后，开发区金控股出资人民币1,771.00万元，占注册资本的77.00%，科学城集团出资人民币529.00万元，占注册资本的23.00%。

2020年2月20日，凯云有限通过股东会决议，同意股东开发区金控将原认缴出资2,300.00万元占注册资本100.00%转让23.00%的股权共529.00万元给科学城集团，转让金额为0.00元。变更后，开发区金控以货币出资人民币1,771.00万元，占注册资本的77.00%，科学城集团以货币出资人民币529.00万元，占注册资本的23.00%。

2020年3月3日，广州市黄埔区市场监督管理局出具穗埔市监内变字（2020）第12202003030176号《准予变更登记（备案）通知书》，凯云有限股东变更为开发区金控和科学城集团，其中开发区金控持股77.00%，科学城集团持股23.00%。

本次无偿划转完成后，凯云有限的股东情况及持股比例如下：

图表十八-8股东情况及持股比例七

单位：万元

序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例
1广州开发区金融控股集团有限公司1,771.001,771.00货币77.00%
2科学城（广州）投资集团有限公司529.00529.00货币23.00%
合计2,300.002,300.00-100.00%
9、第一次增资​

2020年4月26日，凯云有限通过股东会决议，同意开发区金控以广州穗开物业投资有限公司（以下简称“穗开公司”）公司100%股权增资，注册资本增加至2,763.5237万元，开发区金控出资比例变更为80.86%，科学城集团出资比例变更为19.14%。

2020年4月27日，开发区金控第六届董事会第七十四次会议通[2020]30号董事会决议，同意将其持有穗开公司100%股权以剔除划出股权后的评估结果34,643,380.39元作为开发区金控的出资对凯云有限进行增资；同意与科学城集团、凯云有限签署《增资扩股协议》。

2020年4月5日，广州中隆华资产评估有限公司出具穗隆评报字(2020)第1010号《广州开发区金融控股集团有限公司拟对广州凯云发展有限公司增资扩股所涉及的广州穗开物业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，穗开公司净资产账面价值3,634.22万元，股东全部权益的评估价值3,832.37万元，增值198.15万元，增值率5.45%。其中剔除已划出可供出售金融资产评估价值47,834.49元和已划出长期股权投资评估价值3,632,485.12元后的穗开公司剔除划出股权后的评估价值为34,643,380.39元。

2020年4月27日，凯云有限与开发区金控、科学城集团签署《增资扩股协议书》，约定开发区金控以穗开公司100%股权增资，注册资本增加至2,763.5237万元，开发区金控出资比例变更为80.86%，科学城集团出资比例变更为19.14%。

2020年4月27日，广州市黄埔区市场监督管理局出具穗埔市监内变字[2020]第12202004270120号《准予变更登记（备案）通知书》，凯云有限注册资本变更为2,763.5237万元。

2020年7月3日，广州开发区国有资产监督管理局作为产权登记机关，在《企业产权登记表（变动）》对凯云有限增资扩股的产权变动情况进行了确认，开发区金控实缴注册资本增加到2,763.5237万元，持股比例为80.86%，科学城集团实缴注册资本为529.00万元，持股比例为19.14%。

2020年10月29日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具穗翔验字【2020】第8005号《广州凯云发展有限公司验资报告》，经审验，截至2020年4月30日止，变更后的实收资本为2,763.5237万元。

本次增资完成后，凯云有限的股东情况及持股比例如下：

图表十八-9股东情况及持股比例八

单位：万元

序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例
1广州开发区金融控股集团有限公司2,234.52372,234.5237货币、股权80.86%
2科学城（广州）投资集团有限公司529.00529.00货币19.14%
合计2,763.52372,763.5237-100.00%
10、整体变更为股份公司​

2020年5月22日，凯云有限通过《广州凯云发展有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》，审议通过《发展规划部关于开展公司整体变更为股份有限公司有关工作的请示》，同意凯云有限以2020年4月30日为基准日，以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。

2020年7月21日，开发区金控出具穗开金控[2020]220号《关于同意广州凯云发展有限公司开展股份制改造有关工作的批复》，同意凯云有限整体变更为股份有限公司。2020年7月24日，科学城集团出具《关于同意广州凯云发展有限公司开展股份制改造有关工作的回函》，同意凯云有限整体变更为股份有限公司。

2020年8月5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司整体变更设立股份公司进行了审计，并出具了XYZH/2020GZA10596号《广州凯云发展有限公司2019年度、2020年1-4月审计报告》。根据该报告，截至2020年4月30日，凯云有限净资产为人民币129,266,814.41元。

2020年8月26日，中联国际出具中联国际评字【2020】第XHGPZ0480号《广州凯云发展有限公司拟股份制改造涉及广州凯云发展有限公司所有者权益(净资产)价值资产评估报告》。根据该报告，截至2020年4月30日，凯云有限净资产评估值为19,495.45万元。

2020年8月27日，开发区金控出具穗开金控〔2020〕259号《关于广州凯云发展有限公司股份制改造暨国有股权管理方案的批复》，同意《广州凯云发展有限公司股份制改造暨国有股权管理方案》。

2020年9月2日，凯云有限召开股东会，全体股东一致同意以有限公司全体股东作为股份公司发起人，按原账面经审计净资产129,266,814.41元按照1:0.7736的比例折股投入股份有限公司，剩余29,266,814.41元计入资本公积，整体变更后的股份有限公司注册资本为100,000,000.00元，股份总额100,000,000股，每股面值1.00元。

2020年9月3日，凯云有限就上述中联国际评字【2020】第XHGPZ0480号《广州凯云发展有限公司拟股份制改造涉及广州凯云发展有限公司所有者权益(净资产)价值资产评估报告》向开发区金控备案，并取得PG2020018号《国有资产评估项目备案表》。

2020年9月11日，开发区金控与科学城集团签订《广州凯云发展股份有限公司发起人协议》，约定共同发起设立公司，公司股份总额为100,000,000股，每股面值为人民币1.00元，注册资本为人民币100,000,000.00元；各发起人以各自在凯云有限的出资比例对应截至2020年4月30日经审计的账面净资产作为出资，整体变更设立后各股东持股比例保持不变。

2020年9月11日，凯云发展召开广州凯云发展股份有限公司创立大会暨2020年第一次股东大会，全体股东一致同意以有限公司全体股东作为股份公司发起人，按原账面经审计净资产129,266,814.41元按照1:0.7736的比例折股投入股份有限公司，剩余29,266,814.41元计入资本公积，整体变更后的股份有限公司注册资本为100,000,000.00元，股份总额100,000,000股，每股面值1.00元。

2020年9月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2020GZA10613号《广州凯云发展股份有限公司(筹)2020年9月11日验资报告》。根据该验资报告，本次改制后公司（筹）申请登记的注册资本为人民币100,000,000.00元，由原凯云有限股东以其持有的截至2020年4月30日止经信永中和审计后的净资产按1:0.7736比例折合成100,000,000.00元。经审验，截至2020年9月11日止，公司（筹）收到的与股东投入股本相关的资产总额为158,669,191.68元，负债总额为29,402,377.27元，净资产为129,266,814.41元，该净资产折合注册资本为100,000,000.00元，其余部分计入资本公积，合计29,266,814.41元。

2020年9月18日，广州市黄埔区市场监督管理局为本次整体变更办理了工商登记，并为公司核发了统一社会信用代码为914401166986609822的《营业执照》。

2020年10月21日，广州开发区财政局在《企业产权登记表（变动）》对公司整体变更设立后出资人的产权情况进行了确认，开发区金控持有公司股份80,857,772股，持股比例为80.86%，科学城集团持有公司股份19,142,228股，持股比例为19.14%。

股份公司设立后，凯云发展的股权结构如下：

图表十八-10股东情况及持股比例九

单位：元

序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例
1广州开发区金融控股集团有限公司80,857,772.0080,857,772.00净资产80.86%
2科学城（广州）投资集团有限公司19,142,228.0019,142,228.00净资产19.14%
合计100,000,000.00100,000,000.00-100.00%
11、第三次股东名称变更​

2021年1月6日，广州市黄埔区市场和质量监督管理局出具穗埔市监内变字[2021]第12202101060304号《准予变更登记（备案）通知书》，广州开发区金融控股集团有限公司名称变更为广州开发区控股集团有限公司（以下简称“广开控股”）。

2020年12月31日，股份公司通过第三次临时股东大会决议，同意将《广州凯云发展股份有限公司章程》中控股股东名称由“广州开发区金融控股集团有限公司”修改为“广州开发区控股集团有限公司”。

2021年1月29日，广州市黄埔区市场监督管理局出具穗埔市监内变字（2021）第12202101290084号《准予变更登记（备案）通知书》，股份公司股东名称变更为广州开发区控股集团有限公司（广开控股）和科学城（广州）投资集团有限公司（科学城集团）。

本次股东名称变更后，凯云发展的股东情况及持股比例如下：

图表十八-11股东情况及持股比例十

单位：元

序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例
1广州开发区控股集团有限公司80,857,772.0080,857,772.00净资产80.86%
2科学城（广州）投资集团有限公司19,142,228.0019,142,228.00净资产19.14%
合计100,000,000.00100,000,000.00-100.00%
12、第二次增资​

2022年10月13日，凯云发展通过股东会决议，同意《广州凯云发展股份有限公司增资扩股方案》，注册资本增加至10909.0909万元，广开控股出资比例变更为74.12%，科学城集团出资比例变更为17.55%，新增股东上海太和水科技发展股份有限公司出资比例为5.55%，新增股东广州搏弈园林绿化有限公司出资比例为2.78%。

2022年6月23日，广开控股通过[2022]7号《广州开发区控股集团有限公司董事会决议》，同意《广州凯云发展股份有限公司增资扩股方案》，以2021年12月31日为基准日，以增资扩股方式引入外部投资者，外部投资者持股数量占增资后总股本的比例不超过15%，引入外部投资者在产权交易机构公开进行，增资扩股价格不低于经备案的评估结果。

根据深圳市世联资产房地产土地评估有限公司以2021年12月31日为资产评估基准日出具的《广州凯云发展股份有限公司拟增资扩股涉及的广州凯云发展股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日母公司总资产账面价值为12,654.12万元；总负债账面价值为740.53万元；净资产(所有者权益)账面价值为11,913.59万元。经采用收益法评估，公司于评估基准日经备案的股东全部权益评估价值为32,829.94万元，增值额为20,916.35万元，增值率为175.57%。

广州产权交易所已于2022年9月19日出具了关于凯云发展增资扩股的《遴选结果通知书》，确认“广州搏弈园林绿化有限公司总投资额人民币9,999,999.90元，每股认购价格人民币3.3元；上海太和水科技发展股份有限公司总投资额人民币19,999,999.80元，每股认购价格人民币3.3元，以上意向投资方被竞争性谈判小组推荐为新增股东候选人。”2022年11月25日，凯云发展发布《广州凯云发展股份有限公司股票定向发行情况报告书》（公告编号:2022-080）。此次股票定向发行完成后，上海太和水科技发展股份有限公司持有凯云发展5.55%的股份，广州搏弈园林绿化有限公司持有凯云发展2.78%的股份。

（三）控股股东及实际控制人情况​

1、股权结构​

截至2023年12月31日，凯云发展的股本总额及股东持股情况如下：

图表十八-12股本总额及股东持股情况

序号股东姓名出资额（元）出资比例
1广州开发区控股集团有限公司80,857,772.0074.12%
2科学城（广州）投资集团有限公司19,142,228.0017.55%
3上海太和水科技发展股份有限公司6,060,606.005.55%
4广州搏弈园林绿化有限公司3,030,303.002.78%
合计109,090,909.00100.00%

截至2023年12月31日，凯云发展的股权结构图如下：

图表十八-13股权结构图

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2、控股股东及实际控制人情况​

截至2023年12月31日，凯云发展的控股股东为广开控股。广开控股直接持有凯云发展80,857,772股，直接持股比例为74.12%。因此，广州开发区控股集团有限公司为凯云发展的控股股东，广州开发区管委会为凯云发展的实际控制人。

（四）内部控制制度​

1、治理结构​

凯云发展根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了董事会、监事会等相关公司治理结构。凯云发展的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责。

凯云发展设董事会，董事会成员为7人，其中包含职工代表董事1名。非职工代表董事的董事由股东大会选举或更换，任期3年。职工代表董事由公司工会推荐并经公司职工大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会制定董事会议事规则，报股东大会批准。董事会议事规则应确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

凯云发展设监事会，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换，股东代表由股东大会选举或更换。监事会制定监事会议事规则，报股东大会批准。监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

凯云发展总经理由董事长提名，并由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。总经理每届任期3年，经董事会决议，总经理连聘可以连任。

2、组织结构​

凯云发展根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合凯云发展的实际情况，设置了相关的业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

图表十八-14组织结构图

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各部门的主要职能如下：

（1）综合管理部：负责行政、文秘、后勤管理，流程督导，行政体系建设与制度建设，档案资料的归档与管理，行政接待，车辆、办公用品管理；人力资源战略规划、招聘、培训、薪酬、绩效考核、员工关系等；党员思想建设、组织建设、作风建设等。

（2）财务部：制定财务制度及相应的其他财务规定；参与拟订业务计划，分析预算、财务计划的执行情况；审查参股公司及托管公司运营及财务状况；审核各项开支、报销事项等。

（3）运营管理部：负责凯云发展公司及各子企业固定资产管理、供应商库管理、公开招投标工作、工程建设、安全管理、品质管理等工作；负责子企业间业务协调及子企业的经营指标下达、经营状况分析，并及时按照集团对公司下达指标以及公司对各考核单位下达经营指标的执行情况进行汇总和督查。

（4）发展规划部：负责公司战略发展和战略规划的制定、落实、跟进；负责公司战略重组、合并、收购、参股以及上市等相关工作的分析和执行；负责行业发展及趋势的把握；负责从行业角度对公司各业务板块的发展和经营进行评估、分析；负责公司品牌建设宣传和文化建设等。

（5）信息技术中心：负责制定公司信息化建设总体规划和解决方案；负责信息管理系统的调研、设计、开发、实施和维护；负责公司网络系统的安装、调试、运行、维护和管理；负责公司信息技术的引进、消化、研究和推广应用；负责公司对外信息发布平台的日常管理。

3、重要内控制度​

凯云发展制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》等内控管理制度，建立了较为严格的内控制度体系，逐步完善了法人治理结构。

4、基础设施项目运营管理业务制度和流程​

凯云发展内部建立了相应的内部控制制度框架体系，主要包括预算管理制度、财务管理制度、关联交易管理制度、物业项目拓展与承接管理制度、物业租赁管理制度、停车场综合管理制度等。具体如下：

（1）预算管理制度​

凯云发展制定了《广州凯云发展股份有限公司预算管理制度》，对预算组织分工、财务预算的编制、预算的执行与控制、支出审核流程、预算调整、预算分析监控和预算考核监控等事项进行了规定，通过实施全面预算管理,明确并量化经营目标、规范管理控制、落实各责任中心的责任、明确各级责权、明确考核依据。

（2）财务管理制度​

凯云发展制定了《广州凯云发展股份有限公司财务管理制度》，对财务管理的基本任务和要求、财务管理机构的设置和职责、资金筹集与使用管理、资产核算与管理、金融投资和股权投资的核算与管理、政府补助的核算、成本、费用的核算与管理、收入、利润及利润分配管理、财务报告及对外披露和会计工作交接管理等事项进行了规定，加强财务管理，完善财务约束机制，规范财务行为。

（3）关联交易管理制度​

凯云发展制定了《广州凯云发展股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易遵守的基本原则、关联人、关联交易包含事项、关联交易的决策程序、关联交易的披露等事项进行了规定，进一步规范关联交易，完善内部控制制度，保障关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司和全体股东的利益。

（4）物业项目拓展与承接管理制度​

凯云发展制定了《广州凯云发展股份有限公司物业项目拓展与承接管理制度》，对拓展发展目标、拓展原则、拓展程序、投标基本流程及费用测算和物业项目承接等事项进行了规定，保证物业项目拓展与承接工作的有序及正常进行。

（5）物业租赁管理制度​

凯云发展制定了《广州凯云发展股份有限公司物业租赁管理制度》，对工作职责、决策审批、公开招租、监督检查等事项进行了规定，进一步规范物业租赁行为，加强物业租赁业务管理，防止国有资产流失，科学、高效利用物业资源促进经济发展。

（6）停车场综合管理制度​

凯云发展制定了《广州凯云发展股份有限公司停车场综合管理制度》，对停车场车辆管理类型、停车场管理职能分工、停车场管理岗位职责、停车场各职能岗位工作程序、人员的选聘与任用和其它管理与监督等事项进行了规定，规范停车场经营管理，明确人员职责分工，完善各项工作流程，强化监督管理，确保停车场费用及时、有效、全额收取。

（五）主营情况​

1、主营业务概况​

凯云发展是一家以园区管理服务为主线的综合运营服务商，已经具备区域领先的行业地位和良好的客户口碑。凯云发展依托广州开发区，建立了一支高素质、专业化、团结拼搏的专业运营团队，在广州市已经具备了一定的竞争实力。

凯云发展围绕“政务服务、商务服务、园区服务”三大板块，精心布排“物业服务、城市运营、科技赋能”三大业务主线，全体系合力构建“智慧物业、智慧城市、智慧安居、智慧生态”四大平台，致力成为粤港澳大湾区一流的科技型城市综合运营服务商。

凯云发展主营业务系为产业园区、商业综合体、政府办公物业、城市展厅、河流湖泊水利设施项目提供园区管理服务、城市综合运营服务。凯云发展积累了十多年的园区管理服务经验，管理的产业园项目包括75万平方米的旗舰级科技创新产业集群-广州开发区科技企业加速器园区、全国顶尖的生物安全科技创新产业园区-粤港澳大湾区生物安全创新港、中新国家级合作战略规划中心产业园区—GID广州国际创新驱动中心等，重点服务于新一代信息技术、生物医药、人工智能、科技金融等高新技术及创新型中小企业。

在园区招商方面，凯云发展深耕广州市黄埔区及其周边地区产业园区物业，与区域政府部门及企业均建立了较好的关系，可以充分整合及利用区域资源，结合企业实际需求开展宣传推广、方案设计、招商运营、增值服务等工作，以引入优质企业，打造园区企业发展生态圈。

在园区运营方面，凯云发展除了提供基础性管理服务，还建立了相配套的增值运营服务体系，包括企业服务、停车场运营服务、餐饮服务、企业交流、园区文体活动等，服务内容涵盖园区企业发展的整个全生命周期，根据企业发展的多元化需求，提供综合性一体化的园区运营管理服务。

此外，凯云发展全面铺开信息化建设，自主研发的宿舍管理系统、物业收费管理系统、国土无人机巡检管控平台、酒店公寓管理系统、智慧生态环境综合管理平台、设备智能化系统、智慧客服中心系统、智慧园区指挥中心系统、智慧安防系统、智慧泊车系统、智慧能源系统获国家计算机软件著作权登记证书，并已应用在在管园区，有效提升了现场管理效率及品质服务水平。

在基础设施项目过往运营历史中，凯云发展也发挥了重要作用。从基础设施项目建成运营开始，凯云发展在原运营管理方的指导下，负责基础设施项目招商的管理工作，具体工作涉及新租户入驻、现有租户申请办理场地调整（扩展、缩减、调换）事宜、协助租户整理申请资料，并由原运营管理方最终审批。2022年12月中，基础设施项目招商的管理工作及审批工作由原运营管理方全部移交至凯云发展。

2022年凯云发展合并报表实现营业收入40,036.20万元，营业成本33,160.28万元，利润总额4,809.64万元，实现净利润3,314.98万元。2023年1-9月合并报表实现营业收入29,035.26万元，营业成本23,816.72万元，实现净利润2,284.21万元。截至2023年9月30日，凯云发展合并报表资产总额42,768.28万元，所有者权益28,355.92万元。

2、主要资质情况​

凯云发展拥有中华人民共和国物业服务企业一级资质证书（证书编号（建）114129）等资质证书，拥有不动产运营管理资质，以及在智慧园区领域申请了多项软著及发明专利。

3、凯云发展运营管理的主要项目统计​

截至2023年12月31日，凯云发展在管项目共75个，包含产业园区、公寓宿舍、写字楼、住宅、政府及事业单位、博物馆、展厅等业态。除基础设施项目外，代表项目有广州开发区科技企业加速器、粤港澳大湾区生物安全创新港、GID广州国际创新驱动中心等。

截至2023年12月31日，凯云发展除基础设施项目以外管理的处于经营状态的园区和写字楼项目信息如下：

图表十八-15凯云发展主要在管物业项目的基本信息

序号物业名称项目地址建筑面积（万㎡）
1广州开发区科技企业加速器1-5期广州市黄埔区开源大道11号74.47
2广州科学会广州市黄埔区开泰大道36-40号3.70
3中新知识城云创园广州市黄埔区龙湖街云创街1号广州国际智慧产业中心12.93
4光机电（龙口东）广州市天河区岗顶1.35
5百事高智慧园广州市黄埔区光谱东路178号3.40
6广东软件科学园广州市黄埔区彩频路11号14.80
7广州科学城凯得广场A1-A10（含总部二期）广州市黄埔区科学大道237号25.00
8广州科学城凯得商业广场A1-A4广州市黄埔区科学大道181-191号单数10.43
9光机电研究院园区广州市黄埔区科研路三号2.64
10西区原管委会大楼广州市黄埔经济技术开发区志诚大道303号3.50
11开发区控股中心（A2）广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心5.98
12广报融媒大厦广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道以南鱼珠地块0.39
13建科广场广州市黄埔区伴河路190号4.77
14禾信质谱总部广州市黄埔区科学城新瑞路16号3.80
15凯得雪松广州市黄埔区开创大道以南，荔红二路东侧0.50
16广垦大厦A1栋广州市黄埔区萝岗街道香雪大道中87号1.38
17粤港澳大湾区生物安全创新港（起步区）广州市黄埔区连云路15.00
18广州知识城国际创新驱动中心项目广州市黄埔区中心知识城南起步区知识大道以南、永九快速以东72.59
4、配备的运营管理人员​
（1）董事、监事、高级管理人员情况​

图表十八-16董事、监事、高级管理人员情况

序号姓名职务任期开始时间任期结束时间国家或地区境外居留权性别出生年月学历职称
1刘建春董事长、董事2023年9月8日2026年9月7日中国无男1972年3月研究生经济师
2查正林董事、总经理2023年9月8日2026年9月7日中国无男1969年3月本科注册物业管理师
3谢冬兰董事2023年9月8日2026年9月7日中国无女1983年10月本科无
4葛艳锋董事2023年12月12日2026年9月7日中国无男1978年9月本科无
5杨沙强董事2023年12月12日2026年9月7日中国无男1986年12月硕士无
6江丰阳董事2023年9月8日2026年9月7日中国无男1970年4月本科高级工程师
7谭豪职工董事2023年9月8日2026年9月7日中国无男1988年1月硕士中级经济师
8姚景铭监事会主席、监事2023年9月8日2026年9月7日中国无男1982年11月本科高级审计师
9黄平监事2023年9月8日2026年9月7日中国无男1983年11月本科无
10刘四海职工监事2023年9月8日2026年9月7日中国无女1982年9月本科人力资源管理师、物业管理师
11崔杰副总经理、董事会秘书2023年9月8日2026年9月7日中国无男1981年10月本科物业管理师
12陈柳君副总经理2023年11月23日2026年9月7日中国无女1982年8月硕士无
13周嘉伟财务总监2023年9月8日2026年9月7日中国无男1991年8月本科英国注册会计师（ACCA）、中级会计职称
（2）主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况​

凯云发展主要负责人的基础设施项目运营管理经验较为丰富，覆盖物业服务、园区服务、企业服务、餐饮等领域，可以为基础设施项目的运营管理提供良好建议。具体履历如下：

图表十八-17外部管理机构主要负责人履历

序号姓名职务基础设施项目运营管理经验相关经验时间
1查正林总经理园区运营服务经验丰富28年
2崔杰副总经理园区运营服务经验丰富18年
3陈柳君副总经理园区运营服务经验丰富13年
4蓝建阳总工程师物业服务经验丰富18年
5许立阳总经理助理园区运营服务经验丰富11年
6温福林总经理助理园区运营服务经验丰富7年
7周嘉伟总经理助理/财务部总监财务运营相关工作经验丰富9年
8谭豪总经理助理/发展规划部总监园区运营服务经验丰富7年
9刘四海综合管理部总监综合管理相关工作经验丰富12年
10严春燕运营管理部总监物业服务经验丰富22年
（3）员工情况​

①按年龄划分

图表十八-18凯云发展合并口径员工按年龄划分情况

年龄人数占比
50岁以上6810.88%
41-50岁9915.84%
31-40岁19130.56%
21-30岁26241.92%
21岁以下50.80%
合计625100.00%

②按学历划分

图表十八-19凯云发展合并口径员工按学历划分情况

学历人数占比
博士00.00%
硕士162.56%
本科20132.16%
专科及以下40865.28%
合计625100.00%

③按工作岗位划分

图表十八-20凯云发展合并口径员工按工作岗位划分情况

工作岗位人数占比
管理人员477.52%
财务人员487.68%
行政人员436.88%
项目人员48777.92%
合计625100.00%
（4）派驻基础设施项目的专业招商团队情况​

按照防范利益冲突的原则，凯云发展于2022年底为基础设施项目配置了独立的专业团队，负责统筹招商运营管理工作，建立服务体系，整合孵化资源。主要招商人员履历如下：

区玉飞：中山大学毕业，本科学历，2010年参加工作，工作年限13年，2012年2月入职凯云发展，现任三创REITs事业部副总监；具有多年产业园区招商运营管理工作经验，曾负责广州凯云发展有限公司旗下商业广场、凯得广场、凯得金融中心、三创产业园等多项目招商运营管理工作，招商运营面积达20万平方米，服务租户近百家，如三星公司、宝钢公司、建智集团、海球集团等。

张珂：华南理工大学毕业，硕士学历，2012年7月参加工作，具有10年以上产业园区招商运营管理工作经验，2021年11月入职凯云发展，现任三创REITs事业部招商运营经理；具有丰富的产业园区招商运营经验，管理园区面积超100万平方米，包括时代E-PARK天河、时代国际单位创意园、华南农业大学众创空间等，服务租户200余家等，如辰创科技、图南软件、拓比信息技术、亮风台人工智能等。

李霄莹：广东工业大学毕业，本科学历，2009年7月参加工作，工作年限超10年，2023年1月入职凯云发展，现任三创REITs事业部招商主管；具有较为丰富的产业园区和孵化器招商经验，负责园区面积超50万平方米，包括孵客孵化器、亿牛孵化器等，招商服务租户60余家，如五宫格科技、乐纯酸奶广州公司、华工百川、广州悦跑信息科技等；擅长孵化器的运营和管理工作，服务过上百家科技企业，累计帮企业从政府融资数千万；有丰富的政府公关、校企合作经验。

陈思恺：英国莱斯特大学毕业，硕士学历，2018年5月参加工作，2022年5月入职凯云发展，现任三创REITs事业部运营主管，主要负责基础设施项目招商宣传工作；历任上海邮人商务咨询有限公司高级客户与媒体主管、广州凯云发展股份有限公司宣传经理。

凯云发展为基础设施项目配置的招商运营团队成员均具有招商运营工作经验，服务过大量企业，与相关政府部门及企业建立了良好的关系。

（5）为基础设施项目创造的招商成果​

凯云发展自2022年12月开始全面接手基础设施项目的招商工作。接手以来，凯云发展采取了多种措施提升基础设施项目出租率，并取得了较好的成果。

通过提前开展续签谈判，提前锁定租户续签意向，确保了基础设施项目运营的稳定性。截至2023年12月31日，基础设施项目2023年续签率为86.34%，略高于历史三年平均续签率水平。

进一步拓展招商渠道，充分利用自主招商、现有租户老带新、基础设施项目原运营管理方等招商平台、孵化器协会等行业协会、招商中介机构等多方位多渠道开展招商工作。2023年，凯云发展累计接待潜在租户超过577家，意向租赁面积近59.33万平方米，新签租户71家，新签租约面积36,386.91平方米。

凯云发展自独立招商运营以来，在经济、行业等多重外部因素的冲击下，基础设施项目的出租率稳定在83%左右。

综上，凯云发展深耕园区管理行业十余年，致力成为粤港澳大湾区一流的科技型城市综合运营服务商。基础设施项目配备团队成员均有多年的园区招商和园区运营管理经验，服务过数百家企业，并取得了一定的招商成果。凯云发展作为基础设施项目的外部管理机构，具备专业胜任能力。

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标​

1、财务数据​

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对凯云发展2020年度、2021年度和2022年度的财务报表实施了审计，并出具了审计报告，审计意见为标准无保留意见。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年、2021年、2022年审计报告的财务报告及2023年1-9月未经审计的财务数据，凯云发展最近三年及一期的财务状况如下：

图表十八-212020-2022年末及2023年9月30日合并资产负债表

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金23,545.4824,402.0716,319.3913,758.10
交易性金融资产----
应收账款6,967.985,598.165,757.004,223.73
预付款项36.5192.6969.43145.74
其他应收款2,851.062,029.813,140.111,448.53
存货4.4110.042.818.73
持有待售资产---9,257.67
其他流动资产42.4617.5644.23270.37
流动资产合计33,447.8932,150.3325,332.9829,112.87
非流动资产：
长期股权投资2,553.352,764.612,135.661,909.10
其他非流动金融资产---100.00
投资性房地产4,338.024,338.024,105.5578.39
固定资产767.76681.511,039.301,320.15
在建工程-23.91-1,138.92
使用权资产673.272,145.102,850.20-
无形资产485.18408.46313.53195.10
开发支出----
长期待摊费用288.05304.77489.24973.69
递延所得税资产192.47155.26132.41129.66
其他非流动资产22.28178.60122.69159.01
非流动资产合计9,320.3911,000.2511,188.596,004.01
资产总计42,768.2843,150.5836,521.5635,116.88
流动负债：
短期借款----
应付账款6,351.705,750.724,618.264,330.40
预收款项----
合同负债526.09339.99634.809,277.52
应付职工薪酬2,041.852,230.031,659.161,380.79
应交税费469.00626.81643.661,338.25
其他应付款3,332.663,092.493,552.423,984.41
一年内到期的非流动负债477.94930.44687.35-
其他流动负债23.3826.5944.2617.50
流动负债合计13,222.6212,997.0711,839.9120,328.87
非流动负债：
长期借款----
应付债券----
租赁负债314.851,378.432,253.63-
预计负债86.8286.8296.82-
递延所得税负债785.54785.54727.43-
其他非流动负债2.5349.1924.19-
非流动负债合计1,189.752,299.983,102.06-
负债合计14,412.3715,297.0514,941.9720,328.87
所有者权益（或股东权益）：
股本10,909.0910,909.0910,000.0010,000.00
资本公积4,686.894,686.892,637.021,673.36
盈余公积768.23768.23358.57358.57
未分配利润11,592.3511,489.328,584.002,756.08
归属于母公司所有者权益合计27,956.5527,853.5321,579.5914,788.01
少数股东权益399.37---
所有者权益合计28,355.9227,853.5321,579.5914,788.01
负债和所有者权益总计42,768.2843,150.5836,521.5635,116.88

图表十八-222020-2022年度及2023年1-9月合并利润表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入29,035.2640,036.2052,135.1132,210.33
其中：营业收入29,035.2640,036.2052,135.1132,210.33
二、营业总成本26,323.3036,758.0749,517.8730,100.57
其中：营业成本23,816.7233,160.2845,074.7626,041.67
税金及附加74.72104.99161.91222.83
销售费用----
管理费用2,532.533,599.514,064.003,709.66
研发费用110.52---
财务费用-211.19-106.71217.19126.41
加：其他收益190.09349.66326.19156.56
投资收益（损失以“-”号填列）215.07628.95494.35222.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益215.07628.95226.56216.88
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-232.47235.80-
信用减值损失-124.70-103.27-312.30-59.46
资产处置收益（损失以“-”号填列）39.04-6.4946.35-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）3,031.454,379.443,407.622,429.61
加：营业外收入58.47500.972,305.6550.32
减：营业外支出6.0070.76102.3021.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）3,083.924,809.645,610.982,458.93
减：所得税费用799.711,494.661,454.39919.43
五、净利润（净亏损以“-”号填列）2,284.213,314.984,156.591,539.51
其中：被合并方在合并前实现的净利润----
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润2,284.213,314.984,156.591,539.51
2.终止经营净利润----
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益-0.63-1.55-
2.归属于母公司所有者的净利润2,284.843,314.984,155.041,539.51
六、综合收益总额2,284.213,314.984,156.591,539.51

图表十八-232020-2022年度及2023年1-9月合并现金流量表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金29,624.7242,171.9944,447.8934,912.00
收到的税费返还46.810.49187.560.36
收到其他与经营活动有关的现金10,615.3014,638.4717,291.4318,618.74
经营活动现金流入小计40,286.8356,810.9561,926.8853,531.10
购买商品、接受劳务支付的现金17,984.5226,629.1727,169.0723,290.10
支付给职工以及为职工支付的现金7,013.418,572.379,522.387,954.66
支付的各项税费1,694.512,341.503,345.742,258.63
支付其他与经营活动有关的现金12,846.7815,001.7913,797.3716,446.70
经营活动现金流出小计39,539.2252,544.8353,834.5649,950.09
经营活动产生的现金流量净额747.614,266.128,092.313,581.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金----
取得投资收益收到的现金426.33-5.875.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-0.3819.7154.083,424.32
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-1,437.66--
收到其他与投资活动有关的现金---4,007.07
投资活动现金流入小计425.951,457.3759.957,437.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金336.59232.73689.05897.59
投资支付的现金1,000.001,000.00--
质押贷款净增加额----
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----
支付其他与投资活动有关的现金--884.29-
投资活动现金流出小计1,336.591,232.731,573.34897.59
投资活动产生的现金流量净额-910.64224.64-1,513.396,539.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金400.003,000.00--
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----
取得借款收到的现金----
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计400.003,000.00--
偿还债务支付的现金---1,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,181.82-504.92964.58
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----
支付其他与筹资活动有关的现金688.66500.713,660.28-
筹资活动现金流出小计2,870.48500.714,165.201,964.58
筹资活动产生的现金流量净额-2,470.482,499.29-4,165.20-1,964.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额-2,633.516,990.062,413.728,156.11
加：期初现金及现金等价物余额23,256.0016,265.9413,852.225,586.99
六、期末现金及现金等价物余额20,622.4923,256.0016,265.9413,743.10

图表十八-242020-2022年度及2023年1-9月主要财务指标

单位：亿元

项目2023年9月末/2023年1-9月2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
资产总计4.284.323.653.51
负债合计1.441.531.492.03
所有者权益合计2.842.792.161.48
营业总收入2.904.005.213.22
营业总成本*2.603.574.872.98
营业利润0.300.440.340.24
净利润0.230.330.420.15
资产负债率（%）33.7035.4540.9157.89
流动比率（倍）2.532.472.141.43
速动比率（倍）2.532.472.141.43
扣除预收款项的资产负债率（%）32.4734.6639.1731.47

*注：营业总成本=营业总收入-营业利润。

2、财务状况及主要财务指标分析​
（1）资产和负债情况​

截至2023年9月末，凯云发展总资产为42,768.28万元，总负债为14,412.37万元，所有者权益为28,355.92万元。从资产总体水平来看，2023年9月末较2022年末总资产下降382.30万元，主要系货币资金及使用权资产减少所致；2022年末总资产较2021年末上升6,629.02万元，主要系2022年凯云发展货币资金增加所致，货币资金增加的主要原因系：1）股票定向发行收到货币资金近3,000万元；2）收到留创园公司股权转让款1,438万元；3）正常经营活动增加货币资金约4,200万元。2021年末总资产较2020年末下降1.52亿元，主要系广州穗开物业投资有限公司2021年3月21日处置完毕广州开发区科学大道绿地中央广场48号29、30层办公楼，减少资产9,210.61万元所致。

（2）收入及盈利水平​

2020年-2022年度及2023年1-9月，凯云发展营业收入分别为32,210.33万元、52,135.11万元、40,036.20万元和29,035.26万元。2023年1-9月，凯云发展营业收入较去年同期增长0.47%，变化不大。2022年度，凯云发展增加市场化拓展力度，物业管理收入较2021年度增加了1,799.50万元；增值服务收入受到公共卫生事件影响，与去年同期相比基本持平；其他收入剔除去年同期留创园公司的3,828万元，同比下降81万元，主要原因是受到公共卫生事件影响，业务量较小；营业收入整体降低主要系2021年子公司广州穗开股权投资有限公司处置位于广州绿地中央广场的投资性房地产产生了一次性收入无同期可比性。2021年度营业收入较2020年度增加19,924.78万元，增幅61.86%；2021年较2020年营业收入上升主要是因为凯云发展大力拓展市场业务导致物业管理收入上升以及增加激励投入，在管物业项目积极拓展增值服务带来的增加服务收入的大幅上升，同时子公司广州穗开股权投资有限公司处置位于广州绿地中央广场的投资性房地产产生了一次性的其他业务收入。

凯云发展2020-2022年度及2023年1-9月营业收入情况如下表所示：

图表十八-252020-2022年度及2023年1-9月营业收入情况

单位：万元、%

产品或业务2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
物业管理收入22,998.8379.2129,699.0174.1827,899.5153.5121,632.2467.16
增值服务收入5,908.6820.359,862.2924.6310,641.0720.418,607.1026.72
其他收入127.760.44474.901.194,383.938.411,970.996.12
其他业务收入----9,210.6117.67--
合计29,035.26100.0040,036.20100.0052,135.11100.0032,210.33100.00

2020-2022年度及2023年1-9月，凯云发展营业成本分别为26,041.67万元、45,074.76万元、33,160.28万元和23,816.72万元，主要成本为物业管理成本和增值服务成本。凯云发展2020-2022年度及2023年1-9月营业成本情况如下表所示：

图表十八-262020-2022年度及2023年1-9月营业成本情况

单位：万元、%

产品或业务2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
物业管理成本19,772.6483.0225,260.0176.1823,895.7153.0118,335.5170.41
增值服务成本3,951.1916.587,592.5622.907,940.5817.626,202.4323.82
其他成本92.890.40307.700.933,980.808.831,503.735.77
其他业务成本----9,257.6720.54--
合计23,816.72100.0033,160.28100.0045,074.76100.0026,041.67100.00

2020-2022年度及2023年1-9月，凯云发展综合毛利率分别为19.17%、13.54%、17.17%和17.97%。

2020-2022年度及2023年1-9月，凯云发展物业管理业务的毛利润分别为3,353.02万元、4,003.79万元、4,438.99万元和3,226.19万元；物业管理业务毛利率为15.29%、14.35%、14.95%和14.03%。

凯云发展2020-2022年度及2023年1-9月利润情况如下表所示：

图表十八-272020-2022年度及2023年1-9月利润情况

单位：万元、%

产品或业务2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率
物业管理3,226.1914.034,438.9914.954,003.7914.353,353.0215.29
增值服务1,957.4833.132,269.7323.012,700.4825.382,404.6727.94
其他34.8727.29167.1935.21403.139.20478.4523.94
其他业务-----47.06-0.51--
合计5,218.5417.976,875.9217.177,060.3513.546,236.1419.17
（3）偿债能力分析​

图表十八-28偿债能力各项数据

项目2023年9月末/2023年1-9月2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
流动比率（倍）2.532.472.141.43
速动比率（倍）2.532.472.141.43
资产负债率（%）33.7035.4540.9157.89
扣除预收款项的资产负债率（%）*32.4734.6639.1731.47
利息保障倍数（倍）-39.029.2612.60

*注：扣除预收账款的资产负债率=（负债总计-预收账款-合同负债）/（资产总计）。

从短期偿债能力指标来看，2020-2022年末及2023年9月末，凯云发展流动比率分别为1.43、2.14、2.47和2.53，速动比率分别为1.43、2.14、2.47和2.53。凯云发展资产中流动资产占比较大，资产流动性较好，流动比率和速动比率处于较高水平。

2020-2022年末及2023年9月末，凯云发展资产负债率分别为57.89%、40.91%、35.45%和33.70%，扣除预收款项后的资产负债率分别为31.47%、39.17%、34.66%和32.47%。

2020-2022年度，凯云发展利息保障倍数分别为12.60、9.26和39.02。凯云发展资产负债率在行业内处于较低水平，利息覆盖倍数能对利息支出形成一定覆盖。

（4）现金流分析​

图表十八-29现金流情况表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动现金流入40,286.8356,810.9561,926.8853,531.10
经营活动现金流出39,539.2252,544.8353,834.5649,950.09
经营活动产生的现金流量净额747.614,266.128,092.313,581.01
投资活动现金流入425.951,457.3759.957,437.26
投资活动现金流出1,336.591,232.731,573.34897.59
投资活动产生的现金流量净额-910.64224.64-1,513.396,539.67
筹资活动现金流入400.003,000.00--
筹资活动现金流出2,870.48500.714,165.201,964.58
筹资活动产生的现金流量净额-2,470.482,499.29-4,165.20-1,964.58
现金及现金等价物净增加额-2,633.516,990.062,413.728,156.11
期初现金及现金等价物余额23,256.0016,265.9413,852.225,586.99
期末现金及现金等价物余额20,622.4923,256.0016,265.9413,743.10

1）经营活动产生的现金流量分析

2020-2022年度及2023年1-9月，凯云发展实现经营活动产生的现金流入分别为53,531.10万元、61,926.88万元、56,810.95万元和40,286.83万元；收到其他与经营活动有关的现金分别为18,618.74万元、17,291.43万元、14,638.47万元和10,615.30万元。

2020-2022年度及2023年1-9月，凯云发展实现经营活动产生的现金流出分别为49.950.09万元、53,834.56万元、52,544.83万元和39,539.22万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为23,290.10万元、27,169.07万元、26,629.17万元和17,984.52万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为16,446.70万元、13,797.37万元、15,001.79万元和12,846.78万元。

2020-2022年度及2023年1-9月，凯云发展经营活动产生的现金流量净额分别为3,581.01万元、8,092.31万元、4,266.12万元和747.61万元。2021年与2020年相比经营活动产生的现金流量净额相比大幅增长主要是因为拓展业务产生的收入增加，并且当期收回了福置公司“钢富城”项目补偿款以及留创园公司并表的经营活动产生的现金流量净额2,222万元。2022年无上述事项发生，导致同比变动较大。2023年1-9月，凯云发展经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降，主要系本期办理保函保证金770万元在现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金列示属于受限资金，不作为现金及现金等价物列示所致。

2）投资活动产生的现金流量分析

2020-2022年度及2023年1-9月，凯云发展投资活动产生的现金流入分别为7,437.26万元、59.95万元、1,457.37万元和425.95万元。2020-2022年度及2023年1-9月，凯云发展投资活动产生的现金流出分别为897.59万元、1,573.34万元、1,232.73万元和1,336.59万元。

2020-2022年度及2023年1-9月，凯云发展投资活动产生的现金流净额分别为6,539.67万元、-1,513.39万元、224.64万元和-910.64万元。2020年投资活动产生的现金流量净额为正主要是因为关联方借款本金减少导致；2021年投资活动产生的现金流量净额为负主要是因为上期无偿划转协议以及偿还关联方借款导致；2022年投资活动产生的现金流量净额为正主要是收到留创园公司股权转让款1,438万元，同时有大额存单作为投资活动现金流流出1,000万元。2023年1-9月，凯云发展投资活动产生的现金流量金额由正转负主要系本期大额存单投资1,000万元属于受限资金，未作为现金及现金等价物列示所致。

3）筹资活动产生的现金流量分析

2020-2022年度及2023年1-9月，凯云发展筹资活动产生的现金流入为0.00万元、0.00万元、3,000.00万元和400.00万元，均为吸收投资收到的现金。2020-2022年度及2023年1-9月，凯云发展筹资活动产生的现金流出分别为1,964.58万元、4,165.20万元、500.71万元和2,870.48万元，主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金以及支付其他与筹资活动有关的现金。

2020-2022年度及2023年1-9月，凯云发展筹资活动产生的现金流净额分别为-1,964.58万元、-4,165.20万元、2,499.29万元和-2,470.48万元。2020年至2021年凯云发展筹资活动产生的现金流净额持续为负，主要原因是近年凯云发展偿债金额大于融资金额所致，2022年凯云发展筹资活动产生的现金流净额为正，主要原因是为2022年凯云发展完成股票定向发行获得现金流入29,999,999.70元，同时因留创园公司股权已经转让，同比其因支付的租金计入筹资活动现金流量大幅度减少。2023年1-9月凯云发展筹资活动产生的现金流净额大幅减少系本期向股东分派2,181.82万元现金股利所致。

（七）合法经营及商业信用情况​

1、资信情况​

凯云发展无外部主体信用评级。

2、失信核查情况​

截至尽调基准日，经查询《企业信用报告》、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国执行信息公开网、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家统计局网站、国家税务总局网站，凯云发展最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，亦不存在被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

（八）外部管理机构承诺函​

1、申报发改委阶段的相关承诺​

凯云发展于2022年9月23日出具承诺函，承诺：

（1）本公司依据《公司法》等中国法律的规定依法有效设立，并合法有效存续，近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录。

（2）本公司在本项目所涉基础设施运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，亦不存在与第三方未解决的重大纠纷。

2、申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函​

凯云发展于2023年11月2日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

（1）本公司承诺在担任基础设施基金的外部管理机构期间，将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和任何竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。

（2）本公司不会且将敦促关联方不得将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用外部管理机构、基础设施基金份额持有人（如涉及）的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（3）本公司和/或本公司同一控制下的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

（4）在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

（5）为基础设施项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。若知悉或获得任何关于招商的新商机，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。

第十九部分：利益冲突与关联交易​

一、本基金存在或可能存在利益冲突的情形​

1、基金管理人管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况​

《基金合同》生效时，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。

2、外部管理机构为其他同类型基础设施基金、基础设施项目提供运营管理服务的情况​

本基金的外部管理机构为凯云发展，本基金的《基金合同》生效时，凯云发展除为本基金提供运营管理服务外，没有为其他同类型基础设施基金提供运营管理服务；但是，自2023年7月开始，凯云发展除为基础设施项目提供运营管理服务外，同步为原始权益人所有的其他同类型基础设施项目提供运营管理服务，存在潜在利益冲突。截至2023年12月31日，凯云发展除基础设施项目外管理的处于经营状态的园区和写字楼项目信息如下：

图表十九-1凯云发展管理的处于经营状态的园区和写字楼项目（未包含基础设施项目）

序号物业名称项目地址建筑面积（万㎡）
1广州开发区科技企业加速器1-5期广州市黄埔区开源大道11号74.47
2广州科学会广州市黄埔区开泰大道36-40号3.70
3中新知识城云创园广州市黄埔区龙湖街云创街1号广州国际智慧产业中心12.93
4光机电（龙口东）广州市天河区岗顶1.35
5百事高智慧园广州市黄埔区光谱东路178号3.40
6广东软件科学园广州市黄埔区彩频路11号14.80
7广州科学城凯得广场A1-A10（含总部二期）广州市黄埔区科学大道237号25.00
8广州科学城凯得商业广场A1-A4广州市黄埔区科学大道181-191号单数10.43
9光机电研究院园区广州市黄埔区科研路三号2.64
10西区原管委会大楼广州市黄埔经济技术开发区志诚大道303号3.50
11开发区控股中心（A2）广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心5.98
12广报融媒大厦广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道以南鱼珠地块0.39
13建科广场广州市黄埔区伴河路190号4.77
14禾信质谱总部广州市黄埔区科学城新瑞路16号3.80
15凯得雪松广州市黄埔区开创大道以南，荔红二路东侧0.50
16广垦大厦A1栋广州市黄埔区萝岗街道香雪大道中87号1.38
17粤港澳大湾区生物安全创新港（起步区）广州市黄埔区连云路15.00
18广州知识城国际创新驱动中心项目广州市黄埔区中心知识城南起步区知识大道以南、永九快速以东72.59

除上表园区和写字楼物业项目外，凯云发展还管理包括政府物业、住宅物业、酒店/公寓物业及土储项目。凯云发展管理项目的面积总计约1,050万平方米。凯云发展所管其他物业与基础设施项目的利益冲突分析：

除基础设施项目外，凯云发展在管的处于经营状态的园区和写字楼项目类别的物业共有18个，其中，非科学城片区或非产业园区形态的物业有10个。

在上述凯云发展管理的18个物业中，同隶属于科学城片区且为产业园区形态的8个物业有：广州开发区科技企业加速器、广州科学会、百事高智慧园、广东软件科学园、广州科学城凯得商业广场、光机电研究院园区、禾信质谱总部和粤港澳大湾区生物安全创新港（起步区）。自2023年7月开始，凯云发展除为基础设施项目提供运营管理服务外，亦为粤港澳大湾区生物安全创新港（起步区）等物业提供运营管理服务。粤港澳大湾区生物安全创新港（起步区）于2023年7月正式开园，其总定位为生物安全产业的中试基地，主要引进及服务于高端生物制剂和高端医疗器械领域，以提供专业化的中试厂房为主，向前兼顾部分小规模化生产，在项目定位上与本基础设施项目存在一定差异。

3、原始权益人持有的同类资产​

本基金的原始权益人为广开控股，截至尽调基准日广开控股持有的主要产业园资产基本情况如下：

图表十九-2截至尽调基准日广开控股持有的主要产业园资产

序号物业名称建筑面积（万平方米）状态
1科学城总部经济区3.72投入使用
2科技企业加速器一期74.47投入使用
3科技企业加速器二期投入使用
4科技企业加速器三期投入使用
5科技企业加速器四期投入使用
6科技企业加速器五期投入使用
7科学城总部经济区二期8.64投入使用
8凯得生物科技创新园6.32投入使用
9凯得创新中心2.64投入使用
10龙口科技大厦1.00投入使用
11粤港澳大湾区（广州）科技金融中心40.70在建
12粤港澳大湾区生物安全创新港（起步区）15.00在建
13广州知识城国际创新驱动中心项目72.59在建
拟建/在建项目小计128.29
投入使用项目小计96.79
合计225.08

广开控股持有的其他物业与基础设施项目的利益冲突分析：

在广开控股持有的产业园资产中，位于科学城的项目有科学城总部经济区、科学城总部经济区二期、科技企业加速器一期至五期、粤港澳大湾区（广州）科技金融中心和粤港澳大湾区生物安全创新港（起步区）。科学城总部经济区二期、粤港澳大湾区（广州）科技金融中心和粤港澳大湾区生物安全创新港（起步区）尚未整体完工。科学城总部经济区二期项目总建筑面积约8.64万㎡，以吸引跨国公司、大中型企业及机构总部进驻办公为主，同时提供研发、中试、孵化、金融、展示、销售等生产服务及配套服务功能。粤港澳大湾区（广州）科技金融中心项目总建筑面积约40.7万㎡，项目总体上按“办公+商业”的原则规划，涵盖办公功能、商业功能，包括2栋210米超高层甲级写字楼，2栋150米超高层甲级写字楼，多栋街区商业独栋以及下沉广场。其中超高层地标性甲级办公总部大楼，将引入国内外知名金融机构总部、500强企业、实业总部、高新科技企业总部，打造科学城科技金融、产业金融平台，为科学城科技企业提供多元金融服务；商业功能则由主题店、文化、艺术、体育、零售餐饮等业态承载。粤港澳大湾区生物安全创新港（起步区）总定位为生物安全产业的中试基地，主要引进及服务于高端生物制剂和高端医疗器械领域，以提供专业化的中试厂房为主，向前兼顾部分小规模化生产。上述在建项目在定位上与基础设施项目有较大的差异。科学城总部经济区和科技企业加速器一期至五期为已经建成并投入使用的项目。其中，科学城总部经济区由开发区投促局和金融局负责招商，科技企业加速器一期至五期由相关职能部门负责招商，广开控股并未参与建成项目的招商。

综上所述，广开控股持有的其他产业园类资产与基础设施项目不存在利益冲突。

二、利益冲突分析与防范措施​

（一）与基金管理人之间的利益冲突分析与防范措施​

1、与基金管理人的利益冲突分析​

截至尽调基准日，基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形，经营其他业务与管理本基金业务之间也未发现潜在利益冲突情形，因此现阶段不存在利益冲突的情形。

基金管理人后续若同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

2、利益冲突的防范措施​
（1）基金管理人内部制度层面​

基金管理人将做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类型项目的基础设施基金，在遴选项目时，基金管理人将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

在内部制度层面，基金管理人制定了基础设施基金的投资管理、运营管理和内部控制及风险管理等制度，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的决策机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（2）基础设施基金的运营管理层面​

对于所管理的不同的园区类基础设施基金，基金管理人原则上聘请不同的运营管理机构并将通过基础设施项目运营管理协议约定，基础设施基金项目公司的预算由运营管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行。根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。

基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的园区类基础设施基金的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。

对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施管委会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。

（3）基础设施基金的投资扩募层面​

基金管理人对扩募相关的敏感信息进行管控，限定相关敏感信息的知悉范围，对于相关业务人员的办公电话、办公邮件等进行留痕监测。不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。

在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。

基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有人大会进行决策。

综上所述，基金管理人建立了有效的内部制度、决策机制及风险防范措施，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，以及扩募可能面临的有关风险，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作及本次扩募的依法合规开展提供保障。

（二）与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范​

1、与外部管理机构的利益冲突分析​

如外部管理机构为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务，其在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。

2、利益冲突的防范措施​

本基金针对与外部管理机构可能存在的利益冲突采取了如下防范措施：

在基金管理人与外部管理机构等相关方签署的《运营管理协议》中约定，外部管理机构及其人员在运营管理协议有效期内，应当按照诚实信用、谨慎勤勉的原则履行运营管理职责，保守商业秘密，采取充分、适当的措施避免可能产生的利益冲突，配合履行法定或约定的信息披露义务。外部管理机构应采取充分、适当的措施避免和防范可能出现的利益冲突，包括但不限于：

（1）外部管理机构应为基础设施项目运营管理配备经基金管理人确认的专门运营管理团队，该等运营管理团队人员应专职服务于《运营管理协议》项下的基础设施项目；外部管理机构在运营管理期间需要更换团队核心人员（总经理、财务总监、运营总监、租赁总监）的，应提前通知基金管理人；需要更换为基础设施项目运营管理配备的专门运营管理团队核心人员（事业部副总监、招商运营部副总监、招商经理、运营经理、资产管理部经理、品控经理）的，应至少提前5个工作日取得基金管理人确认；如因外部管理机构在运营管理期间调整组织架构导致上述团队核心人员、为基础设施项目运营管理配备的专门运营管理团队核心人员的职位名称、主要职责发生变更的，应提前通知基金管理人，并与基金管理人重新确认相关核心人员的范围；

（2）外部管理机构承诺为本基金项下基础设施项目服务的运营团队独立于外部管理机构内部其他团队；承诺为基础设施项目设置独立的专门管理团队，设置独立的财务账册等，并保证基础设施项目的运营团队的独立性；确保所管理的各个基础设施项目独立、避免交叉，确保隔离商业或其他敏感信息；若知悉或获得任何关于招商的新商机，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求；

（3）外部管理机构承诺在担任基础设施基金的外部管理机构期间，将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和任何竞争性项目，避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产；

（4）外部管理机构承诺不会且将敦促关联方不得将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用外部管理机构、基础设施基金份额持有人（如涉及）的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生；

（5）承诺自身或其同一控制下的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目；

（6）外部管理机构承诺在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规所要求的基础设施项目条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。为免疑义，本条所指的优先租赁是指同等条件（包括但不限于租金单价、园区配套、绿化率等）下，应优先向客户推荐基础设施项目。

2023年11月2日，凯云发展已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.本公司承诺在担任基础设施基金的外部管理机构期间，将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和任何竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。

“2.本公司不会且将敦促关联方不得将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用外部管理机构、基础设施基金份额持有人（如涉及）的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

“3.本公司和/或本公司同一控制下的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

“4.在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

“5.为基础设施项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。若知悉或获得任何关于招商的新商机，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。”

3、运营管理费设置了相关的激励与约束措施降低利益冲突风险​

为有效督促外部管理机构市场化运营本基础设施资产，有效防范同业竞争和利益冲突，参与各方在《运营管理协议》中合理地设置激励和约束措施，以基础运营管理费来基本覆盖外部管理机构运营成本，以绩效运营管理费作为激励约束机制，具体请见第二十三部分“基金费用与税收”之“二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式”。

根据《运营管理协议》约定，外部管理机构未采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，应赔偿项目公司及基础设施基金因相关事项而遭受的实际损失。外部管理机构不履行合同义务或履行合同义务不符合规定的，经基金管理人通知后，外部管理机构仍怠于履行、未在基金管理人通知的期限内整改并履行完毕的，基金管理人可以请求第三方代为履行，相关费用由外部管理机构承担。

外部管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，可能对公募基金的利益造成重大不利影响，基金管理人有权按照法律法规、公募基金法律文件规定召开基金份额持有人大会并提出解聘外部管理机构的相关议案，如基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构的，基金管理人有权提前终止协议，且无需承担任何违约责任。

综上，外部管理机构采取的避免利益冲突的措施符合商业逻辑，具备可操作性，在充分约束与监督运营管理机构的同时，设置了具有激励性和约束性的费用机制，能够有效督促运营管理机构市场化运营基础设施项目，有效防范同业竞争和利益冲突，保障基金份额持有人的利益。

（三）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范​

1、与原始权益人的利益冲突分析​

原始权益人持有同类型基础设施项目，且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的基金份额，此外，在本基金首次募集时，原始权益人与外部管理机构为同一控制下的关联方，原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人地位影响本基金的重大事项决策，或通过与外部管理机构的关联关系影响基础设施项目的运营管理。如原始权益人持有的同类型基础设施项目与本基金所持有的基础设施项目所在区域相近、客群存在竞争关系，则原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。

2、利益冲突的防范措施​

本基金针对与原始权益人可能存在的利益冲突采取了如下防范措施：

（1）本基金聘任的外部管理机构承诺为本基金设置独立的专门管理团队，设置独立的财务账册等，确保独立、避免交叉、确保隔离商业或其他敏感信息等。

（2）本基金拟定了审核关联交易、避免竞争和防控利益冲突的机制、条款，例如：本基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售特定基础设施项目的审议、基金份额持有人大会对特定关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）。

2023年11月，广开控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.在本公司或本公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和任何竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。

“2.本公司不会且将敦促关联方不得将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

“3.本公司和/或本公司同一控制下的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

“4.在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。”

三、利益冲突的处理和披露​

当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定所应履行的程序。

当存在利益冲突情形时，基金管理人应根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定在定期报告中披露相关利益冲突的风险防范措施。

四、基础设施项目关联交易情况​

（一）基础设施项目的关联交易情况​

1、基础设施项目所属项目公司的控股股东及最终控制方情况​

2022年11月2日，开发区投控将持有基础设施项目的项目公司（创新基地）、项目公司（创新大厦园区）、项目公司（创意大厦园区）的股权通过股权转让的方式转让给广开控股。因此基础设施项目所属项目公司的控股股东变更为广开控股，广开控股为基础设施项目的关联方。

图表十九-3基础设施项目控股股东及最终控制方情况

基础设施项目所属项目公司的控股股东及最终控制方名称注册地经营范围
控股股东广州开发区控股集团有限公司中国广州以自有资金从事投资活动；园区管理服务；企业总部管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；证券投资咨询
最终控制方广州经济技术开发区管理委员会--
2、与基础设施项目发生交易的其他主要关联方情况​

图表十九-4与基础设施项目发生交易的其他主要关联方情况

关联方名称关联方类型
广州凯云发展股份有限公司同一控股股东控制的企业
广州开发区投资控股有限公司
广州凯得资产运营有限公司（以下简称“凯得资产”）
广州凯得建筑工程有限公司（以下简称“凯得建筑”）
广州市凯得雪松投资控股有限公司（以下简称“凯得雪松”）同一控股股东控制的企业的子公司
广州凯得投资有限公司
广州永龙置地投资有限公司
广州留学人员创业园有限公司（以下简称“留学人员创业园”）
广州凯云智慧服务有限公司（简称“凯云智服”，前身为“广州凯云物业服务有限公司”）
广州凯云城市运营管理有限公司（以下简称“凯云城市”）
3、基础设施项目最近三年关联交易情况如下：​

图表十九-5向关联方采购商品/接受劳务的交易情况

单位：元

关联方关联交易内容2023年度2022年度2021年度
凯云智服物管费、维护费2,470,901.702,141,015.651,976,578.72
凯得建筑维护费-3,876,584.744,496,755.64
关联成本小计——2,470,901.706,017,600.396,473,334.36

图表十九-6向关联方出售商品/提供劳务的交易情况

单位：元

关联方关联交易内容2023年度2022年度2021年度
凯云智服停车场收入、物管费差额675,530.59809,602.85763,620.25
凯云城市场地服务6,055,05--
关联收入小计——681,585.64809,602.85763,620.25

2021年-2023年，由凯云智服对创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区进行园区管理及维护，因此产生相关物管费及维护费；由凯得建筑为创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区提供维修服务，因此产生相关维护费；凯云智服租用创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区、总部经济区及商业广场的停车场，因此产生相关停车场收入。

根据永龙建设（即“开发区投控”，以下统称“开发区投控”）与凯云智服签订的物业管理服务合同及补充协议，自2019年1月1日至2020年6月30日，开发区投控通过包干方式将创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区的物业管理外包给凯云智服，约定由凯云智服每月向租户收取物管费，并约定了开发区投控每月应付物管费。如凯云智服每月应向租户收取的物管费低于开发区投控每月应付物管费，开发区投控将予以补足，因此，基础设施项目会产生物管费支出。如凯云智服每月应向租户收取的物管费超过开发区投控每月应付物管费，凯云智服将超出部分归还开发区投控，因此，基础设施项目会产生相应收入。

根据开发区投控与凯云智服签署的《物业服务委托合同》及其补充协议，自2020年7月1日起，物管费不再采用原来的多退少补机制，改为当创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区出租率<90%时，已出租部分由凯云智服向租户收取物管费，空置部分由开发区投控按照收费标准的一半向凯云智服支付物管费。在创新基地、创新大厦园区和创意大厦园区的业主分别变更为各项目公司后（2022年10月1日），上述空置部分物管费的支付主体由开发区投控变为各项目公司。因此，自2020年7月1日起，基础设施项目只有物管费支出。

本基金交易架构下专项计划持有的SPV与广开控股完成关于项目公司的股权转让之日起，上述关联交易将终止。

在基础设施基金存续期间，项目公司拟与凯云智服、凯得建筑（如有）增加采购商品/接受劳务的关联交易，将按照法规及相关规定履行关联交易审批程序并按要求披露。

图表十九-7关联租赁情况

单位：元

承租方名称租赁单元2023年度确认的租赁款2022年度确认的租赁款2021年度确认的租赁款
凯得建筑创意大厦园区B1栋1002---
凯得雪松创意大厦园区B1栋902、903778,964.40382,321.08742,371.00
留学人员创业园创意大厦园区B1栋802--228,181.90
凯得资产创新基地D栋首层展厅---
合计——778,964.40382,321.08970,552.90
关联租金占比——0.68%0.58%0.94%

2021年至2023年末，基础设施项目的租户中有4名关联方，分别为凯得建筑、凯得雪松、留学人员创业园和凯得资产。

凯得建筑由广开控股的控股子公司开发区投控持有100%股权。凯得建筑自2019年11月起无偿租用创意大厦园区B1栋10层1002房间至2022年3月，租赁面积为749.00平方米，占基础设施项目总可租赁面积的0.27%；2022年4月，凯得建筑与开发区投控重签了房屋租赁合同，约定租赁期限自2022年4月1日至2025年3月31日；2022年5月开始，凯得建筑陆续搬离创意大厦园区，至2022年6月30日，其不再使用创意大厦园区B1栋10层1002房间，租赁期间享受了公共卫生事件租金减免；2022年9月22日，双方补充签署了合同终止协议书，双方不再履行原合同义务。

凯得雪松由广开控股的控股子公司广州凯得创业投资股份有限公司持有51%股权。凯得雪松自2020年7月1日开始使用创意大厦园区B1-902房和B1-903房，租赁面积为1,574平方米，占基础设施项目总可租赁面积的0.57%。凯得雪松最新租赁合同期自2023年7月1日至2024年6月30日，合同租金水平为58元/平方米/月，位于同期创意大厦园区到期续签和新签租约的合同单价区间内，关联交易定价公允。

留学人员创业园由广开控股的全资子公司广州凯得资产运营有限公司持有100%股权。留学人员创业园自2020年6月1日开始使用创意大厦园区B1栋802房，租赁面积为561.5平方米，占基础设施总可租赁面积的0.20%，合同单价为46元/平方米/月，与同期园区租金一致，合同终止日为2023年5月31日，留学人员创业园已于2021年11月29日办理退租，双方不再履行原合同义务。

凯得资产是广开控股的全资子公司，凯得资产自2023年10月开始使用创新基地D栋首层展厅的场地，使用面积为1,770.89平方米，占基础设施项目总可租赁面积的0.64%。该场地使用合同期限为2023年10月18日至2035年10月17日，2023年10月18日至2023年12月31日期间免收场地使用费，场地使用费水平为52元/平方米/月，位于同期创新基地到期续签和新签租约的合同单价区间内，关联交易定价公允。

从关联租户情况来看，截至2023年12月31日，基础设施项目有两家关联租户凯得雪松和凯得资产，其租赁面积占比较低，合计比例仅为1.21%且租赁单价与同期园区租金一致，因此基础设施项目运营符合市场化原则。

最近三年，基础设施项目不存在关联担保情况。

（二）关联交易事项的说明​

基础设施项目涉及的关联交易主要为接受关联方提供的物业服务和维修服务涉及到的物管费和维护费，向关联方出租停车场涉及的收入以及向关联方提供租赁房屋涉及到的租金。

1、关联交易的合规性​

基础设施项目与凯云智服和凯得建筑之间的关联交易系开发区投控参照市场价格与关联方协商一致确定，按照公司内部管理控制要求以书面协议方式委托关联方进行基础设施项目物业管理和维护。

基础设施项目与凯得建筑和凯得雪松的关联租赁系开发区投控按照招商程序和公司内部管理控制要求以书面协议方式确定的租赁合同，且按照按园区评估指导价确定租金。在本基金发行后，所有关联交易将按照相关法律法规的规定和项目公司内部管理控制要求执行。上述关联交易均具备合规性。

2、关联交易定价的公允性​

按照开发区投控和项目公司与凯云智服之间的协议约定，在基础设施项目内，凯云智服可向租户收取6元/平方米/月-8元/平方米/月的物管费。当基础设施项目出租率小于90%时，空置部分由开发区投控或项目公司按照一半的标准向凯云智服支付物管费。目前，市场上同类型物业的物管费在6元/平方米/月至10元/平方米/月之间，基础设施项目与凯云智服之间的物管费标准与市场价持平，定价公允。

凯得建筑为广开控股集团直属子公司，开发区投控可委托凯得建筑为基础设施项目提供全年维修服务。合同金额为全年预计维修金额，按照年度预算管控。预算的编制参考了过往历史情况和市场情况。合同中的预算定价具备公允性。

关于关联租赁，最近三年，除凯得建筑、凯得雪松、留学人员创业园及凯得资产外，基础设施项目无其他关联租赁方。截至尽调基准日，凯得建筑已不再租用创意大厦园区；凯得雪松合同期自2023年7月1日至2024年6月30日，合同租金水平略高于园区评估指导价，关联交易定价公允；留学人员创业园合同自2020年6月1日开始，于2021年11月提前终止，租赁期间的租金水平与园区评估指导价相同，关联交易定价公允；凯得资产合同期自2023年10月18日开始至2035年10月17日，合同租金水平与园区评估指导价相同，关联交易定价公允。

图表十九-8关联方租赁定价

2023年2022年2021年
凯得雪松租赁价格58元/平方米/月46元/平方米/月46元/平方米/月
留学人员创业园租赁价格--46元/平方米/月
创意大厦园区评估指导价57元/平方米/月46元/平方米/月46元/平方米/月
凯得资产租赁价格52元/平方米/月--
创新基地园区评估指导价52元/平方米/月--
3、关联交易的合理性​

2021年-2023年，基础设施项目关联交易主要包括向关联方租赁房屋、接受关联方提供的物业管理服务等，均为基础设施项目正常经营内容，是市场化运营的合理、必要安排。

（1）关联租户涉及的行业与园区定位匹配度较高，与园区内其他租户具备协同效应。关联交易占基础设施项目当期现金流比例较低，不会对基础设施项目运营的独立性和稳定性产生重大影响。截至尽调基准日，创新基地、创新大厦园区、创意大厦园区存在两家关联租户，租赁面积占比合计为1.21%，租金水平与同期园区租金一致。

（2）对于接受关联方提供的物业管理服务等关联交易，本基金成立后，将聘用凯云发展为外部管理机构，由其提供全部园区管理服务，不再与凯云智服单独签署协议，相关运营管理服务内容、服务费用、考核标准等内容详见本招募说明书第十八部分基础设施项目运营管理安排。

综上，上述关联交易具备合规性、合理性和公允性。

五、关联交易的界定​

（一）关联方​

根据《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金运营操作指引》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关关联方的相关规定，关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，涉及投资者持有的基金份额的计算和界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

1、关联法人​

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、关联自然人​

（1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

（二）关联交易类型​

根据《基金法》《基础设施基金运营操作指引》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于以下交易：

1、基金层面​

基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部管理机构等。

2、资产支持证券层面​

专项计划购买、出售SPV和/或项目公司股权等。

3、项目公司层面​

基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

就本基金而言，关联交易具体包括如下事项，其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联人的财务公司存贷款；

（16）与关联人共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

（三）基金管理人或其关联方与原始权益人的关联关系​

在本基金发行前，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系，不享有基础设施项目权益。

六、本基金关联交易决策机制​

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据法律法规、基金管理人的规章制度履行审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括三分之二以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额指连续12个月内累计发生金额），则还应当按法律法规规定召开基金份额持有人大会。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本招募说明书和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。

基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联交易限制进行监督。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。

七、关联交易的内控和风险防范措施​

（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施​

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了关联交易管理制度。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联交易的禁止、限制交易标准进行交易前合规检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施​

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和内部控制及风险管理的专项制度；其中，在内部控制制度及风险管理制度方面，针对基金管理人运用基金资产间接投资基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识别与审议、关联交易的标准、关联交易风险的控制、关联交易的信息披露和报告等方面，结合中国证监会的监管规定和基础设施基金运作管理的特点，有针对性地制定了相关制度，就上述关联交易相关事项予以规范和管控。

在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序，在严格履行适当程序后方可执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（三）关联交易的风险防范措施​

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，重大关联交易（无论是否属于基金份额持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3、基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金管理人应保证其董事会、独立董事依法行使职权，以确保关联交易价格的公允性和程序的合法合规性，最大程度保护基金份额持有人利益。

4、基础设施项目日常经营过程中，如存在不需要基金管理人董事会和基金份额持有人大会审议的关联交易的，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（四）关联交易的信息披露安排​

基金管理人应根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。如本基金发生重大关联交易，基金管理人应依法编制并发布临时报告。

第二十部分：新购入基础设施项目与基金的扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：​

1、符合《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；

2、基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：​

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致本基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与本基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于本基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致本基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对本基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

（三）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：​

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变本基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资人作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害本基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和深交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目程序​

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。

基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者本基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。

（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过深交所公募REITs审核业务专区向深交所提交《基础设施基金业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

1、基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的本基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、本基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日本基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述2规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

3、定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象为属于上述2规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

五、若法律法规、业务规则就基础设施基金扩募另有规定的，按照届时有效的规定执行​

第二十一部分：基金资产估值​

一、估值日​

本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果《基金合同》生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

二、核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、投资性房地产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1、基金管理人在编制本基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。

2、基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

3、在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

4、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

5、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

6、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

7、基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

8、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。

9、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

10、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

11、如有确凿证据表明按上述第8至第10项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式根据《企业会计准则》和监管部门的有关规定执行。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对本基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序​

1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的本基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在本基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，如果评估结果低于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计提减值准备。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当本基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则​

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔偿；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

1、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

2、法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其它情形。

七、基金净值的确认​

本基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。​
2、基础设施项目评估情形​

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应及时聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（2）本基金扩募；

（3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：

（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；

（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序​

本基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分：基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额​

基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

3、基础设施项目资产减值准备的变动；

4、基础设施项目资产的处置利得或损失；

5、支付的利息及所得税费用；

6、应收和应付项目的变动；

7、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

8、其他可能的调整项，如本基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依据法律法规及《基金合同》的约定进行信息披露。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。

二、基金收益分配原则​

1、本基金收益分配采取现金分红方式。

2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。

3、每一基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、《基金合同》的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

三、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额、应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

第二十三部分：基金费用与税收​

一、基金费用的种类​

1、基金的管理费用；

2、基金托管人的托管费；

3、基金上市初费、年费及登记结算费；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

5、《基金合同》生效后与基金相关的包括但不限于会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务顾问费、诉讼费和仲裁费等；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、财务顾问费、诉讼费和仲裁费等相关费用；

12、为基金及资产支持证券等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的机构收取的费用；

13、除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

14、按照国家有关规定、《基金合同》、资产支持证券法律文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后收取。上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）管理费用​

本基金的管理费用包括基金固定管理费和运营管理费。

1、基金固定管理费​

本基金的基金管理费为固定管理费，按基金最近一期年度报告披露的基金合并报表的基金净资产为基数，依据对应的年费率按季度计提。

自《基金合同》生效日起，基金固定管理费率为【0.40】%/年，其中【0.30】%由基金管理人收取，【0.1】%由计划管理人收取。

基金固定管理费计算方法如下：

H＝E×0.40%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数

H为每季度应计提的基金固定管理费

E为本基金最近一期年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）

本基金的固定管理费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式按照《基金合同》、专项计划文件等相关协议的约定和安排进行计算和支付，并由基金财产最终承担。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

2、运营管理费​

外部管理机构就提供基础设施项目运营管理等服务收取基础运营管理费和绩效运营管理费。

（1）基础运营管理费

基础运营管理费=RE×5.8%

其中，RE=项目公司当年经审计的实际运营收入（以项目公司年度审计报告为准，计提及支付期间不满一年的，按照对应期间的审计数据计提）

基础运营管理费按季支付（不足一个季度时按照实际服务天数折算）。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，按照《运营管理协议》等相关协议的约定和安排进行计算和支付，并由基金财产最终承担。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

（2）绩效运营管理费

1）《运营管理协议》生效后至2024年12月31日期间无绩效运营管理费。

2）自2025年1月1日（含）起的绩效运营管理费计算方法如下：

M=RE×R

其中，M=外部管理机构在当年应提取的绩效运营管理费；

R=绩效运营管理费费率，R的取值根据X的计算结果确认；

X=运营收入净额实际值/运营收入净额目标值；

RE=项目公司当年经审计的实际运营收入（以项目公司年度审计报告为准，计提及支付期间不满一年的，按照对应期间的审计数据计提）。

图表二十三-12025年1月1日（含）起的绩效运营管理费费率取值安排

序号XR
1X>120%0.3%
2110%＜X≤120%0.15%
390%≤X≤110%0%
480%≤X＜90%-0.15%
5X<80%-0.3%

由于基础设施项目购入或出售等因素引起租金收入变化的或因通胀因素引起变化的，基金管理人有权在履行适当程序后调整绩效运营管理费计提标准或计提基准，无需召开基金份额持有人大会。具体调整方式以基金管理人届时公告为准。

（3）为免疑义，上述计算公式中实际运营收入（RE）为实际运营现金流入金额，即与项目公司年度审计报告的现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”项目金额一致，包括但不限于基础设施项目的租金、与基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、多种经营收入及其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的现金流入。

（4）上述计算公式中运营收入净额实际值即为项目公司年度审计报告的现金流量表中的“经营活动产生的现金流量净额”项目金额。运营收入净额目标值的确定方式为：基础设施基金上市前两年度目标值以基础设施基金招募说明书披露的可供分配金额报告中的数值为准，第三年至第四年以评估机构发行期间出具的最终估值报告预测的运营收入为准，自第五年起以最近一期估值报告中对应年度的评估预测值为准。

（5）根据《运营管理协议》第八条第2款的约定，外部管理机构提取的运营管理费需用于支付部分基础设施项目的固有开支。据此，如根据上述公式计算的运营管理费低于固有开支，则运营管理费按固有开支计算。

为免疑义，上述固有开支是指外部管理机构本年度已为基础设施项目支付的固有开支，具体包括：1）空置部分物业的维护成本，根据外部管理机构向承租人收取的园区管理费标准计算；2）为基础设施项目支出的50万元（含）以下的资本性改造的零星工程费用，根据外部管理机构提供的费用清单、支付凭证计算；3）专职协助项目公司进行会计处理及财务档案管理的财税服务团队人员成本，根据外部管理机构提供的工资条、支付凭证计算，但人员资质及数量应不超过《运营管理协议》附件六的约定。

（6）基础运营管理费按季支付，绩效运营管理费按年支付。项目公司年度审计报告出具前，基础运营管理费每季度按《运营管理协议》的约定进行计算和支付；项目公司年度审计报告出具且外部管理机构提供固有开支清单后，经基金管理人与运营管理机构核对一致后，根据《运营管理协议》约定的支付频率及路径，实行多退少补原则，完成年度运营管理费的最终结算及支付。

（二）托管费用​

1、基金托管人的托管费​

本基金的托管费按最近一期年度报告披露的基金净资产的0.01%的年费率按季度计提。

托管费的计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数

H为每季度应计提的基金托管费

E为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）

基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

2、资产支持证券托管人的托管费​

根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持专项计划托管协议》，资产支持证券托管人不收取托管费。

（三）费用支出​

上述“一、基金费用的种类”中第3至第14项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。

（四）基金管理费分配及合理性​

本基金的管理费用包括基金管理人的固定管理费用、运营管理机构的基础运营管理费及绩效运营管理费。经基金管理人进一步论证，基金的固定管理费收取机制已取消了分段收费，改为固定管理费率，固定管理费用为支付给基金管理人和计划管理人的管理费，二者占固定管理费用的比例分别为75%和25%；基础运营管理费及绩效运营管理费为支付给外部管理机构的运营管理费用。

外部管理机构费用收取水平采用固定费率作为基础运营管理费，基本覆盖运营管理机构运营成本，以绩效运营管理费作为激励手段，具体如下：

图表二十三-2基金费用分配情况表

实际收费主体费用科目费用详情
基金管理人基金固定管理费（基金管理人部分）本基金的基金管理费为固定管理费，按基金最近一期年度报告披露的基金合并报表的基金净资产为基数，依据对应的年费率按季度计提。
自《基金合同》生效日起，基金固定管理费率为【0.40】%/年，其中【0.30】%由基金管理人收取，【0.1】%由计划管理人收取。基金固定管理费计算方法如下：
H＝E×0.40%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数
H为每季度应计提的基金固定管理费
E为本基金最近一期年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）
本基金的固定管理费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式按照《基金合同》、专项计划文件等相关协议的约定和安排进行计算和支付，并由基金财产最终承担。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
计划管理人基金固定管理费（计划管理人部分）
外部管理机构运营管理费（1）基础运营管理费
基础运营管理费=RE×5.8%
其中，RE=项目公司当年经审计的实际运营收入（以项目公司年度审计报告为准，计提及支付期间不满一年的，按照对应期间的审计数据计提）
（2）绩效运营管理费
1）《运营管理协议》生效后至2024年12月31日期间无绩效运营管理费。
2）自2025年1月1日（含）起的绩效运营管理费计算方法如下：M=RE×R
其中，M=外部管理机构在当年应提取的绩效运营管理费；
R=绩效运营管理费费率，R的取值根据X的计算结果确认
X=运营收入净额实际值/运营收入净额目标值
RE=项目公司当年经审计的实际运营收入（以项目公司年度审计报告为准，计提及支付期间不满一年的，按照对应期间的审计数据计提）
2025年1月1日（含）起的绩效运营管理费费率取值安排
【详见下表】
由于基础设施项目购入或出售等因素引起租金收入变化的或因通胀因素引起变化的，基金管理人有权在履行适当程序后调整绩效运营管理费计提标准或计提基准，无需召开基金份额持有人大会。具体调整方式以基金管理人届时公告为准。
（3）为免疑义，上述计算公式中实际运营收入（RE）为实际运营现金流入金额，即与项目公司年度审计报告的现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”项目金额一致，包括但不限于基础设施项目的租金、与基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、多种经营收入及其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的现金流入。
（4）上述计算公式中运营收入净额实际值即为项目公司年度审计报告的现金流量表中的“经营活动产生的现金流量净额”项目金额。运营收入净额目标值的确定方式为：基础设施基金上市前两年度目标值以基础设施基金招募说明书披露的可供分配金额报告中的数值为准，第三年至第四年以评估机构发行期间出具的最终估值报告预测的运营收入为准，自第五年起以最近一期估值报告中对应年度的评估预测值为准。
（5）根据《运营管理协议》第八条第2款的约定，外部管理机构提取的运营管理费需用于支付部分基础设施项目的固有开支。据此，如根据上述公式计算的运营管理费低于固有开支，则运营管理费按固有开支计算。
为免疑义，上述固有开支是指外部管理机构本年度已为基础设施项目支付的固有开支，具体包括：1）空置部分物业的维护成本，根据外部管理机构向承租人收取的园区管理费标准计算；2）为基础设施项目支出的50万元（含）以下的资本性改造的零星工程费用，根据外部管理机构提供的费用清单、支付凭证计算；3）专职协助项目公司进行会计处理及财务档案管理的财税服务团队人员成本，根据外部管理机构提供的工资条、支付凭证计算，但人员资质及数量应不超过《运营管理协议》附件六的约定。
（6）基础运营管理费按季支付，绩效运营管理费按年支付。项目公司年度审计报告出具前，基础运营管理费每季度按《运营管理协议》的约定进行计算和支付；项目公司年度审计报告出具且外部管理机构提供固有开支清单后，经基金管理人与运营管理机构核对一致后，根据《运营管理协议》约定的支付频率及路径，实行多退少补原则，完成年度运营管理费的最终结算及支付。
序号XR
1X>120%0.3%
2110%＜X≤120%0.15%
390%≤X≤110%0%
480%≤X＜90%-0.15%
5X<80%-0.3%
1、基金管理人收费的合理性​

基金管理人设立REITs投资部作为REITs业务部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等工作，并配备了充足的投资和运营人员。基金管理人展业成本主要为REITs投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。截至2023年12月31日，该部门已配备部门员工11人，其中6人具备5年以上基础设施项目运营及投资管理经验（3人为本基金的基金经理），同时配备包括前中后台相关人员开展REITs业务。除此之外，基金管理人在基金设立过程中和基金设立初期，因事务繁杂、投入较多人力物力，人员成本及公司相关开支较大，基金管理人的投研、市场、合规、运营等相关部门均有人员参与REITs的设立、管理。

此外，为进一步提升基金管理人REITs发行工作的质量和效率，基金管理人采购了REITs发行系统，该系统涵盖了战略投资者和网下投资者资料提交、资格审查、网下投资者报价剔除、有效报价统计、网下投资者银行流水比对、簿记配售及退款管理等模块。

目前，基金管理人基础设施基金业务开展正常，如本基金发行成功，结合拟募集规模情况及业务发展规划，预计基金管理人在管基础设施基金实际收取管理费能够有效覆盖项目前期聘请中介机构费用支出、REITs投资部的人力成本与日常管理活动开支，能够有效覆盖展业成本。

长期来看，我国基础设施资产类型丰富、存量规模巨大，REITs市场发行与扩募预期较强，REITs投资部人均管理的基础设施基金规模将有一定的提升。同时，后续储备项目逐步落地，也有利于降低边际成本。综上，基金管理人认为实际收取费用水平具有合理性。

2、计划管理人收费的合理性​

基金管理人与计划管理人主要依据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法规要求开展工作。

存续期阶段，基金管理人与计划管理人各司其职。基金管理人安排相应基金经理进行独立管理，并在项目公司层面委派法定代表人，承担主动管理职责。同时，基金管理人按照基础设施基金信息披露相关法规要求协调完成基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告以及各项临时报告等信息披露工作。计划管理人履行基金管理人（作为专项计划单一持有人）下达的指令与安排。信息披露安排上，计划管理人定期向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。总体来看，计划管理人职责安排少于基金管理人。

基金管理人与计划管理人综合考虑到双方共同开展的工作和各自分别开展的工作中承担的相应职责，上述基金管理费与计划管理费的收费水平符合双方职责分工。整体而言，基金管理人与计划管理人认为计划管理费收取水平合理。

3、外部管理机构收费的合理性​

为保障基础设施项目的平稳运营，基金管理人拟委托凯云发展作为外部管理机构。外部管理机构费用收取模式参考其他已上市产业园区公募REITs项目收费模式，符合行业惯例，具有较好的激励作用；费用收取水平能够匹配其管理职责，具备合理性。具体分析如下：

本基金基础运营管理费在《运营管理协议》生效后按照各项目公司实际运营收入的5.8%计提，上述收费设置主要是为了进一步提高基础设施项目运营效益，考虑了外部管理机构为基础设施基金提供额外服务的相应激励及合理的利润。前述外部管理机构为履行运营管理职责并实现运营效益所需的成本费用，已完全包含在外部管理机构的运营管理费用中，不涉及其他层面的成本列支，具备合理性。

本基金基础运营管理费具体分析说明如下：

（1）外部管理机构提供运营管理服务的基本人员、行政费用及必要的物业维护成本

根据《运营管理协议》，外部管理机构需要承担空置部分的物业维护成本支出，按照目前8元/平方米/月的收取标准，考虑到目前最新的前三年出租率预测为平均出租率87.00%，上述成本每年为8*12*13.00%*275,130=3,433,622.40元。而如果考虑最新估值的长期出租率的平均出租率为90.33%，上述成本每年为8*12*9.67%*275,130=2,554,086.82元。如果不能合理覆盖上述金额将不利于企业积极履行运营管理职责。

另外，根据原始权益人及运营管理机构提供的相关数据，运营管理机构2021-2023年成本费用分别占基础设施项目当年营业收入的7.01%、5.85%和5.49%，2021-2023年平均占比约为6.12%。

因此，经过谨慎协商，外部管理机构采用实际运营收入的5.8%计提，可有效避免相关问题及风险，且仍具备激励及考核效果。具体而言，实际运营收入的5.8%计提能够大部分覆盖承担空置部分的物业维护成本支出，同时激励外部管理机构提升出租率，降低自身承担的空置物业维护成本，有利于提升对园区的运营管理。

考虑到本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，为保持平稳运行，仍维持原有运营管理模式，因此，外部管理机构按照原有模式为基础设施项目提供运营管理服务的基本成本费用预计短期内不会发生重大变化。

（2）外部管理费用收费机制的考核激励效果

从考核激励效果上，以实际运营收入作为收费基数的基础管理费用侧重考核基础设施项目的实际现金收入水平，等同于同时考核平均出租有效单价、平均出租率和收缴率三项指标。在此基础上，以运营收入净额实际值与运营收入净额目标值的百分比作为绩效运营管理费的费率可进一步考察基础设施项目成本控制情况，从而更加全面有效地考察基础设施项目的整体运营和现金流管控情况。

特别的，根据目前浮动管理费用的收费机制，在基础设施项目运营效果不好导致经营净现金流实现值低于经营净现金流目标值时，浮动管理费用为负，即会扣减当年度基础管理费用。前述浮动管理费用的机制可有效促进外部管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营业绩表现，有利于保障基础设施项目平稳运营。

综上，本基金的基金管理人、计划管理人和外部管理机构费用收取水平及分配合理；综合考虑基金管理人管理规模与后续储备项目情况，实际收取费用水平合理且能够有效覆盖展业成本；外部管理机构费用收取模式参考其他已上市产业园区公募REITs项目收费模式，符合行业惯例，具有较好的激励作用，费用收取水平能够匹配其管理职责，具备合理性。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、信息披露费等各项费用。如本基金募集失败，上述费用不得从投资者认购款项中支付；

4、《基金合同》生效前的相关费用；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金财产投资涉及的相关税收，如果被税务机关要求补缴或涉及滞纳金、罚金的，由基金财产承担；如果本基金已清算的，基金管理人有权向基金份额持有人进行追偿。

第二十四部分：基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金独立建账、独立核算；

6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

7、本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产原则上采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。

类别使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋建筑物25-36年5%2.64%-3.80%
土地使用权25-36年-2.78%-4.00%

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（2）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

8、基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

第二十五部分：基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露内容、披露方式、披露时间、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。​

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露，并保证基金投资人能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、信息披露义务人禁止行为​

本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息文字及货币单位​

本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，本基金可不予披露，包括但不限于：每周基金净资产和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净资产增长率及相关比较信息。

公开披露的基金信息包括：

（一）《基金合同》、招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。

2、招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况；基金份额发售安排；预期上市时间表；基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性；募集资金用途；基础设施资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况；基础设施项目财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；基础设施项目原始权益人基本情况；原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近三年的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告；基础设施项目评估报告；主要参与机构基本情况；战略投资者选取标准；向战略投资者配售的基金份额数量及占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；审计与验资费；评估费；律师费；信息披露费；发售的手续费及相应的费用承担方式；可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。

《基金合同》生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新招募说明书并登载在规定网站上；招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基础设施基金询价公告​

基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。

（五）基金份额上市交易公告书​

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净资产信息​

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告，内容包括：

（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

（2）基础设施项目明细及相关运营情况；

（3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

（4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

（5）项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

（6）本基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

（7）本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况；

（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

（10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；

（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）（6）（9）（10）项，本基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。

（八）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金收益分配、资产净值、交易价格等基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、《基金合同》终止、基金清算；

3、基金扩募或延长《基金合同》期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

9、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

15、基金收益分配事项；

16、基金的管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

18、基金份额停复牌、终止上市；

19、除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：

（1）本基金发生重大关联交易；

（2）项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%，项目公司对外借入款项单笔借款超过基金净资产5%或者最近12个月内累计借款余额超过基金净资产10%；

（3）金额占基金净资产10%及以上的交易；

（4）金额占基金净资产10%及以上的损失；

（5）基础设施项目购入或出售；

（6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、外部管理机构发生重大变化；

（7）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发生变动；

（8）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

（9）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务；

（10）可能对本基金份额持有人利益或基金净资产产生重大影响的其他事项；

（11）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、外部管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁，包括：涉及基础设施基金财产，可能对基金份额持有人权益产生较大影响；涉及项目公司、外部管理机构，涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期末经审计净资产绝对值10%以上；涉案金额未达到前项标准或者没有具体涉案金额，但可能对基金份额持有人权益产生较大影响；

（12）基础设施基金交易价格发生较大波动；

（13）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

（14）战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件；

（15）基础设施基金最近20个交易日收盘价累计涨跌幅超过20%或者当日涨跌幅超过5%。

20、重要基础设施项目的生产经营状况、外部环境已经或者预计发生重大变化，包括但不限于下列情形：

（1）所在地区或者所属行业的产业政策、竞争格局、融资环境等发生重大变化；

（2）项目发生重大环境、生产、安全事故或者遭遇不可抗力；

（3）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭等决定或者通知；

（4）主要或者全部业务运行陷入停滞；

（5）丧失重要特许经营权或者其他重要生产经营业务资质；

（6）主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生重大变化，包括：项目公司1个季度内主营业务收入同比变动超过20%；项目1个季度内平均月末出租率、月末每平米租金、月末租金收缴率，或者季末出租率等任一数据同比变动超过20%；项目租金或者面积占比超过10%的租户提前退租，且涉及的租金或者面积占退租前的20%以上；项目公司1个季度内毛利率同比变动超过20%；主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生其他重大变化。

（7）项目法律权属发生重要争议或者重大变更，或者项目发生抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制；

（8）其他影响项目稳定运营的重大变化情形。

21、重要基础设施项目现金流发生重大变化的，包括但不限于下列情形：

（1）基础设施项目实际产生的现金流单独或者合计较最近一次相应期间现金流预测结果变动20%以上；

（2）基础设施项目最近一次现金流预测结果单独或者合计较前次披露的相应期间预测结果变动20%以上；

（3）基础设施项目现金流出现被滞留、截留、挪用等；

（4）基础设施项目现金流归集相关账户被冻结或者限制使用；

（5）项目公司重要现金流提供方提前解除合约、被列为失信被执行人、发生债务违约、被解散、进入破产程序或者发生其他资信状况的重大不利变化；

（6）其他现金流发生重大变化的情形。

22、外部管理机构稳定运营管理能力发生变化，包括但不限于下列情形：

（1）外部管理机构被依法立案调查、受到行政处罚、刑事处罚；

（2）外部管理机构发生债务违约或者严重失信行为；

（3）外部管理机构董事长、高级管理人员被依法立案调查、采取强制或者留置措施，受到刑事处罚或者证监会行政处罚；

（4）外部管理机构董事长、高级管理人员发生变更，无法正常履行职责或者存在严重失信行为；

（5）其他严重影响外部管理机构稳定运营管理能力的情形。

23、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会、深交所规定和《基金合同》约定的其他事项。

（九）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书；

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免于发出要约；基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十）澄清公告​

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十一）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十二）清算报告​

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十三）购入基础设施项目相关信息​

本基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。

本基金按照规定或者《基金合同》约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

本基金就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

在购入基础设施项目交易中基金管理人应当制定切实可行的保密措施严格履行保密义务。

基金扩募期间，涉及本基金停复牌的，基金管理人应当按照《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其他相关规定办理。

（十四）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。基金托管人复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自公司办公场所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂停或延迟、暂缓披露基金相关信息的情形​

（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：​

1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：​

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、本基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

第二十六部分：《基金合同》的变更、终止和基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

5、在《基金合同》生效之日起6个月内易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

7、本基金未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

8、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

9、《基金合同》约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和处置；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。

7、基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。

第二十七部分：《基金合同》的内容摘要​

第一节《基金合同》当事人的权利、义务​

一、基金份额持有人的权利与义务​

基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：​

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：​

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

（10）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

（11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人的承诺​

投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：

（1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务：​

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）依据法律法规、《基金合同》及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料等；

（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

二、基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

（a）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

（b）SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；

（13）除规定应由基金份额持有人大会决议的情形外决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项；

（14）制订、决定、实施及调整本基金直接或间接对外借入款项；

（15）决定调整外部管理机构的报酬标准；

（16）决定连续12个月内累计金额未超过本基金净资产5%的关联交易；

（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金债务杠杆方案的设置；

（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；

（20）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（21）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（22）更换外部管理机构时，提名或根据《基金合同》约定选聘新的外部管理机构；

（23）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（24）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；

（25）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（26）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可和基金托管人协商后，在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更项目公司后续计量模式；

（27）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接对外借款方案；

（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实基础设施项目运营策略；

（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施基础设施项目维修、改造等；

（j）基础设施项目档案归集管理等；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露基础设施项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（o）按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（b）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（d）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。

（31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：

（a）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（32）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三、基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）获得基金托管人的基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户。为基础设施项目开立和管理运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；

（7）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

（16）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（19）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过程的复核；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

第二节基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

一、召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定的除外：​

（1）更换基金管理人；

（2）更换基金托管人；

（3）转换基金运作方式；

（4）调整基金管理费、基金托管费；

（5）变更基金类别；

（6）本基金与其他基金的合并；

（7）变更基金份额持有人大会程序；

（8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；

（10）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

（12）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》和投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；

（13）本基金进行扩募；

（14）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（15）本基金成立后，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（16）除《基金合同》另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；

（17）除《基金合同》约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；

（18）对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构出台相关规定政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金）；

（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（4）因相应的法律法规、交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（7）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（8）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（9）在发生外部管理机构法定解任情形时解聘外部管理机构并选聘新任运营管理机构，或根据实际情况对《运营管理协议》进行调整的，从而对《基金合同》及相关文件进行相应修改；

（10）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

（a）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

（b）在《基金合同》生效之日起6个月内易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（c）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

（d）本基金未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

（e）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

（11）基础设施项目所有权期限延长的，《基金合同》期限相应延长；

（12）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

3、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：

（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（b）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（d）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）；

发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起6个月内选聘新任运营管理机构。

（2）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

二、会议召集人及召集方式​

1、提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。

提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

四、基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

5、召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

五、议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序​

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

六、表决​

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人所持每份基金份额享有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定外，涉及如下事项须经特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人；

（4）终止《基金合同》；

（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

（6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（9）须以特别决议方式通过的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

七、计票​

1、现场开会​

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会​

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

八、生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。

九、其他说明​

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第三节基础设施项目运营管理​

基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、外部管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。

《运营管理协议》主要约定了运营管理原则、运营管理职责及要求、运营管理方式、管理服务费用、外部管理机构的权利和义务、外部管理机构的解聘、违约责任承担等内容。《运营管理协议》条款后续可根据实际情况进行调整和变更，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文件，不需召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排。

一、外部管理机构的解聘和更换情形​

1、如果外部管理机构发生下列情形之一时，基金管理人可通过向外部管理机构发出书面通知而立即解聘外部管理机构并提前终止运营管理协议，不需召开基金份额持有人大会且无需承担任何违约责任：

（1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（2）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。

2、除发生前述外部管理机构法定解聘情形外，如果外部管理机构发生下列情形之一时，基金管理人有权按照法律法规、基金法律文件规定召开基金份额持有人大会并提出解聘外部管理机构的相关议案，如基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构的，基金管理人有权提前终止运营管理协议，且无需承担任何违约责任：

（1）外部管理机构的考核不达标，履职不合格的情形；

（2）外部管理机构擅自改变基础设施项目使用用途，可能对本基金的利益造成重大不利影响的；

（3）基金管理人发现外部管理机构怠于履行运营管理协议项下的职责且可能对本基金的利益造成重大不利影响；

（4）外部管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，可能对本基金的利益造成重大不利影响；

（5）外部管理机构超越运营管理协议的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项；

（6）外部管理机构不当履职导致单个项目公司三次以上受到行政处罚决定；不当履职导致单个项目公司三次以上对外承担违约责任；

（7）基础设施项目任一季度末的平均出租率低于70%，基础设施项目的平均出租率=基础设施项目已出租面积总和/基础设施项目总可出租面积；

（8）基础设施项目任一季度的平均月租金水平环比下跌超过（含）20%，基础设施项目季度的平均月租金水平=（当季租金收入/3）/[（当季季初已出租面积+当季季末已出租面积）/2]；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》、运营管理协议约定的其他情形。

二、外部管理机构的解聘和更换程序​

发生法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，无需召开基金份额持有人大会，并可在上述法定解聘情形发生之日起6个月内选聘新任运营管理机构；

发生需经基金份额持有人大会决议的解聘情形的，基金管理人应当召集基金份额持有人大会决议是否解聘外部管理机构。为免疑义，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

第四节《基金合同》解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式​

一、《基金合同》的变更​

1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

5、在《基金合同》生效之日起6个月内易方达广州开发区高新产业园资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

7、本基金未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

8、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

9、《基金合同》约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和处置；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。

7、基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。

第五节争议解决方式​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，《基金合同》当事人应尽量通过协商、调解途径解决，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会，按该委员会届时有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对仲裁各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，《基金合同》当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。

第六节《基金合同》存放地和投资者取得《基金合同》的方式​

《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

第二十八部分：基金托管协议的内容摘要​

第一节基金托管协议的当事人​

（一）基金管理人​

名称：易方达基金管理有限公司

住所：广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层

法定代表人：刘晓艳

成立时间：2001年4月17日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字[2001]4号

注册资本：13,244.2万元人民币

组织形式：有限责任公司

存续期间：持续经营

联系电话：4008818088

（二）基金托管人​

名称：中信银行股份有限公司

住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：方合英

成立日期：1987年4月20日

批准设立文号：中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14号

基金托管业务资格批准机关及文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字[2004]125号

组织形式：股份有限公司

注册资本：约人民币489.35亿元

存续期间：持续经营

联系电话：4006800000

第二节基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权​

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。本基金将投资于以下金融工具：​

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

本基金可根据法律法规的规定参与融资业务。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督：​

（1）按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例为：

《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除《基金合同》另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

（2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：

1）《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除《基金合同》另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。但因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接持有基础设施资产支持证券的除外；

3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

4）本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；

6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

（3）法律法规允许的基金投资比例调整期限：

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第（2）条2）、3）款规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。

除《基金合同》另有约定外，基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。

（4）相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。

3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：​

根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）向其基金管理人、基金托管人出资；

（5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（6）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

4、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联交易限制进行监督。​

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。对于《基金合同》和招募说明书已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。

5、如法律法规或监管部门取消上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求，本基金可相应地不受相关限制。如果法律法规或监管部门对上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求进行变更的，本基金以变更后的规定为准。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对《基金合同》进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审议。​

根据法律法规有关从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更新，加盖公章并相互书面提交，并确保所提供名单的真实性、完整性、全面性。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人，基金托管人于2个工作日内进行回函确认已知名单的变更。名单变更时间以基金托管人发出书面确认回函的时间为准。如果基金托管人在运作中严格遵循了监督流程，基金管理人仍违规进行交易，并造成基金资产损失的，由基金管理人承担责任，基金托管人不承担任何损失和责任。

若基金托管人发现基金管理人与关联方进行法律法规禁止基金从事的交易时，基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必要措施阻止该交易的发生，若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止该交易发生时，基金托管人有权向中国证监会报告，由此造成的损失和责任由基金管理人承担。对于交易所场内已成交的违规交易，基金托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算，同时向中国证监会报告，基金托管人不承担由此造成的损失和责任。

6、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。​

（1）基金托管人对于基金管理人参与银行间债券市场交易时是否按交易对手名单进行交易进行监督。

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间债券市场交易对手的名单，并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人在收到名单后2个工作日内回函确认收到该名单。基金管理人应定期或不定期对银行间债券市场现券及回购交易对手的名单进行更新，名单中增加或减少银行间债券市场交易对手时须及时通知基金托管人，基金托管人于2个工作日内回函确认收到后，对名单进行更新。基金管理人收到基金托管人书面确认后，被确认调整的名单开始生效，新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照双方原定协议进行结算。

如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间债券市场交易对手进行交易，应及时提醒基金管理人撤销交易，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。

（2）基金托管人对于基金管理人参与银行间债券市场交易的交易方式的控制。

基金管理人在银行间债券市场进行现券买卖和回购交易时，需按交易对手名单中约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基金管理人没有按照事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人与交易对手重新确定交易方式，经提醒后仍未改正并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。

（3）基金管理人有责任控制交易对手的资信风险。

基金管理人按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以向相关交易对手追偿。

7、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。​

基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合上述名单进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

本基金投资银行存款应符合如下规定：

（1）本基金投资于银行存款的比例不得超过基金净资产的20%。

有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。

（2）基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。

（3）基金管理人与基金托管人应根据相关规定，就本基金银行存款业务另行签订书面协议，明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、保管等流程中的权利、义务和职责，以确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

（4）基金托管人应对基金银行存款业务进行监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，履行托管职责。

（5）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

（6）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金投资中期票据的监督。

1）基金管理人管理的基金在投资中期票据前，基金管理人须根据法律、法规、监管部门的规定，制定严格的关于投资中期票据的风险控制制度和流动性风险处置预案，并书面提供给基金托管人，基金托管人依据上述文件对基金管理人投资中期票据的额度和比例进行监督。

2）如未来有关监管部门发布的法律法规对证券投资基金投资中期票据另有规定的，从其规定。

3）基金托管人有权监督基金管理人在相关基金投资中期票据时的法律法规遵守情况，有关制度、信用风险、流动性风险处置预案的完善情况，有关额度、比例限制的执行情况。基金托管人发现基金管理人的上述事项违反法律法规的规定和《基金合同》以及基金托管协议的约定，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人应按基金托管协议要求向基金托管人及时发出回函，并及时改正。基金托管人有权随时对所通知事项进行复查，督促基金管理人改正。如果基金管理人违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险，基金托管人应承担相应责任。

（二）基金托管人应根据《基金合同》《基础设施基金指引》及相关法律法规的规定的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。​

（三）基金托管人应监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。​

（四）基金托管人应监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。​

（五）基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险（财产一切险等）证明文件（保险合同原件及保单扫描件）交基金托管人保管，基金托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产进行检查；基金管理人保管保险合同扫描件和保单原件，且不得对保单进行抵押操作，基金托管人有权利对保单状态是否抵押进行检查。​

（六）基金托管人应监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及《基金合同》约定的用途。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，基金管理人应保证借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。​

（七）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》《基金合同》、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。​

在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

基金托管人发现基金管理人的投资指令违反相关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人。

基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告，基金管理人应依法承担相应责任。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

基金托管人对资金来源、投资收益及投资安全不承担审核责任，特别是对于本基金所投标的的后续资金使用情况无审核责任，不保证托管财产投资不受损失，不保证最低收益。

基金管理人应遵守中华人民共和国反洗钱法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动；在法律法规规定的范围内，主动配合基金托管人客户身份识别与尽职调查，在法律法规规定的范围内，提供真实、准确、完整客户资料，遵守基金托管人反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，基金托管人将按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施，基金管理人在法律法规规定的范围内予以配合。

第三节基金管理人对基金托管人的业务核查​

基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式向基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。

基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

第四节基金财产保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

4、原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

5、基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

6、基金托管人按照规定开设基金财产投资所需的相关账户。监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

7、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。

8、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和托管协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及有价证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

9、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应给予必要的协助。

10、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等托管协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

11、基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的外部管理机构应配合基金托管人履职。

12、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）募集资金的验证​

1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人或其委托的登记机构开立并管理。

2、基金募集期满或基金提前结束募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，属于基金财产的全部资金应划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3、若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应予以充分协助。

（三）基金资金账户的开立和管理​

1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户预留印鉴为基金托管人印章。

2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

（四）基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理​

1、基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）开设证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管账户的开立和管理​

《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。

（六）基金投资银行存款账户的开立和管理​

基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。

基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。

存款账户必须以基金名义开立，账户名称为基金名称，存款账户开户文件上加盖预留印鉴及基金管理人公章。

本基金投资银行存款时，基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的类型、期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。

为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条款。

基金所投资定期存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。

（七）专项计划托管账户的开立和管理​

资产支持证券托管人为基金托管人的分支机构。资产支持证券管理人应以专项计划的名义在资产支持证券托管人处开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动（包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项，接收、支付SPV股权购买价款，进行合格投资，支付专项计划利益及专项计划费用）均必须通过该账户进行。

（八）项目公司监管账户开立和管理​

项目公司监管账户系指项目公司在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司监管协议》的约定为准。

（九）其他账户的开设和管理​

1、基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。

2、在托管协议生效之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

3、法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（十）基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管​

基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中登公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。

（十一）与基金财产有关的重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件的保管​

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本原件，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后30个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同送达基金托管人处。合同应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门20年以上，法律法规或监管规则另有规定的，从其规定。对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移，由基金管理人保管。基金托管人还应当根据《基础设施基金指引》要求，负责安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

第五节基金净资产计算和会计核算​

（一）基金净资产的计算、复核的时间和程序​

基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净资产，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金净资产。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

（二）基金资产估值​

估值原则应符合《基金合同》《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定的约定。

当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

基金管理人认为有充足理由更换评估机构或在同一评估机构为本基金提供评估服务届满3年后聘请新的评估机构的，须通报基金托管人。更换评估机构或聘请新的评估机构需按规定在规定媒介公告。

（三）估值错误处理​

基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。

（四）暂停估值的情形​

1、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

2、法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。

（五）基金管理人和基金托管人在基金净资产计算方法上意见不一致且协商不成时的处理原则和程序​

基金管理人和基金托管人在基金净资产计算方法上意见不一致且协商不成时，应以相关法律法规和《基金合同》约定的计算方法确定基金净资产，并以基金管理人公布的基金净资产为准。

（六）基金账册的建立​

基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净资产的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

（七）基金定期报告的编制和复核​

《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

1、基金定期报告的编制​

本基金定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告。本基金定期报告的内容应当包括法律法规和《基金合同》规定的内容；其中，中期报告和年度报告应当包括中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金定期报告由基金管理人编制，基金托管人复核。

2、基金定期报告的复核​

基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，应复核定期报告数据的计算是否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整。

基金托管人复核基金定期报告时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核，包括但不限于：（1）基金账册的建立；（2）会计数据和财务指标的核对；（3）基金定期报告的编制和复核。

3、定期报告的编制与复核时间安排​

基金管理人应在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起2个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

第六节基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册，保管方式可以采用电子或文档的形式，保存期限不低于20年，法律法规或监管规则另有规定的，从其规定。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

第七节争议解决方式​

基金托管协议适用中华人民共和国法律（为基金托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区法律），没有相关成文规定的，参照通用的商业惯例和（或）行业惯例。

凡因基金托管协议产生的及与基金托管协议有关的争议，双方均应协商解决；协商不成的，双方均同意采取以下第【1】种方式解决：

1、向【广州仲裁委员会】申请仲裁，并适用申请仲裁时该仲裁机构现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局性的，对仲裁双方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担；

2、向基金托管人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和基金托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

第八节托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更与终止​

1、托管协议的变更程序​

基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案。

2、基金托管协议终止的情形​

发生以下情况，托管协议终止：

（1）《基金合同》终止；

（2）基金托管人更换；

（3）基金管理人更换；

（4）发生法律法规或《基金合同》约定的其他终止事项。

（二）基金财产的清算​

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和处置；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。

6、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

7、基金财产按下列顺序清偿：

（1）支付清算费用；

（2）交纳所欠税款；

（3）清偿基金债务；

（4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

基金财产未按前款（1）-（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

（三）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（四）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。

第二十九部分：基金份额持有人服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、基金销售机构提供。投资者可通过以下方式了解基金产品与服务，进行各类业务咨询，或反馈投资过程中需要投诉与建议的情况，投资者如果认为自己不能准确理解本基金《招募说明书》《基金合同》的具体内容，也可拨打以下电话详询：

客服热线：4008818088

网址：www.efunds.com.cn

电子信箱：service@efunds.com.cn

第三十部分：其他应披露事项​

无。

第三十一部分：招募说明书存放及其查阅方式​

本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人处，投资人可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

第三十二部分：备查文件​

1、中国证监会准予本基金募集注册的文件

2、《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

3、《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

4、法律意见书

5、基金管理人业务资格批件、营业执照

6、基金托管人业务资格批件、营业执照

7、中国证监会要求的其他文件

存放地点：基金管理人、基金托管人处

查阅方式：投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。

第三十三部分：附件​

一、原始权益人相关承诺函

二、运营管理机构相关承诺函

三、基础设施项目财务报告及审计报告

四、基金可供分配金额测算报告

五、基础设施项目尽职调查报告

六、财务顾问报告

七、基础设施项目评估报告

（本页无正文，为《易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》之盖章页）

基金管理人：易方达基金管理有限公司（公章）

2024年3月26日

Footnotes​

  1. 外部管理机构的解聘和更换情形以及有权决策机构请见本招募说明书第二十七部分第三节基础设施项目运营管理。 ↩

  2. 与工商登记和查册中项目公司的经理相同，下同。 ↩

  3. 外部管理机构的解聘和更换情形以及有权决策机构请见本招募说明书第二十七部分第三节基础设施项目运营管理。 ↩

  4. 此处递延所得税资产不包括因投资性房地产公允价值变动而确认的金额（如有）。 ↩

  5. 项目可租赁面积来自规划建设局出具的报建审核意见书中的报建图纸，即建筑面积，而产证面积系规划和自然资源局在出不动产证的时候按照内部当地专门的系统计算各个功能面积能计多少百分比面积入产证，导致项目可租赁面积大于产证面积。根据广州市黄埔区城市管理和综合执法局于2023年5月11日向广州开发区控股集团有限公司出具的《关于创意大厦园区和创新大厦园区合规建设情况的复函》，创意大厦园区和创新大厦园区自项目拿地之日起至本证明出具之日期间，不存在违法建筑。 ↩

  6. 项目公司（创意大厦园区）持有的创意大厦园区对应的36个《不动产权证书》如下：“粤（2022）广州市不动产权第06066578号”“粤（2022）广州市不动产权第06066562号”“粤（2022）广州市不动产权第06066564号”“粤（2022）广州市不动产权第06066565号”“粤（2022）广州市不动产权第06066579号”“粤（2022）广州市不动产权第06066590号”“粤（2022）广州市不动产权第06066595号”“粤（2022）广州市不动产权第06066572号”“粤（2022）广州市不动产权第06066575号”“粤（2022）广州市不动产权第06066570号”“粤（2022）广州市不动产权第06066581号”“粤（2022）广州市不动产权第06066576号”“粤（2022）广州市不动产权第06066593号”“粤（2022）广州市不动产权第06066592号”“粤（2022）广州市不动产权第06066597号”“粤（2022）广州市不动产权第06066589号”“粤（2022）广州市不动产权第06066584号”“粤（2022）广州市不动产权第06066585号”“粤（2022）广州市不动产权第06066574号”“粤（2022）广州市不动产权第06066573号”“粤（2022）广州市不动产权第06066571号”“粤（2022）广州市不动产权第06066583号”“粤（2022）广州市不动产权第06066582号”“粤（2022）广州市不动产权第06066566号”“粤（2022）广州市不动产权第06066567号”“粤（2022）广州市不动产权第06066568号”“粤（2022）广州市不动产权第06066596号”“粤（2022）广州市不动产权第06066587号”“粤（2022）广州市不动产权第06066598号”“粤（2022）广州市不动产权第06066569号”“粤（2022）广州市不动产权第06066580号”“粤（2022）广州市不动产权第06066591号”“粤（2022）广州市不动产权第06066588号”“粤（2022）广州市不动产权第06066577号”“粤（2022）广州市不动产权第06066594号”“粤（2022）广州市不动产权第06066586号” ↩

  7. 广州经济技术开发区规划国土建设局是创意大厦园区和创新大厦园区建设工程规划许可证及报建审核意见书核发的主管部门。 ↩

  8. 广州开发区规划和自然资源局是创意大厦园区和创新大厦园区不动产统一确权登记的主管部门。 ↩

  9. 本章节涉及的数据信息，未特意标注出处的均来自于公开信息或易方达整理，仅供参考，不保证数据的完整性或及时性。 ↩

  10. 本章节涉及的数据信息，未特意标注出处的均来自于公开信息或易方达整理，仅供参考，不保证数据的完整性或及时性。 ↩

  11. 账面价值数据来源：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月出具的《广州三创壹号产业园区运营管理有限责任公司专项审计报告》 ↩

  12. 账面价值数据来源：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月出具的《广州三创贰号产业园区运营管理有限责任公司专项审计报告》 ↩

  13. 账面价值数据来源：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月出具的《广州三创叁号产业园区运营管理有限责任公司专项审计报告》 ↩

  14. 租金收缴率=1-截至期后1个季度内对应期间尚未回收的租金收入/对应期间租赁合同中约定的应收租金收入。特别地，2023年的租金收缴率=1-截至2024年1月31日该期间内尚未回收的租金收入/对应期间租赁合同中约定的应收租金收入。 ↩

  15. 租金收缴率=1-截至期后1个季度内对应期间尚未回收的租金收入/对应期间租赁合同中约定的应收租金收入。特别地，2023年的租金收缴率=1-截至2024年1月31日该期间内尚未回收的租金收入/对应期间租赁合同中约定的应收租金收入。 ↩

  16. 创新大厦园区在2020年和2021年的租金收缴率相对较低，主要原因系三家租户出现经营不善被强制清退。其中，广东昱嘉华讯科技发展有限公司（以下简称为“昱嘉华讯”）于2019年末进入司法清退程序，但因公共卫生事件原因清退被暂缓执行。直至2022年9月由执法人员到现场执行盘点清场工作，昱嘉华讯清场工作才最终完成。昱嘉华讯对创新大厦园区2020年至2022年的租金收缴率影响分别为2.76%、2.32%和0.40%。剔除昱嘉华讯的特殊情况影响后，创新大厦园区2020年至2022年的租金收缴率可分别提升至99.66%、99.33%和99.84%。截至2023年12月，上述三家租户均已离园，不会影响基础设施项目后续的租金收缴。 ↩

  17. 广东省知识产权保护中心合同期限自2023年1月1日至2025年12月31日，租赁面积为7,659平方米。合同约定其租金按年缴纳。截至2023年12月31日，该租户未按时缴纳2023年租金，对创新大厦收缴率的影响为9.07%。外部管理机构已经对该租户提起诉讼，并已立案，将于2024年4月11日开庭。此处收缴率数据剔除了广东省知识产权保护中心2023年未收回租金的影响。 ↩

  18. 根据《运营管理协议》所约定的费率、计算方法和支付方式进行测算。 ↩

  19. 专业服务费包括易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金、专项计划和项目公司层面的审计及评估等中介机构专业服务费，按照基金管理人对相关中介机构的初步询价，按照每年度含税金额45万元进行预测。 ↩

  20. 经营性现金流为运营净收益，即运营收入减运营成本。 ↩

  21. 凯云智服前身为广州凯云物业服务有限公司。 ↩

  22. 各项指标金额可能存在尾数差异，主要为四舍五入尾差造成，下同。 ↩

  23. 创新基地平均出租率已剔除2017年末波动因素。 ↩

  24. 创新基地个别合同的续签单价下降主要是因为外部管理机构在全面取消优惠面积的情况下，给予了一个优质租户一定的租金优惠。在此情况下，上述租户续签合同的有效租金水平仍高于原合同。 ↩

  25. 因为中企华正诚评估报告中的平均单价为按照租赁单元个数计算的合同单价算数平均值，为保持数据可比性，本段涉及的平均合同单价均为按照租赁单元个数计算的合同单价算数平均值。其他披露内容涉及到的平均合同单价为按照租赁面积加权计算的加权平均值。 ↩

  26. 合同单价为租金合同中签署的租金价格，有效租金为合同租金单价剔除免租期和优惠面积之后，实际每平方米每月收取的租金价格。 ↩

  27. 租金收缴率=1-截至期后1个季度内对应期间尚未回收的租金收入/对应期间租赁合同中约定的应收租金收入。特别地，2023年的租金收缴率=1-截至2024年1月31日该期间内尚未回收的租金收入/对应期间租赁合同中约定的应收租金收入。 ↩

  28. 广东省知识产权保护中心合同期限自2023年1月1日至2025年12月31日，租赁面积为7,659平方米。合同约定其租金按年缴纳。截至2023年12月31日，该租户未按时缴纳2023年租金，对创新大厦收缴率的影响为9.07%。外部管理机构已经对该租户提起诉讼，并已立案，将于2024年4月11日开庭。此处收缴率数据剔除了广东省知识产权保护中心2023年未收回租金的影响。 ↩

  29. 含广东省知识产权保护中心2023年未缴租金433.68万元。外部管理机构已针对该租户提起诉讼，并将于2024年4月11日开庭。 ↩

  30. 各项指标金额可能存在尾数差异，主要为四舍五入尾差造成，下同。 ↩

  31. 根据广州开发区管委会于2022年9月23日出具的《关于广州开发区控股集团有限公司参与公开募集基础设施证券投资基金（REITs）项目情况的批复》，批复确认“创意大厦园区、创新大厦园区的用地为现行国家标准《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB 50137-2011）中的其他商务用地，具体为用于科技研发和科研配套服务的科研设计用地，属于新型产业用地，不存在其他商业、住宅等功能。下同。 ↩

  32. 创意大厦园区对应的36个《不动产权证书》如下：“粤（2022）广州市不动产权第06066578号”“粤（2022）广州市不动产权第06066562号”“粤（2022）广州市不动产权第06066564号”“粤（2022）广州市不动产权第06066565号”“粤（2022）广州市不动产权第06066579号”“粤（2022）广州市不动产权第06066590号”“粤（2022）广州市不动产权第06066595号”“粤（2022）广州市不动产权第06066572号”“粤（2022）广州市不动产权第06066575号”“粤（2022）广州市不动产权第06066570号”“粤（2022）广州市不动产权第06066581号”“粤（2022）广州市不动产权第06066576号”“粤（2022）广州市不动产权第06066593号”“粤（2022）广州市不动产权第06066592号”“粤（2022）广州市不动产权第06066597号”“粤（2022）广州市不动产权第06066589号”“粤（2022）广州市不动产权第06066584号”“粤（2022）广州市不动产权第06066585号”“粤（2022）广州市不动产权第06066574号”“粤（2022）广州市不动产权第06066573号”“粤（2022）广州市不动产权第06066571号”“粤（2022）广州市不动产权第06066583号”“粤（2022）广州市不动产权第06066582号”“粤（2022）广州市不动产权第06066566号”“粤（2022）广州市不动产权第06066567号”“粤（2022）广州市不动产权第06066568号”“粤（2022）广州市不动产权第06066596号”“粤（2022）广州市不动产权第06066587号”“粤（2022）广州市不动产权第06066598号”“粤（2022）广州市不动产权第06066569号”“粤（2022）广州市不动产权第06066580号”“粤（2022）广州市不动产权第06066591号”“粤（2022）广州市不动产权第06066588号”“粤（2022）广州市不动产权第06066577号”“粤（2022）广州市不动产权第06066594号”“粤（2022）广州市不动产权第06066586号” ↩

  33. 广州凯云物业服务有限公司为凯云智服曾用名。 ↩

  34. 根据广州开发区管委会于2022年9月23日出具的《关于广州开发区控股集团有限公司参与公开募集基础设施证券投资基金（REITs）项目情况的批复》，批复确认“创意大厦园区、创新大厦园区的用地为现行国家标准《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB 50137-2011）中的其他商务用地，具体为用于科技研发和科研配套服务的科研设计用地，属于新型产业用地，不存在其他商业、住宅等功能。 ↩

  35. 各项指标金额可能存在尾数差异，主要为四舍五入尾差造成，下同。 ↩

  36. 鉴于广开控股大量物业资产都是早期持有的，随着区域经济和周边市场的发展，在成本法计量模式项下不管从资产计价还是利润核算上都有失公允。一方面，随着广开控股海内外融资业务继续开展，面临更多的投资者和机构的关注，调整为公允价值计量可以更合理反映公司财务情况。另一方面，广州开发区内知识城集团、高新区集团也已相继调整了投资性房地产的计量模式。因此广开控股于2021年顺应趋势，也将投资性房地产的计量方式由成本计量变更为公允价值计量。下同。 ↩

  37. 尽管项目公司对投资性房地产进行公允价值计量，但基础设施基金将按照投资成本将持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。下同。 ↩

  38. 注：1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入；5、平均净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2] ↩

  39. 注：1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入；5、平均净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2] ↩

  40. 注：1、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入；5、平均净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2] ↩

  41. 开发区投控曾用名，简称“永龙建设”。 ↩