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招募说明书（申报稿）

易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：易方达基金管理有限公司

基金托管人：中国工商银行股份有限公司

重要提示​

本基金经中国证监会2024年【X】月【X】日证监许可〔2024〕【XX】号文注册募集。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额的上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会和证券交易所不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

本基金主要投资于最终投资标的为消费类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过资产支持证券等特殊目的载体间接投资于基础设施项目，最终取得相关基础设施项目完全所有权。若本基金实施扩募、基础设施项目购入或出售，本基金管理人将根据相关法律法规或中国证监会要求履行相关手续，并在实施前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票、债券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。本基金主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施项目运营收益并承担基础设施价格波动。由于本基金的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的存在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。

本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可在允许的情况下通过基金通平台转让，如需卖出基金份额或申报预受要约的，需通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的交易。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

重要风险提示​

本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：

一、基础设施基金相关风险​

（一）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（二）基金价格波动风险​

本基金主要投资于以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起本基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。

（三）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，场内份额只能通过证券交易所进行交易实现基金份额出售，场外份额可通过转托管参与场内交易或在基金通平台转让，存在流动性不足的风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

而且，基础设施基金目前尚在发展初期阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易进行变现的风险。

（四）发售失败风险​

本基金存在因募集规模未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况而导致发售失败的风险。

（五）中止发售风险​

本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。

（六）停牌或终止上市风险​

《基金合同》生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因各种原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

此外，本基金如未按照法律法规规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。

（七）《基金合同》提前终止的风险​

本基金存续期限为【35年】，而根据相关法律法规及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2055年7月27日到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在《基金合同》提前终止的风险。

（八）基金份额交易价格折溢价风险​

本基金《基金合同》生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、《基金合同》约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（九）本基金整体架构所涉及的风险​

1、相关交易未能完成的风险

本基金可能存在因募集期满仍未达到备案条件，从而可能导致《基金合同》无法生效的风险。此外，《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于易方达华威农贸市场资产支持专项计划（以下简称“资产支持专项计划”或“专项计划”）。如因资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于资产支持专项计划，本基金《基金合同》将面临提前终止的风险。

《基金合同》生效后，本基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部份额，资产支持专项计划经过适当交易程序后通过SPV向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权。若前述交易安排的任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的投资和顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金《基金合同》提前终止。

本基金成立并完成上述步骤后，项目公司将启动反向吸收合并及注销SPV的安排。反向吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、在何时可以完成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成反向吸收合并工作而导致增加税负、经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等风险。

就上述反向吸收合并的交易安排的可行性，基金管理人、专项计划管理人、法律顾问、税务顾问和原始权益人已向当地工商、税务部门进行咨询；同时原始权益人已承诺将按照招募说明书和吸收合并协议的相关安排，按期完成项目公司与SPV反向吸收合并相关工作；此外，目前已有较多公募REITs成功完成反向吸收合并，这些案例给当地相关部门实际操作提供了参考。基金管理人、专项计划管理人、原始权益人及相关中介机构将密切跟进反向吸收合并工作，但仍存在前述反向吸收合并交易安排最终未能完成或未能在预定时间内完成的风险，如发生该情形，基金管理人将按规定及时进行披露。

2、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律和税务风险。

（十）潜在利益冲突风险​

1、与外部管理机构（原始权益人）之间的潜在利益冲突：本基金聘任的外部管理机构与原始权益人为同一机构。外部管理机构可能在为本基金行使管理职能的过程中为其自身的其他同类型资产行使管理职能，本基金存续期间外部管理机构也可能为其自身或其他方的同类型资产提供运营管理服务，因此可能与本基金所持有的目标基础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。

外部管理机构（原始权益人）在持有本基础设施项目的同时，还持有华威西营里蔬果一级批发市场、华威西营里农产品交易中心南区和华威建新花卉交易中心，该等项目与基础设施项目定位、上下游、客群、经营品种均存在重大差异。

2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于消费类型基础设施项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于消费类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（十一）原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高可能导致的风险​

本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额按照《基金合同》约定在规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有较高比例。

虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法实现其表决意见。

（十二）对外借款的风险​

本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1、基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等；

2、本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目；

3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险；

4、已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

（十三）关联交易风险​

基础设施项目存在部分租户为原始权益人及其关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，截至尽调基准日，基础设施项目存在3个关联方租户，占已签约月租金物业收入的比例为1.75%。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。

（十四）基金净值无法反映基础设施项目的公允价值的风险​

本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目目前采用成本法进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。本基金中期报告和年度报告中公告的基金份额净值可能不能完全体现持有的基础设施项目的公允价值。

（十五）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于新设的基金品种，国内发展运行时间较短，相关政策法规尚处于试行阶段，因此暂无可用以评估其中长期表现的历史业绩。基础设施项目的过往财务资料或基金管理人管理的其他基金业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能从本基金投资及基础设施项目经营中获得收益。

二、基础设施项目相关风险​

（一）基础设施项目所在行业风险​

本基础设施项目属于农贸市场行业，易受到监管政策、人口状况、竞争环境的影响。监管政策方面，《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）》明确华威西营里农产品交易中心是福州市南三环市场集聚区的核心组成部分；人口状况方面，华威西营里农产品交易中心主要供应福州市和周边地区，依赖于福州市和周边地区的人口总量；竞争环境方面，目前华威西营里农产品交易中心是福州市唯一一家满足城市一站式购齐功能、具备显著二级农产品批发市场特征的项目。上述因素若产生不利变化，可能影响基础设施项目收入，进而影响本基金收益。

此外，电商、预制菜行业发展可能对农贸市场行业造成冲击。随着互联网技术的发展，在线购物平台的便利性、灵活性使线下农贸市场行业面临持续可替代性的挑战。电商平台通过直播、销售平台展示等方式将产地的特色农产品向消费者进行介绍宣传，形成销售，消费者购买后，电商可通过产地直发的方式将农产品寄送到消费者手中，替代了中介环节，可能对农贸市场行业原有的销售渠道造成冲击。

预制菜加工厂将初级农产品加工成为在加热或熟制后可食用的预制菜商品，预制菜工厂可将预制菜商品直接销售到商超、餐饮门店中，而不必须经过农贸市场的分销环节，可能对农贸市场行业造成冲击。

（二）基础设施项目运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、广告费、停车费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

（1）农贸市场出租相关风险

1）基础设施项目收益大部分依赖于租金物业收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。

2）租约到期后，因租金单价、免租期、租赁面积等条款未达成一致最终租约未获续期、未获替代等，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金物业收入。

基金管理人将督促外部管理机构提前对到期租约开展续签沟通，并提前储备潜在租户，同时在续签和新签租约时合理安排租赁期限，注意逐步降低租约到期的集中度。

3）根据《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）》，除既有项目外，三环内不再增加和扩建大型商品交易市场，华威西营里农产品交易中心是目前福州市唯一一家满足城市一站式购齐功能、具备显著二级农产品批发市场特征的项目。若基础设施项目所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上同类农贸市场供应过剩，导致出租方竞争获取租户，会影响基础设施项目的出租率和租金水平。

4）农贸市场具有公益性属性。如公共卫生事件期间，华威西营里农产品交易中心承担重要的保供职责。如2022年8月，福建华威农商（集团）有限公司（以下简称“华威农商集团”）被仓山区商务局纳入2022年公共卫生事件防控工作“重点保供企业”。公共卫生事件或其他灾害发生期间，保供企业必须要服从政府工作部署，配合政府开展抢险救灾工作。基础设施基金可能因灾害发生期间按照政府要求减少租户租金，对本基金收益造成不利影响。

（2）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人和运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加。

根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发[1986]90号）、《财政部、国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）、《财政部、税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2022年第4号）、《财政部、税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的公告》（2023年第50号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，以该部分房产不含税租金收入为房产税的计税依据，税率为百分之十二。

根据《财政部、税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的公告》（2023年第50号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税，执行期限至2027年12月31日。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，根据国家税务总局福建省税务局公布的福州市城镇土地使用税税额标准表，基础设施项目所处地段目前的土地使用税年税额标准为6.4元/平方米。

目前资产估价按照该优惠政策到期后能够延续进行测算。同时，项目公司在经营及分配过程中涉及多种税负。原始权益人出具承诺，如在本基金的存续期内上述优惠政策的执行期限未能延续，或虽然部分延续但优惠力度有所降低，或现有已享受优惠政策的经营业态被认定为非农贸业态不再适用上述相关政策，原始权益人向项目公司无偿提供资金，供其根据届时适用的政策足额支付房产税、城镇土地使用税及税务机构追缴的其他税金、罚金（如有），但如发生上述情形，原始权益人出现无力补偿或补偿不足的情形，仍会对本基金造成不利影响。

另外，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何附加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

2）基础设施维修及升级改造成本的增加。

本基金持有的消费类基础设施资产未来可能需要主动或被动通过维修或改造升级，以适应新的市场需求。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷或短缺、物资设备供应短缺、承包商未能履约、建设事故、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况。上述事项的发生，可能导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，从而对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。

3）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加。

4）基础设施项目保养成本及资本性支出的增加。

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加。

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

（3）外部管理机构的管理风险

本基金将聘请外部管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，聘请外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然对外部管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于外部管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2）本基金的外部管理机构为华威农商集团，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理协议条款发生变更、外部管理机构不续聘或解聘且无法继续聘任到合适的外部管理机构的可能性，请投资人及时关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排，此外，外部管理机构的核心人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使外部管理机构提供足够的保养及其他服务。此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换外部管理机构的事项，且根据《基金合同》约定经基金管理人决定或基金份额持有人大会决议更换，则原外部管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更外部管理机构的相关风险（包括但不限于新任外部管理机构的运营管理经验、能力不同于原外部管理机构的风险等）。

5）外部管理机构未尽法定安全管理义务的，基础设施基金和项目公司存在受到相应行政处罚（包括责令改正、处以罚款、没收违法所得、责令停业、吊销许可等,视情节严重情况而定）的风险。根据《中华人民共和国食品安全法》的规定,农贸市场开办者允许未依法取得许可的食品经营者进入市场销售食品,或者未履行检查、报告等义务使消费者的合法权益受到损害的，应当与食品经营者承担连带责任。尽管根据运营管理协议，如外部管理机构违反法律法规和运营管理协议约定义务对基础设施基金造成损害，外部管理机构需对基础设施基金遭受的实际损失进行赔偿，但如发生外部管理机构无力赔偿或赔偿不足的情形，仍会对本基金造成不利影响。

6）外部管理机构可能出现重大经营困难的风险：

2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人（即外部管理机构）净利润分别为1,258.89万元、-7,945.73万元、384.38万元和74.69万元。2021-2023年度，外部管理机构净利润出现较大幅下降，主要系华威西营里农产品交易中心业务拆分至福建华威智慧商业管理有限公司致使相关收益不纳入并表范围；项目公司2021-2023年对部分设施进行拆除改造以进一步提升市场经营效益，资产拆除剩余摊销导致相关非经常性损失；非同一控制企业合并资产评估增值部分按剩余年限折旧增加年折旧额；根据公司经营规划安排，子公司福建华威建新花卉产业有限公司2022-2023年度分别支付股东借款利息等因素所致。不考虑前述影响因素的情况下，2021-2023年净利润分别为3,685.20万元、4,353.49万元、6,088.72万元；2024年1-3月净利润较低的原因系2024年2月2日，华威农商集团并购同一控制下的福州市华威菜多多农产品市场有限公司67%股权，该公司运营管理的华威西营里蔬果一级批发市场2024年1月1日新开业期间成本费用较高所致。如未来外部管理机构经营情况不佳，或出现经营困难，外部管理机构持续经营能力将受到挑战。发生此类事件将对基础设施的持续运营产生影响，可能触发解聘外部管理机构的相关事件。鉴于解聘及重新聘任所涉及的交接工作较为复杂，重新聘任的外部管理机构的运营管理经验、能力不同于原外部管理机构，存在运营管理水平下滑的风险，同时存在一定的操作风险。若出现上述情况，可能会对基础设施基金造成不利影响。

（4）交通政策调整造成的风险

2023年1月3日，福州市公安局发布《关于城区道路载货汽车通行管理规定的通告》（榕公综〔2022〕388号），明确：“二环路（不含）和三环路（含）之间区域所有道路，每日7时至9时和17时至19时禁止重中型载货汽车通行”。华威西营里农产品交易中心位于福州市二环路和三环路之间，处于“每日7时至9时和17时至19时禁止重中型载货汽车通行”的管制区域内，市场内重中型载货汽车数量少，同时重中型载货汽车可采取避开管制时间段方式入场与退场，该政策对市场影响小。但如交通政策发生调整，限行政策进一步严格，可能对本基金造成不利影响。

（5）城市规划变更风险

目前基础设施项目处于福州市规划安排中，《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）》明确华威西营里农产品交易中心是福州市南三环市场集聚区的核心组成部分，2035年前该项目搬迁风险较低；《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）》明确除既有项目外，三环内不再增加和扩建大型商品交易市场，但随着城市发展，相关城市规划可能存在一定程度的调整，带来潜在的市场搬迁或者新增竞品的风险，进而会对未来经营期内基础设施项目经营产生一定的不确定性。

（6）水产品产地海域污染造成食品安全风险

水产是基础设施项目重要的经营品种，如水产产地海域受到污染，可能会造成水产品的食品安全风险。如2023年8月24日，日本福岛第一核电站正式启动核污染水排海。海关总署决定自2023年8月24日起全面暂停进口原产地为日本的水产品（含食用水生动物）。农业农村部表示将严格按照水产品中放射性物质限制浓度国家标准，加大对海洋水产品核污染风险监测力度，确保水产品质量安全，维护广大人民群众切身利益。项目部分商户以经营海鲜为主，若商户的客户因水产品污染疑虑而减少对其采购，进而影响入驻商户收入，存在水产品类商户退租的风险。

（7）基础设施项目消防安全管理相关风险

基础设施项目已根据《中华人民共和国消防法》等相关法律法规办理建设工程消防验收手续，并依法办理了公众聚集场所投入使用、营业前消防安全相关手续。由于基础设施项目属于公众聚集场所，在项目运营过程中需持续满足国家消防管理政策及地方消防主管部门对于公众聚集场所的消防技术标准以及消防安全要求，未来如发生相关消防管理政策变化、消防主管部门管理要求调整等情形，或发生不可预见的消防安全风险事项，可能对基础设施项目运营产生不利影响，进而可能对基金份额持有人的投资收益带来影响。

（8）停车场备案登记续期风险

项目公司目前持有的《福州市公共停车场备案登记结果告知单》备案有效期至2026年8月31日，无法覆盖基础设施基金存续期，若基金存续期内停车场备案登记无法续期，项目公司可能面临无法正常从事停车场业务的风险。

（9）户外广告设置许可证续期风险

项目公司目前持有的《福州市户外广告（大型）设置许可证》有效期至2027年1月25日，无法覆盖基础设施基金存续期，若基金存续期内户外广告设置许可证无法续期，项目公司可能面临无法正常从事户外广告业务的风险。

（10）系统失灵或故障风险

外部管理机构使用泛微OA办公云系统进行OA办公管理、乐软资产管理系统进行商户租赁合同管理、华威食安追溯系统进行农产品监测和追溯管理、捷顺云停车系统进行车辆进出场管理和收费，上述系统支撑了基础设施项目现场的运转。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰基础设施项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失灵或发生故障，可能对基础设施项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。

（11）投资目标不达预期的风险

1）本基金通过投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。

虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金争取获得稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整。同时，可供分配金额的确定及调整受会计准则的影响，如将来会计准则变更，也可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现，进而对本基金的可供分配金额造成影响。

（三）土地使用权续期安排不确定性风险​

本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地用途为工业用地，相应国有建设用地使用权到期时间为2055年7月27日。《中华人民共和国民法典》（自2021年1月1日起施行）规定：“非住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋以及其他不动产的归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的规定办理”。

因此，目前基础设施项目所在地的土地主管部门尚未明确土地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴纳方式、续期具体的审批标准及操作指南，基础设施项目所占用的土地使用权续期安排具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金额较低而造成本基金收益降低甚至损失投资本金的情况，本基金将受到重大不利影响。

（四）基础设施项目土地政策调整和征收征用风险​

华威西营里农产品交易中心依法取得土地使用权证，登记用途为工业用地，现实际用途作为农产品交易市场使用。对此，本项目法律顾问查阅了农产品市场的相关政策和文件，2014年2月，商务部会同国家发展和改革委员会、原国土资源部等13部委联合发布《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》（商建发〔2014〕60号），文件明确指出“支持利用工业企业旧厂房、仓库和存量土地资源兴办农产品市场”。2013年3月，福州市市长主持召开市长办公会议，根据该次会议纪要所述，会议同意将西营里市场搬迁至华威农产品物流配送中心。根据华威智慧农产品的进一步说明，其系基于该等政策对旧厂房进行改扩建及提升改造，利用改建后的厂房吸收老西营里市场的摊位租户并进一步进行招商，以此承接西营里市场整体搬迁，开办农产品批发市场项目。本项目法律顾问亦查阅了福州市人民政府办公厅颁布的《福州市城市商业网点规划（2021—2035年）》，华威西营里农产品交易中心为福州市商品市场交易布局项下现状保留的农产品批发市场项目。

与此同时，福州市自然资源和规划局于2023年11月14日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，确认经属地区政府现场踏勘，该项目现实际用途作为农产品交易市场使用，有关事宜经市政府研究同意，符合商务部等13部门《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》（商建发〔2014〕60号）利用工业企业旧厂房兴办农产品市场的相关指导精神，福州市自然资源和规划局对此无异议。

根据福州市自然资源和规划局于2023年11月14日出具的《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，福州市自然资源和规划局对于基础设施项目以100%股权转让方式发行公募REITs无异议。

如果相关部门要求项目调整土地性质用途，可能对本基金的运作及收益造成影响。如后续该土地被相关部门征收或征用且对该土地性质用途的认定产生变化，可能对土地的价值及相应补偿款产生影响，并进而对本基金的运作及收益造成影响。

为缓释此风险，原始权益人承诺在基础设施基金发行或存续期间内，如因相关监管政策或指导意见发生变化等原因需变更基础设施项目的土地用途分类，其将尽最大努力协助项目公司完成土地用途分类变更相关手续的办理并承担因此产生的成本和费用（如有）。

（五）基础设施项目转让限制的风险​

根据华威农商集团签署的融资担保文件，在开展相关重大事项前华威农商集团需要通知债权人或取得债权人的同意。截至2024年7月5日，华威农商集团已完成债权人的通知及取得债权人的同意。

（六）重要现金流提供方风险​

2023年度，项目公司涉及某一租户的租金物业收入为851.73万元，占基础设施项目总收入10.73%，为该项目的重要现金流提供方。2024年1-3月，该租户租金物业收入为216.60万元，占基础设施项目总收入9.82%，且该租户存在转租情形，如该租户出现拒绝履行租约或拖欠租金、经营陷入困境、与转租的最终承租人发生租赁纠纷等情况时，可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

（七）基础设施资产投保额无法覆盖评估价值的风险​

基金管理人在基金运作期内将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，商业保险合同对基础设施资产的投保保额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任索赔，而保险赔付金额无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险公司可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

（八）基础设施项目处置价格及处置时间不确定性风险​

本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，可能导致处置价格出现大幅下降，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。

本基金存续期为【35年】，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置，需要延长清算期的风险。

（九）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险​

根据《基础设施基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的管理能力等多重因素。本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差。

现金流预测与可供分配金额测算相关内容是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性和不完整性，因此本基金的现金流及可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际情况的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（十）股东借款带来的现金流波动风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV及项目公司发放股东借款，SPV收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV并继承SPV对专项计划的债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动。

（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动。

（十一）基础设施项目评估值风险​

本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估并出具评估报告。但仍存在如下风险：

1、上述报告评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

2、基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（十二）基础设施项目权利负担无法如期解除的风险​

为担保华威智慧农产品、原始权益人和华威集团相关债务的履行，华威西营里农产品交易中心项下建（构）筑物所有权及其占用范围内的国有土地使用权部分已抵押于中国进出口银行福建省分行（以下简称“进出口银行福建分行”），同时原始权益人以其持有的华威智慧农产品100%股权质押予进出口银行福建分行。

根据华威智慧农产品、原始权益人和华威集团出具的承诺函，华威智慧农产品、原始权益人和华威集团承诺将在本项目发行后清偿上述抵押合同项下的主债权。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于华威集团、原始权益人及华威智慧农产品或其指定的第三方代其清偿完毕主合同项下全部应付未付本息之日解除相关抵押合同，并在全额还款日起15个工作日内协助华威智慧农产品办理上述华威西营里农产品交易中心抵押情况的抵押登记解除及注销手续。

根据原始权益人与进出口银行福建分行于2021年1月11日签署的编号为2190015022020115938ZY03的《股权质押合同》,为担保原始权益人在主合同一项下债务的履行,原始权益人以其持有的华威智慧农产品100%股权质押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品和原始权益人出具的承诺函，华威智慧农产品和原始权益人承诺将在本项目发行后提前支付主合同项下全部应付本息。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于全额还款日起15个工作日内协助原始权益人办理前述股权质押登记的解除及注销手续。

基金管理人将积极督促各方按照约定及时完成存量抵押和质押的解除以及相关的登记工作，但如基础设施项目权利负担无法如期解除，将可能触发专项计划终止事件，继而导致《基金合同》提前终止。

（十三）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险​

基础设施项目需要开展相关维修及保养工作，维修及保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更、政府征收及其他不可抗力事件，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。

三、与专项计划管理相关的风险​

（一）流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致专项计划及本基金无法获得预期收益，甚至导致本基金《基金合同》提前终止的风险。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）专项计划管理人、专项计划托管人等机构尽职履约风险​

专项计划的正常运行依赖于专项计划管理人、专项计划托管人等参与主体的尽责服务，存在专项计划管理人违约违规风险、专项计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

四、其他风险​

（一）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、利率风险

利率风险主要是指因金融市场利率的波动而导致证券市场价格和收益率变动的风险。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金可投资于债券，其收益水平可能会受到利率变化的影响。

3、购买力风险

如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的实际收益率。

4、信用风险

信用风险主要指债券、票据发行主体、存款银行信用状况可能恶化而可能产生的到期不能兑付的风险，以及在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失的风险。

5、债券发行主体经营风险

债券发行主体的经营状况受多种因素的影响，如管理能力、行业竞争、市场前景、技术更新、新产品研究开发等都会导致债券发行主体盈利发生变化。如果基金所投资的债券发行主体经营不善，其债券价格可能下跌，其偿债能力也会受到影响。

6、经济周期风险

随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化，基金投资的收益水平也会随之变化，从而产生风险。

（二）管理风险​

在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有以及对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。

基金管理人的管理手段和管理技术等因素的变化也会影响基金收益水平。

（三）外部管理机构尽责履约风险​

在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关，当外部管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

本基金存续期间，存在外部管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止外部管理机构及项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（四）项目公司人员尽责履约风险​

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（五）政策与法律风险​

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（六）税收风险​

在本基金存续期间，税收征管部门可能会对应税行为的认定以及适用的税率等进行调整。届时，基金管理人将执行更新后的政策，可能会因此导致基金资产实际承担的税费发生变化。该等情况下，基金管理人有权根据法律法规及税收政策的变化相应调整税收处理，该等调整可能会影响到基金投资人的收益，也可能导致基金财产的估值调整。由于前述税收政策变化导致对基金资产的收益影响，将由持有该基金的基金投资人承担。对于现有税收政策未明确事项，本基金处理方案可能会与税收征管认定存在差异，从而产生税费补缴及滞纳金、罚金，该等税费及滞纳金、罚金将由基金财产承担。

（七）技术风险​

在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。

（八）操作风险​

基金管理人、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（九）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险​

本基金《基金合同》、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。

（十）其他风险​

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2、金融市场危机、行业竞争、托管人或外部管理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

4、本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对本基金产生不利影响。

投资有风险，投资需谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资人参与本基金相关业务前，应认真阅读本基金的《招募说明书》《基金合同》及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。

第一部分：绪言​

本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）（以下简称“958号文”）、《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）、《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《基础设施基金发售指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号——临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》等法律法规以及《易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的《基金合同》编写，并经中国证监会注册。《基金合同》是约定《基金合同》当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受，并按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若《基金合同》、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分：释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

与本基金有关的基础定义​

1、基金或本基金或基础设施基金：指易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金

2、封闭式基金：指基金份额总额在《基金合同》期限内固定不变（因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月

4、《基金合同》生效日：指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期

5、《基金合同》终止日：指《基金合同》规定的《基金合同》终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

6、存续期：指《基金合同》生效日至终止日之间的期限

7、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

8、基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产，又称基金资产总值

9、基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产，又称基金资产净值

10、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数

11、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额净值的过程

12、预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、登记结算费用、基金成立后交割审计费用、基金成立后首期资产评估费用（如有）、信息披露费用（如有）、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等

13、尽职调查基准日/尽调基准日：除特别说明以外，就本基金发售募集而言系指2024年3月31日

与本基金涉及的主体有关的定义​

14、《基金合同》当事人：指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

15、基金管理人：指易方达基金管理有限公司

16、基金托管人：指中国工商银行股份有限公司

17、基金份额持有人：指依《基金合同》和招募说明书合法取得基金份额的投资人

18、原始权益人：指本基金持有的基础设施项目的原所有人，就本基金成立时拟初始投资的基础设施项目，“原始权益人”即指“福建华威农商（集团）有限公司”。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则原始权益人的范围相应调整

19、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、财务顾问及外部管理机构等专业机构

20、运营管理机构/外部管理机构：指接受基金管理人和资产支持证券管理人委托对基础设施项目进行运营管理的主体。就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的基础设施项目，由福建华威农商（集团）有限公司担任外部管理机构。本基金的外部管理机构与原始权益人为同一机构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整

21、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的基础设施项目，由兴业证券股份有限公司担任财务顾问。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则财务顾问的范围相应调整

22、仲量联行：指仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司，即为本基金初始投资的基础设施项目提供评估服务的评估机构

23、容诚：指容诚会计师事务所（特殊普通合伙），即为本基金初始发售募集提供基金可供分配金额测算报告审阅服务以及本基金申报阶段审计项目公司财务报告的会计师事务所

24、金杜/法律顾问：指北京市金杜律师事务所，即为本基金初始发售募集提供基金和基础设施项目法律服务的律师事务所

25、兴业证券：指兴业证券股份有限公司。本基金成立前基金管理人聘请的财务顾问为兴业证券股份有限公司

与本基金涉及的主要文件有关的定义​

26、《基金合同》：指《易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该《基金合同》的任何有效修订和补充

27、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

28、招募说明书或本招募说明书：指《易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新

29、基金份额询价公告/询价公告：指《易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》

30、基金份额发售公告：指《易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》

31、基金产品资料概要：指《易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新

32、上市交易公告书：指《易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》

与本基金销售、登记、转托管有关的定义​

33、认购：就本基金的基金份额认购而言，指在基金募集期内，投资人根据《基金合同》和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

34、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务

35、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

36、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管

37、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为

38、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为

39、基金通平台：指交易所为公募REITs场外份额转让提供服务的基础设施服务平台

40、深交所：指深圳证券交易所

41、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

42、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

43、专业投资者：指符合中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的法人机构和自然人

44、普通投资者：指依据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第十条规定，非专业投资者的投资者

45、网下投资者：网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理

46、公众投资者：指通过除战略配售及网下配售以外的其他公开发售途径认购基金份额的个人投资者和机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者

47、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资的投资人

48、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式

49、合格境外投资者：指符合相关法律法规规定使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者

50、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

51、销售机构：指易方达基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构以及可通过深交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

52、会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

53、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

54、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

55、场内：指通过深圳证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用交易所交易系统办理基金份额认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

56、场外基金账户/开放式基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

57、场内证券账户：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券账户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）

58、场外份额：指登记在登记结算系统下的基金份额

59、场内份额：指登记在证券登记系统下的基金份额

60、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下

61、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统，投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下

62、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

与基础设施基金整体架构相关的定义​

63、基础资产：(A)就“吸收合并协议”项下的反向吸收合并完成前而言，系指本基金通过持有资产支持证券持有的（i）SPV100%股权和通过SPV持有的项目公司100%股权；（ii）基于“SPV借款合同”对SPV享有的债权；（iii）基于《项目公司借款合同》对项目公司享有的债权；(B)就“吸收合并协议”项下的反向吸收合并完成后而言，系指本基金通过持有资产支持证券持有的（i）项目公司100%股权；和（ii）基于“SPV借款合同”“项目公司借款合同”和“吸收合并协议”对项目公司享有的债权。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础资产的范围相应调整

64、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权，在本基金中，特殊目的载体系指专项计划、SPV和项目公司的单称或统称

65、SPV：就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的基础设施项目而言，系指【】，基础设施资产支持专项计划拟受让SPV股权并间接通过SPV取得项目公司股权。原则上，SPV与项目公司应进行反向吸收合并，完成反向吸收合并后，SPV注销，项目公司继续存续并承继SPV的全部资产（但项目公司股权除外）及负债

66、项目公司：指直接持有基础设施项目合法、完整产权的法人主体。就本基金初始投资的项目公司而言，指福州华威智慧农产品有限公司（以下简称“项目公司”或“华威智慧农产品”）。新增投资后，指前述项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定，具体信息参见本基金招募说明书

67、基础设施项目/基础设施资产/底层资产：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的资产。本基金成立时，指华威西营里农产品交易中心，即通过易方达华威农贸市场资产支持专项计划、SPV取得完全所有权的基础设施项目，具体信息参见本基金招募说明书第十四部分

68、项目公司运营收入：指含税营业收入和含税营业外收入

69、项目公司运营支出和费用：指运营成本、费用、税费等，或营业成本

70、营业收入净额：指经营活动产生的现金流量净额

71、重大不利变化：指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行相关协议、文件项下义务的能力产生重大不利影响

72、重大不利影响：指根据基金管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的可回收性；（2）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、SPV、项目公司及其他相关主体的（财务或其他）状况、业务或财产（因项目公司反向吸收合并SPV导致的相应影响除外）；（3）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、SPV、项目公司及其他相关主体履行其在相关协议、文件项下各自义务的能力（因项目公司反向吸收合并SPV导致的相应影响除外）；（4）基金份额持有人的权益；（5）本基金或基金资产

73、处置：指：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（2）专项计划或SPV以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行处分

74、处置收入：指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用之后的净收入

75、合格投资：指投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具

76、重要现金流提供方：指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方

与专项计划有关的基础定义​

77、专项计划/基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划，本基金成立时，“专项计划”即指“易方达华威农贸市场资产支持专项计划”

78、华威农贸市场专项计划：指易方达华威农贸市场资产支持专项计划

79、资产支持证券/基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，资产支持证券管理人以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券

80、标的资产：指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称

81、标的股权：在SPV与项目公司吸收合并之前，系指SPV的100%股权和/或项目公司100%的股权；在SPV与项目公司完成吸收合并后，系指项目公司100%的股权

82、标的债权：在SPV与项目公司吸收合并之前，系指专项计划管理人对SPV和项目公司享有的债权；在SPV与项目公司吸收合并后，系指专项计划管理人对项目公司享有的债权

83、专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益

84、专项计划资金：指专项计划资产中以货币形式存在的部分

85、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益

86、专项计划费用：指专项计划存续期间合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人的管理费、资产支持证券托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费、对专项计划进行审计的审计费、对项目公司进行交割审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算费用以及除前述所明确列示费用以外的专项计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出（以下简称“不可预见费用”）

87、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机关进行鉴定、评估等而产生的费用

88、不可预见费用留存资金：系指专项计划存续期内，专项计划账户内应当留存相应的专项用于支付专项计划项下相关不可预见费用的资金

89、期间收益：就专项计划而言，指专项计划存续期间内专项计划取得的各类收入，包括但不限于SPV向专项计划分配的分红款、SPV向专项计划支付的债权本金及相应利息（如有），项目公司向专项计划分配的分红款、项目公司向专项计划支付的债权本金及相应利息，专项计划资金进行合格投资的投资收益以及专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等

90、专项计划设立日：指根据法定验资机构的验资报告，专项计划募集资金总额已达到专项计划文件约定的目标募集规模，且专项计划募集资金已全额划付至专项计划托管账户之日

91、专项计划终止日：指以下任一事件发生之日：（1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；（2）专项计划设立日后60个工作日尚未按照SPV股权转让协议、SPV增资协议、SPV借款合同、项目公司股权转让协议、项目公司借款合同的约定完成对基础资产的投资；（3）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定终止专项计划；（4）专项计划资产全部分配完毕；（5）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；（6）专项计划目的无法实现；（7）法定到期日届至；（8）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议终止专项计划；（9）中国法律或者中国证监会规定的其他情形

92、专项计划发行期：指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的可由认购人认购专项计划资产支持证券并交付认购资金的时间。在该期间内，若认购人交付的认购资金总额（不含该期间认购资金产生的利息）提前达到专项计划文件规定的目标发售规模的，专项计划发行期提前终止

93、专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划法定到期日（含该日）止的期间

94、专项计划处置期/处置期：指发生以下任一情形时，自该等情形发生后，专项计划进入的处置期间。处置期自以下任一情形发生之日起算，至专项计划资产处置完毕并完成最后一次处置分配之日止：（1）专项计划终止日届至；（2）经资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定专项计划进入专项计划处置期的

与专项计划涉及的主要主体有关的定义​

95、资产支持证券管理人/专项计划管理人：指根据专项计划文件的约定担任资产支持证券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体

96、易方达华威农贸市场资产支持证券管理人：指担任易方达华威农贸市场资产支持专项计划管理人的主体，或根据易方达华威农贸市场资产支持专项计划文件任命的作为易方达华威农贸市场资产支持证券管理人的继任主体。本基金成立时，“资产支持证券管理人”为易方达资产管理有限公司（以下简称“易方达资产”）

97、资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管人：指根据专项计划文件的约定担任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体。本基金成立时，“资产支持证券托管人”为中国工商银行股份有限公司福建省分行（以下简称“工行福建省分行”）

98、资产支持证券认购人：指按照专项计划文件的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人

99、资产支持证券持有人：系指持有资产支持证券的投资者

100、资产支持证券持有人大会：指按照专项计划文件的约定召集并召开的资产支持证券持有人的会议（如有）

与专项计划认购有关的定义​

101、认购：就专项计划而言，“认购”指投资者在专项计划设立时交付认购资金购买资产支持证券的行为

102、认购资金：就专项计划而言，“认购资金”指在专项计划发行期投资者为认购资产支持证券而向资产支持证券管理人交付的资金

103、专项计划募集资金：指投资者认购资产支持证券而缴纳的认购资金总和

104、目标发售规模：就专项计划而言，“目标发售规模”指专项计划文件中约定的，根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人与基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以专项计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准

与专项计划涉及的主要交易文件有关的定义​

105、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说明书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协议、根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于“SPV股权转让协议”“项目公司股权转让协议”“SPV增资协议”“SPV借款合同”“项目公司借款合同”“监管协议”“吸收合并协议”“债权债务确认协议”）

106、专项计划计划说明书/计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人为推广资产支持证券而制作的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充

107、专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修改或补充

108、专项计划资产支持证券认购协议/认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券认购人签署的资产支持证券认购协议及其任何有效修改或补充

109、专项计划风险揭示书/《专项计划风险揭示书》：指资产支持证券管理人编制的《专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署

110、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》和《计划说明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同

111、《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的资产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充

112、《易方达华威农贸市场资产支持专项计划说明书》：指易方达华威农贸市场资产支持专项计划的资产支持证券管理人为推广易方达华威农贸市场资产支持专项计划的资产支持证券而制作的《易方达华威农贸市场资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《计划说明书》即指《易方达华威农贸市场资产支持专项计划说明书》

113、《易方达华威农贸市场资产支持专项计划标准条款》：指易方达华威农贸市场资产支持专项计划的资产支持证券管理人为规范易方达华威农贸市场资产支持专项计划的设立和运作而制作的《易方达华威农贸市场资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《标准条款》即指《易方达华威农贸市场资产支持专项计划标准条款》

114、《易方达华威农贸市场资产支持专项计划认购协议》：指易方达华威农贸市场资产支持专项计划的资产支持证券管理人与拟认购易方达华威农贸市场资产支持专项计划资产支持证券的投资者签署的《易方达华威农贸市场资产支持专项计划之资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。本基金成立时，《认购协议》即指《易方达华威农贸市场资产支持专项计划认购协议》

115、《易方达华威农贸市场资产支持专项计划风险揭示书》：指易方达华威农贸市场资产支持专项计划的资产支持证券管理人编制的《易方达华威农贸市场资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署。本基金成立时，《专项计划风险揭示书》即指《易方达华威农贸市场资产支持专项计划风险揭示书》

116、《易方达华威农贸市场资产支持专项计划托管协议》：指易方达华威农贸市场资产支持专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《易方达华威农贸市场资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充，本基金成立时，《托管协议》即指《易方达华威农贸市场资产支持专项计划托管协议》

117、SPV股权转让协议/《SPV股权转让协议》：指华威农商集团、易方达华威农贸市场资产支持证券管理人（代表专项计划）等相关方就SPV股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充

118、SPV增资协议/《SPV增资协议》：系指易方达华威农贸市场资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV就易方达华威农贸市场资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV增资事宜签署的增资协议及其任何有效修改或补充

119、SPV借款合同/《SPV借款合同》：系指易方达华威农贸市场资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV就易方达华威农贸市场资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV提供借款事宜签署的借款合同及其任何有效修改或补充

120、项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指原始权益人华威农商集团和SPV就项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称

121、项目公司借款合同/《项目公司借款合同》：系指易方达华威农贸市场资产支持证券管理人（代表专项计划）与项目公司就易方达华威农贸市场资产支持证券管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款事宜签署的借款合同及其任何有效修改或补充

122、借款合同：系指《SPV借款合同》及《项目公司借款合同》的合称或单称

123、吸收合并协议/《吸收合并协议》：指由项目公司和SPV就项目公司反向吸收合并SPV签署的吸收合并协议

124、债权债务确认协议/《债权债务确认协议》：系指项目公司与SPV的反向吸收合并完成后，专项计划管理人（代表专项计划）与项目公司签署的债权债务确认协议以及对该协议的任何有效修改或补充

125、运营管理协议/《运营管理协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与外部管理机构及其他相关方（如有）就委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签署的基础设施项目运营管理协议及其任何有效修改或补充

126、监管银行：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指根据监管协议的约定对SPV和项目公司进行监管的中国工商银行股份有限公司福州南门支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体

127、SPV资金监管协议/《SPV资金监管协议》：系指基金管理人（代表基础设施基金）、资产支持证券管理人（代表资产支持证券持有人）、监管银行与SPV签署的《SPV资金监管协议》及其任何有效修改或补充

128、项目公司资金监管协议/《项目公司资金监管协议》：系指基金管理人（代表基础设施基金）、专项计划管理人（代表资产支持证券持有人）、监管银行与项目公司签署的《项目公司资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充

129、监管协议/《监管协议》：系指《项目公司资金监管协议》及《SPV资金监管协议》的合称或单称

与基础设施基金整体架构涉及的主要账户有关的定义​

130、专项计划募集账户：指资产支持证券管理人开立的专用于接收、存放、划转专项计划发行期投资者交付的认购资金的人民币资金账户

131、专项计划托管账户/专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的相关货币收支活动均必须通过该账户进行

132、SPV监管账户：指SPV根据SPV资金监管协议开立的专门用于接收借款资金、股东实缴出资及增资款，向原始权益人支付项目公司股权转让价款，向专项计划管理人（代表专项计划）支付借款债权本金、利息及股东分红（如有），并根据SPV资金监管协议约定对外进行支付的人民币资金账户

133、项目公司监管账户：指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的专门用于接收借款资金、基础设施项目运营收入，偿还存量债权、向专项计划管理人（代表专项计划）支付借款债权本金、利息及向其股东支付股东分红（如有），并根据《项目公司资金监管协议》约定对外进行支付的人民币资金账户

134、监管账户：在项目公司与SPV进行吸收合并前，系指项目公司监管账户和/或SPV监管账户的单称或合称；在项目公司与SPV完成吸收合并后，系指项目公司监管账户其他定义

135、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及基金管理人、相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本，由投资人和相关机构共同遵守

136、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通知等

137、《公司法》：指经全国人民代表大会常务委员会2023年12月29日修订通过的《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订

138、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

139、《证券法》：指1998年12月29日，经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，自1999年7月1日起施行，并经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订

140、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、2020年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

141、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、2019年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

142、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

143、958号文：指国家发展改革委2021年6月29日颁布并于同日实施的《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》

144、1014号文：指国家发展改革委2024年7月6日颁布并于2024年8月1日实施的《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》

145、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

146、《管理规定》：指中国证监会2014年11月19日公布并实施的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

147、《基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

148、《基础设施基金发售指引》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

149、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

150、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

151、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

152、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局

153、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会

154、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司

155、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

156、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日

157、元：指人民币元

158、不可抗力：指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

第三部分：基础设施基金整体架构​

一、基础设施基金整体架构的交易结构图​

图表三-1基础设施基金交易结构图（反向吸收合并前）

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图表三-2基础设施基金交易结构图（反向吸收合并后）

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二、基础设施基金整体交易架构概述​

1、基金管理人（易方达基金）通过与资产支持证券管理人（易方达资产）签订资产支持证券认购协议，将基础设施基金认购资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人设立并管理资产支持专项计划，基础设施基金取得全部资产支持证券份额，成为唯一的资产支持证券持有人；

2、资产支持证券管理人代表资产支持专项计划，按照《SPV股权转让协议》的相关约定，受让华威农商集团持有的SPV（SPV系由华威农商集团设立的特殊目的载体）100%的股权。并根据资产支持证券管理人与SPV签署的《SPV增资协议》，资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV进行增资；根据资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV签署的《SPV借款合同》，专项计划向SPV发放借款；

3、根据SPV与华威农商集团签署的项目公司股权转让协议，SPV支付股权转让对价并受让项目公司100%股权；

4、资产支持证券管理人代表资产支持专项计划，按照《项目公司借款合同》的相关约定，向项目公司发放借款，项目公司偿还存量借款；

5、专项计划设立并收购标的资产后，项目公司将通过反向吸收合并的形式承接上述SPV的全部资产与负债；

6、项目公司反向吸收合并SPV后应继续按照原SPV与资产支持证券管理人（代表专项计划）签署的相关《SPV借款合同》的约定，向专项计划偿还相应借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益（如有）；

7、基金存续期间，基金管理人、专项计划管理人、外部管理机构将根据运营管理协议的约定负责基础设施项目的各项运营管理事宜；

8、SPV和项目公司应根据与基金管理人、专项计划管理人及监管银行签署的《监管协议》的约定，SPV和项目公司所有的现金流入需通过监管账户进行；

9、专项计划收到项目公司偿还的借款本息和分配的股息、红利等股权投资收益（如有）后，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人（即基础设施基金）分配资产支持证券当期收益，基础设施基金在取得资产支持证券当期收益后按照《基金合同》的约定进行基金份额收益分配。

三、基础设施资产支持证券的基本情况​

（一）资产支持证券的基本特征​

1、资产支持专项计划名称​

易方达华威农贸市场资产支持专项计划

2、资产支持证券管理人​

易方达资产管理有限公司或根据“《标准条款》”任命的作为“专项计划管理人”的继任主体。

3、资产支持证券发行规模​

资产支持证券目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以资产支持证券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

4、资产支持证券面值​

每份资产支持证券的面值为100元。

5、产品期限​

自专项计划设立日（含该日）至专项计划法定到期日（含该日）止。（如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日）。

6、预期收益率​

资产支持证券不设预期收益率，资产支持证券的收益为浮动收益，每期收益的具体金额以相应的兑付日前专项计划管理人的公告为准。

7、分配方式​

按照《标准条款》第十二条和第十八条的规定进行分配。

8、权益登记日​

权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。权益登记日日终，在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的本金（如有）和当期收益。

9、登记托管机构​

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

10、托管银行​

中国工商银行股份有限公司福建省分行。

11、交易场所​

深圳证券交易所。

（二）专项计划现金流归集、投资及分配​

1、账户设置安排​

专项计划设置专项计划募集账户、专项计划托管账户、SPV监管账户和项目公司监管账户。

2、归集安排及现金流分配​

专项计划资金归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示：

图表三-3账户流转结构图（SPV吸收合并前）

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在项目公司反向吸收合并其股东（即相应SPV）后，SPV将注销，则基础资产归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示：

图表三-4账户流转结构图（SPV吸收合并后）

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3、专项计划标的资产投资及合格投资​

资产支持证券管理人代表资产支持专项计划，按照《SPV股权转让协议》的相关约定，指示专项计划托管人根据该协议约定的款项划拨至华威农商集团指定的账户，用于购买华威农商集团控股持有的SPV100%的股权；按照《SPV增资协议》的相关约定，指示专项计划托管人根据该协议约定的款项划拨至SPV指定的账户，按照《SPV借款合同》的相关约定，指示专项计划托管人根据该协议约定的借款金额划拨至SPV指定的账户；SPV按照项目公司股权转让协议的相关约定，将根据该协议约定的款项划拨至华威农商集团指定的账户，用于购买华威农商集团持有的项目公司100%的股权，从而间接实现对全部标的资产的投资；按照《项目公司借款合同》的相关约定，指示专项计划托管人根据该协议约定的借款金额划拨至项目公司指定的账户，用于偿还项目公司的存量负债或资产支持证券管理人同意的其他用途。

专项计划存续期内主要投资于最终投资标的为持有基础设施项目的项目公司的股权及债权，取得相关基础设施项目完全所有权。完成上述投资后，在《标准条款》允许的范围内，专项计划管理人可以指示专项计划托管人将专项计划托管账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许专项计划投资的其他金融工具。

（三）专项计划资产的管理和运用​

1、专项计划费用定义及种类​

专项计划费用系指专项计划存续期间合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人的管理费、资产支持证券托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费、对项目公司进行交割审计的审计费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算费用以及除前述所明确列示费用以外的专项计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

为专项计划的设立而发生的部分费用，包括为本期资产支持证券发行之目的而支付给销售机构的承销费（如有）、聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施项目进行评估的评估费、聘请会计师事务所的部分报酬（合称“前期费用”），不由专项计划承担，不从专项计划资产中支出。

除前期费用外，在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。专项计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。

专项计划管理人、专项计划托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。

2、专项计划费用的计算和支取方式​

专项计划费用：专项计划费用由资产支持证券管理人根据有关协议和法律法规的规定进行核算，经资产支持证券托管人核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按《标准条款》第16.2条规定的顺序支付。

3、专项计划涉及的税收​

专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。

中国法律规定应当由专项计划资产承担的税费，由专项计划资产承担。专项计划管理人因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税及附加、所得税、印花税等的，该等增值税及附加、所得税、印花税等由专项计划资产承担，并由专项计划管理人从专项计划的收入中直接扣除相关税费。专项计划清算后若专项计划管理人被税务机关要求补缴应由资产支持证券持有人等纳税主体缴纳的税费，则专项计划管理人有权向资产支持证券持有人等纳税主体就补交金额进行追偿。专项计划投资运作过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税，并按照应纳增值税额的一定比例缴纳附加税费。

因国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等变更导致委托财产管理、运用及处分过程中的税率及缴税时点等应予调整的，专项计划管理人将及时通知资产支持证券持有人，并依《标准条款》约定及变更后的国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等列支、缴付。如果依据中国法律的规定专项计划管理人须在向资产支持证券持有人支付的投资收益或专项计划资产中预提或扣减任何税收，则专项计划管理人有权按照中国法律的规定予以预提或扣减。

4、专项计划资产的处分限制​

（1）专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。专项计划管理人、专项计划托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。

（2）原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（3）专项计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。专项计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

（4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

5、专项计划资产的处分安排​

（1）专项计划资产的处分

专项计划存续期间内，经资产支持证券持有人决定，可以对全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目（以下简称“标的资产”）进行处置。专项计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会或单一资产支持证券持有人指令确定的处分方案执行。特定资产处分完成后，专项计划管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行处分分配或进行再投资。

为免疑义，专项计划管理人按照资产支持证券持有人指令根据本款约定对标的资产进行的处分不会相应触发专项计划终止。

（2）专项计划终止时的资产处置

如发生专项计划终止事件的，专项计划管理人应按照有效的处分方案处分标的资产等，并以出售所得的处分收入向资产支持证券持有人兑付专项计划利益。处分方案经资产支持证券持有人大会表决通过或单一资产支持证券持有人发出指令后即可成为一项有效的处分方案，专项计划管理人应当按照资产支持证券持有人大会的决定或资产支持证券单一持有人指令处分标的资产。

（四）专项计划的设立、终止​

1、专项计划设立​

专项计划发行期结束时，若认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到资产支持证券目标发售规模，专项计划发行期终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，专项计划管理人宣布专项计划设立，专项计划管理人将予以确定的资产支持证券规模书面通知资产支持证券认购人和专项计划托管人，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。

专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息（如有）按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由专项计划管理人于专项计划发行期结束且利息实际到账后10个工作日内支付给认购人。

2、专项计划未成功设立​

（1）专项计划发行期结束时，若资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标发售规模，则专项计划未成功设立。专项计划管理人将在专项计划发行期结束后10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算，银行手续费将从中予以扣除）。

（2）前述条款的约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，该特别条款仍对专项计划当事人具有约束力。

3、专项计划终止的相关安排​

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或专项计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任专项计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

专项计划于以下任一事件发生之日终止：

（1）专项计划设立日后【60】个工作日内专项计划管理人(代表专项计划)尚未按照《SPV股权转让协议》的约定完成转让价款的支付、向SPV增资，且资产支持证券持有人大会/单一资产支持证券持有人决定终止专项计划；

（2）【《SPV借款合同》生效/专项计划设立日】后【60】个工作日内专项计划管理人(代表专项计划)尚未按照《SPV借款合同》的约定向SPV发放借款，且资产支持证券持有人大会/单一资产支持证券持有人决定终止专项计划；

（3）专项计划设立日后【60】个工作日内专项计划管理人(代表专项计划)尚未按照《项目公司借款合同》的约定向项目公司发放借款，且资产支持证券持有人大会/单一资产支持证券持有人决定终止专项计划；

（4）专项计划设立日后【60】个工作日尚未办理完成SPV股权转让所涉及的工商变更登记手续，且资产支持证券持有人大会/单一资产支持证券持有人决定终止专项计划；

（5）专项计划设立日后【60】个工作日尚未办理完成项目公司股权转让所涉及的工商变更登记手续，且资产支持证券持有人大会/单一资产支持证券持有人决定终止专项计划；

（6）发生不可抗力事件（如火灾、地震、瘟疫、政府征收等），资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；

（7）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

（8）专项计划资产完成处分分配；

（9）专项计划资产已全部变现，不存在非现金形式的专项计划资产；

（10）专项计划目的无法实现；

（11）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。

（五）专项计划的信息披露安排​

专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

四、SPV的基本情况​

【华威农商集团拟于本基金成立前设立SPV】

五、项目公司的基本情况​

（一）公司基本信息​

经基金管理人核查并根据法律顾问出具的《关于申请募集注册易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记，项目公司基本信息如下表所示：

图表三-5华威智慧农产品基本信息

公司名称福州华威智慧农产品有限公司
成立日期2004年2月16日
住所福建省福州市仓山区盘屿路855号
法定代表人张惟浩
统一社会信用代码91350100757382864T
注册资本24,000万元
营业期限2004-02-16至2054-02-15
经营范围一般项目：食用农产品初加工；非食用农产品初加工；非食用冰生产；水产品冷冻加工；食用农产品批发；初级农产品收购；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；水产品零售；鲜肉零售；食用农产品零售；鲜蛋零售；水产品批发；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；新鲜水果批发；鲜蛋批发；粮油仓储服务；蔬菜种植；食用菌种植；非食用冰销售；停车场服务；装卸搬运；国际货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租赁；供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网技术服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；单位后勤管理服务；集贸市场管理服务；柜台、摊位出租；物业管理；酒店管理；社会经济咨询服务；日用百货销售；电子产品销售；水产品收购；道路货物运输站经营（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务；检验检测服务；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；烟草制品零售；水产养殖；食品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）历史沿革和重大股权变动情况​

1、项目公司的设立​

2004年1月6日，福州市鼓楼区对外贸易经济合作局出具《关于同意设立外资企业福州汇和科技有限公司的批复》（鼓外[2003]181号），批准设立外资经营福州汇和科技有限公司（后于2021年1月7日更名为“福州华威智慧农产品有限公司”）。

2004年2月16日，福州市工商行政管理局向项目公司颁发企独闽榕总字第006365号《企业法人营业执照》，项目公司设立。

项目公司设立时的股权情况如下：

图表三-6项目公司设立时股权结构

股东名称认缴出资额持股比例
香港庆和科技有限公司10,000.00万港元100%

根据2005年3月2日福建建联会计师事务所有限公司出具的闽建联CPA（2005）外验字第001号《验资报告》、2005年9月7日福建建联会计师事务所有限公司出具的闽建联CPA（2005）外验字第020号《验资报告》、2006年9月4日福建建联会计师事务所有限公司出具的闽建联CPA（2006）外验字第027号《验资报告》、2007年4月13日福建建联会计师事务所有限公司出具的闽建联CPA（2007）外验字第008号《验资报告》、2007年12月26日福建建联会计师事务所有限公司出具的闽建联CPA（2007）外验字第028号《验资报告》、2009年7月2日福建建联会计师事务所有限公司出具的闽建联CPA（2009）外验字第004号《验资报告》、2011年5月24日福建建联会计师事务所有限公司出具的闽建联CPA（2011）字第010号《验资报告》，截至2011年5月17日，项目公司股东香港庆和科技有限公司共出资7期，实缴注册资本1亿港元，占已登记注册资本总额100.00%。

各期注册资本实缴情况如下：

图表三-7各期注册资本实缴情况

期次时间本期缴纳（万港元）累计缴纳（万港元）注册资本实缴比例验资报告编号
第1期2005年2月2日2,303.812,303.8123.04%闽建联CPA（2005）外验字第001号
第2期2005年7月24日4,937.877,241.6872.42%闽建联CPA（2005）外验字第020号
第3期2006年6月30日907.668,149.3481.49%闽建联CPA（2006）外验字第027号
第4期2006年12月7日767.008,916.3489.16%闽建联CPA（2007）外验字第008号
第5期2007年9月18日515.209,431.5494.32%闽建联CPA（2007）外验字第028号
第6期2009年6月30日110.709,542.2495.42%闽建联CPA（2009）外验字第004号
第7期2011年5月17日457.7610,000.00100.00%闽建联CPA（2011）字第010号
2、项目公司的重大股权变更​

（1）第一次股权变更：股权转让

2013年10月8日，福州汇和科技有限公司作出《董事会决议》，同意香港庆和科技有限公司将持有福州汇和科技有限公司100%的股权转让给中国汇通控股有限公司。

2013年10月8日，香港庆和科技有限公司与中国汇通控股有限公司签署《福州汇和科技有限公司股权转让协议》，约定香港庆和科技有限公司向中国汇通控股有限公司转让项目公司100%股权。

2013年10月20日，项目公司完成上述股权转让涉及的工商变更登记，项目公司单一股东变更为中国汇通控股有限公司，并取得福州市工商行政管理局核发的注册号为350100400007251的《营业执照》。

（2）第二次股权变更：福建华威集团有限公司（以下简称“华威集团”）增资入股

2014年7月9日，中国汇通控股有限公司作出《福州汇和科技有限公司投资者决定》，同意项目公司增加新股东华威集团并增资10,000万港币；项目公司投资总额由15,000万港币增至25,000万港币，注册资本由10,000万港币增至20,000万港币。增资后各方出资情况：中国汇通控股有限公司出资10,000万港币，占注册资本50%；华威集团出资10,000万港币，占注册资本50%。

2014年7月9日，中国汇通控股有限公司与华威集团共同签订《福州汇和科技有限公司增加投资者、增资、调整出资比例、性质变更等协议》，达成上述约定。

2014年7月11日，福州市仓山区对外贸易经济合作局出具编号为《关于外资企业福州汇和科技有限公司增加投资者、增资、调整出资比例等事项的批复》（榕仓外企（2014）62号），同意项目公司投资总额由15,000万港币增至25,000万港币，注册资本由10,000万港币增至20,000万港币；公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。

2014年7月17日，项目公司已完成上述变更登记；2014年8月15日，华威集团实缴注册资本7,950万人民币（折合1亿港元），项目公司累计实缴注册资本2亿港元，占已登记注册资本总额的100%。

（3）第三次股权变更：股权转让

2016年8月3日，福州市仓山区商务局出具《关于同意福州汇和科技有限公司股权转让等事项的批复》（仓商审（2016）76号），同意中国汇通控股有限公司持有的福州汇和科技有限公司40%股权转让给华威集团，将10%股权转让给福建省东大医药物流有限公司；同意股权变更后公司性质由中外合资企业变更为内资有限公司。

2016年8月4日，福州汇和科技有限公司作出《福州汇和科技有限公司股东会决议》同意中国汇通控股有限公司分别将持有10%的股权转让给福建省东大医药物流有限公司、将持有40%的股权转让给华威集团；同意公司注册资本由20,000万港币折合变更为18,332万元人民币。股权转让后各方出资情况如下：华威集团出资16,256万元人民币，占注册资本88.68%；福建省东大医药物流有限公司出资2,076万元人民币，占注册资本11.32%。

2016年8月4日，中国汇通控股有限公司与福建省东大医药物流有限公司签订《福州汇和科技有限公司股权转让协议》，约定中国汇通控股有限公司同意将持有福州汇和科技有限公司10%的股权转让给福建省东大医药物流有限公司。2016年8月4日，中国汇通控股有限公司与华威集团签订《福州汇和科技有限公司股权转让协议》内约定中国汇通控股有限公司同意将持有福州汇和科技有限公司40%的股权转让给华威集团。

2016年8月10日，项目公司完成上述股权转让涉及的工商变更登记，取得福州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91350100757382864T的《营业执照》，法定代表人为陈健。

（4）第四次股权变更：股权转让

2016年8月18日，福州汇和科技有限公司作出《福州汇和科技有限公司股东会决议》，同意华威集团持有的88.68%的股权与福建省东大医药物流有限公司持有的11.32%的股权，转让给新股东福建省碧桂园房地产开发有限公司。本次股东变更和股权转让后福建省碧桂园房地产开发有限公司认缴出资额18,332万元，占注册资本的100%。

2016年8月18日，华威集团与福建省碧桂园房地产开发有限公司签订《福州汇和科技有限公司股权转让协议》，约定华威集团同意将持有福州汇和科技有限公司88.68%的股权，转让给福建省碧桂园房地产开发有限公司。2016年8月18日，福建省东大医药物流有限公司与福建省碧桂园房地产开发有限公司签订《福州汇和科技有限公司股权转让协议》，内约定福建省东大医药物流有限公司同意将持有福州汇和科技有限公司11.32%的股权，转让给福建省碧桂园房地产开发有限公司。

2016年8月24日，项目公司完成上述股权转让涉及的工商变更登记，取得福州市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91350100757382864T的《营业执照》，法定代表人为杨文杰。

（5）第五次股权变更：股权转让

2020年12月29日，福州汇和科技有限公司作出《福州汇和科技有限公司股东决定》，同意福建省碧桂园房地产开发有限公司将持有福州汇和科技有限公司100%的股权转让给福建华威农产品供应链有限公司。本次股东变更和股权转让后福建华威农产品供应链有限公司认缴出资额18,332万元,占注册资本的100%。

2020年12月29日，福建省碧桂园房地产开发有限公司与福建华威农产品供应链有限公司（后于2022年8月10日更名为“福建华威农商（集团）有限公司”）签订《福州汇和科技有限公司股权转让协议》，内约定福建省碧桂园房地产开发有限公司同意将持有福州汇和科技有限公司100%的股权，转让给福建华威农产品供应链有限公司。

2020年12月29日，项目公司完成上述股权转让涉及的工商变更登记，取得福州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91350100757382864T的《营业执照》。

（6）第二次注册资本变更

2022年12月15日，华威智慧农产品1作出《股东决定》，同意将公司的注册资本由18,332万元人民币增加至24,000万元人民币；2022年12月20日，华威农商集团实缴注册资本5,668.00万元人民币，已实缴全部注册资本金额。

2022年12月16日，项目公司已完成上述注册资本变更登记，取得福州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91350100757382864T的《营业执照》。

3、注册资本实缴情况​

根据上述项目公司设立及历史沿革情况所涉及验资报告，并经查询最新工商信息，截至尽调基准日，项目公司累计实收注册资本为24,000万元人民币，占认缴注册资本总额的100%。

4、项目公司的重大重组情况​

经基金管理人核查，截至尽调基准日，项目公司不存在重大重组情况。

（三）项目公司的股权结构​

截至尽调基准日，华威农商集团持有项目公司100%股权，华威农商集团的唯一控股股东为华威集团，自然人陈健先生持有华威集团98.26%股权。穿透来看，陈健先生为项目公司的实际控制人。

截至尽调基准日，项目公司股权结构图如下：

图表三-8项目公司股权结构图

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根据华威智慧农产品的公司章程以及华威农商集团和华威智慧农产品的书面确认，并经登陆国家企业信用信息公示系统页面查询，截至2024年8月6日，华威农商集团持有的项目公司股权不存在被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。经检索中国裁判文书网，截至2024年8月6日，未发现华威智慧农产品的股权存在权属纠纷相关诉讼记录。

（四）组织结构与内部控制情况​

1、项目公司现行《公司章程》的合法性​

经基金管理人核查并根据金杜律所出具的《法律意见书》，项目公司章程规定的治理结构符合《公司法》的规定。

2、项目公司有权机构授权情况​

根据华威智慧农产品提供的现行有效的公司章程，华威智慧农产品的股东、执行董事、监事及高级管理人员的职权如下：

图表三-9华威智慧农产品公司章程有关规定

治理机构职权
股东第十四条公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
审查批准执行董事的报告；
审查批准监事的报告；
审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决定；
对发行公司债券作出决定；
对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；
制定或修改公司章程；
聘任或者解聘公司经理。
执行董事第十五条公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东委派。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。
第十六条执行董事对股东负责，行使下列职权：
执行股东的决定；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本的方案；
拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
制定公司的基本管理制度。
监事第十九条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。
第二十条监事依照《公司法》规定，行使下列职权：
检查公司财务；
对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
向股东提出提案；
对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
高级管理人员第十七条公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。
第十八条经理对股东负责，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制定公司的具体规章；
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
3、项目公司的组织架构​

根据项目公司公司章程，项目公司为单一股东的有限责任公司，不设股东会。

公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东委派，可以连任，公司法定代表人由执行董事担任。

公司不设监事会，设监事一名，任期三年，监事由股东委派。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司设经理一名，由股东聘任或解聘。

4、项目公司组织架构符合公司章程相关规定​

根据国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至尽调基准日，华威智慧农产品设有1名执行董事、1名监事，并设有1名总经理、1名财务负责人，符合公司章程关于组织机构的相关规定，组织机构较为健全、清晰。

图表三-10华威智慧农产品董监高信息

职位姓名
执行董事、法定代表人张惟浩
监事喻海霞
总经理杨胜勇
财务负责人蔡丹红

（五）项目公司的独立性情况​

1、项目公司的资产独立性​

根据福州市市场监督管理局于2023年11月30日核发统一社会信用代码为91350100757382864T的《营业执照》，华威智慧农产品现行有效的公司章程及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，华威智慧农产品为有效存续的企业法人，具备独立法人资格。

经核查，截至尽调基准日，华威智慧农产品已依法取得基础设施资产项下国有建设用地使用权和房屋所有权，华威智慧农产品为基础设施资产的合法所有权人。

经核查华威西营里农产品交易中心相关资产及业务情况的备考报表，并经查询国家知识产权局-专利检索及分析系统（网址：https://pss-system.cponline.cnipa.gov.cn/Disclaimer）、国家知识产权局-中国专利审查信息查询（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）、国家知识产权局商标局/中国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（网址：https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/recordQuery），截至查询日2024年8月6日，华威智慧农产品不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权。

综上所述，项目公司符合资产独立性要求。

2、项目公司的财务独立性​

经核查项目公司银行账户、纳税、制度等相关文件，项目公司独立在银行开户，独立纳税，已制定《财务管理制度》《内部审计工作管理制度》，独立进行会计核算，设立财务部，配备财务人员。

综上所述，项目公司符合财务独立性的要求。

（六）经营合法合规性及商业信用情况​

经查阅中国人民银行征信中心于2024年8月20日出具的《企业信用报告》，项目公司不存在未结清的不良贷款信息。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2024年8月6日，未在前述网站公布的信息中发现项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），截至2024年8月6日，在前述网站公布的信息中项目公司在报告期内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

（七）项目公司股权转让行为的合法性​

1、项目公司股权转让行为的内部授权​

根据华威农商集团的公司章程，原始权益人不设股东会，由其股东根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定行使相应职权。就华威农商集团以100%股权转让方式以华威西营里农产品交易中心发行基础设施REITs，需由华威农商集团履行内部决策程序并相应出具决议。截至尽调基准日，已履行的内部决策程序如下：

2023年9月1日，本项目发起人及原始权益人华威农商集团股东华威集团有限公司出具《福建华威农商（集团）有限公司股东决定》，股权转让相关同意事项如下：“（1）同意华威农商集团作为原始权益人，以华威西营里农产品交易中心作为底层资产开展基础设施REITs的申报及发行工作…（3）对本项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。”

2、项目公司股权转让限制及解除安排​

根据原始权益人和项目公司提供的相关借款、抵押合同等资料，经核查，项目公司股权存在质押情况，具体情况及其相应解除安排如下：

根据原始权益人与进出口银行福建分行于2021年1月11日签署的编号为2190015022020115938ZY03的《股权质押合同》，为担保原始权益人在编号为2190015022020115938的《借款合同（促进境内对外开放贷款—固定资产类）》项下债务的履行,原始权益人以其持有的华威智慧农产品100%股权质押予进出口行福建分行。

根据华威智慧农产品和原始权益人出具的承诺函，华威智慧农产品和原始权益人承诺将在本项目发行后提前支付相关主合同项下全部应付本息。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》,进出口行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还相关主合同项下全部应付本息,并同意于全额还款日起15个工作日内协助原始权益人办理前述股权质押登记的解除及注销手续。

除此之外,项目公司股权不存在其他出质、查封、冻结的权利限制。

第四部分：基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基础设施基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。

基金层面，通过《基金合同》约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、《基金合同》当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立REITs投资部负责公募REITs业务推进及REITs产品发行、投资、运营、研究、风险管理等工作，设立基础设施资产管理委员会（以下简称“基础设施管委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。

专项计划层面，在基础设施基金作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，专项计划管理人根据《标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

基金各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理安排​

（一）基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1、召开事由

（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定的除外：

（a）更换基金管理人；

（b）更换基金托管人；

（c）转换基金运作方式；

（d）调整基金管理费、基金托管费；

（e）变更基金类别；

（f）本基金与其他基金的合并；

（g）变更基金份额持有人大会程序；

（h）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（i）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；

（j）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（k）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

（l）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》和投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；

（m）本基金进行扩募；

（n）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（o）本基金成立后，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（p）除《基金合同》另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；

（q）除《基金合同》约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；

（r）对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构出台相关规定政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金）；

（s）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（a）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（b）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（c）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（d）因相应的法律法规、交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（e）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（f）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（g）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（h）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（i）在发生外部管理机构法定解任情形时解聘外部管理机构并选聘新任运营管理机构，或根据实际情况对《运营管理协议》进行调整的，从而对《基金合同》及相关文件进行相应修改；

（j）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

2）在《基金合同》生效之日起6个月内易方达华威农贸市场资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

4）本基金未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

（k）基础设施项目所有权期限延长的，《基金合同》期限相应延长；

（l）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：

（a）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：

1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化导致外部管理机构已无法继续履职；

2）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求）导致外部管理机构不具备或者不符合继续履行合同义务的资格、资质等。

发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起6个月内选聘新任运营管理机构。

（b）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、会议召集人及召集方式

（1）提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。

提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（a）会议召开的时间、地点和会议形式；

（b）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（c）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（d）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（e）会务常设联系人姓名及联系电话；

（f）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（g）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（a）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（b）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（a）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（b）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（c）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（d）上述第（c）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（5）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

5、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

（a）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（b）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

6、表决

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人所持每份基金份额享有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。为免疑义，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定外，涉及如下事项须经特别决议通过方为有效：

（a）转换基金运作方式；

（b）本基金与其他基金合并；

（c）更换基金管理人或者基金托管人；

（d）终止《基金合同》；

（e）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

（f）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（g）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（h）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（i）须以特别决议方式通过的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

7、计票

（1）现场开会

（a）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（b）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（c）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（d）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

8、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。

9、其他说明

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人基础设施基金治理机制​

基础设施管委会作为基金管理人基础设施证券投资基金的内部投资决策机构。

1、基础设施管委会的组成

基础设施管委会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。

基础设施管委会的人员构成如下：

主席：

马骏先生，简历见第五部分“基金管理人”第三条“主要人员情况”

成员：

范岳先生，简历见第五部分“基金管理人”第三条“主要人员情况”

胡剑先生，简历见第五部分“基金管理人”第三条“主要人员情况”

周军先生，易方达基金管理有限公司投资合规部总经理、运营合规部总经理王晶先生，易方达资产管理有限公司常务副总经理、资产配置部总经理、投资支持部总经理

徐丽丽女士，易方达基金管理有限公司REITs投资部总经理

2、基础设施管委会职责：

1）审议并通过公募REITs相关业务制度及其修订内容；

2）审议确定公募REITs业务方向、投资策略、风险识别与评价体系，制定必要的资产入池标准及风险控制指标，并明确相应风险控制要求；

3）对投资人员的任职资格进行审议；

4）审议决定公募REITs的立项、项目申报，经公司产品与业务管理联席委员会审议及履行公司审批程序后推进基金产品上报及发行；

5）审议所有需提交至公募REITs基金份额持有人大会表决的事项；

6）决定其他无需基金份额持有人大会表决的与投资运营相关的重大事项；

7）组织对公募REITs投资绩效与风险进行回顾与评价；

8）基础设施管委会或主席认为需经基础设施管委会审议的其他事项。

3、基础设施管委会议事规则

根据基金管理人的内部相关制度，基础设施管委会委员每人享有一票表决权。除制度另有规定外，基础设施管委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权同意且主席投同意票方能通过。

表决方式可采用现场表决、通讯表决或两者结合的方式进行，未能现场参会的委员应采用通讯表决的方式进行表决。

（三）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

（a）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

（b）SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；

（13）除规定应由基金份额持有人大会决议的情形外决定连续12个月内累计金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项；

（14）制订、决定、实施及调整本基金直接或间接对外借入款项；

（15）决定调整外部管理机构的报酬标准；

（16）决定连续12个月内累计金额未超过本基金净资产5%的关联交易；

（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金债务杠杆方案的设置；

（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；

（20）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（21）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（22）更换外部管理机构时，提名或根据《基金合同》约定选聘新的外部管理机构；

（23）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（24）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；

（25）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（26）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可和基金托管人协商后，在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；

（27）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接对外借款方案；

（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实基础设施项目运营策略；

（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施基础设施项目维修、改造等；

（j）基础设施项目档案归集管理等；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露基础设施项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（o）按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化导致外部管理机构已无法继续履职；

（b）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（d）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求）导致外部管理机构不具备或者不符合继续履行合同义务的资格、资质等。

（31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：

（a）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（32）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（四）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）获得基金托管人的基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户。为基础设施项目开立和管理运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；

（7）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

（16）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（19）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过程的复核；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、专项计划层面的治理安排​

（一）资产支持证券持有人的权利和义务​

除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：

1、资产支持证券持有人的权利

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益；

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况；

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息；

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因专项计划管理人、专项计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿；

（5）在法律法规允许的前提下，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让；

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；

（8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处分资产支持证券，且有权根据交易所的相关规则通过回购进行融资；

（9）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用；

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失；

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务；

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券，亦不得主张分割专项计划资产；

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

3、资产支持证券单一持有人的行权安排

（1）资产支持证券单一持有人有权以书面并加盖该资产支持证券单一持有人公章的形式直接作专项计划直接决议，而无须另行召集、通知或召开资产支持证券持有人大会。资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议的，应当以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将专项计划直接决议送达专项计划管理人；

（2）为免疑义，资产支持证券单一持有人有权以专项计划直接决议或以其他书面形式向专项计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向专项计划管理人发送指示不以专项计划管理人以书面形式向其发出问询通知（“问询通知”）为前提，专项计划直接决议或其他书面形式的指示事项不限于《标准条款》第14.2条约定的事项；

（3）如出现下列情形之一的，如资产支持证券单一持有人未向专项计划管理人发出专项计划直接决议或其他书面指示的，专项计划管理人应当以书面形式向资产支持证券单一持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该资产支持证券单一持有人应当在收到问询通知后5个工作日内，根据《标准条款》第9.3.1条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式作出指示并送达专项计划管理人：

1）发生《标准条款》第14.2条约定的专项计划管理人应召集资产支持证券持有人大会的事由的；

2）专项计划管理人认为需要由资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议或其他书面形式的指示的其他事项。

（二）专项计划管理人的权利与义务​

除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：

1、专项计划管理人的权利

（1）专项计划管理人有权根据资产管理合同的约定发行资产支持证券，并将专项计划的认购资金按《标准条款》第5.1条的约定进行运用，并管理专项计划资产、分配专项计划利益；

（2）专项计划管理人有权收取管理费；

（3）专项计划管理人有权根据《标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运作；

（4）专项计划管理人有权委托专项计划托管人托管专项计划资金，并根据《托管协议》的约定，监督专项计划托管人的托管行为，并针对专项计划托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益；

（5）专项计划管理人有权根据资产管理合同的约定召集资产支持证券持有人大会，或提请资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接决议或其他书面指示；

（6）专项计划管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用，即除计划管理费、计划托管费之外的其他专项计划费用；

（7）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，专项计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任；

（8）专项计划托管人、项目公司及其他相关机构如发生违约情形，专项计划管理人有权代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任；

（9）根据资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同等；

（10）其他法律法规或专项计划文件规定的权利。

2、专项计划管理人的义务

（1）专项计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务；

（2）专项计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账；

（3）专项计划管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于购买标的股权、向SPV支付增资款项、向SPV和项目公司发放借款等，按照专项计划文件约定的方式间接对基础设施项目进行投资，以及进行合格投资；

（4）专项计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《托管协议》的约定，接受专项计划托管人对专项计划资金拨付的监督；

（5）专项计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《收益分配报告》及《资产管理报告》，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；

（6）专项计划管理人应按照《标准条款》第十二条及第十八条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益；

（7）专项计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止之日起20年；

（8）在专项计划终止时，专项计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜；

（9）专项计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任；

（10）因专项计划托管人过错造成专项计划资产损失时，专项计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管人追偿；

（11）监督、检查原始权益人、基础资产、基础设施项目持续经营情况和现金流状况，出现重大异常情况的，专项计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；

（12）专项计划管理人应监督专项计划托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则专项计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任；

（13）中国法律规定及专项计划文件约定的其他义务。

（三）计划托管人的权利与义务​

除《专项计划托管协议》约定的权利和义务之外，专项计划托管人还应享有以下权利，承担以下义务：

1、专项计划托管人的权利

（1）专项计划托管人有权依据《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，保管专项计划的现金资产；

（2）专项计划托管人有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费；

（3）专项计划托管人发现专项计划管理人的划款指令违反法律、行政法规、《管理规定》《专项计划托管协议》约定的，应当拒绝执行，并要求其改正；发现专项计划管理人出具的《收益分配报告》中内容违反《专项计划托管协议》约定，应当要求其改正，并拒绝执行收益分配方案。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，由专项计划管理人负责赔偿。

（4）因专项计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管人有权向专项计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

（5）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。

2、专项计划托管人的义务

（1）专项计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内的资产，确保专项计划托管账户内的资产的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

（2）专项计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划托管账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

（3）专项计划托管人发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》《计划说明书》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划款指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，专项计划托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划款指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。

（4）专项计划资产应独立于资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。专项计划托管人必须协助专项计划管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与专项计划托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理；

（5）未经专项计划管理人出具《专项计划托管协议》约定的指令，专项计划托管人不得自行运用、处分、分配专项计划资产；

（6）专项计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向专项计划管理人提供有关专项计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的《当期托管报告》和/或《年度托管报告》；

（7）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格和资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管人应在知道该临时事项发生之日起3个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知计划管理人：

1）发生专项计划托管人解任事件或专项计划托管人根据《专项计划托管协议》的约定提出辞任；

2）专项计划托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；

3）专项计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4）专项计划托管人违反专项计划文件的约定，对资产支持证券持有人产生不利影响；

5）专项计划托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；

（8）专项计划托管人应按照《管理规定》《标准条款》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，妥善保存与专项计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

（9）专项计划托管人应根据有关法律法规规定于每个专项计划托管人报告日向专项计划管理人出具《当期托管报告》；专项计划托管人应自专项计划设立日起每年4月30日前披露上年度《年度托管报告》，专项计划设立不足两个月或者每个公历年度4月30日之前专项计划所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管人可以不编制《年度托管报告》。计划管理人披露《年度资产管理报告》的同时应向资产支持证券持有人披露相应期间的《年度托管报告》，计划管理人披露《年度托管报告》的，视同专项计划托管人向资产支持证券持有人披露；《年度托管报告》披露之日起5个工作日内，计划管理人应将《年度托管报告》向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

（10）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜。

（11）专项计划托管人因故意或重大过失而错误执行指令或未及时执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。

（12）专项计划托管人应根据《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在专项计划托管人职责范围内履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。

（13）配合专项计划管理人及其他参与机构和投资者开展风险管理工作。

（14）其他法律法规或专项计划文件规定的义务。

三、SPV与项目公司层面治理​

SPV和项目公司按照《公司法》《基础设施基金指引》等文件要求制定了《公司章程》。

SPV和项目公司均为单一股东的有限责任公司，不设立股东会；SPV和项目公司均不设董事会，均设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，对股东负责；SPV和项目公司不设监事会，均设监事一名，监事由股东任命产生，负责对执行董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事不得由执行董事、高级管理人员兼任。SPV和项目公司设经理一名，由股东聘任或解聘，对股东负责。

鉴于基金管理人易方达基金管理有限公司拟代表易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金投资于专项计划管理人易方达资产管理有限公司设立的易方达华威农贸市场资产支持专项计划，专项计划通过SPV间接投资于项目公司100%股权，因此基础设施基金间接持有项目公司100%股权。

项目公司反向吸收合并SPV后，SPV将注销，专项计划直接持有项目公司100%股权，基础设施基金间接持有项目公司100%股权。

基于前述背景，本基金取得SPV和项目公司100%股权后，项目公司法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员均由基金管理人委派并依据公司章程的约定决定聘任。项目公司的法定代表人、执行董事、高级管理人员的职权由股东在项目公司章程及其基本管理制度进行约定。

四、基础设施项目运营管理安排​

本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。本基金成立时拟初始投资的基础设施项目委托的外部管理机构为华威农商集团。基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司拟与华威农商集团签署相关运营管理协议。运营管理服务内容、服务费用、考核标准等内容详见本招募说明书第十八部分基础设施项目运营管理安排。

第五部分：基金管理人​

一、基金管理人概况​

基金管理人：易方达基金管理有限公司（简称“易方达基金”）

注册地址：广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层

办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43楼；广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层

设立日期：2001年4月17日

法定代表人：刘晓艳

联系电话：4008818088

联系人：李红枫

注册资本：13,244.2万元人民币

批准设立机关及文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字[2001]4号

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理

客户服务中心电话：4008818088

网址：www.efunds.com.cn

二、股权结构​

图表五-1易方达基金股权结构

股东名称出资比例
广东粤财信托有限公司22.6514%
广发证券股份有限公司22.6514%
盈峰集团有限公司22.6514%
广东省广晟控股集团有限公司15.1010%
广州市广永国有资产经营有限公司7.5505%
珠海祺荣宝投资合伙企业（有限合伙）1.5087%
珠海祺泰宝投资合伙企业（有限合伙）1.6205%
珠海祺丰宝投资合伙企业（有限合伙）1.5309%
珠海聚莱康投资合伙企业（有限合伙）1.7558%
珠海聚宁康投资合伙企业（有限合伙）1.4396%
珠海聚弘康投资合伙企业（有限合伙）1.5388%
总计100%

三、主要人员情况​

1、董事、监事及高级管理人员

詹余引先生，工商管理博士。现任易方达基金管理有限公司董事长、量化投资决策委员会委员，易方达国际控股有限公司董事长。曾任中国平安保险公司证券部研究咨询室总经理助理，平安证券有限责任公司研究咨询部副总经理（主持工作）、国债部副总经理（主持工作）、资产管理部副总经理、资产管理部总经理，中国平安保险股份有限公司投资管理部副总经理（主持工作），全国社会保障基金理事会投资部资产配置处处长、投资部副主任、境外投资部主任、投资部主任、证券投资部主任。

刘晓艳女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司董事长（联席）、总经理，广州投资顾问学院管理有限公司董事。曾任广发证券有限责任公司投资理财部副经理、基金经理、基金投资理财部副总经理，易方达基金管理有限公司督察员、监察部总经理、总裁助理、市场总监、副总经理、副董事长，易方达资产管理有限公司董事，易方达资产管理（香港）有限公司董事长，易方达国际控股有限公司董事。

周泽群先生，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。现任易方达基金管理有限公司董事，广东粤财投资控股有限公司董事、总经理，中航通用飞机有限责任公司副董事长。曾任珠海粤财实业有限公司董事长，粤财控股（北京）有限公司总经理、董事长，广东粤财投资控股有限公司总经理助理、办公室主任，广东粤财投资控股有限公司副总经理。

易阳方先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，广发证券股份有限公司副总经理。曾任江西省永修县第二中学考研室教师，江西省永修县招商开发局招商办科员，广发证券有限责任公司投资银行总部、投资理财总部、投资自营部业务员、副经理，广发基金管理有限公司筹备组成员、投资管理部职员、基金经理、投资管理部总经理、公司总经理助理、公司投资总监、公司副总经理、公司常务副总经理，广发国际资产管理有限公司董事、董事会主席及副主席，瑞元资本管理有限公司董事。

苏斌先生，管理学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，盈峰集团有限公司董事、联席总裁，广东民营投资股份有限公司董事，宁波盈峰股权投资基金管理有限公司经理、执行董事，南京柯勒复合材料有限责任公司总经理，广州华艺国际拍卖有限公司董事，珠海澳斐盈峰私募基金管理有限公司董事长、经理，深圳弘峰企业管理有限公司副董事长，大自然家居（中国）有限公司董事，顾家家居股份有限公司董事。曾任中富证券有限责任公司投行部经理，鸿商产业控股集团有限公司产业投资部执行董事，名力中国成长基金合伙人，复星能源环境与智能装备集团总裁，盈合（深圳）机器人与自动化科技有限公司董事长，北京百纳千成影视股份有限公司董事，盈峰环境科技集团股份有限公司董事。

邓谦先生，管理学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，广东省广晟控股集团有限公司董事会秘书。曾任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司总经理办公室秘书、企业管理部主管、企业发展部高级主管、投资发展部副总经理，深圳市中金岭南先进材料有限公司总经理助理、副总经理，广东省广晟控股集团有限公司海外发展部副部长、海外发展部部长、董事会办公室主任，广晟投资发展有限公司董事长兼总经理，广东省广晟资本投资有限公司董事，广东省广晟控股集团有限公司资本运营部部长。

王承志先生，法学博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，中山大学法学院副教授、博士生导师，广东省法学会国际法学研究会秘书长，中国国际私法学会理事，广东神朗律师事务所兼职律师，深圳市美之高科技股份有限公司独立董事，艾尔玛科技股份有限公司独立董事，祥鑫科技股份有限公司独立董事，广州恒运企业集团股份有限公司独立董事。曾任美国天普大学法学院访问副教授，广东凯金新能源科技股份有限公司独立董事，江苏凯强医学检验有限公司董事，广东茉莉数字科技集团股份有限公司独立董事。

高建先生，工学博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，清华大学经济管理学院教授、博士生导师、学术委员会副主任，固生堂控股有限公司非执行董事，南通苏锡通控股集团有限公司创业投资决策委员会外聘专家委员。曾任重庆建筑工程学院建筑管理工程系助教、讲师、教研室副主任，清华大学经济管理学院讲师、副教授、技术经济与管理系主任、创新创业与战略系主任、院长助理、副院长、党委书记，山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事，中融人寿保险股份有限公司独立董事，深圳市力合科创股份有限公司独立董事。

刘劲先生，工商管理博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，长江商学院会计与金融教授、投资研究中心主任、教授管理委员会主席。曾任哥伦比亚大学经济学讲师，加州大学洛杉矶分校安德森管理学院助理教授、副教授、终身教授，长江商学院行政副院长、DBA项目副院长、创创社区项目发起人兼副院长，云南白药集团股份有限公司独立董事，瑞士银行（中国）有限公司独立董事，秦川机床工具集团股份公司独立董事，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事，中国天伦燃气控股有限公司独立非执行董事。

刘发宏先生，工商管理硕士。现任易方达基金管理有限公司监事会主席，广东粤财融资担保集团有限公司监事长，广东省融资再担保有限责任公司监事。曾任天津商学院团总支书记兼政治辅导员、人事处干部，海南省三亚国际奥林匹克射击娱乐中心会计主管，三英（珠海）纺织有限公司财务主管，珠海市饼业食品有限公司财务部长、审计部长，珠海市国弘财务顾问有限公司项目经理，珠海市迪威有限公司会计师，珠海市卡都九洲食品有限公司财务总监，珠海格力集团（派驻下属企业）财务总监，珠海市国资委（派驻国有企业）财务总监，珠海港置业开发有限公司总经理，酒鬼酒股份有限公司副总经理，广东粤财投资控股有限公司审计部总经理、党委办主任、人力资源部总经理，广东粤财信托有限公司党委委员、副书记、董事。

危勇先生，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司监事，广州市广永国有资产经营有限公司董事长，广州银行股份有限公司董事，广州广永科技发展有限公司董事长、总经理。曾任中国水利水电第八工程局三产实业开发部秘书，中国人民银行广州分行统计研究处干部、货币信贷管理处主任科员、营管部综合处助理调研员，广州金融控股集团有限公司行政办公室主任，广州市广永国有资产经营有限公司总裁，广州金融资产交易中心有限公司董事，广州股权交易中心有限公司董事，广州广永丽都酒店有限公司董事长，万联证券股份有限公司监事，广州广永股权投资基金管理有限公司董事长，广州赛马娱乐总公司董事，广州广永投资管理有限公司董事长。

廖智先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、总裁助理、党群工作部联席总经理，易方达资产管理有限公司监事，易方达私募基金管理有限公司监事，广东粤财互联网金融股份有限公司董事。曾任广东证券股份有限公司基金部主管，易方达基金管理有限公司综合管理部副总经理、人力资源部副总经理、市场部总经理、互联网金融部总经理、综合管理部总经理、行政管理部总经理。

付浩先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、权益投资管理部总经理、权益投资决策委员会委员、基金经理。曾任广东粤财信托投资有限公司国际金融部职员，深圳和君创业研究咨询有限公司管理咨询项目经理，湖南证券投资银行总部项目经理，融通基金管理有限公司研究策划部研究员，易方达基金管理有限公司权益投资总部副总经理、养老金与专户权益投资部副总经理、公募基金投资部总经理、基金经理助理、投资经理。

吴镝先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、权益运作支持部总经理、人力资源部联席总经理。曾任江南证券有限责任公司职员，金鹰基金管理有限公司投资管理部交易员，易方达基金管理有限公司集中交易室交易员、总经理助理、副总经理，研究部总经理助理、副总经理。

吴欣荣先生，工学硕士。现任易方达基金管理有限公司执行总经理、权益投资决策委员会委员，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任易方达基金管理有限公司研究员、投资管理部经理、基金经理、基金投资部副总经理、研究部副总经理、研究部总经理、基金投资部总经理、总裁助理、公募基金投资部总经理、权益投资总部总经理、权益投资总监、副总经理级高级管理人员，易方达国际控股有限公司董事。

马骏先生，工商管理硕士（EMBA）。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、固定收益及多资产投资决策委员会委员、基础设施资产管理委员会委员，易方达资产管理（香港）有限公司董事长、QFI业务负责人、市场及产品委员会委员。曾任君安证券有限公司营业部职员，深圳众大投资有限公司投资部副总经理，广发证券有限责任公司研究员，易方达基金管理有限公司基金经理、固定收益部总经理、现金管理部总经理、固定收益总部总经理、总裁助理、固定收益投资总监、固定收益首席投资官，易方达资产管理有限公司董事。

娄利舟女士，工商管理硕士（EMBA）、经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、FOF投资决策委员会委员，易方达资产管理有限公司董事长，易方达国际控股有限公司董事长，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任联合证券有限责任公司证券营业部分析师、研究所策略研究员、经纪业务部高级经理，易方达基金管理有限公司销售支持中心经理、市场部总经理助理、市场部副总经理、广州分公司总经理、北京分公司总经理、总裁助理，易方达资产管理有限公司总经理。

陈彤先生，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员。曾任中国经济开发信托投资公司成都营业部研发部副经理、交易部经理、研发部经理、证券总部研究部行业研究员，易方达基金管理有限公司市场拓展部主管、基金经理、市场部华东区大区销售经理、市场部总经理助理、南京分公司总经理、成都分公司总经理、上海分公司总经理、总裁助理、市场总监，易方达国际控股有限公司董事。

张南女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、发展研究中心总经理。曾任广东省经济贸易委员会主任科员、副处长，易方达基金管理有限公司市场拓展部副总经理、监察部总经理、督察长。

范岳先生，工商管理硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、基础设施资产管理委员会委员，易方达资产管理有限公司副董事长，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任中国工商银行深圳分行国际业务部科员，深圳证券登记结算公司办公室经理、国际部经理，深圳证券交易所北京中心助理主任、上市部副总监、基金债券部副总监、基金管理部总监。

高松凡先生，工商管理硕士（EMBA）。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席养老金业务官）。曾任招商银行总行人事部高级经理、企业年金中心副主任，浦东发展银行总行企业年金部总经理，长江养老保险公司首席市场总监，易方达基金管理有限公司养老金业务总监。

关秀霞女士，工商管理硕士、金融学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席国际业务官）。曾任中国银行（香港）有限公司分析员，Daniel Dennis高级审计师，美国道富银行公司内部审计部高级审计师、美国共同基金业务风险经理、亚洲区（除日本外）机构服务主管、亚洲区（除日本外）副总裁、大中华地区董事总经理、大中华地区高级副总裁、中国区行长。

陈荣女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员，易方达国际控股有限公司董事。曾任中国人民银行广州分行统计研究处科员，易方达基金管理有限公司运作支持部经理、核算部总经理助理、核算部副总经理、核算部总经理、投资风险管理部总经理、总裁助理、董事会秘书、公司财务中心主任，易方达资产管理（香港）有限公司董事，易方达私募基金管理有限公司监事，易方达资产管理有限公司监事。

张坤先生，理学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、权益投资决策委员会委员、基金经理。曾任易方达基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、研究部总经理助理。

陈丽园女士，管理学硕士、法律硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任易方达基金管理有限公司监察部监察员、总经理助理、副总经理、总经理，监察与合规管理总部总经理兼合规内审部总经理，首席营运官，易方达资产管理有限公司董事。

胡剑先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、固定收益及多资产投资决策委员会委员、基础设施资产管理委员会委员、基金经理。曾任易方达基金管理有限公司债券研究员、基金经理助理、固定收益研究部负责人、固定收益总部总经理助理、固定收益研究部总经理、固定收益投资部总经理、固定收益投资业务总部总经理。

张清华先生，物理学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、固定收益及多资产投资决策委员会委员、基金经理。曾任晨星资讯（深圳）有限公司数量分析师，中信证券股份有限公司研究员，易方达基金管理有限公司投资经理、固定收益基金投资部总经理、混合资产投资部总经理、多资产投资业务总部总经理。

冯波先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、权益投资决策委员会委员、基金经理。曾任广东发展银行行员，易方达基金管理有限公司市场拓展部研究员、市场拓展部副经理、市场部大区销售经理、北京分公司副总经理、行业研究员、基金经理助理、研究部总经理助理、研究部副总经理、研究部总经理。

陈皓先生，管理学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、投资一部总经理、权益投资决策委员会委员、基金经理。曾任易方达基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、投资一部总经理助理、投资一部副总经理、投资经理。

萧楠先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、投资三部总经理、基金经理。曾任易方达基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、投资经理、研究部副总经理。

管勇先生，理学硕士。现任易方达基金管理有限公司首席信息官、信息安全与运维中心总经理。曾任长城证券有限责任公司信息技术中心职员、营业部电脑部经理，金鹰基金管理有限公司运作保障部经理、总监助理、副总监、总监，国泰基金管理有限公司信息技术部副总监（主持工作）、总监，易方达基金管理有限公司信息技术部副总经理、系统研发部副总经理、技术运营部总经理、数据平台研发中心总经理、规划与支持中心总经理。

杨冬梅女士，工商管理硕士、经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、董事会秘书，易方达国际控股有限公司董事。曾任广发证券有限责任公司投资理财部职员、发展研究中心市场研究部负责人，南方证券股份有限公司研究所高级研究员，招商基金管理有限公司机构理财部高级经理、股票投资部高级经理，易方达基金管理有限公司宣传策划专员、市场部总经理助理、市场部副总经理、全球投资客户部总经理、宣传策划部总经理，易方达资产管理（香港）有限公司董事。

刘世军先生，理学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席数据与风险监测官）、投资风险管理部总经理。曾任易方达基金管理有限公司金融工程研究员、绩效与风险评估研究员、投资发展部总经理助理、投资风险管理部总经理助理、投资风险管理部副总经理、投资风险管理与数据服务总部总经理。

王玉女士，法学硕士。现任易方达基金管理有限公司督察长、内审稽核部总经理，易方达国际控股有限公司董事。曾在北京市国枫律师事务所、中国证监会工作，曾任易方达基金管理有限公司公司法律事务部总经理，易方达资产管理有限公司董事。

王骏先生，会计硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席市场官）、渠道与营销管理部总经理、产品设计与业务创新部总经理。曾在普华永道中天会计师事务所、证监会广东监管局工作，曾任易方达资产管理有限公司副总经理、合规风控负责人、常务副总经理、董事。

2、基金经理

戴旭先生，理学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任普洛斯投资（上海）有限公司经理、高级经理、副总监、总监，易方达资产管理有限公司基础设施投资部高级经理。

韩蕴哲先生，法律硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。

曾任深圳市融通资本管理股份有限公司投资经理，易方达资产管理有限公司资产配置部高级投资经理、基础设施投资部资深产品经理、基础设施投资部高级研究员。

李国正先生，管理学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任广州越秀商业地产经营管理有限公司运营管理岗，广州仲量联行物业服务有限公司资本市场部副经理，深圳市中集产城发展集团有限公司资产管理高级经理。

上述3位基金经理均满足5年以上基础设施项目运营管理或投资管理经验要求。

3、基础设施资产管理委员会成员

基金管理人基础设施资产管理委员会成员见第四部分“基础设施基金治理”第一条“基金层面治理安排”的第二款“基金管理人基础设施基金治理机制”。

4、上述人员之间均不存在近亲属关系。

四、基金管理人的职责​

见第四部分“基础设施基金治理”第一条“基金层面治理安排”的第三款“基金管理人的权利与义务”。

五、基金管理人的承诺​

1、本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会有关规定的行为发生。

2、本基金管理人承诺严格遵守《证券法》《基金法》及有关法律法规，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）侵占、挪用基金财产；

（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

3、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

（1）越权或违规经营；

（2）违反《基金合同》或托管协议；

（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

（6）玩忽职守、滥用职权；

（7）违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

（9）贬损同行，以抬高自己；

（10）以不正当手段谋求业务发展；

（11）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

（13）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。

六、基金管理人的内部控制制度​

为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金份额持有人利益，维护公司及公司股东的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。

1、公司内部控制的总体目标

（1）保证公司经营管理活动的合法合规性；

（2）保证各类基金份额持有人及委托人的合法权益不受侵犯；

（3）防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保业务稳健经营运行和受托资产安全完整，实现公司的持续、健康发展，促进公司实现发展战略；

（4）督促公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；

（5）维护公司的声誉，保持公司的良好形象。

2、公司内部控制遵循的原则

（1）健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（2）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；

（3）独立性原则。公司机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，除非法律法规另有规定，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离；

（4）相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当体现权责分明、相互制衡；

（5）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

3、内部控制的制度体系

公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是部门和业务管理制度。前述制度的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

4、关于授权、研究、投资、交易等方面的控制点

（1）授权制度

公司的授权制度贯穿于整个公司活动。股东会、董事会、监事会和管理层必须充分履行各自的职权，健全公司逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；各项经营业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一项工作必须是在业务授权范围内进行。公司重大业务的授权必须采取书面形式，授权书应当明确授权内容。公司授权应适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

（2）公司研究业务

研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严谨的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高研究水平。

（3）基金投资业务

基金投资应确立科学的投资理念，根据风险防范原则和效率性原则制定合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限相应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证基金投资的合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风险权限范围内；建立科学的投资业绩评价体系，及时回顾分析和评估投资结果。

（4）交易业务

建立集中交易部门和集中交易制度，投资指令通过集中交易部门完成；建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；集中交易部门应对交易指令进行审核，建立公平的交易分配制度，确保公平对待不同基金；完善交易记录，并及时进行反馈、核对和存档保管；建立科学的投资交易绩效评价体系。

（5）基金会计核算

公司根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立健全规范的系统和流程，以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算。通过合理的估值方法和估值程序等会计措施，真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。

（6）信息披露

公司建立了完备的信息披露制度，指定了信息披露负责人，并建立了相应的制度流程规范相关信息的收集、组织、审核和发布，努力确保公开披露的信息真实、准确、完整、及时。

（7）监察与合规管理

公司设立督察长，由董事会聘任，向董事会负责。根据公司监察与合规管理工作的需要和董事会授权，督察长可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案资料，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。督察长定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况，董事会对督察长的报告进行审议。

公司设立监察合规管理部门，并保障其独立性。监察合规管理部门按照公司规定和督察长的安排履行监察与合规管理职责。

监察合规管理部门通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，督促公司和旗下基金的管理运作规范进行。

公司董事会和管理层充分重视和支持监察与合规管理工作，对违反法律、法规和公司内部控制制度的，追究有关部门和人员的责任。

5、基础设施基金相关内部管理制度

公司内部设立REITs投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，设立基础设施管委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策，并建立了《基础设施证券投资基金业务制度》《基础设施资产管理委员会议事规则》《基础设施证券投资基金业务内部控制与风险管理规定》和《基础设施证券投资基金运营管理规定》等业务相关制度，形成基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理的制度流程体系。

6、基金管理人关于内部控制制度声明书

（1）本公司承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确；

（2）本公司承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。

七、基金经理及基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

1、依照有关法律、法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；

3、不违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

八、基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明​

基金管理人易方达基金及资产支持证券管理人易方达资产都设有专业投资研究团队，研究团队中均包括不动产/基础设施研究人员，具备不动产/基础设施研究经验。

资产支持证券管理人易方达资产具备发行管理不动产/基础设施类资管产品（含基础设施类REITs）的经验，涵盖高速、地铁、仓储园区等基础设施经验。

资产支持证券管理人具有同类产品或业务的投资管理和运营专业经验。

基金管理人或其同一控制下的关联方的同类产品不存在重大未决风险事项。

第六部分：基金托管人​

一、基金托管人概况​

名称：中国工商银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街55号

成立日期：1984年1月1日

法定代表人：廖林

注册资本：人民币35,640,625.7089万元

联系电话：010-66105799

联系人：郭明

二、主要人员情况​

廖林，中国工商银行董事长、执行董事。自2024年2月起任中国工商银行董事长、执行董事，2020年7月起任中国工商银行执行董事，2019年11月起历任中国工商银行副行长、副行长兼任首席风险官，副董事长、执行董事、行长。1989年加入中国建设银行，曾任中国建设银行广西分行副行长，宁夏分行行长，湖北分行行长，北京分行行长，中国建设银行首席风险官、副行长兼任首席风险官。毕业于广西农业大学，获西南交通大学管理学博士学位，高级经济师。

段红涛，副行长，分管资产托管业务。自2023年3月起任中国工商银行副行长。加入中国工商银行前，曾任中国建设银行湖北省分行长江支行行长、省分行合规部总经理、人力资源部总经理，湖北省分行行长助理、副行长，青岛市分行行长，山东省分行行长，中国建设银行总行办公室主任。毕业于武汉理工大学，获管理学博士学位，正高级经济师。

三、基础设施基金托管业务主要人员情况​

刘彤，总行资产托管部总经理，具有29年金融从业经历，先后在工商银行北京分行、总行资产托管部和养老金业务部工作，2014年9月任总行养老金业务部副总经理，2018年12月起主持养老金业务部工作，2020年7月任养老金业务部总经理；2021年6月任资产托管部总经理。其中10年专职负责资产托管风险管理工作，在资产托管、养老金业务领域经营管理、制度建设、营销服务以及风险管理等方面具有丰富的经营管理经验。对资产托管、风险管理、年金计划建立和年金基金管理有着深入的研究，参与了大量的法规起草、修改工作，直接参与为电力、烟草、铁路等行业性大客户提供年金咨询、培训和年金方案设计等工作，在大型企业建立和实施年金制度方面有着丰富的实务经验。

卢佳，总行资产托管部营运一处处长，具有17年托管服务经验，自2005年4月任职于工商银行总行资产托管部，先后任委托二处高级经理，内控与交易监督处高级经理，信息与增值服务处副处长，营运一处副处长、处长。在托管业务指令处理、证券结算、交易监督、信息服务等领域具有丰富经验。

朱正，总行资产托管部营运二处资深经理，具有20年托管服务经验，自2004年10月任职于工商银行总行资产托管部，先后任营运三处高级经理、副处长、资深经理、营运二处资深经理，在托管业务指令处理、参数数据、证券结算、资金清算、会计核算等托管营运服务方面具有丰富经验。

王娟，总行资产托管部营运三处高级经理，具有13年托管服务经验，自2011年6月任职于总行资产托管部，在公募基金、企业年金、保险产品的会计核算、信息披露等托管营运服务方面具有丰富经验。

四、基金托管业务经营情况​

作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、基本养老保险、企业年金基金、QFI资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2024年6月，中国工商银行共托管证券投资基金1417只。自2003年以来，中国工商银行连续二十一年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的102项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。

五、基础设施基金托管业务经营情况​

中国工商银行是首批试点基础设施证券投资基金托管银行，截至2024年6月，共托管广州交投广河高速REIT、华夏合肥高新REIT、中信建投国家电投新能源REIT、易方达深高速公路REIT、嘉实中国电建清洁能源REIT等5单公募REITs项目，合计发行规模216亿元，托管项目数量和发行规模均排名市场第二位。中国工商银行是最早参与我国资产证券化业务试点的托管机构，自2005年首批参与试点以来，累计托管企业资产证券化项目149单，积累了丰富的托管服务经验，是目前市场上合作机构最广泛、托管基础资产类型最全面的托管机构。

六、基金托管人的内部控制制度​

中国工商银行资产托管部在风险管理的实操过程中根据国际公认的内部控制COSO准则从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督与评价五个方面构建起了托管业务内部风险控制体系，并纳入统一的风险管理体系。

中国工商银行资产托管部从成立之日起始终秉持规范运作的原则，将建立系统、高效的风险防范和控制体系视为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务的快速发展，新问题新情况的不断出现，资产托管部自始至终将风险管理置于与业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存与发展的生命线。资产托管部实施全员风险管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和相关业务岗位，每位员工均有义务对自己岗位职责范围内的风险负责。从2005年至今，中国工商银行资产托管部共十七次顺利通过评估组织内部控制和安全措施权威的ISAE3402审阅，全部获得无保留意见的控制及有效性报告，表明独立第三方对中国工商银行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的认可。

1、内部控制目标

（1）资产托管业务经营管理合法合规；

（2）促进实现资产托管业务发展战略和经营目标；

（3）资产托管业务风险管理的有效性和资产安全；

（4）提高资产托管经营效率和效果；

（5）业务记录、会计信息和其他经营管理相关信息的真实、准确、完整、及时。

2、内部控制的原则

（1）全面性原则。资产托管业务内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖资产托管业务各项业务流程和管理活动，覆盖所有机构、部门和从业人员。

（2）重要性原则。资产托管业务内部控制应在全面控制基础上，关注重要业务事项、重点业务环节和高风险领域。

（3）制衡性原则。资产托管业务内部控制应在机构设置、权责分配及业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

（4）适应性原则。资产托管业务内部控制应当与经营规模、业务范围和风险特点相适应，并进行动态调整，以合理成本实现内部控制目标。

（5）审慎性原则。资产托管业务内部控制应坚持风险为本、审慎经营的理念，设立机构或开展各项经营管理活动均应坚持内控优先。

（6）成本效益原则。资产托管业务内部控制应权衡实施成本与预期效益，以合理成本实现有效控制。

3、内部控制组织结构

资产托管业务内部控制纳入全行统一的内部控制体系。

（1）总行资产托管部根据内部控制基本规定建立健全资产托管业务内部控制体系，作为全行托管业务的牵头管理部门，根据行内内部控制基本规定建立健全内部控制体系，建立与托管业务条线相适应的内部控制运行机制，确定各项业务活动的风险控制点，制定标准统一的业务制度；采取适当的控制措施，合理保证托管业务流程的经营效率和效果，组织开展资产托管业务内部控制措施的执行、监督和检查，督促各机构落实控制措施。

（2）总行内控合规部负责指导托管业务的内控管理工作，根据年度工作重点，定期或不定期在全行开展相关业务监督检查，将托管业务检查项目整合到全行业务监督检查工作中，将全行托管业务纳入内控评价体系。

（3）总行内部审计局负责对资产托管业务的审计与评价工作。

（4）一级（直属）分行资产托管业务部门作为内部控制的执行机构，负责组织开展本机构内部控制的日常运行及自查工作，及时整改、纠正、处理存在的问题。

4、内部控制措施

中国工商银行资产托管部重视内部控制制度的建设，坚持把风险防范和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中，建立了一整套内部控制制度体系，包括《资产托管业务管理规定》《资产托管业务内部控制管理办法》《资产托管业务全面风险管理办法》《资产托管业务营运管理办法》《资产托管业务合同管理办法》《资产托管业务档案管理办法》《资产托管业务系统管理办法》《资产托管业务重大突发事件应急预案》《资产托管业务从业人员管理办法》等，在环境、制度、流程、岗位职责、人员、授权、创新、合同、印章、服务质量、收费、反洗钱、防止利益冲突、业务连续性、考核、信息系统等全方面执行内部控制措施。

5、风险控制

中国工商银行资产托管业务切实履行风险管理第一道防线的主体职责，按照“主动防、智能控、全面管”的管理思路，主动将资产托管业务的风险管理纳入全行全面风险管理体系，以“管住人、管住钱、管好防线、管好底线”为管理重点，搭建适应资产托管业务特点的风险管理架构，通过推进托管业务体制机制与完善集约化营运改革、建立资产托管风险管理委员会机制、完善资产托管业务制度体系、加强资产托管业务队伍建设、科技赋能、建立健全应急灾备体系、建立审计发现问题整改台账、加强人员管理等措施，有效控制操作风险、合规风险、声誉风险、信息科技风险和次生风险。

6、业务连续性保障

中国工商银行制订了完善的资产托管业务连续性工作计划和应急预案，具备行之有效的灾备恢复方案、充足的移动办公设备、同城异城相结合的备份办公场所、必要的工作人员、科学清晰的AB岗位设置及定期演练机制。在重大突发事件发生后，可根据突发事件的对托管业务连续性营运影响程度的评估，适时选择或依次启动“原场所现场+居家”“部分同城异地+居家”“部分异城异地+居家”“异地全部切换”四种方案，由“总部+总行级营运中心+托管分部+境外营运机构”形成全球、全天候营运网络，向客户提供连续性服务，确保托管产品日常交易的及时清算和交割。

七、托管人的内部托管流程​

1、清算、交割事宜的流程

管理人的划款指令以电子指令直连方式向工商银行发出，工商银行收到指令后立即执行，管理人可在系统中查询指令执行进度和账户资金变动情况。管理人也可以采用加密传真方式或专属邮件方式作为指令应急备份渠道。工商银行在收到管理人发送的指令后，将检查划款指令各项要素是否齐全且准确无误，检查划款指令所涉投资交易是否符合法律法规与基金合同约定，如发现问题，会立即通知管理人。若检查无误，工商银行按照划款指令的要求实时办理。工商银行将及时检查托管资产头寸使用情况，发现资金头寸不足以执行划款指令时，将及时通知管理人。

工商银行通过大额支付系统、电子联行系统、SWIFT系统以及工商银行自主开发的清算端等清算系统进行日常划款操作。对于需和中国证券登记结算有限公司进行的资金清算业务，工商银行及时通过全行清算系统、上海PROP、深圳D-COM、北京CCNET交收业务终端完成资金交收。

工商银行收到管理人发送的银行间债券成交单及有效指令后，通过中央国债和上海清算所综合业务系统完成银行间债券交易的后台确认及资金清算。

工商银行日间负责查看上海PROP、深圳D-COM、北京CCNET，核对当日备付金余额，跟踪新股申购资金到账情况，并与各开户银行核对银行存款账户余额。

工商银行划款采用经办、复核、审核三级授权制，以确保托管资金清算的安全性和可靠性。

日终，工商银行进行日终资金对账工作，确保管理人托管资金账户余额与主机实际余额一致。

2、权属证书保管

管理人应在基金合同生效前明确需移交工商银行保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交工商银行保管，具体交接程序由管理人与工商银行根据实际情况约定。

3、核算、估值事宜的流程

工商银行通过制度、系统和考核三方面措施对托管资产核算业务流程和结果进行管控。制度方面，工商银行制定了《资产托管业务会计核算操作规程》，对托管资产估值核算业务及信息披露质量和时效做出了明确要求依据合规的估值方法，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，对托管组合所持有的各项资产（包括股票、债券、银行存款应收账款等资产）及各项负债进行会计核算，确定资产的公允价值。

（1）建账与核算

托管人、管理人各自以托管产品为会计主体独立地设置、登录和保管《托管协议》项下投资运作的全套账册。

（2）对账

托管人和管理人应建立定期对账制度。每个估值日核对基金资产净值，保证账账相符、账实相符。对于估值日（T日）核对结果，托管人于估值日后第一个工作日（T+1日）16:30之前与管理人核对。如有不符，双方应及时联系查找原因直至核对一致。对于保存在保管箱的实物资产，托管人每个季度进行账实核对。在核对中，若核对无误，管理人应及时向托管人确认；若出现问题，由管理人和托管人双方共同查明原因后，进行调整。

托管人与管理人数据传输方式。管理人与托管人同时进行会计核算估值后，按照对账制度，双方可以采用电子对账系统、录音电话等方式交换信息进行核对，以保证传递数据的安全和保密。

八、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据有关法律法规的规定及《基金合同》《基金托管协议》的约定，对基础设施项目估值、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》等法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》和《托管协议》有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。

在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使投资者遭受的损失。根据《基础设施基金指引》，基金托管人应当监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

第七部分：相关参与机构​

一、资产支持证券管理人​

名称：易方达资产管理有限公司

住所：珠海市横琴新区荣粤道188号6层自编A01

办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路28号越秀金融大厦37楼

成立日期：2013年6月28日

法定代表人：娄利舟

主要业务负责人：刘钦翔

联系电话：020-85102978

传真：020-85190906

二、基金份额发售机构​

具体见本基金基金份额发售公告及相关公告。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构并在基金管理人网站公示。

三、登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所、办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

成立日期：2001年3月21日

法定代表人：于文强

主要业务负责人：赵亦清

联系电话：4008058058

传真：(010)59378907

四、财务顾问​

名称：兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼

成立日期：2000年5月19日

法定代表人：杨华辉

主要业务负责人：刘晨曦、夏苗、魏月晨、王小迪、马月、康淞奕、李雯白

联系电话：18518763845

五、出具法律意见书的律师事务所​

名称：北京市金杜律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

成立日期：1993年5月5日

负责人：王玲

主要业务负责人：胡喆

联系电话：021-24126068

六、本基金申报阶段审计项目公司财务报告的会计师事务所​

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

办公地址：安徽省合肥市蜀山区置地广场A座29楼

成立日期：2013年12月10日

执行事务合伙人：肖厚发

主要业务负责人：万文娟

联系电话：18010874900

七、基础设施项目评估机构​

名称：仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路乙118号8层01A/01B/01C/01D/02A

办公地址：北京市朝阳区建国路乙118号8层01A/01B/01C/01D/02A

成立日期：1998年7月6日

法定代表人：李萍萍

主要业务负责人：刘军

联系电话：020-28183139

八、审核基金可供分配金额测算报告的会计师事务所​

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

办公地址：安徽省合肥市蜀山区置地广场A座29楼

成立日期：2013年12月10日

执行事务合伙人：肖厚发

主要业务负责人：万文娟

联系电话：18010874900

九、外部管理机构​

名称：福建华威农商（集团）有限公司

注册地址：福建省福州市仓山区盘屿路855号

办公地址：福建省福州市仓山区盘屿路855号

成立日期：2004年2月16日

法定代表人：张惟浩

主要业务负责人：张惟浩

联系电话：13805018879

十、验资机构​

本基金的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

主要经营场所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

执行事务合伙人：毛鞍宁

经办注册会计师：赵雅、林亚小

联系人：赵雅

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

第八部分：风险揭示​

一、基础设施基金相关风险​

（一）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（二）基金价格波动风险​

本基金主要投资于以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起本基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。

（三）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，场内份额只能通过证券交易所进行交易实现基金份额出售，场外份额可通过转托管参与场内交易或在基金通平台转让，存在流动性不足的风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

而且，基础设施基金目前尚在发展初期阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易进行变现的风险。

（四）发售失败风险​

本基金存在因募集规模未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况而导致发售失败的风险。

（五）中止发售风险​

本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。

（六）停牌或终止上市风险​

《基金合同》生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因各种原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

此外，本基金如未按照法律法规规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。

（七）《基金合同》提前终止的风险​

本基金存续期限为【35年】，而根据相关法律法规及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2055年7月27日到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在《基金合同》提前终止的风险。

（八）基金份额交易价格折溢价风险​

本基金《基金合同》生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、《基金合同》约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（九）本基金整体架构所涉及的风险​

1、相关交易未能完成的风险

本基金可能存在因募集期满仍未达到备案条件，从而可能导致《基金合同》无法生效的风险。此外，《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于易方达华威农贸市场资产支持专项计划（以下简称“资产支持专项计划”或“专项计划”）。如因资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于资产支持专项计划，本基金《基金合同》将面临提前终止的风险。

《基金合同》生效后，本基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部份额，资产支持专项计划经过适当交易程序后通过SPV向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权。若前述交易安排的任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的投资和顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金《基金合同》提前终止。

本基金成立并完成上述步骤后，项目公司将启动反向吸收合并及注销SPV的安排。反向吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、在何时可以完成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成反向吸收合并工作而导致增加税负、经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等风险。

就上述反向吸收合并的交易安排的可行性，基金管理人、专项计划管理人、法律顾问、税务顾问和原始权益人已向当地工商、税务部门进行咨询；同时原始权益人已承诺将按照招募说明书和吸收合并协议的相关安排，按期完成项目公司与SPV反向吸收合并相关工作；此外，目前已有较多公募REITs成功完成反向吸收合并，这些案例给当地相关部门实际操作提供了参考。基金管理人、专项计划管理人、原始权益人及相关中介机构将密切跟进反向吸收合并工作，但仍存在前述反向吸收合并交易安排最终未能完成或未能在预定时间内完成的风险，如发生该情形，基金管理人将按规定及时进行披露。

2、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律和税务风险。

（十）潜在利益冲突风险​

1、与外部管理机构（原始权益人）之间的潜在利益冲突：本基金聘任的外部管理机构与原始权益人为同一机构。外部管理机构可能在为本基金行使管理职能的过程中为其自身的其他同类型资产行使管理职能，本基金存续期间外部管理机构也可能为其自身或其他方的同类型资产提供运营管理服务，因此可能与本基金所持有的目标基础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。

外部管理机构（原始权益人）在持有本基础设施项目的同时，还持有华威西营里蔬果一级批发市场、华威西营里农产品交易中心南区和华威建新花卉交易中心，该等项目与基础设施项目定位、上下游、客群、经营品种均存在重大差异。

2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于消费类型基础设施项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于消费类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（十一）原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高可能导致的风险​

本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额按照《基金合同》约定在规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有较高比例。

虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法实现其表决意见。

（十二）对外借款的风险​

本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1、基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等；

2、本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目；

3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险；

4、已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

（十三）关联交易风险​

基础设施项目存在部分租户为原始权益人及其关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，截至尽调基准日，基础设施项目存在3个关联方租户，占已签约月租金物业收入的比例为1.75%。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。

（十四）基金净值无法反映基础设施项目的公允价值的风险​

本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目目前采用成本法进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。本基金中期报告和年度报告中公告的基金份额净值可能不能完全体现持有的基础设施项目的公允价值。

（十五）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于新设的基金品种，国内发展运行时间较短，相关政策法规尚处于试行阶段，因此暂无可用以评估其中长期表现的历史业绩。基础设施项目的过往财务资料或基金管理人管理的其他基金业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能从本基金投资及基础设施项目经营中获得收益。

二、基础设施项目相关风险​

（一）基础设施项目所在行业风险​

本基础设施项目属于农贸市场行业，易受到监管政策、人口状况、竞争环境的影响。监管政策方面，《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）》明确华威西营里农产品交易中心是福州市南三环市场集聚区的核心组成部分；人口状况方面，华威西营里农产品交易中心主要供应福州市和周边地区，依赖于福州市和周边地区的人口总量；竞争环境方面，目前华威西营里农产品交易中心是福州市唯一一家满足城市一站式购齐功能、具备显著二级农产品批发市场特征的项目。上述因素若产生不利变化，可能影响基础设施项目收入，进而影响本基金收益。

此外，电商、预制菜行业发展可能对农贸市场行业造成冲击。随着互联网技术的发展，在线购物平台的便利性、灵活性使线下农贸市场行业面临持续可替代性的挑战。电商平台通过直播、销售平台展示等方式将产地的特色农产品向消费者进行介绍宣传，形成销售；消费者购买后，电商可通过产地直发的方式将农产品寄送到消费者手中，替代了中介环节，可能对农贸市场行业原有的销售渠道造成冲击。

预制菜加工厂将初级农产品加工成为在加热或熟制后可食用的预制菜商品，预制菜工厂可将预制菜商品直接销售到商超、餐饮门店中，而不必须经过农贸市场的分销环节，可能对农贸市场行业造成冲击。

（二）基础设施项目运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、广告费、停车费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

（1）农贸市场出租相关风险

1）基础设施项目收益大部分依赖于租金物业收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。

2）租约到期后，因租金单价、免租期、租赁面积等条款未达成一致最终租约未获续期、未获替代等，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金物业收入。

基金管理人将督促外部管理机构提前对到期租约开展续签沟通，并提前储备潜在租户，同时在续签和新签租约时合理安排租赁期限，注意逐步降低租约到期的集中度。

3）根据《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）》，除既有项目外，三环内不再增加和扩建大型商品交易市场，华威西营里农产品交易中心是目前福州市唯一一家满足城市一站式购齐功能、具备显著二级农产品批发市场特征的项目。若基础设施项目所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上同类农贸市场供应过剩，导致出租方竞争获取租户，会影响基础设施项目的出租率和租金水平。

4）农贸市场具有公益性属性。如公共卫生事件期间，华威西营里农产品交易中心承担重要的保供职责。如2022年8月，华威农商集团被仓山区商务局纳入2022年公共卫生事件防控工作“重点保供企业”。公共卫生事件或其他灾害发生期间，保供企业必须要服从政府工作部署，配合政府开展抢险救灾工作。基础设施基金可能因灾害发生期间按照政府要求减少租户租金，对本基金收益造成不利影响。

（2）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人和运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加。

根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发[1986]90号）、《财政部、国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2022年第4号）、《财政部、税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的公告》（2023年第50号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，以该部分房产不含税租金收入为房产税的计税依据，税率为百分之十二。

根据《财政部、税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的公告》（2023年第50号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税，执行期限至2027年12月31日。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，根据国家税务总局福建省税务局公布的福州市城镇土地使用税税额标准表，基础设施项目所处地段目前的土地使用税年税额标准为6.4元/平方米。

目前资产估价按照该优惠政策到期后能够延续进行测算。同时，项目公司在经营及分配过程中涉及多种税负。原始权益人出具承诺，如在本基金的存续期内上述优惠政策的执行期限未能延续，或虽然部分延续但优惠力度有所降低，或现有已享受优惠政策的经营业态被认定为非农贸业态不再适用上述相关政策，原始权益人无偿向项目公司提供资金，供其根据届时适用的政策足额支付房产税、城镇土地使用税及税务机构追缴的其他税金、罚金（如有），但如发生上述情形，原始权益人出现无力补偿或补偿不足的情形，仍会对本基金造成不利影响。

另外，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何附加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

2）基础设施维修及升级改造成本的增加

本基金持有的消费类基础设施资产未来可能需要主动或被动通过维修或改造升级，以适应新的市场需求。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷或短缺、物资设备供应短缺、承包商未能履约、建设事故、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况。上述事项的发生，可能导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，从而对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。

3）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加。

4）基础设施项目保养成本及资本性支出的增加。

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加。

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

（3）外部管理机构的管理风险

本基金将聘请外部管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，聘请外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然对外部管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于外部管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2）本基金的外部管理机构为华威农商集团，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理协议条款发生变更、外部管理机构不续聘或解聘且无法继续聘任到合适的外部管理机构的可能性，请投资人及时关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排，此外，外部管理机构的核心人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使外部管理机构提供足够的保养及其他服务。此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换外部管理机构的事项，且根据《基金合同》约定经基金管理人决定或基金份额持有人大会决议更换，则原外部管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更外部管理机构的相关风险（包括但不限于新任外部管理机构的运营管理经验、能力不同于原外部管理机构的风险等）。

5）外部管理机构未尽法定安全管理义务的，基础设施基金和项目公司存在受到相应行政处罚（包括责令改正、处以罚款、没收违法所得、责令停业、吊销许可等,视情节严重情况而定）的风险。根据《中华人民共和国食品安全法》的规定,农贸市场开办者允许未依法取得许可的食品经营者进入市场销售食品,或者未履行检查、报告等义务使消费者的合法权益受到损害的，应当与食品经营者承担连带责任。尽管根据运营管理协议，如外部管理机构违反法律法规和运营管理协议约定义务对基础设施基金造成损害，外部管理机构需对基础设施基金遭受的实际损失进行赔偿，但如发生外部管理机构无力赔偿或赔偿不足的情形，仍会对本基金造成不利影响。

6）外部管理机构可能出现重大经营困难的风险：

2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人（即外部管理机构）净利润分别为1,258.89万元、-7,945.73万元、384.38万元和74.69万元。2021-2023年度，外部管理机构净利润出现较大幅下降，主要系华威西营里农产品交易中心业务拆分至福建华威智慧商业管理有限公司致使相关收益不纳入并表范围；项目公司2021-2023年对部分设施进行拆除改造以进一步提升市场经营效益，资产拆除剩余摊销导致相关非经常性损失；非同一控制企业合并资产评估增值部分按剩余年限折旧增加年折旧额；根据公司经营规划安排，子公司福建华威建新花卉产业有限公司2022-2023年度分别支付股东借款利息等因素所致。不考虑前述影响因素的情况下，2021-2023年净利润分别为3,685.20万元、4,353.49万元、6,088.72万元；2024年1-3月净利润较低的原因系2024年2月2日，华威农商集团并购同一控制下的福州市华威菜多多农产品市场有限公司67%股权，该公司运营管理的华威西营里蔬果一级批发市场2024年1月1日新开业期间成本费用较高所致。如未来外部管理机构经营情况不佳，或出现经营困难，外部管理机构持续经营能力将受到挑战。发生此类事件将对基础设施的持续运营产生影响，可能触发解聘外部管理机构的相关事件。鉴于解聘及重新聘任所涉及的交接工作较为复杂，重新聘任的外部管理机构的运营管理经验、能力不同于原外部管理机构，存在运营管理水平下滑的风险，同时存在一定的操作风险。若出现上述情况，可能会对基础设施基金造成不利影响。

（4）交通政策调整造成的风险

2023年1月3日，福州市公安局发布《关于城区道路载货汽车通行管理规定的通告》（榕公综〔2022〕388号），明确：“二环路（不含）和三环路（含）之间区域所有道路，每日7时至9时和17时至19时禁止重中型载货汽车通行”。华威西营里农产品交易中心位于福州市二环路和三环路之间，处于“每日7时至9时和17时至19时禁止重中型载货汽车通行”的管制区域内，市场内重中型载货汽车数量少，同时重中型载货汽车可采取避开管制时间段方式入场与退场，该政策对市场影响小。但如交通政策发生调整，限行政策进一步严格，可能对本基金造成不利影响。

（5）城市规划变更风险

目前基础设施项目处于福州市规划安排中，《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）》明确华威西营里农产品交易中心是福州市南三环市场集聚区的核心组成部分，2035年前该项目搬迁风险较低；《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）》明确除既有项目外，三环内不再增加和扩建大型商品交易市场，但随着城市发展，相关城市规划可能存在一定程度的调整，带来潜在的市场搬迁或者新增竞品的风险，进而会对未来经营期内基础设施项目经营产生一定的不确定性。

（6）水产品产地海域污染造成食品安全风险

水产是基础设施项目重要的经营品种，如水产产地海域受到污染，可能会造成水产品的食品安全风险。如2023年8月24日，日本福岛第一核电站正式启动核污染水排海。海关总署决定自2023年8月24日起全面暂停进口原产地为日本的水产品（含食用水生动物）。农业农村部表示将严格按照水产品中放射性物质限制浓度国家标准，加大对海洋水产品核污染风险监测力度，确保水产品质量安全，维护广大人民群众切身利益。项目部分商户以经营海鲜为主，若商户的客户因水产品污染疑虑而减少对其采购，进而影响入驻商户收入，存在水产品类商户退租的风险。

（7）基础设施项目消防安全管理相关风险

基础设施项目已根据《中华人民共和国消防法》等相关法律法规办理建设工程消防验收手续，并依法办理了公众聚集场所投入使用、营业前消防安全相关手续。由于基础设施项目属于公众聚集场所，在项目运营过程中需持续满足国家消防管理政策及地方消防主管部门对于公众聚集场所的消防技术标准以及消防安全要求，未来如发生相关消防管理政策变化、消防主管部门管理要求调整等情形，或发生不可预见的消防安全风险事项，可能对基础设施项目运营产生不利影响，进而可能对基金份额持有人的投资收益带来影响。

（8）停车场备案登记续期风险

项目公司目前持有的《福州市公共停车场备案登记结果告知单》备案有效期至2026年8月31日，无法覆盖基础设施基金存续期，若基金存续期内停车场备案登记无法续期，项目公司可能面临无法正常从事停车场业务的风险。

（9）户外广告设置许可证续期风险

项目公司目前持有的《福州市户外广告（大型）设置许可证》有效期至2027年1月25日，无法覆盖基础设施基金存续期，若基金存续期内户外广告设置许可证无法续期，项目公司可能面临无法正常从事户外广告业务的风险。

（10）系统失灵或故障风险

外部管理机构使用泛微OA办公云系统进行OA办公管理、乐软资产管理系统进行商户租赁合同管理、华威食安追溯系统进行农产品监测和追溯管理、捷顺云停车系统进行车辆进出场管理和收费，上述系统支撑了基础设施项目现场的运转。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰基础设施项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失灵或发生故障，可能对基础设施项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。

（11）投资目标不达预期的风险

1）本基金通过投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金争取获得稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整。同时，可供分配金额的确定及调整受会计准则的影响，如将来会计准则变更，也可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现，进而对本基金的可供分配金额造成影响。

（三）土地使用权续期安排不确定性风险​

本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地用途为工业用地，相应国有建设用地使用权到期时间为2055年7月27日。《中华人民共和国民法典》（自2021年1月1日起施行）规定：“非住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋以及其他不动产的归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的规定办理”。

因此，目前基础设施项目所在地的土地主管部门尚未明确土地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴纳方式、续期具体的审批标准及操作指南，基础设施项目所占用的土地使用权续期安排具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金额较低而造成本基金收益降低甚至损失投资本金的情况，本基金将受到重大不利影响。

（四）基础设施项目土地政策调整和征收征用风险​

华威西营里农产品交易中心依法取得土地使用权证，登记用途为工业用地，现实际用途作为农产品交易市场使用。对此，本项目法律顾问查阅了农产品市场的相关政策和文件，2014年2月，商务部会同国家发展和改革委员会、原国土资源部等13部委联合发布《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》（商建发〔2014〕60号），文件明确指出“支持利用工业企业旧厂房、仓库和存量土地资源兴办农产品市场”。2013年3月，福州市市长主持召开市长办公会议，根据该次会议纪要所述，会议同意将西营里市场搬迁至华威农产品物流配送中心。根据华威智慧农产品的进一步说明，其系基于该等政策对旧厂房进行改扩建及提升改造，利用改建后的厂房吸收老西营里市场的摊位租户并进一步进行招商，以此承接西营里市场整体搬迁，开办农产品批发市场项目。本项目法律顾问亦查阅了福州市人民政府办公厅颁布的《福州市城市商业网点规划（2021—2035年）》，华威西营里农产品交易中心为福州市商品市场交易布局项下现状保留的农产品批发市场项目。

与此同时，福州市自然资源和规划局于2023年11月14日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，确认经属地区政府现场踏勘，该项目现实际用途作为农产品交易市场使用，有关事宜经市政府研究同意，符合商务部等13部门《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》（商建发〔2014〕60号）利用工业企业旧厂房兴办农产品市场的相关指导精神，福州市自然资源和规划局对此无异议。

根据福州市自然资源和规划局于2023年11月14日出具的《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，福州市自然资源和规划局对于基础设施项目以100%股权转让方式发行公募REITs无异议。

如果相关部门要求项目调整土地性质用途，可能对本基金的运作及收益造成影响。如后续该土地被相关部门征收或征用且对该土地性质用途的认定产生变化，可能对土地的价值及相应补偿款产生影响，并进而对本基金的运作及收益造成影响。

为缓释此风险，原始权益人承诺在基础设施基金发行或存续期间内，如因相关监管政策或指导意见发生变化等原因需变更基础设施项目的土地用途分类，其将尽最大努力协助项目公司完成土地用途分类变更相关手续的办理并承担因此产生的成本和费用（如有）。

（五）基础设施项目转让限制的风险​

根据华威农商集团签署的融资担保文件，在开展相关重大事项前华威农商集团需要通知债权人或取得债权人的同意。截至2024年7月5日，华威农商集团已完成债权人的通知及取得债权人的同意。

（六）重要现金流提供方风险​

2023年度，项目公司涉及某一租户的租金物业收入为851.73万元，占基础设施项目总收入10.73%，为该项目的重要现金流提供方。2024年1-3月，该租户租金物业收入为216.60万元，占基础设施项目总收入9.82%，且该租户存在转租情形，如该租户出现拒绝履行租约或拖欠租金、经营陷入困境、与转租的最终承租人发生租赁纠纷等情况时，可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

（七）基础设施资产投保额无法覆盖评估价值的风险​

基金管理人在基金运作期内将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，商业保险合同对基础设施资产的投保保额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任索赔，而保险赔付金额无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险公司可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

（八）基础设施项目处置价格及处置时间不确定性风险​

本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，可能导致处置价格出现大幅下降，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。

本基金存续期为【35年】，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置，需要延长清算期的风险。

（九）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险​

根据《基础设施基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的管理能力等多重因素。本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差。

现金流预测与可供分配金额测算相关内容是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性和不完整性，因此本基金的现金流及可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际情况的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（十）股东借款带来的现金流波动风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV及项目公司发放股东借款，SPV收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV并继承SPV对专项计划的债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动。

（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动。

（十一）基础设施项目评估值风险​

本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估并出具评估报告。但仍存在如下风险：

1、上述报告评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

2、基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（十二）基础设施项目权利负担无法如期解除的风险​

为担保华威智慧农产品、原始权益人和华威集团相关债务的履行，华威西营里农产品交易中心项下建（构）筑物所有权及其占用范围内的国有土地使用权部分已抵押于进出口银行福建分行，同时原始权益人以其持有的华威智慧农产品100%股权质押予进出口银行福建分行。

根据华威智慧农产品、原始权益人和华威集团出具的承诺函，华威智慧农产品、原始权益人和华威集团承诺将在本项目发行后清偿上述抵押合同项下的主债权。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于华威集团、原始权益人及华威智慧农产品或其指定的第三方代其清偿完毕主合同项下全部应付未付本息之日解除相关抵押合同，并在全额还款日起15个工作日内协助华威智慧农产品办理上述华威西营里农产品交易中心抵押情况的抵押登记解除及注销手续。

根据原始权益人与进出口银行福建分行于2021年1月11日签署的编号为2190015022020115938ZY03的《股权质押合同》,为担保原始权益人在主合同一项下债务的履行,原始权益人以其持有的华威智慧农产品100%股权质押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品和原始权益人出具的承诺函，华威智慧农产品和原始权益人承诺将在本项目发行后提前支付主合同项下全部应付本息。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于全额还款日起15个工作日内协助原始权益人办理前述股权质押登记的解除及注销手续。

基金管理人将积极督促各方按照约定及时完成存量抵押和质押的解除以及相关的登记工作，但如基础设施项目权利负担无法如期解除，将可能触发专项计划终止事件，继而导致《基金合同》提前终止。

（十三）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险​

基础设施项目需要开展相关维修及保养工作，维修及保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更、政府征收及其他不可抗力事件，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。

三、与专项计划管理相关的风险​

（一）流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致专项计划及本基金无法获得预期收益，甚至导致本基金《基金合同》提前终止的风险。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）专项计划管理人、专项计划托管人等机构尽职履约风险​

专项计划的正常运行依赖于专项计划管理人、专项计划托管人等参与主体的尽责服务，存在专项计划管理人违约违规风险、专项计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

四、其他风险​

（一）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、利率风险

利率风险主要是指因金融市场利率的波动而导致证券市场价格和收益率变动的风险。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金可投资于债券，其收益水平可能会受到利率变化的影响。

3、购买力风险

如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的实际收益率。

4、信用风险

信用风险主要指债券、票据发行主体、存款银行信用状况可能恶化而可能产生的到期不能兑付的风险，以及在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失的风险。

5、债券发行主体经营风险

债券发行主体的经营状况受多种因素的影响，如管理能力、行业竞争、市场前景、技术更新、新产品研究开发等都会导致债券发行主体盈利发生变化。如果基金所投资的债券发行主体经营不善，其债券价格可能下跌，其偿债能力也会受到影响。

6、经济周期风险

随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化，基金投资的收益水平也会随之变化，从而产生风险。

（二）管理风险​

在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有以及对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。

基金管理人的管理手段和管理技术等因素的变化也会影响基金收益水平。

（三）外部管理机构尽责履约风险​

在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关，当外部管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

本基金存续期间，存在外部管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止外部管理机构及项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（四）项目公司人员尽责履约风险​

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（五）政策与法律风险​

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（六）税收风险​

在本基金存续期间，税收征管部门可能会对应税行为的认定以及适用的税率等进行调整。届时，基金管理人将执行更新后的政策，可能会因此导致基金资产实际承担的税费发生变化。该等情况下，基金管理人有权根据法律法规及税收政策的变化相应调整税收处理，该等调整可能会影响到基金投资人的收益，也可能导致基金财产的估值调整。由于前述税收政策变化导致对基金资产的收益影响，将由持有该基金的基金投资人承担。对于现有税收政策未明确事项，本基金处理方案可能会与税收征管认定存在差异，从而产生税费补缴及滞纳金、罚金，该等税费及滞纳金、罚金将由基金财产承担。

（七）技术风险​

在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。

（八）操作风险​

基金管理人、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（九）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险​

本基金《基金合同》、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。

（十）其他风险​

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2、金融市场危机、行业竞争、托管人或外部管理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

4、本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对本基金产生不利影响。

投资有风险，投资需谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资人参与本基金相关业务前，应认真阅读本基金的《招募说明书》《基金合同》及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。

第九部分：基金募集​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定，并经中国证监会【X】年【X】月【X】日证监许可【X】号文准予募集注册。除法律、行政法规或中国证监会另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得预留或提前发售基金份额。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

本基金的基金份额发售相关业务活动应当符合法律法规、《基础设施基金业务办法》及深圳证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可对本基金的发售安排进行相应调整，但应在实施前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金运作方式和类型​

契约型封闭式，基础设施证券投资基金。

二、基金的存续期限​

除《基金合同》另有约定外，本基金存续期限为自《基金合同》生效之日起【35年】。经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。

三、募集时间安排​

本基金募集期原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月，具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。

四、募集对象范围及选择标准​

本基金的募集对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金的募集对象分为战略投资者、网下投资者和公众投资者。其中：

1、战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。鼓励下列专业投资者和配售对象参与本基金的战略配售：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下的关联方的董事、监事及高级管理人员为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（7）其他符合中国证监会及深交所适当性规定的专业机构投资者。

2、网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价和网下配售，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3、公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

五、募集方式和流程​

（一）发售方式​

本基金基金份额的发售，分为战略配售、网下配售、公众投资者认购等。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额发售公告及相关公告。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构并在基金管理人网站公示。

1、战略配售

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》等规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售期届满后以其持有的基础设施基金份额根据深交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务的，质押战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，深交所另有规定除外。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与基础设施基金份额战略配售的，其持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额原则上应当不低于本次基金份额发售总量的20%。

参与本基金发售战略配售的投资者不得参与本基金基金份额的网下询价和网下配售，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

本次拟战略配售募集的基金份额共计【X】亿份，占本次募集基金份额的【X】%。最终份额数量和比例以询价公告为准。

其中，原始权益人及其同一控制下的关联方按照《基础设施基金指引》确定本次战略配售的基金份额数量，拟认购本基金基金份额【X】亿份，占本次募集基金份额的【X%】。原始权益人及其同一控制下的关联方本次获配的战略配售基金份额中，占基金份额发售总量的20%的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于60个月，超过20%部分基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

本次其他专业机构投资者拟认购的战略配售基金份额【X】亿份，占本基金募集规模的【X】%，持有的基金份额期限自本基金上市之日起不少于12个月。

2、网下配售

基金管理人或者财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

扣除向战略投资者配售部分后，本基金向网下投资者发售比例应不低于公开发售数量的70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

3、公众投资者认购

公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

（二）发售流程​

本基金基金份额的认购价格通过网下询价的方式确定。

网下询价是指基金管理人及/或者财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格的过程。

深圳证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对象。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与认购。各类投资者的认购方式及时间详见基金份额发售公告。

（三）各类投资人在认购本基金时需全额缴纳认购资金。投资人在基金募集期内可以多次认购基金份额。场内认购一经提交，不得撤销。场外认购申请一经受理，不得撤销。​

（四）销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。​

六、上市交易场所​

深圳证券交易所。

七、基金募集份额总额、金额及用途​

中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为【X】亿份。

本基金完成募集，《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用（假设为【300】万元）后的全部募集资金投资于易方达华威农贸市场资产支持专项计划全部资产支持证券份额，通过该专项计划投资于SPV持有项目公司100%股权，最终间接取得原始权益人持有的基础设施项目的完全所有权。

八、基金发售总额​

基金发售总额拟设定为项目公司评估基准日经审计的资产负债表中的总资产公允价值+预留费用，其中总资产公允价值=货币资金+应收账款+预付款项+其他流动资产+投资性房地产公允价值+固定资产+无形资产+递延所得税资产。

九、基金份额定价方式、认购费用和份额计算方式​

1、本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参看基金管理人届时发布的询价公告及基金份额发售公告。

2、本基金认购费用不列入基金财产。

投资者多次提交认购申请的，须按每笔认购所对应的费率档次分别计费。

对于公众投资者，本基金的场外认购费率如下表所示：

图表九-1本基金公众投资者场外的认购费率结构

认购金额（M）认购费率
M<1000万元0.40%
M≥1000万元1000元/笔

公众投资者基金份额的场内认购费率由深圳证券交易所会员单位参照公众投资者场外认购费率执行。

对于战略投资者及网下投资者，本基金不收取认购费。

本基金基金份额的认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用。

3、认购金额、份额、费用的计算方式及举例：

（1）战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式，计算公式为：

认购金额=基金份额发行价格×认购份额

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。

例：假定基金份额发行价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则认购金额为：

认购金额=1.050×10,000,000=10,500,000元

即：投资者认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,500,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

（2）公众投资者认购金额/认购份额的计算：

场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。

1）场外认购基金份额的计算

本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。

①适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率，即M=实际净认购金额

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为0.40%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.40%／（1＋0.40%）＝398.41元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-398.41）／1.050＝94,858份（按截位法保留至整数位）

认购确认份额＝认购份额＝94,858份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝94,858×1.050=99,600.90元

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,600.90×0.40%＝398.40元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,600.90＋398.40＝99,999.30元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.30=0.70元

即：投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元直接划入基金资产，在《基金合同》生效时，投资者账户登记本基金基金份额94,858份，退还投资者0.70元。

②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝固定费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用根据实际净认购金额确定

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资2000万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为1000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝固定费用＝1000元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（20,000,000-1000）／1.050＝19,046,666份（按截位法保留至整数位）

认购确认份额=认购份额＝19,046,666份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝19,046,666×1.050=19,998,999.30元

实际认购费用＝1000元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝19,998,999.30+1000＝19,999,999.30元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝20,000,000-19,999,999.30＝0.70元

即：投资者投资2000万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元直接划入基金资产，在《基金合同》生效时，投资者账户登记本基金基金份额19,046,666份，退还投资者0.70元。

2）场内认购基金份额的计算

本基金场内认购采用份额认购方法。

①适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：

认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据认购价格与认购份额乘积来确定，即M=基金份额认购价格×认购份额。

认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某投资者在认购期内场内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.40%，该笔认购申请被全部确认，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元，基金份额发行价格1.050元，

则其可得到的基金份额数计算如下：

认购金额＝1.050×100,000×（1+0.40%）=105,420.00元

认购费用＝1.050×100,000×0.40%=420.00元

即：投资者场内认购本基金基金份额100,000份，需缴纳认购金额105,420.00元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额100,000份。

②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份额须根

据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

认购费用＝固定费用

例：假定基金份额发行价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则认购金额为：

认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000元

即：投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,501,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

注：上述举例中的“认购产生利息”仅为举例说明，不代表实际的最终利息计算结果，最终利息的具体金额以基金登记机构的记录为准。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以登记机构的记录为准。

十、基金份额的认购​

1、认购时间安排：自基金份额发售之日起最长原则上不得超过5个交易日，最长不得超过3个月，具体认购时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。

2、投资人认购应提交的文件和办理的手续：具体见本基金询价公告及基金份额发售公告。

3、认购的方式及确认：

战略投资者根据与基金管理人签署的战略投资者配售协议，通过基金管理人进行资金交收。参与战略配售的原始权益人可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请参与网下认购。

公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

4、认购的限额

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量，不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额数量。

网下投资者认购时，单一账户每笔认购份额为1000份的整数倍，且不低于1000份，追加认购单笔最低份额为1000份。

公众投资者通过场外非直销销售机构或基金管理人网上直销系统认购时，首次认购的单笔最低限额为人民币1,000元，追加认购单笔最低限额为人民币1,000元；公众投资者通过基金管理人直销中心首次认购的单笔最低限额为人民币50,000元，追加认购单笔最低限额是人民币1,000元。在符合法律法规规定的前提下，各销售机构对最低认购限额及交易级差有其他规定的，需要同时遵循该销售机构的相关规定（以上金额均含认购费）。场内单笔最低认购份额为1000份，超过1000份的部分为1000份的整数倍。

基金管理人可以对募集期间的单一持有人的累计认购份额进行限制，并依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定的除外。

5、认购账户

投资者参与本基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票账户或证券投资基金账户（统称场内证券账户）。

投资者参与本基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（统称场外基金账户）。网下投资者应当使用场内证券账户参与认购，不持有场内证券账户的，可使用场外基金账户参与认购。

本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可在允许的情况下通过基金通平台转让，如需卖出基金份额或申报预受要约的，需通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的交易。

6、超比例的处理方式

在超出份额募集上限时，基金管理人可对募集期内投资者有效认购申请进行比例配售，以满足限额要求。

十一、回拨机制​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参看基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

十二、募集资金利息的处理方式​

《基金合同》生效前，投资人的认购款项存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为投资人基金份额。

十三、中止发售​

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

第十部分：《基金合同》的生效​

一、基金备案的条件​

本基金自募集期届满时，同时满足如下情形，本基金达到备案条件：

1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%。

2、基金募集资金规模不少于2亿元且基金认购人数不少于1000人。

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售。

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金募集失败的情形和处理安排​

本基金自募集期限届满，未满足以下任意一条的，则认定为本基金募集失败：

1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模不少于2亿元且基金认购人数不少于1000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%。

如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分：基金份额的上市交易和结算​

《基金合同》生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易及开通基金通平台转让业务。本基金上市后，除按照《基金合同》约定进行限售的基金份额外，登记在证券登记系统中的场内份额可直接在深圳证券交易所上市交易；登记在登记结算系统中的场外份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转至证券登记系统后，再上市交易。具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

一、上市交易的场所​

深圳证券交易所。

二、上市交易的时间​

在符合相关法律法规和基金上市条件的前提下，本基金可向深圳证券交易所申请上市。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

三、上市交易的规则​

本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金业务办法》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定及其不时修订和补充。

四、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。

五、上市交易的停复牌和终止上市​

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

六、基金份额收购及份额权益变动​

（一）投资者及其一致行动人的承诺​

投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：

1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

3、投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（二）要约收购​

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的2/3的，继续增持本基金的，可免于发出要约。

除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过本基金基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金。

七、扩募基金份额的上市​

本基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金业务办法》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。

八、基金份额的结算方式​

本基金的基金份额的结算遵循《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及其不时修订和补充。

九、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》及其他相关规定执行。

十、基金份额折算与变更登记​

《基金合同》生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

（一）基金份额折算的时间​

基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

（二）基金份额折算的原则​

基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份额的变更登记。

基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生实质性变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。

十一、其它事项​

相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金《基金合同》相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。

若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。

第十二部分：基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金通过投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。

二、投资范围及比例​

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

本基金可根据法律法规的规定参与融资。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除《基金合同》另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

三、投资策略​

（一）资产支持证券投资策略​

1、初始投资策略

《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于易方达华威农贸市场资产支持专项计划全部份额，该专项计划投资于SPV、项目公司等。本基金通过资产支持证券、SPV、项目公司等特殊目的载体取得由原始权益人原持有的基础设施项目的完全所有权。前述基础设施项目的基本情况、财务状况及经营业绩分析、现金流测算分析及未来运营展望、运营管理安排等信息详见本招募说明书相应章节。

2、基础设施项目运营管理策略

本基金将按照法律法规规定和《基金合同》约定履行基础设施项目运营管理职责，积极主动运营管理所投资的基础设施项目资产，充分借助聘请的外部管理机构的专业管理经验，以获取基础设施项目租金物业收入等稳定现金流为主要目的。

此外，基金管理人可视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，争取提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根据《基金合同》约定提请基金份额持有人大会审议。

3、资产收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购优质的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金、融资等方式投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础设施资产规模、分散基础设施资产的经营风险、力争提高基金的资产投资和运营收益。

4、资产出售及处置策略

基金存续期内，基金管理人会根据基础设施项目资产的投资运营情况，结合市场环境及宏观市场因素变化，适时评估合适的投资退出机会。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，力争选择有利于本基金投资收益实现的买家报价方案，专业审慎地处置基础设施项目资产。

5、资产续期

根据相关法律法规及不动产权证书，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权期限将于2055年到期。鉴于土地使用权皆有期限限制，基金管理人将积极于基金持有的相关项目（无论后续收购资产或成立时拟投资的基础设施项目）在土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果续期申请获批准，土地使用权持有人将有可能需要相应支付土地出让金。

（二）固定收益投资策略​

基金存续期内，本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具等。

本基金将在分析和判断宏观经济运行状况和金融市场运行趋势的基础上，确定和动态调整资产类别的配置比例；自上而下地决定债券组合久期及类属配置；同时在严谨深入的信用分析的基础上，自下而上地精选个券，在谨慎投资的前提下，力争获取稳健的投资收益。

（三）基金的融资策略​

基金存续期内，在控制风险的前提下，本基金将综合使用各种融资方式，力争提高基金份额持有人的投资收益，包括但不限于基金扩募、回购、直接或间接对外借入款项和法律法规允许的其他方式等。

未来，随着市场的发展和基金管理运作的需要，基金管理人可以在不改变投资目标的前提下，遵循法律法规的规定，履行适当程序后，相应调整或更新投资策略，并在招募说明书（更新）中公告。

四、业绩比较基准​

本基金暂不设业绩比较基准。

如果今后法律法规要求，或有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。

五、风险收益特征​

本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施项目运营收益并承担基础设施价格波动。由于本基金的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的存在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。

六、投资限制​

（一）组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除《基金合同》另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。但因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接持有基础设施资产支持证券的除外；

3、本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

4、本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；

6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2、3条规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。

除《基金合同》另有约定外，基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、向其基金管理人、基金托管人出资；

5、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

6、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。对于《基金合同》和招募说明书已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。

如法律法规或监管部门取消上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求，本基金可相应地不受相关限制。如果法律法规或监管部门对上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求进行变更的，本基金以变更后的规定为准。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对《基金合同》进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审议。

七、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人权利、直接或间接行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

九、关于本部分的相关要求，法律法规或监管部门取消或放宽上述限制的，则本基金投资不再受相关限制，此项调整无需召开基金份额持有人大会。​

第十三部分：基金的财产​

一、基金总资产​

基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金净资产​

基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。资产支持证券托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

四、基金财产的保管和处分​

基金财产具有独立性。

因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。本基金财产的债务由本基金财产承担。

本基金财产独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管，不得将基金财产归入前述机构的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

本基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十四部分：基础设施项目基本情况​

一、基础设施资产概览、运营模式及运营情况分析​

（一）基本情况​

华威西营里农产品交易中心是福州市区内重要的农产品采购流通节点和保供单位，位列国家商务部127家重点联系市场之一，荣获“全国诚信示范市场”“福建省诚信示范市场”“福建省市场保供示范单位”“福州市放心消费示范单位”和“福州市工人先锋号”等多项荣誉。

图表十四-1华威西营里农产品交易中心实景图

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华威西营里农产品交易中心基本情况如下表所示：

图表十四-2华威西营里农产品交易中心项目概况

项目概况
项目名称华威西营里农产品交易中心
所在地（明确到县区级）福建省福州市仓山区盘屿路855号
资产范围（线性工程填写起止地点；非线性工程填写项目四至）仓山区盘屿路855号，东临阳岐路，南临盘屿路，西临上尚城，北临长埕路
建设内容和规模华威西营里农产品交易中心总用地面积92,966.67㎡，总建筑面积98,925.84㎡，包括建筑物所有权及其占用范围内的国有土地使用权
开竣工时间标的资产系分期建设而来，各批次开竣工时间如下：
（1）1#厂房：
开工时间为2004年10月17日
竣工时间为2005年7月5日
（2）（二期）A栋厂房：
开工时间为2012年6月27日
竣工时间为2013年11月20日
（3）改扩建工程，即将1#厂房由原1层加建至2层，将（二期）A栋厂房由原2层加建至3层，同时新建3#楼及5#楼：
开工时间为2016年1月15日
竣工时间为2016年4月14日
（4）提升改造工程，即新建6#楼、7-1#楼、7-2#楼及地下室：
开工时间为2022年10月30日
竣工时间为2023年11月9日
决算总投资（如有）（万元）（注1）/
目标不动产评估值（万元）162,780.00
目标不动产评估净值（万元）（注2）162,780.00
运营起始时间2013年12月
项目权属起止时间及剩余年限（剩余年限为权属到期年限与基准年限之差）土地使用权出让年限为2005年7月28日至2055年7月27日止，剩余年限为31.3年。

注1：部分标的资产系外购取得，不适用于决算总投资统计口径。

注2：当期标的资产评估净值=目标资产评估值-基础设施基金直接或间接对外借入款项中拟用于基础设施项目收购的部分，下同。

华威西营里农产品交易中心交易品类涵盖水产品、冻品、干货/调味品、肉禽、蔬果、冷库（冷链仓储区）、仓储、海鲜美食体验、电商直播等，品类齐全、零批兼营，是福州市唯一一家满足城市一站式购齐功能、具备显著二级农产品批发市场特征的项目2。

图表十四-3华威西营里农产品交易中心平面图

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《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）》明确华威西营里农产品交易中心是福州市南三环市场集聚区的核心组成部分。《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）》明确严格控制都市区内大型市场类用地供应，避免过度竞争的同时优化城市功能的空间布局；明确除既有项目外，三环内不再增加和扩建大型商品交易市场。

图表十四-4华威西营里农产品交易中心在《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）》位置

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图表十四-5华威西营里农产品交易中心交通区位图

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华威西营里农产品交易中心毗邻二环、三环以及福州南高速，紧邻5号地铁线“台屿站”，属于福州市奥体商圈，交通区位优势突出，地处福州核心消费市场的同时，可通过便捷的交通网络快速将商品和服务辐射到区域周边城市，车程25公里半径可覆盖福州城市五区主要消费聚集区，50公里半径可覆盖85%以上的福州常住人口。华威西营里农产品交易中心充分发挥了区位交通优势，承担起了福州市农产品城区分销的职能。

基础设施项目包括1号楼、2号楼、3号楼、5号楼及新建的6号楼、7号楼3，总建筑面积为98,925.84平方米，可租赁面积75,525.82平方米。截至2024年3月末，基础设施资产估值16.278亿元。

（二）基础设施资产的使用现状及维护情况​

1、所处区位和建设规划​

（1）地理位置

基础设施资产位于福建省福州市仓山区盘屿路855号，东临阳岐路，南临盘屿路，西临上尚城，北临长埕路，位于海峡奥体商圈。

（2）交通状况

基础设施资产位于福州市仓山区，福州南出口湾边大桥北桥头，毗邻二环、三环以及福州南高速，紧邻5号地铁线，连接福州二环、三环，交通优势显著。

图表十四-6福州市交通基础设施分布

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（3）环境状况

基础设施资产位于福州市仓山区，地处福州市主城区南部，位于南台岛，毗邻乌龙江，周边绿化覆盖率45.7%，自然环境较好；基础设施资产附近为住宅区及工业物流集中区，产业集聚好，有一定的人文环境，周边无特殊景观。

（4）外部配套设施状况

区域内基础设施开发情况为“五通”（通上水、通下水、通电、通讯、通路）。福州市将建成1小时覆盖福州都市圈；2小时通达省域全部地市及外省周边地级市；3小时通达周边省会城市及周边城镇群核心城市的1-2-3出行交通圈，和形成1天通达全国主要城市、2天通达周边主要国家和地区、3天通达全球核心城市的全球“1-2-3”物流圈，将大大提升福州市城市配送以及生产运输的物流效率。

（5）区位状况分析

基础设施资产位于海峡奥体商圈、福州南出口湾边大桥北桥头，毗邻二环、三环以及福州南高速，紧邻5号地铁线，连接福州二环、三环。

综上所述，基础设施资产区位状况良好。

2、建筑物状况​

基础设施资产已办理不动产权证，总建筑面积为98,925.84平方米，基础设施资产建筑物实物状况如下：

图表十四-7基础设施资产建筑物实物状况

名称华威西营里农产品交易中心
建筑物实物状况描述规模（建筑面积）98,925.84㎡
层数基础设施资产建有多栋建筑，建筑层数及结构详见下表
层高综合楼层高约3米
建筑结构框架结构、钢结构
空间结构开间，户型方正，通风、采光较好，空间布局合理
建成时间基础设施项目系分期建设而来，各批次开竣工时间如下：
（1）1#厂房：
开工时间为2004年10月17日
竣工时间为2005年7月5日
（2）（二期）A栋厂房：
开工时间为2012年6月27日
竣工时间为2013年11月20日
（3）改扩建工程，即将1#厂房由原1层加建至2层，将（二期）A栋厂房由原2层加建至3层，同时新建3#楼及5#楼：
开工时间为2016年1月15日
竣工时间为2016年4月14日
（4）提升改造工程，即新建6#楼、7-1#楼、7-2#楼及地下室：
开工时间为2022年10月30日
竣工时间为2023年11月9日
设施及设备附属设施：消防栓系统、消防报警系统、ESFR喷淋系统，防火等级丙二类视频监控系统、水电照明设施等齐全
维护状况维护及保养状况良好
装修状况描述外墙钢结构
天花钢结构屋顶
内墙砖墙刷乳胶漆、彩钢板
地面防滑地砖
门窗卷闸门
完损状况（成新率）约八成新
其他目前出租用作农产品批发市场用途
坐落序号总层数建筑面积（㎡）结构
仓山区建新镇盘屿路855号1#楼整座237,342.84框架结构
仓山区建新镇盘屿路855号2#厂房A栋整座325,209.03框架、钢结构
仓山区建新镇盘屿路855号3#楼整座16,400钢结构
仓山区建新镇盘屿路855号5#楼整座14,010.6钢结构
仓山区建新镇盘屿路855号6#楼整座624,028.40框架结构
仓山区建新镇盘屿路855号7#楼整座11,934.97钢结构
3、保险情况​

经核查，截至尽调基准日，华威集团已就基础设施项目项下的房屋建筑向中国人民财产保险股份有限公司福州市分公司投保了财产综合险。财产综合险的第一受益人为基础设施项目的抵押权人进出口银行福建分行，华威智慧农产品和华威集团承诺将在解除基础设施项目的抵押权利限制后将财产综合险的受益人变更为华威智慧农产品。具体情况如下：

图表十四-8财产综合险信息

险种财产综合险
保单号PQBB202335010000001102
保险人中国人民财产保险股份有限公司福州市分公司
投保人福建华威集团有限公司
被保险人福州华威智慧农产品有限公司
第一受益人中国进出口银行福建省分行
保险金额/赔偿限额600,000,000元
保险标的项目房屋建筑
保险期间自2024年1月13日零时起至2025年1月12日二十四时止
保险标的地址房屋建筑1：福州市仓山区建新镇盘屿路855号（仓山区金山工业集中区福湾片鼓楼园）1#楼整座、2#厂房A栋整座、3#楼整座、5#楼整座的工业房地产
房屋建筑2：福州市仓山区建新镇盘屿路855号福州华威智慧农产品有限公司提升改造6#、7-1#、7-2#、地下室的工业房地产

经核查，截至2024年8月21日，华威智慧农产品及所持有的华威西营里农产品交易中心已投保公众责任险，保险人为中国平安财产保险股份有限公司福建分公司，投保人为华威智慧农产品，被保险人为华威智慧农产品，保险期限自2024年8月21日00时起至2025年8月20日24时止，具体情况如下：

图表十四-9公众责任险信息

险种公众责任险
保单号11366003902632891451
保险人中国平安财产保险股份有限公司
投保人福州华威智慧农产品有限公司
被保险人福州华威智慧农产品有限公司
保险金额/赔偿限额平安公众责任保险限额类型限额值（元）
每次事故赔偿限额5,000,000
每次事故每人赔偿限额1,000,000
每人医疗费用赔偿限额100,000
每次事故财产损失赔偿限额1,000,000
每次事故人身伤亡赔偿限额4,000,000
累计赔偿限额10,000,000
保险期间自2024年8月21日00时起至2025年8月20日24时止
被保险人地址福建省福州市仓山区盘屿路855号
保险区域华威西营里农产品交易中心

（三）运营模式​

1、基础设施资产现金流的回收流程​

项目公司运营模式为租赁模式，主要盈利模式为收取租金物业收入、停车费、广告费等，不依赖第三方补贴等非经常性收入。基金存续期内，项目公司持有基础设施项目，基础设施项目由运营管理机构华威农商集团进行运营管理工作，运营收入由项目公司开立的银行账户直接收取。

2、基础设施资产现金流的管理系统​

项目公司持有基础设施项目，基础设施项目由运营管理机构华威农商集团进行运营管理工作，华威农商集团现金流管理系统情况如下：

（1）泛微OA办公云系统

泛微OA办公云系统集成的功能包括知识文档管理、人力资源管理、客户关系管理、工作流程、资产管理五大业务管理功能模块及一个数据中心。

泛微OA系统的信息管理中心称为知识文档管理模块，通过建立一个统一的中央数据库将所有的知识文档信息和现有业务集中在一个平台进行统一管理。该系统支持轻松创建需要的文档和个性化的创建企业信息库，同时支持企业网站管理、建立信息门户。

（2）乐软资产管理系统

该系统基于日常业务管理，以客户为核心，将物业管理过程中物业基础数据、财务管理、客户服务、设备管理、能耗管理、人员管理等业务进行有效整合，实现物业管理企业对核心业务的管控，并固化企业管理标准，提高企业管理效率和经济效益。

（3）华威食安追溯系统

华威西营里农产品交易中心还具备农产品质量安全综合监管系统，采用二维码录入从产地到配送等各环节信息，连接生产、检验、监管和消费各个环节，让消费者了解符合卫生安全的生产和流通过程，提高消费者放心程度。该系统提供了“从农田到餐桌”的追溯模式，提取生产、加工、流通、消费等供应链环节消费者关心的公共追溯要素，建立食品安全信息数据库。

（4）捷顺云停车系统

捷顺云停车系统可以实现对停车场的智能运营管理，支持对场内车、访客车和车辆出入进行管理，支持多种停车费套餐，可对停车场内设备进行统一维护，提供自动监控预警、财务管理和运营数据分析，提高停车场的运行效率。

（5）水电管理系统

华威西营里农产品交易中心配备水电管理系统，能够实现水电能源数据自动采集、自动结算、远程控制，并提供财务分析报表等辅助功能。

市场商户可以通过微信公众号实现线上自助缴费、自助开票等功能。系统可以实时监测用户的用水用电量，记录用户的用量数据，并且可以生成详细的用量报表；用户可以通过智能水电表管理系统，实现对用水用电的实时监测和控制。基于用户的用水用电量记录可以计算出用户的用水用电实时费用，帮助用户了解自己的用水用电费用分布，更加精细地管理费用，并且可以减少不必要的浪费。此外，系统设置了用户的用水用电限额，当用户的用量超出限额时，智能水电表系统就会发出报警提醒。用户可以通过手机或者电脑等设备，远程控制用水用电的开关，从而更加便捷地控制用水用电。

（四）运营情况分析​

1、运营年限及基础设施资产的现金流构成​

华威西营里农产品交易中心于2013年12月开始运营，截至尽调基准日，项目公司已运营基础设施项目超10年。

基础设施资产收入来源主要为租金物业收入、停车费收入和广告费收入；主要成本包括管理服务费、人员工资、财产保险费等。

2、历史现金流情况及波动原因​

基础设施项目近三年及一期历史收益情况如下表所示：

图表十四-10基础设施项目经营情况

单位：万元

类别2021年2022年2023年2024年1-3月
营业收入7,637.337,347.887,929.752,205.10
净利润1,586.211,398.761,580.32718.15
息税折旧摊销前利润（EBITDA）44,765.654,548.195,014.751,869.81
经营性净现金流4,670.274,474.654,968.061,848.46
净现金流收益率（经营性净现金流/当期目标不动产评估值）2.87%2.75%3.05%4.54%（年化）

2021-2023年度及2024年1-3月，基础设施项目营业收入总额分别为7,637.33万元、7,347.88万元、7,929.75万元和2,205.10万元，净利润分别为1,586.21万元、1,398.76万元、1,580.32万元和718.15万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为4,765.65万元、4,548.19万元、5,014.75万元和1,869.81万元，经营性净现金流分别为4,670.27万元、4,474.65万元、4,968.06万元和1,848.46万元。2021-2023年度及2024年1-3月，净现金流收益率分别实现2.87%、2.75%、3.05%和4.54%（年化）。

2021年-2023年净现金流收益率波动，主要系期间根据华威西营里农产品交易中心整体规划安排进行临时楼宇拆除及租户腾挪，产生的营业外支出、楼宇提升改造期间给予的租户赔偿款、广告宣传费、非同一控制企业合并资产评估增值部分按剩余年限折旧摊销额等增加所致。具体如下：2021-2023年期间，华威智慧农产品对市场部分设施进行拆除改造以进一步提升市场经营效益，分别产生营业外支出1,899.05万元、1,546.85万元和1,767.08万元导致净利润降低，非同一控制企业合并资产评估增值部分按剩余年限折旧增加年折旧额1,336.03万元，未能反映基础设施项目实际经营情况。如剔除上述影响，2021-2023年度净利润分别为4,029.37万元、3,577.77万元和3,415.07万元，息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为6,664.70万元、6,095.04万元和6,781.83万元，经营性净现金流分别为6,569.32万元、6,021.51万元和6,735.14万元，净现金流收益率为4.04%、3.70%和4.14%。

2024年1-3月年化经营性净现金流显著增长，系1号楼2层“海鲜美食体验区”2023年9月末完成装修改造并开展招租工作，6号楼冷库2023年11月取得产权证并开展招租工作。

2021-2023年度及2024年1-3月基础设施项目收入构成如下表所示：

图表十四-112021-2023年度及2024年1-3月基础设施项目收入构成

收入类型（万元）2021年度2022年度2023年度2024年1-3月
收入占比收入占比收入占比收入占比
租金物业收入6,809.9689.17%6,721.1791.47%6,845.9286.33%2,017.8291.51%
其他收入827.3610.83%626.718.53%1,083.8313.67%187.298.49%
合计7,637.33100.00%7,347.88100.00%7,929.75100.00%2,205.10100.00%

2021-2023年度及2024年1-3月，基础设施项目收入规模分别为7,637.33万元、7,347.88万元、7,929.75万元和2,205.10万元，主要由租金物业收入和其他收入构成，其中，租金物业收入分别为6,809.96万元、6,721.17万元、6,845.92万元和2,017.82万元；其他收入主要为停车费收入、广告费收入等，收入规模分别为827.36万元、626.71万元、1,083.83万元和187.29万元。其他收入于2022年占比有所降低，主要原因系：受公共卫生事件影响，导致临停车数量大幅减少，对停车费收入造成较大影响。此外，2022-2023年，5号楼和7号楼进行业态调整，5号楼后续进行装修改造，同时，华威西营里农产品交易中心新建6号楼，工程建设对市场提供停车服务造成一定影响，停车费收入减少。目前前述影响已消除，停车费收入逐步恢复。此外，1号楼2层“海鲜美食体验区”和6号楼冷库逐步投入使用，预计人流和车流将有所增加，进而带动停车费收入增长。其他收入2023年占比较高主要系包含了2023年1-9月实际收取的能源管理等服务收入414.84万元。

3、现金流的独立性、稳定性、分散度，是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入​

（1）租户数量及计租方式

截至尽调基准日，基础设施项目正在执行的租约共涉及385家租户。

基础设施项目租户计租方式均为固定租金模式。

（2）租户业态分布

华威西营里农产品交易中心建筑物包括1号楼、2号楼、3号楼、5号楼及新建6号楼、7号楼。根据各楼栋处于本项目的区位以及产权持有方的规划，各楼栋划分出不同的交易区位，主要用途包括农产品交易、仓库及分拣包装、冷库、海鲜美食体验、电商直播基地、商业配套等，具体业态和分布如下表所示：

图表十四-12基础设施项目业态分布（2024年3月31日）

项目业态建筑面积（㎡）可租赁面积（㎡）
1号楼1层水产品、冻品、商业配套37,342.8411,422.63
1号楼附2层电商直播基地1,324.26
1号楼2层海鲜美食体验区15,786.68
1号楼合计37,342.8428,533.57
2号楼1层冻品、干货/调味品、肉禽25,209.035,601.23
2号楼2层仓库6,512.16
2号楼3层仓库6,594.09
2号楼合计25,209.0318,707.48
3号楼（单层）蔬果、干货/调味品6,400.005,840.00
5号楼（单层）水产品、冻品、商业配套4,010.603,813.28
6号楼冻品、冷库（新业态，截至2024年3月31日出租率100%）24,028.4017,118.10
7号楼（单层）水产品1,934.971,513.39
总计98,925.8475,525.82

图表十四-13基础设施项目业态内部图（水产）

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图表十四-14基础设施项目业态内部图（蔬果）

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图表十四-15基础设施项目业态内部图（冻品）

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图表十四-16基础设施项目业态内部图（肉禽）

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图表十四-17基础设施项目业态内部图（干货与调味品）

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图表十四-18基础设施项目业态内部图（冷库）

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4、历史出租率情况​

根据各楼栋及楼层承担的功能及业态不同，华威西营里农产品交易中心划分为三个功能区进行分析，具体为首层（农产品交易区）、非首层（仓库及海鲜美食体验区）和冷链仓储区。首层包括1号楼1层、2号楼1层、3号楼（单层）、5号楼（单层）、6号楼1层和7号楼（单层），主要作为各类农产品集中交易的场所；非首层包括2号楼2层和3层、1号楼2层、1号楼附2层，主要作为农产品仓库、海鲜美食体验和电商直播基地区域；冷链仓储区为6号楼2层-6层，主要为市场租户提供农产品的冷链储存服务。基础设施项目三个功能区如下表所示：

图表十四-19基础设施项目功能分区情况

功能区涉及楼栋及楼层建筑面积（㎡）可租赁面积（㎡）
首层农产品交易区1号楼1层、2号楼1层、3号楼（单层）、5号楼（单层）、6号楼1层和7号楼（单层）42,257.1731,340.93
非首层海鲜美食体验区1号楼2层17,513.0415,786.68
仓库2号楼2层和3层16,639.9913,106.25
电商直播基地1号楼附2层2,348.521,324.26
冷链仓储区6号楼2-6层20,167.1213,967.70
总计98,925.8475,525.82

农产品批发市场与其他商业综合体和购物中心在消费和经营上有很大的区别，农产品批发市场商户进出货需要有车流通道以实现进出货和采购的便利快捷，而商业综合体和购物中心以人流消费为主，故农产品批发市场一层是交易集中区域，车流和人流最为旺盛。非首层及冷链仓储区是农产品批发市场的必备配套产业链：仓库满足商户的仓储和初加工功能实现底店上仓的经营模式；冷链仓储满足商户货物冷链存储需求；电商直播基地推动商户的线上销售渠道；海鲜美食体验是1层采购2层加工体验，促进个体消费。农贸市场一层租金单价也显著高于其他楼层，是农贸市场最主要的收入来源，对农贸市场持续稳定运营发挥着重要作用。2023年度，首层已租赁面积平均租金约224元/㎡/月5，收入占底层资产当年总收入的95%；非首层已租赁面积平均租金约41元/㎡/月，收入占底层资产当年总收入的5%；冷链仓储区已签订合同的平均租金约98元/㎡/月，2023年度已满租处于免租期未实现销售收入，2024年度1-3月冷链仓储区已实现销售收入，收入占底层资产总收入的1%。

（1）首层

历史年度，作为农产品交易的各楼栋一层出租率稳定在高水平。2021-2023年期间，首层收入占底层资产总收入均超过93%，为基础设施项目提供持续稳定的主要收入来源。2022年，5号楼和7号楼出租率出现波动主要系5号楼因新建地铁，交通便利程度提高，为市场整体效益最大化，对5号楼的业态进行优化，将红鲟（水产品）迁至7号楼，至2023年末出租率已基本恢复。2024年第一季度，1号楼1层新增出租面积196.98㎡，出租率由96%上升至98%。首层整体出租率略有上升，出租率取整后为98%。基础设施项目首层历史出租率如下表所示：

图表十四-20基础设施项目首层历史年度出租率

年份2021年2022年2023年2024年3月31日
可租赁面积（m²）26,796.4228,285.4631,340.9831,340.98
出租率100%91%98%98%
首层1号楼1层99%95%96%98%
2号楼1层100%98%100%100%
3号楼（单层）100%98%100%100%
5号楼（单层）100%71%93%93%
6号楼1层//100%100%
7号楼（单层）100%66%100%100%
收入占比93%95%95%94%

注：收入占比=首层年度租金物业收入/年度租金物业总收入；出租率=年末已出租面积/年末可租赁面积。

根据测算，在满租状态下首层租金物业收入占比为72.89%。

图表十四-21满租状态下基础设施项目首层租金物业收入占比（2024年3月31日）

楼栋假设满租状态的租金物业收入占比
首层1号楼1层30.09%
2号楼1层14.17%
3号楼（单层）13.10%
5号楼（单层）7.95%
6号楼1层5.61%
7号楼（单层）1.96%
小计72.89%

注：满租状态的租金按照2024年3月末租赁台账中各楼和各层的月租金物业收入总额除以出租率得出。

（2）非首层

非首层为1号楼附2层、1号楼2层、2号楼2层和3层，2023年度已租赁面积平均租金约41元/㎡/月。历史年度，1号楼附2层、2号楼2层和3层均对外出租；1号楼2层可租赁面积15,786.68㎡，占基础设施项目总可租面积约21%，主要考虑到1号楼2层面积较大，需对其进行整体规划和装修出租，受公共卫生事件影响相关工作停滞，期间尚未达到可出租状态，故在2023年之前统计历史可出租面积等指标时不包括1号楼2层。

根据华威农商集团规划，1号楼2层作为“海鲜美食体验区”对外出租，2023年9月末完成装修改造并开展招租工作，2023年末出租率达75%；2022年出租率出现波动主要系2号楼3层对部分餐饮厨具用品商户进行选商优商清理，后因公共卫生事件未及时补租，该楼层后续规划调整为配套仓库进行招商。为更好发挥仓库功能于2023年1-11月进行隔热改造和新增货梯的电梯井改造。现隔热改造已完成并安装4部货梯投入使用，仓库功能得到加强，出租率正逐步恢复。2024年第一季度，2号楼2层和3层仓库新增出租面积264.2㎡，退租面积265㎡，非首层整体出租率不变。非首层历史出租率情况如下表所示：

图表十四-22基础设施项目非首层历史年度出租率

年份2021年2022年2023年2024年3月31日
可租赁面积（m²）15,06115,06130,217.1930,217.19
出租率82%65%68%68%
非首层1号楼附2层（电商直播基地）100%84%100%100%
1号楼2层（海鲜美食体验区）//75%75%
2号楼2层和3层（仓库）79%62%55%55%
收入占比7%5%5%5%

注：收入占比=非首层年度租金物业收入/年度租金物业总收入。

根据测算，满租状态下非首层租金物业收入占比为13.03%。

图表十四-23满租状态下基础设施项目非首层租金物业收入占比（2024年3月31日）

楼栋假设满租状态的租金物业收入占比
非首层1号楼附2层（电商直播基地）0.62%
1号楼2层（海鲜美食体验区）7.04%
2号楼2层和3层（仓库）5.37%
小计13.03%

注：满租状态的租金按照2024年3月末租赁台账中各楼和各层的月租金物业收入总额除以出租率得出。

根据非首层历史出租率情况、已签约租赁合同及华威农商集团招租安排等方面，评估机构给予非首层合同期外长期出租率为85%，基础设施项目非首层预测出租率及收入占比情况如下表所示：

图表十四-24基础设施项目非首层预测出租率及收入占比

区域2024年2025年2026年……合同期外
出租率73%75%80%……85%
收入占比6%10%11%……/

注：收入占比=预测非首层年度租金物业收入/预测年度租金物业总收入。

（3）冷链仓储分区

冷链仓储区为6号楼2层-6层，2023年度已租赁面积平均租金约98元/㎡/月。6号楼于2023年11月取得产权证，截至2023年末出租率已达100%，截至2024年3月末，6号楼出租率仍为100%，部分区域已过合同免租期开始贡献收入，2024年一季度冷链仓储区收入占总收入的比率达到1%。评估机构基于基础设施项目租户较大的冷链仓储需求，并结合已签署的租赁合同，给予冷链仓储区合同期外长期出租率为98%。冷链仓储区历史及预测出租率及收入占比如下表所示：

图表十四-25基础设施项目冷链仓储区历史及预测出租率及收入占比

区域2023年2024年3月31日2024年2025年2026年……合同期外
冷链仓储区出租率100%100%100%100%100%……98%
冷链仓储区收入占比0%1%14%15%14%……/

注：收入占比=预测冷链仓储区年度租金物业收入/预测年度租金物业总收入。

根据测算，满租状态下冷链仓储区收入占比为14.08%。

（4）基础设施项目历史出租率情况

基础设施项目首层是现金流最重要的贡献来源，按照2023年度及2024年1-3月统计，首层收入占全部租金物业收入95%左右，在冷链仓储区免租期结束开始贡献收入后，首层收入占全部租金物业收入比重预计逐渐下降至74%左右，但仍是最重要的现金流贡献来源，首层出租率良好，历史经营稳定。

冷链仓储区长期看占全部租金物业收入贡献比例约为14%，作为市场的刚需配套设施，预计未来经营前景较好。

空置面积主要是非首层区域，但非首层区域目前对收入占比贡献仅为5%，未来预计提升至6%-12%，评估机构已在评估中设置三年的去化周期，并将长期出租率设置为85%。

图表十四-26基础设施项目历史、出租率及收入占比

区域2021年2022年2023年2024年3月31日
首层整体出租率100%91%98%98%
首层整体收入占比93%95%95%94%
非首层整体出租率82%65%68%68%
非首层整体收入占比7%5%5%5%
冷链仓储区出租率//100%100%
冷链仓储区收入占比//0%61%
5、租赁合同到期分布​

从合同到期分布情况看，未来合同届满时点合理分散。根据已签署的租赁合同，截至尽调基准日，约37.64%租户合同于2027年到期、19.00%租户合同于2031年到期、14.06%租户合同于2036年到期，合同分散到期为租户续租、店面招商补商等预留充足时间。

图表十四-27租赁合同到期分布情况

合同届满时点占比
2024年3.66%
2025年1.15%
2026年4.00%
2027年37.64%
2028年1.85%
2029年1.70%
2030年3.02%
2031年19.00%
2032年2.68%
2033年6.59%
2034年4.65%
2035年0.00%
2036年14.06%
6、基础设施项目收缴率​

基础设施项目历史收缴率情况一直保持较好水平。2021-2023年及2024年1-3月收缴率均为100%。

7、基础设施项目历史续租率情况​

2021-2023年及2024年1-3月，基础设施项目面对商户租赁合同的集中到期实现了较高的续租率，项目收益保持稳定，到期租约面积分别为35,288.96平方米、6,735.92平方米、2,665.45平方米和263.00平方米，续租率分别达到90.07%、81.84%、90.42%和100%。

综上，基础设施项目续租率整体保持在较高水平，商户整体续租意愿和粘性较强。基础设施项目历史续租率统计明细情况如下表：

图表十四-28基础设施项目历史续租率情况

基础设施项目2021年2022年2023年2024年1-3月
到期租约的租赁面积（m²）35,288.966,735.922,665.45263.00
续租租约的租赁面积（m²）31,785.815,512.922,410.00263.00
续租率90.07%81.84%90.42%100%
8、基础设施项目历史退租率情况​

提前退租为商户在合同未到期提前终止的情形。2021-2023年及2024年1-3月，基础设施项目退租面积分别为89.20平方米、326.40平方米、1,233.47平方米和265.00平方米，退租率分别为0.22%、0.84%、3.46%和0.41%，平均退租率约为1%，对项目整体经营情况影响较小。基础设施项目历史年度退租率统计明细情况如下表：

图表十四-29基础设施项目历史退租率情况

基础设施项目2021年2022年2023年2024年1-3月
期初已出租面积（m²）41,413.2339,010.6435,617.4565,048.00
当年退租面积（m²）89.20326.401,233.47265.00
退租率0.22%0.84%3.46%0.41%

注：退租率=当年退租且到年/季末未出租的空置面积/期初已出租面积。

9、历史独立性、稳定性分析​

基础设施项目现金流来源于租金物业收入、停车费收入和广告费收入，项目现金流受出租率、收缴率、租金单价、租金增长率等的影响，项目所在区域为福州核心消费区，交通位置便利，所在行业为涉及刚需的农贸市场行业，需求稳定，现金流具有较强的独立性。

从首层历史出租率来看，除2022年受5号楼业态优化，部分品类租户搬迁至7号楼影响之外，首层历史出租率维持在98%以上。从合同租约期限看，截至2024年3月末，基础设施项目在执行租赁合同的租期最长为12年，从平均租赁期限看，基础设施项目按租赁合同平均剩余期限为6.85年，按租赁面积加权平均剩余期限7为6.90年，体现了基础设施项目较强的稳定性。

综上，基础设施资产的现金流来源具备合理的分散度，主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。

10、前十大承租方情况​

基础设施项目底层租户收入分散度较高，截至尽调基准日，基础设施项目正在执行的租约共涉及385家租户；从单一租户租金贡献来看，最近一期除租户1外其余单租户月租金占比均低于4%，且租户1租赁模式为整租后对外分租，穿透看基础设施项目的租户充分分散，单一租户的租金对总体现金流影响较小。

图表十四-302024年1-3月收入贡献前十大租户分布表

租户2024年1-3月收入规模（不含税，万元）收入占比租赁面积（㎡）租赁面积占比经营业态合同租赁期限（年）截至尽调基准日剩余租赁期限（年）
租户1216.609.82%3,200.004.24%蔬果4.003.42
租户280.773.67%1,319.041.75%水产品8.328.00
租户342.551.93%2,793.533.70%冷库3.002.83
租户442.551.93%2,793.533.70%冷库3.002.83
租户531.331.42%510.200.68%冷库3.002.58
租户622.691.03%1,057.581.40%水产品8.257.75
冷库3.002.83
租户721.870.99%350.000.46%商业配套8.007.25
租户821.350.97%445.600.59%商业配套4.003.42
租户919.890.90%445.600.59%水产品8.007.75
租户1019.180.87%336.680.45%水产品8.257.75
合计518.7823.53%13,251.7617.56%///

注：截至尽调基准日剩余租赁期限（年）根据该租户所有合同中最长剩余租赁期限数计算。

11、租约、租户储备情况​

截至尽调基准日，华威西营里农产品交易中心已运营超过10年。在华威农商集团和华威智慧农产品的科学管理和持续深耕下，华威西营里农产品交易中心储备了众多优质租户，并与租户建立了良好的合作关系，租户粘性及稳定性长期保持较好水平。

12、重要现金流提供方​

（1）重要现金流提供方历史缴租情况

因自然人租户1在2023年合计提供的现金流超过基础设施资产2023年现金流总额的10%，因此被认定为重要现金流提供方。

根据原始权益人及项目公司提供的租赁合同及现金流流水核查情况，租户1在报告期内缴租情况如下：

图表十四-31重要现金流提供方最近三年及一期租金缴纳情况

单位：万元

2021年度2022年度2023年度2024年1-3月
应缴纳合同租金物业收入895.18871.46851.73216.60
租金收缴率100%100%100%100%
占基础设施项目总收入比例11.72%11.86%10.74%9.82%

（2）重要现金流提供方基本情况

截至尽调基准日，穿透看，租户1承租区域对外进行分租，底层租户分散。租户1承租区域室内及室外配套区域共设有66个档口(其中租户1自用1个档口)，供较长期租户经营使用，租金按月收取，已基本满租。除档口外，设有供零散商户交易的区域，零散商户租金一般每日结算。租户1租金物业收入为固定租金，不存在交易手续费。

根据租户1与项目公司的租赁合同，租户1自2018年以来连续承租3号楼的蔬菜批发区域及周边配套区域。该租户租赁模式为整租后分租给蔬菜批发的相关散户，该模式形成原因：首先，租户1在福州蔬菜批发行业内具有较高的知名度，从事蔬菜行业30多年，拥有丰富的上下游资源、经营经验和市场洞察力，拥有较为成熟的分销渠道，散户当日未销售的尾货可以由租户1负责处理，形成紧密的业务合作关系；其次，华威西营里农产品交易中心唯一的蔬菜批发业务由租户1及其合作伙伴经营，该业务与市场构成完善的产品配套关系，已形成较强的交易粘性。因此租户1通过整租场地后分租于散户符合蔬菜批发运营特点，具有较强的行业特点，已较为稳定经营6年。

截至尽调基准日，重要现金流提供方与原始权益人不存在关联关系。报告期内除租赁业务外，重要现金流提供方与原始权益人不存在其他业务合作关系。经核查，报告期内重要现金流提供方已足额支付租金等费用，无租金欠缴情况。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2024年8月6日，租户1最近三年内不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。根据租户1的个人信用报告，截至2024年7月31日，租户1不存在逾期信贷记录情况。

（3）经营主体现状情况

2024年9月1日，租户1将租赁合同权益转让给其100%持有的公司，转让后的租赁面积、单价和租赁收入、主营业务经营模式与原经营模式保持一致，具体信息如下：

图表十四-32重要现金流提供方经营主体现状情况

成立日期2024年8月22日
注册资本300.00万元
企业类型有限责任公司（自然人独资）
经营范围一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；水产品零售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

该公司于2024年8月22日设立，报告期内无财务数据。该公司无主体评级。经核查，该公司与原始权益人不存在关联关系，也不存在过往业务合作情况。

经查询中国人民银行征信中心于2024年9月9日出具的《企业信用报告》，该公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2024年9月6日，该公司不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人的情形。

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），截至2024年9月6日，该公司不存在重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。

（五）项目所涉及的投资协议情况​

华威智慧农产品与原福建省福州市国土资源局签订了《福州市国有土地使用合同》合法取得了土地使用权，并未签署投资协议，根据该土地使用合同，项目不存在运营投资强度、产出强度和税收强度等经济指标的约束或相关承诺。

根据华威智慧农产品与仓山区政府签订的《提升改造项目履约监管协议书》，华威智慧农产品承诺在提升改造项目竣工后（第二年起，即2024年开始）接受仓山区政府及园区管委会、属地街镇、相关职能部门连续6年税收贡献监督。税收贡献标准为：华威智慧农产品和所有在签订《提升改造项目履约监管协议书》后注册地址新迁至福州市仓山区建新镇盘屿路855号（本基础设施项目所在地）的企业年度入库的所得税和增值税前三年累计实现税收4,654.16万元（25856.44m2x600元/m2x3年）（具体以规划批准面积为准），后三年每年实现税收1,551.39万元（25856.44m2x600元/m2）（具体以规划批准面积为准）。

根据华威智慧农产品与仓山区政府、华威农商集团签订的《福州华威智慧农产品有限公司提升改造项目履约监管协议书补充协议》，仓山区政府同意由华威农商集团承诺如未按照约定实现达产，考核未达标的，由华威农商集团以现金予以补足，如经发函催款6个月仍未补足差价的，华威农商集团愿意提供其持有的、非本项目基础设施资产的不动产对上述负债提供抵押担保。

二、基础设施资产合规情况​

（一）基础设施项目权属及他项权利情况​

1、资产权属情况​

华威智慧农产品合法享有基础设施项目的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，具体情况如下：

（1）基础设施资产土地使用权

2004年2月25日，华威智慧农产品8与福州市鼓楼国有资产营运有限公司就位于福州市金山工业区福湾片鼓楼园的宗地出让事宜签订了《福湾工业区工业用地土地转让合同》，约定出让宗地面积为161.3亩，合107533平方米，实际面积以国土部门测量为准，华威智慧农产品应向原福州市国土资源局申请办理土地登记。出让宗地的用途为工业用地。

2005年8月3日，华威智慧农产品与原福建省福州市国土资源局就位于仓山区金山工业集中区福湾片7#地块鼓楼园的土地出让事宜签订了《福州市国有土地使用合同》（合同编号：榕地合[2005]075号，简称“原使用合同”），约定出让规划用地面积119325.21平方米（合178.98亩），出让土地面积92966.67平方米（合139.45亩），以原福建省福州市国土资源局实地测量的面积为准。出让土地的用途为工业厂房建设用地，规划容积率为0.932。

2008年10月9日，华威智慧农产品与原福州市国土资源局签订了《福州市国有土地使用补充合同》（合同编号：榕地合[2005]075号补1号-2008），协议双方同意对出让土地未动工部分46.66亩的开工期限、竣工期限进行调整。

2015年10月15日，华威智慧农产品与原福州市国土资源局签订了《福州市国有土地使用补充合同》（合同编号：榕地合[2005]075号补2号-2015），协议双方同意将宗地容积率调整为1.07。

2022年11月23日，在原使用合同的基础上，华威智慧农产品与福州市自然资源和规划局就宗地增容等事宜签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：榕地合[2005]075号补2号-2022），协议双方同意将宗地容积率调整为1.3。

2009年7月10日，福州市人民政府向华威智慧农产品核发了编号为榕国用（2009）第31538000857号的《国有土地使用证》和编号为榕国用（2009）第31538000858号的《国有土地使用证》；2015年1月27日，编号为榕国用（2009）第31538000858号的《国有土地使用证》涉及变更，福州市人民政府向华威智慧农产品换发了编号为榕国用（2015）第31538000013号的《国有土地使用证》，将土地坐落自“仓山区建新镇盘屿路855号（金山工业集中区福湾片鼓楼园）”调整为“仓山区建新镇盘屿路855号（二期）”。

基础设施资产土地使用权的权属登记等信息请见以下表格所列：

图表十四-33基础设施资产土地使用权情况

序号国有土地/集体土地产权证书编号权利人名称坐落位置宗地用途土地面积（㎡）使用年限土地取得方式土地出让（转让）方
1国有土地榕国用（2009）第31538000857号福州华威智慧农产品有限公司仓山区建新镇盘屿路855号（金山工业集中区福湾片鼓楼园）工业用地49,682.002005年7月28日-2055年7月27日协议出让福州市国土资源局
2国有土地榕国用（2015）第31538000013号福州华威智慧农产品有限公司仓山区建新镇盘屿路855号（二期）工业用地43,284.702005年7月28日-2055年7月27日协议出让福州市国土资源局

（2）基础设施资产房屋所有权

项目公司已取得载明房屋所有权人及其对应的土地使用权人为项目公司的《房屋所有权证》/《不动产权证书》，登记信息如下：

图表十四-34基础设施资产房屋所有权情况

序号产权证书编号权利人名称坐落位置建筑面积（㎡）使用年限房屋用途
1闽（2023）福州市不动产权第9114902号福州华威智慧农产品有限公司仓山区建新镇盘屿路855号（仓山区金山工业集中区福湾片鼓楼园）1#楼整座；仓山区建新镇盘屿路855号汇和科技厂房改扩建3#楼整座；仓山区建新镇盘屿路855号福州汇和科技有限公司厂房（二期）2#厂房A栋整座；仓山区建新镇盘屿路855号汇和科技厂房改扩建5#楼整座72,962.472005年7月28日起2055年7月27日止工业用地
2闽（2023）福州市不动产权第9116122号福州华威智慧农产品有限公司仓山区建新镇盘屿路855号华威智慧农产品有限公司提升改造6#、7-1#、7-2#、地下室25,963.372005年7月28日起2055年7月27日止工业用地/

（3）基础设施资产的共用资产情况

华威西营里农产品交易中心项目整体作为入池资产，项目范围内不存在非入池资产，不存在与非入池资产共用空间和设备设施情形。

2、权利负担及解除安排​

（1）基础设施项目的权利限制及解除安排

根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于2021年2月1日签署的编号为2190015022020115938DY01的《房地产抵押合同》，为担保原始权益人在编号为2190015022020115938的《借款合同（促进境内对外开放贷款—固定资产类）》（简称“主合同一”）项下债务的履行，华威智慧农产品以其持有的位于仓山区建新镇盘屿路855号的1#楼整座、2#楼整座、2#厂房A栋整座及相应土地抵押予进出口银行福建分行。根据原始权益人、华威智慧农产品与进出口银行福建分行于2021年12月30日签署的编号为2190015022020115938DY01BC02的《补充协议》及于2023年12月14日签署的编号为2190015022020115938DY01BC03的《补充协议》，华威智慧农产品与进出口银行福建分行同意将前述《房地产抵押合同》项下的抵押物变更为位于仓山区建新镇盘屿路855号的1#楼整座、3#楼整座、2#厂房A栋整座、5#整座、提升改造6#、7-1#、7-2#、地下室及全部土地（产权证编号：闽（2023）福州市不动产权第9114902号及闽（2023）福州市不动产权第9116122号）。

根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于2022年3月25日签署的编号为2022年进出银闽融A004号DY01的《房地产最高额抵押合同》（简称“《最高额抵押合同》”），为担保福建华威集团在2021年8月31日至2027年12月18日期间与进出口银行福建分行签订的所有具体业务合同（简称“主合同二”）项下最高不超过1.8亿元的债务的履行，华威智慧农产品以其持有的编号为闽（2021）福州市不动产权第9134771号《不动产权证书》项下的位于仓山区建新镇盘屿路855号的1#楼整座、2#楼整座、2#厂房A栋整座、3#楼整座、5#楼整座及全部土地抵押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于2023年12月14日签署的编号为2020年进出银闽融字A004号DY01BC01的《补充协议》，华威智慧农产品与进出口银行福建分行同意将前述《最高额抵押合同》项下的抵押物变更为位于仓山区建新镇盘屿路855号的1#楼整座、3#楼整座、2#厂房A栋整座、5#整座、提升改造6#、7-1#、7-2#、地下室及全部土地（产权证编号：闽（2023）福州市不动产权第9114902号及闽（2023）福州市不动产权第9116122号）。

根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于2023年3月签署的编号为2023年进出银闽贷D002DY01的《房地产抵押合同》（简称“新增抵押合同”），为担保华威智慧农产品在编号为2023年进出银闽贷D002的《借款合同（固定资产类贷款）》（简称“主合同三”，与主合同一、主合同二合称“主合同”）项下债务的履行，华威智慧农产品以其持有的编号为闽（2021）福州市不动产权第9134771号《不动产权证书》项下的位于仓山区建新镇盘屿路855号的1#楼整座、2#楼整座、2#厂房A栋整座、3#楼整座、5#楼整座及全部土地抵押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于2023年12月14日签署的编号为2023年进出银闽贷D002DY01BC01的《补充协议》，华威智慧农产品与进出口银行福建分行同意将前述《最高额抵押合同》项下的抵押物变更为位于仓山区建新镇盘屿路855号的1#楼整座、3#楼整座、2#厂房A栋整座、5#整座、提升改造6#、7-1#、7-2#、地下室及全部土地（产权证编号：闽（2023）福州市不动产权第9114902号及闽（2023）福州市不动产权第9116122号）。

根据福州市不动产登记和交易中心于2024年7月26日出具的《企业（单位）不动产等状况查询结果》并经华威智慧农产品确认，华威西营里农产品交易中心项下建（构）筑物所有权及其占用范围内的国有土地使用权上不存在查封情况，除上述抵押外，不存在其他抵押等第三方权利负担。

根据华威智慧农产品、原始权益人和华威集团出具的承诺函，华威智慧农产品、原始权益人和华威集团承诺将在本项目发行后清偿上述抵押合同项下的主债权。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于华威集团、原始权益人及华威智慧农产品或其指定的第三方代其清偿完毕主合同项下全部应付未付本息之日（以下简称“全额还款日”）解除《最高额抵押合同》，并在全额还款日起15个工作日内协助华威智慧农产品办理上述华威西营里农产品交易中心抵押情况的抵押登记解除及注销手续。

（2）项目公司股权的权利限制及解除安排

根据原始权益人与进出口银行福建分行于2021年1月11日签署的编号为2190015022020115938ZY03的《股权质押合同》，为担保原始权益人在编号为2190015022020115938的《借款合同（促进境内对外开放贷款—固定资产类）》项下债务的履行，原始权益人以其持有的华威智慧农产品100%股权质押予进出口银行福建分行。

根据华威智慧农产品和原始权益人出具的承诺函，华威智慧农产品和原始权益人承诺将在本项目发行后提前支付相关合同项下全部应付本息。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还相关合同项下全部应付本息，并同意于全额还款日起15个工作日内协助原始权益人办理前述股权质押登记的解除及注销手续。

3、经营资质​

经基金管理人核查，并根据原始权益人与项目公司确认，项目公司已经依法办理了华威西营里农产品交易中心投入运营所需的必要经营资质/手续或已取得有权政府主管部门的认可，具体如下：

（1）停车场备案登记

根据福州市公安局交通警察支队仓山大队核发的《福州市公共停车场备案登记结果告知单》（编号：（仓）公交备案[2023]23号，备案有效期至2026年8月31日），华威智慧农产品申请的福州市公共停车场备案登记已通过审核，开放泊位数量为692个。

（2）户外广告设置情况

根据华威智慧农产品出具的书面说明，截至说明出具之日，华威西营里农产品交易中心共设有56面发光灯箱户外广告。华威智慧农产品已就该等发光灯箱户外广告的设置取得了福州市城乡建设局核发的《福州市户外广告（大型）设置许可证》（编号：榕灯管[2024]许JS0002，有效期至2027年1月25日）。

（二）基础设施资产的合法合规性​

（1）基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况

经核查，基础设施资产已履行了必要固定资产投资管理手续，该等固定资产投资建设手续均已依法履行或已获得相关有权政府主管部门的认可，立项、环评、规划、施工许可、消防验收与竣工验收等相关手续齐备，基础设施资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下：

图表十四-35基础设施资产固定资产投资管理手续情况（1#厂房）（现底层资产1#楼1层）

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目建议书批复不适用不适用不适用/
可行性研究报告批复不适用不适用不适用
初步设计批复不适用不适用不适用
企业投资项目核准92004年4月30日福州市鼓楼区发展计划局鼓计基〔2004〕15号《关于同意汇和科技项目立项的批复》建设内容：“汇和科技”项目
企业投资项目备案不适用不适用不适用/
2规划建设项目选址意见书2004年4月16日福州市城乡规划局榕规（2004）选字第10085号建设项目名称：汇和科技
建设用地规划许可证2004年10月14日福州市城乡规划局榕规（2004）用地第10216号用地项目名称：汇和科技厂房
建设工程规划许可证2006年8月10日福州市城乡规划局榕规（2006）建补字第00041号建设项目名称：福州汇和科技厂房一及办公楼土建工程
3土地土地取得方式：出让2004年2月25日福州市鼓楼国有资产营运有限公司、福州汇和科技有限公司/《福湾工业区工业用地土地转让合同》及相关合同
2005年8月3日福建省福州市国土资源局、福州汇和科技有限公司榕地合〔2005〕075号《福州市国有土地使用合同》
2008年10月9日福州市国土资源局、福州汇和科技有限公司榕地合〔2005〕075号补1号-2008《福州市国有土地使用补充合同》
2015年10月15日福州市国土资源局、福州汇和科技有限公司榕地合〔2005〕075号补2号-2015《福州市国有土地使用补充合同》
2022年11月23日福州市自然资源和规划局、福州华威智慧农产品有限公司榕地合〔2005〕075号补2号-2022《国有建设用地使用权出让合同》
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）///福州市自然资源和规划局于2023年11月14日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，确认华威西营里农产品交易中心符合城市规划，已办理供地和规划审批手续。福州市自然资源和规划局于2024年7月24日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关意见的复函》，确认本项目无需办理用地预审手续。
建设用地批准书（2019年9月以前）2005年8月26日福州市国土资源局福州市（县）〔2005〕榕土建字第143号/
国有土地使用证2009年7月10日福州市人民政府榕国用（2009）第31538000857号/
2009年7月10日福州市人民政府榕国用（2009）第31538000858号/
2015年1月27日福州市人民政府榕国用（2015）第31538000013号/
房屋不动产权证2023年11月16日福州市自然资源和规划局闽（2023）福州市不动产权第9114902号/
2023年11月20日福州市自然资源和规划局闽（2023）福州市不动产权第9116122号/
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2004年11月2日福州市环境保护局榕环保函〔2004〕73号《福州市环境保护局关于〈福州汇和科技有限公司线路板印制工程环境影响报告书〉审批意见的函》
排污许可证（2016年以后）不适用不适用不适用/
5施工许可施工许可证2006年8月21日福州市鼓楼区建设局鼓建施（2006）7号工程名称：福州汇和科技有限公司新建厂房办公楼
6竣工验收综合验收2008年9月8日福州市建设局福建省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表工程名称：福州汇和科技1#厂房工程
2008年9月8日福州市建设局福建省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表工程名称：福州汇和科技台干楼工程
环保验收2006年8月10日福州市环境保护局/福州市环境保护局验收意见
消防验收2005年7月25日福州市公安消防支队榕公消监建验字〔2005〕第005223号《关于福州汇和科技有限公司1#厂房建筑工程消防验收合格的意见》项目名称：福州汇和科技有限公司1#厂房建筑工程
营业前消防安全检查///华威智慧农产品已委托消防安全评估单位福建平合工程科技服务有限公司编制了《福建省建筑消防安全评查报告》，综合评定结论为合格。华威智慧农产品已出具并提交了《公众聚集场所投入使用、营业消防安全告知承诺书》，福州市仓山区消防救援大队已于2023年11月3日出具了《福州市仓山区消防救援大队关于华威西营里农产品交易中心项目消防安全评估工作的说明函》。
规划核实、土地核验///2008年1月1日实施的《中华人民共和国城乡规划法》（简称“《城乡规划法（2008）》”），首次要求城乡规划主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条件予以核实。2010年12月14日颁布的《福州市人民政府办公厅关于建设项目竣工验收土地检查核验有关问题的通知》（简称“《土地检查核验通知》”）首次要求在仓山区范围内国有建设用地土地使用权人在组织建设项目竣工验收时，应当由市国土资源管理部门对建设用地进行检查核验。根据原福州市建设局于2008年9月8日出具的《福建省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，1#厂房工程竣工时间早于《城乡规划法（2008）》实施日期及《土地检查核验通知》颁布日期，根据当时适用的法律法规，1#厂房工程无需办理工程规划核实或土地核验。
7外资商务部门投资批复意见（如有）不适用不适用不适用/
外商投资安全审查意见（如有）不适用不适用不适用/
8其他重要手续节能审查///国务院于2006年8月6日下发《国务院关于加强节能工作的决定》（简称“《国务院节能工作通知》”），建立固定资产投资项目节能评估和审查制度，要求有关部门和地方人民政府要对固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）进行节能评估和审查。根据福州市鼓楼区发展计划局于2004年4月30日出具的《关于同意汇和科技项目立项的批复》，福州市鼓楼区发展计划局已于2004年同意建设1#厂房工程，批准建设时间早于《国务院节能工作通知》发布日期，根据当时适用的法律法规，1#厂房工程无需办理节能评估及审查。
停车场备案手续2023年11月23日福州市公安局交通警察支队仓山大队（仓）公交备案〔2023〕23号《福州市公共停车场备案登记结果告知单》
广告设置许可2024年1月26日福州市城乡建设局榕灯管〔2024〕许JS0002《福州市户外广告（大型）设置许可证》

图表十四-36基础设施资产固定资产投资管理手续情况（（二期）A栋厂房）（现底层资产2#楼1-2层）

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目项目建议书批复不适用不适用不适用/
可行性研究报告批复不适用不适用不适用
初步设计批复不适用不适用不适用
企业投资项目核准102012年1月17日福州市仓山区发展和改革局仓发改〔2012〕3号《关于福州汇和科技有限公司（二期）A栋厂房项目核准的批复》建设内容：（二期）A栋厂房
企业投资项目备案不适用不适用不适用/
2规划建设项目选址意见书2004年4月16日福州市城乡规划局榕规（2004）选字第10085号建设项目名称：汇和科技
建设用地规划许可证2004年10月14日福州市城乡规划局榕规（2004）用地第10216号用地项目名称：汇和科技厂房
建设工程规划许可证2012年6月26日福州市城乡规划局建字第350101201210068号建设项目名称：福州汇和科技有限公司厂房（二期）A栋
3土地土地取得方式：出让2004年2月25日福州市鼓楼国有资产营运有限公司、福州汇和科技有限公司/《福湾工业区工业用地土地转让合同》及相关合同
2005年8月3日福建省福州市国土资源局、福州汇和科技有限公司榕地合〔2005〕075号《福州市国有土地使用合同》
2008年10月9日福州市国土资源局、福州汇和科技有限公司榕地合〔2005〕075号补1号-2008《福州市国有土地使用补充合同》
2015年10月15日福州市国土资源局、福州汇和科技有限公司榕地合〔2005〕075号补2号-2015《福州市国有土地使用补充合同》
2022年11月23日福州市自然资源和规划局、福州华威智慧农产品有限公司榕地合〔2005〕075号补2号-2022《国有建设用地使用权出让合同》
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）///福州市自然资源和规划局于2023年11月14日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，确认华威西营里农产品交易中心符合城市规划，已办理供地和规划审批手续。福州市自然资源和规划局于2024年7月24日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关意见的复函》，确认本项目无需办理用地预审手续。
建设用地批准书（2019年9月以前）2005年8月26日福州市国土资源局福州市（县）〔2005〕榕土建字第143号/
国有土地使用证2009年7月10日福州市人民政府榕国用（2009）第31538000857号/
2009年7月10日福州市人民政府榕国用（2009）第31538000858号/
2015年1月27日福州市人民政府榕国用（2015）第31538000013号/
房屋不动产权证2023年11月16日福州市自然资源和规划局闽（2023）福州市不动产权第9114902号/
2023年11月20日福州市自然资源和规划局闽（2023）福州市不动产权第9116122号/
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2011年12月31日福州市环境保护局榕环保〔2011〕760号《福州市环境保护局关于福州汇和科技有限公司线路板印制生产车间调整项目环境影响报告书的审批意见》
2014年5月6日福州市环境保护局榕环保评〔2014〕54号《福州市环境保护局关于生产厂房变更为农产品配送中心仓储用房项目环境影响报告表的审批意见》
排污许可证（2016年以后）不适用不适用不适用/
5施工许可施工许可证2012年6月28日福州市仓山区建设局仓建施许12-07号工程名称：福州汇和科技有限公司厂房（二期）A栋
6竣工验收综合验收2014年10月31日福州市城乡建设委员会福建省房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表工程名称：福州汇和科技有限公司厂房（二期）A栋
环保验收2014年7月30日福州市环境保护局榕环评验〔2014〕86号福州市环境保护局验收意见
消防验收2014年4月15日福州市公安消防支队榕公消竣备字〔2014〕第012号《福州市公安消防支队建设工程竣工验收消防备案凭证》
项目名称：福州汇和科技有限公司厂房二期A栋建设工程
营业前消防安全检查///华威智慧农产品已委托消防安全评估单位福建平合工程科技服务有限公司编制了《福建省建筑消防安全评查报告》，综合评定结论为合格。华威智慧农产品已出具并提交了《公众聚集场所投入使用、营业消防安全告知承诺书》，福州市仓山区消防救援大队已于2023年11月3日出具了《福州市仓山区消防救援大队关于华威西营里农产品交易中心项目消防安全评估工作的说明函》。
规划核实、土地核验2015年1月21日福州市国土资源局榕土核验〔2015〕009号《福州市建设项目竣工验收土地检查核验合格意见书》
核验项目名称：二期厂房A栋楼项目
7外资商务部门投资批复意见（如有）不适用不适用不适用/
外商投资安全审查意见（如有）不适用不适用不适用/
8其他重要手续节能审查2012年1月17日福州市仓山区发展和改革局/《福州市仓山区发展和改革局关福州汇和科技有限公司（二期）A栋厂房项目节能评估报告书审查意见》
项目名称：福州汇和科技有限公司（二期）A栋厂房项目
停车场备案手续2023年11月23日福州市公安局交通警察支队仓山大队（仓）公交备案〔2023〕23号《福州市公共停车场备案登记结果告知单》
广告设置许可2024年1月26日福州市城乡建设局榕灯管〔2024〕许JS0002《福州市户外广告（大型）设置许可证》

图表十四-37基础设施资产固定资产投资管理手续情况（改扩建工程）（现底层资产1#楼2层、2#楼3层、3#楼、5#楼）

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目项目建议书批复不适用不适用不适用/
可行性研究报告批复不适用不适用不适用
初步设计批复不适用不适用不适用
企业投资项目核准11不适用不适用不适用/
企业投资项目备案2015年12月21日福州市仓山区发展和改革局闽发改外备〔2015〕A03007号《福建省外商投资项目备案表》
投资项目名称：汇和科技改扩建项目
2规划建设项目选址意见书2004年4月16日福州市城乡规划局榕规（2004）选字第10085号建设项目名称：汇和科技
建设用地规划许可证2004年10月14日福州市城乡规划局榕规（2004）用地第10216号用地项目名称：汇和科技厂房
建设工程规划许可证2016年2月3日福州市城乡规划局建字第350101201610019号建设项目名称：汇和科技厂房改扩建
3土地土地取得方式：出让2004年2月25日福州市鼓楼国有资产营运有限公司、福州汇和科技有限公司/《福湾工业区工业用地土地转让合同》及相关合同
2005年8月3日福建省福州市国土资源局、福州汇和科技有限公司榕地合〔2005〕075号《福州市国有土地使用合同》
2008年10月9日福州市国土资源局、福州汇和科技有限公司榕地合〔2005〕075号补1号-2008《福州市国有土地使用补充合同》
2015年10月15日福州市国土资源局、福州汇和科技有限公司榕地合〔2005〕075号补2号-2015《福州市国有土地使用补充合同》
2022年11月23日福州市自然资源和规划局、福州华威智慧农产品有限公司榕地合〔2005〕075号补2号-2022《国有建设用地使用权出让合同》
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）///福州市自然资源和规划局于2023年11月14日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，确认华威西营里农产品交易中心符合城市规划，已办理供地和规划审批手续。福州市自然资源和规划局于2024年7月24日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关意见的复函》，确认本项目无需办理用地预审手续。
建设用地批准书（2019年9月以前）2005年8月26日福州市国土资源局福州市（县）〔2005〕榕土建字第143号/
国有土地使用证2009年7月10日福州市人民政府榕国用（2009）第31538000857号/
2009年7月10日福州市人民政府榕国用（2009）第31538000858号/
2015年1月27日福州市人民政府榕国用（2015）第31538000013号/
房屋不动产权证2023年11月16日福州市自然资源和规划局闽（2023）福州市不动产权第9114902号/
2023年11月20日福州市自然资源和规划局闽（2023）福州市不动产权第9116122号/
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2016年5月4日福州市环境保护局榕环保评〔2016〕52号《福州市环境保护局关于汇和科技改扩建项目环境影响报告表的审批意见》
排污许可证（2016年以后）不适用不适用不适用/
5施工许可施工许可证122016年8月15日福州市城乡建设委员会350100201608150101工程名称：汇和科技改扩建项目
6竣工验收综合验收2020年7月8日福州市城乡建设局FJYSBA-0591-FZ-2020-00041工程名称：汇和科技改扩建项目
环保验收2017年3月22日福州市环境保护局榕环评验〔2017〕34号福州市环境保护局验收意见
消防验收2016年8月19日福州市公安消防支队榕公消竣备字〔2016〕第0073号《福州市公安消防支队建设工程竣工验收消防备案凭证》
工程名称：汇和科技改扩建项目（1#厂房二层扩建、2#厂房三层扩建、3#厂房、5#厂房）建设工程
2018年3月6日福州市公安消防支队验备查〔2018〕9号《福州市公安消防支队建设工程竣工验收消防备案单》
工程名称：汇和科技改扩建项目（3#厂房、5#厂房）
营业前消防安全检查///华威智慧农产品已委托消防安全评估单位福建平合工程科技服务有限公司编制了《福建省建筑消防安全评查报告》，综合评定结论为合格。华威智慧农产品已出具并提交了《公众聚集场所投入使用、营业消防安全告知承诺书》，福州市仓山区消防救援大队已于2023年11月3日出具了《福州市仓山区消防救援大队关于华威西营里农产品交易中心项目消防安全评估工作的说明函》。
规划核实、土地核验2017年5月23日福州市城乡规划局榕规（2017）核字第00049号《福州市城乡规划局建设项目规划核实情况意见书》
核验项目名称：汇和科技厂房改扩建项目
2021年11月11日福州市自然资源和规划局榕土核验（2021）065号《福州市建设项目竣工验收建设项目规划条件核实及土地核验意见书》
核验项目名称：汇和科技厂房改扩建项目
7外资商务部门投资批复意见（如有）不适用不适用不适用/
外商投资安全审查意见（如有）不适用不适用不适用/
8其他重要手续节能审查2015年12月18日福州市仓山区行政服务中心发改窗口/《固定资产投资项目节能登记表》项目名称：汇和科技改扩建
停车场备案手续2023年11月23日福州市公安局交通警察支队仓山大队（仓）公交备案〔2023〕23号《福州市公共停车场备案登记结果告知单》
广告设置许可2024年1月26日福州市城乡建设局榕灯管〔2024〕许JS0002《福州市户外广告（大型）设置许可证》

图表十四-38基础设施资产固定资产投资管理手续情况（提升改造工程）（现底层资产6#楼、7-1#楼、7-2#楼）

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目建议书批不适用不适用不适用/
复可行性研究报不适用不适用不适用
告批复初步设计批复不适用不适用不适用
企业投资项目核准13不适用不适用不适用/
企业投资项目备案2023年1月16日福州市仓山区发展和改革局闽发改备〔2022〕A030013号《福建省投资项目备案证明（内资）》
项目名称：华威农产品智慧冷链仓储
2规划建设项目选址意见书2004年4月16日福州市城乡规划局榕规（2004）选字第10085号建设项目名称：汇和科技
建设用地规划许可证2004年10月14日福州市城乡规划局榕规（2004）用地第10216号用地项目名称：汇和科技厂房
建设工程规划许可证2022年12月21日福州市自然资源和规划局建字第350100202200135号建设项目名称：华威智慧农产品有限公司提升改造
3土地土地取得方式：出让2004年2月25日福州市鼓楼国有资产营运有限公司、福州汇和科技有限公司/《福湾工业区工业用地土地转让合同》及相关合同
2005年8月3日福建省福州市国土资源局、福州汇和科技有限公司榕地合〔2005〕075号《福州市国有土地使用合同》
2008年10月9日福州市国土资源局、福州汇和科技有限公司榕地合〔2005〕075号补1号-2008《福州市国有土地使用补充合同》
2015年10月15日福州市国土资源局、福州汇和科技有限公司榕地合〔2005〕075号补2号-2015《福州市国有土地使用补充合同》
2022年11月23日福州市自然资源和规划局、福州华威智慧农产品有限公司榕地合〔2005〕075号补2号-2022《国有建设用地使用权出让合同》
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）///福州市自然资源和规划局于2023年11月14日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，确认华威西营里农产品交易中心符合城市规划，已办理供地和规划审批手续。福州市自然资源和规划局于2024年7月24日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关意见的复函》，确认本项目无需办理用地预审手续。
建设用地批准书（2019年9月以前）2005年8月26日福州市国土资源局福州市（县）〔2005〕榕土建字第143号/
国有土地使用证2009年7月10日福州市人民政府榕国用（2009）第31538000857号/
2009年7月10日福州市人民政府榕国用（2009）第31538000858号/
2015年1月27日福州市人民政府榕国用（2015）第31538000013号/
房屋不动产权证2023年11月16日福州市自然资源和规划局闽（2023）福州市不动产权第9114902号/
2023年11月20日福州市自然资源和规划局闽（2023）福州市不动产权第9116122号/
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2023年2月13日福州华威智慧农产品有限公司备案号：202335010400000010就华威智慧冷链仓储项目填报《建设项目环境影响登记表》并完成备案
排污许可证（2016年以后）不适用不适用不适用/
5施工许可施工许可证142022年11月14日福州市仓山区城乡建设局350104202211140101工程名称：华威智慧农产品有限公司提升改造（桩基工程）
2023年1月5日福州市仓山区城乡建设局350104202301050101工程名称：华威智慧农产品有限公司提升改造（上部工程）
6竣工验收综合验收2023年11月27日福州市仓山区城乡建设局FJYSBA-0591-CS-2023-00006福建省房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表
工程名称：华威农产品智慧冷链仓储15
环保验收///根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的规定，编制环境影响报告书（表）的建设项目应当由建设单位组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督。提升改造工程为编制环境影响登记表的建设项目，无需编制环境保护设施验收报告。
消防验收2023年11月3日福州市仓山区城乡建设局仓建消备凭〔2023〕第067号《仓山区其他建设工程消防验收备案凭证》
工程名称：华威智慧农产品有限公司提升改造
营业前消防安全检查///华威智慧农产品已委托消防安全评估单位福建平合工程科技服务有限公司编制了《福建省建筑消防安全评查报告》，综合评定结论为合格。华威智慧农产品已出具并提交了《公众聚集场所投入使用、营业消防安全告知承诺书》，福州市仓山区消防救援大队已于2023年11月3日出具了《福州市仓山区消防救援大队关于华威西营里农产品交易中心项目消防安全评估工作的说明函》。
规划核实、土地核验2023年10月27日福州市自然资源和规划局榕资规（2023）核字第00010号《福州市自然资源和规划局建设项目规划条件核实及土地核验合格意见书》
核验项目名称：华威农产品智慧冷链仓储项目
7外资商务部门投资批复意见（如有）不适用不适用不适用/
外商投资安全审查意见（如有）不适用不适用不适用/
8其他重要手续节能审查2023年8月华威智慧农产品委托福州鑫业环保工程有限公司编制/《华威智慧农产品有限公司提升改造项目节能报告》16
项目名称：华威智慧农产品有限公司提升改造项目
停车场备案手续2023年11月23日福州市公安局交通警察支队仓山大队（仓）公交备案〔2023〕23号《福州市公共停车场备案登记结果告知单》
广告设置许可2024年1月26日福州市城乡建设局榕灯管〔2024〕许JS0002《福州市户外广告（大型）设置许可证》

（2）基础设施资产的实际用途与其权证所载用途的一致性

经基金管理人、法律顾问核查基础设施资产的不动产权证书，华威西营里农产品交易中心的不动产权证书中规定的用途为工业用地。鉴于华威西营里农产品交易中心所涉土地（以下简称“标的宗地”）的土地用途为工业，华威西营里农产品交易中心主营业态为农产品批发市场，其经营业态性质属于提供农产品集散、交易平台并提供相关配套服务，客观上存在实际使用用途与证载土地用途不一致的情形。

对此，经查阅农产品市场的相关政策和文件，2014年2月，商务部会同国家发展和改革委员会、原国土资源部等13部委联合发布《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》，该文件倡导支持利用工业企业旧厂房、仓库和存量土地资源兴办农产品市场的政策。2013年3月，福州市市长主持召开市长办公会议，根据该次会议纪要所述，会议同意将西营里市场搬迁至华威农产品物流配送中心。根据华威智慧农产品的进一步说明，其系基于该等政策对旧厂房进行改扩建及提升改造，利用改建后的厂房吸收老西营里市场的摊位租户并进一步进行招商，以此承接西营里市场整体搬迁，开办批发市场项目。基金管理人及法律顾问亦查阅了福州市人民政府办公厅颁布的《福州市城市商业网点规划（2021—2035年）》，华威西营里农产品交易中心属于福州市商品市场交易布局项下规划保留的农批市场项目。

与此同时，福州市自然资源和规划局于2023年11月14日出具了《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，确认经属地区政府现场踏勘，该项目现实际用途作为农产品交易市场使用，有关事宜经市政府研究同意，符合商务部等13部门《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》（商建发〔2014〕60号）利用工业企业旧厂房兴办农产品市场的相关指导精神，福州市自然资源和规划局对此无异议。

（3）基础设施项目转让的合法性

经基金管理人核查，就法律法规、政策文件、投资建设手续等相关规定或协议中，对基础设施项目的土地使用权、股权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，基础设施项目符合相关要求或具备解除条件的情况如下：

1）中国法律及相关文件对项目公司股权转让的规定及批准

《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）及其附件要求，对项目公司拥有土地使用权的所有权类项目，如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。本基础设施项目所涉土地系经协议出让取得，福州市自然资源和规划局已于2023年11月14日出具《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，确认对于基础设施项目以100%股权转让方式发行公募REITs无异议。

2）与转让行为相关的转让限制及解除情况

（a）项目公司融资及担保文件相关转让限制及解除情况

根据对华威智慧农产品的企业信用报告以及华威智慧农产品提供的其截至2024年3月31日正在履行的融资文件及担保文件的核查，华威智慧农产品作为相关融资文件项下的债务人或担保人，其股权变更事项需取得相关债权人的同意。就此，华威智慧农产品已就原始权益人通过转让华威智慧农产品100%股权方式以华威西营里农产品交易中心发行基础设施REITs取得该等债权人的同意。相关转让限制性条款及债权人出具的书面同意文件信息详见下表：

图表十四-39项目公司融资合同转让限制解除情况

合同编号及名称融资人贷款人限制转让条款限制豁免文件名称限制豁免条款
2023年进出银闽贷D002《借款合同（固定资产类贷款）》福州华威智慧农产品有限公司中国进出口银行福建省分行第十八条18.未经"贷款人"事先书面同意，"借款人"不进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、股份制改造或其他经营方式和产权结构的变更安排；如确因经营需要或国家政策、法律调整而进行任何上述活动的，"借款人"应事先取得"贷款人"的同意，并对其在本合同项下的还款责任和义务作出令"贷款人"满意的安排。《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》1.同意你公司以【西营里农产品交易中心】作为底层资产以《申请函》所述方式开展基础设施公募REITs。

图表十四-40项目公司担保合同转让限制解除情况

担保合同编号及名称担保人担保权人限制转让条款限制豁免文件名称限制豁免条款
121551070420230040《最高额保证合同》福州华威智慧农产品有限公司福建海峡银行股份有限公司福州金城支行第六条（四）4.甲方在本合同履行期间不得发生可能对其履行本合同项下义务产生影响的事件，该等事件类型包括但不限于…股东变动或股东所持股份变动…等。若甲方发生上述任一情形的，均应立即书面通知乙方，并按乙方要求落实本合同项下义务的履行及担保。《同意函》1.同意福建华威农商（集团）有限公司基于开展基础设施REITs交易的需要，将持有的福州华威智慧农产品有限公司100%股权进行转让。
2.同意福州华威智慧农产品有限公司因福建华威农商（集团）有限公司基于开展基础设施REITs交易的需要，将持有的福州华威智慧农产品有限公司100%股权进行转让后发生的股东变动。
3.同意福建华威集团有限公司提前一次性偿还既有融资文件项下全部应付本息（应付利息根据合同约定计收）。
4.同意于福建华威集团有限公司或其指定的第三方代其清偿完毕既有融资文件项下全部应付未付本息之日，保证合同解除。

（b）原始权益人融资及担保文件相关转让限制及解除情况

根据对华威农商集团的企业信用报告以及原始权益人提供的其截至尽调基准日正在履行的融资文件及担保文件的核查，原始权益人作为债务人或担保人，就其作为华威智慧农产品股东转让华威智慧农产品股权需取得相关债权人的同意，该等债权人出具的书面同意文件信息详见下表：

图表十四-41原始权益人融资合同转让限制解除情况

序号融资合同编号及名称融资人贷款人限制转让条款限制豁免文件名称限制豁免条款
10140200008-2022年（南门）字00607号《经营性物业支持借款合同》福建华威农商（集团）有限公司中国工商银行股份有限公司福州南门支行具体条款7.7进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》1.同意你公司以【西营里农产品交易中心】作为底层资产以《申请函》所述方式开展基础设施公募REITs。
20140200008-2023字（南门）字00243号《流动资金借款合同》福建华威农商（集团）有限公司中国工商银行股份有限公司福州南门支行具体条款8.6进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》1.同意你公司以【西营里农产品交易中心】作为底层资产以《申请函》所述方式开展基础设施公募REITs。
3闽交银华威农商流字第202301号《流动资金借款合同》福建华威农商（集团）有限公司交通银行股份有限公司福建省分行8.5借款人有下列任一事项时，应当至少提前30天书面通知贷款人，并且，在清偿本合同项下所有贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行动：
（1）出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分全部或大部分资产或重要资产；（2）经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、股权转让、产权转让、减资等。		《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》1.同意你公司以西营里农产品交易中心作为底层资产以《申请函》所述方式开展基础设施公募REITs。
42190015022020115938《借款合同（促进境内对外开放贷款—固定资产类）》福建华威农商（集团）有限公司中国进出口银行福建省分行第十八条12.未经“贷款人”事先书面同意，“借款人”不得就“项目”产生任何除本合同项下债务之外的其他融资性的债务，不得在“项目”资产上设置任何担保权益，或采用任何方式对该等“项目”资产进行处置。《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》1.同意你公司以【西营里农产品交易中心】作为底层资产以《申请函》所述方式开展基础设施公募REITs。
5渤福分流贷（2023）第22号《渤海银行股份有限公司流动资金借款合同》福建华威农商（集团）有限公司渤海银行股份有限公司福州分行15.2未经贷款人事先书面同意，借款人不得：（1）对外投资或者通过交易（不论是否有关联） 销售、出租、转让或以其他方式处置账面价值15%或以上的收入或资产，除非上述的销售、出租、转让或处置是在公司正常经营过程中进行的；…团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》《关于同意福建华威农商（集
643012023280808《流动资金借款合同》福建华威农商（集团）有限公司上海浦东发展银行股份有限公司福州分行一般条款第八条4.借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：
（1）转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；
（2）承包、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东发生变化、股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、股权转让、实质性增加债务融资、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其它有可能影响借款人还款能力的行为；…		《关于福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的回函》1.你公司以【西营里农产品交易中心】作为底层资产以《申请函》所述方式开展基础设施公募REITs，我行已收悉，就贵司开展公开募集基础设施证券投资基金业务项下的资产转让，我行无异议。
743012023280805《开立信用证业务协议书》福建华威农商（集团）有限公司上海浦东发展银行股份有限公司福州分行19（4）自本协议书签署之日起，在本协议书项下的债务全部清偿完毕之前，未经融资行书面同意，客户不会采取下列行为：
a.承包、联营、对外重大投资、股份制改造、合资（合作）、合并（兼并）、分立、股权转让、实质性增加债务融资、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其它有可能影响客户还款能力的行为；…		《关于福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的回函》1.你公司以【西营里农产品交易中心】作为底层资产以《申请函》所述方式开展基础设施公募REITs，我行已收悉，就贵司开展公开募集基础设施证券投资基金业务项下的资产转让，我行无异议。
843012023280801《开立信用证业务协议书》福建华威农商（集团）有限公司上海浦东发展银行股份有限公司福州分行19（4）自本协议书签署之日起，在本协议书项下的债务全部清偿完毕之前，未经融资行书面同意，客户不会采取下列行为：
a.承包、联营、对外重大投资、股份制改造、合资（合作）、合并（兼并）、分立、股权转让、实质性增加债务融资、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其它有可能影响客户还款能力的行为；…		《关于福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的回函》1.你公司以【西营里农产品交易中心】作为底层资产以《申请函》所述方式开展基础设施公募REITs，我行已收悉，就贵司开展公开募集基础设施证券投资基金业务项下的资产转让，我行无异议。
9FLD23-019《人民币贷款合同》福建华威农商（集团）有限公司集友银行有限公司福州分行11.09借款人未经贷款人书面同意，不得采取下列行动：
（1）出售、赠予、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要资产的全部或部分；…		《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》1.同意借款人提前一次性偿还主合同项下全部应付本息（应付利息根据实际用款期限计收），具体参照《人民币贷款合同》FLD23-019“提前还款”条款约定执行。自借款人或其指定的第三方代其清偿完毕主合同项下全部应付未付款项之日，《保证合同》即因主合同债务履行完毕而终止。2.在借款人清偿我行全部贷款本息且保证人已经免除保证责任的前提下，同意借款人及保证人以【华威西营里农产品交易中心】项目作为底层基础设施项目开展公开募集基础设施证券投资基金。
10仓山支行20240322号《流动资金借款合同》福建华威农商（集团）有限公司福建福州农村商业银行股份有限公司仓山支行一般条款第二条八、借款人实施以下行为,应提前30日书面通知贷款人,征得贷款人同意,并落实贷款人认可的债务清偿责任或提前清偿本合同项下债务：…
（四）以出售、赠与、出租、出借、转移等方式处分重要资产；…		《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》同意你公司以西营里农产品交易中心作为底层资产以《申请函》所述方式开展基础设施公募REITs。

图表十四-42原始权益人担保合同转让限制解除情况

担保合同编号及名称担保人担保权人限制转让条款限制豁免文件名称限制豁免条款
121551070520230040《最高额保证合同》福建华威农商（集团）有限公司福建海峡银行股份有限公司福州金城支行第六条（四）3.甲方如实施引起本合同担保债权债务关系变化或可能影响其在本合同项下担保义务履行的行为时（包括但不限于…转让主要资产…等），应当提前15个工作日书面通知乙方，并按乙方要求落实担保后方可实施。《同意函》1.同意福建华威农商（集团）有限公司基于开展基础设施REITs交易的需要，将持有的福州华威智慧农产品有限公司100%股权进行转让。
2.同意福州华威智慧农产品有限公司因福建华威农商（集团）有限公司基于开展基础设施REITs交易的需要，将持有的福州华威智慧农产品有限公司100%股权进行转让后发生的股东变动。
3.同意福建华威集团有限公司提前一次性偿还既有融资文件项下全部应付本息（应付利息根据合同约定计收）。
4.同意于福建华威集团有限公司或其指定的第三方代其清偿完毕既有融资文件项下全部应付未付本息之日，保证合同解除。

（c）基础设施项目的抵押、查封情况及解除安排

根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于2021年2月1日签署的编号为2190015022020115938DY01的《房地产抵押合同》，为担保原始权益人在编号为2190015022020115938的《借款合同（促进境内对外开放贷款—固定资产类）》（简称“主合同一”）项下债务的履行，华威智慧农产品以其持有的位于仓山区建新镇盘屿路855号的1#楼整座、2#楼整座、2#厂房A栋整座及相应土地抵押予进出口银行福建分行。根据原始权益人、华威智慧农产品与进出口银行福建分行于2021年12月30日签署的编号为2190015022020115938DY01BC02的《补充协议》及于2023年12月14日签署的编号为2190015022020115938DY01BC03的《补充协议》，华威智慧农产品与进出口银行福建分行同意将前述《房地产抵押合同》项下的抵押物变更为位于仓山区建新镇盘屿路855号的1#楼整座、3#楼整座、2#厂房A栋整座、5#整座、提升改造6#、7-1#、7-2#、地下室及全部土地（产权证编号：闽（2023）福州市不动产权第9114902号及闽（2023）福州市不动产权第9116122号）。

根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于2022年3月25日签署的编号为2022年进出银闽融A004号DY01的《房地产最高额抵押合同》（简称“《最高额抵押合同》”），为担保华威集团在2021年8月31日至2027年12月18日期间与进出口银行福建分行签订的所有具体业务合同（简称“主合同二”）项下最高不超过1.8亿元的债务的履行，华威智慧农产品以其持有的编号为闽（2021）福州市不动产权第9134771号《不动产权证书》项下的位于仓山区建新镇盘屿路855号的1#楼整座、2#楼整座、2#厂房A栋整座、3#楼整座、5#楼整座及全部土地抵押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于2023年12月14日签署的编号为2020年进出银闽融字A004号DY01BC01的《补充协议》，华威智慧农产品与进出口银行福建分行同意将前述《最高额抵押合同》项下的抵押物变更为位于仓山区建新镇盘屿路855号的1#楼整座、3#楼整座、2#厂房A栋整座、5#整座、提升改造6#、7-1#、7-2#、地下室及全部土地（产权证编号：闽（2023）福州市不动产权第9114902号及闽（2023）福州市不动产权第9116122号）。

根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于2023年3月签署的编号为2023年进出银闽贷D002DY01的《房地产抵押合同》（简称“新增抵押合同”），为担保华威智慧农产品在编号为2023年进出银闽贷D002的《借款合同（固定资产类贷款）》（简称“主合同三”，与主合同一、主合同二合称“主合同”）项下债务的履行，华威智慧农产品以其持有的编号为闽（2021）福州市不动产权第9134771号《不动产权证书》项下的位于仓山区建新镇盘屿路855号的1#楼整座、2#楼整座、2#厂房A栋整座、3#楼整座、5#楼整座及全部土地抵押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品与进出口银行福建分行于2023年12月14日签署的编号为2023年进出银闽贷D002DY01BC01的《补充协议》，华威智慧农产品与进出口银行福建分行同意将前述《最高额抵押合同》项下的抵押物变更为位于仓山区建新镇盘屿路855号的1#楼整座、3#楼整座、2#厂房A栋整座、5#整座、提升改造6#、7-1#、7-2#、地下室及全部土地（产权证编号：闽（2023）福州市不动产权第9114902号及闽（2023）福州市不动产权第9116122号）。

根据福州市不动产登记和交易中心于2024年7月26日出具的《企业（单位）不动产等状况查询结果》并经华威智慧农产品确认，华威西营里农产品交易中心项下建（构）筑物所有权及其占用范围内的国有土地使用权上不存在查封情况，除上述抵押外，不存在其他抵押等第三方权利负担。

根据华威智慧农产品、原始权益人和华威集团出具的承诺函，华威智慧农产品、原始权益人和华威集团承诺将在本项目发行后清偿上述抵押合同项下的主债权。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于华威集团、原始权益人及华威智慧农产品或其指定的第三方代其清偿完毕主合同项下全部应付未付本息之日（以下简称“全额还款日”）解除《最高额抵押合同》，并在全额还款日起15个工作日内协助华威智慧农产品办理上述华威西营里农产品交易中心抵押情况的抵押登记解除及注销手续。

（d）项目公司股权质押及解除情况

经核查国家企业信用信息公示系统以及对华威农商集团、华威智慧农产品提供的其截至2024年3月31日正在履行的相关文件的查阅，并结合原始权益人和华威智慧农产品的确认，根据原始权益人和项目公司提供的相关借款、抵押合同等资料，经核查，华威智慧农产品股权存在质押情况，具体情况及其相应解除安排如下：

根据原始权益人与进出口银行福建分行于2021年1月11日签署的编号为2190015022020115938ZY03的《股权质押合同》，为担保原始权益人在编号为2190015022020115938的《借款合同（促进境内对外开放贷款—固定资产类）》项下债务的履行，原始权益人以其持有的华威智慧农产品100%股权质押予进出口银行福建分行。根据华威智慧农产品和原始权益人出具的承诺函，华威智慧农产品和原始权益人承诺将在本项目发行后提前支付相关合同项下全部应付本息。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还相关合同项下全部应付本息，并同意于全额还款日起15个工作日内协助原始权益人办理前述股权质押登记的解除及注销手续。

3）项目公司及/或SPV股权及基础设施资产转让的内部决策

华威农商集团股东已于2023年9月1日出具《福建华威农商（集团）有限公司股东决定》，同意华威农商集团作为原始权益人，通过华威智慧农产品持有的西营里农产品交易中心作为底层资产开展基础设施基金的申报及发行工作，同意出资设立特殊目的公司，并进行一系列股权重组的方式，最终实现向基础设施基金项下专项计划直接或间接转让华威智慧农产品100%股权，以实现基础设施基金间接持有并控制基础设施项目。

综上，原始权益人华威农商集团已就以转让持有基础设施资产的项目公司及/或SPV100%股权转让方式发行基础设施基金，履行完毕内部决策流程。

在相关法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种规定或协议约定中，对基础设施项目的土地使用权、股权、建筑物及构筑物等转让或相关处置设定的所有限制条件（以下简称“转让限制条件”）已符合相关要求或具备解除条件，具体包括：

（a）鉴于本基础设施项目所涉土地系经协议出让取得，福州市自然资源和规划局已于2023年11月14日出具《关于华威西营里农产品交易中心项目有关事宜的函》，确认对于基础设施项目以100%股权转让方式发行公募REITs无异议。

（b）对项目公司股权存在质押之权利负担，华威智慧农产品和原始权益人已出具承诺函，华威智慧农产品和原始权益人承诺将在本项目发行后提前支付主合同项下全部应付本息。根据华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于全额还款日起15个工作日内协助原始权益人办理前述股权质押登记的解除及注销手续。

（c）对项目公司作为债务人或担保人的相关融资文件约定，其股权变更事项需取得相关债权人的同意。截至2024年7月5日，华威智慧农产品已就原始权益人通过转让华威智慧农产品100%股权方式以华威西营里农产品交易中心发行基础设施REITs取得该等债权人的同意。

（d）原始权益人已取得其股东出具的有效书面决定，同意华威农商集团作为原始权益人，通过华威智慧农产品持有的西营里农产品交易中心作为底层资产开展基础设施基金的申报及发行工作，同意出资设立特殊目的公司，并进行一系列股权重组的方式，最终实现向基础设施基金项下专项计划直接或间接转让华威智慧农产品100%股权，以实现基础设施基金间接持有并控制基础设施项目，已满足公司章程的有关规定。

除上述约定或转让限制条件之外，本次基础设施基金设立涉及的基础设施项目相关转让或资产处置事项已不存在其他限制条件或特殊规定、约定。

三、基础设施资产所处的行业及区域情况分析​

（一）基础设施项目所处行业情况​

1、行业情况、行业监管体制和政策趋势​

（1）项目公司所属行业

基础设施项目为农产品批发市场，所属行业为消费基础设施相关行业。作为保障民生的城乡消费基础设施，农产品批发市场在发行基础设施REITs方面获得了政策支持。中国证监会发布的《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》（发改投资〔2024〕1014号），国家发改委发布的《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）及《关于全全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）中明确优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs，以支持消费基础设施建设。

（2）行业监管体制和政策趋势

政府高度重视农产品市场体系建设和现代农业设施建设，并将农产品批发市场的发展和促进优质农产品的有效供给作为重要任务，列入近几年的中央一号文件。2022年的中央一号文件《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》进一步指出“保障‘菜篮子’产品供给”；2023年中央一号文件《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供”“完善农产品流通骨干网络，改造提升产地、集散地、销地批发市场，布局建设一批城郊大仓基地，支持建设产地冷链集配中心，确保农产品物流畅通”。

从监管体制来看，国务院、国家发展和改革委员会、商务部、农业农村部等多部门在各自职责范围内开展相关监督管理工作。国家发展和改革委员会、商务部、农业农村部主要负责制定产业政策和行业发展规划，支持并引导农贸市场发展。国家市场监督管理总局主要负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律法规草案，制定工商行政管理规章和政策，承担依法规范和维护农贸市场经营秩序的责任。各级地方政府的发展和改革委员会、住房和城乡建设委员会、国土资源局等相关职能部门负责依法指导农贸市场设施建设，对农贸市场设施建设实施行政性审批和质量监督管理。行业性的自律协会如全国城市农贸中心联合会，主要负责协调成员单位之间以及成员单位与政府部门之间的沟通交流，同时进行行业自律管理，监督和保护企业合法权益。

近年来，国务院、国家发展和改革委员会、商务部、农业农村部等多部门陆续印发相关政策举措，支持、引导我国农产品批发市场行业发展，主要政策文件如下：

图表十四-43农产品批发市场相关政策

时间发布机构政策文件政策内容
2023年中共中央、国务院《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供”，“严格‘菜篮子’市长负责制考核”，“发挥农产品国际贸易作用，深入实施农产品进口多元化战略”，“做大做强农产品加工流通业”，“完善农产品流通骨干网络，改造提升产地、集散地、销地批发市场，布局建设一批城郊大仓基地，支持建设产地冷链集配中心，确保农产品物流畅通。”
2023年中央财办、中央农办、商务部、农业农村部、国家发展改革委等9部门《中央财办等部门关于推动农村流通高质量发展的指导意见》改造提升农产品产地市场，增强商品流通和便民、惠民服务功能；打破行政区划界限规划建设农产品批发市场，打造交易规模大、管理规范、辐射面广、公益性强的骨干农产品批发市场网络。
2022年国家发展改革委《“十四五”现代流通体系建设规划》“完善农产品现代流通网络，支持全国骨干农产品批发市场建设，重点加快中西部及东北地区农产品主产区市场建设”，“农产品产地市场提升行动。在农产品主产区，结合产业发展，省部共建一批全国性农产品产地市场，推动发展一批区域性农产品产地市场，支持建设一批田头市场”。
2022年国家发展改革委《关于进一步做好粮食和大豆等重要农产品生产相关工作的通知》“努力保障‘菜篮子’产品生产和有效供给，把‘菜篮子’产品稳产保供作为一项重要的政治任务来抓，确保‘菜篮子’产品供应充足、价格稳定”，“充分利用信息技术手段，通过农产品交易会、电商平台、直播带货等形式，促进产销衔接。”
2022年中共中央、国务院《关于加快建设全国统一大市场的意见》加快建立全国统一的市场制度规则，打破地方保护和市场分割，打通制约经济循环的关键堵点，促进商品要素资源在更大范围内畅通流动，加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场，全面推动我国市场由大到强转变，为建设高标准市场体系、构建高水平社会主义市场经济体制提供坚强支撑。
2022年农业农村部《社会资本投资农业农村指引（2022年）》“鼓励参与农产品产地、集散地、销地批发市场、田头市场建设，完善农村商贸服务网络”，“建设一批贮藏保鲜、分级包装、冷链配送等设施设备和田头小型仓储保鲜冷链设施”。
2022年财政部、商务部《关于支持加快农产品供应链体系建设进一步促进冷链物流发展的通知》“通过中央财政服务业发展资金引导有关省（自治区、直辖市）统筹推进农产品供应链体系建设，抓住集散地和销地两个关键节点，进一步聚焦发展农产品冷链物流，提高农产品流通效率和现代化水平”。
2022年农业农村部《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》“加快构建农产品产地市场体系建设，到2035年基本建成布局合理、供需适配、组织高效、畅通便捷、安全绿色、保障有力的农产品产地市场体系，初步形成覆盖农产品优势产区、衔接国家综合立体交通网、对接主要消费市场的农产品产地流通网络”。
2021年中共中央、国务院《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》“推进公益性农产品市场和农产品流通骨干网络建设”，“加强农产品质量和食品安全监管，发展绿色农产品、有机农产品和地理标志农产品”，“支持市场主体建设区域性农业全产业链综合服务中心。支持农业产业化龙头企业创新发展、做大做强”。
2021年财政部、商务部《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》“完善农产品零售网点。支持农贸市场、菜市场、社区菜店等农产品零售市场实施环境改造；发展智慧农贸市场”。
2021年商务部、国家发展改革委、教育部、科技部、工业和信息化部、财政部等22部门《“十四五”国内贸易发展规划》“加强农产品流通基础设施建设和改造升级，聚焦全国重要流通节点和优势农产品产区，完善农产品集散中心和物流加工配送中心。推进农产品品质提升和农业标准化，引导农产品流通企业、农民合作社等在产地就近建设改造田头市场、产地专业市场、产地集配中心、产地仓等。”
2019年中共中央、国务院《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》支持产地建设农产品贮藏保鲜、分级包装等设施。
2019年商务部、教育部、交通运输部、卫生健康委等10部门《多渠道拓宽贫困地区农产品营销渠道实施方案》补齐“最先一公里”冷链物流短板，延长农产品货架期，提高错峰销售能力。
2018年商务部、中华全国供销合作总社《关于深化战略合作推进农村流通现代化的通知》支持供销合作社开展物流标准化、冷链信息化体系和食用农产品、食品等追溯体系建设。
2018年中共中央、国务院《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》加强农产品产后分级、包装、营销，建设现代化农产品冷链仓储物流体系，加快推进农村流通现代化。
2015年商务部等10部门《全国农产品市场体系发展规划》引导农产品市场在新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化加快推进形势下合理布局，提升农产品市场服务功能，构建高效畅通、安全规范、竞争有序的农产品市场体系。
2014年商务部、国家发展改革委、财政部、国土资源部、住房城乡建设部等13部门《商务部等13部门关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》“优化农产品市场体系架构，推动农产品批发市场升级改造，提升市场功能；培育农产品现代流通主体，创新农产品批发市场服务模式，搭建多层次的生产性及生活性服务平台，增强市场服务及培育现代批发商及相关企业的能力，促进各类流通主体协同发展。”
2011年国务院《国务院办公厅关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见》以加强产销衔接为重点，加强鲜活农产品流通基础设施建设，创新鲜活农产品流通模式，提高流通组织化程度，完善流通链条和市场布局，进一步减少流通环节，降低流通成本，建立完善高效、畅通、安全、有序的鲜活农产品流通体系，保障鲜活农产品市场供应和价格稳定。

福建省及福州市政府层面亦高度重视农产品市场体系建设和现代农业设施建设，不断发布利于农产品市场发展的利好政策。

图表十四-44福建省及福州市农产品批发市场产业扶持政策

发布时间发布机构政策文件政策内容
2023年福州市商务局、福州市财政局《关于做好2023年城市商贸流通升级项目资金申报工作的通知》通知根据省文件指导，从申报项目、资金拨付程序和资金监督管理三个部分对福州市商贸流通升级项目资金申报工作进行了清晰、明确的指引。
2023年福建省商务厅、福建省财政厅《关于开展2023年省级商务发展专项资金城市商贸流通方向申报工作的通知》文件明确了2023年省级商务发展专项资金城市商贸流通方向申报工作的具体要求，对符合要求的商业、服务项目提供资金、优惠政策的支持。
2023年中共福州市委、福州市人民政府《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的实施意见》意见提出支持符合条件的企业到主产区建设粮食生产、加工、储备基地，不断提升完善粮食供应链。全力推进粮食种植、收购、储存、运输、加工环节节粮减损行动，保持粮食市场总体平稳。
2022年福州市商务局《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）》文件要求在商铺交易市场格局方面按照“城零郊批”的总体原则，形成仓山南三环，闽侯南通和汽车城，长乐鹤上、马尾、连江粗芦岛、福州现代物流城及元洪-松下等8个市场集群。
2022年福州市农业农村局等7部门《福州市“十四五”农业绿色发展规划》文件要求到2025年，全市农业绿色发展水平得到明显提升，一批绿色导向的集成技术和发展模式广泛应用，一套绿色发展的制度体系和长效机制基本建立，一批绿色生态的新产业新业态快速发展，资源、生产、产品、碳汇和制度“五个绿色”目标全面实现。
2022年中共福州市委、福州市人民政府《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的实施意见》意见要求加快农产品产地冷藏保鲜设施建设，扶持市级蔬菜基地建设田头市场低温处理设施，提高蔬菜市场供应保障调节能力。
2021年福州市人民政府办公厅《福州市“十四五”特色现代农业发展专项规划》文件提出到2035年，农业结构得到根本性改善，现代科技对特色农业提质增效的贡献更加突出，新型农业经营主体成为特色现代农业主体力量，重要农产品供给保障体系更加科学合理、安全高效，农业质量效益和竞争力大幅跃升，农业现代化基本实现。
2021年福建省农业农村厅《福建省农业农村厅关于促进农业产业化龙头企业做大做强八条措施的通知》该通知鼓励有条件的地方支持龙头企业建设区域性农产品物流中心，辐射带动建设一批农产品产地冷藏保鲜设施，提升农产品产地流通发展水平。落实国家“绿色通道”车辆通行费减免政策，对整车合法装载运输全国统一的《鲜活农产品品种目录》内的产品的车辆，免收通行费。
2021年中共福州市委、福州市人民政府《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的实施意见》意见要求深化拓展消费帮扶，促进农产品产销对接。加快脱贫地区农产品和食品仓储保鲜、冷链物流设施建设，支持农产品流通企业、电商、批发市场与区域特色产业精准对接。
2020年福州市人民政府办公厅《关于印发系列惠企政策的通知》通知要求从2021年1月1日起所有当年新增的限额以上商贸企业和规模以上服务业企业，每新增一家给予企业一次性补助5万元（商业综合体和专业批发交易市场给予一次性补助20万元），补助资金不与企业纳税挂钩。
2019年福建省发展和改革委员会、福建省粮食和物资储备局《关于加快建设现代化粮食产业体系提高粮食安全保障能力的实施意见》该意见鼓励福建省各地依托省内粮食主产区、大型粮食储备库、物流园区、加工集聚区、粮食批发市场等，发展粮油食品产业集聚区。
该意见要求以粮食批发市场、骨干粮食加工企业、粮食购销企业等市场主体为依托，改造和建设一批区域性骨干粮油应急配送中心。

总体来看，政府高度重视农产品批发市场的发展，未来我国农产品批发市场行业仍将围绕强化市场基础设施建设，加强冷链设施和物流配送系统建设，推动市场信息化建设，加强农产品质量安全和食品安全监管，推动农产品全产业链条建设，补齐农产品供应短板，创新交易模式，加强产销对接等方面持续提档升级。在政策的持续支持和引导下，农产品批发市场行业发展空间广阔，将实现高质量发展。

2、行业市场环境​

（1）项目公司所属行业的市场环境

1）农产品批发市场概况

农产品批发市场是我国农产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体，在促进农业生产商品化、专业化、规模化和形成农产品大市场、大流通格局、促进农业结构调整，实现增产增收和保障城镇居民的“菜篮子”“米袋子”供应等方面，发挥了不可替代的重要作用。我国农产品品类齐全但标准化程度相对较低，线下农产品批发市场仍是农产品流通的主要渠道。经过多年发展，农产品批发市场呈现以下发展趋势：

（a）传统农产品批发市场升级改造，向现代化农产品批发市场迭代

我国大部分城市仍存在较多的传统农产品批发市场，呈现历史较久、配套陈旧、环境问题突出、土地产权不规范、经营管理效率低下等特点。随着经济社会发展和城市化建设，传统农产品批发市场的升级改造成为必然选择。许多城市陆续对农产品批发市场进行升级改造、异地搬迁、规范土地产权、消除安全隐患，以提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农产品批发市场服务城市的功能，推动现代化农产品批发市场的建设和发展。

（b）基础设施不断改善，基础服务功能不断提升

近年来在国家发展改革委、农业农村部、商务部等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、产后处理与储藏保鲜、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统、市场地面硬化、水电道路系统改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设施、管理信息系统等基础设施显著改善，为农产品批发市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测等功能，为提升交易效率提供了必要的支持。

（c）向两端延伸，发展智慧管理和现代物流

在互联网、信息现代化、多种流通模式涌现、消费观念转变等影响下，市场经营链条加快向产销两端延伸，大力拓展农产品批发市场物流业务，向物流分拨中心和配送中心发展，发展“智慧农批”，形成集商品交易、仓储服务、物流配送、电子商务等为一体的现代批发经营形态，实现功能综合化、运行智慧化、交易简便化、产品安全化、建设标准化。

（d）国家鼓励和支持市场数字化和信息化发展

鼓励和支持开展信息化和智能化改造，推动实施电子结算，加强买卖双方经营和交易信息登记管理，促进人、车、货可视化、数字化管理；鼓励和支持发展智慧农贸市场，支持市场配置智能电子秤、信息化管理等设备设施，对品种、价格、销售量等交易信息统一管理。农产品批发市场数字化和信息化将是未来重要的发展方向。

2）批发市场类型与相互关系

目前国内通过农产品批发市场销售的农产品占比约70%，是农产品流通的主要渠道。按照农产品批发环节关系，可将农产品批发市场分为一级批发市场、二级批发市场和三级批发市场。农产品一级批发市场货源采购自农产品基地（包括远洋捕捞），远离市区、规模较大、品类较单一，交易方式以大批量小批次为主；二级批发市场货源采购自一级批发市场，销售对象为餐饮业、商超、电商、农贸市场（即三级市场），贴近市区，品类较多，交易方式介于一级和三级市场之间；三级批发市场货源采购自二级批发市场，销售对象为居民、小型餐饮店等，贴近生活社区，交易方式以多批次小批量为主。

图表十四-45农产品批发市场分类

农批市场分级定义
一级市场直接从产地收购农产品，向中间批发商或代理商销售的批发市场。一级批发商从农产品经纪人或者直接从农户处购进农产品，经过处理后运送至大型产地批发市场或者直接运至销地批发市场出售。
二级市场批发商从一级批发市场采购农产品，再销给中间商或零售商进行销售的市场。二级批发市场集中于大型城市的一级、三级批发市场之间、在城市中心与周边的批发市场之间运输农产品。
三级市场批发商从二级批发市场采购农产品，再销给以农贸市场商贩为主的零售商进行销售的市场，是直接与广大消费者接触的主要渠道。农贸市场商贩的超额收益源于对最下游分散需求的管理、损耗率的降低以及位置优势。

一级农产品批发市场作为城市间农产品流通的“门户”，分布于核心城市外围临近交通节点的位置。一级批发市场特点为货物种类相对单一，货物交易量大。一级批发市场具备跨区域的特征：上游涉及跨省物流，如由于国内种植条件差异存在南菜北运、西果东输等需求；下游在供给本省、市的同时也供给周边省市，是大批次农产品的集中定价和区域中转物流。福州市典型的一级批发市场有以蔬菜水果为主的海峡农副产品批发物流中心、以水产品为主的福州海峡水产品交易中心，两者辐射福建省全域及周边省市。

二级批发市场的核心功能是满足城市一站式购齐的采购需求，上游是一级批发市场或制造商，下游是餐饮、团餐和城市、乡镇农贸市场（即三级市场）。二级批发市场货物种类齐全，承担本城市农产品综合性保供职责。每个城市均有典型的二级批发市场具备城市保供功能，尤其是人口集中的一、二线城市，其保供的二级批发市场往往位于城市近郊、物流便利的位置，是重要的区域农产品流通节点。

三级农产品批发市场主要面向小规模零售商和居民，供应给个体经营者、家庭消费者等，是销地市场与最终消费者之间的“最后一公里”。一般经营品类齐全，能一次性满足购买需要，但市场规模与一级、二级批发市场差距较大，更突出“零售”属性。

（2）行业发展的发展前景和机遇

1）农产品批发市场是我国农产品体系的枢纽和关键节点，具有不可替代的重要作用

农产品流通涵盖多个主体和环节，农产品批发市场在农产品流通中发挥重要作用。农产品市场上中下游层次之间相互关联，构成了农产品供应链。上游由农民专业合作社、农场和农产品生产基地构成，包括农田种植、畜牧养殖等。中游由批发市场和物流运输组成，农产品加工和分销，包括采摘、加工、包装、贮存以及送往销售渠道。下游则由超市、综合电商等零售销售市场构成。我国农产品市场层次结构较为稳定，从农产品产地直供的比例较低，绝大多数零售端需要从批发市场进行集中供货。由此可见，处于农产品流通链条中游的农产品批发市场，对确保不同层次之间的合作和协调，保障农产品质量，满足市场供应需求等方面具有重要作用。

2）农产品批发市场集散流通能力强，承担助农兴农和保供的重要角色

大型农批市场具备高效的集散流通能力，链接众多农户，是助农兴农的重要抓手，可以为农业高质量发展、全国农产品流通和城市大规模消费，提供集聚分拨、仓储物流、产业信息、会展贸易、应急保供等服务。而超市和生鲜电商的供应链相对分散，并不具备大型农批市场的规模化集散农产品的能力。因此，农产品批发市场具有促进农业生产商品化、专业化、规模化的重要作用，在促进农业结构调整、实现增产增收和保障城镇居民的“菜篮子”“米袋子”供应等方面将继续发挥重要作用。

3）二级批发市场模式具有较强稳定性

农产品批发市场根据采购和销售对象，划分为一级、二级和三级批发市场。农产品一级批发市场货源采购自农产品基地（包括远洋捕捞），远离市区、规模较大、品类较单一，交易方式以大批量小批次为主；二级批发市场货源采购自一级批发市场，销售对象为餐饮业、商超、电商、居民等；三级批发市场货源采购自二级批发市场，销售对象为居民、小型餐饮业等，贴近生活社区，交易方式以多批次小批量为主。

一级批发市场承担多区域物流功能，二级批发市场承担城市物流功能，更靠近城市，更不可或缺，三级市场由于受到地理位置引致的交通物流和市场规模等限制，农产品难以从一级市场或产地直接批量供应到三级市场。

综上，二级批发市场承担了一站式购齐的城市农产品综合保供职责，能更好的满足城市农产品多元化的需求，是一级和三级市场的中转节点，在农产品流通体系中起到承上启下的作用，其发展趋势和前景良好。本项目作为农产品二级批发市场，是福州城区重要的农产品流通节点，在福州市一级和三级批发市场的农产品流转过程中是不可或缺的环节，发挥着难以替代的作用。

4）信息化建设和市场基础设施建设的发展趋势

近年来在国家发展改革委、农业农村部、商务部等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、产后处理与储藏保鲜、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统、市场地面硬化、水电道路系统改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设施、管理信息系统等基础设施显著改善，为农产品批发市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测，为提升交易效率提供了必要的支持。

此外，随着5G、区块链技术的发展和应用，农产品批发市场积极开展信息化和智能化改造。新技术的应用使农产品批发市场不断朝着智慧农产品批发市场转型升级。电子结算服务、智能电子秤、信息化管理等设备设施，有利于实现农产品批发市场对品种、价格、销售量等交易信息统一管理，为客户提供便捷高效的服务。

5）农产品全产业链建设发展趋势

在多种流通模式涌现、消费观念转变等影响下，农产品批发市场经营链条加快向产销两端延伸，积极拓展物流业务，向物流分拨中心和配送中心发展。农产品批发市场正加强冷链设施和物流配送系统建设，形成集商品交易、仓储服务、物流配送、电子商务等为一体的现代批发经营形态，实现功能综合化、运行智慧化、交易简便化、产品安全化、建设标准化，推动现代化农产品批发市场的建设和发展。

（3）行业发展面临的主要挑战

随着居民消费需求的增长和消费结构的升级，居民对农产品的品质、丰富度、性价比的要求越来越高，而农产品供给侧的供应能力和质量相对不足，农产品批发市场面临如何更好满足客户需求的挑战。这对农产品批发市场综合服务能力、管理能力、食品安全监管、仓储和保鲜设施等提出了更高要求。随着大商超、新零售、电商纷纷进入农业行业，在农业产业链中争夺行业资源，农产品批发市场面临的竞争日趋激烈。此外，伴随着城市化的发展和优化城市空间布局的需要，农产品批发市场面临升级改造、异地搬迁，提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升服务城市的功能等方面的挑战。

（4）行业竞争状况、市场化程度及进入壁垒

农产品批发市场行业具有较高的市场化程度，近年来市场集约化程度加深，头部企业在市场经营管理方面经验丰富、客户积累深厚，竞争能力较强。由于农产品存在产地限制，且对新鲜程度要求较高，受制于交通运输条件的限制，农产品批发市场通常具有一定的服务半径，竞争主要集中于固定的服务区域内，竞争的激烈程度很大程度上取决于区域内同类市场的数量及规模。

农贸市场建设需符合当地规划发展和供需情况，农贸市场准入具有一定的壁垒。此外，背靠农产品产业带、辐射强消费力市场、交通物流便捷是开展农产品批发经营的天然壁垒，已进入市场的成熟项目具有明显的先发优势。

1）区位优势壁垒

背靠农产品产业带、辐射强消费力市场、交通物流便捷是农产品市场重要的壁垒。农业农村部在《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》中明确了三级产地市场建设条件，多强调分布于优势农产品产业带、具备高效的物流交通条件等。农产品市场，尤其是大型农产品批发市场，目前已经占据优势位置，辐射消费力强的市场，具备明显的先发优势。

2）本地资源与管理经验壁垒

相比其他商品供应链体系，农产品批发市场对选址、资本和建设管理经验要求更高，需要强大的资本金和融资渠道、良好的本地资源、丰富的市场建设、招商和管理经验、品牌知名度等因素支持，培育新市场难度很大。因此，城市中农产品批发市场一旦进入成熟期，商户和采购客户的市场转换成本将很高，这也是大多数成熟规范的农产品批发市场能够长期稳定经营的重要原因。

3）品牌影响力壁垒

农产品批发市场经过长期运营积累，在辐射区域内会建立起较强的品牌影响力，消费者的忠诚度和认可度较高。依托市场的品牌影响力，市场内商户容易获得稳定的客户和销售渠道，而市场则持续吸引优质商户并聚集起稳定的商户资源。

4）潜在的技术壁垒

传统农贸市场业态单一，行业的信息化、智能化水平不高，技术壁垒较低。随着大数据、物联网、人工智能等先进信息技术在农贸市场改造提升过程中的应用，农贸市场的信息化、智能化程度不断提高，有望进一步提升经营管理效率，形成新的行业壁垒。

3、行业技术特点、经营模式及行业风险情况​

（1）行业特点

农产品批发市场以蔬菜、瓜果、水产品、禽蛋、肉类及其制品、粮油及其制品、豆制品、熟食、调味品、土特产等各类农产品及其加工品为交易对象，为买卖双方提供长期、固定、公开的批发交易设施设备，是具备商品集散、信息公示、结算、价格形成等服务功能的交易场所。

农产品批发市场是我国农产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体，承担着我国农产品流通的重任。我国农产品品类齐全但标准化程度相对较低，线下农产品批发市场仍是农产品流通的主要渠道；农产品批发市场集中度不断提升，大型农产品批发市场具有规模化集散农产品的能力，在实现保障城镇居民的“菜篮子”“米袋子”供应等方面，发挥不可替代的重要作用。

（2）项目公司所处行业的技术水平及技术特点

农产品批发市场目前以传统业态为主，行业技术水平不高，近年来随着消费需求的多元化和农产品市场规范化、标准化发展，农产品批发市场纷纷进入数字化升级改造行列。通过建立完善的质检体系、信息追溯系统督促经销商诚信经营；运用系统工程进行企业管理，用科技手段实现管理现代化；在大范围内运用电子信息系统实现信息共享、电子交易，从而提高农产品流通效率，降低交易成本。

农产品批发市场向集商品交易、仓储服务、物流配送、电子商务等为一体的现代批发经营形态转型发展，实现功能综合化、运行智慧化、交易简便化、产品安全化、建设标准化，行业整体技术水平不断提高，为行业带来新的经济增长点。

（3）行业的周期性、区域性或季节性特征

1）周期性

农产品批发市场行业的景气程度受到宏观经济的一定影响，宏观经济的好坏会反映在经济增速、居民收入水平等多方面指标，影响居民消费水平，总体来说农产品批发市场的行业周期性不强。农产品批发市场内经营的产品大多属于生活必需品，价格弹性较小，因此在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长，在经济调整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观经济变化对市场带来的冲击。

2）区域性

鉴于农产品产销运输要求，农产品批发市场一般主要服务于所在区域当地，衔接上下游提供农产品供应服务，具有一定的区域性特征。

一级批发市场承担多区域物流功能，二级批发市场承担城市物流功能，更靠近城市，更不可或缺，三级市场由于受到地理位置引致的交通物流和市场规模等限制，农产品难以从一级市场或产地直接批量供应到三级市场。

3）季节性

农产品具有季节性生产规律，可能会对市场内商户的经营状况产生季节性影响。鉴于农产品批发市场的经营品类较多，对接进货来源多元，且收取的租金占商户销售额比例较低，故农产品批发市场经营受农产品季节性影响较小。

（4）行业企业采用的主要商业模式、盈利模式

农产品批发市场行业的主要服务和收入主要为以下两类：一类为租金收入，通过将市场内的场地、摊位或店面出租给商户来收取租赁费；另一类为服务收入，主要系为市场内商户的交易提供相应服务并收取费用，比如交易结算服务、业务撮合服务、财税和法律咨询服务等。

农产品批发市场的场地租赁业务的计算租金模式主要有固定租金和交易额提成两种模式。相较于按交易额计租的方式，固定租金计租能够较为合理地控制市场运营的总体收入情况，收取模式清晰，受市场经营交易波动影响较小，收入稳定性较强。

（二）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况​

1、宏观经济概况​

（1）福州市基本情况概述

福建省是两岸融合发展示范区，是建设一带一路核心区。福州市是福建省省会，是海峡两岸交流合作中心，海上丝绸之路枢纽城市，国家历史文化名城，滨江滨海现代化国际城市，位于中国福建省东南沿海，东部隔台湾海峡与台湾省台北市相望，南部与泉州市和莆田市，西部与三明市，北部与南平市和宁德市分别接壤。福州市共辖鼓楼区、台江区、仓山区、晋安区、马尾区、长乐区6个区，闽侯县、连江县、罗源县、闽清县、永泰县、平潭县6个县，以及县级市福清市。

福州市是国务院批复确定的中国海峡西岸经济区中心城市之一，近年来经济增长迅猛。“十四五”发展阶段福州市将持续建设福州都市圈、创建国家中心城市，推进福州新区加快建设两岸交流合作重要承载区、扩大对外开放重要门户、东南沿海重要现代产业基地等。

我国“十四五”规划和2035年远景目标纲要明确提出，支持福建探索海峡两岸融合发展新路。福州市在推动两岸融合发展中先行先试、大步迈进，加强榕台经济文化交流合作，加快建设台胞台企“登陆”第一家园先行城市，已成为台胞“登陆”发展的重点目的地城市之一。截至2024年3月末，福州市累计批准的台资项目数量已经达到5019项，合同台资金额为133.27亿美元。

此外，福建地处东南沿海，是古代海上丝绸之路的重要起点和发祥地，是建设“一带一路”核心区。福州作为21世纪海上丝绸之路战略的支点城市，依托海岸线长、天然良港多的区位优势，已建设发展海丝核心区、自贸试验区、中印尼经贸创新发展示范园区、福州长乐国际机场综合保税区等，同时充分利用海丝博览会暨海交会等开放平台，在国际舞台上拥有较高知名度。

图表十四-46福州市地理位置

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作为福建省省会，福州市坚持构建区域交通中心，作为全国性综合交通枢纽城市，持续完善对内对外综合交通体系，已形成海陆空三位一体、多层次、多功能的交通网络体系。

公路方面，福州市道路交通网络密集，京台高速、沈海高速、福州绕城高速在此交汇，车程三小时内可达厦门市，连接了福州市和周边省市，为福州都市圈的经济发展和城市建设提供了便利。铁路方面，福州铁路枢纽是国家发改委《中长期铁路网规划》中公布的19个全国铁路综合枢纽之一。福州站为高铁站，接入了包括峰福铁路、福马铁路、温福铁路、福厦铁路等枢纽内所有线路，一小时内可到达厦门市。航空方面，福州长乐国际机场为4E级民用国际机场，起到完善福建省、福州市的现代综合交通运输体系、巩固提升福州省会中心城市地位、加快建设福州市现代化国际城市具有重要意义。水路方面，福州港是中国沿海20个主枢纽港之一，代表港口包括福州保税港、马尾港。福州港对于丰富福州内外贸支线网络布局具有重要意义，提升了福州的集装箱水路运输的服务综合能力，并为海上丝绸之路奠定条件基础。

未来，福州市将以长乐国际机场和福州港为依托，未来打造海港空港国际品牌，巩固提升全国性综合交通枢纽地位，提升国际服务功能。高速公路基本形成覆盖全省的“四小时通达网”，未来通过综合交通体系完善，强化省会城市枢纽功能。

图表十四-47福州市交通基础设施分布

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数据来源：仲量联行，公开资料整理

图表十四-48福州市交通基础设施简介

分类名称简介
高速公路G3京台高速公路（北京-台北）
G15沈海高速公路（沈阳-海口）
G70福银高速公路（福州-银川）
火车站福州站福州站是中国铁路南昌局集团有限公司管辖的一等站，是中国十大区域枢纽之一。
福州南站福州南站是福建省最重要的综合交通枢纽，也是福州市对外开放的重要门户。
机场福州长乐国际机场福州长乐国际机场被国家民航部门定为“21世纪海上丝绸之路”的门户枢纽机场。2023年旅客吞吐量1,320.47万人次，货邮吞吐量9.26万吨。二期扩建工程于2023年6月开工，计划2025年建成，实现“双跑道、双航站楼”运营，年吞吐能力达3,600万人次。
港口福州港中国沿海主要港口、区域综合运输重要枢纽和对台“三通”主要口岸，与世界上40多个国家和地区的港口开展贸易往来。2023年货物吞吐量3.32亿吨。全港生产性泊位共176个，其中万吨级以上泊位83个，10万吨级以上泊位24个。
马尾港马尾港系淡水良港位于台江、乌龙江会合处。

数据来源：仲量联行，公开资料整理

（2）福州市宏观经济背景分析

1）福州地区生产总值

近年来福州市综合实力实现跃升，经济增长速度在全国省会城市排名中有所提升。2018-2023年福州市经济保持稳定增长，地区生产总值复合增长率为8.7%，2023年福州市地区生产总值实现12,928.47亿元，比上年增长5.2%，在全国省会城市排名第8。与此同时，福州市城镇居民人均可支配收入与社会消费品零售总额均以5.0%以上的复合增长率稳定发展。消费市场发展前景良好，利好农贸市场等行业的持续发展。2024年第一季度，福州市实现地区生产总值2,673.35亿元，同比增长6.3%。

图表十四-49福州市经济数据（2018年至2024年第一季度）

经济数据2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年第一季度2018-2023年复合增长率
地区生产总值（亿元）8,5169,47210,02011,32412,30812,9282,6738.7%
社会消费品零售总额（亿元）3,8304,1984,2264,5494,6804,9641,3395.3%
城镇居民人均可支配收入（元）44,45747,92049,30053,42155,63858,03117,7225.5%
城镇居民人均消费支出（元）29,84932,66232,01935,66437,18137,674尚未公布5.6%*

*根据2018年至2022年数据进行计算。

数据来源：福州市统计局

2023年，以福州市为核心的福州都市圈各主要城市的经济总量超过2万亿元，占福建省经济总量的比重达到40.8%，人均GDP已达到高收入国家水平。福州都市圈是全省重要的制造业基地，大数据、新能源汽车、智能制造等新兴产业增长迅速。

图表十四-50福州市经济辐射范围情况

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资料来源：《福州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》

2）固定资产投资及其增长

2023年，福州全市固定资产投资比上年增长3.2%。第一产业投资70.18亿元,增长9.2%；第二产业投资1629.89亿元，增长31.4%，其中，工业投资1628.52亿元，增长30.2%；第三产业投资3943.40亿元，下降5.2%。高技术产业投资373.18亿元，增长25.7%。

图表十四-51福州市固定资产投资增速

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数据来源：福州市统计局

3）产业结构

2023年福州市第一产业增加值721.59亿元，增长4.0%；第二产业增加值4,675.12亿元，增长4.8%；第三产业增加值7,531.77亿元，增长5.5%；三次产业增加值结构为5.6：36.2：58.3。

福州市产业结构为以先进制造业与现代服务业双轮驱动的现代化产业体系，通过成功举办两届数字中国建设峰会，数字经济、平台经济的规模化推动了福州经济发展。

长久以来第三产业一直作为福州市经济发展重心，其占比长期维持50%以上，并且近年有不断上升趋势。2023年福州市三次产业占比为5.6：36.2：58.3，第一产业比重不断降低，第三产业的经济主导形势未发生改变，产业结构比例持续优化。第三产业方面，2023年福州市第三产业增长了5.5%，本年内新增限上规上商贸服务业企业超2,100家、开展“惠聚榕城”促消费活动超2,740场，获评全国夜间经济新锐十城、国际（闽菜）美食之都；数字人民币累计交易额位居全国前三，金融业增加值突破1,400亿元；举办第三届中国跨境电商交易会，跨境电商交易规模突破850亿元；办展规模近150万平方米。

图表十四-52福州市产业结构

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数据来源：福州市统计局

4）人口规模和结构及城镇化水平

截至2023年，福州市的市辖区面积为1,761.2平方公里。近年来，福州市的人口呈现稳步增长的态势，福州市在建设产业强市的过程中制造业产业链人口集聚作用显著，就业发展机会丰富。2020年（七普）福州全市常住人口为829万人，与2010年（六普）相比增长率高达16.53%，年平均增长率1.54%。2018-2023年，福州市常住人口经历了大幅的上涨，截至2023年末常住人口达到846.9万人。2018至2023年福州市城镇化率由70.3%升至73.91%。随着福州市人口的增加和城市化进程的加快，个人消费与工业生产物流需求均呈现出不断扩大和升级的趋势。

在流动人口层面，第七次人口普查显示，福州市流动人口达291.5万人，较2010年增长43.17%。近年来，福州市密集发布招才引智政策，降低落户门槛，不断强化对年轻人才创业、就业的扶持力度，展现出了极强的人口吸引力。福州市人才供给总量在持续增加、结构在持续优化，人才集聚效果明显。

图表十四-53福州城市人口及城镇化率

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数据来源：福州市统计局

5）社会消费品零售总额与增长

2023年，福州市社会消费品零售总额4,963.76亿元，比上年增长6.1%。在限额以上零售额中，按销售单位所在地统计，城镇消费品零售额2,383.14亿元，增长3.9%:乡村消费品零售额89.27亿元，下降1.3%：按消费形态统计，商品零售额2,218.80亿元，增长2.7%；餐饮收入253.61亿元，增长13.5%。

2024年上半年，福州市实现社会消费品零售总额2,623.4亿元，同比增长5.9%，全社会实物商品的消费情况向好。

图表十四-54福州市历年社会消费品零售总额及增速

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数据来源：福州市统计局

6）人均可支配收入、消费支出水平及消费意愿度

福州市城镇居民收入与支出总额发展呈现上升趋势，福州市居民生活水平逐年提高，人均消费支出与消费意愿均在全国排名靠前。

2023年，全市居民人均可支配收入48,861元，比上年增长5.3%。全市居民人均消费支出34,216元，比上年增长5.9%。

图表十四-55福州市全市居民可支配收入与消费支出

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数据来源：福州市统计局

7）福州市居民消费价格指数

2022年，福州市居民消费价格温和上涨。全年居民消费价格指数（CPI）为102.4。自2000年起福州市居民消费价格指数均值为102.02，维持在合理的上涨水平。

图表十四-56福州市居民消费价格指数

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数据来源：福州市统计局

（3）福州市城市规划

根据2021年5月福州市人民政府发布的《福州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（以下简称“福州市十四五规划”），福州市将坚持创新驱动，推动城市品质和能级提升，建设福州城市圈。建成以中心城区与滨海新城为两核，以沿海新兴产业带与福平跨海产业带为廊带，以沿江山海协同区与滨海沿海协同区为两主轴互相联动，以长乐滨海新城、闽江口、三江口、闽侯滨江新城、福清湾、罗源湾为主要组团的网络化城市空间发展新格局。沿江发展轴将重点发展电子信息、数字经济、新能源汽车、生物医药、绿色建材、工业美术等产业，打造区域产业转型升级示范区。而滨海发展轴将重点发展高端装备、食品加工、新能源、纺织服装、海洋生物医药等产业，打造海峡西岸先进装备制造业集群、海峡两岸协同创新示范区。物流方面，福州将打造区域性物流集散中心，发挥国际空港、高速铁路、高速公路优势，加快形成联结两岸、辐射全国的区域性物流集散中心。

图表十四-57福州都市圈产业与创新空间格局图

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资料来源：《福州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》

根据福州市十四五规划，福州将打造以新兴产业为引领、先进制造业与现代服务业“双轮驱动”的创新型现代产业体系，增强省会经济综合实力和核心竞争力。加快推动关键基础材料、核心基础零部件（元器件）和先进基础工艺的工程化和产业化，提升产业基础制造和协作配套能力，继而通过产业链延伸和升级触及光电、新能源、生物制药、高端装备等泛新兴产业快速发展。其中制造业的基础材料及零件作为基本生产要素需通过物流服务进入终端产品生产阶段，有望为物流行业带来大量工业需求。总体来讲，福州市将构建现代产业体系，培育高质量发展动能，增强省会经济综合实力和核心竞争力。

图表十四-58福州市重点区域产业发展导向

区域相关文件产业发展导向
鼓楼区《鼓楼区“十四五”工业和信息化产业发展专项规划》《鼓楼区商贸服务业“十四五”规划》商贸服务、信息技术、高端先进制造
晋安区《福州市晋安区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》高新技术、商贸服务、数字经济
仓山区《福州市仓山区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》电子信息、纺织鞋服、轻工食品、机械制造、现代服务
长乐区《福州市长乐区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》新型材料、先进制造、现代服务
闽侯县《闽侯县国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》新一代信息技术、新材料、现代服务

资料来源：福州市人民政府

根据福州市自然资源和规划局于2022年9月发布的《福州城市综合交通规划（2020-2035年）》，长期来看，福州将致力于成为面向全球的国际运输枢纽，以机场和港口为主要抓手，推动福州全国性综合交通枢纽地位全面提升。未来福州市将建成1小时覆盖福州都市圈；2小时通达省域全部地市及外省周边地级市；3小时通达周边省会城市及周边城镇群核心城市的1-2-3出行交通圈，和形成1天通达全国主要城市、2天通达周边主要国家和地区、3天通达全球核心城市的全球“1-2-3”物流圈，将大大提升福州市城市配送以及生产运输的物流效率。与此同时，福州市将加快构建现代高效的物流配送体系，规划建设9个重大物流园区，立足于交通、环境、产业的一体化发展，形成“高等级、高标准、多层次”的货运集疏运网络。

（4）仓山区宏观环境分析

仓山区被定位为国家级新区，地处福州市主城区南部，四面临江，管辖整个南台岛，该区是连接马尾区、台江区、长乐区、闽侯县的重要位置，北隔闽江分别与鼓楼区、台江区、晋安区、马尾区隔江相望，东面与马尾港隔海相距7.61海里，南临乌龙江与长乐区、闽侯县相连，交通便利。截至2023年末，仓山区常住人口118.50万人，全部为城镇人口，比上年末增加0.5万人。

2018至2023年，仓山区地区生产总值稳步增长，年复合增长率约为11.0%。截至2023年末，仓山区地区生产总值为1,048.97亿元。从产业结构上看，2023年第一产业增加值1.81亿元，下降7.5%；第二产业增加值386.63亿元，增长2.5%；第三产业增加值660.53亿元，增长2%，三次产业比重为0.2：36.9：63.0。2024年第一季度，仓山区地区生产总值累计总量达到209.63亿元，同比增长5.1%。

图表十四-59仓山区产业结构（2018年至2023年）

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数据来源：福州市仓山区统计局

2023年仓山区社会消费品零售总额约为575.2亿元，较上一年同比增长2.5%，全年新增提升限上商贸、规上服务业企业244家。积极组织浦上万达、爱琴海、奥体阳光天地等商圈参与“惠聚榕城”主题促消费活动，重点推进江南CBD、SM城市广场等商圈项目有序建设，逐步形成“四核驱动、多点开花”的商圈新格局。前景良好的消费市场发展不断促进农贸市场等行业的持续发展。

图表十四-60仓山区经济数据（2018年至2024年第一季度）

经济数据2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年第一季度2018年至2023年复合增长率
地区生产总值（亿元）6238459021,0301,0451,049209.611.0%
社会消费品零售总额（亿元）574651489548561563148.20.04%
城镇居民人均可支配收入（元）41,23744,49545,91649,71151,52653,140尚未公布5.2%
城镇居民人均消费支出（元）28,14030,75730,23333,63934,935尚未公布尚未公布4.6%*

*根据2018年至2022年数据进行计算。

数据来源：仓山区统计局

2、地区消费市场情况​

（1）福州市农产品批发土地市场分析

根据《城乡用地分类与规划建设用地标准》（GB 50137-2011）以及《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2017），农产品批发市场用地属于商服用地。而为支持农产品批发市场建设，国务院办公厅在2011年出台《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发〔2011〕38号），其中规定“农产品批发市场用地作为经营性商业用地，应严格按照规划合理布局，土地招拍挂出让前，所在区域有工业用地交易地价的，可以参照市场地价水平、所在区域基准地价和工业用地最低价标准等确定出让底价……”，为农产品批发市场用地的定价方式提供指引。

进一步地，国务院办公厅在2011年12月出台《关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见》，其中要求“……地方各级人民政府要依据城市总体规划和城市商业网点规划，制定并完善本地区农产品批发市场、农贸市场、菜市场等鲜活农产品网点发展规划，逐步形成布局合理、功能完善、竞争有序的鲜活农产品市场网络。”

此后在2014年，为了初步建立起以功能集聚的农产品批发市场为中心的中国特色农产品市场体系，商务部等13部门联合印发《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》，其中明确“在土地利用总体规划和城乡规划中统筹安排农产品批发市场用地规模、布局，优先保障符合农产品市场发展规划的市场用地供应。支持利用工业企业旧厂房、仓库和存量土地资源兴办农产品市场”，为不同类型用地用于农产品批发市场建设提供了支持，加大了农产品批发市场的用地保障力度。

（2）福州市农产品批发市场供应分析

整体而言，伴随着国家购销政策以及居民消费需求的演变，福州市农产品批发市场的发展经历了由“小规模、分散式、粗放式”向“大规模、集中式、精细化”的转变，市场化程度不断提升，当地国有企业华榕集团利用香港窗口企业的优势，探索创办了第一家连锁超市。2000年，以福州模式为典型代表的“农改超”模式开始在全国范围推广，农产品批发市场及其上下游链条逐渐完善，对福州市内的消费需求覆盖度不断提高，吸引了包括麦德龙、沃尔玛、家乐福等知名商超进入福州，也促进了本土永辉超市、新华都超市等企业品牌的崛起。

此后，为了开展针对性的监管工作，也为了避免与大型商超之间形成激烈竞争，福州市对于农产品批发市场进行了进一步的规范，保留了具有特色的农产品批发市场。以水产品为例，由于水产品在成本方面的考虑相对于其他品类来说更加突出，供应商更倾向于大批量发货，但由于国内消费环境的碎片化，商超零售商多采用小批量、多批次的采购方式，因此难以成为水产品销售的主要渠道，而农产品批发市场则为大规模采购以及下游分销提供了更加合适的场所。在2022年发布的《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）规划公示》中，福州市将按照“城零郊批”的总体原则推进商铺交易市场的布局建设，确定了福州市农产品批发市场的市场规模与发展格局。《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）规划公示》明确严格控制都市区内大型市场类用地供应，避免过度竞争的同时优化城市功能的空间布局，除既有项目外，三环内不再增加和扩建大型商品交易市场。

在农产品产量、消费量与流通量不断增长，消费方式、结构与产销模式快速演变的过程中，福州市不同等级的农产品批发市场发展呈现出各自的特征，一级、二级、三级农产品批发市场之间的分工及客群定位逐渐明确。

1）福州市一级农产品批发市场

在城市发展的早期，由于福州市区人口规模及辐射范围有限、交通基础设施覆盖范围较小，农产品批发市场的主要功能和目的在于连接产地和销地市场。同时，由于城市发展早期的消费规模亦有限，位于福州市核心区内农产品批发、零售市场缺乏发展动能，因此要求农产品批发市场分布于核心城市福州市外围临近交通节点的位置，以满足福州市区域以及一定物流距离内多个非核心城市（如莆田市、宁德市、南平市）的消费需要，一级农产品批发市场得以建设和发展。

随着福州市区人口规模的增长、辐射边界的拓展以及交通基础设施的完善，一级农产品批发市场作为城市间农产品流通的“门户”属性不断强化，与核心城市福州市区内销地市场的直接联系减少，与二级、三级农产品批发或零售市场的贸易增加，与此同时服务范围不断拓展、覆盖更多城市，对于服务范围内物流距离较远的、新纳入服务范围的非核心城市及地区来说仍然是重要的农产品流通场所。目前，福州市蔬果、水果品类一级农产品批发市场的供给区域已覆盖福州都市圈（包括福州全市、莆田全市以及宁德市、南平市的部分区域），因而成为福州都市圈内蔬菜、水果品类农产品集散流通网络的核心。

目前，福州市已形成了以海峡农副产品批发物流中心、海峡水产品交易中心为代表的一级农产品批发市场群，分布于闽侯县、南通镇、马尾区以及福清市，并且正在连江县建设一批新型一级农产品批发市场。

图表十四-61福州市一级农产品批发市场聚集片区分布情况

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资料来源：仲量联行

从体量和品类构成上看，福州市一级农产品批发市场因位于城市外围区域、土地资源充沛、服务多个产销地，因此建设规模较大，又因临近农产品产地而具有明显的“产地化”品类特征，既可能是多品类并存的综合型农产品批发市场（如海峡农副产品批发物流中心），也可能是当地优势品类的专业型农产品批发市场（如海峡水产品交易中心）。截至尽调基准日，福州市已建成一级农产品批发市场的总建筑规模约为90万平方米，均位于核心城区范围内；在建一级农产品批发市场的建筑规模较大，主要位于连江县现代物流城区域。

图表十四-62福州市各一级农产品批发市场聚集片区的市场特征

聚集片区所属行政区主要品类主要客群特点主要服务范围代表项目
北三环闽侯县粮食专业类二级批发市场，单次采购量大、采购频次较低、价格敏感福建省福州粮食批发交易市场
南通北闽侯县（南通镇）综合类；蔬菜、水果专业类华南地区海峡农副产品批发物流中心、华威西营里蔬果一级批发市场
码头马尾区水产品、冻品专业类华南地区海峡水产品交易中心、名成冷链物流交易中心
现代物流城连江县综合类；肉类、冻品专业类华南地区民天国际商贸物流中心（在建）、正祥海峡国际农产品物流园（在建）、永辉创鸿肉品冷链智慧物流中心（在建）
投资区福清市水产品、冻品专业类福州都市圈、进出口元洪国际食品展示交易中心（部分建成）

资料来源：仲量联行

竞争格局方面，由于一级农产品批发市场的服务范围触及福建省内乃至相邻省份的多个城市，因此与同区域内其他核心城市的一级农产品批发市场形成竞争关系。

2）福州市二级农产品批发市场

伴随着核心城区人口规模的增长、收入水平的提升以及消费结构的升级，福州市二级农产品批发市场逐渐成为农产品流通“门户”与销地市场之间的“桥梁”。一方面，由于空间距离较远、运输成本较高，福州市一级农产品批发市场在农产品流通渠道与规模方面的调整灵活性较差；另一方面，由于距离最终销地市场较远，福州市一级农产品批发市场对于消费需求的变化敏感度较低，亦缺乏农产品加工增值的动力。在此背景下，福州市二级农产品批发市场具备临近销地市场的优势，通过广泛地与下游批发商、零售商合作疏通了农产品流通的渠道，建设仓库等配套设施协助调整农产品的供应规模（例如采用预订单销售模式）、促进农产品加工增值，还能根据对辐射范围内市场环境的了解定期调整经营策略、及时跟进消费需求特点、实现不同品类之间的协同。相应地，福州市二级农产品批发市场主要位于城市内相对核心的位置，用地与建筑规模有限，主要辐射福州市内部的一定城区范围，部分品类可能覆盖全市市场。

福州市二级农产品批发市场特征如下：

图表十四-63福州市二级农批市场特征

代表项目所属片区所属行政区主要品类主要客群特点主要服务范围
基础设施资产核心城区仓山区综合类三级农产品批发市场、农贸市场及餐饮酒店、商超、企事业单位食堂、居民，多品类需求、单次采购量中大、采购频次较高、价格较不敏感福州都市圈

资料来源：仲量联行

3）福州市三级农产品批发市场

福州市三级农产品批发市场主要面向农贸市场商贩，或是直接面对普通消费者或小规模零售商，供应给个体经营者、家庭消费者等，是销地市场与最终消费者之间的“最后一公里”，在全市范围内数量较多、分布广泛，大部分处于城区人流量较集中的区域，主要辐射周边一公里范围内的消费人群，一般经营品类齐全，能一次性满足购买需要。

福州市三级农产品批发市场特征如下：

图表十四-64福州市三级农批市场特征

代表项目分布区域主要品类主要客群特点主要服务范围
山野（洪山桥）农产品交易中心、新亚细亚南台农贸市场等城市内各居住区综合类农贸市场及终端消费者，多品类且个性化需求、单次采购量中小、采购频次高、价格不敏感周边一公里范围内

资料来源：仲量联行

随着消费习惯和生活方式的转变，目前在经济发达的地区或城市，如深圳、广州、上海等地区在城市商业发展规划中已不再规划新的农贸市场，而是着重要求已有的农贸市场进行升级改造。在《福州市城市商业网点规划（2021-2035年）》规划公示中，福州市中心城区商业网点规划方案绝大多数也为现状保留或规划提升、搬迁，而非规划新建。福州市的三级农产品批发市场仍作为农产品直接向消费者销售的重要渠道。

（3）福州市农产品批发市场需求分析

随着近几年福州现代物流行业的不断发展，农产品的流通效率大幅提高，批发市场的辐射力不断增强。

1）宏观经济向好增加市场广度

需求方面，近年来，在工业化和城镇化快速推进的同时，福州市农业发展也逐步进入新阶段，呈现出农产品供需两旺的发展态势。根据福州市统计数据，2023年度福州市城镇居民人均可支配收入达到58,031元，较上一年增长4.3%；常住人口规模持续增长，达到846.9万人。福州市居民规模的扩大以及生活水平的提高带动了农产品消费的增长，也拉动了农产品流通总量的持续上升、促进农产品批发市场的建设。

图表十四-65福州市城镇人均可支配收入与常住人口（2017年至2023年）

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数据来源：福州市统计局，仲量联行

2）人均消费量提高，消费结构改善带动市场发展

近年来福建省居民对于各类农产品的人均消费量不断提高，农产品的消费结构也在发生变化，其中粮食、蔬菜、食用油类等产品消费已经进入相对稳定阶段，而肉类、蛋类、奶类等动物性食物消费（受地理区位影响，水产品类农产品在福建省部分城市内长期作为日常动物性食物消费，因此与其他动物性食物消费存在一定互补关系），以及以干鲜瓜果类为代表的多元化、营养化食品消费仍处于持续增长阶段。预计随着福州市居民可支配收入的增长，高等级的农产品消费量亦将不断增长，带动有关农产品的流通量及农产品批发市场的发展。

3）餐饮业运营稳定推动市场繁荣

在人均消费量增长以及人均收入水平增长带动的消费转型升级驱动下，福州市餐饮业运营情况近年来保持稳定发展，餐饮营业面积和法人企业数量自2017年以来整体保持稳定上涨的趋势，表明当地消费者需求正不断增加，消费者对于餐饮的品质、服务和环境等方面的要求也在不断提高。商家们为了满足消费者的需求，不断推出新的菜品、服务和营销活动。随着餐饮业市场规模的增加，福州市农产品批发市场的采购需求也将不断增加。商家们需要从批发市场采购更多的农产品来满足日益增长的餐饮需求，这将进一步推动农产品批发市场的繁荣和发展。同时，消费场景和消费品类的多元化也将有利于福州市农产品批发市场开展多元化经营，拓展相关业务领域，如物流配送、农产品深加工等，提高市场竞争力。

图表十四-66福州市限额以上餐饮业运营情况（2017年至2022年）*

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注：*2023年数据尚未公布。

数据来源：福州市统计局

（三）同行业可比项目的竞争优势与劣势​

按照农产品批发环节关系及采购销售对象，可将农产品批发市场分为一级批发市场、二级批发市场和三级批发市场。农产品一级批发市场货源采购自农产品基地（包括远洋捕捞），远离市区、规模较大、品类较单一，交易方式以大批量小批次为主；二级批发市场货源采购自一级批发市场，销售对象为餐饮业、商超、电商、农贸市场（即三级市场），贴近市区，品类较多，交易方式介于一级和三级市场之间；三级批发市场货源采购自二级批发市场，销售对象为居民、小型餐饮店等，贴近生活社区，交易方式以多批次小批量为主。

由于农产品流通对于城市民生、农业发展意义重大，而农产品批发市场是城市的核心功能之一，因此需要避免由于农产品批发市场供应不足或恶性竞争导致农产品的流通效率、流通规模下滑。在地方政府与市场参与者的相互作用下，福州市一、二级农产品批发市场项目较少，各项目辐射范围内的竞争项目数量亦有限。在此背景下，根据仲量联行出具的市场调研报告和资产评估报告，本项目在确定同行业可比项目时扩大了选取范围，在福州市范围内选择了与华威西营里农产品交易中心所在区域相邻、有共同业态的共6个项目（涉及一级、三级批发市场）作为可比项目进行对比分析。

图表十四-67基础设施项目与同类项目相对位置

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1、同行业可比项目情况​

（1）同类项目一：海峡农副产品批发物流中心

海峡农副产品批发物流中心为福州市农产品一级批发市场代表，位于闽侯县南通镇，建有蔬菜、果品、副食品、畜禽屠宰场、肉类、干货及调味品、家禽、冻品专业批发市场，市场内进行分区设置、集中管理，形成批发中转、分流配送、集中采购、跨区域贸易等四大块主导业务。

图表十四-68海峡农副产品批发物流中心概况

项目名称海峡农副产品批发物流中心
市场类型农产品一级批发市场
地址闽侯县鑫洲路
开业时间2010年
建设规模约40万平方米
主要商铺面积大棚区80平方米至120平方米，店面20平方米至60平方米
运营企业福州民天实业有限公司
建筑形式结构式、大棚
层高商铺首层5.4米，大棚12米
租售方式出租
品类果蔬干货/调味品冷库冻品肉禽类
业态场位店面及大棚店面配套店面店面
模式纯提成固定固定固定固定整租固定
品类占比约40%约15%约17%约20%约8%
主力租金范围200-250150-20065-75100-150/100-150
租金年增长率3%左右
整体出租率情况接近100%
特点运营成熟，是福州市最大、最全的农副产品批发市场，承担着整个福州市以及周边城市群的农副产品批发功能。品类之间分区管理，主要以交易区为主，配套设施较少。

注：1）租金单位为元/月/平方米，含税含物业管理费，不含水、电及其他费用；2）品类占比为占地面积的比例。

仲量联行调研结果显示，该项目近3-5年预计均将处于满租状态，其中果蔬类店铺、场位依据位置不同，计租模式与租金水平均不同。其中，该项目临入口处为流动场位，不收取固定租金，但对交易额进行提成，店铺及摊位的租金则收取固定租金；农副产品区均为店铺，整体租金水平较低，依据位置的不同存在差异；冻品部分分为冷库与配套店面，均收取固定租金；肉类部分已整租给第三方单一租户，预计整租租金水平与一般市场水平差异较大。该项目每年租金的递增幅度在3%左右。

（2）同类项目二：海峡水产品交易中心

海峡水产品交易中心为福州市水产品一级批发市场代表，是目前福建乃至全国最大的水产品入境口岸和远洋渔业集散地之一，已入驻国内外商户1,000余家，场内交易的水产品种达300余种，年交易量近百万吨，年交易额超百亿元。

图表十四-69海峡水产品交易中心概况

案例名称海峡水产品交易中心
市场类型农产品一级批发市场
地址马尾区青洲路67号
开业时间2009年
建设规模约35万平方米
主要商铺面积店面20至60平方米
运营企业福州名成水产品市场有限公司
建筑形式结构式、大棚
层高首层4.5米，大棚约9米
租售方式出租
品类A区水产品B区水产品
业态店面店面
模式固定固定
品类占比100%
主力租金范围200-250250-300
租金年增长率3%左右
整体出租率情况接近100%
特点运营成熟，是服务福州市及广东、浙江等地区的水产品专业批发市场，货源大部分来自远洋，并汇集周边渔港的水产品，受原产地产量直接影响。

注：1）租金单位为元/月/平方米，含税含物业管理费，不含水、电及其他费用；2）品类占比为占地面积的比例。

该项目A区和B区的区位条件相近，即公共配套条件、交通条件等方面均相似，但由于内部设施规划设计的不同，导致租金差异较大。其中，该案例B区内部为开放式设计，为大型货车提供了充足的行车、停靠空间，有助于提升生鲜货物的运输效率；A区店面位于多层建筑的首层，内部限高导致车辆无法进入，只有位于建筑两侧的店铺门口拥有一定的车辆停靠空间，但空间有限，因此整体租金水平低于B区。该项目年租金涨幅约为3%。

（3）同类项目三：新亚细亚南台农贸市场

新亚细亚南台农贸市场位于台江区，属于三级批发市场，规模较小但是位置条件优越，主要经营品类为水产品、果蔬、干货/调味品及肉禽。

图表十四-70新亚细亚南台农贸概况

项目名称新亚细亚南台农贸市场
市场类型农产品三级批发市场
地址台江区老药洲街116号
开业时间2018年改造
建设规模约2,000平方米
主要商铺面积摊位5平方米至10平方米，店面10平方米至20平方米
运营企业/
建筑形式结构式
层高4.5米
租售方式出租
品类水产品蔬果干货/调味品肉禽类
业态店面及摊位店面及摊位店面店面及摊位
模式固定固定固定固定
品类占比约20%约40%约20%约20%
主力租金范围200-250/150-200/
租金年增长率3%-5%
整体出租率情况90%左右
特点区位条件优越，建设规模较小，周边为传统居住区，居民消费需求旺盛。

注：1）租金单位为元/月/平方米，含税含物业管理费，不含水、电及其他费用；2）品类占比为占地面积的比例。

相对于其他项目及基础设施项目来说，该项目定位更加偏向于三级农产品批发市场且面积较小，但该项目位于福州市中心城区的中心位置，区位条件优越，能够满足周边居民日常需求，整体出租率约90%，年租金涨幅在3%至5%。

（4）同类项目四：山野（洪山桥）农产品交易中心

山野（洪山桥）农产品交易中心为鼓楼区农贸市场代表，入驻商家两百多户，属于三级批发市场，已经形成以海鲜、冻品、畜/禽肉、干货、蔬果、调味香料为主的品类分区。

图表十四-71山野（洪山桥）农产品交易中心概况

项目名称山野（洪山桥）农产品交易中心
市场类型农产品三级批发市场
地址鼓楼区国光路1号
开业时间2013年
建设规模约1万平方米
主要商铺面积摊位5平方米至10平方米，店面10平方米至20平方米
运营企业福建山野物流有限公司
建筑形式单层、大棚
层高4.5米
租售方式出租
品类水产品干货/调味品冻品蔬果肉类
位置店面及摊位店面店面及摊位店面及摊位店面及摊位
模式固定固定固定固定固定
品类占比约30%约10%约20%约30%10%
主力租金范围200-250150-200150-200200-250200-250
租金年增长率5%左右
整体出租率情况70%-80%
特点位于市区的综合性农贸市场，规模相对较小，规模品类齐全，现有租户粘性高。

注：1）租金单位为元/月/平方米，含税含物业管理费，不含水、电及其他费用；2）品类占比为占地面积的比例。

相对于其他项目及基础设施项目来说，该项目更偏向于三级农批市场且面积较小。调研结果显示，该项目当前经营情况不佳，店铺空置率较高，其中留存率较高、租赁相对稳定的租户（如水产品类），大多是由于拥有持续稳定的客源，而自身缺乏稳定客源新租户，则难以在该项目中久租，加之周边居民日常消费规模有限，导致该项目内退租频繁，于调研日约20%-30%店铺处于长期空置状态。该项目每年租金的递增幅度在5%左右。

（5）同类项目五：名成冷链物流交易中心

名成冷链物流交易中心是服务福州市及广东、浙江等地区的一级冻品专业批发市场，主要规划水产冻品交易区、物流专区、冷库等3个功能区。

图表十四-72名成冷链物流交易中心

项目名称名成冷链物流交易中心
市场类型农产品一级批发市场
地址马尾区兴业西路59号
开业时间2009年
建设规模占地面积约105亩
主要商铺面积店面20平方米
运营企业名成集团有限公司
建筑形式框架结构
层高约3米
租售方式出租
品类冻品（水产）冷库
业态店面
模式固定固定
品类占比100%（冷库配套4-5万吨）
主力租金范围100-150105-120
租金年增长率3%左右
整体出租率情况接近100%
特点运营成熟，以服务福州市为主，并能够辐射至浙江、广东等地区，货源大部分来自远洋，并汇集周边渔港的水产品

注：1）租金单位为元/月/平方米，含税含物业管理费，不含水、电及其他费用；2）品类占比为占地面积的比例。

（6）同类项目六：鑫金鑫冷冻食品交易中心

鑫金鑫冷冻食品交易中心是服务福州市及周边地区的一级冻品专业批发市场，集冷链物流、冷冻冷藏、商贸流通、加工配送为一体。

图表十四-73鑫金鑫冷冻食品交易中心

项目名称鑫金鑫冷冻食品交易中心
市场类型农产品一级批发市场
地址马尾区兴业西路59号
开业时间2009年
建设规模占地面积约27亩
主要商铺面积店面16平方米
运营企业福州开发区鑫金鑫冷冻食品有限公司
建筑形式框架结构
层高约4米
租售方式出租
品类冻品（肉类）冷库
业态店面
模式固定固定
品类占比100%（冷库配套15万吨）
主力租金范围100-20085-95
租金年增长率3%左右
整体出租率情况接近100%
特点运营时间长，模式成熟，以服务福建省为主，并能够辐射至浙江、广东等地区

注：1）租金单位为元/月/平方米，含税含物业管理费，不含水、电及其他费用；2）品类占比为占地面积的比例。

四、基础设施资产的估值情况​

（一）基础设施资产账面价值和评估值差异情况​

根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司针对基础设施项目【2024年3月31日】的市场价值出具的评估报告，基础设施项目的资产评估值为162,780.00万元。福州华威智慧农产品有限公司所持有的华威西营里农产品交易中心项目资产账面价值合计为75,926.62万元17，与华威西营里农产品交易中心的资产评估值162,780.00万元对比，评估增值率约114.39%。

根据评估机构市场调查结果及收集的相关资料、信息，目前福州区域内农产品批发市场主要以长期持续收益为目的，未来收益能力稳定，同时考虑到公募REITs是以底层资产现金流为基础每年向投资者进行分派，且建设后转售情况较少，故本次采用收益法进行评估。

基础设施资产账面价值与评估值存在差异的主要原因系：基础资产入账科目采用成本法计量，建成时间较早，账面价值以资产购建成本并考虑折旧摊销后金额确定，账面价值较低，与资产评估所使用的收益法采用不同的计量逻辑，因此评估值与账面价值之间的差异较大。

（二）项目运营收入评估参数假设​

年总收入=租金收入+综合服务费收入+其他收入

年有效毛收益=（租金收入+综合服务费收入+其他收入）*（1-收入损失率），相关参数设置如下：

1、基础设施项目租金水平的确定​

租金水平指租金收入及综合服务费收入之和，如租户已签署合同，租金水平为租赁合同含税总金额。其中租赁收入约占租赁合同含税总金额的85%。综合服务费收入约占租赁合同含税总金额的15%。

（1）租约期内租金水平的确定：

租约期内参照租赁合同租金水平。

（2）租约期外租金水平确定：

租约到期后首年租金为价值时点客观租金×（1+g）租约期。其中g为租金增长率水平，参照下文“年净收益增长率”。

基础设施项目各业态市场于价值时点的客观租金水平如下：

图表十四-74基础设施项目各业态市场租金水平

业态水产品冻品干货/调味品肉禽蔬果冷库仓库餐饮商业配套电商直播基地
租金水平（元/m²/月）23323018725224098397718850

（3）综合服务费收入

综合服务费收入为房屋出租时向租户提供管理服务收取的费用，作为租金的一部分包含在租赁合同总金额中，基础设施项目随着物业出租率和租金的提升其综合服务费收入也会相应增加。根据换签合同和招商定价策略，综合服务费收入约占租赁合同含税总金额的15%。

2、基础设施项目出租率的确定​

截至尽调基准日，基础设施项目在执行租赁合同的租期最长为12年，从平均租赁期限看，基础设施项目按租赁合同平均剩余期限为6.85年，体现了基础设施项目较强的租户粘性。基础设施项目2019年至2024年3月末时点出租率统计如下：

图表十四-75基础设施项目2019-2024年3月末出租率统计

年份2019年末2020年末2021年末2022年末2023年末2024年第一季度末
首层可租赁面积（m²）27,597.7127,597.7126,796.4228,285.4631,340.9831,340.98
出租率95%99%100%91%98%98%
非首层可租赁面积（m²）15,009.3615,061.0015,061.0015,061.0030,217.1930,217.19
出租率95%93%82%65%68%68%
冷链仓储可租赁面积（m²）////13,967.7013,967.70
出租率////100%100%

注：历史出租率数据统计时点为年末/季末。

根据仲量联行对区域物业的市场调查，区域平均空置率为8.0%-10.0%，周边优质项目空置率在1.0%-5.0%之间。截至2024年3月，根据已签署的租赁合同确定租约期内实际出租率情况。租约到期后以及现有的空置部分，结合资产历史出租情况、福州当地市场供需以及铺位预约协议书和招商计划，预计整体首层长期可达到98%的出租率水平。同时考虑招商调整，处于爬升状态的非首层区域（1号楼附2层、2层，2号楼2层、3层），预测期内酌情设置为期三年的去化周期，即在第四年达到长期稳定出租率85%。冷链仓储区域（6号楼第2至6层），于价值时点出租率为100%，考虑后续换租等因素影响，预测期长期出租率谨慎设置为98%。

基础设施项目2024年至2033年分区域预计出租率如下：

图表十四-762024年至2033年分区域预计出租率18

年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年
首层可租赁面积（m²）31,340.9331,340.9331,340.9331,340.9331,340.9331,340.9331,340.9331,340.9331,340.9331,340.93
出租率98%98%98%98%98%98%98%98%98%98%
非首层可租赁面积（m²）30,217.1930,217.1930,217.1930,217.1930,217.1930,217.1930,217.1930,217.1930,217.1930,217.19
出租率73%75%80%85%85%85%85%85%85%85%
冷链仓储可租赁面积（m²）13,967.7013,967.7013,967.7013,967.7013,967.7013,967.7013,967.7013,967.7013,967.7013,967.70
出租率100%100%100%98%98%98%98%98%98%98%
综合出租率87%90%92%93%93%93%93%93%93%93%

注：预测期间出租率为全年加权平均数；综合出租率及各分区出租率取整。

3、其他收入​

本次评估其他收入主要指保证金利息收入、停车位、广告位收入。

根据物业租赁合同，保证金平均按照4个月租金及管理费金额约定，考虑当地出租市场操作惯例，保证金为4个月的租金及管理费，需计算利息收入，故租约期内外保证金年利息收入均按照4个月的租金及管理费的年利息计算。根据估价基准日各主要商业银行公布的金融机构人民币存贷款基准利率调整表确定，活期存款利率为0.20%。

停车位、广告位收入2021-2023年及2024年1-3月分别实现收入827.36万元、626.71万元、668.99万元和187.29万元。根据仲量联行现场调研情况及访谈结果，2022-2023年收入降低主要系：受公共卫生事件影响及6号楼建设，导致临停车数量大幅减少。1号楼2层“海鲜美食体验区”和6号楼冷库投入使用，将带动停车费收入进一步增长，2024年全年预计实现含税收入1,003万元，2025年起每年递增2%。

4、收入损失率​

在物业出租过程中可能会出现租户延迟或拖欠租金等无法全部收缴租金的情况，从而产生一定的租金损失。基础设施项目的出租方与租户的租赁合同中对未按时缴纳合同内各项费用等违约行为约定了支付违约金、暂停提供物业服务或提前解除合同等。此项约定可避免及减少租户延迟拖欠租金的损失，以此提高并保证收缴率。

根据原始权益人提供的历史收缴率计算数据，基础设施项目2021-2023年及2024年第一季度的收缴率均为100.00%。

参考基础设施项目历史收缴率数据，本次评估参照历史实际情况预计收益期内收缴率为100%，即收入损失率为0%。

5、年有效毛收益​

年总收入=租金收入+综合服务费收入+其他收入

年有效毛收益=（租金收入+综合服务费收入+其他收入）*（1-收入损失率）

（三）运营期间成本费用评估参数假设​

根据仲量联行出具的评估报告，基础设施项目成本费用情况预测如下：

图表十四-77年总费用计算说明

成本项标准说明
运营管理费9%基于年含税营业收入和《运营管理协议》约定确定
能源费138万元/年根据预算数预计
房产税从租计征，12%经营农产品的房产免税，经营其他产品的房产从租计征，按不含增值税租金收入的12%测算
城镇土地使用税6.4元/㎡/年经营农产品的土地免税，经营其他产品的土地按照其他产品与农产品交易场地面积的比例测算
增值税及附加增值税租金收入、停车位、广告位收入税率9%；综合服务费收入税率6%应纳税额=当期销项税-当期进项税额-待抵扣进项税余额
城市维护建设税5%基于增值税应纳税额
教育费附加3%基于增值税应纳税额
地方教育附加2%基于增值税应纳税额
水利建设专项支出0.09%基于不含税收入
印花税0.1%基于不含增值税租金收入
保险费21.2万元/年根据公司预算数预计
资本性支出见后文“资本性支出预测表”按工程尽职调查初步结果

年总费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，一般包括运营管理费、能源费、房产税、城镇土地使用税、增值税及附加（城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加）、水利建设专项支出、印花税、保险费、资本性支出等，各项费用取值计算过程如下：

1、运营管理费​

主要指运营管理基础设施项目所需要的一般行政开支、日常维修及进行保安保洁维护等的必要管理所需的费用等，根据历史年度经营数据及《运营管理协议》约定，按房地产年总收入（含税）的9%计算。

2、能源费​

根据项目公司与租户签署的租赁协议内容，除冷库外能源费用由租户承担该费用；此外根据冷库租赁协议，冷库设备产生能耗及维护费用由项目公司承担，根据冷库能耗测算，按每年138万元计算。

3、房产税​

根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发〔1986〕90号）、《财政部国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2022年第4号）、《财政部税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的公告》（2023年第50号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，以该部分房产不含税租金收入为房产税的计税依据，税率为12%。本次估价按照该优惠政策能够延续进行测算。

4、城镇土地使用税​

根据《财政部税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的公告》（2023年第50号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，根据国家税务总局福建省税务局公布的福州市城镇土地使用税税额标准表，基础设施项目所处地段目前的土地使用税年税额标准为6.4元/㎡。本次估价按照该优惠政策能够延续进行测算。

5、增值税及附加​

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）、《国家税务总局关于发布〈纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公告2016年第16号）《、中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（国发〔1985〕19号，根据国务院令第588号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）、《征收教育费附加的暂行规定》（国发〔1986〕50号，根据国务院令第588号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订），城市维护建设税、教育费附加费及地方教育费附加依据增值税应纳税额计算缴纳。由于基础设施项目房地产权利人采用一般计税方式，租金及其他收入中的停车位、广告位收入适用9%增值税率，综合服务费适用6%的增值税率，城市维护建设税为增值税的5%、教育费附加费为增值税的3%、地方教育费附加为增值税的2%。应交增值税由当期销项税减去进项税后，同时结合委托方提供的暂估的可留存抵扣的进项税，增值税及附加已经考虑该部分的影响。

6、水利建设专项支出​

水利建设支出基金是用于水利建设的专项资金，《福建省地方水利建设基金征缴工作流程》（闽财税〔2021〕4号）执行，税率为收入的0.09%。

7、印花税​

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》规定，财产租赁合同应当在合同签订时按租赁金额千分之一贴花，印花税为年租金的0.1%。

8、保险费​

保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，该费用采用公司的预计数值，并每年保持稳定。

9、资本性支出​

资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。在基础设施项目的收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造。根据工程尽职调查初步结果，基础设施项目未来十年，即2024年（第2季度至第4季度，下称“2024年Q2-Q4”）至2033年预计资本性支出金额如下：

图表十四-78资本性支出预测表

单元：万元

资本性支出
年份2024年Q2-Q42025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年
预计金额（万元）89.5444.4854.3458.8259.8765.8593.4495.1096.79100.09
10、年总费用合计​

通过上述计算得出：年总费用=运营管理费+能源费+房产税+城镇土地使用税+增值税及附加+水利建设专项支出+印花税+保险费+资本性支出。

（四）年净收益率​

年净收益=年有效毛收益-年总费用

（五）年净收益增长率​

考虑到市场分析得到的平均租金增长率以及CPI物价指数，结合基础设施项目的实际状况，本次估价已出租部分租约期内按合同约定递增，租约期外经综合分析和对比周边市场，确定基础设施项目的租金每年递增2.5%，未来经营成本及费用大体保持同比例递增，因此假设基础设施项目年净收益水平未来每年增长2.5%。

（六）可获收益年限​

基础设施项目建筑物为钢结构和框架结构非生产性用房，其经济耐用年限分别为80和60年，以较短的60年寿命计算，截至价值时点各楼栋剩余经济耐用年限约为44.7年至52.8年不等。基础设施项目土地使用权终止日期为2055年7月27日，截至价值时点土地剩余使用年限约为31.3年。根据建筑物和土地使用年限孰短原则，故本次估价以土地剩余使用年限作为基础设施项目的收益年限，即本次估价的收益年限为31.3年。

（七）基础设施资产的报酬率（折现率）​

物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率（即折现率）从纯理论上讲，应等于同等风险条件下的平均获利率。考虑同类房地产项目的报酬率，本次评估仲量联行采取安全利率加风险调整值的方法确定报酬率，即：报酬率=安全利率+风险调整值。

其中，安全利率取中国人民银行公布的一年期定期存款利率1.5%。风险调整值由行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报酬率组成，分为低、中、高、投机四个档次，相应的调整值分别为0%-3%，3%-6%，6%-9%，9%以上。基础设施项目位于福建省会城市福州，当地社会经济环境发展良好，估价对象属于农产品批发市场，历史出租情况良好，租户结构充分分散、平均租约期限长，整体经营风险较低，同时结合本次基础设施项目资产实物状况，以及该区域物业的租售比及对当地房地产经营风险综合分析，风险调整值取5.75%，确定其报酬率为7.25%。

（八）估值结果的合理性分析​

1、基础设施项目租金水平​

华威西营里农产品交易中心收入包括租金物业收入和其他收入，其中租金物业收入为最主要的收入来源。通过对本项目周边及福州市内其他农产品批发市场进行市场调研，根据位置和规模，搜集了福州海峡水产品交易中心、海峡农副产品批发物流中心、山野（洪山桥）农产品交易中心、名成冷链物流交易中心和新亚细亚南台农贸市场等六个同类项目的数据进行分析，并根据本基础设施项目交易的农产品品类补充了福州辣椒香料批发市场、福鑫实业水产品食品交易中心等单一品类的专业市场租金水平以充分反映当地该业态的整体租金水平。本项目涉及的农产品交易业态的主要市场参与者的收费模式和市场租金水平如下：

图表十四-79本项目及周边市场租金对比分析

本项目平均租其他市场租金物业

业态主要交易市场本项目平均租金物业单价（元/㎡/月）其他市场租金物业单价（元/㎡/月）
水产品福州名成海峡水产品交易中心山野（洪山桥）农产品交易中心233200-300
果蔬海峡农副产品批发物流中心山野（洪山桥）农产品交易中心240200-250
肉禽海峡农副产品批发物流中心山野（洪山桥）农产品交易中心252100-250
干货/调味品海峡农副产品批发物流中心山野（洪山桥）农产品交易中心福州辣椒香料批发市场187100-200
冻品海峡农副产品批发物流中心名成冷链物流交易中心鑫金鑫冷冻食品交易中心230100-200
冷库海峡农副产品批发物流中心名成冷链物流交易中心鑫金鑫冷冻食品交易中心福鑫实业水产品食品交易中心9885-120

注：果蔬业态在被调研市场按照进场费或佣金方式收费，市场租金水平为折算数。

通过上述表格的对比分析可以看出，本项目各业态租金处于行业合理水平，本项目各业态租金水平作为现金流预测的起始租金较为合理。根据市场调研结果，本项目周边市场租金增长率平均水平约为3%-5%，本项目租金增长率水平为2.5%，处于合理谨慎区间。

2、租金增长率预测与历史租金增长率相匹配​

经核查华威西营里农产品交易中心历史租赁合同和台账，报告期内，合同约定的租金增长率基本稳定在每两年5%的水平，与预测期间租金增长率水平相匹配。

2021年部分租赁合同到期，在进行合同续签时，租金定价有较大幅度的上涨，主要原因系：华威西营里农产品交易中心由老西营里市场搬迁而来，市场刚运营时为了吸引租户，租金价格较低，第一轮合同租金单价给予商户很大优惠，后期一直没有大幅上涨。2021年合同续签时，租户经营已较为稳定，流动性较小，基于市场供需状况及行业租金水平需要进行重新协商定价。重新定价后，经核查租赁合同，2021年续签租赁合同约定的租金增长率依旧保持为每年2.5%的水平。

（九）估值敏感性分析及压力测试​

根据评估报告，估价结果基于现有估价基本要素及估价假设条件下得出，考虑估价对象收益预测过程中，尤其是当预测期较长情形下，该等未来不可预测事件（包括宏观经济发展趋势等）的影响，预测假设与实际情况可能存在偏差。评估机构从影响预测较大的长期稳定出租率、报酬率两项指标，以本次估价结果（162,780万元）对应的长期稳定出租率及报酬率为基准，进行敏感情景分析。

1、长期稳定出租率对估值影响的敏感性分析​

图表十四-80长期稳定出租率对估值影响的敏感性分析

出租率估值结果（万元）估值结果变动（%）
基准（本次估价结果稳定出租率）162,7800%
下降2%160,630-1.32%
下降4%158,480-2.64%
下降6%156,340-3.96%
下降8%154,190-5.28%
2、报酬率（即折现率）变化对估值影响的敏感性分析​

图表十四-81报酬率变化对估值影响的敏感性分析

报酬率估值结果（万元）估值结果变动（%）
下降0.50%（6.75%）172,3405.87%
下降0.25%（7.00%）167,4502.87%
基准（本次估价结果报酬率7.25%）162,7800.00%
上升0.25%（7.50%）158,310-2.75%
上升0.50%（7.75%）154,040-5.37%

第十五部分：基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

【本部分中的基础设施项目财务状况及经营业绩分析相关内容是基金管理人基于审计报告等进行梳理的，但所依据的各种资料可能具有不及时性和不完整性，无法保证该部分内容的准确性和完整性，亦不代表对基金运行期间实际情况的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，并应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。】

一、基础设施项目汇总财务状况分析19​

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2024]230Z1991号审计报告，华威西营里农产品交易中心模拟主体2021年、2022年、2023年和2024年1-3月的模拟财务报表如下：

（一）财务报表​

1、资产负债表​

图表十五-1资产负债表

单位：万元

2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
应收账款201.0323.340.1017.92
其他应收款21.833.094.085.28
其他流动资产822.68812.37--
流动资产合计1,045.55838.814.1823.20
非流动资产:
投资性房地产74,517.4874,724.4864,224.2362,395.67
固定资产1,404.241,302.26141.85143.56
在建工程171.27157.98--
无形资产4.90-8.4119.61
长期待摊费用-0.377.8215.08
递延所得税资产3.200.760.210.33
非流动资产合计76,101.1076,185.8564,382.5162,574.26
资产总计77,146.6477,024.6664,386.6962,597.46
流动负债：
应付账款2,621.384,305.511,503.93223.88
预收款项695.78676.611,460.601,447.68
应付职工薪酬46.5865.7969.7263.69
应交税费376.31266.66233.32263.24
其他应付款16,578.4716,233.0820,229.6520,282.70
一年内到期的非流动负债612.51312.51--
流动负债合计20,931.0421,860.1523,497.2322,281.20
非流动负债：
长期借款8,400.008,700.00--
递延收益1,880.001,895.00--
递延所得税负债10,604.7110,688.2111,022.2211,356.22
非流动负债合计20,884.7121,283.2111,022.2211,356.22
负债合计41,815.7443,143.3634,519.4433,637.42
所有者权益：----
所有者权益合计35,330.9033,881.2929,867.2528,960.04
负债和所有者权益总计77,146.6477,024.6664,386.6962,597.46
2、利润表​

图表十五-2利润表

单位：万元

2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入2,205.107,929.757,347.887,637.33
减：营业成本1,010.913,502.113,420.953,305.37
税金及附加49.4961.9837.7851.52
销售费用31.2190.11104.5954.17
管理费用60.93379.55228.48201.34
财务费用103.5151.84--
加：其他收益15.005.00-5.39
信用减值损失-9.76-2.210.470.01
二、营业利润954.293,846.963,556.544,030.33
加：营业外收入4.7834.9384.4815.90
减：营业外支出0.051,772.451,775.831,931.23
三、利润总额959.022,109.441,865.202,115.01
减：所得税费用240.87529.12466.43528.80
四、净利润718.151,580.321,398.761,586.21
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额718.151,580.321,398.761,586.21

（二）财务分析​

1、利润表分析​

（1）分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因

1）营业收入

2021-2023年度及2024年1-3月，基础设施项目收入规模分别为7,637.33万元、7,347.88万元、7,929.75万元和2,205.10万元，主要由租金物业收入和其他收入构成，其中，租金物业收入分别为6,809.96万元、6,721.17万元、6,845.92万元和2,017.82万元；其他收入主要为停车费收入、广告费收入等，收入规模分别为827.36万元、626.71万元、1,083.83万元和187.29万元。其他收入于2022年占比有所降低，主要原因系：受公共卫生事件影响，导致临停车数量大幅减少，对停车费收入造成较大影响。此外，2022-2023年，5号楼和7号楼进行业态调整，5号楼后续进行装修改造，同时，华威西营里农产品交易中心新建6号楼，工程建设对市场提供停车服务造成一定影响，停车费收入减少。目前前述影响已消除，停车费收入逐步恢复。此外，1号楼2层“海鲜美食体验区”和6号楼冷库逐步投入使用，预计人流和车流将有所增加，进而带动停车费收入增长。其他收入2023年占比较高主要系包含了2023年1-9月实际收取的能源管理等服务收入414.84万元。

图表十五-3基础设施项目近三年及一期营业收入构成

单位：万元

收入类型（万元）2024年1-3月2023年度2022年度2021年
收入占比收入占比收入占比收入占比
租金物业收入2,017.8291.51%6,845.9286.33%6,721.1791.47%6,809.9689.17%
其他收入187.298.49%1,083.8313.67%626.718.53%827.3610.83%
合计2,205.10100.00%7,929.75100.00%7,347.88100.00%7,637.33100.00%

2）营业成本

近三年及一期，华威西营里农产品交易中心营业成本分别为3,305.37万元、3,420.95万元、3,502.11万元和1,010.91万元，占营业收入合计的43.28%、46.56%、44.16%和45.84%，主要由基础运营成本、折摊成本和职工薪酬构成。

3）毛利率

近三年及一期，项目公司毛利率分别为56.72%、53.44%、55.84%和54.16%，整体毛利率较为稳定。

4）净利润

近三年及一期，华威西营里农产品交易中心净利润分别为1,586.21万元、1,398.76万元、1,580.32万元和718.15万元，运营能力保持稳定。

2021-2023年期间，华威智慧农产品对市场部分设施进行拆除改造以进一步提升市场经营效益，分别产生营业外支出1,899.05万元、1,546.85万元和1,767.08万元。非同一控制企业合并资产评估增值部分按剩余年限折旧增加年折旧额1,336.03万元，未能反映基础设施项目实际经营情况。如剔除上述影响，2021-2023年度及2024年1-3月净利润分别为4,029.37万元、3,577.77万元、3,415.07万元和968.66万元。

（2）各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况

2021-2023年度及2024年1-3月，华威西营里农产品交易中心期间费用主要由税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用构成。从各项成本占主营业务收入比例来看，2021-2023年及2024年1-3月各项成本支出占比均较为稳定，其中管理费用发生额2023年度较2022年度上升66.12%，主要系2023年支付中介机构费用增多所致。

图表十五-4基础设施项目近三年及一期的主要费用

单位：万元，%

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
成本占总收入比例成本占总收入比例成本占总收入比例成本占总收入比例
税金及附加49.492.2461.980.7837.780.5151.520.67
销售费用31.211.4290.111.14104.591.4254.170.71
管理费用60.932.76379.554.79228.483.11201.342.64
财务费用103.514.6951.840.65----

1）税金及附加

华威西营里农产品交易中心税金及附加主要包括城镇维护建设税及附加、房产税、城镇土地使用税、水利基金。2021-2023年度及2024年1-3月，税金及附加发生额分别为51.52万元、37.78万元、61.98万元和49.49万元，其中2023年度较2022年度上升64.07%，主要系2023年10月后房产税计提增加所致。

图表十五-5基础设施项目近三年及一期的税金及附加

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
城市维护建设税-1.5111.0316.50
教育费附加-0.906.627.75
地方教育附加-0.604.415.17
房产税47.1750.708.0613.03
城镇土地使用税0.341.131.042.20
水利基金1.987.146.616.87
合计49.4961.9837.7851.52

2）销售费用

2021-2023年度及2024年1-3月，基础设施项目销售费用分别为54.17万元、104.59万元、90.11万元和31.21万元，主要为广告宣传费和客户维护费，其中销售费用发生额2022年度较2021年度增长93.08%，主要系2022年度发生维护商户关系支出所致，2023年销售费用较高，主要系新增冷库及1号楼2层海鲜美食体验馆，广告宣传费用有所增加。

图表十五-6基础设施项目近三年及一期的销售费用

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
广告宣传费31.2190.1126.5154.17
客户维护费--78.08-
合计31.2190.11104.5954.17

3）管理费用

2021-2023年度及2024年1-3月，基础设施项目管理费用分别为201.34万元、228.48万元、379.55万元和60.93万元，主要为职工薪酬、中介机构服务费等，其中发生额2023年度较2022年度上升66.12%，主要系2023年支付中介机构费用增多所致。

图表十五-7基础设施项目近三年及一期的管理费用

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
职工薪酬40.96155.35187.33152.83
低值易耗品摊销-0.101.491.21
中介机构服务费5.30192.3617.0235.51
快递搬运费0.250.305.891.60
办公费3.148.963.744.03
业务招待费11.1611.931.330.45
差旅费0.120.691.730.92
劳保用品费--3.400.82
交通费--0.430.21
维修费-1.790.49-
系统服务费-5.292.911.84
其他-2.772.711.92
合计60.93379.55228.48201.34

4）财务费用

2023年度及2024年1-3月，财务费用发生额为51.84万元和103.51万元，2024年1-3月较2023年度增长674.33%，主要系2024年1-3月的利息支出全部费用化所致；财务费用发生额2023年度较2022年度增加518,378.52元，主要系2023年为投资固定资产向银行借款发生借款利息所致。

图表十五-8基础设施项目近三年及一期的财务费用

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
利息支出103.5151.84--
其中：租赁负债利息支出----
减：利息收入----
利息净支出103.5151.84--
合计103.5151.84--

（3）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

1）投资收益

不涉及。

2）计入当期损益的政府补助情况

2021-2023年及2024年1-3月，基础设施项目收到与资产相关的政府补助包括“一品一码”流通追溯体系试剂补助、2023年城乡冷链和国家物流枢纽建设专项中央基建投资资金、2023年省级服务业发展引导资金冷链物流等项目资金，发生额计入“其他收益”科目，具体明细如下：

图表十五-9基础设施项目近三年及一期的其他收益明细

单位：万元，%

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
“一品一码”流通追溯体系试剂补助---5.39
2023年城乡冷链和国家物流枢纽建设专项中央基建投资资金12.634.21--
2023年省级服务业发展引导资金冷链物流等项目资金2.370.79--
合计15.005.00-5.39
2、资产负债表分析​

（1）各期末主要资产情况及重大变动分析

近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心资产总额分别为62,597.46万元、64,386.69万元、77,024.66万元和77,146.64万元，总资产规模稳步增加，主要系新建6号楼和7号楼的影响。从资产结构看，近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心流动资产占比分别为0.04%、0.01%、1.09%和1.36%；非流动资产占比分别为99.96%、99.99%、98.91%和98.64%，其中投资性房地产为主要的非流动资产，占资产比例为99.68%、99.75%、97.01%和96.59%。

图表十五-10基础设施项目近三年及一期末的资产结构

单位：万元，%

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
应收账款201.030.2623.340.030.100.0017.920.03
其他应收款21.830.033.090.004.080.015.280.01
其他流动资产822.681.07812.371.05----
流动资产合计1,045.551.36838.811.094.180.0123.200.04
非流动资产:
投资性房地产74,517.4896.5974,724.4897.0164,224.2399.7562,395.6799.68
固定资产1,404.241.821,302.261.69141.850.22143.560.23
在建工程171.270.22157.980.21----
无形资产4.900.01--8.410.0119.610.03
长期待摊费用--0.370.007.820.0115.080.02
递延所得税资产3.200.000.760.000.210.000.330.00
非流动资产合计76,101.1098.6476,185.8598.9164,382.5199.9962,574.2699.96
资产总计77,146.64100.0077,024.66100.0064,386.69100.0062,597.46100.00

1）应收账款

近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心应收账款余额分别为17.92万元、0.10万元、23.34万元和201.03万元，占当期资产总额比例分别为0.03%、0.00%、0.03%和0.26%。2021-2023年应收账款余额受租赁合同租金是否达到支付条件有所波动，但整体金额较小，且总体保持在合理水平；2024年3月末应收账款余额较2023年末增加761.15%，主要系2024年6号冻库开始对外出租，按照合同期限分摊免租期收入确认应收账款所致。从应收账款账龄看，截至2024年3月末，应收账款账龄全部为1年以内款项（含1年），应收账款账期较短。

图表十五-11基础设施项目应收账款账龄

单位：万元

账龄2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内（含1年）210.7624.570.1118.86
小计210.7624.570.1118.86
减：坏账准备9.731.230.010.94
合计201.0323.340.1017.92

2）其他应收款

近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心其他应收款规模分别为5.28万元、4.08万元、3.09万元和21.83万元，占当期资产总额比例分别为0.01%、0.01%、0.00%和0.03%。其他应收款主要为保证金和因租户欠缴租金提请诉讼、经法院审理并胜诉的应收法院判决款，判决款共涉及三家租户，所涉金额占比较低。

图表十五-12基础设施项目其他应收款项目

单位：万元

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内20.00--3.90
1至2年--3.171.75
2至3年3.173.171.75-
3至4年1.751.75--
小计24.924.924.925.65
减：坏账准备3.091.830.840.37
合计21.833.094.085.28

3）投资性房地产

近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心投资性房地产分别为62,395.67万元、64,224.23万元、74,724.48万元和74,517.48万元，占当期资产总额比例分别为99.68%、99.75%、97.01%和96.59%，为华威西营里农产品交易中心的主要资产，采用成本法计量。最近三年，华威西营里农产品交易中心投资性房地产规模持续上升，主要系华威西营里农产品交易中心提升改造工程建设新建6号楼、7号楼所致。

图表十五-13基础设施项目投资性房地产情况

单位：万元

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
账面原值86,985.3286,412.7273,130.4468,949.88
累计折旧和累计摊销12,467.8411,688.248,906.206,554.21
减值准备----
账面价值----
合计74,517.4874,724.4864,224.2362,395.67

（2）各期末主要负债情况及重大变动分析

近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心总体负债规模分别为33,637.42万元、34,519.44万元、43,143.36万元和41,815.74万元，整体处于较稳定水平。从负债结构看，流动负债占总负债的比重分别为66.24%、68.07%、50.67%和50.06%；非流动负债占总负债的比重分别为33.76%、31.93%、49.33%和49.94%。

报告期内，华威西营里农产品交易中心的流动负债以应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款为主；非流动负债以长期借款、递延收益与递延所得税负债为主。

图表十五-14基础设施项目近三年及一期末负债结构

单位：万元，%

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付账款2,621.386.274,305.519.981,503.934.36223.880.67
预收款项695.781.66676.611.571,460.604.231,447.684.30
应付职工薪酬46.580.1165.790.1569.720.2063.690.19
应交税费376.310.90266.660.62233.320.68263.240.78
其他应付款16,578.4739.6516,233.0837.6320,229.6558.6020,282.7060.30
一年内到期的非流动负债612.511.46312.510.72----
流动负债合计20,931.0450.0621,860.1550.6723,497.2368.0722,281.2066.24
非流动负债
长期借款8,400.0020.098,700.0020.17----
递延收益1,880.004.501,895.004.39----
递延所得税负债10,604.7125.3610,688.2124.7711,022.2231.9311,356.2233.76
非流动负债合计20,884.7149.9421,283.2149.3311,022.2231.9311,356.2233.76
负债合计41,815.74100.0043,143.36100.0034,519.44100.0033,637.42100.00

1）应付账款

近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心应付账款分别为223.88万元、1,503.93万元、4,305.51万元和2,621.38万元，占总负债的比重分别为0.67%、4.36%、9.98%和6.27%。2022年末较2021年末增长571.75%、2023年应付账款较2022年增长186.28%，主要系应付工程及设备款增加所致。2024年3月末应付账款较2023年下降39.12%，主要系支付工程及设备款所致。

图表十五-15基础设施项目应付账款

单位：万元

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
工程设备款2,507.904,166.261,379.91168.94
其他113.48139.25124.0254.95
合计2,621.384,305.511,503.93223.88

2）预收款项

近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心预收账款分别为1,447.68万元、1,460.60万元、676.61万元和695.78万元，占总负债的比重分别为4.30%、4.23%、1.57%和1.66%。2023年末预收款项较2022年末减少53.68%，主要系预收福建鲜稻佳农产品配送有限公司的租金退回所致。

图表十五-16基础设施项目预收款项

单位：万元

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
预收租金、物管费695.78676.611,460.601,447.68
合计695.78676.611,460.601,447.68

3）一年内到期的非流动负债及长期借款

截至2023年末和2024年3月末，华威西营里农产品交易中心一年内到期的非流动负债及长期借款为进出口银行长期借款及相关利息，其中一年内到期的部分计入一年内到期的非流动负债、其余计入长期借款科目，金额占总负债的比重为20.89%。

图表十五-17基础设施项目一年内到期的非流动负债及长期借款

单位：万元

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
一年内到期的非流动负债：
一年内到期的长期借款612.51312.51--
长期借款：
抵押+质押+保证借款8,400.008,700.00--
合计9,012.519,012.51--

4）其他应付款

近三年及一期末，华威西营里农产品交易中心其他应付款分别为20,282.70万元、20,229.65万元、16,233.08万元和16,578.47万元，占总负债的比重分别为60.30%、58.60%、37.63%和39.65%，主要为租户缴纳的保证金、押金和与关联方的往来借款。

图表十五-18基础设施项目其他应付款分类列示

单位：万元

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付利息----
应付股利----
其他应付款16,578.4716,233.0820,229.6520,282.70
合计16,578.4716,233.0820,229.6520,282.70

图表十五-19基础设施项目其他应付款按款项性质列示

单位：万元

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
保证金/押金3,168.522,825.472,805.042,919.16
借款13,407.6113,407.6117,424.6117,363.53
代收代付款2.35
合计16,578.4716,233.0820,229.6520,282.70

5）递延所得税负债

项目公司递延所得税负债主要系华威农商集团2020年收购华威智慧农产品股权时评估增值产生。近三年及一期末，递延所得税负债分别为11,356.22万元、11,022.22万元、10,688.21万元和10,604.71万元，占总负债的比重分别为33.76%、31.93%、24.77%和25.36%，规模较为稳定。

（3）对外借款及基础设施基金成立后保留对外借款的情况

不涉及。

（4）有逾期未偿债项的，应当说明其金额、未按期偿还的原因等

不涉及。

二、期后事项​

（一）项目的运营管理安排​

基金管理人、计划管理人、项目公司与外部管理机构签订《运营管理协议》，本基础设施基金运作过程中，基金管理人将委托外部管理机构按照《运营管理协议》的约定，负责基础设施项目的运营、管理工作。

（二）人员安排​

项目公司纳入基础设施基金后，将按照《公司法》及公司章程设置执行董事、总经理及监事。财务管理人员、执行董事和监事将由基金管理人委派，总经理由执行董事兼任。同时，项目公司将借助运营管理机构，加强对基础设施项目的经营管理。

（三）项目公司在报告期后的重组或股权变更情况​

项目公司不涉及重组或股权变更情况。

（四）项目交割安排​

本项目易方达资产作为专项计划管理人（代表专项计划的利益）签署股权转让协议，本项目资产交割的主要安排流程如下：

（1）SPV股东（华威农商集团）与易方达资产（代表专项计划的利益）签署《SPV股权转让协议》，项目公司股东（华威农商集团）与SPV签署《项目公司股权转让协议》。

原始权益人华威农商集团拟设立SPV。

（2）基金及专项计划正式设立，基金认购专项计划的全部基础设施资产支持证券。专项计划管理人（代表专项计划的利益）根据《SPV股权转让协议》的约定向原始权益人购买SPV100%股权。

（3）办理SPV工商登记变更，由易方达资产（代表专项计划份额持有人的利益）登记为SPV股东，专项计划根据《SPV借款合同》向SPV发放股东借款并根据《增资协议》的约定向SPV履行增资义务。

（4）SPV根据《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人购买项目公司100%股权。专项计划根据《项目公司借款合同》向项目公司发放借款以偿还其外部借款。

（5）SPV与项目公司签订《吸收合并协议》，项目公司吸收合并SPV，完成吸收合并后，SPV注销，项目公司继续存续。SPV原有的对资产支持专项计划的债务由项目公司承继，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权及债权。

第十六部分：基础设施项目现金流测算分析及未来运营展望​

本部分中的基础设施项目现金流预测与基金可供分配金额测算相关内容是在相关假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性和不完整性，因此本部分的现金流及可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际情况的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

一、目标资产未来特定期间现金流预测情况​

图表十六-1预测利润表

单位：元

项目2024年4-12月2025年度
一、营业总收入78,601,520.97111,528,626.44
1.营业收入78,550,829.15111,454,263.77
2.利息收入50,691.8274,362.67
3.投资收益（损失以“-”号填列）--
4.公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--
5.汇兑收益（损失以“-”号填列）--
6.资产处置收益（损失以“-”号填列）--
7.其他收益--
8.其他业务收入--
二、营业总成本40,275,159.2553,857,256.85
1.营业成本32,019,239.3743,649,708.81
2.税金及附加4,322,948.425,400,951.20
3.销售费用--
4.管理费用--
5.研发费用--
6.财务费用--
7.管理人报酬2,685,870.003,599,319.25
8.托管费122,085.00163,605.42
10.投资顾问费--
11.信用减值损失-41,021.28-22,365.57
12.资产减值损失--
13.其他费用1,166,037.741,066,037.74
三、营业利润（营业亏损以“-”号填列）38,326,361.7257,671,369.59
加：营业外收入--
减：营业外支出--
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）38,326,361.7257,671,369.59
减：所得税费用-2,801,173.27-3,734,897.69
五、净利润（净亏损以“-”号填列）41,127,534.9961,406,267.28
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
六、其他综合收益的税后净额41,127,534.9961,406,267.28
七、综合收益总额41,127,534.9961,406,267.28

图表十六-2预测现金流量表

单位：元

项目2024年4-12月2025年度
一、经营活动产生的现金流量：
1.销售商品、提供劳务收到的现金89,273,989.06121,900,645.68
2.处置证券投资收到的现金净额--
3.买入返售金融资产净减少额--
4.卖出回购金融资产款净增加额--
5.取得利息收入收到的现金50,691.8274,362.67
6.收到的税费返还--
7.收到其他与经营活动有关的现金5,759,589.414,957,378.29
经营活动现金流入小计95,084,270.29126,932,386.64
8.购买商品、接受劳务支付的现金35,247,322.8216,026,548.33
9.取得证券投资支付的现金净额--
10.买入返售金融资产净增加额--
11.卖出回购金融资产款净减少额--
12.支付给职工以及为职工支付的现金465,831.22-
13.支付的各项税费7,563,600.648,627,666.20
14.支付其他与经营活动有关的现金--
经营活动现金流出小计43,276,754.6824,654,214.53
经营活动产生的现金流量净额51,807,515.60102,278,172.11
二、投资活动产生的现金流量：
15.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额--
16.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
17.收到其他与投资活动有关的现金--
其中：取得项目公司投资收益收到的现金-105,725,751.64
投资活动现金流入小计--
18.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金795,892.87507,219.94
19.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,334,513,131.65-
20.支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计1,335,309,024.52507,219.94
投资活动产生的现金流量净额-1,335,309,024.52-507,219.94
三、筹资活动产生的现金流量：
21.认购/申购收到的现金1,627,800,000.00-
22.取得借款收到的现金--
23.收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计1,627,800,000.00-
24.赎回支付的现金--
25.偿还借款支付的现金224,201,187.25-
26.偿付利息支付的现金--
27.分配支付的现金-74,000,865.56
其中：项目公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金105,725,751.64
28.支付其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流出小计224,201,187.2574,000,865.56
筹资活动产生的现金流量净额1,403,598,812.75-74,000,865.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额120,097,303.8327,770,086.61
加：期初现金及现金等价物余额-120,097,303.83
六、期末现金及现金等价物余额120,097,303.83147,867,390.44

图表十六-3可供分配金额预测表

单位：元

项目2024年4-12月2025年度
一、合并净利润41,127,534.9961,406,267.28
折旧和摊销24,008,573.2732,089,116.05
利息支出--
所得税费用-2,801,173.27-3,734,897.69
二、息税折旧及摊销前利润62,334,934.9989,760,485.64
三、其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金1,627,800,000.00-
收购基础设施项目所支付的现金净额-1,334,513,131.65-
偿还债务支付的金额-224,201,187.25-
偿还借款本金支付的现金--
应收、应付项目变动的影响-10,460,841.9212,440,905.49
本期资本性开支-821,449.06-408,073.39
本年分配金额--74,000,865.56
支付的利息及所得税费用--
未来合理的相关支出预留-46,096,438.27-49,135,318.70
——预留不可预见费用-2,000,000.00-500,000.00
——未来合理期间的经营费用-44,096,438.27-48,635,318.70
3.期初现金余额-120,097,303.83
4.其他调整项目-41,021.28-22,365.57
四、可供分配金额74,000,865.5698,732,071.74

假设2024年4-12月及2025年预测可供分配金额100%分派，本基金2024年4-12月和2025年的预测净现金流分派率（年化）分别为【6.06】%和【6.07】%。提请投资者注意，该分派率仅为结合前述可供分配金额预测下的测算，不作为投资建议，也不构成对基金投资收益与实际分派的任何保证，基金管理人不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

经计算，可供分配金额测算报告2024年4-12月和2025年全年项目公司净收入分别为78,601,520.97元和111,528,626.44元，评估报告2024年4-12月和2025年全年项目公司净收入分别为77,007,605.84元和112,228,626.45元，可供分配金额测算报告和评估报告对于2024年4-12月和2025全年项目公司净收入的预测结果差异分别为2.03%和-0.63%，均未超5%。产生差异的主要原因系冷链仓储区域免租期的影响，冷链仓储区域于2023年末开始对外出租，可供分配金额测算的项目公司净收入测算时按照包含免租期的期限对租金总额分摊预计收入，而评估报告则按照不含免租期的期限预计收入。

二、重要会计政策及会计估计​

1.会计期间​

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

2.记账本位币​

记账本位币为人民币。

3.金融工具​

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本基金成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本基金（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本基金对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本基金承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

本基金在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本基金改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本基金则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本基金管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本基金管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本基金不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类与计量

本基金将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本基金对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

②贷款承诺及财务担保合同负债

贷款承诺是本基金向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。

财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本基金向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

③以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

①如果本基金不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本基金自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本基金自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本基金须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本基金自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具减值

本基金对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

①预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本基金按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本基金购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日，本基金对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本基金按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本基金按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本基金按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本基金假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本基金对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本基金均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A.应收款项

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本基金依据信用风险特征将应收账款、其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1应收合并范围内关联方组合

应收账款组合2应收合并范围外关联方组合

应收账款组合3应收其他客户

对于划分为组合3的应收账款，本基金参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

②具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

③信用风险显著增加

本基金通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本基金考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本基金考虑的信息包括：

A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。

根据金融工具的性质，本基金以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本基金可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

通常情况下，如果逾期超过30日，本基金确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本基金无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

④已发生信用减值的金融资产

本基金在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

⑤预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本基金在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本基金在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

⑥核销

如果本基金不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本基金确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

4.投资性房地产​

（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有准备增值后转让的土地使用权、已出租的房屋及建筑物、在建建筑物及其他构筑物。

（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（3）各类投资性房地产的折旧方法

图表十六-4各类投资性房地产的折旧方法

类别折旧方法使用年限（年）净残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物年限平均法3-500.00-5.001.90-33.33
土地使用权年限平均法50.00-2.00
5.固定资产​

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

（1）确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

（2）各类固定资产的折旧方法

从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

图表十六-5各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
机器设备年限平均法3-105.009.5-31.67
电子设备年限平均法3-55.0019-31.67
运输设备年限平均法55.0019.00
办公设备及其他年限平均法3-55.0019-31.67

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

6.在建工程​

（1）在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本基金在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本基金固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提折旧额。

7.借款费用​

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本基金发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

8.无形资产​

（1）无形资产的计价方法：按取得时的实际成本入账。

（2）无形资产使用寿命及摊销

①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

图表十六-6使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目摊销方法摊销年限依据
软件使用权直线法5年为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

命每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

②无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本基金在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

9.长期资产减值​

对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产等的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本基金将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本基金以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本基金将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本基金确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

10.长期待摊费用​

长期待摊费用核算本基金已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

本基金长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：

图表十六-7各项费用摊销的年限

项目摊销年限
软件系统租赁2年
11.收入确认原则和计量方法​

与交易相关的未来经济利益很可能流入本基金，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

非居住房地产租赁

对于在某一时段内履行的履约义务，本基金在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。

房屋租赁收入按照与承租方签订租赁协议，承租方已入住，按照合同约定的金额在租赁期间分期确认租赁收入。

12.政府补助​

（1）政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

①本基金能够满足政府补助所附条件；

②本基金能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。

（3）政府补助的会计处理

①与资产相关的政府补助

基金取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：

用于补偿本基金以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；

用于补偿本基金已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与本基金日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本基金日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

③政策性优惠贷款贴息

财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本基金提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

财政将贴息资金直接拨付给本基金，本基金将对应的贴息冲减相关借款费用。

④政府补助退回

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

13.递延所得税资产和递延所得税负债​

本基金通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本基金不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

14.租赁​

（1）租赁的识别

在合同开始日，本基金评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本基金评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

（2）单独租赁的识别

合同中同时包含多项单独租赁的，本基金将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：①承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；②该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

（3）本基金作为出租人的会计处理方法

在租赁开始日，本基金将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

①经营租赁

本基金在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本基金取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

②融资租赁

在租赁开始日，本基金按照租赁投资净额、未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本基金按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

本基金取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（4）租赁变更的会计处理

①租赁变更作为一项单独租赁

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本基金将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

②租赁变更未作为一项单独租赁

本基金作为出租人

经营租赁发生变更的，本基金自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本基金分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本基金自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本基金按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

三、可供分配金额预测的假设说明​

易方达基金管理有限公司作为基金管理人根据《证券投资基金法》《证券法》《企业会计准则》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等编制本可供分配金额测算报告。

基金管理人编制可供分配金额测算报告的主要数据来源及基础包括：（1）基础设施项目原运营主体华威农商集团对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计数据；（2）仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司出具的《华威西营里农产品交易中心资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。

基金管理人编制可供分配金额测算报告所采用的会计政策和会计估计遵循国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定。

（一）可供分配金额测算的基本假设​

基金管理人编制本可供分配金额测算报告时的基本假设如下，如基本假设前提发生变化，则相关预测结论会发生变化。

1、基金及基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化。

2、基金及基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化。

3、基金及基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响。

4、基金及基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化。

5、基金及基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响。

6、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化。

7、基金及基金所投资的基础设施项目经营活动将不会受到公共卫生事件或其他灾害的重大不利影响。

8、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

（二）可供分配金额测算的特定假设​

合并可供分配金额测算表的重要特定假设如下：

1、基金募集情况假设​

假设本基金于2024年4月1日成立，募集资金规模为16.278亿元，募集的资金主要用于认购拟成立的专项计划份额以及预留本基金运行所需必要的现金储备。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》相关要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购34%基金份额。

完成基金募集、备案并设立后，本基金通过专项计划收购华威农商集团全资子公司SPV股权，SPV以其获得的资金收购华威农商集团持有的项目公司股权；专项计划向项目公司发放借款以偿还其外部借款及经营性负债。此后，项目公司反向吸收合并SPV，并承接SPV的股债结构。

在收购项目公司股权前后，本基金与项目公司均受同一方或相同的多方最终控制，本次收购为同一控制下企业合并。本基金在合并中取得的项目公司具有投入、实质性的加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，该基础设施资产组合构成业务。

2、预测利润表假设​

（1）基础设施项目收入的重要假设参数。

基础设施项目公司营业总收入包括营业收入和利息收入。营业收入包括项目公司的租金收入、综合服务费收入、其他收入等。根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定及历史经营数据，并考虑预测期间的出租率、市场租金、基础设施项目租户租约到期后的空置期、为新租户提供的免租期等因素之后，对预测期间的租金收入和综合服务费收入进行预测。

其他收入主要包括停车位收入、广告位收入。停车位收入、广告位收入系根据项目公司报告期内收入变动情况，结合预测期间基础设施项目逐步完善带来的客流量变动等情况进行预测。

利息收入主要系保证金利息收入，其金额系根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定和金融机构人民币存贷款基准利率进行预测。

预测期间，水电费由租户与运营管理机构结算，基础设施项目预测收入不考虑代收代付水电费事项。

（2）各项成本、税费的重要假设

1）管理模式

本基金设立后，基金管理人及基础设施项目公司拟与华威农商集团签订运营管理服务协议，聘请华威农商集团作为运营管理机构，委托其负责运营管理华威西营里农产品交易中心基础设施项目。根据运营管理服务协议约定，项目公司在运营管理机构运营期间应确认运营管理费，运营管理费主要包括运营管理基础设施项目所需要的一般行政开支、日常维修及保安保洁维护等必要管理所需的费用。

2）主营业务成本重要假设参数

基础设施项目公司的主营业务成本主要为折旧及摊销、运营管理费、能源费等。

（a）折旧及摊销：折旧摊销是投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、无形资产的历史成本，并按照预计使用年限及预计净残值率测算预测期间的折旧和摊销。

（b）运营管理费：运营管理费根据拟签署的运营管理服务协议约定的金额及定价机制预测。

（c）能源费：能源费系根据冷库租赁协议，项目公司承担冷库设备产生的能耗费用，按照冷库预计运营所需要的能耗预测。

3）管理人报酬、托管费

本基金及专项计划管理人报酬、托管费在预测期间按照基金合同、专项计划交易文件及托管协议标准条款约定的费率和计算方法，并依据对预测期间基金规模的估计进行预测。

4）税费的重要假设参数

（a）本基金及专项计划层面适用的主要税种如下：

A.基金及专项计划运营过程中发生的增值税应税行为，以基金管理人和计划管理人为增值税纳税人，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。

B.对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。

C.城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。

D.股权转让合同应当缴纳股权转移书据印花税，印花税税率为股权转让协议所载金额的0.05%；增资应当就资金账簿增加部分缴纳印花税，印花税税率为0.025%。

（b）项目公司的主要税种如下：

图表十六-8项目公司的主要税种

税种计税依据税率
增值税应税收入6%、9%
土地使用权税实际占用的土地面积6.4元/平方米
房产税从租计征，按租金收入的12%计缴；从价计征，房产原值扣除30%为计税基础，税率为1.2%12%、1.2%
城市维护建设税应缴纳的流转税税额5%
教育费附加应缴纳的流转税税额3%
地方教育附加应缴纳的流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额25%
印花税按照适用税目及税率0.1%、0.05%
水利基金应税收入0.09%

5）其他费用

其他费用主要包括初始成立费用、专业服务费、保险费、信息披露费等其他利润表项目。专业服务费主要系包括本基金、专项计划和项目公司层面的审计、评估、法律等中介机构专业服务费；保险费主要系项目公司为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用；信息披露费主要系本基金信息披露应向特定媒体支付的费用。

（三）预测现金流量表假设​

1、销售商品、提供劳务收到的现金以基础设施项目公司预测期的营业收入为基础，并对预测期应收账款、预收款项的变动进行调整后予以确认，应收账款的变动根据历史应收账款周转率进行预测，预收款项的变动根据与租户约定的租金收取时间进行预测。

2、收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的保证金，系根据历史上收取保证金的金额占对应期间含税收入的比例预计得出。

3、购买商品、接受劳务支付的现金以基础设施项目公司预测期的营业成本为基础，并对预测期应付账款的变动进行调整后予以确定，应付账款的变动根据各项成本费用计划的支付周期进行预测。

4、支付的各项税费以专项计划和项目公司预测期的所得税、税金及附加和当期应交增值税等税费为基础，结合税法规定申报和缴纳税金的期限和内容，对预测期应交税费的变动进行调整后予以确定。

5、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为本基金购买基础设施项目的对价，并假设预测期内本基金不再有收购或并购行为。

6、偿还借款支付的现金为专项计划募集资金向项目公司发放贷款用于偿还其外部借款，并假设预测期内无其他借款。

7、分配支付的现金为本基金的收益分配。根据本基金的收益分配政策，本基金收益以现金形式分配，收益分配在符合收益分配条件的情况下每年不得少于一次，收益分配比例不得低于合并后本基金年度可供分配金额的90%。

（四）可供分配金额测算表​

1、可供分配金额测算表编制原则​

基金管理人根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》要求，将预测期间净利润调整为当期可供分配金额。

涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依据法律法规及本基金合同的约定进行信息披露。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。

2、计算公式及所涉及的调节项​

基金管理人在预测利润表和预测现金流量表的基础上，结合基金及基础设施项目公司的实际情况及合理需求，评估确定可供分配金额的计算调节项及金额。

（1）资本性支出：系现有资产的更新资本性支出和新增资产资本性支出。可供分配金额测算报告现有资产的更新资本性支出根据存量资产的规模、每项资产的经济使用寿命年限、已使用年限，详细预测更新资本性支出发生时间点进行预测。可供分配金额测算报告新增资产资本性支出根据项目公司未来新增投资计划进行预测。

（2）未来合理的相关支出预留：根据《操作指引》的要求，未来合理的相关支出预留是息税折旧及摊销前利润调整为模拟可供分配金额涉及的调整项，包括不可预见费用、未来合理期间内的运营费用等。基金管理人根据与外部管理机构签署的运营管理服务协议、评估机构出具的资产评估报告，基于审慎考虑对2024年4-12月的现金余额中预留人民币2,000,000.00元、2024年度后各年度的现金余额中预留人民币500,000.00元用于不可预见的项目支出（以下简称“不可预见费用”）。

四、可供分配金额测算报告测算说明​

（一）利润表​

1、营业总收入​

图表十六-9营业总收入

单位：元

项目2024年4-12月预测数2025年度预测数
营业收入78,550,829.15111,454,263.77
其中：租金收入60,889,396.2286,283,862.26
综合服务费收入10,760,056.7815,784,529.95
其他收入6,901,376.159,385,871.56
利息收入50,691.8274,362.67
营业总收入78,601,520.97111,528,626.44

（1）营业收入

①租金收入

于预测期间，对于截至2024年3月31日已签订租赁合同的租户（以下称“已签约租户”），按照已签订租赁合同（以下称“已签约合同”）约定的租金单价、租赁面积、免租期及租赁期限计算租金收入；

于预测期间，对于截至2024年3月31日未签订租赁合同的租户及于预测期内租赁合同到期后的租户（以下称“新签约租户”），按照假设的租赁合同（以下称“新签约合同”）约定的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入。

各项基本假设如下：

A.基础设施项目租金水平的确定

I.租约期内租金水平的确定：

租约期内参照已签约合同租金，租金收入约占租赁合同含税总金额的85%。

II.租约期外租金水平确定：

租约到期后首年租金为价值时点客观租金×（1+g）租约期，其中g为租金增长率水平，参照“年净收益增长率”。

基础设施项目各业态市场于价值时点的客观租金水平如下：

图表十六-10基础设施项目各业态市场租金水平

单位：元/m²/月

业态水产品冻品干货/调味品肉禽蔬果冷库仓库餐饮商业配套电商直播基地
租金水平23323018725224098397718850

年净收益增长率：考虑到市场分析得到的平均租金增长率以及CPI物价指数，结合基础设施项目的实际状况，本次估价已出租部分租约期内按合同约定递增，租约期外经综合分析和对比周边市场，确定基础设施项目的租金每年递增2.5%，未来经营成本及费用大体保持同比例递增，因此假设基础设施项目年净收益水平未来每年增长2.5%。

B.基础设施项目出租率的确定

截至尽调基准日，基础设施项目按租赁合同平均剩余期限为6.85年。预计预测期内与租户关系较为稳定。

基础设施项目2021年至2024年3月末时点出租率统计如下：

图表十六-112021年至2024年3月末出租率统计

年份2021年2022年2023年2024年3月
首层出租率100%91%98%98%
非首层出租率82%65%68%68%
冷链仓储出租率//100%100%

注：历史出租率数据统计时点为年/季末。

根据市场调查，区域平均空置率为8.0%-10.0%，周边优质项目空置率在1.0%-5.0%之间。结合截至2024年3月末实际出租率情况、资产历史出租情况、福州当地市场供需以及产权人提供的铺位预约协议书和招商计划，预计整体首层长期可达到98%的出租率水平。同时考虑招商调整，处于爬升状态的非首层区域（1号楼附2层、2层、2号楼2层、3层），预测期内酌情设置为期三年的去化周期，即在第四年达到长期稳定出租率85%。冷链仓储区域（6号楼第2至6层），于价值时点出租率为100%，考虑后续换租等因素影响，预测期长期出租率谨慎设置为98%。基础设施项目2024年4-12月至2025年预计出租率如下：

图表十六-122024年4-12月及2025年预计出租率

出租率2024年4-12月2025年
首层出租率98%98%
非首层出租率73%75%
冷链仓储出租率100%100%

②综合服务费收入

综合服务费收入为房屋出租时向租户提供管理服务收取的费用，作为租金的一部分包含在租赁合同总金额中。随着物业出租率和租金的提升综合服务费收入也会相应增加。根据产权人提供的换签合同和招商定价策略，综合服务费收入约占租赁合同含税总金额的15%。

③其他收入

其他收入主要指停车位收入、广告位收入等。

根据现场调研情况及访谈结果，本项目停车位、广告位需求较高，2024年有冷库、餐饮等新业态商户逐步入驻完善后，客流量有望进一步提升，2024年4-12月预计实现含税收入752.25万元，2025年预计实现含税收入1,023.06万元。

④收入损失率

在物业出租过程中可能会出现租户延迟或拖欠租金等无法全部收缴租金的情况，从而产生一定的租金损失。基础设施项目的出租方与租户的租赁合同中对未按时交纳合同内各项费用等违约行为约定了支付违约金、暂停提供物业服务或提前解除合同等。此项约定有效地避免及减少了租户延迟拖欠租金的损失，以此提高并保证收缴率。

根据提供的历史收缴率计算数据显示，截至报告出具日，基础设施项目2021-2023年的收缴率为100.00%、100.00%和100.00%。

参考基础设施项目历史收缴率数据，本次参照历史实际情况预计收益期内收缴率为100%，即收入损失率为0%。

（2）利息收入

根据物业租赁合同，保证金平均按照3个月租金及管理费金额约定，考虑当地出租市场操作惯例，保证金为3个月的租金及管理费，需计算利息收入，故租约期内保证金年利息收入均按照3个月的租金及管理费的年利息计算。根据估价基准日各主要商业银行公布的金融机构人民币存贷款基准利率调整表确定，活期存款利率为0.15%。2024年4-12月预计实现利息收入5.07万元，2025年预计实现利息收入7.44万元。

2、营业成本​

（1）明细情况

图表十六-13营业成本明细

单位：元

项目2024年4-12月预测数2025年度预测数
折旧与摊销24,008,573.2732,089,116.05
运营管理费7,094,736.9010,339,353.82
能源费915,929.201,221,238.94
合计32,019,239.3743,649,708.81

（2）测算说明

营业成本主要包括基础设施项目运营的各项成本，包括折旧和摊销、运营管理费、能源费等。

①折旧和摊销：项目公司自有投资性房地产、固定资产等长期资产按照对应项目预计使用年限计算的折旧和摊销金额；以及原始权益人2020年收购项目公司股权作为非同一控制下企业合并，取得的可辨认净资产于购买日的公允价值高于项目公司净资产账面价值的部分分摊至项目公司的投资性房地产，并按照投资性房地产预计使用年限计算调整折旧额。

②运营管理费：主要指运营管理基础设施项目所需要的一般行政开支、日常维修及进行保安保洁维护等的必要管理所需的费用等。根据公司提供的历史年度经营数据及《运营管理协议》约定，运营管理费按年含税总收入的9%计算。

③能源费：根据产权人与租户签署的租赁协议内容，除冷库外能源费用由租户承担该费用；根据冷库租赁协议，冷库设备产生能耗由产权人承担，根据冷库能耗测算，按每年138.00万计算。

3、税金及附加​

（1）明细情况

图表十六-14税金及附加明细

单位：元

项目2024年4-12月预测数2025年度预测数
不可抵扣增值税金及附加2,600,217.163,466,390.88
房产税563,400.001,221,800.00
城建税-184,127.28
教育费附加-110,476.37
地方教育费附加-73,650.91
土地使用税117,375.00156,500.00
水利基金69,306.85101,005.76
印花税972,649.4187,000.00
合计4,322,948.425,400,951.20

（2）测算说明

①不可抵扣增值税金及附加

不可抵扣增值税金及附加以专项计划抽息部分按照3%测算不可抵扣的增值税，并按照不可抵扣的增值税的12%测算不可抵扣的城建税及附加。

②房产税

根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发[1986]90号）、《财政部、国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2022年第4号）、《财政部税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地增值税优惠政策的公告》（2023年第50号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，以该部分房产不含税租金收入为房产税的计税依据，税率为百分之十二。本次预测按照该优惠政策能够延续进行测算。

③城建税

城建税以当期实际缴纳的增值税税额为计税依据，适用税率5%。

④教育费附加

教育费附加以当期实际缴纳的增值税税额为计税依据，适用税率为3%。

⑤土地使用税

根据《财政部税务总局关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地增值税优惠政策的公告》（2023年第50号）规定，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。对于非直接为农产品交易提供服务的房产，根据国家税务总局福建省税务局公布的福州市城镇土地使用税税额标准表，基础设施项目所处地段目前的土地使用税年税额标准为6.4元/平方米。本次预测按照该优惠政策能够延续进行测算。

⑥地方教育费附加

地方教育费附加以当期实际缴纳的增值税税额为计税依据，适用税率为2%。

⑦水利基金

水利基金计税依据为不含税收入金额，适用税率为0.09%。

⑧印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》规定，财产租赁合同应当在合同签订时按租赁金额千分之一贴花，印花税税率为年租金的0.1%；股权转让合同应当缴纳股权转移书据印花税，印花税税率为股权转让协议所载金额的0.05%；增资应当就资金账簿增加部分缴纳印花税，印花税税率为0.025%。

4、管理人报酬​

图表十六-15管理人报酬

单位：元

项目2024年4-12月预测数2025年度预测数
管理人报酬2,685,870.003,599,319.25
合计2,685,870.003,599,319.25

根据基金合同、专项计划交易文件及托管合同相关约定，本基金管理人报酬均为按日计提，按年支付，本专项计划的管理人报酬按基金规模的0.22%计提。

5、托管费​

图表十六-16托管费

单位：元

项目2024年4-12月预测数2025年度预测数
托管费122,085.00163,605.42
合计122,085.00163,605.42

根据基金合同、专项计划交易文件及托管合同相关约定，本基金管理人托管费均为按日计提，按年支付，本专项计划的托管人报酬按基金规模的0.01%计提。

6、信用减值损失​

图表十六-17信用减值损失

单位：元

项目2024年4-12月预测数2025年度预测数
应收款项坏账准备-41,021.28-22,365.57
合计-41,021.28-22,365.57

预测期内，假定应收款项均为一年以内，不存在长期大额未收租金。

7、其他费用​

（1）明细情况

图表十六-18其他费用明细

单位：元

项目2024年4-12月预测数2025年度预测数
专业服务费及信息披露费866,037.74866,037.74
保险费150,000.00200,000.00
初始成立费用150,000.00-
合计1,166,037.741,066,037.74

于预测期间，本基金承担的其他费用主要包括本基金合并范围内各主体的专业服务费及信息披露费和保险费等。

（2）测算说明

①专业服务费及信息披露费

专业服务费包括本基金、专项计划和项目公司层面的审计、评估、法律等中介机构专业服务费，按照本基金管理人对相关中介机构的初步询价，2024年4-12月及2025年按照含税金额900,000.00元进行预测。

②保险费

保险费是指房地产所有人为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用，2024年4-12月及2025年均按照基金规模的0.012%进行预测。

（二）折旧和摊销​

详见本章第（一）节利润表2、营业成本。

（三）所得税费用​

图表十六-19所得税费用

单位：元

项目2024年4-12月预测数2025年度预测数
当期所得税费用--
递延所得税费用-2,801,173.27-3,734,897.69
合计-2,801,173.27-3,734,897.69

递延所得税费用系2020年非同一控制下合并时投资性房地产评估增值产生的应纳税时间性差异折旧摊销对应的所得税费用金额。（四）应收、应付项目的变动

图表十六-20应收、应付项目的变动

单位：元

科目2024年4-12月预测数2025年度预测数
应收应付项目变动的影响-10,460,841.9212,440,905.49

应收和应付项目主要为应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收款项、应交税费及其他应付款。

1、根据项目公司已签订的相关协议以及未来付款计划，预测各期应付款项金额；

2、假设项目公司预测期间应收账款周转率与备考期间应收账款平均周转率保持一致，并考虑免租期影响预测各期应收账款期末余额；

3、假设项目公司预测期内与多数租户约定的租金收取周期不变，租金按照月度预收预测各期预收款项期末余额；

4、假设预测期内租户到期续租，其他应付款保证金金额历史上收取保证金的余额占对应期间含税收入的比例预计得出；

5、根据《运营管理服务协议》中付款方式的约定及本基金对项目公司现金流的预测，本基金预计运营管理费按月计提，按季支付；

6、根据基金合同、专项计划及托管合同标准条款，本基金和专项计划的管理人报酬及托管费为按年一次性支付，本基金预计均于确认费用的次年支付；

7、税金在预测期间按照税法规定支付。

（五）资本性支出​

资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。基于运营管理机构的意见结合本基金管理人的审慎判断，考虑各基础设施项目历史大修支出及更新改造支出的实际发生额，本基金预计资本性支出在预测期间内金额分别为不含税821,449.06元和408,073.39元。

（六）未来合理的相关支出预留​

未来合理的相关支出预留主要包括预留不可预见费用和未来合理期间的经营费用。

预留不可预见费用：预计2024年4-12月的不可预见费用为200.00万元，2025年的不可预见费用为50.00万元。

未来合理期间内的运营费用：2024年4-12月和2025年度，预计未来合理期间内的运营费用分别为44,096,438.27元和48,635,318.70元，主要为预测期间预留的保证金、运营管理费、税费、基金管理费人报酬、基金托管费、中介费等。

（七）其他调整​

对预计计提的信用减值损失和资产减值损失金额予以调整。

五、影响可供分配金额测算结果实现的主要因素和准备采取的措施​

上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。

1、平均出租率​

基础设施资产现金流量主要来源于租金物业收入等，租金物业收入与平均出租率正相关。基础设施项目位于福建省福州市，租赁客户主要为个体商户。基础设施项目平均出租率受整体经济形势等因素的影响。如未来平均出租率出现大幅下降，存在本基金存续期内基础设施项目租金物业收入下降的风险。如未来平均出租率与预测存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。

预测期间，如果基础设施项目平均出租率变动5.00%，而其他因素保持不变，于2024年4-12月及2025年度本基金预测可供分配金额变动如下：

图表十六-21可供分配金额变动

单位：元

项目2024年4-12月预测数2025年度预测数
未调整的可供分配金额74,000,865.5698,732,071.74
出租率下降5%可供分配金额69,660,110.8294,588,181.16
可供分配金额变动额-4,340,754.74-4,143,890.58
出租率上升5%可供分配金额78,341,620.30102,875,962.32
可供分配金额变动额4,340,754.744,143,890.58

本基金将持续监控租赁行业市场变动，同时建立运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目平均出租率保持在合理稳定水平。

2、市场租金水平​

本基金预测未来市场租金水平主要依据预测的平均租金增长率计算得出，实际租金水平将以最终签约租赁协议为准。如未来实际签约租金水平与预计市场租金存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。

如果基础设施项目平均租金变动5.00%，而其他因素保持不变，于2024年4-12月预测数及2025年度本基金可供分配金额变动如下：

图表十六-22可供分配金额变动

单位：元

项目2024年4-12月预测数2025年度预测数
未调整的可供分配金额74,000,865.5698,732,071.74
租金下降5%可供分配金额70,245,622.7095,058,319.45
可供分配金额变动额-3,755,242.86-3,673,752.29
租金上升5%可供分配金额77,756,108.42102,405,824.03
可供分配金额变动额3,755,242.863,673,752.29

本基金将采取相应措施不断提升改善出租物业设施，建立运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目租金水平保持在合理稳定水平。

六、基础设施项目运营计划及展望​

基金管理人将致力于为租户创造良好的承租环境和产业体系，并且强化综合风险管控能力，强化资产管理和核心运营能力，为基础设施项目制定运营计划和管理方案。项目运营管理安排请见本招募说明书第十八部分基础设施项目运营管理安排。

基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以《基金合同》《基金托管协议》、专项计划标准条款等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与外部管理机构签署《运营管理协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给外部管理机构进行运营管理。

在运营期间，外部管理机构将提前启动到期租户的续租谈判及潜在新租租户储备，提前开展客户维护及续租沟通工作，通过其自主招商团队、第三方中介机构等渠道进行潜在租户储备和洽谈，减少空置面积，维持稳定出租率，降低租金损失；为续租及新租争取租金单价主动权，提升出租率和租金水平，同时有效控制费用支出，提升盈利水平；定期进行基础设施项目设备设施的巡检及维护保养，延长设备设施的使用寿命，维持并且逐步提升基础设施项目的环境品质和服务水平，提升租户满意度和忠诚度。

基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

第十七部分：原始权益人​

本基金的原始权益人为福建华威农商（集团）有限公司，情况介绍如下：

一、基本资料​

公司名称：福建华威农商（集团）有限公司

统一社会信用代码：91350100705386337T

成立日期：1999年9月7日

注册资本：人民币10,000.00万元

法定代表人：张惟浩

注册地址：福建省福州市仓山区盘屿路855号

经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；集贸市场管理服务；柜台、摊位出租；食用农产品批发；食用农产品初加工；初级农产品收购；非食用农产品初加工；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；水产品零售；鲜肉零售；食用农产品零售；鲜蛋零售；水产品批发；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；新鲜水果批发；鲜蛋批发；粮油仓储服务；蔬菜种植；食用菌种植；非食用冰生产；非食用冰销售；停车场服务；装卸搬运；国际货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；日用百货销售；电子产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；水产品冷冻加工；水产品收购；道路货物运输站经营；园区管理服务；国内货物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；农副产品销售；食品进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；食用菌菌种生产；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

二、公司设立与存续情况​

1、设立情况​

华威农商集团成立于1999年9月7日并取得福州市工商行政管理局核发的注册号为3501001002587的《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本人民币100万元，成立时公司名称福州市华威交通实业有限公司，由华威集团和福州市汽车运输总公司共同出资设立，本次出资业经福州天衡会计师事务所出具了（99）榕衡验字第186号验资报告验证，公司设立时，各股东的出资额及出资比例如下：

图表十七-1设立时股东出资情况

序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）
1福建华威集团有限公司550,000.0055.00
2福州市汽车运输总公司450,000.0045.00
合计1,000,000.00100.00
2、主要历史沿革情况​

1999年10月21日，公司注册资本变更为人民币586.40万元，新增资本由股东华威集团认缴267.52万元、福州市汽车运输总公司认缴218.88万元。本次增资业经福州天衡会计师事务所出具的（99）榕衡验字第212号验资报告验证。增资后公司股权结构如下：

图表十七-2增资后股东出资情况

序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）
1福建华威集团有限公司3,225,200.0055.00
2福州市汽车运输总公司2,638,800.0045.00
合计5,864,000.00100.00

2001年7月1日，根据公司股东会决议，同意公司原股东华威集团将所持有公司55%的股权转让给福州华威汽车运输有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：

图表十七-3股权变更后股东出资情况

序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）
1福州华威汽车运输有限公司3,225,200.0055.00
2福州市汽车运输总公司2,638,800.0045.00
合计5,864,000.00100.00

2001年9月17日，根据公司股东会决议，同意公司原股东福州华威汽车运输有限公司将所持有公司55%的股权转让给华威集团，股权转让后，公司股权结构如下：

图表十七-4股权变更后股东出资情况

序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）
1福建华威集团有限公司3,225,200.0055.00
2福州市汽车运输总公司2,638,800.0045.00
合计5,864,000.00100.00

2002年5月21日，根据公司股东会决议，同意公司原股东华威集团将所持有公司55%的股权转让给福州市华业交通发展有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：

图表十七-5股权变更后股东出资情况

序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）
1福州市华业交通发展有限公司3,225,200.0055.00
2福州市汽车运输总公司2,638,800.0045.00
合计5,864,000.00100.00

2005年1月17日，根据公司股东会决议，同意公司原股东福州华威交通运输集团有限公司20将所持有公司55%的股权转让给福建华威汽车运输集团有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：

图表十七-6股权变更后股东出资情况

序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）
1福建华威汽车运输集团有限公司3,225,200.0055.00
2福州市汽车运输总公司2,638,800.0045.00
合计5,864,000.00100.00

2005年4月28日，根据公司股东会决议，同意将公司名称变更为“福州市华威货运配载有限公司”。

2005年8月12日，根据公司股东会决议，同意公司原股东福州市汽车运输总公司将所持有公司45%的股权转让给福州市快运有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：

图表十七-7股权变更后股东出资情况

序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）
1福建华威汽车运输集团有限公司3,225,200.0055.00
2福州市快运有限公司2,638,800.0045.00
合计5,864,000.00100.00

2007年8月22日，根据公司股东会决议，同意将公司名称变更为“福建华威物流有限公司”。

2008年9月26日，根据公司股东会决议，同意公司原股东福建华威长运巴士有限公司21将所持有公司45%的股权转让给福建华威汽车运输集团有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：

图表十七-8股权变更后股东出资情况

序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）
1福建华威汽车运输集团有限公司5,864,000.00100.00
合计5,864,000.00100.00

2009年7月29日，公司注册资本变更为人民币2,000.00万元，新增资本由福建华威汽车运输集团有限公司认缴1,413.60万元。本次增资业经福建天联会计师事务所有限公司出具的CPA天联内企咨字（2009）8011号验资报告验证。

2009年11月23日，公司注册资本变更为人民币5,000.00万元，新增资本由福建华威汽车运输集团有限公司认缴3,000.00万元。本次增资业经福建华成会计师事务所有限公司出具的闽华成验字（2009）第3075号验资报告验证。

2010年12月23日，根据公司股东会决议，同意将公司名称变更为“福建华威现代物流有限公司”。

2011年12月11日，公司注册资本变更为人民币10,000.00万元，新增资本由福建省东大医药物流有限公司以土地使用权及地上全部附着物（含1#、2#、3#、4#、5#、6#楼）认缴。新股东福建省东大医药物流有限公司以上述土地使用权及地上全部附着物向公司投资，评估价为无形资产（土地使用权）1,384.93万元人民币，房屋建筑物1,756.56万元人民币，地上附着物6,763.96万元人民币，上述评估价总计9,905.45万元人民币，股东确认价为9,905.45万元人民币，其中人民币5,000.00万元作为注册资本，人民币4,905.45万元作为溢价计入资本公积。公司原股东福建华威汽车运输集团有限公司名称变更为“福建华威交通集团有限公司”。本次增资业经福建华成会计师事务所有限公司出具的闽华成验字（2011）第3054号验资报告验证，增资后公司股权结构如下：

图表十七-9股权变更后股东出资情况

序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）
1福建华威交通集团有限公司50,000,000.0050.00
2福建省东大医药物流有限公司50,000,000.0050.00
合计100,000,000.00100.00

2011年12月23日，根据公司股东会决议，同意公司原股东福建省东大医药物流有限公司将所持有公司50%的股权转让给福建华威交通集团有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：

图表十七-10股权变更后股东出资情况

序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）
1福建华威交通集团有限公司100,000,000.00100.00
合计100,000,000.00100.00

2012年4月13日，公司股东名称变更为“福建华威股份有限公司”。

2017年8月8日，根据公司股东会决议，同意公司名称变更为“福建华威商贸物流有限公司”。

2020年7月14日，根据公司股东会决议，同意公司名称变更为“福建华威农产品供应链有限公司”。

2020年9月29日，根据公司股东会决议，同意公司原股东福建华威股份有限公司将所持有公司100.00%的股权转让给华威集团，股权转让后，公司股权结构如下：

图表十七-11股权变更后股东出资情况

序号股东姓名出资额（元）持股比例（%）
1福建华威集团有限公司100,000,000.00100.00
合计100,000,000.00100.00

2022年8月10日，根据公司股东会决议，同意公司名称变更为“福建华威农商（集团）有限公司”，公司注册地址为福州市仓山区建新镇盘屿路850号。

2023年9月27日，根据公司股东会决议，公司注册地址变更为福州市仓山区建新镇盘屿路855号。

三、股权结构、控股股东和实际控制人情况​

（一）股权结构​

截至尽调基准日，华威集团持有原始权益人华威农商集团100%股权，自然人陈健先生持有华威集团98.26%股权。原始权益人股权结构图如下图所示：

图表十七-12华威农商集团股权结构

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（二）控股股东及实际控制人情况​

穿透来看，陈健先生为发起人及原始权益人华威农商集团、项目公司华威智慧农产品的实际控制人。陈健先生，福建华威集团创始人、董事长，是福建省现任第十四届人民代表大会代表，自1997年起任福州市第十一、十二、十四、十五届人民代表大会代表，“福建省劳动模范”和“福州市劳动模范”；目前担任福建省企业与企业家联合会副会长、福建省亚太经济贸易合作促进会执行会长等社会职务。

四、组织架构及内部控制制度​

（一）组织架构​

截至尽调基准日，华威农商集团设有7个一级职能部门，具体组织结构如下所示：

图表十七-13原始权益人组织结构图

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各部门主要职能介绍如下：

1、办公室

公司办公室主要职能包括：制度体系建设、组织架构设置、部门职责制订、公司授权管理、保密工作管理、会议文秘管理、重点工作督办、品牌宣传策划、企业文化建设、外联接待管理、项目补贴申报、公司荣誉申报、采购执行管理、法律事务对接、公司证照管理、实物资产管理、易耗品的管理、公务车辆管理、办公环境维护、物业场地管理、印章档案管理、党建党务工作、工作效能督察、投诉举报管理等。

2、财务部

公司财务部主要职能包括：预、决算管控及经营分析、财务核算管理、财务合规管理（风险管控）、公司税务统筹、银行账户管理、资产监督管理、经营、投资决策的财务支持等。

3、人力资源部

公司人力资源部主要职能包括：人力资源规划、组织发展管理、招聘配置管理、培训开发管理、绩效考核管理、薪酬福利管理、员工关系管理、基础人事管理、员工荣誉申报及工会相关工作等。

4、经营部

公司经营部主要职能包括：招商管理、经营管控、行业政策与发展趋势研究、发展战略规划制订、运营策划、商业模式、经营管理模式优化与创新、新项目扩展研策、市场调研、竞品调研、技术创新与智慧化提升、大客户管理、商户经营所需金融业务咨询、代办、供应链金融业务的拓展等。

5、直播电商部

公司直播电商部主要职能包括：电商营销平台的规划、开发、维护和更新、自媒体和电商平台所需的素材收集和管理、内容策划和创意设计制作、农特产品选品和供应链建设、直播团队培养、开展直播销售、产品推荐活动、电商交易管理、物流配送协同、客户服务和售后支持、策划和执行线上推广和促销活动、数据分析和业绩评估、制定销售策略和改进措施、直播销售的合规管理、开展直播电商培训、赋能商户等。

6、总务部

公司总务部主要职能包括：房屋及建筑设施维保管理、改造工程方案审核、工程及设备管理、节能降耗管理、主导开展工程设备操作专业培训、装修管理、零星工程管理、预算外零星工程审核、保洁环境管理及品质稽核等。

7、安全保障部

公司安全保障部主要职能包括：根据国家安全生产法律法规，开展华威农商集团及下属企业建筑、设备、消防、治安、财产、人身等安全管理制度建设及监督执行；监督华威农商集团及下属企业安全管理体系建设、执行落实情况；组织开展安全隐患排查及治理主导开展专业培训和日常安全演练负责指导安全外联工作应急管理和安全生产突发事件管理等。

（二）治理结构​

根据《公司章程》，华威农商集团不设股东会；设立董事会，成员四人，由股东委派；不设监事会，设监事一人，由股东委派；设经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司各治理主体各司其职，充分发挥其议事、决策、监督的作用，形成了责权明确、协调运转、有效制衡的治理机制。

（1）股东

公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审查批准董事会的报告；审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；制定或修改公司章程。

股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

（2）董事会

公司设董事会，成员为4人，由股东委派。董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。董事会设董事长一人。

董事会对股东负责，行使下列职权：执行股东的决定；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案；制定公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（3）高级管理人员

公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权；主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（4）监事

公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。

监事依照《公司法》规定，行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案。

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

（三）内部控制制度​

华威农商集团高度重视内部控制体系的建设，根据国家相关政策法规有关规定并结合自身实际情况，制定并不断完善了内部控制制度，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了保障，主要制度如下：

（1）运营管理

1）拓展管理

原始权益人制定了项目开发建设规范，对立项、论证、建设、开业等阶段的工作内容、规范步骤、责任划分和关键时间节点进行了详细规定，涉及新项目前期信息收集、市场调研与定位、信息管理、费用预算及资金划拨等各环节。公司要求拓展部门按规定逐步展开各项筹备工作，确保项目稳步推进。

2）招商管理

原始权益人已制定招商管理制度规范，明确前期调研、招商规划、招商蓄水、意向洽谈、合同签订、协助商户进场及开业、协助管理商户日常经营、合同续签、协助处理商户退铺及商铺补商等各环节工作职责、执行流程与规范，确保本项目招商工作与项目定位相契合，提高市场价值。

3）运营管理

市场运营管理方面，原始权益人已制定包括《市场管理组织制度》《商户信用管理制度》《计量管理制度》《市场准入制度》《商品台账登记制度》《市场食品质量安全管理制度》《商品质量管理规范》《不合格商品退市制度》《信息公示制度》等在内的一套较为完备的市场运营管理制度，并设置市场人员巡场检查安排、商户档案管理、12315消费维权管理等制度规范，科学高效开展市场管理及服务工作，规范市场运营秩序。

智慧冷链管理方面，原始权益人已制定包括货物入库/出库管理、装卸及堆码管理、冷库温度管理、冷库清洁消毒管理、冷库交叉污染管理、冷库虫害管理、冷库有毒有害化学物管理、客户资产管理、冷库设施设备管理等在内的管理制度规范，并对人员管理、工作纪律、单据数据审核与传输、安全防护等提出明确制度要求，规范员工操作及数据传输流程，确保冷库运营安全、高效、规范。

此外，原始权益人为员工及商户编制了《商管员手册》和《商户手册》，厘清日常运营涉及的操作规程，提高市场运管效率。

4）物业管理

原始权益人制定了《设备设施管理制度》《工程内页管理制度》及《环境管理》等一套较为完善的物业管理制度，对于公司管辖范围内的经营场地物业管理、职责分工、工作流程作出明确制度要求，进一步加强物业管理，提升物业管理效率。

5）工程管理

原始权益人针对工程项目管理、工程设备管理、水电管理与商户工程管理等方面制定了相应的制度文件，包括《设备、设施、房屋巡检管理规范》《设备故障、事故分析、问责处理制度》《供配电设备操作、维修保养规程》等，明确工程项目作业、事故分析问责、工程设备操作与维护、水电使用与抄表、商户装修与动火等工程事项的权责划分和规范流程，以维护安全有序的市场环境。

6）食品安全管理

原始权益人根据《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》等有关法律、法规，制定了《食用农产品、食品类商品经营主体协议准入制度》《食用农产品、食品市场准入制度》《食用农产品、食品安全监管日常巡查制度》《食用农产品、食品类商品样品抽样工作管理规定》《食用农产品、食品安全检验检测制度》等相关制度，明确市场经营者、食品安全管理办公室、质量检测中心、第三方食品质量检测机构等主体的工作责任，提高市场管理人员与商户的食品安全意识，以保障消费者身体健康和生命安全，维护市场广大商户的合法权益。

7）安全与应急管理

原始权益人制定了安全管理制度规范，并针对火灾事故、防台、防汛、车辆交通事故、电梯困人事故、人身意外事件、触电事故、地震灾害、反恐和治安事件、人员拥堵踩踏事件、跑漏水事件等紧急情况的应急处置预案，明确应急组织机构的人员构成以及现场处置、信息处理、物资保障、医疗救护、善后处置的职责划分，以提高响应速度和应急救援能力，保障市场参与者生命和财产安全。

（2）财务管理

财务管理方面，原始权益人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《会计基础工作规范》等国家有关法律、法规，结合集团实际，制定了《财务管理制度》《财务票证管理办法》《成本费用支出管理办法》《税务管理办法》《应收账款管理办法》《预算管理制度》等，以规范原始权益人会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量。

（3）关联交易

关联交易方面，原始权益人依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《福建华威农商（集团）有限公司章程》的规定，制定《关联交易制度》，以规范原始权益人的关联交易行为，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法性、公允性、合理性。

（4）风险控制

风险控制方面，原始权益人已制定公司风险控制相关制度，形成包括《合同管理制度》《内部审计工作管理制度》和《诉讼与非诉讼管理制度》在内的制度文件，进一步加强公司风险控制管理，确保企业平稳运行。

（5）投资管理

投资管理方面，原始权益人依据《公司法》及国家有关法规，结合实际情况制定了《投资管理办法》，对公司投资管理进行规范，合理配置资源，提高决策水平，有效降低投资风险。制度对原始权益人本部及下属各企业的投资全过程进行规范，包括但不限于投资计划、立项、尽职调查、投资决策、实施及管理等。

（6）招标管理

招标管理方面，原始权益人根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等国家有关法律法规和集团有关规定，制定了《招标管理办法》，进一步规范集团物资采购项目、工程建设项目、房屋场地出租、服务项目的招标投标行为，提高招标工作效率和质量，实现集中统一招标管理，确保招标工作的公平、公正、科学、规范。

五、主营业务概况​

（一）原始权益人主营业务概述​

华威农商集团成立于1999年9月7日，致力于为社会提供智慧化、专业化的农产品供应链服务，现拥有坐落于福建省福州市的华威西营里农产品交易中心、华威西营里农产品交易中心南区、华威西营里蔬果一级批发市场和华威建新花卉交易中心等四大市场，形成了以华威西营里农产品交易中心二级农产品批发业务为核心，向上延伸一级农产品批发业务的华威西营里蔬果一级批发市场，以及横向拓展华威西营里农产品交易中心南区、华威建新花卉交易中心的农产品供应链格局。华威农商集团正持续推进农产品供应链跨区域布局、数字化转型战略，通过选址模型与标准化运营管理体系向外复制输出农产品批发市场业务。

（二）原始权益人主营业务经营模式​

华威农商集团主营业务经营模式如下：

华威农商集团以农产品批发市场的运营管理和服务为业务核心，依托专业运营管理团队和丰富的管理经验提供专业化农产品流通及供应链服务，旗下华威西营里农产品交易中心已成为福州市区内重要的农产品采购流通节点和保供单位。

华威西营里农产品交易中心由华威农商集团全资子公司福州华威智慧农产品有限公司建设运营，系本基金拟投资的基础设施项目。华威西营里农产品交易中心交易品类涵盖水产品、冻品、干货/调味品、肉禽、蔬果等，并配有冷链仓储、仓库及分拣包装、海鲜美食体验、电商直播基地等功能区域。

此外，华威农商集团已布局华威西营里农产品交易中心南区、华威西营里蔬果一级批发市场和华威建新花卉交易中心，不断拓展和丰富农产品批发运营板块。

华威西营里农产品交易中心南区定位于集中央厨房、冻品预制菜、餐饮厨具用品、仓储和商业配套等于一体的农产品供应链交易平台。

华威西营里蔬果一级批发市场由福建华威农商集团建设并运营，华威农商集团依托多年农产品批发市场运营经验，结合福州市蔬果产地优势，在闽侯县南通镇打造面向产地集散，汇聚全国各大蔬果基地产品，定位一级批发的“华威西营里蔬果一级批发市场”，与二级农产品批发市场华威西营里农产品交易中心协同运营，打通农产品供应链中上游环节。华威西营里蔬果一级批发市场设有蔬菜交易、水果交易、肉类和蛋类交易、冷链仓储、商业配套和办公等区域。

华威建新花卉交易中心依托所在地福州市仓山区建新镇“百年花乡”“中国十大花乡”、首批“中国花木之乡”的文化底蕴，致力于打造集花卉交易、花卉拍卖、金鱼展示与交易、咖啡交易与体验、冷库、电商平台、文旅文创等为一体的农产品专业市场，以带动福建省花卉、金鱼及咖啡产业创新发展。

六、最近三年及一期主要财务数据及财务指标​

（一）财务数据​

（1）最近三年及一期原始权益人合并财务报表

图表十七-14华威农商集团近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目2024年3月末2023年末222022年末2021年末
流动资产：
货币资金2,496.832,528.305,609.295,886.83
应收账款989.191,845.632,341.86450.63
预付款项76.94206.86349.101.50
其他应收款52,932.2540,934.2037,742.5640,638.31
存货6.053.19114.976.96
其他流动资产1,179.801,170.69426.06324.45
流动资产合计57,681.0746,688.8646,583.8547,308.68
非流动资产：
投资性房地产106,071.8984,237.9274,226.3776,328.39
固定资产1,788.281,472.383,049.22599.23
在建工程516.56407.98126.58134.07
使用权资产5,100.195,276.946,351.435,976.14
无形资产44.3143.9270.4887.97
长期待摊费用488.7964.97404.81533.04
递延所得税资产678.26681.51511.2744.45
其他非流动资产11,440.94---
非流动资产合计126,129.2292,185.6184,740.1783,703.29
资产总计183,810.29138,874.48131,324.02131,011.97
流动负债：
短期借款23,133.1023,133.1015,821.0924,532.72
应付票据2,250.002,250.001,400.006,700.00
应付账款3,058.774,482.282,661.041,717.03
预收款项811.25672.68268.50272.49
合同负债55.06121.061.4389.02
应付职工薪酬110.39107.94140.65158.47
应交税费1,221.81901.14561.84860.76
其他应付款17,402.8117,103.8421,552.374,422.05
一年内到期的非流动负债10,815.417,878.476,868.236,304.43
其他流动负债2.885.850.2711.36
流动负债合计58,861.4856,656.3649,275.4045,068.34
非流动负债：
长期借款74,890.0038,600.0036,050.0033,250.00
租赁负债4,843.254,887.055,331.895,493.69
递延收益1,990.452,012.75134.13153.30
递延所得税负债10,740.0510,823.5611,022.2211,356.22
非流动负债合计92,463.7556,323.3652,538.2450,253.21
负债合计151,325.23112,979.71101,813.6495,321.55
所有者权益：
实收资本10,000.0010,000.0010,000.0010,000.00
资本公积8,661.804,675.888,675.884,675.88
盈余公积1,794.961,794.961,794.961,794.96
未分配利润10,224.089,652.029,298.6918,752.51
归属于母公司所有者权益合计30,680.8426,122.8529,769.5235,223.34
少数股东权益1,804.23-228.09-259.14467.08
所有者权益合计32,485.0625,894.7629,510.3835,690.42
负债和所有者权益总计183,810.29138,874.48131,324.02131,011.97

图表十七-15华威农商集团近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入3,416.569,321.417,667.5414,175.76
其中：营业收入3,416.569,321.417,667.5414,175.76
二、营业总成本3,401.809,582.8512,944.8410,542.59
减：营业成本2,241.136,027.116,519.546,493.89
税金及附加122.22426.36272.77353.39
销售费用59.12134.75190.03107.92
管理费用463.721,250.59848.441,460.90
财务费用515.611,744.045,114.062,126.50
其中：利息费用492.861,753.684,283.241,734.73
利息收入3.15605.0621.6551.58
加：其他收益22.77108.4739.5135.86
信用减值损失126.72-265.16-73.11-12.48
资产处置收益-2.51942.09-1,731.33-
三、营业利润161.75523.96-7,042.223,656.54
加：营业外收入131.6285.57112.96212.06
减：营业外支出0.52189.831,806.082,013.82
四、利润总额292.84419.69-8,735.341,854.78
减：所得税费用218.1535.31-789.6114,175.76
五、净利润74.69384.38-7,945.731,258.89
（一）按经营持续性分类74.69384.38-7,945.731,258.89
1.持续经营净利润74.69384.38-7,945.731,258.89
（二）按所有权归属分类74.69384.38-7,945.731,258.89
1.归属于母公司所有者的净利润192.53353.33-6,862.821,379.87
2.少数股东损益-117.8431.06-1,082.91-120.98
六、其他综合收益的税后净额----
七、综合收益总额74.69384.38-7,945.731,258.89
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额192.53353.33-6,862.821,379.87
（二）归属于少数股东的综合收益总额-117.8431.06-1,082.91-120.98

图表十七-16华威农商集团近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金5,208.6813,144.528,349.7915,859.33
收到的税费返还--174.38-
收到其他与经营活动有关的现金2,645.188,933.9328,142.32895.22
经营活动现金流入小计7,853.8622,078.4536,666.4916,754.55
购买商品、接受劳务支付的现金1,412.074,734.679,561.6312,844.38
支付给职工以及为职工支付的现金501.68812.63866.831,293.67
支付的各项税费158.08812.87867.841,234.56
支付其他与经营活动有关的现金2,873.2110,809.0521,914.497,688.45
经营活动现金流出小计4,945.0417,169.2233,210.7923,061.06
经营活动产生的现金流量净额2,908.834,909.243,455.70-6,306.51
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.213,113.7016,624.60137.31
投资活动现金流入小计0.213,113.7016,624.60137.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金13,233.6312,695.549,780.311,210.16
投资支付的现金300.00-0.09637.00
投资活动现金流出小计13,533.6312,695.549,780.411,847.16
投资活动产生的现金流量净额-13,533.42-9,581.836,844.19-1,709.85
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金11,900.0041,300.0036,200.0039,900.00
筹资活动现金流入小计11,900.0041,300.0036,200.0039,900.00
偿还债务支付的现金475.0029,850.0043,100.0037,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金499.084,914.221,770.211,730.26
支付其他与筹资活动有关的现金105.731,774.181,638.73412.75
筹资活动现金流出小计1,079.8136,538.4046,508.9340,043.01
筹资活动产生的现金流量净额10,820.194,761.60-10,308.93-143.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额195.6089.01-9.04-8,159.37
加：期初现金及现金等价物余额303.86189.29198.338,326.20
六、期末现金及现金等价物余额499.46278.30189.29166.83

（2）最近三年及一期母公司财务报表

图表十七-17华威农商集团近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

项目2024年3月末2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金1,396.651,358.505,552.105,884.02
应收账款351.12810.991,051.54322.95
预付款项10.361.120.641.50
其他应收款53,743.4639,771.1241,073.5152,974.14
其他流动资产225.18265.02107.7928.09
流动资产合计55,726.7542,206.7547,785.5959,210.69
非流动资产：
长期股权投资43,465.5439,479.6239,479.6233,811.62
投资性房地产13,143.8513,271.2513,751.8914,110.98
固定资产184.16199.58331.59271.76
在建工程157.98157.980.00134.07
使用权资产4,566.664,639.045,296.095,564.62
无形资产29.1431.4048.8569.10
长期待摊费用61.8764.978.011,800.76
递延所得税资产678.07681.20509.8643.25
非流动资产合计62,587.2658,525.0359,425.9055,806.16
资产总计118,314.01100,731.78107,211.50115,016.86
流动负债：
短期借款22,031.1822,031.1814,219.9924,532.72
应付票据2,250.002,250.001,400.006,700.00
应付账款428.27421.76630.411,179.37
预收款项30.96-224.23272.49
合同负债55.0684.170.0689.02
应付职工薪酬7.9553.3049.39109.75
应交税费532.14550.18546.20850.59
其他应付款17,764.077,497.4712,579.264,998.07
一年内到期的非流动负债8,034.477,565.966,354.606,304.43
其他流动负债2.883.590.0111.36
流动负债合计51,136.9840,457.6236,004.1645,047.81
非流动负债：
长期借款32,860.0029,900.0036,050.0033,250.00
租赁负债4,843.254,887.055,331.895,493.69
递延收益110.45115.18134.13153.30
非流动负债合计37,813.6934,902.2341,516.0238,896.99
负债合计88,950.6775,359.8577,520.1883,944.79
所有者权益：
实收资本10,000.0010,000.0010,000.0010,000.00
资本公积4,891.37905.454,905.454,905.45
盈余公积1,794.961,794.961,794.961,794.96
未分配利润12,677.0112,671.5212,990.9114,371.66
所有者权益合计29,363.3425,371.9329,691.3231,072.06
负债和所有者权益总计118,314.01100,731.78107,211.50115,016.86

图表十七-18华威农商集团近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入639.682,796.402,603.2412,809.97
减：营业成本297.661,109.391,422.144,636.56
税金及附加65.44355.72244.60319.57
销售费用0.0118.2352.0376.75
管理费用122.17515.47239.351,210.11
财务费用310.931,388.902,531.032,345.00
其中：利息费用289.051,390.711,692.261,953.99
利息收入0.03591.5912.0151.29
加：其他收益5.0990.4321.7426.08
信用减值损失36.37-76.42-1.53-8.02
资产处置收益-2.6238.100.1690.42
二、营业利润-117.70-539.20-1,865.534,330.47
加：营业外收入126.7649.1525.10212.06
减：营业外支出0.450.686.931,967.88
三、利润总额8.62-490.73-1,847.362,574.64
减：所得税费用3.13-171.34-484.34647.26
四、净利润5.49-319.39-1,363.011,927.38
持续经营净利润5.49-319.39-1,363.011,927.38
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额5.49-319.39-1,363.011,927.38

图表十七-19华威农商集团近三年及一期母公司现金流量表

单位:万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金1,495.394,756.203,607.0514,257.22
收到其他与经营活动有关的现金128.952,119.3722,413.13289.65
经营活动现金流入小计1,624.346,875.5726,020.1814,546.87
购买商品、接受劳务支付的现金441.181,496.577,650.5112,519.24
支付给职工以及为职工支付的现金146.64130.75143.40795.66
支付的各项税费83.54673.34735.021,040.70
支付其他与经营活动有关的现金3,628.174,955.703,158.794,879.27
经营活动现金流出小计4,299.537,256.3611,687.7219,234.87
经营活动产生的现金流量净额-2,675.19-380.7914,332.46-4,688.00
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-1.421,906.60137.31
投资活动现金流入小计-1.421,906.60137.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.39413.96348.05364.94
投资支付的现金-0.005,668.00780.00
投资活动现金流出小计0.39413.966,016.051,144.94
投资活动产生的现金流量净额-0.39-412.54-4,109.45-1,007.63
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金3,900.0031,200.0035,200.0039,900.00
筹资活动现金流入小计3,900.0031,200.0035,200.0039,900.00
偿还债务支付的现金475.0028,250.0042,700.0037,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金305.541,944.131,700.801,949.51
支付其他与筹资活动有关的现金105.73236.151,054.112,350.93
筹资活动现金流出小计886.2730,430.2845,454.9242,200.44
筹资活动产生的现金流量净额3,013.73769.72-10,254.92-2,300.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额338.15-23.61-31.91-7,996.08
加：期初现金及现金等价物余额132.10132.10164.028,160.09
六、期末现金及现金等价物余额470.25108.50132.10164.02

（二）财务指标​

图表十七-20华威农商集团主要财务数据和财务指标

项目2024年3月末/2024年1-3月2023年末/度2022年末/度2021年末/度
总资产（万元）183,810.29138,874.48131,324.02131,011.97
总负债（万元）151,325.23112,979.71101,813.6495,321.55
所有者权益（万元）32,485.0625,894.7629,510.3835,690.42
营业总收入（万元）3,416.569,321.417,667.5414,175.76
营业成本（万元）3,401.806,027.116,519.546,493.89
利润总额（万元）292.84419.69-8,735.341,854.78
净利润（万元）74.69384.38-7,945.731,258.89
归母净利润（万元）192.53353.33-6,862.821,379.87
经营活动产生现金流量净额（万元）2,908.834,909.243,455.70-6,306.51
投资活动产生现金流量净额（万元）-13,533.42-9,581.836,844.19-1,709.85
筹资活动产生现金流量净额（万元）10,820.194,761.60-10,308.93-143.01
流动比率（倍）0.980.820.951.05
速动比率（倍）0.980.820.941.05
资产负债率（%）82.3381.3577.5372.76
营业毛利率（%）34.4035.3414.9754.19
EBITDA（万元）785.705,511.76-317.067,086.22
EBITDA利息保障倍数（倍）1.592.95-0.074.08
应收账款周转率（次）2.415.053.2731.46

（三）财务状况分析​

（1）资产结构分析

图表十七-21原始权益人近三年及一期末资产结构情况

单位：万元，%

资产项目2024年3月末2023年末2022年末2021年末
余额占比余额占比余额占比余额占比
流动资产：
货币资金2,496.831.362,528.301.825,609.294.275,886.834.49
应收账款989.190.541,845.631.332,341.861.78450.630.34
预付款项76.940.04206.860.15349.10.271.50.00
其他应收款52,932.2528.8040,934.2029.4837,742.5628.7440,638.3131.02
存货6.050.003.190.00114.970.096.960.01
其他流动资产1,179.800.641,170.690.84426.060.32324.450.25
流动资产合计57,681.0731.3846,688.8633.6246,583.8535.4747,308.6836.11
非流动资产：
投资性房地产106,071.8957.7184,237.9260.6674,226.3756.5276,328.3958.26
固定资产1,788.280.971,472.381.063,049.222.32599.230.46
在建工程516.560.28407.980.29126.580.10134.070.10
使用权资产5,100.192.775,276.943.806,351.434.845,976.144.56
无形资产44.310.0243.920.0370.480.0587.970.07
长期待摊费用488.790.2764.970.05404.810.31533.040.41
递延所得税资产678.260.37681.510.49511.270.3944.450.03
其他非流动资产11,440.946.22------
非流动资产合计126,129.2268.6292,185.6166.3884,740.1764.5383,703.2963.89
资产总计183,810.29100.00138,874.48100.00131,324.02100.00131,011.97100.00

2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人的总资产分别为131,011.97万元、131,324.02万元、138,874.48万元和183,810.29万元，2021-2023年末资产规模较为稳定，2024年3月末资产规模稳中有升。

原始权益人的流动资产主要由货币资金、其他应收款、应收账款和其他流动资产构成。2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人流动资产分别为47,308.68万元、46,583.85万元、46,688.86万元和57,681.07万元，占总资产的比例分别为36.11%、35.47%、33.62%和31.38%，较为稳定。

原始权益人的非流动资产主要为投资性房地产、使用权资产、固定资产、递延所得税资产、在建工程等。2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人非流动资产分别为83,703.29万元、84,740.17万元、92,185.61万元和126,129.22万元，占总资产的比例分别为63.89%、64.53%、66.38%和68.62%，整体规模较为稳定。

原始权益人主要资产科目情况如下：

1）货币资金

2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人的货币资金余额分别为5,886.83万元、5,609.29万元、2,528.30万元和2,496.83万元，占总资产的比例分别为4.49%、4.27%、1.82%和1.36%。原始权益人的货币资金总体上由库存现金、银行存款和其他货币资金组成，其中其他货币资金主要为承兑汇票的保证金；近三年及一期末原始权益人货币资金构成情况具体如下：

图表十七-22原始权益人近三年及一期末货币资金构成情况

单位：万元，%

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
库存现金1.20--0.00
银行存款227.10273.77188.08161.34
其他货币资金2,268.532,254.535,421.225,725.49
合计2,496.832,528.305,609.295,886.83

2）投资性房地产

2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人投资性房地产规模分别为76,328.39万元、74,226.37万元、84,237.92万元和106,071.89万元，占总资产的比例分别为58.26%、56.52%、60.66%和57.71%。原始权益人投资性房地产采用成本法计量，包括房屋及建筑物、土地使用权、房屋装修、在建等项目。

图表十七-23原始权益人近三年及一期末投资性房地产明细情况

单位：万元，%

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
房屋、建筑物87,592.4282,433.0369,970.0871,257.50
土地使用权8,886.681,714.451,767.971,821.50
房屋装修---3,023.80
在建9,592.7990.442,488.32225.60
合计106,071.8984,237.9274,226.3776,328.39

3）使用权资产

2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人使用权资产余额分别为5,976.14万元、6,351.43万元、5,276.94万元和5,100.19万元，占总资产的比例分别为4.56%、4.84%、3.80%和2.77%，主要系原始权益人租赁的场地等。

4）其他应收款

2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人其他应收款余额分别为40,638.31万元、37,742.56万元、40,934.20万元和52,932.25万元，占总资产的比例分别为31.02%、28.74%、29.48%和28.80%，主要系原始权益人与控股股东及其他关联方的往来款、经营相关的押金保证金等，近三年及一期末原始权益人其他应收款规模及占比较为稳定。2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人其他应收款按款项性质分类的情况如下表所示：

图表十七-24原始权益人近三年及一期末其他应收款分类情况

单位：万元，%

款项性质2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
往来款、暂付款50,149.0437,322.8037,538.8940,301.57
保证金、押金274.24226.24197.93317.93
员工备用金30.0030.0030.00-
其他2,650.463,664.3740.6634.90
小计53,103.7541,243.4037,807.4840,654.40
减：坏账准备171.49309.2064.9216.08
合计52,932.2540,934.2037,742.5640,638.31

（2）负债结构分析

图表十七-25原始权益人近三年及一期末负债结构情况

单位：万元，%

负债科目2024年3月末2023年末2022年末2021年末
余额占比余额占比余额占比余额占比
流动负债：
短期借款23,133.1015.2923,133.1020.4815,821.0915.5424,532.7225.74
应付票据2,250.001.492,250.001.991,400.001.386,700.007.03
应付账款3,058.772.024,482.283.972,661.042.611,717.031.80
预收款项811.250.54672.680.60268.500.26272.490.29
合同负债55.060.04121.060.111.430.0089.020.09
应付职工薪酬110.390.07107.940.10140.650.14158.470.17
应交税费1,221.810.81901.140.80561.840.55860.760.90
其他应付款17,402.8111.5017,103.8415.1421,552.3721.174,422.054.64
一年内到期的非流动负债10,815.417.157,878.476.976,868.236.756,304.436.61
其他流动负债2.880.005.850.010.270.0011.360.01
流动负债合计58,861.4838.9056,656.3650.1549,275.4048.4045,068.3447.28
非流动负债：
长期借款74,890.0049.4938,600.0034.1736,050.0035.4133,250.0034.88
租赁负债4,843.253.204,887.054.335,331.895.245,493.695.76
递延收益1,990.451.322,012.751.78134.130.13153.300.16
递延所得税负债10,740.057.1010,823.569.5811,022.2210.8311,356.2211.91
非流动负债合计92,463.7561.1056,323.3649.8552,538.2451.6050,253.2152.72
负债合计151,325.23100.00112,979.71100.00101,813.64100.0095,321.55100.00

2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人的总负债分别为95,321.55万元、101,813.64万元、112,979.71万元和151,325.23万元，近一期有所增长，主要是长期借款增加所致。

2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人的流动负债分别为45,068.34万元、49,275.40万元、56,656.36万元和58,861.48万元，占总负债的比例分别为47.28%、48.40%、50.15%和38.90%，主要为短期借款及一年内到期的非流动负债增长较快。原始权益人的流动负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成。

2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人的非流动负债分别为50,253.21万元、52,538.24万元、56,323.36万元和92,463.75万元，占总负债的比例分别为52.72%、51.60%、49.85%和61.10%，最近一期增幅较大主要为长期借款增长较快所致。原始权益人的非流动负债主要由长期借款、递延所得税负债、租赁负债等构成。

原始权益人主要负债科目情况如下：

1）其他应付款

2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人其他应付款余额分别为4,422.05万元、21,552.37万元、17,103.84万元和11,875.04万元，占总负债的比例分别为4.64%、21.17%、15.14%和11.50%。近三年及一期末，原始权益人其他应付款按款项性质分类的情况如下表所示：

图表十七-26原始权益人近三年及一期末其他应付款分类情况

单位：万元，%

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
往来款11,875.0412,799.4919,289.403,336.69
保证金/押金5,161.984,180.552,248.821,083.67
未付报销款19.53-0.090.55
代收代付款346.2623.8414.051.14
其他17,402.8199.95--
合计11,875.0417,103.8421,552.374,422.05

2）短期借款

2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人短期借款余额分别为24,532.72万元、15,821.09万元、23,133.10万元和23,133.10万元，占总负债的比例分别为25.74%、15.54%、20.48%和15.29%。近三年及一期末，原始权益人短期借款均为银行借款，增信措施以保证+抵（质）押方式为主，具体分类情况如下所示：

图表十七-27原始权益人近三年及一期末短期借款分类情况

单位：万元，%

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
质押借款1,000.001,000.001,000.00-
抵押+保证+质押借款18,000.0018,000.0014,200.0024,500.00
保证借款4,100.004,100.00600.00-
短期借款应计利息33.1033.1021.0932.72
合计23,133.1023,133.1015,821.0924,532.72

3）长期借款

2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人长期借款余额分别为33,250.00万元、36,050.00万元、38,600.00万元和74,890.00万元，占总负债的比例分别为34.88%、35.41%、34.17%和49.49%，近一期总体融资规模大幅增长，主要系科目调整增加抵押+保证借款所致，长期借款分类情况如下表所示：

图表十七-28原始权益人近三年及一期末长期借款分类情况

单位：万元，%

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
抵押+质押+保证借款52,575.0045,050.0042,100.0039,300.00
抵押+保证借款31,650.00---
保证借款1,200.001,200.00--
长期借款应计利息112.3865.8863.0358.84
小计85,537.3846,315.8842,163.0339,358.84
减：一年内到期的长期借款10,647.387,715.886,113.036,108.84
合计74,890.0038,600.0036,050.0033,250.00

4）递延所得税负债

2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人递延所得税负债余额分别为11,356.22万元、11,022.22万元、10,823.56万元和10,740.05万元，占总负债的比例分别为11.91%、10.83%、9.58%和7.10%，递延所得税负债规模整体较为稳定。

（3）现金流量分析

2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人现金流量情况如下：

图表十七-29原始权益人近三年及一期现金流量结构

单位：万元，%

科目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
经营活动现金流入小计7,853.8622,078.4536,666.4916,754.55
经营活动现金流出小计4,945.0417,169.2233,210.7923,061.06
经营活动产生的现金流量净额2,908.834,909.243,455.70-6,306.51
投资活动现金流入小计0.213,113.7016,624.60137.31
投资活动现金流出小计13,533.6312,695.549,780.411,847.16
投资活动产生的现金流量净额-13,533.42-9,581.836,844.19-1,709.85
筹资活动现金流入小计11,900.0041,300.0036,200.0039,900.00
筹资活动现金流出小计1,079.8136,538.4046,508.9340,043.01
筹资活动产生的现金流量净额10,820.194,761.60-10,308.93-143.01
现金及现金等价物净增加额195.6089.01-9.04-8,159.37

1）经营活动产生的现金流

2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人经营活动现金流入分别为16,754.55万元、36,666.49万元、22,078.45万元和7,853.86万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金。2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人经营活动现金流出分别为23,061.06万元、33,210.79万元、17,169.22万元和4,945.04万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金。

2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人经营活动产生的现金流净额分别为-6,306.51万元、3,455.70万元、4,909.24万元和2,908.83万元。2021年度，经营活动产生的现金流量净额为负主要系：华威西营里农产品交易中心业务拆分至福建华威智慧商业管理有限公司（以下简称“华威商管”）不纳入并表范围，退商户保证金现金流出2,813万元、应付票据到期支付现金流出3,110万元、支付新增票据保证金5,710万元、使得其他与经营相关现金流支出增加11,633万元。不考虑前述影响的情况下，2021年度经营活动产生的现金流量净额为5,326.49万元。

2）投资活动产生的现金流量

2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人投资活动现金流入分别为137.31万元、16,624.60万元、3,113.70万元和0.21万元，主要系子公司福建华威建新花卉产业园有限公司收到征迁补偿款：2022年收到14,718.00万元、2023年收到3,107.91万元。

2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人投资活动现金流出分别为1,847.16万元、9,780.41万元、12,695.54万元和13,533.63万元，主要系子公司固定资产建设，其中福州华威智慧农产品有限公司2022年至2024年3月期间对华威西营里农产品交易中心进行提升改造、新建6号楼冷库和7-1#和7-2#号楼，合计新增投资21,219.90万元；子公司福州市华威菜多多农产品市场有限公司新建7/8/9号蔬菜大棚，新增投资9,640.94万元。

2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,210.16万元、9,780.31万元、12,695.54万元和13,233.63万元，占原始权益人投资活动现金流出总额的比例较大。

2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人投资活动产生的现金流净额分别为-1,709.85万元、6,844.19万元、-9,581.83万元和-13,533.42万元。

3）筹资活动产生的现金流量

2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人筹资活动现金流入分别为39,900.00万元、36,200.00万元、41,300.00万元和11,900.00万元，主要为取得借款收到的现金。2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人筹资活动现金流出分别为40,043.01万元、46,508.93万元、36,538.40万元和1,079.81万元，主要为偿还债务、利息支付及分配股利支付的现金。

2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人筹资活动产生的现金流净额分别为-143.01万元、-10,308.93万元、4,761.60万元和10,820.19万元。

（4）偿债能力分析

2021-2023年及2024年1-3月，原始权益人主要偿债指标如下：

图表十七-30原始权益人近三年及一期偿债能力指标情况

指标2024年3月末/2024年1-3月2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度
流动比率（倍）0.980.820.951.05
速动比率（倍）0.980.820.941.05
资产负债率（%）82.3381.3577.5372.76
EBITDA（万元）1,936.485,511.76-317.067,086.22
EBITDA利息保障倍数（倍）3.932.95-0.074.08

从短期偿债能力指标来看，2021-2023年及2024年1-3月原始权益人流动比率分别为1.05、0.95、0.82和0.98，速动比率分别为1.05、0.94、0.82和0.98，2023年末短期偿债指标有所下降，但总体仍保持在合理水平。

从长期偿债能力来看，2021-2023年末及2024年3月末原始权益人资产负债率分别为72.76%、77.53%、81.35%和82.33%，报告期内资产负债率呈上升趋势，主要系公司业务拓展进行相应融资所致。

从利息保障能力来看，2021-2023年末及2024年3月末，原始权益人EBITDA利息保障倍数分别为4.08、-0.07、2.95和3.93。2022年度EBITDA利息保障倍数较低主要系2022年因规划将华威集团旗下华威商管在香港进行IPO，部分资产（包括华威西营里农产品交易中心）整体出租给华威商管，由其与商户签订租赁合同。故2022年度华威农商集团营业收入大幅下降，致使EBITDA利息保障倍数较低。

（5）盈利能力分析

图表十七-31原始权益人近三年及一期主要盈利指标情况

单位：万元，%

科目2024年1-3月2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度
营业收入3,416.569,321.417,667.5414,175.76
营业成本2,241.136,027.116,519.546,493.89
销售费用59.12134.75190.03107.92
管理费用463.721,250.59848.441,460.90
财务费用515.611,744.045,114.062,126.50
营业利润161.75523.96-7,042.223,656.54
营业外收入131.6285.57112.96212.06
营业外支出0.52189.831,806.082,013.82
利润总额292.84419.69-8,735.341,854.78
净利润74.69384.38-7,945.731,258.89
毛利率（%）34.4035.3414.9754.19
净利率（%）2.194.12-103.638.88

1）营业收入分析

2021-2023年度及2024年1-3月，华威农商集团分别实现营业收入14,175.76万元、7,667.54万元、9,321.41万元和3,416.56万元，其中主营业务收入分别为13,655.61万元、7,443.99万元、8,856.54万元和3,406.89万元，由租赁物业收入、餐饮业务收入和其他构成。租赁物业收入主要为华威农商集团下属华威西营里农产品交易中心等资产对外出租收取的租金和综合服务费等收入；餐饮收入主要为福建华威菜多多食品科技有限公司为客户提供生鲜配送、央厨配餐等销售收入；其他收入主要为农产品贸易净收入等。

图表十七-32原始权益人近三年及一期主营业务收入成本构成情况

项目（万元）2021年度2022年度2023年度2024年1-3月
收入成本收入成本收入成本收入成本
主营业务13,655.616,493.897,443.996,519.548,856.546,007.983,406.892,238.11
租赁物业11,407.883,922.765,771.504,851.636,926.424,107.922,489.451,605.37
餐饮业务1,557.231,820.041,568.871,538.551,917.851,823.59428.12502.54
其他690.51751.08103.62129.3612.2676.48489.32130.20
其他业务520.150.00223.550.00464.8819.139.673.03
合计14,175.766,493.897,667.546,519.549,321.416,027.113,416.562,241.13

2022-2023年华威农商集团主营业务收入有所下降，主要系华威西营里农产品交易中心的租赁业务当时拆分至华威商管（2021年华威商管有赴香港IPO计划，故由华威商管与商户签订租赁合同），导致归属于华威农商集团的租赁物业收入有所下降，剔除该因素后还原华威农商集团2022年收入为13,169.57万元、2023年收入为14,048.27万元。

2）毛利润和毛利率分析

2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人分别实现毛利润7,681.87万元、1,148.01万元、3,294.30万元和1,175.43万元，毛利率分别54.19%、14.97%、35.34%和34.40%。2022年原始权益人毛利率有所下降，主要系华威西营里农产品交易中心运营安排调整至华威商管所致。

3）期间费用分析

图表十七-33原始权益人近三年及一期期间费用情况

单位：万元，%

科目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用59.125.69134.754.31190.033.09107.922.92
管理费用463.7244.661,250.5939.96848.4413.791,460.9039.53
财务费用515.6149.651,744.0455.735,114.0683.122,126.5057.55
合计1,038.45100.003,129.38100.006,152.53100.003,695.32100.00

2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人的期间费用合计分别为3,695.32万元、6,152.53万元、3,129.38万元和1,038.45万元，其中财务费用分别为2,126.50万元、5,114.06万元、1,744.04万元和515.61万元，占期间费用的比例分别为57.55%、83.12%、55.73%和49.65%。2022年原始权益人财务费用较高，主要系并表范围内控股子公司投资建设期间的股东借款，达到可使用状态后所产生的利息于2022年一次性确认。

2021-2023年度及2024年1-3月，管理费用分别为1,460.90万元、848.44万元、1,250.59万元和463.72万元，占期间费用的比例分别为39.53%、13.79%、39.96%和44.66%。2022年度管理费用大幅下降，主要系2022年开始相关运营服务转至合并范围外关联方华威商管负责运营，剥离相关管理费用所致。

2021-2023年度及2024年1-3月，销售费用分别为107.92万元、190.03万元、134.75万元和59.12万元，占当期期间费用的比例分别为2.92%、3.09%、4.31%和5.69%，整体占期间费用的比重较低。

4）净利润分析

2021-2023年度及2024年1-3月，原始权益人净利润分别为1,258.89万元、-7,945.73万元、384.38万元和74.69万元。2021-2023年度，净利润出现较大幅下降主要系：华威西营里农产品交易中心业务拆分至华威商管致使相关收益不纳入并表范围，2022-2023年分别调减金额为6,309.26万元、3,893.80万元；项目公司2021-2023年对部分设施进行拆除改造以进一步提升市场经营效益，资产拆除剩余摊销导致相关非经常性损失分别为1,899.05万元、3,630.14万元和753.09万元；非同一控制企业合并资产评估增值部分按剩余年限折旧增加年折旧额1,336.03万元；根据公司经营规划安排，子公司福建华威建新花卉产业有限公司2022-2023年度分别支付股东借款利息2,474.95万元和228.93万元。不考虑前述影响因素的情况下，2021-2023年净利润分别为3,685.20万元、4,353.49万元、6,088.72万元。2024年1-3月净利润较低的原因系2024年2月2日，华威农商集团并购同一控制下的福州市华威菜多多农产品市场有限公司67%股权，该公司运营管理的华威西营里蔬果一级批发市场2024年1月1日新开业期间成本费用较高所致。

七、合法经营及商业信用情况​

（一）资信情况​

1、公开市场融资情况

截至尽调基准日，原始权益人未发行过资产证券化产品，亦未发行过公司债券及债务融资工具。

2、银行授信情况

截至尽调基准日，原始权益人华威农商集团在各家银行授信总额度为6.37亿元，未使用授信额度0.00亿元。

3、对外担保的情况

截至尽调基准日，原始权益人不存在对外担保情况。

4、评级情况

截至尽调基准日，原始权益人华威农商集团不涉及主体评级情况。

（二）失信核查情况​

1、经营合法合规性情况

原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，未发现存在影响持续经营的法律障碍等相关情形；原始权益人最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面未发现有重大违法违规记录，未发现存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2024年8月6日，未在前述网站公布的信息中发现华威农商集团被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址：http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（网址：https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（网址：http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日2024年8月6日，未在前述网站公布的信息中发现华威农商集团在最近三年及一期内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

2、商业信用情况

经查阅企业信用报告，截至2024年3月末，原始权益人华威农商集团无未结清不良信贷信息，无未结清欠息信息，信用情况正常。

八、华威农商集团或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况​

华威农商集团作为原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售，认购本基金份额不低于基金发售份额的【34】%。

九、原始权益人募集资金用途​

（一）募集资金规模及使用结构​

根据华威农商集团向国家发改委申报材料和交流获悉，在基金发行以及相关交易完成后，华威农商集团在缴纳税费后将参照958号文及1014号文要求使用回笼资金。在本项目中，预计回笼资金约为【6.92】亿元，其中4.50亿元拟用于华威西营里蔬果一级批发市场一二期提升改造工程、三期扩建工程，2.00亿元拟用于华威建新花卉交易中心重建，剩余的0.42亿元用于补充原始权益人流动资金。

（二）募集资金拟投资项目情况​

根据华威农商集团向国家发改委申报材料，募集资金拟投资项目情况如下：

图表十七-34募集资金拟投资项目

类别募集资金投资项目情况
项目名称华威西营里蔬果一级批发市场一二期提升改造工程、三期扩建工程华威建新花卉交易中心重建
项目总投资（亿元）6.608.50
项目资本金（亿元）4.505.50
项目资本金缺口（亿元）4.502.00
建设内容和规模一二期提升改造工程2024年6月开工，2025年6月完工，主要对高温冷库、强弱电、交易信息系统等进行提升改造。三期扩建70,122㎡以多温度带冷链交易区为主项目，已取得福州市闽侯县发改局立项备案证明，计划于2024年12月开工建设，2026年9月投产。总建筑面积8.98万㎡，包括交易中心、花卉拍卖交易系统和设施、冷库及其他配套设施；目前是以土地承包经营形式运营，将于2024年11月完成土地竞买，2025年5月投资重建，2026年6月重新升级开业。
项目名称华威西营里蔬果一级批发市场一二期提升改造工程、三期扩建工程华威建新花卉交易中心重建
前期工作进展该项目总建筑面积15.517万㎡，已完成一、二期工程共计8.505万㎡建设，已取得不动产权证（闽（2024）闽侯县不动产权第0004995号）。三期7.0122万㎡扩建工程已于2024年3月1日取得闽侯县发改局立项备案证明（闽发改备〔2019〕A080351号）并取得闽侯县人民政府出具的《关于同意华威菜多多物流园项目三期建设的批复》。2024年1月1日一二期已开业运营，目前运转情况良好。
提升改造和扩建工程项目已完成建设内容和资金计划编制。		2016年以土地承包经营方式开发建设4.6万㎡，2020年1月开业至今。
已完成可研立项，建设内容、投资测算、运营规划和花农商户安置方案均已明确。
（拟）开工时间一二期提升改造工程2024年6月；三期扩建工程2024年12月2025年5月
拟使用募集资金规模（亿元）4.502.00
募集资金投入项目的具体方式以资本金或股东借款形式投入以资本金或股东借款形式投入

十、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺​

（一）申报发改委阶段的相关承诺​

华威农商集团于2023年9月12日出具《关于华威西营里农产品交易中心房产税、城镇土地使用税的专项承诺函》，承诺：

针对《财政部税务总局关于继续实行农产品批发市场农贸市场房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》等相关政策项下关于农产品批发市场、农贸市场暂免征收房产税和城镇土地使用税的优惠政策，如在易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金存续期内，上述相关优惠政策执行期限未能延续或虽然部分延续但优惠力度较上述两份文件项下的优惠力度有所降低的，或现有已享受优惠政策的经营业态被认定为非农贸业态导致不再适用上述相关政策,本公司不可撤销地承诺将及时向华威智慧农产品无偿提供资金，供其根据届时适用的政策足额支付房产税、城镇土地使用税及税务机构追缴的其他税金、罚金(如有)。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任，包括但不限于向华威智慧农产品补偿由于本公司无偿提供资金不及时而致使华威智慧农产品额外产生的滞纳金、罚金或受到行政处罚、监管措施等产生的损失。

华威农商集团于2024年2月20日出具《关于易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金项目的承诺函》，承诺：

（1）华威西营里农产品交易中心已整体作为底层资产申请发行基础设施REIT，不存在部分资产已经对外出售的情况。

（2）易方达华威农贸市场REIT项目申请发行基础设施REIT的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中，不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层建筑。

（3）易方达华威农贸市场REIT项目，近3年收入和未来收入预测中均不含政府补贴资金。

（4）易方达华威农贸市场REIT项目,近3年运营指标和经营收入等历史经营情况真实完整，不存在通过各种手段突击虚增运营收入的情况。

华威农商集团于2024年2月27日出具《关于易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金所涉相关事项的说明与承诺》，承诺：

（1）本公司在本项目中所提供的申报材料是真实、有效、合规、完备的，不存在提供虚假材料、误导性陈述或重大遗漏的情形。

（2）本公司依据《公司法》等中国法律的规定依法有效设立，并合法有效存续，近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未被列入严重违法失信企业名单，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被采取暂停或者限制融资等失信惩戒措施的情形。

（3）本公司在本项目所涉基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，亦不存在与第三方未解决的重大纠纷。

（4）本公司在本项目的申报材料中对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承担相应的法律责任。除已在申报材料中披露的资产转让限定条件外，本项目所涉基础设施项目不存在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对项目土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，有任何限定条件或特殊规定、约定的情况。

（5）本公司在本项目申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实。

（6）本公司向发展改革委等监管机构提供的纳税方案与向税务部门提供的纳税方案完全一致。基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITS基金管理人或投资人承担。

（7）基础设施REITs发行或存续期间，本公司承诺采取本项目申报材料中列明的关于运营管理安排的保障措施，促进本项目所涉基础设施项目持续健康平稳运营。

（二）申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函​

1、华威农商集团于2024年9月6日出具承诺函，承诺：

（1）基础设施项目真实、合法、完整，本公司向基金管理人、财务顾问、本项目各中介机构等机构提供的文件以及本次申报所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。

（2）本次基础设施基金不存在虚假申报发行情形，若本次基础设施基金被有权机构认定为存在虚假申报发行情形的，本公司承诺将购回本次基础设施基金全部基金份额。

（3）本公司资信情况良好，近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题，亦不存在与第三方未解决的重大纠纷。本公司近3年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

（4）本公司未持有房地产开发业务资质，截至本函出具之日未有且未来亦不会开展商品住宅和商业地产开发业务。

（5）本公司已完整披露了本项目所涉资产（包括国有建设用地使用权、本公司股权、经营收入、建筑物及构筑物以及其他相关资产）的转让限定条件、特殊规定及约定，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承担相应法律责任。

（6）本公司不存在且将不会侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。

（7）根据本项目交易安排，本公司拟将SPV（具体名称以主管部门登记为准）股权转让予基础设施基金控制的资产支持专项计划，并将项目公司股权转让予SPV，本公司承诺依据法律法规、基金合同及相关交易文件约定及时移交SPV、项目公司股权、基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等，并配合SPV、项目公司到市场监督管理机关提交办理公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续。

（8）在上述股权转让完成后，SPV与项目公司将完成反向吸收合并事宜并进行相应的工商注销、变更登记；合并完成后，项目公司将作为合并后存续主体承接SPV的全部资产和债务。若因本公司的原因导致本次吸收合并工作在基础设施基金发行首年未按期完成，则项目公司因未完成反向吸收合并多缴纳的所得税款及相关损失由本公司补足承担，直至完成吸收合并工作为止，本公司将及时将相应款项补偿予项目公司或基础设施基金。

（9）承诺建立并落实回收资金管理制度，对基础设施基金净回收资金实行严格闭环管理，确保发行基础设施基金所取得的净回收资金不会用于商品住宅开发业务，确保不规避房地产调控要求，为商品住宅开发项目直接或变相融资。

（10）承诺基础设施基金发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施基金过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。

（11）基础设施基金发行或存续期间内，本公司将督促并确保项目公司尽快依法完成基础设施项目的房屋租赁合同登记备案工作（包括现有少量未办理完毕的租赁合同备案及已备案合同的备案续期工作），如项目公司因基础设施项目所涉租赁合同的登记备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由本公司全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本。

（12）基础设施基金发行或存续期间内，如因相关监管政策或指导意见发生变化等原因需变更基础设施项目的土地用途分类，本公司将尽最大努力协助项目公司完成土地用途分类变更相关手续的办理并承担因此产生的成本和费用（如有）。

（13）在运营管理安排中，本公司承诺将采取促进项目持续健康平稳运营的保障措施。

（14）承诺配合基金管理人、基金托管人、财务顾问以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。

（15）承诺履行法律法规及相关协议约定的其他义务。

2、华威集团于2024年9月6日出具承诺函，承诺：

（1）如本公司、华威农商集团提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司将自行或督促华威农商集团购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

（2）本公司不会以任何方式挪用发行基础设施基金的回收资金。本公司承诺将严格监督原始权益人将发行基础设施基金的净回收资金用于经主管部门同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途。

（3）本公司承诺将严格监督原始权益人建立并落实回收资金管理制度，对基础设施基金净回收资金实行严格闭环管理，确保发行基础设施基金所取得的净回收资金不会用于商品住宅开发业务，确保不规避房地产调控要求，为商品住宅开发项目直接或变相融资。

（4）就本公司及本公司关联方（简称“关联方租户”）租赁基础设施项目的情形，本公司承诺将尽一切努力维持并协助关联方租户维持租赁铺面稳定运营，避免本公司或关联方租户出现重大经营风险和违约事件，确保本公司及关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。如关联方租户未能或未及时履行关联租赁合同项下的相关义务，本公司将及时提供支持（包括但不限于代替关联方租户支付租金、违约金等费用），以确保关联方租户能够按期足额支付租金等费用并履行关联租赁合同项下的相关义务。

（5）本公司承诺将严格监督华威农商集团履行其在基础设施基金及相关协议文件、承诺函项下的义务，如华威农商集团存在任何不履行相关协议文件、承诺函项下义务或违反其在协议文件、承诺函项下的陈述、保证或承诺的情形，本公司将严格监督华威农商集团进行改正并承担违约赔偿责任（如有），如华威农商集团未能或未及时履约或承担违约赔偿责任，本公司将及时提供支持（包括但不限于代其履行相关付款义务）。

3、华威农商集团实际控制人陈健于2024年9月6日出具承诺函，承诺：

（1）如华威农商集团及华威集团、本人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本人将督促华威农商集团、华威集团购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

（2）本人不会以任何方式挪用发行基础设施基金的回收资金。本人承诺将严格监督原始权益人将发行基础设施基金所取得的净回收资金用于经主管部门同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途。

（3）本人承诺将严格监督原始权益人建立并落实回收资金管理制度，对基础设施基金净回收资金实行严格闭环管理，确保发行基础设施基金所取得的净回收资金不会用于商品住宅开发业务，确保不规避房地产调控要求，为商品住宅开发项目直接或变相融资。

（4）本人承诺将严格监督华威集团、华威农商集团履行其在基础设施基金及相关协议文件、承诺函项下的义务，如华威集团、华威农商集团存在任何不履行相关协议文件、承诺函项下义务或违反其在协议文件、承诺函项下的陈述、保证或承诺的情形，本人将严格监督华威集团、华威农商集团进行改正并承担违约赔偿责任（如有），如华威集团、华威农商集团未能或未及时履约或承担违约赔偿责任，本人将及时提供支持（包括但不限于代其履行相关付款义务）。

第十八部分：基础设施项目运营管理安排​

一、运营管理安排​

基金管理人委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理。

本基金成立时拟初始投资的基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构华威农商集团进行运营管理，外部管理机构为基础设施项目设立独立的运营管理团队并配备具有基础设施项目运营经验的专业人员负责基础设施项目运营管理。基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与外部管理机构签署相关运营管理协议，外部管理机构华威农商集团为基础设施项目提供运营管理服务并接受基金管理人和其他相关方（如有）的监督。

经基金管理人同意，外部管理机构可选聘具有相应资质的专业机构为运营管理协议项下基础设施项目的委托运营管理提供辅助性服务，包括但不限于：广告发布服务、物业服务、招商代理服务、绿化及景观管理、专业维保服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、通讯专业技术性服务、房产中介服务、人事代理服务、招投标代理服务、工程监理服务、工程项目管理服务、设施设备维保服务，以及其他基金管理人认可的非主体、非关键性等辅助性服务事项。

外部管理机构可根据运营管理协议约定转委托辅助性服务，但不得将受委托运营管理基础设施的全部职责或主要管理职责转委托给其他机构，外部管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，外部管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，并与该等第三方服务提供者书面确认其将严格遵守基础设施项目相关法律法规及运营管理协议的要求。外部管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且辅助性服务的转委托不减少或免除外部管理机构应向基金管理人及项目公司承担的运营管理职责。

运营管理协议项下运营管理期限为自运营管理协议生效之日起至【2055】年【7】月【27】日。

运营管理协议条款后续可根据实际情况进行调整和变更，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文件，不需召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排。

（一）运营管理职责及要求​

1、根据运营管理协议，外部管理机构应按如下要求为基金管理人和基础设施项目提供各项服务，并承担相应运营管理职责：

（1）负责制订基础设施项目的年度商业计划（以下简称“年度商业计划”），协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人审批后落实执行。

（2）负责制订基础设施项目的运营预算（以下简称“运营预算”），协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议；负责落实经审批后的运营预算，并按季度编制及向项目公司和基金管理人上报预算执行报告。对于年度预算外支出事宜，协助项目公司逐层上报至基金管理人审议。

（3）负责拟定基础设施项目的经营价格方案，包括租赁价格标准、综合服务收费标准及其他经营收费标准等。协助项目公司将经营价格方案逐层上报至项目公司审批及报告基金管理人，并负责落实经审批通过的项目经营价格方案。

（4）派驻基础设施项目专业营销团队，负责基础设施项目的营销推广、招商渠道建设及客户招商工作，包括但不限于营销推广活动和招租招商工作的策划、组织、实施，招商渠道的建设及维护，为营销和招租活动布设各类广告，客户跟进及落实租赁等工作以及代表项目公司对营销活动等涉及的采购事项实施对外招标，协助进行合同谈判和签署等。

（5）为基础设施项目的营销推广及经营之目的策划并实施各类公共关系活动、节庆活动、商户活动等，并就开展相关活动至公安、城管、消防等政府部门完成必要的报批手续。

（6）建立满足行业主管部门要求的食品安全管理体系，做好食品检验检测、安全管理工作，避免出现食品安全相关的责任事故或因食品安全管理不到位而受到相关处罚。

（7）负责每半年度提供市场报告，包括周边竞争性物业经营情况收集、区域市场研究分析，给予基础设施项目适当的市场定位，并根据其专业判断提供市场竞争策略、租金水平、营销推广措施的相关建议，供项目公司逐层上报至基金管理人参考决策。

（8）负责制定标准租赁合同格式文本并经项目公司审批同意；协助项目公司签署基础设施项目运营过程中需要签署的所有合同文本及相关合同的续签（例如签署租赁意向书、续租合同或新增租赁合同等相关文件）。监督承租人的租赁合同执行情况及对基础设施项目的使用情况，按季度向项目公司和基金管理人汇报前述情况。

（9）代表项目公司向商户催缴租金及其他相关费用，催收欠款，同时将催收情况报备项目公司。按租赁合同约定，协助项目公司向承租人退回租赁保证金（如涉及）。

（10）代表项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记）；为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可。

（11）负责制定基础设施项目的财产保险、公众责任险以及其他必要保险险种的投保方案，代表项目公司为基础设施项目选择并购买财产一切险、公众责任险和法律法规规定的其他险种，确保以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人获得保单。

（12）经基金管理人和项目公司授权，代表和协助项目公司就改造维修工程等采购事项实施对外招标、进行合同谈判和签署、实施工程监督及竣工验收（质量验收）等（由外部管理机构自行出资执行的维修工程及政府行政指导的升级改造除外）。

（13）基于基金管理人审批确认后的年度商业计划中的资本性支出计划，负责就具体事项制定操作方案，并协助项目公司落实执行，以保持基础设施项目处于良好的运营状态。

（14）安排基础设施项目专业服务团队，为基础设施项目提供物业管理服务，包括但不限于负责基础设施项目安全管理工作、市场运营管理服务、绿化保洁、消防安保、资产盘点、基础设施项目资产的日常运行及维修维护保养、客户入场服务、客户在场服务、客户退场手续、装修管理等工作。

（15）配合基金管理人对基础设施项目和管理工作的检查，包括但不限于提供日常管理资料和记录等。协助项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，或主动与政府及相关部门沟通，包括不限于应急管理、安全生产、食品安全、交通管理、保供指导、消防检查、环保、各项申报等工作。

（16）经基金管理人同意，代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门举办的活动、行业内活动、各项接待、各类客户活动。

2、外部管理机构应支持和协助基金管理人和项目公司完成基础设施项目的运营管理工作并提供如下运营服务，下述运营管理事项不构成委托代理事项，外部管理机构无权就下述事项代表基金管理人或项目公司对外作出相关行为或签署相关协议，项目公司及基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除：

（1）协助基金管理人及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割。

（2）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，包括但不限于租赁合同等各项运营管理合同、各类工程图纸、档案及工程建设招标采购及竣工资料、租赁档案资料、承租人档案资料、各类台账、实施管理和服务工作中的各种制度、规程、流程、记录、图表、函件等。

（3）协助项目公司及基金管理人指派的财务管理人员进行财务税务处理及财务税务档案管理。

（4）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行日常运营的资金划转。

（5）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行日常印鉴【包括实体印鉴和电子印鉴（如有）】、证照管理，如项目公司财务章、合同专用章、发票专用章。

（6）协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与承租人之间的纠纷。如需对承租人、担保人（如有）提起诉讼、仲裁或启动其他相关司法程序时，应协助项目公司及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公司和基础设施项目的利益。

（7）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉。

（8）在基金管理人、项目公司授权范围内的其他需协助事项。

（二）外部管理机构考核​

基金管理人有权对外部管理机构的履职情况进行监督、审计和考核，基金管理人对基础设施项目的运营管理享有重大事项、经营计划、业态规划的决策权。外部管理机构收取的浮动运营管理费根据项目公司营业收入净额实际值与营业收入净额目标值情况确认，具体费用安排详见本招募说明书“二十三、基金费用与税收”。

（三）项目资金收支及风险管控安排​

1、项目公司账户设置

项目公司原则上仅设立和保留监管账户和基本户两个账户。运营管理协议生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致为准。项目公司及外部管理机构应当为基金管理人和资产支持证券管理人开通项目公司全部账户的网银查询权限。

运营管理协议生效时，若项目公司除了监管账户和基本户外还开立了其他银行账户的，外部管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将监管账户外其他账户余额（如有）拨付至监管账户。

2、项目公司资金、账户管理及运营管理方式

运营管理协议生效后的归属于基础设施基金的基础设施项目运营、管理和处置收入（如有）如果仍然按照原路径划入项目公司和/或外部管理机构原收款账户，项目公司、外部管理机构应在收到该等款项之后的10个工作日内向项目公司的监管账户划付，并应同步将该等划款事宜以邮件形式通知基金管理人。

项目公司监管账户主要用于接收项目公司所有收入和现金流入（包括但不限于运营收入、股东增资及借款、贷款、合格投资收益）及外部管理机构根据运营管理协议划付的运营管理保证金，并且偿还存量债权本息、向专项计划管理人（代表专项计划）偿还标的债权本息、向股东分配股息、红利（如有）等股权投资收益、进行合格投资、向外部管理机构支付运营管理费、根据监管协议约定的划款指令向基本户划付资金，以及支付基金管理人认为必要的其他款项。项目公司基本户主要用于接收项目公司监管账户划付的项目公司预算内及预算外支出（包括运营支出、资本性支出、保证金或押金、代收代付款及其他全部对外支出款项，但不包括项目公司对外支付的借款本金及利息、股东分红、合格投资、支付给外部管理机构的运营管理费及基金管理人认为有必要支付的其他款项）。

项目公司对外支付款项时，需履行项目公司内部审批流程，经基金管理人指派的财务管理人员审批，并经监管银行审核后方可对外支付。

（四）外部管理机构的解聘和更换​

1、如果外部管理机构发生下列情形之一时，基金管理人可通过向外部管理机构发出书面通知而立即解聘外部管理机构并提前终止运营管理协议，不需召开基金份额持有人大会且无需承担任何违约责任：

（1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化导致外部管理机构已无法继续履职；

（2）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（3）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求）导致外部管理机构不具备或者不符合继续履行合同义务的资格、资质等。

2、除发生前述外部管理机构法定解聘情形外，如果外部管理机构发生下列情形之一时，基金管理人有权按照法律法规、基金法律文件规定召开基金份额持有人大会对解聘外部管理机构进行表决，如基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构的，基金管理人有权提前终止运营管理协议，且无需承担任何违约责任：

（1）除因外部管理机构与基金管理人协商一致同意基础设施项目业态调整外，基础设施项目对应的连续两个自然年度的营业收入净额未达到对应期间的营业收入净额目标金额的85%，或当年营业收入净额低于目标金额80%，或当年收缴率（基于租赁合同所产生的所有收入/基于租赁合同的应收租金）低于95%。不可抗力除外。

（2）外部管理机构擅自改变基础设施项目使用用途，可能对本基金的利益造成重大不利影响的；

（3）基金管理人发现外部管理机构怠于履行运营管理协议项下的职责且对本基金的利益造成重大不利影响；

（4）外部管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，对本基金的利益造成重大不利影响；

（5）外部管理机构超越运营管理协议的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项，对公募基金的利益造成重大不利影响；

（6）外部管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故；

（7）外部管理机构故意或重大过失导致项目公司受到行政处罚决定且罚款金额或损失金额达到运营收入的3%；故意或重大过失导致项目公司因食品安全问题受到处罚；故意或重大过失导致项目公司对外承担违约责任；

（8）违反承诺进行不正当关联交易或同业竞争；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》、运营管理协议约定的其他情形。

3、外部管理机构的解聘和更换程序

发生法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，无需召开基金份额持有人大会，并可在上述法定解聘情形发生之日起6个月内选聘新任运营管理机构；

发生需经基金份额持有人大会决议的解聘情形的，基金管理人应当召集基金份额持有人大会决议是否解聘外部管理机构。

外部管理机构职责终止的，外部管理机构应妥善保管基础设施项目运营管理业务资料，及时按照法律法规和运营管理协议约定向基金管理人或其指定的主体办理业务移交手续；新任运营管理机构办理完毕业务移交手续前，原外部管理机构应依据法律法规和运营管理协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金管理人的利益造成损害。原外部管理机构在继续履行相关职责期间，仍有权按照运营管理协议的规定收取相应的管理服务费。

（五）基金管理人对外部管理机构的管理监督​

1、基金管理人、专项计划管理人有权自行或委托基金管理人指定的第三方机构定期和不定期对外部管理机构进行现场和非现场检查，外部管理机构应当配合；相关费用（如有）不由外部管理机构和项目公司承担。

2、基金管理人、专项计划管理人和项目公司有权对外部管理机构的履职情况进行监督检查，包括但不限于：执行年度商业计划和运营预算的情况，基础设施项目的日常运营管理情况，基础设施项目的维修改造和资本性支出情况，外部管理机构与运营管理协议项下运营管理相关事宜的决策流程制度和历次决策情况，外部管理机构执行运营管理职责的行为是否损害项目公司利益，以及其他与基础设施项目运营管理相关的事项。

3、经基金管理人和专项计划管理人书面通知，外部管理机构应向基金管理人、专项计划管理人和项目公司提供与基础设施项目运营管理相关的信息或配合进行现场检查；外部管理机构提供信息、配合现场检查时不得收取任何费用。

4、外部管理机构未及时配合基金管理人、专项计划管理人和项目公司而给任一方造成损失的，应当予以赔偿。基金管理人、专项计划管理人和项目公司在进行监督检查时存在不当行为、给外部管理机构造成损失的，应当予以赔偿。

5、外部管理机构履行职责不符合法律法规规定和运营管理协议约定的，基金管理人、专项计划管理人和项目公司有权责令其整改；外部管理机构拒不改正或情节严重的，应当承担违约责任。

（六）定期报告与临时报告​

外部管理机构应当按照基础设施基金、专项计划的法律文件、运营管理协议约定以及监管披露要求，向基金管理人和专项计划管理人提交基础设施项目定期报告以及相关披露所需材料。

外部管理机构应当与基金管理人建立完善信息披露配合机制，共同做好基金临时报告披露工作。

外部管理机构应当勤勉履行职责，持续关注项目资产的运营情况，及时主动向基金管理人提供信息并配合基金管理人履行信息披露义务，并确保所提供信息的真实、准确、完整，同时对披露事项进行确认。

在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质性影响的重大事项时，外部管理机构应当按运营管理协议约定在重大事件发生的当日向基金管理人和专项计划管理人报告相关事项并提供有效的解决方案和建议措施。

二、外部管理机构的基本情况​

本基金外部管理机构与原始权益人为同一企业，即由华威农商集团担任本基金的外部管理机构。外部管理机构的设立、存续和历史沿革、控股股东及实际控制人情况、内部控制制度、主营情况、最近三年及一期主要数据及财务指标、合法经营及商业信用情况详见本招募说明书“十七、原始权益人”。

华威农商集团同类项目管理经验、拟派至本项目的管理人员和拟任职务情况如下：

（一）同类项目经验​

华威农商集团除运营华威西营里农产品交易中心项目外，还同时运营其他农贸市场项目，具体如下：

图表十八-1华威农商集团运营其他农贸市场项目情况

项目名称地址起始运营时间/预计完工时间总建筑面积（平方米）功能定位
华威西营里蔬果一级批发市场福州市闽侯县2024年1月开业运营（一期）2024年5月开业运营（二期）155,168.10果蔬一级批发市场
华威西营里农产品交易中心南区福州市仓山区2016年9月开业运营50,451.39中央厨房、冻品预制菜、餐饮厨具用品、仓储和商业配套
华威建新花卉交易中心福州市仓山区2020年1月开业运营，2026年3月重新升级开业89,879.00花卉交易

（二）运营管理能力​

华威农商集团配备了专业、充足的运营管理团队。截至尽调基准日，华威农商集团管理团队人员情况如下：

图表十八-2华威农商集团管理团队人员情况

序号姓名职务司龄性别出生年月学历职责
1沈玲董事长23女1970/9/27硕士全面负责公司重大经营方针、战略目标的制定与决策。
2张惟浩总经理、法定代表人8男1991/1/15硕士负责全面工作，主管办公室、经营部。
3吴东副总经理兼华威西营里蔬果一级批发市场总经理11男1971/3/8本科协助总经理工作，负责华威西营里蔬果一级批发市场全面工作。
4晏丽蓉副总经理兼华威建新花卉交易中心总经理1女1971/10/2大专协助总经理工作，负责华威建新花卉交易中心全面工作。
5喻海霞财务总监13女1979/5/6本科协助总经理工作，负责财务工作。
6张英挺行政人事经理8男1979/2/15硕士负责行政办公、人事管理工作。

截至尽调基准日，华威农商集团员工人数115人，入职年限及学历分布如下：

图表十八-3华威农商集团员工人数、入职年限及学历分布情况

年份人数入职年限分布学历（最高学历）
2010年以前2010（含）-20152015（含）-20202020年（含）至今本科及以上大专高中及以下
20219010301931281745
2022959301838342041
202312212272063452948
202411510272058432943

（三）拟派至本项目的管理人员和拟任职务情况​

针对本基金基础设施项目的运营工作，华威农商集团将成立独立的运营管理团队，设置项目事业部门，团队由资深运营管理人员带队，配备了独立的招商经理、工程经理、财务经理等人员，上述管理人员均具有5年以上运营经验。

图表十八-4拟为本基金提供运营管理服务的团队人员情况

序号姓名司龄性别出生年月学历主要业绩/经历情况职务
1张惟浩8男1991/1/15硕士2018年来历任华威集团投资部副总经理、华威钜全精工总经理、华威农商集团总经理、华威智慧农产品董事长。运管机构总经理
2杨胜勇10男1981/3/29大专2018年来历任农商板块华威菜多多电子商务公司总经理、华威农商集团运营中心副总经理兼华威菜多多食品公司总经理、华威智慧农产品公司总经理项目事业部总经理
3王建永7男1982/10/9本科2013年来，历任利嘉商业集团总经理助理、浙江乐城实业市场部总监、华威智慧农产品公司副总经理项目事业部副总经理
4蔡丹红10女1982/4/19本科高级会计师，2013年来历任华威交通发展公司财务经理、华威钜全精工财务经理、华威农商集团财务部经理、华威智慧农产品公司财务部经理项目事业部财务经理
5王勇2男1986/5/26本科2008年来历任福建合众文化传媒副总经理、福州万科商业管理公司策划经理、华威农商集团运营中心副总经理、华威智慧农产品公司市场运营部经理项目事业部运营经理
6江澎8女1990/1/29本科2015年来历任华威农商集团行政经理、华威菜多多食品科技公司行政人事部副经理、华威西营里农产品交易中心行政人事部经理项目事业部行政人事经理
7刘荣帆8男1992/7/25本科2016年来历任华威农商运营部专员、运营经理、华威智慧农产品公司水产冻品区经理项目事业部招商运营经理（水产冻品区）
8杨馨11女1990/3/17专科2013年来，历任华威西营里农产品交易中心招商主管、运营主管、干调区经理项目事业部招商运营经理（果蔬干调区）
9吴亿佳1男1986/3/9专科2015年来，历任厦门万祥物流仓储运营主管、福州市进口冷链食品集中监管仓总调度、福建丰大集团仓储部经理、华威西营里农产品交易中心冷链仓储区经理项目事业部招商运营经理（冷链仓储区）
10罗文俊1男1992/5/28本科2007以来，历任泉州船舶工业公司项目经理、厦门中骏集团工程物业部副总监、万达商管广州公司工程物业部副总经理、华威西营里农产品交易中心物管部经理项目事业部物管经理
11臧辉6男1979/11/4专科三级士官退役，2015年来历任马尾港钢材城市场部主管、名城物业安全经理、融信世欧物业安全经理、华威西营里农产品交易中心安防经理项目事业部安防经理

（四）外部管理机构承诺函​

外部管理机构与原始权益人为同一企业，详见本招募说明书第十七部分：原始权益人第十章“原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺”。

第十九部分：利益冲突与关联交易​

一、本基金存在或可能存在利益冲突的情形​

1、基金管理人管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况

《基金合同》生效时，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。

2、原始权益人/外部管理机构持有的同类资产

本基金的原始权益人/外部管理机构为华威农商集团，截至尽调基准日华威农商集团持有的农贸市场项目情况如下：

图表十九-1华威农商集团持有其他农贸市场项目情况

项目名称地址起始运营时间/预计完工时间总建筑面积（平方米）总投资（亿元）
华威西营里蔬果一级批发市场福州市闽侯县2024年1月开业运营（一期）2024年5月开业运营（二期）155,168.109.94
华威西营里农产品交易中心南区福州市仓山区2016年9月开业运营50,451.393.15
华威建新花卉交易中心福州市仓山区2020年1月开业运营，2026年3月重新升级开业89,879.008.50

华威西营里蔬果一级批发市场项目位于福州市闽侯区，相较华威西营里农产品交易中心距离市中心位置较远，定位于一级批发市场，与华威西营里农产品交易中心一站式购齐功能的农产品二级批发市场定位不同且互为补充。

华威西营里农产品交易中心南区项目主要定位为中央厨房、冻品预制菜、餐饮厨具用品、仓储和商业配套，与华威西营里农产品交易中心定位与交易品种存在差异。

华威建新花卉交易中心交易品种为花卉，与华威西营里农产品交易中心交易品种不同。

综上所述，华威农商集团控股持有的其他农贸市场类资产与基础设施项目在市场定位、上下游、客群、经营品种等方面存在一定的差异。

二、利益冲突分析与防范措施​

（一）与基金管理人之间的利益冲突分析与防范措施​

1、与基金管理人的利益冲突分析

截至尽调基准日，基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形，经营其他业务与管理本基金业务之间也未发现潜在利益冲突情形，因此现阶段不存在利益冲突的情形。

基金管理人后续若同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

2、利益冲突的防范措施

（1）基金管理人内部制度层面

基金管理人将做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类型项目的基础设施基金，在遴选项目时，基金管理人将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

在内部制度层面，基金管理人制定了基础设施基金的投资管理、运营管理和内部控制及风险管理等制度，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的决策机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（2）基础设施基金的运营管理层面

对于所管理的不同的消费类基础设施基金，基金管理人原则上聘请不同的运营管理机构并将通过基础设施项目运营管理协议约定，基础设施基金项目公司的预算由运营管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行。根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。

基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的消费类基础设施基金的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。

对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施管委会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。

（3）基础设施基金的投资扩募层面

基金管理人对扩募相关的敏感信息进行管控，限定相关敏感信息的知悉范围，对于相关业务人员的办公电话、办公邮件等进行留痕监测。不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。

在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。

基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有人大会进行决策。

综上所述，基金管理人建立了有效的内部制度、决策机制及风险防范措施，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，以及扩募可能面临的有关风险，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作及本次扩募的依法合规开展提供保障。

（二）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范​

1、与原始权益人的利益冲突分析

原始权益人持有同类型基础设施项目，且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的基金份额，此外，在本基金首次募集时，原始权益人与外部管理机构为同一企业，可能会影响基础设施项目的运营管理。如原始权益人持有的同类型基础设施项目与本基金所持有的基础设施项目所在区域相近、客群存在竞争关系，则原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。

2、利益冲突的防范措施

本基金针对与原始权益人可能存在的利益冲突采取了如下防范措施：

（1）本基金聘任的外部管理机构承诺为本基金设置独立的专门管理团队，设置独立的财务账册等，确保独立、避免交叉、确保隔离商业或其他敏感信息等。

（2）本基金拟定了审核关联交易、避免竞争和防控利益冲突的机制、条款，例如：本基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售特定基础设施项目的审议、基金份额持有人大会对特定关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）。

2024年9月6日，华威农商集团已出具《关于防范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司持有及运营管理的位于福州的农贸市场消费基础设施项目还包括华威西营里农产品交易中心南区、华威西营里蔬果一级批发市场和华威建新花卉交易中心，该等项目与基础设施项目定位、上下游、客群、经营品种均存在重大差异，本公司不存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域的与基础设施项目存在直接竞争的农贸市场项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。

“2、在基础设施基金存续期间，如本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或运营竞争性项目，本公司承诺将和/或将督促投资、持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会且将敦促关联方不得将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用基础设施基金发起人、原始权益人、基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

“3、在基础设施基金存续期间，如本公司及本公司控制的企业持有与基础设施基金的业务构成实质性的同业竞争的资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基础设施基金项下相关载体收购且具备注入基础设施基金的条件的前提下，在履行各级监管单位审批程序后，本公司将或督促本公司控制的企业在同等条件下优先通过合理的价格将相关资产注入基础设施基金，以避免与基础设施基金可能产生的同业竞争。

“4、本公司承诺，在本公司担任基础设施基金的运营管理机构期间，本公司为基础设施项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保基础设施项目的运营人员与其他同类项目人员相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。

“5、本公司承诺，在本公司担任基础设施基金的运营管理机构期间，本公司将根据自身针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理协议》生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待该等项目及基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

“6、本公司承诺，在本公司担任基础设施基金的运营管理机构期间，本公司将并将督促本公司同一控制下的关联方公平地对待自身持有或管理的同类项目，如果发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会的，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目，且不会将基础设施项目已取得的或本应由基础设施项目取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目。本公司不会、且将敦促关联方不得利用本公司作为运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施基金及基础设施项目而有利于本公司或其关联方所投资或管理的竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

“7、本公司承诺，若知悉或获得任何关于招商的新商机，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。对于可能构成实质竞争的租赁业务机会，本公司将确保基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

“8、在基础设施基金的存续期间内，本公司承诺不会主动诱导基础设施项目下的租户终止租约或降低租金水准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。

“9、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施基金项下的基础设施项目与竞争性项目之间的同业竞争发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金的基金份额持有人利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

“10、在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺函始终有效，且是不可撤销的。若因本公司违反上述承诺给基础设施基金造成损失，一切损失将由本公司承担。”

2024年9月6日，原始权益人股东华威集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司下属公司华威农商集团持有及运营管理的位于福州的农贸市场消费基础设施项目还包括华威西营里农产品交易中心南区、华威西营里蔬果一级批发市场和华威建新花卉交易中心，该等项目与基础设施项目定位、上下游、客群、经营品种均存在重大差异，除此之外，本公司自身和/或实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域的与基础设施项目存在直接竞争的农贸市场项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。

“2、在基础设施基金存续期间，如本公司和/或本公司实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或运营竞争性项目，本公司承诺将自行并督促投资、持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司将自行并敦促关联方不得将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦将自行并敦促关联方不得利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

“3、在华威农商集团担任基础设施基金的运营管理机构期间，本公司将根据本公司和/或本公司同一控制下的关联方针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，督促、要求华威农商集团以不低于本公司和/或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待该等项目及基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

“4、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金份额持有人利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”

2024年9月6日，原始权益人实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，华威农商集团持有及运营管理的位于福州的农贸市场消费基础设施项目还包括华威西营里农产品交易中心南区、华威西营里蔬果一级批发市场和华威建新花卉交易中心，该等项目与基础设施项目定位、上下游、客群、经营品种均存在重大差异，除此之外，本人和/或本人实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域的与基础设施项目存在直接竞争的农贸市场消费基础设施项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。

“2、在基础设施基金存续期间，如本人和/或本人实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或运营竞争性项目，本人承诺将自行并督促投资、持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本人将自行并敦促关联方不得将基础设施项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦将自行并敦促关联方不得利用本人的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

“3、在华威农商集团担任基础设施基金的运营管理机构期间，本人将根据本人和/或本人实际控制的关联方针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，督促、要求华威农商集团以不低于本人和/或本人实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待该等项目及基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

“4、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金份额持有人利益的，本人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”

（三）与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范​

1、与外部管理机构的利益冲突分析

如外部管理机构为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务，其在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。

2、利益冲突的防范措施

本基金针对与外部管理机构可能存在的利益冲突采取了如下防范措施：

在基金管理人与外部管理机构等相关方签署的《运营管理协议》中约定，外部管理机构及其人员应当按照诚实信用、谨慎勤勉的原则履行运营管理职责，保守商业秘密，采取充分、适当的措施避免可能产生的利益冲突，配合履行信息披露义务。外部管理机构应采取充分、适当的措施避免和防范可能出现的利益冲突，包括但不限于：

（1）外部管理机构应为基础设施项目运营管理配备经基金管理人确认的专门运营管理团队，即项目事业部门。该等运营管理团队人员应专职服务于运营管理协议项下的基础设施项目；外部管理机构在运营管理期间需要更换项目事业部门核心人员（项目事业部门的总经理或负责人、副总经理、财务经理）的，应至少提前5个工作日取得基金管理人确认；更换外部管理机构核心人员（总经理、财务总监）的，应在更换后及时通知基金管理人。

（2）外部管理机构承诺将为基础设施项目设置独立的专门管理团队，设置独立的财务账册等，确保所管理的各个基础设施项目独立、避免交叉，确保隔离商业或其他敏感信息。

（3）承诺将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产；

华威农商集团作为运营管理机构已出具《福建华威农商（集团）有限公司关于防范关联交易及避免同业竞争的承诺函》。

三、利益冲突的处理和披露​

当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定所应履行的程序。

当存在利益冲突情形时，基金管理人应根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定在定期报告中披露相关利益冲突的风险防范措施。

四、基础设施项目关联交易情况​

（一）关联交易的内容​

截至尽调基准日，项目公司与原始权益人及其关联方之间仍在履行中的关联交易情况如下：

图表十九-2项目公司与原始权益人及其关联方之间关联交易情况

关联方类型关联方名称关联交易内容合同期限基础设施基金发行上市后是否仍构成持续关联交易
原始权益人同一控制下关联方福州华威智博网络科技有限公司福州华威智博网络科技有限公司向项目公司承租华威西营里农产品交易中心1号楼附2层作为电商直播基地，租赁面积为1,174.26平方米，占总可租赁面积约1.55%，占比较小，该合同租金物业收入占已签约月租金物业收入比例为0.64%。2023年10月1日-2028年9月30日是。在基础设施基金存续期间内，福州华威智博网络科技有限公司将根据与项目公司签署的租赁协议，继续承租并经营相应区域，作为电商直播基地。
原始权益人控股股东福建华威集团有限公司福建华威集团有限公司向项目公司承租华威西营里农产品交易中心2号楼2层-220号铺位作为仓库，租赁面积为244.00平方米，占总可租赁面积约0.32%，占比较小，该合同租金物业收入占已签约月租金物业收入比例为0.10%。2023年10月1日-2026年12月31日是。在基础设施基金存续期间内，华威集团将根据与项目公司签署的租赁协议，继续承租并经营相应区域，作为仓库用途。
原始权益人福建华威农商（集团）有限公司原始权益人向项目公司承租华威西营里农产品交易中心6号楼1层理货平台区域，租赁面积为510.20平方米，占总可租赁面积约0.68%，占比较小，该合同租金物业收入占已签约月租金物业收入比例为1.01%。2023年12月1日-2026年11月30日是。在基础设施基金存续期间内，原始权益人将根据与项目公司签署的租赁协议，继续承租并经营6号楼1层理货平台区域，为租户提供冷库产品装卸服务。
原始权益人福建华威农商（集团）有限公司2021-2023年末，项目公司对原始权益人其他应付款余额分别为17,363.53万元、17,424.61万元和13,407.61万元，均为原始权益人向项目公司发放的股东借款，上述借款无抵押和担保，无固定还款期限，无借款利息。无固定期限否。基础设施基金设立后，项目公司将使用募集资金偿还相应借款。
原始权益人控股股东福建华威集团有限公司项目公司与进出口银行福建分行于2022年3月25日签署的编号为2022年进出银闽融A004号DY01的《房地产最高额抵押合同》，以持有的华威西营里农产品交易中心抵押予进出口银行福建分行，为担保福建华威集团在2021年8月31日至2027年12月18日期间与进出口银行福建分行签订的所有具体业务合同项下最高不超过1.8亿元的债务的履行；截至2024年3月末担保余额为17,900.00万元。2021年8月31日-2027年12月18日否。华威智慧农产品、原始权益人和福建华威集团承诺将在本项目发行后清偿上述抵押合同项下的主债权。根据福建华威集团、原始权益人及华威智慧农产品向进出口银行福建分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及进出口银行福建分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，进出口银行福建分行同意福建华威集团、原始权益人及华威智慧农产品提前偿还主合同项下全部应付本息，并同意于福建华威集团、原始权益人及华威智慧农产品或其指定的第三方代其清偿完毕主合同项下全部应付未付本息之日（以下简称“全额还款日”）解除《最高额抵押合同》，并在全额还款日起15个工作日内协助华威智慧农产品办理上述华威西营里农产品交易中心抵押情况的抵押登记解除及注销手续。
原始权益人福建华威农商（集团）有限公司项目公司华威智慧农产品与进出口银行福建分行于2021年2月1日签署的编号为2190015022020115938DY01的《房地产抵押合同》，以持有的华威西营里农产品交易中心抵押予进出口银行福建分行，为担保原始权益人在编号为2190015022020115938的《借款合同（促进境内对外开放贷款—固定资产类）》项下债务的履行；截至2024年3月末，担保余额为20,400.00万元。2020年12月18日-2027年12月18日
原始权益人控股股东福建华威集团有限公司福建华威集团有限公司、陈健、李秀雅为项目公司编号为2023年进出银闽贷D002的《借款合同（固定资产类贷款）》提供担保。2023年3月21日-2033年3月22日否。基础设施基金设立后，项目公司将使用募集资金偿还相应借款。
原始权益人福建华威农商（集团）有限公司项目公司华威智慧农产品与集友银行有限公司福州分行于2023年4月14日签署编号为FLD23-019BZ（2）的《保证合同》，作为保证人对福建华威农商(集团)有限公司与集友银行有限公司福州分行于2023年4月14日签署的编号为FLD23-019的《人民币借款合同》提供不可撤销的连带责任担保。截至2024年3月末，担保余额为1,200.00万元。2023年4月14日-2024年7月14日否。根据原始权益人及华威智慧农产品向集友银行有限公司福州分行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及集友银行有限公司福州分行相应出具的《关于同意福建华威农商（集团）有限公司开展公开募集基础设施证券投资基金的函》，集友银行有限公司福州分行同意借款人福建华威农商(集团)有限公司提前一次性偿还主合同项下全部应付本息（应付利息根据实际用款期限计收），具体参照《人民币贷款合同》FLD23-019“提前还款”条款约定执行。自借款人或其指定的第三方代其清偿完毕主合同项下全部应付未付款项之日，《保证合同》即因主合同债务履行完毕而终止。在借款人清偿全部贷款本息且保证人已经免除保证责任的前提下，同意借款人及保证人以华威西营里农产品交易中心项目作为底层基础设施项目开展公开募集基础设施证券投资基金。
原始权益人控股股东直接控制的全资子公司福建华威钜全精工科技有限公司项目公司华威智慧农产品与渤海银行股份有限公司福州分行于2023年4月24日签署了编号为渤福分最高保（2023）第47号的《最高额保证协议》，作为保证人对福建华威钜全精工科技有限公司与渤海银行股份有限公司福州分行于2023年4月24日签署的编号为渤福分流贷（2023）第21号的《流动资金借款合同》提供无条件不可撤销的最高额连带责任担保。截至2024年3月末，担保余额为2,000.00万元。2023年4月24日-2024年4月23日否。福建华威钜全精工科技有限公司与渤海银行股份有限公司福州分行于2023年4月24日签署的编号为渤福分流贷（2023）第21号的《流动资金借款合同》已到期清偿。
原始权益人控股股东福建华威集团有限公司项目公司华威智慧农产品与福建海峡银行股份有限公司福州金城支行于2023年12月15日签署了编号121551070420230040的《最高额保证合同》，作为保证人对福建华威集团有限公司与福建海峡银行股份有限公司福州金城支行于2023年12月25日至2024年12月25日期间签署的所有合同、协议和其他书面文件提供不超过13,000.00万元的连带责任保证。截至2024年3月末，担保余额为13,000.00万元。2023年12月15日-2024年12月15日否。根据原始权益人及华威智慧农产品向福建海峡银行股份有限公司福州金城支行出具的《关于开展公开募集基础设施证券投资基金的申请函》及福建海峡银行股份有限公司福州金城支行相应出具的《同意函》，同意福建华威农商(集团)有限公司基于开展基础设施REITs交易的需要,将持有的福州华威智慧农产品有限公司100%股权进行转让；同意福州华威智慧农产品有限公司因福建华威农商(集团)有限公司基于开展基础设施REITs交易的需要,将持有的福州华威智慧农产品有限公司100%股权进行转让后发生的股东变动；同意福建华威集团有限公司提前一次性偿还既有融资文件项下全部应付本息(应付利息根据合同约定计收)；同意于福建华威集团有限公司或其指定的第三方代其清偿完毕既有融资文件项下全部应付未付本息之日,保证合同解除。

截至尽调基准日，按租赁面积和收入贡献统计，关联租户占比分别为2.55%和1.75%，关联租户占比较小，其余均为市场化租户。

图表十九-3截至尽调基准日关联方租赁情况

关联方名称业态租赁区域租赁面积（㎡）占可租赁面积比例合同月租金物业收入（元）占已签约月租金物业收入比例
福州华威智博网络科技有限公司电商直播基地1号楼2层1,174.261.55%58,713.000.64%
福建华威集团有限公司仓库2号楼2层244.000.32%8,802.000.10%
福建华威农商集团有限公司冷库6号楼1层510.200.68%92,856.001.01%
合计//1,928.462.55%160,371.001.75%

原始权益人及项目公司根据《公司法》和有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方的认定、关联交易的范围、关联交易的基本原则、关联交易审批权限和审批程序、关联交易的表决回避制度等事项进行了规定。

（二）关联交易的合法合规性​

根据项目公司书面确认以及上述关联交易合同文件与对应的合同签署相关内部审批文件等资料，上述关联交易符合相关法律法规的规定及相关公司内部管理控制制度要求。

（三）关联交易的定价公允性​

根据项目公司书面确认，关联租赁交易的租赁费用定价依据为参照同一业态同一区域同一楼层的平均租赁费用价格确定，定价依据较为充分，定价较为公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。考虑到关联交易占比较小且定价具有较强公允性，预计将不会影响目标基础设施资产的市场化运营。

五、关联交易的界定​

（一）关联方​

根据《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金运营操作指引》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关关联方的相关规定，关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，涉及投资者持有的基金份额的计算和界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

1、关联法人

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、关联自然人

（1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

（二）关联交易类型​

根据《基金法》《基础设施基金运营操作指引》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于以下交易：

1、基金层面

基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部管理机构等。

2、资产支持证券层面

专项计划购买、出售SPV和/或项目公司股权等。

3、项目公司层面

基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

就本基金而言，关联交易具体包括如下事项，其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联人的财务公司存贷款；

（16）与关联人共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

（三）基金管理人或其关联方与原始权益人的关联关系​

在本基金发行前，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系，不享有基础设施项目权益。

六、本基金关联交易决策机制​

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据法律法规、基金管理人的规章制度履行审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括三分之二以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额指连续12个月内累计发生金额），则还应当按法律法规规定召开基金份额持有人大会。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本招募说明书和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。

基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联交易限制进行监督。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。

七、关联交易的内控和风险防范措施​

（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施​

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了关联交易管理制度。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联交易的禁止、限制交易标准进行交易前合规检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施​

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和内部控制及风险管理的专项制度；其中，在内部控制制度及风险管理制度方面，针对基金管理人运用基金资产间接投资基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识别与审议、关联交易的标准、关联交易风险的控制、关联交易的信息披露和报告等方面，结合中国证监会的监管规定和基础设施基金运作管理的特点，有针对性地制定了相关制度，就上述关联交易相关事项予以规范和管控。

在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序，在严格履行适当程序后方可执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（三）关联交易的风险防范措施​

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，重大关联交易（无论是否属于基金份额持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3、基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金管理人应保证其董事会、独立董事依法行使职权，以确保关联交易价格的公允性和程序的合法合规性，最大程度保护基金份额持有人利益。

4、基础设施项目日常经营过程中，如存在不需要基金管理人董事会和基金份额持有人大会审议的关联交易的，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（四）关联交易的信息披露安排​

基金管理人应根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。如本基金发生重大关联交易，基金管理人应依法编制并发布临时报告。

第二十部分：新购入基础设施项目与基金的扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：​

1、符合《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；

2、基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：​

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致本基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与本基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于本基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致本基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对本基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

（三）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：​

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变本基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资人作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害本基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和深交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目程序​

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。

基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者本基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。

（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过深交所公募REITs审核业务专区向深交所提交《基础设施基金业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

1、基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的本基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、本基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日本基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述2规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

3、定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象为属于上述2规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

五、若法律法规、业务规则就基础设施基金扩募另有规定的，按照届时有效的规定执行​

第二十一部分：基金资产估值​

一、估值日​

本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果《基金合同》生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

二、核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、投资性房地产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1、基金管理人在编制本基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。

2、基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

3、在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

4、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

5、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

6、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

7、基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

8、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。

9、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

10、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

11、如有确凿证据表明按上述第8至第10项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式根据《企业会计准则》和监管部门的有关规定执行。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对本基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序​

1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的本基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在本基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，如果评估结果低于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计提减值准备。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当本基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔偿；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

1、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

2、法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其它情形。

七、基金净值的确认​

本基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或因前述原因未能避免或更正错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应及时聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（2）本基金扩募；

（3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；

（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序

本基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分：基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额​

基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用；

将息税折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

3、基础设施项目资产减值准备的变动；

4、基础设施项目资产的处置利得或损失；

5、支付的利息及所得税费用；

6、应收和应付项目的变动；

7、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

8、其他可能的调整项，如本基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依据法律法规及《基金合同》的约定进行信息披露。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。

二、基金收益分配原则​

1、本基金收益分配采取现金分红方式。

2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，每年收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。

3、每一基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、《基金合同》的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

三、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额、应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

第二十三部分：基金费用与税收​

一、基金费用的种类​

1、基金的管理费用；

2、基金托管人的托管费；

3、基金上市初费、年费及登记结算费；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

5、《基金合同》生效后与基金相关的包括但不限于会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务顾问费、诉讼费和仲裁费等；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、财务顾问费、诉讼费和仲裁费等相关费用；

12、为基金及资产支持证券等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的机构收取的费用；

13、除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因专项计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但专项计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、专项计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及专项计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

14、按照国家有关规定、《基金合同》、资产支持证券法律文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后收取。上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）管理费用​

本基金的管理费用包括基金固定管理费和运营管理费。

1、基金固定管理费

本基金的基金管理费为固定管理费，按基金最近一期年度报告披露的基金合并报表的基金净资产为基数，依据对应的年费率按季度计提。

自《基金合同》生效日起，基金固定管理费率为【0.22】%/年，其中【0.18】%由基金管理人收取，【0.04】%由专项计划管理人收取。

基金固定管理费计算方法如下：

H＝E×【0.22】%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数

H为每季度应计提的基金固定管理费

E为本基金最近一期年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）

本基金的固定管理费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式按照《基金合同》、专项计划文件等相关协议的约定和安排进行计算和支付，并由基金财产最终承担。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

2、运营管理费

外部管理机构就提供基础设施项目运营管理等服务收取基础运营管理费和浮动运营管理费。

（1）基础运营管理费

年度基础运营管理费=RE×9.0%

其中，RE=项目公司当年经审计的运营收入（以项目公司年度审计报告为准，计提及支付期间不满一年的，按照对应期间的审计数据计提）

基础运营管理费按季计提并支付（不足一个季度时按照实际服务天数折算），按年结算。基金管理人复核确认后，按照《运营管理协议》等相关协议的约定和安排进行计算和支付，并由基金财产最终承担。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

（2）浮动运营管理费

浮动运营管理费=运营收入×浮动运营管理费费率，其中：

浮动运营管理费计算方法如下：

1）浮动运营管理费的费率根据“营业收入净额实际值/营业收入净额目标值”的计算结果确定。

2）营业收入净额实际值的确定方式为：项目公司年度审计报告的现金流量表中的“经营活动产生的现金流量净额”项目金额。

3）营业收入净额目标值的确定方式为：本基金上市后前两个年度目标值以本基金最新的招募说明书披露的可供分配金额报告中披露的相应数值为准，第三年至第四年以本基金发行前评估机构出具的最终评估报告预测的相应数值为准，自第五年起以对应年度预算方案中的相应数值为准，但年度预算制定时应参考评估报告（最新一版为准）中对应年度的评估预测值。

图表二十三-2浮动运营管理费的费率取值安排

序号XR
1X≥115%3.6%
2105%≤X＜115%1.8%
395%≤X＜105%0%
485%≤X＜95%-1.8%
5X<85%-3.6%

注：R=浮动运营管理费的费率，R的取值根据X的计算结果确认，X=营业收入净额实际值/营业收入净额目标值。

基础运营管理费按季支付，浮动运营管理费按年支付。项目公司年度审计报告出具前，基础运营管理费每季度按《运营管理协议》的约定进行计算和支付；项目公司年度审计报告出具后，经基金管理人与运营管理机构核对一致后，根据《运营管理协议》约定的支付频率及路径，按照多退少补的原则，完成年度运营管理费的最终结算及支付。

（二）托管费用​

1、基金托管人的托管费

本基金的托管费按最近一期年度报告披露的基金净资产的0.01%年费率按季度计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数

H为每季度应计提的基金托管费

E为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

2、资产支持证券托管人的托管费

根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持专项计划托管协议》，资产支持证券托管人不收取托管费。

（三）费用支出​

上述“一、基金费用的种类”中第3至第14项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。

（四）基金管理费分配及合理性​

本基金的管理费用包括基金管理人的固定管理费用、运营管理机构的基础运营管理费及浮动运营管理费。

1、基金管理人收费的合理性

基金管理人设立REITs投资部作为REITs业务部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等工作，并配备了充足的投资和运营人员。基金管理人展业成本主要为REITs投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。截至2024年3月31日，该部门已配备部门员工13人，其中6人具备5年以上基础设施项目运营及投资管理经验，同时配备包括前中后台相关人员开展REITs业务。除此之外，基金管理人在基金设立过程中和基金设立初期，因事务繁杂、投入较多人力物力，人员成本及公司相关开支较大，基金管理人的投研、市场、合规、运营等相关部门均有人员参与REITs的设立、管理。

此外，为进一步提升基金管理人REITs发行工作的质量和效率，基金管理人采购了REITs发行系统，该系统涵盖了战略投资者和网下投资者资料提交、资格审查、网下投资者报价剔除、有效报价统计、网下投资者银行流水比对、簿记配售及退款管理等模块。

目前，基金管理人基础设施基金业务开展正常，如本基金发行成功，结合拟募集规模情况及业务发展规划，预计基金管理人在管基础设施基金实际收取管理费能够有效覆盖项目前期聘请中介机构费用支出、REITs投资部的人力成本与日常管理活动开支，能够有效覆盖展业成本。

长期来看，我国基础设施资产类型丰富、存量规模巨大，REITs市场发行与扩募预期较强，REITs投资部人均管理的基础设施基金规模将有一定的提升。同时，后续储备项目逐步落地，也有利于降低边际成本。综上，基金管理人认为实际收取费用水平具有合理性。

2、专项计划管理人收费的合理性

基金管理人与专项计划管理人主要依据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法规要求开展工作。

存续期阶段，基金管理人与专项计划管理人各司其职。基金管理人安排相应基金经理进行独立管理，并在项目公司层面委派法定代表人，承担主动管理职责。同时，基金管理人按照基础设施基金信息披露相关法规要求协调完成基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告以及各项临时报告等信息披露工作。专项计划管理人履行基金管理人（作为专项计划单一持有人）下达的指令与安排。信息披露安排上，专项计划管理人定期向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。总体来看，专项计划管理人职责安排少于基金管理人。

基金管理人与专项计划管理人综合考虑到双方共同开展的工作和各自分别开展的工作中承担的相应职责，上述基金管理费与计划管理费的收费水平符合双方职责分工。整体而言，基金管理人与专项计划管理人认为计划管理费收取水平合理。

3、外部管理机构收费的合理性

为保障基础设施项目的平稳运营，基金管理人拟委托华威农商集团作为外部管理机构。外部管理机构费用收取模式参考其他已上市消费类公募REITs项目收费模式，符合行业惯例，具有较好的激励作用；费用收取水平能够匹配其管理职责，具备合理性。具体分析如下：

本基金基础运营管理费在《运营管理协议》生效后按照项目公司运营收入的9%计提，上述收费设置主要是为了进一步提高基础设施项目运营效益，考虑了外部管理机构为基础设施基金提供额外服务的相应激励及合理的利润。前述外部管理机构为履行运营管理职责并实现运营效益所需的成本费用，已完全包含在外部管理机构的运营管理费用中，不涉及其他层面的成本列支，具备合理性。

本基金基础运营管理费具体分析说明如下：

（1）外部管理机构提供运营管理服务的基本人员、行政费用及必要的物业维护成本

根据原始权益人及运营管理机构提供的相关数据，运营管理机构近三年成本费用分别为857.79万元、941.02万元、900.92万元。

因此，经过谨慎协商，外部管理机构采用运营收入的9%计提，按此标准计提模拟计算2024年的基础运营管理费为1,005.62万元，比近三年成本费用均值高11.75%，可有效覆盖历史运营成本，同时可覆盖新增的1号楼2层“海鲜美食体验区”和6号楼冷库的运营成本。具体而言，运营收入的9%计提能够大部分覆盖承担空置部分的物业维护成本支出，同时激励外部管理机构提升出租率，降低自身承担的空置物业维护成本，有利于提升对市场的运营管理。

考虑到本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，为保持平稳运行，仍维持原有运营管理模式，因此，外部管理机构按照原有模式为基础设施项目提供运营管理服务的基本成本费用预计短期内不会发生重大变化。

（2）外部管理费用收费机制的考核激励效果

从考核激励效果上，以运营收入作为收费基数的基础管理费用侧重考核基础设施项目的实际现金收入水平，等同于同时考核平均出租有效单价、平均出租率和收缴率三项指标。在此基础上，以营业收入净额实际值与营业收入净额目标值的百分比作为浮动运营管理费的费率可进一步考察基础设施项目成本控制情况，从而更加全面有效地考察基础设施项目的整体运营和现金流管控情况。

特别的，根据目前浮动运营管理费的收费机制，在基础设施项目运营效果不好导致经营净现金流实现值低于经营净现金流目标值时，浮动运营管理费为负，即会扣减当年度基础管理费用。前述浮动运营管理费的机制可有效促进外部管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营业绩表现，有利于保障基础设施项目平稳运营。

综上，本基金的基金管理人、专项计划管理人和外部管理机构费用收取水平及分配合理；综合考虑基金管理人管理规模与后续储备项目情况，实际收取费用水平合理且能够有效覆盖展业成本；外部管理机构费用收取模式参考其他已上市消费类公募REITs项目收费模式，符合行业惯例，具有较好的激励作用，费用收取水平能够匹配其管理职责，具备合理性。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费、信息披露费等各项费用。如本基金募集失败，上述费用不得从投资者认购款项中支付；

4、《基金合同》生效前的相关费用；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金财产投资涉及的相关税收，如果被税务机关要求补缴或涉及滞纳金、罚金的，由基金财产承担；如果本基金已清算的，基金管理人有权向基金份额持有人进行追偿。

第二十四部分：基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金独立建账、独立核算；

6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

7、本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产原则上采用成本模式进行后续计量，按其预计使用年限及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。

类别使用年限预计净残值率年折旧率
房屋建筑物10-50年5%1.90%-9.50%
土地使用权50年-2.00%

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（2）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

8、基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

第二十五部分：基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露内容、披露方式、披露时间、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。​

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露，并保证基金投资人能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、信息披露义务人禁止行为​

本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息文字及货币单位​

本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，本基金可不予披露，包括但不限于：每周基金净资产和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净资产增长率及相关比较信息。

公开披露的基金信息包括：

（一）《基金合同》、招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。

2、招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况；基金份额发售安排；预期上市时间表；基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性；募集资金用途；基础设施资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况；基础设施项目财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；基础设施项目原始权益人基本情况；原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近三年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告；基础设施项目评估报告；主要参与机构基本情况；战略投资者选取标准；向战略投资者配售的基金份额数量及占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；审计与验资费；评估费；律师费；信息披露费；发售的手续费及相应的费用承担方式；可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。

《基金合同》生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新招募说明书并登载在规定网站上；招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基础设施基金询价公告​

基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。

（五）基金份额上市交易公告书​

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净资产信息​

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告，内容包括：

（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

（2）基础设施项目明细及相关运营情况；

（3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

（4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

（5）项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

（6）本基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

（7）本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况；

（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

（10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；

（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）（6）（9）（10）项，本基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。

（八）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金收益分配、资产净值、交易价格等基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、《基金合同》终止、基金清算；

3、基金扩募或延长《基金合同》期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

9、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

15、基金收益分配事项；

16、基金的管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

18、基金份额停复牌、终止上市；

19、除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：

（1）本基金发生重大关联交易；

（2）项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%，项目公司对外借入款项单笔借款超过基金净资产5%或者最近12个月内累计借款余额超过基金净资产10%；

（3）金额占基金净资产10%及以上的交易；

（4）金额占基金净资产10%及以上的损失；

（5）基础设施项目购入或出售；

（6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、外部管理机构发生重大变化；

（7）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发生变动；

（8）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

（9）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务；

（10）可能对本基金份额持有人利益或基金净资产产生重大影响的其他事项；

（11）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、外部管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁，包括：涉及基础设施基金财产，可能对基金份额持有人权益产生较大影响；涉及项目公司、外部管理机构，涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期末经审计净资产绝对值10%以上；涉案金额未达到前项标准或者没有具体涉案金额，但可能对基金份额持有人权益产生较大影响；

（12）基础设施基金交易价格发生较大波动；

（13）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

（14）战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件；

（15）基础设施基金最近20个交易日收盘价累计涨跌幅超过20%或者当日涨跌幅超过5%。

20、重要基础设施项目的生产经营状况、外部环境已经或者预计发生重大变化，包括但不限于下列情形：

（1）所在地区或者所属行业的产业政策、竞争格局、融资环境等发生重大变化；

（2）项目发生重大环境、生产、安全事故或者遭遇不可抗力；

（3）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭等决定或者通知；

（4）主要或者全部业务运行陷入停滞；

（5）丧失重要特许经营权或者其他重要生产经营业务资质；

（6）主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生重大变化，包括：项目公司1个季度内主营业务收入同比变动超过20%；项目1个季度内平均月末出租率、月末每平米租金、月末租金收缴率，或者季末出租率等任一数据同比变动超过20%；项目租金或者面积占比超过10%的租户提前退租，且涉及的租金或者面积占退租前的20%以上；项目公司1个季度内毛利率同比变动超过20%；主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生其他重大变化；

（7）项目法律权属发生重要争议或者重大变更，或者项目发生抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制；

（8）其他影响项目稳定运营的重大变化情形。

21、重要基础设施项目现金流发生重大变化的，包括但不限于下列情形：

（1）基础设施项目实际产生的现金流单独或者合计较最近一次相应期间现金流预测结果变动20%以上；

（2）基础设施项目最近一次现金流预测结果单独或者合计较前次披露的相应期间预测结果变动20%以上；

（3）基础设施项目现金流出现被滞留、截留、挪用等；

（4）基础设施项目现金流归集相关账户被冻结或者限制使用；

（5）项目公司重要现金流提供方提前解除合约、被列为失信被执行人、发生债务违约、被解散、进入破产程序或者发生其他资信状况的重大不利变化；

（6）其他现金流发生重大变化的情形。

22、外部管理机构稳定运营管理能力发生变化，包括但不限于下列情形：

（1）外部管理机构被依法立案调查、受到行政处罚、刑事处罚；

（2）外部管理机构发生债务违约或者严重失信行为；

（3）外部管理机构董事长、高级管理人员被依法立案调查、采取强制或者留置措施，受到刑事处罚或者证监会行政处罚；

（4）外部管理机构董事长、高级管理人员发生变更，无法正常履行职责或者存在严重失信行为；

（5）其他严重影响外部管理机构稳定运营管理能力的情形。

23、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会、深交所规定和《基金合同》约定的其他事项。

（九）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书；

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免于发出要约；基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十）澄清公告​

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十一）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十二）清算报告​

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十三）购入基础设施项目相关信息​

本基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。

本基金按照规定或者《基金合同》约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

本基金就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

在购入基础设施项目交易中基金管理人应当制定切实可行的保密措施严格履行保密义务。

基金扩募期间，涉及本基金停复牌的，基金管理人应当按照《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其他相关规定办理。

（十四）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。基金托管人复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自公司办公场所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂停或延迟、暂缓、豁免披露基金相关信息的情形​

（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：​

1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：​

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、本基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（三）拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害项目公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露：​

1、相关信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

基金管理人和基金托管人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。

第二十六部分：《基金合同》的变更、终止和基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

5、在《基金合同》生效之日起6个月内易方达华威农贸市场资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

7、本基金未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

8、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

9、《基金合同》约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和处置；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。

7、基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低年限。

第二十七部分：《基金合同》的内容摘要​

第一节《基金合同》当事人的权利、义务​

一、基金份额持有人的权利与义务​

基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

（10）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

（11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：

（1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务：

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）依据法律法规、《基金合同》及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料等；

（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

二、基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

（a）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

（b）SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；

（13）除规定应由基金份额持有人大会决议的情形外决定连续12个月内累计金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项；

（14）制订、决定、实施及调整本基金直接或间接对外借入款项；

（15）决定调整外部管理机构的报酬标准；

（16）决定连续12个月内累计金额未超过本基金净资产5%的关联交易；

（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金债务杠杆方案的设置；

（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；

（20）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（21）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（22）更换外部管理机构时，提名或根据《基金合同》约定选聘新的外部管理机构；

（23）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（24）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；

（25）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（26）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可和基金托管人协商后，在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；

（27）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接对外借款方案；

（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实基础设施项目运营策略；

（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施基础设施项目维修、改造等；

（j）基础设施项目档案归集管理等；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露基础设施项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（o）按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化导致外部管理机构已无法继续履职；

（b）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（d）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求）导致外部管理机构不具备或者不符合继续履行合同义务的资格、资质等。

（31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：

（a）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（32）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三、基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）获得基金托管人的基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户。为基础设施项目开立和管理运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；

（7）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

（16）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（19）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过程的复核；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

第二节基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

一、召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定的除外：

（1）更换基金管理人；

（2）更换基金托管人；

（3）转换基金运作方式；

（4）调整基金管理费、基金托管费；

（5）变更基金类别；

（6）本基金与其他基金的合并；

（7）变更基金份额持有人大会程序；

（8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；

（10）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

（12）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》和投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；

（13）本基金进行扩募；

（14）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（15）本基金成立后，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（16）除《基金合同》另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；

（17）除《基金合同》约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；

（18）对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构出台相关规定政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金）；

（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（4）因相应的法律法规、交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（7）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（8）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（9）在发生外部管理机构法定解任情形时解聘外部管理机构并选聘新任运营管理机构，或根据实际情况对《运营管理协议》进行调整的，从而对《基金合同》及相关文件进行相应修改；

（10）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

（a）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

（b）在《基金合同》生效之日起6个月内易方达华威农贸市场资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（c）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

（d）本基金未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

（e）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

（11）基础设施项目所有权期限延长的，《基金合同》期限相应延长；

（12）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

3、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：

（a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化导致外部管理机构已无法继续履职；

（b）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（d）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求）导致外部管理机构不具备或者不符合继续履行合同义务的资格、资质等。

发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起6个月内选聘新任运营管理机构。

（2）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

二、会议召集人及召集方式​

1、提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。

提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

四、基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

5、召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

五、议事内容与程序​

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

六、表决​

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人所持每份基金份额享有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。为免疑义，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定外，涉及如下事项须经特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人；

（4）终止《基金合同》；

（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

（6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（9）须以特别决议方式通过的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

七、计票​

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

八、生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。

九、其他说明​

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第三节基础设施项目运营管理​

基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、专项计划管理人、外部管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。

《运营管理协议》主要约定了运营管理原则、运营管理职责及要求、运营管理方式、管理服务费用、外部管理机构的权利和义务、外部管理机构的解聘、违约责任承担等内容。《运营管理协议》条款后续可根据实际情况进行调整和变更，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文件，不需召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排。

一、外部管理机构的解聘和更换情形​

1、如果外部管理机构发生下列情形之一时，基金管理人可通过向外部管理机构发出书面通知而立即解聘外部管理机构并提前终止运营管理协议，不需召开基金份额持有人大会且无需承担任何违约责任：

（1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化导致外部管理机构已无法继续履职；

（2）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求）导致外部管理机构不具备或者不符合继续履行合同义务的资格、资质等。

2、除发生前述外部管理机构法定解聘情形外，如果外部管理机构发生下列情形之一时，基金管理人有权按照法律法规、基金法律文件规定召开基金份额持有人大会对解聘外部管理机构进行表决，如基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构的，基金管理人有权提前终止运营管理协议，且无需承担任何违约责任：

（1）除因外部管理机构与基金管理人协商一致同意基础设施项目业态调整外，基础设施项目对应的连续两个自然年度的营业收入净额未达到对应期间的营业收入净额目标金额的85%，或当年营业收入净额低于目标金额80%，或当年收缴率（基于租赁合同所产生的所有收入/基于租赁合同的应收租金）低于95%。不可抗力除外；

（2）外部管理机构擅自改变基础设施项目使用用途，可能对本基金的利益造成重大不利影响的；

（3）基金管理人发现外部管理机构怠于履行运营管理协议项下的职责且对本基金的利益造成重大不利影响；

（4）外部管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，对本基金的利益造成重大不利影响；

（5）外部管理机构超越运营管理协议的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项，对公募基金的利益造成重大不利影响；

（6）外部管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故；

（7）外部管理机构故意或重大过失导致项目公司受到行政处罚决定且罚款金额或损失金额达到运营收入的3%；故意或重大过失导致项目公司因食品安全问题受到处罚；故意或重大过失导致项目公司对外承担违约责任；

（8）违反承诺进行不正当关联交易或同业竞争；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》、运营管理协议约定的其他情形。

二、外部管理机构的解聘和更换程序​

发生法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，无需召开基金份额持有人大会，并可在上述法定解聘情形发生之日起6个月内选聘新任运营管理机构；

发生需经基金份额持有人大会决议的解聘情形的，基金管理人应当召集基金份额持有人大会决议是否解聘外部管理机构。

第四节《基金合同》解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式​

一、《基金合同》的变更​

1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

5、在《基金合同》生效之日起6个月内易方达华威农贸市场资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

7、本基金未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

8、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

9、《基金合同》约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和处置；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。

7、基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低年限。

第五节争议解决方式​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，《基金合同》当事人应尽量通过协商、调解途径解决，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会，按该委员会届时有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对仲裁各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，《基金合同》当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。

第六节《基金合同》存放地和投资者取得《基金合同》的方式​

《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

第二十八部分：基金托管协议的内容摘要​

第一节基金托管协议的当事人​

（一）基金管理人​

名称：易方达基金管理有限公司

住所：广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层

法定代表人：刘晓艳

成立时间：2001年4月17日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字[2001]4号

注册资本：13,244.2万元人民币

组织形式：有限责任公司

存续期间：持续经营

电话：4008818088

（二）基金托管人​

名称：中国工商银行股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街55号（100032）

法定代表人：廖林

电话：（010）66105799

传真：（010）66105798

联系人：郭明

成立时间：1984年1月1日

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币35,640,625.71万元

批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[1983]146号）

存续期间：持续经营

第二节基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金将投资于以下金融工具：

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

本基金可根据法律法规的规定参与融资。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督：

（1）按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例为：

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

（2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：

1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

a）借款金额不得超过基金净资产的20%；

b）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

c）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

d）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

e）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

f）中国证监会规定的其他要求；

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

3）本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接持有基础设施资产支持证券的除外；

4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

5）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，基金管理人履行适当程序后，基金不受上述限制。

（3）法规允许的基金投资比例调整期限

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述3）、4）条规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：

根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）向其基金管理人、基金托管人出资。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。对于《基金合同》和招募说明书已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。

如法律法规或监管部门取消上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求，本基金可相应地不受相关限制。如果法律法规或监管部门对上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求进行变更的，本基金以变更后的规定为准。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对《基金合同》进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审议。

4、基金托管人依据以下约定对基金管理人参与银行间债券市场投资进行监督。

基金管理人参与银行间市场交易,应按照审慎的风险控制原则评估交易对手资信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙类会员进行债券交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理人，基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性说明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行实质审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。

基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以DVP（券款对付）的交易结算方式进行交易。

5、关于银行存款投资

本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并自主选择存款银行。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责任。

6、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股份有限公司福建省分行作为资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股份有限公司福建省分行营业部监督基础设施项目运营收支账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

7、基金托管人依据以下约定对基金管理人为基础设施项目购买的保险进行监督：

基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据，基金托管人据以监督保额是否充足。

8、基金托管人依据以下约定对本基金及基础设施项目借入款项安排进行监督：

在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前3日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。

基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。

（二）投资监督范围的调整

因法律法规、监管要求导致本基金投资事项调整的，基金管理人应提前通知基金托管人，并与基金托管人协商一致更新投资监督范围。基金管理人知晓基金托管人投资监督职责的履行受外部数据来源或系统开发等因素影响，基金管理人应为托管人系统调整预留所需的合理必要时间。

（三）除投资资产配置外，基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合同》生效之日起开始。

（四）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（五）基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险（财产一切险等）证明文件（保险合同原件及保单原件）交基金托管人保管，基金托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产进行检查；基金管理人不得对保单进行抵押操作。

（六）基金托管人应监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及基金合同约定的用途。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，基金管理人应保证借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

（七）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》《基金合同》等法律法规、《基金托管协议》有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。

在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使投资者遭受的损失。

对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反相关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，应当视情况暂缓或拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。

对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据基金托管协议约定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

第三节基金管理人对基金托管人的业务核查​

基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》等法律法规、《基金合同》《基金托管协议》及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函，进行解释或举证。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。

基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。

基金托管人有义务积极配合和协助基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。

基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据基金托管协议约定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

第四节基金财产保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产。

原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人基金、登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产，基金财产的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵消。基金托管人托管的不同基础设施基金的基金财产所产生的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、基金合同及基金托管协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情况另行约定。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。

5、对于因基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。

6、本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项目完全所有权。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合基金托管协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

7、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）募集资金的验证​

募集期内认购资金划入基金募集专户。该账户由基金管理人或其委托的登记机构开立并管理。基金管理人按照法律法规的反洗钱要求，对投资人及其资金来源履行必要的反洗钱合规审查工作。基金募集期满或基金提前结束募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字有效。验资完成，募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。

若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜，基金托管人应予以必要的协助和配合。

（三）基金的银行账户的开立和管理​

基金托管人以基金托管人、基金或基金托管人与基金联名等监管部门要求的名义，在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的现金资产。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。

资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

资产托管专户的管理应符合人民币银行结算账户管理、利率管理等相关监管法规要求。

（四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理​

基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户。

基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。

基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

（五）债券托管账户的开立和管理​

1、《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。

2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。

（六）存款投资账户的开立和管理​

基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人应以基金名义开立银行存款账户，该账户仅限向托管账户划拨存款本金及利息资金。开户时基金管理人须向存款银行预留基金托管人印鉴，如基金托管人需变更预留印鉴，基金管理人应通知并配合存款银行办理变更手续。

基金管理人应按照双方约定，事先向基金托管人提供办理开户、存入、支取、变更等存款业务所需的经办人员身份证明信息等材料。如需在存款银行开通网上银行、电话银行、手机银行等功能，需经基金管理人、基金托管人双方确认同意。

如需停止使用银行存款账户，基金管理人应联系基金托管人及时办理销户手续。

（七）专项计划托管账户的开立和管理​

资产支持证券托管人为中国工商银行股份有限公司的分支机构。资产支持证券管理人应以专项计划的名义在资产支持证券托管人处开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动（包括但不限于接收专项计划募集资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项，接收、支付SPV股权购买价款，向SPV增资，向SPV和项目公司发放借款，进行合格投资，支付专项计划利益及专项计划费用）均必须通过该账户进行。

（八）项目公司监管账户开立和管理​

项目公司监管账户系指项目公司在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司资金监管协议》的约定为准。

（九）其他账户的开设和管理​

在基金托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

（十）存款证实书等实物证券的保管​

基金管理人应将基金财产投资的有关实物证券交由基金托管人保管。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的证券不承担保管责任。

基金投资银行存款的，由存款银行向基金管理人开具存款证实书，基金管理人与基金托管人应遵守以下特别约定：

1、基金财产在开展银行存款投资业务前，基金管理人应根据基金托管人的要求，提供办理存款证实书出入库手续所需的经办人员身份信息等相关材料。如基金托管人对相关材料有异议，基金托管人有权拒绝办理并不承担相应责任，基金管理人应采取措施核实并更正信息。

2、基金管理人应通知存款银行及时与基金托管人办理存款证实书入库保管手续。如存款证实书要素与存款协议不符，在基金管理人与存款银行核实更正前，基金托管人有权拒绝办理入库手续。因发生自然灾害等不可抗力情况导致入库延误的，基金管理人应及时向基金托管人书面说明，并采取措施积极推动存款证实书入库，在完成入库前，由存款证实书持有方履行保管责任。

3、存款到期前，基金管理人应及时与基金托管人办理存款证实书出库手续。如需提前支取，基金管理人应出具提前支取说明函。如需部分提前支取，应办理存款证实书置换，置换后新存款证实书除金额、编号、存款证实书开具日期外，其他核心要素与原存款证实书一致。

4、存款到期后，如因自然灾害等不可抗力导致无法正常办理存款证实书出库手续的，基金管理人应在与存款银行的存款协议中就上述情况作出相应安排，并明确存款银行应将支取后的存款本息全部划转回基金资产托管专户。

5、如存款证实书因非基金托管人原因出现毁损、灭失，或晚于存款到期日到达存款行等情形，导致存款无法被按时支取的，基金管理人应及时采取补救措施，基金托管人不承担相关责任，但应给予必要配合。存款证实书仅作为存款证实，不得设立担保或用于任何可能导致存款资金损失的其他用途。

（十一）公募REITs项目权属证书保管​

基金管理人根据托管协议约定对需基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证无误后，以书面形式通知基金托管人需保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，清单内容同时包括办理移交的授权经办人姓名、身份证号、授权有效期等信息。函件有效用印为指令印鉴授权书中的基金管理人印章。非正常情况可采用邮递方式寄送。

权属证书及相关文件参照实物券保管的分行授权及要求，按就近原则属地保管。基金托管人及时通知保管行即证券托管人，对基础设施项目权属证书及相关文件进行保管。证券托管人接待并审查交接机构来人的身份证明材料，向基金管理人出具《权属证书及相关文件接收确认》。证券托管人当日向基金托管人反馈文件扫描件，并在进行实物证券盘点的同时定期盘点，反馈基金托管人盘点情况，配合基金托管人完成文件核查工作。

文件保管期间，如遇审计、司法或监管等有权调阅部门对实物证券进行审计或检查，证券托管人应根据行内内控相关制度办理实物证券调阅手续，并通知基金管理人。

基金管理人及基础设施项目相关方均不得单方面处置权属证书及相关文件。如基金管理人因业务需要办理权属证书及相关文件的调用，提前五个工作日应向基金托管人发送书面《权属证书及相关文件取用申请》，注明用途及经办人身份信息，原则上应于十个工作日内送还证券托管人。基金托管人及时通知证券托管人，并发送基金管理人出具的《权属证书及相关文件取用申请》。证券托管人按要求限时办理出入库，接待并审查交接机构来人的身份证明材料，向基金管理人出具《权属证书及相关文件取用确认》或《权属证书及相关文件接收确认》，并于交接当日反馈基金托管人执行情况。如基金管理人约定时间内未能送还文件，基金管理人应提前与基金托管行协商解决。新增或更新权属证书及相关文件移交同首次移交。

（十二）与基金财产有关的重大合同的保管​

由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除基金托管协议另有约定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应尽量保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后10个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期限不少于法律法规规定的最低年限。

基金托管人还应当根据《基础设施基金指引》要求，负责安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

第五节基金净资产计算和会计核算​

（一）基金净资产的计算​

1、基金净资产的计算、复核的时间和程序

基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。

根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金净值信息。本基金的会计责任方是基金管理人，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

（二）基金资产估值方法​

1、估值对象

基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、投资性房地产、借款、应付款项等。

2、估值方法

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。

（2）基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

（3）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（5）基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（6）基金持有的其它资产及负债的估值方法

1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的，按照长待偿期所对应的价格进行估值。

3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

（7）如有确凿证据表明按第（6）项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（8）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

（三）估值差错处理​

基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。

（四）基金账册的建立​

基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

（五）基金招募说明书、定期报告的编制和复核​

在《基金合同》生效后，基金招募说明书、基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书、基金产品资料概要并登载在规定网站上，基金产品资料概要还应同时登载在基金销售机构网站或营业网点；基金招募说明书、基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新招募说明书、基金产品资料概要。基金管理人在每季度结束之日起15个工作日内完成季度报告编制及复核并公告；在上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制及复核并公告；在会计年度结束之日起三个月内完成年度报告编制及复核并公告。

基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。

基金托管人在对财务会计报告、中期报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。

第六节基金份额持有人名册的保管​

基金管理人和基金托管人须分别妥善保管基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限不少于法律法规规定的最低年限。

基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、每年12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年12月31日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。

基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份，保存期限不少于法律法规规定的最低年限。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。

第七节争议解决方式​

双方当事人同意，因基金托管协议而产生的或与基金托管协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交广州仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在广州，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和基金托管协议约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金托管协议受中国法律（为基金托管协议之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖并从其解释。

第八节托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更与终止​

1、托管协议的变更程序

基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与《基金合同》的约定有任何冲突。

2、基金托管协议终止的情形

发生以下情况，基金托管协议终止：

（1）《基金合同》终止；

（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；

（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；

（4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

（二）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和处置；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规或监管部门的要求办理。

6、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

7、基金财产按下列顺序清偿：

（1）支付清算费用；

（2）交纳所欠税款；

（3）清偿基金债务；

（4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

（三）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（四）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低年限。

第二十九部分：基金份额持有人服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、基金销售机构提供。投资者可通过以下方式了解基金产品与服务，进行各类业务咨询，或反馈投资过程中需要投诉与建议的情况，投资者如果认为自己不能准确理解本基金《招募说明书》《基金合同》的具体内容，也可拨打以下电话详询：

客服热线：4008818088

网址：www.efunds.com.cn

电子信箱：service@efunds.com.cn

第三十部分：其他应披露事项​

无。

第三十一部分：招募说明书存放及其查阅方式​

本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人处，投资人可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

第三十二部分：备查文件​

1、中国证监会准予本基金募集注册的文件

2、《易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

3、《易方达华威农贸市场封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

4、法律意见书

5、基金管理人业务资格批件、营业执照

6、基金托管人业务资格批件、营业执照

7、中国证监会要求的其他文件

存放地点：基金管理人、基金托管人处

查阅方式：投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。

第三十三部分：附件​

一、原始权益人相关承诺函

二、运营管理机构相关承诺函

三、基础设施项目财务报告及审计报告

四、基金可供分配金额测算报告

五、基础设施项目尽职调查报告

六、财务顾问报告

七、基础设施项目评估报告

基金管理人：易方达基金管理有限公司（公章）

Footnotes​

  1. 2021年1月6日，福州汇和科技有限公司作出《股东决定》，同意公司名称由“福州汇和科技有限公司”变更为“福州华威智慧农产品有限公司”，并于2021年1月7日就上述名称变更事项完成登记备案。 ↩

  2. 按照农产品批发环节关系，可将农产品批发市场分为一级批发市场、二级批发市场和三级批发市场。其中，一级市场指直接从产地收购农产品，向中间批发商或代理商销售的批发市场；二级市场指从一级批发市场采购农产品，再销给中间商或零售商进行销售的市场，是一级批发市场和三级批发市场的中转站，是农产品流通体系不可或缺的交易节点；三级市场指批发商从二级批发市场采购农产品，再销给以农贸市场商贩为主的零售商进行销售的市场。 ↩

  3. 1号楼对应不动产权证“1#楼整座”；2号楼对应不动产权证“2#厂房A栋整座”；3号楼对应不动产权证“3#楼整座”；5号楼对应不动产权证“5#楼整座；6号楼对应不动产权证“6#及地下室”；7号楼对应不动产权证“7-1#和7-2#”。 ↩

  4. 息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+利息+折旧+摊销。 ↩

  5. 本文中涉及平均租金或租金单价均根据租金物业收入和可租赁面积计算。 ↩

  6. 冷链仓储区于2023年11月竣工投入使用，截至2023年12月31日，出租率100%，处于合同免租期，2023年尚未产生经营收入，故收入占比为0%。 ↩

  7. 加权平均剩余期限=∑（租约剩余天数/365*租赁面积）/项目可租赁面积，下同。 ↩

  8. 2021年1月7日前，福州华威智慧农产品有限公司的曾用名为福州汇和科技有限公司。 ↩

  9. 2004年4月30日，汇和科技尚为台商独资企业，一期项目属于外商投资项目，汇和科技依据当时适用的《指导外商投资方向规定》(国务院令第三百四十六号)，在福州市鼓楼区发展计划局依法办理了审批手续，并取得该局《关于同意汇和科技项目立项的批复》。由于本申报文件表格选项中“企业投资项目”大栏下仅有“企业投资项目核准”与“企业投资项目备案”两类子栏目，故只能选择填写“企业投资项目核准”栏目，因此产生歧义，事实上当时办理的是审批事项。 ↩

  10. 2012年1月17日，汇和科技依据当时适用的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发（2004）20号）中《政府核准的投资项目目录》，属于外商投资项目，适用核准制，取得了主管部门福州市仓山区发展和改革局《关于福州汇和科技有限公司（二期）A栋厂房项目核准的批复》。2013年12月，根据当时适用的《国务院关于发布政府核准的投资项目目录(2013年本)的通知》（国发（2013）47号），农产品市场不属于需要进行审批或核准的产业类型，华威西营里农产品交易中心依据《福州市十四届政府2013年第6次市长办公会议纪要》开业运营。 ↩

  11. 1#楼需审批、2#楼建设需进行项目核准，3#楼及5#楼、6#楼冷库、7-1#楼、7-2#楼为扩建，仅需履行备案手续。 ↩

  12. 2024年6月7日，福州市城乡建设局出具了《关于福州华威智慧农产品有限公司改扩建项目施工许可情况的说明》：“福州华威智慧农产品有限公司（原福州汇和科技有限公司）改扩建项目，经福州市重点项目建设管理办公室批复，同意其参照市级重点项目办理建设审批手续。为加快推进重点项目建设，福州华威智慧农产品有限公司改扩建项目向市建设局申请施工先行介入监督，并于2016年8月15日取得施工许可证（编号350100201608150101）。项目施工许可审批手续符合《建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规要求，不存在被处罚的违法违规情形。” ↩

  13. 目审141#楼需审批、2#楼建设需进行项目核准，3#楼及5#楼、6#楼冷库、7-1#楼、7-2#楼为扩建，仅需履行备案手续。 ↩

  14. 福州市仓山区城乡建设局已于2023年8月15日向华威智慧农产品出具《福州市仓山区城乡建设局行政处罚决定书》（仓建罚字[2023]第001号），就提升改造项目7-1#楼、7-2#楼建设项目未取得施工许可即开工建设的行为，根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条及《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，作出罚款人民币贰万贰仟伍佰叁拾伍元整（22535.00元）的行政处罚。根据华威智慧农产品提供的罚款支付银行电子回单，华威智慧农产品已于2023年8月18日全额缴纳完毕前述罚款。 ↩

  15. 本次竣工验收备案范围为6#楼、7-1#楼、7-2#楼及地下室。 ↩

  16. 根据华威智慧农产品委托福州鑫业环保工程有限公司编制的《华威智慧农产品有限公司提升改造项目节能报告》，提升改造项目能源消费情况如下：年电能能源消耗情况为369.20万kWh，年综合能源消费总量为453.75tce（当量值），属于不再单独进行节能审查的项目。 ↩

  17. 账面价值数据来源：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就2021-2023年度及2024年1-3月华威西营里农产品交易中心相关资产及业务情况出具的容诚专字[2024]230Z1991号审计报告。 ↩

  18. 预测期间（2024-2033年）为期间平均出租率。 ↩

  19. 各项指标金额可能存在尾数差异，主要为四舍五入尾差造成，下同。 ↩

  20. 原福州市华业交通发展有限公司。 ↩

  21. 原福州市快运有限公司。 ↩

  22. 2024年2月2日，华威农商集团并购福州市华威菜多多农产品市场有限公司67%股权，系同一控制下企业合并，根据企业会计准则，华威农商集团在编制2024年1-3月财务报表时，对期初数进行同步调整，导致2024年1-3月期初数据与审计报告（容诚审字[2024]230Z0271号）中的2023年年末审定数存在差异，原始权益人财务数据中2023年期末数及发生额按照审计报告（容诚审字[2024]230Z0271号）列示。应收账款989.191,845.632,341.86450.63 ↩