招募说明书（封卷稿）
嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）
基金管理人：嘉实基金管理有限公司
基金托管人：北京银行股份有限公司
二零二三年十二月
重要提示
嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2023年xx月xx日证监许可〔2023〕xxxx号《关于准予嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》注册募集。
基金管理人保证本招募说 明书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场情景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
本基金为基础设施证券投资基金，与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过基础设施资产支持证券、SPV公司、项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）规则办理。本基金运作期间发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。
本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基础设施基金资产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益或投资本金不受损失。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。本基金的可供分配金额测算报告的相 关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。
证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具，投资者购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。
本基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化及基金份额上市交易价格波动引致的投资风险，由投资者自行负担。
基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险。
本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。
本基金主要投资于以消费基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持证券全部份额。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金特有的风险，包括但不限于商业地产行业风险（宏观经济环境变化、市场环境变化及客群迭代可能导致的行业风险；城市规划及基础设施项目周边便利设施等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；基础设施基金的投资管理风险（投资基础设施证券投资基金可能面临的风险；基础设施项目的相关风险；运营管理机构的尽责履约风险；因同业竞争导致的利益冲突风险；特定声誉风险等）及其他与基础设施基金相关的特别风险（中止发售的风险；发售过程中发生回拨的风险；募集失败风险；基金合同提前终止的风险；意外事件及不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于上市基金风险、操作或技术风险、合规性风险、证券市场风险、其他风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险等。具体详见本招募说明书第八章“风险揭示”。
投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。
基金管理人深知个人信息对投资者的重要性，致力于投资者个人信息的保护。基金管理人承诺按照法律法规和相关监管要求的规定处理投资者的个人信息，包括通过基金管理人直销、销售机构或场内经纪机构购买嘉实基金管理有限公司旗下基金产品的所有个人投资者。基金管理人需处理的机构投资者信息中可能涉及其法定代表人、受益所有人、经办人等个人信息，也将遵守上述承诺进行处理。详情请关注嘉实基金官网（http://www.jsfund.cn/main/include/privacy/index.shtml）披露的“嘉实基金隐私政策”及其后续作出的不时修订。
第一章绪言
《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》（以下简称“《上交所审核指引（试行）》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第5号<招募说明书的内容与格式>》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》等有关法律法规等规范性文件以及《嘉实物美 消费封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
第二章释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、关于主体的定义
1、基金/本基金/基础设施基金：系指嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金。
2、基金管理人：系指嘉实基金管理有限公司。
3、基金托管人：系指北京银行股份有限公司。
4、销售机构：系指嘉实基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得公开募集证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
5、财务顾问：系指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时不聘请财务顾问。
6、登记机构/中国结算：系指办理本基金登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。
7、基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
8、基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
9、投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
10、个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
11、机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
12、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
13、战略投资者：系指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其他专业机构投资者。
14、网下投资者：系指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
15、公众投资者：系指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。
16、专项计划/基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划：系指由资产支持证券管理人设立的“嘉实物 美消费基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内新增投资的基础设施资产支持专项计划。
17、监管银行：系指北京银行股份有限公司中关村分行或根据专项计划文件任命的作为监管银行的继任机构。
18、资产支持证券持有人：系指持有目标资产支持证券的投资者，即基金管理人（代表本基金）。
19、发起人/物美集团：就本基金首次发售而言，系指物美科技集团有限公司。
20、原始权益人/物美商业：系指本基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金首次发售时，指北京物美商业集团股份有限公司。
21、基础设施项目/本项目：系指基金根据《基础设施基金指引》通过专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。本基金首次发售时的基础设施项目为通过“嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划”持有的项目公司、基础设施资产。
22、项目公司/基础设施项目公司：系指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。本基金首次发售时，指北京美廉美、玉蜓桥物美及物美小马厂的单称及/或合称，视上下文义而定。
23、北京美廉美：系指直接持有德胜门项目的北京美廉美连锁商业有限公司。
24、玉蜓桥物美：系指直接持有大成项目、玉蜓桥项目的北京玉蜓桥物美科技发展有限公司。
25、物美小马厂：系指直接持有华天项目的北京物美小马厂商业有限公司。
26、SPV/SPV公司：就本基金首次发售而言，系指北京嘉华德胜商业管理有限公司（SPV1，对应北京美廉美）、北京嘉华丰尚商业管理有限公司（SPV2，对应玉蜓桥物美）及北京嘉华小马厂商业管理有限公司（SPV3，对应物美小马厂），分别用于收购对应项目公司100%的股权。各SPV公司取得对应项目公司100%股权后，拟 与对应项目公司进行吸收合并。完成吸收合并后，各SPV公司注销，各项目公司继续存续并承继对应SPV公司的全部资产（除项目公司股权外）、负债。
27、参与机构：系指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、运营管理机构、财务顾问（如有）等专业机构。
28、运营管理机构/外部管理机构：系指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理的机构。本基金首次发售时，由物美商业担任运营管理机构。
29、租户/承租人：系指基础设施项目的承租人，即项目公司在基础设施项目租约中的合同相对方。
30、特殊目的载体：系指基础设施基金借以穿透持有基础设施项目的载体，包括但不限于专项计划、SPV公司、项目公司等。
31、法律顾问：就本基金首次发售而言，系指北京市汉坤律师事务所。
32、评估机构/资产评估机构/北京国融兴华：就本基金首次发售而言，系指北京国融兴华资产评估有限责任公司。
二、关于基础设施资产相关的定义
33、基础设施资产：系指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。本基金首次发售时，指德胜门项目、大成项目、玉蜓桥项目及华天项目的单称及/或合称，视上下文义而定。
34、德胜门项目：系指位于北京市西城区安德路118号楼的物美德胜门项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。
35、大成项目：系指位于北京市丰台区大成路6号院1号楼的 物美大成路项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。
36、玉蜓桥项目：系指位于北京市丰台区蒲方路9号院8号楼的物美玉蜓桥项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。
37、华天项目：系指位于北京市海淀区北小马厂6号的物美华天项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。
38、运营收入/基础设施项目运营收入：系指项目公司运营基础设施资产而取得的租金收入、物业管理费收入及其他经营收入（如有），该等收入均为不含税收入。
39、运营支出及费用：系指项目公司为维持其必要运营而支出和预留的与基础设施资产相关的运营和管理支出及费用，包括物业管理费、采暖及供冷费、运营管理费、保险费以及项目公司应支付的与基础设施资产相关的增值税附加、房产税、土地使用税、印花税等各项税金及其他必要支出，包括已产生纳税义务但尚未清缴完毕的税金。为避免疑义，运营支出及费用不包含非日常维修改造等资本性支出。
40、目标净运营收入：系指项目公司就运营基础设施资产取得净运营收入设定的目标值，基础设施项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。为免歧义，计算目标净运营收入时应在运营支出及费用中扣除运营管理费对应的金额。
41、实际净运营收入：系指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目公司实现的基础设施项目运营收入扣除运营支出及费用后的金额，收入、支出及费用均不含税。为免歧义，计算实际净运营收入时应在运营支出及费用中扣除运营管理费对应的金额。
42、运营收入收缴率：系指截至某一期间届满之日基础设施项目实际收到且归属于该期间的租金、物业管理费及租赁保证金收入总额占在该期间基础设施项目按照相关合同及其他文件应当归属于该期间的租金、物业管理费及租赁保证金收入总额的比例。其中，某一个运营收入回收期对应的运营收入收缴率等于该运营收入回收期内各月度运营收入收缴率的平均数。
43、出租率：系指截至某一期间届满之日基础设施资产已实际出租的建筑面积占基础设施资产的总建筑面积的比例。其中，某一个运营收入回收期对应的出租率等于该运营收入回收期内各月度出租率的平均数。
44、运营业绩指标：系指基础设施项目年度商业计划中经基金管理人确认的基础设施项目目标运营收入收缴率以及目标出租率。
45、年度运营收入核算日：系指运营收入回收期的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设立后每年的12月31日。
46、月度运营收入核算日：系指由基金管理人对项目公司基础设施项目运营收入、运营支出及费用、净运营收入等进行月度核算的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设立后每个自然月度的最后一日。
47、运营收入回收期：系指自一个年度运营收入核算日（不含该日）起至下一个年度运营收入核算日（含该日）之间的期间，但第一个运营收入回收期应为运营收入归集起始日（含）至第一个年度运营收入核算日（含）止。
三、关于文件的定义
48、基金合同/《基金合同》：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。
49、托管协议/《托管协议》/基金 托管协议：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。
50、招募说明书/《招募说明书》：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。
51、基金产品资料概要：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。
52、询价公告：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。
53、基金份额发售公告：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。
54、上市交易公告书：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市交易公告书》。
55、基金文件：系指与基金相关的交易文件及募集文件，包括但不限于基金合同、托管协议、招募说明书、基金产品资料概要等。
56、《运营管理服务协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构与各项目公司就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
57、项目公司监管协议/《项目公司监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行、项目公司就项目公司的资金监管共同订立的《项目公司监管协议》及对该监管协议的任何有效修订和补充。
58、SPV公司监管协议/《SPV公司监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行、SPV公司就SPV公司的资金监管共同订立的《SPV公司监管协议》及对该监管协议的任何有效修订和补充。
59、认购协议/《认购协议》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
60、《标准条 款》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。
61、《计划说明书》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。
62、专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
63、《SPV公司股权转让及增资协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）与原始权益人、SPV公司签订的股权转让及增资协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。
64、《SPV公司借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）与SPV公司签订的借款协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。
65、《项目公司股权转让协议》：系指SPV公司与物美商业、项目公司签订的股权转让协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。
66、《项目公司借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）与项目公司签订的借款协议，以及对该协议的任何有效修改或补充
67、《吸收合并协议》：系指项目公司与对应的SPV公司就项目公司吸收合并SPV公司事宜所签署的吸收合并协议。
68、专项计划文件：系指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《SPV公司监管协议》《项目公司监管协议》《SPV公司股权转让及增资协议》《SPV公司借款协议》《项目公司股权转让协议》《项目公司借款协议》《吸收合并协议》《债权债务确认协议》及新购入基础设施项目交易文件等。
69、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成资产支持证券管理 人与投资者之间的资产管理合同。
70、《债权债务确认协议》：系指资产支持证券管理人与各项目公司于吸收合并完成后为明确双方债权债务关系订立的协议及对该协议的任何有效修订和补充。
71、租约/租赁合同：系指项目公司将基础设施项目提供给租户使用并为租户提供相关服务向租户收取租金等运营收入的合同。
72、基础设施项目评估报告：系指资产评估机构就各基础设施资产出具的市场价值估价报告。
四、关于基金销售、登记、资产的定义
73、认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书、询价公告及基金份额发售公告的规定申请购买基金份额的行为。
74、场外：系指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
75、场内：系指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购和交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。
76、注册登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统。
77、证券登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。
78、场外份额：系指登记在注册登记系统下的基金份额。
79、场内份额：系指登记在证券登记结算系统 下的基金份额。
80、战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。
81、基金资产总值/基金总资产：系指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
82、基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。
83、基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。
84、基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。
85、基金收益：系指基金投资所得基础设施资产支持证券的收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
86、基金可供分配金额：系指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。
87、资产支持证券/目标资产支持证券/基础设施资产支持证券：系指资产支持证券管理人依据资产管理合同向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券。
五、关于专项计 划资产、资产支持证券的定义
88、资产支持证券管理人/计划管理人：系指担任专项计划的管理人嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”），或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任机构及基金投资的其他基础设施资产支持证券的管理人。
89、资产支持证券托管人/专项计划托管人：系指北京银行股份有限公司中关村分行或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任机构及基金投资的其他基础设施资产支持证券的托管人。
90、基础资产追加投资：系指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投资，包括但不限于专项计划向SPV发放借款、向SPV增资、向项目公司发放借款等，具体以《标准条款》第5.1条的约定为准。
91、基础资产：系指首期基础资产和新增基础资产的合称。
92、首期基础资产：系指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的标的股权，以及资产支持证券管理人享有的标的债权。
93、新增基础资产：系指本基金新增投资时由原始权益人转让给专项计划的、符合新增投资合格标准的特殊目的载体股权，以及资产支持证券管理人获得的借款债权等，具体以新增投资时的方案为准。
94、专项计划资产：系指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。
95、专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。
96、专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后的部分，专项计划利益归属于资产支 持证券持有人享有。
97、标的股权：在各SPV公司与其对应的项目公司吸收合并之前，系指各SPV公司的100%股权和/或项目公司100%的股权；在各SPV公司与其对应的项目公司完成吸收合并后，系指各项目公司100%的股权。
98、标的债权：在各SPV公司与其对应的项目公司吸收合并之前，系指资产支持证券管理人对各SPV公司、各项目公司享有的债权；在各SPV公司与其对应的项目公司吸收合并后，系指资产支持证券管理人对各项目公司享有的债权。
99、回收款：系指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入，包括但不限于：
a)专项计划自SPV公司（SPV公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司）获得分配的股息、红利等股权投资收益（如有）；
b)专项计划自SPV公司（SPV公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司）获得的《SPV公司借款协议》（吸收合并后，则系《债权债务确认协议》）项下的应付本金和/或利息；
c)专项计划自项目公司获得的《项目公司借款协议》项下的应付本金和/或利息；
d)专项计划资金进行合格投资获得的投资本金、投资收益；
e)专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等。
100、处分：
a)专项计划以出售或其他方式对其所持有的基础资产及对基础资产追加投资的权益进行处分；
b)SPV公司以出售或其他方式对项目公司各项投资进行处分；
c)项目公司以出售或其他方式对其所持有的基础设施资产的权益进行的处分。
101、处分收入：系指专项计划进行处分活动并由专项计划直接取得的处分收入（扣除专项计划为处分支付的费用）。
102、普通分配：系指在处分分配及清算分配外，专项计划基于所取得的回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。
103、处分分配：系指专项计划基于所取得的处分收入、回收款等专项计划资产而向资产支持证券持有人进行的分配。
104、清算分配：系指专项计划终止后的清算过程中，专项计划以全部专项计划资产而向资产支持证券持有人进行的分配。
105、专项计划费用：系指资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证券登记费、资产支持证券管理人的管理费（如有）、资产支持证券托管人的托管费（如有）、专项计划审计费、股权转让协议项下交割审计费用、律师费、评估费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、认购资金的验资费、召开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、资产支持证券管理人为行使或履行SPV公司/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。
106、执行费用：系指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。
107、划款指令：系指资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出的要求其将资金划出专项计划账户的指令。
108、合格投资：系指资产支持证券管理人对专项计划账户内的资金在向专项计划原始权益人购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《 标准条款》进行的以现金管理为目的的投资。
109、目标募集规模：系指根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定的拟募集资产支持证券规模，具体以资产支持证券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。
六、关于账户的定义
110、场内证券账户：系指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户。
111、基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
112、基础设施基金资金账户：系指基金管理人根据《托管协议》的约定于基金托管人处为本基金开立的人民币资金账户。
113、专项计划账户：系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、发生资产支持证券管理人垫付费用、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。
114、运营收支账户/监管账户：系指项目公司根据《项目公司监管协议》的约定在监管银行处开立的人民币资金账户。
115、项目公司基本户/基本账户：系指项目公司的基本存 款账户。
116、SPV账户：系指SPV公司根据《SPV公司监管协议》的约定在监管银行处开立的人民币资金账户，用于接收自资产支持证券管理人（代表专项计划）取得的借款以及股东实缴出资以及增资款项、接收项目公司的股东分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进行合格投资以及支付必要的税费及其他支出等，并应当接受基金管理人、资产支持证券管理人的监督管理。
117、募集资金专户：系指资产支持证券管理人开立的专用于发行期接收、存放投资者交付的资产支持证券认购资金的人民币资金账户。
七、关于日期的定义
118、基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
119、基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
120、基金募集期：系指基金份额开始发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月，具体详见基金份额发售公告。
121、存续期：系指基金合同生效至终止之间的期限。
122、工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。
123、估值日：系指基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值 之日和法律法规规定的其他日期。
124、发行期：系指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的资产支持证券销售推介的期间。专项计划的全部资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）定向认购，于基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）支付至专项计划募集资金专户之日，发行期提前终止。
125、缴款截止日：系指认购人交付认购资金的截止日期。缴款截止日为发行期最后一日。
126、专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金已全额划付至专项计划账户之日。
127、专项计划终止日：系指《标准条款》“专项计划终止事件”的事项发生之日。
128、资产支持证券管理人报告日：系指资产支持证券管理人按《标准条款》的规定向资产支持证券持有人披露《收益分配报告》之日。
129、兑付日：系指普通分配兑付日、处分分配兑付日及清算分配兑付日。
130、普通分配兑付日：在普通分配情形下，系指登记托管机构应根据《标准条款》的约定向资产支持证券持有人进行分配之日，为基金管理人根据《标准条款》的约定向资产支持证券管理人发送的普通分配方案中载明的应进行普通分配的日期。
131、处分分配兑付日：系指在处分分配情形下，登记托管机构应根据《标准条款》的约定向资产支持证券持有人进行分配之日。
132、清算分配兑付日：系指在专项计划终止后的清算分配情形下，登记托管机构应根据《标准条款》的约定向资产支持证券持有人派发应分配的资产支持证券收益之日。
133、专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。
134、专项计划法定到期日：系指 专项计划最晚结束的日期，为专项计划设立之日起届满21年之日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支持证券持有人大会决议延长的其他日期。
135、运营收入归集起始日：系指基础设施项目运营收入穿透归属于基础设施基金的起始日，即基础设施基金通过专项计划等特殊目的载体取得项目公司全部股权的交割完成之日。
八、关于事件的定义
136、资产支持证券管理人解任事件：系指以下任一事件：
a)资产支持证券管理人被依法取消了办理客户资产管理业务的资格或中国法律规定的担任资产支持证券管理人应具备的其他业务资格，并且经资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的；
b)发生与资产支持证券管理人有关的丧失清偿能力事件，并且经资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的；
c)资产支持证券管理人违反资产管理合同的约定管理、处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失，违背其在专项计划文件项下的职责，导致资产支持证券持有人不能获得收益分配，并且经资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的；
d)在由于资产支持证券管理人违反法律、行政法规，并由此导致资产支持证券持有人不能获得收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的；
e)在专项计划存续期间内，如果出现资产支持证券管理人实质性地违反其在资产管理合同中所作出的陈述、保证和承诺，并由此导致资产支持证券 持有人不能获得收益分配的，资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的。
137、资产支持证券托管人解任事件：系指以下任一事件：
a)资产支持证券托管人被依法取消了专项计划资产托管资格或资产支持证券托管人被取消了专项计划资产托管人的内部授权，或者前述业务资格或授权有效期已届满而未得到有效续展；
b)根据基础设施基金的基金合同，资产支持证券托管人总行作为基础设施基金托管人的职责终止；
c)资产支持证券托管人实质性违反《专项计划托管协议》约定的义务且于合理期限内仍未纠正的；
d)资产支持证券托管人在《专项计划托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；
e)发生与资产支持证券托管人有关的丧失清偿能力事件。
138、丧失清偿能力事件：就资产支持证券管理人、资产支持证券托管人而言，系指以下任一事件：
a)上述机构向人民法院提交破产申请，或有权监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；
b)其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉；
c)上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；
d)有权监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；
e)有权监管机构公告将上述机构接管；
f)上述机构不能或宣布不能按期偿付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；或
g)上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。
139、专项计划终止事件：系指以下任一事件：
a)专项计划存续至法定到期日，且未进行延 期的；
b)资产支持证券持有人大会决议终止的；
c)专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
d)专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配；
e)专项计划设立日后6个月内未完成《标准条款》约定的SPV、项目公司股权收购，或对应股权转让协议被解除的；
f)专项计划设立后6个月或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，基础设施资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的担保（如有）除外；
g)由于法律或法规的修改或变更导致继续维持专项计划将成为不合法，资产支持证券管理人决定终止专项计划；
h)专项计划被监管机构责令整改或叫停，资产支持证券管理人决定终止专项计划；
i)基础设施项目无法维持正常、持续运营；
j)基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
k)发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的；
l)专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。
九、其他定义
140、法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订。
141、《基金法》：系指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
142、《销售办法》：系指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
143、《信息披露办法》：系指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
144、《运作办法》：系指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
145、《基础设施基金指引》：系指中国证监会2020年8月6日颁布、并于2023年10月20日修订并同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
146、《管理规定》：系指中国证监会公布并已于2014年11月19日施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。
147、业务规则：系指基金管理人、上海证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司、销售机构就基础设施基金发布并不时修订的相关规则、规定、通知、指南等。
148、元：系指人民币元。
149、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。
150、银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局等对银行业金融机构进行监督和管理的机构。
151、 封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
152、扩募：系指在基金存续期间内，经基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会履行完毕基金变更注册程序后，基金启动新一轮基金份额募集及通过专项计划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。
153、基金销售业务：系指为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额发售，转托管，提供基金交易账户信息查询等业务。
154、登记业务：系指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
155、转托管：系指基金份额持有人将其持有并登记在某一基金交易账户的本基金份额转至另一基金交易账户的业务操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
156、系统内转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统内不同销售机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。
157、跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。
158、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
159 、不可抗力：系指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。
160、中国：系指中华人民共和国。
161、中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。
第三章基础设施基金整体架构
一、基础设施基金相关情况
(一)基础设施基金整体架构
图3-1基础设施基金整体架构（反向吸收合并前）
图3-2基础设施基金整体架构（反向吸收合并后）
(二)基础设施基金涉及的交易安排
1.基金合同成立、生效与基金投资
（1）基金合同成立、生效
投资者按照基金合同的约定提交认购申请并足额交纳认购基金份额的对价后，自基金管理人按照规定办理完毕基金募集的备案手续并获中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。
（2）基金投资
本基金的初始主要资产投资于拟成立的基础设施资产支持证券，待专项计划成立后，持有资产支持证券全部份额，通过基础设施资产支持证券、SPV公司、项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
本基金成立后，本基金如进行扩募，取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基础设施项目。
2.资产支持专项计划设立与投资
（1）资产支持专项计划设立
专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）支付的认购资金支付至专项计划募集资金专户内，经会计师事务所进行验资后，将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，资产支持证券管理人宣布专项计划设立。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。计划管理人亦可选择在资产支持证券认购资金达到或超过资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立并将资产支持证券认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，然后在专项计划设立日后的5个工作日内完成验资，将成立公告及验资报告的扫描件提供给专项计划托管人。
（2）资产支持专项计划投资范围
专项计划所募集的认购资金只能根据资产管理合同的约定，用于向原始权益人购买基础资产，并对基础资产进行追加投资。
在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资。
（3）项目公司股权转让、向项目公司发放借款及反向吸收合并安排等
1）专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募集资金用于购买SPV股权并向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款。
2）针对SPV股权的购买安排，资产支持证券管理人应根据《SPV公司股权转让及增资协议》约定向原始权益人指定的账户支付《SPV公司股权转让及增资协议》项下的转让价款。
3）针对向SPV公司实缴注册资本和/或增资、发放借款的安排，资产支持证券管理人（代表专项计划）受让SPV公司股权后，应根据《SPV公司股权转让及增资协议》《SPV公司借款协议》的约定向SPV公司实缴注册资本和/或增资、发放借款，实缴金额及增资金额、借款金额以《SPV公司借款协议》《SPV公司股权转让及增资协议》约定的金额为准。
4）资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人向原始权益人指定的账户支付《SPV公司股权转让及增资协议》项下的股权转让价款，向SPV指定的账户支付并实缴注册资本和/或增资，向SPV指定的账户支付《SPV公司借款协议》项下的借款。资产支持证券托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。
5）SPV公司应根据《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人收购项目公司股权，并在取得专项计划发放的实缴注册资本和/或增资款项、股东借款款项后向项目公司支付首期股权转让价款。
6）针对专项计划向项目公司发放借款的安排，SPV公司受让相应项目公司股权后，专项计划应根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放借款，借款金额以《项目公司借款协议》约定的金额为准。
7）上述投资完成后，北京美廉美、玉蜓桥物美、物美小马厂将根据《吸收合并协议》的约定分别吸收合并对应的SPV公司，并办理相关的工商登记。为免疑义，前述吸收合并的安排不属于资产支持证券持有人大会的召集事由，可由资产支持证券管理人直接作出决定。
8）资产支持证券管理人 可根据基金管理人的决定，以股权或债权形式对基础资产追加投资。
3.项目公司股权转让相关的主要交易步骤如下：
（1）初始状态，原始权益人设立SPV公司
原始权益人于3个项目公司所在地分别设立3个SPV公司用于项目公司的收购和本基金发行后的反向吸收合并，3个SPV公司分别为北京嘉华丰尚商业管理有限公司（对应玉蜓桥物美）、北京嘉华小马厂商业管理有限公司（对应物美小马厂）及北京嘉华德胜商业管理有限公司（对应北京美廉美）。截至本招募说明书出具日，3个SPV公司均已完成设立并取得相应的《营业执照》。
（2）专项计划受让SPV公司股权、向SPV实缴注册资本和/或增资并发放股东借款
专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募集资金用于购买SPV股权并向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款。
（3）SPV公司收购项目公司股权
SPV公司分别与原始权益人签署《项目公司股权转让协议》，从原始权益人处分别受让项目公司玉蜓桥物美、物美小马厂和北京美廉美100%股权，主要交易步骤如下：
1)各方签订《项目公司股权转让协议》，该协议于专项计划成立之日起生效；
2)在嘉实资本（代表专项计划）受让SPV的100%股权对应的工商变更登记完成后10个工作日内，转让方应配合受让方及项目公司向市场监督管理局/公司登记机关提交项目公司股权变更登记所需的全部申请资料并完成股权变更登记。股权变更登记包括(i)项目公司股权的股东由转让方变更为受让方；(ii)变更后的章程备案；(iii)法定代表人、执行董事、监事、经理（如有）变更为嘉实基金委派的人员。
3)不晚于交割日后的3个工作日，转让方按照《项目公司股权转让协议》约定向受让方完成交割；
4)在《项目公司股权转让协议》约定的首期股权转让价款付款支付条件成就后，SPV按照约定向转让方支付首期股权转让价款；
5)在《项目公司股权转让协议》约定的第二期股权转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，SPV按照约定向转让方支付第二期股权转让价款。
（4）在SPV公司和项目公司办理完毕工商变更登记手续后，项目公司的股权结构如下图所示：
图3-3反向吸收合并前股权结构
（5）专项计划向项目公司发放借款
SPV公司分别受让项目公司股权后，专项计划拟根据《项目公司借款协议》的约定发放借款，主要用于偿还项目公司存量负债。
（6）SPV公司分别和对应的项目公司进行反向吸收合并
反向吸收合并完成后，SPV公司对于资产支持专项计划的债务下沉到项目公司层面，由资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权，项目公司的股权结构如下图所示：
图3-4反向吸收合并完成后股权结构
4.项目公司资产重组情况
项目公司资产重组工作已基本完成，具体如下：
（1）德胜门项目
2023年6月3日，北京美廉美与物美商业签署《北京美廉美连锁商业有限公司分立协议》，约定分立基准日为2023年5月31日，将与德胜门项目无关的资产、负债、业务和人员等均分立至新设公司。2023年7月4日，北京美廉美的分立变更及新设公司的分立设立已完成工商登记。
（2）大成项目、玉蜓桥项目
2023年6月3日，玉蜓桥物美与物美商业签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立协议》，约定分立基准日为2023年5月31日，将与大成项目和玉蜓桥项目无关的资产、负债、业务和人员等均分立至新设公司。2023年7月11日，玉蜓桥物美的分立变更及新设公司的分立设立已完成工商登记。
（3）华天项目
持有华天项目的物美小马厂无需进行资产重组。
二、资产支持证券相关情况
(一)资产支持证券的基本情况
专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。资产支持证券持有人享有专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的 权利。
1.资产支持证券名称
嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券。
2.资产支持证券管理人
嘉实资本管理有限公司。
3.规模
资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果确定，具体以资产支持证券管理人和基金管理人签署的《认购协议》中约定的募集规模为准。
4.发行方式
面值发行。
5.资产支持证券面值
每份资产支持证券的面值为100元。
6.产品期限
资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法定到期日。资产支持证券可根据《标准条款》“专项计 划终止事件”的约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。
7.收益率
资产支持证券不设置预期收益率，各次分配的收益分配金额具体以资产支持证券管理人制作的《收益分配报告》为准。
8.分配方式
按照《标准条款》第十二条和第十八条的规定进行分配。
9.权益登记日
权益登记日为每个兑付日前第一个工作日。每个兑付日前第一个工作日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。
10.资产支持证券的取得
（1）认购人于专项计划设立日根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证券。
（2）专项计划存续期间，其他投资人可以通过交易场所批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务。
11.资产支持证券的登记
资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。
资产支持证券管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确资产支持证券管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。
12.资产支持证券的转让
资产支持证券可以申请通过上交所固定收益证券平台及监管机构认可的其他平台进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议日期内，资产支持证券不得转让。受委托的登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。
资产支持证券持有人转让其持有的资产支持证券时，必须一次性转让其持有的全部资产支持证券。
(二)专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
1.专项计划资产构成
（1）专项计划资产包括但不限于以下资产：
1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；
2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形成的权益、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。
（2）专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。
2.专项计划资金的运用
（1）基础资产投资
1）专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募集资金用于购买SPV公司股权并向SPV公司实缴注册资本和/或增资、发放借款。
2）针对SPV公司股权的购买安排，资产支持证券管理人应根据《SPV公司股权转让及增资协议》约定向原始权益人指定的账户支付《SPV公司股权转让及增资协议》项下的转让价款。
3）针对向SPV公司实缴注册资 本和/或增资、发放借款的安排，资产支持证券管理人（代表专项计划）受让SPV股权后，应根据《SPV公司股权转让及增资协议》《SPV公司借款协议》的约定向SPV公司实缴注册资本和/或增资、发放借款，实缴金额及增资金额、借款金额以《SPV公司借款协议》《SPV公司股权转让及增资协议》约定的金额为准。
4）资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人向原始权益人指定的账户支付《SPV公司股权转让及增资协议》项下的股权转让价款，向SPV指定的账户支付并实缴注册资本和/或增资，向SPV指定的账户支付《SPV公司借款协议》项下的借款。资产支持托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。
5）SPV公司应根据《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人收购项目公司股权，并在取得专项计划发放的实缴注册资本和/或增资款项、股东借款款项后向项目公司支付首期股权转让价款。
6）针对专项计划向项目公司发放借款的安排，SPV公司受让相应项目公司股权后，专项计划应根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放借款，借款金额以《项目公司借款协议》约定的金额为准。
7）上述投资完成后，北京美廉美、玉蜓桥物美、物美小马厂将根据《吸收合并协议》的约定分别吸收合并对应的SPV公司，并办理相关的工商登记。为免疑义，前述吸收合并的安排不属于资产支持证券持有人大会的召集事由，可由资产支持证券管理人直接作出决定。
8）资产支持证券管理人可根据基金管理人的决定，以股权或债权形式对基础资产追加投资。
（2）合格投资
1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产、完成基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于期限在1年以内（含1年）的银行存款。
2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期并赎回。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。
3）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。
3.专项计划资产的处分
专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。
原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产 等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
专项计划资产进行处分交易时，应按《标准条款》约定提交资产支持证券持有人大会审议和批准。资产支持证券管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必要的意向书、备忘录，但在获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专项计划直接或间接对于该等交易的达成承担任何违约责任的法律文件。
除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。
(三)专项计划的设立、终止等事项
1.专项计划的设立
专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）支付的认购资金支付至专项计划募集资金专户内，经会计师事务所进行验资后，将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，资产支持证券管理人宣布专项计划设立。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。资产支持证券管理人亦可选择在资产支持证券认购资金达到或超过资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立并将资产支持证券认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，然后在专项计划设立日后的5个工作日内完成验资，将成立公告及验资报告的扫描件提供给专项计划托管人。
2.专项计划未成功设立
发行期结束时，若出现基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金（不包括利息，代扣银行手续费）未足额支付至专项计划募集资金专户的情形，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金，该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）将在之后的首个银行结息日后10个工作日内支付给认购人。
前述条款的约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，前述条款仍对专项计划当事人具有约束力。
3.专项计划的备案
资产支持证券管理人应当自专项计划设立日起5个工作日内将专项计划设立情况报中国基金业协会按照该会届时有效的备案规则进行备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
4.专项计划的终止与清算
（1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。
（2）专项计划于专项计划终止事件发生之日终止。
（3）清算小组
1）自专项计划终止之日起3个工作日内由资产支持证券管理人组织成立清算小组。
2）清算小组成员由资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、会计师（如需）和律师（如需）组成，清算小组的会计师（如需）和律师（如需）由资产支持证券管理人聘请。
3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。
4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，由专项计划资产承担。
（4）清算程序
1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。
2）清算小组应当在专项计划终止日后15个工作日内按《标准条款》及其他有关规定完成清算方案的编制。
3）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的规定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。
4）清算小组应按照经审核通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户。
5）资产支持证券管理人应当自专项计划清算完成之日起10个工作日内，向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但资产支持证券管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人就清算报告所列事项解除责任。
（5）专项计划资产的清算分配
专项计划终止后，专项计划资产总额按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：
1）资产支持证券管理人以固有财产先行垫付的清算费用（如有）；
2）支付清算费用；
3）交纳专项计划所欠税款（如有）；
4）清偿尚未清偿的资产支持证券管理人的管理费（如有）及资产支持证券托管人的托管费（如有）；
5）清偿未受偿的其他专项计划费用；
6）按比例支付资产支持证券持有人的收益。
（6）清算账册及有关文件的保存
清算账册及有关文件由资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保存20年以上。
(四)信息披露安排
专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。
1.信息披露的形式
专项计划信息披露事项将在以下指定网站（“披露网站”）上公告：
（1）嘉实资本管理有限公司网站：www.harvestcm.com
（2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
（3）基金业协会指定的其他网站
2.信息披露的内容及时间
（1）定期公告
1）《年度资产管理报告》
计划管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资产支持证券持有人定向提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。专项计划设立日距报告期末不足两个月或者当年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，资产支持证券管理人可以不编制和披露年度资产管理报告。
《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产的运行情况；原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持证券的本息兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；还须包括具备符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。
2）《年度托管报告》
资产支持证券托管人应于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前5个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，资产支持证券托管人可以不披露专项计划设立当年的《年度托管报告》，但如果资产支持证券管理人决定披露专项计划设立当年的《年度资产管理报告》，资产支持证券托管人应当披露专项计划设立当年的《年度托管报告》。
《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》中资产支持证券托管人可从托管账户往来流水中获取的有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
3）《收益分配报告》
资产支持证券管理人应于专项计划每个兑付日的4个工作日前按照中国证监会规定的方式向资产支持证券 持有人定向披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。
4）《清算报告》
专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告的审计意见。
（2）临时公告
专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知道该重大事件发生之日起2个工作日内按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：
1)未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；
2)专项计划资产发生超过资产支持证券认购资金10%以上（含）的损失；
3)基础资产的运行情况、产生现金流的能力或重要现金流提供方（如有）发生重大变化；
4)基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比对应期间的上一次披露的预测结果下降20%以上（含）；
5)原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
6)原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等 资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；
7)原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；
8)原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、法律顾问、评估机构、会计师事务所等资产证券化业务参与机构发生变更；
9)原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与机构的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；
10)专项计划文件的主要约定发生变化；
11)专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；
12)基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；
13)专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；
14)市场上出现关于专项计划或原始权益人等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；
15)可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。
(五)主要交易文件摘要
1.《标准条款》
《标准条款》明确约定了计划管理人和认购人的权利、义务，明确了专项计划的投资范围、存续时间、成立条件，专项计划资金的运用和收益，认购资金的交付、保管，资产支持证券的取得、登记、转让，专项计划账户的开立、结息、专项计划的分配，信息披露，资产支持证券持有人大会，计划管理人的解任和辞任，专项计划费用、风险揭示、资产管理合同和专项计划的终止，违约责任与法律适用和争议解决等重大事项。
2.《认购协议》
认购人在认购专项计划资产支持证券时，将与计划管理人签署《认购协议》。《认购协议》《标准条款》及《计划说明书》共同构成了专项计划的资产管理合同。
3.《专项计划托管协议》
计划管理人（代表专项计划的利益）与资产支持证券托管人签署的《嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充。计划管理人委托北京银行股份有限公司中关村分行担任资产支持证券托管人，为专项计划提供托管服务，北京银行股份有限公司中关村分行亦愿意接 受此委托，基于此确定计划管理人与资产支持证券托管人的权利与义务关系。
4.《SPV公司股权转让及增资协议》
计划管理人（代表专项计划的利益）与物美商业就专项计划受让各SPV公司股权、实缴注册资本并向SPV公司增资而签订的协议。
5.《SPV公司借款协议》
计划管理人（代表专项计划的利益）与各SPV公司就计划管理人向各SPV公司提供借款而分别签订的借款协议。
6.《项目公司股权转让协议》
物美商业与各SPV公司就各SPV公司受让其对应的项目公司股权而分别签订的股权转让协议。
7.《项目公司借款协议》
计划管理人（代表专项计划的利益）与各项目公司就专项计划向各项目公司提供借款而分别签订的借款协议。
8.《项目公司监管协议》《SPV公司监管协议》
基金管理人、计划管理人、监管银行、项目公司、SPV公司就资金监管分别订立的《项目公司监管协议》《SPV公司监管协议》及对该监管协议的任何有效修订和补充。
9.《运营管理服务协议》
基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构与各项目公司就基础设施项目运营事项签订的《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
10.《吸收合并协议》
项目公司与SPV就项目公司吸收合并SPV事宜所签署的《吸收合并协议》，吸收合并完成后，各项目公司继续存续并承继对应SPV公司的全部资产（除项目公司股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。
11.《债权债务确认协议》
计划管理人与各项目公司于吸收合并完成后为明确双方债权债务关系订 立的协议及对该协议的任何有效修订和补充。
三、项目公司相关情况
本基金通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，各项目公司情况如下：
(一)玉蜓桥物美
1.基本情况
根据北京市丰台区市场监督管理局于2023年7月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106782548969H）及国家企业信用信息公示系统公示信息，玉蜓桥物美的基本情况如下：
表3-1玉蜓桥物美基本情况
| 名称 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市丰台区大成路6号院1号楼1层1-01-A004 |
| 法定代表人 | 郭涂伟 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2005年11月4日 |
| 营业期限 | 2005年11月4日至2035年11月3日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品、五金交电、化工产品（不含一类易制毒及化学危险品）、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、机械设备、电气设备、电子计算机及配件、家具、 医疗器械（限一类）、粮食、新鲜水果、新鲜蔬菜、珠宝首饰、金银制品、刀具；企业管理；公共机动车停车场服务；洗衣（代收活）；复印；出租商业用房；设计、制作、代理、发布广告；零售烟草；出版物零售；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经核查玉蜓桥物美的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，玉蜓桥物美系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。
2.历史沿革情况
（1）设立概况
玉蜓桥物美于2005年11月4日设立时名称为北京玉蜓桥物美商贸有限公司，已取得了北京市丰台区市场监督管理局的核准，初始注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，股东为物美商业和北京物美综合超市有限公司（以下简称“物美综超”），出资比例分别为90.00%和10.00%。2018年1月19日，北京玉蜓桥物美商贸有限公司更名为北京玉蜓桥物美科技发展有限公司。
表3-2设立时玉蜓桥物美股东及出资额情况表
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 900.00 | 900.00 | 90.00% | 货币 |
| 2 | 北京物美综合超市有限公司 | 100.00 | 100.00 | 10.00% | 货币 |
| 合计 | - | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | - |
经核查，玉蜓桥物美在设立过程已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，符合中国法律的相关规定。
（2）股权变更
2018年9月7日，物美商业与物美综超签署了《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股权无偿划转协议》，拟将物美综超所持公司10%的股份无偿划转给物美商业直接持有，该等股权划转事项已于2018年9月7日获得北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股东会决议批准。本次划转完成后，玉蜓桥物美注册资本仍为1,000万元，由物美商业全资控股，占总股本的100.00%。
表3-3股权划转后玉蜓桥物美股东及出资额情况表
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | - | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | - |
（3）存续分立
2023年6月3日，玉蜓桥物美与物美商业签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立协议》，约定分立基准日为2023年5月31日，分立形式为存续分立，分立后公司名称为北京玉蜓桥物美科技发展有限公司（存续公司）、北京物美大成商业管理有限公司（新设公司）。自交割日起，玉蜓桥项目和大成项目相关资产、债权、债务等由存续公司承继，大成酒店及其他业务（如有）相关资产、债权、债务等由新设公司承继经营。该等分立事项已于2023年6月3日获得玉蜓桥物美股东决定批准。
目前，酒店资产已完成剥离，对项目公司玉蜓桥物美的资产状况、经营情况无不利影响。大成项目所在的丰台区大成路6号院1号楼地下1层至地上5层的每一层均为独立产权证书，大成项目对应地下1层至地上3层、酒店资产对应4、5层。2023年6月，物美商业、玉蜓桥物美签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立协议》，约定对玉蜓桥物美进行资产重组并实施存续分立，大成项目资产由存续公司（即玉蜓桥物美）承继，酒店资产由新设公司（即北京物美大成商业管理有限公司，简称“大成商业公司”）承继。2023年9月，相应的不动产权转移登记办理完毕，大成商业公司取得酒店资产的不动产权证书。上述不动产权登记完成之后，目前大成项目与酒店资产不动产权属已完全独立归属于不同的主体，各自的产权范围清晰、可区分。此外，大成项目与酒店资产日常经营所需的电梯、空调设备等主要设施设备也相互独立，不存在共用情况。
但资产剥离之后，酒店资产仍位于大成项目的上层，与大成项目为相邻的建筑物。《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第二百九十一条规定：“不动产权利人对相邻权利人因通行等必须利用其土地的，应当提供必要的便利。”第二百九十二条规定：“不动产权利人因建造、修缮建筑物以及铺设电线、电缆、水管、暖气和燃气管线等必须利用相邻土地、建筑物的，该土地、建筑物的权利人应当提供必要的便利。”故为了满足酒店资产基本的通行功能以及保障大成商业公司作为不动产权人的法定相邻权利，玉蜓桥物美与大成商业公司已签署《相邻权协议》，确认同意大成商业公司占用大成项目一层约184.5平方米的面积（简称“入口区域”）作为通行入口，大成商业公司基于玉蜓桥物美提供的 该等通行便利向其支付补偿费用。并且，《相邻权协议》已约定了相关条款以同时保护玉蜓桥物美作为大成项目不动产权人的利益，例如，未经玉蜓桥物美书面同意，大成商业公司不得以入口区域用于其他用途，否则玉蜓桥物美有权终止协议并要求大成商业公司赔偿因此造成的全部损失；以及大成商业公司行使相邻权时，也不得妨碍玉蜓桥物美同时以通行等为目的使用入口区域等。因此，上述相邻权使用情况不会对玉蜓桥物美造成重大不利影响。
2023年7月11日，玉蜓桥物美完成分立变更及新设公司的分立设立。本次分立完成后，玉蜓桥物美注册资本为500万元，由物美商业全资控股，占总股本的100.00%。
表3-4存续分立后玉蜓桥物美股东及出资额情况表
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | - | 500.00 | 500.00 | 100.00% | - |
（4）经营范围变更
2008年9月，北京玉蜓桥物美商贸有限公司股东会作出决议，同意公司经营范围变更为：企业管理、购销百货、日用杂品、五金交电、化工(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装修材料、机械电器设备、日用杂品、计算机软、硬件及外部设备、家具、避孕器具、技术咨询；技术服务；从事商业经纪业务：机动车公共停车场服务；洗衣；复印；商业设施租赁。
2009年6月，北京玉蜓桥物美商贸有限公司召开第五届第二次股东会决议，同意公司经营范围变更为：销售日用品、五金交电、化工 产品(不含一类易制毒及化学危险品)、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、机械设备、电气设备、电子计算机及配件、家具、医疗器械(限一类)、音像制品；书刊报纸；定型包装食品，包装副食品(含乳冷食品)、速冻食品、成品粮、食用油、散装食品、熟肉制品、干鲜果品、鲜肉、水产品、禽肉；现场制销面包、主食制品，面食制品、熟肉制品、烤炸食品、豆制品，裱花蛋糕；茶叶、饮料、酒、卷烟、雪茄烟、保健食品；企业管理；公共机动车停车场服务；洗衣（代收活）；复印；技术咨询、技术服务；商业设施租赁。
2009年12月，北京玉蜓桥物美商贸有限公司股东会作出决议，同意公司一般经营项目范围新增：设计、制作、代理、发布广告。
2010年5月，北京玉蜓桥物美商贸有限公司股东会作出决议，同意公司许可经营项目范围新增：图书、报纸、期刊零售。
2011年10月，北京玉蜓桥物美商贸有限公司股东会作出决议，同意公司经营范围变更为：销售定型包装食品、包装副食品(含乳冷食品)、速冻食品、成品粮，食用油、散装食品、熟肉制品、干鲜果品、鲜肉、水产品、禽肉、茶叶、饮料、酒、保健食品、零售卷烟、雪茄烟、图书、报纸、期刊；音像制品零售出租；零售预包装食品、散装食品；现场制售：烤鸡、裱花蛋糕、馒头、烙饼、面条、炸丸子、面包、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、销售日用品、五金交电、化工产品（不含一类易制毒及化学危险品）、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、机械设备、电器设备、电子计算机及配件、家具、医疗器械（限一类）；企业管理；公共机动车停车场服务；洗衣（代收活）；复印；技术咨询、技术服务；商业设施租赁；设计、制作、代理、发布广 告。
2013年4月，北京玉蜓桥物美商贸有限公司股东会作出决议，同意公司一般经营项目范围新增：销售珠宝首饰。
2013年7月，北京玉蜓桥物美商贸有限公司股东会作出决议，同意公司一般经营项目范围新增：销售金银制品。
2014年3月，北京玉蜓桥物美商贸有限公司股东会作出决议，同意公司一般经营项目范围新增：销售刀具。
2014年8月，北京玉蜓桥物美商贸有限公司向登记机关申请办理工商变更登记，将经营范围中的“商业设施租赁”修改为“出租商业用房”。
2018年1月，北京玉蜓桥物美商贸有限公司股东会作出决议，同意：（1）公司名称变更为北京玉蜓桥物美科技发展有限公司；（2）公司经营范围变更为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售食品、销售日用品、五金交电、化工产品（不含一类易制毒及化学危险品）、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、机械设备、电气设备、电子计算机及配件、家具、医疗器械（限一类）、粮食、新鲜水果、新鲜蔬菜、珠宝首饰、金银制品、刀具；企业管理；公共机动车停车场服务；洗衣（代收活）；复印；出租商业用房；设计、制作、代理、发布广告。
（5）住所变更
2009年3月，北京玉蜓桥物美商贸有限公司召开第五届第一次股东会决议，同意公司住所由“北京市丰台区方庄芳古园一区商住楼8幢一层”变更为“北京市丰台区方庄蒲芳路9号8号楼”。
2018年1月，北京玉蜓桥物美商贸有限公司更名为北京玉蜓桥物美科技发展有限公司，并将公司住所由“北京市丰台区方庄蒲芳路9号8号楼”变更为“北京市丰台区西四环南路101号6层6037A号”。
2018年11月，北京玉蜓桥物美科技发展有限公司向登记机关申请办理工商变更登记 ，公司住所由“北京市丰台区西四环南路101号6层6037A号”变更为“北京市丰台区大成路6号院1号楼1层1-01-A004”。
（6）法定代表人变更
根据玉蜓桥物美公司章程的规定，执行董事或董事长为公司的法定代表人。
2010年4月，北京玉蜓桥物美商贸有限公司股东会作出决议，同意免去王坚平执行董事职务，选举许少川为执行董事。此后，北京玉蜓桥物美商贸有限公司向登记机关申请办理工商变更登记，公司法定代表人由王坚平变更为许少川。
2014年3月，北京玉蜓桥物美商贸有限公司股东会作出决议，同意免去许少川执行董事一职，选举种晓兵为执行董事。此后，北京玉蜓桥物美商贸有限公司向登记机关申请办理工商变更登记，公司法定代表人由许少川变更为种晓兵。
2019年7月，玉蜓桥公司股东作出决定，同意免去种晓兵的执行董事职务，委派乔红兵为执行董事。此后，北京玉蜓桥物美科技发展有限公司向登记机关申请办理工商变更登记，公司法定代表人由种晓兵变更为乔红兵。
2020年12月，玉蜓桥公司股东作出决定，同意免去乔红兵执行董事职务，委派郭涂伟、彭孝珍、李国春为董事。同日玉蜓桥公司董事会作出决议，同意选举郭涂伟为董事长。此后，北京玉蜓桥物美科技发展有限公司向登记机关申请办理工商变更登记，公司法定代表人由乔红兵变更为郭涂伟。
3.股东出资情况
根据玉蜓桥物美的公司章程、工商档案，玉蜓桥物美的注册资本为人民币500万元，出资方式为货币，物美商业是玉蜓桥物美的唯一股东。
根据玉蜓桥物美的公司章程、出资情况表以及中国农业银行北京市分行于2005年11月4日出具的交存入资资金凭证，物美商业已完成对玉蜓桥物美的实缴出资。
4.重大重组情况
玉蜓桥物美于2005年11月4日设立后，发生的重大重组如下：
（1）购买玉蜓桥项目
2005年12月27日，玉蜓桥物美与北京双林房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合同》及相关补充协议，约定购买方庄芳古园一区西口商业及住宅楼8#楼用途为商业的房屋。
（2）购买大成项目
大成开发公司于2010年11月4日与玉蜓桥物美签署了《北京市商品房预售合同》，将位于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地下1层、地上1层及5层用途为商业的商品房出售予玉蜓桥物美；此外，大成开发公司与北京京广商业资产管理有限公司（简称“京广商业”）签署了《北京市商品房预售合同》，将位于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地上2层、3层及4层用途为商业的商品房出售予京广商业，后京广商业于2011年1月10日向大成开发公司出具《通知函》，确认将该等合同项下买受人变更为玉蜓桥物美（上述合同及函件合称为“《大成项目商品房预售合同》”）。其中，基础设施基金项下的大成项目为上述大成时代中心地下1层至地上3层的房屋；上述大成时代中心地上4层、5层已剥离至北京物美大成商业管理有限公司并办理了不动产转移登记。
（3）公司分立
2023年6月3日，北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股东作出决定：
1）同意对北京玉蜓桥物美科技发展有限公司进行分立；分立形式为存续分立；
2）同意分立前后公司名称：
分立前：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司；
分立后：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司（存续公司）、北京物美大成商业管理有限公司（新设公司）；
3）同意分立前后公司注册资本：
北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立前注册资本为1000万元；
分立后各公司注册资本如下：
北京玉蜓桥物美科技发展有限公司注册资本为500万元；北京物美大成商业管理有限公司注册资本为500万元。
同日，玉蜓桥物美与物美商业签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立协议》，约定分立基准日为2023年5月31日，约定自交割日起，玉蜓桥项目及大成项目相关资产、债权、债务等由存续公司承继，大成酒店及其他业务（如有）相关资产、债权、债务等由新设公司承继，分立前玉蜓桥物美持有的玉蜓桥项目及大成项目相关业务分立后由存续公司经营，新设公司不经营该业务，分立前玉蜓桥物美持有的大成酒店相关业务以及其他业务（如有）分立后由新设公司经营，存续公司不经营该业务。
玉蜓桥物美已就存续分立事项于2023年5月18日在《北京晚报》上刊登分立公告；2023年7月11日，北京市丰台区市场监督管理局出具了行政审批业务专用章编号为：11010610076503的《分立变更证明》，玉蜓桥物美完成了分立变更登记。本次分立完成后，玉蜓桥物美注册资本500万元，由物美商业持有其100%股权。
5.组织架构与内部控制
（1）股东
股东是公司的权力机构，行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程；
股东做出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。
（2）董事会
公司设董事会，成员为3人，由股东委派产生，董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事会行使下列职权：
1）负责向股东报告工作；
2）执行股东的决议；
3）审定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度；
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前10日通知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（3）监事
公司 不设监事会，设监事1人，由股东委派产生，监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4）向股东提出提案；
5）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（4）经理
公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
6.独立情况
（1）财产权属凭证以及实际占有情况
根据玉蜓桥项目对应的《不动产权证书》及北京市丰台区不动产登记中心于2023年6月9日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓桥物美现合法享有玉蜓桥项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。根据大成项目对应的《不动产权证书》及北京市丰台区不动产登记中心于2023年6月9日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓桥物美现合法享有大成项目的房屋所有权及其占用范围内的国 有建设用地使用权。
经现场走访，玉蜓桥物美实际占有玉蜓桥项目、大成项目。
（2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷
经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版权保护中心著作权登记系统（ttps://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据玉蜓桥物美提供的《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，截至2023年6月30日，玉蜓桥物美无商标权、专利权、版权、特许经营权。
（3）其他应收款、其他应付款情况
根据毕马威华振会计师事务所出具的《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止6个月期间的模拟财务报表》，玉蜓桥物美其他应收款、其他应付款等科目的情况具体如下：
表3-5其他应收款、其他应付款情况
单位：万元
| 科目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 预付账款 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | - | 225.29 | 735.96 | 1,133.69 |
| 预收账款 | - | - | - | 16.68 |
| 其他应付款 | 48,822.71 | 50,193.66 | 53,089.58 | 55,633.15 |
报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款为集团流动资金往来。截至2023年6月30日，其他应收款为0万元，其他应付款为48,822.71万元。
根据玉蜓桥物美的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款均系集团内关联方往来资金正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控制或占用等情况，具有独立性。
（4）财务体系
根据玉蜓桥物美出具的说明，玉蜓桥物美未单独设置财务会计部门或财务人员团队，按照物美集团统一的财务管理制度管理进行独立的会计核算。
玉蜓桥物美不再设立独立的财务会计部门，由物美集团委派财务负责人进行财务管理工作。项目公司进行独立的会计核算，并按照物美集团的相关财务管理制度进行财务管理。
根据玉蜓桥物美出具的说明、银行账户清单、征信报告及银行账户流水，玉蜓桥物美已在中国工商银行股份有限公司北京玉东支行开立基本存款账户、在兴业银行北京海淀支行开立一般存款账户，玉蜓桥物美账户独立。
根据玉蜓桥物美提供的2020年度、2021年度、2022年度以及2023年第一至第二季度的完税凭证，玉蜓桥物美已独立纳税。
7.商业信用情况
经查询于2023年7月14日出具的玉蜓桥物美《企业信用报告（自主查询版）》，并通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2023年8月31日，于前述信 息渠道，玉蜓桥物美不存在被公布为失信被执行人的情形，玉蜓桥物美在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，玉蜓桥物美不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。
(二)物美小马厂
1.基本情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于2020年10月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108782529127E）及国家企业信用信息公示系统公示信息，物美小马厂的基本情况如下：
| 名称 | 北京物美小马厂商业有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市海淀区北小马厂6号华天大厦二层 |
| 法定代表人 | 郭涂伟 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2005年11月11日 |
| 营业期限 | 2005年11月11日至2035年11月10日 |
| 经营范围 | 销售日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、花、草及观赏植物、家用电器、通讯设备、汽车配件、文化用品、体育用品、首饰；机动车公共停车场服务；技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；验光配镜；洗车服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；摄影扩印服务；复印；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经核查物美小马厂的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，物美小马厂系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。
2.历史沿革情况
（1）设立概况
北京物美小马厂商业有限公司（以下简称“物美小马厂”）于2005年11月11日设立，并取得了北京市海淀区市场监督管理局的核准，初始注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，股东为北京物美商业集团股份有限公司和北京物美综合超市有限公司，出资比例分别为90.00%和10.00%。
表3-6设立时物美小马厂股东及出资额情况表
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 900.00 | 900.00 | 90.00% | 货币 |
| 2 | 北京物美综合超市有限公司 | 100.00 | 100.00 | 10.00% | 货币 |
| 合计 | - | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | - |
经核查，物美小马厂设立过程已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，符合中国法律的相关规定。
（2）股权变更
2018年9月28日，物美商业与物美综超签署了《北京物美小马厂商业有限公司股权划转协议》，拟将物美综超所持公司10%的股份划转给物美商业直接持有，该等股权划转事项已于2018年9月28日经物美小马厂股东会决议通过。本次划转完成后，物美小马厂注册资本仍为1,000万元，由物美商业全资控股，占总股本的100.00%。
表3-7股权划转后物美小马厂股东及出资额情况表
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | - | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | - |
（3）经营范围变更
2013年8月，北京物美小马厂商业有限公司股东会作出决议，同意公司经营范围变更为：销售日用品、五金交电(不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、针纺织品、工艺品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、花、草及观赏植物、家用电器、通讯设备、汽车配件、文化用品、体育用品、首饰；机动车公共停车场服务；技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；验光配镜；洗车服务；体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);摄影扩印服务；复印；出租商业用房。
（4）法定代表人变更
根据物美小马厂公司章程的规定，执行董事或董事长为公司的法定代表人。
2013年8月，北京物美小马厂商业有限公司股东会作出决议，同意免去王坚平执行董事职务，选举许少川为执行董事。此后，北京物美小马厂商业有限公司向 登记机关申请办理工商变更登记，公司法定代表人由王坚平变更为许少川。
2020年10月，北京物美小马厂商业有限公司股东作出决定，同意委派郭涂伟为执行董事，同意免去许少川执行董事职务。此后，北京物美小马厂商业有限公司向登记机关申请办理工商变更登记，公司法定代表人由许少川变更为郭涂伟。
3.股东出资情况
根据物美小马厂的公司章程、工商档案，物美小马厂的注册资本为人民币1,000万元，出资方式为货币，物美商业是物美小马厂的唯一股东。
根据物美小马厂的公司章程、出资情况表以及中国工商银行北京市分行于2005年11月9日出具的交存入资资金凭证，物美商业已完成对物美小马厂的实缴出资。
4.重大重组情况
物美小马厂于2005年11月11日设立后，发生的重大重组如下：
2004年11月29日，北京华天房地产有限责任公司与物美小马厂的股东北京物美商业集团股份有限公司签署了《商品房买卖合同》及其补充协议，约定将海淀区小马厂危改小区3#商住楼华天大厦地下一层至地上三层用途为商业的房屋出售予物美小马厂。
5.组织架构与内部控制
（1）股 东
股东行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
8）对发行公司债券作出决定；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
10）修改公司章程。
股东做出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
（2）董事会
公司设董事会，成员为3人，由股东委派产生，董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事会行使下列职权：
1）负责向股东报告工作；
2）执行股东的决议；
3）审定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前10日通知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（3）监事
公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生。监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4）向股东提出提案；
5）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（4）经理
公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）董事会授予的其他职权。
6.独立情况
（1）财产权属凭证以及实际占有情况
根据华天项目对应的《不动产权证书》及北京市海淀区不动产登记中心于2023年6月9日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，物美小马厂现合法享有华天项目的房屋所有权及其占用范 围内的国有建设用地使用权。
经现场走访，物美小马厂实际占有华天项目。
（2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷
经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版权保护中心著作权登记系统（ttps://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据物美小马厂提供的《北京物美小马厂商业有限公司关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，截至2023年6月30日，物美小马厂无商标权、专利权、版权、特许经营权。
（3）其他应收款、其他应付款情况
根据毕马威华振会计师事务所出具的《北京物美小马厂商业有限公司2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止6个月期间的模拟财务报表》，物美小马厂其他应收款、其他应付款等科目的情况具体如下：
表3-8其他应收款、其他应付款情况
单位：万元
| 科目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 预付账款 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | - | - | - | - |
| 预收账款 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 7,463.29 | 7,693.29 | 8,101.60 | 8,666.60 |
报告期内，其他应付款为应付关联方款项，主要为物美集团代付的购房款。截至2023年6月30日，其他应付款为7,463.29万元。
根据物美小马厂出具的说明，报告期内，其他应付款系集团内关联方往来资金正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控制或占用等情况，具有独立性。
（4）财务体系
根据物美小马厂出具的说明，物美小马厂未单独设置财务会计部门或财务人员团队，按照物美集团统一的财务管理制度管理进行独立的会计核算。
物美小马厂不再设立独立的财务会计部门，由物美集团委派财务负责人进行财务管理工作。项目公司进行独立的会计核算，并按照物美集团的相关财务管理制度进行财务管理。
根据物美小马厂出具的说明、银行账户清单、征信报告及银行账户流水，物美小马厂已在中国工商银行股份有限公司北京玉东支行开立基本存款账户、在兴业银行北京金源支行、中信银行北京上地支行开立一般存款账户，物美小马厂账户独立。
根据物美小马厂提供的2020年度、2021年度、2022年度以及2023年第一至第二季度的完税凭证，物美小马厂已独立纳税。
7.商业信用情况
经查询于2023年7月14日出具的物美小马厂《企业信用报告（自主查询版）》，并通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2023年8月31日，于前述信息渠道，物美小马厂不存在被公布为失信被执行人的情形，物美小马厂在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，物美小马厂不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。
(三)北京美廉美
1.基本情况
根据北京市门头沟区市场监督管理局于2023年7月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110109101373009N）及国家企业信用信息公示系统公示信息，北京美廉美的基本情况如下：
| 名称 | 北京美廉美连锁商业有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市门头沟区石龙工业区商务中心1-27号 |
| 法定代表人 | 许丽娜 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 成立日期 | 1996年4月17日 |
| 营业期限 | 2002年12月12日至2052年12月11日 |
| 经营范围 | 购销医疗器械；零售及出租音像制品、图书；下述项目分支机构经营：零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售主食、裱花蛋糕、面包）保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、粮食、烟；现场制售冷荤凉菜、烙、炸、烤食品、冷食糕点、豆制品；加工首饰；洗衣；零售烟花类［Ｃ级、Ｄ级］爆竹类［Ｃ级］；销售五金交电、保健用品、百货、针纺织品、化工产品（除一类易制毒化学品）、劳务用品、计算机软硬件及外部设备、厨具、工艺美术品、土产品、鲜花、新鲜蔬菜、花卉、日用杂品、宠物用品及饲料、仪器仪表、家具、汽车配件、民用建材、装饰材料、计划生育用品、食品添加剂、医疗器械Ⅰ类、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布；技术服务；信息咨询（不含中介服务）；出租柜台；彩扩服务；下述项目限分支机构经营：维修钟表、家用电器；机动车公共停车场服务；出租商业用房；洗车服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经核查北京美廉美的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，北京美廉美系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。
2.历史沿革情况
（1）设立初期情况
北京美廉美连锁商业有限公司前身是1993年北京市威尔机电技术公司设立的北京市威尔营销公司，在北京市西城区工商行政管理局注册登记，注册资金为50万元人民币，经济性质为集体所有制企业。1992年12月26日，北京会计师事务所第十六分所就股东出资情况出具了《验资报告书》（（92）京会16字第488号），确认注册资金为50万元。
1996年4月，北京市威尔营销公司 向北京市门头沟区工商行政管理局申请公司名称变更为北京市多灵多营销公司。
1996年7月，北京市多灵多营销公司注册资金变更为150万元。1996年7月9日，北京信佳会计师事务所就增资事宜出具了《变更登记验资报告书》（（96）京信验字第90号），确认变更后注册资本为150万元。
1999年5月，经北京市门头沟区工商行政管理局核准，北京市多灵多营销公司公司名称变更为北京美廉美商贸公司。
（2）第一次改制
2002年10月30日，为北京美廉美商贸公司企业改制事宜，北京中育正资产评估有限公司出具了《北京美廉美商贸公司企业改制资产评估报告书》（京中评报字（2002）第A10-10号），确认北京美廉美商贸公司评估后净资产为242.67万元。
2002年12月5日，北京美廉美商贸公司召开第一次职工代表大会，决议：（1）同意将北京美廉美商贸公司改制为有限责任公司，改制后企业注册资本为500万元；（2）确认评估后净资产余额为242.67万元；（3）同意净资产中的240万元作为北京多灵多投资有限公司（曾用名为北京市多灵多科技公司）对转制后企业的出资，净资产余额2.67万元作为改制后公司的资本公积金；（4）同意由北京多灵多投资有限公司新增货币出资230万元。增资后北京多灵多投资有限公司总出资为470万元，占改制后公司注册资本的94%；由曹建民新增货币出资人民币30万元，占改制后公司注册资本的6%。
2002年12月6日，北京美廉美商贸公司股东北京多灵多投资有限公司出具《关于北京美廉美商贸公司改制的批复》，同意：（1）北京美廉美商贸公司按照现代企业制度改制为有限责任公司，改制后的名称为：北京美廉美连锁商业有限公司；（2）将北京美廉美商贸公司净资产中的240万元作为北京多灵多投资有限公 司对转制后企业的出资，净资产余额2.67万元作为改制后公司的资本公积金；（3）同意北京多灵多投资有限公司新增货币出资230万元，增资后北京多灵多投资有限公司总出资为470万元，占改制后北京美廉美注册资本的94%；由曹建民新增货币出资人民币30万元，占改制后的北京美廉美注册资本的6%。
2002年12月6日，北京信益兴会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京信益兴丁验[2002]第073号），报告载明，截至2002年12月6日，改制后的北京美廉美的股东北京多灵多投资有限公司、曹建民认缴的出资500万元已全部缴清。
2002年12月12日，经北京市工商行政管理局核准，北京市美廉美商贸公司变更名称为北京美廉美连锁商业有限公司。
表3-9改制后北京美廉美股东及出资额情况表
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 曹建民 | 30.00 | 30.00 | 6.00% | 货币 |
| 2 | 北京多灵多投资有限公司 | 240.00 | 240.00 | 48.00% | 净资产 |
| 230.00 | 230.00 | 46.00% | 货币 | ||
| 合计 | - | 500.00 | 500.00 | 100.00% | - |
（3）注册资本变更
2004年10月22日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出决议同意公司注册资本由500万元增至1,100万元，新增资本600万元由新老股东以现金2,100万元溢价3.5:1比例认购。
表3-10增资后北京美廉美股东及出资额情况表
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京多灵多投资有限公司 | 715.00 | 715.00 | 65.00% | 货币 |
| 2 | 北京大商船贸易有限公司 | 110.00 | 110.00 | 10.00% | 货币 |
| 3 | 曹建民 | 110.00 | 110.00 | 10.00% | 货币 |
| 4 | 朱幼农 | 110.00 | 110.00 | 10.00% | 货币 |
| 5 | 徐俐俐 | 55.00 | 55.00 | 5.00% | 货币 |
| 合计 | - | 1,100.00 | 1,100.00 | 100.00% | - |
（4）第二次改制
2004年11月10日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出决议，同意将北京美廉美连锁商业有限公司改制，企业改制后经济性质为股份有限公司。公司全体股东以各自在公司的全部权益为出资以发起设立的方式设立北京美廉美连锁商业股份有限公司，以公司2004年10月31日经审计的账面净资产额等额折合为股份有限公司的总股本，注册资本增至4,100万元。
表3-11改制后北京美廉美股东及出资额情况表
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京多灵多投资有限公司 | 2,665.00 | 2,665.00 | 65.00% | 货币 |
| 2 | 北京大商船贸易有限公司 | 410.00 | 410.00 | 10.00% | 货币 |
| 3 | 曹建民 | 410.00 | 410.00 | 10.00% | 货币 |
| 4 | 朱幼农 | 410.00 | 410.00 | 10.00% | 货币 |
| 5 | 徐俐俐 | 205.00 | 205.00 | 5.00% | 货币 |
| 合计 | - | 4,100.00 | 4,100.00 | 100.00% | - |
（5 ）第三次改制
2006年1月20日，北京美廉美连锁商业股份有限公司股东大会作出决议，同意将北京美廉美连锁商业股份有限公司改制为有限责任公司。公司注册资本保持不变，即人民币4100万元；股东以及持股比例保持不变。
表3-12改制后北京美廉美股东及出资额情况表
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京多灵多投资有限公司 | 2,665.00 | 2,665.00 | 65.00% | 货币 |
| 2 | 北京大商船贸易有限公司 | 410.00 | 410.00 | 10.00% | 货币 |
| 3 | 曹建民 | 410.00 | 410.00 | 10.00% | 货币 |
| 4 | 朱幼农 | 410.00 | 410.00 | 10.00% | 货币 |
| 5 | 徐俐俐 | 205.00 | 205.00 | 5.00% | 货币 |
| 合计 | - | 4,100.00 | 4,100.00 | 100.00% | - |
（6）股权变更
2006年1月24日，北京多灵多投资有限公司、北京大商船贸易有限公司、徐俐俐（作为“出让人”）与朱幼农、曹建民、曹明、曹丽英、张君宜、齐景堃、田志力（作为“受让人”）签署了《股权转让协议》，北京多灵多投资有限公司、北京大商船贸易有限公司、徐俐俐拟将各自拥有的股权分别转让给受让人。该等股权转让事项已于2006年1月25日获得北京美廉美连锁商业有限公司股东会批准。本次转让完成后，北京美廉美注册资本仍为4,100万元。
表3-13股权转让后北京美廉美股东及出资额情况表
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 曹建民 | 1,189.00 | 1,189.00 | 29.00% | 货币 |
| 2 | 朱幼农 | 1,142.88 | 1,142.88 | 27.88% | 货币 |
| 3 | 曹明 | 590.40 | 590.40 | 14.40% | 货币 |
| 4 | 曹丽英 | 461.25 | 461.25 | 11.25% | 货币 |
| 5 | 张君宜 | 359.78 | 359.78 | 8.78% | 货币 |
| 6 | 齐景堃 | 233.70 | 233.70 | 5.70% | 货币 |
| 7 | 田志力 | 123.00 | 123.00 | 3.00% | 货币 |
| 合计 | - | 4,100.00 | 4,100.00 | 100.00% | - |
（7）股权变更
2006年8月19日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会会议作出决议，同意朱幼农先生、曹建民先生、曹丽英女士、曹明先生、张君宜女士、齐景堃先生和田志力先生（以下合称“转让方”）与物美商业签订的《战略合作协议》及其附件，将转让方合计持有的公司68%的股权转让予物美商业，本次转让完成后，北京美廉美注册资本仍为4,100万元。
表3-14股权转让后北京美廉美股东及出资额情况表
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 2,788.00 | 2,788.00 | 68.00% | 货币 |
| 2 | 朱幼农 | 656.00 | 656.00 | 16.00% | 货币 |
| 3 | 曹建民 | 656.00 | 656.00 | 16.00% | 货币 |
| 合计 | - | 4,100.00 | 4,100.00 | 100.00% | - |
（8）注册资本变更
2006年8月25日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出特别决议，同意股东物美商业以现金12,000万元向公司增资，其中1,148万元计入公司注册资本，10,852万元纳入公司资本公积。本次增资完成后，公司的注册资本由4,100万元增加至5,248万元。
表3-15增资后北京美廉美股东及出资额情况表
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 3,936.00 | 3,936.00 | 75.00% | 货币 |
| 2 | 朱幼农 | 656.00 | 656.00 | 12.50% | 货币 |
| 3 | 曹建民 | 656.00 | 656.00 | 12.50% | 货币 |
| 合计 | - | 5,248.00 | 5,248.00 | 100.00% | - |
（9）股权变更
2009年9月22日，根据朱幼农先生、曹建民先生（以下合称“转让方”）与物美商业签订的《25%股权转让协议》，转让方将合计持有的北京美廉美25%的股权转让予物美商业。本次转让完成后，北京美廉美注册资本为5248.00万元，由物美商业全资控股，成为具有法人资格的一人有限责任公司（法人独资）。
表3-16股权转让后北京美廉美股东及出资额情况表
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 5,248.00 | 5,248.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | - | 5,248.00 | 5,248.00 | 100.00% | - |
（10）存续分立
2023年6月3日，北京美廉美股东作出决定：
1）同意对北京美廉美连锁商业有限公司进行分立；分立形式为存续分立；
2）同意分立前后公司名称：
分立前：北京美廉美连锁商业有限公司；
分立后：北京美廉美连锁商业有限公司（存续公司）、北京物美嘉景商业管理有限公司（新设公司）；
3）同意分立前后公司注册资本：
分立前注册资本：5248万元；
分立后各公司注册资本：北京美廉美连锁商业有限公司注册资本为1500万元；北京物美嘉景商业管理有限公司注册资本为3748万元。
2023年6月3日，北京美廉美与物美商业签署《北京美廉美连锁商业有限公司分立协议》，约定分立基准日为2023年5月31日，约定自交割日起，德胜门项目相关资产、债权债务等由存续公司承继，时代风帆店及其他业务(如有)相关资产、债权债务等由新设公司承继。分立后，德胜门项目相关业务由存续公司经营，新设公司不经营该业务，时代风帆店相关业务以及其他业务（如有）由新设公司经营，存续公司不经营该业务。
北京美廉美已就存续分立事项于2023年5月18日在《北京晚报》上刊登分立公告。2023年7月4日，北京市门头沟区市场监督管理局出具《分立变更证明》，北京美廉美完成分立变更登记。本次分立完成后，北京美廉美注册资本为1,500万元，由物美商业持有其100%股权。
表3-17存续分立后北京美廉美股东及出资额情况表
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | - | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00% | - |
（11） 经营范围变更
1994年10月10日，北京市威尔营销公司向北京市门头沟区工商行政管理局提交企业申请变更登记注册书，申请在公司兼营业务中新增：民用建材。
1996年7月4日，北京多灵多营销公司向北京市门头沟区工商行政管理局提交企业申请变更登记注册书，申请在公司主营业务中新增：保健品。
1999年5月19日，北京多灵多营销公司向北京市门头沟区工商行政管理局申请公司名称变更为北京美廉美商贸公司，并申请在公司主营业务中新增：冷饮、化工产品、劳保用品、办公用品、电子计算机、服装鞋帽、家用电器、鲜花、商业设备、自行车、厨具、化妆品、日化产品、彩扩。
2001年11月1日，北京美廉美商贸公司向北京市门头沟区工商行政管理局提交企业申请变更登记注册书，申请在公司主营业务中新增：出租柜台、信息咨询、技术服务。
2002年12月6日，北京市美廉美商贸公司经营范围变更为：购销：五金交电、保健用品、百货、针纺织品、冷饮、化工产品（除一类易制毒化学品）、劳务用品、计算机、鲜花、蔬菜、厨具、工艺美术品、日用杂品、土产品、包装食品、水产品、医疗器械、仪器仪表、计算机软硬件、家具、汽车配件、民用建材、技术服务、信息咨询（不含中介服务）、出租柜台（仅限分支机构经营）、彩扩。
2006年1月9日，北京美廉美连锁商业股份有限公司股东会作出决议，同意在公司经营范围中新增：零售及出租音像制品；零售图书。
2006年6月16日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出决议，同意公司经营范围中新增：花卉、日用杂品、酒、装饰材料、粮食（限零售）、食用油、饮料、副食品、干鲜果品、糕点、烟、保健食品、加工面包、粮食、小吃、彩扩服务、洗衣、钟表家用电器维修、加工首饰、零售热食、机动车公共汽车厂服务。
2006年11月16日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出决议，同意公司经营范围中新增：计生用品。
2007年10月10日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出决议，同意公司经营范围中新增：宠物用品、饲料、定型包装食品、熟肉制品、调味品、冷冻食品、鲜肉、豆制品、酱菜、现场制售：冷食、糕点、面包、豆腐、主食。
2008年1月23日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出决议，同意公司经营范围中新增：仅限在海淀地区零售（C级D级）烟花、（C级）爆竹[有效期为2008年1月31日（腊月二十四）至2月21日（正月十五）]。
2009年3月21日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出决议，同意公司经营范围中新增：仅限分支机构经营：销(零)售烟、酒、粮食、食用油、饮料、茶叶、乳冷食品、副食品、调料品、酱菜、禽蛋、蛋制品、鲜(大)肉、生肉、牛羊肉、调味品、冷冻食品、冷饮、干鲜果品、糕点(含散装糕点)、豆制品、保健食品、熟食制品、熟肉制品、粮油食品、粮食小吃、散装食品、冷荤凉菜、蔬菜、定型包装食品、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、宠物用品及饲料。现场制售加工：大饼；包子；馅饼；面条；馒头；面包；裱花蛋糕；中西式糕点；冷食糕点；主食加工；现场加工豆腐、豆皮、豆浆、豆制品；炸鸡；炸丸子；冷加工糕点；油炸食品；粮食制品；面食制品；烙、炸、烤食品；烤鸡、烤鸭、烤肠；快餐；现场分装销售散装直接入口食品。
2009年9月22日，北京美廉美连锁商业有限公司股东作出决定，同意公司经营范围中新增：下述项目分支机构经营：洗衣；维修钟表、家用电器；加工首饰；机动车公共停车场服务。出租商业用房；出租办公用房；出租商业设施；出租写字间。
2011年8月10日，北京美廉美连锁商业有限公司股东作出决定，同意公司许可经营项目范围中新增：销售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分支机构经营）；同意公司一般经营项目范围中新增：销售食品添加剂、医疗器械（I类）体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、延娠诊断试纸(早早孕检测试纸)、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布。
2012年11月2日，北京美廉美连锁商业有限公司股东作出决定，同意公司一般经营项目范围中新增：洗车服务。
（12）住所变更
1994年10月10日，北京市威尔营销公司向国家工商行政管理局提交企业申请变更登记注册书，申请将公司住所由“北京市西城区赵登禹路39号”变更为“北京市西城区邱家胡同1号220、221、222房间”。
1996年4月16日，北京市威尔营销公司向北京市门头沟区工商行政管理局申请公司名称变更为北京多灵多营销公司，并将公司住所由“北京市西城区邱家胡同1号222房间”变更为“北京市门头沟区石龙工业区商务中心1-27号”。
（13）法定代表人变更
1999年5月18日，北京多灵多营销公司出具了免除曹建明同志北京多灵多营销公司法定代表人职务的免职书，并将公司法定代表人由曹建明变更为曹明。
2001年8月22日，公司股东北京市多灵多科技公司出具了免去曹明同志北京美廉美商贸公司法定代表人职务的免职书，并将公司法定代表人由曹明变更为李荫宏。
2002年12月6日，公司股东北京多灵多投资有限公司出具《关于北京美廉美商贸公司改制的批复》，北京市美廉美商贸公司变更名称为北京美廉美连锁商业有限公司，并将公司法定代表人由李荫宏变更为曹建民。
2004年10月22日，北京美廉美连锁商业有限公司召开董事会，同意曹建民辞去公司董事长的职务，选举朱幼农为公司董事长，并将公司法定代表人由曹建民变更为朱幼农。2006年8月21日，北京美廉美连锁商业有限公司召开第二届董事会第一次会议，同意免去朱幼农先生法定代表人职务，由张文中先生出任公司法定代表人。
2007年2月2日，控股股东物美商业出具任免书，决定免去北京美廉美连锁商业有限公司董事长、法定代表人张文中的职务及其董事的职务；决定由吴坚忠出任该公司的董事，并由其担任该公司的董事长及法定代表人。
2013年5月20日，北京美廉美连锁商业有限公司召开董事会，同意免去吴坚忠董事长职务，选举徐莹为公司董事长，并将公司法定代表人由吴坚忠变更为徐莹。
2021年9月14日，北京美廉美连锁商业有限公司召开董事会，同意免去徐莹董事长职务，不再担任公司法定代表人，选举许丽娜为董事长，并将公司法定代表人由徐莹变更为许丽娜。
3.股东出资情况
根据北京美廉美的公司章程、工商档案，北京美廉美的注册资本为人民币1,500万元，出资方式为货币，物美商业是北京美廉美的唯一股东。
根据北京美廉美的公司章程、出资情况表以及《北京美廉美连锁商业有限公司分立协议》，物美商业已完成对北京美廉美的实缴出资。
4.重大重组情况
北京美廉美于1993年设立以来，发生的重大重组如下：
（1）购买重大资产
2003年5月26日，北京市兴地房地产经营开发公司、北京美廉美及北京市西城区房屋土地管理中心（以下简称“西城区土地管理中心”）签署了《商品房买卖合同》，约定兴地公司将其与西城区土地管理中心开发的安德路118楼-1号（安德馨居9-10号楼一层和二层商业）商品房出售予北京美廉美。
（2）改制、注册资本变更、公司分立
北京美廉美进行了三次改制、数次注册资本变更、公司分立，详见本节“2.历史沿革情况”部分。
5.组织架构与内部控制
（1）股东
股东是公司的权力机构，行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程；
股东做出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
（2）董事会
公司设董事会，成员为3人，由股东委派产生，董事任期3年，任期届满， 可连选连任。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事会行使下列职权：
1）负责向股东报告工作；
2）执行股东的决议；
3）审定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度；
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前10日通知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（3）监事
公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生，监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4）向股东提出提案；
5）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（4）经理
公司设经理，由董事会决定 聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
6.独立情况
（1）财产权属凭证以及实际占有情况
根据德胜门项目对应的《不动产权证书》及北京市西城区不动产登记中心于2023年8月2日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，北京美廉美现合法享有德胜门项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
经现场走访，北京美廉美实际占有德胜门项目。
（2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷
经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版权保护中心著作权登记系统（ttps://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据北京美廉美提供的《北京美廉美连锁商业有限公司关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，截至2023年6月30日，北京美廉美连锁商业有限公司无商标权、无专利权、版权、特许经营权。
（3）其他应收款、其他应付款情况
根据毕马威华振会计师事务所出具的《北京美廉美连锁商业有限公司2020年度、2021年度、2022年度及 截至2023年6月30日止6个月期间的模拟财务报表》，北京美廉美其他应收款、其他应付款等科目的情况具体如下：
表3-18其他应收款、其他应付款情况
单位：万元
| 科目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 预付账款 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | - | 1,653.38 | 3,673.10 | 4,432.21 |
| 预收账款 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 94.59 | 1,925.60 | 5,021.40 | 4,620.94 |
报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款为应付关联方款项。截至2023年6月30日，其他应收款为0万元，其他应付款为集团流动资金往来，约94.59万元。
根据北京美廉美出具的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款等均系集团内关联方往来资金正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控制或占用等情况，具有独立性。
（4）财务体系
根据北京美廉美出具的说明，北京美廉美未单独设置财务会计部门或财务人员团队，按照物美集团统一的财务管理制度管理进行独立的会计核算。
北京美廉美不再设立独立的财务会计部门，由物美集团委派财务负责人进行财务管理工作。项目公司进行独立的会计核算，并按照物美集团的相关财务管理制度进行财务管理。
根据北京美廉美出具的说明、银行账户清单、征信报告及银行账户流水，北京美廉美已在中信银行北京上地支行开立基本存款账户、在中国建设银行北京东四支行、兴业银行北京海淀支行开立一般存款账户，北京美廉美账户独立。
根据北京美廉美提供的2020年度、2021年度、2022年度以及2023年第一至第二季度的完税凭证，北京美廉美已独立纳税。
7.商业信用情况
经查询于2023年7月10日出具的北京美廉美《企业信用报告（自主查询版）》，并通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2023年8月31日，于前述信息渠道，北京美廉美不存在被公布为失信被执行人的情形，北京美廉美在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，北京美廉美不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。
四、SPV公司相关情况
物美商业全资设立的北京嘉华德胜商业管理有限公司（对应北京美廉美）、北京嘉华丰尚商业管理有限公司（对应玉蜓桥物美）及北京嘉华小马厂商业管理有限公司（对应物美小马厂），分别用于收购对应项目公司100%的股权。各SPV公司取得对应项目公司100%股权后，拟与对应项目公司进行吸收合并。完成吸收合并后，各SPV公司注销，各项目公司继续存续并承继对应SPV公司的全部资产（除项目公司股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。
(一)北京嘉华德胜商业管理有限公司
物美商业设立了北京嘉华德胜商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华德胜”）。其基本信息如下：
1.主体资格
根据北京市门头沟区市场监督管理局于2023年8月16日核发的统一社会信用代码为91110109MACXCLKW04的《营业执照》，北京嘉华德胜是成立于2023年8月16日的有限责任公司（法人独资），法定代表人为彭孝珍，注册资本为10万元人民币，经营期限为自2023年8月16日至无固定期限，经营范围为一般项目：商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京嘉华德胜的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本招募说明书出具日，北京嘉华德胜的唯一股东为物美商业。北京嘉华德胜是有效存续的企业法人，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。
2.资信情况
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站，北京嘉华德胜不存在被公布为失信被执行人的情形，在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。
(二)北京嘉华丰尚商业管理有限公司
物美商业设立了北京嘉华丰尚商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华丰尚”）。其基本信息如下：
1.主体资格
根据北京市丰台区市场监督管理局于2023年8月23日核发的统一社会信用代码为91110106MACRXLPBX1的《营业执照》，北京嘉华丰尚是成立于2023年8月23日的有限责任公司（法人独资），法定代表人为彭孝珍，注册资本为10万元人民币，经营期限为自2023年8月23日至无固定期限，经营范围为一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京嘉华丰尚的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本招募说明书出具日，北京嘉华丰尚的唯一股东为物美商业。北京嘉华丰尚是有效存续的企业法人，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。
2.资信情况
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站，北京嘉华丰尚不存在被公布为失信被执行人的情形，在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。
(三)北京嘉华小马厂商业管理有限公司
物美商业设立了北京嘉华小马厂商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华小马厂”）。其基本信息如下：
1.主体资格
根据北京市海淀区市场监督管理局于2023年8月17日核发的统一社会信用代码为91110108MACRAEB309的《营业执照》，北京嘉华小马厂是成立于2023年8月17日的有限责任公司（法人独资），法定代表人为彭孝珍，注册资本为10万元人民币，经营期限为自2023年8月17日至无固定期限，经营范围为一般项目：商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京嘉华小马厂的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本招募说明书出具日，北京嘉华小马厂的唯一股东为物美商业。北京嘉华小马厂是有效存续的企业法人，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。
2.资信情况
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站，北京嘉华小马厂不存在被公布为失信被执行人的情形，在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。
第四章基础设施基金治理
本基金整体治理结构主要分为基金份额持有人大会层面、基金管理人（代表本基金）层面、计划管理人（代表专项计划）层面和项目公司层面，各层级治理安排具体如下：
一、基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
(一)召开事由
1.除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
（1）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（2）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（3）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、更换运营管理机构；
（4）本基金进行扩募；
（5）本基金以首次发售募集资金收购基 础设施项目后，发生超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（6）关联租赁合同的租赁面积拟进行调整时，关联方租户腾退的租赁面积对应新签的第三方租户的租金单价低于原关联方租户的租金单价水平；
（7）变更基金份额持有人大会程序；
（8）转换基金运作方式；
（9）更换基金管理人；
（10）更换基金托管人；
（11）提前终止或延长基金合同期限；
（12）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；
（13）本基金与其他基金合并；
（14）变更基金类别；
（15）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（16）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的）；
（17）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2.在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金或专项计划费用；
（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
（3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；
（4）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
（5）基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、基金合同规定的范围内调整有关基金交易、非交易过户等业务的规则；
（6）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（8）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
（9）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；
（10）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设立从而终止《基金合同》的；
（11）专项计划未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权或对应《SPV公司股权转让及增资协议》被解除，从而终止《基金合同》的；
（12）SPV公司未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权，从而终止《基金合同》的；
（13）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》的；
（14）基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；
（15）基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司后，可将本基金的基金 管理人变更为前述子公司；
（16）国家或当地有权机构因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；
（17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
(二)会议召集人及召集方式
1.本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；
2.基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；
3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
4.代表基金份额10%以上（含10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
5.代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；
6.代表基金份额10%以上的基金份额持有人向基金份额持有人大会提议的提案需满足法律、法规的要求，需符合基金合同和招募说明书的约定，提案内容不得导致项目公司违法或违约。若代表基金份额10%以上的基金份额持有人向基金管理人提议召集基金份额持有人大会，基金管理人须将该提案告知运营管理机构，运营管理机构有权就该提案提出自己的意见，一并由基金份额持有人大会决策；
7.基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
(三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介发布召开基金份额持有人大会的通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在召开基金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
2.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
(四)基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1.现场开会
由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2.通讯开会
通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新 召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；
（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4.基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
(五)议事内容与程序
1.议事内容及提案权
议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2.议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布计票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金 管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在收取会议审议事项表决意见截止日期前30日公布提案，在所通知的收取表决意见截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
(六)表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1.一般决议
一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2.特别决议
特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）提前终止或延长基金合同期限；
（5）本基金与其他基金合并；
（6）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（10）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的；
（11）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。
3.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
4.关于表决权的特别约定
基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份 额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、更换运营管理机构事项的，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外；
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外。
(七)计票
1.现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持 有人中选举三名基金份额持有人代表担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
2.通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
(八)生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。
基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大会召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金 份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。
(九)本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致，根据新颁布的法律法规或监管规则履行相应程序并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
二、基金份额持有人大会日常机构
本基金基金份额持有人大会不设日常机构。
三、基金管理人、基金托管人的权利及义务
(一)基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（9）担任或委托符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用，并按照基金合同规定对基金登记机构进行必要的监督和检查；
（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：
1）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利；
2）为基金的利益通过专项计划行使作为SPV及/或项目公司股东享有的权利；
3）为基金的利益通过专项计划行使作为债权人享有的权利；
为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资；
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；
（16）在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记结算机构相关业务规则的前提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则；
（17）可以设立专门的全资或控股子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理机构依法负责部分运营管理职责；
（18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（19）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
（20）决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）；
（21）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
（22）决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；
（23）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，依据基金合同及有关法律规定制定基金扩募方案，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募；
（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的募集和登记结算等事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）根据法律法规、《基金合同》及《托管协议》约定，接受基金托管人的监督；
（8）根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券投资者权利；
（9）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；
（10）严格按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（11）编制基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及个别财务报表；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14）依据《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
（19）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（21）依照基金合同的约定将其部分职责委托第三方执 行时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（23）基金募集失败时，应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（25）建立并保存基金份额持有人名册；
（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
(二)集体决策制度
基金管理人将建立有效的治理结构，承担总体责任，建立基础设施基金份额持有人大会会议制度。基金管理人内部设立专门部门对基础设施基金进行管理。REITs投资决策委员会的职权范围、选任程序、议事规则和其他重要事项，具体详见本章之“四、基金管理人REITs投资决策委员会治理机制”。
(三)基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）依基金合同约定及时、足额获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《基础设施基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件，履行《基金法》《基础设施基金指引》规定的职责；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得 委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户（基金管理人应配合提供开户所需材料），按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、有权机关、基金托管人上市的证券交易所或审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限；
（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册；
（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基 金份额持有人大会；
（16）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20）按照法律法规和《基金合同》规定监督基金管理人的投资运作，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
四、基金管理人REITs投资决策委员会治理机制
基金管理人根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，制定了《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金内部控制指引》及《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理办法》，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有效的基础设施基金业务决策、执行和监督等机制。
基金管理人建立了有效的治理结构，承担总体责任，建立了基础设施基金份额持有人大会会议制度。基金管理人内部设立基础设施基金投资管理部门，专门对基础设施基金进行管理。
基金管理人设立REITs投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为基金管理人REITs业务最高投资决策机构，负责REITs业务的战略规划与投资决策。
(一)职权范围
负责基础设施公募REITs项目的投资决策及重大事项表决，包括：
1.审批基金产品注册申报方案；
2.决定选聘、续聘、解聘和更换外部运营管理机构；
3.确定选聘、更换托管机构；
4.审批底层资产购入和出售；
5.审批一定额度以上的基金关联交易；
6.审批基金对外借款或项目公司融资；
7.审批基金管理人召开份额持有人大会的提案；
8.审批项目运营过程中重大事项，包括但不限于基金产品年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；
9.REITs基金经理的聘任和解任；
10.其他需经投委会审议的与基础设施基金相关的重大事项。
(二)选任程序
REITs投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本相关人员组成。成员详见本招募说明书第五章“基金管理人”。
(三)议事规则
1.投委会审议形式可视审议事项的具体情形，采取现场会议、系统审批等形式。
2.投资管理部门在项目报证监会和交易所之前，应将项目资料提交至投委会各位委员。汇报资料至少应包括：（1）产品介绍，内容包括但不限于项目基本情况、交易架构、交易条件、产品申报发行的进度安排及其他相关信息；（2）公募产品及ABS产品法律文件、底层交易文件；（3）各类专业报告，包括但不限于尽职调查报告、评估报告、法律意见书、审计报告、可供分配金额测算报告、财务顾问报告（如有）、税务意见书（如有）、合规意见、质控意见、风控意见等；（4）其他需要提供的资料。
3.投委会审议意见包括“同意”、“附条件同意”、“复议”和“谢绝”四种，投委会应当形成明确的表决意见。
4.有效决议应当满足以下条件：全体委员三分之二以上同意的，即视为表决获得通过。如“附条件同意”所附条件在事后被解决并获得该委员同意的，视为该委员“同意”，计入“同意”票总数。各种审议意见均不足三分之二的（在统计表决结果时，“同意”和“附条件同意”可合并计算），由主席决定对审议事项进行“复议” 或“谢绝”。
5.对于投委会审议通过的项目，投资管理部门无法落实决议条件或交易条件发生重大变化无法继续推进的，投资管理部门应在确认项目无法实施后及时将情况向公司投委会成员报告，并向REITs业务内控法务部备案，确认项目终止。
6.投委会现场会议审议应当形成决议并由投委会各成员签署。
7.项目报送监管后，投资管理部门应当将中国证监会和证券交易场所、行业协会等自律组织在反馈意见中提出的问题向公司报告并审慎回复反馈意见，对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善，并履行相关程序。
项目各交易安排如有实质性调整，需提交投委会委员会再次审议。
五、计划管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排
(一)资产支持证券管理人职责
1.资产支持证券管理人的权利
（1）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产、进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。
（2）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运作。
（3）资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的托管行为，并针对资产支持证券托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。
（4）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产支持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。
（5）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会。
（6）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定收取管理费。
（7）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用。
（8）资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构如发生违约情形，资产支持证券管理人有权代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
（9）根据资产支持证券持有人大会有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同等。
2.资产支持证券管理人的义务
（1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据适用的法律规定、专项计划文件的约定及资产支持证券持有人的委托，为资产支持证券持有人提供服务，代表资产支持证券持有人维护合法利益。
（2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。
（3）资产支持证券管理人应建立资产支持证券信用风险管理制度，细化信用风险管理业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保信用风险管理责任落实到岗、到人。
（4）资产支持证券管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护专项计划资产安全的机制。
（5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加投资。
（6）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督并配合托管人办理托管业务。
（7）资产支持证券管理人应按资产支持证券持有人大会作出的有效决议，行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。
（8）资产支持证券持有人大会作出的有效决议具有法律约束力，资产支持证券管理人应根据生效决议履行其资产支持证券管理人职责。
（9）资产支持证券管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时召集资产支持证券持有人会议，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进行风险预警；资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。
（10）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定管理、运用、处分资产支持专项计划资产，按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。
（11）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《 标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。
（12）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告。
（13）资产支持证券管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。
（14）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。
（15）资产支持证券管理人应监测基础资产质量变化情况，持续跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查原始权益人、项目公司、基础资产重要现金流提供方经营、财务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持证券信用风险，进行风险分类管理。
（16）资产支持证券管理人应协调原始权益人、SPV公司、项目公司、基础资产重要现金流提供方等机构，采取有效措施，防范并化解资产支持证券信用风险，及时处置预计或已经违约的资产支持证券风险事件。
（17）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、SPV公司、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
(二)资产支持证券托管人职责
1.资产支持证券托管人的权利
（1）资产支持证券托管人有权按照专项计划托管协议的约定收取专项计划的托管费。
（2）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令与《管理规定》及专项计划托管协议约定、验资证明、《专项计划收益分配报告》形式上不具有表面一致性的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现资产支持证券管理人出具的划款指令违反《专项计划托管协议》约定，有权要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国证券投资基金业协会。
（3）因资产支持证券管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，资产支持证券托管人有权向资产支持证券管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。
2.资产支持证券托管人的义务
（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。
（2）资产支持证券托管人应依据专项计划托管协议的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金划付。
（3）专项计划账户收到回收款的，应向资产支持证券管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。
（4）资产支持证券托管人应按专项计划托管协议的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行专项计划托管协议项下义务的《托管报告》。
（5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知资产支持证券管理人：
1)发生资产支持证券托管人解任事件；
2)资产支持证券托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
3)资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
4)资产支持证券托管人违反专项计划文件的约定，对资产支持证券持有人产生不利影响；
5)资产支持证券托管人或其总行的资信状况或经营情况发生重大不利变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚。
（6）资产支持证券托管人应按照《管理规定》及专项计划托管协议的约定，及时将专项计划账户的银行对账单原件交给资产支持证券管理人。资产支持证券托管人应妥善保存交由其保管的专项计划文件以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限不少于法律法规规定的最低期限。
（7）在专项计划终止或专项计划托管协议终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。
（8）资产支持证券托管人未按照专项计划托管协议约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际直接损失负赔偿责任。
(三)资产支持证券持有人职权及行权安排
1.资产支持证券持有人权利
（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。
（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。
（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十二条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。
（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。
（5）在相关规则允许的范围内，资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据相关规则通过回购进行融资。
（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；或根据《标准条款》第14.10条的约定作出专项计划直接决议。
（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。
（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。
2.资产支持证券持有人的义务
（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按 期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。
（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。
（5）中国法律法规规定或专项计划文件约定的其他义务。
3.资产支持证券持有人的职权行权安排
资产支持证券持有人会议由全部资产支持证券持有人组成。
专项计划的资产支持证券全部由基金管理人代表本基金认购，本基金持有全部资产支持证券期间，在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对《标准条款》第十四条约定召集资产支持证券持有人大会的事由，应由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定直接作出资产支持证券持有人书面决议，基金管理人作出该等决议即视为已按照合法程序召集并召开了资产支持证券持有人大会，并与按照《标准条款》第十四条的其他规定召开的资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人均具有法律约束力。
六、项目公司组织架构及治理安排
(一)项目公司股东职权
在基金管理人（代表本基金的利益）作为专项计划的唯一资产支持证券持有人的期间内，资产支持证券管理人应根据《标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；
（2）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（3）决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担；
（4）根据项目公司的章程，委派或者更换项目公司执行董事、监事，聘任或者解聘项目公司总经理；
（5）以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）；
（6）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利、权力及/或职责。
(二)项目公司组织架构及人员安排
在专项计划通过SPV收购项目公司股权后，项目公司不设股东会、董事会、监事会，设执行董事一人、总经理一人、监事一人、财务负责人一人。项目公司执行董事、总经理、监事和财务负责人由基金管理人委派。
七、基础设施项目运营管理安排
详见本招募说明书第十八章“基础设施项目运营管理安排”。
第五章基金管理人
一、基金管理人基本情况
| 名称 | 嘉实基金管理有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号1806A单元 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部C座写字楼12A层 |
| 法定代表人 | 经雷 |
| 成立日期 | 1999年3月25日 |
| 注册资本 | 1.5亿元 |
| 股权结构 | 中诚信托有限责任公司40%，DWS Investments Singapore Limited 30%，立信投资有限责任公司30%。 |
| 存续期间 | 持续经营 |
| 电话 | （010）65215588 |
| 传真 | （010）65185678 |
| 联系人 | 胡勇钦 |
嘉实基金管理有限公司经中国证监会证监基字[1999]5号文批准，于1999年3月25日成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资基金管理公司。公司注册地上海，总部设在北京并设北京、深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州、北京怀柔、武汉分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人 、QDII和特定资产管理业务等资格。
二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况
基金管理人已设置独立的基础设施基金投资管理部门，已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验。
三、主要人员情况
(一)基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况
赵学军先生，党委书记，董事长，北京大学国民经济学专业毕业，博士。2000年10月加入嘉实基金管理有限公司，2000年10月至2017年11月任公司党委书记、董事、总经理，2017年11月至今任公司党委书记、董事长。在加入嘉实基金之前，曾任大成基金管理有限公司副总经理，并曾在期货公司、商品交易所、进出口公司担任主要 管理职位。
安国勇先生，联席董事长，博士研究生，中共党员。曾任职于招商银行北京分行，中国民航总局金飞民航经济发展中心总经理助理兼证券业务部经理，北京城市铁路股份有限公司总经理，北京市轨道交通建设管理有限公司副总经理，北京市保障性住房建设投资中心副总经理，中国人民财产保险股份有限公司船舶货运保险部总经理，华夏银行副行长（挂职），中国人保资产管理有限公司党委委员、副总裁。现任中诚信托有限责任公司党委委员、总裁。
王会妙女士，董事，北京大学经济学博士。曾就职于河北定州师范学院、国投信托有限责任公司。2011年5月加入中诚信托有限责任公司，曾任信托业务总部业务团队负责人（MD）、信托业务三部总经理、财富管理中心副总经理、资产配置部总经理、中诚资本管理（北京）有限公司总经理等职，现任中诚信托有限责任公司党委委员、副总裁，兼任中诚资本管理（北京）有限公司董事长、法定代表人。
Stefan Hoops先生，董事，德国籍，毕业于德国拜罗伊特大学（University of Bayreuth），获得工商管理学位及经济学博士学位。2003年加入Deutsche Bank AG（德意志银行）并担任过债券销售负责人、融资与解决方案负责人、全球市场部负责人、全球交易银行部负责人、企业银行业务全球负责人等多个职务。2022年6月起担任DWS Group GmbH & Co.KGaA首席执行官及总裁部负责人，同时担任DB Group Management Committee（德银集团管理委员会）委员。2023年1月起，担任DWS Management GmbH（DWS集团）投资部负责人。
王静雯女士，董事，毕业于明尼苏达大学（University of Minnesota），获得数学与精算硕士学位。曾于安永会计师事务所（ERNST & YOUNG）担任精算咨询集团高级顾问；于美世集团（MERCER） 担任首席咨询顾问，退休、风险和金融业务的合伙人兼亚洲主管；于花旗集团（CITI GROUP）担任董事总经理兼亚太区养老金、全球市场与证券服务主管；于东方汇理香港公司（Amundi Hong Kong Limited）担任董事总经理兼北亚机构业务主管；于东方汇理美国（AmundiUS）担任资深董事总经理兼美国机构业务主管。于2021年9月加入德意志投资香港有限公司（DWS Investments Hong Kong Limited）担任DWS Group董事总经理兼亚太区客户主管，现任DWS Group亚太区负责人兼亚太区客户主管。
韩家乐先生，董事，清华大学经济管理学院工业企业管理专业，硕士研究生。1990年2月至2000年5月任海问证券投资咨询有限公司总经理。1994年至今任北京德恒有限责任公司总经理，2001年11月至今任立信投资有限责任公司董事长，2004年至今任陕西秦明电子（集团）有限公司董事长，2013年至今任麦克传感器股份有限公司董事长。
王巍先生，独立董事，美国Fordham University经济学博士。并购公会创始会长，金融博物馆理事长。曾长期担任中欧国际工商学院和长江商学院的客座教授。2004年主持创建了全联并购公会；2005年担任经济合作与发展组织（OECD）投资委员会专家委员，2007年起担任上海证券交易所公司治理专家委员会成员；2010年创建了系列金融博物馆，在北京、上海、天津、宁波、苏州、成都、沈阳、郑州和井冈山有十处不同主题的分馆，也参与香港金融博物馆的创建。神州数码信息服务股份有限公司独立董事、北京中关村银行股份有限公司独立董事、上海仁会生物制药股份有限公司独立董事。
汤欣先生，独立董事，法学博士，清华大学法学院教授、博士生导师，清华大学商法研究中心主任、清华大学全球私募股权研究院副院长。曾兼任中国证监会第一、二届并购重组审核委员会委员，现兼任最高人民法院执行特邀咨询专家、上海证券交易所上市委员会委员、深圳证券交易所法律咨询委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会主任委员、中国证券投资基金业协会法制工作委员会委员，贵州银行股份有限公司独立董事。
陈重先生，独立董事，博士，中共党员，明石投资管理有限公司副董事长，兼任明石创新技术集团股份有限公司董事、四川发展龙蟒股份有限公司董事。曾任中国企业联合会研究部副主任、主任，常务副理事长、党委副书记；重庆市人民政府副秘书长（分管金融工作）；新华基金管理股份有限公司董事长。重庆银行股份有限公司外部监事、爱美客技术发展股份有限公司监事会主席、豆神教育科技（北京）股份有限公司独立董事、四川省投资集团股份有限责任公司外部董事、重庆国际信托股份有限公司独立董事。
类承曜先生，独立董事，中共党员，中国人民大学财政金融学院财政系专业毕业，经济学博士。现任中国人民大学财政金融学院金融学教授、博士生导师、中债研究所所长，兼任International Journal of Innovation and Entrepreneurship中方副主编、《投资研究》编委会委员等职。2020年受聘为财政部财政风险研究专家工作室专家。现兼任北汽财务公司独立董事、余姚农商行独立董事、中华联合人寿保险监事。
经雷先生，董事，总经理，美国佩斯大学金融学和财会专业毕业，双学士，特许金融分析师（CFA）。1994年6月至2008年5月任AIG Global Investment Corp高级投资分析师、副总裁；2008年5月至2013年9月任友邦中国区资产管理中心首席投资总监、副总裁。2013年10月加入嘉实基金管理有限公司，2013年10月至2018年3月任公司首席投资官（固收/机构），2018年3月至今任公司 总经理。
沈树忠先生，监事长，正高级会计师，管理学硕士。曾任中国糖业酒类集团公司财务部科员、财务部副经理、审计部经理、财务部经理、财务总监、副总经理、常务副总经理（主持工作）、法定代表人；兼任北京华堂商场有限公司董事、中日合资成都伊藤洋华堂商场有限公司副董事长、酒鬼酒股份有限公司董事。现任中诚信托有限责任公司财务总监。
穆群先生，监事，经济师，硕士研究生。曾任西安电子科技大学助教，长安信息产业（集团）股份有限公司董事会秘书，北京德恒有限责任公司财务主管。2001年11月至今任立信投资有限公司财务总监。
罗丽丽女士，监事，经济学硕士。2000年7月至2004年8月任北京兆维科技股份有限公司证券事务代表，2004年9月至2006年1月任平泰人寿保险股份有限公司（筹）法律事务主管，2006年2月至2007年10月任上海浦东发展银行北京分行法务经理，2007年10月至2010年12月任工银瑞信基金管理有限公司法律合规经理。2010年12月加入嘉实基金管理有限公司，曾任稽核部执行总监、基金运营部总监，现任财务部总监。
高华女士，监事，法学硕士，中共党员。2006年9月至2010年7月任安永华明会计师事务所高级审计师，2010年7月至2011年1月任联想（北京）有限公司流程分析师，2011年1月至2013年11月任银华基金管理有限公司监察稽核部内审主管。2013年11月加入嘉实基金管理有限公司，现任合规管理部稽核组执行总监。
张峰先生，副总经理、硕士研究生。曾任职于国家计委，曾任嘉实基金管理有限公司督察长、副总经理兼首席市场官，国泰基金管理有限公司总经理，嘉实财富管理有限公司总经理。现任公司Smart-Beta和指数投资部负责人，公司副总经理。
姚志鹏先生，副总经理、 硕士研究生。2011年加入嘉实基金管理有限公司，曾任股票研究部研究员、基金经理、成长风格投资总监兼权益投资部总监，现任公司副总经理、股票投研首席投资官。
程剑先生，副总经理、硕士研究生。2006年7月至2022年4月，历任海通证券股份有限公司固定收益部业务员、研究策略部经理及固定收益部总经理助理、副总经理。2022年4月加入嘉实基金管理有限公司，现任机构业务联席首席投资官兼启航解决方案战队负责人、公司副总经理。
杨竞霜先生，副总经理、首席信息官，博士研究生，美国籍。曾任日本恒星股份有限公司软件工程师，高盛集团核心策略部副总裁，瑞银集团信息技术部董事总经理，瑞信集团信息技术部董事总经理，北京大数据研究院常务副院长。2020年1月加入嘉实基金管理有限公司，现任公司副总经理、首席信息官。
郭松先生，督察长，硕士研究生。曾任职于国家外汇管理局、中汇储投资有限责任公司、国新国际投资有限公司。2019年12月加入嘉实基金管理有限公司，现任公司督察长。
李明先生，财务总监，大学本科。曾任职于北京商品交易所、首创证券经纪有限责任公司。2000年12月至今任嘉实基金管理有限公司首席财务官。
郭杰先生，机构首席投资官，硕士研究生。曾任职于富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、海富通基金管理有限公司。2012年5月加入嘉实基金管理有限公司，历任部门总监、策略组组长，现任公司机构首席投资官。
(二)首席风险官及投资总监
张敏女士，首席风险官，博士研究生。曾任德邦证券有限责任公司投资经理助理。2010年3月加入嘉实基金管理有限公司，曾任风险管理部副总监、风险管理部总监。
归凯先生，成长风格投资总监，硕士研究生。曾任国都证券研究所研究员、投资经理。2014年5月加入嘉实基金管理有限公司，曾任机构投资部投资经理、策略组投资总监。
胡涛先生，平衡风格投资总监，MBA。曾任北京证券投资银行部经理，中金公司股票研究经理，长盛基金研究员，友邦华泰基金基金经理助理，泰达宏利基金专户投资部副总经理、研究部研究主管、基金经理等职务。2014年3月加入嘉实基金管理有限公司，曾任GARP策略组投资总监。
洪流先生，平衡风格投资总监，硕士研究生。曾任新疆金新信托证券管理总部信息研究部经理，德恒证券信息研究中心副总经理、经纪业务管理部副总经理，兴业证券研究发展中心高级研究员、理财服务中心首席理财分析师，上海证券资产管理分公司客户资产管理部副总监，圆信永丰基金首席投资官。2019年2月加入嘉实基金管理有限公司，曾任上海GARP投资策略组投资总监。
张金涛先生，价值风格投资总监，硕士研究生。曾任中金公司研究部能源组组长，润晖投资高级副总裁负责能源和原材料等行业的研究和投资。2012年10月加入嘉实基金管理有限公司，曾任海外研究组组长、策略组投资总监。
胡永青先生，投资总监（固收+），硕士研究生。曾任天安保险固定收益组合经理，信诚基金投资经理，国泰基金固定收益部总监助理、基金经理。2013年11月加入嘉实基金管理有限公司，曾任策略组组长。
赵国英女士，投资总监（纯债），硕士研究生。曾任天安保险债券交易员，兴业银行资金营运中心债券交易员，美国银行上海分行环球金融市场部副总裁，中欧基金策略组负责人、基金经理。2020年8月加入嘉实基金管理有限公司。
(三)基金经理
张文静女士，本科，具有基金从业资格。曾任九龙仓（北京）企业管理有限公司业务发展部副经理、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司投资部高级经理。主要从事不动产、基础设施项目、私募基金的投资管理工作。曾参与多支公募REITs、类REITs、私募股权基金的投资和管理工作，涉及资产类型范围涵盖消费基础设施、商业综合体、物流仓储、产业园区、市政设施、节能环保、数据中心、高速公路及租赁住房等多个领域。2020年10月加入嘉实基金管理有限公司，现任基础设施基金投资管理部副总监，满足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
文占雅女士，硕士研究生，具有基金从业资格，2018年6月至2020年8月，任嘉实资本管理有限公司融资业务经理，主要从事基础设施及不动产项目的证券化、REITs及私募投资；2020年9月至今，任嘉实基金管理有限公司基础设施基金投资管理部高级经理，从事基础设施基金投资管理，满足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
魏少艺女士，本科，具有基金从业资格，2016年7月至2022年12月，任光控安石（北京）投资管理有限公司高级会计，主要从事消费类和仓储物流类基础设施项目及对应资产管理公司的财务管理工作；2022年12月至2023年6月，任中汽研财务管理部财务管理岗，主要从事产业园类基础设施项目财务管理工作；2023年6月至今，任嘉实基金管理有限公司基础设施基金投资管理部投资经理，从事基础设施基金投资管理，满足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
(四)REITs投资决策委员会
REITs投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本人员共同组成，成员包括：嘉实基金总经理经雷先生、嘉实资本总经理龚康先生、公募REITs业务板块首席投资官王艺军先生、嘉实基金首席市场官鲁令飞先生、嘉实基金督察长郭松先生。
(五)基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况
本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为张文静女士、文占雅女士、魏少艺女士，简历详见本节“（三）基金经理”。
(六)主要不动产专业研究人员的情况
王艺军先生，硕士研究生，具有基金从业资格。2003年12月加入嘉实基金管理有限公司，历任副总监、总监；其中2007年7月至2008年1月期间，在德意志资产管理公司纽约总部交换工作；2013年1月加入嘉实资本管理有限公司任董事总经理、副总经理，分管资产证券化、不动产、基础设施投融资业务；2020年8月至2023年5月，任嘉实基金管理有限公司基础设施基金投资管理部负责人；2023年5月至今，任嘉实基金管理有限公司REITs业务板块首席投资官，全面负责板块管理工作。现兼任国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）PPP专家库入库专家、中国基金业协会资产证券化专业委员会委员。
魏晨熙先生，CFA，硕士研究生，具有基金从业资格，2013年8月至2015年12月，任北京喜神资产管理有限公司项目经理，从事基础设施及不动产项目的投融资及并购；2015年12月加入嘉实资本管理有限公司任副总监，负责基础设施及不动产项目的证券化、REITs及私募投资；2020年9月至今，曾任嘉实基金管理有限公司基础设施基金投资管理部副总监，从事基础设施基金投资管理，现任基础设施基金投资管理部门负责人。
郭飞先生，具有基金从业资格，曾在方正证券、嘉实资本、弘毅投资等头部机构领导或参与了超过200亿元规模的基础设施及不动产投融资项目，包括资产证券化、股权私募基金、非标融资等产品类型，基础资产类别涉及写字楼、电力、水务、热力等各领域；在嘉实基金主导设立了多单投资于公募REITs的专户产品，具有丰富的基础设施及不动产证券化和投资研究经验。
刘昊天先生，硕士研究生，具有基金从业资格。曾任中联前源不动产基金管理有限公司总监，并曾在苏宁金石基金管理有限公司、安永华明会计师事务所任职。主要从事基础设施及不动产项目的资产证券化、公募REITs发行及相关资产管理工作，涉及资产类型范围涵盖商业综合体、物流仓储、产业园区、高速公路及租赁住房等多个领域，在公募REITs、类REITs及私募不动产股权投资基金的投资及存续期管理工作方面有非常丰富的经验。
林齐勃先生，硕士研究生，具有基金从业资格。曾就职于北京世邦魏理仕、中建地产、中海地产、龙湖集团、融创集团、华夏幸福、京东产发等企业，担任高级经理、投资总监、投资管理部总经理等职务，主要从事项目策划定位、投资拓展、开发管理、整合并购等工作，涉及商业综合体、租赁住房、产业园区、物流仓储等多种基础设施资产类型，具有丰富的基础设施及不动产投研经验。
于金行先生，硕士研究生，注册会计师（CPA），具有基金从业资格、非执业律师资格。2014年4月至2021年8月在中国港湾工程有限责任公司财务部任职，主要负责基础设施项目建设及运营阶段的财务管理、投后管理等工作。曾参与过牙买加南北高速公路项目、哥伦比亚马道斯公路项目、尼日利亚凯菲路项目、尼日利亚莱基港项目、尼泊尔水电站项目、孟加拉吉大港中国经济工业园区项目的运营管理。2021年8月加入嘉实基金管理有限公司，现任嘉实基金管理有限公司基础设施基金投资管理部高级经理，从事基础设施基金运营管理工作，具有5年以上基础设施运营管理经验。
辛颖女士，硕士研究生，具有基金从业资格。曾就职北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所，主要从事基础设施及不动产项目的证券化、REITs及投融资业务。2023年5月加入嘉实基金管理有限公司，从事基础设施基金投资管理，具有丰富的国内产业园、租赁住房、商办物业、物流仓储、文旅等领域的资产证券化和REITs、私募基金业务经验。
邹林佚先生，美国麻省理工学院硕士研究生，具有基金从业资格。对美国的城市建设和REITs行业有着深入理解 ，并具有国内的交通运输、物流仓储、租赁住房、商办物业等领域的资产证券化和REITs、私募基金业务相关经验。
(七)上述人员之间均不存在近亲属关系。
四、基金管理人的职责
(一)依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记等事宜；
(二)办理基金备案手续；
(三)对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账，进行证券投资；
(四)按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
(五)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
(六)编制季度报告、中期报告和年度报告；
(七)计算并公告基金净值信息；
(八)办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项；
(九)召集基金份额持有人大会；
(十)保存基金资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
(十一)以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
(十二)依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务；
(十三)主动运营管理基础设施项目；
(十四)有关法律法规和中国证监会规定的其他职责。
五、基金管理人的承诺
(一)本基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反有关法律法规、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生。
(二)本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》及有关法律法规，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：
1.将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资；
2.不公平地对待其管理的不同基金资产；
3.利用基金资产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；
4.向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
5.法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。
(三)本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不得将基金资产用于以下投资或活动：
1.承销证券；
2.违反规定向他人贷款或者提供担保；
3.从事承担无限责任的投资；
4.买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
5.向其基金管理人、基金托管人出资；
6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
(四)基金经理承诺
1.依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；
2.不利用基金财产或职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；
3.不违反现行有效的有关法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
4.不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
(五)基础设施项目管理部门主要负责人承诺
1.依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。
2.不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。
3.不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。
六、基金管理人的内部控制制度
(一)内部控制制度概述
为加强内部控制，防范和化解风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金份额持有人利益，根据《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》并结合公司具体情况，公司已 建立健全内部控制体系和内部控制制度。
公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽。基本管理制度包括投资管理、信息披露、信息技术管理、公司财务管理、基金会计、人力资源管理、资料档案管理、业绩评估考核、合规管理和风险控制、紧急应变等制度。部门业务规章是对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等具体说明。
为开展基础设施基金业务，公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，制定了《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金内部控制指引》及《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理办法》，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有效的基础设施基金业务决策、执行和监督等机制。
其中，《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》明确了基础设施基金业务的机构设置与职责、投资流程、初步研判、立项、承做、投决、产品申报、发行、上市、运营管理等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》明确了对目标项目 的尽职调查、对业务参与人的尽职调查、尽职调查的分工和要求、尽职调查工作流程等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》明确了基础设施基金发售环节涉及的路演推介、网下投资者管理、询价与定价、战略配售、认购与配售、基金份额确认、扩募及信息披露等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》明确了基础设施基金战略配售的限售安排、限售的解除及相关信息披露等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》明确了存续期运营管理主要工作、基金印章与证照管理、基金保险业务管理、基金日常运营管理工作、评估与审计、信息披露、风险管理、财务与负债管理、基金分配管理、基金份额持有人大会、其它等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金内部控制指引》明确了内部控制组织体系、内部控制保障及主要控制内容等方面；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理办法》明确了风险管理组织与职责、风险控制流程、风险监测、评估与预警、风险应急处置及风险管理报告等内容。
(二)内部控制的原则
1．健全性原则：内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
2．有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；
3．独立性原则：公司各机构、部门和岗位在职能上必须保持相对独立；
4．相互制约原则：组织结构体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。
5．成本效益原则：运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
(三)内部控制组织体系
1．公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任。董事会下设风险控制与内审委员会，负责检查公司内部管理制度的合法合规性及内控制度的执行情况，充分发挥独立董事监督职能，保护投资者利益和公司合法权益。
2．REITs投资决策委员会作为嘉实基金及下属子公司REITs业务最高投资决策机构，负责REITs业务的战略规划与投资决策。
3．风险控制委员会为公司风险管理的最高决策机构，由公司总经理、督察长及相关总监组成，负责全面评估公司经营管理过程中的各项风险，并提出防范化解措施。
4．督察长积极对公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况进行监察、稽核，定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况。
5．合规管理部门：公司管理层重视和支持合规风控工作，并保证合规管理部门的独立性和权威性，配备了充足合格的合规风控人员，明确合规管理部门及其各岗位的职责和工作流程、组织纪律。合规管理部门具体负责公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况的监控检查工作。
6．业务部门：部门负责人为所在部门的风险控制第一责任人，对本部门业务范围内的风险负有管控及时报告的义务。
7．岗位员工：公司努力树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。员工在其岗位职责范围内承担相应的内控责任，并负有对岗位工作中发现的风险隐患或风险问题及时报告、反馈的义务。
(四)内部控制措施
公司确立“制度上控制风险、技术上量化风险”，积极吸收或采用先进的风险控制技术和手段，进行内部控制和风险管理。
1．公司逐步健全法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。
2．公司设置的组织结构，充分体现职责明确、相互制约的原则，各部门均有明确的授权分工，操作相互独立。公司逐步建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。
3．公司设立了顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：
（1）各岗位职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并以书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任；
（2）建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。
4．公司建立 有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。
5．公司建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。
6．授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终，授权控制的主要内容包括：
（1）股东会、董事会、监事会和管理层充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行；
（2）公司各部门、分公司及员工在规定授权范围内行使相应的职责；
（3）重大业务授权采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效；
（4）对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。
7．建立完善的基金财务核算与基金资产估值系统和资产分离制度，基金资产与公司自有资产、其他委托资产以及不同基金的资产之间实行独立运作，分别核算，及时、准确和完整地反映基金资产的状况。
8．建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。投资、研究、交易、IT等重要业务部门和岗位进行物理隔离。
9．建立和维护信息管理系统，严格信息管理，保证客户资料等信息安全、真实和完整。积极维护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统，各级领导、部门及员工均有明确的报告途径。
10．建立和完善客户服务标准，加强基金销售管理，规范基金宣传推介，不得有不正当销售行为和不正当竞争行为。
11．制订切实有效的应急应变措施，建立危机处理机制和程序，对发生严重影响基金份额持有人利益、可能引起系统性 风险、严重影响社会稳定的突发事件，按照预案妥善处理。
12．公司建立健全内控制度，督察长、合规管理部门对公司内部控制制度的执行情况进行持续的监督，保证内部控制制度落实；定期评价内部控制的有效性并适时改进。
（1）对公司各项制度、业务的合法合规性进行监控核查，确保公司各项制度、业务符合有关法律、行政法规、部门规章及行业监管规则；
（2）对内部风险控制制度的持续监督。合规管理部门持续完善“风险责任授权体系”机制，组织相关业务部门、岗位共同识别风险点，界定风险责任人，确保所有识别出的关键风险点均有对应控制措施，及时防范和化解风险；
（3）督察长按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理的合法合规情况和合规管理工作开展情况。
(五)基金管理人关于内部控制的声明
1．基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；
2．基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制体系和内部控制制度。
七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况
基 金管理人在不动产研究领域经验丰富，基础设施基金投资管理部与行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握不动产领域各企业资质情况。公司在消费基础设施、仓储物流、高速公路、地铁、市政基建、园区开发、铁路、公用事业等基础设施行业领域均配备专门的行业研究员，公司信用分析团队研究领域覆盖各不动产行业，多次规避重大信用风险事件。
基金管理人拥有多年丰富的消费基础设施领域研究、投资及投后管理经验。截至招募说明书出具之日，基金管理人及资产支持证券管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。
第六章基金托管人
一、基金托管人情况
（一）基本情况
名称：北京银行股份有限公司(简称：北京银行)
注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层
办公地址：北京市西城区金融大街丙17号
法定代表人：霍学文
成立时间：1996年01月29日
组织形式：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币2,114,298.4272万元
存续期间：持续经营
联系人：盖君
官方客服电话：95526
基金托 管资格批准文号：中国证监会证监许可[2008]776号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
（二）发展概况
北京银行成立于1996年，抢抓时代机遇，相继实现引资、上市、跨区域等发展突破，在北京、天津、上海、西安、深圳、杭州、长沙、南京、济南、南昌、石家庄、乌鲁木齐等十余个中心城市以及香港特别行政区、荷兰拥有近640家分支机构，探索了中小银行创新发展的经典模式。新时期，北京银行紧密围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三项任务，强化党建引领，依法合规经营，加快数字化转型升级，加强全方位风险管控，扎实推动全行各项业务高质量发展。
截至2023年6月末，北京银行资产总额达到3.63万亿元，2023年半年度实现净利润142.38亿元。成本收入比24.89%，不良贷款率1.34%，拨备覆盖率为217.65%，资本充足率13.46%，各项经营指标 均达到国际银行业先进水平。品牌价值达876亿元，一级资本排名全球千家大银行53位，连续十年跻身全球银行业百强。
北京银行凭借优秀的经营业绩和优质的金融服务，赢得了社会各界的高度赞誉，先后荣获“全国文明单位”“亚洲十大最佳上市银行”“中国最佳城市商业零售银行”“最佳区域性银行”“最佳支持中小企业贡献奖”“最佳便民服务银行”“中国上市公司百强企业”“中国社会责任优秀企业”“最具持续投资价值上市公司”“中国最受尊敬企业”“最受尊敬银行”“最值得百姓信赖的银行机构”及“中国优秀企业公民”“最佳互联网金融银行奖”等称号。
（三）资产管理与托管部主要人员情况
北京银行资产托管部充分发挥作为新兴托管银行的高起点优势，搭建了由高素质人才组成的专业团队，内设估值核算岗、资金清算岗、投资监督岗、系统管理岗、内控稽核岗等岗位，各岗位人员均分别具有相应的会计核算、资产估值、资金清算、投资监督、风险控制等方面的专业知识和丰富的业务经验。
表6-1资产托管部主要人员简历概况
| 姓名 | 职务 | 工作年限 | 个人简历 |
|---|---|---|---|
| 史学通 | 资产托管部副总经理 | 19 | 具有多年银行从业经验，历任零售银行部总经理助理、资产管理部副总经理，现任资产托管部副总经理，负责托管业务营销管理工作，具有丰富的托管业务经验。 |
| 闫 朝 | 资产托管部副总经理 | 28 | 具有多年银行营销和托管运营从业经验，历任总行营业部、香港代表处等多个部门及分支机构领导，现任资产托管部副总经理，负责托管业务运营管理工作，具有丰富的托管业务营销及运营管理经验。 |
| 张晶 | 资产托管部总经理助理 | 28 | 具备多年资产托管业务营销管理及风险管理经验，主要负责托管业务营销管理及风险管理等工作，负责公募REITs等创新产品政策研究、同业调研及培训管理工作。 |
| 宋倩 | 托管运营（北京）中心室副经理 | 11 | 具备丰富的资产托管业务风险控制、投资监督经验，熟悉相关法律法规和行业监管政策，目前主要从事核心托管项目的投资监督、公募REITs等创新产品政策研究、同业调研等工作。 |
| 李甜甜 | 托管运营室副经理 | 9 | 具有多年托管运营从业经验，具有多年公募基金等各类核心托管项目的估值核算工作经验，主要负责托管运营管理工作，负责公募REITs等创新产品政策研究、同业调研及培训管理。 |
| 张喆 | 系统管理 | 10 | 具有计算机专业背景，具备多年资产托管业务系统研发、建设及管理经验，同时具备多年公募基金估值核算工作经验，能够精准把握客户需求及业务需要，负责公募REITs模块研发与维护。 |
| 薛霞 | 托管营销 | 17 | 具备多年资产托管业务营销管理及风险管理经验，主要从事托管项目营销及合同审查工作。 |
| 石嘉琳 | 投资监督 | 7 | 具备丰富的资产托管业务风险控制、投资监督、业务系统研发经验，熟悉相关法律法规和行业监管政策，目前主要从事核心托管项目的投资监督以及监管数据报送及系统研发等工作。 |
| 王子豪 | 资金清算 | 8 | 具备多年资产托管业务账户管理、资金证券清算交收、业务系统研发经验，主要从事各类核心托管项目账户管理、资金调拨、系统研发等工作。 |
| 祁超 | 资金清算 | 10 | 具备多年资产托管业务账户管理、资金证券交收经验，主要从事各类核心托管项目账户管理、资金证券调拨、合同审查等工作。 |
| 徐增花 | 估值核算 | 9 | 具备多年公募基金估值核算从业经验，目前主要从事核心托管项目估值核算、合同审查等工作。 |
| 吴彤 | 估值核算 | 11 | 具备资产托管业务各类产品估值核算工作经验，具备丰富的会计专业知识，目前主要从事核心托管项目估值核算、合同审查等工作。 |
（四）基金托管业务经营情况
北京银行资产托管部秉持“严谨、专业、高效”的经营理念，严格履行托管人的各项职责，切实维护基金持有人的合法权益，为基金提供高质量的托管服务。经过多年稳步发展，北京银行托管资产规模不断扩大，托管业务品种不断增加，已形成包括证券投资基金、基金专户理财、证券公司资产管理计划、信托计划、银行理财、保险资金、股权投资基金等产品在内的托管产品体系，北京银行专业高效的托管服务赢得了客户的广泛高度认同。
截至2023年6月末，北京银行共托管证券投资基金83只，规模共计1,221亿元。合作公募基金公司30余家，产品涵盖股票、债 券、混合、货币、FOF等多种类型；截至2022年12月末，北京银行共托管投资于商业不动产、基础设施债权类、保障房建设资产的保险资管产品和资产支持专项计划等产品120余只、托管规模近1,800亿元；类REITs产品托管规模逾13亿元。
二、基金托管人的内部控制制度
（一）内部控制目标
作为基金托管人，北京银行严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和本行有关管理规定，守法经营、规范运作、严格管理，确保基金托管业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时披露，保护基金份额持有人的合法权益。
（二）内部控制组织结构
北京银行总行设立内控与操作风险管理委员会，负责审议总行重要内部控制制度、流程，开展总行内部控制体系建设规划，并组织实施。总行法律合规与内控部作为内部控制管理职能部门，牵头北京银行内部控制体系的统筹规划、组织落实和检查评估，总行审计部履行对内部控制的监督职能，负责对北京银行内部控制的充分性和 有效性进行审计。资产托管部设有专职内控稽核岗。
（三）内部控制原则
1、全覆盖原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有部门、岗位和人员，任何决策或操作均应当有案可查。
2、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督机制。
3、审慎性原则。内部控制应当坚持风险为本、审慎经营的理念，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控优先”的要求。
4、相匹配原则。内部控制应与本行管理模式、业务规模、产品复杂程度、风险状况等相适应，并根据情况变化及时进行调整。
（四）内部控制制度及措施
北京银行资产托管部具备系统、完善的内部控制制度体系，建立了业务管理制度、内部控制制度、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员均具备从业资格；业务操作严格实行经办、复核、审批制度，授权工作实行集中控制，制约机制严格有效；业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，未经授权不得查看；业务操作区实行独立封闭管理，配备音像监控；业务信息由专职业务人员负责复核、信息披露，防止泄密；业务实现系统自动化操作，有效预 防人为操作风险的发生；技术系统完整、独立。
三、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相关规定，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向证券监督管理机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向证券监督管理机构报告。
第七章相关参与机构
一、基金份额发售机构
(一)直销机构
1.嘉实基金管理有限公司直销中心
| 办公地址 | 北京市丰台区丽泽路16号院4号楼汇亚大厦12层 | ||
|---|---|---|---|
| 电话 | （010）65215588 | 传真 | （010）65215577 |
| 联系人 | 黄娜 |
2.嘉实基金管理有限公司网上直销
具体信息详见本公司网站（www.jsfund.cn）。
(二)场外非直销销售机构
本基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构销售本基金，并在基金管理人网站公示。
(三)场内销售机构
本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
二、资产支持证券管理人/计划管理人
| 名称 | 嘉实资本管理有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室 |
| 法定代表人 | 李强 |
| 联系人 | 马宏轩 |
| 电话 | 010-85097015 |
| 传真 | 010-85097447 |
三、运营管理机构
| 名称 | 北京物美商业集团股份有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 住所 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8039房间 | ||
| 办公地址 | 北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦11层 | ||
| 法定代表人 | 许少川 | 联系人 | 梁宇星 |
| 电话 | 010-88259488 |
四、出具法律意见书的律师事务所/法律顾问
| 名称 | 北京市汉坤律师事务所 | ||
|---|---|---|---|
| 住所 | 北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层3-7单元 | ||
| 办公地址 | 北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层 | ||
| 负责人 | 李卓蔚 | 联系人 | 方榕 |
| 电话 | 010-85249459 | ||
| 经办律师 | 李卓蔚、方榕 |
五、资产评估机构
| 名称 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 | ||
|---|---|---|---|
| 住所 | 北京市东城区安定门外大街189号7层701A | ||
| 办公地址 | 北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦7层 | ||
| 法定代表人 | 赵向阳 | 联系人 | 吴伟、李朋帅 |
| 电话 | 13999864807、18553535345 |
六、审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所/会计师事务所
| 名称 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
|---|---|---|---|
| 住所 | 北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 | ||
| 办公地址 | 北京市东城区东长安街1号毕马威大楼9层 | ||
| 负责人 | 何曙 | 联系人 | 何曙 |
| 电话 | 010-85085246 | ||
| 注册会计师 | 何曙、徐晓明 |
七、审计基金财产的会计师事务所
| 名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
|---|---|---|---|
| 住所及办公地址 | 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 | ||
| 法定代表人 | 毛鞍宁 | 联系人 | 贺耀 |
| 电话 | （010）58153000 | 传真 | （010）85188298 |
| 经办注册会计师 | 贺耀、马剑英 |
八、登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
|---|---|
| 住所、办公地址 | 北京市西城区太平桥大街17号 |
| 法定代表人 | 于文强 |
| 联系人 | 赵亦清 |
| 电话 | （010）50938782 |
| 传真 | （010）50938991 |
第八章风险揭示
本基金是公开募集基础设施证券投资基金，通过基础设施资产支持证券、SPV公司、项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。
基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：
一、基础设施基金特有的风险
(一)商业地产行业风险
1.宏观经济环境变化、市场环境变化及客群迭代可能导致的行业风险
我国商业地产市场自上世纪90年代起发展迅速，商业地产类型多样化，且不断拓展。随着市场职能的不断拓展、用户需求的不断更新、国内消费的不断升级，以及商业格局多元化发展，商业地产的职能和用途也在不断变化。
目前我国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段。党中央、国务院决策部署，要深入实施扩大内需战略，充分发挥消费对经济发展的基础性作用，不断增强高质量发展的持久动力。2023年是政府提出的“消费提振年”，在促消费政策的持续推动下，消费市场继续保持复苏态势。
作为具有商超零售业态的社区型商业地产，既面临着商业地产行业不断变化的影响，也一定程度上对超市行业的经营情况有所依赖。考虑到未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展也可能发生变化。若未来上述因素对相关行业的发展造成重大不利影响，对消费基础设施项目的影响包括但不限于：
（1）消费需求降低，租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降；
（2）基础设施项目租金收入面临下行压力；
（3）基础设施资产的估值下跌；
（4）基础设施项目出售处置的时间延长，难度增加；
（5）基础设施项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛刻的融资条件；
（6）交易对手风险增加。
综上，随着宏观经济形势的好转、消费群体的迭代，市场发展可能出现一定的变化，新零售以及新兴业态的增长，或者存量竞争、行业内卷进一步加剧，则可能对消费基础设施项目的租金收入带来下行压力，同时可能会对消费基础设施资产的价值评估、资产处置、对外借款或融资带来不利影响。
2.城市规划及基础设施项目周边便利设施等发生变化的风险
城市的发展伴随着商圈的扩张和布局的演变，随 着城市规划的调整，原有城市核心商圈可能会随之迁移，也可能呈现多商圈格局。同时，消费基础设施项目的稳定运营亦依赖项目周边的社会化便利设施，譬如周边社区、办公楼、交通条件、教育、医疗等，若前述社会化便利设施调整或升级，导致无法继续提供相应服务，则会对消费基础设施项目带来不利影响，降低消费基础设施项目在所在区域商圈的吸引力，对项目运营带来较大压力。
3.相关政策法规发生变化的风险
商业地产行业接受各级政府监管部门颁布的法律法规及政策的约束，任何层面的法律法规、政策方针的调整，譬如国家宏观经济政策、地方政府、商务主管部门等作出相关政策调整，均有可能影响基础设施项目的稳定运营，进而对基础设施项目的租金与出租率带来不利影响。
4.行业竞争加剧的风险
我国商业地产市场存在较低的进入壁垒，行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度高，属于竞争较为充分的市场。基础设施项目周边可能会出现新增零售项目，包括购物中心、社区零售或商超类项目，新增项目的去化可能会对基础设施项目的租金与出租率带来不利影响。
(二)基础设施基金的投资管理风险
1.投资基础设施证券投资基金可能面临的风险
采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金与主要投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。
投资本基金可能面临以下风险，包括但不限于：
（1）集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集 中投资风险。
（2）基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风、洪水等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。
本基金将定期公布资产评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，可能出现基础设施项目公允价值下跌的风险。
（3）流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购、赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和其他战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
此外，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上交所场内交易，在份额转托管完成前，投资者将面临无法在二级市场卖出的风险；在本基金开通上交所基金通平台份额转让业务前，或销售机构未开通基金通业务的，投资者将面临无法在基金通平台转让的风险。
（4）交易失败风险
本基金80%以上基金资产投资于资产支持证券，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成、基金合同提前终止等风险。具体说明如下：
本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购专项计划的全部资产支持证券，专项计划将受让SPV公司股权、并向SPV公司增资和发放股东借款，SPV公司将向原始权益人收购项目公司的股权；之后，资产支持证券管理人（代表专项计划）还将向项目公司发放相应的股东借款，完成专项计划对项目公司的投资；最终，项目公司将反向吸收合并SPV公司。
若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。根据项目的交易安排，存在如下特殊风险：
1）工商变更登记未能如期完成的风险
根据相关股权转让协议的约定，SPV公司、项目公司的股权转让所涉及的工商变更登记手续将于专项计划成立之后开展，如届时根据相应股权转让协议的约定未完成股权转让相关的工商变更登记，本基金存在提前终止的风险。
2）SPV公司与项目公司之间的反向吸收合并无法如期完成的风险
根据交易安排，项目公司将反向吸收合并SPV公司，基金管理人在本基金成立后将尽快办理项目公司对SPV公司吸收合并事宜。反向吸收合并的工商变更安排需要得到工商部门的认可，税务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操作中，当地工商部门可能无法或拒绝办理反向吸收合并的工商变更登记，或税 务部门可能不认可反向吸收合并后的税务处理安排。因此，反向吸收合并安排存在无法完成工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。届时，本基金交易结构的设计可能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的收益。
（5）基础设施项目管理风险
本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。基础设施项目可能因国家宏观调控和行业周期波动、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争和市场占有率下降、基础设施项目的承租人未履行相关合同责任导致的社会事件或其他原因导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、管理费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。
本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的完全所有权。本基金将通过中间各层特殊目的载体向基础设施项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。
（6）对外借款的风险
本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：
1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少，运营的灵活性降低等。
2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下 ，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响。
3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险。
（7）估值风险
基金管理人按照投资成本将持有的目标资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，依据《企业会计准则》规定对基础设施项目进行估值。基金管理人聘请符合条件的评估机构对基础设施项目资产进行评估，但相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，因此本基金对基础设施项目的估值可能无法体现其公允价值。基础设施项目评估价值基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，基础设施项目评估价值与基金份额净值可能存在差异，也不代表二级市场交易价格。
此外，基础设施项目资产至少每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。
（8）税收等政策调整风险
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金目前尚在试点阶段，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。
（9）基础设施基金相关法律法规调整风险
基础设施基金相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。
2.基础设施项目的相关风险
（1）基础设施项目运营、管理、改造相关的风险
对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，可能因存在设计、建筑、设备损坏及工程质量问题或违法违规行为，导致项目公司为此须额外支付开支，从而可能会对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。
基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，导致项目公司可能需要支出高额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对基金份额持有人的利益造成重大不利影响。
基础设施资产投入运营时间较早，因市场环境变化及消费需求与消费结构变化，基础设施资产未来可能需要通过维修或重大升级改造使基础设施资产持续保持良好的市场竞争力。前述基础设施资产的维修与重大改造升级，可能需要政府有权部门批准、监督、验收，而批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。
基础设施资产在进行维修和升级改造时，可能因为施工难度的增加、承包商履约能力的欠缺、政府监管法规要求特别是验收条件的提高、自然 环境特别是天气条件的变化，导致成本大幅增加或工期无法按时完成，极端条件下可能需要重复施工，期间可能对基础设施项目的收入带来影响。
基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但在改造期间，社区商业地产的经营模式可能出现调整，或消费者需求发生大幅改变，导致维修改造无法达到预期的市场竞争力提升，使投资收益无法达到设定目标，对项目经营业绩产生不利影响。
（2）基础设施项目土地使用权续期风险
根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。
根据相关法律，上述土地使用权暂无自动续期权，土地使用权持有人须于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如续期申请获批，土地使用权持有人可能须（除须符合其他要求外）支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准土地使用权续期，本基金的运作可能受到不利影响。土地使用权到期后的相关操作应当依据届时有效的法律法规及规章来执行。在符合公众利益的情况下，政府有权根据法律法规征收土地使用权，本基金可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿，但补偿金额可能低于本基金对该项土地使用权的估值或本基金已为该项土地使用权所支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。
（3）基础设施项目运营收入波动风险
本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的租金收入。在本基金存续期内，若因市场竞争、政策调整、出租率降低或租金下调等原因导致基础设施项目收入大幅下降，或发生除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况时，可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若基础设施项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。
（4）运营支出及相关税费增长的风险
基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：
1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；
2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；
3）评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测，但是随着基础设施项目运营期限的增长，不可预期的大额资本性支出可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响；
4）通胀率的上升，劳务成本的提高；
5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；
6）其他不可预见情况导致的支出增长。
（5）关联交易风险
本基金持有的基础设施项目的重要现金流提供方为原始权益人物美商业的关联方，该租赁行为构成关联交易。可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的相关风险。
2022年，基础设施项目收入贡献超过10%的承租人为北京物美京丰科技发展有限公司（以下简称“京丰科技”），为物美商业的关联方；此外，与物美商业有关联关系的承租人还包括麦德龙商业集团有限公司（以下简称“麦德龙”）、北京物美京门商贸有限公司（以下简称“京门商贸”）、北京物美流通技术有限公司（以下简称“流通技术”）、北京达慧堂医 药有限责任公司（以下简称“达慧堂”）和北京快剪生活商业管理有限公司（以下简称“快剪”）。其中，京丰科技、流通技术和京门商贸均为物美集团旗下物美综超的全资子公司。物美综超和麦德龙是物美集团超市业务的两大主体。
上述租约到期后，本基金持有的基础设施项目可能与前述承租人进行租约续签，该续签租约构成关联交易行为。同时，基金管理人将委托原始权益人作为运营管理机构，协助基金管理人开展包含租约续签等工作内容在内的部分基础设施项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。
在基金存续期内，可能出现关联交易定价不公允、关联交易审批程序存在瑕疵的情况，从而影响基金份额持有人的利益。
（6）基础设施项目承租人集中度风险
截至2023年6月30日，本基金持有的基础设施项目承租面积前十大租户的租赁面积占比为83.40%，具有一定的集中度。在本基金存续期内，若发生基础设施项目重要承租人不续约、承租方续约但减少租赁面积、拒绝履行租约或拖欠租金、经营陷入困境等情况，可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。
（7）重要租户换租、集中换租风险
2022年度，本基金持有的基 础设施项目承租收入前十大租户的收入占比约54%，租赁期限集中在3-10年，其中前四大租户的收入占比约37.7%，租期约10年，2033年到期；有五个租户的租赁合同分于2025-2026年到期。
因此，重要租户的租赁期限较长，续租条款虽然约定了如承租方提前解除租赁合同无权要求出租方返还其保证金及其他违约责任，但基础设施项目仍具有一定的换租和集中换租风险。
（8）基础设施项目的租约集中到期风险
基础设施项目的租赁合同集中于2025年及之后到期，存在一定的集中到期风险，该等情形下或对基础设施项目出租率构成一定压力，对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。
（9）基础设施项目租约到期空置风险
若承租人在租约到期后出现不续租情况，且短期内无法找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，该等情形下或将影响基础设施项目租金收入稳定性，对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。
（10）基础设施项目承租人违约风险
在基础设施项目承租人占有、使用基础设施项目期间，可能存在承租人未依约履行租赁合同的情形，包括但不限于违约提前解除租赁合同、拒绝履行或延迟履行支付租金的义务、违反安全生产的要求或违法改造基础设施资产导致基础设施遭受损害等，该等情形下将影响项目公司经营及基础设施项目租金收入稳定性，从而影响基金份额持有人的利益。特别是基础设施项目存在个别新租户且承租面积较大，该等租户未来经营存在不确定性，并由此导致其能否正常履行租约存在一定的不确定性。此外，若出现租赁合同纠纷，纠纷未判决期间涉诉区域可能无法对外招租，可能对基础设施项目收入产生影响。
（11）小租户风险
基础设施资产的租户 涉及小微企业，企业经营稳定性较弱。若承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金，将对基础设施项目现金流水平造成不利影响，进而影响本基金收益。
（12）租金水平未能及时反映市场供需变化的风险
基础设施资产的租赁合同已明确约定租赁期限内租金水平，且绝大多数租赁合同都约定了租金增长率，若在租赁期限内市场租金水平上涨的，基础设施资产届时的租金水平可能不能及时反映市场租金水平的上涨情况，本基金可能无法及时享有该等市场租金水平上涨带来的收益。
（13）基础设施项目保险相关风险
基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于保险相关的法律法规和保险公司内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。
（14）基础设施项目处置不确定性及转让限制风险
本基金处置基础设施项目时，基于相关法律法规或项目协议中存在的转让限制，基础设施项目已就100%股权转让方式发行基础设施REITs取得了相关部门的无异议函。在本基金处置基础设施项目时，亦可能因相关转让限制的规定使得基础设施项目的转让受到相关限制，基础设施项目处置需受限于届时相关法规政策和相关转让限制的批准程序。
根据基础设施项目的土地出让合同，基础设施项目的原始土地取得方式均为协议出让。就相关转让限制规定，2023年7月27日，本项目已取得北京市规自委出具的确认对项目公司100%股权转让至基础设施REITs无异议的函。
根据基础设施项目投资和建设过程所涉及的建设文件，基础设施项目均涉及与居住建筑一并投资建设的情况。根据《关于北京市居住配套商业服务设施改变使用性质及转让工作办理规定的通知》（京商务规字〔2018〕26号）“二、转让办理规定”之“（一）设施种类”规定，“凡是房屋规划用途标注为‘商业配套’、‘其他商业服务’等，属于居住配套商业服务设施的房屋，转让前均需要到所在区商务委进行批准。”。“（二）转让流程”之“2.存量配套设施转让流程”规定，“已销售的居住配套商业服务设施再次上市出售时，需在双方交易前，由产权方到所在区商务委办理相关手续后到区房屋管理和规划国土部门办理转移登记手续”。就相关转让限制规定，本项目已取得北京市商务局出具的确认对项目公司100%股权转让至基础设施REITs无异议的函。
本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。
本基金存续期限为自基金合同生效之日起21年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。本基金终止运作并进入清算期的，本基金将面临基础设施项目的处置问题。基础设施项目流动性相对较差，本基金可能面临清算期内无法完成处置，或者合理期限内找不到合适的交易对手导致成交时间偏迟，需要延长清算期的风险。
（15）基础设施项目评估结果与真实市场价值存在偏差的风险
基金管理人聘请符合条件的评估机构对基础设施项目资产进行评估，但相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，因此本基金对基础设施项目的估值可能无法体现其公允价值。基础设施项目评估价值基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议。项目公司非投资性房地产类资产可能会导致项目公司股权转让对价同基础设施项目评估值存在一定差异，该差异届时会全部体现在股权转让对价中。本基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，投资者按照认购价格办理本基金的认购，与基础设施项目评估价值可能存在差异。
（16）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险
根据《基础设施基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计。在基金运作期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此可供分配金额预测值不代表对基金运作期间实际分配金额的保证。
（17）未进行租赁登记备案的风险
基础设施项目租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。根据《运营管理服务协议》，运营管理机构有义务协助项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记，包括但不限于配合办理租赁备案/登 记事宜。此外，就可能受到行政处罚的相关风险，运营管理机构物美商业已出具《承诺函》承诺：“如项目公司因基础设施项目所涉租赁合同的登记备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由本公司全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。”因此，运营管理机构将积极协助项目公司根据房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响到基金份额持有人的收益。
（18）安全生产、环境保护、消防安全和意外事件的风险
在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。
（19）竞争性项目的风险
项目同区域存在其他同类型项目，未来也可能新增其他竞争性项目，可能会对本项目产生一定的客户分流，从而影响基础设施项目承租人经营情况，进而影响本项目的租金收入和出租率。
（20）项目公司持有车牌相关风险
北京美廉美、玉蜓桥物美在2023年6月份存续分立后，北京美廉美名下50余辆小客车以及对应的车牌指标、玉蜓桥物美名下2辆小客车以及对应的车牌指标，按照相应《分立协议》的约定应过户至新设公司，因《北京市小客车数量调控暂行规定》的相关限制，导致前述小客车和车牌指标无法根据北京美廉美、玉蜓桥物美已签署的《分立协议》的约定转移至分立后的新设公司，将造成本基金发行后，北京美廉美和玉蜓桥物美名下仍持有与入池基础设施项目运营无关的资产。物美集团将积极寻求监管机关和相关政府部门的大力支持，根据北京美廉美、玉蜓桥物美已签署的《分立协议》的约定将前述小客车和车牌指标转移至分立后的新设公司，但可能在本基金发行后仍未完成过户，在过户完成前，由物美集团承诺将出资购买足额第三方责任险，并承担上述未过户车辆及车牌产生的或有风险、责任、损失。目前估值中未考虑此部分资产的收益。
（21）提成租金金额确定存在难度的风险
基础设施项目部分租户系按照其销售额或净销售额的一定比例计提租金。由于销售额或净销售额由承租人向项目公司提供，项目公司对其真实性、准确性的核查存在一定难度。如承租人刻意隐瞒真实销售额或净销售额，可能导致基础设施项目租金收入受到损失。
（22）基础设施资产未来运营的可持续性、稳定性风险
消费趋势的变化和城市规划的调整会直接影响租户的经营情况，进一步影响基础设施资产的业态品类和供需关系。基金管理人及运营管理机构需要具备足够的运营管理能力以应对上述变化，从而维持基础设施资产的可持续性和稳定性。在消费趋势、城市规划调整、运营管理能力等多重影响下，基础设施资产未来运营的可持续性、稳定性可能发生变化，由此可能导致基础设施项目租金收入受到损失，对基础设施基金造成不利影响。
（23）运营管理机构可能出现重大经营困难的风险
受宏观经济形势影响，运营管理机构物美商业近三年净利润为负，经营性净现金流波动较大，民生类业务尤其是便利店板块亏损 较大。尽管物美商业超市和物业租赁板块在报告期内持续保持经营稳定、盈利情况处于行业中上游水平，且正在采取一系列方式优化亏损板块的经营模式，但仍然无法排除未来经营情况不佳的可能。若运营管理机构出现重大经营困难，且物美集团对运营管理机构的流动性支持承诺无法兑现，将对基础设施的持续运营产生影响，可能触发解聘运营管理机构的相关事件。鉴于解聘及重新聘任所涉及的交接工作较为复杂，重新聘任的运营管理机构的运营管理经验、能力不同于原运营管理机构，存在运营管理水平下滑的风险，同时存在一定的操作风险。若出现上述情况，可能会对基础设施基金造成不利影响。
3.运营管理机构的尽责履约风险
基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。
本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管理机构的风险）。另外，本基金运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。
基础设施项目管理的内部控制政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法及时发现及防 止基础设施项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金造成不利影响。同时，基金管理人可能受限于《运营管理服务协议》的相关安排无法按照法律法规及监管机构要求对运营管理机构是否尽职尽责地提供运营管理服务进行完全充分有效的监督。若出现上述情况，可能会对基础设施基金造成不利影响。
4.因同业竞争导致的利益冲突风险
（1）运营管理机构潜在利益冲突风险
运营管理机构除了为本基金投资的基础设施项目提供服务外，还可能为其他消费基础设施项目提供运营管理服务。运营管理机构所管理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他消费基础设施项目，将面临潜在利益冲突。
（2）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险
本基金主要投资于消费基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于消费基础设施项目的基金，不同基金受同一基金管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。
（3）本基金与原始权益人及其关联方可能存在潜在利益冲突风险
当面临具有吸引力的投资机会时，无法保证原始权益人及其关联方会优先将有吸引力的投资机会引向本基金；同时，本基金与原始权益人及其关联方在竞争潜在客户及其他经营层面活动中亦可能面临利 益冲突。
5.特定声誉风险
特定声誉风险是指由原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的经营、管理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和运营管理机构，原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的声誉风险事件对基金资产安全和日常经营以及运营管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职时解聘运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构之声誉风险事件的影响。
(三)其他与基础设施基金相关的特别风险
1.中止发售的风险
当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问（如有）应当中止发售。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。因此投资者可能面临中止发售的相关风险。
2.发售过程中发生回拨的风险
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。因此公众投资者与网下投资者可能面临份额回拨的相关风险。
3.募集失败风险
本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
4.基金合同提前终止的风险
基金合同生效后，本基金存续期限原则上为21年，但期间如发生包括但不限于下列情形时，基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险：
（1）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设立，从而终止基金合同的；
（2）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券，从而终止基金合同的；
（3）专项计划未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权或对应《SPV公司股权转让及增资协议》被解除，从而终止基金合同的；
（4）SPV公司未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除，从而终止基金合同的；
（5）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，从而终止基金合同的；
（6）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流，从而终止基金合同的；
（7）基金份额持有人大会决定，从而终止基金合同的；
（8）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接，从而终止基金合同的。
5.意外事件及不可抗力风险
本基础设施证券投资基金运作期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、瘟疫等不可抗力，对设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况或资产灭失。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。
二、其他一般性风险因素
（一）上市基金风险
1.基金份额折溢价的风险
基金份额上市交易后，本基金在二级市场的交易价格可能受到本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪、市场流动性、供求关系等因素影响，基金份额的交易价格与基金份额净值之间可能发生偏离并出现折溢价交易风险，存在投资人不能按照基金份额净值买入或卖出基金份额的风险。
2.暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险；同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或上交所规定的终止上市情形而终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。
（二）操作或技术风险
指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、代销机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
（三）合规性风险
指基金管理或运作过程中，可能违反国家法律法规的规定，或者基金投资可能违反法规及基金合同有关规定的风险。
（四）证券市场风险
本基金投资范围除基础设施资产支持证券外还可投资于利率债，AAA级信用债、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将对本基金资产产生潜在风险，主要包括：
1.政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。
2.经济周期风险
证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。
3.利率风险
金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化 的影响。
4.购买力风险
本基金投资的目的是使基金资产保值增值，如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的保值增值。
5.公司经营风险
公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致基金投资收益变化。
6.信用风险
主要指债券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合约进行兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。
（五）其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。
金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。
（六）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险
本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。
销售机构（包括基金管理人直销机构和其他非直销销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也可能不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险等级之间的匹配检验。
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
第九章基金的募集
一、基金募集的依据
本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会2023年xx月xx日证监许可〔2023〕xxxx号文注册。
本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若上海证券交易所、登记机构、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售实施新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
二、基金类型、运作方式和存续期间
1．基金的类别：基础设施证券投资基金。
2．基金的运作方式：契约型封闭式。
3．基金存续期间：除基金合同另有约定外，本基金存续期限（即基金封闭期）为自基金合同生效之日起21年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
三、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准
(一)发售时间
自基金份额发售之日起最长不得超过3个月，具体发售时间见询价公告及基金份额发售公告。
(二)发售方式
本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环节。发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见询价公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。
(三)发售对象范围及选择标准
根据发售方式的不同，本基金的发售对象可分为战略投资者、网下投资者、公众投资者。
1.战略投资者
战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者 。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：
（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、银行理财子公司以及其他金融机构或其下属企业；
（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；
（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；
（5）原始权益人及其相关子公司；
（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（7）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
2.网下投资者
网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
原始权益人及其 关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问（如有）管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
3.公众投资者
公众投资者指通过基金销售机构以询价确定的认购价格认购基金份额的社会公众投资者，包括符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
(四)募集场所
场内发售是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的上海证券账户下。
场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基金账户下。
四、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排
(一)战略配售原则
原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。
基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。
原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。
(二)战略配售数量、比例及持有期限安排
1.原始权益人或其同一控制下的关联方
表9-1原始权益人或其同一控制下的关联方配售数量、比例及持有期限安排
| 名称 | 基金份额配售数量 | 占本次基金份额发售的比例 | 持有期限 |
|---|---|---|---|
| 原始权益人或其同一控制下的关联方 | 【】亿份 | 【】 | 基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市 之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押 |
| 合计 | 【】亿份 | 【】 |
2.其他专业机构投资者
表9-2其他专业机构投资者配售数量、比例及持有期限安排
| 名称 | 基金份额配售数量 | 占本次基金份额发售的比例 | 持有期限 |
|---|---|---|---|
| 其他专业机构投资者 | 【】亿份 | 【】% | 持有基金份额期限自上市之日起不少于12个月 |
| 合计 | 【】亿份 | 【】% |
最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。
五、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式
(一)网下询价与定价
本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。
上海证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。
(二)网下投资者 的发售数量
扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。
(三)网下配售原则及配售方式
网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。
对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。
六、封闭式基金核准规模
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份（利息不折算基金份额）。
拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于【】亿份（利息不折算基金份额），占本次基金份额发售比例为【】%，经确定的战略投资者名单见于本基金招募说明书（更新）或基金合同生效公告。
七、基金的定价方式、份额计算公式、认购费用
(一)定价方式
本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管理人届时发布的询价公告及基金份额发售公告为准。
(二)认购费用
本基金基金认购费用如下：
1．本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式，公众投资者在一天之内如果有多笔认购，适用费率按单笔分别计算。本基金具体认购费率如下：
表9-3认购费率表
| 场外认购费率 | 认购金额（M） | 认购费率 |
|---|---|---|
| M＜500万元 | 0.4% | |
| M≥500万元 | 按笔收取，1,000元/笔 | |
| 场内认购费率 | 上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率 |
2．认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人多次认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。
3．对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。
4．本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。
(三)基金 认购份额/金额的计算
1.战略投资者和网下投资者的认购金额的计算
本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。
认购金额=认购份额×基金份额发行价格
认购费用=0
认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额，具体数额以基金管理人的记录为准。
例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，
该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：
认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元
即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。
2.公众投资者认购的场内和场外份额的计算
本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。
（1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：
净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）
认购费用=认购金额-净认购金额
认购份额=净认购金额/基金份额认购价格
（2）认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：
认购费用=固定金额
净认购金额=认购金额–认购费用
认购份额=净认购金额/基金份额认购价格
认购费用、净认购金额 的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额，具体数额以登记机构的记录为准。
例：某公众投资者认购本基金100,000元，认购费率为0.4%，假定认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，则可认购的份额为：
净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59元
认购费用=100,000.00-99,601.59=398.41元
认购份额=99,601.59/1.050=94,858.66份（保留两位小数）=94,858份（保留至整数位）退还投资人的金额=0.66×1.050=0.69元
即：某公众投资者投资100,000.00元认购本基金，认购价格为1.050元，可得94,858份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产，退还投资人的金额为0.69元。
认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。
八、基金份额的认购
(一)认购方式
基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。
1.战略投资者的认购方式
战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。
2.网下投资者的认购方式
网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交纳，并通过登记机构登记份额。
3.公众投资者的认购方式
公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。
(二)认购申请的确认
销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果和基金合同生效为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。
(三)基金份额认购份额的限制
1．投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
2．基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制请参见本基金份额发售公告或相关公告。
3．基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制和处理方法请参见基金份额发售公告或相关公告。
4．基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。
5．基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见本基金份额发售公告或相关公告。
(四)募集资金利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。
九、基金份额的认购账户
投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或证券投资基金账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。
投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（ 简称“场外基金账户”或“基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可通过办理跨系统转托管业务参与上交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。
十、回拨机制
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。
基金管理人、财务顾问（如有）应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问（如有）应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。
十一、中止发售
当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：
（一）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于 网下初始发售份额数量；
（二）出现对基金发售有重大影响的其他情形。
如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。
十二、预计基金发售、上市的重要日期
本基金预计发售、上市的重要日期：
表9-4发售上市重要日期
| 阶段 | 日期 | 事项安排 |
|---|---|---|
| 询价定价（X日为询价日） | X-3日 | ·刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件 ·网下投资者提交核查文件 |
| X-2日 | ·网下投资者提交核查文件 | |
| X-1日 | ·网下投资者提交核查文件（当日12:00前） ·网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前） ·基金管理人开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息 | |
| X日 | ·基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00 ·确定基金份额认购价格 ·确定有效报价投资者及其配售对象 ·确定战略投资者最终获配金额 | |
| 认购配售（T日为发售日，L日为募集期结束日） | T-3日（3个自然日前）（预计） | ·刊登《基金份额发售公告》，基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的 法律意见书 |
| T日至L日 | 基金募集期间，投资者需按约定方式完成基金份额认购及认购资金的缴纳 ·战略投资者认购时间为：9:30—17:00 ·网下认购时间为：9:00-15:00 ·公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00 ·公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准 | |
| L+1日（预计） | ·决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告 | |
| 成立上市 | L+3日及之后 | ·会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》 |
| ·在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理基金上市 |
注：（1）X日为询价日，T日为募集期首日，L日为募集期结束日；询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《基金份额发售公告》及后续公告公示的日期为准；
（2）如无特殊说明，上述日期为交易日，因特别事项影响本次发售的，基金管理人将及时公告，修改发售日程；
（3）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《基金份额发售公告》为准；
（4）如因上交所“REITs询价与认购系统”故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs询价与认购系统”进行询价或网下认购工作，请及时与基金管理人联系。
第十章基金合同的生效
一、基金备案的条件
本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：
1.基金份额总额不低于准予注册规模的80%；
2.募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1,000人；
3.原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；
4.扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%；
5.无导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式
如果本基金募集失败，则基金合同不能生效，基金管理人应当承担下列责任：
1.以其固有财产 承担因募集行为而产生的债务和费用；
2.在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
基金募集失败的，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬，其为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。
第十一章基金份额的上市交易和结算
一、基金份额的上市交易
基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。
使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务转托管至场内证券经营机构后参与上海证券交易所场内交易，或在基金通平台转让，具体可参照上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的规则办理。
二、上市交易的地点
上海证券交易所。
三、上市时间
在本基金所投资的专项计划成立且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本基金可向上海证券交易所申请上市。
在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登上市交易公告书。
四、上市交易的规则
本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《基础设施基金指引》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充和更新。
本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。
五、上市交易的费用
本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。
六、上市交易的行情揭示
本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。
七、基金的交易、结算方式
本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。
本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。
八、上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市
本基金的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市按照《基金法》《基础设施基金指引》相关规定及上海证券交易所的相关业务规则执行。
当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。
基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。
九、基础设施基金收购及相关权益变动事项
基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。
投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人同意其拥有基金份额时即视为对如下事项作出承诺：
(一)投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%后，其后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述两款的约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
(二)投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
(三)投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
(四)投资者及其一致行动人拥有权益的基金 份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。
如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式进 行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
(五)投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。
除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。
十、扩 募基金份额的上市
基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需依据上交所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。
十一、本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所另有规定除外。
十二、相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无须召开基金份额持有人大会。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、份额转让方面的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开持有人大会。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。
法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。
第十二章基金的投资
一、投资目标
本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、SPV公司、项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
二、投资范围
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据，AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。
本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基础设施项目。
三、投资策略
本基金主要采用基础设施资产支持证券及基础设施项目投资、固定收益投资两种投资策略，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
(一)基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略
1.初始投资策略
基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。
基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和基础设施项目评估报告等信息详见本招募说明书第三、第十四、第十六章及招募说明书附件。
2.扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他同类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
3.资产出售及处置策略
本基金存续期内，基金管理人将秉持基 金份额持有人利益最大化原则，根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。
4.融资策略
在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。
5.运营策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、基础资产行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本招募说明书第十八章“基础设施项目运营管理安排”。
6.权属到期后的安排
根据相关法律及证照，本基金首次发售时拟投资的基础设施资产的土地使用权将分别于2042年（德胜门项目、华天项目）、2043年（玉蜓桥项目）和2044年（大成项目）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请 获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。
(二)固定收益投资策略
本基金在债券和货币市场工具投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以久期控制和结构分布策略为主，以收益率曲线策略、利差策略等为辅，构造能够提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。评级机构以基金管理人认可的机构为准（不含中债资信评估有限责任公司）。
四、投资限制
(一)组合限制
（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原 因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
（2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净值的10％；
（3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不超过该证券的10％；
（4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。
除上述（1）、（4）、（5）条外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日起10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
(二)禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
(三)法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则基金管理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行。
五、基金的借款
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、本基金已持基础设施资产和拟收购基础设施资产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
六、业绩比较基准
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
七、风险收益特征
本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。
八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。
第十三章基金的财产
一、基金资产总值
基金资产总值是指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
二、基金资产净值
基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。
三、基金财产的账户
基金托管人或基金管理人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，基金管理人应配合提供开户所需材料。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。
四、基金财产的保管和处分
本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。
因基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务由基金财产承担。原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
本基金首次发售时直接持有嘉实资本管理的嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券，该专项计划以资产支持证券管理人嘉实资本名义受让SPV公司的全部股权，并对SPV公司发放借款、对项目公司发放借款；进而SPV公司受让项目公司的股权，实现专项计划通过SPV公司、项目公司持有基础设施资产。基金管理人将积极督促资产支持证券管理人将SPV公司（吸收合并完成前）或项目公司（吸收合并完成后）的全部股权登记在其名下、发放借款，并于吸收合并完成后持有项目公司全部股权和债权。除非基金合同另有约定，否则，基金管理人应采取措施禁止资产支持证券管理人对其持有的SPV公司股权（吸收合并完成前）或项目公司股权（吸收合并完成后）或项目公司的任何财产上设置抵押、质押或任何其他权利限制或负担。如以资产支持证券管理人名 义持有的SPV公司股权（吸收合并完成前）或项目公司股权（吸收合并完成后）因资产支持证券管理人自身债务或资产支持证券管理人管理的其他财产的债务而被有权机关冻结、扣押、执行，或存在被冻结、扣押、执行风险的，基金管理人应要求并督促资产支持证券管理人采取一切合理措施向有权机关说明以资产支持证券管理人名义持有的项目公司股权作为基金财产（或基础设施资产专项计划财产）的性质，并尽力避免该项目公司股权被冻结、扣押、执行。
五、基础设施项目的处置安排
1、基金合同存续期间的处置
本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。
经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。
对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份 额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。
2、基金合同终止情形下的处置
出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。
第十四章基础设施项目基本情况
一、基础设施项目概况及运营数据
(一)基础设施项目概况1
本基金通过特殊目的载体持有项目公司股权实现对基础设施资产的控制，基础设施资产包括大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目，总建筑面积77,894.28平方米，当期目标不动产评估值总额和净额均为10.02亿元。
基础设施资产截至2023年6月末的基本信息如下：
表14-1基础设施项目概况
| 大成项目 | 玉蜓桥项 目 | 华天项目 | 德胜门项目 | 合计 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司大成路项目 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司玉蜓桥项目 | 北京物美小马厂商业有限公司华天项目 | 北京美廉美连锁商业有限公司德胜门项目 | / |
| 所在地 | 北京市丰台区 | 北京市丰台区 | 北京市海淀区 | 北京市西城区 | / |
| 所处行业 | 商业地产 | 商业地产 | 商业地产 | 商业地产 | / |
| 建设内容 | 商业用房 | 商业用房 | 商业用房 | 商业用房 | / |
| 项目用途 | 出租用作商业 | 出租用作商业 | 出租用作商业 | 出租用作商业 | / |
| 建筑构成 | 4层商业用房（地下1层及地上1-3层） | 5层商业用房（地下1层及地上1-4层） | 4层商业用房（地下1层及地上1-3层） | 2层商业用房（地上1-2层） | / |
| 建筑规模 | 29,043.40平方米，其中-1层为6,980.44平方米，1层为7,027.3平方米，2层为7,415.5平方米，3层为7,620.16平方米 | 24,840.41平方米，其中-1层为5,630.07平方米，1层为4,875.85平方米，2层为6,894.78平方米，3层为7,374.09平方米，4层为65.62平方米 | 15,280.73平方米，其中-1层为3,466.52平方米，1层为3,635.03平方米，2层为4,070.82平方米，3层为4,108.36平方米 | 8,729.74平方米 | 77,894.28平方米 |
| 土地使用权年限 | 自2004年8月31日至2044年8月30日，共40年 | 自2003年4月8日至2043年4月7日（配套和地下配套用地），共40年 | 自2002年11月18日至2042年11月17日，共40年 | 自2002年8月12日至2042年8月11日，共40年 | / |
| 资产估值 | 2.66亿元 | 4.26亿元 | 1.70亿元 | 1.40亿元 | 10.02亿元 |
| 账面净值 | 3.50亿元 | 1.45亿元 | 0.80亿元 | 0.52亿元 | 6.27亿元 |
| 四至范围 | 东至西四环中路辅路、南至北京教育学院附属丰台实验学校东校区、西至水衙沟路、北至大成路 | 东至芳古园一区29号楼、南至蒲方路、西至蒲黄榆路辅路、北至GOGO新世代 | 东至小马厂社区、南至莲花池东路、西至北京公交集团小马场站、北至木樨地南里 | 东至小市口胡同、南至安德馨居东区120号楼、西至安德馨居西区、北至安德路 | / |
| 用途 | 商业 | 配套/商业用房 | 商业 | 商业 | / |
| 开工时间 | 2007年9月30日 | 2003年4月1日 | 2002年6月20日 | 2001年11月26日 | / |
| 竣工时间 | 2010年7月22日 | 2005年5月30日 | 2004年5月25日 | 2003年1月17日 | / |
| 运营起始时间 | 2012年6月19日 | 2005年8月9日 | 2005年5月18日 | 2003年10月29日 | / |
| 决算总投资 | 4.84亿元 | 2.61亿元 | 1.49亿元 | 1.01亿元 | 9.95亿元 |
| 出租率 | 83.21% | 93.84% | 90.55% | 92.15% | 88.71% |
| 主要租户 | 超市及其他商户 | 超市及其他商户 | 超市及其他商户 | 超市及其他商户 | |
| 产品或服务内容 | 提供商业租赁、物业管理服务 | 提供商业租赁、物业管理服务 | 提供商业租赁、物业管理服务 | 提供商业租赁、物业管理服务 | / |
| 收入来源 | 主要为经营租赁收入、物业管理费收入和其他收入 | 主要为经营租赁收入、物业管理 费收入 | 主要为经营租赁收入、物业管理费收入 | 主要为经营租赁收入、物业管理费收入和其他收入 | / |
1.基础设施项目基本情况补充说明
（1）基础设施项目类型
本次基础设施项目类型为以超市为主力店的社区商业。
（2）基础设施项目投保情况
1）大成项目
根据泰康在线财产保险股份有限公司签发的《财产一切保险电子保险单（正本）》（保单号：P230701001135910942458）及《公众责任保险电子保险单（正本）》（保单号：P230702000961670942458），玉蜓桥物美就大成项目已投保了财产一切险及公众责任险，具体如下：
表14-2大成项目投保情况
①财产一切险
| 投保人 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 |
|---|---|
| 被保险人 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 |
| 保险标的地址 | 丰台区大成路6号院1号楼-1层-101/1层1-01/2层2-01/3层3-01 |
| 保险期间 | 2023年7月1日零点至2024年6月30日24点（不含24点），共366天。 |
| 保险金额 | 人民币389,033,600元 |
②公众责任险
| 保险人 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 |
|---|---|
| 被保险人 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 |
| 投保区域 | 丰台区大成路6号院1号楼-1层-101/1层1-01/2层2-01/3层3-01 |
| 保险期间 | 2023年7月1日零点至2024年6月30日24 点（不含24点），共366天。 |
| 赔偿限额 | 保单累计责任限额人民币5,000万元 每次事故责任限额人民币2,500万元 |
2）玉蜓桥项目
根据泰康在线财产保险股份有限公司签发的《财产一切保险电子保险单（正本）》（保单号：P230702000962550942458）及《公众责任保险电子保险单（正本）》（保单号：P230702000961090942458），玉蜓桥物美就玉蜓桥项目已投保了财产一切险及公众责任险，具体如下：
表14-3玉蜓桥项目投保情况
①财产一切险
| 投保人 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 |
|---|---|
| 被保险人 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 |
| 保险标的地址 | 丰台区方庄蒲芳路9号8号楼 |
| 保险期间 | 2023年7月1日零点至2024年6月30日24点（不含24点），共366天。 |
| 保险金额 | 人民币511,271,500元 |
②公众责任险
| 保险人 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 |
|---|---|
| 被保险人 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 |
| 投保区域 | 丰台区方庄蒲芳路9号8号楼 |
| 保险期间 | 2023年7月1日零点至2024年6月30日24点（不含24点），共366天。 |
| 赔偿限额 | 保单累计责任限额人民币5,000万元 每次事故责任限额人民币2,500万元 |
3）华天项目
根据泰康在线财产保险股份有限公司签发的《财产一切保险电子保险单（正本）》（保单号：P230702000958610937040）及《公众责任保险电子保险单（正本）》（保单号：P230702000960570937040），物美小马厂就华天项目已投保了财产一切险及公众责任险，具体如下：
表14-4 华天项目投保情况
①财产一切险
| 投保人 | 北京物美小马厂商业有限公司 |
|---|---|
| 被保险人 | 北京物美小马厂商业有限公司 |
| 保险标的地址 | 北京市海淀区北小马厂6号 |
| 保险期间 | 2023年7月1日零点至2024年6月30日24点（不含24点），共366天 |
| 保险金额 | 人民币251,815,800元 |
②公众责任险
| 保险人 | 北京物美小马厂商业有限公司 |
|---|---|
| 被保险人 | 北京物美小马厂商业有限公司 |
| 投保区域 | 北京市海淀区北小马厂6号 |
| 保险期间 | 2023年7月1日零点至2024年6月30日24点（不含24点），共366天。 |
| 赔偿限额 | 保单累计责任限额人民币5,000万元 每次事故责任限额人民币2,500万元 |
4）德胜门项目
根据泰康在线财产保险股份有限公司签发的《财产一切保险电子保险单（正本）》（保单号：P230702000965820949152）及《公众责任保险电子保险单（正本）》（保单号：P230702000959710949152），北京美廉美就德胜门项目已投保了财产一切险及公众责任险，具体如下：
表14-5德胜门项目投保情况
①财产一切险
| 投保人 | 北京美廉美连锁商业有限公司 |
|---|---|
| 被保险人 | 北京美廉美连锁商业有限公司 |
| 保险标的地址 | 北京市西城区安德路118楼-1楼底南 |
| 保险期间 | 2023年7月1日零点至2024年6月30日24点（不含24点），共366天。 |
| 保险金额 | 人民币177,791,500元 |
②公众责任险
| 保险人 | 北京美廉美连锁商业有限公司 |
|---|---|
| 被保险人 | 北京美廉美连锁商业有限公司 |
| 投保区域 | 北京市西城区安德路118楼-1楼底南 |
| 保险期间 | 2023年7月1日零点至2024年6月30日24点（不含24点），共366天。 |
| 赔偿限额 | 保单累计责任限额人民币5,000万元 每次事故责任限额人民币2,500万元 |
（3）入池资产范围、期限
入池资产具体范围和期限参见本节前述内容。
原始权益人物美商业持有三个项目公司玉蜓桥物美、物美小马厂和北京美廉美的100%股权。玉蜓桥物美持有大成项目和玉蜓桥项目，其中大成项目重组前含酒店资产，酒店资产非本项目的目标资产；物美小马厂持有华天项目；北京美廉美重组前持有德胜门项目和时代风帆店，其中时代风帆店非本项目的目标资产。
玉蜓桥物美将大成项目的酒店资产分立至北京物美大成商业管理有限公司（以下简称“物美大成商管”）。北京美廉美将时代风帆店分立至北京物美嘉景商业管理有限公司（以下简称“物美嘉景商管”）。
以上分立重组已完成。目前，除本招募说明书第八章“风险揭示”部分提及的车牌指标，玉蜓桥物美和北京美廉美只持有本项目的目标资产。
图14-1资产重组后项目公司股权结构
2.基础设施项目评估情况
（1）基础设施资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况
1）大成项目
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“北京国融兴华”）出具的编号为国融兴华评报字[2023]第010465号的《嘉实基金管理有限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商业集团股份有限公司享有权益的投资性房地产资产组项目资产评估报告》，截至2023年6月30日，大成项目评估价值为26,636万元。根据玉蜓桥物美的2023年上半年审计报告，大成项目账面原值为53,821万元，账面净值为35,017万元。
大成项目于2010年11月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根据国家统计局的数据，2022年北京市商业营业用房平均销售价格相较2010年下跌34.47%。大成项目采用收益法测算的2023年6月30日的评估价值也较账面原值减值50.51%，略高于同时期北京市商业营业用房平均销售价格的降幅，评估价值较为合理。截至2023年6月30日，大成项目已折旧13年，评估价值较账面净值减值23.94%。
2）玉蜓桥项目
根据北京国融兴华出具的编号为国融兴华评报字[2023]第010465号的《嘉实基金管理有限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商业集团股份有限公司享有权益的投资性房地产资产组项目资产评估报告》，截至2023年6月30日，玉蜓桥项目评估价值为42,597万元。根据玉蜓桥物美的2023年上半年审计报告，玉蜓桥项目账面原值为26,070万元，账面净值为14,490万元。
玉蜓桥项目于2005年12月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根据国家统计局的数据，2022年北京市商业营业用房平均销售价格相较2005年上涨146.54%。玉蜓桥项目采用收益法测 算的2023年6月30日的评估价值也较账面原值增值63.39%，低于同时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至2023年6月30日，玉蜓桥项目已折旧18年，评估价值较账面净值增值193.97%。
3）华天项目
根据北京国融兴华出具的编号为国融兴华评报字[2023]第010465号的《嘉实基金管理有限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商业集团股份有限公司享有权益的投资性房地产资产组项目资产评估报告》，截至2023年6月30日，华天项目评估价值为17,026万元。根据物美小马厂的2023年上半年审计报告，华天项目账面原值为14,891万元，账面净值为8,005万元。
华天项目于2004年11月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根据国家统计局的数据，2022年北京市商业营业用房平均销售价格相较2004年上涨75.10%。华天项目采用收益法测算的2023年6月30日的评估价值也较账面原值增值14.34%，低于同时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至2023年6月30日，华天项目已折旧19年，评估价值较账面净值增值112.69%。
4）德胜门项目
根据北京国融兴华出具的编号为国融兴华评报字[2023]第010465号的《嘉实基金管理有限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商业集团股份有限公司享有权益的投资性房地产资产组项目资产评估报告》，截至2023年6月30日，德胜门项目评估价值为13,963万元。根据北京美廉美的2023年上半年审计报告，德胜门项目账面原值为10,083万元，账面净值为5,192万元。
德胜门项目于2003年5月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根据国 家统计局的数据，2022年北京市商业营业用房平均销售价格相较2003年上涨44.40%。德胜门项目采用收益法测算的2023年6月30日的评估价值也较账面原值增值38.48%，略低于同时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至2023年6月30日，德胜门项目已折旧20年，评估价值较账面净值增值168.95%。
（2）法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况
根据基础设施资产对应的《不动产权证书》及《不动产登记信息查询结果告知单》，项目公司现分别合法享有对应基础设施资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
经核查，截至2023年6月30日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况；项目公司不存在外部融资性负债或担保情况；项目公司不存在应付未付义务。
（3）担保债务余额和抵质押顺序
经核查，截至2023年6月30日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况；项目公司不存在外部融资性负债或担保情况。
（4）担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况
经核查，截至2023年6月30日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况；项目公司不存在外部融资性负债或担保情况。
(二)基础设施项目运营数据
1.基础设施项目运营数据概况
（1）历史运营情况
表14-6基础设施项目历史运营情况
单位：万元、%
| 类别 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 大成项目 | 3,764.29 | 494.93 | 929.07 | 951.44 |
| 玉蜓桥项目 | 2,364.34 | 2,744.40 | 2,590.37 | 1,310.58 | |
| 华天项目 | 1,269.28 | 1,213.99 | 1,184.10 | 653.08 | |
| 德胜门项目 | 730.08 | 1,033.80 | 936.23 | 462.46 | |
| 合计 | 8,127.99 | 5,487.12 | 5,639.77 | 3,377.56 | |
| 净利润2 | 大成项目 | 856.47 | 860.16 | -922.38 | -143.44 |
| 玉蜓桥项目 | 836.80 | 1,060.08 | 968.75 | 487.59 | |
| 华天项目 | 441.04 | 410.57 | 392.66 | 228.17 | |
| 德胜门项目 | 244.24 | 438.90 | 368.99 | 171.15 | |
| 合计 | 2,378.55 | 2,769.71 | 808.03 | 743.47 | |
| 息税摊销折旧前利润（EBITDA）3 | 大成项目 | 2,687.06 | 2,691.97 | 315.26 | 581.29 |
| 玉蜓桥项目 | 1,780.60 | 2,078.32 | 1,956.54 | 982.56 | |
| 华天项目 | 961.96 | 921.34 | 897.46 | 491.18 | |
| 德胜门项目 | 570.22 | 829.76 | 736.55 | 350.48 | |
| 合计 | 5,999.84 | 6,521.39 | 3,905.81 | 2,405.51 | |
| 经营性净现金流4 | 大成项目 | 2,401.57 | 2,405.25 | 622.72 | 629.10 |
| 玉蜓桥项目 | 1,501.67 | 1,724.95 | 1,633.63 | 820.03 | |
| 华天项目 | 814.95 | 784.48 | 766.57 | 415.12 | |
| 德胜门项目 | 488.81 | 683.46 | 613.56 | 293.43 | |
| 合计 | 5,206.99 | 5,598.15 | 3,636.47 | 2,157.69 | |
| 净现金流收益率 （经营性净现金流/当期目标不动产评估值） | 大成项目 | 9.02% | 9.03% | 2.34% | 4.72%（年化） |
| 玉蜓桥项目 | 3.53% | 4.05% | 3.84% | 3.85%（年化） | |
| 华天项目 | 4.79% | 4.61% | 4.50% | 4.88%（年化） | |
| 德胜门项目 | 3.50% | 4.89% | 4.39% | 4.20%（年化） | |
| 合计 | 5.20% | 5.59% | 3.63% | 4.31%（年化） |
注：EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销
从上表可见，基础设施项目近三年及一期总体保持盈利，投资回报良好，经营性净现金流 为正。
大成项目2021年度营业收入下降主要系某外部大租户提前退租和宏观经济影响所致。2019年，物美商业对大成项目调改后引入某外部大租户租赁了地上1-3层超20,000平方米，占当期标的资产租赁面积的69%，租赁期限自2018年8月8日起至2038年8月31日，该租户2020年租金及物业管理费为3,313万元，占当期标的资产收入的88%。出于自身经营安排的调整，该租户于2020年12月提前退租，与物美商业产生合同纠纷，最终于2021年3月达成和解，该租户补缴支付截至2020年底租金，并支付相应违约金2,761万元，由营业外收入科目核算，未计入租赁收入。由于纠纷未判决期间涉诉区域无法对外招租，以及违约金未计入租赁收入科目，因此2021年的租赁收入下滑明显。叠加2021年度受宏观经济等因素影响，商业物业的招租存在较大困难，和租户达成和解后仅部分区域引入了新租户，导致标的物业2021年度出租率及营业收入有所下降。
之后，物美商业制定了积极的招商政策，通过招商团队等渠道，积极与意向租户进行接洽，有序推进新租户签约。2022年度，大成项目出租率已恢复至82.28%，标的资产当期营业收入为929.075万元，同比增长87.72%。截至2023年6月30日，大成项目出租率已提升为83.21%。
其他三个项目的经营整体比较稳定，2022年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于宏观经济影响导致的出租率较低。2023年，招商团队积极开展招租，2023上半年的经营性净现金流出现明显回升。截至2023年6月30日，玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目的出租率分别为93.84%、90.55%和92.15%。
综上，随着出租率的回升和企稳，预计四个基础设施项目后续营业收入及收益也将出现平稳的上升。
（2）客流量、客均消费及历史月租金坪效情况的分析
本基础设施项目的类型为以超市为主力店的社区商业，经营模式为物业租赁。租户主要由超市和配套商业租户构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成单一社区或多个社区日常消费活动的核心区域，具备较强的民生属性。基于租赁的运营模式，本基础设施项目的租约类型以收取固定租金为主，根据租户经营业绩而收取提成租金的租约类型占比低，与传统购物中心的管理模式不同，运营管理机构对于除关联方及提成租金的租户以外租户的相关经营数据暂不掌握。
基础设施项目主力店超市租户的实际成交会员客户量和交易次数等数据可以间接反映消费者的到店的客流情况，相较传统的客流量更接近实际交易情况。图14-2显示了超市部分三年一期实际成交的会员客户量的增长情况，同一会员客户在全年多次交易的重复数据已剔除。可以看出超市租户的实际成交会员客户量近年来基本实现逐年增长，并于2023年上半年已基本追平历史年度全年实际成交会员客户量。
图14-2超市部分历史三年一期实际成交客户量情况
图14-3显示超市部分三年一期实际成交的年度交易次数在100万次-310万次范围内波动。
图14-3超市部分历史三年一期交易次数情况
图14-4显示超市部分三年一期客单价在55元到95元范围内波动。
图14-4超市部分历史三年一期客 单价情况
基础设施项目历史月租金坪效情况如下：
表14-7基础设施项目历史月租金坪效6
单位：元/平方米/月
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年上半年 |
|---|---|---|---|---|
| 大成项目 | 108.01 | 14.20 | 26.66 | 54.60 |
| 玉蜓桥项目 | 100.61 | 115.70 | 109.20 | 110.46 |
| 华天项目 | 69.22 | 66.20 | 64.57 | 71.23 |
| 德胜门项目 | 69.69 | 98.69 | 89.37 | 88.29 |
| 合计 | 93.25 | 62.79 | 64.54 | 77.29 |
大成项目2021年及2022年历史月租金坪效下降系营业收入下降导致，2023年月租金坪效已增长至54.60元/平方米/月。其他三个项目的月租金坪效整体比较稳定，玉蜓桥项目近三年一期月租金坪效在100.61元/平方米/月至115.70元/平方米/月区间波动。华天项目近三年一期月租金坪效分布在64.57元/平方米/月至71.23元/平方米/月之间，较为稳定。德胜门项目2023年上半年租金坪效由2020年的69.69元/平方米/月上升至88.29元/平方米/月。
四项目合计月租金坪效自2021年以来持续增长，截至2023年6月30日已达到77.29元/平方米/月。
在宏观经济逐渐筑底企稳的环境下，偏向高频次、低客单价的刚需性商超消费进一步萎缩的概率相对较低，超市的持续经营能力将逐步显现。另外，超市部分的租约类型是固定租金，且基础设施项目截至2023年6月30日的租约类型中固定租金的面积和收入占比均达到90%以上，因此上述情形对本项目的租金收入影响较小。
（3）出租率情况
本项目历史年度采用关联方整租后分租的“二房东模式”，具体为物美综超相关主体先与各项目公司签订整租合同，将基础设施资产物业整体租赁；再由物美综超相关主体将部分租赁区域用于超市业态经营后，剩余租赁区域分割对外出租给不同品类的品牌商或商户（即“外租区”，含物美集团关联方麦德龙、达慧堂、快剪），即物美综超相关主体与外租区租户签订租赁合同。因此在“二房东模式”下，四个基础设施项目的历史出租率均为100%。
为反映历史年度真实出租率情况，本项目采用穿透核查的方式，将基础设施项目历史租赁情况由“二房东模式”还原为“直租模式”进行统计，四个基础设施项目历史出租率具体情况如下：
表14-8基础设施项目近3年及一期的出租率情况
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
|---|---|---|---|---|
| 大成项目 | ||||
| 总已租建筑面积 | 28,045.38 | 8,373.15 | 23,898.28 | 24,166.80 |
| 总可租建筑面积 | 29,043.40 | 29,043.40 | 29,043.40 | 29,043.40 |
| 总建筑面积 | 29,043.40 | 29,043.40 | 29,043.40 | 29,043.40 |
| 出租率 | 96.56% | 28.83% | 82.28% | 83.21% |
| 玉蜓桥项目 | ||||
| 总已租建筑面积 | 17,446.88 | 17,591.57 | 17,502.25 | 18,556.06 |
| 总可租建筑面积 | 19,583.09 | 19,766.98 | 19,766.98 | 19,774.98 |
| 总建筑面积 | 24,840.41 | 24,840.41 | 24,840.41 | 24,840.41 |
| 出租率 | 89.09% | 88.99% | 88.54% | 93.84% |
| 华天项目 | ||||
| 总已租建筑面积 | 13,146.54 | 14,770.89 | 15,280.73 | 13,836.99 |
| 总可租建筑面积 | 15,280.73 | 15,280.73 | 15,280.73 | 15,280.73 |
| 总建筑面积 | 15,280.73 | 15,280.73 | 15,280.73 | 15,280.73 |
| 出租率 | 86.03% | 96.66% | 100.00% | 90.55% |
| 德胜门项目 | ||||
| 总已租建筑面积 | 8,096.89 | 8,389.00 | 8,372.02 | 8,044.68 |
| 总可租建筑面积 | 8,729.74 | 8,729.74 | 8,729.74 | 8,729.74 |
| 总建筑面积 | 8,729.74 | 8,729.74 | 8,729.74 | 8,729.74 |
| 出租率 | 92.75% | 96.10% | 95.90% | 92.15% |
| 整体情况 | ||||
| 总已租建筑面积 | 66,735.69 | 49,124.61 | 65,053.28 | 64,604.53 |
| 总可租建筑面积 | 72,636.96 | 72,820.85 | 72,820.85 | 72,828.85 |
| 总建筑面积 | 77,894.28 | 77,894.28 | 77,894.28 | 77,894.28 |
| 出租率 | 91.88% | 67.46% | 89.33% | 88.71% |
1）出租率测算方式及不同面积口径的含义
本项目历史年度出租率数据均为各历史年度期末时点出租率，其计算公式为：各期末时点出租率=各期末时点总已租建筑面积/各期末时点总可租建筑面积。
各期末时点总已租建筑面积=外租区已租建筑面积+物美综超已租建筑面积；各期末时点总可租建筑面积=基础设施项目总建筑面积-不可租赁区域建筑面 积。
本项目总建筑面积，即为各基础设施项目不动产权证书中所载建筑面积。
本项目可租赁建筑面积（或称为“总可租建筑面积”、“可租赁面积”），为基础设施项目总建筑面积剔除不可租赁区域建筑面积。其中大成项目、华天项目、德胜门项目历史年度的总可租建筑面积即为其基础设施项目总建筑面积。玉蜓桥项目历史经营期间受地铁接驳口改造计划和地下空间备案政策等影响，负一层部分区域处于不可租赁状态，故玉蜓桥项目历史年度总可租建筑面积为玉蜓桥项目总建筑面积剔除负一层不可租赁区域建筑面积。
本项目已出租面积（或称为“总已租建筑面积”），为外租区已租建筑面积及物美综超已租建筑面积之和。由于基础设施项目存在租赁模式转换情形，因此在对各项目历史已出租面积核查时，采用穿透核查的方式将基础设施项目历史租赁情况由“二房东模式”还原为“直租模式”。在统计各期末时点总已租建筑面积时，外租区已租建筑面积主要依据各期末时点实际执行生效的外租区租户租赁合同中约定的建筑面积；物美综超已租建筑面积主要依据各期末时点的落位图中超市实际经营区域对应的建筑面积；总已租建筑面积即为上述两者之和。
2）历史出租率情况说明
大成项目近3年出租率变动的原因主要为某大租户2020年提前退租所致。之后，招商团队积极开展招租，2022年引入麦德龙进驻，大成项目出租率显著回升。截至2023年6月30日，大成项目出租率已进一步提升为83.21%。
玉蜓桥项目出租率出现波动，主要是由于2020-2022年玉蜓桥项目负一层仅有小部分面积可租，承租人为外部租户N，其余面积由于地铁接驳口改造计划和地下空间备案政策等影响，招商策略中未将其面积计入可租赁范 围。
玉蜓桥项目紧邻北京地铁5号线/14号线蒲黄榆站B口，2015年地铁14号线通车，地下一层已预留直通商场的接驳口，招商规划以餐饮业态为主，配套健身、百货等业态，但由于当时政策要求地下一层不允许做餐饮，导致招商方案未能全部实施执行，B1层规划餐饮面积作为超市临时卖场使用。2018年蒲黄榆街道要求临街商铺形象提升，2018年11月至2019年12月物美商业集中项目需求，对物业外立面及蒲黄榆地铁B口一层出口做了调整改造，借此提升商业形象。2019年底，地下空间备案政策放开，允许地下一层（2015年以前取得的房产）经营餐饮项目，招商团队积极开展招租准备工作，当年完成地下室备案工作。后续物美商业主动申请与市政沟通连通地下一层地铁与商场接驳口，进一步提升客流量，吸引商户入驻，后因物美商业考虑改造成本后内部决策调整了改造计划，该项目目前已终止，对应面积开始纳入可租面积并积极开展招租。截至2023年6月30日，玉蜓桥项目出租率为93.84%。
华天项目和德胜门项目的出租率近三年保持较高水平，截至2023年6月30日，华天项目和德胜门项目出租率分别为90.55%和92.15%。
（4）主要租户情况
经核查，根据2022年度运营收入占比，本基础设施项目前十大租户分别为北京物美京丰科技发展有限公司、麦德龙商业集团有限公司、北京物美京门商贸有限公司、北京物美流通技术有限公司、外部租户A-F。
表14-9前十大租户租赁情况7
单位：元、%
| 序号 | 租户名称 | 2022年运营收入 | 运营收入占比 | 租约到期日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京物美京丰科技发展有限公司 | 11,036,102.29 | 19.57% | 2033年6月30日 |
| 2 | 麦德龙商业集团有限公司 | 4,103,003.62 | 7.28% | 2033年7月19日 |
| 3 | 北京物美京门商贸有限公司 | 3,119,270.55 | 5.53% | 2033年6月30日 |
| 4 | 北京物美流通技术有限公司 | 3,028,385.26 | 5.37% | 2033年6月30日 |
| 5 | 外部租户A | 2,001,985.71 | 3.55% | 2025年5月31日/2026年8月31日 |
| 6 | 外部租户B | 1,942,749.33 | 3.44% | 2031年7月31日 |
| 7 | 外部租户C | 1,695,805.55 | 3.01% | 2025年6月21日 |
| 8 | 外部租户D | 1,576,800.00 | 2.80% | 2026年10月21日 |
| 9 | 外部租户E | 1,088,655.91 | 1.93% | 2025年4月30日 |
| 10 | 外部租户F | 1,001,502.19 | 1.78% | 2024年4月30日/2026年4月30日 |
| 合计 | 30,594,260.40 | 54.25% | - |
2.基础设施项目现金流的稳定性
（1）项目现金流构成及占比情况
1）大成项目
大成项目从2012年6月开始运营，目前运营已满十年。大成项目现金流主要来源于租赁业务，具体如下8：
表14-10大成项目现金流构成
单位：万元
| 收入类型 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | |
| 经营租赁收入 | 913.66 | 96.03% | 838.25 | 90.22% | 493.99 | 15.17% | 3,483.44 | 92.54% |
| 物业管理费收入 | 1.68 | 0.18% | 0.75 | 0.08% | 0.94 | 0.03% | 280.86 | 7.46% |
| 其他 | 36.10 | 3.79% | 90.07 | 9.69% | - | - | - | - |
| 营业外收入 | - | - | - | - | 2,761.23 | 84.80% | - | - |
| 收入合计 | 951.44 | 100.00% | 929.07 | 100.00% | 3,256.16 | 100.00% | 3,764.29 | 100.00% |
| 成本类型 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | |
| 物业管理费 | 113.43 | 35.19% | 226.86 | 74.05% | 226.86 | 26.66% | 226.86 | 16.65% |
| 冷暖费 | 99.00 | 30.71% | 234.91 | 76.68% | 246.52 | 28.97% | 252.20 | 18.51% |
| 运营管理费 | 38.06 | 11.81% | 37.16 | 12.13% | 19.80 | 2.33% | 150.57 | 11.05% |
| 税金及附加 | 116.02 | 35.99% | 107.84 | 35.20% | 64.29 | 7.56% | 441.45 | 32.39% |
| 销售费用 | - | -- | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 3.67 | 1.14% | 7.34 | 2.40% | 7.20 | 0.85% | 7.11 | 0.52% |
| 财务费用 | -0.03 | -0.01% | -0.30 | -0.10% | -0.48 | -0.06% | -0.95 | -0.07% |
| 所得税 | -47.81 | -14.83% | -307.46 | -100.36% | 286.72 | 33.70% | 285.49 | 20.95% |
| 成本合计 | 322.34 | 100.00% | 306.35 | 100.00% | 850.90 | 100.00% | 1,362.73 | 100.00% |
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已经针对基础设施项目公司的模拟汇总财务报表出具编号为“毕马威华振审字第2309736号”的标准无保留意见的审计报告。该经审计模拟汇总财务报表中包含大成项目2020年和2023年上半年收入构成如下：
表14-11大成项目营业收入及租赁情况
| 2020年 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 已租面积（m2） | 租金单价（元/m2/天，不含税）（剔除提前退租额外产生的租金） | 物业费单价（元/m2/天，不含税） | ||||
| 租金收入 | 物业费收入 | 其他收入 | 小计 | ||||
| 某外部租户 | 3,009.75 | 278.18 | - | 3,287.93 | 20,023.03 | 3.36 | 0.38 |
| 其他租户 | 473.69 | 2.67 | - | 476.36 | 8,022.35 | 1.62 | 0.01 |
| 合计 | 3,483.44 | 280.85 | - | 3,764.29 | 28,045.38 | 2.86 | 0.27 |
| 2023年上半年 | |||||||
| 营业收入（万元） | 已租面积（m2） | 租金单价（元/m2/天，不含税） | 物业费单价（元/m2/天，不含税） | ||||
| 租金收入 | 物业费收入 | 其他收入 | 小计 | ||||
| 麦德龙 | 641.06 | - | 35.91 | 676.97 | 15,367.96 | 2.309 | 0.00 |
| 其他租户 | 272.60 | 1.68 | 0.19 | 274.47 | 8,798.84 | 1.71 | 0.01 |
| 合计 | 913.66 | 1.68 | 36.10 | 951.44 | 24,166.80 | 2.09 | 0.00 |
2020年，大成项目来自某外部大租户的营业收入为人民币3,287.93万元（不含税）；2023年上半年，大成项目主要租户为麦德龙，来自该租户的营业收入为人民币676.97万元（不含税）。外部大租户于2020年底提前退租，根据双方达成的和解安排，外部大租户同意将已向项目公司支付的保证金人民币554.91万元（不含税）转为租金补偿，因此计入大成项目2020年营业收入。剔除该因素的影响后，该外部大租户2020年租金单价为3.36元/m2/天，高于2023年上半年麦德龙和其他租户的租金单价。
大成项目2020-2022年及2023年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：
表14-12大成项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收入（不含增值税） | 951.44 | 929.07 | 494.93 | 3,764.29 |
| 净利润 | -143.44 | -922.38 | 860.16 | 856.47 |
| 经营性净现金流 | 629.10 | 622.72 | 2,405.25 | 2,401.57 |
经核查，大成项目的现金流来源不依赖于第三方补 贴等非经常性收入，具备独立性。现金流来源真实，虽近三年出现波动，但招商团队积极开展招租后，2023上半年的经营性净现金流出现一定的上升。
综上，大成项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较强，风险较低。
2）玉蜓桥项目
玉蜓桥项目从2005年8月开始运营，目前运营已满十年。玉蜓桥项目现金流主要来源于租赁业务，具体如下10：
表14-13玉蜓桥项目现金流构成
单位：万元
| 收入类型 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | |
| 经营租赁收入 | 1,293.62 | 98.71% | 2,546.83 | 98.32% | 2,685.16 | 97.84% | 2,313.76 | 97.86% |
| 物业管理费收入 | 16.96 | 1.29% | 36.92 | 1.43% | 49.48 | 1.80% | 45.72 | 1.93% |
| 其他 | 0.00 | - | 6.62 | 0.26% | 9.76 | 0.36% | 4.85 | 0.21% |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | ||
| 收入合计 | 1,310.58 | 100.00% | 2,590.37 | 100.00% | 2,744.40 | 100.00% | 2,364.34 | 100.00% |
| 成本类型 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | |
| 物业管理费 | 13.11 | 2.67% | 26.86 | 2.81% | 26.86 | 2.64% | 26.86 | 3.11% |
| 冷暖费 | 94.15 | 19.19% | 172.45 | 18.02% | 181.15 | 17.77% | 160.51 | 18.61% |
| 运营管理费 | 52.42 | 10.69% | 103.61 | 10.83% | 109.78 | 10.77% | 94.57 | 10.96% |
| 税金及附加 | 166.60 | 33.96% | 327.64 | 34.25% | 345.28 | 33.87% | 299.30 | 34.70% |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 管理费用 | 1.78 | 0.36% | 3.55 | 0.37% | 3.49 | 0.34% | 3.44 | 0.40% |
| 财务费用 | -0.03 | -0.01% | -0.30 | -0.03% | -0.48 | -0.05% | -0.95 | -0.11% |
| 所得税 | 162.53 | 33.13% | 322.92 | 33.75% | 353.36 | 34.66% | 278.93 | 32.33% |
| 成本合计 | 490.55 | 100.00% | 956.74 | 100.00% | 1,019.44 | 100.00% | 862.67 | 100.00% |
玉蜓桥项目2020-2022年及2023年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：
表14-14玉蜓桥项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收入（不含增值税） | 1,310.58 | 2,590.37 | 2,744.40 | 2,364.34 |
| 净利润 | 487.59 | 968.75 | 1,060.08 | 836.80 |
| 经营性净现金流 | 820.03 | 1,633.63 | 1,724.95 | 1,501.67 |
经核查，玉蜓桥项目的现金流来源不依赖于第 三方补贴等非经常性收入，具备独立性。
玉蜓桥项目2022年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于经济形势的影响导致的出租率较低。后来，招商团队积极开展招租，2023上半年的经营性净现金流出现一定的上升。
综上，玉蜓桥项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较强，风险较低。
3）华天项目
华天项目从2005年5月开始运营，目前运营已满十年。华天项目现金流主要来源于租赁业务，具体如下11：
表14-15华天项目现金流构成
单位：万元
| 收入类型 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | |
| 经营租赁收入 | 644.24 | 98.65% | 1,160.66 | 98.02% | 1,184.90 | 97.60% | 1,236.21 | 97.39% |
| 物业管理费收入 | 8.84 | 1.35% | 20.40 | 1.72% | 20.12 | 1.66% | 33.07 | 2.61% |
| 其他 | - | 0.00% | 3.04 | 0.26% | 8.97 | 0.74% | 0.00 | 0.00% |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 收入合计 | 653.08 | 100.00% | 1,184.10 | 100.00% | 1,213.99 | 100.00% | 1,269.28 | 100.00% |
| 成本类型 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | |
| 物业管理费 | 10.38 | 4.36% | 20.76 | 4.97% | 20.76 | 4.83% | 20.76 | 4.57% |
| 冷暖费 | 39.43 | 16.57% | 63.09 | 15.11% | 63.09 | 14.69% | 70.97 | 15.62% |
| 运营管理费 | 26.12 | 10.98% | 47.36 | 11.34% | 48.56 | 11.31% | 50.77 | 11.17% |
| 税金及附加 | 84.35 | 35.45% | 152.73 | 36.58% | 155.77 | 36.27% | 162.22 | 35.70% |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 1.74 | 0.73% | 3.10 | 0.74% | 5.66 | 1.32% | 2.83 | 0.62% |
| 财务费用 | -0.12 | -0.05% | -0.39 | -0.09% | -1.18 | -0.27% | -0.21 | -0.05% |
| 所得税 | 76.06 | 31.96% | 130.89 | 31.35% | 136.86 | 31.86% | 147.01 | 32.36% |
| 成本合计 | 237.95 | 100.00% | 417.53 | 100.00% | 429.51 | 100.00% | 454.36 | 100.00% |
华天项目2020-2022年及2023年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：
表14-16华天项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收入（不含增值税） | 653.08 | 1,184.10 | 1,213.99 | 1,269.38 |
| 净利润 | 228.17 | 392.66 | 410.57 | 441.04 |
| 经营性净现金流 | 415.12 | 766.57 | 784.48 | 814.95 |
经核查，华天项目的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。
华天项目的经营整体比较稳定，2022年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于经济形势影响导致的租赁收入下滑。2023年，招商团队积极开展招租，2023上半年的经营性净现金流出现一定的上升。截至2023年6月30日，华天项目的出租率为90.55%。
综上，华天项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较强，风险较低。
4）德胜门项目
德胜门项目从2003年10月开始运营，目前运营已满十年。德胜门项目现金流主要来源于租赁业务，具体如下12：
表14-17德胜门项目现金流构成
单位：万元
| 收入类型 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | |
| 经营租赁收入 | 457.48 | 98.93% | 919.93 | 98.26% | 1,001.58 | 96.88% | 720.53 | 98.69% |
| 物业管理费收入 | 4.78 | 1.03% | 14.12 | 1.51% | 20.59 | 1.99% | 9.24 | 1.27% |
| 其他 | 0.19 | 0.04% | 2.17 | 0.23% | 11.63 | 1.12% | 0.31 | 0.04% |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 收入合计 | 462.46 | 100.00% | 936.23 | 100.00% | 1,033.80 | 100.00% | 730.08 | 100.00% |
| 成本类型 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | |
| 物业管理费 | 5.19 | 3.07% | 10.38 | 3.22% | 8.68 | 2.48% | 8.68 | 3.60% |
| 冷暖费 | 23.85 | 14.11% | 25.69 | 7.96% | 25.69 | 7.33% | 26.15 | 10.84% |
| 运营管理费 | 18.50 | 10.94% | 37.45 | 11.61% | 41.35 | 11.80% | 29.20 | 12.10% |
| 税金及附加 | 63.65 | 37.66% | 128.11 | 39.70% | 138.76 | 39.61% | 103.34 | 42.83% |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 管理费用 | 0.67 | 0.40% | 1.34 | 0.42% | 1.34 | 0.38% | 1.34 | 0.56% |
| 财务费用 | 0.11 | 0.06% | -3.28 | -1.02% | -11.78 | -3.36% | -8.85 | -3.67% |
| 所得税 | 57.05 | 33.75% | 123.00 | 38.12% | 146.30 | 41.76% | 81.41 | 33.74% |
| 成本合计 | 169.02 | 100.00% | 322.67 | 100.00% | 350.34 | 100.00% | 241.28 | 100.00% |
德胜门项目2020-2022年及2023年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：
表14-18德胜门项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收入（不含增值税） | 462.46 | 936.23 | 1,033.80 | 730.08 |
| 净利润 | 171.15 | 368.99 | 438.90 | 244.24 |
| 经营性净现金流 | 293.43 | 613.56 | 683.46 | 488.81 |
经核查，德胜门项目的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。
德胜门项目的经营整体比较稳定，2022年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于经济形势的影响导致的租赁收入下滑。后来，招商团队积极开展招租，2023上半年的经营性净现金流出现一定的上升。截至2023年6月30日，德胜门项目的出租率为92.15%。
综上，德胜门项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较强，风险较低。
（2）租金水平（主力店、专门店）及与周边可比物业对比情况
本部分参见本章“六、基础设施项目的评估情况”。
（3）租金增长率、收缴率和支付结算方式
本部分参见本章“六、基础设施项目的评估情况”。
3.基础设施项目现金流来源合理分散
（1）租约及租户数量
截至2023年6月30日，基础设施项目在执行租约共109个，其中大成项目14个，玉蜓桥项目39个，华天项目29个，德胜门项目27个；共涉及租户94个。
（2）业态分布
截至2023年6月30日，基础设施项目租户业态主要包括超市类、餐饮食品类、医疗健康类、服饰家居类、金融类、美妆类等，行业分散度较好，经营风险较为分散。其中，超市类租户租赁面积占比最大，其次则是餐饮食品类、医疗健康类租户，体现了物美消费基础设施 项目服务并保障民生的特性。基础设施项目的租户业态分布具体如下表：
表14-19基础设施项目租户业态分布（截至2023年6月30日）
| 序号 | 租户业态 | 租赁合同数量（个） | 已租赁面积（平方米） | 租赁面积占比 | 2022年租金收入（万元） | 租金收入占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 超市 | 5 | 44,824.34 | 69.38% | 2,128.68 | 37.74% |
| 2 | 餐饮食品 | 49 | 10,586.93 | 16.39% | 2,065.10 | 36.62% |
| 3 | 医疗健康 | 11 | 5,368.68 | 8.31% | 182.93 | 3.24% |
| 4 | 服饰家居 | 16 | 1,151.37 | 1.78% | 182.08 | 3.23% |
| 5 | 其他 | 13 | 850.07 | 1.32% | 437.51 | 7.76% |
| 6 | 金融 | 2 | 819.57 | 1.27% | 200.20 | 3.55% |
| 7 | 美妆 | 7 | 447.85 | 0.69% | 124.41 | 2.21% |
| 8 | 房地产经纪 | 3 | 372.77 | 0.58% | 215.79 | 3.83% |
| 9 | 办公用品 | 1 | 129.91 | 0.20% | 0.00 | 0.00% |
| 10 | 电子产品 | 2 | 53.04 | 0.08% | 103.07 | 1.83% |
| 合计 | 109 | 64,604.53 | 100.00% | 5,639.77 | 100.00% |
（3）租赁合同期限分布
截至2023年6月30日，从租约合同数量角度来看，基础设施项目租赁合同在各期限区间的分布均匀，合同期限在3年以内的租赁合同数量为75个，占总合同数量的68.81%；合同期限在3年及以上的租赁合同数量为34个，占总合同数量的31.19%。从租赁面积角度来看，长租期（7年及以上）的租赁合同租赁面积占比达81.90%，体现了本基础设施项目具备较强的租户粘性。
表14-20基础设施项目租赁合同期限分布（截至2023年6月30日）
| 租赁合同年限 | 租赁合同数量（个） | 数量占比 | 已租赁面积（平方米） | 租赁面积占比 | 2022年租金收入（万元） | 租金收入占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (0,1) | 14 | 12.84% | 949.50 | 1.47% | 304.31 | 5.40% |
| [1,3) | 61 | 55.96% | 5,428.61 | 8.40% | 1,651.25 | 29.28% |
| [3,5) | 16 | 14.68% | 2,337.95 | 3.62% | 565.10 | 10.02% |
| [5,7) | 7 | 6.42% | 2,975.43 | 4.61% | 726.97 | 12.89% |
| 7年及以上 | 11 | 10.09% | 52,913.04 | 81.90% | 2,392.14 | 42.42% |
| 合计 | 109 | 100.00% | 64,604.53 | 100.00% | 5,639.77 | 100.00% |
（4）租赁合同到期日分布
截至2023年6月30日，从租约合同数量的角度来看，基础设施项目租赁合同到期日在各年占比较为均匀。从租赁面积的角度来看，基础设施项目租赁合同在2027年及以后到期的租赁面积占比较大，从而保障了项目出租率的长期稳定。
表14-21基础设施项目租赁合同到期日分布13（截至2023年6月30日）
| 租赁合同到期日 | 租赁合同数量（个） | 数量占比 | 已租赁面积（平方米） | 租赁面积占比 | 2022年租金收入（万元） | 租金收入占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 | 0 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 406.86 | 7.21% |
| 2023年 | 18 | 16.51% | 1,999.25 | 3.09% | 1,501.25 | 26.62% |
| 2024年 | 42 | 38.53% | 2,986.93 | 4.62% | 558.71 | 9.91% |
| 2025年 | 27 | 24.77% | 4,300.40 | 6.66% | 427.98 | 7.59% |
| 2026年 | 7 | 6.42% | 1,896.93 | 2.94% | 552.15 | 9.79% |
| 2027年及以后 | 15 | 13.76% | 53,421.02 | 82.69% | 2,192.82 | 38.88% |
| 合计 | 109 | 100.00% | 64,604.53 | 100.00% | 5,639.77 | 100.00% |
（5）基础设施项目加权平均剩余租期情况
截至2023年6月30日，基础设施项目租赁合同加权剩余租期分布在7.15~9.59年之间，四项目加权剩余租期合计8.38年，项目未来租赁情况稳定。
表14-22基础设施项目加权平均剩余租期情况14（截至2023年6月30日）
单位：年
| 项目 | 加权剩余租期 |
|---|---|
| 大成项目 | 9.59 |
| 玉蜓桥项目 | 7.15 |
| 华天项目 | 8.16 |
| 德胜门项目 | 7.93 |
| 合计 | 8.38 |
根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号），“对于在维护产业链供应链稳定、强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限、收益集中度等要求。”
物美集团秉承“发展现代流通产业，提升大众生活品质”的经营理念，长期致力于发展民族流通产业，为国家稳增长、促就业、惠民生做出重要贡献，被誉为首都的“米袋子、菜篮子”。基础设施项目租户主要由超市和外租区配套商业构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成单一社区或多个社区日常消费活动的核心区域，在强化民生保障等方面具有重要作用。
综上，基础设施项目底层资产现金流分散度符合相关要求。
4.基础设施项目运营模式
本基础设施项目的经营模式为物业租赁，租户主要由超市和配套商业租户构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成单一社区或多个社区日常消费活动的核心区域，具备较强的民生属性。基于租赁的运营模式，租约类型以固定租金为主，也包含少量的提成租金、固定+提成租金、固定提成租金取高的形式。具体如下：
（1）各租约类型面积占比
根据历史租约情况统计，四个基础设施项目2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末各租约类型面积15占比情况如下：
表14-23玉蜓桥项目各租约类型面积占比情况
| 租约类型 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|
| 固定租金 | 90.81% | 90.34% | 90.21% | 92.89% |
| 提成租金 | 0.00% | 0.00% | 0.13% | 0.20% |
| 固定+提成租金 | 4.94% | 5.69% | 5.68% | 2.39% |
| 固定提 成租金取高 | 4.25% | 3.98% | 3.97% | 4.52% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
表14-24大成项目各租约类型面积占比情况
| 租约类型 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|
| 固定租金 | 99.91% | 100.00% | 97.49% | 97.40% |
| 提成租金 | 0.09% | 0.00% | 1.29% | 1.38% |
| 固定提成租金取高 | 0.00% | 0.00% | 1.22% | 1.22% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
表14-25华天项目各租约类型面积占比情况
| 租约类型 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|
| 固定租金 | 95.75% | 98.56% | 95.87% | 98.28% |
| 提成租金 | 0.00% | 0.00% | 1.68% | 1.72% |
| 固定提成租金取高 | 4.25% | 1.44% | 2.45% | 0.00% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
表14-26德胜门项目各租约类型面积占比情况
| 租约类型 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|
| 固定租金 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（2）各租约类型收入占比
根据历史租约情况统计，四个基础设施项目2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末各租约类型收入占比情况如下：
表14-27玉蜓桥项目各租约类型收入占比情况
| 租约类型 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|
| 固定租金 | 92.55% | 91.13% | 90.24% | 90.47% |
| 提成租金 | 0.03% | 0.08% | 0.11% | 0.11% |
| 固定+提成租金 | 0.89% | 3.11% | 3.26% | 3.01% |
| 固定提成租金取高 | 6.53% | 5.68% | 6.39% | 6.40% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
表14-28大成项目各租约类型收入占比情况
| 租约类型 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|
| 固定租金 | 99.80% | 99.82% | 99.80% | 98.71% |
| 提成租金 | 0.20% | 0.18% | 0.20% | 1.29% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
表14-29华天项目各租约类型收入占比情况
| 租约类型 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|
| 固定租金 | 87.90% | 87.49% | 87.39% | 91.47% |
| 提成租金 | 0.07% | 0.08% | 0.09% | 1.53% |
| 固定提成租金取高 | 12.03% | 12.44% | 12.52% | 7.00% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
表14-30德胜门项目各租约类型收入占比情况
| 租约类型 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|
| 固定租金 | 99.75% | 99.81% | 99.77% | 99.78% |
| 提成租金 | 0.25% | 0.19% | 0.23% | 0.22% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（3）续约率
根据历史续约情况统计，基础设施项目2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末的续约情况如下：
表14-31各项目续约率情况
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023年6月末 | |
|---|---|---|---|---|
| 玉蜓桥项目 | 54.55% | 80.00% | 95.00% | 86.67% |
| 大成项目 | 20.00% | 55.56% | 73.91% | 0.00%16 |
| 华天项目 | 19.35% | 49.18% | 68.29% | 55.56% |
| 德胜门项目 | 80.00% | 71.43% | 59.09% | 54.55% |
续约率计算的方式为：期间到期后续约的租约数量/期间到期的租约数量。由于基础设施项目每年到期的租约数量较少，个别租约对应的租户是否续约对续约率的计算结果影响较大，因此，单个项目不同年份之间、不同项目同一年份之间续约率差异较大。其中，大成项目2023年6月末的续约率为0.00%，系大成项目2023年上半年到期的租约数量仅有一个，该租约到期后租户未续约，导致计算出的续约率为0.00%。
5.基础设施项目运营数据
基础设施项目详细运营数据见本招募说明书“第十五章基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。
(三)租户、租约情况
1.重要租 户基本情况
本基础设施项目的重要租户为根据2022年度租金收入占比前十大的租户，分别为京丰科技、麦德龙、京门商贸、流通技术、外部租户A-F。以上重要租户均为具有品牌影响力的公司法人主体。
1）前十大租户中关联方租户的稳定性及偿付能力
京丰科技、麦德龙、京门商贸和流通技术均为物美商业的关联方，具有较好的稳定性和良好的偿付能力。一方面，物美集团长期深耕超市业务，物美集团旗下超市板块（以下简称“物美超市业务”）主要包含物美综超和麦德龙，在智研年榜发布的2022年中国超市百强排行榜单中排名第五,在实体零售行业的市场地位领先，品牌影响力较强。“物美”曾多次入选北京十大商业品牌，获得顾客推荐度指数第一。截至2021年，物美集团超市板块在中国北方区域市场占有率为35%，其中在北京区域的市场占有率为56%。物美集团内部根据经营情况将店铺分为A-F六大类，基础设施项目中四个超市门店在物美集团内部的门店级别中均属于D类及以上（其中玉蜓桥店为A类，华天店为B类，大成店为C类，德胜门店为D类），均属于物美集团在北京区域重要的超市门店，地理位置优越，周边交通便利、人流量较大且稳定。物美超市业务在北京拥有近300家超市门店，2020-2022年及2023年上半年以净利率为代表的收益水平排名见下表。其中德胜门店收益水平近年来处于整体排名前十分之一，玉蜓桥、华天店约处于整体排名前三分之一，大成店处于前二分之一。
表14-32基础设施项目超市主力店在物美北京门店净利率排名情况
| 门店名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
|---|---|---|---|---|
| 玉蜓桥店 | 70/291 | 57/302 | 60/290 | 41/256 |
| 华天店 | 98/291 | 89/302 | 98/290 | 80/256 |
| 大成店 | 131/291 | 114/302 | 139/290 | 146/256 |
| 德胜门店 | 30/291 | 21/302 | 16/290 | 16/256 |
物美超市作为重要的民生保障企业，未来将继续深耕零售行业，践行“百年老店”使命和价值观，其租赁需求长期稳定。而麦德龙大成路店是其在北京的第5家会员店，作为补齐其在北京人口居住密集的地区布局的重要战略门店之一，具有较高的租赁粘性。另一方面，物美集团承诺确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。物美集团已出具承诺：“本公司将尽一切努力协助关联方租户维持关联方租户的稳定运营，避免关联方租户出现重大经营风险和违约事件，确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。如关联方租户未能或未及时履行关联租赁合同项下的相关义务，本公司将及时提供支持（包括但不限于代替关联方租户支付租金、违约金等费用），以确保关联方租户能够按期足额支付租金等费用并履行关联租赁合同项下的相关义务。”因此，关联方租户的稳定性及偿付能力有保障。
此外，关联方租户拟在本基金成立之前与项目公司签订租赁合同的补充协议，约定将关联方租户逾期超过30日或租赁合同期限内累计逾期超过30日未支付租金及提前退租等违约情形应承担的违约金由原有的3个月租金提高为12个月租金，其余条款不变。
2）前十大租户中非关联方租户的稳定性及偿付能力
非关联方公司法人租户中，外部租户A-F均为市场知名机构，换签后的租赁 合同基本采用制式合同，其中约定了租金采用预付制、租户需缴纳租赁保证金、租户提前解除合同需赔偿违约金等租赁合同条款。
以上租赁合同条款可以一定程度上保障租户的稳定性。此外，以上非关联方公司法人租户均为品牌商户，合同期内未发生提前退租情况，财务状况稳健，偿付能力强。
2.主力店租户情况
基础设施项目的主力店租户为超市业态的租户，包括京丰科技、流通技术、京门商贸和麦德龙。主力店租户加权剩余租期及承租面积占比情况如下：
（1）主力店租户加权剩余租期情况
表14-33主力店租户加权剩余租期情况
单位：年
| 租户名称 | 加权剩余租期 |
|---|---|
| 京丰科技 | 10.00 |
| 流通技术 | 10.00 |
| 京门商贸 | 10.00 |
| 麦德龙 | 10.05 |
| 汇总 | 10.02 |
（2）主力店租户承租面积占比情况
表14-34主力店租户承租面积占比情况
| 承租人 | 项目 | 租赁面积17（平方米） | 租赁面积占基础设施项目比例 |
|---|---|---|---|
| 北京物美京丰科技发展有限公司 | 大成项目/玉蜓桥项目 | 18,956.96 | 29.34% |
| 麦德龙商业集团有限公司 | 大成项目 | 15,367.96 | 23.79% |
| 北京物美京门商贸有限公司 | 德胜门项目 | 6,072.42 | 9.40% |
| 北京物美流通技术有限公司 | 华天项目 | 4,427.00 | 6.85% |
3.集中换租情况
（1）租赁模式调整
四个项目此前均为关联方整租，再由关联方承租人将租赁区域用于超市业态后剩余租赁区域分割出租给不同品类的品牌商或商户。租赁模式自2023年7月1日调整后，将由项目公司直接与各超市及商户等承租人签订租赁合同。
租赁模式调整的原因及对项目持续运营的影响如下：
1）租赁模式调整的原因
由关联方整租后分租的“二房东模式”调整为项目公司直接租赁给承租人的“直租模式”，主要原因如下：
①明确租赁关系：
“二房东模式”下，项目公司仅与整租的关联方签署租赁合同，与第三方商户无直接的租赁关系。整租合同的具体签约主体如下：
表14-35整租合同签约主体
| 项目名称 | 租赁期限 | 出租人名称 | 关联方整租方名称 |
|---|---|---|---|
| 大成项目 | 2020年1月1日至2020年5月31日 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 | 北京物美京丰科技发展有限公司 |
| 2020年6月1日至2023年6月30日 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 | 北京物丰华运物业管理有限公司18: | |
| 2020年6月1日至2021年12月31日 | 北京物丰华运物业管理有限公司 | 北京物美京丰科技发展有限公司（1至3层） | |
| 2020年6月1日 至2021年12月31日 | 北京物丰华运物业管理有限公司 | 北京物美京丰科技发展有限公司（负1层） | |
| 2022年1月1日至2023年6月30日 | 北京物丰华运物业管理有限公司 | 北京物美京丰科技发展有限公司（1层） | |
| 2022年1月1日至2023年6月30日 | 北京物丰华运物业管理有限公司 | 北京物美京丰科技发展有限公司（负1层） | |
| 玉蜓桥项目 | 2020年1月1日至2020年5月31日 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 | 北京物美京丰科技发展有限公司 |
| 2020年6月1日至2021年12月31日 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 | 北京物丰华运物业管理有限公司 | |
| 2020年6月1日至2021年12月31日 | 北京物丰华运物业管理有限公司 | 北京物美京丰科技发展有限公司 | |
| 2022年1月1日至2023年6月30日 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 | 北京物美京丰科技发展有限公司 | |
| 华天项目 | 2020年1月1日至2020年5月31日 | 北京物美小马厂商业有限公司 | 北京物美流通技术有限公司 |
| 2020年6月1日至2021年12月31日 | 北京物美小马厂商业有限公司 | 北京物丰华运物业管理有限公司 | |
| 2020年6月1日至2021年12月31日 | 北京物丰华运物业管理有限公司 | 北京物美流通技术有限公司 | |
| 2022年1月1日至2023年6月30日 | 北京物美小马厂商业有限公司 | 北京物美流通技术有限公司 | |
| 德胜门项目 | 2020年1月1日至2020年5月31日 | 北京美廉美连锁商业有限公司 | 北京物美京门商贸有限公司 |
| 2020年6月1日至2021年12月31日 | 北京 美廉美连锁商业有限公司 | 北京物丰华运物业管理有限公司 | |
| 2020年6月1日至2021年12月31日 | 北京物丰华运物业管理有限公司 | 北京物美京门商贸有限公司 | |
| 2022年1月1日至2023年6月30日 | 北京美廉美连锁商业有限公司 | 北京物美京门商贸有限公司 |
“直租模式”下，项目公司与各超市及第三方商户的租赁关系明确，法律关系清晰；项目公司可以直接与承租人沟通和协调，对于租赁条款等内容可以有更大的选择权与磋商空间；此外也可以避免中间承租人可能引起的信息不对称和利益冲突，确保更好地控制物业的品质和形象。
②保证现金流来源分散和相对独立：
“二房东模式”下，项目公司直接的租金收入来源为整租的关联方，现金流来源较为集中；同时，第三方商户的租金交由整租方。而“直租模式”下，项目公司直接的租金收入来源于实际承租的各超市及商户，现金流来源分散；同时，第三方商户的租金不需要由整租方归集，实现了项目现金流与整租方其他资金的有效隔离，防止资金混同或挪用。
③理清运营管理职责：
“二房东模式”下，整租方将部分租赁区域用于超市业态后，剩余租赁区域分割出租给其他商户。整租方作为物业的直接承租人，也需要委托运营管理机构对剩余租赁区域进行招商和运营管理。
“直租模式”下，项目公司可以直接管理各超市及商户，也可以直接委托运营管理机构进行招商和运营管理，更好的解决承租人日常经营、管理、维修等方面的各种问题，保障项目的平稳运行。
2）租赁模式的调整对项目持续运营的影响
租赁模式的调整不会影响项目的持续运营。物美商业已积极推动各商户 的换签工作。换签的租赁合同条款不涉及重大变化，不会影响租户的承租意愿。其具体合同条款变化及换签工作情况如下：
①换签合同条款变化
a）关联方换签合同条款变化情况
换签后，关联方承租人中，北京物美综合超市有限公司（以下简称“物美综超”）的三个全资子公司（北京物美京丰科技发展有限公司、北京物美流通技术有限公司、北京物美京门商贸有限公司）和麦德龙商业集团有限公司的租金水平及增长率调整为了市场化水平；其他关联方承租人的租金水平及增长率未发生变化。
除麦德龙商业集团有限公司外，关联方租赁合同之前为内部租赁合同模板，换签后调整为物美集团新的制式租赁合同（与非关联方承租人的租赁合同模板一致）。换签后的制式租赁合同主要是删除了原制式合同中对出租方有重大不利影响的条款，并且明确约定承租方同意放弃房屋的优先购买权。
麦德龙商业集团有限公司租赁合同采用单独的中英双语租赁合同，换签后的租赁合同删除了项目公司作为出租方签署时不再适用的条款，并且明确约定承租方同意放弃房屋的优先购买权。
b）非关联方租赁合同情况
换签后，非关联方承租人的租金水平、增长率未发生变化。
此外，大部分非关联方的租赁合同采用了物美集团制式租赁合同。基于基础设施REITs的申报要求、交易架构以及运营管理实际情况等因素，换签后的制式租赁合同相较于原制式合同，主要调整方面如下：（1）对部分违约责任进行调整，使其设置更具公平合理性，例如将承租方欠费的违约金水平由欠费金额的5%修改为5‰。具体而言，换签前制式租赁合同约定，如果承租方未按约定向出租方支付或补交租金、物业管理费等应付款项，每逾期1日，按当期欠费金额的5%向出租方缴纳违约金。在项目日常经营以及与租户就合同条款进行沟通的过程中，租户表示上述每日5%的违约金水平过高、签约沟通难度较大，且实际在司法判决过程中得到支持的可能性也极低（例如，在(2022)京02民终3248号判决中，北京市第二中级人民法院将每逾期一日加收拖欠租金总额的5%作为滞纳金的约定认定为“明显过高”）。因此，为最大程度保护项目公司利益并综合考虑租户签约的沟通难度、行业惯例等因素，物美集团将制式租赁合同违约金水平变更为5‰，相较于原合同约定的5%，变更后的违约金水平更具公平合理性；调整合同提前终止的违约责任，约定任一方提前终止合同均需赔偿对方3个月租金作为违约金等。（2）更新承租方需要遵守的管理规定，即原合同所附部分管理规定实操中已不再适用，根据现行法规及管理要求调整为《商户消防安全承诺书》《廉洁协议》等，承租方签署租赁合同时一并签署该等更新的附件。（3）明确承租方合规经营的相关义务，包括装修前需办理施工许可、消防设计审核等各项手续依法取得经营所需各项证照；经营资质变更需及时向出租方提供变更后资质文件；需协助甲方办理租赁合同登记备案等。（4）在合同中增加约定，如出租方拟转让房屋，承租方自愿放弃优先购买权，确保对基础设施项目处置无限制。（5）基础设施REITs发行之后将由运营管理机构执行部分运营管理工作，故在合同中明确，出租方有权将物业管理、日常经营管理等相关的权利和义务指定其授权的运营管理方实施。
就少量未采用物美集团制式租赁合同的非关联承租人，采用三方变更协议的方式进行换签，即原出租方、承租方与项目公司签署三方协议，约定原出租方的权利义务转移至项目公司以及承租方需向项目公司账户支付租金等事宜，承租方的权利义务不发生重大变化。
②换签工作的进展
截至2023年9月末，已完成换签的租约数量占比超90%。
对于已完成换签的租户，按照换签后的新租赁合同执行，承租人将租金、物业管理费、租赁保证金及其他款项（如有）直接支付给项目公司。
对于尚未完成换签的租户，项目公司与原关联方整租承租人就各个项目签订了《关于换签合同过渡期安排的协议书》，约定了过渡期安排：过渡期内，经项目公司授权，关联方整租承租人与第三方租户已签署的原合同可继续有效执行。关联方整租承租人有权继续以其自己的名义代表项目公司与相应第三方租户继续履行已签署的原合同并代为收取租金、物业管理费、租赁保证金及其他款项；但是，自2023年7月1日起（含该日），相应第三方租户根据其与关联方整租承租人已签署的原合同支付的属于该日后（含该日）的租金、物业管理费、租赁保证金及其他款项均归属于项目公司所有，关联方整租承租人于2023年9月30日（含该日）前收到归属于过渡期的相应第三方租户支付的租金、物业管理费及其他款项（但不包括属于在过渡期起始日前（不含该日）应付的款项）的，关联方整租承租人于2023年9月30日（含该日）前将该等款项支付至项目公司指定的银行账户。自2023年10月1日（含该日）起，关联方整租承租人新增收到归属于过渡期的相应第三方租户支付的租金、物业管理费及其他款项（但不包括属于在过渡期起始日前（不含该日）应付的款 项）的，关联方整租承租人应自收到每笔前述款项之日起（含该日）的10个工作日内将该等款项支付至项目公司指定的银行账户。预计全部换签工作将于2023年12月底前完成。
综上，租赁模式的调整不会影响项目持续运营。同时，租赁模式调整后，项目公司与所有承租人的租赁关系明确、现金流来源分散且相对独立、运营管理职责清晰。
（2）关联租赁租金调升
四个项目将部分面积租赁给物美综超子公司和麦德龙，属于关联租赁。关联租赁的租金水平由历史较低水平调整为市场化水平。
（3）基础设施项目未来换租情况
截至2023年6月30日，基础设施项目租户的租赁合同于2023年、2024年、2025年、2026年和2027年及以后到期的数量占比分别为16.51%、38.53%、24.77%、6.42%和13.76%；于2023年、2024年、2025年、2026年和2027年及以后到期的面积占比分别为3.09%、4.62%、6.66%、2.94%和82.69%。可以看出，从租赁合同数量看，租户到期日分布较为均匀；从租赁面积看，82.69%的租赁面积于2027年及以后到期。未来3年内，基础设施项目到期的租赁合同数量占比为79.82%，但其面积占比仅为14.37%，集中换租的风险较小。同时，基金管理人和运营管理机构也会做好充分准备应对集中换租问题，做好连锁品牌商户储备，与现有商户和储备商户密切沟通，及时更新其租赁需求。
（4）短租合同续租、换租机制及风险缓释措施
1）短租合同续租、换租机制
对于短租合同，招商团队会及时跟进商户需求；同时运营管理机构物美商业储备超过200个连锁品牌的商户，包括生活服务类、百货零售类、轻食餐饮类、儿童素质课程/体能游乐和休闲娱乐类。运营管理机构与现有商户和储备商户沟通密切，月度更新其租赁需求。
根据即将到期商户 和储备商户的需求，运营管理机构根据经营策略选择更加合适的商户，并综合考虑商户可以提供的租金水平来决定是否续租和换租。
2）风险缓释措施
①降低短租合同占比
根据和运营管理机构的访谈，随着周边社区居民的日常需求不断升级，物美商业积极调整经营策略，逐渐引入品牌商户入驻。未来运营管理机构会逐步降低短租合同占比，实现商户的品牌化和租约的长期化。
②积极拓展潜在租户和蓄客
运营管理机构将持续寻找并储备各项目的潜在租户，通过拜访竞对项目租户、潜在未接触客户、专业中介等渠道确保客户资源信息持续准确更新。并以季度为周期，将包含潜在租户数量、蓄客面积、各潜在租户预期租期、租金、起始租赁时间等有效信息，汇总后报告给基金管理人。目前，运营管理机构储备超过200个连锁品牌的商户，包括生活服务类、百货零售类、轻食餐饮类、儿童素质课程/体能游乐和休闲娱乐类。运营管理机构与储备商户沟通密切，月度更新其租赁需求，并与大部分商户建立了良好的长期合作关系。
③持续提升招商管理能力，缩短招租时间
运营管理机构在短租商户招租方面具有较强的优势。对于短期商户，其商务条款简单、洽谈周期较短，在招商规划中占比通常低于5%。运营管理机构将针对不同类型短租客户进行租赁需求匹配，持续提升招商能力，尽可能缩短招租时间。
④完善组织工作，实现原租户退出与新租户入驻的平稳过渡
发生正式解约后，招商团队和工程部门负责原租户搬离与新租户进驻的衔接安排。一方面原租户在搬离时需按照租约将铺位恢复原样，待工程部门核查确认后方可正式退场。新租户退场后工程部门组织清洁人员进行彻底的消毒清洁工作 。另一方面，招商团队提前确认新租户入驻的准确时间，组织双方工程运营等相关团队进行入驻确认工作，入驻后招商团队和工程部门将持续为新租户提供完善专业的服务。
（5）提前退租情况
1）历史三年及一期提前退租情况
物美商业招商部门在租户有退租意向时，通常会提前介入沟通，并及时安排和规划新租户入驻事宜。因此报告期内，入池各项目虽然均存在租户提前退租情况，但除大成项目外，其他三个项目多数情况下均会有新租户及时填补铺位空缺，仅个别铺位存在因租户提前退租导致在一段期间空租的情形。大成项目主要受大租户提前退租影响，铺位空缺填补需要一定时间，致使其2021年度出租率出现较大幅度下降。
历史三年及一期，大成项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为20,023.03㎡、225.07㎡、0.00㎡以及0.00㎡，变动较大，主要系大成项目某大租户由于其自身经营安排的调整于2020年底提前退租所致。因该大租户提前退租导致空租的租金收入损失金额19约为3,294.55万元。物美商业与该大租户于2021年3月达成和解，该租户补缴支付截至2020年底租金，并支付相应违约金2,761万元，由2021年度营业外收入科目核算。因此虽然大成项目因大租户提前退租对2021年出租率造成了较大影响，但其租约中违约金等机制的设置，使退租事件对现金流的影响得到一定的缓解。
历史三年及一期，玉蜓桥项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为719.05㎡、153.66㎡、591.00㎡以及0.00㎡，占玉蜓桥项目总可租建筑面积的比例分别为3.67%、0.78%、2.99%以及0.00%；因租户提前退租导致空租的租金收入损失金额分别为67.22万元、13.67万元、48.30万元以及0.00万元，占玉蜓桥项目营业收入的比例分别为2.84%、0.50%、1.86%以及0.00%。玉蜓桥项目因租户提前退租导致的空租面积占比及租金收入损失金额占比均较低。
历史三年及一期，华天项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为106.10㎡、168.52㎡、271.95㎡以及317.10㎡，占华天项目总可租建筑面积的比例分别为0.69%、1.10%、1.78%以及2.08%；因租户提前退租导致空租的租金收入损失金额分别为13.34万元、56.89万元、15.15万元以及3.86万元，占华天项目营业收入的比例分别为1.05%、4.69%、1.28%以及0.59%。华天项目因租户提前退租导致的空租面积占比及租金收入损失金额占比均较低。
历史三年及一期，德胜门项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为44.78㎡、55.22㎡、133.32㎡以及0.00㎡，占德胜门项目总可租建筑面积的比例分别为0.51%、0.63%、1.53%以及0.00%；因租户提前退租导致空租的租金收入损失金额分别为6.38万元、11.23万元、16.09万元以及0.00万元，占德胜门项目营业收入的比例分别为0.87%、1.09%、1.72%以及0.00%。德胜门项目因租户提前退租导致的空租面积占比及租金收入损失金额占比均较低。
2）运营管理机构针对租户提前退租所采取的的应对措施及租户提前退租对项目出租率和现金流的影响
大成项目2020年发生的大租户提前退租情形，对其项目出租率及现金流造成较大影响。但因其租约中违约金等机制的设置，在一定程度上缓解了大租户退租对其现金流造成的影响。其他三个项目在报告期内发生的租户退租情形，对其出租率及现金流影响均较小。
针对租户提前退租情形，运营管理机构的应对措施主要有如下三类：
①招商部门安排 人对物业进行定期巡查，及时了解租户的经营状况和动态，对经营异常商户重点关注和沟通，如果出现有退租意向的商户，招商部门会及时根据铺位特征和整体规划，向合作商家库中的商家优先进行推介，特别向已在其他物业有合作关系且经营业绩良好的租户进行定向沟通，以迅速填补在租户退租后的空缺。
②根据与租户签订的制式合同，租户单方面退租属于租户的违约行为，要扣除其1-3个月租金不等的保证金（短租商户保证金通常为一个月租金，长租商户保证金通常为3个月租金），同时向项目公司赔偿3个月租金的违约金，即如果租户提前退租需总计向项目公司支付4-6个月租金不等的违约补偿。该项赔偿能够保障项目公司在退租后可以持续获取租金收入，同时为后续进行招租留足时间。
③在老租户退租、新租户未入场的空档期，通常可以将空铺出租用作临时性展台或者简易铺位，比如银行信用卡办理、口腔诊所咨询、旅行社推介等临时性铺位，最大程度增加租金收入。
4.重大租约限制情况
截至2023年6月30日，经核查，现存重要租户的租约未对项目经营、处置存在重要限制。
5.免租期情况
本项目基础设施资产类型为以超市为主力店的社区商业，租户主要由超市和配套商业租户构成。根据社区商业的行业惯例以及物美商业的通常安排，对于长租期租约一般会设 置0-6个月的免租期；对于短租期租约一般不设置免租期；此外，对于续租的租户不会再次设定免租期。
历史三年及一期末，基础设施资产当年执行了免租期的租赁合同数量占比分别为1.05%、1.90%、15.65%和14.41%；面积占比分别为0.30%、0.34%、23.96%和10.14%。其中，2022年执行免租期的租赁合同占比增多，主要是因为当年引入了麦德龙（租赁面积为15,367.96平方米，租期为10年），其设置了6个月的免租期；2023年执行免租期的租赁合同占比增多，主要是因为当年引入了租赁面积较高的外部租户J（租赁面积为4,187.20平方米，租期为10年）和外部租户H（租赁面积为1,348.59平方米，租期为8年），均设置了6个月免租期。具体情况如下表：
表14-36基础设施项目历史免租情况
| 年份 | 租赁合同年限 | 免租期（月） | 当期执行免租合同数量 | 当期执行免租合同数量占比 | 当期执行免租合同面积占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年末 | (0,1) | 无 | 0 | 0.00% | 0.00% |
| [1,3) | 1个月 | 1 | 1.05% | 0.30% | |
| 3年及以上 | 无 | 0 | 0.00% | 0.00% | |
| 合计 | 1 | 1.05% | 0.30% | ||
| 2021年末 | (0,1) | 无 | 0 | 0.00% | 0.00% |
| [1,3) | 0.2个月、1个月 | 2 | 1.90% | 0.34% | |
| 3年及以上 | 无 | 0 | 0.00% | 0.00% | |
| 合计 | 2 | 1.90% | 0.34% | ||
| 2022年末 | (0,1) | 无 | 0 | 0.00% | 0.00% |
| [1,3) | 0.3个月、1个月*3、2个月 | 5 | 4.35% | 0.54% | |
| 3年及以上 | （1）外部租户M-10年租期3个月免租期； （2）麦德龙-10年租期6个月免租期 （3）其余均为2个月及以下 | 13 | 11.30% | 23.42% | |
| 合计 | 18 | 15.65% | 23.96% | ||
| 2023年6月末 | (0,1) | 无 | 0 | 0.00% | 0.00% |
| [1,3) | 1个月及以下 | 7 | 6.31% | 0.63% | |
| 3年及以上 | （1）外部租户J-10年租期6个月免租期； （2）外部租户H-8年租期6个月免租期； （3）外部租户M-10年租期3个月免租期； （4）其余均为2个月及以下 | 9 | 8.11% | 9.51% | |
| 合计 | 16 | 14.41% | 10.14% |
截至2023年6月30日，现存重要租户租约中对免租期的约定如下：
表14-37重要租户免租期情况
| 序号 | 租户名称 | 2022年运营收入 | 运营收入占比 | 免租期情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京物美京丰科技发展有限公司 | 11,036,102.29 | 19.57% | 无免租期 |
| 2 | 麦德龙商业集团有限公司 | 4,103,003.62 | 7.28% | 租赁房屋交付日起6个月为装修免租期 |
| 3 | 北京物美京门商贸有限公司 | 3,119,270.55 | 5.53% | 无免租期 |
| 4 | 北京物美流通技术有限公司 | 3,028,385.26 | 5.37% | 无免租期 |
| 5 | 外部租户A | 2,001,985.71 | 3.55% | 大成项目：租赁房屋交付日起2个月为装修免租期德胜门项目：无免租期 |
| 6 | 外部租户B | 1,942,749.33 | 3.44% | 无免租期 |
| 7 | 外部租户C | 1,695,805.55 | 3.01% | 首年45天 租金免租优惠 |
| 8 | 外部租户D | 1,576,800.00 | 2.80% | 租赁房屋交付日起60天为装修免租期 |
| 9 | 外部租户E | 1,088,655.91 | 1.93% | 无免租期 |
| 10 | 外部租户F | 1,001,502.19 | 1.78% | 无免租期 |
| 合计 | 30,594,260.40 | 54.25% | - |
截至2023年6月30日，收入占比前十大租户中，有4家租户存在免租期安排，期限为45天至6个月。除经双方协商给予外部租户C租赁首年45天租金免租优惠外，其余租户免租期安排均是基于承租方正式入住前需对该房屋进行装修而给予的装修免租期。其中，针对同一外部租户A，大成项目租赁合同约定了2个月的装修免租期，德胜门项目并无相应装修免租期安排。
评估及现金流预测对未来租金收入的测算中已考虑免租期安排：租约期内按照实际签订合同的免租期情况对未来租金收入进行测算；租户租赁期外市场租金按照每年更新，假设项目每次更新租期时有效的年均免租期为5天。
6.租约调整计划
截至2023年6月30日，收入占比前十大租户中，麦德龙存在租约调整计划。麦德龙于2023年7月20日换签合同时退租大成项目三层，之后，项目公司已与外部租户L签署长期租赁合同，租赁面积7,471.41平米，租赁年限约10年。相关影响已在估值及现金流预测中予以充分考虑。
截至2023年9月30日，2023年6月30日后，基础设施项目期后新签租户情况如下表：
表14-38期后新签租户情况（截至2023年9月30日）
| 项目名称 | 租户名称 | 租户所属行业 | 租赁建筑面积 | 租赁开始日 | 租赁结束日 | 租金单价 | 租金增长率 | 违约金设置 | 续租条款 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （㎡） | （元/㎡/天） | ||||||||
| 玉蜓桥项目 | 外部租户G | 餐饮 | 4,721.74 | 2023/7/1 | 2031/7/31 | 2.47 | 每2年递增5％ | 如果乙方未按约定向甲方支付或补交租金、物业管理费、宣传推广费、履约保证金、水、电等公用事业费或其他应付款项，每逾期1日，按当期欠费金额的5‰向甲方缴纳违约金；逾期或累计逾期10日以上的，甲方有权停止水、电等供应，由此发生的一切责任和损失由乙方自行承担，超过30日的，甲方有权单方解除合同，不退还乙方保证金，乙方还应支付相当于6个月租金的违约金。如不能弥补甲方损失的，甲方还有权追偿。 | 承租方应在合同期限届满前三个月向出租方提出书面申请续租 |
| 外部租户P | 餐饮 | 23.25 | 2023/7/11（2023/10/1完成换签） | 2025/7/31 | 25.81 | 每年递增5% | 如果乙方未按约定向甲方支付或补交租金、物业管理费、宣传推广费、履约保证金、水、电等公用事业费或其他应付款项，每逾期1日，乙方应按当期欠费总金额的5‰向甲方缴纳违约金；逾期10日（包含10日）以上的，甲方有权停止水、电等供应，由此发生的一切责任和损失由乙方自行承担。乙方逾期或累计超过30日的，甲方有权单方解除合同，并不退还乙方保证金，乙方还应支付相当于3个月租金的违约金，如保证金及违约金部分不能弥补甲方损失的，甲方有权继续追偿。 | 乙方应在本合同期限届满前三个月向甲方提出书面申请，甲方如同意，则双方应在协商一致的基础上，签订新的租赁合同。 | |
| 华天项目 | 外部租户H | 餐饮 | 1,348.59 | 2023/7/20 | 2031/7/31 | 2.72 | 每3年递增6% | 乙方提前解除本合同的，无权要求甲方返还其保证金，同时需赔偿甲方当期3个月租金作为违约金以弥补甲方损失。 | 承租方应在合同期限届满前三个月向出租方提出书面申请续租 |
| 外部租户I | 餐饮 | 1,294.89 | 2023/7/1 | 2031/6/30 | 4.81 | 每3年递增6% | 乙方提前解除本合同的，无权要求甲方返还其保证金，同时需赔偿甲方当期3个月租金作为违约金以弥补甲方损失。 | 承租方应在合同期限届满前三个月向出租方提出书面申请续租 | |
| 北京达慧堂医药有限责任公司 | 医疗健康 | 174.11 | 2023/8/1 | 2024/7/31 | 3.94 | / | 如果乙方未按约定向甲方支付或补交租金、物业管理费、宣传推广费、履约保证金、水、电等公用事业费或其他应付款项，每逾期1日，乙方应按当期欠费总金额的5‰向甲方缴纳违约金；逾期10日（包含10日）以上的，甲方有权停止水、电等供应，由此发生的一切责任和损失由乙方自行承担。乙方逾期或累计超过30日的，甲方有权单方解除合同，并不退还乙方保证金，乙方还应支付相当于3个月租金的违约金，如保证金及违约金部分不能弥补甲方损失的，甲方有权继续追偿。 | 乙方应在本合同期限届满前三个月向甲方提出书面申请，甲方如同意，则双方应在协商一致的基础上，签订新的租赁合同。 | |
| 大成项目 | 外部租户K | 汽车经销商 | 3,758.92 | 2023/9/1 | 2034/2/28 | 4.19 | 每3年递增6% | 如果乙 方未按约定向甲方支付或补交租金、履约保证金、水、电等公用事业费或其他应付款项，则每延迟1日，乙方应向甲方支付应付而未付金额2‰的款项作为逾期付款违约金。 | 承租方须在租赁期届满前至少六个月书面通知出租方续租 |
| 外部租户L | 餐饮管理等综合性商业管理 | 7,471.41 | 2023/9/28 | 2033/12/27 | 3.20 | 每两年递增5% | 如果乙方未按约定向甲方支付或补交租金、履约保证金、水、电等公用事业费或其他应付款项，每逾期1日，按当期欠费金额的5‰向甲方缴纳违约金；乙方逾期或累计逾期超过30日的，甲方有权单方解除合同，并不退还乙方保证金，乙方还应支付相当于3个月租金的违约金。如不能弥补甲方损失的，甲方有权继续追偿。 | 承租方应在合同期限届满前三个月向出租方提出书面申请续租 | |
| 外部租户O | 品牌服饰专卖 | 64.68 | 2023/9/1 | 2025/7/31 | 3.09 | 每年递增5% | 如果乙方未按约定向甲方支付或补交租金、物业管理费、宣传推广费、履约保证金、水、电等公用事业费或其他应付款项，每逾期1日，乙方应按当期欠费总金额的5‰向甲方缴纳违约金；逾期10日（包含10日）以上的，甲方有权停止水、电等供应，由此发生的一切责任和损失由乙方自行承担。乙方逾期或累计超过30日的，甲方有权单方解除合同，并不退还乙方保证金，乙方还应支付相当于3个月租金的违约金，如保证金及违约金部分不能弥补甲方损失的，甲方有权继续追偿。 | 乙方应在本合同期限届满前三个月向甲方提出书面申请，甲方如同意，则双方应在协商一致的基础上，签订新的租赁合同。 | |
| 德胜门项目 | 外部租户Q | 便民小屋 | 18.46 | 2023/9/1 | 2024/7/31 | 10.83 | / | 如果乙方未按约定向甲方支付或补交租金、物业管理费、宣传推广费、履约保证金、水、电等公用事业费或其他应付款项，每逾期1日，乙方应按当期欠费总金额的5‰向甲方缴纳违约金；逾期10日（包含10日）以上的，甲方有权停止水、电等供应，由此发生的一切责任和损失由乙方自行承担。乙方逾期或累计超过30日的，甲方有权单方解除合同，并不退还乙方保证金，乙方还应支付相当于3个月租金的违约金，如保证金及违约金部分不能弥补甲方损失的，甲方有权继续追偿。 | 本合同期满后，如乙方欲继续在该场所经营，应在合同期满之日前15日向甲方提出书面申请。 |
| 外部租户R | 休闲食品 | 78.00 | 2023/7/10（2023/10/1完成换签） | 2024/8/31 | 3.42 | / | 如果乙方未按约定向甲方支付或补交租金、物业管理费、宣传推广费、履约保证金、水、电等公用事业费或其他应付款项，每逾期1日，乙方应按当期欠费总金额的5‰向甲方缴纳违约金；逾期10日（包含10日）以上的，甲方有权停止水、电等供应，由此发生的一切责任和损失由乙方自行承担。乙方逾期或累计超过30日的，甲方有权单方解除合同，并不退还乙方保证金，乙方还应支付相当于3个月租金的违约金，如保证金及违约金部分不能弥补甲方损失的，甲方有权继续追偿。 | 本合同期满后，如乙方欲继续在该场所经营，应在合同期满之日前15日向甲方提出书面申请。 | |
| 外部租户S | 便民小屋 | 45.71 | 2023/9/1 | 2024/7/31 | 2.63 | / | 如果乙方未按约定向甲方支付或补交租金、物业管理费、宣传推广费、履约保证金、水、电等公用事业费或其他应付款项，每逾期1日，乙方应按当期欠费总金额的5‰向甲方缴纳违约金；逾期10日（包含10日）以上的，甲方有权停止水、电等供应，由此发生的一切责任和损失由乙方自行承担。乙方逾期或累计超过30日的，甲方有权单方解除合同，并不退还乙方保证金，乙方还应支付相当于3个月租金的违约金，如保证金及违约金部分不能弥补甲方损失的，甲方有权继续追偿。 | 本合同期满后，如乙方欲继续在该场所经营，应在合同期满之日前15日向甲方提出书面申请。 | |
| 外部租户T | 宣传推广 | 19.64 | 2023/7/1（2023/10/1完成换签） | 2024/7/31 | 16.97 | / | 如果乙方未按约定向甲方支付或补交租金、物业管理费、宣传推广费、履约保证金、水、电等公用事业费或其他应付款项，每逾期1日，乙方应按当期欠费总金额的5‰向甲方缴纳违约金；逾期10日（包含10日）以上的，甲方有权停止水、电等供应，由此发生的一切责任和损失由乙方自行承担。乙方逾期或累计超过30日的，甲方有权单方解除合同，并不退还乙方保证金，乙方还应支付相当于3个月租金的违约金，如保证金及违约金部分不能弥补甲方损失的，甲方有权继续追偿。 | 本合同期满后，如乙方欲继续在该场所经营，应在合同期满之日前15日向甲方提出书面申请。 |
（1）新签租户的商业合理性
四个基础设施项目均涉及新签租户，其商业定位均为社区商业，租户主要由超市和外租区配套商业构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成单一社区或多个社区日常消费活动的核心区域，有较强的民生属性，聚焦刚需市场，主要产品围绕百姓“衣食住行”，具有消费频次高，需求稳定的特点。项目 主要服务周边3公里以内的居民，运作模式均以收取固定租金为主。
①租赁面积在1,000平方米以上新签租户的商业合理性
租赁面积在1,000平方米以上的新签租户分别为玉蜓桥项目的外部租户G，华天项目的外部租户H、外部租户I，所属行业均为餐饮；大成项目的外部租户K，所属行业为汽车经销商；外部租户L，所属行业为餐饮管理等综合性商业管理。
玉蜓桥项目位于北京市丰台区南二环方庄商圈，华天项目位于北京市海淀区西二环西客站商圈，项目周边人流密集，对餐饮有较大的需求，新签外部租户G、H、I均为餐饮业态，与项目定位较为匹配，具有商业合理性。
大成项目位于北京市丰台区西四环青塔商圈，项目楼上为酒店和办公业态，邻近有多个写字楼，周边住宅小区密集，办公人群和居家人群都较为集中，对餐饮及运动健身有较大的需求，新签外部租户L计划将三层打造成小型综合业态，包括品牌餐饮、连锁健身房和球类运动，与项目定位及周边人群的需求较为匹配，具有商业合理性。另外，北京由于受汽车限购和限行政策限制，新能源汽车受欢迎程度和销售渗透率逐年提高，2022年度北京市新能源汽车销售渗透率超过30%。大成项目地处西四环青塔片区的腹地，该片区内居住社区密度较高，周边三公里范围内共有小区230个，居住人口超过50万，并且该片区内房屋年龄较新，居住人口年轻化程度较高，对新事物的接受程度较高，客群消费能力较强。同时，该物业毗邻西四环，连通石景山、门头沟，交通非常便利。大成项目一层从事新能源汽车展销的外部租户K，其控股股东是专业从事汽车销售的经销商，选择大成项目地上一层进行新能源汽车展销，是其对周边消费能力和竞争态势进行了详细调研之后做出的谨慎决策，针对该物业交通便利、片区人口年轻化、新能源汽车成为潮流的特点，该项目预计会有较强的人流聚集能力，对于提升大成项目的商户品质，丰富物业形态可以起到显著作用。因此，此新签租户具有商业合理性。
②租赁面积在1,000平方米以下新签租户的商业合理性
租赁面积在1,000平方米以下的新签租户分别为玉蜓桥项目的外部租户P，所属行业为餐饮，用于炸鸡小吃经营；华天项目的达慧堂，所属行业为医疗健康，用于药店经营；大成项目的外部租户O，所属行业为品牌服饰专卖，用于品牌服饰经营；德胜门项目的外部租户Q，所属行业为便民小屋，用于手机维修经营；外部租户R，所属行业为休闲食品，用于蜂蜜专卖经营；外部租户S，所属行业为便民小屋，用于洗衣修鞋经营；外部租户T，所属行业为宣传推广，用于口腔医院宣传推广经营。
以上新签租户所属行业均为社区配套服务，满足社区居民“衣食住行”等方面的需求，为周边社区居民日常生活提供便捷服务，具有商业合理性。
（2）新签租户的稳定性
①租赁面积在1,000平方米以上新签租户的稳定性
从租赁期限来看，新签租户中租赁面积在1,000平方米以上的租户共5个，租约期限均超过8年，租约稳定性较强。
从租约条款设置来看，以上新签租户的租赁合同中约定了租金采用预付制、租户需缴纳租赁保证金、租户提前解除合同需赔偿违约金等租赁合同条款，相关条款也可以一定程度上保障租户的稳定性。
从新签租户的前期装修投入来看，以上新签租户的前期装修投入高、搬迁转换成本高，租赁稳定性较强。
综上，租赁面积在1,000平方米以上的新签租户具有稳定性。
②租赁面积在1,000平方米以下新签租户的稳定性
租赁面积在1,000平方米以下的新签租户共7个，其租赁面积在18.46-174.11平方米之间，面积合计占总建筑面积的比例为0.54%，占比较小，对项目经营的稳定性影响较小。
7.租约、租户储备情况
目前，运营管理机构储备超200个连锁品牌的商户，包括生活服务类、百货零售类、轻食餐饮类、儿童素质课程/体能游乐和休闲娱乐类。运营管理机构与储备商户沟通密切，月度更新其租赁需求，并与大部分商户建立了良好的长期合作关系。
(四)关联交易情况
1.大成项目、玉蜓桥项目
2020-2022年及2023年上半年，基础设施项目发生的关联交易情况如下：
（1）关联租赁情况
关联租赁的产生原因是大成项目的承租人主要为北京物美京丰科技发展有限公司、麦德龙商业集团有限公司，玉蜓桥项目的承租人主要为北京物美京丰科技发展有限公司。
表14-39大成项目及玉蜓桥项目关联租赁
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023上半年 | 关联交易产生的背景及原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 大成项目 | 北京物美京丰科技发展有限公司 | 租赁收入 | 319.29 | 306.80 | 319.84 | 159.92 | 承租方为项目公司关联方 |
| 大成项目 | 麦德龙商业集团有限公司 | 租赁收入 | -- | -- | 410.30 | 676.97 | 承租方为项目公司关联方 |
| 大成项目 | 北京达慧堂医药有限责任公司 | 租赁收入 | 3.58 | 7.88 | 7.16 | -- | 承租方为项目公司关联方 |
| 大成项目 | 北京快剪生活商业管理有限公司 | 租赁收入 | 1.45 | 1.87 | 1.90 | 0.94 | 承租方为项目公司关联方 |
| 大成项目 | 多点（深圳）数字科技有限公司 | 租赁收入 | -- | -- | -- | 0.76 | 承租方为项目公司关联方 |
| 玉蜓桥项目 | 北京物美京丰科技发展有限公司 | 租赁收入 | 783.77 | 783.77 | 783.77 | 391.89 | 承租方为项目公司关联方 |
| 玉蜓桥项目 | 北京达慧堂医药有限责任公司 | 租赁收入 | 25.05 | 33.40 | 30.62 | 16.70 | 承租方为项目公司关联方 |
| 玉蜓桥项目 | 北京快剪生活商业管理有限公司 | 租赁收入 | 0.70 | 2.28 | 2.81 | 1.53 | 承租方为项目公司关联方 |
| 合计 | 1,133.85 | 1,136.00 | 1,556.40 | 1,248.71 | - |
（2）关联方资金拆借
关联方的应付款项均为历史发生的关联方往来款。
表14-40玉蜓桥物美关联方应收应付款项
单位：万元
| 应收应付项目名称 | 关联方 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 关联交易产生的背景及原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 48,822.71 | 50,193.66 | 53,089.58 | 55,633.15 | 物美商业往来款 |
2.华天项目
2020-2022年及2023年上半年，基础设施项目发生的关联交易情况如下：
（1）关联租赁情况
关联租赁的产生原因是华天项目的承租人主要为北京物美流通技术有限公司。
表14-41华天项目关联租赁
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023上半年 | 关联交易产生的背景及原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 华天项目 | 北京物美流通技术有限公司 | 租赁收入 | 302.84 | 302.84 | 302.84 | 151.42 | 承租方为项目公司关联方 |
| 华天项目 | 北京达慧堂医药有限责任公司 | 租赁收入 | 43.43 | 39.81 | 43.43 | 21.71 | 承租方为项目公司关联方 |
| 华天项目 | 北京快剪生活商业管理有限公司 | 租赁收入 | 0.89 | 0.92 | 1.13 | 0.45 | 承租方为项目公司关联方 |
| 合计 | 347.16 | 343.57 | 347.40 | 173.58 | - |
（2）关联方资金拆借
本类别中关联方的应付款项均为历史发生的关联方往来款。
表14-42物美小马厂关联方应收应付款项
单位：万元
| 应收应付项目名称 | 关联方 | 2023年1-6月 | 2022年 度 | 2021年度 | 2020年度 | 关联交易产生的背景及原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 7,463.29 | 7,693.29 | 8,101.60 | 8,666.60 | 物美商业往来款 |
3.德胜门项目
2020-2022年及2023年上半年，基础设施项目发生的关联交易情况如下：
（1）关联租赁情况
关联租赁的产生原因是德胜门项目的承租人主要为北京物美京门商贸有限公司。
表14-43德胜门项目关联租赁
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023上半年 | 关联交易产生的背景及原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 德胜门项目 | 北京物美京门商贸有限公司 | 租赁收入 | 311.93 | 311.93 | 311.93 | 155.96 | 承租方为项目公司关联方 |
| 德胜门项目 | 北京达慧堂医药有限责任公司 | 租赁收入 | 16.19 | 15.71 | 17.49 | 8.75 | 承租方为项目公司关联方 |
| 德胜门项目 | 北京快剪生活商业管理有限公司 | 租赁收入 | 1.85 | 1.94 | 2.11 | 1.00 | 承租方为项目公司关联方 |
| 德胜门项目 | 多点（深圳）数字科技有限公司 | 租赁收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.52 | 承租方为项目公司关联方 |
| 合计 | 329.97 | 329.58 | 331.53 | 167.23 | - |
（2）关联方资金拆借
本类别 中关联方的应付款项为物美商业的关联方往来款。
表14-44北京美廉美关联方应收应付款项
单位：万元
| 应收应付项目名称 | 关联方 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 关联交易产生的背景及原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 94.59 | - | - | - | 物美商业往来款 |
4.麦德龙租约调整后关联租赁情况
麦德龙于2023年7月20日换签合同时退租大成项目三层，麦德龙租约调整后，本项目关联方租赁面积占比明细情况如下所示：
表14-45关联方租赁面积占比情况
| 排序 | 关联方名称 | 租赁面积（㎡） | 占总建筑面积比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京物美京丰科技发展有限公司 | 18,956.96 | 24.34% |
| 2 | 麦德龙商业集团有限公司 | 7,878.85 | 10.11% |
| 3 | 北京物美京门商贸有限公司 | 6,072.42 | 7.80% |
| 4 | 北京物美流通技术有限公司 | 4,427.00 | 5.68% |
| 5 | 北京达慧堂医药有限责任公司 | 337.58 | 0.43% |
| 6 | 北京快剪生活商业管理有限公司 | 118.09 | 0.15% |
| 合计 | 37,790.90 | 48.52% |
麦德龙租约调整后，本项目关联方租赁收入占比明细情况如下所示：
表14-46关联方 租赁收入占比情况
| 排序 | 关联方名称 | 2023年下半年预计实现收入（万元） | 占2023年下半年总预测收入比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京物美京丰科技发展有限公司 | 1,218.64 | 27.29% |
| 2 | 麦德龙商业集团有限公司 | 378.26 | 8.47% |
| 3 | 北京物美京门商贸有限公司 | 368.71 | 8.26% |
| 4 | 北京物美流通技术有限公司 | 268.80 | 6.02% |
| 5 | 北京达慧堂医药有限责任公司 | 25.64 | 0.57% |
| 6 | 北京快剪生活商业管理有限公司 | 3.77 | 0.08% |
| 合计 | 2,263.83 | 50.70% |
(五)关联交易公允性分析
1.租金调整的依据
物美综超从2018年起向项目公司支付租金，由于物美综超和项目公司均属于物美集团控股子公司，租金定价采用了成本加成法，后续一直保持该水平。2020年以来，为理顺集团各业务板块的关系，建立与市场化水平相匹配的经营和考核机制，物美集团内部进行了轻重资产分离，并有序推进关联租赁的市场化定价。
目前，物美商业从“同地段物业平均租金可比”和“同级别商圈物业平均租金可比”两个维度制定关联方租金水平。一方面，物美商业进行市场调查，选择与基础设施项目同地段、同类型、同品质的可比物业参考租金价格；另一方面，根据商圈评估和物业评价体系，分析同级别超市、同商圈、同评分水平的物美超市租赁第三方物业的租金情况，综合得出基础设施项目的关联方租金。
2.租金定价公允性及相关约束机制
（1）关于关联租赁的租金定价的公允性
1）关于租金单价的公允性
关联租赁的租金定价公允性通过两个体系进行了分析验证，一是：周边同地段物业的对比体系，二是：可比商圈的评价体系。此外，对比基础设施项目外租区大租户的租金情况，也验证了关联租赁的租金较为合理。
周边同地段物业的对比体系为通过对四个物业周边市场挂牌价格进行分析，判断四个物业租金定价公允性；可比商圈的评价体系为通过对同级别超市、同商圈、同评分水平的物美超市租赁第三方物业的租金进行分析比较，判断四个物业租金定价公允性。
通过对两个体系比较分析，两种体系周边租金范围情况如下表：
表14-47周边物业租金情况
| 项目 | 挂牌租金（扣除物业费）单价区间（元/㎡/天） | 物美实际承租可比租金（不含物业费）单价区间（元/㎡/天） |
|---|---|---|
| 大成项目 | 2.40-4.80 | 2.20-3.10 |
| 玉蜓桥项目 | 2.48-4.40 | 2.60-3.30 |
| 华天项目 | 2.00-4.00 | 2.67-3.50 |
| 德胜门项目 | 2.40-3.84 | 2.59-4.05 |
注：本次经过对获取的市场挂牌价格进行了解，挂牌价格为含物业费挂牌价，经咨询，该物业费具体比例需在签约过程中具体确定，本次为确保比较基础的一致性，在已获取的市场挂牌价格基础上，考虑商业行业惯例，市场挂牌价格对租金和物业费采用8:2的比例拆分，即市场租金（不含物业费）=市场挂牌价×80%
①在周边同地段物业的对比体系中，四个基础设施项目的定价具备公允性
评估机构选择了与基础设施项目同地段、同类型、同品质的可比物业，并根据比较因素修正租金价格，详细对比论证的过程及可比物业情况见下文所述：
评估机构调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其调研的市场租金价格符合仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司出具的《物美集团公募REITs市场调研报告》的租金水平。根据周边市场挂牌价格、周边物美承租第三方物业价格以及市场租金价格，综合分析认定，关联方租金价格具备公允性，基础设施项目市场租金及签约租金对比情况如下：
表14-48各项目市场租金及签约租金对比情况
| 序号 | 项目 | 合同租金（不含物业费） | 市场租金（不含物业费） | 差异率 |
|---|---|---|---|---|
| （元/㎡/日） | （元/㎡/日） | （%） | ||
| 1 | 大成项目 | 2.56 | 2.81 | 8.90 |
| 2 | 玉蜓桥项目 | 3.20 | 3.27 | 2.14 |
| 3 | 华天项目 | 2.80 | 2.91 | 3.78 |
| 4 | 德胜门项目 | 2.80 | 2.88 | 2.78 |
注：本次经过对获取的市场挂牌价格进行了解，挂牌价格为含物业费挂牌价，经咨询，该物业费具体比例需在签约过程中具体确定 ，本次为确保比较基础的一致性，在已获取的市场挂牌价格基础上，考虑商业行业惯例，市场挂牌价格对租金和物业费采用8:2的比例拆分，即市场租金（不含物业费）=市场挂牌价×80%
a.选取可比案例
选取可比实例应该符合下列要求：（a）可比实例房地产应是评估对象的类似房地产；（b）可比实例的交易类型应与评估目的吻合；（c）可比实例的成交日期应尽量接近评估基准日；（d）可比实例的成交价格应尽量为正常市场价格，或者能修正为正常市场价格。根据以上要求，本次评估选取以下几个案例作为本次评估的可比实例：
表14-49可比实例一览表（大成项目）
| 比较项目 | 评估对象 | 实例A | 实例B | 实例C | |
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 大成路6号院1号楼3层3-01 | 青塔小区商铺 | 小屯路商铺 | 秀园青塔西路商铺 | |
| 交易价格(元/平方米/天)（不含物业费） | 待估 | 2.80 | 2.80 | 3.04 | |
| 交易日期 | 2023年6月 | 2023年6月 | 2023年6月 | 2023年6月 | |
| 市场状况 | 正常 | 挂牌 | 挂牌 | 挂牌 | |
| 区位状况 | 位置 | 临近大成路 | 临近芳秀路 | 临近西四环北路 | 临近玉泉路 |
| 交通 | 交通便捷，多条公交线路通过 | 交通便捷，多条公交线路通过 | 交通便捷，多条公交线路通过 | 交通便捷，多条公交线路通过 | |
| 周围环境和景观 | 周边环境良好 | 周边环境良好 | 周边环境良好 | 周边环境良好 | |
| 人流量 | 人流量较大 | 人流量较大 | 人流量一般 | 人流量较大 | |
| 外部配套设施 | 外部配套设施齐全 | 外部配套设施齐全 | 外部配套设施齐全 | 外部配套设施齐全 | |
| 楼层 | -1-1层 | -1-1层 | 1-2层 | -1-1层 | |
| 实物状况 | 建筑面积 | 6,976.96 | 1,175.00 | 3,400.00 | 1,200.00 |
| 建筑结构 | 钢混 | 钢混 | 钢混 | 钢混 | |
| 设施设备 | 设备设施齐全 | 设备设施齐全 | 设备设施齐全 | 设备设施齐全 | |
| 装饰装修 | 简易装修 | 精装修 | 精装修 | 简易装修 | |
| 空间布局 | 合理，保持原始格局 | 合理，保持原始格局 | 合理，保持原始格局 | 合理，保持原始格局 | |
| 建筑功能 | 商业 | 商业 | 商业 | 商业 | |
| 工程质量 | 良好 | 良好 | 良好 | 良好 | |
| 外观 | 一般 | 一般 | 较差 | 一般 | |
| 新旧程度 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 物业管理 | 良好 | 良好 | 良好 | 良好 | |
| 权益状况 | 权利性质 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 |
| 土地使用期限 | 40 | 40 | 40 | 40 | |
| 出租情况 | 空置 | 空置 | 空置 | 空置 | |
| 规划条件影响 | 无影响 | 无影响 | 无影响 | 无影响 |
b.建立比较基础
对各个可比实例的成交价格进行标准化处理，统一其内涵和形式，使各个可比实例的成交价格 之间、可比实例成交价格与评估对象价值之间的口径一致、相互可比。标准化处理包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负担和统一计价单位。
c.进行因素比较，编制比较因素条件指数表
表14-50比较因素条件指数表（大成项目）
| 比较项目 | 评估对象 | 实例A | 实例B | 实例C | |
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 大成路6号院1号楼3层3-01 | 青塔小区商铺 | 小屯路商铺 | 秀园青塔西路商铺 | |
| 交易价格(元/平方米/天)（不含物业费） | 待估 | 2.80 | 2.80 | 3.04 | |
| 交易日期 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 市场情况 | 100 | 102 | 102 | 102 | |
| 区位状况 | 位置 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 交通 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 周围环境和景观 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 人流量 | 100 | 100 | 95 | 100 | |
| 外部配套设施 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 楼层 | 100 | 100 | 105 | 100 | |
| 实物状况 | 建筑面积 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 建筑结构 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 设施设备 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 装饰装修 | 100 | 102 | 102 | 100 | |
| 空间布局 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 建筑功能 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 工程质量 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 外观 | 100 | 100 | 98 | 100 | |
| 新旧程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 物业管理 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 权益 | 权利性质 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 土地使用期限 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 名称 | 大成路6号院1号楼3层3-01 | 青塔小区商铺 | 小屯路商铺 | 秀园青塔西路商铺 | |
| 状况 | 出租情况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 规划条件影响 | 100 | 100 | 100 | 100 |
d.价格修正及调整过程
通过上述分析可比实例及比较因素条件说明表、比较因素条件指数表，进行因素修正及调整，编制比较因素修正系数表：
表14-51比较因素修正系数表（大成项目）
| 比较项目 | 实例A | 实例B | 实例C | |
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 青塔小区商铺 | 小屯路商铺 | 秀园青塔西路商铺 | |
| 交易价格(元/平方米/天)（不含物业费） | 2.80 | 2.80 | 3.04 | |
| 交易情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 市场情况 | 100/102 | 100/102 | 100/102 | |
| 区位状况 | 位置 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交通 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 周围环境和景观 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 人流量 | 100/100 | 100/95 | 100/100 | |
| 外部配套设施 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 楼层 | 100/100 | 100/105 | 100/100 | |
| 实物状况 | 建筑面积 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 建筑结构 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 设施设备 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 装饰装修 | 100/102 | 100/102 | 100/100 | |
| 空间布局 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 建筑功能 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 工程质量 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 外观 | 100/100 | 100/98 | 100/100 | |
| 新旧程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 物业管理 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 权益情况 | 权利性质 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 土地使用期限 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 出租情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 规划条件影响 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 修正价格(元/平方米/天) | 2.69 | 2.75 | 2.98 | |
| 修正价格(元/平方米/天) | 2.81 |
e.比准价格的确定
三个可比实例的比准价格相差不大，均符合客观市场情况，故本次选取三个可比实例比准价格的算术平均作为评估对象房地产租金单价。
租金比准单价=（2.69+2.75+2.98）÷3
≈2.81（元/㎡/日，取整）
f.同上述评价过程，其他3物业的比较因素修正系数表如下：
表14-52比较因素修正系数表（玉蜓桥项目）
| 比较项目 | 实例A | 实例B | 实例C | |
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 芳古园一区商铺 | 银泰百货 | 集美家居 | |
| 交易价格(元/平方米/天)（不含物业费） | 3.20 | 3.20 | 3.60 | |
| 交易情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 市场情况 | 100/102 | 100/102 | 100/102 | |
| 区位状况 | 位置 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交通 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 周围环境和景观 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 人流量 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 外部配套设施 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 楼层 | 100/100 | 100/95 | 100/105 | |
| 实物状况 | 建筑面积 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 建筑结构 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 设施设备 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 装饰装修 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 空间布局 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 建筑功能 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 工程质量 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 外观 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 新旧程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 物业管理 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 权益情况 | 权利性质 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 土地使用期限 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 出租情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 规划条件影响 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 修正价格(元/平方米/天) | 3.14 | 3.30 | 3.36 | |
| 修正价格(元/平方米/天) | 3.27 |
表14-53比较因素修正系数表（华天项目）
| 比较项目 | 实例A | 实例B | 实例C | |
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 广安门外大街商业 | 瑞海大厦 | 白纸坊西街商铺 | |
| 交易价格(元/平方米/天)（不含物业费） | 3.12 | 2.80 | 3.44 | |
| 交易情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 市场情况 | 100/102 | 100/102 | 100/102 | |
| 区位 | 位置 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 状况 | 交通 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 周围环境和景观 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 人流量 | 100/105 | 100/95 | 100/100 | |
| 外部配套设施 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 楼层 | 100/105 | 100/105 | 100/105 | |
| 实物状况 | 建筑面积 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 建筑结构 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 设施设备 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 装饰装修 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 空间布局 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 建筑功能 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 工程质量 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 外观 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 新旧程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 物业管理 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 权益情况 | 权利性质 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 土地使用期限 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 出租情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 规划条件影响 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 修正价格(元/平方米/天) | 2.77 | 2.75 | 3.21 | |
| 修正价格(元/平方米/天) | 2.91 |
表14-54比较因素修正系数表（德胜门项目）
| 比较项目 | 实例A | 实例B | 实例C | |
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 外馆斜街商铺 | 东城区商铺（原华夏银行） | 新街口外大街商铺 | |
| 交易价格(元/平方米/天)（不含物业费） | 3.20 | 3.20 | 3.04 | |
| 交易情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 市场情况 | 100/102 | 100/102 | 100/102 | |
| 区位状况 | 位置 | 100/102 | 100/100 | 100/100 |
| 交通 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 周围环境和景观 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 人流量 | 100/105 | 100/105 | 100/105 | |
| 外部配套设施 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 楼层 | 100/98 | 100/100 | 100/100 | |
| 实物状况 | 建筑面积 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 建筑结构 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 设施设备 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 装饰装修 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 空间布局 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 建筑功能 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 工程质量 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 外观 | 100/102 | 100/102 | 100/102 | |
| 新旧程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 物业管理 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 权益情况 | 权利性质 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 土地使用期限 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 出租情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 规划条件影响 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 修正价格(元/平方米/天) | 2.93 | 2.93 | 2.78 | |
| 修正价格(元/平方米/天) | 2.88 |
通过综合分析，超市合同租金与市场租金差异较小，结合已获取市场在租租金范围及周边实际承租第三方物业租金综合考虑，关联方合同租金为市场公允租金。
②在可比商圈的评价体系中，基础设施项目的定价具备公允性
物美集团拥有完善且有效的物业评价体系，根据物美集团一直使用的《立地商圈评估操作手册》（以下简称“《评估手册》”），在物美超市新选店址时，通常考虑卖场范围、商圈范围和物业评分来分析研判新店址的未来经营效益。物美科学地将“物业状态、位置评价、商圈情况”等定性结论转化为定量的评分，将“人群密度、消费能力、转化率”等定量的数据纳入计算模型，形成可供参考的投资回报率，最终做出是否开店的决定。当卖场范围、商圈范围和物业评分三个要素相近时，不同的物美超市门店具有一定的可比性。
其中，物业评分主要通过企划人员现场走访和分析来完成。其主要包含三个方面：物件、立地和商圈。物件是指物业作为大卖场等产品的建筑工程条件，包括内部空间大小、楼内动线，重新改造难度等；立地是指物业坐落的位置，包括：楼层数、面向街道的环境、出入口方便性、进货口隔离情况、停车场位置等；商圈是指城市商圈和商势圈，该数据可一定程度体现客户到店的频率，还可反映客户结构的级别，包括业态类型、客群密度等。
上述三个方面具体包含21个指标，每个指标有着不同的决定权重和分值，详情见下述打分表：
表14-55物业打分表
| 项目 | 标准 | 分值 |
|---|---|---|
| 物件（20%） | 面积标准 | 15/适合业态标准8/略大或小于业态标准0/与标准差距较大 |
| 结构标准 | 25/适合标准规划17/适合非标规划10/规划有难度5/结构影响坪效 | |
| 楼层标准 | 20/一层17/一层+二层或二层16/地下一层+一层10/二层以上或地下一层以下 | |
| 改造性 | 15/易改造12/改造量较少10/改造量较大5/不可改造 | |
| 易见性 | 15/易见性强12/略有遮拦10/不易见5/街道内1/胡同内 | |
| 基本配套设施 | 5/较齐全4/基本配套3/水电暖均不全2/不完善、无消防设施 | |
| 客梯 | 5/坡梯（或一层）4/踏步梯3/坡道2/楼梯1/直梯 | |
| 立地（30%） | 道路 | 10/通畅易达且附近有路口，紧邻主环路8/通畅，邻一般支路7/道路封闭、管制、堵塞5道路狭窄、无车站3/道路尽头、小区内道路、有障碍 |
| 流量 | 20/整体流量大15/人流量大10/车流大于人流7/人流量小 | |
| 区域特性 | 10/大商业区域、交通枢纽区8/普通市场区域7/大社区内6/小社区内4/紧邻铁路、河流、区域封闭、社区边缘、末端 | |
| 停车 | 10/地上停车场满足100%9/地下停车场满足100%7/满足75%6/满足50%5/满足25%以下 | |
| 商业气氛 | 10/零售旺地8/普通商业圈7/社区商业中心6/普通集市区5/无名地域 | |
| 客流人气 | 25/人流密集区域20/生活动线交汇区域15/交通流量交汇区域10/工作动线交汇区域10/休闲购物场所5/无名区域、偏僻清静 | |
| 业态竞争性 | 10/主力圈内无竞争业态8/主力圈内无可比规模业态7/战略商圈内有竞争店5/自然商圈内有强竞争店 | |
| 公共交通 | 5/距离50米3/距离150米1/距离200米以上 | |
| 商圈（50%) | 人口状况 | 45/密度特大40/密度大30/密度中20/密度小10/密度稀小 |
| 人流结构 | 5/固定人口为主4/较常规3/暂住人口占比较高2/旅行人口占比高 | |
| 户均支出 | 30/2,500元左右25/2,200元20/1,800元18/1,500元15/1,200元 | |
| 消费类型 | 5/富裕时尚为主流4.5/小康为主4/工薪为主3/温饱偏上2/温饱偏下 | |
| 商圈类型 | 5/综合体4/社区商业4/社区+写字楼3/学院区2/工业区 | |
| 商圈成长性 | 10/发展中区域9/有局部发展7/发展较慢6/无发展规划5/无发展资源 |
基金管理人和评估机构从物美提供的161家北京物美超市门店中，按照如上原则，为四个基础设施项目中的每个物美超市门店找到了3个物美租赁第三方物业的可比超市门店。其具体情况如下：
表14-56可比门店具体情况
| 物美超市门店 | 卖场范围 | 商圈范围 | 物业评分 | 每平米日租金/元（不含物业费、含税） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 大成项目 | 物美大成店（目标店） | 4,750平米（负一层） | 490个小区/440,069户数，5KM内常住人口150万人 | 90.1 | 2.56 |
| 物美丽泽桥店（可比店） | 4,424.5平米（负一层） | 557个小区/474,760户数，5KM内常住人口166万人 | 87.5 | 2.20 | |
| 物美明光桥西店（可比店） | 4,260.2平米（负一层） | 1,334个小区/581,559户数，5KM内常住人口273万人 | 88.6 | 2.53 | |
| 物美百旺店（可比店） | 3,916.2平米（负一层） | 201个小区/137,355户数，5KM内常住人口50.69万人 | 88.0 | 3.10 | |
| 玉蜓桥项目 | 物美玉蜓桥店（目标店） | 9,395.9平米（二层和三层） | 954个小区/645,514户数，5KM内常住人口250万人 | 93.5 | 3.20 |
| 物美沁山水店（可比店） | 7,937.6平米（二层和三层） | 437个小区/403,550户数，5KM内常住人口134.91万人 | 90.1 | 3.00 | |
| 物美甘露园店（可比店） | 6,850.3平米（二层和三层） | 529个小区/493,866户数，5KM内常住人口175万人 | 86.4 | 2.60 | |
| 物美万寿路店（可比店） | 3,290.6平米（二层和三层） | 865个小区/550,916户数，5KM内常住人口194.36万人 | 90.2 | 3.30 | |
| 华天项目 | 物美华天店（目标店） | 3,572.2平米（二层） | 1,302个小区/592,117户数，5KM内常住人口258万人 | 93.1 | 2.80 |
| 物美学清路店（可比店） | 5,620.6平米（二层） | 509个小区/388,023户数，5KM内常住人口150万人 | 90.6 | 2.67 | |
| 物美玉桥中路店（可比店） | 3,141.4平米（二层） | 523个小区/396,017户数，5KM内常住人口130万人 | 75.2 | 2.70 | |
| 物美联想桥店（可比店） | 5,093.2平米（二层） | 1,047个小区/555,642户数，5KM内常住人口231.49万人 | 93.6 | 3.50 | |
| 德胜门项目 | 物美德胜门店（目标店） | 5,261.6平米（一层和二层） | 1,551个小区/544,795户数，5KM内常住人口283万人 | 89.9 | 2.80 |
| 物美惠新店（可比店） | 9,027平米（一层和二层） | 872个小区/604,232户数，5KM内常住人口222.47万人 | 93.6 | 4.05 | |
| 物美陶然亭店（可比店） | 8,089.2平米（一层和二层） | 1,353个小区/688,488户数，5KM内常住人口293.25万人 | 91.6 | 2.90 | |
| 物美西安门店（可比店） | 3,497.5平米（一层和二层） | 1,899个小区/527,676户数，5KM内常住人口309万人 | 85.7 | 2.59 |
对于物美大成店，其超市经营面积为4,750平方米，并位于负一层；可比的丽泽桥店、明光桥西店和百旺店的超市经营面积均为4,000平方米左右，且均位于负一层，卖场范围具有可比性。目标店的商圈范围内分布490个小区和44万户，5KM内常住人口150万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为201-1,334个、14万-44万户，5KM内常住人口50.69-273万人，其中明光桥西店的商圈范围更大，百旺店的商圈范围更小，目标店的商圈范围在可比店的商圈范围之间，具有一定的参考性；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和21个指标进行综合打分，目标店的评分为90.1，可比店的评分为88分左右，目标店的评分更高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在2.2-3.1元/平米/日之间，目标店的租金水平为2.56元/平米/日，具有市场公允性。
对于物美玉蜓桥店，其超市经营面积为9,395.9平方米，并位于二层和三层；可比的沁山水店、甘露园店和万寿路店的超市经营面积为3,200-8,000平方米左右，且均位于二层和三层，虽然其经营面积均较目标店的经营面积小，但其楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布954个小区和65万户，5KM内常住人口250万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为437-865个、40-55万户，5KM内常住人口134.91-194.36万人，均较目标店的商圈范围小；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和21个指标进行综合打分，目标店的评分为93.5，可比店的评分为86.4-90.2分，目标店的评分更高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在2.6-3.3元/平米/日之间，目标店的租金水平为3.2元/平米/日，具有市场公允性。
对于物美华天店，其超市经营面积为3,572.2平方米，并位于二层；可比的学清路店、玉桥中路店和联想桥店的超市经营面积为3,100-5,600平方米左右，均位于二层，经营面积处于相似等级，且楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布1,302个小区和59万户，5KM内常住人口258万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为509-1,047个、39-56万户，5KM内常住人口130-231.49万人，均较目标店的商圈范围小；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和21个指标进行综合打分，目标店的评分为93.1，可比店的评分为75.2-93.6分，学清路店和玉桥中路店的评分较目标店低，联想桥店的评分较目标店高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在2.67-3.5元/平米/日之间，目标店的租金水平为2.8元/平米/日，具有市场公允性。
对于物美德胜门店，其超市经营面积为5,261.6平方米，并位于一层和二层；可比的惠新店、陶然亭店和西安门店的超市经营面积为3,498-9,027平方米左右，且均位于一层和二层，目标店经营面积位于可比店之间，且楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布1,551个小区和54万户，5KM内常住人口283万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为872-1,899个、53-69万户，5KM内常住人口222.47-309万人，与目标店的商圈范围相近；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和21个指标进行综合打分，目标店的评分为89.9，可比店的评分为85.7-93.6分左右，目标店的评分位于可比店之间。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在2.59-4.05元/平米/日之间，目标店的租金水平为2.8元/平米/日，具有市场公允性。综上分析，根据物美集团的商圈评估和物业评价体系，分析了同级别超市、同商圈、同评分水平的物美超市租赁第三方物业的租金情况，经对比可得出基础设施项目的关联方租金处于公允水平。
③与基础设施项目的外租区（即除商超主力店外的租赁区域）租金单价相比，关联方租赁定价具备公允性
将外租区面积分为“铺位面积小于等于30㎡”、“铺位面积31-60㎡”、“铺位面积61-90㎡”、“铺位面积91-120㎡”、“铺位面积121-150㎡”、“铺位面积151㎡及以上”六个区间，区间内对租金取算数平均，然后对六个区间的租金水平进行面积加权，得出 外租区加权平均租金为3.54-8.82元/㎡/日，均高于关联方租金。
表14-57基础设施项目外租区租金单价对比
| 项目名称 | 关联方名称 | 日租金（不含物业费）（元/㎡/日） | 对应项目的外租区总加权平均日租金（不含物业费）（元/㎡/日） |
|---|---|---|---|
| 大成项目 | 北京物美京丰科技发展有限公司 | 2.56 | 3.63 |
| 麦德龙商业集团有限公司 | 2.56 | ||
| 玉蜓桥项目 | 北京物美京丰科技发展有限公司 | 3.20 | 8.82 |
| 北京达慧堂医药有限责任公司 | 5.08 | ||
| 华天项目 | 北京物美流通技术有限公司 | 2.80 | 3.54 |
| 德胜门项目 | 北京物美京门商贸有限公司 | 2.80 | 8.68 |
| 北京达慧堂医药有限责任公司 | 4.00 | ||
| 注：北京快剪生活商业管理有限公司为提成租金，不涉及租金单价对比。 |
④与基础设施项目的外租区大租户租金相比，关联方租赁定价具备公允性
四个基础设施项目中，实际已签约执行中的承租面积在1,000平方米以上的第三方承租合同情况如下：
表14-58面积在1,000平方米以上的第三方承租合同情况
| 序号 | 项目名称 | 楼层 | 租赁方 | 租赁建筑面积（㎡） | 租赁单价（元/㎡/天） | 租赁期开始 | 租赁期结束 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 玉蜓桥项目 | B1 | 外部租户G | 4,721.74 | 2.47 | 2023/7/1 | 2031/7/31 |
| 2 | 华天项目 | B1 | 外部租户B | 1,761.15 | 3.22 | 2021/9/1 | 2031/7/31 |
| 3 | B1 | 外部租户H | 1,348.59 | 2.72 | 2023/7/20 | 2031/7/31 | |
| 4 | F1 | 外部租户I | 1,294.89 | 4.81 | 2023/7/1 | 2031/6/30 | |
| 5 | F3 | 外部租户J | 4,187.2 | 2.77 | 2023/4/20 | 2033/7/12 | |
| 6 | 大成项目 | F1 | 外部租户K | 3,758.92 | 4.19 | 2023/9/1 | 2034/2/28 |
| 7 | F3 | 外部租户L | 7,471.41 | 3.20 | 2023/9/28 | 2033/12/27 |
根据上述第三方签约情况分析，玉蜓桥项目B1层由于楼层差异略低于位于2层和3层的超市租金；华天项目租金从B1层至F3租金在2.72-4.81元/平/天，超市租金2.80元/平/天在其区间范围内；大成项目3层租金高于位于B1、F1、F2、F3的超市租金；德胜门项目租户租赁面积整体较小，最大第三方承租面积为332.28㎡，租赁单价8.00元/平/天，第三方租赁单价较高，普遍在4.00-11.00元/平/天。
截至2023年6月30日，本项目关联方租户中京丰科技、流通技术、京门商贸和麦德龙为面积占比前四大租户，租赁面积44,824.34平方米，在本项目总已租面积中占比达69.38%，其中京丰科技、麦德龙两家租户的租赁面积占比达53.13%；考虑2023年7月麦德龙租约调整后，本项目关联方租户中京丰科技、流通技术、京门商贸和麦德龙仍为面积占比前四大租户，租赁面积37,335.23平方米，在本项目总建筑面积中占比达47.93%，其中京丰科技、麦德龙两家租户的租赁面积占比达34.45%；同时，上述前四大租户的剩余租期均较长，约为10年，而本项目大部分租户租期只有1-3年。考虑到上述前四大租户租赁面积大，租期长，按照行业惯例，应给予一定的租金优惠，租金单价较市场租金和外租区总 加权平均租金单价更低。
相对来说，外租区大租户租赁面积大，租期长，与本项目关联方租户更具有可比性。经与外租区大租户对比，其租金与本项目关联方租金已相差不大。玉蜓桥项目的关联方租户租金与外租区大租户租金单价处于同等水平；华天项目的关联方租户租金位于四家外租区大租户单价区间范围内；大成项目的关联方租户京丰科技、麦德龙是本项目前两大租户，租赁面积大，而作为对比的外租区大租户K的租赁面积仅有3,758.92平方米，故关联方租金低于外租区大租户K的租赁单价。
结合已获取市场可比物业租金范围、物美综超实际承租第三方物业租金、基础设施项目外租区平均租金以及基础设施项目外租区大租户的租金情况来看，关联方租金具有公允性。
2）关于租金增长率的公允性
本项目的租金年增长率分为租赁合同期内租金年增长率，以及租赁合同期外租金年增长率，具体设定方式为：1）租期内租金：按照租赁合同约定计算得出租金年增长率；2）租期外租金：参考本项目历史租金增长情况、基准日时点已签约合同约定增长率情况，并结合当地类似商业地产租金增长情况，设定未来年度租金增长率为2.5%。
①历史合同租金增长率分析
对截至2023年6月30日基础设施项目外租区近三年及一期末的租赁信息进行梳理分析，租赁合同涉及短租（租期1年以下）和长租（租期1年及1年以上）两类，其中短租合同的增长率设定为0%，长租合同按照历史合同及租赁信息约定的实际增长率计算。将长租合同面积分为“小于等于30平米”、“31-60平米”、“61-90平米”、“91-120平米”、“121-150平米”、“151平米及以上”共六类，并求出这六类合同租赁面积分别占总面积的比重并以此作为权重；对长租合 同和短租合同的增长率分别求平均后，将其与上述权重相乘，得出加权后的租金增长率情况为3.31%。
表14-59历史租金增长率情况（设定短租合同增长率为0）
| 面积 | 租约数量 | 租约数量占比 | 租约面积占比 | 平均增长率 |
|---|---|---|---|---|
| 长租合同小于等于30平方米 | 45 | 15.96% | 1.25% | 1.53% |
| 长租合同31-60平方米 | 41 | 14.54% | 2.25% | 2.66% |
| 长租合同61-90平方米 | 24 | 8.51% | 2.20% | 3.58% |
| 长租合同91-120平方米 | 25 | 8.87% | 4.25% | 3.08% |
| 长租合同121-150平方米 | 14 | 4.96% | 1.61% | 1.50% |
| 长租合同151平方米及以上 | 61 | 21.63% | 82.63% | 3.62% |
| 短租合同 | 72 | 25.53% | 5.81% | 0% |
| 加权平均增长率 | - | - | 3.31% |
②基准日时点已签约合同租金增长率情况
经对基准日时点已签约中约定增长率的合同进行分析，目前在签租约除短租合同（租期1年及以下）外，承租面积93.94%的合同约定的年增长率为2.5%以上，各项目合同约定增长率统计情况如下：
表14-60目前在签租金合同（除短租合同外）年增长率情况
| 项目名称 | 合同约定年增长率 | 租赁合同面积（㎡） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 德胜门项目 | 1.50% | 180.78 | 2.44% |
| 2.50% | 6,514.36 | 87.79% | |
| 2.67% | 332.28 | 4.48% | |
| 3.00% | 126.98 | 1.71% | |
| 8.00% | 266.19 | 3.59% | |
| 小计 | 7,420.59 | 100.00% | |
| 玉蜓桥项目 | 2.50% | 15,670.37 | 89.10% |
| 3.00% | 316.20 | 1.80% | |
| 4.00% | 128.65 | 0.73% | |
| 4.50% | 120.90 | 0.69% | |
| 5.00% | 924.11 | 5.25% | |
| 6.00% | 168.95 | 0.96% | |
| 8.00% | 257.77 | 1.47% | |
| 小计 | 17,586.95 | 100.00% | |
| 华天项目 | 2.00% | 2,643.48 | 34.22% |
| 2.50% | 4,362.66 | 56.47% | |
| 3.00% | 112.79 | 1.46% | |
| 4.00% | 254.04 | 3.29% | |
| 5.00% | 251.85 | 3.26% | |
| 6.00% | 89.35 | 1.16% | |
| 8.00% | 11.61 | 0.15% | |
| 小计 | 7,725.78 | 100.00% | |
| 大成项目 | 1.67% | 579.64 | 2.47% |
| 2.50% | 22,328.76 | 95.12% | |
| 3.00% | 428.28 | 1.82% | |
| 5.00% | 63.21 | 0.27% | |
| 6.00% | 74.97 | 0.32% | |
| 小计 | 23,474.86 | 100.00% | |
| 资产组出租统计 | 大于或等于2.5% | 52,804.28 | 93.94% |
| 小于2.5% | 3,403.90 | 6.06% | |
| 合计 | 56,208.18 | 100.00% |
因此，本项目将关联方增长率和外租区增长率均设定为2.5%较为谨慎公允。
（2）关于关联交易程序的规范性
物美商业于2023年8月2日出具《北京物美商业集团股份有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺物美商业将确保基础设施项目相关的关联交易严格按照法规和基金管理人、物美商业的关联交易相关规定履行决策和批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务；对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，物美商业将遵照执行；物美商业承诺严格履行监管机构要求以及基础设施REITs相关法律文件的约定并履行关联交易的信息披露义务，依法接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理。
就基础设施基金存续期间项目公司等层面的关联交易，根据《基金合同》的规定，金额超过基金净资产5%的关联交易且不属于《基金合同》规定无需另行决策与审批的关联交易事项，应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。基础设施基金存续期间，基金管理人将严格依据《基金合同》的规定，将相应的关联交易事项提交基金份额持有人大会审议或依据基金管理人关联交易管理制度进行决策。
综上，基金管理人认为相关关联交易定价公允。
二、基础设施项目所属行业、市场概况
(一)项目公司所属行业及行业政策
1.项目公司所属行业
项目公司的主营业务为出租消费基础设施并获取租金收益，同时由于主力租户是商超零售，又具备社区属性，因此本项目属于具有商超零售业态特征的社区型商业地产。不同于包括商业、写字楼、酒店等业态的广义商业地产，本项目作为消费基础设施所指商业地产为狭义商业地产，即指服务于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等消费类业务，用于消费类业务经营用途的房地产形式。
中国商业地产市场自上世纪90年代起发展迅速，随着市场规模的不断拓展、用户需求的不断更新、国内消费的不断升级，商业格局日益多元化发展，这在规模发展的基础上也推动商业地产的功能、用途、商业模式不断迭代进化，餐饮娱乐业态、衍生服务发展势头迅猛。
2.所属行业监管体制及政策趋势
表14-61行业重点政策汇总
| 发布日期 | 发布部门 | 政策名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 2023/03 | 农业农村部、国家发展改革委、财政部等 | 《“菜篮子”市长负责制考核办法实施细则》 | “菜篮子”产品零售网点包括生鲜超市、农贸市场、菜市场（含早市、晚市）、社区菜店、平价商店、蔬菜社区直通车、电商前置仓等（不含各类农产品市场内经营的个体工商户和农民合作社）。 |
| 2022/09 | 国家乡村振兴局、农业农村部 | 《关于鼓励引导脱贫地区高质量发展庭院经济的指导意见》 | 用好消费帮扶支持政策。加大产销对接力度，组织庭院经济经营户与城市市场、超市、酒店、网购平台、社区团购、文旅经营主体等开展对接活动，建立稳定购销关系，将庭院经济产品和服务供给与市场需求紧密联系起来，帮助解决销售问题。 |
| 2022/07 | 科技部、教育部、工信部等 | 《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》 | 消费领域积极探索无人货柜零售、无人超市、智慧导购等新兴场景。 |
| 2022/04 | 国务院 | 《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》 | 围绕保市场主体加大助企纾困力度。深入落实扶持制造业、小微企业和个体工商户的减税退税降费政策。适应常态化疫情防控需要，促进新型消费，加快线上线下消费有机融合，扩大升级信息消费，培育壮大智慧产品和智慧零售等新消费业态。优化国有物业资源出租管理，适当延长租赁期限，更好满足超市、便利店等消费场所用地用房需求。 |
| 2022/04 | 国务院 | 《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》 | 加快营造稳定公平透明可预期的营商环境。以市场主体需求为导向，力行简政之道，坚持依法行政，公平公正监管，持续优化服务，加快打造市场化法治化国际化营商环境。充分发挥各地区比较优势，因地制宜为各类市场主体投资兴业营造良好生态。改善消费环境，强化消费者权益保护。 |
| 2021/10 | 商务部等 | 《“十四五”电子商务发展规划》 | 到2025年，我国电子商务高质量 发展取得显著成效。电子商务新业态新模式蓬勃发展，企业核心竞争力大幅增强，网络零售持续引领消费增长，高品质的数字化生活方式。 |
| 2021/07 | 商务部 | 《智慧商店速设技术指南（试行）》 | 推动门店场景数字化、供应链智能化、实现服务精准化等建设内容。 |
| 2021/07 | 商务部等 | 《城市一刻钟便民生活圈建设指南》 | 满足社区居民一日三餐、生活必需品、家庭生活服务等基本消费需求的业态，主要包括便利店、综合超市、菜市场、生鲜超市（菜店）、早餐店、洗染店、美容美发店、照相文印店、家政服务点、维修点、药店、邮政快递综合服务点（快递公共取送点）、再生资源回收点、前置仓等。 |
| 2021/06 | 商务部等 | 《关于加强县域商业体系速设促进农村消费的意见》 | “十四五”时期，实施“县域商业建设行动”，建立完善县域统筹、以县城为中心、乡镇为重点、村为基础的农村商业体系。到2025年，在具备条件的地区，基本实现县县有连锁商超和物流配送中心、乡镇有商贸中心、村村通快递，年均新增农村网商（店）100万家，培育30个国家级农产品产地专业市场，经营农产品的公益性市场地市级覆盖率从40%提高到60%。 |
| 2021/05 | 商务部等 | 《商品市场优化升级专项行动（2021-2025）》 | 引导商品市场应用互联网、物联网、大数据、区块链和人工智能等现代信息技术，加快传统交易场景数字化重构。鼓励商品市场依托行业大数据平台，衔接匹配上游供应与下游需求，打通产业链各环节，打造适应数字经济发展的新型商品集散中心。 |
| 2021/03 | 全国人大 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 深入推进服务业数字化转型，培育众包设计、智慧物流、新零售等新增长点。 |
| 2021/01 | 商务部 | 《关于推动电子商务企业绿色发展工作的通知》 | 鼓励电商企业参与快递包装循环利用新技术、新产品研发并积极推广应用，与便利店企业等创新合作，建立可循环快递包装回收渠道，探索建立上下游衔接跨平台互认的运营体系。 |
| 2020/09 | 国务院 | 《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》 | 加快智慧广电生态体系建设，培育打造5G条件下更高技术格式、更新应用场景、更美视听体验的高新视频新业态，形成多元化的商业模式。创新无接触式消费模式，探索发展智慧超市、智慧商店、智慧餐厅等新零售业态。推广电子合同、电子文件等无纸化在线应用。 |
| 2020/05 | 国家发展改革委等 | 《国家发改委牵头17个国家部门发起“数字化转型伙伴行动倡议”，为零售企业数字化建设赋能》 | 国家发改委牵头17个国家部门发起“数字化转型伙伴行动倡议”，旨在共同构建“政府引导一平台赋能一龙头引领一机构支撑一多元服务”的联合推进机制，在更大范围、更深程度推行普惠性“上云用数赋智”服务，加快打造数字化企业，构建数字化产业链，培育数字化生态共同体，支撑经济高质量发展。 |
资料来源：政府公开网站
2023年7月，国家发展改革委组织召开社区嵌入式服务设施建设部门座谈会，会议指出，发展社区嵌入式服务，是推动城市和社区更好承载人民美好生活的必要举措，是公共服务惠及群众的有效手段，是扩投资、促消费、稳就业、扩内需的重要途径，各有关方面要聚焦群众“急难愁盼”问题，完善建设任务，深化规划、建设、服务等配套支持政策，提出务实管用的支持举措，进一步凝聚合力，系统认真谋划实施好社区嵌入式服务设施建设工程。
总之，商业地产的行业政策趋势，预计将主要集中于推动居民消费、提升居民消费热情、支持县域地区布局超市、推动无人及智慧超市发展以及加快行业线上线下融合发展等领域。
(二)行业发展现状
1.行业市场环境
中国商业地产市场自上世纪90年代起发展迅速，商业地产类型多样化，且不断拓展。2021年至2023年，商业地产受消费市场波动等影响，发展出现调整。预计2023年随着经济的反弹和消费的恢复，商业地产市场将步入正常发展轨道，经营模式和经营业态的精益化也将更上一层台阶。
（1）商业地产市场环境
随着市场职能的不断拓展以及用户需求的不断更新，商业地产的职能和用途不断变化，商业地产的商业模式也在逐步拓展。商业地产在我国发展中承担着非常重要的职能。国内消费升级，消费格局的多元化发展，推动了商业地产市场的多元化发展，也使商业地产市场有望成为新的投资和经营目标。
1）周期性或季节性特征
商业地产行业具有较强的周期性特征，受宏观经济和消费市场发展的周期性影响较大。以中国商业地产租赁市场为例，根据《2023中国商业地产发展白皮书》显示，商铺租赁在消费复苏带动下需求有所恢复，商业街租金企稳，购物中心租金止跌转涨。2023年上半年，百街商铺平均租金为24.33元/平方米/天，结束连续三年下跌态势，环比微涨0.02%；百MALL商铺平均租金为27.02元/平方米/天，环比由2022年下半年的下跌0.09%转为上涨0.29%。
2）区域性特征
商业地产的区域分布受到土地供应和企业布局选择的双重影响。土地供给方面，2023年上半年，地方政府供地延续谨慎态度，房企拿地也较为理性，全国300城可供商业地产发展用途的纯公建用地推出及成交规划建筑面积同比降幅均在20%以上，供需规模均继续探底。其中一线城市因上年同期基数较低，纯公建用地成交面积有所增长，但二线及三四线城市纯公建用地成交缩量态势未改。
从2023年1-5月新开业购物中心的城市分布来看，一二线城市占比增加，说明在当前商业地产市场供需两弱的情况下，企业布局更聚焦于经济发达、消费市场活力强、消费需求旺盛的高能级城市。2023年，中国商业地产市场将出现结构性的分化，部分核心城市的商业地产市场将出现调整后的结构性机会。
（2）超市行业市场环境
超市行业的竞争，主要是连锁超市企业的竞争，其核心包括连锁管理技术和信息管理技术两部分。连锁超市企业连锁管理技术关键在于如何实现采购、配送、批发、零售的一体化，从而实现统一采购和规范化管理带来的低成本运营。信息管理技术的核心在于如何确保企业与其分散在各地的经营网点按照规范的管理标准实现高效率的运营。通过信息管理系统，连锁超市企业可以实现整个业务链的集成与优化，实现公司总部与子公司及门店、供应商、配送中心、客户之间的信息沟通与业务指令传递，做到“进、销、存、财务”一体化，实现对资金流和物流的高效管理，提升市场反应速度。同时，信息系统还有供应商关系管理和客户关系管理功能，利用有效的客户信息和市场信息，降低信息搜索和分析成本，提高门店决策效率。
1）区域性特征
由于我国区域经济、城市规模差异较大，各区域市场的连锁超市企业的发展速度及规模也存在较大差异。从区域经济差异看，长江三角洲、珠江三角洲和环渤海等三大城市群内的连锁超市企业数量较多、竞争激烈。
此外，受我国流通体制区域分割影响，内资超市企业大都以区域发展为主，由于当地企业在网点布局上的先发优势，以及对当地消费者的需求和消费习惯了解比较深入，在特定区域形成了较强的竞争能力。
2）季节性或周期性特征
由于超市销售的产品大都为居民日常消费必需品，相比宏观经济及周期性行业而言，超市行业具备明显的抗周期性，行业波动较小。此外，超市行业也具备一定的季节性，一方面，在节假日如春节、“五一”劳动节、“十一”国庆节等节日期间，连锁超市企业销售额一般较平时大幅增长，超市企业也借此机会大举进行促销活动；另一方面，受商品自身的季节性影响如空调、服装、生鲜食品等，超市企业在销售结构上存在一定的季节性。
2.行业市场容量
（1）商业地产市场容量
商业地产行业已经从增量市场转入存量市场的阶段。从开工情况看，根据国家统计局数据显示，2010年，全国商业营业用房新开工面积达到17,461万平方米，同比增幅41.36%，之后同比增幅逐步下降。2014年，全国商业营业用房新开工面积达到25,048万平方米，之后同比增幅转负。截至2022年，全国商业营业用房新开工面积已连续8年下降；从销售情况看，根据国家统计局数据显示，2017年，全国商业营业用房销售面积达到12,838万平方米，之后同比增幅转负。截至2022年，全国商业营业用房销售面积已连续5年下降。截至2022年底，全国购物中心体量已达到49,457万平方米，同比增速为7%。
图14-2全国商业营业用房新开工面积及同比
数据来源：国家统计局，Wind
图14-3全国商业营业用房销售面积及同比
数据来源：国家统计局，Wind
根据中指研究院披露，2023年上半年，作为商业地产项目土地来源的全国300城商办用地推出及成交面积延续调整态势。2023年，地方政府供地延续谨慎态度，房企拿地也较为理性，上半年全国300城纯商办用地推出面积为5,119万平方米，同比下降20%以上；成交面积为4,265万平方米，同比下降近20%，供需规模均继续探底。而商业地产面积需求方面，随着中国经济恢复向好、促消费政策落地显效，以及居民消费稳步扩大，中国商业地产有望全面回暖，尤其是商业零售业态。因此，多数零售商、投资商，以及购物中心业主对2023年市场持有良好预期。
图14-4全国购物中心体量及同比
数据来源：赢商网，Wind
图14-5全国购物中心新开业 数量
数据来源：《中国实体商业客流桔皮书2022年度报告》
从存量商业地产的租赁供需来看，根据戴德梁行2023年8月31日发布的研究报告《大中华区零售物业供应/需求核心趋势》，截至2023年二季度，中国16个主要城市的中高端商场存量达到1.06亿平方米。过去半年，零售物业市场的租赁需求呈现多元化，尤以服饰、美妆、儿童、特色餐厅、新式茶饮和咖啡、烘焙、文创产品、智能健身房和新能源汽车体验店等类型为甚。中国主要城市优质零售物业市场净吸纳量录得266.2万平方米。中国中高端购物中心普遍仍维持较高水平的出租率，空置率下降为11.01%。
从商铺租赁价格来看，2023上半年，居民外出就餐、休闲、旅游活动增多，实体商业经营情况整体呈恢复态势，带动商铺租赁需求增长，业主方心理预期增强，主要商业街商铺租金水平结束连续三年下跌态势，环比微幅上涨；重点商圈（购物中心）商铺租金水平在去年下半年小幅下跌后恢复上涨。
（2）超市行业市场容量
我国超市零售额累计同比增速呈波动态势，从2021年开始增速整体呈放缓态势。据国家统计局数据，按零售业态分，2021年限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长6.0%；2022年，限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长3.0%；2023年第一季度超市零售额同比增速为1.4%。
图14-62023-2028年中国超市市场规模预测
单位：万亿元
资料来源：前瞻产业研究院
超市所销售 的生鲜、食品、日用品都是民生快消品，满足了人民群众的日常生活需求。目前在全国已形成较大规模的连锁型企业有沃尔玛、永辉、华润万家、联华、物美等。连锁超市的规模效益明显，市场份额不断扩大。未来，连锁超市行业将继续上演联合、兼并、重组，实现企业网络扩张和资本扩张，市场集中度进一步提升。预计到2028年，中国超市行业市场规模将以2%的年复合增长率稳步增长至3.55万亿元。
3.行业市场细分
（1）根据服务范围划分
商业地产可基于地理位置、辐射人口数量、经营业态、招商品牌组合等多种标准进行市场细分。市场通常基于商业地产的辐射人口数量及其所处区位为基础，将商业地产分为都市型、区域型以及社区型三类。
都市型商业地产通常位于城市核心商圈或中心商务区，毗邻城市主干道，可覆盖全城或超出所在城市。其主要特征是招商业态齐全，重视零售业态，品类齐全，品牌等级有保证。区域型商业地产通常位于区域的中心，毗邻城市主干道，可覆盖全区域，辐射半径约在5KM。其主要特征是各类业态比例合理，零售业态及餐饮业态比例均衡，零售品牌以中高端连锁知名品牌为主，餐饮品类齐全。
社区型商业地产对区域及交通没有过高要求，辐射半径3KM，主要服务周边的本地居民。社区型商业地产以餐饮业态为主，其次为家庭亲子及休闲娱乐业态。
（2）根据零售业态划分
根据商务部零售业态分类标准，超市零售业态是有店铺零售业态的一种，以开架式销售和连锁式经营为其主要特征。在日常使用中 ，市场通常将采用开架式销售的便利店、折扣店、仓储式会员店也归入广义的超市业态。
表14-62商务部零售业态分类标准
| 有店铺的零售业态 | 便利店 | 超市 | 折扣店 | 仓储会员店 |
|---|---|---|---|---|
| 百货店 | 购物中心 | 专业店 | 品牌专卖店 | |
| 集合店 | 无人值守商店 | / | / | |
| 无店铺的零售业态 | 网络零售 | 电视/广播零售 | 邮寄零售 | 无人售货设备零售 |
| 直销 | 电话零售 | 流动货摊零售 | / |
资料来源：商务部前瞻产业研究院
4.市场化程度
我国商业地产市场行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度高，与其他基础设施行业对比，商业地产属于竞争较为充分的市场。
从商业地产项目的建设到运营管理，各阶段的成本收入模式均按照市场化水平定价。购物中心及超市等项目建设方多以招标、拍卖、挂牌的模式获取土地使用权，并根据商业地产项目的客群定位、功能结构和规划布局的不同确定不同的市场化建安成本。我国商业地产的租约定价通过市场化定价方式确定，通常取决于购物中心及或商超项目的地理位置、区域的供需情况等市场化因素，商业地产项目的下游客户主要涉及服饰、百货、食品等行业，需求众多且极度分散，而商业地产行业格局呈现出集中度较低的行业特征，根据供需关系，我国商业地产市场的租金定价水平市场化程度较高。
5.行业进入壁垒
商业地产是一个具有地产、商业与投资三重特性的综合性行业，它兼有地产、商业、投资三方面的特性，既区别于单纯的投资和商业，又有别于传统意义上的房地产行业。与一般住宅地产相比，商业地产项目设计施工复杂、资金需求大、投资周转期较长，能否通过商业定位、业态规划、商家引进、持续经营等使地产开发和商业运营管理实现有机结合，是商业地产项目成败的决定性因素。商业地产属于资本和专业管理技术密集的行业，进入壁垒在于资金门槛较高，需要较强的经营和管理能力。
6.商业地产市场供需状况
（1）全国市场供需状况
根据国家统计局数据，2000年至2022年全国商业营业用房累计新开工面积达到33亿平方米，累计销售面积达15.56亿平方米，商业地产市场的历史存量高企。同时，截至2022年，全国商业营业用房新开工面积已连续8年、销售面积已连续5年下降，商业地产行业已经从增量市场转入存量市场的阶段。截至2022年底全国购物中心体量已达到5.03亿平方米。对比2022年，2023年拟开业购物中心数量、体量双双收缩。2023年拟开业量为588个，创2017年以来计划开业量新低。
从长期趋势来看，中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市场。随着中国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中等收入群体 规模约为4亿人，占比约为30%。国务院发展研究中心预测，2030年我国中等收入群体将超过50%。中等收入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动了消费升级。根据中国家庭追踪调查的数据，中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质，以及智力和健康的发展，花费在文化娱乐、家居家电汽车、旅游、美妆护肤、运动健身和教育等消费领域的支出占比较高。
（2）北京市场供需状况
2023年以来，随着整体消费市场环境的逐渐向好，北京各商圈及购物中心客流也大幅上升，但从上半年北京社会消费品零售总额数据来看，主要消费增长来自餐饮业，同比增长37.3%，而商品零售类同比仅增长1.9%，消费意愿和信心还在缓慢恢复中。2023年上半年，北京零售市场新店开业以高端时尚零售类为主，各商场新店开业活跃度不高，但高端精品店及品牌首店明显增加。
北京零售市场预计2023年下半年有超过100万平方米的新增供应计划投放市场，项目多位于非核心商圈且多为品牌开发商打造，这些项目依托其充足的空间优势，打造了更多的体验式主题消费空间。这些项目的开业主要在于提升周边居民的消费便利度及生活品质。而除新建项目外，一些停滞多年或老旧的项目也被逐渐盘活。非核心商圈商业配套的不断完善及核心商圈项目的升级改造都将为商圈创造新的消费增长点，推动整体市场消费结构的升级及北京国际消费中心城市的建设进程。
（3）项目所在地区供需状况
1）海淀区
①人口状况
截至2022年年末全区常住人口312.4万人，比上年末减少0.6万人。其中，常住外来人口105.9万人，占常住人口的比重为33.9%。常住人口出生率4.83‰，死亡率4.43‰，自然增长率0.40‰。年末全区户籍人口245.5万人，比上年末增加1.4万 人。
②经济状况
初步核算，全年实现地区生产总值10,206.9亿元，按不变价格计算，比上年增长3.5%。分产业看，第一产业实现增加值2.0亿元，增长7.8%；第二产业实现增加值811.9亿元，下降2.9%；第三产业实现增加值9,393.0亿元，增长4.1%。三次产业构成为0.02：7.95：92.03。
图14-72018-2022年海淀区生产总值
单位：亿元
数据来源：海淀统计局
③人民生活状况
全年全区居民人均可支配收入96,153元，比上年增长2.9%。全年全区居民人均消费支出56,947元，比上年下降0.9%。
图14-82018-2022年海淀区人均可支配收入及增速
数据来源：海淀统计局
④市场消费状况
2022年全年实现社会消费品零售总额2,716.5亿元，比上年下降7.0%。按消费形态分，餐饮收入162.5亿元，比上年下降13.3%；商品零售2,544.1亿元，比上年下降6.6%。
图14-92018-2022年海淀区社会消费品零售总额及增速
数据来源：海淀统计局
2）丰台区
①人口状况
截至2022年年末全区常住人口201.2万人，比上年末减少0.3万人。其中，常住外来人口62.8万人，比上年末减少0.8万人，占常住人口的比重为31.2%，比上年末下降0.4个百分点。在常住人口中，城镇人口199.9万人，占常住人口的比重为99.4%。全区常住人口出生率为5.47‰，死亡率为6.81‰，自然 增长率为-1.34‰。
图14-102018-2022年丰台区常住人口及增长速度
数据来源：北京市丰台区统计局
②经济状况
初步核算，全年实现地区生产总值2,061.8亿元，按不变价格计算，比上年增长1%。其中，第一产业增加值0.8亿元，增长6%；第二产业增加值310.3亿元，下降6.3%；第三产业增加值1,750.7亿元，增长2.4%。三次产业结构为0.04：15.0：84.9。按常住人口计算，全区人均地区生产总值为10.2万元，比上年增长2.1%。
图14-112018-2022年丰台区生产总值及增长速度
数据来源：北京市丰台区统计局
③人民生活状况
全年全区居民人均可支配收入74,365元，比上年增长3%。从收入构成看，全区居民人均工资性收入44,085元，增长3.3%；人均经营净收入864元，增长1.7%；人均财产净收入10,699元，增长2.7%；人均转移净收入18,718元，增长2.7%。全区居民人均消费支出44,516元，比上年增长2.7%；恩格尔系数为22.0%，比上年上升0.8个百分点。全区居民人均住房建筑面积30.93平方米，比上年增加0.41平方米。
图14-122018-2022年全区居民人均可支配收入及增长速度
数据来源：北京市丰台区统计局
④市场消费状况
全年实现社会消费品零售额1,328.8亿元，比上年下降6.3%，其中限额以上批发零售和住宿餐饮企业实现网上零售额425.2亿元，增长3.3% 。在限额以上批发和零售业中，汽车类实现零售额115.5亿元，比上年下降20.9%；日用品类实现零售额43.7亿元，增长92.6%；中西药品类实现零售额23.5亿元，增长12.9%。
表14-632022年丰台区社会消费品零售额
| 指标 | 零售额（亿元） | 比上年增长（%） |
|---|---|---|
| 社会消费品零售额 | 1,328.8 | -6.3 |
| 按限额标准分： | ||
| 限额以上 | 756.6 | -5.9 |
| 限额以下 | 572.2 | -6.8 |
| 按消费形态分： | ||
| 商品零售 | 1,247.6 | -5.9 |
| 餐饮收入 | 81.2 | -11.9 |
图14-132018-2022年社会消费品零售额及增长速度
数据来源：北京市丰台区统计局
3）西城区
①人口状况
截至2022年年末，全区常住人口110.0万人，比上年下降0.4%；其中，常住外来人口22.0万人，比上年减少1.4万人。出生人数5,569人，出生率为5.05‰；死亡人数10,678人，死亡率为9.69‰。常住人口密度为每平方公里2.17万人。
全区户籍人口151.9万人，比上年增长1.1%；户籍人口户数为49.6万户，比上年增长0.1%。户籍出生人口8,404人，死亡人口2,255人，自然增长率为4.07‰；户籍人口迁入33,377人，迁出21,897人，机械增长率为7.59‰。
图14-142018-2022年西城区常住人口情况
数据来源：北京市西城区统计局
②经济状况
初步核算，2022年全区实现地区生产总值5,700.1亿元，比上年增长4.1%。其中，第二产业实现增加值293.9亿元，比上年增长4.5%；第三产业实现增加值5,406.2亿元，比上年增长4.1%，占地区生产总值的比重达到94.8%。
按常住人口计算，全区人均地区生产总值达到517,248元（按平均汇率折合76,902美元）。
表14-642022年西城区地区生产总值初步核算情况
| 指标 | 绝对量(亿元) | 同比增速（不变价）(%) | 比重（%） |
|---|---|---|---|
| 地区生产总值 | 5,700.1 | 4.1 | 100.0 |
| 按产业分： | |||
| 第二产业 | 293.9 | 4.5 | 5.2 |
| 第三产业 | 5,406.2 | 4.1 | 94.8 |
| 按行业分： | |||
| 工业 | 200.2 | 1.5 | 3.5 |
| 建筑业 | 93.8 | 11.5 | 1.6 |
| 批发和零售业 | 309.4 | 0.2 | 5.4 |
| 交通运输、仓储和邮政业 | 56.4 | 3.2 | 1.0 |
| 住宿和餐饮业 | 37.9 | -18.9 | 0.7 |
| 信息传输、软件和信息技术服务业 | 227.8 | 3.9 | 4.0 |
| 金融业 | 3,088.7 | 7.2 | 54.2 |
| 房地产业 | 204.5 | -15.5 | 3.6 |
| 租赁与商务服务业 | 328.4 | 0.6 | 5.8 |
| 科学研究和技术服务业 | 291.4 | -4.2 | 5.1 |
| 水利、环境和公共设施管理业 | 37.1 | 39.0 | 0.7 |
| 居民服务、修理和其他服务业 | 16.0 | -4.4 | 0.3 |
| 教育 | 146.9 | 1.5 | 2.6 |
| 卫生和社会工作 | 199.1 | 11.7 | 3.5 |
| 文化、体育和娱乐业 | 140.5 | -0.2 | 2.5 |
| 公共管理、社会保障和社会组织 | 321.9 | 5.2 | 5.6 |
数据来源：北京市西城区统计局
③人民生活状况
全年居民人均可支配收入99,276元，比上年增长2.4%；居民人均消费支出54,809元，比上年下降4.5%。恩格尔系数为19.8%，比上年增加0.6个百分点。居民平均消费倾向为0.6，与上年基本持平。
④市场消费状况
全区市场总消费额比上年下降2.7%。从消费类型来看，服务性消费额比上年增长2.2%；实现社会消费品零售总额987.3亿元，比上年下降9.4%。从消费形态来看，实现商品零售878.1亿元，同比下降8.1%；实现餐饮收入109.2亿元，同比下降18.3%。
表14-652022年社会消费品零售总额情况
| 指标 | 绝对量（亿元） | 同比增速（%） | 比重（%） |
|---|---|---|---|
| 社会消费品零售总额 | 987.3 | -9.4 | 100.0 |
| 按限额标准分： | |||
| 限额以上 | 708.7 | -10.4 | 71.8 |
| 限额以下 | 278.5 | -6.6 | 28.2 |
| 按消费形态分： | |||
| 商品零售 | 878.1 | -8.1 | 88.9 |
| 餐饮收入 | 109.2 | -18.3 | 11.1 |
数据来源：北京市西城区统计局
7.行业利润水平状况
（1）商业地产利润水平
商业地产租赁市场方面，居民消费有所恢复，上半年购物中心租金环比上涨0.29%；从商铺租赁市场表现来 看，2023上半年，居民外出就餐、休闲、旅游活动增多，实体商业经营情况整体呈恢复态势，带动商铺租赁需求增长，业主方心理预期增强，主要商业街商铺租金水平结束连续三年下跌态势，环比微幅上涨；重点商圈（购物中心）商铺租金水平在去年下半年小幅下跌后恢复上涨。
根据上市公司披露的年报，2022年商业地产的运营压力比较显著，华润置地作为商业地产头部房企，也难抵市场低迷，2022年以购物中心为主的经营性不动产业务收益170亿元，同比下滑2.4%。但也有部分房企展现出较强的韧性，逆势保持了正增长，以龙湖集团为例，持有物业运营已经形成规模，截至2022年末，已开业商场建筑面积为722万平方米（含车位总建筑面积为927万平方米），整体出租率为93.9%；其中以商业地产为主的全年运营业务不含税租金收入118.8亿元，同比增长14.1%。头部商业地产企业近期发布的2023年中期财报显示，商场的租金收入、销售额、客流、出租率等数据也呈现出恢复性增长的态势。
（2）超市行业利润水平
根据国家统计局数据，2023年1-6月我国社会消费品零售总额227,588亿元，同比增长8.2%。其中，网上零售额71,621亿元，同比增长13.1%。在各类零售业态中，便利店、专业店、品牌专卖店和百货店的零售额同比分别增长了8.2%、5.4%、4.6%和9.8%，超市零售额同比下降了0.4%。随着消费观念的变迁和电商的高速发展，缺乏数字化赋能及轻资产经营能力的传统实体超市正在面临愈发严峻的挑战。
据IBMG数据统计，19家超市上市企业中，有8家出现营收同比下降，占比超四成。其中，处于流动性困局中的步步高降幅最大，同比下降了69.29%。其他诸如永辉、联华、北京京客隆、人人乐等四家企业下降幅度均达两位数；利群股份、家家悦、三江购物业绩个位数下降。有11家企业出现营收同比增长，增幅最高的为黄商股份，同比提升了13.04%；另外，甘肃国芳、中百集团、红旗连锁、国光连锁和中国顺客隆均实现营收同比个位数增幅。
表14-662023年超市上市企业上半年业绩增幅排序
| 序号 | 名称 | 营业收入（亿元） | 同比增降幅 | 净利润（亿元） | 净利率 | 同比增降幅 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄商股份 | 12.83 | 13.04% | 0.22 | 1.71% | 468.00% |
| 2 | 甘肃国芳 | 5.07 | 11.29% | 1.18 | 23.27% | 182.00% |
| 3 | 武商 | 37.24 | 10.42% | 1.17 | 3.14% | -56.30% |
| 4 | 合肥百货 | 36.26 | 9.92% | 2.5 | 6.89% | 139.40% |
| 5 | 国光连锁 | 12.12 | 7.88% | 0.18 | 1.49% | 51.20% |
| 6 | 中国顺客隆 | 3.23 | 3.20% | -0.13 | -4.02% | 10.70% |
| 7 | 重百 | 101.55 | 2.55% | 9.05 | 8.91% | 56.90% |
| 8 | 红旗连锁 | 50.03 | 2.45% | 2.57 | 5.14% | 15.20% |
| 9 | 银座 | 30.50 | 2.31% | 2.12 | 6.95% | 140.72% |
| 10 | 中百集团 | 63.12 | 1.16% | 0.12 | 0.19% | 129.30% |
| 11 | 天虹数科 | 62.32 | 0.01% | 2.15 | 3.45% | 34.10% |
| 12 | 利群股份 | 40.18 | -1.11% | 0.25 | 0.62% | 90.90% |
| 13 | 家家悦 | 90.91 | -3.07% | 1.84 | 2.02% | 6.10% |
| 14 | 三江购物 | 19.52 | -6.57% | 0.86 | 4.41% | 10.10% |
| 15 | 联华超市 | 117.72 | -13.35% | -1.16 | -0.99% | -431.90% |
| 16 | 永辉超市 | 420.27 | -13.76% | 3.74 | 0.89% | 434.40% |
| 17 | 北京京客隆 | 41.41 | -14.90% | -0.49 | -1.18% | -250.00% |
| 18 | 人人乐 | 16.12 | -23.14% | -3.09 | -19.17% | -31.00% |
| 19 | 步步高 | 17.87 | -69.29% | -4.49 | -25.13% | -2,163.00% |
数据来源：2023年公司财报数据（1月-6月）
(三)行业发展前景及影响因素
1.行业未来发展前景
（1）商业内容将进一步丰富
随着消费升级的推进，消费者追求多样化、体验式的商业模式，场景感的商业消费趋势正在进一步深化。商业模式的丰富也推动着商业地产内容的进一步丰富。通过融合商业零售+娱乐+服务+居住等元素，商业地产以更丰富的方式完善营销内容，通过追求质量而不是价格而带来消费需求及格局的提升。
（2）智慧化发展趋势推动行业发展
随着中国智慧城市建设的进程不断加快，智慧城市的发展将进一步推动商业地产的智慧化发展。随着智慧化的推进，未来商业地产将承担更多的城市管理和服务功能，如协助解决城市拥堵等 问题，通过数据分析和人员流动实时地发现运营故障等。
（3）科技元素不断注入行业
新技术和新技术持续推动创新，经济数据和信息共享等将形成城市智慧商业开发模式。未来商业地产预计将致力于将大数据、物联网、人工智能等创新技术广泛应用于商业地产建设过程中，为人们提供更加智慧化的环境和服务。另外，科技变革也将推动营销、开发流程创新，精准化运营管理，以及丰富商业服务体系。
（4）重构经营模式
随着行业经营规模的不断扩大，重构商业地产的经营模式将成为行业突破点，行业竞争程度也将进一步提升，将使得经营变现能力、技术创新性和综合服务动能等将成为影响投资者未来投资收益的主要因素。
（5）拓展空间地产类型
商业地产类型的拓展也将是未来行业发展的重要方向，城中村改造、商企孵化和混合使用（综合办公、居住、创客空间）等将更加重要。商业地产还将结合智慧城市和新零售的概念，将大型商场转型为智慧化、多元化的商业地产，进而拓展市场空间。
（6）推动行业多元化发展
为适应市场的变化，商业地产投资将逐步向多元化发展，除了传统的地产及零售投资外，还将拓展包括生活服务类、休闲娱乐类和金融服务在内的多元投资类型。通过拓展投资类型，投资者可以获得更广泛的投资收益空间。
（7）基础设施项目所在地行业发展前景
随着北京市的快速发展，商业地产行业已经成为了市场中的一个重要领域。目前，北京的商业地产市场呈现出了多层次、高度竞争的特点，而且行业呈现快速成长的趋势。以下将从几个方面对北京商业地产行业市场前景进行分析。
1）市场规模与结构
在过去二十年北京商业地产行业市场规 模逐年不断扩大，并从单纯的百货、购物中心、超市等商品购买场所，逐步拓展到集购物、休闲、娱乐、餐饮、文化艺术等功能于一体的大型商业综合体等多个方向。预计未来市场在规模上趋于平稳的同时，而在结构上将呈现出多元化和细分化的趋势。
2）技术升级与消费升级
北京商业地产行业在发展的过程中，预计将不断推行技术升级。随着新技术的应用和融合，商业地产的管理方式逐渐向互联网化、智能化和数据化方向转变，推动商业地产提高运营效益和服务水平。随着消费的升级，消费者对商业地产行业的服务和内容的要求将不断提高，商业地产企业将不得已而为之，不断提高服务质量和内容的新颖性。
3）品牌竞争与体验营销
目前，北京市的商业地产市场企业竞争激烈。未来，商业地产企业将重点围绕品牌建设和品牌保护展开品牌营销方面的竞争。同时，为了吸引消费者，商业地产企业将加强体验营销，提高购物环境和购物体验，进一步提升消费者的满意度和忠诚度。
4）政策环境和市场趋势
北京市政府为了促进消费的发展，在税收等方面给予消费者相关政策的支持，这将推动商业地产政策环境的进一步优化。同时，在行业趋势方面，商业地产行业的未来将更加注重消费者体验的提升，以及网络化和数字化的技术运用，以适应现代消费者对快速便捷、个性化服务的需求。
总之，未来的北京商业地产行业市场将在大规模强竞争的基础上，呈现出多元化和细分化的发展态势，在技术升级和消费升级等方面不断提高运营效益和服务水平，并通过品牌竞争和体验营销提高消费者的满意度和忠诚度，实现商业地产行业的发展。
2.行业发展的有利、不利因素
2023年上半年，随着中国经济恢复向好、促消费政策落地显效，以及居民消费稳步扩大，中国零售市场全面回暖。因此，多数零售商、投资商，以及购物中心业主对2023年中国零售市场持有良好预期。
租金方面，尽管消费意愿与市场信心有所恢复，但商家依然关注成本控制，这将使商业地产的涨租、续租面临一定的压力。同时，随着零售市场全面回暖，多数零售商、投资商对中国零售市场持有良好预期而新进入市场，未来市场竞争或将加剧。
(四)行业竞争状况
1.行业竞争格局
（1）超市层面：东部沿海地区总部数量较多
根据中国连锁经营协会，从百强超市区域分布的角度，东部沿海地区省份和直辖市拥有最多超市总部，门店覆盖范围最广；中部次之；西部数量最少，平均销售规模最小，门店覆盖范围也最少。
（2）企业层面：主要企业及市场份额竞争
随着市场对商业项目的运营提出更高要求，商业地产企业积极应对市场变化，在提高运营能力和管理模式上提质增效。根据华泰证券研究报告，商业地产企业一方面依托科技力量构建智慧商业，通过数字化管理提升运营效率，同时又积极推动品牌建设，不断创新消费场景，灵活调整品牌组合，打造新锐潮流的消费空间，保障商业项目稳定运营。
在商业项目竞争日益激烈的状况下，头部企业更加注重提质增效、稳健发展，并通过“变革”和“创新”来适应消费人群与消费需求的变化，优势日趋明显。根据联商网零售研究中心统计，2022年全国新开业的商业项目数量359个，其中开业量≥2个的前34家企业合力贡献了205个项目，占年度开业数量比近58%。新开业项目数量排名TOP10（因开业数量一致存在多家并列排名，故榜单实际企业数量16家）均为市场知名品牌企业，分别是万达集团、华润万象生活、新城控股、龙湖集团、万科集团、爱琴海集团、世纪金源商管、招商蛇口、中海环宇商业、宝龙商业、天虹数科商业、杉杉商业集团、金茂商业、银泰商业、益田旅游商业、碧桂园文商旅。
2.公司在行业中的竞争地位及竞争优势
（1）物美科技集团有限公司
1）打造数字化的供应链，提升服务促消费
物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”或“物美”）构建了高效和有竞争力的全球采购系统，遍布全国的供应链基础设施和战略物流网络，并将数字化能力运用于供应链全链条。物美发挥数字化全渠道和供应链优势，结合自身发展需要，扎实推进产地直采、农超对接，生鲜商品70%以上都是产地直采。
物美在全国建立了生鲜农产品基地和采购网络，联动线上线下、ToB、ToC规模 化销售，打造以生鲜农产品为核心的数字化供应链体系，采用分布式仓储加工的模式，彻底改变传统零售业的仓储模式，将店面功能从仅面对终端消费者，扩展到既服务于终端消费者，又服务于供应链上的企业客户，依托强大的供应链能力，能为客户提供更具价格竞争力的商品，提高食品安全标准，更好、更快地满足百姓到店、到家、到餐厅及食堂的全场景消费需求。
2）引领实体经济数字化
物美具有行业领先的数字化创新能力，将零售业务流程解构再重构为数字化会员管理、数字化商品管理、数字化门店运营及数字化订单履约管理。物美通过重塑行业价值链上的各业务流程和数字化运营体系打造了多场景多渠道一体化的业务模式，在推动实现业务运营的各个重要方面的数字化进程，并推动门店和在线资源全面一体化，从而增强竞争优势。
物美与全渠道零售数字平台“多点”合作，数字化改造升级现有门店，复用员工、供应链资源，坚定不移走经济数字化、线上线下一体化、包容性发展的道路。“多点+物美”模式已经推广到全国120多个零售企业，帮助1.3万家门店数字化转型。供应链的数字化，提高了产销对接的效率，带动了上游产地加工、包装发展和就业，让百姓吃得更放心、更方便、更新鲜。
3）拥有强大商品开发力，提升客户满意度
物美不断创新、开发和优化全面及差异化的商品组合，通过生鲜食品标准化、推出自有品牌商品及销售进口商品等方式，来满足不断变化的客户需求，获取不断增长及忠诚的客户群体和极高的客户满意度。主要商品创新及开发工作包括：
①生鲜食品标准化：开发专业化、差异化的生鲜食品和服务。物美高度重视生鲜食品标准化，以减少损耗、提高食品安全水 平和订单履约效率。于2018年开发“每日鲜蔬菜”，提供经过分拣、清洁并按食用份量包装的源头直采的新鲜蔬菜，并减少挤压引发的产品损耗。于2020年开发“活鱼净膛每日鲜”，将新鲜采购的活鱼在加工设施中按照严格的技术和质量规范和程序进行加工，并真空密封保存，以最大限度地减少微生物对食品安全的危害，推出后备受市场青睐。
②自有品牌商品：提供一系列物美及麦德龙中国的自有品牌商品，物美运营的自有品牌有良食记、唯本生活、缤纷田园、缤纷牧场、缤纷麦坊及缤纷鱼鲜等，麦德龙中国运营的自有品牌包括麦臻选、荟食及宜客等。
③进口商品：凭借强大的全球供应链能力从全球精选直采或通过知名分销商采购进口商品。麦德龙中国大部分商品为进口商品，其中超三分之一进口商品是从38个国家直采。
4）建立食品安全高标准，食品安全可追溯
物美始终坚持以食品安全为重，制定并实施了比国家标准更严格的全方位品质检查和更高标准的食品安全体系，拥有包括质量管理、环境管理、职业健康与安全管理和食品安全管理等多项品质保证认证。此外，麦德龙中国是中国唯一一家所有门店都拥有HACCP（Hazard Analysis Critical Control Point，全称为危害分析与关键控制点，一种食品安全的风险管理体系）认证的生鲜快消实体零售企业。
①从农场到门店的质量保证：依靠强大的物流网络和管理体系，物美从自己的种植基地和水产养殖基地采购大部分生鲜食品，从种植和养殖阶段就进行详细的质量控制，制定每种生鲜食品的食品质量标准并据此进行加工和检验，以降低在门店可能发生的风险。
②食品生产加工销售全流程溯源系统：麦德龙中国开发并实施了数字化的麦咨达系统，让客户参与监 督跟踪食品生产流通各个环节，使上下游市场主体参与食品安全和质量管理，并将公认的国际食品安全标准整合到透明的溯源体系中。
③麦德龙的HACCP标准：麦德龙中国是中国第一家获得HACCP认证的生鲜快消实体零售企业，遵循严格的安全和卫生措施，依靠保持最高水平的质量和安全，麦德龙中国得以为高端HoReCa（指酒店、餐厅、咖啡馆）客户（如Compass Group）和幼儿园、小学及大型企业集团等机构提供定制化的专业餐饮解决方案。
④全流程质量控制：物美坚持严格的商品质量和食品安全标准，开发了全面的品质和安全管理系统，侧重于供应商、商品、物流、仓储、门店和履约质量控制。
5）“心中有春天”，积极履行社会责任
物美积极服务国家发展战略，民生为本、创新发展，抗疫保供、风雨兼程，凝心聚力、回报社会，坚持党建引领，以实际行动积极、持续、深入地履行企业社会责任，荣获2020年北京市抗击新冠肺炎疫情先进集体、2020年北京市先进基层党组织、2021年全国五一劳动奖状、2021年全国就业与社会保障先进民营企业、2021年北京市扶贫协作先进集体、2022年北京冬奥会冬残奥会北京市先进集体等荣誉。物美在全国的门店每年涌现数以千计的扶老、助残、临危救助的感人事迹，以实际行动弘扬和传递正能量，得到社会各界的肯定。
①“面对生命、唯有良心”，民生物美，抗疫保供
物美坚决贯彻党和政府的部署，对接服务百姓民生需求，保价格、保质量、保供应，践行“面对生命、唯有良心”企业价值观，积极履行民生企业责任担当。物美在抗疫保供方面发挥的作用有：
第一，保持价格稳定，稳民心。作为首都重点保供企业，物美设立平物价、保供应专项基金，在特殊时期积极克服产品进价、运费、人工等供应链成本上涨压力，在特殊时期不涨价、锁价销售，确保百姓在物美能及时便捷买到平价的米面油、肉蛋奶、蔬菜水果等民生商品。第二，保障市场供应，强信心。每当首都市场出现物资供应紧张，物美立即启动应急保障机制，重点民生商品按3-5倍备货，起到了“市场稳定器”的作用。物美先后投入数十亿元从各基地、各大龙头企业采购米面粮油加强货源储备，并运用大数据科学制订上货补货计划，确保门店货足量供应。
第三，强化责任担当，讲良心。特殊时期物美人始终坚守岗位服务顾客，连续印发四十多版门店安全规定，严格自身防疫，戴口罩、勤洗手、量体温、常通风。同时，物美积极履行社会责任，克服自身困难为中小商户减免租金，物美落实“大手拉小手”，为货源受影响的餐饮客户、小商户提供商品供应，采用“共享员工”方式，为临时歇业的餐饮企业提供工作岗位。
第四，创新配送模式，暖人心。2020年初期，物美实行“社区抗疫提货站”新配送模式。百姓通过多点APP下单选购商品，物美通过自有物流渠道并加强配送环节防疫管理，及时将订单配送至北京全市4,000多个提货站，百姓按订单到提货站自提，有效缓解小区购物难，避免人流集中交叉感染的风险，方便百姓、温暖人心。物美发挥数字化优势，依靠高强度作业，在订单激增的情况下仍能按时履约，按时间要求及时送到指定地点，彰显了“物美速度”，体现了“物美担当”，以多种方式打通生活物资到社区群众的“最后一公里”。
②践行光彩事业，助力乡村振兴
2021年1月22日，张文中董事长当选中国光彩事业促进会副会长。2021年3月，物美荣获“北京市扶贫协作先进集体”，蔡奇书记在会上肯定物美积极开展农超对接，设立北京首家双创扶贫超市，采购大量蔬菜、杂粮、牛羊肉、大枣、核桃等农副产品。2022年9月，北京市工商联成立助力乡村振兴工作专委会，物美当选主任单位。
物美通过数字化采销平台与产地合作伙伴及时共享数据和销售库存信息。在线上开设扶贫助农平台，辅导扶贫供应商进驻，免除平台费用，向消费者推送助农信息。物美连续两年携手国际食品巨头百事公司、多点和中国扶贫基金会共同发起“物美扶农、多点乐事”活动，助力甘肃临夏、河北围场农户提高收入。
作为“全国就业与社会保障先进民营企业”，物美仅北京地区2021年安置的农民工就业人数就达4,000多人次，有1,000多人来自帮扶地区。在人社部门的协助下，在帮扶地区组织开展招聘。经过岗位技能、管理能力等综合培训，担任门店经理、技工等岗位，努力实现创业创新的梦想。
③积极投身社会公益，推动可持续发展
2019至2022年间，物美为扶危济困、助学助残、救灾赈灾、防艾抗艾、志愿服务、儿童发展等公益慈善捐赠1.6亿多元。积极关爱员工，2021年2月荣获全国就业与社会保障先进民营企业称号。发放我国首个由民营企业专门设立的专门资助门店基层员工子女上大学的阳光助学金，十八年来共资助866名门店员工子女上大学。
物美在推进绿色发展方面坚持推进净菜加工中心集中处理，减少城市垃圾，全面推行使用生物降解塑料购物袋，加大照明、空调、锅炉节能技术改造和设备采购，推广智能节能技改，节能降耗，减少碳排放。
物美圆满完成了三个奥运村21个服务项目，包括便利店、花店等七种业态，以及外国元首酒店、外事酒店、开闭幕式观众餐包、冬奥火炬手观众餐包等食材保供和服务保障任务，物美成功 入选北京物流与供应链管理协会公布冬奥物流优秀服务商案例。
（2）北京物美商业集团股份有限公司
北京物美商业集团股份有限公司是北京重要的民生企业，经过近三十年的发展，持有大量的商业物业，多处在区位良好、人流密集的优质地段，主要是超市、便利店、药店、购物中心等生活服务类业态，均是服务于首都和各地人民的消费基础设施，经营状况较为稳定，运营和管理能力在持续的数字化改造投入下处于行业先进水平。
物美商业2020年-2022年总资产分别为50.15亿元、46.38亿元和48.27亿元，呈现出波动下降态势；与此同时，2020年-2022年资产负债率分别为59.02%、56.71%和60.12%，整体表现为波动上升的态势。物美商业2020-2022年度营业收入分别为30.23亿元、30.69亿元和24.43亿元，毛利率分别为24.03%、26.77%和30.73%。
近三年，受制于宏观经济压力，居民消费能力和消费需求减弱，叠加公司业务剥离影响，物美商业经营收入呈现下滑趋势，但受益于数字化转型、线上线下一体化战略，公司经营效率优化毛利率水平稳中有升。
3.项目竞争优势
整体而言，项目作为具有商超特征的社区型商业地产，具有覆盖人群成熟稳定、贴近消费者需求等独特优势。
（1）大成项目
1）区域位置
大成项目位于北京市丰台区卢沟桥乡青塔大成路6号院1号楼金隅大成时代大厦。位于西四环五棵松桥南郑常庄出口，西四环与大成路交汇处，地理位置优越，北可直达金源商圈、中关村商圈，南接丰台高新科技产业园区，通过长安街可达公主坟及金融街商圈 ，周边众多成熟社区、写字楼。
图14-15区域位置（大成项目）
2）交通状况
大成项目位于西四环五棵松桥南郑常庄出口，北邻大成路（2023年8月已完成疏通改造），东临西四环中路，西邻水衙沟路，交通便利，多条公交线路通过，距离97路、335路、354路、473路等公交车停靠的郑常庄站仅200多米，距离地铁1号线五棵松站2.3公里，近期无新建地铁规划，北侧大成路正在施工改造中，预计于2023年12月竣工，未完全封闭。
3）商业聚集度
区域内商业氛围较浓，区域内商业配套30家，其中百货4家，购物中心13家，商业街13家。
图14-16区域商业配套数量统计（大成项目）
数据来源：边界猎手
周边3公里内共有商场4个，超市80个，便利店154个，同时，按照业态分布，周边3公里内分布有美食餐饮设施1,671个，生活服务设施1,436个，宾馆酒店设施299个，医疗卫生设施67个，体育休闲设施389个，金融银行设施224个。
其中，3公里内最具竞争性的大型连锁超市有7家，具体情况如下：
表14-673公里内主要大型连锁超市情况（大成项目）
| 超市名称 | 位置 |
|---|---|
| 物美 | 丰台区青塔西路58号院珠江峰景6号院1层 |
| 盒马鲜生 | 丰台区大成路8号翠微百货B1层 |
| 永辉超市 | 丰台区靛厂路千禧商业街F1 |
| 沃尔玛 | 海淀区西翠路5号上品折扣(五棵松店)F1 |
| 超市发 | 海淀区永定路88号西点购物中心B1 |
| 超市发 | 丰台区望园路小井新村乙12号 |
| 超市发 | 海淀区万寿路街道复兴路42号15号楼1层1001室 |
4）人流量
周边5公里内常住人口150万，490个小区，人口密集对零售业有较大需求，有397座写字楼，294家酒店，167家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。
表14-685公里内人流量情况（大成项目）
| 周边人口规模 | |||
|---|---|---|---|
| 常住人口规模 | 149.63万人 | 常住人口密度 | 19,051人/km² |
| 周边小区 | |||
| 小区总数 | 490户 | 小区总户数 | 440,069户 |
| 小区平均建成时间 | - | ||
| 房均价 | 85,004元/m² | ||
| 周边写字楼 | |||
| 办公楼总数 | 397栋 | ||
| 平均日租金 | 4.01元/m²·天 | 平均层数 | 13层 |
| 平均月租金 | 120.3元/m²·月 | 平均使用率 | 77% |
图14-175公里内酒店数量（大成项目）
数据来源：边界猎手
图14-185公里内娱乐设施数量（大成项目）
数据来源：边界猎手
5）竞争优势
地下1层主力租户为物美超市、地上2层主力租户为麦德龙，地上1层和3层为外租。该物业周边多个 居民社区，顾客购买力强，经营有麦德龙会员店以及即食小吃、西点面包、中式快餐等各种餐饮店铺，具有较强民生属性。
（2）玉蜓桥项目
1）区域位置
玉蜓桥项目位于南二三环之间，方庄商圈内；项目临近方庄体育公园，地铁蒲黄榆站上盖。
图14-19区域位置（玉蜓桥项目）
2）交通状况
玉蜓桥项目地处方庄GOGO新世代位于南二三环之间，方庄商圈内，地处蒲黄榆路与蒲方路交汇口，交通十分便利，位于地铁5号线和地铁14号线交汇处，数十条公交线路四通八达，近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。
3）商业聚集度
区域内商业氛围较浓，区域内商业配套46家，其中百货5家，购物中心25家，商业街16家。
图14-20区域商业配套数量统计（玉蜓桥项目）
数据来源：边界猎手
周边3公里内共有商场4个，超市145个，便利店331个，同时，按照业态分布，周边3公里内分布有美食餐饮设施2,600个，生活服务设施2,406个，宾馆酒店设施496个，医疗卫生设施136个，体育休闲设施534个，金融银行设施277个。
其中，3公里内最具竞争性的大型连锁超市有8家，具体情况如下：
表14-693公里内主要大型连锁超市情况（玉蜓桥项目）
| 超市名称 | 位置 |
|---|---|
| 物美 | 北京市丰台区西罗园北路西罗园一区13号(西罗园邮局北侧30米) |
| 物美 | 丰台区赵公口桥9号楼 |
| 物 美 | 丰台区菓园路43号合生广场B1层 |
| 7-eleven | 丰台区方庄蒲方路9号院2号楼2-2室 |
| 七鲜超市 | 丰台区方庄蒲方路芳星园二区六号楼时代LifeB1 |
| 盒马鲜生 | 东城区永定门外大街101-1号百荣世贸商城-C座F2 |
| 华联超市 | 丰台区芳群路蒲安里4号楼 |
| 华联超市 | 丰台区南三环东路23号2号楼4单元 |
4）人流量
周边5公里内常住人口250万，954个小区，人口密集对零售业有较大需求，有506座写字楼，632家酒店，333家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。
表14-705公里内人流量情况（玉蜓桥项目）
| 周边人口规模 | |||
|---|---|---|---|
| 常住人口规模 | 250.65万人 | 常住人口密度 | 31,914人/km² |
| 周边小区 | |||
| 小区总数 | 954户 | 小区总户数 | 645,514户 |
| 小区平均建成时间 | - | ||
| 房均价 | 95,770元/m² | ||
| 周边写字楼 | |||
| 办公楼总数 | 506栋 | ||
| 平均日租金 | 5.07元/m²·天 | 平均层数 | 16层 |
| 平均月租金 | 152.1元/m²·月 | 平均使用率 | 81% |
图14-215公里内酒店数量（玉蜓桥项目）
图14-225公里内娱乐设施数量（玉蜓桥项目）
资料来源：边界猎手
5）竞争优势
地上2层、3层主力租户为物美超市，地下1层、地上1层为外租。该物业位于地铁5号线蒲黄榆站B出口，1层有各式美食小吃，汇聚各种餐饮店铺，人流量较高。
（3）华天项目
1）区域位置
华天项目位于北京市海淀区莲花池东路小马厂6号。辐射金融街、西客站、公主坟三大商圈。
图14-23区域位置（华天项目）
2）交通状况
华天项目位于北京市海淀区莲花池东路小马厂6号，紧靠莲花池东路，交通便利，多条公交线路通过，距离3路、47路、9路等公交车停靠的小马厂、白云桥站仅100-300米之间，距离地铁1号线木樨地站1.5公里，距16号线与7号线交汇的达官营站1.6公里，近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。
3）商业聚集度
区域内商业氛围浓，区域内商业配套52家，其中百货12家，购物中心16家，商业街24家。
图14-24区域商业配套数量统计（华天项目）
数据来源：边界猎手
周边3公里内共有商场11个，超市124个，便利店286个，同时，按照业态分布，周边3公里内分布有美食餐饮设施2,615个，生活服务设施2,507个，宾馆酒店设施530个，医疗卫生设施128个，体育休闲设施549个，金融银行设施693个。
其中，3公里内最具竞争性的大型连锁超市有8家，具体情况如下：
表14-713公里内主要大型连锁超市情况（华天项目）
| 超市名称 | 位置 |
|---|---|
| 物美 | 西城区复兴门外大街24号 |
| 超市发 | 海淀区北蜂窝路15-2号 |
| 超市发 | 海淀区北蜂窝路5号34号楼裙地下1层 |
| 超市发 | 海淀区羊坊店路17号院 |
| 永辉超市 | 丰台区太平桥路15号 |
| 盒马鲜生 | 海淀区羊坊店路18号光耀东方广场B1 |
| 华联超市 | 海淀区莲花池东路31号新悦汇F1 |
| 华联超市 | 海淀区羊坊店东路博望园6号底商 |
4）人流量
周边5公里内常住人口258万，1,302个小区，人口密集对零售业有较大需求，有756座写字楼，500家酒店，333家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。
表14-725公里内人流量情况（华天项目）
| 周边小区 | |||
|---|---|---|---|
| 小区总数 | 1,302户 | 小区总户数 | 592,117户 |
| 小区平均建成时间 | - | ||
| 房均价 | 122,651元/m² | ||
| 周边写字楼 | |||
| 办公楼总数 | 756栋 | ||
| 平均日租金 | 6.32元/m²·天 | 平均层数 | 16层 |
| 平均月租金 | 189.6元/m²·月 | 平均使用率 | 79% |
图14-255公里内酒店数量（华天项目）
资料来源：边界猎手
图14-265公里内娱乐设施数量（华天项目）
资料来源：边界猎手
5）竞争优势
地上2层主力租户为物美超市，地下1层、地上1层及地上3层外租。该物业地下1层为美食街，1层较多连锁餐饮门店，位于海淀区西客站附近，距离居民社区较近，客流稳定。
（4）德胜门项目
1）区域位置
德胜门项目位于北京市西城区安德路118号1-2层，门前东西向安德路。
图14-27区域位置（德胜门项目）
2）交通状况
德胜门项目位于北京市西城区安德路118号1-2层，紧邻安德路，背靠北二环，交通便利，多条公交线路通过，距离专51路、27路、380路、5路等公交车停靠的六铺炕二巷、后九条、安德路西口站仅200多米，距8号线安德里北街站1.4公里，近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。
3）商业聚集度
区域内商业氛围浓，区域内商业配套72家，其中百货14家，购物中心14家，商业街44家。
图14-28区域商业配套数量统计（德胜门项目）
数据来源：边界猎手
周边3公里内共有商场3个，超市103个，便利店338个，同时，按照业态分布，3公里内分布有美食餐饮设施3,099个，生活服务设施2,074个，宾馆酒店设施597个，医疗卫生设施160个，体育休闲设施670个，金融银行设施458个。
其中，3公里内最具竞争性的大型连锁超市有12家，具体情况如下：
表14-733公里内主要大型连锁超市情况（德胜门项目）
| 超市名称 | 位置 |
|---|---|
| 物美 | 西城区北大街1号新华百货B1层 |
| 物美 | 西城区黄寺大街23号北广大厦b1层 |
| 物美 | 海淀区北太平庄路18号城建大厦南区负1层 |
| 物美 | 海淀区学院南路北京师范大学乐育7号楼与8号楼之间 |
| 物美 | 海淀区学院南路15号院10号楼B1 |
| 永辉 | 西城区黄寺大街23号福利特收藏品市场1层 |
| 永辉 | 海淀区红联村3号索家坟商业楼内 |
| 盒马鲜生 | 黄寺大街人定湖北巷11号10幢1001室 |
| 华联综超BHG | 西城区西直门外大街1号凯德MALL购物中心B1层 |
| 超市发 | 东城区西营房胡同15号 |
| 超市发 | 海淀区马甸月季园8号楼1层 |
| 华联超市 | 东城区和平里中街43号 |
4）人流量
周边5公里内常住人口283万，1,551个小区，人口密集对零售业有较大需求，有940座写字楼，620家酒店，496家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。
表14-745公里内人流量情况（德胜门项目）
| 周边人口规模 | |||
|---|---|---|---|
| 常住人口规模 | 283.23万人 | 常住人口密度 | 36,062人/km² |
| 周边小区 | |||
| 小区总数 | 1,551户 | 小区总户数 | 544,795户 |
| 小区平均建成时间 | - | ||
| 房均价 | 127,036元/m² | ||
| 周边写字楼 | |||
| 办公楼总数 | 940栋 |
图14-295公里内酒店数量（德胜门项目）
资料来源：边界猎手
图14-305公里内娱乐设施数量（德胜门项目）
资料来源：边界猎手
6）竞争优势
1层至2层为物美超市和外租商户。位于西城区北二环，属于社区商圈，周边无此类型项目，三所学校相邻。美廉美品牌超市，在北京经营多年，深受周边顾客认可。
(五)主要商业模式
商业地产主要经营环节包括选址拿地、开发建设、运营管理以及基金运作等。
1.项目开发流程与收入来源
首先，获取商业用地。理想的区域位置通常位于市区中心、交通枢纽。但区位优越的土地供应相对有限，特别是在一线城市以及1.5线城市，土地获取竞争激烈。
其次，通过多方面获得收入，如出租业务（基础）、物业管理业务及其他收益等；其中，最核心的收入来自于出租业务，较高的租金水平、较低的空置率等多个因素都会影响出租业务收入；物业管理业务主要是为商业物业的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理等服务。
最后，商业地产运营成熟后金融属性较强，且优质资产的现 金流回报较高，可通过多种金融工具来加快资金周转，提升投资回报率，比如私募基金、REITs等方式。
2.主要经营模式
商业地产行业的产业链中，上游是地产开发和设备供应；中游包括物业和商业地产运营以及商业地产的交易；下游则是指个人或者企业租赁或购买后进行使用等。我国大部分的商业地产企业采用多元化经营，不仅仅从事商业地产的开发，还涉及运营、交易以及其它资产类型的开发运营等业务。但随着行业的发展和“三条红线”的政策出台，越来越多的商业地产企业开始走向轻资产化运营的道路，开发与运营逐渐开始剥离，轻资产化运营成为行业趋势。
表14-75商业地产轻资产运营模式
| 现有模式 | 一般选址策略/合作目标 | 发展模式解读 | 优势 | 劣势 |
|---|---|---|---|---|
| 合作（金融机构或其他机构）与财务投资 | 主要针对未来收益增长潜力比较大的一二线城市，包括一些强三线城市。 | 主要是由商业地产企业负责寻找市场上有价值的项目进行并购与开发，资产归属于商业地产企业，然后通过和金融机构或者其他投资机构成立产业基金、并购基金或合资公司对项目及公司进行投资。这一模式中，金融机构和其他投资机构是该模式的主要资金来源，承担资金筹措和运作的职责并从中抽取一定的收益；商业地产企业则负责项目的日常运作和经营，利用其品牌和营销优势，推动项目的开发和销售。 | 降低商业地产企业自身的投资风险和财务压力，同时实现双方的优势互补。 | 双方或多 方拥有决策权，项目的开发运营等或出现意见分歧。 |
| 品牌、服务管理输出 | 面向存量项目，主要是针对一些区域性开发商，或者是一些开发类的企业，没有商业管理团队，但因为各种原因，持有了一部分物业。 | 商业地产企业在和投资方的合作中负责项目开发的核心业务，包括项目的前期设计、建造、招商、营运、信息系统以及线上运营平台的搭建等等，但开发资金全部由投资方出，资产归于投资者，商业地产企业与投资方从净租金收益中分成。 | 对于商业地产企业来说有效规避了上层地产市场风险，旱涝保收；分工明确，商业项目的运营专业度提升，大大提升了物业方的运营成功率；有助于实施商业市场快速占有和扩张，以及占领低量级市场。 | 对于管理输出企业的专业度和输出的品牌知名度要求较高，属于强势乙方的发展路径；对于合作的甲方要求具备良好的资信实力；物业所有权和管理权分离，易出现管控问题以及收益分配问题。 |
| 租赁物业 | 与有实力但缺乏开发经验或者没有商业运营团队的地产企业签订租赁协议获得商业项目，做品牌输出。 | 租赁商业物业之后交由企业自身的管理团队进行运营，使用自身的品牌，在获得商户租金收入的同时向物业所有方支付租金，企业所得即为收取的商户租金和交付的商场租金的差额。 | 降低开发成本，加速商业扩张；获取能够作为新项目发展资本金的资金；调整业绩和税收。 | 租金成本会侵蚀营业利润率，对企业的运营能力要求较高。 |
| 售后回租/返租 | 多见于住宅底商、沿街商铺以及住宅配套商业街区和社区商业等 | 将商业物业产权转移给金融租赁公司、投资机构或者直接散售给小业主，之后再 签订租赁合同，继而获得整个项目或者商铺的运营权，由此快速回笼资金，也是“轻资产化”的一种模式。 | 由于商业物业的产权完全移出了表外，因此在回租期限内可以不再提取固定资产折旧，改善企业的资产流动性，提升流动比率并迅速提升经营绩效；调节企业税收。 | 部分中小地产企业的信用较差，散售加上承诺了过高的回报，存在履约风险以及铺位纠纷等市场乱象；虽然售后回租的方式能够实现出表，实现轻资产化，但相较于银行贷款来说成本也更高。 |
| 基金或REITs退出 | 具备发展潜力、处于上升期的增值型商业物业。 | 将投资开发或收购的商业项目打包装入私募基金或者信托基金，自己持有该基金部分股权，另一部分股权则由诸如养老基金、保险基金等机构投资者持有，待项目运营稳定并实现资产增值后，以REITs的方式退出，从而进行循环投资。 | 实现了安全性、收益性和流动性较好的集中和平衡。 | 同时需要投资者青睐、政策支持且符合企业战略发展方向，要求较高。 |
数据来源：猫头鹰研究所
物美商业收购物业后进行出租，属于重资产模式。通过积极发行REITs转型为轻资产运营。一方面，物美商业可回收资金后进行新的投资，另一方面可推动持续提升运营管理能力，实现品牌和服务管理的输出。
3.可比企业的商业模式情况对比
公司当前主要竞争对手包括王府井集团、华联集团、华润置地、新城控股、大悦城地产、百联集团等。
表14-76可比企业的商业模式对比
| 公司名称 | 品牌 | 具体模式 |
|---|---|---|
| 物美集团 | 麦德龙、物美、重庆百货 | 物美集团主要的经营模式为物业租赁经营，租户主要由超市和配套商业租户构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成单一社区或多个社区日常消费活动的核心区域，具备较强的民生属性。基于租赁的运营模式，租约类型以固定租金为主，也包含少量的提成租金、固定+提成租金、固定提成租金取高的形式。 |
| 王府井集团 | 王府井 | 王府井主要从事商业零售业务，经营模式主要包括联营模式、自营模式和租赁模式。（1）联营模式是王府井旗下商场与供应商签订联营合同，向供应商提供经营场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，王府井旗下商场统一收取商品的销售货款，并根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。（2）自营模式是王府井及其各下属企业选择适合的供应商及商品，自主采购并向消费者销售。（3）租赁模式是王府井旗下商场与租用商铺的商户签订租赁合同，将店铺租赁给商户，收入来源为向商户收取的租金。此种模式下商场并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益。 |
| 北京华联集团 | SKP、BHGMall | 华联集团核心主业为购物中心的运营管理。在购物中心业务模式上，公司结合业务发展规划与选址调查，通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，根据商圈环境、项目定位等确定购物中心的功能定位与商业租户的业态选择，并在此基础上进行方案设计、装 修与商户招租，项目开业后通过日常经营管理获得租金和管理费收益，并通过长期持续的租户管理、物业管理、营销管理、财务管理、大数据分析等运营与资产管理措施，提升项目品质与经营效益，保证购物中心长期价值的最大化。同时公司发挥购物中心平台优势，积极推进内容创新，培养购物中心核心竞争力。 |
| 华润置地 | 万象城、万象汇、万象天地 | 华润置地商业地产业务包括两部分，一是囊括购物中心、写字楼和酒店的经营性不动产业务，二是商管与物管并存的已分拆上市平台华润万象生活。从业务分工来看，重资产板块主要是由华润置地自持的商业项目组成，公司目前通过资产证券化等方式，不断压降重资产的占比；轻资产板块主要为华润万象生活的商管业务，华润万象生活除了负责母公司的商业项目运营管理之外，也在通过第三方开拓业务，进一步降低公司整体重资产比重。 |
| 新城控股 | 吾悦广场 | 新城控股地产开发业务包括住宅地产开发业务和商业地产开发业务。公司商业地产开发业务主要为商业综合体的开发及购物中心的运营管理，产品以出售为主，辅以自持运营及对外租赁。公司商业地产开发业务的主要产品为商业综合体，包括销售型物业和持有型物业两部分。其中，销售型物业对外出售，主要包括住宅、酒店式公寓及沿街商铺等；持有型物业自持运营或对外租赁，主要为购物中心。 |
| 大悦城地产 | 大悦城 | 大悦城地产在物业租赁业务中，主要有购物中心、写字楼、产业园、工业园及配套商业、长租公寓及酒店式公寓。截至2022年9月末，公司持有已开业12个大悦城购物中心、3个春风里项目和1个祥云小镇项目。此外，公司还通过管理输出模式运营 天津和平大悦城、昆明大悦城及鞍山大悦城等项目。 |
| 上海百联集团 | 永安百货、百联购物中心 | 百联集团主营业务为综合百货业务。公司综合百货主要业态包括连锁百货、购物中心、奥特莱斯三种。从物业所有权属的角度来看，公司商业运作模式包括：自有经营、租赁经营和管理输出。自有经营是指公司以自有物业经营百货业务；租赁经营是指公司以租赁物业经营百货业务；管理输出是指公司受他人委托对非自有百货业务进行管理，从中获取管理收入。连锁百货、购物中心等业态中大部分为自有物业经营方式。奥特莱斯主要有两种经营模式：上海青浦和无锡奥特莱斯以自有模式经营；武汉盘龙奥特莱斯则以管理输出加约期股权收购的模式经营。从商业运营模式的角度来看，公司销售商品以联销为主，经销、租赁、销售自营商品占公司营业收入的比重较小。所谓联销是指供应商提供商品，在商店指定区域设立品牌专柜，由百货店营业员及供应商的销售人员负责销售。 |
数据来源：公开资料整理
(六)主要风险及对未来的影响
1.市场竞争风险
目前，我国商业地产中大部分参与主体是上市集团公司，体量巨大，竞争力强劲。每个集团公司都有自己主打的品牌，且在一二线城市均有众多大品牌商业地产项目入驻，竞争激烈，三线城市竞争相对减少，也有部分品牌已经下沉到四线及以下城市。在未来市场越来越开放、内外资竞争越来越大的趋势下，物美商业势必面临越来越激烈的市场竞争，是否能够在激烈的竞争中继续保持目前的市场占有率具有一定的不确定性。
2.新型商业模式冲击的风险
近年来，以电子商务为代表的新型商业模式在国内迅速崛起，以淘宝、京东、苏宁易购等电子商务平台为代表的电子商务消费模式正不断改变居民的消费观念和消费方式，这给以线下综合百货和连锁超市为主要业态的物美商业带来直接冲击。虽然物美商业针对电子商务的冲击采取了较多的积极应对措施，且公司也不断加大自身电子商务平台“多点”的建设及推广，但新型商业模式的快速发展仍给公司未来的经营带来一定的冲击。
3.跨区域经营风险
作为全国性商业地产开发及经营企业，物美商业持有及管理的物业遍布北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等全国24个省市。不同区域的自然条件、传统文化、生活习惯等均存在较大差异，因此物美商业需要针对各个区域的特点制定相应的产品策略和营销策略。但如果未来物美商业未能充分的了解当地市场环境和消费习惯并采取适当的措施，出现产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等问题，则可能会面临一定的经营风险。
三、基础设施项目所在地区宏观经济概况
作为中国的首都，北京在国家的宏观经济结构中占据核心地位。观察其经济总量，可以发现自2017年开始，北京的生产总值已超过3万亿元，并在2021年首次达到4万亿元的里程碑。而从人均产值角度分析，2020年与2021年，北京市的人均GDP分别达到16.40万元和18.4万元，连续两年位列全国各省市之首，与发达经济体的中等水平相当，明显高于全国平均水平。尽管在2022年这一排名略有波动，但其增长势头依然稳健。
2019年，全市全年实现地区生产总值35,445.1亿元，比上年增长6.1%。其中，第一产业增加值113.7亿元，下降2.5%；第二产业增加值5,715.1亿元，增长4.5%；第三产业增加值29,542.5亿元，增长6.4%。
2020年，受到经济形势的影响，增速放缓。全市全年实现地区生产总值35,943.3亿元，比上年增长1.1%。其中，第一产业增加值107.6亿元，下降8.5%；第二产业增加值5,716.4亿元，增长2.1%；第三产业增加值30,278.6亿元，增长1.0%。
2021年，全市全年实现地区生产总值41,045.6亿元，比上年增长8.8%。其中，第一产业增加值111.3亿元，增长2.7%；第二产业增加值7,268.6亿元，增长23.2%；第三产业增加值32,889.6亿元，增长5.7%。
2022年，全市全年实现地区生产总值41,610.9亿元，比上年增长0.7%。其中，第一产业增加值111.5亿元，下降1.6%；第二产业增加值6,605.1亿元，下降11.4%；第三产业增加值34,894.3亿元，增长3.4%。
图14-31北京市地区生产总值及增长速度（2018-2022年）
数据来源：北京市统计局
2022年全年北京市居民消费价格总水平相比上年增长1.8%。工业生产者出厂价格增长2.3%，工业生产者购进价格增长6.2%。农产品生产者价格增长2.7%。
图14-32北京市居民消费价格月度涨跌幅度（2022年）
数据来源：北京市统计局
2022年全年北京市居民人均可支配收入为77,415元，比上年增长3.2%，扣除价格因素，实际增长1.4%。其中，城镇居民人均可支配收入为84,023元，比上年增长3.1%；农村居民人均可支配收入为34,754元，比上年增长4.4%。居民人均消费支出为42,683元，比上年下降2.2%。其中，城镇居民人均消费支出为45,617元，比上年下降2.5%；农村居民人均消费支出为23,745元，比上年增长0.7%。全市居民恩格尔系数为21.6%，其中，城镇居民为21.1%，农村居民为27.4%。
图14-33北京市居民人均可支配收入及增长速度（2018-2022年）
数据来源：北京市统计局
图14-34北京市居民人均消费支出及构成（2022年）
数据来源：北京市统计局
2023年，随着经济形势回升，全市生产生活秩序逐步恢复。
2023年上半年，根据地区生产总值统一核算结果，全市实现地区生产总值20,621.3亿元，按不变价格计算，同比增长5.5%，增速高于一季度2.4个百分点。分产业看，第一产业实现增加值41.3亿元，下降4.6%；第二产业实现增加值2,866.4亿元，下降0.3%；第三产业实现增加值17,713.6亿元，增长6.6%。
2023年上半年，全市固定资产投资（不含农户）同比增长13.6%，比一季度提高4个百分点。分领域看，基础设施投资增长7%，制造业投资增长4.1%，房地产开发投资增长9.8%。分产业看，第一产业投资下降61%，第二产业投资增长2.1%，第三产业投资增长15.5%。其中，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业分别增长74.5%和73.5%。
2023年上半年，全市居民人均可支配收入41,358元，同比增长5%，比一季度提高1.4个百分点。其中，工资性收入增长7%，经营净收入增长6.5%，转移净收入增长2.8%，财产净收入下降0.3%。城镇居民人均可支配收入44,749元，同比增长4.8%，农村居民人均可支配收入19,534元，同比增长7.5%。
2023年上半年，全市居民人均消费支出22,861元，同比增长8.7%，比一季度提高2.4个百分点。其中，城镇居民人均消费支出24,391元，增长8.6%，农村居民人均消费支出13,014元，增长9.8%。
2023年上半年，全市居民消费价格温和上涨。全市居民消费价格同比上涨0.7%。其中，消费品价格上涨0.5%，服务价格上涨1.0%。就业形势总体趋于稳定。全市城镇调查失业率均值为4.7%；6月份，全市城镇调查失业率为4.6%，环比回落0.2个百分点。
与此同时，北京市数字经济发展指数近年来整体呈上升趋势。从2013年的1,890.49增长至2021年的10,915.79，期间年均复合增长率为24.5%，居全国前 列。
2022年，全市数字经济实现增加值1.7万亿元，占GDP比重由35.2%提高到41.6%，位居全国第一。2023年上半年，全市数字经济实现增加值9,180.5亿元，同比增长8.7%，占地区生产总值的比重为44.5%，同比提高1.1个百分点；其中数字经济核心产业实现增加值5,565.1亿元，增长10.9%，占数字经济增加值的比重超六成。
图14-35北京市数字经济发展指数变化趋势（2013-2021年）
数据来源：中国数字经济发展指数报告，华经产业研究院整理
注：2022-2023年数据暂未更新至图表中
四、项目所处区域竞争情况
(一)大成项目
1.项目匹配情况
大成项目位于北京市丰台区。丰台区是北京市主城六区之一，位于北京市主城区南部，东面与朝阳区接壤，北面与东城区、西城区、海淀区、石景山区接壤，西北面与门头沟区，西南面与房山区，东南面与大兴区接壤。北京城市总体规划赋予丰台区的功能定位是“首都高品质生活服务供给的重要保障区，首都商务新区，科技创新 和金融服务的融合发展区，高水平对外综合交通枢纽，历史文化和绿色生态引领的新型城镇化发展区”。
丰台区辖区面积305.5平方公里。截至2022年末，常住人口为201.2万人。其中，常住外来人口62.8万人，在常住人口中，城镇人口199.9万人，占常住人口的比重为99.4%。常住人口密度为每平方公里0.66万人。
2022年，丰台区实现地区生产总值2,061.8亿元，按不变价格计算，比上年增长1%。其中，第一产业增加值0.8亿元，增长6%；第二产业增加值310.3亿元，下降6.3%；第三产业增加值1,750.7亿元，增长2.4%。三次产业结构为0.04：15.0：84.9。按常住人口计算，全区人均地区生产总值为10.2万元，比上年增长2.1%。2022年全区居民人均可支配收入74,365元，比上年增长3%。全区居民人均消费支出44,516元，比上年增长2.7%。
边界猎手数据显示，大成项目周边5KM范围内常住人口150万，490个小区，小区总户数超过44万户；住宅小区品质涵盖中高低端不同类型，住宅均价在85,000元/平方米左右，价格区间在50,000元/平方米至100,000元/每平方米之间。
大成项目位于北京市丰台区西四环青塔商圈，周边人流密集，消费能力较强；周边5KM范围内有14个购物中心、1,730家餐饮门店和1,651家零售门店，商业氛围较好，消费潜力大。大成项目的定位与周边环境匹配良好。
2.交通通达情况
大成项目东至西四环中路辅路、南至北京教育学院附属丰台实验学校东校区、西至水衙沟路、北至大成路。
项目周边近期无新建地铁规划，北侧大成路正在施工改造中，预计于2023年12月竣工，未完全封闭。
3.外部竞争物业
| 项目 | 竞争项目名称 | 地址 | 建筑面积（m2） | 开业时间 | 经营业态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 大成项目 | 翠微百货 | 北京市丰台区大成路8号翠微百货 | 68,200 | 2011年12月28日 | 是中型购物中心模式，品牌中等，有盒马鲜生超市 |
| 永辉超市 | 北京市丰台区靛厂商业街2号 | 8,000 | 2011年12月28日 | 同类超市业态 |
4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业
针对物美集团名下的超市门店，大成项目3公里内周边有2家“物美超市”门店且均已开业，物美集团未来没有在大成项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有门店造成分流影响。
| 项目 | 竞争项目名称 | 地址 | 建筑面积（m2） | 开业时间 | 经营业态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 大成项目 | 物美超市沁山水店 | 北京市石景山区玉泉路59号院1号楼 | 19,589 | 2015年12月31日 | 物美/美廉美超市门店 |
| 物美超市丰体店 | 北京市丰台区丰体南路3号地上一层至三层 | 11,776 | 2009年12月9日 | 物美/美廉美超市门店 |
5.线上渠道消费对项目收益的影响
大成项目门店线下销售额占比由2020年77.68%下降至2023年的62.23%，线上销售额占比由2020年的22.32%增长至2023年的37.77%，2020-2023年，线上占比仅增长15.44%。
大成项目门店销售收入仍以线下销售为主，线上销售占比增长相对较缓慢。后续大成项目也将坚持一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药店、理发店和社区服务为主，并针对性的对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源引流手段，推动门店线上线下一体化的全渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。
(二)玉蜓桥项目
1.项目匹配情况
玉蜓桥项目位于北京市丰台区。丰台区是北京市主城六区之一，位于北京市主城区南部，东面与朝阳区接壤，北面与东城区、西城区、海淀区、石景山区接壤，西北面与门头沟区，西南面与房山区，东南面与大兴区接壤。北京城市总体规划赋予丰台区的功能定位是“首都高品质生活服务供给的重要保障区，首都商务新区，科技创新和金融服务的融合发展区，高水平对外综合交通 枢纽，历史文化和绿色生态引领的新型城镇化发展区”。
丰台区辖区面积305.5平方公里。截至2022年末，常住人口为201.2万人。其中，常住外来人口62.8万人，在常住人口中，城镇人口199.9万人，占常住人口的比重为99.4%。常住人口密度为每平方公里0.66万人。
2022年，丰台区实现地区生产总值2,061.8亿元，按不变价格计算，比上年增长1%。其中，第一产业增加值0.8亿元，增长6%；第二产业增加值310.3亿元，下降6.3%；第三产业增加值1,750.7亿元，增长2.4%。三次产业结构为0.04：15.0：84.9。按常住人口计算，全区人均地区生产总值为10.2万元，比上年增长2.1%。2022年全区居民人均可支配收入74,365元，比上年增长3%.全区居民人均消费支出44,516元，比上年增长2.7%。
边界猎手数据显示，玉蜓桥项目周边5KM范围内常住人口250万，954个小区，小区总户数超过64万户；住宅小区品质以中高端类型为主，住宅均价在95,000元/平方米左右，价格区间在62,000元/平方米至100,000元/每平方米之间。
玉蜓桥项目位于北京市丰台区南二环方庄商圈，周边人流密集，消费能力强；周边5KM范围内有16个购物中心、1,442家餐饮门店和3,049家零售门店，商业氛围好，有强劲的消费能力。玉蜓桥项目的定位与周边环境匹配良好。
2.交通通达情况
玉蜓桥项目东至芳古园一区29号楼、南至蒲方路、西至蒲黄榆路辅路、北至GOGO新世代。
项目周边近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。
3.外部竞争物业
| 项目 | 竞争项目名称 | 地址 | 建筑面积（m2） | 开业时间 | 经营业态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 玉蜓桥项目 | 时代购物中心 | 北京市丰台区方庄蒲芳路时代购物中心 | 30,000 | 2021年1月1日 | 集购物、特色餐饮、儿童教育娱乐、休闲体验、生活配套为一体，是关于活力、自然、陪伴和爱的家庭欢聚乐享中心。 |
| 新城广场 | 北京市丰台区芳古园一区18号楼 | 20,000 | 2019年7月3日 | NTP新城广场引进大牌餐饮、亲子育儿、生活方式等多种业态，实现全面品牌焕新。 | |
| 北京方庄购物中心 | 北京市丰台区蒲方路24号 | 6,000 | 2013年9月24日 | 集购物、特色餐饮、儿童教育娱乐、休闲体验、生活配套为一体，是关于活力、自然、陪伴和爱的家庭欢聚乐享中心。 |
4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业
针对物美集团名下的超市门店，玉蜓桥项目3公里内周边有4家“物美超市”门店且均已开业，物美集团未来没有在玉蜓桥项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有门店造成分流影响。
| 项目 | 竞争项目名称 | 地址 | 建筑面积（m2） | 开业时间 | 经营业态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 玉蜓桥项目 | 物美超市宋庄店 | 北京市丰台区永外宋庄路11号 | 4,585 | 2006年12月25日 | 物美/美廉美超市门店 |
| 物美超市京港城店 | 北京市丰台区石榴庄西街232号1-9幢地下一层 | 2,336 | 2018年6月29日 | 物美/美廉美超市门店 | |
| 物美超市光明楼店 | 北京市东城区光明路7号1、2、15号楼 | 5,314 | 2016年1月22日 | 物美/美廉美超市门店 | |
| 物美超市木樨园店 | 北京市丰台区果园8号楼 | 4,179 | 2017年3月28日 | 物美/美廉美超市门店 |
5.线上渠道消费对项目收益的影响
玉蜓桥项目门店线下销售额占比由2020年87.82%下降至2023年的80.87%，线上销售额占比由2020年的12.18%增长至2023年的19.13%，2020-2023年，线上占比仅增长6.96%。
玉蜓桥项目门店销售收入仍以线下销售为主，线上销售占比增长缓慢。后续项目也将坚持一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药店、理发店和社区服务为主，并针对性的对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源引流手段，推动门店线上线下一体化的全渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。
(三)华天项目
1.项目匹配情况
华天项目位于北京市海淀区。海淀区是北京市主城六区之一，位于北京市区西北部，东与西城区、朝阳区相邻，南与丰台区毗连，西与石景山、门头沟区交界，北与昌平区接壤。
海淀区区域面积430.77平方公里，约占北京市总面积的2.6%。2022年末全区常住人口312.4万人，比上年末减少0.6万人。其中，常住外来人口105.9万人，常住人口密度为每平方公里0.73万人。
2022年，海淀区全年实现地区生产总值10,206.9亿元，按不变价格计算，比上年增长3.5%。分产业看，第一产业实现增加值2.0亿元，增长7.8%；第二产业实现增加值811.9亿元，下降2.9%；第三产业实现增加值9,393.0亿元，增长4.1%。三次产业构成为0.02：7.95：92.03。2022年全区居民人均可支配收入96,153元，比上年增长2.9%。全年全区居民人均消费支出56,947元，比上年下降0.9%
边界猎手数据显示，华天项目周边5KM范围内常住人口258万，1,302个小区，小区总户数超过59万户；住宅小区品质以中高端类型为主，住宅均价在120,000元/平方米左右，价格区间在60,000元/平方米至160,000元/每平方米之间。
华天项目位于北京市海淀区西二环西客站商圈，周边人流密集，消费能力强；周边5KM范围内有16个购物中心、2,509家餐饮门店和2,123家零售门店，商业氛围好，有较强的消费能力。华天项目的定位与周边环境匹配良好。
2.交通通达情况
华天项目东至小马厂社区、南至莲 花池东路、西至北京公交集团小马场站、北至木樨地南里。
项目周边近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。
3.外部竞争物业
| 项目 | 竞争项目名称 | 地址 | 建筑面积（m2） | 开业时间 | 经营业态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华天项目 | 幸福超市 | 北京市海淀区羊坊店路西站下沉广场西侧（瑞海大厦B1层） | 4,100 | 2019年2月28日 | 同类超市业态 |
| 光耀东方购物中心 | 北京市海淀区羊坊店路18号光耀东方广场 | 100,000 | 2013年9月16日 | 是集客式商业+餐饮商业+购物商业业态规划组合。 |
4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业
针对物美集团名下的超市门店，华天项目3公里内周边有3家“物美超市”或“美廉美”门店且均已开业，物美集团未来没有在华天项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有门店造成分流影响。
| 项目 | 竞争项目名称 | 地址 | 建筑面积（m2） | 开业时间 | 经营业态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华天项目 | 美廉美超市白纸坊店 | 北京市西城区建工南里1、2号楼-1层1-3、1层1-1、2层1-2 | 5,909 | 1999年8月28日 | 物美/美廉美超市门店 |
| 物美超市广安门店 | 北京市西城区广安门内大街306号1幢地下一层、2幢地下一层 | 2,717 | 2019年11月28日 | 物美/美廉美超市门店 | |
| 美廉美超市三里河店 | 北京市西城区三里河一区5号院7、8、9号群楼 | 9,397 | 2004年6月9日 | 物美/美廉美超市门店 |
5.线上渠道消费对项目收益的影响
华天项目门店线下销售额占比由2020年82.74%下降至2023年的71.81%，线上占比由2020年的17.26%增长至2023年的28.19%，2020-2023年，线上占比仅增长10.93%。
华天项目门店销售收入仍以线下销售为主，线上销售占比增长较缓慢。后续项目也将坚持一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药店、理发店和社区服务为主，并针对性的对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源引流手段，推动门店线上线下一体化的全渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。
(四)德胜门项目
1.项目匹配情况
德胜门项目位于北京市西城区。西城区是北京市主城六区之一，是首都功能核心区，是政治中心、文化中心的核心承载区，历史文化名城保护的重点地区。
西城区辖区面积50.7平方公里，至2022年末，常住人口为110万人。其中，常住外来人口22万人，常住人口密度为每平方公里2.17万人。
2022年，西城区2022年全区实现地区生产总值5,700.1亿元，比上年增长4.1%。其中，第二产业实现增加值293.9亿元，比上年增长4.5%；第三产业实现增加值5,406.2亿元，比上年增长4.1%，占地区生产总值的比重达到94.8%。2022年全年居民人均可支配收入99,276元，比上年增长2.4%；居民人均消费支出54,809元，比上年下降4.5%。
边界猎手数据显示，德胜门项目周边5KM范围内常住人口283万，1,551个小区，小区总户数超过54万户；住宅小区单价较高，住宅均价在127,000元/平方米左右，价格区间在100,000元/平方米至180,000元/每平方米之间。
德胜门项目位于北京市西城区德胜门商圈，周边人流密集，消费能力强；周边5KM范围内有14个购物中心、3,567家餐饮门店和2,536家零售门店，商业氛围好，有很强的消费能力。德胜门项目的定位与周边环境匹配良好。
2.交通通达情况
德胜门项目东至小市口胡同、南至安德馨居东区120号楼、西至安德馨居西区、北至安德路。
项目周边近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。
3.外部竞争物业
| 项目 | 竞争项目名称 | 地址 | 建筑面积（m2） | 开业时间 | 经营业态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 德胜门项目 | 新华百货 | 北京市西城区新街口北大街1号 | 35,000 | 2006年11月10日 | 是连锁模式经营的综合性业态组合，以打造集时尚百货、时尚餐饮娱乐休闲为一体的高品质的消费乐园为经营目标 |
| 枫蓝国际购物中心 | 北京市海淀区西直门北大街32号 | 60,000 | 2007年11月27日 | 是集购物、餐饮、休闲、生活配套等诸多服务的综合性多业态的中高档购物中心。 | |
| 凯德MALL | 北京市西城区西直门外大街1号 | 83,000 | 2016年5月28日 | 是大型购物中心，因为外形似著名的三座大山而极具记忆点，位置因为三条地铁线交叉，人流量大。 |
4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业
针对物美集团名下的超市门店，德胜门项目3公里内周边有5家“物美超市”或“美廉美”门店且均已开业，物美集团未来没有在德胜门项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有门店造成分流影响。
| 项目 | 竞争项目名称 | 地址 | 建筑面积（m2） | 开业时间 | 经营业态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 德胜门项目 | 物美超市马甸店 | 北京市西城区黄寺大街甲23号院一号楼地下一层 | 5,304 | 2020年9月2日 | 物美/美廉美超市门店 |
| 美廉美超市安外店 | 北京市东城区青年湖北街4号 | 4,884 | 2005年1月28日 | 物美/美廉美超市门店 | |
| 物美超市新街口店 | 北京市西城区新街口北大街1号 | 14,304 | 2006年11月10日 | 物美/美廉美超市门店 | |
| 物美超市明光桥西店 | 北京市海淀区学院南路15号院10号楼-1层-0101、-0104、-0105 | 6,142 | 2012年9月29日 | 物美/美廉美超市门店 | |
| 物美超市北太平庄店 | 北京市海淀区北太平庄路18号地下一层 | 6,616 | 2010年9月20日 | 物美/美廉美超市门店 |
5.线上渠道消费对项目收益的影响
德胜门项目门店线下销售额占比由2020年79.41%增长至2023年的95.12%，线上销售额占比由2020年的20.59%下降至2023年的4.88%，2020-2023年，线上占比下降15.71%。
德胜门项目门店销售收入仍以线下销售为主，且线上占比销售出现下降。据统计，2023年线下到店购物的顾客带动了门店超95%的销售额。随着零售业复苏及线下顾客回归，德胜门店线下占比增长15.71%。后续项目也将坚持一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药店、理发店和社区服务为主，并针对性的对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源引流手段，推动门店线上线下一体化的全渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。
五、基础设施项目的合规情况
(一)基础设施项目符合相关政策要求的情况
1.符合国家重大战略情况
本基金基础设施项目属于消费基础设施行业，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，符合深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市场的规划；符合中央经济工作会议要求，着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置的决策部署。符合国家发改委发布的《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目申报推荐工作的通知》和中国证监会发布的《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)常态化发行相关工作的通知》中提到的支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施REITs的指导。发起人是民营企业的典型代表，符合国家发改委发布的《关于进一步抓好抓实促进民间投资工作努力调动民间投资积极性的通知》中支持更多的民间投资项目发行基础设施REITs的精神；也是积极落实国家发改委联合多个部门发布的《关于实施促进民营经济发展近期若干举措的通知》中推动符合条件的民间投资项目发行基础设施REITs，进一步扩大民间投资的要求。同时，本次基础设施项目位于北京市，位于京津冀协同发展等国家重大战略区域，符合“十四五”有关战略规划和加强环渤海及京津冀地区经济协同发展的重大战略。
2.符合国家宏观调控政策情况
2021年12月30日，国家发改委正式公布《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）（以下简称“《目录》”），该《目录》自发布之日起施行，共涉及行业48个，条目1,477条，分为鼓励类、限制类、淘汰类三类。《目录》载明：“三十三、商贸服务业：现代化的农产品、生产资料市场流通设施建设；商贸企业的统一配送和分销网络建设；利用信息技术改造提升传统商品交易市场”，基础设施项目以数字化为底层，实现农产品及其他商品的集约配送和流通网络建设，利用订单农业、集中加工等方式实现对传统生鲜销售的改造升级，符合国家宏观调控政策要求，属于国家鼓励的产业类型。
3.符合国民经济和社会发展规划情况
基础设施项目主要客户物美综超涉及农产品及其他商品的加工、物流仓储、销售、消费等多个环节，与《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中做出的畅通国内大循环、加快培育完整内需体系等重要规划相契合；同时，物美集团坚定推动全面数字化、线上线下一体化包容性发展战略，致力于成为数字化体系赋能的中国生鲜快消行业整合者，其以大数据和智能化为引领，以移动互联网、物联网、云计算、实体门店数字化为核心，组合运用多种智能化技术设备，以科技驱动连锁发展，构筑起线上线下一体化的全渠道智能零售体系，进行以自助购、自由购、扫码购为代表的银线革命，实现线上线下商品、交易、营销、营运等业务的共融互通，为实体店顾客提供线上下单店铺及时送货上门、店铺下单自助收银、进口优质商品一站式服务等跨渠道、无缝化的购物体验，符合《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》中大力优化国内市场供给、加快构建“智能+”消费生态体系的规划要求；此外，基础设施项目在满足居民日常生活消费刚需的同时不断通过数字化转型升级，促进消费提质增效，符合《“十四五”国内贸易发展规划》和《“十四五”扩大内需战略实施方案》等国民经济和社会发展规划关于促进消费、扩大内需的相关要求。
4.符合北京市专项规划和区域规划情况
2020年9月，北京市发改委发布《关于支持北京市基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）产业发展的若干措施》，全力支持优质基础设施项目积极申报REITs，全力支持培育基础设施REITs专业运营管理龙头企业，全力支持金融机构及相关中介机构开展基础设施REITs业务。2022年11月北京市规划和自然资源委员会、北京市商务局联合发布《北京市商业消费空间布局专项规划》，规划提出，社区便民是关键，要引导商业消费空间发展重心下沉，将社区便民生活圈建设成为社区交往会客厅。2023年3月，北京市商务局发布《加快恢复和扩大消费持续发力北京国际消费中心城市建设2023年行动方案》，从绿色消费、大宗消费、品牌培育引进、消费空间布局、线上线下融合等方面明确了22项年度重点任务，将聚焦“便民”、“提质”，推动北京国际消费中心城市培育建设再提升。基础设施项目均系位于北京市的消费基础设施，符合北京市未来在基础设施领域、商业消费领域的发展规划。
就区域规划而言，大成项目和玉蜓桥项目位于北京市丰台区，符合丰台区发布的《“十四五”时期丰台区促进消费提档升级规划》中扩大消费供给、重塑消费空间、提升消费生态的任务要求和活跃消费市场、优化消费供给的发展目标，同时也与《丰台区推动商务经济高质量发展的若干措施》中优化社区便民服务网络、促进消费市场繁荣活跃等措施相契合。华天项目位于北京市海淀区，符合海淀区此前发布的《海淀区提升消费能级提高生活品质三年行动计划（2019—2021年）》的要求，在推动实现海淀区构建与新型城市形态匹配的消费生态、便民服务品质提升等目标中起到了重要作用。德胜门项目位于北京市西城区，符合《北京市西城区促进产 业高质量发展若干措施》《西城区稳经济增活力促发展行动方案》等区域规划要求。
5.符合有关产业政策及行业政策情况
2015年11月，国务院办公厅印发《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》，提出加强基础设施建设，适应消费结构升级需求，加大对社会投资的引导，发展购物、餐饮、休闲等便民生活性服务。2020年9月，国务院办公厅正式发布《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》，国务院常务会议确定支持新业态新模式加快发展带动新型消费的措施，促进经济恢复性增长。会议提出加快新型消费基础设施建设，推动5G网络、物联网等优先覆盖核心商圈、产业园区、交通枢纽，建设千兆城市，加快农村商贸流通数字化升级，推进智能快件箱等终端建设共享。2021年3月，国家发改委、工业和信息化部、财政部、人力资源和社会保障部、商务部、文化和旅游部、人民银行、市场监管总局、国家邮政局等28个部门和单位联合印发了《加快培育新型消费实施方案》，着力破除制约居民消费的体制机制障碍和鼓励消费新业态新模式发展。2022年4月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，提出统筹利用现有财政资金渠道，支持消费相关基础设施和服务保障能力建设，符合条件的项目可纳入地方政府专项债券支持范围，更好以投资带消费。基础设施项目属于消费基础设施行业，是国家政策大力支持发展的行业，符合前 述产业政策及行业政策。
(二)基础设施资产的固定资产投资管理手续情况
经基金管理人、资产支持证券管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，基础设施资产履行了投资立项、规划、用地、环评、施工许可等手续，该等固定资产投资建设的基本程序合法合规。各基础设施资产的固定资产投资管理手续具体情况如下：
1.大成项目
表14-77大成项目固定资产投资管理手续
| 序号 | 手续名称 | 签发时间 | 签发机构 | 文件编号 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 企业投资项目审批或核准 | 《关于开发建设青塔住宅小区二期工程可行性研究报告的批复》 | 1998年3月17日 | 北京市计划委员会、北京市城乡建设委员会 | 京计基字[1998]第0295号 | |
| 《关于青塔二期东区非配套公建项目核准的批复》 | 2007年4月27日 | 北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会 | 京发改[2007]764号 | |||
| 2 | 规划 | 建设项目选址意见书 | 1997年11月11日 | 北京市城市规划局 | 97-规选字-0203 | |
| 建设用地规划许可证 | 2000年9月5日 | 北京市规划委员会 | 2000-规地字-0203 | |||
| 建设工程规划许可证 | 2006年6月29日 | 北京市规划委员会 | 2006规建字0299号 | |||
| 3 | 土地 | 土地取得方式 | 二级市场交易 | |||
| 土地预审意见 | 北京市规自委丰台分局已于2023年9月28日出具《关于物美集团消费基础设施公募REITs项目情况的回复意见函》（京规自丰函[2023]1665号），确认无需补办用地预审手续。 | |||||
| 建设用地批准书 | 2004年8月31日 | 北京市国土资源局 | 京国土房屋[建]字(2004)218号 | |||
| 不动产权证书 | 2020年11月9日 | 北京市规划和自然资源委员会 | 京（2020）丰不动产权第0046768号、京（2020）丰不动产权第0046772号、京（2020）丰不动产权第0046771号、京（2020）丰不动产权第0046715号 | |||
| 4 | 环评 | 环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复 | 1998年7月29日 | 北京市环境保护局 | 京环开字[1998]042号 | |
| 5 | 施工许可 | 建筑工程施工许可证 | 2007年9月25日 | 北京市建设委员会 | [2007]施建字1621号 | |
| 6 | 竣工验收 | 综合验收 | 2010年9月8日 | / | 2010[丰]091 | |
| 专项验收 | 规划验收 | 2010年7月6日 | 北京市规划委员会 | 2010规竣字0093号 | ||
| 消防验收 | 2010年9月3日 | 北京市公安局消防局 | 京公消验[2010]第109号 | |||
| 2012年6月1日 | 北京市丰台区公安消防支队 | 京丰公消验[2012]第071号 | ||||
| 2012年6月14日 | 北京市丰台区公安消防支队 | 京丰公消安检许字[2012]第083号 | ||||
| 2012年6月18日 | 北京市丰台区公安消防支队 | 京丰公消安检许字[2012]第084号 | ||||
| 节能验收 | 2010年7月20日 | 北京市丰台区住房和城乡建设委员会 | 丰-2010-067号 | |||
| 环保验收 | 2023年9月 | 玉蜓桥物美 | - | |||
| 2023年9月13日 | 大成项目环保验20收工作组 | - |
2.玉蜓桥项目
表14-78玉蜓桥项目固定资产投资管理手续
| 序号 | 手续名称 | 签发时间 | 签发机构 | 文件编号 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 企业投资项目审批或核准 | 《关于方庄住宅区芳古园一区西口住宅及商业设施项目建议书（代可行性研究报告）的批复》 | 2002年2月1日 | 北京市发展计划委员会、北京市建设委员会 | 京计投资字[2002]195号 | |
| 2 | 规划 | 建设项目选址意见书 | 北京市规自委丰台分局已于2023年9月28日出具《关于物美集团消费基础设施公募REITs项目情况的回复意见函》（京规自丰函[2023]1665号），确认无需补办选址意见书。 | |||
| 建设 用地规划许可证 | 2003年2月9日 | 北京市规划委员会 | 2003规地字0064号 | |||
| 建设工程规划许可证 | 2003年11月21日 | 北京市规划委员会丰台分局 | 2003规丰建字0192号 | |||
| 3 | 土地 | 土地取得方式 | 二级市场交易 | |||
| 土地预审意见 | 北京市规自委丰台分局已于2023年9月28日出具《关于物美集团消费基础设施公募REITs项目情况的回复意见函》（京规自丰函[2023]1665号），确认无需补办用地预审手续。 | |||||
| 建设用地批准书 | 北京市规自委丰台分局已于2023年9月28日出具《关于物美集团消费基础设施公募REITs项目情况的回复意见函》（京规自丰函[2023]1665号），确认无需补办建设用地批准书。 | |||||
| 不动产权证书 | 2023年5月31日 | 北京市规划和自然资源委员会 | 京（2023）丰不动产权第0029761号 | |||
| 4 | 环评 | 环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复 | 2004年7月22日 | 北京市环境保护局 | 京环保评价审字[2004]399号 | |
| 5 | 施工许可 | 建筑工程施工许可证 | 2003年4月24日 | 北京市建设委员会 | 00（建）2003·1015 | |
| 6 | 竣工验收 | 综合验收 | 2005年6月9日 | 北京市建设委员会 | 20050632 | |
| 专项验收 | 规划验收 | 2005年9月26日 | 北京市规划委员会 | 2005规（丰）竣字0088号 | ||
| 消防验收 | 2005年5月9日 | 北京市公安局消防局 | 京消验字 （2005）第0010504223150号 | |||
| 2005年8月4日 | 北京市公安局消防局丰台消防监督处 | 京丰公消检查[2005]050750178号 | ||||
| 环保验收 | 2023年8月 | 玉蜓桥物美 | - | |||
| 2023年8月11日 | 玉蜓桥项目环保验收工作组 | - |
3.华天项目
表14-79华天项目固定资产投资管理手续
| 序号 | 手续名称 | 签发时间 | 签发机构 | 文件编号 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 企业投资项目审批或核准 | 《关于小马厂危改小区商住楼项目建议书（代可行性研究报告）的批复》 | 2002年4月17日 | 北京市海淀区发展计划委员会、北京市海淀区建设委员会 | 海计固字[2002]99号 | |
| 2 | 规划 | 建设项目选址意见书 | 北京市规自委海淀分局已于2023年6月26日出具《关于物美集团海淀区北小马厂6号物美华天项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关用地手续核实函》（京规自海函[2023]676号），确认无需补办选址意见书。 | |||
| 建设用地规划许可证 | 2002年12月13日 | 北京市规划委员会 | 2002规地字0563号 | |||
| 建设工程规划许可证 | 2002年7月22日 | 北京市规划委员会 | 2002规建字0931号 | |||
| 3 | 土地 | 土地取得方式 | 二级市场交易 | |||
| 土地预审意见 | 北京市规自委海淀分局已出具《关于物美集团海淀区北小马厂6号物美华天项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关用地手续核实函》（京规自海函[2023]676号），确认无需补办用地预审意见。 | |||||
| 建设用地批准书 | 1995年11月13日 | 北京市国土资源和房屋管理局 | 京房地批字[1995]第28号 | |||
| 不动产权证书 | 2023年5月22日 | 北京市规划和自然资源委员会 | 京（2023）海不动产权第0025847号 | |||
| 4 | 环评 | 环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复 | 北京市海淀区生态环境局已出具《关于支持物美集团申报基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目的函》，确认无需补办环境影响评价手续。 | |||
| 5 | 施工许可 | 建筑工程施工许可证 | 2003年1月7日 | 北京市建设委员会 | 06（建）2003·0048 | |
| 6 | 竣工验收 | 综合验收 | 2004年5月28日 | 北京市建设委员会 | 化房字2004-033 | |
| 专项验收 | 规划验收 | 2004年5月18日 | 北京市规划委员会 | 2004规竣通字第0311号 | ||
| 消防验收 | 2004年5月24日 | 北京市公安局消防局 | 京消验字（2004）第001040513300359号 | |||
| 2005年4月29日 | 北京市公安局消防局海淀消防监督处 | 京消验字（2005）第0610504273011号 | ||||
| 2005年5月17日 | 北京市公安局消防局海淀消防监督处 | 海公消检字[2005]第0610505134000号 | ||||
| 环保验收 | 北京市海淀区生态环境局已出具《关于支持物美集团申报基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目的函》，确认无需补办环境影响评价手续，相应的无需补办环保验收手续。 |
4.德胜门项目
表14-80德胜门项目固定资产投资管理手续
| 序号 | 手续名称 | 签发时间 | 签发机构 | 文件编号 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 企业投资项目审批或核准 | 《关于西城区安德路十五栋简易楼危旧房改造项目建议书的批复》 | 2001年2月6日 | 北京市西城区计划经济委员会、北京市西城区城市建设管理委员会 | 西计基字[2001]10号、西建字[2001]7号 | |
| 2 | 规划 | 建设项目选址意见书 | 北京市规自委西城分局已于2023年7月11日出具《关于物美集团西城区安德路118-1号物美德胜门项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关用地手续核实的复函》（京规自西函[2023]87号），确认无需补办选址意见书。 | |||
| 建设用地规划许可证 | 2001年3月23日 | 北京市规划委员会 | 2001-规地字-0066 | |||
| 建设工程规划许可证 | 2001年12月31日 | 北京市西城区城市规划管理局 | 2001-西规建字-0231 | |||
| 3 | 土地 | 土地取得方式 | 二级市场交易 | |||
| 土地预审意见 | 北京 市规自委西城分局已于2023年7月11日出具《关于物美集团西城区安德路118-1号物美德胜门项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关用地手续核实的复函》（京规自西函[2023]87号）确认无需补办用地预审意见。 | |||||
| 建设用地批准书 | 2001年3月30日 | 批准机关：北京市人民政府核发机关：北京市国土资源和房屋管理局 | 京国土房管划[批]字(2001)第013号 | |||
| 不动产权证书 | 2023年7月27日 | 北京市规划和自然资源委员会 | 京（2023）西不动产权第0015294号 | |||
| 4 | 环评 | 环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复 | 2002年9月2日 | 北京市西城区环境保护局 | 西环保项字[2002]0376号 | |
| 5 | 施工许可 | 建筑工程施工许可证 | 2002年6月25日 | 北京市建设委员会 | 02(建)2002·1082 | |
| 6 | 竣工验收 | 综合验收 | 2003年1月27日 | 北京市西城区城市建设管理委员会 | 2003-003 | |
| 专项验收 | 规划验收 | 2003年1月14日 | 北京市规划和自然资源委员会 | （2003）西规竣通字第0001号 | ||
| 消防验收 | 2003年1月20日 | 北京市公安局消防局西城消防监督处 | 京消验字(2003)第005号 | |||
| 2003年10月28日 | 北京市公安局消防局西城消防监督处 | 西消验字（2003）第030230035号 | ||||
| 2003年11月24日 | 北京市公安局消防局西城消防监督处 | 京消审查（西）第030250154号 | ||||
| 环保验收 | 2002年 | 北京市西城区环境保护局 | - |
(三)基础设施资产的权属及他项权利情况
1.大成项目
（1）大成项目的资产权属
根据大成项目对应的《不动产权证书》及北京市丰台区不动产登记中心于2023年6月9日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓桥物美现合法享有大成项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
大成项目的资产取得过程如下：
1）土地出让
北京市国土资源局（简称“北京市国土局”，作为出让人）与北京大成开发集团有限公司（简称“大成开发公司”，后更名为“北京金隅大成开发有限公司”“北京金隅地产开发集团有限公司”，作为受让人）于2004年8月31日签署了《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出【合】字（2004）第1396号）并分别于2006年8月17日、2014年5月26日签署了两份《补充协议》（上述合同合称为“《大成项目土地出让合同》”）。
根据《大成项目土地出让合同》，北京市国土局将位于丰台区大成路6号院1、3号楼宗地面积为34,511.68平方米的土地出让予大成开发公司，土地规划用途为商业、办公、公寓、地下商业、地下办公、地下仓储、地下车库。
2）商品房买卖
大成开发公司于2010年11月4日与玉蜓桥物美签署了《北京市商品房预售合同》，将位于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地下1层、地上1层及5层用途为商业的商品房出售予玉蜓桥物美；并与北京京广商业资产管理有限公司（以下简称“京广商业”）签署了《北京市商品房预售合同》，将位于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地上2层、3层及4层用途为商业的商品房出售予京广商业，后京广商业于2011年1月10日向大成开发公司出具《通知函》，确认将该等合同项下买受人变更为玉蜓桥物美（上述合同及函件合称为“《大成项目商品房预售合同》”）。其中，大成项目为上述大成时代中心地下1层至地上3层的房屋；上述大成时代中心地上4层、5层已剥离至北京物美大成商业管理有限公司并办理了不动产转移登记。
经核查并根据玉蜓桥物美出具的《承诺及说明函》，《大成项目商品房预售合同》项下购买价款均已支付完毕。
就大成项目，玉蜓桥物美现持有北京市规自委于2020年11月9日核发四项《不动产权证书》，主要信息如下：
表14-81大成项目相关《不动产权证书》主要信息
①地下一层
| 证号 | 京（2020）丰不动产权第0046768号 |
|---|---|
| 权利人 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 |
| 坐落 | 丰台区大成路6号院1号楼-1层1-101 |
| 权利类型 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 |
| 权利性质 | 商品房 |
| 用途 | 商业 |
| 面积 | 共有宗地面积34,511.68平方米/房屋建筑物面积6,980.44平方米 |
| 权利及其他状况 | 房屋结构：钢筋混凝土结构 专有建筑面积：5,512.52平方米 分摊建筑面积：1,467.92平方米 房屋总层数：31层 房屋所在层：-1层 房屋竣工时间：2010年7月22日 |
②地上一层
| 证号 | 京（2020）丰不动产权第0046772号 |
|---|---|
| 权利人 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 |
| 坐落 | 丰台区大成路6号院1号楼1层1-01 |
| 权利类型 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 |
| 权利性质 | 商品房 |
| 用途 | 商业 |
| 面积 | 共有宗地面积34,511.68平方米/房屋建筑物面积7,027.3平方米 |
| 权利及其他状况 | 房屋结构：钢筋混凝土结构 专有建筑面积：5,667.59平方米 分摊建筑面积：1,359.71平方米 房屋总层数：31层 房屋所在层：1层 房屋竣工时间：2010年7月22日 |
③地上二层
| 证号 | 京（2020）丰不动产权第0046771号 |
|---|---|
| 权利人 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 |
| 坐落 | 丰台区大成路6号院1号楼2层2-01 |
| 权利类型 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 |
| 权利性质 | 商品房 |
| 用途 | 商业 |
| 面积 | 共有宗地面积34,511.68平方米/房屋建筑物面积7,415.5平方米 |
| 权利及其他状况 | 房屋结构：钢筋混凝土结构 专有建筑面积：5,943.88平方米 分摊建筑面积：1,471.62平方米 房屋总层数：31层 房屋所在层：2层 房屋竣工时间：2010年7月22日 |
④地上三层
| 证号 | 京（2020）丰不动产权第0046715号 |
|---|---|
| 权利人 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 |
| 坐落 | 丰台区大成路6号院1号楼3层3-01 |
| 权利类型 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 |
| 权利性质 | 商品房 |
| 用途 | 商业 |
| 面积 | 共有宗地面积34,511.68平方米/房屋建筑物面积7,620.16平方米 |
| 权利及其他状况 | 房屋结构：钢筋混凝土结构 专有建筑面积：6,074.04平方米 分摊建筑面积：1,546.12平方米 房屋总层数：31层 房屋所在层：3层 房屋竣工时间：2010年7月22日 |
（2）大成项目的他项权利情况
经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，大成项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。
（3）共用资产情况
根据《民法典》《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020修正）》（简称“《建筑物区分所有权司法解释》”）以及《北京市物业管理条例》的相关规定以及玉蜓桥物美出具的《承诺及说明函》，因大成项目的房屋建筑非独栋房屋建筑物，其运营所使用公共楼梯间、排水管道等资产为大成项目所在楼宇业主的共有资产。玉蜓桥物美已与北京金隅大成物业管理有限公司（简称“大成物管公司”）签署《金隅大成时代物美物业服务合同》，由大成物管公司负责共用资产的管理和日常维修并承担相应的费用，共用资产的大修将依法使用专项维修资金。
2.玉蜓桥项目
（1）玉蜓桥项目的资产权属
根据玉蜓桥项目对应的《不动产权证书》及北京市丰台区不动产登记中心于2023年6月9日出具的《不动产 登记信息查询结果告知单》，玉蜓桥物美现合法享有玉蜓桥项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
玉蜓桥项目的资产取得过程如下：
1）土地出让
2003年4月8日，北京市国土和房管局（作为出让人）与北京双林房地产开发有限公司（简称“双林公司”，作为受让人）签署了《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出【合】字（2003）第351号）；2006年2月8日，北京市国土局与双林公司签署了《补充协议》（上述合同合称为“《玉蜓桥项目土地出让合同》”）。
根据《玉蜓桥项目土地出让合同》，北京市国土和房管局将位于丰台区方庄蒲芳路9号宗地面积为28,382.27平方米的土地出让予双林公司，土地规划用途为住宅、配套、办公、地下配套、地下车库。
2）商品房买卖
2005年12月27日，双林公司与玉蜓桥物美签署了《商品房买卖合同》及相关补充协议，约定将方庄芳古园一区西口商业及住宅楼8#楼用途为商业的房屋（即玉蜓桥项目）出售予玉蜓桥物美。经核查，玉蜓桥物美已支付完毕上述合同项下的购买价款。
就玉蜓桥项目，玉蜓桥物美现持有北京市规自委于2023年5月31日核发的“京（2023）丰不动产权第0029761”号《不动产权证书》，主要信息如下：
表14-82玉蜓桥项目相关《不动产权证书》主要信息
| 证号 | 京（2023）丰不动产权第0029761 |
|---|---|
| 权利人 | 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 |
| 坐落 | 丰台区蒲方路9号院8号楼-1至4层8-8-8 |
| 权利类型 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 |
| 权利性质 | 出让/商品房 |
| 用途 | 配套/商业用房 |
| 面积 | 共有宗地面积28,475.63平方米/房屋建筑物面积24,840.41平方米 |
| 使用期限 | 国有建设用地使用权：2003年4月8日起2043年4月7日止 |
| 权利及其他状况 | 分摊土地面积：4,675.39平方米 房屋结构：钢筋混凝土结构 专有建筑面积：22,218.14平方米 分摊建筑面积：2,622.27平方米 房屋总层数：7层 房屋所在层：-1-4层 |
（2）玉蜓桥项目的他项权利情况
经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，玉蜓桥项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。
（3）共用资产情况
根据《民法典》《建筑物区分所有权司法解释》以及《北京市物业管理条例》的相关规定以及玉蜓桥物美出具的《承诺及说明函》，玉蜓桥项目运营所使用的公共楼梯间、排水管道等资产为玉蜓桥项目所在建筑区划业主的共有资产。根据玉蜓桥项目《物业服务合同》21及玉蜓桥物美出具的《承诺及说明函》，北京首开方庄物业服务有限公司负责共用资产的管理和日常维修并承担相应的费用，共用资产的大修将依法使用专项维修资金。
3.华天项目
（1）华天项目的资产权属
根据华天项目对应的《不动产权证书》及北京市海淀区不动产登记中心于2023年6月9日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，物美小马厂现合法享有华天项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
华天项目的资产取得过程如下：
1）土地出让
2002年11月18日，北京市国土和房管局（作为出让人）与北京华天房地产有限责任公司（现已更名为“北京铧天商业运营管理有限公司”，简称“华天公司”，作为受让人）签署了《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出[合]字（2002）第687号）；2005年4月25日，北京市国土局与华天公司签署了《补充协议》（上述合同合称为“《华天项目土地出让合同》”）。
根据《华天项目土地出让合同》，北京市国土和房管局将位于北京市海淀区北小马厂6号宗地面积为10,586.08平方米的土地使用权出让予华天公司，土地规划用途为商业、住宅及地下车库。
2）商品房买卖
2006年10月后，华天公司与物美小马厂签署了《商品房买卖合同》及其补充协议，约定将海淀区小马厂危改小区3#商住楼华天大厦地下一层至地上三层用途为商业的房屋（即华天项目）出售予物美小马厂。经核查，物美小马厂已支付完毕上述合同项下的购买价款。
就华天项目，物美小马厂现持有北京市规自委于2023年5月22日核发的“京（2023）海不动产权第0025847号”《不动产权证书》，主要信息如下：
表14-83华天项目相关《不动产权证书》主要信息
| 证号 | 京（2023）海不动产权第0025847号 |
|---|---|
| 权利人 | 北京物美小马厂商业有限公司 |
| 坐落 | 海淀区北小马厂6号2层02等[4]套 |
| 权利类型 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 |
| 权利性质 | 出让 |
| 用途 | 商业/商业 |
| 面积 | 共有宗地面积10,586.08平方米/房屋建筑物面积15,280.73平方米 |
| 使用期限 | 国有建设用地使用权：2042年11月17日止 |
（2）华天项目的他项权利情况
经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，华天项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。
（3）共用资产情况
根据《民法典》《建筑物区分所有权司法解释》以及《北京市物业管理条例》的相关规定以及物美小马厂出具的《承诺及说明函》，因华天项目的房屋建筑非独栋房屋建筑物，其运营所使用公共楼梯间、排水管道等资产为华天项目所在楼宇业主的共有资产。根据物美小马厂提供的《华天大厦物业管理服务协议》及《承诺及说明函》，由华天项目物业管理公司北京经天纬物业管理有限公司负责共用资产的管理和日常维修并承担相应的费用，共用资产的大修将依法使用专项维修资金。
4.德胜门项目
（1）德胜门项目的资产权属
根据德胜门项目对应的《不动产权证书》及北京市西城区不动产登记中心于2023年8月2日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，北京美廉美现合法享有德胜门项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
德胜门项目的资产取得过程如下：
1）土地出让
2002年8月12日，北京市国土资源和房屋管理局（简称“北京市国土和房管局”，作为出让人）与北京市兴地房地产经营开发公司（简称“兴地公司”，现已更名为“北京德源兴地房地产经营开发有限公司”，作为受让人）签署了《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出[合]字（2002）第391号），北京市国土和房管局将位于安德路十五栋简易楼危改东区综合楼、西城区德外安德路西口路南宗地面积为5,314.28平方米的土地出让予兴地公司，土地规划用途为住宅、商业、地下车库。
2003年7月23日，兴地公司取得了编号为“京西国用（2003出）字第20047号”的《国有土地使用证》，土地使用权面积为5,314.28平方米，土地用途为住宅、商业、地下车库，使用权类型为出让，坐落于西城区安德路118、118-1、120号楼院，商业用地的终止日期为2042年8月11日。
2）商品房买卖
2003年5月26日，兴地公司、北京美廉美及北京市西城区房屋土地管理中心（简称“西城区土地管理中心”）签署了《商品房买卖合同》，约定兴地公司将其与西城区土地管理中心开发的安德路118楼-1号（安德馨居9-10号楼一层和二层商业）商品房（即德胜门项目）出售予北京美廉美。经核查，北京美廉美已支付完毕上述合同项下的购买价款。
就德胜门项目，北京美廉美现持有北京市规划和自然资源委员会（简称“北京市规自委”）核发的“京（2023）西不动产权第0015294号”《不动产权证书》，主要信息如下：
表14-84德胜门项目相关《不动产权证书》主要信息
| 证号 | 京（2023）西不动产权第0015294号 |
|---|---|
| 权利人 | 北京美廉美连锁商业有限公司 |
| 共有情况 | 单独所有 |
| 坐落 | 西城区安德路118号1至2层118-1 |
| 权利类型 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 |
| 权利性质 | 出让/商品房 |
| 用途 | 商业 |
| 面积 | 房屋建筑面积8,729.74平方米 |
| 使用期限 | 国有建设用地使用权：2002年8月12日起2042年8月11日止 |
| 权利其他状况 | 房屋结构：钢筋混凝土结构 专有建筑面积：8,299.57平方米 分摊建筑面积：430.17平方米 房屋总层数：9层 房屋所在层：1-2层 房屋竣工时间：2003年1月22日 |
（2）德胜门项目的他项权利情况
经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，德胜门项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。
（3）共用资产情况
根据《民法典》《建筑物区分所有权司法解释》以及《北京市物业管理条例》的相关规定以及北京美廉美出具的《承诺及说明函》，因德胜门项目的房屋建筑非独立房屋建筑物，其运营所使用公共楼梯间、排水管道等资产为德胜门项目所在楼宇业主的共有资产。根据德胜门项目《物业管理合同》的约定，德胜门项目物业管理公司北京德源德胜房屋管理有限公司（简称“德胜门物管公司”）负责共用资产的管理和维修并承担相应的费用。
(四)基础设施项目转让合法性
经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，就法律法规、政策文件、土地出让手续等相关规定或协议中，对基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，基础设施项目符合相关要求或具备解除条件的情况如下：
1.基础设施项目转让的内部决策程序
（1）原始权益人的内部决策程序
物美商业的董事会于2023年8月2日作出《北京物美商业集团股份有限公司董事会会议决议》，同意物美商业作为原始权益人，以物美商业子公司持有的基础设施项目申请发行基础设施REITs；审议并批准物美商业设立一家或若干家全资子公司作为SPV，将物美商业将持有的SPV100%股权和对SPV的其他权益转让予基础设施资产支持证券；同意对项目公司及物美基础设施项目实施资产重组，并在资产重组完成之后，将物美商业持有的项目公司100%股权等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。
（2）项目公司的内部决策程序
北京美廉美的唯一股东物美商业于2023年8月2日作出《北京美廉美连锁商业有限公司股东决定》，同意以北京美廉美持有的德胜门项目申请发行基础设施REITs；同意对北京美廉美及德胜门项目进行资产重组，并在资产重组完成之后，物美商业将其持有的北京美廉美100%股权等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。
玉蜓桥物美的唯一股东物美商业于2023年8月2日作出《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股东决定》，同意以玉蜓桥物美持有的大成项目、玉蜓桥项目申请发行基础设施REITs；同意对玉蜓桥物美及大成项目、玉蜓桥项目进行资产重组，并在资产重组完成之后，物美商业将其持有的玉蜓桥物美100%股权等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。
物美小马厂的唯一股东物美商业于2023年8月2日作出《北京物美小马厂商业有限公司股东决定》，同意物美小马厂以其持有的华天项目申请发行基础设施REITs；同意对物美小马厂及华天项目进行资产重组，并在资产重组完成之后，物美商业将其持有的物美小马厂100%股权等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。
（3）SPV的内部决策程序
SPV的唯一股东物美商业已分别作出《北京嘉华德胜商业管理有限公司股东决定》《北京嘉华丰尚商业管理有限公司股东决定》《北京嘉华小马厂商业管理有限公司股东决定》，上述股东决定内容均包括：“同意物美商业将持有的本公司100%股权和对本公司的其他权益（如有）作为基础资产转让予基础设施资产支持证券并由本公司自前述载体借入相关款项，签署并适当履行股权转让协议、借款协议等，办理相关转让登记等手续”。
2.基础设施REITs申报要求规定的转让限制及解除情况
根据基础设施项目的土地出让合同，基础设施项目的原始土地取得方式均为协议出让。
《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号，简称“958号文”）附件《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》第二条第（三）项规定：“对项目公司拥有土地使用权的非PPP（含特许经营）类项目；[…]如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或 按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；”
就上述转让限制规定，2023年7月27日，北京市规自委出具《北京市规划和自然资源委员会关于支持北京物美科技集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相关意见的复函》，说明“对你单位将北京美廉美连锁商业有限公司持有的物美德胜门项目、北京玉蜓桥物美科技发展有限公司持有的大成项目及玉蜓桥项目、北京物美小马厂商业有限公司持有的物美华天项目作为底层资产，以100%股权转让方式发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）无异议。”
3.居住配套商业服务设施的转让限制
根据基础设施项目投资和建设过程所涉及的建设文件，基础设施项目均涉及与居住建筑一并投资建设的情况。
根据《关于北京市居住配套商业服务设施改变使用性质及转让工作办理规定的通知》（京商务规字〔2018〕26号，简称“26号文”）第二条“转让办理规定”：“凡是房屋规划用途标注为‘商业配套’、‘其他商业服务’等，属于居住配套商业服务设施的房屋，转让前均需要到所在区商务委进行批准。[…]2.存量配套设施转让流程：已销售的居住配套商业服务设施再次上市出售时，需在双方交易前，由产权方到所在区商务委办理相关手续后到区房屋管理和规划国土部门办理转移登记手续。”
就上述转让限制规定，2023年10月18日，北京市商务局出具《北京市商务局关于支持物美集团申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目的函》说明：“根据你公司申报发行基础设施REITs的方案，以居住配套商业服务设施发行基础设施REITs不属于《关于北京市居住配套商业服务设施改变使用性质及转让工作办理规定的通知》（京商务规字〔2018〕26号）相关规定范围。我局对物美集团基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。请你公司依法依规开展项目实施。”
4.项目公司融资及担保文件的转让限制
根据北京美廉美《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2023年7月10日）、玉蜓桥物美《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2023年7月14日）、物美小马厂《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2023年7月14日），截至上述报告日，项目公司均不存在金融借贷交易或担保交易。
2023年6月30日，物美商业分别与项目公司签署了《北京物美商业集团股份有限公司与北京美廉美连锁商业有限公司之债权债务确认协议》《北京物美商业集团股份有限公司与北京玉蜓桥物美科技发展有限公司之债权债务确认协议》《北京物美商业集团股份有限公司与北京物美小马厂商业有限公司之债权债务确认协议》（合称“《关联方借款债权债务确认协议》”），上述协议不存在对项目公司股权及资产转让的限制条款。
根据项目公司出具的《承诺及说明函》，除上述关联方借款情况外，项目公司不存在其他融资性负债或担保情况。因此，不存在项目公司的融资及担保文件对项目公司股权及资产转让的限制。
除上述限制条件或特殊规定外，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对基础设施资产及项目公司股权等转让或相关资产处置，已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。
(五)基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排
1.基础设施项目权属期限情况
经基金管理人、法律顾问核查，德胜门项目土地使用权到期日为2042年8月11日，大成项目土地使用权到期日为2044年8月30日，玉蜓桥项目土地使用权到期日为2043年4月7日，华天项目土地使用权到期日为2042年11月17日。
2.基础设施项目权属到期安排
针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定基础设施项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。
鉴于目前各基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险详见本招募说明书第八章“风险揭示”。
(六)基金管理人核查意见
1、基础设施资产不涉及人防车位，其均为项目公司通过商品房买卖方式购入取得并办理了不动产权证书，项目公司取得的资产范围不含人防工程使用权。
2、基础设施资产不存在加建空间，其均已办理了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等固定资产投资管理手续并取得了不动产权证书。
3、根据项目公司出具的《承诺及说明函》，基础设施项目涉及公共楼梯间、排水管道等公用资产，该等共用资产属于基础设施资产所在楼宇业主的共有资产。项目公司已与相关方签署协议，约定共用资产的管理、日常维修和相应费用的承担主体。
4、项目公司经营基础设施资产的方式主要为将基础设施资产对外出租用于商业用途，相关法律法规未明确要求项目公司就该等经营事项需另行取得相关经营许可或其他经营资质。
5、基础设施资产已经办理了相应的消防手续，详见本节“（ 二）基础设施资产的固定资产投资管理手续情况”。
6、基础设施项目的转让限制及解除情况详见本节“（四）基础设施项目转让合法性”。其中，针对958号文项下转让的限制性规定，北京市规自委通过作出《北京市规划和自然资源委员会关于支持北京物美科技集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相关意见的复函》的方式确认对项目公司100%股权转让至基础设施REITs无异议，958号文项下转让限制的解除条件已得到满足；针对26号文项下转让的限制性规定，北京市商务局通过作出《北京市商务局关于支持物美集团申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目的函》的方式确认对项目公司100%股权转让至基础设施REITs无异议，26号文项下转让限制的解除条件已满足；除上述限制条件或特殊规定、约定外，基础设施项目相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。
六、基础设施项目的评估情况
国融兴华就基础设施资产于价值时点2023年6月30日（以下称“评估基准日”）的市场价值出具了编号为“国融兴华评报字[2023]第010465号”的评估报告。
(一)估价方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选用收益法对投资性房地产资产组进行评估。
1.评估方法选择
（1）收益法是预测评估对象的未来收益，利用折现率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。
评估对象为收益性资产，对外出租具有收益性，未来收益及相关费用具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件，故根据评估对象的特点及实际情况，采用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场比较法是选取一定数量的可比案例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
由于基础设施资产组周边交易市场不够活跃且类似房地产交易较少，难以采用市场比较法进行评估，所以本次不宜采用市场比较法。
（3）成本法即将重置成本或重建成本减去折旧得到评估对象的价值。
根据评估对象的特点及实际情况，投资性房地产资产组价值受市场供求关系左右，成本法的均衡原理已被淡化，投资性房地产资产组价值与成本的关联性弱，开发成本不能反映出评估对象的现时市场价值，故不宜采用成本法。
（4）假设开发法是指预计评估对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
评估对象属于已建成并投入使用的投资性房地产资产组，非待开发建设的物业，不产生后续开发成本，故不适用假设开发法。
2.评估技术路线
收益法，系通过估算基础设施资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。
基本公式如下：
式中V—投资性房地产资产组在评估基准日的评估价值
i—第i年
Ai—投资性房地产资产组未来第i年的净收益
R—投资性房地产资产组的折现率
t—投资性房地产资产组未来可获收益的总年限
收益法是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选用适当的折现率(还原率)将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委估房地产的客观合理价格或价值的方法。
采用收益法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取基础设施资产的市场价值。
本次收益法评估的具体评估步骤如下：
（1）确定基础设施资产的剩余收益年限；
（2）预测在收益年限内的年总收益，主要为租金及物业费收益；
（3）预测年经营费用、管理费用及税金；
（4）求取年净收益；
（5）选用适当的折现率将年净收益折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和；
（6）确定收益法评估价值。
(二)估价结果
国融兴华经过实地查勘，并查询、收集评估所需的市场资讯等相关资料，遵循相关法律法规和评估准则及《基础设施投资基金指引》所载的规定，选用收益法评估基础设施资产的市场价值。估价结果如下：
表14-85基础设施资产评估情况
| 序号 | 项目名称 | 建筑面积（平方米） | 评估方法及权重 | 折现率假设 | 评估价值（万元） | 平均单 价（元/平方米） | 资本化率22 | 运营净收益率23 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 大成项目 | 29,043.40 | 100%收益法 | 7.00% | 26,635.73 | 9,171.00 | 7.10% | 66.63% |
| 2 | 玉蜓桥项目 | 24,840.41 | 100%收益法 | 7.00% | 42,596.85 | 17,148.00 | 7.59% | 80.32% |
| 3 | 华天项目 | 15,280.73 | 100%收益法 | 7.00% | 17,025.99 | 11,142.00 | 7.22% | 77.91% |
| 4 | 德胜门项目 | 8,729.74 | 100%收益法 | 7.00% | 13,962.56 | 15,994.00 | 7.89% | 81.51% |
| 合计/加权平均 | 77,894.28 | - | - | 100,221.13 | 12,866.00 | 7.44% | 76.13% |
(三)账面价值与评估价值的差异情况
截至2023年6月30日，资产账面价值与评估价值情况如下表所示：
表14-86基础设施资产账面价值与评估价值差异情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 收购时间 | 账面原值 | 已折旧年限（年） | 账面净值（截至2023年6月30日） | 评估价值 | 评估价值较账面原值增值率 | 北京市商业营业用房平均销售价格242022年较收购当年的增值率 | 评估价值较账面净值增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 大成项目 | 2010年11月 | 53,821 | 13 | 35,017 | 26,636 | -50.51% | -34.47% | -23.94% |
| 2 | 玉蜓桥项目 | 2005年12月 | 26,070 | 18 | 14,490 | 42,597 | 63.39% | 146.54% | 193.97% |
| 3 | 华天项目 | 2004年11月 | 14,891 | 19 | 8,005 | 17,026 | 14.34% | 75.10% | 112.69% |
| 4 | 德胜门项目 | 2003年5月 | 10,083 | 20 | 5,192 | 13,963 | 38.48% | 44.40% | 168.95% |
| 合计 | - | 104,865 | - | 62,704 | 100,221 | -4.43% | - | 59.83% |
经过调查与研究，四个项目的租金单价与周边可比物业相近。相比于市场周边可比项目，四个项目的建造品质较好，处在区位良好、人流密集的优质地段。
大成项目于2010年11月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根据国家统计局的数据，2022年北京市商业营业用房平均销售价格相较2010年下跌34.47%。大成项目采用收益法测算的2023年6月30日的评估价值也较账面原值减值50.51%，略高于同时期北京市商业营业用房平均销售价格的降幅，评估价值较为合理。截至2023年6月30日，大成项目已折旧13年，评估价值较账面净值减值23.94%。
玉蜓桥项目于2005年12月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根据国家统计局的数据，2022年北京市商业营业用房平均销售价格相较2005年上涨146.54%。玉蜓桥项目采用收益法测算 的2023年6月30日的评估价值也较账面原值增值63.39%，低于同时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至2023年6月30日，玉蜓桥项目已折旧18年，评估价值较账面净值增值193.97%。
华天项目于2004年11月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根据国家统计局的数据，2022年北京市商业营业用房平均销售价格相较2004年上涨75.10%。华天项目采用收益法测算的2023年6月30日的评估价值也较账面原值增值14.34%，低于同时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至2023年6月30日，华天项目已折旧19年，评估价值较账面净值增值112.69%。
德胜门项目于2003年5月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计量。根据国家统计局的数据，2022年北京市商业营业用房平均销售价格相较2003年上涨44.40%。德胜门项目采用收益法测算的2023年6月30日的评估价值也较账面原值增值38.48%，略低于同时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至2023年6月30日，德胜门项目已折旧20年，评估价值较账面净值增值168.95%。
(四)主要假设条件说明
1.市场租金情况
本次通过对四个基础设施项目周边市场挂牌价格及物美承租可比第三方物业的租金情况进行了分析，租金范围情况如下表：
表14-87租金情况明细表
| 项目 | 挂牌租金（扣除物业费）单价区间（元/㎡/天） | 物美实际承租可比物业租金（不含物业费）单价区间（元/㎡/天） |
|---|---|---|
| 大成项目 | 2.40-4.80 | 2.20-3.10 |
| 玉蜓桥项目 | 2.48-4.40 | 2.60-3.30 |
| 华天项目 | 2.00-4.00 | 2.67-3.50 |
| 德胜门项目 | 2.40-3.84 | 2.59-4.05 |
注：经过对获取的市场挂牌价格进行了解，挂牌价格为含物业费挂牌价。经咨询，该物业费具体比例需在签约过程中具体确定，为确保比较基础的一致性，在已获取的市场挂牌价格基础上，考虑商业行业惯例，市场挂牌价格对租金和物业费采用8:2的比例拆分，即市场租金（不含物业费）=市场挂牌价×80%具体租金情况如下：
（1）市场租金情况
1）大成项目
根据对周边市场调研，周边类似用途的商业地产，其市场租金水平范围为2.40-4.80元/㎡/天，市场挂牌在租案例情况如下：
表14-88大成项目周边市场挂牌在租案例情况
| 项目名称 | 与大成项目距离 | 招租面积 | 层栋 | 挂牌单价（元/㎡/天） | 扣除物业费单价（元/㎡/天） |
|---|---|---|---|---|---|
| 青塔芳园芳秀路商铺 | 距离1.10KM | 2,000㎡ | 独栋3层 | 3.50 | 2.80 |
| 小屯路商业 | 距离3.50KM | 3,000㎡ | 一拖二 | 3.50 | 2.80 |
| 丰台蓝靛厂千禧街商铺 | 距离1.30KM | 2,800㎡ | 1-4层 | 4.05 | 3.24 |
| 莲玉嘉园小屯路商铺 | 距离2.30KM | 3,400㎡ | 独栋2层 | 4.20 | 3.36 |
| 正源定慧福里商铺 | 距离4.80KM | 21,000㎡ | 1层 | 3.00 | 2.40 |
| 秀园青塔西路商铺 | 距离0.69KM | 1,200㎡ | -1-1层 | 3.80 | 3.04 |
| 青塔小区底商 | 距离0.69KM | 1,175㎡ | -1-1层 | 3.50 | 2.80 |
| 小屯路商铺 | 距离1.70KM | 3,400㎡ | 1-2层 | 3.50 | 2.80 |
| 悦邻百姓广场 | 距离3.80KM | 580㎡ | 1-2层 | 6.00 | 4.80 |
2）玉蜓桥项目
根据对周边市场调研，周边类似用途的商业地产，其市场租金水平范围为2.48-4.40元/㎡/天，市场挂牌在租案例情况如下：
表14-89玉蜓桥项目周边市场挂牌在租案例情况
| 项目名称 | 与玉蜓桥项目距离 | 招租面积 | 层栋 | 挂牌单价（元/㎡/天） | 扣除物业费单价（元/㎡/天） |
|---|---|---|---|---|---|
| 方庄蒲芳路9号商铺 | 距离0.70KM | 2,300㎡ | 3层/共4层 | 3.10 | 2.48 |
| 蒲黄榆刘家窑商铺 | 距离0.40KM | 900㎡ | 1层/共2层 | 5.50 | 4.40 |
| 丰田木樨园商铺 | 距离1.80KM | 1,200㎡ | 1-2层/共19层 | 4.30 | 3.44 |
| 安乐林路景泰西里商铺 | 距离1.40KM | 400㎡ | -1-2层/共3层 | 3.60 | 2.88 |
| 芳古园一区商铺 | 距离3.80KM | 2,133㎡ | 2层 | 4.00 | 3.20 |
| 银泰百货商铺 | 距离4.40KM | 1,830㎡ | 3层 | 4.00 | 3.20 |
| 集美家居商铺 | 距离5.00KM | 1,750㎡ | 1-2层 | 4.00 | 3.20 |
| 永定门社区商铺 | 距离1.50KM | 290㎡ | 1-2层/共2层 | 3.90 | 3.12 |
3）华天项目
根据对周边市场 调研，周边类似用途的商业地产，其市场租金水平范围为2.00-4.00元/㎡/天，市场挂牌在租案例情况如下：
表14-90华天项目周边市场挂牌在租案例情况
| 项目名称 | 与华天项目距离 | 招租面积 | 层栋 | 挂牌单价（元/㎡/天） | 扣除物业费单价（元/㎡/天） |
|---|---|---|---|---|---|
| 广安门外大街商铺 | 距离1.60KM | 5,000㎡ | 1-2层/共2层 | 3.90 | 3.12 |
| 白云观商业街商铺 | 距离1.00KM | 2,200㎡ | -1层/共3层 | 2.50 | 2.00 |
| 广安门外南街商铺 | 距离2.40KM | 1,300㎡ | -1层/共8层 | 2.90 | 2.32 |
| 莲花池东路商铺 | 距离0.60KM | 2,504㎡ | 1-4层/共4层 | 4.50 | 3.6 |
| 白纸坊西街商铺 | 距离3.00KM | 1,200㎡ | 1-2层 | 4.30 | 3.44 |
| 军博羊坊店路商铺 | 距离1.50KM | 5,200㎡ | 1层/共1层 | 5.00 | 4.00 |
| 瑞海大厦 | 距离1.60KM | 5,000㎡ | 1-2层/共5层 | 3.50 | 2.80 |
| 六里桥东商铺 | 距离3.80KM | 1,200㎡ | 1层/共1层 | 3.20 | 2.56 |
4）德胜门项目
根据对周边市场调研，周边类似用途的商业地产，其市场租金水平范围为2.40-3.84元/㎡/天，市场挂牌在租案例情况如下：
表14-91德胜门项目周边市场挂牌在租案例情况
| 项目名称 | 与德胜门项目距离 | 招租面积 | 层栋 | 挂牌单价（元/㎡/天） | 扣除物业费单价（元/㎡/天） |
|---|---|---|---|---|---|
| 西城鼓楼临街一层生鲜市场 | 距离1.20KM | 30㎡ | 1层/共1层 | 3.30 | 2.64 |
| 新 街口南大街生鲜超市 | 距离2.10KM | 280㎡ | 2层/共2层 | 4.80 | 3.84 |
| 西直门新街口外大街商铺 | 距离2.20KM | 6,000㎡ | 1层/共2层 | 4.00 | 3.20 |
| 牡丹园北土城西路商铺 | 距离3.90KM | 10,000㎡ | 独栋/共1层 | 3.00 | 2.40 |
| 西城黄寺德胜门临街商铺 | 距离5.20KM | 900㎡ | 1层/共1层 | 4.00 | 3.20 |
| 外馆斜街商铺 | 距离3.60KM | 1,800㎡ | 1-3层 | 4.00 | 3.20 |
| 东城区商铺（原华夏银行） | 距离2.10KM | 1,050㎡ | 1-2层 | 4.00 | 3.20 |
| 新街口外大街商铺 | 距离1.50KM | 6,000㎡ | 1-2层 | 3.80 | 3.04 |
| 黄寺大街23号商铺 | 距离2.50KM | 300㎡ | -1层/共2层 | 3.50 | 2.80 |
（2）物美承租第三方物业可比案例情况
物美集团拥有完善且有效的物业评价体系，根据物美集团一直使用的《立地商圈评估操作手册》（以下简称“评估手册”），在物美超市新选店址时，通常考虑卖场范围、商圈范围和物业评分来分析研判新店址的未来经营效益。物美科学地将“物业状态、位置评价，商圈情况”等定性结论转化为定量的评分，将“人群密度、消费能力、转化率”等定量的数据纳入计算模型，形成可供参考的投资回报率，最终做出是否开店的决定。当卖场范围、商圈范围和物业评分三个要素相近时，不同的物美超市门店具有一定的可比性。
其中，物业评分主要通过企划人员现场走访和分析来完成。其主要包含三个方面：物件、立地和商圈。物件是指物业作为大卖场等产品的建筑工程条件，包括内部空间大小、楼内动线，重 新改造难度等；立地是指物业坐落的位置，包括：楼层数、面向街道的环境、出入口方便性、进货口隔离情况、停车场位置等；商圈是指城市商圈和商势圈，该数据可一定程度体现客户到店的频率，还可反映客户结构的级别，包括业态类型、客群密度等。
上述三个方面具体包含21个指标，每个指标有着不同的决定权重和分值，详情见下述打分表：
表14-92物业评分表
| 项目 | 标准 | 分值 |
|---|---|---|
| 物件（20%） | 面积标准 | 15/适合业态标准8/略大或小于业态标准0/与标准差距较大 |
| 结构标准 | 25/适合标准规划17/适合非标规划10/规划有难度5/结构影响坪效 | |
| 楼层标准 | 20/一层17/一层+二层或二层16/地下一层+一层10/二层以上或地下一层以下 | |
| 改造性 | 15/易改造12/改造量较少10/改造量较大5/不可改造 | |
| 易见性 | 15/易见性强12/略有遮拦10/不易见5/街道内1/胡同内 | |
| 基本配套设施 | 5/较齐全4/基本配套3/水电暖均不全2/不完善、无消防设施 | |
| 客梯 | 5/坡梯（或一层）4/踏步梯3/坡道2/楼梯1/直梯 | |
| 立地（30%） | 道路 | 10/通畅易达且附近有路口，紧邻主环路8/通畅，邻一般支路7/道路封闭、管制、堵塞5道路狭窄、无车站3/道路尽头、小区内道路、有障碍 |
| 流量 | 20/整体流量大15/人流量大10/车流大于人流7/人流量小 | |
| 区域特性 | 10/大商业区域、交通枢纽区8/普通市场区域7/大社区内6/小社区内4/紧邻铁路、河流、区域封闭、社区边缘、末端 | |
| 停车 | 10/地上停车场满足100%9/地下停车 场满足100%7/满足75%6/满足50%5/满足25%以下 | |
| 商业气氛 | 10/零售旺地8/普通商业圈7/社区商业中心6/普通集市区5/无名地域 | |
| 客流人气 | 25/人流密集区域20/生活动线交汇区域15/交通流量交汇区域10/工作动线交汇区域10/休闲购物场所5/无名区域、偏僻清静 | |
| 业态竞争性 | 10/主力圈内无竞争业态8/主力圈内无可比规模业态7/战略商圈内有竞争店5/自然商圈内有强竞争店 | |
| 公共交通 | 5/距离50米3/距离150米1/距离200米以上 | |
| 商圈（50%) | 人口状况 | 45/密度特大40/密度大30/密度中20/密度小10/密度稀小 |
| 人流结构 | 5/固定人口为主4/较常规3/暂住人口占比较高2/旅行人口占比高 | |
| 户均支出 | 30/2,500元左右25/2,200元20/1,800元18/1,500元15/1,200元 | |
| 消费类型 | 5/富裕时尚为主流4.5/小康为主4/工薪为主3/温饱偏上2/温饱偏下 | |
| 商圈类型 | 5/综合体4/社区商业4/社区+写字楼3/学院区2/工业区 | |
| 商圈成长性 | 10/发展中区域9/有局部发展7/发展较慢6/无发展规划5/无发展资源 |
从物美提供的161家北京物美超市门店中，按照如上原则，为四个基础设施项目中的每个物美超市门店找到了3个物美租赁第三方物业的可比超市门店。其具体情况如下：
表14-93物美租赁第三方物业的可比超市门店
| 项目 | 物美超市门店 | 卖场范围 | 商圈范围 | 物业评分 | 每平米日租金/元（不含物业费、含税） |
|---|---|---|---|---|---|
| 大成项目 | 大成项目（目标店） | 4,750.00平米（负一层） | 490个小区/440,069户数 ，5KM内常住人口150万人 | 90.1 | 2.56 |
| 物美丽泽桥店（可比店） | 4,424.50平米（负一层） | 557个小区/474,760户数，5KM内常住人口166万人 | 87.5 | 2.20 | |
| 物美明光桥西店（可比店） | 4,260.20平米（负一层） | 1,334个小区/581,559户数，5KM内常住人口273万人 | 88.6 | 2.53 | |
| 物美百旺店（可比店） | 3,916.20平米（负一层） | 201个小区/137,355户数，5KM内常住人口50.69万人 | 88 | 3.10 | |
| 玉蜓桥项目 | 玉蜓桥项目（目标店） | 9,395.90平米（二层和三层） | 954个小区/645,514户数，5KM内常住人口250万人 | 93.5 | 3.20 |
| 物美沁山水店（可比店） | 7,937.60平米（二层和三层） | 437个小区/403,550户数，5KM内常住人口134.91万人 | 90.1 | 3.00 | |
| 物美甘露园店（可比店） | 6,850.30平米（二层和三层） | 529个小区/493,866户数，5KM内常住人口175万人 | 86.4 | 2.60 | |
| 物美万寿路店（可比店） | 3,290.60平米（二层和三层） | 865个小区/550,916户数，5KM内常住人口194.36万人 | 90.2 | 3.30 | |
| 华天项目 | 华天项目（目标店） | 3,572.20平米（二层） | 1,302个小区/592,117户数，5KM内常住人口258万人 | 93.1 | 2.80 |
| 物美学清路店（可比店） | 5,620.60平米（二层） | 509个小区/388,023户数，5KM内常住人口150万人 | 90.6 | 2.67 | |
| 物美玉桥中路店（可比店） | 3,141.40平米（二层） | 523个小区/396,017户数，5KM内常住人口130万人 | 75.2 | 2.70 | |
| 物美联想桥店（可比 店） | 5,093.20平米（二层） | 1,047个小区/555,642户数，5KM内常住人口231.49万人 | 93.6 | 3.50 | |
| 德胜门项目 | 德胜门项目（目标店） | 5,261.60平米（一层和二层） | 1,551个小区/544,795户数，5KM内常住人口283万人 | 89.9 | 2.80 |
| 物美惠新店（可比店） | 9,027.00平米（一层和二层） | 872个小区/604,232户数，5KM内常住人口222.47万人 | 93.6 | 4.05 | |
| 物美陶然亭店（可比店） | 8,089.20平米（一层和二层） | 1,353个小区/688,488户数，5KM内常住人口293.25万人 | 91.6 | 2.90 | |
| 物美西安门店（可比店） | 3,497.50平米（一层和二层） | 1,899个小区/527,676户数，5KM内常住人口309万人 | 85.7 | 2.59 |
对于大成项目，其超市经营面积为4,750平方米，并位于负一层；可比的丽泽桥店、明光桥西店和百旺店的超市经营面积均为4,000平方米左右，且均位于负一层，卖场范围具有可比性。目标店的商圈范围内分布490个小区和44万户，5KM内常住人口150万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为201-1,334个、14万-44万户，5KM内常住人口50.69-273万人，其中明光桥西店的商圈范围更大，百旺店的商圈范围更小，目标店的商圈范围在可比店的商圈范围之间，具有一定的参考性；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和21个指标进行综合打分，目标店的评分为90.1，可比店的评分为88分左右，目标店的评分更高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在2.20-3.10元/平米/日之间，目标店的租金水平为2.56元/平米/日，在可比租金区间内。
对于玉蜓桥项目，其超市经营面积为9,395.9平方米，并位于二层和三层；可比的沁山水店、甘露园店和万寿路店的超市经营面积为3,200-8,000平方米左右，且均位于二层和三层，虽然其经营面积均较目标店的经营面积小，但其楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布954个小区和65万户，5KM内常住人口250万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为437-865个、40万-55万户，5KM内常住人口134.91-194.36万人，均较目标店的商圈范围小；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和21个指标进行综合打分，目标店的评分为93.5，可比店的评分为86.4-90.2分，目标店的评分更高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在2.60-3.30元/平米/日之间，目标店的租金水平为3.20元/平米/日，在可比租金区间内。
对于华天项目，其超市经营面积为3,572.2平方米，并位于二层；可比的学清路店、玉桥中路店和联想桥店的超市经营面积为3,100-5,600平方米左右，均位于二层，经营面积处于相似等级，且楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布1,302个小区和59万户，5KM内常住人口258万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为509-1,047个、39万-56万户，5KM内常住人口130-231.49万人，均较目标店的商圈范围小；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和21个指标进行综合打分，目标店的评分为93.1，可比店的评分为75.2-93.6分，学清路店和玉桥中路店的评分较目标店低，联想桥店的评分较目标店高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在2.67-3.50元/平米/日之间，目标店的租金水平为2.80元/平米/日，在可比租金区间内。
对于德胜门项目，其超市经营面积为5,261.6平方米，并位于一层和二层；可比的惠新店、陶然亭店和西安门店的超市经营面积为3,498-9,027平方米左右，且均位于一层和二层，目标店经营面积位于可比店之间，且楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布1,551个小区和54万户，5KM内常住人口283万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为872-1,899个、53万-69万户，5KM内常住人口222.47-309万人，与目标店的商圈范围相近；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和21个指标进行综合打分，目标店的评分为89.9，可比店的评分为85.7-93.6分左右，目标店的评分位于可比店之间。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在2.59-4.05元/平米/日之间，目标店的租金水平为2.80元/平米/日，在可比租金区间内。
2.历史收入状况
表14-94各项目历史收入情况
单位：万元
| 项目 | 收入类型 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | 数值 | 比例 | ||
| 大成项目 | 经营租赁收入 | 3,483.44 | 92.54% | 493.99 | 99.81% | 838.25 | 90.22% | 913.66 | 96.03% |
| 物业管理费收入 | 280.86 | 7.46% | 0.94 | 0.19% | 0.75 | 0.08% | 1.68 | 0.18% | |
| 其他 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 90.07 | 9.69% | 36.1 | 3.79% | |
| 小计 | 3,764.29 | 100.00% | 494.93 | 100.00% | 929.07 | 100.00% | 951.44 | 100.00% | |
| 玉蜓桥项目 | 经营租赁收入 | 2,313.76 | 97.86% | 2,685.16 | 97.84% | 2,546.83 | 98.32% | 1,293.62 | 98.71% |
| 物业管理费收入 | 45.72 | 1.93% | 49.48 | 1.80% | 36.92 | 1.43% | 16.96 | 1.29% | |
| 其他 | 4.85 | 0.21% | 9.76 | 0.36% | 6.62 | 0.26% | - | 0.00% | |
| 小计 | 2,364.34 | 100.00% | 2,744.40 | 100.00% | 2,590.37 | 100.00% | 1,310.58 | 100.00% | |
| 华天项目 | 经营租赁收入 | 1,236.21 | 97.39% | 1,184.90 | 97.60% | 1,160.66 | 98.02% | 644.24 | 98.65% |
| 物业管理费收入 | 33.07 | 2.61% | 20.12 | 1.66% | 20.40 | 1.72% | 8.84 | 1.35% | |
| 其他 | 0.00 | 0.00% | 8.97 | 0.74% | 3.04 | 0.26% | 0.00 | 0.00% | |
| 小计 | 1,269.28 | 100.00% | 1,213.99 | 100.00% | 1,184.10 | 100.00% | 661.03 | 100.00% | |
| 德胜门项目 | 经营租赁收入 | 720.53 | 98.69% | 1,001.58 | 96.88% | 919.93 | 98.26% | 457.48 | 98.93% |
| 物业管理费收入 | 9.24 | 1.27% | 20.59 | 1.99% | 14.12 | 1.51% | 4.78 | 1.03% | |
| 其他 | 0.31 | 0.04% | 11.63 | 1.12% | 2.17 | 0.23% | 0.19 | 0.04% | |
| 小计 | 730.08 | 100.00% | 1,033.80 | 100.00% | 936.23 | 100.00% | 462.46 | 100.00% | |
| 合计 | 经营租赁收入 | 7,753.94 | 95.40% | 5,365.62 | 97.79% | 5,465.68 | 96.91% | 3,309.01 | 97.97% |
| 物业管理费收入 | 368.89 | 4.54% | 91.13 | 1.66% | 72.19 | 1.28% | 32.26 | 0.96% | |
| 其他 | 5.15 | 0.06% | 30.36 | 0.55% | 101.90 | 1.81% | 36.29 | 1.07% | |
| 合计 | 8,127.99 | 100.00% | 5,487.12 | 100.00% | 5,639.78 | 100.00% | 3,377.56 | 100.00% |
3.租户结构分析
基础设施项目租户业态主要包括超市类、餐饮食品类、房地产经纪类、服饰家居类、医疗健康类、美妆类等，行业分散度较好，经营风险较为分散。
4.运营收入
（1）租约期内租金的确认
根据项目公司提供的资料，本次评估租约期内的租金采用租赁合同约定的租金确认。
其中，租约期内关联租赁租金公允性论证详见本章“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（五）关联交易公允性分析”；租约期内非关联方的固定租金采用租赁合同约定的租金确认，提成租金参考历史提成租金情况确认，具有合理性。
（2）租约期外及未出租部分租金的确认
1）租约期外租金的确认
对于租约期外的租金，以租约到期后首年租金为价值时点考虑一定增长进行预测，即租约到期后首年租金×（1+g），其中g为租金增长率。
2）未出租部分租金的确认
对于未出租部分的租金，本次评估参照评估对象历史租金标准和市场租金水平进行确定。
①大成项目
根据企业历史租赁合同，该项目租金大多集中在3.00-5.00元/㎡/天区间，个别商铺由于租赁面积较小，租赁单价相对较高；评估人员调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其出租实例的市场租金水平大多集中在2.40-4.80元/㎡/天区间，本次评估结合企业在执行合同情况及市场租金水平确定该项目租金。
②玉蜓桥项目
根据企业历史租赁合同，该项目租金大多集中在2.29-4.00元/㎡/天区间，个别商铺由于租赁面积较小，租赁单价相对较高；评估人员调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其出租实例的市场租金水平大多集中在2.48-4.40元/㎡/天区间，本次评估结合企业在执行合同情况及市场租金水平确定该项目租金。
③华天项目
根据企业历史租赁合同，该项目租金大多集中在2.71-5.35元/㎡/天区间，个别商铺由于租赁面积较小，租赁单价相对较高；评估人员调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其出租实例的市场租金水平大多集中在2.00-4.00元/㎡/天区间，本次评估结合企业在执行合同情况及市场租金水平确定该项目租金。
④德胜门项目
根据企业历史租赁合同，该项目租金大多集中在3.20-5.30元/㎡/天区间，个别商铺由于租赁面积较小，租赁单价相对较高；评估人员调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其出租实例的市场租金水平大多集中在2.40-3.84元/㎡/天区间，本次评估结合企业在执行合同情况及市场租金水平确定该项目租金。
综上，租约期外及未出租部分租金的确认具有合理性。
（3）年增长率
本次评估租约期内的租金采用租赁合同约定的租金确认，租约期外租金增长率主要参考历史租金增长率及基准日时点实际签约租金增长率情况确定，具体情况如下：
1） 历史合同租金增长率分析
对截至2023年6月30日基础设施项目近三年及一期末的租赁信息进行梳理分析，租赁合同涉及短租（租期1年以下）和长租（租期1年及1年以上）两类，其中短租合同的增长率设定为0%，长租合同按照历史合同及租赁信息约定的实际增长率计算。将长租合同面积分为“小于等于30平米”、“31-60平米”、“61-90平米”、“91-120平米”、“121-150平米”、“151平米及以上”共六类，并求出这六类合同租赁面积分别占总面积的比重并以此作为权重；对长租合同和短租合同的增长率分别求平均后，将其与上述权重相乘，得出加权后的租金增长率情况。
表14-95历史租金增长率情况（设定短租合同增长率为0）
| 面积 | 租约数量 | 租约数量占比 | 租约面积占比 | 平均增长率 |
|---|---|---|---|---|
| 长租合同小于等于30平方米 | 45 | 15.96% | 1.25% | 1.53% |
| 长租合同31-60平方米 | 41 | 14.54% | 2.25% | 2.66% |
| 长租合同61-90平方米 | 24 | 8.51% | 2.20% | 3.58% |
| 长租合同91-120平方米 | 25 | 8.87% | 4.25% | 3.08% |
| 长租合同121-150平方米 | 14 | 4.96% | 1.61% | 1.50% |
| 长租合同151平方米及以上 | 61 | 21.63% | 82.63% | 3.62% |
| 短租合同 | 72 | 25.53% | 5.81% | 0% |
| 加权平均增长率 | - | - | 3.31% |
因此，通过对历史三年一期合同梳理，历史加权平均增长率在3.00%以上。
2）基准日时点已签约合同租金增长率情况
经对基准日时点已签约合同中约定的增长率条款进行分析，目前在签租约除短 租合同（租期1年及以下）外，承租面积93.94%的合同约定的年增长率为2.5%以上，各项目合同约定增长率统计情况如下：
表14-96目前在签租金合同（除短租合同外）年增长率情况
| 项目名称 | 合同约定年增长率 | 租赁合同面积（㎡） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 德胜门项目 | 1.50% | 180.78 | 2.44% |
| 2.50% | 6,514.36 | 87.79% | |
| 2.67% | 332.28 | 4.48% | |
| 3.00% | 126.98 | 1.71% | |
| 8.00% | 266.19 | 3.59% | |
| 小计 | 7,420.59 | 100.00% | |
| 玉蜓桥项目 | 2.50% | 15,670.37 | 89.10% |
| 3.00% | 316.20 | 1.80% | |
| 4.00% | 128.65 | 0.73% | |
| 4.50% | 120.90 | 0.69% | |
| 5.00% | 924.11 | 5.25% | |
| 6.00% | 168.95 | 0.96% | |
| 8.00% | 257.77 | 1.47% | |
| 小计 | 17,586.95 | 100.00% | |
| 华天项目 | 2.00% | 2,643.48 | 34.22% |
| 2.50% | 4,362.66 | 56.47% | |
| 3.00% | 112.79 | 1.46% | |
| 4.00% | 254.04 | 3.29% | |
| 5.00% | 251.85 | 3.26% | |
| 6.00% | 89.35 | 1.16% | |
| 8.00% | 11.61 | 0.15% | |
| 小计 | 7,725.78 | 100.00% | |
| 大成项目 | 1.67% | 579.64 | 2.47% |
| 2.50% | 22,328.76 | 95.12% | |
| 3.00% | 428.28 | 1.82% | |
| 5.00% | 63.21 | 0.27% | |
| 6.00% | 74.97 | 0.32% | |
| 小计 | 23,474.86 | 100.00% | |
| 资产组出租统计 | 大于或等于2.5% | 52,804.28 | 93.94% |
| 小于2.5% | 3,403.90 | 6.06% | |
| 合计 | 56,208.18 | 100.00% |
参考本项目历史租金增长情况、基准日时点已签约合同约定增长率情况，并结合当地类似商业地产租金增长情况进行测算。本项目及本项目各子项目所在地区域内其他同类用房项目租户租金增长率一般为2%-5%，确定未来年度租约期外租金增长率为2.5%，具有合理性。
（4）出租率及空置率
本次评估预测期空置率考虑各项目历史空置情况下，结合基准日后实际空置情况，空置率大成项目按10%，其他项目按7%进行测算。
四个基础设施项目近三年一期的出租率情况如下：
表14-97基础设施项目历年出租率情况25
| 项目名称 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 2023.6.30 |
|---|---|---|---|---|
| 大成项目 | 96.56% | 28.83% | 82.28% | 83.21% |
| 玉蜓桥项目 | 89.09% | 88.99% | 88.54% | 93.84% |
| 华天项目 | 86.03% | 96.66% | 100.00% | 90.55% |
| 德胜门项目 | 92.75% | 96.10% | 95.90% | 92.15% |
| 整体情况 | 91.88% | 67.46% | 89.33% | 88.71% |
大成项目2019年引入某大租户对物业地上部分进行商业改造，计划调整为购物中心业态。2020年由于宏观经济环境影响，无法广泛开展招租工作，该大租户与物美协商退 租，支付租金及违约金，其中租金支付至2020年年底，2021年支付违约金，因此2021年的出租率下滑明显。之后，招商团队积极开展招租，2022年引入麦德龙进驻，大成项目出租率显著回升。截至2023年6月30日，大成项目出租率已进一步提升为83.21%。
为了进一步提升大成项目的出租率，物美商业采取了积极的招商管理方案。截至2023年9月30日，大成项目一层已与外部租户K签署租赁合同，三层引入外部租户L承租麦德龙退租的面积并签署租赁合同。具体租约信息如下：
表14-98重要租约变动情况
| 租约变动类型 | 承租方名称 | 签订/变更日期 | 租金单价（含税，含物业费，元/平方米/天） | 租金递增安排 | 租约期限（月） | 起始日期 | 租赁建筑面积变动（平方米） | 续租安排 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新签 | 外部租户K | 2023年8月25日 | 4.19 | 每三年递增6% | 126 | 2023年9月1日 | 3,758.92 | 承租方须在租赁期届满前至少六个月书面通知出租方续租 |
| 新签 | 外部租户L | 2023年9月27日 | 3.20 | 每两年递增5% | 123 | 2023年9月28日 | 7,471.41 | 承租方应在合同期限届满前三个月向出租方提出书面申请续租 |
| 面积变动 | 麦德龙 | 2023年7月19日 | 2.40 | 每三年递增5% | 120 | 2023年7月20日 | -7,489.11 | 承租方有权在2033年1月20日至2033年7月19日期间选择续租一次 |
麦德龙的租约调整除租赁面积变动外，租金单价调升为3.20元/平方米/天（含税，含物业费），租金递增安排调升为每两年递增5%。
外部租户K的签约显著提升了大成项目的出租率，考虑以上重要租约变动情况后，截至2023年9月30日，大成项目出租率已达到90%以上。
玉蜓桥项目出租率出现波动，主要是由于2020-2022年玉蜓桥项目负一层仅有小部分面积可租，承租人为外部租户N，其余面积由于地铁接驳口改造计划和地下空间备案政策等影响，招商策略中未将其面积计入可租赁范围。玉蜓桥项目紧邻北京地铁5号线/14号线蒲黄榆站B口，2015年地铁14号线通车，地下一层已预留直通商场的接驳口，招商规划以餐饮业态为主，配套健身、百货等业态，但由于当时政策要求地下一层不允许做餐饮，导致招商方案未能全部实施执行，B1层规划餐饮面积作为超市临时卖场使用。2018年蒲黄榆街道要求临街商铺形象提升，2018年11月至2019年12月物美商业集中项目需求，对物业外立面及蒲黄榆地铁B口一层出口做了调整改造，借此提升商业形象。2019年底，地下空间备案政策放开，允许地下一层（2015年以前取得的房产）经营餐饮项目，招商团队积极开展招租准备工作，当年完成地下室备案工作。后续物美商业主动申请与市政沟通连通地下一层地铁与商场接驳口，进一步提升客流量，吸引商户入驻，后因物美商业考虑改造成本后内部决策调整了改造计划，该项目目前已终止，对应面积开始纳入可租面积并积极开展招租。截至2023年6月30日，玉蜓桥项目出租率为93.84%。
华天项目和德胜门项目的出租率近三年保持较高水平，截至2023年6月30日，华天项目和德胜门项目出租率分别为90.55%和92.15%。
考虑基础设施项目2020年至2022年期间出租率受地铁改造、重要租户退租等原因的影响导致项目经营波动较大的情况，并结合历史出租率、基准日时点出租率及报告日时点出租率情况，在充分考虑不可抗力因素影响下，从谨慎保守的角度，预测期空置率设置大成项目按10%，其他项目按7%，具有合理性。
（5）租金损失率
基础设施项目历史租金收缴情况良好，出现较少量租金损失情况。同时，大租户租赁期限较长且项目公司已采取租户预付租金、收取保证金等较强的缓释措施来保障年度租金收入的实现。此外，运营管理机构会发挥自身优势，对资产进行主动管理，通过优化运营策略、调整运营措施、提高产品服务质量等途径提升项目运营收入及租金收缴率。
截至评估基准日，四个基础设施项目合计租金欠缴情况如下：
表14-99租金欠缴情况
| 项目 | 金额（万元） | 占2023年1-6月收入比例 |
|---|---|---|
| 欠缴2年以上金额 | 0.22 | 0.006% |
| 欠缴1年以上金额 | 0.62 | 0.017% |
考虑到历史租金收缴情况较好，仅存在较少量租金欠缴情况，本次评估预测期按谨慎性原则考虑，考虑1%的租金损失率，具有合理性。
（6）免租期
根据基础设施项目历史情况，结合所在地同类物业租赁市场的收益情况，新承租方进驻前免租期因素的存在可能带来租金损失。根据对基础设施项目基准日时点在执行合同的免租情况统计，基准日时点在执行合同的平均年免租天数情况如下：
表14-100基础设施项目免租情况
单位：天
| 项目 | 平均年免租天数 |
|---|---|
| 大成项目 | 3.31 |
| 玉蜓桥项目 | 2.68 |
| 华天项目 | 4.54 |
| 德胜门项目 | 1.65 |
| 平均数 | 3.04 |
结合历史免租期情况，租户租赁期外市场租金按照每年更新，本次假设项目每次更新租期时有效的年均免租期为5天。
（7）年有效租金收入
年有效租金收入根据各项目截至本次评估基准日已签订租赁合同的租约期内租金收入、租约期外租金收入、未出租商铺预计的租金收入之和考虑一定房屋空置率，结合历史租金损失率进行测算。
（8）物业费收入
2023年7-12月的物业费收入根据所有在租资产租赁合同约定的物业费进行测算，2024年至预测期期末的物业费收入参考2023年7-12月物业费收入占2023年7-12月有效年租金收入的比例进行测算。
（9）保证金利息收入
2023年7-12月的保证金利息收入根据所有在租资产租赁合同约定的保证金进行测算，2024年至预测期期末的保证金利息收入参考2023年7-12月保证金收入占2023年7-12月有效年租金收入的比例进行测算。利率参考中国人民银行2015年10月24日公布的一年期定期存款利率1.50%。
（10）运营收入
运营收入=年有效租金收入+物业费收入+保证金利息收入
5.运营成本
项目公司运营成本分为运营支出和非运营支出。运营支出为综合管理服务费。非运营支出包括增值税、增值税的附加税费、房产税、城镇土地使用税、印花税、维修费、保险费用。
（1）运营支出
运营支出为综合管理服务费，包括运管费、物业费和冷暖费。
依据物美集团提供财务数据分析历史年度的租金收入及相关成本，确定综合管理服务费。其中，运管费、物业费按照每年收入计取的比例确认，冷暖费参考历史年度平均金额并根据已签订合同具体约定情况确认，具体比例及金额情况如下：
表14-101各项目综合管理服务费情况
单位：%、元
| 综合管 理服务费 | 大成项目 | 玉蜓桥项目 | 华天项目 | 德胜门项目 |
|---|---|---|---|---|
| 其中：运管费 | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 4.00% |
| 物业费 | 9.79% | 0.70% | 1.26% | 0.82% |
| 冷暖费 | 1,281,975.74 | 770,801.39 | 491,313.15 | 71,479.71 |
（2）非运营支出
非运营支出包括增值税、增值税的附加税费、房产税、城镇土地使用税、印花税、维修费、保险费用。
1）增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》(财税[2016]36号)，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》，一般纳税人出租的不动产系2016年4月30日后取得，一般纳税人征收税率为9%，一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额；物业费增值税税率是6%。
纳入本次范围内的投资性房地产均属于2016年4月30日前的房地产项目，所以采用简易征收，房租租赁收入简易增收增值税税率为5%，物业收入增值税税率为6%。
2）增值税的附加税费
增值税的附加税费包括城市维护建设税（7.00%）、教育费附加（3.00%）、地方教育附加（2.00%），合计为增值税的12.00%。
3）房产税
依据《中华人民共和国房产税暂行条例》（2011年1月8日，国务院令第588号），本次评估租约期内出租部分采用从租的方式计征，承租人为企业的，按12.00%确认房产税。同时，根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90号)，本次评估空置部分的房产税依照空置部分房产原值一次减除30%后的余值计算缴纳，年税率为1.2%。
4）城镇土地使用税
本次城镇土地使用税根据项目公司历史纳税申报表中的标准进行测算，具体标准如下：
表14-102各项目城镇土地使用税标准
| 项目 | 分摊土地面积（㎡） | 土地等级 | 标准（元/㎡/年） |
|---|---|---|---|
| 大成项目 | 7,886.70 | 5 | 3 |
| 玉蜓桥项目 | 4,675.39 | 3 | 18 |
| 华天项目 | 2,688.25 | 2 | 24 |
| 德胜门项目 | 5,314.28 | 2 | 24 |
5）印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》规定，财产租赁合同应当在合同签订时按租赁金额千分之一贴花，印花税为年合同金额×0.1%。
6）维修费
维修费用主要用于房产的日常维修及更新改造（含资本性支出）。经与管理层了解及行业调查，商超类业态开业后，在合同中会对使用资产进行责任划分，承租方自建资产的费用或使用资产的维修费用由承租方承担，出租方负责对公共区域共同使用资产进行必要的维护、维修及资本性支出。根据历史年度经营情况，基础设施资产2020年至2023年6月期间，实际发生维修费（含资本性支出）共计338万元，占合计收入的1.5%。本次根据商超类业态的行业情况及近三年一期实际发生情况，结合企业未来年度的支出计划，对维修费（含资本性支出）按每年收入的1.5%进行测算。
7）保险费用
保险费用，指项目公司为避免房产意外损失而向保险公司支付的费用。本次测算根据评估基准日实际投保额进行 测算。具体明细如下：
表14-103各资产持有人保费明细
单位：元
| 资产持有人 | 项目名称 | 地址 | 财产一切险 | 公众责任险 | 保费合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 | 大成项目 | 丰台区大成路6号院1号楼B1-3层 | 52,208 | 2,800 | 55,008 |
| 玉蜓桥项目 | 丰台区方庄蒲芳路9号8号楼 | 68,613 | 2,800 | 71,413 | |
| 北京物美小马厂商业有限公司 | 华天项目 | 北京市海淀区北小马厂6号 | 33,794 | 2,800 | 36,594 |
| 北京美廉美连锁商业有限公司 | 德胜门项目 | 北京市西城区安德路118楼-1楼底南 | 23,860 | 2,800 | 26,660 |
| 合计 | 178,474 | 11,200 | 189,674 |
（3）运营成本
运营成本=运营支出+非运营支出
6.运营净收益
运营净收益=运营收入-运营成本
7.折现率
折现率的本质是投资收益率，而收益率的大小与投资项目的风险，包括系统风险和个别风险大小直接相关。对本项目的折现率，选取安全利率加风险调整值法，即以安全利率加上风险调整值作为折现率。安全利率根据参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.69%进行确定；风险报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素 综合确定，类似业务的风险报酬率在3%-5%之间。
本次评估对象位于核心一线城市北京，当地社会经济环境发展良好，基础设施项目经营业态为商超，作为便民服务类业态，周边交通便利、人流量较大且稳定，实体经营状况较好、供需情况稳定。通过上述综合分析，充分考虑不可抗力因素，并进一步保障投资人利益，本次评估测算采用7.00%的折现率。
8.收益期
评估对象所使用的4宗土地使用权，截至本次评估基准日，基础设施资产的土地及房屋剩余年限如下：
表14-104各项目土地及房屋剩余年限
| 序号 | 项目 | 土地到期日 | 土地剩余可使用年限（年） | 房屋建成日 | 房屋剩余经济耐用年限（年） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 大成项目 | 2044/8/30 | 21.17 | 2010/7/22 | 47.05 |
| 2 | 玉蜓桥项目 | 2043/4/7 | 19.77 | 2005/6/15 | 41.95 |
| 3 | 华天项目 | 2042/11/17 | 19.38 | 2004/4/27 | 40.81 |
| 4 | 德胜门项目 | 2042/8/11 | 19.11 | 2003/1/22 | 39.55 |
按孰短原则确定各项目收益期分别为2044年8月30日、2043年4月7日、2042年11月17日、2042年8月11日。
(五)评估参数合理性分析
1.出租率的合 理性
参见上述“（四）主要假设条件说明”。
2.租金损失率的合理性
参见上述“（四）主要假设条件说明”。
3.租金水平的合理性
参见上述“（四）主要假设条件说明”。
4.租金增长率预测的合理性
参见上述“（四）主要假设条件说明”。
5.关于折现率的合理性
充分考虑不可抗力因素，并进一步保障投资人利益，本次评估采取7%的折现率。
折现率的本质是投资收益率，而收益率的大小与投资项目的风险，包括系统风险和个别风险大小直接相关。对本项目的折现率，选取安全利率加风险调整值法，即以安全利率加上风险调整值作为折现率，即
（1）安全利率根据参照价值时点十年到 期国家债券的收益率2.69%进行确定；
（2）风险投资报酬率
主要为投资风险补偿率：是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿。业内一般认为的商业房地产行业投资风险补偿率为2.00-2.50%，本次按2.50%确定。
（3）其他风险报酬率
①管理负担补偿率：是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。影响管理负担补偿率主要因素有管理难易程度、管理对价值的影响程度、管理的成本费用水平、专业性等，因投资类似商业房地产通常用于出租，管理负担不大，一般的房地产行业管理负担补偿率为0.50-1.00%，本次按1.00%确定。
②缺乏流动性补偿率：是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿。房地产与存款、股票、债券、黄金相比，出售要困难，变现能力弱，一般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为1.00-1.50%，本次按1.50%确认。
③投资带来的优惠率：是指投资房地产可向银行申请抵押贷款，易获得融资（如可以抵押贷款、抵押贷款利率较低），投资者往往会因此而降低所要求的报酬率；同时投资房地产往往可以抵扣部分所得税，从而得到一定的优惠，考虑商业地产资产获取融资的可能性较其他资产容易，因此，投资房地产带来的优惠率本次取值为-0.70%。
通过上述分析，折现率=2.69%+2.50%+1.00%+1.50%-0.70%=7.00%（取整），本次评估测算采用7.0%的折现率。
表14-105累加法求取折现率一览表
| 项目 | 数值 | 取值理由 |
|---|---|---|
| 无风险报酬率/安全利率 | 2.69% | 取十年到期国家债券的收益率2.69% |
| 投资风险补偿率 | 2.50% | 业内一般认为的商业房地产行业投资风险补偿率为2.0-2.5%，本次取2.50%。 |
| 管理负担补偿率 | 1.00% | 管理负担不大，按1.00%考虑 |
| 缺乏流动性补偿率 | 1.50% | 存在缺乏流动性风险，按1.50%考虑 |
| 投资带来的优惠率 | -0.70% | 易获得融资，投资者往往会因此而降低所要求的报酬率，同时投资房地产往往可以抵扣部分所得税，从而得到一定的优惠；因此，投资房地产带来的优惠率，按0.70%考虑 |
| 折现率 | 7.00%（取整） |
通过对评估方法选取及各风险报酬率参数分析，折现率选取方法合理，各参数选取均在行业合理范围内，选取的折现率具有合理性。
(六)历史履约情况及租金收缴周期情况
经核查，基础设施项目整体财务运营情况良好，租金收缴安排合理。绝大多数租赁合同约定租金采取预付制度，每期租金须在支付周期开始前一个月的9日前交纳下一期租金（例如季付情况下，1月9日前交纳2月、3月、4月期间租金，月付情况下1月9日前交纳2月租金）。如逾期，每逾期一日，甲方将按应收取租金和其他应交费用总额的5‰收取违约金，直至乙方交纳租金时止。
经核查，租户租金缴纳时间基本符合合同约定，历史仅存在较少量欠租情况，具体数据见第十四章之“五、基础设施项目的评估情况”之“（四）主要假设条件说明”之“4.运营收入”。
(七)压力测试
基准情形假设：大成项目出租率90%、其他项目出租率93%，针对未来出租率、折现率参数进行压力测试，对应的估值区间为8.59亿元-10.44亿元，具体数据如下表：
表14-106估值结果压力测试
单位：万元
| 折现率 | 6.50% | 6.75% | 7.00% | 7.25% | 7.50% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出租率 | 基准情形-10.00% | 93,121.86 | 91,229.33 | 89,389.47 | 87,612.90 | 85,887.33 |
| 基准情形-7.50% | 95,941.60 | 93,992.36 | 92,097.38 | 90,267.58 | 88,490.30 | |
| 基准情形-5.00% | 98,761.33 | 96,755.41 | 94,805.29 | 92,922.26 | 91,093.26 | |
| 基准情形-2.50% | 101,581.06 | 99,518.44 | 97,513.21 | 95,576.93 | 93,696.23 | |
| 基准情形 | 104,400.78 | 102,281.48 | 100,221.13 | 98,231.62 | 96,299.20 |
(八)基金管理人核查意见
1.估值事项核查意见
根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的《嘉实基金管理有限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础设施 证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商业集团股份有限公司享有权益的投资性房地产资产组项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第010465号），本基金所涉投资性房地产资产的基本评估情况具体如下：
表14-107投资性房地产资产的基本评估情况
| 评估对象 | 项目公司所持有的投资性房地产资产组（商业地产类资产） |
|---|---|
| 价值类型 | 市场价值 |
| 评估方法 | 收益法 |
| 重要参数-租金年增长率 | 参考项目历史租金增长情况、基准日时点已签约合同约定增长率情况，并结合当地类似商业地产租金增长情况，确定未来年度租金增长率为2.5% |
| 重要参数-空置率 | 考虑项目历史空置情况下，结合基准日后实际空置情况，空置率大成项目按10%，其他项目按7%进行测算 |
| 重要参数-租金损失率 | 考虑到历史租金收缴情况较好，仅存在较少量租金欠缴情况，本次评估预测期按谨慎性原则考虑，考虑1%的租金损失率。 |
| 重要参数-折现率 | 考虑项目所在区位及入池项目经营业态等，本次评估测算采用7.00%的折现率 |
经基金管理人核查，基础设施项目所属区域总体规划目前不存在重大调整、建筑设计功能可以满足使用至土地使用权到期日，因此相关收益年限参数指标选取合理。
经基金管理人核查，并结合项目历史运营情况、已签订租约情况和市场同类可比项目情况，估值相关参数指标设置合理。
经基金管理人核查，结合市场同类可比项目情况，折现率指标设置合理。
进一步地，结合消费基础设施项目同类资产大宗交易情况与同行业上市公司重大资产重组情况，资产估值具有合理 性。具体分析如下：
根据Wind检索，同行业上市公司（即与原始权益人物美商业同为连锁零售行业）并购重组可参考案例情况具体如下：
表14-108与同行业上市公司可参考案例相关评估参数的对比情况
| 项目 | 基础设施资产 | 新华都2022年重大资产出售 | 北京城乡2022年重大资产置换 | 重庆百货2023年吸收合并 |
|---|---|---|---|---|
| 评估对象 | 商业地产类投资性房地产资产组 | 部分商场类房屋建筑物 | 部分商场类房屋建筑物 | 部分商场类房屋建筑物 |
| 评估方法 | 收益法 | 收益法 | 收益法 | 市场法26 |
| 物业类型 | 社区型商业物业 | 社区型商业物业 | 社区型商业物业 | 主要分为零售物业和办公楼及酒店类 |
| 物业地点 | 北京市丰台区、西城区、海淀区 | 1、福建省漳州市新玑广场地下一层至地上二层2、福建省泉州市安溪县湖头镇河滨北路2号新华都商业广场一至四层 | 北京市海淀区、丰台区（公主坟城乡购物中心、118生活汇超市（小屯店）、城乡118生活汇苏州桥店） | 重庆市渝中区青年路18号商社大厦 |
| 评估方法选择原因 | 评估对象为收益性资产，对外出租具有收益性，未来收益及相关费用具有可预测性和持续性，符合收益法应用条件 | 评估对象具有收益或潜在收益，符合收益法的应用范围，同时其所在区域同类房地产租赁市场较活跃，且未来增值预期收益及相关参数较易于量化 | 委估房地产当前处于租赁状态，租金收益稳定，企业持有的目的是赚取租金，且其周边同类物业租赁交易案例较多，相关租金信息数据可以取得，未来收益及相应风险可以合理估算，选用收益法是合理的 | 针对本次待估房产，商社大厦对应土地证列示办公部分土地出让年限至2046年8月7日，商业部分土地出让年期至2034年6月9日，剩余年限较短，且土地到期后的续期等问题存在不确定性，收益法估值时仅按法定年限确认相关收益，而实际的房地产交易中由于交易双方对于土地续期的政策性风险存在自主判断，交易双方往往更注重物业位置稀缺性及物业使用情况等因素，因此采用收益法进行估值的水平较低；且重置成本法受到物价上涨因素影响，重建成本将高于市场价格；故采用市场法。 |
| 参数-租金年增长率（租金） | 合同租期内租金：按照合同；合同租期外租金：参考项目历史租金增长情况、基准日时点已签约合同约定增长率情况，并结合当地类似商业地产租金增长情况，确定未来年度租金增长率为2.5% | 租金收入为潜在毛租金收入减去空置和租金损失；合同租期内租金，按照合同；合同租期外租金，对评估对象所在区域类似房地产租金情况进行市场调查，同时考虑租金涨幅情况 | 续约期外租金增长率，本次综合企业的租赁合同及Wind资讯统计数据，考虑长期租金水平变动情况，按照市场水平年增长3%确定租约期外的租金增长率 | 收益法估值中按照2.5%的年租金增长率 |
| 参数-空置率 | 考虑项目历史空置情况下，结合基准日后实际空置情况，空置率大成项目按10%，其他项目按7%进行测算 | 合同租期内，评估对象已出租，且房地产出租时，收取合同履约金20万元，合同期内空置及收租损失可能性极低，故空置率取0%；合同租期外，结合被评估对象实际情况及区域内同类 租赁情况，空置率8% | 本次评估综合考虑企业的实际经营情况、Wind资讯统计数据以及长期空置率变动情况，按照5%确定房地产项目每层空置率 | 未来规划空置率为1.9%，收益法估值中额外考虑5%的空置率 |
| 参数-租金损失率 | 考虑到历史租金收缴情况较好，存在较少量租金欠缴情况，租金损失率按1%进行测算 | 合同租期内及合同租期外，考虑租赁保证金等，故收租损失率取0% | - | - |
| 参数-折现率 | 采用安全利率加风险调整值法；考虑项目所在区位及基础设施项目经营业态等，本次评估测算采用7.00%的折现率 | 采用安全利率加风险调整值法确定报酬率，6.50%（漳州市新玑广场）/6.32%（泉州市安溪县新华都商业广场） | - | 综合考虑租约期内外的风险水平，本次估值折现率取6% |
（1）评估对象及评估方法具有可比性
根据上述可参考案例公开披露的并购重组交易报告书及估值报告等文件，三个公开案例的相关评估对象涉及的商业地产类房屋建筑物，均为定位民生的社区型商业物业，与本项目评估对象类似。同时，鉴于相关商业地产类房屋建筑物能够持续产生未来收益，其未来收益及相关费用风险能够进行合理估算，故均选择收益法进行评估测算；但鉴于重庆百货案例中商社大厦土地剩余年限较短（商业部分土地出让年期至2034年6月9日），该案例最终采用市场法的评估结果。
（2）租金年增长率评估参数具有可比性
本项目的租金年增长率分为租赁合同期内租金年增长率，以及租赁合同期外租金年增长率，具体设定方式为：1）租期内租金：按照租赁合同约定计算得出租金年增长率；2）租期外租金：参考本项目历史租金增长情况、基准日时 点已签约合同约定增长率情况，并结合当地类似商业地产租金增长情况，设定未来年度租金增长率为2.5%。
可参考案例新华都2022年重大资产出售、北京城乡2022年重大资产置换等在考虑租金年增长率评估参数的确定方法时，同样选择分别设置租赁合同期内租金年增长率以及租赁合同期外租金年增长率；同时，合同期外的租金年增长率，主要考虑合同期内出租情况及区域内同类租赁情况。此外，就具体参数而言，可参考案例北京城乡2022年重大资产置换的相关资产的合同期外租金年增长率为3%，重庆百货2023年吸收合并案例中收益法估值的年租金增长率为2.5%，本项目合同期外租金年增长率为2.5%，数据差异较小。
（3）空置率及租金损失率评估参数具有可比性
本项目的空置率及租金损失率评估参数主要考虑历史空置情况及租金收缴情况，大成项目空置率按10%进行测算、其他项目空置率按7%进行测算，租金损失率按1%进行测算。
空置率方面，可参考案例新华都2022年重大资产出售、北京城乡2022年重大资产置换设置时均考虑相关资产的实际经营情况及供求关系；租金损失率方面，可参考案例新华都2022年重大资产出售考虑租金收缴及租赁保证金等，租金损失率设置为0%。此外，就具体参数而言，本项目的空置率，与可参考案例新华都2022年重大资产出售相关资产8%空置率、北京城乡2022年重大资产置换相关资产5%空置率、重庆百货2023年吸收合并案例的收益法估值中未来规划空置率为1.9%且额外考虑5%的空置率相比，在合理区间内；本项目的租金损失率，与可参考案例新华都2022年重大资产出售相关资产0%租金损失率相比，更具谨慎性。
（4）折现率评估参数具有可比性
本项目的折现率评估参数采用安全利率加风险调 整值法进行确定，即考虑项目所在区位及基础设施项目经营业态等，采用7.00%的折现率。
可参考案例新华都2022年重大资产出售在考虑相关资产折现率评估参数的确定方法时，同样选择采用安全利率加风险调整值法确定。此外，就具体参数而言，新华都2022年重大资产出售的相关资产的折现率为6.32%或6.5%，重庆百货2023年吸收合并案例的收益法估值中折现率为6%。考虑到本项目区位优势相较新华都2022年重大资产出售的相关资产更加明显，本项目折现率取值具有合理性。
综上，管理人认为，与同行业上市公司并购重组中可比物业对比，本项目评估参数的确定方法具有一致性，且具体参数在合理区间范围内，整体具有可比性。
2.项目未来发展前景
基础设施项目处在区位良好、人流密集的优质地段，租户主要是超市、便利店、药店等生活服务类业态，均是服务于北京居民的消费基础设施，经营状况较为稳定。储备合作商户包含多家知名品牌，具有竞争优势。
基础设施项目所处行业发展态势及宏观经济形势向好，项目未来发展前景广阔。
（1）商业内容方面将进一步丰富
随着消费升级的推进，商业模式正发生着变化，消费者追求多样化、体验式的商业模式，智慧化商业正在进一步深入。今后，商业地产将进一步丰富内容，将融合商业+娱乐+服务+居住等元素，以更丰富的方式完善商业内容。
（2）智慧化发展趋势推动行业发展
随着中国智慧城市建设的进程不断加快，智慧城市的发展将进一步推动商业地产的发 展方向。随着智慧化的推进，未来商业地产将承担更多的城市管理和服务义务，以及解决城市拥堵等问题。
（3）科技元素不断注入行业
新技术持续推动创新，经济数据和信息共享等将形成城市智慧商业开发模式。未来商业地产将致力于将大数据、物联网、人工智能等创新技术广泛应用于商业地产建设过程中，为人们提供更加智慧化的环境和服务。
另外，科技变革也将推动营销、开发流程创新，精准化运营管理，以及丰富商业服务体系。
（4）行业多元化发展
商业地产类型拓展将是未来行业发展的重要方向，城中村改造、商企孵化和混合使用（综合办公、居住、创客）等将更加重要。商业地产还将结合智慧城市和新零售的概念，将大型商场、满负重的商业地产转型为智慧化、多元化的商业地产，进而拓展市场空间，拓宽行业发展空间。为适应市场的变化，商业地产投资将逐步向多元化发展，除了传统的地产及零售投资外，还将拓展包括生活娱乐业和金融服务在内的多元投资类型。通过拓展投资类型，投资者可以获得更大的投资收益空间。
（5）基础设施项目所在地行业发展前景
随着北京市的快速发展，商业地产行业已经成为了市场中的一个重要领域。目前，北京的商业地产市场呈现出了多箭头、高度竞争的特点，且行业呈现快速成长的趋势。具体而言：
1）市场规模与结构
北京商业地产行业市场规模逐年不断扩大，并从单纯的购物中心、超市等商品购买场所向集购物、休闲、娱乐、餐饮、文化艺术等功能于一体的大型商业综合体的方向发展。未来市场在规模上将持续扩大，而在结构上将呈现出多元化和细分化的趋势。
2）技术升级与消费升级
北京商业地产行业在发 展的过程中，将不断推行技术升级。随着新技术的应用和融合，商业地产的管理方式逐渐向互联网化、智能化和数据化方向转变，将提高商业地产的运营效益和服务水平。随着消费升级，消费者对商业地产行业的服务和内容的要求将不断提高，商业地产企业必须不断提高服务质量和内容的新颖性。
3）品牌竞争与体验营销
目前，北京市的商业地产市场企业竞争激烈。未来，商业地产企业在品牌营销方面将重点围绕品牌建设和品牌保护展开。同时，为了吸引消费者，商业地产企业将加强体验营销，提高购物环境和购物体验，进一步提升消费者的满意度和忠诚度。
4）政策环境和市场趋势
北京市政府为了促进消费的发展，在税收等方面给予消费者相关政策的支持，这将推动商业地产政策环境的进一步优化。同时，在行业趋势方面，商业地产行业的未来将更加注重消费者体验的提升，以及网络化和数字化的技术运用，以适应现代消费者对快速便捷、个性化服务的需求。
总之，未来的北京商业地产行业市场将在大规模强竞争的基础上，呈现出多元化和细分化的发展态势，在技术升级和消费升级等方面不断提高运营效益和服务水平，并通过品牌竞争和体验营销提高消费者的满意度和忠诚度，实现商业地产行业的发展。
因此，综合项目自身情况、消费行业发展态势、宏观经济形势等来看，项目未来发展前景广阔。
第十五章基础设施项目财务状况及经营业绩分析
一、基础设施项目模拟财务报表
个别口径财务报表及模拟财务报表
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）以分立协议确定的玉蜓桥项目和大成项目有关资产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2020年1月1日起已经存在，对北京玉蜓桥物美科技发展有限公司（以下简称“玉蜓桥物美”）2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止6个月期间的财务报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第2309303号”的标准无保留意见的审计报告。
毕马威以分立协议确定的德胜门项目有关资产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2020年1月1日起已经存在，对北京美廉美连锁商业有限公司（以下简称“北京美廉美”）2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止6个月期间的财务报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第2309304号”的标准无保留意见的审计报告。
毕马威对北京物美小马厂商业有限公司（以下简称“物美小马厂”）2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止6个月期间的财务报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第2309305号”的标准无保留意见的审计报告。
汇总口径模拟财务报表（或模拟汇总财务报表）
毕马威假设以玉蜓桥物美、北京美廉美、物美小马厂汇总作为一个主体，以该主体的持续经营为假设，对汇总2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止6个月期间的模拟财务报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第2309736号”的标准无保留意见的审计报告。
(一)基础设施项目模拟财务报表编制的原因和目的
基础设施项目以2023年5月31日为分立基准日进行了资产重组，并于2023年7月1日调整了租赁模式。
1.项目公司资产重组
参考第三章之“一、基础设施基金相关情况”之“（二）基础设施基金涉及的交易安排”之“4.项目公司资产重组情况”，历史期间，玉蜓桥物美持有大成项目和玉蜓桥项目，其中大成项目含酒店资产，酒店资产非本项目的目标资产；北京美廉美持有德胜门项目和时代风帆店，其中时代风帆店非本项目的目标资产，因此玉蜓桥物美和北京美廉美进行业务重组，将非本项目的目标资产剥离至新设公司。因此，玉蜓桥物美和北京美廉美两个项目公司历史三年及一期财务报表以本项目原整租模式下的目标资产为口径进行模拟备考；物美小马厂无需进行资产重组，项目公司历史三年及一期财务报表为原整租模式下的历史数据。
2.项目公司租赁模式调整
历史期间，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均采用由关联方整租后分租的“二房东模式”。为明确租赁关系、保证现金流来源分散和相对独立并理清运营管理职责，项目公司的租赁模式自2023年7月1日调整为项目公司直接租赁给承租人的“直租模式”。因此，考虑各项目公司完成以上资产重组事项并将原整租模式还原为直租模式后，以玉蜓桥物美、北京美廉美、物美小马厂汇总作为一个主体编制了汇总口径的模拟财务报表。
综上，个别口径编制的模拟财务报表考虑项目公司完成资产重组事项，汇总口径编制的模拟财务报表同时考虑项目公司完成资产重组及租赁模式调整两个事项，本章“各项目财务状况及经营业绩分析”部分中项目公司的资产负债表数据以个别口径编制的财务报表及模拟财务报表进行分析，以更好反映基础设施项目历史财务状况；利润表数据以汇总口径编制的模拟财务报表进行分析，以更好反映项目公司历史经营情况，符合958号文及《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号，简称“236号文”）的相关要求。
(二)基础设施项目模拟财务报表的编制基础、方法和假设
1.编制基础
以上模拟财务报表均以持续经营为基础编制。
2.编制假设
（1）玉蜓桥物美个别模拟财务报表以分立协议确定的玉蜓桥项目和大成项目有关资产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2020年1月1日起已经存在；
（2）北京美廉美个别模拟财务报表以分立协议确定的德胜门项目有关资产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2020年1月1日起已经存在；
（3）模拟汇总财务报表以物美小马厂个别财务报表和玉蜓桥物美及北京美廉美模拟财务报表中的账面价值为基础进行加总，并于编制模拟汇总财务报表时合并抵销三家基础设 施项目公司之间的所有内部交易产生的资产、负债、收入和费用。
（4）报告期内，基础设施项目公司持有对外出租物业的所有权，将其整体出租给关联方并由后者对外向终端租户出租。模拟汇总财务报表假设由基础设施项目公司将相关物业直接出租给终端租户，因此：①剔除因向关联方整租而产生的营业收入及相关的税金及附加；②还原向终端租户出租相关物业而产生的营业收入、营业成本、相关税金及附加、管理费用、营业外收入、应收账款、其他应收款、预收账款、应付账款、其他应付款及长期应付款等。
（5）按照拟签订的基础设施项目运营管理服务协议，报告期内模拟汇总财务报表包含的运营管理费按照(3)和(4)模拟计算得出的营业收入的4%确认。
（6）按当年模拟经营成果及25%的企业所得税税率计算得出所得税费用，未确认相应的应交企业所得税。
（7）于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日模拟汇总净资产表中“其他应付款-应付其他”为上述所确认的资产、负债净额与模拟利润表的平衡项目。
（8）模拟汇总财务报表未列报实收资本、资本公积、其他综合收益、专项储备、盈余公积及未分配利润等权益具体组成项目，合并为净资产列示于模拟汇总财务报表中。
（9）除上述事项外，模拟汇总财务报表根据《由北京物美商业集团股份有限公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公司的模拟汇总财务报表》附注3中所述的会计政策编制。该部分会计政策符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定。
（10）会计年度。会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（11）记账本位币及列报货币。项目公司的记账本位币为人民币，编制财务报表 采用的货币为人民币
(三)按项目汇总口径编制的财务报表
表15-1模拟汇总净资产表
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 19.71 | 55.57 | 881.97 | 1,261.11 |
| 应收账款 | 10.22 | 106.19 | 46.02 | 2,064.23 |
| 其他应收款 | 17.25 | 1,666.19 | 3,673.10 | 44,322.08 |
| 流动资产合计 | 47.18 | 1,827.94 | 4,601.09 | 47,647.42 |
| 投资性房地产 | 62,704.12 | 64,118.34 | 66,946.78 | 69,775.22 |
| 递延所得税资产 | 119.56 | 118.01 | 114.92 | 111.83 |
| 非流动资产合计 | 62,823.68 | 64,236.36 | 67,061.70 | 69,887.05 |
| 资产总计 | 62,870.86 | 66,064.30 | 71,662.79 | 117,534.47 |
| 应付账款 | 153.45 | - | - | - |
| 预收款项 | 780.54 | 233.53 | 273.60 | 295.09 |
| 应交税费 | 11.69 | 11.44 | 6.02 | 5.74 |
| 其他应付款 | 56,823.70 | 61,347.23 | 67,929.40 | 116,288.36 |
| 流动负债合计 | 57,769.38 | 61,592.19 | 68,209.01 | 116,589.18 |
| 长期应付款 | 558.33 | 672.43 | 462.14 | 723.35 |
| 非流动负债合计 | 558.33 | 672.43 | 462.14 | 723.35 |
| 负债合计 | 58,327.72 | 62,264.62 | 68,671.15 | 117,312.54 |
| 净资产 | 4,543.14 | 3,799.67 | 2,991.64 | 221.93 |
| 负债和净资产合计 | 62,870.86 | 66,064.30 | 71,662.79 | 117,534.47 |
表15-2模拟汇总利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 3,377.56 | 5,639.77 | 5,487.12 | 8,127.99 |
| 减：营业成本 | 1,947.86 | 3,835.02 | 3,847.54 | 3,946.55 |
| 税金及附加 | 430.62 | 716.31 | 704.10 | 1,006.32 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 7.86 | 15.33 | 17.68 | 14.72 |
| 财务费用 | -0.08 | -4.27 | -13.92 | -10.96 |
| 加：投资收益 | - | - | - | 0.02 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 991.29 | 1,077.37 | 931.72 | 3,171.40 |
| 加：营业外收入 | - | - | 2,761.23 | - |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 991.29 | 1,077.37 | 3,692.95 | 3,171.40 |
| 减：所得税费用 | 247.82 | 269.34 | 923.24 | 792.85 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 743.47 | 808.03 | 2,769.71 | 2,378.55 |
| 其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 综合收益总额 | 743.47 | 808.03 | 2,769.71 | 2,378.55 |
二、各项目财务状况及经营业绩分析
(一)大成项目财务状况及经营业绩分析
毕马威对玉蜓桥物美2020年、2021年、2022年和2023年上半年的模拟财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第2309303号的标准无保留意见的审计报告。同时，毕马威也对由原始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公司的模拟汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第2309736号的标准无保留意见的审计报告。玉蜓桥物美持有大成项目和玉蜓桥项目，其中，大成项目具体财务报表信息如下27：
表15-3玉蜓桥物美资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 8.46 | 12.97 | 115.52 | 92.04 |
| 其他应收款 | 225.29 | 735.96 | 1,133.69 | |
| 流动资产合计 | 8.46 | 238.26 | 851.48 | 1,225.73 |
| 投资性房地产 | 49,507.42 | 50,612.41 | 52,822.38 | 55,032.35 |
| 非流 动资产合计 | 49,507.42 | 50,612.41 | 52,822.38 | 55,032.35 |
| 资产总计 | 49,515.89 | 50,850.67 | 53,673.86 | 56,258.08 |
| 预收账款 | - | - | - | 16.68 |
| 其他应付款 | 48,822.71 | 50,193.66 | 53,089.58 | 55,633.15 |
| 流动负债合计 | 48,822.71 | 50,193.66 | 53,089.58 | 55,649.83 |
| 负债合计 | 48,822.71 | 50,193.66 | 53,089.58 | 55,649.83 |
| 净资产 | 693.18 | 657.00 | 584.28 | 608.24 |
| 负债和净资产合计 | 49,515.89 | 50,850.67 | 53,673.86 | 56,258.08 |
表15-4大成项目利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 951.44 | 929.07 | 494.93 | 3,764.29 |
| 其中：营业收入 | 951.44 | 929.07 | 494.93 | 3,764.29 |
| 二、营业总成本 | 1,142.70 | 2,158.91 | 2,109.28 | 2,622.33 |
| 其中：营业成本 | 1,023.04 | 2,044.03 | 2,038.28 | 2,174.73 |
| 税金及附加 | 116.02 | 107.84 | 64.29 | 441.45 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 3.67 | 7.34 | 7.20 | 7.11 |
| 财务费用 | -0.03 | -0.30 | -0.48 | -0.95 |
| 三、营业利润 | -191.26 | -1,229.84 | -1,614.35 | 1,141.96 |
| 加：营业外收入 | - | - | 2,761.23 | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | -191.26 | -1,229.84 | 1,146.88 | 1,141.96 |
| 减：所得税费用 | -47.81 | -307.46 | 286.72 | 285.49 |
| 五、净利润 | -143.44 | -922.38 | 860.16 | 856.47 |
| （一）持续经营净利润 | -143.44 | -922.38 | 860.16 | 856.47 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -143.44 | -922.38 | 860.16 | 856.47 |
1.各期营业收入与营业成本的构成及比例
大成项目2020-2022年及2023年上半年营业收入、营业成本构成如下：
表15-5大成项目营业收入构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 经营租赁收入 | 913.66 | 96.03% | 838.25 | 90.22% | 493.99 | 99.81% | 3483.44 | 92.54% |
| 物业管理费收入 | 1.68 | 0.18% | 0.75 | 0.08% | 0.94 | 0.19% | 280.86 | 7.46% |
| 其他 | 36.1 | 3.79% | 90.07 | 9.69% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 951.44 | 100.00% | 929.07 | 100.00% | 494.93 | 100.00% | 3,764.29 | 100.00% |
如上表，大成项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成本具体构成如下：
表15-6大成项目营业成本构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧 | 772.55 | 75.51% | 1,545.10 | 75.59% | 1,545.10 | 75.80% | 1,545.10 | 71.05% |
| 物业管理费 | 113.43 | 11.09% | 226.86 | 11.10% | 226.86 | 11.13% | 226.86 | 10.43% |
| 冷暖费 | 99.00 | 9.68% | 234.91 | 11.49% | 246.52 | 12.09% | 252.20 | 11.60% |
| 运营管理费 | 38.06 | 3.72% | 37.16 | 1.82% | 19.80 | 0.97% | 150.57 | 6.92% |
| 合计 | 1,023.04 | 100.00% | 2,044.03 | 100.00% | 2,038.28 | 100.00% | 2,174.73 | 100.00% |
2.营业收入、营业成本的变动情况及原因
大成项目2020-2022年及2023年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：
表15-7大成项目营业收入及成本变动
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 951.44 | 929.07 | 494.93 | 3,764.29 |
| 营业成本 | 1,023.04 | 2,044.03 | 2,038.28 | 2,174.73 |
| 营业收入变动 | - | 87.72% | -86.85% | - |
| 营业成本变动 | - | 0.28% | -6.27% | - |
2020-2022年及2023年上半年，大成项目营业收入有一定波动，具体原因如下：
大成项目营业收入自2021年出现下滑，主要系某外部大租户提前退租所致。该外部大租户租赁大成项目1-3层超20,023.03平方米，占当期标的资产租赁面积的69%，规划打造购物中心。但由于其自身经营安排的调整于2020年底提前退租，与物美产生合同纠纷，最终于2021年3月双方达成和解，该租户补缴支付截至2020年底租金，并支付相应违约金2,761万元，由2021年度营业外收入科目核算，因此大成项目2021年虽收入下滑，但净利润和经营性净现金流保持稳定。
由于纠纷未判决期间涉诉区域无法对外招租（已结案），叠加宏观经济等因素影响，商业物业的招租存在较大困难，2022年出租率虽然已逐步恢复至82.28%，但由于新签约租户在年内陆续入驻，未在全年均衡提供收入，特别是重要租户麦德龙，租赁面积超15,000平米，于2022年4月入驻，但有6个月免租期，实际2022年计租时间只有2个月，全年的净利润及经营性净现金流较低。大成项目时点出租率的提高与全年净利润的抬升未能匹配。而项目成本相对较为固定，所以净利润为负值。
之后，物美制定了积极的招商政策，通过自有招商团队等渠道，积极与意向租户进行接洽，有序推进新租户签约，使出租率稳中有升。截至2023年6月30日，大成项目的出租率提升至83.21%。2023年上半年租赁收入虽较2021年某外部大租户退租前有一定差距，但随着出租率的提升，大成项目租赁收入已超过2022全年水平；净利润较2022年全年提高近800万元。根据预测，2023下半年及未来，大成项目的出租率将至少维持在90%的水平，未来收入及净利润将进一步提升。
2020-2022年及2023年上半年，大成项目营业成本同比变动较小，较为稳定。2021年和2022年，大成项目的营业成本分别为2,038.28万元和2,044.03万元，2021年度同比下降6.27%，2022年度同比上升和0.28%。
3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况
大成项目2020-2022年及2023年上半年主要费用情况如下：
表15-8大成项目主要费用占比及变化
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 税金及附加 | 116.02 | 96.96% | 107.84 | 93.87% | 64.29 | 90.54% | 441.45 | 98.63% |
| 销售费用 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 管理费用 | 3.67 | 3.07% | 7.34 | 6.39% | 7.20 | 10.13% | 7.11 | 1.59% |
| 财务费用 | -0.03 | -0.03% | -0.30 | -0.26% | -0.48 | -0.68% | -0.95 | -0.21% |
| 合计 | 119.66 | 100.00% | 114.88 | 100.00% | 71.00 | 100.00% | 447.60 | 100.00% |
大成项目2020-2022年及2023年上半年主要费用以税金及附加为主，占营业收入比重变化情况主要源于税金及附加，相关税金及附加明细如下：
表15-9大成项目主要税金及附加
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|---|
| 房产税 | 109.64 | 100.59 | 59.28 | 418.01 |
| 土地使用税 | 1.18 | 2.37 | 2.37 | 2.37 |
| 其他税 | 5.20 | 4.88 | 2.64 | 21.07 |
| 合计 | 116.02 | 107.84 | 64.29 | 441.45 |
2020-2022年及2023年上半年，大成项目税金及附加占营业收入的比重基本保持在较为稳定的水平，分别为11.73%、12.99%、11.61%和12.19%。
4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
2023年1-6月，大成项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。
5.各期末主要资产情况及重大变动分析
2020-2022年及2023年上半年玉蜓桥物美主要资产及变动情况如下：
表15-10玉蜓桥物美主要资产及变动
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 投资性房地产 | 49,507.42 | 50,612.41 | 52,822.38 | 55,032.35 |
| 占总资产比重 | 99.98% | 99.53% | 98.41% | 97.82% |
| 投资性房地产变动 | -2.18% | -4.18% | -4.02% | - |
2020-2022年及2023年上半年，玉蜓桥物美的资产科目主要为投资性房地产，分别占公司总资产的97.82%、98.41%、99.53%和99.98%，2020-2022年及2023年上半年，公司投资性房地产账面净值因每年新增折旧原因逐年下降，但整体保持稳定。
6.各期末主要负债情况
玉蜓桥物美2020-2022年及2023年上半年主要负债及变动情况如下：
表15-11玉蜓桥物美主要负债及变动
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 48,822.71 | 50,193.66 | 53,089.58 | 55,633.15 |
| 占总负债比重 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 99.97% |
| 其他应付款变动 | -2.73% | -5.45% | -4.57% | - |
玉蜓桥物美主要负债为其他应付款，2020-2022年及2023年上半年，其他应付款分别为55,633.15万元、53,089.58万元、50,193.66万元和48,822.71万元，同比变动幅度分别为-4.57%、-5.45%和-2.73%，变动不大。主要为应付关联方往来款。明细如下：
表15-12玉蜓桥物美其他应付款明细
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 应付关联方往来款 | 48,822.71 | 50,193.66 | 53,089.58 | 55,633.15 |
| 合计 | 48,822.71 | 50,193.66 | 53,089.58 | 55,633.15 |
(二)玉蜓桥项目财务状况及经营业绩分析
毕马威对玉蜓桥项目持有主体玉蜓桥物美2020年、2021年、2022年和2023年上半年的模拟财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第2309303号的标准无保留意见的审计报告。同时，毕马威也对由原始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公司的模拟汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第2309736号的标准无保留意见的审计报告，玉蜓桥项目具体财务报表如下28：
大成项目与玉蜓桥项目同属玉蜓桥物美，因此资产负债表数据同上。
表15-13玉蜓桥项目利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 1,310.58 | 2,590.37 | 2,744.40 | 2,364.34 |
| 其中：营业收入 | 1,310.58 | 2,590.37 | 2,744.40 | 2,364.34 |
| 二、营业总成本 | 660.46 | 1,298.70 | 1,330.96 | 1,248.61 |
| 其中：营业成本 | 492.12 | 967.80 | 982.67 | 946.82 |
| 税金及附加 | 166.60 | 327.64 | 345.28 | 299.30 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 1.78 | 3.55 | 3.49 | 3.44 |
| 财务费用 | -0.03 | -0.30 | -0.48 | -0.95 |
| 三、营业利润 | 650.12 | 1,291.67 | 1,413.44 | 1,115.73 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 650.12 | 1,291.67 | 1,413.44 | 1,115.73 |
| 减：所得税费用 | 162.53 | 322.92 | 353.36 | 278.93 |
| 五、净利润 | 487.59 | 968.75 | 1,060.08 | 836.80 |
| （一）持续经营净利润 | 487.59 | 968.75 | 1,060.08 | 836.80 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 487.59 | 968.75 | 1,060.08 | 836.80 |
1.各期营业收入与营业成本的构成及比例
玉蜓桥项目2020-2022年及2023年上半年营业收入、营业成本构成如下：
表15-14玉蜓桥项目营业收入构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 经营租赁收入 | 1,293.62 | 98.71% | 2,546.83 | 98.32% | 2,685.16 | 97.84% | 2,313.76 | 97.86% |
| 物业管理费收入 | 16.96 | 1.29% | 36.92 | 1.43% | 49.48 | 1.80% | 45.72 | 1.93% |
| 其他 | - | 0.00% | 6.62 | 0.26% | 9.76 | 0.36% | 4.85 | 0.21% |
| 合计 | 1,310.58 | 100.00% | 2,590.37 | 100.00% | 2,744.40 | 100.00% | 2,364.34 | 100.00% |
如上表，玉蜓桥项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成本具体构成如下：
表15-15玉蜓桥项目营业成本构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧 | 332.44 | 67.55% | 664.87 | 68.70% | 664.87 | 67.66% | 664.87 | 70.22% |
| 物业管理费 | 13.11 | 2.66% | 26.86 | 2.78% | 26.86 | 2.73% | 26.86 | 2.84% |
| 冷暖费 | 94.15 | 19.13% | 172.45 | 17.82% | 181.15 | 18.43% | 160.51 | 16.95% |
| 运营管理费 | 52.42 | 10.65% | 103.61 | 10.71% | 109.78 | 11.17% | 94.57 | 9.99% |
| 合计 | 492.12 | 100.00% | 967.80 | 100.00% | 982.67 | 100.00% | 946.82 | 100.00% |
2.营业收入、营业成本的变动情况及原因
玉蜓桥项目2020-2022年及2023年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：
表15-16玉蜓桥项目营业收入及成本变动
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,310.58 | 2,590.37 | 2,744.40 | 2,364.34 |
| 营业成本 | 492.12 | 967.80 | 982.67 | 946.82 |
| 营业收入变动 | - | -5.61% | 16.07% | - |
| 营业成本变动 | - | -1.51% | 3.79% | - |
2020-2022年及2023年上半年，玉蜓桥项目营业收入分别为2,364.34万元、2,744.40万元、2,590.37万元和1,310.58万元，2021年及2022年营业收入同比变动分别为16.07%、-5.61%。
2020-2022年及2023年上半年，玉蜓桥项目营业成本同比变动较小，较为稳定。2021年，玉蜓桥项目的营业成本为982.67万元，同比上升3.79%；2022年，玉蜓桥项目的营业成本为967.80万元，同比下降1.51%。
3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况
玉蜓桥项目2020-2022年及2023年上半年主要费用情况如下：
表15-17玉蜓桥项目主要费用占比及变化
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 税金及附加 | 166.60 | 98.96% | 327.64 | 99.02% | 345.28 | 99.14% | 299.30 | 99.18% |
| 销售费用 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 管理费用 | 1.78 | 1.06% | 3.55 | 1.07% | 3.49 | 1.00% | 3.44 | 1.14% |
| 财务费用 | -0.03 | -0.02% | -0.30 | -0.09% | -0.48 | -0.14% | -0.95 | -0.32% |
| 合计 | 168.34 | 100.00% | 330.90 | 100.00% | 348.29 | 100.00% | 301.79 | 100.00% |
玉蜓桥项目2020-2022年及2023年上半年主要费用以税金及附加为主，占营业收入比重变化情况主要源于税金及附加，相关税金及附加明细如下：
表15-18玉蜓桥项目主要税金及附加
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|---|
| 房产税 | 155.23 | 305.62 | 322.22 | 277.65 |
| 土地使用税 | 4.21 | 8.42 | 8.42 | 8.42 |
| 其他税 | 7.16 | 13.61 | 14.65 | 13.24 |
| 合计 | 166.60 | 327.64 | 345.28 | 299.30 |
2020-2022年及2023年上半年，玉蜓桥租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加占营业收入的比重分别为12.66%、12.58%、12.65%和12.71%，基本保持在较为稳定的水平。
4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
2023年1-6月，玉蜓桥项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。
5.各期末主要资产情况及重大变动分析
大成项目与玉蜓桥项目同属玉蜓桥物美，因此项目公司各期末主要资产情况及重大变动分析同大成项目。
6.各期末主要负债情况
大 成项目与玉蜓桥项目同属玉蜓桥物美，因此项目公司各期末主要负债情况同大成项目。
(三)华天项目财务状况及经营业绩分析
毕马威对华天项目持有主体物美小马厂2020年、2021年、2022年和2023年上半年的财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第2309305号的标准无保留意见的审计报告。同时，毕马威也对由原始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公司的模拟汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第2309736号的标准无保留意见的审计报告，华天项目具体财务报表如下29：
表15-19物美小马厂资产负债表
单位：万元
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 10.08 | 28.88 | 9.48 | 184.27 |
| 流动资产合计 | 10.08 | 28.88 | 9.48 | 184.27 |
| 投资性房地产 | 8,005.10 | 8,192.06 | 8,565.96 | 8,939.87 |
| 递延所得税资产 | 119.56 | 118.01 | 114.92 | 111.83 |
| 非流动资产合计 | 8,124.67 | 8,310.07 | 8,680.88 | 9,051.70 |
| 资产总计 | 8,134.75 | 8,338.96 | 8,690.37 | 9,235.97 |
| 应交税费 | 11.69 | 11.44 | 6.02 | 5.74 |
| 其他应付款 | 7,463.29 | 7,693.29 | 8,101.60 | 8,666.60 |
| 流动负债合计 | 7,474.98 | 7,704.73 | 8,107.62 | 8,672.33 |
| 负债合计 | 7,474.98 | 7,704.73 | 8,107.62 | 8,672.33 |
| 实收资本 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 盈余公积 | 6.28 | 6.28 | 6.28 | 6.28 |
| 未弥补亏损 | -346.52 | -372.05 | -423.53 | -442.65 |
| 所有者权益合计 | 659.77 | 634.23 | 582.75 | 563.64 |
| 负债和所有者权益合计 | 8,134.75 | 8,338.96 | 8,690.37 | 9,235.97 |
表15-20华天项目利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 653.08 | 1,184.10 | 1,213.99 | 1,269.28 |
| 其中：营业收入 | 653.08 | 1,184.10 | 1,213.99 | 1,269.28 |
| 二、营业总成本 | 348.85 | 660.55 | 666.56 | 681.25 |
| 其中：营业成本 | 262.88 | 505.11 | 506.31 | 516.41 |
| 税金及附加 | 84.35 | 152.73 | 155.77 | 162.22 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 1.74 | 3.10 | 5.66 | 2.83 |
| 财务费用 | -0.12 | -0.39 | -1.18 | -0.21 |
| 加：投资收益 | - | - | - | 0.02- |
| 三、营业利润 | 304.23 | 523.55 | 547.43 | 588.05 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 304.23 | 523.55 | 547.43 | 588.05 |
| 减：所得税费用 | 76.06 | 130.89 | 136.86 | 147.01 |
| 五、净利润 | 228.17 | 392.66 | 410.57 | 441.04 |
| （一）持续经营净利润 | 228.17 | 392.66 | 410.57 | 441.04 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 228.17 | 392.66 | 410.57 | 441.04 |
1.各期营业收入与营业成本的构成及比例
华天项目2020-2022年及2023年上半年营业收入、营业成本构成如下：
表15-21华天项目营业收入构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 经营租赁收入 | 644.24 | 98.65% | 1,160.66 | 98.02% | 1,184.90 | 97.60% | 1,236.21 | 97.39% |
| 物业管理费收入 | 8.84 | 1.35% | 20.40 | 1.72% | 20.12 | 1.66% | 33.07 | 2.61% |
| 其他 | - | 0.00% | 3.04 | 0.26% | 8.97 | 0.74% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 653.08 | 100.00% | 1,184.10 | 100.00% | 1,213.99 | 100.00% | 1,269.28 | 100.00% |
如上表，华天项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成本具体构成如下：
表15-22华天项目营业成本构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧 | 186.95 | 71.12% | 373.91 | 74.02% | 373.91 | 73.85% | 373.91 | 72.41% |
| 物业管理费 | 10.38 | 3.95% | 20.76 | 4.11% | 20.76 | 4.10% | 20.76 | 4.02% |
| 冷暖费 | 39.43 | 15.00% | 63.09 | 12.49% | 63.09 | 12.46% | 70.97 | 13.74% |
| 运营管理费 | 26.12 | 9.94% | 47.36 | 9.38% | 48.56 | 9.59% | 50.77 | 9.83% |
| 合计 | 262.88 | 100.00% | 505.11 | 100.00% | 506.31 | 100.00% | 516.41 | 100.00% |
2.营业收入、营业成本的变动情况及原因
华天项目2020-2022年及2023年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：
表15-23华天项目营业收入及成本变动
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 653.08 | 1,184.10 | 1,213.99 | 1,269.28 |
| 营业成本 | 262.88 | 505.11 | 506.31 | 516.41 |
| 营业收入变动 | - | -2.46% | -4.36% | - |
| 营业成本变动 | - | -0.24% | -1.96% | - |
2020-2022年及2023年上半年，华天项目营业收入分别为1,269.28万元、1,213.99万元、1,184.10万元和653.08万元，2021年、2022年营业收入同比变动分别为-4.36%、-2.46%，波动较小。
2020-2022年及2023年上半年，华天项目营业成本同比变动较小，较为稳定。
3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况
华天项目2020-2022年及2023年上半年主要费用情况如下：
表15-24华天项目主要费用占比及变化
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 税金及附加 | 84.35 | 98.12% | 152.73 | 98.26% | 155.77 | 97.21% | 162.22 | 98.41% |
| 销售费用 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 管理费用 | 1.74 | 2.03% | 3.10 | 1.99% | 5.66 | 3.53% | 2.83 | 1.72% |
| 财务费用 | -0.12 | -0.14% | -0.39 | -0.25% | -1.18 | -0.73% | -0.21 | -0.13% |
| 合计 | 85.97 | 100.00% | 155.44 | 100.00% | 160.25 | 100.00% | 164.84 | 100.00% |
华天项目2020-2022年及2023年上半年主要费用以税金及附加及管理费用为主。税金及附加明细如下：
表15-25华天项目主要税金及附加
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|---|
| 房产税 | 77.31 | 139.28 | 142.19 | 148.35 |
| 土地使用税 | 3.23 | 6.45 | 6.45 | 6.45 |
| 其他税 | 3.81 | 7.00 | 7.13 | 7.43 |
| 合计 | 84.35 | 152.73 | 155.77 | 162.22 |
2020-2022年及2023年上半年，华天租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加占营业收入的比重分别12.78%、12.83%、12.90%和12.92%，基本保持在较为稳定的水平。
4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
2023年1-6月，华天项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。
5.各期末主要资产情况及重大变动分析
2020-2022年及2023年上半年主要资产及变动情况如下：
表15-26物美小马厂主要资产及变动
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 投资性房地产 | 8,005.10 | 8,192.06 | 8,565.96 | 8,939.87 |
| 占总资产比重 | 98.41% | 98.24% | 98.57% | 96.79% |
| 投资性房地产变动 | -2.28% | -4.36% | -4.18% |
2020-2022年及2023年上半年，物美小马厂的资产科目主要为投资性房地产，分别占公司总资产的96.79%、98.57%、98.24%和98.41%，2020-2022年及2023年上半年，公司投资性房地产账面净值因每年新增折旧原因逐年下降，但整体保持稳定。
6.各期末主要负债情况
物美小马厂2020-2022年及2023年上半年主要负债及变动情况如下：
表15-27物美小马厂主要负债及变动
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 7,463.29 | 7,693.29 | 8,101.60 | 8,666.60 |
| 占总负债比重 | 99.84% | 99.85% | 99.93% | 99.93% |
| 其他应付款变动 | -2.99% | -5.04% | -6.52% | - |
物美小马厂主要负债为其他应付款，2020-2022年及2023年上半年，其他应付款分别为8,666.60万元、8,101.60万元、7,693.29万元和7,463.29万元，2021年、2022年及2023年上半年同比变动幅度分别为-6.52%、-5.04%和-2.99%，变动不大。主要为应付关联方往来款。明细如下：
表15-28物美小马厂其他应付款明细
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 应付关联方往来款 | 7,463.29 | 7,693.29 | 8,101.60 | 8,666.60 |
| 合计 | 7,463.29 | 7,693.29 | 8,101.60 | 8,666.60 |
(四)德胜门项目财务状况及经营业绩分析
毕马威对德胜门项目持有主体北京美廉美2020年、2021年、2022年和2023年上半年的模拟财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第2309304号的标准无保留意见的审计报告。同时，毕马威也对由原始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公司的模拟汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第2309736号的标准无保留意见的审计报告，德胜门项目具体财务报表如下30：
表15-29北京美廉美资产负债表
单位：万元
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 1.16 | 13.71 | 756.97 | 984.79 |
| 其他应收款 | - | 1,653.38 | 3,673.10 | 44,322.08 |
| 流动资产合计 | 1.16 | 1,667.09 | 4,430.07 | 45,306.88 |
| 投资性房地产 | 5,191.59 | 5,313.88 | 5,558.44 | 5,803.00 |
| 非流动资产合计 | 5,191.59 | 5,313.88 | 5,558.44 | 5,803.00 |
| 资产总计 | 5,192.76 | 6,980.96 | 9,988.51 | 51,109.88 |
| 其他应付款 | 94.59 | 1,925.60 | 5,021.40 | 46,209.35 |
| 流动负债合计 | 94.59 | 1,925.60 | 5,021.40 | 46,209.35 |
| 负债合计 | 94.59 | 1,925.60 | 5,021.40 | 46,209.35 |
| 净资产 | 5,098.17 | 5,055.36 | 4,967.11 | 4,900.53 |
| 负债和所有者权益合计 | 5,192.76 | 6,980.96 | 9,988.51 | 51,109.88 |
表15-30德胜门项目利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 462.46 | 936.23 | 1,033.80 | 730.08 |
| 其中：营业收入 | 462.46 | 936.23 | 1,033.80 | 730.08 |
| 二、营业总成本 | 234.26 | 444.24 | 448.60 | 404.42 |
| 其中：营业成本 | 169.82 | 318.08 | 320.28 | 308.59 |
| 税金及附加 | 63.65 | 128.11 | 138.76 | 103.34 |
| 销 售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 0.67 | 1.34 | 1.34 | 1.34 |
| 财务费用 | 0.11 | -3.28 | -11.78 | -8.85 |
| 三、营业利润 | 228.20 | 491.99 | 585.20 | 325.66 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 228.20 | 491.99 | 585.20 | 325.66 |
| 减：所得税费用 | 57.05 | 123.00 | 146.30 | 81.41 |
| 五、净利润 | 171.15 | 368.99 | 438.90 | 244.24 |
| （一）持续经营净利润 | 171.15 | 368.99 | 438.90 | 244.24 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 171.15 | 368.99 | 438.90 | 244.24 |
1.各期营业收入与营业成本的构成及比例
德胜门项目2020-2022年及2023年上半年营业收入、营业成本构成如下：
表15-31德胜门项目营业收入构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 经营租赁收入 | 457.48 | 98.93% | 919.93 | 98.26% | 1,001.58 | 96.88% | 720.53 | 98.69% |
| 物业管理费收入 | 4.78 | 1.03% | 14.12 | 1.51% | 20.59 | 1.99% | 9.24 | 1.27% |
| 其他 | 0.19 | 0.04% | 2.17 | 0.23% | 11.63 | 1.12% | 0.31 | 0.04% |
| 合计 | 462.46 | 100.00% | 936.23 | 100.00% | 1,033.80 | 100.00% | 730.08 | 100.00% |
如上表，德胜门项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成本具体构成如下：
表15-32德胜门项目营业成本构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧 | 122.28 | 72.01% | 244.56 | 76.89% | 244.56 | 76.36% | 244.56 | 79.25% |
| 物业管理费 | 5.19 | 3.06% | 10.38 | 3.26% | 8.68 | 2.71% | 8.68 | 2.81% |
| 冷暖费 | 23.85 | 14.05% | 25.69 | 8.08% | 25.69 | 8.02% | 26.15 | 8.47% |
| 运营管理费 | 18.50 | 10.89% | 37.45 | 11.77% | 41.35 | 12.91% | 29.20 | 9.46% |
| 合计 | 169.82 | 100.00% | 318.08 | 100.00% | 320.28 | 100.00% | 308.59 | 100.00% |
2.营业收入、营业成本的变动情况及原因
德胜门项目2020-2022年及2023年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：
表15-33德胜门项目营业收入及成本变动
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 462.46 | 936.23 | 1,033.80 | 730.08 |
| 营业成本 | 169.82 | 318.08 | 320.28 | 308.59 |
| 营业收入变动 | - | -9.44% | 41.60% | - |
| 营业成本变动 | - | -0.69% | 3.79% | - |
2020-2022年及2023年上半年，德胜门项目营业收入分别为730.08万元、1,033.80万元、936.23万元和462.46万元，2021年及2022年营业收入同比变动分别为41.60%和-9.44%，波动较大。
2020-2022年及2023年上半年，德胜门项目营业成本同比变动较小，较为稳定。其中，2021年德胜门项目的营业成本同比增长3.79%，2022年德胜门项目的营业成本同比下降0.69%。
3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况
德胜门项目2020-2022年及2023年上半年主要费用情况如下：
表15-34德胜门项目主要费用占比及变化
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 税金及附加 | 63.65 | 98.79% | 128.11 | 101.54% | 138.76 | 108.14% | 103.34 | 107.83% |
| 销售费用 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 管理费用 | 0.67 | 1.04% | 1.34 | 1.06% | 1.34 | 1.04% | 1.34 | 1.40% |
| 财务费用 | 0.11 | 0.17% | -3.28 | -2.60% | -11.78 | -9.18% | -8.85 | -9.23% |
| 合计 | 64.43 | 100.00% | 126.16 | 100.00% | 128.32 | 100.00% | 95.83 | 100.00% |
德胜门项目2020-2022年及2023年上半年主要费用以税金及附加为主。
2020-2022年及2023年上半年，德胜门租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加占营业收入的比重分别14.15%、13.42%、13.68%和13.76%，基本保持在较为稳定的水平。税金及附加明细如下：
表15-35德胜门项目主要税金及附加
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|---|
| 房产税 | 54.90 | 110.39 | 120.19 | 86.46 |
| 土地使用税 | 6.38 | 12.75 | 12.75 | 12.75 |
| 其他税 | 2.38 | 4.96 | 5.82 | 4.12 |
| 合计 | 63.65 | 128.11 | 138.76 | 103.34 |
4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
2023年1-6月，德胜门项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。
5.各期末主要资产情况及重大变动分析
2020-2022年及2023年上半年北京美廉美主要资产及变动情况如下：
表15-36北京美廉美主要资产及变动
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 投资性房地产 | 5,191.59 | 5,313.88 | 5,558.44 | 5,803.00 |
| 占总资产比重 | 99.98% | 76.12% | 55.65% | 11.35% |
| 投资性房地产变动 | -2.30% | -4.40% | -4.21% | |
| 其他应收款 | - | 1,653.38 | 3,673.10 | 44,322.08 |
| 占总资产比重 | - | 23.68% | 36.77% | 86.72% |
| 其他应收款变动 | -100.00% | -54.99% | -91.71% |
2020-2022年及2023年上半年，北京美廉美的资产科目主要为投资性房地产和其他应收款。其中，投资性房地产的金额分别为5,803.00万元、5,558.44万元、5,313.88万元和5,191.59万元、分别占公司总资产的11.35%、55.65%、76.12%和99.98%，2020-2022年及2023年上半年，公司投资性房地产账面净值因每年新增折旧原因逐年下降，但整体保持稳定。
2020-2022年及2023年上半年，其他应收款主要是关联方交易余额构成，金额分别为44,322.08万元、3,673.10万元、1,653.38万元和0.00万元，分别占公司总资产的86.72%、36.77%、23.68%和0.00%，近三年及一期其他应收款金额及占比持续下跌。
6.各期末主要负债情况
北京美廉美2020-2022年及2023年上半年主要负债及变动情况如下：
表15-37北京美廉美主要负债及变动
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 94.59 | 1,925.60 | 5,021.40 | 46,209.35 |
| 占总负债比重 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 其他应付款变动 | -95.09% | -61.65% | -89.13% | - |
根据分立协议，预付账款、长期股权投资、长期待摊费用、应付账款、其他应付款和应交税费项目由新设公司承继，不纳入模拟财务报表范围，因而北京美廉美模拟报表中的其他应付款构成其全部负债。其他应付款为表内资产、负债净额与模拟利润表的平衡项目。2020-2022年及2023年上半年，其他应付款分别为46,209.35万元、5,021.40万元、1,925.60万元和94.59万元，2021年、2022年及2023年上半年同比变动幅度分别为-89.13%、-61.65%和-95.09%，近三年及一期呈显著下降趋势。
三、重要现金流提供方
根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》，在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%，视为重要现金流提供方。
针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，相关承租人为关联方。
经核查，基础设施资产单一重要现金流提供方为北京物美京丰科技发展有限公司，其关联方为麦德龙商业集团有限公司、北京物美京门商贸有限公司、北京物美流通技术有限公司、北京达慧堂医药有限责任公司、北京快剪生活商业管理有限公司。
表15-38重要现金流提供方及其关联方核查结果31
| 排序 | 重要现金流提供方及其关联方名称 | 租赁面积（平方米） | 2022年运营收入（含税，万元） | 占2022年基础设施项目运营收入比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京物美京丰科技发展有限公司 | 18,956.96 | 1,158.79 | 19.56% |
| 2 | 麦德龙商业集团有限公司 | 15,367.96 | 431.71 | 7.29% |
| 3 | 北京物美京门商 贸有限公司 | 6,072.42 | 327.52 | 5.53% |
| 4 | 北京物美流通技术有限公司 | 4,427.00 | 317.98 | 5.37% |
| 5 | 北京达慧堂医药有限责任公司 | 337.58 | 103.64 | 1.75% |
| 6 | 北京快剪生活商业管理有限公司32 | 118.09 | 8.35 | 0.14% |
本项目的单一重要现金流提供方为京丰科技，单一重要现金流提供方及其关联方所属集团为物美集团。重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系图如下图所示：
图15-1重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系
(一)单一重要现金流提供方
1.基本情况
表15-39北京物美京丰科技发展有限公司基本情况
| 企业名称 | 北京物美京丰科技发展有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 住所 | 北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦西区 |
| 法定代表人 | 张正洋 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 设立（工商注册）日期 | 2017年9月21日 |
| 营业期限 | 2017-09-21至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA017Q1M38 |
| 经营范围 | 一般项目：日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品零售；建筑装饰材料销售；家具销售；礼品花卉销售；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；食品添加剂销售；日用杂品销售；办公用品销售；办公设备销售；个人卫生用品销售；户外用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备零售；珠宝首饰零售；汽车零配件零售；家用电器销售；电子产品销售；针纺织品销售；鞋帽零售；宠物食品及用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；社会经济咨询服务；办公服务；洗烫服务；缝纫修补服务；美甲服务；停车场服务；摄影扩印服务；家政服务；外卖递送服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备修理；餐饮管理；非居住房地产租赁；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；烟草制品零售；出版物零售；药品零售；第三类医疗器械经营；餐饮服务；理发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2.股权结构
详见图15-1重要现金流提供方及其关联方与物 美集团的股权关系。
3.主营业务
京丰科技主营业务为超市业务，为消费者提供广泛的商品组合，包括生鲜食品、杂货及百货商品等。
4.经营情况
2023年第一季度，京丰科技实现营业收入2.23亿元，实现毛利润0.51亿元。总体来看，京丰科技营业收入保持稳定，经营情况稳步向好。
5.财务情况
1）京丰科技资产负债情况
表15-40京丰科技资产负债情况
单位：亿元，%
| 资产负债情况 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年3月末 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 1.58 | 1.63 | 1.65 | 2.74 |
| 货币资金 | 0.001 | 0.03 | 0.05 | 0.01 |
| 应收账款 | 0.25 | 0.31 | 0.32 | 0.25 |
| 预付款项 | 0.10 | 0.22 | 0.23 | 1.51 |
| 存货 | 0.42 | 0.46 | 0.49 | 0.42 |
| 固定资产 | 0.14 | 0.13 | 0.12 | 0.12 |
| 总负债 | 1.47 | 1.47 | 1.65 | 2.75 |
| 应付账款 | 0.25 | 0.32 | 0.44 | 1.02 |
| 其他应付款 | 1.11 | 1.09 | 1.18 | 1.66 |
| 相关指标 | ||||
| 流动比率 | 0.64 | 0.71 | 0.68 | 0.81 |
| 速动比率 | 0.29 | 0.24 | 0.24 | 0.11 |
| 资产负债率 | 92.69% | 90.08% | 100.09% | 100.19% |
京丰科技2020-2022年末及最近一期末的总资产分别为1.58亿元、1.63亿元、1.65亿元和2.74亿元，总负债分别为1.47亿元、1.47亿元、1.65亿元和2.75亿元。资产负债率2020-2022年末及2023年一季度末分别为92.69%、90.08%、100.09%和100.19%。
表15-41京丰科技主要应付账款和其他应付款情况
单位：亿元，%
| 金额 | 占比 | 往来方 | |
|---|---|---|---|
| 2023年3月31日 | |||
| 应付账款 | 1.02 | 100.00% | - |
| 代收美通卡款 | 0.69 | 67.65% | 物美综超 |
| 供应商暂估货款 | 0.3 | 29.41% | 第三方 |
| 其他应付款 | 1.66 | 100.00% | - |
| 内部往来 | 1.46 | 87.95% | 物美综超 |
| 保证金 | 0.12 | 7.23% | 第三方 |
| 2022年12月31日 | |||
| 应付账款 | 0.44 | 100.00% | - |
| 供应商暂估货款 | 0.40 | 90.91% | 第三方 |
| 其他应付款 | 1.18 | 100.00% | - |
| 内部往来 | 1.00 | 84.75% | 物美综超 |
| 保证金 | 0.09 | 7.63% | 第三方 |
| 2021年12月31日 | |||
| 应付账款 | 0.32 | 100.00% | - |
| 供应商暂估货款 | 0.26 | 81.25% | 第三方 |
| 其他应付款 | 1.09 | 100.00% | - |
| 内部往来 | 0.92 | 84.40% | 物美综超 |
| 保证金 | 0.09 | 8.26% | 第三方 |
| 2020年12月31日 | |||
| 应付账款 | 0.25 | 100.00% | - |
| 供应商暂估货款 | 0.16 | 64.00% | 第三方 |
| 其他应付款 | 1.11 | 100.00% | - |
| 内部往来 | 0.58 | 52.25% | 物美综超 |
| 保证金 | 0.10 | 9.01% | 第三方 |
物美综超实行统一的资金归集政策，京丰科技销售收入需上交物美综超，再由集团统一分配资金。截至2023年一季度末，京丰科技总负债2.75亿元，主要为集团内部往来款和保证金，无有息负债；其中应付账款1.02亿元，包含应付物美综超代收美通卡款0.69亿元，占应付账款总额的67.65%；其他应付款1.66亿元，包含应付物美综超销售费用1.46亿元，占其他应收款总额的87.95%。因此，目前京丰科技没有还款压力，整体资产负债结构比较稳健。
2）京丰科技盈利情况
表15-42京丰科技盈利情况
单位：亿元，%
| 盈利情况 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 12.01 | 10.03 | 9.30 | 2.23 |
| 营业成本 | 10.00 | 8.06 | 7.16 | 1.72 |
| 毛利润 | 2.02 | 1.98 | 2.14 | 0.51 |
| 净利润 | 0.01 | 0.05 | -0.16 | -0.0022 |
| 毛利率 | 16.81% | 19.71% | 23.02% | 22.67% |
| 净利率 | 0.04% | 0.49% | -1.76% | -0.10% |
2020-2022年及2023年1-3月营业收入分别为12.01亿元、10.03亿元、9.30亿元和2.23亿元，毛利润分别为2.02亿元、1.98 亿元、2.14亿元和0.51亿元，净利润分别为0.01亿元、0.05亿元、-0.16亿元和-0.0022亿元。对应的毛利率分别为16.81%、19.71%、23.02%和22.67%，净利率分别为0.04%、0.49%、-1.76%和-0.10%。
3）历史偿付情况
京丰科技历史期间未出现欠缴租金情况。
4）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
京丰科技与原始权益人为同一实际控制下的关联方，实际控制人均为物美集团。大成项目和玉蜓桥项目自投入运营以来，京丰科技便开始入驻，有10年以上的合作历史，历史期间未出现提前退租等情况，租赁情况稳定。
6.资信情况
根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，2023年10月，于前述信息渠道，京丰科技最近三年内：不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在于金融监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。
综上，重要现金流提供方京丰科技是物美集团超市业务板块的重要经营主体，物美集团以其强大的财务实力为京 丰科技的持续经营提供支持。据此，本项目重要现金流提供方资质优良，财务状况稳健，租金违约风险较低，能够为项目贡献持续稳定的收入。
(二)单一重要现金流提供方的关联方
1.麦德龙
1）基本情况
表15-43麦德龙商业集团有限公司基本情况
| 企业名称 | 麦德龙商业集团有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 住所 | 上海市普陀区真北路1425号 |
| 法定代表人 | TINOZEISKE |
| 注册资本 | 6,803.4778万美元 |
| 设立（工商注册）日期 | 1995年7月25日 |
| 营业期限 | 1995年7月25日至2025年7月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000607312158W |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售；食品生产；餐饮服务；酒类经营；出版物零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；非居住房地产租赁；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；食品添加剂销售；农副产品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；日用品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；钟表销售；建筑材料销售；润滑油销售；宠物食品及用品批发；办公设备耗材销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器安装服务；电子产品销售；日用家电零售；日用电器修理；日用产品修理；家用电器销售；家用电器零配件销售；音响设备销售；电池销售；宠物食品及用品零售；家居用品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；日用品批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；电车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；特种劳动防护用品销售；五金产品零售；五金产品批发；物料搬运装备销售；消防器材销售；金属制品销售；金属工具销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；通讯设备修理；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；国内货物运输代理；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；商务代理代办服务；游乐园服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2）股权结构
详见图15-1重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系。
3）主营业务
麦德龙是中国最大的分销商业体之一，一直坚持为专业客户提供量身定制的高质量产品组合，主要服务专业客户，包括酒店、餐馆、食堂、中小型零售商、企事业单位等，同时也满足热衷品质生活的消费者的需求。
2.流通技术
表15-44北京物美流通技术有限公司基本情况
| 企业名称 | 北京物美流通技术有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 住所 | 北京市海淀区中关村大街18号地下一、二层 |
| 法定代表人 | 张正洋 |
| 注册资本 | 800万(元) |
| 设立（工商注册）日期 | 2005年7月13日 |
| 营业期限 | 2005年7月13日至2025年7月12日 |
| 统一社会信用代码 | 911101087776755258 |
| 经营范围 | 许可项目:食品销售;第三类医疗器械经营;理发服务;烟草制品零售;餐饮服务;出版物零售;药品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:外卖递送服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用品销售;五金产品零售;建筑装饰材料销售;家具销售;礼品花卉销售;服装辅料销售;钟表销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;食品添加剂销售;日用杂品销售;办公用品销售;办公设备销售;个人卫生用品销售;户外用品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;珠宝首饰零售;汽车零配件零售;家用电器销售;鞋帽零售;针纺织品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;宠物食品及用品零售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布;办公服务;洗烫服务;缝纫修补服务;美甲服务;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;通讯设备修理;停车场服务;摄影扩印服务;家政服务;餐饮管理;非居住房地产租赁;软件开发;信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3.京门商贸
表15-45北京物美京门商贸发展有限公司基本情况
| 企业名称 | 北京物美京门商贸有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 住所 | 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-5510室 |
| 法定代表人 | 张正洋 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 设立（工商注册）日期 | 2017年7月13日 |
| 营业期限 | 2017-07-13至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91110109MA00G4RE11 |
| 经营范围 | 一般项目:日用品销售;日用杂品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;建筑装饰材料销售;五金产品零售;家用电器销售;家 具销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;礼品花卉销售;珠宝首饰零售;汽车零配件零售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织品销售;钟表销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;食品添加剂销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;办公设备销售;办公用品销售;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;户外用品销售;宠物食品及用品零售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;广告发布;广告设计、代理;广告制作;办公服务;洗烫服务;缝纫修补服务;美甲服务;家政服务;摄影扩印服务;停车场服务;通讯设备修理;餐饮管理;非居住房地产租赁;软件开发;信息系统集成服务;货物进出口;技术进出口;外卖递送服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;理发服务;烟草制品零售;第三类医疗器械经营;药品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4.达慧堂
表15-46北京达慧堂医药有限责任公司基本情况
| 企业名称 | 北京达慧堂医药有限责任公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市海淀区闵庄路京香广场商务园D座104 |
| 法定代表人 | 张正洋 |
| 注册资本 | 2,100万元人民币 |
| 设 立（工商注册）日期 | 2011年12月9日 |
| 营业期限 | 2011年12月9日至2031年12月8日 |
| 统一社会信用代码 | 9111010858766311X0 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产品销售；礼品花卉销售；美甲服务；洗染服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5.快剪
表15-47北京快剪生活商业管理有限公司基本情况
| 企业名称 | 北京快剪生活商业管理有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦西区 |
| 法定代表人 | 许丽娜 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 设立（工商注册）日期 | 2015年11月25日 |
| 营业期限 | 2015年11月25日至2045年11月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91110107MA0023UQXW |
| 经营范围 | 企业管理；资产管理；投资管理；投资咨询；企业营销策划；企业形象策划；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售日用品、首饰、工艺品、通讯设备、文化用品、体育用品、针纺织品、箱包、钟表、眼镜、化妆品、花卉、家具（不从事实体店铺经营）、家用电器、计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、五金交电（不从事实体店铺经营）；理发服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；理发服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
(三)单一重要现金流提供方及其关联方所属集团
1.基本情况
表15-48物美科技集团有限公司基本情况
| 企业名称 | 物美科技集团有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市石景山 区实兴大街30号院3号楼8层8852房间 |
| 法定代表人 | 张令 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 设立（工商注册）日期 | 1994年10月06日 |
| 营业期限 | 1994年10月06日至2024年10月05日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000102072929U |
| 经营范围 | 销售食品；出版物批发；出版物零售；零售烟草；技术咨询；技术服务；购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；销售食品添加剂、厨房用具、卫生间用具、灯具、箱、包、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、鲜花、电子产品、通讯设备、广播电视设备、汽车、汽车零配件、家用电器、文化用品、体育用品、珠宝首饰、医疗器械I类；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2.股权结构
图15-2物美集团股权结构
3.主营业务
物美集团是我国最大、发展最早的现代流通企业之一，旗下拥有“物美”、“美廉美”、“麦德龙”、“百安居”、“新华百货”等知名品牌，引领中国零售产业快速发展和技术创新。物美集团坚持全面数字化、线上线下一体化战略，打造以生鲜为核心的数字化供应链，提供多渠道的标准化商品及服务，包括以食品服务配送引领的强大的B2B业务、快速增长的APP线上销售到家业务和自有品牌主导的会员店和社区超市。物美集团积极推进现代流通体系建设，近年成功收购整合了世界五百强企业德国麦德龙、英国百安居的中国业务，参与混改重庆商社/重庆百货。物美集团践行“面对生命、唯有良心”的企业价值观，保价格、保质量、保供应，服务民生，稳定市场，得到社会各界肯定。
4.经营情况
2023年一季度，物美集团实现资产规模1,140.64亿元，营业收入160.03亿元，净利润3.93亿元，整体发展态势向好。
5.财务情况
1）资产负 债情况
表15-49物美集团资产负债情况
单位：亿元，%
| 资产负债情况 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 1,028.99 | 1,138.36 | 1,147.88 | 1,140.64 |
| 货币资金 | 128.16 | 77.82 | 87.24 | 90.34 |
| 应收账款 | 15.29 | 14.20 | 14.18 | 20.83 |
| 存货 | 52.55 | 64.22 | 62.07 | 48.42 |
| 固定资产 | 78.34 | 74.68 | 75.70 | 73.58 |
| 使用权资产 | - | 124.46 | 111.52 | 107.79 |
| 总负债 | 605.07 | 715.91 | 699.70 | 689.45 |
| 应付账款 | 114.65 | 106.09 | 102.31 | 100.26 |
| 其他应付款 | 39.87 | 37.33 | 28.72 | 26.44 |
| 租赁负债 | - | 139.14 | 126.36 | 121.93 |
| 流动比率 | 0.62 | 0.51 | 0.56 | 0.58 |
| 速动比率 | 0.49 | 0.36 | 0.40 | 0.44 |
| 资产负债率 | 58.80% | 62.89% | 60.96% | 60.44% |
物美集团2020年-2022年末和2023年一季度末的总资产分别为1,028.99亿元、1,138.36亿元、1,147.88亿元和1,140.64亿元，整体呈现出稳定上升的态势。总负债分别为605.07亿元、715.91亿元和699.70亿元和689.45亿元。
2）盈利情况
表15-50物美集团盈利情况
单位：亿元，%
| 盈利能力指标 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 556.78 | 618.46 | 618.74 | 160.03 |
| 营业成本 | 422.34 | 476.10 | 482.42 | 125.82 |
| 毛利润 | 134.44 | 142.36 | 136.32 | 34.21 |
| 净利润 | 17.34 | 28.19 | 28.15 | 3.93 |
| 毛利率 | 24.15% | 23.02% | 22.03% | 21.38% |
| 净利率 | 3.11% | 4.56% | 4.55% | 2.46% |
物美集团2020-2022年和2023年一季度营业收入分别为556.78亿元、618.46亿元、618.74亿元和160.03亿元，毛利润分别为134.44亿元、142.36亿元、136.32亿元和34.21亿元，净利润分别为17.34亿元、28.19亿元、28.15亿元和3.93亿元。对应的毛利率分别为24.15%、23.03%、22.03%和21.38%，净利率分别为3.11%、4.56%、4.55%和2.46%。
6.资信情况
根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，2023年10月，于前述信息渠道，物美集团最近三年内：不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在于金融监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。
7.其他
作为单一重要现金流提供方及其关联方的所属集团，物美集团已于2023年8月31日出具承诺：“本公司将尽一切努力协助关联方租户维持关联方租户的稳定运营，避免关联方租户出现重大经营风险和违约事件，确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。如关联方租户未能或未及时履行关联租赁合同项下的相关义务，本公司将及时提供支持（包括但不限于代替关联方租户支付租金、违约金等费用），以确保关联方租户能够按期足额支付租金等费用并履行关联租赁合同项下的相关义务。”
综上，京丰科技作为单一重要现金流提供方，虽资产负债率较高，但历史未出现欠缴租金情况。京丰科技属于原始权益人的关联方，与原始权益人过往业务合作悠久稳健、资信情况良好；单一重要现金流提供方及其关联方所属的物美集团资产负债结构稳健、具备较强的盈利能力；且物美集团已出具相关承诺，可作为重要现金流提供方的履约保障。整体来看，本项目的重要现金流提供方及其关联方资质优良、财务状况稳健，租金违约风险较低，能够为项目贡献持续稳定的收入。
第十六章现金流测算分析及未来运营展望
一、基础设施项目现金流测算分析
(一)可供分配金额测算报告及审核报告
基金管理人针对基础设施资产未来两年的可供分配金额进行了测算，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）审阅后出具了编号为“毕马威华振专字第2301793号”的经审阅的可供分配金额测算报告及审核报告（以下简称“可供分配金额测算报告”）。基金管理人提示：“可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
根据该可供分配金额测算报告，未来两年基础设施资产净现金流分派率预测情况如下：
表16-1基础设施基金预测合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年7月1日至2023年12月31日预测 | 2024年预测 |
|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 44,819,399.37 | 98,271,042.65 |
| 其中：营业收入 | 44,655,285.94 | 97,919,958.93 |
| 利息收入 | 164,113.43 | 351,083.72 |
| 二、营业总成本 | 38,418,786.43 | 77,457,386.27 |
| 其中：营业成本 | 28,493,732.53 | 58,590,441.03 |
| 税金及附加 | 6,245,925.35 | 13,577,803.78 |
| 管理费用 | 2,089,468.99 | 2,178,937.97 |
| 管理人报酬 | 1,538,380.22 | 3,009,874.35 |
| 托管费 | 51,279.34 | 100,329.14 |
| 财务费用 | - | - |
| 其中：利息费用 | - | - |
| 利息收入 | - | - |
| 加：其他收益 | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列） | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | - | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 6,400,612.94 | 20,813,656.38 |
| 加：营业外收入 | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 6,400,612.94 | 20,813,656.38 |
| 减：所得税费用 | 139,019.21 | 308,948.43 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,261,593.73 | 20,504,707.95 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,261,593.73 | 20,504,707.95 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| (一)不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| (二)将重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | - | - |
| 6.其他 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 6,261,593.73 | 20,504,707.95 |
表16-2基础设施基金预测合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年7月1日至2023年12月31日预测 | 2024年预测 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 物业出租收到的现金 | 46,940,529.19 | 102,922,948.17 |
| 收到的税费返还 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 164,113.43 | 351,083.72 |
| 经营活动现金流入小计 | 47,104,642.62 | 103,274,031.89 |
| 接受劳务支付的现金 | -4,802,056.14 | -11,123,575.13 |
| 支付的各项税费 | -8,430,843.95 | -18,386,264.38 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | -3,684,496.69 | -5,299,877.75 |
| 经营活动现金流出小计 | -16,917,396.78 | -34,809,717.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,187,245.84 | 68,464,314.63 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - |
| 购建投资性房地产所支付的现金 | -669,829.29 | -1,468,799.38 |
| 投资支付的现金 | - | - |
| 取得基础设施项目所支付的现金 | -1,002,291,449.38 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | -1,002,961,278.67 | -1,468,799.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,002,961,278.67 | -1,468,799.38 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 发行基金份额收到的现金 | 1,003,291,449.38 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,003,291,449.38 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - |
| 偿付利息支付的现金 | - | - |
| 向本基金投资者分配股利支付的现金 | - | -27,803,416.55 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | -27,803,416.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,003,291,449.38 | -27,803,416.55 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 30,517,416.55 | 39,192,098.70 |
| 加：期初现金及现金等价物的余额 | - | 30,517,416.55 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 30,517,416.55 | 69,709,515.24 |
表16-3基础设施基金可供分配金额计算表
单位：元
| 项目 | 2023年7月1日至2023年12月31日预测 | 2024年预测 |
|---|---|---|
| 一、净利润 | 6,261,593.73 | 20,504,707.95 |
| 二、税息折旧及摊销前利润调整项 | ||
| （一）折旧和摊销 | 23,999,813.29 | 48,168,066.88 |
| （二）利息支出 | - | - |
| （三）所得税费用 | 139,019.21 | 308,948.43 |
| 三、税息折旧及摊销前利润 | 30,400,426.23 | 68,981,723.26 |
| （四）基础设施项目资产的公允价值变动损益 | - | - |
| 其中：处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益 | - | - |
| （五）基础设施项目资产减值准备的变动 | - | - |
| （六）基础设施项目资产的处置利得或损失 | - | - |
| （七）基础设施基金发行份额募集的资金 | 1,003,291,449.38 | - |
| （八）购买基础设施项目等资本性支出 | -1,002,961,278.67 | -1,468,799.38 |
| 其中：购买基础设施项目的支出 | -1,002,291,449.38 | - |
| 其他资本性支出 | -669,829.29 | -1,468,799.38 |
| （九）偿还债务支付的本金及利息 | - | - |
| （九）支付的利息及所得税费用 | -139,019.21 | -308,948.43 |
| （十）应收和应付项目的变动 | -74,161.18 | -208,460.21 |
| （十一）未来合理的相关支出预留 | -2,714,000.00 | - |
| 其中：重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等） | - | - |
| 未 来合理期间内的债务利息 | - | - |
| 未来合理期间内的运营费用等 | - | - |
| （十二）其他调整项 | - | - |
| 其中：处置基础设施项目资产取得的现金 | - | - |
| 金融资产相关调整（租赁收入直线法调整） | - | - |
| 购买固定资产等的资本性支出 | - | - |
| 递延所得税资产的减少 | - | - |
| 递延所得税负债的增加 | - | - |
| 期初现金余额 | - | - |
| 四、可供分配金额 | 27,803,416.55 | 66,995,515.24 |
未来两年净现金流分派率计算如下：
表16-4基础设施基金未来两年净现金流分派率
单位：万元
| 项目 | 2023年7月1日至2023年12月31日预测 | 2024年预测 |
|---|---|---|
| 可供分配金额 | 2,780.34 | 6,699.55 |
| 拟募集资金金额 | 100,329.14 | |
| 净现金流分派率32 | 5.54%（年化） | 6.68% |
2024年预计可供分配金额较2023年预测期金额的提升主要有以下两方面原因：
1.部分租户在2023年预测期内处于免租期。随着免租期结束，本项目2024年的租金收益将提升，带动经营性现金流和可供分配金额提升；
2.2023年预测期预留了271.4万元作为未来合理的相关支出预留，而2024年预测期则不再额外预留资金，该项差异也导致2023年预测期可供分配金额较低。
(二)测算假设条件
1.基础假设
以下是在预测期内编制可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一般性假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，并且变动可能重大，因此预测可供分配金额的实际结果可能与可供分配金额测算报告中的预测存在差异。
（1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。
（2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。
（3）在目前经营的任何国家或地区，税基或税率(无论是直接还是间接)都不会有实质性的变化。
（4）目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。
（5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。
（6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。
（7）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。
（8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。
（9）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会 发生重大变化。
（10）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。
（11）不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。
（12）目前为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对可供分配金额测算报告产生重大影响。
（13）在预测期内，投资性房地产无处置计划。
（14）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。
（15）在预测期内，假定本基金不会发生扩募。
2.特定假设
（1）本基金首次发售募集的资金
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于评估基准日2023年6月30日对基础设施项目的评估结果，本基金首次公开发售拟募集的资金规模为人民币10.03亿元，扣除本基金成立初期的必要费用后，主要用于收购基础设施项目。可供分配金额测算报告中将上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。
（2）购买基础设施项目
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》的要求及本基金向战略投资者定向配售的安排，物美商业计划认购本基金募集份额总额的51%，并为拟购入的项目公司提供运营管理服务。预测期内，项目公司无职工，不具备一项实质性加工处理过程，不满足关于企业合并中构成业务的判断，故本基金购买项目公司不构成业务合并，作为资产购买交易进 行确认和计量。可供分配金额测算报告以此作为假设编制。
（3）营业收入
1）预测的营业收入包含现有租约产生的租金收入、预计现有租约到期后按照市场租金计算的新签租约租金收入及物业管理费收入。其中:
①现有租约产生的租金收入为现有租约每平方米不含税租金乘以签约出租面积乘以预测出租率；新签租约预测的合同月租金收入为预测每平方米每月平均不含税租金乘以预测租赁面积乘以预测出租率。即：
现有租约月租金收入=每平方米每月租金(不含税)×签约出租面积×预测出租率
新签租约月租金收入=预测每平方米每月平均租金(不含税)×预测租赁面积×预测出租率
a)预测期内项目公司的可租赁面积保持不变，即等于预测期期初的可租赁面积。项目公司预测期期初的可租赁面积如下：
表16-5项目公司可租赁面积情况
单位：平方米
| 公司名称 | 实际可租赁面积 |
|---|---|
| 大成项目 | 29,043.40 |
| 玉蜓桥项目 | 24,840.41 |
| 华天项目 | 15,280.73 |
| 德胜门项目 | 8,729.74 |
b)现有租约的每平方米每月不含税租金，根据各项合同约定的实际调整时点相应进行调整。基于项目公司历史期间的租金增长率、第三方评估机构对项目公司所在区域商业地产市场的调研及未来规划发展等，假设新签租约租赁期开始日起的12个月内每平方米每月平均不含税租金与现有租约预测期开始日的租金水平保持一致，次年租金水平较前一年增长2.5%。
c)项目公司的商业地产由若干个租赁单元组成。截至2023年6月30日的已出租单元，按照现有租赁合同约定的租赁期执行完毕，租户将按照合同约定的期限及金额足额付款 ，租户不存在重大信用风险。基于项目公司历史期间的实际出租面积占可租赁面积的比例(“历史出租率”)及第三方评估机构对项目公司所在区域的商业地产市场的调研，项目公司的出租率在预测期内保持稳定。
历史期及预测期标的项目公司出租率明细如下表所示：
表16-6项目公司出租率明细情况
单位：%
| 公司名称 | 2020年12月31日历史出租率 | 2021年12月31日历史出租率 | 2022年12月31日历史出租率 | 2023年6月30日历史出租率 | 2023年下半年及2024年预测出租率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 实际 | 实际 | 实际 | 预测 | |
| 大成项目 | 96.56% | 28.83% | 82.28% | 83.21% | 90.00% |
| 玉蜓桥项目 | 89.09% | 88.99% | 88.54% | 93.84% | 93.00% |
| 华天项目 | 86.03% | 96.66% | 100.00% | 90.55% | 93.00% |
| 德胜门项目 | 92.75% | 96.10% | 95.90% | 92.15% | 93.00% |
注：受某外部大租户提前退租的影响，大成项目2021年度出租率出现下降。
大成项目近三年出租率分别为96.56%、28.83%和82.28%。2019年引入某大租户对物业地上部分进行商业改造，计划调整为购物中心业态。2020年由于宏观经济环境影响，无法广泛开展招租工作，该大租户与物美协商退租，因此2021年的出租率下滑明显。之后，招商团队积极开展招租，2022年引入麦德龙进驻，大成项目出租率显著回升。截至2023年6月30日，大成项目出租率已进一步提升为83.21%。
为了进一步提升大成项目的出租率，物美商业采取了积极的招商管理方案。截至2023年9月30日，大成项目一层已与外部租户K签署租赁合同，三层引入外部租户L承租麦德龙退租的面积并签署租赁合同，具体租约信息如下：
表16-7重要租约情况
| 租约变动类型 | 承租方名称 | 签订/变更日期 | 租金单价（含税，含物业费，元/平方米/天） | 租金递增安排 | 租约期限（月） | 起始日期 | 租赁建筑面积变动（平方米） | 续租安排 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新签 | 外部租户K | 2023年8月25日 | 4.19 | 每三年递增6% | 126 | 2023年9月1日 | 3,758.92 | 承租方须在租赁期届满前至少六个月书面通知出租方续租 |
| 新签 | 外部租户L | 2023年9月27日 | 3.20 | 每两年递增5% | 123 | 2023年9月28日 | 7,471.41 | 承租方应在合同期限届满前三个月向出租方提出书面申请续租 |
| 面积变动 | 麦德龙 | 2023年7月19日 | 2.40 | 每三年递增5% | 120 | 2023年7月20日 | -7,489.11 | 承租方有权在2033年1月20日至2033年7月19日期间选择续租一次 |
麦德龙的租约调整除租赁面积变动外，租金单价调升为3.20元/平方米/天（含税，含物业费），租金递增安排调升为每两年递增5%。
外部租户K的签约显著提升了大成项目的出租率，考虑以上重要租约变动情况后，截至2023年9月30日，大成项目出租率已达到90%以上。上述重要租约已正式签署且租期期限均超过5年，租约稳定性较强，可以保障大成项目未来生产经营及现金流的稳定。
d)假设租约全部到期时全部换租，更换租户导致的空闲期为5天。
②2023年下半年物业管理费收入根据现有租约的租赁合同约定的物业费进行测算，2024年度物业管理费收入根据预测2023年下半年物业费收入占2023年下半年租金收入的比例进行预测。
（4）利息收入
利息收入主要为存放银行的存款产生的利息。本基金计划将募集的资金全部用于购买项目公司股权及相关税费等必要支出款项，本基金的银行存款主要为项目公司收取的租户保证金款项，本基金依据对预测期间银行存款平均余额的预测及现行一年期定期存款利率对利息收入进行预测。
（5）投资收益
投资收益主要为交易性金融资产投资取得的股息收入和价差收入。本基金计划将募集的资金全部投资于项目公司，拟不进行金融资产投资，故未对投资收益进行预测。
（6）公允价值变动损益
公允价值变动损益主要涉及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本基金计划将募集的资金全部投资于项目公司，拟不进行金融资产投资，故未对金融资产投资相关的公允价值变动损益进行预测。
（7）营业成本
营业成本主要包括基础设施项目运营的各项成本，包括运营管理费、折旧和摊销、物业管理费及能源费等。
1）运营管理费根据本基金拟签订的《基础设施项目运营管理服务协议》约定的定价机制预测，运营管理费包括基础管理费和浮动管理费。
①基础管理费
项目公司应支付的期间/年度基础管理费为项目公司应支付的相应的基础设施项目所对应的期间/年度基础管理费之和。基础管理费计算公式如下：
基础管理费=基础设施项目运营收入×4%
于预测期内，假设基础设施项目每年的运营收入均匀发生，根据上述基础管理费的计算公式，据此计算需在各个预测期内支付的基础管理费金额。
②浮动管理费
预测期内，基于基础设施项目净运营收入完成情况，运营管理机构收取浮动管理费或扣减基础管理费。如基础设施项目实际净运营收入低于目标净运营收入，由项目公司在需向运营管理机构支付的基础管理费中扣除对应的计算金额，不足以扣除的，以当年应付的基础管理费为限；如基础设施项目实际净运营收入高于目标净运营收入，则运营管理机构有权收取浮动管理费。具体计算公式如下：
（i）如实际净运营收入＜目标净运营收入的80%，扣减金额=（目标净运营收入-目标净运营收入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-目标净运营收入×80%）×10%+（目标净运营收入×80%-实际净运营收入）×15%
（ii）如目标净运营收入的80%≤实际净运营收入＜目标净运营收入的90%，扣减金额=（目标净运营收入-目标净运营收入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-实际净运营收入）×10%
（iii）如目标净运营收入的90%≤实际净运营收入＜目标净运营收入，扣减金额=（目标净运营收入-实际净运营收入）×5%
（iv）如目标净运营收入＜实际净运营收入≤目标净运营收入的110%，收取浮动管理费金额=（实际净运营收入-目标净运营收入）×5%
（v）如目标净运营收入的110%＜实际净运营收入≤目标净运营收入的120%，收取浮动管理费金额=（目标净运营收入×110%-目标净运营收入）×5%+（实际净运营收入-目标净运营收入×110%）×10%
（vi）如实际净运营收入＞目标净运营收入的120%，收取浮动管理费金额=（目标净运营收入×110%-目标净运营收入）×5%+（目标净运营收入×120%-目标净运营收入×110%）×10%+（实际净运营收入-目标净运营收入×120%）×15%
注1：目标净运营收入是基础设施项目目标运营收入与运营支出及费用的差额。为免歧义，计算净运营收入金额时，实际净运营收入和目标净运营收入均应在运营支出及费用中扣除运营管理费对应的金额。
注2：预测期内，假定基础设施项目实际净运营收入与目标净运营收入一致，因此假设无需支付浮动管理费。
2）折旧摊销是基于本基金收购基础设施项目对应的投资性房地产公允价值作为初始入账成本，假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变，以此考虑预测期间投资性房地产的折旧和摊销。
3）2023年下半年物业管理费根据项目公司与第三方物业公司签订的《物业服务合同》进行预测，2024年度物业管理费根据2023年预测期物业管理费成本与租金收入比例进行预测。
4）预测期内能源费为根据项目公司历史三年的能源费平均支出进行预测。
（8）税项
1）本基金及专项计划适用的税种及税率如下：
根据财政部、国家税务总局财税[1998]55号《关于证券投资基金税收问题的通知》、财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46号《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]70号《关于明确金融、房地产开发及教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税[2017]2号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56号《关于资管产品增值税有关问题的通知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：
①资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷 款服务，以及产生的利息及利息性质的收入为销售额。
②对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的价差收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
③资管产品的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加等税费按照实际缴纳的增值税额的适用比例计算缴纳。
2）项目公司适用的税种及税率如下：
表16-8项目公司适用的税种及税率
| 税种 | 计缴标准 |
|---|---|
| 增值税 | 按税法规定的物业服务收入的6%计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税。对于按照简易征收办法计算的不动产经营租赁服务收入，按税法规定的不动产经营租赁收入的5%计算应纳税额。 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳增值税的7% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳增值税的3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳增值税的2% |
| 城镇土地使用税 | 详见下表 |
| 房产税 | 对于从租计征的部分，按房屋租金收入的12%计算房产税；对于从价计征的部分，按房产原值一次减除30%后的余值的1.2%计算房产税。 |
表16-9各项目城镇土地使用税标准
| 项目 | 分摊土地面积（㎡） | 土地等级 | 标准（元/㎡/年） |
|---|---|---|---|
| 大成项目 | 7,886.70 | 5 | 3 |
| 玉蜓桥项目 | 4,675.39 | 3 | 18 |
| 华天项目 | 2,688.25 | 2 | 24 |
| 德胜门项目 | 5,314.28 | 2 | 24 |
①根据税法规定，项目公司的企业所得税税率均为25%。资产支持专项计划的印花税、增值税及所得税等相关 税收由基金财产支出。本基金适用税收优惠政策，暂不征收企业所得税。
②假设预测期内的各项税费当月发生当月支付，相关应交税费的余额在预测期内不会发生变动。
（9）管理费用
管理费用主要包括专业服务费及保险费。其中专业服务费包括审计费、评估费、现金流预测审阅费及法律顾问费等，相关费用按照基金管理人对未来费用预算进行预测；保险费按照本基金已签约保险合同及未来的投保计划进行预测。
（10）管理人报酬和托管费
管理人报酬为需支付给基金管理人和专项计划管理人的管理费，托管费为需支付给基金托管人和专项计划托管人的托管费。
管理人报酬和托管费均按照本基金拟发行的募集规模的固定比例计算得出，在预测期内按基金合同约定的费率和计算方法逐日确认，即：每日计提的管理人报酬=本基金拟发行的募集规模×0.30%/当年天数；每日计提的托管费=本基金拟发行的募集规模×0.01%/当年天数。
（11）可供分配金额测算报告未考虑预测期内可能发生的非经常性损益项目、可能收到的政府补助、可能发生的应收款项坏账准备的计提和转回、可能发生的营业外收支项目，因此，预测期内，其他收益、资产减值损失、营业外收入和营业外支出金额为0。
（12）其他资本性支出是本基金管理人结合运营管理机构的意见作出的审慎判断，考虑基础设施项目的物业特定因素，在可供分配金额测算表中对以后期间重大资本性支出进行预留，年度的预留比例为营业收入的1.50%。预计2023年下半年发生资本性支出人民币669,829.29元，2024年度发生资本性支出人民币1,468,799.38元。
（13）假设基金层面的基金管理费、托管费、专业服务费和保险费，项目公司层面运营管理费、物业费 及能源费等按合同约定当年计提当年支付。
（14）根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的要求，未来合理的相关支出预留是税息折旧及摊销前利润调整为预测可供分配金额涉及的调整项，包括重大资本性支出(如固定资产正常更新、大修、改造等)、未来合理期间内的债务利息、运营费用等。本基金预测期相关调整包括预留2023年下半年的运营费用人民币2,714,000.00元。
（15）基于目前预测的合并现金流，本基金在预留了未来合理的相关支出后，预计仍具备充足的货币资金，因此在预测期内的各期间，假设本基金按照预测可供分配金额的100%向投资者分配，2023年下半年预测分配金额为人民币27,803,416.55元，预测现金分派率为5.54%（年化），2024年度分配金额为人民币66,995,515.24元，预测现金分派率为6.68%，假定上述预测分配金额100%向投资者分配，拟于次年宣告并分配。
注1：2023年下半年现金分派率为当期预测分配金额推至全年预测分配金额占本基金预计的募集规模的比例。
注2：2024年度现金分派率为当年预测分配金额占本基金预计的募集规模的比例。
（16）反向吸收合并的完成
如本基金交易安排所述，项目公司将于本基金设立后反向吸收SPV公司，专项计划将持有项目公司股权及债权。
(三)基础设施项目层面现金流预测结果对比
管理人对评估报告与可供分配金额测算报告进行了核查，基础设施项目层 面2023年7-12月及2024年度的现金流预测结果差异未超过5%，具体列示如下：
表16-10基础设施项目层面现金流预测结果对比
单位：元
| 2023年7-12月 | 2024年度 | |
|---|---|---|
| 评估报告 | 34,241,695.22 | 74,543,135.48 |
| 可供分配金额测算报告 | 34,182,135.17 | 74,366,780.42 |
| 差异金额 | 59,560.06 | 176,355.05 |
| 差异率（差异金额/评估报告口径） | 0.17% | 0.24% |
二、基础设施项目运营未来展望
(一)行业发展方面
1.商业内容方面将进一步丰富
随着消费升级的推进，商业模式正发生着变化，消费者追求多样化、体验式的商业模式，智慧化商业正在进一步深入。今后，商业地产将进一步丰富内容，将融合商业、娱乐、服务、居住等元素，以更丰富的方式完善商业内容。
2.智慧化发展趋势推动行业发展
随着中国智慧城市建设的进程不断加快，智慧城市的发展将进一步推动商业地产的发展方向。随着智慧化的推进，未来商业地产将承担更多的城市管理和服务义务，以及解决城市拥堵等问题。
3.科技元素不断注入行业
新技术持续推动创新，经济数据和信息共享等将形成城市智慧商业开发模式。未来商业地产将致力于将大数据、物联网、人工智能等创新技术广泛应用于商业地产建设过程中，为人们提供更加智慧化的环境和服务。
另外，科技变革也将推动营销、开发流程创新，精准化运营管理，以及丰富商业服务体系。
4.行业多元化发展
商业地产类型拓展将是未来行业发展的重要方向，城中村改造、商企孵化和混合使用（综合办公、居住、创客）等将更加重要。商业地产还将结合智慧城市和新零售的概念，将大型商场、满负重的商业地产转型为智慧化、多元化的商业地产，进而拓展市场空间，拓宽行业发展空间。为适应市场的变化，商业地产投资将逐步向多元化发展，除了传统的地产及零售投资外，还将拓展包括生活娱乐业和金融服务在内的多元投资类型。通过拓展投资类型，投资者可以获得更大的投资收益空间。
5.基础设施项目所在地行业发展前景
随着北京市的快速发展，商业地产行业已经成为了市场中的一个重要领域。目前，北京的商业地产市场呈现出了多箭头、高度竞争的特点，而且行业呈现快速成长的趋势。具体而言：
（1）市场规模与结构
北京商业地产行业市场规模逐年不断扩大，并从单纯的购物中心、超市等商品购买场所向集购物、休闲、娱乐、餐饮、文化艺术等功能于一体的大型商业综合体的方向发展。未来市场在规模上将持续扩大，而在结构上将呈现出多元化和细分化的趋势。
（2）技术升级与消费升级
北京商业地产行业在发展的过程中，将不断推行技术升级。随着新技术的应用和融合，商业地产的管理方式逐渐向互联网化、智能化和数据化方向转变，将提高商业地产的运营效益和服务水平。随着消费升级，消费者对商业地产行业的服务和内容的要求将不断提高，商业地产企业必须不断提高服务质量和内容的新颖性。
（3）品牌竞争与体验营销
目前，北京市的商业地产市场企业竞争激烈。未来，商业地产企业在品牌营销方面将重点围绕品牌建设和品牌保护展开。同时，为了吸引消费者，商业地产企业将加强体验营销，提高购物环境和购物体验，进一步提升消费者的满意度和忠诚度。
（4）政策环境和市场趋势
北京市政府为了促进消费的发展，在税收等方面给予消费者相关政策的支持，这将推动商业地产政策环境的进一步优化。同时，在行业趋势方面，商业地产行业的未来将更加注重消费者体验的提升，以及网络化和数字化的技术运用，以适应现代消费者对快速便捷、个性化服务的需求。
总之，未来的北京商业地产行业市场将在大规模强竞争的基础上，呈现出多元化和细分化的发展态势，在技术升级和消费升级等方面不断提高运营效益和服务水平，并通过品牌竞争和体验营销提高消费者的满意度和忠诚度，实现商业地产行业的发展。
(二)标的资产方面
标的资产处在区位良好、人流密集的优质地段，租户主要是超市、便利店、药店等生活服务类业态，均是服务于首都和各地人民的消费基础设施，经营状况较为稳定，储备合作品牌包含多家知名品牌，项目运营具有竞争优势。
(三)租户稳定方面
截至2023年6月30日，从租约合同数量角度来看，基础设施项目租赁合同在各期限区间分布均匀，合同期限在3年以内的租赁合同数量为75个，占总合同数量的68.81%；合同期限在3年及以上的租赁合同数量为34个，占总合同数量的31.19%。从租赁面积角度来看，长租期（7年及以上）的租赁合同租赁面积占比较大，合计达81.90%；从业态来看，基础设施项目主力租户为超市，租赁面积占总已租面积比例为69.38%，均为原始权益人的关联方租户。项目运营具备较强的租户稳定性。
(四)运营管理机构方面
从基础设施运营管理机构角度来看，本基金拟聘请物美商业作为基础设施项目的运营管理机构，严格按照《运营管理服务协议》的约定进行基础设施项目的运营管理，包括日常管理、预算制定、项目维修改造等。基础设施项目具体的运营管理安排参见本招募说明书“第十八章基础设施项目运营管理安排”。
物美商业具备丰富的商业地产基础设施运营管理经验，可在一定程度上保障未来基础设施项目的持续稳定运营。
(五)基金管理人方面
基金管理人将采取积极措施以提升基础设施项目的租金收入，提升长期增长前景。本基金将主要采取以下措施及策略维持最优出租率，实现基础设施项目租金收入的可持续增长：
（1）积极管理基础设施项目租赁合同；针对租赁期限即将届满的租赁业务合同，提前开展续租工作，将租赁合同届满所引致的影响减至最低；
（2）实施积极的营销策略及租赁方案以维持较高出租率及租金增长（如适用）；
（3）优化租户结构并通过资产增值提高回报；
（4）与运营管理机构合作，提供高标准的专业服务，以满足租户的持续需求及提高其忠诚度；
（5）定期检查工作流程以提高员工效率，减少及管理基础设施项目运营成本。
基金管理人将探索不同的策略，对基础设 施项目实施资产增值措施，从而进一步提高和改善基础设施项目的回报率。
(六)项目运营策略与风险应对
1.未来管理策略
完全标准统一化管理，严格执行日常经营管理规范。以商户服务为重点，按周定期开展商户沟通会议，及时沟通解决发现问题与商户困难，确保商户良好的经营环境。设立明确的经营目标，如租金收入、出租率、收缴率等，确保基础设施项目的高效运营；提供优质的租户服务，如高效的物业服务、快速响应的投诉处理等，增强租户满意度；定期维护基础设施项目的硬件设施，如电梯、空调、照明等，确保基础设施平稳运行。
2.未来经营方向
充分做好项目商圈市调工作，以项目1.5KM范围内需求为基准，精确到顾客所需。坚持合理品类布局，严格按市调结果调整增减品类商铺，丰富经营品项。另外，根据2020年3月13日国家发改委等23个部门联合印发的《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，努力促进线上线下融合等新消费模式发展，完善互联网+消费生态体系，促进建设智慧门店、智慧商圈，加速物美数字化和线上线下一体化进程。围绕消费便利，挖掘好的业态。与大型购物中心不同，社区商业的流量更加固定和精准，它更专注于服务周边几千米范围内的存量市场，未来将探索社区商业更加多元的业态，除了日常生活所需的基本业态外，探索亲子娱乐、社交约会、健康养生等非刚需性的消费类型。精准定位，打造社区商业新生态。在前期招商进驻阶段，提高对品牌的精准判断和指引，提升商业的生命力。
3.提升改造计划
基础设施项目目前没有明确的提升改造计划。运营管理机构招商团队会结合物业经营策略和商户需求变化情况判断是否进行提升改造并提出方案，由企划团队出具规划图纸，并由工程团队确认是否满足工程条件并测算改造工程预算。运营管理机构将相关预算报送基金管理人，并于基金管理人履行相关程序完成审批后实施。之后招商团队和原有商户谈判配合事宜，并开展新商户的招商工作。
4.市场风险的应对策略
制定连锁品牌库，筛选可持续发展品牌进行签署战略合作意向书，做好商户撤场预防，确保无缝衔接。重点以品牌项目绑定进驻，确保抗风险性。加强线上与线下的融合，强化体验优势和电商的相互融合，借助小程序、APP、视频直播等载体对接社区门店，搭建稳定的供应链和物流服务体系，多维度拓宽顾客的消费体验；同时，强化社区理念和服务意识 ，重视商品品质和服务质量，为社区居民提供便利的同时也带来更多人性化的服务。这也是社区商业较购物中心而言，差异化应对市场风险的关键点。
第十七章原始权益人
一、基础设施项目原始权益人基本概况
(一)基本情况
1.设立和存续情况
本项目的原始权益人为北京物美商业集团股份有限公司，是北京重要的民生企业，主营业务板块包括超市、物业租赁、百货、便利店、药店和便民理发在内的多种服务类业态，均是服务于首都和各地人民的消费基础设施。
截至2023年6月30日，北京物美商业集团股份有限公司概况信息如下：
表17-1北京物美商业集团股份有限公司概况
| 事项 | 内容 |
|---|---|
| 企业名称 | 北京物美商业集团股份有限公司 |
| 主体类型 | 其他股份有限公司（非 上市） |
| 法定代表人 | 许少川 |
| 成立日期 | 2000年08月09日 |
| 注册资本 | 128,754.4116万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8039房间 |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售；出版物零售；药品零售；第三类医疗器械经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；日用品销售；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；个人卫生用品销售；化妆品零售；办公用品销售；食品添加剂销售；体育用品及器材零售；游艺用品及室内游艺器材销售；玩具销售；乐器零售；照相机及器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；肥料销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；初级农产品收购；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；洗车服务；健身休闲活动；非居住房地产租赁；办公服务；摄影扩印服务；洗烫服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2.股权结构
原始权益人的注册资本为128,754.4116万元人民币，公司股权结构图如下：
图17-1原始权益人股权结构
3.控股股东和实际控制人情况
原始权益人北京物美商业集团股份有限公司的控股股东为物美科技集团有限公司，实际控制人为张文中博士。
4.组织架构、治理结构和内部控制情况
（1）组织架构
图17-2北京物美商业集团股份有限公司组织架构
（2）治理结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定及《北京物美商业集团股份有限公司公司章程》，原始权益人物美商业建立了较完整的内部治理结构。
1）股东大会
股东大会是公司的权力 机构，行使下列职权：
①决定公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事会的报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程；
⑪审议公司为公司股东、实际控制人提供担保的事项；
⑫审议法律、行政法规或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2）董事会
公司设董事会，对股东大会负责，董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人。董事长以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事会行使下列职权：
①召集股东大会，并向股东大会报告工作；
②执行股东大会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；
⑦拟订公司合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；
⑧决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
⑨决定公司内部管理机构的设置；
⑩决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
⑪制订公司的基本管理制度；
⑫制订公司章程的修改方案；
⑬对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
⑭听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
⑮行使除公司章程规定的股东大会职权以外的其他一切重大职权。
3）监事会
公司设立监事会，监事会由3人组成，监事会成员由2名股东代表监事和1名公司职工代表监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免，公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。
监事会向股东大会负责并报告工作，并行使下列职权：
①对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
②当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
③检查公司的财务状况；
④提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
⑤可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
⑥向股东大会提出提案；
⑦依照《公司法》的规定，对执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定的董事、高级管理人员提起诉讼；
⑧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
⑨法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
4）总经理
公司设总 经理一人，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，连聘可以连任。总经理应当列席董事会会议。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
②组织实施公司年度经营计划和投资方案；
③拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
④制定公司具体规章；
⑤提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人及其他高级管理人员；
⑥聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
⑦拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定聘用和解聘公司职工；
⑧公司章程或董事会授予的其他职权。
（3）内部控制
原始权益人物美商业整体沿用控股股东物美集团的管理制度，物美集团从全局总体把控制定了一系列制度和流程。具体如下：
1）企业财务管理制度
物美集团为了规范内部各部门及子公司的财务行为及相互间财务关系，维护国家及公司的利益，提高公司财务管理水平和经济效益，依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《商品流通企业财务制度》等规定，结合实际地建立统一的财务管理和会计管理制度，包括《北京物美综合超市有限公司资金管理制度》、《资金收入管理办法》、《财务风险控制管理制度》等。为集团及下属子公司诸如资金运作、费用控制、财务风险控制等工作在内的财务管理工作迈向制度化、规范化，提高财务管理效率和质量奠定了坚实的基础。
2）商户管理制度
为更好地指引商管经理做好商户管理和服务工作，提升店铺整体呈现效果。物美集团制定了适用于物美超市所有店铺外租区（含大店及品超业态）的商户管理制 度，包括《租赁商户进撤场管理制度》、《租赁商户营业执照办理指引》、《租赁商户款项收取管理》、《租赁商户收退款操作指引》、《租赁商户合同管理审批》、《租赁商户日常管理》、《店铺租赁合同续约管理规范》等。公司根据规章制度对所有商户进行统一管理，提升店铺形象。
3）资产管理制度
为明确资产购置、使用、调拨、报废、维修、罚则等管理要求，物美集团制定了适用于各职能部门和各分公司资产管理工作的资产管理制度，包括《资产管理办法》、《新开店资产稽核办法》、《资产购置验收管理办法》等。公司有关部门各司其职，依据规章制度管理公司实物资产。
4）招标管理制度
为满足各公司、各业务部门工程及非商品类采购需求，持续系统性降本增效，物美集团制定了《招标管理制度》，物美集团总部、北京超市事业部（含店铺）、供应链、华北、华东、集团各下属分公司等各业态的资产采购、费用支出、服务提供等均应纳入招标办招标范围，项目类型包括工程类招标、资产类招标、服务类招标，采购类型包括年采/联采（既存项目、新增项目）、一次性采购，项目招标时间以满足业务部门需求为主。
5）安全管理制度
为加强店铺维修的日常安全管理及操作制度管理规范，物美集团制定了《门店安全生产管理制度》和《店铺消防系统联动测试规范》，店铺营业期间非特殊情况严禁施工，切实需要报请相关领导审批，维修现场划定安全管控区域，设置醒目的安全警示标示，并配备灭火器等安防设备，并加强店铺消防系统重点设备的运行安全。此外，公司制定了《物美集团信息安全管理规定》，保障公司的信息安全。
6）关联交易及管理制度
为保证物美集团与关 联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害本公司和股东的合法权益，缓释公司与关联方之间的同业竞争风险，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及本公司管理制度的有关规定，物美集团制定了《物美科技集团有限公司关联交易管理办法》。该制度适用于本公司的关联交易行为。如本公司设立直接或间接持股比例50%以上的绝对控股子公司和本公司拥有实际控制权的相对控股子公司，本制度也适用于子公司的关联交易行为。公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害本公司和股东的利益。
7）公开募集基础设施证券投资基金回收资金管理制度
为进一步规范物美商业对于公开募集基础设施证券投资基金回收资金的管理和运营，确保回收资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形象，物美商业制定了《北京物美商业集团股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金回收资金管理制度》。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收资金，自觉维护公司回收资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。回收资金投资项目通过公司子公司或其他关联方实施的，该子公司或其他关联方应当遵守本制度。
8）投资管理制度
为了规范物美商业及其子公司的投资行为，建立科学的投资管理机制，有效防范投资风险，提高投资效益，保障资金安全，物美商业制定了《投资管理制度》。适用于本公司通过参股、联营、并购、重组、认购、增资及股权置换等方式进行的对外投资行 为。本制度规范公司对外投资行为的全过程包括但不限于立项、尽职调查、审批、实施等。
9）内幕信息管理制度
为加强物美商业的内幕信息管理，防范内幕交易行为，维护信息披露公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益，结合公司实际情况，物美商业制定了《北京物美商业集团股份有限公司内幕信息管理制度》。物美商业对内幕信息知情人实施登记备案制度，建立内幕信息知情人档案。适用于公司总部各部门、各分公司及各附属公司。相关部门或单位应将内幕信息知情人登记工作纳入日常管理，相关部门或单位的负责人为本部门或单位内幕信息管理的责任人。相关部门或单位不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行有关法律法规所要求的义务或已经获得有效授权。
(二)业务情况
1.主营业务情况
原始权益人物美商业是北京重要的民生企业，主营业务板块包括超市、物业租赁、百货、便利店、药店和便民理发在内的多种服务类业态。根据物美集团整体的战略规划，自2019年底开始，物美商业把超市业务陆续剥离至北京物美综合超市有限公司。之后，物美商业主要从事物业租赁、百货、便利店、药店、便民理发业务。
表17-2物美商业主营业务情况34
单位：亿元
| 主营业务 | 主营业务营业收入 | ||
|---|---|---|---|
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 便利店 | 13.86 | 15.57 | 14.71 |
| 超市 | 11.55 | 6.53 | 6.18 |
| 百货 | 6.39 | 2.96 | 1.45 |
| 物业租赁 | 1.29 | 1.94 | 1.4 |
| 药店 | 0.70 | 1.14 | 1.31 |
| 便民理发 | 0.31 | 0.36 | 0.36 |
物美全资或为控股/第一大股东的品牌企业有物美超市、麦德龙、百安居、新华百货、美廉美、浙江供销、品超市、物美/多点便利店、达慧堂药店、十分有型理发店等。其中，超市品牌包括“物美”、“美廉美”、“品超市”、“麦德龙”。不同品牌定位如下：
①“物美”及“美廉美”
“物美”及“美廉美”主要客群均为大众消费者，定位为“物美价廉”、“首都市民的菜篮子、米袋子”。“物美”及“美廉美”品牌超市致力于让百姓吃得更放心、更方便、更新鲜，为百姓生活提供物美价廉的商品和方便快捷、省心舒心的优质服务。“物美”和“美廉美”共247家店，其中北京126家。
②“麦德龙”
麦德龙自1996年进入中国，在上海开设第一家商场，迄今为止足迹已遍布中国60多个城市，深耕中国市场超过25年。2021年，麦德龙中国发布全新升级的品牌形象和战略，宣布全面布局会员店，并同时为中高端2C会员及2B商业会员提供高品质商品和服务，致力于为更多的会员提供触手可及的好品质。麦德龙主要客群为中高端消费者，“麦德龙”品牌入选2023年生鲜超市十大品牌。麦德龙共102家店，其中北京5家。
③“品超市”
“品超市”是物美旗下的社区生活超市，成立于2018年6月份，主要经营生鲜、食品、清洁及部分日配百货，服务于身边的社区消费者，提供高品质、低价格的商品，并结合多点线上平台提供线上下单送货到家的便捷服务。与物美超市及美廉美超市相比，“品超市”SKU选品更加精简，超市面积以1,200平米以内的“小而美”超市为主。品超市共232家店，其中北京130家。
2.行业地位
原始权益人物美商业经过近三十年的发展，持有大量的商业物业，多处在区位良好、人流密集的优质地段，主要是超市、便利店、药店、购物中心等生活服务类业态，均是服务于首都和各地人民的消费基础设施，经营状况较为稳定，运营和管理能力在持续的数字化改造投入下处于行业先进水平。
3.与基础设施项目相关业务情况
物美商业2020年-2022年总资产分别为50.15亿元、46.38亿元和48.27亿元，呈现出波动下降态势；与此同时，2020年-2022年资产负债率分别为59.02%、56.71%和60.12%，整体表现为波动上升的态势。
物美商业2020-2022年度营业收入分别为30.23亿元、30.69亿元和24.43亿元，毛利率分别为24.03%、26.77%和30.73%。近三年，受制于宏观经济压力，居民消费能力和消费需求减弱，叠加公司业务剥离影响，物美商业经营收入呈现下滑趋势：但受益于数字化转型、线上线下一体化战略，公司经营效率优化毛利率水平稳中有升。
4.持有或运营的同类资产的规模
物美商业管理了超600万平方米的消费基础设施，其中自有物业超170万平方米，租赁物业超440万平方米，包含大型综合超市、综超小店、便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼业态，遍布北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等全国24个省市。
物美不断通过数智化改造提高自身运营管理能力，采用AI、大数据、物联网等技术，引领线上线下一体化，数字化结构重构零售业务，实现标准化与规范化下的门店精细化管理，有效降低了运营成本和风险，提高信息流在公司内部的传递审批速度，提高人货场数字化运营效益，实现系统性降本增效。
(三)财务情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对原始权益人2020年度合并口径的财务报表进行了审计，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对原始权益人2021年度至2022年度合并口径的财务报表进行了审计，分别出具编号为众环审字(2021)3310273号、永证审字(2022)第148212号和永证审字(2023)第148172号的审计报告，审计意见类型为标准无保留意见，此外，根据原始权益人提供的物美商业2023年6月末财务报表，主要财务情况如后文所示。
1.财务报表
表17-3物美商业近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 49,299.11 | 69,624.16 | 40,191.19 | 82,379.26 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 23,375.07 | |
| 结算备付金 | - | - | - | - |
| 拆出资金 | - | - | - | - |
| 交易性金融资产 | 34,764.97 | 34,764.97 | 26,858.73 | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 8,657.03 | 14,297.86 | 14,736.29 | 18,382.53 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - |
| 预付款项 | 4,082.74 | 7,492.48 | 10,481.87 | 8,505.11 |
| 应收保费 | - | - | - | - |
| 应收分保账款 | - | - | - | - |
| 应收分保合同准备金 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 154,968.34 | 145,072.89 | 139,451.67 | 125,518.91 |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 买入返售金融资产 | - | - | - | - |
| 存货 | 15,940.92 | 17,309.31 | 17,831.06 | 13,455.37 |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 5,927.26 | 5,445.79 | 6,557.14 | 7,214.20 |
| 流动资产合计 | 273,640.38 | 294,007.45 | 256,107.94 | 278,830.43 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 9,666.85 |
| 发放贷款及垫款 | - | - | - | - |
| 债权投资 | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 5,293.99 | 5,293.99 | 5,050.91 | 4,723.91 |
| 其他权益工具投资 | 1,174.92 | 1,174.92 | 8,299.60 | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 143,606.02 | 151,345.73 | 157,826.04 | 164,074.36 |
| 在建工程 | 16.09 | 18.48 | 2.61 | 27.95 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 10,522.52 | 11,422.70 | 12,168.82 | 16,260.13 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | 95.33 | 95.33 | 95.33 | 95.33 |
| 长期待摊费用 | 7,169.30 | 8,108.14 | 10,372.72 | 13,373.22 |
| 递延所得税资产 | 11,199.18 | 11,199.18 | 13,832.42 | 14,426.00 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 179,077.35 | 188,658.48 | 207,648.44 | 222,647.77 |
| 资产总计 | 452,717.72 | 482,665.93 | 463,756.38 | 501,478.20 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | 3,558.62 | 4,722.90 |
| 向中央银行借款 | - | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - | - | - |
| 拆入资金 | - | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 35,064.30 | 38,365.10 | 31,933.42 | 49,775.28 |
| 预收款项 | 1,844.38 | 1,354.21 | 2,867.16 | 31,658.78 |
| 合同负债 | 22,807.06 | 27,440.88 | 22,003.16 | - |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 2,608.22 | 2,138.48 | 140.05 | 792.25 |
| 应交税费 | 12,963.74 | 13,494.39 | 13,474.19 | 13,826.97 |
| 其他应付款 | 158,945.01 | 181,008.90 | 162,284.68 | 171,306.00 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 应付手续费及佣金 | - | - | - | - |
| 应付分保账款 | - | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | 2,280.71 | 3,116.09 | 2,397.31 | 1,324.82 |
| 流动负债合计 | 236,513.42 | 266,918.05 | 238,658.60 | 273,407.00 |
| 非流动负债： | ||||
| 保险合同准备金 | - | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 21,950.18 | 22,488.82 | 23,535.65 | 21,614.04 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 764.26 | 764.26 | 849.64 | 940.49 |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 22,714.44 | 23,253.08 | 24,385.30 | 22,554.53 |
| 负债合计 | 259,227.86 | 290,171.13 | 263,043.90 | 295,961.53 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 128,754.41 | 128,754.41 | 128,754.41 | 128,754.41 |
| 其他权益工具 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 29,878.84 | 29,878.84 | 32,717.57 | 38,358.59 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 69,777.48 | 69,777.48 | 69,777.48 | 74,952.54 |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | -73,924.82 | -74,898.92 | -68,499.87 | -75,108.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 154,485.92 | 153,511.82 | 162,749.59 | 166,957.21 |
| 少数股东权益 | 39,003.95 | 38,982.98 | 37,962.89 | 38,559.46 |
| 所有者权益合计 | 193,489.87 | 192,494.80 | 200,712.49 | 205,516.67 |
| 负债和所有者权益总计 | 452,717.72 | 482,665.93 | 463,756.38 | 501,478.20 |
表17-4物美商业近三年及一期合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 122,023.18 | 244,266.10 | 306,857.36 | 302,268.12 |
| 二、营业成本 | 82,119.91 | 169,207.14 | 224,715.47 | 229,630.12 |
| 税金及附加 | 1,264.77 | 2,375.81 | 2,408.30 | 2,138.37 |
| 销售费用 | 25,021.88 | 56,354.66 | 67,458.73 | 70,300.79 |
| 管理费用 | 14,837.68 | 34,651.87 | 26,409.52 | 27,204.17 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 财务费用 | -214.24 | -4,250.12 | -134.62 | -2,390.35 |
| 其中：利息费用 | - | 234.90 | 3,875.46 | 1,223.98 |
| 利息收入 | - | 4,039.89 | 4,311.42 | 4,626.12 |
| 加：其他收益（损失以“-”号填列） | 740.21 | 1,208.04 | 1,206.47 | 3,280.46 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -1.58 | 255.25 | 307.73 | 104.38 |
| 其中：对联营企业和合营企业投资收益 | - | - | 297.00 | 144.65 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 汇兑收益 | - | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 744.60 | 7,685.32 | 3,483.66 | -1,834.90 |
| 信用减值损失 | - | 1.04 | -101.99 | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 476.43 | -4,923.61 | -9,104.15 | -23,065.04 |
| 加：营业外收入 | 1,587.99 | 4,397.26 | 11,117.05 | 346.86 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 681.76 | 1,311.14 | 1,194.80 | 1,647.05 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,382.66 | -1,837.49 | 818.10 | -24,365.23 |
| 减：所得税费用 | 957.89 | 3,730.71 | 2,881.54 | 1,825.42 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 424.77 | -5,568.21 | -2,063.44 | -26,190.65 |
表17-5物美商业近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 126,644.77 | 250,369.92 | 316,883.31 | 314,124.42 |
| 收到的税费返还 | 17.18 | 1,087.93 | 30.72 | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | -24,676.04 | 61,057.65 | 46,449.73 | 6,738.69 |
| 经营活动现金流入小计 | 101,985.91 | 312,515.50 | 363,363.76 | 320,863.10 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 108,959.33 | 207,713.69 | 292,990.21 | 296,643.95 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 14,201.53 | 32,307.55 | 42,694.81 | 31,261.56 |
| 支付的各项税费 | 4,076.90 | 6,749.70 | 7,759.91 | 7,957.13 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | -16,210.05 | 57,231.83 | 55,882.19 | 56,915.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 111,027.71 | 304,002.77 | 399,327.12 | 392,778.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,041.81 | 8,512.72 | -35,963.36 | -71,915.48 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||||
| 收回投资所收到的现金 | - | 6,238.23 | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 22.49 | 12.18 | 5.31 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 | 7,144.30 | - | 10,809.20 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | 1,000.00 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 11,751.71 | - | 603.86 | 3,033.34 |
| 投资活动现金流入小计 | 18,918.50 | 6,250.41 | 11,418.37 | 4,033.34 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 663.13 | 4,107.18 | 2,675.99 | 9,886.54 |
| 投资所支付的现金 | - | 906.35 | 30.00 | 4,030.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | 940.00 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 635.48 | 287.38 | -699.52 | 2,262.67 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,298.61 | 5,300.92 | 2,006.46 | 17,119.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 17,619.89 | 949.49 | 9,411.91 | -13,085.87 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | 20.70 | 60.00 |
| 取得借款所收到的现金 | - | - | - | 1,200.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 1,003.80 | 126,903.83 | 93,046.63 | 52,048.09 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,003.80 | 126,903.83 | 93,067.33 | 53,308.09 |
| 偿还债务所支付的现金 | - | 3,553.31 | - | 13,250.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 16.34 | 767.14 | 1,542.17 | 2,231.14 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 29,890.59 | 101,132.84 | 107,161.78 | 40,375.90 |
| 筹资活动现金流出小计 | 29,906.93 | 105,453.29 | 108,703.95 | 55,857.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,903.13 | 21,450.55 | -15,636.62 | -2,548.95 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -20,325.05 | 30,912.76 | -42,188.07 | -87,550.30 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 69,123.95 | 38,211.19 | 80,399.26 | 167,949.56 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 48,798.90 | 69,123.95 | 38,211.19 | 80,399.26 |
2.财务分析
（1）资产负债分析
1）资产分析
表17-6物美商业资产构成
单位：万元
| 资产 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 273,640.38 | 60.44% | 294,007.45 | 60.91% | 256,107.94 | 55.22% | 278,830.43 | 55.60% |
| 非流动资产 | 179,077.35 | 39.56% | 188,658.48 | 39.09% | 207,648.44 | 44.78% | 222,647.77 | 44.40% |
| 资产合计 | 452,717.72 | 100.00% | 482,665.93 | 100.00% | 463,756.38 | 100.00% | 501,478.20 | 100.00% |
2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业的资产总额分别 为501,478.20万元、463,756.38万元、482,665.93万元及452,717.72万元。2021年末物美商业资产总额较2020年末减少37,721.82万元，减幅7.52%；2022年末物美商业资产总额较2021年末增加18,909.55万元，增幅4.08%；2023年6月末物美商业资产总额较2022年末减少29,948.21万元，减幅6.20%。
2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业的流动资产分别为278,830.43万元、256,107.94万元、294,007.45万元和273,640.38万元，占各期末资产总额的比例分别为55.60%、55.22%、60.91%和60.44%。
2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业的非流动资产分别为222,647.77万元、207,648.44万元、188,658.48万元和179,077.35万元，占各期末资产总额的比例分别为44.40%、44.78%、39.09%和39.56%。
①流动资产分析
表17-7物美商业流动资产构成
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 49,299.11 | 18.02% | 69,624.16 | 23.68% | 40,191.19 | 15.69% | 82,379.26 | 29.54% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 23,375.07 | 8.38% |
| 结算备付金 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 拆出资金 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 交易性金融资产 | 34,764.97 | 12.70% | 34,764.97 | 11.82% | 26,858.73 | 10.49% | - | 0.00% |
| 衍生金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应收票据 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应收账款 | 8,657.03 | 3.16% | 14,297.86 | 4.86% | 14,736.29 | 5.75% | 18,382.53 | 6.59% |
| 应收款项融资 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 预付款项 | 4,082.74 | 1.49% | 7,492.48 | 2.55% | 10,481.87 | 4.09% | 8,505.11 | 3.05% |
| 应收保费 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应收分保账款 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应收分保合同准备金 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他应收款 | 154,968.34 | 56.63% | 145,072.89 | 49.34% | 139,451.67 | 54.45% | 125,518.91 | 45.02% |
| 其中：应收利息 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应收股利 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 买入返售金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 存货 | 15,940.92 | 5.83% | 17,309.31 | 5.89% | 17,831.06 | 6.96% | 13,455.37 | 4.83% |
| 合同资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 持有待售资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 一年内到期的 非流动资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他流动资产 | 5,927.26 | 2.17% | 5,445.79 | 1.85% | 6,557.14 | 2.56% | 7,214.20 | 2.59% |
| 流动资产合计 | 273,640.38 | 100.00% | 294,007.45 | 100.00% | 256,107.94 | 100.00% | 278,830.43 | 100.00% |
i）货币资金
2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业货币资金余额分别为82,379.26万元、40,191.19万元、69,624.16万元和49,299.11万元，占流动资产的比例分别为29.54%、15.69%、23.68%和18.02%。2021年末物美商业货币资金余额较2020年末减少42,188.07万元，减幅51.21%；2022年末物美商业货币资金余额较2021年末增加29,432.97万元，增幅73.23%；2023年6月末物美商业货币资金余额较2022年末减少20,325.05万元，减幅29.19%。
ii）交易性金融资产
2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业交易性金融资产余额分别为0.00万元、26,858.73万元、34,764.97万元和34,764.97万元，占流动资产的比例分别为0.00%、10.49%、11.82%和12.70%。2021年末物美商业交易性金融资产余额较2020年末增加26,858.73万元；2022年末物美商业交易性金融资产余额较2021年末增加7,906.24万元，增幅29.44%；2023年6月末物美商业交易性金融资产余额较2022年末未发生变化。
iii）其他应收款
2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业其他应收款余额分别为125,518.91万元、139,451.67万元、145,072.89万元和154,968.34万元，占流动资产的比例分别为45.02%、54.45%、49.34%和56.63%。2021年末物美商业其他应收款余额较2020年末增加13,932.76万元，增幅11.10%；2022年末物美商业其他应收款余额较2021年末增加5,621.22万元，增幅4.03%；2023年6月末物美商业其他应收款余额较2022年末增加9,895.45万元，增幅6.82%。物美商业其他应收款占流动资产比例较高，近三年总体呈上升趋势。
②非流动资产分析
表17-8物美商业非流动资产构成
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 9,666.85 | 4.34% |
| 发放贷款及垫款 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 债权投资 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他债权投资 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 长期应收款 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 长期股权投资 | 5,293.99 | 2.96% | 5,293.99 | 2.81% | 5,050.91 | 2.43% | 4,723.91 | 2.12% |
| 其他权益工具投资 | 1,174.92 | 0.66% | 1,174.92 | 0.62% | 8,299.60 | 4.00% | - | 0.00% |
| 其他非流动金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 投资性房地产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 固定资产 | 143,606.02 | 80.19% | 151,345.73 | 80.22% | 157,826.04 | 76.01% | 164,074.36 | 73.69% |
| 在建工程 | 16.09 | 0.01% | 18.48 | 0.01% | 2.61 | 0.00% | 27.95 | 0.01% |
| 生产性生物资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 油气资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 使用权资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 无形资产 | 10,522.52 | 5.88% | 11,422.70 | 6.05% | 12,168.82 | 5.86% | 16,260.13 | 7.30% |
| 开发支出 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 商誉 | 95.33 | 0.05% | 95.33 | 0.05% | 95.33 | 0.05% | 95.33 | 0.04% |
| 长期待摊费用 | 7,169.30 | 4.00% | 8,108.14 | 4.30% | 10,372.72 | 5.00% | 13,373.22 | 6.01% |
| 递延所得税资产 | 11,199.18 | 6.25% | 11,199.18 | 5.94% | 13,832.42 | 6.66% | 14,426.00 | 6.48% |
| 其他非流动资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 179,077.35 | 100.00% | 188,658.48 | 100.00% | 207,648.44 | 100.00% | 222,647.77 | 100.00% |
i）固定资产
2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业固定资产分别为164,074.36万元、157,826.04万元、151,345.73万元和143,606.02万元，占非流动资产的比例分别为73.69%、76.01%、80.22%和80.19%。2021年末物美商业固定资产较2020年末减少6,248.32万元，减幅3.81%；2022年末物美商业固定资产较2021年末减少6,480.31万元，减幅4.11%；2023年6月末物美商业固定资产较2022年末减少7,739.71万元，减幅5.11%。物美商业固定资 产占非流动资产比例较高，近三年总体呈下降趋势。
2）负债分析
表17-9物美商业负债构成
单位：万元
| 负债 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 236,513.42 | 91.24% | 266,918.05 | 91.99% | 238,658.60 | 90.73% | 273,407.00 | 92.38% |
| 非流动负债 | 22,714.44 | 8.76% | 23,253.08 | 8.01% | 24,385.30 | 9.27% | 22,554.53 | 7.62% |
| 负债合计 | 259,227.86 | 100.00% | 290,171.13 | 100.00% | 263,043.90 | 100.00% | 295,961.53 | 100.00% |
2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业的负债总额分别为295,961.53万元、263,043.90万元、290,171.13万元及259,227.86万元。2021年末物美商业负债总额较2020年末减少32,917.63万元，减幅11.12%；2022年末物美商业负债总额较2021年末增加27,127.23万元，增幅10.31%；2023年6月末物美商业负债总额较2022年末减少30,943.27万元，减幅10.66%。
2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业的流动负债分别为273,407.00万元、238,658.60万元、266,918.05万元和236,513.42万元，占各期末负债总额的比例分别为92.38%、90.73%、91.99%和91.24%，公司流动负债占比较高。
2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业的非流动负债分别为22,554.53万元、24,385.30万元、23,253.08万元和22,714.44万元，占各期末负债总额的比例分别为7.62%、9.27%、8.01%和8.76%，公司非流动负债占比较低。
①流动负债分析
表17-10物美商业流动负债构成
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | - | 0.00% | - | 0.00% | 3,558.62 | 1.49% | 4,722.90 | 1.73% |
| 向中央银行借款 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 吸收存款及同业存放 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 拆入资金 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 交易性金融负债 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 衍生金融负债 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付票据 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付账款 | 35,064.30 | 14.83% | 38,365.10 | 14.37% | 31,933.42 | 13.38% | 49,775.28 | 18.21% |
| 预收款项 | 1,844.38 | 0.78% | 1,354.21 | 0.51% | 2,867.16 | 1.20% | 31,658.78 | 11.58% |
| 合同负债 | 22,807.06 | 9.64% | 27,440.88 | 10.28% | 22,003.16 | 9.22% | - | 0.00% |
| 卖出回购金融资产款 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 吸收存款及同业存放 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 代理买卖证券款 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 代理承销证券款 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 2,608.22 | 1.10% | 2,138.48 | 0.80% | 140.05 | 0.06% | 792.25 | 0.29% |
| 应交税费 | 12,963.74 | 5.48% | 13,494.39 | 5.06% | 13,474.19 | 5.65% | 13,826.97 | 5.06% |
| 其他应付款 | 158,945.01 | 67.20% | 181,008.90 | 67.81% | 162,284.68 | 68.00% | 171,306.00 | 62.66% |
| 其中：应付利息 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付股利 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付手续费及佣金 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付分保账款 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 持有待售负债 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他流动负债 | 2,280.71 | 0.96% | 3,116.09 | 1.17% | 2,397.31 | 1.00% | 1,324.82 | 0.48% |
| 流动负债合计 | 236,513.42 | 100.00% | 266,918.05 | 100.00% | 238,658.60 | 100.00% | 273,407.00 | 100.00% |
i）应付账款
2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业应付账款余额分别为49,775.28万元、31,933.42万元、38,365.10万元和35,064.30万元，占流动负债的比例分别为18.21%、13.38%、14.37%和14.83%。2021年末物美商业应付账款余额较2020年末减少17,841.86万元，减幅35.84%；2022年末物美商业应付账款余额较2021年末增加6,431.68万元，增幅20.14%；2023年6月末物美商业应付账款余额较2022年末减少3,300.80万元，减幅8.60%。
ii）其他应付款
2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业其他应付款余额分别为171,306.00万元、162,284.68万元、181,008.90万元和158,945.01万元，占流动负债的比例分别为62.66%、68.00%、67.81%和67.20%。2021年末物美商业其他应付款余额较2020年末减少9,021.32万元，减幅5.27%；2022年末物美商业其他应付款余额较2021年末增加18,724.22万元，增幅11.54%；2023年6月末物美商业其他应付款余额较2022年末减少22,063.89万元，减幅12.19%。
②非流动负债分析
表17-11物美商业非流动负债构成
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 保险合同准备金 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 长期借款 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付债券 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其中：优先股 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 永续债 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 租赁负债 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 长期应付款 | 21,950.18 | 96.64% | 22,488.82 | 96.71% | 23,535.65 | 96.52% | 21,614.04 | 95.83% |
| 长期应付职工薪酬 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 预计负债 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 递延收益 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 764.26 | 3.36% | 764.26 | 3.29% | 849.64 | 3.48% | 940.49 | 4.17% |
| 其他非流动负债 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 22,714.44 | 100.00% | 23,253.08 | 100.00% | 24,385.30 | 100.00% | 22,554.53 | 100.00% |
i）长期应付款
物美商业长期应付款为员工收益计划，2020年-2022年末及2023年6月末余额分别为21,614.04万元、23,535.65万元、22,488.82万元和21,950.18万元，占非流动负债的比例分别为95.83%、96.52%、96.71%和96.64%。2021年末物美商业长期应付款余额较2020年末增加1,921.61万元，增幅8.89%；2022年末物美商业长期应付款余额较2021年末减少1,046.83万元，减幅4.45%；2023年6月末物美商业长期应付款余额较2022年末减少538.64万元，减幅2.40%。物美商业长期应付款占非流动负债比例较高，近三年总体保持稳定。
3）所有者权益分析
所有者权益方面，2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业实收资本均为128,754.41万元，未产生变动。2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业的未分配利润分别为-75,108.33万元、-68,499.87万元、-74,898.92万元和-73,924.82万元。
（2）盈利情况分析
表17-12物美商业近三年及一期盈利情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 122,023.18 | 244,266.10 | 306,857.36 | 302,268.12 |
| 营业成本 | 82,119.91 | 169,207.14 | 224,715.47 | 229,630.12 |
| 税金及附加 | 1,264.77 | 2,375.81 | 2,408.30 | 2,138.37 |
| 销售费用 | 25,021.88 | 56,354.66 | 67,458.73 | 70,300.79 |
| 管理费用 | 14,837.68 | 34,651.87 | 26,409.52 | 27,204.17 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 财务费用 | -214.24 | -4,250.12 | -134.62 | -2,390.35 |
| 其中：利息费用 | - | 234.90 | 3,875.46 | 1,223.98 |
| 利息收入 | - | 4,039.89 | 4,311.42 | 4,626.12 |
| 汇兑收益 | - | - | - | - |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 476.43 | -4,923.61 | -9,104.15 | -23,065.04 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,382.66 | -1,837.49 | 818.10 | -24,365.23 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 424.77 | -5,568.21 | -2,063.44 | -26,190.65 |
2020年-2022年度及2023年1-6月，物美商业营业收入分别为302,268.12万元、306,857.36万元、244,266.10万元和122,023.18万元。2021年物美商业营业收入较2020年增加4,589.24万元，增幅1.52%；2022年物美商业营业收入较2021年减少62,591.26万元，减幅20.40%；2023年1-6月物美商业营业收入较上年同期减少719.75万元，减幅0.59%。近三年，受制于宏观经济环境，宏观经济持续承压，居民消费能力和消费需求减弱，叠加公司业务剥离影响，物美商业经营收入呈现下滑趋势。
2020年-2022年度及2023年1-6月，物美商业营业成本分别为229,630.12万元、224,715.47万元、169,207.14万元和82,119.91万元。2021年物美商业营业成本较2020年减少4,914.65万元，减幅2.14%；2022年物美商业营业成本较2021年减少55,508.33万元，减幅24.70%；2023年1-6月物美商业营业成本较上年同期减少5,056.00万元，减幅5.80%。
2020年-2022年度及2023年1-6月，物美商业销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分别为95,114.61万元、93,733.63万元、86,756.41万元和39,645.31万元，近三年整体呈下降趋势。费用构成中，销售费用占比最大，2020年-2022年度及2023年1-6月，物美商业销售费用分别为70,300.79万元、67,458.73万元、56,354.66万元和25,021.88万元。
利润构成方面，2020年-2022年度及2023年1-6月，物美商业营业利润分别为-23,065.04万元、-9,104.15万元、-4,923.61万元和476.43万元。同期，公司利润总额分别为-24,365.23万元、818.10万元、-1,837.49万元和1,382.66万元。公司的利润总额主要来自经营性业务利润。2021年物美商业利润总额较2020年增加25,183.33万元，由负转正；2022年物美商业利润总额较2021年减少2,655.59万元，减幅324.60%，由正转负；2023年1-6月物美商业利润总额较上年同期增加14,044.50万元，由负转正。2020年-2022年度及2023年1-6月，物美商业净利润分别为-26,190.65万元、-2,063.44万元、-5,568.21万元和424.77万元。近三年，物美商业净利润表现欠佳，其中2020年度亏损规模较大，主要系当期便利店业务调整，关闭了较多亏损店，从而产生0.82亿元的闭店损失所致，后续年度亏损幅度将有所收窄。
（3）偿债能力分析
表17-13物美商业近三年及一期末偿债能力指标
| 项目 | 2023年6月 末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 57.26% | 60.12% | 56.72% | 59.02% |
| 流动比率 | 1.16 | 1.10 | 1.07 | 1.02 |
| 速动比率 | 1.09 | 1.04 | 1.00 | 0.97 |
2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业流动比率为1.02、1.07、1.10和1.16；物美商业速动比率分别为0.97、1.00、1.04和1.09，物美商业流动比率与速动比率整体保持在较高水平，流动资产对流动负债的覆盖水平较好。
2020年-2022年末及2023年6月末，物美商业资产负债率分别为59.02%、56.72%、60.12%和57.26%，总体呈现波动下降趋势。
（4）现金流量分析
表17-14物美商业现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 101,985.91 | 312,515.50 | 363,363.76 | 320,863.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 111,027.71 | 304,002.77 | 399,327.12 | 392,778.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,041.81 | 8,512.72 | -35,963.36 | -71,915.48 |
| 投资活动现金流入小计 | 18,918.50 | 6,250.41 | 11,418.37 | 4,033.34 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,298.61 | 5,300.92 | 2,006.46 | 17,119.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 17,619.89 | 949.49 | 9,411.91 | -13,085.87 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,003.80 | 126,903.83 | 93,067.33 | 53,308.09 |
| 筹资活动现金流出小计 | 29,906.93 | 105,453.29 | 108,703.95 | 55,857.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,903.13 | 21,450.55 | -15,636.62 | -2,548.95 |
经营活动现金流方面，2020年-2022年度及2023年1-6月，物美商业经营活动净现金流分别为-71,915.48万元、-35,963.36万元、8,512.72万元和-9,041.81万元，其中，经营活动现金流入分别为320,863.10万元、363,363.76万元、312,515.50万元和101,985.91万元，经营活动现金流出分别为392,778.58万元、399,327.12万元、304,002.77万元和111,027.71万元。2022年物美商业经营活动净现金流较2021年增加44,476.08万元，由负转正；2023年1-6月物美商业经营活动净现金流较上年同期减少6,233.41万元。
投资活动现金流方面，2020年-2022年度及2023年1-6月，物美商业投资活动净现金流分别为-13,085.87万元、9,411.91万元、949.49万元和17,619.89万元，其中，投资活动现金流入分别为4,033.34万元、11,418.37万元、6,250.41万元和18,918.50万元，投资活动现金流出分别为17,119.21万元、2,006.46万元、5,300.92万元和1,298.61万元。2021年物美商业投资活动净现金流较2020年增加22,497.78万元，由负转正；2022年物美商业投资活动净现金流较2021年减少8,462.42万元；2023年1-6月物美商业投资活动净现金流较上年同期增加15,608.68万元。
筹资活动现金流方面，2020年-2022年度及2023年1-6月，物美商业筹资活动净现金流分别为-2,548.95万元、-15,636.62万元、21,450.55万元和-28,903.13万元，其中，筹资活动现金流入分别为53,308.09万元、93,067.33万元、126,903.83万元和1,003.80万元，筹资活动现金流出分别为55,857.04万元、108,703.95万元、105,453.29万元和29,906.93万元。2021年物美商业筹资活动净现金流较2020年减少13,087.67万元；2022年物美商业筹资活动净现金流较2021年增加37,087.17万元，由负转正；2023年1-6月物美商业筹资活动净现金流较上年同期减少41,377.75万元。
3.信用情况
经基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问查询中国人民银行于2023年9月6日出具的《企业信用报告》及对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站的查询结果，物美商业未被列入前述《企业信用报告》及网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内物美商业在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。
二、原始权益人的主要义务
根据《基础设施基金指引》第四十三条，原始权益人不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目，并应当履行下列义务：
（一）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；
（二）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移 交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；
（四）法律法规及相关协议约定的其他义务。
原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。
三、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺
(一)原始权益人相关承诺
1.北京物美商业集团股份有限公司于2023年10月23日出具《关于欺诈发行回购的承诺函》，承诺：“如本公司及本公司的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”
2.北京物美商业集团股份有限公司于2023年10月18日出具《北京物美商业集团股份有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺：
“1.物美商业已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，物美商业承诺并确认该等材料真实、 有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
2.截至本函出具之日，物美商业近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。
3.物美商业披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。
4.物美商业承诺拟将基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）主要用于以下在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）（简称“拟新投资的项目”）；物美商业将以净回收资金的90%用于新投资项目“物美集团智慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余10%用于补充流动资金。
截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和物美商业主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。物美商业承诺将以项目资本金或关联方借款方式将募集资金用于拟新投资的项目。
5.针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，物美商业做出如下保障措施承诺：
（1）物美商业将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。
（2）持续的租赁需求：物美商业母公司物美集团持续不断发展，深耕区域市场，截至2021年，物美集团超市板块在中国北方区域市场占有率为35%，其中在北京区域的市场占有率为56%，物美超市、麦德龙和新华百货业务板块共承租超600万平方米；物美超市作为重要的民生保障企业，未来继续深耕零售行业，“百年老店”使命和价值观，租赁需求长期稳定。同时，物美商业承诺，未来超市租赁到期后，在同区域同价格的情况下优先承租本REITs项下资产。
（3）强大的运营管理能力：物美商业管理内容包括自有物业和租赁物业。其中，自有物业超150万平方米，租赁物业超440万平方米，2022年度租赁收入超10亿元，包含大型综合超市、综超小店、便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼业态，遍布北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等全国24个省市，储备众多知名品牌。
此外，物美商业配备了专业、充足的运营管理团队,负责商业运营的人员100多人,其中工程管理人员20余人,成本采购管理人员20余人,商业拓展人员40余人,投资与财务人员10余人,物业管理和计划运营人员30余人。公司管理团队包括总裁1名,另有相应的管理人员分别负责成本采购、物业外拓、工程管理、产业促进等业务。
（4）独立的REITs运营团队：物美商业成立独立的运营团队负责REITs资产，团队由资深运营管理人员带队，配备了独立的招商经理、商管经理、工程经理、财务和数据专员，均具有5年以上运营经验。
（5）成熟稳定的合作生态：物美商业母公司物美集团作为我国最大、发展最早的现代流通企业之一，拥有众多的合作伙伴并与之持续保持着良好的合作关系。其中，与众多消费品牌建立长期稳定的合作关系；此外，通过与多点DMALL合作，推动仓配售一体化服务完善发展，提升了物美商超门店的运行效率，并通过大数据帮助商家进行选品优化，极大地提高了店内的坪效；在与合作伙伴的互惠共赢的合作中，物美不断强化自身优势，补足自身短板，实现公司业绩稳中有进。
（6）强大的品牌影响力和服务民生的价值观：物美商业母公司物美集团作为我国零售业龙头之一，连续19年获得“中国连锁经营100强”称号，物美坚决贯彻党和政府的部署，对接服务百姓民生需求，保价格、保质量、保供应，践行“面对生命、唯有良心”企业价值观，积极履行民生企业责任担当。物美“保价格、保质量、保供应，服务民生”的品牌价值观深入人心，获得社会各界一致好评，品牌形象进一步拔高，并于2022年再次荣获“北京十大商业品牌”。未来，物美集团将不断发力，竭力实现“创办老百姓喜欢、日常生活离不开的百年老店”的愿景。”
3.北京物美商业集团股份有限公司于2023年8月2日出具《北京物美商业集团股份有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺：
“一、采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题
1.关于关联交易定价的公允性
我司作为运营管理机构，将严格按照内控制度、业务流程管理基础设施项目。
我司承诺平等对待基础设施项目承租人，确保基础设施项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，遵循市场化定价原则，公平公开确定交易价格，签订规范的关联交易合同，避免可能出现的利益冲突。
我司承诺不会通过关联交易转移基础设施REITs的资金、利润，损害基金份额持有人合 法权益。
2.关于关联交易程序的规范性
我司将确保基础设施项目相关的关联交易严格按照法规和基金管理人、我司的关联交易相关规定履行决策和批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务；对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，我司将遵照执行；我司承诺严格履行监管机构要求以及基础设施REITs相关法律文件的约定并履行关联交易的信息披露义务，依法接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理。
二、采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题
1.关于将业务机会优先提供予基础设施REITs
对于与基础设施REITs项下基础设施项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业务机会，我司将确保该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施REITs项下基础设施项目。我司不会利用其基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施项目而有利于其他同类竞争性消费基础设施项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
2.关于同业竞争中的公平性
我司承诺平等对待基础设施项目和其他直接或间接通过物美商业或其关联方持有、运营的同类竞争性消费基础设施项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施REITs利益，不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。
3.关于基础设施REITs的优先收购权
我司直接或通过其他方式间接持有、运营的其他同类竞争性消费基础设施项目，若在本次发行后具备注入基础设施REITs的条件时，我司承诺将通过合理价格将相关资产注入基础设施REITs；我司或我司控制的企 业如出售或转让与基础设施REITs相关的经营性物业资产，基础设施REITs项下相关载体均享有优先购买权；且我司保证在出售或转让相关资产时给予基础设施REITs项下相关载体的条件与我司及我司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
4.关于运营管理的独立性
我司对基础设施REITs项下基础设施项目设置独立运营管理团队，确保人员、业务等方面独立运营、确保隔离基础设施项目与其他消费基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免基础设施项目与其他消费基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。
三、未能履行上述承诺的处理机制
除非我司不再作为基础设施REITs的基础设施运营管理机构，我司将确保在《运营管理服务协议》中约定，如果我司采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与物美商业解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。”
4.北京物美商业集团股份有限公司于2023年10月23日出具《关于吸收合并的承诺函》，承诺：
“若在上述时限内，北京美廉美未能完成对SPV1公司的吸收合并、玉蜓桥物美未能完成对SPV2公司的吸收合并、物美小马厂未能完成对SPV3公司的吸收合并，则相应项目公司自专项计划设立日起满6个月之对日（含）至完成反向吸收合并之日（含）的期间对应的企业所得税款由物美商业承担，物美商业应于反向吸收合并之日起（含）2个月内支付给相应的项目公司。”
5.北京物美商业集团股份有限公司于2023年10月23日出具《募集资金用途承诺函》，承诺：
“1.严格确保发行基础设施REITs的募集资金净额用于经同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他 符合规定的用途；
2.严格确保发行基础设施REITs的募集资金净额不会用于商品住宅开发业务；
3.如违反上述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。”
6.北京物美商业集团股份有限公司于2023年10月19日出具《北京物美商业集团股份有限公司关于基础设施REITs纳税方案的承诺函》，承诺：“基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。”
7.北京物美商业集团股份有限公司于2023年9月29日出具《承诺函》，承诺：“本公司将确保项目公司尽快依法完成基础设施项目的房屋租赁合同登记备案工作；如项目公司因基础设施项目所涉租赁合同的登记备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由本公司全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。”
8.北京物美商业集团股份有限公司于2023年10月23日出具《关于移交项目管理的承诺函》，承诺：
“1.本公司承诺积极配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
2.本公司承诺基础设施项目真实、合法，不存在本公司侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目的情形；
3.本公司承诺依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。”
9.北京物美商业集团股份有限公司于2023年12月8日出具《承诺函》，承诺：
“基于对商超行业发展及本基金中项目公司价值 和稳健运营的信心，物美商业基于项目公司2024年至2028年五个完整会计年度为本基金实现预期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具体方式如下：
①根据评估报告（国融兴华评报字[2023]第010465号）、可供分配金额测算报告（毕马威华振专字第2301793号）及合理预测，本基金首次发售时的基础设施项目2024年至2028年五个完整会计年度为本基金投资者实现的预期可供分配金额分别为6,700万元、6,960万元、7,279万元、7,504万元和7,690万元（以下简称“预期分配金额”）。
②如上述任一年度上述项目实际收入扣除包括运营管理费在内的各项成本费用后，使得实际可供分配金额未达到预期分配金额，物美商业将通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额，使本基金的投资者（不含原始权益人及其关联方）基于预期分配金额和该等投资者持有的份额比例获得相应的预期分配金额。如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作的，则由物美商业将足够的货币资金支付给本基金或专项计划。”
(二)原始权益人控股股东物美集团相关承诺
1.物美集团于2023年10月23日出具《关于欺诈发行回购的承诺函》，承诺：“如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，我公司承诺自行或督促原始权益人购回基础设 施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”
2.物美集团于2023年10月18日出具《物美科技集团有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺：
“1.物美集团已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，物美集团承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
2.截至本函出具之日，物美集团近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。
3.物美集团披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。
4.物美集团承诺拟将基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）主要用于以下在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）（简称“拟新投资的项目”）；物美集团将以净回收资金的90%用于新投资项目“物美集团智慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余10%用于补充流动资金。
截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和物美集团主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。物美集团承诺将以项目资本金或关联方借款方式将募集资金用于拟新投资的项目。
5.针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平 稳运营，物美集团做出如下保障措施承诺：
（1）物美集团的控股子公司物美商业将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。
（2）持续的租赁需求：物美集团持续不断发展，深耕区域市场，截至2021年，物美集团超市板块在中国北方区域市场占有率为35%，其中在北京区域的市场占有率为56%。截至目前，物美超市、麦德龙和新华百货业务板块共承租超600万平方米；物美超市作为重要的民生保障企业，未来继续深耕零售行业，‘百年老店’使命和价值观，租赁需求长期稳定。同时，物美集团承诺，未来超市租赁到期后，在同区域同价格的情况下优先承租本REITs项下资产。
（3）强大的运营管理能力：物美集团的控股子公司物美商业管理内容包括自有物业和租赁物业。其中，自有物业超170万平方米，租赁物业超440万平方米，2022年度租赁收入超10亿元，包含大型综合超市、综超小店、便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼业态，遍布北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等全国24个省市，储备众多知名品牌。
此外，物美集团的控股子公司物美商业配备了专业、充足的运营管理团队,负责消费基础设施项目运营的人员100多人,其中工程管理人员20多人,成本采购管理人员近20人,商业拓展人员40多人,投资与财务人员10余人,物业管理和计划运营人员30人左右。公司管理团队包括总裁1名,另有相应的管理人员分别负责成本采购、物业外拓、工程管理、产业促进等业务。
（4）独立的REITs运 营团队：物美集团的控股子公司物美商业成立独立的运营团队负责REITs资产，团队由资深运营管理人员带队，配备了独立的招商经理、商管经理、工程经理、财务和数据专员，均具有5年以上运营经验。
（5）成熟稳定的合作生态：物美集团作为我国最大、发展最早的现代流通企业之一，拥有众多的合作伙伴并与之持续保持着良好的合作关系。其中，与众多消费品牌建立长期稳定的合作关系；此外，通过与多点DMALL合作，推动仓配售一体化服务完善发展，提升了物美商超门店的运行效率，并通过大数据帮助商家进行选品优化，极大地提高了店内的坪效；在与合作伙伴的互惠共赢的合作中，物美不断强化自身优势，补足自身短板，实现公司业绩稳中有进。
（6）强大的品牌影响力和服务民生的价值观：物美集团作为我国零售业龙头之一，连续19年获得‘中国连锁经营100强’称号，物美集团坚决贯彻党和政府的部署，对接服务百姓民生需求，保价格、保质量、保供应，践行‘面对生命、唯有良心’企业价值观，积极履行民生企业责任担当。疫情期间，物美‘保价格、保质量、保供应，服务民生’的品牌价值观深入人心，获得社会各界一致好评，品牌形象进一步拔高，并于2022年再次荣获‘北京十大商业品牌’。未来，物美集团将不断发力，竭力实现‘创办老百姓喜欢、日常生活离不开的百年老店’的愿景。”
3.物美集团于2023年8月2日出具《物美科技集团有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺：
“一、采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题
1.关于关联交易定价的公允性
我司作为运营管理机构物美商业的控股股东，将对物美商业的内控制度、业务流程的完备情况和物美商业管理基础设施项目的实际运营活动进行持续监督。
我司将承诺物美商业平等对待基础设施项目承租人，承诺基础设施项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，遵循市场化定价原则，公平公开确定交易价格，签订规范的关联交易合同，避免可能出现的利益冲突。
我司承诺物美商业不会通过关联交易转移基础设施REITs的资金、利润，损害基金份额持有人合法权益。
2.关于关联交易程序的规范性
我司将承诺基础设施项目相关的关联交易严格按照法规和基金管理人、运营管理机构的关联交易相关规定履行决策和批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务；对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，我司将承诺物美商业遵照执行；我司承诺物美商业严格履行监管机构要求以及基础设施REITs相关法律文件的约定并履行关联交易的信息披露义务，依法接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理。
二、采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题
1.关于将业务机会优先提供予基础设施REITs
对于与基础设施REITs项下基础设施项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业务机会，我司将承诺该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施REITs项下基础设施项目。我司将承诺物美商业不会利用其基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施项目而有利于其他同类竞争性消费基础设施项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
2.关于同业竞争中的公平性
我司承诺物美商业平等对待基础设施项目和其他直接或间接通过物美商业或其关联方持有、运营的同类竞争性消费基础设施项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施REITs利益，不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。
3.关于基础设施REITs的优先收购权
我司直接或通过其他方式间接持有、运营的其他同类竞争性消费基础设施项目，若在本次发行后具备注入基础设施REITs的条件时，我司承诺将通过合理价格将相关资产注入基础设施REITs；我司或我司控制的企业如出售或转让与基础设施REITs相关的经营性物业资产，基础设施REITs项下相关载体均享有优先购买权；且我司保证在出售或转让相关资产时给予基础设施REITs项下相关载体的条件与我司及我司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
4.关于运营管理的独立性
我司承诺物美商业对基础设施REITs项下基础设施项目设置独立运营管理团队，确保人员、业务等方面独立运营、确保隔离基础设施项目与其他消费基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免基础设施项目与其他消费基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。
三、未能履行上述承诺的处理机制
除非物美商业不再作为基础设施REITs的基础设施运营管理机构，我司将承诺物美商业在《运营管理服务协议》中约定，如果物美商业采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与物美商业解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。”
4.物美集团于2023年10月23日出具《募集资金监督承诺函》，承诺：
“1.严 格监督发行基础设施REITs的募集资金净额用于经同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途；
2.严格监督和确保发行基础设施REITs的募集资金净额不会用于商品住宅开发业务。”
5.物美集团于2023年10月19日出具《物美科技集团有限公司关于基础设施REITs纳税方案的承诺函》，承诺：“基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。”
6.物美集团于2023年8月31日出具《物美科技集团有限公司承诺函》，承诺：“本公司将尽一切努力协助关联方租户维持关联方租户的稳定运营，避免关联方租户出现重大经营风险和违约事件，确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。如关联方租户未能或未及时履行关联租赁合同项下的相关义务，本公司将及时提供支持（包括但不限于代替关联方租户支付租金、违约金等费用），以确保关联方租户能够按期足额支付租金等费用并履行关联租赁合同项下的相关义务”。
7.物美集团于2023年11月22日出具《承诺函》，承诺：“将加强对物美商业日常经营的管理和监督，避免物美商业出现重大经营风险和违约事件。若物美商业出现经营困难的情况，本公司承诺将通过自行或指定第三方提供借款、增资等方式向物美商业提供流动性支持，确保物美商业能够持续运营并按期履行《运营管理服务协议》项下的义务。”
(三)实际控制人相关承诺
1.物美商业实际控制人张文中博士于2023年10月9日出具《承诺函》，承诺：“如物美商业或本人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本人承诺督促原始权益人购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”
2.物美商业实际控制人张文中博士于2023年10月19日出具《募集资金监督承诺函》，承诺：
“1.严格监督发行基础设施REITs的募集资金净额用于经同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途；
2.严格监督和确保发行基础设施REITs的募集资金净额不会用于商品住宅开发业务。”
(四)原始权益人的内部授权
物美商业的董事会于2023年8月2日作出《北京物美商业集团股份有限公司董事会会议决议》，同意物美商业作为原始权益人，以物美商业子公司持有的基础设施项目申请发行基础设施REITs；审议并批准物美商业设立一家或若干家全资子公司作为SPV，将物美商业将持有的SPV100%股权和对SPV的其他权益转让予基础设施资产支持证券；同意对项目公司及物美基础设施项目实施资产重组，并在资产重组完成之后，将物美商业持有的项目公司100%股权等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。
综上，物美商业为有效存续的企业法人，并已取得作为原始权益人的合法有效的内部授权。
四、原始权益人涉房隔离情况
1.物美商业为开展消费基础设施业务的独立法人主体
根据物美商业的《营业执照》、公司章程，结合物美商业出具的《关于北京物美商业集团股份有限公司经营情况的说明》（以下简称“《经营情况说明》”），并经核查，物美商业系开展消费基础设施业务的独立法人主体，未从事商品住宅开发业务。
2.物美商业的业务与北京物美置地房地产开发有限公司（以下简称“物美置地”）的商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。
（1）机构独立
从机构独立性角度而言，根据《公司法》、物美商业的公司章程以及物美商业出具的《经营情况说明》，物美商业设股东大会、董事会、监事会、总经理，公司章程规定了股东大会、董事会、监事会和总经理的职责权限，并根据不同职能设置内部组织架构，以及制定经营管理所需的各项内部制度。
（2）人员独立
从人员独立性角度而言，物美商业聘用相应的高级管理人员并签署劳动合同，任职具有独立性；物美商业聘用若干具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员，并签署劳动合同。
（3）财务独立
从财务独立性角度而言，经核查并根据物美商业出具的《经营情况说明》，物美商业已制定《财务风险控制管理制度》《企业财务管理制度》等必要的财务管理制度，并配备必要的财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户；其与物美置地不存在共用银行账户、资金混同的情况。 此外，物美商业已就发行基础设施基金所获得的回收资金的使用建立《公开募集基础设施证券投资基金回收资金管理制度》，对回收资金使用及管理的具体流程及事项作出明确规定。
（4）资产独立
从资产独立性而言，经核查并根据物美商业出具的《经营情况说明》，物美商业就日常开展业务所需的设施、设备、办公用房等资产有自购、租赁等不同形式，不涉及以非公允方式使用物美置地或其下属子公司拥有的资产、信息系统等。
（5）业务独立
从业务独立性角度而言，就物美商业的日常经营事项，物美商业根据其公司章程和已制定实施的内部制度（包括但不限于《投资管理规定》《关联交易管理办法》等经营管理制度）进行决策，物美置地与物美商业不存在互相持股关系，物美置地无法通过行使股东职权参与物美商业重大事项的决策以及物美商业的业务经营。
综上，基金管理人和法律顾问认为，物美商业是开展消费基础设施业务的独立法人主体，未从事商品住宅开发业务，经相关内部制度的有效制定与实施，在机构、人员、财务、资产和业务等方面与物美置地的商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。
五、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途
物美商业已就发行基础设施REITs所获得的回收资金的使用建立《北京物美商业集团股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金回收资金管理制度 》，对回收资金使用及管理的具体流程及事项作出明确规定。
物美商业、基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行已签订《回收资金专户存储监管协议》，明确各方的监督职责并明确净回收资金“仅用于经批准同意的基础设施项目的投资和建设以及其他符合规定的用途”；确需变更净回收资金用途的，应当向有权监管机构提交净回收资金投向变更报告。
基础设施基金发行设立后，募集资金通过专项计划向原始权益人支付SPV公司股权转让对价，向SPV公司实缴和增资、提供股东借款，向项目公司发放借款，并由SPV公司向原始权益人支付项目公司股权转让对价。
原始权益人获得上述资金后，在扣除用于发行基础设施REITs环节缴纳的税费、按规则参与战略配售的认购资金后，将净回收资金归集至发起人物美集团。物美集团将以净回收资金的90%用于新投资项目“物美集团智慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余10%用于补充流动资金。
表17-15募集资金拟投资项目
| 类别 | 募集资金投资项目情况 | |
|---|---|---|
| 项目名称 | 物美集团智慧商圈及门店数字化改造项目 | |
| 项目总投资（亿元） | 8.88 | |
| 项目资本金（亿元） | 6.94 | |
| 项目资本金缺口（亿元） | 6.94 | |
| 建设内容和规模 | 建设内容：购置信息化基础设施、智能硬件设备（智能收银设备、智能防损设备、智能安防设备、门店运营设备、节能设备等），实现线上线下一体化。建设规模：智能设备采购及工程投资费用合计6.94亿元，其中智能收银设备及智能防损设备0.56万元、智能安防设备1.23亿元、门店运营设备2.29亿元节能设备0.21亿元，店铺施工工程投资（消防、配电室、智能照明改造等）1.16亿元，设备投资（货架、生鲜及营运设备、冷链设备等）1.49亿元。 | |
| 前期工作进展 | 已完成固定资产投资项目备案手续，备案号为“京石经信局备[2023]25号” | |
| （拟）开工时间 | 2023-01-01 | |
| 拟使用募集资金规模（亿元） | 物美科技集团有限公司及其关联方 | 4.41 |
| 募集资金投入项目的具体方式 | 物美科技集团有限公司及其关联方 | 项目资本金或关联方借款 |
物美商业、基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行已签订《回收资金专户存储监管协议》，该协议已明确各方的监督职责并明确回收资金用于消费基础设施项目建设，不得用作其他用途；确需变更回收资金用途的，应当据有关法律法规要求向发改委、向交易所等有权监管机构提交回收资金投向变更报告。
六、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额情况
原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购全部基金份额的51%，原始权益人持有全部基金份额发售总量的20%的部分锁定持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分锁定持有期自上市之日起不少于36个月。
基于对商超行业发展及本基金中项目公司价值和稳健运营的信心，原 始权益人作为基金份额51%的持有人，在基金收益分配中实施分红豁免机制，具体方式见本招募说明书第二十二章“基金的收益与分配”之“六、基金收益分配中的分红豁免机制”。
第十八章基础设施项目运营管理安排
本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。
经核查，运营管理机构物美商业治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，物美商业具备《基础设施基金指引》第四十条第一款规定的担任基础设施基金目标基础设施项目的运营管理机构的资质及权限，待按照《基金法》第九十七条及《基础设施基金指引》第四十条规定办理中国证监会备案手续即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。
基金管理人、资产支持证券管理人、物美商业与各项目公司就本基金签订运营管理服务协议，并在协议中明确约定基金管理人委托物美商业为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。
基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书第五章“基金管理人”部分，基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书第四章“基础设施基金治理”部分。
一、运营管理机构基本概况
(一)基本情况
运营管理机构与原始权益人同为物美商业，运营管理机构基本情况详见本招募说明书第十七章“原始权益人”之“一、基础设施项目原始权益人基本概况”之“（一）基本情况”。
(二)与基础资产相关的业务情况
1.经中国证监会备案情况
本基金拟聘任的基础设施项目运营管理机构物美商业符合《基础设施基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，公司治理与财务状况良好。待按照《基金法》第九十七条规定办理中国证监会备案手续即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。
2.运营资质
根据物美商业营业执照显示，物美商业营业范围为：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售；出版物零售；药品零售；第三类医疗器械经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；日用品销售；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；个人卫生用品销售；化妆品零售；办公用品销售；食品添加剂销售；体育用品及器材零售；游艺用品及室内游艺器材销售；玩具销售；乐器零售；照相机及器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；肥料销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；初级农产品收购；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；洗车服务；健身休闲活动；非居住房地产租赁；办公服务；摄影扩印服务；洗烫服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，运营管理机构不涉及相关运营资质要求，物美商业作为运营管理机构可按照营业执照批准的营业范围从事消费基础设施运营管理。
3.人员情况
物美商业配备了专业、充足的运营管理团队，负责商业运营的人员100余人，其中工程管理人员20余人，成本采购管理人员20余人，商业拓展人员40余人，投资与财务人员10余人，物业管理和计划运营人员30余人。
公司管理团队包括总裁1名，另有相应的管理人员分别负责成本采购、物业外拓、工程管理、产业促进等业务。近年来，公司管理人员无重大变动，公司管理团队具有较好的稳定性。
针对REITs基金基础设施项目的运营工作，物美商业将成立独立的运营管理团队，团队由资深运营管理人员带队，配备了独立的招商经理、商管经理、工程经理、财务和数据专员，上述管理人员均具有5年以上运营经验。
表18-1运营管理机构人员情况
| 姓名 | 所属部门 |
|---|---|
| 郝亚军 | 招商部 |
| 史明海 | 商管部 |
| 刘洋 | 商管部 |
| 张建国 | 工程维护部 |
| 韩晓艳 | 综合支持部 |
| 汤雅雯 | 综合支持部 |
主要人员简历如下：
郝亚军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，2005年加入物美集团，先后担任店铺营运经理、店总经理、南区招商组招商经理、招商一区负责人，具有5年以上的招商运营从业经验。
史明海先生，中国国籍，1977年出生，2002年加入物美集团，先后担任店铺营运经理、区域督导、营运采销、商务拓展部专员、北区招商经理、商户管理部负责人，具有5年以上的 商管服务从业经验。
刘洋先生，中国国籍，1987年出生，于2016年12月加入物美集团，先后担任店铺营运经理、一区招商运营经理、商户服务督导，具有5年以上的商管服务从业经验。
张建国先生，中国国籍，1968年出生，2006年加入物美集团，先后担任电气工程师、工程组设计高级经理、工程组副总监、工程组负责人、设计项目组负责人，具有5年以上的工程维护从业经验。
韩晓艳女士，中国国籍，1990年出生，2010年加入物美集团，先后担任店铺储备干部、资产管理部主管、客户发展经理、超市招商主管、合同经理、北区及天津招商支持专员、七区招商运营经理、生活中心综合支持部负责人，具有5年以上的招商综合支持从业经验。
汤雅雯女士，中国国籍，1995年出生，2021年加入物美集团，先后担任生活中心管培生、丰台区招商经理、生活中心综合支持部数据专员，具有2年以上的招商综合支持从业经验。
经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。
4.内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性
（1）组织架构
运营管理机构与原始权益人同为物美商业，运营管理机构组织架构详见本招募说明书第十七章“原始权益人”之“一、基础设施项目原始权益人基本概况”之“（一）基本情况”。
（2）内部控制制度
运营管理机构与原始权益人同为物美商业，运营管理机构内部控制制度详见本招募说明书第十七章“原始权益人”之“一、基础设施项目原始权益人基本概况”之“（一）基本情况”。
（3）对物美商业内控有效性的评价
物美商业针对行业特点，根据《企业内部控制基本规范》等文件，结合实际情况，制定了相应的内部控制制度。按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，物美商业建立了健全的董事、监事和经营管理层等法人治理结构，结合物美集团的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了各项治理制度，保障了物美商业治理的不断完善发展。
5.同类基础设施项目运营管理的开展情况
物美商业管理的消费基础设施面积超600万平方米，其中，自有物业面积超170万平方米，租赁物业面积超440万平方米。2022年度，物美商业租赁收入超过10亿元，经营业态包含大型综合超市、综超小店、便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼等，地点遍布北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等全国24个省市，与数十家知名品牌经营机构建立了合作关系。
物美商业不断通过数智化改造提高自身运营管理能力，采用AI、大数据、物联网等技术，引领线上线下一体化，数字化结构重构零售业务，实现标准化与规范化下的门店精细化管理，有效降低了运营成本和风险，提高信息流在物美商业内部的传递审批速度，提高人货场数字化运营效益，实现系统性降本增效。
6.利益冲突防范措施
本基金运作过程中，基金管理人拟委托物美商业负责基础设施项目的部分运营管理职责。除本基金全资持有并经营的目标基础设施项目外，物美商业还向其他同类基础设施项目提供运营管理服务，从而可能与物美商业同时运营本基金所持有的基础设施项目构成利益冲突。
上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书第十九章“利益冲突与关联交易”。
7.运营管理机构历史业绩等运营表现情况
物美商业是北京重要的民生企业，主营业务板块包括超市、物业租赁、百货、便利店、药店和便民理发在内的多种服务类业态，均是服务于首都和各地人民的消费基础设施。
根据物美集团整体的战略规划，自2019年底开始，物美商业把超市业务陆续剥离至北京物美综合超市有限公司。之后，物美商业主要从事物业租赁、百货、便利店、药店、便民理发业务。主营业务过去三年营收情况如下：
表18-2物美商业主营业务营收情况33
单位：亿元
| 主营业务 | 主营业务营业收入 | ||
|---|---|---|---|
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 便利店 | 13.86 | 15.57 | 14.71 |
| 超市 | 11.55 | 6.53 | 6.18 |
| 百货 | 6.39 | 2.96 | 1.45 |
| 物业租赁 | 1.29 | 1.94 | 1.4 |
| 药店 | 0.7 | 1.14 | 1.31 |
| 便民理发 | 0.31 | 0.36 | 0.36 |
（1）物美商业超市和物业租赁板块经营稳定、盈利情况处于行业中上游水平
1）超市板块：2020-2022年度，超市板块营业收入分别为11.55亿元、6.53亿元和6.18亿元，2021年度，超市板块营业收入同比下降43.49%，主要系物美商业控股公司浙江供销超市有限公司部分超市业务剥离予北京物美综合超市有限公司，对比同行业上市企业，物美商业超市板块净利率水平维持在2%左右，盈利能力处于行业中上游。
表18-3超市行业净利率情况
| 净利率 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|
| 永辉超市 | 1.77% | -4.94% | -3.33% |
| 联华超市 | -0.71% | -1.50% | -0.54% |
| 家家悦 | 2.41% | -2.03% | 0.10% |
| 中百集团 | 0.50% | -0.11% | -2.57% |
| 步步高 | 0.76% | -1.25% | -29.01% |
| 北京京客隆 | 0.72% | 0.10% | -0.72% |
| 红旗连锁 | 5.57% | 5.14% | 4.85% |
| 利群股份 | 1.70% | 0.99% | -2.20% |
| 三江购物 | 2.85% | 2.25% | 3.82% |
| 人人乐 | 0.58% | -16.82% | -12.77% |
| 国光连锁 | 4.70% | 1.41% | 0.84% |
| 中国顺客隆 | -1.85% | -5.16% | -3.90% |
| 平均 | 1.58% | -1.83% | -3.79% |
数据来源：2020-2022年公司财报数据
2）物业租赁板块：2020-2022年度，物业租赁板块营业收入分别为1.29亿元、1.94亿元和1.40亿元，主要为物美商业自持物业租赁收入，同期营业利润分别为0.14亿元、0.18亿元和0.08亿元，净利润分别为0.10亿元、0.14亿元和0.11亿元，净利率分别为7.54%、7.45%和7.49%。此外，2020-2022年度，物业租赁板块折旧和摊销规模分别为0.37亿元、0.37亿元和0.49亿元，占当期收入的比例分别为28.91%、19.01%和34.92%，对于净利润形成一定侵蚀，但整体来看，物业租赁业务盈利情况较好，经营性净现金流情况较好。且随着宏观经济形势向好，物美商业制定了积极的招商政策，通过自有招商团队等渠道，积极与意向租户进行接洽，有序推进新租户签约，确保物业租赁板块持续盈利。
（2）物美商业坚持推动民生业务，除商超外还配套提供便利店、社区药店和社区便民理发，全方面服务日常生活需求，民生业务中的便利店构成了亏损主要来源。
物美商业坚持响应商务部办公厅于2021年印发的《城市一刻钟便民生活圈建设指南》号召，积极推动各类必要的社区民生业务，主要为便利店、社区药店（达慧堂）、百货和社区便民理发（快剪）等，这些社区商业是城市建设中重要的组成部分，也是商业金字塔中最底层部分，但却为广大居民日常生活提供了高质量的商品和多样化的服务，与人们的生活息息相关。
（a）便利店板块，物美始终坚持民生先行的策略，稳定控制货品价格。2020-2022年度，便利店板块营业收入分别为13.86亿元、15.57亿元、14.71亿元，同期营业利润分别为-2.23亿元、-1.12亿元和-1.29亿元，净利润分别为-2.31亿元、-1.07亿元、-1.37亿元，净利率分 别为-16.66%、-6.90%、-9.30%。此外，2020年的亏损还来自门店业务调整，关闭了较多的亏损店产生一次性减值损失所致，影响金额约0.82亿元。针对便利店板块的亏损情况，物美商业拟以加盟店的方式拓展业务，采用轻资产运营模式，即房租与人力费用由加盟方承担，商品、供应链、运营标准由物美商业把控，以提升运营质效；其次，物美商业拟持续发挥数字化战略优势，在订货和陈列的数字化自动化、数字化点餐收银结账、数字化动态库存/效期与促销系统、数字化排班/能源管控等方面持续提升与优化，同步推进智慧云值守店铺的迭代推广，以实现系统性降本增效、实现扭亏，优化公司的持续经营能力。
（b）药店板块，2020-2022年度，营业收入分别为0.70亿元、1.14亿元、1.31亿元，同期营业利润分别为-0.20亿元、-0.36亿元和-0.20亿元，净利润分别为-0.20亿元、-0.36亿元、-0.19亿元，净利率分别为-29.12%、-31.21%、-14.63%。后续，药店板块拟围绕提升商品差异化、降减同质化，实施品类优化、减品增效、自有品牌建设等措施，不断提升核心商品竞争能力。
（c）百货板块，2020-2022年度，营业收入分别为6.39亿元、2.96亿元、1.45亿元，同期营业利润分别为-0.47亿元、0.02亿元和-0.13亿元，净利润分别为-0.45亿元、0.002亿元、-0.13亿元，净利率分别为7.06%、0.08%、-9.06%，主要系受到宏观经济影响，报告期内营业收入有所下降，随着经济社会逐渐恢复常态化运行，百货板块盈利情况有望得到改善。
（3）“物美”品牌对于商业物业的各类市场参与主体拥有较高的认可度和信任程度，能够为商业地产从策划、设计到招商及运营管理等的各个业务流程赋能。强大的租户资源及管理能力能够让物美商业及时洞察市场趋势，捕捉行业热点，并以此在客户开发和留存阶段吸引到庞大客流量并持续优化租户组合，同时借助有效的租赁及营销策略，实现与各业态招商起到定位作用的核心品牌建立合作关系。
在基于“物美”品牌赋能的商业生态体系中，物业承租方能够享受巨大的客户流量和多样的营销助力，业主能够通过物业资产稳定的现金流以获取资产价值的提升，消费者可以获得多元消费需求的满足，并形成三方参与主体优势联动，充分发挥品牌优势和优质客源的协同效应，不断提高物美的品牌质量和运营效率。
（4）物美集团已出具承诺，“将加强对物美商业日常经营的管理和监督，避免物美商业出现重大经营风险和违约事件。若物美商业出现经营困难的情况，本公司承诺将通过自行或指定第三方提供借款、增资等方式向物美商业提供流动性支持，确保物美商业能够持续运营并按期履行《运营管理服务协议》项下的义务。”
(三)与运营管理基础设施项目相关制度、业务流程、风险控制措施
1.不动产运营相关业务流程
运营管理机构物美商业已设立完善的组织架构并配备充足人员，新开店或调改 规划以及外租区招商管理有完备的流程机制，针对关联交易决策程序合规、定价合理，可以保障项目日常平稳健康运营。具体如下：
（1）运营管理机构主要业务部门设置及职能
物美商业承担运营管理的业务部门主要为生活发展工程中心，其下设企划部、招商部、商管部、工程维护部、综合支持部等。
1）企划部
企划部负责项目的评估、设计和规划。具体职能包括：根据区域位置、竞争对手、人口、消费及项目SWOT分析进行商圈调研及分析；设计物业动线布局、空间布局、区域布局、分类衔接及门店形象；对接商户进场装修方案审核及相关手续办理；对新开或调改店进行租金、销售、损益、投资回报测算并提供项目建议及改善落地措施；负责绘制项目图纸。
2）招商部
招商部负责项目的品类规划及招商管理。具体职能包括：研究市场竞争情况和品牌趋势变化；针对项目特点进行品类规划、制定具体的招商策略；引进品牌商户完成预算目标；跟进商户的合同洽谈和签约进度；定期评估品牌合作情况和整理市场竞争情况，为品牌管理系统提供动态信息；根据实际情况调整招商策略。
3）商管部
商管部负责项目的品牌维护和租金收取。具体职能包括：维护品牌关系；确保商户租金按时缴纳；了解商户经营情况、发现和管理合作风险；解决商户投诉及跟进纠纷事宜；对所负责区域商铺装修规范管理以及铺位装饰形象管理；协助合同洽谈和签约；定期巡店；根据制定的业绩指标对管辖项目进行数据分析，挖掘增长潜力，制定具体的实施计划。
4）工程维护部
工程维护部负责项目的工程管理和安全管理。具体职能包括：负责组织现场勘查、专业图纸审核、施工单位进场、现场监督工作等工程事项；统筹各专业小组的工作（空调、冷链、电梯、小型维修、大库管理、消防、弱电、资产、设备、区域）；安全管理，确保设备运行安全、人员作业安全；有效控制工程作业成本的产生和各项费用的支出；跟进各店铺水、电、气等能源使用管控工作。
5）综合支持部
综合支持部负责项目的系统管理及后台支持。具体职能包括：商户汇款认领及清账；商户发票、装修押金收据、租赁保证金收据开具等相关工作；预算数据统计和及时通报；处理商户保证金及退款申请；管理系统上线及优化；租金结构数据分析及整理；铺位出租率、空租率统计及原因分析；应收未收款项（租金、物业管理费、保证金等）的追收；系统数据真实性的核对及处理；保洁等外包管理。
此外，物美商业的投资资本运营部在信息披露、投融资工作、投资人关系等方面为基础设施基金提供支持；物美商业的财务部在预算管理、会计核算、报表编制等方面进行财务管理；物美商业的法务部在合同签署、业务合规管理、纠纷处理等方面进行内控管理。
（2）新开店或调改规划的流程机制
针对新开店或调改规划，物美商业主要遵照《立地商圈评估工作流程》及《空间规划工作流程》进行相关工作。
1）立地商圈评估工作流程
该流程适用于所有店铺的商圈评估作业，目的是为了规范商圈评估工作流程，了解当前商圈现状及发展趋势，为新开门店选址签约提供商圈评估参考数据并给出建设性意见。主要流程包括新项目提报到开业后回归分析报告共计12个节点：
①新项目提报：判断项目条件是否符合设店要求。
②绘制商圈图：根据《项目提报表》、《物美工程交付标准》，对项目的租赁面积、卖场格局初步确认卖场规划面积，落实商圈范围；了解商圈内居民、学校、写字楼、竞争店、竞合店、道路交通及未来发展规划后绘制《项目商圈图》。
③实地调查：现场核实商圈数据；物件内、外部现状；项目所处立地、停车情况。
④立地商圈报告绘制：根据实地调查结果调整商圈图；物件、立地、商圈调查表填写，包含：物件硬件是否满足设店要求、商圈人口消费习性、商圈类型确认。
⑤评估动线方案规划：现场考察后，根据商圈类型及商圈人口、竞争情况进行方案规划。
⑥销售损益评估：根据评估动线规划方案测算销售，确定各商圈来店占比，确定各商圈客单价，进行损益预估并测算租金承受能力。
⑦立地商圈报告初稿提交：项目总体评价并给出建设性意见；完成《立地商圈评估报告》初稿、《项目商圈图》、《项目勘察报告》，根据《立地商圈评估报告》初稿意见与业主方洽谈租赁条件。
⑧项目立项转签报告：与业主方洽谈最终结果，发起立项申请。
⑨项目沟通决策会：组织项目沟通决策会；如遇到领导批示意见，可进行相应报告修改。
⑩合同签约：确定《立地商圈评估报告》及相关文件，进行项目转签；项目转签立项后进行合同签署；将签署后合同电子档提交备案。
⑪开业前报告调整：合同签约后，6个月内没有开店项目在开店前需重新进行评估；评估后，完成开店前《立地商圈评估报告》。
⑫开业后回归分析报告：开店后3-6个月内进行回归评估，完成《店铺回归分析报告》。
2）空间规划工作流程
该流程适用于物美超市所有店铺新开店或调改作业，目的是为了规范空间规划作业流程，提高工作效率。主要流程包括从项目启动到呈现完成现场复核共计8个节点：
①项目启动：由生活发展工程中心申请后启动新开店或调改作业规划。
②现场踏勘：现场踏勘并沟通方案及核对图纸。
③动线规划及确认：根据现场踏勘情况进行动线规划；建立专项工作组，就动线方案征求意见；根据反馈意见修改并确认方案；动线方案汇报领导确认。
④图纸细化及确认：动线方案卖场细化，同时生活发展工程中心进行招商品类落位；卖场细化方案发至专项工作组征求意见；根据反馈意见修改细化方案并确认。
⑤图纸报批及发出：根据最终图纸进行空间规划评估报告调整；方案与空间规划评估报告一起向集团领导汇报确认及下发。
⑥施工图合并：根据工程设计的要求进行施工图图纸合并。
⑦现场施工检核：施工过程中不定期到店核查现场呈现与图纸是否一致。
⑧呈现完成现场复核：整体呈现完成后现场复核与图纸有差异位置，找出原因。
（3）外租区招商管理的流程机制
针对外租区招商管理，物美商业流程机制如下：
1）外租区招商管理流程
①确认外租区招商范围
社区商业主要由超市和外租区配套商业构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展。因此，基于上述新开店或调改规划的流程机制，依据图纸和店铺规划即可确认超市和外租区范围。
②制定品类规划
针对外租区，招商部根据内部品类规划标准，将商户品类分为生活服务、百货零售、轻食餐饮、儿童素质课程/体能游乐及休闲娱乐五大板块，并根据外租区面积的不同制定了不同的规划定位，进行不同的品类布局，以此进行商户引进、提供社区生活配套服务，为家庭提供一站式消费场所。外租区面积规划定位如下：
a.生活迷你定位：即为外租区面积在0-500m2的项目；
b.生活驿站定位：即为外租区面积在501-1,500m2的项目；
c.生活馆定位：即为外租区面积在1,501-2,500m2的项目；
d.生活广场定位：即为外租区面积在2,501-3,500m2的项目；
e.S+MALL定位：即为外租区面积在3,501m2以上的项目。
同时，招商部会综合考虑物业内、外部现状、工程条件（如水/电/燃气/排烟等）确认拟引进的商户品类。
③确定意向商户
招商部对市场周围商业环境及商家入驻意向评估，并在储备品牌库中择优选取品类相匹配的品牌商户。品牌商户的选取综合考虑顾客需求、顾客停留时长、避免同质化、品类多样化、商户稳定性等因素。
④洽谈租赁条件并完成合同签署
确认意向商户后，双方洽谈租赁条件，协商一致后由招商部发起合同审批流程并进行合同签署。
⑤商户关系维系及品牌合作管理
与商户保持良好沟通，了解商户经营情况、协助商户解决日常经营问题，异常商户提前预警并做好相关的储备方案。扩大维护现有品牌合作，开发区域和全国性合作品牌，标准化品牌相关需求（工程条件，营业面积，装修标准等），确保招商品牌质量升级并提升品牌商户引流量。
2）外租区租约谈判及签署流程机制
①租金定价机制
a.新开店或调改店外租区定价机制
对于新开店或调改店的外租区，物美商业首先结合市场调研租金情况，同时考虑不同品类、不同动线（主要包括主动线、辅动线、街铺三种类型），制定外租区各铺位的租金单价水平。然后根据各铺位确定好的品类规划，在储备品牌库中选取符合铺位租金单价水平的意向商户。经过与商户沟通谈判，物美商业最终确定各铺位商户的租金价格。
b.稳定运营店外租区定价机制
对于已有租户入驻稳定运营店的外租区，物美商业的定价原则为新签租约的租金价格不能低于该铺位历史租金价格，同时结合市场调研租金情况考虑设置一定的租金增幅。物美商业经过与意向租户价格协商谈判，综合考虑历史租金价格、市场租金水平以及商户承受能力后，确定最终签约租金价格。
②租赁期限、免租期及租金增长率设置机制
物美商业根据市场调研、历史经营情况和商户摸底调查等制定了品类划分招商指引，对于不同品类的租户列示了不同的租赁期限、免租期及租金增长率数据，并根据市场变化情况进行更新，以此作为招商经理与租户谈判过程中的参考指标。例如最新的品类划分招商指引中，百货零售类商户相比轻食餐饮类商户的参考租期更短、免租期更短、年租金增长率相近。
物美商业招商部参考上述品类划分招商指引的数据，并结合意向商户实际租赁需求、租金承受能力等因素，经与商户沟通谈判，确定租期、免租期、租金增长率等租赁要素。对于租约期较长、租赁面积较大的外租区大租户，以及驰名品牌商户，招商部会更侧重考量商户品牌影响力、客流量吸引力等因素，设置特定的租期、免租期及租金增长率水平。
③违约金设置
一般地，物美商业外租区租赁合同中的违约金设置机制主要包括两个方面：一是商户单方面提前解除租赁合同，需要支付3-6个月租金作为违约金。二是商户未按照约定支付或补交租金、物业管理费、宣传推广费、履约保证金、水、电等公用事业费或其他应付事项，每逾期1日按照当期欠费金额的5‰缴纳违约金；逾期10日或合同期限内累计逾期10日以上的，物美商业有权停止水、电等供应，由此发生的一切责任和损失由商户自行承担；逾期超过30日或合同期限内累 计逾期超过30日的，物美商业有权单方解除合同，不退还保证金，且商户还应支付相当于3-6个月租金的违约金。
④租约签署流程机制
a.对于一般租户，拟签署的租赁合同大多使用物美商业内部制式合同模板，针对租赁期限在1年以下、1-3年和3年以上的租赁合同设置了不同的合同审批流程；
b.对于租约期较长、租赁面积较大的外租区大租户，以及驰名品牌商户，物美商业通常与商户通过沟通谈判最终确定合同签署模板，并在合同审批流程中加签律师审核。
（4）关联交易定价决策机制及程序
1）关联交易决策程序
物美商业的关联交易行为适用《物美科技集团有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”），关联交易的定价决策机制如下：
①关联交易的决策权限
《关联交易管理办法》明确，重大的关联交易事项包括：a.单笔金额超过3亿元或连续12个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资产10%或净资产30%的较低者为计算依据的购买、出售资产；b.单笔金额超过1亿元或按连续12个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资产10%或净资产30%的较低者为计算依据的对外投资。重大的关联交易事项由公司董事会审议；其他关联交易由公司财务负责人或总经理审批。
②关联交易定价原则
《关联交易管理办法》中明确，公司关联交易定价应当公允，关联交易定价参照下列原则执行：
a.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
b.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
c.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交 易价格；
d.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
e.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2）本项目涉及的关联交易情况
①本项目涉及的主要关联方
本项目涉及的关联方包括：北京物美京丰科技发展有限公司（以下简称“京丰科技”）、麦德龙商业集团有限公司（以下简称“麦德龙”）、北京物美流通技术有限公司（以下简称“流通技术”）、北京物美京门商贸有限公司（以下简称“京门商贸”）、北京达慧堂医药有限责任公司（以下简称“达慧堂”）、北京快剪生活商业管理有限公司（以下简称“快剪”）和多点（深圳）数字科技有限公司（以下简称“多点”）。其中京丰科技、流通技术和京门商贸均为物美综超子公司，分别经营大成及玉蜓桥物美超市门店、华天物美超市门店和德胜门美廉美超市门店。
截至2023年6月30日，达慧堂、快剪和多点合计租赁面积占总建筑面积比例为0.58%，占比较低。本项目涉及的主要关联方即为物美综超相关主体及麦德龙。
②本项目涉及的主要关联交易审批及租赁要素确定流程
本项目涉及的主要关联交易，为各项目公司与物美综超相关主体及麦德龙之间发生的关联租赁。
在审批流程方面，本项目涉及的关联租赁金额未触发《关联交易管理办法》中约定的“重大的关联交易事项”审批流程，由物美集团财务负责人或总经理审批决策。
在关联交易租赁要素确定方面，本项目的租赁模式已从“二房东模式”调整为“直租模式”，物美商业在制定与物美综超 相关主体及麦德龙的关联租赁要素时，与外租区租赁要素的确定方式基本一致，主要履行以下程序：
a.调研市场租金水平确定租金价格区间
物美商业主要通过两个维度调研市场租金水平：一是各项目所在区域周边同地段物业挂牌的租金价格；二是可比商圈内物美超市租赁其他第三方物业的租金价格。根据周边市场挂牌租金和物美租赁第三方物业租金，可初步确定关联租金的定价区间。
b.统计外租区大租户租金水平作为价格参考
各项目外租区大租户的租赁面积大、租期长，与本项目关联方租户可比性较高。因此在确定价格区间后，物美商业统计各项目外租区大租户租金水平，作为对关联租金制定的重要参考。
c.谈判确定最终关联租金价格
在获取价格区间和价格参考后，物美商业与物美综超及麦德龙进行价格磋商谈判，双方在充分考虑市场租金水平、各项目外租区大租户租金水平以及租户正常经营可承受的租金水平等因素，最终确定关联租金价格。
d.参考行业标准确定其他租赁要素
关于租金增长率、免租期、租赁期限和违约金等其他重要租赁要素，物美商业通常遵照外租区商户设置的原则，并参考物美超市租赁第三方物业的租赁要素，由物美商业和物美综超/麦德龙双方洽谈磋商后以相对公允的市场水平进行确定。
③本项目涉及的主要关联交易定价的具体过程
a.租金单价
物美商业作为资产持有人，以市场租金价格区间作为确定租金标准的重要依据，同时参考外租区大租户租金的价格；而物美综超和麦德龙作为关联方租户，主要以超市门店损益、当年内部预算及业绩考核标准作为租金报价的重要依据，并结合物美实际承租第三方物业的租金情况综合考虑。业主方和承租 方基于以上租金确定依据，通过谈判确定最终租金价格。
物美商业调研本基金四个项目所在区域周边同地段物业挂牌的租金价格及可比商圈内物美超市租赁其他第三方物业的租金价格后，各项目市场租金区间如下：
表18-4基础设施项目可比物业市场租金情况
单位：元/㎡/日
| 项目 | 挂牌租金（不含物业费）单价区间 | 物美实际承租可比租金（不含物业费）单价区间 | 市场租金单价区间（前两列数据交集） |
|---|---|---|---|
| 大成项目 | 2.40-4.80 | 2.20-3.10 | 2.40-3.10 |
| 玉蜓桥项目 | 2.48-4.40 | 2.60-3.30 | 2.60-3.30 |
| 华天项目 | 2.00-4.00 | 2.67-3.50 | 2.67-3.50 |
| 德胜门项目 | 2.40-3.84 | 2.59-4.05 | 2.59-3.84 |
物美商业作为资产持有人，物美综超和麦德龙作为关联方租户，双方属于独立的法人主体，有单独的业绩考核指标，在双方的磋商谈判下形成最终的租金价格。其中，大成项目的主要关联方租户为京丰科技和麦德龙，其租金单价均为2.56元/㎡/日，约位于市场租金区间的20%分位数；玉蜓桥项目的主要关联方租户为京丰科技，其租金单价均为3.2元/㎡/日，约位于市场租金区间的80%分位数；华天项目的主要关联方租户为流通技术，其租金单价均为2.8元/㎡/日，约位于市场租金区间的20%分位数；德胜门项目的主要关联方租户为京门商贸，其租金单价均为2.8元/㎡/日，约位于市场租金区间的20%分位数。
玉蜓桥项目的超市属于A类店（物美集团内部根据经营情况将对店铺分为A-F六大类，其他三个门店为B类-D类），门店收益水平较高，且项目位于地铁5号线、14号线交汇处蒲黄榆地铁站的地铁上盖，因此租 金单价位于市场租金区间的较高水平。
b.租金增长率设置
对于关联租户的租金增长率设置，通常遵照外租区租户租金增长率设置的原则，并参考物美超市租赁第三方物业的租金增长率进行确定。
本项目四个物美超市及麦德龙租约期内的增长率设置均为每两年递增5%。此增长率设置是在参考本项目历史租金增长情况、已签约合同约定增长率情况并结合当地类似商业地产租金增长情况等基础上由双方洽谈磋商后确定。
c.免租期设置
对于关联租户的免租期设置，通常遵照外租区租户免租期设置的原则，并参考物美超市租赁第三方物业的免租期进行确定。同时续租时不再设定免租期。
麦德龙于2022年4月首次入驻大成项目时，考虑其租赁面积大、租赁期限长、前期装修投入较大且装修期较长，参考部分外租区大租户的免租期设置，在首次签订租赁合同时设定了6个月免租期。
本项目租赁模式调整后，于2023年7月重新签订租赁合同时，四个物美超市门店均已稳定运营十年以上，麦德龙也已装修完毕并运营超过1年，因此在重新签署的租赁合同中未再设定免租期。
d.租赁期限设置
对于主力店租户，一般会签署长期租赁合同以保障项目稳定运营。本项目四个物美超市门店及麦德龙均与项目公司签署了10年的长期租赁合同。此租赁期限设置是在参考超市历史运营情况、物美超市租赁第三方物业的租赁合同期限情况、市场上超市类主力店合同期限等基础上由双方洽谈磋商后确定，设置10年的租赁期限也可以保障基础设施项目长期稳定运营。
e.违约金设置
参照外租区租户违约金设置的原则，物美商业一般对于长租期合同的违约金设置为3-6个月租金。为进一步保障投资人利益，关联方租户拟在 本基金成立之前与项目公司签订租赁合同的补充协议，约定将关联方租户逾期超过30日或租赁合同期限内累计逾期超过30日未支付租金及提前退租等违约情形应承担的违约金由原有的3个月租金提高为12个月租金。
综上所述，本项目涉及的主要关联交易决策程序合规、定价合理。
2.管理制度
物美商业整体沿用物美集团的管理制度。物美集团从全局总体把控制定相关制度和流程，从财务风险控制管理、资产管理、资金管理和租赁商户管理等方面对物美商业进行约束和规范。
在财务风险控制管理方面，物美集团建立了完备的财务风险控制制度，对物美商业财务风险的识别、评估、控制、报告等环节及财务风险管理内部监督与评估都进行了严格的规范。
在资产管理方面，物美集团制定了《资产购置验收管理办法》《资产管理办法》等制度对物美商业的各类资产的购置、验收、管理等环节都进行了严格的规范。此外也针对消防设备、电梯等资产的日常维护管理做出了规定。
在资金管理方面，物美集团为规范物美商业各项收入的收取操作程序，保证资金安全，对物美商业收取商户等支付的租金、赞返、供商促销员管理费、押金、财务利润、买退货、补税款、罚款、员工考勤卡押金、购买美通卡收入、各地区及店铺配送费等方面都进行了严格的规范。
在租赁商户管理方面，物美集团制定了《租赁商户合同管理审批》《租赁商户进撤场管理制度》《租赁商户款项收取管理》《租赁商户日常管理》等制度，严格规范租赁商户管理。
3.风险控制制度
在风险控制方面，物美商业沿用物美集团制定的《门店安全生产管理制度》《店铺消防系统联动测试规范》《物美集团信息安全管理规定》等制度，规定了较多与安全相关的措施，如维修人员安全管理制度、电工安全操作规程、砂轮机操作制度、电气焊操作制度等措施。通过详尽的管理措施，避免了日常管理运营过程中出现意外。
此外，物美商业已制定《财务风险控制管理制度》《企业财务管理制度》《投资管理制度》《员工日常管理奖惩办法》《公开募集基础设施证券投资基金回收资金管理制度》，建立了较为完善的财务管理、投资管理、人员管理体系。
二、运营管理服务协议主要内容
(一)协议各方的主要权利义务
1.基金管理人对基础设施项目的运营管理职责
（1）基金管理人应依据《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》《运营管理服务协议》主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
1)及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2)建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
3)建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章（包括项目公司重要印鉴、证照和U盾）；
4)为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性；
5)制定及落实基础设施项目运营策略；
6)签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
7)收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9)实施基础设施项目维修、改造等；
10)基础设施项目档案归集管理等；
11)按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12)依法披露基础设施项目运营情况；
13)建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
14)按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
15)中国证监会规定的其他职责。
（2）基金管理人依据运营管理服务协议委托运营管理机构负责上述第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
（3）基金管理人应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。
（4）基金管理人应当自行 委派基础设施项目公司执行董事、法定代表人、总经理、监事、财务负责人。
（5）基金管理人负责对运营管理机构提交的基础设施项目运营管理重要事项进行审核批准，并将需经基金份额持有人大会审议的事项提交基金份额持有人大会审议。
（6）基金管理人应当对运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
（7）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。
（8）触发运营管理机构解聘事件时，对解聘、更换运营管理机构进行决策或提交基金份额持有人大会审议。
（9）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
2.资产支持证券管理人对基础设施项目的运营管理职责
（1）资产支持证券管理人应对基金管理人、运营管理机构运营管理基础设施项目的活动予以配合，包括但不限于作为项目公司股东出具相关股东决定文件。
（2）资产支持证券管理人应审核、复核基金管理人的指令、项目公司资本运作方案等是否符合法律法规规定及专项计划文件约定的标准、限制条件。基金管理人的指令、项目公司资本运作方案等不存在违法违规或不符合专项计划文件约定的情形的，资产支持证券管理人应予执行和配合。
3.SPV公司和项目公司对基础设施项目运营管理的配合义务
（1）SPV公司和项目公司应按照运营管理服务协议对基金管理人、运营管理机构运营管理基础设施项目的活动予以配合，并执行基金管理人、资产支持证券管理人的指令。
（2）项目公司应依据运营管理服务协议向运营管理机构支付运营管理费。
(二)运营服务内容
1.基础设施项目运营管理内容
（1）运营管理的委托事项
1）商业计划管理
运营管理机构应编制基础设施项目在下一年度的商业计划（以下简称“年度商业计划”），并于每个自然年度11月10日前书面提交年度商业计划至基金管理人。
年度商业计划应包括运营招商计划、财务预算、 资金使用计划，其中：
a.运营招商计划应包括每一独立租赁单元的租金及物业管理费定价策略、租户调整或续租策略，以及目标出租率、平均租金水平及运营收入收缴率等，其中目标出租率、平均租金水平及运营收入收缴率需细化至每个自然月度。
b.财务预算应包括基础设施项目目标运营收入、运营支出、净运营收入、资本性支出及相关明细，具体以基金管理人的要求为准；财务预算应细化至每个自然月度，类别需细化到具体科目。特别的，2023年及2024年的基础设施项目目标净运营收入应不低于《可供分配现金流测算报告》所载对应年度预测金额。若专项计划存续时间在某一自然年度不满一年的，项目公司在对应期间内的基础设施项目目标净运营收入=专项计划在该自然年度实际存续的天数×该自然年度基础设施项目目标净运营收入／365；2025年及以后年度的基础设施项目目标净运营收入金额，原则上不得低于前一年度的基础设施项目目标净运营收入金额，否则运营管理机构应在年度商业计划中说明原因。
c.资金使用计划应包括项目公司承担的各项运营支出及费用明细及金额、运营支出及费用预计发生时点、运营支出及费用的收款方或交易对手方（如有）；资金使用计划应细化至每个自然月度。同时补充资本性支出的预计发生时点、明细及金额、收款方或交易对手方（如有）。
d.基金管理人对年度商业计划有合理的修订或完善意见的，应于该年度11月20日前向运营管理机构提出修订或完善意见，运营管理机构应当在基金管理人向其送达修订或完善意见后5个工作日内将调整后的年度商业计划书面提交给基金管理人审核。基金管理人及运营管理机构应就年度商业计划进行友好协商讨论、达成一致意见并书面确认 ；基金管理人与运营管理机构无法达成一致意见，基金管理人有权自行编制相应内容。
e.为免疑义，《运营管理服务协议》生效之日所在自然年度剩余期限内的商业计划应由运营管理机构于《运营管理服务协议》生效之日起10个自然日内完成编制，并提交基金管理人审批；若基金管理人对商业计划有合理的修订或完善意见的，应于运营管理机构向其送达商业计划后5个工作日内向运营管理机构提出修订或完善意见，运营管理机构应当在基金管理人向其送达修订或完善意见后；5个工作日内将调整后的商业计划提交给基金管理人审核。基金管理人及运营管理机构应就该商业计划进行友好协商讨论并达成一致意见；基金管理人与运营管理机构无法达成一致意见，基金管理人有权自行编制相应内容。
f.按照《运营管理服务协议》确定具体的商业计划后，基金管理人、运营管理机构及项目公司应按照商业计划实施并执行基础设施项目的相关运营管理工作。运营管理机构拟调整经基金管理人审核同意的商业计划的，应按上述程序经基金管理人审核同意。
2）运营管理机构的运营事项
基金管理人委托并授权运营管理机构在如下方面负责基础设施项目的运营管理。
a.执行商业计划
根据基金管理人审批的年度商业计划，对基础设施项目实施运营管理。
b.运营管理制度制定和实施
根据基础设施资产的项目属性、行业特点及政策法规等要素及时制定、调整、更新或改进各项运营管理手册、制度及流程，并报基金管理人审批完成后实施，并且严格按照基金管理人认可的运营管理手册及运营管理制度实施基础设施项目运营管理的各项工作。为免疑义，项目公司的公司章程及非运营类管理制度（包括但不限于财务管理制度等）由基金管理人负责制定和修改。
c.租赁咨询服务
进行区域市场研究分析等研究分析工作，协助项目公司就基础设施资产制定适当的市场定位，根据市场需要对租赁协议模板条款提出调整优化建议。
d.招商
代表项目公司进行招商工作，包括但不限于引进合适的租户或广告投放商，协调相关的中介服务商，并代表项目公司与租户及其他合作方进行协商、沟通。
e.物业交付
代表项目公司向租户按租赁协议约定的标准交付其所承租的区域，并在租赁期结束后监督相应的租户按租赁协议约定对物业进行返还、复原（如需）、腾空所承租的区域并解除租赁备案（如有）。
f.租户日常沟通
代表项目公司及时了解租户对基础设施项目及运营服务的合理意见和建议，针对租户集中反映的问题和建议，如法律或租赁协议明确要求项目公司应当履行相关义务或承担相关责任的，则代表项目公司提出具体的优化解决方案，并跟踪方案执行落地情况。
g.签署合同
协助项目公司签署并执行基础设施资产运营过程中需要签署的所有合同文本，及相关合同的修订、补充或续签。
协助项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记，包括但不限于配合办理租赁备案/登记事宜。
h.催缴费用及追收欠款
协助项目公司收取基础设施资产租赁、运营产生的收益，包括但不限于租金/物业管理费等，催收客户逾期收入款项，针对租户的违约行为采取相关措施或提出具体的解决方案。
i.购买保险及理赔事宜
协助项目公司为基础设施资产选择并购买合适、足够的财产保险和公众责任险等保险；确保以项目公司名义进行投保且项目公司为受益人，并代表项目公司 进行续保、理赔事宜。如因项目租户原因给基础设施项目造成损失的，运营管理机构应尽最大努力协助项目公司依据租户之间的协议或保险条款（如可支持）向租户或保险公司进行求偿。
j.资产修理维护、装修改造审查
自行或协助项目公司对基础设施资产的修理维护、装修改造等予以审查批准，并对其工程的质量进行监督。
k.招标采购
自行或协助项目公司对基础设施资产相关的营销活动或改造维修工程等采购事项实施对外招标（如项目公司或运营管理机构相关管理制度需要），代表项目公司进行合同谈判，实施工程监督及竣工验收（质量验收）等。
l.执行日常运营管理服务
执行基础设施资产日常运营管理服务，包括但不限于安保服务，消防服务，通讯及紧急事故处理等。
m.安全管理
负责基础设施项目的安全生产并承担相应的安全生产管理责任，建立、健全安全生产责任制，组织实施安全生产教育培训和检查，协助项目公司制定并完善安全生产经营管理制度，经基金管理人审核同意后实施，并严格按照安全生产经营管理制度进行安全管理。
n.配合检查
配合基金管理人对基础设施资产和管理工作的检查，包括但不限于提供日常管理资料和记录等。协助项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括不限于工商、税务、应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。
代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门举办的活动、行业内活动、各项接待、各类客户活动等。
o.协调物业管理方工作安排
聘请符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的第三方提供物业管理服务。与物业管理方保持工作沟通并建立合理合作机制，促使物业管理符合基础设施资产运营管理目标。
监督物业管理方对基础设施资产实施日常维护保养，定期对基础设施资产运营状态进行更新评估记录；如有必要，及时更新基础设施资产保养更新方案；协助评估物业管理方的物业管理服务。
运营管理机构聘请第三方提供物业管理服务不应被视为运营管理机构将《运营管理服务协议》项下主要职责进行转委托。
p.代表项目公司应对、处理经营过程中产生的与承租人等之间的纠纷。如项目公司与承租人、工程方等发生纠纷从而涉及相关诉讼、仲裁、申请强制执行或其他相关司法程序时，应协助项目公司应对或及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公司的利益。
q.代表项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等，办理项目公司工商年检工作。
r.协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。特别的，如运营管理机构以自身的名义为包含《运营管理服务协议》项下基础设施资产申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项的，若相关款项系划付至运营管理机构银行账户的，运营管理机构应当在收到补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项后10个工作日内将归属于《运营管理服务协议》项下基础设施资产的相关款项划付至项目公司监管账户并书面通知基金管理人。
s.财务及税务管理
在基金管理人的财务管理下，运营管理机构负责为项目公司进行财务核算、财务报表编制等相关工作并向基金管理人提供账套查询权限，并按照要求协助进行年度资产评估、审计及其他资料提供、信息披露等工作。
负责项目公司日常税务处理，及时了解并协助申报项目公司可享受的税收政策优惠，并在法律截止日之前及时纳税，若未及时纳税致使项目公司被处罚，由此造成的损失由运营管理机构承担；如运营管理机构决定聘请税务代理机构，应自行承担相应的聘用费用。
t.停车场管理（如涉及）
负责停车场的运营管理，包括制定和完善停车场收费制度、管理制度，负责停车场内的治安与消防工作并且维护停车场的停车和行车秩序，采取有效防范措施确保车辆及停车场设备的安全，对停车场场地及设施设备定期进行维护，配备专职停车场管理人员等。
u.基金管理人与运营管理机构协商一致的其他事项。
3）账户管理
项目公司原则上仅保留一个运营收支账户（以下简称“运营收支账户”即“监管账户”）和基本存款账户（以下简称“基本账户”），并且由监管银行根据《项目公司监管协议》的约定对监管账户进行监管。《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了监管账户和基本账户外还开立了其他银行账户的，运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账户。
《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户。如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致为准。项目公司应当为基金管理人开通项目公司全部账户的网银权限。
a.监管账户/运营收支账户
项目公司监管账户用于接收所有项目公司现金流入（包括接收借款及增资款（如有）、收取基础设施项目运营收入、收取基础设施资产处置收入等）并且根据《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议 》的约定对外支出。除《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》另有约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还借款本息（如有）、向原始权益人或其关联方偿还既有负债（如有）、划付股东分红、在经基金管理人批准的商业计划范围内向基本账户划付预算资金以及经基金管理人批准之后划付预算外支出资金、支付运营管理机构的运营管理费、进行合格投资等，均需通过监管账户进行。除为上述目的外，非经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。
各方同意，项目公司监管账户为接收和存放资产运营收入的唯一账户，如果项目公司出现未通过监管账户取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司在5个工作日内将该等收入支付至监管账户。
除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，项目公司资金监管账户内的资金不得用于其他任何用途；监管账户对外划款时，应根据项目公司、基金管理人以及监管银行签署的《项目公司监管协议》的约定执行。监管账户的预留印鉴应由基金管理人指定。
b.基本账户
项目公司以基本账户接收自运营收支账户划转的资金，并对外支付预算内运营支出等。预计本基金上市前，项目公司将基本账户变更为在监管银行开立的账户，并完成其原有基本账户的销户。
4）合同审批
项目公司对外签署的合同（包括任何以项目公司名义或代理项目公司签署的合同、协议或者类似文件），运营管理机构或项目公司需提前将拟签署的合同书面提交基金管理人。拟签署的合同属于需经基金份额持有人大会审议决定的事项，基金管理人应当将该等合同提交基金份额持有人大会审议并执行基金份额持有人大会的决议意见。基金管理人同意项目公司 签署相关合同的，应当配合项目公司用印；基金管理人不同意项目公司签署相关合同的，有权拒绝配合项目公司用印。
5）委托事项的变更
《运营管理服务协议》生效后，除非发生以下情形，否则委托方不得单方对委托给运营管理机构的运营管理委托事项进行调整：
a.经委托方与运营管理机构书面协商一致，同意对运营管理委托事项进行调整；
b.经基础设施基金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理委托事项进行调整。
6）移交事项
基金管理人、项目公司及运营管理机构应不晚于《运营管理服务协议》生效后2个工作日制作形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单，并在项目公司股权转让协议项下转让方履行完毕交割日的各项交付义务之后，由基金管理人、项目公司向运营管理机构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资料、文件、记录、物品等，签署移交清单并办理委托运营事项的移交手续。自移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文件、记录、物品等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使委托方或基础设施资产遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。
（2）运营管理的协助事项
在《运营管理服务协议》期限内，委托方聘请运营管理机构协助支持委托方完成以下物业运营管理工作。各方一致同意并确认，下述运营管理事项不构成《运营管理服务协议》第3条约定的委托代理事项，运营管理机构无权就下述事项代表委托方对外作出相关行为或签署相关协议，委托方依法应当承担的责任不因此而免除。运营管理机构应执行 的协助事项包括：
1）基础设施项目的预算执行
a.运营管理机构每月结束前7个工作日内向基金管理人报送下一月份资金需求及付款计划，基金管理人审核通过后由项目公司按照《项目公司监管协议》约定划付至基本账户后，自基本账户对外进行支付。在月度预算内的支付事项，基金管理人应当配合项目公司、运营管理机构进行用印（如需）和划款操作，运营管理机构、项目公司应于基本账户资金对外划付后向基金管理人报备，基金管理人有权进行审查。
b.若当年度的年度商业计划审批尚未完成（应包括基金管理人及运营管理机构未达成一致意见等情形），项目公司监管账户原则上不得对外支出；如项目公司因经营需要确需对外支出的，运营管理机构应按照本条（c）项的约定向基金管理人提出书面申请。待年度商业计划审批通过后，再按实际批复的预算金额与已拨付预算金额的差异，按照下述方式处理：若实际批复的预算金额大于已拨付预算金额，则少拨付的部分应于年度商业计划审批后3个工作日内向基本账户进行拨付；若实际批复的预算金额小于已拨付预算金额，则多拨付的部分于次月度预算金额中扣减。
c.如某一月度内需对外支付月度预算以外的费用，运营管理机构应提前10个工作日向基金管理人提出书面申请并列明超出预算的具体原因，并提交资金使用计划。对外支付的预算外费用需经过基金管理人的审批同意后，方可将该笔款项由监管账户进行对外支付。
d.尽管有本条第（a）项前述之约定，各方一致确认并同意，为应对项目公司及/或基础设施资产发生的重大突发或紧急情况（系指水管爆裂、墙面大面积漏水严重影响正常使用、玻璃爆裂、消防设施爆裂及其他因不可抗力造成基础设施资产需进行紧急补救或维修的情形），若突发或紧急情况产生的费用在维修维保预算范围内的，则基金管理人应尽力配合完成审批付款流程。
如采取补救措施而相应支出的费用超出维修维保预算范围的（以下简称“突发事件预算外支出金额”），则运营管理机构应及时向基金管理人提供书面说明，突发事件预算外支出金额在经过基金管理人的审批同意后，由监管账户进行后续支付。
e.如因基本账户开户银行变更手续等原因导致项目公司基本账户暂时无法对外划付或接收监管账户划付款项，经基金管理人同意后，可以直接从监管账户对外划付运营支出等款项。
2）印章管理
项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章；非经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。上述印章按照如下方式进行印章管理。
a.公章、法定代表人人名章、财务章及合同专用章（如有）
项目公司公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章由基金管理人授权放入存放于基金管理人或其指定的办公场所，由基金管理人管理。
若运营管理机构需使用前述印章，则应提前以书面形式将使用申请（需包含用章事项、用章文件、内容和时间等）报送基金管理人进行审批，基金管理人应当在合理的期限内进行回复。经基金管理人同意后，运营管理机构方可保留或向政府主管部门认可的认证机构办理项目公司名义的电子签章，并取得数字证书、电子签章以及相应的U盘或其他载体（如有）。如项目公司办理了电子签章，运营管理机构仅能在基金管理人认可的电子签约系统内接入该电子签章；并未经基金管理人批准，运营管理机构不得擅自使用电子签章。
b.发票章
项目公司发票章委托运营管理机构保管及使用。但运营管理机构使用发票章不得使得项目公司及基础设施资产实际违背基金管理人审批通过的年度商业计划所载明的可实施事项的范围或预算范围，及所有对基础设施项目有法律约束力的文件的约定；否则运营管理机构应按照《运营管理服务协议》约定就基础设施项目所遭受的损失承担相应违约责任。
运营管理机构应建立发票章的用章台账，记载包括但不限于用章日期、用章文件类型、用章文件名称（如涉及），并从报税系统中导出的发票台账。基金管理人有权随时要求运营管理机构提供或查阅前述用印及台账记录。
c.若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基础设施基金文件、《运营管理服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用前述印章，运营管理机构应予以配合。
3）证照管理
a.基础设施资产的不动产权证书由基础设施基金的基金托管人保管。项目公司营业执照（正、副本）、开户许可证等项目公司自身及基础设施资产的其他证照存放于基金管理人或其指定的办公场所，由基金管理人管理。
b.若运营管理机构需使用前述证照，则应提前以书面形式将使用申请（需包含具体事项、文件、内容和时间等）报送基金管理人进行审批，基金管理人审批通过后可以使用。
4）保管档案、资料
项目公司签署的所有合同原件，均由基金管理人或其指定机构负责保存；运营管理机构协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，例如租赁合同等各项运营管理合同、工程建设招标采购竣工资料、租户档案资料、合同台账、收入台账、用印台账等，并每月向基金管理人报送相关台账。最终管理方式以基金管理人要求为准。为免疑义，需 由基金管理人履行基础设施项目档案归集管理最终职责。
5）资产收购及处置服务
运营管理机构依据《基金合同》规定的投资目标和投资策略，可以向基金管理人提供基础设施项目相关的收购和处置咨询服务，包括但不限于对相关资产的收购或出售进行市场研究、可行性分析、评估等工作，向基金管理人提出专业意见和建议，由基金管理人独立判断和决策后具体实施。
6）协助融资事项
运营管理机构就项目公司申请外部融资事宜提供协助。
7）协助事项的变更
《运营管理服务协议》生效后，除非发生以下情形，否则委托方不得单方对运营管理协助事项进行调整：
a.经委托方与运营管理机构书面协商一致，同意对运营管理协助事项进行调整；
b.经基础设施基金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理协助事项进行调整。
2.项目公司人员、审计安排
（1）基础设施基金依据《基础设施基金指引》通过基础设施资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利，基金管理人有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。
（2）项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员。
（3）项目公司法定代表人、执行董事、监事、总经理、财务负责人均应由基金管理人委派人员担任。
（4）基金管理人有权自行或聘请会计师对项目公司开展财务报表审 计和专项审查，包括审核项目公司的财务报告、评估内部审计制度、会计制度及内控制度的有效性；审计重大交易和关联交易；对项目公司财务、会计基本制度、内控制度及预算执行情况进行监督等。运营管理机构对此应无条件予以配合并且向基金管理人或其聘请的会计师提供项目公司的相关信息或资料等。
(三)运营管理费
1.运营管理机构根据《运营管理服务协议》约定收取的运营管理费，需按同类服务的市场水平和收费惯例，并且能够反映其服务价值的原则确定，由项目公司根据《运营管理服务协议》的约定向运营管理机构支付。
2.运营管理费收费方式
在运营管理机构任期内，运营管理机构收取的运营管理费包括基础管理费及浮动管理费两部分，具体而言：
（1）基础管理费
基础管理费=基础设施项目运营收入×4%
当期基础设施项目运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。
上述公式计算的基础管理费为含税费用。
基础管理费应由基金管理人与基金托管人在协商确定的日期计算且双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）浮动管理费
运营管理机构基于项目公司净运营收入完成情况收取浮动管理费或扣减基础管理费。如实际净运营收入低于目标净运营收入，由项目公司在需向运营管理机构支付的基础管理费中扣除对应的计算金额，不足以扣除的，以当年应付的基础管理费为限；如实际净运营收入高于目标净运营收入，则运营管理机构有权收取浮动管理费。具体计算公式如下：
（i）如实际净运营收入＜目标净运营收入的80%，扣减金额=（目标净运营收入-目标净运营收入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-目标净运营收入×80%）×10%+（目标净运营收入×80%-实际净运营收入）×15%
（ii）如目标净运营收入的80%≤实际净运营收入＜目标净运营收入的90%，扣减金额=（目标净运营收入-目标净运营收入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-实际净运营收入）×10%
（iii） 如目标净运营收入的90%≤实际净运营收入＜目标净运营收入，扣减金额=（目标净运营收入-实际净运营收入）×5%
（iv）如目标净运营收入＜实际净运营收入≤目标净运营收入的110%，收取浮动管理费金额=（实际净运营收入-目标净运营收入）×5%
（v）如目标净运营收入的110%＜实际净运营收入≤目标净运营收入的120%，收取浮动管理费金额=（目标净运营收入×110%-目标净运营收入）×5%+（实际净运营收入-目标净运营收入×110%）×10%
（vi）如实际净运营收入＞目标净运营收入的120%，收取浮动管理费金额=（目标净运营收入×110%-目标净运营收入）×5%+（目标净运营收入×120%-目标净运营收入×110%）×10%+（实际净运营收入-目标净运营收入×120%）×15%
其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础设施项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。
浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
3.运营管理费的合理性
基础管理费为基础设施项目运营收入的4%，该费率以成本计价方式确定，即在考虑基础设施项目历年运营成本实际发生金额的基础上，根据运营管理机构预测的未来运营管理成本进行确定。
1）基础运营管理费金额可以覆盖运营管理成本
过往三年运营管理成本约为270-294万元，2023年上半年实际和下半年预测收入合计为7,878.19万元，按4%计算2023年运管费约为315.13万元。从绝对值金额来看，基础设施项目运营管理成本在400万以内，以未来运营收入的4%收取的基础运营管理费可以覆盖运营管理成本。
表18-5基础设施项目近三年实际运营管理成本
单位：万元
| 成本费项 | 明细项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
|---|---|---|---|---|
| 运管费 | 人事费用 | 183 | 183 | 202 |
| 系统使用费 | 6 | 6 | 6 | |
| 行政办公管理费 | 5 | 5 | 5 | |
| 办公场地租赁费 | 22 | 22 | 22 | |
| 宣传推广费用 | 5 | 5 | 5 | |
| 保洁费用 | 29 | 29 | 29 | |
| 维修费用 | 19 | 27 | 25 | |
| 运管费合计 | 269.5 | 277.2 | 294.1 |
项目近三年的实际运营管理成本分别为269.5万、277.2万和294.1万，占运营收入的比例分别为3.32%、5.05%和5.21%。由于受宏观经济环境和某大租户退租影响，本项目2021年和2022年的运营收入较低，因此实际运营管理成本占运营收入的比例较高，本项目2020年的实际运营管理成本占运营收入的比例相对可以反映客观情况。因此，参考2020年实际运营成本占运营收入的比例，同时考虑一定比例的增长，运营管理费按照运营收入的4%设置。
项目近三年成本费用略有上升，其中人事费用占比较高。运营管理机构为基础设施项目设置了独立的运营管理团队，按照基础工资及预留激励费用的方式测算人事费用。其各项运营成本测算逻辑如下：
表18-6运营管理机构提供的运管成本测算逻辑
| 费用项目 | 测算逻辑 |
|---|---|
| 人事费用 | 运营管理机构为基础设施项目设置了独立的运管团队。按照基础工资及激励费用预留。 |
| 系统使用费 | 系统费用分摊 |
| 行政办公管理费 | 日常行政办公费用分摊 |
| 办公场地租赁费 | 按需要的办公区面积及单价测算 |
| 宣传推广费用 | 招商用非实物料、招商位宣传推广等费用 |
| 保洁费用 | 保洁劳务外包费用 |
| 维修费用 | 按照2022年度实际发生金额测算 |
2）关联租金收入提升后基础运营管理费金额和增长率保持合理水平
关联租金进行市场化调整后，未来运营收入较历史年度有所提升。因基础运营管理费按照运营收入的4%收取，随着未来运营收入的提升，基础运营管理费同步增加。历史年度及预测年度截至2040年（2040年后趋势与2040年一致）运管费情况如下：
表18-7历史年度及预测年度截至2040年的运营管理费
金额单位：万元
| 项目 | 2020年（历史） | 2021年（历史） | 2022年（历史） | 2023年（历史+预测） |
|---|---|---|---|---|
| 运管费 | 269.5 | 277.2 | 294.1 | 315.13 |
| 较上年增加额 | 7.7 | 16.9 | 21.03 | |
| 增长率 | 2.86% | 6.10% | 7.15% | |
| 项目 | 2024年（预测） | 2025年（预测） | 2026年（预测） | 2027年（预测） |
| 运管费 | 394.73 | 408.72 | 427.08 | 439.79 |
| 较上年增加额 | 79.60 | 13.99 | 18.36 | 12.71 |
| 增长率 | 25.26% | 3.54% | 4.49% | 2.98% |
| 项目 | 2028年（预测） | 2029年 （预测） | 2030年（预测） | 2031年（预测） |
| 运管费 | 449.85 | 460.18 | 472.79 | 482.58 |
| 较上年增加额 | 10.06 | 10.33 | 12.62 | 9.79 |
| 增长率 | 2.29% | 2.30% | 2.74% | 2.07% |
| 项目 | 2032年（预测） | 2033年（预测） | 2034年（预测） | 2035年（预测） |
| 运管费 | 495.07 | 503.27 | 515.19 | 528.05 |
| 较上年增加额 | 12.49 | 8.21 | 11.92 | 12.87 |
| 增长率 | 2.59% | 1.66% | 2.37% | 2.50% |
| 项目 | 2036年（预测） | 2037年（预测） | 2038年（预测） | 2039年（预测） |
| 运管费 | 541.24 | 554.76 | 568.61 | 582.82 |
| 较上年增加额 | 13.19 | 13.52 | 13.86 | 14.20 |
| 增长率 | 2.50% | 2.50% | 2.50% | 2.50% |
| 项目 | 2040年（预测） | |||
| 运管费 | 597.37 | |||
| 较上年增加额 | 14.56 | |||
| 增长率 | 2.50% |
历史三年运营管理成本呈现上升趋势，最大发生额为2022年的294.10万元。根据预测，未来年度基础运营管理费与历史增长趋势保持一致。未来预测最低值为2023年的315.13万元，预测金额可覆盖历史运营管理成本最高金额，且未来保持持续增加。
3）运营管理模式
本项目的运营管理机构主要负责商业运营管理服务，而物业管理服务由基础设施项目所在楼宇的物业公司提供并由项目公司直接向物业公司支付物业费和能源费给物业公司。本项目的基础运营管理费、物业费和能源费合计约占营业收入的11%。此外，本项目属于以商超为主力店的社区商业地产，主要服务于周边社区居民，宣传推广所覆盖的范围较小，同时，如遇节假日、购物节等特殊日期，宣传推广的相关工作主要由主力租户物美综超、麦德龙等商户组织并支付宣传推广费，因此由运营管理机构预留和支付的宣传推广费较少。
通过上述分析，基础管理费可以覆盖运营管理成本，其基础管理费率具有合理性。
此外，浮动管理费根据项目实际净运营收入超过/低于净运营收入目标的情况分档累进计算。浮动管理费与运营业绩和考核结果深度绑定，从而建立激励约束机制，其激励安排具备合理性。从考核激励效果上，本次浮动管理费的激励安排采用双边浮动的机制，充分保障了投资者的利益。在以基础设施项目运营收入的4%计提基础管理费之上，以项目公司净运营收入与目标值的差额作为收费基数的浮动管理费可同时考察基础设施项目出租情况、租金水平及项目成本控制情况，从而更加全面有效的考察基础设施项目的整体运营水平和现金流管控。
根据《运营管理服务协议》约定：当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础设施项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。其中，财务预算包括基础设施项目目标运营收入、运营支出、净运营收入、资本性支出及相关明细，2023年及2024年的基础设施项目目标净运营收入应不低于《可供分配现金流预测报告》所载对应年度预测金额。2025年及以后年度的基础设施项目目标净运营收入金额，原则上不得低于前一年度的基础设施项目目标净运营收入金额，否则运营管理机构应在年度商业计划中说明 原因。综上，在浮动管理费的设置安排上，目标净运营收入和实际净运营收入具备客观的计算过程，可依据经确认的批准预算以及明确的审计报告数据获得，不存在主观因素对激励安排带来的影响，具备合理性。
特别地，根据浮动管理费用的收费机制，在基础设施项目运营效果不好导致净运营收入实现值低于净运营收入目标值时，浮动管理费为负，也即会扣减当年度基础管理费用。前述运营管理费用的设置可有效促进外部管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营业绩表现，有利于保障基础设施项目平稳运营。
4.如运营管理机构采取任何方式违反《运营管理服务协议》约定导致基础设施项目遭受损失的，基础设施基金有权暂缓支付对应资产、对应期间的基础管理费直至违反承诺事项得到纠正；如在合理期限内未予纠正，则扣减对应资产、对应期间的基础管理费。
如基础设施项目损失金额低于前述已扣减的基础管理费，则由基础设施基金在后续支付基础管理费时，相应补充超额扣除部分。如因违反上述承诺给基础设施基金及基金份额持有人造成相应损失，应由运营管理机构承担；如前述损失已由基金管理人扣减基础管理费或运营管理机构关联方补偿，运营管理机构无需重复补偿。
5.由于基础设施项目购入或出售等因素引起项目公司营业收入变化的，基金管理人有权在履行适当程序后调整运营管理费用计提标准。
6.运营支出及费用承担
《运营管理服务协议》项下所述运营支出及费用由项目公司承担，其他与基础设施项目运营管理相关的费用均由运营管理机构自行承担，由运营管理费覆盖。
(四)考核安排
1.运营业绩指标
基金管理人将为运营管理机构设定项目公司运营业绩指标，采用年度商业计划的方式来确定，相关数据包括基础设施项目出租率、运营收入收缴率。在其为基础设施项目提供基础设施项目运营管理服务期间，运营管理机构将尽合理商业努力促使每一运营收入回收期内基础设施项目达成当期运营业绩指标。
2.运营业绩指标相关数据核算
运营管理机构应在月度运营收入核算日对项目公司基础设施项目运营业绩指标相关数据进行核算，并在月度《运营管理服务定期报告》中提供给基金管理人。
基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理机构提供的月度《运营管理服务定期报告》进行审核。
3.运营整改
（1）基金管理人有权根据基础设施项目的实际净运营收入情况相应调 整运营管理机构的浮动管理费，详见《运营管理服务协议》第6条的约定；
（2）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，基础设施项目未达到当期运营业绩指标，但不低于当期基础设施项目目标运营收入和目标净运营收入，运营管理机构应当分析未完成上述当期运营业绩指标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营团队主要负责人员；
（3）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，基础设施项目低于当期基础设施项目目标运营收入、目标净运营收入及运营业绩指标，运营管理机构应当分析未完成的原因并提出整改措施；基金管理人有权就整改措施与运营管理机构协商，协商不成，有权要求运营管理机构更换对应的运营团队主要负责人员；
（4）除因不可抗力因素外，如连续两个运营收入回收期内，基础设施项目均低于当期基础设施项目目标运营收入、目标净运营收入及运营业绩指标，运营管理机构应当分析未完成上述运营业绩指标的原因并应当于年度《运营管理服务定期报告》出具后10个工作日内向基金管理人提交书面整改方案；基金管理人应于10个工作日内对整改方案进行审核。整改方案经基金管理人审核同意后应当立即实施。如整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的，基金管理人应召集基金份额持有人大会审议决定是否更换运营管理机构。
（5）基金管理人和运营管理机构建立了差错管理机制，运营管理机构应基于专业、诚实信用和勤勉尽责原则履行运营管理职责，执行具体运营管理职责，确保及时向基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司提供相关的信息、资料、数据，并保证该等信息、资料、数据真实、准确、完整。
(五)解聘情形和程序
1.运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（以下简称“法定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。
2.除上述法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基础设施基金份额持有人大会投票表决，并经参加大会的基础设施基金份额持有人表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
3.在任期内，如基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，自基金管理人作出解聘运营管理机构决定并且解聘的书面通知送达后，《运营管理服务协议》自解聘通知中所载的终止日终止。
4.基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情况解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会依据届时基金合同的约定作出解聘运营管理机构的有效决议并且解聘的书面通知送达后，《运营管理服务协议》自解聘通知中所载的终止日终止。
(六)违约责任和赔偿
1.每一方应就因其违反《运营管理服务协议》而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。
2.由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司可与运营管理机构协商解决，但基金管理人保留根据实际情况要求运营管理机构赔偿和/或根据《运营管理服务协议》的约定扣收运营管理费以赔偿损失的权利。
(七)终止和争议解决方式
1.终止
《运营管理服务协议》将于以下事件之一发生之日终止：
（1）运营管理机构任期届满或被解聘时；
（2）基金管理人与运营管理机构协商一致时；
（3）基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时（《运营管理服务协议》第14.1条所述情形除外）。
2.争议解决
（1）凡因《运营管理服务协议》引起的或与《运营管理服务协议》有关的任何争议，由双方协商解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国 际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
（2）除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照资产管理合同的规定继续履行各自义务。
对于前述运营管理机构的解聘、更换条件和流程、履职情况评估、激励机制等安排，基金管理人认为相关安排符合法规要求，具有合理性、充分性和可行性。
三、项目资金收支及风险管控安排
(一)本基金涉及的各层级账户设置
1.基金资产托管专户
基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的有效指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开户所需的资料并提供其他必要协助。本基金的托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人保管和使用。
本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的托管专户进行。基金的托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基金业务以外的活动。
2.专项计划账户
资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、发生资产支持证券管理人垫付费用、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。
3.监管账户/运营收支帐户
项目公司监管账户用于接收所有项目公司现金流入（包括接收借款及增资款（如有）、收取基础设施项目运营收入、收取基础设施资产处置收入等）并且根据《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》的约定对外支出。除《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》另有约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还借款本息（如有）、向原始权益人或其关联方偿还既有负债（如有）、划付股东分红、在经基金管理人批准的商业计划范围内向基本账户划付预算资金以及经基金管理人批准之后划付预算外支出资金、支付运营管理机构的运营管理费、进行合格投资等，均需通过监管账户进行。除为上述目的外，非经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。
4.基本账户
项目公司以基本账户接收自运营收支账户划转的资金，并对外支付预算内运营支出等。
(二)项目资金收支安排
1.收 入监管
项目公司监管账户为接收和存放资产运营收入的唯一账户，如果项目公司出现未通过监管账户取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司在5个工作日内将该等收入支付至监管账户。
SPV公司的全部收入应直接由其在监管银行处开立的收款账户收取。
2.支出监管
(1)项目公司监管账户根据《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》的约定对外支出。除《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》另有约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还借款本息（如有）、向原始权益人或其关联方偿还既有负债（如有）、划付股东分红、在经基金管理人批准的商业计划范围内向基本账户划付预算资金以及经基金管理人批准之后划付预算外支出资金、支付运营管理机构的运营管理费、进行合格投资等，均需通过监管账户进行。除为上述目的外，非经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。
(2)项目公司以基本账户接收自运营收支账户划转的资金，并对外支付预算内运营支出等。
(3)就预算外支出，运营管理机构、项目公司应提交基金管理人审核同意。
(4)除为基础设施基金完成对基础设施项目的投资交易所需进行的支出外，SPV公司对外支付均应当由基金管理人审核同意。
(三)风险管控安排
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、有权主管机关的要求、《运营管理服务协议》和基金文件的约定，由基金管理人对于项目公司的财务、预算、行政（如印章、档案、账册 ）、相应人员、公司治理、资产处置等方面承担相应的主动管理职责。基金管理人已制定了相关的内部控制制度和风险管理制度，基金管理人设立的基础设施基金投资管理部门在基础设施项目的日常管理中，将严格遵守并执行该等制度；相应风险发生时，将及时通知本基础设施基金整体架构中的有关各方、及时启动应急措施。
基金管理人有权根据中国法律规定和基础设施项目运营需要定期或不定期对运营管理机构的履职情况以及基础设施项目的运营、管理行使监督、检查、评估、审计等权利，运营管理机构、项目公司和运营团队应予以协助和配合。
第十九章利益冲突与关联交易
一、基础设施基金存在或可能存在利益冲突的情形
(一)基金管理人管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情形
本基金成立之时，基金管理人未管理其他同类型基础设施证券投资基金、基础设施项目，不存在利益冲突情形。
(二)原始权益人/运营管理机构自持和/或运营其他同类资产情况
本基金投资的基础设施项目为玉蜓桥项目、大成项目、华天项目及德胜门项目，均为社区型商业项目。其中玉蜓桥项目及大成项目位于北京市丰台区，华天项目位于北京市海淀区，德胜门项目位于北京市西城区。截至2023年6月30日，物美商业和/或物美商业实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营的位于北京市内的其他商业项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目，可能与本基金投资的基础设施项目存在同业竞争关系。具体情况如下：
1.同区域内在管其他同类资产分布
本基金投资的基础设施项目为玉蜓桥项目、大成项目、华天项目及德胜门项目，均为社区型商业物业。社区型商业物业主要服务周边的本地居民，辐射范围有限，且同质性较高。因此，基础设施项目同业竞争影响主要集中在其周边辐射范围内的其他在管同类资产。基于社区型商业物业的行业特点，单店辐射范围一般为1.5公里。具体分布如下：
就大成项目而言，1.5公里内没有在管其他同类资产，距离最近的同类项目为 物美超市（沁山水店），总租赁面积为19,589.3㎡，其中外租区8,367.8㎡，距大成项目直线距离2.3公里。
图19-1大成项目周边在管其他同类资产
就玉蜓桥项目而言，1.5公里内在管其他同类资产为物美超市（宋家庄店），总租赁面积为4,585㎡，其中外租区401.4㎡，距德胜门项目直线距离1.4公里。
图19-2玉蜓桥项目周边在管其他同类资产
就华天项目而言，1.5公里内没有在管其他同类资产，距离最近的同类项目为美廉美超市（三里河店），总租赁面积为9,397.38㎡，其中外租区1,322.4㎡，距大成项目直线距离2.1公里。
图19-3华天项目周边在管其他同类资产
就德胜门项目而言，1.5公里内在管其他同类资产为物美超市（马甸店）和物美超市（新街口店）。物美超市（马甸店）总租赁面积5,304.41㎡，其中外租区1,081.7㎡，距德胜门项目直线距离1.4公里。物美超市（新街口店）总租赁面积14,304㎡，其中外租区1,263.2㎡，距德胜门项目直线距离1.2公里。
图19-4德胜门项目周边在管其他同类资产
2.在管其他同类资产与本项目之间的同业竞争影响
总体而言，基础设施项目在其辐射范围内的同业竞争风险相对有限。虽然上述区域中存在物美商业及其实际控制的关联方在管的其他资产，可能与基础设施项目产生竞争，分流非关联方租户并对出租率产生一定影响；然而，社区型商业物业单店辐射范围大约为1.5公里，在辐射范围内在管物业仅涉及德胜门项目和玉蜓桥项目，且均已稳定运营多年，对基础设施项目影响有限。
(三)其他情形
基金管理人与原始权益人不存在关联关系。
二、本基金利益冲突的防范
(一)与基金管理人之间的利益冲突与风险防范
1.与基金管理人的利益冲突
截至2023年6月30日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形，现阶段不存在利益冲突的情形。基金管理人后续若同时管理其他投资于消费基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，可能与本基金在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。
2.利益冲突的防范措 施
本基金拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险，包括：
（1）基金管理人内部制度层面
基金管理人内部建立了关联交易管理机制及利益冲突识别和防范机制，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人公平对待所管理的不同基金。针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的投资、运营及风险管理规则，以防范不同基础设施基金之间的利益冲突。
（2）基础设施基金的运营管理层面
对于基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金，基金管理人将聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构需依据各自的运营管理服务协议提供运营管理服务，相关预算由运营管理机构制定初稿后须经基金管理人审批通过后执行。根据法律法规规定和《基金合同》约定，不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借为明确禁止事项，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。
此外，对于可能发生的同业竞争和相关利益冲突事项，基金管理人需要定期披露，还可能涉及临时披露，接受公众监督。
3、基础设施基金的投资扩募层面
基金管理人严格通过信息隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。对于扩募相关的敏感信息，基金管理人对需要隔离的人员通过办公电话、电子邮件等进行留痕管理，要求相关人员对其在管理基金业务中接触的信息严格保密。在决策流程方面，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突，包括立项、投资以及退出决策等各主要环 节。基金拟扩募新购入基础设施项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对相关事项进行审议表决。
基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。
(二)与原始权益人之间的利益冲突与风险防范
1.与原始权益人的利益冲突
原始权益人及其同一控制下的关联方拟参与基础设施基金份额战略配售的比例不低于20%；此外，原始权益人物美商业将作为外部管理机构，根据运营管理服务协议的约定为目标基础设施项目提供运营管理服务。特别地，如本基金通过扩募向原始权益人或其关联方新购入其他基础设施项目的，则构成本基金与原始权益人之间的关联交易，可能存在潜在利益冲突。
2.利益冲突的防范措施
为缓释上述与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施。
（1）根据物美商业出具的《北京物美商业集团股份有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，物美商业承诺：
“物美商业将确保基础设施项目相关的关联交易严格按照法规和基金管理人、物美商业的关联交易相关规定履行决策和批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务；对于基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，物美商业将遵照执行；物美商业承诺严格履行监管机构要求以及基础设施REITs相关法律文件的约定并履行关联交易的信息披露义务，依法接受基金管理人、监管机构和公众的监督管理。
物美商业直接或通过其他方式间接持有、运营的其他同类竞争性消费基础设施项目，若在本次发行后具备注入基础设施REITs的条件时，物美商业承诺将通过合理价格将相关资产注入基础设施REITs；物美商业或物美商业控制的企业如出售或转让与基础设施REITs相关的经营性物业资产，基础设施REITs项下相关载体均享有优先购买权；且物美商业保证在出售或转让相关资产时给予基础设施REITs项下相关载体的条件与物美商业及物美商业控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。”
（2）根据物美集团出具的《物美科技集团有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，物美集团承诺：
“一、采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题
1.关于关联交易定价的公允性
我司作为运营管理机构物美商业的控股股东，将对物美商业的内控制度、业务流程的完备情况和物美商业管理基础设施项目的实际运营活动进行持续监督。
我司将承诺物美商业平等对待基础设施项目承租人，承诺基础设施项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，遵循市场化定价原则，公平公开确定交易价格，签订规范的关联交易合同，避免可能出现的利益冲突。
我司承诺物美商业不会通过关联交易转移基础设施REITs的资金、利润，损害基金份额持有人合法权益。
2.关于关联交易程序的规范性
我司将承诺基础设施项目相关的关联交易严格按照法规和基金管理人、运营管理机构的关联交易相关规定履行决策和批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务；对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，我司将承诺物美商业遵照执行；我司承诺物美商业严格履行监管机构要求以及基础设施REITs相关法律文件的约定并履行关联交易的信息披露义务，依法接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理。
二、采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题
1.关于将业务机会优先提供予基础设施REITs
对于与基础设施REITs项下基础设施项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业务机会，我司将承诺该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施REITs项下基础设施项目。我司将承诺物美商业不会利用其基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施项目而有利于其他同类竞争性消费基础设施项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
2.关于同业竞争中的公平性
我司承诺物美商业平等对待基础设施项目和其他直接或间接通过物美商业或其关联方持有、运营的同类竞争性消费基础设施项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施REITs利益，不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。
3.关于基础设施REITs的优先收购权
我司直接或通过其他方式间接持有、运营的其他同类竞争性消费基础设施项目，若在本次发行后具备注入基础设施REITs的条件时，我司承诺将通过合理价格将相关资产注入基础设施REITs；我司或我司控制的企业如出售或转让与基础设施REITs相关的经营性物业资产，基础设施REITs项下相关载体均享有优先购买权； 且我司保证在出售或转让相关资产时给予基础设施REITs项下相关载体的条件与我司及我司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
4.关于运营管理的独立性
我司承诺物美商业对基础设施REITs项下基础设施项目设置独立运营管理团队，确保人员、业务等方面独立运营、确保隔离基础设施项目与其他消费基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免基础设施项目与其他消费基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。
三、未能履行上述承诺的处理机制
除非物美商业不再作为基础设施REITs的基础设施运营管理机构，我司将承诺物美商业在《运营管理服务协议》中约定，如果物美商业采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与物美商业解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。”
基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。
(三)与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范
1.与运营管理机构的利益冲突
本基金的运营管理机构为物美商业。物美商业和/或物美商业实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营的位于北京市内的商业项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。
2.利益冲突的防范措施
为缓释上述与运营管理机构之间的利 益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施。
（1）根据物美商业出具的《北京物美商业集团股份有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，物美商业承诺：
“（1）物美商业对基础设施REITs项下基础设施项目设置独立运营管理团队，确保人员、业务等方面独立运营、确保隔离基础设施项目与其他消费基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免基础设施项目与其他消费基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。
（2）对于与基础设施REITs项下基础设施项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业务机会，物美商业将确保该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施REITs项下基础设施项目。物美商业不会利用其基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施项目而有利于其他同类竞争性消费基础设施项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
（3）物美商业承诺平等对待基础设施项目和其他直接或间接通过物美商业或其关联方持有、运营的同类竞争性消费基础设施项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施REITs利益，不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力。
（4）物美商业承诺将严格按照内控制度、业务流程管理基础设施项目。物美商业承诺平等对待基础设施项目承租人，确保基础设施项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，遵循市场化定价原则，公平公开确定交易价格，签订规范的关联交易合同，避免可能出现的利益冲突。物美商业承诺不会通过关联交易转移基础设施REITs的资金、利润，损害基金份额持有人合法权益。”
同时，《运营管理服务协议》约定：“运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准以及本协议生效后自身针对同类资产制定的新的管理规范和标准，以运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。”
（2）物美集团已出具《物美科技集团有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，具体内容详见上文“（二）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范”之“2.利益冲突的防范措施”。
基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。
三、本基金首次发售前基础设施项目的关联交易
本基金首次发售之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间因业务运营需要而产生的关联交易详见本招募说明书第十四章“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（四）关联交易情况”。
四、基金运作期内基础设施基金的关联交易
(一)基础设施基金关联方、关联关系及关联交易界定
1.关联方的定义
本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
关联法人包括以下类型：
（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；
（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
关联自然人包括以下类型：
（1）直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级 管理人员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。
2.关联交易的定义
本基金将关联交易定义为：基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还应当包括但不限于以下交易：
（1）本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等；
（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。
就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联方的财务公司存贷款；
（16）与关联方共同投资；
（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（18 ）法律法规规定的其他情形。
(二)关联交易的决策与审批
1.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易且不属于下述“2.无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。
前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。
2.无需另行决策与审批的关联交易事项
就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露（如需）。
(三)关联交易的内控和风险防范措施
1.固定收益投资部分关联交易的内控措施
本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。
针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经建立了完善的关联交易管理机制。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
2.基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度，通过这些制度形成了关联交易的内控机制。
针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序，在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
3.关联交易的风险防范措施
本基金在存续 期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：
（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决机制。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控机制所应履行的程序，例如，重大关联交易（无论是否属于基金份额持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。
（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
（3）基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
（4）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。
基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。
(四)关联交易的信息披露安排
基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十章新购入基础设施项目与基金的扩募
一、新购入基础设施项目的条件
1、申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：
（1）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；
（2）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到 有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
（3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（4）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
（5）中国证监会和上交所规定的其他条件。
2、本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：
（1）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；
（2）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；
（3）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；
（4）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；
（5）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
（6）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；
（7）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。
3、申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：
（1）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力 与风险控制安排；
（2）基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；
（3）基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（4）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（5）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；
（6）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；
（7）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（8）中国证监会和上交所规定的其他条件。
在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。
二、新购入基础设施项目及扩募程序
本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保 障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。
1、初步磋商
基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
2、尽职调查
基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。
涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。
3、基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履 行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。
4、向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。
基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
5、其他
（1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
（2） 基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。
三、扩募的原则、定价方法
1、向原持有人配售
（1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。
（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
2、公开扩募
（1）基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。
（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。
3、定向扩募
（1）基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。
（2）定向 扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
定向扩募的发售对象属于上述1）至3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
（3）定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于上述1）至3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。
4、扩募定价原则、定价方法
基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。
四、扩募的发售方式
具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。
五、本部分关于新购入基础设施或基金扩募的相关约定，凡属于引用法律法规或监管要求的内容或根据法律法规和监管要求所做出的相关安排、约定，如相关法律法规或监管要求被修改或调整的，基金管理人有权按照最新被修改或调整后的法律法规或监管要求执行。
第二十一 章基金资产的估值
一、估值日
本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个别与合并主体进行会计核算并编制会计报表。
二、估值对象
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
三、估值原则
本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人 应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号——长期股权投资》的要求进行初始确认、后续计量。基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。
（一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。
与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。
（二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
四、估值方法
估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。
对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
(一)基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值
基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。
使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
(二)证券交易所上市的有价证券的估值
1、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；
2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值。
(三)首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。
(四)对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对银行间市场未上市，且第三方估值 机构未提供估值价格的债券，应采用估值技术确定其公允价值。
(五)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
(六)如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
(七)相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净值信息计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，为避免不能按时公布基金净值信息的情形，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布，由此给基金资产或份额持有人造成损失的由基金管理人负责赔偿。
五、估值程序
1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。
2、基金管理人应计算每个中期报告及年度报告的本基金合并财务报表基金资产净值和基金份额净值。
3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
4、基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。
六、估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值估值发生重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
(一)估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
(二)估值错误处理原则
1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。
2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和 超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
(三)估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；
2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；
4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
(四)基金份额净值估值错误处理的方法如下：
1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人、基金托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证 监会备案。
3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。
七、暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
八、基金净值的确认
本基金财务报表的净资产、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
九、特殊情况的处理
1、基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
2、由于不可抗力，或由于证券交易所、登记结算公司等机构发送的数据错误或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人或基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，仍未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
十、基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：
1、基础设施项目购入或出售；
2、基础设施基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
十一、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。
十二、与基础设施项目评估机构相关的事项
1、本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。
2、基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案。
3、评估机构为本基金提供评估服务不得连续超过3年。
4、更换评估机构的程序
基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。
第二十二章基金的收益与分配
一、基金可供分配金额的计算方式
可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。
基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先 将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；
3、取得借款收到的本金；
4、偿还借款本金支付的现金；
5、基础设施项目资产减值准备的变动；
6、基础设施项目资产的处置利得或损失；
7、支付的利息及所得税费用；
8、应收和应付项目的变动；
9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，应由基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
二、基金收益分配原则
1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金管理人可以根据实际情况进行收益分配，每年至少分配一次，每年分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；若《基金合同》生效不满6个月则可不进行收益分配。
2、本基金收益分配方式为现金分配。
3、本基金每份基金份额享有同等分配权。
4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。
本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。
三、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项，并至少在权益登记日前2个交易日公告。
四、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》和《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
五、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金收益分配中发生的费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
六、基金收益分配中的分红豁免机制
基于对商超行业发展及本基金中项目公司价值和稳健运营的信心，原始权益人/运营管理机构物美商业基于项目公司2024年至2028年五个完整会计年度为本基金实现预期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具体方式如下：
①根据评估报告（国融兴华评报字[2023]第010465号）、可供分配金额测算报告（毕马威华振专字第2301793号）及合理预测，本基金首次发售时的基础设施项目在2024年至2028年五个完整会计年度为本基金投资者实现的预期可供分配金额分别为6,700万元、6,960万元、7,279万元、7,504万元和7,690万元（以下简称“预期分配金额”）。
②如上述任一年度上述项目实际收入扣除包括运营管理费在内的各项成本费用后，使得实际可供分配金额未达到预期分配金额，物美商业将通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额，使本基金的投资者（不含原始权益人及其关联方）基于预期分配金额和该等投资者持有的份额比例获得相应的预期分配金额。如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作的，则由物美商业将足够的货币资金支付给本基金或专项计划。
第二十三章基金的费用与税收
一、基金费用的种类
1、基金管理费；
2、基金托管费；
3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；
4、基金合同生效后，与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、诉讼费、公证费和税务顾问费等相关费用；
5、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
6、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关费用；
7、基金份额持有人大会费用；
8、基金的证券交易费用及结算费用；
9、基金的银行汇划费用；
10、基金的相关账户的开户费用、账户维护费用；
11、基金的上市初费和年费、登记结算费用；
12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
二、基金存续期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式
(一)基金管理费
本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和浮动管理费三个部分：
1.固定管理费
固定管理费用的80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。固定管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
H＝E×0.3%÷当年天数
H为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
E为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数）
固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2.基础管理费
基础管理费=基础设施项目 运营收入×4%
当期基础设施项目运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。
上述公式计算的基础管理费为含税费用。
基础管理费应由基金管理人与基金托管人在协商确定的日期计算且双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
3.浮动管理费
运营管理机构基于项目公司净运营收入完成情况收取浮动管理费或扣减基础管理费。如实际净运营收入低于目标净运营收入，由项目公司在需向运营管理机构支付的基础管理费中扣除对应的计算金额，不足以扣除的，以当年应付的基础管理费为限；如实际净运营收入高于目标净运营收入，则运营管理机构有权收取浮动管理费。具体计算公式如下：
（i）如实际净运营收入＜目标净运营收入的80%，扣减金额=（目标净运营收入-目标净运营收入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-目标净运营收入×80%）×10%+（目标净运营收入×80%-实际净运营收入）×15%
（ii）如目标净运营收入的80%≤实际净运营收入＜目标净运营收入的90%，扣减金额=（目标净运营收入-目标净运营收入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-实际净运营收入）×10%
（iii）如目标净运营收入的90%≤实际净运营收入＜目标净运营收入，扣减金额=（目标净运营收入-实际净运营收入）×5%
（iv）如目标净运营收入＜实际净运营收入≤目标净运营收入的110%，收取浮动管理费金额=（实际净运营收入-目标净运营收入）×5%
（v）如目标净运营收入的110%＜实际净运营收入≤目标净运营收入的120%，收取浮动管理费金额=（目标净运营收入×110%-目标净运营收入）×5%+（实际净运营收入-目标净运营收入×110%）×10%
（vi）如实际净运营收入＞目标 净运营收入的120%，收取浮动管理费金额=（目标净运营收入×110%-目标净运营收入）×5%+（目标净运营收入×120%-目标净运营收入×110%）×10%+（实际净运营收入-目标净运营收入×120%）×15%
其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础设施项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。
浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
(二)基金托管费
本基金的托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数）
托管费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
(三)上述“一、基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人依据基金管理人出具的划款指令从基金财产中支付。
三、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、除基金合同另有约定外，基金合同生效前的相关费用，如基金募集期间的信息披露费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、资产评估费以及其他费用；
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
四、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳 税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
第二十四章基金的会计与审计
一、基金会计政策
1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；
2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；
3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
4、会计制度执行国家有关会计制度；
5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式；
本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：
（1）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋及建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适 当调整。
当投资性房地产被处置或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。
（2）金融资产
本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：a、以摊余成本计量的金融资产；b、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；c、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
6、本基金独 立建账、独立核算；
7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；
8、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面或电子方式确认；
9、基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及个别财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按有关规定在规定媒介公告。
第二十五章基金的信息披露
一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规或监管机关就基金的信息披露做出新的规定或予以调整的，本基金按照其最新规定执行，无需基金份额持有人大会审议批准。
二、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、 基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对证券投资业绩进行预测；
3、违规承诺收益或者承担损失；
4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
6、中国证监会禁止的其他行为。
四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
五、公开披露的基金信息
公开披露的基金信息包括：
(一)基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。
2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露、基金份额持有人服务以及《基础设施基金指引》和自律规则规定的相关内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、 《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在规定网站上。
(二)基金份额询价公告
基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制询价公告，并予以披露。
(三)基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。
(四)《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表 公示并着重说明。
(五)基金份额上市交易公告书
基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。
(六)基金净值信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
(七)基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，应当设立专门章节详细披露下列信息：
1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
2、基础设施项目明细及相关运营情况；
3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；
6、本基金与资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；
7、本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；
8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；
9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
10、报告期内基金份额持 有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金的基金份额及变化情况；
11、可能影响投资者决策的其他重要信息。
季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。
(八)临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照《信息披露办法》的有关规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
2、《基金合同》终止、基金清算；
3、基金扩募或延长基金合同期限；
4、转换基金运作方式、基金合并；
5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构；
6、运营管理机构发生变更；
7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
10、基金募集期延长或提前结束募集；
11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；
12、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；
13、涉及 基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；
15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
16、基金收益分配事项；
17、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
19、基金份额停复牌或终止上市；
20、除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：
（1）本基金发生重大关联交易；
（2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；
（3）金额占基金净资产10%及以上的交易；
（4）金额占基金净资产10%及以上的损失；
（5）基础设施项目购入或出售；
（6）基础设施基金扩募；
（7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；
（8）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；
（9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；
（10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
（11）基础设施基金估值发生重大调整；
（12）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；
（13）基金清算涉及基础设施项目处置的，资产处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
21、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会及基金上市的证券交易所规定和基金合同约定的其他事项。
(九)权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
（5）因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。
(十)澄清公告
在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。
(十一)回拨份额公告
基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。
(十二)战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。
(十三)基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决议的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
(十四)清算报告
基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
(十五)中国证监会规定的其他信息。
六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理机制，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则的规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金净值信息、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定的从其规定。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当 符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
七、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
八、暂停或延迟信息披露的情形
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：
1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、法律法规、中国证监会、证券交易所或基金合同规定的其他情形。
九、暂缓信息披露的情形
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金 管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
1、拟披露的信息未泄露；
2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3、本基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
第二十六章基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、基金合同的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意，履行适当程序后变更并公告。
2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案，并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
二、基金合同的终止事由
发生下列情形之一的，构成基金合同的终止事由：
1、本基金存续期届满，且未延长基金合同存续期；
2、基金份额持有人大会决定终止；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
4、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设立；
5、专项计划未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权或对应《SPV公司股权转让及增资协议》被解除；
6、SPV公司未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除；
7、本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；
8、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
9、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
10、基金合同约定的其他情形；
11、法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
（1）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组可以聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
5、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在 清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。
第二十七章基金合同的内容摘要
一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
(一)基金份额持有人的权利与义务
投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。
除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2.根据《基金法》《基础设施基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、业务规则以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；
（10）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；
（11）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；
（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》《业务规则》等相关要求；
（13）法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
3.作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
基金份额持有人同时为本基金项下基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方的，除应当履行前述基金份额持有人义务外，还应当履行下列义务：
（1）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目；
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；
（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
（6）及时配合项目公司及SPV公司到市场监督管理机关提交办理项目公司及SPV公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
（7）卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；
（8）法律法规及相关协议约定的其他义务。
(二)基金管理人的权利与义务
1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（9）担任或委托符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用，并按照基金合同规定对基金登记机构进行必要的监督和检查；
（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：
1）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利；
2）为基金的利益通过专项计划行使作为SPV及/或项目公司股东享有的权利；
3）为基金的利益通过专项计划行使作为债权人享有的权利；
为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资；
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；
（16）在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记结算机构相关业务规则的前提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则；
（17）可以设立专门的全资或控股子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理机构依法负责部分运营管理职责；
（18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（19）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
（20）决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）；
（21）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
（22）决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；
（23）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，依据基金合同及有关法律规定制定 基金扩募方案，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募；
（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的募集和登记结算等事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）根据法律法规、《基金合同》及《托管协议》约定，接受基金托管人的监督；
（8）根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券投资者权利；
（9）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；
（10）严格按照《基金法》《基础设施基金指引》、基 金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（11）编制基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及个别财务报表；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14）依据《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
（19）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（21）依照本基金合同的约定将其部分职责委托第三方执行时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（23）基金募集失败时，应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（25）建立并保存基金份额持有人名册；
（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
(三)基金托管人的权利与义务
1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）依基金合同约定及时、足额获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2.根据《基金法》《基础设施基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件，履行《基金法》《基础设施基金指引》规定的职责；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的 重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户（基金管理人应配合提供开户所需材料），按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、有权机关、基金托管人上市的证券交易所或审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限；
（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册；
（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约 定进行投资运作、收益分配、信息披露等；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20）按照法律法规和《基金合同》规定监督基金管理人的投资运作，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
(四)本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据，不因基金财产账户名称而有所改变。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
(一)召开事由
1.除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
（1）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（2）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（3）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、更换运营管理机构；
（4）本基金进行扩募；
（5）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（6）关联租赁合同的租赁面积拟进行调整时，关联方租户腾退的租赁面积对应新签的第三方租户的租金单价低于原关联方租户的租金单价水平；
（7）变更基金份额持有人大会程序；
（8）转换基金运作方式；
（9）更换基金管理人；
（10）更换基金托管人；
（11）提前终止或延长基金合同期限；
（12）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；
（13）本基金与其他基金合并；
（14）变更基金类别；
（15）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（16）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的）；
（17）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2.在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金或专项计划费用；
（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
（3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；
（4）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
（5）基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、基金合同规定的范围内调整有关基金交易、非交易过户等业务的规则；
（6）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的 ；
（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（8）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
（9）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；
（10）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设立从而终止《基金合同》的；
（11）专项计划未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权或对应《SPV公司股权转让及增资协议》被解除，从而终止《基金合同》的；
（12）SPV公司未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权，从而终止《基金合同》的；
（13）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》的；
（14）基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；
（15）基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司；
（16）国家或当地有权机构因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；
（17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
(二)会议召集人及召集方式
1、本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
4、代表基金份额10%以上（含10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面 决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
5、代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；
6、代表基金份额10%以上的基金份额持有人向基金份额持有人大会提议的提案需满足法律、法规的要求，需符合基金合同和招募说明书的约定，提案内容不得导致项目公司违法或违约。若代表基金份额10%以上的基金份额持有人向基金管理人提议召集基金份额持有人大会，基金管理人须将该提案告知运营管理机构，运营管理机构有权就该提案提出自己的意见，一并由基金份额持有人大会决策；
7、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
(三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介发布召开基金份额持有人大会的通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在召开基金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
2.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
(四)基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1.现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2.通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；
（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4.基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
(五)议事内容与程序
1.议事内容及提案权
议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2.议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布计票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金 份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在收取会议审议事项表决意见截止日期前30日公布提案，在所通知的收取表决意见截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
(六)表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1.一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2.特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）提前终止或延长基金合同期限；
（5）本基金与其他基金合并；
（6）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（10）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的；
（11）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。
3.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
4.关于表决权的特别约定
基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、更换运营管理机构事项的，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买入在 本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外；
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外。
(七)计票
1.现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
2.通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
(八)生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。
基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大会召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。
（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致，根据新颁布的法律法规或监管规则履行相应程序并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
三、基础设施项目运营管理
基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构和项目公司应签订《运营管理服务协议》。
运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见招募说明书披露的《运营管理服务协议》的相关内容。
(一)运营管理机构职责终止的情形
有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构：
1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
4、运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘的；
5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
上述1、2、3项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”。
(二)运营管理机构的更换程序
1.运营管理机构的解聘流程
发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与运营管理机构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就解聘运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
2.新任运营管理机构的选任程序
本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效。与运营管理机构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外；
（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规 定在规定媒介公告；
（5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
四、争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，各方当事人应尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的，任何一方均应当将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。
争议处理期间，各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区法律和台湾地区有关规定）管辖。
五、基金合同的效力
基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
1、基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经 中国证监会书面确认后生效。
2、基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
3、基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。
4、基金合同正本一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基金托管人各持有壹份，每份具有同等的法律效力。
5、基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。
第二十八章基金托管协议的内容摘要
一、托管协议当事人
(一)基金管理人：嘉实基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号1806A单元
法定代表人：经雷
设立日期：1999年3月25日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字【1999】5号
组织形式：有限 责任公司（中外合资）
注册资本：1.5亿元人民币
存续期限：持续经营
(二)基金托管人：北京银行股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街甲17号首层
法定代表人：霍学文
成立日期：1996年01月29日
基金托管业务资格批准机关及文号：中国证监会证监许可[2008]776号
组织形式：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币2114298.4272万元
存续期间：持续经营
二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
(一)基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
1.基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、 政策性金融债、地方政府债、中央银行票据，AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
《基金合同》已明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合《基金合同》关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。
本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。
2.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督：
（1）除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：
本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日 内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。
本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基础设施项目。
（2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：
1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净值的10％；
3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不超过该证券的10％；
4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。
基金托管人对上述指标的监督义务，仅限于监督由基金管理人管理且由基金托管人托管的全部公募基金是否符合上述比例限制。
（3）法律法规允许的基金投资比例调整期限
除上述（2）中第1）、4）条外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素 致使基金投资比例不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日起10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则基金管理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行。
3.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
4.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
《基金合同》对本基金新购入基础设施项目后从事其他关联交易另有约定的，从其约定。
关联方名单的具体发送及获取方式，由基金管理人和基金托管人通过函件或邮件等形式约定。
5.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。
基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的配合。
6.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进行监督。
基金投资银行定期存款的，基金管理 人应根据法律法规的规定及基金合同的约定选择符合条件的存款银行，基金托管人根据托管协议的约定对基金投资银行存款是否符合有关规定进行监督。
基金管理人应当加强对基金投资银行存款风险的评估与研究，严格测算与控制投资银行存款的风险敞口，针对不同类型存款银行建立相关投资限制制度。对于基金投资的银行存款，由于存款银行发生信用风险事件而造成损失时，基金管理人有权向相关责任人进行追偿，基金托管人应予以必要的配合。如果基金托管人在运作过程中遵循有关法律法规的规定和《基金合同》的约定监督流程，则对于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。
(二)基金托管人应根据基金合同的约定、《基础设施基金指引》及相关法律法规的规定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
(三)基金托管人应监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
(四)基金托管人应监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。
(五)基金管理人应确认为基础设施项目购买足够保险，并将基础设施项目相关保险证明文件（如保单）交由基金托管人或其授权分支机构保管。基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
(六)基金托管人应监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
1.借款金额不得超过基金净资产的20%；
2.本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3.本基金已持基础设施资产和拟收购基础设施资产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4.本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
5.本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6.中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
(七)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时通知基金管理人限期纠正，基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在当日（因不可抗力导致书面通知发送或送达时间较晚的情形除外）及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权报告中国证监会。
(八)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照 法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
(九)若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，并及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，并及时向中国证监会报告。
(十)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，有权及时报告中国证监会，同时有权通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人有权报告中国证监会。
(十一)如基金管理人违法违规投资给基金财产造成损失，且基金托管人已根据法律法规和基金合同规定履行监督职能的，基金托管人不对基金管理人上述违法违规投资对基金财产造成的损失承担责任。
三、基金管理人对基金托管人的业务核查
基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、开设的基金财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式向基金管理人发出回函，说明违规原因。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：积极提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性；对基金管理人发出的书面提示，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。
基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警 告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
四、基金财产保管
(一)基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。
1）原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
2）基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。
基础设施基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
2、基金托管人应按本协议规定安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。
3、基金托管人或基金管理人按照规定为托管的基金财 产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户，基金管理人应配合提供开户所需材料。
基金托管人应当监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
基金托管人与基金管理人另行签署《监管协议》及相关协议明确账户及资金流向。
4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。
5、对于因基金认购（含扩募）、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期，并于到账日通知基金托管人查询到账情况，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应通知基金管理人，基金管理人应采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人对基金管理人的追偿行为应予以必要的协助与配合，但对由此给基金财产带来的损失不承担任何责任。
6、基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。
7、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
(二)募集资金的验证
基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构或在其他银行开立的基金募集专户，该账户由基金管理人委托的登记机构开立并管理。基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等条件符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关基金备案条件的规定后，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为本基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。同时，基金管理人应聘请法定验资机构验资，出具验资报告。出具的验资报告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字方为有效。
若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应予以必要的协助和配合。
(三)基金资产托管专户的开立和管理
基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的有效指令办理资金收付，基金管理人应配合提供开户所需材料。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供账户业务所需相关资料并提供其他必要协助，基金托管人不承担因基金管理人未提供相关资料而引发的风险。本基金的资产托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人保管和使用。因托管人原因预留印鉴变更时，基金管理人应配合提供相关资料。
本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管专户进行。基金的资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基金业务以外的活动。基金托管人对由于基金管理人违反本协议导致由于账户信息变更不及时而引发的风险，不承担责任。
资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。
(四)基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理
基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司分公司开立专门的证券账户。
基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
基金证券账户的开立和原始开户材料的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托 管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。
(五)银行间市场债券托管和资金结算专户的开立和管理及市场准入备案
《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。
(六)其他账户的开设和管理
1、因业务发展而需要开立的其它账户，可以根据《基金合同》或有关法律法规的规定，经 基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人或基金管理人为基金开立，基金管理人应配合提供开户所需材料。新账户按有关规则使用并管理。
2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托管人应当予以配合或协调相关分支机构。
3、法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
(七)基金投资银行存款账户的开立和管理
存款账户必须以基金名义开立，账户名称为基金名称（以实际户名为准），存款账户开户文件上加盖预留印鉴及基金管理人公章。
本基金投资银行存款时，基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的类型、期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。
为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条款。
基金所投资定期存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。
(八)基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管
基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人实际有效控制以外的实物证券、银行定期存款存单对应的财产不承担责任。
(九)与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后5个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同复 印件或传真件，未经双方协商一致或未在合同约定范围内，合同原件不得转移，由基金管理人保管。
基金托管人还应当根据《基础设施基金指引》要求，负责安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。
五、基金净资产计算和会计核算
(一)基金净资产的计算、复核的时间和程序
基金资产总值是指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。
基金管理人应计算每个中期报告及年度报告的本基金合并财务报表基金资产净值和基金份额净值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。估值原则应符合《基金合同》《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金份额净值和基金净资产以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核无误后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人按约定对外公布。
基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定进行估值。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金净值信息。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，为避免不能按时公布基金净值信息的情形，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布，由此给基金资产或份额持有人造成损失的由基金管理人负责赔偿。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
(二)基金资产估值
估值原则应符合《基金合同》《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定的约定。
当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。本基金存续期间，基 金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。此外，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：
1、基础设施项目购入或出售；
2、基础设施基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
(三)估值错误处理
基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。
(四)暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其它情形。
(五)基金管理人和基金托管人在基金净值信息计算方法上意见不一致且协商不成时的处理原则和程序
基金管理人和基金托管人在基金净值信息计算方法上意见不一致且协商不成时，应以相关法律法规和《基金合同》约定的计算方法确定基金净值信息，并以基金管理人公布的基金净值信息为准。
(六)基金账册的建立
基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登记和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登记的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净值信息的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。
(七)基金定期报告的编制和复核
基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。
《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在会计年度结束三个月内完成年度报告的编制及复核。《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。中期报告和年度报告包括基金合并及个别财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及个别财务报表。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。
基金托管人对相关财务表核对无误后，在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。
基金托管人在对财务会计报告、基金季度报告、基金中期报告或基金年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权 机构对相关文件审核时提示。
对于相关信息的发送与复核，基金管理人和基金托管人也可以采用法律法规规定或者双方认可的其他方式进行。
六、基金份额持有人名册的保管
基金管理人妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人应按照目前相关规则保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。登记机构对于基金份额持有人名册的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。
在基金托管人编制中期报告和年报前，基金管理人应将每年6月30日、12月31日的基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其的真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
七、适用法律及争议解决方式
(一)本协议受中国法律（为本协议之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区法律和台湾地区有关规定）管辖。
(二)双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商、调解可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对双方均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
八、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
(一)托管协议的变更与终止
1.托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，在履行适当程序后可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）确认。
2.基金托管协议终止的情形
发生以下情况，本托管协议终止：
（1）《基金合同》终止；
（2 ）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务；
（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务；
（4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
(二)基金财产的清算
1.基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
2.基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3.基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4.基金财产清算程序：
（1）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组可以聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
5.基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
6.基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
7.清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
8.基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
(三)基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律 意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
(四)基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。
第二十九章对基金份额持有人的服务
基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：
一、资料寄送/发送
（一）开户确认书和交易对账单
首次基金交易（除基金开户外其他交易类型）后的15个工作日内向基金份额持有人寄送或邮件发送开户确认书和交易对账单。
（二）基金份额持有人对账单
每月向定制电子对账单服务的基金份额持有人发送电子对账单。
（三）由于投资者提供的邮寄地址、手机号码、电子邮箱不详、错误、未及时变更或邮局投递差错、通讯故障、延误等原因有可能造成对账单无法按时或准确送达。因上述原因无法正常收取对账单的投资者，敬请及时通过本公司网站，或拨打本公司客服热线查询、核对、变更您的预留联系方式。
二、在线服务
通过本公司网站www.jsfund.cn，基金份额持有人还可获得如下服务：
（一）查询服务
基金份额持有人均可通过基金管理人网站实现基金交易查询、账户信息查询和基金信息查询。
（二）信息资讯服务
投资者可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文件、业绩报告及基金管理人最新动态等资料。
（三）网上交易
本基金管理人已开通个人和机构投资者的网上直销交易业务。个人和机构投资者通过基金管理人网站www.jsfund.cn可以办理基金认购、账户资料修改、交易密码修改、交易申请查询和账户资料查询等各类业务。
三、咨询服务
（一）投资者或基金份额持有人如果想了解基金账户余额、基金产品与服务等信息，可拨打基金管理人全国统一客服电话：400-600-8800（免长途话费）、(010)85712266，传真：（010）65215577。
（二）网站和电子信箱
公司网址：http://www.jsfund.cn
电子信箱：service@jsfund.cn
第三十章其他应披露事项
无。
第三十一章招募说明书存放及查阅方式
本基金招募说明书公布后，分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所和基金上市交易的证券交易所，投资者可免费查阅。投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件。
第三十二章 各查文件
一、各查文件目录
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中国证监会准予嘉实物业消费封闭式基础设施证券投资基金注册的批准文件。
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《嘉实物业消费封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。
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《嘉实物业消费封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。
-
《关于申请募集嘉实物业消费封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。
-
基金管理人业务资格批件、营业执照。
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基金托管 人业务资格批件、营业执照。
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中国证监会要求的其他文件。
嘉实基金管理有限公司
2023年12月8日
二、存放地点
各查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。
三、查阅方式
投资者可在营业时间内免费查阅各查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得各查文件的复制件或复印件。
第三十三章招募说明书附件
附件1原始权益人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人承诺函
附件2基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告
附件3经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告
附件4基础设施项目尽职调查报告
附件5基础设施项目评估报告
Footnotes
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本部分数据均为截至2023年6月30日数据 ↩
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营业成本中包含投资性房地产计提的折旧成本 ↩
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EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销 ↩
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经营性现金流=净利润+折旧 ↩
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麦德龙于2022年4月入驻，前6个月处于免租期。 ↩
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月租金坪效=年度月均租金收入/可租赁面积 ↩
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本表所指运营收入指相关租户为基础设施项目支付的租赁业务收入，不含税。 ↩
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此部分为备考汇总财务报表的利润表数据 ↩
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此为2023年上半年的不含税租金单价（合同约定含税价格为2.40元/m2/天），即麦德龙租约调整前的租金水平；麦德龙2023年7月租约调整后，合同约定含税价格调整为3.20元/m2/天（其中租金单价为2.56元/m2/天，物业费单价为0.64元/m2/天） ↩
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此部分为备考汇总财务报表的利润表数据 ↩
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此部分为备考汇总财务报表的利润表数据 ↩
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此部分为备考汇总财务报表的利润表数据 ↩
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此处租赁合同数量及租赁面积占比数据为2023年6月30日时点数据，收入占比数据为2022年度数据，因此2022年度的租赁合同数量及租赁面积占比数据为0。 ↩
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加权平均剩余租期=Σ（租约剩余天数*租赁面积）/项目可租赁面积 ↩
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2023年数据为截至2023年6月30日的情况 ↩
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2023年数据为2023年6月30日相较2022年末的续约情况。大成项目2023年上半年租赁合同到期的仅1户，该户于到期后并未续约，因此续约率统计为0。 ↩
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2023年6月30日在租面积 ↩
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2022年，大成项目2-3层由北京物丰华运物业管理有限公司转租给麦德龙商业集团有限公司。项目名称租赁期限出租人名称关联方整租方名称 ↩
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租金收入损失金额=空租铺位面积*空租天数*合同日租金单价 ↩
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大成项目的环保验收手续已补办完成，不存在因相关手续未办结遭受监管部门处罚的风险。大成项目已取得环保验收监测报告《青塔居住区二期工程建设项目竣工环境保护验收监测报告》、环保验收意见《青塔居住区二期工程竣工环境保护验收意见》且上述文件已于网站进行公示，公示期2023年10月17日届满；并且公示期届满后已于全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报信息并由环境保护主管部门予以公开。上述手续符合现行《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》等法律法规的要求，大成项目的环保验收手续已具备合规性。 ↩
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京丰科技与玉蜓桥物管公司签署了玉蜓桥项目《物业服务合同》；玉蜓桥物美、京丰科技与物美商业已签署《关于物美玉蜓桥项目物业服务事宜的协议书》，约定玉蜓桥物美有权行使玉蜓桥项目《物业服务合同》项下委托方各项权利并支付物业管理费，京丰科技、物美商业协助玉蜓桥物美行使上述权利并保障 玉蜓桥物管公司履行受托方各项义务。 ↩
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由于土地使用权剩余年限较短，资本化率较高。 ↩
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预测首个完整年度即2024年的预测值，运营成本中包括运营管理费。 ↩
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数据来源：国家统计局 ↩
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根据企业提供的建筑面积及合同台账计算 ↩
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根据《中联资产评估集团有限公司对上海证券交易所<关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮审核问询函>资产评估相关问题回复的核查意见》，披露了收益法过程及参数，采用该参数进行对比。按照市场法，商社大厦估值57,147.50万元；按照收益法，商社大厦估值55,928.05万元；市场法估值高于收益法。 ↩
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此处资产负债表数据来自玉蜓桥物美单体模拟财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆分。 ↩
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此处资产负债表数据来自玉蜓桥物美单体模拟财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆分。 ↩
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此处资产负债表数据来自物美小马厂单体历史财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆分。 ↩
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此处资产负债表数据来自北京美廉美单体模拟财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆分。 ↩
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本表所指运营收入指重要现金流提供方及其关联方为基础设施项目支付的租赁业务收入。322023年6月30日签约主体另有北京剪之美商业管理有限公司、北京十分有型商业管理有限公司，均为北京快剪生活商业管理有限公司的全资子公司，此处以母公司合并计算披露。 ↩
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净现金流分派率=可供分配金额/拟募集资金规模 ↩
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该口径收入总额同物美商业主营业务收入数据差异系会计口径主营业务收入对关联方交易及销售金额做了抵消处理 ↩