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第一次扩募说明书（封卷稿）

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金2022年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案）

基金管理人：华安基金管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

重要提示​

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会2021年5月17日证监许可[2021]1670号文准予注册，并自2021年6月7日生效。2023年【】月【】日，《关于华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金扩募及新购入基础设施项目的议案》《关于华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金延长基金合同期限的议案》经华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会决议通过并生效，并于【】年【】月【】日向中国证监会备案。自修改后的基金合同生效之日起（具体以基金管理人届时公告为准），原基金合同自同日起失效。

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及后续扩募并新购入基础设施项目的变更注册，证券交易所同意本基金的基金份额（含扩募份额）的上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为基础设施基金，采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具备不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。

投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

【特别风险提示】​

本基金为基础设施基金，投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：

（一）本基金作为基础设施基金的特有风险​

本基金为基础设施基金，可能面临以下风险，包括但不限于：

1、基金价格波动风险。基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

2、流动性风险。本基金的存续期为自首次募集基金合同生效之日起35年，存续期内采取封闭式运作，不开放申购与赎回，只能在二级市场交易，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约，存在流动性不足等风险。

此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此，本基金份额（含扩募份额）上市初期可交易的份额也并非本基金的全部份额，本基金可能面临因上市交易份额不充分而导致的流动性风险。

3、扩募发售失败风险。如基金扩募发售期届满，面临基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售或其他情形，则基金扩募发售失败，投资者面临基金无法实施扩募的风险。基金管理人将在基金扩募发售期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

4、基金合同提前终止的风险

基金成立后，基金可能会面临因本基金所持有的全部基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算，或本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定现金流等等情形，导致基金合同提前终止的风险。

5、本次扩募及新购入基础设施项目交易相关的风险

（1）交易风险

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资策略的实施。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽职调查实施主体将根据法律法规及相关监管规定的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。原始权益人及其控股股东、实际控制人根据相关规定已承诺所提供文件资料的真实性，并承诺相关的损失补偿。尽管如此，由于尽职调查技术以及信息资料的局限性，在本次收购中，尽调实施主体无法完全保证新购入项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人及其控股股东、实际控制人可以充分履行相关承诺。

（2）相关交易未能完成的风险

1）本次扩募及交易需提交基金份额持有人大会投票表决。如相关决议未获得基金份额持有人大会表决通过，则本次交易存在取消的风险；

2）如本次扩募发售失败，将进而导致本次交易失败；

3）其他原因可能导致本次扩募所涉交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

6、终止上市风险。基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。

7、基础设施项目运营管理风险。基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。

8、利益冲突风险。本基金运作过程中，存在包括基金管理人运用基金资产与本基金关联方之间发生关联交易等潜在利益冲突的情形，基础设施基金可能发生关联交易价格不公平、不合理等情况，从而损害基金份额持有人利益的风险。

9、税收等政策调整风险。基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

10、停牌的风险。根据《新购入基础设项目指引》要求，本基金将在基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌。

11、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。本基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，本基金将通过资产支持专项计划及项目公司等特殊目的载体间接实现对基础设施资产的管理。前述专项计划等特殊目的载体在运作过程中可能触发各自的提前终止条款，导致专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。

12、基础设施基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。

（二）与本基金基础设施项目相关的风险​

1、政策风险，包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。

2、基础设施项目的市场风险

本基金所投资的基础设施项目位于上海市浦东新区，可能面临地方经济和区域市场负面变化的风险。区域市场的负面变化将对地区的租赁需求、租金水平等产生负面影响，继而对项目的运营业绩及未来估值增长产生不利影响，主要包括：

（1）对租户及时支付租金及续租能力产生负面影响；

（2）对基础设施项目吸引新租户和挽留租户以及维持较高出租率水平及租金水平的能力产生负面影响；

（3）对基础设施项目市场价值产生负面影响。

3、基础设施项目的运营风险

（1）经营业绩风险

本基金所投资的基础设施项目的现金流主要源于租赁及其他相关收入，截至2022年9月末的前十大租户租赁面积占已出租面积的比例分别如下：张江光大园为83.15%，张润大厦为96.77%；其中，本次新购入基础设施项目张润大厦重要现金流提供方租赁面积合计占其已出租面积的72.26%。项目的财务状况及经营业绩可能受到租户提前退租、破产、无偿债能力或业绩下滑、到期租户无法完成续签或无法找到替代承租人的不利影响。项目收益可能减少，可供分配现金可能受到不利影响。

（2）运营管理机构的管理风险

本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托上海集挚咨询管理有限公司为本基金基础设施项目及资产提供具体运营服务。尽管运营管理机构为本基础设施项目配备了长期管理本基础设施项目的专业运营管理团队，依然存在运营管理机构因管理手段欠佳、人员变动、执行效率等原因导致无法有效及高效管理基础设施资产的风险，对基础设施项目的收益和估值产生负面影响。若因为解聘等原因使得运营管理机构发生变更，存在短期无法确定运营管理机构或机构间交接不利的风险，将对基础设施项目的运营产生不利影响，继而影响基础设施基金的运营业绩。

（3）租赁合同未备案的风险

根据《上海市房屋租赁条例（2010修正）》第十五条规定：“房屋租赁合同及其变更合同由租赁当事人到房屋所在地的区、县房地产登记机构办理登记备案手续。房屋租赁合同未经登记备案的，不得对抗第三人。”截至本招募说明书出具之日，基础设施项目公司尚未就基础设施资产正在履行的租赁合同办理租赁登记备案手续，未来可能会被主管部门责令限期改正。

（4）租约集中到期的风险

截至2022年9月末，本基金所投资的基础设施项目关于剩余期限2年以内的（含2年）的租赁合同面积合计占已出租面积的比例分别为：张江光大园为57.54%、张润大厦为57.01%；其中，本次新购入基础设施项目张润大厦1年内到期的租赁合同面积合计占其已出租面积的51.50%。在未来2年内，将会出现租约集中到期的情况。若届时租户不续约或者无新签租约，将会对租金收入造成较大影响，可能会对现金流产生不利影响，从而影响本基金的收益。

（5）基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险

本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。

（6）特定区域内存在同业竞争的风险

本基金所投资的基础设施项目相关原始权益人持有并运营同类基础设施资产，且集中在张江科学城区域，与基础设施资产构成直接或间接竞争关系，可能影响基础设施资产的现金流及估值，对投资人利益造成一定影响。

4、基础设施项目的集中度风险

本基金所投资的基础设施项目在区位分布上较为集中，存在基础设施项目易受到一地的经济环境和产业政策的影响的风险，继而对基础设施项目收益的稳定性存在负面影响。

5、估值与现金流预测风险

基础设施项目的估值和现金流预测是基于可获得的行业数据，项目信息和其他相关信息的情况下，在最佳估计假设的基础上形成的，存在基础设施项目估值可能无法体现公允价值、现金流预测可能与实际结果存在偏差的风险。

6、基础设施项目评估结果偏差风险

第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。

7、基础设施资产处置的风险

如以出售方式处置基础设施资产，由于基础设施资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，可能会导致售价出现大幅下降，从而会对基金份额持有人的利益产生不利影响。

8、未取得部分重要现金流提供方财务信息的风险

由于部分重要现金流提供方未在公开渠道披露过相关财务信息，故无法对其财务状况进行分析，无法完整了解该重要现金流方的财务相关风险。

除此之外，本基金还面临管理风险、合规性风险、操作风险、基金财产投资运营过程中的增值税、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险以及技术风险、其他不可抗力风险等。本基金投资中出现的各类风险具体见本招募说明书“风险揭示”章节。

投资者购买本基金的基金份额需遵守《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《REITs业务办法》”）等相关规则规定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

本基金的存续期为自首次募集基金合同生效之日起35年，存续期内本基金封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金的基金合同终止。

基础设施基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所的场内交易。

投资者应当认真阅读《基金合同》《招募说明书》、风险揭示书、基金产品资料概要等信息披露文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

基金管理人管理的其它基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

第一部分绪言​

《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）和其他有关法律法规及行业自律组织规范，以及《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

第二部分释义​

在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金/本基金：指华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金

2、基金管理人：指华安基金管理有限公司

3、基金托管人：指招商银行股份有限公司

4、基金合同/《基金合同》：指《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书/本招募说明书：指《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新

7、基金产品资料概要：指《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新

8、基金份额询价公告：指《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》

9、基金份额发售公告：指《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及/或本基金相关扩募份额发售公告

10、上市交易公告书：指《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及/或本基金相关扩募份额上市交易公告书

11、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

12、《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

14、《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订

15、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

16、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

17、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

18、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

19、《新购入基础设施项目指引》指上海证券交易所2022年5月31日颁布并实施《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

20、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

21、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会

22、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

23、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

24、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

25、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

26、人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

27、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

28、战略投资者：指通过战略配售认购本基金的投资者，包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合本基金战略投资者选择标准的专业机构投资者

29、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价

30、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

31、目标基础设施资产支持证券/专项计划：指国君资管张江光大园资产支持专项计划、华安资产张润大厦资产支持专项计划的单称及/或合称，视上下文义而定

32、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为国君资管张江光大园资产支持专项计划，本基金以扩募资金投资的基础设施资产支持证券为华安资产张润大厦资产支持专项计划

33、原始权益人：指基础设施基金新购入基础设施项目的原所有人。就本基金而言，原始权益人指上海张润置业有限公司（以下简称“张润置业”，对应基础设施资产张润大厦）的原股东，包括上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”）

34、首发原始权益人：指基础设施基金以初始募集资金购入的基础设施项目的原所有人。就本基金而言，首发原始权益人包括如下：（1）光全投资，即原持有上海安恬投资有限公司99%股权的上海光全投资中心（有限合伙）；（2）光控安石，即原持有上海安恬投资有限公司1%股权的光控安石（北京）投资管理有限公司，推广品牌名称为光大安石

35、新购入项目公司/张润置业：指持有新购入基础设施项目张润大厦（定义见下）的上海张润置业有限公司

36、首发项目公司：就本基金而言，首发项目公司包括如下：（1）安恬投资，即持有上海中京电子标签集成技术有限公司100%股权的上海安恬投资有限公司；（2）中京电子，即持有张江光大园（定义见下）的上海中京电子标签集成技术有限公司

37、资产支持证券管理人/专项计划管理人：指上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”），以及华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资产”）

38、监管银行：指招商银行股份有限公司上海分行，根据《资金监管协议》约定对本基金所持有项目公司的相关资金账户进行资金监管

39、专项计划托管人/资产支持证券托管人：指招商银行股份有限公司上海分行

40、新购入基础设施项目：华安资产张润大厦资产支持专项计划通过张润置业持有的位于上海市浦东新区盛夏路61弄1-3号、金秋路158号的张润大厦（包括物业资产的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权，基础设施资产对应的不动产权属证书编号为“沪（2020）浦字不动产权第067526号”），简称“张润大厦”/“张润项目”

41、物业资产/基础设施资产（项目）：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。就本基金而言，指：（1）国君资管张江光大园资产支持专项计划通过安恬投资、中京电子所持有的，位于中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500弄1-7号的张江光大园（包括物业资产的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权，基础设施资产对应的不动产权属证书编号为“沪（2017）浦字不动产权第026326号”，简称“首发基础设施项目）；（2）张润大厦（定义见上）

42、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金而言，系指安恬投资、中京电子、张润置业的单称或合称

43、运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理的《基础设施基金指引》规定的外部管理机构，就本基金而言，指上海集挚咨询管理有限公司（以下简称“集挚咨询”）

44、财务顾问：指国泰君安证券股份有限公司

45、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见招募说明书

46、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所，具体信息参见招募说明书

47、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见招募说明书

48、参与机构：指为本基金提供专业服务的资产评估机构、会计师事务所、律师事务所、运营管理机构等专业机构

49、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额等业务

50、销售机构：指华安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

51、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

52、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

53、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

54、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金份额的登记、存管、结算及相关业务，及其不时修订和补充

55、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

56、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统

57、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统

58、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等基金业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

59、场外基金账户：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金账户，投资者参与本基金场外认购的，应当持有场外基金账户，记录在该账户下的基金份额登记在登记机构的登记结算系统

60、场内证券账户：指投资人开立的中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户，基金投资者通过上海证券交易所交易系统办理基金交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户，记录在该账户下的基金份额登记在登记机构的证券登记系统

61、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。首次募集基金合同生效日为基金首次募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期，即2021年6月7日。基金存续期发生扩募并进行基金变更注册的，新基金合同生效日为扩募发售成功，基金管理人办理完毕相关手续的日期，具体以基金管理人届时公告为准。

62、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

63、基金募集期：指自基金份额发售（包括扩募份额发售）之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告

64、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日

65、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事项导致基金份额总额发生变化的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

66、封闭期/存续期：指自2021年6月7日至《基金合同》终止之间的期限，封闭期/存续期内本基金不开放申购、赎回业务

67、《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、华安基金管理有限公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订

68、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

69、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

70、元：指人民币元

71、基金收益：指基金投资所得目标基础设施资产支持证券收益分配、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

72、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定

73、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、各类有价证券、银行存款本息、应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并报表层面计量的总资产

74、基金资产净值/基金净资产：指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产

75、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表日，估值日包括半年度和年度最后一日以及法律法规规定的其他日期

76、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数

77、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

78、扩募：指基础设施基金存续期内，经履行变更注册、取得基金份额持有人大会表决通过等规定程序后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入基础设施项目等相关法律法规允许的用途

79、定向扩募：指基础设施基金向符合基金份额持有人大会决议规定条件的特定对象扩募发售，且每次发售对象不超过35名

80、本次交易：本基金通过扩募发售募集资金，用于投资华安资产发行的华安资产张润大厦资产支持专项计划（即第2期资产支持专项计划），以穿透持有新购入基础设施项目全部所有权

81、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

82、不可抗力：指基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部或部分履行基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易

83、中国：指中华人民共和国。为框定发售区域之目的，就基金合同而言，基金份额的发售区域不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

第三部分基金整体架构​

一、本基金整体结构及交易安排​

（一）本基金实施扩募及新购入基础设施项目交易后的整体架构​

本基金以扩募募集资金认购的基础设施资产支持证券为“华安资产张润大厦资产支持专项计划”，通过持有上述资产支持证券的全部份额，进而持有张润大厦所属的项目公司（即“张润置业”）的全部股权及对该等项目公司的全部股东债权。

上述扩募及对应的交易完成后，本基金通过持有2个基础设施资产支持证券的全部份额，进而共计持有2处基础设施资产所属的3家项目公司的全部股权及对该等项目公司的全部股东债权。

本基金完成扩募及新购入基础设施项目交易后的整体架构图如下：

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（二）本基金的扩募安排及交易架构​

1、基金的变更注册、基金扩募与新基金合同生效​

（1）基金管理人获得中国证监会关于准予本基金变更注册的批文及上海证券交易所关于同意基金变更的无异议函，计划管理人华安资产获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函。

（2）基金管理人应按照法律法规及基金合同约定，及时召集基金份额持有人大会并就扩募及新购入基础设施项目等相关议案进行开会表决。如基金份额持有人大会表决通过的，基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。

（3）基金管理人按照基金份额持有人大会决议通过的扩募方案，以及证券交易所相关规定，启动并完成扩募发售工作。

（4）完成扩募发售工作后，基金管理人公告新基金合同生效，原基金合同失效，本基金当事人将按照新基金合同享受权利并承担义务。

（5）基金管理人根据基金合同约定，以及基金管理人与计划管理人华安资产签订的《认购协议》，以本基金扩募募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由华安资产设立的华安资产张润大厦资产支持专项计划（以下简称“华安资产专项计划”，下同）的全部资产支持证券份额。上述专项计划成立后，本基金取得专项计划的全部份额，成为其唯一持有人。

2、华安资产专项计划设立与投资​

（1）华安资产专项计划的设立

华安资产专项计划认购期间内，基金管理人（代表本基金）认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到专项计划目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入资产支持专项计划账户之日为资产支持专项计划设立日，计划管理人于该日宣布资产支持专项计划设立。

（2）华安资产专项计划资金的运用、投资安排

专项计划根据专项计划资产管理合同、《项目公司股权转让协议》等约定，拟以本基金扩募募集资金的认购款：

1）预留并支付专项计划费用；

2）基础资产投资，包括收购原始权益人持有的项目公司100%股权并向项目公司发放股东借款；

3）合格投资

在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资。

3、项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等​

（1）股债结构调整安排

①发放股东借款偿还存量负债

根据《股权转让协议》及《股东借款协议》约定，基础设施基金扩募完成后，专项计划向项目公司发放的股东借款，用于偿还存量负债。张润置业已取得借款银行提前还款同意函。张润置业取得股东借款后将还款资金划付至借款银行还款账户，借款银行将于本息清偿完毕之日（含）起10个工作日内配合办理解除抵质押的各项手续，并且向张润置业归还与抵押权利相关的各项证照、材料原件。

②变更项目公司投资性房地产计量方式，调整股债比例

A.扩募完成后，张润置业的投资性房地产后续计量模式由成本计量模式转变为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益以及递延所得税负债，并以利润分配或减资的形式形成张润置业对专项计划的负债，从而实现对张润置业股债结构的调整。具体而言：

首先，张润置业出具执行董事决定，将投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益以及递延所得税负债；

其次，计量模式变更后，项目公司层面投资性房地产按照资产公允价值模式计量，对应资产估值相较原账面值增值部分按照会计准则要求相应计入未分配利润及递延所得税负债科目。

B.华安资产专项计划管理人（代表专项计划）出具项目公司股东决定，对项目公司进行利润分配或减资，形成项目公司对华安资产专项计划的应付账款。

利润分配或减资完成后，形成张润置业对华安资产专项计划的应付股利或应付减资款，通过债权债务确认以增加张润置业对华安资产专项计划的债务金额；剩余未分配利润增加权益金额。

（2）股权转让价款

华安资产专项计划将就基础设施项目公司的资产负债等财务情况聘请会计师事务所进行以交割日前一日为基准日的交割审计，并根据交割审计结果计算基础设施项目公司的股权转让价款，具体公式如下：

目标股权的最终转让价款=基础设施基金本次扩募募集资金总额-预留总费用-预留负债资金

预留负债资金=交割审计报告载明的项目公司负债总额-交割审计报告载明的项目公司资产（不含投资性房地产）

受限于目标股权的交易方式，本次交易目标股权的最终转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定在国有资产监督管理部门（以下简称“国资监管部门”）或授权部门备案的股权评估价值。

（3）股权转让价款的支付

在《项目公司股权转让协议》约定的转让价款支付条件成就时向原始权益人支付股权转让价款。

（4）工商变更登记安排

在《项目公司股权转让协议》生效后，原始权益人及项目公司将向市场监督管理机关提交项目公司股权变更登记所需的文件、材料，华安资产专项计划管理人应积极予以配合，并在市场监督管理机关完成本次股权转让变更登记。

（5）中京电子变更投资性房地产计量方式

为保持本基金持有的项目公司对投资性房地产计量方式的一致性，在本次扩募完成后，中京电子将对投资性房地产的后续计量方式变更，由成本计量模式转变为公允价值计量模式，并以利润分配或减资的形式形成对安恬投资的应付账款。

（三）基金与资产支持专项计划的投资运作​

1、基金存续期间，华安基金（代表本基金）根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，委托上海集挚咨询管理有限公司担任张江光大园、张润大厦的运营管理机构并分别签署《运营管理服务协议》，运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。

2、项目公司根据与基金管理人、监管银行签署的《资金监管协议》的约定将项目运营过程中产生的运营收入归集至监管账户。

3、项目公司应按照其与专项计划管理人（代表专项计划）签署的相关《借款合同》约定，向专项计划管理人（代表专项计划）偿还相应借款的本金和/或利息。

4、专项计划管理人向资产支持证券持有人（即本基金）分配款项后，基金管理人按照《基金合同》的约定进行收益分配。

二、目标基础设施资产支持证券相关情况​

本基金的目标基础设施资产支持证券共计2只，其中：（1）本基金拟以扩募募集资金投资的目标基础设施资产支持证券为华安资产张润大厦资产支持专项计划；（2）本基金以初始募集资金投资的目标基础设施资产支持证券为国君资管张江光大园资产支持专项计划。

（一）华安资产张润大厦资产支持专项计划概况（新购入专项计划）​

1、基本情况​

（1）资产支持证券名称

华安资产张润大厦资产支持专项计划

（2）专项计划管理人、托管人

专项计划管理人为华安未来资产管理（上海）有限公司。

专项计划托管人为招商银行股份有限公司上海分行。

（3）专项计划期限

自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金可能于专项计划法定到日期前支付完毕。专项计划的预期到期日为2056年6月6日，专项计划的预期到期日可经资产支持证券持有人大会决议进行延期。

特别的，若专项计划均由同一资产支持证券持有人持有的情况下，如该资产支持证券持有人所作出的有效决策同意专项计划延期，则应当视为资产支持证券持有人大会已经就该等事项作出有效决议，则专项计划到期日自动延期至决议确定的日期。

（4）资产支持证券类别、信用增级方式

该资产支持证券为单一类别，无信用增级安排。

2、专项计划资产的构成及其管理、运用和处分​

（1）专项计划资产的构成

包括但不限于以下资产：

1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金；

2）专项计划设立后，专项计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资产、回收款、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。

（2）专项计划资产的运用

专项计划资产的运用专项计划根据专项计划资产管理合同、《项目公司股权转让协议》等约定，拟以本基金扩募募集资金的认购款：

1）预留并支付专项计划费用；

2）基础资产投资，包括收购原始权益人持有的项目公司100%股权并向项目公司发放股东借款；

3）合格投资。在《标准条款》允许的范围内，华安资产专项计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资。

（3）专项计划资产的处分

1）处分期内特定资产的处分

处分期内，专项计划管理人应按照资产支持证券持有人会议决议确定的处分方案处分特定资产，并以处分所得的处分收入向资产支持证券持有人进行处分分配，兑付专项计划利益。资产支持证券在处分期内持续存续，直至相应的资产支持证券根据《标准条款》的约定被终止。

2）专项计划终止时特定资产的处分

如发生专项计划终止事件的，则应当由华安资产专项计划管理人根据清算小组编制并经资产支持证券持有人会议审议通过的清算方案对特定资产进行处分。

专项计划管理人应当提请资产支持证券持有人会议对处分方案进行审议，经资产支持证券持有人同意后方可由专项计划管理人或其他相关方组织实施。专项计划管理人或其他相关方完成特定资产的处分后，专项计划管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行清算分配，兑付专项计划利益。

3、专项计划的设立和终止​

（1）专项计划设立

专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）不低于资产支持证券目标募集规模的100%，则专项计划管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金（不含利息）全部划转至已开立的专项计划账户并于该日完成验资，完成验资当日为专项计划设立日，华安资产管理人于该日宣布专项计划设立。专项计划管理人应于专项计划设立日后的第1个工作日通知所有投资者，并在专项计划设立日起5个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告（电子扫描件）。

（2）专项计划终止

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

专项计划于专项计划终止事件发生之日终止。专项计划终止事件：系指以下任一事件：

(a)专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的；

(b)资产支持证券持有人大会决议终止的；

(c)专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；

(d)专项计划资产全部处分完毕且完成最后一次处分分配；

(e)专项计划设立日后150个工作日未完成相关条款约定的项目公司股权收购，或对应《项目公司股权转让协议》被解除的；

(f)专项计划设立后100个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，基础设施资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对基础资产的投资而设立的担保（如有）除外；

(g)由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券管理人决定终止专项计划；

(h)专项计划被监管机构责令整改或叫停，资产支持证券管理人决定终止专项计划；

(i)基础设施项目无法维持正常、持续运营；

(j)基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

(k)发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的；

(l)专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。

4、信息披露安排​

专项计划存续期间，专项计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

（1）信息披露的形式

专项计划管理人应当自专项计划成立日起5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划信息披露事项将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关披露规则在上交所指定网站或其他场所向合格投资者披露。特别地，若基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应配合并协调专项计划托管银行、外部管理机构等主体进行配合。

（2）信息披露的内容

主要包括定期报告及临时公告，其中：

1）定期报告，主要包括《资产管理报告》《专项计划托管报告》《审计报告》《收益分配报告》《基础设施项目运营报告》《清算报告》等；

2）临时公告

专项计划存续期间，如果发生可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件，专项计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后2个交易日内按照监管机构及法律法规要求披露临时报告。

（3）澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。

（4）信息披露文件的存放与查阅

《计划说明书》、资产管理报告、托管报告、收益分配报告及清算报告等文本文件在编制完成后，将在指定媒体披露，并存放于计划管理人所在地，以供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

专项计划管理人和资产支持专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，专项计划管理人和资产支持专项计划托管银行应保证其与所公告的内容完全一致。

5、主要交易文件摘要​

（1）《标准条款》

《标准条款》指《华安资产张润大厦资产支持专项计划标准条款》，由专项计划管理人订立，明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

（2）《认购协议》

《认购协议》指由专项计划管理人与资产支持证券认购人签署的《华安资产张润大厦资产支持专项计划认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定。

（3）《专项计划托管协议》

《专项计划托管协议》系指专项计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管人签署的《华安资产张润大厦资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充，专项计划管理人委托招商银行上海分行担任专项计划的托管人，就托管专项计划资金为专项计划提供托管服务，招商银行上海分行亦愿意接受此委托，基于此确定管理人与托管人的权利与义务关系。

（4）《股权转让协议》

就专项计划购买张润置业100%股权事宜，专项计划管理人拟与基金管理人、上海张江（集团）有限公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司、上海张润置业有限公司签署《上海张润置业有限公司股权转让协议》。《股权转让协议》约定的事项主要包括以下内容：定义与解释；股权转让与交易步骤；转让价款和支付；转让价款支付条件；交割后事项；陈述与保证、违约及提前终止等重大事项。

（5）《借款合同》

就专项计划向张润置业发放借款事宜，专项计划（由作为专项计划管理人的华安资产代表）拟与张润置业签署《华安未来资产管理（上海）有限公司与上海张润置业有限公司之借款合同》（以下简称“《借款合同》”）。《借款合同》约定的事项主要包括以下内容：借款金额及借款用途；借款利息、期限及还款；权利义务的转让；借出方的权利义务；借入方的权利义务；陈述与保证；税费；违约责任；法律适用与争议解决；通知；生效及其他。

（二）国君资管张江光大园专项计划概况（首发专项计划）​

1、基本情况​

（1）专项计划名称：国君资管张江光大园资产支持专项计划。

（2）专项计划管理人、托管人：专项计划管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司；专项计划托管人为招商银行股份有限公司上海分行。

2、专项计划资产的构成及资金运用​

（1）专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

1）本基金作为专项计划的认购人，根据专项计划管理人签订的《认购协议》及《国君资管张江光大园资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）相关约定交付的认购资金；

2）专项计划设立后，专项计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产及因持有基础资产而获得的收益、合格投资收益以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。

（2）专项计划资金的运用

即在专项计划设立后，且《股权转让协议》项下付款条件全部满足的情况下，专项计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，向专项计划托管人发出付款指令，指示国君资管专项计划托管人向光全投资支付股权转让价款，用于购买安恬投资的100%股权。

专项计划管理人购买安恬投资的100%股权后，即成为安恬投资的股东，应根据专项计划文件的约定向安恬投资和中京电子进行权益性及非权益性投资。

3、专项计划的信息披露安排​

专项计划存续期间，管专项计划管理人应按照《标准条款》和《国君资管张江光大园资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：

（1）上海国泰君安证券资产管理有限公司：www.gtjazg.com

（2）上海证券交易所：www.sse.com.cn

（3）基金业协会指定的其他网站

三、项目公司概况​

本基金拟通过目标基础设施资产支持证券合计间接持有3家项目公司的全部股权，上述项目公司合计持有2处目标基础设施资产的全部所有权和经营权。

其中：（1）本基金拟以扩募募集资金认购目标基础设施资产支持证券并间接持有的项目公司为上海张润置业有限公司；（2）本基金以初始募集资金认购目标基础设施资产支持证券并间接持有的项目公司为上海中京电子标签集成技术有限公司、上海安恬投资有限公司。

经基金管理人、计划管理人核查及项目公司出具的相关承诺函件：（1）各项目公司均为依法设立并合法存续，设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人登记管理条例》相关规定；（2）各项目公司的股权变动均合法合规；（3）项目公司的股东出资情况符合法律法规及其他相关规定，股东均以自有资金现金出资，出资资金不存在纠纷或潜在纠纷；（4）各项目公司的组织架构及治理结构健全、清晰。

（一）新购入项目公司（张润置业）​

1、基本情况​

截至2022年10月14日，上海张润置业有限公司基本情况如下：

中文名称上海张润置业有限公司
公司简称张润置业
法定代表人陆晓炜
成立日期2010年3月19日
注册资本人民币6,700万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼裙楼201室
经营范围房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；以自有资金从事投资活动；投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

张润置业现持有由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2022年3月15日核发的统一社会信用代码为91310000551591484A的《营业执照》、公司章程、工商档案；并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）显示，张润置业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，于2010年3月19日成立，住所为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼裙楼201室，股东为上海张江（集团）有限公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司，出资比例分别为60%和40%。因此张润置业依法设立并合法存续，张润置业的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第1号）的规定。

2、历史沿革​

2010年3月19日，上海张润置业有限公司由上海润邦置业有限公司及上海张江集成电路产业区开发有限公司共同出资成立，出资比例分别为60%和40%，注册资本12,000万元人民币，法定代表人田学勤。经营范围为房地产开发与经营，物业管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），建筑材料的销售，装潢工程（凭资质）。

2012年3月6日，张润置业全体股东完成缴纳第二期出资额700万元人民币。

2013年6月24日，经张润置业股东会决议通过，张润置业注册资本由12,000万元变更至6,700万元。

2014年8月21日，经张润置业股东会决议通过，上海张江（集团）有限公司通过受让上海润邦置业有限公司持有的公司60%股权成为公司股东。

2015年11月23日，张润置业变更经营范围为房地产开发与经营，物业管理，实业投资，投资管理，投资咨询，建筑材料的销售，装潢工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2022年3月15日，张润置业经营范围变更为许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；实业投资；投资管理；投资咨询；建筑材料销售；装潢工程；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2022年10月14日，张润置业经营范围变更为房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；以自有资金从事投资活动；投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、股权结构及股东出资情况​

截至2022年9月30日，张润置业股东的出资额及占比情况如下：

表：张润置业的出资情况表认缴出资额实缴出资额

序号股东名称认缴出资额(单位：人民币万元)实缴出资额(单位：人民币万元)出资比例
1上海张江（集团）有限公司4,0204,02060%
2上海张江集成电路产业区开发有限公司2,6802,68040%
合计6,7006,700100%
4、对投资者作出决策具有重大影响的重组事项情况​

2013年6月24日，经张润置业股东会决议通过，张润置业注册资本由12,000万元变更至6,700万元，本次减资事项经上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具的沪金审验（2013）第898号《验资报告》验证。

2014年8月21日，经张润置业股东会决议通过，上海张江（集团）有限公司通过受让上海润邦置业有限公司持有的公司60%股权成为公司股东。

2015年11月24日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局为上海张润换发了统一社会信用代码为“91310000551591484A”的《营业执照》。

5、组织架构与内部控制​

上海张润置业有限公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、中国证监会的有关规定及其它有关法律、行政法规的规定，制定了《公司章程》，《公司章程》规定的有权机构授权情况符合相关规定，公司设立了股东会、董事会、总经理、监事。

张润置业组织机构及治理结构健全、清晰。公司章程、股东、经理、监事的职权符合《公司法》及证券交易所有关规定，有权机构授权情况合法、清晰。

6、独立性情况及商业信用情况​

截至2022年9月30日，张润置业不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，资产独立。项目公司占有基础设施项目不动产权完整合法，公司不享有商标权、专利权、版权、特许经营权等权利，公司不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。

截至2023年2月20日，张润置业不存在被公布为失信被执行人的情况，张润置业在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，张润置业不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。

（二）首发项目公司​

1、中京电子​

（1）基本情况

中文名称上海中京电子标签集成技术有限公司
公司简称中京电子
法定代表人陈浩杰
成立日期2005年11月8日
注册资本人民币52,550万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500弄5号401室
经营范围电子标签产品、电子识读设备的研发，软件的开发，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供相关技术咨询和技术服务，电子产品、电子识读设备的销售，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）经营，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股东出资情况

吸收合并工作终止后，中京电子办理了相关手续，截至2022年9月30日，中京电子股东的出资额及占比情况如下：

表：中京电子的出资情况

序号股东名称认缴出资额(单位：人民币万元)实缴出资额(单位：人民币万元)出资比例
1上海安恬投资有限公司52,55052,550100%
合计52,55052,550100%
2、安恬投资​

（1）基本情况

截至2022年9月30日，上海安恬投资有限公司基本情况如下：

中文名称上海安恬投资有限公司
公司简称安恬投资
法定代表人陈浩杰
成立日期2015年12月14日
注册资本人民币100万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区205室
经营范围实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

截至2022年9月30日，安恬投资股东的出资额及占比情况如下：

表：安恬投资的出资情况

序号股东名称认缴出资额(单位：人民币万元)实缴出资额(单位：人民币万元)出资比例
1国君资管张江光大园资产支持专项计划（工商登记为：上海国泰君安证券资产管理有限公司）100100100%
合计100100100%

第四部分基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金管理人及基金托管人的权利义务。此外，基金管理人内部设置相应的决策机制，包括：（1）设立公募REITs投资决策委员会（以下简称“公募REITs投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构；（2）设立由各原始权益人或其关联方、财务顾问或其关联方、相关行业专家若干名等组成的外部专家咨询委员会，为本基金的投资和运营提供建议和方案，以作为基金管理人的决策参考。

专项计划层面，通过《标准条款》约定基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人、专项计划管理人、以及专项计划托管人的权利义务，以及专项计划份额持有人大会的决策权限与议事规则，确保专项计划管理人依照基金管理人（代表基金的利益）的指示行使其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

项目公司层面，为进一步确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利，项目公司的法定代表人、执行董事、经理（如有）、财务负责人等决策人员均由基金管理人委派，确保基金管理人对各层的决策权。

一、基金份额持有人大会职责范围、召集程序、议事及表决程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。

（一）召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：​

（1）变更基金类别；

（2）变更基金投资目标、范围或策略；

（3）变更基金份额持有人大会程序；

（4）决定基金扩募；

（5）延长基金合同期限；

（6）提前终止《基金合同》；

（7）更换基金管理人；

（8）更换基金托管人；

（9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（11）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构；

（13）转换基金运作方式；

（14）本基金与其他基金的合并；

（15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目减免租金）；

（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；

（2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（3）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（5）本基金推出新业务或新服务；

（6）本基金所持有的目标基础设施资产支持证券在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而终止《基金合同》；

（7）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（8）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而对《基金合同》及相关文件进行修改；

（9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；

（10）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式确保对应期间项目公司因实施减免租金政策实际减少的收入得到补足的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（11）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式​

1、当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序​

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为有效：

（1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；

（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（3）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（4）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（5）基金成立并以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产20%及以上关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票​

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力；

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果；

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果；

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

3、基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

（八）会议记录​

1、基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表在会议记录上签名。

2、现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；

（3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）律师及计票人、监票人姓名；

（6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

3、通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；

（2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；

（3）律师及计票人、监票人姓名；

（4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无须召开基金份额持有人大会审议。​

二、基金管理人的权利与义务、内部决策机制​

（一）基金管理人的权利​

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

1、依法募集资金；

2、自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产、运营管理基础设施项目；

3、依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

4、销售基金份额；

5、按照规定召集基金份额持有人大会；

6、依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

7、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

8、在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

9、选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

10、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

11、依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

12、依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标基础设施资产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括：

（1）作为目标基础设施资产支持证券持有人的权利，包括决定目标基础设施资产支持证券的扩募、延长目标基础设施资产支持证券的期限、决定修改目标基础设施资产支持证券法律文件重要内容等；

（2）通过目标基础设施资产支持证券作为基础设施项目公司股东享有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会的报告、审议批准基础设施项目公司年度财务预算和决算方案等。

13、依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净资产20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款项、决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理协议实施）等（基金合同另有约定的除外）；

14、在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

15、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

16、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

17、基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等；

18、委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

19、发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

20、在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务规则；

21、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（二）基金管理人的义务​

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

6、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7、依法接受基金托管人的监督；

8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；

9、进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；

10、编制定期报告与临时报告；

11、严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

14、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

15、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；

16、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

17、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配；

18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

19、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

20、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

21、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

22、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

23、基金扩募发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

24、执行生效的基金份额持有人大会的决议；

25、建立并保存基金份额持有人名册；

26、按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略；

（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（9）实施基础设施项目维修、改造等；

（10）基础设施项目档案归集管理等；

（11）按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（12）依法披露基础设施项目运营情况；

（13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

就上述（4）-（9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

27、聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

（1）基础设施项目购入或出售；

（2）基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

28、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金管理人内部决策机制​

1、公募REITs投资决策委员会​

基金管理人采取集体投资决策制度，并设置公募REITs投资决策委员会（以下简称“公募REITs投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构。

（1）公募REITs投委会的组成

公募REITs投委会主席由公司总经理担任，公募REITs投委会主席可授权有关人员担任执行主席之职，负责召集、主持会议。

公募REITs投委会成员共6人，涵盖公司总经理、首席投资官、不动产投资业务分管协调人、固定收益部负责人、不动产投资管理部相关业务人员等。

（2）公募REITs投委会的权利

1）对相关议题发表独立意见，并进行表决；

2）质询相关提案。

（3）公募REITs投委会议事规则及决策程序

1）议事内容

（i）制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；

（ii）确定各公募REITs的投资运营原则、投资运营目标、投资运营策略以及投资运营管理方向；

（iii）基础设施项目筛选准入事项（包括但不限于各公募REITs大类基础设施项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等）；

（iv）基础设施项目重大投资事项（包括但不限于基础设施项目的购入、处置、基金的扩募方案、投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项、基金对外借款、基金首发询价区间、定价方式等）；

（v）基础设施项目运营相关事项（包括但不限于解聘/选聘运营管理机构、决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审阅基础设施项目相关的定期报告（包括《季度管理报告》《年度物业资产运营报告》）等）；

（vi）审议不动产外部专家咨询委员会议事规则；

（vii）评估各公募REITs产品的风险状况；

（viii）审议基金经理提交的超权限的事项；

（ix）其他。

2）会议召开及表决程序

公募REITs投委会会议由公募REITs投委会主席或执行主席主持，提交议题材料的相关人员汇报议题，投委会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议。

公募REITs投委会主席享有两票表决权，其他公募REITs投委会委员各享有一票表决权。公募REITs投委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权同意方能通过。

公募REITs投委会决策会议根据公募REITs涉及的基础设施资产的特点和行业情况做出决策，基金经理负责执行或监督执行。如决策事项属于《基础设施基金指引》规定的需要持有人大会审议的事项，则公募REITs投委会决策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。

2、外部专家咨询委员会​

为进一步保障基础设施基金的专业化投资管理，基金管理人将聘请行业专家组建外部专家咨询委员会，就基础设施基金的产品扩募、项目资产收购、项目资产处置等重大事项提供建议及方案。

（1）外部专家咨询委员会人员构成及聘任形式

外部专家咨询委员会由各原始权益人或其关联方、财务顾问或其关联方各推荐若干名人员以及相关行业专家若干名出席。

（2）外部专家咨询委员会职责

针对本基金的扩募、项目资产收购、项目资产处置等重大事项提供建议及方案，区分以下情形：

1）对于基金扩募、连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售事项，由外部专家咨询委员会提出建议及方案，基金管理人就该建议及方案进行审议，并履行适当程序后，召集基金份额持有人大会投票表决；

2）对于连续12个月内累计发生的金额不超过基金净资产20%的基础设施项目处置、收购事项，基金管理人针对该类事项的投资计划，将咨询外部专家咨询委员会意见。外部专家咨询委员会也可就该类事项，向基金管理人提供建议或方案。基金管理人参考上述意见和建议，履行必要程序后决策；

3）外部专家咨询委员会不得干涉基金管理人投资决策。

（3）外部专家咨询委员会可就上述职责范围内事项召开定期或临时会议并对会议讨论事项进行表决，表决通过后形成书面建议，提交给基金管理人，由基金管理人内部公募REITs投委会进行决策。如决策事项属于《基础设施基金指引》规定的需要基金份额持有人大会审议的事项，则公募REITs投委会决策后按照法律法规规定及公司内部流程提交基金份额持有人大会审议。

三、基金托管人的权利与义务​

（一）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

1、自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2、依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

3、监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

4、监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

5、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

6、根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

7、提议召开或召集基金份额持有人大会；

8、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

9、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（二）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

1、以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

6、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

7、保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

8、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

9、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

10、对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

11、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

12、从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；

13、按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

14、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

15、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

16、按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露等；

17、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

19、因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

20、按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

21、执行生效的基金份额持有人大会的决议；

22、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

23、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

四、计划管理人、计划托管人职责，资产支持证券持有人职权及行权安排​

（一）计划管理人的权利与义务​

各专项计划管理人的权利与义务的具体内容，以各专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。

1、计划管理人的主要权利​

（1）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产、进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益；

（2）计划管理人有权根据《标准条款》相关规定终止专项计划的运作；

（3）代表资产支持证券持有人行使项目公司章程规定的股东权利等；

（4）计划管理人有权委托计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益；

（5）有权按照《标准条款》相关约定取得专项计划相关费用；

（6）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任；

（7）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会；（如对应专项计划文件有此约定）

（8）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用。（如对应专项计划文件有此约定）

2、计划管理人的主要义务​

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务，代表资产支持证券人维护合法利益；

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账；

（3）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产等约定投资；

（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督，配合计划托管人办理托管业务；

（5）计划管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护专项计划资产安全的机制；

（6）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；

（7）计划管理人应按照《标准条款》相关规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益；

（8）计划管理人应按照适用法律规定、专项计划文件约定及资产支持证券持有人委托，为了资产支持证券持有人的利益，作为专项计划的代表行使项目公司章程中规定的股东权利、权力及职责；

（9）计划管理人应监督计划托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任；

（10）计划管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时召集资产支持证券持有人会议，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进行风险预警；

（11）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料；

（12）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告；

（13）计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任；

（14）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向计划托管人追偿；

（15）计划管理人应根据《风险管理指引》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理；

（16）资产支持证券持有人大会作出的有效决议具有法律约束力，资产支持证券管理人应根据生效决议履行其资产支持证券管理人职责。（如对应专项计划文件有此约定）

（二）计划托管人的权利与义务​

各专项计划托管人的权利与义务的具体内容，以各专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。

1、计划托管人的主要权利​

（1）计划托管人有权及时、足额收取专项计划的托管费；

（2）计划托管人发现计划管理人的划款指令与《管理规定》《计划说明书》和《专项计划托管协议》《收益分配报告》及《资产管理报告》不符的，应当拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失（但计划托管人有过错的除外），计划托管人不承担责任。

2、计划托管人的主要义务​

（1）依据《管理规定》《标准条款》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定保管专项计划资金；

（2）在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益；

（3）依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，复核并执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来；

（4）收到回收款后，应计划管理人要求向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单、账户明细对账单等）或及时以电话、传真、电子邮件或双方约定的其他方式通知计划管理人；

（5）根据有关法律法规规定，按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关计划托管人履行本协议项下义务的托管报告（包括《当期托管报告》和《年度托管报告》）；

（6）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：

1）发生计划托管人解任事件；

2）计划托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；

3）计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4）计划托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定。

（7）计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行对账单原件交给计划管理人。计划托管人应妥善保存《资产买卖协议》复印件（加盖计划管理人公章）以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年；

（8）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配；

（9）计划托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任；

（10）法律法规规定和专项计划文件约定的其他义务。

（三）资产支持证券持有人的权利与义务​

各专项计划持有人权利与义务的具体内容，以各专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。

1、资产支持证券持有人的主要权利​

（1）按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益；

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明；

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》规定，知悉有关专项计划利益的分配信息；

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿；

（5）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》相关条款的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；

（6）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；

（7）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资；

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的主要义务​

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用；

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失；

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务；

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券；

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

（四）资产支持证券份额持有人大会的职权和行权安排​

各专项计划之资产支持证券份额持有人大会职权及行权安排具体内容，以各专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。

1、资产支持证券持有人大会的组成​

资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。

2、召集的事由​

在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）专项计划延期；

（2）提前终止专项计划；

（3）审议/决定专项计划扩募方案；

（4）审议专项计划资产处置方案；

（5）除《标准条款》另有约定外，在专项计划清算时，审议专项计划清算方案；

（6）审议对资产支持证券持有人利益有重大影响的资产管理合同的修订；

（7）更换资产支持证券管理人或资产支持证券托管人；

（8）调整资产支持证券管理人或资产支持证券托管人的报酬标准；

（9）专项计划以首次募集资金收购基础设施项目后，专项计划需进行资产收购、资产处置、融资等事项；

（10）行使对项目公司所享有的股东权利及依据相关协议享有的债权人权力；

（11）资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项；

（12）单独或合计代表资产支持证券份额一定比例以上的资产支持证券持有人，认为需审议的其他事项；

（13）变更资产支持证券持有人大会程序；（如对应专项计划文件有此约定）

（14）变更专项计划投资范围；（如对应专项计划文件有此约定）

（15）对实施专项计划临时分配进行审议；（如对应专项计划文件有此约定）

（16）行使对项目公司所享有的股东权利；（如对应专项计划文件有此约定）

（17）法律法规及中国证监会规定的其他事项。

3、召集的方式​

包括计划管理人召集、资产支持证券持有人召集两种方式，具体情形详见各专项计划《计划说明书》相关条款约定。

4、会议的通知​

召开资产支持证券持有人大会，召集人应在约定的时间范围内提前通知全体资产支持证券持有人。会议通知至少应载明以下内容：

（1）专项计划基本情况；

（2）召集人、负责人姓名及联系方式；

（3）会议召开的时间、地点；

（4）会议召开形式（可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式）；

（5）会议拟审议的事项/议案；

（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；

（7）有权出席资产支持证券持有人大会的权益登记日；

（8）代理投票的相关委托事项。

5、会议的召开​

资产支持证券持有人大会应当由持有资产支持证券份额1/2以上（含1/2）的资产支持证券持有人参加，方可召开。

出席大会的资产支持证券持有人应委派至少1名授权代表出席会议，并出具加盖单位有效印鉴的代理投票授权委托书。计划管理人和计划托管人的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会。

如采用通讯方式开会，应当以书面方式进行表决；资产支持证券持有人出具书面表决意见并送达给计划管理人的，视为出席了会议。出具书面意见的资产支持证券持有人所代表的届时存续的资产支持证券份额1/2以上（含1/2），通讯会议方可有效召开。

6、议事程序​

以现场方式开会的，首先由大会主持人按照标准条款规定确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，大会决议应当于会议结束后及时披露。大会主持人为计划管理人授权出席会议的代表，在计划管理人未能主持大会的情况下，由出席大会且持有超过资产支持证券份额1/2（不含1/2）的资产支持证券持有人，选举产生一名资产支持证券持有人的授权代表，作为该次资产支持证券持有人大会的主持人。

以非现场方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在律师事务所的见证下按照会议通知规定的方式收取资产支持证券持有人的书面表决意见。

7、会议的表决、计票、决议的生效与效力​

考虑基金管理人（代表本基金的利益）作为各基础设施资产支持证券唯一持有人的情况下，可由基金管理人（代表基金的利益）按各《计划说明书》相关条款的约定召开持有人大会进行表决并形成持有人大会决议，或由基金管理人（代表基金的利益）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定直接作出资产支持证券持有人书面决议，决议于公告之日起生效。

上述生效决议对全体资产支持证券持有人、计划管理人、计划托管人均具有法律约束力。

五、项目公司层面的组织架构和治理安排​

基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。

项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员。项目公司法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人根据项目公司章程由指定人员担任。

六、基础设施项目运营管理安排​

本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托上海集挚咨询管理有限公司为本基金基础设施项目及资产提供具体运营服务，但基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。

上海集挚咨询管理有限公司向本基金提供的具体运营服务内容，具体运营管理安排以基金管理人、项目公司、运营管理机构等各方签署的运营管理协议约定为准，具体详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。

七、关于基金治理的补充说明​

本次扩募新购入基础设施项目后，张润置业的执行董事、监事及财务负责人将均由基金管理人委派的人员担任，张润大厦将委托集挚咨询担任运营管理机构负责日常运营管理。前述安排能够满足基础设施基金正常运作需要。

首发项目公司根据《公司章程》规定，不设董事会，设执行董事一名、监事一名。

根据《公司法》第十一条、第二百六十一条等规定，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。考虑安恬投资、中京电子和张润置业的实际业务情况，分别设总经理和财务负责人一名，根据公司章程和本基金文件的约定履行职责。项目公司章程对高级管理人员的范围、义务、禁止行为等作出了规定。

综上，项目公司设置执行董事、监事及高级管理人员符合《公司法》等法律法规及各自公司章程的相关规定，具体配置的人员数量和岗位职责符合项目公司的实际业务情况，具备合理性。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人概况​

1、名称：华安基金管理有限公司

2、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号B楼2118室

3、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号国金中心二期31-32层

4、法定代表人：朱学华

5、设立日期：1998年6月4日

6、批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]20号

7、联系电话：021-38969999

8、联系人：王艳

9、客户服务中心电话：40088-50099

10、网址：www.huaan.com.cn

二、注册资本和股权结构​

1、注册资本：人民币1.50亿元

2、股权结构

持股单位持股占总股本比例
国泰君安证券股份有限公司51%
国泰君安投资管理股份有限公司20%
上海工业投资（集团）有限公司12%
上海锦江国际投资管理有限公司12%
上海上国投资产管理有限公司5%

三、主要人员情况​

1、基金管理人董事、监事、高级管理人员的姓名、从业简历、学历及兼职情况等​

（1）董事会

朱学华先生，本科学历。历任武警上海警卫局首长处副团职参谋，上海财政证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司董事长。现任华安基金管理有限公司党委书记、董事长、法定代表人。

张霄岭先生，博士研究生。历任美国联邦储备委员会经济学家、摩根斯坦利纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国银行业监督管理委员会银行监管三部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理兼华夏基金（香港）有限公司首席执行官。现任华安基金管理有限公司总经理。

马名驹先生，硕士，高级会计师。历任凤凰股份有限公司总经理、副董事长，上海东方上市企业博览中心副总经理，锦江国际（集团）有限公司副总裁。现任上海锦江国际投资管理有限公司董事长，Radisson Hospitality AB董事长，上海锦江资本股份有限公司执行董事、首席执行官，上海锦江资产管理有限公司董事长，锦江国际集团财务有限责任公司董事长，上海齐程网络科技有限公司董事长，长江养老保险股份有限公司董事，史带财产保险股份有限公司监事。

陈志刚先生，本科学历。历任上海市黄浦区人民法院书记员、助理审判员；上海国际信托投资公司金融三部项目经理；上投投资管理有限公司总经理助理、副总经理、总经理；上海国际集团资产管理有限公司监事长；上海华东实业有限公司总经理；上海市再担保有限公司总经理；上海国际集团有限公司风险合规部总经理。现任上海上国投资产管理有限公司党支部书记、董事长、法定代表人；兼任申联国际投资有限公司董事、上海证券有限责任公司董事、上海谐意资产管理有限公司监事。

郭传平先生，硕士研究生学历。历任国泰君安证券哈尔滨西大直街营业部副总经理（主持工作）、总经理（兼齐齐哈尔营业部总经理）、黑龙江营销总部副总经理（主持工作）、总经理、黑龙江分公司总经理、上海市委市政府联席办督查专员助理、国泰君安证券公司业务巡视督导委员会委员、国泰君安期货有限公司党委委员、纪委书记、监事长等职务。现任国泰君安证券公司巡察委员会巡察专员、国泰君安投资管理股份有限公司党委书记、董事长。

顾传政女士，研究生学历。历任中国银行上海市分行职员；上海天道投资咨询有限公司副总经理；毕博管理咨询（上海）公司咨询顾问；上海工业投资集团资产管理有限公司业务主管、总经理助理、副总经理、党支部副书记（主持工作）；上海工业投资（集团）有限公司人力资源部经理、总裁助理、投资部经理、投资研究部总经理等。现任上海工业投资（集团）有限公司党委委员、副总裁、工会主席。

独立董事：

吴伯庆先生，大学学历，一级律师，曾被评为上海市优秀律师与上海市十佳法律顾问。历任上海市城市建设局秘书科长、上海市第一律师事务所副主任、上海市金茂律师事务所主任、上海市律师协会副会长。现任上海市金茂律师事务所高级合伙人。

严弘先生，博士研究生学历，教授。历任美国得克萨斯大学奥斯汀分校金融学助理教授、美国南卡罗来纳大学达拉莫尔商学院金融学终身教职、美国证券交易委员会及美国联邦储备局访问学者、长江商学院和香港大学客座教授、亚洲金融学会会刊《金融国际评论》主编。现任上海交通大学上海高级金融学院金融学教授、学术副院长，中国私募证券投资研究中心主任和全球商业领袖学者项目（GES）学术主任。

（2）监事会

张志红女士，经济学博士。历任中国证监会上海监管局(原上海证管办)机构处副处长、机构监管处副处长、机构监管处处长、机构监管一处处长、上市公司监管一处处长等职务，长城证券有限责任公司党委委员、纪委书记、预算管理委员会委员、合规总监、副总经理、投资决策委员会委员，国泰君安证券股份有限公司总裁助理、业务总监、投行业务委员会副总裁等职务。现任国泰君安证券股份有限公司合规总监，华安基金管理有限公司监事长。

许诺先生，硕士。曾任怡安翰威特咨询业务总监，麦理根（McLagan）公司中国区负责人。现任华安基金管理有限公司总经理助理兼人力资源部高级总监，华安资产管理（香港）有限公司董事。

诸慧女士，研究生学历，经济师。22年基金行业从业经验。历任华安基金管理有限公司监察稽核部高级监察员，集中交易部总监。现任华安基金管理有限公司集中交易部高级总监。

（3）高级管理人员

朱学华先生，本科学历，23年证券、基金从业经验。历任武警上海警卫局首长处副团职参谋，上海财政证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司董事长。现任华安基金管理有限公司党委书记、董事长、法定代表人。

张霄岭先生，博士研究生，22年金融、基金行业从业经验。历任美国联邦储备委员会经济学家、摩根斯坦利纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国银行业监督管理委员会银行监管三部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理兼华夏基金（香港）有限公司首席执行官。现任华安基金管理有限公司总经理。

翁启森先生，硕士研究生学历，28年金融、证券、基金行业从业经验。历任台湾富邦银行资深领组，台湾JP摩根证券投资经理，台湾摩根投信基金经理，台湾中信证券自营部协理，台湾保德信投信基金经理，华安基金管理有限公司全球投资部总监、基金投资部兼全球投资部高级总监、公司总经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理、首席投资官。

杨牧云先生，本科学历、硕士，22年金融法律监管工作经验。历任上海市人民检察院科员，上海证监局副主任科员、主任科员、副处长、处长。现任华安基金管理有限公司督察长。

姚国平先生，硕士研究生学历，18年金融、基金行业从业经验。历任香港恒生银行上海分行交易员，华夏基金管理有限公司上海分公司区域销售经理，华安基金管理有限公司上海业务部助理总监、机构业务总部高级董事总经理、公司总经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理。

谷媛媛女士，硕士研究生学历，23年金融、基金行业从业经验。历任广发银行客户经理，京华山一国际（香港）有限公司高级经理，华安基金管理有限公司市场业务二部大区经理、产品部高级董事总经理、公司总经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理。

任志浩先生，硕士研究生学历，25年证券、基金行业从业经验。历任原国泰证券、国泰君安证券信息技术部系统开发、维护和分析岗、国泰君安证券交易技术总监、总经理助理兼创新业务总监、副总经理兼创新业务主管、副总经理兼服务体系开发主管、副总经理兼部门一线合规风控负责人。现任华安基金管理有限公司首席信息官。

2、管理本基金专门设置的部门及主要负责人员情况​

为正常开展基础设施基金业务，华安基金已设置不动产投资管理部作为公司基础设施基金业务的归口部门，本基金经理的相关情况如下：

叶璟女士，CPA、CFA，毕业于上海外国语大学。11年工作经验，包括8年基础设施项目投资管理从业经验及3年公募基金财务及内控审计从业经验。曾就职于普华永道，任基金审计和内控规划的高级审计员；于2013年12月加入平安信托基础产业投资部，任投资经理，从事基础设施项目的投融资工作；于2018年7月加入普洛斯资本，任高级经理，负责公司物流及产业园区相关项目的投融资工作。2020年9月加入华安基金管理有限公司，任职于不动产投资管理部。2021年6月起，担任华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。

朱蓓女士，ACCA，毕业于南京大学，工程管理学硕士。20年工作经验，其中8年基础设施项目运营及投资管理经验。2005年10月至2012年12月就职于华润电力（江苏）投资有限公司，负责火电项目企业的收购及运营管理工作。参与和负责完成收购南京化学工业园热电有限公司，江苏镇江发电有限公司等6家公司股权。负责华润电力（江苏）投资有限公司和宜兴华润热电有限公司的运营管理工作。工作范围为财务报表合并，审计工作的推进，董事会决议审定及分红，集团的融资整体方案及税务筹划，发行短期融资券等融资方案的实施等。2013年至2019年就职于中天国富证券有限公司投资银行部投资经理，负责企业的IPO，收购再融资等相关事宜。2020年3月至9月就职于上海川陀投资管理有限公司，负责项目投资运营工作。2020年10月加入华安基金管理有限公司，任职于不动产投资管理部。2021年6月起，担任华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。

蒋翼超先生，美国雪城大学金融学硕士，6年工作经验，并具有6年的基础设施项目投资及运营管理经验。2016年至2021年就职于上海张江（集团）有限公司计财部，从事集团资金管理和资产证券化产品发行及存续期间物业运营管理监督工作。集团任职期间，于2020年5月至2021年5月委派至浦东新区国资委挂职，参与区属企业相关数据统计及课题项目研究工作。2021年12月加入华安基金，任职运营经理职务，主要负责基础设施不动产投资及运营管理工作。2022年7月起，担任华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。

历任基金经理：

郑韬先生，2021年6月7日至2022年7月25日担任本基金的基金经理。

3、基金管理人采取集体投资决策制度，并设置公募REITs投资决策委员会（以下简称“公募REITs投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构。​

（1）公募REITs投委会的组成

公募REITs投委会主席由基金管理人总经理担任，公募REITs投委会主席可授权有关人员担任执行主席之职，负责召集、主持会议。

公募REITs投委会成员共6人，涵盖基金管理人总经理、首席投资官、不动产投资业务分管协调人、固定收益部负责人、不动产投资管理部相关业务人员等。

（2）公募REITs投委会的权利

1）对相关议题发表独立意见，并进行表决；

2）质询相关提案。

（3）公募REITs投委会议事规则及决策程序

1）议事内容

（i）制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；

（ii）确定各公募REITs的投资运营原则、投资运营目标、投资运营策略以及投资运营管理方向；

（iii）基础设施项目筛选准入事项（包括但不限于各公募REITs大类基础设施项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等）；

（iv）基础设施项目重大投资事项（包括但不限于基础设施项目的购入、处置、基金的扩募方案、投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项、基金对外借款、基金首发询价区间、定价方式等）；

（v）基础设施项目运营相关事项（包括但不限于解聘/选聘运营管理机构、决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审阅基础设施项目相关的定期报告（包括《季度管理报告》《年度物业资产运营报告》）等）；

（vi）审议不动产外部专家咨询委员会议事规则；

（vii）评估各公募REITs产品的风险状况；

（viii）审议基金经理提交的超权限的事项；

（ix）其他。

2）会议召开及表决程序

公募REITs投委会会议由公募REITs投委会主席或执行主席主持，提交议题材料的相关人员汇报议题，投委会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议。

公募REITs投委会主席享有两票表决权，其他公募REITs投委会委员各享有一票表决权。公募REITs投委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权同意方能通过。

公募REITs投委会决策会议根据公募REITs涉及的基础设施资产的特点和行业情况做出决策，基金经理负责执行或监督执行。如决策事项属于《基础设施基金指引》规定的需要基金份额持有人大会审议的事项，则公募REITs投委会决策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。

4、上述人员之间不存在近亲属关系。​
5、业务人员的准备情况​

截至2022年12月31日，公司共有员工466人（不含子公司），其中67.0%具有硕士及以上学位，92.9%以上具有三年证券业或五年金融业从业经历，具有丰富的实际操作经验。所有上述人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚。公司业务由投资研究、市场营销、合规风控、后台支持等四个业务板块组成。

四、基金管理人的职责​

根据《基金法》的规定，基金管理人应履行以下职责：

1、依法募集资金，办理基金份额的发售和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

6、编制季度报告、中期报告和年度报告；

7、计算并公告基金净值信息；

8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

9、按照规定召集基金份额持有人大会；

10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

12、中国证监会规定的其他职责。

五、基金管理人的承诺​

1、基金管理人承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生；

2、基金管理人承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及相关法律法规的行为的发生；

3、基金管理人承诺本基金不存在直接或变相开展通道业务的情况；

4、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

（1）越权或违规经营；

（2）违反基金合同或托管协议；

（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

（6）玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；

（7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（8）其他法律法规以及中国证监会禁止的行为。

5、基金管理人关于履行诚信义务的承诺

基金管理人承诺将以取信于市场、取信于社会为宗旨，按照诚实信用、勤勉尽责的原则，严格遵守有关法律法规和中国证监会发布的监管规定，不断更新投资理念，规范基金运作。

6、基金经理及不动产投资管理部主要负责人承诺

（1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（2）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益；

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。

六、基金管理人的内部控制制度​

1、内部控制的原则​

（1）健全性原则

内部控制包括公司各项业务、各个部门或机构和全体人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

（2）有效性原则

通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制度的有效执行。

（3）独立性原则

公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。

（4）相互制约原则

公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。

（5）成本效益原则

公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

2、内部控制的组织体系​

公司的内部控制组织体系是一个权责分明、分工明确的组织结构，以实现对公司从决策层到管理层、操作层的全面监督和控制。具体而言，包括以下组成部分：

（1）董事会：董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任；

（2）监事会：监事会依照公司法和公司章程对公司经营管理活动、董事和公司管理层的行为行使监督权；

（3）督察长：督察长对董事会直接负责。对公司的日常经营管理活动进行合规性监督和检查，直接向公司董事会和中国证监会报告；

（4）合规与风险管理委员会：合规与风险管理委员会是为加强公司在业务运作过程中的风险控制而成立的非常设机构，以召开例会形式开展工作，向公司总经理负责。主要职责是定期和不定期审议公司合规报告、风险管理报告以及其他风险控制重大事项；

（5）合规监察稽核部：合规监察稽核部负责对公司内部控制制度的执行情况进行合规性监督检查，对督察长负责；

（6）各业务部门：内部控制是每一个业务部门和员工最首要和基本的职责。

各部门的主管在权限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。各位员工根据国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、自己的岗位职责进行自律。

3、内部控制制度概述​

公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。

公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。

基本管理制度包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等。

部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。

4、基金管理人内部控制五要素​

内部控制的基本要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控。

（1）控制环境

控制环境构成公司内部控制的基础，包括公司治理结构体系和内部控制体系。公司内部控制体系又包括公司的经营理念和内控文化、内部控制的组织体系、内部控制的制度体系、员工的道德操守和素质等内容。

公司自成立以来，通过不断加强公司管理层和员工对内部控制的认识和控制意识，致力于从公司文化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境氛围，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个业务环节。逐步完善了公司治理结构、加强了公司内部合规控制建设，建立了公司内部控制体系。

（2）风险评估

公司通过对组织结构、业务流程、经营运作活动进行分析、测试检查，发现风险，将风险进行分类、按重要性排序，找出风险分布点，分析其发生的可能性及对目标的影响程度，评估目前的控制程度和风险高低，找出引致风险产生的原因，采取定性定量的手段分析考量风险的高低和危害程度。在风险评估后，确定应进一步采取的对应措施，对内部控制制度、规则、公司政策等进行修订和完善，并监督各个环节的改进实施。

（3）控制活动

公司的一系列规章制度、业务规则在制定、修订的过程中，也得到了一贯的实施。主要包括：组织结构控制、操作控制、会计控制。

1）组织结构控制

公司各个部门的设置体现了部门之间的职责分工，及部门间相互合作与制衡的原则。基金投资管理、基金运作、市场营销等业务部门有明确的授权分工，各部门的操作相互独立、相互牵制并且有独立的报告系统，形成权责分明、严格有效的三道监控防线：

以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线：各部门内部工作岗位合理分工、职责明确，对不相容的职务、岗位分离设置，使不同的岗位之间形成一种相互检查、相互制约的关系，以减少差错或舞弊发生的风险。

各相关部门、相关岗位之间相互监督和牵制的第二道防线：公司在相关部门、相关岗位之间建立标准化的业务操作流程、重要业务处理表单传递及信息沟通制度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督和检查的责任。

以合规监察稽核部对各部门、各岗位、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线。

2）操作控制

公司制定了一系列的基本管理制度，如风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、公司财务制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等，控制日常运作和经营中的风险。公司各业务部门在实际操作中遵照实施。

3）会计控制

公司确保基金资产与公司自有资产完全分开，分账管理，独立核算；公司会计核算与基金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上严格分开。公司对所管理的不同基金分别设立账户，分账管理，以确保每只基金和基金资产的完整独立。

基本的会计控制措施主要包括：复核、对账制度；凭证、资料管理制度；会计账务的组织和处理制度。运用会计核算与账务系统，准确计算基金资产净值，采取科学、明确的资产估值方法和估值程序，公允地反映基金在估值时点的价值。

（4）信息沟通

为了及时实现信息的沟通，有效地达成自下而上的报告和自上而下的反馈，公司采取以下措施：

建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，保证公司各级管理人员和员工可以充分了解与其职责相关的信息，保证信息及时送达适当的人员进行处理。

制定了管理和业务报告制度，包括定期报告和不定期报告制度。按既定的报告路线和报告频率，在适当的时间向适当的内部人员和外部机构进行报告。

（5）内部监控

监控是监督和评估内部控制体系设计合理性和运行有效性的过程，对控制环境、控制活动等进行持续的检验和完善。

监察稽核人员负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内部控制制度，保证制度的有效实施。

公司合规监察稽核部对各业务部门内部控制制度的实施情况进行持续的检查。检验其是否符合设计要求，并及时地充实和完善，反映政策法规、市场环境、组织调整等因素的变化趋势，确保内控制度的有效性。

5、基金管理人为开展基础设施基金业务的内部管理制度​

公司基础设施业务的内部管理制度由《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理办法》以及包括投资管理业务操作规程、风险控制制度、尽职调查工作制度、项目运营制度、信息披露制度、发售业务管理制度等一系列相关部门规章及配套业务规则组成，由公司各部门在实际操作中遵照实施。

6、基金管理人内部控制制度声明​

基金管理人声明以上关于内部控制制度的披露真实、准确，并承诺公司将根据市场变化和业务发展来不断完善内部风险控制制度。

七、基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明​

华安基金管理有限公司作为本基金的基金管理人，于2020年7月设立了不动产投资管理部，主要负责公司公募REITs业务的政策与市场研究、投资管理，兼产品开发和市场推广等。团队具备丰富的基础设施项目投资管理和运营管理经验，目前管理有国内首批公募REITs（也即本基金），基金成立以来已运作满一年，整体投资运作稳健，所持有的基础设施项目运营情况良好。

华安未来资产管理（上海）有限公司作为基金管理人的全资子公司及本基金目标基础设施资产支持证券计划管理人，在基础设施项目投资管理及资产证券化领域具备丰富经验。

上海国泰君安证券资产管理有限公司作为基金管理人同一控制下的关联方及本基金目标基础设施资产支持证券计划管理人，在资产证券化业务具备丰富经验。截至2022年末，国君资管累计发行企业资产证券化产品264只，逾3,500亿元，长期位居行业前列，基本涵盖所有大类资产，并持续不断创新产品类型。

基金管理人或其同一控制下的关联方的同类产品不存在重大未决风险事项。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人概况​

1、基本情况​

名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）

设立日期：1987年4月8日

注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

注册资本：252.20亿元

法定代表人：缪建民

行长：王良

资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

电话：0755-83199084

传真：0755-83195201

资产托管部信息披露负责人：张燕

2、发展概况​

招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2022年3月31日，本基金总资产94,153.79亿元人民币，高级法下资本充足率17.29%，权重法下资本充足率14.50%。

2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，现下设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产品团队、养老金团队、交易与清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外包业务团队、系统与数据团队9个职能团队，现有员工117人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。

招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。

招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017年6月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣膺公募基金20年“最佳基金托管银行”奖；5月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣膺2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月招商银行荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；1月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，荣获国新投资有限公司“2021年度优秀托管银行奖”和《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”，9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖。

二、主要人员情况​

缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。

王良先生，招商银行党委书记、招商银行行长，兼任财务负责人、董事会秘书。中国人民大学货币银行学硕士，高级经济师。1995年6月加入招商银行，2001年10月起历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起任招商银行行长助理兼北京分行行长，2013年11月起不再兼任招商银行北京分行行长，2015年1月起任招商银行副行长，2016年11月起兼任招商银行董事会秘书，2019年4月起兼任招商银行财务负责人并不再兼任招商银行董事会秘书，2019年8月起担任招商银行执行董事。2021年8月起任招商银行常务副行长兼财务负责人、董事会秘书。2022年4月18日起全面主持招商银行工作。

汪建中先生，招商银行副行长，1991年加入招商银行；2002年10月至2013年12月历任招商银行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分行行长，武汉分行行长；2013年12月至2016年10月任招商银行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016年10月至2017年4月任招商银行业务总监兼北京分行行长；2017年4月起任招商银行党委委员兼北京分行行长。2019年4月起任招商银行副行长。

三、基础设施基金托管业务主要人员情况​

孙乐女士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。

四、基金托管业务经营情况​

截至2022年9月30日，招商银行股份有限公司累计托管1129只证券投资基金。

招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、基础设施基金托管业务经营情况​

招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。

2021年5月17日，首批9单基础设施公募REITs项目经交易所审核通过并向中国证监会申请注册后，正式获得中国证监会准予注册的批复，获批的9单首批公募REITs中，其中7单的基金托管行为招商银行，具体如下：

序号首批公募REITs产品名称托管行项目状态

序号首批公募REITs产品名称托管行项目状态
1中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金招商银行已发行
2浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招商银行已发行
3富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金招商银行已发行
4东吴-苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招商银行已发行
5红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招商银行已发行
6华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金招商银行已发行
7博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金招商银行已发行

招商银行首批托管项目涵盖收费公路、产业园、碳中和和污水处理四大主流基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为托管行履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。

六、托管人的内部控制制度​

（一）内部控制目标​

招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。

（二）内部控制组织结构​

招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：

一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；

二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险预防和控制；

三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。

1、内部控制原则​

（1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。

（2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。

（3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。

（4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。

（5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。

（6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。

（7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。

（8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

2、内部控制措施​

（1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。

（2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。

（3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。

（4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。

（5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。

七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。

在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。

基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

八、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序​

为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金运营操作指引》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。

操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。

第七部分相关参与机构​

一、目标基础设施资产支持证券/专项计划管理人​

（一）华安资产张润大厦资产支持专项计划管理人（新购入专项计划）​

名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

法定代表人：杜煊君

成立日期：2013年10月1日

注册资本：人民币500,000,000元

住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

办公地址：上海市浦东新区浦东南路360号38楼

联系人：辛玮

电话：021-38969766

（二）国君资管张江光大园资产支持专项计划管理人（首发专项计划）​

名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司

法定代表人：谢乐斌

成立日期：2010年8月27日

注册资本：人民币2,000,000,000元

住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室

办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场23层

联系人：徐刚、苏瑞、严洁、郑树强、张健、杨甜、倪帆

电话：021-38676040

传真：021-38909089

电子邮箱：surui019730@gtjas.com

二、财务顾问​

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

成立日期：1999年8月18日

注册资本：人民币8,906,671,631元

注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市静安区南京西路768号

电话：021-38676798

传真：021-38670798

联系人：胡玮瑛、吴迪珂、顾轶甫、王文博、鲁尹翔、殷子杰

三、运营管理机构​

名称：上海集挚咨询管理有限公司

法定代表人：卢缨

成立日期：2021年3月22日

注册资本：人民币10,000,000元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区集创路200号，银东路491号1幢119室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区集创路200号，银东路491号1幢119室

电话：021-68825159

联系人：曾景

四、登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

负责人：周明

联系人：陈文祥

电话：021-68419095

传真：021-68870311

五、出具法律意见书的律师事务所​

名称：北京市汉坤律师事务所

住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层906室

办公地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层

负责人：李卓蔚

电话：010-13699275399

传真：010-85255511

联系人：方榕

六、会计师事务所​

（一）本次扩募并新购入基础设施项目的会计师事务所​

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

执行事务合伙人：邹俊

电话：010-85085000

经办注册会计师：王国蓓、汪霞、周臻、蒋啸秋

联系人：周臻

电话：021-22122298

（二）首次发行时的会计师事务所​

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市延安东路222号30楼

办公地址：上海市延安东路222号30楼

首席合伙人：付建超

电话：021-61418888

传真：021-63350177

经办注册会计师：倪敏、李蝶菲

联系人：倪敏

七、基础设施项目的资产评估机构​

（一）新购入基础设施项目的资产评估机构​

注册名称：上海东洲房地产土地估价有限公司

注册资本：人民币200万元

法定代表人：周佩祥

注册地址：上海市奉贤区拓林镇林场路185号

电话：18017768220

联系人：洪方晴

（二）首发基础设施项目的资产评估机构​

注册名称：仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司

曾用名：仲量联行（北京）土地房地产评估顾问有限公司

注册资本：人民币202万元

法定代表人：李萍萍

注册地址：北京市朝阳区建国路乙118号8层01A/01B/01C/01D/02A

电话：010-59223690

联系人：温馨

第八部分风险揭示​

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

一、本基金作为基础设施基金的特有风险​

本基金为基础设施基金，可能面临以下风险，包括但不限于：

（一）基金价格波动风险​

基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

（二）流动性风险​

本基金的存续期为自首次募集基金合同生效之日起35年，存续期内采取封闭式运作，不开放申购与赎回，只能在二级市场交易，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约，存在流动性不足等风险。

此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金份额（含扩募份额）上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金可能面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

（三）扩募发售失败风险​

如基金扩募发售期届满，面临基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售或其他情形，则基金扩募发售失败，投资者面临基金无法实施扩募的风险。基金管理人将在基金扩募发售期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

（四）基金合同提前终止的风险​

基金可能会面临因本基金所持有的全部基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算，或本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定现金流等情形，导致基金合同提前终止的风险。

（五）本次扩募及新购入基础设施项目交易相关的风险​

1、交易风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资策略的实施。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽职调查实施主体将根据法律法规及相关监管规定的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。原始权益人及其控股股东、实际控制人根据相关规定已承诺所提供文件资料的真实性，并承诺相关的损失补偿。尽管如此，由于尽职调查技术以及信息资料的局限性，在本次收购中，尽调实施主体无法完全保证新购入项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人及其控股股东、实际控制人可以充分履行相关承诺。

2、相关交易未能完成的风险​

（1）本次扩募及交易需提交基金份额持有人大会投票表决。如相关决议未获得基金份额持有人大会表决通过，则本次交易存在取消的风险；

（2）如本次扩募发售失败，将进而导致本次交易失败；

（3）其他原因可能导致本次扩募所涉交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（六）终止上市风险​

基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。

（七）基础设施项目运营管理风险​

基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。

（八）利益冲突风险​

本基金运作过程中，存在包括基金管理人运用基金资产与本基金关联方之间发生关联交易等潜在利益冲突的情形，基础设施基金可能发生关联交易价格不公平、不合理等情况，从而损害基金份额持有人利益的风险。

（九）税收等政策调整风险​

基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

（十）停牌的风险​

根据《新购入基础设项目指引》要求，本基金将在基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌。

（十一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。​

本基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，本基金将通过资产支持专项计划及项目公司等特殊目的载体间接实现对基础设施资产的管理。前述专项计划等特殊目的载体在运作过程中可能触发各自的提前终止条款，导致专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。

（十二）基础设施基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。​

二、与本基金基础设施项目相关的风险​

（一）政策风险​

包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。

（二）基础设施项目的市场风险​

本基金所投资的基础设施项目均位于上海市浦东新区，可能面临地方经济和区域市场负面变化的风险。区域市场的负面变化将对地区的租赁需求、租金水平等产生负面影响，继而对项目的运营业绩及未来估值增长产生不利影响，主要包括：

1、对租户及时支付租金及续租能力产生负面影响；

2、对基础设施项目吸引新租户和挽留租户以及维持较高出租率水平及租金水平的能力产生负面影响；

3、对基础设施项目市场价值产生负面影响。

（三）基础设施项目的运营风险​

1、经营业绩风险​

本基金所投资的基础设施项目的现金流主要源于租赁及其他相关收入，截至2022年9月末，前十大租户租赁面积占已出租面积的比例分别为：张江光大园为83.15%，张润大厦为96.77%；其中，本次新购入基础设施项目张润大厦重要现金流提供方租赁面积合计占其已出租面积的72.26%。项目的财务状况及经营业绩可能受到租户提前退租、破产、无偿债能力或业绩下滑、到期租户无法完成续签或无法找到替代承租人的不利影响。项目收益可能减少，可供分配现金可能受到不利影响。

2、运营管理机构的管理风险​

本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托上海集挚咨询管理有限公司为本基金基础设施项目及资产提供具体运营服务。尽管运营管理机构为本基础设施项目配备了长期管理本基础设施项目的专业运营管理团队，依然存在运营管理机构因管理手段欠佳，人员变动，执行效率等原因导致无法有效及高效管理基础设施资产的风险，对基础设施项目的收益和估值产生负面影响。若因为解聘等原因使得运营管理机构发生变更，存在短期无法确定运营管理机构或机构间交接不利的风险，将对基础设施项目的运营产生不利影响，继而影响基础设施基金的运营业绩。

3、租赁合同未备案的风险​

根据《上海市房屋租赁条例（2010修正）》第十五条规定：“房屋租赁合同及其变更合同由租赁当事人到房屋所在地的区、县房地产登记机构办理登记备案手续。房屋租赁合同未经登记备案的，不得对抗第三人。”截至本招募说明书出具之日，基础设施项目公司尚未就基础设施资产正在履行的租赁合同办理租赁登记备案手续，未来可能会被主管部门责令限期改正。

4、租约集中到期的风险​

截至2022年9月末，本基金所投资的基础设施项目关于剩余期限2年以内的（含2年）的租赁合同面积合计占已出租面积的比例分别为：张江光大园为57.54%、张润大厦为57.01%；其中，本次新购入基础设施项目张润大厦1年内到期的租赁合同面积合计占其已出租面积的51.50%。在未来2年内将会出现租约集中到期的情况。若届时租户不续约或者无新签租约，将会对租金收入造成较大影响，可能会对现金流产生不利影响，从而影响本基金的收益。

5、基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险​

本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。

6、特定区域内存在同业竞争的风险​

本基金所投资的基础设施项目相关原始权益人持有并运营同类基础设施资产，且集中在张江科学城区域，与基础设施资产构成直接或间接地竞争关系，可能影响基础设施资产的现金流及估值，对投资人利益造成一定影响。

（四）基础设施项目的集中度风险​

本基金所投资的基础设施项目在区位分布上较为集中，存在基础设施项目易受到一地的经济环境和产业政策的影响的风险，继而对基础设施项目收益的稳定性存在负面影响。

（五）估值与现金流预测风险​

基础设施项目的估值和现金流预测是基于可获得的行业数据，项目信息和其他相关信息的情况下，在最佳估计假设的基础上形成的，存在基础设施项目估值可能无法体现公允价值；现金流预测可能与实际结果存在偏差的风险。

（六）基础设施项目评估结果偏差风险​

第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。

（七）基础设施资产处置的风险​

如以出售方式处置基础设施资产，由于基础设施资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，可能会导致售价出现大幅下降，从而会对基金份额持有人的利益产生不利影响。

（八）未取得部分重要现金流提供方财务信息的风险​

由于部分重要现金流提供方未在公开渠道披露过相关财务信息，故无法对其财务状况进行分析，无法完整了解该重要现金流提供方的财务相关风险。

三、管理风险​

（一）管理风险​

本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素，而影响基金收益水平。这种风险可能表现在基金整体的投资组合管理上，例如资产配置、类属配置不能符合基金合同的要求，不能达到预期收益目标；也可能表现在个券个股的选择不能符合本基金的投资风格和投资目标等。

（二）新产品创新带来的风险​

随着中国证券市场与国际市场的接轨，各种国外的投资工具也逐步引入，这些新的投资工具在为基金资产保值增值的同时，也会产生一些新的投资风险，例如可转换债券带来的转股风险，利率期货带来的期货投资风险等。同时，基金管理人可能因为对这些新的投资产品的不熟悉而发生投资错误，产生投资风险。

四、合规性风险​

指本基金的投资运作不符合相关法律、法规的规定和基金合同的要求而带来的风险。

五、操作风险​

基金运作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

六、基金财产投资运营过程中的增值税​

鉴于基金管理人为本基金的利益投资、运用基金财产过程中，可能因法律法规、税收政策的要求而成为纳税义务人，就归属于基金的投资收益、投资回报和/或本金承担纳税义务。因此，本基金运营过程中由于上述原因发生的增值税等税负，仍由本基金财产承担，届时基金管理人与基金托管人可能通过本基金财产账户直接缴付，或划付至管理人账户并自基金管理人依据税务部门要求完成税款申报缴纳。

七、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险​

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券期货市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和代销机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。

八、其他风险​

（一）技术风险​

当计算机、通讯系统、交易网络等技术保障系统或信息网络支持出现异常情况，可能导致基金日常的申购赎回无法按正常时限完成、登记结算系统瘫痪、核算系统无法按正常时限显示产生净值、基金的投资交易指令无法及时传输等风险。

（二）其他不可抗力风险​

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

第九部分基金的募集​

一、初始募集概况​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定，经中国证监会2021年5月17日证监许可〔2021〕1670号文注册募集。

本基金自2021年5月31日起向全社会公开募集，截至2021年5月31日募集工作顺利结束。

经德勤华永会计师事务所验资，本次募集的净认购金额为1,495,000,000.00元人民币，认购资金在募集期间产生的银行利息全部计入基金财产。募集资金已于2021年6月2日划入本基金在基金托管人招商银行股份有限公司开立的基金托管专户。

本次募集有效认购总户数为123,442户。按照每份基金份额初始发售面值2.990元人民币计算，本基金募集的有效份额共计500,000,000份基金份额，其中，向战略配售投资者发售的比例为55.33%，向网下投资者发售的比例为31.27%，向公众投资者发售的比例为13.40%。本基金管理人运用固有资金认购本基金1,133,418份基金份额，占本基金总份额的比例为0.2267%；本基金管理人基金从业人员认购持有的基金份额总额为20,045份，占本基金总份额的比例为0.0040%。按照有关法律规定，本基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用不从基金资产中列支。

本次发售中，上海张江集成电路产业区开发有限公司、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）通过战略配售合计认购本基金份额1亿份，占本次基金发售比例的20%，持有期自上市之日起不少于60个月。基金份额持有期间不允许质押。其它参与战略配售的专业机构投资者持有本基金的基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

二、扩募发售安排​

（一）基金扩募份额的发售方式、发售对象​

1、扩募发售方式及时间安排​

本次发售采用定向扩募的方式。基金管理人将在取得中国证监会基金变更注册批复及上海证券交易所作出的基础设施基金产品变更以及基础设施资产支持证券相关申请符合上海证券交易所相关要求的无异议函后，并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注册的批复文件内选择适当时机发行。

2、扩募发售对象​

本次基金扩募的发售对象为不超过35名特定对象。本次基金扩募发售对象为具备届时有效法律法规规定认购条件且符合基金份额持有人大会决议规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。

如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，最终发售对象将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人按照中国证监会、上交所相关规定，以竞价方式确定。

3、基金的扩募规模及份额​

遵循基金份额持有人利益优先的原则，基金管理人综合新购入基础设施项目评估价值及相关市场因素确定本次拟发售金额不超过16.40亿元（含）。本次扩募拟发售份额数量上限根据上述发售金额上限计算1确定。

（二）本基金特定投资者认购扩募份额的数量及持有期限​

根据《新购入基础设施项目指引》，基础设施基金扩募的，向新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方配售的基金份额、占本次扩募发售比例及持有期限等应当符合《基础设施基金指引》第十八条相关规定，中国证监会认定的情形除外。

其它参与定向扩募的投资者持有本基金的扩募份额期限自扩募份额上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于《新购入基础设施项目指引》相关规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

最终定向扩募的特定投资者名称、扩募份额数量以及限售期安排等以发行情况报告书中披露的情况为准。

（三）定价基准日、认购价格及定价原则​

本次定向扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或法律法规、《新购入基础设施项目指引》允许的其他日期。

本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

其中，定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总量）。

如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，具体发售价格将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会审议通过后，由基金管理人按照相关法律法规以及交易所监管规则的规定，以竞价方式确定。

关于本次扩募发行定价的具体安排，以基金管理人后续披露的基金份额持有人大会决议及相关发售公告中披露为准。

（四）发行前累计收益的分配方案​

本次扩募发行完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发行完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募完成后的新增基金份额持有人与本次扩募前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。

（五）扩募发售失败的情形及处理方式​

基金扩募发售期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金扩募发售失败：

1、基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%；

2、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售；

3、导致基金扩募发售失败的其他情形。

基金扩募发售失败的，基金管理人应当在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

第十部分基金的历史沿革​

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会2021年5月17日证监许可〔2021〕1670号文注册，并由华安基金管理有限公司依照有关法律法规进行募集，《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》自2021年6月7日生效。

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金就基金变更事宜向中国证监会进行变更注册，并取得中国证监会证监许可【20XX】X号《关于准予华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》，变更注册内容主要涉及延长基金合同期限、基金的扩募及新购入基础设施项目相关事项等内容，并相应修订基金合同。20XX年X月X日至20XX年X月X日，华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金的基金份额持有人大会以通讯方式召开，大会审议通过了《关于华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金扩募及新购入基础设施项目的议案》《关于华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金延长基金合同期限的议案》的议案。

自修改后的基金合同生效之日起（具体以基金管理人届时公告为准），原基金合同自同日起失效，本基金正式完成变更，本基金当事人将按照修订后的基金合同享受权利并承担义务。

第十一部分基金份额的上市交易和结算​

基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基金将在上海证券交易所上市交易。

一、基金份额上市​

本基金的基金合同生效后，在满足《基金法》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》等相关规则的要求后，基金管理人可向上海证券交易所申请基金份额上市。

本基金已于2021年6月21日起在上海证券交易所上市交易，基金管理人于2021年6月16日依据法律法规规定在规定媒介上刊登《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市交易公告书》。

二、基金份额的上市交易​

本基金上市后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵守《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《REITs业务办法》等有关规定。

基金份额上市交易后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统中的基金份额可直接在上海证券交易所上市交易；登记在中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统中的场外基金份额通过办理跨系统转托管业务将基金份额转至场内证券登记系统后，方可上市交易。

三、本基金份额的收购及相关权益变动相关事项​

根据《REITs业务办法》及其它有关规定，涉及本基金的收购及相关权益变动的事项，需遵守以下要求：

1、投资者及其一致行动人的承诺​

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下两条事项作出了不可撤销的承诺：

（1）通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额；

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

2、要约收购​

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

本基金管理人应当按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

3、免于发出要约的情形​

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的2/3的，继续增持本基金的基金份额的，可免于发出要约。

除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基金份额。

四、扩募基金份额的上市​

本基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照上海证券交易所业务规则，向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

五、基金的登记结算方式​

本基金的登记结算需遵守《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》等有关规定。

六、上市交易的停复牌和终止上市​

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对上市交易另有规定的，从其规定。​

八、若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让等新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无须召开基金份额持有人大会。​

九、基金份额的结算​

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以《中国结算公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则》及《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》的规定为准。

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金在严格控制风险的前提下，通过积极主动的投资管理和运营管理，努力提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报。

二、投资范围​

本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券全部份额，本基金的其他基金资产可以投资于利率债、信用等级在AAA（含）以上的债券及货币市场工具。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；由于除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整。

三、投资策略​

本基金主要投资于优质园区类基础设施项目资产，在严格控制风险的前提下，通过积极主动的投资管理和运营管理，努力提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报，主要投资策略包括：

（一）基础设施资产的运营管理和投资策略​

1、基础设施资产运营管理策略​

本基金将按照法律法规规定和基金合同约定履行基础设施项目运营管理职责，积极主动运营管理所投资的基础设施项目资产，充分汲取聘请的运营管理机构的专业管理经验，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，并通过主动管理提升基础设施项目资产的市场价值。

2、基金扩募收购策略​

本基金将积极而有选择地收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的优质园区类基础设施项目资产。在选择扩募收购园区类基础设施项目资产时，将聚焦重点区域，优先选择位于《京津冀协同发展规划纲要》《河北雄安新区规划纲要》《长江经济带发展规划纲要》《粤港澳大湾区发展规划纲要》《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》《海南自由贸易港建设总体方案》等国家重大战略区域范围内和国务院批准设立的国家级新区、国家级经济技术开发区范围内的园区类基础设施项目；以及位于国家发展改革委确定的战略性新兴产业集群，或《中国开发区审核公告目录（2018年版）》确定的开发区范围内，业态为研发、创新设计及中试平台，工业厂房，创业孵化器和产业加速器，产业发展服务平台等园区基础设施。项目用地性质为非商业、非住宅用地。

3、资产出售及处置策略​

本基金的资产处置方式以向第三方协议转让基础设施项目的股权或资产为主，基金管理人会根据基础设施项目资产的投资运营情况适时评估合适的投资退出机会，秉持持有人利益优先的原则，寻求潜在买家，选择最有利于本基金投资收益实现的买家报价方案，按照基金合同约定履行相关程序后，专业审慎地处置基础设施项目资产。

（二）其它投资策略​

本基金其余基金资产将投资于利率债、信用等级在AAA（含）以上的债券及货币市场工具，以有效利用基金资产，提高基金资产的投资收益。

四、投资及借款限制​

1、组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；

（2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求；

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

（3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

（5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（1）（2）（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

2、禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。

基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序外，还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、业绩比较基准​

本基金暂不设业绩比较基准。

如果今后法律法规要求，或有更权威的、更能为市场普遍接受或能更合理地衡量比较本基金业绩表现的业绩比较基准推出，本基金管理人可以依据维护投资者合法权益的原则，与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无须召开基金份额持有人大会。

六、风险收益特征​

本基金为基础设施证券投资基金，存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，以获取基础设施运营收益并承担基础设施资产价格波动，其预期风险与收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

第十三部分基金的财产​

一、基金总资产​

基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产），包括基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、应收款项以及其它资产的价值总和，即基金合并报表层面计量的总资产。

二、基金净资产​

基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户、基础设施资产支持证券托管账户、基金托管账户、基础设施项目公司日常运营收支账户、监管账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、基金登记机构、基金销售机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

本次以扩募募集资金购入新基础设施项目后，本基金持有的基础设施项目由2个产业园资产构成，即张润大厦及张江光大园。其中，张润大厦拟由本基金的扩募募集资金购入并持有，张江光大园由本基金以初始募集资金购入并持有。

（一）新购入基础设施项目：张润大厦​

新购入基础设施项目为张润置业持有的位于上海市浦东新区盛夏路61弄1-3号、金秋路158号的张润大厦。

1、基本情况​
项目名称张润大厦
物业外观alt text
坐落上海市浦东新区盛夏路61弄1-3号，金秋路158号
证号沪（2020）浦字不动产权第067526号
权利人上海张润置业有限公司
占地面积21,796.00平方米
建筑面积60,534.05平方米
土地用途研发总部
使用期限国有建设用地使用权使用期限：2010年4月12日起2054年8月16日止
资产范围包括1幢11层、1幢8层、1幢2层的科研设计用房，以及地下1层车库；共有462个可用车位，其中地库车位410个、地面车位52个。
评估价值人民币148,302万元
2、运营情况​

（1）基础设施项目现金流的真实性

基础设施项目均已达到稳定成熟的运营状态，投资回报良好，已产生持续、稳定的现金流，具有持续经营能力和较好的增长潜力，且收入现金流来源具备较高分散度。基础设施项目租金收入均由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入，租户中不存在原始权益人关联方、不存在政府机关等事业单位，现金流真实有效。

截至2022年9月30日，基础设施项目具体租户数量构成如下：

序号项目名称建筑面积（㎡）租户数量出租率
1张润大厦60,534.051696.53%

（2）基础设施项目现金流的稳定性

①历史运营情况

时间张润大厦
2018年7月开始运营
2018年末12.26%
2019年末90.53%
2020年末98.93%
2021年末98.95%
2022年9月末96.53%

张润大厦2018年6月建成后正式投入运营后一年内迅速完成爬坡期，2020年末、2021年末及2022年9月末出租率始终稳定在95%以上，基本处于满租状态。租户结构主要为集成电路、先进制造、信息技术三大行业的企业，租赁合同期限以中长期为主；自运营以来，租户结构保持稳定，截至2022年9月末，前述三大行业租户占比超80%。

经营收益方面，张润大厦过去三年营业收入实现快速增长后已进入平稳期，2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，张润大厦平均租金分别为5.54元/天/平方米、5.56元/天/平方米、5.81元/天/平方米和5.89元/天/平方米。截至2022年9月末，整体经营收益较好，运营成熟稳定。

表：张润大厦历史经营业绩表现

单位：人民币万元

项目2019年2020年2021年2022年1-9月
营业收入3,101.477,256.848,333.936,381.05
营业成本2,143.082,329.152,327.961,716.12
EBITDA2,813.116,761.507,795.175,394.39
经营活动现金净流量4,406.697,753.777,515.545,185.94

②租约期限统计

截至2022年9月30日，张润大厦已签约的租赁合同年限以超过3年的为主，合计占比达75.00%。其中，签约3-5年（含）的租赁面积占比47.61%，5年以上的占比27.39%。

表：张润大厦租约年限分布情况

租约年限合同面积（㎡）面积占比
1年以内（含1年）2,518.025.98%
1-2年（含2年）2,790.666.63%
2-3年（含3年）5,219.0312.39%
3-5年（含5年）20,046.0947.61%
5年以上11,532.4427.39%
合计42,106.24100.00%

③租约剩余年限统计

截至2022年9月30日，张润大厦租赁合同剩余年限以1年（含）内和2-3年（含）的为主，合计占比94.00%，其中剩余期限1年（含）内的租赁面积占比51.50%、2-3年（含）占比42.49%。

表：张润大厦租约剩余年限分布情况

租约年限合同面积（㎡）面积占比
1年以内（含1年）21,685.9651.50%
1-2年（含2年）2,318.925.51%
2-3年（含3年）17,892.5042.49%
3-5年（含5年）208.860.50%
合计42,106.24100.00%

④租约到期情况统计

截至2022年9月30日的有效租赁合同中，2022年10-12月到期的租约面积占比9.05%，2023年到期的租约面积占比43.73%；2023年及以前到期面积合计为22,222.91平方米，占已出租面积的52.78%；项目公司将实时跟进租赁动态，持续夯实租户储备，提前做好续签及换签等招租工作。

表：张润大厦租约到期年限分布情况

到期年限租赁面积（平方米）面积占比
2022年10-12月3,808.599.05%
2023年18,414.3243.73%
2024年18,893.4844.87%
2025年864.992.05%
2026年124.860.30%
合计42,106.24100.00%

（3）基础设施项目现金流的独立性

张润置业通过向租户出租物业获取租金收入，项目收入来源具有独立性。

（4）基础设施项目现金流的分散性

截至2022年9月30日，张润大厦共有16家租户，租赁合同21份2。租户客群多元，租户实力较强，所属行业分布合理，收入具备一定分散程度。作为地处张江科学城的产业载体，主要以先进制造业、信息科技、集成电路产业客户为主。

表：张润大厦租赁用途分布情况

行业领域合同面积（㎡）面积占比
先进制造业15,831.8137.60%
信息科技12,761.8530.31%
集成电路8,614.6920.46%
商贸服务3,297.97.83%
产业服务配套1,526.83.63%
医疗器械73.190.17%
合计42,106.24100.00%

张润大厦入驻租户均为市场化出租，按照租赁面积计算前十大租户具体情况如下：

表：张润大厦前十大租户情况

序号承租方租赁面积（平方米）租赁期限
1租户113,313.792019/11/1-2023/7/31、2020/9/1-2023/7/31
2租户212,761.852019/12/1-2024/12/31、2020/6/1-2024/12/31、2021/6/15-2024/12/31
3租户34,349.662021/10/10-2024/11/30、2021/12/1-2024/11/30
4租户42,518.022022/6/1-2022/12/31
5租户52,516.592019/3/1-2023/2/28
6租户61,290.572018/11/1-2022/10/31、2019/11/1-2022/10/31
7租户71,240.422022/1/15-2024/1/14
8租户81,192.492020/9/15-2023/9/14
9租户9781.312021/9/1-2023/8/31
10租户10780.992019/3/19-2025/3/15

（5）基础设施项目的重要现金流提供方

2021年度重要现金流提供方一、重要现金流提供方二和重要现金流提供方三各自贡献的现金流占新购入基础设施项目同一时期的现金流总额比例均超过10%。2021年度重要现金流提供方一及其关联方支付的租金为2,763.82万元，占新购入基础设施项目整体同期现金流总额的28.79%；2021年度重要现金流提供方二支付的租金为2,729.13万元，占新购入基础设施项目整体同期现金流总额的28.43%，2021年度重要现金流提供方三支付的租金为1,020.66万元，占新购入基础设施项目整体同期现金流总额的10.63%，2021年支付的租金情况如下表所示：

租户名称租赁面积2021年支付的租金（万元）租金收入占比
重要现金流提供方一13,313.792,763.8228.79%
重要现金流提供方二13,726.332,729.1328.43%
重要现金流提供方三4,349.661,020.6610.63%
合计31,389.786,513.6167.86%

基金管理人已按《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》第二十一条规定对重要现金流提供方进行了尽职调查。经公开信息查询，三家重要现金流提供方均为非上市公司，未公示的财务数据，且无债券发行记录和主体信用评级。为审慎核查三家重要现金流提供方的履约能力，基金管理人已通过公开渠道信息检索了解其历史合法合规经营情况，对基础设施项目运营团队及原始权益人管理层进行访谈了解其历史租金支付情况，通过对重要现金流提供方的有关股东背景分析、行业分析判断其经营情况和未来发展。三家重要现金流提供方与原始权益人均不存在关联关系，过往合作为依据租赁合同进行的房屋租赁，历史经营情况正常、租金收缴正常、履约情况良好。具体情况如下：

①重要现金流提供方一

表：重要现金流提供方一基本信息

事项内容
成立日期2019年8月15日
注册资本人民币10,000万元
经营范围从事电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通信产品、半导体的设计、开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，计算机软件的设计、开发、制作、销售，芯片、半导体元器件、仪器仪表、通讯产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

重要现金流提供方一聚焦于为智能手机提供软硬件支持，主要在CPU、GPU、多媒体、通信、电源、模拟电路等技术领域开展自主研发，具有高新技术企业认证。公司人员中，硕士/博士占比达80%，40%以上人员有10年以上芯片研发经验。根据市场数据显示，2022年上半年，重要现金流提供方一的控股股东在国内智能手机市场出货量排名前五，市场份额占有率较高，经营情况较好。根据欧洲专利局（EPO）公布的《2021年专利指数》报告，2021年，其母公司以1057件专利申请总量排名第13位。在数字通信领域，以688件专利申请量位列第五，仅次于华为、爱立信、高通、三星。

财务情况方面，根据现场走访了解，重要现金流提供方一预测其2022年可实现营业收入约4亿元，报告期内财务情况良好。

截至2022年9月30日，重要现金流提供方一自2019年起承租基础设施项目房屋至今，均足额支付租金，无租金欠缴情况，履约能力良好。

截至2022年9月30日，重要现金流提供方一与原始权益人无关联关系，业务合作主要为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，除此之外无其他过往业务合作。

重要现金流提供方一最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在的重大不良记录，资信状况良好。

经基金管理人和律所核查，截至2023年2月20日，经在中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检索，除因违反建设工程建设程序管理规定被上海市浦东新区建设和交通委员会于2021年12月24日依据《行政处罚决定书》处罚款人民币7.8万元外，未检索到重要现金流提供方一在最近三年内存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情况。

②重要现金流提供方二

表：重要现金流提供方二基本信息

事项内容
成立日期2013年5月15日
注册资本人民币306.905万元
经营范围数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算机软硬件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处理服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

重要现金流提供方二是一家互联网游戏产品研发公司，其开发的产品由腾讯平台代理。公司的控股母公司成立于2012年3月,其公司的产品和服务已覆盖全球150个国家和地区、75个语种,曾在40多个国家和地区位居应用商店总榜前列。2022年7月，中国企业评价协会发布了“2021中国新经济企业500强”榜单。该公司位列前三。重要现金流提供方二的母公司作为信息科技平台企业，在全球的日活跃用户数近10亿，旗下的应用程序在国内的渗透率接近54%，行业发展前景广阔，报告期内经营情况稳定，履约能力较好。

财务情况方面，根据公开信息查询，重要现金流提供方二母公司2021年总营收约580亿美元，同比增长70%，报告期内财务情况良好。

截至2022年9月30日，重要现金流提供方二自2019年起承租基础设施项目房屋至今，均足额支付租金，无租金欠缴情况，履约能力良好。

截至2022年9月30日，重要现金流提供方二与原始权益人无关联关系，业务合作主要为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，除此之外无其他过往业务合作。

重要现金流提供方二最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在的重大不良记录，资信状况良好。

经基金管理人和律所核查，截至2023年2月20日，经在中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检索，未检索到在重要现金流提供方二在最近三年内存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情况。

③重要现金流提供方三

表：重要现金流提供方三基本信息

事项内容
成立日期2018年3月19日
注册资本人民币393.5589万元
经营范围一般项目：集成电路、计算机硬件研发、批发、零售，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；计算机软件（音像制品、电子出版物除外）的开发、设计、制作、批发、零售，销售自产产品；计算机硬件及辅助设备、外围设备的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；集成电路制造（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

重要现金流提供方三主营业务专注于人工智能领域的云端算力平台，为人工智能产业提供基础设施解决方案，其成功研发的AI单芯片处于行业领先地位，并获得该领域的多个奖项。公司共有25项专利，员工中本科及以上学历占比100%。

财务情况方面，作为科创型企业，重要现金流提供方三已获得腾讯、真格、上海科技创业投资有限公司等产业股权投资企业的投资，2021年初完成18亿人民币的C轮融资，资金实力较强；其预计2022年实现营业收入约3亿元，报告期内财务情况良好。

截至2022年9月30日，重要现金流提供方三自2018年起承租基础设施项目房屋至今，均足额支付租金，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。

截至2022年9月30日，重要现金流提供方三与原始权益人无关联关系，业务合作主要为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，除此之外无其他过往业务合作。

重要现金流提供方三最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在的重大不良记录，资信状况良好。

经基金管理人和律所核查，截至2023年2月20日，经在中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统中进行检索，未检索到在重要现金流提供方三在最近三年内存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情况。

（6）基础设施项目租金收缴情况分析

①收缴率情况

新购入基础设施项目历史收缴情况良好，2019年-2022年9月末租金均完成收缴，收缴率100%。

②租金收缴相关政策

张润大厦租金收取方式以每三个自然月为一期收取，先付后用。根据租赁合同约定，在租赁合同生效后的规定期限内，租户应支付三个月的租金作为履约保证金；每期租金应于各期开始前提前支付，一般在约定日后的15日内完成收缴。

（二）首发基础设施项目：张江光大园​

基础设施项目张江光大园地处中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500弄，位于国家级高科技产业园区张江高科技园区核心地带。园区总建筑面积50,947.31平方米。截至2020年末，张江光大园共有267个可用车位，其中地库机械车位100个，非机械车位99个，地面非机械停车位68个。根据张江光大园项目的建设用地规划许可，项目用地性质为工业-M1。张江光大园分为1-6号项目工程及7号项目工程，合同开工时间分别为2011年1月28日和2015年8月1日，并于2014年2月14日及2016年12月23日分别取得1-6号项目工程及7号项目工程的竣工验证备案证明文件。

张江光大园凭借良好的区域优势、产业配套及交通便利，吸引了包括集成电路、先进制造业、在线经济、金融科技及产业服务配套等符合国家重大战略、宏观调控及产业政策、发展规划的行业内优质企业入驻。

截至2022年9月末，张江光大园出租率为96.28%。张江光大园的历史出租情况如下：

张江光大园2019年末、2020年末及2021年末出租率分别为97.39%，99.51%和100%。

二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况​

（一）基础设施项目所属行业政策及其对基础设施项目运营的影响​

2017年4月，科技部发布《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，明确提出将国家高新区建设成为具有重大引领作用和全球影响力的创新高地，培育和发展战略性新兴产业的关键载体，转变发展方式和调整经济结构的重大引擎，成为建设创新型国家和世界科技强国的重要支点。上述政策和规划将促进产业园区运营的长远发展。

基础设施项目所属行业为产业园运营行业。为加快转变经济发展方式，有效引导园区调整产业结构，推进产业集聚发展，培育战略性新兴产业和新的经济增长点，促进园区迈入创新驱动、自主增长的发展轨道，提升产业园区综合竞争力和可持续发展能力，国家相继出台了多项政策。在2019年5月发布的《国务院关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》（国发[2019]11号）中，提出提升开放型经济质量，赋予更大改革自主权，打造现代产业体系，完善对内对外合作平台功能和加强要素保障和资源集约利用的主张，以充分发挥产业优势和制度优势，带动地区经济发展。

2020年5月，为贯彻落实党中央、国务院关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展的部署，充分发挥产业投资对减少疫情影响和稳定经济增长的关键作用，以高水平招商引资推动高能级产业投资，以高品质园区建设推动高质量产业发展，强化高端产业引领功能，不断提升城市能级和核心竞争力，上海市出台《关于加快特色产业园区建设促进产业投资的若干政策措施》，主要是从规划、土地、金融、服务等环节，找准投资增长点，精准供给有效政策，全面创新招商引资政策，力争在总部机构、龙头企业、旗舰项目、功能平台、隐形冠军等集聚方面实现新突破，助力疫情防控和培育经济转型发展新动能。

（二）行业发展情况和未来发展趋势​

1、全国产业园区市场现状​

从20世纪90年代末开始，随着科学技术的不断发展，国民经济产业类型由传统纺织、煤炭、钢铁、机械等工业产业逐渐向以先进制造业、生物医药制造、高新技术产业等新兴产业转变，中国产业园的规划和建设逐渐向精细化、专业化的方向发展，出现了以现代产业为主体集聚的软件园、电子商务园、特色小镇、创意文化园等，是以现代产业为主体的现代产业园。

总体来看，现代产业园是城市产业结构的重要构成部分，是集新体制、新技术、新产业、新经济为一体的创业中心和经济单元，具有生产高效化、技术集约化、管理企业化、节能环保化、功能多样化、效益最大化等特点。

随着经济发展和政府对产业园的重视，产业园已经成为各地区区域经济发展的重要助推器。它在区域经济与产业经济之间形成了产业联动的桥梁，承载着主导产业的合理链接与配套等功能作用。产业园为科技创新型、经营创业型和配套加工型、咨询服务型等企业构建了适合企业发展与提升的平台。从大的分类上可以划分为科技园区、一般工业园区、专业园区三大类。

截至2020年底，全国共有218家国家级经开区和169家国家级高新区。自1998年首创，国家高新区已历经30多年成长，成为国民经济发展的重要支撑和新增长点。数据显示，2019年，我国169家国家高新区实现生产总值12.20万亿元，上缴税费1.90万亿元，分别占国内生产总值的12.30%、税收收入的11.80%。从园区产业布局来看，基本集中在新兴战略产业以及现代农业，反映了园区建设受国家政策引导性非常强。我国国家级产业园区呈现东部园区先发优势明显，中西部园区发力赶超的局面。随着中西部地区的发展与开放、长江经济带建设、“一带一路”建设的推进，东部、中部、西部的产业园区分布格局进一步优化，中西部地区园区赶超势头强劲。

近两年，随着科技产业革命的深化以及国家战略政策的频繁调整，中国产业园区的发展已经进入到4.0的产业综合体阶段，并在产业内核、运营模式等方面呈现出全新的特征及发展趋势。在4.0阶段，园区的发展特别强调了产业与城市之间的关系，科技服务产业是天然的园区城市化发展产业内核选择，以“园”兴“城”，以“城”促“园”的产城一体化发展模式，在“十三五”期间，将对打造城市经济新内核，新型城镇化建设等方面起到巨大作用。中国产业地产将进入协同发展阶段，转型升级仍然是主要目标，区域产业地产发展将出现结构化差异，管理服务智慧化，实现产业集群化，越来越多的企业扎堆进入产业地产领域，经济新常态下的“新城建设”新趋势，产业地产将进入规划主导发展阶段，新形式下“特色小镇”也将更有特色，重心逐渐布局二三线城市，提高土地利用效率。

当前，中国经济正面临着进一步转型升级的挑战，产业园区作为经济增长的重要驱动源，也遇到不少新的问题。

（1）主业不够突出。目前，中国产业园区数量较多，产业特色不鲜明，同质化问题严重，相互之间竞争激烈，产业空间与市场容量严重不足，造成资源浪费。

（2）服务手段单一。不少产业园区服务主要集中在传统的租赁服务和物业管理方面，招商思路停留在传统的房租减免和税收优惠，未能充分挖掘企业多方面的需求，建立起有效的公共服务共享机制和支撑体系。

（3）产业层次不高。不少产业园区片面追求企业数量，忽视企业的技术含量、能耗环保和效益贡献。缺乏行业龙头企业，企业科研能力普遍较弱，产品科技含量和附加值不高，大都处于价值链的中低端，很难形成行业发展高地。

（4）关键资源不足。不少园区内产业模式和产业供应链条尚不完整，缺乏产业发展的核心技术、资质认定、第三方检测等关键资源，不能有效形成园区产业发展的集聚效应。

（5）缺乏人本思维。缺乏科学规划和人本思维，过于关注项目的落户和进度，而忽视发展的第一资源——人的需求，不能适应当前新经济、新业态、新模式条件下创新、创业企业对人才的需求。

2、上海产业园区市场分析​

（1）上海市研发用地市场状况

我国部分产业园以研发类用地为载体建设，包括但不限于科研用地、科技研发、科研设计用地、科教用地等类型。上海市研发类用地主要包括科研设计用地、研发总部产业类等。从成交价格来看，上海市研发类土地的整体成交价格显著高于工业用地平均水平，过去五年平均成交价格在2,300-4,700元/平方米之间波动，价格走势大体与工业土地相似，其中2019年、2021年成交均价为近五年的峰值，均超过4,600元/平方米。

图：2017-2021年上海市研发类用地成交情况

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资料来源：CREIS数据，仲量联行

注：研发类用地含科研设计用地、研发总部产业类，成交土地均价按照土地面积计算。

（2）上海市产业园区分布及特征

上海作为中国经济、金融、贸易、航运、科技创新中心，吸引了众多优秀企业入驻，产业园发展的基础条件较好。依据发展成熟度的差异，上海市产业园市场分为5个核心型产业园区和6个成长型产业园区。核心型产业园区包括张江板块、漕河泾板块、金桥板块、临空板块和市北板块，在空间分布上主要集中于中环线附近；成长型产业园区包括周康板块、外高桥板块、浦江板块、紫竹板块、松江板块和桃浦板块，空间分布相对分散，距离中心城区更远。

图：上海市产业园区主要细分板块

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资料来源：仲量联行

核心产业园区是上海建设全球科创中心的主要承载区域，产业园区丰厚多元的企业基础，便于吸引战略新兴产业聚集。上海核心型产业园区历经多年发展已形成鲜明的产业集群,现有40个特色产业园区聚焦七大领域，尤其是张江、漕河泾等产业园区最为突出。

分区片来看，张江园区主要产业集群为生物医药、5G和集成电路、化工与生物技术、金融（后端办公室）、数据中心、航空航天、在线新经济等；漕河泾产业集群为信息产业、生物医药、人工智能、现代服务业；金桥产业集群为制造贸易、信息产业、5G；临空产业集群为航空产业、互联网+生活、高端制造；市北产业集群为数据中心（云计算）、人工智能、检验检测产业及在线新经济。

（3）上海市产业园区供给与需求情况

截至2022年第一季度，上海市核心产业园区市场总体量约为906.7万平方米，同比增加约5.1万平方米，其中优质项目总体量为289.4万平方米，无新增。分板块来看，张江产业园区存量居全市最高，达到319.5万平方米，其次为漕河泾板块，市北板块存量最少。

2022年3月新一轮疫情冲击前，上海市产业园区整体需求延续活跃态势，第一季度净吸纳量录得8.2万平方米。从各行业市场需求来看，随着战略性新兴产业的发展动能持续增强，硬科技类企业在疫情期间展现出良好的韧性，集成电路以及高端制造等企业的租赁需求保持稳健。生命科学企业由于疫情持续受到关注，租赁需求保持活跃，行业长期发展看好。基于行业监管政策将继续影响企业经营活动，互联网企业更显谨慎，扩张需求放缓。制造贸易企业经营活动则受限于疫情管控措施，随着企业加速复工将部分减弱疫情影响。

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资料来源：仲量联行

上海市核心产业园区发展基础条件良好，市场供需结构整体较为稳健。过往年度中，2015-2017年为快速发展阶段，产业园区迅速扩容，年均新增供应及净吸纳量均超过80万/平方米。2019年受全球经济减速影响，新增供应及净吸纳量快速回落，为近十年最低值。自2020年疫情爆发以来，供需两端呈现回升趋势，预计随着经济的稳步复苏，未来新增供应陆续入市，上海稳定的经济增长和产业发展将推动产业园区的需求回升。

图：上海市核心产业园区供应与需求

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注：*未来预测,基于截止至2022年3月可获得的信息，未来供应量可能会因项目延迟而调整。资料来源：仲量联行

未来三年五大核心产业园区中，张江、漕河泾园区是主力供应增长点，合计贡献超过50%的新增供应，其次为金桥园区。

图：上海市核心产业园区未来供应项目（2022-2024年）

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注：*未来预测,基于截止至2022年3月可获得的信息，未来供应量可能会因项目延迟而调整。资料来源：仲量联行

（4）上海市产业园区空置率情况

上海市产业园区市场随供给需求变动和物业的成熟，空置率也随之产生波动。2012年之前由于整体市场尚不成熟，产业发展处于快速增长阶段，总体存量的增加需要较长的吸纳周期，因此空置率在一段时期内处于较高位运行，并伴随着市场吸纳能力的增加逐步降低；此后的几年，市场供需结构更趋合理，空置率相对平稳，平均在15%左右小幅波动。从2019年和2020年市场表现来看，受全球经济减速以及新冠疫情影响，空置率有所上升，随着疫情得到有效控制及经济回暖，租赁需求活跃度提升，截至2022年一季度，空置率回落至10.4%。

图：上海市核心产业园区空置率展望

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资料来源：仲量联行

（5）租金

2012-2018年上海市核心产业园区发展迅速，市场租金增速较为平稳。2019年受全球经济减速影响，市场热度稍降。2020年由于新冠疫情爆发导致园区需求放缓，租金增长承压。随着疫情得到有效控制，租赁市场复苏，租金水平逐步回暖。2022年第一季度整体租金小幅上涨，环比增长0.9%至4.6元/平方米/天，其中优质项目的平均净租金为5.2元/平方米/天。二季度受新一轮疫情影响，受到疫情影响，短期内租金增长将面临压力。

表：上海市产业园区平均净租金（2022年第一季度）

园区分类平均净租金（元/平方米/天）空置率
核心产业园区张江4.96.8%
漕河泾5.11.4%
临空4.313.7%
市北4.417.2%
金桥3.624.8%
整体平均——4.610.4%

图：上海市产业园区平均净租金（2022年第一季度）

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注：*租金为基于建筑面积的净租金，不含增值税及物业管理费在内。

资料来源：仲量联行

（6）未来展望

在充满挑战的2019年后，2020年疫情的冲击在一定程度上影响了市场的发展。预计短期内整体市场租金或将继续下跌，尽管短期内仍将面临挑战，随着疫情的控制，以及国家对经济复苏政策的逐步入市，市场将从政策支持中受益，诸如5G、集成电路、人工智能、新能源、生物医药等近期及未来很长一段时间内中央和地方政府力推的产业需求，都可在相应的产业园区中得以发展，这在很大程度上刺激着租赁市场的需求，对于产业园区中长期市场有积极的推动作用。

（三）基础设施资产区位及其建设规划情况​

1、新购入基础设施项目所处区位​

张润大厦位于张江北区集成电路产业园核心区，盛夏路与金秋路交口东南角。周边路网密集，近城市主干道中环路，距离地铁2号线及21号线（在建）交汇站-广兰路站约1.2KM，距离最近公交站约100米，道路通达度和公交便捷度高。项目距离上海火车站约17公里，距离浦东国际机场约25公里，对外交通联系便捷。

张润大厦位处张江北区集成电路产业园核心区，紧邻日月光集团总部、展想广场、亚芯科技园、展讯中心、世和中心、星创科技广场、普洛斯盛银大厦等众多园区物业。上述物业与张润大厦建成年份基本接近，多集中建成于2012-2018年，物业现状实物状况较好，楼宇品质优异，产业集聚效应好。

张润大厦所处区域发展较成熟，公共服务配套完善便利，可满足园区办公人群的消费和生活需求。在商业业态方面，周边有天之骄子生活新天地、高科商业广场、张江商业广场、长泰广场、恒生万鹂广场等商业设施。在教育业态方面，项目周边有张江中心小学、浦东新区第二中心小学、华东师大张江实验中学、复旦大学张江校区、上海中医药大学等。此外，项目周边分布有上海市中医药大学附属曙光医院(东院)、上海瑞东医院以及各类型酒店、餐饮等配套设施。

图：张润大厦区位交通及周边配套情况

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资料来源：仲量联行

2、区域规划建设​

（1）张江科学城概况

位于上海市中心城东南部，2017年上海市政府批复规划范围约94平方公里，包括张江园区（张江核心区、张江南区、张江东区、银行卡产业园、康桥工业区和国际医学园区）。

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资料来源：仲量联行

（2）张江科学城地理位置

张江科学城位于上海市浦东新区中南部，内环线与外环线之间，中环线贯穿其中，是浦东新区中部南北创新走廊与上海东西城市发展主轴的交汇节点，与陆家嘴金融贸易区和上海迪士尼乐园毗邻。距南浦大桥3.60公里、距人民广场13公里、距外滩9公里、距虹桥机场25公里、距浦东国际机场21公里、距外高桥港区25公里、距上海集装箱码头30公里、距上海火车站17公里。

图：张江科学城地理位置

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资料来源：上海市规划和自然资源局，《张江科学城建设规划》

（3）张江科学城的优势产业和重点园区

张江科学城发展至今，形成了众多优势产业和重点园区，成为多个专业领域的发展标杆。优势产业如：生物医药、5G和集成电路、化工与生物技术、金融（后端办公室）、数据中心、航空产业等；重点园区如：张江药谷、浦东软件园、张江集电港、张江文创园、张江医谷等。

图：张江科学城发展历程

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资料来源：仲量联行

从发展空间看，原张江高新区核心园范围，北区（川杨路以北、龙东大道以南）、中区（川杨路以南、中环路以北）基本已完成开发建设，产业集聚度高，发展较为成熟，未来新增供应较少。科学城南面张江南区以及后续纳入储备的康桥工业园、上海国际医学园区，发展程度相对较低，可开发用地较多。

（4）张江科学城建设规划

根据上海市政府2017年批复的《张江科学城建设规划》，张江科学城规划定位是要建设“科学特征明显、科技要素集聚、环境人文生态、充满创新活力”的世界一流科学城，从园区转型为城区，规划范围为北至龙东大道、东至外环-沪芦高速、南至下盐公路、西至罗山路-沪奉高速，总面积约94平方公里。为加强与龙阳路枢纽、国际旅游度假区等周边地区的协调和联动发展，外扩形成衔接范围，衔接范围总面积约191平方公里。

图：张江科学城规划范围

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资料来源：《张江科学城建设规划》

根据《张江科学城建设规划》，从北至南的三大科创要素集群定位为：北部依托国家实验室核心区，集聚大科学设施、高水平研究型大学和国家级科研院所；中部结合孙桥地区和李政道实验室，集聚国际一流实验室和科研院所；南部结合国际医学园区，形成以医疗为特色的国际院校、研究所集群。

根据上海市政府2021年批复的《上海市张江科学城发展“十四五”规划》，围绕建设上海科创中心核心承载区的战略目标，对张江科学城总体空间进行优化调整，规划面积扩大至约220平方公里，形成“一心两核、多圈多廊”错落有致、功能复合的空间布局。

“一心”，即张江城市副中心。强化科技创新特色，布局高等级公共服务设施，打造国际化、高品质、活力开放的科创型城市副中心。

“两核”，即张江科学城南北“一主一副”科技创新核。北部科技创新核聚焦国家实验室、未来科学中心等建设，南部科技创新核聚焦国际医学园区发展，共同提升张江科学城创新策源能力。

“多圈”：结合地铁站、产业节点等布局产业组团与生活组团，建设一批高端产业基地和产业社区，推动15分钟社区生活圈全覆盖，构建集约紧凑、功能混合的多组团式空间。

“多廊”：依托川杨河、北横河、咸塘港、浦东运河等城市生态廊道，纳入北蔡楔形绿地、黄楼生态湿地，形成“三横三纵、蓝绿交织”的生态空间格局。

图：张江科学城空间布局图

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资料来源：《上海市张江科学城发展“十四五”规划》

（四）新购入基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势​

1、区域内可比竞品分析​

可比竞品与新购入基础设施项目的地理位置、交通条件、竣工年份、园区品质、发展定位等方面较为接近，对于新购入基础设施项目的租金定价、配套设施、运营管理等方面具有一定的借鉴参考作用。

图：新购入基础设施项目与可比项目的相对位置

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资料来源：仲量联行

案例名称展想广场
物业照片alt text
项目地址上海市浦东新区祖冲之路2290号
开发商展想电子科技有限公司
竣工时间2012年
占地面积
总建筑面积62,240m2
建筑结构剪力墙、框架
楼层20层
业态商务办公
层高标准层高约4.2m
使用率70%
停车位地下车位508个，地面车位160个
净租金（元/平方米/天）约5.3-5.8
物业管理费（元/平方米/月）26.5
出租率约95%以上
主要租户行业科技互联网、先进制造业
代表租户UNIVAR、INTERGRAPH、WINCOR NIXDORF、上海寒武纪信息科技有限公司、意大利布雷维尼流体动力上海代表处、艾仕得涂料系统有限公司、上海盈方微电子有限公司等
案例名称星创科技广场
物业照片alt text
项目地址上海市浦东新区申江路5005弄
开发商
竣工时间2016年
占地面积N/A
总建筑面积约86,000m2
建筑结构剪力墙、框架
楼层地上11层，地下2层
业态商务办公
层高标准层高约4.2m
使用率70%
停车位533个车位
净租金（元/平方米/天）约5.2-5.7
物业管理费（元/平方米/月）25
出租率约95%以上
主要租户行业科技互联网、集成电路
代表租户上海云谏能源科技有限公司、飞榴(上海)信息科技有限公司、中星电子股份有限公司、上海擎创信息技术有限公司、埃地沃兹贸易上海有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司

备注：净租金价格不含增值税及物业管理费。

资料来源：公开资料，仲量联行

2、新购入基础设施项目与同行业同地区可比项目的竞争优势与劣势​

前述可比案例与张润大厦均为张江核心区内的优质商务园区，均具备高品质的楼宇外观形象、内部设施配套、多元的办公空间、景观绿植以及丰富的餐饮、银行等商业配套。尽管如此，新购入基础设施项目张润大厦在物业品质上更具竞争优势：

（1）外观形象优势：张润大厦于2018年落成，较可比案例(建成于2012-2016年)成新度高，楼宇外观设计更加精致、简洁，整体质感及展示效果好。

（2）办公层高优势：标准层约2.9m的建筑净层高可以更好满足入驻企业相关设备的存放需求，提供更为舒适的日常办公空间。

（3）园区景观优势：张润大厦将办公空间和商业庭院合理分区，并打造集合竹院、水景、连桥、坡顶小屋、方形合屋等多元空间于一体的院落景观，造型布景雅致，为园区企业、员工及商务活动创造了极为舒适的空间体验。

相对劣势：

（1）张江科学城内轨道线网密度相对中心城区偏低，未来可进一步受益于地铁2号线及21号线(在建)交汇站-广兰路站，轨道交通配套有进一步改善空间。

（2）配套餐饮可选择性有限，项目周边现状配套餐饮主要为园区便利店、轻餐饮及附近的餐饮设施，总体可选择空间较小。

（五）基础设施项目所在地区宏观经济概况​

1、上海市经济社会发展状况​

1）地区生产总值

上海市经济总量位列全国第一，2017-2019年期间上海市地区生产总值持续保持较为平稳的增长。2020年在新冠疫情冲击之下，全年经济承压下行，同比仅增长1.7%，随着疫情得到有效控制，2021年经济复苏势头强劲，初步核算，全年实现地区生产总值43,214.85亿元，较上年增长8.1%。从产业来看，新能源、高端装备、生物、新一代信息技术、新材料、新能源汽车、节能环保、数字创意等工业战略性新兴产业增长较快。

图：2017-2021年上海市GDP和增长率

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资料来源：上海市统计局，仲量联行

2）城镇居民人均可支配收入

与经济增长同步，上海市2017-2019年全市居民人均可支配收入总体保持平稳增长，2020年受新冠疫情影响收入增幅显著下滑。2021年随着经济步入复苏通道，全年全市居民人均可支配收入达到78,027元，较上年增长8.0%。上海市居民人均收入居全国前列，为消费市场提供了重要经济支撑。

图：2017-2021年上海市全市居民人均可支配收入和增长率

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资料来源：上海市统计局，仲量联行

3）产业结构

上海市基本形成以第三产业为主导，第二产业为辅的产业格局。近五年来，上海市三产结构进一步优化，第一产业比例趋于稳定，第二产业占比延续下降趋势，第三产业占比持续提升。2021年上海市三次产业结构比例为0.2：26.5：73.3。

图：2017-2021年上海市产业结构

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资料来源：上海市统计局，仲量联行

4）固定资产投资总额

2017-2019年期间上海市全社会固定资产投资总额增速较为平稳。2018-2021年，根据国家统计局的规定，上海市固定资产投资统计只对外发布增速数据，不发布投资额数据。从增速来看，2020-2021年期间上海市固定资产投资保持高速增长，增速均高于前三年，特别是2020年实现10.3%的增长，为2008年以来首次实现年度两位数增长。2021年全年增速有所放缓。分行业来看，疫情对于行业发展的影响较为显著，增速位居前列的行业包括教育、卫生和社会工作、信息传输、软件和信息服务业增速等，金融业则为负增长。

5）社会消费品零售总额

2017年至2021年上海市社会消费品零售总额总体保持增长趋势，从13,700亿元增长至18,079亿元。其中，2017年至2019年期间增速较为平稳，年均复合增长率约为8.0%。2020年受疫情影响，消费市场收缩明显，全年上海市社会消费品零售总额仅增长0.5%；2021年随着经济逐步回暖，消费活跃度大幅提升，全年增速高达13.5%。

图：2017-2021年上海市社会消费品零售总额

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资料来源：上海市统计局，仲量联行

2、上海市城市发展规划​

（1）城市结构定位

依据《上海市城市总体规划（2017-2035年）》，未来上海将以重要的交通廊道为骨架，以城镇圈促进城乡统筹，以生活圈构建生活网络，优化城乡体系，培育多中心公共活动体系，形成“一主、两轴、四翼；多廊、多核、多圈”的市域总体空间结构。

“一主、两轴、四翼”：主城区以中心城为主题，沿黄浦江、延安路-世纪大道两条发展轴引导核心功能聚集，并强化虹桥、川沙、宝山、闵行4个主城片区的支撑，共同打造全球城市核心区。

“多廊、多核、多圈”：基于区域开放格局，强化沿江、沿湾、沪宁、沪杭、沪湖等重点发展廊道，培育功能集聚的重点发展城镇，构建公共服务设施共享的城镇圈，实现区域协同、空间优化和城乡统筹。

图：上海市域城镇圈规划图

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资料来源：《上海市城市总体规划（2017-2035）》，上海市人民政府

（2）城市发展目标

依据《上海市城市总体规划（2017-2035年）》，到2020年上海将建成具有全球影响力的科技创新中心基本框架，基本建成国际经济、金融、贸易、航运中心和社会主义现代化国际大都市；到2035年上海将基本建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。

（3）基础设施建设

上海是世界一线城市，基础设施已经十分完善。上海城市交通快速、便捷、经济，是市民的主要出行方式。依据《上海市城市总体规划（2017-2035年）》，上海将建设为更开放的国际交通枢纽。在航空运输方面将提升航空枢纽能级，构建全球性航空运输网络，提升浦东和虹桥机场的保障能力。在港口运输方面将强化高端航运服务功能，优化完善港口功能布局，调整港口货运集疏运结构。在铁路运输方面将优化完善客货枢纽布局，强化上海铁路枢纽为国家铁路网主枢纽的地位。

（4）产业规划

根据《上海市产业地图》的目标，要全力打造上海人无我有、人有我优、人优我特的产业核心竞争力，构建“一心一环两带多区”的产业总体布局。

“一心”指黄浦、静安、徐汇、长宁、普陀、虹口、杨浦等区，重点发展以金融服务、现代商贸、文化创意为代表的高端服务业。

“一环”指中外环融合性数字产业发展环，中外环附近地区，重点发展以人工智能、大数据、工业互联网为代表的融合性数字产业。

“两带”指嘉青松闵、沿江临海高端产业集群发展带，主要是指嘉青松闵（嘉定、青浦、松江、闵行）、沿江临海（崇明、宝山、浦东、奉贤、金山），重点打造以战略性新兴产业、先进制造业为代表的高端产业集群。

“多区”指产业重点区域，打造一批特色产业集聚区。

图：上海市产业地图

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资料来源：《上海产业地图》

继2020年3月上海市首批26个特色产业园区集中发布后，2021年4月，上海发布第二批14个特色产业园区和3个民营企业总部集聚区，至此特色产业园区总数增至40个，产业用地增至近100平方公里，园区总规模近170平方公里。在第二批14个特色产业园区中，聚焦三大先导产业推出特色产业园区5个，其中集成电路领域2个、生物医药领域2个、人工智能领域1个。随着2020年和2021年连续两批40个特色产业园区的成功推介，产业高质量发展前沿阵地作用逐步显现。2022年6月，上海市正式推出第三批13个特色产业园区，空间规模超40平方公里，可供产业用地近6平方公里，可供物业700万方，重点聚焦“新赛道”发展载体。其中，数字经济领域推出2个，绿色低碳领域推出2个，元宇宙领域推出2个，智能终端领域推出3个，时尚消费品领域推出3个，先进材料领域推出1个。三批特色产业园区总数达到53个。

图：上海市53个特色产业园区分布图

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资料来源：上海市经济和信息委员会

三、基础设施项目的合规情况​

（一）项目符合相关政策要求的情况​

本基金所持有的张江光大园及本次新购入的基础设施项目张润大厦均为产业园资产，均位于上海市张江科学城。张江科学城是第一批国家级新区，承载着打造具有全球影响力的科技创新中心核心承载区和建设张江综合性国家科学中心的战略任务，是上海市实施“科教兴市”战略的重要阵地，同时也是上海“十四五”重要的增长极。上述产业园资产均符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况，符合相关政策要求。

（二）基础设施项目投资管理相关手续情况​

1、新购入基础设施项目：张润大厦​

张润大厦由张润置业投资和建设。经核查，张润大厦履行了投资立项、规划、用地、环评、施工许可、竣工验收等固定资产投资建设手续，并取得了《上海市企业投资项目备案意见》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《关于张润置业项目环境影响报告表的审批意见》《建设工程竣工验收备案证书》《建设工程竣工规划验收合格证》《建设工程消防验收意见书》《张润置业项目竣工环境保护验收报告》等文件。新购入基础设施项目已按照当时适用的法律法规及政府主管部门的要求，新购入基础设施资产依法分别取得了下表所列固定资产投资管理相关手续文件，该等项目手续合法合规。

张润项目投资和建设过程所涉及的相关手续具体信息如下表。

序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容/说明
1企业投资项目审批或核准《上海市企业投资项目备案意见》2015年2月5日上海市张江高科技园区管理委员会沪张江园区管备[2015]21号同意项目新建研发楼，予以备案。
建设单位/权利人：上海张润置业有限公司
工程名称：张润置业项目
建设地址/坐落：上海市浦东新区张江高科技园区15街坊5/15丘（金秋路158号，盛夏路61号）
用地面积：21,796平方米
建设规模/建筑面积：61,100平方米（地上面积43,600平方米、地下面积17,500平方米）
合同价款/总投资额：75,600万元
2规划建设用地规划许可证2015年5月25日上海市浦东新区规划和土地管理局沪浦规地张[2015]EA31011520159010用地单位：上海张润置业有限公司
用地项目名称：张润置业项目
用地位置：张江高科技园区15街坊5/15丘（金秋路158号，盛夏路61号）
用地性质：C65（研发总部）-C65
用地面积：21,796平方米
建设工程规划许可证2015年10月20日上海市浦东新区规划和土地管理局沪浦规建张（2015）FA31011520154111建设单位：上海张润置业有限公司
建设项目名称：张润置业项目（桩基）
建设位置：浦东新区张江高科技园区15街坊5/15丘（金秋路158号，盛夏路61号）
建设规模：/
2015年12月30日上海市浦东新区规划和土地管理局沪浦规建张（2015）FA31011520154166建设单位：上海张润置业有限公司
建设项目名称：张润置业项目（除桩基）
建设位置：浦东新区张江高科技园区15街坊5/15丘（金秋路158号，盛夏路61号）
建设规模：62,439.33平方米
3土地土地取得方式协议出让
土地预审意见浦东新区规自局于2022年11月4日出具了《关于张润大厦项目土地预审、建设用地批准书手续的回复意见》，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）的规定，鉴于张润大厦项目的用地手续总体符合相关规定，可以不再单独办理用地预审意见及建设用地批准书。
建设用地批准书
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2015年9月15日上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局沪浦环保许评[2015]1997号根据《报告表》的分析、结论和建议，同意项目建设。
5施工许可施工许可证2015年10月30日上海市浦东新区建设和交通委员会15ZJPD0016D01/310115201502250401建设单位：上海张润置业有限公司
工程名称：张润置业项目（桩基）
建设地址：张江高科技园区15街坊5/15丘（金秋路158号，盛夏路61号）
建设规模：/
合同工期：2015年10月22日至2015年12月31日
建设内容：地下车库（桩基部分）
2016年3月17日上海市浦东新区建设和交通委员会15ZJPD0016D02建设单位：上海张润置业有限公司
工程名称：张润置业项目（除桩基工程）
建设地址：张江高科技园区15街坊5/15丘（金秋路158号，盛夏路61号）
建设规模：62,439.33平方米
合同工期：710日历天
建设内容：1#楼、2#楼、配套服务建筑、用户站、垃圾房、地下车库、地下车库消防疏散楼梯
6竣工验收综合验收（备案）2018年6月29日上海市浦东新区建设和交通委员会报建编号：15ZJPD0016备案编号：2018PD0240张润置业项目工程申请竣工验收备案材料收到，经审查符合备案要求，准予备案。
专项验收规划验收2018年12月27日上海市浦东新区规划和土地管理局沪浦竣（2018）JA31011520185841建设单位：上海张润置业有限公司
建设地点：浦东新区张江高科技园区15街坊5/15丘（金秋路158号，盛夏路61号）
建设规模：62,275平方米（地上44,117.7平方米、地下18,157.3平方米）
消防验收2018年5月31日上海市消防局沪公消验字﹝2018﹞第0116号上海市浦东新区张江高科技园区15街坊5/15丘（金秋路158号，盛夏路61号）的张润置业项目（除桩基）符合国家、地方有关消防规范、标准和我局建设工程消防设计审核意见书（沪公消审字[2015]第0238号）以及浦东新区公安消防支队建设工程消防设计审核意见书（沪浦公消审字[2017]第0081号）的要求，消防验收合格。
环保验收2018年10月上海张润置业有限公司/根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4号）、《上海市环境保护局关于贯彻落实<建设项目竣工环境保护验收暂行办法>的通知》（沪环保评[2017]425号），本项目环评及批复中要求的各项环境保护设施均已落实。无《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4号）中规定的验收不合格情形。根据竣工验收监测报告，验收监测期间，项目噪声污染物排放符合相关污染物排放标准要求，“张润置业项目”符合竣工环境保护验收条件，同意验收合格。
2、首发基础设施项目：张江光大园​

（1）取得项目审批、核准或备案手续情况

张江光大园项目包含位于中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500弄1-6号的房屋所有权和土地使用权（统称“1-6号项目”），位于中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500弄7号的房屋所有权和土地使用权（统称“7号项目”）；张江光大园项目分两期建设，1-6号项目属于新建项目，7号项目属于扩建项目。

针对1-6号项目，中京电子于2008年6月12日取得固定资产投资项目批复文件，于2010年3月5日及2012年6月5日分别取得同意对建设内容、开工时间、竣工时间等内容变更的固定资产投资项目备案变更文件。

针对7号项目，中京电子于2014年9月4日取得固定资产投资项目备案文件，并于2014年10月9日取得对项目总建筑面积准予变更的固定资产投资项目备案变更文件。

（2）取得规划、用地、环评、施工许可手续情况

1）环境影响评价批复：

A.1-6号项目

序号时间批复部门文号文件名称批复内容
12007年10月22日上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局浦环保（张）（审）[2007]-125号关于上海中京电子标签集成技术有限公司国家RFID基地科研办公楼项目环境影响报告表的审批意见同意项目在张江高科技园区集成电路产业区B1-5B地块建设，环保投资118万人民币
22010年6月20日上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局沪浦环保环表决字[2010]第737号关于国家RFID基地工程环境影响报告表的审批意见对因项目建设内容、规模调整重新申报的环境影响报告表进行批复，同意项目建设，环保投资253万人民币
32010年9月20日上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局沪浦环保环表决字[2010]第1166号关于国家RFID基地工程设计变更环境影响报告表的审批意见对因项目建设规模和生产内容调整重新申报的环境影响报告表进行批复，同意项目建设，环保投资253万人民币

B.7号项目

序号时间批复部门文号文件名称批复内容
12015年6月10日上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局沪浦环保许评[2015]第1133号关于盛夏中京科技园项目环境影响报告表的审批意见同意扩建项目扩建内容为浦东新区张江高科技园区盛夏路500弄一幢4层厂房，总投资3,000万人民币，其中环保投资10万元。

2）建设用地规划许可：2009年7月21日，上海市浦东新区规划管理局出具了《关于核发集成电路产业区国家RFID产业化基地项目项目建设用地规许可证的通知》（沪浦规地张[2009]031），同意向中京电子核发《建设用地规划许可证》。2009年7月9日，上海市浦东新区规划管理局核发了《建设用地规划许可证》（沪浦规地张[2009]EA3101152009148）

3）建设工程规划：中京电子于2010年12月13日取得1-6号项目的建设工程规划许可材料，于2014年10月20日取得对7号项目扩建事宜的审批文件，并于2015年7月13日取得7号项目扩建事宜的建设工程规划许可材料。

4）建筑工程施工许可

中京电子分别于2011年1月30日及2015年8月14日取得1-6号项目工程及7号项目工程的《建筑工程施工许可证》

5）竣工验收文件

中京电子分别于2014年2月14日及2016年12月23日取得1-6号项目工程及7号项目工程的竣工验证备案证明文件，并分别出具了竣工验收报告及竣工规划验收合格证等材料。

6）其他文件

A.节能审查

①1-6号项目。2010年3月5日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《上海市企业投资项目备案意见》（沪张江园区管备[2010]019号），明确国家RFID产业化基地项目（即盛夏路500弄1-6号建设项目，即本项目中的1-6号项目）能耗标准为项目投产（投入使用）后年耗能1,800吨标准煤，国家RFID产业化基地项目已根据当时适用的法规履行了节能审查手续。

②7号项目。根据中京电子的书面确认，7号项目年综合能源消费量（增量）在1000吨标准煤以下且年电力消费量（增量）500万千瓦时以下，按照现行有效的法律法规可不需要就盛夏中京科技园扩建项目单独履行节能审查手续。

此外，本项目节能审查、验收事宜主管机关上海市张江科学城建设管理办公室已出函确认张江光大园项目（即1-6号项目及7号项目）的投资、报建及验收等固定资产投资建设手续合法合规。

B.人防设计审核

根据人防设计审核文件显示，1-6号项目及7号项目均不属于民防结建范围，因此不涉及验收文件。

（三）基础设施项目权属及他项权利情况​

1、新购入基础设施项目​

（1）张润大厦及所属的张润置业

根据张润置业的《不动产权证书》及日期为2022年7月25日且加盖有浦东新区不动产登记资料查询专用章的《上海市不动产登记簿》，张润置业合法享有张润大厦的房地产权及其占用范围内的国有建设用地使用权，对应的《不动产权证书》信息如下：

产证号沪（2020）浦字不动产权第067526号
权利人上海张润置业有限公司
共有情况单独所有
坐落盛夏路61弄1-3号，金秋路158号
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质国有建设用地使用权/房屋所有权土地权利性质：出让
用途土地用途：研发总部房屋用途：详见登记信息3
面积宗地面积：21,796.00平方米建筑面积：60,534.05平方米
使用期限国有建设用地使用权使用期限：2010年4月12日起2054年8月16日止
附记保留自有。
盛夏路61弄1号其中地下面积：171.35平方米；
盛夏路61弄2号其中地下面积：156.36平方米。
地下车库系民防工程，其中地下人防面积：6,035.81平方米。
1、除园区开发主体投资建设外，本合同项下土地不得分宗转让、房屋不得分幢、分层、分套转让，受让方出资比例结构、项目公司股权结构不得变更。
2、土地房屋整体转让，需经土地管理部门审核同意。
3、房屋出租的，须经园区开发主体审核同意，也可由园区开发主体统一出租管理。
登记机构上海市自然资源确权登记局
日期2020年7月28日

（2）他项权利负担情况及解除安排

张润置业与中国银行上海浦东开发区支行签订了编号为“M132021PK（GS）102”的《固定资产借款合同》及编号为“D012021PK（GS）102”的《抵押合同》，借款金额为人民币55,000万元。《固定资产借款合同》第十一条约定：“如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意。”《抵押合同》第五条约定：“未经抵押权人书面同意，抵押人不得全部或部分转让、赠与、再抵押、质押、托管、出租、出借、以实物形式出资、改造、改建、设立居住权或以其他任何方式处分抵押物。”

就上述借款及抵押，中国银行上海浦东开发区支行于2022年9月9日出具了《关于同意上海张润置业有限公司提前清偿借款等相关事项的同意函》，对以100%股权转让方式实施本次扩募无异议，同意将张润置业100%股权直接或间接转让予本基金下设资产支持专项计划或其他指定主体，所涉转让事宜不构成《借款合同》《抵押合同》项下违约，同意项目公司提前清偿借款并办理抵押权注销登记手续。

经律所核查日期分别为2022年7月25日、2022年8月16日且加盖有浦东新区不动产登记资料查询专用章的《上海市不动产登记簿》，并根据项目公司出具的《承诺及声明函》，除上述抵押外，张润大厦项目不存在其他抵押、查封的权利限制。

2、首发基础设施项目​

（1）张江光大园及所属的中京电子

中京电子已于2017年3月7日就基础设施资产取得了上海市不动产登记局核发的《不动产权证》，具体信息如下：

产证号沪（2017）浦字不动产权第026326号
权利人上海中京电子标签集成技术有限公司
房地坐落盛夏路500弄1-7号，地下车库，门卫1、2，垃圾房
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质土地权利性质：出让
用途土地用途：工业房屋用途：详见登记信息
宗地面积宗地面积：20914.50平方米
建筑面积：50947.31平方米
使用期限国有建设用地使用权使用期限：2008年2月20日至2055年12月31日止
附记1-4号含地下面积162.22平方米；
6号含地下面积51.59平方米；
7号含地下面积64.55平方米。

（2）他项权利负担情况及解除安排

无他项权利负担情况。

（四）基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排情况​

本基金持有的目标基础设施资产的不动产权证书显示的国有建设用地使用权使用期限到期日分别介于2054-2055年之间，具体情况如下：

序号项目名称土地到期日
1张江光大园2055年12月31日
2张润大厦2054年8月16日

针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定基础设施项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。

（五）新购入基础设施项目转让合法性​

1、转让安排概述​

基础设施项目转让行为是指原始权益人向基础设施资产支持证券转让项目公司100%股权，以实现向基础设施基金转让项目公司100%股权的行为。上述交易完成后，基础设施基金将通过持有基础设施资产支持证券份额间接取得基础设施项目的完全所有权。

2、本次发行REITs未增加隐性债务​

截至2022年9月末，基础设施项目租户中不存在关联方、不存在政府机关等事业单位。结合原始权益人承诺，基金管理人经核查后认为，原始权益人开展基础设施REITs融资符合地方政府债务管理的相关规定，未通过发行基础设施REITs新增地方隐性债务。

3、转让限制及其解除情况​

（1）法律法规、规范性文件及基础设施项目涉及的相关合同中，对基础设施项目转让的限制性规定及批准

A.法律法规关于工业用地、研发用地的转让限制

《关于增设研发总部类用地相关工作的试点意见》（沪规土资地〔2013〕153号）第四（三）条规定，研发总部类用地除园区开发主体（特指全资国有开发主体）投资建设外，项目类的土地不得分宗转让，房屋不得分幢、分层、分套转让，受让方出资比例结构、项目公司股权结构不得变更；土地房屋整体转让，需经土地管理部门审核同意。

《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见》（沪府发〔2014〕14号）第五（三）条规定，以具体项目获取土地的工业、研发总部、经营性基础设施和公共服务设施等建设用地，需经出让人同意后，方可进行土地房屋整体转让、分割转让和涉地股权转让。

《关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则（2020版）》（沪规划资源用〔2020〕351号）第十八条规定，工业用地和研发用地上的物业，除明确约定可转让的部分以外，均应当整体持有，通用类研发用地上除生活配套设施以外的物业可转让不超过30%；工业用地和研发用地受让人的出资比例和股权结构发生改变的，应事先经出让人同意。

B.关于土地出让合同项下的转让限制

《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》（沪浦规土（2014）出让合同补字第69号）第三条约定，除园区开发主体投资建设外，本合同项下土地不得分宗转让，房屋不得分幢、分层、分套转让，受让方出资比例结构、项目公司股权结构不得变更。第四条约定，土地房屋整体转让，需经土地管理部门审核同意。

C.基础设施项目不动产权证书记载的转让限制

张润大厦的《不动产权证书》（沪（2020）浦字不动产权第067526号）载明：（1）除园区开发主体投资建设外，本合同项下土地不得分宗转让、房屋不得分幢、分层、分套转让，受让方出资比例结构、项目公司股权结构不得变更；（2）土地房屋整体转让，需经土地管理部门审核同意。

就上述A、B、C条转让限制，上海市浦东新区规划和自然资源局已出具《关于张润项目以100%股权转让方式实施扩募相关事宜的无异议函》，在不改变张润大厦项目占用范围内土地用途、性质的前提下，对基础设施项目以100%股权转让方式实施本次扩募无异议。根据本次扩募拟定的交易安排，本次扩募未改变张润大厦项目占用范围内土地用途、性质，因此上述A、B、C条所述的转让限制已得到解除。

D.关于土壤和地下水地质环境质量检测的要求

《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》（沪规划资源规〔2021〕6号）第二十条规定，在工业用地和研发用地转让、收回前以及过程评估阶段，须进行工业用地和研发用地土壤和地下水地质环境质量检测和评估，相关检测报告作为出让合同的附件。产业用地使用过程中造成严重环境污染的，经相关主管部门认定，出让人可按照合同约定解除合同，无偿收回建设用地使用权，并按照“谁污染、谁付费”的原则，要求建设用地使用权人承担土壤和地下水地质环境修复的相关费用。

《上海市建设用地土壤污染状况调查、风险评估、风险管控和修复、效果评估等工作的若干规定》（沪环规〔2021〕4号）第二条规定，土地使用权人或土壤污染责任人应在用途变更前或者土地储备、出让、收回、续期、划拨前组织完成土壤污染状况调查、风险评估、风险管控和修复、效果评估，并将相关报告报送地块所在地生态环境主管部门，经风险评估表明存在污染且需要治理修复的，应承担土壤环境修复的责任和费用，治理修复应达到国家和本市相关标准规范要求；第四（三）条规定，工业用地出让前，土地使用权人应完成土壤污染状况调查，土壤污染状况调查等相关材料作为供地或转让合同（协议）的附件。

就上述限制性规定，2022年9月，上海建科环境技术有限公司接受张润置业的调查委托并出具了《张润大厦地块土壤污染状况（土壤和地下水环境现状）调查报告》，上海建科环境技术有限公司认为，张润大厦地块占地范围内土壤各监测因子检出值满足《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准（试行）》（GB36600-2018）及其他参照标准第一类、第二类用地的相关标准要求；地下水各监测因子满足《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）IV类标准及沪环土[2020]62号文上海市建设用地地下水污染风险管控筛选值补充指标中第一类、第二类用地的相关标准要求，张润大厦地块无须开展进一步的详细调查和风险评估，张润大厦地块土壤和地下水环境质量现状满足地块现行和后续开发利用的需求。鉴上，本条所述的限制性条件已经得到解除。

E.关于国有资产监督管理的相关规定

浦东新区国资委持有张江集团100%的股权，张江集团持有张江高科50.75%的股权，张江高科持有张江集电100%的股权。因此，原始权益人属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，简称“32号令”）规定的国有及国有控股企业、国有实际控制企业，项目公司股权转让属于32号令规定的“企业国有资产交易行为”，应根据32号令、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）的相关规定履行国有产权转让程序。

针对上述事项，张江集团、张江高科（作为张江集电的股东代表张江集电）已于2022年9月14日就本次扩募向浦东新区国资委递交了请示文件，其中“标的股权退出安排”章节载明“2022年5月，国务院国资委在《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》中提到，国有企业通过发行公募REITs盘活存量资产，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。故本次股权转让拟以协议转让的形式完成，张江高科和张江集团将严格按照国资评估备案程序，交易价格不低于国资评估备案价格，通过定向扩募公开公正地进行市场定价发行。”浦东新区国资委于2022年10月8日就请示文件出具了意见通知，原则同意张江高科、张江集团本次扩募的方案。

（2）新购入项目公司融资文件的转让限制规定及批准

详见本招募说明书第十四部分“三、基础设施项目的合规情况”中的“（三）基础设施项目权属及他项权利情况”。

（3）原始权益人债券发行及融资文件的限制性规定及批准

经核查，在发生如下情形时，张江集团应召集债券持有人会议对相关事项进行审议：因拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、会计差错更正、会计政策（因法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）或会计估计变更等原因可能导致发行人净资产减少单次超过最近一期经审计净资产的10%或者24个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近一期经审计净资产为准）的10%，或者虽未达到上述指标，但对发行人营业收入、净利润、现金流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响。截至2023年2月20日，未在公开渠道检索到张江集电现行有效的公开债券发行文件。

就债券发行文件中的转让限制，张江集团出具了书面说明，确认张江集团在本项目中虽将张江集团所持新购入项目公司股权转让予基础设施REITs项下的基础设施资产支持证券，使得资产负债表中资产科目数额减少，但同时张江集团将获得以新购入基础设施项目评估值为基础进行定价的基础设施REITs扩募募集资金作为转让对价，资产转出导致的会计科目减额与转让所得的会计科目增额相抵，对张江集团净资产应无实质影响。鉴于此，本项目所涉转让事宜不涉及公司净资产减少单次或合计超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产的百分之十的情形，对张江集团生产、经营不会造成重大影响，不会触发张江集团债券发行文件约定的净资产变动超过一定比例从而需要召开持有人会议的情形。

4、转让对价的公允性​

根据《股权转让协议》，新购入项目公司股权转让价款的最终转让价款=基础设施基金本次扩募募集资金总额-预留总费用-预留负债资金。

基础设施基金本次扩募发售拟以定向扩募方式实施，根据《证券法》《基础设施基金指引》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》及《上交所新购入项目指引（试行）》的相关规定，基础设施基金定向扩募份额的发售价格不得低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价，若定向发售对象不属于《上交所新购入项目指引（试行）》规定的特定对象的，应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。鉴此，基于基础设施基金扩募份额定价参照二级市场交易价格或以竞价方式确定，符合公开、公平和公正的原则，具备公允性，以本次扩募募集资金规模为基础进行调整的新购入项目公司股权转让价款具有公允性。

（六）新购入基础设施项目使用现状及维护情况​

1、运营情况​

经基金管理人和律所核查，截至2022年9月30日，张润大厦上正在履行的租赁合同共有16份4，经审阅认为该等租赁合同不违反法律、行政法规的强制性规定，未发现存在《民法典》规定的合同无效或可撤销的情形，均合法有效。

2、设备设施情况​

张润大厦配套设施齐全，配备新风系统，1号楼客梯6部、货梯1部，2号楼客梯4部、货梯1部；设智能烟感探测器探头核喷淋设施；建筑物外墙为石材核低辐射隔音玻璃幕墙，大堂地面铺设石材，墙面铺设瓷砖，石膏板吊顶及吸音铝板吊顶，无框双开玻璃门，双层中空玻璃窗。建筑物保养良好，成新度高。

3、未来维修计划​

截至2022年9月30日，张润大厦无重大维修改造预期。未来若出现重大维修保养或改造需求，将在预算中提前规划。

4、保险情况​

根据中国人寿财产保险股份有限公司出具的保单号为6615012022310052000028的《公众责任保险（A）电子保险单》及批单号为6815012022310052000021的《批单》，张润置业已对张润大厦投保公众责任险（A），保险期限为2022年7月15日零时至2023年7月14日二十四时止，累计赔偿限额20,000,000元。

根据中国人寿财产保险股份有限公司出具的保单号为6601012022310052000259的《财产一切险保单》及批单号为6801012022310052000095的《批单》，张润置业已对张润大厦投保财产一切险，保险期限为2022年7月15日零时至2023年7月14日二十四时止，保险金额397,150,000元。

四、基础设施项目的估值情况及依据​

评估机构出具的基础设施项目评估结果仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。

评估机构根据估价目的，遵循独立、客观、公正的估价原则，按照科学的估价程序，在分析了本次两处基础设施资产的特点和实际状况、研究了项目资料并实地查勘和调研后，综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，采用了100%收益法评估基础设施项目的市场价值。

（一）新购入基础设施项目（张润大厦）的估值情况​

1、新购入基础设施项目估值结果​

根据上海东洲房地产土地估价有限公司2023年2月11日出具的《房地产估价报告》，采用100%收益法，张润大厦于2022年9月30日估值时点的估价结果为人民币148,302万元，按建筑面积60,534.05平方米折合单价为24,499元/平方米；其中包括科研设计用房144,485万元以及地下车库3,817万元，其估值占基础设施项目总估值的比例分别为97.43%和2.57%。资产估值结果具体如下表所示：

表：新购入基础设施项目资产估值情况

单位：万元

序号项目名称建筑面积账面价值（2022年9月末）评估价值（2022年9月末）评估增值率（%）
1张润大厦60,534.0563,189.34148,302135%
2、新购入基础设施项目估值方法​

根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行）》（中房学[2015]4号）以及《基础设施基金指引》规定，评估机构深入细致地分析了项目的特点和实际状况并研究了项目资料，在实地查勘和调研的基础上认为，依据估价原则，结合估价目的，并综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，本次估价采用100%收益法评估物业的市场价值。评估机构在评估测算过程中使用市场法交叉比较，认为基础设施资产估价在合理水平。

具体步骤如下：应用收益法进行估价时，应该按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、确定折现率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，其中：报酬资本化法是预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。本次估价过程中，评估机构将估价对象按照预测期内及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。

本次估价过程中，评估机构将估价对象按照租约期内及租约期外进行测算，对于租约期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得租约期内每年的净收益，对租约期内的每年净收益进行贴现，租约期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。

3、估值选取参数及其合理性分析​

估价对象为盛夏路61弄1-3号科研设计用房共3幢，总建筑面积43,620.56平方米，评估机构认为此类房地产的租金收入及成本费用稳定，收益期固定，因此选择全剩余寿命模式的报酬资本化法进行评估。

估价对象中包括地下车库建筑面积为16,913.49平方米，共有车位410个。本次根据合法性原则，只评估地下产证记载的车库价值，对于地面车位不计算价值。评估机构认为地下车库的租金收入及成本费用稳定，收益期固定，因此选择全剩余寿命模式的报酬资本化法进行评估。

张润大厦所采用的评估参数具体如下：

（1）张润大厦——科研设计用房

1）已签约的租金及市场租金水平

本次评估中，基础设施项目收益年限为31.90年。租约期内租金收入，评估机构按合同租金收入为计算依据；无租约的，评估机构以市场租金作为租赁收入的计算依据。评估机构按周边类似房地产市场租金水平，采用比较法求得市场租金。租约期满后，估价对象的初始整体租金按市场租金结合租金年增长率确定租金收入。

表：可比实例市场租金

比较因素可比实例一可比实例二可比实例三
座落祖冲之路2290号（展想广场）申江路5005弄（星创科技广场）蔡伦路781号（张江药谷）
房地产用途科研设计科研设计科研设计
交易价格（元/平方米/天）6.56.56
交易日期2022年6月2022年6月2022年8月

通过对可比实例的相关因素比较修正后，采用简单算数平均法得出基础设施项目于价值时点的市场租金水平为5.89元/平方米/天。

2022年9月末，基础设施项目平均租金约5.89元/平方米/天，与市场租金水平一致。

2）租金增长率

评估机构通过对现有市场的分析、对未来该类房地产的期望，根据GDP和居民家庭人均可支配收入的增长情况及租金增长指数，租约期内假设租金不递增；租约期满后15年租金收入增长率为3.5%，期后至收益期满，租金收入增长率为3%。具体情况分析如下：

A.新购入基础设施项目经营情况良好，预测租金增长率符合其历史实际的租金增长率。

经核查，自投入运营以来，张润大厦签署的租赁合同加权平均年化复合增长率为3.97%。其中，租户续签租赁合同的租金平均复合增长率以及单份租赁合同租约期内租金平均复合增长率均达3.5%以上，满足增长率预期假设。前述增长率计算所使用的合同数据，主要来源于2020年及以后签署的租赁合同。2020年以来，国内经济及市场环境持续受到疫情冲击影响，上述增长率水平已较充分地体现了疫情影响因素，3.5%的增长率假设已经处于谨慎水平。

B.预测期租金增长率与周边市场租金涨幅情况基本相符。

根据仲量联行市场调研数据，2008年以来，上海市产业园区平均租金年化涨幅超3%，与本次评估假设参数基本相符。

C.张江科学城的产业发展为园区未来的租金增长提供有力支撑。

根据“十四五”规划，张江科学城将服务于全市建设具有全球影响力的科技创新中心，在产业布局上已逐渐形成了集成电路、生物医药、人工智能、数字经济、信息技术服务、机器人、智能装备等高端产业体系。主导产业竞争力的不断提升为园区租金的长期稳健增长提供了有效支撑。

3）折现率（报酬率）

本次科研用房评估采用的折现率（报酬率）为6%。本次报酬率的确定采用累加法，即安全利率加风险调整值。安全利率是指没有风险或极小风险的投资报酬率，风险调整值为承担额外风险所要求的补偿，即超过安全利率以上部分的报酬率。具体如下：

报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率

其中，安全利率根据上海市房地产的社会经济环境，以一年期银行定期存款利率1.5%作为安全利率；科研用房的投资风险补偿率一般为4%-5%，本次取值4.4%；管理负担补偿率按房地产行业通常情况取值0.1%；缺乏流动性补偿率按房地产行业通常情况取值1%；投资带来的优惠率一般为-0.5%，而投资性房地产往往可以抵扣部分所得税，从而得到一定优惠，故投资带来的优惠率本次取值-1%。综上，本次新购入基础设施项目中的科研用房评估采用的折现率为6%，具备合理性。

4）稳定出租率（空置率）

本次科研用房评估采用的空置率为5%。张润大厦运营稳定，2020年末、2021年末出租率均高于98%，空置率小于2%；2022年9月末出租率仍在96%以上，实际空置率小于5%，基于谨慎原则，本次空置率取值具备合理性。

5）收缴率（收租损失率）

本次科研用房评估采用的收租损失率为2%。张润大厦历史收缴情况良好，2019年至2022年9月末租金均实现收缴，结合基础设施项目租金收缴政策，租金损失风险较小，本次收租损失率取值具备合理性。

（2）张润大厦——地下车库

根据实际经营情况，本次评估假设地下车位租金为500元/个/月，可租赁地下车位共410个，折现率为4.5%。考虑到周边同类物业地下车库租金水平约600至650元/个/月，基础设施项目车位租金涨幅空间较大；有关折现率假设符合市场行业水平。本次地下车库的估值具备合理性。

（二）首发基础设施项目（张江光大园）的估值情况​

根据仲量联行（北京）土地房地产评估顾问有限公司2022年3月25日出具的《房地产估价报告》，张江光大园于价值时点2021年12月31日的评估结果如下：

估价方法及结果估价对象及结果收益法估价结果估价结果
张江光大园总价（万元）148,000148,000
单价（元/平方米）29,05029,050
权重100%

评估报告相关内容参见于2022年3月31日披露的《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金评估报告》。

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

一、新购入基础设施项目报告期财务信息​

（一）财务报表5​

新购入基础设施项目公司张润置业2019年、2020年、2021年及2022年1-9月的财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

表：张润置业近三年又一期资产负债表

单位：人民币万元

项目2022年9月30日2021年度2020年度2019年度
流动资产：
货币资金3,581.58855.063,437.093,171.54
应收账款1,014.041,047.891,203.62543.26
预付款项88.5652.0446.3912.02
其他应收款448.90228.38256.94347.49
其他流动资产5.6018.9442.5332.49
流动资产合计5,138.692,202.314,986.574,106.80
非流动资产：
投资性房地产63,204.4565,307.1066,973.9568,392.23
固定资产5.537.182.983.70
无形资产20.3126.4334.5914.43
递延所得税资产--427.62-
其他非流动资产169.47169.47169.47169.47
非流动资产合计63,399.7565,510.1767,608.6168,579.83
资产总计68,538.4467,712.4872,595.1872,686.63
流动负债：
应付账款1,633.732,183.724,238.816,207.08
预收款项891.891,042.701,794.081,331.21
合同负债269.40470.30--
应交税费851.12348.598.8744.19
其他应付款3,616.193,265.6017,019.6053,141.42
一年内到期的非流动负债1,640.591,645.34100.001,500.00
流动负债合计8,902.928,956.2723,161.3662,223.89
非流动负债：
长期借款50,471.7551,264.5044,900.008,549.00
递延所得税负债186.78261.97--
非流动负债合计50,658.5351,526.4744,900.008,549.00
负债合计59,561.4560,482.7468,061.3670,772.89
所有者权益：
实收资本6,700.006,700.006,700.006,700.00
盈余公积79.4979.49--
未分配利润2,197.50450.25-2,166.18-4,786.26
所有者权益合计8,976.997,229.744,533.821,913.74
负债和所有者权益总计68,538.4467,712.4872,595.1872,686.63

表：张润置业近三年又一期利润表

单位：人民币万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入6,381.058,333.937,256.843,101.47
减：营业成本1,716.122,327.962,329.152,143.08
税金及附加469.5688.5131.2217.00
管理费用321.7110.3319.166.54
财务费用1,511.142,256.702,684.852,862.54
二、营业利润2,362.533,650.422,192.47-1,927.69
减：营业外支出0.37---
三、利润总额2,362.163,650.422,192.47-1,927.69
减：所得税费用614.90954.51-427.62-
四、净利润1,747.262,695.922,620.08-1,927.69

表：张润置业近三年又一期现金流量表

单位：人民币万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
房屋租赁以及提供服务收到的现金6,191.618,703.937,407.523,870.79
收到其他与经营活动有关的现金692.97894.481,380.062,529.46
经营活动现金流入小计6,884.589,598.408,787.596,400.25
接受劳务支付的现金163.46857.1341.62178.26
支付的各项税费897.28509.00414.66161.95
支付其他与经营活动有关的现金637.90716.73577.531,653.36
经营活动现金流出小计1,698.642,082.861,033.821,993.57
经营活动产生的现金流量净额5,185.947,515.547,753.774,406.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-191.27125.70-
收到其他与投资活动有关的现金2.015.021.922.89
投资活动现金流入小计2.01196.30127.622.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-1,864.222,862.299,750.32
投资支付的现金145.52--238.17
投资活动现金流出小计145.521,864.222,862.299,988.49
投资活动使用的现金流量净额-143.50-1,667.92-2,734.67-9,985.60
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金-60,850.0047,500.0051,000.00
筹资活动现金流入小计-60,850.0047,500.0051,000.00
偿还债务支付的现金792.7567,000.0049,549.0042,000.00
偿付利息支付的现金1,523.162,279.652,704.552,864.77
筹资活动现金流出小计2,315.9169,279.6552,253.5544,864.77
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额-2,315.91-8,429.65-4,753.556,135.23
四、现金及现金等价物净增加/(减少)额2,726.52-2,582.03265.55556.32
加：期/年初现金及现金等价物余额855.063,437.093,171.542,615.22
五、期/年末现金及现金等价物余额3,581.58855.063,437.093,171.54

（二）财务分析​

1、资产情况​

张润置业2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末总资产分别为72,686.63万元、72,595.18万元、67,712.48万元和68,538.44万元，总资产下降主要体现为总负债下降。

表：张润置业资产状况分析

单位：人民币万元

项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产合计5,138.697.50%2,202.313.25%4,986.576.87%4,106.805.65%
非流动资产合计63,399.7592.50%65,510.1796.75%67,608.6193.13%68,579.8394.35%
资产合计68,538.44100.00%67,712.48100.00%72,595.18100.00%72,686.63100.00%

张润置业流动资产占总资产的比例较低，2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末流动资产占总资产的比例分别为5.65%、6.87%、3.25%和7.50%；非流动资产占总资产的比例分别为94.35%、93.13%、96.75%和92.50%，非流动资产中以投资性房地产为主。

（1）流动资产分析

表：张润置业流动资产状况分析

单位：人民币万元

项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金3,581.5869.70%855.0638.83%3,437.0968.93%3,171.5477.23%
应收账款1,014.0419.73%1,047.8947.58%1,203.6224.14%543.2613.23%
预付款项88.561.72%52.042.36%46.390.93%12.020.29%
其他应收款448.908.74%228.3810.37%256.945.15%347.498.46%
其他流动资产5.600.11%18.940.86%42.530.85%32.490.79%
流动资产合计5,138.69100.00%2,202.31100.00%4,986.57100.00%4,106.80100.00%

从流动资产构成来看，主要为货币资金核应收账款。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，货币资金分别为3,171.54万元、3,437.09万元、855.06万元和3,581.58万元，占流动资产规模比例较大，货币资金全部为银行存款。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，应收账款分别为543.26万元、1,203.62万元、1,047.89万元和1,014.04万元，主要为租金收入按照直线法摊销形成的应收账款，账龄均在1年以内。其他应收款主要系园区经营产生的代收代付水电费，以及张润置业在其股东集团内的现金管理往来款。其他流动资产为待抵扣进项税。

（2）非流动资产分析

表：张润置业非流动资产状况分析

单位：人民币万元

项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
投资性房地产63,204.4599.69%65,307.1099.69%66,973.9599.06%68,392.2399.73%
固定资产5.530.01%7.180.01%2.980.00%3.70.01%
无形资产20.310.03%26.430.04%34.590.05%14.430.02%
递延所得税资产----427.620.63%--
其他非流动资产169.470.27%169.470.26%169.470.25%169.470.25%
非流动资产合计63,399.75100.00%65,510.17100.00%67,608.61100.00%68,579.83100.00%

从非流动资产构成来看，主要为投资性房地产。2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，投资性房地产（即张润大厦）分别为68,392.23万元、66,973.95万元、65,307.10万元和63,204.45万元，占非流动资产的比例分别为99.73%、99.06%、99.69%和99.69%。其他非流动资产主要为维修基金。

2、负债结构​

表：张润置业负债状况分析

单位：人民币万元

项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债合计8,902.9214.95%8,956.2714.81%23,161.3634.03%62,223.8987.92%
非流动负债合计50,658.5385.05%51,526.4785.19%44,900.0065.97%8,549.0012.08%
负债合计59,561.45100.00%60,482.74100.00%68,061.36100.00%70,772.89100.00%

张润置业2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末总负债分别为70,772.89万元、68,061.36万元、60,482.74万元和59,561.45万元，其中非流动负债占总负债的比例逐年上升，分别为12.08%、65.97%、85.19%和85.05%，主要是通过银行借款归还股东借款后，负债结构逐渐由流动负债为主转为非流动负债为主。

（1）流动负债分析

表：张润置业流动负债状况分析

单位：人民币万元

项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款1,633.7318.35%2,183.7224.38%4,238.8118.30%6,207.089.98%
预收款项891.8910.02%1,042.7011.64%1,794.087.75%1,331.212.14%
合同负债269.403.03%470.35.25%----
应交税费851.129.56%348.593.89%8.870.04%44.190.07%
其他应付款3,616.1940.62%3,265.6036.46%17,019.6073.48%53,141.4285.40%
一年内到期的非流动负债1,640.5918.43%1,645.3418.37%1000.43%1,500.002.41%
流动负债合计8,902.92100.00%8,956.27100.00%23,161.36100.00%62,223.89100.00%

2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，张润置业应付账款6,207.08万元、4,238.81万元、2,183.72万元和1,633.73万元，主要为2018年项目竣工后尚未到结算期的工程尾款。2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，张润置业预收账款分别为1,331.21万元、1,794.08万元、1,042.70万元和891.89万元，主要为预收租户租赁款。2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，张润置业其他应付款分别为53,141.42万元、17,019.60万元、3,265.60万元和3,616.19万元，主要为园区租赁业务的租赁押金、装修保证金等；2019年末以及2020年末，其他应付款除租户保证金以外，还包含股东借款。一年内到期的非流动负债系指于资产负债表日一年内到期的长期借款，即张润置业在中国银行取得的固定资产借款。

（2）非流动负债分析

表：张润置业非流动负债状况分析

单位：人民币万元

项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款50,471.7599.63%51,264.5099.49%44,900.00100.00%8,549.00100.00%
递延所得税负债186.780.37%261.970.51%----
非流动负债合计50,658.53100.00%51,526.47100.00%44,900.00100.00%8,549.00100.00%

2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，张润置业非流动负债主要为长期借款，分别为8,549万元、44,900万元、51,264.50万元和50,471.75万元。递延所得税负债主要为租金收入直线法调整产生的暂时性差异。

3、盈利能力分析​

表：张润置业盈利能力分析

单位：人民币万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入6,381.058,333.937,256.843,101.47
营业总成本4,018.534,683.505,064.385,029.16
其中：营业成本1,716.122,327.962,329.152,143.08
营业利润2,362.533,650.422,192.47-1,927.69
净利润1,747.262,695.922,620.08-1,927.69
营业毛利率73.11%72.07%67.90%30.90%
净利润率27.38%32.35%36.10%-62.15%
净资产收益率21.56%45.84%81.27%-68.37%

备注：
1、营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入×100%；
2、净利润率=（净利润/营业总收入）×100%；
3、净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]×100%

（1）营业收入及成本分析

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月张润置业实现营业收入3,101.47万元、7,256.84万元、8,333.93万元和6,381.05万元，主要为园区租赁收入；2019年项目公司营业收入较低主要是仍处运营爬坡期，其中2019年上半年新增出租面积7,124.54平方米，出租率提高约16%；2019年下半年新增出租面积27,018.91平方米，出租率提高约62%；至此，2019年末出租率提升至90.53%。2020年末、2021年末及2022年9月末，基础设施项目出租率均保持在96%以上。营业收入迅速增长后进入平稳期。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月张润置业营业总成本分别为5,029.16万元、5,064.37万元、4,683.51万元和4,018.53万元，其中营业成本分别为2,143.08万元、2,329.15万元、2,327.96万元和1,716.12万元，主要为投资性房地产折旧费用。

2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月，张润置业的营业毛利率分别为30.90%、67.90%、72.07%和73.11%，经营效率快速提升后保持稳定。

（2）期间费用分析

最近三年及一期期间费用分析如下：

表：张润置业期间费用分析

单位：人民币万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
管理费用321.7110.3319.166.54
财务费用1,511.142,256.702,684.852,862.54
期间费用合计1,832.852,267.032,704.012,869.08
期间费用占营业总收入的比例28.72%27.20%37.26%92.51%

2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月，期间费用合计分别为2,869.08万元、2,704.01万元、2,267.03万元和1,832.85万元,主要为银行借款产生的财务费用，期间费用金额及其占营业收入的比例总体呈下降趋势。

（3）利润分析

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，张润置业实现净利润(1,927.69)万元、2,620.08万元和2,695.92万元和1,747.26万元，2019年净亏损主要是由于仍处运营初期，经营进入稳定期后盈利情况呈现平稳态势。

2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月，张润置业经营活动现金净流量分别为4,406.69万元、7,753.77万元、7,515.54万元和5,185.94万元，经营现金流情况良好。

4、现金流量分析​
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计6,884.589,598.408,787.596,400.25
经营活动现金流出小计1,698.642,082.861,033.821,993.57
经营活动产生的现金流量净额5,185.947,515.547,753.774,406.69
投资活动现金流入小计2.01196.3127.622.89
投资活动现金流出小计145.521,864.222,862.299,988.49
投资活动使用的现金流量净额-143.50-1,667.92-2,734.67-9,985.60
筹资活动现金流入小计-60,850.0047,500.0051,000.00
筹资活动现金流出小计2,315.9169,279.6552,253.5544,864.77
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额-2,315.91-8,429.65-4,753.556,135.23

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，张润置业经营活动现金流入总额与营业收入变动趋势、以及经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势基本保持一致。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，张润置业投资活动产生的现金流量净额逐年下降，主要系购建投资性房地产、无形资产、固定资产和其他长期资产所支付现金。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，张润置业筹资活动产生的现金流量主要为股东借款及银行借款。

5、主要债务、授信使用状况及对外担保情况​

张润置业于2021年12月与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订《固定资产借款合同》，并提供张润大厦(沪(2020)浦字不动产权第067526号)作为抵押担保。借款本金为人民币5.5亿元，借款期限14年，于2035年12月21日到期。

除上述抵押外，张润置业不存在查封、扣押等其他权利限制。相关方已就在先抵押权的解除作出安排，相关安排不违反相关中国法律的禁止性规定，具备可行性。

二、基础设施基金财务情况​

本基金自2021年6月7日至2021年12月31日经审计的财务情况，以及2022年1月1日至2022年6月30日的财务情况分别在2021年年度报告和2022年中期报告中做了详细披露。

本基金截至2021年12月31日经审计的财务情况以及截至2022年9月30日经审阅的财务情况如下：

表：本基金合并资产负债表

单位：人民币万元

项目2022年9月30日2021年末
货币资金7,536.238,707.00
应收账款222.8034.47
投资性房地产137,126.92144,157.60
固定资产4.7512.62
长期待摊费用42.19168.77
其他资产2.685.82
总资产144,935.57153,086.28
应付账款352.24353.65
应付管理人报酬166.82127.84
应付托管费11.128.52
应交税费237.72192.83
合同负债160.10147.00
其他负债4,943.043,975.61
总负债5,871.054,805.46
所有者权益144,935.57148,280.82

三、基础设施项目基金与新购入基础设施项目模拟汇总净资产表情况​

为反映本基金与新购入基础设施项目公司的财务状况，编制了截至2022年9月30日本基金与新购入基础设施项目公司模拟汇总净资产表。在编制本模拟汇总财务报表时，除新购入基础设施项目公司的投资性房地产以经上海东洲房地产土地估价有限公司评估的于价值时点2022年9月30日的公允价值作为成本以外，其他以相关新购入基础设施项目公司资产负债项目于2022年9月30日经审计的财务报表中的账面价值和本基金于2022年9月30日经审阅合并资产负债表中的账面价值为基础，进行了模拟调整。假设于2022年9月30日即已完成本基金扩募，并已由本基金取得新购入基础设施项目公司的控制权并完成整合，且自此将本基金及新购入基础设施项目公司视为合并主体（“模拟合并”）。

表：本基金及新购入基础设施项目公司模拟汇总净资产表

单位：人民币万元

项目2022年9月30日
货币资金11,117.81
应收账款1,236.83
投资性房地产285,444.03
固定资产10.28
无形资产20.31
其他资产757.41
递延所得税资产-
资产总计298,586.67
应付账款1,985.98
应付管理人报酬166.82
应付托管费11.12
合同负债429.50
应交税费1,088.84
其他负债9,391.29
一年内到期的非流动负债1,640.59
长期借款50,471.75
递延所得税负债186.78
负债合计65,372.67
所有者权益合计233,214.00
负债和所有者权益合计298,586.67

截至2022年9月30日，本基金及新购入项目公司模拟合并中，总资产为298,586.67万元，负债总额65,372.67万元，所有者权益233,214.00万元，资产负债率21.89%，除新购入项目公司尚未归还的银行借款外，其余全部为经营性负债，无其他对外融资。

截至2022年9月30日，本基金及新购入项目公司模拟合并资产中主要为货币资金、应收账款和投资性房地产。其中，应收账款1,236.83万元，全部为账龄1年以内的应收第三方款项；投资性房地产285,444.03万元，占资产总额的95.59%，包括张江光大园及张润大厦。

截至2022年9月30日，本基金及新购入项目公司模拟合并负债中主要为张润置业尚未归还的银行借款，包括长期借款50,471.75万元和一年内到期的非流动负债1,640.59万元，占负债总额的79.72%，该笔借款将于本基金扩募完成后提前归还。应付账款1,985.98万元，主要为尚未达到付款结算期的工程尾款。其他负债9,391.29万元包括预收款项、其他应付款以及其他流动负债，其中预收款项主要为预收客户租金，其他应付款主要为房屋押金、租户装修保证金等。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

可供分配金额测算报告在预测的假设前提与限制条件下编制，所依据的各种假设具有不确定性，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。若前述预测假设与限制条件发生变化，将会对可供分配金额测算的结果产生影响，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、基础设施项目的可供分配金额测算​

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核了本基金扩募后的公募基金在2022年10月1日至12月31日及2023年度（以下简称“预测期”）合并利润表及可供分配金额计算表、合并现金流量表，预测期新购入基础设施项目公司利润表及可供分配金额计算表、现金流量表以及相关附注，并出具了《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金自2022年10月1日至2022年12月31日止3个月期间及2023年度可供分配金额测算报告及审核报告》（以下简称“《2022年度扩募可供分配金额测算报告》”）。

（一）新购入基础设施项目可供分配金额测算情况​

新购入基础设施项目可供分配金额测算的预测期限为自2022年10月1日至2022年12月31日止及2023年度。预测期间的可供分配金额测算，均假设本基金扩募完成于2022年9月30日，且于2022年9月30日已完成对新购入基础设施项目公司的收购。

表：预测期新购入基础设施项目公司利润表

单位：人民币元

项目自2022年10月1日至2022年12月31日止3个月预测2023年预测
一、营业收入19,937,196.2381,074,495.27
减：营业成本11,914,503.4646,428,013.82
税金及附加2,290,087.129,056,509.53
管理费用550,000.00950,000.00
财务费用--
管理人报酬2,343,967.668,988,179.05
托管费37,380.23148,302.00
二、利润总额2,801,257.7515,503,490.87
减：所得税费用--
三、净利润2,801,257.7515,503,490.87

表：预测期新购入基础设施项目公司现金流量表

单位：人民币元

项目自2022年10月1日至2022年12月31日止3个月期间预测2023年预测
一、经营活动产生的现金流量：
房产租赁以及提供劳务收到的现金9,605,521.1492,545,721.65
收到其他与经营活动有关的现金4,270,408.52-
经营活动现金流入小计13,875,929.6692,545,721.65
接受劳务支付的现金570,000.001,050,000.00
支付的各项税费12,141,267.5513,404,957.23
支付其他与经营活动有关的现金5,961,744.061,609,147.87
经营活动现金流出小计18,673,011.6116,064,105.10
经营活动产生的现金流量净额-4,797,081.9576,481,616.55
二、投资活动产生的现金流量：
收购基础设施项目所支付的现金939,945,434.93-
投资活动现金流出小计939,945,434.93-
投资活动使用的现金流量净额-939,945,434.93-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金1,483,020,000.00-
筹资活动现金流入小计1,483,020,000.00-
偿还债务和利息支付的现金521,123,439.23-
向本基金投资者分配股利支付的现金15,507,490.6865,617,726.88
筹资活动现金流出小计536,630,929.9165,617,726.88
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额946,389,070.09-65,617,726.88
四、现金及现金等价物净增加/(减少)额1,646,553.2110,863,889.68
加：期/年初现金及现金等价物余额35,815,837.7837,462,390.99
五、期/年末现金及现金等价物余额37,462,390.9948,326,280.67

表：预测期新购入基础设施项目公司可供分配金额计算表

单位：人民币元

项目自2022年10月1日至2022年12月31日止3个月期间预测2023年预测
净利润2,801,257.7515,503,490.87
基础设施项目相关调整项
基础设施项目资产的折旧与摊销11,344,503.4645,378,013.82
利息支出--
所得税费用--
税息折旧及摊销前利润14,145,761.2160,881,504.69
其他调整
基础设施基金扩募份额募集的资金1,483,020,000.00-
收购基础设施项目所需支付的现金净值-939,945,434.93-
偿还基础项目公司于预测期期初的借款和应付利息-521,123,439.23-
应收和应付项目的变动1,361,729.474,736,222.19
未来合理的相关支出预留-21,951,125.84-
-重大资本性支出-15,704,720.36-
-预留营运资金-6,246,405.48-
期/年初现金余额--
可供分配金额15,507,490.6865,617,726.88

基于本次扩募基金平价模拟发售规模为148,302.00万元（本次扩募发售规模待中国证监会对本基金变更注册予以批复、经基金份额持有人大会表决通过后，根据扩募发售结果最终确定），2022年10月1日至2022年12月31日止3个月及2023年度新购入基础设施项目可供分配现金预测值分别为人民币15,507,490.68元和65,617,726.88元，新购入基础设施项目预测期现金分派率预测值分别为4.15%和4.42%。

（二）基金扩募及新购入基础设施项目后合并可供分配金额测算情况​

本基金扩募及新购入基础设施项目后合并可供分配金额测算的预测期限为自2022年10月1日至2022年12月31日止及2023年度（以下简称“预测期间”）。预测期间的可供分配金额测算，均假设本基金扩募完成于2022年9月30日，且于2022年9月30日已完成对新购入基础设施项目公司的收购。

表：预测期基金扩募后合并利润表

单位：人民币元

项目自2022年10月1日至2022年12月31日止3个月预测2023年度预测
一、营业收入39,756,471.65152,608,107.79
减：营业成本37,012,892.57154,821,311.60
税金及附加3,744,303.9515,253,146.44
管理费用604,684.582,058,038.68
财务费用--
管理人报酬4,416,887.8317,161,911.69
托管费75,062.42297,802.00
二、利润总额-6,097,359.70-36,984,102.62
减：所得税费用--
三、合并净亏损-6,097,359.70-36,984,102.62

表：预测期基金扩募后合并现金流量表

单位：人民币元

项目自2022年10月1日至2022年12月31日止3个月预测2023年度预测
一、经营活动产生的现金流量：
房产租赁以及提供劳务收到的现金28,256,747.22173,142,811.87
收到其他与经营活动有关的现金4,293,006.574,221.26
经营活动现金流入小计32,549,753.79173,147,033.13
接受劳务支付的现金2,958,593.0217,367,850.93
支付的各项税费16,064,741.5121,615,112.59
支付其他与经营活动有关的现金15,346,355.0411,091,538.73
经营活动现金流出小计34,369,689.5750,074,502.25
经营活动产生的现金流量净额-1,819,935.78123,072,530.88
二、投资活动产生的现金流量：
收购基础设施项目所支付的现金939,945,434.93-
投资活动现金流出小计939,945,434.93-
投资活动使用的现金流量净额-939,945,434.93-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金1,483,020,000.00-
筹资活动现金流入小计1,483,020,000.00-
偿还债务和利息支付的现金521,123,439.23-
向本基金投资者分配股利支付的现金30,720,025.94125,406,907.80
筹资活动现金流出小计551,843,465.17125,406,907.80
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额931,176,534.83-125,406,907.80
四、现金及现金等价物净增加/(减少)额-10,588,835.88-2,334,376.92
加：期/年初现金及现金等价物余额94,288,679.7983,699,843.91
五、期/年末现金及现金等价物余额83,699,843.9181,365,466.99

表：预测期基金扩募后合并可供分配金额测算表

单位：人民币元

项目自2022年10月1日至2022年12月31日止3个月预测2023年度预测
合并净亏损-6,097,359.70-36,984,102.62
基础设施项目相关调整项
基础设施项目资产的折旧与摊销35,006,039.25140,024,156.99
利息支出--
所得税费用--
税息折旧及摊销前利润28,908,679.55103,040,054.37
其他调整
基础设施基金扩募份额募集的资金1,483,020,000.00-
收购基础设施项目所需支付的现金净值-939,945,434.93-
偿还基础设施项目公司于预测期期初的借款和应付利息-521,123,439.23-
应收和应付项目的变动1,811,346.3911,731,308.23
未来合理的相关支出预留-21,951,125.84-
-重大资本性支出-15,704,720.36-
-预留营运资金-6,246,405.48-
期/年初现金余额-10,635,545.20
可供分配现金30,720,025.94125,406,907.80

本基金扩募及新购入基础设项目后合并净现金流分派率的计算说明如下：

扩募新购入基础设施项目后合并现金流分派率=预测期合并可供分配现金预测值÷（基金市值+新购入基础设施项目评估净值）×（365÷预测期天数）

其中：

基金市值=2022年最后一个交易日6前20个交易日基础设施基金交易均价×扩募前基金份额总数；

2022年最后一个交易日前20个交易日基础设施基金交易均价=2022年最后一个交易日前20个交易日基础设施基金交易总金额÷2022年最后一个交易日前20个交易日基础设施基金交易总份额；

本基金2022年最后一个交易日前20交易日基础设施基金交易均价为4.082元/份。

本基金扩募新购入基础设施项目后，2022年10月1日至2022年12月31日止3个月及2023年度合并可供分配现金预测值分别为人民币30,720,025.94元和125,406,907.80元，合并现金流分派率预测值分别为3.46%和3.56%。

（三）基金扩募前预测现金流分派率​

如不实施本次扩募交易，本基金预测现金流分派率计算说明如下：

现金流分派率=预测期可供分配现金流÷基金市值×（365÷预测期天数）

其中：

基金市值=2022年最后一个交易日前20个交易日基础设施基金交易均价×扩募前基金份额总数；

如不实施本次扩募交易，本基金自2022年10月1日至2022年12月31日止3个月及2023年度的可供分配现金预测值分别为人民币15,212,535.26元和59,789,180.92元，现金流分派率预测值分别为2.96%和2.93%。

综上，扩募后本基金2022年10月1日至2022年12月31日止3个月、2023年现金流分派率预测值相较扩募前现金流分派率预测值分别提升了0.50%和0.63%。

二、重要的会计政策和会计估计​

（一）会计期间​

基于本基金于2022年9月30日完成扩募及对基础设施项目公司收购的假设下，本可供分配计算表的预测期为2022年10月1日起至2022年12月31日止3个月期间及2023年度。

本基金扩募生效日可能和目前的假设不一致，2022年需根据本基金扩募实际生效日计算2022年自10月1日至12月31日止3个月期间的实际可供分配金额，因此预测的2022年自10月1日至12月31日止3个月期间的预测可供分配金额可能和实际情况存在差异。

（二）合并报表编制方法​

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本基金控制的子公司（以下简称“本集团”）。控制，是指本基金拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利(包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利)。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本基金不一致时，合并时已按照本基金的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本基金合并范围。

（三）投资性房地产​

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧或进行摊销，除非投资性房地产符合持有待售的条件。

各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

项目使用寿命残值率年折旧率
房屋建筑物及土地使用权20年-36年5.00%-10%2.64%-4.5%
投资性房地产改良支出5年0.00%-5.00%19.00%-20.00%

本集团至少在每年年度终了对投资性房地产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

（四）金融工具​

本集团的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项、借款及实收基金等。

1、金融资产及金融负债的确认和初始计量​

金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。

在初始确认时，金融资产及金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

2、金融资产的分类和后续计量​

（1）金融资产的分类

本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

（2）金融资产的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

以摊余成本计量的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

3、金融负债的分类和后续计量​

本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。

以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

4、抵销​

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

5、金融资产和金融负债的终止确认​

满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：

（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2）该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

（3）该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值；

（2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）之和。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

6、权益工具​

本集团除接受投资者投入的实收基金外，无其他对外发行的权益工具。

（五）资产减值准备​

1、金融工具的减值​

本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产；应收租赁款；合同资产。

本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。

（1）预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于应收账款、应收租赁款和合同资产，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

除应收账款、应收租赁款和合同资产外，本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

（2）具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险；

（3）信用风险显著增加

本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

如果逾期超过30日，本集团确定金融工具的信用风险已经显著增加。

（4）已发生信用减值的金融资产

本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

（5）预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

（6）核销

如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

2、其他资产的减值​

本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：

（1）固定资产；

（2）无形资产；

（3）采用成本模式计量的投资性房地产等。

本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其可收回金额。

资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

（六）所得税​

除因企业合并和直接计入所有者权益（包括其他综合收益）的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

当期所得税是按本期应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。

资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

并且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

（七）收入确认​

收入是本集团在日常活动中形成的、会导致基金份额持有人权益增加且与基金份额持有人投入资本无关的经济利益的总流入。

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指本集团向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，本集团综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。

交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团会考虑下列迹象：

本集团就该服务享有现时收款权利；本集团已将该服务的实物转移给客户；本集团已将该服务的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；客户已接受该商品或服务等。

本集团根据在向客户转让服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断本集团从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。本集团在向客户转让服务前能够控制该商品或服务的，本集团为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本集团为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

对于经合同各方批准的对原合同范围或价格作出的变更，本集团区分下列情形对合同变更分别进行会计处理：

合同变更增加了可明确区分的服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增服务单独售价的，将该合同变更部分作为一份单独的合同进行会计处理；合同变更不属于上述情形，且在合同变更日已转让的服务或已提供的服务与未转让的商品或未提供的服务之间可明确区分的，视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

合同变更不属于上述情形，即在合同变更日已提供的服务与未提供的服务之间不可明确区分的，将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：提供劳务收入。本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关服务控制权时确认收入。

（八）借款费用​

本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额（包括折价或溢价的摊销）：

对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额；

对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。

资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。

三、基础设施项目的可供分配金额测算报告的假设、依据、计算方法​

1、营业收入​

单位：人民币元

项目自2022年10月1日至2022年12月31日止3个月期间预测数2023年度预测数
经营性物业租赁收入（1）36,403,836.19139,820,114.67
物业管理费收入（2）2,172,973.628,104,979.52
停车费收入（3）1,042,987.313,485,265.96
其他收入（4）136,674.531,197,747.64
合计39,756,471.65152,608,107.79

（1）经营性物业租赁收入

预测期间的预测经营性物业租赁收入系按照已签租赁合同约定的实际租金及预期将签订续租合同或预期将新签租赁合同的预测租金而得出。

a.单位平方米日租金预测

预测期内已出租单位平方米的日租金如下：

单位：元/平方米/日

自2022年10月1日至2022年12月31日止3个月期间预测数2023年度预测数
中京电子5.465.52
张润置业5.916.08

b.出租率和出租面积预测

2022年12月31日预测数2023年12月31日预测数
中京电子92.60%100.00%
张润置业96.32%98.74%

（2）物业管理费收入

预测期间的预测物业管理费按照张江光大园每平方米租赁面积每月物业管理费单价为基础计算。预测期间预测张江光大园每平方米每月物业管理费单价均为人民币19.74元。

（3）停车费收入

停车费收入主要包括张江光大园和张润大厦租户的月租车位收入及临停车辆停车费收入等。停车费收入按每小时及每月计算。

（4）其他收入

其他收入主要包括广告收入、装修管理费收入等。预测期间的其他收入系以租户需求为基础，结合租户数量变化、消费价格指数等因素后计算得出。

2、营业成本​

营业成本主要包括折旧摊销费、物业管理费、营运成本、维修费等。营业成本的明细具体如下：

单位：人民币元

项目自2022年10月1日至2022年12月31日止3个月预测数2023年度预测数
折旧和摊销（1）35,006,039.25140,024,156.99
物业管理成本（2）528,614.362,199,585.26
外包服务成本（3）478,951.872,987,381.89
工程维保成本（4）857,237.502,964,178.60
其他成本（5）142,049.596,646,008.86
合计37,012,892.57154,821,311.60

（1）折旧和摊销

预测期折旧和摊销系按照投资性房地产原值及其相关折旧和摊销政策计算得出。

（2）物业管理成本

预测期间的预测物业管理成本系以与相关服务供应商签订的服务合同金额及物业服务人员工资水平为基础，结合消费价格指数等因素后计算得出。

（3）外包服务成本

预测期间的预测外包服务成本系以与相关服务供应商签订的服务合同金额为基础，结合消费价格指数等因素后计算得出。

（4）工程维保成本

工程维保成本主要包括向为张江光大园、张润大厦提供电力系统、消防工程及其他设施的日常维修及保养等服务的供应商支付的服务费用。预测期间的预测工程维保成本系以与相关服务供应商签订的服务合同金额为基础，结合消费价格指数等因素后计算得出。

（5）其他成本

其他成本主要包括租赁佣金、运营耗材、行政管理成本等。预测期间的其他成本系以历史数据为基础，结合租户数量变化、消费价格指数等因素后计算得出。

3、税金及附加​

本集团的税金及附加主要包含房产税、土地使用税、印花税、城市建设维护税、教育费附加、专项计划利息收入增值税及附加等。其中，房产税、土地使用税、印花税等税种根据各项目公司当地税收规定测算得出。

4、管理费用​

管理费用主要包含中介机构服务费、信息披露费等。各类费用均按照相关合同条款、项目公司历史情况及本集团未来费用预算测算得出。

5、管理人报酬​

管理人报酬为公募基金的管理费用，包括固定管理费和浮动管理费。基金费用计提方法、计提标准和支付方式参见本招募说明书“第二十三部分基金的费用与税收”。

6、财务费用​

财务费用为外部借款产生的利息费用。假设本基金扩募完成于2022年9月30日，募集金额拟向原始权益人支付新购入基础设施项目公司股权的对价、通过资产支持专项计划以股东借款及增资款的形式投入新购入基础设施项目公司用于置换新购入基础设施项目公司存量有息负债及收购时现存的期初预留资本性支出及营运资金。

7、托管费​

托管费主要为公募基金的托管费，根据《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，托管费每年按照基金规模的0.01%计算确定。

8、所得税费用​

新购入基础设施项目公司于预测期内根据应纳税所得额按照25%税率计算缴纳企业所得税，本基金及资产支持专项计划暂不征收所得税。

9、基础设施项目相关调整项——基础设施项目资产的折旧与摊销​

基础设施项目资产的折旧与摊销为投资性房地产的折旧摊销额、办公设备的折旧额等。

10、其他调整项——收购基础设施项目所需支付的现金净值、偿还基础设施项目公司于预测期期初的借款和应付利息和未来合理的相关支出预留​

本次扩募所募集的资金扣除扩募相关的必要税费（如有），100%投资于华安资产张润大厦资产支持专项计划，用于向原始权益人支付新购入基础设施项目公司股权的对价以及向新购入基础设施项目公司发放借款。

11、其他调整项——应收和应付项目的变动​

应收和应付项目的变动系根据预测期内的经营成果，并结合相关应收和应付项目的协议约定或合理预期的收支期间，计算得出的应收和应付的变动。

12、期初现金余额​

期初现金余额系留存于本基金账面的可供分配的部分资金。预测期内，拟将期初现金余额通过向投资者分配以充实投资者的投资收益。

13、支付的其他与经营活动有关的现金​

支付其他与经营活动有关的现金包含支付的运营机构管理服务费、租赁保证金、专业服务费及基金管理费、托管费等。

四、关于可供分配金额测算报告的提示​

可供分配金额测算报告是基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，若上述假设发生变化，将会对可供分配金额测算的结果产生影响。投资者进行投资时应详细阅读本基金的可供分配金额测算报告，并谨慎使用，不应过分依赖该项资料。

五、基础设施项目未来运营展望​

基金持续运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础设施项目，维护资产资金安全，同时充分借助所聘任运营管理机构的运营管理服务，努力为基金份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础设施资产的增值。所聘任的运营管理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础，力争在保持基础设施项目较高的出租率的同时，争取租金的增长，提高基础设施项目经营效率。

1、立足张江科学城的战略发展定位持续夯实园区租户储备。​

本基金所持有的及本次新购入的基础设施项目均位于上海市浦东新区国家级高科技产业园区张江科学城内。张江科学城“十四五”规划将持续推动本项目所在区域的产业发展，形成以生物医药、集成电路、人工智能三大主导产业为引领的创新产业体系。张江科学城的创业软环境、产业集群效应和上下游配套产业链，将为基础设施项目的运营招租工作持续赋能。

2、提前规划经营策略，持续做好日常管理及租户维护工作。​

本次新购入基础设施项目凭借良好的区域优势、产业配套及便利交通，吸引了包括通信设备制造业、集成电路业、信息科技业等符合国家重大战略、宏观调控及产业政策、发展规划的行业内优质企业入驻。日常运营方面，运营管理机构将根据园区经营策略，做好租赁动态规划和调整。运营团队将尽早启动续约或换租工作，均会在租约到期前及时启动排摸并提前3个月确定租户续租意向，为招租管理留有较充分的时间周期。同时，运营管理机构将定期向基金管理人提供租赁台账和预算执行情况及园区管理报告，确保经营管理等情况信息的畅通，及时对潜在风险采取应对措施，保障园区经营的稳定发展。

第十七部分原始权益人​

本基金拟以扩募募集资金购入的基础设施项目张润大厦的原始权益人为张江集团和张江集电，本基金以初始募集资金购入的基础设施项目张江光大园之首发原始权益人包括光全投资及光控安石，具体情况如下：

一、原始权益人基本情况​

（一）原始权益人​

1、张江集团概况​

（1）基本情况

截至2022年9月30日，上海张江（集团）有限公司基本情况如下：

企业名称上海张江（集团）有限公司
公司简称张江集团
主体类型有限责任公司
法定代表人袁涛
统一社会信用代码913100001322080739
成立日期1992年7月3日
注册资本人民币31.1255亿元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢
经营范围许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；商业综合体管理服务；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；金属材料销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）设立和历史沿革情况

张江集团前身是上海市张江高科技园区开发公司，系根据上海市建设委员会“沪建经（92）第519号”《关于建立张江高科技园区开发公司的批复》，于1992年7月3日成立的全民所有制企业。成立时，张江集团注册资本2.52亿元，并于1992年7月完成工商设立登记手续。

2000年1月26日，经上海市浦东新区国有资产管理办公室“沪浦国资办(2000)012号”《关于增加上海市张江高科技园区开发公司国家资本金的通知》决定，以地处张江高科技园区150万平米国有土地使用权作价投资给张江集团，土地出让金折合人民币9,900.00万元，增资方式为实物增资，增加张江集团国家资本金9,900.00万元。2001年1月18日，经上海市浦东新区发展计划局“浦计国(2001)0069号”《关于调增上海市张江高科技园区开发公司国家资本金的通知》同意，将张江科研教育区4.2平方公里土地作价投资给公司，根据《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》沪浦（2001）第018号确定土地出让金折合人民币42,000.00万元，增资方式为实物增资，增加张江集团国家资本金42,000.00万元。上述增资后，张江集团注册资本为77,100.00万元，并于2001年3月22日进行了企业国有资产变动产权登记表登记，经产权机关审定的国有注册资本为77,100.00万元。张江集团于2001年5月完成上述增资的工商变更登记。2003年，上海市张江高科技园区开发公司改建为国有独资的上海张江（集团）有限公司，同时资本公积转增股本，张江集团注册资本变更为100,000.00万元（相关批文包括：A.2001年10月11日上海市人民政府“沪府[2001]42号”《关于同意组建上海张江（集团）有限公司的批复》；B.2002年3月8日，上海市浦东新区国有资产管理办公室“浦国资(2002)11号”《关于同意上海市张江高科技园区开发公司改制为国有独资的上海张江（集团）有限公司的批复》；C.2003年1月21日，上海市国有资产管理办公室“沪国资产[2003]29号”《关于同意上海市张江高科技园区开发公司改建为上海张江（集团）有限公司的批复》）。该次增资已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司的《注册资本鉴证报告》（沪金审验（2008）第77号）鉴证。就本次改制重组，张江集团已于2003年1月完成工商变更登记手续。

2008年9月，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会作出“浦国资委(2008)222号”《关于资本公积转增注册资本的通知》，要求张江今天以资本公积转增注册资本人民币20,000.00万元，增资方式为其他方式增资；2009年1月，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会作出“浦国资委(2009)11号”《关于增加张江集团资本金的通知》和“浦国资委(2009)33号”《关于增加张江集团注册资本金的通知》，决定向张江集团增加注册资本人民币4,867.00万元和人民币75,000.00万元，上述增资形式为货币增资。上述增资后，张江集团注册资本为199,867.00万元。本次增资已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具的编号为“沪金审验（2009）第005号”《验资报告》验证。就本次增资，张江集团已于2009年3月完成相应工商变更登记手续。

2009年9月29日，经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会“浦国资委[2009]291号”《关于2009年度区本级国有资本经营预算执行有关事项的通知》，追加张江集团资本金人民币888.00万元。2009年12月22日，经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会“浦国资委[2009]402号”《关于增加张江集团注册资本金的通知》同意，增加张江集团注册资本金人民币105,000.00万元。经上述增资，张江集团注册资本为人民币305,755.00万元。本次增资方式为其他方式增资。本次增资已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司编号为“沪金审验（2009）第129号”《验资报告》验证。就本次增资，张江集团已于2010年4月完成相应工商变更登记手续。

2010年8月12日，经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会“浦国资委[2010]245号”《关于上海张江（集团）有限公司增资及章程修改的批复》，同意张江集团将未分配利润5,500.00万元转增实收资本。经上述增资，张江集团注册资本为人民币311,255.00万元。上述增资形式为其他方式增资。本次增资已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具的编号为“沪金审验（2010）第47号”《验资报告》验证。就本次增资，张江集团已于2010年8月完成相应工商变更登记手续。

（3）股权结构、控股股东和实际控制人情况

张江集团的控股股东和实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。

图：张江集团及张润置业股权架构图

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（4）组织架构

张江集团主要设置了办公室、党委办公室、人力资源部、计划财务部、投资管理部、规划发展部、招商服务中心、法务室、审计室、前期开发部、采购中心、产业研究室、纪检监察室等13个部门。各部门间岗位职责明确，配合有效。张江集团建立了绩效考核制度，形成了较为合理的管理层和员工激励和约束机制。

张江集团组织结构图如下：

图：张江集团组织结构图

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（5）治理结构

张江集团依据《中华人民共和国公司法》建立了现代化法人治理结构。目前，张江集团治理结构基本情况如下：

1）出资人

张江集团的出资人为上海市浦东新区国有资产管理委员会（以下简称“浦东新区国资委”），浦东新区国资委依照《公司法》《企业国有资产法》等法律、法规以及公司章程规定，依据浦东新区人民政府的授权，履行出资人职责。张江集团不设股东会，由出资人依法单独行使职权，包括但不限于：1）审议批准公司发展战略规划和经营方针；2）审议批准公司投资计划；3）委派非由职工代表担任的董事、监事，指定公司董事长、副董事长、监事会主席；决定有关董事、监事的报酬事项及奖惩事项；提名公司总经理；4）审议批准董事会报告；5）审议批准监事会报告；6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等事项等。

2）总经理和副总经理

张江集团总经理的委派和管理按国有企业领导人管理权限实施。总经理依据浦东新区国资委要求及公司章程规定，就公司重大经营事项和经营情况向浦东新区国资委汇报。副总经理在总经理领导下协助总经理工作。总经理对董事会负责，行使职权包括主持公司的日常经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司内部管理机构设置方案等

3）总经理办公会议

总经理办公会议由总经理主持，副总经理及其他高级管理人员出席。

总办会议事范围：经董事会授权，总办会研究决定公司战略规划、经营计划、投资计划、投资方案、内部管理机构设置、基本管理制度等总办会议事规则规定的重大事项。

4）董事会

张江集团董事会由五名董事组成，其中包括职工代表一名。职工代表由公司职代会选举产生，其余董事由出资人委派，董事会成员中应包括由出资人委派的一名外部董事。董事每届任期为三年，连选可以连任。董事会设董事长1名，由出资人在董事会成员中指定。

董事会对股东会负责，行使职权包括向出资人报告工作、执行出资人决定、制订公司年度预算方案、决算方案、制订公司战略规划、经营方针和投资计划等。

5）监事和监事会

张江集团设监事会，由五名监事组成，其中职工监事的比例不低于三分之一，监事任期每期三年。监事由出资人委派，监事中的职工代表由职工代表大会选举产生。董事、高级管理人员及其相关的人员不得兼任监事。监事会主席列席公司党委会会议、董事会会议和总经理办公室会议。监事会行使职权包括：检查公司及其所属企业贯彻执行有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；检查公司财务，包括审阅公司的财务会计报告及其他相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保增值、资产运营、经营责任合同的执行情况等。

（6）内部控制制度

张江集团已建立了一套完善公司的内控制度，包括《关联交易制度》《人事评价考核制度》《重大投、融资决策制度》《财务管理制度》《预算管理制度》《担保制度》《对子公司的资产、人员、财务的管理制度》《信息披露制度》、制定了资金运营内控制度、突发事件管理制度等。

（7）财务情况

1）财务报表

根据张江集团2019年、2020年、2021年经审计的财务报表及2022年9月未经审计的财务报表，张江集团近三年又一期财务情况如下：

①资产负债表

表：张江集团最近三年及一期合并资产负债表

单位：人民币万元

项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金761,738.39801,688.49748,983.60691,628.48
交易性金融资产167,881.18125,889.56174,134.4425,567.34
应收账款90,508.3197,699.2038,330.2066,918.81
预付款项258,885.5738,255.3448,909.09120,033.36
其他应收款87,727.42102,635.7875,516.5383,417.77
存货3,111,212.062,610,359.302,343,608.052,312,602.52
其他流动资产96,451.65106,795.7658,156.0657,018.03
流动资产合计4,584,591.383,888,489.503,493,072.863,357,478.70
非流动资产：
发放贷款及垫款104,365.63106,419.5096,836.0797,953.03
可供出售金融资产-666,028.17385,210.19
其他权益工具投资131,025.30214,040.84--
其他非流动金融资产1,456,461.671,249,282.72658,507.52299,600.22
长期股权投资443,333.81419,051.60403,605.83397,399.35
投资性房地产3,021,886.283,084,728.352,598,877.542,090,099.36
固定资产123,201.82125,104.83122,781.12122,975.40
在建工程80,606.1872,623.9457,301.4933,776.26
无形资产9,813.078,724.158,941.788,867.59
商誉245.67245.67245.67245.67
长期待摊费用21,655.1725,240.0717,616.139,857.01
递延所得税资产78,219.0178,516.7068,142.3759,001.53
其他非流动资产229,609.98235,331.70227,635.28216,285.96
非流动资产合计5,703,782.095,623,599.344,926,518.973,721,271.56
资产总计10,288,373.479,512,088.858,419,591.837,078,750.26
流动负债：
短期借款1,644,835.001,482,000.501,530,500.001,597,280.00
应付账款272,128.22326,246.08190,130.21262,554.12
预收款项63,897.5759,562.86549,725.61323,778.42
合同负债429,018.19496,477.3785,349.84
应付职工薪酬4,846.6510,009.388,475.017,463.65
应交税费54,640.7193,425.0791,927.77139,600.99
其他应付款507,310.61514,691.68437,193.00389,580.39
一年内到期的非流动负债744,654.94424,879.33529,741.97191,507.46
其他流动负债474,416.76291,867.16288,058.39180,525.07
流动负债合计4,195,748.653,699,159.443,711,101.803,092,290.10
非流动负债：
长期借款1,696,156.171,382,729.821,168,807.911,105,252.48
应付债券1,527,133.321,604,345.09956,832.74722,615.21
租赁负债3,553.442,213.36
长期应付款210,271.27155,213.90167,374.74163,460.50
预计负债58,193.1661,848.2645,814.5119,358.53
递延所得税负债192,402.83186,359.08198,536.9962,058.16
递延收益-非流动负债31,267.6030,862.6531,664.2532,522.40
其他非流动负债198,600.00200,000.00--
非流动负债合计3,917,577.793,623,572.172,569,031.142,105,267.28
负债合计8,113,326.447,322,731.616,280,132.955,197,557.38
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)311,255.00311,255.00311,255.00311,255.00
资本公积金829,340.71849,027.04763,669.75744,589.06
其它综合收益21,608.0558,278.85144,442.0234,813.37
盈余公积金13,496.0313,496.0312,181.2511,663.45
未分配利润318,984.48315,389.80261,649.92195,198.73
归属于母公司所有者权益合计1,494,684.271,547,446.721,493,197.941,297,519.61
少数股东权益680,362.76641,910.53646,260.94583,673.27
所有者权益合计2,175,047.032,189,357.242,139,458.881,881,192.88

②利润表

表：张江集团近三年及一期合并利润表

单位：人民币万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入384,143.55841,660.88406,957.38638,863.89
营业总成本383,114.77774,065.45501,449.09597,416.46
其中：营业成本187,727.49534,038.30289,926.78379,389.37
税金及附加43,914.9240,546.8227,207.6554,474.80
销售费用4,110.388,503.645,730.999,517.09
管理费用36,393.9055,485.7447,145.4145,023.21
财务费用110,344.63134,577.59130,636.37108,209.93
加：其他收益3,854.0210,992.0811,868.209,095.27
投资净收益40,600.0399,821.96167,764.6450,005.79
公允价值变动净收益43,287.96-23,021.52265,967.4023,117.85
资产减值损失35.26-32,809.92-56,702.74-12,121.50
信用减值损失-405.77-368.400.61-502.08
资产处置收益-117.76-149.4413,362.98
营业利润88,400.27122,091.87294,256.96124,405.74
加：营业外收入261.50282,905.77282,905.77282,905.77
减：营业外支出2,515.98269,899.19269,899.19269,899.19
利润总额86,145.78100,767.96281,016.28115,749.00
减：所得税36,823.0348,809.0498,847.6159,179.79
净利润49,322.7551,958.93182,168.6856,569.21

③现金流量表

表：张江集团近三年及一期合并现金流量表

单位：人民币万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金342,173.47690,923.95665,964.02810,223.69
收到的税费返还53,981.3410,159.044,856.4441.42
收到其他与经营活动有关的现金314,405.18536,724.17342,017.76437,967.66
经营活动现金流入(金融类)7,214.9011,609.2011,159.5312,539.65
经营活动现金流入小计717,774.881,249,416.361,023,997.751,260,772.42
购买商品、接受劳务支付的现金621,471.461,178,258.40851,912.451,396,656.97
支付给职工以及为职工支付的现金40,958.1751,842.3543,163.7855,217.11
支付的各项税费122,418.01150,289.23150,485.98109,835.01
支付其他与经营活动有关的现金252,457.17126,335.215,254.48253,394.23
经营活动现金流出(金融类)-2,169.0611,068.59519.07-13,869.38
经营活动现金流出小计1,035,135.751,517,793.781,051,335.771,801,233.95
经营活动产生的现金流量净额-317,360.87-268,377.42-27,338.02-540,461.53
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金260,703.58523,302.63353,928.7185,546.76
取得投资收益收到的现金48,642.9463,264.9640,161.1246,182.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额11.0712.10259.937,153.97
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-60,230.01-
收到其他与投资活动有关的现金1,580.89370,005.08145,005.565,930.55
投资活动现金流入小计310,938.48956,584.76599,585.33144,814.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金289,231.14138,783.1892,580.4070,702.03
投资支付的现金446,598.78662,658.63658,004.8493,791.28
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-39,586.23--
支付其他与投资活动有关的现金40,000.00368,600.00224,332.359,644.33
投资活动现金流出小计775,829.921,130,455.57974,917.59174,137.64
投资活动产生的现金流量净额-464,891.44-173,870.82-375,332.26-29,323.50
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-43,375.0014,130.009,175.25
取得借款收到的现金3,019,725.944,336,832.844,086,075.832,441,352.36
收到其他与筹资活动有关的现金17,168.64546,210.82540,365.89101,411.55
发行债券收到的现金----
筹资活动现金流入小计3,036,894.584,926,418.664,640,571.722,551,939.16
偿还债务支付的现金2,131,526.183,615,116.763,420,280.341,948,540.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金166,335.99246,340.17206,255.71190,999.85
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-30,313.8514,426.9336,876.87
支付其他与筹资活动有关的现金1,609.65568,830.61552,389.02289.53
筹资活动现金流出小计2,299,471.834,430,287.554,178,925.072,139,829.78
筹资活动产生的现金流量净额737,422.75496,131.11461,646.65412,109.38
汇率变动对现金的影响4,879.46-919.57-1,334.55735.43
现金及现金等价物净增加额-39,950.1052,963.3157,641.82-156,940.22

2）财务分析

表：张江集团近三年及一期主要财务指标

单位：人民币万元

项目2022年9月末/1-9月2021年末/度2020年末/度2019年末/度
总资产10,288,373.479,512,088.858,419,591.837,078,750.26
总负债8,113,326.447,322,731.616,280,132.955,197,557.38
归属于母公司所有者权益1,494,684.271,547,446.721,493,197.941,297,519.61
营业收入384,143.55841,660.88406,957.38638,863.89
营业成本383,114.77774,065.45501,449.09597,416.46
利润总额86,145.78100,767.96281,016.28115,749.00
净利润49,322.7551,958.93182,168.6856,569.21
经营活动产生的现金流量净额-317,360.87-268,377.42-27,338.02-540,461.53
资产负债率（%）78.8676.9874.5973.42
流动比率1.091.050.941.09
营业利润率（%）23.0114.5172.3119.47
营业收入净利率（%）12.846.1744.768.85
总资产收益率（%）2.682.605.283.24
净资产收益率（%）0.691.056.822.41

近三年张江集团资产规模稳步提升。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末总资产规模分别为707.87亿元、841.96亿元和951.21亿元和1,028.84亿元。

2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，张江集团资产负债率分别为73.42%、74.59%、76.98%和78.86%；流动比率分别为1.09倍、0.94倍、1.05倍及1.09倍；近三年及一期张江集团流动比率保持在1左右，资产负债率维持在75%左右，负债水平较稳定，偿债能力较良好。

2019年、2020年、2021年，张江集团营业收入总体大幅提升，分别为63.89亿元、40.70亿元、84.17亿元，利润总额及净利润呈一定波动，各项利润率及收益率指标波动区间较大。

3）资产状况

单位：人民币万元

项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金761,738.39801,688.49748,983.60691,628.48
应收账款90,508.3197,699.2038,330.2066,918.81
其他应收款87,727.42102,635.7875,516.5383,417.77
存货3,111,212.062,610,359.302,343,608.052,312,602.52
流动资产合计4,584,591.383,888,489.503,493,072.863,357,478.70
非流动资产：
其他非流动金融资产1,456,461.671,249,282.72658,507.52299,600.22
长期股权投资443,333.81419,051.60403,605.83397,399.35
投资性房地产3,021,886.283,084,728.352,598,877.542,090,099.36
非流动资产合计5,703,782.095,623,599.344,926,518.973,721,271.56
资产总计10,288,373.479,512,088.858,419,591.837,078,750.26

张江集团的流动资产主要包括货币资金和存货。2019-2021年末及2022年9月末，两者合计占流动资产的比例分别为86.25%、85.91%、87.27%和84.48%。其中，存货主要为未完工园区开发项目，变现能力较强，具有一定升值空间。2019-2021年末及2022年9月末，张江集团应收账款和其他应收款合计占当期流动资产比例分别为4.48%、3.26%、5.15%和3.89%。

2019-2021年末及2022年9月末，张江集团投资性房地产余额分别为209.01亿元、259.89亿元、308.47亿元和302.19亿元，保持稳步增长，占当期非流动资产的比例分别为56.17%、52.75%、54.85%及52.98%，处于比较稳定的水平。

2019-2021年末及2022年9月末，张江集团其他非流动金融资产总额分别为29.96亿元、65.85亿元、124.93亿元和145.65亿元，主要为可供出售权益工具和基金投资；长期股权投资总额分别为39.74亿元、40.36亿元和41.91亿元和44.33亿元，主要为对合营企业及联营企业投资；两者合计占当期非流动资产比例分别为18.73%、21.56%、29.67%和33.31%。

4）负债状况

单位：人民币万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
流动负债：
短期借款1,644,835.001,482,000.501,530,500.001,597,280.00
应付账款272,128.22326,246.08190,130.21262,554.12
其他应付款507,310.61514,691.68437,193.00389,580.39
一年内到期的非流动负债744,654.94424,879.33529,741.97191,507.46
流动负债合计4,195,748.653,699,159.443,711,101.803,092,290.10
非流动负债：
长期借款1,696,156.171,382,729.821,168,807.911,105,252.48
应付债券1,527,133.321,604,345.09956,832.74722,615.21
长期应付款210,271.27155,213.90167,374.74163,460.50
非流动负债合计3,917,577.793,623,572.172,569,031.142,105,267.28
负债合计8,113,326.447,322,731.616,280,132.955,197,557.38

2019-2021年末及2022年9月末，张江集团流动负债占负债总额的比例分别为59.50、59.09%、50.52%和51.71%，呈现稳步下降，负债结构优化。流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债，以上负债合计占当期流动负债的比例分别为78.94%、72.42%、74.28%和75.53%。

2019-2021年末及2022年9月末，张江集团非流动负债占总负债的比重分别为40.50%、40.91%、49.48%和48.29%。主要是因为张江集团通过长期借款及中长期债券融资后，规模保持稳定。非流动负债主要由长期借款、应付债券构成，两者合计占当期非流动负债的比例分别为86.82%、82.74%、82.43%和82.28%。2019-2021年末及2022年9月末，张江集团长期应付款分别为16.35亿元、16.74亿元、15.52亿元和21.03亿元，主要为专项应付款

5）盈利分析

2019-2021年及2022年1-9月，张江集团实现营业收入63.89亿元、40.70亿元、84.17亿元和38.41亿元，主要来源于张江科学城内的园区经营管理和为园区企业提供增值服务；实现净利润5.66亿元、18.22亿元、5.20亿元和4.93亿元，盈利情况稳定。

6）现金流量状况

单位：人民币万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-317,360.87-268,377.42-27,338.02-540,461.53
投资活动产生的现金流量净额-464,891.44-173,870.82-375,332.26-29,323.50
筹资活动产生的现金流量净额737,422.75496,131.11461,646.65412,109.38
现金及现金等价物净增加额-39,950.152,963.3157,641.82-156,940.22

2019-2021年末及2022年1-9月，张江集团经营活动净现金流为净流出，主要是园区开发建设投入；投资活动净现金流为净流出，主要是投资支付的现金；筹资活动净现金为净流入，体现张江集团融资能力较强。

（8）信用状况

根据张江集团提供的银行版《企业征信报告》，截至2023年2月13日，张江集团无不良信贷信息。

通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的检索，截至2023年2月20日，于前述公开渠道，张江集团最近三年不存在重大违法违规记录；张江集团不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

2、张江集电概况​

（1）基本情况

截至2022年9月30日，上海张江集成电路产业区开发有限公司基本情况如下：

企业名称上海张江集成电路产业区开发有限公司
公司简称张江集电
主体类型有限责任公司
法定代表人何大军
统一社会信用代码91310115703101852D
成立日期2001年4月10日
注册资本人民币7.60亿元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号,丹桂路1059号2幢104室
经营范围房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；酒店管理；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；市政设施管理；国内贸易代理；销售代理；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）设立及历史沿革

2001年4月10日，上海张江高科技园区开发公司（2003年改建为上海张江（集团）有限公司）联合上海市浦东土地发展（控股）公司合资建立上海张江集成电路产业区开发有限公司，成立时，注册资本6亿元人民币。上海张江高科技园区开发公司以货币形式认缴出资3.12亿元，占注册资本的52%；上海市浦东土地发展（控股）公司以约共计5.5平方公里未开发土地作价28,800万人民币投入，占注册资本的48%。

2006年6月9日，经张江集电股东会决议通过，上海市浦东土地发展（控股）公司将其持有的48%股份无偿划转给上海张江（集团）有限公司，张江集电成为张江集团独资子公司。

2007年3月29日，经张江集电股东会决议通过，张江集电注册资本增至40,000万元人民币；吸收上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“”“张江高科”）为公司股东，其对公司增资67365万元人民币，其中24,000万元人民币作为公司新增注册资本，余款进入公司资本公积。本次增资经上海宏大信宇会计师事务所有限公司出具的沪宏会师报字（2007）第HB0051号《验资报告》验证。本次增资后，张江集团出资额占注册资本的40%，张江高科出资额占注册资本的60%。

2008年9月1日，经张江集电股东会决议通过，上海张江（集团）有限公司将持有的张江集电40%的股份转让给上海张江高科技园区开发股份有限公司，转让价格按经浦东新区国资委批准的评估价格执行。张江集电成为张江高科独资子公司。

2008年11月28日，经张江集电股东会决议通过，张江集电注册资本增加36000万元人民币至76000万元人民币，张江高科以配股资金9.71亿元作为资本金注入张江集电，配股资金中的61,100万元作为资本公积计入张江集电的所有者权益科目。

2022年2月23日，经张江集电股东会决议通过，张江集电经营范围修改为：房地产开发经营；非居住房地产租赁；住房租赁；酒店管理；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；工程管理服务；技术服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；专业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；市政设施管理；国内贸易代理；销售代理；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）股权结构、控股股东和实际控制人情况

截至2022年9月30日，张江集电的出资人及出资比例情况如下：

表：张江集电的出资情况表

序号出资人名称认缴出资额(单位：人民币万元)实缴出资额(单位：人民币万元)出资比例
1上海张江高科技园区开发股份有限公司76,00076,000100%
合计76,00076,000100%

张江集电的直接控股股东为上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”），实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。

（4）组织架构

张江集电设有前期部、项目开发部、招商客户部、资产运管部、造价采购部、行政办公室、财务管理部、人力资源部、法务室、审计部等部门。各部门间岗位职责明确，配合有效。

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（5）治理结构

张江集电不设股东会，不设董事会，设执行董事一名，执行董事对公司股东负责，由股东委派产生

公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，执行董事可自行担任经理。经理对执行董事负责

公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生，对股东负责。

（6）内控制度

张江集电作为张江高科全资子公司，适用张江高科内部管理制度。张江高科已建立了一套完善公司的内控制度，包括《工程项目安全生产管理制度》《投融资管理制度》《担保管理制度》《财务预算编制与控制管理制度》《子公司管理制度》《资金管理制度》、资金运营内控制度、短期资金调度应急预案、关联交易相关制度、人力资源管理制度、信息披露制度、突发事件应急预案等。

（7）财务情况

1）财务报表

根据张江集电2019年、2020年、2021年经审计的财务报表及2022年9月未经审计的财务报表，张江集电近三年又一期财务情况如下：

①资产负债表

表：张江集电最近三年及一期合并资产负债表

单位：人民币万元

项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金34,166.14128,547.9837,050.8023,602.38
交易性金融资产-50,090.88118,161.17-
应收账款3,242.592,697.344,241.287,827.67
预付款项-2.19385.16308.89
其他应收款4,724.8918,090.1119,064.3018,387.46
存货414,708.43377,155.76289,170.66198,808.82
其他流动资产25,346.953,787.807,650.4420,400.99
流动资产合计492,237.49580,372.06475,723.80269,336.20
非流动资产：
可供出售金融资产19,707.60---
长期应收款----
长期股权投资921.01-551.0510,398.1313,002.48
其他非流动金融资产-16,390.00--
投资性房地产308,640.07356,575.06307,685.33323,899.20
固定资产----
在建工程----
无形资产----
长期待摊费用2,289.343,020.364,005.611,981.17
递延所得税资产22,836.0623,110.4821,516.1521,518.00
非流动资产合计354,394.08398,544.85343,605.22360,400.85
资产总计846,631.57978,916.91819,329.03629,737.05
流动负债：
短期借款134,000.0070,000.0090,000.0080,000.00
应付账款16,133.8357,338.5712,785.3716,436.13
预收款项3,993.453,367.891,889.853,084.39
应付职工薪酬241.91921.33844.71580.81
应交税费2,766.0111,009.564,682.8611,625.62
其他应付款157,393.90239,061.93201,610.9298,716.87
一年内到期的非流动负债6,875.0027,150.003,350.001,250.00
其他流动负债-4,735.05--
流动负债合计321,597.84508,285.29315,163.71211,693.82
非流动负债：----
长期借款78,118.5066,650.00143,800.0065,750.00
递延收益6,225.447,030.404,203.685,500.00
递延所得税负债1,201.52382.7240.29-
非流动负债合计85,545.4674,063.12148,043.9771,250.00
负债合计407,143.31582,348.41463,207.68282,943.82
所有者权益：
实收资本76,000.0076,000.0076,000.0076,000.00
盈余公积26,706.7626,706.7622,670.8121,771.12
未分配利润232,316.50189,396.74152,985.54144,557.12
所有者权益合计439,488.26396,568.50356,121.35346,793.24

②利润表

表：张江集电近三年及一期合并利润表

单位：人民币万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入133,292.8954,612.5837,856.4686,441.23
营业总成本81,019.2829,398.2226,386.2354,649.16
其中：营业成本53,674.7419,126.4521,509.5235,348.14
税金及附加26,241.775,040.79621.1911,058.80
销售费用521.51949.82739.221,246.34
管理费用433.22540.15718.18557.13
财务费用-346.383,741.012,798.126,438.74
加：其他收益806.171,074.962,165.43656.98
投资净收益1,586.4921,267.86-164.921,539.26
公允价值变动收益3,275.221,530.88161.17-
营业利润-49,813.7413,356.3734,192.39
加：营业外收入57,941.4988.880.278.32
减：营业外支出0.230.12-4.70
利润总额0.2649,902.5013,356.6534,196.01
减：所得税费用57,941.469,455.054,028.538,992.15
净利润14,243.4340,447.459,328.1125,203.86

③现金流量表

表：张江集电近三年及一期合并现金流量表

单位：人民币万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量：40,736.82159,491.1550,703.60
销售商品、提供劳务收到的现金3,242.123,540.911,798.1292,283.86
收到的税费返还21,385.3920,272.267,919.05-
收到其他与经营活动有关的现金65,364.33183,304.3260,420.7710,108.88
经营活动现金流入小计83,725.77106,923.99104,417.85102,392.73
购买商品、接受劳务支付的现金54,181.91
支付给职工以及为职工支付的现金1,988.242,281.451,795.231,687.85
支付的各项税费33,145.677,804.6013,394.979,561.36
支付其他与经营活动有关的现金8,544.188,175.505,544.1512,600.17
经营活动现金流出小计127,403.87125,185.54125,152.2078,031.30
经营活动产生的现金流量净额-62,039.5358,118.77-64,731.4324,361.44
投资活动产生的现金流量：-
收回投资收到的现金90,000.00277,963.61132,800.0046,400.00
取得投资收益收到的现金646.811,552.092,529.543,549.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额----
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----
收到其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计90,646.81279,515.71135,329.5449,949.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金---97.00
投资支付的现金70,000.00188,375.00236,000.0020,400.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计70,000.00188,375.00236,000.0020,497.00
投资活动产生的现金流量净额20,646.8191,140.71-100,670.4629,452.92
筹资活动产生的现金流量：-
吸收投资收到的现金----
取得借款收到的现金131,681.00120,000.00293,000.00177,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计306,665.25149,206.32393,014.00177,000.00
偿还债务支付的现金76,487.50193,350.00202,850.0082,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金5,640.6613,618.6211,313.6910,447.47
支付其他与筹资活动有关的现金277,379.92--166,909.90
筹资活动现金流出小计359,508.08206,968.62214,163.69259,557.37
筹资活动产生的现金流量净额-52,842.83-57,762.30178,850.31-82,557.37
现金及现金等价物净增加额-94,235.5691,497.1813,448.42-28,743.02

2）财务分析

①资产结构

2019-2021年末及2022年9月末，张江集电总资产分别为62.97亿元、81.93亿元、97.89亿元及84.66亿元，总负债分别为28.29亿元、46.32亿、58.23亿和40.71亿元，资产负债率分别为44.93%、56.54%、59.49%和48.09%。

张江集电的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产和存货构成。2019-2021年末及2022年9月末，上述三项合计占流动资产的比例分别为82.58%、93.41%、95.77%和93.23%。

2019-2021年末及2022年9月末，张江集电投资性房地产余额分别为32.39亿元、30.77亿元、35.66亿元和30.86亿元，总体保持稳定，占当期非流动资产的比例分别为89.87%、89.55%、89.47%及87.09%。

②负债状况

2019-2021年末及2022年9月末，张江集电流动负债占负债总额的比例分别为74.82%、68.04%、87.28%%和78.99%，主要由短期借款和其他应付款构成，两者合计占当期流动资产的比例分别为84.42%、92.53%、60.80%和90.61%，其中其他应付款规模较大。

2019-2021年末及2022年9月末，张江集电非流动负债主要为长期借款，占当期非流动负债的比例分别为92.28%、97.13%、89.99%和91.32%。

③盈利情况

2019年、2020年及2021年张江集电营业收入分别为8.64亿元、3.79亿元和5.46亿元；近三年均保持盈利，经营业绩较稳定。

④现金流量状况

2019-2021年度张江集电经营活动净现金流为2.44亿元、-6.47亿元、5.81亿元；近三年投资活动现金流出分别为2.05亿元、23.6亿元和18.84亿元；2019-2021年度张江集电筹资活动净现金流为-8.26亿元、17.89亿元、-5.78亿元；现金净流量分别为-2.87亿元、1.34亿元和9.15亿元。

（8）信用状况

根据张江集电提供的银行版《企业征信报告》，截至2023年2月21日，张江集电无不良信贷信息。

通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的检索，截至2023年2月20日，于前述公开渠道，张江集电最近三年不存在重大违法违规记录；张江集电不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（二）首发原始权益人​

1、光全投资概况​

（1）基本情况

1）设立和存续情况

根据《上海光全投资中心（有限合伙）之合伙合同》（以下简称《“合伙合同》”），光全投资为有限合伙形式的私募基金。经查询中国证券投资基金业协会网站的私募基金公示信息，光全投资已于2017年3月6日完成私募基金备案，基金编号为SR4501，其私募基金管理人为光控安石。

上海光全投资中心（有限合伙）基本情况如下：

中文名称上海光全投资中心（有限合伙）
公司简称光全投资
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人光控安石（北京）投资管理有限公司
统一社会信用代码91310115MA1K3BN77K
成立日期2016年05月12日
注册资本人民币58,410万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区
经营范围资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）股权结构、控股股东和实际控制人

光全投资系有限合伙企业，其日常运作事宜由光控安石执行。合伙人信息如下表所示：

序号合伙人信息出资比例认缴出资额（万元）
1上海张江集成电路产业区开发有限公司81.15%47,400
2上海国际集团资产管理有限公司10.27%6,000
3珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）8.56%5,000
4光控安石（北京）投资管理有限公司0.02%10
合计100.00%58,410

光全投资的普通合伙人、执行事务合伙人和私募基金的基金管理人为光控安石，张江集电和光控安石合计持有光全投资81.17%的合伙份额。根据光全投资的《合伙合同》和《关于设立上海光全投资中心（有限合伙）投资决策委员会的决议》，光全投资设立投资决策委员会（以下简称“光全投委会”），由5名委员组成，其中2名委员由张江集电全资子公司上海集信物业管理公司（以下简称“集信物业”）委派，3名委员由光控安石委派。张江集电和光控安石在光全投委会层面需达成一致意见方能作出有效的光全投委会决议，张江集电和光控安石在光全投委会层面共同控制光全投资。

3）组织架构、治理结构及内部控制制度

光全投资为有限合伙企业，依据《合伙合同》合伙事务由执行事务合伙人（光控安石）执行，主要负责日常运营事务。

（2）业务情况

光全投资依托张江高科在张江科学城丰富的运营管理经验和投资运作经验，以及光大安石在不动产投资领域和资产管理领域“募、投、管、退”全流程一体化的综合能力，围绕在线新经济、集成电路等重点行业进行产业发展服务园区运营，主要投资于张江光大园项目。

2、光控安石概况​

（1）基本情况

截至2021年3月31日，光控安石基本情况如下：

中文名称光控安石（北京）投资管理有限公司
简称光控安石
法定代表人陈宏飞
统一社会信用代码91110102MA001TTT3Y
成立日期2015年11月12日
注册资本人民币10,000万元
注册地址北京市西城区平安里西大街28号楼12层1201-08E室
经营范围投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）业务情况

光控安石已履行基金管理人的登记手续，于2015年12月31日取得中国基金业协会颁发的编号为P1029636的《私募投资基金管理人登记证书》，在《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定下严格开展业务。

二、原始权益人的合规情况​

（一）对基础设施项目享有完全所有权或经营权利情况​

张江集团与张江集电合计持有张润置业100%股权；张润置业依法合规拥有位于上海市盛夏路61弄1-3号、金秋路158号的张润大厦的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。上述股权权利和不动产权利不存在重大经济或法律纠纷。

（二）转让基础设施项目的内部授权情况​

1、原始权益人的内部决策程序​

张江集团已于2022年9月7日作出《上海张江（集团）有限公司董事会三届第二次临时会议决议》、张江集电唯一股东张江高科已于2022年9月9日作出《上海张江集成电路产业区开发有限公司股东决定》，在浦东新区国资委批准本次扩募后，同意张江集团、张江集电作为原始权益人实施本次扩募，办理本次扩募申报、发起、设立和发行阶段的各项事宜，并签署作为原始权益人的相关协议文件和履行约定的义务；为实施本次扩募，同意将持有的张润置业100%股权和对张润置业的其他权益（如有）转让予本基金下设的资产支持专项计划。

2、项目公司的内部决策程序​

张润置业的股东张江集团及张江集电已于2022年9月9日作出《上海张润置业有限公司股东会决议》，在浦东新区国资委批准本次扩募后，同意为实施本次扩募之目的将张润置业合计100%股权和对张润置业的其他权益（如有）转让予本基金下设的资产支持专项计划。

根据《公司法》及相应公司章程，上述决策文件合法、有效。

（三）转让标的资产的外部有权机构审批情况​

原始权益人已就本次基础设施项目转让行为取得有关机构的同意，转让标的资产的转让限制已得到解除。详见“第十四部分基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目的合规情况”之“（五）新购入基础设施项目转让合法性”。

三、原始权益人的主要义务​

原始权益人的主要义务包括但不限于：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（五）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（六）法律法规及相关协议约定的其他义务。

四、原始权益人及其控股股东、实际控制人的承诺​

（一）原始权益人的承诺​

1、张江集团、张江集电已经向本项目各参与方提供了本项目申报和基础设施REITs发行所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。截至承诺作出之日，新购入基础设施项目各原始权益人承诺并确认提供文件和材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。

2、若提供的文件资料存在隐瞒重要实施或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，张江集团、张江集电承诺购回基础设施基金本次扩募的全部基金份额或基础设施项目权益。

3、张江集团、张江集电承诺在其或其同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如其直接或通过其他任何方式间接持有或运营与本基金所持有基础设施项目同一服务区域的竞争性项目，张江集团、张江集电将公平对待本基金与该等竞争性项目，并将采取充分、适当的措施，包括但不限于向本基金和该等竞争性项目提供平等的招商机会，降低可能出现的同业竞争和利益冲突。同时，在招商机会方面，在项目公司已取得相关业务机会的情况下，就该等业务机会，不会有意利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于本基金而有利于其他竞争性项目的决定或招商活动。

4、针对张江集团、张江集电及其所控制关联方持有的其他基础设施资产，张江集团、张江集电承诺，若原始权益人、基础设施资产的直接持有主体、基金管理人各方一致认为具备注入本基金的条件时，经基金管理人或专项计划管理人申请，原始权益人和基础设施资产的直接持有主体完成内部决策并履行各级监管单位审批程序后，将在同等条件下优先将相关资产注入本基金。

（二）首发原始权益人及其控股股东、实际控制人的承诺​

1、首发原始权益人的承诺​

光全投资、光控安石出具了《承诺及声明函》，其无条件且不可撤销地对主体资格、同业竞争事宜、欺诈回购作出了相关承诺和声明。

2、张江集电、光大安石（北京）的承诺​

张江集电、光大安石（北京）分别出具了《承诺及声明函》，其无条件且不可撤销地作出如下承诺和说明：

（1）已经向本项目各参与方提供了本项目申报和基础设施REITs发行所必需的、全部的、真实的、准确的、完整的、有效的、合规的所有信息和所有文件材料的原始书面材料、副本材料、复印件和口头证言。截至本函出具之日，张江集电已经将有关本项目的全部事实、文件和信息，无论是否可从公开渠道获得，向本项目各参与方披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

（2）若违反《承诺及声明函》，或提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，其承诺将承担购回全部基础设施基金份额或基础设施项目的法律责任。

五、其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项​

（一）原始权益人就基础设施项目转让事宜的相关承诺​

张江集团、张江集电承诺已披露了本次扩募所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述。

张江集团、张江集电作为原始权益人参与本项目，实施转让行为，并由本公司或本公司同一控制下关联方认购华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金本次扩募的战略配售份额不会增加其隐性债务。

（二）本基金法律意见书就相关事项的认定​

北京市汉坤律师事务所已于2023年3月10日出具了《北京市汉坤律师事务所关于申请变更注册华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》（以下简称“《基础设施基金变更注册法律意见书》”），北京市汉坤律师事务所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本基金有关的事实进行了尽职调查，查阅了北京市汉坤律师事务所认为必须查阅的文件，并就本基金及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。《基础设施基金变更注册法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情况。

（三）原始权益人和相关主体就纳税事宜的相关承诺​

1、新购入基础设施项目​

（1）原始权益人、新购入基础设施项目公司已就本次交易制定了《关于华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金扩募项目拟纳税方案》（项目编号：ZJKM-ZRDS-001），包括了原始权益人向专项计划转让项目公司100%股权环节中涉及的税种。

（2）原始权益人及新购入基础设施项目公司已向税务部门书面提交上述拟纳税方案，并取得税务部门的收悉回执。

（3）上海毕马威税务师事务所有限公司已在《关于华安张江光大园REITs扩募项目拟纳税方案税务意见书》中发表意见：“华安张江光大园REITs已制定完整的拟纳税方案，详细描述发行基础设施REITs过程中各纳税主体需缴纳的所有税种、税额区间以及测算过程，拟纳税方案内容与本所意见一致。”。

（4）本次扩募新购入基础设施项目的原始权益人已作出如下承诺和声明：基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的应由原始权益人或项目公司承担的土地增值税等相关税费，张江集团、张江集电将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

2、首发项目​

初始募集时，光全投资、光控安石和张江集电已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，光全投资、光控安石和张江集电将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

（四）原始权益人共同控制方关于募集资金用途的承诺​

1、针对本基金扩募募集资金的相关承诺​

针对基础设施REITs获得的回收可投金额，本次扩募及新购入基础设施项目的原始权益人承诺将继续投资于符合国家政策和基础设施REITs政策规定的产业发展服务园区基础设施项目开发建设，募集资金拟投资于以下项目范围中的部分或全部项目：

类别张江集团募集资金投资项目情况
项目名称张江在线新经济生态园（B3a-01、B3b-01、纬六路地下空间）项目张江在线新经济生态园（B2a-01、B2b-01、纬五路地下空间）项目人工智能岛二期张江总部园头部企业及上市公司总部区（B6-02）项目卡园8#地块
项目总投资（亿元）20.2940.6130.7327.2722.84
建设内容和规模产业园产业园产业园产业园产业园
前期工作进展（4）（4）（4）（4）（4）
（拟）开工时间2021年2021年2022年2021年2022年
类别张江集电募集资金投资项目情况
项目名称集设园3-2项目集设园3-4项目张江西北区09-02科技总部平台项目张江数字产业创新平台项目
项目总投资（亿元）28.4330.589.558.23
建设内容和规模产业园产业园产业园产业园
前期工作进展（4）（4）（4）（4）
（拟）开工时间2019年2020年2020年2021年

备注：
1、前期工作进展指：（1）筹划阶段；（2）已纳入国家重大战略范围，已列入中长期发展规划、区域和行业专项规划等；（3）已取得或正在办理项目审核备、土地、规划、环评等相关手续；（4）已开工建设。

2、针对本基金初始募集资金的相关承诺​

针对本基金首次发行时获得的回收可投金额，张江集电承诺投资于符合国家政策和基础设施REITs政策规定的产业发展服务园区基础设施项目开发建设，具体包括如下项目：

类别募集资金投资项目情况
项目名称3-2项目(产业发展服务园区)3-4项目(产业发展服务园区)4-2项目(产业发展服务园区)
项目总投资（亿元）23.5326.2323.86
建设内容建筑面积为23.78万平方米的产业发展服务园区建筑面积为25.17万平方米的产业发展服务园区建筑面积为22.20万平方米的产业发展服务园区
前期工作进展已于2019年12月开工建设于2020年11月取得装机许可证于2020年10月取得桩基施工许可证
拟使用募集资金规模（亿元）张江集电1.401.541.60

（五）运营管理机构关于促进基础设施项目持续健康平稳运营的承诺​

基础设施项目运营管理机构上海集挚咨询管理有限公司已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

1、运营管理机构作为运营管理机构承诺将负责张江光大园、张润大厦项目的运营管理等工作，签署并适当履行运营管理协议，在基础设施项目的运营管理安排中，运营管理机构将为促进张江光大园、张润大厦项目持续健康平稳运行设置有效保障措施。

2、运营管理机构具备产业园区等基础设施项目的运营管理经验，已配备了5名具备5年以上产业园区等基础设施项目运营经验的专业人员；公司治理和财务状况良好；具有持续经营能力。

3、运营管理机构承诺将为促进张润大厦项目持续健康平稳运行设置有效保障措施，此外，截至承诺作出之日，运营管理机构未拥有、管理和运营其他与张润大厦项目或本基金存在竞争的产业园项目，并已制定《内部控制大纲》等同业竞争、利益冲突相关的公司内部控制制度并采取有效措施，降低与项目公司同业竞争与利益冲突的风险；在本基金存续期间，集挚咨询承诺将严格遵守相关法律法规及公司内部控制制度的规定，控制产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露或有的同业竞争或利益冲突的事项。

六、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额的情况​

1、根据本基金本次扩募份额发售计划，张江集团或其同一控制下的关联方作为本基金扩募份额的战略投资者拟认购不低于本基金本次扩募份额的20%。

原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额的情况以发行情况报告书中披露的情况为准。

2、本基金首次发售中，上海张江集成电路产业区开发有限公司、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）通过战略配售合计认购本基金份额1亿份，占本次基金发售比例的20%，持有期自上市之日起不少于60个月。基金份额持有期间不允许质押。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、本基金基础设施项目运营管理安排​

本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托集挚咨询为本基金所持有的基础设施项目提供具体运营管理服务，但基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。

二、基础设施项目运营管理制度概要​

集挚咨询为本基金持有的基础设施项目提供具体运营服务时，涉及的相关制度及流程安排包括如下：

（一）业务流程​

1、新租/扩租/续租流程​

集挚咨询制定了租赁管理流程，由集挚咨询的租赁管理部门（租赁中心）、法务部、财务部及委托的物业管理公司协同完成，主要包括意向客户看房及谈判、物业公司协助解答客户咨询、法务部配合落实意向书及租赁合同的审核、财务部配合出具付款通知书收取租金及保证金款项等。

图：集挚咨询租赁管理流程

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2、退租及清退履约保证金流程​

由租赁管理部门根据客户申请发起租户退租申请，分为提前退租和到期退租两类情况，根据租赁合同约定，提前退租一般涉及违约金缴纳。退租前将要求租户对物业资产进行复原，并由受托的物业管理公司进行核验，核验通过后将出具《退场确认书》。财务部接到《退场确认书》将结合客户租金缴纳情况对履约保证金进行清算。如发生商务纠纷将转交法务部介入处理。

图：集挚咨询退租及退款流程

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3、租金催款流程​

根据集挚咨询管理模式，一般于每月10号向租户出具付款通知书，由租赁管理部门复核后提交租户，租户应于当月25日前付清下一期租金款项；至每月15号前如仍未收到租户当期租金，财务部将通知物业客服进行催收；至每月20号前如仍未收到，将通知租赁管理部门进行催收；至每月25号前如仍未收到，财务部将出具催款函。至每月最后1日如仍未收到，法务部将出具公函提交租户。

图：集挚咨询租金催款流程

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4、佣金付款流程​

针对经营中发生的佣金等，集挚咨询根据租赁客户服务推进进度实施付款。一般在客户完成租赁合同签署及缴纳保证金、前期款后与中介公司签署佣金协议，经财务部审核后完成付款。

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上述流程制度依据过往运营管理经验整理，后续将根据运营的实际情况进行更新完善。

（二）管理制度​

集挚咨询制定了较为完善的内部运营管理制度，主要涉及财务管理制度及招标管理制度。

1、财务管理制度​

公司财务管理制度分为财务核验及审批签字权限制度、预算管理制度、日常费用报销制度、固定资产管理制度和印章管理制度。

2、招标管理制度​

招标管理制度的制定是为规范公司招标工作，保证招标工作的公开、公平、公正、科学、严谨，维护公司利益。招标管理制度包括适用范围、招标方式、基本原则、组织机构及职责、招标流程、审批程序和招标考核。

（三）风险控制制度​

为不断完善公司内部控制架构，集挚咨询制定了运营风险控制制度，主要由风险管理的目标和原则、风险管理体系、风险及控制措施以及内部风险管理制度的保障四个部分组成。

1、风险管理的目标和原则。风险管理工作应遵循的原则包括全面性原则、独立性原则、权责匹配原则、一致性原则和适时有效原则。公司风险管理的目标是保证公司的经营运作符合有关法律法规及公司各项规章制度；保护股东及合作对象利益；控制风险水平，保证业务稳健进行；保证公司的经营目标和经营战略得以实现；维护公司的信誉和良好形象。

2、风险管理体系。公司建立董事会、监事、经营管理层、业务部门四级风险管理组织架构，并分别明确风险管理职能与责任。

3、风险及控制措施。公司在经营活动中面临的主要风险包括信用风险、市场风险、操作风险等。公司已制定风险管理政策以识别和分析公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序及制度，以监控公司的风险水平。公司会定期重检这些风险管理政策及有关内部控制制度，以适应市场情况或公司经营活动的改变。

4、内部风险管理制度的保障。为保障风险管理制度的持续性和有效性，公司应建立完善的内部控制体系，包括组织体系和制度体系。

（四）现金流归集安排​

项目公司收取物业资产运营收入、支出物业运营和管理支出及费用、偿还借款本息、分配股东分红均应使用监管账户。监管账户的管理按照《监管协议》约定执行。项目公司除监管账户、保证金账户、公司基本户和社保户外，不设其他账户。

上述归集方案符合《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的要求。

三、运营管理机构的基本概况​

（一）设立、存续和历史沿革情况​

2021年3月22日，为进一步推动张江光大园专业化的独立运作，规范团队建设，提升团队运营能力，更好地服务基础设施证券投资基金的存续管理，为投资人创造最大化的资产运营收益，由张江集电、光控安石和国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“国君证裕”）共同出资设立上海集挚咨询管理有限公司。

（二）股权结构及治理结构​

1、股权结构​

根据集挚咨询的公司章程，股东的出资额情况如下：

表：集挚咨询的出资情况表

股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例
上海张江集成电路产业区开发有限公司45045%
光控安石（北京）投资管理有限公司40040%
国泰君安证裕投资有限公司15015%
合计1,000100%
2、治理结构​

（1）公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

①决定公司的经营方针和投资计划；

②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

③审议批准董事会的报告；

④审议批准公司监事的报告；

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；

⑧对发行公司债券作出决议；

⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

⑩修改公司章程；

⑪对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（2）公司设董事会，其成员为三人，任期三年，其中：一名董事由张江集电委派，一名董事由光控安石委派，一名董事由国君证裕委派。

董事任期届满，经委派方再次委派可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长一人，董事长由张江集电委派的董事担任。董事会对股东会负责，行使下列职权：

①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

⑩制定公司的基本管理制度。

经过半数的董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事长应于董事会定期会议及董事会临时会议召开前至少十（10）个工作日将会议的日期、地点和议程以电子邮件方式通知每一位董事，除非该董事放弃此等通知的要求。

董事会会议须由过半数（含本数）董事出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决，也可以通过电话会议或视频会议的形式参加会议和表决。如果召开董事会会议的书面通知已经提前适当发出且已收悉，而一方或多方推荐的董事未能亲自出席或委托代理人代为出席该次董事会会议，使该次董事会会议不能达到法定人数的，则该次董事会会议应被延后并于董事会会议书面通知书所载董事会会议召开之日后的第十（10）个工作日的同一时间及地点再次召开。

（3）公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，总经理由光控安石推荐。经理每届任期为三年，任期届满，经董事会再次聘任可以连任。总经理列席董事会会议，对董事会负责，行使下列职权：

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

②组织实施公司年度经营计划和投资方案；

③拟订公司内部管理机构设置方案；

④拟订公司的基本管理制度；

⑤制定公司的具体规章；

⑥决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

⑦董事会授予的其他职权。

（4）公司不设监事会，设监事一人，由光控安石提名并经股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。公司监事行使下列职权：

①检查公司财务；

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

⑤向股东会会议提出草案；

⑥依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

（5）公司设财务负责人一名，由董事会聘任，财务负责人由张江集电推荐，任期三年，任期届满，经董事会再次聘任可以连任。

公司重大财务事项实行总经理和财务负责人联签制度。须联签批准方为有效的事项如下：

①上报公司股东会、董事会、监事的涉及财务事项的资料；

②上报一方股东的有关财务管理、会计核算等方面的资料；

③公司和第三方签订的涉及经济往来的相关协议和合同（员工聘用合同除外）；

④经公司股东会批准的年度预算范围内的单笔达人民币50万元或以上的资金支出、调拨，以及年度预算外事项；

⑤董事会规定的其它需要联签的事项。

（6）公司设总经理助理及法务岗。其中，总经理助理岗位人员由张江集电委派；法务岗位人员由光控安石委派。

（7）公司的法定代表人由董事长担任。

（8）公司党组织。公司按照中国共产党章程规定，设立中国共产党组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构配置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用。

公司受张江集电母公司上海张江高科技园区开发股份有限公司党委领导。

（三）财务报表及主要财务指标​

集挚咨询于2021年3月22日设立，2021年经审计的财务报告及2022年9月末未经审计的财务报表情况如下：

表：集挚咨询成立以来资产负债表

单位：人民币万元

项目2022年9月末2021年末
流动资产：
货币资金677.24578.75
应收账款149.50150.77
流动资产合计826.74729.52
非流动资产：--
非流动资产合计--
资产总计826.74729.52
流动负债：--
应付职工薪酬7.2927.11
应交税费8.5416.50
其他应付款5.451.24
流动负债合计21.2744.85
非流动负债：--
非流动负债合计--
负债合计21.2744.85
所有者权益：
股本500.00500.00
盈余公积18.47-
未分配利润287.00184.67
所有者权益合计805.47684.67

表：集挚咨询成立以来利润表

单位：人民币万元

项目2022年1-9月2021年3月22日至12月31日
营业收入419.72320.03
减：营业成本--
营业税金及附加1.222.02
销售费用39.9728.47
管理费用85.6493.81
财务费用-1.70-1.13
营业利润294.60196.86
利润总额294.60196.85
减：所得税费用7.6012.19
净利润287.00184.67

表：集挚咨询成立以来现金流量表

单位：人民币万元

项目2022年1-9月2021年3月22日至12月31日
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金446.17188.46
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金1.755.72
经营活动现金流入小计447.93194.18
购买商品、接受劳务支付的现金17.66-
支付给职工以及为职工支付的现金120.8586.67
支付的各项税费44.6819.98
支付其他与经营活动有关的现金0.058.78
经营活动现金流出小计-183.23115.43
经营活动产生的现金流量净额264.6978.75
投资活动产生的现金流量：--
投资活动现金流入小计--
投资活动现金流出小计--
投资活动产生的现金流量净额--
筹资活动产生的现金流量：--
吸收投资收到的现金-500.00
筹资活动现金流入小计-500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金166.20-
筹资活动现金流出小计166.20
筹资活动产生的现金流量净额-166.20500.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额98.49578.75
加：期初现金及现金等价物余额578.75-
六、期末现金及现金等价物余额677.24578.75

集挚咨询无任何有息负债、融资情况及对外担保情况。

（四）与基础资产相关的业务情况​

1、专业人员配备情况​

集挚咨询管理团队为张江光大园的原运营团队，运营管理产业园资产多年，对周边市场了解深入，对产业招商、运营管理等方面具备丰富的经验。核心运营管理人员从业经验十余年，符合专业化配置要求。

公司建立了包括资产运营、风控合规、财务、行政等在内的专业业务条线及有效内控体系，高级管理人员的聘用由进公司股东会进行决策，人员聘用遵循市场化原则。

集挚咨询的管理层及配备的核心运营管理人员情况如下：

人员姓名主要经历职责安排是否为运营管理人员
卢缨曾任职于上海众华沪银会计师事务所、上海申真企业发展有限公司。卢女士自2003年加入上海张江高科技园区开发股份有限公司，现任张江高科总会计师。董事长董事否
黄泠然现任职于国泰君安证裕，任总经理助理、战略投资部总经理，历任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司计划财务部财务，海通证券投资银行部VP副总裁，中证资信发展有限责任公司上海总部总监助理，中证中小投资者服务中心有限责任公司行权部总监助理，太和金融集团有限公司总裁助理，国泰君安资产管理有限公司创新投资部高级投资经理等职务。董事否
曾景拥有近10年的资本市场业务经验，曾任职于中信证券，担任债务资本市场部副总裁，负责了多单创新型企业资产证券化项目、信贷资产证券化项目，参与了多单私募结构化融资项目、一般债券发行及上市公司股权融资及并购项目。曾女士现任职于光大安石，担任资本市场部董事总经理，主要负责不动产相关资本市场业务。董事兼总经理否
张志远近10年工程建设背景，曾就职于中冶集团、平安集团、华建集团，18年入职张江高科，曾就职于资产运营部、项目开发部，参与20万方以上大型项目3个，目前为项目开发一部高级经理，负责集电港5a-233万方研发办公地铁结建项目。副总经理否
崔思行商业地产从业18年，曾就职于金光集团，光大安石，操盘过上海金虹桥国际中心，上海白玉兰广场，上海光大安石中心等甲级地标商办楼宇，拥有丰富的营销管理经验。总经理助理是
王佳奇现任职于张江高科财务管理部，曾任职于浦东地产，负责多个项目的财务管理工作，拥有10年财务管理经验。财务经理否
夏燕丽现任职于集挚咨询管理有限公司，曾任职于光大安石、英国莱坊、宏滕物业，拥有12年的租赁经验。租赁经理是
胡燕倩现任职于集挚咨询管理有限公司，曾任职于光大安石、高力国际，拥有6年的租赁经验。租赁助理是
梅贇现任职于集挚咨询管理有限公司，曾任职于光大安石、中粮置地，拥有13年的人事行政经验。综合主管是
陈玲现任职于集挚咨询管理有限公司，曾任职于光大安石，利丰集团，拥有二十年的财务经验。会计是
陈佩莲现任职于集挚咨询管理有限公司，曾任职于光大安石、高力国际，拥有15年的出纳经验。出纳是
赵亮现任职于集挚咨询管理有限公司，曾任职于光大安石、正大集团，拥有15年的法律及管理经验。法务是
2、内部组织架构情况​

公司下设租赁中心、综合行政部、财务部和法律合规部。具体岗位职责：

（1）租赁经理，协助总经理编撰租赁决策文件。主要负责办公楼的日常租赁工作，包括客户开发，咨询、带看、收意向、接洽、谈判追踪以及签约协调等，促成业务成交。与客户建立良好的业务协作关系。负责业务跟进、客户信息登记及客户关系维护等后续工作。与第三方单位保持良好合作关系，包括中介代理和政府机构等。

（2）租赁助理，根据公司下达的战略规划及年度租赁目标，配合协助租赁经理日常的工作。协助做好日常的租赁带看，维护有效的客户群体，以及相关文本合同的制作。负责租赁部门的各项文本及合同的管理。负责租赁合同等各项流程的提报工作。与其他部门做好横向工作联系。

（3）综办主管，协助总经理制定人员薪资福利预算。全面负责公司人事工作。全面负责公司行政工作。全面负责公司管辖范围内所有项目的综合管理工作。全面负责公司管辖范围内所有项目的品质管理工作。负责跟进OA流程。负责公司档案管理工作。

（4）财务经理，负责公司财务管理制度的落实。负责财务室的日常管理工作。负责投融资相关工作。负责内控监督工作。

（5）会计（财务经理兼任），负责收账款的核销，更新收缴情况。负责记账凭证审核。完成付款通知单及催款通知书。负责审核各部门提报的各项付款流程、发票等。协助项目总经理做好年度预算工作。转账凭证的录入，租户及与总公司往来账目的核对。负责财务报表的制作，制作预算对比表，年度汇缴清算。审核出纳制作的凭证，租户往来明细账的核对。

（6）出纳，现金收付及发票开具保管工作。对审批后的报销单费用进行支付。每月报销明细。现金日记账及银行日记账。编制银行存款余额调节表。配合会计进行现金盘点。协助会计进行每月凭证的整理和装订工作。

（7）法务，负责公司日常法律的所有事务。负责领导外聘律所参与公司业务。监督印章管理制度的落实。处理诉讼及相关专项法律事务。总经理交代的其他事情。

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3、内部控制的监督和评价制度的有效性​

为建立健全上海集挚咨询管理有限公司内部控制制度，防范和化解公司各项经营管理活动中的风险，促进公司诚信、合法、有效经营，切实保障各相关利益方的合法权益，特别是投资人的利益，根据相关法律法规、规范性文件及公司其他制度的总体要求，制定了内部控制制度。公司内部控制是公司为实现发展战略和经营目标，以完善公司治理、提升企业核心竞争力为手段，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。内部控制的核心含义是职责分离、形成健全的内部约束机制，各部门相互支持、相互监督、逻辑有序的机制。

公司内部控制制度能够适应公司管理要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，在完整性、有效性及合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制制度在确保公司规范运作，提高科学管理水平，保证投资者利益等方面发挥了良好的作用。运营管理机构承诺，在基础设施项目的运营管理安排中，将为促进基础设施项目持续健康平稳运行设置有效保障措施。

为规范内控评价管理流程，确保内控评价工作符合外部监管要求，加强业务执行监督并有效防范风险；公司建立了内部监督和评价制度，相关规定包括：

（1）相互制约原则。公司在制度安排、组织机构的设计、部门和岗位设置上形成权责分明、相互制约的机制，从而建立起不同岗位之间的制衡体系，消除内部风险控制中的盲点，强化监察稽核部对业务的监督检查功能。

（2）监督体系。监督体系由监事、董事会与法律合规部、财务部构成，确保公司管理、业务运作、员工行为符合有关法律法规和公司各项规章制度。

（3）公司的组织结构须体现职责明确、相互制约的原则，各部门授权分工明确，操作相互独立。建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。

（4）为体现职责明确、相互制约的原则，公司根据投资业务的特点，设立顺序递进、权责分明、严密有效的三道监控防线：

a.建立以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线。各岗位均制定明确的岗位职责，各业务均制定操作流程，各岗位人员上岗前必须声明已知悉并承诺遵守，在授权范围内承担各自职责。

b.建立相关部门、相关岗位之间相互监督的第二道监控防线。公司在相关部门、相关岗位之间建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督的责任。

c.建立以公司法律合规部、财务部对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线。公司法律合规部和财务部独立于其他部门，对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。

（5）监督与持续检验

a.法律合规部、财务部负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内部控制制度，保证制度有效地实施。

b.公司董事会和对内部控制制度持续地进行检验，检验其是否符合设计要求并加以充实和改善，及时反映政策法规、市场环境、技术等因素的变化趋势，保证内控制度的有效性。

（6）监察稽核控制。根据公司监察稽核工作的需要，监事、法律合规部、财务部负责人可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。

监事、法律合规部、财务部不定期向董事会和总经理报告公司内部控制执行情况。

由监事、法律合规部与财务部共同开展监察稽核工作，保证监察稽核行为的独立性和权威性。通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

公司董事会和管理层重视和支持监察稽核工作，对违反法律、法规和公司内部控制制度的，追究有关部门和人员的责任。

4、同类基础设施项目运营管理的开展情况​

集挚咨询为本基金当前持有的基础设施项目的运营管理机构。本基金本次扩募后，新购入基础设施项目也将委托集挚咨询担任运营管理机构。除此之外，集挚咨询无在管理的其他同类基础设施项目。

5、基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施​

为进一步优化提升基础设施项目的运营效率，针对特定项目进行专业化运营，缓释与关联项目运营的利益冲突风险等原因，集挚咨询专门负责本基金持有的基础设施项目的具体运营管理事宜。

集挚咨询配备了专业的运营管理团队负责基础资产的运营管理；同时，基础资产将单独记账、独立核算，项目公司层面设置了监管账户，保证了资金的实时归集和监管，从业务、财务等多方面保证了基础资产的独立性。

四、运营管理服务的主要内容​

（一）基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容​

根据基金管理人、项目公司、运营管理机构等各方签署的运营管理协议约定，运营管理机构的主要职责内容包括如下：

1、在运营管理期间内，对物业资产实施统一的运营管理，包括但不限于：

（1）负责制定及落实物业资产的运营战略及运营计划，负责就与物业资产运营有关事项与相关政府部门进行沟通、联络，并将相关政府部门对物业资产持有及运营有关的通知、要求及时通知项目公司；向项目公司提供其根据监管部门要求的一切与物业资产的持有及运营所需的必要或适当的信息；

（2）负责物业资产的业态管理、业态布局的综合规划；

（3）负责物业资产的招商、租赁、续租管理等事宜，协调处理项目公司与各租户、终端消费者（如有）等各方关系，并每月与基金管理人沟通租户情况、汇报租户信息；

（4）负责物业资产推广等事宜。

2、协助基金管理人和项目公司为物业资产申请、维持并更新物业资产经营所必需的一切使用证书、证照和经营许可；

3、执行日常运营服务，包括但不限于园区设备管理、秩序维护及车辆管理、绿化及景观管理、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防、通讯及紧急事故管理等；

4、遵照基金管理人建立的管理机制建立并维护租赁合同台账，并定期向基金管理人及其聘请的会计师事务所、资产评估机构（如有）提交合同台账；

5、提供与租赁有关的服务，协助项目公司收取物业资产运营收入及其他收入；监督物业资产承租人对物业资产的使用，向物业资产承租人催收租金及其他费用（如有）；

6、负责制定并执行经基金管理人批准的项目公司年度预算和年度计划，项目公司预算制定时间及原则以《运营管理协议》相关约定为准；运营管理机构应根据《运营管理协议》的约定，协助项目公司向基金管理人申请预算外运营税费的支付；

7、按照《运营管理协议》相关条款的约定使用项目公司印鉴及证照，并协助申请、维持并更新物业经营所必需的一切使用证书、证照和经营许可；按照《运营管理协议》相关条款的约定管理项目公司账户、向项目公司提供财务核算结算等基础财务服务；

8、指导和协助项目公司为物业资产购买足额的商业保险（包括但不限于财产一切险、公众责任险等险种），并维持该等保险的有效性；在发生保险赔付事件时，督促和协助项目公司将该等保险项下的赔付资金全额划付至项目公司监管账户；

9、应基金管理人要求，每个自然月度结束后一个月内向基金管理人提供租赁台账和滚动预算；每个自然季度结束后一个月内向基金管理人提交季度管理报告，基金管理人应在收到季度管理报告5个工作日内对报告中载明的该季度已获物业资产运营收入金额进行确认；

10、运营管理期间内，运营管理机构应根据物业资产的运营状态编制物业资产维修计划（含物业资产日常维护及维修改造），实施、监督并协调对物业资产进行的所有日常维护、维修改造等，以保持物业资产处于良好的运营状态。物业资产日常维护系指包括物业资产内各类机电设备的日常保养和临时故障排除等物业资产正常运营所需的日常维护；物业资产维修改造系指对物业资产进行局部（包括建筑物或者大型机电设备）更新、装修、改造、大修（中修）、翻新等不属于日常维护的维修改造。为免歧义，如该等物业资产维修计划已在提交给基金管理人审批的《项目公司运营计划》中载明，且经基金管理人审批同意，则运营管理机构无须额外编制物业资产维修计划。如运营管理机构认为有必要对物业资产进行维修改造，且该等维修改造方案未在对应年度的《项目公司运营计划》中列明，运营管理机构应当编制具体的装修、改造、大修（中修）、翻新方案和预算，并报送基金管理人审批。涉及物业资产维修的资本化支出应自项目公司监管账户直接对外支付；

11、应基金管理人要求，提供的其他物业资产运营、管理服务。

以上具体运营服务内容以届时各方签定的《运营管理协议》为准。

（二）针对运营管理过程中出现运营管理协议没有约定或约定不明确的职责的处理安排​

根据《运营管理协议》约定，在运营管理期间，如遇超出协议授权范围内重大突发事项或紧急情况，运营管理机构应尽谨慎合理义务首先予以处理，并将相关情况及进展及时报告基金管理人。

（三）转委托的非主要职责的范围、权利和义务​

根据《运营管理协议》中对于“运营管理机构的转委托转托限制和辅助性服务”的约定：

未经基金管理人事先书面同意，运营管理机构均无权转让其在《运营管理协议》项下的权利或义务。经基金管理人书面同意后，运营管理机构可委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（统称“第三方服务提供者”）提供下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”）：绿化及景观管理、专业技术性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防、通讯，以及其他基金管理人认可的非主体、非关键性服务事项。运营管理机构不得将受委托运营管理基础设施的主要职责转委托给其他机构，且辅助性服务的转委托不减少或免除运营管理机构应向基金管理人承担的运营管理职责。

（四）基础设施项目运营管理机构的考核安排​

针对本次扩募新购入基础设施项目，根据《运营管理协议》约定，运营管理机构的考核安排如下（具体条款表述以《运营管理协议》约定的为准）：

1、如新购入基础设项目在任一物业资产运营收入回收期内合计实现的物业资产运营净收入未达到该物业资产运营收入回收期内对应的目标金额的95%，运营管理机构应当分析未完成上述目标金额的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构对应的运营负责人。

2、如新购入基础设施项目在任一物业资产运营收入回收期内合计实现的物业资产运营净收入未达到该物业资产运营收入回收期内对应的目标金额的90%，运营管理机构应当分析未完成上述目标金额的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求运营管理机构更换对应的运营负责人及其他主要应承担责任的人员。

3、如任一物业资产运营收入回收期内，新购入基础设施项目平均季度出租率低于97%但不低于95%的，则基金管理人有权扣减运营管理机构当期以运营收入总额为基数计算的费用金额）的3%；平均季度出租率低于95%的，则基金管理人有权扣减运营管理机构当期以运营收入总额为基数计算的费用金额的10%。

4、运营管理机构已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取充分、适当的措施，公平对待本协议项下受托运营管理的基础设施项目和相关竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。

因运营管理机构未确保在同等条件下基础设施项目的优先租赁权利、故意诱导租户租赁运营管理机构其他竞争性项目、违反关联交易审查要求、违反《关于避免同业竞争的承诺函》项下其他承诺内容等原因导致基础设施项目出租率下降的，基金管理人有权不予支付运营管理机构当期以运营收入总额为基数计算的费用金额的10%。

5、除运营管理机构法定解任情形外，如运营管理期间，连续3个物业资产运营收入回收期物业资产的实际运营收入未达到目标金额的85%的，自该等发生之日起，基金管理人有权提议召开基金份额持有人大会解任运营管理机构。

第十九部分利益冲突及关联交易​

一、本基金存在及可能存在利益冲突及防范安排的情况说明​

1、基金管理人管理的其它同类型基础设施基金、基础设施项目情况说明​

除本基金外，基金管理人暂无管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目。

2、运营管理机构管理的其它同类型基础设施基金、基础设施项目情况说明​

除本基金项下基础设施项目外，集挚咨询未拥有、管理和运营其它同类型基础设施基金、基础设施项目。

3、主要原始权益人及控股股东，实际控制人持有的其它同类资产情形​

（1）新购入基础设施项目的原始权益人

新购入基础设施项目的原始权益人为张江集团和张江集电。其中，张江集电为张江集团下属子公司。

张江集团在出资人浦东新区国资委授权的范围内，进行国有资产的经营和管理。张江集团主要承担张江科学城的综合开发和经营管理，负责张江科学城的招商引资，承担部分服务园区职能。张江集团的收入和利润来源主要为园区开发经营、商业、建筑施工业（受托工程）、外币兑换及其它服务业。张江集团的物业租赁业务主要出租给入驻园区的国内外500强企业、自主创新企业、高新技术企业、海归创业公司，有利于增强区域创新能力和竞争力。

张江高科技园区自1992年成立以来，已逐步建立起由张江集团、张江高科为经营主体，上海张江集成电路产业区开发有限公司、上海张江生物医药基地开发有限公司、上海张江国信安地产有限公司、上海张江微电子港有限公司、上海市银行卡产业园开发有限公司、上海浦东康桥（集团）有限公司和上海国际医学园区集团有限公司分片配套开发的产业格局，形成包括张江人工智能聚集区、张江在线新经济生态园、张江集成电路设计产业园、张江机器人谷、张江细胞产业园、张江创新药产业基地、张江医疗器械园、张江总部园和张江金融数据港等在内的十大特色产业园区。目前入驻企业涵盖了集成电路、生物医药、人工智能、金融信息技术、高端制造等多个领域。

表：2021年末张江集团及其关联方持有的主要租赁物业情况

张江集团及其关联方简称可供出租面积（单位：万平方米）
张江集团本部90.10
张江高科138.68
张江康桥44.55
张江生药32.99
张江医学园29.16
张江文控4.07
张江医械17.16
张江卡园11.68
张江国信安3.62
张江慧诚0.25
张江科投8.22
合计380.48

表：原始权益人及其关联方主要同类租赁物业明细

序号资产名称地址物业类型可供租赁面积（平方米）
1礼德国际张东路1158号丹桂路1059号研发办公55,239
2领袖之都东张东路1387号研发办公76,069
3领袖之都西张东路1388号1-30幢厂房+研发办公19,760
4集电一期龙东大道3000号厂房+研发办公45,189
5北大项目盛夏路560号研发办公、孵化器39,036
6梦想园盛夏路570号孵化器35,123
7创企天地张东路1761号研发办公80,667
8矽岸国际申江路5709号、秋月路26号研发办公46,241
9集创公园集创路200号、银东路491号研发办公39,793
10启慧大厦祥科路287号，海科路1158号研发办公25,144
11云飞大厦祥科路257号研发办公24,863
合并487,124

总体来看，张江集团及其关联方持有的其他同类资产与张润大厦均位于张江科学城，具有一定程度的同业竞争，但整体竞争程度可控，未来因同业竞争而导致的影响相对可控。具体情况分析如下：

1）原始权益人及其关联方未持有基础设施项目周边主要对标竞品物业

新购入基础设施项目周边区域市场内的主要对标竞品物业包括展想广场、星创科技园、亚芯科技园、中化金茂中心、畅星大厦、普洛斯盛银大厦等；另外根据仲量联行市场调研，与新购入基础设施项目在地理位置、交通条件、竣工年份、园区品质、发展定位等方面较为接近的可比竞品主要是展想广场及星创科技园。上述对标物业均非原始权益人及其关联方持有，一定程度降低了原始权益人及其关联方与本基金可能存在的同业竞争和利益冲突。

2）所属区域市场情况有利于缓解同业竞争

“十四五”期间，基础设施项目所在的张江科学城，将继续服务于上海市建设具有全球影响力的科技创新中心。目前，张江科学城在产业布局方向上已逐渐形成了“3+3+X”的高端产业体系，包括集成电路、生物医药、人工智能、数字经济、信息技术服务业等。张江科学城立足浦东、辐射长三角、链接全球，具有产业集聚度高、产业租赁需求较高、供需结构较为均衡的特点，能够一定程度上缓释区域内的同业竞争风险。

3）原始权益人与本基金的利益冲突的防范措施

根据张江集团、张江集电分别就本基金本次扩募出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在其或其同一控制下的关联方持有本基金份额期间，如其直接或通过其他任何方式间接持有或运营与本基金所持有基础设施项目同一服务区域的竞争性项目，其将公平对待本基金与该等竞争性项目，并将采取充分、适当的措施，包括但不限于向本基金和该等竞争性项目提供平等的招商机会，降低可能出现的同业竞争和利益冲突。同时，在招商机会方面，在项目公司已取得相关业务机会的情况下，就该等业务机会，不会有意利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于本基金而有利于其他竞争性项目的决定或招商活动；在基础设施资产的购入方面，针对原始权益人及其所控制关联方持有的其他基础设施资产，若原始权益人、基础设施资产的直接持有主体、基金管理人及专项计划管理人各方一致认为具备注入本基金的条件时，经基金管理人或专项计划管理人申请，原始权益人和基础设施资产的直接持有主体完成内部决策并履行各级监管单位审批程序后，将在同等条件下优先将相关资产注入本基金。

（2）首发原始权益人

光全投资主要通过安恬投资持有中京电子股权，从而持有张江光大园资产，除此之外不持有任何不动产资产。根据光全投资出具的承诺函，光全投资除通过安恬投资持有中京电子股权，从而持有张江光大园项目外，未持有其他基础设施项目；在本基础设施基金存续期间，光全投资承诺将严格遵守相关法律法规的规定，控制与中京电子或张江光大园项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露光全投资与中京电子或张江光大园项目产生同业竞争或利益冲突的事项。

光控安石除通过安恬投资持有中京电子股权，从而持有张江光大园资产外，未有其他产业园类基础设施资产，不存在同业竞争情况。

光控安石平台形成了包括股权投资为主、结构化投融资、跨境多地资本市场合作及房地产证券化等在内的多条成熟产品线，可实现项目并购整合、主动开发管理、跨境资本市场投资、创新型融资等多渠道产品投资。前述项目并购整合、跨境资本市场投资、创新型融资等业务与中京电子的产业园运营业务在经营模式、盈利模式上存在显著区别，不存在任何业务联系，不构成同业竞争。此外，光控安石的主动开发管理业务主要为购物中心、写字楼等城市商业地产，不涉及产业园开发和运营，与中京电子的经营模式、盈利模式等方面存在显著区别，不构成同业竞争。

同时，根据光控安石出具的承诺函，光控安石除通过安恬投资持有中京电子股权，从而持有张江光大园项目外，未持有其他基础设施项目。在本基础设施基金存续期间，光控安石承诺将严格遵守相关法律法规及公司内部控制制度的规定，控制与中京电子或张江光大园项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与中京电子或张江光大园项目产生同业竞争或利益冲突的事项。

二、报告期内主要关联交易的情况​

（一）本基金关联交易​

1、本次交易涉及的关联交易​

新购入基础设施项目原始权益人张江集电、第2期资产支持专项计划管理人华安资产、外部管理机构上海集挚咨询管理有限公司为本基金的关联方。基金管理人以本次扩募的募集资金认购第2期资产支持专项计划全部资产支持证券、通过资产支持专项计划购入基础设施项目，以及聘请上海集挚咨询管理有限公司担任新购入基础设施项目的外部管理机构将构成基金的关联交易。就前述关联交易，基金管理人将提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。

2、首发基础设施项目关联交易​

2021年5月，华安基金、中京电子与上海集挚咨询管理有限公司（以下简称“集挚咨询”）签订了《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金关于张江光大园项目之运营管理协议》，约定由集挚咨询向华安基金、中京电子提供物业资产运营服务，集挚咨询就前述服务事项收取资产管理费。

（二）张润置业关联交易​

截至2022年9月30日，张润置业与原始权益人及其关联方之间的关联交易情况如下：

序号关联方名称关联交易内容
1上海张江文化控股有限公司物业代理租赁及管理：代理张润置业对张润大厦项目进行租赁及管理以及处理一切与代理租赁及管理相关的事务。
2上海新张江物业管理有限公司物业管理：接受张润置业委托，为张润大厦项目提供物业管理服务。
3张江集团、上海张江国信安房地产有限公司股权托管：张江集团授权上海张江国信安房地产有限公司管理张江集团持有的张润置业的股权。
4张江集团联动账户现金管理
1、关联委托​

（1）2021年11月23日，张润置业与上海张江文化控股有限公司（简称“张江文控”）签署了《物业代理租赁及管理委托合同》。张江文控作为受托方代理租赁张润大厦，负责物业的招商经营工作，代理租赁及管理期限自2021年9月1日起至不约定期限。该委托合同项下的委托服务费为每年租赁物业实收租金收入（含税）的3%及维修工程费用（含税）的4%；委托期内，张润置业承担因正常损耗造成的大维修费用。经核查，该关联方委托服务费定价符合相关资产管理的市场价格，定价公允。不晚于本基金本次交易的股权交割日，该关联交易将终止。本基金购入基础设施项目后将统一调整由集挚咨询负责基础设施项目的日常运营管理。

（2）张润置业与上海新张江物业管理有限公司（简称“新张江物业”）分别于2018年5月3日、2020年7月29日、2022年8月18日、2022年9月13日签署了《张润大厦物业管理服务合同》、《关于<张润大厦物业管理服务合同>续期的补充协议》等，约定由新张江物业负责张润大厦物业管理服务，最新合同期限自2022年10月1日至2024年9月30日止，但合同每两年签订一次，第二年服务期满后，根据考核结果，张润置业有权拒绝续签。张润项目物业管理费由新张江物业向租户收取，张润置业不承担物业管理成本支出。经核查，该关联方委托定价公允。本基金购入基础设施项目后将继续由新张江物业负责张润项目的物业管理。

（3）2015年7月14日，张润置业股东之一的张江集团与上海张江国信安地产有限公司（简称“国信安”）签署了《股权资产托管协议》，将其持有的张润置业60%的股权授权并委托国信安管理，代表其履行股东职责；托管期为无规定期限；托管期间，张江集团处置全部张润置业60%股权的，自股权处置完成之日起该协议自动失效。经核查，该关联交易不会对本次张润置业股权转让产生限制或影响。本基金购入基础设施项目时该关联交易将自动终止。

2、关联往来​

报告期内，张润置业加入了股东方张江集团在交通银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司的现金管理业务，根据现金管理服务功能与关联方发生了关联往来款。经核查，该关联往来为企业集团内部日常的现金管理，服务费用等定价符合市场价格，定价公允。不晚于本基金本次交易的股权交割日，张润置业将退出上述现金管理服务，该关联交易将终止。

针对上述关联交易，张润置业已出具《承诺及声明函》说明，张润置业的关联交易制度按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定执行；张润置业及张润大厦项目报告期内关联交易履行了必要的决策程序，该等关联交易的审批程序符合《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部管理制度要求；张润置业就报告期内的关联交易履行了必要的询价、比价或招标程序，关联交易的定价公允，符合市场惯例。

三、存在利益冲突的处理方式及相关信息披露安排​

在本基金的运作中，基金管理人已建立健全内部审批机制和评估机制，采取切实有效措施，防范和尽力避免利益冲突，保护投资者合法权益。对于确有必要开展的、存在潜在利益冲突的关联交易（如与运营管理机构、基金管理人/基金托管人的关联方进行的关联交易等），基金管理人将遵循投资者利益优先原则，以公允的价格和方式开展，并根据法律法规以定期报告或临时报告的方式予以披露。

四、本基金关联方、关联关系及关联交易界定​

1、关联法人​

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品（同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品）；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、关联自然人​

（1）直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

3、关联交易的类型​

本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

五、本基金关联交易的审议程序​

1、重大关联交易的审批​

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者运用基金财产收购基础设施项目后本基金或本基金控制的特殊目的载体与基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发生关联交易的视为本基金的重大关联交易。

重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额），则应当按法律法规规定召开基金份额持有人大会，前述规定之外的其他重大关联交易由基金管理人审批。

2、一般关联交易的审批​

除上述约定的重大关联交易外，本基金及本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的其他导致转移资源或者义务的事项为一般关联交易。

一般关联交易由总经理或其授权人员进行审批，一般关联交易如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额），则应当召开基金份额持有人大会，前述规定之外的其他一般关联交易由基金管理人审批。

3、基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。​

第二十部分基金扩募​

一、扩募条件​

（一）本基金扩募应当符合以下条件​

1、基础设施基金运营业绩良好；

2、基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

3、基金份额持有人大会决议通过；

4、《基础设施基金指引》《REITs业务办法》《新购入基础设施项目指引》等法律法规和证券交易所规定的其他条件。

（二）本次扩募符合相关法律法规及有关规定的说明​

1、本基金符合扩募条件的说明​

（1）本基金符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求。

（2）本基金投资运作稳健，自2021年6月7日发行成立以来，至本次提交基金变更注册申请之日已满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险。

（3）本基金持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

（4）本基金会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2、本基金扩募涉及的各方主体符合扩募相关条件的说明​

（1）基金管理人

1）具备与新购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排。

在内部制度建设和运营经验方面，本基金管理人作为首批上市的张江REIT的基金管理人，建立了较为完善的基础设施项目运营管理制度，通过向基础设施项目公司委派法定代表人、执行董事、监事和财务负责人依法依规对基础设施项目实施管理，在基础设施项领域、特别是产业园管理方面迅速累积起了丰富经验。

在人员配置方面，本基金管理人为开展REITs业务专门设立了不动产投资管理部。目前部门共有10名人员，主要集中在基础设施项目的投资和运营管理领域，人员结构完善，具有丰富的行业经验。除了现有人员配置外，公司还在不断通过市场化招聘丰富REITs人员储备，并在产品、投研、运营等各个部门设置了专门岗位协同此次公募REITs扩募及运营。截至2022年12月31日，本基金管理人共有员工466人（不含子公司），其中67.0%具有硕士及以上学位，92.9%以上具有三年证券业或五年金融业从业经历，丰富的行业经验能为公募REITs业务开展提供投全方位的支持。

此外，本基金管理人的全资子公司华安资产主要业务方向也已转型为协同公募REITs业务的领域。目前华安资产已搭建起了一支由投行、合规、质控、内核等组成的专门服务公募REITs的业务团队，人数超过10人，均具有丰富的投行、证券、基金等从业经验，为此次扩募提供专业保障。

在产品运营方面，本基金管理人持续监督和协同运营管理机构完成日常运营管理、以及疫情期间的园区监控和支持复工复产等工作，同时还有效应对了份额解禁冲击，持续做好二级市场价格动态监测相关工作，按期披露定期报告和临时报告，同步与保险，券商、银行理财等机构投资人与个人投资者展开定期和不定期交流，积极参与行业交流和投教活动，提高REITs的行业知识普及度和市场影响力。

2）本基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；现任相关主要负责人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（2）持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人

截至2022年9月30日，本基金不存在持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人。

（3）新购入基础设施项目的原始权益人

新购入基础设施项目的原始权益人为本基金首发原始权益人的关联方，其符合《基础设施基金指引》第八条相关规定，并履行了《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条相关义务。

3、本基金新购入基础设施项目符合扩募要求的说明​

（1）新购入基础设施项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定。

本次新购入基础设施项目为位于张江科学城内的产业园区。“十三五”以来，张江科学城焕发出源源不断的创新活力，科技创新实力不断增强，主导产业竞争力不断提升，科技创新人才集聚效应不断放大，创新创业生态不断优化，张江核心竞争力和品牌影响力显著提升。“十四五”期间，张江科学城将围绕成为“科学规律的第一发现者、技术发明的第一创造者、创新产业的第一开拓者、创新理念的第一实践者”的目标方向。服务于全市建设具有全球影响力的科技创新中心，服务于浦东打造社会主义现代化建设引领区。

（2）新购入基础设施项目不存在导致本基金不符合基金上市条件的情况。

（3）本次新购入的基础设施项目为园区基础设施，与本基金已持有的张江光大园为同一类型。

（4）本次新购入的基础设施项目与本基金已持有的张江光大园具有较好的互补性，相关租户所属行业不同，使得投资组合具有更强的分散度和多样性，因而有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不存在损害基金份额持有人合法权益的情形。

（5）新购入基础设施项目有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力。

本次新购入的基础设施项目与本基金已持有的张江光大园将形成较好的规模协同效应及区位增强效应，利于提升本基金持续运作水平。基础设施项目所属区域将持续围绕建设上海科创中心核心承载区的战略目标，形成“一心两核、多圈多廊”错落有致、功能复合的空间布局。本次交易将提升本基金的综合竞争力和吸引力。

（6）本次新购入基础设施项目的资金来源为定向扩募募集资金，扩募发售对象为不超过35名的特定投资者，基金份额持有人结构可能发生变化。上述变化不影响本基金保持健全有效的治理结构。

（7）本次扩募并新购入基础设施项目的参与机构中，专项计划管理人、会计师事务所以及基础设施项目资产评估机构均较首次发行时发生变动。外部运营管理机构仍由集挚咨询担任，不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

二、扩募程序​

根据《运作办法》《基础设施基金指引》《REITs业务办法》及《新购入基础设施项目指引》等相关规定，以及基金合同约定，本基金的扩募相关事项需召开基金份额持有人大会进行开会表决，其中：1）对于金额低于基金净资产50%的基金扩募，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过（金额是指连续12个月内累计发生金额）；2）金额占基金净资产50%及以上的基金扩募，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

（一）对于涉及基础设施资产购入的扩募程序​

1、基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目作出决定前履行必要内部决策程序。并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：

（1）拟购入基础设施项目的决定。

（2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况、拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。

（3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。

2、基金管理人应当按照规定履行变更注册、变更申请等程序；

3、基金管理人在履行完毕变更注册、变更申请程序后：

（1）相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》等有关规定履行相关信息披露义务，包括依法公告基金份额持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；

（2）基金管理人应按照法律法规及基金合同约定，及时召集基金份额持有人大会并就扩募相关事项进行开会表决。

4、如基金份额持有人大会就基础设施资产购入的扩募方案表决通过的，基金管理人应当及时履行相关信息披露义务，包括：及时编制并发布临时公告，披露新购入基础设施项目的相关情况及安排；就新购入基础设施项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况；若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。

基金扩募期间涉及停复牌业务的，基金管理人应当按照证券交易所相关规定办理。

5、基金管理人按照证券交易所相关规定启动扩募发售工作，并在完成基础设施项目购入后向证券交易所申请新增扩募份额的上市。

（二）其他情形项下的扩募程序​

对于除基础设施资产购入以外的其它扩募情形，基金管理人将根据法律规及基金合同约定召开基金份额持有人大会。基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。

基金扩募期间，涉及本基金停复牌的，基金管理人将按照证券交易所相关规定办理。

（三）本次扩募程序​

1、本次基金扩募新购入基础设施项目已经本基金管理人于2022年9月26日召开的公司总经理办公会议及2022年第3次公募REITs投资决策委员会议审议通过。

2、本次基金扩募新购入基础设施项目尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、并经基金份额持有人大会决议通过。

3、在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次新购入基础设施项目并定向扩募后，本基金管理人将依法发售扩募份额，向上海证券交易所申请办理扩募份额上市事宜，实施基础设施项目交易，并完成全部呈报批准程序。

三、扩募募集资金用途​

本基金本次定向扩募的实际募集金额在扣除基础设施基金层面预留费用后，拟全部用于认购华安资产张润大厦资产支持专项计划的全部资产支持证券。

四、扩募份额价格的确定方式​

基金管理人可以根据本基金二级市场交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合理确定基金的扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。

本次定向扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或法律法规、《新购入基础设施项目》允许的其他日期，扩募份额发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，具体发售价格将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会审议通过后，由基金管理人按照相关法律法规以及交易所监管规则的规定，以竞价方式确定。

五、本次新购入基础设施项目的估值、交易区间​

本次新购入基础设施项目的评估价值为14.8302亿元。遵循基金份额持有人利益优先的原则，基金管理人综合新购入基础设施项目评估价值、可比上市公司情况、大宗交易价格等市场公允价值因素确定本次发售金额不超过16.40亿元（含）。最终的交易价格根据本次扩募实际募集金额确定，交易价格上限即本次拟定的最高发售金额。

1、以市场同类产品二级市场收益率计算的交易价格​

根据目前已上市且已分红的产业园类公募REITs（华安张江光大REIT、东吴苏园产业REIT、博时蛇口产园REIT、建信中关村REIT，以下合并简称“同类REITs”）于2023年3月10日前20个交易日均价计算的二级市场收益率7区间为2.51%至3.77%，以此收益率区间上限结合新入基础设施项目2023年度可供分配现金预测值8计算得出本次新购入基础设施项目交易价格9为174,052万元，高于本次拟定交易价格上限。

2、以可比上市公司市盈率指标计算的交易价格​

选取上海地区两家主要运营产业园区的上市公司上海临港（600848.SH）及张江高科（600895.SH）截至2023年3月10日的PETTM（过去12个月的滚动市盈率），按两者市值加权的平均市盈率为29.18，取该市盈率的倒数作为类比现金分派率的结果为3.43%。以此作为收益率水平结合新购入基础设施项目2023年度可供分配现金预测值计算得出的本次新购入基础设施项目交易价格为191,532万元，高于本次拟定交易价格上限。

3、以同类物业大宗交易单价计算的交易价格​

根据张江高科（600895.SH）公告的大宗交易案例统计，同处张江科学城的同类产业园近三年内平均成交单价约为3.26万元/平方米。以该市场单价计算本次新购入基础设施项目的交易价格为197,341万元，高于本次拟定交易价格上限。

综上，本次扩募拟定的最高发售金额低于上述方法计算的交易价格，相较于新购入基础设施项目评估价值溢价10.59%，兼顾了评估审慎性及市场合理性。

根据本次扩募拟定的最高发售金额计算新购入基础设施项目于2022年10月1日至2022年12月31日止3个月及2023年度的现金流分派率预测值分别为3.75%和4.00%，高于同类REITs截至2023年3月10日的二级市场收益率按市值加权的平均值3.31%。

六、本基金存续期间因新购入基础设施项目资产而发生扩募的，对扩募收购的基础设施项目资产重点关注以下指标：​

1、聚焦重点区域。包括但不限于京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲等重点区域，支持国家级新区、有条件的国家级经济技术开发区的项目资产；

2、聚焦重点行业。优先选择国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等园区类基础设施项目资产；

3、聚焦优质项目。基础设施项目资产需：1）项目权属清晰，已按规定履行项目投资管理，以及规划、环评和用地等相关手续，已通过竣工验收；2）具有成熟的经营模式及市场化运营能力，已产生持续、稳定的收益及现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好的增长潜力；3）基础设施项目公司信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，无重大违法违规行为，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录；

4、基础设施项目资产运营情况是否稳健，重点关注基础设施项目的运营管理年限、项目现金流的持续性及稳定性、现金流来源的分散化程度、投资回报率、净现金流分派率等指标。

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为每自然半年度最后一日，每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

二、核算及估值对象​

本基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法​

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

2、应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

3、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

4、对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

5、基础设施基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

6、基金持有的其它资产及负债的估值方法

（1）证券交易所上市的有价证券的估值

1）交易所发行实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

2）交易所发行未实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。

（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理

1）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；

2）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的固定收益品种，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（3）银行间市场交易的固定收益品种的估值

1）银行间市场交易的固定收益品种，以第三方估值机构提供的价格数据估值；

2）对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的固定收益品种，按成本估值；

（4）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值；

（5）持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按相应利率逐日计提利息。

7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果按规定对外予以公布。

四、核算及估值程序​

1、基金份额净值按照估值日基金净资产除以该日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人于每个估值日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

2、基金管理人应每个估值日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个估值日对基金资产估值后，将基金资产净值和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照基金合同规定对外公布。

3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的确认与处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则​

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。

六、暂停估值的情形及处理​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认​

基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个估值日计算当日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。

八、特殊情况的处理​

1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第7项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理；

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目估值及评估机构相关事项​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的评估机构对基金设施资产每年进行1次评估。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。基金管理人可根据法律法规规定及基金合同约定，以及相关服务协议约定，解聘并更换评估机构。

出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1、基础设施项目购入或出售；

2、基础设施基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告应包括下列内容：​

1、评估基础及所用假设的全部重要信息；

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；8.可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构的程序​

基础设施金存续期限内，管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额​

基金可供分配金额指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

（一）期初现金余额；

（二）基础设施基金发行份额募集的资金；

（三）取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金；

（四）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（五）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（六）基础设施项目资产减值准备的变动；

（七）处置基础设施项目资产取得的现金；

（八）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（九）支付的利息及所得税费用；

（十）应收和应付项目的变动；

（十一）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（十二）金融资产相关调整。

基金可供分配金额涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按照相关法律法规要求，及时履行公告程序，披露变更的原因和理由。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无须召开基金份额持有人大会审议。

二、基金收益分配原则​

1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配；

2、每一基金份额享有同等分配权；

3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

1、基金的管理费用，包括固定管理费及浮动管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务顾问费、仲裁费和诉讼费等；

5、基金份额持有人大会费用；

6、基金的证券交易费用；

7、基金的银行汇划费用；

8、基金的账户开户费用、账户维护费用；

9、基金上市费和年费；

10、基金的登记结算费用；

11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用；

12、为基金及特殊目的载体提供专业服务的机构收取的服务费用；

13、拟投资基础设施资产支持证券审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关费用。

上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1、基金的管理费用​

（1）基金的固定管理费

本基金的固定管理费（H）的计算方法如下：

H＝H1+H2

其中，

1）H为每日应计提的基金固定管理费

2）H1为首发项目张江光大园每日应计提的固定管理费，计算公式为

H1=E×P1×0.55%÷当年天数

①E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（本次扩募验资报告出具日起至扩募验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于本次扩募验资报告出具日前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与本次扩募募集资金金额（含募集期利息）之和）

②P1=评估机构对首发项目张江光大园最近一期的评估值/评估机构对基础设施基金项下全部基础设施项目最近一期的评估值之和。P值的最终取值以相关协议约定为准

3）H2为扩募项目张润大厦每日应计提的固定管理费，计算公式为

H2=E×P2×0.15%÷当年天数

①E定义同上

②P2为评估机构对扩募项目张润大厦最近一期的评估值/评估机构对基础设施基金项下全部基础设施项目最近一期的评估值之和。P2值的最终取值以相关协议约定为准

基金固定管理费每日计提，按相关协议的约定计提及支付。

（2）基金的浮动管理费

本基金浮动管理费（F）的计算方法如下：

F=F1+F2

其中：

1）F为本基金每年应计提的浮动管理费

2）F1为运营管理物业资产张江光大园每年应支付的浮动管理费，最低为0，不得为负，其计算公式如下：

F1=Max【(首发项目张江光大园之物业资产运营收入回收期10内实际收到的物业资产运营净收入-该物业资产运营收入回收期对应目标金额11）,0】×10%+上一自然年度12首发项目张江光大园的物业资产运营收入总额13×4%-E×P1×0.2%×该物业资产运营收入回收期实际天数/当年总天数

其中，E、P1定义同上。

3）F2为运营管理扩募项目张润大厦每年应支付的浮动管理费，最低为0，不得为负，其计算公式如下：

F2=Max【（扩募项目张润大厦之物业资产运营收入回收期内实际收到的物业资产运营净收入-该物业资产运营收入回收期对应目标金额），0】×10%+对应期间14扩募项目张润大厦的物业资产运营收入总额×7.5%

基金浮动管理费的计算所依据的基础数据由基金管理人和运营管理机构共同确认后提交给基金托管人，基金托管人仅对依据基础数据计算浮动管理费的过程进行复核。

本基金浮动管理费按相关协议的约定计提及支付。

2、基金托管人的托管费​

本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（本次扩募验资报告出具日至扩募后第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金于本次扩募前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与本次扩募募集资金金额（含募集期利息）之和）的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

其中：

H为每日应计提的基金托管费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（本次扩募验资报告出具日至扩募后第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金于本次扩募前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与本次扩募募集资金金额（含募集期利息）之和）

基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。费用扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。

上述“一、基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。上述“一、基金费用的种类”中第13项费用，从资产支持证券列支。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用。就基础设施基金募集产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括己出租的土地使用权和己出租的建筑物。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧及摊销。投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

项目使用寿命残值率年折旧率
房屋建筑物及土地使用权20年-36年5.00%-10.00%2.64%-4.50%
投资性房地产改良支出5年0.00%-5.00%19.00%-20.00%

本基金至少在每年年度终了对投资性房地产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（2）应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

6、本基金独立建账、独立核算；

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基中期、年度合并及单独财务报表。财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计；

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告；

4、会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

第二十五部分基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》、上海证券交易所的有关规则、《基金合同》《基础设施基金指引》及其他有关规定，但下列事项因不适用于本基金，不予披露：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。​

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。​

五、公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务以及《基础设施基金指引》规定的应当披露的其他内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息，简明清晰说明基金产品结构及风险收益特征。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额公开发售三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基金份额询价公告​

基金管理人在网下询价开始前，应当按照规定披露基金份额询价公告。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在按规定披露。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。

（五）基金份额（包括扩募份额）上市交易公告书​

本基金的基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金资产信息​

《基金合同》生效后，基金管理人应当在中期报告及年度报告中披露期末基金份额净值、期末基金净资产、期末基金总资产、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，并将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基金与基础设施资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；

7、基金与基金所持有的基础设施资产支持证券管理人、基金托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。

（八）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照《信息披露办法》的规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、《基金合同》终止、基金清算；

3、转换基金运作方式、基金合并；

4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘评估机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构；

5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

8、基金份额回拨；

9、基金中止发售、募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

18、基金推出新业务或服务；

19、基金发生重大关联交易；

20、基金持有的基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

21、金额占基金净资产10%及以上的交易；

22、金额占基金净资产10%及以上的损失；

23、基础设施项目购入、出售；

24、基金扩募；

25、基金持有的基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流的能力发生重大变化；

26、基金管理人、基金所持有的基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基金的主要负责人员发生变动；

27、战略投资者持有的基金战略配售份额符合解除限售条件的；

28、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

29、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

（九）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（3）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《上市公司收购管理办法》规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十）澄清公告​

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十一）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十二）清算报告​

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十三）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂缓披露基金相关信息的情形​

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄漏；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即披露相关事项筹划和进展情况。

九、暂停或延迟披露基金信息的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会、证券交易所或《基金合同》认定的其他情形。

十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案，并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长基金合同有效期限；

2、本基金所持有的基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算；

3、本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

4、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的；

5、基金份额持有人大会决定终止的；

6、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

7、《基金合同》约定的其他情形；

8、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

基金合同的内容摘要详见附件一。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

基金托管协议的内容摘要详见附件二。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

本公司承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，适时对服务项目进行调整。主要服务内容如下：

（一）投资人对账单服务​

本公司在每个自然年度结束后20个工作日内向定制纸质对账单的基金份额持有人寄送纸质对账单；每月向定制电子对账单服务的基金份额持有人发送电子对账单。

（二）客户服务中心电话服务​

客户服务中心提供7X24小时的基金净值信息、投资人账户交易情况、基金产品与服务等信息的自助查询。

客户服务中心人工座席在交易日提供人工服务，基金投资人可以通过客服热线获得业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定制、账户资料修改等专项服务。

（三）网络在线服务​

投资人可以通过本公司网站的“在线客服”在线就基金投资、交易操作中的各种问题进行咨询互动或留言。

（四）信息定制服务​

投资人可以通过拨打本公司客服热线、发送邮件或者直接登录本公司网站定制电子对账单及资讯服务等各类信息服务。

（五）投诉受理服务​

投资人可以通过各销售机构网点柜台、客服热线人工服务、在线客服、客服电子邮箱、纸质信函等多种不同的渠道提出投诉或意见。本公司将在收到投诉之日起3个工作日作出处理回复，情况复杂的，可以延长处理期限，但延长期限不得超过20日，并及时告知投诉人延长期限及理由。

（六）网站交易服务​

依据相关的招募说明书、基金合同的约定以及《业务规则》的规定，本公司可向个人投资人和机构投资人提供基金电子直销交易服务。具体业务规则详见基金管理人网站说明。

（七）基金管理人客户服务联系方式​

客户服务中心热线：40088-50099（免长途话费）

客户服务传真：（021）33626962

公司网址：www.huaan.com.cn

电子信箱：service@huaan.com.cn

客服地址：上海市四平路1398号同济联合广场B座14楼

邮政编码：200092

（八）如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请联系基金管理人客户服务中心热线，或通过电子邮件、传真、信件等方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。​

第三十部分招募说明书存放及查阅方式​

招募说明书（包括更新的招募说明书）发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。

第三十一部分备查文件​

一、备查文件​

1、中国证监会对本基金的募集作出准予注册的文件

2、基金合同

3、托管协议

4、法律意见书

5、基金管理人业务资格批件和营业执照

6、基金托管人业务资格批件和营业执照

7、登记协议

8、中国证监会要求的其他文件

二、存放地点​

除第6项在基金托管人处外，其余文件均在基金管理人的住所。

三、查阅方式​

投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。

华安基金管理有限公司

二〇二三年X月X日

附件一：基金合同内容摘要​

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务、违约责任；​

（一）基金份额持有人的权利、义务​

基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：​

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：​

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；作为战略投资者的原始权益人应遵守《基础设施基金指引》等规定的相关义务：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（10）遵守《REITs业务办法》等相关规则约定的义务，包括但不限于：

1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额占比的10%时和后续每增加或者减少5%时，按照规定履行相应程序或义务；

2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额占比的50%时，继续增持基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购程序或义务。

特别地，投资者及其一致行动人在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金管理人的权利、义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产、运营管理基础设施项目；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标基础设施资产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括：

1）作为目标基础设施资产支持证券持有人的权利，包括决定目标基础设施资产支持证券的扩募、延长目标基础设施资产支持证券的期限、决定修改目标基础设施资产支持证券法律文件重要内容等；

2）通过目标基础设施资产支持证券作为基础设施项目公司股东享有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会的报告、审议批准基础设施项目公司年度财务预算和决算方案等。

（13）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净资产20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款项、决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理协议实施）等（基金合同另有约定的除外）；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（17）基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等；

（18）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（19）发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；

（9）进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；

（10）编制定期报告与临时报告；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（23）基金扩募发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）建立并保存基金份额持有人名册；

（26）按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）基础设施项目档案归集管理等；

11）按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

就上述4）-9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

（27）聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

A、基础设施项目购入或出售；

B、基金扩募；

C、提前终止基金合同拟进行资产处置；

D、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响；

E、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露等；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（四）违约责任​

1、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当根据各自的过错程度对由此造成的直接损失分别承担相应的责任。但如发生下列情况，当事人免责：

（1）不可抗力；

（2）基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的直接损失等；

（3）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的直接损失等。

2、出现以下情形的时，基金管理人应以其固有财产赔偿基金份额持有人受到的损失：

（1）基金管理人未履行、怠于履行有关规定或基金合同约定的权利、义务；

（2）基金管理人未完全履行有关规定或基金合同约定的权利、义务；

（3）基金管理人未经基金份额持有人大会同意或者追认超越权限管理和运用基金财产。

3、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

4、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。

（一）召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：​

（1）变更基金类别；

（2）变更基金投资目标、范围或策略；

（3）变更基金份额持有人大会程序；

（4）决定基金扩募；

（5）延长基金合同期限；

（6）提前终止《基金合同》；

（7）更换基金管理人；

（8）更换基金托管人；

（9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（11）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构；

（13）转换基金运作方式；

（14）本基金与其他基金的合并；

（15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目减免租金）；

（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；

（2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（3）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（5）本基金推出新业务或新服务；

（6）本基金所持有的目标基础设施资产支持证券在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而终止《基金合同》；

（7）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（8）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；

（10）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式确保对应期间项目公司因实施减免租金政策实际减少的收入得到补足的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（11）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式​

1、当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序​

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为有效：

（1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；

（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（3）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（4）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（5）基金成立并以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产20%及以上关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票​

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

3、基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

（八）会议记录​

1、基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表在会议记录上签名。

2、现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；

（3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）律师及计票人、监票人姓名；

（6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

3、通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；

（2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；

（3）律师及计票人、监票人姓名；

（4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无须召开基金份额持有人大会审议。​

三、基金合同解除和终止的事由、程序​

（一）《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长基金合同有效期限；

2、本基金所持有的基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算；

3、本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

4、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的；

5、基金份额持有人大会决定终止的；

6、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

7、《基金合同》约定的其他情形；

8、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（二）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（三）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（四）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（五）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

四、争议解决方式​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海金融仲裁院，根据该院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。

五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式​

《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

附件二：托管协议内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人（也可称资产管理人）​

名称：华安基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号B楼2118室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号国金中心二期31-32层

邮政编码：200120

法定代表人：朱学华

成立时间：1998年6月4日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]20号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币1.50亿元

存续期间：持续经营

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。

（二）基金托管人（也可称资产托管人）​

名称：招商银行股份有限公司（以下简称：招商银行）

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

邮政编码：518040

法定代表人：缪建民

成立时间：1987年4月8日

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币252.20亿元

存续期间：持续经营

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人根据《基础设施基金指引》等有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。

1、本基金的投资范围为：

本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券全部份额，本基金的其他基金资产可以投资于利率债、信用等级在AAA（含）以上的债券及货币市场工具。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

2、本基金各类品种的投资比例、投资及借款限制为：

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整。

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；

（2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求。

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

（3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

（5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（1）（2）（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

3、本基金财产不得用于以下投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

4、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。

基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序外，还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

5、基金管理人应当自基金合同生效日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。

基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

6、如果法律法规及监管政策等对基金合同约定的投资禁止行为和投资组合比例限制进行变更的，本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定，不需经基金份额持有人大会审议。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

本基金投资银行存款应符合如下规定：

1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的30%，但投资于有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过5%。

有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。

2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

（1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。

（2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。

（3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。

（4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

（三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取

1、基金投资银行存款协议的签订

（1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（以下简称“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。

（2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。

（3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。

（4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。

（5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。

（6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。

（7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。

2、基金投资银行存款时的账户开设与管理

（1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。

（2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。

3、存款凭证传递、账目核对及到期兑付

（1）存款证实书等存款凭证传递

存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证（下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。

（2）存款凭证的遗失补办

存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款凭证自动作废。

（3）账目核对

每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过3个月的定期存款，存款银行应于每季末后5个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款银行未寄送对账单造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。

存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至基金托管人指定联系人。

（4）到期兑付

基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。

基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。

4、提前支取

如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。

提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。

5、基金投资银行存款的监督

基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

（五）基金托管人根据基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规定，对基金净资产计算、基金份额净值计算、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（六）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：

1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，基金管理人将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

2、监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支账户及其他重要资金账户应以基础设施项目的名义在基金托管人指定的营业机构开立，预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。

基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险证明文件交基金托管人保管，基金托管人应检查各类保险的保额是否大于等于基础设施项目资产估值，基金管理人应将基础设施项目相关保险证明文件（如保单等）交基金托管人保管。

5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

（七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。

（十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括：基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户、基础设施资产支持证券托管账户等投资所需的相关账户。监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

四、基金财产、权属证书及相关文件的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人的固有财产。

原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户、基础设施资产支持证券托管账户、基金托管账户等投资所需的相关账户。监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。

7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定且满足《基础设施证券基金指引》基金成立条件后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请符合《证券法》规定并根据中国证监会《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完成备案的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。

（三）基金资金账户的开立和管理​

1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“××基金（产品名称）”，预留印鉴为基金托管人印章。

2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管账户的开设和管理​

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

（六）其他账户的开立和管理​

基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

（八）与基金财产有关的重大合同的保管​

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传真件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。

五、基金的收益分配、信息披露​

（一）基金收益分配​

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。

（二）基金信息披露​

1、保密义务​

基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：

（1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

（2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。

2、信息披露的内容​

基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金产品资料概要、基金份额发售公告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、清算报告、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。

3、基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序​

（1）职责

基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规和基金合同规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。

基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时披露的义务。

基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定的全国性报刊及规定互联网网站披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2）不可抗力；

3）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

（2）程序

按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规定公布。

（3）信息文本的存放

予以披露的信息文本，存放在基金管理人/基金托管人处，投资者可以免费查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

六、基金资产计算与复核​

1、基金净资产

基金净资产是基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

基金份额净值是指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数，基金份额净值的计算，精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入，国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应于每半年度、每年度的估值日和法律法规规定的其他估值日计算基金资产净值、基金份额净值，经基金托管人复核，按规定公告。

2、复核程序

基金管理人每估值日对基金资产进行估值后，将基金资产净值、基金份额净值发送基金托管人，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

3、根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

七、基金份额持有人名册的登记与保管​

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的期限。如不能妥善保管，则按相关法律法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

八、争议解决方式​

各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海金融仲裁院，按照该院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。

九、托管协议的变更、终止​

（一）托管协议的变更程序​

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止的情形​

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

3、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的其他终止事项。

（本页为《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金2022年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书》盖章页，无正文）

华安基金管理有限公司

二〇二三年三月

Footnotes​

  1. 本次扩募发售份额数量上限=本次发售金额上限÷（本次基金份额持有人大会公告日前二十个交易日本基金交易均价×90%）×（1+调增系数）；其中，调增系数≤10%。 ↩

  2. 租约合同份数系根据承租人与出租人签署的所有有效租赁合同数量计算，同一位承租人与出租人签署的数份有效租赁合同不视作为一份租赁合同。 ↩

  3. 日期为2022年7月25日且加盖有浦东新区不动产登记资料查询专用章的《上海市不动产登记簿》记载的房屋用途为科研设计。 ↩

  4. 根据法律意见书，其所称的有效租赁合同系指承租人与出租人之间的有效租赁关系，一位承租人与出租人签署的所有有效租赁合同合称为一份有效租赁合同。 ↩

  5. 本文引用的各类财务报表中，表格数据如有尾差系四舍五入造成。 ↩

  6. 2022年最后一个交易日为2022年12月30日 ↩

  7. 二级市场收益率=最近一次分红金额计算的年化分红金额÷前20个交易日的基金均价 ↩

  8. 新购入基础设施项目2023年度可供分配现金预测值约为6,561.77万元，详见“第十六部分”之“一、基础设施项目的可供分配金额测算”。 ↩

  9. 交易价格=新购入基础设施项目2023年度可供分配现金÷二级市场收益率区间上限 ↩

  10. 物业资产运营收入回收期：系指每个自然年度1月1日起（含该日）至当个自然年度12月31日（含该日）之间的期间，但物业资产第一个物业资产运营收入回收期应自专项计划设立日（含该日）起至专项计划设立日当个自然年度的12月31日； ↩

  11. 每个物业资产运营收入回收期对应目标金额为该运营收入回收期所对应自然年度的前两个自然年度实际收到物业资产运营净收入的平均值。其中对于新购入基础设施项目（张润大厦），2022年第四季度和2023年的物业资产运营净收入目标金额依据《可供分配金额测算报告》确定； ↩

  12. 每个自然年度系指1月1日起（含该日）至当个自然年度12月31日（含该日）之间的期间，但物业资产第一个年度应自专项计划设立日（含该日）起至专项计划设立日当个自然年度的12月31日； ↩

  13. 每个物业资产运营收入总额是指项目公司运营物业资产而取得的租金收入、物业管理费收入（如有）、车位收入和其他合法收入（为免歧义，前述运营收入包含增值税）； ↩

  14. 对应期间：同前述物业资产运营收入回收期定义。 ↩