招募说明书（封卷稿）

华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(草案)

基金管理人:华安基金管理有限公司

基金托管人:中国建设银行股份有限公司

重要提示

本基金于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会《关于准予华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可[202X]X号）注册，进行募集。

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意本基金的基金份额的上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为基础设施基金，基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具备不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本基金主要投资于仓储物流类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及其他一般性风险因素。其中，（1）基础设施基金的特有风险，包括但不限于仓储物流类基础设施行业相关的风险（宏观经济环境变化可能导致的行业风险；相关政策法规发生变化的风险；城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险等）；基础设施基金的投资管理风险（基金首次投资的交易风险；基础设施项目运营风险；估值与现金流预测的风险；基础设施项目直接或间接对外融资的风险；基础设施项目评估结果偏差风险；基础设施项目收购与出售的相关风险；土地使用权到期、被征用或收回的风险；利益冲突风险；关联交易风险等）；其他与基础设施基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、暂停上市或终止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。具体请见本招募说明书“第八部分风险揭示”。

本基金的存续期为自基金合同生效之日起36年，存续期内本基金封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金合同终止。

本基金在存续期内采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可直接参与相关平台交易，或将基金份额跨系统转托管至场内证券经营机构后参与证券交易所场内交易。

投资者购买本基金的基金份额需遵守《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《REITs业务办法》”）等相关规则规定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读《基金合同》《招募说明书》、风险揭示书、基金产品资料概要等信息披露文件，了解基金的风险收益特征，熟悉基础设施基金相关规则，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

基金管理人管理的其它基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

重要风险提示

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

一、基础设施基金的特有风险

（一）仓储物流类基础设施行业相关的风险

1、宏观经济环境变化可能导致的行业风险

未来国际经济、政治、金融等环境面临诸多不确定因素，随着国内经济发展进入新的阶段，相关行业的未来发展和监管政策也可能发生变化。若前述变化对仓储物流行业带来不利影响，则可能引起租户续租意愿及租金支付能力下降、基础设施项目出租率和租金水平下降、基础设施项目估值下降、交易对手履约风险增加等风险。

2、相关政策法规发生变化的风险

仓储物流行业接受各级政府监管部门颁布的法律法规及政策的约束，任何层面法律法规、规定要求、政策方针的变化，均有可能影响基础设施项目的稳定运营。

3、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险

随着城镇规模的日益扩大，相关部门可能会对基础设施项目所在区域的城市及产业结构规划进行调整和升级，导致基础设施项目周边的产业结构发生变化。此外，若城市规划的调整升级对基础设施项目周边的便利设施和交通网络产生影响，会对基础设施项目的节点属性带来不利影响，降低基础设施项目在所在区域仓储物流市场的吸引力，对项目运营带来较大压力。

（二）基础设施基金的投资管理风险

1、基金首次投资的交易风险

（1）相关交易未能完成或未能及时完成的风险

本基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，专项计划向外高桥集团股份收购4个项目公司的100%股权及受让股东借款债权，并向外高桥集团股份支付股权和债权转让对价。

上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交易的风险。

（2）相关法律和税务风险

本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在无法完成或无法在预定时间内启动或完成的可能性，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。基础设施基金作为证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。同时，本基金涉及的各纳税主体，包括基金份额持有人、本基金、专项计划、项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如税务部门向各纳税主体征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，投资者收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

2、基础设施项目运营风险

（1）租户相对集中风险

截至2024年6月末，基础设施项目合计有10个租户，其中前五大租户的租赁面积合计120,887.95平方米，占全部已租赁面积比重为84.94%；月租金收入合计655.96万元，占全部月租金收入比重为88.51%。基础设施项目的租户具有一定的集中度，若租户因调整经营战略或出现经营困难等情况，导致其提前退租或租约到期不再续租，短时间内可能对项目的出租率和收入等产生不利影响。此外，W3-3地块8#仓库和W4-3地块14#仓库目前均由单一租户承租，若对应租户到期后无法续租或短期内未能找到新租户，可能对于W3-3地块8#仓库和W4-3地块14#仓库的收入产生不利影响。

（2）重要现金流提供方提前退租、到期不续租或拒绝履约的风险

2023年度，基础设施项目的重要现金流提供方合计提供的现金流为基础设施项目同一时期现金流总额的88.06%。截至2024年6月末，重要现金流提供方合计租赁面积为110,473.12平方米，占基础设施项目可租赁面积的77.59%。重要现金流提供方在报告期内资信情况良好，截至报告期末无租金欠缴情况。若本基金存续期内，重要现金流提供方出现提前退租、到期不续租或拒绝履约等情形，将会对基础设施项目的出租率、收入及现金流情况造成不利影响。

（3）租约集中到期风险

截至2024年6月末，基础设施项目剩余租赁期限在一年内（含一年）的租赁面积为45,928.85平方米，占基础设施项目可租赁面积的32.26%，剩余租赁期限在一年至两年（含两年）的租赁面积为22,409.22平方米，占基础设施项目可租赁面积的15.74%。

因此，基础设施项目未来两年内到期租约涉及的租赁面积近50%，较为集中。若租约到期后未能续租或未有新租户签约，可能会对基础设施项目的出租率产生不利影响，从而影响基础设施项目的收入和现金流稳定性。

（4）承租人违约风险

基础设施项目的收入来源均为租金收入。基础设施项目运营期间，可能面临承租人违约的情况，包括但不限于承租人出现租金欠缴、迟缴、提前退租甚至租金损失等情况；另外，若未来宏观经济环境下行，可能对整体客户的经营产生负面影响，导致承租人违约风险上升，进而对基础设施项目收入及现金流产生不利影响。

（5）区域仓储市场竞争风险

本基金拟购入项目属于仓储物流行业，市场竞争激烈。未来随着区域政策规划的变动，以及新增竞争对手进入市场，可能会增加基础设施项目周边可比高标仓供给，从而与基础设施项目形成竞争关系，对基础设施项目出租率的提高以及未来的租金增长形成压力。

（6）基础设施项目改造和维修相关的风险

随着智慧仓储的普及，仓储物流行业对硬件水平的要求逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器人等科学技术逐渐在仓储物流行业中被广泛应用，目标基础设施资产在未来可能需要主动或被动通过维修或改造升级，以适应新的市场需求。基础设施项目维修和改造等相关资本支出的增加将会对项目收益产生不利影响。

（7）运营管理机构的管理风险

本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托上海外高桥集团股份有限公司和上海外联发商务咨询有限公司为本基金基础设施项目及资产提供运营管理服务。尽管运营管理机构为本基础设施项目配备了长期管理本基础设施项目的专业运营管理团队，依然存在运营管理机构因管理手段欠佳、人员变动、执行效率低等原因导致无法有效及高效管理基础设施资产的风险，对基础设施项目的收益和估值产生负面影响。若因为解聘等原因使得运营管理机构发生变更，存在短期无法确定运营管理机构或机构间交接不利的风险，将对基础设施项目的运营产生不利影响，继而影响基础设施基金的运营业绩。

（8）新租约招商风险

目标基础设施资产的招商服务由运营管理机构有关人员主导进行。倘若运营管理机构在招商活动中遇阻，现有租户提前退租或租约到期，而运营管理机构无法及时找到新租户或者无法以有利商业条款完成现有租户的续约时，基础设施项目的出租收入可能下降，其经营表现及财务状况可能会因此受到不利影响，导致基金的经营业绩受到不利影响。

（9）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目资本性支出的增加；

4）通胀率的上升，劳务成本的提高；

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（10）基础设施资产保险可能无法充分覆盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金运作期内，项目公司将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对基础设施资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估价值；基础设施资产可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施资产的租金损失等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

（11）未进行租约备案的风险

基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况。根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，因此就租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会影响房屋租赁合同的合法有效性。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）第十四条第一款、第二十三条的规定，在前述租赁合同进行租赁备案前，项目公司和相关承租人存在被责令改正以及被处以相应罚款的风险。

3、估值与现金流预测的风险

（1）估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金收入等形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

本基金《基金可供分配金额测算报告》在测算可供分配金额时，将期初货币资金中的预收租金479.14万元纳入可供分配金额测算，其余期初货币资金7,892.38万元未纳入可供分配金额测算。在上述假设前提下，2024年7-12月及2025年可供分配现金预测值分别为人民币2,753.65万元和5,971.88万元，年化预测现金分派率分别为5.03%和5.46%。在基金设立后，对于7,892.38万元未纳入可供分配金额测算的期初货币资金，管理人将根据实际情况用于项目公司运营管理或进行分配。由于项目公司实际运营情况可能存在波动和变化，因此无法准确预估未纳入测算的期初货币资金进行分配的具体时点和金额。

（3）股东借款带来现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款，其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定进行税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。

4、基础设施项目直接或间接对外融资的风险

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施。

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

5、基础设施项目评估结果偏差风险

第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。

6、基础设施项目收购与出售的相关风险

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况、基础设施项目的经营现状、行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。此外，原始权益人及其控股股东、实际控制人根据相关法规做出承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人及其控股股东、实际控制人可以充分履行相关承诺。

基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，鉴于目标基础设施资产所在地的地方性法规及政策及土地出让合同中存在关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等目标基础设施资产的风险。

本基金存续期为36年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置或资产减值出售以寻求变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

7、土地使用权到期、被征用或收回的风险

本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地性质为仓储用地。根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2058年5月25日起至2060年4月30日止陆续到期。

根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除须符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。

政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。

8、利益冲突风险

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构之间的潜在同业竞争。外高桥集团股份（本基金原始权益人及运营管理统筹机构）和外联发商务咨询公司（本基金运营管理实施机构）均持有或运营位于上海市浦东新区外高桥区域内的同类仓储物流项目（以下简称“竞争性项目”），运营管理机构可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

9、关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险

1、集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流基础设施类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2、流动性风险

本基金的存续期为自基金合同生效之日起36年，本基金为封闭式运作，不设置申购赎回，场内份额只能通过上海证券交易所进行场内交易、场外份额需转托管至场内证券登记系统后方参与场内交易或直接在基金通平台转让，存在流动性不足等风险。

按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易进行变现的风险。

3、募集失败风险

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按照规定参与战略配售、扣除战略配售后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情形，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

4、基金管理人的管理风险

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、仓储物流基础设施行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

5、运营管理机构的尽职履约风险

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况下，如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

6、计划管理人、托管人尽职履约风险

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

7、专项计划等特殊目的载体提前终止风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

8、不可抗力风险

本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素

（一）基金价格波动风险

基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市、或连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（三）相关参与机构的操作及技术风险

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（五）证券市场风险

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4、收益率曲线风险

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5、购买力风险

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6、再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7、信用风险

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。

信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8、其他风险

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

第一部分绪言

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）和其他有关法律法规及行业自律组织规范，以及《华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

第二部分释义

在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金/本基金/基础设施基金：指华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金

2、基金管理人：指华安基金管理有限公司

3、基金托管人：指中国建设银行股份有限公司

4、基金合同/《基金合同》：指《华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书/本招募说明书：指《华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新

7、基金产品资料概要：指《华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新

8、基金份额询价公告：指《华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》

9、基金份额发售公告：指《华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新

10、上市交易公告书：指《华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》

11、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为本基金合同之目的，本基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织的规范

12、《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

14、《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订

15、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

16、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

17、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

18、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

19、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

20、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局

21、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

22、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

23、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

24、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

25、人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

26、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

27、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人。本基金首次发售时，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其他符合本基金战略投资者选择标准的专业机构投资者

28、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价

29、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

30、基础设施资产支持专项计划/专项计划：指华安资产-外高桥仓储物流1号基础设施资产支持专项计划，及本基金存续期内可能购入的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划

31、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为华安资产-外高桥仓储物流1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券

32、原始权益人：指基础设施基金所持有基础设施项目的原所有人。本基金首次发售时，原始权益人指上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团股份”）

33、基础设施项目公司/项目公司：指拥有基础设施资产合法、完整产权或经营权利的法人实体。就本基金首次发售时，项目公司指上海外高桥联壹经济发展有限公司（以下简称“联壹公司”）、上海外高桥联贰经济发展有限公司（以下简称“联贰公司”）、上海外高桥联叁经济发展有限公司（以下简称“联叁公司”）及上海外高桥联肆经济发展有限公司（以下简称“联肆公司”）的单称或合称

34、资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资产”）

35、监管银行：指中国建设银行股份有限公司上海市分行，根据《资金监管协议》约定对本基金所持有项目公司的相关资金账户进行资金监管

36、专项计划托管人/资产支持证券托管人/计划托管人：指中国建设银行股份有限公司上海市分行

37、基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。本基金首次发售时的目标基础设施资产包括：（1）上海外高桥联壹经济发展有限公司持有的，位于明港路99号3-5幢的W3-3地块8#仓库项目的房屋所有权和占用范围内的国有建设用地使用权；（2）上海外高桥联贰经济发展有限公司持有的，位于申东路251弄7号1-3幢的W4-3地块14#仓库项目的房屋所有权和占用范围内的国有建设用地使用权；（3）上海外高桥联叁经济发展有限公司持有的，位于申东路251弄1号1-3幢的W5-2地块1#仓库项目的房屋所有权和占用范围内的国有建设用地使用权；（4）上海外高桥联肆经济发展有限公司持有的，位于申东路251弄2号1-6幢的W5-5地块12#、13#仓库项目的房屋所有权和占用范围内的国有建设用地使用权

38、基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》所投资的资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标基础设施项目为基础设施资产和持有基础设施资产的项目公司的合称

39、运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理的《基础设施基金指引》规定的外部管理机构，就本基金而言，指上海外高桥集团股份有限公司及上海外联发商务咨询有限公司（以下简称“外联发商务咨询公司”）的合称。其中外高桥集团股份拟任运营管理统筹机构，外联发商务咨询公司拟任运营管理实施机构

40、财务顾问：指国泰君安证券股份有限公司

41、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构，本基金首次申报时，指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

42、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所，本基金首次申报时，指北京市中伦律师事务所

43、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，本基金首次申报时，指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

44、参与机构：指为本基金提供专业服务的资产评估机构、会计师事务所、律师事务所、运营管理机构等专业机构

45、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额等业务

46、销售机构：指华安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

47、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

48、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

49、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

50、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金份额的登记、存管、结算及相关业务，及其不时修订和补充

51、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

52、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统

53、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统

54、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等基金业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

55、场外基金账户：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金账户，投资者参与本基金场外认购的，应当持有场外基金账户，记录在该账户下的基金份额登记在登记机构的登记结算系统

56、场内证券账户：指投资人开立的中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户，基金投资者通过上海证券交易所交易系统办理基金交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户，记录在该账户下的基金份额登记在登记机构的证券登记系统

57、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

58、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

59、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告

60、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日

61、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事项导致基金份额总额发生变化的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

62、封闭期/存续期：指自基金合同生效日至《基金合同》终止之间的期限，封闭期/存续期内本基金不开放申购、赎回业务

63、《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、华安基金管理有限公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订

64、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

65、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

66、元：指人民币元

67、基金收益：指基金投资所得目标基础设施资产支持证券收益分配、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

68、基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定

69、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、各类有价证券、银行存款本息、应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并报表层面计量的总资产

70、基金资产净值/基金净资产：指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产

71、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表日，估值日包括半年度和年度最后一日以及法律法规规定的其他日期

72、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数

73、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

74、扩募：指基础设施基金存续期内，经履行变更注册、取得基金份额持有人大会表决通过等规定程序后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入基础设施项目等相关法律法规允许的用途

75、本次交易：本基金通过首次发售募集资金，用于投资华安资产发行的华安资产-外高桥仓储物流1号基础设施资产支持专项计划，以穿透持有目标基础设施项目全部所有权

76、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

77、不可抗力：指本基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在本基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本基金合同当事人无法全部或部分履行本基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易

78、中国：指中华人民共和国。为框定发售区域之目的，就本基金合同而言，基金份额的发售区域不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

特别说明：本招募说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

第三部分基础设施基金整体架构

一、本基金整体结构及交易安排

（一）本基金的整体架构

本基金在基金合同生效后以首次募集资金投资的基础设施资产支持证券为“华安资产-外高桥仓储物流1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，通过持有上述资产支持证券的全部份额，进而持有目标基础设施资产所属的项目公司的全部股权及全部股东借款债权。

本基金整体架构图如下：

图1：基础设施基金整体架构图

（二）本基金的交易安排

1、基金合同成立生效与基金的投资

（1）基金管理人获得中国证监会关于准予本基金注册的批文及上海证券交易所关于同意基金上市的无异议函，计划管理人华安资产获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函。

（2）基金管理人应按照法律法规及基金合同约定启动并完成基金募集发售工作。本基金募集结束并达到基金备案条件后，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，自取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。

（3）基金管理人根据基金合同约定，以及基金管理人与计划管理人华安资产签订的《认购协议》，以本基金募集资金在扣除基金层面预留费用后，全部用于认购由华安资产设立的“华安资产-外高桥仓储物流1号基础设施资产支持专项计划”的全部资产支持证券份额。上述专项计划成立后，本基金取得专项计划的全部份额，成为其唯一持有人。

2、专项计划设立

专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）不低于资产支持证券目标募集规模的100%，则计划管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金（不含利息）全部划转至已开立的专项计划账户。计划管理人在认购资金划转至专项计划账户后完成验资，完成验资当日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划设立日后的第1个工作日通知所有投资者，并在专项计划设立日起5个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告（电子扫描件）。

3、专项计划资金的运用、投资安排

（1）基础资产投资

1）收购作为基础资产的标的股权

在专项计划设立后，计划管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，支付股权转让价款购买标的股权。计划托管人应根据相关交易合同及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

2）受让项目公司标的债权

在专项计划设立后，计划管理人（代表专项计划）应按照《债权转让及确认协议》的约定，受让原始权益人对项目公司持有的标的债权。计划托管人应根据《债权转让及确认协议》及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

（2）合格投资

在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示计划托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向专项计划原始权益人购买基础资产后，专项计划账户中的资金可以投资于银行存款、大额存单、定期存款、货币市场基金等现金管理类产品。

（3）专项计划费用

专项计划费用由资产支持证券管理人根据有关协议和法规的规定进行核算，经计划托管人核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按《标准条款》规定的顺序支付。

4、项目公司股债结构调整安排、股权转让对价支付安排、股权交割、市场主体变更登记安排等

（1）股债结构调整安排

1）对项目公司增资后再减资

截至本招募说明书出具日，基础设施资产所属的项目公司股东外高桥集团股份已分别完成对项目公司增资和减资，项目公司已形成对外高桥集团股份的应付减资款58,501.67万元，并签署《债权债务确认协议》将应付减资款确认为外高桥集团股份应收项目公司的股东借款债权。

2）变更项目公司投资性房地产会计计量方式

本基础设施基金设立后，项目公司投资性房地产科目将进行会计计量方式变更，由成本计量转变为公允价值计量，增加项目公司所有者权益金额，从而实现对项目公司股债结构的调整。具体而言：

首先，项目公司出具董事决定，将投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量模式；

其次，计量模式变更后，项目公司层面投资性房地产按照资产公允价值模式计量，对应资产估值相较原账面值增值部分按照会计准则要求相应计入未分配利润等科目，增加项目公司所有者权益金额。

（2）各项目公司股权转让价款

1）各项目公司的股权转让价款=（基础设施基金实际募集规模-需预留的相关税费）×该项目公司持有基础设施资产的评估值/全部基础设施资产总体评估值-该项目公司标的债权转让价款

其中，需预留的相关税费包括公募基金层面预留的费用和专项计划层面预留的费用，包括但不限于交易税费、初始系统费、资金汇划费、登记托管服务费、市场主体变更费，共计不超过人民币200万元。

2）股权转让价款的支付条件：

①转让方和项目公司通过有效的内部决议程序批准股权转让；

②《项目公司股权转让协议》已生效；

③基金管理人已发起设立基础设施基金并募集完毕，并已认购专项计划项下的全部资产支持证券，成为专项计划的资产支持证券持有人；

④转让方及项目公司向受让方移交了基础设施项目的相关证书、文件；

⑤转让方已按照《项目公司股权转让协议》的约定将项目公司的相关资料按照受让方认可的方式进行移交供受让方现场核验并已签署移交确认函；

⑥项目公司已完成本次股权转让变更登记，即项目公司工商登记的唯一股东为受让方；

⑦如果法律法规或项目公司作为一方的相关协议或合同要求当项目公司发生股权结构变动时取得第三方的同意或批准，则项目公司已经取得了该等所有的同意或批准；

⑧转让方所做的陈述和保证是真实、完整及有效的，并且受让方未发现使《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

转让方和受让方应尽一切合理的努力以确保上述条件尽快得以满足。

（3）市场主体变更登记安排

在专项计划设立日起（含该日）的5个工作日内，转让方外高桥集团股份应确保项目公司向市场监督管理机关提交本次股权转让变更登记所需的全部文件、材料，受让方应积极予以配合，并于15个工作日内完成本次股权转让变更登记。

（4）交割审计安排

在自专项计划设立日起（含该日）的20个工作日内，受让方应当就项目公司截至交割基准日的资产负债等财务情况聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，出具交割审计报告。其中，交割基准日为专项计划设立日的前一日。

如果在评估基准日至交割基准日期间，标的项目公司发生损益的（即交割基准日的资产净值与评估基准日的资产净值存在差额），应当按照收益归专项计划享有、损失由转让方承担的原则来进行处理。

具体而言：

1）若经审计的交割资产净值大于评估资产净值，则目标股权的股权转让价款金额不予调整；

2）若经审计的交割资产净值少于评估资产净值，转让方在各方确认后10个工作日内向项目公司予以等额补足或从转让价款中向受让方等额退还差额部分。

为免疑义，交割基准日的资产净值为经审计的截至交割基准日的总资产－（总负债－项目公司因减资形成的应付减资款及股东借款），评估基准日的资产净值为经审计的截至评估基准日的总资产－（总负债－项目公司因减资形成的应付减资款及股东借款）。

（三）基金与资产支持专项计划的投资运作

1、基金存续期间，华安基金（代表本基金）根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，委托上海外高桥集团股份有限公司和上海外联发商务咨询有限公司担任基础设施资产的运营管理机构并签署《运营管理协议》，运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。

2、项目公司根据与基金管理人、监管银行签署的《资金监管协议》的约定，将项目运营过程中产生的运营收入归集至监管账户。

3、专项计划管理人向资产支持证券持有人（即本基金）分配款项后，基金管理人按照《基金合同》的约定进行收益分配。

二、目标基础设施资产支持证券相关情况

（一）基本情况

1、资产支持证券名称

华安资产-外高桥仓储物流1号基础设施资产支持专项计划。

2、专项计划管理人、托管人

专项计划管理人为华安未来资产管理（上海）有限公司。

专项计划托管人为中国建设银行股份有限公司上海市分行。

3、专项计划期限

自专项计划设立日至专项计划法定到期日。

资产支持证券可根据《标准条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。

4、资产支持证券类别、信用增级方式

该资产支持证券为单一类别，无信用增级安排。

（二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

1、专项计划资产的构成

包括但不限于以下资产：

（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

2、专项计划资产的运用

详见本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“一、本基金整体结构及交易安排”之“（二）本基金的交易安排”。

3、专项计划资产的处分

（1）处分期内特定资产的处分

处分期内，资产支持证券管理人应按照资产支持证券持有人会议决议确定的处分方案处分特定资产，并以处分所得的处分收入向资产支持证券持有人进行处分分配，兑付专项计划利益。资产支持证券在处分期内持续存续，直至相应的资产支持证券根据《标准条款》的约定被终止。

（2）专项计划终止时特定资产的处分

如发生专项计划终止事件的，则应当由专项计划管理人根据清算小组编制并经资产支持证券持有人会议审议通过的清算方案对特定资产进行处分。

专项计划管理人应当提请资产支持证券持有人会议对处分方案进行审议，经资产支持证券持有人同意后方可由专项计划管理人或其他相关方组织实施。专项计划管理人或其他相关方完成特定资产的处分后，专项计划管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行清算分配，兑付专项计划利益。

4、专项计划的设立和终止

（1）专项计划设立

专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）不低于资产支持证券目标募集规模的100%，则计划管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金（不含利息）全部划转至已开立的专项计划账户。计划管理人在认购资金划转至专项计划账户后完成验资，完成验资当日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划设立日后的第1个工作日通知所有投资者，并在专项计划设立日起5个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告（电子扫描件）。

（2）专项计划终止

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

专项计划于专项计划终止事件发生之日终止。

5、信息披露安排

专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

（1）信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站（“披露网站”）上公告：

1）华安未来资产管理（上海）有限公司网站：www.huaanfuture.com.cn/

2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

3）基金业协会指定的其他网站

（2）信息披露的内容及时间

1）定期公告，主要包括《年度资产管理报告》、《年度托管报告》、《收益分配报告》和《清算报告》等；

2）临时公告

专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的临时重大事件时，资产支持证券管理人应在知道该重大事件发生之日起2个工作日内按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告。

3）澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人应当于知悉舆情后2日内对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

4）信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、计划托管人所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

资产支持证券管理人和计划托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和计划托管人应保证与所公告的内容完全一致。

5）向监管机构的备案及信息披露

①专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。

②定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。

③资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会报告。

④专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。

⑤监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

6、主要交易文件摘要

（1）《标准条款》

《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《华安资产-外高桥仓储物流1号基础设施资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。

（2）《认购协议》

《认购协议》指在专项计划设立时，资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《华安资产-外高桥仓储物流1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

（3）《风险揭示书》

《风险揭示书》指资产支持证券管理人编制的作为《认购协议》附件的《风险揭示书》，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署。

（4）《计划说明书》

《计划说明书》指资产支持证券管理人制作的《华安资产-外高桥仓储物流1号基础设施资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。

（5）《专项计划托管协议》

《专项计划托管协议》指资产支持证券管理人（代表资产支持证券持有人）与计划托管人签订的《华安资产-外高桥仓储物流1号基础设施资产支持专项计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

（6）《项目公司股权转让协议》

《项目公司股权转让协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）、项目公司原股东及项目公司签订的《上海外高桥联壹经济发展有限公司股权转让协议》《上海外高桥联贰经济发展有限公司股权转让协议》《上海外高桥联叁经济发展有限公司股权转让协议》《上海外高桥联肆经济发展有限公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定，以及对该协议的任何有效修改或补充。

（7）《债权转让及确认协议》

《债权转让及确认协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）、项目公司原股东与项目公司分别签订的《债权转让及确认协议》的单称或统称，视上下文义而定，以及对该协议的任何有效修改或补充。

三、项目公司概况

本基金通过投资于目标基础设施资产支持证券以间接持有项目公司的全部股权，从而持有目标基础设施资产的全部所有权和经营权。

（一）联壹公司

1、基本情况

截至本招募说明书出具日，联壹公司基本情况如下：

表格1：联壹公司基本情况

企业名称	上海外高桥联壹经济发展有限公司
统一社会信用代码	91310115MACN6GQ44R
法定代表人	李俊
住所	中国（上海）自由贸易试验区台中南路138号东楼225室
成立日期	2023年6月13日
注册资本	100万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理；国内货物运输代理；贸易经纪；包装服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

上海外高桥联壹经济发展有限公司成立于2023年6月13日，成立时注册资本为100万元，法定代表人为李俊，由外高桥集团股份以货币方式出资设立，由外高桥集团股份持有100%股权。

2024年3月20日，外高桥集团股份作出股东决定，联壹公司通过资本公积、未分配利润、盈余公积转增注册资本，将注册资本由100.00万元增加到13,042.54万元,由外高桥集团股份持有100%股权。2024年3月26日，联壹公司完成上述工商变更登记。

2024年3月31日，外高桥集团股份作出股东决定，联壹公司注册资本由13,042.54万元减少到100.00万元，由外高桥集团股份持有100%股权。2024年5月28日，联壹公司完成上述工商变更登记。

3、股东出资情况

截至本招募说明书出具日，联壹公司股东的出资额及占比情况如下：

表格2：联壹公司股东出资情况表

序号	股东名称	认缴注册资本	出资方式	持股比例
1	上海外高桥集团股份有限公司	100万元	货币	100%
合计		100万元	/	100%

4、重大重组情况

截至本招募说明书出具之日，除本部分“2、历史沿革”所披露的信息外，联壹公司不存在对投资者做出投资决策具有重大影响的重组事项。

5、组织结构与内部控制

联壹公司严格遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定及其它有关法律、行政法规的规定，制定了《公司章程》，《公司章程》规定的有权机构授权情况符合相关规定。联壹公司不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经理形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。

联壹公司作为外高桥集团股份的全资子公司，其内控制度参照外高桥集团股份的内控制度执行。

6、独立性情况

（1）资产独立性

1）资产的权益情况

根据W3-3地块8#仓库对应的《不动产权证书》、上海市浦东新区不动产登记中心于2024年9月13日出具的《上海市不动产登记簿》（以下简称“《W3-3地块8#仓库不动产查询结果》”）及联壹公司的确认，截至2024年6月30日，W3-3地块8#仓库的房屋所有权人及相应的土地使用权人均为联壹公司，联壹公司不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，资产独立。

2）基础设施资产上的他项权利

根据W3-3地块8#仓库对应的《不动产权证书》《W3-3地块8#仓库不动产查询结果》及外高桥集团股份、联壹公司的确认，截至2024年6月30日，W3-3地块8#仓库不存在抵押、查封等权利限制情况。

根据联壹公司提供的报告时间为2024年8月29日的《企业信用报告（授信机构版）》（报告编号：2024082915265999881158）及外高桥集团股份、联壹公司的确认，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2024年6月30日，W3-3地块8#仓库租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。

（2）财务独立性

联壹公司适用原始权益人层面的财务会计制度；该等财务会计制度的制定符合《公司法》的相关规定的要求。联壹公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。

联壹公司已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，联壹公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。

7、商业信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至2024年6月30日，联壹公司不属于失信被执行人。

经查询国家金融监督管理总局网站、证券期货市场失信记录查询平台、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国自然资源部网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统，并经外高桥集团股份和联壹公司确认，自联壹公司设立之日至2024年6月30日，联壹公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，W3-3地块8#仓库运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。

（二）联贰公司

1、基本情况

截至本招募说明书出具日，联贰公司基本情况如下：

表格3：联贰公司基本情况

企业名称	上海外高桥联贰经济发展有限公司
统一社会信用代码	91310115MACN6GRK1M
法定代表人	李俊
住所	中国（上海）自由贸易试验区台中南路138号东楼225室
成立日期	2023年6月13日
注册资本	100万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理；国内货物运输代理；贸易经纪；包装服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

上海外高桥联贰经济发展有限公司成立于2023年6月13日，成立时注册资本为100万元，法定代表人为李俊，由外高桥集团股份以货币方式出资设立，由外高桥集团股份持有100%股权。

2024年3月20日，外高桥集团股份作出股东决定，联贰公司通过资本公积、未分配利润、盈余公积转增注册资本，将注册资本由100.00万元增加到15,688.36万元，由外高桥集团股份持有100%股权。2024年3月26日，联贰公司完成上述工商变更登记。

2024年3月31日，外高桥集团股份作出股东决定，联贰公司注册资本由15,688.36万元减少到100.00万元，由外高桥集团股份持有100%股权。2024年5月28日，联贰公司完成上述工商变更登记。

3、股东出资情况

截至本招募说明书出具日，联贰公司股东的出资额及占比情况如下：

表格4：联贰公司股东出资情况表

序号	股东名称	认缴注册资本	出资方式	持股比例
1	上海外高桥集团股份有限公司	100万元	货币	100%
合计		100万元	/	100%

4、重大重组情况

截至本招募说明书出具之日，除本部分“2、历史沿革”所披露的信息外，联贰公司不存在对投资者做出投资决策具有重大影响的重组事项。

5、组织结构与内部控制

联贰公司严格遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定及其它有关法律、行政法规的规定，制定了《公司章程》，《公司章程》规定的有权机构授权情况符合相关规定。联贰公司不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经理形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。

联贰公司作为外高桥集团股份的全资子公司，其内控制度参照外高桥集团股份的内控制度执行。

6、独立性情况

（1）资产独立性

1）资产的权益情况

根据W4-3地块14#仓库对应的《不动产权证书》、上海市浦东新区不动产登记中心于2024年9月13日出具的《上海市不动产登记簿》（以下简称“《W4-3地块14#仓库不动产查询结果》”）及联贰公司的确认，截至2024年6月30日，W4-3地块14#仓库的房屋所有权人及相应的土地使用权人均为联贰公司，联贰公司不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，资产独立。

2）基础设施资产上的他项权利

根据W4-3地块14#仓库对应的《不动产权证书》《W4-3地块14#仓库不动产查询结果》及外高桥集团股份、联贰公司的确认，截至2024年6月30日，W4-3地块14#仓库不存在抵押、查封等权利限制情况。

根据联贰公司提供的报告时间为2024年8月29日的《企业信用报告（授信机构版）》（报告编号：2024082915274180181639）及外高桥集团股份、联贰公司的确认，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2024年6月30日，W4-3地块14#仓库租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。

（2）财务独立性

联贰公司适用原始权益人层面的财务会计制度；该等财务会计制度的制定符合《公司法》的相关规定的要求。联贰公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。

联贰公司已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，联贰公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。

7、商业信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至2024年6月30日，联贰公司不属于失信被执行人。

经查询国家金融监督管理总局网站、证券期货市场失信记录查询平台、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国自然资源部网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统，并经外高桥集团股份和联贰公司确认，自联贰公司设立之日至2024年6月30日，联贰公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，W4-3地块14#仓库运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。

（三）联叁公司

1、基本情况

截至本招募说明书出具日，联叁公司基本情况如下：

表格5：联叁公司基本情况

企业名称	上海外高桥联叁经济发展有限公司
统一社会信用代码	91310115MACN6GT94A
法定代表人	李俊
住所	中国（上海）自由贸易试验区台中南路138号东楼225室
成立日期	2023年6月13日
注册资本	100万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理；国内货物运输代理；贸易经纪；包装服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

上海外高桥联叁经济发展有限公司成立于2023年6月13日，成立时注册资本为100万元，法定代表人为李俊，由外高桥集团股份以货币方式出资设立，由外高桥集团股份持有100%股权。

2024年3月20日，外高桥集团股份作出股东决定，联叁公司通过资本公积、未分配利润、盈余公积转增注册资本，将注册资本由100.00万元增加到15,405.36万元，由外高桥集团股份持有100%股权。2024年3月26日，联叁公司完成上述工商变更登记。

2024年3月31日，外高桥集团股份作出股东决定，联叁公司注册资本由15,405.36万元减少到100.00万元，由外高桥集团股份持有100%股权。2024年5月28日，联叁公司完成上述工商变更登记。

3、股东出资情况

截至本招募说明书出具日，联叁公司股东的出资额及占比情况如下：

表格6：联叁公司股东出资情况表

序号	股东名称	认缴注册资本	出资方式	持股比例
1	上海外高桥集团股份有限公司	100万元	货币	100%
合计		100万元	/	100%

4、重大重组情况

截至本招募说明书出具之日，除本部分“2、历史沿革”所披露的信息外，联叁公司不存在对投资者做出投资决策具有重大影响的重组事项。

5、组织结构与内部控制

联叁公司严格遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定及其它有关法律、行政法规的规定，制定了《公司章程》，《公司章程》规定的有权机构授权情况符合相关规定。联叁公司不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经理形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。

联叁公司作为外高桥集团股份的全资子公司，其内控制度参照外高桥集团股份的内控制度执行。

6、独立性情况

（1）资产独立性

1）资产的权益情况

根据W5-2地块1#仓库对应的《不动产权证书》、上海市浦东新区不动产登记中心于2024年9月13日出具的《上海市不动产登记簿》（以下简称“《W5-2地块1#仓库不动产查询结果》”）及联叁公司的确认，截至2024年6月30日，W5-2地块1#仓库的房屋所有权人及相应的土地使用权人均为联叁公司，联叁公司不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，资产独立。

2）基础设施资产上的他项权利

根据W5-2地块1#仓库对应的《不动产权证书》《W5-2地块1#仓库不动产查询结果》及外高桥集团股份、联叁公司的确认，截至2024年6月30日，W5-2地块1#仓库不存在抵押、查封等权利限制情况。

根据联叁公司提供的报告时间为2024年8月29日的《企业信用报告（授信机构版）》（报告编号：2024082915282605281670）及外高桥集团股份、联叁公司的确认，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2024年6月30日，W5-2地块1#仓库租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。

（2）财务独立性

联叁公司适用原始权益人层面的财务会计制度；该等财务会计制度的制定符合《公司法》的相关规定的要求。联叁公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。

联叁公司已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，联叁公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。

7、商业信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至2024年6月30日，联叁公司不属于失信被执行人。

经查询国家金融监督管理总局网站、证券期货市场失信记录查询平台、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国自然资源部网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统，并经外高桥集团股份和联叁公司确认，自联叁公司设立之日至2024年6月30日，联叁公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，W5-2地块1#仓库运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。

（四）联肆公司

1、基本情况

截至本招募说明书出具日，联肆公司基本情况如下：

表格7：联肆公司基本情况

企业名称	上海外高桥联肆经济发展有限公司
统一社会信用代码	91310115MACNFUNA1G
法定代表人	李俊
住所	中国（上海）自由贸易试验区台中南路138号东楼225室
成立日期	2023年6月15日
注册资本	100万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理；国内货物运输代理；贸易经纪；包装服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

上海外高桥联肆经济发展有限公司成立于2023年6月15日，成立时注册资本为100万元，法定代表人为李俊，由外高桥集团股份以货币方式出资设立，由外高桥集团股份持有100%股权。

2024年3月20日，外高桥集团股份作出股东决定，联肆公司通过资本公积、未分配利润、盈余公积转增注册资本，将注册资本由100.00万元增加到14,765.41万元，由外高桥集团股份持有100%股权。2024年3月26日，联肆公司完成上述工商变更登记。

2024年3月31日，外高桥集团股份作出股东决定，联肆公司注册资本由14,765.41万元减少到100.00万元，由外高桥集团股份持有100%股权。2024年5月28日，联肆公司完成上述工商变更登记。

3、股东出资情况

截至本招募说明书出具日，联肆公司股东的出资额及占比情况如下：

表格8：联肆公司股东出资情况表

序号	股东名称	认缴注册资本	出资方式	持股比例
1	上海外高桥集团股份有限公司	100万元	货币	100%
合计		100万元	/	100%

4、重大重组情况

截至本招募说明书出具之日，除本部分“2、历史沿革”所披露的信息外，联肆公司不存在对投资者做出投资决策具有重大影响的重组事项。

5、组织结构与内部控制

联肆公司严格遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定及其它有关法律、行政法规的规定，制定了《公司章程》，《公司章程》规定的有权机构授权情况符合相关规定。联肆公司不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经理形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。

联肆公司作为外高桥集团股份的全资子公司，其内控制度参照外高桥集团股份的内控制度执行。

6、独立性情况

（1）资产独立性

1）资产的权益情况

根据W5-5地块12#、13#仓库对应的《不动产权证书》、上海市浦东新区不动产登记中心于2024年9月13日出具的《上海市不动产登记簿》（以下简称“《W5-5地块12#、13#仓库不动产查询结果》”）及联肆公司的确认，截至2024年6月30日，W5-5地块12#、13#仓库的房屋所有权人及相应的土地使用权人均为联肆公司，联肆公司不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，资产独立。

2）基础设施资产上的他项权利

根据W5-5地块12#、13#仓库对应的《不动产权证书》《W5-5地块12#、13#仓库不动产查询结果》及外高桥集团股份、联肆公司的确认，截至2024年6月30日，W5-5地块12#、13#仓库不存在抵押、查封等权利限制情况。

根据联肆公司提供的报告时间为2024年8月29日的《企业信用报告（授信机构版）》（报告编号：2024082915285952181235）及外高桥集团股份、联肆公司的确认，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2024年6月30日，W5-5地块12#、13#仓库租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。

（2）财务独立性

联肆公司适用原始权益人层面的财务会计制度；该等财务会计制度的制定符合《公司法》的相关规定的要求。联肆公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。

联肆公司已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，联肆公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。

7、商业信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至2024年6月30日，联肆公司不属于失信被执行人。

经查询国家金融监督管理总局网站、证券期货市场失信记录查询平台、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国自然资源部网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统，并经外高桥集团股份和联肆公司确认，自联肆公司设立之日至2024年6月30日，联肆公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，W5-5地块12#、13#仓库运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。

第四部分基金治理

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金管理人及基金托管人的权利义务。此外，基金管理人内部设置相应的决策机制，包括设立公募REITs投资决策委员会（以下简称“公募REITs投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构、设立外部专家咨询委员会就基础设施基金的产品扩募、项目资产收购、项目资产处置等重大事项提供建议及方案。

专项计划层面，通过《标准条款》约定基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人、专项计划管理人、以及专项计划托管人的权利义务，以及专项计划份额持有人大会的决策权限与议事规则，确保专项计划管理人依照基金管理人（代表基金的利益）的指示行使其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

项目公司层面，为进一步确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利，项目公司的法定代表人、董事、监事、经理（如有）、财务负责人等决策人员均由基金管理人委派，确保基金管理人对各层的决策权。

一、基金份额持有人大会职责范围、召集程序、议事及表决程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：

（1）变更基金类别；

（2）变更基金投资目标、范围或策略；

（3）变更基金份额持有人大会程序；

（4）决定基金扩募；

（5）延长基金合同期限；

（6）提前终止《基金合同》；

（7）更换基金管理人；

（8）更换基金托管人；

（9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（11）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构；

（13）转换基金运作方式；

（14）本基金与其他基金的合并；

（15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目减免租金）；

（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；

（2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（3）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（5）本基金推出新业务或新服务；

（6）本基金以首次发售募集资金所投资的目标资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而终止《基金合同》；或目标资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功购入项目公司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

（7）本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定现金流的，从而终止《基金合同》；

（8）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（9）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；

（11）本基金进行基金份额折算；

（12）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为有效：

（1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；

（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（3）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（4）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（5）基金成立并以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产20%及以上关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

3、基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

（八）会议记录

1、基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表在会议记录上签名。

2、现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；

（3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）律师及计票人、监票人姓名；

（6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

3、通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；

（2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；

（3）律师及计票人、监票人姓名；

（4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

（九）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无须召开基金份额持有人大会审议。

二、基金管理人的权利与义务、内部决策机制

（一）基金管理人的权利

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

1、依法募集资金；

2、自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产、运营管理基础设施项目；

3、依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

4、销售基金份额；

5、按照规定召集基金份额持有人大会；

6、依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

7、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

8、在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

9、选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

10、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

11、依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

12、依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标基础设施资产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括：

（1）作为目标基础设施资产支持证券持有人的权利，包括决定目标基础设施资产支持证券的扩募、延长目标基础设施资产支持证券的期限、决定修改目标基础设施资产支持证券法律文件重要内容等；

（2）通过目标基础设施资产支持证券直接或间接行使对基础设施项目公司享有的权利，包括选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会的报告等；

13、依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净资产20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款项、决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理协议实施）等（基金合同另有约定的除外）；

14、在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

15、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

16、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

17、基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等；

18、委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

19、发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

20、在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务规则；

21、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（二）基金管理人的义务

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

6、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7、依法接受基金托管人的监督；

8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；

9、进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；

10、编制定期报告与临时报告；

11、严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

14、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

15、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；

16、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

17、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配；

18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

19、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

20、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

21、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

22、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

23、基金发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金份额认购人；

24、执行生效的基金份额持有人大会的决议；

25、建立并保存基金份额持有人名册；

26、按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略；

（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（9）实施基础设施项目维修、改造等；

（10）基础设施项目档案归集管理等；

（11）按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（12）依法披露基础设施项目运营情况；

（13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（16）中国证监会规定的其他职责。

就上述（4）-（9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

27、聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

（1）基础设施项目购入或出售；

（2）基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

28、基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性；

29、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金管理人内部决策

1、公募REITs投委会

基金管理人采取集体投资决策制度，并设置公募REITs投资决策委员会作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构。

（1）公募REITs投委会的组成

公募REITs投委会主席由公司总经理担任，公募REITs投委会主席可授权有关人员担任执行主席之职，负责召集、主持会议。

公募REITs投委会成员共6人，涵盖公司总经理、首席投资官、不动产投资业务分管协调人、固定收益部负责人、不动产投资管理部相关业务人员等。

（2）公募REITs投委会的权利

1）对相关议题发表独立意见，并进行表决；

2）质询相关提案。

（3）公募REITs投委会议事规则及决策程序

1）议事内容

①制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；

②确定各公募REITs的投资运营原则、投资运营目标、投资运营策略以及投资运营管理方向；

③基础设施项目筛选准入事项（包括但不限于各公募REITs大类基础设施项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等）；

④进行重大投资方案的讨论、评估、决策（主要包括基础设施项目的购入、处置、基金的扩募方案、投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项、基金对外借款、基金首发询价区间、定价方式）；

⑤进行重大基础设施项目运营事项的讨论和决策（主要包括解聘/选聘运营管理机构、决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审阅基础设施项目相关的定期报告（包括《季度管理报告》《年度物业资产运营报告》））；

⑥审议不动产外部专家咨询委员会议事规则；

⑦评估各公募REITs产品的风险状况；

⑧审议基金经理提交的超权限的事项；

⑨其他需要的讨论的事项。

2）会议召开及表决程序

公募REITs投委会会议由公募REITs投委会主席或执行主席主持，提交议题材料的相关人员汇报议题，公募REITs投委会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议。

公募REITs投委会主席享有两票表决权，其他公募REITs投委会委员各享有一票表决权。公募REITs投委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权同意方能通过。

公募REITs投委会决策会议根据公募REITs涉及的基础设施资产的特点和行业情况做出决策，基金经理负责执行或监督执行。如决策事项属于《基础设施基金指引》规定的需要持有人大会审议的事项，则公募REITs投委会决策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。

2、外部专家咨询委员会

为进一步保障基础设施基金的专业化投资管理，基金管理人将聘请行业专家组建外部专家咨询委员会，就基础设施基金的产品扩募、项目资产收购、项目资产处置等重大事项提供建议及方案。

（1）外部专家咨询委员会的组成

外部专家咨询委员会委员由外高桥集团股份、外联发商务咨询公司各推荐2名人员组成。

（2）外部专家咨询委员会职责

针对本基金的扩募、项目资产收购、项目资产处置等重大事项提供建议及方案，区分以下情形：

1）对于基金扩募、连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售事项，由外部专家咨询委员会提出建议及方案，基金管理人就该建议及方案进行审议，并履行适当程序后，召集持有人大会投票表决；

2）对于连续12个月内累计发生的金额不超过基金净资产20%的基础设施项目处置、收购事项，基金管理人针对该类事项的投资计划，可咨询外部专家咨询委员会意见。外部专家咨询委员会也可就该类事项，向基金管理人提供建议或方案。基金管理人参考上述意见和建议，履行必要程序后决策。

3）外部专家咨询委员会不得干涉基金管理人投资决策。

（3）会议召开及表决程序

外部专家咨询委员会每一名委员享有一票投票权。外部专家咨询委员会决议须经参加会议的委员2/3以上（含2/3）通过方为有效。外部专家咨询委员会采取记名方式通过书面或者邮件形式进行投票表决。

三、基金托管人的权利与义务

（一）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

1、自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2、依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

3、监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

4、监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

5、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

6、根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

7、提议召开或召集基金份额持有人大会；

8、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

9、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（二）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

1、以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

6、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

7、保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

8、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

9、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

10、对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

11、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

12、从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；

13、按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

14、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

15、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

16、按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露等；

17、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

19、因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

20、按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

21、执行生效的基金份额持有人大会的决议；

22、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

23、监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

24、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

四、计划管理人、计划托管人职责，资产支持证券持有人职权及行权安排

（一）计划管理人的权利与义务

专项计划管理人的权利与义务的具体内容，以专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。

1、计划管理人的主要权利

（1）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益；

（2）计划管理人有权根据《标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运作；

（3）计划管理人有权代表投资人的利益根据项目公司的公司章程等组织文件的规定行使对项目公司的股东权利；

（4）计划管理人有权委托计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益；

（5）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任；

（6）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会；

（7）计划管理人有权按照《标准条款》的约定收取管理费；

（8）计划管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用。

2、计划管理人的主要义务

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据适用的法律规定、专项计划文件的约定及资产支持证券持有人的委托，为资产支持证券持有人提供服务，代表资产支持证券人维护合法利益；

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账；

（3）计划管理人应建立资产支持证券信用风险管理制度，细化信用风险管理业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保信用风险管理责任落实到岗、到人；

（4）计划管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护专项计划资产安全的机制；

（5）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产；

（6）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督并配合计划托管人办理托管业务；

（7）计划管理人应按资产支持证券持有人大会作出的有效决议，行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司的公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责；

（8）资产支持证券持有人大会作出的有效决议具有法律约束力，计划管理人应根据生效决议履行其计划管理人职责；

（9）计划管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时召集资产支持证券持有人会议，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进行风险预警；计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；

（10）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定管理、运用、处分资产支持专项计划资产，按照《标准条款》第十二条、第十八条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益；

（11）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年；

（12）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告；

（13）计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任；

（14）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向计划托管人追偿；

（15）计划管理人应监测基础资产质量变化情况，持续跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查原始权益人、项目公司、基础资产现金流重要提供方经营、财务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持证券信用风险，进行风险分类管理；

（16）计划管理人应协调原始权益人、项目公司、基础资产现金流重要提供方等机构，采取有效措施，防范并化解资产支持证券信用风险，及时处置预计或已经违约的资产支持证券风险事件；

（17）计划管理人应监督计划托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（二）计划托管人的权利与义务

专项计划托管人的权利与义务的具体内容，以专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。

1、计划托管人的主要权利

（1）专项计划托管银行有权依据《管理规定》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，安全保管专项计划账户内的资金；

（2）专项计划托管银行有权按照《专项计划托管协议》约定收取专项计划的托管费；

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令与《专项计划托管协议》、《计划说明书》《管理规定》和《收益分配报告》约定不符的，有权拒绝执行，并要求其改正。未能改正的，应拒绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送计划管理人住所地的中国证监会派出机构（如监管机构要求）；

（4）因计划管理人过错（包括上述第（3）款规定情形）导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产；

（5）专项计划托管银行自专项计划设立之日起履行托管职责。非因专项计划托管银行原因造成的损失，以及处于专项计划托管银行实际控制之外账户中的资产的损失，专项计划托管银行不承担责任；

（6）专项计划托管银行对投资计划财产的保管，并非对收回投资资金本金或取得收益的保证或承诺，专项计划托管银行不承担专项计划的任何投资风险；

（7）除法律规定或《专项计划托管协议》另有约定外，专项计划托管银行不承担专项计划的合规性审查职责，不承担对专项计划所投资项目的审核义务，亦不对专项计划资金来源的合法合规性承担任何责任；

（8）法律法规或《专项计划托管协议》规定的其他权利。

2、计划托管人的主要义务

（1）专项计划托管银行应依据《管理规定》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定保管专项计划账户中的资金；

（2）专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户中的资金，确保专项计划账户中资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。如专项计划账户被任何第三方向司法机关申请采取查封、冻结、扣划等类似强制措施，专项计划托管银行按相关法律法规规定执行并及时告知计划管理人，但法律法规、有权机关等明确要求专项计划托管银行不得告知的除外；

（3）专项计划托管银行应依据《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，表面形式审核并执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来；

（4）专项计划存续期间，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行应出具相应的银行流水，及时配合计划管理人了解账户资金变动情况。在项目公司划款日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户的资金变动情况，计划管理人也可以通过电话或邮件向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户的资金变动情况。如果计划管理人发现项目公司未能于项目公司划款日将相应的应支付金额划付至专项计划账户，经计划管理人通知，专项计划托管银行应及时通过电子邮件或其他双方认可的方式向计划管理人发送专项计划账户银行流水等，以便计划管理人采取相应积极措施；

（5）计划托管人可根据计划管理人申请为计划管理人开立托管网上银行查询功能供其随时查询账户资金余额，计划管理人可通过电话或邮件方式向专项计划托管人发出专项计划账户余额查询通知，计划托管人应在收到该等查询通知的当日向计划管理人报告专项计划账户人民币账户资金余额；

（6）专项计划托管银行应按相关法律法规及《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关专项计划托管银行履行《专项计划托管协议》项下义务的托管报告；

（7）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮件或传真的方式通知计划管理人：

1）发生专项计划托管银行解任事件；

2）专项计划托管银行的法定名称、住所等重大影响资产支持证券托管的工商登记事项发生变更；

3）专项计划托管银行涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4）专项计划托管银行违反专项计划文件约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；

5）专项计划托管银行经营情况发生重大不利变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；

6）专项计划托管银行的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券投资者利益；

7）专项计划账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

8）计划托管人的系统发生故障或遭遇黑客入侵，影响专项计划托管资产的安全或专项计划账户资金划付；

9）计划托管人发生丧失清偿能力事件。

（8）专项计划托管银行应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）通过托管网银的方式发送给计划管理人。专项计划托管银行应妥善保存专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年；

（9）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告中的财务数据，以及依据计划管理人出具的划款指令办理专项计划资金的分配；

（10）专项计划托管银行依据计划管理人出具的划款指令对专项计划进行收益分配和清算分配，不限于将分配资金总额划付至登记托管机构指定账户；

（11）作为信息披露义务人专项计划托管银行应当依据《上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》的规定及时、公平履行定期报告信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（12）专项计划托管银行应当依据《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的规定，在资产支持证券存续期严格履行信用风险管理中应当履行的职责，并积极配合计划管理人及其他参与机构和投资者开展专项计划的风险管理工作；

（13）专项计划托管银行应当依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》的规定和计划管理人的要求积极配合信息披露义务人编制和披露临时报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；

（14）因不可抗力因素，导致专项计划托管银行无法将资金划转至登记托管机构指定账户，则专项计划托管银行应接受计划管理人线下兑付的划款指令，将资金划转至计划管理人指定的投资人账户；

（15）专项计划托管银行因故意或过失而未按《专项计划托管协议》约定执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任；

（16）专项计划托管银行需接受计划管理人向其发出的以扫描件、传真件、邮件等形式的划款指令，其法律效力视同原件；

（17）专项计划托管银行需接受计划管理人向其发出的包括但不限于合同文本加盖公章的复印件、扫描件、传真件等形式的相关文件，其法律效力视同原件；

（18）因计划托管人单方终止托管职责给资产支持证券持有人、计划管理人造成直接经济损失的，计划托管人应当对资产支持证券持有人、计划管理人的直接经济损失予以赔偿，《专项计划托管协议》第20.2条约定的情形除外；

（19）计划托管人应当按照《管理规定》和《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的规定和《专项计划托管协议》的约定履行专项计划存续期间信用风险管理职责；

（20）相关法律文件约定的其他事项。

（三）资产支持证券持有人的权利与义务

专项计划的资产支持证券持有人权利与义务的具体内容，以专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。

1、资产支持证券持有人的主要权利

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益；

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明；

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十二条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息；

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿；

（5）在相关规则允许的范围内，资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据相关规则通过回购进行融资；

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的主要义务

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用；

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失；

（3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务；

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券；

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

（四）资产支持证券份额持有人大会的职权和行权安排

专项计划资产支持证券份额持有人大会职权及行权安排具体内容，以专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。

1、资产支持证券持有人大会的组成

资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。

2、召集的事由

在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）在法律法规允许的情况下，决定专项计划扩募；

（2）发生资产支持证券管理人解任事件、计划托管人解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

（3）调整资产支持证券管理人或计划托管人的报酬标准；

（4）提前终止或延长专项计划；

（5）修改专项计划法律文件重要内容；

（6）变更资产支持证券持有人大会程序；

（7）专项计划以首次募集资金收购基础设施项目后，对其他基础设施项目的购入；

（8）对处分方案进行决议；

（9）对清算方案进行决议；

（10）变更专项计划投资范围；

（11）对实施专项计划临时分配进行审议；

（12）行使对项目公司所享有的股东权利；

（13）行使依据《债权转让及确认协议》所享有的债权人权利；

（14）法律法规及中国证监会规定或计划管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。

3、召集的方式

包括计划管理人召集、资产支持证券持有人召集两种方式。

（1）计划管理人召集

出现上述召集的事由，资产支持证券管理人应召集资产支持证券持有人大会，并确定资产支持证券持有人大会的开会时间、地点及权益登记日。

（2）资产支持证券持有人召集

单独或合计持有资产支持证券份额1/2以上（含）的资产支持证券持有人就上述召集的事由认为有必要召开资产支持证券持有人大会的，可以自行召集资产支持证券持有人大会。资产支持证券管理人应于提议召开的资产支持证券持有人决定召集之日起5个工作日内向其提供资产支持证券持有人的名单。

4、会议的通知

召开资产支持证券持有人大会，召集人应提前10个工作日（或资产支持证券持有人一致书面同意的其他时限）以电子邮件等方式通知全体资产支持证券持有人。会议通知至少应载明以下内容：

（1）专项计划的基本情况；

（2）召集人、负责人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开的形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；

（5）会议拟审议的事项：议案应当属于资产支持证券持有人大会权限范围、有明确的决议事项，并且符合中国法律、法规和上海证券交易所业务规则的相关规定；

（6）会议的议事程序：包括资产支持证券持有人大会的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；

（7）有权参加资产支持证券持有人大会的权益登记日（该日不得晚于资产支持证券持有人大会召开之日前1个工作日）；

（8）委托事项：资产支持证券持有人委托他人参会的，受托参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加资产支持证券持有人大会并履行义务。

有权参加资产支持证券持有人大会并享有表决权的资产支持证券持有人以权益登记日收市后的持有人名册为准。

5、会议的召开

大会召开的方式由召集人决定。大会可采取现场方式召开，也可采取非现场方式召开。

（1）资产支持证券持有人大会应当由持有资产支持证券份额1/2以上（含）的资产支持证券持有人出席，方可有效召开。

（2）出席大会的资产支持证券持有人应委派至少1名授权代表出席会议，并出具加盖单位公章的代理投票授权委托书。资产支持证券管理人和计划托管人的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会。

（3）非现场方式开会符合以下条件时，方为有效：召集人按《标准条款》约定公布会议通知；召集人按照会议通知约定的方式收取资产支持证券持有人的书面表决意见；直接出具书面意见的资产支持证券持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人所代表的资产支持证券份额须达到的资产支持证券份额总数的1/2以上（含）。

6、议事程序

以现场方式开会的，首先由大会主持人按照《标准条款》的规定确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，大会决议应当于会议结束后及时披露。大会主持人为资产支持证券管理人授权出席会议的代表，在资产支持证券管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的资产支持证券持有人以所代表的资产支持证券份额1/2以上多数（不含）选举产生一名资产支持证券持有人的授权代表作为该次资产支持证券持有人大会的主持人。

以非现场方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在律师事务所的见证下按照会议通知规定的方式收取资产支持证券持有人的书面表决意见。

7、会议的表决

（1）资产支持证券持有人所持的每份资产支持证券享有一票表决权。

（2）除《标准条款》另有规定外，资产支持证券持有人大会决议须经参加会议的资产支持证券持有人所持表决权的2/3以上（含）通过方为有效。

（3）资产支持证券持有人大会采取记名方式进行投票表决。

（4）资产支持证券持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）以现场方式开会的，资产支持证券持有人大会的计票方式为：

1）如资产支持证券持有人大会由资产支持证券管理人召集，大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举两名资产支持证券持有人的授权代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由资产支持证券持有人自行召集，大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举三名资产支持证券持有人的授权代表担任监票人。但是，若出席会议的资产支持证券持有人仅有1名，则不设置监票安排。

2）监票人应当在资产支持证券持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的资产支持证券持有人代表对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。

（2）以非现场方式开会的，召集人在所通知的表决截止日期第二日前在公证机关或律师事务所见证下统计全部有效表决并形成决议。符合会议通知约定的书面表决意见视为有效表决。表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的资产支持证券持有人所代表的资产支持证券总数。

9、决议的生效与效力

（1）资产支持证券持有人大会表决通过的大会决议应当依法自资产支持证券持有人大会表决截止日次一个交易日内披露会议决议公告，并在公告之日起5个工作日内由资产支持证券管理人根据相关法律规定报中国基金业协会备案。资产支持证券持有人大会的大会决议应当自公告之日起生效（以下简称“生效决议”）。

（2）生效决议对全体资产支持证券持有人均具有法律约束力。全体资产支持证券持有人均应遵守和执行生效决议中的具体约定。

（3）生效决议应当按《标准条款》及《计划说明书》约定的披露方式进行披露。

（4）资产支持证券持有人在资产支持证券持有人大会上行使权利所产生的一切后果均由全体资产支持证券持有人按资产支持证券份额享有或承担。若发生不当行使而造成资产支持证券管理人、计划托管人或其他人的一切损失，由全体资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（5）资产支持证券持有人大会应当由律师见证。见证律师应当对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与资产支持证券持有人大会决议公告一同披露。

10、直接决议

（1）直接决议的形式

在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对《标准条款》约定召集资产支持证券持有人大会的事由，应由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定直接向资产支持证券管理人作出资产支持证券持有人书面决议，基金管理人作出该等决议即视为已按照合法程序召集并召开了资产支持证券持有人大会，并与按照《标准条款》约定的其他内容召开的资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人均具有法律约束力。

资产支持证券管理人、计划托管人应当分别遵守并执行前述生效决议中的涉及资产支持证券管理人职责及计划托管人职责的相关约定。

（2）资产支持证券管理人征询义务

如出现《标准条款》约定的任意一项持有人大会召集情形的，如基金管理人未向资产支持证券管理人发出专项计划直接决议的，资产支持证券管理人应当以书面形式向基金管理人发出征询通知，征询关于相关事项的决议意见；基金管理人应当在收到征询通知后5个工作日内，根据《标准条款》的约定作出专项计划直接决议并送达资产支持证券管理人。

为免疑义，基金管理人以专项计划直接决议向资产支持证券管理人发送指示不以资产支持证券管理人以书面形式向其发出征询通知为前提。

五、项目公司层面的组织架构和治理安排

基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。

项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员。项目公司的法定代表人、董事、监事、经理（如有）、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任。

六、基础设施项目运营管理安排

本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托上海外高桥集团股份有限公司和上海外联发商务咨询有限公司为本基金所持有的基础设施项目提供运营管理服务，但基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。

外高桥集团股份作为运营管理统筹机构负责统筹、协调《运营管理协议》项下的运营管理工作，外联发商务咨询公司作为运营管理实施机构负责具体实施《运营管理协议》项下的物业资产运营服务。具体运营管理安排以基金管理人、项目公司、运营管理机构等各方签署的《运营管理协议》约定为准，具体详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人

一、基金管理人概况

（一）基本情况

1、名称：华安基金管理有限公司

2、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号B楼2118室

3、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号国金中心二期31-32层

4、法定代表人：朱学华

5、设立日期：1998年6月4日

6、批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]20号

7、联系电话：021-38969999

8、联系人：王艳

9、客户服务中心电话：40088-50099

10、网址：www.huaan.com.cn

二、注册资本和股权结构

（一）注册资本

华安基金注册资本为人民币1.50亿元。

（二）股权结构

表格9：华安基金股权结构

持股单位	持股占总股本比例
国泰君安证券股份有限公司	51%
国泰君安投资管理股份有限公司	20%
上海工业投资（集团）有限公司	12%
上海锦江国际投资管理有限公司	12%
上海上国投资产管理有限公司	5%

三、主要人员情况

（一）基金管理人董事、监事、高级管理人员的姓名、从业简历、学历及兼职情况等

1、董事会

朱学华先生，本科学历。历任武警上海警卫局首长处副团职参谋，上海财政证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司董事长。现任华安基金管理有限公司党委书记、董事长、法定代表人。

张霄岭先生，博士研究生。历任美国联邦储备委员会经济学家、摩根斯坦利纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国银行业监督管理委员会银行监管三部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理兼华夏基金（香港）有限公司首席执行官。现任华安基金管理有限公司总经理。

陈志刚先生，本科学历。历任上海市黄浦区人民法院书记员、助理审判员；上海国际信托投资公司金融三部项目经理；上投投资管理有限公司总经理助理、副总经理、总经理；上海国际集团资产管理有限公司监事长；上海华东实业有限公司总经理；上海市再担保有限公司总经理；上海国际集团有限公司风险合规部总经理。现任上海上国投资产管理有限公司党支部书记、董事长、法定代表人；兼任申联国际投资有限公司董事、上海证券有限责任公司董事、上海谐意资产管理有限公司监事。

郭传平先生，硕士研究生学历。历任国泰君安证券哈尔滨西大直街营业部副总经理（主持工作）、总经理（兼齐齐哈尔营业部总经理）、黑龙江营销总部副总经理（主持工作）、总经理、黑龙江分公司总经理、上海市委市政府联席办督查专员助理、国泰君安证券公司业务巡视督导委员会委员、国泰君安期货有限公司党委委员、纪委书记、监事长等职务。现任国泰君安证券公司巡察委员会巡察专员、国泰君安投资管理股份有限公司党委书记、董事长。

顾传政女士，研究生学历。历任中国银行上海市分行职员；上海天道投资咨询有限公司副总经理；毕博管理咨询（上海）公司咨询顾问；上海工业投资集团资产管理有限公司业务主管、总经理助理、副总经理、党支部副书记（主持工作）；上海工业投资（集团）有限公司人力资源部经理、总裁助理、投资部经理、投资研究部总经理等。现任上海工业投资（集团）有限公司党委委员、副总裁、工会主席。

张羽翀先生，硕士学历，历任锦江国际（集团）有限公司金融事业部常务副总经理，上海锦江国际实业投资股份有限公司首席执行官，锦江国际（集团）有限公司资产财务部总监。现任锦江国际（集团）有限公司投资总监，上海锦江资产管理有限公司执行董事、总经理，上海锦江国际投资管理有限公司执行董事、首席执行官，建信人寿保险股份有限公司监事。

独立董事：

吴伯庆先生，大学学历，一级律师，曾被评为上海市优秀律师与上海市十佳法律顾问。历任上海市城市建设局秘书科长、上海市第一律师事务所副主任、上海市金茂律师事务所主任、上海市律师协会副会长。现任上海市金茂律师事务所高级合伙人。

严弘先生，博士研究生学历，教授。历任美国得克萨斯大学奥斯汀分校金融学助理教授、美国南卡罗来纳大学达拉莫尔商学院金融学终身教职、美国证券交易委员会及美国联邦储备局访问学者、长江商学院和香港大学客座教授、亚洲金融学会会刊《金融国际评论》主编。现任上海交通大学上海高级金融学院金融学教授、学术副院长，中国私募证券投资研究中心主任和全球商业领袖学者项目（GES）学术主任。

2、监事会

张志红女士，经济学博士。历任中国证监会上海监管局(原上海证管办)机构处副处长、机构监管处副处长、机构监管处处长、机构监管一处处长、上市公司监管一处处长等职务，长城证券有限责任公司党委委员、纪委书记、预算管理委员会委员、合规总监、副总经理、投资决策委员会委员，国泰君安证券股份有限公司总裁助理、业务总监、投行业务委员会副总裁等职务。现任国泰君安证券股份有限公司合规总监、总法律顾问、工会主席，华安基金管理有限公司监事长。

许诺先生，硕士。曾任怡安翰威特咨询业务总监，麦理根（McLagan）公司中国区负责人。现任华安基金管理有限公司总经理助理兼人力资源部高级总监，华安资产管理（香港）有限公司董事。

诸慧女士，硕士研究生学历，经济师。22年基金行业从业经验。历任华安基金管理有限公司监察稽核部高级监察员，集中交易部总监。现任华安基金管理有限公司集中交易部高级总监。

3、高级管理人员

朱学华先生，本科学历，25年证券、基金从业经验。历任武警上海警卫局首长处副团职参谋，上海财政证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司董事长。现任华安基金管理有限公司党委书记、董事长、法定代表人。

张霄岭先生，博士研究生，24年金融、基金行业从业经验。历任美国联邦储备委员会经济学家、摩根斯坦利纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国银行业监督管理委员会银行监管三部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理兼华夏基金（香港）有限公司首席执行官。现任华安基金管理有限公司总经理。

翁启森先生，硕士研究生学历，30年金融、证券、基金行业从业经验。历任台湾富邦银行资深领组，台湾JP摩根证券投资经理，台湾摩根投信基金经理，台湾中信证券自营部协理，台湾保德信投信基金经理，华安基金管理有限公司全球投资部总监、基金投资部兼全球投资部高级总监、公司总经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理、首席投资官。

杨牧云先生，本科学历、硕士，23年金融法律监管工作经验。历任上海市人民检察院科员，上海证监局副主任科员、主任科员、副处长、处长。现任华安基金管理有限公司督察长。

姚国平先生，硕士研究生学历，20年金融、基金行业从业经验。历任香港恒生银行上海分行交易员，华夏基金管理有限公司上海分公司区域销售经理，华安基金管理有限公司上海业务部助理总监、机构业务总部高级董事总经理、公司总经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理。

谷媛媛女士，硕士研究生学历，25年金融、基金行业从业经验。历任广发银行客户经理，京华山一国际（香港）有限公司高级经理，华安基金管理有限公司市场业务二部大区经理、产品部高级董事总经理、公司总经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理。

范伊然女士，硕士研究生，4年证券、基金行业从业经验。历任洛阳广播电视局记者、主持人，中央电视台新闻中心记者、编导，中国文化遗产研究院（国家水下文化遗产保护中心）副主任，国家文物局政策法规司副司长、国务院新闻办国家文物局新闻发言人（2019年、2020年），国泰君安证券股份有限公司行政办公室品牌中心主任、战略客户部副总经理。现任华安基金管理有限公司副总经理。

任志浩先生，硕士研究生学历，27年证券、基金行业从业经验。历任原国泰证券、国泰君安证券信息技术部系统开发、维护和分析岗、国泰君安证券交易技术总监、总经理助理兼创新业务总监、副总经理兼创新业务主管、副总经理兼服务体系开发主管、副总经理兼部门一线合规风控负责人。现任华安基金管理有限公司首席信息官。

（二）基金经理

为正常开展基础设施基金业务，华安基金已设置不动产投资管理部作为公司基础设施基金业务的归口部门，本基金基金经理的相关情况如下：

刘得民先生，硕士研究生，5年工作经验，并具有5年基础设施项目投资管理经验。曾任开源证券股份有限公司项目经理、平安证券股份有限公司高级产品经理。2023年7月加入华安基金，现拟任不动产投资管理部基金经理。

侯程先生，硕士研究生，6年工作经验，并具有6年基础设施项目运营管理经验。曾任上海浦东发展（集团）有限公司投资金融部经理助理。2023年6月加入华安基金，现拟任不动产投资管理部基金经理。

朱蓓女士，ACCA，毕业于南京大学，工程管理学硕士。10年基础设施项目运营及投资管理经验。2005年10月至2012年12月就职于华润电力（江苏）投资有限公司，负责火电项目企业的收购及运营管理工作。参与和负责完成收购南京化学工业园热电有限公司，江苏镇江发电有限公司等6家公司股权。负责华润电力（江苏）投资有限公司和宜兴华润热电有限公司的运营管理工作。工作范围为财务报表合并，审计工作的推进，董事会决议审定及分红，集团的融资整体方案及税务筹划，发行短期融资券等融资方案的实施等。2013年至2019年就职于中天国富证券有限公司投资银行部投资经理，负责企业的IPO，收购再融资等相关事宜。2020年3月至9月就职于上海川陀投资管理有限公司，负责项目投资运营工作。2020年10月加入华安基金管理有限公司，任职于不动产投资管理部。2021年6月至2024年10月，担任华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。

（三）公募REITs投委会

基金管理人采取集体投资决策制度，并设置公募REITs投资决策委员会作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构。

1、公募REITs投委会的组成

公募REITs投委会主席由基金管理人总经理担任，公募REITs投委会主席可授权有关人员担任执行主席之职，负责召集、主持会议。

公募REITs投委会成员共6人，涵盖基金管理人总经理、首席投资官、不动产投资业务分管协调人、固定收益部负责人、不动产投资管理部相关业务人员等。

2、公募REITs投委会的权利

（1）对相关议题发表独立意见，并进行表决；

（2）质询相关提案。

3、公募REITs投委会议事规则及决策程序

（1）议事内容

1）制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；

2）确定各公募REITs的投资运营原则、投资运营目标、投资运营策略以及投资运营管理方向；

3）基础设施项目筛选准入事项（包括但不限于各公募REITs大类基础设施项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等）；

4）基础设施项目重大投资事项（包括但不限于基础设施项目的购入、处置、基金的扩募方案、投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项、基金对外借款、基金首发询价区间、定价方式等）；

5）基础设施项目运营相关事项（包括但不限于解聘/选聘运营管理机构、决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审阅基础设施项目相关的定期报告（包括《季度管理报告》《年度物业资产运营报告》）等）；

6）审议不动产外部专家咨询委员会议事规则（如有）；

7）评估各公募REITs产品的风险状况；

8）审议基金经理提交的超权限的事项；

9）其他。

（2）会议召开及表决程序

公募REITs投委会会议由公募REITs投委会主席或执行主席主持，提交议题材料的相关人员汇报议题，投委会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议。

公募REITs投委会主席享有两票表决权，其他公募REITs投委会委员各享有一票表决权。公募REITs投委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权同意方能通过。

公募REITs投委会决策会议根据公募REITs涉及的基础设施资产的特点和行业情况做出决策，基金经理负责执行或监督执行。如决策事项属于《基础设施基金指引》规定的需要基金份额持有人大会审议的事项，则公募REITs投委会决策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。

（四）上述人员之间不存在近亲属关系。

（五）业务人员的准备情况

截至2024年6月30日，公司目前共有员工523人（不含子公司），其中70.4%具有硕士及以上学位，92.4%以上具有三年证券业或五年金融业从业经历，具有丰富的实际操作经验。所有上述人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚。公司业务由投资研究、市场营销、IT运营、综合行政、合规风控等五个业务板块组成。

四、基金管理人的职责

根据《基金法》的规定，基金管理人应履行以下职责：

（一）依法募集资金，办理基金份额的发售和登记事宜；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制季度报告、中期报告和年度报告；

（七）计算并公告基金净值信息；

（八）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（九）按照规定召集基金份额持有人大会；

（十）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十二）中国证监会规定的其他职责。

五、基金管理人的承诺

（一）基金管理人承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生；

（二）基金管理人承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及相关法律法规的行为的发生；

（三）基金管理人承诺本基金不存在直接或变相开展通道业务的情况；

（四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

1、越权或违规经营；

2、违反基金合同或托管协议；

3、故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

4、在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

5、拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

6、玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；

7、泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

8、其他法律法规以及中国证监会禁止的行为。

（五）基金管理人关于履行诚信义务的承诺

基金管理人承诺将以取信于市场、取信于社会为宗旨，按照诚实信用、勤勉尽责的原则，严格遵守有关法律法规和中国证监会发布的监管规定，不断更新投资理念，规范基金运作。

（六）基金经理及不动产投资管理部主要负责人承诺

1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益；

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。

六、基金管理人的内部控制制度

（一）内部控制的原则

1、健全性原则

内部控制包括公司各项业务、各个部门或机构和全体人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

2、有效性原则

通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制度的有效执行。

3、独立性原则

公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。

4、相互制约原则

公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。

5、成本效益原则

公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

（二）内部控制的组织体系

公司的内部控制组织体系是一个权责分明、分工明确的组织结构，以实现对公司从决策层到管理层、操作层的全面监督和控制。具体而言，包括以下组成部分：

1、董事会

董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任；

2、监事会

监事会依照公司法和公司章程对公司经营管理活动、董事和公司管理层的行为行使监督权；

3、督察长

督察长对董事会直接负责。对公司的日常经营管理活动进行合规性监督和检查，直接向公司董事会和中国证监会报告；

4、合规与风险管理委员会

合规与风险管理委员会是为加强公司在业务运作过程中的风险控制而成立的非常设机构，以召开例会形式开展工作，向公司总经理负责。主要职责是定期和不定期审议公司合规报告、风险管理报告以及其他风险控制重大事项；

5、合规监察稽核部

合规监察稽核部负责对公司内部控制制度的执行情况进行合规性监督检查，对督察长负责；

6、各业务部门

内部控制是每一个业务部门和员工最首要和基本的职责。各部门的主管在权限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。各位员工根据国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、自己的岗位职责进行自律。

（三）内部控制制度概述

公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。

公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。

基本管理制度包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等。

部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。

（四）基金管理人内部控制五要素

内部控制的基本要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控。

1、控制环境

控制环境构成公司内部控制的基础，包括公司治理结构体系和内部控制体系。公司内部控制体系又包括公司的经营理念和内控文化、内部控制的组织体系、内部控制的制度体系、员工的道德操守和素质等内容。

公司自成立以来，通过不断加强公司管理层和员工对内部控制的认识和控制意识，致力于从公司文化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境氛围，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个业务环节。逐步完善了公司治理结构、加强了公司内部合规控制建设，建立了公司内部控制体系。

2、风险评估

公司通过对组织结构、业务流程、经营运作活动进行分析、测试检查，发现风险，将风险进行分类、按重要性排序，找出风险分布点，分析其发生的可能性及对目标的影响程度，评估目前的控制程度和风险高低，找出引致风险产生的原因，采取定性定量的手段分析考量风险的高低和危害程度。在风险评估后，确定应进一步采取的对应措施，对内部控制制度、规则、公司政策等进行修订和完善，并监督各个环节的改进实施。

3、控制活动

公司的一系列规章制度、业务规则在制定、修订的过程中，也得到了一贯的实施。主要包括：组织结构控制、操作控制、会计控制。

（1）组织结构控制

公司各个部门的设置体现了部门之间的职责分工，及部门间相互合作与制衡的原则。基金投资管理、基金运作、市场营销等业务部门有明确的授权分工，各部门的操作相互独立、相互牵制并且有独立的报告系统，形成权责分明、严格有效的三道监控防线：

以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线：各部门内部工作岗位合理分工、职责明确，对不相容的职务、岗位分离设置，使不同的岗位之间形成一种相互检查、相互制约的关系，以减少差错或舞弊发生的风险。

各相关部门、相关岗位之间相互监督和牵制的第二道防线：公司在相关部门、相关岗位之间建立标准化的业务操作流程、重要业务处理表单传递及信息沟通制度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督和检查的责任。

以合规监察稽核部对各部门、各岗位、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线。

（2）操作控制

公司制定了一系列的基本管理制度，如风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、公司财务制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等，控制日常运作和经营中的风险。公司各业务部门在实际操作中遵照实施。

（3）会计控制

公司确保基金资产与公司自有资产完全分开，分账管理，独立核算；公司会计核算与基金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上严格分开。公司对所管理的不同基金分别设立账户，分账管理，以确保每只基金和基金资产的完整独立。

基本的会计控制措施主要包括：复核、对账制度；凭证、资料管理制度；会计账务的组织和处理制度。运用会计核算与账务系统，准确计算基金资产净值，采取科学、明确的资产估值方法和估值程序，公允地反映基金在估值时点的价值。

4、信息沟通

为了及时实现信息的沟通，有效地达成自下而上的报告和自上而下的反馈，公司采取以下措施：

建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，保证公司各级管理人员和员工可以充分了解与其职责相关的信息，保证信息及时送达适当的人员进行处理。

制定了管理和业务报告制度，包括定期报告和不定期报告制度。按既定的报告路线和报告频率，在适当的时间向适当的内部人员和外部机构进行报告。

5、内部监控

监控是监督和评估内部控制体系设计合理性和运行有效性的过程，对控制环境、控制活动等进行持续的检验和完善。

监察稽核人员负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内部控制制度，保证制度的有效实施。

公司合规监察稽核部对各业务部门内部控制制度的实施情况进行持续的检查。检验其是否符合设计要求，并及时地充实和完善，反映政策法规、市场环境、组织调整等因素的变化趋势，确保内控制度的有效性。

（五）基金管理人为开展基础设施基金业务的内部管理制度

公司基础设施业务的内部管理制度由《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理办法》以及包括投资管理业务操作规程、风险控制制度、尽职调查工作制度、项目运营制度、信息披露制度、发售业务管理制度等一系列相关部门规章及配套业务规则组成，由公司各部门在实际操作中遵照实施。

（六）基金管理人内部控制制度声明

基金管理人声明以上关于内部控制制度的披露真实、准确，并承诺公司将根据市场变化和业务发展来不断完善内部风险控制制度。

七、基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明

华安基金管理有限公司作为本基金的基金管理人，于2020年7月设立了不动产投资管理部，主要负责公司公募REITs业务的政策与市场研究、投资管理，兼产品开发和市场推广等。团队具备丰富的基础设施项目投资管理和运营管理经验，目前管理有华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金（简称“华安张江产业园REIT”）和华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金（简称“华安百联消费REIT”）。华安张江产业园REIT自2021年6月7日成立，并于2023年6月成功完成扩募；华安百联消费REIT于2024年7月11日成立。华安张江产业园REIT和华安百联消费REIT自成立以来整体投资运作稳健，所持有的基础设施项目运营情况良好。

华安未来资产管理（上海）有限公司作为基金管理人的全资子公司及本基金目标基础设施资产支持证券计划管理人，在基础设施项目投资管理及资产证券化领域具备丰富经验。

截至本招募说明书出具之日，基金管理人或其同一控制下的关联方的同类产品不存在重大未决风险事项。

第六部分基金托管人

一、基金托管人情况

名称：中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）

住所：北京市西城区金融大街25号

办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼

法定代表人：张金良

成立日期：2004-09-17

组织形式：股份有限公司

注册资本：25,001,097.75万元

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：证监基字（1998）12号

联系人：王小飞

联系电话：021-60637130

二、基础设施基金托管业务主要人员情况

基础设施基金托管业务由中国建设银行总行资产托管业务部、基础设施属地分行分别负责基础设施基金托管运营、基础设施资产支持证券托管运营和基础设施项目运营收支账户监督，总分行均配备充足的专业人员。中国建设银行总行设资产托管业务部，下设综合处、基金业务处、证券保险业务处、理财信托业务处、全球业务处、养老金业务处、新兴业务处、客户服务与业务协同处、运营管理处、跨境与外包管理处、托管应用系统支持处、内控合规处等12个职能处室，在北京、上海、合肥设有托管运营中心，共有员工300余人。自2007年起，托管部连续聘请外部会计师事务所对托管业务进行内部控制审计，并已经成为常规化的内控工作手段。基础设施项目属地分行由总行资产托管业务部统一管理，配备专业人员，并在总行授权范围内提供基础设施资产支持证券托管等服务。

三、基金托管业务经营情况

作为国内首批开办证券投资基金托管业务的商业银行，中国建设银行一直秉持“以客户为中心”的经营理念，不断加强风险管理和内部控制，严格履行托管人的各项职责，切实维护资产持有人的合法权益，为资产委托人提供高质量的托管服务。经过多年稳步发展，中国建设银行托管资产规模不断扩大，托管业务品种不断增加，已形成包括证券投资基金、社保基金、保险资金、基本养老个人账户、(R)QFII、(R)QDII、企业年金、存托业务等产品在内的托管业务体系，是目前国内托管业务品种最齐全的商业银行之一。截至2023年末，中国建设银行已托管1334只证券投资基金。中国建设银行专业高效的托管服务能力和业务水平，赢得了业内的高度认同。中国建设银行多次被《全球托管人》、《财资》、《环球金融》杂志及《中国基金报》评选为“最佳托管银行”、连续多年荣获中央国债登记结算有限责任公司（中债）“优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司（上清所）“优秀托管银行”奖项、并先后荣获《亚洲银行家》颁发的2017年度“最佳托管系统实施奖”、2019年度“中国年度托管业务科技实施奖”、2021年度“中国最佳数字化资产托管银行”、以及2020及2022年度“中国年度托管银行（大型银行）”奖项。2022年度，荣获《环球金融》“中国最佳次托管银行”，并作为唯一中资银行获得《财资》“中国最佳QFI托管银行”奖项。2023年度，荣获中国基金报“公募基金25年最佳基金托管银行”奖项。

中国建设银行是最早参与我国资产证券化业务的托管机构之一，具有丰富的基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。中国建设银行在市政交通、水电气热、保障房等基础设施领域先后托管了多只基础设施资产证券化项目，累计托管规模300多亿。

四、托管人的内部控制制度

（一）内部控制目标

中国建设银行托管业务确保贯彻落实国家有关法律法规及监管规定，勤勉尽责，恪尽职守，保证托管资产的安全、完整，保障所托管基金的稳健运行，维护基金份额持有人利益；规范业务操作，严格按规程进行业务处理和操作，有效管控托管业务风险；确保所披露信息的完整、及时，保证客户信息不泄漏。

（二）内部控制组织结构

中国建设银行设有风险管理与内控管理委员会，负责全行风险管理与内部控制的研究、议事和协调工作。内部控制管理部门是牵头内部控制管理的职能部门，牵头内部控制体系的统筹规划、组织落实和检查评价。资产托管业务部设置专门负责内部控制工作的处室，配备了专职内控合规人员负责托管业务的内控合规工作。

（三）内部控制原则

中国建设银行托管业务内部控制遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和独立性原则。

1.全面性原则。内部控制贯穿和渗透于托管业务各项流程和各个环节，覆盖所有的机构、岗位，约束所有托管业务人员。

2.重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要的托管业务事项和高风险托管业务领域。

3.制衡性原则。内部控制坚持风险为本、审慎经营的理念，设立托管机构和开办托管业务均坚持内控优先，在组织机构、权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制。

4.适应性原则。内部控制与托管业务管理模式、业务规模、产品复杂程度、风险状况等相匹配，并根据情况变化及时调整。

5.独立性原则。保证客户资产与建设银行自有资产、托管的其他资产相互独立，对不同客户的资产分别设置账户、独立核算、分账管理。

（四）内部控制措施

1.托管资产保管控制。严格按照法律法规和合同约定履行托管人安全保管可控制账户内托管资产的职责，所托管资产与托管人自有资产、托管的其他资产严格分开，保证托管资产的安全、独立和完整。

2.授权控制。托管业务纳入全行统一的授权管理体系，严格在授权范围内执行，严禁超范围经营。明确业务处理岗位权限，各级人员在授权范围内行使职权和承担责任。明确不相容岗位，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

3.规章制度控制。制定系统化、规范化的托管业务管理制度，并定期重检与修订，持续维持托管业务规章制度的适应性和有效性，严格保障托管业务规范运营。

4.流程控制。严格指令接收、清算、核算、监督的流程化管理，控制关键风险点。

5.信息系统控制。持续加强内控手段的新技术运用，提高内控自动化水平和有效性。

6.业务连续性控制。建立托管业务应急响应及恢复机制，实现对运营中断事件的快速响应和及时处置。组织开展应急演练，保障托管业务持续运营。

7.运营环境控制。托管业务工作环境符合监管和控制要求，运营环境独立，录音、录像及门禁持续有效。系统实现独立与隔离，建立安全的数据传输通道和数据备份机制，保障数据传输和存储安全。

8.员工行为管理控制。明确员工行为守则，规范员工日常行为，加强职业道德和员工操守教育，培育忠于所托、勤勉尽责的合规文化。

五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

（一）监督方法

依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及其配套法规和基金合同、托管协议的约定，监督所托管基金的投资运作，对基金管理人运作基金情况进行监督。

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，基金托管人应当监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（二）监督流程

基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规及基金托管协议的规定，应当拒绝执行，及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规、基金托管协议规定的，应当及时提示基金管理人在规定期限内改正，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。

每个工作日对基金投资运作比例等情况进行监督，如发现异常情况，向基金管理人进行风险提示，与基金管理人进行情况核实，督促其改正，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。

基金管理人有义务配合和协助基金托管人的监督和核查，对基金托管人发出的提示，应在规定时间内答复并改正；对基金托管人的合理疑义，应及时解释或举证；对基金托管人按照法律法规和托管协议的要求需向中国证监会报告的事项，应积极配合提供相关数据资料和制度等。

第七部分相关参与机构

一、目标基础设施资产支持证券/专项计划管理人

名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

法定代表人：杜煊君

成立日期：2013年10月1日

注册资本：人民币50,000.00万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

办公地址：上海市浦东新区浦东南路360号38楼

联系人：辛玮

电话：021-38969766

二、财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：朱健

成立日期：1999年8月18日

注册资本：人民币890,461.08万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市静安区南京西路768号

电话：021-38676798

传真：021-38670798

联系人：胡玮瑛、吴迪珂、李宗霖、赵阳、胡记丰、孙吉、张丹婷、蔡伯昊

三、运营管理机构

（一）运营管理统筹机构

名称：上海外高桥集团股份有限公司

法定代表人：俞勇

成立日期：1994年12月31日

注册资本：人民币113,534.91万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号

办公地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座10楼，15楼，16楼

电话：021-51980853

传真：/

联系人：刘建东

（二）运营管理实施机构

名称：上海外联发商务咨询有限公司

法定代表人：郭佳川

成立日期：2003年1月2日

注册资本：人民币1,000.00万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号15楼

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号15楼

电话：021-58697013

传真：/

联系人：张宇婕

四、基金份额发售机构

（一）场外销售机构

1、直销机构

（1）华安基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号B楼2118室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号国金中心二期31-32层

法定代表人：朱学华

成立日期：1998年6月4日

客户服务统一咨询电话：40088-50099

公司网站：www.huaan.com.cn

（2）华安基金管理有限公司电子交易平台

华安电子交易网站：www.huaan.com.cn

智能手机APP平台：iPhone交易客户端、Android交易客户端

（3）华安基金管理有限公司直销交易中心

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号国金中心二期31－32层

联系人：刘芷伶

电话：021-38969933

2、代销机构

基金管理人可以根据情况增加其他销售代理机构，并在基金管理人网站公示。

（二）场内销售机构

详见基金份额发售公告。

（三）基金管理人可根据有关法律法规，选择其他符合要求的机构代理发售本基金，并及时公告。基金管理人可以根据情况增加其他发售代理机构，并在基金管理人网站公示。

五、登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：陈文祥

电话：021-68419095

传真：021-68870311

六、出具法律意见书的律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层

办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层

负责人：张学兵

联系人：魏轶东、赵丙印、周兰萍

电话：010-59572288

传真：010-65681022

经办律师：魏轶东、赵丙印、周兰萍

七、会计师事务所

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

法定代表人：李惠琦

联系人：王龙旷

电话：13311770916

传真：021-63403644

经办注册会计师：王龙旷、陈琳

八、基础设施项目的资产评估机构

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：上海市静安区南京西路1366号恒隆广场二期43楼

法定代表人：程家龙

联系人：范毅

电话：021-22080693

传真：021-62887526

经基金管理人核查并通过国家企业信用信息网站及第三方公示平台查询各中介机构的股权结构，专项计划管理人系基金管理人全资子公司，财务顾问系基金管理人控股股东，原始权益人、外部管理机构、资产评估机构、会计师事务所及律师事务所与专项计划管理人及基金管理人不存在关联关系。

第八部分风险揭示

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

一、基础设施基金的特有风险

（一）仓储物流类基础设施行业相关的风险

1、宏观经济环境变化可能导致的行业风险

未来国际经济、政治、金融等环境面临诸多不确定因素，随着国内经济发展进入新的阶段，相关行业的未来发展和监管政策也可能发生变化。若前述变化对仓储物流行业带来不利影响，则可能引起租户续租意愿及租金支付能力下降、基础设施项目出租率和租金水平下降、基础设施项目估值下降、交易对手履约风险增加等风险。

2、相关政策法规发生变化的风险

仓储物流行业接受各级政府监管部门颁布的法律法规及政策的约束，任何层面法律法规、规定要求、政策方针的变化，均有可能影响基础设施项目的稳定运营。

3、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险

随着城镇规模的日益扩大，相关部门可能会对基础设施项目所在区域的城市及产业结构规划进行调整和升级，导致基础设施项目周边的产业结构发生变化。此外，若城市规划的调整升级对基础设施项目周边的便利设施和交通网络产生影响，会对基础设施项目的节点属性带来不利影响，降低基础设施项目在所在区域仓储物流市场的吸引力，对项目运营带来较大压力。

（二）基础设施基金的投资管理风险

1、基金首次投资的交易风险

（1）相关交易未能完成或未能及时完成的风险

本基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，专项计划向外高桥集团股份收购4个项目公司的100%股权及受让股东借款债权，并向外高桥集团股份支付股权和债权转让对价。

上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交易的风险。

（2）相关法律和税务风险

本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在无法完成或无法在预定时间内启动或完成的可能性，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。基础设施基金作为证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。同时，本基金涉及的各纳税主体，包括基金份额持有人、本基金、专项计划、项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如税务部门向各纳税主体征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，投资者收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

2、基础设施项目运营风险

（1）租户相对集中风险

截至2024年6月末，基础设施项目合计有10个租户，其中前五大租户的租赁面积合计120,887.95平方米，占全部已租赁面积比重为84.94%；月租金收入合计655.96万元，占全部月租金收入比重为88.51%。基础设施项目的租户具有一定的集中度，若租户因调整经营战略或出现经营困难等情况，导致其提前退租或租约到期不再续租，短时间内可能对项目的出租率和收入等产生不利影响。此外，W3-3地块8#仓库和W4-3地块14#仓库目前均由单一租户承租，若对应租户到期后无法续租或短期内未能找到新租户，可能对于W3-3地块8#仓库和W4-3地块14#仓库的收入产生不利影响。

（2）重要现金流提供方提前退租、到期不续租或拒绝履约的风险

2023年度，基础设施项目的重要现金流提供方合计提供的现金流为基础设施项目同一时期现金流总额的88.06%。截至2024年6月末，重要现金流提供方合计租赁面积为110,473.12平方米，占基础设施项目可租赁面积的77.59%。重要现金流提供方在报告期内资信情况良好，截至报告期末无租金欠缴情况。若本基金存续期内，重要现金流提供方出现提前退租、到期不续租或拒绝履约等情形，将会对基础设施项目的出租率、收入及现金流情况造成不利影响。

（3）租约集中到期风险

截至2024年6月末，基础设施项目剩余租赁期限在一年内（含一年）的租赁面积为45,928.85平方米，占基础设施项目可租赁面积的32.26%，剩余租赁期限在一年至两年（含两年）的租赁面积为22,409.22平方米，占基础设施项目可租赁面积的15.74%。

因此，基础设施项目未来两年内到期租约涉及的租赁面积近50%，较为集中。若租约到期后未能续租或未有新租户签约，可能会对基础设施项目的出租率产生不利影响，从而影响基础设施项目的收入和现金流稳定性。

（4）承租人违约风险

基础设施项目的收入来源均为租金收入。基础设施项目运营期间，可能面临承租人违约的情况，包括但不限于承租人出现租金欠缴、迟缴、提前退租甚至租金损失等情况；另外，若未来宏观经济环境下行，可能对整体客户的经营产生负面影响，导致承租人违约风险上升，进而对基础设施项目收入及现金流产生不利影响。

（5）区域仓储市场竞争风险

本基金拟购入项目属于仓储物流行业，市场竞争激烈。未来随着区域政策规划的变动，以及新增竞争对手进入市场，可能会增加基础设施项目周边可比高标仓供给，从而与基础设施项目形成竞争关系，对基础设施项目出租率的提高以及未来的租金增长形成压力。

（6）基础设施项目改造和维修相关的风险

随着智慧仓储的普及，仓储物流行业对硬件水平的要求逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器人等科学技术逐渐在仓储物流行业中被广泛应用，目标基础设施资产在未来可能需要主动或被动通过维修或改造升级，以适应新的市场需求。基础设施项目维修和改造等相关资本支出的增加将会对项目收益产生不利影响。

（7）运营管理机构的管理风险

本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托上海外高桥集团股份有限公司和上海外联发商务咨询有限公司为本基金基础设施项目及资产提供运营管理服务。尽管运营管理机构为本基础设施项目配备了长期管理本基础设施项目的专业运营管理团队，依然存在运营管理机构因管理手段欠佳、人员变动、执行效率低等原因导致无法有效及高效管理基础设施资产的风险，对基础设施项目的收益和估值产生负面影响。若因为解聘等原因使得运营管理机构发生变更，存在短期无法确定运营管理机构或机构间交接不利的风险，将对基础设施项目的运营产生不利影响，继而影响基础设施基金的运营业绩。

（8）新租约招商风险

目标基础设施资产的招商服务由运营管理机构有关人员主导进行。倘若运营管理机构在招商活动中遇阻，现有租户提前退租或租约到期，而运营管理机构无法及时找到新租户或者无法以有利商业条款完成现有租户的续约时，基础设施项目的出租收入可能下降，其经营表现及财务状况可能会因此受到不利影响，导致基金的经营业绩受到不利影响。

（9）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目资本性支出的增加；

4）通胀率的上升，劳务成本的提高；

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（10）基础设施资产保险可能无法充分覆盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金运作期内，项目公司将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对基础设施资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估价值；基础设施资产可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施资产的租金损失等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

（11）未进行租约备案的风险

基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况。根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，因此就租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会影响房屋租赁合同的合法有效性。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）第十四条第一款、第二十三条的规定，在前述租赁合同进行租赁备案前，项目公司和相关承租人存在被责令改正以及被处以相应罚款的风险。

3、估值与现金流预测的风险

（1）估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金收入等形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

本基金《基金可供分配金额测算报告》在测算可供分配金额时，将期初货币资金中的预收租金479.14万元纳入可供分配金额测算，其余期初货币资金7,892.38万元未纳入可供分配金额测算。在上述假设前提下，2024年7-12月及2025年可供分配现金预测值分别为人民币2,753.65万元和5,971.88万元，年化预测现金分派率分别为5.03%和5.46%。在基金设立后，对于7,892.38万元未纳入可供分配金额测算的期初货币资金，管理人将根据实际情况用于项目公司运营管理或进行分配。由于项目公司实际运营情况可能存在波动和变化，因此无法准确预估未纳入测算的期初货币资金进行分配的具体时点和金额。

（3）股东借款带来现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款，其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定进行税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。

4、基础设施项目直接或间接对外融资的风险

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施。

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

5、基础设施项目评估结果偏差风险

第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。

6、基础设施项目收购与出售的相关风险

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。此外，原始权益人及其控股股东、实际控制人根据相关法规做出承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人及其控股股东、实际控制人可以充分履行相关承诺。

基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，鉴于目标基础设施资产所在地的地方性法规及政策及土地出让合同中存在关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等目标基础设施资产的风险。

本基金存续期为36年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置或资产减值出售以寻求变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

7、土地使用权到期、被征用或收回的风险

本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地性质为仓储用地。根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2058年5月25日起至2060年4月30日止陆续到期。

根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除须符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。

政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。

8、利益冲突风险

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构之间的潜在同业竞争。外高桥集团股份（本基金原始权益人及运营管理统筹机构）和外联发商务咨询公司（本基金运营管理实施机构）均持有或运营位于上海市浦东新区外高桥区域内的同类仓储物流项目，运营管理机构可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

9、关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险

1、集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流基础设施类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2、流动性风险

本基金的存续期为自基金合同生效之日起36年，本基金为封闭式运作，不设置申购赎回，场内份额只能通过上海证券交易所进行场内交易、场外份额需转托管至场内证券登记系统后方参与场内交易或直接在基金通平台转让，存在流动性不足等风险。

按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易进行变现的风险。

3、募集失败风险

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按照规定参与战略配售、扣除战略配售后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情形，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

4、基金管理人的管理风险

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、仓储物流基础设施行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

5、运营管理机构的尽职履约风险

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况下，如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

6、计划管理人、托管人尽职履约风险

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

7、专项计划等特殊目的载体提前终止风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

8、不可抗力风险

本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素

（一）基金价格波动风险

基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市、或连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（三）相关参与机构的操作及技术风险

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（五）证券市场风险

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4、收益率曲线风险

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5、购买力风险

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6、再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7、信用风险

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。

信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8、其他风险

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第九部分基金的募集

一、基金的设立及其依据

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定，经中国证监会【】年【】月【】日证监许可【202X】X号文注册募集。

二、基金的类别、运作方式、存续期限、上市场所

（一）基金类型

基础设施证券投资基金

（二）基金运作方式

契约型、封闭式

本基金的存续期为自基金合同生效之日起36年，存续期内本基金封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务，但基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易，投资者可将其持有的场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内交易，或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

（三）基金存续期限

自基金合同生效之日起36年。

如发生基金合同约定情形，在履行相关程序后，本基金可延长合同期限。否则，本基金存续期届满终止运作。

（四）上市交易所

上海证券交易所

三、基金的募集规模总额

中国证监会准予本基金募集规模总额为【】亿份。

四、发售业务时间安排

本基金的基金份额发售业务分为网下询价阶段和募集认购阶段，具体时间安排详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告。

五、发售方式

本基金的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。

其中：

战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额向网下投资者发售比例不得低于本次公开发售数量的70%。

对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，包括场内和场外两种认购方式。

场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统投资人的场内证券账户下。

场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额发售公告或相关业务公告）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的场外基金账户下。

六、发售对象及选择标准

包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。

战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它专业机构投资者。其中，对于参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具体选择标准详见招募说明书或基金份额询价公告等相关文件。参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

七、本基金战略投资者认购份额、比例及持有期限

根据基金份额发售计划，原始权益人或其同一控制下的关联方通过战略配售合计认购本基金份额不低于本次基金发售比例的20%。其中，占基金份额发售总量20%的份额持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分的基金份额持有期自上市之日起不少于36个月。基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。其它参与战略配售的专业机构投资者（如有）持有本基金的基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

以上战略配售投资者将与基金管理人事先签署战略配售协议，具体战略配售比例等相关信息将在基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告中披露。最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。

八、网下投资者的发售数量、配售原则和配售方式

（一）网下询价并定价

本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。

网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金的基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

（三）网下配售原则及配售方式

网下投资者通过上海证券交易所发行平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。

九、基金份额认购价格的确定

本基金通过向符合条件的网下投资者进行询价直接确定发行价格。

基金管理人及其聘请的财务顾问将根据剔除不符合条件的报价后所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。

十、基金份额的认购

（一）认购时间安排

募集期限及具体认购期间详见届时披露的基金份额发售公告。

（二）认购方式及确认

1、战略投资者的认购

募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

2、网下投资者的认购

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。

网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

3、公众投资者的认购

募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。

（三）认购账户

投资者使用场内证券账户认购的本基金的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。投资者使用场外基金账户认购的，应先转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所场内交易。

十一、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。如果法律法规、监管部门、上海证券交易所等另有规定的从其规定。

十二、基金份额的配售

基金管理人、财务顾问按照事先确定的配售原则在有效认购的网下投资者中选择配售基金份额的对象。面向公众投资者发售部分应当按照相同比例进行配售。

募集期结束后，各配售对象可通过询价平台查询其网下获配情况。

十三、基金认购份额或金额的限制

（一）网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。

（二）对于公众投资者，区分场内及场外两种认购情形：

1、场外认购

在基金募集期内，投资者通过场外销售机构或基金管理人的电子交易平台认购的单笔最低限额为人民币1,000元（含认购费，下同），各销售机构可根据自己的情况调高首次最低认购金额和最低追加认购金额限制；投资者通过直销机构（电子交易平台除外）认购单笔最低限额为人民币100,000元。

基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对认购的金额限制，基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告并报中国证监会备案。

2、场内认购

本基金场内认购单笔最低认购金额为1,000元，超过1,000元的须为1元的整数倍。

（三）投资人认购的基金份额数以基金合同生效后登记机构的确认为准。

（四）本基金的募集规模总额为【】亿份，具体规模控制的方案，详见基金份额询价公告、基金份额发售公告或其他公告。

十四、认购费用

（一）对于战略投资者及网下投资者，本基金不收取认购费。

（二）对于公众投资者，认购费用由投资者承担，投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算，认购费率如下表所示：

表格10：公众投资者认购费率

份额类别	认购金额（M，元）	认购费率
场外份额	M＜500万	0.40%
	M≥500万	每笔1000元
场内份额	参照场外认购费率执行

本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

基金管理人及其他基金销售机构可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下，对基金认购费用实行一定的优惠，费率优惠的相关规则和流程详见基金管理人或其他基金销售机构届时发布的相关公告或通知。

十五、基金认购份额的计算

（一）战略投资者及网下投资者认购金额和认购份额的计算

本基金的战略投资者及网下投资者采用“份额认购、份额确认”的方式，计算公式为：

当认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：

认购金额=认购份额×基金份额认购价格×（1+认购费率）

认购费用=认购份额×基金份额认购价格×认购费率

当认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：

认购金额=认购份额×基金份额认购价格+固定金额

认购费用=固定金额

其中，每笔认购份额最低值及追加认购份额最低值需满足相关要求，具体信息请参看基金管理人届时发布的基金份额发售公告。

（二）公众投资者认购金额和认购份额的计算

1、本基金的公众投资者采用“金额认购、份额确认”的方式。基金的认购金额包括认购费用和净认购金额。

当认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：

认购费=有效认购金额×认购费率/（1+认购费率）

认购份额＝（有效认购金额－认购费）/基金份额认购价格

当认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：

认购费用＝固定金额

认购份额=（有效认购金额－认购费用）/基金份额认购价格

例：某公众投资者投资10万元认购本基金，认购价格为1.01，对应的认购费率为0.40%。则其可得到的认购份额为：

认购费100,000×0.40%/（1+0.40%）=398.41元

认购份额=（100,000-398.41）/1.01=98,615.44份（先按四舍五入原则保留到小数点后两位）=98,615份（再按截位法保留到整数位）

退回金额=0.44×1.01=0.44元

2、场内及场外认购份额的计算中，投资者认购所得场内或场外份额先按四舍五入原则保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资人。

十六、募集资金利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息将直接归入基金资产，不折算为投资者基金份额。

十七、募集期间的资金与费用

（一）募集期间的资金

基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

（二）募集期相关费用及合理性说明

1、基金认购费用，在投资人认购本基金时收取，不列入基金资产，主要由各销售机构用于与本基金的市场推广、销售、登记等各项费用；

2、基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。

十八、募集资金用途

按照与专项计划管理人事先签署的认购协议约定，将本基金的主要资产投资于目标基础设施资产支持证券的全部份额。

十九、中止发售、募集失败的情形及其处理

（一）中止发售情形及其处理方式

基金询价阶段后，如出现网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量或基金管理人、财务顾问事先披露的其它约定情形的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止基金份额发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

（二）募集失败及其处理方式

如果募集期限届满，出现下列情形的，则本基金募集失败：

1、基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

2、募集资金规模不足2亿元，或投资者少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于公开发售数量的70%；

5、导致基金募集失败的其他情形。

基金募集失败的，基金管理人在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

二十、关于本基金发售上市的重要日期

表格11：本基金发售上市的重要日期

刊登基金份额询价公告日	【】
询价日	【】
刊登基金份额发售公告日	【】
募集期起止日	【】
预计份额上市日	基金合同生效后将尽快申请在上海证券交易所上市

注：以上时间安排以届时发布的基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金上市交易公告书为准。

第十部分基金合同的生效

一、基金备案的条件

本基金自基金份额发售之日起，在基金募集份额总额不低于准予注册规模的80%，及基金募集金额不少于2亿元人民币且基金认购人数不少于1000人，以及原始权益人或其同一控制下的关联方按照规定参与战略配售、同时扣除战略配售后网下发售比例不低于公开发售数量的70%的条件下，基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易和结算

基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基金将在上海证券交易所上市交易。

一、基金份额上市

本基金的基金合同生效后，在满足《基金法》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》等相关规则的要求后，基金管理人可向上海证券交易所申请基金份额上市。

基金上市前，基金管理人应与上海证券交易所签订上市协议书。本基金的基金份额获准在上海证券交易所上市的，基金管理人应在本基金的基金份额上市日前，按照相关法律法规要求发布基金份额上市交易公告书。

二、基金份额的上市交易

本基金上市后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵守《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《REITs业务办法》等有关规定。

基金份额上市交易后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统中的基金份额可直接在上海证券交易所上市交易。登记在中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统中的场外基金份额，可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转至场内证券登记系统后参与场内交易，或直接参与相关平台交易。

三、本基金份额的收购及相关权益变动相关事项

根据《REITs业务办法》及其它有关规定，涉及本基金的收购及相关权益变动的事项，需遵守以下要求：

（一）投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下两条事项作出了不可撤销的承诺：

1、通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额；

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第1、2条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（二）要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上海证券交易所业务规则规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

本基金管理人应当按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（三）免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的2/3的，继续增持本基金的基金份额的，可免于发出要约。

除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基金份额。

四、扩募基金份额的上市

本基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照上海证券交易所业务规则，向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

五、基金的登记结算方式

本基金的登记结算需遵守《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》等有关规定。

六、上市交易的停复牌和终止上市

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、基金份额折算与变更登记

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。

八、若相关法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对基金上市交易规则等相关内容进行调整的，从其规定，无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

九、若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让等新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无须召开基金份额持有人大会。

十、基金份额的结算

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以《中国结算公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则》及《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》的规定为准。

十一、流动性服务商安排

基础设施基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上海证券交易所上市基金做市业务等相关规定执行。

第十二部分基金的投资

一、投资目标

本基金主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金在严格控制风险的前提下，通过积极主动的投资管理和运营管理，努力提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报。

二、投资范围

本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券全部份额，本基金的其他基金资产可以投资于利率债、信用等级在AAA（含）以上的债券及货币市场工具。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起3个月之内调整。

如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整。

三、投资策略

本基金主要投资于优质仓储物流类基础设施项目资产，在严格控制风险的前提下，通过积极主动的投资管理和运营管理，努力提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报，主要投资策略包括：

（一）基础设施资产的运营管理和投资策略

1、初始基金资产投资策略

基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“华安资产-外高桥仓储物流1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等见本基金招募说明书。

2、基础设施资产运营管理策略

基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定履行基础设施项目运营管理职责，积极主动运营管理所投资的基础设施项目资产，充分汲取聘请的运营管理机构的专业管理经验，以获取基础设施项目租金等稳定现金流为主要目的，并通过主动管理提升基础设施项目资产的市场价值。

3、基金扩募收购策略

基金存续期内，基金管理人将寻求并购优质仓储物流类基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，力争进一步提升基金的资产投资能力和运营收益，同时有效分散基础资产的经营风险。

4、资产出售及处置策略

本基金的资产处置方式以向第三方协议转让基础设施项目的股权或资产为主，基金管理人会根据基础设施项目资产的投资运营情况适时评估合适的投资退出机会，秉持持有人利益优先的原则，寻求潜在买家，选择最有利于本基金投资收益实现的买家报价方案，按照基金合同约定履行相关程序后，专业审慎地处置基础设施项目资产。

5、融资策略

在基金存续期内，在有效控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产进行回购交易、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规的规定。

（二）其它投资策略

本基金其余基金资产将投资于利率债、信用等级在AAA（含）以上的债券及货币市场工具，以有效利用基金资产，提高基金资产的投资收益。本基金对信用评级的认定参照基金管理人选定的评级机构出具的信用评级。

四、投资及借款限制

（一）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起3个月之内调整；

2、本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求；

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

3、除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

4、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第1、2、5项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。

基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序，如涉及金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额），还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、业绩比较基准

本基金暂不设业绩比较基准。

如果今后法律法规要求，或有更权威的、更能为市场普遍接受或能更合理地衡量比较本基金业绩表现的业绩比较基准推出，本基金管理人可以依据维护投资者合法权益的原则，与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无须召开基金份额持有人大会。

六、风险收益特征

本基金为基础设施证券投资基金，存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，以获取基础设施运营收益并承担基础设施资产价格波动，其预期风险与收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

七、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产

一、基金总资产

基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产），包括基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、应收款项以及其它资产的价值总和，即基金合并报表层面计量的总资产。

二、基金净资产

基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及基金托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

资产支持证券托管人根据相关法律法规、业务规则以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

基础设施项目运营收支账户由基金管理人、基础设施项目公司共同委托的资金监管银行按照相应监管协议的约定开立，项目公司一切收支活动涉及的现金流入和流出（包括但不限于收取基础设施项目运营收入，并根据监管协议的约定对外支付相关费用和支出等），均必须通过该账户进行。

四、基金财产的保管和处分

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、基金登记机构、基金销售机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

第十四部分基础设施项目基本情况

一、基础设施项目概况及运营数据

本基金以首次募集资金购入并持有的基础设施项目为项目公司持有的W3-3地块8#仓库、W4-3地块14#仓库、W5-2地块1#仓库和W5-5地块12#、13#仓库，均位于外高桥物流园区（二期），该园区是上海建设国际航运中心的重要配套项目，也是连接保税区和港区的重要纽带，旨在充分发挥保税区的政策优势和港区区位优势的基础上，重点发展仓储和物流产业。

图2：基础设施项目实景

图3：基础设施项目区位

（一）基础设施项目基本情况

基础设施项目合计建筑面积约14.92万平方米，可出租面积合计为14.90万平方米，截至2024年6月30日，基础设施项目整体出租率为95.57%。2024年6月30日时点的基础设施项目估值合计10.41亿元，折合建筑面积单价为6,976元/平方米。

基础设施项目具体情况如下：

表格12：基础设施项目概况

子项目1
子项目名称	W3-3地块8#仓库
所在地	上海市浦东新区明港路99号3-5幢
资产范围	西邻华东路，北邻亚东供应链，东邻三和仓库，南邻明港路
建设内容和规模	建筑面积18,133.38平方米，主要建设内容为一幢高标准冷库、一幢门卫和一幢垃圾房，层数分别为一层（局部三层）、一层和一层，建筑面积分别为18,053.66平方米、54.12平方米和25.60平方米
建设情况	高标准冷库为钢混结构，主体单层，建筑高度约20米，设有封闭式卸货平台，烟感喷淋、内外监控等安保、消防设施设备齐全
开竣工时间	开工日期：2010年10月22日 竣工日期：2012年6月18日
决算总投资	21,928.71万元
截至2024年6月30日评估值	25,200.00万元
运营起始时间	2012年6月
截至2024年6月30日可出租面积	18,133.38平方米
截至2024年6月30日出租率	100%
项目权属起止时间及剩余年限	2008年5月26日起，2058年5月25日止 剩余使用年限约34年

子项目2
子项目名称	W4-3地块14#仓库
所在地	上海市浦东新区申东路251弄7号1-3幢
资产范围	西邻规划七路，北邻明港路，东邻港建路，南邻锦江住仓物流
建设内容和规模	建筑面积41,976.30平方米，主要建设内容为一幢高标准仓库、一幢门卫和一幢垃圾房，层数分别为三层、一层和一层，建筑面积分别为41,915.92平方米、21.90平方米和38.48平方米
建设情况	高标准仓库为钢混结构，总高三层，建筑高度约24米，首层室内层高约8米，配置货梯；屋顶为保温隔热彩钢板，烟感喷淋，内外监控等安保、消防设施设备齐全
开竣工时间	开工日期：2016年8月26日 竣工日期：2017年11月13日
决算总投资	18,680.28万元
截至2024年6月30日评估值	28,300.00万元
运营起始时间	2017年12月
截至2024年6月30日可出租面积	41,976.30平方米
截至2024年6月30日租率	100%
项目权属起止时间及剩余年限	2010年5月1日起，2060年4月30日止 剩余使用年限约36年

子项目3
子项目名称	W5-2地块1#仓库
所在地	上海市浦东新区申东路251弄1号1-3幢
资产范围	西邻街坊三路，北邻W5-5地块，东邻规划七路，南邻申东路
建设内容和规模	建筑面积44,884.93平方米，主要建设内容为一幢高标准仓库、一幢门卫和一幢垃圾房，层数分别为二层、一层和一层，建筑面积分别为44,802.75平方米、51.66平方米和30.52平方米
建设情况	高标准仓库为钢混结构，总高二层，建筑高度约25米，首层室内层高约8米，配置货梯；屋顶为保温隔热彩钢板，烟感喷淋，内外监控等安保、消防设施设备齐全
开竣工时间	开工日期：2012年4月16日 竣工日期：2013年7月30日
决算总投资	21,989.71万元
截至2024年6月30日评估值	25,900.00万元
运营起始时间	2013年9月
截至2024年6月30日可出租面积	44,646.32平方米
截至2024年6月30日出租率	100%
项目权属起止时间及剩余年限	2010年5月1日起，2060年4月30日止 剩余使用年限约36年

子项目4
子项目名称	W5-5地块12#、13#仓库
所在地	上海市浦东新区申东路251弄2号1-6幢
资产范围	西邻街坊三路，北邻明港路，东邻规划七路，南邻W5-2地块
建设内容和规模	建筑面积44,233.19平方米，主要建设内容为一幢高标准仓库1、一幢高标准仓库2、一幢辅助用房、一幢门卫1、一幢门卫2和一幢垃圾房，层数分别为三层、二层、一层、一层、一层和一层，建筑面积分别为37,063.04平方米、6,874.16平方米、231.35平方米、10.89平方米、22.55平方米和31.20平方米
建设情况	高标准仓库1为钢混结构，总高三层，建筑高度约24米，首层室内层高约9米，配置货梯；屋顶为保温隔热彩钢板，烟感喷淋，内外监控等安保、消防设施设备齐全 高标准仓库2为钢混结构，总高二层，建筑高度约14米，首层室内层高约9米，配置货梯；屋顶为保温隔热彩钢板，烟感喷淋，内外监控等安保、消防设施设备齐全
开竣工时间	开工日期：2013年12月14日 竣工日期：2015年1月15日
决算总投资	19,519.84万元
截至2024年6月30日评估值	24,700.00万元
运营起始时间	2015年4月
截至2024年6月30日可出租面积	44,233.19平方米
截至2024年6月30日出租率	85.07%
项目权属起止时间及剩余年限	2010年5月1日起，2060年4月30日止 剩余使用年限约36年

（二）基础设施资产运营情况

基础设施项目收入均来源于仓库出租取得的租金收入。截至2024年6月30日，基础设施项目已运营年限均超过3年，运营成熟稳定。

表格13：基础设施项目运营时间表

项目名称	运营起始时间	已运营年限
W3-3地块8#仓库	2012年6月	12.09年
W4-3地块14#仓库	2017年12月	6.51年
W5-2地块1#仓库	2013年9月	10.76年
W5-5地块12#、13#仓库	2015年4月	9.25年

1、基础设施项目现金流的真实性

项目公司作为基础设施项目的所有权人，根据其与租户签署的租赁合同或其他法律协议收取租金收入，基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，基础设施项目现金流真实有效。

基础设施项目均已达到稳定成熟的运营状态，投资回报良好，已产生持续、稳定的现金流，具有持续经营能力和较好的增长潜力。

2、基础设施项目现金流的稳定性

（1）基础设施项目历史收益情况

2021-2023年及2024年1-6月，基础设施项目的营业收入分别为8,265.14万元、6,669.20万元、7,955.31万元和3,904.77万元。2022年营业收入下降原因系受公共卫生事件影响减免部分租户租金，租金减免金额合计1,460.00万元。

基础设施项目历史收益情况如下：

表格14：项目近3年及一期收益情况汇总表

类别（万元）	2021年	2022年	2023年	2024年1-6月
项目汇总情况
营业收入	8,265.14	6,669.20	7,955.31	3,904.77
营业成本	2,886.04	2,883.23	3,079.42	1,734.64
净利润	3,791.62	3,592.46	2,859.76	1,323.73
息税折旧摊销前利润（EBITDA）	7,780.37	7,514.82	6,545.34	3,142.22
W3-3地块8#仓库
营业收入	2,099.07	2,099.07	2,162.10	1,081.05
营业成本	880.84	879.88	941.33	511.71
净利润	873.43	736.41	712.73	358.58
息税折旧摊销前利润（EBITDA）	2,026.04	1,843.35	1,819.18	923.66
W4-3地块14#仓库
营业收入	2,205.94	1,102.97	2,213.91	1,169.15
营业成本	624.90	623.58	672.87	395.28
净利润	1,119.81	184.27	960.77	503.94
息税折旧摊销前利润（EBITDA）	2,070.65	823.26	1,858.60	960.69
W5-2地块1#仓库
营业收入	1,865.63	1,568.87	1,856.45	777.43
营业成本	734.75	733.57	777.68	437.01
净利润	779.93	422.72	600.78	170.20
息税折旧摊销前利润（EBITDA）	1,725.53	1,249.24	1,486.66	569.77
W5-5地块12#、13#仓库
营业收入	2,094.50	1,898.29	1,722.84	877.14
营业成本	645.55	646.22	687.54	390.63
净利润	1,018.45	2,249.06	585.48	291.02
息税折旧摊销前利润（EBITDA）	1,958.15	3,598.97	1,380.90	688.11

注：①息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销

②W5-5地块12#、13#仓库2022年净利润、息税折旧摊销前利润大幅上升主要系2022年租户提前退租部分租赁面积而支付违约金导致营业外收入增加所致。

（2）基础设施项目历史出租率及租金水平

截至2020-2023年末及2024年6月末，基础设施项目出租率维持较高水平，具体如下：

表格15：基础设施项目历史出租率

项目名称	2020年末	2021年末	2022年末	2023年末	2024年6月末
W3-3地块8#仓库	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
W4-3地块14#仓库	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
W5-2地块1#仓库	100.00%	100.00%	100.00%	92.23%	100.00%
W5-5地块12#、13#仓库	100.00%	100.00%	85.07%	85.07%	85.07%
整体	100.00%	100.00%	95.53%	93.24%	95.57%

其中，W3-3地块8#仓库、W4-3地块14#仓库历史均保持满租状态；W5-2地块1#仓库的个别租户租约在2023年11月末到期后租赁部位出现短暂空置，但已及时由新租户承租，截至2024年6月末出租率为100%。W5-5地块12#、13#仓库的租户由于业务调整及经营需要，选择于2022年9月提前退租15,210.18平方米的仓库部位，并支付了与退租部位从退租日（2022年9月1日）至原合同约定到期日（2025年6月15日）期间租金水平相同的违约金。考虑到该租户已支付全部租金，因此同意该租户优先选择已退租部位中的8,604.18平方米进行重新租赁，导致剩余部位分散，单独出租难度较大。目前外联发商务咨询公司正与现有租户就续租事宜进行协商，拟对零散空置部位进行整合，便于后期招商。

截至2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目租金水平如下：

表格16：基础设施项目历史租金水平

单位：元/平方米/月

项目名称	2021年末	2022年末	2023年末	2024年6月末
W3-3地块8#仓库	101.29	101.29	108.30	108.30
W4-3地块14#仓库	47.73	47.73	50.60	50.60
W5-2地块1#仓库	38.90	38.90	38.26	38.20
W5-5地块12#、13#仓库	43.01	43.01	43.01	43.01

注：以上租金单价均含税。其中W3-3地块8#仓库2021、2022年执行5%的增值税税率，2023年6月以后由于进行资产重组至项目公司，增值税税率变更为9%。其余项目报告期内执行的增值税率均为9%。

若合同约定为日租金单价，则月租金单价统一按照以下公式换算：月租金单价=日租金单价*365/12

（3）基础设施项目租约期限情况

1）租赁合同期限分布

截至2024年6月末，基础设施项目共涉及13份租赁合同、10名租户，已签约租赁合同的年限以超过5年为主，租约期限在5年以上的租赁面积占比59.71%。具体如下：

表格17：基础设施项目租赁合同期限分布

合同租期	租赁面积（平方米）	占比
1-2年（含2年）	9,672.97	6.79%
2-3年（含3年）	47,694.85	33.50%
3-5年（含5年）	-	-
5年以上	85,015.37	59.71%
合计	142,383.19	100.00%

2）剩余租期分布

从剩余租约分布来看，截至2024年6月末，1年以内（含1年）和3-5年（含5年）占比最高，分别为32.26%和29.48%，1-2年（含2年）和5年以上占比分别为15.74%和12.74%。累计来看，1年以上占比67.74%，3年以上占比为42.22%，5年以上占比12.74%，租期分布较为合理。基础设施项目的剩余租赁期限情况如下表所示：

表格18：基础设施项目剩余租赁期限分布

剩余租期长度	租赁面积（平方米）	占比
1年以内（含1年）	45,928.85	32.26%
1-2年（含2年）	22,409.22	15.74%
2-3年（含3年）	13,935.44	9.79%
3-5年（含5年）	41,976.30	29.48%
5年以上	18,133.38	12.74%
合计	142,383.19	100.00%

3）未来租约到期情况

截至2024年6月末，基础设施项目未来租约到期情况如下：

表格19：基础设施项目到期年限分布

到期年限	租赁面积（平方米）	占比
2024	-	-
2025	68,338.07	48.00%
2026	254.47	0.18%
2027	55,657.27	39.09%
2032	18,133.38	12.74%
合计	142,383.19	100.00%

4）租约续签及换签安排

根据现有租赁合同约定，部分租户在租约到期时，对承租部位在同等价格和条件下拥有优先续租权。如现有租户希望在租赁期满后续租的，一般应至少提前六十个自然日向项目公司提出书面续租申请；如超出上述期限，项目公司有权更换承租人。

项目公司与外联发商务咨询公司将实时跟进基础设施项目租赁动态，了解客户需求，积极储备客户资源，提前做好续签及换签等招租工作。

截至2024年6月30日，基础设施项目2025年预计到期租户面积68,338.07平方米，占比为48.00%。外联发商务咨询公司已与大部分租户就续租事项进行沟通，并取得明确续租意向，具体情况如下：

表格20：2025年到期租户续期意向情况表

租户	租赁项目	租赁面积（平方米）	到期时间	续租意向
租户G	W5-2地块1#仓库	14,375.73	2025年12月31日	已租赁标的项目超过9年，目前已明确表达续租意向
租户C	W5-2地块1#仓库	8,301.66	2025年2月27日	已租赁标的项目超过8年，目前已明确表达续租意向
租户F	W5-2地块1#仓库	8,033.49	2025年12月31日	已租赁标的项目超过9年，目前已明确表达续租意向
租户H	W5-5地块12#、13#仓库	27,954.22	2025年6月15日	已租赁标的项目超过9年，目前已明确表达续租意向
租户J	W5-5地块12#、13#仓库	6,920.47	2025年6月15日	目前已明确表达续租意向
租户I	W5-5地块12#、13#仓库	2,752.50	2025年6月15日	正在与租户谈判续租事宜
合计		68,338.07

3、基础设施项目现金流的独立性

基础设施项目收入为仓库出租取得的租金收入，遵循市场化运营原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入，现金流具备独立性。

截至2024年6月末，基础设施项目共有10名租户，其中有3家关联租户，分别为上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医药分销公司”）、上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”）和上海畅链进出口有限公司（以下简称“畅链公司”），承租部位均位于W5-2地块1#仓库内。2024年1-6月，3家关联租户租金收入占基础设施项目整体租金收入的16.29%，占比较小。详细租赁情况如下：

表格21：关联租户租赁情况

租户名称	承租项目名称	2024年6月末租赁面积（平方米）	2024年6月末租赁面积占比	2024年1-6月租金收入占比	2024年6月末关联租户租金水平（元/平方米/月）	2024年6月末承租项目加权平均租金水平（元/平方米/月）	租赁合同期限	首次租赁标的项目时间
上海外高桥医药分销中心有限公司	W5-2地块1#仓库	18,448.32	12.96%	4.67%	39.56	38.04	3年（2022年2月28日至2025年2月27日）3年（2024年6月28日至2027年6月28日）	2015年12月
上海畅联国际物流股份有限公司		14,375.73	10.10%	7.61%	37.53		3年（2023年1月1日至2025年12月31日）	2015年2月
上海畅链进出口有限公司		8,033.49	5.64%	4.01%	35.45		3年（2023年1月1日至2025年12月31日）	2014年9月
合计	-	40,857.54	28.70%	16.29%	-	-	-	-

（1）医药分销公司

医药分销公司是原始权益人外高桥集团股份的联营企业，成立于2001年8月，注册资本5,000万元人民币，经营范围包括药品批发、药品进出口、医疗器械经营或销售、进出口代理、国内贸易代理等。

医药分销公司自2015年12月开始租赁W5-2地块1#仓库相关部位，租赁期限长，租赁情况稳定。截至2024年6月末，医药分销公司的租约中租金单价为39.56元/平方米/月，与W5-2地块1#仓库内其他非关联方租户租金水平基本一致，略高于2024年6月末W5-2地块1#仓库平均租金水平38.20元/平方米/月，符合市场化原则。

（2）畅联股份及畅链公司

畅联股份是原始权益人外高桥集团股份的联营企业，成立于2001年5月，于2017年9月在上海证券交易所上市，专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务。畅链公司是畅联股份的全资子公司，成立于2013年5月，经营范围包括货物进出口、进出口代理等。

畅联股份、畅链公司分别于2015年2月、2014年9月开始承租W5-2地块1#仓库相关部位，租赁期限长，租赁情况稳定。截至2024年6月末，畅联股份、畅链公司的租约中租金单价分别为37.53元/平方米/月、35.45元/平方米/月，略低于2024年6月末W5-2地块1#仓库平均租金水平38.20元/平方米/月，差异在10%以内。并且，由于畅联股份、畅链公司的签约租金略低于当时产权方外联发公司制定的租赁基础价格，该租约签署事宜已经过外联发公司总经理办公会审批通过，租赁价格具备合理性。

4、基础设施项目现金流的分散性

（1）租约概况

截至2024年6月末，基础设施项目共有10名租户，涉及13份租赁合同¹，不涉及政府类租户。租约情况如下：

表格22：基础设施项目租约情况

项目名称	租户名称	租赁面积（平方米）	租赁面积占比	租赁合同期限	租户国民经济行业类别
W3-3地块8#仓库	租户A	18,133.38	12.74%	20年（2012年6月1日至2032年5月30日）	交通运输、仓储和邮政业
W4-3地块14#仓库	租户B	41,976.30	29.48%	10年（2017年12月27日至2027年12月26日）	交通运输、仓储和邮政业
W5-2地块1#仓库	租户C	18,448.32	12.96%	8,301.66平方米：3年（2022年2月28日至2025年2月27日） 10,146.658平方米：3年（2024年6月28日至2027年6月27日）	批发和零售业
	租户D	254.47	0.18%	5.3年（2021年8月20日至2026年12月24日）	交通运输、仓储和邮政业
	租户E	3,534.31	2.48%	3年（2024年3月16日至2027年3月15日）	交通运输、仓储和邮政业
	租户F	8,033.49	5.64%	3年（2023年1月1日至2025年12月31日）	批发和零售业
	租户G	14,375.73	10.10%	3年（2023年1月1日至2025年12月31日）	交通运输、仓储和邮政业
W5-5地块12#、13#仓库	租户H	27,954.22	19.63%	3,303.00平方米：2.7年（2022年10月1日至2025年6月15日）； 24,651.22平方米：10.2年（2015年4月1日至2025年6月15日）	交通运输、仓储和邮政业
	租户I	2,752.50	1.93%	1.5年（2023年12月25日至2025年6月15日）	交通运输、仓储和邮政业
	租户J	6,920.47	4.86%	4,371.79平方米：1.8年（2023年9月1日至2025年6月15日）； 2,548.68平方米：1.5年（2023年12月25日至2025年6月15日）	交通运输、仓储和邮政业
合计	-	142,383.19	100.00%	-	-

从租户行业类别来看，按照2024年6月末租赁面积统计，交通运输、仓储和邮政业占比81.40%，剩余18.60%为批发和零售业。

图4：租户所属行业分布

注：租户所属行业根据国民经济行业分类

（2）重要现金流提供方

重要现金流提供方，是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，即2023年度，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方。

2023年基础设施项目的重要现金流提供方包括中外运普菲斯物流（上海）有限公司（以下简称“中外运普菲斯”）、上海创元集装箱仓储有限公司（以下简称“创元集装箱”）、畅联股份及全资子公司畅链公司、罗集帝物流（上海浦东）有限公司（以下简称“罗集帝物流”，合称为“重要现金流提供方”），租赁面积及租金收入情况如下：

表格23：重要现金流提供方租赁情况

租户名称	承租项目名称	2024年6月末租赁面积（平方米）	2024年6月末租赁面积占比	2023年度租金收入（万元）	2023年度租金收入占比
中外运普菲斯	W3-3地块8#仓库	18,133.38	12.74%	2,162.10	27.18%
创元集装箱	W4-3地块14#仓库	41,976.30	29.48%	2,213.91	27.83%
畅链公司	W5-2地块1#仓库	8,033.49	5.64%	313.54	3.94%
畅联股份		14,375.73	10.10%	594.03	7.47%
小计		22,409.22	15.74%	907.57	11.41%
罗集帝物流	W5-5地块12#、13#仓库	27,954.22	19.63%	1,721.77	21.64%
合计	-	110,473.12	77.59%	7,005.35	88.06%

从重要现金流提供方租赁面积占比及收入贡献占比来看，基础设施项目的租户较为集中，符合行业特征。一方面，仓储物流资产一般具有租户租赁面积较大、租户结构简单、租赁需求稳定的特点，本项目重要现金流提供方均与外高桥集团股份有稳定长期的合作关系，租户履约能力强。另一方面，根据戴德梁行市场调研，外高桥区域内新增仓储供地有限，需求旺盛，能较好保障基础设施项目在未来持续长期稳定运营。

表格24：重要现金流提供方历史合作情况

项目名称	租户名称	首次租赁标的项目时间	已租赁标的项目期限	首次与外高桥集团股份合作时间	与外高桥集团股份已合作期限
W3-3地块8#仓库	中外运普菲斯	2012年6月	12年以上	2012年6月	12年以上
W4-3地块14#仓库	创元集装箱	2017年12月	6年以上	2017年12月	6年以上
W5-2地块1#仓库	畅链公司	2014年9月	9年以上	2013年5月	11年以上
	畅联股份	2015年2月	9年以上	2001年5月	23年以上
W5-5地块12#、13#仓库	罗集帝物流	2015年4月	9年以上	2015年4月	9年以上

1）中外运普菲斯

①基本情况

经核查公开披露的相关信息，包括但不限于公司官网、国家企业信用信息公示系统、企业年度报告等，中外运普菲斯是一家中外合资企业，专门从事冷链清关、仓储、物流以及供应链金融等全供应链服务，利用专业的制冷和冷库建造技术，及强大的货代、全球仓储网络和运输资源，形成了完善、优质的一站式物流服务网络，服务业内众多知名食品企业，整体经营情况良好。

②财务情况

根据中外运普菲斯提供的近三年财务数据，2021-2023年，中外运普菲斯的年营业收入约4,000-5,500万元，期末总资产约25,000-30,000万元，整体财务情况良好。

③资信情况

经核查，截至2024年6月30日，中外运普菲斯无公开披露的主体信用评级。

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/），截至2024年6月30日，中外运普菲斯最近三年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。中外运普菲斯具备较好的履约能力。

④关联关系及过往业务合作情况

截至2024年6月30日，中外运普菲斯与原始权益人不存在关联关系。与原始权益人业务合作为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，除此之外无其他过往业务合作。

⑤租金收缴情况

截至2024年6月30日，中外运普菲斯就承租W3-3地块8#仓库已足额支付租金，无历史租金欠缴情况。

2）创元集装箱

①基本情况

经核查公开披露的相关信息，包括但不限于国家企业信用信息公示系统、企业年度报告等，创元集装箱位于浦东外高桥地区，是以集装箱堆场服务为主的物流公司，主要经营国际货运集装箱堆存、例检、修理、保养、清洗、预冷、陆上运输以及进出口货物的装、拆箱等业务；也是一家专业为船运公司提供服务的集装箱堆场公司，整体经营情况良好。

②财务情况

根据创元集装箱提供的财务数据，2022年及2023年，创元集装箱的年营业收入分别约14,000万元及16,000万元，期末总资产约4,000万元，整体财务情况良好。

③资信情况

经核查，截至2024年6月30日，创元集装箱无公开披露的主体信用评级。

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/），截至2024年6月30日，创元集装箱最近三年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。创元集装箱具备较好的履约能力。

④关联关系及过往业务合作情况

截至2024年6月30日，创元集装箱与原始权益人不存在关联关系。与原始权益人业务合作为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，除此之外无其他过往业务合作。

⑤租金收缴情况

截至2024年6月30日，创元集装箱就承租W4-3地块14#仓库已足额支付租金，无历史租金欠缴情况。

3）畅联股份及畅链公司

①基本情况

经核查公开披露的相关信息，包括但不限于公司官网、国家企业信用信息公示系统、企业年度报告等，畅联股份是一家国有控股企业，在供应链中各环节依据准确、及时和个性化的物联网和信息技术服务为企业供应链中的采购、生产、销售等环节提供供应链综合管理方案的设计与实施，以及与之配套的口岸通关、仓储管理、货物配送等在内的一体化综合物流服务，帮助客户协调和优化供应链的各个流程，提高运作效率并降低运营成本。目前，畅联股份服务的国际跨国企业主要集中于高科技电子、医疗器械和试剂、机械装备部件、进口食品和服饰等高端消费品、精益制造领域。畅链公司是畅联股份的全资子公司，主要业务为物流与贸易。畅联股份及畅链公司，整体经营情况良好。

②财务情况

畅联股份为一家上市公司，专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务，服务对象主要集中于高科技电子、医疗器械和试剂、机械装备部件、进口食品和服饰等高端消费品、精益制造等高端制造领域。畅链公司是畅联股份的全资子公司。根据畅联股份披露的近三年财务数据，2021-2023年，畅联股份的年营业收入约160,000万元，期末总资产约230,000-250,000万元，整体财务情况良好。

③资信情况

经核查，截至2024年6月30日，畅联股份及畅链公司无公开披露的主体信用评级。

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/），截至2024年6月30日，畅联股份及畅链公司最近三年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。畅联股份及畅链公司具备较好的履约能力。

④关联关系及过往业务合作情况

畅联股份是原始权益人外高桥集团股份的联营企业，畅链公司为畅联股份的全资子公司。

畅联股份、畅链公司与原始权益人的业务合作主要为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，畅联股份、畅链公司分别于2015年2月、2014年9月开始承租W5-2地块1#仓库相关部位；此外，畅联股份、畅链公司还承租原始权益人旗下其他仓库或厂房项目。

⑤租金收缴情况

截至2024年6月30日，畅联股份、畅链公司就承租W5-2地块1#仓库相关部位已足额支付租金，无历史租金欠缴情况。

4）罗集帝物流

①基本情况

经核查公开披露的相关信息，包括但不限于国家企业信用信息公示系统、企业年度报告等，罗集帝物流为港澳台投资企业，主要从事承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，整体经营情况良好。

②财务情况

根据罗集帝物流提供的近三年财务数据，2021-2023年，罗集帝物流的年营业收入约2,000-2,600万元，期末总资产约7,300-11,000万元，整体财务情况良好。

③资信情况

经核查，截至2024年6月30日，罗集帝物流无公开披露的主体信用评级。

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/），截至2024年6月30日，罗集帝物流最近三年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。罗集帝物流具备较好的履约能力。

④关联关系及过往业务合作情况

截至2024年6月30日，罗集帝物流与原始权益人不存在关联关系。与原始权益人业务合作为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，除此之外无其他过往业务合作。

⑤租金收缴情况

截至2024年6月30日，罗集帝物流就承租W5-5地块12#、13#仓库相关部位已足额支付租金，无历史租金欠缴情况。

5、基础设施项目租金收缴情况分析

2021-2023年度及2024年1-6月，基础设施项目的租金收缴率分别为100%、100%、98.20%和97.42%。其中2023年度基础设施项目的收缴率略低于100%，原因系基础设施资产重组过程中项目公司与租户沟通租约换签及租金支付事宜，2024年1月该部分款项已全部收回。2024年1-6月基础设施项目的收缴率略低于100%，主要系医药分销公司延迟支付部分租金，2024年7月初该部分款项已全部收回。

基础设施项目历史租金收缴情况如下：

表格25：历史租金收缴率

项目名称	2021年度	2022年度	2023年度	2024年1-6月
W3-3地块8#仓库	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
W4-3地块14#仓库	100.00%	100.00%	98.40%	100.00%
W5-2地块1#仓库	100.00%	100.00%	99.50%	87.06%
W5-5地块12#、13#仓库	100.00%	100.00%	94.29%	100.00%
整体	100.00%	100.00%	98.20%	97.42%

注：收缴率=(当期营业收入-当期应收未收应收账款)/当期营业收入

二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况

（一）基础设施项目公司所属行业及行业政策

1、项目公司所属行业

本基础设施项目公司的主营业务为出租物流基础设施（以下简称“仓储物流设施”、“物流仓储”或“物流园区”）并获取租金收益，处于物流行业的细分领域——仓储物流行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，项目公司属于“交通运输、仓储和邮政业（分类代码G）”下的“仓储业（分类代码G59）”行业；根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，项目公司属于“交通运输、仓储和邮政业（分类代码G）”下的“装卸搬运和仓储业（分类代码G59）”行业。

物流是通过对商品、服务及信息从起源地到消费地的流动及储存的过程，物流服务提供商通过对运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送和信息管理等基本功能的组织与管理，为客户提供物流服务，实现货物从供应地高效率、高效益地向接收地流通；其中，运输、仓储（保管）和物流平台（管理）是物流的三个核心环节，项目公司所持有的仓储物流基础设施在物流领域发挥关键作用。

2、所属行业监管体制及政策趋势

（1）行业监管体制

1）主要监管部门

现代物流具有跨区域、跨部门、跨行业特征，涉及运输、仓储、货代、联运、制造、贸易、信息等行业，政策上关联多个监管部门。2004年8月，经国务院批准，国家发展和改革委员会等九部门联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》取消了多项物流企业登记注册前置性审批事项和除危险品等特种货物运输代理外的货运代理行政性审批，确立了由国家发展改革委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。2005年2月，全国现代物流工作部际联席会议制度正式建立，部际联席会议成员单位包括商务部、铁道部、交通部、信息产业部、财政部、公安部、海关总署、税务总局、民航总局、工商总局、质检总局、国家标准委、中国物流与采购联合会、中国交通运输协会等。

2021年3月，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中提到要建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系，发展高铁快运等铁路快捷货运产品，加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞争力；优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高效的物流网络；加快建立储备充足、反应迅速、抗冲击能力强的应急物流体系。

2）全国性行业组织

中国物流与采购联合会是国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团组织，作为全国现代物流工作部际联席会议成员单位，中国物流与采购联合会代管中国物流技术协会等25个全国性专业协会和8个事业单位，主要职能包括组织实施行业调查和统计，开展市场调查，组织行业理论研究，提出行业发展规划、产业政策及经济立法建议，参与商品流通与物流方面国家标准和行业标准的制修订，推动中国物流业发展。

（2）行业主要政策

表格26：仓储物流行业主要政策

时间	发布部门	政策名称	政策主要内容
2017年1月	商务部等5部门	《商贸物流发展“十三五”规划》	“十三五”期间，基本形成城乡协调、区域协同、国内外有效衔接的商贸物流网络；商贸物流成本明显下降，批发零售企业物流费用率降低到7%左右，服务质量和效率明显提升；基本建立起高效集约、协同共享、融合开放、绿色环保的商贸物流体系
2017年8月	国务院	《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》	提出推动物流降本增效对促进产业结构调整和区域协调发展、培育经济发展新动能、提升国民经济整体运行效率具有重要意义
2018年1月	国务院	《国务院办公厅关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》	综合考虑地域区位、功能定位、发展水平等因素，统筹规划电子商务与快递物流发展。针对电子商务全渠道、多平台、线上线下融合等特点，科学引导快递物流基础设施建设，构建适应电子商务发展的快递物流服务体系
2018年12月	发改委、交通部	《国家物流枢纽布局和建设规划》	提出鼓励和支持具备条件的企业通过战略联盟、资本合作等方式打造优势互补、业务协同的合作共同体，提升物流一体化组织效率；在物流用地上，鼓励通过“先租后让”、“租让结合”等多种方式供应土地
2019年3月	发改委	《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》	构建高质量物流基础设施网络体系、提升高质量物流服务实体经济能力、增强物流高质量发展的内生动力、完善促进物流高质量发展的营商环境、建立物流高质量发展的配套支撑体系
2019年9月	国务院	《交通强国建设纲要》	发展“互联网+”高效物流，创新智慧物流营运模式
2020年3月	发改委	《关于开展首批国家骨干冷链物流基地建设工作的通知》	以构建国家层面的骨干冷链物流基础设施网络为目标，以整合存量冷链物流资源为主线，重点向高附加值生鲜农产品优势产区和集散地，依托存量冷链物流基础设施群建设一批国家骨干冷链物流基地，提高冷链物流规模化、集约化、组织化、网络化水平，支持生鲜农产品产业化发展，促进城乡居民消费升级
2020年8月	发改委等部门	《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》	国家将鼓励制造业企业开展物流智能化改造，推广应用物流机器人、智能仓储、自动分拣等新型物流技术装备；稳步推进国家骨干冷链物流基地建设，鼓励企业提升港区及周边冷链存储能力
2021年3月	全国人民代表大会	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系，发展高铁快运等铁路快捷货运产品，加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞争力；优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高效的物流网络；加快建立储备充足、反应迅速、抗冲击能力强的应急物流体系
2021年8月	商务部等9部门	《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025年）》	优化商贸物流网络布局，建设城乡高效配送体系，促进区域商贸物流一体化。提升商贸物流标准化水平，推广应用现代信息技术，发展商贸物流新业态新模式。提升供应链物流管理水平，加快推进冷链物流发展，健全绿色物流体系。保障国际物流畅通，推进跨境通关便利化，培育商贸物流骨干企业
2021年11月	交通运输部	《综合运输服务“十四五”发展规划》	提出要加快构建“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达），一体化的货运物流服务系统初步建立，现代国际物流供应链体系不断完善，运输结构进一步优化，运输装备水平大幅提高，绿色化、数字化发展水平明显提高，服务支撑经济社会发展能力进一步增强
2021年12月	国务院	《关于印发“十四五”冷链物流发展规划的通知》	到2025年，初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村、联通国内国际的冷链物流网络，基本建成符合我国国情和产业结构特点、适应经济社会发展需要的冷链物流体系。布局建设100个左右国家骨干冷链物流基地，基本建成以国家骨干冷链物流基地为核心、产销冷链集配中心和两端冷链物流设施为支撑的三级冷链物流节点设施网络
2022年1月	发改委	《“十四五”现代流通体系建设规划》	培育壮大现代流通企业，提升现代流通治理水平，全面形成现代流通发展新优势，提高流通效率，降低流通成本，为构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局提供有力支撑
2022年1月	国务院	《国务院办公厅关于印发推进多式联运发展优化调整运输结构工作方案（2021—2025年）的通知》	加快港口物流枢纽建设，完善港口多式联运、便捷通关等服务功能，合理布局内陆无水港。完善铁路物流基地布局，优化管理模式，加强与综合货运枢纽衔接，推动铁路场站向重点港口、枢纽机场、产业集聚区、大宗物资主产区延伸。有序推进专业性货运枢纽机场建设，强化枢纽机场货物转运、保税监管、邮政快递、冷链物流等综合服务功能，鼓励发展与重点枢纽机场联通配套的轨道交通。依托国家物流枢纽、综合货运枢纽布局建设国际寄递枢纽和邮政快递集散分拨中心
2022年4月	中共中央、国务院	《关于加快建设全国统一大市场的意见》	建设现代流通网络，优化商贸流通基础设施布局，加快数字化建设，推动国家物流枢纽网络建设，大力发展第三方物流，支持数字化第三方物流交付平台建设，培育一批有全球影响力的数字化平台企业和供应链企业，促进全社会物流降本增效
2022年4月	交通运输部等5部门	《关于加快推进冷链物流运输高质量发展的实施意见》	着力完善冷链运输基础设施，提升技术装备水平，创新运输服务模式，健全冷链运输监管体系，推进冷链运输畅通高效、智慧便捷、安全规范发展，为保障食品流通安全、减少食品流通环节浪费、推动消费升级和培育新增长点、构建新发展格局提供有力支撑
2022年5月	财政部、商务部	《关于支持加快农产品供应链体系建设进一步促进冷链物流发展的通知》	统筹支持农产品市场保供。有关省（含2021-2022年农产品供应链体系建设支持省）可根据本地实际情况，将获得的2022-2023年服务业资金支持农产品供应链体系建设的补助资金，适当用于支持农产品市场保供工作。对于2022年以来承担相关流通保供任务并受到公共卫生事件影响的冷链物流企业，地方可结合实际统筹支持。具体支持内容、方式等由省级商务和财政主管部门确定，并在工作方案中予以体现
2022年10月	交通运输部、国家标准化管理委员会	《交通运输智慧物流标准体系建设指南》	为促进智慧物流体系建设标准化，针对运输配送环节，突出智慧特征，按照需求导向、创新引领、场景驱动、动态调整的总体思路，制定智慧物流基础通用标准、设施设备标准、系统平台与数据单证标准、服务与管理标准
2022年12月	中共中央、国务院	《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》	统筹国家物流枢纽、国家骨干冷链物流基地、示范物流园区等布局建设，加快建设农产品产地仓储保鲜冷链物流设施，提高城乡冷链设施网络覆盖水平，推动食品产销供的冷链全覆盖
2022年12月	国务院办公厅	《“十四五”现代物流发展规划》	完善冷链物流设施网络。发挥国家物流枢纽、国家骨干冷链物流基地的资源集聚优势，加强产销冷链集配中心建设，提高产地农产品产后集散和商品化处理效率，完善销地城市冷链物流系统。改善机场、港口、铁路场站冷链物流配套条件，健全冷链集疏运网络，引导商贸流通企业改善末端冷链设施装备条件，提高城乡冷链设施网络覆盖水平。提高冷链物流质量效率。大力发展铁路冷链运输和集装箱公铁水联运等
2023年3月	财政部、税务总局	《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》	自2023年1月1日起至2027年12月31日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税
2023年5月	改革委等4部门	《国家发展改革委等部门关于做好2023年降成本重点工作的通知》	完善现代物流体系。加强国家物流枢纽、国家骨干冷链物流基地布局建设，提高现代物流规模化、网络化、组织化、集约化发展水平。调整优化运输结构.深入实施国家综合货运枢纽补链强链，推动跨运输方式一体化融合。深入实施多式联运示范工程建设，加快研究推进多式联运“一单制”。提升铁水联运发展水平，推动2023年港口集装箱铁水联运量同比增长15%左右。继续执行公路通行费相关政策。深化高速公路差异化收费。严格落实鲜活农产品运输“绿色通道”政策
2023年12月	国务院办公厅	《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》	加强与境外港口跨境运输合作，鼓励航运企业基于市场化原则拓展内外贸货物跨境运输业务范围。加快发展沿海和内河港口铁水联运，拓展主要港口国内国际航线和运输服务辐射范围。支持符合条件的企业开展内外贸集装箱同船运输，推行集装箱外贸内支线进出口双向运作模式。加快建设跨境物流基础设施，支持在重点城市建设全球性和区域性国际邮政快递枢纽
2023年12月	发改委、国家粮食和储备局	《粮食等重要农产品仓储设施中央预算内投资专项管理办法》	专项中央预算内投资支持的建设内容主要包括：粮食收储仓房、成品粮低温储备库，铁路专用线、粮食专用码头、散粮中转及接发设施设备，以及配套运输、装卸等设施设备；棉花、食糖储备库，中转及接发设施设备，以及配套运输、装卸等设施设备。其中，中央储备粮食仓储物流设施项目、中央储备棉花和食糖仓储设施项目支持的建设内容，可包括必要的配套设施、前期设计咨询、预备费等
2023年12月	海关总署	《关于优化综合保税区仓储货物按状态分类监管的公告》	为更好发挥综合保税区国内国际双循环交汇枢纽作用，促进生产要素高效流动，海关总署研究提出了“优化分类监管货物管理”的改革措施，支持在综合保税区率先实施保税货物与分类监管的非保税货物“区内直转”业务，降低物流成本，提升企业获得感
2024年1月	发改委	《城乡冷链和国家物流枢纽建设中央预算内投资专项管理办法》	重点支持已纳入年度建设名单的国家物流枢纽、国家骨干冷链物流基地和国家级示范物流园区范围内的基础性、公共性、公益性设施补短板项目，包括多式联运转运场站项目，高标准公共仓储设施新建、改扩建及智能化改造项目，保税仓储设施项目，公共物流信息平台和信息化提升项目，应急物流设施项目等
2024年3月	国务院	《2024年国务院政府工作报告》	实施降低物流成本行动，健全防范化解拖欠企业账款长效机制。加快国际物流体系建设，打造智慧海关，助力外贸企业降本提效。促进跨境电商等新业态健康发展，优化海外仓布局，支持加工贸易提档升级，拓展中间品贸易、绿色贸易等新增长点。加强充电桩、冷链物流、寄递配送设施建设
2024年4月	财政部办公厅、商务部办公厅	《关于支持建设现代商贸流通体系试点城市的通知》	通过试点工作，打造一批城乡统筹发展、辐射带动力强、供应韧性好的现代商贸流通节点城市，与国家区域重大战略、物流主干线和现代产业集群等紧密衔接。提出推动城乡商贸流通融合发展、建设生活必需品流通保供体系、完善农村商贸流通体系、加快培育现代流通骨干企业完善城乡再生资源回收体系等5项基本任务

数据来源：公开资料整理

（3）区域发展规划

表格27：上海市仓储物流行业区域发展规划

时间	发布部门	政策名称	政策主要内容
2016年10月	上海市发改委	《上海市现代物流业发展“十三五”规划》	东部沿海三大物流园区（外高桥物流园区、深水港物流园区、浦东空港物流园区）对接国际，以上海自贸试验区保税区域为引领，强化临港、临空产业与现代物流联动效应，进一步优化国际物流环境，构建开放型经济新体制
2018年1月	上海市人民政府	《上海市城市总体规划（2017-2035）》	完善货运枢纽布局，发展多式联运的现代货运物流体系。建立现代化物流发展模式，按照“口岸物流互联、工业物流集中、城市物流分散”的原则，完善货运交通基础设施，调整优化物流运输结构。以港口、机场、铁路货站为核心，形成外高桥、浦东、虹桥、四团等以服务口岸物流为主和西北(徐行)、西南(新浜)、陆家浜(昆山)等以生活物资流通为主的综合货运枢纽
2019年5月	上海市商务委员会等4部门	《上海城乡高效配送重点工程实施方案》	鼓励企业采用先进技术和装备，建立深度感知的智慧化仓储管理系统。鼓励仓储、快递、第三方技术服务企业转型升级，向配送运营中心和专业化、规模化第三方物流发展。支持有条件的企业发展智能仓储，延伸服务链条，向提供一体化解决方案和供应链集成服务的第四方物流发展
2020年3月	上海市浦东新区人民政府、上海市规划和自然资源局	《上海市浦东新区国土空间总体规划（2017-2035）》	贯彻“总量锁定、增量递减、存量优化、流量增效、质量提高”的总体要求，强化土地全生命周期管理，完善土地资源配置方式，不断提升配置效率。至2035年，优化建设用地结构，有序调节用地供应。适度减少工业用地，促进园区转型升级
2021年1月	上海市第十五届人代会第五次会议	《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》	提出“十四五”规划期间上海市要大力发展现代物流产业，并对物流仓储、物流中心、货运量等多方位提供了发展建议和预期目标
2021年6月	上海市人民政府	《上海国际航运中心建设“十四五”规划》	构建安全便捷、智慧绿色的枢纽港集疏运体系，提升多式联运服务水平，基本建成高质量一体化集疏运网络。外高桥地区重点发展港口物流和保税物流，形成现代航运物流示范区
2021年6月	上海市人民政府	《上海市综合交通发展“十四五”规划》	鼓励支持大型道路货运企业拓展服务网络，延伸服务链条，向现代物流业转型;推动多式联运物流服务体系建设，以洋山深水港、浦东国际机场与芦潮港铁路集装箱中心站为载体，推动海运、空运、铁路、公路运输信息共享，提高多式联运效率
2021年6月	上海市人民政府办公厅	《上海市服务业发展“十四五”规划》	聚焦智能仓储、无人配送、物流集成服务等重点领域，推进物流产业一体化、智能化发展。支持冷链物流、共同配送、夜间配送、多式联运等物流模式发展，壮大专业物流、第三方和第四方物流。推动物流业和制造业深度融合发展，提高面向制造业供应链协同需求的物流响应能力
2022年1月	上海市浦东新区人民政府、上海市规划和自然资源局	《上海市浦东新区金桥-外高桥单元规划（含重点公共基础设施专项规划）》	优化提升产业社区用地功能，引导工业仓储用地转型升级，提高经济密度。对于工业仓储用地，坚持“保障底线、提容增效”，优化产业空间布局。在保证工业用地底线前提下，加快单元内低效工业用地更新转型。
2023年12月	国务院	《全面对接国际高标准经贸规则推进中国（上海）自由贸易试验区高水平制度型开放总体方案》	在上海自贸试验区规划范围内，率先构建与高标准经贸规则相衔接的制度体系和监管模式。提升货物贸易自由化便利化水平。优化完善进境修理货物、商用密码产品、医疗器械等特定货物进口管理，试点实施简化境内检疫程序、扩大预裁定申请主体等便利化措施
2024年1月	中共中央办公厅、国务院办公厅	《浦东新区综合改革试点实施方案（2023-2027年）》	继续推动上海外高桥保税区整合优化。支持小洋山北侧综合开发，提升上海浦东国际机场航空客货运枢纽功能。探索江海陆空铁多式联运业务“一单制”管理。试点开展国际航行船舶保税液化天然气等新型燃料加注业务

数据来源：公开资料整理

（二）行业发展情况及未来发展趋势

1、行业发展现状

（1）行业格局

仓储物流业是连接着生产端和消费端，并集成运输、仓储、分拨、配送、信息等多项功能、对国民经济具有重要意义的行业。“十三五”以来，我国现代物流发展取得积极成效，服务质量效益明显提升，政策环境持续改善，对国民经济发展的支撑保障作用显著增强。“十四五”期间，有关部委在政策层面为仓储物流业持续提供保障。

中国消费市场的蓬勃发展，依然是驱动仓储物流行业发展的基础因素。中国消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代物流仓储和配送需求的高速增长。根据国家统计局发布的《2023年国民经济和社会发展统计公报》，2023年国内生产总值126.1万亿元，比上年增长5.2%。社会消费品零售总额47.1万亿元，比上年增长7.2%。商品销售稳步增长，全国网上零售额15.43万亿元，同比增长11.0%，其中实物商品网上零售额13.02万亿元，增长8.4%，占社会消费品零售总额比重达27.6%。网络零售的持续快速增长推动了仓储物流的持续发展。近年来，我国社会物流总额始终保持稳步增长趋势，即使2020年受公共卫生事件影响，物流总额仍然保持在300万亿以上，2023年更是达到352.4万亿，同比增长5.2%，与GDP增速基本一致²，这也说明在电子商务、新零售等新兴商业模式及现代信息技术不断发展的背景下，我国物流总量不断提升。

图5：全国社会物流总额统计(2014-2023)

资料来源：《中国商贸物流发展报告》

在国家政策持续强力的支持下，物流发展支撑体系日益完善，制度环境显著优化。与此同时，移动互联网的深入融合，以及大数据、人工智能、运筹优化、智能配送调度等技术的飞速发展，正成为物流仓储行业发展的新动能。

然而，仓储物流行业也面临着市场竞争加剧、电商自建仓库带来的挑战，以及部分区域供需失衡导致的经营压力。对于近年新增供应较为集中的城市，新项目短期内集中入市可能会带来空置率的阶段性提升，从而对租金增长构成一定压力。但随着我国经济逐渐回归正轨，国内外贸易的活力逐步恢复，服务于一、二、三产业的物流需求将进一步释放。尤其是考虑到我国现代化高标仓的供应规模相对有限，新增供给难以在短期内实现大幅增长，中长期内供给与需求之间的不平衡仍将持续。因此，位于核心城市重要交通枢纽区域的优质仓储物流基础设施资产，受益于其优越的地理位置与市场化的运营管理，预期其运营将维持稳定。

（2）行业市场细分

仓储物流基础设施的分类口径较多，按照物流仓储的建造标准，可将其细分为两类：高标准物流仓储（以下简称“高标仓”）和普通物流仓储（以下简称“普通仓”）。

高标仓主要特征表现在如下方面：

1）规划容积率较高，空间使用效率高于传统仓储，可降低土地成本。

2）选址靠近公路、机场、港口等交通枢纽地段，交通便捷，其辐射区域更为广泛，能够降低运输成本。

3）可实现作业高机械化和自动化，既提高了运行效率，又减少了人工需求，能有效降低综合管理成本。

4）所有权属清晰、土地性质明确，规划报批文件和手续齐全，可避免投资开发和运营管理中产生纠纷，保障项目的开发顺利和稳定运营。

高标仓强调货物仓储条件和仓库管理，并得益于专业选址逻辑，先进和完善的建筑结构，结合互联网和大数据支持，能够实现物流规模化效应，提高拣选效率和准确性，从而提高仓库使用的效率、减低仓储使用成本并提升客户满意度和粘性。根据项目主要用途的不同，高标仓又可以进一步分为：标准库、冷库、危险品仓库、自动化分拣立体仓库等。

冷库：包括高温冷库（也称恒温冷藏库、高温库）和低温冷库（也称速冻冷藏库、低温库）。高温冷库，主要用于贮藏新鲜的蛋品、水果、水产、花卉、中药材以及高档家具和衣物等商品。根据贮藏品种不同，要求室温也不一样，一般是0-4℃之间，冷却设备采用空气冷却器，安装在库房一端的中央，采用多喷口的风道均匀送风，由于果蔬在贮藏中仍有呼吸作用，所以库内保持合适的温湿度条件外，还要引进适当新空气（室外新风）。低温冷库，用于贮藏已冻结好的食品，其库温范围为-35℃-18℃，一般肉类的冷冻贮藏温度为-25℃-18℃，水产品贮藏温度为-30℃-20℃，冰淇淋制品贮藏温度为-30℃-23℃。某些特殊水产品要求更低的贮藏温度，达-40℃以下。国外有采用更低贮藏温度的趋势，如贮藏金枪鱼冷藏间温度达-50℃。

危险品库：是存储和保管储存易燃、易爆、有毒、有害物质等危险品的场所。根据储藏物品的危险等级不同，危险品库分为甲类和乙类。危险品库在建筑距离、设施设备、安全管理方面有特殊要求。

自动化分拣立体仓库：自动化立体仓库的主体由货架、巷道式堆垛起重机、入（出）库工作台和自动运进（出）及操作控制系统组成。货架是钢结构或钢筋混凝土结构的建筑物或结构体，货架内是标准尺寸的货位空间，巷道堆垛起重机穿行于货架之间的巷道中，完成存、取货的工作。管理上采用计算机及条形码技术。

（3）市场供需情况

1）市场存量情况

戴德梁行发布的《大中华区物流地产市场回顾》报告显示，2023年末，中国内地高标物流仓储存量达1.16亿平方米。预计至2026年底中国内地高标物流仓储市场将迎来超3,435万平方米新增高标仓库入市。

截至2023年末，我国三分之二的高标仓存量分布在华东、华北及华南区域。华东区域高标仓存量最高，面积约4,220万平方米，占比约34%；其次是华北区域，面积约为3,220万平方米，占比约26%。

图6：全国物流地产区域及子市场（2023年）

资料来源：戴德梁行

上海得益于长三角人口、交通、经济实力等因素支撑，高标仓存量面积为1,043万平方米，位于全国各省及直辖市首位，占比约为13.7%。由于上海城市及周边土地供应紧缺、长三角一体化发展政策推动等因素，市场对华东腹地二、三线城市物流地产的投资意向增强。北京由于持续推进首都功能纾解及低端仓库腾退，物流用地供应依然紧缺，高标仓供需向周边地区外溢。

图7：2023年重点城市子市场高标准仓库存量

资料来源：戴德梁行

2）市场供应情况

根据戴德梁行市场调研，预期未来几年，全国新增高标仓供应面积将进一步增加，其中华东、华南及华北区域2024年至2026年期间新增供应均将超过700万平方米。

图8：分区域市场高标准仓库未来供应（2024-2026年）

备注：上述未来供应未包含电商自建仓库

资料来源：戴德梁行

供应量最大的为华东区，新增体量将达到约1,323万平方米。华东地区市民消费能力的释放推动消费需求呈现新变化，促进生鲜平台、电子商务的不断扩张。

由于长三角地区一线城市物流用地供应紧张，周边卫星城市开始承接从一线城市外溢的物流需求。杭州、宁波物流用地供应趋紧，浙南地区成为新的投资关注点。

图9：重点城市高标准仓库未来供应量（2024-2026年）

单位：平方米

资料来源：戴德梁行

3）市场需求情况

国家统计局发布的《2023年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2023年，中国国内生产总值1,260.582亿元，同比增长5.2%。2023年，在面对复杂严峻的国际环境下，坚持稳中求进工作总基调，着力扩大内需、优化结构。2023年全年，全国社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长7.2%，全国规模以上工业增加值比上年增长4.6%。工业市场需求逐步恢复，线上及线下零售的持续攀升，为物流市场提供稳定的支撑。

根据中国物流与采购联合会发布的2024年1-6月物流运行情况，2024年上半年社会物流总额167.4万亿元，按可比价格计算，同比增长5.8%，其中一、二季度分别增长5.9%、5.7%，延续2023年四季度以来较快增长态势。对比来看，社会物流总额仍保持良好增长韧性，各月走势增速较为平稳，对比2023年同期波动幅度有所收窄，显示物流需求与经济恢复基本同步，稳定协调回升具备良好基础。

从物流结构看，工业品、农产品物流保持平稳增长，两项合计贡献率超过八成，拉动社会物流总额增长4.9个百分点，为保障夏粮供应、工业生产等重要领域提供坚实的物流支撑。随着绿色循环转型持续深入推进，再生资源领域保持较快增长，增速明显高于其他领域；民生消费、进口领域的物流总额小幅回调，增势较前期略有趋缓。具体来看，各领域均呈现不同维度的升级态势，新旧动能转换稳步推进。各领域呈现以下特点：

从工业领域看，2024年上半年工业品物流总额同比增长5.8%，年内一、二季度均维持6%左右水平，延续2023年四季度以来较快增长态势。其中，产业升级带动工业物流新旧动能加速转换。2024年上半年，高技术制造业同比增长8.7%，较一季度加快1.2个百分点。特别是通信终端设备制造、集成电路及数字产品制造等领域生产均实现两位数增长，智能设备、升级制造类产品在工业品物流中的占比逐步提升。

从进口领域看，2024年上半年进口物流总额同比增长4.8%，增速比2024年一季度小幅回落0.7个百分点。其中，产业升级加速转变进口物流结构。受到上游需求趋缓等因素影响原油、钢材等大宗商品进口物流量有所下降，同比降幅5-10%；在相关产业需求带动下集成电路等中间品类进口物流量仍保持较快增长，增速仍维持在10%左右。

从单位居民领域看，2024年上半年单位与居民物品物流总额同比增长8.7%，增速比2024年一季度回落2.9个百分点。其中，新业态引领带动的民生消费领域需求升级拓展。一方面网上零售物流需求仍保持稳步增长。直播电商物流支撑拉动相关消费作用依然明显，实物商品网上零售额同比增长8.8%，占社会消费品零售总额的比重为25.3%，比2024年一季度提高2.0个百分点，2024年以来占比持续提升。另一方面，商贸物流积极适应消费新需求，便利店和实体新业态商品零售物流需求增势较好。2024年上半年即时消费需求较为集中的便利店零售额增长较快，同比增长5.8%，比1-5月份加快0.9个百分点。

从再生资源循环领域看，2024年上半年再生资源物流总额同比增长11.1%，增速比2024年一季度加快0.2个百分点。其中，产业升级更新助力资源循环需求提升。四川、山西等多地在推进大规模设备更新相关政策的同时，积极构建再生资源回收循环利用体系，推动绿色转型发展方式持续推进。

（4）市场表现情况

从租金水平来看，北上广深等一线城市需求强劲，有望长期维持良好的租金水平；一线城市周边城市受益于需求外溢，区域型枢纽城市受益于核心的地理位置，也有望迎来稳健发展；部分城市不具备产业和交通优势，对高标仓的吸纳量有限，租金水平相对较低。2023年全国高标仓库市场平均租金环比微降1.7%至32.9元/平方米/月。其中北京、上海、广东省以及河北省平均租金水平继续领跑全国。

图10：2023年全国各省份高标准仓库租金

注：租金口径为含税含物业费

资料来源：戴德梁行

从空置率来看，2023年市场整体空置率环比上升0.7%至18.2%。电商、快递企业在全国各地的长短租需求仍是高标仓库主要承租驱动之一。

华东地区，电商、第三方物流、快运快递持续吸纳区域内剩余库存空置面积。2023年，由于多个项目集中供应，加之江浙沪地区仓库对租户注册和落税要求收紧，新项目和库存项目消化速度有所放缓。

华北地区，北京持续推进首都功能疏解和低端仓库腾退，高标仓库需求依然向周边地区外溢。天津2023年四季度全市高标仓库存量突破938万平方米，租赁市场主要以消化库存为主，短期内市场表现平稳。华北区域平均空置率环比下降1.16%至19.7%。受“一带一路”建设，国际产能合作等重大因素的推动，西安、兰州、乌鲁木齐等地作为重要的枢纽城市或将陆续吸引资本的关注。

华南地区，受到大湾区规划利好，以深圳和广州为核心及珠江东西两侧地区高标仓库空置率保持低位，整体空置率环比下降0.5%至7.0%。得益于粤港澳大湾区发展，珠江西岸的地区角色和功能也将得到升级。中山、珠江、肇庆等城市的物流仓库市场正在被带动。

华中地区各省宏观经济表现良好，湖南“长株潭”国家自主创新示范区不断深化推进，河南郑州现代交通运输体系完善，高标仓库市场表现较好。华中地区整体空置率环比下跌0.97%至15.4%。

西南地区随着国内消费升级、且受一带一路重要枢纽功能效应影响，以零售、运输、制造业等行业租赁为市场主导。西南区整体空置率环比下降2.2%至15.6%。受大体量项目入市的冲击，加之电商仓库启用后的调整，成都市场多个区域空置攀升。过去3年间大量新供应高标仓库涌入重庆市场，且受部分项目区位不太理想、客户对仓库区域和功能的偏好、当地开发项目同质化竞争严重等因素影响，重庆高标仓库市场依然表现欠佳。

图11：区域高标准仓库空置率（2023年）

资料来源：戴德梁行

2、行业未来发展前景

（1）国家政策支持行业发展

仓储物流可以降低电商行业、零售业、制造业等相关行业的物流成本水平，促进居民消费，增强实体经济活力。近年来，国家及有关政府出台了一系列支持政策，为仓储物流的发展奠定了政策基础，有利于行业持续发展。

（2）技术进步与应用提高行业效率

近年来，互联网、物联网、人工智能、大数据、云计算等新技术逐步应用于仓储、运输、配送等各个仓储物流环节，使得仓储物流场景数字化、供应链内的元素相互连接、供应链决策更加智能，为推动仓储物流产业的全面升级和迭代提升奠定了技术基础，提高仓储物流行业效率。

（3）经济结构转型促进行业智能化

随着我国人口老龄化进程不断加快，劳动人口占比呈逐年下降的趋势，同时制造业就业人员的平均工资不断升高。劳动力成本的上升使企业采用先进物流装备和制造装备来实现降本增效的动力增加，将推动仓储物流行业智能化的发展进程。

（三）行业技术水平及行业特征

1、行业技术水平及特点

仓储物流设施根据建设标准不同可以简单分为高标仓和普通仓。

高标仓：目前没有全国统一的技术标准，通常具备地理位置优越，靠近市中心或交通枢纽（机场、港口、公路）、较大面积、较高层高、较大承载力、较宽的柱间距以及良好的安防系统等特征。

普通仓：普通物流仓储设施仅能满足基本的安全仓储需求，空间利用率与运营效率偏低，部分由传统工业厂房改造。

表格28：高标仓和普通仓主要特征参数对比

项目	高标仓	普通仓
结构	单层：高品质钢结构 多层：钢混，附带坡道/电梯	非标准混凝土/钢结构 多层：无通道
总建筑面积	≥8,000平方米	<8,000平方米
净高	单层库≥9米 多层库首层≥8米	4米至7米
承载力	首层：≥2吨/平方米	首层：<2吨/平方米
立柱间距	≥12米	5米至7米
消防设施	自动防火喷淋、消防栓、火灾报警器、灭火器	消防栓
地面漆	耐磨性环氧树脂/金刚砂耐磨地坪	非标准，如水泥地面或素填土
监控系统	24小时安保及集中监控服务	保卫室或无监控设备
采光顶	装备条形照明灯天花板	非标准

注：上述高标仓特征仅为一般参考，实际由于各地建筑标准不同，且受土地状况、规划指标、环境状况等的限制，并非所有业内俗称的高标仓均能满足上述全部特征。

数据来源：戴德梁行

2、行业发展主要特征

（1）周期性和季节性

仓储物流作为商品流通环节的重要基础设施，会随着宏观经济周期波动而表现出一定的周期性和季节性特征。根据中国物流与采购联合会统计，近年来我国物流指数围绕在54%左右的中枢水平上下波动，仓储指数围绕在52%左右的中枢水平上下波动，并且表现出一定的季节性特征，即在每年的3-4月和10-12月出现较高点，较高点的出现可能受电商企业活动成交量激增的影响。2020年以来，物流指数和仓储指数出现了几次短时间的下降，但持续时间不长，随着消费需求的不断恢复和释放，物流行业和仓储行业得到较快复苏，表现出一定的韧性。

（2）区域性

仓储物流行业具有较强的区域性，不同区域的市场供求关系可以呈现完全不同的情况，不仅市场的平均租金水平和空置率可以存在较大差异，其波动情况和变化趋势也可以不同。仓储物流设施的位置偏好于周边需求充足同时交通发达、运输便利的区域，高标仓在选址时更加注重科学性。在我国，华东地区的经济较为发达、交通较为便利，仓储物流行业发展水平较高，租金水平较高；而中西部经济发展相对缓慢，基础设施建设较为落后，仓储物流行业发展较为缓慢。截至2023年12月末，中国内地高标物流仓储存量达1.16亿平方米。从区域来看，华东区域高标仓存量最高，占比约36%；其次是华北区域，占比约28%；我国四分之三的高标仓存量分布在华东、华北及华南区域。从省域来看，高标仓存量较多的包括江苏省、广东省、上海市。上海市依靠强大的经济基础推动仓储物流的发展，随着上海市土地资源的紧缺以及长三角一体化发展的政策推动，华东腹地如江苏、浙江、安徽等区域的存量资产将成为投资热门。

行业的区域性还表现在区域发展的不平衡。华东、华南地区经济发达，需求旺盛，但土地资源相对有限，尤其在上海、深圳、广州等地高标仓始终供不应求；而中西部地区土地资源丰富，可使用土地较多，但碍于需求不足、交通不便，当前相对供给过剩，空置率较高。

（四）行业竞争状况

1、市场化程度和进入壁垒

仓储物流行业市场化程度较高、竞争格局复杂，主要存在以下几方面的壁垒：

（1）土地壁垒

仓储物流行业有较高的土地资源壁垒，第一梯队的仓储物流运营商拥有较大的优势。我国已度过了土地大量出让阶段，仓储物流土地面积增速持续放缓，仓储物流土地供给逐年减少。此外，物流类型土地出让金较低，对当地的税收、固定投资、GDP增长和就业人口的提振效益也偏低，地方政府供应意愿不强。同时，仓储物流业对地理位置要求较高，京津冀、长三角、大湾区等经济发达地区对物流用地的市场供应更加有限。在上述大环境下，小型运营商难以与头部运营商竞争。

（2）技术壁垒

作为连接制造业企业、原材料供应商与最终消费者的纽带，现代物流及供应链管理业涉及服务环节多、跨度范围广。在经济全球化、信息网络化的大背景下，为了应对更加个性化、全方位、灵活多变的市场需求，物流技术体系的进一步升级换代势在必行。物流技术的自动化改造、运作管理的信息化升级、运作流程的智能化革命、多种技术和软硬件平台集成化趋势已然成为供应链管理服务业的发展常态。对现代物流技术体系的掌握需要较长时期的项目测试和经验累积，较大程度上阻碍了潜在竞争对手的进入。

（3）资金壁垒

现代物流业对物流企业的资金实力和融资能力提出了较高的要求，特别是对于承接客户“上游采购-生产制造-下游流通-后续配套”全生产经营周期物流服务的高端物流企业来说，其需要紧密配合客户产业链布局调整，扩充和提升自身服务能力，在各地进行网络布局、仓储设施建设、运输设备购置、信息技术升级及贸易采购执行等，因此对经营周转资金的需求将迅速扩大。因此，较大的资本投入需求形成了本行业较高的资金实力壁垒。

（4）客户资源壁垒

物流企业之间的竞争是各方面综合实力的竞争。行业内重要客户在选择合作伙伴时一般较为看重从业企业以往的成果、业绩和市场口碑。对于刚进入该行业的企业，如要获得客户的信赖需要长时间的商业互信积累及业务默契。运营初期，行业新进入者以及众多小型企业难以在短期内建立起品牌形象，竞争中往往处于劣势，其业务规模难以得到保证。

对于为客户提供定制化供应链整体解决方案的高端物流服务企业来说，由于其服务深入参与到客户“上游采购-生产制造-下游流通-后续配套”的各个环节，一定程度上会接触到企业的生产计划或订单需求管理等内部商业信息，因此客户对该类物流服务企业的选择条件相对苛刻，双方往往需要经历较长的磨合期才能建立起适应的商业互信及业务默契。但一旦物流服务企业受到客户认可，则很容易产生客户粘性，双方建立互相嵌入、协同共进的战略合作关系，因此可替代程度较低，对拟进入该市场的潜在企业也构成了较强的准入壁垒。

（5）资源整合能力壁垒

物流企业业绩持续增长的源泉来自于资源整合能力。物流业与制造业的融合是将制造业企业与原材料供应商、最终消费者有机联合的纽带；物流是跨境电商供应链的核心之一，同时跨境电商的物流服务涉及流程较复杂，更需要物流企业对物流资源进行整合。物流企业在参与制造业企业原材料采购、商品研发与生产、配送、销售与售后服务，以及跨境电商的保税仓储、通关、配送等全程供应链管理中能否对物资流、商业流、信息流和资金流进行合理的设计、规划和控制决定了其能否实现集成协同式供应链管理，从而获取持续发展的动力。

2、行业竞争格局

目前我国物流仓储行业的参与者众多，竞争格局复杂，传统物流仓储建设方、房地产商和金融机构争相进入该市场。目前市场主流高标仓的开发主体分为：外资物流仓储建设方、内资物流仓储建设方、传统房地产建设方、金融机构和电商企业。其中，外资物流仓储建设方市场占比约为50%，内资物流仓储建设方紧随其后，市场占比接近20%，传统建设方占比接近10%。

表格29：物流仓储市场主要参与机构

物流仓储参与主体类型		代表企业
外资物流仓储建设方	最早在中国开展高标准仓储物流设施的企业，通过基金运作模式奠定了“物流仓储”的概念	安博、丰树、嘉民、乐歌、普洛斯、维龙等
内资物流仓储建设方	受外资建设方影响开始介入物流仓储开发，其中易商、宇培、第一产业集团带有一定外资属性	宝湾、易商、宇培、深国际、外高桥、新宜、第一产业集团、北京建设、临港、宝供、新地、百利威、南方物流、东百、广百物流、顺丰、盐田港、海航等
传统房地产建设方	传统房地产建设方在国内地产行业进入“白银时代”后开始谋求转型寻找新的利润增长点	万纬、富力、招商局、华润、保利等
金融机构	物流仓储的商业模式适宜于开展金融层面的运作，因此吸引到了金融类企业参与竞争	平安不动产、光大安石、DLJ、星泓信泰、领盛（LaSalle）等
电商企业	基于其战略规划和资源合理利用的考虑，同时提升其自身在节点城市和全国市场渗透，电商积极自建布局其物流网络	京东、菜鸟、苏宁、国美等

数据来源：戴德梁行

国内仓储物流高标仓市场自2003年起逐渐崭露头角，在2003年至2007年的初期阶段，外资背景的物流仓储企业凭借其先发优势、专业的运营能力和资本运作实力，迅速扩大规模，使得中国高标仓市场初步形成了“一超多强”的竞争格局。随后，在2008年至2013年期间，随着国内消费品零售市场的迅猛增长，现代仓储物流和配送需求呈现井喷态势。易商、宇培、宝湾等国内仓储建设企业迅速崭露头角，与此同时，嘉民、安博等外资建设方也加速了对中国物流仓储市场的投资步伐。

2014年起，传统房地产建设方如万科、平安等，以及金融投资机构，开始关注并涉足这一领域，为市场注入了新的活力。与此同时，电商企业如菜鸟、京东、苏宁等，在产业需求的驱动下，不仅作为高标仓的主要租户，还积极开拓自建仓储设施，实现了从租户到集建设运营、租赁及资本运作于一身的多元化角色转变。

目前，国内高标仓市场已形成了多元化、竞争激烈的市场格局，各方参与者竞相角逐，共同推动着中国仓储物流行业向更高水平发展。

（五）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况

1、基础设施项目所处区域宏观经济概况

（1）上海市经济环境

1）上海市地区生产总值

上海市经济保持稳步增长，但近年来增长趋缓。2020年受公共卫生事件影响，增长率明显下降。但在2021-2022年市场经济逐步恢复。2022年，上海市地区生产总值（GDP）达44,652.80亿元，同比下跌0.2%。其中第三产业增加值33,097.42亿元，同比增长0.3%，占地区生产总值的74.1%。

2023年，全市实现地区生产总值47,218.66亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。其中第三产业增加值35,509.60亿元，增长6.0%。

图12：上海市地区生产总值

数据来源：上海市统计局

2）固定资产投资及其增长

2022年，上海市全社会固定资产投资同比下降1.0%。其中，工业投资增长0.6%，而前三季度为下降5.9%；房地产开发投资下降1.1%，降幅比前三季度收窄7.4个百分点。

2023年，上海全市固定资产投资比上年增长13.8%。其中，房地产开发投资增长18.2%，城市基础设施投资增长3.3%，工业投资增长5.5%。制造业投资增长6.7%。

图13：上海市固定资产投资增速

数据来源：上海市统计局

3）产业结构

上海市是中国第三产业最发达的省级行政区之一，也是中国重要的商业和金融中心之一。2022年第三产业增加值33,097.4亿元，同比增长0.3%，第三产业增加值占上海市生产总值的比重达到74.1%。目前，第三产业为上海市的主导产业，其中金融业以及信息传输、软件和信息技术服务业占主要比重。

2023年，第一产业增加值96.09亿元，下降1.5%；第二产业增加值11,612.97亿元，增长1.9%；第三产业增加值35,509.60亿元，增长6.0%。第三产业增加值占上海市生产总值的比重达到75.2%。

图14：上海市各产业生产总值

数据来源：上海市统计局

预计未来上海市三大产业将继续保持稳定增长的趋势，其发展方向为：按照高端化、智能化、绿色化、服务化要求，促进产业融合发展，不断完善以现代服务业为主、战略性新兴产业引领、先进制造业支撑的新型产业体系，不断提升服务经济特别是实体经济发展的质量和水平。到2025年末，服务业增加值占全市生产总值比重达到75%左右，生产性服务业增加值占服务业增加值比重达到66.7%左右，知识密集型服务业增加值占全市生产总值比重达到40%左右，并创建25个以上服务业创新发展示范区。

4）居民收入水平

上海市居民收入水平逐年提高，但2020年开始受到公共卫生事件一定影响。2022年上海市居民人均可支配收入79,610元，比上年增长2.0%。增速比前三季度提高1.0个百分点。按常住地分，城镇常住居民人均可支配收入84,034元，比上年增长1.9%；农村常住居民人均可支配收入39,729元，比上年增长3.1%。全市居民人均消费支出46,045元，比上年下降5.8%。其中，城镇常住居民人均消费支出48,111元，下降6.2%；农村常住居民人均消费支出27,430元，增长0.8%。

2023年，全市居民人均可支配收入84,834元，比上年名义增长6.6%；扣除价格因素，实际增长6.3%。其中，城镇常住居民人均可支配收入89,477元，名义增长6.5%，实际增长6.2%；农村常住居民人均可支配收入42,988元，名义增长8.2%，实际增长7.9%。全市居民人均消费支出52,508元，比上年增长14.0%。其中，城镇常住居民人均消费支出54,919元，增长14.2%；农村常住居民人均消费支出30,782元，增长12.2%。

图15：上海市城镇居民收入与支出

数据来源：上海市统计局

5）人口规模和结构及城镇化水平

2021年上海市常住人口为2,489.43万人，与2020年第七次人口普查数据相比，上涨2.34万人。其中，外来常住人口1,031.99万人，占常住人口的比重为41.5%。外来人口占上海市常住人口的比重仍在增长，但增长速率有所减缓。在经历了多个城市化发展阶段后，上海城市化率始终保持全国首位，达到90%以上。

2022年，全市常住人口为2,475.89万人。其中，户籍常住人口1,469.63万人，外来常住人口1,006.26万人，占常住人口的比重下降为40.6%。

图16：上海市常住人口

数据来源：上海市统计局

（2）上海市房地产市场

1）房地产开发投资

2016至2021年，上海房地产开发投资总额逐年稳步增长，但受国家楼市宏观调控政策影响，上海房地产开发投资增速在2017年明显减缓。2021年，上海市房地产开发投资同比增长7.2%。其中住宅投资增长10.5%，办公楼投资下降7.9%，商业营业用房投资下降8.6%。2022年，由于公共卫生事件上海遭受了2个月的全面封控，房地产开发投资额首次出现下跌，同比下降1.1%。

2023年，上海房地产开发投资为5,885.8亿元，实现正增长，投资额相比上年同期增长18.2%。2024年上半年，房地产开发投资继续保持正增长，房地产开发投资同比增长8.4%。

图17：2016-2024H1年上海市房地产开发投资增速

数据来源：上海市统计局

2）上海市土地成交信息

2023年，上海市共成交各类用地331宗，共计1,031万平方米，同比减少29.7%。上海市共收入土地出让金2,423.7亿元，同比下降27.1%。

上海市各类用地楼面均价为10,366元/平方米，同比下降4.5%。上海市各类用地平均溢价率为5.28%，比上年同期上涨2.44个百分点。

2024年上半年，上海市共成交各类用地92宗，共计303.1万平方米，同比减少11.1%。上海市共收入土地出让金482.9亿元，同比减少19.1%。上海市各类用地楼面均价为7,158元/平方米，同比下降6.7%。

表格30：2023年及2024年1-6月上海市土地成交信息

土地类别	2023年1-12月		2024年1-6月
	绝对量(万㎡)	同比	绝对量(万㎡)	同比
整体用地	1,031.0	-29.7%	303.1	-11.1%
住宅用地	224.7	-59.0%	47.6	-14.6%
商办用地	41.8	-48.2%	20.0	116.5%
工业用地	510.4	-27.8%	173.8	-1.4%

数据来源：中指数据库

3）工业用地成交信息

2023年上海市工业用地成交数为143宗，平均土地单价1,754元/平方米，同比上升60.9%；平均楼面地价786元/平方米，同比上升43.9%。2024年上半年，上海市工业用地成交数为46宗，平均土地单价1,536元/平方米，同比上升11.5%；平均楼面地价684元/平方米，同比上升11.8%。

图18：2016-2024H1年上海市工业土地成交地价

数据来源：中指数据库

分区域来看，本项目所在浦东新区2016-2024年上半年期间共出让工业用地165宗，合计建设用地面积1,179万平方米。

图19：2016-2024H1年上海市分区工业土地成交信息

资料来源：中指数据库

（3）上海市城市规划

1）基础设施状况

上海城市基础设施不断完善，为进一步改善上海投资环境、扩大对外开放、增强城市综合功能创造了有利条件。根据上海统计局统计数据，2023年上海市城市基础设施投资增长3.3%，公用设施投资增长了6.9%。

铁路：上海目前拥有上海站、上海南站、上海西站、上海虹桥站四个火车站。上海站位于静安区，主要开往郑州、乌鲁木齐、北京、哈尔滨等北方方向。上海南站位于徐汇区，主要开往杭州、福州、武汉、广州等南方方向。上海西站位于普陀区，为沪宁城际铁路的主要站点。上海虹桥站位于闵行区，为虹桥综合交通枢纽的重要组成部分之一，主要承运京沪高铁和沪宁、沪杭城际铁路。预计在2025年，上海将建成上海东站，预留出浦东机场捷运接入条件，规模仅次于虹桥的上海第二大客站，将承运14台30线含国家铁路、市域铁路、市内轨交21号线，成为国家Ⅱ型铁路枢纽。

公路：上海拥有G2京沪高速、G15沈海高速、G40沪陕高速、G42沪蓉高速（与G2共线）、G50沪渝高速、G60沪昆高速、G92杭州湾环线高速（与G60共线）、G1501上海绕城高速八条国家高速公路，204、312、318、320四条国道以及S1迎宾高速、S2沪芦高速、S4沪金高速、S5沪嘉高速、S19新卫高速、S26沪常高速、S32申嘉湖高速、S36亭枫高速、S20外环高速七条省级高速公路。

高架道路：上海的“申”字型高架道路网由内环高架路、南北高架路和延安高架路组成。内环高架路沿中山环路，通过南浦大桥和杨浦大桥把浦西和浦东的交通连为一体，全长48公里。南北高架路纵贯上海市中心区，纵跨原闸北、新静安及黄浦区，全长8.5公里。延安高架路东起中山东一路，西至虹桥机场，全长14.8公里，与南北高架路、内环高架路相连。此外，卢浦大桥、徐浦大桥、大连路隧道、复兴路隧道、人民路隧道、中环线、外环线、郊环线以及市郊快速干道的建成，进一步改善了上海的立体化交通网络。

航空：上海拥有浦东和虹桥两个国际机场。浦东国际机场位于东海之滨，距市区约40公里，交通方式主要为地铁、机场专线、磁悬浮、出租车。虹桥国际机场位于上海市区西部，距市中心仅13公里，交通方式主要为地铁、机场专线、出租车。虹桥机场还是虹桥综合交通枢纽的重要组成部分之一。

水运港口：上海水上客运以宝山区吴淞客运中心码头为主要枢纽，此外还有北外滩国际码头、宝杨路码头、石洞口码头、芦潮港码头等。吴淞客运中心由沿海客运码头、三岛（崇明、长兴、横沙）客运码头、三岛车客渡码头组成。沿海客运码头主要有开往舟山、岱山、普陀山、南通、重庆、大连等沿江沿海城市，以及韩国釜山、日本大阪等国际城市多条航线。

港口航运：上海港的货物吞吐量和集装箱吞吐量位居世界第一，是全球货运第一港，也是中国唯一兼有海、江、内河航运的港口。上海港港区包括长江口深水航道、内河航道、黄浦江港区、外高桥港区，以及作为上海国际航运中心核心组成部分的洋山深水港港区。

公共交通：截至2023年末，全市轨道交通运营线路20条，长度达到831公里，运营车站508个。至年末，地面公交运营车辆达1.74万辆,运营路线达1576条，运营线路长度24,479公里。巡游出租车3.22万辆，全年载客车次1.49亿次。全年公共交通客运总量48.06亿人次，日均1,316.64万人次，比上年增长54.0%。其中，轨道交通客运量36.61亿人次，增长60.6%；公共汽电车客运量11.06亿人次，增长35.1%；黄浦江和三岛轮渡客运量3,011.31万人次，增长76.2%；金山铁路客运量817.80万人次，增长53.1%。

据《上海市城市轨道交通第三期建设规划（2018-2023年）》，上海地铁将新建上海地铁19号线、上海地铁20号线一期、上海地铁21号线一期、上海地铁23号线一期、上海地铁13号线西延伸线、上海地铁1号线西延伸线及上海地铁机场联络线、上海地铁嘉闵线、上海地铁崇明线等9个项目，总长度286.1千米。到2023年，上海地铁会形成包括23条线路在内，全长1,154千米的轨道交通网络。

图20：上海市轨道交通线路图

2）国民经济和社会发展规划

根据《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，上海市目标到2035年基本建成具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。

表格31：上海市“十四五”规划目标

编号	指标	单位	属性	“十四五”目标
				2025年	年均[累计]
1	全市生产总值年均增长率	%	预期性	-	5左右
2	全员劳动生产率	万元/人	预期性	36左右	-
3	单位建设用地生产总值提升	%	预期性	-	[20]
4	金融市场交易总额	万亿元	预期性	2,800左右	-
5	在沪跨国公司地区总部数量	家	预期性	-	[累计达到1,000]
6	全社会研发经费支出相当于全市生产总值比例	%	预期性	4.5左右	-
7	每万人口高价值发明专利拥有量	件	预期性	30左右	-
8	数字经济增加值占全市生产总值比重[2]	%	预期性	>60	-
9	居民人均可支配收入增长	%	预期性	-	与经济增长基本同步
10	城镇调查失业率	%	预期性	-	<5.5
11	主要劳动年龄人口中受过高等教育的比例	%	预期性	45	-
12	中心城区二级旧里以下房屋改造面积	万平方米	约束性	-	[成片：五年累计约110 零星：五年累计约20]
13	居民平均预期寿命	岁	预期性	>84	-
14	单位生产总值能源消耗降低	%	约束性	-	[确保完成国家要求]
15	单位生产总值二氧化碳排放降低	%	约束性	-	[确保完成国家要求]
16	大气常规污染物年均浓度（PM2.5、PM10、SO2、NO2、O3、CO）	/	约束性	全面稳定达到国家二级标准，部分指标优于国家一级标准	-
17	地表水达到或好于Ⅲ类水体比例	%	约束性	>60	-
18	生活垃圾回收利用率	%	约束性	>45	-
19	森林覆盖率	%	约束性	19.5	-
20	单位生产总值生产安全事故死亡率	人/亿元	约束性	<0.01	-

3）城市总体规划

2017年12月15日，《上海市城市总体规划（2017-2035年）》（简称“上海2035”）获得国务院批复原则同意，规划指明了上海城市发展的战略目标，合理安排城市的空间布局、生产力布局、人口分布及基础设施建设。根据该规划，2050年上海将全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。

①城市结构定位

形成“一主、两轴、四翼；多廊、多核、多圈”的市域总体空间结构。

“一主、两轴、四翼”：以中心城为主体，强化黄浦江、延安路-世纪大道“十字形”功能轴引导，形成以虹桥、川沙、宝山、闵行4个主城片区为支撑的主城区，承载上海全球城市的核心功能。

“多廊、多核、多圈”：强化沿江、沿湾、沪宁、沪杭、沪湖等重点发展廊道，培育功能集聚的重点发展城镇，构建公共服务设施共享的城镇圈，实现区域协同、空间优化和城乡统筹。

图21：上海市域空间结构图

②城市发展目标

2020年建成具有全球影响力的科技创新中心基本框架，基本建成国际经济、金融、贸易、航运中心和社会主义现代化国际大都市。在更高水平上全面建成小康社会，为我国决胜全面建成小康社会贡献上海力量。

2035年基本建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。重要发展指标达到国际领先水平，在我国基本实现社会主义现代化的进程中，始终当好新时代改革开放排头兵、创新发展先行者。

2050年全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。各项发展指标全面达到国际领先水平，为我国建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国、实现中华民族伟大复兴中国梦谱写更美好的上海篇章。

③城市交通发展

构建由铁路、城市轨道、常规公交和辅助公交等构成的多模式公共交通系统，形成城际线、市区线、局域线等3个层次的轨道交通网络，同时预控研究若干轨道交通通道。至2035年，主城区、新城轨道交通站点600米用地覆盖率分别达到40%、30%，全市公共交通占全方式出行比例达到40%左右，中心城平均通勤时间不超过40分钟。

a）轨道交通

城际线：形成由21条左右线路构成的市域公共交通骨架，规划总里程达到1,000公里以上。规划2条联系重要交通枢纽、重点功能区和2-3条深入中心城内部、贯穿主城区重要客流走廊的轨道快线，更新利用南何、北杨铁路支线、专用线等现状通道。建立9条主城区联系新城、核心镇、中心镇及近沪城镇的射线，新城与主城区之间的公共交通出行比例提升至80%，枢纽之间的轨道交通出行时间缩短至40分钟以内。在新城、核心镇和中心镇之间构建10条左右联络线。通过市域枢纽节点转换和部分区段的跨线直通运行，实现多模式轨道交通系统之间的互联互补。

市区线：在主城区规划25条、总里程1,000公里以上的市区线，其中中心城轨道交通线网密度达到1.1公里/平方公里以上。适度加密中心城北部、东部地区网络，加强对发展潜力地区和沿黄浦江等主要客流走廊的轨道交通服务，研究新增线路的快慢线复合功能，在中环附近预留环线运行条件，实现重要交通枢纽、市级中心之间30-45分钟互通可达。围绕轨道交通枢纽及站点提升公共活动功能，加强轨道交通沿线新建和更新项目的控制和引导，加强土地集约、综合利用和立体开发。

局域线：在市域构建1,000公里以上的局域线网络。在嘉定、青浦、松江、奉贤、南汇、金山、城桥、惠南等城镇圈构建以中运量轨道和中运量公交等为骨干的局域公共交通网络，并沿主要客流走廊构建城镇圈之间、主城片区和城镇圈之间的骨干线路。

b）市内枢纽

市域枢纽：结合城市级对外客运枢纽、主城区多模式轨道交通转换节点，以及新城、核心镇和中心镇的城际线转换节点，形成50个左右市域枢纽，承担主城区与城镇圈之间的城际交通转换功能。

大型换乘枢纽：在主城区和城镇圈结合公共活动中心设置大型换乘枢纽，承担轨道交通多线路的换乘和地区客流集散功能，包括主城区轨道交通三线及以上换乘站，新城、核心镇和中心镇的镇区两线及以上轨道交通换乘站。

c）常规公交和辅助公交

主城区完善公交专用道系统，整合提升常规公交线网服务水平，常规公交站点500米用地覆盖率100%。发展班车、轮渡、定制公交等辅助公交模式，建立水上公共交通及旅游观光交通网络，提高公共交通管理运营水平，干线公交线路平均运营速度达到20公里/小时左右。

城镇圈优化常规公交线网，加强对内部客流走廊的覆盖，构建新城、核心镇和中心镇镇区的公交专用道网络，实现常规公交站点500米用地覆盖率达到90%，居民15分钟以内接驳进入市域轨道交通网络。

4）土地利用总体规划

依据《上海市土地利用总体规划（2006-2020）》，上海市的发展和土地利用需注重区域之间的统筹协调，以“保护资源、保障发展、引领布局”为目标，强化土地利用综合调控作用，落实最严格的土地管理制度，深化土地节约集约利用，形成切实保护耕地资源、有效保障各类用地需求、引领城市空间发展布局的土地利用规划格局。

①严格保护耕地特别是基本农田

按照落实最严格的耕地保护制度要求，立足于保证城市粮食安全和生态体系，以建设促保护，确保耕地和基本农田数量，提高耕地和基本农田质量。

②有力培育城市发展战略地区

适应上海城市新一轮空间发展趋势，继续提升中心城区功能，重点培育浦东、虹桥等战略地区，通过规划引导和土地调控的双重手段，以土地供应的硬约束引导土地利用结构和布局优化，促进形成具有世界城市地位的都市空间结构。

③综合推进土地节约集约利用

按照建设资源节约型社会的要求，以供给引导需求，综合运用经济、行政等手段，促进节约集约利用土地，推动产业结构优化升级和经济发展方式转变。

④切实维护城市生态安全格局

按照建设环境友好型社会的目标，优先重视并切实维护上海城市的生态安全格局，统筹安排城市生活、生态和生产用地，实现土地资源永续利用。

根据《上海市国土空间近期规划（2021-2025年）》，从“上海2035”的总目标出发，坚持三个规划导向：一是着眼长三角一体化发展，持续优化市域空间格局，支撑城市高质量发展。二是推进以人为核心的城镇化，严守生态和安全底线，保障高品质生活。三是提升国土空间治理能力，服务保障城市近期发展的空间需求，实现国土空间高水平治理。

⑤关于用地保障

从规划计划、用途管制、土地供应、执法监督等全流程，加强土地政策供给研究，合理确定土地供应规模，优化调整土地供应布局和结构，保障近期各项行动任务、重大工程、重点项目实施落地。加强规划引导下的土地供应保障，“十四五”期间全市建设用地总规模不超过3,185平方公里，耕地保有量为202万亩，永久基本农田保护面积为150万亩。探索国土资源利用计划联动管理，完善国土空间用途管制，深化推进土地高质量利用。

（4）外高桥地区发展概述

外高桥地区位于上海主城区东北部，西依黄浦江、北临长江入海口，地处黄金水道和黄金岸线交汇处，是国家沿海大通道、上海沿江发展带和浦东南北科创走廊的交汇点。作为长江经济带的重要港口和上海国际航运中心、贸易中心的核心载体，外高桥地区承担着新时代探索改革开放、创新发展新路径，全力打造浦东社会主义现代化建设引领区的重要使命，规划范围包括外高桥保税区、外高桥港综合保税区、高桥镇、高东镇、高行镇行政区，总面积98.39平方公里。

外高桥保税区和外高桥港综合保税区是我国第一个自由贸易试验区策源地的重要组成部分。高桥、高东、高行三镇着力提升产业发展能级，推进产城深度融合，与外高桥保税区、外高桥港综合保税区形成联动发展态势。构建“核心带动、区域协同、多点发力”的产业空间形态，形成“一核两带四片区”的空间功能布局，增强外高桥地区产业创新发展和城市功能提升的承载能力。

一核：开放型经济核

发挥自贸试验区和海关特殊监管区域制度创新的开放高地优势，强化国际国内市场连接功能和全球资源要素配置功能，打造外高桥保税区和外高桥港综合保税区产业要素集聚、制度政策创新的开放型经济核。

两带：沿江产业辐射带

沿长江口航运产业带——依托沿长江区位优势和港口资源，建设以港口服务、航运物流、邮轮制造、海工装备制造等为主导的产业功能带。提升码头服务、集装箱堆场服务、仓储服务等港口服务水平，做强国际中转、国际配送、国际采购等功能。强化外高桥造船厂船舶制造功能，提升大型邮轮总装制造能力。

沿黄浦江生态创新带——做优三岔港楔形绿地生态功能，研究布局总部办公、科创研发、商业服务等功能业态，打造生态与科技深度融合的发展新空间。

谋划滨江战略留白区规划布局，按照《黄浦江沿岸地区建设规划（2018-2035年）》要求，开展外高桥地区滨江区域功能定位。

四片区：特色产业片区

邮轮生产配套及装备制造片区——全力推进浦东邮轮产业园建设，强化邮轮配套产业与外高桥保税区保税生产加工、仓储配送等功能联动，规划布局邮轮制造相关配套产业，集聚和发展产业链上下游企业。加快高东工业园区转型升级和外高桥物流园区二期开发建设，着力发展高端制造、海工装备、邮轮生产配套等产业。

新兴产业研发与转化片区——充分发挥复旦科技园创新中心、U-Lab生物医药共享实验室载体、平台的带动溢出效应，依托高桥工业园区、巴斯夫科创园，加强与高校院所、企业研发中心合作，推动科技成果在外高桥地区加速产业化，重点发展生物医药和新材料等产业。深化高桥工业园区功能定位研究，高起点规划、高标准建设、高质量推进园区产业转型升级。

现代商贸商办综合服务片区——发挥轨道交通站点周边区位优势，打造高品质商业综合体，提升外高桥地区城市综合服务功能。依托森兰商务区，重点打造体育文化、新型消费、高端商业、邮轮服务等服务功能，发展商务办公、研发设计、休闲商业、电子竞技等业态，积极培育布局绿色低碳、元宇宙、智能终端等新赛道。推进高行工业园区转型升级，加快城市更新，与森兰商务区联动连片发展。

文旅融合生态休闲片区——提升外高桥地区文化旅游综合服务功能，推进文化活动、旅游项目、艺术品展示、文创办公、星级酒店等落地，增强文旅休闲综合服务功能。依托高桥古镇传统居民建筑、特色风貌街巷，挖掘文化元素和文脉基因，研究推出主体性旅游产品，联动三岔港楔形绿地，构建古镇旅游、休闲娱乐、户外运动、文化遗产等为一体的特色文化旅游休闲品牌。

2、项目所处区域仓储物流市场情况

（1）上海市仓储物流市场情况

1）上海市高标仓物流市场情况

①市场概况

上海市物流市场体量巨大，在全市除市中心以外的绝大部分行政区均有体量较大的高标仓库正在运营。其中，存量分布最大的区域包括临港、外高桥、浦东（临港、外高桥除外）等，分别依托于洋山保税港区、外高桥保税区和浦东机场保税区。从高标仓开发商角度来看，在上海深耕运营的开发商有普洛斯、嘉民、外高桥集团股份、万纬、新宜、易商、宝湾、安博、同盛、丰树、维龙等。

图22：上海市物流仓储市场概况（2024Q2）

资料来源：戴德梁行

②存量及供需情况

上海市物流地产市场常年保持稳定发展，物流仓储物业的总存量逐年攀升。截至2024年二季度末，全市总存量约为1,146万平方米。从存量分布区域来看，临港、外高桥、浦东（临港、外高桥除外）的高标准物流仓储存量位居全市前三，分别约为171万平方米、146万平方米和146万平方米。从仓储用地供应的角度来看，项目所处的外高桥区域在过去10年都未有仓储用地出让的记录，预计未来该区域物流仓储的供应紧缩、存量增长持续放缓。

图23：上海市高标准物流仓储市场存量(2024Q2)

数据来源：戴德梁行

图24：上海市高标准物流仓储市场存量分布(2024Q2)

数据来源：戴德梁行

在仓储物流市场供应方面，2022年，全市录得56万平方米新增供应，主要集中于金山、奉贤、临港区域。进入2023年，青浦、闵行和宝山有新项目入市，为市场带来约57万平方米的库存。2024年上半年，新宜金山银河一号项目入市，给市场带来约65万方的新增供应。

在仓储物流市场需求方面，2017-2023年上海货物运输周转量呈现稳中上涨态势。尽管2020年公共卫生事件对交通运输业产生严重冲击，上海市货物运输周转量仍保持稳定增长。2020年，上海市货物周转量为32,847亿吨公里，同比增长10.2%。2023年，上海完成货物运输量153,343.69万吨，比上年增长8.6%。2024年上半年，上海已完成货物运输总量75,023.01万吨，比去年上半年增长0.6%。从过去5年的统计和趋势来看，上海市高标准物流仓储物业的需求仍有望保持平稳增长。

图25：上海市运输业发展情况(2017-2024H1)

数据来源：上海市统计局

③租金及空置率情况

2018-2022年，在项目新增供应增加、需求不断提升和公共卫生事件等因素的叠加影响下，上海市物流地产市场整体租金水平在近年来保持稳定，过去五年租金复合增长率约2.0%。其中，品质较好、稳定运营、空置率较低的物业能够保持更高的租金增长。2023年，上海市高标准物流仓储的平均租金达49.5元/平方米/月，相比2022年增长2.1%。进入2024年一季度，上海高标仓库的平均月租金略降0.07%至49.47元/平方米/月。受到经济形势与市场需求变化的影响，二季度租金继续下降0.1%至49.40元/平方米/月。

图26：上海市高标准物流仓储历年租金走势(2017-2024Q2)

数据来源：戴德梁行

注：图中租金为含税含物业管理费

受到地理位置、交通条件、供需关系和当地物业品质的影响，不同区域的平均租金水平存在一定的差异。平均租金水平最高的区域为普陀、闵行和宝山区域，其平均租金水平分别为57.6/56.4/54.6元/平方米/月，奉贤区域的平均租金水平在上海市范围内处于较低水平，为43.2元/平方米/月。

图27：上海市物流仓储市场各区域租金概况（2024Q2）

*注：图中租金为含税含物业管理费

数据来源：戴德梁行

在空置率方面，在大量新增供应持续涌入的情形下，上海金山和青浦等区域的物流地产空置率较高，但受益于旺盛的物流仓储需求，上海大部分区域的高标准物流地产空置率仍能保持在10-15%的水平。

图28：上海市物流仓储市场出租情况(2024Q2)

数据来源：戴德梁行

自2017年以来，受到上海市高速增长的新增入市面积和2020年公共卫生事件爆发的双重影响，上海市高标准仓储物业的空置率水平有所上升，至2022年末已上升至8.9%。2023年，在新增供应的影响下，市场空置面积增加，带来一定的承租压力，上海的整体空置率上升至15.4%。2024年一季度，上海高标仓市场整体租户结构相对稳定，电商、第三方物流、快递快运依旧是市场的主要去化力量。尽管整体市场租赁问询表现开始变得积极，但新签及扩租成交项目表现仍较为平淡，空置率上升3.4%至18.8%。2024年二季度，由于金山新增了65万方的新增供应，市场需要更长的时间去化，上海整体高标仓的空置率上升至21%。上海与周边城市已形成了紧密的物流联动关系，随着区域物流合作的加强，上海高标仓的辐射范围将进一步扩大，吸引更多周边地区的仓储需求，有利于缓解上海高标仓空置率上升的问题。另外，跨境电商的扩张对高标仓的需求起到了推动作用。上海作为国际大都市和物流枢纽，其高标仓需求将持续增加。一些规模较小、效率较低的仓库可能会被淘汰，而大型、专业化的高标仓将更具竞争力。

图29：上海市高标准物流仓储市场空置率趋势（2017-2024Q2）

数据来源：戴德梁行

④开发商及租户情况

上海市物流地产市场中汇聚了众多知名物流仓储开发商，主要包含普洛斯、外高桥、嘉民、易商、安博等。市场存量中的开发商分布如下：

图30：上海市物流仓储市场开发商分布（2024Q2）

数据来源：戴德梁行

从租户行业来看，第三方物流仍为需求首位，其中消费需求成交占据主力，消费市场活力恢复带动了仓储去化，包括食品保健、医疗器械、3C产品、服饰鞋帽、图书音像、酒水等。

图31：上海市物流仓储市场租户行业分布（2024Q2）

资料来源：戴德梁行

⑤市场展望

根据戴德梁行市场调研，2022年至2024年上半年，上海市共录得工业用地（含仓储用地）一级市场成交约316笔，总出让面积约1,406万平方米。其中仓储用地一级市场仅成交13笔，占比约4.11%；出让总面积约104万平方米，占比约7.40%。总体而言，上海市仓储用地一级市场供应量较少。

从成交地块所属区域来看，自贸区临港新片区作为上海市近年来着重发展的新兴区域，出让的仓储用地数量最多。金山、嘉定等区域均有新的仓储用地出让。根据戴德梁行市场调研，本基础设施项目所在的外高桥区域近10年无新增仓储用地供应，预计短期内区域新增仓储用地供应有限。

2）上海市冷库物流市场情况

①存量及供需情况

上海作为拥有高密度人口的一线城市及世界最大贸易口岸城市，目前最主要的市场化冷库需求主要来自于消费类食物商品的中转、分配、仓储。冷库主要依托于生鲜冷链、生物医药、航空冷链中仓储、中转、分配环节对仓储温度的需求。另外随着近年来生鲜电商的快速发展，在上海各居住区域的服务半径内出现较多中小型冷库，在城市配送中承担与前置仓、冷链运输、冷库仓储等进行高周转的仓储载体。

目前，全市高标准冷库项目多围绕海港、空港等交通枢纽周边分布。

图32：上海市冷库物流项目分布情况

资料来源：戴德梁行

2022年9月27日，外贸司发布《商务部关于印发支持外贸稳定发展若干政策措施的通知》，其中对各地稳定外贸、提升港口集疏运和境内运输效率等做了明确指示。随着未来各项开放支持性政策的陆续推出，上海以冻肉为主进口农产品贸易将呈进一步上升趋势。作为拥有高密度人口的一线城市及世界最大贸易口岸城市，上海是全国最大的进口肉类口岸，上海占了全国牛肉及猪肉进口量的45.05%和38.53%，占了全国奶制品进口量的33.77%。

图33：近年主要进口农产品类型的进口数量趋势（2018-2023）

资料来源：上海海关官方报道

据上海海关数据显示，2023年上海关区货物进出口总额77,346.36亿元，比上年增长0.5%。其中，进口额31,115.48亿元。上海港主要进出口货物中，农产品占进口比重的7.98%。肉类、乳品及果蔬类产品进口持续增长，其中肉类近年来增幅明显，2018-2023年间五年平均增幅达到33%。以肉类为主的进口农产品增长明显，上海作为其消费地及中转地，以冷冻需求为主的冷库基础设施需求旺盛。

②租金及出租率

在公共卫生事件居家隔离背景下，生鲜电商迎来井喷式发展，来自生鲜电商和第三方冷链运营商的租赁需求活跃。高标准冷库主力租金约105-115元/平方米/月，约为普通干仓租金的2-2.5倍。万纬、普菲斯等成熟项目年均增长率约2.5%。目前一线城市对于保鲜冷链的需求旺盛，已恢复到公共卫生事件前的水平，出租率普遍保持在70%以上。

表格32：上海市冷库物流仓储项目租金及出租率

区域	租金（元/平方米/月）	出租率
宝山、杨浦、嘉定	85-128	70%-80%
青浦、闵行	85-135	75%-85%
金山、松江	85-130	70%-75%
浦东（含临港、外高桥）	97-146	55%-70%

备注：表格中的出租率指区域内在营的冷库项目在散租模式下的2024年上半年的平均出租情况

数据来源：戴德梁行

截至2024年二季度，上海市品质较优的代表性冷库物流仓储项目租金报价范围集中在90.0-125.0元/平方米/月，租金差异主要体现在项目的地理位置、硬件设施以及运营服务品质等方面。

表格33：上海市代表性冷库物流仓储项目租金水平

序号	项目名称	开发商	建筑面积（平方米）	租金报价（元/平方米/月）	入市时间
1	青浦冷链园	美库	41,000	107-122	2022
2	新四平公路冷库	普洛斯	20,000	106-122	2021
3	书院镇冷库	上海鸿冷	20,000	102-112	2022
4	洋山保税港冷库	普菲斯	25,329	92-112	2010
5	海杰路冷库	万纬	30,800	110-125	2014

注：上述租金均含增值税含物业管理费

数据来源：戴德梁行

③市场展望

未来几年，生鲜食品将继续成为上海本地家庭消费的重要组成部分，这将增加此类农产品储存在优质冷库空间的需求。上海将致力于通过增强可持续发展能力，掌握先进的集成技术，以及设计最佳的运营空间等方式，全面推动冷库市场的高质量发展。鉴于不断增长的市场需求和日益完善的基础设施，上海冷库投资也将持续升温。

（2）外高桥地区仓储物流市场情况

1）外高桥地区高标仓物流市场情况

①存量及供需情况

目前，浦东新区外高桥地区内主要的物流仓储物业分布集中，其主流开发商包括普洛斯、嘉民、易商和外高桥集团等。截至2024年二季度，外高桥地区高标仓储存量为146万平方米，占全市总存量的12.7%。

外高桥地区具有优越的地理位置和良好的区位优势，使其成为上海物流及贸易的重要节点，进而吸引了大量企业选址于此。外高桥地区已有4条轨道交通、5条过江隧道，形成了便捷的市域交通网络。沪苏通铁路作为国家中长期铁路网规划“八纵八横”高铁网沿海通道的重要组成部分，将设外高桥站，连接上海东站，贯通长三角沿海运输通道，对增强外高桥地区集疏运能力具有重要意义。

作为中国第一个保税区综合开发商，外高桥集团股份以海关特殊监管区和税收优惠的政策优势为起步点，推动外高桥保税区逐步发展成为集出口加工、国际贸易、转口贸易、保税仓储和商品展示等功能于一身的经济开放型区域，外高桥的园区已经形成了以汽车主题产业园、生物医药产业园、智能制造服务产业园、金融贸易文化服务区为主体的“三园一区”规划格局。随着区域内物流、贸易、金融等配套服务企业的不断集聚，外高桥的产业链得到了进一步完善，形成了集仓储、运输、配送、加工、包装、信息处理等功能于一体的现代物流体系，使外高桥仓储物流项目具备强劲的市场需求。

②租金及空置率情况

过去5年，外高桥子市场租金稳步增长，2017-2022年历史复合增长率达2.1%。2023年，外高桥子市场平均租金48.7元/平方米/月，相比2022年微涨0.6%。外高桥区域平均出租率为89.3%，第三方物流依然为高标仓去化主力。进入2024年一季度，虽然全市物流市场租金及出租率都面临一定下跌，但外高桥地区受益于区位及资源优势，租金及出租率始终保持稳定。2024年一季度平均租金略微上涨0.06%至49.0元/平方米/月，平均出租率和2023年持平维持在89.3%。2024年二季度开始，经济环境的不稳定导致市场需求下降，租户对于仓储空间的需求有所减少。2024年二季度末，平均租金下探0.9%至48.5元/平方米/月，出租率出现小幅下滑至84.3%。

图34：外高桥板块历史租金及出租率趋势(2017-2024Q2)

资料来源：戴德梁行

注：图中租金为含税含物业费

截至2024年6月末，区域内品质较优的代表性高标物流仓储项目租金报价

范围为42-55元/平方米/月，成熟项目的平均出租率保持在90%-95%。

表格34：外高桥主要物流基地仓储物业租赁情况分析（2024Q2）

序号	项目名称	开发商	建筑面积（平方米）	租金报价（元/平方米/月）	出租率	入市时间
1	英伦路物流园	普洛斯	54,000	47-52	94-96%	2009
2	港城路物流园	普洛斯	65,554	43-47	95-98%	2010
3	美桂南路物流园	嘉民	77,585	45-55	65-70%	2012
4	德林路物流园	嘉里建设	14,265	42-45	95-98%	2007

注：租金为含税含物业费

数据来源：戴德梁行

③市场展望

根据戴德梁行市场调研，从整个外高桥地区的物流仓储供求情况来看，物流供地短缺的现状或将持续，未来几年主要以消化存量为主。区域在营的品牌库标准较高，租金水平预期在全市继续处于领跑水平。预计未来外高桥区域物流租赁市场仍处于需求旺盛的状态，租金水平将稳步上升，空置率将保持稳定。

2）外高桥地区周边冷库物流市场情况

根据戴德梁行市场调研，外高桥地区在营冷库项目较少，区域内不存在与本基础设施项目同类型的冷库项目。上海市浦东新区目前在营的品牌优质冷库主要集中分布在临港片区，外高桥地区周边代表性冷库项目基本信息如下：

表格35：外高桥地区周边代表性冷库项目情况

冷库项目	万纬海港仓	普冷海港库	临港普菲斯冷库	同华冷库	上海鸿冷冷链物流冷库（书院）
板块	临港新片区产城融合区	临港新片区产城融合区	洋山综保物流区	临港新片区产城融合区	上临港新片区产城融合区
开发商	太古冷链	普洛斯	中外运普菲斯冷链物流	上海千隆物流	鸿冷冷链
运营商	万纬冷链	普冷	中外运普菲斯冷链物流	上海同华冷链物流	鸿冷冷链
竣工时间	2014年	2021年（一期冷藏库）、2022年（二期冷冻库）	2010年	2010年	2022年
冷库建筑面积	30,800㎡	20,000㎡	25,329㎡	15,160㎡	6,000㎡
出租率	70-75%	55-65%	55-65%	50-55%	75-80%
产品类型	冷库+综合楼	常温库+冷库+综合楼	冷库+综合楼	常温库+冷库	常温库+冷库
冷库层数	单层	双层坡道库的首层	单层	双层	单层

资料来源：戴德梁行

3、周边可比竞品项目分析

（1）竞争性物业选取标准

本基础设施项目包含非冷库高标仓和冷库，根据品牌、规模、配套、设备等方面综合考量，戴德梁行分别选取了项目周边的非冷库高标仓及冷库作为竞争性物业对比分析的对象，选取标准如下表：

表格36：竞争性物业选取标准

仓库建造标准	室外环境	仓储区域	办公区域	安全设施	其他标准
单层彩钢结构	卡车装卸区	电动卷帘门	石膏板吊顶	烟感系统	非冷库高标仓面积五万平方米以上，距离20公里以内；冷库面积5000平方米以上，距离60公里以内
灯下高度不低于9.0米	合理数量的停车位	抬起式卸货平台	隔音处理	消防栓系统和自动喷淋系统	属于品牌物流仓储物业开发商
雨棚宽度不小于6米	装卸货区内有足够照明	金刚砂地坪	电话通讯和宽带网络系统	闭路电视监控系统
地面承重为3吨/平方米	出入口分离	-	良好的通风机照明	防火卷帘门

资料来源：戴德梁行

（2）竞争性物业对比分析

1）非冷库高标仓竞争案例

根据上述的竞争性物业选取标准，综合各类指标，戴德梁行选取了3个规模相当的非冷库高标仓物流园作为竞争性物业进行对比分析：英伦路物流园、美桂南路物流园、港城路物流园。

图35：本项目与非冷库高标仓竞争性物业位置分布图

资料来源：戴德梁行

表格37：非冷库高标仓竞争性物业一情况

项目名称	英伦路物流园
项目位置	上海市浦东新区英伦路999号
运营方	普洛斯
项目规模	总建筑面积：约54,000平方米
投入使用时间	2009年
交通状况	•距上海绕城高速3公里 •距外高桥港3公里 •距虹桥交通枢纽35公里 •距浦东国际机场40公里 •距洋山深水港98公里
项目介绍	英伦路物流园坐落于上海外高桥保税区内，具有上海东北角的优势区位，紧靠外高桥港区。上海外高桥保税区规划面积10平方公里，已封关运作面积8.9平方公里，已发展成为集国际贸易、先进制造、现代物流及保税商品展示交易等多种经济功能于一体的综合型保税区，同时还是上海市重要的现代物流产业基地之一。因此，英伦路物流园将依托于外高桥保税区的保税政策优势及战略地位，着力为国际贸易及先进制造业打造高质量、多功能的物流仓储设施。
设施设备	雨棚：有； 月台：4.5m； 仓库净高：约10米； 其他：停车位、丙二类防火等级等。
平均租金	47-52元/平方米/月（含税含物业管理费）
出租率	94-96%
主要租户	cummins康明斯、泰科电子

资料来源：戴德梁行

表格38：非冷库高标仓竞争性物业二情况

项目名称	美桂南路物流园
项目位置	上海市浦东新区美桂南路331号
运营方	嘉民
项目规模	总建筑面积：约77,585平方米
投入使用时间	2012年
交通状况	•距上海绕城高速3公里 •距外高桥港3.5公里 •距虹桥交通枢纽35公里 •距浦东国际机场40公里 •距洋山深水港98公里
项目介绍	位于外高桥保税区，是上海国际航运、贸易中心的重要载体，毗邻黄金岸线深水港区和上海市区，享有进出口关税优惠，是高价值消费品配送中心的理想选址。本项目为4幢坡道式双层仓储设施。
设施设备	双层坡道库； 雨棚：有； 月台：内置式平台； 仓库净高：约8米； 消防：ESFR喷淋系统、烟感系统、消火栓； 其他：停车位、丙二类防火等级等。
平均租金	45-55元/平方米/月（含税含物业管理费）
出租率	65-70%
主要租户	日立、DHL、劲倍达国际贸易

资料来源：戴德梁行

表格39：非冷库高标仓竞争性物业三情况

项目名称	港城路物流园
项目位置	上海市浦东新区港城路2366号
运营方	普洛斯
项目规模	总建筑面积：约65,554平方米
投入使用时间	2010年
交通状况	•距上海绕城高速3.5公里 •距中环11公里 •距外高桥港6公里 •距虹桥交通枢纽35公里 •距浦东国际机场40公里
项目介绍	港城路物流园位于上海市浦东新区高桥镇。周边物流仓储企业众多，有规模优势。项目可租赁面积65,554平方米。项目离G1501和S203.5公里。
设施设备	双层坡道库 雨棚：有； 月台：内置式平台； 仓库净高：约9米； 消防：ESFR喷淋系统、烟感系统、消火栓； 其他：停车位、丙二类防火等级等。
平均租金	43-47元/平方米/月（含税含物业管理费）
出租率	95-98%
主要租户	利道国际物流、泛城国际货运、三艾尔振华物流

资料来源：戴德梁行

2）冷库竞争案例

鉴于外高桥区域缺乏同类可比冷库案例，戴德梁行扩大范围从浦东新区内选取了3个规模相当的冷库作为竞争性物业进行对比分析：海杰路冷库、新四平公路冷库、书院镇冷库。

图36：本项目与冷库竞争性物业位置分布图

资料来源：戴德梁行

表格40：冷库竞争性物业一情况

项目名称	海杰路冷库
项目位置	浦东新区海杰路399号
运营方	万纬
项目规模	冷库建筑面积：约30,800平方米
投入使用时间	2018年7月（2014年竣工，太古冷链运营）
交通状况	•距离浦东机场30公里 •临近上海绕城高速、沪芦高速
项目介绍	高品质冷库建造标准，世界首个LEED铂金级认证的冷库类项目，海关备案查验园区
设施设备	设置7个独立库房，可按需求提供零下25度至零上18度的多温区仓库 托盘数量： 冷冻15,300 冷藏28,000 恒温6,700
平均租金	110-125元/平方米/月（含税含物业管理费）
主要租户	费列罗华东RDC及分包中心、佳沛华东RDC、driscolls怡颗莓、恒天然商贸（安佳黄油）、lambweston冷冻薯条、可口可乐等

资料来源：戴德梁行

表格41：冷库竞争性物业二情况

项目名称	新四平公路冷库
项目位置	浦东新区新四平公路1208号
运营方	普洛斯
项目规模	冷库建筑面积：约115,985平方米
投入使用时间	一期冷藏库2021年12月，二期冷冻库2022年2月
交通状况	•距离浦东机场26公里 •临近上海绕城高速、沪芦高速
项目介绍	为临港新片区内高标准冷库，自有园区运营，项目总建筑面积超11.5万方，独立设置干仓、综合楼等丰富业态，可拓展性强，多温区设置可满足冻肉、水果、奶制品等丰富品类入库需求
设施设备	冷库位于两栋坡道库的底层，设置8个仓间，可按需求提供零下20度至零上10度的多温区仓库 托盘数量 冷冻：8,685 冷藏：8,610
平均租金	106-122元/平方米/月（含税含物业管理费）
主要租户	ENVY爱妃苹果、JAZZ爵士苹果、Joyvio佳沃榴莲、周榴莲、IBP牛肉、RosderraIrishMeats等

资料来源：戴德梁行

表格42：冷库竞争性物业三情况

项目名称	书院镇冷库
项目位置	浦东新区临港书院都市产业园万松路459号
运营方	鸿冷
项目规模	冷库建筑面积：约6,000平方米
投入使用时间	2022年
交通状况	•距离浦东机场20公里 •临近上海绕城高速、沪芦高速
项目介绍	上海翔鸿供应链管理有限公司创立的冷冻仓储中心，主营生鲜乳品运输；食品经营；城市配送运输服务，低温仓储。
设施设备	独立库房，可按需求提供零下25度至零上15度的多温区仓库 托盘数量： 冷冻10,000 冷藏2,000 恒温2,000
平均租金	102-112元/平方米/月（含税含物业管理费）
主要租户	冷冻品、乳制品、果蔬类客户

资料来源：戴德梁行

4、基础设施项目优势分析

（1）区位及交通条件优势

本基础设施项目位于外高桥地区，是全国首个“国家进口贸易促进创新示范区”和上海国际航运、贸易中心的重要载体。区域集“海、陆、空、铁、水”等五种交通于一体，可进行公、铁、水多式联运物流体系搭建。同时，项目紧邻外高桥深水港，较浦东临港、奉贤等区域更靠近上海市区，便于从事出口货物拼装、进出口食品冷链运输，降低运输成本。

外高桥地区内的外高桥港是上海港的重要组成部分，上海港连续12年蝉联集装箱吞吐量世界第一大港，外高桥港集装箱吞吐量接近2,000万标箱³。同时，外高桥地区已有4条轨道交通、5条过江隧道，形成了便捷的市域交通网络。沪苏通铁路作为国家中长期铁路网规划“八纵八横”高铁网沿海通道的重要组成部分，正在建设外高桥站（以货运为主），连接上海东站，贯通长三角沿海运输通道，对增强外高桥地区集疏运能力具有重要意义。

（2）产业聚集优势

外高桥地区产业门类丰富，贸易物流、工业制造、商业服务、总部办公等各种业态集聚。外高桥保税区、外高桥港综合保税区已形成以国际贸易、现代物流、先进制造等产业功能为核心，总部经济、平台经济、创新经济等经济业态为特色的现代产业集群，汇聚和配置全球资源的枢纽功能更加凸显，成为国内经济规模大，业务功能丰富，外向型经济发达的海关特殊监管区域。

作为中国第一个保税区综合开发商，外高桥集团股份以海关特殊监管区和税收优惠的政策优势为起步点，推动外高桥保税区逐步发展成为集出口加工、国际贸易、转口贸易、保税仓储和商品展示等功能于一身的经济开放型区域，外高桥的园区已经形成了以汽车主题产业园、生物医药产业园、智能制造服务产业园、金融贸易文化服务区为主体的“三园一区”规划格局。随着区域内物流、贸易、金融等配套服务企业的不断集聚，外高桥的产业链得到了进一步完善，形成了集仓储、运输、配送、加工、包装、信息处理等功能于一体的现代物流体系。

（3）市场竞争优势

根据戴德梁行市场调研，本基础设施项目周边新建高标准冷库项目稀缺，且片区内未来可供待出让仓储物流用地竞争有限。外高桥地区近10年无新增仓储用地供应，预计短期内区域新增仓储用地供应有限。考虑到区域在营的高标仓品质较高，租金水平预期在全市继续处于领跑水平。

另外，外高桥地区和周边仓储物流供应量较大的临港片区相比，在服务范围和市场需求上均呈现出显著的差异。外高桥港区主要停靠日韩等近洋航线船舶，洋山港区主要停靠欧美等远洋航线船舶。两个区域的仓储物流市场在仓储类别和租户结构等方面形成了错位竞争的局面，各自发挥自身优势。

（4）稳定运营优势

本基础设施项目现有租户租约稳定，历史合作良好。经梳理，截至2024年6月末，现存10名租户中有7名与外高桥集团股份历史合作期限在5年以上，部分租户已合作期限超过20年，首次承租标的资产时间较早，已租赁期限基本在5年以上，部分租户已租赁期限超过10年。长期、稳定、良好的历史合作关系，体现了租户对本基础设施项目的高度认可。

本基础设施项目运营管理实施机构外联发商务咨询公司是外高桥集团股份旗下负责仓储物流和工业资产等产业项目的招商推广、运营管理的主要机构，具有约20年的运营管理经验。截至2024年6月末，除运营标的基础设施资产外，外联发商务咨询公司负责运营的外高桥区域其他仓库和厂房资产合计建筑面积超过200万平方米。运营管理实施机构在仓储物流领域拥有丰富的招商和运营经验，可保障本基础设施项目稳定运营。

三、基础设施项目的合规情况

（一）项目符合相关政策要求的情况

1、基础设施项目符合国家重大战略和国家宏观调控政策

2016年3月，中共中央政治局审议通过了《长江经济带发展规划纲要》并于2016年9月正式印发，确立了长江经济带“一轴、两翼、三极、多点”的发展新格局。2019年12月，中共中央、国务院发布《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，提出“围绕国际经济、金融、贸易、航运和科技创新‘五个中心’建设，着力提升上海大都市综合经济实力、金融资源配置功能、贸易枢纽功能、航运高端服务功能和科技创新策源能力”。

4个基础设施项目均为位于外高桥物流园区（二期）的仓储物流项目，符合国家重大战略和国家宏观调控政策。

2、基础设施项目符合国民经济和社会发展总体规划

2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系，发展高铁快运等铁路快捷货运产品，加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞争力。优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高效的物流网络。加快建立储备充足、反应迅速、抗冲击能力强的应急物流体系。

4个基础设施项目均为位于外高桥物流园区（二期）的仓储物流项目，符合国民经济和社会发展的总体规划。

3、基础设施项目符合有关专项规划和区域规划

2021年12月，国务院办公厅发布《“十四五”冷链物流发展规划》，构建全国性、多层级数字冷链仓库网络，完善专业冷链物流信息平台，鼓励企业加快传统冷库等设施智慧化改造升级，物流企业冷库仓储用地符合条件的，按规定享受城镇土地使用税优惠政策。2022年1月，交通运输部、科学技术部发布《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021-2035年）》推动多制式多栖化智慧物流发展，研发应用智能仓储和快速装卸、智能分拣与投递等技术和设备。

上海市层面，2021年3月，《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中从多方面指出完善供应链物流支撑体系，加快智慧物流基础设施建设和绿色发展，提高流通标准化应用水平，优化物流仓储规划布局和城乡配送网络体系。2023年7月，上海市人民政府办公厅印发《关于促进本市生产性互联网服务平台高质量发展的若干意见》，提出要支持建设智慧化、共享型现代仓储基础设施，对承担重要功能性仓储物流基础设施建设的区域给予政策支持。

4个基础设施项目均为位于外高桥物流园区（二期）的仓储物流项目，符合有关专项规划和区域规划。

4、基础设施项目符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定

根据国家发展改革委于2023年12月27日发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“国家物流枢纽、国家骨干冷链物流基地、国家级示范物流园区、城郊大仓基地、产销冷链集配中心建设与运营，城市物流所需的公共仓储及车辆停靠、装卸、充换电等配套设施建设”均作为“现代物流业”被纳入“鼓励类”的产业目录中。

W3-3地块8#仓库、W4-3地块14#仓库、W5-2地块1#仓库和W5-5地块12#、13#仓库作为仓储物流项目，符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定。

（二）基础设施项目投资管理相关手续情况

1、W3-3地块8#仓库投资管理相关手续情况

（1）手续情况

上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发公司”）按规定就W3-3地块8#仓库履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续。三联发公司作为建设单位就W3-3地块8#仓库的立项、规划、环评、施工许可、竣工验收办理了如下手续：

表格43：W3-3地块8#仓库投资管理相关手续

序号	手续类型	审批/批复部门	文件编号	文件名称
1	项目备案	上海市浦东新区发展和改革委员会	沪浦发改外备〔2009〕017号	《上海市企业投资项目备案意见》
2	建设用地规划许可证	上海市浦东新区规划管理局（现：上海市浦东新区规划和自然资源局）	沪浦规地外[2008]15080425E80064	《建设用地规划许可证》
3	规划许可	上海市浦东新区规划和土地管理局（现：上海市浦东新区规划和自然资源局）	建字第沪浦规建[2010]FA31011520109206号	《建设工程规划许可证》
4	环评批复	上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局	沪浦环保环表决字[2010]第289号	《关于外高桥物流园区二期3#-3地块8#冷链物流仓库建设项目环境影响报告表的审批意见》
5	消防设计审查	上海市消防局	沪公消审[2010]第0109号	《建设工程消防设计审核意见书》
6	〔施工许可	上海市浦东新区建设和交通委员会	0902PD0259D01；310115200911270519	《建筑工程施工许可》
7	规划验收	上海市浦东新区规划和土地管理局（现：上海市浦东新区规划和自然资源局）	沪浦竣（2014）JA31011520144279号	《建设工程竣工规划验收合格证》
8	消防验收	上海市消防局	沪公消验[2011]第0427号	《建设工程消防验收意见书》
9	环保验收	上海市外高桥保税区管理委员会（现：中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局）	沪保环（验）[2012]-001	《关于<外高桥物流园区二期3#-3地块8#冷链物流仓库建设项目环保设施竣工验收申请报告>的批复》
10	竣工验收备案	上海市浦东新区建设和交通委员会	备案编码：2012PD0389	《建设工程竣工验收备案证书》

（2）其他事项说明

①用地预审意见及建设用地批准书

根据W3-3地块8#仓库所在土地取得时适用的《上海市实施<中华人民共和国土地管理法>办法》（2000年修订）第二十六条，“……除前款规定外使用现有建设用地或者经国务院批准的新增建设用地的，由区（县）土地管理部门审查，拟订供地方案，报区（县）人民政府审批，并向市土地管理部门备案。”根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（2007年）第六条，“市、县人民政府国土资源行政主管部门应当按照出让年度计划，会同城市规划等有关部门共同拟订拟招标拍卖挂牌出让地块的出让方案，报经市、县人民政府批准后，由市、县人民政府国土资源行政主管部门组织实施。”

上海市浦东新区人民政府作出了《关于同意<浦东新区外高桥物流基地二期3号地块出让方案>的批复》（浦府（2007）323号），明确出让3号地块的四至范围为：“东至港建路，南至明港路，西至华东路，北至越海路”，土地用途为：“普通仓库”。因此，3号地块已经取得了上海市浦东新区人民政府的批复，属于已经依法批准的建设用地。W3-3地块8#库用地位于上海市浦东新区人民政府批准的3号地块范围内，项目用地已经取得了上海市浦东新区人民政府的批复，属于使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目。

根据W3-3地块8#仓库投资建设时适用的《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第二百五十六号）、《中华人民共和国城乡规划法》（主席令第七十四号）及《上海市实施<中华人民共和国土地管理法>办法》（上海市第十一届人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2000年11月17日修订）的规定，该项目应当办理用地预审意见及建设用地批准书。

就W3-3地块8#仓库缺失用地预审手续及建设用地批准书事项，根据《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号，以下简称“236号文”）之规定，“项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，如有缺失，应由相关负责部门说明情况或出具处理意见”。对此，上海市浦东新区规划和自然资源局（以下简称“浦东新区规划资源局”）已于2023年12月12日出具《上海市浦东新区规划和自然资源局关于上海外高桥集团股份有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关意见的回复函》，函复“根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规﹝2019﹞2号）的规定，‘使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审’以及‘将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书’。鉴于标的项目已经取得建设用地规划许可证，可以不再单独办理用地预审意见及建设用地批准书。”

W3-3地块8#仓库缺失用地预审手续、建设用地批准书的情况，已按照236号文的要求进行了处理，且不会对W3-3地块8#仓库的权属认定及使用造成实质性不利影响。

②节能评估审查手续

根据W3-3地块8#仓库投资建设时适用的《关于加强固定资产投资项目节能评估和审查工作的通知》（发改投资（2006）2787号）和《上海市固定资产投资项目节能评估和审查管理办法（试行）》（沪府发（2008）6号）的规定，节能审查机关受理固定资产投资项目时，应当检查可行性研究报告或者项目申请报告中的节能分析篇（章），并在固定资产投资项目批复中明确对节能分析篇（章）的节能审查意见。

就W3-3地块8#仓库缺失节能手续事项，上海市节能减排中心有限公司出具了《物流园区二期3#地块8#仓库建设项目能耗情况分析报告》，报告记载“根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令〔2023〕第2号）和《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》（沪府规〔2022〕13号），年综合能源消费量不满足1000吨标准煤（当量值）且年电力消费量不满足500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查。根据前文的估算，该项目综合能耗低于1000吨标准煤（当量值，约580吨标准煤），年估算电力消费量和历年实际用电量也低于500万千瓦时（约为470万千瓦时），本项目不需要单独进行节能审查。”并且，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局（以下简称“保税区管理局”）已于2023年11月15日向外高桥集团股份出具函件确认：“根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第2号）及《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》（浦府规〔2022〕13号）等相关规定及上海市节能减排中心出具的能耗情况分析报告，W3-3地块8#项目、W4-3地块14#项目及W5-2地块1#项目目前不属于需要单独进行节能审查的项目。”

W3-3地块8#仓库缺失节能手续的情况，已取得相关负责部门的确认性意见，符合236号文关于建设手续缺失情况的处理要求，且不会对W3-3地块8#仓库的权属认定及使用造成实质性不利影响。

就前述项目立项、用地、报建过程中的文件缺失情况，已由外高桥集团股份承诺赔偿项目公司和专项计划因此被施以行政处罚、要求支付费用或因此导致项目公司或基础设施基金项下专项计划受到的其他损失（如有）作为风险缓释措施。

2、W4-3地块14#仓库投资管理相关手续情况

（1）手续情况

上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发公司”）按规定就W4-3地块14#仓库履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续。外联发公司作为建设单位就W4-3地块14#仓库的立项、规划、环评、施工许可、竣工验收办理了如下手续：

表格44：W4-3地块14#仓库投资管理相关手续

序号	手续类型	审批/批复部门	文件编号	文件名称
1	项目备案	上海市浦东新区发展和改革委员会	沪浦发改备〔2013〕131	《上海市企业投资项目备案意见》
			沪浦发改备〔2013〕168号	《上海市企业投资项目备案意见》
			沪浦发改金备〔2015〕66号	《上海市企业投资项目备案意见》
2	建设用地规划许可证	上海市浦东新区规划和自然资源局	沪浦地（2023）EA310115202300919	《建设用地规划许可证》
3	规划许可	上海市浦东新区规划和土地管理局（现：上海市浦东新区规划和自然资源局）	建字第沪浦规建金（2016）FA31011520164082号	《建设工程规划许可证》
4	土地预审意见	上海市浦东新区建设和交通委员会	沪（浦）房地预[2009]第0060号	《关于外高桥物流园区二期4-1、4-2、4-3地块工程建设项目用地预审的批复》
5	环评批复	上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局	沪浦环保许评[2015]2589号	《关于外高桥物流园区二期4-3地块仓库项目环境影响报告表的审批意见》
6	消防设计审查	上海市消防局	沪公消审字〔2015〕第0346号	《建设工程消防设计审核意见书》
7	施工许可	上海市浦东新区建设和交通委员会	1502PD0075D01	《建筑工程施工许可证》
8	规划验收	上海市浦东新区规划和自然资源局	沪浦规划资源验（2020）JA31011520200141号	《竣工规划资源验收合格证》
9	消防验收	上海市消防局	沪公消验字〔2017〕第0327号	《建设工程消防验收意见书》
10	环保验收4	建设单位：外联发	/	《环保措施落实情况报告》
11		建设单位：外联发编制单位：上海盛麦环保科技事务所	/	《竣工环境保护验收检测报告表》
12		建设单位：外联发	/	《竣工环境保护验收意见》
13		建设单位：外联发	/	“上海企事业单位环境信息公开平台”信息公示
14		建设单位：外联发	/	“全国建设项目竣工环境保护验收信息平台”信息公示
15	竣工验收备案	上海市浦东新区建设和交通委员会	综合验收编号：LS190900573YS001	《建筑工程综合竣工验收合格通知书》

（2）其他事项说明

①建设用地批准书

根据W4-3地块14#仓库投资建设时适用的《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第二百五十六号）及《上海市实施<中华人民共和国土地管理法>办法》（上海市第十一届人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2000年11月17日修订）的规定，该项目应当办理建设用地批准书。

就W4-3地块14#仓库缺失建设用地批准书事项，根据236号文规定，“项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，如有缺失，应由相关负责部门说明情况或出具处理意见”。对此，浦东新区规划资源局已于2023年12月12日出具《上海市浦东新区规划和自然资源局关于上海外高桥集团股份有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关意见的回复函》，函复“根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规﹝2019﹞2号）的规定，‘将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书’。鉴于标的项目已经取得建设用地规划许可证，可以不再单独办理用地预审意见及建设用地批准书。”

W4-3地块14#仓库缺失建设用地批准书的情况，已按照236号文的要求进行了处理，且不会对W4-3地块14#仓库的权属认定及使用造成实质性不利影响。

②节能评估审查手续

根据W4-3地块14#仓库投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号）和《上海市人民政府印发固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（沪府发〔2011〕38号）的规定，固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理，建设单位应当取得节能审查意见或节能登记备案意见。

就W4-3地块14#仓库缺失节能手续事项，上海市节能减排中心有限公司出具了《物流园区二期4-3#地块仓库建设项目能耗情况分析报告》，报告记载“根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令〔2023〕第2号）和《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》（沪府规〔2022〕13号），年综合能源消费量不满足1000吨标准煤（当量值）且年电力消费量不满足500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查。根据前文的分析，该项目综合能耗低于1000吨标准煤（当量值，约55.02吨标准煤），年估算电力消费量和历年实际用电量也低于500万千瓦时（约为44.77万千瓦时），本项目不需要单独进行节能审查。”并且，保税区管理局已于2023年11月15日向外高桥集团股份出具函件确认：“根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第2号）及《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》（浦府规〔2022〕13号）等相关规定及上海市节能减排中心出具的能耗情况分析报告，W3-3地块8#项目、W4-3地块14#项目及W5-2地块1#项目目前不属于需要单独进行节能审查的项目。”

W4-3地块14#仓库缺失节能手续的情况，已取得相关负责部门的确认性意见，符合236号文关于建设手续缺失情况的处理要求，且不会对W4-3地块14#仓库的权属认定及使用造成实质性不利影响。

就前述项目立项、用地、报建过程中的文件缺失情况，已由外高桥集团股份承诺赔偿项目公司和专项计划因此被施以行政处罚、要求支付费用或因此导致项目公司或基础设施基金项下专项计划受到的其他损失（如有）作为风险缓释措施。

3、W5-2地块1#仓库投资管理相关手续情况

（1）手续情况

外联发公司按规定就W5-2地块1#仓库履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续。外联发公司作为建设单位就W5-2地块1#仓库的立项、规划、环评、施工许可、竣工验收办理了如下手续：

表格45：W5-2地块1#仓库投资管理相关手续

序号	手续类型	审批/批复部门	文件编号	文件名称
1	项目备案	上海综合保税区管理委员会（现：中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局）	沪综保委计备〔2011〕3号	《上海市企业投资项目备案意见》
			沪综管委计备〔2013〕58号	《上海市企业投资项目备案变更意见》
2	建设用地规划许可证	上海市浦东新区规划和自然资源局	沪浦地(2023)EA310115202300918	《建设用地规划许可证》
3	规划许可	上海市浦东新区规划和土地管理局（现：上海市浦东新区规划和自然资源局）	建字第沪浦建[2011]FA31011520119469号	《建设工程规划许可证》
4	土地预审意见	上海市浦东新区建设和交通委员会	沪（浦）房地预[2009]第0054号	《关于外高桥物流园区二期5-2、5-3、5-5地块工程建设项目用地预审的批复》
5	环评批复	上海市外高桥保税区管理委员会（现：中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局）	沪保环（审）[2011]-051	《关于<外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库建设项目环境影响报告表>的批复》
6	消防设计审查	上海市消防局	沪公消审[2011]第0307号	《关于同意上海外高桥保税区联合发展有限公司外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库建设工程消防设计的审核意见》
7	施工许可	上海市浦东新区建设和交通委员会	1102PD0018D01；310115201102171319	《建筑工程施工许可证》
8	规划验收	上海市浦东新区规划和土地管理局（现：上海市浦东新区规划和自然资源局）	沪浦竣（2014）JA31011520145162号	《建设工程竣工规划验收合格证》
9	消防验收	上海市消防局	沪公消验[2013]第0202号	《建设工程消防验收意见书》
10	环保验收	上海市外高桥保税区管理委员会（现：中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局）	沪保环（验）[2013]-011	《关于<外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库建设项目环保设施竣工验收申请报告>的批复》
11	竣工验收备案	上海市浦东新区建设和交通委员会	备案编码：2014PD0276	《建设工程竣工验收备案证书》

（2）其他事项说明

①建设用地批准书

根据W5-2地块1#仓库投资建设时适用的《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第二百五十六号）及《上海市实施<中华人民共和国土地管理法>办法》（上海市第十一届人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2000年11月17日修订）的规定，该项目应当办理建设用地批准书。

就W5-2地块1#仓库缺失建设用地批准书事项，根据236号文规定，“项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，如有缺失，应由相关负责部门说明情况或出具处理意见”。对此，浦东新区规划资源局已于2023年12月12日出具《上海市浦东新区规划和自然资源局关于上海外高桥集团股份有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关意见的回复函》，函复“根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规﹝2019﹞2号）的规定，‘将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。’鉴于标的项目已经取得建设用地规划许可证，可以不再单独办理用地预审意见及建设用地批准书。”

W5-2地块1#仓库缺失建设用地批准书的情况，已按照236号文的要求进行了处理，且不会对W5-2地块1#仓库的权属认定及使用造成实质性不利影响。

②节能评估审查手续

根据W5-2地块1#仓库投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号）的规定，固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理，建设单位应当取得节能审查意见或节能登记备案意见；根据W5-2地块1#仓库投资建设时适用的《上海市固定资产投资项目节能评估和审查管理办法（试行）》（沪府发（2008）6号）的规定，节能审查机关受理固定资产投资项目时，应当检查可行性研究报告或者项目申请报告中的节能分析篇（章），并在固定资产投资项目批复中明确对节能分析篇（章）的节能审查意见。

就W5-2地块1#仓库缺失节能手续事项，上海市节能减排中心有限公司出具了《物流园区二期5-2#地块1#仓库建设项目能耗情况分析报告》，报告记载“根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令〔2023〕第2号）和《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》（沪府规〔2022〕13号），年综合能源消费量不满足1000吨标准煤（当量值）且年电力消费量不满足500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查。根据前文分析，该项目综合能耗低于1000吨标准煤（当量值，约168.24吨标准煤），年估算电力消费量和历年实际用电量也低于500万千瓦时（约为136.89万千瓦时），本项目不需要单独进行节能审查。”并且，保税区管理局已于2023年11月15日向外高桥集团股份出具函件确认：“根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第2号）及《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》（浦府规〔2022〕13号）等相关规定及上海市节能减排中心出具的能耗情况分析报告，W3-3地块8#项目、W4-3地块14#项目及W5-2地块1#项目目前不属于需要单独进行节能审查的项目。”

W5-2地块1#仓库缺失节能手续的情况，已取得相关负责部门的确认性意见，符合236号文关于建设手续缺失情况的处理要求，且不会对W5-2地块1#仓库的权属认定及使用造成实质性不利影响。

就前述项目立项、用地、报建过程中的文件缺失情况，已由外高桥集团股份承诺赔偿项目公司和专项计划因此被施以行政处罚、要求支付费用或因此导致项目公司或基础设施基金项下专项计划受到的其他损失（如有）作为风险缓释措施。

4、W5-5地块12#、13#仓库投资管理相关手续情况

（1）手续情况

外联发公司按规定就W5-5地块12#、13#仓库履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续。外联发公司作为建设单位就W5-5地块12#、13#仓库的立项、规划、环评、施工许可、竣工验收办理了如下手续：

表格46：W5-5地块12#、13#仓库投资管理相关手续

序号	手续类型	审批/批复部门	文件编号	文件名称
1	项目备案	上海市浦东新区发展和改革委员会	沪浦发改备〔2012〕119	《上海市企业投资项目备案意见》
			沪浦发改备〔2013〕167号	《上海市企业投资项目备案意见》
2	建设用地规划许可证	上海市浦东新区规划和自然资源局	沪浦地(2023)EA310115202300918	《建设用地规划许可证》
3	规划许可	上海市浦东新区规划和土地管理局（现：上海市浦东新区规划和自然资源局）	建字第沪浦建（2013）FA31011520135290号	《建设工程规划许可证》
4	土地预审意见	上海市浦东新区建设和交通委员会	沪（浦）房地预[2009]第0054号	《关于外高桥物流园区二期5-2、5-3、5-5地块工程建设项目用地预审的批复》
5	环评批复	上海市外高桥保税区管理委员会（现：中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局）	沪保环（审）[2012]-084	《关于<外高桥物流园区二期5-5地块仓库及辅助用房建设项目环境影响报告表>的批复》
6	节能备案登记表	上海市浦东新区发展和改革委员会	项目意见号（沪浦发改产能备〔2013〕39号）	《固定资产投资项目节能登记表》
7	消防设计审查	上海市消防局	沪公消审[2013]第0137号	《关于同意上海外高桥保税区联合发展有限公司外高桥物流园区二期5-5地块仓库及辅助用房建设工程消防设计的审核意见》
9	施工许可	上海市浦东新区建设和交通委员会	1202PD0283D01；310115201210220919	《建设工程施工许可证》
10	规划验收	上海市浦东新区规划和土地管理局（现：上海市浦东新区规划和自然资源局）	沪浦竣（2016）JA31011520164980号	《建设工程竣工规划验收合格证》
11	消防验收	上海市消防局	沪公消验字〔2015〕第0021号	《建设工程消防验收意见书》
12	环保验收	上海市外高桥保税区管理委员会（现：中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局）	沪保环（验）[2015]-002	《关于<外高桥物流园区二期5-5地块仓库及辅助用房建设项目环保设施竣工验收申请报告>的批复》
13	竣工验收备案	上海市浦东新区建设和交通委员会	备案编码：2015PD0290	《建设工程竣工验收备案证书》

（2）其他事项说明

根据W5-5地块12#、13#仓库投资建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法》（主席令第七十四号）及《上海市实施<中华人民共和国土地管理法>办法》（上海市第十一届人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2000年11月17日修订）的规定，该项目应当办理建设用地批准书。

就W5-5地块12#、13#仓库缺失建设用地批准书事项，根据236号文规定，“项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，如有缺失，应由相关负责部门说明情况或出具处理意见”。对此，浦东新区规划资源局已于2023年12月12日出具《上海市浦东新区规划和自然资源局关于上海外高桥集团股份有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关意见的回复函》，函复“根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规﹝2019﹞2号）的规定，‘将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。’鉴于标的项目已经取得建设用地规划许可证，可以不再单独办理用地预审意见及建设用地批准书。”

W5-5地块12#、13#仓库缺失建设用地批准书的情况，已按照236号文的要求进行了处理，且不会对W5-5地块12#、13#仓库的权属认定及使用造成实质性不利影响。

就前述项目立项、用地、报建过程中的文件缺失情况，已由外高桥集团股份承诺赔偿项目公司和专项计划因此被施以行政处罚、要求支付费用或因此导致项目公司或基础设施基金项下专项计划受到的其他损失（如有）作为风险缓释措施。

（三）基础设施项目权属及他项权利情况

1、权属情况

基础设施项目已经依照规定完成了相应的权属登记。

根据W3-3地块8#仓库对应的《不动产权证书》、《W3-3地块8#仓库不动产查询结果》及联壹公司的确认，截至2024年6月30日，W3-3地块8#仓库的房屋所有权人及相应的土地使用权人均为联壹公司。

根据W4-3地块14#仓库对应的《不动产权证书》、《W4-3地块14#仓库不动产查询结果》及联贰公司的确认，截至2024年6月30日，W4-3地块14#仓库的房屋所有权人及相应的土地使用权人均为联贰公司。

根据W5-2地块1#仓库对应的《不动产权证书》、《W5-2地块1#仓库不动产查询结果》及联叁公司的确认，截至2024年6月30日，W5-2地块1#仓库的房屋所有权人及相应的土地使用权人均为联叁公司。

根据W5-5地块12#、13#仓库对应的《不动产权证书》、《W5-5地块12#、13#仓库不动产查询结果》及联肆公司的确认，截至2024年6月30日，W5-5地块12#、13#仓库的房屋所有权人及相应的土地使用权人均为联肆公司。

2、他项权利负担情况及解除安排

（1）W3-3地块8#仓库

根据W3-3地块8#仓库对应的《不动产权证书》《W3-3地块8#仓库不动产查询结果》及外高桥集团股份、联壹公司的确认，截至2024年6月30日，W3-3地块8#仓库不存在抵押、查封等权利限制情况。

根据联壹公司提供的报告时间为2024年8月29日的《企业信用报告》（报告编号：2024082915265999881158）及外高桥集团股份、联壹公司的确认，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2024年6月30日，W3-3地块8#仓库租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。

（2）W4-3地块14#仓库

根据W4-3地块14#仓库对应的《不动产权证书》《W4-3地块14#仓库不动产查询结果》及外高桥集团股份、联贰公司的确认，截至2024年6月30日，W4-3地块14#仓库不存在抵押、查封等权利限制情况。

根据联贰公司提供的报告时间为2024年8月29日的《企业信用报告》（报告编号：2024082915274180181639）及外高桥集团股份、联贰公司的确认，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2024年6月30日，W4-3地块14#仓库租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。

（3）W5-2地块1#仓库

根据W5-2地块1#仓库对应的《不动产权证书》《W5-2地块1#仓库不动产查询结果》及外高桥集团股份、联叁公司的确认，截至2024年6月30日，W5-2地块1#仓库不存在抵押、查封等权利限制情况。

根据联叁公司提供的报告时间为2024年8月29日的《企业信用报告》（报告编号：2024082915282605281670）及外高桥集团股份、联叁公司的确认，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2024年6月30日，W5-2地块1#仓库租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。

（4）W5-5地块12#、13#仓库

根据W5-5地块12#、13#仓库对应的《不动产权证书》《W5-5地块12#、13#仓库不动产查询结果》及外高桥集团股份、联肆公司的确认，截至2024年6月30日，W5-5地块12#、13#仓库不存在抵押、查封等权利限制情况。

根据联肆公司提供的报告时间为2024年8月29日的《企业信用报告》（报告编号：2024082915285952181235）及外高桥集团股份、联肆公司的确认，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2024年6月30日，W5-5地块12#、13#仓库租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。

（四）基础设施项目经营的合法合规性

1、基础设施项目经营基本情况

截至2024年6月30日，基础设施项目的运营时间均在3年以上。基础设施项目的现金流主要来源于租金收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入，且已产生持续、稳定的现金流，不存在影响持续经营的法律障碍。

2、重要现金流提供方

2023年度，单独及其关联方合计提供的现金流超过全部基础设施项目现金流总额10%且截至尽调基准日仍租赁基础设施项目的租户共有5家，为中外运普菲斯、创元集装箱、畅联国际及其全资子公司畅链公司、罗集帝物流，构成基础设施项目的重要现金流提供方。

经查询国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国证监会网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站、国家金融监督管理总局网站、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、“信用中国”网站、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网，截至2024年6月30日，重要现金流提供方最近三年不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。

3、基础设施项目租赁情况

（1）租赁合同签署情况

截至2024年6月30日，基础设施项目租赁合同的条款内容未违反适用法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

（2）租赁合同备案情况

截至2024年6月30日，基础设施项目租赁合同均未完成租赁合同备案。

根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。故，如不存在其他影响合同合法有效性的情形，仅就租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会影响房屋租赁合同的合法有效性，亦不会对基础设施项目房屋所有权及对应土地使用权的认定造成实质性不利影响。

根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）第十四条第一款、第二十三条的规定，在前述租赁合同进行租赁备案前，项目公司和相关承租人存在被责令改正以及被处以相应罚款的风险。经查询国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局网站、“信用中国”网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、上海市住房和城乡建设管理委员会网并经项目公司确认，截至2024年6月30日，项目公司未因基础设施项目所涉租赁合同的备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任。

4、基础设施项目负债情况

截至2024年6月30日，基础设施项目之上的负债均为经营性负债，不存在尚未清偿完毕的银行贷款，不存在融资性负债，不涉及地方政府隐性债务。

5、项目经营涉及的资质情况

基础设施项目运营无需业主方取得资质，租户从事对外经营业务需按规定取得相关资质。W3-3地块8#仓库、W4-3地块14#仓库、W5-2地块1#仓库和W5-5地块12#、13#仓库仓储内容及相关资质获取情况如下：

表格47：仓储内容及相关资质获取情况表

项目名称	租户名称	租户产业类别	仓储内容	相关资质取得情况（如有）
W3-3地块8#仓库	租户A	仓储物流	食品、水产品、食用农产品	根据《中华人民共和国食品安全法》《上海市食品安全条例》的规定，已取得《上海市食品贮存、运输服务经营者备案证明》（浦贮运备[2021]第100278号）、《食品经营许可证》（编号：JY13101155443981）
W4-3地块14#仓库	租户B	仓储物流	五金产品、金属材料	无需取得
W5-2地块1#仓库	租户C	医药批发	医疗器械、药品	已根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品经营和使用质量监督管理办法》的规定取得《药品经营许可证》（许可证编号：沪AA0210015，有效期至2028年9月26日），并已依法制定药品经营质量管理制度；已根据《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械监督管理办法》的规定取得《三类医疗器械经营许可证》（许可期限：2022年8月11日至2026年12月27日），并已依法制定医疗器械经营质量管理制度
	租户D	仓储物流	汽车零配件	无需取得
	租户E	仓储物流	卫生洁具、金属制品	无需取得
	租户F	商业贸易	日用品、清洁用品、机械设备	无需取得
	租户G	仓储物流	日用品、清洁用品、机械设备	无需取得
W5-5地块12#、13#仓库	租户H	仓储物流	电梯配件、汽车配件、机械设备	无需取得
	租户I	仓储物流	木制品、办公用品、电线电缆	无需取得
	租户J	仓储物流	汽车配件、服装	无需取得

6、基础设施项目投保情况

（1）W3-3地块8#仓库

1）财产一切险

中国平安财产保险股份有限公司上海分公司（以下简称“平安财险上海分公司”）就W3-3地块8#仓库签发了保单号为10202083902319026386的《保险凭证（险种：财产一切险）》，被保险人为联壹公司，保险标的涵盖W3-3地块8#仓库，包含建筑物、附属设备及装修，险种为财产一切险，保险期限自2024年1月1日0时起至2024年12月31日24时止。

2）公众责任险

平安财险上海分公司就W3-3地块8#仓库签发了保单号为10202083902322327238的《保险单（险种：公众责任险）》，被保险人为联壹公司，被保险人营业场所为“上海市浦东新区外高桥物流园区明港路99号”即W3-3地块8#仓库，险种为公众责任险，保险期限2024年1月1日0时起至2024年12月31日24时止。

（2）W4-3地块14#仓库

1）财产一切险

平安财险上海分公司就W4-3地块14#仓库签发了保单号为10202083902319026386的《保险凭证（险种：财产一切险）》，被保险人为联贰公司，保险标的涵盖W4-3地块14#仓库，包含建筑物、附属设备及装修，险种为财产一切险，保险期限自2024年1月1日0时起至2024年12月31日24时止。

2）公众责任险

平安财险上海分公司就W4-3地块14#仓库签发了保单号为10202083902322325762的《保险单（险种：公众责任险）》，被保险人为联贰公司，被保险人营业场所为“上海浦东新区申东路251弄7号1-3幢”即W4-3地块14#仓库，险种为公众责任险，保险期限2024年1月1日0时起至2024年12月31日24时止。

（3）W5-2地块1#仓库

1）财产一切险

平安财险上海分公司就W5-2地块1#仓库签发了保单号为10202083902319026386的《保险凭证（险种：财产一切险）》，被保险人为联叁公司，保险标的涵盖W5-2地块1#仓库，包含建筑物、附属设备及装修，险种为财产一切险，保险期限自2024年1月1日0时起至2024年12月31日24时止。

2）公众责任险

平安财险上海分公司就W5-2地块1#仓库签发了保单号为10202083902322324380的《保险单（险种：公众责任险）》，被保险人为联叁公司，被保险人营业场所为“上海浦东新区申东路251弄1号1-3幢”即W5-2地块1#仓库，险种为公众责任险，保险期限2024年1月1日0时起至2024年12月31日24时止。

（4）W5-5地块12#、13#仓库

1）财产一切险

平安财险上海分公司就W5-5地块12#、13#仓库签发了保单号为10202083902319026386的《保险凭证（险种：财产一切险）》，被保险人为联肆公司，保险标的涵盖W5-5地块12#、13#仓库，包含建筑物、附属设备及装修，险种为财产一切险，保险期限自2024年1月1日0时起至2024年12月31日24时止。

2）公众责任险

平安财险上海分公司就W5-5地块12#、13#仓库签发了保单号为10202083902322320782的《保险单（险种：公众责任险）》，被保险人为联肆公司，被保险人营业场所为“上海浦东新区申东路251弄2号”即W5-5地块12#、13#仓库，保险期限2024年1月1日0时起至2024年12月31日24时止。

四、基础资产转让行为的合法性及有效性

（一）转让安排概述

本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权的基本安排如下：

1、W3-3地块8#仓库：基础设施基金设立前，外高桥集团股份持有联壹公司100%的股权；基金管理人拟设立基础设施基金，基础设施基金拟投资于计划管理人设立的专项计划并持有专项计划资产支持证券的全部份额；专项计划拟受让外高桥集团股份持有的联壹公司100%的股权。

2、W4-3地块14#仓库：基础设施基金设立前，外高桥集团股份持有联贰公司100%的股权；基金管理人拟设立基础设施基金，基础设施基金拟投资于计划管理人设立的专项计划并持有专项计划资产支持证券的全部份额；专项计划拟受让外高桥集团股份持有的联贰公司100%的股权。

3、W5-2地块1#仓库：基础设施基金设立前，外高桥集团股份持有联叁公司100%的股权；基金管理人拟设立基础设施基金，基础设施基金拟投资于计划管理人设立的专项计划并持有专项计划资产支持证券的全部份额；专项计划拟受让外高桥集团股份持有的联叁公司100%的股权。

4、W5-5地块12#、13#仓库：基础设施基金设立前，外高桥集团股份持有联肆公司100%的股权；基金管理人拟设立基础设施基金，基础设施基金拟投资于计划管理人设立的专项计划并持有专项计划资产支持证券的全部份额；专项计划拟受让外高桥集团股份持有的联肆公司100%的股权。

前述交易方案完成后，基础设施基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。

（二）内部决策程序

1、原始权益人内部决策程序

外高桥集团股份于2023年10月27日作出董事会决议，同意外高桥集团股份以W3-3地块8#仓库、W4-3地块14#仓库、W5-2地块1#仓库和W5-5地块12#、13#仓库作为底层基础设施项目开展本基础设施公募REITs，同意外高桥集团股份投资设立联壹公司、联贰公司、联叁公司、联肆公司，并将基础设施项目无偿划转至项目公司；在公募基金认购专项计划的全部份额后，同意将项目公司100%股权转让予专项计划（视最终交易方案而定）；同意外高桥集团股份就前述事项签署并适当履行重组协议、股权转让协议等相关书面文件，办理不动产转移登记、股权转让工商变更登记等相关手续。

基于上述并根据《上海外高桥集团股份有限公司章程》，基金管理人认为，外高桥集团股份已就本基础设施公募REIT的开展获得相关内部批准与授权，外高桥集团股份转让项目公司股权的上述安排未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

2、项目公司内部决策程序

外高桥集团股份于2023年11月10日作出4份股东决定，分别同意将联壹公司、联贰公司、联叁公司、联肆公司100%股权转让予专项计划（视最终交易方案而定）。

基于上述并根据《上海外高桥集团股份有限公司章程》《上海外高桥联壹经济发展有限公司章程》《上海外高桥联贰经济发展有限公司章程》《上海外高桥联叁经济发展有限公司章程》《上海外高桥联肆经济发展有限公司章程》，基金管理人认为，外高桥集团股份及项目公司已就本基础设施公募REITs的开展获得相关内部批准与授权，项目公司股权转让的安排未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

（三）国有资产交易程序

根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》的规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”

外高桥集团股份已向浦东新区国有资产监督管理委员会提交关于《上海外高桥集团股份有限公司关于参与基础设施REITs试点申请有关产权非公开协议转让的请示》，并已完成项目公司股权评估备案并取得浦东新区国有资产监督管理委员会同意基础设施项目所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施的回复函。

外高桥集团股份就本基础设施公募REIT的开展获得有效批准与授权，基础设施项目所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施，基础设施项目股权转让不存在法定或约定的转让限制。

（四）土地出让合同签署机构无异议

1、根据《W3-3地块8#仓库土地出让合同》第十二条的约定：“乙方按照本合同约定付清土地价款，并在办理土地使用权登记领取房地产权证后，可以按照法律规定及本合同附件一的约定，依法将本合同项下的土地使用权进行转让、出租、抵押。甲方有权在土地使用期限内，对出让地块的开发利用、转让、出租、抵押等进行监督检查。首次转让土地使用权及房屋建设工程时，出让地块房屋安装工程投资完成的工作量应达到《上海市房地产转让办法》规定的条件。乙方在未达到上款规定前，不得转让土地使用权，改变受让人名称和受让人的投资比例。”

根据三联发公司提供的支付凭证并经其确认，前述《W3-3地块8#仓库土地出让合同》项下土地使用权出让价款人民币270,480,000元已按照约定支付完毕。三联发公司已取得《建设工程竣工规划验收合格证》并完成竣工验收备案，并已于2008年10月27日取得W3-3地块的《房地产权证》（沪房地产浦字（2008）第067435号），W3-3地块8#仓库已满足《上海市房地产转让办法》规定的房屋建设工程转让条件。据此，W3-3地块8#仓库已满足土地出让合同中关于国有建设用地使用权首次转让的条件，W3-3地块8#仓库的后续转让不受限于前述转让限制。

2、根据《W4-3地块14#仓库土地出让合同》、《W5-2地块1#仓库土地出让合同》、《W5-5地块12#、13#仓库土地出让合同》第二十三条的约定，“本合同项下出让的工业用地，由受让人按照本合同约定使用，不得分层分割转让、出租。”

就上述转让限制，浦东新区规划资源局已出具函件，同意在不改变项目占用范围内土地用途、性质的前提下，对以项目100%股权转让方式参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行无异议。并且，联贰公司、联叁公司和联肆公司已分别取得W4-3地块14#仓库、W5-2地块1#仓库和W5-5地块12#、13#仓库的《不动产权证书》，因此本次发行过程中基础设施项目不受限于前述土地出让合同的转让限制。

（五）法规政策层面的转让限制及解除情况

根据《关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则（2020版）》（沪规划资源用〔2020〕351号）第四条规定，“本实施细则所称的产业用地指本市行政区范围内的工业用地（含产业项目类和标准厂房类）、研发用地（含产业项目类和通用类）及仓储用地”；第十八条规定，“产业用地上的物业，除明确约定可转让的部分以外，均应当整体持有……产业用地受让人的出资比例和股权结构发生改变的，应事先经出让人同意”。根据《关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定》（沪规划资源规〔2021〕6号）第二条规定，“……仓储等其他产业用地参照本规定执行。”；第十六条规定，“……发生违反约定擅自分割转让、改变出资比例结构、改变项目公司股权结构、改变实际控制人等行为，应当按照合同约定予以处置。”

根据上海市规划和自然资源局于2023年7月24日书面反馈：“经研究，现答复如下：在本市产业用地政策出台前取得的老项目，且在出让合同中也未有转让等事项相关约定的，物业及股权等转让管理建议参照沪规划资源规〔2021〕6号文的相关规定予以执行，具体可与项目属地区规划资源局（出让人）进行对接”。根据浦东新区规划资源局已出具的书面函件，浦东新区规划资源局同意在不改变项目占用范围内土地用途、性质的前提下，对以项目100%股权转让方式参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行无异议。

基于浦东新区规划资源局的书面函件，浦东新区规划资源局对产业用地项目出台前已建成和运营的基础设施项目，未提出超出土地出让合同约定以外的转让限制要求。因此，本次发行过程中基础设施项目不受限于前述仓储用地监管规定项下的转让限制。

（六）借款合同项下的转让限制及解除情况

1、根据中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区分行与外高桥集团股份签订的《流动资金贷款合同》（编号分别为：57201000020、57201000021、57201000028、57211000001、57221000103、57231000002、57231000010、57231000018、57231000027、57231000037、57231000059、57231000064、57231000068）以及《固定资产借款合同》（编号：57212000004）第二部分第八条的约定，借款人进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。

就上述转让限制，外高桥集团股份已向中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区分行发送《申请函》（编号：001-014），中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区分行已就该等《申请函》出具《回函》，同意外高桥集团股份及相关方将基础设施项目作为底层资产以适当方式进行重组并过户至项目公司（指外高桥集团股份的全资子公司），并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司股权转让的方式参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。

2、根据中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行与外高桥集团股份签订的《流动资金借款合同》（编号分别为：31010120220002220、31010120230002002、31010120230000195、31010120230001308）第3.10.1条第5点的约定，借款人实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立，减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额借款、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等行为之前，应提前书面通知贷款人并经贷款人同意后方可参与实施。

就上述转让限制，外高桥集团股份已向中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行发送《申请函》（编号：015-018），中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行已就该等《申请函》出具《回函》，同意外高桥集团股份及相关方将基础设施项目作为底层基础设施项目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司100%股权转让方式参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。

3、根据中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行与外高桥集团股份签订的《流动资金借款合同》（编号分别为：M112022PK(WGQ)15、M112022PK(WGQ)16、M112023PK(WGQ)01、M122023PK(WGQ)06、M112023PK(WGQ)10）第十一条约定，如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意。

就上述转让限制，外高桥集团股份已向中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行发送《申请函》（编号：019-024），中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行就该等《申请函》出具《回函》，同意外高桥集团股份及相关方将基础设施项目作为底层基础设施项目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司100%股权转让方式参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。

4、根据中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行与外高桥集团股份签订的《人民币流动资金借款合同》（编号分别为：57912122023020、57912122023032、57912122023033、57912122023034、57912122023042、57912122023043、57912122023044、57912122023048）第八条约定，借款人进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前，应征得贷款人的书面同意。

就上述转让限制，外高桥集团股份已向中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行发送《申请函》（编号：025-032），中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行已就该等《申请函》出具《回函》，同意外高桥集团股份及相关方将基础设施项目作为底层基础设施项目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司100%股权转让方式参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。

5、根据交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行与外高桥集团股份签订的《流动资金借款合同》（编号分别为：Z2208LN15615861、Z2209LN15643401、Z2209LN15643576、Z2305LN15616486、Z2306LN15644470）第八条约定，借款人经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、股权转让、产权转让、减资等时，应当至少提前30天书面通知贷款人，并且，在清偿借款合同项下所有贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行动。

就上述转让限制，外高桥集团股份已向交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行发送《申请函》（编号：033-037），交通银行股份有限公司上海自贸试验区分（支）行已就该等《申请函》出具《回函》，同意外高桥集团股份及相关方将基础设施项目作为底层基础设施项目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司100%股权转让方式参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。

6、根据上海农村商业银行股份有限公司浦东分行与外高桥集团股份签订的《流动资金借款合同》（编号分别为：31299224010221、31299224010227、31299224010233、31299224010237、31299234010101、31299234010681、31299234011241）第五条约定，借款人经营体制或产权组织形式可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁经营、股份制改造、联营、合并、兼并、分立及合资、股权转让等时，应当至少提前三十个工作日书面通知贷款人，并且在清偿本合同项下借款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保或者征得贷款人书面同意前不应采取行动。

就上述转让限制，外高桥集团股份已向上海农村商业银行股份有限公司浦东分行发送《申请函》（编号：040-046），上海农村商业银行股份有限公司浦东分行已就该等《申请函》出具《回函》，同意外高桥集团股份及相关方将基础设施项目作为底层基础设施项目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司100%股权转让方式参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。

7、根据中国邮政储蓄银行股份有限公司上海浦东新区分行与外高桥集团股份签订的《流动资金借款合同》（编号分别为：PSBC31-YYT2022112501、PSBC31-YYT2023052401）第12.4条的约定，借款人承诺，在未征得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：减少注册资本，或以出售、赠与、出租、出借、转移等方式处分主要资产，或为第三人债务提供保证担保，或以主要资产或收益为自身或第三人债务设定抵押、质押担保，或以主要资产或收益开展证券化等行为。

就上述转让限制，外高桥集团股份已向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海浦东新区分行发送《申请函》（编号：038-039），中国邮政储蓄银行股份有限公司上海浦东新区分行已就该等《申请函》出具《回函》，同意外高桥集团股份及相关方将基础设施项目作为底层基础设施项目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司100%股权转让方式参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。

8、根据北京银行股份有限公司上海分行与外高桥集团股份签订的《借款合同》（编号分别为：0773491、0773902）第二部分第四条约定，借款人若进行合并、分立、减少注册资本、申请停业整顿/接管/解散/破产或其他影响申请人主体存续或持续经营的事项，或者进行股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项，应提前至少30日书面通知贷款人并获得贷款人的书面同意。

就上述转让限制，外高桥集团股份已向北京银行股份有限公司上海分行发送《申请函》（编号：047-048），北京银行股份有限公司上海分行已就该等《申请函》出具《回函》，同意外高桥集团股份及相关方将基础设施项目作为底层基础设施项目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司100%股权转让方式参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。

（七）小结

综上，基础设施项目转让即已取得必要的内部和外部批准和同意，基础设施项目满足转让限制条件。

五、基础设施项目的估值情况及依据

评估机构出具的基础设施项目评估结果仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。

评估机构根据估价目的，遵循独立、客观、公正的估价原则，按照科学的估价程序，在分析了基础设施资产的特点和实际状况、研究了项目资料并实地查勘和调研后，综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，采用了100%收益法评估基础设施项目的市场价值。

（一）基础设施项目估值结果

戴德梁行作为资产评估机构对基础设施项目进行了评估，并就基础设施资产于价值时点2024年6月30日的市场价值出具了《评估报告》。

截至2024年6月30日，基础设施项目的估值合计为人民币104,100.00万元，折合建筑面积单价为6,976元/平方米。基础设施项目估值结果具体如下：

表格48：资产估值结果汇总

项目	类型	建筑面积（平方米）	折合建筑面积单价（元/平方米）	评估方法	市场价值（万元）
W3-3地块8#仓库	仓储	18,133.38	13,897	收益法100%	25,200.00
W4-3地块14#仓库	仓储	41,976.30	6,742		28,300.00
W5-2地块1#仓库	仓储	44,884.93	5,770		25,900.00
W5-5地块12#、13#仓库	仓储	44,233.19	5,584		24,700.00
合计	-	149,227.80	6,976		104,100.00

根据基础设施项目备考汇总财务报表专项审计报告，截至2024年6月30日，基础设施资产的账面价值合计为55,213.90万元，评估价值较评估基准日基础设施资产的账面价值增加48,886.10万元，增值率为88.54%。评估增值的主要原因是基础设施资产账面价值按照成本模式计量，在会计报表中未做公允价值调整，同时会计科目折旧年限较长，累计折旧使得账面价值逐年下降。

（二）基础设施项目估值方法及测算过程

1、估值方法

评估机构不动产估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法。评估机构深入细致地分析了项目的特点和实际状况，并研究了项目公司提供的资料以及所掌握的资料，在实地查勘和调研的基础上认为，依据评估原则，结合评估目的，并综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，本次估价采用收益法评估物业之市场价值。

收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到本项目价值或价格的方法。

2、测算过程

评估机构将估价对象未来十年的经营期作为预测期。对预测期十年内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对上述预测期内的每年净收益贴现至估价基准日；预测期末至土地使用权到期日期间的净收益按照经预测的长期增长率持续计算至土地使用权到期日并贴现至估价基准日。

（三）估值选取参数及其合理性分析等

1、租金水平

（1）租金水平确定方法

戴德梁行对于租金水平的确定方法为：对于已出租部分物业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金（即合同租金），租赁期外按照市场租金水平计算租赁收入；对于空置部分按照市场租金水平及未来预计的出租率计算租赁收入。

（2）市场租金预测

戴德梁行采用比较法确定基础设施项目市场租金。首先搜集多个与估价物业相似的房地产交易实例，并按照“区位相近、用途相同、权利性质相同、档次相当、规模相当、建筑结构相同”的质量要求，从中选取三个具备价格比较基础的可比实例，经过充分考虑各物业的差异，修正后得出评估物业的市场价值。考虑到W3-3地块8#仓库（简称“估价对象1”）为冷库，W4-3地块14#仓库（简称“估价对象2”）、W5-2地块1#仓库（简称“估价对象3”）和W5-5地块12#、13#仓库（简称“估价对象4”）为标准高标仓，因此分别选取冷库和标准高标仓作为可比实例求取市场租金。

1）估价对象1市场租金

经过市场调查与研究，戴德梁行最终确定了三个类似冷库仓储物流项目作为估价对象1的可比实例。可比实例详情概述如下：

表格49：冷库仓储物流项目可比实例概述

因素	估价对象1	可比实例1	可比实例2	可比实例3
项目名称	W3-3地块8#仓库	海杰路某冷库	四平公路某冷库	书院镇某冷库
建筑年代	2012年	2014年	2021年	2018年
地址	上海市浦东新区明港路99号3-5幢	上海市浦东新区	上海市浦东新区	上海市浦东新区
案例来源		市场询价	市场询价	市场询价
交易时间		2024/6	2024/6	2024/6
交易价格（元/平方米/月）		115	110	105
交易情况		正常	正常	正常
建筑面积（平方米）	18,133.38	10,000以上	10,000以上	10,000以上

图37：冷库仓储物流项目可比实例位置分布图

针对上述案例，戴德梁行从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面进行了相应的调整，主要有以下调整因素：

①交易时间

可比实例的交易时间与价值时点接近，期间上海市浦东新区冷库租金水平基本保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。

②交易情况

对于可比实例的报价，通常会有一定幅度的谈判空间，对此戴德梁行将进行向下的修正，以反映此浮动空间。而对于实际成交的案例，则不进行调整。

③房地产状况

房地产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内容包括区域位置、产业聚集度、交通网路成熟度等因素；实物状况调整的内容包括建筑规模、建筑面积、外观、楼龄及保养、空间布局、物业管理等因素；权益状况调整的内容包括规划限制条件、租赁占用情况等因素。

根据估价对象与可比实例上述因素具体情况，编制可比因素修正系数表，详见下表：

表格50：冷库仓储物流项目可比因素修正系数表

因素	估价对象1	可比实例1	可比实例2	可比实例3
交易价格（元/平方米/月）	-	115	110	105
交易时间	1.00	1.00	1.00	1.00
交易情况	1.00	0.98	0.98	0.98
区位状况	1.00	1.00	1.00	1.20
实物状况	1.00	1.00	1.00	1.00
权益状况	1.00	0.96	0.93	0.93
修正因素合计	-	0.94	0.91	1.09
修正价格(元/平方米/月)	-	108	100	115
权重	-	33.33%	33.33%	33.33%
租金单价取算术平均数	-	108

由于可比实例1、可比实例2、可比实例3与估价对象1业态基本一致，区域因素类似，故平均分配权重，即每个案例的权重均取33.33%，则估价对象1的比准租金单价为108×33.33%+100×33.33%+115×33.33%=108元/平方米/月。

2）估价对象2、估价对象3和估价对象4市场租金

经过市场调查与研究，戴德梁行考虑到估价对象2、3、4区位相近，物业类型及实物状况较为相似，但估价对象2配套设施较好，使用及空间利用性较好，故先求取估价对象3、4的市场租金，然后修正得出估价对象2的市场租金。

戴德梁行最终确定了三个类似标准高标仓仓储物流项目作为估价对象3和估价对象4的可比实例。可比实例详情概述如下：

表格51：标准高标仓仓储物流项目可比实例概述

因素	估价对象3、4	可比实例4	可比实例5	可比实例6
项目名称	W5-2地块1#仓库，W5-5地块12#、13#仓库	英伦路某仓库	美桂南路某仓库	港城路某仓库
建筑年代	2013-2015年	2009年	2012年	2010年
地址	上海市浦东新区申东路251弄1号、2号	上海市浦东新区	上海市浦东新区	上海市浦东新区
案例来源		成交价	成交价	成交价
交易时间		2024/6	2024/6	2024/6
交易价格（元/平方米/月）		48	45	43
交易情况		正常	正常	正常
建筑面积（平方米）	估价对象3：44,884.9 估价对象4：44,233.19	10,000以上	10,000以上	10,000以上

图38：标准高标仓仓储物流项目可比实例位置分布图

遵循前述相同的市场租金确定过程，得到估价对象3、4可比因素修正系数表如下：

表格52：标准高标仓仓储物流项目可比因素修正系数表

因素	估价对象3、4	可比实例4	可比实例5	可比实例6
交易价格（元/平方米/月）	-	48	45	43
交易时间	1.00	1.00	1.00	1.00
交易情况	1.00	1.00	1.00	1.00
区位状况	1.00	0.96	1.00	1.00
实物状况	1.00	1.00	1.00	1.00
权益状况	1.00	1.04	1.00	1.00
修正因素合计	-	1.00	1.00	1.00
修正价格(元/平方米/月)	-	48	45	43
权重	-	33.33%	33.33%	33.33%
租金单价取算术平均数	-	45

由于可比实例4、可比实例5、可比实例6与估价对象3、4业态基本一致，情况相近，故取三个比较价值的算术平均数作为市场租金，则估价对象3、4的市场租金为（48+45+43）÷3=45元/平方米/月。在此基础上，戴德梁行根据产权方提供的《租赁明细表》以及市场调查了解，估价对象2的租金定价有所差异，调整后得出估价对象2的市场租金为50元/平方米/月。

（3）市场租金预测合理性分析

通过上述市场租金单价的确定过程，同时结合实际合同租金单价水平，可得到基础设施资产截至2024年6月30日的合同租金单价和市场租金单价情况如下：

表格53：合同租金单价和市场租金单价对比情况

序号	项目名称	合同租金单价（元/平方米/月）	市场租金单价（元/平方米/月）
1	W3-3地块8#仓库	108	108
2	W4-3地块14#仓库	51	50
3	W5-2地块1#仓库	35-41	45
4	W5-5地块12#、13#仓库	43	45

从租金单价对比情况来看，除W5-2地块1#仓库合同租金与市场租金水平稍有偏离外，其余项目的合同租金与市场租金水平大致相当。其中，W3-3地块8#仓库的合同租金与市场租金均为108元/平方米/月，W4-3地块14#仓库和W5-5地块12#、13#仓库的合同租金与市场租金水平接近，W5-2地块1#仓库合同租金水平偏低的主要原因是其中有三家租户为外高桥集团股份参股企业，由于历史租赁时间较长，其签订的合同租金享有一定的折扣，后续租约到期后拟市场化运营以实现市场租金水平。

另外，根据戴德梁行市场调研，截至2024年6月30日，外高桥区域内品质较优的代表性高标物流仓储项目租金报价范围为42-55元/平方米/月，上海市品质较优的代表性冷库物流仓储项目租金报价范围集中在90.0-125.0元/平方米/月，本项目市场租金水平处于区域市场租金的合理范围。

总体而言，本项目基础设施资产的市场租金单价与实际合同租金基本一致，市场租金水平符合市场总体表现，与周边可比案例租金水平相当，租金单价预测具备合理性。

2、出租率

（1）出租率假设

戴德梁行经过研究分析外高桥地区市场供需情况和市场出租率情况、外高桥集团股份旗下主要持有的仓储物流项目的出租率情况以及本基础设施项目历史出租率情况，对估价对象的出租率参数预测如下：

表格54：出租率预测情况表

项目名称	Y1	Y2	Y3	Y4	Y5	Y6	Y7	Y8	Y9	Y10
W3-3地块8#仓库	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	95%	95%
W4-3地块14#仓库	100%	100%	100%	100%	95%	95%	95%	95%	95%	95%
W5-2地块1#仓库	100%	95%	95%	95%	95%	95%	95%	95%	95%	95%
W5-5地块12#、13#仓库	85%	90%	90%	90%	90%	90%	90%	90%	90%	90%

（2）出租率假设合理性分析

1）市场出租率分析

①区域内仓储用地供应有限、需求旺盛

A.上海仓储物流用地供应收紧，本项目所在的外高桥子市场物流仓储项目较为稀缺

根据戴德梁行市场调研，2022年至2024年上半年，上海市共录得工业用地（含仓储用地）一级市场成交约316笔，总出让面积约1,406万平方米。其中仓储用地一级市场仅成交13笔，占比约4.11%；出让总面积约104万平方米，占比约7.40%。从成交地块分布来看，未来上海仓储物流新增供应将主要聚集于自贸区临港新片区、嘉定区以及金山区等城市外围新兴区域。本项目所在的外高桥区域大部分项目为2018年前建成的物业，伴随该区域物流仓储用地的有限供应，该区域物流项目具备一定的稀缺性。

B.外高桥区域凭借港陆联运交通优势，成为上海物流服务企业重点选址区域，为本项目带来长期稳定租户需求

在上海高标准仓储项目的租户结构中，第三方物流始终处于需求的首位。其在选址过程中，通常优先考虑毗邻航空机场或港口码头等货运需求旺盛的交通枢纽节点。同时，选址需考量其距离城际高速路、城市主干道路以及市中心的相对位置，以实现多式联运的通达度和运输效率。本项目所在的外高桥物流市场，凭借航运、港口、公路、物流园区联动发展的优势，目前已成为了上海市物流服务企业重点选址区域，租户需求稳定。

②外高桥物流园区（二期）其他仓储项目出租率保持高位

本基础设施项目位于外高桥物流园区（二期），2021年至2024年6月末，除本基础设施项目外，该园区内其他由外联发商务咨询公司运营的仓储物流项目均为满租状态。具体项目信息如下：

表格55：外高桥物流园区（二期）内其他仓储物流项目出租率情况

序号	项目名称	可租面积（平方米）	出租率
			2021年末	2022年末	2023年末	2024年6月末
1	物流二期2#仓库	130,408.33	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
2	物流二期3#仓库	15,800.06	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
3	物流二期4#仓库	29,709.11	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
4	物流二期5#仓库	12,608.84	建设中	建设中	100.00%	100.00%
5	物流二期6#仓库	19,084.56	建设中	建设中	100.00%	100.00%
6	物流二期7#仓库	10,005.68	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
7	物流二期15#仓库	37,033.44	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
8	物流二期16#仓库	29,116.30	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
9	物流二期17#仓库	29,892.19	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

2）历史出租率分析

①现有租户历史合作稳定

截至2024年6月末，标的资产现有租户租期稳定，历史合作良好。经梳理，现有7名租户与外高桥集团股份历史合作期限均在5年以上，部分租户已合作期限超过20年，首次承租标的资产时间较早，已租赁期限均在5年以上，部分租户已租赁期限超过10年。除标的资产外，租户还承租了外高桥集团股份的其他仓库资产，经统计承租面积（除标的资产外）合计超过25万平方米。

表格56：租赁期限五年以上租户历史合作情况

项目名称	租户名称	首次租赁标的资产时间	已租赁标的资产期限	首次与外高桥集团股份合作时间	与外高桥集团股份已合作期限
W3-3地块8#仓库	租户A	2012年6月	12年以上	2012年6月	12年以上
W4-3地块14#仓库	租户B	2017年12月	6年以上	2017年12月	6年以上
W5-2地块1#仓库	租户C	2015年12月	8年以上	2001年8月	22年以上
	租户D	2017年6月	7年以上	2013年8月	10年以上
	租户F	2014年9月	9年以上	2013年5月	11年以上
	租户G	2015年2月	9年以上	2001年5月	23年以上
W5-5地块12#、13#仓库	租户H	2015年4月	9年以上	2015年4月	9年以上

②历史出租率水平较高

经核查，本项目基础设施资产历史五年及一期末的出租率均维持在较高水平，整体出租率分别为100%、100%、100%、95.53%、93.24%和95.57%。具体情况如下：

表格57：本项目基础设施资产历史五年及一期末出租率情况

项目名称	2019年末	2020年末	2021年末	2022年末	2023年末	2024年6月末
W3-3地块8#仓库	100%	100%	100%	100%	100%	100%
W4-3地块14#仓库	100%	100%	100%	100%	100%	100%
W5-2地块1#仓库	100%	100%	100%	100%	92.23%	100%
W5-5地块12#、13#仓库	100%	100%	100%	85.07%	85.07%	85.07%
合计	100%	100%	100%	95.53%	93.24%	95.57%

从上表历史出租率数据来看，除W5-5地块12#、13#仓库近两年及一期末出租率由100%下降至85.07%以及W5-2地块1#仓库2023年末一家租户换租导致临时空置小部分面积（现已换租完毕）外，其余项目均保持满租状态。

W5-5地块12#、13#仓库的租户由于业务调整及经营需要，选择于2022年9月提前退租15,210.18平方米的仓库部位，并支付了与退租部位从退租日（2022年9月1日）至原合同约定到期日（2025年6月15日）期间租金水平相同的违约金。考虑到该租户已支付全部租金，因此同意该租户优先选择已退租部位中的8,604.18平方米进行重新租赁，导致剩余部位分散，单独出租难度较大。

空置部位面积占本项目基础设施资产总可出租面积比例为4.43%，总体影响较小。W5-5地块12#、13#仓库现有租约到期日均为2025年6月15日，运营管理实施机构外联发商务咨询公司正与现有租户就续租事宜进行协商，拟对零散空置部位进行整合，便于后期招商。截至2024年6月末，合计储备客户需求面积约65,000平方米，可为其未来出租率提升提供充足保障。

3）出租率预测分析

针对W3-3地块8#仓库，考虑到其为冷库物业，且与现存租户签订的租约到2032年，期限较长，租赁情况稳定。同时由于该物业类型在周边较为稀缺，叠加外高桥的区位优势，换租的空置期和出租率较为可控，故出租率设定为2024年-2031年为100%，2032-2033年为95%。

针对W4-3地块14#仓库，与现存租户签订的租约到2027年，自价值时点至2027年，其租约期内出租率水平保持在100%，基于审慎考虑，设定其以后出租率为95%并保持稳定（稳定后的出租率略低于其历史五年及一期末的平均出租率水平以及报告期内同园区其他仓储物流项目出租率水平）。

针对W5-2地块1#仓库，价值时点出租率为100%，考虑到2025年底前有部分租约到期，基于审慎考虑，设定其以后出租率为95%并保持稳定（稳定后的出租率略低于其历史五年及一期末的平均出租率水平以及报告期内同园区其他仓储物流项目出租率水平）。

针对W5-5地块12#、13#仓库，审慎考虑首年出租率保持稳定为85%，第二年及以后达成90%并保持稳定（稳定后的出租率略低于其2022年9月以前的100%出租率水平以及报告期内同园区其他仓储物流项目出租率水平）。

综合上述分析，本项目基础设施资产的出租率预测充分考虑了市场及历史出租率水平，并保持了应有的谨慎性，出租率预测具备合理性。

3、收缴率

根据原始权益人提供资料，估价对象历史收缴率情况良好，自报告出具日回溯历史三年的收缴率情况如下：

表格58：历史租金收缴率

年份	收缴率
2021年	100%
2022年	100%
2023年	98.20%

备注：2023年收缴率略低于100%系由于资产重组过程中与租户沟通租约换签及租金支付事宜，2024年1月该部分款项已全部收回。

综上，估价对象历史收缴率均达100%或接近100%，且估价对象在执行及新签合同会约定一定金额的押金，业主方可以有效避免租户提前退租等因素可能带来的租赁损失。戴德梁行对本项目的收缴率预测按照100%计算。

4、租金增长率及长期增长率

根据戴德梁行市场调研，本基础设施项目所在区域产业基础较好，仓储物流项目需求稳定。根据基础设施项目历史运营情况、该区域仓储物流的市场状况、市场对标项目的发展经验等因素，基于谨慎考虑，戴德梁行预测W3-3地块8#仓库、W4-3地块14#仓库、W5-2地块1#仓库和W5-5地块12#、13#仓库首年租金不增长，第二年至第十年假定租金年增长率为1.0%。

预计本基础设施项目预测期内租金增长率如下：

表格59：基础设施项目租金增长率预测

年份	Y1	Y2	Y3	Y4	Y5	Y6	Y7	Y8	Y9	Y10
W3-3地块8#仓库	0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%
W4-3地块14#仓库	0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%
W5-2地块1#仓库	0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%
W5-5地块12#、13#仓库	0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%	1.0%

戴德梁行根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况，将第十一年至收益期届满的长期年度增长率设定为1.5%。

5、运营成本费用、资本性支出、税金及附加

（1）运营成本费用

1）运营费用

运营费用是指企业为组织和管理生产经营活动而发生的各种费用。

根据产权方提供的审计报表中，2020年度至2022年度运维成本、运营成本及管理费用总和扣除空置房管理费后分别为3,667,426.53元、3,541,496.00元及3,452,009.72元，占当年租金收入比例分别为5.32%，4.28%及5.18%，三年平均占比为4.93%。

根据产权方提供的委托运营管理协议记载，2023年7月1日至2025年6月30日产权方委托上海外联发商务咨询有限公司对估价对象进行资产运营服务（含统一运营管理、协助项目公司管理证照文件、执行日常运营服务等）。资产委托运营管理费分为固定管理费和浮动管理费。其中，固定管理费（不含税）=（项目公司营业收入-应收账款余额）*固定管理费率6%；浮动管理费（不含税）=（项目公司实际完成收入-项目公司预算收入）*浮动管理费率6%。

《委托运营管理协议》和《运营管理协议》中约定的运营管理费率略高于2023年7月资产重组前的实际费率，主要是考虑到基础设施REITs作为公开上市的金融产品，对底层资产的运营管理、信息披露等方面提出了更高的要求，也相应增加了运营管理机构的服务内容和工作职责，因此向运营管理机构支付了额外的服务费用作为利润。

本次评估测算中预测期内的运营费用规模主要参考基础设施历史运营情况，按照不含税运营收入的5%测算。

2）物业管理费

根据产权方提供的过往经营数据及物业管理合同的记载，估价对象已出租部分的物业管理费用由租户自行承担。空置部分的物业管理费由产权方承担，其标准为1元/平方米/月。该项费用会在物业产生空置情况下计取。

3）保险费

保险金额以投保时的评估价值确定，投保险种主要为公众责任险和财产一切险。其中，公众责任险根据项目公司提供的现有已签署并生效的公众责任险保险单明细表，按照每个仓储物流项目8,000元/年计算；财产一切险参照初始评估基准日的估值水平，根据项目公司提供的现有已签署并生效的财产一切险保险凭证明细表中列明的保险费率0.013%，计算出财产一切险保险金额。上述预测期间的保险金额已覆盖资产估值。

（2）资本性支出

资本性支出是指通过它所取得的财产或劳务的效益，可以给予多个会计期间所发生的那些支出。在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许多会计期间的资产如固定资产、无形资产、递延资产等作为资本性支出。即先将其资本化形成固定资产、无形资产、递延资产等，随着它们为企业提供的效益，将在各个会计期间转销为费用。

估价对象1根据产权方提供的过往经营数据，历史期间发生资本性支出约1,150万元，租赁合同签署期为20年，平均每年支出57.50万元，占2023年全年含税运营收入的比例为2.44%。参考现场尽调情况，并结合经验数据确定，按照其每年含税运营收入的3.0%计取。

估价对象2、3、4根据产权方提供的过往经营数据，历史期间发生资本性支出合计约851万元，加权平均运营年限约9年，平均每年支出94.56万元，占2023年全年含税运营收入的比例为1.50%。参考现场尽调情况，并结合经验数据，按照其每年含税运营收入的1.5%计取。

（3）税金及附加

本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增值税附加、房产税、城镇土地使用税和印花税。

1）增值税

根据《增值税暂行条例》规定，一般纳税人销售货物或者提供应税劳务，应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。进项税额是指纳税人购进货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为：

应纳税额=当期销项税额-当期进项税额

对于本项目来说，预测期内发生应税销售行为即产权方分期取得租金收入。一般纳税人取得不动产租赁收入的增值税税率为9%。

进项税抵扣涉及运营管理费支出、空置房物业管理费、保险费和资本性支出，运营管理费、空置房物业管理费及保险费部分可抵扣金额按支出的6%计算增值税；资本性支出部分可抵扣金额按支出的9%计算增值税。

2）增值税附加

增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收的税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。

估价对象附加税涉及城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，按照应纳税额的10%计算增值税附加。

3）房产税

房产税的计税依据分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》规定，房产税依照房产原值一次减除10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治区、直辖市人民政府确定，税率为1.2%；从租计征是按照不含税房产租金为计税基数，税率为12%。

本项目房产税按照从价的方式计征，即按照房产账面原值的1.2%的70%计征。

4）城镇土地使用税

城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。根据委托方提供的课税凭证，估价对象每年应缴付的城镇土地使用税总额为人民币48.34万元。

5）印花税

《中华人民共和国印花税法》自2022年7月1日起施行，按照《印花税税目税率表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列明的增值税税款。

本项目按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的1‰估算租赁合同印花税。

6、折现率分析

本次评估采用的报酬率即折现率为7.25%。报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本。在确定报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值加总作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。

公式如下：报酬率=无风险报酬率+风险报酬率。

其中，无风险报酬率参照价值时点（2024年6月30日）十年期国家债券的收益率为2.21%进行确定。风险报酬率是根据基础设施项目所在区域市场、行业性质以及同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定。在分析风险报酬率时，评估机构通过分析1）投资不动产的风险补偿；2）缺乏流动性风险补偿；3）区位风险补偿；4）行业及管理负担风险补偿；5）合规风险补偿；6）增长风险补偿；7）特殊经营风险补偿进行判断，综合取值为5.04%。

其中，投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，评估机构采用3.5%作为投资不动产的风险补偿，另外在此风险补偿的基础上，根据项目个体流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面进行风险调整。风险调整分为低、中、高、投机四个档次，相应的调整值分别为0%-3%，3%-6%，6%-9%，9%以上。本次估价对象位于上海市浦东新区外高桥区域，地理位置优越，当地社会经济发展良好，估价对象属于仓储物流行业，历史出租情况良好，租户优质稳定，平均租约期限较长，管理成本可控，整体经营风险较低，同时结合本次估价对象资产实物状况进行分析，估价对象风险较低，故进行了1.54%的风险补偿调整。计算如下表：

表格60：基础设施项目折现率计算表

风险因素	基础设施项目
无风险报酬率	2.21%
风险报酬率—投资不动产风险补偿均值	3.5%
风险报酬率—估价对象流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整	1.54%
折现率	7.25%

（四）估值压力测试

为更好地评估关键性假设波动对估值产生的影响，戴德梁行以运营净收益、长期增长率、出租率、租金单价增长率和成本变化为变量，对不同变量分别进行了估值敏感性分析。

1、运营净收益

估价对象的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准运营净收益”情景为本次估值10.41亿对应的运营净收益水平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下：

表格61：运营净收益对估值的敏感性分析

运营净收益变化比例	价值时点估值：10.41亿
	情境下估值（亿元）	估值变化比例（%）
下降10%	9.37	-10%
下降5%	9.89	-5%
基准	10.41	0%
增长5%	10.93	5%
增长10%	11.45	10%

数据来源：戴德梁行

2、长期增长率

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市活力等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值10.41亿对应的长期增长率。项目长期增长率的变化对估值的影响如下：

表格62：长期增长率对估值的敏感性分析

长期增长率变化比例	价值时点估值：10.41亿
	情境下估值（亿元）	估值变化比例（%）
下降0.50%	10.13	-2.69%
下降0.25%	10.25	-1.54%
基准	10.41	0%
增长0.25%	10.54	1.25%
增长0.50%	10.69	2.69%

数据来源：戴德梁行

3、出租率

目标基础设施资产的出租率水平受到项目运营管理的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对基础设施资产的整体影响。“基准出租率水平”情景为本次估值10.41亿元对应的预测期内稳定出租率95%（子项目1、2、3）及90%（子项目4）水平。基础设施资产稳定出租率变化对目标基础设施资产估值的影响如下表所示：

表格63：稳定出租率变化对估值的影响

稳定出租率变化	情境下估值（亿元）	估值变化比例
下降5.0%	10.06	-3.36%
下降2.5%	10.23	-1.73%
基准	10.41	0%
增长2.5%	10.58	1.63%
增长5.0%	10.74	3.17%

数据来源：戴德梁行

4、租金单价增长率

租金增长率会受到区域经济发展情况、供需关系和政策法规等宏观因素影响。“租金单价增长率”情景为本次估值10.41亿元对应的租金单价增长率1.0%水平。租金单价增长率变化对目标基础设施资产估值的影响如下表所示：

表格64：租金单价增长率变化对估值的影响

租金单价增长率变化	情境下估值（亿元）	估值变化比例
减少0.50%	10.13	-2.69%
减少0.25%	10.26	-1.44%
基准	10.41	0%
增加0.25%	10.54	1.25%
增加0.50%	10.69	2.69%

数据来源：戴德梁行

5、成本变化

目标基础设施资产的成本变化受到经济情况、人员成本、运营效率等因素的综合影响。“成本变化比例”情景为本次估值10.41亿元对应的运营管理成本5%水平。基础设施资产运营成本变化比例对目标基础设施资产估值的影响如下表所示：

表格65：成本变化对估值的影响

成本变化比例	情境下估值（亿元）	估值变化比例
减少2%	10.62	2.02%
减少1%	10.51	0.96%
基准	10.41	0%
增加1%	10.29	-1.15%
增加2%	10.17	-2.31%

数据来源：戴德梁行

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析

一、基础设施项目报告期财务信息

（一）近三年及一期审计情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了基础设施项目（W3-3地块8#、W4-3地块14#、W5-2地块1#、W5-5地块12#、13#仓库）的备考汇总财务报表，并出具了标准无保留意见的备考审计报告。

（二）近三年及一期财务数据

表格66：近三年及一期备考汇总资产负债表

单位：万元

项目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
流动资产：
货币资金	8,371.52	4,977.95	2,943.16	2,933.95
应收账款	100.55	142.95	-	-
预付款项	4.45	9.42	-	-
其他应收款	64.72	1,681.14	-	-
其他流动资产	548.16	543.32	-	-
流动资产合计	9,089.39	7,354.78	2,943.16	2,933.95
非流动资产：
投资性房地产	55,213.90	56,591.16	58,941.72	61,666.60
非流动资产合计	55,213.90	56,591.16	58,941.72	61,666.60
资产总计	64,303.30	63,945.93	61,884.89	64,600.55
流动负债：
应付账款	538.68	1,196.56	313.55	313.55
预收款项	479.14	312.82	483.50	474.29
应付职工薪酬	1.24	0.99	-	-
应交税费	440.29	859.92	713.73	422.00
其他应付款	61,020.21	2,573.97	2,459.66	2,459.66
流动负债合计	62,479.56	4,944.27	3,970.44	3,669.50
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	62,479.56	4,944.27	3,970.44	3,669.50
所有者权益：	1,823.73	59,001.67	57,914.44	60,931.05
所有者权益合计	1,823.73	59,001.67	57,914.44	60,931.05
负债和所有者权益总计	64,303.30	63,945.93	61,884.89	64,600.55

表格67：近三年及一期备考汇总利润表

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
一、营业收入	3,904.77	7,955.31	6,669.20	8,265.14
减：营业成本	1,734.64	3,079.42	2,883.23	2,886.04
税金及附加	397.09	918.41	809.15	121.57
管理费用	47.26	146.03	197.49	202.03
财务费用	-39.15	-1.73	-	-
其中：利息费用	-	-	-	-
利息收入	39.37	1.75	-
加：其他收益	0.00	-	-	-
信用减值损失	0.03	-0.11	-	-
二、营业利润	1,764.97	3,813.05	2,779.32	5,055.50
加：营业外收入	-	-	2,010.63	-
减：营业外支出	-	-	-	-
三、利润总额	1,764.97	3,813.05	4,789.94	5,055.50
减：所得税费用	441.23	953.29	1,197.49	1,263.87
四、净利润	1,323.73	2,859.76	3,592.46	3,791.62

二、基础设施项目财务分析

（一）资产情况

表格68：近三年及一期备考汇总资产状况分析

单位：万元

项目	2024年6月末		2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	9,089.39	14.14%	7,354.78	11.50%	2,943.16	4.76%	2,933.95	4.54%
非流动资产合计	55,213.90	85.87%	56,591.16	88.50%	58,941.72	95.24%	61,666.60	95.46%
资产总计	64,303.30	100.00%	63,945.93	100.00%	61,884.89	100.00%	64,600.55	100.00%

截至2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目的总资产分别为64,600.55万元、61,884.89万元、63,945.93万元和64,303.30万元，总资产规模呈现先降后升的趋势。基础设施项目的流动资产占总资产的比例较低，近三年及一期末流动资产占总资产的比例分别为4.54%、4.76%、11.50%和14.14%；非流动资产占总资产的比例分别为95.46%、95.24%、88.50%和85.87%，均为投资性房地产。

1、流动资产分析

表格69：近三年及一期备考汇总流动资产状况分析

单位：万元

项目	2024年6月末		2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	8,371.52	92.10%	4,977.95	67.68%	2,943.16	100.00%	2,933.95	100.00%
应收账款	100.55	1.11%	142.95	1.94%	-	-	-	-
预付款项	4.45	0.05%	9.42	0.13%	-	-	-	-
其他应收款	64.72	0.71%	1,681.14	22.86%	-	-	-	-
其他流动资产	548.16	6.03%	543.32	7.39%	-	-	-	-
流动资产合计	9,089.39	100.00%	7,354.78	100.00%	2,943.16	100.00%	2,933.95	100.00%

从基础设施项目流动资产构成来看，主要为货币资金。截至2021-2023年末及2024年6月末，货币资金分别为2,933.95万元、2,943.16万元、4,977.95万元和8,371.52万元，主要系基础设施项目的银行存款。

2、非流动资产分析

表格70：近三年及一期备考汇总非流动资产状况分析

单位：万元

项目	2024年6月末		2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
投资性房地产	55,213.90	100.00%	56,591.16	100.00%	58,941.72	100.00%	61,666.60	100.00%
非流动资产合计	55,213.90	100.00%	56,591.16	100.00%	58,941.72	100.00%	61,666.60	100.00%

基础设施项目的非流动资产均为投资性房地产，截至2021-2023年末及

2024年6月末，投资性房地产即基础设施项目账面价值分别为61,666.60万元、58,941.72万元、56,591.16万元和55,213.90万元。

（二）负债情况

表格71：近三年及一期备考汇总负债状况分析

单位：万元

项目	2024年6月末		2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	62,479.56	100.00%	4,944.27	100.00%	3,970.44	100.00%	3,669.50	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-	-	-
负债合计	62,479.56	100.00%	4,944.27	100.00%	3,970.44	100.00%	3,669.50	100.00%

截至2021-2023年末及2024年6月末，基础设施项目的总负债分别为3,669.50万元、3,970.44万元、4,944.27万元和62,479.56万元，均为流动负债。

流动负债主要由其他应付款构成，对流动负债的分析如下：

表格72：近三年及一期备考汇总流动负债状况分析

单位：万元

项目	2024年6月末		2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	538.68	0.86%	1,196.56	24.20%	313.55	7.90%	313.55	8.54%
预收款项	479.14	0.77%	312.82	6.33%	483.5	12.18%	474.29	12.93%
应付职工薪酬	1.24	0.00%	0.99	0.02%	-	-	-	-
应交税费	440.29	0.70%	859.92	17.39%	713.73	17.98%	422	11.50%
其他应付款	61,020.21	97.66%	2,573.97	52.06%	2,459.66	61.95%	2,459.66	67.03%
流动负债合计	62,479.56	100.00%	4,944.27	100.00%	3,970.44	100.00%	3,669.50	100.00%

基础设施项目的流动负债主要由应付账款和其他应付款构成。截至2021-2023年末及2024年6月末，应付账款分别为313.55万元、313.55万元、1,196.56万元和538.68万元，主要由应付工程款、维修基金和应付运营管理费构成；其他应付款分别为2,459.66万元、2,459.66万元、2,573.97万元和61,020.21万元，主要为租户的租赁押金、保证金及应付减资款等，2024年6月末其他应付款大幅增加，主要系项目公司减资形成58,501.67万元的减资款所致。

（三）盈利能力分析

表格73：盈利能力分析

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	3,904.77	7,955.31	6,669.20	8,265.14
营业成本	1,734.64	3,079.42	2,883.23	2,886.04
营业利润	1,764.97	3,813.05	2,779.32	5,055.50
利润总额	1,764.97	3,813.05	4,789.94	5,055.50
净利润	1,323.73	2,859.76	3,592.46	3,791.62
营业毛利率	55.58%	61.29%	56.77%	65.08%
净利润率	33.90%	35.95%	53.87%	45.87%

注：营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

净利润率=（净利润/营业收入）×100%

1、营业收入及成本分析

2021-2023年度及2024年1-6月，基础设施项目的营业收入分别为8,265.14万元、6,669.20万元、7,955.31万元和3,904.77万元，均为租赁收入，近3年呈现先降后升的趋势，主要系2022年减免部分租金导致收入下降所致；基础设施项目的营业成本分别为2,886.04万元、2,883.23万元、3,079.42万元和1,734.64万元，基本保持稳定；营业毛利率分别为65.08%、56.77%、61.29%和55.58%。

2、利润分析

2021-2023年度及2024年1-6月，基础设施项目的净利润分别为3,791.62万元、3,592.46万元、2,859.76万元和1,323.73万元，净利润率分别为45.87%、53.87%、35.95%和33.90%。

三、基础设施项目历史经营业绩分析

基础设施项目历史经营业绩分析参见“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（二）基础设施资产运营情况”。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望

基金管理人编制了自2024年7月1日至2024年12月31日止及自2025年1月1日至2025年12月31日止（以下简称“预测期”）的基金可供分配金额测算报告。基金可供分配金额测算报告包括预测合并利润表及可供分配金额计算表、预测合并现金流量表及相关附注。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对基金可供分配金额测算报告进行了审核并出具了备考可供分配金额测算报告审核报告（致同审字（2024）第310A028431号）。

可供分配金额测算报告在预测的假设前提与限制条件下编制，所依据的各种假设具有不确定性，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。若前述预测假设与限制条件发生变化，将会对可供分配金额测算的结果产生影响，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、基金可供分配金额测算情况

（一）预测合并利润表

表格74：预测合并利润表

单位：元

项目	2024年7-12月预测数	2025年度预测数
一、营业总收入	40,157,844.80	82,333,993.52
其中：营业收入	40,157,844.80	82,333,993.52
利息收入	-	-
减：营业成本	29,676,527.27	59,467,121.58
利息支出	917,952.51	1,880,265.05
税金及附加	4,207,125.67	8,440,296.93
管理人报酬	1,094,115.00	2,188,229.99
托管费	54,705.75	109,411.50
销售费用	-	-
管理费用	-	-
其他费用	300,000.00	600,000.00
财务费用	-	-
其中：利息费用	-	-
利息收入	-	-
加：其他收益	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-
二、营业利润（营业亏损以“-”号填列）	3,907,418.60	9,648,668.47
加：营业外收入	-	-
减：营业外支出	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3,907,418.60	9,648,668.47
减：所得税费用	1,313,484.42	2,954,456.53
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,593,934.18	6,694,211.94
五、综合收益总额	2,593,934.18	6,694,211.94

（二）预测合并现金流量表

表格75：预测合并现金流量表

单位：元

项目	2024年7-12月预测数	2025年度预测数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	38,980,665.62	89,744,052.93
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	16,717.81	-
经营活动现金流入小计	38,997,383.43	89,744,052.93
购买商品、接受劳务支付的现金	2,814,210.35	5,136,833.67
支付给职工以及为职工支付的现金	16,551.77	-
支付的各项税费	11,139,328.98	20,291,110.70
支付其他与经营活动有关的现金	4,282,153.47	4,597,306.17
经营活动现金流出小计	18,252,244.57	30,025,250.54
经营活动产生的现金流量净额	20,745,138.86	59,718,802.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	-
投资支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	423,399,832.09	-
支付其他与投资活动有关的现金	585,016,673.60	-
投资活动现金流出小计	1,008,416,505.69	-
投资活动产生的现金流量净额	-1,008,416,505.69	-
三、筹资活动产生的现金流量：
发行基金份额收到的现金	1,094,114,996.65	-
取得借款收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	1,094,114,996.65	-
偿还债务支付的现金	-	-
偿还利息支付的现金	-	-
向基金份额持有人分配支付的现金	-	27,536,524.06
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	27,536,524.06
筹资活动产生的现金流量净额	1,094,114,996.65	-27,536,524.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	106,443,629.82	32,182,278.33
加：期初现金及现金等价物余额	-	106,443,629.82
六、期末现金及现金等价物余额	106,443,629.82	138,625,908.15

（三）可供分配金额测算表

表格76：可供分配金额测算表

单位：元

项目	2024年7-12月预测数	2025年度预测数
一、合并净利润	2,593,934.18	6,694,211.94
二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润	29,510,277.32	59,392,402.38
折旧和摊销	27,278,840.39	54,557,680.80
利息支出	917,952.51	1,880,265.05
所得税费用	1,313,484.42	2,954,456.53
三、其他调整	-4,567,687.44	-6,367,811.93
基础设施基金发行份额募集的资金	1,094,114,996.65	-
取得借款收到的本金	-	-
偿还借款本金支付的现金	-585,016,673.60	-
购买基础设施项目的支出	-507,098,323.05	-
其他资本性支出	-	-
基础设施项目资产的公允价值变动损益	-	-
基础设施项目资产减值准备的变动	-	-
基础设施项目资产的处置利得或损失	-	-
处置基础设施项目资产取得的现金	-	-
应收和应付项目的变动	-6,294,302.99	166,574.33
支付的利息及所得税费用	-2,231,436.93	-4,834,721.58
未来合理的相关支出预留	-2,833,332.72	-1,699,664.68
其中：重大资本性支出	-833,332.72	-1,699,664.68
预留不可预见费用	-2,000,000.00	-
未来合理期间内的运营费用	-	-
使用上期预留资金支付本期费用	-	-
期初现金余额	4,791,385.20	-
其他调整项目	-	-
四、可供分配金额	27,536,524.06	59,718,802.39
五、预测现金分派率5（年化）	5.03%	5.46%

基于本次基金模拟发售规模为109,411.50万元⁶（实际发售规模根据发售结果最终确定），2024年7-12月及2025年可供分配现金预测值分别为人民币27,536,524.06元和59,718,802.39元，年化预测现金分派率分别为5.03%和5.46%。

经测算对比，可供分配金额测算报告中基础设施项目2024年7-12月和2025年度运营净收益⁷分别为32,829,853.84元和67,510,222.93元，评估报告中基础设施项目2024年7-12月和2025年度运营净收益分别为33,268,774.38元和68,452,397.33元。可供分配金额测算报告与评估报告关于基础设施项目2024年7-12月和2025年度的运营净收益的测算结果差异分别为-1.32%和-1.38%，偏离未超过5%。

二、基金可供分配金额测算的核心假设

（一）可供分配金额测算的基本假设

1、本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2024年7月1日至2025年12月31日内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。

2、本基金的运营及项目公司的基础设施项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项目公司拥有的基础设施项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等。

3、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化。

4、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。

5、预测期内相关税法规定不会发生重大变化。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。

（二）可供分配金额测算的特定假设

1、假定本基金于2024年7月1日成立，募集资金总计10.94亿元，预测期内无其他新增募集资金。

2、募集资金拟用于向上海外高桥集团股份有限公司支付购买项目公司的股权转让款、债权转让款及预留本基金运行所必需的现金储备。

3、在收购项目公司股权前后，本基金与项目公司均不受同一方或相同的多方最终控制，本次收购为非同一控制下企业合并。本基金在合并中取得的项目公司具有投入、实质性的加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，该基础设施资产组合构成业务。

4、本基金预测期内假定不会出现因为租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或其他产生营业外收入的情况。

5、资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持不变。

6、基础设施项目资产在预测期内不会发生减值。

7、预测期内无基础设施项目资产的处置情况。

8、预测期内，项目公司在预测期期初持有的货币资金，其中属于预收租金部分，参与基金分配，其余部分拟用于项目公司运营管理，不参与本基金分配。

9、预测期内无其他基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。

（三）可供分配金额测算的具体假设和说明

1、营业收入

（1）预测营业收入构成

预测合并利润表中营业收入为租金收入。预测数据如下：

表格77：营业收入预测表

单位：元

项目	2024年7-12月预测数	2025年度预测数
租金收入	40,157,844.80	82,333,993.52

（2）预测营业收入假设

预测的营业收入指预测期内基础设施项目资产对外出租产生的租金收入。对于已有租约部分，按照租赁合同约定的租金水平和租赁期间计算租金收入；对于未签约部分按照预测的市场租金、出租率情况等计算租金收入。

1）市场租金预测

预测基础设施项目市场租金时采用比较法，选择较为接近的可比仓储实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，得出基础设施项目截至2024年6月30日时点含税市场租金如下：

表格78：市场租金单价表

物业名称	含税市场租金（元/平方米/月）
W3-3地块8#仓库	108.00
W4-3地块14#仓库	50.00
W5-2地块1#仓库	45.00
W5-5地块12#、13#仓库	45.00

2）出租率预测

截至2024年6月30日，W3-3地块8#仓库的出租率为100%，W4-3地块14#仓库的出租率为100%，W5-2地块1#仓库的出租率为100%，W5-5地块12#、13#仓库的出租率为85.07%。经对该区域市场供需情况和市场出租率情况的研究、原始权益人旗下主要持有的仓储物流项目的出租率分析以及对基础设施项目历史出租率的分析，预计预测期内项目出租率如下：

表格79：出租率预测表

物业名称	2024年7-12月预测数	2025年度预测数
W3-3地块8#仓库	100%	100%
W4-3地块14#仓库	100%	100%
W5-2地块1#仓库	100%	95%
W5-5地块12#、13#仓库	85%	90%

3）市场租金增长率预测

根据市场调研，以戴德梁行之房地产市场研究数据为依据，基于谨慎考虑，预测基础设施项目市场租金增长率如下：

表格80：市场租金增长率预测表

物业名称	2024年7-12月预测数	2025年度预测数
W3-3地块8#仓库	0%	1.0%
W4-3地块14#仓库	0%	1.0%
W5-2地块1#仓库	0%	1.0%
W5-5地块12#、13#仓库	0%	1.0%

2、营业成本

营业成本包括投资性房地产折旧摊销额、运营管理费、保险费以及空置房管理费等。营业成本的具体明细如下：

表格81：营业成本预测表

单位：元

项目	2024年7-12月预测数	2025年度预测数
折旧摊销额	27,278,840.39	54,557,680.80
运营管理费	2,273,085.55	4,660,414.72
保险费	86,839.62	173,679.25
空置房管理费	37,761.71	75,346.81
合计	29,676,527.27	59,467,121.58

（1）本基金存续期间的合并财务报表中，以基金购买日项目公司投资性房地产的公允价值为购置成本，扣除预计净残值后，按照年限平均法在投资性房地产预计剩余使用寿命内计提折旧额。

（2）运营管理费根据《华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于外高桥物流园区（二期）W3-3地块8#仓库、W4-3地块14#仓库、W5-2地块1#仓库和W5-5地块12#、13#仓库项目之运营管理协议》的约定进行测算；假设预测期内不产生绩效运营管理费，预测期内含税运营管理费均按当期营业收入的6%进行测算。

（3）保险费包含财产一切险、公众责任险，本次测算中，2024年7-12月与2025年度项目公司保险费用（不含税）分别按照8.68万元、17.37万元计算。

（4）根据项目公司提供的过往经营数据及物业管理合同的记载，基础设施项目资产已出租部分的物业管理费用由租户自行承担。空置部分的物业管理费由项目公司承担，其标准为1元/平方米/月。该项费用会在物业产生空置情况下计取。

3、税金及附加

税金及附加主要包含房产税、城镇土地使用税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。其中，房产税、土地使用税根据项目公司当地税收规定测算得出。租赁业务印花税按含税租金收入的0.1%计算。预测期内税金及附加的发生额分别如下：

表格82：税金及附加预测表

单位：元

项目	2024年7-12月预测数	2025年度预测数
房产税	3,465,010.52	6,930,021.04
城镇土地使用税	241,675.36	483,350.72
城市维护建设税	237,513.40	487,393.21
教育费附加	131,492.62	269,872.74
地方教育费附加	87,661.73	179,915.16
印花税	43,772.04	89,744.06
合计	4,207,125.67	8,440,296.93

4、管理费用

（1）管理人报酬及托管费用

本基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托管费。根据《华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案）》及《基金合同》的相关约定，于2024年7-12月及2025年度本基金将发生基金管理人报酬分别为109.41万元和218.82万元，发生基金托管费分别为5.47万元和10.94万元。

（2）其他费用

本基金的其他费用主要包括存续期中介机构服务费等费用。本次测算中，2024年7-12月与2025年度相关费用分别按照30万元、60万元计算。

5、利息支出

利息支出为项目公司向资产支持专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值税。

6、非经常性损益

本次测算未考虑预测期内非经常性损益项目，未假设项目公司收到政府补助、发生资产减值、发生资产处置或营业外收支的情况，因此，预测期内，其他收益、资产减值损失、资产处置损益、营业外收入和营业外支出金额为人民币0元。

7、所得税费用

所得税费用为项目公司的当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用根据纳税调整后的税前利润和企业所得税税率计算得出。

根据税法规定，项目公司的企业所得税税率为25%。本基础设施基金适用税收优惠政策，暂不征收企业所得税。专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。

8、经营活动产生的现金流量净额

（1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金。根据历史租金收缴率预测，项目公司的租金均可在合同约定期间内收回。预测期内的租金收缴率为100%。

（2）收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的银行存款利息，系2024年6月30日，项目公司已计提但尚未收到的银行存款利息。

（3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及相应的增值税进项税额，依据结算周期支付。

（4）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金与项目公司的增值税及增值税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司的企业所得税于纳税义务发生的下一季度支付；项目公司的房产税与城镇土地使用税于纳税义务发生的下一季度支付；本基金与项目公司的印花税于纳税义务发生的下一季度支付；项目公司的其他税费于当年支付。

（5）支付其他与经营活动有关的现金为预测期本基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。本基金发生的基金管理费、基金托管费与中介服务费等均于发生的当年支付。

9、筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额，主要为分配利润支付的现金，系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的100%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付。

10、其他调整事项

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金合同》，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期间的备考合并净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下：

（1）基础设施基金发行份额募集的资金：2024年7-12月期间，本基金发行份额募集的资金为109,411.50万元；

（2）购买基础设施项目公司股权的支出：2024年7-12月期间，本基金支付507,098,323.05元用于购买项目公司股权；

（3）购买基础设施项目公司债权的支出：2024年7-12月期间，本基金支付585,016,673.60元用于购买项目公司债权；

（4）应收和应付项目的变动：2024年7-12月和2025年度，预计相关应收和应付项目调整金额分别为-6,294,302.99元和166,574.33元；

（5）支付的利息及所得税费用：2024年7-12月和2025年度预计支付的利息及所得税费用调整金额分别为-2,231,436.93元和-4,834,721.58元；

（6）未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出以及预留不可预见费用。其中：

1）预计未来合理的重大资本性支出：2024年7-12月和2025年度预留金额分别为833,332.72元、1,699,664.68元；

2）预留不可预见费用：2024年7-12月预留金额为200.00万元。

（四）敏感性分析

备考合并可供分配金额测算报告的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考合并可供分配金额测算报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。

预测期内，营业收入变动对备考合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：

表格83：敏感性分析测算表

单位：元

时期	项目	变动	调整前可供分配金额	调整后可供分配金额	变动
2024年7-12月	营业收入	上升5%	27,536,524.06	29,141,147.44	5.83%
	营业收入	下降5%	27,536,524.06	25,895,281.61	-5.96%
2025年度	营业收入	上升5%	59,718,802.39	63,079,346.47	5.63%
	营业收入	下降5%	59,718,802.39	56,319,083.47	-5.69%

三、基础设施项目未来运营展望

（一）运营计划

基金管理人将主动履行运营管理职责，从治理结构、运营管理、资金监管等方面对基础设施项目运营进行管理。

基础设施基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，并委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人与外部管理机构签订《运营管理协议》，明确双方权利义务关系、考核安排、解聘情形等。基础设施基金成立后，基金管理人委派法定代表人、董事、监事、经理（如有）和财务负责人负责基础设施项目公司的管理，项目公司建立了较为明确的治理结构。此外，基金管理人、项目公司和监管银行签署《资金监管协议》，明确基础设施项目监管账户开立、使用和监管等，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

（二）未来运营展望

本基金拟通过专项计划持有的基础设施项目均位于上海市浦东新区外高桥地区。外高桥地区是全国首个“国家进口贸易促进创新示范区”和上海国际航运、贸易中心的重要载体，区域内集“海、陆、空、铁、水”等五种交通于一体，可进行公、铁、水多式联运物流体系搭建。同时，项目紧邻外高桥深水港，已有4条轨道交通、5条过江隧道，形成了便捷的市域交通网络。沪苏通铁路作为国家中长期铁路网规划“八纵八横”高铁网沿海通道的重要组成部分，正在建设外高桥站（以货运为主），连接上海东站，贯通长三角沿海运输通道，对增强外高桥地区集疏运能力具有重要意义。

基础设施基金运作过程中，基金管理人和外部管理机构将各司其职，维护资金资产安全，维持基础设施项目稳定运营，为基金份额持有人提供长期稳定的分红，争取基础设施资产的保值增值。基金管理人和外部管理机构拟通过以下措施实现上述目标：

1、制定合理的运营计划和预算方案，并及时了解市场动态，监督项目公司按照预算执行，在保证服务质量的同时，合理控制成本支出，提升运营效率。

2、积极开展空置面积招商去化工作，推动出租率提升；针对拟到期租户，提前启动与租户沟通工作，了解并关注租户续租意向，对于无续租意向的租户，需开启与储备租户的沟通与谈判工作，缩短空置期。

3、维护基础设施项目资产、资金安全，保证项目公司、专项计划和公募基金层面严格按照协议进行现金流管理，并按照法律法规规定和基金合同约定及时分配收益。

4、按照法律法规规定和基金合同约定，及时履行信息披露义务，与基金份额持有人做好沟通工作。

第十七部分原始权益人

一、原始权益人基本情况

（一）基本情况

本项目原始权益人为上海外高桥集团股份有限公司，基本情况如下：

表格84：外高桥集团股份基本情况

注册名称	上海外高桥集团股份有限公司
英文名称	SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONEG ROUPCO.,LTD.
法定代表人	俞勇
设立日期	1994年12月31日
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号
注册资本	人民币1,135,349,124元
实缴资本	人民币1,135,349,124元
统一社会信用代码	91310000132226001W
企业类型	股份有限公司
股票简称	外高桥、外高B股
股票代码	600648、900912
联系地址	上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座10楼
电话	021-51989181
传真	021-58680808
邮政编码	200137
网址	www.china-ftz.com
公司经营范围	合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）设立与历史沿革

1、设立情况

外高桥集团股份前身为上海市外高桥保税区开发公司。1992年5月19日，经上海市建设委员会沪建经（92）第435号文批复同意，上海市外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥保税区开发股份有限公司。1992年5月28日，经中国人民银行上海分行沪人金股字（92）第37号文批准，公司向社会公众公开发行A股并上市交易（股票代码：600648，简称：外高桥）。1992年8月14日由国家工商行政管理局颁发企业法人营业执照。公司当时注册资本为28,000万元，其中1,000万元为社会个人股票，另外27,000万元为上海市外高桥保税区开发公司投入。经大华会计师事务所出具的验资报告（华业字（92）第253号）查验，截至1992年7月26日，上海市外高桥保税区开发公司以原有资产作价人民币27,000万元投入，其中24,000万元为国家投资，3,000万元为原法人投资，均经上海市国有资产管理局审核同意，同时上海市国有资产管理局出具沪国资（1992）255号文对该部分资产评估报告予以确认，其中22,936.62万元为土地使用权，已完成国有资产产权变更手续。

2、历史沿革

表格85：外高桥集团股份历史沿革

序号	发生时间	事件类型	基本情况
1	1992年5月	改制重组	1992年5月19日，经上海市建设委员会沪建经（92）第435号文批复同意，上海市外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥保税区开发股份有限公司。
2	1992年5月	A股上市	1992年5月28日，经中国人民银行上海分行沪人金股字（92）第37号文批准，公司向社会公众公开发行A股并上市交易（股票代码：600648，简称：外高桥）。
3	1993年7月	B股上市	1993年7月26日，公司向境外投资人发行8,500万股外资股（B股）并在上海证券交易所上市（股票代码：900912，简称：外高桥B股）。
4	1994年12月	改名	1994年12月31日，上海市外国投资工作委员会出具《关于“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外资委批字（94）第1633号），审核同意“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司，公司名称为上海外高桥保税区开发股份有限公司（即原始权益人曾用名）。
5	1995年12月	经营范围变更	1995年12月11日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的《关于同意上海市外高桥保税区开发股份有限公司经营国际货代业务的批复》（[1995]外经贸运函字第187号，1995年9月14日核发），上海外高桥保税区开发股份有限公司经批准在原有经营范围中增加“承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务”。
6	1999年6月-8月	送股	1999年6月9日，中国证监会上海证券监管办公室向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司利润分配方案的通知》（沪证司[1999]070号），核准公司经合法程序通过的利润分配方案，即以公司一九九八年末总股本61,575万股为基数，按每10:1的比例向全体股东送红股，共计送6,157.5万股。经本次利润分配后，公司的股本总额为67,732.5万元。1999年8月3日，上海市外国投资工作委员会同意上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本由61,575万元人民币增至67,732.5万元人民币，其中：国家股为39,600万元人民币，占58.47%；境内法人和自然人为9,900万元人民币，占14.62%；境内上市外资股为18,232.5万元，占26.91%。
7	2001年7月-9月	送股	2001年7月25日，中国证监会上海证券监管办公室向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司二零零零年度利润分配方案的通知》（沪证司[2001]087号），核准公司以二零零零年末总股本67,732.5万股为基数，每10股派送1股红股，送股后总股本增至74,505.75万股。2001年8月17日，上海市外国投资工作委员会审核同意公司股本总额由67,732.5万股增至74,505.75万股，其中：国家股为43,560万股，占58.47%；法人股为5,445万股，占7.31%；社会公众股（A股）为5,445万股，占7.31%；境内上市外资股（B股）为20,055.75万股，占26.91%。
8	2005年11月-2006年2月	股权分置改革	2005年11月28日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会关于受托办理公司股权分置改革事宜的决议》，公司董事会接受上海外高桥（集团）有限公司和上海市上投实业投资有限公司的委托，办理公司股权分置改革事宜。2005年12月14日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》以及《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，上海外高桥（集团）有限公司和上海市上投实业投资有限公司，按其各自持有的股份比例向A股流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权。2006年1月13日，公司股东表决通过《股权分置改革方案》。2006年1月24日，中华人民共和国商务部核发《商务部关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]311号），批准同意公司非流通股股东上海外高桥（集团）有限公司将18,392,000股转让给社会公众流通股股东，上海市上投实业投资有限公司将2,299,000股转让给社会公众流通股股东。2006年2月9日，上海证券交易所下发《关于实施上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]76号），同意公司实施股权分置改革方案。
9	2006年7月	经营范围变更	公司经营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。
10	2008年6月-2009年3月	定增	2008年6月10日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2008]324号），同意上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会提出的分别向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司定向增发214,919,116股和50,804,327股人民币普通股，以购买上海外高桥（集团）有限公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司38.17%股权、上海市外高桥保税区三联发展有限公司80%股权和上海东兴投资控股发展公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司41.65%股权。2008年6月21日，该事项由公司股东大会审议通过。2008年11月26日和2009年1月21日，经证监会和上海市商务委员会核发，同意公司通过向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司定向增发人民币普通股购买相关资产。定增完成后，公司总股数由74,505.75万股增至101,078.0943万股，注册资本由74,505.75万元人民币增至101,078.0943万元人民币，公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于25%。
11	2014年3月	增资	2014年3月13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号），核准公司非公开发行不超过26,732万股新股。
12	2014年7月	增资	2014年7月17日，根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司增资及修改章程条款的批复》（中（沪）自贸管经贸管[2014]186号），同意公司注册资本由1,010,780,943元人民币变更为1,135,349,124元人民币。
13	2015年9月	更名	2015年9月2日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》，同意将公司中文名称“上海外高桥保税区开发股份有限公司”变更为“上海外高桥集团股份有限公司”，英文名称“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENTCO.,LTD”变更为“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUPCO.,LTD”；公司章程相应修订。2015年9月8日，原始权益人取得《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号No.BSQ015154），企业名称为“上海外高桥集团股份有限公司”。2015年9月11日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的名称准予变更登记；同日，原始权益人取得更新后的《营业执照》（注册号：310000400104677），名称变更为“上海外高桥集团股份有限公司”。
14	2018年3月	经营范围变更	2018年3月29日，公司经营范围变更为如下内容并完成备案：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
15	2018年6月	公司章程调整	2018年6月，公司依法通过2018年6月章程修正案：根据《中国共产党章程》的规定，在原始权益人的公司章程中增设了有关党组织机构设置与人员配置，加强党的领导和完善公司治理等相关规定。
16	2023年5月	公司章程调整	2023年5月，根据《公司法（2018年10月）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》、《上市公司章程指引（2022年1月）》以及《上市公司股份回购规则（2022年1月）》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年2月）》等法律、行政法规、规范性文件的规定，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

截至2024年6月30日，外高桥集团股份注册资本为113,534.91万元，已全部缴足，法定代表人为俞勇，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号，统一社会信用代码为91310000132226001W。

（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况

1、股权结构

截至2024年6月30日，原始权益人的控股股东为上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）。控股股东系由浦东新区人民政府授权上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东新区国资委”）履行出资人职责的国有独资公司。外高桥集团股份全部持股单位如下表所示：

表格86：外高桥集团股份全部持股单位

股东名称	持股总数（股）	持股比例
上海外高桥资产管理有限公司	545,359,660	48.03%
上海浦东创新投资发展（集团）有限公司	56,767,456	5.00%
陈丽钦	22,930,713	2.02%
刘明星	15,708,888	1.38%
林燕	15,696,844	1.38%
刘丽云	14,921,000	1.31%
刘明院	13,749,339	1.21%
鑫益（香港）投资有限公司	13,549,828	1.19%
中国长城资产管理股份有限公司	13,195,454	1.16%
香港中央结算有限公司	6,367,558	0.56%
其他股东	417,102,384	36.74%
合计	1,135,349,124	100.00%

2、控股股东情况

公司名称：上海外高桥资产管理有限公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1801室

成立日期：1992年12月10日

法定代表人：俞勇

注册资本：130,050.76万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

外高桥资管成立于1992年12月10日，注册资本130,050.76万元，由上海浦东创新投资发展（集团）有限公司（曾用名：上海浦东投资控股（集团）有限公司）单独出资，主要负责保税区及周边相关土地等国有资产的投资、经营和管理，充分发挥保税区的区位优势和政策优势，以10平方公里的保税区规划用地、1.03平方公里的外高桥港综合保税区、2.73平方公里的外高桥物流园区二期、1.67平方公里的外高桥南块主题产业园区、5.00平方公里的启东产业园区区域的综合开发及周边相关地块（包括森兰项目和高桥新城项目）的房地产开发和经营为主业，同时承担着保税区及功能区域开发建设、功能推进的主要任务及有关配套，并大力拓展现代物流、保税加工、国际贸易三大功能。

截至2023年末，外高桥资管资产总额7,864,419.57万元，所有者权益2,601,586.78万元，2023年度公司实现营业总收入1,087,722.20万元，营业利润109,818.86万元，净利润79,988.55万元。

截至2024年6月末，外高桥资管资产总额7,760,227.66万元，所有者权益2,614,672.66万元，2024年1-6月公司实现营业总收入396,834.96万元，营业利润32,446.19万元，净利润13,132.00万元。

3、实际控制人基本情况

截至2024年6月30日，浦东新区国资委直接持有外高桥资管100%股权，是外高桥集团股份的实际控制人。

截至2024年6月30日，原始权益人控股股东和实际控制人持有的股权不存在被质押或其他有争议的情形。

（四）组织架构、治理结构及内部控制情况

1、组织架构

截至2024年6月末，外高桥集团股份组织结构如下图：

图39：外高桥集团股份组织结构

2、治理结构

原始权益人的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成。董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事会对股东大会负责；监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，监事会主席召集和主持监事会会议；公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，负责公司日常经营管理工作。公司治理结构如下图：

（1）股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1）审议批准公司经营方针和投资计划；

2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事会的报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议公司年度报告；

7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9）审议批准发行公司债券事项；

10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

11）对修改章程作出决议；

12）审议批准公司聘用、解聘会计师事务所事项；

13）审议批准章程第四十二条规定的担保事项；

14）审议批准章程第四十三条规定的财务资助事项；

15）审议批准章程第四十四条规定的重大交易事项；

16）对公司在一年内购买、出售非日常经营相关的重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项作出决议；

17）审议批准变更募集资金用途事项；

18）对股权激励计划和员工持股计划作出决议；

19）审议批准所属子公司首次公开发行股票并上市的具体方案；

20）审议批准所属子公司重组上市的具体方案；

21）除法律、行政法规及章程另有规定外，审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；

22）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（2）董事会

原始权益人设立董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，设董事长一人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事会行使下列职权：

1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2）执行股东大会决议；

3）审议批准公司的经营计划和投资方案；

4）审议批准除发行公司债券以外的公司年度债务融资额度以及与自身融资相关的资产抵押事项；

5）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

6）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

8）拟订公司重大收购、因章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

9）审议批准公司因章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事宜；

10）除法律、行政法规及章程另有规定外，审议批准与关联自然人之间发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）；

11）除法律、行政法规及章程另有规定外，审议批准与关联法人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保除外）；

12）审议批准公司内部管理机构的设置；

13）审议批准聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书等其他高级管理人员，并审议批准其报酬事项和奖惩事项；

14）审议批准公司的基本管理制度；

15）拟订章程的修改方案；

16）管理公司信息披露事项；

17）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

18）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

19）审议批准公司除股东大会权限以外的对外担保事项；

20）审议批准公司除股东大会权限以外的财务资助事项；

21）审议批准公司除股东大会权限以外的第四十四条所涉的重大交易事项；

22）审议批准与日常经营相关的资产收购或出售事项，该资产包括但不限于原材料、土地使用权、在建工程、厂房住宅商业物业等与日常经营相关的资产；

23）审议批准坏帐核销、资产损毁；

24）法律、行政法规、部门规章或章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

（3）监事会

原始权益人设监事会，由5名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事会副主席一名，监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事会行使以下职权：

1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2）检查公司的财务；

3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；

6）向股东大会会议提出提案；

7）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

9）章程规定或股东大会授予的其他职权。

（4）总经理

原始权益人设总经理1名，总经理任期三年，总经理可以连任，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）实施股东大会和董事会决议，并向董事会提出实施报告；

2）全面负责公司日常行政、业务、财务工作；

3）拟订公司发展规划、年度经营计划和年度财务预决算方案、税后利润分配方案和弥补亏损方案、职工工资福利待遇、升降级、聘用或解聘、辞退以及红利分配方案、向董事会提交年度工作报告；

4）提出公司机构人员的设置方案。提出副总经理和其他部门经理以上高级管理人员的人选。聘免公司一般管理人员；

5）拟订公司管理制度；

6）董事会授权总经理进行日常经营中的各类资产和资金运作。公司总经理室的投资权限为在董事会年度投资计划范围内，单项交易金额不超过人民币5,000万元，但担保决议需提交董事会审议。

7）根据需要提议召开董事会会议。

3、主要部门职能

原始权益人内部设有党委办公室（工会办）、纪律检查室、证券法务部（董事会办公室、监事会办公室）、行政办公室、安全管理部、人力资源部、发展战略部、地产事业部、投资管理部、计划财务部和内控审计部。各主要部门职能介绍如下：

（1）党委办公室（工会办）

作为集团党委的工作部门，党委办公室（工会办）围绕集团发展战略，贯彻落实党的路线方针政策和上级党组织的要求，统筹推进国有企业党的建设，落实集团党委的各项工作部署，牵头“四个责任制”考核体系建设，指导集团的基层党建和群团工作，以高质量党建推动集团发展。

（2）纪律检查室

纪律检查室是在集团党委、纪委领导下,负责协调推进全面从严治党、加强党风建设和反腐败工作，执行和维护党的纪律，开展监督、执纪、问责，落实党风廉政制度建设，推进党风廉政宣传教育。

（3）证券法务部（董事会办公室、监事会办公室）

证券法务部的职能是根据上市公司治理规范和企业依法合规经营要求，以防范公司经营风险为目标，负责集团证券事务、法律事务、合规管理等职能工作。

（4）行政办公室

行政办公室的职能是按照集团整体发展战略，落实各项行政事务管理、综合协调工作，负责集团公文处理、安全生产、综合治理、信息化管理、综合服务、保密管理、档案管理及证照管理等，围绕集团中心工作做好各项服务保障。

（5）安全管理部

安全管理部的职能是贯彻执行国家有关安全生产、综合治理的法律法规，按照集团整体发展战略，认真落实上级部门布置的安全生产工作任务，负责集团安全生产综合管理与社会综合治理等工作。

（6）人力资源部

人力资源部的职能是根据集团整体发展战略，负责招聘、配置、培训、选拔、激励、考核各类人才，制定并实施各项薪酬福利政策，建立员工职业生涯规划，构建符合集团发展需要、合法合规的人力资源管理和开发体系。

（7）发展战略部

发展战略部的职能是根据集团整体定位，负责发展战略研究、招商引资管理、重点客户维护、重点项目推进、相关数据统计分析、课题研究等工作，制定并实施各项符合集团发展需要、符合相关法律、法规与产业政策的战略、招商与客户管理办法与管理体系。

（8）地产事业部

在集团发展战略指导下，地产事业部承担土地资源的规划、利用、开发和建设管理工作，承担土地和物业资产的管理工作，参与土地和物业资源的拓展工作，旨在有效控制开发建设成本、优化资产配置、提升资产效益。

（9）投资管理部

投资管理部是集团负责对外投资的综合经营管理部门，负责制定集团股权投资、证券投资、企业改制、资产评估等管理制度，组织实施集团直接投资或负责的投资项目、资产重组、资本运作等经营活动，通过有效的管控实现集团对外投资的规范和高效运营。

（10）计划财务部

计划财务部负责集团会计核算、财务报告、预算管理、财务分析和资金管理工作，维护集团财务管理体系的有效运营，保障资金安全，为集团提供管理、决策支持。

（11）内控审计部

内控审计部负责对集团内部控制有效性开展检查、测试、评价和监督工作，促进集团完善内部控制和风险管理体系；负责在集团内开展审计监督、稽查复核和咨询评价工作，促进集团提高经营管理水平和风险防范能力。

4、内控制度情况

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营效率和效果，促进实现公司的发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

原始权益人不断强化内部管理制度的建设，逐步建立了包括预算管理、长期投资管理、资金、账户管理、会计核算和资产核销管理、担保、融资管理、经营性固定资产投资和处置（不含投资企业）、非经营性固定资产管理（不含投资企业）、工程建设与采购管理、干部人事管理、成本项目控制管理、关联交易内控等若干制度。

（五）业务情况

1、主营业务

外高桥集团股份成立后，经过不断的业务梳理整合，主要承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等。目前公司主要负责外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）及其功能配套区域——森兰外高桥的综合开发与经营。

2021-2023年度及2024年1-6月，原始权益人主营业务包括区域开发（商业房产租赁、工业房产租赁和转让出售业务）、物流贸易服务和其他业务（制造业和服务业等），各业务营业收入构成情况如下表所示：

表格87：原始权益人近三年及一期各业务板块收入构成

单位：亿元，%

项目	2024年1-6月		2023年		2022年		2021年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商业房产租赁	1.78	6.58	3.36	4.39	2.78	3.03	4.01	4.58
工业房产租赁	7.24	26.69	14.40	18.81	11.48	12.52	13.19	15.07
转让出售业务	0.47	1.74	16.91	22.08	29.26	31.91	17.09	19.52
物流贸易服务	12.09	44.59	29.92	39.09	33.73	36.79	37.23	42.52
制造业	1.67	6.17	4.20	5.48	6.52	7.11	6.82	7.79
服务业	3.08	11.37	6.52	8.51	6.49	7.08	7.80	8.91
金融业	0.78	2.86	1.25	1.63	1.43	1.56	1.41	1.61
合计	27.12	100.00	76.55	100.00	91.69	100.00	87.55	100.00

2021-2023年度及2024年1-6月，原始权益人的主营业务收入（包括金融业收入）分别为87.55亿元、91.69亿元、76.55亿元及27.12亿元。其中：物流贸易服务业务收入分别为37.23亿元、33.73亿元、29.92亿元和12.09亿元，占主营业务收入比例分别为42.52%、36.79%、39.09%和44.59%，是原始权益人最主要的收入来源，公司物流贸易业务主要包括进出口贸易业务、进出口代理业务以及物流业务。工业房产租赁分别为13.19亿元、11.48亿元、14.40亿元和7.24亿元，占主营业务收入比例分别为15.07%、12.52%、18.81%和26.69%，是原始权益人稳定的收入来源之一。商业房产租赁分别为4.01亿元、2.78亿元、3.36亿元和1.78亿元，占主营业务收入比例分别为4.58%、3.03%、4.39%和6.58%。

2、主营业务与基础设施项目运营的协同关系

原始权益人自身的业务之间具有协同效应。作为国有开发运营主体，原始权益人区域开发板块主要负责整合政策、资金、技术等资源，吸引贸易企业和跨国企业落户，这些为物流贸易服务板块提供了客户来源。同时，物流贸易服务板块为进出口客户提供代理服务，如复杂的出口收汇和退税、报关、结汇购汇、单证核销等，有助于吸引更多外贸企业入驻外高桥地区，推动区域开发业务发展。总体而言，原始权益人在从事区域开发运营的基础上，为外高桥地区的招商引资和物流贸易提供了全链条服务。

原始权益人主营业务与本基础设施项目的运营具有协同关系。本基础设施项目的租户主要为第三方物流企业，租户的主要客户为涉及日韩、东南亚等贸易及相关企业，原始权益人通过与贸易及相关企业的产业协同绑定第三方物流企业，增强了第三方物流企业的粘性。一方面，原始权益人提供的进出口代理、国际货运代理、口岸报关报检、集装箱拆拼箱和仓储运输等专业服务为外贸企业的物流贸易业务提供了便利，提升了外贸企业入驻外高桥区域的积极性，为第三方物流企业的发展奠定了基础；另一方面，区域开发业务带动更多产业客户入驻，带动了配套仓储物流业务发展，为本基础设施项目租户提供了丰富的客户资源。

3、行业地位及竞争优势

（1）行业地位

外高桥保税区于1990年6月经国务院批准设立，同年9月正式启动，是全国启动最早、规模最大的保税区。开发建设20年来，经济增加值、工业产值、进出口贸易额、海关及税务部门税收收入和企业销售经营收入等主要经济指标均保持较快增长。2013年7月3日，《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》获国务院常务会议通过，这是我国从新一轮改革开放的战略高度，布局上海自贸区的试点改革。原始权益人作为自贸区直接组成部分，未来将直接受益于自贸区相关配套政策，有利于公司商业地产价值、物业出租率的提升，以及物流和贸易业务的稳定发展。

上海外高桥保税区是全国第一个保税区，是全国首个“国家进口贸易促进创新示范区”和上海国际航运、贸易中心的重要载体。上海自贸区挂牌成立后进一步提升了上海外高桥保税区的商住和工业用地价值。随着上海自贸区的成立，外高桥保税区迎来了“二次开发”，产业升级、金融政策放开、服务业准入使得物业需求上升。目前，外高桥的剩余土地供应有限，新增土地主要依靠二次开发等旧有土地更新，这将使区域内拥有土地或者房产的企业受益。上海自贸区挂牌成立后还直接带动了区内物流贸易业务发展，进一步吸引了全球500强跨国企业总部和营运中心陆续入驻区内，推动区内金融、贸易平台的形成，预计将进一步促进该区域贸易、产业、金融、人口和消费的升级，直接带动该区域的转口贸易、离岸贸易和离岸金融的持续发展。

（2）竞争优势

1）企业资源丰富

经过三十多年的发展，外高桥积累了数量庞大的企业资源，截止2023年末，自贸区保税区域注册企业2.3万余家，公司与大量企业维持了良好持续的合作关系，是公司持续稳定发展的宝贵资源。

2）发展空间潜力大

经过三十年的开发运营，目前集团持有各类物业近500万平方米，其中产业物业约380万平方米。近年来，外高桥聚焦“前沿、科技、智能”三个赛道，保持对产业物业开发的持续投入，今明两年改建产业物业70万平方米、新建23万平方米，其中，12万平方米的外高桥新展城新园将于今年交付投用，15万平方米的创世谷·外高桥生命科学产业园和13万平方米的外高桥大健康创新产业园也将在两三年内竣工交付，届时经济效益、空间品质、产业业态将同步实现明显提升。同时，参与周边“三高”地区老工业园区转型，产业用地供应的机会多，为集团深耕外高桥提供了充足的发展空间。

3）营商环境优越

基于贸易自由化便利化优势，公司为客户提供了全产业链集成服务，帮助客户降低运营成本，提升运营效率，同时也为公司贡献了专业贸易服务收入。

4）团队专业度高

集团的专业团队在产业开发、建设、运营、招商、服务等领域有着领先全国的丰富经验，这也是当前公司重要的竞争优势。

5）品牌影响力大

外高桥已在全国范围形成了独特的品牌影响力，是国内自贸区学习效仿的优秀案例，为公司的管理服务输出打下坚实的基础。

（六）财务情况

本招募说明书引用的财务数据来源于外高桥集团股份2021年、2022年和2023年经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告以及未经审计的2024年半年度财务报告。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对原始权益人2021-2023年合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（致同审字（2022）第310A004813号、致同审字（2023）第310A009663号和致同审字（2024）第310A013942号）。原始权益人2024年半年度财务报表未经审计。

1、财务情况

表格88：原始权益人近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
流动资产
货币资金	394,073.76	701,571.76	705,836.39	763,164.51
交易性金融资产	41,315.78	41,468.75	1.22	190,440.01
应收票据及应收账款	68,810.97	69,289.99	78,821.31	83,827.26
其中：应收票据	-	-	-	-
项目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
应收账款	68,810.97	69,289.99	78,821.31	83,827.26
应收款项融资	4,028.23	5,089.77	8,935.25	-
预付款项	2,951.93	77,655.10	5,382.09	4,653.63
其他应收款	60,359.28	55,456.43	42,086.16	62,609.98
其中：应收利息	-	-	-	-
应收股利	5,654.39	5,654.39	-	378.79
存货	1,323,086.42	1,321,375.31	1,228,880.99	1,079,468.40
持有待售资产	250.00	250.00	9,958.85	250.00
其他流动资产	67,149.24	46,838.19	6,011.96	6,862.20
流动资产合计	1,962,025.61	2,318,995.29	2,085,914.22	2,191,275.99
非流动资产			-	-
发放贷款及垫款	91,228.49	33,757.96	17,373.54	21,473.39
长期股权投资	178,585.85	88,750.00	88,522.70	103,711.94
其他权益工具投资	120.32	138.44	100.67	124.89
其他非流动金融资产	65,290.07	65,214.21	51,035.07	42,543.18
投资性房地产	1,945,580.43	1,792,917.12	1,704,704.23	1,750,785.32
固定资产	64,744.48	65,931.81	78,603.33	76,524.10
在建工程	92.04	458.38	142.78	3,286.02
使用权资产	20,186.62	20,709.41	16,167.58	12,517.53
无形资产	4,267.97	4,660.27	21,813.16	6,060.91
长期待摊费用	7,740.55	7,641.19	8,174.77	8,283.78
递延所得税资产	65,073.36	64,627.80	96,473.81	94,295.03
其他非流动资产	928.70	538.60	-	-
非流动资产合计	2,443,838.87	2,145,345.21	2,083,111.64	2,119,606.10
资产总计	4,405,864.48	4,464,340.50	4,169,025.87	4,310,882.09
流动负债
短期借款	838,499.27	723,404.88	707,919.47	608,631.15
吸收存款及同业存款	257,044.86	399,012.76	162,833.43	131,524.37
应付票据及应付账款	254,400.77	274,701.87	287,456.92	312,147.15
预收款项	13,531.87	15,034.66	11,308.63	12,888.48
合同负债	139,149.03	92,765.18	142,175.42	325,540.79
应付职工薪酬	13,098.91	16,162.04	15,449.14	14,812.92
应交税费	49,172.92	235,013.97	359,769.19	323,899.61
其他应付款	103,064.80	100,466.80	104,498.26	105,719.16
其中：应付利息	-	-	-	-
应付股利	86.82	86.82	134.02	465.95
一年内到期的非流动负债	197,897.77	104,286.85	202,502.85	76,604.56
其他流动负债	107,182.81	105,268.00	104,096.77	126,478.40
流动负债合计	1,973,043.02	2,066,117.01	2,098,010.08	2,038,246.57
非流动负债
长期借款	498,455.85	472,885.63	237,148.86	454,685.42
应付债券	529,817.11	539,717.25	499,591.45	509,610.48
租赁负债	16,710.67	17,207.06	14,070.77	7,553.77
长期应付款	65,651.05	66,530.11	73,328.54	81,528.02
预计负债	1,560.31	4,012.94	4,699.80	4,274.36
递延收益	11,518.84	13,002.60	12,384.97	17,889.94
递延所得税负债	192.19	195.49	213.59	271.87
非流动负债合计	1,123,906.02	1,113,551.08	841,437.99	1,075,813.85
负债合计	3,096,949.04	3,179,668.09	2,939,448.06	3,114,060.42
股东权益
股本	113,534.91	113,534.91	113,534.91	113,534.91
资本公积	358,425.67	358,425.67	358,936.33	359,029.63
其他综合收益	-445.30	-463.46	-607.06	-812.90
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	108,422.98	108,422.98	101,785.39	88,631.63
△一般风险准备	2,903.10	2,903.10	2,452.43	2,452.43
未分配利润	685,686.80	671,538.80	623,281.71	606,066.86
归属于母公司股东权益合计	1,268,528.17	1,254,362.01	1,199,383.71	1,168,902.55
少数股东权益	40,387.28	30,310.40	30,194.09	27,919.12
股东权益合计	1,308,915.44	1,284,672.41	1,229,577.81	1,196,821.67
负债及股东权益合计	4,405,864.48	4,464,340.50	4,169,025.87	4,310,882.09

表格89：原始权益人近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
一、营业总收入	272,157.99	769,367.92	920,117.30	888,422.74
其中：营业收入	264,397.15	756,881.01	905,828.46	874,350.18
△利息收入	7,747.23	12,455.29	14,275.81	14,072.56
△手续费及佣金收入	13.61	31.62	13.03	-
二、营业总成本	251,701.77	676,662.31	800,344.07	775,874.49
其中:营业成本	182,003.11	488,058.18	600,442.14	599,916.93
△利息支出	2,356.10	4,470.62	2,773.90	2,324.46
△手续费及佣金支出	1.68	12.95	3.99	7.42
税金及附加	11,382.02	57,004.84	65,668.25	44,858.03
销售费用	13,432.22	31,396.54	25,937.09	27,056.25
管理费用	19,656.20	49,997.59	52,434.68	49,175.04
研发费用	1,107.21	2,586.23	2,420.32	2,452.54
财务费用	21,763.23	43,135.36	50,663.70	50,083.82
加：其他收益	2,754.93	9,817.12	10,495.69	9,646.53
投资收益（损失以“－”号填列）	1,080.41	9,544.45	48,794.30	12,669.70
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-	7,292.95	539.97	-3,058.22
信用减值损失（损失以“－”号填列）	-1,711.65	2,812.19	-14,608.27	-866.60
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	993.82	2,237.48	489.59	583.05
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-	-134.06	-709.36	-2,853.62
资产处置收益（亏损以“-”号填列）	45.69	143.25	232.60	30.28
汇兑收益（损失以“－”号填列）	28.01	86.77	343.58	-77.29
三、营业利润	23,647.43	117,212.81	164,811.35	131,680.30
加:营业外收入	2,574.27	8,541.91	2,832.83	4,276.62
减：营业外支出	182.66	530.87	1,258.85	2,274.24
四、利润总额	26,039.04	125,223.85	166,385.33	133,682.68
减：所得税费用	11,276.52	31,142.15	40,930.91	38,640.95
五、净利润	14,762.52	94,081.71	125,454.42	95,041.73
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	14,762.52	94,081.71	125,454.42	95,041.73
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-	-	-	-
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	614.52	1,269.83	1,374.09	1,330.84
2.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）	14,148.00	92,811.87	124,080.33	93,710.89
六、其他综合收益的税后净额	18.16	143.61	205.84	-109.82

表格90：原始权益人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	337,273.84	783,441.71	794,178.49	1,144,006.07
客户存款和同业存放款项净增加额	-	235,600.71	31,309.06	-
客户贷款及垫款净减少额	-	-22,454.63	3,997.20	-
存放中央银行和同业款项净减少额	8,001.23	1,562.90-	-	964.71
收取利息、手续费及佣金的现金	7,727.56	12,486.91	16,998.07	10,967.20
收到的税费返还	9,642.37	19,661.59	19,346.16	21,687.10
收到其他与经营活动有关的现金	24,006.70	34,336.76	28,219.65	55,879.12
经营活动现金流入小计	386,651.70	1,087,090.59	894,048.63	1,233,504.20
购买商品、接受劳务支付的现金	242,420.28	658,140.59	806,086.13	555,318.10
客户贷款及垫款净增加额	58,910.00	16,804.17	-	6,831.42
客户存款和同业存放款项净减少额	141,926.90	-	-	31,284.66
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	2,731.84	-
支付利息、手续费及佣金的现金	2,708.29	4,483.57	2,777.89	2,331.88
支付给职工以及为职工支付的现金	44,233.54	98,660.81	99,215.60	98,917.43
支付的各项税费	231,335.27	235,329.04	125,730.43	127,750.93
支付其他与经营活动有关的现金	34,599.51	27,529.57	28,486.67	57,726.14
经营活动现金流出小计	756,133.79	1,040,947.75	1,065,028.56	880,160.56
经营活动产生的现金流量净额	-369,482.09	46,142.83	-170,979.93	353,343.64
二、投资活动产生的现金流量：		-	-	-
收回投资收到的现金	10,570.92	280,590.84	1,015,906.32	505,635.12
取得投资收益收到的现金	385.73	5,829.93	13,047.61	8,754.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	283.73	201.72	134.75	73.61
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	62,659.74	-
收到其他与投资活动有关的现金	300.25	3,841.82	630.28	2,512.25
投资活动现金流入小计	11,540.62	290,464.31	1,092,378.71	516,975.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	26,091.27	91,966.85	41,781.65	9,825.57
投资支付的现金	24,507.50	337,000.00	833,002.98	666,120.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	12,482.58	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	1,800.00	120.00
投资活动现金流出小计	63,081.34	428,966.85	876,584.63	676,065.57
投资活动产生的现金流量净额	-51,540.72	-138,502.54	215,794.08	-159,090.25
三、筹资活动产生的现金流量：		-	-	-
吸收投资收到的现金	10,000.00	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	10,000.00	-	-	-
取得借款收到的现金	898,598.62	1,136,596.77	888,178.06	925,259.55
发行债券收到的现金	189,895.00	349,745.00	290,000.00	60,000.00
筹资活动现金流入小计	1,098,493.62	1,486,341.77	1,178,178.06	985,259.55
偿还债务支付的现金	859,864.17	1,298,224.32	1,118,497.92	947,685.14
发生筹资费用所支付的现金	-	14,604.52	-	660.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	35,479.20	95,842.38	155,623.34	87,222.88
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	1,200.73	1,161.61	4,129.33
支付其他与筹资活动有关的现金	81,932.48	3,637.13	7,138.56	6,868.28
筹资活动现金流出小计	977,275.85	1,397,703.82	1,281,259.82	1,042,436.31
筹资活动产生的现金流量净额	121,217.77	88,637.95	-103,081.76	-57,176.76
四、汇率变动对现金的影响	158.17	240.98	912.21	21.39
五、现金及现金等价物净增加额	-299,646.87	-3,480.78	-57,355.41	137,098.02
加：期初现金及现金等价物的余额	658,342.82	661,823.59	719,179.00	582,080.98
六、期末现金及现金等价物余额	358,695.95	658,342.82	661,823.59	719,179.00

2、财务分析

（1）资产分析

表格91：原始权益人资产结构分析表

单位：万元，%

项目	2024年6月末		2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	394,073.76	8.94	701,571.76	15.72	705,836.39	16.93	763,164.51	17.70
交易性金融资产	41,315.78	0.94	41,468.75	0.93	1.22	0.00	190,440.01	4.42
应收账款	68,810.97	1.56	69,289.99	1.55	78,821.31	1.89	83,827.26	1.94
预付款项	2,951.93	0.07	77,655.10	1.74	5,382.09	0.13	4,653.63	0.11
其他应收款	60,359.28	1.37	55,456.43	1.24	42,086.16	1.01	62,609.98	1.45
存货	1,323,086.42	30.03	1,321,375.31	29.60	1,228,880.99	29.48	1,079,468.40	25.04
持有待售资产	250.00	0.01	250.00	0.01	9,958.85	0.24	250.00	0.01
其他流动资产	67,149.24	1.52	46,838.19	1.05	6,011.96	0.14	6,862.20	0.16
流动资产合计	1,962,025.61	44.53	2,318,995.29	51.94	2,085,914.22	50.03	2,191,275.99	50.83
非流动资产
发放贷款及垫款	91,228.49	2.07	33,757.96	0.76	17,373.54	0.42	21,473.39	0.50
长期股权投资	178,585.85	4.05	88,750.00	1.99	88,522.70	2.12	103,711.94	2.41
其他非流动金融资产	65,290.07	1.48	65,214.21	1.46	51,035.07	1.22	42,543.18	0.99
投资性房地产	1,945,580.43	44.16	1,792,917.12	40.16	1,704,704.23	40.89	1,750,785.32	40.61
固定资产	64,744.48	1.47	65,931.81	1.48	78,603.33	1.89	76,524.10	1.78
在建工程	92.04	0.00	458.38	0.01	142.78	-	3,286.02	0.08
使用权资产	20,186.62	0.46	20,709.41	0.46	16,167.58	0.39	12,517.53	0.29
无形资产	4,267.97	0.10	4,660.27	0.10	21,813.16	0.52	6,060.91	0.14
长期待摊费用	7,740.55	0.18	7,641.19	0.17	8,174.77	0.20	8,283.78	0.19
递延所得税资产	65,073.36	1.48	64,627.80	1.45	96,473.81	2.31	94,295.03	2.19
非流动资产合计	2,443,838.87	55.47	2,145,345.21	48.06	2,083,111.64	49.97	2,119,606.10	49.17
资产总计	4,405,864.48	100.00	4,464,340.50	100.00	4,169,025.87	100.00	4,310,882.09	100.00

截至2021-2023年末及2024年6月末，原始权益人资产总额分别为4,310,882.09万元、4,169,025.87万元、4,464,340.50万元和4,405,864.48万元，2021-2023年总资产规模保持持续增长。

从资产结构来看，原始权益人流动资产占比较高，截至2021-2023年末及2024年6月末，流动资产合计分别为2,191,275.99万元、2,085,914.22万元、2,318,995.29万元和1,962,025.61万元，占资产总额的比重分别为50.83%、50.03%、51.94%和44.53%，原始权益人流动资产主要包括存货、货币资金和应收账款。

截至2021-2023年末及2024年6月末，原始权益人非流动资产分别为2,119,606.10万元、2,083,111.64万元、2,145,345.21万元和2,443,838.87万元，占资产总额的比重分别为49.17%、49.97%、48.06%和55.47%，原始权益人非流动资产主要包括投资性房地产、长期股权投资、固定资产和递延所得税资产。

（2）负债分析

表格92：原始权益人负债结构分析表

单位：万元，%

项目	2024年6月末		2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债
短期借款	838,499.27	27.08	723,404.88	22.75	707,919.47	24.08	608,631.15	19.54
吸收存款及同业存款	257,044.86	8.30	399,012.76	12.55	162,833.43	5.53	131,524.37	4.22
应付票据及应付账款	254,400.77	8.21	274,701.87	8.64	287,456.92	9.78	312,147.15	10.02
预收款项	13,531.87	0.44	15,034.66	0.47	11,308.63	0.38	12,888.48	0.41
合同负债	139,149.03	4.49	92,765.18	2.92	142,175.42	4.84	325,540.79	10.45
应付职工薪酬	13,098.91	0.42	16,162.04	0.51	15,449.14	0.53	14,812.92	0.48
应交税费	49,172.92	1.59	235,013.97	7.39	359,769.19	12.24	323,899.61	10.40
其他应付款	103,064.80	3.33	100,466.80	3.16	104,498.26	3.56	105,719.16	3.39
一年内到期的非流动负债	197,897.77	6.39	104,286.85	3.28	202,502.85	6.89	76,604.56	2.46
其他流动负债	107,182.81	3.46	105,268.00	3.31	104,096.77	3.54	126,478.40	4.06
流动负债合计	1,973,043.02	63.71	2,066,117.01	64.98	2,098,010.08	71.37	2,038,246.57	65.45
非流动负债
长期借款	498,455.85	16.10	472,885.63	14.87	237,148.86	8.07	454,685.42	14.60
应付债券	529,817.11	17.11	539,717.25	16.97	499,591.45	17.00	509,610.48	16.36
租赁负债	16,710.67	0.54	17,207.06	0.54	14,070.77	0.48	7,553.77	0.24
长期应付款	65,651.05	2.12	66,530.11	2.09	73,328.54	2.49	81,528.02	2.62
预计负债	1,560.31	0.05	4,012.94	0.13	4,699.80	0.16	4,274.36	0.14
递延收益	11,518.84	0.37	13,002.60	0.41	12,384.97	0.42	17,889.94	0.57
递延所得税负债	192.19	0.01	195.49	0.01	213.59	0.01	271.87	0.01
非流动负债合计	1,123,906.02	36.29	1,113,551.08	35.02	841,437.99	28.63	1,075,813.85	34.55
负债合计	3,096,949.04	100.00	3,179,668.09	100.00	2,939,448.06	100.00	3,114,060.42	100.00

截至2021-2023年末及2024年6月末，原始权益人的负债总额分别为3,114,060.42万元、2,939,448.06万元、3,179,668.09万元和3,096,949.04万元，负债总额呈波动增长趋势。从负债结构来看，原始权益人以流动负债为主，近三年及一期末，流动负债分别为2,038,246.57万元、2,098,010.08万元、2,066,117.01万元和1,973,043.02万元，占负债总额的比重分别为65.45%、71.37%、64.98%和63.71%，其中以短期借款、吸收存款及同业存款、应付账款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债为主。截至2021-2023年末及2024年6月末，原始权益人非流动负债分别为1,075,813.85万元、841,437.99万元、1,113,551.08万元和1,123,906.02万元，以长期借款和应付债券为主。

（3）现金流量分析

表格93：原始权益人现金流量分析表

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动现金流入小计	386,651.70	1,087,090.59	894,048.63	1,233,504.20
经营活动现金流出小计	756,133.79	1,040,947.75	1,065,028.56	880,160.56
经营活动产生的现金流量净额	-369,482.09	46,142.83	-170,979.93	353,343.64
投资活动现金流入小计	11,540.62	290,464.31	1,092,378.71	516,975.32
投资活动现金流出小计	63,081.34	428,966.85	876,584.63	676,065.57
投资活动产生的现金流量净额	-51,540.72	-138,502.54	215,794.08	-159,090.25
筹资活动现金流入小计	1,098,493.62	1,486,341.77	1,178,178.06	985,259.55
筹资活动现金流出小计	977,275.85	1,397,703.82	1,281,259.82	1,042,436.31
筹资活动产生的现金流量净额	121,217.77	88,637.95	-103,081.76	-57,176.76
期末现金及现金等价物余额	358,695.95	658,342.82	661,823.59	719,179.00

2021-2023年度及2024年1-6月，原始权益人实现经营活动产生的现金流量净额分别为353,343.64万元、-170,979.93万元、46,142.83万元和-369,482.09万元。2022年度经营活动产生的现金流量净额为-170,979.93万元，较2021年度下降524,323.57万元，主要系森航置业拍地支付土地价款24.06亿元，同时上期有星河湾房产项目收款41.11亿元，而本期房产项目收款为13.43亿元所致。2023年度原始权益人经营活动产生的现金流量净额为46,142.83万元，较2022年度上升217,122.76万元，主要系财务公司吸收存款规模增加所致；投资活动产生的现金流量净额分别为-159,090.25万元、215,794.08万元、-138,502.54万元和-51,540.72万元，波动幅度较大。2022年度，投资活动产生的现金流量净额呈现净流入状态，且相比2021年度增长374,884.33万元，主要系收到处置文投公司和千岛湖酒店股权款6.27亿元，以及收回上期的结构性存款19亿元所致。2023年度，投资活动产生的现金流量净额为-138,502.54万元，较2022年度下降354,296.62万元，主要系2022年处置长期股权投资及收回结构性存款产生了现金流入所致。2024年1-6月，投资活动产生的现金流量净额呈现净流出状态，主要系2024年1-6月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额分别为-57,176.76万元、-103,081.76万元、88,637.95万元和121,217.77万元，波动幅度较大。2022年，筹资活动产生的现金流量净额为-103,081.76万元，主要是本年度分配股利现金流量较高所致。2023年筹资活动产生的现金流量净额为88,637.95万元，较上年同期上升191,719.71万元，主要系有息负债增加以及上年同期因支付现金股利导致的现金流出高于本期所致；2024年1-6月，筹资活动产生的现金流量净额呈净流入状态，主要系取得借款和发行债券取得的现金大于偿还债务支付的现金所致。

（4）盈利能力分析

表格94：盈利能力指标表

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业总收入	272,157.99	769,367.92	920,117.30	888,422.74
营业成本	182,003.11	488,058.18	600,442.14	599,916.93
销售费用	13,432.22	31,396.54	25,937.09	27,056.25
管理费用	19,656.20	49,997.59	52,434.68	49,175.04
研发费用	1,107.21	2,586.23	2,420.32	2,452.54
财务费用	21,763.23	43,135.36	50,663.70	50,083.82
营业利润	23,647.43	117,212.81	164,811.35	131,680.30
利润总额	26,039.04	125,223.85	166,385.33	133,682.68
净利润	14,762.52	94,081.71	125,454.42	95,041.73

（5）主要财务指标

表格95：主要财务指标表

项目	2024年6月末/1-6月	2023年末/度	2022年末/度	2021年末/度
营业总收入（亿元）	27.22	76.94	92.01	88.84
利润总额（亿元）	2.60	12.52	16.64	13.37
净利润（亿元）	1.48	9.41	12.55	9.50
归属于母公司所有者的净利润（亿元）	1.41	9.28	12.41	9.37
经营活动产生现金流量净额（亿元）	-36.95	4.61	-17.10	35.33
流动比率	0.99	1.12	0.99	1.08
速动比率	0.32	0.48	0.41	0.55
资产负债率（%）	70.29	71.22	70.51	72.24

（七）信用状况

根据中国人民银行征信中心于2024年8月13日出具的《企业信用报告（授信机构版）》，外高桥集团股份不存在不良或违约负债的情况。

2024年6月26日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《上海外高桥集团股份有限公司及其发行的公开发行债券跟踪评级报告》。根据该评级报告，上海新世纪资信评估投资服务有限公司认定外高桥集团股份的主体评级为AAA，评级展望为“稳定”。

经查询国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），并经外高桥集团股份确认，截至2024年6月末，外高桥集团股份最近三年不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录。

二、原始权益人的合规情况

（一）对基础设施项目享有完全所有权或经营权利情况

根据律师事务所出具的法律意见书并经核查，外高桥集团股份持有项目公司100%股权，且该等股权之上不存在质押或被冻结的情形。

就项目公司持有的基础设施资产，项目公司为基础设施资产的合法所有权人，权属清晰，资产范围明确。

（二）转让基础设施项目的内部授权和外部审批情况

1、原始权益人的内部决策程序

详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“四、基础资产转让行为的合法性及有效性”之“（二）内部决策程序”。

2、项目公司的内部决策程序

详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“四、基础资产转让行为的合法性及有效性”之“（二）内部决策程序”。

（三）转让标的资产的外部有权机构审批情况

详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“四、基础资产转让行为的合法性及有效性”之“（三）国有资产交易程序”、“（四）土地出让合同签署机构无异议”、“（五）法规政策层面的转让限制及解除情况”以及“（六）借款合同项下的转让限制及解除情况”。

（四）关于回收资金使用与监管的情况

1、回收资金管理办法

外高桥集团股份将于发行前制定回收资金管理办法，对回收资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督等内容进行规定。

（1）回收资金专户存储

外高桥集团股份须审慎选择商业银行并开设回收资金专项账户（以下简称“专户”），回收资金存放于专户集中管理，专户不得存放非回收资金或用作其它用途。

外高桥集团股份需在公募基金设立前与基金管理人、资产支持证券管理人、存放回收资金的商业银行签订《监管协议》。

（2）回收资金使用

回收资金的使用应本着规范、透明的原则，按照基金招募说明书及相关文件中承诺的回收资金投资计划使用回收资金。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，外高桥集团股份应当及时向上海证券交易所等相关监管部门报告相关情况和应对措施。

（3）回收资金用途变更

回收资金投向应当实行严格闭环管理，确保净回收资金用于新的基础设施补短板重点领域项目建设，回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购。回收资金可按照市场化原则依法合规跨区域、跨行业使用。外高桥集团股份对于回收资金的使用应符合房地产调控政策等相关要求，不得将回收资金变相用于商品住宅开发项目。

（4）回收资金的管理与监督

外高桥集团股份应当对回收资金的使用情况设立台账，详细记录回收资金的支出情况和回收资金项目的投入情况。

外高桥集团股份向外高桥集团股份总经理办公会报备资金支付情况时，如总经理办公会认为回收资金管理存在违规情形、重大风险或者财务管理部未按前述规定提交回收资金使用情况报告的，应及时向基金管理人和资产支持证券管理人报告，由基金管理人向上海证券交易所报告并按照相关信息披露要求进行公告。

2、资金监管安排

外高桥集团股份、基金管理人、计划管理人、存放回收资金的商业银行将于本基金设立前签订《回收资金专户存储监管协议》，该协议明确约定回收资金的使用应符合本招募说明书披露的回收资金使用范围：

外高桥集团股份在回收资金监管银行开设回收资金专项账户，该专项账户仅用于外高桥集团股份向基础设施证券投资基金（REITs）转让基础设施项目获得的回收资金的存储和使用。

外高桥集团股份和回收资金监管银行应当配合基金管理人、计划管理人的调查与查询。

具体回收资金用途详见“第十七部分原始权益人”之“四、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途”。

三、原始权益人的主要义务

根据《基础设施基金指引》及相关法律法规规定，原始权益人的主要义务包括但不限于：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（五）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（六）法律法规及相关协议约定的其他义务。

四、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人承诺将基础设施REITs的回收资金主要用于新的基础设施项目建设，紧跟国家经济发展重点领域，优先支持基础设施补短板项目。结合公司当前业务安排，本次回收资金拟主要集中用于H1地块工业厂房项目、H3地块工业厂房项目、22-23#厂房更新项目和24#仓库更新项目的建设，具体情况如下表所列。

表格96：募集资金拟投资项目

类别		募集资金投资项目情况
项目名称		H1地块工业厂房	H3地块工业厂房	24#仓库更新	22-23#厂房更新
项目总投资（亿元）		2.10	2.33	1.42	2.45
项目资本金（亿元）		2.10	2.33	1.42	2.45
项目资本金缺口（亿元）		1.41	1.73	1.42	2.45
建设内容和规模		总建筑面积2.676万平方米，包括一栋5层工业厂房、一栋3层工业厂房、一栋2层污水处理站、一处地下停车库	总建筑面积3.56万平方米，包括一栋3层厂房、一栋4层厂房	对24#仓库进行拆除重建，更新后项目建筑面积2.15万平方米，包括一栋3层仓库、二栋门卫房	对22-23#厂房进行拆除重建，更新后项目建筑面积3.8万平方米，2幢2层仓库
用地性质		工业用地	工业用地	普通仓库用地	工业用地
前期工作进展		已完成可研及经济测算，已取得项目备案证明，已正式开工	已完成可研及经济测算，已取得项目备案证明，已正式开工	已完成公司内部决策，正在进行存量租户搬迁工作	已完成公司内部决策
资金投入情况		截至2024年6月末，实际已投入资金0.69亿元	截至2024年6月末，实际已投入资金0.60亿元	截至2024年6月末，实际已投入资金0.00亿元	截至2024年6月末，暂未投入资金
进度计划		2024年7月末，厂房和管理楼的主结构基本完工，预计2024年12月完成地上主楼施工，预计2025年3月完成室外总体施工，预计将于2025年4月完工并投入使用	2024年7月末，北楼结构封顶，南楼东区约70%的地下结构完工，西区底板完成、围檩钢支撑拆除，预计2025年5月完成室外总体施工，预计将于2025年6月完工并投入使用	2024年7月末已完成存量客户搬迁和老仓库拆除工作，2024年10月已取得投资建设手续并开工重建，预计将于2025年12月完工并投入使用	预计2025年8月完成存量客户搬迁，预计2025年9月-12月进行老厂房拆除工作，预计2025年12月前取得投资建设手续并开工重建，预计将于2027年3月完工并投入使用
项目定位		工业厂房出租	工业厂房出租	仓库出租	仓库出租
目标客户		化妆品行业	新能源汽车，半导体等行业	仓储物流行业	仓储物流行业
（拟）开工时间		2023年11月	2023年11月	2024年10月	预计2025年12月
用地权属及实施主体		上海市外高桥保税区新发展有限公司
与原始权益人的关系		原始权益人全资子公司
拟使用募集资金规模（亿元）	上海外高桥集团股份有限公司	不超过1.41	不超过1.73	不超过1.42	不超过2.45
募集资金投入项目的具体方式	上海外高桥集团股份有限公司	以资本金等形式投入	以资本金等形式投入	以资本金等形式投入	以资本金等形式投入

五、其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项

（一）原始权益人就基础设施项目转让事宜的相关承诺

外高桥集团股份作出如下说明与承诺：

“本公司在本项目的申报材料中对基础设施项目资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与基础设施项目资产转让相关的事项，并承担相应的法律责任。除已在申报材料中披露的基础设施项目资产转让限定条件外，基础设施项目不存在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对项目土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，有任何限定条件或特殊规定、约定的情况。”

（二）本基金法律意见书就相关事项的认定

北京市中伦律师事务所出具《关于申请募集注册华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》，对如下事项发表了意见：

“华安基金具备担任本基金的基金管理人的主体资格条件，中国建设银行具备担任本基金的基金托管人的主体资格条件，外高桥集团股份、外联发商务咨询在按照《基础设施基金指引》第四十条、《投资基金法》第九十七条规定在中国证监会完成担任外部管理机构的备案或确认中国证监会对其担任本基金外部管理机构无异议后具备担任本基金外部管理机构的主体资格条件，其他主要参与机构具备参与本基金并提供相关服务的资质。

本基金所涉及的投资方向、运作方式、基金类别和品种、基金名称、投资者适当性管理制度、基金管理制度之事项符合《投资基金法》《运作管理办法》《基础设施基金指引》等法律、行政法规和中国证监会所规定的基金募集的条件。

基础设施项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记；基础设施项目上不存在抵押及查封的权利限制，基础设施项目项下的应收租金等应收账款不存在质押等权利限制；受限于法律意见书‘七、关于基础设施项目’所述，基础设施项目已依法合规地履行项目立项、用地、规划、环评、施工许可、竣工验收等基本手续。

在法律法规、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定（如有），基础设施项目均已符合相关要求或具备了解除条件；外高桥集团股份转让项目公司股权的安排未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

基础设施基金的治理安排符合《公司法》《投资基金法》和《基础设施基金指引》等的相关规定。”

（三）关于募集资金用途的承诺

外高桥集团股份作出确认及承诺如下：

“本公司承诺建立并落实相关回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金用于新的基础设施补短板重点领域项目建设，切实防范回收资金流入商品住宅或非消费基础设施的商业地产开发领域。如回收资金投资的新项目通过子公司或者其他关联方实施的，该子公司或者其他关联方也应当遵守本公司相关回收资金管理制度。

本公司承诺与基金管理人、资产支持证券管理人、回收资金的存放银行等共同签订资金监管协议明确各自监督职责，防止违规变更回收资金用途。

本公司确保本函所披露信息真实、完整、准确，且本公司承诺遵循相关监管规则及监管要求继续合规经营并规范管理回收资金。”

“本公司在本项目申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资产投资项目（即H1地块工业厂房项目、H3地块工业厂房项目、22-23#厂房更新项目和24#仓库更新项目）情况真实，且前期工作相对成熟。本公司承诺以项目资本金等方式将基础设施项目所收取的净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充原始权益人流动资金等；确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。本公司承诺本项目发行完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完毕。”

外高桥资管作出确认及承诺如下：

“本公司不以任何方式挪用外高桥集团股份通过本次交易获得的回收资金。

本公司严格监督外高桥集团股份遵照相关规定使用回收资金，确保不会流入商品住宅或非消费基础设施的商业地产开发领域。”

（四）关于促进基础设施项目持续健康平稳运营的承诺

1、外高桥集团股份

外高桥集团股份作出确认及承诺如下：

“本项目发行或存续期间，本公司承诺采取并确保相应主体采取本项目申报材料中列明的关于运营管理安排的保障措施，促进本项目所涉基础设施项目持续健康平稳运营。

针对基础设施项目的运营管理安排，为促进基础设施项目持续健康平稳运营，本公司作出如下保障措施承诺：

本公司将作为运营管理统筹机构、上海外联发商务咨询有限公司将作为运营管理机构实施机构，在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。运营管理机构同意在《运营管理协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目持续健康平稳运营。”

2、外联发商务咨询

外联发商务咨询作出确认及承诺如下：

“本公司将作为运营管理机构在本项目存续期间受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。

在《运营管理协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目持续健康平稳运营。

在本公司提供基础设施项目运营管理服务期间，本公司将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制基础设施项目公司资产，平等对待基础设施项目和本公司运营管理的其他相同或相似项目。物业租赁期限内，在承租人未违反租赁协议约定且承租人符合基础设施项目运营策略的情况下，本公司不会通过诱导租户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施基金利益。对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，在同等条件下以及尊重承租人意愿的前提下，本公司将给予基础设施项目享有优先获得该业务机会的权利，为基础设施项目的市场竞争力提供相应的保障。在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议，且基础设施基金的基金管理人认为可能严重影响基础设施基金份额持有人利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”

（五）原始权益人和相关主体就纳税事宜的相关承诺

外高桥集团股份作出确认及承诺如下：

“本公司将就发行本项目过程中土地增值税缴纳问题，向有权管辖的税务部门进行报告，并严格按照有权管辖的税务部门意见进行处理。

本公司向发展改革委等监管机构提供的纳税方案与向税务部门提供的纳税方案完全一致。

本项目发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行本项目过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由本项目基金管理人或投资人承担。”

（六）关于避免同业竞争的承诺

1、外高桥集团股份

外高桥集团股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1.在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对仓储物流项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。2.在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。3.在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”

2、外联发商务咨询

外联发商务咨询已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在本公司提供基础设施项目运营管理服务期间，本公司将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制基础设施项目公司资产，平等对待基础设施项目和本公司运营管理的其他相同或相似项目。物业租赁期限内，在承租人未违反租赁协议约定且承租人符合基础设施项目运营策略的情况下，本公司不会通过诱导租户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施基金利益。对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，在同等条件下以及尊重承租人意愿的前提下，本公司将给予基础设施项目享有优先获得该业务机会的权利，为基础设施项目的市场竞争力提供相应的保障。在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议，且基础设施基金的基金管理人认为可能严重影响基础设施基金份额持有人利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施”

同时，基金管理人与外部管理机构拟在《运营管理协议》中约定：（1）外部管理机构应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责、保守商业秘密、采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。（2）外部管理机构受委托从事物业资产运营管理的，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。（3）在运营管理期间内，外部管理机构承诺将严格遵守相关法律法规的规定，控制与项目公司或物业资产产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露外部管理机构与项目公司或物业资产产生同业竞争或利益冲突的事项。（最终以生效的《运营管理协议》约定为准）

3、外高桥资管

外高桥资管已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1.截至本函出具之日，本公司自身和/或实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于上海的仓储物流项目，除基础设施项目外，还包括：浦东机场进出口机动车公共服务中心(一期)项目、浦东空港物流仓储作业区(A5地块)、浦东空港物流仓储作业区(A6地块)等。2.在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或实际控制的关联方针对仓储物流项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，督促、要求上海外高桥集团股份有限公司和上海外联发商务咨询有限公司以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。3.在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。4.在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。5.本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

（七）就申报材料的承诺

外高桥集团股份作出确认及承诺如下：

“本公司在本项目中所提供的申报材料是真实、有效、合规、完备的，不存在提供虚假材料、误导性陈述或重大遗漏的情形。”

（八）就欺诈回购的承诺

外高桥集团股份作出确认及承诺如下：

“本公司所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本公司所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

外高桥资管作出确认及承诺如下：

“如本公司所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺由本公司或指定主体购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

六、原始权益人或其同一控制下的关联方认购的基金份额的情况

原始权益人或其同一控制下的关联方作为本基金战略投资者，拟认购份额及锁定期限详见本基金招募说明书第九部分“基金的募集”之“七、本基金战略投资者认购份额、比例及持有期限”。

第十八部分基础设施项目运营管理安排

一、本基金基础设施项目运营管理安排

本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托外高桥集团股份和外联发商务咨询公司担任本基础设施项目的运营管理机构。运营管理机构应具备充分的运营能力并勤勉尽责的履行《运营管理协议》项下各项义务，但基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。

外高桥集团股份作为运营管理统筹机构负责统筹、协调《运营管理协议》项下的运营管理工作，外联发商务咨询公司作为运营管理实施机构负责具体实施《运营管理协议》项下的物业资产运营服务。

截至2024年6月末，外高桥集团股份主要负责外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）及其功能配套区域——森兰外高桥的综合开发与经营，持有各类物业近500万平方米，目前客户广泛分布于国际贸易、现代物流、先进制造等三大基础行业，以及生物医药、智能制造、集成电路、汽车与零部件等四大重点产业，有望成为基础设施项目储备租户资源。此外，由外高桥集团股份作为运营管理统筹机构，有利于协调集团内各公司参与扩募工作，便于统筹后续工作的各项安排。

本基础设施项目自开业以来一直由外联发商务咨询公司负责招商运营，且外联发商务咨询公司内部已设置了单独的业务团队负责运营基础设施资产，对基础设施资产状况、储备租户情况和当地的政策环境较为熟悉，且维持了较为稳定的经营业绩，具备丰富的仓储物流资产运营管理经验。将外联发商务咨询公司作为运营管理实施机构负责具体实施物业资产运营服务，有利于维持基础设施项目运营的稳定性和连贯性。

二、运营管理统筹机构

（一）基本情况

详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”。

（二）财务报表及主要财务指标分析

详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（六）财务情况”。

（三）与基础资产相关的业务情况

1、专业人员配备情况

（1）主要负责人员情况

截至2024年6月末，外高桥集团股份核心运营管理人员简历情况如下：

表格97：外高桥集团股份核心运营管理人员履历

姓名	职位	履历背景
俞勇	董事长	1970年5月出生，大学学历，工学学士。曾任上海新发展进出口贸易实业有限公司总经理，上海保税商品交易市场第二市场有限公司总经理，上海市外高桥保税区新发展有限公司党委书记、总经理，上海外高桥集团股份有限公司第九届董事会董事、党委副书记、总经理，上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会董事长、党委书记。现任外高桥集团股份第十一届董事会董事长、党委书记，上海畅联国际物流股份有限公司副董事长，上海外高桥资产管理有限公司执行董事、总经理，上海外高桥生物医药产业发展有限公司董事长。
郭嵘	董事、总经理	1970年8月生，研究生学历，工商管理硕士。曾任浦东新区人才交流中心副主任，浦东新区区委组织部（人事局）人事综合处处长，浦东新区社会事业工作党委委员、社会发展局局长助理，浦东新区教育局局长助理、党工委委员，陆家嘴金融贸易区管委会（筹）副主任、党组成员、纪检组组长，浦东新区航头镇党委副书记、镇长，上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事，公司党委副书记、第十届董事会董事、总经理。上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会董事、党委副书记、总经理。现任外高桥集团股份第十一届董事会董事、党委副书记、总经理，上海浦东现代产业开发有限公司董事长，上海森兰外高桥商业营运中心有限公司董事长。
李伟	董事、副总经理	1974年4月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任上海市人大常委办公厅秘书处副处长，市政协办公厅秘书处调研员，上海外高桥(集团)有限公司党委委员、副总经理，上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、董事、总经理，上海市外高桥保税区三联发展有限公司执行董事、总经理，上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会董事、党委委员、副总经理。现任外高桥集团股份第十一届董事会董事、党委委员、副总经理，上海外高桥保税区联合发展有限公司董事长，上海外高桥保税区投资实业有限公司董事长，上海侨福外高桥置业有限公司副董事长。
陈斌	董事、副总经理	1971年7月出生，大学学历，公共管理硕士。曾任浦东新区区政府办公室涉外管理处副处长，浦东新区国际交往中心主任，浦东新区区政府办公室行政处处长、机关事务管理局副局长，浦东新区区政府机关党组成员、区政府办公室副主任、区政府外事办公室副主任、一级调研员，上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会董事、党委委员、副总经理。现任外高桥集团股份第十一届董事会董事、党委委员、副总经理，上海大宗商品仓单登记有限责任公司董事，上海市外高桥保税区新发展有限公司董事长，上海外高桥企业发展促进中心有限公司董事长，上海外高桥株式会社董事长。
吕军	副总经理、财务负责人	1973年7月生，研究生学历，理学硕士。曾任上海浦东发展（集团）有限公司计划财务部副总经理兼审计室副主任（主持工作）、金融财务部副总经理，上海浦东发展集团财务有限责任公司风险控制负责人，上海浦东发展（集团）有限公司监察审计室负责人、投资金融部负责人，上海浦东发展（集团）有限公司投资金融部总经理，上海浦东国有资产投资管理有限公司执行董事、总经理、党委副书记，上海浦东发展（集团）有限公司副总经济师，上海浦东国有资产投资管理有限公司执行董事、党委副书记，浦东新区审计局党组成员、副局长，浦东新区纪委委员、一级调研员、审计局党组成员、副局长。现任浦东新区纪委委员、外高桥集团股份党委委员、副总经理，申高贸易有限公司董事，上海外高桥集团财务有限公司董事长，上海人寿保险股份有限公司监事。
胡环中	副总经理	1972年7月出生，大学学历，工商管理硕士。曾任上海外高桥（集团）有限公司行政办公室副主任，上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司常务副总经理，上海外高桥国际文化艺术发展有限公司总经理，上海自贸区国际文化投资发展有限公司总经理。现任外高桥集团股份党委委员、副总经理，上海浦东文化传媒有限公司董事长，上海自贸区国际文化投资发展有限公司董事长执行董事。
王运江	副总经理	1975年4月出生，大学学历，管理学学士。曾任上海检验检疫局机关服务中心人事政工科科长、办公室主任，上海海关后勤管理中心办公室主任，中国电子口岸数据中心上海分中心副主任，上海检验有限公司党支部书记、总经理。现任外高桥集团股份党委委员、副总经理，上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司董事长。
张毅敏	董事会秘书	1976年1月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任上海市外高桥保税区三联发展有限公司总经理办公室主任，上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司行政办公室常务副主任、前期开发部经理，上海外高桥保税区联合发展有限公司前期开发部经理、资产管理部经理，上海外高桥集团股份有限公司证券法务部副总经理，第十届董事会秘书。现任外高桥集团股份证券法务部（董事会办公室、监事会办公室）总经理，第十一届董事会秘书，上海外高桥集团财务有限公司监事，上海浦东文化传媒有限公司监事。

注：根据外高桥集团股份于2024年10月9日发布《关于公司董事、高级管理人员辞职的公告》，郭嵘先生和李伟先生已辞去公司相关职务。

（2）员工基本情况

截至2024年6月30日，外高桥集团股份本部员工人数合计122人，具体情况如下：

1）按年龄划分

表格98：外高桥集团股份员工年龄分布

年龄	人数（人）	占总员工人数的比例（%）
45岁以上	47	38.52
40-45岁（含）	27	22.13
35-40岁（含）	20	16.39
30-35岁（含）	16	13.11
30岁及以下	12	9.84
合计	122	100.00

截至2024年6月30日，公司员工年龄主要集中在40岁以上，占比达60.66%。

2）按司龄划分

表格99：外高桥集团股份员工司龄分布

司龄	人数（人）	占总员工人数的比例（%）
15年以上	53	43.44
10-15年（含）	10	8.20
5-10年（含）	26	21.31
5年及以下	33	27.05
合计	122	100.00

截至2024年6月30日，公司员工在外高桥集团股份工作司龄主要分布在10年以上，占比达51.64%。

3）按学历划分

表格100：外高桥集团股份员工学历分布

学历	人数（人）	占总员工人数的比例（%）
研究生及以上	32	26.23
本科	83	68.03
大专	4	3.28
其他	3	2.46
合计	122	100.00

截至2024年6月30日，公司员工主要为本科及以上学历，占比达94.26%。

2、内部组织架构情况

详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（四）组织架构、治理结构及内部控制情况”。

3、内部控制制度

详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（四）组织架构、治理结构及内部控制情况”。

4、基础设施项目运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度

外高桥集团股份制定了《上海外高桥集团股份有限公司房地产租赁管理办法》（以下简称“外高桥租赁管理办法”），对外高桥集团股份内物业资产出租的全过程管理做出了明确规定，具体涵盖租赁定价管理、租赁合同管理、转租管理、租赁履约管理等。外高桥集团股份下属子公司和实际管控的受托管理公司（以下简称“各经营主体”）按照外高桥租赁管理办法规定，结合自身业务经营特点，建立并完善自身租赁管理实施细则，做到事前、事中、事后全程管理，明确租赁管理的责任部门、工作流程、管理权限和决策程序等，并报外高桥集团股份备案。

（1）租赁定价管理

外高桥集团股份牵头各经营主体每年根据市场供需及资产实际情况，结合年度预算编制，对用于租赁经营的各类房地产组织专题调研，调整确认租赁指导价格，经各经营主体集体决策后于当年一季度上报外高桥集团股份备案。各经营主体要结合业务规模，依据租赁总价、面积等要素，制定房地产重大租赁和一般租赁事项划分标准，特别地，超过各经营主体董事会对总经理授权合同金额的租赁事项、单笔合同金额超过外高桥集团股份上一年经审计净资产10%的租赁事项作为外高桥集团股份房地产重大租赁事项应提交外高桥集团股份决策审批。各经营主体对外报价及最终达成交易价格应符合其制定的基础租赁指导价格标准。根据租赁项目的实际情况，若确需以低于基础租赁指导价格标准达成交易的，应符合相关决策依据并履行决策审批程序。

（2）租赁合同管理

1）合同文本制定

各经营主体应根据自身业务情况，制定房地产租赁合同文本，房地产租赁合同文本一般应采用经过法务和主管部门审核的格式条款，如因特殊情况需采用非本方格式条款的合同文本，需通过经营主体的决策流程后方可使用。

2）合同条款审批

各经营主体应区分通用类房地产租赁项目、非通用类房地产（定制和改扩建项目）租赁项目、短期临时租赁项目等类型，制定相应的租赁报批内容表单、合同条款及审核决策流程。通用类房地产租赁项目的租赁期限原则上不超过五年，一次性签订租期三年以上或连续租赁租期累计三年以上的合同应结合当年指导价格水平分阶段设定租金调整幅度。如需突破上述原则，应由各经营主体集体决策。

各经营主体对于房地产租赁的价格、装修条件、租赁期限、免租期、租金收缴、物业管理费、押金、退租收回、物业复原和违约条款等商务条件以及中介服务费支付标准，应建立授权管理制度，并按照授权管理制度严格执行。各经营主体不得在承租方未按合同约定足额支付押金的情况下实施交房。续签租赁合同原则上不给予免租期。

3）租户资质管理

各经营主体对于房地产承租方的背景、资质和履约能力等应建立审查制度，并按照审查制度严格执行，认真审查财务状况、经营状况和信用情况等信息，择优选取资信可靠、履约能力强的承租方。曾发生重大违约行为、擅自转租或有重大不良记录的承租方不予选择。房地产租赁合同到期未付清租金的，不得续签新一期租赁合同。

4）租金收缴

各经营主体应明确租金收缴单位或部门并制定租金收缴管理规定，做好租金的收缴、催收及欠租预警工作。承租方拖欠租金的，各经营主体应及时按合同约定及相关法律法规进行处置，避免或降低损失。合同履行过程中，如发现承租方可能发生违约、不能履约、延迟履约等行为的，应当及时采取应对措施，确保法律时效不失去。

（3）转租管理

除房地产承租方为孵化器、共享服务中心、国别（地区）中心集成馆、第三方物流、大型连锁商超、菜场等公共平台以外，原则上不允许转租，且禁止再转租。确需突破上述原则转租的，应由各经营主体集体决策。外高桥集团股份各直属、直管公司及其所属控股公司之间的转租不受上述转租限制。

（4）租赁履约管理

对房地产租赁管理执行情况实行两级检查制度。各经营主体应定期梳理对外出租的房地产资源和租赁合同履约情况，应及时、准确地通过外高桥集团股份资产管理系统模块完成资产经营租赁信息更新工作，信息报送更新的准确性和及时性纳入年度绩效考核。各经营主体应定期实勘出租房地产现场，确保承租方不存在违章搭建、违规操作、违规转租等违反租赁合同的行为，并建立安全、生态环保等管理责任体系，督促承租方做好相关工作。

5、同类基础设施项目运营管理的开展情况

截至2023年末，上海外高桥集团股份有限公司（含子公司）持有产业物业（含厂房和仓库等）建筑面积合计约380万平方米，其中持有仓库的建筑面积合计约为140万平方米。截至2024年6月末，外高桥集团股份（含子公司）持有的主要（1万平方米以上）仓储物流基础设施项目的运营情况如下：

表格101：外高桥集团股份（含子公司）持有的主要仓储物流基础设施项目

项目名称	所属区域	起始运营时间	建筑面积（万平方米）	出租率
A3-1地块1号仓库	上海市浦东新区	2013年	3.00	100%
B区4#综合楼仓库		2015年	3.54	100%
D12K-15#仓库		2003年	3.76	97%
D13K-25#仓库		2004年	1.15	100%
D5K-24#仓库		2006年	1.21	100%
F23K-76#仓库		2009年	1.43	100%
F24K-64#仓库		2005年	1.72	100%
F24K-73#仓库		2008年	1.18	65%
标准仓库（46）		2001年	1.05	100%
标准仓库（47）		2001年	1.34	100%
标准仓库（49）		2003年	1.09	100%
标准仓库（73）		2015年	1.28	100%
标准仓库（76）		2018年	13.73	100%
标准仓库（81）		2009年	1.14	100%
标准仓库（82）		2010年	1.24	100%
标准仓库（83）		2013年	1.39	100%
标准仓库（86）		2012年	1.41	100%
标准仓库（87）		2018年	2.11	100%
标准仓库（89）		2013年	2.69	100%
普高仓库		2024年	21.68	48%8
物流二期2#仓库		2016年	13.04	100%
物流二期3#仓库		2010年	1.58	100%
物流二期4#仓库		2018年	2.97	100%
物流二期5#仓库		2023年	1.26	100%
物流二期6#仓库		2023年	1.91	100%
物流二期7#仓库		2013年	1.00	100%
物流二期15#仓库		2018年	3.70	100%
物流二期16#仓库		2021年	2.91	100%
物流二期17#仓库		2021年	2.99	100%
物流中心B1仓库		2004年	1.20	54%
物流中心B3仓库		2004年	2.42	100%
物流中心C1仓库		2005年	2.42	100%
物流中心C2仓库		2005年	2.12	99%
物流中心K3-7#仓库		2007年	2.07	19%9
合计			108.75	-

6、基础设施项目与运营管理统筹机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施

详见本招募说明书“第十九部分利益冲突与关联交易”之“二、本基金利益冲突的防范与信息披露安排”之“（一）利益冲突的防范措施”之“2、原始权益人”。

三、运营管理实施机构

（一）基本情况

1、设立、存续和历史沿革情况

外联发商务咨询公司作为基础设施项目的运营管理实施机构，基本情况如下：

表格102：运营管理实施机构基本信息

中文名称	上海外联发商务咨询有限公司
法定代表人	郭佳川
成立日期	2003年1月2日
注册资本	1,000万元人民币
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号15楼
经营范围	软件开发；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；因私出入境中介服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；进出口代理；离岸贸易经营；货物进出口；技术进出口；市场主体登记注册代理；翻译服务；广告设计、代理；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；信息系统集成服务；互联网安全服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；创业空间服务；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；代理记账。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

外联发商务咨询公司历史沿革如下：

（1）公司设立

外联发商务咨询公司成立于2003年1月2日，注册资本为200万元，由上海外高桥保税区联合发展有限公司和12位自然人（邢惠芳、寿晓琪、姚峻炯、诸耀鹏、郭佳川、朱炜、乐海妮、裘炜仁、李晶、倪峰、贺韵岚、黄炜）共同出资设立，其中上海外高桥保税区联合发展有限公司持股81.75%，12位自然人合计持股18.25%。公司成立时的名称为“上海外高桥保税区商务咨询有限公司”。

公司成立时的股权结构如下：

表格103：运营管理实施机构成立时的股权结构

名称	持股比例
上海外高桥保税区联合发展有限公司	81.75%
邢惠芳	4.00%
寿晓琪	3.50%
姚峻炯	2.00%
诸耀鹏	1.25%
郭佳川	1.25%
朱炜	1.25%
乐海妮	1.00%
裘炜仁	1.00%
李晶	1.00%
倪峰	1.00%
贺韵岚	0.50%
黄炜	0.50%
合计	100.00%

（2）2004年8月公司名称变更

2004年8月16日，公司名称由“上海外高桥保税区商务咨询有限公司”变更为“上海外联发商务咨询有限公司”，并完成上述工商变更登记。

（3）2005年11月第一次股东变更

2005年4月1日，公司召开股东会，同意自然人股东乐海妮将持有的1.0%的股权和黄炜将持有的0.5%的股权转让给自然人股东邢惠芳。2005年11月17日，公司完成上述工商变更登记。上述变更完成后，公司股权结构如下：

表格104：运营管理实施机构第一次股东变更后的股权结构

名称	持股比例
上海外高桥保税区联合发展有限公司	81.75%
邢惠芳	5.50%
寿晓琪	3.50%
姚峻炯	2.00%
诸耀鹏	1.25%
郭佳川	1.25%
朱炜	1.25%
裘炜仁	1.00%
李晶	1.00%
倪峰	1.00%
贺韵岚	0.50%
合计	100.00%

（4）2006年5月第二次股东变更

2006年1月10日，公司召开股东会，同意自然人股东诸耀鹏将持有的1.25%的股权转让给自然人股东郭佳川。2006年5月11日，公司完成上述工商变更登记。上述变更完成后，公司股权结构如下：

表格105：运营管理实施机构第二次股东变更后的股权结构

名称	持股比例
上海外高桥保税区联合发展有限公司	81.75%
邢惠芳	5.50%
寿晓琪	3.50%
姚峻炯	2.00%
郭佳川	2.50%
朱炜	1.25%
裘炜仁	1.00%
李晶	1.00%
倪峰	1.00%
贺韵岚	0.50%
合计	100.00%

（5）2008年1月第三次股东变更

2007年10月12日，公司召开股东会，同意自然人股东邢惠芳将持有的5.5%的股权转让给自然人股东寿晓琪、郭佳川、朱炜、倪峰和贺韵岚，同意自然人股东姚峻炯将持有的2.0%的股权转让给自然人股东寿晓琪，同意自然人股东李晶将持有的1.0%的股权转让给自然人股东寿晓琪。2008年1月3日，公司完成上述工商变更登记。上述变更完成后，公司股权结构如下：

表格106：运营管理实施机构第三次股东变更后的股权结构

名称	持股比例
上海外高桥保税区联合发展有限公司	81.75%
寿晓琪	10.35%
郭佳川	2.80%
朱炜	1.50%
裘炜仁	1.20%
倪峰	1.20%
贺韵岚	1.20%
合计	100.00%

（6）2008年9月第四次股东变更

2008年3月21日，公司召开股东会，同意自然人股东贺韵岚将持有的1.2%的股权转让给自然人股东寿晓琪。2008年9月10日，公司完成上述工商变更登记。上述变更完成后，公司股权结构如下：

表格107：运营管理实施机构第四次股东变更后的股权结构

名称	持股比例
上海外高桥保税区联合发展有限公司	81.75%
寿晓琪	11.55%
郭佳川	2.80%
朱炜	1.50%
裘炜仁	1.20%
倪峰	1.20%
合计	100.00%

（7）2009年11月第五次股东变更

2009年8月1日，公司召开股东会，同意自然人股东朱炜将持有的1.5%的股权转让给自然人股东寿晓琪。2009年11月6日，公司完成上述工商变更登记。上述变更完成后，公司股权结构如下：

表格108：运营管理实施机构第五次股东变更后的股权结构

名称	持股比例
上海外高桥保税区联合发展有限公司	81.75%
寿晓琪	13.05%
郭佳川	2.80%
裘炜仁	1.20%
倪峰	1.20%
合计	100.00%

（8）2010年11月第六次股东变更

2010年9月15日，公司召开股东会，同意成立新一届股东会并通过修改后的公司章程。根据公司章程修改条款，自然人股东倪峰退出股东行列，自然人股东寿晓琪出资额相应增加，双方于2010年9月15日签署股权转让协议。2010年11月30日，公司完成上述工商变更登记。上述变更完成后，公司股权结构如下：

表格109：运营管理实施机构第六次股东变更后的股权结构

名称	持股比例
上海外高桥保税区联合发展有限公司	81.75%
寿晓琪	14.25%
郭佳川	2.80%
裘炜仁	1.20%
合计	100.00%

（9）2012年8月第七次股东变更

2012年8月6日，公司召开股东会，同意自然人股东寿晓琪将持有的7.3%的股权转让给自然人股东郭佳川、裘炜仁、董倩丽、谢勇、刘旭、蒋祖道和沈忠。2012年8月7日，公司完成上述工商变更登记。上述变更完成后，公司股权结构如下：

表格110：运营管理实施机构第七次股东变更后的股权结构

名称	持股比例
上海外高桥保税区联合发展有限公司	81.75%
寿晓琪	6.95%
郭佳川	3.50%
裘炜仁	1.80%
董倩丽	2.00%
谢勇	1.50%
刘旭	1.50%
蒋祖道	0.50%
沈忠	0.50%
合计	100.00%

（10）2016年7月第八次股东变更

2015年12月31日，公司召开股东会，同意自然人股东郭佳川将持有的3.5%的股权转让给自然人股东寿晓琪。2016年7月29日，公司完成上述工商变更登记。上述变更完成后，公司股权结构如下：

表格111：运营管理实施机构第八次股东变更后的股权结构

名称	持股比例
上海外高桥保税区联合发展有限公司	81.75%
寿晓琪	10.45%
裘炜仁	1.80%
董倩丽	2.00%
谢勇	1.50%
刘旭	1.50%
蒋祖道	0.50%
沈忠	0.50%
合计	100.00%

（11）2017年8月第九次股东变更

2017年6月30日，公司召开股东会，同意自然人股东董倩丽将持有的2.0%的股权转让给自然人股东寿晓琪。2017年8月18日，公司完成上述工商变更登记。上述变更完成后，公司股权结构如下：

表格112：运营管理实施机构第九次股东变更后的股权结构

名称	持股比例
上海外高桥保税区联合发展有限公司	81.75%
寿晓琪	12.45%
裘炜仁	1.80%
谢勇	1.50%
刘旭	1.50%
蒋祖道	0.50%
沈忠	0.50%
合计	100.00%

（12）2018年7月增加注册资本

2018年6月28日，公司召开股东会，同意公司注册资本由200万元增至1,000万元，增资前后各股东方持股比例不变。

（13）2020年4月第十次股东变更

2020年4月2日，公司召开股东会，同意自然人股东刘旭将持有的1.5%的股权转让给自然人股东刘蔚。2020年8月18日，公司完成上述工商变更登记。上述变更完成后，公司股权结构如下：

表格113：运营管理实施机构第十次股东变更后的股权结构

名称	持股比例
上海外高桥保税区联合发展有限公司	81.75%
寿晓琪	12.45%
裘炜仁	1.80%
谢勇	1.50%
刘蔚	1.50%
蒋祖道	0.50%
沈忠	0.50%
合计	100.00%

（14）2022年6月第十一次股东变更

2022年6月17日，公司股东签署章程修正案。根据上述公司章程修正案，自然人股东寿晓琪持股比例减少7.95%，上海外高桥保税区联合发展有限公司持股比例增加7.95%。2022年6月21日，公司完成上述工商变更登记。上述变更完成后，公司股权结构如下：

表格114：运营管理实施机构第十一次股东变更后的股权结构

名称	持股比例
上海外高桥保税区联合发展有限公司	89.70%
寿晓琪	4.50%
裘炜仁	1.80%
谢勇	1.50%
刘蔚	1.50%
蒋祖道	0.50%
沈忠	0.50%
合计	100.00%

2、股权结构

截至2024年6月30日，外联发商务咨询公司股权结构如下：

表格115：运营管理实施机构股权结构

名称	持股比例
上海外高桥保税区联合发展有限公司	89.70%
寿晓琪	4.50%
裘炜仁	1.80%
谢勇	1.50%
刘蔚	1.50%
蒋祖道	0.50%
沈忠	0.50%
合计	100.00%

截至2024年6月30日，外联发商务咨询公司股权结构图如下：

图40：运营管理实施机构股权结构图

3、治理结构

（1）党组织

公司根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》的规定设立中国共产党上海外联发商务咨询有限公司支部委员会，开展党的活动。公司设党支部书记1名，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举产生。

公司对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项进行审议和研究前，需与公司党组织进行沟通。

（2）股东会

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

1）决定公司的经营方针的投资计划；

2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事的报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

8）对发行公司债券做出决议；

9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

10）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

11）修改公司章程；

12）其他重要事项。

（3）董事会

公司设董事会。董事会由五名董事组成，其中上海外高桥保税区联合发展有限公司推荐四名、自然人投资方推荐一名。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一名，董事长由上海外高桥保税区联合发展有限公司推荐。董事、董事长由股东会选举产生。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）制定公司的经营计划和投资方案；

4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人，并决定其报酬事项；

10）制定公司的基本管理制度；

11）股东会授予的其他职权。

（4）经营管理层

公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

公司设总经理一名，由上海外高桥保税区联合发展有限公司、寿晓琪共同推荐。总经理由董事会聘任，任期三年，连聘可连任。公司视经营情况，同时设副总经理、总经理助理，由上海外高桥保税区联合发展有限公司、寿晓琪共同推荐。副总经理、总经理助理由董事会聘任，任期三年，连聘可连任。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）公司章程和董事会授予的其他职权。

（5）监事

公司设一名监事，监事由上海外高桥保税区联合发展有限公司推荐。公司董事及高级管理人员不得兼任监事。监事由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

监事行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

4）提议召开临时股东会，在董事会不履行章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5）向股东会会议提出议案；

6）按照《中华人民共和国公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

4、主营业务分析

作为上海外高桥保税区联合发展有限公司下属子公司，外联发商务咨询公司主要立足于外高桥区域，从事物业租售服务、企业综合服务、运营管理咨询、跨境投融资咨询、联合发展智库等业务。

最近三年及一期，外联发商务咨询公司实现营业收入分别为10,988.07万元、12,342.95万元、13,260.61万元和4,689.60万元，营业成本分别为5,831.11万元、5,932.61万元、6,454.59万元和2,883.43万元，营业毛利率分别为46.93%、51.94%、51.33%和38.51%。

5、资信情况

根据报告时间为2024年9月3日的外联发商务咨询的《企业信用报告（授信机构版）》，并经查询国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），并经外联发商务咨询确认，截至2024年6月30日，外联发商务咨询最近三年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录。

（二）财务报表及主要财务指标分析

致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对外联发商务咨询公司的2021年度、2022年度和2023年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：致同审字（2022）第310C001845号、致同审字（2023）第310C000968号和致同审字（2024）第310C001130号）。

未经特殊说明，外联发商务咨询公司2021年度、2022年度和2023年度的财务数据均引自上述经审计的财务报表。外联发商务咨询公司2024年1-6月的财务报表未经审计。

1、财务报表

表格116：外联发商务咨询公司最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
流动资产：
货币资金	3,952.57	3,547.48	5,087.93	3,621.35
应收账款	2,335.62	3,143.60	1,265.49	921.09
预付款项	110.78	226.33	11.94	26.52
其他应收款	31.37	32.15	23.63	23.91
流动资产合计	6,430.34	6,949.57	6,388.99	4,592.88
非流动资产：
固定资产	159.30	201.96	243.84	214.41
在建工程	54.31	44.96	15.75	124.05
使用权资产	2,042.30	2,214.52	2,558.96	2,903.40
无形资产	352.52	429.18	562.38	664.01
长期待摊费用	136.47	116.31	283.31	483.18
递延所得税资产	172.19	172.19	138.78	62.02
非流动资产合计	2,917.08	3,179.12	3,803.01	4,451.07
资产总计	9,347.42	10,128.69	10,192.01	9,043.95
流动负债：
应付账款	35.83	18.39	210.77	64.31
预收款项	-	225.76	-	-
合同负债	357.64	357.64	527.08	463.20
应付职工薪酬	136.23	358.53	-	-
应交税费	116.13	734.49	478.04	317.34
其他应付款	649.89	752.16	1,168.15	3,519.82
一年内到期的非流动负债	324.68	301.40	207.25	84.47
其他流动负债	-	-	31.62	27.79
流动负债合计	1,620.39	2,748.36	2,622.92	4,476.93
非流动负债：
租赁负债	2,357.24	2,554.84	2,834.51	3,067.02
非流动负债合计	2,357.24	2,554.84	2,834.51	3,067.02
负债合计	3,977.63	5,303.20	5,457.42	7,543.95
所有者权益：
实收资本	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
资本公积	-	-	-	-
盈余公积	500.00	500.00	500.00	500.00
未分配利润	3,869.79	3,325.49	3,234.59	-
所有者权益合计	5,369.79	4,825.49	4,734.59	1,500.00
负债和所有者权益总计	9,347.42	10,128.69	10,192.01	9,043.95

表格117：外联发商务咨询公司最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
一、营业总收入	4,689.60	13,260.61	12,342.95	10,988.07
营业收入	4,689.60	13,260.61	12,342.95	10,988.07
二、营业总成本	3,989.78	9,010.14	8,179.86	7,717.77
其中：营业成本	2,883.43	6,454.59	5,932.61	5,831.11
税金及附加	20.47	91.14	64.22	38.04
销售费用	363.95	820.66	873.62	870.06
管理费用	332.60	774.04	813.71	897.17
研发费用	347.42	780.77	395.25	-
财务费用	41.90	88.94	100.46	81.40
其中：利息费用	60.78	129.25	136.07	-
利息收入	19.68	41.74	37.62	29.30
汇兑净损失（净收益以“－”号填列）	-	-	-	0.01
加：其他收益	25.51	238.72	202.00	262.98
信用减值损失（损失以“－”号填列）	-	-2.81	-0.88	-0.30
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	725.33	4,486.38	4,364.21	3,532.97
加：营业外收入	-	6.10	-	-
减：营业外支出	-	3.77	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	725.33	4,488.71	4,364.21	3,532.97
减：所得税费用	181.03	1,163.22	1,129.62	919.02
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	544.30	3,325.49	3,234.59	2,613.95
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
七、综合收益总额	544.30	3,325.49	3,234.59	2,613.95

表格118：外联发商务咨询公司最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,053.32	12,241.84	12,816.68	11,853.30
收到的税费返还	8.44	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	562.22	238.22	239.10	275.56
经营活动现金流入小计	5,623.98	12,480.06	13,055.78	12,128.86
购买商品、接受劳务支付的现金	1,405.48	3,141.77	1,868.38	1,812.69
支付给职工及为职工支付的现金	2,179.23	4,517.55	4,484.07	3,997.14
支付的各项税费	1,073.25	1,519.31	1,770.47	1,405.84
支付其他与经营活动有关的现金	329.67	1,007.48	549.15	500.22
经营活动现金流出小计	4,987.63	10,186.11	8,672.07	7,715.89
经营活动产生的现金流量净额	636.35	2,293.95	4,383.70	4,412.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	231.52	259.23	205.99	655.77
投资活动现金流出小计	231.52	259.23	205.99	655.77
投资活动产生的现金流量净额	-231.52	-259.23	-205.99	-655.77
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	3,234.59	2,613.95	2,543.03
支付其他与筹资活动有关的现金	-	340.03	97.70	140.88
筹资活动现金流出小计	-	3,574.61	2,711.65	2,683.91
筹资活动产生的现金流量净额	-	-3,574.61	-2,711.65	-2,683.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.26	0.00	-	-0.01
五、现金及现金等价物净增加额	405.09	-1,539.89	1,466.06	1,073.28
加：期初现金及现金等价物余额	3,546.27	5,086.16	3,620.10	2,546.82
六、期末现金及现金等价物余额	3,951.36	3,546.27	5,086.16	3,620.10

2、财务分析

（1）资产负债分析

1）资产结构分析

表格119：外联发商务咨询公司资产结构

单位：万元，%

项目	2024年6月末		2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	3,952.57	42.29	3,547.48	35.02	5,087.93	49.92	3,621.35	40.04
应收账款	2,335.62	24.99	3,143.60	31.04	1,265.49	12.42	921.09	10.18
预付款项	110.78	1.19	226.33	2.23	11.94	0.12	26.52	0.29
其他应收款	31.37	0.34	32.15	0.32	23.63	0.23	23.91	0.26
流动资产合计	6,430.34	68.79	6,949.57	68.61	6,388.99	62.69	4,592.88	50.78
固定资产	159.30	1.70	201.96	1.99	243.84	2.39	214.41	2.37
在建工程	54.31	0.58	44.96	0.44	15.75	0.15	124.05	1.37
使用权资产	2,042.30	21.85	2,214.52	21.86	2,558.96	25.11	2,903.40	32.10
无形资产	352.52	3.77	429.18	4.24	562.38	5.52	664.01	7.34
长期待摊费用	136.47	1.46	116.31	1.15	283.31	2.78	483.18	5.34
递延所得税资产	172.19	1.84	172.19	1.70	138.78	1.36	62.02	0.69
非流动资产合计	2,917.08	31.21	3,179.12	31.39	3,803.01	37.31	4,451.07	49.22
资产总计	9,347.42	100.00	10,128.69	100.00	10,192.01	100.00	9,043.95	100.00

截至2021-2023年末及2024年6月末，公司总资产分别为9,043.95万元、10,192.01万元、10,128.69万元和9,347.42万元，呈现先升后降的趋势，流动资产占比较大。

截至2021-2023年末及2024年6月末，公司流动资产分别为4,592.88万元、6,388.99万元、6,949.57万元和6,430.34万元，占总资产的比重分别为50.78%、62.69%、68.61%和68.79%，流动资产主要由货币资金、应收款项和预付款项构成。截至2021-2023年末及2024年6月末，公司货币资金分别为3,621.35万元、5,087.93万元、3,547.48万元和3,952.57万元，主要为银行存款，截至2023年末无受限货币资金；应收账款分别为921.09万元、1,265.49万元、3,143.60万元和2,335.62万元，2023年末较2022年末增加148.41%，主要系宏观环境不确定因素较多，客户付款周期延长所致；预付款项分别为26.52万元、11.94万元、226.33万元和110.78万元，占比较小。

截至2021-2023年末及2024年6月末，公司非流动资产分别为4,451.07万元、3,803.01万元、3,179.12万元和2,917.08万元，占总资产的比重分别为49.22%、37.31%、31.39%和31.21%，非流动资产主要由固定资产、使用权资产和无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产构成。截至2021-2023年末及2024年6月末，公司使用权资产分别为2,903.40万元、2,558.96万元、2,214.52万元和2,042.30万元，主要为租赁的房屋及建筑物；固定资产分别为214.41万元、243.84万元、201.96万元和159.30万元，主要为办公及其他设备；无形资产分别为664.01万元、562.38万元、429.18万元和352.52万元，主要为软件，报告期内随着摊销金额的增加账面价值不断减少；长期待摊费用分别为483.18万元、283.31万元、116.31万元和136.47万元，主要为租入固定资产改良支出；递延所得税资产分别为62.02万元、138.78万元、172.19万元和172.19万元，占比较小。

2）负债结构分析

表格120：外联发商务咨询公司负债结构

单位：万元，%

项目	2024年6月末		2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	35.83	0.90	18.39	0.35	210.77	3.86	64.31	0.85
预收款项	-	-	225.76	4.26	-	-	-	-
合同负债	357.64	8.99	357.64	6.74	527.08	9.66	463.20	6.14
应付职工薪酬	136.23	3.42	358.53	6.76	-	-	-	-
应交税费	116.13	2.92	734.49	13.85	478.04	8.76	317.34	4.21
其他应付款	649.89	16.34	752.16	14.18	1,168.15	21.40	3,519.82	46.66
一年内到期的非流动负债	324.68	8.16	301.40	5.68	207.25	3.80	84.47	1.12
其他流动负债	-	-	-	-	31.62	0.58	27.79	0.37
流动负债合计	1,620.39	40.74	2,748.36	51.82	2,622.92	48.06	4,476.93	59.34
租赁负债	2,357.24	59.26	2,554.84	48.18	2,834.51	51.94	3,067.02	40.66
非流动负债合计	2,357.24	59.26	2,554.84	48.18	2,834.51	51.94	3,067.02	40.66
负债合计	3,977.63	100.00	5,303.20	100.00	5,457.42	100.00	7,543.95	100.00

截至2021-2023年末及2024年6月末，公司总负债分别为7,543.95万元、5,457.42万元、5,303.20万元和3,977.63万元，呈现逐渐下降的趋势。

截至2021-2023年末及2024年6月末，公司流动负债分别为4,476.93万元、2,622.92万元、2,748.36万元和1,620.39万元，占总负债的比重分别为59.34%、48.06%、51.82%和40.74%，流动负债主要由预收款项、合同负债、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。截至2021-2023年末及2024年6月末，公司预收款项分别为0万元、0万元、225.76万元和0万元，2023年末存在预收款项主要系预收租金所致；合同负债分别为463.20万元、527.08万元、357.64万元和357.64万元，主要为预收货款；应交税费分别为317.34万元、478.04万元、734.49万元和116.13万元，占比较小；其他应付款分别为3,519.82万元、1,168.15万元、752.16万元和649.89万元，2022年末较2021年末减少66.81%，主要系应付股利减少所致，截至2023年末主要由押金、保证金和往来款构成；一年内到期的非流动负债分别为84.47万元、207.25万元、301.40万元和324.68万元，主要由一年内到期的租赁负债构成。

截至2021-2023年末及2024年6月末，公司非流动负债分别为3,067.02万元、2,834.51万元、2,554.84万元和2,357.24万元，占总负债的比重分别为40.66%、51.94%、48.18%和59.26%，非流动负债均由租赁负债构成，呈现逐渐下降的趋势。

3）所有者权益结构分析

截至2021-2023年末及2024年6月末，公司所有者权益分别为1,500.00万元、4,734.59万元、4,825.49万元和5,369.79万元，呈现逐渐上升的趋势。报告期内公司所有者权益主要由实收资本、盈余公积和未分配利润构成，2022年末较2021年末增加215.64%，主要系未分配利润增加所致。

（2）盈利能力分析

表格121：外联发商务咨询公司盈利能力分析

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	4,689.60	13,260.61	12,342.95	10,988.07
营业成本	2,883.43	6,454.59	5,932.61	5,831.11
净利润	544.30	3,325.49	3,234.59	2,613.95
营业毛利率	38.51%	51.33%	51.94%	46.93%
营业净利率	11.61%	25.08%	26.21%	23.79%

2021-2023年度及2024年1-6月，公司营业收入分别为10,988.07万元、12,342.95万元、13,260.61万元和4,689.60万元，净利润分别为2,613.95万元、3,234.59万元、3,325.49万元和544.30万元，最近三年均呈现不断上升的趋势；营业毛利率分别为46.93%、51.94%、51.33%和38.51%，营业净利率分别为23.79%、26.21%、25.08%和11.61%。

（3）偿债能力分析

表格122：外联发商务咨询公司偿债能力分析

项目	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
流动比率	3.97	2.53	2.44	1.03
速动比率	3.97	2.53	2.44	1.03
资产负债率	42.55%	52.36%	53.55%	83.41%

从短期偿债能力指标来看，截至2021-2023年末及2024年6月末，公司流动比率分别为1.03、2.44、2.53和3.97，速动比率分别为1.03、2.44、2.53和3.97，均大于1。

从长期偿债能力指标来看，截至2021-2023年末及2024年6月末，公司资产负债率分别为83.41%、53.55%、52.36%和42.55%，呈现不断下降的趋势。

（4）现金流量分析

2021-2023年度及2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,412.97万元、4,383.70万元、2,293.95万元和636.35万元。报告期内，经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金。

2021-2023年度及2024年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-655.77万元、-205.99万元、-259.23万元和-231.52万元。报告期内，公司无投资活动现金流入，投资活动现金流出均为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

2021-2023年度及2024年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,683.91万元、-2,711.65万元、-3,574.61万元和0万元。报告期内，公司无筹资活动现金流入，筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金。

（三）与基础资产相关的业务情况

1、专业人员配备情况

（1）主要负责人员情况

外联发商务咨询公司已配置完善且充足的运营管理人员，具备良好的专业背景及丰富的资产运营经验，核心运营管理人员情况如下：

表格123：外联发商务咨询公司核心运营管理人员履历

姓名	职位	履历背景
郭佳川	法定代表人、董事长	49岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司董事长职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司副总经理等职务，拥有26年不动产经营管理经验。
寿晓琪	董事、总经理	52岁，中国国籍，硕士。现任上海外联发商务咨询有限公司总经理职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司副总经理（主持工作）等职务，拥有30年不动产经营管理经验。
刘蔚	常务副总经理	53岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司常务副总经理职务。曾任上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司进出口业务一部总经理等职务。
裘炜仁	副总经理	45岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司副总经理职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司总经理助理等职务，拥有22年不动产经营管理经验。
谢勇	副总经理	53岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司副总经理职务。曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司市场营销部副经理等职务，拥有19年不动产经营管理经验。
蒋祖道	副总经理	46岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司副总经理职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司总经理助理等职务。
张宇婕	商务咨询部总监	36岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司商务咨询部总监职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司商务咨询部副总监（主持工作）等职务，拥有13年不动产经营管理经验。
丁叶	商务咨询部副总监	39岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司商务咨询部副总监职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司商务咨询部高级研发经理等职务。
孙秋晨	商务咨询部副总监	34岁，中国国籍，硕士。现任上海外联发商务咨询有限公司商务咨询部副总监职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司商务咨询部高级咨询师等职务，拥有5年招商经验。
周晴	金融咨询部总监	40岁，中国国籍，硕士。现任上海外联发商务咨询有限公司金融咨询部总监职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司金融咨询部副总监（主持工作）等职务，拥有8年投资管理经验。
陈一波	金融咨询部副总监	36岁，中国国籍，硕士。现任上海外联发商务咨询有限公司金融咨询部副总监职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司金融咨询部总监助理兼高级项目经理等职务，拥有8年投资管理经验。
杨卡卡	金融咨询部副总监	35岁，中国国籍，硕士。现任上海外联发商务咨询有限公司金融咨询部副总监职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司金融咨询部高级咨询师等职务，拥有7年投资管理经验。
肖左杨	财务管理部总监	34岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司财务管理部总监职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司财务管理部副总监（主持工作）等职务，拥有11年财务管理经验。
冯艳	营运企划部副总监	45岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司营运企划部副总监职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司营运企划部总监助理等职务。
沈忠	人力资源部总监	55岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司人力资源部总监职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司营运企划部总监等职务，拥有4年人力资源管理经验。
丛佳	人力资源部外派中层正职	38岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司人力资源部外派中层正职职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司商务咨询部总监等职务。
黄冰颖	人力资源部副总监	37岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司人力资源部副总监职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司人力资源部高级经理等职务，拥有14年人力资源管理经验。
张洁丽	综合管理部副总监（主持工作）	42岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司综合管理部副总监（主持工作）职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司综合管理部总监助理等职务，拥有17年行政管理经验。
王毓芹	综合管理部副总监	41岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司综合管理部副总监职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司综合管理部总监助理等职务，拥有10年行政管理经验。
张靖	研究室总监	42岁，中国国籍，大学。现任上海外联发商务咨询有限公司研究室总监职务。曾任上海外联发商务咨询有限公司研究室副总监（主持工作）等职务，拥有11年不动产服务管理经验、8年不动产行业研究管理经验。

（2）员工基本情况

截至2024年6月30日，外联发商务咨询公司员工人数合计95人，具体情况如下：

1）按年龄划分

表格124：外联发商务咨询公司员工年龄分布

年龄	人数（人）	占总员工人数的比例（%）
45岁以上	7	7.37
40-45岁（含）	13	13.68
35-40岁（含）	21	22.11
30-35岁（含）	24	25.26
30岁及以下	30	31.58
合计	95	100.00

截至2024年6月30日，公司员工年龄主要集中在35岁及以下。

2）按工作年限划分

表格125：外联发商务咨询公司员工工作年限分布

年龄	人数（人）	占总员工人数的比例（%）
15年以上	18	18.95
10-15年（含）	10	10.53
5-10年（含）	31	32.63
5年及以下	36	37.89
合计	95	100.00

截至2024年6月30日，公司员工工作年限主要集中在5年及以下和5-10年（含），合计占比70.53%。

3）按学历划分

表格126：外联发商务咨询公司员工学历分布

年龄	人数（人）	占总员工人数的比例（%）
研究生及以上	29	30.53
本科	62	65.26
大专	4	4.21
合计	95	100.00

截至2024年6月30日，公司员工主要为本科及以上学历，占比达95.79%。

2、内部组织架构情况

外联发商务咨询公司设置商务咨询部、金融咨询部、财务管理部、营运企划部、人力资源部、综合管理部和研究室等7个部门。内部组织结构如下：

图41：内部组织架构图

各部门主要职责如下：

商务咨询部：是公司开展招商引资、项目咨询等经营活动的职能部门，落实公司年度经营目标的主要部门之一。

金融咨询部：是公司开展金融咨询、投资管理等经营活动的职能部门，落实公司年度经营目标的主要部门之一。

财务管理部：了解国家财经法规及相关政策，结合公司行业特征，制定统一、健全的财务规章体系，并根据财税法律、法规最新规定及时修订。负责宏观层面的财务管理，包括资金、内控、预算/成本控制、报表等，指导并支持各项目完成具体工作。根据公司发展战略，从数据分析、政策分析等角度向管理层提供决策支持。

营运企划部：做好政府关系维护和业务办理工作，组织好前后道和代理记账等工作，通过一键通等服务平台，为客户提供一站式服务。

人力资源部：根据公司发展计划和目标，规划和制定公司人力资源发展计划，并保证得以实施；制定和完善人力资源管理政策和程序；为企业提供优秀员工，提升员工业绩。

综合管理部：充分利用社会资源和公司资源，完成公司对外社会关系的建设与维护；配合各有关部门，做好公司内部协调工作并组织编制公司经营计划；负责公司的行政管理及日常事务，指导、协助项目公司的行政工作，使公司的行政工作按规定有条不紊的开展。参与公司与政府有关部门的进行业务联系保障工作，为公司、项目公司提供日常行政后勤服务与支持，是公司的行政后勤与协调中心。协助上级党委认真贯彻、落实党的路线、方针、政策，负责制定党支部计划，做好党支部各项工作。抓好工会自身建设，充分发挥工会委员会的作用。

研究室：对国家对外经贸政策和自贸区发展进行研究，建立信息发布平台，建立自贸区发展的研究高地；负责完成对公司发展的宏观研究和微观分析，为公司发展战略的制定提供充分的依据；组织进行市场调研，收集市场信息，对未来市场的变化进行研究，并提出建设性的意见；根据公司发展战略，对项目的可行性进行研究，并提出相关建议报告；承接国家和地方政府有关部门的委托课题，对有关政策制定和执行的相关问题进行研究；组织制定企业CIS设计和公司宣传战略、具体负责公司对内、对外宣传（含公司期刊、公司网站）等工作。

3、内部控制制度

为进一步提升公司风险防范能力，提高公司的运行效率，外联发商务咨询公司制定了《内部控制流程手册》。根据《内部控制流程手册》，公司对资金活动管理、企业咨询管理、关联交易管理、财务报告管理、全面预算管理和合同管理等方面做出明确规定。

（1）资金活动管理

资金活动管理主要包含筹资管理和资金营运管理。筹资管理主要描述公司筹资的流程及控制，其中包括拟定筹资方案、论证及审批筹资方案、执行筹资方案等内容。资金营运管理主要描述公司资金运营管理的流程及控制，其中包括统筹协调资金需求、组织协调资金调度、召开资金安检调度会、资金预算执行情况分析、营运资金的会计系统控制等内容。

（2）企业咨询管理

企业咨询管理主要包含咨询定价、信息建立与维护、合同签订和履约和合同收款、催款和坏账准备。咨询定价主要描述公司咨询服务定价的管理流程及控制，其中包括各类咨询项目和中介服务的价格制定和审批。信息建立与维护主要描述公司客户信息的录入、维护和使用。合同签订和履约主要描述公司咨询服务协议签订的管理流程及履约控制。合同收款、催款和坏账准备主要描述公司关于各类合同收款、开票、逾期催缴、咨询坏账核销的流程及控制。

（3）关联交易管理

关联交易管理主要包含经常性关联交易管理和非经常性关联交易管理。经常性关联交易管理主要描述了公司关于经常性关联方及关联交易管理的相关流程，其中主要包括经常性关联方的识别、关联方交易的审批、关联方交易的定价、关联方交易的记录、关联方交易的报告与披露。非经常性关联交易管理主要描述了公司关于非经常性关联方及关联交易管理的相关流程。

（4）财务报告管理

财务报告管理主要包含会计政策及人员职能、会计科目设置及维护、日常会计记录、期末结账、税务管理、财务报告编制及披露和会计档案管理。

（5）全面预算管理

全面预算管理主要包含预算的编制、预算的执行和预算的考核。预算的编制主要描述公司预算编制以销售为主，以成本费用控制为重点，以资金平衡为准绳，采用“先自下而上，后自上而下”的办法，上下级企业应本着“下级对上级负责，上级为下级把关”的原则。预算的执行主要描述公司应当定期制作预算执行报表和分析报告，预算调整应符合相关程序。预算的考核主要描述公司制定考核制度，对公司各部门预算和经营目标执行情况采取相应措施，以保证预算制度的贯彻执行。

（6）合同管理

合同管理主要包含合同的订立和合同的履行。合同的订立主要描述公司运行过程中的合同文本制定、审核、签署等环节的订立要求。

4、基础设施项目运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度

基础设施项目当前由项目公司委托外联发商务咨询公司负责运营。为进一步加强委托运营管理公司房地产租赁业务管理，项目公司制定了委托运营管理公司房地产租赁管理办法（简称“委托租赁管理办法”），对房地产出租的全过程管理做出明确规定，包括租赁定价管理、租赁合同管理、房地产租赁的履约管理、房地产转租管理等。

（1）租赁定价管理

合同租金单价应符合原资产持有方根据《外高桥集团股份房地产租赁管理办法》精神制定并报备的租赁指导价格标准。

（2）租赁合同管理

1）合同文本制定

对外签订的《房屋租赁合同》应使用公司标准文本，若对标准文本中的条款修改涉及重要事项的，应在会签过程中作出特别说明，经外联发商务咨询公司法务建议或领导提出后，报外联发商务咨询公司决策会议审批；对于需采用非公司标准文本进行签约的，应在会签过程中作出特别说明、提供充分合理依据，经外联发商务咨询公司法务或聘请第三方律师事务所审核后，报外联发商务咨询公司决策会议审批。租赁合同中如涉及公司违约需承担赔偿责任的金额超过三个月租金的，相关条款需报外联发商务咨询公司决策会议审批。

2）合同签约流程

对于通用类房地产租赁新租（含扩租）项目、房地产租赁续租项目以及定制改造装修项目租赁合同的签约流程设置不同的签约流程。租金单价、租赁期限、租金支付方式、租赁押金、装修准备期（如有）等因素需满足委托租赁管理办法的规定。

3）租户资质管理

在签订租赁合同前，运营管理机构应对拟租赁房地产的意向承租方进行背景调查，并要求意向承租方提供相关资料。对于重大租赁项目（指单笔合同金额1亿元以上的租赁项目），除上述背景调查外，可根据实际情况委托第三方对承租方进行信用核查。

（3）租赁的履约执行管理

1）房屋交接

运营管理机构应根据租赁合同的约定，在收到承租方支付的押金和首期租金并完成《物业交付申请单》流转后安排现场交接手续，与承租方确认物业现状后签署《物业交接单》。

运营管理机构根据《房屋租赁合同》《退租协议》以及其他相关文件的约定与承租方共同签署《退租房屋恢复整修确认单》，开展出租房地产的收回工作。

2）物业管理

运营管理机构委托有资质的第三方物业管理单位按照园区统一标准进行出租房地产的物业管理工作。

3）租金收取

房地产租赁项目的租金、租赁押金、建设押金、预约金、电站使用费、违约金等费用的收取由运营管理机构负责。

当承租方未按合同约定的时间全额支付租金时，外联发商务咨询公司应进行催讨并根据违约时间长短履行不同催讨和决策程序。

（4）转租管理

运营管理机构应区分各类转租业务，除房地产承租方为孵化器、共享服务中心、国别（地区）中心集成馆、第三方物流等公共平台以外，原则上不允许转租，且禁止再转租。确需突破上述原则转租的，报运营管理机构决策会议审议。集团股份公司系统内关联公司的转租不受上述转租限制。

5、同类基础设施项目运营管理的开展情况

外联发商务咨询公司具有经验丰富的招商运营团队，其中专门负责招商运营的人员为35人，平均运营经验超过8年。截至2024年6月末，外联发商务咨询公司除运营标的基础设施资产外，还负责运营外高桥区域内的仓库和厂房等物业资产，合计建筑面积约229万平方米，整体出租率约92%。其中，除本基础设施项目外，外联发商务咨询公司在本项目所处的外高桥物流园区（二期）运营的仓储物流项目均为满租状态。截至2024年6月末，外联发商务咨询公司运营的主要仓储物流项目运营情况如下：

表格127：外联发商务咨询公司运营的主要仓储物流基础设施项目

项目名称	所属区域	起始运营时间	建筑面积（万平方米）	出租率
A3-1地块1号仓库	上海市浦东新区	2013年	3.00	100%
B区4#综合楼仓库		2015年	3.54	100%
D12K-15#仓库		2003年	3.76	97%
D13K-25#仓库		2004年	1.15	100%
D5K-24#仓库		2006年	1.21	100%
F23K-76#仓库		2009年	1.43	100%
F24K-64#仓库		2005年	1.72	100%
F24K-73#仓库		2008年	1.18	65%
物流二期2#仓库		2016年	13.04	100%
物流二期3#仓库		2010年	1.58	100%
物流二期4#仓库		2018年	2.97	100%
物流二期5#仓库		2023年	1.26	100%
物流二期6#仓库		2023年	1.91	100%
物流二期7#仓库		2013年	1.00	100%
物流二期15#仓库		2018年	3.70	100%
物流二期16#仓库		2021年	2.91	100%
物流二期17#仓库		2021年	2.99	100%

6、基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施

详见本招募说明书“第十九部分利益冲突与关联交易”之“二、本基金利益冲突的防范与信息披露安排”之“（一）利益冲突的防范措施”之“3、运营管理机构”。

四、运营管理服务的主要内容

（一）基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容

基础设施资产自起始运营以来，产权人委托外高桥集团股份内子公司负责具体运营管理工作，外高桥集团股份未参与具体运营管理。特别地，自2023年6月资产重组后，项目公司作为产权人，与外联发商务咨询公司签署委托运营管理协议，约定由外联发商务咨询公司负责基础设施资产的运营管理工作，且外联发商务咨询公司已设置单独业务团队负责基础设施资产运营，专业性较强，与租户接触密切，因此由其负责招商、租金收缴、物业管理、预算编制、印鉴使用、租赁台账建立、会计记账及纳税申报和维修改造管理等全流程运营管理工作。外高桥集团股份作为母公司，基于自身定位及竞争优势，负责协调具体运营管理工作。根据基金管理人、项目公司、运营管理机构签署的《运营管理协议》约定，运营管理机构的主要职责内容包括如下：

1、运营管理统筹机构承担统筹、协调运营管理工作，主要职责如下：

（1）协助运营管理实施机构协调与相关政府部门、其他运营管理实施机构（如有）等就标的基础设施项目运营有关事项进行沟通、联络；

（2）督促运营管理实施机构对标的基础设施项目实施统一的物业管理；

（3）运营管理实施机构根据适用的预算编制要求向运营管理统筹机构报备各项预算方案及《项目公司运营计划》；

（4）监督运营管理实施机构按《运营管理协议》约定使用项目公司印鉴及证照；

（5）督促运营管理实施机构协助项目公司购买足额的商业保险；

（6）其他需要运营管理统筹机构统筹管理、督促运营管理实施机构执行的事项。

2、运营管理实施机构承担具体的运营管理工作，主要职责如下：

（1）在运营管理期间内，对物业资产实施统一的运营管理，包括但不限于：

1）负责制定及落实物业资产的运营战略及运营计划，负责就与物业资产运营有关事项与相关政府部门进行沟通、联络，并将相关政府部门对物业资产持有及运营有关的通知、要求及时通知项目公司；向项目公司提供其根据监管部门要求的一切与物业资产的持有及运营所需的必要或适当的信息；

2）负责物业资产的业态管理、业态布局的综合规划；

3）负责物业资产的招商、租赁、续租管理等事宜，协调处理项目公司与各租户等各方关系，并每月与基金管理人沟通租户情况、汇报租户信息；

4）负责物业资产推广等事宜；

（2）协助基金管理人和项目公司为物业资产申请、维持并更新物业资产经营所必需的一切使用证书、证照和经营许可；

（3）执行日常运营服务，包括但不限于园区设备管理、秩序维护及车辆管理、绿化及景观管理、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防、通讯及紧急事故管理等；

（4）遵照基金管理人建立的管理机制建立并维护租赁合同台账，并定期向基金管理人及其聘请的会计师事务所、资产评估机构（如有）提交合同台账；

（5）提供与租赁有关的服务，协助项目公司收取物业资产运营收入及其他收入；监督物业资产承租人对物业资产的使用，向物业资产承租人催收租金及其他费用（如有）；

（6）负责制定并执行经基金管理人批准的项目公司年度预算和年度计划，项目公司预算制定时间及原则以《运营管理协议》约定为准；运营管理实施机构应根据《运营管理协议》的约定，协助项目公司向基金管理人申请预算外运营税费的支付；

（7）按照法律、法规和会计准则的要求设置项目公司的会计账簿，组织编制项目公司的月度和年度财务报表，编制项目公司的各类税务报表并代表／协助项目公司办理各项纳税申报，包括但不限于凭证制单、日常记账、报表编制、现金盘点、银行余额调节、往来对账、付款申请、涉税事务；

（8）协助项目公司建立各项内控管理制度，规范经营管理，防范经营风险，保证项目资产设备、设施正常运转，及时发现和纠正存在的安全隐患，落实安全、消防、紧急事故管理等工作；

（9）按照《运营管理协议》的约定使用项目公司印鉴及证照，并协助申请、维持并更新物业资产运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可；按照《运营管理协议》的约定管理项目公司账户、向项目公司提供财务核算结算等基础财务服务；

（10）指导和协助项目公司为物业资产购买足额的商业保险（包括但不限于财产一切险、公众责任险等险种），并维持该等保险的有效性；在发生保险赔付事件时，督促和协助项目公司向保险公司理赔并将该等保险项下的赔付资金全额划付至项目公司监管账户；

（11）应基金管理人要求，每个自然月度结束后一个月内向基金管理人提供租赁台账和滚动预算；每个自然季度结束后一个月内向基金管理人提交季度管理报告，基金管理人应在收到季度管理报告5个工作日内对报告中载明的该季度已获物业资产运营收入金额进行确认；

（12）运营管理期间内，运营管理实施机构应根据物业资产的运营状态编制物业资产维修计划（含物业资产日常维护及维修改造），实施、监督并协调对物业资产进行的所有日常维护、维修改造等，以保持物业资产处于良好的运营状态。物业资产日常维护系指包括物业资产内各类机电设备的日常保养和临时故障排除等物业资产正常运营所需的日常维护；物业资产维修改造系指对物业资产进行局部（包括建筑物或者大型机电设备）更新、装修、改造、大修（中修）、翻新等不属于日常维护的维修改造。为免歧义，如该等物业资产维修计划已在提交给基金管理人审批的《项目公司运营计划》中载明，且经基金管理人审批同意，则运营管理实施机构无需额外编制物业资产维修计划。如运营管理实施机构认为有必要对物业资产进行维修改造，且该等维修改造方案未在对应年度的《项目公司运营计划》中列明，运营管理实施机构应当编制具体的装修、改造、大修（中修）、翻新方案和预算，并报送基金管理人审批。涉及物业资产维修的资本化支出应自项目公司监管账户直接对外支付；

（13）负责基础设施项目的租赁合同备案；

（14）应基金管理人要求，提供的其他物业资产运营、管理服务。

（二）针对运营管理过程中出现运营管理协议没有约定或约定不明确的职责的处理安排

根据《运营管理协议》约定，在运营管理期间，如遇超出协议授权范围内重大突发事项或紧急情况，运营管理机构应尽谨慎合理义务首先予以处理，并将相关情况及进展及时报告基金管理人。

（三）基础设施项目运营管理机构的考核安排

根据《运营管理协议》约定，对运营管理机构的相关考核安排如下（具体条款表述以《运营管理协议》约定的为准）：

1、运营管理实施机构应于每一物业资产运营收入计算日核算项目公司前一个物业资产运营收入回收期内实现的物业资产运营净收入。每个标的基础设施项目的物业资产运营收入回收期内应实现的标的基础设施项目运营收入目标金额和运营净收入目标金额最终数值以经基金管理人批准的对应标的基础设施项目的物业资产运营收入回收期的《项目公司运营计划》中载明的金额为准。

2、如物业资产在任一物业资产运营收入回收期内合计实现物业资产运营净收入未达到该物业资产运营收入回收期内对应的目标金额的90%，运营管理实施机构应当分析未完成上述目标金额的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理实施机构对应的运营负责人。

3、如物业资产在任一物业资产运营收入回收期内合计实现物业资产运营净收入未达到该物业资产运营收入回收期内对应的目标金额的80%，运营管理实施机构应当分析未完成上述目标金额的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求运营管理实施机构更换对应的运营负责人及其他主要应承担责任的人员。

4、若运营管理机构未按《运营管理协议》的约定及时、切实履行其在《运营管理协议》项下的各项义务、职责，或未按照《运营管理协议》约定的权限范围签署相关合约的，且经基金管理人督促仍未改正的，基金管理人有权暂缓支付基础运营管理费，直至运营管理机构按照《运营管理协议》要求履行相关义务、职责。

（四）外部管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项

1、解聘情形和程序

运营管理机构解任事件系指以下任一事件：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（4）运营管理期间，连续3个物业资产运营收入回收期物业资产的实际运营收入未达到物业资产运营收入目标金额的90%；

（5）运营管理期间，连续3个物业资产运营收入回收期物业资产的综合平均季度出租率均低于90%的。其中，综合平均季度出租率系指基础设施项目于单个物业资产运营收入回收期内各自然季度末出租率的算术平均值；

（6）运营管理期间，运营管理实施机构出现主营业务或职能定位发生变化等严重影响运管能力的情形，运营管理实施机构提出解任；

（7）基金管理人、运营管理统筹机构与运营管理实施机构协商一致时；

（8）法律法规规定的或基金份额持有人大会决定的其他应当解任运营管理机构的情形。

上述第（1）-（3）项为法定运营管理机构解任事件，自该等发生之日起，基金管理人可自行解任运营管理机构；如发生运营管理机构解任事件第（4）（-8）项情形的，基金管理人有权提议召开基金份额持有人大会决定解任运营管理机构；除发生运营管理机构解任事件外，基金管理人不得随意解任运营管理机构。

2、选任条件和程序

（1）解任运营管理机构后，基金管理人应与基金份额持有人大会选任的继任运营管理机构（若有）签订新的《运营管理协议》。被解任的运营管理机构应与基金份额持有人大会选任的继任运营管理机构或基金管理人进行交接。

（2）继任运营管理机构经基金份额持有人大会审议通过后，委托方应当按照与《运营管理协议》的条款和条件实质相同的原则与其签订新的《运营管理协议》，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理协议》项下的全部权利、权力、职责和义务。

（3）项目公司和运营管理机构应合理地努力确保物业资产经营管理工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可能发生的租赁服务协议问题、纠纷、诉讼等）。

（五）运营管理协议约定的违约责任与赔偿安排

运营管理期间，如运营管理机构因重大过失、故意不当行为、欺诈等违约行为致使委托方遭受严重损失的，或因未及时办理基础设施项目的租赁合同备案导致基金管理人和/或项目公司被处以相应罚款，运营管理机构应向委托方作出赔偿并使之免受损害。尽管有上述规定，如果委托方经从运营管理机构之外的其他方获得补偿的，该补偿不足以弥补委托方损失的，运营管理机构应就未获得赔偿的损失向委托方承担责任。

（六）运营管理协议的终止

《运营管理协议》期限自《运营管理协议》生效之日起满36年止或根据本款约定的条件被终止。《运营管理协议》仅可在本款约定的条件得到满足的前提下，根据本款约定的方式终止。

1、如果发生第（1）-（3）项运营管理机构法定解任情形的，则基金管理人在通知运营管理机构后，可以终止《运营管理协议》；如发生运营管理机构解任事件第（4）-（8）项情形的，在基金份额持有人大会解任运营管理机构的决议生效之日起，《运营管理协议》终止。

2、若发生物业资产被处置或基础设施基金终止的，在基金管理人通知运营管理机构及其指定的第三方（如有）后，基金管理人可以终止《运营管理协议》。

3、基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时，《运营管理协议》终止。

4、在《运营管理协议》期满或被提前终止之前，各方应继续履行各自在《运营管理协议》项下负有的义务。协议终止后，运营管理机构应根据基金管理人的要求将基础设施项目运营维护全部相关档案移交给继任运营管理机构或基金管理人。

五、项目资金收支安排

（一）本基金涉及的各层级账户设置

1、基金托管账户

基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的托管资金账户，并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金收益等，均需通过本基金的托管资金账户进行。

基金托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

2、专项计划账户

计划管理人委托专项计划托管银行为专项计划开立人民币资金账户，作为专项计划账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

3、项目公司监管账户

项目公司在监管银行开立的、专门用于项目公司所有货币资金收支活动的人民币资金账户，作为项目公司监管账户，包括但不限于接收项目公司运营收入、其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有）并对外进行支付等。

（二）项目资金收支安排

1、收入监管

原则上，物业资产产生的全部运营收入应直接划入监管账户。如在运营管理期间，承租人将租金支付至项目公司其他账户的，运营管理实施机构应协助项目公司在5个工作日内将收取的该等租金转付至监管账户。如有特殊需先收取现金的情况，项目公司和/或运营管理实施机构应在5个工作日内将现金收入转入监管账户。

2、支出监管

项目公司监管账户资金仅限于以下用途：偿付借款本息、向股东划付股东分红、划付运营税费、划出保证金、划出暂收款和其他非运营收入款项和合格投资。除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，项目公司资金监管账户内的资金不得用于其他任何用途。

第十九部分利益冲突及关联交易

一、本基金存在及可能存在利益冲突的情况说明

（一）基金管理人

除本基金外，基金管理人暂无管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目，现阶段不存在利益冲突的情形。基金管理人后续若同时管理其他投资于仓储物流基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，可能与本基金在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。

（二）原始权益人

本基金的原始权益人为外高桥集团股份。外高桥集团股份主要承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等。目前公司主要负责外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）及其功能配套区域——森兰外高桥的综合开发与经营，逐步形成了园区产业开发和商业办公地产、物流贸易服务、制造业业务、文化产业投资和金融服务五大板块。

除基础设施项目外，外高桥集团股份和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于上海市浦东新区外高桥区域的仓储物流项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在同业竞争关系。

外高桥集团股份（含子公司）持有的同类资产具体情况详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“二、运营管理统筹机构”之“（三）与基础资产相关的业务情况”之“5、同类基础设施项目运营管理的开展情况”。

（三）运营管理机构

外高桥集团股份和外联发商务咨询分别作为本基金和基础设施项目的运营管理统筹机构和运营管理实施机构，为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。运营管理机构运营管理的位于上海市浦东新区外高桥区域的仓储物流项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在同业竞争关系。

运营管理统筹机构外高桥集团股份（含子公司）运营管理的同类项目详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“二、运营管理统筹机构”之“（三）与基础资产相关的业务情况”之“5、同类基础设施项目运营管理的开展情况”。

运营管理实施机构外联发商务咨询公司运营管理的同类资产具体情况详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“三、运营管理实施机构”之“（三）与基础资产相关的业务情况”之“5、同类基础设施项目运营管理的开展情况”。

二、本基金利益冲突的防范与信息披露安排

（一）利益冲突的防范措施

1、基金管理人

本基金拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险，包括：

（1）基金管理人内部制度层面

在本基金的运作中，基金管理人已建立健全内部审批机制和评估机制，采取切实有效措施，防范和尽力避免利益冲突，保护投资者合法权益。针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务投资管理业务操作规程》《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务项目运营制度》《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务风险控制制度》等，建立了基础设施证券投资基金的投资、运营的相关规则，以防范可能发生的利益冲突。

（2）基础设施基金的运营管理层面

针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人将遵循投资者利益优先原则，以公允的价格和方式开展，并根据法律法规以定期报告或临时报告的方式予以披露。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

（3）基础设施基金的投资扩募层面

基金管理人通过信息隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。基金拟扩募并新购入基础设施项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对相关事项进行审议表决。

2、原始权益人

为避免可能出现的利益冲突，在基础设施REITs存续期间，本基金的原始权益人将严格遵守相关法律法规的规定，控制与项目公司、基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，并及时披露与项目公司、基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。

原始权益人已出具关于避免同业竞争的承诺函，详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“五、其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项”。

3、运营管理机构

运营管理机构将严格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

本基金针对与运营管理机构可能存在的利益冲突采取了如下防范措施：

（1）在基金管理人、项目公司和运营管理机构等相关方签署的《运营管理协议》中约定，运营管理机构承诺其将在履行协议项下职责和义务的过程中始终为基金财产的最大利益行事，并尽最大努力促进和保护基金财产的最大利益。在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规的规定，控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露运营管理机构与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。

（2）运营管理实施机构已就避免同业竞争事项出具承诺函，详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“五、其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项”。

（3）运营管理统筹机构外高桥集团股份出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“五、其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项”。

（二）利益冲突的信息披露安排

基金管理人应按照法律法规及《基金合同》约定，在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金的重大关联交易。

三、报告期内主要关联交易的情况

（一）基础设施项目与原始权益人及关联方之间关联交易情况

表格128：关联方名称及关联关系

关联方名称	关联方关系
上海外高桥集团股份有限公司	母公司
上海外高桥物业管理有限公司	同受最终控股公司控制
上海外联发商务咨询有限公司	同受最终控股公司控制
上海市外高桥保税区三联发展有限公司	同受最终控股公司控制
上海外高桥集团财务有限公司	受同一母公司控制
上海外高桥保税区联合发展有限公司	受同一母公司控制
上海畅联国际物流股份有限公司	外高桥集团股份的联营企业
上海畅链进出口有限公司	外高桥集团股份联营企业的子公司
上海外高桥医药分销中心有限公司	外高桥集团股份的联营企业
李俊	法定代表人

（二）关联交易情况

2021年度-2023年度及2024年1-6月，基础设施项目发生的关联交易明细如下：

1、采购商品、接受劳务情况

表格129：采购商品、接受劳务的关联交易情况表

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
上海外高桥物业管理有限公司	物业服务	5.52	77.65	118.09	123.34
上海外联发商务咨询有限公司	运营管理费	234.07	236.79	-	-

2、关联租赁情况

关联租赁主要系基础设施项目向外高桥集团股份的关联方进行出租，具体明细如下：

表格130：关联租赁情况表

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	确认的租赁收益
		2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
上海畅联国际物流股份有限公司	仓库	297.01	594.03	594.03	597.60
上海外高桥医药分销中心有限公司	仓库	182.21	362.24	362.26	365.02
上海畅链进出口有限公司	仓库	156.77	313.54	313.54	313.54

3、其他关联交易情况

表格131：其他关联交易情况表

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
上海外高桥集团财务有限公司	利息收入	39.37	1.75	-	-

4、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

表格132：应收关联方款项情况表

单位：万元

项目名称	关联方	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
应收账款	上海外高桥医药分销中心有限公司	100.55	-	-	-
其他应收款	上海外高桥物业管理有限公司	64.72	-	-	-
	上海外高桥保税区联合发展有限公司	-	1,681.14	-	-
货币资金	上海外高桥集团财务有限公司	4,333.45	4,977.18	-	-
货币资金-应收利息	上海外高桥集团财务有限公司	1.67	0.77	-	-

（2）应付关联方款项

表格133：应付关联方款项情况表

单位：万元

项目名称	关联方	2024年6月末	2023年末	2022年末	2021年末
应付账款	上海外联发商务咨询有限公司	248.11	251.01	-	-
	上海外高桥物业管理有限公司	4.94	7.08	-	-
其他应付款	上海外高桥集团股份有限公司	58,501.67	-	-	-
	上海外高桥医药分销中心有限公司	94.69	94.69	94.69	94.69
	李俊	0.02	0.02	-	-
	上海市外高桥保税区三联发展有限公司	-	81.01	-	-
预收账款	上海畅联国际物流股份有限公司	-	-	-	50.34
	上海畅链进出口有限公司	-	-	-	26.13
	上海外高桥医药分销中心有限公司	-	-	60.28	60.28

（三）基础设施项目关联交易的内容是否符合相关法律法规的规定

上述关联交易符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，系项目公司正常运营、履行产业职能形成，是项目公司市场化运作过程中形成的既有整体性安排，具有合理性，符合相关法律法规的规定。

（四）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易交割或独立第三方价格是否有较大差异及其原因

2021年度-2023年度及2024年1-6月，前述关联方收入占营业收入的比重分别为15.44%、19.04%、15.96%和16.29%，占比较低。

1、关联定价公允性

报告期内，基础设施项目关联租户为上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”）、上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医药分销公司”）和上海畅链进出口有限公司（以下简称“畅链公司”），3家关联方承租部位均位于W5-2地块1#仓库内。畅联股份租赁单价介于1.21-1.27元/平方米/天，医药分销公司租赁单价介于1.30-1.31元/平方米/天，畅链公司租赁单价介于1.17-1.20元/平方米/天，3家平均租赁单价介于1.23-1.26元/平方米/天。

W5-2地块1#仓库内存在其他非关联方租户：上海乾昊物流有限公司租金单价为1.31元/平方米/天，上海外通国际物流有限公司租金单价为1.32元/平方米/天。整体来看，关联方租户的租金单价与非关联方租户差异在10%以内，差异较小。

2、关联定价约束机制

经过外联发公司内部综合评估，确定租赁基础价格为1.30元/平方米/天，租户以低于租赁基础价格承租时均需经过外联发公司的内部决策审批。关联方医药分销公司租金单价不低于租赁基础价格，畅链公司和畅联股份承租价格低于租赁基础价格10%以内，已经过外联发公司内部决策会议审批通过，租赁价格具备合理性。

3、基金合同生效后关联交易安排以及对基础设施项目的市场化运营的影响

（1）物业管理服务安排

截至2024年6月30日，项目公司与外高桥物业管理有限公司签订了空置房管理合同，聘请外高桥物业管理有限公司对资产的空置部分进行管理，现行合同期限为2023年7月至2024年12月。

本基金基金合同生效后，本基金将聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，但根据《运营管理协议》运营管理机构的义务不包括对空置房屋的管理，因此基金存续期间，项目公司将继续聘请外高桥物业管理有限公司为基础设施项目提供空置房屋管理服务。

（2）运营管理服务安排

截至2024年6月30日，外高桥集团股份有限公司、项目公司与外联发商务咨询公司签订了委托运营管理协议，委托外联发商务咨询公司在2023年7月1日至2025年6月30日为物业资产提供资产管理和招商运营工作。

本基金基金合同生效后，上述相关管理服务协议及对应的服务将终止，同时不再产生的相关费用，由基金管理人聘请外联发商务咨询公司和外高桥集团股份为运营管理机构，继续为基础设施项目提供运营管理服务。

（3）关联租赁安排

截至2024年6月30日，租户C、租户F和租户G为关联方租户，关联方定价公允，租赁合同正常履行。

本基金基金合同生效后，上述关联方租赁情况仍将存在直至租约到期，到期后，若无续租安排，则由基金管理人聘请的运营管理机构进行招商工作。

综上，本基金当前关联交易系资产正常运营产生，具备合理性和必要性，关联定价公允。本基金将严格按照关联交易的相关规定执行，根据交易金额大小履行必要的审批程序，且需要定期披露关联交易情况，接受公众监督。预计该等关联交易不会影响基础设施项目未来市场化运营。

四、本基金的关联交易

（一）关联方、关联关系及关联交易界定

1、关联法人

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品（同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品）；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、关联自然人

（1）直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

3、关联交易的类型

本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

（二）本基金关联交易的审议程序

1、重大关联交易的审批

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。

重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额），则应当按法律法规规定召开基金份额持有人大会，前述规定之外的其他重大关联交易由基金管理人审批。

2、一般关联交易的审批

除上述约定的重大关联交易外，本基金及本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的其他导致转移资源或者义务的事项为一般关联交易。

一般关联交易由总经理或其授权人员进行审批，一般关联交易如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额），则应当召开基金份额持有人大会，前述规定之外的其他一般关联交易由基金管理人审批。

3、基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

第二十部分新购入基础设施项目与基金扩募

一、新购入基础设施项目的条件

（一）在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金申请在存续期间新购入基础设施项目的，本基金应当符合下列条件：

1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

2、基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足如下要求：

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

（三）基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体应当符合如下条件：

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目与扩募程序

（一）初步磋商

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。

基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）等。

（四）向中国证监会、上海证券交易所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上海证券交易所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。

对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。

基金管理人应按规定及时履行在此期间的相关信息披露义务。基金扩募期间涉及停复牌业务的，基金管理人应当按照证券交易所相关规定办理。

（五）其他

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法

（一）向原持有人配售

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。

公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目与扩募另有规定的，从其规定。

第二十一部分基金资产的估值

一、估值日

本基金的估值日为每自然半年度最后一日，每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

二、核算及估值对象

本基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（三）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（四）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（五）基础设施基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（六）基金持有的其它资产及负债的估值方法

1、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

2、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同时应充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的，按照长待偿期所对应的价格进行估值。

3、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

5、持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按相应利率逐日计提利息。

6、对于发行人已破产、发行人未能按时足额偿付本金或利息，或者有其它可靠信息表明本金或利息无法按时足额偿付的债券投资品种，第三方估值基准服务机构可在提供推荐价格的同时提供价格区间作为公允价值的参考范围以及公允价值存在重大不确定性的相关提示。基金管理人在与基金托管人协商一致后，可采用价格区间中的数据作为该债券投资品种的公允价值。

（七）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（八）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果按规定对外予以公布。

四、核算及估值程序

（一）基金份额净值按照估值日基金净资产除以该日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人于每个估值日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

（二）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由基金管理人按规定对外公布。

五、核算及估值错误的确认与处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。

六、暂停估值的情形

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（三）中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认

基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个估值日计算当日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。

八、特殊情况的处理

（一）基金管理人或基金托管人按估值方法的第7项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理；

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目估值及评估机构相关事项

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的评估机构对基金设施资产每年进行1次评估。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。基金管理人可根据法律法规规定及基金合同约定，以及相关服务协议约定，解聘并更换评估机构。

出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1、基础设施项目购入或出售；

2、基础设施基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息；

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构的程序

基础设施基金存续期限内，管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益与分配

一、基金可供分配金额

基金可供分配金额指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润（EBITDA）调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）取得借款收到的现金；

（三）偿还借款支付的现金；

（四）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（五）基础设施项目资产减值准备的变动；

（六）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（七）支付的利息及所得税费用；

（八）应收和应付项目的变动；

（九）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（十）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金可供分配金额涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按照相关法律法规要求，及时履行公告程序，披露变更的原因和理由。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无须召开基金份额持有人大会审议。

二、基金收益分配原则

（一）本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配；

（二）每一基金份额享有同等分配权；

（三）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

本基金连续2年未按照法律法规规定进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

四、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

五、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

第二十三部分基金的费用与税收

一、基金费用的种类

（一）基金的管理费用，包括固定管理费及运营管理费；

（二）基金托管人的托管费；

（三）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

（四）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务顾问费、仲裁费和诉讼费等；

（五）基金份额持有人大会费用；

（六）基金的证券交易费用；

（七）基金的银行汇划费用；

（八）基金的账户开户费用、账户维护费用；

（九）基金上市初费和年费；

（十）基金的登记结算费用；

（十一）按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用；

（十二）为基金及资产支持专项计划提供专业服务的机构收取的服务费用；

（十三）拟投资基础设施资产支持证券审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关费用。

上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金的管理费用

1、基金的固定管理费

本基金的固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.2%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：

H＝E*0.2%÷当年天数

其中：

H为每日应计提的基金固定管理费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））基金固定管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定的日期进行资金支付。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、运营管理费

在运营管理机构为物业资产提供物业资产运营服务期间，运营管理机构有权获得运营管理费。运营管理费分为基础运营管理费和绩效运营管理费两部分，计算方式如下：

（1）基础运营管理费=物业资产运营收入*6%，其中，物业资产运营收入为不包含增值税的收入金额

基础运营管理费应按会计季度支付。项目公司应在每个会计季度结束之日起20个工作日内向运营管理实施机构支付本季度的基础运营管理费。

不满一个会计季度的，则按该会计季度内应付基础运营管理费的期间存续自然天数占该会计季度总自然天数的比例相应计算。项目公司应在每个会计季度末，按照项目公司截止至当季度末的财务报表计算得到的运营收入实际金额累计数确认累计应支付的基础运营管理费金额。该金额扣除本年已实际支付的基础运营管理费后，为本季度需支付基础运营管理费金额。

项目公司年度审计报告出具后，对运营管理实施机构的基础运营管理费进行调整，如经审计核算的基础运营管理费大于对应期间已支付的基础运营管理费，项目公司应向运营管理实施机构支付差额部分的基础运营管理费；如经审计核算的基础运营管理费小于对应期间已支付的基础运营管理费，则项目公司有权以该等差额部分用以抵扣或扣减下一期应向运营管理实施机构支付的基础运营管理费。

（2）绩效运营管理费=（物业资产运营收入回收期内实际收取的物业资产运营净收入-该回收期对应的物业资产运营净收入目标金额）*20%

物业资产运营收入回收期内应实现的运营净收入目标金额最终数值以经基金管理人批准的对应标的基础设施项目的物业资产运营收入回收期的《项目公司运营计划》中载明的金额为准。运营管理实施机构和基金管理人双方应参照项目公司审计报告对上一自然年度实际收取的物业资产运营净收入金额进行确认，并根据确认结果计算绩效运营管理费。

当个物业资产运营收入回收期内实际收取的物业资产运营净收入高于目标金额时，运营管理实施机构可以收取绩效运营管理费；当个物业资产运营收入回收期内实际收取的物业资产运营净收入低于目标金额时，即绩效运营管理费为负时，应扣罚对应金额的基础运营管理费。绩效管理费的奖励与扣罚金额均不超过当年运营管理实施机构收取的基础运营管理费。

绩效运营管理费按年度支付，且全部向运营管理实施机构支付。运营管理实施机构应在项目公司年度审计报告出具后20个工作日内明确该年度绩效运营管理费的支付安排和金额并提交基金管理人复核，经基金管理人复核确认后，绩效运营管理费收款方应向付款方提交该费用之发票，付款方在收到收款方提供的发票后20个工作日内向收款方支付绩效运营管理费。如基础设施基金成立当年不披露年度报告的，当年绩效运营管理费与次年绩效运营管理费一并计算，并按上述方式支付。

运营管理实施机构应将不低于每一标的基础设施项目运营收入回收期的绩效运营管理费的40%用于奖励标的基础设施项目运营团队，具体激励到招商稳商、项目管理等相关工作人员。基金运作期内，运营管理实施机构有权根据项目运营情况，在每年实际收到运营管理费用后，对其运营管理团队及个人进行业绩考核和激励。相关考核激励岗位及激励方案由运营管理实施机构制定，向基金管理人报备后具体执行。

上述公式计算的基础运营管理费和绩效运营管理费为包含增值税的费用，适用的增值税税率为6%。如支付基础运营管理费或绩效运营管理费时，国家税法及相关规定适用的增值税税率发生调整的，基础运营管理费或绩效运营管理费含税金额应按照调整后的增值税率计算。

本基金运营管理费按相关协议的约定计提及支付。

（二）基金托管人的托管费

本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

其中：

H为每日应计提的基金托管费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））

基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年从基金财产支付。由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定的日期进行资金支付。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）至（十二）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。上述“一、基金费用的种类”中第（十三）项费用，从资产支持证券列支。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）《基金合同》生效前的相关费用。就基础设施基金募集产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计

一、基金会计政策

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本基金投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本基金投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照以下方式，按期计提折旧或摊销：

表格134：本基金投资性房地产使用年限和残值率

类别	使用年限（年）	残值率（%）
房屋及建筑物
其中：框架结构－高层	45	5
框架结构－多层	25-35	5
框、钢混合结构－多层	30	5
钢结构－单层	20	5
土地使用权	土地使用权剩余使用年限	-

本基金于资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本基金将估计其可收回金额，进行减值测试。当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，本基金将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、金融资产

本基金在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本基金按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

以摊余成本计量的金融资产。本基金将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：本基金管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

3、金融负债

本基金的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

以摊余成本计量的金融负债为其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表。财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计；

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》、上海证券交易所的有关规则、《基金合同》《基础设施基金指引》及其他有关规定，但下列事项因不适用于本基金，不予披露：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务以及《基础设施基金指引》规定的应当披露的其他内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息，简明清晰说明基金产品结构及风险收益特征。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额公开发售三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基金份额询价公告

基金管理人在网下询价开始前，应当按照规定披露基金份额询价公告。

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并按规定披露。

（四）《基金合同》生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书

本基金的基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金资产信息

《基金合同》生效后，基金管理人应当在中期报告及年度报告中披露期末基金份额净值、期末基金净资产、期末基金总资产、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，并将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基金与基础设施资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；

7、基金与基金所持有的基础设施资产支持证券管理人、基金托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。

（八）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照《信息披露办法》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》的规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、《基金合同》终止、基金清算；

3、转换基金运作方式、基金合并；

4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘评估机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构；

5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

8、基金份额回拨；

9、基金中止发售、募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

18、基金推出新业务或服务；

19、基金发生重大关联交易；

20、基金持有的基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

21、金额占基金净资产10%及以上的交易；

22、金额占基金净资产10%及以上的损失；

23、基础设施项目购入、出售；

24、基金扩募；

25、基金持有的基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流的能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化；

26、基础设施基金更换专业机构、运营管理机构；

27、基金管理人、基金所持有的基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基金的主要负责人员发生变动；

28、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

29、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

30、基础设施基金交易价格发生较大波动、基础设施基金停复牌；

31、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

32、法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

（九）权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过该基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过该基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《上市公司收购管理办法》规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十）澄清公告

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十一）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十二）清算报告

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十三）中国证监会规定的其他信息

六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。

基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂缓披露基金相关信息的情形

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即披露相关事项筹划和进展情况。

九、暂停或延迟披露基金信息的情形

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）不可抗力；

（三）法律法规规定、中国证监会、证券交易所或《基金合同》认定的其他情形。

十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、《基金合同》的变更

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案，并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（一）本基金存续期届满，且未延长基金合同有效期限；

（二）本基金所持有的基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

（三）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

（四）本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（五）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的；

（六）基金份额持有人大会决定终止的；

（七）本基金以首次发售募集资金所投资的目标资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未成功购入的；

（八）目标资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功购入项目公司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

（九）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（十）《基金合同》约定的其他情形；

（十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行估值和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

第二十七部分基金合同的内容摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务、违约责任

（一）基金份额持有人的权利、义务

基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；作为战略投资者的原始权益人应遵守《基础设施基金指引》等规定的相关义务：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（10）遵守《REITs业务办法》等相关规则约定的义务，包括但不限于：

1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额占比的10%时和后续每增加或者减少5%时，按照规定履行相应程序或义务；

2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额占比的50%时，继续增持基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购程序或义务。

特别地，投资者及其一致行动人在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金管理人的权利、义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产、运营管理基础设施项目；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标基础设施资产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括：

1）作为目标基础设施资产支持证券持有人的权利，包括决定目标基础设施资产支持证券的扩募、延长目标基础设施资产支持证券的期限、决定修改目标基础设施资产支持证券法律文件重要内容等；

2）通过目标基础设施资产支持证券直接或间接行使对基础设施项目公司享有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会的报告、审议批准基础设施项目公司年度财务预算和决算方案等；

（13）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净资产20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款项、决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理协议实施）等（基金合同另有约定的除外）；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（17）基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等；

（18）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（19）发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；

（9）进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；

（10）编制定期报告与临时报告；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（23）基金扩募发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）建立并保存基金份额持有人名册；

（26）按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）基础设施项目档案归集管理等；

11）按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

就上述4）-9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

（27）聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（28）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性；

（29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露等；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：

（1）变更基金类别；

（2）变更基金投资目标、范围或策略；

（3）变更基金份额持有人大会程序；

（4）决定基金扩募；

（5）延长基金合同期限；

（6）提前终止《基金合同》；

（7）更换基金管理人；

（8）更换基金托管人；

（9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（11）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构；

（13）转换基金运作方式；

（14）本基金与其他基金的合并；

（15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目减免租金）；

（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；

（2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（3）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（5）本基金推出新业务或新服务；

（6）本基金以首次发售募集资金所投资的目标资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而终止《基金合同》；或目标资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功购入项目公司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

（7）本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定现金流的，从而终止《基金合同》；

（8）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（9）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；

（11）本基金进行基金份额折算；

（12）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议

一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为有效：

（1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；

（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（3）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（4）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（5）基金成立并以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产20%及以上关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

3、基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

（八）会议记录

1、基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表在会议记录上签名。

2、现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；

（3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）律师及计票人、监票人姓名；

（6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

3、通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；

（2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；

（3）律师及计票人、监票人姓名；

（4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

（九）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无须召开基金份额持有人大会审议。

三、基金合同解除和终止的事由、程序

（一）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长基金合同有效期限；

2、本基金所持有的基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

3、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

4、本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

5、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的；

6、基金份额持有人大会决定终止的；

7、本基金以首次发售募集资金所投资的目标资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未成功购入的；

8、目标资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功购入项目公司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

9、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

10、《基金合同》约定的其他情形；

11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（二）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（三）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（四）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（五）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

四、争议解决方式

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为本基金的基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。

五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要

一、托管协议当事人

（一）基金管理人

名称：华安基金管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号B楼2118室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号国金中心二期31-32层

法定代表人：朱学华

成立日期：1998年6月4日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]20号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币1.50亿元

存续期间：持续经营

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）基金托管人

名称：中国建设银行股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街25号

办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼

邮政编码：100033

法定代表人：张金良

成立日期：2004年09月17日

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]12号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币250,010,977,486元

存续期间：持续经营

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。《基金合同》明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式，将拟投资的标的证券库提供给基金托管人，基金管理人可以根据实际情况的变化，对标的证券库予以更新和调整并及时书面通知基金托管人。基金托管人根据上述投资范围对基金实际投资是否符合《基金合同》关于证券选择标准的约定进行监督。

基金托管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督。本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券全部份额，本基金的其他基金资产可以投资于利率债、信用等级在AAA（含）以上的债券及货币市场工具。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起3个月之内调整。

如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起3个月之内调整；

2、本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求；

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

3、本基金除投资基础设施资产支持证券外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

4、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

5、法律法规及中国证监会规定的其他投资限制。

6、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资金账户及资金流向，由基金托管人（或其分支机构）监督基础设施项目运营收支账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

7、基金托管人依据以下约定对基金管理人为基础设施项目购买的保险进行监督：

基金管理人应在《运营管理协议》及其补充协议（如有）中明确约定为基础设施资产购买保险的保险受益人、续保安排等，并将《运营管理协议》及其补充协议（如有）基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函（内容包含基础设施资产保险保额、基金管理人确定保额足够的依据等内容）、基础设施项目评估报告等及时发送基金托管人，基金托管人依据《运营管理协议》、基础设施资产保险保单、基础设施项目评估报告、保险购买情况说明函对基金管理人为基础设施资产购买足够的保险的情况进行监督，基金托管人应检查各类保险的保额是否大于等于基础设施项目资产估值。

8、基金托管人依据以下约定对本基金及基础设施项目借入款项安排进行监督：

在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前3日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循上述第2条相关要求。

除上述第1、2项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对托管协议第十五条第九款基金投资禁止行为通过事后监督方式进行监督。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。

基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序，如涉及金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额），还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。

（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（六）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（七）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（八）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当及时通知基金管理人，由此造成的损失由基金管理人承担。

（九）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查

（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管

（一）基金财产保管的原则

1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人的固有财产。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、基金合同及托管协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情况另行约定。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需的相关账户。监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

5、基金托管人按照《基金合同》和托管协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、开户银行或交易/登记结算机构扣收交易费、结算费和账户维护费等费用）。

6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人对此不承担任何责任。

7、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资

1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金托管资金账户，同时在规定时间内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3、若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。

（三）基金托管资金账户的开立和管理

1、基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的托管资金账户，并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款，均需通过本基金的托管资金账户进行。

2、基金托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金托管资金账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。

4、在符合法律法规规定的条件下，基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的支付。

5、管理人应于托管产品清盘后及时完成收益兑付、费用结清及其他应收应付款项资金划转，在确保后续不再发生款项进出后的10个工作日内向托管人发出销户申请。

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

证券账户开户费由基金管理人先行垫付，待托管产品启始运营后,基金管理人可向基金托管人发送划款指令，将代垫开户费从本基金托管资金账户中扣还基金管理人。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定以及基金管理人与基金托管人签署的《托管银行证券资金结算协议》执行。

5、账户注销时，在遵守中国证券登记结算有限责任公司的相关规定下，由管理人和托管人协商确认主要办理人。账户注销期间，主要办理人如需另一方提供配合的，另一方应予以配合。

6、若中国证监会或其他监管机构在托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）银行间账户的开设和管理

《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户和资金结算专户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

（六）其他账户的开立和管理

1、基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，基金管理人对基础设施项目运营收支账户款项用途进行确认，基金托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款文件对款项用途进行监督，运营管理机构应当予以配合。

在托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管

基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入法律法规有关规定允许的各类代保管库，保管凭证由基金托管人持有。实物证券、银行定期存款证实书等有价凭证的购买和转让，按基金管理人和基金托管人双方约定办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制或保管的资产不承担任何责任。

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

（八）与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的、与基金有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除托管协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

五、基金的收益分配

基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。

（一）基金收益分配的原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配；

2、每一基金份额享有同等分配权；

3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

本基金连续2年未按照法律法规规定进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

（二）基金收益分配的时间和程序

本基金收益分配方案由基金管理人拟订，并由基金托管人复核，并依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。基金收益分配方案公告后(依据具体方案的规定)，基金管理人就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

六、基金资产净值的计算和复核

1、基金资产净值是指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金总资产减去基金负债后的价值。基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应每个估值日对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基金资产净值和基金份额净值前，应将基金资产净值和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人，基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。

七、基金份额持有人名册的登记与保管

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

八、争议解决方式

因托管协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商、调解解决，协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

托管协议受中国法律管辖。

九、托管协议的变更、终止

（一）托管协议的变更程序

托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案后生效。

（二）托管协议终止的情形

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

第二十九部分对基金份额持有人的服务

本公司承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，适时对服务项目进行调整。主要服务内容如下：

一、投资人对账单服务

本公司在每个自然年度结束后20个工作日内向定制纸质对账单的基金份额持有人寄送纸质对账单；每月向定制电子对账单服务的基金份额持有人发送电子对账单。

二、客户服务中心电话服务

客户服务中心提供7X24小时的基金净值信息、投资人账户交易情况、基金产品与服务等信息的自助查询。

客户服务中心人工座席在交易日提供人工服务，基金投资人可以通过客服热线获得业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定制、账户资料修改等专项服务。

三、网络在线服务

投资人可以通过本公司网站的“在线客服”在线就基金投资、交易操作中的各种问题进行咨询互动或留言。

四、信息定制服务

投资人可以通过拨打本公司客服热线、发送邮件或者直接登录本公司网站定制电子对账单及资讯服务等各类信息服务。

五、投诉受理服务

投资人可以通过各销售机构网点柜台、客服热线人工服务、在线客服、客服电子邮箱、纸质信函等多种不同的渠道提出投诉或意见。本公司将在收到投诉之日起3个工作日作出处理回复，情况复杂的，可以延长处理期限，但延长期限不得超过20日，并及时告知投诉人延长期限及理由。

六、网站交易服务

依据相关的招募说明书、基金合同的约定以及《业务规则》的规定，本公司可向个人投资人和机构投资人提供基金电子直销交易服务。具体业务规则详见基金管理人网站说明。

七、基金管理人客户服务联系方式

客户服务中心热线：40088-50099（免长途话费）

客户服务传真：（021）33626962

公司网址：www.huaan.com.cn

电子信箱：service@huaan.com.cn

客服地址：上海市浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦37层

邮政编码：200092

八、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请联系基金管理人客户服务中心热线，或通过电子邮件、传真、信件等方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

第三十部分招募说明书存放及查阅方式

招募说明书（包括更新的招募说明书）发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。

第三十一部分备查文件

一、备查文件

(一)中国证监会对本基金的募集作出准予注册的文件

(二)基金合同

(三)托管协议

(四)法律意见书

(五)基金管理人业务资格批件和营业执照

(六)基金托管人业务资格批件和营业执照

(七)登记协议

(八)中国证监会要求的其他文件

二、存放地点

除第(六)项在基金托管人处外，其余文件均在基金管理人的住所。

三、查阅方式

投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。

华安基金管理有限公司

二〇二四年十一月十二日

第三十二部分招募说明书附件

附件一、原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，运营管理机构承诺函

附件二、基础设施项目财务报告及审计报告

附件三、基金可供分配金额测算报告

附件四、尽职调查报告

附件五、财务顾问报告

附件六、基础设施项目评估报告

Footnotes

1. 租赁合同份数系根据承租人与出租人签署的所有有效租赁合同数量计算，同一位承租人与出租人签署的有效租赁合同数份分开统计。 ↩

2. 数据来源：https://www.ndrc.gov.cn/xwdt/ztzl/shwltj/qgsj/202102/t20210226_1268288.html、https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202406/content_6958134.htm ↩

3. 数据来源：《外高桥地区产业发展规划》（沪浦发改规划〔2023〕150号） ↩

4. 《建设项目环境保护管理条例》（2017年10月1日实施）第十七条第一款规定“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告”，第十九条第一款规定“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用”。因4-3地块项目为编制环境影响报告表项目，竣工后由建设单位对该配套建设的环境保护设施进行验收。 ↩

5. 预测现金分派率=可供分配金额/拟募集资金规模*100% ↩

6. 假设募集资金总额为截至评估基准日的“全部基础设施资产总体评估值+全部项目公司总资产-全部项目公司投资性房地产-（全部项目公司总负债-全部项目公司因减资形成的应付减资款及股东借款金额）+需预留的相关税费” ↩

7. 可供分配金额测算报告中基础设施项目运营净收益为根据评估报告中运营净收益计算口径计算所得 ↩

8. 普高仓库出租率较低，是由于该项目为2024年市场化收购项目，收购时出租率不足20％，目前正处于爬坡期 ↩

9. 物流中心K3-7#仓库出租率较低系有租户换租到产权方其他仓库所致，目前正在积极招租中 ↩