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招募说明书（封卷稿）

华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：华夏基金管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

重要提示​

（一）华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）已经中国证监会202X年XX月XX日证监许可[202X]XXXX号文准予注册。

（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所同意本基金基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三）公开募集基础设施证券投资基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（四）基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外基金份额持有人可在基金通平台转让或将基金份额转托管至场内参与深圳证券交易所场内交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。

（五）基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施项目评估报告的相关评估结果不代表基础设施项目的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

重要风险提示​

一、与公募基金相关的风险​

（一）基金价格波动风险​

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（三）发售失败的风险​

本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1,000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易过程中的操作风险​

本基金80%以上基金资产投资于仓储物流类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）暂停上市或终止上市的风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规、交易所规则或触及停牌条件等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（六）集中投资风险​

1、投资范围集中风险

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于仓储物流类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

2、基础设施项目收入来源单一风险

本基金投资的基础设施项目收益大部分依赖于租金收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险的来源包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。

（七）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此无可用以判断其表现的中长期历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（八）基金净值波动的风险​

本基金基金资产主要投资于仓储物流类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、行业政策、新增竞争性仓储物流项目等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而可能带来基金净值的波动。

（九）基金提前终止的风险​

本基金存续期限为44年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2066年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2、利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3、收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4、利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5、市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6、购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十一）基金份额交易价格折溢价风险​

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（十二）基金份额解禁风险​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

此外，基金份额还可能根据《新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

1、投资于仓储物流的一般性运营风险

（1）所属区域市场的不利情况

基础设施项目分别位于浙江省杭州市、贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县，其运营表现可能受到当地经济发展不及预期、当地区域竞争力下降、当地仓储物流项目供应过剩等因素的影响。

（2）仓储物流资产流动性较弱

基础设施项目属于仓储物流资产，其流动性相对较弱。虽然本基金以持有基础设施项目并以获取稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施项目，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括政府相关机构事先审批、同意等），若本基金拟变现但未能在短时间内将资产变现，可能将资产折价出售，以寻求快速变现。上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。

2、基础设施项目经营风险

（1）基础设施项目出租相关风险

1）租户相对集中风险

截至2023年9月30日，杭州一期项目前十大租户租赁面积合计占该项目可出租面积的比例约为82.68%，月租金及综合管理服务费合计占比为92.05%，单一客户租赁面积占比最高为13.48%；贵州项目前十大租户租赁面积占该项目可出租面积的比例约为91.86%，月租金及综合管理服务费合计占比为99.85%，单一客户租赁面积占比最高为31.17%。整体来看，基础设施项目的租户具有一定的集中度。若租赁面积占比较大的租户调整经营战略或出现经营困难等情况，使得其提前退租或租赁合同到期不再续租的，短时间内可能对基础设施项目的出租率、收入和现金流等产生不利影响。

2）重要现金流提供方风险

2022年度，租户11及其关联方租户15和关联方租户2合计提供的现金流为基础设施项目同一时期现金流总额的18.64%，租户12及其关联方租户16提供的现金流为基础设施项目同一时期现金流总额的12.16%，为重要现金流提供方，截至2023年9月30日，重要现金流提供方合计租赁面积达118,342.83平方米，占项目总可租赁面积的比重约为33.43%。上述重要现金流提供方在报告期内资信良好，收缴率达100%。本基金存续期内，若重要现金流提供方退租、出现经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的现金流产生较大不利影响。

应对重要现金流提供方退租风险的缓释措施如下：

（a）提前进行续租洽谈

根据内部管理制度，深国际物流发展将提前6个月启动与租约即将到期客户的续租洽谈工作，预留充足时间应对重要现金流提供方退租情况。

（b）深挖储备客户需求

深国际控股总部与深国际物流发展本部、区域分公司、项目公司多层级协作，发挥各自优势推动项目招商工作。截至本招募说明书出具之日，深国际已于杭州一期项目储备多家涉及电商、商贸零售、城市配送、快运、云仓、供应链管理等行业租户，已表达意愿的租户共14家，涉及意向租赁面积合计约15.6万平方米，对杭州一期项目2年内到期且未表达明确意愿租户涉及的租赁面积覆盖倍数为1.89倍；已于贵州项目储备数家涉及医药服务平台、食品、三方物流等行业新客户，已表达意愿的租户涉及意向租赁面积约1.6万平方米，对贵州项目2年内到期且未表达明确意愿租户的租赁面积覆盖倍数为2.86倍。若现有重要现金流提供方租赁到期后不再续约，意向租户的储备情况可缓释退租风险。

3）租约集中到期风险

截至2023年9月末，杭州一期项目剩余租赁期限在1年以内（含1年）的租约租赁面积约10.09万平方米，占项目已租赁面积的比例约为54.24%；剩余租赁期限在1年至2年（含2年）的租约租赁面积约3.73万平方米，占项目已租赁面积的比例约为20.05%；贵州项目剩余租赁期限在1年以内（含1年）的租约租赁面积约5.15万平方米，占项目已租赁面积的比例约为37.92%；剩余租赁期限在1年至2年（含2年）的租约租赁面积约6.17万平方米，占项目已租赁面积的比例约为45.48%。

综上，未来两年内租约到期较为集中，存在租约到期后未能续租或未能获取新租户入驻而导致出租率下降的风险，进而可能减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入等，影响未来现金流的稳定性。此外，若高标仓行业或租户所处行业发生不利变化时，可能导致租户选择提前退租，会影响基础设施项目运营的可持续性和稳定性，导致实际现金流出现波动，存在基金收益率不佳的风险。

租约集中到期的相关风险缓释措施详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况”之“（三）基础设施项目运营概况”之“7、租约剩余期限分布、续约安排及应对潜在集中换租风险的缓释措施”。

4）承租人违约风险

基础设施项目的主要收入来源为租金收入。基础设施项目运营期间，可能面临承租人违约的情形，包括但不限于承租人出现租金欠缴、迟缴、提前退租甚至租金损失等情况；另外，若未来宏观经济环境下行，可能对整体客户的经营产生负面影响，导致承租人违约风险上升，进而对基础设施项目收入及现金流产生不利影响。

5）区域仓储物流市场竞争风险

本基金拟购入基础设施项目属于仓储物流行业，市场竞争激烈，若宏观经济发展放缓，租户所属行业发展出现波动，当地政策和产业规划改变，以及电商和第三方物流企业自建仓储物流项目增多等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，区域新增土地供应以及竞争对手的加入可能增大基础设施项目周边可比高标物流仓库供给，若基础设施项目周边出现新增项目供应，与之形成竞争关系，则对基础设施项目维持出租率、保持甚至提高租金水平方面产生压力。与此同时，虽然本基金结合存续租约和市场情况在可供分配金额预测中对未来租金水平及租金增长率进行了预估，但无法保证该等预测可以最终实现。

6）基础设施项目部分可租面积运营年限较短风险

杭州一期项目分三期建设，包括一期A组团、一期B组团和一期C组团，运营起始时间分别为2017年、2019年和2021年。其中，一期C组团投入运营年限相对较短，历史经营数据较少，可能增加基础设施项目未来经营情况的波动性。考虑到一期C组团运营已近三年，且与一期A组团、一期B组团紧邻，属于同一整体，因此运营年限较短的风险相对可控。

7）项目公司经营期限早于基础设施项目土地使用权到期日的风险

根据杭州一期项目公司和贵州项目公司的营业执照信息，项目公司的营业期限分别至2065年6月15日和2043年12月15日；根据基础设施项目相关不动产权证书记载，杭州一期项目和贵州项目的土地使用权到期日分别为2066年2月28日和2066年3月30日。项目公司的营业期限早于基础设施项目土地使用权到期日。项目公司经营期限届至后，需向市场监督管理机关申请续期。根据《公司法》规定，出现公司章程规定的营业期限届满情形的，可以通过修改公司章程而存续。同时，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》规定，经营期限属于备案事项而非登记事项，市场主体变更备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定事项发生之日起30日内向登记机关办理备案。因此，计划管理人（代表专项计划）作为项目公司的单一股东，届时可作出股东决定后向主管登记机关办理营业期限的变更备案以延长项目公司的营业期限。基于以上，项目公司相关营业期限的续期工作不存在法律障碍。

根据《公司法》和《市场主体登记管理条例》，如因营业执照经营期限到期未办理延期继续经营的，属于公司登记事项发生变更，未依法办理有关变更登记的情形，将由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

本基金通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，基金管理人和计划管理人可根据经营需要择期向市场监督管理机关申请变更经营期限，从而缓释上述风险。

（2）运营管理机构的管理风险

本基金将聘请运营管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2）本基金的运营管理机构为深圳市深国际物流发展有限公司，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系。使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的保养及其他服务。

5）运营管理机构的内部控制制度及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更运营管理机构的相关风险，包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管理机构的风险等。

（3）借款及现金周转相关风险

本基金持有的项目公司可通过借款取得资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

3）本基金的日常运营及维修改造需要经常性或资本性支出，可能存在资金周转困难的风险。

（4）投资目标不达预期的风险

本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

（5）《国有建设用地使用权出让合同》等资料所载土地用途与实际存在差异风险

根据杭州一期项目《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》《建设用地批准书》等资料，杭州一期项目的土地用途为工业用地。实际用途为物流仓储及配套设施，存在土地相关资料与仓储物流用途不完全一致的风险。

一方面，根据《杭州大江东产业集聚区分区规划（2015—2020）》，大江东工出[2015]5号地块的用地性质为M1/M2，属于《杭州市城市规划管理技术规定（试行）》（杭政办函[2008]219号）可允许建设普通储运仓库用地的情形；另一方面，根据《建筑工程施工许可证》《浙江省建设工程规划核实确认书》以及《不动产权证书》，杭州一期项目的建筑工程信息与对应的建设工程规划许可证相关信息一致、符合竣工规划确认条件，且实际用途与不动产权证登记的用途一致；此外，根据《关于深国际华东智慧城一期项目用地、规划事项的回复》：“深国际华东智慧城一期（地块编号：杭大江东工出[2015]5号）用地预审、土地规划和使用等符合法律法规规定以及我局审批要求，经核实，在我区无违法违规用地处罚记录。”

深国际华东智慧城一期用地预审、土地规划和使用等事项已得到杭州市规划和自然资源局钱塘分局函复确认。

（6）贵州项目可租赁面积与产权建筑面积不一致的风险

贵州项目产权证所载建筑面积为142,227.04平方米，可租赁面积为147,432.68平方米，两者整体的差异主要系可租赁面积包含仓库雨棚投影面积所致。截至本招募说明书出具日，项目公司所签署的租赁合同中，均将合同租赁面积约定为可租赁面积。经原始权益人及项目公司确认，项目公司现行有效的租赁合同约定的合同租赁面积均按照实际可租赁面积计算，并由项目公司和租户双方协商一致。自各租赁合同签署至今，项目公司和租户双方均未就租赁合同约定的可租赁面积及计费方式产生任何纠纷或争议。虽然当前项目公司租赁合同的签署均基于项目公司与租户的真实意思表示，但仍存在未来经营过程中（与现有租户或新签租户）产生相关争议的风险。

就上述可租赁面积与产权建筑面积不一致的风险，本基金采取了以下缓释措施：

1）项目公司租赁合同的签署均基于项目公司与租户的真实意思表示，且合同约定的租赁面积与实际可租赁面积一致，项目公司与租户就合同租赁面积的认定存在分歧或存在争议的可能性较小。租赁合同中约定的合同租赁面积与证载面积不一致的情况不影响项目公司租赁合同的正常履行，合同租赁面积与证载面积不一致导致项目公司与租户产生纠纷或争议的风险较小；

2）《项目公司股权转让协议》“第7条陈述、保证及承诺”中约定了“转让方保证，如基于交割日之前非因受让方的任何原因或情形导致项目公司被卷入任何诉讼及仲裁案件、执行案件，或遭受行政处罚、受到任何损失的，由转让方赔偿项目公司及受让方的直接损失（为免疑义，此处的直接损失包括因前述事项影响项目公司正常招租运营而导致的运营收入损失）；如基于交割日后因受让方的任何原因或情形导致前述情形的除外”及“转让方保证，截至交割日，项目公司作为合同当事人的基础设施项目的业务合同均真实、合法、有效。如因转让方上述承诺不实导致项目公司或受让方受到任何损失的，转让方承诺赔偿项目公司及受让方所遭受的直接损失（为免疑义，此处的直接损失包括因前述事项影响项目公司正常招租运营而导致的运营收入损失）。”上述条款内容可缓释前述纠纷或争议对基础设施项目现金流可能产生的不利影响。

（7）税收政策调整风险

根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）、《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）及《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2001年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。贵州项目公司自2020年1月1日起适用所得税税率为15%。如未来相关产业政策或税收政策发生变更，导致贵州项目公司不再适用15%所得税税率，则可能对贵州项目的收益产生不利影响，影响基础设施基金未来可供分配金额。

除上述相关税收优惠政策外，杭州一期项目及贵州项目不涉及其他税收优惠政策。

此外，根据《财政部国家税务总局关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财税〔2017〕33号、2020年第16号）自2017年1月1日起至2022年12月31日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，满足相关条件的可减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。贵州项目公司按规定于2018年5月1日起至2022年12月31日适用上述城镇土地使用税的优惠政策，现该政策已不再适用，评估基准日估值及可供分配金额预测均未考虑上述城镇土地使用税优惠政策。

此外，本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持专项计划、SPV和项目公司等多层面税负，涉及的税种包括但不限于增值税、所得税、印花税、房产税等。如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关政策变动可能导致本基金的各层级以及相关参与方的纳税水平发生变化，进而导致本基金的投资收益发生变动。

3、贵州项目临时建筑风险

（1）临时建筑的使用安全风险

为满足租户生产生活配套需要，贵州项目公司在项目范围内增加建设了临时连廊、垃圾棚、车辆加水点、叉车充电棚、自行车停车棚、临时厕所等共计约1,334.08平方米的临时建筑。临时建筑存在一定的使用安全风险。

上述临时建筑已于2023年3月2日依法取得《临时建设工程规划许可证》，使用期限为2年，有效期至2025年3月2日。临时建筑建设和使用合规性等事项已经龙里县自然资源局、龙里县住房和城乡建设局、龙里县综合行政执法局等相关主管部门函复确认。龙里县消防救援大队于2023年4月18日对贵州项目临时建筑进行了消防检查并出具了满足消防安全条件的执法服务记录。同时，吉林省安晟安全科技有限责任公司出具《安全风险评价报告》认为，贵州项目相关临时建筑安全风险基本可控，符合安全生产条件的要求；贵州道兴建设工程检测有限责任公司出具钢结构安全性鉴定《检测报告》评定贵州项目相关临时建筑为Bsu级。贵州项目临时建筑的建设和使用已办理相应审批手续并取得相关主管部门的认可，项目公司在使用期限内依法享有对该等临时建筑的占有、使用、收益等权利，项目公司可以依法取得上述临时建筑所产生的相关收入，经第三方专业机构评估，贵州项目相关临时建筑安全风险基本可控，符合安全生产条件的要求。

（2）因临时建筑转为永久性建筑失败从而面临的拆除风险

临时建筑中，连廊和叉车充电棚对现有客户运营较为重要，其他临时建筑对客户运营的影响较小。在依法批准的使用期限内，原始权益人将结合现有客户实际使用情况积极向相关政府主管部门申请将临时连廊和叉车充电棚转为永久建筑，对垃圾棚、车辆加水点、自行车停车棚和临时厕所等其他临时建筑将在合法使用期限内拆除。

原始权益人已开始筹备贵州项目临时建筑转为永久建筑事项，并已就临时建筑转为永久建筑相关报批报建手续向当地政府部门进行沟通了解。如在临时建筑有效使用期内未能转为永久性建筑，临时建筑将被拆除。临时建筑期限届满后：

1）临时建筑期限届满后，无论是转为永久性建筑还是拆除，都可能需要对临时建筑进行相应的施工。临时建筑的施工可能给现有客户的仓库使用带来短期不便，施工期间影响客户运营体验；但因不损坏仓库主体或影响车辆进出，且施工面积小、预计工期短，预计对园区正常经营影响较小；

2）临时建筑主要为临时连廊、垃圾棚等建筑，系为方便租户日常经营活动需要而建设。若后续拆除，可能会影响租户的营运便利度，从而降低租户的续约意愿，极端情况下，可能对基础设施项目的出租率、未来现金流入产生不利影响。

若临时建筑转为永久建筑失败，相关风险的缓释措施如下：

1）可通过设施设备替代临时建筑的使用功能，并由原始权益人承担临时建筑拆除后重建情况下的相关改造费用因贵州项目临时建筑面积较小，若临时建筑后续拆除，可以通过其他非建筑物或构筑物的设施设备（如可移动伸缩雨棚、移动厕所、垃圾箱等）保障临时建筑的使用功能，满足客户需求。以设施设备替代临时建筑情况下，不会增加现有建筑面积，也不会占用建筑面积。同时，在将临时建筑拆除后进行重建后报建情况下，《贵州项目公司股权转让协议》约定相关改造费用均由原始权益人承担，改造施工期间临时建筑需暂停投用；除叉车充电棚、连廊的拆除及改造期间对仓库现有租户运营存在影响外，临时厕所、垃圾棚、非机动车停车棚等仅局部施工改造，施工周期短，对园区运营稳定性影响相对较小。

2）资产估值未考虑临时建筑所产生的未来现金流，并已在测算中考虑临时建筑拆除对租户的影响

（a）以2023年9月30日为基准日的收益法估值中，不考虑贵州项目临时建筑部分产生的未来现金流。

（b）考虑到临时建筑的拆除可能对当前租户的生产经营产生一定的影响，存在导致目前租户租赁意愿降低而退租可能性，而该租户整体退租将导致高标仓整体出租率降低至85%左右。依此，管理人和评估机构在评估基准日的估值参数中已将贵州项目2025年出租率下调至85%；同时，鉴于贵州项目周边项目出租率基本达到90%以上，部分项目接近满租，因此评估机构假设在目前租户退租后，贵州项目仓储部分的出租率在一年内恢复至90%，第二年恢复至92.5%，第三年起稳定于95%。

3）可供分派现金流预测未考虑临时建筑所产生的未来现金流

以2023年9月30日为基准日的可供分派现金流预测中，未考虑贵州项目临时建筑部分产生的未来现金流。

4、基础设施项目配套设施设备的使用风险

为便于租户生产及园区运营，贵州项目设置了一套便利园区客户的移动式“集装箱+雨棚”机修设施设备，杭州一期项目设置了室外充电设施设备。上述设施设备占地面积较小，且运营管理机构已经采取了相关安全措施。尽管如此，相关设施设备在使用过程中可能存在一定安全隐患，如消防安全、对仓库主体存在潜在不利影响等。

5、杭州一期项目自动化仓储设备拆除风险

为服务租户多元化需求，杭州一期项目针对租户承租的约5,000平方米的仓库安装了自动化仓储设备，包括无人化硬件设备及相关配套软件。根据项目公司（杭州）与租户签署的租赁协议以及与自动化仓储设备供应商签订的自动化仓储设备采购协议，租赁合同已于2023年11月12日到期，到期后不再续租，自动化仓储设备供应商拟回购该等仓储设备，届时自动化仓储设备将被拆除。供应商回购仓储设备所产生的现金流未在评估现金流和可供分配金额测算的现金流中考虑，项目公司在收到该等回购款项后应转付给原始权益人。一方面，设备拆除工程可能持续一段时间，进而影响杭州一期项目的后续招商及新租户入驻；另一方面，拆除过程可能对基础设施项目带来一定施工操作风险。

目前，该租户已完成退租搬迁，杭州一期项目公司已与设备供应商就设备拆除事宜达成一致，设备供应商已启动拆除相关事宜。根据《杭州一期项目公司股权转让协议》，自动化仓储设备拆除和回购相关的费用和风险由深国际物流发展承担。

6、租户改造需求风险

基础设施项目的租户类型包括电商、快递快运、第三方物流、商贸、零担专线、生产制造等，租户具有多元化的特点。基础设施项目为客户提供了基本的高标仓储空间，但部分租户可能对仓储物业具有定制化需求，例如：仓储设备自动化、智能化需求；不同仓库间的高效运转与联动需求；未来如引入冷链类租户可能对仓库进行制冷改造等。上述租户的定制化需求能够为租户提供更便捷的服务，以满足租户不断提高的租赁需求，从而提升客户粘性，增强园区运营稳定性；但该等改造可能需要履行相关政府审批流程，若未能及时取得批准，可能影响基础设施项目的出租率、收入和现金流等；改造支出如果需要由项目公司承担，则可能影响基础设施项目的现金流情况；改造施工过程可能影响基础设施项目的日常运营，出现施工安全事故等；改造完成后的持续使用过程可能给基础设施项目安全使用带来风险，对基础设施项目运营产生不利影响。

未来如发生定制化改造事项，基金管理人将与运营管理机构、租户充分论证改造的可行性，严格按照相关法律法规履行相应的审批流程，提升改造项目的合规性；在运营管理方面，基金管理人与运营管理机构将做好基础设施项目的在改造施工和运营阶段的安全管理，降低经营相关风险。

（二）基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险​

本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要投入更多资金进行改造，以确保符合相关标准；此外，为维持基础设施项目市场竞争力、保持良好的运营状态，为基础设施项目投入的资本性开支或维修费可能超出预期，将对本基金的收益造成不利影响。

（三）租赁合同未备案的风险​

基础设施项目正在履行的租赁合同因暂未办理房屋租赁登记备案手续可能会受到处罚的风险。租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力。就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。就此，根据《项目公司股权转让协议》，原始权益人保证如项目公司因基础设施项目所涉租赁合同在交割日前的备案情况而被追究相关责任或遭受任何损失的，由原始权益人全部承担该等款项、费用、税款、或罚金，并赔偿项目公司所遭受的直接损失。

（四）土地使用权期限风险​

基础设施项目土地使用权有终止日期，截至2023年9月30日，基础设施项目的土地使用权剩余期限约为42年，基础设施项目的土地使用权剩余期限略短于本基金期限。届时，除非土地使用者申请延长土地使用权的期限且获得政府部门的同意（申请者或需要支付相应的对价），否则在该等限期届满时，基础设施项目的土地使用权将交回政府。土地使用权到期后的相关可行操作应当依据届时有效的法律法规及规章来执行。

此外，政府机构有权根据有关法律法规的规定来征用土地。如在土地使用权期限届满前被强制征用，本基金将会获得一定的补偿，相关金额按照政府机构根据有关法律法规所定基准评估而定。而该等价格可能会低于本基金对基础设施项目的购入成本。

（五）关联交易风险​

本基金成立初始阶段，深圳市深国际物流发展有限公司为基础设施项目提供运营管理服务，深圳全程物流服务有限公司承租了基础设施项目少量的办公和宿舍等配套设施，深圳市深国际物流发展有限公司、深圳全程物流服务有限公司均为本基金的关联方；此外本基金其他关联方也可能与本基金发生新增的关联交易。本基金存续期内，可能通过扩募等方式新购入深圳市深国际物流发展有限公司或其关联方持有的同类型项目，从而构成本基金的关联交易。上述关联交易或可能发生的其他关联交易将给本基金带来一定风险。

（六）市场风险​

基础设施项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，可能导致本基金收益水平产生变化，主要市场风险包括：

1、政策风险。国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，可能导致基础设施项目资产价格波动及租金水平变化，从而产生风险。

2、经济周期风险。随经济运行的周期性变化，基础设施项目资产价格及租金水平高低可能也呈周期性变化，从而产生风险。

3、利率风险。金融市场利率的波动可能会导致基础设施项目资产价格和收益率发生变动，从而产生风险。

（七）估值与现金流预测风险​

1、现金流预测风险

本基金的基础设施项目现金流来源于基础设施项目的租金收入及其他因合法运营、管理和处置而产生的收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在本基金存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租约提前解除、租金市场价格大幅下降、租约到期后未能顺利招租或导致基础设施项目无法正常运营的其他因素，可能会对的基础设施项目现金流产生不利影响，从而导致实际现金流情况不达预期。

2、资产评估值风险

此外，本基金还面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估。但仍存在如下风险：

（1）评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

（2）基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化、未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于本基金购入基础设施项目的价格。

（八）同业竞争和利益冲突风险​

深圳市深国际物流发展有限公司为本基金的原始权益人和运营管理机构，原始权益人/运营管理机构及其关联方在基础设施项目同区域亦持有或管理与本基金投资的基础设施项目同类型的资产。不排除本基金在存续期间向上述机构继续收购此类资产及委托其运营该等仓储物流项目。因此，本基金与原始权益人/运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理、租户获取等。

本基金主要投资于仓储物流类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于仓储物流类型基础设施项目的基金，尽管本基金与其他基金相独立、彼此不发生交易且投资策略不完全相同，但受同一基金管理人管理，同时基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（九）基础设施项目投保额无法覆盖评估价值的风险​

截至本招募说明书出具日，基础设施项目投保的保险期限为2024年1月1日至2024年12月31日，投保的保额按照基础设施项目的评估价值购买。

基础设施基金运作过程中，基金管理人将为基础设施项目按照基础设施项目评估价值购买财产保险和公众责任保险，使得基础设施资产投保额能够覆盖评估价值。但是，在本基金运作期内，受保险政策、赔付条件等因素影响，不排除可能出现未能按评估值购买保险或保险拒赔、仅部分赔付或出险赔付保额低于基础设施项目损失的情形，则可能导致项目公司须为此额外支付成本费用，可能影响基础资产现金流及预期收益。

（十）基础设施项目处置风险​

本基金若对基础设施项目进行处置，则可能的处置方式包括转让资产支持证券、SPV公司股权及债权、项目公司股权及债权、基础设施项目等。

若未来本基金处置基础设施项目，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度、政策变化及其他不利因素等影响，导致处置收入存在不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金的处置收入，进而导致基金投资收益下降，乃至导致投资本金损失。此外，由于基础设施项目流动性较弱，可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。

此外，基础设施项目所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地或基础设施项目产权转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来处置基础设施项目的过程中，可能存在因为无法按时完成上述流程或满足前置条件而导致无法顺利处置该等基础设施项目的风险。

若出现前置审批等转让限制，基金管理人将积极促使基础设施项目达成转让条件，并推进相关方的审批流程，尽快解除转让限制。另一方面，基金管理人将积极协调运营管理机构或原始权益人，努力通过运营管理机构或原始权益人相关资源推进基础设施项目的处置进程。

（十一）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险​

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。存在客户人员操作、车辆运行等导致的运营安全事故或维修保养操作的安全事故等，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益造成不利影响。

三、与交易安排相关的各项风险因素​

（一）相关交易未能完成的风险​

本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划的全部资产支持证券，中信证券（代表中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划）经过适当交易程序后向SPV原股东支付股权转让价款，SPV取得资产支持专项计划投资款后，向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权，并由资产支持专项计划向SPV公司或项目公司发放股东借款。若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。

（二）项目公司未能按期吸收合并SPV的风险​

基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划，中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划将通过SPV公司持有项目公司100%股权。在上述步骤完成后，项目公司将对相应SPV公司进行吸收合并，实现SPV公司对专项计划的债务下沉至相应项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，如本基金未能按预期完成项目公司吸收合并相应SPV公司，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税（如有）。

（三）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。​

四、与专项计划管理相关的风险​

（一）流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即专项计划）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致专项计划提前终止。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等机构尽职履约风险​

若资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等机构出现违反相关法律、法规和有关规定的情形导致被取消资格，或各机构内部业务人员、系统出现失误，可能会对基金份额持有人的利益造成损失。

五、其他风险​

（一）项目公司人员尽责履约风险​

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或在工作、系统操作中存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（二）政策与法律风险​

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（三）税务风险​

本基金涉及的各纳税主体，包括基金份额持有人、本基金、专项计划、SPV公司、项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如税务部门向各纳税主体征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，投资者收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（四）技术风险​

在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。

（五）操作风险​

基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（六）不可抗力风险​

当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，基金管理人将按照基金合同和法律法规、监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障基金份额持有人的权益。

第一部分绪言​

《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号—审核关注事项（试行）（2023年修订）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号—临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》《关于优化公开募集基础设施证券投资基金发行交易机制有关工作安排的通知》及其他有关规定以及《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、与主体有关的定义​

1、基金/本基金/基础设施基金：系指华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。

2、基金管理人：系指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。

3、基金托管人：系指招商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。

4、原始权益人：系指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人为深圳市深国际物流发展有限公司（以下简称“深国际物流发展”）。

5、深国际控股：系指深圳国际控股有限公司。

6、计划管理人/资产支持证券管理人：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）或其继任主体。

7、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：系指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，就本基金以初始募集资金投资的资产支持专项计划而言，系指中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划。

8、专项计划托管人/专项计划托管银行/资产支持证券托管人：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指根据《专项计划托管协议》的约定担任专项计划托管银行的招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”），或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任主体。

9、基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：系指合法取得基础设施资产支持证券的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。以初始募集资金投资的资产支持专项计划而言，中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有。

10、监管银行：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指根据《监管协议》的约定对项目公司进行监管的招商银行深圳分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。

11、外部管理机构/运营管理机构：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指根据《运营管理服务协议》的约定受基金管理人、计划管理人、项目公司委托对基础设施项目实施运营管理的深圳市深国际物流发展有限公司，或根据该协议任命的作为外部管理机构的继任机构。

12、特殊目的载体：指由本基金根据《指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、SPV公司、项目公司的单称或统称。

13、项目公司：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指贵州深国际综合物流港发展有限公司和杭州深国际综合物流港发展有限公司的单称或统称，视上下文义而定。

14、贵州项目公司/项目公司（贵州）：系指贵州深国际综合物流港发展有限公司。

15、杭州一期项目公司/项目公司（杭州）：系指杭州深国际综合物流港发展有限公司。

16、SPV/SPV公司：系指SPV（贵州）和SPV（杭州）的单称或统称，视上下文义而定。

17、SPV（贵州）：系指深国际物流发展设立的一家全资子公司；专项计划拟受让SPV（贵州）100%股权及对SPV（贵州）提供股东借款，并通过SPV（贵州）受让贵州项目公司100%股权从而实现专项计划间接通过SPV（贵州）取得贵州项目公司股权。SPV（贵州）名称为贵州深黔供应链管理有限公司。

18、SPV（杭州）：系指深国际物流发展设立的一家全资子公司，专项计划拟受让SPV（杭州）100%股权及对SPV（杭州）提供股东借款，并通过SPV（杭州）受让杭州一期项目公司100%股权从而实现专项计划间接通过SPV（杭州）取得杭州一期项目公司股权。SPV（杭州）名称为杭州深杭壹仓储有限公司。

19、基金法律顾问/法律顾问：系指为本基金提供法律服务的律师事务所，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指北京市中伦律师事务所及其继任机构。

20、会计师事务所：系指对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构。

21、评估机构：系指对本基金持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告的专业机构，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）及其继任机构。

22、投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

23、个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

24、机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

25、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

26、网下投资者：系指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。

27、战略投资者：系指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

28、公众投资者：系指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

29、基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

30、销售机构：系指华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

二、本基金或专项计划涉及的主要文件​

31、基金合同/《基金合同》：系指《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

32、基金托管协议/托管协议：系指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

33、招募说明书或本招募说明书：系指《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

34、基金产品资料概要：系指《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

35、询价公告：系指《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。

36、基金份额发售公告：系指《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。

37、上市交易公告书：系指《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

38、《运营管理协议》/《运营管理服务协议》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，即基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司就委托运营管理机构对贵州项目与杭州一期项目（定义见下）进行运营管理事宜签订的《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。

39、《认购协议》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指基金管理人与计划管理人签署的《中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。

40、《计划说明书》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指《中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。

41、《标准条款》/标准条款：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分。

42、《专项计划托管协议》：系指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的专项计划托管协议及其任何有效修改或补充，就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人与专项计划托管银行签署的专项计划托管协议为《中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划托管协议》。

43、《项目公司资金监管协议》：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指《贵州项目公司资金监管协议》《杭州一期项目公司资金监管协议》的单称或统称，视上下文义而定。

44、《贵州项目公司资金监管协议》：系指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与贵州项目公司就基本户、收入账户签署的《贵州深国际综合物流港发展有限公司资金监管协议》及对该协议的任何修改或补充。

45、《杭州一期项目公司资金监管协议》：系指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与杭州一期项目公司就基本户、收入账户签署的《杭州深国际综合物流港发展有限公司资金监管协议》及对该协议的任何修改或补充。

46、《SPV资金监管协议》：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指《SPV（贵州）资金监管协议》《SPV（杭州）资金监管协议》的单称或统称，视上下文义而定。

47、《SPV（贵州）资金监管协议》：系指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与SPV（贵州）签署的《贵州深黔供应链管理有限公司资金监管协议》及对该协议的任何修改或补充。

48、《SPV（杭州）资金监管协议》：系指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与SPV（杭州）签署的《杭州深杭壹仓储有限公司资金监管协议》及对该协议的任何修改或补充。

49、《监管协议》/《资金监管协议》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指《项目公司资金监管协议》和《SPV资金监管协议》的单称或统称，视上下文义而定。

50、《债权债务确认协议》：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指《贵州项目公司债权债务确认协议》《杭州一期项目公司债权债务确认协议》的单称或统称，视上下文义而定。

51、《贵州项目公司债权债务确认协议》：系指计划管理人与贵州项目公司就贵州项目公司吸收合并SPV（贵州）后债务承继事项签订的《中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。

52、《杭州一期项目公司债权债务确认协议》：系指计划管理人与杭州一期项目公司就杭州一期项目公司吸收合并SPV（杭州）后债务承继事项签订的《中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。

53、专项计划文件：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《债权债务确认协议》及基础资产交易文件等。

54、《杭州一期项目公司外转内股权转让协议》：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指深国际物流发展关联方深国际中国物流发展有限公司与深国际物流发展就杭州一期项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。

55、《SPV股权转让协议》：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指《SPV（贵州）股权转让协议》《SPV（杭州）股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。

56、《SPV（贵州）股权转让协议》：系指深国际物流发展与计划管理人（代表专项计划）就SPV（贵州）股权转让事宜签署的相应股权转让协议及其任何有效修改或补充。

57、《SPV（杭州）股权转让协议》：系指深国际物流发展与计划管理人（代表专项计划）就SPV（杭州）股权转让事宜签署的相应股权转让协议及其任何有效修改或补充。

58、《项目公司股权转让协议》：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指《杭州一期项目公司股权转让协议》《贵州项目公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。

59、《贵州项目公司股权转让协议》：系指深国际物流发展与SPV（贵州）就贵州项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。

60、《杭州一期项目公司股权转让协议》：系指深国际物流发展与SPV（杭州）就杭州一期项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。

61、《SPV借款协议》：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指《SPV（贵州）借款协议》《SPV（杭州）借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。

62、《SPV（贵州）借款协议》：系指计划管理人（代表专项计划）与SPV（贵州）就专项计划向SPV（贵州）出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。《吸收合并协议（贵州）》项下的吸收合并完成后，SPV（贵州）在前述借款协议项下的权利义务由贵州项目公司承接。

63、《SPV（杭州）借款协议》：系指计划管理人（代表专项计划）与SPV（杭州）就专项计划向SPV（杭州）出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。《吸收合并协议（杭州）》项下的吸收合并完成后，SPV（杭州）在前述借款协议项下的权利义务由杭州一期项目公司承接。

64、《项目公司借款协议》：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指《贵州项目公司借款协议》《杭州一期项目公司借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。

65、《贵州项目公司借款协议》：系指计划管理人（代表专项计划）与贵州项目公司就专项计划向贵州项目公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。

66、《杭州一期项目公司借款协议》：系指计划管理人（代表专项计划）与杭州一期项目公司就专项计划向杭州一期项目公司出借资金事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充。

67、《吸收合并协议》：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指《吸收合并协议（贵州）》《吸收合并协议（杭州）》的单称或统称，视上下文义而定。

68、《吸收合并协议（贵州）》：系指由SPV（贵州）与贵州项目公司就贵州项目公司吸收合并SPV（贵州）之相关事宜而签订的吸收合并协议以及对该协议的任何有效修改或补充。

69、《吸收合并协议（杭州）》：系指由SPV（杭州）与杭州一期项目公司就杭州一期项目公司吸收合并SPV（杭州）之相关事宜而签订的吸收合并协议以及对该协议的任何有效修改或补充。

70、基础资产交易文件：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指与基础资产交易相关的文件，包括但不限于《SPV股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV借款协议》《项目公司借款协议》《吸收合并协议》。

三、与基金相关的定义​

71、封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（由于基金扩募引起的份额总额变化除外），基金份额持有人不得申请赎回的基金。

72、基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

73、基金销售业务：系指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。

74、场内：系指通过深圳证券交易所交易系统办理基金份额认购、上市交易等业务的场所。

75、场外：系指不通过深圳证券交易所交易系统而通过销售机构自身的柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。

76、基金登记业务/登记业务：系指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人深圳开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

77、登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。通过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。

78、证券登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记系统。通过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。

79、深圳证券账户：系指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户（简称“A股账户”）或证券投资基金账户（简称“基金账户”），投资者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、认购等业务时需持有深圳证券账户。

80、深圳开放式基金账户/场外基金账户：系指投资者以深圳证券账户为基础，在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基金账户。

81、基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

82、认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

83、转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

84、系统内转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

85、跨系统转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统间进行转托管的行为。

86、基金资产总值：系指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

87、基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

88、基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以该日基金份额总数。

89、基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

90、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

四、与资产相关的定义​

91、基础设施资产支持证券/资产支持证券：系指计划管理人发行的一种受益凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。

92、基础设施项目/基础设施资产：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指深国际贵州综合物流港项目和深国际华东智慧城一期项目的单称或统称，视上下文义而定。其中（1）深国际贵州综合物流港项目位于贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县谷脚镇谷脚社区（以下简称“深国际贵州综合物流港项目”或“贵州项目”）；（2）深国际华东智慧城一期项目位于杭州市钱塘新区纬二路399号（以下简称“深国际华东智慧城一期项目”或“杭州一期项目”）。

93、标的资产：系指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称。

94、标的股权：系指（1）计划管理人（代表专项计划）持有的SPV100%股权；（2）计划管理人（代表专项计划）通过SPV间接持有的项目公司100%股权；及（3）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司100%股权的统称。

95、标的债权：系指相应（1）《SPV借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对SPV享有的债权；（2）《项目公司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对项目公司享有的债权；（3）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《SPV借款协议》《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；（4）SPV（作为债权人）对项目公司享有的债权（如有）；以及（5）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。

96、项目公司运营收入/运营收入/基础设施项目运营收入：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指项目公司因运营基础设施项目而取得的所有收入（不含税），包括但不限于基础设施项目的租金及物业管理费（如有）、与基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、车位租金（如有）、广告位租金（如有），其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，以及项目公司股权交割日后获取并实际入账的政府补贴、补助、奖励及其他具有补助或奖励性质的款项。运营收入的实际金额以经审计的损益表对应的明细科目记载为准。为免疑义，运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）所有直接向租户收取的代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）水电气销售收入；（9）其他与基础设施项目经营经营管理无直接关联的收入。

97、项目公司运营支出/运营支出：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指《运营管理服务协议》约定的项目公司为运营基础设施项目而承担的运营和管理支出、税收和费用，包括但不限于运营服务费、维护保养费、维修费、安全生产费、资本性支出、能源费、保险费、水电气及其他公用事业费用、银行手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用）、行政罚款、增值税、房产税、城镇土地使用税、印花税、附加税费以及运营基础设施项目产生的其他费用，以及按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用，具体以《运营管理服务协议》约定为准。

98、运营服务费：系指运营管理机构依照《运营管理服务协议》提供基础设施项目运营管理服务所取得的报酬，具体以《运营管理服务协议》约定为准。

99、运营收入回收期：系指专项计划存续期内每个自然年度的1月1日（含）至12月31日（含）之间的期间，但第一个运营收入回收期系指根据项目公司股权交割日至首个自然年度12月31日（含）的期间，最后一个运营收入回收期系指专项计划资产处置完毕之日所在年度的1月1日（含）至专项计划资产处置完毕之日（含）的期间。

100、运营收入/运营净收益计算日：系指基金管理人与运营管理机构核实于该日前对应的运营收入回收期内项目公司收入监管账户所归集的运营收入及项目公司实现的运营净收益之日，即专项计划存续期内自2024年（含）起每个自然年度的12月31日（如该日为非工作日的，则为该日后的第一个工作日）。

101、运营净收益：包括以计算运营服务费或考核运营管理机构等为目的而定义的运营净收益，和资产评估口径下的运营净收益。其中，计算运营服务费或考核运营管理机构等为目的运营净收益系指依据当年经审计的会计报表，按照以下公式计算得出：运营净收益=项目公司营业收入+营业外收入（剔除《运营管理协议》约定的不属于运营收入的收入）+其他收入中于项目公司股权交割日后获取并入账的政府补贴、补助、奖励及其他具有补助或奖励性质的款项-税金及附加-信用减值损失-除激励管理费（如有）以外的营业成本和管理费用-营销费用（如有）+计入营业成本的长期资产的折旧及摊销；资产评估口径下的运营净收益系按照以下公式计算得出：运营净收益=运营收入-成本费用-税金及附加-资本性支出。本招募说明书中，运营净收益的具体含义根据上下文义或相关注释而定。

102、运营收入目标金额：系指项目公司依据《运营管理服务协议》确定的应当实现的运营收入目标金额。

103、运营净收益目标金额：系指项目公司依据《运营管理服务协议》确定的应当实现的运营净收益目标金额。

104、运营收入收缴率：指在运营收入包含的收入项目范围内（不包含政府补贴、补助、奖励及其他具有补助或奖励性质的款项），某一个运营收入回收期对应的基础设施项目实际收到且归属于该运营收入回收期的现金收入总额/在该运营收入回收期内基础设施项目按照相关合同及其他文件（包括政府部门有关政策性减免租金的文件）应当收到的现金收入总额。

105、基金可供分配金额：系指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

五、涉及的各账户的定义​

106、托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。

107、专项计划募集资金专户：系指计划管理人开立的专用于认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

108、专项计划账户/专项计划托管账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付《SPV股权转让协议》项下的股权转让价款、向SPV实缴注册资本和/或增资、向SPV出借资金、向项目公司出借资金、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用等，均必须通过该账户进行。

109、收入监管账户/收入账户：系指各项目公司开立的专门用于接收基础设施项目底层现金流入，并根据《项目公司资金监管协议》的约定用于向资产支持证券管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，并向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出）的人民币资金账户，具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。

110、基本户：系指各项目公司在监管银行处开立的专门用于接收项目公司收入账户根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的款项（即预算内及预算外支出，资金来源于项目公司收入账户的转出），并根据《项目公司资金监管协议》的约定用于运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出以及进行合格投资的人民币资金账户，具体以《项目公司资金监管协议》的约定为准。

111、项目公司账户：系指收入账户和基本户的单称或统称，视上下文义而定。

112、监管账户：系指本基金项下各项目公司的收入账户、基本户以及基金管理人与基金托管人或其分支机构签署了具有监督性质协议的SPV或项目公司账户。

113、SPV账户/SPV监管账户：系指各SPV在监管银行处开立的、专门用于收取计划管理人（代表专项计划）对SPV的股本投入款项和发放的股东借款（如有）、项目公司向SPV进行股东分红等款项，并对外进行支付（如支付项目公司股转对价、对项目公司实缴出资（如有））的人民币资金账户，并应当接受基金管理人、计划管理人和监管银行的监管，具体以《SPV资金监管协议》的约定为准。

六、日期、期间的定义​

114、基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

115、基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

116、基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日。

117、存续期：除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起44年。

118、评估基准日：系指2023年9月30日。

119、专项计划设立日：系指专项计划认购资金总额已达到《计划说明书》和《标准条款》所约定的目标募集规模，并已全额划付至专项计划账户，由计划管理人公告专项计划设立的当日。

120、项目公司划款日：系指项目公司根据相应协议的约定或股东作出的有效的分红决定，将项目公司应向专项计划支付的债权本息、应向SPV支付的债权本息（如有）、股东分红款等款项支付至SPV账户之日（适用于在《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前），和/或将项目公司应向专项计划支付的债权本息、股东分红款等款项支付至专项计划账户之日（适用于《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后），最迟应不晚于每个普通分配兑付日前第14个工作日，具体以计划管理人通知为准；计划管理人应以电子邮件形式对项目公司划款日向项目公司、SPV（SPV账户注销前，如涉及）、监管银行及专项计划托管银行进行通知；计划管理人通知应载明以下内容：拟定兑付日日期，拟定项目公司划款日日期，并要求项目公司、SPV（SPV账户注销前，如涉及）、监管银行及专项计划托管银行根据相关划款日安排，相应实施划款操作。

121、SPV划款日：仅在《吸收合并协议》项下的吸收合并完成且SPV账户注销前，系指SPV根据相应协议的约定或SPV股东作出的有效的分红决定，将SPV应向专项计划支付的债权本息、SPV分红（如有）从SPV账户支付至专项计划账户之日，最迟应不晚于每个普通分配兑付日前第14个工作日，具体以计划管理人通知为准；计划管理人应以电子邮件形式对SPV划款日及项目公司划款日向项目公司（如涉及）、SPV（SPV账户注销前）、监管银行及专项计划托管银行进行通知；计划管理人通知应载明以下内容：拟定兑付日日期，拟定SPV划款日日期（SPV账户注销前），并要求项目公司（如涉及）、SPV（SPV账户注销前）、监管银行及专项计划托管银行根据相关划款日安排，相应实施划款操作。

七、其他定义​

122、法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

123、《基金法》：系指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

124、《销售办法》：系指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

125、《信息披露办法》：系指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

126、《运作办法》：系指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

127、《基础设施基金指引》/《指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

128、《管理规定》：系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。

129、《业务办法》：系指《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

130、业务规则：系指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。

131、中国：系指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。

132、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。

133、银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

134、深交所：系指深圳证券交易所。

135、中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

136、登记机构：系指办理登记业务的机构。基金的登记机构为华夏基金管理有限公司或接受华夏基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

137、中国结算：系指中国证券登记结算有限责任公司。

138、深圳结算：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

139、工作日：系指深圳证券交易所的正常交易日。

140、不可抗力：系指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

141、元：系指人民币元。

第三部分基础设施基金整体架构​

一、本基金的整体架构​

本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，在项目公司吸收合并SPV公司之前，形成的整体架构如下图：

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图3-1吸收合并前基金整体架构示意图

本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，在项目公司吸收合并SPV公司之后，形成的整体架构如下图：

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图3-2吸收合并后基金整体架构示意图

二、基础设施基金的交易安排​

（一）基金合同生效与基金投资​

1、本基金基金合同的生效

基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

2、本基金的初始投资

根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划的全部份额，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。

（二）专项计划的设立与投资、SPV公司股权与债权、项目公司股权与债权安排​

1、基金管理人根据与计划管理人签订的《认购协议》，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划，基金管理人取得资产支持证券的全部份额，成为资产支持证券唯一持有人。

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图3-3本基金成立后认购全部资产支持证券

2、深国际物流发展分别在杭州一期项目公司所在地、贵州项目公司所在地，设立SPV（杭州）、SPV（贵州），注册资本不实缴。

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图3-4深国际物流发展设立SPV

3、根据《SPV股权转让协议》，专项计划向原始权益人深国际物流发展收购SPV（杭州）和SPV（贵州）股权，并实缴SPV（杭州）、SPV（贵州）注册资本。根据《SPV借款协议》，通过股东借款的方式，向SPV（杭州）、SPV（贵州）发放借款并完成SPV公司层面的股债结构的搭建。

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图3-5专项计划向深国际物流发展购买SPV公司100%股权并实缴出资，发放股东借款

4、根据《贵州项目公司股权转让协议》，SPV（贵州）向深国际物流发展支付股权转让对价，收购其持有的贵州项目公司100%的股权。股权收购完成后，专项计划向贵州项目公司发放借款并由SPV（贵州）向项目公司出资（如有），贵州项目公司取得借款及出资（如有）后的资金用于偿还存量内部负债及备付款项。

《SPV（贵州）股权转让协议》与《贵州项目公司股权转让协议》将于专项计划设立前签署。

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图3-6 SPV（贵州）向深国际物流发展购买贵州项目公司的全部股权

5、根据《杭州一期项目公司股权转让协议》，SPV（杭州）向深国际物流发展支付股权转让对价，收购其持有的杭州一期项目公司100%的股权。股权收购完成后，专项计划向杭州一期项目公司发放借款并由SPV（杭州）向项目公司出资（如有），杭州一期项目公司取得借款及出资（如有）后的资金用于偿还存量内部负债及备付款项。

《SPV（杭州）股权转让协议》与《杭州一期项目公司股权转让协议》将于专项计划设立前签署。

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图3-7 SPV（杭州）向深国际物流发展购买杭州一期项目公司的全部股权

6、根据《吸收合并协议》，在SPV公司完成收购项目公司后，项目公司吸收合并SPV公司，SPV公司注销，项目公司继续存续，并继承SPV公司对专项计划的债务。

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图3-8项目公司吸收合并SPV公司

（三）项目公司的借款方案​

1、项目公司借款安排

在完成项目公司吸收合并SPV公司后，项目公司的负债主要包括专项计划对项目公司的直接借款和项目公司吸收合并SPV公司继承的负债，具体情况如下：

（1）专项计划直接对项目公司发放的借款

专项计划完成项目公司股权收购后，由专项计划分别向杭州一期项目公司和贵州项目公司发放借款或出资（如有）。杭州一期项目公司和贵州项目公司取得借款后分别用于偿还存量内部负债及备付款项，偿还存量内部负债及备付款项的金额分别为19,624.92万元和19,722.72万元，其中存量内部负债包括关联方其他应付款和应付原股东股利，备付款项为日常运营资金。项目公司拟偿还存量内部负债系根据项目公司2023年9月30日为基准日的审计报告经股利分配、调整关联方应收应付等确定。

（2）项目公司吸收合并SPV公司继承的负债

专项计划成立后，为搭建本基金的股债结构，通过专项计划向SPV公司发放了股东借款，确定原则为：基础设施基金实际募集规模扣减需预留的全部费用和税费后，以杭州一期项目和贵州项目评估值作为权重分配至各项目，分配后金额乘2/3减去专项计划直接对各项目公司发放的借款。其中，需预留的相关费用和税费预计不超过200万元。

在SPV公司持有项目公司100%股权后，项目公司吸收合并SPV公司并将SPV公司对专项计划的债务下沉到项目公司层面。项目公司在股东借款存续期向专项计划支付股东借款利息并偿还股东借款本金。

在本基金初始运作阶段，不安排银行借款等外部负债。本基金在后续运作中如直接或间接对外借入款项，将遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

（四）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排​

1、《SPV股权转让协议》及《SPV借款协议》相关安排

（1）股权转让价款

《SPV股权转让协议》签署各方一致确认，SPV（贵州）和SPV（杭州）的股权转让价款均为人民币1元。在《SPV股权转让协议》约定的支付条件全部成就且持续满足的前提下，受让方专项计划应于SPV公司股权转让工商变更登记完成日起（含该日）3个工作日内向深国际物流发展指定的账户一次性支付完毕全部转让价款。

（2）SPV公司实缴金额

《SPV股权转让协议》签署各方一致确认，实缴金额的计算方式为：基础设施基金实际募集规模扣减需预留的全部费用和税费后，以杭州一期项目和贵州项目评估值作为权重分配至各项目，分配后金额乘1/3减去《SPV股权转让协议》项下的SPV股权转让价款。在《SPV股权转让协议》约定的支付条件全部成就且持续满足的前提下，受让方专项计划应于SPV公司股权转让工商变更登记完成日后的5个工作日内履行实缴出资义务。

（3）项目公司出资金额

《SPV借款协议》签署各方一致确认，专项计划向SPV公司发放的股东借款只能用于收购项目公司及对项目公司出资（如有），对项目公司出资的金额应根据SPV公司实缴金额与项目公司实收资本确定：项目公司出资金额为SPV公司实缴金额减去项目公司实收资本所得出之金额与人民币零元的孰高值。SPV公司应在取得项目公司股权的工商变更登记完成后5个工作日内完成对项目公司出资（如有）。

（4）工商变更登记安排

就SPV股权转让工商变更登记而言，在《SPV股权转让协议》生效之日，原始权益人应确保受让方取得SPV公司股东变更后的公司章程。在《SPV股权转让协议》生效之日起（含该日）3个工作日内，协议签署双方应确保协助配合SPV公司向市场监督管理机关提交目标股权变更登记手续所需的全部文件、材料，双方应共同确保于首次提交目标股权变更登记手续所需的全部文件、材料之日起的15个工作日内完成本次股权转让变更登记。

2、《项目公司股权转让协议》相关安排

（1）股权转让价款

项目公司股权转让价款根据本基金实际募集规模确定，确定原则为：基础设施基金实际募集规模扣减需预留的全部费用和税费后，以杭州一期项目和贵州项目评估值作为权重分配至各项目，分配后金额减去《SPV股权转让协议》约定的SPV公司股权转让价款、项目公司拟偿还存量内部负债及备付款项。

（2）股权转让对价支付安排

项目公司股权受让方应在股权转让价款支付条件全部成就且持续满足为前提，在交割日起（含该日）的5个工作日内向原始权益人一次性支付全部目标股权的股权转让价款。

（3）股权转让交易步骤

在自《项目公司股权转让协议》生效日起（含该日）的2个工作日内，原始权益人应确保受让方取得项目公司股东变更后的公司章程。

在自《项目公司股权转让协议》生效日起（含该日）的5个工作日内，原始权益人和受让方应确保项目公司向市场监督管理机关提交本次股权转让变更登记所需的全部文件、材料，双方应共同确保于30个工作日内完成本次股权转让工商变更登记。

（4）交割审计安排

SPV公司应聘请审计机构对项目公司进行交割审计，并促使审计机构在自《项目公司股权转让协议》生效日起（含该日）的30个工作日内，以交割日的前一日为交割审计基准日，出具项目公司的交割审计报告。

（5）交割过渡期安排

1）杭州一期项目自动化仓储设备回购安排

为服务租户多元化需求，深国际华东智慧城一期项目针对租户承租的杭州一期项目7号仓（承租面积约5,000平方米）安装了自动化仓储设备，包括无人化硬件设备及相关配套软件。

根据项目公司（杭州）与租户签署的租赁协议以及与自动化仓储设备供应商签订的自动化仓储设备采购协议，租赁合同已于2023年11月12日到期，租赁合同到期后，设备供应商应协调其他租户入驻或按仓储设备的残值价格回购。截至本招募说明书披露之日，该租户已完成退租搬迁，杭州一期项目公司已与设备供应商就设备拆除事宜达成一致，设备供应商已启动自动化设备拆除事宜。

根据本基金交易安排，在本次股权转让完成前后，杭州一期项目自动化仓储设备的收益权（含该等设备在经营生产或以处置方式取得的净现金流）均归属于原始权益人。杭州一期项目自动化仓储设备的日常维护保养、运营安全等日常运营管理工作均由原始权益人承担，本基金及特殊目的载体不承担日常运营及使用中的任何责任或义务；原始权益人应负责根据相关安排执行杭州一期项目自动化仓储设备的拆除工作并承担该等拆除相关的全部成本及费用。基于以上安排，杭州一期项目自动化仓储设备所产生的现金流未在评估现金流和可供分配金额测算的现金流中考虑，本基金持有的特殊目的载体在受让项目公司股权时，亦未就杭州一期项目自动化仓储设备支付相关对价。项目公司在收到自动化仓储设备产生的收益或回购价款的，应转付给原始权益人。

2）交割过渡期损益安排

根据本基金初始购入基础设施项目交易安排，自评估基准日（不含）起至交割审计基准日（含），项目公司所产生的过渡期损益归属于原始权益人。过渡期损益具体金额系指交割审计报告确定的交割过渡期的项目公司净利润（剔除杭州一期项目自动化仓储设备在交割过渡期产生的损益），交割过渡期发生资本性支出由原始权益人承担并调整交割过渡期损益。

三、基础设施基金拟持有首期资产支持证券的相关情况​

（一）资产支持证券的基本情况​

1、基础设施资产支持证券品种及基本特征

本专项计划的基础设施资产支持证券不分层，仅设置单一类别，无债项评级。基础设施资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据专项计划文件的约定接受专项计划利益分配的权利。

（1）基础设施资产支持证券名称

中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划资产支持证券。

（2）规模

基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

（3）发行方式

面值发行。

（4）基础设施资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为100元。资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：资产支持证券的单位面值×资产支持证券的发行份数。

（5）专项计划预期到期日：2066年3月30日

（6）偿付方式

在每个兑付日按照标准条款的约定偿付资产支持证券的投资收益。

（7）权益登记日

权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的本金（如有）和收益。

2、基础设施资产支持证券的取得

专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》和所支付的认购资金取得基础设施资产支持证券。认购人必须同时签署《风险揭示书》。

3、基础设施资产支持证券的登记

计划管理人委托登记托管机构办理基础设施资产支持证券的登记托管业务。基础设施资产支持证券将登记在基础设施资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。

在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。

计划管理人应与登记托管机构另行签署相关证券登记及服务协议，以明确计划管理人和登记托管机构在基础设施资产支持证券持有人账户管理、基础设施资产支持证券注册登记、清算及基础设施资产支持证券交易确认、代理发放基础设施资产支持证券收益、建立并保管基础设施资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基础设施资产支持证券持有人的合法权益。

4、基础设施资产支持证券的挂牌

基础设施资产支持证券符合深圳证券交易所挂牌条件的，计划管理人有权按照《深圳证券交易所资产证券化业务指引》的相关规定向深圳证券交易所申请挂牌。

5、基础设施资产支持证券的转让

资产支持证券可以申请通过深圳证券交易所综合金融服务平台（原综合协议交易平台）进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议日期内，资产支持证券不得转让。受委托的登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。

（二）专项计划资产的构成及其管理、运用、分配和处分​

1、专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资产、回收款、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。

2、专项计划资金的运用

（1）标的资产投资的基本安排

1）杭州一期项目

（a）计划管理人收购SPV（杭州）股权

计划管理人应根据《SPV（杭州）股权转让协议》的约定，在《SPV（杭州）股权转让协议》约定的股权转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将《SPV（杭州）股权转让协议》约定的转让价款划拨至原始权益人指定账户，用于购买SPV100%股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

（b）计划管理人向SPV（杭州）实缴出资

计划管理人受让SPV（杭州）股权后，即成为SPV（杭州）的股东，应根据《SPV（杭州）股权转让协议》的约定，向SPV（杭州）实缴出资（超过认缴注册资本的部分（如有）计入资本公积）。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV（杭州）股权转让协议》约定的SPV（杭州）实缴出资金额划拨至SPV账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

（c）计划管理人向SPV（杭州）出借资金

计划管理人应根据《SPV（杭州）借款协议》的约定，向SPV（杭州）发放《SPV（杭州）借款协议》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV（杭州）借款协议》约定的SPV（杭州）的借款金额划拨至SPV账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

（d）杭州一期项目公司股权转让

SPV（杭州）收到计划管理人的实缴出资和发放的借款后，应按《杭州一期项目公司股权转让协议》的约定，向原始权益人支付《杭州一期项目公司股权转让协议》约定的股权转让款用于购买杭州一期项目公司100%股权。

（e）SPV（杭州）向杭州一期项目公司进行出资（如有）

SPV（杭州）对杭州一期项目公司进行出资，出资金额为SPV（杭州）实缴金额减去杭州一期项目公司实收资本所得出之金额与人民币零元的孰高值。

（f）计划管理人向杭州一期项目公司出借资金

计划管理人应根据《杭州一期项目公司借款协议》的约定，向杭州一期项目公司发放《杭州一期项目公司借款协议》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《杭州一期项目公司借款协议》约定的杭州一期项目公司的借款金额划拨至项目公司账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

（g）杭州一期项目公司吸收合并SPV（杭州）

杭州一期项目公司股东变更为SPV（杭州）后，SPV（杭州）与杭州一期项目公司应按照《吸收合并协议》的约定实现杭州一期项目公司吸收合并SPV（杭州）、注销SPV（杭州），计划管理人（代表专项计划）成为持有杭州一期项目公司100%股权的股东，SPV（杭州）在《SPV（杭州）借款协议》项下的权利义务由杭州一期项目公司承接。

2）贵州项目

（a）计划管理人收购SPV（贵州）股权

计划管理人应根据《SPV（贵州）股权转让协议》的约定，在《SPV（贵州）股权转让协议》约定的股权转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将《SPV（贵州）股权转让协议》约定的转让价款划拨至原始权益人指定账户，用于购买SPV100%股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

（b）计划管理人向SPV（贵州）实缴出资

计划管理人受让SPV（贵州）股权后，即成为SPV（贵州）的股东，应根据《SPV（贵州）股权转让协议》的约定，向SPV（贵州）实缴出资（超过认缴注册资本的部分（如有）计入资本公积）。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV（贵州）股权转让协议》约定的SPV（贵州）实缴出资金额划拨至SPV账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

（c）计划管理人向SPV（贵州）出借资金

计划管理人应根据《SPV（贵州）借款协议》的约定，向SPV（贵州）发放《SPV（贵州）借款协议》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV（贵州）借款协议》约定的SPV（贵州）的借款金额划拨至SPV账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

（d）贵州项目公司股权转让

SPV（贵州）收到计划管理人的实缴出资和发放的借款后，应按《贵州项目公司股权转让协议》的约定，向原始权益人支付《贵州项目公司股权转让协议》约定的股权转让款用于购买贵州项目公司100%股权。

（e）SPV（贵州）向贵州项目公司进行出资（如有）

因贵州项目公司于其100%股权转让给SPV（贵州）时尚未完成实缴，SPV（贵州）对贵州项目公司进行出资，出资金额为SPV（贵州）实缴金额减去贵州项目公司实收资本所得出之金额与人民币零元的孰高值。出资额在完成对贵州项目公司实缴的情况下，多出的部分计入贵州项目公司的资本公积。

（f）计划管理人向贵州项目公司出借资金

计划管理人应根据《贵州项目公司借款协议》的约定，向贵州项目公司发放《贵州项目公司借款协议》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《贵州项目公司借款协议》约定的贵州项目公司的借款金额划拨至项目公司账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

（g）项目公司吸收合并SPV（贵州）

项目公司股东变更为SPV（贵州）后，SPV（贵州）与贵州项目公司应按照《吸收合并协议》的约定实现贵州项目公司吸收合并SPV（贵州）、注销SPV（贵州），计划管理人（代表专项计划）成为持有贵州项目公司100%股权的股东，SPV（贵州）在《SPV（贵州）借款协议》项下的权利义务由贵州项目公司承接。

（2）标的资产投资的划款

计划管理人应根据《标准条款》规定的基础资产交易文件的规定，于专项计划应当支付相应款项的工作日15:00之前向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将相应的款项划付至法律文件确定的账户，以便完成标的资产投资交易相关的交易价款的支付。专项计划托管银行应根据基础资产交易文件的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后于当日17:00前予以划款。计划管理人应依据法律法规的规定以及相关协议的约定以专项计划资金支付与标的资产投资相关的税费，由专项计划托管银行按照计划管理人指令执行。

（3）合格投资

在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资，即计划管理人将专项计划账户内的资金在向原始权益人受让SPV公司股权及债权（如涉及）成为SPV公司股东、向SPV公司实缴出资（如涉及）和提供借款（如涉及）、向项目公司提供借款之后，投资于货币市场工具。计划管理人应保存所有按照标准条款约定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。

合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期变现或可以提前提取，且不必就提前提取支付任何罚款。专项计划托管银行不对合格投资的期限和到期时间进行监督。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成基础资产收入的一部分，如果专项计划账户收到该投资收益的退税款项，专项计划托管银行应根据计划管理人的通知将该款项作为基础资产收入。

只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管银行按照《计划说明书》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

3、专项计划资金归集安排

现金流管理与归集方面，项目公司通过经营基础设施项目取得收入并以收入监管账户归集；对于项目公司日常运营支出，由收入监管账户按照预算向项目公司基本户划付预算内及预算外款项，由基本户对外支出具体款项；在本基金分配阶段，（1）如项目公司尚未完成吸收合并SPV公司的操作，则项目公司可通过直接偿还专项计划借款本息的方式将现金归集之专项计划托管账户，或先向SPV公司分红，SPV再通过偿还专项计划借款或分红的形式将现金归集之专项计划账户，专项计划通过收益分配的形式将现金归集至基金托管账户，最终由基金向基金份额持有人进行分配；（2）如项目公司已完成对SPV公司的吸收合并操作，则项目公司可以直接通过偿还专项计划借款本息或分红的方式将现金归集至专项计划托管账户，专项计划通过收益分配的形式将现金归集至基金托管账户，最终由基金向基金份额持有人进行分配。

（3）防范现金流混同和挪用风险的机制

基金管理人通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司100%股权，并对项目公司进行全面主动管理；同时，专项计划设有明确的资金归集安排，项目公司在监管银行开立了监管账户，将用于接收项目公司全部现金流入，根据《监管协议》约定，项目公司及SPV对外支付需经基金管理人和监管银行审核。因此，专项计划不涉及现金流混同和挪用风险。

4、专项计划的分配

（1）专项计划的分配种类

专项计划的分配包括普通分配、处置分配和清算分配，具体而言：

1）普通分配，系指分配资金源于期间收益所进行的分配。

2）处置分配，系指基于处置取得的收入对资产支持证券持有人进行的分配。

3）清算分配，系指在专项计划终止并清算完毕后，专项计划以全部专项计划资产对资产支持证券持有人进行的分配。

（2）专项计划的分配实施流程

1）普通分配实施流程

（a）专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计划托管报告》。

（b）计划管理人按照《标准条款》约定的分配顺序拟定收入分配金额，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日向基础设施资产支持证券持有人披露，同时传真给专项计划托管银行。

（c）计划管理人应于划款指令发送日15:00前向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令。

（d）专项计划托管银行在复核《收益分配报告》及划款指令后，于专项计划托管银行划款日当日17：00前，按划款指令将专项计划当期应分配的基础设施资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。

（e）在普通分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划付至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划付至基础设施资产支持证券持有人资金账户。

2）处置分配实施流程

（a）在收到标的资产处置收入后，计划管理人应按照《标准条款》约定的分配顺序拟定收入分配金额，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日向基础设施资产支持证券持有人披露，同时传真给专项计划托管银行。

（b）计划管理人应于划款指令发送日15:00前向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令。

（c）专项计划托管银行在复核《收益分配报告》及划款指令后，于专项计划托管银行划款日当日17：00前，按划款指令将专项计划当期应分配的基础设施资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。

（d）在处置分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划付至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划付至基础设施资产支持证券持有人资金账户。

（3）专项计划的分配顺序

计划管理人应按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运用（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付，且不足部分在下一期（如有）支付）：

1）支付专项计划应承担的税费、执行费用；

2）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

3）支付审计费（如有）及其他专项计划费用；

4）如前述各项款项支付后仍有余额的，分配给基础设施资产支持证券持有人。

（4）专项计划终止后的专项计划资产分配

专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

1）支付专项计划所欠税款（如有）；

2）支付专项计划的清算费用；

3）支付应付未付的其他专项计划费用；

4）向基础设施资产支持证券持有人进行分配。

5、专项计划资产的处置

经资产支持证券持有人大会决定专项计划进入专项计划处置期的，专项计划进入处置期间，处置期自资产支持证券持有人大会作出相关决定之日起算，至专项计划资产处置完毕并完成最后一次处置分配的兑付日之日止。

6、专项计划资产的处分限制

（1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（2）原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

（4）除依《管理规定》及其他有关规定和标准条款约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（5）专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与本专项计划无关的债务及法律责任。

（三）专项计划的设立和终止​

1、专项计划设立

专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作日将予以确定的基础设施资产支持证券规模书面通知基础设施资产支持证券认购人和专项计划托管银行，并在专项计划设立日起5个工作日内向专项计划托管银行提交验资报告。

专项计划设立后，认购资金在认购人缴款日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。

计划管理人应当自专项计划设立日起5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

2、专项计划的终止与清算

（1）专项计划不因计划管理人的解任或辞任而终止，继任计划管理人承担并享有标准条款的相应权利义务。

（2）专项计划于以下任一事件发生之日终止：

1）法定到期日届至；

2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

3）基础设施基金的基金合同生效之日起6个月内，基础设施基金未能通过SPV公司和项目公司成功购入基础设施项目；

4）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次兑付之日；

5）专项计划利益分配完毕；

6）专项计划目的无法实现；

7）资产支持证券持有人大会决定终止；

8）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；

9）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；

10）法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。

（3）清算小组

1）自专项计划终止之日起3个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。

2）清算小组成员由计划管理人、专项计划托管银行、会计师和律师组成，清算小组的会计师和律师由计划管理人聘请。

3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，由专项计划资产承担。

（4）清算程序

1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。

2）清算小组应当在专项计划终止后15个工作日内按标准条款有关约定完成清算方案的编制。由于专项计划资产分配完毕导致专项计划终止的，清算组无须编制清算方案，直接编制清算报告并按照下述第5）项进行披露。

3）计划管理人应按照标准条款第十五条的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案进行审议。

4）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反标准条款的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。

5）计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具清算报告，并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。清算报告需经符合《证券法》要求的会计师事务所审计。计划管理人按照经资产支持证券持有人同意的清算方案进行清算的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管理人和专项计划托管银行就清算报告所列事项解除责任。

（5）清算账册及有关文件的保存

清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管银行保存二十年以上。

（四）专项计划的信息披露​

专项计划存续期间，计划管理人应按照标准条款和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

1、信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：

（1）计划管理人网站：http://www.cs.ecitic.com

（2）深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

（3）中国基金业协会指定的其他网站

计划管理人应当自专项计划成立日起5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划信息披露事项将按照深交所的相关披露规则在深交所指定网站或其他场所向专业机构投资者披露。特别地，若基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应配合并协调专项计划托管银行、运营管理机构等主体进行配合。

2、信息披露的内容及时间

（1）定期报告

1）《资产管理报告》

计划管理人应根据相关规则要求向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。基金管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。特别地，基于基础设施基金年度报告信息披露的要求，资产支持证券持有人有权要求计划管理人提前提供《资产管理报告》，但应提前预留合理期限；计划管理人应当在资产支持证券持有人通知的时限内提供。

年度资产管理报告应当包括但不限于下列内容：专项计划基本情况；资产支持证券的参与与退出情况；计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行等参与人的变化及履约情况；基础资产情况；基础设施项目运营情况；专项计划账户资金收支与投资管理情况；会计师对专项计划运行情况的审计意见（适用于《年度资产管理报告》）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。

2）《专项计划托管报告》

专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《当期专项计划托管报告》，并应在专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前根据相关规则要求向资产支持证券持有人披露《年度专项计划托管报告》，并于披露日后的5个工作日内由计划管理人报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计划托管报告》。特别地，基于基础设施基金年度报告信息披露的要求，资产支持证券持有人有权要求专项计划托管银行提前提供《年度专项计划托管报告》，但应提前预留合理期限；专项计划托管银行应当在资产支持证券持有人通知的时限内提供。

《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况（适用于管理人编制同期《资产管理报告》的情况）等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《审计报告》

审计师应自专项计划设立日起每年4月30日的5个工作日内向计划管理人提供一份专项计划的审计报告，并由计划管理人对外进行公告，同时于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。

《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。基金管理人对《审计报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调审计师予以配合。

4）《收益分配报告》

计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。披露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

5）《基础设施项目运营报告》

外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定向基金管理人、计划管理人和项目公司出具《基础设施项目运营报告》（包括月度报告、季度报告、中期报告和年度报告），《基础设施项目运营报告》的出具日期及内容应以《运营管理服务协议》约定为准。

6）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容应当包括专项计划终止时间、终止原因、专项计划剩余资产分配情况以及登记注销日等信息，及会计师事务所对清算报告的审计意见。

（2）临时公告

专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件，计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个交易日内，按照中国基金业协会和深交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向深交所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）：

1）计划管理人未能按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券持有人收益；

2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10%以上（含）的损失；

3）基础资产、基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

4）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

5）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上（含）；

6）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行等参与机构违反专项计划文件和基础文件的约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响；

7）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行等参与机构的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益《标准条款》约定的项目公司吸收合并SPV公司除外）；

8）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、监管银行等参与机构发生变更；

9）专项计划文件的主要约定发生变化；

10）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

11）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

12）市场上出现关于专项计划或外部管理机构、项目公司等参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

13）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解任事件、外部管理机构解任事件；

14）资产支持证券信用评级下调或被列入信用观察名单；

15）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行等资产证券化业务参与人主体的信用等级发生调整，可能影响资产支持证券持有人利益；

16）其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。

重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：

1）专项计划的基本信息；

2）重大事件的事实、成因和影响；

3）已采取及拟采取的应对措施；

4）后续信息披露安排；

5）《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》规定的其他信息披露内容。

已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

（3）澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。

（4）信息披露文件的存放与查阅

《计划说明书》、资产管理报告、托管报告、收益分配报告及清算报告等文本文件在编制完成后，将在指定媒体披露，并存放于计划管理人所在地，以供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证其与所公告的内容完全一致。

（五）主要交易文件的摘要​

1、《标准条款》

《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

2、《认购协议》

《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

3、《专项计划托管协议》

《专项计划托管协议》指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充，计划管理人委托招商银行深圳分行担任专项计划托管银行，就为专项计划资产提供托管服务，招商银行深圳分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协议》约定了专项计划托管银行的委任、双方的陈述和保证、双方的权利和义务、专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、专项计划托管银行和计划管理人之间的业务监督、专项计划托管银行的解任和计划管理人的更换、专项计划的费用、协议终止、违约责任、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事项。

4、《运营管理服务协议》

就基础设施项目等项目公司相关事项的运营管理事宜，基金管理人（代表公募基金）、计划管理人（代表专项计划）、项目公司、深国际物流发展拟签署《运营管理服务协议》。根据《运营管理服务协议》的约定，基金管理人（代表公募基金）、计划管理人（代表专项计划）、项目公司共同作为委托方，委托深国际物流发展作为运营管理机构对基础设施项目等项目公司相关事项提供相应运营管理服务。《运营管理服务协议》明确约定了定义和释义、协议订立的依据、目的和原则、陈述与保证、外部管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、移交和返还事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、支出管理及运营服务费、外部管理机构的考核、外部管理机构的解聘情形和程序、违约责任、终止、保密、一般规定等事项。

5、《SPV股权转让协议》

就SPV股权转让事宜，计划管理人（代表专项计划）拟与深国际物流发展签署《SPV股权转让协议》。《SPV股权转让协议》明确约定了定义、股权转让与交易步骤、目标股权的交割、目标股权的股权转让价款及支付、转让价款支付条件、陈述、保证及承诺、计划管理人的更换、专项计划设立失败、违约责任及提前终止、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、成立与生效、其他等事项。

6、《项目公司股权转让协议》

SPV公司拟与深国际物流发展签署《项目公司股权转让协议》。《项目公司股权转让协议》明确约定了释义、股权转让与交易步骤、目标股权的股权转让价款及支付、交割审计安排、目标股权的股权转让价款支付条件、陈述、保证及承诺、违约责任及提前终止、其他等事项。

7、《项目公司借款协议》

就计划管理人（代表专项计划）向项目公司分别发放借款的相关事宜，计划管理人（代表专项计划）拟分别与项目公司签署《项目公司借款协议》。《项目公司借款协议》明确约定了定义、借款币种与金额、借款用途、借款期限、借款利率与利息、借款的发放、借款的偿还、双方的权利和义务、违约责任、适用法律与争议解决、通知与送达、其他等事项。

8、《SPV借款协议》

就计划管理人（代表专项计划）向SPV公司发放借款的相关事宜，计划管理人（代表专项计划）拟分别与SPV签署《SPV借款协议》。《SPV借款协议》明确约定了定义、借款币种与金额、借款用途、借款期限、借款利率与利息、借款的发放、借款的偿还、双方的权利和义务、违约责任、适用法律适用与争议解决、通知与送达、其他等事项。

9、《债权债务确认协议》

为明确债权债务关系，计划管理人（代表专项计划）拟分别与项目公司签署《债权债务确认协议》。《债权债务确认协议》明确约定了定义、目标债权金额和期限、目标债权的本息偿还、债权人的权利和义务、债务人的权利和义务、债权人的陈述、保证和承诺、债务人的陈述、保证和承诺、目标债权的变更与处分、债务的转让或继承、违约责任、提前终止和其他等事项。

四、项目公司相关情况​

（一）杭州一期项目公司​

1、基本情况

根据杭州一期项目公司提供的于2023年10月25日核发的统一社会信用代码为91330100336370873J的《营业执照》，杭州一期项目公司的基本情况如下：

表3-1杭州一期项目公司基本情况

事项内容
企业名称杭州深国际综合物流港发展有限公司
主体类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人韩建强
企业状态存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码91330100336370873J
注册资本38,431.05万元
成立日期2015年6月16日
营业期限2015年6月16日至2065年6月15日
住所浙江省杭州市钱塘新区前进街道纬二路399号
经营范围一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；成品油批发（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；会议及展览服务；供应链管理服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2、杭州一期项目公司设立情况

（1）设立程序、工商注册登记的合法性、真实性

杭州一期项目公司于2015年6月16日设立，截至2023年9月30日，深国际中国物流发展有限公司持有杭州一期项目公司100%的股权。杭州一期项目公司依法设立并合法存续，杭州一期项目公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第1号）的规定。

（2）历史沿革情况

1）2015年6月，杭州一期项目公司设立

2015年6月9日，深国际中国物流发展有限公司（以下简称“深国际中国物流”）召开董事会并作出董事会决议，同意成立杭州深国际综合物流港发展有限公司。

2015年6月12日，深国际中国物流签署了《杭州深国际综合物流港发展有限公司章程》，约定公司的注册资本为6,000万美元，深国际中国物流认缴全部注册资本。

2015年6月15日，杭州大江东产业集聚区投资合作局作出《关于同意设立杭州深国际综合物流港发展有限公司的批复》（编号：大江东投审[2015]15号），同意批准设立杭州深国际综合物流港发展有限公司，投资方为深国际中国物流发展有限公司，注册资本为6,000万美元。

2015年6月16日，杭州一期项目公司经杭州市市场监督管理局依法核准注册成立，设立时，股东及其出资情况如下：

表3-2杭州一期项目公司设立时的股东情况

序号股东名称注册资本（万美元）股权比例（%）
1深国际中国物流发展有限公司6,000100

杭州一期项目公司取得了浙江省人民政府颁发的商外资浙府资杭字[2015]09796号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：3300091881），经营年限为50年。

2）2023年9月，杭州一期项目公司外转内重组涉及的股权转让

2023年1月6日，深国际中国物流股东深国际控股召开董事会并作出董事会决议，同意深国际中国物流将其持有的杭州一期项目公司100%股权转让予原始权益人深国际物流发展。

2023年1月12日，深国际中国物流董事会作出董事会书面决议，同意将其持有的杭州一期项目公司100%股权转让予原始权益人深国际物流发展。

2023年9月25日，深国际中国物流与深国际物流发展签署《杭州一期项目公司外转内股权转让协议》，同意将其持有的杭州一期项目公司100%股权转让予深国际物流发展。

2023年10月8日，杭州一期项目公司的上述股权转让变更登记申请获准，深国际物流发展取得杭州一期项目公司100%的股权。本次股权转让完成后，杭州一期项目公司股权结构情况如下：

表3-3杭州一期项目公司完成外转内转让后的股东情况

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）
1深圳市深国际物流发展有限公司38,431.05100

2024年3月21日，深国际物流发展完成全部股权转让价款的支付。

截至2023年9月30日，杭州一期项目公司的股权结构图如下：

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图3-9截至2023年9月30日杭州一期项目公司股权结构

截至2023年10月8日，杭州一期项目公司100%股权已由深国际中国物流发展有限公司转让给深国际物流发展并完成工商变更登记，转让完成后，杭州一期项目公司股权结构如下：

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图3-10截至2023年10月8日杭州一期项目公司股权结构

3、股东出资情况

截至2023年9月30日，深国际中国物流发展有限公司是杭州一期项目公司的唯一股东，具体出资情况如下：

表3-4杭州一期项目公司股东及出资情况

序号股东名称认缴出资额（万美元）出资比例（%）
1深国际中国物流发展有限公司6,000.00100
合计6,000.00100

2023年9月25日，深国际中国物流发展将杭州一期项目公司的股权转让予深国际物流发展，并于2023年10月8日变更登记申请获准，深国际物流发展取得杭州一期项目公司100%的股权。本次股权转让完成后，深国际物流发展是杭州一期项目公司唯一股东，具体出资情况如下：

表3-5杭州一期项目公司完成外转内后的股东及出资情况

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1深圳市深国际物流发展有限公司38,431.05100

4、重大资产重组情况

根据本项目交易安排，深国际控股的香港全资附属公司深国际中国物流需将其持有的杭州一期项目公司100%股权转让给深国际物流发展，以使得深国际物流发展作为原始权益人通过杭州一期项目公司持有杭州一期项目。为此，深国际中国物流与深国际物流发展就杭州一期项目公司100%股权的转让签署了《杭州一期项目公司外转内股权转让协议》。2024年3月21日，深国际物流发展已根据《杭州一期项目公司外转内股权转让协议》的约定履行完毕股权转让价款支付义务。截至招募说明书出具之日，前述协议已完成签署并办理完毕股权转让工商变更登记手续，原始权益人于该等交易安排完成后取得杭州一期项目公司100%的股权以及杭州一期项目。

截至招募说明书出具之日，除上述重组事项外，杭州一期项目公司不存在其他对投资者做出投资决策具有重大影响的重组事项。

5、诉讼仲裁

根据杭州一期项目公司出具的《杭州深国际综合物流港发展有限公司关于相关事项的说明函》，截至2023年9月30日，杭州一期项目公司不涉及任何未决的诉讼、仲裁、破产或执行等其他司法强制执行程序。

基于上述，并根据基金管理人及法律顾问于全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），以及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）对杭州一期项目公司的诉讼案件进行查询的结果，截至2023年9月30日，杭州一期项目公司不涉及正在进行中的诉讼、仲裁、破产或执行情况。

6、违法违规和失信情况

根据报告时间为2023年11月8日的杭州一期项目公司《企业信用报告》（报告编号：2023110814300518983022）并经基金管理人及法律顾问查询中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）及中国执行信息公开网-失信被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、国家金融监管总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局杭州市税务局网站（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/hangzhou/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），并经深国际物流发展和杭州一期项目公司的确认，截至2024年3月12日，杭州一期项目公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位从而导致被暂停或者限制进行融资的情形，在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录，杭州一期项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。

（二）贵州项目公司​

1、基本情况

根据贵州项目公司提供的于2023年6月25日核发的统一社会信用代码为91522730085674011Y的《营业执照》，贵州项目公司的基本情况如下：

表3-6项目公司基本情况

事项内容
企业名称贵州深国际综合物流港发展有限公司
主体类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人庞冲
企业状态存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码91522730085674011Y
注册资本13,000万元人民币
成立日期2013年12月16日
营业期限2013年12月16日至2043年12月15日
住所贵州省黔南州龙里县谷脚镇谷脚社区深国际综合物流港项目
经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；物业管理；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；保税仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

2、项目公司设立情况

（1）设立程序、工商注册登记的合法性、真实性

贵州项目公司于2013年12月16日设立，截至2023年9月30日，深圳市深国际物流发展有限公司持有贵州项目公司100%的股权。贵州项目公司依法设立并合法存续，贵州项目公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第1号）的规定。

（2）历史沿革情况

1）2013年12月，贵州项目公司设立

2013年11月26日，贵州贵深投资发展有限公司（以下简称“贵深投资”）作出《关于成立贵州鹏博投资有限公司的决定》（文号：贵深[2013]31号），决定在贵州省龙里县成立贵州鹏博投资有限公司（以下简称“贵州鹏博”），注册资本为人民币100万元。贵深投资于同日签署《贵州鹏博投资有限公司章程》。

根据贵阳恒信联合会计师事务所出具的《验资报告》（编号：恒信会验字[2013]第038号），截至2013年12月12日止，贵州鹏博已收到股东贵深投资缴纳的注册资本合计100万元。

2013年12月16日，贵州鹏博经龙里县工商行政管理局依法核准注册成立，设立时，股东及其出资情况如下：

表3-7贵州项目公司设立时的股东情况

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1贵州贵深投资发展有限公司100100

2）2015年8月，第一次股权转让

2015年8月4日，贵深投资作出《关于转让贵州鹏博投资有限公司100%股权的决定》（文号：贵深[2015]10号），决定将贵州鹏博100%股权转让给贵州深高速置地有限公司（以下简称“贵州深高速”）。

2015年8月20日，贵深投资与贵州深高速签署《贵州鹏博投资有限公司100%权益划转协议》，约定贵深投资向贵州深高速划转其在贵州鹏博拥有的全部股权（注册资本100万元）及股东垫款。

2015年8月24日，贵州鹏博的上述股权转让变更登记申请获准。本次股权转让完成后，贵州鹏博股权结构情况如下：

表3-8贵州项目公司第一次股权转让后的股东情况

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1贵州深高速置地有限公司100100

3）2016年6月，第二次股权转让

2015年12月25日，贵州鹏博作出《贵州鹏博投资有限公司股东决定》，贵州深高速决定将贵州鹏博100%股权转让给深国际物流发展。

2015年12月30日，贵州深高速与深国际物流发展签署《股权及债权转让合同》，双方约定贵州深高速同意将其所持有的贵州鹏博100%股权和相关债权转让给深国际物流发展或其书面确认的指定人，深国际物流发展同意受让贵州深高速所持有的贵州鹏博100%股权和相关债权。

2016年6月24日，贵州鹏博的上述股权转让变更登记申请获准。本次股权转让完成后，贵州鹏博股权结构情况如下：

表3-9贵州项目公司第二次股权转让后的股东情况

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1深圳市深国际物流发展有限公司100100

4）2017年12月，第一次增资

2017年11月27日，贵州鹏博作出《贵州鹏博投资有限公司2017年第一次股东决议》，股东深国际物流发展同意公司注册资本由100万元变更为13,000万元。

2017年11月21日，贵州鹏博上述增资变更登记申请获准。本次增资完成后，贵州鹏博股权结构情况如下：

表3-10贵州项目公司第一次增资后的股东及出资情况

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1深圳市深国际物流发展有限公司13,000100

5）2022年7月，企业名称变更

2022年7月6日，贵州鹏博作出股东决定，股东深国际物流发展同意将名称由“贵州鹏博投资有限公司”变更为“贵州深国际综合物流港发展有限公司”。

2022年7月6日，公司上述名称变更申请获准。

3、股东出资情况

深国际物流发展是贵州项目公司的唯一股东，截至2023年9月30日的具体出资情况如下：

表3-112023年9月30日贵州项目公司股东及出资情况

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1深圳市深国际物流发展有限公司13,000.00100
合计13,000.00100

截至2023年9月30日，贵州项目公司的股权结构图如下：

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图3-11贵州项目公司股权结构

截至2023年9月30日，贵州项目公司的唯一股东为原始权益人深国际物流发展，深国际物流发展的唯一股东为深国际控股（深圳）有限公司，深国际控股（深圳）有限公司的唯一股东为深国际有限公司，深国际有限公司的股东为Shenzhen International New Vision Limited（持有99.99%股权）和Shenzhen International Nominees Limited（持有0.01%股权），Shenzhen International New Vision Limited的唯一股东为深圳国际控股有限公司，Shenzhen International Nominees Limited的股东为深圳国际控股有限公司（持有50%股权）和Shenzhen International New Vision Limited（持有50%股权），深圳国际控股有限公司的实际控制人为深圳市国资委，因此深圳市国资委为贵州项目公司的实际控制人。

4、重大资产重组情况

2017年8月，为落实与龙里县人民政府签署的《深国际贵州综合物流港项目投资协议》的约定以及为便于工程实施，原始权益人作为贵州项目公司、贵州恒通盛置业有限公司（后更名为“贵州恒通盛物流有限公司”，现已注销，以下简称“恒通盛公司”）的100%控股股东，决定由贵州项目公司统一开发贵州项目，经原始权益人内部审批，同意以贵州项目公司为主体，吸收合并恒通盛公司。恒通盛公司已于2019年3月1日完成注销登记。

自贵州项目公司设立之日起至2023年9月30日，贵州项目公司不存在其他对投资者做出投资决策具有重大影响的重组事项。

5、诉讼仲裁

根据贵州项目公司的出具的《贵州深国际综合物流港发展有限公司关于相关事项的说明函》，截至2023年9月30日，贵州项目公司不涉及任何未决的诉讼、仲裁、破产或执行等其他司法强制执行程序。

基于上述，并根据基金管理人及法律顾问于全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），以及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）对项目公司的诉讼案件进行查询的结果，截至2023年9月30日，贵州项目公司不涉及正在进行中的诉讼、仲裁、破产或执行情况。

6、违法违规和失信情况

根据报告时间为2023年11月8日的贵州项目公司《企业信用报告》（报告编号：2023110816481773883146）并经基金管理人及法律顾问查询中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）及中国执行信息公开网-失信被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、国家金融监管总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局杭州市税务局网站（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/hangzhou/）、国家税务总局黔南州税务局网站（https://guizhou.chinatax.gov.cn/xxgk/zdlygk/qlqdhzrqd/qnzswj_5712636/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），并经深国际物流发展和贵州项目公司的确认，截至2024年3月12日，贵州项目公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位从而导致被暂停或者限制进行融资的情形，在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录，贵州项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。

五、SPV公司相关情况​

（一）SPV（杭州）​

1、SPV（杭州）的基本情况

深圳市深国际物流发展有限公司于2023年9月26日设立了全资子公司杭州深杭壹仓储有限公司，其基本情况如下：

统一社会信用代码：91330114MA8GFBY8XG

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省杭州市钱塘区前进街道纬二路399号12幢1层

法定代表人：张佩

注册资本：38,431.05万元

成立日期：2023年9月26日

营业期限：2023年9月26日至无固定期限

经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；成品油批发（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；会议及展览服务；供应链管理服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、SPV（杭州）的人员安排

SPV（杭州）设置执行董事一名，兼任项目公司经理，设置监事一名、财务负责人一名。

3、SPV（杭州）设立的原因及合理性

深国际物流发展设置SPV（杭州）的目的为搭建股债结构，有利于杭州一期项目现金流归集和优化可供分配金额。根据本基金交易安排，杭州一期项目公司将吸收合并SPV（杭州），完成吸收合并后，专项计划直接持有杭州一期项目公司的股权，并通过杭州一期项目公司承继SPV（杭州）负债的方式，将SPV（杭州）对专项计划的债务下沉至杭州一期项目公司层面。基于此，杭州一期项目公司层面产生的运营净现金流可通过偿付股东借款本息的形式归集至专项计划并最终用于收益分配，股东借款利息也可全部或部分作为杭州一期项目公司的财务费用在所得税前列支，优化本基金的可供分配金额。

由于杭州一期项目公司所有者权益较低、负债规模较少，通过减资或直接向项目公司发放借款的方式都无法构建足额负债，从而难以实现绝大部分项目收益流通过股东借款利息向上分配的操作。此外，还考虑到本基金募集规模较项目公司账面资产负债存在增值的情况，为充分利用基金募集规模构建股债结构，进一步优化合理节税效果，需通过设立SPV公司以达到上述目的。因此，设立SPV公司具有必要性。

4、吸收合并的时间安排

根据交易安排，吸收合并工作将于杭州一期项目公司股东变更为SPV（杭州）后启动，各方将争取尽快完成杭州一期项目公司对SPV（杭州）的吸收合并事宜，并进行相应的工商注销、变更登记。

5、完成吸收合并前的现金流归集方式

如杭州一期项目公司未在约定时间内完成对SPV（杭州）吸收合并，则杭州一期项目公司现金流无法按既定计划直接以股东借款本息的形式归集至专项计划。本基金将根据实际情况，采取以下替代方式归集，作为吸收合并完成前的现金流归集方案（以下方案可单独或组合执行）：

（1）方案一：杭州一期项目公司直接向专项计划偿还专项计划借款本息；

（2）方案二：杭州一期项目公司向SPV（杭州）分红，再通过SPV（杭州）向专项计划支付股东借款本息或分红（或有）的形式归集至专项计划。

6、未如期完成吸收合并对现金流分派率的影响

假如在约定期限内未能完成项目公司吸收合并SPV操作，采用上述替代方案归集现金流的情况下，则项目公司2024年至实际完成吸收合并之前的企业所得税可能较测算将增加，从而对2024年及实际完成吸收合并前的可供分配金额产生不利影响。根据测算，若2024年12月31日前杭州一期项目和贵州项目均未完成吸收合并，则本基金2024年的分派率将由4.71%下降至4.41%。

7、吸收合并未按计划完成风险的缓释措施

（1）本基金对杭州一期项目的交易安排及股债结构设计中，一方面专项计划拟购买SPV（杭州）的全部股权并向SPV（杭州）出资及直接发放股东借款，用于SPV（杭州）购买杭州一期项目公司的全部股权；另一方面，专项计划拟直接向杭州一期项目公司发放借款，以置换杭州一期项目公司的存量债务，从而在专项计划与杭州一期项目公司之间直接建立了债权债务关系，缓释极端情况下吸收合并无法按期完成时，专项计划与杭州一期项目公司之间无法直接通过借款利息及本金偿还的方式抽取现金流的风险。此外，杭州一期项目公司直接向专项计划支付的借款利息也可全部或部分作为杭州一期项目公司的财务费用在所得税前列支，实现部分优化可供分配金额的效果。

本基金将根据实际情况，采取本部分之“5、完成吸收合并前的现金流归集方式”进行现金流归集。经测算，若专项计划未能在约定期限内完成吸收合并，则在实际完成吸收合并前的现金流可通过“5、完成吸收合并前的现金流归集方式”完成现金流归集。

（2）本基金已作出如下安排：若项目公司未能在专项计划设立日起约定期限内完成对SPV公司的吸收合并，因未完成吸收合并而多缴纳的企业所得税款由深国际物流发展承担，深国际物流发展应向项目公司及时支付。

（二）SPV（贵州）​

1、SPV（贵州）的基本情况

深圳市深国际物流发展有限公司于2023年9月26日设立了全资子公司贵州深黔供应链管理有限公司，其基本情况如下：

统一社会信用代码：91522730MACYRU3R9Y

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县谷脚镇谷脚社区深国际综合物流港

法定代表人：苏珩

注册资本：13,000.00万元

成立日期：2023年9月26日

营业期限：2023年9月26日至无固定期限

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；物业管理；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动））

2、SPV（贵州）的人员安排

SPV（贵州）设置执行董事一名，兼任项目公司经理，设置监事一名、财务负责人一名。

3、SPV（贵州）设立的原因及合理性

深国际物流发展设置SPV（贵州）的目的为搭建股债结构，有利于贵州项目现金流归集和优化可供分配金额。根据本基金交易安排，贵州项目公司将吸收合并SPV（贵州），完成吸收合并后，专项计划直接持有贵州项目公司的股权，并通过贵州项目公司承继SPV（贵州）负债的方式，将SPV（贵州）对专项计划的债务下沉至贵州项目公司层面。基于此，贵州项目公司层面产生的运营净现金流可通过偿付股东借款本息的形式归集至专项计划并最终用于收益分配，股东借款利息也可全部或部分作为贵州项目公司的财务费用在所得税前列支，优化本基金的可供分配金额。

由于贵州项目公司所有者权益较低、负债规模较少，通过减资或直接向项目公司发放借款的方式都无法构建足额负债，从而难以实现绝大部分项目收益流通过股东借款利息向上分配的操作。此外，还考虑到本基金募集规模较项目公司账面资产负债存在增值的情况，为充分利用基金募集规模构建股债结构，进一步优化合理节税效果，需通过设立SPV公司以达到上述目的。因此，设立SPV公司具有必要性。

4、吸收合并的时间安排

根据交易安排，吸收合并将于贵州项目公司股东变更为SPV（贵州）后启动，各方将争取尽快完成贵州项目公司对SPV（贵州）的吸收合并事宜，并进行相应的工商注销、变更登记。

5、完成吸收合并前的现金流归集方式

如贵州项目公司未在约定时间内完成对SPV（贵州）吸收合并，则贵州项目公司现金流无法按既定计划直接以股东借款本息的形式归集至专项计划。本基金将根据实际情况，采取以下替代方式归集，作为吸收合并完成前的现金流归集方案（以下方案可单独或组合执行）：

（1）方案一：贵州项目公司直接向专项计划偿还专项计划借款本息；

（2）方案二：贵州项目公司向SPV（贵州）分红，再通过SPV（贵州）向专项计划支付股东借款本息或分红（或有）的形式归集至专项计划。

6、未如期完成吸收合并对现金流分派率的影响

假如在约定期限内未能完成项目公司吸收合并SPV操作，采用上述替代方案归集现金流的情况下，则项目公司2024年至实际完成吸收合并之前的企业所得税可能较测算将增加，从而对2024年及实际完成吸收合并前的可供分配金额产生不利影响。根据测算，若2024年12月31日前杭州一期项目和贵州项目均未完成吸收合并，则本基金2024年的分派率将由4.71%下降至4.41%。

7、吸收合并未按计划完成风险的缓释措施

本基金对贵州项目的交易安排及股债结构设计中，一方面专项计划拟购买SPV（贵州）的全部股权并向SPV（贵州）出资及直接发放股东借款，用于SPV（贵州）购买贵州项目公司的全部股权；另一方面，专项计划拟直接向贵州项目公司发放借款，以置换贵州项目公司的存量债务，从而在专项计划与贵州项目公司之间直接建立了债权债务关系，缓释极端情况下吸收合并无法按期完成时，专项计划与贵州项目公司之间无法直接通过借款利息及本金偿还的方式抽取现金流的风险。此外，贵州项目公司直接向专项计划支付的借款利息也可全部或部分作为贵州项目公司的财务费用在所得税前列支，实现部分优化可供分配金额的效果。

本基金将根据实际情况，采取本部分之“5、完成吸收合并前的现金流归集方式”进行现金流归集。经测算，若专项计划未能在约定期限内完成吸收合并，则在实际完成吸收合并前的现金流可通过“5、完成吸收合并前的现金流归集方式”完成现金流归集。

（2）本基金已作出如下安排：若项目公司未能在专项计划设立日起约定期限内完成对SPV公司的吸收合并，因未完成吸收合并而多缴纳的企业所得税款由深国际物流发展承担，深国际物流发展应向项目公司及时支付。

第四部分基础设施基金治理​

一、基金整体治理架构概述​

项目公司吸收合并SPV公司之后，本基金整体治理架构拟安排如下：

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图4-1基金整体治理架构

二、基金份额持有人大会​

（一）基金份额持有人大会职权范围​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：

1、变更基金类别。

2、对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。

3、变更基金份额持有人大会程序。

4、决定基金扩募。

5、延长基金合同期限。

6、提前终止基金合同。

7、决定更换基金管理人、基金托管人。

8、决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

9、连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20％的基础设施项目购入或出售。

10、连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产5％以上关联交易。

11、除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构。

12、转换基金运作方式。

13、本基金与其他基金的合并。

14、在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式。

15、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

16、单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。

17、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构针对基础设施项目出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（相关机构通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）。

18、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外。

19、法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

1、基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。

2、法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。

3、本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

4、因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。

5、基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。

6、增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

7、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。

8、发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。

9、基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

10、监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

11、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。

12、对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

13、以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

（1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。

（2）在基金合同生效之日起6个月内“中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划”未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

（3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

（4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。

（5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。

14、国家或当地有权机构针对基础设施项目出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者相关机构通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。

15、按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）基金份额持有人大会的提案​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式。

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

（5）会务常设联系人姓名及联系电话。

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定的除外。

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。

（3）本人直接出具意见或授权他人代表出具意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具意见或授权他人代表出具意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具意见或授权他人代表出具意见。

（4）上述第（3）项中直接出具意见的基金份额持有人或受托代表他人出具意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止《基金合同》；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

（9）国家或当地有权机构针对基础设施项目出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、通讯开会投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致本部分内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基金管理人、基金托管人的权利及义务​

（一）基金管理人的权利及义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金。

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。

（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。

（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。

（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。

（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

（9）销售基金份额。

（10）按照规定召集基金份额持有人大会。

（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。

（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。

（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）。

（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。

（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。

（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。

2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定调整外部管理机构的报酬标准等。

（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。

（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。

5）制定及落实基础设施项目运营策略。

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。

9）实施基础设施项目维修、改造等。

10）基础设施项目档案归集管理等。

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

12）依法披露基础设施项目运营情况。

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受基金托管人的监督。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（26）建立并保存基金份额持有人名册。

（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金管理人内部决策机构设置​

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

1、议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

4、不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

（1）委员提案的具体内容；

（2）各委员的主要观点；

（3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。

基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、基金经理。

成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。

张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。

林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。

李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。

基础设施与不动产投委会未聘任外部人员作为成员，除基础设施与不动产投委会外，基金管理人未针对本基金设置其他委员会。

（三）基金托管人权利及义务​

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）获得基金托管费。

（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（10）建立并保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监管基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

四、计划管理人与专项计划托管银行的权利及义务​

（一）计划管理人的权利及义务​

1、根据专项计划《标准条款》，专项计划管理人的权利如下：

（1）计划管理人有权根据《标准条款》《认购协议》及《专项计划托管协议》等专项计划文件的约定将专项计划的认购资金用于标的资产投资，并将专项计划资金用于合格投资，管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权根据《标准条款》的约定收取管理费。

（3）计划管理人有权根据《标准条款》第十九条的约定终止专项计划的运作。

（4）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管银行的违约行为采取必要措施保护基础设施资产支持证券持有人的合法权益。

（5）当专项计划资产或基础设施资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表基础设施资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（6）计划管理人可申请开通专项计划账户的网银查询权限，专项计划账户收到回收款后，计划管理人可自行查询资金变动情况。

（7）计划管理人有权根据《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会。

（8）计划管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用。

（9）计划管理人有权为资产支持证券持有人的利益，在法律顾问、审计机构等专项计划参与主体不能履职时，聘任相关继任机构。

（10）如专项计划文件的修改属于对资产支持证券持有人利益无实质性不利影响的微小技术性改动或修改属于法律法规强制性要求的，计划管理人有权进行该等修改；本约定构成专项计划及资产支持证券持有人对资产支持证券管理人的不可撤销的授权。

（11）根据资产支持证券持有人大会有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同、借款协议等。

（12）计划管理人有权代表专项计划根据资产管理合同的约定完成对基础资产的追加投资，包括完成SPV注册资本的实缴和/或增资安排（如有）、对SPV、项目公司提供借款的安排以及由项目公司吸收合并SPV的相关安排，就前述各项安排作出决议、出具工商程序的文件、办理相应登记并推进完成前述安排。

（13）法律、法规规定及专项计划文件约定的其他权利。

2、根据专项计划《标准条款》，专项计划管理人的义务如下：

（1）按照《管理规定》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出具专业意见。

（2）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为基础设施资产支持证券持有人提供服务。

（3）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管理的不同资产支持专项计划项下的资产分别记账，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。

（4）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于标的资产投资以及进行合格投资。

（5）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。

（6）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《资产管理报告》，并履行信息披露义务，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（7）计划管理人应按照《标准条款》的约定向基础设施资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（8）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

（9）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（10）计划管理人因自身过错造成专项计划资产损失的，应向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（11）因计划管理人过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（12）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。

（13）计划管理人应监督专项计划托管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

（14）计划管理人认为基金管理人的指令或指示违反法律法规或资产管理合同约定时，应当拒绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

（15）资产支持证券持有人大会表决通过的生效决议及/或资产支持证券单一持有人作出的专项计划直接决议对资产支持证券管理人具有法律约束力，计划管理人应遵守和执行生效决议中的具体约定。

（16）计划管理人应当按照《管理规定》《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的规定以及专项计划文件的约定履行专项计划存续期间信用风险管理职责。

（17）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。

（二）专项计划托管银行的权利及义务​

1、根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，专项计划托管银行的权利如下：

（1）专项计划托管银行有权依据《管理规定》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，安全保管专项计划账户内的资金。

（2）专项计划托管银行有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令与《标准条款》《计划说明书》《管理规定》和《专项计划托管协议》《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正。未能改正的，应拒绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送计划管理人住所地的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，专项计划托管银行不承担责任。

（4）因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

（5）法律法规或《专项计划托管协议》规定的其他权利。

2、根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，专项计划托管银行的义务如下：

（1）专项计划托管银行应依据《管理规定》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定安全保管专项计划账户内的资金。

（2）专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内的资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

（3）专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据资产支持证券管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。

（4）专项计划托管银行应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给资产支持证券管理人，资产支持证券托管人负责保管原件。专项计划托管银行应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年。

（5）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告以及办理专项计划资金的分配。

（6）专项计划托管银行未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取补救措施，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

（7）《专项计划托管协议》等相关法律文件约定的其他事项。

五、资产支持证券持有人权职及行权安排​

（一）资产支持证券持有人的权利与义务​

1、资产支持证券持有人的权利包括：

（1）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。

（3）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和专项计划托管银行过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在深圳证券交易所综合金融服务平台进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十五条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务

（1）资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求计划管理人赎回其取得或受让的基础设施资产支持证券。

（5）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。

（二）资产支持证券持有人的行权安排​

资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成，资产支持证券持有人系指资产支持证券持有人大会召开之日前的权益登记日日终登记在册的资产支持证券持有人。在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：

1、提前终止或延长专项计划，但《标准条款》约定的专项计划终止情形除外；

2、专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

3、拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全部或部分标的资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）；

4、决定SPV公司、项目公司对外提供担保；

5、决定SPV公司、项目公司的对外融资及投资（《标准条款》约定的SPV公司股东借款、项目公司股东借款、项目公司股权转让、《监管协议》约定的合格投资除外）；

6、决定中国法律规定的和SPV公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作为SPV公司的股东享有的所有权利、职权的行使（《标准条款》约定的SPV公司股权转让、SPV公司增资除外）；

7、决定中国法律规定的和项目公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作为项目公司的股东享有的所有权利、职权的行使（《标准条款》约定的项目公司股权转让除外）；

8、决定需由标的债权的债权人审议的全部事项（《标准条款》约定的SPV公司股东借款除外）；

9、增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费；

10、发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、外部管理机构解任事件、监管银行解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

11、专项计划终止，需要基础设施资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核；

12、解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；选任代表（无论其是否为基础设施资产支持证券持有人），授权该代表执行基础设施资产支持证券持有人大会所形成的决议；

13、授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

14、决定专项计划扩募事宜，以新增募集认购资金用于购买新的基础资产；

15、计划管理人或基础设施资产支持证券持有人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。为免疑义，基础设施资产支持证券持有人自行提议审议的事项不应包括对计划管理人根据任何专项计划文件原应承担的任何责任和义务的增加或加重。

资产支持证券持有人大会召开的方式由召集人决定。资产支持证券持有人大会可采取现场方式召开，也可采取非现场方式或两者相结合的方式召开。但更换计划管理人的必须以现场方式召开。资产支持证券持有人拥有全部表决权。资产支持证券持有人可以委托代理人出席资产支持证券持有人大会，代理人应向计划管理人提供资产支持证券持有人出具的载明授权范围的授权委托书，并在授权范围内行使表决权。每位资产支持证券持有人仅能出具一份授权委托书并委托一位代理人。

当资产支持证券持有人仅有一人时，发生《标准条款》约定的应当召集资产支持证券持有人大会的事由的，计划管理人可直接将该等事由以书面形式通过《标准条款》约定的通知方式提交给资产支持证券持有人（资产支持证券持有人的联系方式以《认购协议》中约定的为准）；资产支持证券持有人就该等事项作出决定的，该决定为有权决定，计划管理人或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。

当资产支持证券持有人仅有一人时，发生影响资产支持证券持有人利益的事由，但计划管理人未按照《标准条款》约定提交资产支持证券持有人审定的，资产支持证券持有人有权直接以书面形式（需加盖公章）向计划管理人通知其就该等事由作出的决定；计划管理人或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。

当适用上述程序时，视为召开了资产支持证券持有人大会。会议决议的信息披露以法律规定为准。

六、项目公司组织架构及治理安排​

（一）项目公司人员安排​

本基金成立后，将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司100%股权。项目公司吸收合并SPV公司后，专项计划将持有项目公司100%股权。根据拟定的项目公司章程，项目公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人委派，执行董事任期三年，任期届满可以连任；项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派，监事任期每届三年，任期届满，可以连任；项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，总经理每届任期三年，任期届满，可以续聘。项目公司的财务负责人由基金管理人委派，财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。

（二）治理架构及职权​

本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的执行董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。

七、基础设施项目运营管理安排​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人基本情况​

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

设立日期：1998年4月9日

法定代表人：张佑君

联系人：邱曦

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

华夏基金管理有限公司注册资本为23,800万元，公司股权结构如下：

表5-1华夏基金股权结构

持股单位持股占总股本比例
中信证券股份有限公司62.2%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION27.8%
天津海鹏科技咨询有限公司10%
合计100%

二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况​

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目前已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

三、主要人员情况​

（一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况​

张佑君先生：董事长、党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委书记、执行董事、董事长；兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，中信金控副董事长。曾任中信证券交易部总经理、襄理、副总经理，中信证券董事，长盛基金管理有限公司总经理，中信证券总经理，中信建投总经理、董事长，中信集团董事会办公室主任，中证国际有限公司董事，中信证券国际、中信里昂（即CLSA B.V.及其子公司）董事长，中信里昂证券、赛领资本管理有限公司董事，金石投资董事长，中信证券投资董事长等。

J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie FinancialCorporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc.的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。李星先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。

史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行委员、财富管理委员会主任、财富管理党委书记。曾任中信证券股份有限公司计划财务部B角、总监、联席负责人、行政负责人、公司副财务总监、公司财务总监等。

李春波先生：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员、中信证券国际有限公司董事长、首席执行官。曾任中信证券研究部首席分析师，中信证券股票销售交易部B角（主持工作），中信证券研究部行政负责人，中信证券股票销售交易部行政负责人等。

李一梅女士：董事、总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记。兼任华夏基金（香港）有限公司董事长，华夏股权投资基金管理（北京）有限公司执行董事。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。

支晓强先生：独立董事，博士。现任中国人民大学财务处处长、商学院财务与金融系教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会秘书长、北农大科技股份有限公司独立董事、哈银金融租赁有限责任公司独立董事等。

刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员，北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。

侯薇薇女士：监事长，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

西志颖女士：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部行政负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财务部统计主管、总账核算跨级主管、B角、B角（主持工作）等。

唐士超先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部B角。曾在中信证券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。

宁晨新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。

陈倩女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。

曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。

朱威先生：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。

刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。

孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。

张德根先生：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。

李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。

孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B角等。

桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。

（二）基金经理​

（1）基金经理简历

张九龙先生，硕士。曾就职于泰康资产管理有限责任公司，自2012年起从事基础设施项目的投资及运营管理工作。2022年10月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施投资和运营管理经验。

朱昱汀女士，硕士。2016年起从事基础设施项目的投资与管理工作。曾就职于凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司深圳分公司，普洛斯投资（上海）有限公司，深圳市新南山控股（集团）有限公司。2023年6月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施运营管理经验。

郑磊先生，学士。2016年9月起从事基础设施项目的运营管理工作。曾就职于深业鹏基（集团）有限公司，深圳龙岗区启迪协信科技园发展有限公司等。2022年8月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施运营管理经验。2022年12月16日起，担任华夏杭州和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理。

（2）基金经理兼任的合理性

华夏杭州和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金（简称“华夏和达高科REIT”）于2022年12月16日成立，郑磊先生自该基金成立以来即担任基金经理，负责财务管理相关工作。

综合考量基金管理人管理的REITs产品数量、郑磊先生的专业能力、华夏和达高科REIT底层资产类型与本基金底层资产的差异性，以及基金管理人内部管理安排等因素，基金管理人认为郑磊先生兼任两只基金的基金经理具有合理性，具体说明如下：

1）基金管理人经验层面，华夏基金公募REITs管理经验丰富，能够合规地做好资源调配：基金管理人管理的已成立基础设施REITs产品共8只，分别是华夏越秀高速REIT、华夏中国交建REIT、华夏北京保障房REIT、华夏合肥高新REIT、华夏和达高科REIT、华夏基金华润有巢REIT、华夏华润商业REIT、华夏金茂REIT。目前各只基础设施基金管理和运营情况平稳、良好。华夏基金已积累了较为丰富的基础设施基金管理和运营经验，在合法合规的前提下能够做好各项资源的有效调配。

2）个人能力层面，郑磊先生经验丰富、工作能力可胜任：郑磊先生在加入华夏基金之前，从事多年财务相关的管理工作，具有仓储物流项目投资测算评审经验以及丰富的不动产、产业园区等类型资产的财务管理经验。加入华夏基金后，担任华夏和达高科REIT基金经理，具备了基础设施基金相关的财务管理经验。因此，郑磊先生具备丰富的相关工作经验，具有兼任本基金基金经理的能力。

3）资产类别层面，兼任的基础设施基金之间不存在利益冲突：华夏和达高科REIT的底层资产为产业园区，底层资产与本基金的底层资产所处行业不同，经营模式、所处区域、客群等相关资源均不相同，因此，与本基金不存在竞争或利益冲突关系。因此，兼任本基金的基金经理不会对基金财产产生不利影响。

4）制度层面，基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制：就基础设施基金建立了相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同基础设施基金。

（a）在内部制度层面

基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称《“公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的投资决策的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防范、信息隔离和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

（b）在基础设施基金的运营管理层面

根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

（c）在项目公司经营管理层面

基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

5）工作分工层面，基金管理人已建立有效运营管理机制：基金管理人将合理安排华夏和达高科REIT与本基金的各基金经理的职责与分工，保障郑磊先生的工作职责安排合理、有效，确保郑磊先生具有充足的时间和能力，可同时胜任在各只基金中的工作。

除基金经理以外，基金管理人设立的基础设施与不动产投委会负责对基础设施基金业务的重大事项进行决策，公司中后台部门为REITs业务提供标准化运营及数字化系统服务。

综上所述，郑磊先生兼任本基金的基金经理具备合理性。

（三）基础设施与不动产投委会​

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

1、议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

4、不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

（1）委员提案的具体内容；

（2）各委员的主要观点；

（3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。

基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、基金经理。

成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。

张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。

林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。

李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。

（四）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况​

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为张九龙、朱昱汀和郑磊，具体简历详见本节“（二）基金经理”。

（五）主要不动产专业研究人员的情况​

杨雅昭，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任房地产行业研究员、地产研究组组长、投资经理助理，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、非标、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

陈希文，硕士。曾就职于南方基金管理有限公司，2016年12月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产债、城投债。

吴亮圻，博士。2021年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用行业研究员，主要研究方向为物流，交运板块信用债、可转债。

卞方兴，硕士。2017年7月加入华夏基金管理有限公司，担任金融和公用事业行业研究员、非标组研究员，长期跟踪公用事业行业研究，以及海外债、非标、转债相关研究。

邓诗萌，硕士。2018年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产、公路。

（六）上述人员之间均不存在近亲属关系。​

四、基金管理人承诺​

（一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

（二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

（三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5、向其基金管理人、基金托管人出资。

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制规定的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，无需另行召开基金份额持有人大会。

（四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：​

1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

2、不公平地对待其管理的不同基金财产。

3、利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

5、依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

（五）基金经理承诺​

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

2、不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

五、基金管理人的内部控制制度​

基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募REITs业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

（一）控制环境​

良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

1、公司引入了独立董事制度，目前有独立董事3名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs业务专门设立了基础设施与不动产投委会。

2、公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，与公司各部门协同开展公募REITs业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。

3、公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。

（二）风险评估​

公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

（三）控制活动​

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募REITs业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

1、公募REITs投资、尽职调查和项目运营管理制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募REITs业务的最高投资决策机构，负责公募REITs业务的资产配置和重大投资决策等。

（1）投资管理

1）投资决策管理。公司由基础设施与不动产业务部开展推进公募REITs业务，由法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多部门负责对项目的合法合规性进行审查，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

2）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

（2）尽职调查管理

公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

（3）项目运营管理

1）日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

2）运营事项审批流程。对公募REITs项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

3）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。

4）搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

2、公募REITs风险控制制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募REITs产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs业务的风险进行整体把控。

（1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

（2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

3、常规投资控制制度

投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

（1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

（2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

（3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

（4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

（5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

4、会计控制制度

（1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

（2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

（3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。

（4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。

5、技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

6、人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

7、监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

8、反洗钱制度

公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

（四）信息沟通​

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

（五）内部监控​

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

（六）基金管理人关于内部控制的声明​

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

2、上述关于内部控制的披露真实、准确。

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况​

华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验。截至2023年9月末，非标产品投资规模合计为145.12亿元，涵盖年金、专户及养老金产品。自2014年至2023年9月末，公司累计投资基础设施债权投资计划合计达211.83亿，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过20人，主要成员具有3-10年以上的信用研究经验。

七、基金管理人基金份额发售的准备情况​

基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人概况​

（一）基本情况​

名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）设立日期：1987年4月8日

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦

注册资本：252.20亿元

法定代表人：缪建民

行长：王良

资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

电话：0755-83077987

传真：0755-83195201

资产托管部信息披露负责人：张姗

（二）发展概况​

招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2023年9月30日，招商银行总资产106,680.09亿元人民币，高级法下资本充足率17.38%，权重法下资本充足率14.48%。2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队10个职能团队，现有员工194人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。

招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。

招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017年6月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣膺公募基金20年“最佳基金托管银行”奖；5月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣膺2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月招商银行荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；1月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，荣获国新投资有限公司“2021年度优秀托管银行奖”和《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022年度优秀资产托管机构奖”、银行间市场清算所股份有限公司“2022年度优秀托管机构奖”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”。2023年9月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金25年基金托管示范银行（全国性股份行）”。

二、主要人员情况​

缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。

王良先生，1965年12月出生，招商银行执行董事、党委书记、行长。中国人民大学硕士研究生学历，高级经济师。1995年6月加入招商银行北京分行，自2001年10月起历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月任招商银行行长助理兼任北京分行行长，2013年11月不再兼任招商银行北京分行行长，2015年1月任招商银行副行长，2016年11月至2019年4月兼任招商银行董事会秘书，2019年4月至2023年2月兼任招商银行财务负责人，2021年8月任招商银行常务副行长，2021年8月-2023年4月兼任招商银行董事会秘书、公司秘书及香港上市相关事宜之授权代表，2022年4月18日起全面主持招商银行工作，2022年5月19日起任招商银行党委书记，2022年6月15日起任招商银行行长。兼任中国支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事。

彭家文先生，招商银行行长助理兼财务负责人、董事会秘书。中南财经大学国民经济计划专业本科学历，高级经济师。2001年9月加入招商银行，历任总行计划财务部总经理助理、副总经理，总行零售综合管理部副总经理、总经理，总行零售金融总部副总经理、副总裁、副总裁兼总行零售信贷部总经理，郑州分行行长，总行资产负债管理部总经理，总行行长助理，2023年11月起任招商银行副行长。兼任招商银行财务负责人、董事会秘书、总行资产负债管理部总经理。

孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。

三、基金托管业务经营情况​

截至2023年9月30日，招商银行累计托管1,322只证券投资基金。

招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、基础设施基金托管业务经营情况​

招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。

截至2023年9月，合计28单基础设施公募REITs项目经交易所审核通过并向中国证监会申请注册后，正式获得中国证监会准予注册的批复，其中11单的基金托管人为招商银行，具体如下：

表6-1基金托管人基础设施基金托管业务情况

序号项目名称发行时间（年/月）担任角色首发募资规模（亿元）扩募募资规模（亿元）（如适用）
1红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人18.44.15
2中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人13.38-
3东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人34.92-
4华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人14.9515.53
5博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人20.7912.44
6富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人18.5-
7浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人43.6-
8鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2022年6月基金托管人35.38-
9国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2022年6月基金托管人47.93-
10红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2022年8月基金托管人12.42-
11中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2022年10月基金托管人108.8-
合计369.0732.12

招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、保障型租赁住房等主流基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。

五、托管人的内部控制制度​

（一）内部控制目标​

招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。

（二）内部控制组织结构​

招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：

一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；

二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险预防和控制；

三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。

1、内部控制原则

（1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。

（2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。

（3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。

（4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。

（5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。

（6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。

（7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。

（8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

2、内部控制措施

（1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。

（2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。

（3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。

（4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。

（5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。

在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。

基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

七、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序​

为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。

操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。

第七部分相关服务机构​

（一）销售机构​

1、直销机构：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

法定代表人：张佑君

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

联系人：张德根

网址：www.ChinaAMC.com

2、场外代销机构

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站公示。

3、场内销售机构

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

4、基金管理人可以根据情况变化增加或者减少基金场外销售机构。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。

（二）登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：丁志勇

电话：0755-25941405

传真：0755-25987133

（三）计划管理人​

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：俞强、王宏峰、张佳乐、张天亮、李静、朱园园、高玮玮、邢剑宁、黎豪贤、聂司桐、黄喆、杨威、冯帅、胡志涛、薛皓彦、程柏祥

电话：010-60833567

传真：010-60833504

（四）运营管理机构​

名称：深圳市深国际物流发展有限公司

住所：深圳市南山区临海88西部物流中心A仓五层D单元

办公地址：深圳市福田区红荔西路8045号深国际大厦13、14楼

法定代表人：吴国平

联系人：庞冲

电话：0755-23979799

传真：/

（五）律师事务所​

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超中心A座8-10层

负责人：张学兵

联系人：赖继红

电话：0755-33256666

传真：0755-33206888/6889

经办律师：李婷

（六）对本基金涉及的财务报告、可供分配金额测算报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）​

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

执行事务合伙人：付建超

联系人：李渭华

电话：0755-33538208

传真：0755-33538208

经办注册会计师：李渭华、田芬、李巧纯

（七）会计师事务所（验资机构）​

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

执行事务合伙人：毛鞍宁

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

联系人：蒋燕华

（八）资产评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

法定代表人：程家龙

联系人：刘慧、金廉政

电话：010-85198000

第八部分风险揭示​

一、与公募基金相关的风险​

（一）基金价格波动风险​

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（三）发售失败的风险​

本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1,000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易过程中的操作风险​

本基金80%以上基金资产投资于仓储物流类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）暂停上市或终止上市的风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规、交易所规则或触及停牌条件等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（六）集中投资风险​

1、投资范围集中风险

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于仓储物流类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

2、基础设施项目收入来源单一风险

本基金投资的基础设施项目收益大部分依赖于租金收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险的来源包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。

（七）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此无可用以判断其表现的中长期历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（八）基金净值波动的风险​

本基金基金资产主要投资于仓储物流类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、行业政策、新增竞争性仓储物流项目等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而可能带来基金净值的波动。

（九）基金提前终止的风险​

本基金存续期限为44年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2066年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2、利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3、收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4、利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5、市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6、购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十一）基金份额交易价格折溢价风险​

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（十二）基金份额解禁风险​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

此外，基金份额还可能根据《新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

1、投资于仓储物流的一般性运营风险

（1）所属区域市场的不利情况

基础设施项目分别位于浙江省杭州市、贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县，其运营表现可能受到当地经济发展不及预期、当地区域竞争力下降、当地仓储物流项目供应过剩等因素的影响。

（2）仓储物流资产流动性较弱

基础设施项目属于仓储物流资产，其流动性相对较弱。虽然本基金以持有基础设施项目并以获取稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施项目，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括政府相关机构事先审批、同意等），若本基金拟变现但未能在短时间内将资产变现，可能将资产折价出售，以寻求快速变现。上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。

2、基础设施项目经营风险

（1）基础设施项目出租相关风险

1）租户相对集中风险

截至2023年9月30日，杭州一期项目前十大租户租赁面积合计占该项目可出租面积的比例约为82.68%，月租金及综合管理服务费合计占比为92.05%，单一客户租赁面积占比最高为13.48%；贵州项目前十大租户租赁面积占该项目可出租面积的比例约为91.86%，月租金及综合管理服务费合计占比为99.85%，单一客户租赁面积占比最高为31.17%。整体来看，基础设施项目的租户具有一定的集中度。若租赁面积占比较大的租户调整经营战略或出现经营困难等情况，使得其提前退租或租赁合同到期不再续租的，短时间内可能对基础设施项目的出租率、收入和现金流等产生不利影响。

2）重要现金流提供方风险

2022年度，租户11及其关联方租户15和关联方租户2合计提供的现金流为基础设施项目同一时期现金流总额的18.64%，租户12及其关联方租户16提供的现金流为基础设施项目同一时期现金流总额的12.16%，为重要现金流提供方，截至2023年9月30日，重要现金流提供方合计租赁面积达118,342.83平方米，占项目总可租赁面积的比重约为33.43%。上述重要现金流提供方在报告期内资信良好，收缴率达100%。本基金存续期内，若重要现金流提供方退租、出现经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的现金流产生较大不利影响。

应对重要现金流提供方退租风险的缓释措施如下：

（a）提前进行续租洽谈

根据内部管理制度，深国际物流发展将提前6个月启动与租约即将到期客户的续租洽谈工作，预留充足时间应对重要现金流提供方退租情况。

（b）深挖储备客户需求

深国际控股总部与深国际物流发展本部、区域分公司、项目公司多层级协作，发挥各自优势推动项目招商工作。截至本招募说明书出具之日，深国际已于杭州一期项目储备多家涉及电商、商贸零售、城市配送、快运、云仓、供应链管理等行业租户，已表达意愿的租户共14家，涉及意向租赁面积合计约15.6万平方米，对杭州一期项目2年内到期且未表达明确意愿租户涉及的租赁面积覆盖倍数为1.89倍；已于贵州项目储备数家涉及医药服务平台、食品、三方物流等行业新客户，已表达意愿的租户涉及意向租赁面积约1.6万平方米，对贵州项目2年内到期且未表达明确意愿租户的租赁面积覆盖倍数为2.86倍。若现有重要现金流提供方租赁到期后不再续约，意向租户的储备情况可缓释退租风险。

3）租约集中到期风险

截至2023年9月末，杭州一期项目剩余租赁期限在1年以内（含1年）的租约租赁面积约10.09万平方米，占项目已租赁面积的比例约为54.24%；剩余租赁期限在1年至2年（含2年）的租约租赁面积约3.73万平方米，占项目已租赁面积的比例约为20.05%；贵州项目剩余租赁期限在1年以内（含1年）的租约租赁面积约5.15万平方米，占项目已租赁面积的比例约为37.92%；剩余租赁期限在1年至2年（含2年）的租约租赁面积约6.17万平方米，占项目已租赁面积的比例约为45.48%。

综上，未来两年内租约到期较为集中，存在租约到期后未能续租或未能获取新租户入驻而导致出租率下降的风险，进而可能减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入等，影响未来现金流的稳定性。此外，若高标仓行业或租户所处行业发生不利变化时，可能导致租户选择提前退租，会影响基础设施项目运营的可持续性和稳定性，导致实际现金流出现波动，存在基金收益率不佳的风险。

租约集中到期的相关风险缓释措施详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况”之“（三）基础设施项目运营概况”之“7、租约剩余期限分布、续约安排及应对潜在集中换租风险的缓释措施”。

4）承租人违约风险

基础设施项目的主要收入来源为租金收入。基础设施项目运营期间，可能面临承租人违约的情形，包括但不限于承租人出现租金欠缴、迟缴、提前退租甚至租金损失等情况；另外，若未来宏观经济环境下行，可能对整体客户的经营产生负面影响，导致承租人违约风险上升，进而对基础设施项目收入及现金流产生不利影响。

5）区域仓储物流市场竞争风险

本基金拟购入基础设施项目属于仓储物流行业，市场竞争激烈，若宏观经济发展放缓，租户所属行业发展出现波动，当地政策和产业规划改变，以及电商和第三方物流企业自建仓储物流项目增多等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，区域新增土地供应以及竞争对手的加入可能增大基础设施项目周边可比高标物流仓库供给，若基础设施项目周边出现新增项目供应，与之形成竞争关系，则对基础设施项目维持出租率、保持甚至提高租金水平方面产生压力。与此同时，虽然本基金结合存续租约和市场情况在可供分配金额预测中对未来租金水平及租金增长率进行了预估，但无法保证该等预测可以最终实现。

6）基础设施项目部分可租面积运营年限较短风险

杭州一期项目分三期建设，包括一期A组团、一期B组团和一期C组团，运营起始时间分别为2017年、2019年和2021年。其中，一期C组团投入运营年限相对较短，历史经营数据较少，可能增加基础设施项目未来经营情况的波动性。考虑到一期C组团运营已近三年，且与一期A组团、一期B组团紧邻，属于同一整体，因此运营年限较短的风险相对可控。

7）项目公司经营期限早于基础设施项目土地使用权到期日的风险

根据杭州一期项目公司和贵州项目公司的营业执照信息，项目公司的营业期限分别至2065年6月15日和2043年12月15日；根据基础设施项目相关不动产权证书记载，杭州一期项目和贵州项目的土地使用权到期日分别为2066年2月28日和2066年3月30日。项目公司的营业期限早于基础设施项目土地使用权到期日。项目公司经营期限届至后，需向市场监督管理机关申请续期。根据《公司法》规定，出现公司章程规定的营业期限届满情形的，可以通过修改公司章程而存续。同时，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》规定，经营期限属于备案事项而非登记事项，市场主体变更备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定事项发生之日起30日内向登记机关办理备案。因此，计划管理人（代表专项计划）作为项目公司的单一股东，届时可作出股东决定后向主管登记机关办理营业期限的变更备案以延长项目公司的营业期限。基于以上，项目公司相关营业期限的续期工作不存在法律障碍。

根据《公司法》和《市场主体登记管理条例》，如因营业执照经营期限到期未办理延期继续经营的，属于公司登记事项发生变更，未依法办理有关变更登记的情形，将由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

本基金通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，基金管理人和计划管理人可根据经营需要择期向市场监督管理机关申请变更经营期限，从而缓释上述风险。

（2）运营管理机构的管理风险

本基金将聘请运营管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2）本基金的运营管理机构为深圳市深国际物流发展有限公司，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系。

使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的保养及其他服务。

5）运营管理机构的内部控制制度及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更运营管理机构的相关风险，包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管理机构的风险等。

（3）借款及现金周转相关风险

本基金持有的项目公司可通过借款取得资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

3）本基金的日常运营及维修改造需要经常性或资本性支出，可能存在资金周转困难的风险。

（4）投资目标不达预期的风险

本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

（5）《国有建设用地使用权出让合同》等资料所载土地用途与实际存在差异风险根据杭州一期项目《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》《建设用地批准书》等资料，杭州一期项目的土地用途为工业用地。实际用途为物流仓储及配套设施，存在土地相关资料与仓储物流用途不完全一致的风险。

一方面，根据《杭州大江东产业集聚区分区规划（2015—2020）》，大江东工出[2015]5号地块的用地性质为M1/M2，属于《杭州市城市规划管理技术规定（试行）》（杭政办函[2008]219号）可允许建设普通储运仓库用地的情形；另一方面，根据《建筑工程施工许可证》《浙江省建设工程规划核实确认书》以及《不动产权证书》，杭州一期项目的建筑工程信息与对应的建设工程规划许可证相关信息一致、符合竣工规划确认条件，且实际用途与不动产权证登记的用途一致；此外，根据《关于深国际华东智慧城一期项目用地、规划事项的回复》：“深国际华东智慧城一期（地块编号：杭大江东工出[2015]5号）用地预审、土地规划和使用等符合法律法规规定以及我局审批要求，经核实，在我区无违法违规用地处罚记录。”

深国际华东智慧城一期用地预审、土地规划和使用等事项已得到杭州市规划和自然资源局钱塘分局函复确认。

（6）贵州项目可租赁面积与产权建筑面积不一致的风险

贵州项目产权证所载建筑面积为142,227.04平方米，可租赁面积为147,432.68平方米，两者整体的差异主要系可租赁面积包含仓库雨棚投影面积所致。截至本招募说明书出具日，项目公司所签署的租赁合同中，均将合同租赁面积约定为可租赁面积。经原始权益人及项目公司确认，项目公司现行有效的租赁合同约定的合同租赁面积均按照实际可租赁面积计算，并由项目公司和租户双方协商一致。自各租赁合同签署至今，项目公司和租户双方均未就租赁合同约定的可租赁面积及计费方式产生任何纠纷或争议。虽然当前项目公司租赁合同的签署均基于项目公司与租户的真实意思表示，但仍存在未来经营过程中（与现有租户或新签租户）产生相关争议的风险。

就上述可租赁面积与产权建筑面积不一致的风险，本基金采取了以下缓释措施：

1）项目公司租赁合同的签署均基于项目公司与租户的真实意思表示，且合同约定的租赁面积与实际可租赁面积一致，项目公司与租户就合同租赁面积的认定存在分歧或存在争议的可能性较小。租赁合同中约定的合同租赁面积与证载面积不一致的情况不影响项目公司租赁合同的正常履行，合同租赁面积与证载面积不一致导致项目公司与租户产生纠纷或争议的风险较小；

2）《项目公司股权转让协议》“第7条陈述、保证及承诺”中约定了“转让方保证，如基于交割日之前非因受让方的任何原因或情形导致项目公司被卷入任何诉讼及仲裁案件、执行案件，或遭受行政处罚、受到任何损失的，由转让方赔偿项目公司及受让方的直接损失（为免疑义，此处的直接损失包括因前述事项影响项目公司正常招租运营而导致的运营收入损失）；如基于交割日后因受让方的任何原因或情形导致前述情形的除外”及“转让方保证，截至交割日，项目公司作为合同当事人的基础设施项目的业务合同均真实、合法、有效。如因转让方上述承诺不实导致项目公司或受让方受到任何损失的，转让方承诺赔偿项目公司及受让方所遭受的直接损失（为免疑义，此处的直接损失包括因前述事项影响项目公司正常招租运营而导致的运营收入损失）。”上述条款内容可缓释前述纠纷或争议对基础设施项目现金流可能产生的不利影响。

（7）税收政策调整风险

根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）、《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）及《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2001年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。贵州项目公司自2020年1月1日起适用所得税税率为15%。如未来相关产业政策或税收政策发生变更，导致贵州项目公司不再适用15%所得税税率，则可能对贵州项目的收益产生不利影响，影响基础设施基金未来可供分配金额。

除上述相关税收优惠政策外，杭州一期项目及贵州项目不涉及其他税收优惠政策。

此外，根据《财政部国家税务总局关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财税〔2017〕33号、2020年第16号）自2017年1月1日起至2022年12月31日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，满足相关条件的可减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。贵州项目公司按规定于2018年5月1日起至2022年12月31日适用上述城镇土地使用税的优惠政策，现该政策已不再适用，评估基准日估值及可供分配金额预测均未考虑上述城镇土地使用税优惠政策。

此外，本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持专项计划、SPV和项目公司等多层面税负，涉及的税种包括但不限于增值税、所得税、印花税、房产税等。

如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关政策变动可能导致本基金的各层级以及相关参与方的纳税水平发生变化，进而导致本基金的投资收益发生变动。

3、贵州项目临时建筑风险

（1）临时建筑的使用安全风险

为满足租户生产生活配套需要，贵州项目公司在项目范围内增加建设了临时连廊、垃圾棚、车辆加水点、叉车充电棚、自行车停车棚、临时厕所等共计约1,334.08平方米的临时建筑。临时建筑存在一定的使用安全风险。

上述临时建筑已于2023年3月2日依法取得《临时建设工程规划许可证》，使用期限为2年，有效期至2025年3月2日。临时建筑建设和使用合规性等事项已经龙里县自然资源局、龙里县住房和城乡建设局、龙里县综合行政执法局等相关主管部门函复确认。龙里县消防救援大队于2023年4月18日对贵州项目临时建筑进行了消防检查并出具了满足消防安全条件的执法服务记录。同时，吉林省安晟安全科技有限责任公司出具《安全风险评价报告》认为，贵州项目相关临时建筑安全风险基本可控，符合安全生产条件的要求；贵州道兴建设工程检测有限责任公司出具钢结构安全性鉴定《检测报告》评定贵州项目相关临时建筑为Bsu级。贵州项目临时建筑的建设和使用已办理相应审批手续并取得相关主管部门的认可，项目公司在使用期限内依法享有对该等临时建筑的占有、使用、收益等权利，项目公司可以依法取得上述临时建筑所产生的相关收入，经第三方专业机构评估，贵州项目相关临时建筑安全风险基本可控，符合安全生产条件的要求。

（2）因临时建筑转为永久性建筑失败从而面临的拆除风险

临时建筑中，连廊和叉车充电棚对现有客户运营较为重要，其他临时建筑对客户运营的影响较小。在依法批准的使用期限内，原始权益人将结合现有客户实际使用情况积极向相关政府主管部门申请将临时连廊和叉车充电棚转为永久建筑，对垃圾棚、车辆加水点、自行车停车棚和临时厕所等其他临时建筑将在合法使用期限内拆除。

原始权益人已开始筹备贵州项目临时建筑转为永久建筑事项，并已就临时建筑转为永久建筑相关报批报建手续向当地政府部门进行沟通了解。如在临时建筑有效使用期内未能转为永久性建筑，临时建筑将被拆除。临时建筑期限届满后：

1）临时建筑期限届满后，无论是转为永久性建筑还是拆除，都可能需要对临时建筑进行相应的施工。临时建筑的施工可能给现有客户的仓库使用带来短期不便，施工期间影响客户运营体验；但因不损坏仓库主体或影响车辆进出，且施工面积小、预计工期短，预计对园区正常经营影响较小；

2）临时建筑主要为临时连廊、垃圾棚等建筑，系为方便租户日常经营活动需要而建设。若后续拆除，可能会影响租户的营运便利度，从而降低租户的续约意愿，极端情况下，可能对基础设施项目的出租率、未来现金流入产生不利影响。

若临时建筑转为永久建筑失败，相关风险的缓释措施如下：

1）可通过设施设备替代临时建筑的使用功能，并由原始权益人承担临时建筑拆除后重建情况下的相关改造费用因贵州项目临时建筑面积较小，若临时建筑后续拆除，可以通过其他非建筑物或构筑物的设施设备（如可移动伸缩雨棚、移动厕所、垃圾箱等）保障临时建筑的使用功能，满足客户需求。以设施设备替代临时建筑情况下，不会增加现有建筑面积，也不会占用建筑面积。

同时，在将临时建筑拆除后进行重建后报建情况下，《贵州项目公司股权转让协议》约定相关改造费用均由原始权益人承担，改造施工期间临时建筑需暂停投用；除叉车充电棚、连廊的拆除及改造期间对仓库现有租户运营存在影响外，临时厕所、垃圾棚、非机动车停车棚等仅局部施工改造，施工周期短，对园区运营稳定性影响相对较小。

2）资产估值未考虑临时建筑所产生的未来现金流，并已在测算中考虑临时建筑拆除对租户的影响

（a）以2023年9月30日为基准日的收益法估值中，不考虑贵州项目临时建筑部分产生的未来现金流。

（b）考虑到临时建筑的拆除可能对当前租户的生产经营产生一定的影响，存在导致目前租户租赁意愿降低而退租可能性，而该租户整体退租将导致高标仓整体出租率降低至85%左右。依此，管理人和评估机构在评估基准日的估值参数中已将贵州项目2025年出租率下调至85%；同时，鉴于贵州项目周边项目出租率基本达到90%以上，部分项目接近满租，因此评估机构假设在目前租户退租后，贵州项目仓储部分的出租率在一年内恢复至90%，第二年恢复至92.5%，第三年起稳定于95%。

3）可供分派现金流预测未考虑临时建筑所产生的未来现金流

以2023年9月30日为基准日的可供分派现金流预测中，未考虑贵州项目临时建筑部分产生的未来现金流。

4、基础设施项目配套设施设备的使用风险

为便于租户生产及园区运营，贵州项目设置了一套便利园区客户的移动式“集装箱+雨棚”机修设施设备，杭州一期项目设置了室外充电设施设备。上述设施设备占地面积较小，且运营管理机构已经采取了相关安全措施。尽管如此，相关设施设备在使用过程中可能存在一定安全隐患，如消防安全、对仓库主体存在潜在不利影响等。

5、杭州一期项目自动化仓储设备拆除风险

为服务租户多元化需求，杭州一期项目针对租户承租的约5,000平方米的仓库安装了自动化仓储设备，包括无人化硬件设备及相关配套软件。根据项目公司（杭州）与租户签署的租赁协议以及与自动化仓储设备供应商签订的自动化仓储设备采购协议，租赁合同已于2023年11月12日到期，到期后不再续租，自动化仓储设备供应商拟回购该等仓储设备，届时自动化仓储设备将被拆除。供应商回购仓储设备所产生的现金流未在评估现金流和可供分配金额测算的现金流中考虑，项目公司在收到该等回购款项后应转付给原始权益人。一方面，设备拆除工程可能持续一段时间，进而影响杭州一期项目的后续招商及新租户入驻；另一方面，拆除过程可能对基础设施项目带来一定施工操作风险。

目前，该租户已完成退租搬迁，杭州一期项目公司已与设备供应商就设备拆除事宜达成一致，设备供应商已启动拆除相关事宜。根据《杭州一期项目公司股权转让协议》，自动化仓储设备拆除和回购相关的费用和风险由深国际物流发展承担。

6、租户改造需求风险

基础设施项目的租户类型包括电商、快递快运、第三方物流、商贸、零担专线、生产制造等，租户具有多元化的特点。基础设施项目为客户提供了基本的高标仓储空间，但部分租户可能对仓储物业具有定制化需求，例如：仓储设备自动化、智能化需求；不同仓库间的高效运转与联动需求；未来如引入冷链类租户可能对仓库进行制冷改造等。上述租户的定制化需求能够为租户提供更便捷的服务，以满足租户不断提高的租赁需求，从而提升客户粘性，增强园区运营稳定性；但该等改造可能需要履行相关政府审批流程，若未能及时取得批准，可能影响基础设施项目的出租率、收入和现金流等；改造支出如果需要由项目公司承担，则可能影响基础设施项目的现金流情况；改造施工过程可能影响基础设施项目的日常运营，出现施工安全事故等；改造完成后的持续使用过程可能给基础设施项目安全使用带来风险，对基础设施项目运营产生不利影响。

未来如发生定制化改造事项，基金管理人将与运营管理机构、租户充分论证改造的可行性，严格按照相关法律法规履行相应的审批流程，提升改造项目的合规性；在运营管理方面，基金管理人与运营管理机构将做好基础设施项目的在改造施工和运营阶段的安全管理，降低经营相关风险。

（二）基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险​

本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要投入更多资金进行改造，以确保符合相关标准；此外，为维持基础设施项目市场竞争力、保持良好的运营状态，为基础设施项目投入的资本性开支或维修费可能超出预期，将对本基金的收益造成不利影响。

（三）租赁合同未备案的风险​

基础设施项目正在履行的租赁合同因暂未办理房屋租赁登记备案手续可能会受到处罚的风险。租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力。就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。就此，根据《项目公司股权转让协议》，原始权益人保证如项目公司因基础设施项目所涉租赁合同在交割日前的备案情况而被追究相关责任或遭受任何损失的，由原始权益人全部承担该等款项、费用、税款、或罚金，并赔偿项目公司所遭受的直接损失。

（四）土地使用权期限风险​

基础设施项目土地使用权有终止日期，截至2023年9月30日，基础设施项目的土地使用权剩余期限约为42年，基础设施项目的土地使用权剩余期限略短于本基金期限。届时，除非土地使用者申请延长土地使用权的期限且获得政府部门的同意（申请者或需要支付相应的对价），否则在该等限期届满时，基础设施项目的土地使用权将交回政府。土地使用权到期后的相关可行操作应当依据届时有效的法律法规及规章来执行。

此外，政府机构有权根据有关法律法规的规定来征用土地。如在土地使用权期限届满前被强制征用，本基金将会获得一定的补偿，相关金额按照政府机构根据有关法律法规所定基准评估而定。而该等价格可能会低于本基金对基础设施项目的购入成本。

（五）关联交易风险​

本基金成立初始阶段，深圳市深国际物流发展有限公司为基础设施项目提供运营管理服务，深圳全程物流服务有限公司承租了基础设施项目少量的办公和宿舍等配套设施，深圳市深国际物流发展有限公司、深圳全程物流服务有限公司均为本基金的关联方；此外本基金其他关联方也可能与本基金发生新增的关联交易。本基金存续期内，可能通过扩募等方式新购入深圳市深国际物流发展有限公司或其关联方持有的同类型项目，从而构成本基金的关联交易。上述关联交易或可能发生的其他关联交易将给本基金带来一定风险。

（六）市场风险​

基础设施项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，可能导致本基金收益水平产生变化，主要市场风险包括：

1、政策风险。国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，可能导致基础设施项目资产价格波动及租金水平变化，从而产生风险。

2、经济周期风险。随经济运行的周期性变化，基础设施项目资产价格及租金水平高低可能也呈周期性变化，从而产生风险。

3、利率风险。金融市场利率的波动可能会导致基础设施项目资产价格和收益率发生变动，从而产生风险。

（七）估值与现金流预测风险​

1、现金流预测风险

本基金的基础设施项目现金流来源于基础设施项目的租金收入及其他因合法运营、管理和处置而产生的收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在本基金存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租约提前解除、租金市场价格大幅下降、租约到期后未能顺利招租或导致基础设施项目无法正常运营的其他因素，可能会对的基础设施项目现金流产生不利影响，从而导致实际现金流情况不达预期。

2、资产评估值风险

此外，本基金还面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估。但仍存在如下风险：

（1）评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

（2）基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化、未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于本基金购入基础设施项目的价格。

（八）同业竞争和利益冲突风险​

深圳市深国际物流发展有限公司为本基金的原始权益人和运营管理机构，原始权益人/运营管理机构及其关联方在基础设施项目同区域亦持有或管理与本基金投资的基础设施项目同类型的资产。不排除本基金在存续期间向上述机构继续收购此类资产及委托其运营该等仓储物流项目。因此，本基金与原始权益人/运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理、租户获取等。

本基金主要投资于仓储物流类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于仓储物流类型基础设施项目的基金，尽管本基金与其他基金相独立、彼此不发生交易且投资策略不完全相同，但受同一基金管理人管理，同时基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（九）基础设施项目投保额无法覆盖评估价值的风险​

截至本招募说明书出具日，基础设施项目投保的保险期限为2024年1月1日至2024年12月31日，投保的保额按照基础设施项目的评估价值购买。

基础设施基金运作过程中，基金管理人将为基础设施项目按照基础设施项目评估价值购买财产保险和公众责任保险，使得基础设施资产投保额能够覆盖评估价值。但是，在本基金运作期内，受保险政策、赔付条件等因素影响，不排除可能出现未能按评估值购买保险或保险拒赔、仅部分赔付或出险赔付保额低于基础设施项目损失的情形，则可能导致项目公司须为此额外支付成本费用，可能影响基础资产现金流及预期收益。

（十）基础设施项目处置风险​

本基金若对基础设施项目进行处置，则可能的处置方式包括转让资产支持证券、SPV公司股权及债权、项目公司股权及债权、基础设施项目等。

若未来本基金处置基础设施项目，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度、政策变化及其他不利因素等影响，导致处置收入存在不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金的处置收入，进而导致基金投资收益下降，乃至导致投资本金损失。此外，由于基础设施项目流动性较弱，可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。

此外，基础设施项目所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地或基础设施项目产权转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来处置基础设施项目的过程中，可能存在因为无法按时完成上述流程或满足前置条件而导致无法顺利处置该等基础设施项目的风险。

若出现前置审批等转让限制，基金管理人将积极促使基础设施项目达成转让条件，并推进相关方的审批流程，尽快解除转让限制。另一方面，基金管理人将积极协调运营管理机构或原始权益人，努力通过运营管理机构或原始权益人相关资源推进基础设施项目的处置进程。

（十一）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险​

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。存在客户人员操作、车辆运行等导致的运营安全事故或维修保养操作的安全事故等，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益造成不利影响。

三、与交易安排相关的各项风险因素​

（一）相关交易未能完成的风险​

本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划的全部资产支持证券，中信证券（代表中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划）经过适当交易程序后向SPV原股东支付股权转让价款，SPV取得资产支持专项计划投资款后，向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权，并由资产支持专项计划向SPV公司或项目公司发放股东借款。若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。

（二）项目公司未能按期吸收合并SPV的风险​

基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划，中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划将通过SPV公司持有项目公司100%股权。在上述步骤完成后，项目公司将对相应SPV公司进行吸收合并，实现SPV公司对专项计划的债务下沉至相应项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，如本基金未能按预期完成项目公司吸收合并相应SPV公司，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税（如有）。

（三）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。​

四、与专项计划管理相关的风险​

（一）流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即专项计划）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致专项计划提前终止。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等机构尽职履约风险​

若资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等机构出现违反相关法律、法规和有关规定的情形导致被取消资格，或各机构内部业务人员、系统出现失误，可能会对基金份额持有人的利益造成损失。

五、其他风险​

（一）项目公司人员尽责履约风险​

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或在工作、系统操作中存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（二）政策与法律风险​

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（三）税务风险​

本基金涉及的各纳税主体，包括基金份额持有人、本基金、专项计划、SPV公司、项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如税务部门向各纳税主体征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，投资者收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（四）技术风险​

在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。

（五）操作风险​

基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（六）不可抗力风险​

当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，基金管理人将按照基金合同和法律法规、监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障基金份额持有人的权益。

第九部分基金的募集​

本基金具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

一、基金募集的依据​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》基金合同及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会【】年【】月【】日证监许可【】号文注册。

二、基金类型和运作方式​

（一）基金的类别​

基础设施证券投资基金

（二）基金的运作方式​

契约型封闭式

在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、中证登规则办理。

三、基金的存续期限​

本基金存续期限为自基金合同生效之日起44年。

本基金存续期限届满后，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

四、募集方式和募集场所​

（一）募集方式​

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下发售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。

（二）募集场所​

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

五、募集期限​

本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不超过5个交易日，具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

六、募集对象​

本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的战略投资者、网下投资者和公众投资者。其中：

（一）网下投资者​

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问（如有）管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

（二）战略投资者​

战略投资者，指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

（三）公众投资者​

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

七、战略配售比例及持有期限​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额原则上应当不低于本次基金发售总量的20%。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

本基金的战略配售情况如下：

表9-1本基金战略配售情况

序号战略投资者拟认购份额数量（万份）认购份额占总发售份额比例
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八、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式​

（一）网下询价并定价​

基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。

深圳证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量​

扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

（三）网下发售原则及配售方式​

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

九、基金份额的认购和认购限制​

（一）认购方式​

本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

1、战略投资者的认购

本基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

2、网下投资者的认购

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

3、公众投资者认购

募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额并缴纳认购款。

对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。

通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金份额转登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下参与场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

（二）基金份额面值​

每份基金份额的面值为人民币1.00元。

（三）募集期利息的处理方式​

本基金的认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。

（四）认购费用​

本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。公众投资者认购费率如下表：

表9-2公众投资者的认购费率

场外认购费率认购金额（M）认购费率
M＜500万元0.4%
M≥500万元每笔1,000.00元
场内认购费率深圳证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率

注：本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。

本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。

（五）战略投资者和网下投资者认购金额/认购份额的计算​

1、战略投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

2、网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某网下投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购中的有效认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某网下投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

（六）公众投资者认购金额/认购份额的计算​

场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。

1、场外认购基金份额的计算

本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为0.40%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.40%／（1＋0.40%）＝398.41元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-398.41）／1.050＝94,858份（按截位法保留至整数位）

认购确认份额＝认购份额＝94,858份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝94,858×1.050＝99,600.90元

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,600.90×0.40%＝398.40元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,600.90＋398.40＝99,999.30元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.30=0.70元

即：投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额94,858份，退还投资者0.70元。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝固定费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资1,000万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝固定费用＝1,000元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／1.050＝9,522,857份

认购确认份额=认购份额＝9,522,857份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,522,857×1.050＝9,998,999.85元

实际认购费用＝1,000元实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15元

即：投资者投资1,000万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额9,522,857份，退还投资者0.15元。

2、场内认购基金份额的计算

本基金场内认购采用份额认购方法。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：

认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积计算出的金额来确定

认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某投资者在认购期内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.40%，假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为100.00元，基金份额发行价格1.050元，则其可得到的基金份额数计算如下：

认购金额＝1.050×100,000×（1+0.40%）=105,420.00元

认购费用＝1.050×100,000×0.40%=420.00元

即：投资者场内认购本基金基金份额100,000份，需缴纳认购金额105,420.00元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额100,000份。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

固定费用＝认购费用

例：假定基金份额发行价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则认购金额为：

认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000元

即：投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,501,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

（七）认购份额余额的处理方式​

当出现网下和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发售总量时，基金管理人或财务顾问将中止本次基金发售，并就中止发售的原因和后续安排进行信息披露。

（八）认购申请的确认​

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。

（九）基金份额认购的限制​

1、投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请参看更新的招募说明书或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，具体限制和处理方法请参看更新的招募说明书或相关公告。

4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。

十、基金份额的认购账户​

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有深圳证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户（即场内证券账户）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，参与深圳证券交易所场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

十一、募集期间的资金与费用​

基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。

十二、回拨份额的发售和配售​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问（如有）应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问（如有）应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

十三、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。​

十四、预计基金发售、上市的重要日期​

本基金的预计发售、上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：

表9-3本基金发售上市时间表

日期发售安排
X-3日（202X年【】月【】日，X日为询价日）1.刊登询价公告、《基金合同》、托管协议、招募说明书、基金产品资料概要等相关公告与文件2.网下投资者提交核查文件
X-2日（202X年【】月【】日）网下投资者提交核查文件
X-1日（202X年【】月【】日）1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前）2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）3.基金管理人、财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日（202X年【】月【】日）基金份额询价日，询价时间为9:30-15:00
X日（202X年【】月【】日）1.确定基金份额认购价格2.确定有效报价投资者及其配售对象
T-4日（T日为发售日，4个自然日前）（202X年【】月【】日）（预计）刊登《基金份额发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日（L日为募集期结束日）（202X年【】月【】日至202X年【】月【】日）（预计）基金份额募集期网下认购时间为：9:30-15:00战略投资者认购时间为：9:30—17:00公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+1日（202X年【】月【】日）（预计）决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告。
L+1日后会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理。

注：（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《基金份额发售公告》及后续公布的公告日期为准。

（2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾问将及时公告，修改本次发售日程。

（3）如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问（如有）联系。

（4）如果基金管理人、财务顾问（如有）确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《基金份额发售公告》为准。

第十部分基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件：

（一）基金份额总额达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模达到2亿元且投资者不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于公开发售数量的70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或投资人少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。

（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易和结算​

一、基金份额的上市交易​

本基金的基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，可以根据《基金法》的规定申请在深圳证券交易所上市及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。

本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易；登记在登记结算系统中的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记系统中后，再上市交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

二、上市交易的地点​

深圳证券交易所

三、上市交易的规则​

本基金的基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。

四、上市交易的费用​

上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。

五、上市交易的停复牌和终止上市​

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

六、基金份额的结算方式​

本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》执行。

七、基金的收购及份额权益变动​

本基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《业务办法》规定履行相应的程序或者义务。《业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。

（一）通过深圳证券交易所交易或者交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有本基金基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

八、要约收购​

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

本基金被收购的情况下，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式收购本基金的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。

基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式收购本基金的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。

九、扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及《业务办法》办理。

十、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》及其他相关规定执行。

十一、其他​

（一）相关法律法规、《业务规则》、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，《基金合同》可相应予以修改，此事项无须召开基金份额持有人大会审议。

（二）若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、结算、份额转让等新功能，本基金可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。

二、投资范围及比例​

（一）投资范围​

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（二）投资比例​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

三、投资策略​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券取得基础设施项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种。

（一）基础设施项目投资策略​

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。

（二）基础设施基金运营管理策略​

基金管理人将主动管理基础设施项目，并可以聘请在仓储物流运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。作为对外部管理机构的奖惩措施，外部管理机构收取的费用拟采取适当的激励机制，并与外部管理机构的经营指标完成情况挂钩。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等法定情形时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2066年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

（三）扩募及收购策略​

基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。

（四）资产出售及处置策略​

涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。

（五）融资策略​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的20%。

（六）固定收益品种投资策略​

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现市场投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，在履行适当程序后，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。

四、投资限制​

（一）组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%。

3、债券回购的最长期限为1年。

4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考经中国证监会备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5、向其基金管理人、基金托管人出资。

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

五、投资比例超限的处理方式和流程​

（一）投资比例超限的处理方式​

基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。

（二）处理流程​

根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。

六、业绩比较基准​

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

八、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

九、基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

（一）基金财产账户的设置及开立​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、专项计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

（二）现金流的归集安排​

基金财产的账户包括项目公司相关账户、专项计划账户和基金托管账户。

1、账户设置

项目公司设置项目公司收入账户、基本户（收入账户、基本户即监管账户）。监管账户由基金管理人、计划管理人、项目公司（或SPV）及监管银行共同签署了《监管协议》，基金管理人、监管银行需根据预算逐笔审核监管账户中的资金支出。

2、在项目公司划款日，项目公司向专项计划支付与其持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益或借款本息，项目公司将相关资金支付至专项计划账户。

3、在计划管理人、专项计划托管银行履行相关流程后，由专项计划向基金管理人分配现金流，资金进入基金托管账户。基金管理人根据法律法规或基金合同约定向基金份额持有人分配现金流或进行投资。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的约定进行处分外，基金财产不得被处分。

因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务由基金财产承担。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金份额持有人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况​

（一）基础设施项目整体概况​

本基金拟通过特殊目的载体持有项目公司股权实现对基础设施项目的控制，基础设施项目包括杭州一期项目和贵州项目，合计产权建筑面积354,968.47平方米，总估值15.13亿元1。

基础设施项目截至2023年9月30日的基本信息如下：

表14-1基础设施项目基本情况

杭州一期项目贵州项目
项目名称深国际华东智慧城一期项目深国际贵州综合物流港项目
所在地浙江省杭州市钱塘区贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县
资产范围坐落浙江省杭州市钱塘新区纬二路399号贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县谷脚镇谷脚社区
所处行业仓储物流仓储物流
建设内容高标准仓库及配套高标准仓库及配套
产权建筑面积212,741.43平方米142,227.04平方米
可租赁面积206,542.01平方米147,432.68平方米2
评估值102,900.00万元48,400.00万元
开工时间一期A组团：2016年
一期B组团：2018年
一期C组团：2019年		一期：2017年
二期：2018年
建成时间一期A组团：2017年
一期B组团：2019年
一期C组团：2021年		一期：2018年
二期：2019年
运营起始时间一期A组团：2017年
一期B组团：2019年
一期C组团：2021年		一期：2018年
二期：2019年
产品或服务内容提供仓储租赁、物业管理服务提供仓储租赁、物业管理服务
收入来源租赁及物业管理费收入、水电费收入及其他收入租赁及物业管理费收入、水电费收入及其他收入
证载土地用途工业用地仓储物流用地
土地使用期限至2066年2月28日至2066年3月30日
土地剩余年限42.42年42.50年

1、杭州一期项目基本情况

（1）区位情况

杭州一期项目坐落于浙江省杭州市钱塘区纬二路399号，基础设施项目于2017-2021年分期建成，所在地块东邻其他工业项目，南临江东大道，西临经四路，北临纬二路。基础设施项目所占用地块呈较规则四边形，地势平缓，地质条件良好，土地承载能力较强。

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图14-1杭州一期项目区位图

杭州一期项目距苏绍高速入口约3公里，距杭州湾出海码头约9.3公里，距杭州萧山机场约18公里，距杭州市中心约40公里，具备海港、空港、陆港、信息港“四港联动”的综合立体交通格局，交通条件优越。

（2）建设情况

基础设施项目现作为仓储物流及配套使用。项目分为一期A组团、一期B组团和一期C组团，由10栋仓库（W1-W10库）、1栋办公楼、1栋宿舍楼和2栋门卫用房等配套组成。其中，W1-W4库为单层库、W5-W8库为双层坡道库、W9和W10为三层电梯库，宿舍楼为地上6层，办公楼为地上5层、地下1层。其中，一期A组团包括W1-W4，一期B组团包括W5-W8和A1，一期C组团包括W9-W10和A2。基础设施项目各部分建筑面积、可租赁面积和用途如下表：

表14-2杭州一期项目各部分建筑规模与用途

部位建筑面积（平方米）可租赁面积（平方米）用途
W110,532.9211,807.61单层库
W210,255.9311,096.15单层库
W39,692.9210,851.19单层库
W410,532.9211,807.61单层库
W523,506.4022,541.62双层坡道库
W624,193.5223,218.19双层坡道库
W724,193.5223,821.45双层坡道库
W824,173.6823,415.58双层坡道库
W926,424.7824,872.80三层电梯库/配套办公3
W1034,722.0828,792.40三层电梯库/配套办公
A18,485.748,730.75宿舍楼
A25,914.065,586.66办公楼
2#56.51-门卫
1#56.45-门卫
合计212,741.43206,542.01-

建筑结构形式方面，W1-W4为单层门式轻钢结构，W5-W8共2层，一层为钢筋混凝土框架结构，二层为钢筋混凝土排架结构，屋面为轻钢屋面。W9-W10共3层（局部2层），为钢筋混凝土框架结构；宿舍楼共六层，为钢筋混凝土框架结构，现浇钢筋混凝土楼板。办公楼地上五层、地下一层，为钢筋混凝土框架结构。1#门卫和2#门卫为钢筋混凝土框架结构。杭州一期项目设计使用年限为50年，抗震设防烈度为6度，设计地震分组为一组。

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图14-2杭州一期项目各部分示意图及实景图

（3）项目优势

1）杭州地区高标仓需求旺盛、未来供给预期较低

杭州市作为国际电子商务中心，高标仓需求旺盛。截至2023年9月末，杭州市场高标仓存量为376.10万平方米，钱塘区存量186.20万平方米，2023-2024年同类型高标仓供给集中在萧山区和临平区，共计约41.8万平方米。杭州市仓储用地大规模供应已在2018-2019年结束，钱塘区未来两年供应预期较低。

2）区位优势

杭州一期项目交通条件优越，毗邻杭州唯一的出海码头、萧山国际机场，临近沪杭、杭甬、杭宁湖、苏绍四大综合运输通道，具备海港、空港、陆港、信息港“四港联动”的综合立体交通格局。

3）先进制造业聚集，电商产业发达

大江东省级产业集聚区为先进制造产业基地和商贸物流集聚区，形成汽车整车及零部件、航天航空、集成电路、高端装备制造和生命健康等产业体系。杭州为传统电商产业基地，稀缺的大体量单层双边库极大满足电商、快递、快运等高价值客户快速周转业务需求。截至2023年9月末，杭州一期项目共24个租户，租户优质且相对分散，单个租户租赁面积占比不超过13.48%。

2、贵州项目基本情况

（1）区位情况

贵州项目坐落于贵州省龙里县谷脚镇谷脚社区，土地使用权面积合计为252,397.22平方米，所在宗地由两宗土地构成，该地块东北临王关路，西北临未开发空地，西南临双龙路，东南临市政道路。其所占用地块呈较规则四边形，地势平缓，地质条件良好，土地承载能力较强。

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图14-3贵州项目区位图

贵州项目距沪昆高速出入口约0.2公里，距贵阳龙洞堡国际机场约8公里，距夏蓉高速约4公里，距贵龙大道约1.8公里，距210国道约2公里。贵州项目地处贵州省“东出三湘，南下两广”的重要通用集散型货运枢纽，交通优势显著。

（2）建设情况

贵州项目于2018-2019年分期建成，由8栋仓库、2栋配套楼及门卫等物业用房组成，现作为仓储物流及配套使用。贵州项目分为一期及二期，其中一期主要由4栋仓库组成，分别为W1-W4号库；二期主要由4栋仓库及2栋配套楼组成，分别为W6-W9号库、10号配套楼、11号配套楼。8栋仓库均为单层库，配套楼为6层建筑。基础设施项目各部分建筑面积、可租赁面积和用途如下表：

表14-3贵州项目各部分建筑规模与用途

部位建筑面积4（平方米）可租赁面积（平方米）用途
W1号库10,030.1210,509.03单层库
W2号库11,465.4012,017.56单层库
W3号库14,329.0913,350.33单层库
W4号库13,577.5814,070.60单层库
W6号库23,955.0625,746.70单层库
W7号库12,280.7013,594.49单层库
W8号库22,349.3324,470.66单层库
W9号库17,838.9818,538.12单层库
10号配套楼7,764.697,361.35配套楼（宿舍）
11号配套楼7,803.707,773.84配套楼（宿舍）
其他832.39-门卫等物业用房
合计142,227.04147,432.68-

建筑结构形式方面，W1-W4、W6-W9为单层门式轻钢结构；W1-W4、W6-W9仓库配套办公区域为局部2层，为轻钢结构，仓库屋面为轻钢屋面、仓库配套办公区域屋面为楼层钢板加混凝土屋面；10号配套楼和11号配套楼共六层，为钢筋混凝土框架结构，现浇钢筋混凝土楼板；门卫等其他为钢筋混凝土框架结构。贵州项目设计使用年限为50年，抗震设防烈度为6度，设计地震分组为一组。

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图14-4贵州项目各部分示意图及实景图

（3）项目优势

1）自然地质条件决定的稀缺性

截至2023年9月末，贵阳市整体高标仓总体供给为130.6万平方米，龙里县为43.7万平方米；未来两年供给集中在贵阳市内和北部修文县。贵州省具有多山、地势高差大的地理特征，新增平整地块供给少，新建同等体量高标仓施工难度大，预期贵阳地区新增供应少。贵州项目为区域内单体面积最大、地块最规整的稀缺高标仓项目。

2）地处贵阳东大门，交通路网条件优越

贵州项目区位优势明显，至龙洞堡机场车程仅20分钟，毗邻沪昆高速与厦蓉高速，是贵州省“东出三湘，南下两广”的重要通用集散型货运枢纽。

3）定位符合区域需求

贵州项目基本功能包括仓储服务、城市配送、零担分拨、快递分拨、电商中心、综合服务等。立足龙里县，服务贵阳市，辐射贵州省和西南地区，以公路运输为主，以综合物流为依托，开展电商仓储、快递分拨等服务，是集物流、商流、信息流为一体的多功能现代化物流中心。

4）快递快运产业聚集、库型高度契合客户需求

贵州项目所在的贵州快递物流集聚区是贵州省内唯一一家第三批示范物流园区，日均快件量超过400万票，贵州省内90%的包裹在此集散。周边优质路网和地质条件使得贵州项目成为快递快运龙头入驻贵州、建设区域分发中心（RDC）的第一选择。贵州项目大体量单层双边库，契合高价值快递快运和电商客户需求，RDC所需分拣设备投入大，租户粘性较强。

（二）基础设施项目的运营模式​

1、基础设施项目的运营管理

本基金购入基础设施项目前，基础设施项目采用委托运营管理的模式运营，由项目公司委托深国际物流发展，为基础设施项目提供投资拓展、工程管理、招商和运营等服务。本基金购入基础设施项目后，由基金管理人委托运营管理机构（深国际物流发展）继续为基础设施项目提供招商及运营相关服务。

2、基础设施项目的招商

（1）招商流程

1）制定招商方案

项目招商人员首先对基础设施项目所在区域开展充分的市场调研，分析市场供求情况和项目优劣势及面临的机会、威胁，识别目标客户，制定租赁商务条件和招商渠道策略、招商营销策略等，形成项目招商方案。

2）前期推介

确定招商方案后，项目招商人员将通过客户拜访、网络、商务论坛等渠道向市场发布基础设施项目相关信息，以招募客户入驻园区，并根据实际需要考虑引入第三方招商代理机构进行招商。

3）客户跟进

在具体客户招商过程中，需要持续跟进客户，包括客户信息完善、确认客户需求、初步报价、客户接洽、现场勘查等。

4）合同洽谈及签约

客户意向基本确定后，与客户进一步洽谈具体租赁协议条款并推进签约及客户入驻租赁物业的相关流程。

（2）招商渠道

基础设施项目的招商渠道覆盖全面，建立了面向社会的全面营销渠道，包括网站、微信公众号、各类展会、论坛活动等，并建立了面向目标客户的具有针对性的营销渠道，包括邮件、电话、客户拜访、引入招商代理机构等。

（3）客户准入标准

基础设施项目类型为仓储物流，面向的客户类型包括：快递快运、第三方物流、电商、商贸、零担专线、生产制造等。

在具体客户筛选上，首先收集意向客户的基本信息，包括客户的注册信息、主营业务、经营状况、行业地位、网点布局、场地获取方式、选址标准、决策流程等信息；进一步，对客户需求进行深入沟通了解，包括客户的需求类型、需求面积、需求时间、经营计划、是否定制/改造、可承受租金水平等信息，从而判断客户租赁需求的发生背景、需求与基础设施项目的契合度及客户的租金承受能力。结合获取的相关信息，判断客户入驻的收益与风险，综合选择优质客户。

3、基础设施项目租金的确定与调整

在制定招商方案中一般包括基础设施项目的报价、增长率、优惠条件及其他商务条件等内容。经有权机构审批后实施。在招商方案范围内，项目招商人员根据客户需求向客户提供初步的商务报价方案，经双方多轮洽谈磋商达成一致后确定最终租赁价格。若租赁价格超越招商方案确定的价格范围，则需一事一议报有权机构进行决策。

本基金购入基础设施项目后，基础设施项目的租金价格除履行上述审批流程外，最终还需要由基金管理人审批确定。

4、租赁合同的签署

基础设施项目的租赁合同谈判主要依据经批准的标准租赁合同展开，标准租赁合同内容主要包括商务条款、一般条款两个部分。其中，商务条款主要包括对租赁区域、面积、起租日、租期、起始租金、租金增长率、优惠条件、保证金、公用设施费（水、电）收费标准等相关内容的约定。一般性条款主要是在客户进驻、使用、交还物业过程中对合同双方的权利和义务进行约定，以及对可能出现的问题提供解决方案。一般条款原则上不得变更，如有较大变更则需作为非标准合同另行报批。

租赁合同进行审批后，由对应的项目公司与客户签署正式租赁合同，同时做好档案管理工作。

5、基础设施项目的租金收缴

基础设施项目的租金一般采用预收方式，具体租金收缴的起始时间、收费标准以每份合同具体约定为准。

贵州项目和杭州一期项目建立了成熟的租金确认和催缴流程。在收款日前，完成租金金额确认、发票开具和送达等工作，并多次对租户进行提示；如租户逾期未缴纳租金，则按照租赁协议约定的方式开展催收工作。

6、退租与续租管理

（1）正常到期退租情形

项目招商运营人员通常将在租赁合同到期前6个月至1年内，与客户持续沟通合同到期后的续租意愿，如客户确认合同到期后不再续租，一般在租赁合同到期前1个月前，提醒客户尽快完成仓库内需修复事项，待合同到期，客户正常搬离库区，结清水电费、确认完成仓库内修复后退还保证金。

（2）提前退租情形

在收到客户提前退租意向后，第一时间向客户提示提前退租涉及的违约赔偿风险；同步梳理租赁合同相关条款，了解客户的租赁区域、租赁期限、租金价格、免租期使用情况、违约责任界定、保证金等核心条款；另一方面，核算客户已缴纳租金、管理费、水电费情况，明确是否存在欠缴费用的情况，如有，则同步核实保证金能否覆盖欠缴费用并发送催缴通知书。如客户明确需提前退租，则要求客户出具书面退租申请，执行退租流程并落实违约责任处理。

（3）续租

提前梳理1年内到期的客户信息，了解客户需求动态，在合同到期前3个月与客户相关负责人沟通洽谈续约商务条件（租金管理费、租赁期限等），待商务条件达成一致，则推进续租合同审批及签署相关工作。

7、基础设施项目的物业管理

本基金购入基础设施项目前，基础设施项目的物业管理由项目公司委托相关物业管理公司提供，服务内容一般包括园区内治安保卫、资产安全、园内交通秩序管理、公共区域环境管理、设备运行维护管理、园区运营及安全管理等工作；本基金购入基础设施项目后，将由运营管理机构为基础设施项目采购相关物业管理服务。

8、租金及押金管理

项目公司实行收入和支出独立账户管理，客户将租金支付至项目公司收入账户，项目公司的日常经营支出从支出账户进行支付。

押金管理方面，租赁合同签署后，客户一般以现金/保函保证金的形式提供相当于2个月的租金和管理费的金额作为担保，在满足租赁合同约定的保证金退还条件的，项目公司将无息退还客户租赁保证金。

本基金购入基础设施项目后，项目公司的收入账户将全部变更为项目公司在基金托管人分支机构开立的监管账户，对项目公司的收入和支出进行闭环监督和管理。

（三）基础设施项目运营概况​

基础设施项目历史的运营收入包括租赁合同约定产生的租赁及物业管理费收入、水电费收入及其他收入，运营支出包括管理费、物业管理费、租赁及市场营销费、维修保养费、增值税及附加、房产税、城镇土地使用税、印花税等。项目公司历史营业收入全部来自市场化租户，不依赖第三方补贴等非经常性收入，现金流具备独立性。

1、基础设施项目历史运营情况

杭州一期A组团、B组团和C组团分别于2017年、2019年和2021年开始运营。截至2023年9月末，杭州一期A组团和B组团已稳定运营超过3年。杭州一期项目C组团运营时间已近3年，由于杭州一期项目A、B、C组团为整体立项的基础设施项目，且在运营管理、消防管理、物业管理方面均为一个整体，因此根据杭州一期项目投入运营的时点，杭州一期项目符合原则上运营满三年的要求。杭州一期项目运营成熟情况的具体分析详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“七、基础设施项目运营成熟情况分析”部分内容。

贵州项目一期和二期分别于2018年和2019年开始运营。截至2023年9月末，贵州项目一期和二期均已稳定运营超过3年。

基于以上，基础设施项目符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第8条第（3）项关于基础设施项目原则上运营3年以上的要求。

表14-4基础设施项目历史运营情况

单位：万元

类别2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入杭州一期项目5,610.597,237.976,637.895,195.34
贵州项目2,924.884,039.574,406.653,844.25
合计8,535.4711,277.5411,044.549,039.59
营业成本杭州一期项目2,318.622,818.462,645.811,700.62
贵州项目1,061.891,490.401,564.821,454.34
合计3,380.514,308.864,210.633,154.96
净利润杭州一期项目1,603.832,200.192,111.302,176.20
贵州项目871.151,217.181,365.35712.19
合计2,474.993,417.373,476.652,888.39
运营净收益（NOI）杭州一期项目4,198.325,709.705,103.574,227.37
贵州项目2,141.193,013.613,196.612,792.37
合计6,339.518,723.318,300.187,019.74
运营净收益率杭州一期项目74.83%78.89%76.89%81.37%
贵州项目73.21%74.60%72.54%72.64%
合计74.27%77.35%75.15%77.66%

注：运营净收益（NOI）=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+折旧+摊销，此处为资产评估口径下的运营净收益。

运营净收益率=运营净收益/营业收入

从上表可见，杭州一期项目和贵州项目总体保持盈利，投资回报良好。杭州一期项目分期建设和运营，一期A组团、一期B组团和一期C组团分别于2017年、2019年和2021年投入运营。其中，一期C组团的投入运营时间处于报告期内，因此可出租面积增加，使得杭州一期项目2021年度、2022年度的营业收入和运营净收益指标显著增长。贵州项目分期建设和运营，其中贵州项目二期于2019年开始运营，因此2020年和2021年贵州项目整体收益增加，但2022年受宏观经济影响，收益略有下滑。

经核查，报告期内，受宏观经济影响，杭州一期项目和贵州项目在2020年和2022年存在客户租金减免，租金减免具体情况如下：

表14-5租金减免情况

项目2023年1-9月2022年2021年2020年
杭州一期项目租金减免涉及租赁面积-91,646.00m2-132,845.87m2
贵州项目租金减免涉及租赁面积-116,436.50m2-125,229.34m2

租金减免的会计处理为按照整个合同减免租金后的总收入（不含税），扣减前期已分摊的金额，在剩余使用期限内平均分摊。因会计处理上租金减免金额分摊到剩余租赁期核算对收入的影响，2020年至2022年及2023年1-9月，杭州一期项目收入分别减少328.98万元、181.00万元、479.81万元和230.96万元；贵州项目收入分别减少271.47万元、114.15万元、406.89万元及338.92万元。租金减免对项目营业收入、运营净收益的影响以及假设没有发生租金减免的情况如下：

表14-6还原租金减免影响后项目收益情况

单位：万元

杭州一期项目
项目2023年1-9月2022年2021年2020年
营业收入（实际）5,610.597,237.976,637.895,195.34
运营净收益（实际）4,198.325,709.705,103.574,227.37
租金减免营业收入影响230.96479.81181.00328.98
租金减免运营净收益影响230.96479.81181.00328.98
还原未减免租金营业收入5,841.557,717.786,818.895,524.32
还原未减免租金运营净收益4,429.286,189.515,284.574556.35
贵州项目
项目2023年1-9月2022年2021年2020年
营业收入（实际）2,924.884,039.574,406.653,844.25
运营净收益（实际）2,141.193,013.613,196.612,792.37
租金减免营业收入影响338.92406.89114.15271.47
租金减免运营净收益影响338.92406.89114.15271.47
还原未减免租金营业收入3,263.804,446.464,520.804,115.72
还原未减免租金运营净收益2,480.113,420.503.310.763.063.84

2020年至2022年度及2023年1-9月，若假设未发生租金减免，杭州一期项目营业收入分别为5,524.32万元、6,818.89万元、7,717.78万元及5,841.55万元，2020年度至2022年度呈逐年上升趋势，贵州项目营业收入分别为4,115.72万元、4,520.80万元、4,446.46万元及3,263.80万元，呈平稳波动趋势。随着国内消费提振，电商、快递及其他物流业态展现积极复苏态势，高标准物流仓库（以下简称“高标仓”）的需求将逐渐趋暖，预计未来出现类似租金减免的可能性较低，对未来现金流影响较小。

2、免租期协定

项目公司与承租人在商务谈判后对免租期等相关条款进行确定，一般免租期结合租赁合同期限、租赁面积、租户设备投入情况、租金水平、租金增长率、市场供求关系等综合因素考虑，具体条款在租赁协议中约定。

3、基础设施项目历史出租率和收缴率情况

表14-7基础设施项目历史出租率和收缴率情况

项目2023年1-9月/9月末2023年1-6月/6月末2022年2021年2020年
杭州一期项目出租率仓库94.34%94.34%100.00%100.00%100.00%
宿舍配套99.15%81.76%82.18%100.00%100.00%
办公配套15.23%15.33%17.37%21.99%-
整体90.06%89.33%94.56%95.57%100.00%
杭州一期项目租金收缴率100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
贵州项目出租率仓库95.44%91.21%100.00%100.00%100.00%
配套楼（宿舍）62.64%69.48%75.83%69.29%70.66%
整体92.08%88.98%97.52%96.86%97.00%
贵州项目租金收缴率100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：租金收缴率=当期总实收租金收入/当期总应收租金收入

（1）杭州一期项目

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目整体出租率分别为100.00%、95.57%、94.56%及90.06%，受宏观经济影响和项目分期投入运营影响，整体出租率有所下降。其中，仓库部分出租率分别为100.00%、100.00%、100.00%及94.34%，仓库部分出租率保持在较高水平；宿舍配套部分出租率分别为100.00%、100.00%、82.18%及99.15%；2021年末、2022年末及2023年9月末，办公配套部分出租率5分别为21.99%、17.37%及15.23%。2023年9月末整体出租率及仓库部分出租率下降，主要系杭州一期项目C组团部分客户业务发生调整所致。

客户储备方面，深国际控股总部与深国际物流发展本部、区域分公司、项目公司各层级协作，发挥各自优势推动项目招商工作，夯实客户储备。目前深国际物流发展正与多家快递、快运、电商、生产制造、消费等领域的意向客户紧密对接中，安排客户进行实地踏勘，协助客户开展内部规划及评估，积极洽谈租赁条件。

（2）贵州项目

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目整体出租率分别为97.00%、96.86%、97.52%及92.08%，受宏观经济影响，整体出租率有所下降。其中，仓库部分出租率分别为100.00%、100.00%、100.00%及95.44%，仓库部分出租率保持在较高水平；配套楼（宿舍）部分出租率分别为70.66%、69.29%、75.83%及62.64%。2023年9月末整体及仓库部分出租率下降，主要系贵州项目二期部分客户业务调整所致。

客户储备方面，深国际控股总部与深国际物流发展本部、区域分公司、项目公司多层级协作，发挥各自优势推动项目招商工作，目前深国际物流发展正与多家快递、快运、电商、冷链等领域意向客户紧密对接中，持续跟进客户业务情况规划及租赁需求，安排客户赴园区现场踏勘，推动具体租赁条款的谈判工作。

（3）收缴率情况

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目及贵州项目的租金收缴率均为100.00%。

4、基础设施项目租金水平及租金增长率

报告期内，杭州一期项目运营稳健，近三年仓库部分和宿舍配套部分的平均租金单价呈稳定上升趋势，基本与合同约定的租金增长率一致。贵州项目仓库部分和配套楼（宿舍）部分的平均租金单价稳步上升。基础设施项目租金具体情况如下：

表14-8基础设施项目租金情况

单位：元/平方米/月

项目业态2023年9月末2023年6月末2022年末2021年末2020年末
杭州一期项目平均租金单价单层库39.7639.7640.337.3935.12
坡道库40.5239.6539.4938.0436.65
电梯库29.5129.1229.5628.55-
宿舍35.1134.7634.6932.7731.81
办公27.6427.5428.0327.86-
贵州项目平均租金单价仓库33.532.9832.631.5230.32
配套楼27.0926.4525.8825.824.96

注：各部分租金单价均包含税及管理费；杭州一期项目电梯库和办公配套部分2021年开始运营，故2020年末租金单价不适用。

租金增长率的具体分析详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“六、基础设施项目的评估情况”之“2、租金增长率”部分内容。

5、租户集中度

（1）杭州一期项目

截至2023年9月30日，杭州一期项目签约租户共计24个，不涉及政府类租户，前十大租户的租约情况如下：

表14-9杭州一期项目前十大租户租约情况

序号承租方业态租赁面积（平方米）面积占比（%）月租金及综合管理服务费（元）6月租金及综合管理服务费金额占比（%）
1租户1仓库26,326.7612.75871,362.3514.73
宿舍楼1,518.600.7453,668.800.91
小计27,845.3613.48925,031.1515.64
2租户2仓库22,903.7611.09668,899.7311.31
宿舍楼1,629.710.7952,892.670.89
小计24,533.4711.88711,766.0012.04
3租户3仓库23,218.1911.24760,771.8612.86
宿舍楼777.820.3831,935.370.54
小计23,996.0111.62792,707.2313.4
4租户4仓库22,541.6210.91806,264.1613.63
小计22,541.6210.91806,264.1613.63
5租户5仓库19,187.099.29668,198.3311.3
小计19,187.099.29668,198.3311.3
6租户6仓库13,982.866.77285,071.364.82
小计13,982.866.77285,071.364.82
7租户7仓库11,807.615.72339,665.975.74
宿舍楼740.780.3624,075.350.41
小计12,548.396.08363,741.326.15
8租户8仓库10,851.195.25403,664.276.83
小计10,851.195.25403,664.276.83
9租户9仓库7,837.563.79254,859.424.31
办公328.900.169,235.510.16
小计8,166.463.95264,094.944.47
10租户10仓库5,989.022.9192,048.363.25
办公1,133.090.5531,159.980.53
小计7,122.113.45223,208.343.77
合计170,774.5682.685,443,747.1092.05

截至2023年9月末，杭州一期项目前十大租户租赁面积合计占该项目可出租面积比例约82.68%，月租金及综合管理服务费合计占比为92.05%，单一客户租赁面积占比最高为13.48%，租户集中度相对较低，现金流来源较为分散。

（2）贵州项目

截至2023年9月30日，贵州项目签约租户共计16个，不涉及政府类租户，前十大租户的租约情况如下：

表14-10贵州项目前十大租户情况

序号承租方业态租赁面积（平方米）面积占比（%）月租金及综合管理服务费（元）7月租金及综合管理服务费占比（%）
1租户12仓储45,959.0531.171,538,208.6634.68
小计45,959.0531.171,538,208.6634.68
2租户11仓储39,341.1926.681,345,799.1630.34
配套楼3,958.242.68135,405.063.05
小计43,299.4329.371,481,204.2233.39
3租户13仓储22,526.5915.28698,317.5315.74
配套楼141.960.12,999.610.07
小计22,668.5515.38701,317.1515.81
4租户14仓储18,440.6612.51596,863.3113.45
配套楼922.740.6319,497.500.44
小计19,363.4013.13616,360.8113.89
5租户16配套楼1,490.581.0131,495.960.71
小计1,490.581.0131,495.960.71
6租户15配套楼1,319.420.8925,900.210.58
小计1,319.420.8925,900.210.58
7租户17配套楼866.220.5925,357.010.57
小计866.220.5925,357.010.57
8租户18配套楼212.940.144,499.420.1
小计212.940.144,499.420.1
9租户19配套楼142.640.12,999.720.07
小计142.640.12,999.720.07
10租户22配套楼106.470.071,950.530.04
小计106.470.071,950.530.04
合计135,428.7091.864,429,293.6999.85

截至2023年9月末，贵州项目前十大租户租赁面积占该项目可出租面积比例约91.86%，月租金及综合管理服务费合计占比为99.85%。前四大租户租赁面积占比分别为31.17%、29.37%、15.38%及13.13%，合计约89.05%，租户集中度相对较高。

6、租赁合同期限分布

表14-11基础设施项目租赁合同期限分布

租赁合同期限（年）杭州一期项目租赁面积占比贵州项目租赁面积占比
1年以内（含1年）11.13%6.19%
1年至3年（含3年）32.07%1.42%
3年至5年（含5年）25.13%55.60%
5年以上31.67%36.79%

截至2023年9月末，杭州一期项目的租赁合同期限按对应期限租赁面积占已租赁面积的比例计算，1年以内（含1年）、1年至3年（含3年）、3年至5年（含5年）和5年以上的租赁合同期限占比分别为11.13%、32.07%、25.13%及31.67%。杭州一期项目的租约较为分散，其中对于第三方物流类客户，租约期限通常根据客户对上游项目的服务期限确定，租期通常为1-3年；快递快运类、生产制造类客户投入设备较多，仓库搬迁成本高，故租期多为3-5年或5年以上。

截至2023年9月末，贵州项目的租赁合同期限按对应期限租赁面积占已租赁面积的比例计算，1年以内（含1年）、1年至3年（含3年）、3年至5年（含5年）和5年以上的租赁合同期限占比分别为6.19%、1.42%、55.60%及36.79%。3年至5年（含5年）和5年以上租赁合同期限占比较大，租户为快递或物流行业龙头企业，租约稳定性较高。

7、租约剩余期限分布、续约安排及应对潜在集中换租风险的缓释措施

（1）租约剩余期限分布

截至2023年9月末，杭州一期项目按各期限租赁面积占已出租面积比例计算，1年以内（含1年）、1年至2年（含2年）和2年至3年（含3年）到期租约占比分别为54.24%、20.05%和25.71%。

截至2023年9月末，贵州项目按各期限租赁面积占已出租面积比例计算，1年以内（含1年）、1年至2年（含2年）和2年至3年（含3年）到期租约占比分别为37.92%、45.48%和16.59%。贵州项目租赁合同剩余期限主要集中于2年以内（含2年），2年至3年（含3年）到期租赁面积占比较小。

表14-12基础设施项目租赁合同剩余期限分布情况（截至2023年9月30日）

租赁合同剩余期限（年）杭州一期项目租赁面积占比贵州项目租赁面积占比
1年以内（含1年）54.24%37.92%
1年至2年（含2年）20.05%45.48%
2年至3年（含3年）25.71%16.59%

（2）续约安排

1）杭州一期项目

（a）1年以内（含1年）到期租户续约安排

杭州一期项目1年以内（自2023年10月1日起至2024年9月30日止）到期的租赁面积合计约10.09万平方米，其中仓库面积约9.58万平方米，到期租约客户主要包含快运、第三方物流、消费等行业。招商运营团队已陆续与各到期租户前置沟通续租需求，且锁定了一定续租客户及新租客户；一是项目招商运营团队持续与现有客户紧密保持需求沟通，及时了解客户需求动态，持续做好园区客户服务，增强客户粘性；二是深国际控股总部、深国际物流发展、区域、项目公司多级协同，发挥资源优势，与全国性行业头部战略客户保持紧密合作，并积极拓展区域性中小客户，深挖客户需求，增强客户储备；三是持续关注客户行业发展动态和杭州市及钱塘区优势产业发展状况，积极拓展装备制造、生物医药、城市配送等优势产业企业客户的租仓机会，多元化客户行业类别。

（b）1年至2年（含2年）到期租户续约安排

杭州一期项目未来1-2年内（自2024年10月1日起算至2025年9月30日止）到期的租赁面积合计约3.73万平方米，其中仓库面积约3.20万平方米，其他为配套宿舍和办公面积；到期租约客户行业包括快运、第三方物流、消费等行业。杭州一期项目位于杭州市钱塘区，项目区块位置能较好辐射“杭嘉湖绍”等区域，该区域已形成集汽车及零部件、生物医药、高端制造、现代物流产业集群，周边产业氛围较浓厚，且项目“单层库+双边库”的仓库产品具有高周转、效率高的特点，在所在区域内较为稀缺，具有较强竞争优势，特别契合快递快运、电商等对货物周转效率要求高、稳定性较强的行业客户的使用需求，适合设立大型区域性的转运中心。招商运营团队一方面将继续加强对需求较为稳定的传统快递快运、大消费类租户的需求挖掘，另一方面深度分析租户结构，依据当地的产业集群优势，积极挖掘汽车及零部件、生物医药、高端制造等产业配套需求，合理匹配租赁空间，多元化客户行业类型，最大化降低空置影响。

（c）重要租户的租约续签安排

杭州一期项目中，租约将于2025年9月30日之前（2年内）到期的租户租赁面积约13.82万平方米，占比约为74.29%。其中重要租户8合计租赁面积约9.52万平方米，相关续签安排具体情况如下：

表14-13杭州一期项目重要租户续签安排

重要租户未来到期租赁面积（平方米）租约到期时间续签安排和续约意愿情况（截至2024年3月15日情况）沟通进展和储备租户情况（截至2024年3月15日情况）
租户12,7845.36小于1年（含）租户续约意愿较强。深国际物流发展于2024年3月与客户进行续租意向沟通，客户表示基于业务发展需要，到期续租可能性较高。
租户2（租户11的关联方）1,629.719小于1年（含）1,296.36平方米宿舍部分已完成续签；333.35平方米宿舍部分已明确续约意愿。深国际物流发展于2024年3月与客户进行续租意向沟通，客户表示业务发展良好，员工较多，到期将续租。该租户自主投资较大成本的分拣线等设备，租户粘性强。
租户323,996.01大于1年小于2年（含）23,218.19平方米仓库部分未明确续约意向；777.82平方米宿舍将于2024年10月到期，租户确认到期后不再续约，占比较小。23,218.19平方米仓库部分正与租户积极沟通续约意向，待租户最终确认。仓库部分的储备租户方面，1家现有租户对1.3万平方米已表达承租意向；另储备其他涉及供应链管理、家具连锁、三方物流等行业的3家意向租户，合计意向承租仓库面积约1.1万平方米，且租户已进行现场踏勘，面积合计为2.4万。针对已确认退租的777.82平方米宿舍部分，目前园区现有的2家储备租户已进行现场踏勘，已启动与商务谈判。
租户422,541.62小于1年（含）尚未明确续约意向，深国际物流发展正与租户积极沟通续约意向，待租户最终确认。深国际物流发展已于2024年3月前往租户总部进行洽谈后续租赁事宜，租户内部正根据今年业务计划内部研究续租安排，深国际物流发展正保持积极跟进；同时，为增强续租储备，深国际物流发展正积极对接其他储备租户。储备租户方面，1家现有租户（大型跨国物流第三方上市公司）对1.3万平方米已表达承租意向，另储备电商、商贸零售、供应链管理等行业的3家意向租户，合计意向租赁面积约2.5万平方米，意向租户已进行现场踏勘及内部评估，正推进商务洽谈，计划于现有租约到期前3个月与储备租户启动租约谈判。
租户519,187.09小于1年（含）尚未明确续约意向，深国际物流发展正与租户积极沟通续约意向，待租户最终确认。目前已储备供应链管理、城市配送、快运等行业的3家意向租户，合计意向承租面积约5.3万平方米，意向租户已完成现场踏勘，正推进内部评估。
合计95,199.79

杭州一期项目的重要租户中，已续约的面积为1,296.36平方米，占比约1.36%，明确续约意向的面积为28,178.71平方米，占比约29.60%，未明确续约意向的面积为64,946.90平方米，占比约68.22%，明确不续约的面积为777.82平方米，占比约0.82%。

2）贵州项目

（a）1年以内（含一年）到期租户续约安排

贵州项目1年以内（自2023年10月1日起至2024年9月30日止）到期面积约5.15万平方米，主要为某电商头部客户仓库租约以及少量配套宿舍租约即将到期。招商运营团队一方面已开始与该头部电商客户进行续租沟通，另一方面持续沟通潜在的租户为承接租约做储备，已与多家快递、快运、电商、冷链等领域意向客户洽谈。

（b）1年至2年（含2年）到期租户续约安排

贵州项目1-2年内（自2024年10月1日起算至2025年9月30日止）到期面积约6.17万平方米，绝大部分均为仓库租约，其中1.84万平方米将于2024年到期，其余在2025年到期，到期客户为快递、快运企业。其中某头部快递企业客户将本项目定位为其省级分拨中心，在所租赁仓库自主投入较大成本的分拣线及设备，客户粘度较强，且目前表示有扩租意愿；某头部电商客户自贵州项目起始运营时开始租住至今并将本项目定位为其云贵地区的区域配送中心，该客户自主投资大型分拣设施设备并搭建了货架。以上客户均为深国际控股战略合作客户，深国际控股总部将联合物流发展、区域和项目公司将与客户保持多层级对接，持续做好客户服务和关系维护，招商运营团队将保持与其紧密沟通，维护租约稳定性。一方面，贵州项目位于贵阳东大门，仓库类型均为单层双边及多边库，且园区内外部道路状况良好，交通便捷，产品条件在区域内具有较强竞争优势，适于电商、快递、快运类客户操作使用；另一方面，存量客户分拣设施设备投资成本和搬迁拆除成本较高，进一步提升了客户粘性，续租意愿和租约稳定性相对较强。综合上述情况分析，预计客户到期后续租可能性较大，招商运营团队将持续密切跟进租户的扩租及续租意向，向其提供符合需求的商务方案，力争尽早实现租户的扩租及续租。

（c）重要租户的租约续签安排

贵州项目中，租约将于2025年9月30日之前（2年内）到期的租户租赁面积约11.32万平方米，占比约为83.41%。其中重要租户10合计租赁面积约11.01万平方米，相关续租具体情况如下：

表14-14贵州项目重要租户续签安排

重要租户未来到期租赁面积（平方米）租约到期时间续签安排和续约意愿情况（截至2024年3月15日情况）沟通进展和储备租户情况（截至2024年3月15日情况）
租户1245,959.05小于1年（含）40,363.56平方米仓库部分续约意愿较强。
5,595.49平方米仓库部分目前已到期退租。		未来到期面积均为仓库部分，其中5,595.49平方米仓储部分为季节性短期租赁，到期后已退租。贵州项目是租户所属集团的云贵总仓，贵州项目库型设计、交通条件都更契合租户的需求。租户对于2024年8月到期40,363.56平方米的续约意愿较强，预计深国际物流发展将于2024年4-6月份期间与租户完成商务谈判，于2024年7-8月推进各自内部流程并完成相关续租手续。
此外，目前已储备涉及医药服务平台、食品、三方物流等行业新租户共3家，合计意向租赁面积约1.6万平方米，意向租户已进行现场踏勘，正推进内部评估。
租户1143,299.43大于1年小于2年（含）续约意愿较强。包括39,341.19平方米仓库和3,958.24平方米配套楼。该租户续约意愿较强，并提出了扩租需求。租户自主投资较大成本的分拣线等设备，并将其租赁仓库定位为省级分拨中心，租户粘性强。
租户13141.9611小于1年（含）续约意愿较强。该租户合计租赁面积22,668.55平方米，包括22,526.59平方米仓库和141.96平方米配套楼。仓库部分已于2022年12月完成续租至2026年5月，贵州项目仓库系该租户在贵州省的重要分拨中心，且自主投资相关设备，租户粘性强。未来到期租赁面积为配套部分，续约意愿较强。
租户1419,363.40小于2年（含）18,440.66平方米仓库部分续约意愿较强。
922.74平方米配套部分已完成续约。		深国际物流发展于2024年3月与客户进行续租意向沟通，客户表示业务发展稳定，到期续租可能性较高。
租户151,319.42小于1年（含）1,105.46平方米续约意愿较强。213.96平方米配套部分目前已到期退租。深国际物流发展于2024年3月与客户进行续租意向沟通，客户表示业务发展良好，员工较多，到期续租可能性较高。
配套部分已储备医药服务平台、食品、三方物流等行业3家意向租户，目前储备租户已进行现场踏勘并正进行内部评估，园区现有租户对该部分亦有扩租需求。
合计110,083.26

贵州项目的重要租户中，已续约的面积为922.74平方米，占比约0.84%，明确续约意向的面积为103,351.07平方米，占比约93.88%，未明确续约意向的面积为0，明确不续约的面积为5,809.45平方米，占比约5.28%。

（3）应对潜在集中换租风险的缓释措施

针对本项目潜在的集中换租风险，深国际物流发展设置了如下缓释措施：

1）杭州一期项目

（a）提前进行续租洽谈

截至2023年9月30日，杭州一期项目剩余租赁期限在1年以内（含1年）的租约租赁面积约10.09万平方米，占项目已租赁面积的比例约为54.24%；剩余租赁期限在1年至2年（含2年）的租约租赁面积约3.73万平方米，占项目已租赁面积的比例约为20.05%。深国际物流发展将提前6个月启动与租约即将到期客户的续租洽谈工作，对于明确续租的客户将于现有租约到期前1-3个月内完成续租协议的签署工作。深国际物流发展已于2023年上半年启动租户的续租洽谈工作，截至2024年1月31日，其中剩余租赁期限在2年以内（含2年）的重要租户中，已完成续租或已明确表达续租意向的租赁面积约为2.95万平方米。

（b）深挖储备客户需求

现阶段招商运管团队正积极协同深国际控股总部共同推进招商工作，加大客户储备数量，深化与知名跨境电商平台、头部物流企业、汽配三方及供应链企业的战略合作，发挥深国际全国物流园区网络优势，多元化客户行业结构，挖掘不同行业客户的仓储需求，推进意向客户的谈判进展，及时有效落地新客户，促进租赁物业的有效承接。目前，深国际已于杭州一期项目储备多家涉及电商、商贸零售、城市配送、快运、云仓、供应链管理等行业租户，已表达意愿的租户共14家，涉及意向租赁面积合计约15.6万平方米，对杭州一期项目2年内到期且未表达明确意愿租户涉及的租赁面积覆盖倍数为1.89倍。

2）贵州项目

（a）提前进行续租洽谈

截至2023年9月30日，贵州项目剩余租赁期限在1年以内（含1年）的租约租赁面积约5.15万平方米，占项目已租赁面积的比例约为37.92%；剩余租赁期限在1年至2年（含2年）的租约租赁面积约6.17万平方米，占项目已租赁面积的比例约为45.48%。深国际物流发展将提前6个月启动与租约即将到期客户的续租洽谈工作，对于明确续租的客户将于现有租约到期前1-3个月内完成续租协议的签署工作。深国际物流发展已于2023年上半年启动租户的续租洽谈工作，截至2024年1月31日，其中剩余租赁期限在2年以内（含2年）的重要租户中，已完成续租或已明确表达续租意向的租赁面积约为10.43万平方米。

（b）与储备客户洽谈新租约

贵州项目仓库类型均为单层双/多边库，且园区内外部道路状况良好，产品条件较优于周边同类型项目，适于电商、快递快运类客户操作使用。此外，深国际控股总部、深国际物流发展与区域分公司招商运营部门上下联动，已经储备了一定的客户资源，后续将持续跟进头部电商等已对接客户的租赁需求情况，若现有客户租赁到期后不再续约，可实现新客户对相关区域的及时承接。截至2024年1月31日，深国际已于贵州项目储备数家涉及医药服务平台、食品、三方物流等行业新客户，已表达意愿的租户涉及意向租赁面积约1.6万平方米，对贵州项目2年内到期且未表达明确意愿租户的租赁面积覆盖倍数为2.86倍。

8、重要现金流提供方

（1）重要现金流提供方核查结果

经核查，2022年度合并现金流口径下，基础设施项目的租户11及其关联方租户15和关联方租户2合计提供的现金流为基础设施项目同一时期现金流总额的18.64%，租户12及其关联方租户16提供的现金流为基础设施项目同一时期现金流总额的12.16%，故认定以上租户为重要现金流提供方。

表14-15重要现金流提供方2022年度现金流合计及占比情况

单位：元

序号租户名称所属项目2022年度现金流占比关联方合计占比
1租户11及其关联方租户15贵州项目17,019,218.7713.48%18.64%
租户2杭州一期项目6,522,198.445.17%
2租户12贵州项目14,946,787.3211.84%12.16%
租户16405,750.000.32%
合计38,893,954.5330.80%
基础设施项目合计126,264,308.42100.00%

经核查，租户11及其关联方租户15、关联方租户2，租户12及其关联方租户16均为市场化租户，与原始权益人均不存在关联关系。

截至2023年9月末，重要现金流提供方合同签订情况如下表所示：

表14-16重要现金流提供方合同签订情况

单位：平方米、%、年

序号租户名称租赁面积租赁面积占比租赁到期日剩余租赁期限12
1租户1143,299.4312.232025年1月（43,299.43）1.34
租户151,319.420.372023年11月（213.96）0.12
2024年4月（570.56）0.54
2024年6月（534.90）0.71
租户224,533.476.932025年11月（22,903.76）2.13
2023年12月（963.01）0.25
2024年5月（333.35）0.60
2023年12月（333.35）0.20
2租户1245,959.0512.982024年8月（40,363.56）0.92
2023年11月（5,595.49）0.17
租户163,231.460.912023年9月（922.74）0
2024年3月（212.94）0.50
2023年10月（354.90）0.08
2025年9月（1,740.88）1.97
2023年9月（922.74）1.97
合计118,342.8333.43

（2）重要现金流提供方历史租约稳定性情况

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，重要现金流提供方租赁面积情况如下：

表14-17重要现金流提供方合同签订情况

单位：平方米

主要租户2023年9月末租赁面积2022年末租赁面积2021年末租赁面积2020年末租赁面积
租户11及其关联方租户1544,618.8545,581.6743,513.3943,655.35
租户224,533.4734,174.1710,196.27-
租户1245,959.0551,989.0545,959.0545,959.05
租户161,490.581,880.973,023.792,735.62
合计116,601.95133,625.86102,692.5092,350.02

除租户2于2021年起租之外，重要现金流提供方于2020年至2023年9月租赁面积较为稳定，合计租赁面积呈稳定波动趋势。

（3）重要现金流提供方情况

1）租户11及其关联方租户15、关联方租户2

（a）经营情况

经核查公开披露的信息，包括但不限于主体公司官网、国家企业信用信息公示系统、企查查网站等，租户11及其关联方租户15、关联方租户2的控股股东均为公司A，公司A是一家全球综合物流服务运营商，快递业务在中国市场处于领先地位。

（b）财务状况及资信情况

经核查租户11及其关联方租户15、关联方租户2的租金支付流水，截至2023年9月30日，未发现租户11及其关联方租户15、关联方租户2财务情况存在异常，财务情况预计可支撑基础设施项目相关租赁业务的稳定，历史履约情况正常，故租户11及其关联方租户15、关联方租户2履约能力稳定。

经核查，截至2023年9月30日，租户11及其关联方租户15、关联方租户2无公开披露的主体信用评级。

经查询中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家税务总局贵州省税务局网站，截至2024年3月12日，在前述网站公布的信息中租户11及其关联方租户15、关联方租户2不存在最近三年内因严重违法失信行为而被认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

（c）租金收缴情况

租户11及其关联方租户15承租贵州项目部分物业，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，租金收缴率均为100%。租户2承租杭州一期项目部分物业，2020年度、2021年度及2022年度及2023年1-9月租金收缴率均为100%，租金收缴情况良好。

2）租户12及其关联方租户16

（a）经营情况

经核查公开披露的信息，包括但不限于所属公司官网、国家企业信用信息公示系统、企查查网站等，租户12及租户16为公司B的孙公司，公司B所属集团公司为某上市互联网公司C。公司B是一家全球化产业互联网公司，在行业内处于领先地位。

经核查，基金管理人、计划管理人认为，截至2023年9月30日，租户12及租户16经营情况稳定，不存在异常情况。

（b）财务状况及资信情况

经核查公司C披露的公司B的财务信息，以及租户12及租户16与项目公司的租金支付流水，截至2023年9月30日，未发现租户12及租户16财务情况存在异常，财务情况预计可支撑基础设施项目相关租赁业务的稳定，历史履约情况正常，租户12及租户16履约能力稳定。

经核查，截至2023年9月30日，租户12及租户16无公开披露的主体信用评级。经基金管理人、计划管理人查阅所属集团公司C的评级报告，公司C于2022年取得A1发行人评级和高级无抵押品评级的境外评级，展望维持稳定。

（c）租金收缴情况

租户12及租户16承租贵州项目部分物业，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月租金收缴率均为100%。

（4）重要现金流提供方合同续签安排

租约续签方面，深国际物流发展将提前启动续约程序或在租户确定不续约时启动新租户接洽工作。招商运营团队至少在现有租约到期前6个月至1年内，与现有租户开展就续租事宜启动续租意向沟通和谈判；对于全国性网络型的租户，深国际物流发展总部将与区域招商团队一并参与续租及招租沟通工作。基础设施项目重要现金流提供方未来一年到期租约的续签工作进展情况如下：

1）租户11及其关联方租户15、关联方租户2

截至2023年9月30日，租户11于贵州项目租赁的43,299.43平方米租约将于未来一年至两年内到期，且续租意愿较强；租户15于贵州项目及租户2于杭州一期项目涉及未来一年内到期的租赁面积分别为1,319.42平方米及1,629.71平方米，合计2,949.13平方米，其中，租户15对于1,105.46平方米续租意愿较强，另213.96平方米已到期退租；租户2对于1,629.71平方米已完成续租或已确认续租，另租户2于杭州一期项目租赁的22,903.76平方米距离到期日超过两年，租户2在库内自主投资相关设备，粘性较强。

2）租户12及其关联方租户16

截至2023年9月30日，租户12于贵州项目涉及未来一年到期的租赁面积为45,959.05平方米，其中40,363.56平方米租约将于未来一年内到期，租户已表明较强续租意愿，另5,595.49平方米为季节性短期租赁，已于2023年11月退租，目前已储备3家涉及医药服务平台、食品、三方物流等行业新客户，合计意向租赁面积约1.6万平方米；租户16于贵州项目涉及未来一年到期的配套部分租赁面积为1,490.58平方米，其中1,277.64平方米已到期退租，212.94平方米续租意愿较强，另租户16于杭州一期项目租赁的1,740.88平方米将于未来一年至两年内到期，且续租意愿较强。

9、租户行业分布

截至2023年9月末，按合同租金及管理服务费金额占比计算，交通运输、仓储和邮政业占比41.69%，信息传输、软件和信息技术服务业占比19.54%，居民服务、修理和其他服务业占比14.28%，租赁和商务服务业占比13.29%，批发和零售业占比8.31%，科学研究和技术服务业占比2.54%，其他行业占比0.34%；按租赁面积占比计算，交通运输、仓储和邮政业占比42.49%，信息传输、软件和信息技术服务业占比20.34%，居民服务、修理和其他服务业占比14.86%，租赁和商务服务业占比10.80%，批发和零售业占比8.67%，科学研究和技术服务业占比2.55%，其他占比0.29%。

表14-18基础设施项目租户行业分布情况（截至2023年9月30日）

租户所在行业租金及管理服务费金额占比租赁面积占比
交通运输、仓储和邮政业41.69%42.49%
信息传输、软件和信息技术服务业19.54%20.34%
居民服务、修理和其他服务业14.28%14.86%
租赁和商务服务业13.29%10.80%
批发和零售业8.31%8.67%
科学研究和技术服务业2.54%2.55%
其他0.34%0.29%

10、关联租户占比

截至2023年9月末，杭州一期项目存在关联方租户，系杭州一期项目物业服务供应商深圳全程物流服务有限公司。截至2023年9月30日，其合计租赁宿舍333.35平方米，办公楼37.85平方米，合计租赁面积占比0.18%，占比较小。

关联交易背景方面，深圳全程物流服务有限公司为杭州一期项目提供物业管理服务（该项关联交易的合理性、公允性和基金合同生效后的相关安排详见招募说明书“第十九部分利益冲突与关联交易”之“六关联交易”之“（一）报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间关联交易”），为向物业管理服务相关员工提供办公、住宿场所，杭州一期项目公司向深圳全程物流服务有限公司出租了少量宿舍及办公楼并用于员工住宿和办公。因此，上述关联交易具有合理背景和必要性。

关联交易公允性方面，根据深圳全程物流服务有限公司与杭州一期项目公司签署的租赁协议，相关权利义务内容与其他租户相比不存在实质差别，2023年度宿舍部分租金单价为29.48元/平方米/月，办公部分租金单价为28.85元/平方米/月。截至2023年9月30日，杭州一期项目宿舍配套和办公配套的平均租金单价分别为35.11元/平方米/月和27.64元/平方米/月，深圳全程物流服务有限公司承租的单价与相应的平均单价不存在较大差异。因此，上述关联方租户的租金价格具有公允性。

鉴于关联方租户深圳全程物流服务有限公司合计租赁宿舍333.35平方米，办公楼37.85平方米，合计租赁面积占比0.18%，占比较小，对基础设施项目运营的独立性与稳定性影响较小。

本基金基金合同生效后，上述关联租户根据物业管理需要可能仍然承租基础设施项目相关物业。本基金将按照相关法律法规、基金合同以及基金治理机制对关联交易事项进行审批，保障关联交易具备合理性、必要性以及交易价格的公允性。针对关联交易事项，本基金还将在定期报告或临时报告中披露，接受公众监督，从而降低关联交易相关风险。

截至2023年9月末，贵州项目不存在关联租户。

（四）基础设施项目配套设施情况​

1、配套设施情况

本次入池基础设施项目中主要以高标仓（含单层库、坡道库和电梯库）为主，辅助配备少量如宿舍、办公等配套设施。经统计，配套设施可租赁面积占比合计约10.05%，2023年10-12月预测租金收入占比约5.35%，具体情况如下：

表14-19基础设施项目配套设施情况

项目杭州一期项目贵州项目合计
宿舍办公宿舍
可租赁面积（平方米）8,730.7511,722.0715,135.1935,588.01
可租赁面积占比2.47%3.31%4.28%10.05%
估值（万元）3,9006002,5007,000
估值占比3.79%0.58%5.17%4.63%
租金收入（万元）（2023年10-12月预测）64.8110.1367.16142.10
租金收入占比（2023年10-12月预测）4.10%0.64%6.25%5.35%
运营净收益（万元）（2023年10-12月预测）58.939.7249.36118.01
运营净收益占比（2023年10-12月预测）4.21%0.69%5.78%3.55%

注：1、各业态估值按照全周期含税收入口径进行分拆

2、租金收入占比为非仓库业态2023年10-12月预测租金收入/2023年10-12月基础设施预测租金总收入

3、运营净收益占比为非仓库业态2023年10-12月预测运营净收益/2023年10-12月基础设施预测运营净收益，此处为资产评估口径下的运营净收益。

（1）配套设施属于基础设施项目的一部分

基础设施项目中配套设施与基础设施项目的土地使用权为整体一并出让，与相应基础设施项目处于同一地块范围。同时，配套设施与基础设施项目中的其他建筑系整体规划设计和施工，配套设施的建造以及其建设面积均经过城乡规划管理部门的审核及批准，已通过竣工规划核实确认并与基础设施项目其他建筑整体一并完成不动产权登记。因此配套设施为基础设施项目的一部分，无法从项目公司单独拆分该部分资产。

（2）配套设施有助于提升园区竞争力

基础设施项目中的配套设施主要用于服务于园区租户群体，仓库部分租户需要安排必要员工在园区现场驻点，因此有现场办公和住宿的需求。通过在园区内配置员工宿舍、办公配套，为园区租户带来生活和工作上的便利，有助于提升基础设施自身竞争力，属于保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套设施。

基于上述原因，考虑到配套设施本身即为基础设施项目的一部分，无法从项目公司单独拆分该部分资产，配套部分的面积和租金收入占比较小，不会对项目业态产生影响。因此，配套设施一并作为入池资产具有合理性。

二、基础设施项目所属行业及市场情况​

（一）项目公司所属行业及行业政策​

1、项目公司所属行业

项目公司的主营业务为出租物流基础设施（以下简称“仓储物流设施”、“仓储物流”或“物流园区”）并获取租金收益，处于物流行业的细分领域——仓储物流行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，项目公司属于“交通运输、仓储和邮政业（分类代码G）”下的“仓储业（分类代码G59）”行业；根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》该项目公司属于“交通运输、仓储和邮政业（分类代码G）”下的“装卸搬运和仓储业（分类代码G59）”行业。

物流是通过对商品、服务及信息从起源地到消费地的流动及储存的过程，物流服务提供商通过对运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送和信息管理等基本功能的组织与管理，为客户提供物流服务，实现货物从供应地高效率、高效益地向接收地流通；其中，运输、仓储（保管）和物流平台（管理）是物流的三个核心环节，项目公司所持有的仓储物流基础设施在物流领域发挥关键作用。

2、所属行业监管体制及政策趋势

（1）行业监管体制

国务院等有关部门根据本行业的特点，为保障和促进行业的健康发展，对本行业的规范和管理所采取的有关政策和措施。2004年8月，经国务院批准，国家发展改革委等九部门联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》取消了多项物流企业登记注册前置性审批事项和除危险品等特种货物运输代理外的货运代理行政性审批，确立了由国家发展改革委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。2005年2月，全国现代物流工作部际联席会议制度正式建立，部际联席会议成员单位包括国家发展改革委、商务部、铁道部、交通部、信息产业部、财政部、公安部、海关总署、税务总局、民航总局、工商总局、质检总局、国家标准委、中国物流与采购联合会、中国交通运输协会等。

2021年3月，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中提到要建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系，发展高铁快运等铁路快捷货运产品，加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞争力；优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高效的物流网络；加快建立储备充足、反应迅速、抗冲击能力强的应急物流体系。

中国物流与采购联合会是仓储物流行业的主要全国性行业组织，是经国务院批准设立的中国唯一一家物流与采购行业综合性社团组织，由最初于1980年成立的中国物资经济学会演变而来。作为全国现代物流工作部际联席会议成员单位以及亚太物流联盟和国际采购联盟的中国代表，中国物流与采购联合会代管中国物流技术协会等25个全国性专业协会和8个事业单位，主要职能包括组织实施行业调查和统计，开展市场调查，组织行业理论研究，提出行业发展规划、产业政策及经济立法建议，参与商品流通与物流方面国家标准和行业标准的制修订，推动中国物流业发展。

（2）行业主要政策

表14-20仓储物流行业主要政策

时间发布部门政策名称政策主要内容
2015年4月国务院《国务院关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》依托口岸优势，建设海关特殊监管区域、边境经济合作区、跨境经济合作区及现代物流园区等平台和载体，打造集综合加工、商贸流通、现代物流、文化旅游等于一体的口岸经济增长极；推进内陆与沿海沿边口岸之间的物流合作和联动发展，发展国际物流，构建集仓储、运输、加工为一体的现代物流体系
2016年7月发改委《“互联网+”高效物流实施意见》推动传统物流活动向信息化、数据化方向发展，构建物流信息互联共享体系；完善智能仓储配送设施网络，提升仓储配送智能化水平；依托互联网等先进信息技术，创新物流企业经营和服务模式；加大资金、土地、税收、金融等政策支持力度
2017年1月商务部等5部门《商贸物流发展“十三五”规划》“十三五”期间，基本形成城乡协调、区域协同、国内外有效衔接的商贸物流网络；商贸物流成本明显下降，批发零售企业物流费用率降低到7%左右，服务质量和效率明显提升；基本建立起高效集约、协同共享、融合开放、绿色环保的商贸物流体系
2017年8月国务院《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》提出推动物流降本增效对促进产业结构调整和区域协调发展、培育经济发展新动能、提升国民经济整体运行效率具有重要意义
2018年1月国务院《国务院办公厅关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》综合考虑地域区位、功能定位、发展水平等因素，统筹规划电子商务与快递物流发展。针对电子商务全渠道、多平台、线上线下融合等特点，科学引导快递物流基础设施建设，构建适应电子商务发展的快递物流服务体系
2018年6月财政部、商务部《关于开展2018年流通领域现代供应链体系建设的通知》强化物流基础设施建设，夯实供应链发展基础，发展单元化流通，提高供应链标准化水平。加强信息化建设，发展智慧供应链。聚焦重点行业领域，提高供应链协调化水平，推广绿色技术模式
2018年12月发改委、交通部《国家物流枢纽布局和建设规划》提出鼓励和支持具备条件的企业通过战略联盟、资本合作等方式打造优势互补、业务协同的合作共同体，提升物流一体化组织效率；在物流用地上，鼓励通过“先租后让”、“租让结合”等多种方式供应土地
2019年2月国务院《粵港澳大湾区发展规划纲要》推进粵港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，提高供应链管理水平，建设国际物流枢纽
2019年3月发改委《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》构建高质量物流基础设施网络体系、提升高质量物流服务实体经济能力、增强物流高质量发展的内生动力、完善促进物流高质量发展的营商环境、建立物流高质量发展的配套支撑体系
2019年9月国务院《交通强国建设纲要》发展“互联网+”高效物流，创新智慧物流营运模式
2019年9月发改委、交通部《关于做好2019年国家物流枢纽建设工作的通知》共有23个物流枢纽入选2019年国家物流枢纽建设名单。其中东部地区10个、西部地区7个、东北地区1个。涵盖陆港型、空港型、港口型、生产服务型、商贸服务型、陆上边境口岸型等6种类型
2020年3月财政部、国家税务总局《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》自2020年1月1日起至2022年12月31日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税
2020年3月发改委《关于开展首批国家骨干冷链物流基地建设工作的通知》以构建国家层面的骨干冷链物流基础设施网络为目标，以整合存量冷链物流资源为主线，重点向高附加值生鲜农产品优势产区和集散地，依托存量冷链物流基础设施群建设一批国家骨干冷链物流基地，提高冷链物流规模化、集约化、组织化、网络化水平，支持生鲜农产品产业化发展，促进城乡居民消费升级
2020年8月发改委等部门《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》国家将鼓励制造业企业开展物流智能化改造，推广应用物流机器人、智能仓储、自动分拣等新型物流技术装备；稳步推进国家骨干冷链物流基地建设，鼓励企业提升港区及周边冷链存储能力
2021年3月全国人民代表大会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系，发展高铁快运等铁路快捷货运产品，加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞争力；优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高效的物流网络；加快建立储备充足、反应迅速、抗冲击能力强的应急物流体系
2021年8月商务部等9部门《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025年）》优化商贸物流网络布局，建设城乡高效配送体系，促进区域商贸物流一体化。提升商贸物流标准化水平，推广应用现代信息技术，发展商贸物流新业态新模式。提升供应链物流管理水平，加快推进冷链物流发展，健全绿色物流体系。保障国际物流畅通，推进跨境通关便利化，培育商贸物流骨干企业
2021年11月交通运输部《综合运输服务“十四五”发展规划》提出到加快构建“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达），一体化的货运物流服务系统初步建立，现代国际物流供应链体系不断完善，运输结构进一步优化，运输装备水平大幅提高，绿色化、数字化发展水平明显提高，服务支撑经济社会发展能力进一步增强
2021年12月国务院《关于印发“十四五”冷链物流展规划的通知》到2025年，初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村、联通国内国际的冷链物流网络，基本建成符合我国国情和产业结构特点、适应经济社会发展需要的冷链物流体系。布局建设100个左右国家骨干冷链物流基地，基本建成以国家骨干冷链物流基地为核心、产销冷链集配中心和两端冷链物流设施为支撑的三级冷链物流节点设施网络
2022年1月发改委《“十四五”现代流通体系建设规划》培育壮大现代流通企业，提升现代流通治理水平，全面形成现代流通发展新优势，提高流通效率，降低流通成本，为构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局提供有力支撑
2022年1月国务院《国务院办公厅关于印发推进多式联运发展优化调整运输结构工作方案（2021—2025年）的通知》加快港口物流枢纽建设，完善港口多式联运、便捷通关等服务功能，合理布局内陆无水港。完善铁路物流基地布局，优化管理模式，加强与综合货运枢纽衔接，推动铁路场站向重点港口、枢纽机场、产业集聚区、大宗物资主产区延伸。有序推进专业性货运枢纽机场建设，强化枢纽机场货物转运、保税监管、邮政快递、冷链物流等综合服务功能，鼓励发展与重点枢纽机场联通配套的轨道交通。依托国家物流枢纽、综合货运枢纽布局建设国际寄递枢纽和邮政快递集散分拨中心
2022年4月中共中央、国务院《关于加快建设全国统一大市场的意见》建设现代流通网络，优化商贸流通基础设施布局，加快数字化建设，推动国家物流枢纽网络建设，大力发展第三方物流，支持数字化第三方物流交付平台建设，培育一批有全球影响力的数字化平台企业和供应链企业，促进全社会物流降本增效
2022年4月交通运输部等5部门《关于加快推进冷链物流运输高质量发展的实施意见》着力完善冷链运输基础设施，提升技术装备水平，创新运输服务模式，健全冷链运输监管体系，推进冷链运输畅通高效、智慧便捷、安全规范发展，为保障食品流通安全、减少食品流通环节浪费、推动消费升级和培育新增长点、构建新发展格局提供有力支撑
2022年5月财政部、商务部《关于支持加快农产品供应链体系建设进一步促进冷链物流发展的通知》统筹支持农产品市场保供。有关省（含2021-2022年农产品供应链体系建设支持省）可根据本地实际情况,将获得的2022-2023年服务业资金支持农产品供应链体系建设的补助资金,适当用于支持农产品市场保供工作。对于2022年以来承担相关流通保供任务并受到公共卫生事件影响的冷链物流企业，地方可结合实际统筹支持。具体支持内容、方式等由省级商务和财政主管部门确定,并在工作方案中予以体现
2022年10月交通运输部、国家标准化管理委员会《交通运输智慧物流标准体系建设指南》为促进智慧物流体系建设标准化，针对运输配送环节，突出智慧特征，按照需求导向、创新引领、场景驱动、动态调整的总体思路，制定智慧物流基础通用标准、设施设备标准、系统平台与数据单证标准、服务与管理标准
2022年12月中共中央、国务院《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》统筹国家物流枢纽、国家骨干冷链物流基地、示范物流园区等布局建设，加快建设农产品产地仓储保鲜冷链物流设施，提高城乡冷链设施网络覆盖水平，推动食品产销供的冷链全覆盖
2022年12月国务院办公厅《“十四五”现代物流发展规划》完善冷链物流设施网络。发挥国家物流枢纽、国家骨干冷链物流基地的资源集聚优势，加强产销冷链集配中心建设，提高产地农产品产后集散和商品化处理效率，完善销地城市冷链物流系统。改善机场、港口、铁路场站冷链物流配套条件，健全冷链集疏运网络，引导商贸流通企业改善末端冷链设施装备条件，提高城乡冷链设施网络覆盖水平。提高冷链物流质量效率。大力发展铁路冷链运输和集装箱公铁水联运等
2023年3月财政部、税务总局《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》自2023年1月1日起至2027年12月31日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税
2023年5月改革委等4部门《国家发展改革委等部门关于做好2023年降成本重点工作的通知》完善现代物流体系。加强国家物流枢纽、国家骨干冷链物流基地布局建设，提高现代物流规模化、网络化、组织化、集约化发展水平。调整优化运输结构.深入实施国家综合货运枢纽补链强链，推动跨运输方式一体化融合。深入实施多式联运示范工程建设，加快研究推进多式联运“一单制”。提升铁水联运发展水平，推动2023年港口集装箱铁水联运量同比增长15%左右。继续执行公路通行费相关政策。深化高速公路差异化收费。严格落实鲜活农产品运输“绿色通道”政策
2023年12月国务院办公厅《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》加强与境外港口跨境运输合作，鼓励航运企业基于市场化原则拓展内外贸货物跨境运输业务范围。加快发展沿海和内河港口铁水联运，拓展主要港口国内国际航线和运输服务辐射范围。支持符合条件的企业开展内外贸集装箱同船运输，推行集装箱外贸内支线进出口双向运作模式。加快建设跨境物流基础设施，支持在重点城市建设全球性和区域性国际邮政快递枢纽
2023年12月发改委、国家粮食和储备局《粮食等重要农产品仓储设施中央预算内投资专项管理办法》专项中央预算内投资支持的建设内容主要包括：粮食收储仓房、成品粮低温储备库，铁路专用线、粮食专用码头、散粮中转及接发设施设备，以及配套运输、装卸等设施设备；棉花、食糖储备库，中转及接发设施设备，以及配套运输、装卸等设施设备。其中，中央储备粮食仓储物流设施项目、中央储备棉花和食糖仓储设施项目支持的建设内容，可包括必要的配套设施、前期设计咨询、预备费等
2024年1月发改委《城乡冷链和国家物流枢纽建设中央预算内投资专项管理办法》重点支持已纳入年度建设名单的国家物流枢纽、国家骨干冷链物流基地和国家级示范物流园区范围内的基础性、公共性、公益性设施补短板项目，包括多式联运转运场站项目，高标准公共仓储设施新建、改扩建及智能化改造项目，保税仓储设施项目，公共物流信息平台和信息化提升项目，应急物流设施项目等

数据来源：公开资料整理

（3）区域发展规划

表14-21浙江省杭州市仓储物流行业区域发展规划

时间发布部门政策名称政策主要内容
2017年12月浙江省政府办公厅《浙江省推进物流业降本增效行动方案（2018—2020年）》完善物流网络体系，提升综合服务能力，提升物流枢纽服务能级，积极参与国家“一带一路”倡议，做好与国家级物流枢纽布局和建设规划的衔接，完善城市物流配送体系。依托重要交通枢纽、物流集散地，规划建设或改造升级一批集运输、仓储、配送、信息、交易于一体的综合物流服务基地
2019年10月浙江省发改委《浙江省大湾区物流产业高质量发展行动计划（2019-2022）》到2022年，大湾区物流产业增加值达到6000亿元，年均增长率达到8%；物流产业结构进一步优化，一体化物流、供应链管理等高端物流业态快速发展；物流企业能级大幅提升，3A级以上物流企业达到600家以上
2021年4月浙江省发改委《浙江省现代物流业发展“十四五”规划》到2025年，基本构筑物流服务新发展格局的支撑体系。全省物流基础设施、组织效率和供应链管理水平明显提升，物流国内国际影响力进一步增强，全省物流业增加值达到8800亿元，占全省GDP比重达10.5%以上。物流降本增效取得显著成效，社会物流总费用占GDP比重低于国家0.5个百分点以上，成为物流成本最低、效率最高省份之一。物流市场主体规模进一步扩大，形成上市物流企业20家以上，3A级以上物流企业620家以上，物流骨干企业品牌效应更加凸显，物流综合实力位居全国前列
2021年6月杭州市发改委《杭州市现代物流业发展“十四五”规划》到2025年，基本建成高效便捷、城乡协调、区域协同、融合开放、智慧互联、绿色低碳的现代物流体系，全市物流业增加值达到1500亿元，占GDP比重达到6.5%；社会物流总费用占GDP比重低于全省平均水平
2021年12月杭州市人民政府办公厅《杭州市综合交通发展“十四五”规划》开展城市货运交通组织规划，明确货运通道和物流节点选址，建立层级分明的配送网络。大力发展铁路、水路货运，推进集装箱港区改造和货运铁路进物流园区，通过建设公铁水空多式联运枢纽，全面构建低成本、高效率的物流运输体系
2022年2月浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于支持冷链物流高质量发展的若干意见》完善冷链物流基础设施网络，对新认定并挂牌管理的省级冷链物流骨干基地和冷链物流园区，给予省发展与改革专项资金支持
2023年1月杭州市政府办公厅《关于促进杭州市现代物流业高质量发展的若干意见》推进物流枢纽体系建设，优化全域物流设施网络布局，加强物流园区与产业布局协同，强化绕城周边物流枢纽布局。加强物流与交通设施衔接，推动完善空港物流园区、江东物流园区、萧山白鹿塘无水港等重大物流枢纽周边集疏运公路、铁路专用线等建设，新建改建仓储设施，提升物流辐射能力
2023年5月浙江省发改委《浙江省冷链物流高质量发展三年行动计(2023-2025年)》要为根本目的，统筹发展和安全，围绕冷链物流重要区域、关键环节、重点品类，加快实施冷链物流高质量发展五大计划，全方位提升冷链物流体系现代化水平，打造城乡冷链物流优质均衡协调发展的省域范例，推动我省建成“一带一路”国际冷链物流进出口重要枢纽、全国冷链物流骨干通道重要节点和长三角区域冷链物流一体化创新示范基地，打造全面实施服务业高质量发展“百千万”工程的标志性成果，为奋力谱写中国式现代化浙江篇章作出新的贡献

数据来源：公开资料整理

表14-22贵州省贵阳市、黔南州仓储物流行业区域发展规划

时间发布部门政策名称政策主要内容
2021年4月贵州省发展改革委等8部门《贵州省进一步降低物流成本若干政策措施》优化部分路段差异化收费、分时段差异化收费；严格落实精简铁路货运杂费项目、降低运杂费迟交金收费标准、取消货物运输变更手续费等政策；对纳入国家和省级专项规划、重点工程和重大项目的物流项目，在建设用地指标方面予以重点保障
2021年8月贵阳市发改委《贵阳市“十四五”现代物流业发展规划》到2025年，建成布局合理、能力强大、组织高效、功能完备、服务优质、智慧绿色、韧性联动的现代物流体系。全市物流规模加速扩张物流业增加值超过700亿元，物流业增加值占地区生产总值的比重超过10%，物流业主导产业地位增强
2021年12月贵州省发改委《贵州省“十四五”现代物流业发展规划》到2025年，全省物流业增加值超过1600亿元，年均增长10%左右。全省货运量和货物周转量分别达到11亿吨和1810亿吨公里。社会物流总费用与地区生产总值的比率降到全国平均水平
2022年1月贵阳市交通委员会《贵阳市“十四五”交通建设专项规划（2021-2025年）》构建绿色高效的现代物流运输服务体系，将交通枢纽优势转化为经济优势、物流优势，完善城市物流、邮政快递配送体系，加强县乡村三级物流体系建设，鼓励交通、邮政、快递“多站合一”的综合服务站点建设。大力完善冷链物流设施布局，推动冷链物流发展
2022年3月贵州省商务厅等13部门《贵州省商贸物流高质量发展专项行动工作方案（2022-2025年）》到2025年，基本建成内畅外联、智能高效、绿色安全、标准规范的现代商贸物流体系，力争将贵州打造为西南地区重要的商贸物流中心。商贸物流基础设施不断完善，打造一批商贸物流枢纽、商贸物流示范项目，引进培育一批具备国内国际竞争力的商贸物流骨干企业
2023年8月黔南州交通运输局《黔南州综合交通运输“十四五”发展规划》着力推进物流园区建设。加快推进贵州（昌明）国际陆港、贵州（麻尾）国际物流内陆港、贵州内陆实验区物流港（绿茵湖物流陆港）、云中港物流园区、福泉市马场坪公路货运枢纽、三都县货运枢纽站、贵海冷链仓储物流港等重点物流园区的功能提升，引导特色优势产业集中布局，完善园区专用通道建设，提高园区连通二级以上公路比例，提升货运水平，努力将黔南州打造成为国家西南陆路出海的重要物流基地和特色产业基地。

数据来源：公开资料整理

（4）法律法规及规范性文件

表14-23仓储物流行业法律法规及规范性文件

序号政策名称发布时间核心内容
1《仓储从业人员职业资质》（GB/T21070-2007）2007年9月该标准由全国物流标准化技术委员会提出并归口。该标准规定了仓储管理员、仓储经理等仓储从业人员的职业资质条件，对行业人员的从业资质进行了规范，适用于专业仓储、物流企业等相关行业参与方，生产与流通企业的仓储部门也可参照使用
2《仓储服务质量要求》（GB/T21071-2021）2021年12月该标准对仓储服务的基本要求、服务质量指标及要求、客户满意度调查进行了规定，适用于通用和低温仓储服务质量管理
3《通用仓库及库区规划设计参数》（GB/T28581-2021）2021年11月标准规定了通用仓库及库区规划设计中对库区布局规划、仓库设计、相关设施设备、库区标志及标线、信息化规划设计、绿色仓库建设方面的要求，适用于通用仓库及库区新建、改建或扩建的布局规划和仓库设计。不适用于危险化学品仓库及库区
4《网络零售仓储作业规范与评价》（SB/T11068-2013）2014年4月该标准由商务部提出并归口，中国仓储业协会组织起草，对网络零售仓储作业的基本要求、管理方针、基本流程、基本规范、评价与改进进行了规定，适用于网络零售商的自建仓储体系以及为网络零售商提供仓储服务的第三方仓储作业

数据来源：公开资料整理

（二）行业发展现状​

1、行业格局

近十年来，国内仓储业在早期经历了迅速的扩张，至2016年投资额达到高位后，于2017-2019年投资额呈负增长，2020年以来克服公共卫生事件影响，仓储业固定资产投资完成额再次实现正增长。具体看，我国仓储业固定资产投资完成额从2012年的3,120亿元高速增长到2015年的6,620亿元后，2016年增速开始回落，当年完成投资6,984亿元，2017年至2019年投资力度下降，2019年仓储业固定资产投资完成额为6,246亿元，同比减少7.7%。随着公共卫生事件带来生活方式的改变，物流需求增长，仓储业固定资产投资完成额增速由负转正，2020-2023年同比增速分别为9.9%、6.6%、25.1%和27.5%。在投资带动下，我国仓储设施供给总量持续增长，2020-2022年，我国仓库竣工面积分别为0.27亿平方米、0.28亿平方米和0.29亿平方米。

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图14-5近年来我国仓储业固定资产投资完成额（亿元）

数据来源：Wind资讯

目前，长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区拥有的甲级物流仓储面积占全国总量的三分之二。随着制造业向中西部城市转移，加上高速公路网络的日益完善，带动了如成都、重庆、沈阳和武汉等区域物流中心的发展，而西安、郑州、长沙和合肥正逐步成为次级物流中心。此外，受电商渠道下沉的推动，物流服务网络随之向三、四线城市扩张，区域性节点城市的仓储物流亦获得了较快的发展。目前大型物流地产企业已实现一、二线城市及重点区域的市场布局。以万纬和京东等主流开发商占据着国内高标仓库市场大部分份额。

土地为仓储建设中的重要要素，随着城镇化建设步伐的加快，土地稀缺性日益凸显。为推进土地节约集约利用，上海、湖南、厦门、珠海等省市开始探索用地弹性年期制、缩短土地最高出让年限等方式。且土地招拍挂制度的实施、拆迁成本的上升，均增加了企业的拿地成本和拿地难度，中短期内土地因素已成为制约高标准物流设施发展的一大瓶颈。鉴于经济发达地区土地供应短缺尤为突出，一线城市的仓储需求逐步向外围溢出，带动了上海周边的太仓、昆山，广州周边的佛山、东莞，以及北京周边的廊坊等地仓储业务的发展。

近年来，受公共卫生事件影响，我国仓储行业景气度有所波动，2020-2023年中国仓储指数（新订单）年平均值分别为52.14%、52.91%、50.04%和51.48%。从空置率和租金来看，根据物联云仓披露的数据，截至2023年6月末，北京、上海等32个主要物流节点城市仓库平均空置率为12.96%，仓库平均租金为25.47元/平方米/月，较上年同期分别下降0.16个百分点和0.79元/平方米/月。从2023年上半年走势看，32个主要物流节点城市仓库的年度空置率尚可，较上年略有优化；平均租金因部分城市的仓储租赁需求相对低迷而有所下降。

2、行业市场容量

我国仓储物流设施供给总量持续增长。2019-2022年，我国通用仓库总面积分为为10.8亿平方米、11.5亿平方米、12.0亿平方米、12.2亿平方米。2019-2022年，我国通用仓库竣工面积分别为0.20亿平方米、0.65亿平方米、0.55亿平方米和0.24亿平方米。

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图14-62019-2022年中国通用仓库面积存量与竣工面积（亿平方米）

数据来源：仲量联行

我国高标仓市场在过去五年中保持稳步增长态势。2018-2022年期间高标仓存量年均复合增长率为18.87%，预计未来将延续稳中持涨。根据仲量联行数据，截至2023年6月末，我国非保税高标仓市场存量规模已增至11,411万平方米。

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图14-7我国高标仓市场整体存量情况（万平方米）

数据来源：仲量联行、臻量

3、行业市场细分

仓储物流基础设施的分类口径较多，如土地类型、建设成本、仓库规格及规模。按照物流仓储的建造标准，可将其细分为两类：高标仓和普通物流仓储。按照功能属性的不同，仓储物流基础设施可进一步细分为门户仓、区域仓、城市仓以及前置仓，满足从产地经多次运输至消费端不同场景的服务需求。

我国现代化仓储业起步较晚，大部分仓储设施类型仍以普通仓为主，随着社会的发展，普通仓功能性不强、结构不合理、存储品类有限等缺陷显现，同时增加了物流运营成本和安全隐患。与之相比，高标仓拥有先进完善的建筑结构，充分利用计算机、自动化技术及物流信息规划系统，实现物流规模效应，提高工作效率，降低仓储成本。高标仓可以大幅提高仓储效率，降低仓储成本。根据中国仓储协会的调查，在20年的测算期内，高标仓的投入成本比传统仓降低20%左右，高标仓存货周转天数不到传统仓储的10%，库存SKU（最小存货单位）能够达到传统仓储的10倍，搜索清点货物时间比传统人工方式减少95%。

除建设标准高以外，高标仓往往处于物流干线运输核心节点城市，出租率高，租约稳定性强，抗宏观经济周期波动能力强。

4、市场供求状况

（1）市场存量情况

我国高标仓市场在过去五年中保持稳步增长态势。2018-2022年期间高标仓存量年均复合增长率为18.87%，预计未来将延续稳中持涨。根据仲量联行数据，截至2023年6月末，我国非保税高标仓市场存量规模已增至11,411万平方米。

从区域分布角度分析，我国高标仓市场主要分布在长三角、珠三角、京津冀及成渝地区。

根据仲量联行提供的市场数据，截至2023年3月末，我国69%的高标仓存量分布在上述四个区域，其中长三角区域高标仓存量最高，占比约36%，珠三角、京津冀及成渝地区存量占比相对平均，均为11%左右。

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图14-8截至2023年3月末全国各区域高标仓存量占比（%）

数据来源：仲量联行

从人均高标仓储面积来看，我国高标仓发展仍具有较大增长空间。根据仲量联行数据，截至2023年3月末，我国非保税高标仓人均存量面积仅为0.12平方米，而相比之下，美国与日本等发达国家早在2020年人均高标仓面积就已分别达到1.2平方米和0.2平方米。此外，我国长三角与珠三角地区人均存量面积领先全国，2023年三月末增至0.17平方米。

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图14-9截至2023年3月末全国各区域高标仓总存量及人均存量面积

数据来源：仲量联行、臻量

（2）新增供应情况

我国高标仓市场未来五年内仍将保持稳定的增长态势。根据仲量联行预测数据，2022-2027年预计我国高标仓市场供应面积将以接近10%的年均复合增长率持续扩大，至2027年末，预计我国高标仓市场总供应面积将达到17,174万平方米左右。

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图14-102018-2027年（预测）中国高标仓市场供应情况（万平方米）

数据来源：仲量联行、臻量

从新增高标仓面积的角度，用2023四季度-2025年预计新增供应面积/市场存量面积来衡量新增供应的规模占比,各地存在较大的差异。根据戴德梁行提供的数据，长三角区域上海及江苏由于仓储物流土地供应稀缺，新增供应占比约30%；北京市场未来新增供给占比约25%左右；广东市场新增供给量占比约80%。二、三城市场存量较小，随着行业向二、三线城市加速下沉发展，部分热点城市的预期新增供应已超过目前的市场存量。

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图14-11截止2023年9月末各省高标仓存量及未来供应量

数据来源：戴德梁行

一线城市仓储供给趋紧。一方面，当地可供出让优质土地资源逐渐减少，另一方面，地方政府对工业用地规划逐步提出更为严格的限制，如《北京城市总体规划（2016-2035年）》提出每年要减少城乡建设用地存量30平方公里，严禁在三环路内新建和扩建物流仓储设施；《上海市土地资源利用和保护“十三五”规划》提出2020年全市工业用地占建设用地比例下降到17%左右，且工业用地指标向制造业、高新技术产业倾斜。预计未来一线城市及核心物流卫星城市仓储资源将维持在相对稀缺状态。

（3）市场需求情况

仓储物流的主要租户包括第三方物流企业（快递、快运、城市配送）、电商公司、批发零售企业、制造业以及其他行业企业。根据仲量联行数据，截至2023年3月末，我国高标仓租户主要为第三方物流企业，占比为40%，其次是电商平台、先进制造业企业，占比分别为19%、16%。

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图14-12截至2023年3月末高标仓主要租户类别及占比情况

数据来源：仲量联行、臻量

中国日益增长的消费市场以及电商渗透率的提高，推动物流仓储空间需求的扩张。电商对商品的运输方式由传统线下零售的区域间配送扩展至上门交付，为了保证终端客户的购物体验，需要提供丰富的商品种类和高效的配送及退货服务，其中各环节对仓储物流设施均有大量需求。

从具体数据来看，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比例在不断提升，2023年，实物商品网上零售额达13.02万亿元，占社会消费品零售总额27.61%。同时，电商行业实物商品零售规模的高速增长，也带动第三方物流承接更多外包需求，形成对高标仓的稳定需求。

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图14-13线上消费零售额变化（万亿元人民币）

数据来源：国家统计局

制造业供应链整合需要成为高标仓发展的重要动能。汽车、电子等制造业企业生产环节复杂，有大量存储成品和零部件的需求，同时涉及供应商众多，其供应链效率的提升有赖于高效的仓储物流网络。部分制造业企业为了提高产业链的流转效率，逐步将生产以外的原材料及产成品的运输存储环节转至专业供应链物流公司负责，从而降低企业自身存货压力。伴随着中国制造业整体向高端制造业转型发展，产业供应链需要进一步整合，高标仓在其中的重要性将受到更多关注。

冷链物流发展推动高标仓尤其是冷库仓建设。冷链物流是指为保持食品或其他产品（医药等）的品质与效能以及减少运输损耗，在其加工、贮藏、运输、分销、零售等环节，使货物始终保持一定温度的物流运输方式。生鲜食品和医药等特殊物品的仓储物流需求持续增长，暴露出国内冷库仓及相关设备相对落后、冷链物流管理体系不足等问题，未来成长空间依然巨大，在物流全环节均有巨大改造余地，首先就是对冷库仓加快建设。

零售业集中度提升带来仓储物流精细化管理需要，推升高标仓需求。大型连锁业态要求对原零散、无序的商品组织流通模式进行升级，转向对采购与配送的精细化管理，只能实现商品贮存需求的普通仓已难以满足连锁化业态发展的需要，对高标仓的需求逐渐凸显，尤其是能够通过更为先进的物流信息规划系统优化商品流通。随着各类实体零售连锁店的市场扩张，以及向线上线下结合的新零售渠道转型，租赁高标仓预计将成为更加普遍的运营决策。

（4）市场表现情况

从租金水平来看，高标仓市场的租金水平呈现出区域分化特征。按照主要分布区域来看，长三角、珠三角及京津冀地区租金水平较高，2023年第三季度平均日租金分别为每平方米1.21元、1.28元及1.20元，在全国范围内系较高水平。

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图14-142023年第三季度各重点城市群高标仓平均租金对比（元/平方米/天）

数据来源：臻量

按照租金水平的分布，从高至低依次为：一线城市、核心物流枢纽卫星城及主要的二线城市。一线城市持续的供需缺口将使租金有望持续保持高位，而核心物流枢纽卫星城市租金高于二线城市，主要在于其可承接一线城市的外溢需求。

具体按城市能级来看，北京、上海、深圳、广州四大一线城市的租金水平遥遥领先，2023年第三季度平均日租金为每平方米1.65元，相比上一季度每平方米1.64元的日租金有小幅上涨；其次是以佛山、惠州、昆山、太仓、东莞等城市为代表的核心物流枢纽卫星城，2023年第三季度平均日租金为1.20元，与上一季度相比维持稳定水平，但由于大量承接着一线城市的外溢需求，租金水平明显高于二线城市。

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图14-152023年第三季度主要城市高标仓租金水平（元/平方米/天）

数据来源：臻量

在出租率方面，区域间差异同样比较明显。珠三角地区出租率遥遥领先，2023年第三季度平均出租率达到94.9%，相对于上一季度的90.2%提升4.7个百分点；其次是长三角地区，2023年第三季度平均出租率为82.6%，作为目前高标仓市场中存量最为集中的区域，保持了较高的出租率，反映出长三角地区稳定持续的租赁需求。

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图14-162023年第三季度各重点城市群高标仓平均出租率对比

数据来源：臻量

从市场空置率水平来看，高标仓市场的空置率也呈现出区域分化特性。按照空置率水平，一线城市及核心物流枢纽卫星城的空置率较低，反映出当地市场租赁需求旺盛。相对而言，二线城市之间的分化明显，部分二线城市的表现不佳。

具体按城市能级来看，四大一线城市2023年第三季度平均出租率达86.90%，同上季度86.90%相比，稳定维持高位水平，体现出一线城市的市场租赁需求依然最为强劲。主要二线城市2023年第三季度平均出租率为82.55%，比上季度下降1.92个百分点；核心物流枢纽卫星城的平均出租率有小幅上升，2023年第三季度平均出租率76.8%，与上一季度相比整体上涨2.18个百分点，但具体到各城市情况则分化明显，佛山、惠州、昆山等城市出租率表现明显优于廊坊、张家港等地。

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图14-172023年第三季度主要城市高标仓出租率水平

数据来源：臻量

（三）行业未来发展前景​

1、行业发展的机遇和有利因素

（1）消费市场的发展继续驱动仓储物流行业的需求增长

中国消费市场的蓬勃发展，依然是驱动仓储物流行业发展的基础因素。中国中产阶级的日益壮大和消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代物流仓储和配送需求的高速增长。根据国家统计局数据显示，2013年至2023年，中国社会消费品零售总额以超过7%的年均复合增长率攀升至约47万亿元人民币。与过去相比，受公共卫生事件的不利影响，中国消费增速有所放缓，但仍保持增长的趋势，2023年社零总额47.15万亿元人民币，同比增长7.22%。国家“十四五”规划的目标为到2035年实现综合国力大幅跃升，经济总量和人均收入迈上新的大台阶，居民人均可支配收入的增长将持续带动消费规模稳步扩大。

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图14-18社会消费品零售总额

数据来源：国家统计局

另一方面，电商份额的快速扩张将推动行业快速发展。近年我国电商行业发展迅速，网络消费品在社会消费品中占据的比重逐年增加。公共卫生事件期间居民对线上消费的依赖程度剧增，大大加快了零售商供应链的结构性转变，推动了电商份额扩张。根据国家统计局数据，2021年全国网上零售额达130,884亿元，同比增长14.1%，实物商品网上零售额达108,042亿元，同比增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重接近四分之一。2022年公共卫生事件对零售行业产生较大冲击，全国网上零售额为137,900亿元，但依旧保持同比增长，增速为4.0%。2023年，全国网上零售额达15.43万亿元，同比增长11.0%。电商企业能够直接带来大量仓储需求，也能够推动快递行业发展间接带来仓储需求，对仓储物流行业发展有重大积极意义。

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图14-192012-2023年网上零售额及增速

数据来源：国家统计局

（2）城镇化和城市群的发展，创造热点市场区域

城镇化和城市群一体化的趋势将加速零售热点地区仓储物流需求的增长。2010年，中国只有38个城市的社会消费品零售总额超过人民币千亿元。截至2023年12月末，社会消费品零售总额超过千亿元的城市数量已经超过上百个，并将进一步增长。国家“十四五”规划再次将以中心城市和城市群等经济发展优势区域为重点，增强经济和人口承载能力，带动全国经济效率整体提升。以中心城市为引领，提升城市群功能，形成高质量发展的重要区域，提高中心城市综合承载能力和资源优化配置能力。根据“十四五”规划的指导，城市群的辐射带动作用将在一线城市土地资源稀缺的情况下，继续促进我国仓储物流行业蓬勃发展。与此同时，对交通基础设施（尤其是高速公路）的大规模投资亦为城市群奠定了更为有效的配送基础，核心城市土地资源的稀缺性导致需求外溢，核心城市周边的卫星城成为新增区域配送中心的理想选址。

（3）高标仓逐渐替代非高标仓

随着仓储物流行业对配送效率以及合规性要求的提高，非高标仓逐渐被高标仓替代。据中国仓储与配送协会估计，中国广义上的整体仓储市场仍以非高标仓为主，截至2022年12月末，全国营业性通用仓库总量达12.2亿平方米，加上各类国家储备仓库、特种仓库、工商企业内部自用仓库等，国内的仓库总量已达到18亿平方米，而高标仓在仓储总量中的比例仅占5-10%。仓储物流租户仍然租用着中国数亿平方米规模的非高标仓，这意味着升级需求潜力巨大。相比于非高标仓，高标仓有更高的空间利用率和运营效率，以及更高的自动化程度和信息化程度。随着中国消费者对商品交付时效性的要求日益提高，企业也更加注重提供高质量购物体验，对配送及退货服务效率的要求将变得更高。非高标仓的交付标准往往会显著影响效率，越来越多租户开始自发升级到高标仓，以提升各项配送效率。此外，近年来地方政府对违法违章的不合规老旧物流园区及厂房进行拆除和重建，部分受影响的租户选择升级到高标仓，增加了高标仓的市场需求。

（4）政策支持、产业联动，助力第三方物流企业快速发展

仓储物流行业是促进实体经济发展的重要产业。从2004年8月国家发改委等九部委联合发布的《关于促进我国现代物流业发展的意见》，到2009年3月发布的《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》、2011年3月发布的《国民经济和社会发展十二五规划纲要》以及2014年9月发布的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，均明确发展现代物流产业，鼓励发展与先进制造业联动发展的第三方物流企业，促进制造业与物流业相互融合、降低成本、提高效率，从整体上提高我国产业竞争力。其中，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》明确指出：“鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化。着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采用现代物流管理理念和技术装备，提高服务能力。”2017-2020年，我国颁布了《国务院办公厅关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》《关于开展2018年流通领域现代供应链体系建设的通知》《国家物流枢纽布局和建设规划》等一系列文件，提出建设国家物流枢纽并构建国家物流枢纽网络基本框架，并强调建设高质量物流网络体系、建立资源共享信息平台，明确对物流在用地以及基础设施的支持，并希望通过物流降本增效、推动实体经济发展。2021年3月我国两会通过“十四五”规划，再次提到“鼓励完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地等物流基础设施，加快形成内外联通、安全高效的物流网络。”目前全行业正在不断推进制造业与物流业联动发展示范工程，未来几年我国第三方物流产业的发展具备较好的外部政策环境。

（5）科技赋能，提高运营效率

科技在传统仓储物流行业的应用将促使物流企业进一步降本增效。近年来信息技术不断被应用于仓储物流的各个环节，促进了“智慧物流”概念的诞生。商品的入库、储存、拣选、分拣、出库等一系列流程，都可以用相应的自动化设备或机器替代人工，无人机、无人车、自动化分拨中心等创新性应用场景应运而生。与此同时，通过科学的编码和库位管理功能，可以方便地对库存货物的批次、保质期等进行管理并及时掌握所有库存货物当前所在位置。这些技术创新有助于仓储物流设施不断提高其空间利用率和运营管理效率，为仓储物流行业实现全过程机械化、自动化、信息化、数字化奠定了技术基础，能够促进仓储物流行业实现全面升级。

其中，智能仓储物流系统是通过信息化、物联网和机电一体化共同实现的智慧物流的一种解决方案，通过将物料出入库、存储、输送、生产、分拣等物流过程自动化、信息化和智能化，来实现降本增效的目的。智能仓储物流能有效降低相对使用成本。仓储物流自动化系统具有节约用地、减少劳动需求、降低货物拣选差错率、提高仓储自动化水平及管理水平、提高物流效率等诸多优点。对比国内典型物流系统项目中自动化立体库与传统库的成本，在假定人工成本（6.5万元/年）和土地成本（平均100万元/亩）的前提下，自动立体库前期投资已经明显低于传统库。随着土地和人工成本的上升及工业4.0时代智能化加速推进后设备成本的降低，智能仓储物流的相对使用成本有望加速下降。

表14-24智能仓储物流与普通仓储物流对比

对比项目智能仓储物流普通仓储物流
空间利用率高层货架，充分利用仓库的垂直空间，空间利用率高低层货架，需占用大面积土地，空间利用率低
存储量高层货架及密集存储，货物存储量倍数增加低层货架，货物存储量较少
存储形态动态存储，货物在仓库内能够按需要自动存取静态存储，只是货物存储的场所，需人工进行拣选及存取
作业效率货物在仓库内按需要自动快速存取主要依靠人力，货物存取速度慢
人工成本减少人员数量，可以大幅节约劳动力成本人员需求量大，人工成本高
环境要求能适应黑暗、低温、有毒等特殊环境的要求受黑暗、低温、有毒等特殊环境影响很大

数据来源：公开资料整理

2、行业发展的挑战和不利因素

（1）发达地区新增仓储物流用地供应不足

2014年9月实施、2019年7月修订的《节约集约利用土地规定》（中华人民共和国国土资源部令第61号），专门就土地节约集约利用进行规范和引导。一线城市及沿海发达地区为配合产业结构升级调整，物流仓储用地供应持续收紧。北京、深圳、上海等地出台工业用地出让弹性年限的试点制度，将工业用地使用年限缩短或实行租让结合等方式出让土地。北京市政府于2018年发布的《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见（试行）》（京政发〔2017〕39号）、深圳市政府在2013年发布的《深圳市人民政府关于优化空间资源配置促进产业转型升级的意见（1+6文件）》（深府〔2013〕1号）以及上海市政府在2014年发布的《上海新版国有建设用地（工业用地产业项目类）使用权出让合同》（沪府办〔2014〕26号）分别将工业用地的出让年限下调到了20年、30年和20年。这对于签长约、资产重的仓储物流企业而言，在固定资产折旧、到期资产评估、客户延续性等方面都会产生一定负面影响。

与此同时，面对发达地区旺盛的市场需求，新增仓储物流用地的紧俏，导致供求失衡的现象，存量项目土地资源的稀缺性更加突出，加剧了租金上涨和资产增值的预期。

（2）电商自建仓储物流中心，市场需求结构发生变化

随着我国电商巨头和流通企业出于业务需求自建物流仓储中心，电商行业或将不再带来巨量的租赁需求，仓储物流行业的需求结构开始发生变化。中国电商市场销售额和快递业务量每年都在大幅增长，这意味着电商较难在短时间内通过自建库来满足其对所有城市的仓储需求。电商将在拓展自用物流仓储网络的同时继续租赁外部仓储。一线城市及周围卫星城，物流仓储用地供应持续收紧，这使得电商较难进行自建仓布局或扩张，需要继续租赁外部仓储满足业务需求。

（四）行业的经营模式及技术特点​

对于成熟的仓储物流基础设施，主要的收入来源为租金和管理费收入，需要承担包括物业管理费、市场营销费、租赁佣金、行政管理费、保险费、房产税、增值税、土地使用税、印花税等在内的运营支出，以及设施维护所需的维修保养、资本性支出，资产折旧成本，外部借款利息，所得税等。

1、工程技术方面

高标仓没有全国统一的技术标准，根据戴德梁行提供的资料，行业一般认为除了定制仓库，高标仓应该具备以下技术特征：

表14-25高标仓物流基础设施的特征

地点靠近市中心或交通枢纽（机场、港口、公路）
结构单层：高品质钢结构；多层：混凝土/钢结构，附带坡道/电梯
建筑面积独栋一般不小于1万平方米，园区一般不小于5万平方米
承重1楼：2-3吨/平方米；2楼：2吨/平方米
首层净髙≥9米
立柱距≥12米
卸货平台一般为1.3米
消防等级自动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器
雨篷悬挑宽度6米或8米，高度不低于4.5米
盘道按40尺集卡荷载

数据来源：戴德梁行

2、区域性特征

仓储物流行业依托于租约签署期内的租金收入产生收益，较少受行业的周期性或季节环境的影响，无明显周期性及季节性特征。虽然物流经济的表现偶尔呈现一定的周期性，但由于时常受到电商活动等客观因素的影响，波动规律并不显著。

仓储物流行业具有较强的区域性，不同区域的市场供求关系可以呈现完全不同的情况，不仅市场的平均租金水平和空置率可以存在较大差异，其波动情况和变化趋势也可以不同。仓储物流设施的位置偏好于周边需求充足同时交通发达、运输便利的区域，高标仓在选址时更加注重科学性。在我国，华东地区的经济较为发达、交通较为便利，仓储物流行业发展水平较高，租金水平较高；而中西部经济发展相对缓慢，基础设施建设较为落后，仓储物流行业发展较为缓慢。截至2023年6月末，中国内地高标物流仓储存量达1.14亿平方米。从区域来看，华东区域高标仓存量最高，占比约37%；其次是华北区域，占比约28%；我国四分之三的高标仓存量分布在华东、华北及华南区域。从省域来看，高标仓存量较多的包括江苏省、广东省、上海市。广东省的高标仓开发得益于粤港澳大湾区的建设，未来周边仓储市场持续发展、升级，广东省与福建省将会有更多的高标仓被开发投入供应中。上海市依靠强大的经济基础推动仓储物流的发展，随着上海市土地资源的紧缺以及长三角一体化发展的政策推动，华东腹地如江苏、浙江、安徽等区域的存量资产将成为投资热门。

行业的区域性还表现在区域发展的不平衡。华东、华南地区经济发达，需求旺盛，但土地资源相对有限，尤其在上海、深圳、广州等地高标仓始终供不应求；而中西部地区土地资源丰富，可使用土地较多，但碍于需求不足、交通不便，当前相对供给过剩，空置率较高。

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图14-202023年6月末全国各区域高标仓存量分布（单位：百万平方米）

数据来源：戴德梁行

（五）行业竞争状况​

1、市场化程度和进入壁垒

仓储物流是一个高度市场化的行业，参与企业和机构众多，竞争格局复杂，仓储物流行业的主要壁垒包括以下几个方面：

（1）土地资源壁垒

建设仓储物流设施需以土地资源为基础，不具备拿地优势的企业也同样不具备市场竞争优势。建设仓储物流设施在选址上需要考虑交通运输条件、用地规划指标、客户分布情况、当地政策法规以及周边配套设施等诸多因素。经济发达地区周边交通条件优越，同时需求也较为集中，是理想的仓储物流项目选址，但经济发达地区土地资源有限，尤其仓储用地的供应持续收紧，大量优质土地资源已由头部企业占据。后续进入市场的企业需要付出较大的资金代价。

（2）运输网络布置的壁垒

行业中的大型客户要求开发商有能力跨区域大范围部署仓储物流资源，同时对资源的位置、项目品质、运营管理质量等也有较高要求。建立大范围的运输网络需要投入大量的资金和时间成本，而大部分头部企业能够通过占据运输枢纽城市的仓储物流项目进而组建跨区域骨干网络，建立产地存储中心、区域转运中心、城市配送中心等多层次仓储设施辐射全国，能够满足大型客户的需求并建立长期合作关系，已经占据了有利竞争地位。

（3）技术要求的壁垒

不同于技术水平较低的普通仓储设施，高标仓可适用大量机械化、自动化设备，加之物流信息规划系统的应用，能够显著提升仓储运营效率并降低仓储成本。目前我国仓储物流设施正在逐步走向信息化、智能化的发展道路，相关技术更新迭代快速，采用自动化立体库、码垛机器人、自动分拣系统等技术的智能仓储系统优势明显，相较普通仓储具有更高的空间利用率，同时提高作业效率，节约人力成本，具备极高的可视化程度和管理效率。随着未来大数据、云计算、物联网、人工智能等技术与物流行业更加深度的融合，仓储物流设施的技术形态也将不断进化，对于仓储物流设施中技术应用的需求与标准相应提升，通过技术迭代进一步降低运营成本，将会新形成技术要求层面的行业壁垒。

2、行业竞争格局

得益于电商行业迅猛的发展以及新零售的连锁化发展，仓储物流设施也迎来需求的全面提升。存量高标的空间使用效率和运营效率更高，具有良好的市场前景和可观的投资回报率，除传统仓储物流企业外也吸引了众多电商企业及金融机构进入市场。目前我国仓储物流行业的参与者众多，竞争格局复杂，市场主流的高标仓开发主体包括传统仓储物流开发商、传统房地产商、金融机构以及电商企业。

表14-26物流仓储市场主要参与主体

参与主体类型代表企业市场占比
传统仓储物流企业（外资）最早在中国开展高标仓物流设施，通过基金运作模式奠定了“仓储物流”的概念普洛斯、安博、丰树、嘉民、乐歌、维龙等约50%
传统仓储物流企业（内资）受外资建设方影响开始介入仓储物流开发（其中宇培、易商、第一产业集团带有一定外资属性）宝湾、易商、宇培、深国际、外高桥、新宜、第一产业集团、北京建设、临港、宝供、新地、百利威、南方物流、东百、广百物流、顺丰、深圳港、海航等约20%
传统房地产商传统房地产商建设方谋求转型寻找新的利润增长点，因而开拓物流地产业务万纬、富力、招商局、华润、保利等约10%
金融机构仓储物流的商业模式适宜于开展金融层面的运作，因此吸引了金融机构进入市场平安不动产、光大安石、DLJ、星泓信泰、领盛（LaSalle）等共占约20%
电商企业基于其战略规划和资源合理利用的考虑，同时提升其自身在节点城市和全国市场渗透，电商积极自建布局其物流网络京东、菜鸟、苏宁、国美等

数据来源：戴德梁行

国内仓储物流高标仓市场的整体发展可分为初始起步、高速增长与多元化发展三个阶段。

2003年至2007年的起步阶段，外资建设方凭借先发优势、专业的管理运营和资本运作能力，实现了规模的快速扩张。2008年至2013年，国内社会消费品零售市场快速发展，推动了现代仓储物流及配送运输需求的高速增长，宇培、易商、宝湾等国内建设方迅速崛起，嘉明、安博等外资建设方也加快在中国市场的投资速度。2014年以后，更多主体受国内仓储物流市场广阔的市场前景吸引，开始布局加入，形成了更加多元化的市场发展格局。其中，以菜鸟、京东及苏宁为代表的电商企业在产业需求的驱动下，不断开发建设自建仓，成为拥有租赁主体、开发建设主体、资本运作主体等多重身份的参与者，积极开发建设自建仓并布局跨区域物流网络，从而降低自身物流运营成本并提高在全国市场的渗透率。同时，以万科、招商局、华润为代表的传统房地产建设方为寻求新的利润增长点，也成为物流地产的开发者；以平安、光大为代表的金融投资机构也因较高的投资回报率开始进入市场。国内高标仓自此形成了多方参与、多方竞争、百舸争流的市场格局。

高标仓最初由外资物流企业引进中国，随后在电商快速发展的推动下，我国仓储地产企业快速发展，仓储物流企业、房地产商、电商企业等均进入市场，行业呈现一超多强的市场格局。截至2023年9月末，市场份额情况如下图所示：

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图14-21截至2023年9月末全国高标仓市场格局

数据来源：戴德梁行

三、基础设施项目所在区域宏观经济与市场概况​

（一）杭州一期项目所在地宏观经济概况​

1、城市基本情况

（1）城市概况

杭州市是浙江省省会，地处长江三角洲南翼、浙江省北部、钱塘江下游、杭州湾西侧，北接湖州市和嘉兴市，东南通绍兴市。截至2022年末，杭州市土地面积为16,850平方公里，常住人口为1,237.6万人。杭州市是中国15座副省级城市之一，在中国13座特大城市中位居榜首，杭州市是长三角地区的中心城市之一、环杭州湾大湾区核心城市以及杭州都市圈中心城市，是浙江省的经济、文化、科教中心，中国东南地区的交通枢纽，区位优势明显，战略位置十分重要。杭州市是中国“互联网之都”，拥有文化产业、旅游休闲、金融服务、生命健康、高端装备制造业五大支柱产业以及阿里巴巴、海康威视、娃哈哈等中国知名企业。

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图14-22杭州市地理位置

资料来源：公开资料

（2）行政区划方面

截至2023年末，杭州市土地面积为16,850平方公里，下辖10个区、1个县级市、2个县、75个镇、23个乡、93个街道、1,379个城市社区居民委员会和1,906个行政村。其中，10个区包括上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、萧山区、余杭区、临平区、钱塘区、富阳区、临安区，1个县级市为建德市，2个县包括桐庐县和淳安县。

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图14-23杭州市行政划分

资料来源：公开资料

（3）交通方面

杭州市是长三角地区的交通枢纽城市，全国20个国际性综合交通枢纽城市之一，建立了全方位、立体化、大运量的内外交通运输网络，公路、水运、铁路、空运等运输方式齐全，基本建成临近城市1小时交通圈。公路方面，2022年末杭州市境内公路总里程达801公里，努力构建“两环十三射五连”的高速公路主骨架网络，“两环”包括G9903杭州都市圈环线高速和G2504杭州绕城高速公路，“十三射”包括G60沪杭高速、G92杭浦高速、S12练杭高速、G25杭宁高速、S14杭长高速、G56杭徽高速等，“五连”包括合肥至温州高速、G4012溧宁高速等，其中，“十三射”中的G9221杭绍甬高速已于2024年初通车，成为浙江省唯一一条限速140千米/小时的高速公路。水运方面，杭州水运交通已形成“三江四湖二河一溪”布局，高等级航道里程达477.6公里，“两河”钱塘江和杭甬运河均是国家浙赣粤运河的组成部分，也是杭州水上交通“大动脉”。杭州港连接着京杭大运河、钱塘江、杭甬运河三大水系，航道总里程2006公里，稳居国内内河亿吨大港地位，2021年货物吞吐量1.47亿吨，排名内河港口第十。铁路方面，杭州铁路运营里程已超过500公里，形成“五主一空多辅”的铁路客运枢纽体系，以杭州西站、杭州东站、杭州站、杭州南站、江东站外加空铁联运站萧山机场站为核心，形成一轴两翼多向的大型放射型枢纽。随着沪嘉甬跨海高铁、沪甬城际铁路的建设，杭州市将形成杭州都市圈内城市的1小时交通圈，长三角主要城市的两小时交通圈。空运方面，杭州萧山国际机场是长三角地区的区域枢纽机场，2022年货邮吞吐量82.98万吨，位居中国民用运输机场第五。此外，杭州市建德市还有建德千岛湖机场作为辅助。

2、区域宏观经济情况

（1）经济总量方面

在推动经济转型、调结构和促改革的政策指引下，杭州市近年来经济稳步发展，2016年至2023年地区生产总值由11,710亿元上升至20,059亿元，经济总量跃上2万亿元新台阶，年均复合增长率达7.99%。2020年受到公共卫生事件影响，杭州市经济增速放缓，地区生产总值同比增长5.11%，高于全国平均增速。2021年伴随公共卫生事件得到逐步控制，作为经济发展重要驱动力的第三产业业得以恢复和发展，杭州市地区生产总值较2020年上涨12.59%。2022年再次受到公共卫生事件影响，地区生产总值同比增长率降至2.77%。随着我国公共卫生事件防控进入新阶段，2023年杭州市生产总值同比增长率达到5.60%，预计杭州市经济将回归稳步发展的状态。

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图14-242016-2023年杭州市GDP和增长率

资料来源：浙江省人民政府

（2）人口结构方面

2016年到2022年，杭州市常住人口稳定增长，共计增加约176.6万人，常住人口的稳定增长显示出杭州市具有良好的经济发展活力。截至2022年末，杭州市常住人口为1,237.6万人，同比增长1.41%，其中城镇人口1,039.0万人，占总人口比重（常住人口城镇化率）为84.0%。

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图14-252016-2022年杭州市常住人口数

资料来源：浙江省人民政府

（3）居民收入方面

2016年到2023年，杭州市城镇居民人均可支配收入呈现稳定增长态势，从2016年的52,185元增长至2023年的80,587元，年均复合增长率为6.4%。2023年城镇居民人均可支配收入同比增长4.6%，杭州市城镇居民可支配收入的持续稳定增长有助于推动消费市场的发展。

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图14-262016-2023年杭州市城镇居民人均可支配收入

资料来源：浙江省人民政府

（4）消费水平方面

2016年至2023年杭州市社会消费品零售总额整体呈上升趋势，从4,811亿元增长至7,671亿元，年均复合增长率为6.89%。受公共卫生事件的影响，2020年杭州市社会消费品零售总额略有下降，相较于上年减少3.5%。2021年随着公共卫生事件得以有效控制以及消费逐渐市场回暖，杭州市社会消费品零售总额增长明显，较2020年提升11.36%。2022年和2023年杭州市社会消费品零售总额增速为8.16%和5.20%，并未受到公共卫生事件冲击，预计未来消费市场同样将迎来稳步复苏。2022年杭州市网络交易零售额突破万亿元，同比增长5.5%，占全国网络零售额的1/13，网上零售的迅速发展有利于促进电子商务和第三方物流行业的发展。

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图14-272016-2023年杭州社会消费品零售总额

资料来源：浙江省人民政府

3、杭州市物流市场分析

（1）工业用地市场情况

建设物流地产的用地性质需为工矿仓储用地，即工业用地，而工业用地具体又细分为工业用地、采矿用地、仓储用地三个子分类。从工业用地供给面积来看，2016至2018年杭州市工业用地供给增长较快；2018年至2022年杭州市加大低效工业用地处置力度，通过强化全域综合土地整治加速落后产能淘汰，新增供应用地供应维持较高水平。2023年杭州市工业用地供给面积为943.04万平方米，同比增长8.5%。

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图14-28杭州市工业用地供给（2016-2023年）

资料来源：Wind资讯

从工业用地成交面积来看，2016至2022年杭州市工业用地成交量与工业用地供给变化趋势基本一致：2016-2019年工业用地成交面积增长较快，2019年工业用地成交面积达892.54万平方米，达到近六年来的最高值，2019-2021年工业用地成交面积略有下降，2022年工业用地成交面积回升至858.26万平方米。2023年杭州市工业用地成交面积为735.72万平方米，同比下降14.28%。

从工业用地成交价格来看，2016至2020年杭州市工业用地成交价格逐年上升，由2016年的534元/平方米上升至2020年的964元/平方米。2021年受公共卫生事件冲击，杭州土地成交建设用地面积和均价双双下降，成交土地均价同比下跌21.7%，达到755元/平方米。2022年成交土地均价回升至848元/平方米，2023年小幅增长，达到855元/平方米。

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图14-29杭州市工业用地成交（2016-2023年）

资料来源：Wind资讯

（2）杭州仓储用地市场情况

据统计，2018年至2022年杭州市仓储用地成交量为24宗，其中，成交建设用地面积约61.1万平方米，成交规划建筑面积约106.24万平方米。其中有5宗仓储用地成交位于萧山区，为近年来杭州主要的仓储用地开发分布区域。2023年，暂无仓储用地成交。

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图14-30杭州市2018-2022年仓储用地成交情况

资料来源：中指数据库、戴德梁行整理

截至2022年6月，杭州市仓储用地成交楼面均价为516元/平方米；土地出让金总额为3.95亿元。

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图14-31杭州市2018-2022年仓储用地成交价格情况

资料来源：中指数据库、戴德梁行整理

（3）杭州主要物流资源分布情况

据《杭州市现代物流业发展“十四五”规划》，杭州市现代物流着力构建“一环两翼、五廊多点”的空间布局，围绕着增强城市服务能级，建设国家物流枢纽，发展智慧物流。

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图14-32杭州市主要物流资源分布图

资料来源：戴德梁行

杭州市的物流园区主要集中于萧山区、余杭区、临平区、钱塘区、富阳区、德清县和拱墅区等地。

表14-27杭州主要物流园区介绍

区域子市场市场特点代表项目
萧山区萧山区与杭州主城区一江之隔，钱江一桥、二桥、三桥、五桥和六桥飞架钱塘江南北，104、03国道、G2501、G9211、G60等高速公路以及浙赣铁路、萧甬铁路、沪昆铁路穿境而过，此外还坐落有杭州南站、萧山国际机场，是杭州唯一可海陆空铁联运的地区。ESR杭州安萧机场物流园、萧山经开医药物流中心
余杭区余杭区位于杭州市西北部，从古至今拥有着京杭大运河这座内河运输的天然优势。境内有杭州西站在建，此外有沪昆铁路、320国道过境。余杭区致力依托京杭大运河，以及余杭区自身在整个杭州市的地域优势，打造特色小镇，为本地发达的电商业提供重要的后端服务。安博杭州仁和物流中心、菜鸟网络杭州仁和园区
临平区临平区位于杭州市北部，区内临平新城为临平集中资源、集聚开发的重点区域，沪杭、地铁、高铁、城铁“三铁”在此交汇，快速路、高速直达杭州主城和萧山国际机场。新城定位杭州城东副中心的中央商务区，以时尚、工业互联网、建筑数字化、跨境电商为主导产业，以艺尚小镇、产业互联网小镇为创新主平台。平安杭州钱江物流园、ESR杭州余杭物流园一二期
钱塘区钱塘区拥有杭州经济技术开发区、杭州综合保税区、临江高新技术产业开发区3块国家级牌子，多条地铁穿区而过，同时距杭州萧山国际机场车程大约在40分钟左右。宝湾杭州物流园、丰树（杭州）大江东产业园
富阳区富阳区位于杭州市西南部，与萧山接壤，境内拥有美丽的富春江，依托富春江的航远能力建立的内河集装箱码头，为周围重要的大型物流园区、制造业等提供了一些新的生机。京东亚洲一号
德清县德清县境内宁杭高铁、G25长深高速（杭宁）、S13练杭高速、S43杭州二绕、104国道、304省道、宣杭铁路、京杭运河、杭湖锡线航道穿境而过，县城距杭州市中心高铁仅16分钟车程，距长三角核心城市上海、宁波、南京均在2小时车程以内。是杭州的外溢主要子市场。杭州北宝湾物流园、德清新安物流园、万纬杭州北园区
拱墅区拱墅区位于杭州市区中北部，街巷众多，纵横交错，交通便利。京杭大运河与上塘河、下塘河等10余条主要河道构成拱墅区内河航运网。境内有宜杭铁路和G320国道、G104国道穿境而过停靠，多条地铁穿区而过，此外还坐落杭州北站（货运站）、杭州汽车北站。拱墅区境内的武林门是杭州市中心城区重要的陆路、水路、地铁交通枢纽和航空大巴中心站点。杭州北枢纽顺丰国际冷链供应链基地

资料来源：戴德梁行

杭州市是国际上重要的电子商务中心，仓储物流需求旺盛。杭州物流市场以高标仓为主，目前已步入蓬勃发展阶段。高标仓主要位于钱塘区、临平区、德清县。截至2023年9月末，杭州市场上供应的高标仓项目总体量为376.1万平方米，其中钱塘区最为集中，高标仓存量占整体市场存量的50%。杭州凭借其交通地理优势与较为适中的仓储成本，成为省内其他城市甚至华东地区的第三方物流转运枢纽。近年来第三方物流企业数量发展迅速，这也将成为杭州高标仓的另一大租户。目前第三方物流和电商是杭州高标仓市场的主要租户。

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图14-33截至2023年9月末杭州市高标仓存量分布

资料来源：戴德梁行

杭州市高标仓主要租户以电商、第三方物流及制造业为主，随着电商市场的快速扩张，杭州市高标仓需求持续上升。2019年至2023年9月末，杭州市高标仓租金整体趋于平稳。2019年平均租金为37.6元/平方米/月（含税含管理费）。2020年-2022年，受公共卫生事件影响，经济下行压力较大，企业生产力受限，高标仓整体需求减少，平均租金略有下降。截至2023年9月末，社会面经济活动的逐步复苏，高标仓的平均租金保持稳定。而未来五年，受政策趋紧，仓储物流用地供应逐年减少，高标仓储的新增供应量较为有限，预计杭州市优质仓储物流项目租金水平年增长率约3-4%。

分区域看，截至2023年9月末，杭州市区各区域高标仓物业租金（含物业管理费）约28-40元/平方米/月。其中钱塘区因产业集中、配套完善、交通便捷等优势引领杭州市各个区域物流地产租金水平，目前区域内对外出租的优质物流地产租金在30-40元/平方米/月之间。萧山区优质物流园区，靠近萧山国际机场，租金达到最高38元/平方米/月；临平区的优质物流园区，大多在33-37元/平方米/月。

表14-28截至2023年9月末杭州主要物流园区租金水平

区域子市场租金范围（元/平方米/月）
萧山区34-38
余杭区34-37
临平区33-37
钱塘区30-40
富阳区28-33
德清县30-34
拱墅区36-40

资料来源：戴德梁行

杭州的物流物业主要服务于杭州市区及周边区域，由于杭州市电商产业、第三方物流业等发展较好，对高标仓物业需求量庞大，但市场上高标仓物业供应量有限。因此杭州市高标仓物业出租率较为理想。特别是品牌物流开发商开发的大部分项目与一些高端客户（如：大型零售、品牌电商、汽车）签订了战略协议或租赁合同。该类客户签约面积占总仓储面积的比例不等，少则10%，多则100%。因此，其物流园区中空置的面积极其有限。2018年以来，杭州市区范围内整体高标仓物业的空置率逐渐下降，且杭州市未来新增供应有限，预计未来杭州市优质物流地产项目整体空置率仍有下降空间。

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图14-34截至2023年9月末杭州市高标仓空置率水平

资料来源：戴德梁行

（4）周边可比竞品项目分析

1）可比竞品项目基本概况

大江东产业集聚区高标仓品牌主要为深国际、普洛斯、易商、宝湾、丰树、万纬等主要国际仓储物业开发商或运营商。杭州一期项目周边可比竞品项目包括杭州竞品项目1、杭州竞品项目2和杭州竞品项目3，具体信息如下表：

表14-29杭州一期项目周边可比竞品项目

竞品项目杭州竞品项目1杭州竞品项目2杭州竞品项目3
区位杭州市钱塘区临江工业园区纬七路杭州市钱塘区绿荫路杭州市钱塘区经六路
库型结构3栋双层坡道库，无配套3栋双层坡道库及配套2栋单层库及配套
入市时间2016年2018年2021年
建筑面积94,590平方米87,253平方米46,000平方米
主要租户物流、配送、仓储、国际货运代理、国际贸易经营企业物流、配送、仓储等第三方物流
租金报价（含管理费含税）34-36元/平方米/月34-37元/平方米/月35-38元/平方米/月
空置率5-10%0-5%0-5%

大江东产业集聚区高标仓物业租金范围为30-40元/平方米/月。高标仓物业租金年均增速约为3%-4%。大江东产业集聚区内优质物流仓储物业空置率约为10%以内，其中部分知名物流地产开发商的高标准物流仓储物业基本都为满租状态。

图14-35杭州一期项目周边可比竞品项目区位图

2）基本情况比较

杭州一期项目及周边可比项目均位于杭州市钱塘区的“大江东产业集聚区”，大江东产业集聚区是2010年经浙江省人民政府批准的浙江省15个省级产业集聚区之一，根据《杭州市现代物流业发展“十四五”规划》，大江东产业集聚区的“江东物流园”为国家级物流枢纽。

杭州竞品项目1和杭州竞品项目3与杭州一期项目的交通距离约为7公里，杭州竞品项目2与杭州一期项目交通距离约为8公里，交通区位条件基本相近。项目规模方面，杭州一期项目建筑面积为21.27万平方米，三个周边可比项目建筑面积分别9.46万平方米、8.73万平方米和4.60万平方米。相比而言，杭州一期项目体量较大。

从库型结构来看，杭州一期项目主要包括4栋单层库、4栋双层坡道库、2栋三层电梯库及配套；杭州竞品项目1包括3栋双层坡道库，无配套；杭州竞品项目2包括3栋双层坡道库及配套；杭州竞品项目3包括2栋单层库及配套。

3）经营情况比较

杭州一期项目分期建设，各期分别于2017年、2019年和2021年入市，三个周边可比项目分别于2016年、2018年和2021年入市。杭州一期项目和周边可比项目入市时间较早，已经历成长培育期，均已达到成熟运营阶段。

近三年及一期，杭州一期项目的空置率水平约为5-10%，三个周边可比项目的空置率水平分别约为5-10%，0-5%和0-5%。杭州一期项目与杭州竞品项目的空置率水平相近。

截至2023年9月30日，杭州一期项目的仓库部分租金水平约为31-39元/平方米/月，三个周边可比项目的租金水平分别为34-36元/平方米/月、34-37元/平方米/月和35-38元/平方米/月,租金水平范围基本相近，杭州一期项目租金范围包含了周边可比项目的范围，主要是由于杭州一期项目产品类型丰富，面向客户需求更为广泛。

从入驻租户情况来看，杭州一期项目的租户行业主要包括电商、快递快运、第三方物流、食品、文化企业等；杭州竞品项目1的租户行业包括物流、配送、仓储、国际货运代理、国际贸易经营企业等；杭州竞品项目2的租户行业包括物流、配送、仓储等；杭州竞品项目3的规模较小，由第三方物流企业整租。杭州一期项目与周边可比项目主要面向电商、快递快运、第三方物流以及供应链相关企业。

4）杭州一期项目的优势分析

（a）自身优势

杭州一期项目设施及建设标准化，可用层高9米，月台1.3米，外置月台，承重3吨/㎡。消防配备喷淋系统、火警报警器、消防水带、烟感等消防系统。属于标准高标仓产品。产品结构丰富，仓库部分拥有单层双边库、双层坡道库（一层双边、二层单边）及三层坡道电梯库（坡道可到二层、电梯可到三层），栋间距达到45米，可满足客户双边作业的使用需求，覆盖不同使用目的的客户群体，使用便捷性强。配套设施方面，杭州一期项目配有食堂、宿舍楼及办公楼，配套完善。物业管理方面，深国际物流发展作为国内优势龙头国企物流运营商，也为租户从不同维度提供了支持，服务流程标准化，可快速响应并解决租户的日常需求。

（b）区位优势

杭州一期项目位于杭州市工业物流聚集区钱塘区，钱塘区拥有杭州经济技术开发区、杭州综合保税区、临江高新技术产业开发区3块国家级挂牌区域。区域内产业聚集度高，仓配物流资源丰富，良好的区位优势吸引了“三通一达”（中通、圆通、申通、韵达）、顺丰、极兔、跨航等快递物流及电商仓配一体化企业纷纷落户大江东。规模型企业多选择该地作为落地分拨中心或快递集散点。

（c）交通优势

杭州一期项目紧邻江东大道，通过江东大道，可快速通达杭州其他区域。距苏绍高速路口仅10分钟车程，项目距离杭州东站50公里、杭州萧山国际机场35公里，交通便捷度高。区域内多条地铁穿区而过，周边大江东海港、空港、陆港、信息港“四港联动”，交通网络成熟，通达性好。

5）杭州一期项目的劣势分析

杭州一期项目周边配套设施（如餐饮、住宿）较少，仍需完善。

（二）贵州项目所在地宏观经济概况​

1、城市基本情况

（1）城市概况

贵阳市是贵州省省会，位居贵州省中部，黔中山原丘陵中部，北邻贵州重镇遵义市，西北和毕节市接壤，西南与安顺市毗连，东部及南部与黔东南州、黔南州相邻。截至2022年末，贵阳市总面积8,043平方千米，常住人口622.04万人。截至2023年末，贵阳市地区生产总值5,154.75亿元。贵阳市是贵州省的政治、经济、文化中心，是中国西南地区重要的中心城市和交通枢纽，也是我国14个I型大城市之一。贵阳市是国家大数据产业发展集聚区，同时农业、先进制造业、医药健康产业和旅游业也较为发达，拥有老干妈、贵烟、益佰制药等知名品牌。

《贵阳市国土空间总体规划（2021-2035）》提出，建设贵阳城市经济圈，以“一环一轴”为支撑，打造贵阳城市经济圈，推动安顺、黔南州与贵阳相邻县（区）部分乡（镇）村交由贵阳托管，深入融入“强省会”行动。特别提出要强化与龙里县等黔南州地区协同发展，提升开放服务功能。联合打造省级商贸物流中心、国家物流枢纽和旅游开放门户。

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图14-36贵阳市地理位置

资料来源：戴德梁行

（2）行政区划

截至2023年末，贵阳市下辖6个市辖区、3个县、1个县级市和4个国家级开发区。其中，市辖区包括云岩区、南明区、花溪区、乌当区、白云区、观山湖区；3个县为修文县、息烽县和开阳县；1个县级市为清镇市；4个国家级开发区为贵阳国家高新技术产业开发区、贵阳经济技术开发区、贵阳综合保税区和双龙航空经济区。贵阳市总面积8,043平方公里，拥有75个乡镇（26个乡，49个镇），635个社区居委会，912个村民居委会，96个社区服务中心和2,228个社区服务机构。

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图14-37贵阳市行政划分

资料来源：公开资料

（3）交通条件

贵阳市地理位置优越，城市内交通基础设施完备，形成了公路、铁路、水运等多种运输方式为一体的交通网络，交通通达性良好，已初步建成西南地区交通枢纽。公路方面，截至2022年末，贵阳市已建成高速公路13条，形成“一横一环十一射”高速公路结构，“一横”指S30息黔高速，“一环”指G6002贵阳环城高速公路，“十一射”包括G75兰海高速、G69银百高速、G60上瑞高速等，总里程635公里；贵阳市已建成普通国道、省道19条，总里程1,884公里，可快速通往成渝、北部湾、滇中等地区。铁路方面，截至2022年末，贵阳市已建成17条铁路，包括3条高速铁路、3条快速铁路和11条普通铁路，川黔线、黔桂线等为运输干线铁路，基本形成米字形格局，通过沪昆线、成贵线和渝贵线等高铁能够在3小时内达到成渝城市群、昆明等西南核心城市。水运方面，贵阳市努力实现“北入长江、南下珠江”的战略目标，以乌江航道为主干，清水河航道为辅助打造内河航运体系。航运方面，贵阳龙洞堡国际机场是西南地区重要的航空枢纽，2022年货邮吞吐量8.11万吨，位居国内民用运输机场第30位。

2、区域宏观经济情况

（1）地区生产总值

2016年至2023年贵阳地区生产总值由3,158亿元上升至5,155亿元，年均复合增速达7.3%。其中，2020年贵阳经济发展虽受到公共卫生事件影响，全年GDP总量依旧保持增长，同比增速约6.7%。2021年随着公共卫生事件影响的减弱，贵阳经济发展全面复苏，全年GDP同比增速提升至9.3%。2022年虽然公共卫生事件有所反复，但贵阳经济依然展现出较强的韧性，全年GDP同比增速仍达4.5%。2023年贵阳市GDP稳步增长，同比增速达6.0%。贵阳市以当地特色的大数据产业引领创新发展，推进旅游业、制造业、农业等支柱产业与大数据深度融合，促进传统行业转型升级，使得贵阳市整体经济稳定增长。

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图14-382016-2023年贵阳市GDP和增长率

资料来源：贵阳市人民政府

（2）人口结构

截至2022年末，贵阳全市常住人口约622万人，同比增长1.94%。2016年到2022年，贵阳市常住人口共增加约67万人，常住人口的稳定增长显示出贵阳市具有良好的经济发展活力。人口稳步增长预计将推动城市整体消费群体规模稳步提高，从而带动区域内零售、电商等行业的发展，提升相关行业的物流需求，为贵阳市仓储物流市场发展奠定基础。

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图14-392016-2022年贵阳市历年常住人口数

资料来源：贵阳市人民政府

（3）城镇居民人均可支配收入

2016年到2023年，贵阳市城镇居民人均可支配收入呈现稳定增长态势，从29,501元增长至48,364元，年均复合增速7.6%。2022年贵阳市城镇居民人均可支配收入达46,242元，同比增长5.4%。2023年贵阳市城镇居民人均可支配收入为48,364元，同比增长4.6%。贵阳市城镇居民可支配收入持续稳定增长预计将带动消费能力逐步提升，未来贵阳市城镇居民对传统零售、电子商务的需求预期将持续增加，从而带动商贸物流业健康发展。

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图14-402016-2023年贵阳市城镇居民人均可支配收入

资料来源：贵阳市人民政府

（4）社会消费品零售总额

2017年至2023年贵阳市社会消费品零售总额波动上升，从1,742亿元增长至2,527亿元，年均复合增长率6.4%。受公共卫生事件和自然灾害的影响，2022年贵阳市社会消费品零售总额出现5.7%的回落，随着公共卫生事件好转，2023年贵阳市社会消费品零售总额恢复增长，同比增速达到5.2%。贵阳市社会消费品零售总额的提升有利于带动城市经济增长，并推动零售、电商和物流行业持续发展。

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图14-412016-2023年贵阳市社会消费品零售总额

资料来源：贵阳市人民政府

3、贵阳市物流市场分析

（1）工业用地市场情况

建设物流地产的用地性质需为工矿仓储用地，即工业用地，而工业用地具体又细分为工业用地、采矿用地、仓储用地三个子分类。从工业用地供给面积来看，从2016年660万平方米增长至2023年796万平方米，年复合增长率为2.7%。其中2017年及2020年度，贵阳市工业供地稳步上升。2021年度贵阳土地供给量受到公共卫生事件影响，用地供给同比减少21.5%，随着公共卫生事件趋缓，2022年贵阳市工业用地供给量实现恢复和增长，同比增速达到44.6%，2023年工业用地供应量有所回落，供应面积同比下降34.4%。

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图14-42贵阳市工业用地供给（2016-2023年）

资料来源：Wind资讯

从工业用地成交面积来看，2016至2023年贵阳市工业用地成交量走势与工业用地供给变化趋势基本一致，从2016年374万平方米增长至2023年603万平方米，年复合增长率为9.0%。2021年，受用地供给回落影响，工业土地成交量同步回落。2022年贵阳市工业用地成交量实现恢复，有大幅上涨，同比增长189.5%；2023年工业用地成交面积有所下降，同比降低65.2%。

从工业用地历史成交价格来看，2016至2021年贵阳市工业用地成交价格稳步上升，从2016年的270元/平方米上升至2021年的701元/平方米，2022年受公共卫生事件影响成交价格回落至480元/平方米，2023年价格进一步回落至421元/平方米，同比下降14.14%。

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图14-43贵阳市工业用地成交（2016-2023年）

资料来源：Wind资讯

（2）贵阳仓储物流分布情况

《贵州省“十三五”现代物流业发展规划》提出构建贵阳大都市物流圈，即以贵阳市为中枢，以贵安新区、双龙航空港经济区、安顺市为枢纽，以黔南州龙里县为支撑的全省物流发展核心区域。

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图14-44贵阳市主要物流资源分布图

资料来源：戴德梁行

表14-30贵阳主要物流园区介绍

区域子市场市场特点代表项目
观山湖区观山湖区为贵阳市中心区，是一个年轻的新型开发城市，逐步承接老城区产业转移，经济社会事业蓬勃发展，区内物流业发展迅速，区内有绕城言速、贵昆高速、贵黄高速、贵遵高速穿越区境。京东亚洲一号（一期、二期）、苏宁观山湖物流中心
花溪区花溪区位于贵阳市南部，贵昆铁路、湘黔铁路贯通区内，北有贵阳西站人货场，西有湖潮站和贵阳磊庄机场，距贵阳龙河堡国际机场直线距离约19.5公里;贵花、花冠高等级公路直通市区，312国道和101省道贯穿全境。日日顺贵阳园区、宇培贵阳电子商务物流园
南明区南明区为贵阳市中心城区之一，以高端商贸服务业、旅游文化产业等为发展重点，产业结构保持稳定的“三.一”结构，第三产业在比重上据主导地位。区内聚集有贵州龙洞堡国际机场、贵阳站、贵阳南站等宝湾亿隆智慧物流园、贵阳顺丰丰泰产业园
清镇市清镇市为贵州省直辖市，贵阳市代管，有“国家物流示范区”称号，境大有贵黄高速公路、清镇高速，320国道、站织公路和湖林铁路支线，是贵阳的西大门。普洛斯贵阳铁路港物流园（一期）
修文县修文县位于贵阳市北部，先后荣获国家科技进步先进县、全国文物工作先进具等称号。修文县交通便捷，内有川黔铁路、渝黔快铁、兰海高速、贵毕公路等，已基本形成以铁路、高速公路为骨架的交通网。网营物联贵阳物流中心（一期）
龙里县龙里县位于黔南布依族苗族自治州，距离贵阳市区距离约25公里，在贵州省内属于物流节点地区，承担了贵阳及黔西南地区的物流枢纽作用。龙里县作为贵州省会贵阳的东大门，立足环贵阳的区位及交通优势，已经融入了贵阳城市经济圈。项目所在的龙里县谷脚镇是贵州快递物流重点集聚区，园区日均快件量超过400万票，贵州省90%的包裹在此集散。菜鸟网络贵阳龙里物流园、龙里深国际贵州综合物流港、远洋贵阳龙里产业园、万纬贵阳空港物流园、丰树贵州龙里物流园

资料来源：戴德梁行

贵阳物流市场初期以标准仓为主，高标仓储市场目前已步入蓬勃发展阶段。2019年至2020年是高标仓储市场供应的高峰期，近两年供应量增速有所放缓。高标仓储市场主要分布于观山湖区、花溪区、南明区（龙洞堡机场所在区域）、清镇市、修文县、龙里县。截至2023年9月末，贵阳（含龙里县）市场上供应的高标仓项目总体量约为130.6万平方米，其中龙里县最为集中，高标仓存量占整体市场存量的33%（含贵阳及龙里县物流市场）。

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图14-45截至2023年9月末贵阳市（含龙里县）高标仓存量分布

资料来源：戴德梁行

贵阳（含龙里县）凭借其交通地理优势与较为便宜的仓储成本，成为省内其他城市及西南地区一个新的第三方物流转运枢纽。近年来第三方物流企业数量发展迅速，成为贵阳（含龙里县）高标仓的另一大租户。目前第三方物流、电商和制造业是贵阳（含龙里县）高标仓市场的三大需求主体。

贵阳（含龙里县）高标仓市场在近年保有持续供应，市场受供应量及近年公共卫生事件影响，仓库租赁需求有所减弱，空置面积去化承压，短期供大于求致使租金议价空间增大，全市平均租金呈现小幅下降趋势。随着公共卫生事件改善，电商、零售、三方物流及制造业需求稳定增长，且未来可供市场化租赁的新增供应量较为有限，现有空置面积预计将稳步去化，带动租金逐步回升。而贵阳整体以发展大数据产业为依托，增强区域科技创新能力、推进实体经济与数字经济融合发展的未来发展方向，有望进一步带动地区相关行业物流需求增长。

截至2023年9月末，贵阳（含龙里县）高标仓市场平均租金在分布在20-33元/平方米/月不等。分区域来看，其中龙里县、南明区、观山湖区得益于良好区域规划、交通区位及租户结构，相较于其他区域市场的高标仓租金平均水平处于高位。

表14-31贵阳市（含龙里县）高标仓租金水平

区域子市场租金范围（元/平方米/月）
观山湖区24-29
花溪区22-26
南明区25-30
清镇市22-28
修文县20-24
龙里县24-33

资料来源：戴德梁行

贵阳（含龙里县）高标仓物流仓储市场逐渐步入成熟期，受近年高标仓供应量影响，市场去化存在一定压力，结合公共卫生事件及全球经济环境背景，高标仓空置率水平较高，整体呈现波动下降趋势。但短期内可供市场化租赁新增供应量较为有限，预计随着空置面积稳步去化，空置率也将逐步下降。不同物流子市场空置率根据子市场内的供应量及区位交通和产业发展等因素有所差异。

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图14-46截至2023年9月末贵阳市（含龙里县）高标仓空置率水平

资料来源：戴德梁行

（3）周边可比竞品项目分析

1）可比竞品项目基本概况

“十三五”时期，龙里县超前谋划布局，在贵龙大道基础上建成了龙溪大道、贵龙纵线，打通了区域发展的毛细血管，促成贵龙城市经济带快速崛起。贵州快递物流集聚区是以快递服务枢纽为中心的现代化物流园区，目前已经成为贵州省最大的快递物流园区之一，辐射贵州省和西南地区，以公路运输为主。集聚区的核心区现已建成投运，园区企业覆盖快递、物流、仓储、中转等业务板块，随着龙里县与贵阳间路网的不断完善，快递物流分拣集聚、仓储租赁、冷链物流、电商仓配等产业集聚已经基本形成。在该集聚区内主要是以“三通一达”（中通、圆通、申通、韵达）、顺丰等为主的快递物流及电商仓配一体化企业,以丰树物流、万科物流等为主的仓储物流地产企业，以贵海冷链一期、郑明冷链等为主的冷链仓储物流配送企业，以双龙物流农副产品交易市场、聚百汇建材商贸市场等为主的专业市场和商贸企业。集聚区内快递物流、电商仓配一体化、大型商贸市场等产业已形成集聚发展效应。区域内高标仓储项目较为密集，除企业自用仓储物业以外，仍有一定体量的高标仓项目面向市场招租，出租的项目主要有：贵州项目、贵州竞品项目1、贵州竞品项目2、贵州竞品项目3。可比竞品项目具体信息如下表：

表14-32贵州项目周边可比竞品项目

项目名称贵州竞品项目1贵州竞品项目2贵州竞品项目3
区位龙里县谷脚镇龙里县谷脚镇龙里县谷脚镇
库型结构2栋单层双边库、1栋单层单边库，无配套3栋单层双边库、2栋单层单边库、1栋双层单边库及配套3栋单层双边库及配套
入市时间2021年2020年2019年
建筑面积32,000平方米94,000平方米52,500平方米
主要租户第三方物流、超市等第三方物流、贸易等第三方物流等
租金报价（含管理费含税）26-30元/平方米/月24-30元/平方米/月26-29元/平方米/月
空置率0-5%左右10%左右0%

2019年以来区域租金保持较为稳定的增长，2022年受公共卫生事件影响租金有所回落。

区域内的高标仓物流项目根据其位置、产品功能及特点等情况有所差异，租金面价水平一般在24-33元/平方米/月（含税含管理费）。根据戴德梁行调研，区域内高标仓项目的租金年化增长水平在3-4%左右。贵州项目得益于其仓库库型、园区布局、以及交通区位的优势，租金处于高位水平。

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图14-47贵州项目周边可比竞品项目区位图

2）基本情况比较

贵州竞品项目1和贵州竞品项目3与贵州项目的交通距离约为1.9公里，贵州竞品项目2与贵州项目交通距离约为1.3公里，交通区位条件基本相近。项目规模方面，贵州项目建筑面积为14.22万平方米，三个周边可比项目建筑面积分别3.20万平方米、9.40万平方米和5.25万平方米。相比而言，贵州项目体量较大。

从库型结构来看，贵州项目产品类型主要包括8栋单层双边库及配套，周边可比竞品项目产品类型包括单层单边库和单层双边库。

3）经营情况比较

贵州项目分期建设，一期和二期分别于2018年和2019年入市，三个周边可比项目分别于2020年、2019年和2021年入市。贵州项目和周边可比项目入市时间较早，已经历成长培育期，均已达到成熟运营阶段。

近三年及一期，贵州项目的空置率水平约为3-10%，三个周边可比项目的空置率水平分别在0-5%左右，10%左右和0%。贵州项目的空置率水平略低于周边可比项目。

截至2023年9月30日，贵州项目的仓库部分租金水平约为30-34元/平方米/月，三个周边可比项目的租金水平分别为26-30元/平方米/月、24-30元/平方米/月和26-29元/平方米/月。贵州项目租金水平范围略高于周边可比项目，主要是由于贵州项目拥有大体量单层双边库以及配套宿舍，高度契合快递快运和电商客户需求，在区域内属于较为稀缺资源。

从入驻租户情况来看，贵州项目的租户行业主要包括电商、快递快运、第三方物流等；周边可比项目的客户也主要为第三方物流、超市等，与贵州快递物流集聚区的定位及发展方向相一致。

2）贵州项目的优势分析

（a）资源优势

深国际物流发展具有稳定的客户资源，依托国企背景，良好的信誉和品牌实力能不断吸引客户，贵州项目未来租户和运营现金流相对有保证。

（b）区位及交通优势

贵州项目位于贵州快递物流集聚区，是西南地区最大的快递集散中心之一，辐射贵州省和西南地区，属于贵阳大都市圈规划区域。交通网路成熟，临空（龙洞堡机场）、临高（厦蓉高速、贵新高速）、临铁（贵广高铁、沪昆铁路龙里站）三港合一，此位置是目前物资进出贵阳的重要交通节点，是东南地区途径贵阳通往我国西南地区的核心交通要道。此外，贵州项目相对于区域内其他竞品，更临近高速公路口，具有更明显的交通及位置优势。

（c）贵州项目自身优势

受制于当地地形特征，区域内如本项目同体量级别、园区布局和货车通行条件的项目有限。贵州项目为单层库，每层均有较大面积卸货平台，便于大型货车停靠及装卸货；层高较高，楼板承重大，月台及雨蓬宽度较大，能满足大件货物的装卸中转；配套设施完善，物业品质较高；贵州项目仓库为多边库设计，充分满足第三方物流的需求，可灵活匹配各类租户使用需求；园区布局涉及合理，满足各仓库租户的大型货车通行及停靠。

3）贵州项目的劣势分析

贵州项目周边配套设施（如餐饮、住宿）较少，仍需完善。

（三）周边可比项目对基础设施项目的运营稳定性影响分析​

结合基础设施项目所在区域的产业集聚区优势、各仓储物流项目的差异性以及运营的成熟性，管理人认为周边可比项目对基础设施项目的运营稳定性影响较小。具体分析如下：

1、宏观层面：产业集聚优势带来的需求提升

对于杭州一期项目，产业集聚优势分为两个层面，第一层面是大江东产业集聚区已逐步形成汽车整车及零部件、航天航空、集成电路、高端装备制造、生命健康和现代智慧物流等产业为主导的产业体系。各行业的产业集聚为物流行业带来了旺盛的需求；第二层面是仓储物流行业的聚集效应对租户的引流效应。对于贵州项目，产业集聚优势主要是上述第二层面。

就构建仓储物流行业的集聚区而言，大江东产业集聚区与贵州快递物流集聚区都具备政策和交通优势：政策方面，两地均将构建物流枢纽写入相应的“十四五”规划；交通方面，大江东产业集聚区交通配套日益完善，海港、空港、陆港、信息港“四港联动”的综合立体交通格局日益凸显，吸引了众多高标仓开发商，包括深国际、普洛斯、易商、宝湾、丰树、万纬等；龙里地处沪昆高速和厦蓉高速的交叉点，在综合交通系统上，发达的路网优势吸引了深国际、丰树、万纬等仓储物流企业。集聚区内快递物流、电商仓配一体化、大型商贸市场等产业已形成集聚发展效应。规模型企业多选择基础设施项目所在区域为落地分拨中心或快递集散点。

因此，从产业集聚效应层面分析，周边可比项目并非单纯是对租户资源的竞争，而是通过集聚打造出了物流枢纽品牌并吸引租户资源，为单个项目的稳定运营提供了基础。此外，行业的集聚也吸引并培育了专业人才，使行业的运营更加规范、节省成本，进一步提升了项目的运营稳定性。

2、微观层面：产品差异性优势

从具体项目层面分析，杭州一期项目相较周边可比项目具有以下优势：（a）杭州一期项目包括了单层双边库、双层坡道库以及多层库，产品类型综合，能够满足不同客户的需求；（b）杭州一期项目产品设计标准高，库间距大，使用效率高；（c）杭州一期项目现场管理规范，响应速度快，客户满意度高；（d）杭州一期项目配备有宿舍、食堂等生活配套，且靠近镇街中心，为相关企业招工提供便利。

贵州项目相较周边可比项目具有以下优势：（a）贵州项目是区域内最靠近高速出入口的仓储物流项目，距沪昆高速入口200米，交通优势明显；（b）贵州项目拥有大体量单层双边库，区域市场稀缺，契合高价值快递快运和电商客户需求，作为RDC（区域分发中心仓库）所需分拣设备投入大，租户粘性较高，租金水平高于周边项目；（c）贵州项目早于周边项目入市，运营成熟度较高。

3、杭州一期项目、贵州项目与周边可比项目已稳定运营

杭州一期项目、贵州项目及其周边可比项目均在2021年及以前投入运营，经历了成长培育期，达到了成熟稳定运营状态，且区域内暂无同类项目的新增供应，因此，周边可比项目对基础设施项目稳定运营的影响相对可控。

综上分析，管理人认为周边可比项目对基础设施项目的运营稳定性影响较小。

四、基础设施项目合规情况​

（一）基础设施项目符合相关政策要求的情况​

本基金拟购入基础设施项目为2处仓储物流园资产，符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。具体分析详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业及市场情况”之“（一）项目公司所属行业及行业政策”。

（二）基础设施项目的资产范围和权属​

经基金管理人及法律顾问核查，本基金拟购入的基础设施项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记。

1、资产范围

基础设施项目包括：（1）杭州一期项目公司持有的位于杭州市钱塘新区纬二路399号，土地用途为工业用地，土地面积为238,617.00平方米，产权总建筑面积212,741.43平方米，对应《不动产权证书》编号为“浙（2022）杭州市不动产权第0250421号”，主要建设内容为高标准物流仓库等的杭州一期项目。

（2）贵州项目公司持有的位于贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县谷脚镇谷脚社区，土地用途为仓储用地，宗地面积252,397.22平方米（其中，一期项目宗地总面积为101,269.05平方米；二期项目宗地总面积为151,128.17平方米），产权总建筑面积142,227.04平方米（其中，一期总建筑面积49,472.36平方米；二期总建筑面积92,754.68平方米），对应《不动产权证书》编号为“黔（2022）龙里县不动产权第0005712号、黔（2022）龙里县不动产权第0005693号、黔（2022）龙里县不动产权第0005694号、黔（2022）龙里县不动产权第0005695号、黔（2022）龙里县不动产权第0005696号、黔（2022）龙里县不动产权第0005697号、黔（2022）龙里县不动产权第0005715号、黔（2022）龙里县不动产权第0005707号、黔（2022）龙里县不动产权第0005705号、黔（2022）龙里县不动产权第0005714号、黔（2022）龙里县不动产权第0005703号、黔（2022）龙里县不动产权第0005701号、黔（2022）龙里县不动产权第0005700号、黔（2022）龙里县不动产权第0005704号、黔（2022）龙里县不动产权第0005706号”，主要建设内容为高标准物流仓库等的贵州项目。

2、资产权属

根据杭州一期项目《不动产权证书》及杭州市规划和自然资源局于2023年11月9日出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》，截至2023年11月9日，杭州一期项目公司为杭州一期项目相应土地使用权人及房屋所有权人。

根据贵州项目对应的《不动产权证书》及贵州省黔南州龙里县自然资源局于2023年11月24日出具的《贵州省不动产登记查询结果》，截至2023年11月24日，贵州项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人为贵州项目公司。

3、基础设施项目的权利负担

根据杭州市规划和自然资源局于2023年11月9日出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》结果，截至2023年11月9日，杭州一期项目土地使用权及房屋所有权目前不存在抵押、查封等权利限制情况。经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统并经杭州一期项目公司确认，截至2023年9月30日，杭州一期项目项下的应收租金等应收账款不存在质押登记情况。

根据贵州省黔南州龙里县自然资源局于2023年11月24日出具的《贵州省不动产登记查询结果》，截至2023年11月24日，贵州项目不存在抵押、查封等权利限制情况。经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统并经贵州项目公司确认，截至2023年9月30日，贵州项目项下的应收租金等应收账款不存在质押登记情况。

（三）基础设施项目用地手续和土地使用情况​

1、用地手续

（1）杭州一期项目

1）土地使用权的取得

杭州一期项目公司于2016年2月通过挂牌出让程序取得位于杭州市前进街道东至力龙液压项目，南至江东大道道路绿化带，西至经四路道路绿化带，北至纬二路宗地编号为杭大江东工出[2015]5号，面积为238,617平方米的土地使用权。该宗地土地用途为工业用地，出让年限为50年，自该宗地《国有建设用地交地确认书》签订之日起算。

就此，杭州市国土资源局大江东产业集聚区分局、杭州市国土资源局萧山分局与杭州一期项目公司于2016年2月2日就该宗地块签署编号3301092016A21803《国有建设用地使用权出让合同》；2016年2月29日，杭州大江东产业集聚区前进企业服务处（现名：杭州前进智造园管理办公室）与杭州一期项目公司签订《国有建设用地交地确认书》。经基金管理人及法律顾问核查，杭州一期项目公司已缴清相关国有建设用地土地使用权出让价款。

另，根据杭州市规划和自然资源局于2022年9月27日核发的编号浙（2022）杭州市不动产权第0250421号《不动产权证书》，杭州一期项目公司为坐落于杭州市钱塘区纬二路399号，面积238,617.00平方米，权利性质为出让，用途为工业用地的土地使用权人。

基于以上，杭州一期项目公司通过公开挂牌出让程序取得基础设施项目土地使用权，并就项目所在用地签署了《国有建设用地使用权出让合同》且办理不动产权登记，杭州一期项目公司现依法拥有基础设施项目所涉用地土地使用权，土地使用权期限为50年，至2066年2月28日止。

2）用地预审意见

根据《浙江省国土资源厅关于进一步改进国土资源行政审批工作提高行政审批效率的若干意见》（浙土资发〔2013〕78号）的规定，“建设项目（单位）不确定以及拟招拍挂出让项目用地，不作项目用地预审；建设用海项目不涉及陆域用地的，不进行建设项目用地预审，由市、县国土资源局按照有关法律法规做好与发改、海洋部门的衔接。”

2022年10月20日，杭州市规划和自然资源局钱塘分局就杭州一期项目用地、规划事项函复确认“深国际华东智慧城一期（地块编号：杭大江东工出[2015]5号）用地预审、土地规划和使用等符合法律法规规定以及我局审批要求，经核实，在我区无违法违规用地处罚记录”。

基于以上，结合项目所在地相关政策以及土地主管部门的回函，基金管理人及法律顾问认为，杭州一期项目无需办理用地预审。

（2）贵州项目

1）土地使用权的取得

（a）2014年通过挂牌出让取得4宗用地使用权

贵州项目公司于2014年1月23日通过挂牌出让程序取得位于龙里县谷脚镇王关村4宗（宗地号分别为CHZ（2013）5-03、CHZ（2013）5-04、CHZ（2013）5-05、CHZ（2013）5-06）国有建设用地使用权，该4宗用地用途均为其他普通商品住房用地、其他商服用地，土地出让年限：其他普通商品住房用地70年；其他商服用地40年。就此，龙里县自然资源局与贵州项目公司于2014年2月19日就该四宗地块分别签署编号522730-2014-CR-0004、522730-2014-CR-0005、522730-2014-CR-0006、522730-2014-CR-0007《国有建设用地使用权出让合同》。

（b）2016年国土部门对贵州项目公司已取得的4宗用地用途、规划条件进行调整

2016年3月31日，根据龙里县人民政府对于土地利用规划的调整要求，贵州省龙里县国土资源局与贵州深高速置地有限公司、贵州项目公司、贵州恒丰信置业有限公司、贵州恒通利置业有限公司签署《<国有建设用地使用权出让合同>补充协议》，对上述四家公司已取得土地使用权的地块进行用地条件调整。根据前述五方签署的《<国有建设用地使用权出让合同>补充协议》，贵州项目公司于2014年通过挂牌出让程序取得的四宗用地（宗地号分别为CHZ（2013）5-03、CHZ（2013）5-04、CHZ（2013）5-05、CHZ（2013）5-06的地块）统一调整为：（1）宗地号GY（2013）5-0304-1地块，用地性质为仓储物流用地，面积为37,668.83平方米（约56.50亩），使用权出让年限50年，自2016年3月31日起算；（2）宗地号GY（2013）5-05地块，用地性质为仓储物流用地，面积为66,755.10平方米（约100.13亩），使用权出让年限50年，自2016年3月31日起算；（3）宗地号GY（2013）5-06地块，用地性质为仓储物流用地，面积为66,581.11平方米（约99.87亩），使用权出让年限50年，自2016年3月31日起算；（4）宗地号GY（2014）3-0105-1地块，用地性质为仓储物流用地，面积为42,742.16平方米（约64.11亩），使用权出让年限50年，自2016年3月31日起算。即，经该次调整，贵州项目公司获得总面积为213,747.2平方米的4宗仓储物流用地。

（c）2017年贵州项目公司通过吸收合并贵州恒通盛公司再取得2宗用地使用权

2016年5月，贵州恒通盛置业有限公司（后更名为“贵州恒通盛物流有限公司”，现已注销，以下简称“恒通盛公司”）通过挂牌出让方式取得GY20150804、GY20150805号两宗国有建设用地使用权，并与贵州省龙里县国土资源局签署522730-2016-CR-0022号、522730-2016-CR-0023号《国有建设用地使用权出让合同》。

2017年8月，为落实与龙里县人民政府签署的《深国际贵州综合物流港项目投资协议》的约定以及为便于工程实施，原始权益人作为贵州项目公司、恒通盛公司的100%控股股东，决定由贵州项目公司统一开发贵州项目，经原始权益人内部审批，同意以贵州项目公司为主体，吸收合并恒通盛公司。

2017年8月，基于贵州项目公司将吸收合并恒通盛公司，原始权益人和恒通盛公司向贵州省龙里县国土资源局申请将GY20150804、GY20150805号两宗土地的国有建设用地使用权人由恒通盛公司变更为贵州项目公司。

2017年9月19日，依据龙里县人民政府龙府办函[2017]194号文件的批复以及原始权益人和恒通盛公司的申请，贵州省龙里县国土资源局与贵州恒通盛置业有限公司、贵州项目公司签订合同变更（2017）字第07号、合同变更（2017）字第08号两份《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，同意将GY20150804号地块（面积14,649.15平方米；用途：仓储用地，出让年限50年）、GY20150805号地块（面积：11,757.87平方米；用途：仓储用地，出让年限50年）的土地使用权人由恒通盛公司变更为贵州项目公司。经过该次土地使用权人变更，贵州项目公司获得总面积26,407.02平方米的2宗仓储物流用地。

（d）2018年贵州项目公司通过挂牌出让方式取得1宗用地使用权

2018年10月16日，贵州项目公司通过挂牌出让方式，取得GY20170104号地块（面积12,243平方米，用途为仓储用地）的土地使用权。就此，龙里县自然资源局与贵州项目公司于2018年10月16日签订编号为522730-2018-CR-0089的《国有建设用地使用权出让合同》。

（e）2018年国土部门同意将上述7宗地块重新划分为2宗地块

2018年12月13日，经贵州项目公司申请，贵州省龙里县国土资源局作出龙国土资复[2018]42号《关于深国际贵州综合物流港项目用地宗地重划相关事宜的批复》，同意将贵州项目公司先后于2014年、2016年、2018年通过挂牌出让方式取得的，位于龙里县谷脚镇王关社区和谷脚社区，用于建设“深国际贵州综合物流港项目”的7宗仓储用地[GY（2013）5-0304-1地块、GY（2013）5-05地块、GY（2013）5-06地块、GY（2014）3-0105-1地块、GY20150804号地块、GY20150805号地块、GY20170104号地块，用地面积合计252,397.22平方米]重新划分为2宗地块：地块一（一期项目）宗地面积为101,269.05平方米，地块二（二期项目）宗地面积为151,128.17平方米，土地重新划分后的土地使用权期限自2016年3月31日至2066年3月30日止。

经基金管理人及法律顾问核查，贵州项目公司已缴清了深国际贵州综合物流港项目所涉宗地全部地价款，并就项目所涉用地使用权于2019年1月15日取得龙里县国土资源局核发的黔（2019）龙里县不动产权第0000628号、黔（2019）龙里县不动产权第0000629号两份《不动产权证书》，完成土地使用权权属登记。

另，根据法律顾问于2021年12月9日在龙里县市场监督管理局所调取复制的恒通盛公司工商档案：恒通盛公司于2019年1月20日向龙里县市场监督管理局申请注销登记，但勾选的注销原因为股东决定解散，龙里县市场监督管理局于2019年3月1日核准恒通盛公司注销登记。据此，恒通盛公司申请注销时所登记的注销方式与2017年向国土部门申请将GY20150804、GY20150805号两宗国有建设用地使用权人变更为贵州项目公司时所陈述的注销方式（即由贵州项目公司吸收合并恒通盛公司）不一致。经原始权益人和贵州项目公司解释，恒通盛公司已经按照吸收合并方式完成内部审批、税务清算，因恒通盛公司当时经办人员失误，在办理注销登记时错选注销方式。就此，深国际控股特向龙里县市场监督管理局沟通解释，龙里县市场监督管理局于2021年12月26日函复确认，贵州项目公司与恒通盛公司吸收合并事项现已完成，贵州项目公司依法存续，恒通盛公司已于2019年3月1日完成注销登记。

综上，贵州项目公司已经就贵州项目所在地块签署了土地使用权出让合同书，缴清了地价款，并取得了《不动产权证书》。基金管理人及法律顾问认为，贵州项目公司现依法拥有贵州项目所涉用地土地使用权，土地使用权期限自2016年3月31日至2066年3月30日止。

2）用地预审意见和建设用地批准书

（a）2021年12月7日，龙里县自然资源局出具《关于对深国际贵州综合物流港项目用地、规划、建设事项核查以及以项目100%股权转让方式发行公募REITs的复函》明确：

“该项目选址、用地预审、规划、建设、土地使用等均符合当时法律、法规、土地使用权出让合同以及我局的各项审批要求，没有因项目选址、用地预审、规划、建设、土地使用和其他原因受到自然资源和规划部门处罚的记录。”

（b）2023年6月8日，龙里县自然资源局出具《关于深国际贵州综合物流港项目用地手续相关事项的说明函》，就贵州项目用地预审意见和建设用地批准书事宜函复如下：“根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规[2019]2号）规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审；将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，由自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。经核，贵州项目所涉用地均已经龙里县人民政府批准，依法依规与我局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并依法取得建设用地规划许可证，系在依法批准的建设用地上的建设项目，综上所述，该项目不需办理用地预审意见及建设用地批准书。”

《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014修订）》第二十二条规定“……通过招标、拍卖方式提供国有建设用地使用权的，由市、县人民政府土地行政主管部门会同有关部门拟订方案，报市、县人民政府批准后，由市、县人民政府土地行政主管部门组织实施，并与土地使用者签订土地有偿使用合同。土地使用者应当依法申请土地登记。”贵州项目所涉土地均依法签订了《国有建设用地使用权出让合同》，且该等合同均明确，合同项下宗地出让方案业经龙里县人民政府批准，该等合同自双方签订之日起即生效。

基于以上，贵州项目未取得用地预审意见和建设用地批准书属于项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续情形。土地主管部门龙里县自然资源局已就此复函说明，贵州项目所涉用地均已经龙里县人民政府批准，依法依规签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并依法取得了建设用地规划许可证，项目用地手续合规性相关事项已获得龙里县自然资源局的确认，符合发改投资〔2023〕236号文关于“项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，如有缺失，应由相关负责部门说明情况”的要求。

2、基础设施项目规划用途、权证所载用途及实际用途

（1）杭州一期项目

1）杭州市工业用地适建范围的具体规定

根据《杭州市人民政府办公厅转发市规划局关于杭州市城市规划管理技术规定（试行）的通知》（杭政办函[2008]219号）第二条规定“本规定适用于杭州市城市规划区，市域各县（市）可参照本规定制定技术规定”；第六条规定“各类建设用地的划分应遵循土地使用相容性的原则，按照批准的控制性详细规划执行。尚无控制性详细规划的，应按分区规划、中心镇总体规划和本规定附录三《各类建设用地适建范围表》执行，并编制选址论证报告。附录三中未列入的建设项目，应由城市规划行政主管部门根据地块对周边环境的影响和外部基础设施的条件，具体核定适建范围。凡须改变规划用地性质，且超出附录三规定范围的建设项目，应先提供调整详细规划，按规定程序报批后执行。”

上文《杭州市城市规划管理技术规定（试行）》附录三“各类建设用地适建范围表”明确载明普通储运仓库于一类工业用地M1项下为√、于二类工业用地M2项下为○、于三类工业用地M3项下为×。另外注解载明表中代号“√”为允许设置；代号“×”为不允许设置；代号“○”为允许或不允许设置，由规划行政主管部门根据具体条件和规划要求确定。

经原始权益人和项目公司说明确认，杭州一期项目仓库主要用于快递、快运、电商、第三方物流等类型的企业进行普通货物的贮存、分拨中转，实际仓储物品不包括危险品、危化品，杭州一期项目公司亦未进行《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）“59装卸搬运和仓储业”中的“594危险品仓储”贮存和生产相关业务。

杭州市规划和自然资源局钱塘分局于2023年5月30日通过浙江省政务服务网明确回复“根据《杭州大江东产业集聚区分区规划（2015—2020）》，大江东工出[2015]5号地块的用地性质为M1/M2”。

根据上述用地规划，杭州一期项目属于《杭州市城市规划管理技术规定（试行）》可允许建设普通储运仓库用地的情形。

2）杭州一期项目土地使用权合同的相关约定

根据杭州一期项目所涉《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301092016A21803），项目宗地土地用途为工业用地，出让年限为50年。同时，该土地使用权出让合同附件2：地块规划设计条件杭州市规划局《规划设计条件通知书》（项目编号：3201500278杭规条大江东字[2015]0040号）第七条第5款明确“未尽事宜按照《杭州市城市规划管理技术规定（试行）》（杭政办函[2008]219号）等有关文件要求执行”。

即根据杭州一期项目土地使用权出让合同，杭州一期项目土地用途为工业用地，但可按照《杭州市城市规划管理技术规定（试行）》（杭政办函[2008]219号）等有关文件要求在宗地上配建相关建筑。

3）杭州一期项目投资备案手续

根据大江东发改备调[2016]6号《大江东企业投资项目备案调整通知书》、大江东发改备调[2017]28号《大江东企业投资项目备案调整通知书》，杭州一期项目的备案名称为“华东智慧城项目”，建设内容明确为“项目分三期实施。其中一期主要包括4个单层仓库，二期主要包括4个双层仓库和倒班楼、办公楼，三期主要包括2幢分拣仓库……”。

4）建设工程规划许可手续

建字第330111201600045号《建设工程规划许可证》载明：“建设项目名称为华东智慧城项目，建设规模45729.71平方米，备注本证为一期工程（工业及仓储用房W-1、工业及仓储用房W-2、工业及仓储用房W-3、工业及仓储用房W-4、1#门卫）”；建字第330111201700067号《建设工程规划许可证》载明：“建设项目名称为华东智慧城项目二期，建设规模为110593.09平方米，附件工程项目为工业及仓储用房W-5、工业及仓储用房W-6、工业及仓储用房W-7、工业及仓储用房W-8、倒班楼A-1、2#门卫、卸货平台、室外楼梯”；建字第330111201900009号《建设工程规划许可证》载明：“建设项目名称为华东智慧城项目三期，建设规模为70166.3平方米。”

5）建筑工程施工许可手续

编号330190201612260101《建筑工程施工许可证》附件华东智慧城项目建筑工程项目明细表载明建设项目为：“工业及仓储用房W-1、工业及仓储用房W-2、工业及仓储用房W-3、工业及仓储用房W-4、1#门卫”；编号330190201801170101《建筑工程施工许可证》附件华东智慧城项目（二期）建筑工程项目明细表载明建设项目为：“工业及仓储用房W-5、工业及仓储用房W-6、工业及仓储用房W-7、工业及仓储用房W-8、倒班楼A-1、2#门卫、卸货平台、室外楼梯”；编号330190201908130101《建筑工程施工许可证》载明的华东智慧城项目（三期）建筑工程信息与对应的建设工程规划许可证相关信息一致。

6）规划核实验收手续

2017年12月28日杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）核发330111201700048《浙江省建设工程规划核实确认书》（一期）、2019年7月19日杭州市规划和自然资源局核发330100201900113《浙江省建设工程规划核实确认书》（二期）、2021年1月21日杭州市规划和自然资源局核发编号330100202100018《浙江省建设工程规划核实确认书》（三期），根据上述文件及附图说明，杭州一期项目各期均具备竣工规划确认条件，予以竣工规划核实。

7）土地使用情况复核验收

2022年9月20日，杭州市规划和自然资源局核发《杭州市建设工程项目土地使用情况复核验收合格通知书》（（杭规划资源）钱塘土验[2022]033号），载明“杭州深国际综合物流港发展有限公司经批准，在杭州市钱塘区纬二路399号地块内，建造杭大江东工出[2015]5号工业项目已竣工。根据《杭州市土地管理规定》、《杭州市区建设项目用地复核验收规定》的有关规定，对该工程进行了土地使用情况复核验收。经验收合格，特发此通知书。”

8）不动产权证登记信息

根据杭州一期项目编号浙（2022）杭州市不动产权第0250421号《不动产权证书》，杭州一期项目登记的房屋用途为仓储用房、倒班楼等。经杭州一期项目公司说明并经基金管理人、法律顾问实地核查，杭州一期项目的实际用途为物流仓储及配套设施。

9）政府主管部门的确认意见

2022年10月20日，杭州市规划和自然资源局钱塘分局就杭州一期项目用地、规划事项，函复确认“深国际华东智慧城一期（地块编号：杭大江东工出[2015]5号）用地预审、土地规划和使用等符合法律法规规定以及我局审批要求，经核实，在我区无违法违规用地处罚记录”。

基于以上核查，根据杭州市工业用地适建范围政策的具体规定，结合杭州一期项目《国有建设用地使用权出让合同》以及杭州一期项目的用地性质，杭州一期项目属于《杭州市城市规划管理技术规定（试行）》可允许建设普通储运仓库用地的情形。同时，杭州一期项目所涉《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《规划核实确认书》《建设工程项目土地使用情况复核验收合格通知书》《不动产权证书》均明确杭州一期项目建筑用途为工业及仓储用房和相关配套，核发项目相应《规划设计条件通知书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《规划核实确认书》和进行建设工程项目土地使用情况复核验收的部门均为项目属地主管规划和自然资源部门，前述流程、文件可以互相印证，结合杭州市规划和自然资源局钱塘分局函复内容，基金管理人、法律顾问认为，杭州一期项目土地用于仓储物流及配套设施使用已进行项目备案、获得相应规划及建设许可并符合当地规划与自然资源管理部门的审批要求，杭州一期项目的用地不违反项目所在地的规划监管要求，不违反法律、行政法规的强制性规定。

（2）贵州项目

根据贵州项目相应的土地使用权出让合同、补充协议以及贵州项目的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等资料，贵州项目的土地用途为物流仓储用地，建筑规划用途为仓库及配套。根据贵州项目的《不动产权证书》记载，贵州项目的土地用途为仓储用地，房屋用途为仓储及其他。

经核查截至2023年9月30日贵州项目的租赁合同以及法律顾问实地走访，目前贵州项目地上永久建筑、构筑物由8个仓库（对应产证1#、2#、3#、4#、6#、7#、8#、9#物流仓库）、2栋宿舍配套楼（对应产证10#、11#配套用房）、2个门卫室、2个停车棚、1个公共卫生间组成。其中，仓库由承租人用于仓储、分拨；2栋宿舍配套楼作为宿舍用途向承租人和其他相关个人出租。

根据贵州项目所涉相应的土地使用权出让合同关于建设配套的规定，合同受让宗地范围内用于企业内部行政办公及生活服务设施的占地面积不超过受让宗地面积的7%，受让人同意不在受让宗地范围内建设成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性设施。根据现场走访情况，贵州项目的配套主要为2栋宿舍配套楼（对应产证10#、11#配套用房），主要提供给园区内部租户使用，不存在受让宗地范围内建设成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等情况。根据贵州项目建筑施工图及对应的说明，10号、11号配套用房，其基底面积均为1,292.38平方米。即，贵州项目宿舍配套占地总面积为2,584.76平方米，贵州项目总用地面积为252,397.22平方米，配套宿舍用地占比1.02%，均未超过7%，符合相关国有建设用地使用权出让合同的约定。另，贵州项目配套宿舍的施工图设计规划通过城乡规划管理部门审核且作为项目二期《建设工程规划许可证》的附图，配套宿舍建成后于2020年12月9日取得龙里县自然资源局核发的竣字第522730202004054号《建设工程竣工规划认可证》（该证所载附图为测绘报告），经竣工规划核实后的建筑面积与《不动产权证书》证载一致。

2021年12月7日，龙里县自然资源局于出具《关于对深国际贵州综合物流港项目用地、规划、建设事项核查以及以项目100%股权转让方式发行公募REITs的复函》明确：“该项目选址、用地预审、规划、建设、土地使用等均符合当时法律、法规、土地使用权出让合同以及我局的各项审批要求，没有因项目选址、用地预审、规划、建设、土地使用和其他原因受到自然资源和规划部门处罚的记录。”

综上，贵州项目的建设系经城乡规划管理部门批准且已通过竣工规划核实确认并完成不动产权登记。截至2023年9月30日的核查情况，贵州项目的实际用途与其规划用途及不动产权证所载用途相符，符合法律法规及相关政策的规定和要求。

（四）基础设施项目固定资产投资管理相关手续​

1、杭州一期项目

经基金管理人及法律顾问审查，杭州一期项目已经通过竣工验收并进行竣工验收备案，且履行了投资项目备案、规划、环评、消防、人防、节能、施工许可等固定资产投资、建设相关手续，相应许可/备案文件如下表：

表14-33杭州一期项目建设手续情况

序号手续类型文件签发时间手续办理/签发机构文件编号文件名称
1项目备案2016年3月11日杭州市发展和改革委员会大江东发改备[2016]7号《大江东企业投资项目备案通知书》
2016年8月31日大江东发改备调[2016]6号《大江东企业投资项目备案调整通知书》
2017年9月20日大江东发改备调[2017]28号《大江东企业投资项目备案调整通知书》
2建设用地规划许可2016年4月27日杭州市规划局地字第330111201600014号《建设用地规划许可证》
3建设用地批准2016年5月18日杭州市萧山区人民政府萧山区（2016）萧土建字第1012号《建设用地批准书》
4建设工程规划许可2016年10月28日杭州市规划局建字第330111201600045号《建设工程规划许可证》（一期）
2017年11月9日杭州市规划局建字第330111201700067号《建设工程规划许可证》（二期）
2019年3月25日杭州市规划和自然资源局建字第330111201900009号《建设工程规划许可证》（三期）
5施工许可2016年12月26日杭州市城乡建设委员会330190201612260101《建筑工程施工许可证》（一期）
2018年1月17日杭州市城乡建设委员会330190201801170101《建筑工程施工许可证》（二期）
2019年8月13日杭州钱塘新区管理委员会330190201908130101《建筑工程施工许可证》（三期）
6环评批复2016年10月8日杭州市环境保护局大江东环评批[2016]129号《建设项目环境影响评价文件审批意见》
7节能审查2016年8月25日杭州大江东产业集聚区经济发展局大江东经发[2016]261号《关于杭州深国际综合物流港发展有限公司华东智慧城项目节能评估报告的批复》
2019年5月9日杭州钱塘新区经发科技局钱塘经科[2019]2号《关于杭州深国际综合物流港发展有限公司华东智慧城项目节能评估报告的批复》
8人防工程建设2019年9月29日杭州钱塘新区管理委员会钱塘人防建批许[2019]00801号《应建防空地下室的民用建筑项目报建审批表》
2021年3月2日杭州钱塘新区管理委员会钱塘人防竣备[2021]00501号《人防工程或者兼顾人防需要的地下工程竣工验收备案表》
9五方验收单2017年10月25日建设单位、勘察单位、设计单位、监理单位、施工单位/《建设工程质量竣工验收意见书》（一期）
2019年6月21日/《建设工程质量竣工验收意见书》（二期）
2021年3月2日/《建设工程质量竣工验收意见书》（三期）
10建设工程规划验收2017年12月28日杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）330111201700048《浙江省建设工程规划核实确认书》（一期）
2019年7月19日杭州市规划和自然资源局330100201900113《浙江省建设工程规划核实确认书》（二期）
2021年1月21日杭州市规划和自然资源局330100202100018《浙江省建设工程规划核实确认书》（三期）
11环保验收2022年1月杭州环保科技咨询有限公司/建设项目环境影响评价信息平台/《杭州深国际综合物流港发展有限公司华东智慧城项目竣工环境保护验收报告》《杭州深国际综合物流港发展有限公司华东智慧城项目竣工环境保护验收监测报告》建设项目环境影响评价信息平台备案信息表
12消防设计审查/验收2017年1月4日杭州市公安消防局331BSFZ4NSJ170001《建设工程消防设计备案情况登记表》（一期）
2018年1月25日杭州市公安消防局331BSFZ4NSJ180008《建设工程消防设计备案情况登记表》（二期）
2017年8月15日杭州市公安消防局331BSFZ4NYS170052《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》（一期）
2018年12月27日杭州市公安消防局331BSFZ4NYS180104《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》（二期）
2020年12月30日杭州钱塘新区建设局钱塘YS20200378《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》（三期）
钱塘建消竣备字[2020]第378号《建设工程竣工验收消防备案凭证》
13节能验收2022年6月1日杭州市节能技术服务中心有限公司/《杭州深国际综合物流港发展有限公司华东智慧城项目节能验收报告》
14竣工验收备案2020年4月28日杭州钱塘新区行政审批局/《竣工验收备案表》（一期）
2021年4月20日杭州钱塘新区行政审批局/《竣工验收备案表》（二期）
2021年6月24日杭州钱塘新区行政审批局/《竣工验收备案表》（三期）

2、贵州项目

（1）贵州项目一期

经基金管理人及法律顾问审查，贵州项目一期已经通过竣工验收，且履行了投资项目备案、规划、环评、消防、人防、节能、施工许可等固定资产投资、建设相关手续，相应许可/备案文件如下表：

表14-34贵州项目一期建设手续情况

序号手续类型文件签发时间手续办理/签发机构文件编号文件名称
1项目备案2016年6月20日龙里县发展和改革局龙发改[2016]183号《龙里县基本建设投资项目备案通知》
2018年11月29日编码：2018-522730-59-03-275567号《贵州省企业投资项目备案证明》
2建设用地规划许可2016年7月4日龙里县城乡规划局地字第520000201615662号《建设用地规划许可证》
3施工图设计文件审查2016年11月21日贵州省工程设计质量监督站审查编号：黔建设质监[2016]0964（设计）号《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书》
4消防设计审核2017年12月29日龙里县公安消防大队龙公消设复字[2017]第0023号《建设工程消防设计备案复查意见书》
5建设工程规划许可2017年3月21日龙里县城乡规划局建字第520000201718304号《建设工程规划许可证》
6施工许可2017年8月16日龙里县住房和城乡建设局编号5227301703060114-SX-002《建筑工程施工许可证》
7环评批复2016年10月24日龙里县环境保护局龙环审[2016]59号《关于对&lt;深国际贵州综合物流港项目环境影响报告表&gt;的批复》
8节能审查2016年10月24日龙里县发展和改革局龙发改节能登[2016]54号《关于深国际贵州综合物流港项目节能评估报告书的审查意见》
9人防工程易地建设2016年11月25日龙里县人民防空办公室龙人防复[2016]17号《龙里县人民防空办公室关于深国际贵州综合物流港一期项目防空地下室易地建设的批复》
10五方验收单2018年4月3日//《单位工程竣工验收证明书》
11建设工程规划验收2018年4月24日龙里县城乡规划局/规划符合《证明》
12环保验收2021年1月/STT检字20201222008《深国际贵州综合物流港项目竣工环境保护验收监测报告》《深国际贵州综合物流港项目竣工环境保护验收意见》建设项目环境影响评价信息平台备案信息表
13消防验收2018年4月3日龙里县公安消防大队龙公消竣复字[2018]第0007号《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》
14节能验收2018年4月3日//《建筑节能分部工程质量验收报告》
15竣工验收备案2018年6月25日龙里县住房和城乡建设局龙住建备[2018]第5227301703060114-JX-001号《贵州省建设工程竣工验收备案表》

（2）贵州项目二期

经基金管理人及法律顾问审查，贵州项目二期已经通过竣工验收，且履行了投资项目备案、规划、环评、消防、人防、节能、施工许可等固定资产投资、建设相关手续，相应许可/备案文件如下表：

表14-35贵州项目二期建设手续情况

序号手续类型文件签发时间手续办理/签发机构文件编号文件名称
1项目备案2016年6月20日龙里县发展和改革局龙发改[2016]183号《龙里县基本建设投资项目备案通知》
2018年11月29日编码：2018-522730-59-03-275567号《贵州省企业投资项目备案证明》
2建设用地规划许可2016年7月4日龙里县城乡规划局地字第520000201615662号《建设用地规划许可证》
3施工图设计文件审查2018年9月11日贵州省工程设计质量监督站审查编号：黔建设质监[2018]0964-1（设计）号《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书》
2018年12月5日黔建设质监[2016]0964-1（修改）号《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书》
4消防设计审核2018年12月12日龙里县消防大队龙消设备字[2018]第0131号《建设工程消防设计备案申请受理凭证》
5建设工程规划许可2018年8月30日龙里县城乡规划局建字第520000201807244号《建设工程规划许可证》
6施工许可2018年11月20日龙里县住房和城乡建设局编号5227301811140133-SX-001《建筑工程施工许可证》
7环评批复2016年10月24日龙里县环境保护局龙环审[2016]59号《关于对&lt;深国际贵州综合物流港项目环境影响报告表&gt;的批复》
8节能审查2016年10月24日龙里县发展和改革局龙发改节能登[2016]54号《关于深国际贵州综合物流港项目节能评估报告书的审查意见》
9人防工程易地建设2018年8月28日龙里县人民防空办公室龙人防复[2018]29号《龙里县人民防空办公室关于深国际贵州综合物流港项目二期防空地下室易地建设的批复》
10五方验收单2019年12月27日//《单位工程质量验收报告》
11建设工程规划验收2020年12月9日竣字第522730202004054号《建设工程竣工规划认可证》
12环评验收2021年1月/STT检字20201222008《深国际贵州综合物流港项目竣工环境保护验收监测报告》《深国际贵州综合物流港项目竣工环境保护验收意见》建设项目环境影响评价信息平台备案信息表
13消防验收2019年12月3日龙里县建筑工程质量安全监督管理站/《消防工程质量验收报告》
14节能验收2019年12月3日//《建筑节能分部工程质量验收报告》
15竣工验收备案2021年1月27日龙里县住房和城乡建设局龙里备[2021]第5227301811140133-JG-001号《贵州省建设工程竣工验收备案表》

（3）关于贵州项目固定资产投资管理手续的核查

1）关于贵州项目一期规划核实验收

《中华人民共和国城乡规划法》第四十五条规定，县级以上地方人民政府城乡规划主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条件予以核实。未经核实或者经核实不符合规划条件的，建设单位不得组织竣工验收。

贵州项目一期于2018年4月24日取得龙里县城乡规划局出具的《证明》，明确载明：贵州项目一期工程建设项目单体建筑与城乡规划委员会审查方案一致，竣工规划许可证待整个项目完工后重新审查办理。即贵州项目一期未取得名为《建设工程竣工规划认可证》的证件，但项目所在地的城乡规划部门已经出具《证明》明确贵州项目一期工程建设项目单体建筑与城乡规划委员会审查方案一致。

2021年12月9日，法律顾问赴龙里县自然资源局政务服务中心窗口访谈，其工作人员确认，因贵州项目一期、二期整体核发《建设用地规划许可证》，导致该局在贵州项目一期申报规划验收时，仅以《证明》方式认可项目建设符合规划。贵州项目整体完工后，龙里县自然资源局未就贵州项目一期单独核发/补发《建设工程竣工规划认可证》，该局认可《证明》所载内容，贵州项目一期已实际完成规划验收并已经完成竣工验收备案。

基于以上，基金管理人及法律顾问认为，贵州项目一期未取得名为《建设工程竣工规划认可证》的证件，但城乡规划主管部门在贵州项目一期办理竣工规划核实手续时出具的《证明》已经明确贵州项目一期工程建设项目单体建筑与城乡规划委员会审查方案一致，且贵州项目现已依法完成规划验收和竣工验收备案，符合发改投资〔2023〕236号文“按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，如有缺失，原则上应由相关负责部门依法补办，确实无法补办的应由相关负责部门出具处理意见”的情形。

2）关于贵州项目二期消防验收

2019年12月3日，龙里县建筑工程质量安全监督管理站在贵州项目二期工程《消防工程质量验收报告》签署“各方责任主体到位，符合验收组织程序”的监督意见并加盖该站公章。经龙里县住房和城乡建设局口头确认说明，贵州项目二期消防验收时段（即2019年12月），该局消防验收的方式是以龙里县建筑工程质量安全监督管理站完成监督检查工作后在《消防工程质量验收报告》上加盖公章的方式进行，贵州项目二期消防验收符合该局当时监督审查工作要求。

2023年7月6日，龙里县住房和城乡建设局出具《关于深国际贵州综合物流港项目二期工程消防验收相关事项的函》明确“该工程消防验收时点，龙里县建筑工程质量安全监督管理站代表我局实际开展相关消防验收工作。深国际贵州综合物流港项目二期工程已根据当时适用的法律法规完成消防验收且符合我局当时监督审查工作要求，无需补办《竣工验收消防备案意见书》或类似证明文件。”

基于以上，龙里县住房和城乡建设局书面明确对其负责消防验收相关工作的下属单位龙里县建筑工程质量安全监督管理站签章的《消防工程质量验收报告》予以认可，且明确贵州项目二期无需补办其他竣工验收消防备案意见书或类似证明文件，贵州项目二期消防验收手续符合发改投资〔2023〕236号文关于投资管理合规性的要求。

3）关于固定资产投资项目节能自主验收

贵州项目于2016年10月24日取得龙里县发展和改革局核发的编号龙发改节能登[2016]54号《关于深国际贵州综合物流港项目节能评估报告书的审查意见》，该审查意见明确“项目建设完成投入使用后年耗电量应控制在2077.84万千瓦时以下，年耗水量应控制在42.83万立方米以下，年耗柴油量应控制在3190吨以下，年耗汽油量应控制在1250吨以下，年综合能耗应控制在9077.78吨标准煤以下，单位建筑面积综合能耗应控制在42.98千克标准煤/平方米以下”。同时，该审查意见明确龙里县发展和改革局将对贵州项目节能设计及审查意见的落实情况，适时组织跟踪检查。

2018年11月29日，龙里县发展和改革局出具《关于深国际贵州综合物流港项目节能审查的说明》，针对贵州项目公司报送的贵州项目能耗测算，根据《关于印发<贵州省固定资产投资项目节能审查实施办法>的通知（黔发改环资[2017]1148号）》规定，项目年综合能耗不满1,000吨标准煤，不再单独进行节能审查。

2022年2月6日，就贵州项目是否应进行节能自主验收事宜，法律顾问通过贵州省政务服务网（http://zswy.zwfw.guizhou.gov.cn/index.html）向贵州省发展和改革委员会进行咨询，该委政务回复“节能方案审批时间是2016年，原则上参照黔发改环资〔2011〕1996号文件为依据，按照节能方案批复抓好落实，将落实情况视同为自主验收”，即贵州项目无需另行进行节能自主验收。

基于以上，贵州项目的开发建设已履行了相应投资项目备案、规划、环评、消防、人防、节能、施工许可和竣工验收手续。

（4）基础设施项目增设的附属设施设备和临时建筑

为满足客户生产生活配套需要，贵州项目公司在项目范围内增加建设了临时连廊、垃圾棚、车辆加水点、叉车充电棚、自行车停车棚、临时厕所等共计约1,334.08平方米的临时建筑以及设置了一套便利园区客户的移动式“集装箱+雨棚”机修设施设备。

上述增设的临时建筑已开展临时建筑和设施设备安全结构检查评估以及消防安全检查工作，并补办完成临时建设相关审批手续。龙里县自然资源局于2023年3月2日核发《临时建设工程规划许可证》，该证记载项目相应临时建筑批准使用期限为2年。基金管理人和法律顾问认为，贵州项目公司在使用期限内依法享有对该等临时建筑的占有、使用、收益等权利，贵州项目公司可以依法取得上述临时建筑所产生的相关收入。

另，龙里县自然资源局于2023年3月15日出具《关于<关于询证深国际贵州综合物流港项目配套辅助设施建设和使用相关事项的函>的复函》，确认：1.基础设施项目内增设的移动式集装箱、雨棚等机修设施设备，未新增建构筑物，未突破原土地使用合同约定的建设强度，无需办理《建设用地规划许可证》；未增加建筑面积、建筑高度、建筑层数，不涉及修改立面、建筑结构，无需办理《工程规划许可证》；2.项目内增加的临时连廊、垃圾棚、车辆加水点、叉车充电棚、自行车停车棚、临时厕所等临时建筑已于2023年3月2日依法取得《临时建设工程规划许可证》，使用期限为2年，有效期至2025年3月2日。

龙里县住房和城乡建设局于2023年3月10日出具《关于深国际贵州综合物流港项目配套辅助设施建设和使用相关事项的函》明确，贵州项目公司没有因违反建造施工相关法规政策或其他该局管辖事项而被予以处罚的记录；基础设施项目内为了便利生产增设的移动式集装箱、雨棚等机修设施设备，无需办理施工许可、竣工验收备案等施工建造审批手续。

龙里县综合行政执法局于2023年3月15日出具《关于深国际贵州综合物流港项目综合行政执法领域相关事项的函》确认，贵州项目公司没有因违反综合行政执法相关法律法规受到行政处罚的记录；经自然资源局确认，基础设施项目内移动式集装箱、雨棚等机修设施设备未增加建筑面积、建筑高度、建筑层数，不涉及《工程规划许可证》行政许可违法；临时连廊、垃圾棚、车辆加水点、叉车充电棚、自行车停车棚、临时厕所等临时建筑已依法取得《临时建设工程规划许可证》，在法定期限内该局不会要求拆除亦不会就此进行行政处罚。

基于以上，相关行政主管部门确认贵州项目内增设的移动式集装箱、雨棚等机修设施设备无需办理《建设用地规划许可证》《工程规划许可证》；贵州项目内增设的临时连廊、垃圾棚、车辆加水点、叉车充电棚、自行车停车棚、临时厕所等临时建筑已经取得《临时建设工程规划许可证》，贵州项目公司可在批准的期限内正常使用。法律顾问认为，贵州项目内相关附属设施设备、临时建筑的建设和使用已办理相应审批手续并取得相关部门的认可。

（五）基础设施项目转让行为合法性​

1、基础设施项目转让安排概述

本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权的基本安排如下：

基金管理人设立基础设施基金，基础设施基金将投资于计划管理人设立的专项计划并持有专项计划资产支持证券的全部份额，通过基础设施资产支持证券间接投资于持有仓储物流资产的项目公司全部股权及债权；专项计划受让深国际物流发展持有的SPV（杭州）和SPV（贵州）100%股权，SPV（杭州）将从深国际物流发展处受让项目公司（杭州一期项目）100%股权，SPV（贵州）将从深国际物流发展处受让项目公司（贵州项目）100%股权。

前述交易方案完成后，基础设施基金通过资产支持证券、SPV公司和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权。

2、关于香港联交所分拆上市的呈报

深国际控股是已在香港联交所上市（股票代码：00152.HK）的公司。依据香港联交所发布的PN15，香港联交所上市公司将其现有集团全部或部分资产或业务在香港联交所或其他地方分拆作独立上市的建议必须呈交香港联交所审批。为筹备发行本基金，深国际控股的附属公司需进行内部重组，该等重组构成PN15规定的将深国际控股部分资产或业务从深国际控股分拆并进行独立上市安排的情况，深国际控股需就该等分拆上市安排根据PN15要求呈交香港联交所审批。

根据深国际控股提供的文件，深国际控股已于2023年7月28日取得香港联交所就同意前述分拆上市事项发出的审批意见。

3、国有资产管理规定项下的转让限制及解除

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号）（以下简称“32号文”）第三条规定，“本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下简称企业产权转让）”；第十三条规定，“产权转让原则上通过产权市场公开进行。”及第三十一条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”

《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）（以下简称“39号文”）规定“三、国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”

《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）（以下简称“19号文”）第一条规定，“国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”

根据深国际物流发展提供的相关材料、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）（http://gzw.sz.gov.cn/ztzl/gzgqztzl/gyqyxxgk/qyjj/content/post_9395957.html）披露的信息以及经深国际物流发展确认，深圳市国资委系深国际控股的实际控制人，深国际控股间接持有深国际物流发展100%股权；截至本招募说明书出具日，SPV（贵州）、贵州项目公司、SPV（杭州）及杭州一期项目公司均为深国际物流发展的全资子公司。据此，深国际物流发展将其持有的SPV（贵州）、贵州项目公司、SPV（杭州）及杭州一期项目公司100%股权转让予专项计划属于32号文、39号文、19号文项下国有企业产权转让行为，应当按照前述规定履行国有企业产权转让的相关义务。

就该等转让行为，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）于2023年7月14日出具《关于深圳国际控股有限公司申请发行基础设施REITs的反馈意见》明确：1、支持以深国际华东智慧城项目一期（即杭州一期项目）和深国际贵州综合物流港项目（即贵州项目）申报基础设施REITs；2、基础设施REITs是通过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，本次基础设施公募REITs所涉产权转让无需另行履行国有资产进场交易程序。

基于以上，以贵州项目与杭州一期项目作为底层资产申报基础设施REITs已获深圳市国资委函复支持，同时，深圳市国资委明确同意本项目所涉产权转让无需另行履行国有资产进场交易程序，基础设施项目转让予本基金事项在国有资产管理规定项下的转让限制获得解除。

4、内部批准和授权

基础设施项目转让予本基金事项已根据深国际控股、深国际物流发展的公司章程等内部制度，依照内部决策流程完成了相应的内部批准与授权，具体如下：

（1）深国际控股内部批准与授权情况

深国际控股董事会于2023年1月6日作出决议：“同意本公司下属企业深国际中国物流将其持有的杭州深国际综合物流港发展有限公司100%股权转让予本公司下属企业深圳市深国际物流发展有限公司；同意本公司作为发起人、深圳市深国际物流发展有限公司作为原始权益人，以贵州深国际综合物流港发展有限公司所持有的贵州综合物流港项目和杭州深国际综合物流港发展有限公司所持有的华东智慧城一期项目作为底层基础设施项目申报发行基础设施REITs；同意将贵州深国际综合物流港发展有限公司、杭州深国际综合物流港发展有限公司100%股权转让予基础设施REITs项下基础设施资产支持证券等特殊目的载体，以上于集团取得监管机构最终批复后予以实施……”。

（2）深国际中国物流、深国际物流发展内部批准与授权情况

深国际中国物流董事会于2023年1月12日作出决议，同意将杭州深国际100%股权转让给深国际物流发展，并授权深国际中国物流经营管理层根据实际情况全权办理股权转让相关工作。深国际物流发展董事会于2023年1月16日作出《关于审议深国际以贵州项目、杭州一期项目为底层资产发行公募REITs议案的决议》：“……（2）同意公司作为原始权益人以全资子公司贵州深国际综合物流港发展有限公司所持有的贵州综合物流港项目和杭州深国际综合物流港发展有限公司所持有的华东智慧城项目一期作为底层基础设施项目申报发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）；（3）为实施基础设施REITs之目的，同意将贵州深国际综合物流港发展有限公司、杭州深国际综合物流港发展有限公司100%股权转让予基础设施REITs项下基础设施资产支持证券等特殊目的载体，以上于集团取得监管机构最终批复后予以实施……”。

深国际物流发展的唯一股东深国际控股（深圳）有限公司于2023年1月17日作出《深圳市深国际物流发展有限公司股东决定》：“……（2）同意公司作为原始权益人以全资子公司贵州深国际综合物流港发展有限公司所持有的贵州综合物流港项目和杭州深国际综合物流港发展有限公司所持有的华东智慧城项目一期作为底层基础设施项目申报发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）；（3）为实施基础设施REITs之目的，同意将贵州深国际综合物流港发展有限公司、杭州深国际综合物流港发展有限公司100%股权转让予基础设施REITs项下基础设施资产支持证券等特殊目的载体，以上于集团取得监管机构最终批复后予以实施……”。

基于上述，深国际控股、深国际物流发展、深国际中国物流等相关主体已就本项目的开展获得相应内部批准与授权，符合其公司章程等相应内部制度要求与审批决策流程的规定。

5、合同协议项下基础设施项目转让限制及其解除

（1）杭州一期项目

1）关于项目运营主体的特别限制

《投资协议》第5.1条约定杭州一期项目由外资项目公司竞买土地并负责项目的投资、建设及运营。根据本项目拟定的公募REITs发行方案，杭州一期项目公司经内部股权划转后已变更为内资公司。

就此事宜，2022年11月1日，杭州钱塘新区管理委员会作为甲方、杭州一期项目公司作为乙方、深国际控股（深圳）有限公司作为丙方签订《深国际华东智慧城项目投资协议补充协议（二）》约定“一、甲方同意乙方股东变更为内资企业（深圳市深国际物流发展有限公司），即华东智慧城项目一期可转由中国内资企业持有、管理和运营。”

2）关于土地使用权转让、出租和抵押、股权转让限制

杭州一期项目所涉《国有建设用地使用权出让合同》第二十条约定“受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，分别按以下规定办理国有建设用地使用权转让、出租和抵押手续：（一）用途登记为工业用地的，有权将本合同项下国有建设用地使用权整体转让、出租、抵押，但不得分割转让、抵押。”根据杭州一期项目公司的说明以及法律顾问对杭州一期项目现场走访，杭州一期项目已经支付全部国有建设用地使用权出让价款、领取国有土地使用证且项目全部建成，已满足《国有建设用地使用权出让合同》关于土地使用权转让、出租和抵押相关条件。

《产业建设项目履约监管协议书》第三条第（2）款约定“一次性出让的宗地在未通过指标评价考核之前转让土地使用权的，除满足土地使用权转让的法律法规政策规定和其他约定外，乙方须将宗地投资建设受本协议约束如实告知其受让方，并保证本协议的主体从乙方变更为其受让方。如乙方违反本条前述约定的，则乙方按照本协议第四条向甲方承担违约责任。”除上述对于土地使用权转让、出租、抵押限制条款外，经基金管理人及法律顾问核查杭州一期项目《产业建设项目履约监管协议书》及相关《建设用地规划许可证》、不动产权登记证书等证件或文件，均未对杭州一期项目及所涉用地主体股权的转让事项作出限制规定。

另，杭州钱塘新区管理委员会于2022年11月11日出具《关于深国际华东智慧城一期项目参与基础设施REITs相关事项的批复》，同意以杭州一期项目100%股权转让方式发行基础设施REITs。

根据杭州一期项目公司的说明以及其《企业信用报告》（打印时间：2023年11月8日），报告载明，杭州一期项目公司借贷交易和担保交易余额为0元。同时，根据杭州市钱塘区市场监督管理局于2023年11月9日出具的《股权无质押情况说明》，截至2023年11月8日，杭州一期项目公司的股权在系统查询中不存在股权质押情况。

基于以上，基金管理人和法律顾问认为，在土地使用权出让合同、项目投资协议等各种相关规定或协议中，对杭州一期项目的运营主体变更为内资企业、项目土地使用权、股权等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，杭州一期项目均已符合相关要求或已解除。

（2）贵州项目

贵州项目所涉《国有建设用地使用权出让合同》约定“受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当符合本条第（一）项规定的条件：（一）按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上；……国有建设用地使用权的转让、出租及抵押合同，不得违背国家法律、法规规定和本合同约定。”根据贵州项目公司的说明以及法律顾问对贵州项目现场走访，贵州项目已经支付全部国有建设用地使用权出让价款、领取国有土地使用证且项目全部建成，已满足《国有建设用地使用权出让合同》关于土地使用权转让相关条件。

除上述对于土地使用权转让限制条款外，经基金管理人及法律顾问核查《深国际·贵州综合物流港项目投资协议》及其补充协议、《建设用地规划许可证》、不动产权登记证书等相关证件或文件均未对贵州项目及所涉用地主体股权的转让事项作出限制规定。

另，龙里县人民政府于2021年12月6日出具《关于深国际贵州综合物流港项目参与公募REITs相关事项的函》，同意并支持以贵州项目作为基础设施资产，申请设立基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称“公募REITs”），同意以贵州项目100%股权转让方式发行公募REITs。龙里县自然资源局于2021年12月7日出具《关于对深国际贵州综合物流港项目用地、规划、建设事项核查以及以项目100%股权转让方式发行公募REITs的复函》明确，该局未对贵州项目及所涉用地主体股权的转让事项作出限制规定，同意以贵州项目100%股权转让方式发行公募REITs。

根据贵州项目公司的说明以及其《企业信用报告》（打印时间：2023年11月8日），该报告载明贵州项目公司借贷交易和担保交易余额为0元。基于上述情况，贵州项目的转让无需特别履行债权人通知或者批准程序。

基于以上，在土地使用权出让合同、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对贵州项目的土地使用权、股权等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，贵州项目均已符合相关要求或已解除。

6、原始权益人融资合同项下的转让限制及解除

根据原始权益人提供的《国开发展基金股东借款合同》，本项目原始权益人深国际物流发展通过出售、转让、租赁、委托经营等方式处置其经营资产的行为涉及到其最近一个年度经国家开发银行股份有限公司认可的会计师事务所审计的财务报表中所列总资产40%以上或改变其主营业务或处分借款项目项下资产或权益的，应事先征得国家开发银行股份有限公司的书面同意。

经核查原始权益人提供的《杭州一期项目公司审计报告》记载，杭州一期项目公司截至2023年9月30日《资产负债表》所列资产总计为620,936,275.63元；经核查原始权益人提供的《贵州项目公司审计报告》记载，贵州项目公司截至2023年9月30日《资产负债表》所列资产总计为377,813,835.25元；根据原始权益人提供的2023年1-9月未经审计的合并口径财务报表记载，深国际物流发展截至2023年9月30日《合并资产负债表》所列资产总计为5,198,091,334.76元。

结合上述审计报告、财务报表并经原始权益人说明，杭州一期项目公司总资产所占深国际物流发展总资产比例仅11.95%，贵州项目公司总资产所占深国际物流发展总资产比例仅7.27%，根据相应借款合同约定，其转让杭州一期项目公司及贵州项目公司无需事先经得相关债权人的书面同意。

基于以上，截至2023年9月30日，原始权益人深国际物流发展正在履行的相关借款合同存在对其出售、转让、租赁、委托经营等方式处置其经营资产的行为存有限制，但转让杭州一期项目公司及贵州项目公司不会触发应事先经得相关债权人同意的限制条件。

7、转让对价的公允性

根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股权转让协议》的签署各方同意项目公司股权转让价款的确定原则为：基础设施基金实际募集规模扣减需预留的全部费用和税费后，以杭州一期项目和贵州项目评估值作为权重分配至各项目，分配后金额减去《SPV公司股权转让协议》约定的SPV公司股权转让价款、项目公司拟偿还存量内部负债及备付款项进而得出各项目股权转让价款。其中预留的全部费用和税费预计不超过200万元。股权转让价款的具体金额，以本基金募集完毕并投资专项计划后，基金管理人、计划管理人、深国际物流发展和各SPV公司届时共同以邮件形式予以书面确认的数据为准，最终转让价款应不低于第三方评估机构出具的评估报告对应的各项目公司股权评估值。

基于以上，基础设施基金的询价、定价按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。因此，基于基础设施基金认购价格的定价机制的公允性，以基础设施基金认购价格为基础调整后的项目公司股权转让对价具有公允性。

（六）基础设施项目投保情况​

1.杭州一期项目

经审查中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发保单号为PQYC202344030000008270的《财产一切险保险单》，该保险单载明投保人和被保险人为杭州一期项目公司，投保标的包含（1）W1、W2、W3、W4、W5、W6、W7、W8、W9、W10号库、Al号配套楼A2号配套楼及4个门卫室，投保金额为1,096,000,000.00元；（2）仓储物，投保货值55,000,000.00元。保险期间自从2024年1月1日零时起到2024年12月31日二十四时止。

经审查中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发保单号为PZCG202344030000006585的《公众责任险保险单》，该保险单载明投保人和被保险人为杭州一期项目公司，每次事故、财产损失、人身伤害赔偿限额5,000,000元,每人每次事故人身伤害赔偿限额1,000,000元，累计赔偿限额10,000,000元；保险期间自从2024年1月1日零时起到2024年12月31日二十四时止。

基于以上，截至2023年12月31日，杭州一期项目公司已为基础设施项目投保了财产一切险和公众责任险，杭州一期项目公司就基础设施项目享有保单号为PQYC202344030000008270的《财产一切险保险单》、保单号为PZCG202344030000006585的《公众责任险保险单》项下的相应保险权益。

2.贵州项目

经审查中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了保单号为PQYC202344030000008270的《财产一切险保险单》，该保险单载明投保人和被保险人为贵州项目公司，投保标的包含（1）W1、W2、W3、W4、W6、W7、W8、W9库房，W5号门卫室，W10号及W11号配套服务楼，一二期两个公共卫生间。12#门卫室等，保险金额为509,000,000.00元；（2）仓储物，保险金额53,000,000.00元。保险期间自从2024年1月1日零时起到2024年12月31日二十四时止。

经审查中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了保单号为PZCG202344030000006579的《公众责任险保险单》，该保险单载明投保人和被保险人为贵州项目公司，每次事故、财产损失、人身伤害赔偿限额5,000,000元,每人每次事故人身伤害赔偿限额1,000,000元，累计赔偿限额10,000,000元；保险期间自从2024年1月1日零时起到2024年12月31日二十四时止。

基于以上，截至2023年12月31日，贵州项目公司已为基础设施项目投保了财产一切险、公众责任险，贵州项目公司就基础设施项目享有保单号为PQYC202344030000008270的《财产一切险保险单》、保单号为PZCG202344030000006579的《公众责任险保险单》项下的相应保险权益。

（七）关于基础设施项目运营的特殊约定及解除​

1、杭州一期项目

2015年6月16日，杭州大江东产业集聚区管理委员会（现为杭州钱塘新区管理委员会）与深国际控股签署《深国际华东智慧城项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）约定，项目计划总投资30亿元（含一期、二期共约600亩地），亩均投资强度不低于500万元/亩，与杭州钱塘区管委会共同争取该项目用地内入驻企业在当地注册、当地纳税，在成熟运营后实现年亩均税收计划不低于35万元/亩（包含项目公司及招商入驻企业缴纳的总税收）。另，《投资协议》第5.1条约定，项目由深国际控股或者深国际控股控股的外资项目公司竞买土地并负责项目的投资、建设及运营。

2016年1月29日，杭州大江东产业集聚区前进企业服务处与杭州一期项目公司签署《产业建设项目履约监管协议书》约定，项目总投资额不低于50亿元（含一期二期），投资强度不低于450万元/亩，项目亩均年产值不低于1000万元/亩，亩均年税收不低于35万元/亩。

2016年7月5日，杭州大江东产业集聚区管理委员会与深国际控股、杭州一期项目公司签订《深国际华东智慧城项目投资协议补充协议》共同确认，杭州一期项目公司承继深国际控股在《投资协议》项下的全部权利与义务。

2022年11月1日，杭州钱塘新区管理委员会作为甲方、杭州一期项目公司作为乙方、深国际控股（深圳）有限公司作为丙方签订《深国际华东智慧城项目投资协议补充协议（二）》约定“……二、各方一致同意，在遵守境内外上市公司监管规则和国有企业监管法规政策的前提下，乙方在《投资协议》及其补充协议项下有关深国际华东智慧城项目一期总投资、亩均投资强度及年亩均税收等指标责任和义务概由丙方全部承接，乙方以及乙方所持有的深国际华东智慧城一期项目不再就深国际华东智慧城一期项目总投资、亩均投资强度及年亩均税收等经济指标考核承担任何义务或责任。即，本协议生效后，乙方以及乙方所持有的深国际华东智慧城一期项目的投资、运营均不会因深国际华东智慧城项目经济指标考核等相关事宜而受到任何不利影响、权利限制、约束或被要求承担任何责任。”

2022年11月2日，杭州前进智造园管理办公室向杭州一期项目公司出具《关于深国际华东智慧城一期项目履约监管相关事项的说明》，明确原杭州大江东产业集聚区前进企业服务处与杭州一期项目公司于2016年1月29日签订的《产业建设项目履约监管协议书》项下，涉及“三、乙方权利和义务之第（三）款”等杭州一期项目公司承诺承担的有关指标责任和义务均由深国际控股（深圳）有限公司承接。

基于以上，经杭州钱塘新区管理委员会和杭州前进智造园管理办公室同意，杭州一期项目在《投资协议》以及《产业建设项目履约监管协议书》项下各履约监管指标评价标准的履约责任已全部转移由深国际控股（深圳）有限公司承担，杭州一期项目公司以及杭州一期项目的投资、运营不会因该等经济指标考核等相关事宜而受到不利影响、权利限制、约束或被要求承担任何责任。

截至本招募说明书出具之日，除前述内容外，基金管理人及法律顾问未发现杭州一期项目存在其它关于项目运营的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标约束和相关承诺。

2、贵州项目

2016年1月26日，贵州省龙里县人民政府（作为甲方）、贵深投资（作为乙方）、原始权益人（作为丙方）签署《深国际·贵州综合物流港项目投资协议》约定：

“3.3本项目投资总额预计约人民币10亿元。项目固定资产投资强度（含本项目引进企业的二次投资）人民币150万元/亩以上，其他指标参考甲方城规委的标准，结合项目实际需求及用地的条件来实施。

10.2本协议签订后，……如一方违约，违约方将向守约方承担违约责任，三方违约由三方承担各自责任。”

针对上述关于基础设施项目投资强度指标约定和违约责任，龙里县人民政府于2021年12月6日作出《关于深国际贵州综合物流港项目参与公募REITs相关事项的批复》，同意豁免《深国际·贵州综合物流港项目投资协议》中有关贵州项目固定资产投资强度相关指标要求，并免除贵州项目公司以及将来贵州项目的持有、管理、运营主体关于贵州项目未能满足固定资产投资强度相关指标的责任。

基于以上，《深国际·贵州综合物流港项目投资协议》中有关投资强度相关指标的特殊约定，已经贵州省龙里县人民政府予以豁免并同时免除了项目持有、管理、运营主体的相关责任。即贵州省龙里县人民政府基于《深国际·贵州综合物流港项目投资协议》而对贵州项目设置的运营相关限定条件已经解除。

截至本招募说明书出具之日，除前述内容外，基金管理人及法律顾问未发现贵州项目存在其它关于项目运营的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标约束和相关承诺。

（八）其他​

1、杭州一期项目

就本次发行基础设施基金而言，在土地使用权出让合同、项目投资协议等各种相关规定或协议中，对杭州一期项目的运营主体变更为内资企业、项目土地使用权、股权等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，杭州一期项目均已符合相关要求或已解除，但如在基金存续期间以及清算时转让杭州一期项目土地使用权，则仍会受到《国有建设用地使用权出让合同》关于“不得分割转让、抵押”相关条款以及《产业建设项目履约监管协议书》要求将协议主体变更为受让方的约束。由于《产业建设项目履约监管协议书》项下的指标评价考核义务已由深国际控股（深圳）有限公司承接且该等指标评价考核本身并未对杭州一期项目的转让作出限制性规定，法律顾问认为，截至本招募说明书出具之日，上述要求不会对杭州一期项目在未来基础设施基金存续期间和清算时的整体转让构成实质影响。

2、贵州项目

就本次发行基础设施REITs而言，在土地使用权出让合同、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对贵州项目的土地使用权、股权等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，贵州项目均已符合相关要求或已解除；法律顾问认为，截止本招募说明书出具之日，上述相关要求不会对贵州项目在未来基础设施基金存续期间和清算时的转让构成实质影响。

五、基础设施项目权属期限及展期安排​

（一）基础设施项目权属期限​

根据基础设施项目相关不动产权证书记载，基础设施项目所占有的国有建设用地使用权将于2066年到期，具体情况如下：

表14-36基础设施项目土地使用权到期情况

项目名称土地使用权到期日
杭州一期项目2066年2月28日
贵州项目2066年3月30日

（二）基础设施项目展期安排​

根据本基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。如未来法律法规或政府规划发生变化，导致基础设施项目发生展期情形的，基金管理人将按照法律法规、监管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施展期方案。

六、基础设施项目的评估情况​

（一）估价结果​

深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司作为资产评估机构对基础设施项目进行了评估。截至2023年9月30日（估值基准日），基础设施项目估值合计15.13亿元。基础设施项目的估值结果具体如下：

表14-37基础设施项目资产评估情况

序号项目名称项目所在地产权建筑面积（平方米）截至2023年9月30日估值（万元）估值占比估值单价（元/平方米）2023年资本化率（年化）2024年资本化率
1杭州一期项目浙江省杭州市钱塘新区212,741.43102,90068.01%4,8375.39%5.59%
2贵州项目贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县142,227.0448,40031.99%3,4037.00%6.59%
合计354,968.47151,300100.00%4,2625.91%5.91%

（二）账面价值与评估价值的差异情况​

截至2023年9月30日，基础设施项目的评估值较账面价值有所增值，主要是由于基础设施项目土地获取成本相较近年较低，且项目公司采取成本法入账，因此基础设施项目评估值较账面价值有所增值。基础设施项目估值与账面价值的比较情况详见下表：

表14-38基础设施项目账面价值与评估价值差异情况

序号项目名称截至2023年9月30日账面价值（万元）评估值（万元）差异（万元）
1杭州一期项目58,631102,90044,269
2贵州项目34,24448,40014,156
合计92,876151,30058,424

注：个位数因四舍五入有细微差异

（三）估价方法​

戴德梁行分析了基础设施项目的特点和实际状况，综合考虑基础设施项目所处区域、物业性质、产品特点及影响其市场价值的各类因素，由于基础设施项目为收益性项目，其未来收入及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围，戴德梁行采用100%“收益法”评估基础设施项目之市场价值。

本次估价过程中，戴德梁行将基础设施项目按照预测期内及预测期外进行测算。未来10年（2023-2032年）作为预测期，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对上述预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。

（四）主要假设条件及合理性说明​

基础设施项目所采用的评估参数具体如下:

表14-39基础设施项目评估参数表

项目名称业态租金水平预测值（元/平方米/月）租金口径租金水平预测值增长率预测期期间出租率收缴率折现率
杭州一期项目单层库37.90含管理费及增值税2024年3%，
2025年3.5%，
2026-2029年每年4%；
2030-2032年每年3%		2023-2024年：95%；
2025-2026年：96%；
2027-2028年：97%；
2029-2032年：98%		100%8.00%
坡道库37.90
电梯库30.322024年2.5%，
2025-2032年每年3%		2023年：77%；
2024年：90%；
2025-2026年：96%；
2027-2028年：97%；
2029-2032年：98%
宿舍34.112024-2032年每年3%2023年：85%；
2024-2032年：90%
办公26.532024-2027年不增长，
2028年增长2%，
2029-2032年不增长		2023年：12%；
2024-2032年：15%
贵州项目仓库29.91含管理费及增值税2024年1.5%，
2025-2032年每年3%		2023-2024年：90%；
2025年：85%；
2026年：90%；
2027年：92.5%；
2028-2032年：95%		100%8.75%
配套楼21.61含增值税2024年不增长，
2025-2032年每两年一次性增长3%		2023年：60%；
2024-2027年：65%；
2028-2032年：70%

注：单层库包括杭州一期项目W1-W4（属于A组团），坡道库包括杭州一期项目W5-W8（属于B组团），电梯库包括杭州一期项目W9-W10（属于C组团）。单层库、坡道库和电梯库的建筑物层数分别为1层、2层和3层。

1、租金水平

（1）租金水平预测值

基础设施项目租金假设为已签约部分收入采用签约租金进行测算，空置部分或租约到期后采用当时的租金水平预测值进行测算。

租金水平预测值是在提取同区域类似可比项目租金水平的基础上，通过区域产业聚集度、交通便捷度、公共配套设施状况、基础设施完善度等区位因素，及层高、承重、柱距、防火等级、卸货平台、内部设备设施情况等实体因素修正后获得。确定高标仓租金水平预测值时，戴德梁行采用比较法，选择其中三个较为接近基础设施项目情况的可比实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，修正后得出基础设施项目的比准租金水平预测值。

截至估值基准日，已签约部分租金（已出租面积加权平均租金）及比准租金水平预测值情况如下：

表14-40基础设施项目签约租金与区域内租金水平、租金水平预测值对比情况表

项目名称业态当期签约租金情况区域内租金水平租金水平预测值
杭州一期项目单层库39.76元/平方米/月30-40元/平方米/月37.90元/平方米/月
坡道库40.52元/平方米/月37.90元/平方米/月
电梯库29.51元/平方米/月30.32元/平方米/月
宿舍35.11元/平方米/月-34.11元/平方米/月
办公27.64元/平方米/月-26.53元/平方米/月
贵州项目仓库33.50元/平方米/月24-33元/平方米/月29.91元/平方米/月
配套楼27.09元/平方米/月-21.61元/平方米/月

注：上表租金均含管理费和增值税；

（2）可比对象选择的合理性分析

杭州一期和贵州项目选择的可比对象均为区位相近、产品相似、品牌物流运营商统一经营管理的高标仓项目，可比对象选择具备合理性。

其中，杭州一期项目的可比项目具体信息及区位情况如下：

表14-41杭州一期项目可比竞品项目具体情况

竞品项目杭州竞品项目1杭州竞品项目2杭州竞品项目3
入市时间2016年2018年2021年
建筑面积94,590平方米87,253平方米46,000平方米
主要租户物流、配送、仓储、国际货运代理、国际贸易经营企业物流、配送、仓储等第三方物流
租金报价（含管理费含税）34-36元/平方米/月34-37元/平方米/月35-38元/平方米/月
入市时间2021年2020年2019年
建筑面积32,000平方米94,000平方米52,500平方米

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图14-48杭州一期项目可比竞品项目区位图

贵州项目的可比项目具体信息及区位情况如下：

表14-42贵州项目可比竞品项目具体情况

项目名称贵州竞品项目 1贵州竞品项目 2贵州竞品项目 3
入市时间2021 年2020 年2019 年
建筑面积32,000 平方米94,000 平方米52,500 平方米
主要租户第三方物流、超市等第三方物流、贸易等第三方物流等
租金报价 （含管理费含税）26-30 元/平方米/月24-30 元/平方米/月26-29 元/平方米/月

图14-49贵州项目可比竞品项目区位图

（3）租金水平预测值的合理性分析

1）仓库部分

与历史期签约租金情况相比，杭州一期项目单层库及坡道库租金水平预测值低于当期已签约租户的租金水平，电梯库租金水平预测值与已签约租户的租金水平基本一致。贵州项目仓库部分租金水平预测值较当期已签约租户的租金水平略低，租金水平预测值设定较为审慎，具备合理性。

与区域内可比项目情况相比，根据戴德梁行的市场调研数据，对比项目所在地区域内高标仓可比仓储物流项目的租金水平，杭州一期项目预测期仓库部分租金水平预测值分别为单层库及坡道库37.90元/平方米/月，电梯库30.32元/平方米/月，贵州项目预测期仓库部分租金水平预测值为29.91元/平方米/月，两个项目租金水平预测值分别与区域内可比项目租金报价及签约水平情况相符。

其中贵州项目当前签约租金水平高于区域内可比项目租金报价及签约水平，2023年末签约租金已达到33.61元/平方米/月，近期贵州项目部分原租户续租或扩租的租金水平维持在31元/平方米/月，仍高于区域内可比项目租金报价及签约水平，主要原因如下：

（a）项目位置及交通优势：贵州项目相较区域内其他竞品距离高速入口更近，仅200米，而其他竞品项目距离高速入口大多在1公里以上；

（b）项目园区区位及布局优势：贵州多山，龙里地区地势高差较大，受制地形特征，区域内平整地块供给较少，大部分物流园区项目建设受到限制。贵州项目是区域内单体面积最大、地块最为规整的稀缺高标仓项目，且设计的库间距较宽，在40米至49米，可满足繁忙作业时大货车行驶的空间需求；

（c）项目产品库型优势：贵州项目均为单层多边库设计，包括双边库及三边库，库型能充分满足快递快运及第三方物流的效率需求，与区域核心客群契合度非常高。

在计算贵州租金水平预测值的过程中，戴德梁行综合考虑了周边市场及项目本身运营情况，审慎假设了贵州项目租金水平预测值为29.91元/平方米/月，低于贵州项目历史租金表现。考虑贵州项目的区位、地块及库型较区域内竞品项目存在较为明显的竞争优势，租金水平预测值假设较为保守，具备合理性。

2）配套部分

配套设施在相同区域内无可比项目。

对于杭州一期项目，根据戴德梁行市场调研获取的信息，周边同类型办公物业供应较少，大多为200平方米以内的小面积出租及5,000平方米以上的大面积整租。租赁面积在200平方米以内的项目租金水平大多在43-61元/平方米/月之间，租赁面积在5,000平方米以上的项目租金水平大多在30元/平方米/月左右，目前杭州一期项目配套办公部分租金水平预测值约为26.53元/平方米/月，低于杭州一期项目配套办公部分当期签约水平（27.64元/平方米/月）及周边办公物业的租金水平，配套办公租金水平预测值设定具备合理性。对于配套宿舍部分，戴德梁行调研了项目周边的住宅租金水平，距离项目最近的可供租赁的住宅项目步行需20分钟左右，租金水平在33元-50元/平方米/月之间。目前配套宿舍部分租金水平预测值约为34.11元/平方米/月，低于杭州一期项目当期签约租金水平（35.11元/平方米/月），亦位于周边住宅项目租金水平的较低水平。考虑到配套宿舍设置在园区内的员工便利性，配套宿舍租金水平预测值设定具备合理性。

对于贵州项目，周边仓储物流园配套宿舍物业供应有限，主要分布的类似业态物业为小面积公寓住宅项目。租赁面积在60平方米以内的项目租金水平大多在22-28元/平方米/月之间，目前配套楼部分租金水平预测值为21.61元/平方米/月，低于周边配套宿舍租金水平，配套楼当期签约租金水平为27.09元/平方米/月，显著高于配套楼的租金水平预测值，系其中一个重要租户同时租赁了仓库和配套楼，并为配套楼的首批入驻租户，该租户的配套楼的定价方案采用了与仓库相同租金水平（34.21元/平方米/月），后续入驻配套楼的其他租户租金水平逐渐回归市场水平。为充分反映市场情况，戴德梁行在设定租金水平预测值时，并未采用27.09元/平方米/月的租金水平作为参考，而是剔除租金显著较高的租户样本，最终采用的租金水平预测值为21.61元/平方米/月，与贵州项目配套楼剔除显著较高样本后的签约租金水平（21.99元/平方米/月）基本持平，租金水平预测值假设具有合理性。

总体而言，基金管理人结合基础设施项目历史租金水平及市场情况，认为租金水平预测值设定具备合理性。

2、租金增长率

基础设施项目预测期内租金水平预测值的年度增长率，系根据历史及已签约租户的租金的增长情况，结合项目所属区域的市场状况综合分析得出，具体情况分析如下：

（1）租金增长率假设

基础设施项目经营情况良好，预测租金增长率与已签约租户的租金增长率相当。已签约租户租金增长率、区域内可比项目签约租金增长率及基础设施项目预测期租金增长率情况如下：

表14-43基础设施已签约部分租金增长率、区域内可比仓储物流项目签约租金增长率及预测期租金增长率对比表

项目名称业态已签约租户的租金增长率区域内可比仓储物流项目签约租金增长率预测期租金增长率
杭州一期项目单层库约每年4%3%-4%2024年3%，
2025年3.5%，
2026-2029年每年4%；
2030-2032年每年3%
坡道库
电梯库2024年2.5%，
2025-2032年每年3%
宿舍-2024-2032年每年3%
办公-2024-2027年不增长，
2028年增长2%，
2029-2032年不增长
贵州项目仓库约每年4%3%-4%2024年1.5%，
2025-2032年每年3%
配套楼--2024年不增长，
2025-2032年每两年一次性增长3%

注：贵州配套楼部分主要服务于园区内仓库部分租户，配套楼的租户根据业务实际情况调整租赁需求，大部分租约租期为一年，租约期内不设增长。配套部分租金增长率预测主要参考历史租金变化情况。

（2）预测租金增长率合理性分析

基础设施项目历史分业态及年度的平均租金单价变化情况及预测期租金增长率对比如下：

表14-44基础设施项目分业态及年度租金情况（元/平方米/月）

项目业态2018年末2019年末2020年末2021年末2022年末2023年9月末2023年末
杭州一期项目平均租金单价单层库32.2233.7035.1237.3940.339.7641.00
坡道库-36.5036.6538.0439.4940.5241.23
单层库&坡道库-35.5836.1537.8339.7640.2741.15
电梯库---28.5529.5629.5129.67
(30.6113)
宿舍-33.1331.8132.7734.6935.1135.88
办公---27.8628.0327.6427.46
贵州项目平均租金单价仓库28.0529.4430.3231.5232.633.533.61
配套楼--24.9625.825.8827.0928.09

表14-45基础设施项目分业态及年度租金增长率及预测租金增长率14

项目业态2018-20192019-20202020-20212021-20222022-2023预测期租金增长率
杭州一期项目租金增长率单层库4.59%4.21%6.47%7.78%1.74%2024年3%，
2025年3.5%，
2026-2029年每年4%；
2030-2032年每年3%
坡道库-0.42%3.79%3.80%4.41%
单层库&坡道库-1.60%4.65%5.10%3.51%
电梯库---3.55%0.37%
（3.55%）		2024年2.5%，
2025-2032年每年3%
宿舍--3.98%3.02%5.86%3.43%2024-2032年每年3%
办公---0.61%-2.03%2024-2027年不增长，
2028年增长2%，
2029-2032年不增长
贵州项目租金增长率仓库4.96%2.99%3.96%3.43%3.10%2024年1.5%，
2025-2032年每年3%
配套楼--3.37%0.31%8.54%2024年不增长，
2025-2032年每两年一次性增长3%

（a）杭州一期项目租金增长率合理性分析

a）仓库部分

i）历史年租金增长率支持评估增长率假设

单层库于2017年投入运营，2018年至2022年的租金增长率为4.21%至7.78%，2023年的租金增长率为1.74%，历史五年年均复合增长率4.9%。单层库2023年租金增长率下降主要由于其中租户8为深国际战略客户，自2018年租赁杭州一期项目以来，与深国际合作良好，出于长期战略考虑，在2023年租约到期续签时给予一定租金折让，该租户续租3年，期限较长，租约期内租金增长率为4%。坡道库投入运营的时间为2019年，投入运营后即受到公共卫生事件影响，租金价格存在一定波动，2021年和2022年的增长率均在3.80%左右，2023年的增长率为4.41%，近三年的年均复合增长率为4.0%。

由于单层库及坡道库客户覆盖群体基本重合，历史租金水平及出租情况较为相近，经营和招商策略也基本一致，戴德梁行将单层库与坡道库合并进行分析假设，单层库及坡道库历史三年平均租金增长率位于3.51%-5.10%之间，复合增长率约4.4%，高于预测期租金增长率，2023年末租金增长率虽略有下滑但仍高于2024年及2025年的预测租金增长率（3%及3.5%），预测期租金增长率假设具备合理性。

表14-46杭州一期项目单层库及坡道库平均租金水平及涨幅

项目2019年末2020年末2021年末2022年末2023年末
租金水平35.5836.1537.8339.7641.15
增长率-1.60%4.65%5.10%3.51%

电梯库投入运营的时间为2021年，投入运营后受到公共卫生事件影响，租金价格存在一定波动，2022年增长率3.55%，2023年的增长率为0.37%。2023年租金增长率下降主要原因是电梯库于该年引入了两个深国际战略客户入驻，分别是知名文化传播企业和知名供应链企业，预计未来租约稳定性较强，且两租户均有意拓展整体合作，因此给予一定租金优惠。若不考虑上述两个特殊租户的租金优惠，电梯库2023年的租金增长率为3.55%，与2022年租金涨幅一致。电梯库2024年的评估预测增长率为2.5%，2025-2032年增长率为3%，剔除战略客户因素后，历史租金增长率显著高于预测期的增长率。

ii）历史及现有租约的租金增长率对未来增长形成支撑

根据杭州一期项目的仓库部分的历史租约、现行租约以及近期新签租约，租约期内约定的年租金增长率约为4%。该租金增长率不低于评估预测的租金增长率，同时，杭州一期项目的租约期限一般在1-5年，租赁期限相对较长，租约期内租赁价格的持续增长可对未来预测形成支撑。

iii）预测期内租金增长率假设结合实际、分布合理

考虑到公共卫生事件影响消除后，市场经营环境已逐步恢复，区域内近年来无新增项目供应，且杭州一期项目当前租约期内及区域内可比项目租金增长率均在4%左右，因此，戴德梁行结合最新市场情况，考虑市场的逐步恢复，预测单层库及坡道库2024年租金增长率为3%，2025年租金增长率为3.5%，低于历史租金增长率且低于现行租约约定增长率。考虑2026年后大部分租户已完成换租，且市场情况恢复，预计2026-2029年每年的租金增长率与租约内租金增长率基本保持一致，因此假设租金增长率为4%，2030-2032年每年的租金增长率下降至3%；对电梯库审慎预测2024年租金增长率为2.5%，2025-2032年的租金增长率为3%，假设具备合理性。

iv）预测期内实际租金增长率低于设定的租金增长率水平

戴德梁行结合2023年9月30日周边市场情况，审慎设定了各个业态的租金水平预测值，较2023年末实际签约租金水平对比如下：

表14-47杭州一期项目租金水平预测值及当前实际租金水平

项目租金水平预测值2023年末实际签约租金
单层库37.9041.00
坡道库37.9041.23
电梯库30.3229.67

在上述初始租金水平预测值的基础上，戴德梁行测算了不同业态的各年平均租金水平，并测算预测平均租金水平相对于2023年末实际租金水平的复合增长率。根据戴德梁行对租金收入测算方法，对于已出租部分物业，现行租约期限内的租金采用租赁合同中约定的租金（即合同租金），租约期外按照当年预测租金水平计算租赁收入。

按照上述计算方法，单层库2027年预测租金水平为41.63元/平方米，较当前41.0元/平方米实际租金水平年均复合增长率仅为0.4%；坡道库2027年预测租金水平为41.36元/平方米，较当前41.23元/平方米实际租金水平年均复合增长率仅为0.1%；电梯库2027年预测租金水平为32.02元/平方米，较当前29.67元/平方米实际租金水平年均复合增长率为1.9%，2023-2027年复合增长率显著低于历史实际水平及设定的租金增长水平，可实现性较强。2027年后，因为现有合同均已到期且完成换租或续租，后续年度租金增长率与设定的预测期租金增长率水平基本一致。

表14-48杭州一期项目2027年预测租金水平、当前实际租金水平及增长率15

业态2023年末实际签约租金水平2027年预测租金水平2023-2027年均复合增长率
单层库41.0041.630.4%
坡道库41.2341.360.1%
电梯库29.67
（30.61）		32.021.9%
（1.1%）

综上关于历史租金增长率、租赁合同约定的租金增长率、租金增长率假设以及相同口径的租金增长率分析，管理人认为杭州一期项目仓库部分的租金增长率假设具备合理性。

b）宿舍部分

宿舍部分于2019年投入运营，是当时区域内仅有的宿舍配套，供给稀缺而需求旺盛，因此，杭州一期项目公司2019年对宿舍楼租金定价较高，2020年受公共卫生事件等影响，新入驻租户租金水平有所下降，导致整体宿舍楼租金水平下降。宿舍楼运营平稳后，2021年至2023年的租金增长率分别为3.02%、5.86%和3.43%。考虑到所在区域内其他可比项目无宿舍配套，具有一定稀缺性。在参考历史已签约租金的增长水平和近期市场情况下，设定2024至2032年租金增长率为3%，该租金增长率低于宿舍部分2020-2023年历史平均增长水平及宿舍部分租约内4%的租金增长率，具备合理性。

c）办公部分

办公部分于2021年投入运营，2022年租金增长率为0.61%，2023年受宏观经济影响需求减弱，租金水平降低2%。考虑公共卫生事件后办公需求逐渐释放及预测期内通货膨胀的影响（杭州市过往10年的年平均CPI涨幅为2.3%），设定预测期内租金增长率为2024至2027年不增长，2028年增长2%，2029至2032年不增长，2024至2032年共增长2%，年化复合增长率仅为0.22%，显著低于杭州市过往10年的年均CPI。

评估机构设定办公部分2023年租金水平预测值为26.53元/平方米/月，低于当前时点签约租金水平27.46元/平方米/月。按照评估机构的预测，2027年办公部分预测租金水平为25.10元/平方米，较当前27.46元/平方米实际租金水平不升反降，年均复合增长率为-2.2%，预测较为审慎，可实现性较强。2027年后因当前租约均已到期，后续租金水平涨幅与设定值基本一致。

表14-49杭州一期项目办公部分2027年预测租金水平、当前实际租金水平及增长率

业态2023年末实际签约租金水平2027年预测租金水平2023-2027年均复合增长率
办公部分27.4625.10-2.2%

综上所述，管理人认为杭州一期项目办公部分的租金增长率假设具备合理性。

（b）贵州项目租金增长率合理性分析

a）仓库部分

仓库部分于2018年投入运营，租约内租金增长率均为4%，区域内可比项目租金增长率约为3%-4%。2019-2023年仓库部分的历史租金增长率为2.99%至4.96%。在评估测算中，仓库部分2024年的租金增长率为1.5%，2025-2032年为每年3%，低于历史平均租金增长水平及租约内租金增长率，具备合理性。

b）配套楼部分

配套楼部分租约通常为1年，不设置增长率，戴德梁行主要参考历史平均增长水平，2021年贵州配套楼的租金增长率为3.37%，2022年受公共卫生事件影响，租金增长率为0.31%，2023年配套楼部分实现平均租金增幅8.54%。在评估测算中，配套楼部分2024年的租金水平不增长，2025-2032年每两年一次性增长3%，年化增长率约为1.5%，预测增长率低于历史平均租金增长水平，具备合理性。

总体而言，基金管理人结合基础设施项目已签约租户的租约内租金增长率、历史租金增长率及区域市场平均增长率，认为基础设施项目预测期内的租金增长率假设具备合理性。

3、出租率

（1）出租率参数设定

杭州一期项目和贵州项目的预测期出租率的设定主要考虑历史期间项目出租率水平、所属区域市场水平、区位发展情况等因素综合分析得出，基础设施项目历史期间及未来预测的整体出租率情况如下：

表14-50基础设施项目历史期间及未来预测的整体出租率表

项目名称业态2018年末2019年末2020年末2021年末2022年末2023年12月末平均出租率2023-2033年平均出租率（预测）
杭州一期项目单层库100%100%100%100%100%100%100%2023-2024年95%；
2025-2026年96%；
2027-2028年97%；
2029-2032年98%
坡道库-100%100%100%100%95%99%
电梯库---100%100%84%1695%2023年：77%；
2024年：90%；
2025-2026年：96%；
2027-2028年：97%；
2029-2032年：98%
宿舍-96%100%100%82%99%95%2023年85%，
2024年-2032年90%
办公---22%17%12%17%2023年12%；
2024-2032年15%
贵州项目仓库100%91%100%100%100%91%97%2023年至2024年90%，
2025年内平均出租率下降至85%，
2026年出租率达到90%，
2027年出租率为92.5%，
其后预测期内出租率维持在95%
配套楼--71%69%76%54%68%2023年60%，
2024年至2027年65%，
后续维持在70%

杭州一期项目仓库部分2023年12月末出租率下降主要是由于坡道库及电梯库部分的出租率下滑导致。其中坡道库约5,000平方米已于2023年11月到期未续租；电梯库部分2023有若干租户调整，其中租户23由于业务调整退租约6,897.47平方米，租户2因缩减了电商云仓业务，约9,327.50平方米面积于2023年6月初到期后并未续租，另有一家客户因业务收缩在原合同到期后缩减面积约150平方米，电梯库新引入3家租户，租赁面积合计约8,900平方米，截至2023年末，电梯库约有7,500平方米面积空置。贵州项目仓库部分出租率由2022年末的100%下降至2023年末的91%，主要原因为租户12租赁的共计11,625.49平方米仓库在2023年上半年到期未安排续租，由于该客户仓库租赁属于年末购物节导致的短期季节性仓储租赁，因此2023年上半年退租为正常的经营行为。针对以上空置面积目前运管机构正与多家意向客户对接中，具体续租换租安排详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况”之“（三）基础设施项目运营概况”之“7、租约剩余期限分布、续约安排及应对潜在集中换租风险的缓释措施”。

杭州一期办公部分近三年内有所下滑主要由于2022年末租户10业务调整，退租了515.36平方米，租户2因缩减了电商云仓业务，租赁的313平方米面积于2023年6月初到期后并未续租，租户9租赁的约330平方米办公面积2023年12月中到期，已有潜在租户表达租赁意向，目前仍在商务谈判过程中，此外，约有三家小租户租赁的36平方米面积也于2023年底到期，截至2023年末处于空置。此外运管机构也正在积极与多家意向客户对接需求中，具体情况详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况”之“（三）基础设施项目运营概况”。

（2）出租率合理性分析

1）杭州一期项目

（a）仓库部分

杭州一期项目仓库部分2018-2022年末出租率均保持在100%，2023年出租率略有波动。截至2023年末，仓库部分平均出租率为93%，目前空置的区域（约12,500平方米）主要为坡道库约5,000平方米及电梯库约7,500平方米。坡道库空置部分已有意向租户完成现场踏勘，待后续推进商务谈判。电梯库空置面积约7,500平方米，目前已有某直播电商领域大型租户对其中的7,000平方米进行现场勘察，近期该意向客户表示正根据最新业务量更新用仓规划，将于2024年4月与深国际物流发展开展商务谈判，预计2024年上半年推进签约可能性较大。

在评估测算中，戴德梁行结合企业提供的租赁安排及市场情况，针对单层库及坡道库假设2023年四季度至2024年出租率基本维持当前水平，2024年全年平均出租率为95%；针对电梯库部分，戴德梁行假设2023年四季度出租率为77%，低于2023年四季度末实际出租率84%。2024年电梯库到期面积约1.4万平方米，其中约1.1万平方米租户已确认将续租，剩余3,000平方米待沟通客户续租意向，深国际物流发展已同步储备涉及电商、商贸零售、供应链管理等行业的3家意向客户。基于以上背景，戴德梁行预测电梯库2024年上半年会陆续完成空置面积的新签及到期面积的续签，若考虑电梯库空置部分7,000平方米租约签署及到期面积的续签，出租率将升至99%，2024年全年出租率可达95%。戴德梁行假设2024年全年平均出租率为90%具备合理性。2025年起杭州一期仓库部分出租率维持稳定并逐步爬升，2029年及以后将维持98%的出租率水平，主要考虑因素如下：

a）区域内宏观经济发展和产业配套

2023年前三季度杭州市GDP总量位居全国城市第八，GDP同比增长5.8%，高于全国GDP增速0.6个百分点；2023年1-10月，杭州全市实现社会消费品零售总额6,167亿元，增长4.4%，其中网络零售增长10.5%；快递业务量（不包含邮政公司包裹业务）同比增长18.2%。杭州市整体宏观情况恢复较好。作为长三角城市圈重要的电子商务中心，杭州市对仓储物流的需求较为旺盛，且新增供应较少，出租率长期处于高位，成熟稳定仓储物流项目出租率一般为95%-100%。

杭州一期项目所在的钱塘区为全省新能源汽车及零部件产业集群核心区,拥有3家整车龙头企业，70余家零部件生产企业，形成了完整的汽车产业链。近年来钱塘区汽车产业发展及产业链上下游企业集聚效应增强，带动区域内高标仓加速去化，2023年下半年杭州一期项目所在区域内的高标仓出租率整体呈回升态势。

b）区域内同类项目新增供给

杭州整体仓储市场供给有限。根据戴德梁行市场调研，2018年至2022年杭州市仓储用地成交量仅为24宗，2023年杭州市无仓储用地成交。从土地成交数据可以看出杭州市仓储用地供应持续紧缩，未来供应较少。

杭州一期项目所在的钱塘区大江东区域暂无新增入市项目，未来项目面临新增供给的压力较小。

c）原始权益人的招商举措及24年到期租约安排

针对单层库、坡道库和电梯库的不同产品特点，结合杭州市、钱塘区的产业布局发展方向，深国际集团总部与深国际物流发展、区域分公司、项目公司多层级协作，发挥各自优势推动项目招商工作，正积极与多家意向客户对接中，重点储备了电商、商贸零售、供应链管理、第三方物流等多家企业，若干租户已完成现场调研，待后续推进商务谈判。针对近两年内重要租户到期租约的续签安排，详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况”之“（三）基础设施项目运营概况”部分。

综上所述，杭州地区经济发展水平良好，仓储需求居高不下，杭州一期项目所在地区钱塘区区位条件好，产业基础雄厚，杭州一期项目包括单层库、坡道库、电梯库，业态丰富，产品优势明显，历史出租率均为100%，因此，杭州一期项目仓库部分假设预测期内市场逐步回暖，单层库及坡道库部分2023至2024年出租率设置为95%、电梯库部分2023年出租率设置为77%，2024年出租率设置为90%，2025年至2026年仓库出租率整体设置为96%、2027年至2028年设置为97%、2029年及以后设置为98%，出租率设置具备合理性。

（b）宿舍部分

杭州一期项目宿舍部分2019年入市，2019年末出租率96%，2020年末和2021年末出租率均为100%，2022年末受部分租户业务调整影响，出租率有所下降，但2023年下半年已有所恢复，截至2023年12月底，宿舍部分出租率已升至99%。杭州一期项目租户多为快递快运及三方供应链企业，有较多的库内操作员工，因此宿舍配套是快递快运及三方供应链租户必要的生活配套设施，具备稳定的需求。目前，宿舍部分租户续租意向强烈，且存在较大扩租需求。其中租户2已完成续租，另租户16已明确提出宿舍扩租需求。

未来随着仓库部分出租率的提高，宿舍部分作为配套设施的出租率也将得到进一步提升。因此，戴德梁行预计宿舍部分2023年四季度出租率85%，2024年及以后提升并维持在90%具备合理性。

（c）办公部分

办公部分自投入运营以来历史出租率水平处于12%-22%之间，投营以来平均出租率17%，2023年平均出租率16.4%。作为仓储的配套部分，办公主要是满足园区租户的配套办公需求，因办公业态通常租约较短，具有一定波动性，2023年末处在退租换租时点，当月出租率有所下降，但办公部分平均出租率始终维持在15%以上。未来随着仓库部分出租率的提高，办公部分的出租率预计也将有小幅提升。戴德梁行预计2023年四季度出租率12%，2024年及以后维持在15%，具备合理性。

2）贵州项目

（a）仓库部分

贵州项目仓库部分2018-2022年的年末出租率除2019年末为91%外，其他年份均保持在100%，2019年末出租率较低，系因贵州项目二期于2019年12月开始运营，当年运营时间较短导致。2023年，受部分租户业务调整提前退租影响，出租率有所下降。截至2023年末，仓库部分出租率为91%，2018年至2023年平均出租率为97%。

在评估测算中，戴德梁行结合原始权益人提供的租赁安排及市场情况，假设贵州项目仓库部分2023-2024年出租率均为90%，审慎假设贵州项目的临时建筑在2025年拆除且对应租户退租，平均出租率下降至85%，并于2026年、2027年分别回升至90%、92.5%，其后预测期内出租率维持在95%，主要考虑因素如下：

a）龙里作为贵州快递物流聚集区具备较强区位优势

龙里地处沪昆高速和厦蓉高速的交叉点，发达的路网优势形成了快递物流等产业的集聚效应，贵州省内90%的包裹在此集散，仓储物流项目需求稳定。龙里地区内各可比仓储项目出租率水平均保持较高的出租水平，周边可比项目出租率均在90%及以上，部分项目已接近满租。

b）贵州项目在龙里区域内具备较强的竞争优势

贵州项目多方面的竞争优势，能够更好的适配区域核心的快递快运及三方物流企业的需求。具体优势有：（i）贵州项目龙里区域内最靠近高速出入口的仓储物流项目，距沪昆高速入口200米，非常契合快递快运企业希望快速出入高速的需求，项目交通优势明显；（ii）贵州项目拥有大体量单层双边及三边库，区域市场稀缺，高度契合快递快运和第三方物流客户需求，同时此类客户在库内普遍有较大金额的分拣设备投入，进一步增大了客户粘性；（iii）贵州项目早于周边项目入市，运营成熟度较高。

根据原始权益人调研，目前园区内租户均有较强的续租意愿，暂无重大租户调整的迹象。针对目前空置部分的面积原始权益人也已储备多家涉及医药服务平台、食品、三方物流等行业新客户。

综上所述，贵州项目仓库部分出租率设置具备合理性。

（b）配套楼部分

贵州项目配套楼部分于2019年底投入运营，2020年至2023年末出租率分别为71%、69%、76%、54%，投营以来平均出租率68%，2023年平均出租率65%。因配套宿舍业态通常租约较短，具有一定波动性，2023年末处在退租换租时点，当月出租率有所下降，但配套楼部分平均出租率始终维持在65%以上。贵州项目租户均为快递快运企业，对配套楼部分作为宿舍等功能使用有稳定需求。因此，戴德梁行参考历史实际出租情况，预测配套楼出租率2023年60%，2024-2027年65%，2028年及以后随着仓库部分出租率的提升维持在70%具备合理性。

综上，基金管理人认为基础设施项目预测期内的出租率假设具备合理性。

4、折现率（即报酬率）

（1）折现率的确定方法

报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，戴德梁行在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，即：报酬率=无风险报酬率+风险报酬率。其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.68%进行确定；风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：（1）投资不动产的风险补偿；（2）缺乏流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；（4）行业及管理负担风险补偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7）特殊经营风险补偿。投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，戴德梁行采用3.5%作为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。

综合考虑近期市场流动性、基础设施项目长期增长情况及经营情况，合规情况，杭州一期项目在上述投资不动产的风险补偿均值3.5%的基础上，上调1.75%，综合风险报酬率取值为5.25%；贵州项目在上述投资不动产的风险补偿均值3.5%的基础上，上调2.5%，综合风险报酬率取值为6.0%，根据上述公式计算杭州一期项目折现率为8%，贵州项目折现率为8.75%，计算如下表：

表14-51基础设施项目折现率计算表

风险因素杭州一期项目贵州项目
无风险报酬率2.68%2.68%
风险报酬率
——投资不动产风险补偿均值		3.50%3.50%
风险报酬率
——估价对象流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整		1.75%2.50%
报酬率178.00%8.75%

（2）折现率合理性分析

1）杭州一期项目

杭州一期项目是位于浙江省会城市杭州市的物流聚集区的高标准物流仓库。杭州市交通运输、仓储和邮政业生产总值位于全国前列，城市物流行业发展成熟。杭州一期项目所在的大江东产业集聚区是2010年经浙江省人民政府批准的浙江省15个省级产业集聚区之一，紧邻杭州主城区，位于环杭州湾“V”字型产业带的拐点，是环杭州湾战略要地和杭州城市发展的战略要地，因此杭州一期项目所在区位优势明显。

杭州一期项目产品结构丰富，仓库部分拥有单层双边库、双层坡道库及三层坡道电梯库，覆盖不同使用目的的客户群体，进一步扩大了项目的客群辐射范围。同时，杭州一期项目紧邻江东大道，通过江东大道，可快速通达杭州其他区域。距苏绍高速路口仅10分钟车程，距离杭州东站50公里、距杭州萧山国际机场35公里，交通便捷度高。

综合来看，杭州一期项目折现率选取为8.00%较为合理。

2）贵州项目

贵州项目是位于贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县谷脚镇谷脚社区贵州快递物流集聚区的高标准物流仓库。龙里县作为贵州省会贵阳的东大门，立足环贵阳的区位及交通优势，已经融入了贵阳城市经济圈，在贵州省内属于物流节点地区，承担了贵阳及黔西南地区的物流枢纽作用。贵州项目位于的贵州快递物流集聚区已经成为贵州省最大的快递物流园，在该集聚区内目前已入驻包括“三通一达”（中通、圆通、申通、韵达）、顺丰等为主的快递物流及电商仓配一体化企业，以丰树物流、万科物流等为主的仓储物流地产企业，以贵海冷链一期、郑明冷链等为主的冷链仓储物流配送企业，以双龙物流农副产品交易市场、聚百汇建材商贸市场等为主的专业市场和商贸企业等多家企业，已形成产业集聚发展效应。

贵州项目主要为单层双边库，契合高价值快递快运和电商客户需求，受到快递快运企业欢迎。同时，贵州项目位于贵阳市与黔南州龙里县交界区域（贵州快递物流集聚区），距兰海高速龙里西出入口约200米。周边有沪昆高速、贵新高速、兰海高速等便捷的对外交通体系，交通条件便利、区位优势明显，已成为贵州省“东出三湘，南下两广”的重要通用集散型货运枢纽（物流园区）。

综合来看，贵州项目折现率选取为8.75%较为合理。

3）与已发行的REITs项目对比

表14-50国内物流仓储REITs发售时折现率18

REIT名称城市折现率
普洛斯REIT（首发）北京顺义7.50%
北京通州7.75%
广州黄埔（保税）8.00%
广州增城7.75%
佛山顺德8.50%
苏州相城8.25%
昆山淀山湖8.00%
普洛斯REIT（扩募）青岛黄岛（保税）8.50%
江门鹤山8.75%
重庆巴南8.00%
京东REIT廊坊广阳8.00%
重庆巴南8.00%
武汉东西湖8.00%
盐田港REIT（首发）深圳盐田7.00%
盐田港REIT（扩募）深圳盐田7.00%

数据来源：市场公开资料

已发行REITs项目在一线城市选取的折现率约为7%-8%，其他城市折现率约为8%-8.75%，杭州一期项目折现率为8.00%，贵州项目折现率为8.75%，相较其他已上市的仓储物流REITs，基础设施项目的折现率合理谨慎。

5、空置期及免租期

（1）空置期及免租期的设定

基础设施项目所在地同类物业租赁市场调研情况表明，新承租方进驻前通常会有必要的空置期、装修期及免租期，这些因素可能会导致租金损失。在评估测算中戴德梁行已在预测出租率中考虑空置期的影响，在预测出租率之外，戴德梁行根据历史签约水平及市场水平考虑了租约期内的免租期损失，基础设施项目更换租户导致每年空置期和免租期假设情况如下：

表14-51基础设施项目更换租户导致空置期/免租期假设情况

项目名称业态换租假设空置期/免租期
杭州一期项目单层库、坡道库10天
电梯库15天
宿舍10天
办公20天
贵州项目仓库15天
配套楼20天

（2）合理性分析

1）杭州一期项目

装修期及免租期根据租户位置、租金水平和议价能力有所不同，以下为近一年内签署的租户免租期约定情况统计：

表14-52杭州一期项目一年以内新签约租户免租期约定情况统计

业态类型位置租期免租期
仓库W12年1个月
W2&W43年无
W7&W81年无
W10U9&U103个月无
W10U110个月无
W10U31年1个月
W10U62年无
W10U72年10天
W10U82年2个月
宿舍A1四层8间2年无
A1四层9间1年无
A1三至六层41间2年无
办公A2五层5间3年无

根据统计数据，杭州一期项目A组团面积加权平均免租期水平约为4.86天/年，B组团无免租期，C组团约为8.40天/年，宿舍及办公在签约过程中未约定免租期。戴德梁行评估测算中免租期设定为杭州一期项目A组团和B组团（W1-W8）每年10天、C组团（W9-W10）每年15天、宿舍部分每年10天、办公部分每年20天，上述假设免租期均高于历史实际签约水平，具备合理性。

2）贵州项目

换租空置及免租期根据仓库位置、租户租金水平和议价能力有所不同，在无特殊情况下可达成无空置期衔接。贵州项目主要租户为快递快运企业，租户粘性较强，自贵州项目入市以来，仓库部分暂未面临整体换租的情况，以下为近一年内贵州项目换签或续签租户免租期约定情况统计：

表14-53贵州项目一年以内换签续签租户免租期约定情况统计

业态类型位置面积（平方米）首次租赁签约租期首次租赁签约免租期续租签约租期续租签约免租期
仓库W1W222,526.595年6个月3年3个月
W8-L1分区6,030.003年3个月短租0个月
W9-L3分区5,595.493年4个月短租0个月
W9-L3分区5,595.493年4个月短租190个月

根据统计数据，综合考虑到免租优惠期对租金及物业费的影响，面积加权平均续约免租期水平约为15.92天/年。戴德梁行预测仓库部分每年15天的免租期损失设定与目前实际签约水平的表现接近。考虑到配套楼部分的租赁难度，戴德梁行审慎考虑后假设每年20天的免租期损失。贵州项目的免租期假设具备合理性。

6、收缴率（租金回收率）

基础设施项目为仓储物流类资产，该类资产一般单个项目租户个数有限且租户结构简单，以交通运输、电商及第三方物流为主，租户租金支付能力较强。同时，该类资产一般在租赁时会按照预付租金签署合同，并在签订合同时收取一定金额的保证金，从而业主方有效地避免了租户提前退租等因素带来的潜在租金损失风险。

基础设施项目历史收缴率情况良好，2020年、2021年、2022年及2023年1-9月实际收缴率均为100%。评估机构按照100%收缴率进行计算具备合理性。

7、除固定租金外其他收入预测逻辑及合理性

基础设施项目其他收入指杭州一期项目的屋顶光伏租金收入和贵州项目临时建筑管理费收入。

（1）杭州一期项目屋顶光伏租金收入

杭州一期项目屋顶光伏租金收入系根据租赁协议约定的年租金水平进行预测，该租赁合同期限为20年，租赁期内年租金固定不变。该部分收入占两个基础设施项目预测总收入的比例约为0.26%。屋顶光伏租金收入按租赁合同预测，具有合理性。

（2）贵州项目临时建筑管理费收入

截止估值基准日，贵州项目根据已签订的协议收取临时建筑管理费收入。戴德梁行审慎考虑并未在收入预测中包含该部分收入，即基础设施项目评估值中未包含贵州项目临时建筑的管理费收入。

8、成本及费用

（1）物业管理费

杭州一期项目公司委托深圳全程物流服务有限公司提供物业管理服务，服务期限至2024年12月31日，合同约定物业管理费支出为2023年4,085,283元，2024年3,924,109元，2024年物业管理费下降主要由于门岗及消防人员从24人降至18人。杭州一期项目物业管理费2023年10-12月及2024年按照合同约定金额预测，2025年根据历史水平及市场水平假设物业管理费为0.055元/平方米/天，物业费合计4,540,804元，2026年起假设物业管理费每年增加1%。

贵州项目公司委托新大正物业集团股份有限公司提供物业管理服务，期限至2025年7月31日，合同约定月度服务费（含税，不含开办费、专项管理费）总计213,616.67元。贵州项目物业管理费2023年四季度至2025年7月31日按合同约定金额预测，自2025年8月1日起按照年度管理费金额每年较上一年增加1%预测。

（2）租赁及市场营销费

租赁及市场营销费包括企业在销售商品或者服务过程中发生的保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、运输费、装卸费及职工薪酬等。基础设施项目预测期内租赁及市场营销费参考历史水平及市场水平，杭州一期项目每年按照含税运营收入的3%测算，贵州项目每年按照含税运营收入的3.5%测算。

（3）管理费用

管理费用包括管理人员薪酬费用、中介咨询费、业务招待费、办公差旅费等。基础设施项目预测期内管理费用参考历史水平及市场水平，杭州一期项目和贵州项目均按照含税运营收入的2%测算。

（4）维修保养费

基础设施项目预测期内维修保养费用参考历史水平及市场水平预测，2023年杭州一期项目费用假设500,000元，贵州项目费用假设300,000元，2024年起均按照每年增加1%的比例预测。

（5）保险费

基础设施项目已投险种包括财产一切险及公众责任险等，并按照基础设施评估值购买财产一切险。预测期内保险费规模参考过往投保金额及预计投保金额进行预测，杭州一期项目每年保险费约242,000元，贵州项目每年保险费约138,700元。

9、资本性支出

资本性支出是指通过它所取得的财产或劳务的效益，可以给予多个会计期间所发生的那些支出。在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许多会计期间的资产如固定资产、无形资产、递延资产等作为资本性支出。即先将其资本化形成固定资产、无形资产、递延资产等，随着它们为企业提供的效益，将在各个会计期间转销为费用。

本次评估测算参考工程尽调顾问预测的数据，杭州一期项目每年需要支付资本性支出为1,593,924元，贵州项目每年需要支付的资本性支出为1,150,402元。

10、税金与附加

评估测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增值税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。

（1）增值税

根据《增值税暂行条例》规定，一般纳税人销售货物或者提供应税劳务，应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。进项税额是指纳税人购进货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为：

应纳税额=当期销项税额-当期进项税额

杭州一期项目预测期内发生应税销售行为即租金收入、管理费收入、场地收入及其他收入。贵州项目预测期内发生应税销售行为即租金收入和管理费收入。一般纳税人取得不动产租赁收入、场地租金收入、屋顶光伏租金收入的增值税税率为9%；一般纳税人取得管理费收入的增值税税率为6%，分别按照上述税率计算每期不同收入销项税额。

基础设施项目预测期内发生购进货物、劳务及服务即产权方购买服务如支付物业费等缴纳的增值税，分别按照相应适用税率计算每期进项税额。

（2）增值税附加

增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收的税，是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。杭州一期项目所在地的附加税率为城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计按照应纳税额的12%计算增值税附加。贵州项目所在地的附加税率为城建税5%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计按照应纳税额的10%计算增值税附加。

（3）房产税

房产税的计税依据分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》规定，房产税依照房产原值一次减除10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治区、直辖市人民政府确定，税率为1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税率为12%。

基础设施项目所在地的房产税计征方式为从租和从价，即出租房屋按照从租计征、税率为12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为30%，税率为1.2%。

（4）城镇土地使用税

城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。杭州一期项目所在地的土地使用税为5元/平方米/年，占用土地面积为238,617平方米，贵州项目所在地的土地使用税为3元/平方米/年，占用土地面积为252,397平方米。

（5）印花税

《中华人民共和国印花税法》自2022年7月1日起施行，按照《印花税税目税率表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列明的增值税税款。基础设施项目按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的1‰估算租赁合同印花税。

11、预测期外运营净收益增长率及合理性分析

基础设施项目预测期后至收益期届满的长期增长率为杭州一期项目2.75%，贵州项目2.75%，是根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出的。具体分析如下：

（1）杭州一期项目

1）城市宏观情况分析

从城市角度分析，杭州市作为浙江省省会城市，不仅是长江三角洲区域中心城市，更是国家中心城市和国家综合性科学中心，全国数字经济第一城，国际文化旅游休闲中心，世界一流的社会主义现代化国际大都市。在宏观经济层面，2022年杭州全市生产总值（GDP）18,753亿元，位列全国第九位，自2001年起历史二十余年间年均复合增速达11.9%；2022年全市工业增加值4,922亿元，同期历史年均复合增速达9.4%；2022年全市固定资产投资8,083亿元，比上年增长6.0%，同期历史年均复合增速达12.3%；2022年全市社会消费品零售总额7,294亿元，比上年增长5.8%，同期历史年均复合增速达12.2%。在居民消费价格指数（CPI）层面，自2001年起杭州市居民消费者价格年均增幅约为2.1%，整体维持在合理健康的上涨水平。

综合来看，杭州市宏观经济发展迅速，上述各项主要经济指标历史二十余年间除个别年份外年增速均高于2.75%，未来发展态势积极乐观，稳定的CPI水平也为未来增长提供坚实支撑。展望未来，结合《杭州市现代物流业发展“十四五”规划》，杭州市现代物流着力构建“一环两翼、五廊多点”的空间布局，围绕着增强城市服务能级，建设国家物流枢纽，发展智慧物流。

2）资产周边市场分析

杭州一期项目位于杭州市钱塘区纬二路399号，紧邻江东大道，通过江东大道，可快速通达杭州其他区域。距苏绍高速路口仅10分钟车程，项目距离杭州东站50公里、距杭州萧山国际机场35公里，交通便捷度高。区域内多条地铁穿区而过，周边大江东海港、空港、陆港、信息港“四港联动”，交通网络成熟，通达性好。项目所在区域为大江东物流聚集区，周边以工业、物流企业为主，如宝湾杭州物流园、丰树（杭州）大江东产业园、普洛斯杭州临江物流园等，工业聚集度较高，产业氛围浓厚，区域内仓储租赁需求较为稳定，平均租金稳步增长。截至2023年第三季度，杭州市钱塘区仓储物流项目签约租金年增长率约为3%-4%。

3）资产自身情况分析

从经营情况来看，杭州一期项目于2017-2021年建成，投入运营后出租率一直维持高位平稳水平，仓库部分过往三年一期平均出租率约为98.6%，出租情况良好。同时，单层库及坡道库部分2020-2023年平均租金年均复合增长率达4.4%，租金水平保持积极的增长态势。因此，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域同类项目表现以及项目自身增长情况，同时亦考虑到突发性宏观经济事件等类不可抗力因素，杭州一期项目预测期外运营净收益长期增长率采用2.75%属于合理水平。

（2）贵州项目

1）城市宏观情况分析

从城市角度分析，贵州项目主要辐射的区域贵阳市作为贵州省省会城市，不仅是贵州省的政治、经济、文化、教育、科学技术、交通中心，也是中国西南地区重要的交通通信枢纽、工业基地及商贸旅游服务中心，是国务院批复确定的西南地区重要的中心城市。在宏观经济层面，2022年贵阳全市生产总值（GDP）4,921.17亿元，自2010年起历史十余年间年均复合增速超过13%；自2001年起历史二十余年间年均复合增速达14.2%；2022年全市工业增加值比上年增长4.4%，同期历史年均复合增速达11.3%；2022年全市固定资产投资4,108.13亿元，受公共卫生事件影响比上年下降7.1%，同期历史年均复合增速达17.0%；2022年全市社会消费品零售总额2,402.11亿元，该年度受公共卫生事件影响明显，同比增速历史20年首次出现负增长，比上年下滑5.7%，同期历史年均复合增速达15.3%。在居民消费价格指数（CPI）层面，自2001年起贵阳市居民消费者价格年均增幅约为2.1%，整体维持在合理健康的上涨水平。

综合来看，贵阳市宏观经济发展迅速，与其他核心经济发达地区相比整体增速表现也非常亮眼，上述各项主要经济指标历史二十余年间除个别年份外年增速均高于2.75%，未来发展态势积极乐观，稳定的CPI水平也为未来增长提供坚实支撑。

展望未来，结合《贵阳市“十四五”现代物流业发展规划》，以连接贵阳产业辐射目标市场的需求为目的，构架贵阳物流通道和网络，打造物流与产业聚集融合发展功能区，推动形成贵阳物流“一核两翼主枢纽、一环五射主通道、六区多中心全覆盖”总体布局。聚焦龙里县，根据龙里县人民政府办公室关于印发《龙里县推进贵州快递物流集聚区提质升级三年行动方案（2023—2025年）》，龙里县以打造“生产+交易+物流”的全新运营模式为目标，加快综合物流中心、专业交易市场、电子商务基地、冷链物流基地、农产品配送中心等建设，加快物流基础设施升级改造，培育壮大物流骨干企业，高标准布局商业聚集区，加快规范专业商贸交易市场。力争“十四五”期末集聚区新招引进驻企业5家以上，实现企业营业收入总额达60亿，税收收入5,000万元，带动就业人数1.4万人，日均快递分拣量超600万票，保持全省份额的90%以上。加速推进贵州快递物流集聚区提质增效，打造成为区域性商贸物流中心。

2）贵州及贵阳快递行业分析

龙里县隶属黔南布依族苗族自治州，位于黔南布依族苗族自治州西北区域，地理位置临近贵阳市，是西南地区物流节点地区。龙里快递物流集聚区辐射贵州省，贵阳市区为主要辐射区域之一，在园企业的主要业务辐射范围以贵阳为主核心发散，与贵阳市区物流板块形成呼应。从城市角度分析，贵州项目主要辐射的区域贵阳市作为贵州省省会城市，不仅是贵州省的政治、经济、文化、教育、科学技术、交通中心，也是中国西南地区重要的交通通信枢纽、工业基地及商贸旅游服务中心，是国务院批复确定的西南地区重要的中心城市。十三五时期，贵州全省社会物流总额保持稳定较快增长，2020年现代物流业增加值达到990亿元，年均增长11.8%（名义增速），占地区生产总值比重由2015年的5.4%提升到5.6%。货运量与货物周转量持续扩大，货物周转量达1,265.11亿吨公里。根据《贵州省“十四五”现代物流业发展规划》指出，贵州将继续加快发展现代物流业，以打造西部现代物流枢纽为目标，加快推动物流基础设施建设，着力提升物流网络化、信息化、标准化水平，加快构建高效、智能、绿色、安全的现代物流体系。十四五目标至2025年，全省物流业增加值超过1,600亿元，年均增长10%以上。根据贵州省邮政管理局公布2023年邮政行业运行情况数据显示，2023年，全省邮政行业业务总量累计完成119.45亿元，同比增长24.07%；邮政行业寄递业务量累计完成111,457.57万件，同比增长19.08%。其中,快递业务量（不包含邮政公司包裹业务）累计完成66,135.74万件，同比增长34.41%。2018-2023年贵州省快递业务量年复合增长率近14%，由此也可见贵州整体现代快递物流业仍处于不断发展的阶段。

贵阳市是贵州省会城市，近年来贵阳持续优化的产业结构与布局，不断促进城市投资创业机制的建立与完善，在吸引企业落户的同时，也促使当地仓储物流行业快速发展。贵州省在十四五期间将着力打造西部现代物流枢纽，提升物流业综合实力，完善物流基础设施网络，增强物流服务能力，贵阳在西南部地区的重要节点地位将进一步巩固。2023年，贵阳市邮政行业寄递业务量累计完成36,928.50万件，同比上升28.56%。其中，快递业务量累计完成26,223.33万件（不包含邮政公司包裹业务），同比上升45.34%。2018-2023年贵阳市快递业务量和业务收入逐年增加，快递业务量年复合增长率超过10%。

3）资产周边市场分析

贵州项目位于贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县谷脚镇谷脚社区贵州快递物流集聚区，地处沪昆高速和厦蓉高速的交叉点，目前贵州的快递百分之七十以上是通过这两条高速公路进出，货物到龙里比到贵阳能节省百分之三十的运输费用。龙里被视为贵阳的“东大门”，距贵阳市中心28公里，距贵阳龙洞堡国际机场20公里。贵州项目所在区域为贵州快递物流集聚区，周边以工业、物流企业为主，如深国际贵州综合物流港、菜鸟网络贵阳龙里物流园、万纬贵阳空港物流园、丰树贵州龙里物流园、远洋贵阳龙里产业园等，工业聚集度较高，产业氛围浓厚，区域内仓储租赁需求较为稳定，平均租金稳步增长。截至2023年第三季度，龙里县贵州快递物流集聚区仓储物流项目签约租金年增长率约为3%-4%。此外，贵州快递物流集聚区内暂未注意到非自用型市场化租赁高标仓项目在近几年入市的公开消息，区域内的供给短期内处于稳定水平。

4）资产自身情况分析

从项目经营情况来看，贵州项目于2018-2019年建成，投入运营后出租率一直维持高位平稳水平，仓库部分过往三年一期平均出租率约为98.8%20左右，出租情况良好。同时，项目仓库部分2018-2023年平均租金年均复合增长率达3.7%左右，租金水平保持积极的增长态势。

因此，综合考虑城市宏观经济发展水平、快递快运行业发展水平、区域同类项目表现及项目自身增长情况，同时亦考虑到突发性宏观经济事件等类不可抗力因素，贵州项目预测期外运营净收益长期增长率采用2.75%属于合理水平。

12、剩余期限

基础设施项目土地使用权于2066年到期，以2023年9月30日为评估基准日，剩余土地使用权年限约为42年。基础设施项目采用钢结构及钢混结构，剩余经济耐用年限均超过50年；根据孰短原则，本次评估收益年期按照余土地使用权年限计算，已充分考虑剩余期限影响。

13、可比大宗交易对比

1）已上市REITs估值参数对比

目前已有3只仓储物流REITs发行上市，经与已发行的三个仓储物流REITs项目比较，基金管理人认为基础设施项目在租金增长率、出租率和折现率等重要参数设定时，充分考虑了仓储物流行业政策、基础设施项目所在区域的市场供求关系等因素，具有合理性。

表14-52国内物流仓储REITs发售时各参数列表

REIT名称城市估值（亿元）出租率租金增长率折现率
普洛斯REIT（首发）北京16.496.85%3%-5%7.50%
北京4.9100%7.75%
广州2.0100%8.00%
广州8.9100%7.75%
顺德5.9100%8.50%
苏州5.1100%8.25%
昆山10.397.24%8.00%
普洛斯REIT（扩募）青岛5.698.19%3%8.50%
江门5.185.70%3%-4%8.75%
重庆5.082.11%0%-4%8.00%
京东REIT廊坊6.6100%3%8.00%
重庆6.2100%2%-3%8.00%
武汉2.8100%3%8.00%
盐田港REIT（首发）深圳17.1100%2.5%-3%7.00%
盐田港REIT（扩募）深圳3.7100%2.5%-5%7.00%
本基金杭州10.390.06%0%-4%8.00%
贵州4.892.08%0%-3%8.75%

数据来源：市场公开资料

2）近期大宗交易估值水平及资本化率对比分析

从基础设施项目所在区域2020年以来的物流大宗交易来看，杭州钱塘区物流园区的成交价格在5,500元/平方米-5,900元/平方米之间。贵州贵阳区域物流交易市场活跃度不高，可从公开市场获取的交易案例十分有限，仅获取到2宗大宗交易信息，成交价格在4,000元/平方米-4,500元/平方米之间。下表为具体交易信息：

表14-53杭州一期项目近期所在区域大宗交易估值

单位：平方米，元/平方米

交易日期项目名称项目地址与项目地距离交易面积交易单价
2022年8月杭州大江东某物流中心杭州市萧山区经六路5km35,1945,541
2022年2月某杭州大江东物流园杭州市钱塘区大江东产业聚集区江东四路10km61,6065,844
2020年7月某杭州物流园杭州市钱塘区下沙经济开发区文津北路22km277,9945,744

数据来源：RCA

表14-54贵州项目近期所在区域大宗交易估值

单位：平方米，元/平方米

交易日期项目名称项目地址与项目地距离交易面积交易单价
2022年7月贵阳某物流园贵阳市花溪区燕楼镇园区二号路29km169,4334,521
2020年12月贵州龙里某物流园贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县继望路2km52,5634,033

数据来源：RCA

杭州一期项目的评估值单价为4,837元/平方米，远低于杭州区域近年3宗可比案例大宗交易价格平均数5,710元/平方米或中位数5,744元/平方米；贵州项目的评估值单价为3,403元/平方米，亦明显低于贵州区域近年2宗可比案例大宗交易价格平均数4,277元/平方米。因此基础设施项目总体估值处于合理谨慎区间。

3）市场资本化率调研水平

根据戴德梁行提供的《中国REITs指数之不动产资本化率调研报告》（2022年12月），投资人普遍接受的一线城市及周边的干仓物流的资本化率水平约为4.6%-5.3%，其他城市约为5.4%-6.0%。

杭州属于新一线城市，杭州一期项目2023年资本化率为5.39%21，2024年资本化率为5.59%，属于投资人接受的资本化率合理区间内。贵州项目2023年资本化率为7.00%，2024年资本化率为6.59%，较投资人接受的资本化率水平偏高。

根据上述对大宗交易和资本化率市场调研，基础设施项目估值单价和资本化率均较为谨慎，基金管理人认为本次评估参数取值具备合理性。

14、估值敏感性分析

基础设施项目以运营净收益及长期增长率为变量，在不同的运营净收益及长期增长率情境下进行了8个情景的估值敏感性分析。

（1）运营净收益

运营净收益=运营收入-运营支出-非运营支出-资本性支出

基础设施项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准运营净收益”情景为本次估值基准日估值对应的运营净收益水平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下：

表14-55基础设施项目运营净收益的变化对估值的影响

运营净收益变化比例杭州一期项目估值基准估值：10.29亿元贵州项目估值基准日估值：4.84亿元合计估值：15.13亿元
估值（亿元）变化比例估值（亿元）变化比例估值（亿元）变化比例
下降10%9.26-10%4.36-10%13.62-10%
下降5%9.77-5%4.60-5%14.37-5%
基准10.290%4.840%15.130%
增长5%10.805%5.085%15.885%
增长10%11.3210%5.3210%16.6410%

（2）长期增长率

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次价值时点估值对应的长期增长率2.75%。

表14-56基础设施项目长期增长率的变化对估值的影响

长期增长率变化比例杭州一期项目估值基准估值：10.29亿元贵州项目估值基准日估值：4.84亿元合计估值：15.13亿元
估值（亿元）变化比例估值（亿元）变化比例估值（亿元）变化比例
下降0.50%9.93-3.5%4.69-3.1%14.62-3.4%
下降0.25%10.10-1.8%4.76-1.7%14.86-1.8%
基准（2.75%）10.290%4.840%15.130%
增长0.25%10.481.8%4.921.7%15.401.8%
增长0.50%10.683.8%5.013.5%15.693.7%

七、基础设施项目运营成熟情况分析​

杭州一期C组团于2021年4月开始运营，截至2024年3月22日，运营时间近3年。

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）款，基础设施项目“原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力”。根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资【2021】958号）明确“项目运营时间原则上不低于3年，对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限要求”。根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发（2022）19号），对于在强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限等要求。

基于杭州一期项目的整体性、杭州一期C组团的经营情况、增长潜力等原因，基金管理人认为杭州一期C组团已能够实现长期稳定收益，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）项的规定：

（一）杭州一期项目A组团、B组团及C组团为有机整体​

杭州一期项目A组团、B组团及C组团同属一个园区，杭州一期项目C组团包含W-9及W-10两栋三层电梯库及A2办公楼，作为库型及配套设施的补充，在建筑结构上与杭州一期A组团及B组团形成统一整体。

项目招商运营团队在经营管理时并不单独区分不同建筑组团，杭州一期项目整体的招商运营均由深国际物流发展统一制定策略，统筹管理，因此，杭州一期项目C在日常招商运营层面与其他部分属于统一整体。

（二）杭州一期项目C组团出租率及租约稳定性良好​

杭州一期项目C组团建筑面积合计67,060.92平方米，占杭州一期项目总建筑面积约31.52%，占杭州一期项目和贵州项目整体总建筑面积约18.89%。杭州一期项目C组团于2021年开始运营，在2021年末、2022年末及2023年9月末的出租率分别为84.57%、83.65%及65.46%，除2023年部分客户业务发生调整导致出租率有所下滑外，出租率保持良好。截至2023年9月30日，杭州一期C组团已租赁面积中约58.89%为2025年6月及以后到期，租约稳定性良好。

（三）杭州一期项目C组团具有较好的增长潜力​

杭州一期项目C组团由两栋三层电梯库及一栋办公楼组成，为杭州一期项目在库型和配套设施上进行了补充，能够满足不同类型客户的需求。

综上，基础设施项目运营模式成熟，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好的增长潜力。

八、与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险​

与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险详见本招募说明书“第八部分风险揭示”章节。

第十五部分基础设施项目财务状况分析​

一、模拟汇总财务报表​

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）审计了由深国际物流发展持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的2家项目公司的模拟汇总财务报告表，并出具了标准无保留意见的《杭州深国际综合物流港发展有限公司及贵州深国际综合物流港发展有限公司备考汇总财务报表及审计报告》（德师报（审）字（24）第S00009号）。

（一）模拟汇总财务报表编制的原因和目的​

为更直观地反映本基金拟投资的基础设施项目的总体财务状况和经营业绩，按各项目汇总口径编制了财务报表。

（二）汇总财务报表的编制基础、方法和假设​

模拟汇总财务报表系基于以下编制基础：

1、备考汇总财务报表假设项目公司合并主体于2020年1月1日已经成立，并于当日已经取得对杭州一期项目公司和贵州项目公司的控制权，且在相关会计期间内保持一致，按照下述具体方法进行编制：

（1）备考汇总财务报表以杭州一期项目公司和贵州项目公司在个别财务报表中的列报金额为基础进行简单加总，资产总计超过负债总计的项目列示为所有者权益合计项目。

（2）备考汇总财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

2、鉴于备考汇总财务报表之特殊编制目的，备考汇总财务报表只编制备考汇总资产负债表、备考汇总利润表、备考汇总现金流量表及有关对备考汇总财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目，未编制备考汇总所有者权益变动表，未列报实收资本、资本公积、盈余公积、其他综合收益、未分配利润等权益项目，而是将上述项目统一列报为“所有者权益合计”项目，并且部分备考汇总财务报表附注项目的披露已适当简化。

3、除上述特定事项外，备考汇总财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制，还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》披露有关财务信息。各项重要会计政策和会计估计在备考汇总财务报表相关附注中披露。

（三）模拟汇总财务报表​

（1）资产负债表

表15-1基础设施项目公司模拟汇总资产负债表

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金2,703.16144.45129.52506.28
应收账款1,036.291,709.571,819.782,323.81
预付款项83.077.9957.0335.78
其他应收款1,086.273,017.843,774.552,627.09
其他流动资产1,388.251,955.55764.65646.25
流动资产合计6,297.056,835.396,545.526,139.22
非流动资产：
固定资产75,439.3677,561.2181,869.7163,283.75
在建工程619.82-161.4617,343.38
使用权资产--126.01-
无形资产17,459.5517,768.9218,161.5618,572.07
长期待摊费用41.920.792.383.97
递延所得税资产17.3118.4217.79-
其他非流动资产--1,965.432,730.08
非流动资产合计93,577.9695,349.34102,304.34101,933.25
资产总计99,875.01102,184.74108,849.86108,072.47
流动负债：
应付账款1,328.612,280.217,580.8311,172.39
预收款项522.90287.39302.5329.05
合同负债146.82101.4196.63-
应付职工薪酬-8.63432.83334.83
应交税费739.48345.11409.26436.11
其他应付款40,838.7231,549.2735,584.3538,717.42
一年内到期的非流动负债--50.59-
流动负债合计43,576.5334,572.0144,457.0350,689.80
非流动负债：
租赁负债--72.90-
递延收益3,280.263,373.683,498.25-
非流动负债合计3,280.263,373.683,571.15-
负债合计46,856.7937,945.6948,028.1850,689.80
所有者权益：
所有者权益合计53,018.2264,239.0560,821.6957,382.67
负债和所有者权益总计99,875.01102,184.74108,849.86108,072.47

（2）利润表

表15-2基础设施项目公司模拟汇总利润表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入8,535.4711,277.5411,044.549,039.60
减：营业成本3,380.514,308.864,210.623,154.96
税金及附加938.981,172.831,197.81900.96
销售费用121.46141.0053.3770.63
管理费用373.44486.40605.78389.96
财务费用465.401,021.631,010.66796.76
其中：利息费用466.551,023.111,016.62797.24
利息收入1.812.296.600.83
加：其他收益103.97131.03122.4378.48
信用减值利得（损失）-7.5625.99-5.80-
资产处置收益-2.84--
二、营业利润3,352.094,306.684,082.913,804.81
加：营业外收入3.22102.481.212.16
减：营业外支出----
三、利润总额3,355.304,409.164,084.123,806.97
减：所得税费用880.32991.80607.48918.59
四、净利润2,474.993,417.363,476.642,888.39
持续经营净利润2,474.993,417.363,476.642,888.39
终止经营净利润----
五、其他综合收益的税后净额----
（一）不能重分类进损益的其他综合收益----
（二）将重分类进损益的其他综合收益----
六、综合收益总额2,474.993,417.363,476.642,888.39

（3）现金流量表

表15-3基础设施项目公司模拟汇总现金流量表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金10,437.5812,626.4313,034.468,633.12
收到的税收返还-218.54355.631,043.94
收到其他与经营活动有关的现金2,063.201,675.994,145.83894.35
经营活动现金流入小计12,500.7814,520.9617,535.9210,571.40
购买商品、接受劳务支付的现金1,077.841,349.191,732.912,135.62
支付给职工以及为职工支付的现金-640.911,495.341,190.51
支付的各项税费1,421.182,226.661,923.652,083.25
支付其他与经营活动有关的现金669.29718.03585.221,627.20
经营活动现金流出小计3,168.304,934.795,737.127,036.58
经营活动产生的现金流量净额9,332.489,586.1711,798.803,534.83
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-1.40--
收到其他与投资活动有关的现金--332.30-
投资活动现金流入小计-1.40332.30-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,860.404,223.147,632.4517,341.13
投资活动现金流出小计1,860.404,223.147,632.4517,341.13
投资活动产生的现金流量净额-1,860.40-4,221.74-7,300.15-17,341.13
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金15,515.7012,573.3315,905.5826,075.84
筹资活动现金流入小计15,515.7012,573.3315,905.5826,075.84
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金9,415.48---
支付其他与筹资活动有关的现金11,013.5817,922.8420,448.6914,176.18
筹资活动现金流出小计20,429.0617,922.8420,448.6914,176.18
筹资活动产生的现金流量净额-4,913.37-5,349.51-4,543.1211,899.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加（减少）额2,588.7214.92-44.46-1,906.65
加：年初现金及现金等价物余额144.45129.52173.982,080.63
六、年末现金及现金等价物余额2,703.16144.45129.52173.98

二、各项目财务状况及经营业绩分析​

（一）杭州一期项目公司财务状况及经营业绩分析​

德勤对杭州一期项目公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1至9月期间的财务报表进行了审计，并出具了编号德师报（审）字（24）第S00007号标准无保留意见的审计报告。投资者除阅读本部分财务状况及经营业绩分析内容外，还应当阅读财务报告及审计报告全文。具体财务报表如下：

表15-4近三年及一期杭州一期项目公司资产负债表

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金1,473.2750.1050.10472.87
应收账款593.711,292.831,032.331,672.34
预付款项74.780.6444.0318.01
其他应收款-1,906.232,670.371,875.65
其他流动资产685.881,015.95323.32402.19
流动资产合计2,827.644,265.754,120.154,441.06
非流动资产：
固定资产47,703.6649,075.2152,015.8132,389.37
在建工程619.82-33.9617,242.83
无形资产10,942.5111,137.5711,377.7911,635.89
其他非流动资产--1,044.791,368.11
非流动资产合计59,265.9960,212.7864,472.3562,636.20
资产总计62,093.6364,478.5368,592.5067,077.25
流动负债：
应付账款1,047.582,060.255,232.447,224.26
预收款项443.81230.17276.994.36
合同负债129.4692.8396.63-
应付职工薪酬-8.63303.60204.89
应交税费512.31307.64305.72350.48
其他应付款20,015.3514,022.2516,820.5315,820.83
流动负债合计22,148.5116,721.7623,035.9123,604.82
负债合计22,148.5116,721.7623,035.9123,604.82
所有者权益：
实收资本38,431.0538,431.0538,431.0538,431.05
盈余公积935.29935.29715.27504.14
未分配利润578.788,390.436,410.274,537.24
所有者权益合计39,945.1247,756.7745,556.5843,472.43
负债和所有者权益总计62,093.6364,478.5368,592.5067,077.25

表15-5近三年及一期杭州一期项目公司利润表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入5,610.597,237.976,637.895,195.34
减：营业成本2,318.622,818.462,645.811,700.62
税金及附加531.58661.56640.02421.38
销售费用121.46141.0053.3770.63
管理费用187.46256.41297.24137.33
财务费用198.51443.85361.16-0.52
其中：利息费用199.57444.56367.19-
利息收入1.290.866.230.54
加：其他收益0.556.460.6863.51
信用减值利得（损失）-0.2417.48-3.31-
二、营业利润2,253.262,940.632,637.652,929.41
加：营业外收入1.830.021.202.16
减：营业外支出----
三、利润总额2,255.102,940.652,638.852,931.57
减：所得税费用651.26740.46527.55755.37
四、净利润1,603.832,200.192,111.302,176.20
（一）持续经营净利润1,603.832,200.192,111.302,176.20
（二）终止经营净利润----
五、其他综合收益的税后净额----
（一）不能重分类进损益的其他综合收益----
（二）将重分类进损益的其他综合收益----
六、综合收益总额1,603.832,200.192,111.302,176.20

表15-6近三年及一期杭州一期项目公司现金流量表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金7,195.877,717.888,357.584,989.66
收到的税收返还--297.251,035.63
收到其他与经营活动有关的现金2,036.451,123.10467.71808.53
经营活动现金流入小计9,232.328,840.989,122.536,833.82
购买商品、接受劳务支付的现金850.52838.461,240.761,727.70
支付给职工以及为职工支付的现金-468.85908.79757.15
支付的各项税费975.531,398.471,224.841,277.42
支付其他与经营活动有关的现金426.16622.15446.671,175.15
经营活动现金流出小计2,252.213,327.943,821.064,937.42
经营活动产生的现金流量净额6,980.115,513.045,301.481,896.40
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金--332.30-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额-1.40--
投资活动现金流入小计-1.40332.30-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,847.452,414.175,999.4614,772.30
投资活动现金流出小计1,847.452,414.175,999.4614,772.30
投资活动产生的现金流量净额-1,847.45-2,412.77-5,667.16-14,772.30
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金13,314.958,169.8411,719.9020,078.88
筹资活动现金流入小计13,314.958,169.8411,719.9020,078.88
分配股利、利润和偿付信息所支付的现金9,415.48---
支付其他与筹资活动有关的现金7,608.9511,270.1111,444.698,966.68
筹资活动现金流出小计17,024.4411,270.1111,444.698,966.68
筹资活动产生的现金流量净额-3,709.49-3,100.27275.2111,112.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加（减少）额1,423.17--90.47-1,763.70
加：期（年）初现金及现金等价物余额50.1050.10140.571,904.27
六、期（年）末现金及现金等价物余额1,473.2750.1050.10140.57

1、各期末主要资产情况及重大变动分析

近三年及一期，杭州一期项目公司各项资产及构成情况如下表：

表15-7近三年及一期杭州一期项目公司资产构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产
货币资金1,473.272.37%50.100.08%50.100.07%472.870.70%
应收账款593.710.96%1,292.832.01%1,032.331.51%1,672.342.49%
预付款项74.780.12%0.640.00%44.030.06%18.010.03%
其他应收款--1,906.232.96%2,670.373.89%1,875.652.80%
其他流动资产685.881.10%1,015.951.58%323.320.47%402.190.60%
流动资产合计2,827.644.55%4,265.756.62%4,120.156.01%4,441.066.62%
非流动资产
固定资产47,703.6676.83%49,075.2176.11%52,015.8175.83%32,389.3748.29%
在建工程619.821.00%-33.960.05%17,242.8325.71%
无形资产10,942.5117.62%11,137.5717.27%11,377.7916.59%11,635.8917.35%
其他非流动资产---1,044.791.52%1,368.112.04%
非流动资产合计59,265.9995.45%60,212.7893.38%64,472.3593.99%62,636.2093.38%
资产合计62,093.63100.00%64,478.53100.00%68,592.50100.00%67,077.25100.00%

（1）流动资产

表15-8近三年及一期杭州一期项目公司流动资产构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金1,473.2752.10%50.101.17%50.101.22%472.8710.65%
应收账款593.7121.00%1,292.8330.31%1,032.3325.06%1,672.3437.66%
预付款项74.782.64%0.640.02%44.031.07%18.010.41%
其他应收款--1,906.2344.69%2,670.3764.81%1,875.6542.23%
其他流动资产685.8824.26%1,015.9523.82%323.327.85%402.199.06%
流动资产合计2,827.64100.00%4,265.75100.00%4,120.15100.00%4,441.06100.00%

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产组成。

1）货币资金

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司货币资金分别为472.87万元、50.10万元、50.10万元和1,473.27万元，2021年底至2022年底货币资金金额不变，主要由于奉行集中管理资金作统一调度以减少资金闲置，运营资金仅保留一定余额，该集中管理资金政策于2023年7月停止，因此2023年9月末货币资金增加较多。货币资金主要为银行存款和其他货币资金。

2）应收账款

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司应收账款分别为1,672.34万元、1,032.33万元、1,292.83万元和593.71万元，主要为应收租金、管理费等。从应收账款账龄来看，2020年末及2021年末，杭州一期项目公司1年以上的应收账款仅有2.64万元，2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司的应收账款均在1年以下，应收账款账龄较短，表明回款情况良好。

表15-9近三年及一期杭州一期项目公司应收账款账龄情况

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额损失准备金额损失准备金额损失准备金额损失准备
1年以内（含1年）606.9313.221,304.7311.901,058.6426.311,669.70-
1至2年（含2年）------2.64-
2至3年（含3年）----2.642.64--
3年以上--------
合计606.9313.221,304.7311.901,061.2828.951672.34-

3）预付款项

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司预付款项分别为18.01万元、44.03万元、0.64万元和74.78万元，预付款项金额及占比较小，主要为项目公司已付款但尚未收到发票或未结转费用的款项，如园区日常运营采购、水电费等。

4）其他应收款

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司其他应收款分别为1,875.65万元、2,670.37万元、1,906.23万元和0.00万元。

杭州一期项目公司为区域总部所在地项目公司，其为区域内其他项目公司承担了区域管理人员相关费用，因此其他建设中和已运营的项目公司应承担相应的成本费用，杭州一期项目公司其他应收款主要为对关联方的应收款项，截至2023年9月30日已全部收回。

5）其他流动资产

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司其他流动资产分别为402.19万元、323.32万元、1,015.95万元和685.88万元，其他流动资产的内容为待抵扣进项税，系由工程建设支出产生。

（2）非流动资产

表15-10近三年及一期杭州一期项目公司非流动资产构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
固定资产47,703.6680.49%49,075.2181.50%52,015.8180.68%32,389.3751.71%
在建工程619.821.05%--33.960.05%17,242.8327.53%
无形资产10,942.5118.46%11,137.5718.50%11,377.7917.65%11,635.8918.58%
其他非流动资产----1,044.791.62%1,368.112.18%
非流动资产合计59,265.99100.00%60,212.78100.00%64,472.35100.00%62,636.20100.00%

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。

1）固定资产

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司固定资产分别为32,389.37万元、52,015.81万元、49,075.21万元和47,703.66万元。固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具和运输设备。其中，房屋及建筑物规模分别为30,975.29万元、50,895.43万元、48,238.23万元和47,085.29万元，占固定资产比例分别为95.63%、97.85%、98.29%和98.70%。房屋及建筑物2021年末较2020年末显著增加，主要是由于杭州一期项目分期建设（一期A\B\C组团），其中，一期C组团于2021年竣工，由在建工程转入固定资产所致。

截至2023年9月30日，杭州一期项目固定资产中包含了自动化仓储设备，根据交易安排，在本次股权转让完成前后，杭州一期项目自动化仓储设备的收益权（含该等设备在经营生产或以处置方式取得的净现金流）均归属于原始权益人。杭州一期项目自动化仓储设备的日常维护保养、运营安全等日常运营管理工作均由原始权益人承担，本基金及特殊目的载体不承担日常运营及使用中的任何责任或义务；原始权益人应负责根据相关安排执行杭州一期项目自动化仓储设备的拆除工作并承担该等拆除相关的全部成本及费用。基于以上安排，杭州一期项目自动化仓储设备所产生的现金流未在评估现金流和可供分配金额测算的现金流中考虑，本基金持有的特殊目的载体在受让项目公司股权时，亦未就杭州一期项目自动化仓储设备支付相关对价。项目公司在收到自动化仓储设备产生的收益或回购价款的，应转付给原始权益人。届时，自动化仓储设备被回购或处置时，其对应的固定资产将做出售处理。

表15-11近三年及一期杭州一期项目公司固定资产构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比
房屋及建筑物47,085.2998.70%48,238.2398.29%50,895.4397.85%30,975.2995.63%
机器设备600.941.26%814.981.66%1,099.952.11%1,385.274.28%
电子设备、器具及家具15.260.03%19.820.04%18.190.03%22.630.07%
运输设备2.170.00%2.170.00%2.230.00%6.180.02%
合计47,703.66100.00%49,075.21100.00%52,015.81100.00%32,389.37100.00%

2）在建工程

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司在建工程分别为17,242.83万元、33.96万元、0.00万元和619.82万元。2021年相比于2020年大幅减少主要是由于杭州一期项目分期建设（一期A\B\C组团），其中，一期C组团于2021年竣工，由在建工程转入固定资产所致。2023年9月末的在建工程主要为对已竣工仓库的装修及维修工程。

3）无形资产

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司无形资产分别为11,635.89万元、11,377.79万元、11,137.57万元和10,942.51万元。无形资产主要为土地使用权，报告期内，无形资产规模逐年小幅减小，主要系摊销所致。

4）其他非流动资产

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司其他非流动资产分别为1,368.11万元、1,044.79万元、0.00万元和0.00万元。其他非流动资产主要为工程建设支出产生的待抵扣进项税，由于2021年前，实体项目处于建设期间，项目公司管理层预测积累的可抵扣进项税无法在一年内抵扣，因此将预测的未能在一年内抵扣的进项税分类成非流动资产。随着杭州一期项目C组团竣工，项目进入稳定运营期，可抵扣进项税逐年减少，因此2022年开始转入流动资产进行核算。

2、各期末主要负债情况及重大变动分析

近三年及一期，杭州一期项目公司各项负债及构成情况如下表：

表15-12近三年及一期杭州一期项目公司负债构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债
应付账款1,047.584.73%2,060.2512.32%5,232.4422.71%7,224.2630.61%
预收款项443.812.00%230.171.38%276.991.20%4.360.02%
合同负债129.460.58%92.830.56%96.630.42%--
应付职工薪酬--8.630.05%303.601.32%204.890.87%
应交税费512.312.31%307.641.84%305.721.33%350.481.48%
其他应付款20,015.3590.37%14,022.2583.86%16,820.5373.02%15,820.8367.02%
流动负债合计22,148.51100.00%16,721.76100.00%23,035.91100.00%23,604.82100.00%
负债合计22,148.51100.00%16,721.76100.00%23,035.91100.00%23,604.82100.00%

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司总负债分别为23,604.82万元、23,035.91万元、16,721.76万元和22,148.51万元，均为流动负债，报告期内杭州一期项目公司无非流动负债。

表15-13近三年及一期杭州一期项目公司流动负债构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款1,047.584.73%2,060.2512.32%5,232.4422.71%7,224.2630.61%
预收款项443.812.00%230.171.38%276.991.20%4.360.02%
合同负债129.460.58%92.830.56%96.630.42%--
应付职工薪酬--8.630.05%303.601.32%204.890.87%
应交税费512.312.31%307.641.84%305.721.33%350.481.48%
其他应付款20,015.3590.37%14,022.2583.86%16,820.5373.02%15,820.8367.02%
流动负债合计22,148.51100.00%16,721.76100.00%23,035.91100.00%23,604.82100.00%

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司流动负债主要由应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款组成。

（1）应付账款

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司应付账款分别为7,224.26万元、5,232.44万元、2,060.25万元和1,047.58万元，主要包括工程款、建设管理及运营服务费及物业费，其中工程款金额2020至2021年占总应付账款95%以上，2022年以来工程款随项目公司支付施工单位工程款项而逐渐减少。建设管理及运营服务费2022年较2021年上升较多，主要由于自2022年第一季度起，项目公司减少自行聘用运营管理人员，转而向母公司深国际物流发展购买运营管理服务及支付费用，因此2022年建设管理及运营服务费大幅增加，同时，应付职工薪酬大幅降低。

表15-14近三年及一期杭州一期项目公司应付账款构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
工程款682.9465.19%1,668.0380.96%4,978.0795.14%6,866.3695.05%
建设管理及327.4531.26%294.7114.30%171.833.28%357.904.95%
运营服务费
物业费37.193.55%97.514.73%82.541.58%--
合计1,047.58100.00%2,060.25100.00%5,232.44100.00%7,224.26100.00%

应付账款中有部分金额为关联方应付款，收款方为深圳全程物流服务有限公司和深国际物流发展，该两笔款项属于日常经营所发生的业务往来款。截至2023年9月末，上述关联方应付账款金额占应付账款总额的比例分别为3.55%和31.26%。

（2）预收款项

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司预收款项分别为4.36万元、276.99万元、230.17万元和443.81万元，预收款项主要为预收租金，2021年预收租金大幅增加，主要由于园区一期C于2020年12月开始运营，租赁面积增加，租金收入增加。

（3）合同负债

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司合同负债分别为0.00万元、96.63万元、92.83万元和129.46万元，合同负债为应付物业管理费。

（4）应付职工薪酬

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司应付职工薪酬分别为204.89万元、303.60万元、8.63万元和0万元，应付职工薪酬2022年大幅下降，主要是由于自2022年第一季度起，杭州一期项目公司减少运营管理人员聘用，转而向关联方深国际物流发展购买运营管理服务及支付费用，因此自2022年第二季度起，杭州一期项目公司并无运营管理人员，应付职工薪酬大幅减少。

（5）应交税费

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司应交税费分别为350.48万元、305.72万元、307.64万元和512.31万元，应交税费主要包含企业所得税、土地使用税、房产税、个人所得税和印花税。

（6）其他应付款

2020-2022年末及2023年9月末，杭州一期项目公司其他应付款分别为15,820.83万元、16,820.53万元、14,022.25万元和20,015.35万元。杭州一期项目公司其他应付款主要构成如下：

表15-15近三年及一期杭州一期项目公司其他应付款构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
关联方往来款18,748.2493.67%12,738.5590.85%15,547.2192.43%14,583.2092.18%
押金、保证金1,267.116.33%1,190.258.49%1,014.866.03%888.875.62%
客户诚意金--82.140.59%235.601.40%290.411.84%
其他--11.300.08%22.860.14%58.360.37%
合计20,015.35100.00%14,022.25100.00%16,820.53100.00%15,820.83100.00%

关联方应付款的收款方主要为深国际控股（深圳）有限公司和深国际物流发展，其中对深国际控股（深圳）有限公司的应付款主要用于项目工程建设投资所需的建设资金，对深国际物流发展的应付款主要用于日常运营中的部分代垫费用。截至2023年9月末，上述2家关联方应付款金额分别为18,122.50万元和623.63万元，占关联方应付款总金额比例分别为96.66%和3.33%。

3、各期盈利情况分析

（1）收入

杭州一期项目公司主营业务收入主要为租金及物业管理费收入。2020年度-2022年度，杭州一期项目公司收入持续增长，2021年度和2022年度租金及物业管理费收入增长率分别为28.03%和9.68%，主要由于杭州一期项目公司新增组团2021年末投入运营，此外园区租金水平也有所提升。

表15-16近三年及一期杭州一期项目公司主营业务收入

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
租金及物业管理费收入5,562.3099.14%7,173.1699.10%6,540.3098.53%5,108.3798.33%
水电费收入47.780.85%64.810.90%97.591.47%85.841.65%
其他0.500.01%----1.130.02%
合计5,610.59100.00%7,237.97100.00%6,637.89100.00%5,195.34100.00%

注：因四舍五入原因，合计数计算可能存在尾差。

（2）成本

杭州一期项目公司主营业务成本主要为基础设施的折旧与摊销成本及物业管理费。主营业务成本2021年较2020年增长945.19万元，涨幅约55.58%，主要是由于杭州一期项目C组团竣工转固导致折旧与摊销金额增加，新增园区投入运营导致物业管理费亦有较大增加。

表15-17近三年及一期杭州一期项目公司主营业务成本

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
成本占比成本占比成本占比成本占比
折旧及摊销1,746.8675.34%2,345.8183.23%2,097.3279.27%1,361.9980.09%
物业管理费285.2312.30%372.7413.23%398.3515.06%228.2913.42%
职工薪酬--14.280.51%71.602.71%56.923.35%
维修保养费73.403.17%27.560.98%38.401.45%21.081.24%
安全生产费32.391.40%39.221.39%19.710.75%9.180.54%
保险费12.520.54%13.010.46%4.700.18%7.890.46%
其他168.237.26%5.840.21%15.730.59%15.270.90%
合计2,318.62100.00%2,818.46100.00%2,645.81100.00%1,700.62100.00%

（3）费用

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，杭州一期项目公司总费用分别为628.82万元、1,351.79万元、1,502.82万元和1,039.01万元，主要包括税金及附加、管理费用、销售费用及财务费用。2021年总费用大幅上升主要是由于2021年4月杭州一期项目C组团转固后，杭州一期项目公司产生的全部费用需由资本化转为费用化，导致总费用大幅上升。

表15-18近三年及一期杭州一期项目公司主要费用及占比

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
税金及附加531.5851.16%661.5644.02%640.0247.35%421.3867.01%
管理费用187.4618.04%256.4117.06%297.2421.99%137.3321.84%
销售费用121.4611.69%141.009.38%53.373.95%70.6311.23%
财务费用（收入）-净额198.5119.11%443.8529.53%361.1626.72%-0.52-0.08%
合计1,039.01100.00%1,502.82100.00%1,351.79100.00%628.82100.00%

1）税金及附加

表15-19近三年及一期杭州一期项目公司税金及附加构成

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
房产税437.3282.27%537.6981.28%521.6481.50%326.8777.57%
土地使用税89.4816.83%119.3118.03%114.8517.95%89.7321.30%
印花税4.790.90%4.460.67%3.430.54%4.781.14%
车船使用税--0.100.02%0.100.02%--
合计531.58100.00%661.56100.00%640.02100.00%421.38100.00%

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，杭州一期项目公司税金及附加费用分别为421.38万元、640.02万元、661.56万元和531.58万元。税金及附加主要包括房产税、土地使用税、印花税及车船使用税。

2）管理费用

表15-20近三年及一期杭州一期项目公司管理费用构成

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
运营服务费187.46100.00%147.7257.61%----
职工薪酬--26.8610.47%154.1551.86%115.0483.77%
折旧及摊销费用--3.411.33%4.811.62%--
业务招待费--8.243.21%23.037.75%10.027.29%
办公费--3.601.40%6.532.20%0.360.26%
中介费用--26.0410.16%17.455.87%3.772.75%
汽车费用--6.232.43%6.282.11%--
租赁费--13.805.38%56.2818.93%--
其他--20.528.00%28.709.66%8.145.93%
合计187.46100.00%256.41100.00%297.24100.00%137.33100.00%

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，杭州一期项目公司管理费用分别为137.33万元、297.24万元、256.41万元和187.46万元。管理费用主要包括运营服务费、职工薪酬和中介费用等。自2022年第一季度起，项目公司减少运营管理人员聘用，转而向关联方深国际物流发展购买运营管理服务及支付费用，因此自2022年开始，职工薪酬费用大幅降低，运营服务费增加。

3）财务费用

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，杭州一期项目公司财务费用分别为-0.52万元、361.16万元、443.85万元和198.51万元，财务费用主要为工程建设资金的利息支出，随着2021年杭州一期项目C组团竣工，建设资金需求降低，利息支出逐渐减少。

表15-21近三年及一期杭州一期项目公司财务费用构成

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
利息支出199.57444.56513.17373.14
已资本化的利息费用---145.98-373.14
利息收入-1.29-0.86-6.23-0.54
其他0.230.150.200.02
合计198.51443.85361.16-0.52

（4）各期毛利润、净利润情况分析

杭州一期项目公司2020年、2021年、2022年及2023年1-9月营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下表：

表15-22近三年及一期杭州一期项目公司营业收入及成本变动

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入5,610.597,237.976,637.895,195.34
营业成本2,318.622,818.462,645.811,700.62
毛利率58.67%61.06%60.14%67.27%
营业收入变动-9.04%27.77%-
营业成本变动-6.53%55.58%-

杭州一期项目公司报告期内毛利率基本维持在60%左右，较为稳定。

4、各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月公司收到的与收益相关的政府补助分别为63.51万元、0.68万元、5.60万元及0.00万元。2020年政府补助较多主要由于公共卫生事件期间项目公司因向租户减免租金享受税金返还63.51万元。其他年份的政府补贴金额较小。

5、现金流情况

（1）现金流量情况

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，杭州一期项目公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,896.40万元、5,301.48万元、5,513.04万元和6,980.11万元。2021年较2020年经营活动产生的现金流量净额增长3,405.08万元，增幅近两倍，主要原因系2021年杭州一期项目C组团竣工投入使用，收入大幅增长。

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，杭州一期项目公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,772.30万元、-5,667.16万元、-2,412.77万元和-1,847.45万元，投资活动支出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，近几年随着杭州一期项目工程竣工，购建固定资产的现金支出逐渐降低。

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，杭州一期项目公司筹资活动产生的现金流量净额分别为11,112.20万元、275.21万元、-3,100.27万元和-3,709.49万元。2021年随着杭州一期项目C组团竣工支付尾款资金需求逐渐降低。

（2）将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额

将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：

表15-23净利润调整为经营活动产生的现金流量净额

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
净利润1,603.832,200.192,111.302,176.20
加：计提的信用减值损失（利得）0.24-17.483.31-
固定资产折旧1,551.802,089.121,853.671,132.80
无形资产摊销195.06260.05248.46229.19
财务费用199.57444.56367.19-
经营性应收项目的（增加为负）/减少2,861.04916.67191.00-1,112.32
经营性应付项目的增加/（减少为负）568.57-380.06526.56-529.47
经营活动产生的现金流量净额6,980.115,513.045,301.481,896.40

从调整过程来看，2020年、2021年、2022年及2023年1-9月主要调整项目中，固定资产折旧金额2021年较2020年大幅增加，主要由于2020年随着在建工程竣工转固，折旧金额有所上升。摊销及财务费用金额基本保持稳定，经营性应收项目和经营性应付项目变动较大，主要由于各年度收取租金、押金保证金，支付成本费用、税金、职工薪酬等情况各不相同。

6、项目历史重大资本性支出

表15-242020-2022年及2023年1-9月杭州一期项目公司资本性支出明细

单位：万元

分类2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
固定资产支出0.88283.829.331,090.65
无形资产支出-21.34--
在建工程支出1,394.312,109.015,990.1313,697.16
其他支出452.26---
合计1,847.452,414.175,999.4614,787.81

2020-2023年9月项目公司资本性支出主要为杭州一期项目C组团项目建设工程结算支出。2023年1-9月其他支出主要为园区大修及办公楼装修款项。

7、现金流来源分析

杭州一期项目公司2020年、2021年、2022年及2023年1-9月资产收益、盈利、经营活动产生的现金流量净额如下：

表15-25杭州一期项目公司近三年及一期资产收益、盈利、经营活动产生的现金流量净额

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入5,610.597,237.976,637.895,195.34
净利润1,603.832,200.192,111.302,176.20
经营活动产生的现金流量净额6,980.115,513.045,301.481,896.40

经核查，杭州一期项目公司的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。

（二）贵州项目公司财务状况及经营业绩分析​

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州项目公司2020年、2021年、2022年和2023年1至9月期间的财务报表进行了审计，并出具了编号德师报（审）字（24）第S00008号标准无保留意见的审计报告，具体财务报表如下：

表15-26近三年及一期贵州项目公司资产负债表

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金1,229.9094.3579.4233.42
应收账款442.58416.74787.45651.47
预付款项8.297.3513.0017.77
其他应收款1,086.271,111.621,104.17751.44
其他流动资产702.37939.60441.33244.06
流动资产合计3,469.412,569.642,425.371,698.16
非流动资产：
固定资产27,735.7028,486.0029,853.9130,894.38
在建工程--127.50100.55
使用权资产--126.01-
无形资产6,517.046,631.356,783.766,936.18
长期待摊费用41.920.792.383.97
递延所得税资产17.3118.4217.79-
其他非流动资产--920.641,361.97
非流动资产合计34,311.9735,136.5737,831.9939,297.06
资产总计37,781.3837,706.2140,257.3740,995.22
流动负债：
应付账款281.03219.962,348.393,948.13
预收款项79.0957.2225.5424.69
合同负债17.368.58--
应付职工薪酬--129.23129.94
应交税费227.1737.47103.5485.63
其他应付款20,823.3717,527.0218,763.8122,896.59
一年内到期的非流动负债--50.59-
流动负债合计21,428.0217,850.2521,421.1127,084.98
非流动负债：
租赁负债--72.90-
递延收益3,280.263,373.683,498.25-
非流动负债合计3,280.263,373.683,571.15-
负债合计24,708.2821,223.9324,992.2627,084.98
所有者权益：
实收资本12,292.0012,292.0012,292.0012,292.00
资本公积98.8698.8698.8698.86
盈余公积410.19410.19288.47151.94
未分配利润272.063,681.232,585.771,367.44
所有者权益合计13,073.1116,482.2815,265.1013,910.24
负债和所有者权益总计37,781.3837,706.2140,257.3740,995.22

表15-27近三年及一期贵州项目公司利润表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入2,924.884,039.574,406.653,844.25
减：营业成本1,061.891,490.401,564.821,454.34
税金及附加407.40511.27557.78479.58
管理费用185.98229.98308.54252.63
财务费用266.89577.78649.50797.28
其中：利息费用266.98578.56649.44797.24
利息收入0.521.430.370.28
加：其他收益103.43124.57121.7514.98
信用减值利得（损失）-7.328.51-2.49-
资产处置收益-2.84--
二、营业利润1,098.831,366.051,445.27875.40
加：营业外收入1.38102.460.01-
减：营业外支出----
三、利润总额1,100.211,468.511,445.27875.40
减：所得税费用229.05251.3379.93163.21
四、净利润871.151,217.181,365.35712.19
（一）持续经营净利润871.151,217.181,365.35712.19
（二）终止经营净利润----
五、其他综合收益的税后净额----
（一）不能重分类进损益的其他综合收益----
（二）将重分类进损益的其他综合收益----
六、综合收益总额871.151,217.181,365.35712.19

表15-28近三年及一期贵州项目公司现金流量表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金3,241.714,908.554,676.893,643.45
收到的税收返还-218.5458.378.31
收到其他与经营活动有关的现金26.76552.903,678.1385.82
经营活动现金流入小计3,268.475,679.998,413.393,737.59
购买商品、接受劳务支付的现金227.32510.73492.15407.92
支付给职工以及为职工支付的现金-172.06586.55433.36
支付的各项税费445.65828.19698.81805.83
支付其他与经营活动有关的现金243.1395.87138.55452.04
经营活动现金流出小计916.091,606.861,916.062,099.16
经营活动产生的现金流量净额2,352.374,073.136,497.321,638.43
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金12.951,808.971,632.992,568.83
投资活动现金流出小计12.951,808.971,632.992,568.83
投资活动产生的现金流量净额-12.95-1,808.97-1,632.99-2,568.83
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金2,200.754,403.494,185.685,996.96
筹资活动现金流入小计2,200.754,403.494,185.685,996.96
支付其他与筹资活动有关的现金3,404.636,652.739,004.015,209.50
筹资活动现金流出小计3,404.636,652.739,004.015,209.50
筹资活动产生的现金流量净额-1,203.87-2,249.24-4,818.33787.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加（减少）额1,135.5514.9246.01-142.95
加：期（年）初现金及现金等价物余额94.3579.4233.42176.36
六、期（年）末现金及现金等价物余额1,229.9094.3579.4233.42

1、各期末主要资产情况及重大变动分析

近三年及一期，贵州项目公司各项资产及构成情况如下表：

表15-29近三年及一期贵州项目公司资产构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产
货币资金1,229.903.26%94.350.25%79.420.20%33.420.08%
应收账款442.581.17%416.741.11%787.451.96%651.471.59%
预付款项8.290.02%7.350.02%13.000.03%17.770.04%
其他应收款1,086.272.88%1,111.622.95%1,104.172.74%751.441.83%
其他流动资产702.371.86%939.62.49%441.331.10%244.060.60%
流动资产合计3,469.419.18%2,569.646.81%2,425.376.02%1,698.164.14%
非流动资产
固定资产27,735.7073.41%28,486.0075.55%29,853.9174.16%30,894.3875.36%
在建工程----127.500.32%100.550.25%
使用权资产----126.010.31%--
无形资产6,517.0417.25%6,631.3517.59%6,783.7616.85%6,936.1816.92%
长期待摊费用41.920.11%0.790.00%2.380.01%3.970.01%
递延所得税资产17.310.05%18.420.05%17.790.04%--
其他非流动资产----920.642.29%1,361.973.32%
非流动资产合计34,311.9790.82%35,136.5793.19%37,831.9993.98%39,297.0695.86%
资产合计37,781.38100.00%37,706.21100.00%40,257.37100.00%40,995.22100.00%

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司总资产分别为40,995.22万元、40,257.37万元、37,706.21万元和37,781.38万元。其中流动资产分别为1,698.16万元、2,425.37万元、2,569.64万元和3,469.41万元，占总资产比例分别为4.14%、6.02%、6.81%和9.18%；非流动资产分别为39,297.06万元、37,831.99万元、35,136.57万元和34,311.97万元，占总资产比例分别为95.86%、93.98%、93.19%和90.82%。

（1）流动资产

表15-30近三年及一期贵州项目公司流动资产构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金1,229.9035.45%94.353.67%79.423.27%33.421.97%
应收账款442.5812.76%416.7416.22%787.4532.47%651.4738.36%
预付款项8.290.24%7.350.29%13.000.54%17.771.05%
其他应收款1,086.2731.31%1,111.6243.26%1,104.1745.53%751.4444.25%
其他流动资产702.3720.24%939.636.57%441.3318.20%244.0614.37%
流动资产合计3,469.41100.00%2,569.64100.00%2,425.37100.00%1,698.16100.00%

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司流动资产主要包括应收账款、其他应收款和其他流动资产。

1）货币资金

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司货币资金分别为33.42万元、79.42万元、94.35万元和1,229.90万元。货币资金主要为银行存款和其他货币资金。2023年9月末货币资金相比于历史各期末大幅增加，主要由于历史年度奉行集中管理资金作统一调度以减少资金闲置，项目公司运营资金仅保留一定余额，该集中管理资金政策于2023年7月停止。

2）应收账款

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司应收账款分别为651.47万元、787.45万元、416.74万元和442.58万元，主要为应收租户租金及管理费等。从应收账款账龄来看，近三年一期贵州项目的应收账款均在1年以下，表明回款情况良好。

表15-31近三年及一期贵州项目公司应收账款账龄情况

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额损失准备金额损失准备金额损失准备金额损失准备
1年以内（含1年）452.439.85420.573.84799.8012.35651.47-
合计452.439.85420.573.84799.8012.35651.47-

3）其他应收款

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司其他应收款分别为751.44万元、1,104.17万元、1,111.62万元和1,086.27万元。从账龄分布来看，截至2023年9月末，2至3年（含3年）及3年以上的其他应收款分别为151.49万元和421.40万元，账龄较长的其他应收款占比较高，但预计不存在重大信用风险。

表15-32近三年及一期贵州项目公司其他应收款账龄情况

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额损失准备金额损失准备金额损失准备金额损失准备
1年以内（含1年）2.000.0026.040.01519.500.29298.71-
1至2年（含2年）513.320.91513.320.29151.490.09427.42-
2至3年（含3年）151.490.27151.490.09420.290.2425.31-
3年以上421.400.75421.400.2413.520.01--
合计1,088.201.931,112.240.631,104.800.62751.44-

贵州项目公司为区域总部所在地项目公司，其为区域内其他项目公司承担了区域管理人员相关费用，因此其他建设中和已运营的项目公司应承担相应的成本费用，贵州项目公司对关联方的其他应收款账面余额如下表：

表15-33近三年及一期贵州项目公司其他应收款主要欠款方

单位：万元

单位名称款项性质2023年9月末金额账龄占其他应收款期末余额比例
昆明深国际供应链管理有限公司关联方往来款519.521-2年、2-3年、3年以上47.74%
成都深国际供应链管理有限公司关联方往来款284.751-2年26.17%
重庆深国际综合物流港发展有限公司关联方往来款281.931-2年、2-3年、3年以上25.91%
胡贵林备用金2.001年以内0.18%
合计1,088.20-100.00%

4）其他流动资产

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司其他流动资产分别为244.06万元、441.33万元、939.60万元和702.37万元，其他流动资产的内容为待抵扣进项税，系由项目公司建设期间支付工程款产生，2020年至2022年金额逐步增加是由于随着工程尾款逐渐结清，部分建设支出产生的待抵扣进项税余额逐渐减小，预计可于一年内抵扣，因此从非流动资产转入流动资产。

（2）非流动资产

表15-34近三年及一期贵州项目公司非流动资产构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
固定资产27,735.7080.83%28,486.0081.07%29,853.9178.91%30,894.3878.62%
在建工程----127.50.34%100.550.26%
使用权资产----126.010.33%--
无形资产6,517.0418.99%6,631.3518.87%6,783.7617.93%6,936.1817.65%
长期待摊费用41.920.12%0.790.00%2.380.01%3.970.01%
递延所得税资产17.310.05%18.420.05%17.790.05%--
其他非流动资产----920.642.43%1,361.973.47%
非流动资产合计34,311.97100.00%35,136.57100.00%37,831.99100.00%39,297.06100.00%

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。

1）固定资产

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司固定资产分别为30,894.38万元、29,853.91万元、28,486.00万元和27,735.70万元。固定资产主要包括房屋及建筑物、运输设备、电子设备、器具及家具。其中，房屋及建筑物规模分别为30,860.16万元、29,829.95万元、28,471.64万元和27,727.26万元，占固定资产比例分别为99.89%、99.92%、99.95%和99.97%。房屋及建筑物账面金额由于折旧每年略有降低。

表15-35近三年及一期贵州项目公司固定资产构成

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比
房屋及建筑物27,727.2699.97%28,471.6499.95%29,829.9599.92%30,860.1699.89%
运输设备2.070.01%6.060.02%15.550.05%25.040.08%
电子设备、器具及家具6.370.02%8.290.03%8.400.03%9.180.03%
合计27,735.70100.00%28,486.00100.00%29,853.91100.00%30,894.38100.00%

2）在建工程

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司在建工程分别为100.55万元、127.50万元、0.00万元和0.00万元。在建工程主要为贵州项目的在建部分，2022年在建工程减少为0主要是由于工程最终完工，结算调整。

3）无形资产

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司无形资产分别为6,936.18万元、6,783.76万元、6,631.35万元和6,517.04万元。无形资产主要为土地使用权，报告期内，无形资产规模逐年小幅减小，主要系摊销所致。

4）其他非流动资产

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司其他非流动资产分别为1,361.97万元、920.64万元、0.00万元和0.00万元。其他非流动资产主要为待抵扣进项税，由于项目建设期间可抵扣进项税积累较多，管理层预测积累的可抵扣进项税无法在一年内抵扣，因此将预测的未能在一年内抵扣的进项税分类成非流动资产。随着贵州项目竣工后尾款逐渐支付结清，可抵扣进项税逐年减少，因此2022年开始转入流动资产进行核算。

2、各期末主要负债情况及重大变动分析

近三年及一期，贵州项目公司各项负债及构成情况如下表：

表15-36近三年及一期贵州项目公司负债构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债
应付账款281.031.14%219.961.04%2,348.399.40%3,948.1314.58%
预收款项79.090.32%57.220.27%25.540.10%24.690.09%
合同负债17.360.07%8.580.04%----
应付职工薪酬----129.230.52%129.940.48%
应交税费227.170.92%37.470.18%103.540.41%85.630.32%
其他应付款20,823.3784.28%17,527.0282.58%18,763.8175.08%22,896.5984.54%
一年内到期的非流动负债----50.590.20%--
流动负债合计21,428.0286.72%17,850.2584.10%21,421.1185.71%27,084.98100.00%
非流动负债
租赁负债----72.90.29%--
递延收益3,280.2613.28%3,373.6815.90%3,498.2514.00%--
非流动负债合计3,280.2613.28%3,373.6815.90%3,571.1514.29%--
负债合计24,708.28100.00%21,223.93100.00%24,992.26100.00%27,084.98100.00%

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司总负债分别为27,084.98万元、24,992.26万元、21,223.93万元和24,708.28万元。其中流动负债分别为27,084.98万元、21,421.11万元、17,850.25万元和21,428.02万元，占总负债比例分别为100.00%、85.71%、84.10%和86.72%；非流动负债分别为0.00万元、3,571.15万元、3,373.68万元和3,280.26万元，占总负债比例分别为0.00%、14.29%、15.90%和13.28%。

（1）流动负债

表15-37近三年及一期贵州项目公司流动负债构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款281.031.31%219.961.23%2,348.3910.96%3,948.1314.58%
预收款项79.090.37%57.220.32%25.540.12%24.690.09%
合同负债17.360.08%8.580.05%----
应付职工薪酬----129.230.60%129.940.48%
应交税费227.171.06%37.470.21%103.540.48%85.630.32%
其他应付款20,823.3797.18%17,527.0298.19%18,763.8187.59%22,896.5984.54%
一年内到期的非流动负债----50.590.24%--
流动负债合计21,428.02100.00%17,850.25100.00%21,421.11100.00%27,084.98100.00%

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司流动负债主要包括应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

1）应付账款

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司应付账款分别为3,948.13万元、2,348.39万元、219.96万元和281.03万元，主要包括建设管理及运营服务费、物业费和工程款。其中建设管理及运营服务费金额为关联方应付款，收款方为深国际物流发展，该费用2022年较2021年上升较多，主要由于自2022年第一季度起，项目公司减少自行聘用运营管理人员，转而向母公司深国际物流发展购买运营管理服务及支付费用，因此2022年建设管理及运营服务费大幅增加，同时，应付职工薪酬大幅减少。2022年工程款因2021年项目公司支付施工单位工程尾款而大幅减少。

表15-38近三年及一期贵州项目公司应付账款构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
建设管理及运营服务费197.1470.15%179.2381.48%28.571.22%93.702.37%
物业费83.8929.85%32.1914.63%34.621.47%38.930.99%
工程款--8.553.89%2,285.2097.31%3,815.5096.64%
合计281.03100.00%219.96100.00%2,348.39100.00%3,948.13100.00%

2）预收款项

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司预收款项分别为24.69万元、25.54万元、57.22万元和79.09万元，预收款项主要为预收租金。

3）合同负债

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司合同负债分别为0.00万元、0.00万元、

8.58万元和17.36万元，合同负债主要为应付物业管理费。

4）应付职工薪酬

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司应付职工薪酬分别为129.94万元、129.23万元、0.00万元和0.00万元，应付职工薪酬自2022年下降为0，主要是由于自2022年1月起，项目公司人员薪酬转为关联方发放，项目公司变更运营管理模式，减少运营管理人员聘用，转而向关联方深国际物流发展购买运营管理服务并支付费用，因此2022年项目公司并无运营管理人员。

5）应交税费

2020-2022年末及2023年9月末，贵州项目公司应交税费分别为85.63万元、103.54万元、37.47万元和227.17万元，应交税费主要包含企业所得税、土地使用税、房产税、个人所得税和印花税。2023年9月末应交税费较2022年末上升较多，一方面由于贵州项目公司2022年第四季度确认全年应付深国际物流发展总部的运营管理服务费，导致贵州项目公司2022年四季度利润较低，而企业所得税按季度申报缴纳，因此2022年年末余额较少；另一方面是由于贵州项目历史年度享受土地使用税减半征收优惠政策，但该优惠政策自2023年起停止。

6）其他应付款

表15-39近三年及一期贵州项目公司其他应付款构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
关联方往来款16,054.6177.10%17,005.7297.03%18,665.3599.48%22,775.2199.47%
应付股利4,280.3320.56%------
押金、保证金488.432.35%500.802.86%69.160.37%88.750.39%
其他--20.500.12%29.300.16%32.620.14%
合计20,823.37100.00%17,527.02100.00%18,763.81100.00%22,896.59100.00%

关联方应付款的收款方为深国际控股（深圳）有限公司和深国际物流发展，其中对深国际控股（深圳）有限公司的应付款主要项目工程建设投资所需的建设资金，对深国际物流发展的应付款主要为应付股利及日常运营中的部分代垫费用。截至2023年9月末，上述2家关联方应付款金额分别为15,196.88万元和5,138.06万元。

3、各期盈利情况分析

（1）收入

贵州项目公司主营业务收入主要为租金及物业管理费收入。2021年、2022年项目公司收入增长率分别为14.63%及-8.33%，贵州项目2022年的营业收入相比2021年下降8.33%，主要原因为宏观经济影响下租金减免及部分租户提前退租。

表15-40近三年及一期贵州项目公司主营业务收入

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
租金及物业管理费收入2,907.1599.39%4,031.2699.79%4,374.8799.28%3,823.5699.46%
水电费收入17.730.61%8.320.21%24.150.55%20.690.54%
其他收入----7.630.17%--
合计2,924.88100.00%4,039.57100.00%4,406.65100.00%3,844.25100.00%

注：因四舍五入原因，合计数计算可能存在尾差。

（2）成本

贵州项目公司主营业务成本主要为基础设施的折旧与摊销成本及物业管理费。主营业务成本报告期内基本保持稳定。

表15-41近三年及一期贵州项目公司主营业务成本

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
成本占比成本占比成本占比成本占比
折旧及摊销871.5882.08%1,189.4079.80%1,200.6876.73%1,134.6178.02%
物业管理费160.1015.08%238.5516.01%260.9116.67%208.0514.31%
职工薪酬--15.111.01%40.762.60%41.982.89%
维修保养费3.520.33%4.410.30%18.811.20%55.963.85%
安全生产费16.411.54%31.462.11%28.821.84%3.790.26%
保险费9.220.87%8.700.58%7.690.49%3.920.27%
其他1.060.10%2.780.19%7.170.46%6.030.41%
合计1,061.89100.00%1,490.40100.00%1,564.82100.00%1,454.34100.00%

（3）费用

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，贵州项目公司总费用分别为1,529.49万元、1,515.83万元、1,319.03万元和860.27万元，主要包括税金及附加、管理费用和财务费用。报告期内项目公司费用金额逐渐下降。

表15-42近三年及一期贵州项目公司主要费用及占比

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
税金及附加407.4047.36%511.2738.76%557.7836.80%479.5831.36%
管理费用185.9821.62%229.9817.44%308.5420.35%252.6316.52%
财务费用（收入）-净额266.8931.02%577.7843.80%649.5042.85%797.2852.13%
合计860.27100.00%1,319.03100.00%1,515.83100.00%1,529.49100.00%

1）税金及附加

表15-43近三年及一期贵州项目公司税金及附加构成

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
房产税350.6186.06%448.6287.75%494.7588.70%421.8987.97%
土地使用税56.7913.94%59.1011.56%59.1010.59%51.5410.75%
印花税--3.520.69%3.830.69%6.051.26%
车船使用税--0.040.01%0.100.02%0.100.02%
合计407.40100.00%511.27100.00%557.78100.00%479.58100.00%

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，贵州项目公司税金及附加费用分别为479.58万元、557.78万元、511.27万元和407.40万元。税金及附加主要包括房产税、土地使用税、印花税及车船使用税。

2）管理费用

表15-44近三年及一期贵州项目公司管理费用构成

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
运营管理费185.98100.00%169.0873.52%----
职工薪酬--27.7812.08%172.3155.85%132.3552.39%
折旧及摊销费用--16.267.07%20.326.59%--
差旅费--6.502.82%32.5610.55%30.7812.18%
业务招待费--3.241.41%29.179.45%22.869.05%
办公费--1.120.49%9.313.02%9.433.73%
汽车费用--0.970.42%3.701.20%2.941.16%
其他--5.032.19%13.834.48%14.305.66%
租赁费----27.328.85%39.9715.82%
合计185.98100.00%229.98100.00%308.54100.00%252.63100.00%

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，贵州项目公司管理费用分别为252.63万元、308.54万元、229.98万元和185.98万元。管理费用主要包括运营管理费、职工薪酬和折旧及摊销费用等。自2022年第一季度起，项目公司减少运营管理人员聘用，转而向关联方深国际物流发展购买运营管理服务及支付费用，因此自2022年二季度开始，项目公司并无运营管理人员，运营管理费用显著增加，2023年1-9月仅剩运营管理费支出。

3）财务费用

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，贵州项目公司财务费用分别为797.28万元、649.50万元、577.78万元和266.89万元，财务费用主要为工程建设资金的利息支出，随着贵州项目竣工，建设资金需求降低，利息支出逐渐减少。

表15-45近三年及一期贵州项目公司财务费用构成

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
利息支出266.98578.56649.44863.86
已资本化的利息费用----66.62
利息收入-0.52-1.43-0.37-0.28
其他0.440.650.430.33
合计266.89577.78649.50797.28

（4）各期毛利润、净利润情况分析

贵州项目公司2020年、2021年、2022年及2023年1-9月营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下表：

表15-46近三年及一期贵州项目公司营业收入及成本变动

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入2,924.884,039.574,406.653,844.25
营业成本1,061.891,490.401,564.821,454.34
毛利率63.69%63.10%64.49%62.17%
营业收入变动--8.33%14.63%-
营业成本变动--4.76%7.60%-

贵州项目公司报告期内毛利率基本维持在60%至65%左右，较为稳定。

4、各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，贵州项目公司收到的与收益相关的政府补助分别为14.98万元、0.00万元、0.00万元及10.00万元，补贴金额较小。其中2023年1-9月收到的10万元是由于贵州项目公司2023年升规入统，黔南州政府给予的服务业升规入统专项奖励资金，2020年收到的14.98万元主要包括龙里县人力资源与社会保证局发放的2019年度稳岗补贴1.58万元、新能源汽车充电桩补助资金8.4万元、服务业发展引导资金尾款5万元。

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，贵州项目公司收到的与资产相关的政府补助分别为0.00万元、3,620.00万元、0.00万元和0.00万元。2021年收到的政府补助3,620.00万元包括交通部货运枢纽专项资金3,500.00万元、贵州省级预算项目投资资金120.00万元。交通部货运枢纽专项资金系根据《交通运输部关于安排深国际贵州综合物流港项目建设资金的函》（交规划函【2020】85号），贵州省交通运输厅于2021年向贵州项目公司发放3,500.00万元投资补助资金，用于贵州项目建设。该政府补助为与资产相关的政府补助，贵州项目公司将其确认为递延收益，在相关资产的剩余使用寿命内按照直线法分期计入当期损益。

交通部货运枢纽专项资金主要是用于贵州项目建设，而非对基础设施项目经营或租户的补助，基础设施项目运营收入主要来源于租金收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入。

5、现金流情况

（1）现金流量情况

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，贵州项目公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,638.43万元、6,497.32万元、4,073.13万元和2,352.37万元。2021年较2020年经营活动产生的现金流量净额增长4,858.89万元，增幅近三倍，主要原因系2021年项目公司收到3,620.00万元的政府补助，其中3,500.00万元为贵州省交通运输厅于2021年向项目公司发放的用于贵州项目建设的补助资金。

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，贵州项目公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,568.83万元、-1,632.99万元、-1,808.97万元和-12.95万元，投资活动支出全部为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，随着贵州项目竣工，尾款逐渐结清，购建固定资产的现金支出逐渐降低。

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，贵州项目公司筹资活动产生的现金流量净额分别为787.46万元、-4,818.33万元、-2,249.24万元和-1,203.87万元。随着贵州项目竣工，外部资金需求降低。

（2）将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额

将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：

表15-47近三年及一期贵州项目公司净利润调整为经营活动产生的现金流量净额

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
净利润871.151,217.181,365.35712.19
加：计提的信用减值损失（利得）7.32-8.512.49-
固定资产折旧751.771,035.431,046.78989.06
使用权资产折旧-16.2620.32-
无形资产摊销114.31152.41152.41144.81
长期待摊费用摊销5.501.591.590.79
处置固定资产、无形资产和长期资产的收益--2.84--
财务费用266.98578.56649.44797.24
递延所得税资产的减少/（增加为负）1.11-0.63-17.79-
经营性应收项目的（增加为负）/减少228.47799.80-252.85-814.91
经营性应付项目的增加/（减少为负）105.77283.883,529.58-190.75
经营活动产生的现金流量净额2,352.374,073.136,497.321,638.43

从调整过程来看，2020年、2021年、2022年及2023年1-9月主要调整项目中，折旧摊销及费用类科目基本稳定，经营性应收项目和经营性应付项目变动较大，主要由于各年度收取租金、押金保证金，支付成本费用、税金、职工薪酬等情况各不相同。

6、项目历史重大资本性支出

表15-48近三年及一期贵州项目公司资本性支出明细

单位：万元

分类2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
固定资产支出1.464.216.303.08
在建工程支出-1,819.211,697.743,101.67
其他支出46.63--4.77
合计48.091,823.421,704.043,109.52

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，项目公司资本性支出主要为贵州项目建设工程尾款支出。

7、现金流来源分析

贵州项目公司2020年、2021年、2022年及2023年1-9月资产收益、盈利、经营活动产生的现金流量净额如下：

表15-49贵州项目公司近三年及一期资产收益、盈利、经营活动产生的现金流量净额

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入2,924.884,039.574,406.653,844.25
净利润871.151,217.181,365.35712.19
经营活动产生的现金流量净额2,352.374,073.136,497.321,638.43

经核查，贵州项目公司的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。

经营性现金流2021年度比2020年度增加较多主要由于2021年贵州项目公司收到3,620.00万元的政府补助，其中3,500.00万元为贵州省交通运输厅于2021年向贵州项目公司发放的用于贵州项目建设的补助资金。此外，经营性应收项目和经营性应付项目变动较大，主要由于各年度收取租金、押金保证金，支付成本费用、税金、职工薪酬等情况各不相同。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

基金管理人编制了可供分配金额计算表及其附注，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了审核报告。

投资者认购本基金时，应认真阅读《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2024年度及2025年度备考合并可供分配金额测算表及审核报告》（以下简称“可供分配金额测算报告”）全文。可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、基础设施项目现金流测算分析​

（一）预测合并利润表​

表16-1预测备考合并利润表

单位：元

2024年度2025年度
预测数预测数
一、营业总收入109,320,504.00114,442,098.84
其中：营业收入109,320,504.00114,442,098.84
利息收入--
投资收益--
公允价值变动收益(损失)--
其他收入--
二、营业总成本87,000,388.8684,886,613.96
其中：营业成本62,842,372.8062,895,978.96
税金及附加14,697,622.8414,432,601.12
管理人报酬3,044,839.073,096,061.26
托管费152,241.95154,803.06
销售服务费--
交易费用--
利息支出2,263,312.202,307,169.56
其他费用4,000,000.002,000,000.00
加：其他收益--
信用减值利得(损失)230,710.05-
资产减值利得(损失)--
资产处置收益(损失)--
三、利润总额22,550,825.1929,555,484.88
减：所得税费用-3,060,267.60-3,287,275.74
四、净利润25,611,092.7932,842,760.62
五、综合收益总额25,611,092.7932,842,760.62

（二）预测合并现金流量表​

表16-2预测备考合并现金流量表

单位：元

项目2024年度2025年度
预测数预测数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金129,519,122.07124,092,931.00
收到其他与经营活动有关的现金8,142,307.88144,868.34
经营活动现金流入小计137,661,429.95124,237,799.34
购买商品、接受劳务支付的现金16,163,578.1516,252,330.66
支付的各项税费19,190,601.0922,179,684.32
支付其他与经营活动有关的现金7,121,081.736,495,826.53
经营活动现金流出小计42,475,260.9744,927,841.51
经营活动产生的现金流量净额95,186,168.9879,309,957.83
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金--
取得投资收益收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流入小计--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,725,981.46-
投资支付的现金--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,126,943,183.64-
支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计1,128,669,165.10-
投资活动产生的现金流量净额-1,128,669,165.10-
三、筹资活动产生的现金流量：
发行基金份额收到的现金1,522,419,535.33-
取得借款收到的现金--
收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计1,522,419,535.33-
偿还借款支付的现金388,476,351.69-
偿付利息支付的现金--
向基金份额持有人分配支付的现金-71,675,061.58
支付其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流出小计388,476,351.6971,675,061.58
筹资活动产生的现金流量净额1,133,943,183.64-71,675,061.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加(减少)额100,460,187.527,634,896.25
加：期初现金及现金等价物余额37,184,868.11137,645,055.63
六、期末现金及现金等价物余额137,645,055.63145,279,951.88

（三）可供分配金额测算表​

表16-3备考合并可供分配金额测算表

单位：元

项目2024年度2025年度
预测数预测数
一、预测备考合并净利润25,611,092.7932,842,760.62
二、将预测备考合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润的调整事项46,796,758.7646,583,485.36
折旧与摊销47,593,714.1647,563,591.54
利息支出2,263,312.202,307,169.56
所得税费用-3,060,267.60-3,287,275.74
三、其他调整事项-732,789.97-6,350,902.56
基础设施基金发行份额募集的资金1,522,419,535.33-
取得借款收到的本金--
偿还借款本金支付的现金-388,476,351.69-
购买基础设施项目的支出-1,126,943,183.64-
其他资本性支出--
基础设施项目资产减值准备的变动--
基础设施项目资产的处置利得或损失--
处置基础设施项目资产取得的现金--
应收和应付项目的变动13,979,801.534,619,257.18
支付的利息及所得税费用-4,826,822.06-2,352,957.26
未来合理的相关支出预留-16,885,769.44-8,617,202.48
其中：重大资本性支出-2,744,326.12-2,744,326.12
未来合理期间内的运营费用-10,247,081.02-1,550,864.32
未来预计支付的税费-3,894,362.30-4,322,012.04
其他调整项目--
四、备考合并可供分配金额分派率2271,675,061.5873,075,343.42
4.71%4.80%

（四）编制基础​

备考合并可供分配金额测算表是以本基金公开发行后的股权架构为基础，基于后文所述所述的基本假设和特定假设，本着谨慎的原则，按照中国证券监督管理委员会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》和中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（以下合称“公募基金相关指引”）编制。备考合并可供分配金额测算表的预测期为2024年度和2025年度。

备考合并可供分配金额测算表由华夏基金于2024年3月18日批准报出。华夏基金确认截至备考合并可供分配金额测算表批准报出日止，编制备考合并可供分配金额测算表所依据的各项假设依然适当。

（五）可供分配金额测算报告的基本假设​

1、本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2024年度及2025年度（即备考合并可供分配金额测算表预测期间，以下简称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化；

2、本基金的运营及项目公司的基础设施项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项目公司拥有的基础设施项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等；

3、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化；

4、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性；

5、预测期内相关税法规定不会发生重大变化。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。

（六）可供分配金额测算报告的特定假设​

1、假定本基金于2024年1月1日成立，募集资金总计152,241.95万元，预测期内无其他新增募集资金；

2、募集资金拟用于向深国际物流发展支付购买项目公司的股权转让款、通过资产支持专项计划以股东借款及通过SPV公司向项目公司增资的形式投入项目公司以置换项目公司存量负债及预留本基金运行所必需的现金储备；

3、在收购项目公司股权前后，本基金与项目公司均不受同一方或相同的多方最终控制，本次收购为非同一控制下企业合并。本基金在合并中取得的项目公司具有投入、实质性的加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，该基础设施资产组合构成业务；

4、本基金完成发行后，将通过资产支持专项计划收购SPV公司，资产支持专项计划实缴SPV公司注册资本并向SPV公司提供股东借款，SPV公司完成对项目公司的收购，项目公司成为SPV公司的全资子公司；完成上述收购后，项目公司通过吸收合并SPV公司，承继SPV公司的资产和债务。基于谨慎的原则，假定吸收合并安排于2024年6月30日完成。项目公司预测期所得税的测算已考虑前述吸收合并安排，且债务利息支出可在项目公司计算企业所得税时税前扣除。上述相关交易及其税务处理均符合相关法律法规的规定；

5、预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至2023年9月30日止已签订的租赁合同的主要条款基本保持一致，包括但不限于服务费及付款条款；同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁合同均可按合同约定执行完毕；

6、本基金预测期间内假定不会出现因为租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或其他产生营业外收入的情况；

7、资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持不变；

8、基础设施项目资产在预测期内不会发生减值；

9、预测期内无基础设施项目资产的处置情况；

10、预测期内无其他基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。

（七）可供分配金额测算报告测算说明​

1、营业收入

营业收入主要包括租金收入和物业费收入。

表16-4营业收入预测表

单位：元

项目2024年度2025年度
预测数预测数
租金收入84,153,357.9386,504,196.57
物业费收入25,167,146.0727,937,902.27
合计109,320,504.00114,442,098.84

（1）租金收入

预测的租金收入指预测期内基础设施项目资产对外出租产生的租金收入。其中对于截至2023年9月30日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月租金和租赁期间计算预测期的租金收入；对于未签约部分按照预测的单位平方米月租金、出租率情况等计算租金收入。预测期内已签约租金收入与未签约租金收入占比如下：

表16-5预测期内已签约租金收入与未签约租金收入占比表

租约类别2024年度2025年度
杭州一期项目贵州项目杭州一期项目贵州项目
截至2023年9月30日已有租约占预测收入比（%）76.0284.1628.0821.20
于预测期间续租或新签租约占预测收入比（%）23.9815.8471.9278.80

在确定预测期单位平方米月租金时，项目公司考虑了以下因素：（a）最近订立的可比物业的租约的实际租金；及（b）仓库、厂房的一般市场情况。此外，项目公司也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（a）基础设施项目资产的位置；（b）基础设施项目资产已使用年限；及（c）基础设施项目资产的租约到期情况。

表16-6已出租物业月租金预测表

单位：元/平方米/月

物业名称2024年度2025年度
预测数预测数
杭州一期项目27.6526.00
贵州项目26.0124.01

本基金管理人在预测出租率时已考虑多种因素，包括预测期内的租约到期情况、续租率及新租率等。

表16-7已出租物业出租率预测表

物业名称2024年12月31日2025年12月31日
预测数预测数
杭州一期项目91.15%91.15%
贵州项目88.16%82.95%

（2）物业费收入

预测的物业费收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。其中对于截至2023年9月30日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月物业费和租赁期间计算预测期的物业费收入；对于未签约部分按照预测的单位平方米月物业费、出租率情况等计算物业费收入。预测期内已签约物业费收入与未签约物业费收入占比如下：

表16-8预测期内已签约物业费收入与未签约物业费收入占比表

租约类别2024年度2025年度
杭州一期项目贵州项目杭州一期项目贵州项目
截至2023年9月30日已有租约占预测收入比（%）69.4089.5322.4028.93
于预测期间续租或新签租约占预测收入比（%）30.6010.4777.6071.07

在确定预测期单位平方米月物业费时，项目公司考虑了以下因素：（a）最近订立的可比物业的租约的实际物业费；及（b）仓库、厂房的一般市场情况。此外，项目公司也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（a）基础设施项目资产的位置；（b）基础设施项目资产已使用年限；及（c）基础设施项目资产的租约到期情况。

表16-9已出租物业月物业费预测表

单位：元/平方米/月

物业名称2024年度2025年度
预测数预测数
杭州一期项目9.0610.33
贵州项目4.904.15

预测出租率参见上文“（1）租金收入”的“表16-7已出租物业出租率预测表”。

2、营业成本

营业成本主要包括折旧摊销费、运营管理费、维修保养费及保险费。

表16-10营业成本预测表

单位：元

项目2024年度2025年度
预测数预测数
折旧摊销费47,593,714.1647,563,591.54
运营管理费13,460,261.8413,529,698.16
维修保养费1,429,245.281,443,537.74
保险费359,151.52359,151.52
合计62,842,372.8062,895,978.96

（1）折旧摊销费

折旧摊销费系基础设施项目资产的折旧摊销金额。

（2）运营管理费

运营管理费系根据《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议（草案）》的相关约定，深国际物流发展接受基金管理人委托作为基础设施项目的运营管理机构，提供基础设施项目的物业管理、租赁招商等各项运营管理服务所收取的服务费。预测期内，根据运营管理服务协议的相关约定，于2024年度及2025年度本基金将发生运营管理费分别为13,460,261.84元和13,529,698.16元。

（3）维修保养费

维护保养费系日常运营过程中发生的零星维修和更换、各类设施设备维护保养、年检等费用，按照项目公司历史期间的维修保养费水平并考虑一定增幅预计，于2024年度及2025年度本基金将发生维修保养费分别为1,429,245.28元和1,443,537.74元。

3、税金及附加

本基金的税金及附加主要包括房产税、城镇土地使用税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加以及印花税等。房产税根据房产余值或租金收入按比例计算缴纳，城镇土地使用税根据占用土地的面积按比例计算缴纳，印花税按可供分配金额预测期内续租及新签订租约的份数计算。

4、管理费用

（1）管理人报酬及托管费用

本基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托管费。根据《华夏深国际物流公开募集基础设施证券投资基金托管协议（草案）》及《华夏深国际物流公开募集基础设施证券投资基金基金合同（草案）》的相关约定，于2024年度及2025年度本基金将发生基金管理人报酬分别为3,044,839.07元和3,096,061.26元，发生基金托管费分别为152,241.95元和154,803.06元。

（2）其他费用

其他费用主要为本基金发生的基金设立费、中介服务费等费用，于2024年度及2025年度本基金将发生金额分别为4,000,000.00元和2,000,000.00元。

5、利息支出

利息支出主要为本基金在预测期内发生的内部借贷产生的增值税支出。

6、信用减值利得（损失）

信用减值利得（损失）主要是应收经营租赁款项确认的预期信用损失准备变动。

7、所得税费用

杭州一期项目公司及SPV公司于预测期内根据应纳税所得额按照25%的税率计算缴纳当期企业所得税，贵州项目公司于预测期内根据应纳税所得额按照15%的税率计算缴纳当期企业所得税，同时考虑相关递延所得税的综合影响。本基金及资产支持专项计划不计缴所得税。

8、经营活动产生的现金流量净额

（1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金。根据历史租金收缴率预测，项目公司的租金均可在合同约定期间内收回。其中，杭州一期项目公司95%的租金在当年收到，余下5%的租金于次年收回；贵州项目公司95%的租金在当年收到，余下5%的租金于次年收回。

（2）收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证金，系根据截至2023年9月30日止已签订的租赁合同，参考历史期间租约到期的续租情况，并考虑新增租户的情况而预计得出。

（3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及相应的增值税进项税额，于当年支付。

（4）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及增值税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和SPV公司的所得税于纳税义务发生的下一季度支付；项目公司的房产税从租计征部分于纳税义务发生的次月支付，从价计征部分于纳税义务发生的次年支付；杭州一期项目公司的土地使用税于纳税义务发生的次年支付，贵州项目公司的土地使用税于纳税义务发生的当年支付；项目公司和SPV公司的其他税费于当年支付。

（5）支付其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司退给租户的押金及保证金以及本基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预测期项目公司退给租户的押金及保证金系根据截至2023年9月30日止已签订的租赁合同，按照历史期间租约到期的续租情况而预计得出。本基金发生的基金管理费、基金托管费与中介服务费等均于发生的次年支付。

9、筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额，主要为分配利润支付的现金，系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的100%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付。

10、其他调整事项

根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期间的备考合并净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项包括基础设施基金发行份额募集的资金、偿还关联方往来款支付的现金、购买基础设施项目的支出、相关应收及应付项目调整、支付的利息及所得税金额、未来合理的重大资本性开支、押金及保证金、营运资金及税费支出预留金额等。

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，杭州一期项目剔除在建工程支出后的资本性支出情况如下表，资本性支出占营业收入比重分别为20.99%、0.14%、4.22%和8.08%，其中2020年度和2022年度资本性支出占比较高，系当年固定资产支出金额较大，主要是杭州一期项目自动化仓储设备分期支付从采购款项所致，2023年1-9月资本性支出占比较高，主要系消防管网整体改造及装修工程开支。

表16-6近三年及一期杭州一期项目公司资本性支出明细（剔除在建工程支出）

单位：万元

分类2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
固定资产支出0.88283.829.331,090.65
无形资产支出-21.34--
其他支出452.26---
合计453.14305.169.331,090.65
营业收入5,610.597,237.976,637.895,195.34
占比8.08%4.22%0.14%20.99%

表16-7近三年及一期贵州项目公司资本性支出明细（剔除在建工程支出）

单位：万元

分类2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
固定资产支出1.464.216.303.08
其他支出46.63--4.77
合计48.094.216.307.85
营业收入2,924.884,039.574,406.653,844.25
占比1.64%0.10%0.14%0.20%

截至本招募说明书出具之日，基础设施项目各项设施设备运行良好，预计未来2-3年无大修及更换需要。根据基金管理人及北京戴德梁行咨询有限公司专业工程尽调团队现场踏勘、访谈，基础设施项目建筑、装修、结构及机电系统维护保养良好，机电设施、消防电气系统、库房内机电设施和附属机电设施运营正常。根据工程尽调团队专业判断，按建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防系统、弱电系统等分项预测。

根据工程尽调团队分析，杭州一期项目2023年10月至2032年期间建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、弱电系统等分项预测资本性开支合计为1,474.38万元，占该期间预测营业收入的1.86%。

贵州项目2023年10月至2032年期间建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防系统、弱电系统等分项预测资本性开支合计为1,064.13万元，占该期间预测营业收入约2.46%，较历史期间比例更为充分。

本基金可供分配金额测算报告采用了以上资本性支出测算假设，于2024年度和2025年度，基础设施项目的重大资本性开支预测分别为274.43万元和274.43万元，占预测营业收入的比例分别为2.51%和2.40%，资本性支出预测考虑未来具体更新改造事项，具备合理性。

综上，基金管理人认为基础设施项目的资本性支出预测具备合理性。

（八）敏感性分析​

备考合并可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考合并可供分配金额测算表中的预测数据可能存在不确定性及偏差。

为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对备考合并可供分配金额的影响，下表针对营业收入等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对备考合并可供分配金额的影响。

该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对备考合并可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项假设进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的备考合并可供分配金额预测结果。

预测期内，营业收入变动对备考合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：

表16-13敏感性分析测算表

单位：元

时期项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额
2024年度营业收入上升5%71,675,061.5875,724,164.18
营业收入下降5%71,675,061.5866,979,954.08
2025年度营业收入上升5%73,075,343.4277,889,190.26
营业收入下降5%73,075,343.4268,260,758.66

二、未来运营计划及展望​

（一）运营计划​

基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以基金合同、基金托管协议、标准条款等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。同时，基金管理人向项目公司派驻法人（执行董事）、财务负责人和监事，负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人根据托管协议、项目公司监管协议、项目公司基本户监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

（二）运营展望​

本基金拟通过专项计划持有的基础设施项目位于分别位于浙江省杭州市和贵州省龙里县。杭州市是全国重要的电子商务中心，仓储物流需求旺盛，而项目所处的大江东产业集聚区是2010年经浙江省人民政府批准的浙江省15个省级产业集聚区之一，紧邻杭州主城区，是环杭州湾战略要地和杭州城市发展的战略要地，已逐步形成汽车整车及零部件、航天航空、集成电路、高端装备制造、生命健康和现代智慧物流等产业为主导的产业体系。项目周边产业集中、交通配套完善，随着电商市场的持续扩张以及制造业向高端化升级，基础设施项目具备持续稳定运营和收益的不断提升的潜力。

贵州省龙里县作为贵州快递物流集聚区，是西南地区最大的快递集散中心之一，辐射贵州省和西南地区，属于贵阳大都市圈规划区域。项目所在地交通网路成熟，临空（龙洞堡机场）、临高（厦蓉高速、贵新高速）、临铁（贵广高铁、沪昆铁路龙里站）三港合一，是目前物资进出贵阳的重要交通节点，是东南地区途径贵阳通往我国西南地区的核心交通要道。随着全国范围内生鲜冷链的发展加速，生鲜食品、餐饮供应链等企业对供应链优化升级的需求进一步推动了区域内高标物流仓储市场的发展。而随着供应链不断升级优化进而加快产业链的整合，即时零售商业模式对于高标仓库的需求也将进一步走高。

基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础设施项目，维护资产资金安全，与外部管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础设施项目的增值。外部管理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础，使基础设施项目维持较高的出租率的同时，提高基础设施项目经营效率。基金管理人和外部管理机构拟通过以下措施及策略实现上述目标。

1、积极开展空置面积的招商去化工作，推进潜在客户签约；提前与租户开展到期租约续租的沟通，关注主要租户的到期续租意向，视情况及时启动与储备租户的沟通，缩短换租空置期。

2、制定合理的基础设施项目经营计划，提升园区运营效率，在保证服务质量的同时，控制成本支出，力争提升基础设施项目的运营净收益水平。

3、积极响应“十四五”规划对绿色发展的要求，减少碳排放使用清洁能源，持续推动园区绿色智能化运营。

第十七部分原始权益人​

一、原始权益人基本信息​

（一）基本情况​

本基金原始权益人为深圳市深国际物流发展有限公司，情况介绍如下：

1、设立和存续情况

注册名称：深圳市深国际物流发展有限公司

法定代表人：吴国平

成立时间：2013年3月6日

注册资本：300,000万元人民币

注册地址：深圳市南山区临海88西部物流中心A仓五层D单元

经营范围：一般经营项目是：非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；装卸搬运；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；成品油批发（不含危险化学品）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、原始权益人的设立及历史沿革

深圳市深国际物流发展有限公司由深国际控股（深圳）有限公司于2013年3月6日发起设立，设立时深国际物流发展注册资本为人民币30,000万元，注册地址为为深圳市南山区临海88西部物流中心A仓五层D单元，法定代表人为钟珊群，营业范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；物流信息咨询”。深国际物流发展成立时股权结构如下：

表17-1深国际物流发展成立时股权结构

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
深国际控股（深圳）有限公司30,000100.00
合计30,000100.00

2014年1月15日，深国际物流发展增资，注册资本由30,000万元增加至100,000万元，增资部分由深国际控股（深圳）有限公司认缴。本次增资后，深国际物流发展股权结构如下：

表17-2深国际物流发展第一次增资后股权结构

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
深国际控股（深圳）有限公司100,000100.00
合计100,000100.00

2017年10月24日，深国际物流发展增资，注册资本由100,000万元增加至200,000万元，增资部分由深国际控股（深圳）有限公司认缴。本次增资后，深国际物流发展股权结构如下：

表17-3深国际物流发展第二次增资后股权结构

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
深国际控股（深圳）有限公司200,000100.00
合计200,000100.00

2022年2月14日，深国际物流发展变更营业范围，变更后的营业范围包括“非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；装卸搬运；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；成品油批发（不含危险化学品）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。

2022年5月20日，深国际物流发展增资，注册资本由200,000万元增加至300,000万元，增资部分由深国际控股（深圳）有限公司认缴。本次增资后，深国际物流发展股权结构如下：

表17-4深国际物流发展第三次增资后股权结构

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
深国际控股（深圳）有限公司300,000100.00
合计300,000100.00

3、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（1）股权结构

截至2023年9月30日，股权结构图如下图所示：

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图17-1原始权益人股权结构图

（2）控股股东和实际控制人情况

原始权益人深国际物流发展的唯一股东为深国际控股（深圳）有限公司，深国际控股（深圳）有限公司的唯一股东为深国际有限公司，深国际有限公司的股东为Shenzhen International New Vision Limited（持有99.99%股权）和Shenzhen International Nominees Limited（持有0.01%股权），Shenzhen International New Vision Limited的唯一股东为深圳国际控股有限公司，Shenzhen International Nominees Limited的股东为深圳国际控股有限公司（持有50%股权）和Shenzhen International New Vision Limited（持有50%股权），深圳国际控股有限公司的实际控制人为深圳市国资委，因此深圳市国资委为深国际物流发展的实际控制人。

4、组织架构、治理结构及内部控制情况

截至2023年9月30日，原始权益人的组织结构框架如下图：

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图17-2原始权益人组织结构图

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和相关法律、法规，深国际物流发展制订了《深圳市深国际物流发展有限公司章程》。根据章程，深国际物流发展的治理结构如下：

深国际物流发展的治理机构包括股东、董事会、监事、经营管理机构。

（1）股东

公司不设股东会，股东行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换非职工代表的董事和监事，决定有关非职工代表的董事和监事的报酬事项；

3）批准董事会的工作报告；

4）批准监事的工作报告；

5）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

8）对发行公司债券作出决定；

9）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

10）修改公司章程；

11）对股权转让事项作出决定。

（2）董事会

公司设董事会，董事会成员五名，由股东委任，设董事长一名。

每届董事任期三年，任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

董事会对股东负责，行使下列职权：

1）执行股东的决定，并向股东报告工作；

2）决定公司的经营计划和投资方案；

3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

6）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

7）决定公司内部管理机构的设置；

8）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬事项；

9）制定公司的基本管理制度；

10）编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计；

11）董事会（管理层）决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。

（3）监事

公司不设监事会，设监事一名，由股东委任。

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）向股东提出提案；

5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

（4）经营管理机构

公司经营管理机构设总经理一人，副总经理若干、财务总监一人、董事会秘书一人。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书由董事会聘任或解聘，任期3年，任期届满，可以连选连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东决定；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章。

（二）业务情况​

1、近三年及一期主营业务情况

深国际物流发展主要从事货物仓储、园区管理相关业务。

表17-5深国际物流发展收入构成情况

单位：万元；%

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入17,246.2168.6321,263.5571.2822,206.6784.4915,582.3077.87
其他业务收入建设服务费收入7,811.8331.088,486.5828.453,843.8114.634,204.0321.01
水电费收入73.530.2982.600.28231.620.88224.571.12
合计25,131.57100.0029,832.73100.0026,282.09100.0020,010.90100.00

注：因四舍五入原因，合计数计算可能存在尾差。

2、与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模

（1）与基础设施项目相关业务情况

截至2023年9月末，深国际物流发展在38个物流节点城市进行投资布局，协议用地面积约1,021万平方米，累计获取土地约685万平方米，累计运营项目30个，累计运营面积约392万平方米。

（2）持有或运营的同类资产的规模

除杭州一期项目和贵州项目外，深国际物流发展持有或运营的同类项目（含在建项目）具体如下：

表17-6深国际物流发展持有或运营的同类项目

序号项目名称所在省市已投入运营面积
（建筑面积/万平方米）		项目状态
（投营/在建）
1中山火炬广东省中山市6.60运营
2佛山南海广东省佛山市（南海区）–在建
3佛山顺德广东省佛山市（顺德区）–在建
4佛山高明广东省佛山市（高明区）–在建
5宁波浙江省宁波市5.70运营
6金华义乌浙江省金华市义乌市55.90运营
7温州浙江省温州市-在建
8无锡惠山江苏省无锡市12.00运营
9无锡江阴江苏省无锡市–在建
10苏州昆山江苏省苏州市9.60运营
11苏州相城江苏省苏州市1.90运营
12合肥肥西安徽省合肥市19.10运营
13句容江苏省句容市–在建
14徐州江苏省徐州市7.20运营
15南通江苏省南通市12.90运营
16上海青浦上海市3.00运营
17泰州江苏省泰州市-在建
18天津滨海天津市3.30运营
19天津西青天津市7.80运营
20武汉东西湖湖北省武汉市6.30运营
21武汉蔡甸湖北省武汉市11.70运营
22武汉黄陂湖北省武汉市–在建
23南昌昌北江西省南昌市–在建
24长沙湖南省长沙市24.00运营
25湘潭湖南省湘潭市–在建
26贵阳修文贵州省贵阳市–在建
27重庆双福重庆市5.80运营
28重庆沙坪坝重庆市11.60运营
29昆明云南省昆明市11.90运营
30成都青白江四川省成都市12.60运营
31成都温江四川省成都市_在建
32湛江广东省湛江市_在建
33海南澄迈海南省澄迈县_在建
34海口高新海南省海口市_在建
35郑州二七河南省郑州市12.90运营
36郑州新郑河南省郑州市21.50运营
37西安山西省西安市9.30运营
38太原山西省太原市–在建
39沈阳辽宁省沈阳市24.20运营
40南昌江西省南昌市8.70运营
41合肥安徽省合肥市9.30运营
42杭州浙供浙江省杭州市24.30运营

运营深国际物流发展拥有丰富的仓储物流类型项目储备，未来可根据规划和具体发展情况选择合适的仓储物流项目作为本基金拟扩募购入的资产。

（三）财务状况​

根据深国际物流发展2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并口径财务报表及2023年1-9月未经审计的合并口径财务报表，深国际物流发展近三年及一期的财务数据如下：

1、基本财务数据

（1）资产负债表

表17-7原始权益人近三年及一期资产负债表

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金4,230.153,531.224,310.7512,297.35
应收账款12,672.2110,997.046,059.466,141.03
预付款项26,350.21474.44421.82297.38
应收利息23415.36---
其他应收款38,678.4652,000.9123,093.0921,098.33
存货22,087.0618,962.0219,662.8821,112.79
一年内到期的非流动资产-2,950.002,950.002,950.00
其他流动资产65.291,035.28714.30339.40
流动资产合计104,498.7489,950.9157,212.2864,236.29
非流动资产：
长期应收款242,925.00---
长期股权投资5,696.785,659.704,931.334,702.16
投资性房地产110,043.9193,266.0052,399.00-
固定资产206,227.76216,910.76244,066.86212,565.48
在建工程13,598.371,880.634,153.6630,986.51
固定资产清理250.03---
使用权资产-805.521,055.39-
无形资产57,211.8458,572.3262,611.3082,722.05
商誉7,574.867,574.867,574.867,574.86
长期待摊费用1,541.571,793.461,652.121,729.88
递延所得税资产2,863.873,137.103,071.922,625.98
其他非流动资产7,626.406,950.5528,144.7320,622.74
非流动资产合计415,310.39396,550.89409,661.17363,529.66
资产总计519,809.13486,501.80466,873.46427,765.95
流动负债：
短期借款---3,200.00
应付账款21,219.7918,807.2825,419.6223,867.41
预收款项1,400.042,912.022,246.812,442.30
应付职工薪酬3,094.073,796.822,807.532,859.61
应交税费1,123.973,534.831,999.181,767.21
应付利息2620,501.69---
其他应付款243,810.03258,993.78247,346.30223,725.73
一年内到期的非流动负债-4,646.234,531.854,070.00
其他流动负债2798.14---
流动负债合计291,247.73292,690.96284,351.28261,932.26
非流动负债：
长期借款4,625.002,590.006,660.0010,730.00
租赁负债-250.79618.98-
递延收益-20,817.0420,509.1315,217.48
递延所得税负债7,198.367,210.967,607.248,003.52
其他非流动负债2820,357.19---
非流动负债合计32,180.5530,868.7935,395.3533,951.00
负债合计323,428.28323,559.75319,746.63295,883.26
所有者权益：
实收资本229,964.46199,964.46190,664.46178,664.46
其他综合收益-3,272.233,215.61-
盈余公积206.97243.59--
未分配利润-28,859.90-36,210.10-43,903.08-44,619.28
归属于母公司所有者权益合计201,311.53167,270.18149,977.00134,045.18
少数股东权益-4,930.68-4,328.14-2,850.17-2,162.50
所有者权益合计196,380.85162,942.04147,126.82131,882.69
负债和所有者权益总计519,809.13486,501.80466,873.46427,765.95

（2）利润表

表17-8原始权益人近三年及一期利润表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入25,131.5729,832.7326,282.0920,010.90
营业成本18,661.8022,460.3116,969.7614,189.62
税金及附加2,517.782,949.982,740.092,417.21
销售费用485.62469.4149.4846.98
管理费用2,561.373,953.152,163.382,526.30
财务费用3,650.105,377.724,883.745,191.67
其他收益612.32761.54727.00601.78
投资收益37.0815,725.350.1846.84
公允价值变动收益（损失）4,725.76-1,323.89--
信用减值利得（损失）-257.55344.45-
资产减值利得（损失）---92.26
资产处置收益-2.8423.57-
二、营业利润2,630.0510,045.55570.86-3,619.99
加：营业外收入19.22271.2918.6251.73
减：营业外支出5.120.5011.21174.43
三、利润总额2,644.1510,316.35578.26-3,742.69
减：所得税费用748.143,121.88243.66213.28
四、净利润1,896.017,194.47334.60-3,955.97
归属于母公司股东的净利润2,498.237,936.571,022.28-3,177.14
少数股东损益-602.23-742.10-687.68-778.83
五、其他综合收益的税后净额-56.613,215.61-
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额益-56.613,215.61-
六、综合收益总额1,896.017,251.083,550.21-3,955.97
归属于母公司股东的综合收益总额2,498.237,993.184,237.89-3,177.14
归属于少数股东的综合收益总额-602.23-742.10-687.68-778.83

（3）现金流量表

表17-9原始权益人近三年及一期现金流量表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金18,882.6326,350.9628,228.7020,745.32
收到的税收返还145.744,802.51130.26146.03
收到其他与经营活动有关的现金10,373.537,399.1812,531.353,986.48
经营活动现金流入小计29,401.9038,552.6640,890.3124,877.84
购买商品、接受劳务支付的现金3,842.278,010.067,178.604,847.49
支付给职工以及为职工支付的现金8,927.378,297.926,342.854,762.22
支付的各项税费7,202.406,778.824,384.283,835.23
支付其他与经营活动有关的现金7,042.252,295.351,125.759,990.64
经营活动现金流出小计27,014.2825,382.1519,031.4823,435.57
经营活动产生的现金流量净额2,387.6213,170.5121,858.831,442.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---1,500.00
取得投资收益收到的现金-9.97-50.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2.0245.4948.000.40
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额584.2121,210.70--
收到其他与投资活动有关的现金2.4228,341.5933,070.5030,307.24
投资活动现金流入小计588.6549,607.7433,118.5031,857.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金45,405.4625,132.4945,062.2442,840.21
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---4,673.86
投资支付的现金-728.57228.98-
支付其他与投资活动有关的现金1,003.3549,302.3337,042.3523,142.40
投资活动现金流出小计46,408.8075,163.3982,333.5670,656.47
投资活动产生的现金流量净额-45,820.16-25,555.64-49,215.06-38,798.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金30,000.009,300.0012,000.0015,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金76,146.4856,457.78114,504.7497,526.99
筹资活动现金流入小计106,146.4865,757.78126,504.74112,526.99
偿还债务支付的现金3,677.004,070.007,270.002,350.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金2,029.60109.86159.60204.91
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----
支付其他与筹资活动有关的现金56,308.4149,972.3299,705.5171,453.22
筹资活动现金流出小计62,015.0154,152.17107,135.1174,008.13
筹资活动产生的现金流量净额44,131.4711,605.6019,369.6338,518.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加（减少）额698.93-779.53-7,986.601,162.30
加：年初现金及现金等价物余额3,531.224,310.7512,297.3511,135.05
六、年末现金及现金等价物余额4,230.153,531.224,310.7512,297.35

2、财务指标

近三年及一期，深国际物流发展主要财务指标如下：

表17-10近三年及一期原始权益人主要财务指标

财务指标2023年1-9月/2023年9月末2022年度/2022年12月末2021年度/2021年12月末2020年度/2020年12月末
总资产（万元）519,809.13486,501.80466,873.46427,765.95
总负债（万元）323,428.28323,559.75319,746.63295,883.26
所有者权益（万元）196,380.85162,942.04147,126.82131,882.69
营业收入（万元）25,131.5729,832.7326,282.0920,010.90
利润总额（万元）2,644.1510,316.35578.26-3,742.69
净利润（万元）1,896.017,194.47334.60-3,955.97
经营活动现金流（万元）2,387.6213,170.5121,858.831,442.27
投资活动现金流（万元）-45,820.16-25,555.64-49,215.06-38,798.83
筹资活动现金流（万元）44,131.4711,605.6019,369.6338,518.86
流动比率（倍）0.360.310.200.25
速动比率（倍）0.280.240.130.16
资产负债率（%）62.2266.5168.4969.17
利息保障倍数（倍）1.632.721.100.34
应收账款周转率（次）4.253.504.313.57
存货周转率（次）1.821.160.830.59
投资性房地产折旧摊销（万元）-0.000.000.00
固定资产折旧（万元）-9,423.827,470.276,209.69
无形资产摊销（万元）-1,251.821,551.761,321.46
长期待摊费用摊销额（万元）-696.08548.75389.72
息税折旧摊销前利润（万元）-27,688.2315,663.179,861.71

注：上述财务指标计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产／流动负债

2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

4）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用

5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均净额

6）存货周转率＝营业成本／存货平均净额

7）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧摊销+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

3、财务分析

（1）资产情况

近三年及一期末，深国际物流发展各项资产及构成情况如下表：

表17-11近三年及一期原始权益人资产构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产
货币资金4,230.150.81%3,531.220.73%4,310.750.92%12,297.352.87%
应收账款12,672.212.44%10,997.042.26%6,059.461.30%6,141.031.44%
预付款项26,350.215.07%474.440.10%421.820.09%297.380.07%
应收利息415.360.08%------
其他应收款38,678.467.44%52,000.9110.69%23,093.094.95%21,098.334.93%
存货22,087.064.25%18,962.023.90%19,662.884.21%21,112.794.94%
一年内到期的非流动资产--2,950.000.61%2,950.000.63%2,950.000.69%
其他流动资产65.290.01%1,035.280.21%714.300.15%339.400.08%
流动资产合计104,498.7420.10%89,950.9118.49%57,212.2812.25%64,236.2915.02%
非流动资产
长期应收款2,925.000.56%------
长期股权投资5,696.781.10%5,659.701.16%4,931.331.06%4,702.161.10%
投资性房地产110,043.9121.17%93,266.0019.17%52,399.0011.22%--
固定资产206,227.7639.67%216,910.7644.59%244,066.8652.28%212,565.4849.69%
在建工程13,598.372.62%1,880.630.39%4,153.660.89%30,986.517.24%
固定资产清理0.030.00%------
使用权资产--805.520.17%1,055.390.23%--
无形资产57,211.8411.01%58,572.3212.04%62,611.3013.41%82,722.0519.34%
商誉7,574.861.46%7,574.861.56%7,574.861.62%7,574.861.77%
长期待摊费用1,541.570.30%1,793.460.37%1,652.120.35%1,729.880.40%
递延所得税资产2,863.870.55%3,137.100.64%3,071.920.66%2,625.980.61%
其他非流动资产7,626.401.47%6,950.551.43%28,144.736.03%20,622.744.82%
非流动资产合计415,310.3979.90%396,550.8981.51%409,661.1787.75%363,529.6684.98%
资产总计519,809.13100.00%486,501.80100.00%466,873.46100.00%427,765.95100.00%

2020年至2022年末及2023年9月末，深国际物流发展资产规模呈增长趋势，非流动资产占比较大。2020年至2022年末及2023年9月末，深国际物流发展资产总额分别为427,765.95万元、466,873.46万元、486,501.80万元和519,809.13万元，2021年末较2020年末增长了9.14%，2022年末较2021年末增长了4.20%，2023年9月末较2022年末增长了6.85%。

2020年至2022年末及2023年9月末，深国际物流发展流动资产金额分别为64,236.29万元、57,212.28万元、89,950.91万元和104,498.74万元，占总资产比例分别为15.02%、12.25%、18.49%和20.10%。2020年至2022年末及2023年9月末，其他应收款金额分别为21,098.33万元、23,093.09万元、52,000.91万元和38,678.46万元，占流动资产比例分别为32.84%、40.36%、57.81%和37.01%，主要为奉行集中管理资金作统一调度以减少资金闲置产生的应收深国际控股（深圳）有限公司的往来款；应收账款金额分别为6,141.03万元、6,059.46万元、10,997.04万元和12,672.21万元，占流动资产比例分别为9.56%、10.59%、12.23%和12.13%，其中2022年较2021年增幅较大，系当年将应收外资公司的建设管理、招商运营服务费从其他应收款调整至应收账款所致。

2020年至2022年末及2023年9月末，深国际物流发展非流动资产金额分别为363,529.66万元、409,661.17万元、396,550.89万元和415,310.39万元，占总资产比例分别为84.98%、87.75%、81.51%和79.90%，在总资产中占比在80%左右，且结构较为稳定。非流动资产主要由固定资产和无形资产组成，2020年至2022年末及2023年9月末，固定资产金额分别为212,565.48万元、244,066.86万元、216,910.76万元和206,227.76万元，占非流动资产比例分别为58.47%、59.58%、54.70%和49.66%，主要以房屋及建筑物为主，系深国际物流发展自持的仓储物流基础设施，另有部分办公设备、运输设备等。无形资产金额分别为82,722.05万元、62,611.30万元、58,572.32万元和57,211.84万元，占非流动资产比例分别为22.76%、15.28%、14.77%和13.78%，主要以土地使用权为主，另有少量软件资产。除此之外，投资性房地产金额分别为0.00万元、52,399.00万元、93,266.00万元和110,043.91万元，占非流动资产比例分别为0.00%、12.79%、23.52%和26.50%，2021年深国际物流发展将所持有的部分在建工程及无形资产转入投资性房地产计量导致当年投资性房地产科目上升较多，2022年深国际物流发展将持有的部分存货转入投资性房地产计量导致当年投资性房地产科目上升较多；其他非流动资产金额分别为20,622.74万元、28,144.73万元、6,950.55万元和7,626.40万元，2021年之后下降较多，系2021年之后每年度均有部分土地使用权资产转出至投资性房地产资产所致。

（2）负债情况

近三年及一期末，深国际物流发展各项负债及构成情况如下表：

表17-12近三年及一期原始权益人负债构成

单位：万元

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债
短期借款------3,200.001.08%
应付账款21,219.796.56%18,807.285.81%25,419.627.95%23,867.418.07%
预收款项1,400.040.43%2,912.020.90%2,246.810.70%2,442.300.83%
应付职工薪酬3,094.070.96%3,796.821.17%2,807.530.88%2,859.610.97%
应交税费1,123.970.35%3,534.831.09%1,999.180.63%1,767.210.60%
应付利息20,501.696.34%------
其他应付款243,810.0375.38%258,993.7880.05%247,346.3077.36%223,725.7375.61%
一年内到期的非流动负债--4,646.231.44%4,531.851.42%4,070.001.38%
其他流动负债98.140.03%------
流动负债合计291,247.7390.05%292,690.9690.46%284,351.2888.93%261,932.2688.53%
非流动负债：
长期借款4,625.001.43%2,590.000.80%6,660.002.08%10,730.003.63%
租赁负债--250.790.08%618.980.19%--
递延收益--20,817.046.43%20,509.136.41%15,217.485.14%
递延所得税负债7,198.362.23%7,210.962.23%7,607.242.38%8,003.522.70%
其他非流动负债20,357.196.29%------
非流动负债合计32,180.559.95%30,868.799.54%35,395.3511.07%33,951.0011.47%
负债合计323,428.28100.00%323,559.75100.00%319,746.63100.00%295,883.26100.00%

2020年至2022年末及2023年9月末，深国际物流发展负债总额较为稳定，分别为295,883.26万元、319,746.63万元、323,559.75万元和323,428.28万元，深国际物流发展执行稳健的财务管理政策，不断优化资产结构，最近三年及一期末资产负债率呈现平稳下降趋势，分别为69.17%、68.49%、66.51%、62.22%。

2020年至2022年末及2023年9月末，深国际物流发展流动负债金额分别为261,932.26万元、284,351.28万元、292,690.96万元和291,247.73万元，占总负债比例分别为88.53%、88.93%、90.46%和90.05%。流动负债以其他应付款为主，2020年至2022年末及2023年9月末，其他应付款金额分别为223,725.73万元、247,346.30万元、258,993.78万元和243,810.03万元，占流动负债比例分别为85.41%、86.99%、88.49%和83.71%，主要为用于项目工程建设投资所需的建设资金。

非流动负债金额分别为33,951.00万元、35,395.35万元、30,868.79万元和32,180.55万元，占总负债比例分别为11.47%、11.07%、9.54%和9.95%，其中递延收益金额分别为15,217.48万元、20,509.13万元、20,817.04万元和0.00万元，占非流动负债比例分别为44.82%、57.94%、67.44%和0.00%，在2023年9月报表中递延收益计入至其他非流动负债科目。

（3）盈利情况

表17-13近三年及一期原始权益人盈利情况

单位：万元、%

财务指标2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入25,131.5729,832.7326,282.0920,010.90
营业成本18,661.8022,460.3116,969.7614,189.62
毛利润6,469.787,372.429,312.335,821.28
毛利率25.7424.7135.4329.09

注：上述财务指标计算公式如下：

毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入×100%

1）营业收入

2020年度至2022年度，深国际物流发展的营业收入分别为20,010.90万元、26,282.09万元和29,832.73万元，2021年度及2022年度分别较上一年度增长31.34%与13.51%；2023年1-9月，深国际物流发展营业收入25,131.57万元，与2022年同时期同比增长9.76%。随着业务的增长，深国际物流发展营业收入呈现逐年增长趋势。

2）营业成本

2020年度至2022年度，深国际物流发展的营业成本分别为14,189.62万元、16,969.76万元和22,460.31万元，2021年度及2022年度分别较上一年度增长19.59%与32.35%；2023年1-9月，深国际物流发展营业成本18,661.80万元，与2022年同时期同比增长14.57%。随着业务的增长，深国际物流发展营业成本呈现逐年增长趋势。

3）利润水平

2020年度至2022年度，深国际物流发展的毛利润分别为5,821.28万元、9,312.33万元和7,372.42万元，毛利率分别为29.09%、35.43%和24.71%，毛利率始终保持较高水平。2023年1-9月，深国际物流发展毛利润为6,469.78万元，毛利率为25.74%，对比2022年全年毛利率水平增长1.03%。

（四）资信情况​

1、公司资信水平

根据中国人民银行征信中心于2023年11月8日出具的《企业信用报告》，并经查询“最高人民法院的全国法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）和“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2023年9月30日，深国际物流发展不属于失信被执行人。

2、最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规行为

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、国家税务总局深圳市税务局网站（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、国家外汇管理局网站（https://www.safe.gov.cn/）、国家金融监管总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网-失信被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）等网站，截至2024年3月11日，于前述信息渠道，深国际物流发展享有基础设施项目的权益不存在重大法律纠纷；深国际物流发展最近三年不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位从而导致被暂停或者限进行融资的情形；深国际物流发展最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录。

二、原始权益人的主要义务​

原始权益人的主要义务包括但不限于：

1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5、原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，原始权益人或深圳国际控股有限公司将购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

7、法律法规及相关协议约定的其他义务。

三、原始权益人及控股股东等承诺函​

（一）发改委申报阶段的相关承诺​

1、深圳国际控股有限公司于2023年1月10日出具《深圳国际控股有限公司关于贵州综合物流港项目、华东智慧城项目一期参与基础设施REITs试点申报材料真实性相关事宜的承诺函》，承诺内容如下：

“本公司承诺，就贵州项目和杭州项目所提供的所有申报资料及信息均真实、有效、合规、完备。如本公司存在误导性陈述、隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等违背诚实信用行为导致基础设施REITs项下基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体权益受损，本公司将回购全部基础设施基金份额或基础设施项目权益。”

2、深圳国际控股有限公司于2023年1月10日出具《关于贵州综合物流港项目、华东智慧城项目一期参与基础设施REITs试点资产转让相关事项的承诺函》，承诺内容如下：

“凡在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对贵州项目和杭州项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，深国际和深国际物流发展承诺已如实办理所有相关事项，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承担相应法律责任。”

3、深圳国际控股有限公司于2023年10月31日出具《深圳国际控股有限公司关于基础设施REITs税务事宜的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）本公司就基础设施REITs发行事宜向发展和改革委员会等监管机构提供的纳税方案与向税务部门提供的纳税方案完全一致。

（2）基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，本公司将促使物流发展按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并促使物流发展承担所有经济和法律责任；如原始权益人未能完成履行相关责任的，未履行部分由本公司承担，不将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。”

4、深圳市深国际物流发展有限公司于2023年1月17日出具《深圳市深国际物流发展有限公司关于贵州综合物流港项目、华东智慧城项目一期参与基础设施REITs试点申报材料真实性相关事宜的承诺函》，承诺内容如下：

“本公司承诺，就贵州项目和杭州项目所提供的所有申报资料及信息均真实、有效、合规、完备。如本公司存在误导性陈述、隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等违背诚实信用行为导致基础设施REITs项下基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体权益受损，本公司将回购全部基础设施基金份额或基础设施项目权益。”

5、深圳市深国际物流发展有限公司于2023年1月17日出具《关于贵州综合物流港项目、华东智慧城项目一期参与基础设施REITs试点资产转让相关事项的承诺函》，承诺内容如下：

“凡在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对贵州项目和杭州项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，深国际和深国际物流发展承诺已如实办理所有相关事项，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承担相应法律责任。”

6、深圳市深国际物流发展有限公司于2023年10月31日出具《深圳市深国际物流发展有限公司关于基础设施REITs税务事宜的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）本公司就基础设施REITs发行事宜向发展和改革委员会等监管机构提供的纳税方案与向税务部门提供的纳税方案完全一致。

（2）基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。”

7、深圳国际控股有限公司和深圳市深国际物流发展有限公司于2023年6月16日共同出具了《关于贵州综合物流港项目、华东智慧城项目一期参与基础设施REITs试点项目稳定运营相关事项的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）我方已建立完善的业务管理制度和风险控制制度，具备保障基础设施项目持续运营的专业人员和相应能力。

（2）深国际物流发展将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。

（3）基础设施基金设立后，基础设施项目仍为深国际物流品牌组成部分，不会改变其既定战略定位、品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务对象变化。基础设施项目将在原有的基础上发展，发挥其对于深国际物流品牌的战略作用，保障租户的公共利益。基础设施项目原有的招租安排、政策兑现、核心团队保持不变，保障管理机制及管理团队稳定，减少运营管理变动成本。

（4）基础设施基金设立后，我方将继续持有较高比例的公募基金份额，具体持有比例将在满足监管要求的前提下，根据发售情况最终确定，预计将成为基础设施基金第一大份额持有人。因此，我方也将具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。

（5）基础设施基金设立前，我方将根据监管要求出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺平等对待入池基础设施项目和我方持有或运营管理的其他项目

（6）就基础设施运营管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与运营管理机构在权责利方面的区分与衔接，设置明确的治理机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。对项目公司具有重大影响的事项由基础设施基金层面进行决策，而运营管理机构主要负责项目公司日常运营事项的执行。

（7）基础设施基金将拟定审核关联交易、避免同业竞争和利益冲突的机制、条款，如：基础设施基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（监管另有规定的除外）等。

（8）本公司将要求和监督拟任运营管理机构设立专门的工作机构负责基础设施基金项下贵州项目、杭州项目的运营管理，与本公司及本公司下属公司负责运营管理的其他项目进行区分运营管理。

（9）基础设施基金发行或存续期间，我方将秉承为基础设施基金最大利益原则，依法保障基础设施项目持续稳定运营；我方不会对运营管理专门工作机构的履职施加任何有损基础设施基金利益的影响或行为。”

8、深圳市深国际物流发展有限公司出具了《关于贵州综合物流港项目、华东智慧城项目一期参与基础设施REITs试点募投资金使用的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）积极响应国家基础设施领域补短板工作，严格按照发改投资〔2023〕236号文及后续相关政策的要求，将净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）以资本金注入等方式主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）（简称“拟投项目”）：其中，不超过90%的净回收资金用于在建项目或前期工作成熟的新项目，不超过10%的净回收资金用于补充发起人（原始权益人）运营所需的流动资金；保证拟投项目真实存在，且前期工作相对成熟，募集资金用途真实，拟投项目符合国家政策和我方主营业务，且符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。本次发行基础设施基金的净回收资金的用途安排如下表：

表17-14原始权益人募集资金投资项目情况

类别募集资金投资项目情况
项目名称佛山（南海）综合物流港项目佛山（顺德）综合物流港项目温州龙港综合物流港项目贵阳修文综合物流港项目合计
项目总投资（亿元）6.0322.797.065.9841.86
项目资本金（亿元）3.7914.903.532.0024.22
项目资本金缺口（亿元）0000.210.21
建设内容和规模建设仓储物流及配套设施，建筑面积约92,400平方米建设仓储物流及配套设施，建筑面积约354,400平方米建设仓储物流及配套设施，建筑面积约129,000平方米建设仓储物流及配套设施，建筑面积约151,300平方米727,100平方米
前期工作进展已拿地并取得施工许可证已拿地并取得施工许可证已拿地并取得施工许可证已拿地并取得施工许可证/
开工时间2022年12月2022年9月2022年12月2022年12月/
拟使用募集资金规模（亿元）物流发展1.003.953.202.5010.65
募集资金投入项目的具体方式物流发展股东借款股东借款股东借款资本金+股东借款/
用途拟使用募集资金规模（亿元）
在建项目或前期工作成熟的新项目10.65
补充原始权益人运营所需的流动资金1.18
合计11.83

后续，深国际物流发展将根据项目进展情况和募集资金实际到位情况，确定最终的固定资产投资项目和具体投资金额。如回收资金实际投入项目与上述拟投入项目不一致的，将按要求向有关省级发展改革委备案并说明情况，并保证该等固定资产投资项目情况真实。

（2）加快本次基础设施基金发行净回收资金的投资进度，自本次基础设施基金发行之日起2年内，净回收资金使用率原则上不低于75%，并于发行之日起3年内全部使用完毕。

（3）严格按照法规政策要求向相关部门报送本次基础设施基金发行回收资金使用情况，如回收资金使用进度不及预期，深国际将接受主管部门的监督并根据建议及时予以整改。”

（二）申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函​

1、原始权益人深国际物流发展已于2023年12月5日出具《关于申报材料真实、准确及完整的承诺函》，承诺内容如下：

“本公司就本次申报所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效、合规、完备，所有申报材料满足真实性、有效性、合规性、完备性要求，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。”

2、原始权益人深国际物流发展、深国际控股已于2023年12月5日出具《关于承诺购回基金份额或基础设施项目权益承诺函》，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》特作出如下承诺：

“如深国际控股和物流发展所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，深国际控股和物流发展将购回本基金全部基金份额或基础设施项目权益。”

3、原始权益人深国际物流发展已于2023年12月5日出具《关于配合基础设施项目过渡移交的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）本公司不存在侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目的情形；

（2）本公司承诺配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（3）本公司承诺基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）本公司承诺依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等，并承诺遵守法律法规及履行相关协议约定的其他义务。”

4、原始权益人深国际物流发展已于2023年12月5日出具《关于申请基础设施REITs试点项目的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）本公司确认基础资产真实、合法、有效，不存在虚假或欺诈性转移等任何影响基础设施REITs项下专项计划设立的情形。

（2）截至本承诺函出具之日，本公司近三（3）年在包括但不限于投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面均不存在重大违法违规记录，且基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位从而导致被暂停或者限制进行融资的情形。

（3）本公司就有权机构同意本公司以100%股权转让方式发行基础设施REITs已如实办理了所有与资产转让相关的事项，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承诺承担相应法律责任。

（4）通过本次基础设施REITs发行的净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）不低于90%的比例，将用于新基础设施项目的建设投资；拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，该等新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。

（5）基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，本公司或指定关联方将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。

（6）发行基础设施REITs项目后，原始权益人物流发展或其同一控制下的关联方将认购合计不低于20%的基金份额；本公司亦将担任杭州一期项目及贵州项目的运营管理机构，为促进杭州一期项目及贵州项目持续健康平稳运营，本公司承诺将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力，促使杭州一期项目及贵州项目维持良好的运营状态，承诺履行《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》等相关交易文件项下的义务。”

5、原始权益人深国际物流发展已于2023年12月5日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）在本公司作为本基金运营管理机构期间内，平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不得恶意降低本基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。在本公司担任本基金运营管理机构期间，本公司将根据自身针对仓储物流项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身及本公司控制的企业管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（2）如本公司控制同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内的竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将本基金项下的各基础设施项目已取得或本应取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人或运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于本基金项下基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（3）在本公司作为本基金运营管理机构期间，如因本基金项下基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且将严重影响本基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。

（4）在本基金终止并清算完毕前或在本公司作为本基金运营管理机构期间，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给本基金及其基金份额持有人造成直接实际经济损失，相应损失将由本公司承担。”

6、深国际控股已于2023年12月5日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）本公司承诺尽一切合理努力确保本公司控制的企业（不包括基础设施项目对应的项目公司）不会与基础设施REITs发生潜在的业务竞争。如果本公司控制的企业的业务与基础设施REITs的业务存在竞争，本公司承诺在获悉相关情况后立即通知基础设施REITs，并遵守相关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所的上市规则、主管监管部门的其他要求，本公司对基础设施REITs作出的不竞争承诺，本公司承诺尽一切合理努力，当本公司控制的企业与基础设施REITs之间的竞争产生利益冲突时，不得恶意降低基础设施REITs的市场竞争力。

（2）本公司将确保物流发展平等对待本公司及本公司控制的企业全部已提供运营管理服务及未来拟提供运营管理服务的各物流仓储基础设施项目和其他项目。

（3）如本公司控制同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内的物流仓储基础设施竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将本基金项下的各基础设施项目已取得或本应取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用发起人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于本基金项下基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（4）如因本基金项下基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且将严重影响本基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。

（5）在本基金终止并清算完毕前或本公司及受本公司控制的企业在持有本基金份额超过10%期间或担任杭州一期项目及贵州项目的运营管理机构期间，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给本基金及其基金份额持有人造成直接实际经济损失，相应损失将由本公司承担。”

7、深国际控股已于2023年12月5日出具《关于申请基础设施REITs试点项目的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）本公司向业务参与人所提交全部文件均真实、准确、完整，所有申报材料满足真实性、有效性、合规性、完备性要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司确认基础资产真实、合法、有效，不存在虚假或欺诈性转移等任何影响基础设施REITs项下专项计划设立的情形。

（2）截至本承诺函出具之日，本公司近三（3）年在包括但不限于投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面均不存在重大违法违规记录，且基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位从而导致被暂停或者限制进行融资的情形。

（3）本公司就有权机构同意本公司以100%股权转让方式发行基础设施REITs已如实办理了所有与资产转让相关的事项，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承诺承担相应法律责任。

（4）通过本次基础设施REITs发行的净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）不低于90%的比例，将用于新基础设施项目的建设投资；拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，该等新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。

（5）基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，本公司或指定关联方将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。

（6）发行基础设施REITs项目后，原始权益人物流发展或其同一控制下的关联方将认购合计不低于20%的基金份额，为促进基础设施项目持续健康平稳运营，本公司承诺将持续督促原始权益人物流发展采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力，促使基础设施项目维持良好的运营状态。”

8、贵州项目公司已于2023年12月5日出具《关于申请基础设施REITs试点项目的承诺函》，承诺内容如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司近三（3）年在包括但不限于投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面均不存在重大违法违规记录，且贵州项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位从而导致被暂停或者限制进行融资的情形。”

9、杭州一期项目公司已于2023年12月5日出具《关于申请基础设施REITs试点项目的承诺函》，承诺内容如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司近三（3）年在包括但不限于投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面均不存在重大违法违规记录，且杭州一期项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位从而导致被暂停或者限制进行融资的情形。”

四、回收资金用途​

原始权益人获得募集资金后，在扣除用于发行基础设施REITs环节缴纳的税费、按规则参与战略配售的认购资金后，拟将净回收资金的90%用于在建项目或前期工作成熟的新项目，10%用于补充原始权益人运营所需的流动资金。本项目募集资金拟用于佛山（南海）综合物流港项目、佛山（顺德）综合物流港项目、温州龙港综合物流港项目和贵阳修文综合物流港项目等四个项目。

五、平稳运营的安排​

（一）项目定位不变​

本基金成立后，不会改变其既定战略定位，不会因为本基金而导致服务对象变化或租金大幅上升，基础设施项目将在原有的基础上健康平稳发展。

（二）项目运营管理团队不变​

本基金在申报、发行及存续期间，继续由深国际物流发展负责项目运营管理；基础设施项目原有的招商安排、物业管理、企业服务等保持不变。深国际物流发展的职责不变，核心团队保持不变，保障项目管理机制及管理团队稳定，减少管理运营变动成本。

（三）设置合理且具有激励效果的项目运营管理费用​

本基金根据物业运营历史近三年费用情况合理确定运营管理机构的固定管理费，固定管理费的合理计算有利于维持项目合理必要的运营管理支出水平，维护项目的持续健康平稳运营。同时，公募基金为给予运营管理机构一定比例的费用激励有利于促进运营管理机构提升运营管理效果。

（四）原始权益人或其同一控制下的关联方继续持有较高比例的基金份额​

本基金成立后，原始权益人或其同一控制下的关联方拟继续持有不低于20%的基金份额，预计大概率成为公募基金第一大份额持有人。因此，原始权益人也将具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。

（五）承诺采取有效措施降低同业竞争风险​

本项目发行前，原始权益人及运营管理机构将根据监管要求出具《避免同业竞争的承诺函》，平等对待原始权益人及原始权益人控制的企业提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不得恶意降低本基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，原始权益人将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。

（六）建立适当的项目管理机制​

就基础设施运营管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与运营管理机构在权责利方面的区分与衔接，设置明确的治理机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。本基金设置了审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，如：基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）等。

六、关联方拟认购的基金份额数量​

本基金原始权益人或其同一控制下的关联方以自有资金参与战略配售，占本次基金份额发售比例不低于20%，最终比例以发售公告为准。其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、运营管理机构的基本情况​

基础设施运营管理机构为深圳市深国际物流发展有限公司，深国际物流发展的概况详见本招募说明书“第十七部分一、原始权益人基本信息”。

二、与基础资产相关的业务情况​

（一）经中国证监会备案情况​

本基金申请注册过程中，深国际物流发展将按照中国证监会要求履行相关备案程序。

（二）主要资质情况​

深国际物流发展的经营范围包含“普通货物仓储服务；园区管理服务；仓储设备租赁服务”等项目，公司所处行业应属于多式联运和运输代理业（G58），主营业务是物流与供应链管理相关业务，主要为园区内的租户提供物业管理服务。

（三）主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况​

1、同类项目运营管理经验

深国际物流发展以高标仓、城市高端物流综合体的开发运营为核心业务功能，配套提供智慧仓储、冷链、供应链金融、三方物流等综合物流服务，高效满足电商、新零售、制造业等行业客户在全国范围内进行业务布局，辐射粤港澳大湾区、长三角、京津冀等多个经济发达地区。截至2023年9月末，深国际物流发展在38个物流节点城市进行投资布局，协议用地面积约1,021万平方米，累计获取土地约685万平方米，累计运营项目30个，累计运营面积约392万平方米。深国际物流发展管理团队自2013年开始陆续投资建设运营深国际物流园区，至今为止已有10年丰富的物流仓储基础设施投资、建设、运营管理经验。深国际物流自建项目全部由深国际物流发展运营管理。

2、主要负责人运营经验

截至2023年9月30日，深国际物流发展（含分公司）配备了专业、充足的运营服务及管理团队，其中招商人员29人、投资人员25人、运营服务人员94人、工程管理人员93人、财务与风控人员37人、综合管理人员71人。

公司内部组织架构完善、经营体系完整、职能分工明确。公司管理团队包括董事长1名，另设投资发展部、工程管理部、招商运营部、行政部、财务部、人力资源部、党群工作部、纪检监察室、安全管理部等九个部门，以及西南区域、华中区域、浙江区域、苏皖区域、北方区域、南方区域等六个区域。

（1）管理人员任职及简历情况

公司重要管理人员任职情况如下：

表18-1公司重要管理人员职务表

姓名职务
吴国平董事长
孙法山总经理
赵扬党委副书记
皇甫雪莉纪委书记
付昭宝副总经理（分管投资拓展）
庞冲副总经理（分管招商运营）
张丁簪副总经理（分管工程建设）
梁法骥副总经理（分管轻资产运营）
周密财务总监
韩建强浙江区域总经理
苏珩西南区域副总经理（分管商务投资）
刘家豪西南区域副总经理（分管工程建设）
张佩浙江区域副总经理（分管商务投资）

吴国平：硕士学位。自2021年6月起至今，任深国际物流发展董事长。曾先后在深圳高速公路股份有限公司、贵州贵深投资发展有限公司、深圳高速投资有限公司的多个岗位任职。自2015年起加入深国际物流发展，历任公司副总经理、总经理。

孙法山：硕士学位。自2021年8月起至今，任深国际物流发展总经理。曾先后在中国外运股份公司、中国外运华南公司的多个岗位任职。自2015年起，加入深圳国际控股有限公司，并于2018年任深国际物流发展副总经理。

赵扬：学士学位。自2023年8月起至今，任深国际物流发展党委副书记。曾在深圳市鹏海运电子数据交换有限公司任职。自2013年起，加入深国际物流发展，历任人力资源部副总经理、部门总经理、公司董事会秘书、公司副总经理等职务。

皇甫雪莉：学士学位。自2020年12月起至今，任深国际物流发展纪委书记。曾先后在深圳国际控股有限公司、深圳市深国际西部物流有限公司、深国际商置管理（深圳）有限公司分别历任财务部副总经理、财务总监等职务。

付昭宝：硕士学位。自2020年7月起至今，任深国际物流发展副总经理，分管投资拓展。自2013年加入深国际物流发展，历任公司投资发展部部门副总经理，浙江区域副总经理、总经理等职务。

庞冲：学士学位。自2022年5月起至今，任深国际物流发展副总经理，分管招商运营。

此外，兼任公司西南区域总经理、招商运营部总经理及沈阳深国际综合物流港置业有限公司董事长。自2014年加入深国际物流发展，历任公司运营管理部部门副总经理（主持工作），基金管理部总经理等职务。

张丁簪：学士学位。自2023年6月起至今，任深国际物流发展副总经理，分管工程建设。曾先后在深圳高速工程顾问有限公司、贵州深高速置地有限公司、深国际商置管理（深圳）有限公司的多个岗位任职。自2015年至2019年期间在物流发展历任公司成本合约部副总经理、部门总经理，合约部总经理，建设管理中心副主任兼工程部总经理等职务。

梁法骥：学士学位。自2023年7月起至今，任深国际物流发展副总经理，分管轻资产运营。曾先后在南油集团港口仓储发展有限公司、深圳港航网络系统有限公司（现名：招商局国际信息技术有限公司）工作；自2004年起加入深国际，曾在深圳市深国际华南物流有限公司、深圳全程物流服务有限公司公司、深圳国际控股有限公司、深圳市深国际现代城市物流港有限公司、深圳市深国际湾区投资发展有限公司多个岗位任职。

周密：学士学位。自2021年4月起至今，任深国际物流发展财务总监。曾先后在普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、深圳高速公路股份有限公司、南京风电科技有限公司多个岗位任职。

韩建强：硕士学位。自2023年9月起至今，任深国际物流发展浙江区域总经理。自2017年加入深国际物流发展，曾任公司工程部高级经理、浙江区域义乌项目工程项目负责人、浙江区域副总经理（分管工程建设）等职务。

苏珩：学士学位。自2021年7月起至今，任深国际物流发展西南区域副总经理（分管商务投资），曾先后在重庆长安铃木汽车有限公司、重庆顺博贸易有限公司、普洛斯资产服务运营平台、顺丰丰泰产业园成渝区域重庆产业园多个岗位任职。

刘家豪：本科学历。自2022年6月起至今，任深国际物流发展西南区域副总经理（分管工程建设），自2018年5月加入深国际物流发展西南区域，曾任西南区域重庆/成都项目工程负责人、工程部经理职务。

张佩：硕士学位。自2023年7月起至今，任深国际物流发展浙江区域副总经理（分管商务投资），自2017年加入深国际物流发展，曾任公司招商运营部高级经理、部门副总经理等职务。

（2）公司员工结构分布和变化趋势

截至2023年9月30日，深国际物流发展共有349名员工，具体情况如下：

1）按年龄划分

表18-2深国际物流发展员工年龄结构

年龄人数（人）占总员工人数的比例（%）
40岁及以上5716.3
35-40岁8825.2
30-35岁12335.2
25-30岁7320.9
20-25岁82.3

深国际物流发展员工的年龄分布主要集中在25-40岁，占比81.3%，公司的员工以中青年为主。

2）按司龄划分

表18-3深国际物流发展员工司龄结构

司龄人数（人）占总员工人数的比例（%）
10年及以上102.9
司龄人数（人）占总员工人数的比例（%）
5-10年8323.8
3-5年7922.6
1-3年12535.8
1年以内5214.9

截至2023年9月末，深国际物流发展员工的司龄主要集中在1-3年，系由于公司业务不断扩张，随着园区数量逐年递增，不断引入新员工所致，故司龄1-3年左右人员占比相对较多。随着园区项目运营时间增长，员工平均司龄也将不断增加。

3）按学历划分

表18-4截至2022年末深国际物流发展员工学历结构

学历人数（人）占总员工人数的比例（%）
博士00.0
硕士7722.1
本科25472.8
专科174.9
专科以下10.3

截至2023年9月末，深国际物流发展员工学历分布较为稳定，本科以上学历员工占比近95%。

（四）基础设施项目运营管理业务制度和流程​

1、不动产运营相关业务流程

深国际物流发展具有多年物流园开发、经营和管理经验，立足深圳，聚焦粤港澳大湾区、长三角、京津冀等经济发达地区，通过自建、收购等方式不断夯实物流资产并扩大经营规模。深国际物流发展的相关业务流程主要分为四个阶段：投资选址、开发建设、招商运营和资产管理。

（1）投资选址

深国际物流发展目前建设仓库多通过招拍挂形式进行拿地，部分项目从市场收购取得，土地性质以仓储物流用地为主，部分为工业用地。

（2）开发建设

深国际物流发展工程团队在投资阶段即介入选址调研、规划比选，提前开展初勘，查明不良地质等风险隐患，并在土地摘牌后持续优化项目设计。项目设计阶段，在满足规划指标要求的标准下，充分挖掘客户功能需求，建立不同功能类型的通用高标仓产品体系，亦可提供客户定制化设计。目前，深国际物流发展已建立起成熟的标准化工程建设管理体系，团队配置齐全，具备优秀的工程建设全流程管理能力，持续打造满足市场需求的优质产品。

（3）招商运营

负责市场调研、招商方案制定、功能定位报告撰写；加大宣传和推广力度，提升品牌影响力；负责客户的开发、商务谈判、招商代理机构选聘、合同签署及续签等招商工作。处理园区客户管理各项工作，提升运营服务质量；做好维修维保、保险、物业服务单位采购工作；对物业服务单位的服务工作进行监督和管理，组织开展招商运营巡检工作。

（4）资产管理

根据国资委及集团资源性资产租赁指导意见，结合年度工作计划，制定符合市场的招商方案，积极推进资产公开招租工作；加强资产台账管理，做好客户履约管理工作，加强重点环节监管工作，做到资产租赁的公平、公正、公开。

2、管理制度

深国际物流发展通过建立健全管理制度保障基础设施项目运营管理业务高效高质稳健运行。一是建立《全面预算管理规定》《资金管理规定》《全面风险管理规定》等财务管理制度，规范财务资金管理、风险管理及日常财务管理工作指引，为项目开发、建设、运营提供财务保障。二是通过《工程项目招标管理规程》《采购管理办法》《工程项目造价管理规程》《动态成本管理办法》等制度的约束，严控项目设计、建设过程中涉及的采购及成本管理，推进高质量采购，优化成本监控，并制定验收和供应商评价工作指引，形成管理闭环。三是制订投资拓展管理办法，建立园区运营标准化管理体系，形成运营管理全环节工作指引，健全安全生产管理办法，并以建设、运营、安全巡检制度为指引，常态化开展项目巡检工作，持续提升项目运营管理品质、保障项目安全运行。四是通过制定人力资源相关制度完善人才管理体系，为企业发展培养、储备、引入人才。

3、风险控制制度

在物业管理方面，深国际物流发展制定了《园区物业服务手册》《园区安全管理手册》《园区承接查验管理规范》《园区运营巡检操作指引》《园区保险供应商评价制度》等相关制度。其中《园区物业服务手册》规定了园区各细项事宜的操作流程和管理要求，包括但不限于门岗管理要求、设备设施养护管理要求、日常秩序管理要求等，《园区安全管理手册》侧重安全管理方面，对园区危险源识别、园区隐患排查与治理、应急预案、安全培训、应急演练等做了详细的要求和安排。《园区承接查验管理规范》主要规定了园区建成后从工程团队向运营团队移交时的相关事项和流程安排。除此以外为保障园区正常运转，园区运营处于受控状态，深国际物流发展每半年安排一次由本部深国际物流发展组织的园区运营巡检和安全巡检、各个区域每季度对所管辖的区域开展季度检查和专项检查。同时深国际物流发展还为园区资产和客户货物、第三方分别购买了财产险和第三者责任险，另外要求客户入驻时购买相应的财产险，物业单位进场时购买物业管理责任险和雇主责任险，全方位保证园区资产、设备设施、货物、人员等均有保险覆盖。

三、运营管理服务内容​

（一）基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容​

在《运营管理服务协议》有效期限内，运营管理机构应向基金管理人提供以下运营服务：

1、制定、执行并落实经基金管理人批准的基础设施项目年度经营及预算计划（“年度预算”）等。

2、制定基础设施项目运营策略的初步方案，包括：

（1）制定基础设施项目运营策略的初步方案，包括基础设施项目定位及发展目标、物流园市场研究及物流园行业分析、客户分类分析及租赁条件、竞品分析、中长期运营规划（含智慧园区建设等）等。

（2）制定并更新基础设施项目经营价格体系的初步方案。

（3）制定经营管理策略和运营策略，根据现有承租人、潜在承租人需求信息等（包括但不限于项目周边实际的租金水平、递增率、优惠条件等），制定基础设施项目经营（租赁）方案和计划；进行项目现金流预测，编制租赁策略。

（4）派驻基础设施项目经营管理团队，开展基础设施项目的经营经理工作，包括但不限于客户招商、园区运营管理服务、工程维修、物业管理、定期报告及档案管理等事务性管理等工作。

（5）每季度提供市场报告，包括项目周边50公里范围内竞争性物业基本情况、租赁价格、出租率、客户入驻情况。

3、招商运营及租赁协议管理：

（1）开展基础设施项目的招商，接待潜在承租人，负责对承租人（潜在的或现有的）进行必要的资格及信用调查，就项目公司作为出租人与任何承租人签订的租约（包括但不限于续租、扩租、退租等）相关条款进行磋商，安排租约签署；

（2）草拟及修订标准租赁合同格式文本，确保项目公司利益得到保证，标准租赁合同格式文本及其修改需经项目公司执行董事书面同意后方可使用；

（3）在最终确认经营价格体系方案所订立的基础设施项目年度租金价格方案内，以项目公司的名义负责客户租赁、租赁备案（如需）、续租、退租及提前终止租赁合同等租赁相关工作，包括客户谈判、签署意向租赁协议、签署租赁合同、续签订租赁合同、退租协调、必要的提前退租追偿等工作；

（4）管理并协调承租人关系，及时响应处理承租人报修及投诉；组织与承租人进行沟通的活动，定期走访承租人并形成记录，了解承租人对基础设施项目及相关服务的合理意见及建议，就承租人提出的不影响基础设施项目合法合规及安全经营的合理意见和建议制定整改措施并及时整改，维持承租人较高的满意度；对承租人管理的改进提供咨询建议；

（5）在发生与承租人或租约相关的纠纷后第一时间书面通知项目公司，并协助、配合项目公司处理已发生的与承租人或租约相关的纠纷；

（6）协助项目公司向承租人移交其所承租的区域，以及在任何租约届满后监督相应的承租人及时腾空并返还所承租的区域；如承租人对承租区域有改造需求的，前期协助配合承租人进行改造、退租时应监督承租人进行还原；

（7）监控承租人的租赁合同执行情况及对基础设施项目的使用情况，按季度向项目公司执行董事汇报前述情况；

（8）开展基础设施项目的租赁客户服务工作，包括但不限于工程维修、保洁、绿化、安全等；

（9）提供针对承租人违约行为处理方案的咨询服务及建议；

（10）合理处理客户投诉。

4、处理受委托运营管理服务相关的纠纷，若涉及诉讼或仲裁的，及时报项目公司执行董事审批。

5、基础设施项目收益管理服务

（1）协助项目公司收取基础设施项目房屋租赁、物业服务（如有）、停车场经营收入（如有）、合法运营等产生的收益，追收欠缴款项等，根据基础设施项目的租赁合同/物业服务协议等条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将租金、物业管理费（如有）及其他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户，同时将催收情况报备项目公司。

（2）按租赁合同约定，协助项目公司向承租人收取租赁保证金或退回租赁保证金予承租人（如涉及），租赁保证金相关收据应以项目公司为收款人。

6、基础设施项目专有部分日常运营服务：

（1）运营管理机构负责选聘并管理物业管理机构，包括物业管理机构的选聘、谈判、与物业管理机构签署协议等工作，以及督促物业管理机构执行日常物业服务工作，包括卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯及紧急事故处理等，考核物业管理机构的物业管理活动，使物业管理活动达到相应的物业管理协议约定的物业管理标准。

（2）就基础设施项目设施设备、基础设施项目规划范围内共用设施、基础设施项目规划范围内的附属配套服务设施的维修、改造，制定相关部分或整体维修、改造方案，组织实施基础设施项目的维修、改造；监督、协调并组织物业管理公司或其他第三方服务机构对基础设施项目开展修整、改造，包括日常普通修整、改造、项目公司生产性投资（包括但不限于年度大中修、应急抢修、装修改造及基础设施升级等），以确保基础设施项目处于良好的运营状态。

（3）依法制定各项安全管理规则制度，对项目资产和运营管理工作采取必要的安全管理措施，确保项目的安全有序及正常运行。

（4）配合基金管理人对基础设施项目和管理工作的检查，包括但不限于提供日常管理资料和记录等。协助项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括不限于应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。

7、其他运营管理服务事项：

（1）运营管理机构应基于项目公司股权交割日前已上线的基础设施项目资产管理或租赁管理系统，为基金管理人指定人员开通查询及审批权限，用于满足基金管理人对于项目的日常管理、数据统计、信息披露等工作要求。

（2）在基金管理人的财务管理下，开展项目财务执行工作。

（3）协助配合基金管理人开展项目公司治理以及投后管理工作所需的日常事项，包括但不限于定期参与项目公司日常经营工作会议、提供项目经营有关数据和报告等事项。

（4）在履行正常退租流程后，协助项目公司完成退还租户押金等工作。

（5）根据项目公司及租户实际需求，利用信息化、数字化、互联化和物联网技术为项目公司提供智慧园区升级方案的咨询建议，并协助项目公司在园区智慧化的升级过程中进行各项工作管理。

（6）配合基金管理人不定期就修订及落实基础设施项目运营策略的情况、签署并执行基础设施项目运营相关协议的情况等进行投后管理访谈，并形成书面访谈纪要。

（7）其他基础设施项目运营管理相关业务事项。

8、配合办理印章、证照及法律法规要求办理的手续资料及其他政府文件。

9、配合按时缴纳能源费等相关费用，开具根据《运营管理服务协议》应由项目公司开具的发票、收据等工作，保证基础设施项目的正常运行。

10、组织开展对基础设施项目进行的所有修整（包含但不限于日常普通修整、年度大中修、应急抢修等建筑本体及附属设施设备维修等）等。

11、组织开展并监督协调基础设施项目的各项采购工作。

12、结合监管部门要求和基础设施项目的实际需求制定基础设施项目的财产一切保险、机器损坏险（如需）、公众责任险、营业中断险、董监高责任险以及其他必要保险险种的投保方案并报项目公司审批，在项目公司审批后协助购买相关保险。发生保险事故后，及时协助处理理赔相关工作。

13、其他项目公司日常运营管理相关业务事项。

在《运营管理服务协议》期限内，基金管理人聘请运营管理机构协助支持基金管理人完成以下运营管理工作。下述运营管理事项不构成委托代理事项，运营管理机构无权就下述事项代表基金管理人对外作出相关行为或签署相关协议，基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。

运营管理机构执行的协助事项包括：

1、预算管理：每年提交下一自然年度的经营计划及预算报基金管理人审批，每月根据全年预算提交资金计划基金管理人审批。

2、项目维修与改造

（1）运营管理机构负责检查基础设施项目的建筑本体、构件及设施设备，协助项目公司组织开展对基础设施项目进行的所有修整（包含但不限于日常普通修整、年度大中修、应急抢修等建筑本体及附属设施设备维修等），以保持基础设施项目处于良好的运营状态。

（2）协助项目公司对改造、升级等由基金管理人主动发起的采购事项实施对外招标（如项目公司相关管理制度需要），协助项目公司进行合同谈判，实施工程监督及竣工验收（质量验收）等。

3、印章管理：基金管理人负责建立项目公司的印章管理、使用制度。项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章（如有）；非经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基础设施基金文件、《运营管理服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用相关印章的，项目公司应予以配合。

4、证照管理：运营管理机构应协助项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等。

5、档案、资料归集管理：协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，包括租赁合同等各项运营管理合同、工程建设招标采购竣工资料、承租人档案资料等。项目公司负责财务档案、用印台账相关档案与资料。最终管理方式以基金管理人要求为准。

6、协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉。

（二）转委托限制和辅助性服务​

1、权利义务转让

运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分权利义务转让给其指定的第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成运营管理主要职责转委托的情形下，基金管理人应同意上述安排。

若上述情形构成《基金合同》项下需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项，基金管理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运营管理权利义务的承接主体应符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的主体。

2、转委托禁止

运营管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转委托给其他机构。

外部管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（合称“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”），包括但不限于物业服务、招商代理服务、绿化及景观管理、专业技术性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务等须特殊资质及资格方可提供的服务，以及基金管理人认可的其他非主体、非关键性服务事项，转委托费用由运营管理机构承担，但根据《运营管理服务协议》约定由项目公司承担的费用除外。

运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损。

四、运营服务费​

根据《运营管理服务协议》约定，外部管理机构每年收取的运营服务费包含基础管理费和激励管理费。

1、基础管理费

运营管理机构每年收取的基础管理费（含税金额）=当年各项目公司调整后的运营收入之和*12.5%

基础管理费用于覆盖物业管理服务费、租赁及市场营销费、行政管理费用以及运营管理机构聘用人员的相关人力成本。调整后的运营收入确定方式如下：基于项目公司股权交割日前已签署的租赁协议，根据会计准则，由公共卫生事件导致的政策性租金减免将持续分摊到股权交割日之后。其中，杭州一期项目2024年、2025年和2026年分别分摊1,960,450.53元、148,578.83元和101,528.87元，2027年及以后未作分摊；贵州项目2024年和2025年分别分摊2,862,065.80元和141,162.67元，2026年及以后未作分摊。在计算基础管理费时应对运营收入进行调整，以当年经审计运营收入账面值及该等减免租金的当年分摊金额之和作为当年调整后的运营收入。不足一年的，当年分摊金额按照实际天数作为权重计算分摊数。

2、激励管理费

年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）*20%

实际运营净收益根据每年项目公司审计报告确定；项目公司股权交割日至2025年，按照本基金首次发布询价公告时披露的可供分配金额测算报告的相关参数确定目标运营净收益；自2026年起，根据最近一个自然年度第三方评估机构出具的评估报告中的各项参数，并充分结合运营管理机构提交的预算和市场调研报告以及市场实际情况综合考虑后确定目标运营净收益。

当年度实际运营净收益高于目标运营净收益时，运营管理机构可以收取激励管理费；当年度实际运营净收益低于目标运营净收益，即激励管理费为负时，应扣罚对应金额的基础管理费。激励管理费的奖励与扣罚金额均不超过当年各项目公司调整后的运营收入之和的1.5%。

五、运营管理机构的解聘情形和程序​

（一）解聘情形

运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定情形”）之一的，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营管理机构，且无需承担任何违约责任：

1、运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失。

2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为。

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

（二）除上述法定情形外，基金管理人和运营管理机构可以约定其他解聘运营管理机构的情形（“约定情形”），具体约定情形以《运营管理服务协议》相关条款为准。出现解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人可解聘运营管理机构，并应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会、证券交易所、基金业协会等监管机构认为需要回避表决的特殊情形除外；基金管理人应向运营管理机构发出书面解聘通知，该通知中应注明运营管理机构解聘的生效日期。

（三）除根据上述法定情形、约定情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人基于法定情形、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。

（四）在任期内，基金管理人基于法定情形解聘外部管理机构的，则自基金管理人作出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于约定情形解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。

（五）继任运营管理机构的选择

1、解聘外部管理机构后，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，提议选聘、任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的物流园区运营管理、处置能力，且发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应符合以下标准：

（1）新任运营管理机构应满足监管机构关于运营管理机构的各项要求；

（2）新任运营管理机构应注册成立10年以上，且从事物流园运营管理不少于10年；

（3）新任运营管理机构在全国范围内在管物流园项目总建筑面积不少于100万平方米。

2、经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。

（六）解聘后的交接安排​

1、基金管理人发出运营管理机构解聘通知后，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（A）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；（B）运营管理机构解聘通知中确定的日期。运营管理机构在解聘后继续履行相关职责期间，仍有权按照《运营管理服务协议》的规定收取《运营管理服务协议》项下的运营服务费（按照运营管理机构实际履职天数占相应期间天数的比例计算），如因运营管理机构的原因给基础设施项目利益造成损失的，基金管理人有权要求运营管理机构赔偿损失。

2、在继任运营管理机构被任命后，被解聘的运营管理机构应协助委托方向继任运营管理机构移交与基础设施项目运营管理有关的全部资料，在移交完毕后的10个工作日内，项目公司应支付完毕运营服务费等应付费用。

六、违约责任​

（一）各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。

（二）发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理服务协议》约定承担违约责任：

1、运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金、专项计划造成损失的。

2、运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏的。

3、运营管理机构违反保密义务的。

4、运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理服务协议》约定，且在基金管理人、专项计划管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的。

5、运营管理机构违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。

（三）如项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营服务费超过10个工作日的，项目公司应以应付未付款项为基数，按万分之三/天的标准向运营管理机构支付滞纳金，直至其付清全部应付款项之日。

（四）对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。

七、运营管理风险管控安排​

（一）预算管理​

根据《运营管理服务协议》《项目公司资金监管协议》的约定，项目公司实行预算管理。由运营管理机构协助项目公司制定年度经营计划及预算并报基金管理人进行审批，项目公司按照基金管理人审批通过的经营计划及预算进行日常经营。经营计划及预算包含基础设施招商方案、运营方案、财务预算、租赁价格体系等内容。

对于超出预算的支出，运营管理机构应向基金管理人提出书面申请并列明超出预算的具体原因，并提交资金使用计划。对外支付的预算外费用需经过基金管理人的审批同意后，方可将该笔款项由项目公司收入监管账户拨付至项目公司基本户进行对外支付。

（二）印章、证照管理​

本基金成立并完成项目公司收购后，基金管理人将根据相关法律法规、基金合同、《运营管理服务协议》的约定及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割并进行妥善管理。

（三）账户和资金管理​

项目公司账户和资金管理详见本部分“八、项目资金收支及风险管控安排”。

（四）定期报告、临时报告与管理监督​

1、定期报告与临时报告

运营管理机构应根据基础设施基金、专项计划的监管披露要求，定期向基金管理人、资产支持证券管理人提供相关披露所需材料。

运营管理机构应定期向基金管理人、资产支持证券管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告（含资产组合季度报告）、月度报告）和临时报告。外部管理机构应当勤勉履行职责，持续关注项目资产的运营情况，及时主动向基金管理人提供信息并配合基金管理人履行信息披露义务，并确保所提供信息的真实、准确、完整，同时对披露事项进行确认。在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，运营管理机构应在重大事件发生后的1日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项，并配合提供与该重大事项相关的信息。

2、监督、检查及督促

（1）运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。

（2）运营管理机构提供运营管理服务期间，运营管理机构接受基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人顺利开展监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切合理及必要的便利和支持，但基金管理人、资产支持证券管理人开展监督、检查的其他费用应由基金管理人、资产支持证券管理人自行承担。

（3）基金管理人、计划管理人有权自行或者聘请专业机构：

1）查阅并复制与基础设施项目相关的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证；

2）检查项目状况；

3）就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其他事项进行检查。基金管理人、资产支持证券管理人在进行前述查阅或检查时，应提前10个工作日通知运营管理机构并尽量避免由此给运营管理机构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响，如遇监管机构临时检查的除外。

（4）基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理机构从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

（5）基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应当书面通知（含邮件通知）运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理人发出的整改通知后，应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。

（6）运营管理机构自行发现其未依法依约履行运营管理职责的，运营管理机构应当自行主动发函告知基金管理人、计划管理人并同步提供整改方案，基金管理人、资产支持证券管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。

八、项目资金收支及风险管控安排​

1、账户设置与现金流管理

项目公司原则上仅保留项目公司收入监管账户和项目公司基本户两个账户（合称“监管账户”）。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致为准。项目公司应当为基金管理人委派至项目公司的财务负责人开通项目公司全部账户的相关查询与转账权限。

《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了项目公司收入监管账户和项目公司基本户外还开立了其他银行账户的，运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至收入监管账户。

SPV层面每个SPV公司仅开立一个账户，由基金管理人、计划管理人、SPV公司与监管银行签订《监管协议》，对SPV监管账户实施监督管理。基金和专项计划层面分别开立了基金托管账户和专项计划托管账户。

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图18-1项目公司吸收合并SPV前的账户设置与现金流路径

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图18-2项目公司吸收合并SPV完成后的账户设置与现金流路径

现金流管理与归集方面，项目公司通过经营基础设施项目取得收入并以收入监管账户归集；对于项目公司日常运营支出，由收入监管账户按照预算向项目公司基本户划付预算内及预算外款项，由基本户对外支出具体款项；在本基金分配阶段，（1）如项目公司尚未完成吸收合并SPV公司的操作，则项目公司可通过直接偿还专项计划借款本息的方式将现金归集之专项计划托管账户，或先向SPV公司分红，SPV再通过偿还专项计划借款或分红的形式将现金归集之专项计划账户，专项计划通过收益分配的形式将现金归集至基金托管账户，最终由基金向基金份额持有人进行分配；（2）如项目公司已完成对SPV公司的吸收合并操作，则项目公司可以直接通过偿还专项计划借款本息或分红的方式将现金归集至专项计划托管账户，专项计划通过收益分配的形式将现金归集至基金托管账户，最终由基金向基金份额持有人进行分配。

2、项目公司的收支管理

（1）自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司收入监管账户收取基础设施项目底层现金流入，即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现金流入。如在被监管期间，项目公司其他账户收到基础设施项目运营收入的，项目公司应在收到该等收入5个工作日内全额转付至项目公司收入监管账户。

（2）项目公司收入监管账户用于向计划管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，并向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出）。项目公司基本户用于接收项目公司收入账户根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的款项（即预算内及预算外支出，资金来源于项目公司收入账户的转出），并根据《项目公司资金监管协议》的约定用于运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出，以及进行合格投资。

（3）项目公司对外支付款项时，需履行项目公司内部审批流程，经基金管理人委派的相关管理人员审批，并经监管银行审核后方可对外支付。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、利益冲突情形​

（一）基金管理人​

本基金基金合同生效时，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。

（二）运营管理机构​

截至本基金发售前，本基金所聘请的运营管理机构为其他仓储物流项目提供运营管理服务的情况详见“第十七部分原始权益人”之“一、原始权益人基本信息”之“（二）业务情况”。

（三）原始权益人持有的其他同类资产​

本基金在首次募集并成立运作阶段，原始权益人和运营管理机构均为深国际物流发展，原始权益人及其股东方深国际控股其持有或运营管理的其他同类型项目详见“第十七部分原始权益人”之“一、原始权益人基本信息”之“（二）业务情况”。

二、利益冲突分析​

（一）基金管理人​

如基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

（二）运营管理机构​

如运营管理机构为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务或持有同类型基础设施项目，运营管理机构在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。

1、运营管理机构在杭州一期项目同区域管理的同类型基础设施项目情况运营管理机构在杭州一期项目区域内运营的仓储物流项目还包括杭州浙供项目。两个项目比较信息如下表：

表19-1杭州一期项目与杭州浙供项目比较

项目杭州一期项目杭州浙供项目
区位浙江省杭州市钱塘新区纬二路399号浙江省杭州市钱塘新区纬二路396号
建筑面积212,741.43平方米约243,000平方米
项目定位杭州一期项目包括4栋单层双边库、4栋双层坡道库和2栋三层电梯库。单层双边库的货物装卸效率较高，极大满足电商、快递、快运等高价值客户快速周转业务需求，双层坡道库和三层电梯库满足一般物流租户需求，库型组合较为丰富杭州浙供项目主要包括6栋双层坡道库和2栋独立倒班楼组成，主要客户包括快运、电商、三方物流、食品生产

1）杭州浙供项目基本情况

杭州浙供项目位于浙江省杭州市钱塘新区纬二路396号，与杭州一期项目中间相隔纬二路，交通便利度及周边配套相同。浙供项目建筑面积约为24.3万平方米，主要由6栋双层坡道库和2栋独立倒班楼组成，于2021年投入运营。

杭州浙供项目由原始权益人负责运营管理，主要租户包括快运、电商、三方物流、食品生产等行业客户。

2）建筑规模情况

从建筑规模和库型结构来看，杭州一期项目和杭州浙供项目产权建筑面积分别为212,741.43平方米和约243,000平方米，建筑规模基本相当；但杭州一期项目包括单层双边库、双层坡道库和三层电梯库，而杭州浙供项目主要为双层坡道库。

3）同业竞争情况分析

杭州浙供项目与杭州一期项目处于相近区位，但二者库型结构存在一定差异，面向客户需求不同，因此，同业竞争情况可控。

相比于杭州浙供项目，杭州一期项目具有以下优势：

（a）月台外置

相较于杭州浙供项目的内置月台，杭州一期项目外置月台意味着货物的装卸可以在仓库外部进行，不会占用仓库内部的空间，减少内部操作的混乱，并为其他仓库操作提供更多的空间。同时外置月台相较内置月台更便于大型货车的停靠装卸，有助于提高货物装卸效率。

（b）双边仓库设计

杭州一期项目双层坡道库的一层全部为可双边装卸设计（双边库），杭州浙供项目多数为单边装卸设计（单边库）。双边库的仓库两侧均可装卸货，一是为租户提供了更灵活的货物进出方式，二是可以优化仓库内部流线，减少货物搬运的时间和成本，并提高整体运营效率。

（c）镂空设计

杭州一期项目双层坡道库二层的大面积镂空设计使得一层仓库能够获得更好的采光条件，提高一层仓库的可视性并可以减少照明设备的使用，节约租户的能源成本。

（d）库型种类丰富

杭州一期项目库型种类丰富，单层双边库的货物装卸效率较高，极大满足电商、快递、快运等高价值客户快速周转业务需求；双层坡道库和三层电梯库满足一般物流租户需求，库型组合能够满足各类物流客户需求；杭州浙供项目主要为双层坡道库，库型相对单一。库型配置的差异性，降低了竞争关系。

综上所述，杭州一期项目的双层坡道库具有月台外置、双边库设计及更优的采光条件等优势，能够为租户提供更高效、灵活和舒适的仓库环境，帮助客户优化货物存储和物流运营等工作环节；同时，也为客户提供了更为丰富的库型选择，能够满足各类租户的租赁需求。

此外，杭州是国际上重要的电子商务中心，仓储物流需求旺盛。杭州凭借其交通地理优势与较为适中的仓储成本，成为浙江省内其他城市甚至华东地区的第三方物流转运枢纽。近年来第三方物流企业数量发展迅速，这也将成为杭州高标仓的另一大租户。目前第三方物流和电商是杭州高标仓市场的主要租户。杭州未来两年高标仓供应主要集中在萧山区和临平区，钱塘区高标仓未来供给相对较低。因此，基础设施项目所在区域仓储物流需求较为旺盛，同时供给相对缓和，市场供需情况也缓和了杭州一期项目和杭州浙供项目的竞争关系。

2、运营管理机构在贵州项目同区域持有或管理的同类型基础设施项目情况运营管理机构在贵州项目区域内持有或运营的仓储物流项目还包括贵阳修文项目。两个项目比较信息如下表：

表19-2贵州项目与贵州修文项目比较

项目贵州项目贵阳修文项目（在建）
区位贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县谷脚镇谷脚社区贵州省贵阳市修文县黔轮大道
建筑面积142,227.04平方米约151,300平方米
项目定位所处区域是目前我国西南地区最大、全国排名第三的大型快递专业物流园；贵州项目立足龙里县，服务贵阳市，辐射贵州省和西南地区，以公路运输为主，以综合物流为依托，开展电商仓储、快递分拨等服务，是集物流、商流、信息流为一体的多功能现代化物流中心。贵州项目客户主要包括电商、快递、快运行业龙头企业贵阳修文项目位于贵阳市修文县，紧邻兰海高速及国道G210，处于贵阳北向发展的中心区域，贵阳北部门户及陆海新通道的主要物资通道上；贵阳修文项目目标打造贵阳北部区域现代物流基础服务平台节点，形成以现代城市配送中心为主体，区域快运分拨中心、供应链服务中心为辅助的综合性物流港。贵阳修文项目地块所在区域已有大型商超如永辉、首杨等企业在此布局，日日顺、安得等大型城市配送企业也对项目选址表示认可，因此贵阳修文项目计划重点承接高端城市配送型的客户需求

1）贵阳修文项目基本情况

贵阳修文项目位于贵州省贵阳市修文县黔轮大道，地处贵阳市的北部，与贵州项目的交通距离约为70公里，相距较远。贵阳修文项目建筑面积约为15万平方米，主要为单层库和配套楼。截至本答复文件出具之日，贵阳修文项目尚处于开发建设阶段，预计于2025年四季度投入运营。

2）建筑规模情况

从建筑规模和库型结构来看，贵州项目和贵州修文项目的产权建筑面积分别为142,227.04平方米和约151,300平方米，建筑规模基本相当；贵州项目主要为单层库和配套楼，贵州修文项目于2022年底开工建设，截至本招募说明书披露之日，尚处于建设阶段，建设内容主要包括仓库和配套设施，预计于2025年四季度正式投营。

3）同业竞争情况分析

贵阳修文项目与贵州项目地理位置及交通条件禀赋不同，因此，同业竞争情况较弱。

（a）贵州项目

贵州项目位于贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县，处于贵阳东南向发展的物流核心节点，地处贵州龙里县双龙临空经济带的核心位置，靠近贵阳龙堡洞国际机场，紧挨东南地区通往西南地区的核心交通要道；区域内集聚了“四通一达”、德邦、菜鸟网络等众多快递、快运及电商企业，该区域是目前我国西南地区最大、全国排名第三的大型快递专业物流园。

贵州项目基本功能包括仓储服务、城市配送、零担分拨、快递分拨、电商中心、综合服务等。立足龙里县，服务贵阳市，辐射贵州省和西南地区，以公路运输为主，以综合物流为依托，开展电商仓储、快递分拨等服务，是集物流、商流、信息流为一体的多功能现代化物流中心。主要租户包括电商、快递、快运行业龙头企业。

（b）修文项目

贵阳修文项目位于贵阳市修文县，紧邻兰海高速及国道G210，处于贵阳北向发展的中心区域，贵阳北部门户及陆海新通道的主要物资通道上。贵阳修文项目目标打造贵阳北部区域现代物流基础服务平台节点，形成以现代城市配送中心为主体，区域快运分拨中心、供应链服务中心为辅助的综合性物流港。

从项目区位和定位情况来看，贵州项目和贵州修文项目相距较远，地理位置和交通特征不同，功能定位存在一定差异。因此，贵州项目和贵州修文项目之间的竞争关系相对较弱。

（三）原始权益人​

原始权益人持有同类型基础设施项目，且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的基金份额，此外，在本基金首次募集时，原始权益人同时拟担任本基金运营管理机构，原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人地位影响本基金的重大事项决策，或通过与运营管理机构的关联关系影响基础设施项目的运营管理。如原始权益人持有的同类型基础设施项目与本基金所持有的基础设施项目所在区域相近、客群存在竞争关系，则原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。

原始权益人在基础设施项目同区域内持有或运营的其他同类型项目具体情况同运营管理机构。

三、利益冲突防范措施​

（一）基金管理人​

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

1、在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（即“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、信息管理和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

2、在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金原则上应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了基础设施项目公司的年度计划及预算应当根据《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，《公平交易制度》进行了细化的规定，明确基础设施基金关联方和关联交易的界定、关联交易的定价原则、关联交易的审批和信息披露等。因此，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批制度和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月内累计发生金额超过基金净资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

3、在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

4、在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

5、基础设施基金的扩募和新购入基础设施方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过明确新购入基础设施项目原则、独立决策、人员隔离、信息隔离等方式来防范利益冲突。

新购入基础设施项目原则方面，公司作为基金管理人原则上不主动发起与公司管理的基础设施基金所持资产具有同业竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为基础设施基金首次发行的原始权益人及其关联方持有或收购，且基金管理人就该资产的扩募收购方案中已包含对应的同业竞争、利益冲突防范机制的除外。

独立决策方面，基础设施基金决策主体根据各自的职责和权限，根据基金管理人内部相关制度规定的投资和运营管理决策流程，在保证决策独立性的同时，在获得可供交易的资产相关信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。

人员隔离方面，从投资管理层面，基金管理人所管理的基础设施基金拟收购资产的，首先应当对拟收购资产是否有可能产生同业竞争、利益冲突进行评估，确认具有上述潜在风险的，基金管理人需对基金经理进行人员隔离。不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。从决策层面，当基础设施与不动产投委会委员认为其自身对某一决议事项有实际或潜在利益冲突，该委员应以书面形式向基础设施与不动产投委会秘书报告详情。超过全体决策委员半数以上认定其存在利益冲突的，则应要求该委员避席该决议。当基础设施与不动产投委会认为其他人员对某一决议事项有实际或潜在利益冲突时，可要求其回避该事项。

在信息的隔离方面，基金管理人应与运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。

综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。

（二）原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范​

深国际物流发展作为原始权益人/运营管理机构，为保证基础设施基金之基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与基础设施基金的利益冲突事宜作了如下安排：

1、基金管理人与运营管理机构在《运营管理服务协议》中约定：

（1）运营管理机构应保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动。

（2）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文件资料真实、准确、完整。

（3）运营管理机构应当配合基金管理人为申请注册基础设施基金之目的在申请注册基础设施基金前对其进行的尽职调查，确保其在专业资质（如需）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

（4）在运营管理期间内，运营管理机构承诺将平等对待运营管理机构及其控制的企业提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不得恶意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。在运营管理机构担任基础设施基金运营管理机构期间，运营管理机构应根据自身针对仓储物流项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构自身及其控制的企业管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。如运营管理机构控制同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内的竞争性项目（“竞争性项目”）的，运营管理机构应采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理机构不得将基础设施基金项下的各基础设施项目已取得或本应取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人或运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金项下基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。在运营管理机构作为基础设施基金运营管理机构期间，如因基础设施基金项下基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且将严重影响基础设施基金投资者利益的，运营管理机构应与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。

（5）在运营管理期间内，运营管理机构承诺严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，及时向基金管理人披露与项目公司或基础设施项目存在的同业竞争或利益冲突事项。对于存在同业竞争或利益冲突的项目，运营管理机构应针对存在同业竞争或利益冲突的方面设置专业的运营管理团队，确保《运营管理服务协议》项下的基础设施项目独立运营、确保隔离基础设施项目与其他项目之间的商业等敏感信息，避免基础设施项目与其他项目在运营管理方面的交叉和冲突。

（6）《运营管理服务协议》设置了有激励性的运营服务费和有效的考核机制。本基金运营服务费包括运营管理服务成本、基础管理费和激励管理费，其中激励管理费设置了20%的计提比例，对超过目标业绩的部分进行奖励分成，但若低于目标业绩则采取倒扣惩罚的措施。

对运营管理机构的奖惩措施可促使其充分考虑本基金的利益；考核机制方面，针对运营净收益和收缴率设置了明确的考核指标，根据未达到考核指标的情况，基金管理人可分别采取约谈运营负责人、要求更换运营负责人和向基金份额持有人大会提交更换运营管理机构的议案等措施。上述运营服务费和有效的考核机制将促使运营管理机构充分考虑基础设施项目的相关利益，能够缓释潜在的利益冲突风险。

2、原始权益人/运营管理机构深国际物流发展已于2023年12月5日出具《深圳市深国际物流发展有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体详见“第十七部分原始权益人”之“三、原始权益及控股股东、实际控制人承诺函”之“（二）申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函”之“5、深国际物流发展已于2023年12月5日出具《关于避免同业竞争的承诺函》”。

综上所述，基金管理人在内部制度、人员配备、运营管理、扩募并新购入基础设施项目机制等方面采取了充分的防范措施，具有合理性和可行性；原始权益人和运营管理机构分别对基金运作期间的具体利益冲突情形作出了承诺，在《运营管理服务协议》中对本基金的信息保密、人员配备、信息披露和费用支付、考核机制等方面作了约定，从多个角度防范利益冲突，相关措施充分且具备合理性和可行性。

四、利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率​

基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。

对利益冲突的披露内容包括：

（一）本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。

（二）对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目利益冲突及防范措施。

（三）其他可能存在利益冲突的情形。

五、利益冲突防范机制​

《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”上述规定确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。《信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项利益冲突管理原则：

（一）基金份额持有人利益优先​

中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基金公司治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时,应当优先保障基金份额持有人的利益。”因此，基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理利益冲突时的基本原则。

（二）禁止利益输送​

利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形，禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。

（三）基金管理人与基金托管人的制衡机制​

基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。

基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理与财产保管的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。

基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的基金净值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保基金管理人披露的财务会计报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披露。

六、关联交易​

（一）报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间关联交易​

1、最近三年及一期关联交易情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司出具的备考审计报告，项目公司（贵州）和项目公司（杭州）就基础设项目管理运营与原始权益人及其关联方之间的关联交易情况如下：

（1）接受关联方劳务

1）项目公司（贵州）接受关联方劳务

项目公司（贵州）与深圳市深国际物流发展有限公司的关联交易内容为接受建设管理、招商运营服务，具体金额如下表：

表19-3项目公司（贵州）接受关联方劳务

单位：元

关联方2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
深圳市深国际物流发展有限公司1,859,803.451,690,815.86285,656.95937,026.73
合计1,859,803.451,690,815.86285,656.95937,026.73

2）项目公司（杭州）接受关联方劳务

项目公司（杭州）与深国际物流发展的关联交易内容为接受建设管理、运营管理服务；与深圳全程物流服务有限公司关联交易内容为接受物业管理服务。

表19-4项目公司（杭州）接受关联方劳务

单位：元

关联方2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
深圳市深国际物流发展有限公司3,089,184.232,780,236.201,718,253.132,767,324.66
深圳全程物流服务有限公司2,921,959.394,000,444.363,922,977.98-
合计6,011,143.626,780,680.565,641,231.112,767,324.66

（2）关联方资金拆借

1）项目公司（贵州）的关联方资金拆借

报告期内，项目公司（贵州）与关联方深国际控股（深圳）有限公司的关联交易类型为资金拆入，借款资金主要用于项目建设，具体金额变动情况如下表：

表19-5项目公司（贵州）的关联方资金拆借情况

单位：元

关联方2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
深国际控股（深圳）有限公司期初余额161,337,743.07177,935,435.62219,395,945.72202,882,785.64
期间发生额24,677,276.7549,803,098.9648,326,592.8768,608,203.24
期间偿还额34,046,256.5766,400,791.5189,787,102.9752,095,043.16
期末余额151,968,763.25161,337,743.07177,935,435.62219,395,945.72

上述关联方资金拆借利率根据《深圳国际控股有限公司内部借款管理工作指引》确定，内部借款利率按中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）合理下浮后执行。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月的期间发生额中，包含对关联方往来资金的利息支出分别为8,638,569.84元、6,469,773.40元、5,768,190.87元和2,669,762.78元。

2）项目公司（杭州）的关联方资金拆借

报告期内，项目公司（杭州）与关联方深国际控股（深圳）有限公司的关联交易类型为资金拆入，借款资金主要用于项目建设，具体金额变动情况如下表：

表19-6项目公司（杭州）的关联方资金拆借情况

单位：元

关联方2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
深国际控股（深圳）有限公司期初余额122,169,414.01148,726,549.74140,842,769.3825,989,309.08
期间发生额135,145,171.6686,143,960.01122,330,649.50204,520,218.36
期间偿还额76,089,538.32112,701,095.74114,446,869.1489,666,758.06
期末余额181,225,047.35122,169,414.01148,726,549.74140,842,769.38

上述关联方资金拆借利率根据《深圳国际控股有限公司内部借款管理工作指引》确定，内部借款利率按中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）合理下浮后执行。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月的期间发生额中，包含对关联方往来资金的利息支出分别为3,731,439.16元、5,131,679.77元、4,445,554.53元和1,995,719.65元。

（3）关联方应收应付款

1）项目公司（贵州）的关联方应收应付款

（a）应收项目

报告期内各期末，项目公司（贵州）对关联方的其他应收款账面余额如下表：

表19-7项目公司（贵州）关联方其他应收款账面余额

单位：元

项目名称关联方2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
其他应收款昆明深国际供应链管理有限公司5,195,183.465,195,183.465,195,183.463,885,282.98
成都深国际供应链管理有限公司2,847,527.442,847,527.442,847,527.441,266,588.61
重庆深国际综合物流港发展有限公司2,819,315.692,819,315.692,858,143.252,207,434.70
深圳市深国际物流发展有限公司-142,123.04--
贵阳深国际供应链管理有限公司-118,298.69--
合计10,862,026.5911,122,448.3210,900,854.157,359,306.29

2022年4月以前，项目公司（贵州）作为区域总部核算费用，项目公司（贵州）对关联方的其他应收款主要是代关联方支付的相关费用。

（b）应付项目

报告期内各期末，项目公司（贵州）对关联方的应付项目账面余额如下表：

表19-8项目公司（贵州）关联方应付项目账面余额

单位：元

项目名称关联方2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
应付账款深圳市深国际物流发展有限公司1,971,391.661,792,264.82285,656.95937,026.73
其他应付款深国际控股（深圳）有限公司151,968,763.25161,337,743.07177,935,435.62219,395,945.72
深圳市深国际物流发展有限公司51,380,577.428,719,439.958,718,039.958,356,165.92
合计203,349,340.67170,057,183.02186,653,475.57227,752,111.64

项目公司（贵州）对深国际物流发展的应付账款主要是接受建设管理、运营管理服务产生；对深国际控股（深圳）有限公司的其他应付款主要是关联方资金拆借；对深国际物流发展的其他应付款主要是应付股利、深国际物流发展历史代垫的相关成本费用。

2）项目公司（杭州）的关联方应收应付款

（a）应收项目

报告期内各期末，项目公司（杭州）对关联方的其他应收款账面余额如下表：

表19-9项目公司（杭州）关联方其他应收款账面余额

单位：元

项目名称关联方2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
其他应收款义乌深国际综合物流港发展有限公司-10,503,467.399,640,630.474,439,715.00
杭州深国际供应链管理有限公司-6,338,761.185,959,418.073,698,140.70
宁波深国际综合物流港发展有限公司-2,162,865.312,074,159.311,545,379.75
佛山深沥供应链管理有限公司-44,714.74--
昆山深国际综合物流港发展有限公司--85,480.5685,480.56
合肥深国际综合物流港有限公司--39,369.1459,369.14
句容深国际综合物流港发展有限公司--1,108.371,108.37
无锡深国际综合物流港有限公司---1,232.89
郑州深国际供应链管理有限公司---11,009.53
合计-19,049,808.6217,800,165.929,841,435.94

2022年4月以前，项目公司（杭州）作为区域总部核算费用，项目公司（杭州）对关联方的其他应收款主要是代关联方支付的相关费用。

（b）应付项目

报告期内各期末，项目公司（杭州）对关联方的应付项目账面余额如下表：

表19-10项目公司（杭州）关联方应付项目账面余额

单位：元项目名称关联方2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
应付账款深圳全程物流服务有限公司371,865.73975,137.74825,448.06-
深圳市深国际物流发展有限公司3,274,535.282,947,050.381,718,253.133,578,985.55
合计3,646,401.013,922,188.122,543,701.193,578,985.55
其他应付款深国际控股（深圳）有限公司181,225,047.35122,169,414.01148,726,549.74140,842,769.38
深圳市深国际物流发展有限公司6,236,315.835,195,117.426,634,398.464,963,277.12
义乌深国际综合物流港发展有限公司--51,425.7625,983.15
无锡深国际综合物流港有限公司--38,767.11-
深圳全程物流服务有限公司21,000.0021,000.0021,000.00-
合计187,482,363.18127,385,531.43155,472,141.07145,832,029.65

项目公司（杭州）对深圳全程物流服务有限公司的应付账款主要是由采购物业管理服务产生；对深国际物流发展的应付账款主要是接受建设管理、运营管理服务产生；对深国际控股（深圳）有限公司的其他应付款主要是关联方资金拆借；对其他关联方的其他应付款主要是其他关联方代付的相关成本费用。

（4）关联租赁

截至2023年9月末，杭州一期项目存在关联方租户，系杭州一期项目物业服务供应商深圳全程物流服务有限公司。经杭州一期项目公司确认，关联方租户深圳全程物流服务有限公司承租的宿舍及办公楼系用于供员工住宿及办公。截至2023年9月30日，鉴于关联方租户深圳全程物流服务有限公司合计租赁宿舍333.35平方米，办公楼37.85平方米，合计租赁面积占比0.18%，占比较小，对基础设施项目运营的独立性与稳定性风险较小。

3、关联交易符合相关法律法规的规定和公司内部管理控制要求的情况

基础设施项目关联交易的内容主要包括接受关联方物业管理服务、接受关联方建设管理、运营管理服务、代垫关联方相关成本费用、关联方资金拆借。上述关联交易系依据企业内部相关制度及管理要求开展，并已经履行了项目公司及关联方相关内部审批流程，符合原始权益人及其关联方的内部管理和控制要求。同时，上述关联交易背景、交易价格或定价机制具备合理性，符合相关法律法规的规定。

4、关联交易定价的公允性

项目公司按照法律法规、内部制度履行了相应的关联交易流程，相关定价已经取得内部批准。就接受关联方物业管理服务而言，杭州一期项目目前的物业管理费价格约为0.05元/平方米/天，与一般仓储物流行业物业管理费价格水平一致，具有公允性；就接受关联方建设管理、运营管理服务而言，根据相关服务协议，其金额系在物业服务方为提供该等服务而发生的各项成本费用基础上，加成一定比例确定，具有合理性；就关联方资金拆借而言，借款资金主要用于项目建设，借款利率根据《深圳国际控股有限公司内部借款管理工作指引》确定，拆借利率属于正常水平，资金用途及定价具备合理性；就代垫相关成本费用而言，系项目公司作为区域总部核算职能所致，符合项目公司的定位，具备内部管理的合理性；就关联租赁而言，杭州一期项目公司与关联方租户深圳全程物流服务有限公司签署的租赁合同约定的权利义务内容、及租金情况与其它租户相比不存在实质差别。其中，租赁宿舍的租金及管理费29.4836元每平方米，租赁办公楼租金28.8507元每平方米，均与其他租户租赁的同类型物业租金无明显差异，定价合理、公允，不存在利益输送的情况。

5、基金合同生效后关联交易安排以及对基础设施项目的市场化运营的影响

（1）物业管理服务安排

截至2023年9月30日，项目公司（杭州）聘请了深圳全程物流服务有限公司为基础设施项目提供物业管理服务。其中，项目公司（杭州）的物业管理服务协议期限为“1+1”年（第1年合同期为2023年1月1日至2023年12月31日，第2年合同期为2024年1月1日至2024年12月31日），第1年合同期结束后，第2年合同期由项目公司（杭州）发出续约确认函后生效，否则协议自动终止。

本基金基金合同生效后，本基金将聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，运营管理机构为基础设施项目采购物业管理服务。因此，本基金及项目公司将不再与关联方就物业管理服务发生关联交易。

（2）建设管理、运营管理服务安排

截至2023年9月30日，项目公司（杭州）和项目公司（贵州）与深国际物流发展签署了相关管理服务协议，由深国际物流发展提供投资拓展、工程管理、招商和运营服务。

本基金基金合同生效后，上述相关管理服务协议及对应的服务将终止，同时不再产生的相关费用，由基金管理人聘请深国际物流发展为运营管理机构，继续为基础设施项目提供运营管理服务。

（3）代垫相关成本费用安排

本基金基金合同生效前，将由关联方清偿历史代垫相关成本费用而产生的其他应收或其他应付款。基金合同生效后，本基金通过专项计划等特殊目的载体持有基础设施项目完全所有权，项目公司将不再为深国际物流发展及其关联方代垫相关成本费用。此外，项目公司将开立监管账户，日常资金支出将由基金管理人、基金托管人审核，实现财务和资金独立。

（4）关联方资金拆借安排

就关联方资金拆借而言，在本基金基金合同生效后将清偿全部关联方拆借资金，预计不影响基础设施项目的市场化运营。

本基金将严格按照关联交易的相关规定执行，根据交易金额大小履行必要的审批程序，且需要定期披露关联交易情况，接受公众监督。预计该等关联交易不会影响基础设施项目未来市场化运营。

（二）本基金关联方的界定及主要关联方​

根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容的与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。

1、本基金的关联法人

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

2、具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

（1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

（三）本基金的关联交易​

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资。

3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联方的财务公司存贷款；

16、与关联方共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

（四）本基金的初始关联交易​

根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：

表19-11关联交易情况

关联方关联关系关联交易
中信证券中信证券是基金管理人的控股股东本基金80%以上基金资产投资于中信证券作为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划
深国际物流发展本基金首次募集时，深国际物流发展或其关联方持有本基金不低于20%的基金份额本基金持有的基础设施资产支持专项计划受让深国际物流发展持有的SPV或项目公司100%股权；本基金聘请深国际物流担任基础设施项目的运营管理机构

本基金将根据基金合同约定以及内部关联交易制度在认购专项计划份额前履行关联交易的内部程序。

（五）关联交易的决策与审批​

1、决策与审批机制

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

2、审批的豁免

对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行审批。但基金管理人董事会应当按照基金合同约定的频率对该等关联交易事项进行审查。基金管理人应按规定及时进行披露（如需）。

（六）关联交易的内控和风险防范措施​

1、固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。

在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

2、基础设施项目投资部分关联交易的内控措施

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。

针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

3、关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

（3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（七）关联交易的信息披露​

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分新购入基础设施项目与基金的扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：​

1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

2、基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：​

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

（三）本基金存续期间新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：​

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和深交所规定的其他条件。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

二、新购入基础设施项目程序​

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。

（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10：30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过深交所公募REITs审核业务专区向深交所提交《业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募的原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

1、基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

3、定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于上述2规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

二、估值对象​

纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、借款、应付款项等。

三、估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

（三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（五）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（七）证券交易所上市的有价证券的估值

1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值；

4、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

（八）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值；

（九）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

（十）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（十一）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（十二）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

（十三）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

（十四）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十五）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

（十六）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

（十七）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见招募说明书第二十四部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

四、估值程序​

（一）基金份额净值是按照每个估值日基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理；

6、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方。

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失。

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。

（二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

七、基金净资产的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法的第（十四）款进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息。

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。

3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。

4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。

8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额与计算方法​

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）取得借款收到的本金；

（三）偿还借款支付的现金；

（四）向基金份额持有人分配支付的现金；

（五）基础设施项目资产减值准备的变动；

（六）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（七）支付的利息及所得税费用；

（八）应收和应付项目的变动；

（九）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（十）其他调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

三、基金分配原则​

（一）在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。

具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。

（二）本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。

（三）每一基金份额享有同等分配权。

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

四、基金分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

五、基金分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

六、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

1、基金的管理费。

2、基金的托管费。

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。

4、《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、公证费、仲裁费和诉讼费。

5、基金份额持有人大会费用。

6、基金的证券交易费用。

7、基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。

8、基金上市初费及年费、登记结算费用。

9、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用。

11、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金管理费​

本基金的管理费分为固定管理费和运营服务费两个部分，具体核算方式如下：

1、固定管理费

固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

（1）基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.16%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。

A为上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）。

基金管理人管理费按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）计划管理人管理费

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计算方法如下：

C＝A×0.04%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。

A的定义同上。

计划管理人管理费按年支付。基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、运营服务费

运营服务费为支付给运营管理机构的费用，包括基础管理费和激励管理费，具体约定如下：

（1）基础管理费

运营管理机构每年收取的基础管理费（含税金额）=当年各项目公司调整后的运营收入之和*12.5%

基础管理费用于覆盖物业管理服务费、租赁及市场营销费、行政管理费用以及运营管理机构聘用人员的相关人力成本。调整后的运营收入确定方式如下：基于项目公司股权交割日前已签署的租赁协议，根据会计准则，由公共卫生事件导致的政策性租金减免将持续分摊到股权交割日之后。其中，杭州一期项目2024年、2025年和2026年分别分摊1,960,450.53元、148,578.83元和101,528.87元，2027年及以后未作分摊；贵州项目2024年和2025年分别分摊2,862,065.80元和141,162.67元，2026年及以后未作分摊。在计算基础管理费时应对运营收入进行调整，以当年经审计运营收入账面值及该等减免租金的当年分摊金额之和作为当年调整后的运营收入。不足一年的，当年分摊金额按照实际天数作为权重计算分摊数。

基础管理费按季度支付，在项目公司每年度经审计的运营收入确认之后，由基金管理人对全年应付基础管理费进行核算，由项目公司对扣除已实际支付基础管理费的差额进行支付，若实际已支付金额超出全年应付基础管理费，运营管理机构应将超出的部分予以退回。如本基金成立当年不披露年度报告的，当年基础管理费的差额并入次年计算。首次计算基础管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日。

（2）激励管理费

年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）*20%

实际运营净收益根据每年项目公司审计报告确定；项目公司股权交割日至2025年，按照本基金首次发布询价公告时披露的可供分配金额测算报告的相关参数确定目标运营净收益；自2026年起，根据最近一个自然年度第三方评估机构出具的评估报告中的各项参数，并充分结合运营管理机构提交的预算和市场调研报告以及市场实际情况综合考虑后确定目标运营净收益。

当年度实际运营净收益高于目标运营净收益时，外部管理机构可以收取激励管理费；当年度实际运营净收益低于目标运营净收益，即激励管理费为负时，应扣罚对应金额的基础管理费。激励管理费的奖励与扣罚金额均不超过当年各项目公司调整后的运营收入之和的1.5%。

激励管理费按年支付。项目公司每年度经审计的运营净收益确认之后，基金管理人将对实际应付激励管理费进行核算，由项目公司予以支付。如本基金成立当年不披露年度报告的，当年激励管理费并入次年计算。首次计算激励管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

3、基金相关费用的合理性

基金管理费包括固定管理费和运营服务费，其中固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费，运营服务费为支付给运营管理机构的费用，具体情况如下表：

表23-1基金管理费分配情况表

实际收费主体费用项目费用名称费用说明
基金管理人固定管理费基金管理人管理费基金管理人收取固定管理费中的80%
计划管理人计划管理人管理费计划管理人收取固定管理费中的20%
运营管理机构运营服务费基础管理费为覆盖运营管理机构基本成本而支付的费用以及合理的利润空间
激励管理费设置的对运营管理机构具有奖惩性质的激励机制

（1）基金管理人管理费的合理性

基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产业务部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前在管规模情况，预计基金管理人管理费的费率水平整体合理，能够有效覆盖基础设施与不动产业务部的人力成本与日常管理活动开支和相关展业成本。

（2）计划管理人管理费的合理性

计划管理人与基金管理人共同参与尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立安排。存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人认为计划管理人管理费的费率水平整体合理。

（3）运营管理机构收费的合理性

1）基础管理费的合理性

基础管理费用的设置，主要是考虑了运营管理机构运营管理基础设施项目的运营成本以及合理的服务费用。

基础管理费用于覆盖物业管理服务费、租赁及市场营销费、行政管理费用以及运营管理机构聘用人员的相关人力成本，是运营管理机构为提供运营管理服务而发生的基本成本。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基础设施项目备考财务报表，运营管理机构近三年一期成本费用占基础设施项目当年营业收入的平均占比约为12.1%。若不考虑2020-2022年因公共卫生事件给与租户的减租，则近三年一期平均占比约为11.4%，项目整体成本结构稳定。本基金购入基础设施项目后，运管机构仍维持原有运营管理模式，并按照原有模式为基础设施项目提供运营管理服务，基本成本费用结构预计短期内不会发生重大变化。因此，基础管理费用中对应成本费用部分的占比与历史期间可比，具有合理性。

运营管理机构除根据《基础设施基金指引》提供委托事项的服务外，还对以下运营管理事项进行协助：预算管理、项目维修与改造、印章管理、证照管理、档案、资料归集管理、协助项目公司研究政府政策、申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉等。

基础设施基金作为公开上市的金融产品，对其底层资产的运营管理、信息披露等事项也提出了较高的要求，为规范化运营基础设施项目，本着以基金份额持有人利益优先的原则，运营管理机构在常规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的协助职责。综上所述，设置一定利润空间具有合理性和必要性。

2）激励管理费的合理性

激励管理费通过奖惩对等的设置，兼具激励性和约束性。当运营管理机构超额达成目标运营净收益时，运营管理机构可以分享超额部分，从而激励团队发挥主观能动性；当运营管理机构无法达成目标收益时，会通过负向的激励管理费形式对投资人的收益进行补偿，进而强化了运营管理机构对达成运营目标的约束性。同时，激励管理费的奖励与扣罚均设置了限额，在市场波动时，能保障运营管理机构所收取的运营管理费可覆盖其必要的运营管理成本，从而保障基础设施项目的平稳运营和管理质量；而对于超额达成目标的奖励，也参考扣罚水平设置了上限，体现了奖惩公平。

（二）基金的托管费​

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。

A的定义同上。

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第3-11项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

（三）《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费和信息披露费用等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。

（四）基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、与基金销售有关的费用​

与基金销售有关的费用请参见本招募说明书“第九部分基金的募集”之“（九）基金份额认购的限制”。

五、基金税收​

本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任。

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

（四）会计制度执行国家有关会计制度。

（五）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出在发生时计入当期损益。本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

2、金融负债

（1）金融负债的分类、确认和计量

本基金根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。

（2）其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

本基金与交易对手方修改或重新议定合同，未导致按摊余成本进行后续计量的金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，本基金重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，本基金根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。对于修改或重新议定合同所产生的所有成本或费用，本基金调整修改后的金融负债的账面价值，并在修改后金融负债的剩余期限内进行摊销。

（3）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本基金（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，本基金终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本基金通过特殊目的载体购入基础设施项目时，若拟购入的项目公司等载体所采用的计量模式与本基金合并层面不一致的，基金管理人可以将项目公司等载体的计量模式调整与基金合并层面一致。

（六）本基金独立建账、独立核算。

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（九）基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。​

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）对证券投资业绩进行预测。

（三）违规承诺收益或者承担损失。

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构。

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字。

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

本基金信息披露事项应当包括与基金特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基础设施基金询价公告​

基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书​

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净值信息​

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基础设施基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）。

2、基础设施项目明细及相关运营情况。

3、基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况。

4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性。

5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明。

6、基础设施基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况。

7、基础设施基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况。

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况。

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。

10、报告期内基础设施基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况。

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款3、6、9、10项，基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（八）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项。

2、基金合同终止、基金清算。

3、转换基金运作方式、基金合并。

4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构。

5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。

6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。

7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更。

8、基金募集期延长或提前结束募集。

9、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动。

10、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十。基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十。

11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。

12、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。

13、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。

14、基金收益分配事项。

15、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更。

16、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五。

17、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

18、本基金估值发生重大调整。

19、金额占基础设施基金净资产10%以上的交易。

20、金额占基础设施基金净资产10%以上的损失。

21、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%。

22、基础设施项目购入或出售。

23、基础设施基金扩募、延长基金合同期限。

24、基础设施项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化。

25、基础设施基金更换专业机构、运营管理机构。

26、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理基础设施基金的主要负责人员发生变动。

27、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。

28、原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基础设施基金份额；

29、基础设施基金交易价格发生较大波动、基础设施基金停复牌或终止上市。

30、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道。

31、法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定、基金合同约定或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

（九）基础设施项目购入及基金扩募相关公告​

1、基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

2、基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：

（1）拟购入基础设施项目的决定。

（2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况、拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。

（3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。

3、基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

4、基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

5、基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告：

（1）收到中国证监会或者深交所的受理通知书；

（2）收到深交所问询；

（3）提交问询答复及相关文件；

（4）收到深交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；

（5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

6、基础设施项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。

7、基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具的法律意见书。

8、基础设施基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的基础设施项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

9、基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《新购入基础设施项目指引》的要求披露扩募程序相关公告。

基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。

基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入基础设施项目相关事宜的除外。

（十）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

5、因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。

（十一）回拨份额公告（如有）​

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。

（十二）战略配售份额解除限售的公告​

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十三）澄清公告​

在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十四）清算报告​

基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十五）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十六）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。

前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后20年。

七、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂停、延迟或豁免信息披露的情形​

（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：

1、不可抗力；

2、发生暂停估值的情形；

3、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（三）信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按照《临时报告指引》披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露：

1、相关信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后按规定在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（一）存续期限届满，且未延长存续期限的。

（二）基金份额持有人大会决定终止的。

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。

（四）因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。

（五）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营。

（六）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。

（七）《基金合同》约定的其他情形。

（八）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认。

3、对基金财产进行估值和变现。基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。

4、制作清算报告。

5、聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。

6、将清算报告报中国证监会备案并公告。

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为24个月但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存到《基金合同》终止后20年以上。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金合同当事人的权利、义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金。

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。

（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。

（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。

（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。

（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

（9）销售基金份额。

（10）按照规定召集基金份额持有人大会。

（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。

（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。

（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）。

（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。

（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。

（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。

2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定调整外部管理机构的报酬标准等。

（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。

（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。

5）制定及落实基础设施项目运营策略。

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。

9）实施基础设施项目维修、改造等。

10）基础设施项目档案归集管理等。

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

12）依法披露基础设施项目运营情况。

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受基金托管人的监督。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（26）建立并保存基金份额持有人名册。

（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）获得基金托管费。

（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（10）建立并保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监管基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余基金财产。

（3）依法转让其持有的基金份额。

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。

（7）监督基金管理人的投资运作。

（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件。

（2）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用。

（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。

（4）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动。

（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露义务。

（6）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。

（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。

（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。

（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。

（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。

（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。

（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。

（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持有人的义务外，还应履行以下义务：

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。

（6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续。

（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

（一）召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：

（1）变更基金类别。

（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。

（3）变更基金份额持有人大会程序。

（4）决定基金扩募。

（5）延长基金合同期限。

（6）提前终止基金合同。

（7）决定更换基金管理人、基金托管人。

（8）决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（9）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售。

（10）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产5%以上关联交易。

（11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构。

（12）转换基金运作方式。

（13）本基金与其他基金的合并。

（14）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式。

（15）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

（16）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。

（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构针对基础设施项目出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（相关机构通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）。

（18）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外。

（19）法律法规、《指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。

（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。

（5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。

（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。

（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。

（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。

（12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

（13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。

2）在基金合同生效之日起6个月内中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。

（14）国家或当地有权机构针对基础设施项目出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者相关机构通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。

（15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）基金份额持有人大会的提案​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式。

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

（5）会务常设联系人姓名及联系电话。

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定除外。

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。

（3）本人直接出具意见或授权他人代表出具意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具意见或授权他人代表出具意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具意见或授权他人代表出具意见。

（4）上述第（3）项中直接出具意见的基金份额持有人或受托代表他人出具意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止《基金合同》；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

（9）国家或当地有权机构针对基础设施项目出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、通讯开会投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基础设施项目的运营管理​

基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司等相关方签订了《运营管理服务协议》。

《运营管理服务协议》主要约定了运营管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、移交和返还事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、支出管理及运营服务费、运营管理机构的考核、运营管理机构的解聘情形和程序、违约责任、终止和保密等内容。

（一）运营管理机构的解任​

1、法定解聘

运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定情形”）之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

2、约定解聘和更换

除上述法定解聘情形外，基金管理人和运营管理机构可以约定其他解聘运营管理机构的情形（“约定情形”），具体约定情形以《运营管理服务协议》相关条款为准。出现解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人可解聘运营管理机构，并应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会、证券交易所、基金业协会等监管机构认为需要回避表决的特殊情形除外；基金管理人应向运营管理机构发出书面解聘通知，该通知中应注明运营管理机构解聘的生效日期。

（二）继任运营管理机构​

解聘运营管理机构后，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，提议选聘、任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的物流园区运营管理、处置能力，且发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应符合以下标准：

1、新任运营管理机构应满足监管机构关于运营管理机构的各项要求；

2、新任运营管理机构应注册成立10年以上，且从事物流园运营管理不少于10年；

3、新任运营管理机构在全国范围内在管物流园项目总建筑面积不少于100万平方米。

经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。

（三）解聘后的交接安排​

基金管理人发出运营管理机构解聘通知后，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下外部管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（A）基金管理人任命继任外部管理机构生效之日；（B）外部管理机构解聘通知中确定的日期。运营管理机构在解聘后继续履行相关职责期间，仍有权按照《运营管理服务协议》的规定收取《运营管理服务协议》项下的运营服务费（按照运营管理机构实际履职天数占相应期间天数的比例计算），如因运营管理机构的原因给基础设施项目利益造成损失的，基金管理人有权要求运营管理机构赔偿损失。

在继任运营管理机构被任命后，被解聘的运营管理机构应协助基金管理人向继任运营管理机构移交与基础设施项目运营管理有关的全部资料。

四、基金的收益与分配​

（一）基金可供分配金额​

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金分配原则​

1、在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。

具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。

2、本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。

3、每一基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

（四）基金分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（五）基金分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

五、基金的费用与税收​

（一）基金费用的种类​

1、基金的管理费。

2、基金的托管费。

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。

4、《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、公证费、仲裁费和诉讼费。

5、基金份额持有人大会费用。

6、基金的证券交易费用。

7、基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。

8、基金上市初费及年费、登记结算费用。

9、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用。

11、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1、基金管理费

本基金的管理费分为固定管理费和运营服务费两个部分，具体核算方式如下：

（1）固定管理费

固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

1）基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.16%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。

A为上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）。

基金管理人管理费按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2）计划管理人管理费

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计算方法如下：

C＝A×0.04%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。

A的定义同上。

计划管理人管理费按年支付。基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）运营服务费

运营服务费为支付给运营管理机构的费用，包括基础管理费和激励管理费，具体约定如下：

1）基础管理费

运营管理机构每年收取的基础管理费（含税金额）=当年各项目公司调整后的运营收入之和*12.5%

基础管理费用于覆盖物业管理服务费、租赁及市场营销费、行政管理费用以及运营管理机构聘用人员的相关人力成本。调整后的运营收入确定方式如下：基于项目公司股权交割日前已签署的租赁协议，根据会计准则，由公共卫生事件导致的政策性租金减免将持续分摊到股权交割日之后。其中，杭州一期项目2024年、2025年和2026年分别分摊1,960,450.53元、148,578.83元和101,528.87元，2027年及以后未作分摊；贵州项目2024年和2025年分别分摊2,862,065.80元和141,162.67元，2026年及以后未作分摊。在计算基础管理费时应对运营收入进行调整，以当年经审计运营收入账面值及该等减免租金的当年分摊金额之和作为当年调整后的运营收入。不足一年的，当年分摊金额按照实际天数作为权重计算分摊数。

基础管理费按季度支付，在项目公司每年度经审计的运营收入确认之后，由基金管理人对全年应付基础管理费进行核算，由项目公司对扣除已实际支付基础管理费的差额进行支付，若实际已支付金额超出全年应付基础管理费，运营管理机构应将超出的部分予以退回。如本基金成立当年不披露年度报告的，当年基础管理费的差额并入次年计算。首次计算基础管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日。

2）激励管理费

年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）*20%实际运营净收益根据每年项目公司审计报告确定；项目公司股权交割日至2025年，按照本基金首次发布询价公告时披露的可供分配金额测算报告的相关参数确定目标运营净收益；自2026年起，根据最近一个自然年度第三方评估机构出具的评估报告中的各项参数，并充分结合运营管理机构提交的预算和市场调研报告以及市场实际情况综合考虑后确定目标运营净收益。

当年度实际运营净收益高于目标运营净收益时，外部管理机构可以收取激励管理费；当年度实际运营净收益低于目标运营净收益，即激励管理费为负时，应扣罚对应金额的基础管理费。激励管理费的奖励与扣罚金额均不超过当年各项目公司调整后的运营收入之和的1.5%。

激励管理费按年支付。项目公司每年度经审计的运营净收益确认之后，基金管理人将对实际应付激励管理费进行核算，由项目公司予以支付。如本基金成立当年不披露年度报告的，当年激励管理费并入次年计算。首次计算激励管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。

A的定义同上。

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“（一）基金费用的种类”中第3-11项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

3、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

（3）《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费和信息披露费用等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。

（4）基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支；

（5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

4、基金税收

本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金的投资​

（一）投资目标​

在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。

（二）投资范围及比例​

1、投资范围

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

2、投资比例

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

（三）投资策略​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券取得基础设施项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种。

1、基础设施项目投资策略

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。

2、基础设施基金运营管理策略

基金管理人将主动管理基础设施项目，并可以聘请在仓储物流运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。作为对外部管理机构的奖惩措施，外部管理机构收取的费用拟采取适当的激励机制，并与外部管理机构的经营指标完成情况挂钩。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等法定情形时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2066年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

3、扩募及收购策略

基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。

4、资产出售及处置策略

涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。

5、融资策略

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的20%。

6、固定收益品种投资策略

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现市场投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，在履行适当程序后，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。

（四）投资限制​

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%。

（3）债券回购的最长期限为1年。

（4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

（5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考经中国证监会备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券。

（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资。

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（5）向其基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（五）投资比例超限的处理方式和流程​

1、投资比例超限的处理方式

基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。

2、处理流程

根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。

（六）业绩比较基准​

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。

（七）风险收益特征​

本基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

（八）借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（九）基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法​

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）《基金合同》的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、存续期限届满，且未延长存续期限的。

2、基金份额持有人大会决定终止的。

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。

4、因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。

5、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营。

6、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。

7、《基金合同》约定的其他情形。

8、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。

（3）对基金财产进行估值和变现。基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。

（4）制作清算报告。

（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为24个月但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存到《基金合同》终止后20年以上。

八、争议的处理​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。

九、基金合同的效力​

《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

（一）《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。

（二）《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

（三）《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

（四）《基金合同》正本一式陆份，除上报有关监管机构贰份外，基金管理人、基金托管人各持有贰份，每份具有同等的法律效力。

（五）《基金合同》可印制成册或供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。

十、违约责任​

（一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列情况，相应的当事人应当免责：

1、不可抗力。

2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等。

3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的损失等。

4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《指引》等相关法规情形的。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座16层

邮政编码：100033

法定代表人：张佑君

成立时间：1998年4月9日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16号文

组织形式：有限责任公司（中外合资）

注册资本：2.38亿元人民币

存续期间：持续经营

（二）基金托管人​

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

邮政编码：518040

法定代表人：缪建民

成立时间：1987年4月8日

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币252.20亿元

存续期间：持续经营

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权​

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

本基金的其他资产应当依法投资于利率债、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及借款限制进行监督：

（1）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

1）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（a）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

（b）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%。

3）债券回购的最长期限为1年。

4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考经中国证监会备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（2）借款限制

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（3）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1）承销证券；

2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；

3）从事承担无限责任的投资；

4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5）向基金管理人、基金托管人出资；

6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。​

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。​

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以但无义务对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承当相应责任。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。​

（五）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：​

1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。

基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

2、监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原始权益人及时将基金托管人纳入该等运营收支账户的管理并及时办理预留印鉴变更。由基金管理人、基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定基础设施所有相关账户的移交、注销、资金划转、监管等事宜。

基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。

3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。

5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（六）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（七）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（八）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。

（九）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户及投资所需其他账户；监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

（2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担保管责任。

3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设施项目运营收支账户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的保管责任。

6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。

7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任，除非基金托管人在履行监督责任上存在故意或重大过错。

8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购人数、战略配售情况、网下发售比例符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一致。

3、若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜，基金托管人应提供充分协助。

4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。

（三）基金资金账户的开立和管理​

1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金”，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管账户进行。

2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管账户的开设和管理​

《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。

（六）基金投资银行存款账户的开立和管理​

基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务签订书面协议。

（七）其他账户的开设和管理​

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管​

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。

五、基金收益分配​

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。

（一）基金可供分配金额​

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金收益分配原则​

1、在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。

具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。

2、本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。

3、每一基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

（四）收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

六、基金信息披露​

（一）保密义务​

基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：

1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会、交易所等监管机构、中国证券投资基金业协会等自律组织的命令、决定所做出的信息披露或公开；

3、因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况。

（二）信息披露的内容​

基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书及其更新、基金合同、托管协议、基金产品资料概要及其更新、基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、基础设施项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公告、澄清公告、回拨份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报告及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。

（三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序​

1、职责

基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规和《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。

基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义务。

基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（1）拟披露的信息未泄露；

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（3）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（1）不可抗力；

（2）发生暂停估值的情形；

（3）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。

信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按照《临时报告指引》披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露：

（1）相关信息未泄露；

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（3）基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。

2、程序

按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规定公布。

3、信息文本的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

七、基金净资产计算和会计核算​

（一）基金净资产的计算、复核的时间及程序​

1、基金净资产

（1）基金资产总值/基金总资产是指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

（2）基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

（3）基金份额净值是按照每个估值日基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值。但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。

2、复核程序

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并连同基础设施项目的资产确认、计量过程的依据发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。

3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。

（二）基金资产的估值​

1、估值日

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

2、估值对象

估值对象为纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、借款、应付款项等。

3、会计核算及估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

（3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

（4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（7）证券交易所上市的有价证券的估值

1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。

2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。

3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值。

4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

（8）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。

（9）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

（10）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（11）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（12）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

（13）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

（14）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（15）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

（16）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

（17）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合同》第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

4、估值程序

（1）基金份额净值是按照估值日本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（3）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

5、估值错误的确认与处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：

（1）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则

1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任；

2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理；

6）按法律法规的其他原则处理估值错误。

（3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

a.本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

b.若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

c.如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

d.由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（5）暂停估值的情形

1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（6）基金合并报表及基金净值的确认

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（7）特殊情况的处理

1）基金管理人或基金托管人按《基金合同》约定的估值方法的第（14）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（三）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

（1）评估基础及所用假设的全部重要信息。

（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。

（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。

（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。

（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。

（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。

（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

（四）会计核算​

1、基金会计政策

（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（4）会计制度执行国家有关会计制度；

（5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：

1）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出在发生时计入当期损益。本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

2）金融负债

（a）金融负债的分类、确认和计量

本基金根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。

（b）其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

本基金与交易对手方修改或重新议定合同，未导致按摊余成本进行后续计量的金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，本基金重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，本基金根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。对于修改或重新议定合同所产生的所有成本或费用，本基金调整修改后的金融负债的账面价值，并在修改后金融负债的剩余期限内进行摊销。

（c）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本基金（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，本基金终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本基金通过特殊目的载体购入基础设施项目时，若拟购入的项目公司等载体所采用的计量模式与本基金合并层面不一致的，基金管理人可以将项目公司等载体的计量模式调整与基金合并层面一致。

（6）本基金独立建账、独立核算；

（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

（9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

2、基金的年度审计

（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

3、基金定期报告的编制和复核

（1）基金定期报告的编制

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。

（2）基金定期报告的复核

基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

（3）财务报表的编制与复核时间安排

基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人与基金托管人协商一致后可以在报中国证监会备案以后设置本基金的业绩比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。​

八、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限20年以上。相关法律法规或监管部门另有规定的除外。

基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

九、争议解决方式​

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

十、托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更程序​

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止的情形​

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

（三）基金财产的清算​

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

（一）电子交易​

持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。

（二）电子邮件及短信服务​

投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。

（三）呼叫中心​

1、自动语音服务

提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额净值、场外基金账户余额等信息。

2、人工电话服务

提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

客户服务电话：400-818-6666

客户服务传真：010-63136700

（四）在线服务​

投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。

1、查询服务

投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。

2、自助服务

在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问题、业务规则、基金份额净值等信息。

3、人工服务

周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

4、资讯服务

投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。

公司网址：www.ChinaAMC.com

电子信箱：service@ChinaAMC.com

（五）客户投诉和建议处理​

投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。

第三十部分招募说明书存放及查阅方式​

本基金招募说明书公布后，分别置备于基金管理人、基金托管人的住所，投资者可免费查阅。投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件。

第三十一部分备查文件​

一、备查文件目录:​

(一)中国证监会准予注册华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的文件。

(二)《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。

(三)《华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。

(四)《北京市中伦律师事务所关于申请募集注册华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。

(五)基金管理人业务资格批件、营业执照。

(六)基金托管人业务资格批件、营业执照。

二、存放地点​

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

三、查阅方式​

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备杳文件的复制件或复印件。

华夏基金管理有限公司

二〇二四年三月二十六日

Footnotes​

  1. 评估基准日为2023年9月30日。 ↩

  2. 可租赁面积与产权建筑面积的差异主要系可租赁面积包含仓库雨棚投影面积所致。 ↩

  3. 部分面积用做租户的仓储办公区域，但不影响本身的仓储功能。 ↩

  4. 此处建筑面积体现的是贵州项目产权证记载的面积，此外，贵州项目还包括临时建筑面积1,334.08平方米。 ↩

  5. 杭州一期项目办公配套部分于2021年开始运营。 ↩

  6. 月租金及综合管理服务费=最近一期单位月租金（含税及管理费）*租赁面积 ↩

  7. 月租金=最近一期单位月租金（含税及管理费）*租赁面积 ↩

  8. 杭州一期项目重要租户系指截至2023年9月30日租赁面积占比排名前五的租户。 ↩

  9. 此处面积为租户2于2年内到期涉及的租赁面积，截至2023年9月30日，租户2合计租赁面积为24,533.47平方米。 ↩

  10. 贵州项目重要租户系指截至2023年9月30日租赁面积占比排名前五的租户。 ↩

  11. 此处面积为租户13于2年内到期涉及的租赁面积，截至2023年9月30日，租户13合计租赁面积为22,668.55平方米。 ↩

  12. 此处为截至2023年9月末的剩余租赁期限。 ↩

  13. 2023年电梯库新签2个租户因出于战略合作整体考虑，签约租金给与了折让，若不考虑该部分租户的新签租金水平，电梯库2023年年末的平均签约租金水平为30.61元/平方米/月。 ↩

  14. 括号内为剔除特殊租户租金折让后的增长率 ↩

  15. 括号内为剔除特殊租户租金折让后的水平 ↩

  16. 电梯库中3,073.45平方米面积于2024年1月1日起租，已于起租日前完成签约，包含在2023年末时点的出租率中。 ↩

  17. 报酬率按照0.25%归整。 ↩

  18. 折现率按照0.25%归整。 ↩

  19. W9-L3分区近一年内有两次续租行为，均未给予免租期优惠 ↩

  20. 2023年9月30日的出租率统计口径包含于2023年10月4日起租的W9号库L1-3分区 ↩

  21. 此处资本化率系年化值，下同 ↩

  22. 分派率=当期的预测可供分配金额/拟募集规模×100% ↩

  23. 该科目未在2020年至2022年经审计报表中列示 ↩

  24. 该科目未在2020年至2022年经审计报表中列示 ↩

  25. 该科目未在2020年至2022年经审计报表中列示 ↩

  26. 该科目未在2020年至2022年经审计报表中列示 ↩

  27. 该科目未在2020年至2022年经审计报表中列示 ↩

  28. 该科目未在2020年至2022年经审计报表中列示 ↩