上交所REITs指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）

上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）

第一章 总则

第一条 为了规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）上市审核和基础设施资产支持证券挂牌条件确认业务，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基础设施基金指引》）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《资产证券化业务管理规定》）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法（试行）》（以下简称《基础设施基金业务办法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及上海证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本指引。

第二条 基金管理人向本所申请基础设施基金上市审核、资产支持证券管理人向本所申请基础设施资产支持证券挂牌条件确认事宜，适用本指引。本指引未作规定的，适用中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所的其他规定。

本指引所称基础设施基金、基础设施资产支持证券是指符合《基础设施基金指引》规定的基金产品和资产支持证券。

第三条 本所对基础设施基金上市和基础设施资产支持证券挂牌出具的意见，不表明本所对基础设施基金的投资风险或者收益等作出判断或者保证。投资者应当自主判断基础设施基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第二章 一般规定

第一节 业务参与机构

第四条 拟任基金管理人应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《基础设施基金指引》规定的条件。

拟任资产支持证券管理人应当符合《资产证券化业务管理规定》规定的条件，且与拟任基金管理人存在实际控制关系或者受同一控制人控制。

除特别规定外，本指引所称管理人包括基金管理人和资产支持证券管理人。

第五条 拟任基金托管人应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《基础设施基金指引》规定的条件，且与资产支持证券托管人为同一主体。

第六条 原始权益人应当符合下列条件：

（一）依法设立且存续；

（二）享有基础设施项目完全所有权或者经营权利，不存在重大权属纠纷或者争议；

（三）信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力；

（四）最近3年（未满3年的自成立之日起，下同）不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形；

（五）中国证监会和本所规定的其他条件。

第七条 原始权益人向基础设施基金转让项目公司股权，应当符合地方政府性债务管理的规定，不得新增地方政府隐性债务。

原始权益人通过转让基础设施项目取得的回收资金用途应当符合国家产业政策。

第八条 委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，外部管理机构应当符合《基础设施基金指引》规定并符合下列条件：

（一）具有持续经营能力；

（二）最近3年不存在重大违法违规记录；

（三）中国证监会和本所规定的其他条件。

第九条 管理人聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构，应当遵循最少必需原则，精简产品结构，降低运营成本。相关专业机构应当符合《基础设施基金指引》规定的条件。

资产支持证券管理人可以与基金管理人聘请相同的专业机构。

原始权益人聘请的财务顾问等专业机构应当具有依法从事相关金融业务的资质。

第十条 管理人应当核查并披露业务参与机构之间的关联关系、潜在利益冲突，并设置合理充分的风险防控措施。

第二节 基础设施项目

第十一条 基础设施项目应当符合下列条件：

（一）权属清晰，资产范围明确，原则上应当依照规定完成相应权属登记。

（二）不存在法定或者约定的限制转让、抵押、质押的情形，主管机关或者相关权利方同意转让的除外。

（三）不存在抵押、质押等他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外。

（四）基础设施资产已通过竣工验收，工程建设质量和安全标准符合相关要求，原则上已按照投资建设时的规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据法律法规应当办理的手续。

（五）基础设施资产的土地实际用途原则上应当与其规划用途、权证所载用途相符。存在差异的，律师应当对实际用途是否符合法律法规和相关政策进行核查并发表明确意见；管理人应当充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施。

（六）基础设施资产涉及经营资质的，相关经营资质或者经营许可应当合法、有效。经营资质或者经营许可在基础设施基金和资产支持证券存续期内存在展期安排的，管理人应当披露具体安排，并按照规定或者主管机关要求办理展期手续。

（七）中国证监会和本所规定的其他条件。

第十二条 基础设施项目公司应当符合下列条件：

（一）依法设立且存续；

（二）财务会计制度和财务管理制度规范；

（三）合法持有基础设施项目相关资产；

（四）中国证监会和本所规定的其他条件。

第十三条 管理人原则上应当提供并披露基础设施项目最近3年和一期的财务报告和审计报告。无法提供的，应当说明理由，提供并披露最近1年和一期的财务报告和审计报告；相关材料仍然无法提供的，应当提供并披露基于历史运营经验和合理假设编制的最近1年和一期经审计的备考财务报表。

第十四条 基础设施项目现金流应当符合下列条件：

（一）基于真实、合法的经营活动产生，价格或者收费标准符合相关规定（如有）。

（二）符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。

（三）具有持续性和稳定性，最近3年（不满3年的，自开始运营起，下同）未出现不合理的异常波动。

（四）来源合理分散，直接或者穿透后来源于多个现金流提供方。因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，重要现金流提供方应当资信情况良好，财务状况稳健。

（五）最近3年平均净利润或者经营性净现金流为正。

（六）中国证监会和本所规定的其他条件。

第十五条 基础设施项目运营情况应当符合下列条件：

（一）具备成熟稳定的运营模式，运营收入有较好增长潜力；

（二）运营时间原则上不低于3年，投资回报良好；

（三）产业园区、仓储物流、数据中心等依托租赁收入的，最近3年总体出租率较高，租金收缴情况良好，主要承租人资信状况良好、租约稳定，承租人行业分布合理；

（四）收费公路、污水处理等依托收费收入的，最近3年运营收入较高或者保持增长，使用者需求充足稳定，区域竞争优势显著；

（五）中国证监会和本所规定的其他条件。

第十六条 管理人应当披露基础设施项目报告期内关联交易情况，并结合关联交易定价对基础设施项目运营的独立性和稳定性进行核查并发表明确意见。

相关交易延续至基础设施基金存续期间的，管理人应当分析关联交易的合理性、必要性和潜在风险，对关联交易的公允性和独立性进行核查并发表明确意见，充分揭示风险。

第十七条 管理人应当充分揭示基础设施项目可能存在的资产灭失、运营收入波动、不动产价格波动、利益冲突、利益输送等风险事项，并设置相应风险缓释措施，保障投资者权益。

第三节 评估与现金流

第十八条 评估机构原则上应当以收益法作为基础设施项目评估的主要估价方法，充分考虑不可抗力因素的影响，并在评估报告及其附属文件中披露评估过程和下列影响评估的重要参数：

（一）土地使用权或者经营权的剩余期限；

（二）主要固定资产的使用寿命；

（三）运营收入；

（四）运营成本；

（五）运营净收益；

（六）资本性支出；

（七）未来现金流预期；

（八）折现率；

（九）其他应当披露的重要参数。

管理人应当披露基础设施项目的评估情况、定期和不定期评估安排。

第十九条 管理人应当披露基础设施项目报告期内现金流构成、集中度、波动情况等，并分析现金流的独立性和稳定性。

现金流来源集中度较高的，管理人应当进行风险提示，并披露重要现金流提供方的经营情况和财务状况。

现金流波动较大的，管理人应当分析波动原因和合理性，充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施。

第二十条 基金管理人应当提交并披露经会计师事务所审阅的可供分配金额测算报告。

可供分配金额测算应当遵循合理、谨慎的原则，充分考虑宏观和区域经济发展、可比项目、项目业态和用途、运营情况和未来调整安排、重大资本性支出、税费安排、周边生态环境和竞争环境等因素的影响。

第二十一条 管理人应当披露评估报告与可供分配金额测算报告对基础设施项目现金流预测结果的差异情况。差异比例超过5%的，管理人应当披露原因，并对相关评估和测算的合理性进行核查并发表明确意见。

第二十二条 管理人应当披露基础设施项目未来大修支出等资本性支出安排及其合理性，以及资本性支出对基础设施基金存续期内可供分配金额的影响。

管理人按照前款规定进行披露时，应当重点说明基础设施基金存续期内项目大修支出与历史水平（如有）是否具有延续性、与运营年限是否匹配等。

第二十三条 资产支持专项计划（以下简称专项计划）的基础资产现金流归集路径应当清晰明确，管理人应当披露账户设置和现金流自产生至当期分配给基础设施基金期间在各账户间的划转安排等。

项目公司基本户、运营收支账户等银行账户原则上应当在基金托管人处开立。在其他商业银行开立的，管理人应当充分说明和论证必要性，并设置合理的资金闭环管理安排，提高资金归集频率，明确现金流归集和划转情况的定期核查安排，防范现金流混同，保证资金安全。

第四节 产品设计

第二十四条 基础设施基金应当持有基础设施资产支持证券全部份额，资产支持证券应当持有基础设施项目公司全部股权。基础设施基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或者经营权利。

第二十五条 基础设施基金名称与资产支持证券名称应当规范清晰，表明基金的类别和投资特征，不存在损害国家利益、社会公共利益，欺诈、误导投资者，或者其他侵犯他人合法权益的内容。

第二十六条 管理人应当合理确定基础设施基金和资产支持证券的期限。基础设施资产支持证券期限应当与基础设施项目土地使用权或者经营权的剩余期限、主要固定资产的使用寿命等相匹配，基础设施基金期限不得短于基础设施资产支持证券期限。

管理人可以通过续期机制、持有人会议决议等方式延长期限，并披露期限调整安排和决策机制。

第二十七条 基金管理人应当结合产品规模、原始权益人参与战略配售比例等情况合理确定战略配售比例，保证首次发售上市后流通份额适度充裕。

第二十八条 基金管理人应当设置二级市场异常波动风险防控安排，充分做好二级市场异常波动和解除禁售等风险提示。

第二十九条 基础设施基金存续期间，基础设施项目拟对外借款的，管理人应当核查并披露下列事项：

（一）对外借款类型、金额、比例、用途、增信方式、涉及的抵押或者质押等权利限制情况，充分说明对外借款的必要性；

（二）对外借款偿还安排和风险应对措施，审慎评估对外借还款对基础设施项目持续稳定运营，以及基础设施基金可供分配现金流的影响，确保可供分配现金流持续稳定，并充分揭示风险。

第三十条 基金经理应当具备专业胜任能力，基础设施基金应当由工作背景、管理经验相匹配的基金经理管理。

基金经理存在兼任情形的，基金管理人应当充分论证基金经理的专业胜任能力和兼任安排的合理性。

第三十一条 基金管理费收取应当遵循基金管理人统筹收支的基本原则，原则上由基金管理人整体安排并进行信息披露。管理人应当在基金合同、专项计划说明书、外部运营管理协议等文件中约定费用支付标准和支付路径。

基金管理费、财务顾问费水平应当合理，能够覆盖展业成本，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。管理人和外部管理机构费用收取应当根据各自工作职责合理确定，具体收取方式按照相关协议约定执行。

外部管理机构收取的基础费用应当结合基础设施项目历史运营成本情况等合理确定，收取的浮动报酬应当与基础设施项目运营业绩表现挂钩，能够有效体现激励与约束。

第五节 交易安排

第三十二条 专项计划的基础资产应当符合下列条件：

（一）资产范围和权利内容界定清晰，具有明确的法律法规依据。

（二）合法合规。涉及债权的，债权应当真实有效，符合法律法规规定。律师应当对债权的真实性、合法性和有效性进行核查并发表明确意见。

（三）权属清晰。从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价或者明确转让对价支付安排，且转让对价公允，已完成登记、批准、备案或者其他手续（如需）。律师应当就转让的公允性、合法性和有效性进行核查并发表明确意见。

（四）不存在抵押、质押等权利限制，专项计划成立后使用募集资金偿还债务，能够解除相关限制的除外。

（五）不存在法定或者约定的限制转让、抵押、质押的情形，主管机关或者相关权利方同意转让的除外。

（六）中国证监会和本所规定的其他条件。

第三十三条 专项计划基础资产的转让应当符合下列条件：

（一）转让应当合法、有效，存在附属权益的，应当一并转让。

（二）依照法律法规的规定办理基础资产转让批准、登记手续。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，应当采取有效措施，维护基础资产安全。

（三）基础资产涉及债权的，应当按照规定通知债务人债权转让事项。

（四）结合基础设施基金询价、定价情况合理确定基础资产转让对价，确保转让对价公允。

（五）中国证监会和本所规定的其他条件。

第三十四条 管理人应当披露基础设施基金存续期间以及清算时可能面临的基础设施项目限制转让的情形，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。

第三十五条 基础设施基金设置专项计划以外特殊目的载体（SPV）的，基金管理人应当详细披露相关安排的必要性，明确SPV注销安排，充分揭示风险，并设置有效的风险防控措施。

第三十六条 基础设施基金购入基础设施项目的，基金管理人应当及时披露交割审计报告、购买基础设施项目实际支付的对价、购买的基础设施项目的资产和负债情况、交割日后尚需以基金财产向原始权益人支付或者收取与本次资产交易相关的价款情况。

第三十七条 基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等规定在基金合同中明确基金合同终止的情形。

基金合同终止或者基金清算涉及基础设施项目处置的，管理人应当披露基础设施项目处置的触发情形、决策程序、处置方式和流程以及相关信息披露安排等。

第六节 运作管理安排

第三十八条 基金管理人应当披露基金份额持有人会议规则，基金份额持有人通过基金份额持有人会议行使权利的范围、程序，基金份额持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录和信息披露等重要事项。

第三十九条 资产支持证券管理人应当披露基础设施资产支持证券存续期间，资产支持证券持有人行使权利的有关安排。

第四十条 基金管理人应当明确约定并披露其按照《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》等有关规定履行基础设施项目运营管理职责的相关安排和机制。

第四十一条 资产支持证券管理人应当明确约定并披露其按照《资产证券化业务管理规定》等有关规定履行基础设施项目运营管理职责的相关安排和机制。

第四十二条 基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当符合《基础设施基金指引》等有关规定，明确约定并披露外部管理机构的解聘、更换条件和流程、履职情况评估、激励机制等安排。

基金管理人应当明确约定有效的外部管理机构激励约束安排，督促外部管理机构更好地履行相关职责，切实保护投资者利益。

存在外部管理机构同时向基础设施基金以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务情形或者安排的，基金管理人可以要求外部管理机构设立独立机构或者独立部门负责本基础设施项目的运营管理，并采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。基金管理人应当对相关措施的合理性、充分性和可行性进行核查并发表明确意见。

第四十三条 基金管理人管理多个相同类型基础设施基金的，应当披露在同类项目运营管理、扩募安排、决策机制等方面的利益冲突防范机制，并充分揭示风险。

第三章 产业园区

第四十四条 产业园区项目涉及的土地使用权原则上应当以出让等有偿使用方式取得。

第四十五条 产业园区项目涉及的固定资产报建手续、不动产权证书、融资合同、政策文件、土地出让合同等应当不存在对基础设施项目的土地、资产、股权等转让限制。存在转让限制的，主管机关或者相关权利方应当对项目以转让全部股权方式发行基础设施基金无异议。管理人和律师应当对相关事项进行核查并发表明确意见。

第四十六条 产业园区项目资产范围包含配套设施的，管理人应当披露配套设施估值、现金流占比及其入池的合理性。

第四十七条 产业园区项目涉及的租赁合同应当合法有效，并符合相关登记备案的管理规定。

租赁合同未按照规定办理登记备案手续的，管理人应当披露原因，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。

第四十八条 产业园区项目重要现金流提供方的行业属性应当与园区规划相符。存在差异的，管理人应当结合相关产业政策文件、主管机关意见等披露下列内容：

（一）租户行业属性与园区规划不相符的原因以及是否符合相关法律法规和政策文件的要求；

（二）行业属性与园区规划不相符的租户提供的收入占比；

（三）对基础设施基金的影响，包括产业园区项目运营的合法合规性、相关税收优惠的可持续性（如有）、换租风险等，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。

第四十九条 产业园区项目租户涉及政府类机构的，其运营应当符合市场化原则。

管理人应当结合政府类租户在租金价格、支付安排等方面与其他租户的对比情况，对产业园区项目运营是否符合市场化原则进行核查并发表明确意见。

管理人应当结合政府类租户的租赁面积、租约期限等，对产业园区项目运营的稳定性进行核查并发表明确意见。

第五十条 管理人应当披露产业园区项目的下列基本情况：

（一）园区类型；

（二）所在区位；

（三）运营模式；

（四）运营年限；

（五）建筑面积与可供出租或者经营使用面积；

（六）投保情况；

（七）周边竞争园区；

（八）本所要求披露的其他信息。

第五十一条 管理人应当披露产业园区项目报告期内的下列经营情况：

（一）租金水平以及与周边可比物业租金水平对比情况、租金增长率、租金收缴率和租金支付结算方式等；

（二）出租率、租户分布和集中度、租赁合同期限分布、免租期协定（如有）、关联交易占比等；

（三）运营收入以及各类收入占比、成本支出以及各类成本占比、相关税金和费用、运营净收益等。

产业园区项目各年度出租率、租金增长率、租金收缴率等指标波动较大的，管理人应当披露变动原因。

产业园区项目出租率、租金水平存在明显上涨情形的，管理人应当披露原因、合理性及其可持续性，进行核查并发表明确意见。

第五十二条 在本指引第十三条规定的报告期内，因不可抗力或者产业政策等原因导致产业园区项目租金收入下降的，管理人可以延长历史运营数据的披露期限。历史运营数据披露期限延长的，租金增长率、收入增长情况等体现年度增长情况的数据可以不包括异常年份数据，但应当至少包括3年和一期的数据。

第五十三条 评估机构应当合理审慎确定影响评估结果的重要参数，包括收益年限、租金价格、出租率、租金增长率、折现率等。

管理人应当披露产业园区项目的评估参数设定依据、评估过程、评估结果、资本化率（CapRate）等评估情况。

管理人应当结合产业园区项目情况对评估方法和参数的合理性进行核查，并按照下列要求就相关事项发表明确意见：

（一）结合区域总体规划是否存在重大调整、建筑设计功能是否满足使用至土地使用权到期日等，说明收益年限参数指标选取的合理性；

（二）结合产业园区项目历史运营情况、已签订租约情况、市场同类可比项目情况等，说明估值参数指标设置的合理性。

第五十四条 管理人应当披露产业园区项目报告期内租金减免情况，并说明减免安排对历史现金流的影响。

基础设施基金存续期间产业园区项目预计存在租金减免情形的，管理人应当充分揭示风险，并设置风险缓释措施。针对产业政策鼓励但未强制要求的租金减免情形，管理人应当明确租金减免在基金治理层面的决策机制。

第五十五条 产业园区项目存在重要现金流提供方的，管理人应当披露重要现金流提供方的租约期限、合同续签安排、承租面积占比和租金占比等租赁情况。

来自重要现金流提供方的收入占比超过50%的，管理人应当结合重要现金流提供方的业务模式、资信情况等，对产业园区项目运营的稳定性进行核查并发表明确意见，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。

第五十六条 管理人应当对基础设施基金存续期间产业园区项目是否存在重要租户换租、集中换租风险进行核查，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。

产业园区项目根据租户定制化需求建设的，管理人应当审慎评估相关租户换租对产业园区项目运营、空置率、大额费用支出的影响，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。

第五十七条 管理人应当披露产业园区项目所涉及的投资协议是否存在项目运营的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标约束和相关承诺。存在经济指标约束的，管理人应当披露可能存在的违约风险和风险缓释措施。

原始权益人应当明确说明产业园区项目是否存在经济指标约束及其相关违约责任（如存在）。

第五十八条 管理人应当披露产业园区项目房产税、城镇土地使用税、企业所得税等税收优惠政策的情况，并结合未来税收优惠政策的变动情况，说明前述事项对基础设施基金未来现金流的影响。

第五十九条 外部管理机构存在同业竞争情况的，基金管理人应当通过协议明确对外部管理机构的约束机制，防范同业竞争和利益冲突，保障投资者利益。

基金管理人可以约定产业园区项目具有优先租赁权以及外部管理机构损害优先租赁权的补偿安排等利益冲突的缓释措施。

第六十条 产业园区基础设施基金涉及的投资性房地产原则上应当采用成本法进行会计计量。

存续期间，投资性房地产按照成本法计量的账面价值与评估值差异较大的，可以调整会计计量方法，基金管理人应当在基金合同等文件中约定会计计量方法的调整安排和决策机制。

第四章 收费公路

第六十一条 收费公路项目资产应当包括收费公路经营权和归属于原始权益人的相关资产。

前款所称收费公路经营权，应当包括收费公路收费权和符合本指引第十一条要求的服务区等附属设施经营权，可以包括广告经营权。前款所称相关资产，原则上应当包括收费公路土地使用权、收费站不动产所有权、附属设施所有权等。

第六十二条 管理人应当披露收费公路项目经营权依据和经营权范围。

前款所称经营权依据包括有权机关的法律政策文件或者经营权协议等，经营权范围包括经营期限、收费安排等。

第六十三条 收费公路项目的转让应当符合有关法律法规和政策文件要求。收费公路项目所涉及的固定资产报建手续、特许经营权协议、不动产权证书、融资合同、主管机关政策文件、土地出让合同等应当不存在对基础设施项目的土地、资产、股权等转让限制。存在转让限制的，主管机关或者相关权利方应当对项目以转让全部股权方式发行基础设施基金无异议。管理人和律师应当对相关事项进行核查并发表明确意见。

第六十四条 收费公路项目的通行费、广告费等收费标准应当符合主管机关的规定。存在分路段、分车型、分时段、分出入口、分方向、分支付方式等差异性收费标准的，管理人应当合理评估并披露差异性收费对现金流的影响。

第六十五条 管理人应当披露收费公路项目报告期内经营情况，包括各年度车流量、车流量增长率、车流量复合增长率、通行费收入、其他业务收入明细、经营性净现金流等。

经营情况波动较大的，管理人应当披露变动原因。

管理人应当披露实际交通量与收费公路项目可行性研究报告预测交通量的差异情况。差异超过5%的，应当披露原因。

第六十六条 在本指引第十三条规定的报告期内，因不可抗力等影响导致收费公路项目收入下降的，管理人可以延长历史运营数据的披露期限。历史运营数据披露期限延长的，车流量复合增长率、收入增长情况等体现年度增长情况的数据可以不包括异常年份数据，但应当至少包括3年和一期的数据。

第六十七条 管理人应当披露现行规划内的其他收费公路、铁路、国省县公路干道等竞争性交通设施项目对收费公路项目运营的影响，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

第六十八条 评估机构应当合理审慎确定影响评估结果的重要参数，结合收费公路项目历史运营时间、历史经营收入、区域经济增长水平、常住人口增长率、民用汽车保有量增长率、与货运汽车相匹配的产业经济发展情况（如有）、产业增长率、未来竞品设施的修建情况等因素合理确定剩余运营期限、车型构成和比例、车流量增长率、人工成本和养护支出、折现率等。

管理人应当披露收费公路项目的评估情况，包括评估参数设定依据、评估过程、评估结果和基金存续期内内部收益率（IRR）等，并对评估方法和参数的合理性发表明确意见。

第六十九条 管理人应当披露收费公路项目报告期内收费减免情况，并说明减免安排对历史现金流的影响。

基础设施基金存续期间收费公路项目预计存在收费减免情形的，管理人应当充分揭示风险，并设置风险缓释措施。针对政策鼓励但未强制要求的收费减免情形，管理人应当明确收费减免在基金治理层面的决策机制。

第七十条 管理人应当结合实际运营交通量占最大交通承载量比例情况、道路服务水平、区域经济发展、未来交通量增长情况、运营期限等，评估收费公路项目未来是否存在通过扩能改造等形式延续或者提升道路通行能力的安排。经评估认为存在的，管理人应当披露相关规划、计划方案、风险因素、投资者保护措施等。

第七十一条 管理人应当结合收费公路运营情况、相关政府规划、特许经营权协议等，评估基础设施基金存续期间收费公路经营权是否存在被主管机关提前收回的安排。经评估认为存在的，管理人应当披露投资者利益保护机制，包括拟要求的回购价款与收费公路项目估值之间的关联性、支付条件、投资者收益率等。

第七十二条 管理人应当核查收费公路项目最近一期的路桥隧全面检测报告，并披露收费公路项目路基路面、桥涵隧道等可能存在的隐性质量问题。

原始权益人应当承诺向管理人等提供的安全风险相关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七十三条 管理人应当结合特许经营权协议（如有）、收费公路运营权安排、主管机关的管理规定等，披露收费公路运营权到期后相关资产移交安排。

评估机构应当在估值中充分考虑相关移交成本对评估结果的影响。

第五章 附 则

第七十四条 基础设施基金存续期间拟购入基础设施项目的，管理人向本所提交的基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请业务参照适用本指引。

第七十五条 本指引相关用语的含义如下：

（一）基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的统称。项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。

（二）重要现金流提供方是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方。

第七十六条 本指引由本所负责解释。

第七十七条 本指引自发布之日起施行。本所于2021年1月29日发布的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（上证发〔2021〕10号）同时废止。