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招募说明书（封卷稿）

华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：华夏基金管理有限公司

基金托管人：兴业银行股份有限公司

重要提示​

（一）华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）已经中国证监会2022年XX月XX日证监许可[2022]XXXX号文准予注册。

（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所同意本基金基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三）公开募集基础设施证券投资基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券及其项下特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（四）基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外基金份额持有人可在基金通平台转让或将基金份额转托管至场内参与深圳证券交易所场内交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。

（五）基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

重要风险提示​

一、与基础设施基金相关的风险​

（一）基金价格波动风险​

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（三）发售失败的风险​

本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的100%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易失败的风险​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）暂停上市或终止上市的风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险​

1、基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划，中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划将收购SPV公司、项目公司。

2、在上述步骤完成后，和达药谷一期公司将对SPV公司进行反向吸收合并，实现SPV公司对专项计划的债务下沉至和达药谷一期公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，如本基金未能按预期完成和达药谷一期公司反向吸收合并SPV公司，则股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。

3、此外，如资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。

4、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

（七）管理风险​

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

（八）关联交易及利益冲突风险​

本基金主要投资于产业园类基础设施项目。本基金原始权益人为和达高科和万海投资，运营管理统筹机构为和达高科；和达高科从前期融资、投资建设到后期出租及运营管理等业务均专注于产业园项目。和达高科持有与基础设施项目同类型的资产，本基金通过扩募方式收购其他产业园类基础设施项目时，本基金可能与和达高科及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险，也可能收购和达高科及其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。此外，运营管理机构在履职过程中，持有并运营同类型资产，与本基金可能存在利益冲突的情形。

（九）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（十）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此无可用以判断其表现的中长期历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（十一）基金净值波动的风险​

本基金基金资产主要投资于基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、新增竞争性产业园等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

（十二）基金提前终止的风险​

本基金存续期限为42年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将分别于2054年（孵化器项目）和2064年（和达药谷一期项目）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十三）计划管理人、托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（十四）相关参与机构的操作及技术风险​

本基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。

（十五）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2、利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3、收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4、利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5、市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6、购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十六）基金份额交易价格折溢价风险​

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

1、投资于产业园的一般性运营风险

（1）所属区域市场的不利情况

标的基础设施项目位于杭州，其表现将受到杭州经济发展不及预期、杭州区域竞争力下降、杭州区域产业园供应过剩等的风险。

（2）产业园资产流动性较弱

产业园投资，其流动性较低。虽然本基金以持有基础设施资产并以获取稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施资产，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括政府相关机构事先审批、同意等），若本基金拟变现但未能在短时间内将资产变现，将可能将资产折价出售，以寻求快速变现。上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。

2、本基础设施项目经营风险

（1）产业园出租相关风险

1）基础设施项目收益大部分依赖于租金收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。

2）截至2022年3月31日，孵化器项目租户达312家，和达药谷一期项目租户达43家，租户数量较多。同时，孵化器项目主要面向小微企业及各类创业主体，企业经营风险较高。如果承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金，将对基础设施项目现金流水平造成不利影响，进而影响本基金收益。

3）截至本招募说明书出具之日，和达药谷一期项目的既有租户中，存在三家租户为园区内重要科研研究所租户。2022年1-3月，三家研究所年租金收入占基础设施项目总租金收入的比例分别为6.18%、2.11%和1.12%。该三家租户为支持药物研发实业、鼓励科技创新，夯实生物医药产业园区的定位而引入，租约期限均为5年，其租金存在不同程度的欠缴，经天职国际会计师事务所审计核查，其账期通常不超过一年。本基金存续期内，若该等研究院租户退租、出现经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响。

4）基础设施项目近三年的平均出租率维持在稳定的水平。但短期内基础设施项目有较多面积租约到期，和达药谷一期项目和孵化器项目分别有32.9%、66.4%的出租面积于2023年内到期。若租约较为集中到期，且该等租约未获续期、未获替代等，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入。

5）产业园所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞争获取租户，或本产业园的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响基础设施项目的出租率和租金水平。

6）根据《杭州市人民政府关于促进服务业领域困难行业恢复发展的政策意见》要求，服务业小微企业和个体工商户承租市、区属国有企业房屋，免除3个月租金、再减半收取3个月租金。和达高科、万海投资作为钱塘新区国有企业，积极落实政策意见要求，针对孵化器项目、和达药谷一期项目，决定免收中小微企业、个体工商户自2022年3月1日至2022年5月31日期间租金（含物业管理服务费），再减半收取中小微企业、个体工商户自2022年6月1日至2022年8月31日期间租金（含物业管理服务费）。根据运营管理机构提供的数据，截至2022年6月30日，本次疫情租金减免金额已审核通过约5,376.92万元（最终减免金额需根据最终审核情况确定），根据原始权益人出具的《承诺函》，对应金额拟由原始权益人代为缴纳。本基金上市后若仍有租金减免政策的出台，周边同类型项目若进行了相应的租金减免，若基础设施项目跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少租金收入；而基础设施项目不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，同样可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

（2）新冠疫情反复风险

新冠疫情导致我国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。新型冠状病毒传染性强、变异性强，给当前防疫政策和防疫工作带来了较大挑战，不排除新冠疫情未来反复的可能性。如新冠疫情发生反复，相应地区可能开展一系列防疫政策，如临时封控、减少办公人数甚至暂停商户营业等。上述情况可能对园区企业造成不利影响，尤其针对处于培育孵化、成长阶段的企业，可能导致其经营情况恶化、履约能力下降等。进而对基础设施项目的出租率和租金收入带来不利影响。此外，新冠疫情还可能导致上述减免一定期间内租金的风险。

（3）运营管理机构的管理风险

本基金将聘请外部管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2）本基金的运营管理机构分为运营管理统筹机构和运营管理实施机构，其中运营管理统筹机构为和达高科，运营管理实施机构为科服公司和生物医药公司，运营管理机构或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的保养及其他服务。

此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管理机构的风险等）。

（4）借款及现金周转相关风险

本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金周转困难的风险。

（5）投资目标不达预期的风险

1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。我国现行的会计准则可予改变，受此影响，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分配金额。

（二）基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险​

本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对未来可能因基础设施项目维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能出现未来基础设施项目维修和改造资本支出超出预期的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，或者降低当期的可供分配金额水平。

上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，外部借款（若有）的偿还能力，以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。

（三）租赁合同未备案的风险​

基础设施项目的租赁合同因暂未办理房屋租赁登记备案手续可能会受到处罚的风险。租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力。就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。

（四）土地使用权期限风险​

基础设施项目土地使用权有终止日期，截至2022年3月31日，和达药谷一期项目和孵化器项目土地使用权剩余期限分别约为42年和32年。届时，除非土地使用者申请延长土地使用权的期限且获得政府部门的同意（申请者或需要支付相应的对价），否则在该等限期届满时，该等物业的土地使用权将交回政府。土地使用权到期后的相关可行操作应当依据届时有效的法律法规及规章来执行。

政府机构有权根据适用法例条款来征用土地。如被强制征用，本基金将会获得一定的补偿，相关金额按照政府机构根据有关法例所定基准评估而定。而该等价格可能会低于本基金对基础设施项目的购入成本。

（五）关联交易风险​

基础设施项目存在部分租户为原始权益人或原始权益人关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，和达药谷一期项目存在三个关联方租户，分别为杭州和达高科技发展集团有限公司、杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司及杭州每厨佰特餐饮管理有限公司。2022年1-3月，上述关联方租户收入合计占当期标的基础设施项目租金收入比例约3.23%。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。

（六）市场风险​

基础设施项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，导致本基金收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险。因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致资产价格波动及租金水平变化而产生风险。

2、经济周期风险。随经济运行的周期性变化，基础设施项目资产价格及租金水平高低也呈周期性变化，从而产生风险。

3、利率风险。金融市场利率的波动会导致基础设施项目资产价格和收益率的变动。

（七）估值与现金流预测风险​

1、现金流预测风险

本基金的基础设施项目现金流来源于标的基础设施项目的租金收入及其他因合法运营、管理和处置而产生的收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在本基金存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租约提前解除、租金市场价格大幅下降、租约到期后未能顺利招租或导致基础设施项目无法正常运营的其他因素，可能会对的基础设施项目现金流产生不利影响，从而导致实际现金流情况不达预期。

2、资产评估值风险

此外，本基金还面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估。但仍存在如下风险：

（1）上述报告评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

（2）基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。

（八）同业竞争和利益冲突风险​

和达高科作为本基金的主要原始权益人和运营管理统筹机构，万海投资作为本基金的其他原始权益人，科服公司和生物医药公司作为本基金基础设施项目的运营管理实施机构，原始权益人和运营管理机构亦持有或管理与本基金投资的基础设施项目类似的资产。不排除本基金在存续期间向上述机构继续收购此类资产及委托其运营该等产业园。因此，本基金与原始权益人、运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理、租户获取等。此外，本基金存续期间如拟收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的同类项目，将存在关联交易风险。特别地，由原始权益人万海投资直接持有的和达药谷二期、和达药谷三期、和达药谷五期项目，该等项目与和达药谷一期项目资产定位及出租价格相同、距离较近且运营团队可能存在重合，存在利益冲突风险。

本基金主要投资于产业园类基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间还管理了其他同样投资于产业园类基础设施项目的基金，尽管本基金与其他基金为完全独立的、彼此不发生相易且投资策略不完全相同，但受同一基金管理人管理，同时基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（九）同区域其他竞争项目风险​

本基金投资的基础设施项目为孵化器项目、和达药谷一期项目，分别位于钱塘区国家级开发区杭州经济技术开发区（下沙）（简称“下沙片区”）大创小镇和医药港小镇。工业用地供给方面，2019至2021年，钱塘区逐步加大工业用地供应力度，2021年供应建设用地面积达181.6万平方米，同比增加43.0%；成交方面，2019至2021年，钱塘区工业用地成交面积逐年上升并于2021年达176.5万平方米，同比增长27.5%。在此背景下，下沙片区产业园数量较多且分布密集，位于基础设施项目周边产业园包括新加坡科技园、正泰中自科技园、佳宝科创中心、安和药谷等，可能与基础设施项目产生竞争，从而对租赁客户带来分流，对出租率产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。

（十）基础设施资产投保额无法覆盖评估价值的风险​

和达高科与万海投资已为基础设施项目向保险公司购买了财产一切险、公众责任险和营业中断险。由于投保的保额可能低于其评估价值，若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法覆盖基础设施资产评估价值的情形，进而对本基金收益产生不利影响。

（十一）基础设施项目出售限制的相关风险​

产业园类项目的转让多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，基础设施项目所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施项目的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施项目的风险。目前和达药谷一期项目和孵化器项目已获得杭州市规划和自然资源局钱塘分局同意原股东按照股权转让方式发行基础设施公募REITs无异议函。本基金存续期内若决定采用股权交易方式出售该项目资产，亦可能需要事先获得当地规划和自然资源局的同意。

（十二）基础设施项目地下空间未办理产证的相关风险​

2007年颁发的《物权法》首次确立了建设用地使用权可以在地上、地表、地下分别设立，2005年孵化器项目取得土地使用权，按照当时的法律并未在项目上分设地上、地表、地下建设用地使用权。对于未分设地上、地表、地下建设用地使用权的地下建设用地使用权，杭州市尚未开展登记发证工作。

孵化器项目的地下空间尚未办理产权登记，根据《城市地下空间开发利用管理规定》的相关规定，地下工程应本着“谁投资、谁所有、谁受益、谁维护”的原则，允许建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。孵化器项目的地下空间工程由孵化器公司投资建设，孵化器项目的地下空间资产归属于孵化器公司享有。但根据《民法典》等相关法律法规的规定，不动产登记簿是物权归属和内容的根据。孵化器项目的地下空间在依法登记领取权属证书前，存在无法作为房地产就其转让、抵押及其他处置行为办理登记的风险，亦存在该地下空间的所有权、或其转让、抵押及其他处置行为因未发生公示效力而无法对抗善意第三人的风险。此外，孵化器项目地下空间设有人防工程，根据《人民防空法》的相关规定，在战时等特定情形下，该等工程须用作防空地下室。如后续有权部门要求孵化器项目地下空间办理产证，则可能会产生办证及有偿使用等费用，从而导致项目净现金流的减少。

（十三）运营支出及相关税费增长的风险​

本基金存在多层架构，在运作过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

5）其他不可预见情况导致的支出增长。

评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目运营期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

（十四）股东借款风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司和孵化器公司发放股东借款，SPV公司收购和达药谷一期公司后，由和达药谷一期公司反向吸收合并SPV公司并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

2、如未来关于借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致和达药谷一期公司可能不能按照《股东借款协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

（十五）财务风险​

根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。

若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施；

上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。

（十六）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险​

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。基础设施项目电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益造成不利影响。

三、与交易安排相关的各项风险因素​

（一）相关交易未能完成的风险​

本基金募集结束后，专项计划管理人（代表资产支持专项计划）经过适当交易程序后向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。

和达高科以非公开协议转让的方式将所持孵化器公司和和达药谷一期公司100%股权全部转让给专项计划前，需完成项目公司股权评估及评估备案。本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划的全部资产支持证券，中信证券（代表中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划）经过适当交易程序后向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权，并向项目公司发放股东借款。若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。

（二）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。​

四、与专项计划管理相关的风险​

（一）流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即专项计划）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致专项计划提前终止。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）计划管理人、托管银行等机构尽职履约风险​

若参与的计划管理人、托管银行等机构出现违反相关法律、法规和有关规定的情形导致被取消资格，或各机构内部业务人员或者系统出现失误，可能会对本基金的投资者造成损失。

（六）专项计划合格投资范围包括管理人发行的收益凭证可能存在利益冲突风险​

计划管理人有权将专项计划账户中的资金进行合格投资，本专项计划合格投资限于银行存款、货币市场基金以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品投资、本金保障型收益凭证，包括由管理人设立发行的符合上述要求的金融产品。管理人同时作为收益凭证的发行方和购买收益凭证资金的管理人，两类角色可能存在利益冲突。

五、其他风险​

（一）运营管理机构尽责履约风险​

在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

本基金存续期间，存在运营管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。

运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（二）项目公司人员尽责履约风险​

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（三）政策与法律风险​

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（四）税务风险​

本基金涉及的各纳税主体，包括基金份额持有人、本基金、专项计划、项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如税务部门向各纳税主体征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，投资者收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（五）技术风险​

在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。

（六）操作风险​

基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（七）不可抗力风险​

当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，基金管理人将按照基金合同和法律法规、监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障基金份额持有人的权益。

第一部分绪言​

《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号—审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、与主体有关的定义​

1、基金/本基金/基础设施基金/本基础设施基金/基础设施REITs：系指华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金。

2、基金管理人：系指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。

3、基金托管人：系指兴业银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。

4、原始权益人：系指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人为杭州和达高科技发展集团有限公司（以下简称“和达高科”）和杭州万海投资管理有限公司（以下简称“万海投资”）的统称。

5、计划管理人/资产支持证券管理人：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）或其继任主体。

6、财务顾问：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指中信证券或其继任主体。

7、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：系指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基础设施资产支持专项计划为中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划。

8、专项计划托管人/专项计划托管银行/资产支持证券托管人：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指根据《专项计划托管协议》的约定担任专项计划托管银行的兴业银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任主体。

9、监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指根据《项目公司基本户资金监管协议》的约定对项目公司进行监管的兴业银行股份有限公司，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。

10、孵化器公司/项目公司一：系指持有孵化器项目的主体，即杭州市高科技企业孵化器有限公司。

11、和达药谷一期公司/项目公司二：系指完成资产重组后持有和达药谷一期项目的主体，即和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司。

12、项目公司/基础设施项目公司：系指持有基础设施项目完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，指孵化器公司、和达药谷一期公司以及因扩募或其他原因直接持有其他符合《指引》和中国证监会相关规定的基础设施项目的主体，合称时称为项目公司/基础设施项目公司。

13、SPV公司：系指原始权益人和达高科全资设立的杭州和生园区运营管理有限公司，SPV公司将持有和达药谷一期公司100%的股权。原则上，SPV公司与和达药谷一期公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV公司注销，和达药谷一期公司继续存续并承继SPV公司的全部资产（但和达药谷一期公司股权除外）及负债。

14、特殊目的载体：系指由本基金根据《指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、SPV公司和项目公司的单称或统称。

15、外部贷款银行：系指根据编号为兴杭钱塘项贷2022-005号的《项目融资借款合同》和编号为兴杭钱塘项贷2022-006号的《项目融资借款合同》（以下统称“《项目融资借款合同》”），于基础设施基金设立之日前向项目公司一、项目公司二发放银行贷款的兴业银行股份有限公司杭州分行。

16、外部管理机构/运营管理机构：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》中承担部分基础设施项目运营管理职责的外部管理机构，即根据《运营管理服务协议》的约定承担标的资产等项目公司相关事项运营管理职责的主体，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构包括运营管理统筹机构和运营管理实施机构。

17、运营管理统筹机构：系指根据《运营管理服务协议》的约定负责统筹、协调和安排运营管理工作的杭州和达高科技发展集团有限公司或其继任机构。

18、运营管理实施机构：系指根据《运营管理服务协议》的约定具体提供运营管理服务的机构，就孵化器项目而言，为杭州和达科技服务有限公司（以下简称“科服公司”）或其继任机构；就和达药谷一期项目而言，为杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司（以下简称“生物医药公司”）或其继任机构。

19、基金法律顾问/法律顾问：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指为本基金提供法律服务的浙江天册律师事务所、上海源泰律师事务所及继任律师事务所。

20、会计师事务所：系指对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构。

21、评估机构：系指对本基金持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告的专业机构，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指仲量联行（北京）土地房地产评估顾问有限公司（简称“仲量联行”）及其继任机构。

22、投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

23、个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

24、机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

25、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

26、网下投资者：系指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。

27、战略投资者：系指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

28、公众投资者：系指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

29、基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

30、销售机构：系指华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

31、股东借款出借人：系指在《借款合同》项下担任股东借款项下出借人并作为标的债权项下债权人的主体，即计划管理人（代表专项计划）。

32、借款人：系指在《借款合同》项下的债务人，即SPV公司、项目公司及其权利、义务的合法承继人。

二、本基金或专项计划涉及的主要文件​

33、基金合同/《基金合同》：系指《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

34、基金托管协议/托管协议：系指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

35、招募说明书或本招募说明书：系指《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

36、基金产品资料概要：系指《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

37、询价公告：系指《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。

38、基金份额发售公告：系指《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。

39、上市交易公告书：系指《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

40、《认购协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指基金管理人与计划管理人签署的《中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。

41、《计划说明书》/计划说明书：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指《中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。

42、《标准条款》/标准条款：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。

43、《专项计划托管协议》：系指计划管理人与专项计划托管银行签署的专项计划托管协议及其任何有效修改或补充，就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人与专项计划托管银行签署的专项计划托管协议为《中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划托管协议》。

44、《项目公司基本户资金监管协议》：指基金管理人、计划管理人、监管银行、项目公司等相关方签署的《杭州市高科技企业孵化器有限公司基本户资金监管协议》和《和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司基本户资金监管协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

45、《SPV公司资金监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与SPV公司、监管银行签署的《杭州和生园区运营管理有限公司资金监管协议》及对该协议的任何修改或补充。

46、《监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《项目公司基本户资金监管协议》和《SPV公司资金监管协议》的单称或统称，视上下文义而定。

47、《项目公司股东借款协议》：系指计划管理人（代表专项计划）与项目公司之间签署的股东借款协议及其任何有效修改或补充的统称。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《项目公司股东借款协议》指《杭州市高科技企业孵化器有限公司股东借款协议》（简称“孵化器公司借款协议）”和《和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司股东借款协议》（简称“和达药谷一期公司借款协议”）。

48、《SPV公司股东借款协议》：系指计划管理人（代表专项计划）与SPV公司之间签署的股东借款协议及其任何有效修改或补充的统称。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《SPV公司股东借款协议》指《杭州和生园区运营管理有限公司股东借款协议》。《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV公司在该股东借款协议项下的权利义务由和达药谷一期公司承接。

49、《股东借款协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《项目公司股东借款协议》和《SPV公司股东借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV公司在《SPV公司股东借款协议》项下的权利义务由和达药谷一期公司承接。

50、《运营管理服务协议》：系指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方签署的运营管理服务协议及其任何有效修改或补充，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理服务协议为《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金之孵化器项目运营管理服务协议》和《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金之和达药谷一期项目运营管理服务协议》。

51、《SPV公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指和达高科与计划管理人（代表专项计划）就SPV公司股权转让事宜签署的《杭州和生园区运营管理有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。

52、《项目公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指万海投资与SPV公司就和达药谷一期公司股权转让事宜签署的《和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司股权转让协议》、和达高科与中信证券（代表专项计划）就孵化器公司股权转让事宜签署的《杭州市高科技企业孵化器有限公司股权转让协议》的单称或统称，视上下文义而定。

53、《SPV公司增资协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指计划管理人（代表专项计划）与SPV公司就专项计划对SPV公司增资事宜签署的《杭州和生园区运营管理有限公司增资协议》及其任何有效修改或补充。

54、《孵化器公司增资协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指计划管理人（代表专项计划）与孵化器公司就专项计划对孵化器公司增资事宜签署的《杭州市高科技企业孵化器有限公司增资协议》及其任何有效修改或补充。

55、《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指由SPV公司与和达药谷一期公司就和达药谷一期公司吸收合并SPV公司之相关事宜而签订的《和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司（作为吸收方）与杭州和生园区运营管理有限公司（作为被吸收方）之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。

56、《债权债务确认协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指计划管理人与和达药谷一期公司就和达药谷一期公司吸收合并SPV公司后债务承继之相关事宜而签订的《中信证券股份有限公司（作为债权人）与和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司（作为债务人）之债权债务确认协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。

三、与基金相关的定义​

57、封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。

58、基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

59、基金销售业务：系指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的认购、转托管等业务。

60、场内：系指通过深圳证券交易所交易系统办理基金份额认购、上市交易等业务的场所。

61、场外：系指不通过深圳证券交易所交易系统而通过销售机构自身的柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。

62、基金登记业务/登记业务：系指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人深圳开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

63、登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。通过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。

64、证券登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记系统。通过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。

65、深圳证券账户：系指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户（简称“A股账户”）或证券投资基金账户（简称“基金账户”），投资者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、认购等业务时需持有深圳证券账户。

66、深圳开放式基金账户/场外基金账户：系指投资者以深圳证券账户为基础，在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基金账户。

67、基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

68、认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

69、转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

70、系统内转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

71、跨系统转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统间进行转托管的行为。

72、基金资产总值：系指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

73、基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

74、基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以该日基金份额总数

75、基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

76、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

四、与资产相关的定义​

77、基础设施资产支持证券/资产支持证券：系指计划管理人发行的一种受益凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。

78、标的资产：系指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称。

79、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权；（ii）计划管理人（代表专项计划）通过SPV公司间接持有的项目公司100%股权；及（iii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司100%股权的统称。

80、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（i）《借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对SPV公司享有的债权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《借款协议》对项目公司享有的债权；（iii）SPV公司（作为债权人）对项目公司享有的债权（如有）；以及（iv）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。

81、和达药谷一期项目/和达药谷一期/药谷一期：系指由和达药谷一期公司依法享有标的物业权益的基础设施项目之一，具体项目资产范围为由和达药谷一期公司持有的位于杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心1幢、2幢、4幢2-5层、5幢及6幢中的30项房屋所有权及占用范围内的分摊国有土地使用权。

82、孵化器项目/高科技企业孵化器：系指由孵化器公司依法享有标的物业权益的基础设施项目之一，具体项目资产范围为由孵化器公司持有的位于杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号1幢-6幢之房屋所有权（含地下建筑面积）及占用范围内的分摊国有土地使用权。

83、基础设施项目/标的基础设施项目/本项目/基础设施资产：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指孵化器项目与和达药谷一期项目的单称或统称。

84、基础设施项目运营收入/运营收入：就标的物业和任何会计年度或其部分而言，指在该会计年度或其部分时间内经营物业所获得的或累积的全部收入，系指项目公司对标的物业进行运营、管理而实现的收入，包括但不限于（1）项目公司收取的标的物业租金、停车费、物业费、管理费、广告收入、场地服务收入、营业中断保险赔款；（2）其他因标的物业以及标的物业权益的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入。但不应包括以下各项：(1)所有保险收益（但不包括属于总经营收入部分之营业中断保险的付款）；(2)租赁押金和其他可返还的保证押金（因租户违约或合法被没收或抵交租金或违约金的除外）;（3）政府津贴、奖励、减免税费、退税费等政府、财政性收入（;4）因标的物业以及标的物业权益处置所产生的收入。

85、基础设施项目运营税费/运营税费：系指（1）项目公司为维持其必要运营而支出的与标的物业相关的项目公司运营支出和费用，包括项目公司的经营成本、管理费用、税金及附加及营业外支出等；（2）运营管理机构因受托提供运营管理服务而向根据《运营管理服务协议》收取的运营管理费；（3）增值税、印花税、土地使用税、教育费附加、地方教育费附加、企业所得税等各项税金及其他必要支出。

86、其他收益：项目公司收到的除运营收入以外的，未纳入基础设施估值且依赖于基础设施项目本身产生的按会计准则可归入收益的款项，范围包括政府补助、津贴、奖励、免税、减税、退税、因园区资质带来的服务费收入。

87、基金可供分配金额：系指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

五、涉及的各账户的定义​

88、托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。

89、专项计划募集账户：系指计划管理人开立的专用于接收、存放专项计划设立前投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

90、专项计划账户/专项计划托管账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项、支付运营管理费用（如涉及）、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

91、项目公司监管账户/监管账户/项目公司基本户：系指项目公司一或项目公司二在监管银行开立且按照《项目公司基本户资金监管协议》进行管理的，专门用于实时接收基础设施项目运营收入、股东借款、外部借款、增资款、项目公司资产处置收入及其他合法收入，对外支付运营支出资金、向股东（包括间接股东）支付股东借款本金、利息和股东分红（如有）、支付外部借款本息、对外支付合格投资资金等相关货币资金收入和支出的人民币资金账户。

92、SPV公司基本户：系指SPV公司开立的、专门用于收取计划管理人（代表专项计划）对SPV公司的股本投入款项和发放的股东借款、项目公司向SPV进行股东分红等款项，并对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人、计划管理人和监管银行的监管，具体以《SPV公司资金监管协议》的约定为准。

六、日期、期间的定义​

93、基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

94、基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

95、基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告。

96、存续期：系指基金合同生效至终止之间的期限，除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起42年。

97、评估基准日：系指2022年3月31日。

98、交割审计基准日：系指专项计划设立日。

99、专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的目标募集规模，且募集资金已全额划付至专项计划账户之日。

100、项目公司股利分配日：系指项目公司按照相关法律规定以及公司章程规定向其股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益之日。

七、其他定义​

101、法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

102、《基金法》：系指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

103、《销售办法》：系指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

104、《信息披露办法》：系指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

105、《运作办法》：系指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

106、《指引》/《基础设施基金指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

107、《管理规定》：系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。

108、《业务办法》：系指《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

109、业务规则：系指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。

110、中国：系指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。

111、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。

112、银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。

113、深交所：系指深圳证券交易所。

114、中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

115、登记机构：系指办理登记业务的机构。基金的登记机构为华夏基金管理有限公司或接受华夏基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

116、中国结算：系指中国证券登记结算有限责任公司。

117、深圳结算：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

118、工作日：系指深圳证券交易所的正常交易日。

119、不可抗力：系指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

120、元：系指人民币元。

第三部分基础设施基金整体架构​

一、本基金的整体架构​

本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利后、项目公司吸收合并SPV公司前，本基金的整体架构如下图所示：

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图3-1项目公司吸收合并SPV公司前本基金整体架构图

根据本基金交易安排，和达药谷一期公司吸收合并SPV公司完成后，SPV公司注销，和达药谷一期公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：

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图3-2本基金整体架构图

本基金的基金管理人为华夏基金管理有限公司，资产支持证券管理人为中信证券股份有限公司，基金托管人为兴业银行股份有限公司。基金管理人聘请和达高科作为运营管理统筹机构，聘请科服公司、生物医药公司作为运营管理实施机构，共同为基础设施资产提供运营管理服务。上述基础设施基金的整体架构符合《指引》的规定。

二、基础设施基金的交易安排​

（一）基础设施项目初始状态​

标的资产孵化器项目由杭州市高科技企业孵化器有限公司（简称“孵化器公司”）持有，标的资产和达药谷一期项目由杭州万海投资管理有限公司（简称“万海投资”）持有，和达高科分别持有万海投资100%股权、孵化器公司83.33%股权。实际控制人均为杭州钱塘新区管理委员会。

截至招募说明书出具之日，孵化器公司的股权结构为和达高科持有其83.33%的股权，杭州市高科技投资有限公司（简称“杭州高投”）持有其16.67%的股权。和达高科已按内部流程要求出具《股东会决议》，同意于基础设施基金发行前收购杭州高投所持有的孵化期公司16.67%股权。杭州高投已出具《关于杭州市高科技企业孵化器有限公司股权退出事宜的回函》同意将所持孵化期公司16.67%股权转让至和达高科事项，杭州高投的股东杭州市财政局已出具《关于对杭州市科学技术局关于杭州市高科技投资有限公司退出杭州市高科技企业孵化器有限公司少数股权请示的反馈》（杭财反馈[2022]127号），杭州高投的主管单位杭州市科学技术局已出具《杭州市科学技术局关于同意杭州市高科技投资有限公司退出杭州市高科技企业孵化器有限公司少数股权的批复》（杭科资[2022]64号），杭州市国资委已出具《关于对杭州市科学技术局关于杭州市高科技投资有限公司退出杭州市高科技企业孵化器有限公司少数股权事项的反馈意见》，同意杭州高投将其持有的孵化器公司16.67%的股权转让至和达高科事宜。相关收购工作正在推进过程中，目前已完成国资转让备案工作，待完成股权交割，相关工作将于本基础设施基金发行前完成。

万海投资下属除标的资产和达药谷一期外，还持有和达药谷二期及三期等其他产业园项目。在基础设施基金发行前，万海投资出资设立新设项目公司（和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司，简称“和达药谷一期公司”），该公司已于2021年12月17日完成设立。和达高科拟将和达药谷一期项目以非货币出资的方式重组至和达药谷一期公司，该重组事项已经和达高科《股东会决议》、万海投资《股东会决议》和和达药谷一期公司《股东会决议》同意，并经杭州市钱塘区人民政府批准，相关重组流程将于本基础设施基金发行前完成。

上述重组完成前，基础设施项目初始持有架构如下图所示：

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图3-3基础设施项目初始持有架构

（二）资产重组​

1、孵化器项目股权归集与和达药谷一期项目资产重组

孵化器公司将少数股东权益转让至和达高科，和达药谷一期项目重组至和达药谷一期公司。

待上述资产重组完成后，和达高科直接持有孵化器公司100%股权，并通过万海投资直接持有和达药谷一期公司100%股权。基础设施项目持有架构变为下图所示：

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图3-4基础设施项目持有架构——完成孵化器项目股权归集、和达药谷一期项目资产重组后

2、和达高科新设SPV公司

和达高科全资设立SPV公司，和达高科持有SPV公司100%的股权。

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图3-5和达高科新设SPV

3、签署《SPV公司股权转让协议》

和达高科与中信证券（代表资产支持专项计划）签署《SPV公司股权转让协议》，专项计划拟受让和达高科持有的SPV公司100%股权。

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图3-6签署《SPV公司股权转让协议》

4、签署《项目公司股权转让协议》

SPV公司与万海投资签署《和达药谷一期公司股权转让协议》，万海投资拟将和达药谷一期公司100%的股权转予SPV公司。中信证券（代表资产支持专项计划）与和达高科签署《孵化器公司股权转让协议》，和达高科拟将孵化器公司100%的股权直接转予专项计划。交易各方根据本基金的发行安排，对《项目公司股权转让协议》生效的条件进行约定，在基金合同生效前，尚未支付股权转让价款，暂不办理项目公司的工商变更登记手续。

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图3-7签署《项目公司股权转让协议》

（三）基金合同生效与基金投资​

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。

根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《资产支持证券认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，资产支持专项计划成立，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。

（四）专项计划的投资​

1、预留计划费用

专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预留专项计划费用。

2、专项计划基础资产投资安排

专项计划设立后，根据《SPV公司股权转让协议》约定向和达高科支付股权转让对价，收购和达高科持有的SPV公司的100%股权，并且向SPV公司进行实缴出资、增资；根据中信证券（代表专项计划）与SPV签署的《SPV借款协议》，由专项计划向SPV发放股东借款。SPV公司以其由实缴出资、增资及股东借款获得的资金向万海投资支付和达药谷一期公司的股权转让价款，此外，根据中信证券（代表专项计划）与和达药谷一期公司签署的《和达药谷一期公司借款协议》，由专项计划向和达药谷一期公司发放借款，和达药谷一期公司以取得的借款资金偿还其对外的全部银行借款。

专项计划设立后，根据《孵化器公司股权转让协议》约定，向和达高科支付孵化器公司股权转让对价，收购和达高科持有的孵化器公司的100%股权，并根据中信证券（代表专项计划）与孵化器公司签署的《孵化器公司借款协议》以及《孵化器公司增资协议》，向孵化器公司增资以及发放股东借款，孵化器公司以取得的增资款及借款资金向外部贷款银行偿还借入方对其的部分银行贷款。

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图3-8本基金及专项计划投资、股债结构搭建示意图

（五）和达药谷一期公司对SPV进行吸收合并​

和达药谷一期公司的股东变更为SPV公司后，和达药谷一期公司吸收合并SPV公司，完成吸收合并后，SPV公司注销，和达药谷一期公司继续存续。SPV公司原有的对资产支持专项计划的债务下沉到项目公司。至此，资产支持专项计划直接持有和达药谷一期公司和孵化器公司的股权和债权。

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图3-9和达药谷一期公司吸收合并SPV公司

（六）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等​

1、《SPV公司股权转让协议》相关安排

（1）股权转让价款

计划管理人代表专项计划的利益作为SPV公司股权的受让方，以专项计划资产而非自有资产向原始权益人支付SPV公司股权转让价款。

《SPV公司股权转让协议》项下的股权转让款为人民币【】万元。在《SPV公司股权转让协议》约定的支付条件均满足后，计划管理人应在条件满足后向原始权益人指定的账户一次性支付完毕SPV公司股权的全部转让价款。

（2）SPV公司工商变更登记安排

在专项计划设立日起（含该日）5个工作日内，原始权益人应确保SPV公司向市场监督管理机关提交SPV公司股权变更登记手续所需的全部文件、材料，计划管理人应积极予以配合。

2、《项目公司股权转让协议》相关安排

（1）股权转让价款

1）孵化器公司股权转让价款

根据《孵化器公司股权转让协议》约定，孵化器公司股权转让价款按如下公式计算：

孵化器公司初始股权转让款=孵化器项目对应的基础设施基金实际募集规模+项目公司拟保留的借款总额-合计预留费用/2-基准日项目公司负债总额+基准日项目公司其他经营性资产余额；

孵化器公司最终股权转让价款=初始股权转让款+过渡期项目公司净利润（如过渡期项目公司净利润为正，则相应增加转让价款，如过渡期净利润为负，则相应扣减转让价款），过渡期净利润以交割审计结果为准。

其中：

孵化器项目对应的基础设施基金实际募集规模=基础设施基金实际合计募集资金规模×孵化器项目拟募集基金规模/基础设施基金拟募集规模总额；

孵化器项目拟募集基金规模=孵化器项目投资性房地产评估值-项目公司拟保留的借款总额+合计预留费用/2+项目公司基准日货币资金余额；

基础设施基金拟募集规模总额=孵化器项目及和达药谷一期项目合计投资性房地产评估值-孵化器公司及和达药谷一期公司拟保留的借款总额+合计预留费用+孵化器公司及和达药谷一期公司合计基准日货币资金余额；

基准日项目公司其他经营性资产余额=基准日项目公司的应收账款+其他应收款+固定资产（不含投资性房地产）；

过渡期净利润=过渡期项目公司经交割审计的期间净利润；

合计预留费用包含公募基金、专项计划的相关税费和手续费，共200万元人民币；

基准日是指审计机构和评估机构出具审计报告和基础设施资产评估报告的基准日期，即2022年3月31日；交割日是指受让方向转让方支付首期股权转让价款之日；过渡期是指基准日后一日至交割日前一日。

上述表述中的房地产评估值、货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产均以审计机构和评估机构出具的基准日的审计报告和评估报告的数值为准。

具体股权转让价款金额及支付安排以《孵化器公司股权转让协议》为准。

2）和达药谷一期公司股权转让价款

根据《和达药谷一期公司股权转让协议》约定，和达药谷一期公司股权转让价款按如下公式计算：

和达药谷一期公司初始股权转让款=和达药谷一期项目对应的基础设施基金实际募集规模+项目公司拟保留的借款总额-合计预留费用/2-基准日项目公司负债总额+基准日项目公司其他经营性资产余额；

最终股权转让价款=初始股权转让款+过渡期项目公司净利润（如过渡期项目公司净利润为正，则相应增加转让价款，如过渡期净利润为负，则相应扣减转让价款），过渡期净利润以交割审计结果为准。

其中：

和达药谷一期项目对应的基础设施基金实际募集规模=基础设施基金实际合计募集资金规模×和达药谷一期项目拟募集基金规模/基础设施基金拟募集规模总额；

和达药谷一期项目拟募集基金规模=和达药谷一期项目投资性房地产评估值-项目公司拟保留的借款总额+合计预留费用/2+项目公司基准日货币资金余额；

基础设施基金拟募集规模总额=孵化器项目及和达药谷一期项目合计投资性房地产评估值-孵化器公司及和达药谷一期公司拟保留的借款总额+合计预留费用+孵化器公司及和达药谷一期公司合计基准日货币资金余额；

基准日项目公司其他经营性资产余额=基准日项目公司的应收账款+其他应收款+固定资产（不含投资性房地产）；

过渡期净利润=过渡期项目公司经交割审计的期间净利润；

合计预留费用包含公募基金、专项计划的相关税费和手续费，共200万元人民币；

基准日是指审计机构和评估机构出具审计报告和基础设施资产评估报告的基准日期，即2022年3月31日；交割日是指受让方向转让方支付首期股权转让价款之日；过渡期是指基准日后一日至交割日前一日。

上述表述中的房地产评估值、货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产均以审计机构和评估机构出具的基准日的审计报告和评估报告的数值为准。

具体股权转让价款金额及支付安排以《和达药谷一期公司股权转让协议》为准。

（2）股权转让价款的支付

1）受让方应在《项目公司股权转让协议》约定的首期股权转让价款支付条件全部成就后3个工作日内向转让方支付首期股权转让价款，即初始股权转让价款的60%；

2）受让方应在《项目公司股权转让协议》约定的第二期股权转让价款支付条件全部成就后3个工作日内向转让方支付第二期股权转让价款，即初始股权转让价款的30%；

3）受让方应在《项目公司股权转让协议》约定的第三期股权转让价款支付条件全部成就后3个工作日内，根据交割审计报告显示的过渡期净利润对最终股权转让价款进行调整，并按以下约定支付第三期股权转让款：

第三期股权转让款=初始股权转让价款×10%+过渡期净利润（如过渡期净利润为正，则在第三期股权转让款中相应增加，如过渡期净利润为负，则在第三期股权转让款中相应调减）。

4）各方同意并确认，经交割审计确认的项目公司最终股权转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。若经交割审计确认的项目公司最终股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动解除。《项目公司股权转让协议》解除后，双方应当按照恢复原状的原则办理本协议解除的后续事项，具体以双方届时另行签署的协议为准。

（3）交割审计安排

1）为确定目标股权的实际价值，各方同意共同指定具有相应专业资质的审计机构对项目公司过渡期的期间的财务及利润情况按照符合中国法律的程序与方式进行专项审计（“交割审计”），相关交割审计费用由专项计划财产或转让方的指定方承担。

2）转让方、受让方均应充分配合交割审计相关的各项工作，包括但不限于向审计师及受让方指定人员提供完整、真实的财务资料、法律文件等。

3）受让方应及时向各方通知交割审计的进展与成果，并向各方及时送达审计报告的副本以及根据本协议调整转让价款金额结果的书面通知等必要材料。

（4）协议的提前终止或解除

1）除非以下任何一种情形发生，否则，《项目公司股权转让协议》不得提前终止：

A.各方一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；

B.因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；

2)各方同意，如首期股权转让对价支付之日起60个工作日内，《项目公司股权转让协议》所述的股权转让工商变更登记尚未完成，则《项目公司股权转让协议》自动终止。各方应当按照恢复原状的原则办理《项目公司股权转让协议》终止的后续事项。其中，转让方应当在本协议终止后【10】个工作日内，按照其在《项目公司股权转让协议》签署时持有的项目公司股权比例就受让方投资于项目公司的总投资款承担返还义务；以此为前提，受让方应当将其在《项目公司股权转让协议》项下收到的项目公司目标股权、印章、证照、文件原路退还转让方。如因转让方的原因，《项目公司股权转让协议》按本条终止的，则转让方应当在返还受让方投资于项目公司的总投资款的同时，向受让方支付资金占用天数按银行活期存款利率计算的资金利息。

3)若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动解除。

4)任一方依据《项目公司股权转让协议》享有的解除权，未在法律规定或《项目公司股权转让协议》约定的解除期限内行使的，不视为解除权的放弃或消灭。

（七）运营管理安排​

华夏基金（代表基础设施基金）根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，聘任和达高科担任基础设施项目运营管理统筹机构，聘任科服公司、生物医药公司分别作为孵化器项目、和达药谷一期项目的运营管理实施机构，分别签署《运营管理服务协议》，由运营管理统筹机构和达高科负责统筹、协调和安排《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，由科服公司、生物医药公司分别为孵化器项目、和达药谷一期项目提供运营管理服务。

三、基础设施基金拟持有首期资产支持证券的相关情况​

（一）资产支持证券的基本情况​

1、资产支持证券品种及基本特征

专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。资产支持证券持有人享有专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。

（1）资产支持证券名称

中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划资产支持证券。

（2）计划管理人

中信证券股份有限公司。

（3）规模

资产支持证券的目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人共同出具确认函的方式予以确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。

（4）发行方式

面值发行。

（5）资产支持证券面值

每份资产支持证券面值为100元。

（6）产品期限

资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法定到期日。但资产支持证券可根据《标准条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止。

（7）收益率

资产支持证券的收益率为浮动收益率。具体以计划管理人制作的《收益分配报告》为准。

（8）分配方式

按照《标准条款》第十二条和第十九条的规定进行分配。

（9）权益登记日

权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。每个兑付日前第1个工作日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。

2、资产支持证券的取得

专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》和所支付的认购资金取得资产支持证券。

专项计划存续期间，其他投资人可以通过深交所批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务。

3、资产支持证券的登记和挂牌

计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立有机构证券账户。

计划管理人应与登记托管机构另行签署证券登记及服务的相关协议，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益和本金、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

基础设施资产支持证券符合深圳证券交易所挂牌条件的，计划管理人有权按照深圳证券交易所《资产证券化业务指引》的相关规定向深圳证券交易所申请挂牌。

4、资产支持证券的转让

资产支持证券可以申请通过深交所综合协议交易平台及监管机构认可的其他平台进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议日期内，资产支持证券不得转让。受委托的登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。

资产支持证券持有人转让其持有的资产支持证券时，必须一次性转让其持有的全部资产支持证券。

（二）专项计划资产的构成及其管理、运用、分配和处分​

1、专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形成的权益、合格投资产生的投资收益、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

（3）处置收入、获补偿资金（如有）等；

（4）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。但专项计划文件另有约定的除外。

2、专项计划资金的运用

（1）基础资产投资

1）收购作为基础资产的SPV公司和项目公司全部股权

计划管理人应根据《SPV公司股权转让协议》的约定，在《SPV公司股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为SPV公司的股权受让价款划拨至主要原始权益人指定的账户，用于购买SPV公司的100%股权及应付税金；

计划管理人应根据《孵化器公司股权转让协议》的约定，在《孵化器公司股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为孵化器公司的股权受让价款划拨至主要原始权益人指定的账户，用于购买孵化器公司的100%股权及应付税金。

SPV公司将以计划管理人划付的增资款及股东借款，向其他原始权益人购买和达药谷一期公司100%股权，具体详见“2）向SPV公司、项目公司增资、发放股东借款”。

计划托管人应根据相关交易合同及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

2）向SPV公司、项目公司增资、发放股东借款

(a)在计划管理人受让SPV公司100%股权后，计划管理人应根据《SPV公司增资协议》的约定，指示计划托管人将付款指令载明金额作为SPV公司的增资款划拨至SPV公司基本户，用于【偿付SPV公司及和达药谷一期公司存量负债、支付和达药谷一期公司股权转让款及应缴税金、SPV公司增资应缴税金及计划管理人同意的其他用途】；

(b)在计划管理人受让孵化器公司100%股权后，计划管理人应根据《孵化器公司股东借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至孵化器公司项目公司基本户，【用于偿还孵化器公司存量负债或计划管理人同意的其他用途】；

(c)在计划管理人受让孵化器公司100%股权后，计划管理人应根据《孵化器公司增资协议》的约定指示计划托管人将付款指令载明金额作为孵化器公司的增资款划拨至孵化器公司基本户，用于【偿付孵化器公司存量负债、孵化器公司增资应缴税金及计划管理人同意的其他用途】；

(d)在计划管理人受让SPV公司100%股权后，计划管理人应根据《SPV公司股东借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至SPV公司基本户，用于【支付和达药谷一期公司股权转让对价及应付税金、偿还SPV公司或和达药谷一期的存量负债或借出方同意的其他用途】；

(e)在SPV公司受让和达药谷一期公司100%股权后，计划管理人应根据《和达药谷一期公司股东借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至和达药谷一期公司项目公司基本户，【用于偿还和达药谷一期公司存量负债或计划管理人同意的其他用途】。

3）和达药谷一期公司吸收合并SPV公司

和达药谷一期公司股东变更为SPV公司后，SPV公司与和达药谷一期公司应按照《吸收合并协议》的约定实现和达药谷一期公司吸收合并SPV公司、注销SPV公司，计划管理人（代表专项计划）成为持有和达药谷一期公司100%股权的股东，SPV公司在《借款协议》项下的权利义务由和达药谷一期公司承接。

（2）合格投资

在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向专项计划原始权益人购买基础资产、完成基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据、地方政府债）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）。

合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期且不必就提前提取支付任何罚款。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户、计划管理人发行的收益凭证。

只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管银行按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

3、专项计划资金归集安排

（1）普通分配情形下现金流的归集

专项计划存续期内，项目公司的基础设施资产收入及其他合法收入应根据《项目公司基本户资金监管协议》的约定实时全额归集至基本户。

项目公司在股东借款本息偿付日向专项计划偿清股东借款本息，在项目公司股利分配日向专项计划分配对应的股息、红利等股权投资收益。

在初始核算日（在普通分配情形下，为T-【10】日），计划托管人应将专项计划账户资金到账情况以电话、传真或双方认可的其他方式反馈给计划管理人；

计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》。于计划管理人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-4日）将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露；

计划管理人于划款指令发送日（T-3日）14:00前向计划托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；

计划托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于计划托管人划款日（在普通分配的情况下，该日为T-2日）按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户；

在普通分配兑付日（在普通分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

（2）处置分配情形下现金流的归集

在涉及对标的债权、标的股权进行处置的情形下，相关付款方应当在约定的付款时间向计划管理人（代表专项计划）支付收购价款，现金流按照如下实施流程进行专项计划层面的归集：

1）专项计划取得基于处置取得的收入的下一个交易日24:00时之前，经计划管理人通知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

2）专项计划托管银行应于专项计划账户核算日对专项计划账户内资金进行核算，并按照相关格式要求向计划管理人提交核算报告。

3）专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计划托管报告》。

（3）防范现金流混同和挪用风险的机制

《股权转让协议》签署后，专项计划作为项目公司的唯一股东将持有项目公司相关的全部权益，基金管理人通过持有专项计划全部资产支持证券对项目公司进行全面主动管理。同时，专项计划设有明确的资金归集安排，项目公司在监管银行开立的监管账户将用于接收所有项目公司现金流入，并仅在符合《项目公司基本户资金监管协议》约定的情况下对外支付。因此，专项计划不涉及现金流混同和挪用风险。

4、专项计划的分配

（1）专项计划的分配种类

专项计划的分配包括普通分配、处分分配、预计到期分配、清算分配和临时分配，具体而言：

1）普通分配，系指在处分分配、预计到期分配及清算分配外，分配资金源于回收款等所进行的分配。

2）处分分配，系指在单项或多项资产处分完成后基于处分收入、回收款等对资产支持证券持有人进行的分配。

3）预计到期分配，系指在专项计划预计到期日分配资金源于回收款等对资产支持证券持有人进行的分配。

4）清算分配，系指基于清算后剩余的专项计划资产取得的收入对资产支持证券持有人进行的分配。具体约定见《标准条款》第十九条。

5）临时分配，系指在专项计划存续期间，由专项计划管理人针对项目公司的实际运营情况及基础设施基金的资金需求，对资产支持证券持有人临时进行的普通分配、处分分配、预计到期分配及清算分配外，以回收款等为资金来源的分配。

临时分配应当经基金管理人书面提议，计划管理人同意后方可实施。

（2）专项计划的分配实施流程

1）普通分配实施流程

（a）在初始核算日（在普通分配情形下，为T-【10】日），计划托管人应将专项计划账户资金到账情况以电话、传真或双方认可的其他方式反馈给计划管理人。

（b）计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》。于计划管理人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-4日）将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露。

（c）计划管理人于划款指令发送日（T-3日）14:00前向计划托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令。

（d）计划托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于计划托管人划款日（在普通分配的情况下，该日为T-2日）按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。

（e）在普通分配兑付日（在普通分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

2）处分分配实施流程

（a）在初始核算日（在处分分配情形下，为T-【10】日），计划托管人应将专项计划账户资金到账情况以电话、传真或双方认可的其他方式反馈给计划管理人；

（b）计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》。于计划管理人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-4日）将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露；

（c）计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期分配方案，制作《收益分配报告》。于计划管理人报告日（在期间处分分配的情况下，该日为T-4日）将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时以电话、传真或双方认可的其他方式反馈给计划托管人；

（d）计划管理人于划款指令发送日（T-3日）14:00前向计划托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；

（e）计划托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于计划托管人划款日（在期间处分分配的情况下，该日为T-2日）按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户；

（f）在期间处分分配兑付日（在处分分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

3）预计到期分配的实施流程

（a）在初始核算日（在预计到期分配情形下，为T-【10】日），计划托管人应将专项计划账户资金到账情况以电话、传真或双方认可的其他方式反馈给计划管理人。

（b）计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》。于计划管理人报告日（在预计到期分配的情况下，该日为T-4日）将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露。

（c）计划管理人于划款指令发送日（T-3日）14:00前向计划托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令。

（d）计划托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于计划托管人划款日（在预计到期分配的情况下，该日为T-2日）按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。

（e）在预计到期分配兑付日（在预计到期分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

4）临时分配的实施流程

（a）管理人向计划管理人书面提议临时分配的需求，计划管理人在向计划托管人确认专项计划账户资金情况后，向基金管理人和计划托管人发出临时分配的书面通知。临时分配兑付日（T）为该书面通知发出后的【】个工作日。

（b）在初始核算日（在临时分配情形下，为T-【10】日），计划托管人应将专项计划账户资金到账情况以电话、传真或双方认可的其他方式反馈给计划管理人。

（c）计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期临时分配方案，制作《收益分配报告》。于计划管理人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-4日）将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露。

（d）计划管理人于划款指令发送日（T-3日）14:00前向计划托管人发送分当期临时分配收益的划款指令。

（e）计划托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于计划托管人划款日（在临时分配的情况下，该日为T-2日）按划款指令将专项计划当期应分配的临时分配款项划入登记托管机构指定账户。

（f）在临时分配兑付日（在临时分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

5）项目公司对股东借款的还本付息流程

于项目公司股东借款本息偿付日【】个工作日前，项目公司应将当期应还股东借款本息存入基本户。在计划管理人出具确认划款金额的书面文件后，由项目公司于项目公司股东借款本息偿付日前【1】个工作日14:00前向基本户监管银行发送当期应还股东借款本息的划款指令。基本户监管银行在核实《股东借款协议》及划款指令后，于项目公司股东借款本息偿付日当日按划款指令将当期应还股东借款本金划入专项计划账户。

6）SPV公司对股东借款的还本付息流程

于SPV公司股东借款本息偿付日【】个工作日前，SPV公司应将当期应还股东借款本息存入SPV公司基本户。在计划管理人出具确认划款金额的书面文件后，由SPV公司于SPV公司股东借款本息偿付日前【1】个工作日14:00前向SPV公司基本户监管银行发送当期应还股东借款本息的划款指令。监管银行在核实《股东借款协议》及划款指令后，于SPV公司股东借款本息偿付日当日按划款指令将当期应还股东借款本金划入专项计划账户。

7）项目公司分红流程

于项目公司股利分配日【】个工作日前，项目公司应将当期分配股利存入基本户。在计划管理人出具确认划款金额的书面文件后，由项目公司于项目公司股利分配日前【1】个工作日14:00前向基本户监管银行发送当期分配股利的划款指令。基本户监管银行在核实项目公司分配股利的股东决议及划款指令后，于项目公司股利分配日当日按划款指令将当期分配股利划入专项计划账户。

8）SPV公司分红流程

于SPV公司股利分配日【】个工作日前，SPV公司应将当期分配股利存入SPV公司基本户。在计划管理人出具确认划款金额的书面文件后，由SPV公司在SPV公司股利分配日前【1】个工作日14:00前向SPV公司基本户监管银行发送当期分配股利的划款指令。监管银行在核实SPV公司分配股利的股东决议及划款指令后，于SPV公司股利分配日当日按划款指令将当期分配股利划入专项计划账户。

9）项目公司对处分收益的转付流程

于项目公司转付日【】个工作日前，项目公司应将当期处分收益存入基本户。在计划管理人出具确认划款金额的书面文件后，由项目公司于项目公司转付日前【1】个工作日14:00前向基本户监管银行发送当期处分收益的划款指令。基本户监管银行在核实项目公司处分收益分配的股东决议及划款指令后，于项目公司转付日当日按划款指令将当期处分收益划入专项计划账户。

（3）专项计划的分配顺序

1）普通分配顺序

专项计划的普通分配按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付，但本条另有约定的除外）：

（a）支付专项计划应承担的税费、执行费用；

（b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

（c）支付其他专项计划费用，包括但不限于专项计划于该普通分配兑付日计息期间的审计费、预留计划费用等；

（d）如前述各项费用支付后仍有余额的，以专项计划可分配金额为限，根据资产支持证券持有人的指令进行收益分配。

资产支持证券该期可获得分配的收益以当期《收益分配报告》为准。

2）处分分配的分配顺序

实现处分时，专项计划收到处分收入后，应将专项计划资金按照下述顺序进行分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）。处分分配顺序如下：

（a）支付专项计划因处置而应承担而尚未支付的税收（如有）、执行费用（如有）；

（b）支付因处置发生的而尚未支付的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

（c）支付其他专项计划费用，包括但不限于专项计划于该处分分配兑付日计算息间的审计费、预留计划费用等；

（d）如前述各项费用支付后仍有余额的，以专项计划可分配金额为限，根据资产支持证券持有人的指令进行收益分配。

资产支持证券该期可获得分配的收益以当期《收益分配报告》为准。

3）预计到期分配的分配顺序

专项计划的预计到期分配按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付，但本条另有约定的除外）。预计到期分配顺序如下：

（a）支付专项计划应承担而尚未支付的税收（如有）、执行费用（如有）；

（b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

（c）支付其他专项计划费用，包括但不限于专项计划于该预计到期分配兑付日计息期间的审计费、预留计划费用等；

（d）将前述分配后的余额向资产支持证券持有人进行收益分配。

资产支持证券该期可获得分配的收益以当期《收益分配报告》为准。

4）临时分配的分配顺序

专项计划的临时分配按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付，但本条另有约定的除外）。临时分配的分配顺序如下：

（a）支付专项计划应承担的税费、执行费用；

（b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

（c）支付其他专项计划费用，包括但不限于专项计划于该临时分配兑付日计息期间的审计费、预留计划费用等；

（d）如前述各项费用支付后仍有余额的，以专项计划可分配金额为限，根据资产支持证券持有人的指令进行收益分配。

资产支持证券该期可获得分配的收益以当期《收益分配报告》为准。

5、专项计划资产的处分

发生以下任一情形时，自该等情形发生后，基金管理人有权发起处置流程并自行决定或经基金份额持有人大会表决同意（如需）专项计划进入处置期间：

（1）项目公司丧失标的基础设施项目资产所有权；

（2）其他经资产支持证券持有人大会决定专项计划进入专项计划处置期的情形。

6、专项计划资产的处分限制

（1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（2）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

（4）专项计划资产进行处分交易时，应按《标准条款》约定提交资产支持证券持有人大会审议和批准。计划管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必要的意向书、备忘录，但在获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专项计划直接或间接对于该等交易的达成承担任何违约责任的法律文件。

（5）除依《管理规定》及其他有关规定和标准条款约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（三）专项计划的设立和终止相关事项​

1、专项计划的设立

专项计划发行期结束后，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，同时将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。

专项计划设立后，认购资金在认购人缴款日至专项计划设立日前一日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于发行期结束后首个银行结息日后10个工作日内支付给认购人。

2、专项计划未成功设立

发行期结束时，若资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。计划管理人将在发行期结束后10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金，该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）将在之后的首个银行结息日后10个工作日内支付给认购人。

上述约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，上述条款仍对专项计划当事人具有约束力。

3、专项计划的备案

计划管理人应当自专项计划设立日起5个工作日内将专项计划设立情况报中国基金业协会按照该会届时有效的备案规则进行备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

4、专项计划的终止与清算

（1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有标准条款的相应权利义务。

（2）专项计划于以下任一事件发生之日终止：

1）专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的；

2）资产支持证券持有人大会决议终止的；

3）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；

4）专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配；

5）专项计划设立日后【90】个工作日未完成《标准条款》第5.1.1条约定的全部SPV公司、项目公司股权收购、对SPV公司及孵化器公司增资、或发放SPV公司股东借款、项目公司股东借款的事项，或任一对应《股权转让协议》、《增资协议》、《股东借款协议》被解除的；

6）专项计划设立后【90】个工作日或计划管理人另行指定的合理期限后，任一基础设施资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资及《外部贷款协议》项下债权而设立的担保（如有）除外；

7）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，计划管理人决定终止专项计划；

8）专项计划被监管机构责令整改或叫停，计划管理人决定终止专项计划；

9）基础设施项目无法维持正常、持续运营；

10）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

11）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的；

12）专项计划目的无法实现，计划管理人决定终止专项计划；

13）发生不可抗力事件，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；

14）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。

（3）清算小组

1）自专项计划终止之日起3个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。

2）清算小组成员可以由计划管理人、专项计划托管银行、会计师和律师（如需）组成，清算小组的会计师和律师（如需）由计划管理人聘请。

3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，由专项计划资产承担。

（4）清算程序

1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。

2）清算小组应当在专项计划终止日后15个工作日内按《标准条款》及其他有关规定完成清算方案的编制。

3）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的规定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。

4）清算小组应按照经审核通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户。

5）计划管理人应当自专项计划清算完成之日起10个工作日内，向计划托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管理人和计划托管人就清算报告所列事项解除责任。

（5）清算分配时的分配顺序

专项计划终止后，专项计划资产总额按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

1）支付清算费用；

2）交纳专项计划所欠税款（如有）；

3）清偿未受偿的其他专项计划费用以及计划管理人以固有资金实际垫付但尚未受偿的其他专项计划费用；

4）按比例支付资产支持证券持有人的收益。

（6）清算账册及有关文件的保存

清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管银行保存20年以上。

（四）专项计划的信息披露​

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露；特别地，若基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应协调专项计划托管银行、运营管理机构等主体进行配合。

1、信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：

（1）计划管理人网站：http://www.cs.ecitic.com

（2）深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

（3）中国基金业协会指定的其他网站

专项计划信息披露事项可由计划管理人以邮件等书面方式向资产支持证券持有人发送。

2、信息披露的内容及时间

（1）定期公告

1）《资产管理报告》

计划管理人应在专项计划存续期间内每年3月31日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。专项计划设立日距报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制和披露当年度的《年度资产管理报告》。基金管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：专项计划基本情况；基础资产的运行情况；原始权益人、计划管理人、计划托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支与投资管理情况；资产支持证券的本息兑付情况；计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；就《年度资产管理报告》而言，还须包括具备符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。具体以深交所的具体要求为准。

上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。

2）《专项计划托管报告》

计划托管人应于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前5个工作日向计划管理人提供专项计划的《年度托管报告》，计划管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，计划托管人可以不披露专项计划设立当年的《年度托管报告》，但如果计划管理人决定披露专项计划设立当年的《年度资产管理报告》，计划托管人应当披露专项计划设立当年的《年度托管报告》。

《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、计划托管人履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《收益分配报告》

计划管理人应于专项计划每个兑付日的4个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

4）《评估报告》

评估报告应包括下列内容：（一）评估基础及所用假设的全部重要信息；（二）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；（三）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；（四）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；（五）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；（六）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；（七）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；（八）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

计划管理人通过估价取得市场价值后，应将该等市场价值及相应的评估报告复印件或扫描件在5个工作日内送达资产支持证券持有人及相应的项目公司。

（a）《定期跟踪评估报告》

专项计划存续期间，计划管理人应（或协同基金管理人）对基础设施资产每年进行一次定期评估。

（b）《临时评估报告》

在出现下述情况时，计划管理人应（或协同基金管理人）立即聘请评估机构出具《临时评估报告》：

a）基础设施资产现金流发生重大变化且对资产支持证券持有人利益有实质性影响；

b）对资产支持证券持有人利益有重大影响的其他情形。

（c）《扩募评估报告》

如专项计划进行扩募的，计划管理人应（或协同基金管理人）立即聘请评估机构就扩募资产出具《扩募评估报告》。《扩募评估报告》应包括评估报告的所有内容。

（d）《处置资产评估报告》

在专项计划进行资产处分时，计划管理人（或协同基金管理人）应聘请评估机构对拟处置的专项计划资产进行评估，并出具的评估报告/估价报告。《处置资产评估报告》的评估基准日距离专项计划就拟处置的资产与交易对手签署出售协议等情形发生日不得超过6个月。

5）《基础设施项目运营报告》

运营管理机构应制定《基础设施项目运营报告》，并应于每个基础设施项目运营报告日，分别向基金管理人、计划管理人、项目公司等相关方提供《基础设施项目运营报告》。

《基础设施项目运营报告》的内容包括但不限于在对应的报告期内的标的基础设施项目运营收入情况、标的基础设施项目运营支出和费用情况、标的基础设施项目运营收入净收益情况、标的基础设施项目运营管理情况、年度预算执行情况（适用于《年度基础设施项目运营报告》）、项目公司员工变更情况（包括离职、新聘任等情况）、为标的基础设施项目购买的财产保险和公众责任保险情况、制定及落实标的基础设施项目运营策略情况、签署并执行标的基础设施项目运营的相关协议的情况、收取标的基础设施项目运营产生的收益，追收欠缴款项等情况、执行安保、消防、通讯及紧急事故管理等日常运营服务情况、实施标的基础设施项目维修、改造情况及《运营管理服务协议》约定的其他事项。《月度基础设施项目运营报告》的内容还应包括出租面积、出租率、退租换租续租情况、租赁台账、维修改造台账、应缴未缴情况等基础数据等。

《基础设施项目运营报告》包括《月度基础设施项目运营报告》《季度基础设施项目运营报告》《中期基础设施项目运营报告》及《年度基础设施项目运营报告》。就《月度基础设施项目运营报告》而言，当月的《月度基础设施项目运营报告》由运营管理机构于每个运营管理机构月度报告期间结束后的10日内分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供；就《季度基础设施项目运营报告》而言，当季的《季度基础设施项目运营报告》由运营管理机构于每个运营管理机构季度报告期间结束后的7日内分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供；就《中期基础设施项目运营报告》而言，当年的《中期基础设施项目运营报告》由运营管理机构于每个运营管理机构中期报告期间结束后的一个月内任一日分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供；就《年度基础设施项目运营报告》而言，当年的《年度基础设施项目运营报告》由运营管理机构于每个会计年度结束之日后的2个月内任一日分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供。为免《基础设施项目运营报告》内容不全面，项目公司应向运营管理机构提供由项目公司直接处理的事项的相应信息。

6）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向计划托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告的审计意见。

（2）临时公告

专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，计划管理人应在知道该重大事件发生后以及取得相关进展后2个工作日内按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构：

1）计划管理人未能按照专项计划文件约定或资产支持证券持有人要求的时间、金额、方式分配资产支持证券持有人收益；

2）专项计划资产发生超过资产支持证券认购资金10%以上（含）的损失；

3）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上（含）；

4）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方（如有）发生重大变化；

5）计划管理人、计划托管人、原始权益人、项目公司、运营管理机构等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

6）原始权益人、计划管理人、计划托管人、项目公司、运营管理机构等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；

7）计划管理人、计划托管人、原始权益人、项目公司、运营管理机构等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；

8）计划管理人、计划托管人、原始权益人、项目公司、运营管理机构等资产证券化业务参与机构的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；

9）专项计划文件的主要约定发生变化；

10）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

11）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制（但《外部贷款协议》项下设置的权利负担除外）；

12）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

13）市场上出现关于专项计划或原始权益人、项目公司、运营管理机构等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

14）计划管理人、计划托管人、原始权益人、项目公司、运营管理机构等资产证券化业务参与机构发生变更；

15）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。

重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：

1）专项计划的基本信息；

2）重大事件的事实、成因和影响；

3）已采取及拟采取的应对措施；

4）后续信息披露安排；

5）《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》规定的其他信息披露内容。

已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

（3）澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人应当于知悉舆情后2个工作日内对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

（4）资产支持证券的停牌、复牌以及终止挂牌转让

资产支持证券停牌、复牌的，计划管理人应于资产支持证券停牌或复牌前披露停牌或复牌公告，公告应当包括但不限于：停牌或复牌具体时间、申请停牌或复牌的原因，以及后续进展公告的披露安排。停牌期间，计划管理人应于相关事项取得重大进展或发生重大变化时及时进行信息披露。

资产支持证券终止挂牌转让的，计划管理人应当于资产支持证券终止挂牌转让日之前披露终止挂牌转让的原因、终止挂牌转让的日期以及后续清算安排。资产支持证券终止挂牌转让日不得晚于专项计划终止日。

（5）信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、专项计划托管银行所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证与所公告的内容完全一致。

（6）向监管机构的备案及信息披露

1）专项计划设立日起5个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

2）《标准条款》第十三条所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后5个工作日内由计划管理人向中国基金业协会备案。

3）计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会报告，同时抄送对移交双方有辖区监管权的中国证监会派出机构。

4）专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

（五）主要交易文件的摘要​

1、《标准条款》

《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

2、《认购协议》

《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

3、《专项计划托管协议》

《专项计划托管协议》指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充，计划管理人委托兴业银行股份有限公司担任专项计划托管银行，就为专项计划资产提供托管服务，兴业银行股份有限公司亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协议》约定了定义、计划托管人的委任及托管事项、计划管理人的陈述和保证、计划托管人的陈述和保证、计划管理人的权利和义务、计划托管人的权利和义务、与专项计划有关的账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的会计核算、信息披露及相关报告、计划托管人和计划管理人之间的业务监督、计划托管人的辞任、计划托管人的解任和计划管理人的更换、专项计划费用和税收、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事项。

4、《运营管理服务协议》

指项目公司与基金管理人、计划管理人及外部管理机构就委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签订的《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。约定了公募基金管理人作为委托人聘任运营管理机构为项目公司、标的资产及项目公司其他相关事项提供行政、管理及经营方面的服务。《运营管理服务协议》明确约定了定义和释义、协议订立的依据目的和原则、陈述与保证、运营管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、预算及支出管理、账户管理、移交事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、运营服务费、运营管理机构的考核、运营管理机构的解聘情形和程序、违约责任、终止、保密、一般规定等事项。

5、《项目公司股权转让协议》

股权转让协议指原始权益人与SPV公司就项目公司股权转让事宜签署的《项目公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。根据股权转让协议，转让方将其持有的项目公司100%的标的股权转让给受让方，约定了股权转让与交易步骤、目标股权的股权转让价款及支付、交割审计安排、目标股权的股权转让价款支付条件、陈述保证与承诺、违约及提前终止等事项。

6、《项目公司基本户资金监管协议》

指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司等相关方签署的相关《项目公司基本户资金监管协议》及其任何有效修改或补充。项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流入，并根据相应监管协议的约定对外支付。《项目公司基本户资金监管协议》约定了定义、监管银行的委任、账户的设立与管理、风险防范措施、资金划付操作、监管资金的保管和运用、基金管理人、计划管理人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项目公司的陈述和保证、当事人的权利义务、业务监督、协议主体的变更、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事项。

7、《股东借款协议》

《借款协议》指中信证券股份有限公司（代表专项计划）作为股东借款出借人与相应借款人之间签署的借款协议及其任何有效修改或补充的统称。中信证券股份有限公司同意按照《股东借款协议》约定的条款和条件向作为借款人的SPV公司、项目公司发放借款。《股东借款协议》约定了借款币种和金额、借款用途、借款期限、借款利率与利息、借款的发放、借款的偿还、双方的权利和义务、违约责任、适用法律及争议解决、通知与送达等事项。

四、对外借款安排​

（一）基础设施项目存量对外借款情况​

1、孵化器项目存量对外借款情况

根据2022年8月签订的《项目融资借款合同》（编号：兴杭钱塘项贷2022-006号），孵化器公司就孵化器项目向兴业银行股份有限公司杭州分行（简称“兴业银行杭州分行”）取得借款，借款的基本情况如下表：

表3-1孵化器项目贷款情况

借款人杭州市高科技企业孵化器有限公司
贷款人兴业银行股份有限公司杭州分行
贷款期限15年
贷款利率固定年化利率3.2%
获批额度38,700万元
还款计划按照还款计划还款

为担保孵化器公司与兴业银行杭州分行在该《项目融资借款合同》项下借款，孵化器公司与兴业银行杭州分行于2022年8月签署了编号为“兴杭钱塘抵押2022-006号”的《最高额抵押合同》，将孵化器项目建成后对应的不动产权“浙（2018）杭州市不动产权第0054089号”进行抵押，为该《项目融资借款合同》提供最高额抵押担保。

2、和达药谷一期项目存量对外借款情况

根据2022年8月签订的《项目融资借款合同》（编号：兴杭钱塘项贷2022-005号），万海投资就和达药谷一期项目向兴业银行杭州分行取得借款，借款的基本情况如下表：

表3-2和达药谷一期项目贷款情况

借款人杭州万海投资管理有限公司
贷款人兴业银行股份有限公司杭州分行
贷款期限15年
贷款利率固定年化利率3.2%
获批额度18,304万元
还款计划按照还款计划还款

为担保万海投资与兴业银行杭州分行在该《项目融资借款合同》项下借款，万海投资与兴业银行杭州分行于2022年8月签署了编号为“兴杭钱塘抵押2022-005号”的《最高额抵押合同》，将和达药谷一期项目建成后对应的“浙（2018）杭州市不动产权第0117283号”等30项不动产权进行抵押，为该《项目融资借款合同》提供最高额抵押担保。

（二）基础设施项目抵质押解除情况​

1、孵化器项目抵质押解除情况

根据和达高科和孵化器公司的说明，以及兴业银行出具的《兴业银行信用项目审批意见通知书》，在本基础设施基金发行前10个工作日，将提前解除孵化器项目在兴业银行杭州分行的抵押担保，前述《项目融资借款合同》项下孵化器项目相关转让限制也将解除。

2、和达药谷一期项目抵质押解除情况

根据和达高科、万海投资公司及和达药谷一期公司的说明以及兴业银行出具的《兴业银行信用项目审批意见通知书》，在本基础设施基金发行前10个工作日，将提前解除和达药谷一期项目在兴业银行杭州分行的抵押担保，前述《项目融资借款合同》项下和达药谷一期项目相关转让限制也将解除。

（三）基础设施基金成立后，基础设施项目对外借款安排​

如上所述，孵化器公司已于2022年8月与兴业银行杭州分行签署编号为兴杭钱塘项贷2022-006号的《项目融资借款合同》，由兴业银行杭州分行向和孵化器公司提供人民币38,700万元借款，借款期限为15年，借款用途为“置换借款人在工商银行的项目贷款”。在基础设施基金成立后，孵化器公司将以募集资金偿还《项目融资借款合同》（兴杭钱塘项贷2022-006号）项下23,700万元债务，保留15,000万元债务。

如上所述，万海投资已于2022年8月与兴业银行杭州分行签署编号为兴杭钱塘项贷2022-005号的《项目融资借款合同》，由外部贷款银行向万海投资提供人民币18,304万元借款，借款期限为15年，借款用途为“置换和达药谷一期项目在工商银行的项目贷款”。在基础设施基金成立后，和达药谷一期公司将以募集资金偿还《项目融资借款合同》（兴杭钱塘项贷2022-005号）项下全部债务。

1、借款利率

根据上述两份《项目融资借款合同》，借款利率为固定利率，年化利率均为3.20%。

2、还款计划

借款人按照还款计划偿还借款，最终以实际签署的《项目融资借款合同》约定的具体实际还款计划为准。

3、其他约定事项

（1）贷款人当期贷款本息的偿还优先于REITs基金收益分配，贷款人享有租金收益的优先权。

（2）基础设施项目在贷款人开立唯一租金收入监管账户，基础设施项目所有的租金收入及管理费收入（如有）应全部归集至借款人在贷款人开立的专户封闭管理。

（四）对外借款安排符合相关规定的情况​

基金成立后，和达药谷一期公司拟以募集资金偿还《项目融资借款合同》（兴杭钱塘项贷2022-005号）项下全部债务，从而偿还和达药谷一期项目全部外部借款。孵化器公司拟以募集资金偿还《项目融资借款合同》（兴杭钱塘项贷2022-006号）项下部分债务，保留【1.5】亿元的外部贷款。

基金总资产为基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，基金净资产为基金资产总值减去基金负债后的价值，《资产评估报告》（JLL-BJ[2022]房估字第0189号）项下基础设施资产的评估价值约为人民币【14.722】亿元，拟保留的《项目融资借款合同》（兴杭钱塘项贷2022-006号）项下借款为人民币【1.5】亿元，受限于基础设施基金的最终募集资金规模，基金总资产不超过基金净资产的140%。基础设施项目对外借款安排取得借款用于偿还贷款的初始资金用途为置换基础设施项目在工商银行的项目贷款。

基础设施项目对外借款安排符合《基础设施基金指引》第二十八条等相关规定。

五、项目公司相关情况​

（一）和达药谷一期项目公司——和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司​

1、基本情况

和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司的基本情况如下：

表3-3和达药谷一期公司基本情况

事项内容
企业名称和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司
主体类型有限责任公司（国有独资）
法定代表人赵亮
企业状态存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码91330114MA2KL8Q000
注册资本10万元人民币
成立日期2021年12月17日
住所杭州钱塘新区下沙街道福城路291号和达药谷中心1-215室
经营范围一般项目：园区管理服务；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；创业空间服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的资产管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、项目公司设立情况

根据“第JF20210027号”《杭州市钱塘区人民政府公文处理简复单》，同意万海投资进行资产重组，即万海投资新设项目公司，并将和达药谷一期项目资产及相关债权、债务、人员重组剥离至新设项目公司。

根据钱塘新区产业集团董事会决议，同意万海投资进行资产重组，以和达药谷一期项目重组资产对和达药谷一期公司非公开协议增资。

2022年6月15日，万海投资与和达药谷一期公司签署《重组暨增资协议》，约定万海投资向和达药谷一期公司划转重组资产（包括和达药谷一期项目所有资产、负债及劳动力）并对和达药谷一期公司投资入股。

截至本招募说明书出具之日，本次增资正在办理工商变更登记手续，预计于2022年9月内完成。

3、股东出资情况

万海投资为和达药谷一期公司的唯一出资股东，截至2022年6月30日的具体出资情况如下：

表3-4和达药谷一期公司股东及出资情况

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1杭州万海投资管理有限公司10.00100.00
合计10.00100.00

万海投资下属除标的资产和达药谷一期项目外，还持有和达药谷二期及三期项目，因此在本基础设施基金发行前，和达高科拟将和达药谷一期项目以非货币出资的方式重组至新设项目公司（和达药谷一期公司），该重组事项已经和达高科《股东会决议》、万海投资《股东会决议》、和达药谷一期公司《股东会决议》同意，并经杭州市钱塘区人民政府批准，相关重组流程将于本基础设施基金发行前完成。在重组完成后，万海投资作为控股股东持有和达药谷一期公司100%股权，和达高科持有万海投资100%股权，钱塘新区产业集团持有和达高科100%股权，杭州钱塘新区管理委员会持有钱塘新区产业集团90%股权。重组完成后的股权结构图如下：

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图3-10和达药谷一期公司股权结构

4、重大资产重组情况

截至本招募说明书出具日，项目公司除以下正在进行重大重组情况外，无其他重大重组情况。

（1）基础设施项目对应资产、关联经营性债权债务、人员整体转移

由万海投资将其持有的和达药谷一期项目资产及相关债权、债务、人员一并划转至和达药谷一期公司，万海投资按签署划转的相关重组资产账面净值对和达药谷一期公司投资入股，即进行非公开协议增资，并相应增持和达药谷一期公司股权。

本次重组完成后，万海投资持有和达药谷一期公司100%股权，和达药谷一期公司持有和达药谷一期项目。

和达药谷一期公司重组事项已于2022年6月15日取得股东万海投资同意，并出具《和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司股东决定》。万海投资唯一股东和达高科已同意相关事项，并于2022年6月15日出具《杭州万海投资管理有限公司股东决定》。和达高科就此事项上报和达高科唯一股东杭州钱塘新区产业发展集团有限公司（以下简称“钱塘新区产业集团”），已经钱塘新区产业集团董事会决议通过，并出具《杭州和达高科技发展集团有限公司股东决定》及《杭州钱塘新区产业发展集团有限公司董事会会议决议》（钱塘产业董[2022]12号）。

行政程序方面，和达药谷一期公司本次重组已由钱塘新区产业集团请示杭州市钱塘区人民政府，已于2021年12月1日取得同意并由杭州市钱塘区人民政府出具《杭州市钱塘区人民政府公文处理简复单》（府办简复第JF20210027号）。

外部债权人方面，万海投资与债权人兴业银行杭州分行签署了《项目融资借款合同》（兴杭钱塘项贷2022-005号），兴业银行已出具《兴业银行信用项目审批意见通知书》，同意在本基础设施基金发行前10个工作日，将提前解除和达药谷一期项目在兴业银行杭州分行的抵押担保，前述《项目融资借款合同》项下和达药谷一期项目相关转让限制也将解除。

截至本招募说明书出具日，上述作价出资转让工作正在进行中，预计于本基金准予注册前完成资产重组及目标基础设施资产权属转移登记。

5、治理结构

截至2022年3月31日，根据《和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司章程》，和达药谷一期公司对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，安排如下：

（1）股东会

1）公司不设股东会，公司股东可对《公司法》第三十七条第1项至第10项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：

①对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；

②对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。

2）公司股东对前款所列职权作出决定时，应当采用书面形式并由股东签名置备于公司。

（2）董事会

1）公司不设董事会，设执行董事1人，由股东委派产生。

2）执行董事对股东负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权。

3）执行董事每届任期3年，执行董事任期届满，连派可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

4）公司设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

（3）监事会

1）公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东委派产生。

2）监事任期每届三年，监事任期届满，可以连派连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

3）监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1至第6项职权。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

6、内部组织架构

和达药谷一期公司下设财务部。

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图3-11和达药谷一期公司组织架构

（二）孵化器项目公司——杭州市高科技企业孵化器有限公司​

1、基本情况

杭州市高科技企业孵化器有限公司的基本情况如下：

表3-5杭州市高科技企业孵化器有限公司基本情况

事项内容
企业名称杭州市高科技企业孵化器有限公司
主体类型其他有限责任公司
法定代表人刘志好
企业状态存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码91330101757234634P
注册资本15,000.00万人民币
成立日期2004年2月3日
住所浙江省杭州经济技术开发区6号大街452号
经营范围企业管理咨询；园区管理服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备租赁服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、项目公司设立情况

（1）2004年2月设立

2003年8月25日，杭州市科学技术局以“杭科办[2003]103号”《关于同意组建杭州市高科技企业孵化器有限公司的批复》，同意杭州高投组建孵化器公司。

2004年2月3日，孵化器公司申请设立。设立时注册资本为2,500万元，其中杭州高投出资2,000万元，杭州经济技术开发区北方总公司出资500万元（2007年，杭州经济技术开发区北方总公司改制为杭州经济技术开发区资产经营集团公司有限公司，后更名为“杭州钱塘新区产业发展集团有限公司”）。

2004年1月30日，浙江江南会计师事务所出具“浙江南会验字（2004）0016号”《验资报告》，孵化器公司已收到全体股东缴纳的注册资本。

（2）2005年10月增资

2005年10月18日，孵化器公司作出股东会决议如下：1）同意本次增资的总额为3,000万股；2）杭州高投原拥有孵化器公司2,000万股，现追加投资3,000万股，追加投资方式为货币出资，前后共出资5,000万股，占注册资本的90.91%；3）增资后，孵化器公司的股本结构为：杭州高投出资额为5,000万股，占注册资本的90.91%；杭州经济技术开发区北方总公司出资额为500万股，占注册资本的9.09%。

2005年11月18日，杭州市科学技术局以“杭科办[2003]213号”《关于同意对杭州市高科技企业孵化器有限公司投资的批复》，同意杭州高投向孵化器公司投资3,000万元，用于增资扩股，增资扩股完成后，孵化器公司注册资本为5,500万元。

2005年12月7日，浙江中瑞会计师事务所出具“浙瑞审（验）字[2005]047号”《验资报告》，截至2005年12月7日，孵化器公司已收到杭州高投缴纳的新增注册资本3,000万元，其中以货币出资3,000万元。

孵化器公司已就本次变更办理工商变更登记手续。

（3）2016年10月股权转让和增资

2016年2月18日，杭州市人民政府以“府办简复第B20160188号”，原则同意杭州高投将其持有的孵化器公司2,500万股的股权以每股2元的价格转让给资产经营集团，同意资产经营集团以每股2元的价格单方对孵化器公司进行增资9,500万股。2016年3月8日，杭州市财政局以“杭财资[2016]9号”《关于同意转让杭州市高科技企业孵化器有限公司部分股权的复函》，同意孵化器公司上述股权转让及增资事宜。

2016年4月11日，孵化器公司作出股东会决议如下：1）同意杭州高投将拥有孵化器公司45.4545%的2,500万元股权以5,000万元的总价转让给资产经营集团；2）股权转让后，杭州高投认缴出资额为2,500万元，占注册资本的45.4545%；资产经营集团认缴出资额为3,000万元，占注册资本的54.5455%。

2016年4月11日，杭州高投与资产经营集团签署《股权转让协议》，约定杭州高投将拥有的孵化器公司45.4545%的股权转让给资产经营集团，转让价格为5,000万元人民币。

同日，孵化器公司作出股东会决议如下：1）同意本次增资的认缴总额为9,500万元；2）资产经营集团原拥有孵化器公司3,000万元股权，现追加认缴投资19,000万元（其中9,500万元计入注册资本，另外9,500万元计入资本公积），追加投资方式为货币，占注册资本的83.33%；3）股东增加注册资本后，资产经营集团认缴出资额为12,500万元，占股83.33%，杭州高投认缴出资额为2,500万元，占股16.67%。

2016年4月11日，杭州高投与资产经营集团签署《杭州市高科技企业孵化器有限公司增资协议》，约定对孵化器公司进行增资扩股，将公司注册资本增加至人民币15,000万元，新增注册资本9,500万元，资产经营集团以债转股形式出资人民币19,000万元，其中9,500万元进入注册资本金，溢价部分9,500万元增加资本公积。

前述债转股增资已经天源资产评估有限公司出具《杭州钱塘新区产业发展集团有限公司以债权出资涉及的应收杭州市高科技企业孵化器有限公司债权资产评估报告》（评估基准日为2016年4月30日，评估对象及范围为资产经营集团转为股权的应收孵化器公司的19,000万元债权）进行评估。根据该评估报告，截至评估基准日，孵化器公司账面应付资产经营集团共计45,500万元，其中产业发展集团后期转为股权的应收债权为19,000万元。

孵化器公司已就本次变更办理工商变更登记手续。

（4）2017年1月股权划转

2017年1月5日，孵化器公司召开股东会并作出股东会决议如下：1）同意资产经营集团将拥有孵化器公司83.33%的12,500万元股权无偿划转给和达高科；2）股权转让后，和达高科认缴出资额为12,500万元，占注册资本83.33%，杭州高投认缴出资为2,500万元，占注册资本的16.67%。

同日，资产经营集团与和达高科签署《股权转让协议》，约定资产经营集团将拥有的孵化器公司83.33%的12,500万元股权无偿划转给和达高科。

孵化器公司已就本次变更办理工商变更登记手续。

（5）孵化器公司股权重组涉及的股权转让

钱塘新区产业集团已作出董事会决议、和达高科已作出股东决定，同意孵化器公司进行股权重组，同意和达高科以非公开协议方式受让杭州高投持有的孵化器公司16.6667%股权。杭州市钱塘区人民政府办公厅以“第JF20210027号”《杭州市钱塘区人民政府公文处理简复单》，同意孵化器公司进行股权重组，同意和达高科以非公开协议方式受让杭州高投持有的孵化器公司16.6667%股权。

杭州市科学技术局向杭州市政府上报了“杭科资[2022]5号”《杭州市科学技术局关于杭州市高科技投资有限公司退出杭州市高科技企业孵化器有限公司少数股权的请示》。杭州高投的出资人杭州市财政局已出具《关于对杭州市科学技术局关于杭州市高科技投资有限公司退出杭州市高科技企业孵化器有限公司少数股权请示的反馈》，表示对前述请示文件无意见。杭州市人民政府国有资产监督管理委员会已出具《关于对杭州市科学技术局关于杭州市高科技投资有限公司退出杭州市高科技企业孵化器有限公司少数股权事项的反馈意见》，表示对相关股权转让无意见。

在本次股权重组完成后，和达高科将成为孵化器公司的唯一股东。

综上，孵化器公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所和出资比例符合《公司法》的相关规定，重大股权变动均履行了必要的法律程序，合法合规。截至本招募说明书出具之日，孵化器公司股权重组尚待完成。

3、股东出资情况

截至2022年3月31日，和达高科作为控股股东持有孵化器公司83.33%股权，是孵化器公司的控股股东。钱塘新区产业集团持有和达高科100%股权，杭州钱塘新区管理委员会持有钱塘新区产业集团90%股权。同时，杭州高投持有孵化器公司16.67%股权，杭州市财政局持有杭州高投100%股权。孵化器公司的具体出资情况如下：

表3-6孵化器公司股东及出资情况

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1杭州和达高科技发展集团有限公司12,50083.33%
2杭州市高科技投资有限公司2,50016.67%
合计15,000.00100.00

截至2022年3月31日，孵化器公司的股权结构图如下：

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图3-12孵化器公司股权结构

4、重大资产重组情况

截至本招募说明书出具日，孵化器公司除以下正在进行重大重组情况外，无其他重大重组情况。

【截至招募说明书出具之日，孵化器公司的股权结构为和达高科持有83.33%股权，杭州市高科技投资有限公司（简称“杭州高投”）持有16.67%股权。和达高科已按内部流程要求出具《股东会决议》，同意提前收购杭州高投所持有的孵化期公司16.67%股权。杭州高投已出具《关于杭州市高科技企业孵化器有限公司股权退出事宜的回函》同意将所持孵化期公司16.67%股权转让至和达高科事项，杭州高投的股东杭州市财政局已出具《关于对杭州市科学技术局关于杭州市高科技投资有限公司退出杭州市高科技企业孵化器有限公司少数股权请示的反馈》（杭财反馈[2022]127号），杭州高投的主管单位杭州市科学技术局已出具《杭州市科学技术局关于同意杭州市高科技投资有限公司退出杭州市高科技企业孵化器有限公司少数股权的批复》（杭科资[2022]64号），杭州市国资委已出具《关于对杭州市科学技术局关于杭州市高科技投资有限公司退出杭州市高科技企业孵化器有限公司少数股权事项的反馈意见》，同意股权转让至和达高科事宜。相关收购工作正在推进过程中，目前已完成国资转让备案工作，待完成股权交割，相关工作将于本基础设施基金准予注册前完成。】

5、治理结构

截至2022年3月31日，根据《杭州高科技企业孵化器有限公司章程》，孵化器公司对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，安排如下：

（1）股东会

1）公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

①对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

②对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；

③对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2）股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

①定期会议：定期会议一年召开一次。

②临时会议：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

3）股东会的表决程序

①会议通知：召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

②会议主持：股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

③会议表决：股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下:股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

④会议记录：召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。

（2）董事会

1）公司设董事会，由三名董事组成，其中两名分别由股东一和股东二直接委派产生，一名职工董事由职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

2）董事会对股东会负责，董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。董事会依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为:选举和更换董事长。

3）董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

4）董事会的议事方式：董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

①定期会议：定期会议一年召开一次。

②临时会议：党组织提议认为有必要可以临时召开会议；三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。

5）董事会的表决程序

①会议通知：召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

②会议主持：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

③会议表决：董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上(含三分之二)的董事通过。

④会议记录：召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。

6）公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

（3）监事会

1）公司不设监事会，设监事二人，由非职工代表担任，由股东委派产生，股东一和股东二各委派一名。

2）监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。

3）监事会对股东会负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1项至第6项职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

6、内部组织架构

孵化期公司设立招商总监、企服总监、招商部、园区运营部和企业服务部，并配备必要管理人员和服务人员，财务部由和达高科统筹管理。

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图3-13孵化器公司组织架构

各部门主要职能如下：

招商部：负责统筹招商管理工作，制定招商方案、工作流程和相关规章制度；负责制定公司年度招商工作计划与目标；负责各园区空置房的招商工作，保证各园区相应出租率；负责科技人才、高新技术企业的引进工作；负责重大招商项目谈判工作；负责组织、安排和协调重大的招商活动；负责新项目拓展和外拓园区的策划、招商和续签工作；负责建设招商渠道，界定招商渠道层次结构和等级结构；完成公司交办其他相关工作。

园区运营部：负责统筹园区运营管理工作；负责制定园区运营相关的工作流程和规章制度；负责成熟园区的招商对接相关工作；负责园区企业租赁合同、物业服务合同的新签、续签工作。

负责园区企业租金、物业费和水电费等相关费用的催缴工作；负责园区财务收费台账的整理、核对等相关工作；负责第三方物业服务单位的监督、考核工作；负责园区企业退场管理和账单核销相关工作；负责日常资产维护管理工作；负责日常企业走访，企业材料收集及系统录入工作；负责园区内多种经营（除企服部负责外的）方面工作；负责园区会议室出租、会务服务工作；负责对接园区企业的合同纠纷、投诉等工作；协助企服部做好项目申报，接待等相关工作；协助招商部做好空置房招商、新项目拓展和外拓园区的管理工作；协助高科品牌策划中心做好企业活动等相关工作；完成公司交办其他相关工作。

企业服务部：负责统筹企业服务工作，制定企业服务相关的工作流程和规章制度；负责制定公司年度的企业服务计划与目标；负责定期走访企业，收集、整理企业信息、服务需求；负责园区类的项目申报、考核；负责高新企业、科技人才项目对接申报工作；负责第三方企业服务单位资源整合；负责统筹园区运营分析、产业研究分析等工作；负责各项目物业、租赁合同等盖章审核工作；负责公司招投标管理办公室相关工作；负责公司的安全生产工作；负责政府部门、行业协会等相关对外联络工作；协助相关部门做好新项目拓展及相关经营数据测算工作；协助高科资产运营中心做好智慧园区管理平台的实施工作；协助高科品牌策划中心做好品牌活动等相关工作；完成公司交办其他相关工作。

财务管理中心：和达高科下设财务管理中心，统筹高科本级与三级公司的财务管理职能，负责公司融资管理、资金管理、全面预算管理、会计核算、税务筹划等工作；负责对经济合同、资金支付的审核；负责公司内部财务审计等工作；负责公司资金计划、资金往来调配、费用成本控制；负责开拓财务管理咨询、金融机构业务对接；负责公司资本化运作及企业上市工作的组织和实施等工作。向上对接产业集团财务证券部。

财务管理中心指派专人负责孵化器公司日常财务结算，合理调配孵化器公司资金，确保企业正常运营；定期出具孵化器公司资金动态、营业收入、租金收入和费用开支的月报、季报，实时反馈经营状况，提出合理建议；组织各部门编制收支计划，编制月、季、年度经营计划和财务计划，定期反馈计划执行情况；负责孵化器公司资产管理工作及对外合作、租赁合同等的签订工作；负责相关财税政策补贴申报、落实等工作。

六、SPV公司相关情况​

（一）SPV公司基本情况​

和达高科于2022年8月29日设立了全资子公司杭州和生园区运营管理有限公司，其基本情况如下：

统一社会信用代码：91330114MA2KMFWX38

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省杭州市钱塘区白杨街道2号大街501号1-2804

法定代表人：赵亮

注册资本：10万元人民币

成立日期：2022年8月29日

营业期限：2022年8月29日至长期

经营范围：一般项目：园区管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；社会经济咨询服务；办公设备租赁服务；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）SPV公司人员安排​

SPV公司设执行董事兼总经理1名、监事1名，无其他人员。

（三）SPV设置的原因及合理性​

由和达高科设置SPV的目的仅为进行反向吸收合并。和达药谷一期公司将吸收合并SPV，完成反向吸收合并后，专项计划直接持有和达药谷一期公司的股权，并通过和达药谷一期公司承继SPV负债的方式，将专项计划对SPV的股东借款下沉至和达药谷一期公司层面。该安排有利于本项目现金流归集和减少运营税费损耗，在反向吸收合并后，和达药谷一期公司层面产生的运营净现金流可通过偿付股东借款本息的形式归集至专项计划并最终用于投资人分配，股东借款利息也可在和达药谷一期公司层面进行税前抵扣，降低和达药谷一期公司应纳税所得额，减少和达药谷一期公司企业所得税的缴纳。SPV的设置有助于实现本基础设施基金股债结构的搭建。

（四）反向吸收合并后续时间安排​

本项目中，对于孵化器项目不涉及SPV架构搭建，不存在反向吸收合并安排。

对于和达药谷一期项目，拟通过专项计划收购SPV并发放股东借款，由SPV收购和达药谷一期公司股权，并最终由和达药谷一期公司反向吸并SPV承继专项计划对SPV股东借款的方式完成债务结构的搭建。根据交易安排，反向吸收合并于和达药谷一期公司股东变更为SPV后启动，各方将争取尽快完成相关流程。基于与杭州当地工商管理部门的沟通，SPV、项目公司、中信证券（代表专项计划）、华夏基金（作为公募基金管理人）将分别出具反向吸收合并承诺函，承诺公募基金发行成功后将积极沟通工商部门，在工商部门允许的前提下，自和达药谷一期公司股东变更登记为杭州和生园区运营管理有限公司之日起一年内尽快完成和达药谷一期公司对杭州和生园区运营管理有限公司的反向吸收合并事宜，并进行相应的工商注销、变更登记。

（五）与工商部门沟通情况​

本项目已就反向吸并事宜于2022年6月与SPV公司及项目公司的工商主管部门杭州市钱塘区行政审批局审批科进行沟通，杭州市钱塘区行政审批局对反向吸并操作可行性无异议。

（六）未完成反向吸收合并前的现金流归集方式​

如本项目未在约定时间内完成反向吸并，则项目公司现金流无法按既定计划以股东借款利息的形式直接归集至专项计划。本项目现金流归集将根据实际情况，采取以下替代方式归集，作为反向吸并完成前的现金流归集过渡期方案：

1、方案一：项目公司直接向专项计划偿还股东借款利息；

2、方案二：项目公司向SPV分红，再通过股东借款利息或分红（或有）形式归集至专项计划。

（七）未如期完成反向吸收合并对现金流分派率的影响​

如未在本基础设施基金设立后一年内完成反向吸收合并，则项目公司层面无法按计划实现股东借款利息的税前抵扣，预计2022年将较预测多缴纳约20.82万元所得税。但如在2023年内完成反向吸收合并，则对2023年净现金流分派率无影响。本项目已就反向吸收合并事宜与工商主管部门杭州市钱塘区行政审批局进行了沟通确认，无法按期完成反向吸收合并可能性较小。

（八）反向吸并未按计划完成风险的缓释措施​

本基础设施基金对于和达药谷一期项目的SPV架构设置及交易安排中，一方面拟通过对SPV公司增资及直接发放股东借款的方式，使得SPV公司持有足额的用于支付和达药谷项目公司股权转让价款及费用的现金。另一方面，专项计划拟将剩余募集资金直接向和达药谷项目公司发放股东借款，以置换和达药谷一期项目公司存量债务，从而在专项计划及项目公司之间直接搭建部分债权债务关系，缓释极端情况下反向吸收合并无法完成时，专项计划与项目公司之间无法直接通过借款利息及本金偿还的方式抽取现金流的风险。此外，专项计划直接由项目公司抽取的股东借款利息也可作为项目公司部分财务费用税前列支，实现部分所得税规避效果。

以2022年3月末数据为例，相关交易安排具体架构如下：

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图3-14 SPV公司相关交易安排

本项目将根据实际情况，采取本部分之“（六）未完成反向吸收合并前的现金流归集方式”进行现金流归集。经测算，2022年剩余期限可通过方案一完成现金流归集。

另一方面，本项目拟增加以下安排，如未在2022年内完成反向吸收合并，则和达高科将承担因未在2022年内完成反向吸收合并而导致本基础设施基金额外支出的所得税部分。

第四部分基础设施基金治理​

一、基金整体治理架构概述​

本基金整体治理架构拟安排如下：

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图4-1基金整体治理架构

二、基金份额持有人大会​

（一）基金份额持有人大会职权范围​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：

1、变更基金类别。

2、对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。

3、变更基金份额持有人大会程序。

4、决定基金扩募。

5、延长基金合同期限。

6、提前终止基金合同。

7、决定更换基金管理人、基金托管人。

8、决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

9、连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20％的基础设施项目购入或出售。

10、连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产5％以上关联交易。

11、除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构。

12、转换基金运作方式。

13、本基金与其他基金的合并。

14、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

15、单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。

16、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）。

17、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外。

18、法律法规、《指引》、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

1、基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。

2、法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。

3、本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

4、因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。

5、基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。

6、增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

7、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。

8、发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。

9、基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

10、监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

11、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。

12、《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

13、以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

（1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。

（2）在基金合同生效之日起6个月内中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

（3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

（4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。

（5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。

14、国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。

15、按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）基金份额持有人大会的提案​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式。

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

（5）会务常设联系人姓名及联系电话。

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定的除外。

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力。

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止《基金合同》；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易。

（9）国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。以上关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基金管理人、基金托管人的权利及义务​

（一）基金管理人的权利及义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金。

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。

（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。

（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。

（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。

（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

（9）销售基金份额。

（10）按照规定召集基金份额持有人大会。

（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。

（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。

（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）。

（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。

（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。

（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。

2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基础设施基金直接或间接对外借款项、决定调整外部管理机构的报酬标准等。

（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。

（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。

5）制定及落实基础设施项目运营策略。

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。

9）实施基础设施项目维修、改造等。

10）基础设施项目档案归集管理等。

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

12）依法披露基础设施项目运营情况。

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受基金托管人的监督。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（26）建立并保存基金份额持有人名册。

（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金管理人内部决策机构设置​

1、基础设施与不动产投资管理委员会（以下简称“基础设施与不动产投委会”）

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

（1）议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

（2）投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

（3）委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

（4）不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

（5）委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

1）委员提案的具体内容；

2）各委员的主要观点；

3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。

基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部行政负责人。

成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。

张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

肖潇女士，华夏基金管理有限公司研究发展部行政负责人。

2、基金运营咨询委员会

除基础设施与不动产投委会外，为了保障本基金的平稳运行，提升基础设施运营工作的专业性和稳定性，基金管理人针对本基金设置了基金运营咨询委员会，隶属于华夏基金基础设施与不动产投委会之下，协同本项目原始权益人和达高科针对本基金开展运营管理方面的咨询和建议工作。

（1）主要工作职能

运营咨询委员会的主要工作职能是向基础设施与不动产投委会就本基金提供运营管理建议，其工作职能包括：

1）对基础设施项目购入和出售方案提供建议；

2）对基金或项目公司对外借款提供建议；

3）协助基金管理人审查外部管理机构代表项目公司签署的基础设施项目运营的关联交易协议及其执行情况；

4）对基础设施项目相关重大协议的签署或变更提供建议，包括但不限于运营重大协议、大额工程改造合同、重大租赁协议、重要现金流提供方的协议签署等；

5）参与咨询基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

6）华夏基金公募REITs投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重大事项。

（2）成员组成

本基金运营咨询委员会由五名成员组成，其中包括执行主席一名。执行主席由基金管理人委任。其余成员中，两名成员由基金管理人委任，两名成员由原始权益人委任。基金管理人及其REITs投资管理委员会有权更换本运营咨询委员会成员，原始权益人可以建议更换其指派的运营咨询委员会成员。此等更换人员事项需提前以书面或邮件形式通知委员会执行主席及其他成员。

（3）议事规则及决策程序

1）本基金运营咨询委员会会议分为例会与临时会议两种形式。

例会原则上每月召开一次，会议召开前三个工作日内由运营咨询委员会执行主席发出会议召集通知。例会或临时会议可以以现场形式召开或以远程视频会议形式召开。如超过两名成员不能列席会议，可由执行主席决定以书面形式或邮件表决形式召开。

2）基金运营咨询委员会会议由执行主席主持，提交议题相关材料的人员汇报相关议题，委员会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议，上报华夏基金基础设施与不动产投委会及本基金的基金经理。

3）基金运营咨询委员会所作出决议须经多数成员的表决权同意方可通过。通过后须形成会议纪要，出席会议的所有成员在会议纪要中签署意见并签名，或通过邮件形式明确表达签署意见。参会成员对其投票表决的意见负责。对决策结果持有不同意见的成员，可在会议纪要中（包括邮件形式回复）签署保留意见并签名。

4）在市场出现重大变化、运营管理决策需要重大调整、基础设施资产面临不可抗力因素的影响、基础设施资产的全部或部分暂停运作等紧急状况下，委员会成员或本基金之基金经理可以提出临时会议召开申请。运营咨询委员会可以召开临时会议进行商榷。讨论出现的紧急状况，并制定应对措施，形成运营咨询委员会临时会议决议，将建议措施和应对方案报告给基金管理人。但运营咨询委员会临时会议的召开之前，基金管理人、原始权益人、外部运营管理机构不得因会议尚未召开的理由拖延或拒绝履行其应履行之管理义务。

5）基金管理人有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则及决策程序。本基金的基金经理对会议过程及决策有知情权，对会议执行情况有监督权。

6）在运营咨询委员会的议事与决策过程中，各成员应当本着专业精神、审慎态度，对各项提案认真研究、慎重决策；对委员会的所有决策依据、提案内容、相关决议均需严格保密，不得滥用职权、徇私舞弊。

（4）文档管理

运营咨询委员会的文档管理由执行主席指定专人负责管理，所有会议材料包括会议纪要、签字记录、邮件记录、对外报告等需妥善收集。

对于运营咨询委员会历史文档，委员会成员有权调阅，执行主席有权定期检查。

（三）基金托管人权利及义务​

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）获得基金托管费。

（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（10）建立并保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认购、扩募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监管基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

四、计划管理人与专项计划托管银行的权利及义务​

（一）计划管理人的权利及义务​

1、根据专项计划《标准条款》，专项计划管理人的权利如下：

（1）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产、进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权根据《标准条款》第十九条的规定终止专项计划的运作。

（3）计划管理人有权委托计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（4）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（5）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会。

（6）计划管理人有权行使除需提交资产支持证券持有人大会决议事项以外的对基础设施项目公司、SPV公司的股东权利。

（7）计划管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用。

（8）中国法律规定及专项计划文件约定的其他义务。

2、根据专项计划《标准条款》，专项计划管理人的义务如下：

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加投资。

（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。

（5）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（6）计划管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（7）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（8）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（9）计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（10）监督、检查基金管理人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。

（11）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向计划托管人追偿。

（12）计划管理人应监督计划托管人、运营管理机构、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（13）中国法律规定及专项计划文件约定的其他义务。

（二）专项计划托管银行的权利及义务​

1、根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，专项计划托管银行的权利如下：

（1）计划托管人有权依据《管理规定》、《标准条款》及本协议的约定，保管专项计划的现金资产。

（2）计划托管人发现计划管理人的划款指令金额大于专项计划账户的余额时，有权拒绝执行，并要求其改正；计划托管人发现计划管理人出具的划款指令违反法律、行政法规、《管理规定》、《标准条款》及本协议约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的《收益分配报告》中内容违反《标准条款》及本协议约定，有权要求其改正，并拒绝执行收益分配方案；未能改正的，应当拒绝执行并有权及时报告中国基金业协会，同时有权抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，由过错方负责赔偿。

（3）发生以下任一情形时，计划托管人有权终止托管服务，并采取《商业银行资产托管业务指引》规定的措施：

1）计划管理人违反资产管理原则或目的，不当处分专项计划财产的；

2）计划管理人未能遵守或履行本合同约定的有关承诺、义务、陈述或保证；

3）计划管理人被依法取消从事资产管理业务的相关资质或经营异常；

4）计划管理人被依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或失联；

5）法律法规明确规定和本协议约定的其他情形。

（4）因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，计划托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。计划托管人追偿费用应由专项计划资产承担或者由资产支持证券持有人另行支付。

（5）法律法规、《标准条款》或本协议规定的其他权利。

2、根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，专项计划托管银行的义务如下：

（1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金与计划托管人自行资产及托管的第三方财产相互独立，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

（2）计划托管人应依据《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

计划托管人发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《标准条款》及《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，计划托管人应当拒绝执行，并有权向中国基金业协会、计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并有权向中国基金业协会、计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。

（3）专项计划账户收到基础资产产生的收益后，根据计划管理人的要求，计划托管人应出具相应的银行结算证明。计划管理人可随时以通过托管业务客户端查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人也可以向计划托管人发送查询通知，由计划托管人向计划管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果计划托管人发现项目公司未能按照《股东借款协议》《项目公司章程》等文件约定将相应的应支付金额划付到至专项计划账户，计划托管人应在《股东借款协议》《项目公司章程》约定的相应还款日或分红日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。

（4）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知计划管理人：

1）发生计划托管人解任事件；

2）计划托管人信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；

3）计划托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；

4）计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

5）计划托管人资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等；

6）其他中国法律规定的情形。

（5）计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算证明通过邮寄、电子邮件或传真方式发送给计划管理人，并负责保管原件。计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年。

计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的专项计划托管报告（包括《年度专项计划托管报告》）。

（6）专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

（7）计划托管人因故意或过失而错误执行或未及时执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。除此之外，计划托管人对因执行计划管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任。

（8）中国法律规定、《标准条款》或《专项计划托管协议》约定的其他义务。

五、资产支持证券持有人权职及行权安排​

（一）资产支持证券持有人的权利与义务​

1、资产支持证券持有人的权利包括：

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第12条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人和资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）资产支持证券持有人有权按照法律规定将其所持有的资产支持证券在深交所综合协议交易平台及监管机构认可的其他平台进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照标准条款约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及标准条款的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

（二）资产支持证券持有人的行权安排​

资产支持证券持有人组成资产支持证券持有人大会。通过购买资产支持证券的资产支持证券持有人，自动成为资产支持证券持有人大会的成员。在专项计划存续期间，发生以下事由，资产支持证券管理人应召开资产支持证券持有人大会：

1、决定专项计划扩募；

2、更换计划管理人或计划托管人；

3、调整计划管理人或计划托管人的报酬标准；

4、提前终止或延长专项计划；

5、修改专项计划法律文件重要内容；

6、变更资产支持证券持有人大会程序；

7、对处分方案进行决议；

8、对清算方案进行决议；

9、解聘、更换运营管理机构；

10、变更专项计划投资范围；

11、对实施专项计划临时分配进行审议；

12、行使与基础资产处置、设置担保、融资等重大事项相关的基础设施项目公司股东权利；

13、决定《股东借款协议》项下借款债权提前到期的；

14、计划管理人要求召开资产支持证券持有人大会；

15、单独或合计代表资产支持证券份额1/2以上（含）的资产支持证券持有人就同一事项要求召开资产支持证券持有人大会；

16、法律法规及中国证监会规定的其他事项。

六、项目公司组织架构及治理安排​

（一）SPV公司组织架构及治理安排​

本基金成立后，将通过专项计划持有SPV公司100%股权。在项目公司吸收合并SPV公司完成之前，根据拟定的SPV公司章程，SPV公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；SPV公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为SPV公司股东）委派，执行董事任期三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为SPV公司股东）委派，监事任期每届三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV公司设总经理一名，由执行董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满后可以连任。SPV公司财务负责人由基金管理人委派，财务负责人的委任、解任通过执行董事决定的方式完成。

在项目公司完成吸收合并SPV公司后，SPV公司注销，专项计划将直接持有项目公司100%股权。

（二）项目公司组织架构及治理安排​

本基础设施基金发行后，项目公司组织架构及治理安排同“第三部分基础设施基金整体架构”之“五、项目公司相关情况”之“（一）和达药谷一期项目公司——和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司”之“5、治理结构”。

（三）治理架构及职权​

本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的执行董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。

七、基础设施项目运营管理安排​

本基金拟聘请和达高科作为运营管理统筹机构，拟聘请科服公司、生物医药公司作为运营管理实施机构。项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人基本情况​

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座16层

设立日期：1998年4月9日

法定代表人：杨明辉

联系人：邱曦

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

华夏基金管理有限公司注册资本为23,800万元，公司股权结构如下：

表5-1华夏基金股权结构

持股单位持股占总股本比例
中信证券股份有限公司62.2%
POWER CORPORATION OF CANADA13.9%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION13.9%
天津海鹏科技咨询有限公司10%
合计100%

二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况​

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目前已配备14名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，13人具备具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，9人具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

三、主要人员情况​

（一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况​

杨明辉先生：董事长、党委书记，硕士，高级经济师。现任中信证券股份有限公司党委副书记、执行董事、总经理、执行委员会委员。曾任中信证券公司董事、襄理、副总经理，中信控股公司董事、常务副总裁，中信信托董事，信诚基金管理有限公司董事长，中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁，华夏基金（香港）有限公司董事长等。

J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任万信投资公司（Mackenzie FinancialCorporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc.的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。

李星先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。

杨冰先生：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员、资产管理业务行政负责人。曾任中信证券股份有限公司固定收益部交易员、资产管理业务投资经理、资产管理业务投资主管等。

李春波先生：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员。曾任中信证券研究部首席分析师，中信证券股票销售交易部B角（主持工作），中信证券研究部行政负责人，中信证券股票销售交易部行政负责人等。

李一梅女士：董事、总经理，硕士。兼任华夏基金管理有限公司数据中心行政负责人，华夏基金（香港）有限公司董事长。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理，上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。

支晓强先生：独立董事，博士。现任中国人民大学财务处处长、商学院财务与金融系教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员兼秘书长、中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会委员、北农大科技股份有限公司独立董事、哈银金融租赁有限责任公司独立董事等。

刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所经济研究编辑部主任，国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。

侯薇薇女士：监事长，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

史本良先生：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部行政负责人、公司副财务总监。曾任中信证券股份有限公司计划财务部B角、总监、联席负责人等。唐士超先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部市场风险与流动性风险主管。曾在中信证券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。

宁晨新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。

陈倩女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。

朱威先生：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。

刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。

孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。

张德根先生：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。

李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。

孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B角等。

桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。

（二）基金经理​

袁中圆先生，硕士。2010年起从事基础设施与不动产相关的投资及资本市场相关工作。曾就职于中信证券股份有限公司、大连万达商业地产股份有限公司、嘉实资本管理有限公司、天风证券股份有限公司和新华基金管理股份有限公司。2022年3月加入华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部，具有5年以上基础设施投资或运营管理经验。

王越先生，硕士。曾就职于中铁资本有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司，自2014年起从事基础设施项目的运营管理工作。2020年9月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施运营管理经验。

何中值先生，学士。曾就职于中国通号西安铁路信号有限责任公司、通号（西安）轨道交通工业集团有限公司，从事基础设施财务工作。2021年9月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施运营管理经验。

（三）基础设施与不动产投委会​

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

1、议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

4、不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

（1）委员提案的具体内容；

（2）各委员的主要观点；

（3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。

基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部行政负责人。

成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。

张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

肖潇女士，华夏基金管理有限公司研究发展部行政负责人。

（四）运营咨询委员会​

除基础设施与不动产投委会外，为了保障本基金的平稳运行，提升基础设施运营工作的专业性和稳定性，基金管理人针对本基金设置了基金运营咨询委员会，隶属于华夏基金基础设施与不动产投委会之下，协同本项目原始权益人和达高科针对本基金开展运营管理方面的咨询和建议工作。

（1）主要工作职能

运营咨询委员会的主要工作职能是向基础设施与不动产投委会就本基金提供运营管理建议，其工作职能包括：

1）对基础设施项目购入和出售方案提供建议；

2）对基金或项目公司对外借款提供建议；

3）协助基金管理人审查外部管理机构代表项目公司签署的基础设施项目运营的关联交易协议及其执行情况；

4）对基础设施项目相关重大协议的签署或变更提供建议，包括但不限于运营重大协议、大额工程改造合同、重大租赁协议、重要现金流提供方的协议签署等；

5）参与咨询基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

6）华夏基金公募REITs投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重大事项。

（2）成员组成

本基金运营咨询委员会由五名成员组成，其中包括执行主席一名。执行主席由基金管理人委任。其余成员中，两名成员由基金管理人委任，两名成员由原始权益人委任。基金管理人及其REITs投资管理委员会有权更换本运营咨询委员会成员，原始权益人可以建议更换其指派的运营咨询委员会成员。此等更换人员事项需提前以书面或邮件形式通知委员会执行主席及其他成员。

（3）议事规则及决策程序

1）本基金运营咨询委员会会议分为例会与临时会议两种形式。

例会原则上每月召开一次，会议召开前三个工作日内由运营咨询委员会执行主席发出会议召集通知。例会或临时会议可以以现场形式召开或以远程视频会议形式召开。如超过两名成员不能列席会议，可由执行主席决定以书面形式或邮件表决形式召开。

2）基金运营咨询委员会会议由执行主席主持，提交议题相关材料的人员汇报相关议题，委员会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议，上报华夏基金基础设施与不动产投委会及本基金的基金经理。

3）基金运营咨询委员会所作出决议须经多数成员的表决权同意方可通过。通过后须形成会议纪要，出席会议的所有成员在会议纪要中签署意见并签名，或通过邮件形式明确表达签署意见。参会成员对其投票表决的意见负责。对决策结果持有不同意见的成员，可在会议纪要中（包括邮件形式回复）签署保留意见并签名。

4）在市场出现重大变化、运营管理决策需要重大调整、基础设施资产面临不可抗力因素的影响、基础设施资产的全部或部分暂停运作等紧急状况下，委员会成员或本基金之基金经理可以提出临时会议召开申请。运营咨询委员会可以召开临时会议进行商榷。讨论出现的紧急状况，并制定应对措施，形成运营咨询委员会临时会议决议，将建议措施和应对方案报告给基金管理人。但运营咨询委员会临时会议的召开之前，基金管理人、原始权益人、外部运营管理机构不得因会议尚未召开的理由拖延或拒绝履行其应履行之管理义务。

5）基金管理人有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则及决策程序。本基金的基金经理对会议过程及决策有知情权，对会议执行情况有监督权。

6）在运营咨询委员会的议事与决策过程中，各成员应当本着专业精神、审慎态度，对各项提案认真研究、慎重决策；对委员会的所有决策依据、提案内容、相关决议均需严格保密，不得滥用职权、徇私舞弊。

（4）文档管理

运营咨询委员会的文档管理由执行主席指定专人负责管理，所有会议材料包括会议纪要、签字记录、邮件记录、对外报告等需妥善收集。

对于运营咨询委员会历史文档，委员会成员有权调阅，执行主席有权定期检查。

（五）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况​

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为袁中圆先生、王越先生和何中值先生，具体简历详见本节“（二）基金经理”。

（六）主要不动产专业研究人员的情况​

杨雅昭，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任房地产行业研究员、地产研究组组长、投资经理助理，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、非标、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

陈希文，硕士。曾就职于南方基金管理有限公司，2016年12月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产债、城投债。

柳兰萱，硕士。曾就职于凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司北京分公司。2019年10月加入华夏基金管理有限公司，担任机构债券投资部研究员，主要从事境外公募REITs研究及境内公募REITs项目相关工作。

刘沛奕，硕士。2020年7月加入华夏基金管理有限公司，担任交通运输行业研究员，从事交通基建等发债主体研究，主要包括交通运输、基建、城投等发债主体。

（七）上述人员之间均不存在近亲属关系。​

四、基金管理人承诺​

（一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

（二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

（三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5、向其基金管理人、基金托管人出资。

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制规定的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，无需另行召开基金份额持有人大会。

（四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：​

1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

2、不公平地对待其管理的不同基金财产。

3、利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

5、依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

（五）基金经理承诺​

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

2、不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

五、基金管理人的内部控制制度​

基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募REITs业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

（一）控制环境​

良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

1、公司引入了独立董事制度，目前有独立董事3名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs业务专门设立了基础设施与不动产投委会。

2、公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，与公司各部门协同开展公募REITs业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。

3、公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。

（二）风险评估​

公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

（三）控制活动​

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募REITs业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

1、公募REITs投资、尽职调查和项目运营管理制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募REITs业务的最高投资决策机构，负责公募REITs业务的资产配置和重大投资决策等。

（1）投资管理

1）投资决策管理。公司由基础设施与不动产投资部、研究发展部和基金营销部共同协作开展推进公募REITs业务，由法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多部门负责对项目的合法合规性进行审查，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

2）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

（2）尽职调查管理

公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

（3）项目运营管理

1）日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

2）运营事项审批流程。对公募REITs项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

3）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。

4）搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

2、公募REITs风险控制制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募REITs产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs业务的风险进行整体把控。

（1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

（2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

3、常规投资控制制度

投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

（1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

（2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

（3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

（4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

（5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

4、会计控制制度

（1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

（2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

（3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。

（4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。

5、技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

6、人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

7、监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

8、反洗钱制度

公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

（四）信息沟通​

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

（五）内部监控​

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

（六）基金管理人关于内部控制的声明​

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

2、上述关于内部控制的披露真实、准确。

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况​

华夏基金拥有丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验。截至2021年末，非标产品投资规模合计超过526.02亿元，涵盖年金、专户及养老金产品。自2014年至2021年12月，公司累计投资基础设施债权投资计划合计达211.83亿，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司信用分析团队共21人，主要成员具有3-10年以上的信用研究经验。

七、基金管理人基金份额发售的准备情况​

基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

第六部分基金托管人​

一、基本情况​

本项目基金托管人为兴业银行股份有限公司（简称“兴业银行”），基本情况如下：

名称：兴业银行股份有限公司

注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

成立时间：1988年8月22日

法定代表人：吕家进

注册资本：207.74亿元人民币

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74号

联系电话：021-52629999

联系人：林诗琪

二、基金托管人发展概况及财务状况​

兴业银行成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166）。兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。

截至2021年12月31日，兴业银行资产总额达8.60万亿元，实现营业收入2,212.36亿元，同比增长8.91%，全年实现归属于母公司股东的净利润826.80亿元。兴业银行财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定，具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录。

三、基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况​

兴业银行总行设资产托管部，下设综合管理处、基金证券业务处、信托保险业务处、理财私募业务处、产品管理处、稽核监察处、投资监督管理处、运行管理处等处室，共有员工100余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。兴业银行为开展基础设施基金托管业务已配备充足的专业人员。

针对基础设施领域托管产品，兴业银行组建11人服务团队提供专业服务，包括：由部门副总经理全盘负责，营销团队2人，负责项目前期接洽，参与产品设计，内外部沟通协调，进度把控；合规团队2人，投资监督团队2人，负责参与项目整体结构设计、文本合规性把控、信息披露、投资监督服务等；运营服务团队4人，其中负责人1人，核算人员2人，清算人员1人，负责项目前期测试、产品上线、产品运营工作。全部团队成员都具有10年以上相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分基金托管人基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作。兴业银行资产托管部基础设施基金托管业务主要人员情况如下：

表6-1兴业银行资产托管部基础设施基金托管业务主要人员

姓名职务个人简历

姓名职务个人简历
刘晓春副总经理刘晓春先生，硕士研究生，毕业于郑州大学经济法专业，取得郑州大学法律专业硕士学位。具有22年金融从业经历，1994年7月至2005年7月就职于中国燕兴郑州公司、工商银行郑州华信支行、中国光大银行上海分行、广东发展银行上海分行；2005年7月至今，就职于兴业银行，曾先后任职于资金营运中心、同业金融部，2021年8月6日起担任兴业银行资产托管部副总经理。
何欣基金证券业务处处长何欣女士，硕士研究生，毕业于复旦大学，2002年起任职于兴业银行上海分行，2008年起就职于兴业银行资产托管部，现任兴业银行资产托管部市场处副处长。具有20年金融从业经历，在资产托管运营、清算、营销等领域具有丰富经验。
赵欣基金证券业务处业务经理赵欣女士，硕士研究生，毕业于上海财经大学金融学专业，现任兴业银行资产托管部营销中心业务经理岗。2015年起任职于兴业银行资产托管部，先后担任兴业银行资产托管部运营管理处核算会计、营销中心业务经理，具有10年托管业务从业经历，在托管运营、托管业务营销等方面具有丰富经验。
陈玮稽核监察处处长陈玮女士，毕业于华东政法大学国际经济法专业，现任兴业银行资产托管部稽核监察处副处长。2007年起任职于兴业银行资产托管部，先后担任稽核监察处法务主管、稽核监察处副处长、市场处副处长，具有15年金融或托管从业经历，在资管行业及托管领域具有丰富经验。
龚小武稽核监察处法务专员龚小武先生，毕业于武汉大学法学专业，硕士研究生，现任兴业银行资产托管部稽核监察处法务经理。2008年起分别任职于速达软件技术（广州）有限公司、兴业银行股份有限公司，先后担任公司法务专员、法务经理，具有9年金融托管从业经理，在各类资产管理产品托管领域具有丰富经验。
杨媛媛投资监督处副处长杨媛媛女士，2008年毕业于哈尔滨工业大学金融学专业，硕士研究生，现任兴业银行资产托管部投资监督处主管。2008-2009年任职太平养老保险股份有限公司运营管理岗。2009年至今任职于兴业银行资产托管部，先后担任核算主管、产品主管、营销主管、投资监督主管，具有14年金融从业经历，13年托管从业经历，在资产托管领域具有丰富经验。
林诗琪投资监督处文本岗林诗琪女士，硕士研究生学历，毕业于厦门大学金融学专业、美国布兰迪斯大学国际经济金融学专业。2021年至今，主要负责兴业银行总行各类托管产品合同审核，在产品设计、文本审核上有着较为丰富的经验。
汪皓运行管理处处长汪皓先生，硕士研究生学历，毕业于上海财经大学国民经济学专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处副处长。2007年起曾任职于毕马威华振会计师事务所，2009年加入兴业银行资产托管部，具有13年托管从业经历，在托管产品运营相关领域具有丰富经验。
孙懿婷运行管理处核算主管孙懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。04年起曾分别就职于安永华明会计师事务所、英国石油、梅塞尔格里斯海姆投资有限公司，先后担任高级审计师、财务分析等岗位，具有13年托管从业经历，在会计估值领域具有丰富经验。
季元劼运行管理处核算管理岗季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸易专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处业务管理岗。2007年起任职于兴业银行资产托管部，从事托管运营相关工作，具有15年金融或托管从业经历，在核算估值领域具有丰富经验。
刘明辉运行管理处清算主管刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究生学历。现任兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2010年起曾分别任职于毕马威华振会计师事务所和交通银行股份有限公司，先后担任高级审计师和基金核算会计职务，具有15年金融或托管从业经历，在托管核算和清算领域具有丰富经验。

四、基金托管人的基金托管业务经营情况​

兴业银行于2005年4月26日取得基金托管资格。基金托管业务批准文号：证监基金字[2005]74号。截至2022年6月末，兴业银行共托管证券投资基金581只，托管基金的基金资产净值合计23,576.61亿元，基金份额合计22,676.87亿份。

兴业银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，截至2022年6月末，现托管存续基础设施领域资产管理产品784只，最新净值规模5,511.23亿元，产品类别涵盖了公募基金、信托产品、券商产品、保险产品和账户监管等，具备承接各类形式基础设施类资管产品的丰富经验、敏锐捕捉市场动态的业务能力以及应对各类复杂产品结构的成熟方案。截至2022年6月末，兴业银行部分基础设施相关托管产品如下：

表6-2兴业银行部分基础设施相关托管产品（截至2022年6月末）

序号产品名称管理人/合同方名称净值规模（亿元）
1泰康-山东高速城镇化基金基础设施股权投资计划泰康资产管理有限责任公司99.6
2中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划中国国际金融股份有限公司59.11
3中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金中金基金管理有限公司58.4
4平安-中国铁建基础设施债权投资计划（一期）平安资产管理有限责任公司30.95
5平安-中国铁建基础设施债权投资计划（二期）平安资产管理有限责任公司30.75
6华泰-深圳能源基础设施债权投资计划（第三期）华泰资产管理有限公司26.23
7长江养老-上海建工基础设施债权投资计划长江养老保险股份有限公司26.22
8平安-中国铁建基础设施债权投资计划（三期）平安资产管理有限责任公司25.81
9北京市基础设施投资有限公司可续期信托贷款单一资金信托（二）江苏省国际信托有限责任公司25.25
10大家-云南交投基础设施债权投资计划安邦资产管理有限责任公司25.22
11平安-汉江环境资源基础设施债权投资计划平安资产管理有限责任公司25.19
12泰康-大唐国际基础设施债权投资计划泰康资产管理有限责任公司20.92
13阳光－山西交控基础设施债权投资计划阳光资产管理股份有限公司20.2
14平安养老-襄阳棚改基础设施债权投资计划平安养老保险股份有限公司18.43
15阳光-中国五矿集团基础设施债权投资计划（一期）阳光资产管理股份有限公司18.03
16阳光-中国五矿集团基础设施债权投资计划（二期）阳光资产管理股份有限公司11.72
17北京市基础设施投资有限公司可续期信托贷款单一资金信托江苏省国际信托有限责任公司10.1
18平安-太原龙投基础设施债权投资计划平安资产管理有限责任公司8.5
19光大永明-晋煤集团三交一号煤矿基础设施债权投资计划光大永明资产管理股份有限公司8.33
20长江养老-乌鲁木齐市政基础设施债权投资计划长江养老保险股份有限公司8.07
21华夏久盈-华夏幸福基础设施债权投资计划华夏久盈资产管理有限责任公司7.99
22南方资本管理有限公司-海西州市政基础设施单一客户转向资产管理计划南方资本管理有限公司7.67
23新华-金融街重庆基础设施债权投资计划（1期）新华资产管理股份有限公司7.06
24新华-金融街重庆基础设施债权投资计划（2期）新华资产管理股份有限公司5.75
25阳光晋煤天庆基础设施债权投资计划阳光资产管理股份有限公司5.3
26百年-三峡疏港铁路项目基础设施债权投资计划百年保险资产管理有限责任公司4.99
27合众-河钢矿业基础设施债权投资计划合众资产管理股份有限公司4.04
28长江养老·乌鲁木齐综合管廊基础设施债权投资计划长江养老保险股份有限公司4.04
29中意-宁波杭州湾基础设施债权投资计划中意资产管理有限责任公司3.8
30百年-青岛海控基础设施债权投资计划百年保险资产管理有限责任公司3.63

五、基金托管人内部风险控制制度​

（一）内部控制目标​

严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

（二）内部控制组织结构​

兴业银行基金托管业务内部风险控制组织结构由兴业银行总行内部控制委员会、总行风险管理部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。资产托管部内设独立、专职的稽核监察处，配备了专职内控监督人员负责资产托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作职权和能力。各部门和内部业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。

（三）内部风险控制原则​

1、全面性原则：内部控制贯穿资产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从业人员；

2、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

3、独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相互制衡；

4、审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完整为出发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展兴业银行资产托管业务；

5、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

6、适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；

7、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

（四）内部控制制度及措施​

1、制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度。

2、建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。

3、风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施。

4、相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。

5、人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理念，并签订承诺书。

6、应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备中心，保证业务不中断。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、基金合同、托管的协议及其他有关规定，基金托管人对基金的投资范围、投资对象、基金投资、融资比例、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基础设施项目估值、基金净资产计算、收益分配、基金管理人为基础设施项目购买足够的保险、基础设施项目公司借入款项安排以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人进行业务监督、核查。

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目监管账户的监督职责，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应当予以配合。

基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和基金托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和基金托管协议对基金业务执行核查。

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和基金托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

第七部分相关服务机构​

一、销售机构​

（一）直销机构：华夏基金管理有限公司​

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座16层

法定代表人：杨明辉

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

联系人：张德根

网址：www.ChinaAMC.com

（二）场外代销机构​

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站。

（三）场内销售机构​

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

（四）基金管理人可以根据情况变化增加或者减少基金场外销售机构。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。​

二、登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：陈文祥

电话：0755-25941405

传真：0755-25987133

三、计划管理人/资产支持证券管理人/财务顾问​

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：俞强、邱适、魏晓雪、蔡薇薇、吴绍昀、叶广宇、赵晟、傅予昆、张佳坪、汪伦、杨泽宇、卞浚沣、米竟轩

电话：010-60833048

传真：010-60833504

四、运营管理统筹机构​

名称：杭州和达高科技发展集团有限公司

住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道6号大街452号2幢A2416号房

办公地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道6号大街452号2幢A2416号房

法定代表人：张剑

联系人：赵穗

电话：0571-86910351

传真：/

五、运营管理实施机构（孵化器项目）​

名称：杭州和达科技服务有限公司

住所：浙江省杭州市钱塘新区8号大街1号4幢

办公地址：浙江省杭州市钱塘新区8号大街1号4幢

法定代表人：刘志好

联系人：吴继平

电话：0571-56615510

传真：/

六、运营管理实施机构（和达药谷一期项目）​

名称：杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司

住所：浙江省杭州市下沙街道福城路291号和达药谷中心1-215室

办公地址：浙江省杭州市下沙街道福城路291号和达药谷中心1-215室

法定代表人：赵亮

联系人：王鎏祥

电话：0571-86911307

传真：/

七、律师事务所​

名称：浙江天册律师事务所

住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

负责人：章靖忠

联系人：陈晓峰

电话：0571-87901111

传真：0571-87901500

经办律师：陈晓峰、刘斌、俞晓瑜、杜晓玉

八、律师事务所（基金）​

名称：上海源泰律师事务所

住所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦1405室

办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦1405室

负责人：廖海

联系人：刘佳

电话：021-51150298

传真：021-51150398

经办律师：廖海、刘佳

九、对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所​

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

办公地址：浙江省杭州市江干区钱江新城五星路198号瑞晶国际大厦3041室

执行事务合伙人：邱靖之

联系人：王璟

电话：010-88827799

传真：010-88018737

经办注册会计师：王璟、宋嘉峻

十、资产评估机构​

名称：仲量联行（北京）土地房地产评估顾问有限公司

住所：北京市朝阳区建国路乙118号8层01A/01B/01C/01D/02A

办公地址：北京市朝阳区建国路乙118号8层01A/01B/01C/01D/02A

法定代表人：李萍萍

联系人：肖伟

电话：13501150300；010-59221300

传真：010-59223608

十一、会计师事务所（验资机构）​

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

法定代表人：毛鞍宁

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

联系人：蒋燕华

第八部分风险揭示​

本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于基础设施资产支持专项计划全部份额，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，在以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施项目资产价格波动的风险。本基金主要风险包括但不限于：

一、与基础设施基金相关的风险​

（一）基金价格波动风险​

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（三）发售失败的风险​

本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的100%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易失败的风险​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）暂停上市或终止上市的风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险​

1、基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划，中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划将收购SPV公司、项目公司。

2、在上述步骤完成后，和达药谷一期公司将对SPV公司进行反向吸收合并，实现SPV公司对专项计划的债务下沉至和达药谷一期公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，如本基金未能按预期完成和达药谷一期公司反向吸收合并SPV公司，则股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。

3、此外，如资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。

4、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

（七）管理风险​

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

（八）关联交易及利益冲突风险​

本基金主要投资于产业园类基础设施项目。本基金原始权益人为和达高科和万海投资，运营管理统筹机构为和达高科；和达高科从前期融资、投资建设到后期出租及运营管理等业务均专注于产业园项目。和达高科持有与基础设施项目同类型的资产，本基金通过扩募方式收购其他产业园类基础设施项目时，本基金可能与和达高科及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险，也可能收购和达高科及其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。此外，运营管理机构在履职过程中，持有并运营同类型资产，与本基金可能存在利益冲突的情形。

（九）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（十）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此无可用以判断其表现的中长期历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（十一）基金净值波动的风险​

本基金基金资产主要投资于基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、新增竞争性产业园等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

（十二）基金提前终止的风险​

本基金存续期限为42年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将分别于2054年（孵化器项目）和2064年（和达药谷一期项目）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十三）计划管理人、托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（十四）相关参与机构的操作及技术风险​

本基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。

（十五）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2、利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3、收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4、利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5、市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6、购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十六）基金份额交易价格折溢价风险​

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

1、投资于产业园的一般性运营风险

（1）所属区域市场的不利情况

标的基础设施项目位于杭州，其表现将受到杭州经济发展不及预期、杭州区域竞争力下降、杭州区域产业园供应过剩等的风险。

（2）产业园资产流动性较弱

产业园投资，其流动性较低。虽然本基金以持有基础设施资产并以获取稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施资产，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括政府相关机构事先审批、同意等），若本基金拟变现但未能在短时间内将资产变现，将可能将资产折价出售，以寻求快速变现。上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。

2、本基础设施项目经营风险

（1）产业园出租相关风险

1）基础设施项目收益大部分依赖于租金收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。

2）截至2022年3月31日，孵化器项目租户达312家，和达药谷一期项目租户达43家，租户数量较多。同时，孵化器项目主要面向小微企业及各类创业主体，企业经营风险较高。如果承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金，将对基础设施项目现金流水平造成不利影响，进而影响本基金收益。

3）截至本招募说明书出具之日，和达药谷一期项目的既有租户中，存在三家租户为园区内重要科研研究所租户。2022年1-3月，三家研究所年租金收入占基础设施项目总租金收入的比例分别为6.18%、2.11%和1.12%。该三家租户为支持药物研发实业、鼓励科技创新，夯实生物医药产业园区的定位而引入，租约期限均为5年，其租金存在不同程度的欠缴，经天职国际会计师事务所审计核查，其账期通常不超过一年。本基金存续期内，若该等研究院租户退租、出现经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响。

4）基础设施项目近三年的平均出租率维持在稳定的水平。但短期内基础设施项目有较多面积租约到期，和达药谷一期项目和孵化器项目分别有32.9%、66.4%的出租面积于2023年内到期。若租约较为集中到期，且该等租约未获续期、未获替代等，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入。

5）产业园所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞争获取租户，或本产业园的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响基础设施项目的出租率和租金水平。

6）根据《杭州市人民政府关于促进服务业领域困难行业恢复发展的政策意见》要求，服务业小微企业和个体工商户承租市、区属国有企业房屋，免除3个月租金、再减半收取3个月租金。和达高科、万海投资作为钱塘新区国有企业，积极落实政策意见要求，针对孵化器项目、和达药谷一期项目，决定免收中小微企业、个体工商户自2022年3月1日至2022年5月31日期间租金（含物业管理服务费），再减半收取中小微企业、个体工商户自2022年6月1日至2022年8月31日期间租金（含物业管理服务费）。根据运营管理机构提供的数据，截至2022年6月30日，本次疫情租金减免金额已审核通过约5,376.92万元（最终减免金额需根据最终审核情况确定），根据原始权益人出具的《承诺函》，对应金额拟由原始权益人代为缴纳。本基金上市后若仍有租金减免政策的出台，周边同类型项目若进行了相应的租金减免，若基础设施项目跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少租金收入；而基础设施项目不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，同样可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

（2）新冠疫情反复风险

新冠疫情导致我国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。新型冠状病毒传染性强、变异性强，给当前防疫政策和防疫工作带来了较大挑战，不排除新冠疫情未来反复的可能性。如新冠疫情发生反复，相应地区可能开展一系列防疫政策，如临时封控、减少办公人数甚至暂停商户营业等。上述情况可能对园区企业造成不利影响，尤其针对处于培育孵化、成长阶段的企业，可能导致其经营情况恶化、履约能力下降等。进而对基础设施项目的出租率和租金收入带来不利影响。此外，新冠疫情还可能导致上述减免一定期间内租金的风险。

（3）运营管理机构的管理风险

本基金将聘请外部管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2）本基金的运营管理机构分为运营管理统筹机构和运营管理实施机构，其中运营管理统筹机构为和达高科，运营管理实施机构为科服公司和生物医药公司，运营管理机构或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的保养及其他服务。

此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管理机构的风险等）。

（4）借款及现金周转相关风险

本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金周转困难的风险。

（5）投资目标不达预期的风险

1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。我国现行的会计准则可予改变，受此影响，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分配金额。

（二）基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险​

本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对未来可能因基础设施项目维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能出现未来基础设施项目维修和改造资本支出超出预期的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，或者降低当期的可供分配金额水平。

上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，外部借款（若有）的偿还能力，以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。

（三）租赁合同未备案的风险​

基础设施项目的租赁合同因暂未办理房屋租赁登记备案手续可能会受到处罚的风险。租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力。就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。

（四）土地使用权期限风险​

基础设施项目土地使用权有终止日期，截至2022年3月31日，和达药谷一期项目和孵化器项目土地使用权剩余期限分别约为42年和32年。届时，除非土地使用者申请延长土地使用权的期限且获得政府部门的同意（申请者或需要支付相应的对价），否则在该等限期届满时，该等物业的土地使用权将交回政府。土地使用权到期后的相关可行操作应当依据届时有效的法律法规及规章来执行。

政府机构有权根据适用法例条款来征用土地。如被强制征用，本基金将会获得一定的补偿，相关金额按照政府机构根据有关法例所定基准评估而定。而该等价格可能会低于本基金对基础设施项目的购入成本。

（五）关联交易风险​

基础设施项目存在部分租户为原始权益人或原始权益人关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，和达药谷一期项目存在三个关联方租户，分别为杭州和达高科技发展集团有限公司、杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司及杭州每厨佰特餐饮管理有限公司。2022年1-3月，上述关联方租户收入合计占当期标的基础设施项目租金收入比例约3.23%。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。

（六）市场风险​

基础设施项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，导致本基金收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险。因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致资产价格波动及租金水平变化而产生风险。

2、经济周期风险。随经济运行的周期性变化，基础设施项目资产价格及租金水平高低也呈周期性变化，从而产生风险。

3、利率风险。金融市场利率的波动会导致基础设施项目资产价格和收益率的变动。

（七）估值与现金流预测风险​

1、现金流预测风险

本基金的基础设施项目现金流来源于标的基础设施项目的租金收入及其他因合法运营、管理和处置而产生的收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在本基金存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租约提前解除、租金市场价格大幅下降、租约到期后未能顺利招租或导致基础设施项目无法正常运营的其他因素，可能会对的基础设施项目现金流产生不利影响，从而导致实际现金流情况不达预期。

2、资产评估值风险

此外，本基金还面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估。但仍存在如下风险：

（1）上述报告评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

（2）基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。

（八）同业竞争和利益冲突风险​

和达高科作为本基金的主要原始权益人和运营管理统筹机构，万海投资作为本基金的其他原始权益人，科服公司和生物医药公司作为本基金基础设施项目的运营管理实施机构，原始权益人和运营管理机构亦持有或管理与本基金投资的基础设施项目类似的资产。不排除本基金在存续期间向上述机构继续收购此类资产及委托其运营该等产业园。因此，本基金与原始权益人、运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理、租户获取等。此外，本基金存续期间如拟收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的同类项目，将存在关联交易风险。特别地，由原始权益人万海投资直接持有的和达药谷二期、和达药谷三期、和达药谷五期项目，该等项目与和达药谷一期项目资产定位及出租价格相同、距离较近且运营团队可能存在重合，存在利益冲突风险。

本基金主要投资于产业园类基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间还管理了其他同样投资于产业园类基础设施项目的基金，尽管本基金与其他基金为完全独立的、彼此不发生相易且投资策略不完全相同，但受同一基金管理人管理，同时基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（九）同区域其他竞争项目风险​

本基金投资的基础设施项目为孵化器项目、和达药谷一期项目，分别位于钱塘区国家级开发区杭州经济技术开发区（下沙）（简称“下沙片区”）大创小镇和医药港小镇。工业用地供给方面，2019至2021年，钱塘区逐步加大工业用地供应力度，2021年供应建设用地面积达181.6万平方米，同比增加43.0%；成交方面，2019至2021年，钱塘区工业用地成交面积逐年上升并于2021年达176.5万平方米，同比增长27.5%。在此背景下，下沙片区产业园数量较多且分布密集，位于基础设施项目周边产业园包括新加坡科技园、正泰中自科技园、佳宝科创中心、安和药谷等，可能与基础设施项目产生竞争，从而对租赁客户带来分流，对出租率产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。

（十）基础设施资产投保额无法覆盖评估价值的风险​

和达高科与万海投资已为基础设施项目向保险公司购买了财产一切险、公众责任险和营业中断险。由于投保的保额可能低于其评估价值，若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法覆盖基础设施资产评估价值的情形，进而对本基金收益产生不利影响。

（十一）基础设施项目出售限制的相关风险​

产业园类项目的转让多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，基础设施项目所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施项目的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施项目的风险。目前和达药谷一期项目和孵化器项目已获得杭州市规划和自然资源局钱塘分局同意原股东按照股权转让方式发行基础设施公募REITs无异议函。本基金存续期内若决定采用股权交易方式出售该项目资产，亦可能需要事先获得当地规划和自然资源局的同意。

（十二）基础设施项目地下空间未办理产证的相关风险​

2007年颁发的《物权法》首次确立了建设用地使用权可以在地上、地表、地下分别设立，2005年孵化器项目取得土地使用权，按照当时的法律并未在项目上分设地上、地表、地下建设用地使用权。对于未分设地上、地表、地下建设用地使用权的地下建设用地使用权，杭州市尚未开展登记发证工作。

孵化器项目的地下空间尚未办理产权登记，根据《城市地下空间开发利用管理规定》的相关规定，地下工程应本着“谁投资、谁所有、谁受益、谁维护”的原则，允许建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。孵化器项目的地下空间工程由孵化器公司投资建设，孵化器项目的地下空间资产归属于孵化器公司享有。但根据《民法典》等相关法律法规的规定，不动产登记簿是物权归属和内容的根据。孵化器项目的地下空间在依法登记领取权属证书前，存在无法作为房地产就其转让、抵押及其他处置行为办理登记的风险，亦存在该地下空间的所有权、或其转让、抵押及其他处置行为因未发生公示效力而无法对抗善意第三人的风险。此外，孵化器项目地下空间设有人防工程，根据《人民防空法》的相关规定，在战时等特定情形下，该等工程须用作防空地下室。如后续有权部门要求孵化器项目地下空间办理产证，则可能会产生办证及有偿使用等费用，从而导致项目净现金流的减少。

（十三）运营支出及相关税费增长的风险​

本基金存在多层架构，在运作过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

5）其他不可预见情况导致的支出增长。

评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目运营期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

（十四）股东借款风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司和孵化器公司发放股东借款，SPV公司收购和达药谷一期公司后，由和达药谷一期公司反向吸收合并SPV公司并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

2、如未来关于借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致和达药谷一期公司可能不能按照《股东借款协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

（十五）财务风险​

根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。

若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施；

上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。

（十六）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险​

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。基础设施项目电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益造成不利影响。

三、与交易安排相关的各项风险因素​

（一）相关交易未能完成的风险​

本基金募集结束后，专项计划管理人（代表资产支持专项计划）经过适当交易程序后向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。

和达高科以非公开协议转让的方式将所持孵化器公司和和达药谷一期公司100%股权全部转让给专项计划前，需完成项目公司股权评估及评估备案。本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划的全部资产支持证券，中信证券（代表中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划）经过适当交易程序后向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权，并向项目公司发放股东借款。若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。

（二）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。​

四、与专项计划管理相关的风险​

（一）流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即专项计划）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致专项计划提前终止。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）计划管理人、托管银行等机构尽职履约风险​

若参与的计划管理人、托管银行等机构出现违反相关法律、法规和有关规定的情形导致被取消资格，或各机构内部业务人员或者系统出现失误，可能会对本基金的投资者造成损失。

（六）专项计划合格投资范围包括管理人发行的收益凭证可能存在利益冲突风险​

计划管理人有权将专项计划账户中的资金进行合格投资，本专项计划合格投资限于银行存款、货币市场基金以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品投资、本金保障型收益凭证，包括由管理人设立发行的符合上述要求的金融产品。管理人同时作为收益凭证的发行方和购买收益凭证资金的管理人，两类角色可能存在利益冲突。

五、其他风险​

（一）运营管理机构尽责履约风险​

在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

本基金存续期间，存在运营管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。

运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（二）项目公司人员尽责履约风险​

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（三）政策与法律风险​

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（四）税务风险​

本基金涉及的各纳税主体，包括基金份额持有人、本基金、专项计划、项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如税务部门向各纳税主体征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，投资者收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（五）技术风险​

在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。

（六）操作风险​

基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（七）不可抗力风险​

当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，基金管理人将按照基金合同和法律法规、监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障基金份额持有人的权益。

第九部分基金的募集​

基金管理人聘请中信证券担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

一、基金募集的依据​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《指引》、基金合同及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会2022年XX月XX日证监许可[2022]XXXX号文注册。

二、基金类型和运作方式​

（一）基金的类别​

基础设施证券投资基金

（二）基金的运作方式​

契约型封闭式

在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。

三、基金的存续期限​

本基金存续期限为自基金合同生效之日起42年。

本基金存续期限届满后，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

四、募集方式和募集场所​

（一）募集方式​

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下发售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。

（二）募集场所​

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

五、募集期限​

本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不超过5个交易日，具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

六、募集对象​

本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的战略投资者、网下投资者和公众投资者。其中：

（一）网下投资者​

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

（二）战略投资者​

战略投资者，指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

（三）公众投资者​

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

七、战略配售比例及持有期限​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额原则上应当不低于本次基金发售总量的20%。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

本基金的战略配售情况如下：

表9-1本基金战略配售情况

序号战略投资者拟认购份额数量（万份）认购份额占总发售份额比例
1原始权益人或其同一控制下的关联方待定【34】%
2其他战略投资者（除原始权益人及其同一控制下的关联方外）待定待定

八、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式​

（一）网下询价并定价​

本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。

深圳证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量​

扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

（三）网下发售原则及配售方式​

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

九、基金份额的认购和认购限制​

（一）认购方式​

本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

1、战略投资者的认购

本基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

2、网下投资者的认购

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”及“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

3、公众投资者认购

募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额并缴纳认购款。

对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。

通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金份额转登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下参与场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

（二）基金份额面值​

每份基金份额的面值为人民币1.00元。

（三）募集期利息的处理方式​

本基金的认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。

（四）认购费用​

本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。公众投资者认购费率如下表：

表9-2公众投资者的认购费率

场外认购费率认购金额（M）认购费率
M＜500万元0.4%
M≥500万元每笔1,000.00元
场内认购费率深圳证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率

注：本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。

本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。

（五）战略投资者和网下投资者认购金额/认购份额的计算​

1、战略投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

2、网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某网下投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购中的有效认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某网下投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

（六）公众投资者认购金额/认购份额的计算​

场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。

1、场外认购基金份额的计算

本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为0.40%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.40%／（1＋0.40%）＝398.41元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-398.41）／1.050＝94,858份（按截位法保留至整数位）

认购确认份额＝认购份额＝94,858份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝94,858×1.050＝99,600.90元

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,600.90×0.40%＝398.40元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,600.90＋398.40＝99,999.30元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.30=0.70元

即：投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额94,858份，退还投资者0.70元。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝固定费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资1,000万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝固定费用＝1,000元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／1.050＝9,522,857份

认购确认份额=认购份额＝9,522,857份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,522,857×1.050＝9,998,999.85元

实际认购费用＝1,000元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15元

即：投资者投资1000万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额9,522,857份，退还投资者0.15元。

2、场内认购基金份额的计算

本基金场内认购采用份额认购方法。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：

认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积计算出的金额来确定

认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某投资者在认购期内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.40%，假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为100.00元，基金份额发行价格1.050元，则其可得到的基金份额数计算如下：

认购金额＝1.050×100,000×（1+0.40%）=105,420.00元

认购费用＝1.050×100,000×0.40%=420.00元

即：投资者场内认购本基金基金份额100,000份，需缴纳认购金额105,420.00元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额100,000份。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

固定费用＝认购费用

例：假定基金份额发行价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则认购金额为：

认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000元

即：投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,501,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

（七）认购份额余额的处理方式​

当出现网下和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发售总量时，基金管理人或财务顾问将中止本次基金发售，并就中止发售的原因和后续安排进行信息披露。

（八）认购申请的确认​

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。

（九）基金份额认购的限制​

1、投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请参看更新的招募说明书或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，具体限制和处理方法请参看更新的招募说明书或相关公告。

4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。

十、基金份额的认购账户​

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票账户或深圳证券账户（即场内证券账户）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

十一、募集期间的资金与费用​

基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。

十二、回拨份额的发售和配售​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

十三、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。​

十四、预计基金发售、上市的重要日期​

本基金的预计发售、上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：

表9-3本基金发售上市时间表

日期发售安排
X-3日
（2022年【】月【】日，X日为询价日）		1.刊登《询价公告》、《基金合同》、《托管协议》、《招募说明书》、《基金产品资料概要》等相关公告与文件
2.网下投资者提交核查文件
X-2日
（2022年【】月【】日）		网下投资者提交核查文件
X-1日
（2022年【】月【】日）		1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前）
2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）
3.基金管理人、财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日
（2022年【】月【】日）		基金份额询价日，询价时间为9:30-15:00
X日或X+1日
（2022年【】月【】日或2022年【】月【】日）		1.确定基金份额认购价格
2.确定有效报价投资者及其配售对象
T-3日
（T日为发售日，3个自然日前）（2022年【】月【】日）（预计）		刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日
（L日为募集期结束日）（2022年【】月【】日至2022年【】月【】日）（预计）		基金份额募集期
网下认购时间为：9:30-15:00
战略投资者认购时间为：9:30—17:00
公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00
公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+1日
（2022年【】月【】日）（预计）		决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告。
L+1日后
会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理。

注：（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。

（2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾问将及时公告，修改本次发售日程。

（3）如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问联系。

（4）如果基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。

第十部分基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件：

（一）基金份额总额达到准予注册规模的100%；

（二）募集资金规模达到2亿元且投资者不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于公开发售数量的70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的100%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或投资人少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。

（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易和结算​

一、基金份额的上市交易​

本基金的基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，可以根据《基金法》的规定申请在深圳证券交易所上市及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。

本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易；登记在登记结算系统中的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记系统中后，再上市交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

二、上市交易的地点​

深圳证券交易所

三、上市交易的规则​

本基金的基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。

四、上市交易的费用​

上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。

五、上市交易的停复牌和终止上市​

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

六、基金份额的结算方式​

本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》执行。

七、基金的收购及份额权益变动​

本基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《业务办法》规定履行相应的程序或者义务。《业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。

（一）通过深圳证券交易所交易或者交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有本基金基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

八、要约收购​

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

本基金被收购的情况下，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式收购本基金的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式收购本基金的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。

九、扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及《业务办法》办理。

十、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》及其他相关规定执行。

十一、其他​

（一）相关法律法规、《业务规则》、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，《基金合同》可相应予以修改，此事项无须召开基金份额持有人大会审议。

（二）若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、结算、份额转让等新功能，本基金可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。

二、投资范围及比例​

（一）投资范围​

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（二）投资比例​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

三、投资策略​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。

（一）基础设施项目投资策略​

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。

（二）基础设施基金运营管理策略​

基金管理人将主动管理基础设施项目，并可以聘请在产业园区运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。作为对外部管理机构的奖惩措施，外部管理机构收取的费用拟采取适当的激励机制，并与外部管理机构的经营指标完成情况挂钩。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等法定情形时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将分别于2054年（孵化器项目）和2064年（和达药谷一期项目）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

（三）扩募及收购策略​

基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。

（四）资产出售及处置策略​

涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。

（五）融资策略​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的20%。

（六）固定收益品种投资策略​

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现市场投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。

四、投资限制​

（一）组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%。

3、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期。

4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5、向其基金管理人、基金托管人出资。

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

五、投资比例超限的处理方式和流程​

（一）投资比例超限的处理方式​

基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。

（二）处理流程​

根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。

六、业绩比较基准​

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

八、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

九、基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

（一）基金财产账户的设置及开立​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、专项计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

（二）现金流的归集安排​

基金财产的账户包括项目公司相关账户、专项计划账户和基金托管账户。

1、账户设置

项目公司设置项目公司基本户作为监管账户，为项目公司在监管银行开立的专门用于实时接收基础设施资产收入及其他合法收入，对外支付运营支出资金、向股东支付股东借款本金、利息和股东分红（如有）、支付外部贷款利息、对外支付合格投资资金等相关货币资金收入和支出的人民币资金账户。并由基金管理人、计划管理人、项目公司及监管银行共同签署《项目公司基本户资金监管协议》，监管银行根据预算逐笔审核监管账户中的资金流入、流出。

2、在项目公司分配日之前，项目公司向专项计划支付与其持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益或股东借款本息，项目公司将相关资金支付至专项计划账户。

3、在计划管理人、专项计划托管银行履行相关流程后，由专项计划向基金管理人分配现金流，资金进入基金托管账户。基金管理人根据法律法规或基金合同约定向基金份额持有人分配现金流或进行投资。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的约定进行处分外，基金财产不得被处分。

因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务由基金财产承担。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况​

本基金通过特殊目的载体实现对基础设施项目的控制，本基金初始投资的基础设施项目包括和达药谷一期项目和孵化器项目。

和达药谷位于杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号，推广名为杭州医药港小镇·生物医药加速器，本项目标的资产为其一期项目，资产范围为东至福城路，西至乔新路，南至围垦街，北至呈瑞街，项目总建筑面积134,467平方米，其中地上建筑面积111,069平方米、地下建筑面积23,398平方米，项目用地面积53,321平方米。项目的3幢、4幢1层及7幢由于已对外销售，此次未入池，拟入池部分建筑面积合计为84,744.23平方米，土地使用权面积合计为44,398.50平方米。项目于2017年建成，并于2017年投入运营。

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图14-1和达药谷一期项目地理位置

孵化器项目坐落于杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号，资产范围为东至科技园路，西至新加坡科技园，南至6号大街，北至新科街，项目总建筑面积123,912.74平方米，土地使用权面积合计为35,141平方米，孵化器一期项目于2007年建成，并于2007年投入运营，孵化器二期项目于2012年建成，并于2012年投入运营。

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图14-2孵化器项目地理位置

表14-1基础设施项目基本情况

项目名称和达药谷一期项目孵化器项目
所在地杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号
所处行业产业园租赁经营行业产业园租赁经营行业
资产范围东至福城路，西至乔新路，南至围垦街，北至呈瑞街东至科技园路，西至新加坡科技园，南至6号大街，北至新科街
用地性质工业（标准厂房）科教用地
建设内容和规模位于园区内的办公楼、公寓及商铺配套、厂房，地上建筑面积111,069.00平方米、地下建筑面积23,398.00平方米，项目用地面积53,321.00平方米本项目产权证可分割，项目的3幢、4幢1层及7幢未纳入此次资产范围内，入池部分建筑面积合计84,744.23平方米，对应土地使用权面积为44,398.50平方米位于园区内的办公楼、车库、商铺配套，房屋地上建筑面积为123,912.74平方米，对应的土地使用权面积为35,141平方米
开竣工时间开工日期：2014年
竣工日期：2017年		孵化器一期：开工日期2005年，竣工日期2006年；
孵化器二期：开工日期2009年，竣工日期2012年
运营起始时间2017年一期2007年，二期2012年
项目权属起止时间及剩余年限（剩余年限为权属到期年限与基准年限之差）项目权属起止时间：2014/8/27-2064/8/26；剩余年限：42年项目权属起止时间：2005/12/16-2054/2/2；剩余年限：32年

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外观

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内部

图14-3孵化器项目图

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外观

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内部

图14-4和达药谷一期项目图

二、产业园行业情况​

（一）产业园行业​

1、基本概念​

标的基础设施项目所属行业为产业园运营行业，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所属的行业分类为“L72商务服务业”之“L7221园区管理服务”。

产业园区是各级政府部门或企业进行开发和管理，聚集若干工商业企业，具有明确的管辖边界和管理权限的区域。区域内实行特殊的优惠政策，提供专门的配套和服务来吸引投资，是区域经济发展、产业调整和升级的重要空间聚集形式，是落实经济发展战略的重要抓手。

我国产业园发展始于20世纪80年代中期，是改革开放政策的重要成果之一。随着我国经济的稳步发展和经济全球化的不断扩大，我国产业园得到迅速发展。过去的四十多年间，我国产业园经历了从最初的试验阶段到今天的改革创新阶段的发展历程，在推动我国经济发展、工业化和融入全球市场进程中发挥了重要作用。目前我国尚未形成产业园的官方统一定义，基于研究，根据联合国相关部门及我国国家发改委等部门对产业园的解释说明，分析总结产业园的定义。

（1）根据联合国环境规划署（UNEP）对全球范围的产业园定义，产业园是指在大面积土地上聚集若干个企业的区域，具备一定的开发规模，所属土地上包括多个建筑物和工厂，公共设施和娱乐设施比较齐全，园区对于入驻企业的规模类型以及土地和建筑类型具有明确的要求。产业园的环境受到园区详细区域规划的限制，并且对于企业入驻和园区长期发展规划等方面有相应的管理制度。

（2）联合国工业发展组织（UNIDO）、我国国家发展改革委和我国生态环境部对中国产业园相关定义及性质给出解释：

联合国工业发展组织指出，中国产业园是一种集中企业和产业的经济发展区域，是城市经济发展的新增长点、技术与管理的创新点和现代化城市的重要标志区。

2020年8月，我国国家发展改革委印发的《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》对入池产业园项目进行了界定，明确入池产业园的业态为研发、创新设计及中试平台、工业厂房、创业孵化器和产业发展服务平台等园区基础设施，并规定项目用地性质为非商业、非住宅用地。

2020年11月，我国生态环境部发布的《规划环境影响评价技术导则产业园区（征求意见稿）》对适用的产业园作出定义，即经设区的市级以上人民政府批准设立，引导产业集中布局、聚集发展，优化配置各种生产要素，配套建设公共基础设施，具有产业集群特征的特定规划区域。

结合联合国及我国相关部门对产业园的定义，对我国产业园概念进行界定，即产业园一般是由政府或企业为实现产业发展目标，在工业用地或科研用地上建设和运营的物业集聚区，具有统一规划和管理的部门，园区引进特定行业、形态的企业并给与一定的优惠政策，其建筑形式包括标准工业厂房、研发楼、孵化器和实验室、研发办公楼、产业配套等。

2、产业园区类型​

产业园区的表现形式多样，包括自由贸易区、出口加工区、经济特区、高新科技区、保税区、自由港、企业区、各类产业园、总部基地等，自改革开放以来，我国产业园从传统工业园向精细化、专业化的现代产业园转型发展，形成多样的园区类型。根据园区功能和承载产业的不同，我国产业园可分为物流园区、生产制造园区和商务园区，其相关特征如下：

表14-2我国产业园类型及特征

产业园类型主要产业园区功能建筑形态
物流园区物流行业提供运输、配送和港口适用的仓储设施和服务以工业厂房和仓库为主
生产制造园区附加型、劳动密集型的传统产业以制造业产品生产、加工为主以工业厂房为主，辅以员工宿舍、研发办公楼宇等配套
商务园区技术密集型、科技创新型产业以及文化创意、高端现代服务业等新兴领域以企业办公为主，还包括企业研发、数据中心、培训中心等功能低密度写字楼、独立总部和会展中心等

资料来源：公开资料，仲量联行

根据上述我国产业园的定义及分类，同时结合标的基础设施项目——孵化园项目及和达药谷一期项目的特点，标的基础设施项目所述的产业园是指位于经济开发区，政府或企业为实现产业发展目标，以工业用地或研发类用地为载体建设的商务园区，主要服务数字经济、生物医药、文化创意以及其他高端现代服务业等产业，满足入驻企业的办公、研发、展览等多样化需求。

（二）产业园行业监管体制和政策趋势​

标的基础设施项目所属细分行业为产业园区运营行业，相关行业监管体制和政策主要是围绕产业园区的开发建设拟定。

1、行业监管部门和监管体制​

由于产业园区的建设与运营涉及土地、规划、产业招商、工程建设、劳动力、税收、基础设施配套等多个方面，故产业园区行业主要受国家发改委、自然资源部（包含原国土资源部职责）、住建部、海关、人力资源和社会保障部、科技部等部门的监管。

此外，国家及省级经开区所在地的人民政府通常采取设立经开区管委会的方式，作为当地人民政府的派出机构，对经开区行使行政管理职能，负责经开区的具体规划和日常管理工作。

2、行业主要法律法规及政策​

标的基础设施项目所在行业主要法律法规及政策如下：

表14-3开发区类主要法律法规及政策

实施时间法律法规及政策名称核心内容
2003年7月《国务院办公厅关于暂停审批各类开发区的紧急通知》（国办发明电[2003]30号）对于开发区过快发展进行控制
2003年7月《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发[2003]70号）对于开发区的全面清理整顿：1、对国家级开发区未经国务院批准擅自扩建的部分，予以核减，依法收回所占用的土地；2、对省级开发区中布局不合理、功能重复、占用土地过多的进行整合；对长期得不到开发、项目资金不落实的予以撤销，收回占用土地；3、对省级及以下各级政府擅自批准设立的各类开发区按照“撤销、核减、整合”的要求统一进行整改
2003年11月《国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》（国发明电[2003]7号）
2003年12月《关于清理整顿现有各类开发区的具体标准和政策界限的通知》（发改外资[2003]2343号）规范了开发区由国务院和省、自治区、直辖市政府两级审批的制度，指导各类开发区进行整改，纠正违规擅自设立开发区、盲目扩大开发区规模的现象，解决开发区过多过滥、违规用地等突出问题
2004年12月国家发改委“布局集中、用地集约、产业集聚”设立开发区进设立审核规定通过设立审核的开发区，落实开发区“四至范围”（东、南、西、北四周边界），设置界桩，将开发区清理整顿成果落到了实地
2005年3月《清理整顿开发区的审核原则和标准》（发改外资[2005]1521号）规范了省级一下开发区的审核制度
2005年8月《商务部办公厅关于印发<国家级经济技术开发区扩建审批原则和审批程序>的通知》（商资字〔2005〕96号）规范了国家级开发区扩建的审批制度
2007年3月国家发展改革委会同国土资源部、建设部上报国务院《全国各类开发区清理整顿工作总结报告》经过清理整顿，全国开发区数量由6,866家减少到1,568家，减少77.2%，规划面积由3.86万平方公里压缩9,949平方公里，减少74.0%。国家只保留三类开发区，即综合型经济开发区、高新技术产业区和特色产业园区。在每个县、县级市和城市远郊区原则上只保留一家开发区
2012年10月商务部发布的《国家级经济技术术开发区和边境经济合作区“十二五”发展规划（2011-2015年）》“十二五”期间，国家级开发区发展的重点任务为：营造优良投资发展环境；提高先进制造业竞争力；大力发展战略性新兴产业；壮大提升高新技术产业；推动现代服务业发展；着力构建区域创新体系；提升要素资源集聚整合能力；优化开放型经济格局；强化生态环境保护管理；全面促进区域协调发展
2014年10月《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》（国办发[2014]54号）以国家级经济技术开发区为试验田、排头兵，对开发区转型升级、创新发展进行探索
2016年3月《关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》（国办发[2016]14号）商务部牵头负总责组织考核评价工作，会同相关部门加强对国家级经开区的宏观指导和管理。对发展好的过年及经开区在金融、土地、人才等方面给予激励政策
2016年3月《国务院办公厅关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》（国办发[2016]14号）围绕完善国家级经开区综合发展水平考核评价制度，从夯实产业基础、激发创新活力、发挥区域带动作用、强化绿色集约发展、推进体制机制创新等五个方面，提出具体考核内容及通过考核促进国家级经开区实现的目标要求，加大政策支持力度，提高政策精准度，充分调动国家级经济技术开发区加快转型升级、实现创新驱动发展的积极性
2017年1月《国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（国办发[2017]7号）对于建立促进和规范开发区发展的长效机制、推进供给侧结构性改革、振兴实体经济具有重要意义，将更好地发挥开发区在稳增长、调结构、促发展中的积极带动作用
2018年5月《国务院关于印发进一步深化中国（广东）自由贸易试验区改革开放方案的通知》（国发〔2018〕13号）率先对标国际投资和贸易通行规则，建立与国际航运枢纽、国际贸易中心和金融业对外试验示范窗口相适应的制度体系，打造开放型经济新体制先行区、高水平对外开放门户枢纽和粤港澳大湾区合作示范区。强化自贸试验区同广东省改革的联动，开拓协调发展新领域，打造粤港澳大湾区合作示范区
2019年5月《国务院关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》（国办[2019]11号）提升开放型经济质量；拓展利用外资方式、优化外商投资导向、提升对外贸易质量；赋予更大改革自主权；深化“放管服”改革、优化开发建设主体和运营主体管理机制、支持开展自贸试验区相关改革试点；打造现代产业体系；加强产业布局统筹协调、实施先进制造业集群培育行动、实施现代服务业优化升级行动、鼓励国家经济经开区复制推广自贸试验区、自主创新示范区等试点经验等
2019年8月《国务院关于印发6个新设自由贸易试验区总体方案的通知》（国发[2019]16号）《中国（山东）自由贸易试验区总体方案》《中国（江苏）自由贸易试验区总体方案》《中国（广西）自由贸易试验区总体方案》《中国（河北）自由贸易试验区总体方案》《中国（云南）自由贸易试验区总体方案》《中国（黑龙江）自由贸易试验区总体方案》
2020年10月《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020-2025年）》以设立经济特区40周年为契机，在中央改革顶层设计和战略部署下，支持深圳实施综合授权改革试点。推进二三产业混合用地。支持盘活利用存量工业用地；放宽能源、电信、公用事业、交通运输、教育等领域市场准入，进一步放宽前沿技术领域的外商投资准入限制；提升城市空间统筹管理水平；扩大金融业、航运业等对外开放等

资料来源：中国政府网，国家发展改革委员会，中信证券研究部

3、行业政策趋势​

2017年1月，国务院印发了《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），对新形势下做好开发区工作作出全面部署。《若干意见》是我国第一个关于各类开发区的总体指导文件，对开发区的功能定位做出明确要求，对于建立促进和规范开发区发展的长效机制、推进供给侧结构性改革、振兴实体经济具有重要意义，将更好地发挥开发区在稳增长、调结构、促发展中的积极带动作用。

《若干意见》明确了当前和今后一段时期开发区行业发展的总体思路，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，加强对各类开发区的统筹规划，加快开发区转型升级，促进开发区体制机制创新，完善开发区管理制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。开发区行业做到“四个坚持”：坚持改革创新，强化开发区精简高效特色，以改革创新激发开发区发展的动力和活力。坚持规划引领，完善开发区空间布局和数量规模，形成布局合理、错位发展、功能协调的全国开发区发展格局。坚持集聚集约，引导工业项目向开发区集中，促进产业集聚、资源集约、绿色发展，切实发挥开发区规模经济效应。坚持发展导向，以规范促发展，正确把握发展和规范的关系，不断积累开发区发展新路径、新经验。

2020年7月，国务院印发了《关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》（以下简称“《高质量发展的若干意见》”）。国家高新区经过30多年发展，已经成为我国实施创新驱动发展战略的重要载体，在转变发展方式、优化产业结构、增强国际竞争力等方面发挥了重要作用，走出了一条具有中国特色的高新技术产业化道路。

《高质量发展的若干意见》指出，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，牢固树立新发展理念，继续坚持“发展高科技、实现产业化”方向，以深化体制机制改革和营造良好创新创业生态为抓手，以培育发展具有国际竞争力的企业和产业为重点，以科技创新为核心，着力提升自主创新能力，围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链，培育发展新动能，提升产业发展现代化水平，将国家高新区建设成为创新驱动发展示范区和高质量发展先行区。

《高质量发展的若干意见》明确，要坚持创新驱动、引领发展的原则，优化创新生态，集聚创新资源，提升自主创新能力，引领高质量发展。要坚持高新定位、打造高地的原则，抢占未来科技和产业发展制高点，构建开放创新、高端产业集聚、宜创宜业宜居的增长极。要坚持深化改革、激发活力的原则，完善竞争机制，加强制度创新，营造公开、公正、透明和有利于促进优胜劣汰的发展环境，充分释放各类创新主体活力。要坚持合理布局、示范带动的原则，加强顶层设计，优化整体布局，推动区域协调可持续发展。要坚持突出特色、分类指导的原则，探索各具特色的高质量发展模式，建立分类评价机制，实行动态管理。

《高质量发展的若干意见》提出六个方面任务举措。一是大力集聚高端创新资源，吸引培育一流创新人才，加强关键核心技术创新和成果转移转化，着力提升自主创新能力。二是支持高新技术企业发展壮大，积极培育科技型中小企业，加强对科技创新创业的服务支持，进一步激发企业创新发展活力。三是大力培育发展新兴产业，做大做强特色主导产业，推进产业迈向中高端。四是加大开放创新力度，推动区域协同发展，打造区域创新增长极，融入全球创新体系。五是深化管理体制机制改革，优化营商环境，加强金融服务，优化土地资源配置，建设绿色生态园区，营造高质量发展环境。六是加强分类指导和组织管理。国务院科技行政部门要会同有关部门做好国家高新区规划引导、布局优化和政策支持等相关工作，省级人民政府要将国家高新区作为实施创新驱动发展战略的重要载体，所在地市级人民政府要切实承担国家高新区建设的主体责任，确保各项措施落到实处。

未来中国开发区行业将有以下发展：

一是优化开发区形态和布局。坚持以产业发展为主，科学规划功能布局，继续把优化营商环境作为首要任务。国家级开发区要建设具有国际竞争力的高水平园区，省级开发区要成为区域经济增长极。

二是加快开发区转型升级。推进创新驱动发展，加快产业结构优化，促进开放型经济发展，推动实现绿色发展，提升基础设施水平。

三是全面深化开发区体制改革。按照精简高效的原则，完善开发区管理体制。促进整合优化发展，鼓励区位相邻、相近的开发区建立统一的管理机构、实行统一管理。提高行政管理效能，将能够下放的经济管理权限下放给开发区。加强投资促进工作，营造国际化营商环境。探索多元化的开发区运营模式，支持开发区开发运营企业专业化发展，支持符合条件的开发区开发运营企业在境内外上市、发行债券融资。

四是完善开发区土地利用机制。对发展较好、用地集约的开发区，在安排年度新增建设用地指标时给予适度倾斜。严格开发区土地利用管理，推动集约利用土地、提高土地利用效率。

五是完善开发区管理制度。加强开发区发展的规划指导，强化环境、资源、安全监管。完善评价考核制度、审批程序和公告制度，建立动态管理机制。开发区设立、扩区和升级要按照规定的标准和程序进行。

综上，中国开发区行业是中国改革开放的成功实践，对促进经济体制改革、改善投资环境、引导产业集聚、发展开放型经济发挥了不可替代的作用，开发区已成为推动中国工业化、城镇化快速发展和对外开放的重要平台。当前，全球经济和产业格局正在发生深刻变化，中国经济发展进入新常态，面对新形势，国家将进一步发挥开发区作为改革开放排头兵的作用，形成新的集聚效应和增长动力，引领经济结构优化调整和发展方式转变。中国开发区行业未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步加快开发区转型升级，促进开发区体制机制创新，完善开发区管理制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。

（三）我国产业园区行业发展概况​

1、我国产业园区行业发展概况​

产业园区是伴随着我国的改革开放而诞生、成长与发展起来的。产业园区作为经济发展的引擎和载体，其产品设计、开发模式、盈利模式等均与经济发展不同阶段的需要相适应。从1979年深圳设立第一个产业园——蛇口工业区开始，我国产业园区的发展大致可以分为如下四个阶段：

（1）起步、创建与探索阶段（1979年-1991年）

此阶段以我国产业地产的雏形——1979年蛇口工业区的建立为始。1978年底中国共产党十一届三中全会召开，确立了改革开放的战略方针。1979年，国务院批准在沿海地区开展加工贸易。

这一时期我国正处于改革开放初期，百废待兴，国内生产力落后，产业发展停滞，贸易基础薄弱，多以“三来一补”的形式承接中国香港、中国台湾、日本和韩国的外来加工业务。“三来一补”指来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易。这个阶段园区行政化特征显著，若从行政地位来看，蛇口工业区的“区”这一概念，与今天的地级行政区概念相当，尚未有园区概念出现。且由于处在产业园区单枪匹马的探索阶段，区内企业主要由政府划拨。

（2）成长与快速推进阶段（1992年-2002年）

这一阶段以1992年初邓小平南巡为标志，我国的改革开放与经济发展进入新的阶段，产业园区的发展也随之进入了成长与快速推进的阶段。张江高科、苏州工业园区等成立，这一时期的另一桩重要事件，是2001年我国加入WTO，随后贸易迎来十年黄金发展期，二代园区靠此发展，我国大工业的发展与产业的规模逐渐集聚，同时促进了城市化进程的加速。

在这10年里，经开区和高新区的发展节奏进一步加快，随着中国经济的腾飞而发展壮大。

（3）整顿调整阶段（2003年-2015年）

这一阶段以2003年我国开始有意识地对产业园区进行整顿、调整为标志。1984年到2003年，我国的开发区数量从14个（首批14个经开区）暴涨到6,866个，园区数量的爆发导致地方政府间的恶性竞争和企业的随意迁移：为了引资，地方政府一再降低土地价格、水电等资源费用和其他税收标准，造成了土地开发效率低下和资源浪费。同时，一些企业为追寻最优惠政策而在相邻园区间迁移，导致财政税收的损失。

（4）转型升级阶段（2016年至今）

2016年开始，传统房企纷纷开始寻求转型。在面对传统房地产的一系列调控政策后，经济转型、产业结构调整提供载体的产业地产成为热门首选。在供给侧改革、脱虚向实的大背景下，政府鼓励向制造业、战略性新兴产业等实体经济发展，产业地产迎来新一轮的资本，也迎来新一轮的转型与升级。

以国家级经济技术开发区为例，根据中华人民共和国商务部于2020年国家级经开区考核评价结果专题发布会公布的数据，截至2020年末，全国共有国家级经济技术开发区217家，其中东部地区107家，中部地区63家，西部地区47家，中、西部地区国家级经开区数量和比重显著增加，全国国家级经开区区域分布日趋平衡。

2、我国产业园区行业发展特点​

产业园区是为促进某一产业发展为目标而创立的特殊区位环境，是区域经济发展、产业调整升级的重要空间聚集形式，担负着聚集创新资源、培育新兴产业、推动城市化建设等一系列的重要使命。产业园区行业则是由特定开发主体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套，开发产业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务。该行业主要具有如下特点：

（1）政策主导性强

产业园区在推动中国经济的产业升级和经济结构调整中占有重要地位，产业园区内的主导产业通常会较大程度上受到国家宏观产业政策及当地政府具体产业规划的影响。在向高新技术转型的进程中，各级政府可以通过对产业政策、土地管理、信贷、财政税收等方面的调控进行引导与支持。因此，产业园区对主导产业的规划定位，必须符合国家及地方政府的产业政策，从而增强吸引优秀企业落户的竞争力。

（2）产业集聚效应和周边辐射效应显著

产业园区是规模经济和范围经济的典型场景。产业园区的主导产业形成一定规模后，就会形成产业集聚效应，形成具有一定地域范围的企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产业区。产业集聚效应的形成，可以有效扩大市场规模，促进企业间的交流与合作，推动基础设施和公用事业的建设与充分利用。对于企业来说，不仅可以增加现有客户的粘性，还可以吸引产业链上下游企业自发跟随落户。

在产业集聚形成规模经济的同时，产业园区还会向周边区域辐射，通过辐射效应带动周边生产、生活配套产业的发展，对于周边的第二、三产业产生巨大的带动作用。

（3）提供增值服务、追求长期稳定回报

随着园区开发中的优惠政策对投资者的吸引力有所下降，园区的配套环境、配套服务、配套产业等因素更受到投资者的关注，这些增值服务在推动园区发展的同时，也为经营者带来了更大的盈利空间。成熟的园区一般都有特定的、稳定的客户群体，产业集聚效应对客户的稳定增长具有积极影响，为投资者提供了稳定的投资回报。在宏观政策层面，国家一直推动重点产业园区建设，长期需求呈上升趋势，因此也保证了稳定增长的回报。

（4）园区收入来源多元化

随着产业园区行业的不断发展和创新，产业园区行业企业的收入逐步迈向多元发展。产业园区公司的主要收入包括开发收入、住宅、商业及工业房地产开发销售以及出租收入、市政建设收入、招商以及工程代理收入、综合服务收入、投资收入和财政补贴收入等。目前，产业园区物业租售、园区服务、创投业务并举的发展势头已逐渐形成。

（5）由注重招商引资向助力园区企业成长转变

产业园区的综合服务能力是园区发展的关键，在大部分园区仍然处在注重招商引资的初始阶段时，已有部分园区向助力园区入驻企业成长方面转型。根据企业成长需要，有些园区根据企业所处的不同发展阶段，为其提供不同的关键服务。在企业初创阶段，园区孵化器为企业提供创业孵化服务；在企业成长阶段，为企业提供融资服务等服务，在帮助企业成长的同时，也扩宽了园区的多元化发展道路。另一方面，产业园区亦通过产业定位、配套设施、投融资服务等增值服务增加对入驻企业的吸引力，而且也为开发运营商带来更大的盈利空间，实现园区价值的最大化。因此，由注重招商引资向助力园区企业成长转变，提供增值和创新服务将成为产业园区增强核心竞争力，实现差异化经营的必由之路。

（6）产业园区战略投资转型

各产业园区将继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化对已投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项目，以实现产业园区公司的战略转型。

3、杭州市产业园市场环境及市场容量分析​

产业园区发展与所在区域土地供给息息相关，从工业用地供给情况看，2017至2019年，杭州市工业用地供应量呈逐年上升趋势，2019年供应量达859.3万平方米，同比增长11.3%。2020年，在“锁定总量、优用增量、盘活存量、提高质量”土地供应政策导向下，杭州市实行严格的节约集约用地制度，全年全市工业用地供给量下降至804.1万平方米，同比减少6.4%。2021年，在“坚持优化结构，加大产业用地供给力度”的政策背景下，杭州市全年全市工业用地供给小幅回升至820.4万平方米，同比增长2.0%。

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图14-5杭州市工业用地供给情况（2017-2021）

资料来源：CREIS数据，仲量联行

从工业用地成交情况看，2017至2021年，杭州市工业用地成交面积与供应面积变化趋势一致，其中2019年工业用地成交面积最高，达890.1万平方米，2020年受到土地出让节奏放缓影响，全市工业用地成交量同比下降12.6%，2021年全市工业用地成交面积小幅上升至784.0万平方米。从成交价格来看，2017至2020年杭州市工业用地成交价格逐年上升趋势，其中2020年尽管成交面积同比降低，成交土地均价仍保持上升态势，达5年峰值952.0元/平方米，较上年上升3.9%，2021年杭州市工业用地成交土地均价回落至834.2元/平方米，同比下降14.1%。952.0

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图14-6杭州市工业用地成交情况（2017-2021）

资料来源：CREIS数据，仲量联行

在科研用地方面，我国部分产业园以科研用地为载体建设。科研用地是指国家为扶持科技事业发展，保障科技创新用地，在城市建设用地分类下设立的用地类型，出让形式包括划拨、协议出让和挂牌出让。

从科研用地供给情况看，2017至2021年杭州市科研用地供给呈现波动变化，出让形式以划拨为主，其中2017年仅有1幅科研用地划拨出让；2018至2019年供地规模快速增长；2019年推出建设用地面积59.7万平方米，达近5年峰值；2020年供地规模大幅回落；2021年供地规模回升至11.3万平方米，同比增长37.8%。

表14-4杭州市科研用地供给情况（2017-2021）

年份划拨协议出让挂牌出让总计
推出地块建设用地面积（万平方米）推出地块建设用地面积（万平方米）推出地块建设用地面积（万平方米）推出地块建设用地面积（万平方米）
201710.500.00010.5
201837.313.243.9814.4
2019546.900.0312.8859.7
202022.210.235.868.2
2021311.300.000311.3
合计1468.323.41022.53194.2

资料来源：CREIS数据，仲量联行

从科研用地成交情况看，2017年，杭州市未录得协议出让和挂牌出让的科研用地成交情况，2018至2020年杭州市协议出让和挂牌出让的科研用地主要集中在临安区和富阳区等城市偏远区域，成交土地均价呈逐年上升趋势，2020年为1,664.2元/平方米，同比增长38.6%。2021年，共有4幅划拨科研用地补办出让手续，且均位于萧山区核心区域，成交土地均价达7,282.1元/平方米。

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图14-7杭州市科研用地成交情况（2017-2021）

资料来源：CREIS数据，仲量联行

备注：由于划拨出让不涉及成交土地均价，此处仅统计协议出让和挂牌出让科研用地成交情况

随着用地供给的整体增加，杭州市整体产业园数量将进一步增加，并随着产业发展趋于稳态。

4、我国产业园区行业未来发展趋势及市场需求​

我国产业园区运营呈现以下主要发展趋势：1）产业链式发展和集群化趋势；2）产业园区的生态化趋势不断加快；3）各地产业的园区化进程不断加快；4）各园区内产业出现一定的融合趋势。

产业园区的市场需求受产业升级、转移、自贸区等要素激发，行业发展将出现结构化差异，我国不同地区在不同阶段预计将出现不同的市场需求。

（1）东部区域走在全国产业升级发展前端，发展重点在战略性新兴行业和金融、信息等生产性服务业，如北京、上海、深圳，未来发展将更侧重研发、金融等高端服务性行业，对应的市场需求是高科技园区、总部基地等；

（2）中西部及大城市周边小城镇承接东部产业转移，长江经济带助推中部和川渝地区产业承接能力，工业仍以传统制造业为主，主要市场需求是工业园区、物流园、高科技园区；

（3）长江经济带将催生对基建、港口等大量的投资机会，未来航运能力提高将极大刺激物流地产需求。

（四）生物医药产业园行业情况​

1、生物医药产业园基本情况​

生物医药产业园区是产业园区按产业类型的细分领域，目前国内生物医药产业园区呈现出3个主要特点：区域集中度高、运营模式以政府主导型为主、同质化程度较高。

生物医药产业园区管理模式主要分为政府主导类型、企业投资开发类型两种。政府主导类型的生物医药产业园区，由政府投资开发，专门成立园区管委会，负责管理运营，通过创新型企业孵化、重点企业培育等形式，推动园区产业集聚，并为园区搭建包括科研机构、公共服务平台等在内的创新资源。

企业投资开发类型的生物医药产业园区又分为国有企业与民营企业投资开发两种形式。园区采用市场化运作模式，通过土地一级和二级开发运营、产业服务、产业投资等业务布局，实现盈利，典型代表有上海张江高科；资本运作模式主要包括园区运营平台公司与政府通过共同设立产业基金或与社会资本合作成立投资基金，以及园区运营平台公司长期股权投资等模式。

近年来，受益于政策利好等众多因素的影响，我国生物医药行业发展十分迅速，市场规模不断增长，我国生物医药产业园区也随之发展。数据显示，2020年我国生物医药产业园区产业总产值达2.5万亿元，同比增长15%。

2、生物医药产业园区排名情况​

赛迪顾问与新浪医药对全国386家国家级产业园区（其中包括168家国家级高新区和218家国家级经开区）中的生物医药产业园区进行了排名，前者采用“八维”模型对各维度重要性分别赋予不同权重，其中，企业集聚权重为25%，龙头带动权重为25%，产值贡献权重为10%，空间承载力权重为10%，研发创新权重为15%，生活舒适度、交通便捷度和社会关注度权重分别为5%。排名前50的产业园区情况如下：

表14-52021年生物医药产业园TOP50排行榜

产业园区名称城市产业园区名称城市
1中关村科技园区北京26浏阳经济技术开发区长沙
2苏州工业园苏州27淄博高新技术产业开发区淄博
3上海张江高新技术产业开发区上海28苏州高新技术产业开发区苏州
4连云港经济技术开发区连云港29海口高新技术产业开发区海口
5武汉东湖高新技术产业开发区武汉30广州经济技术开发区广州
6成都高新技术产业开发区成都31长春高新技术产业开发区长春
7北京经济技术开发区北京32成都经济技术开发区成都
8深圳高新技术产业开发区深圳33南昌高新技术产业开发区南昌
9西安高新技术产业开发区西安34济宁高新技术产业开发区济宁
10泰州医药高新技术产业开发区泰州35重庆高新技术产业开发区重庆
11广州高新技术产业开发区广州36昆山高新技术产业开发区昆山
12天津经济技术开发区天津37烟台经济技术开发区烟台
13南京经济技术开发区南京38北辰经济技术开发区天津
14长沙高新技术产业开发区长沙39通化医药高新技术产业开发区通化
15石家庄高新技术产业开发区石家庄40武清经济技术开发区天津
16合肥高新技术产业开发区合肥41扬州高新技术产业开发区扬州
17南京高新技术产业开发区南京42无锡高新技术产业开发区无锡
18杭州高新技术产业开发区杭州43杭州余杭经济技术开发区杭州
19济南高新技术产业开发区济南44沈阳经济技术开发区沈阳
20天津滨海高新技术产业开发区天津45昆明高新技术产业开发区昆明
21青岛高新技术产业开发区青岛46青岛经济技术开发区青岛
22郑州高新技术产业开发区郑州47珠海高新技术产业开发区珠海
23连云港高新技术产业开发区连云港48中山火炬高新技术产业开发区中山
24合肥经济技术开发区合肥49潍坊高新技术产业开发区潍坊
25宁波杭州湾经济技术开发区宁波50徐州经济技术开发区徐州
3、生物医药产业园运营特点​

产业园区投入大、产业运营专业性强。生物医药产业是典型的资金密集型和技术密集型产业，具有高投入、高产出、高风险、长周期的发展特性，这决定了其产业培育发展需要更专业、更系统的软硬件配套设施及服务，也意味着对生物医药产业园区在扶持政策、资金渠道、专业运营服务能力等方面提出更高的要求。

企业租户粘性高，长期运管效益稳定。由于较多依赖于园区软硬件服务和产业生态圈配套，生物医商企业对园区的黏性较强，搬迁频率低，承租能力强。从长期来看，生物医药企业能够为园区运营主体带来稳定的租赁收入和产业投资收入来源。在产业园运营的成熟期，园区开发运营主体可通过发行基础设施公募REITs实现退出。

可以预见，未来生物医药专业园区的开发运营将由“卖地卖房”转向长期持有经管，由园区物管服务转向园区企业运管服务，园区开发运营也将更多是由平台国企及专业园区运营商来操盘运作。

（五）基础设施项目所在区域宏观经济及产业规划分析​

1、基础设施项目所在区域宏观经济情况​

（1）杭州市

2017年至2021年，杭州市经济稳步发展，地区生产总值由13,160.7亿元增长至2021年的18,109.0亿元，复合增长率为8.3%。从产业方面来看，杭州市数字经济核心产业（电子商务、云计算、数字内容等）、文化创意产业与健康产业发展较快，增长速度均高于平均水平。

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图14-8杭州市地区生产总值与增长率（2017-2021）

资料来源：杭州统计局

2016至2021年，杭州市城镇居民人均可支配收入增速较快，由52,185元增长至74,700元，复合增长率为7.4%。与此同时，城镇居民人均消费支出保持稳定增长，从35,686元提升至48,629元，复合增长率为6.4%。不断上涨的收入及支出表明城镇居民的消费能力和消费水平逐渐增强，有利于消费市场的发展。

作为长江三角洲地区最活跃的消费中心之一，2016至2021年杭州市社会消费品零售总额稳定上升，从4,728.0元增长至6,744.0元，复合增长率7.4%，与地区生产总值变化趋势基本一致。2020年上半年受到新冠疫情影响，社会消费品零售总额短暂下滑，但下半年随着疫情的有效控制以及复工复产的推行，社会消费品零售总额呈复苏上涨趋势。其中，新能源汽车、智能家用电器等升级类商品消费均实现较快增长，涨幅分别达到24.2%、12.8%，侧面体现出科技产业相关产品发展潜力较大。2021年，社会消费品零售总额继续呈上涨趋势。其中，石油及制品、书报杂志等商品消费均实现较快增长，涨幅分别达到33.6%、27.7%。

2016至2021年杭州市固定资产投资总额稳步增长，由2016年的5,842.4亿元上涨至2021年的8,430.4亿元，复合增长率为7.6%。其中，房地产投资贡献显著，占固定资产投资总额的43.1%。2016至2021年杭州市房地产投资总额稳固上升，从2,606.4亿元增长至3,629.4亿元，复合增长率6.8%，其持续稳定的增长为城市房地产良性发展以及高新技术产业园区建设奠定基础。

（2）钱塘区

2021年钱塘区地区生产总值实现1,218.23亿元，同比增长6.6%，其中生物医药、高端装备制造、数字经济等产业表现突出，产业基础较为强劲。2020年在疫情的影响下，地区生产总值同比略微下滑，伴随疫情得到有效控制以及复工复产持续推进，以及高端产业的不断引领，预计钱塘区经济将保持稳定发展。

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图14-9钱塘区地区生产总值（2019-2021）

资料来源：杭州市统计局，杭州钱塘区管理委员会

备注：2019年钱塘新区（今钱塘区）正式成立，2016-2018年地区生产总值统计数据缺失。

2021年钱塘区社会消费品零售总额为339.5亿元，同比增长9.6%，伴随着疫情的有效控制，未来消费市场将逐渐回暖并稳定发展。稳定增长的消费品零售总额也侧面反映地区消费水平的逐步提升，为地区未来经济发展以及产业建设打下良好基础。

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图14-10钱塘区社会消费品零售总额（2019-2021）

资料来源：杭州市统计局，杭州钱塘区管理委员会

备注：2019年钱塘新区（今钱塘区）正式成立，2016-2018年社会消费品零售总额统计数据缺失。

钱塘区创新设立产业平台及其配套保障机制，为招商引资和项目推进提供有效支撑，重点发展高端生物医药产业链、芯智造产业链和汽车产业链。2021年钱塘区固定资产投资为461.3亿元，比去年增加12.1%。

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图14-11钱塘区固定资产投资（2019-2021）

资料来源：杭州市统计局，杭州钱塘区管理委员会

备注：2019年钱塘新区（今钱塘区）正式成立，2016-2018年固定资产投资统计数据缺失。

2、区域经济发展趋势​

（1）杭州市

根据杭州市人民政府发布的“十四五”规划，2021-2025年杭州市将按照“多中心、网络化、组团型、生态型”的规划原则，以“数智杭州·宜居天堂”为发展导向，加快构建“一核九星、双网融合、三江绿楔”的新型特大城市空间布局，大力推进产城融合、职住平衡、生态宜居、交通便利的郊区新城建设。其中，“一核”即城市核心区，主要承担中央活动区的功能。“九星”即由滨江、萧山、钱塘区、余杭、临平、富阳、临安、桐庐和建德板块、淳安等组成的九个郊区新城。“双网融合”指打造天地一体、人机交互、高速移动、安全泛在的万物智联网，建设都市可达、全市快连、多心加密、组团互通的综合交通网。“三江绿楔”即以钱塘江、富春江、新安江为轴线，联动运河、苕溪，串联山水资源，统筹自然水系、山体、湿地、绿地等生态资源，在多中心、多组团、多节点之间构建绿色开敞空间和生态安全屏障。

在城市功能上，人口将由城市核心区密集区块向郊区新城疏散，城市新流入人口向郊区新城聚集，将有效遏制城市单体规模无序蔓延，形成“众星拱月”的组团式发展形态。与此同时，杭州市将推进以公共交通为导向的开发模式（TOD），引导产业和人口向交通廊桥和枢纽节点聚集。总体来看，杭州市在内部形成密集联络网的同时，向外拓展功能区块，有利于产业向外拓张和资源交流，推动长三角地区的高质量发展。

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图14-12杭州市空间结构规划

资料来源：杭州市规划和自然资源局

根据杭州市规划和自然资源局于2021年5月发布的《杭州市国土空间总体规划（2021-2035年）》，杭州市将全面融入长三角一体化发展，全方位对接上海，提升省会城市功能，带动周边区域协同发展，深化与中心城市协同发展，深化省内外区域合作，形成杭州都市圈。此外，根据杭州市人民政府发布的“十四五”规划，杭州市将加快数字化社会建设，打造全国数字经济以及数字治理第一城，同时强化科技发展与创新，打造全球人才蓄水池，创建综合性国家科学中心，持续提高杭州国际化水平，打造“一带一路”枢纽城市。

根据杭州市人民政府发布的“十四五”规划，2021至2025年杭州市将发展成为以“5+3”重大产业集群为一体的高质量城市。其中，5个支柱产业包括文化业、旅游业、金融业、生命健康业和高端装备制造业，3个主导产业包括人工智能、信息软件、云计算与大数据。同时，规划提出要加速发展智力密集型产业，以及加大对数字服务、金融科技、文化创意与智能物流的投入。在生命健康产业方面，推动生物、医药、健康的协同共进，打造具有强大竞争力的生命健康产业集群，2025年以前杭州市生命健康产业计划进入全国第一方阵，产值突破5,000亿元。

表14-6杭州“5+3”重点产业发展规划

产业类别发展目标重点领域重点平台
文化到2025年，建成具有全球影响力的国际化创意中心，增加值突破3,000亿元数字内容、影视生产、动漫游戏、创意设计、现代演艺等之江文化产业带、沿运河文化产业带、白马湖生态创意城、两岸文化创意产业合作试验区
旅游到2025年，基本建成世界一流的旅游目的地，增加值突破1,500亿元文化旅游、城市旅游、乡村旅游、赛会旅游三大世界文化遗产以及湘湖、千岛湖国家级旅游度假区
金融到2025年，基本建成国际金融科技中心和新兴金融中心，增加值突破2,800亿元科创金融、区域性股权市场钱江新城和钱江世纪城，玉皇山南基金小镇、西湖蚂蚁小镇、运河财富小镇、杭州金融城等若干金融集聚区
生命健康到2025年，进入全国第一方阵，产值突破5,000亿元创新医药、医疗器械、智慧医疗与精准医疗、医疗流通、医疗康养、健康服务杭州钱塘新区、杭州高新开发区、萧山经济技术开发区、余杭经济技术开发区，中国智慧健康谷、富春山健康城、天目医药港、良渚生命科技小镇
高端装备制造到2025年，建成国内领先、具有国际影响力的装备制造强市，增加值突破1,500亿元物流装备、光伏及新能源装备、节能与新能源汽车及先进交通装备、智能装备杭州城西科创大走廊、杭州钱塘新区、国家级经济技术开发区、省级经济开发区
人工智能到2025年，保持国内领先水平，营业收入突破2,000亿元智能芯片、传感器与中间件、计算力平台、智能终端制造杭州高新开发区、中国人工智能小镇、萧山信息港小镇、萧山机器人小镇、浙大紫金科创小镇、临安云制造小镇、大创小镇
云计算/大数据到2025年，基本建成全国云计算之城，营业收入突破5,500亿元云原生、多云、混合云等物联网小镇、云谷小镇、云栖小镇、智慧网谷
信息软件到2025年，基本建成国际软件名城，业务收入突破10,000亿元嵌入式软件、行业应用软件、基础软件、工业设计软件等未来科技城、钱塘智慧城、紫金港科技城、智慧网谷高新区、滨江互联网小镇

资料来源：杭州市人民政府

生命健康产业规划方面，2021年杭州市卫健委发布的《杭州市卫生健康事业发展“十四五”规划（征求意见稿）》中指出，杭州将着力构建以健康为中心，健康事业和健康产业协同发展的“一体两翼”大健康工作框架。按照“提升杭州、服务全省、示范全国”的定位，立足数字经济之城的优势，促进健康服务跨界融合，建立内涵丰富、结构合理的新型智慧健康服务业态，重点打造以融合健康旅游、健康养老、健身休闲、中医养生保健服务等于一体的智慧型健康服务集聚区。加强旅游示范基地建设，构建对接国际医疗标准的智慧高端医疗园区，加强引进社会资本，集聚品牌、人才、资本等要素，以完善养老、旅游、互联网、健身休闲与医疗卫生跨界融合的监管和部门协作机制，促进杭州大健康产业集群发展。

2016至2021年杭州市基础设施投资稳定增长，复合增长率为9.6%。2021年杭州市基础设施投资总额为2,169.5亿元，同比增长8.2%。根据杭州市交通运输局发布的《杭州市综合交通发展“十四五”规划》，2021-2025年杭州市将着力优化城市公共交通基础建设。水运方面，杭州市将充分发挥水系丰富的优势，提升京杭运河、钱塘江、杭甬运河等航道的基础设施建设，建立通江达海的水运网。空运方面，提升杭州萧山机场的航空运输保障能力，加快机场三期项目的建设，巩固其综合交通门户枢纽的地位。铁路方面，杭州市将依据浙江省铁路网规划，稳步推进铁路交通建设，打造“一轴两翼六客站”的杭州铁路枢纽。公路交通方面，杭州市将构建“两环十二射三连”的高速公路主骨架网络，优化网络布局。

（2）钱塘区

根据钱塘区管理委员会发布的“十四五”规划，2021至2025年，钱塘区将着力打造“智涌钱塘•现代星城”，加快建设现代化国际化一流新区，成为浙江省高质量发展建设共同富裕示范区的样板。2020年杭州市政府发布了《杭州钱塘区战略规划》，提出了“江滩绿谷•一江双城四组团”的未来城市规划结构。其中，“双城”为下沙科创服务城、江东智造创新城，“四组团”为下沙生命健康产业组团、江东半导体与未来产业组团、前进智能交通装备产业组团、临江新材料产业组团。规划同时指出，钱塘区将打造成为拥有世界级智能制造产业集群、全省标志性战略性改革开放大平台、长三角地区产城融合发展示范区与杭州湾数字经济与高端制造融合创新发展引领区。

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图14-13钱塘区空间规划结构

资料来源：钱塘区管理委员会

根据杭州市钱塘区管理委员会发布的《杭州钱塘区战略规划》，钱塘区将建设“高质量发展的创新圈”、“高水平开放的国际圈”和“高品质生活的生态圈”。其中，“创新圈”将以科技创新圈、技术产能转化创新圈、中试与生产创新圈三大主题为单元，打造四个研发平台，分别为下沙国际科技转化中心、江东长三角共性技术研发中心、桥头堡长三角笼统创新企业基地和临江中试基地。“国际圈”将联动空港，打造“数字丝绸之路”枢纽，建设萧山国际空港城，连接下沙科创服务城与江东智造创新城，设立出口加工区、跨境电商贸易小镇、保税物流服务区三大跨境贸易服务片区，打造世界电子贸易平台（eWTP）试验区平台。“生态圈”将打造下沙滨江文化运动带、江东湿地休闲体验带，串联运河文化体验、滨江商业街等多样休闲节点，配置小型音乐厅、图书馆、健身场所等服务设施，营造丰富多样的生活生态网络。

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图14-14钱塘区“创新圈”发展规划

资料来源：钱塘区管理委员会

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图14-15钱塘区“国际圈”发展规划

资料来源：钱塘区管理委员会

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图14-16钱塘区“生态圈”发展规划

资料来源：钱塘区管理委员会

浙江省发展规划研究院于2019年发布的《杭州钱塘区产业发展规划》中提出，钱塘区产业发展要围绕一条主线、建设全球知名两港、打造“五链”融合产业生态圈。其中，一条主线指以数字经济赋能产业发展，培育数字经济为引领的现代产业体系，打造数字经济与高端制造融合创新区，全球知名两港指智能制造港与生物医药港、建成世界级智能制造产业集群；“五链”指打通产业链、要素链、供应链、价值链和创新链，促进科产城人融合，成为国家级产城融合示范区、长三角产业创新发展引领区。此外，钱塘区未来产业规划将结合新区现有产业发展基础和比较优势与未来产业发展前景，逐步构建“5-1-5”的地区现代产业发展体系。其中“5”代表五大先进制造业（半导体、航空航天、智能汽车及智能装备、新材料、生命健康）和五大现代服务业（软件信息、科技金融、研发检测、电子商务、文化旅游），“1”代表探索布局未来产业。

生命健康产业发展方面，钱塘区将以打造全产业链、提升产业创新发展水平作为发展重点，以完善产业创新服务平台、构建全国最优创新链作为发展动力，以推进产业重点领域的规模化、特色化以及高端化发展作为发展的突破口。钱塘区将加大对具有国际竞争力以及创新能力企业的招引，同时重点攻克行业前沿技术和重大创新产品，集聚全球高层次人才和创新团队，加快向产业链高端迈进，成为全球生命健康行业的风向标，打造世界级的生命健康产业集群。2025年，钱塘区目标实现产值1,500亿元左右，建成国内领先的生命健康高地；到2035年，钱塘区将打造成为世界级生命健康产业集群。

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图14-17钱塘区未来产业发展体系

资料来源：钱塘区管理委员会

表14-7钱塘区五大先进制造业发展规划

产业发展机会发展路径
半导体集成电路、柔性电子与显示、智能终端、智能应用积极与上海张江、南京江北等长三角地区半导体发达地区开展技术产业合作，大力引进国内外智能技术与生产企业，打造“半导体材料-集成电路设计-集成电路制造-集成电路封测-智能终端研发和生产-智能化、数字化应用”产业链。加快集成电路企业培育，招引大投入、强牵引、高技术的集成电路芯片制造标志性项目，促进长三角半导体供应链创新。
生命健康生物技术药物、医疗器械、健康食品、数字诊疗推进“张江研究+钱塘智造”合作，建设钱塘实验室和沪杭生物医药合作园区，招引具有国际竞争力的企业与创新机构，集聚全球高层次人才和创新团队，成为长三角生物医药创新集群的核心基地之一，建成全国一流的国家生物技术与药物产业创新中心，打造世界级生物医药产业集群。
智能汽车与智能装备智能网联汽车、新能源汽车、动力总成、控制系统、电子系统推进知名品牌车企设立创新研发机构，布局汽车国家重点实验室、汽车国家创新中心等公共创新平台；以未来汽车为核心方向，重点发展以智能和新能源汽车为重点的汽车整车和核心零部件配套；立足现有汽车整车企业，持续提升产品质量档次、不断推出高端畅销车险，提升整车企业产能释放；同时在推进汽车产业研发制造的基础上，融入汽车商贸、汽车后服务等元素，积极打造汽车全产业链。
航空航天航空整机、商业航天、地勤设备、航空创新服务、地面保障设备加快推进西子航空二期、嘉航科技航空零部件、飞机大部件及航空零部件一体化制造等项目建设；加大面向全球的航空航天产业招商引资；加强与浙江大学、中科院的战略合作，大力引进上海飞机设计研究院等大型机构与产业项目落户。鼓励北航、南航等名校建立分校；建设航空航天产业高技术服务平台与航空航天装备工程检测认证中心。
新材料关键战略材料、前沿新材料、先进基础材料围绕区内半导体、生命健康、智能汽车及装备等主导产业发展需求，主攻一批关键战略材料产业；顺应未来新材料发展趋势，探索引进培育能复合、高转换率、长寿命、高性价比的前沿新材料产业；结合纺织、化纤、化工等产业升级和产业链延伸，转型发展先进基础材料产业。

资料来源：钱塘区管理委员会

表14-8钱塘区未来产业发展规划

产业发展机会发展路径
重点前沿领域人工智能、虚拟现实、区块链、量子技术、增材制造、商用航空航天、生物技术和生命科学加强高校与企业、科研所协同攻关，开放集聚强人工智能、虚拟现实、增材制造、量子信息等科技前沿领域创新资源，加快构筑技术、产业、应用互动融合和人才、制度、环境相互支撑的生态系统，加速科技创新成果转化为现实生产力，抢抓未来产业发展主动权。

资料来源：钱塘区管理委员会

表14-9钱塘区五大现代服务业发展规划

产业发展机会发展路径
科技研发科技研发、工业设计、创业孵化与加速、成果转化深化创新区校合作机制，深度结合区内多家高等院校和科研所优势，积极开展产学研对接合作，对外推进与长三角名校名所对接，推进“张江研究+新区智造”等模式；聚焦五大主导产业领域，依托新型孵化器、专业众创空间等，支持以创新型大企业为依托的产业创新服务综合体；引入产业创新服务平台功能，打造专业化的创新服务综合体。
电子商务跨境电商、智慧物流充分发挥钱塘区发展跨境电商产业的区位政策、品牌资源、物流服务和人才集聚等优势条件，系统集成综合保税、智慧物流、临空经济等开放功能，加快完善跨境贸易电子商务产业链条和面向全场景的智慧物流体系，打造“全国跨境电商第一园、全国综保区第一流、全国数字贸易第一区”。
科技金融提升发展传统金融、培育发展私募金融、加强发展融资租赁等非银金融、合理发展互联网金融聚集金融服务机构，完善科技金融要素市场，积极招引或合作成立金融机构；吸引各类风险投资机构，加强政策针对性和指向性，助力科技创新创业，推动科研项目成果转化；扶持发展金融科技企业，与互联网龙头企业合作，推动金融与新兴战略产业融合发展，构建具有钱塘区特色的互联网金融系统。
软件信息基础通用软件、未来产业软件、行业应用软件、工业互联网软件加快提升软件信息产业对制造业的支撑作用，重点面向区域优势制造业，加快传统产业智能改造；增强软件信息公共服务能力；引进和培育软件信息行业领军企业，优化智能制造软件系统，鼓励研发工业控制软件，打造自主软件技术体系。
文化旅游文化创意、旅游休闲修复生态基础，打造国家级生态旅游休憩胜地；优先土地保障，对于符合总体规划、重点产业发展规划、土地利用总体规划的重大文化旅游项目，优先保障用地，并纳入审批“绿色通道”；加强对文化旅游服务业的政策支持力度，引导文化旅游与三次产业深度融合。

资料来源：钱塘区管理委员会

在产业园区空间结构上，未来钱塘区将依照“一轴双湾五园”的产业总体布局，实现地区产业分布与平台建设，以充分衔接钱塘区战略规划空间架构。其中，“一轴”将以规划地铁路线为指引打造创新发展轴，带动各类资源加速流动，横贯钱塘江两岸，串联各创新单元；“双湾”以“金沙科创港湾”与“东沙融创港湾”为基础，打造多个功能区，实现科创服务、产业服务、城市服务与沿江景观的提升；“五园”围绕钱塘区制造业发展关键领域，规划布局半导体产业园、生命健康产业园、智能装备产业园、新材料产业园、未来产业园五大产业园，打造千亿级产业集群，推进数字经济和高端制造的融合创新。

3、基础设施项目所在区域产业园发展情况​

根据2021年杭州市优化调整后的行政区划以及城市发展现状，杭州市可划分为主城区、新区和偏远区，其中主城区包括上城区、拱墅区、西湖区和滨江区，新区包括临平区、余杭区、萧山区和钱塘区，其余行政区所处区位距城市中心较远，划分为偏远区。

整体来看，杭州市产业园主要分布在交通条件优越、产业发展成熟、工业基础强劲的主城区和新区，产业园数量占全市85%以上。偏远区产业基础相对薄弱，产业园数量较少，并且主要聚集分布在区县中心。

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图14-18杭州市产业园分布密度图

资料来源：公开信息，仲量联行

从杭州市主城区和新区产业园分布情况看，产业园分布呈现“大分散、小聚集”的特征，即各区均有产业园分布，同时形成了以经济技术开发区、高等院校、特色小镇和科技城为中心的产业园聚集形态。其中主城区产业园发展时间较早，经过多年的发展，已形成了以智慧网谷小镇、紫金众创小镇、浙大科技园片区、国家大学科技园园区、跨贸小镇和杭州高新技术开发区（滨江）等为核心的产业园聚集区域，产业发展以数字经济、文化创意和人工智能等科技创新产业为主导；受益于近年来杭州城市发展中心的位移，新区的产业园得到快速发展，形成了以未来科技城、余杭经济技术开发区、钱塘区下沙片区、信息港小镇等为核心的产业园聚集区，产业发展以数字经济、生物医药、高端装备制造等为主导。

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图14-19杭州市主城区与新区产业园聚集情况

资料来源：公开信息，仲量联行

（五）影响行业发展的有利因素和不利因素​

1、有利因素​

开发区是特殊的经济、社会发展功能区，是我国承接产业和技术转移的功能载体，在未来经济发展中将继续发挥示范、辐射和带动作用。园区开发及运营行业的有利因素主要体现在以下几个方面：

（1）生产的全球化。开发区有机会更多地承接世界制造业的转移，我国是世界上劳动力资源最丰富，市场潜力最大的国家，开发区凭借集中的产业布局、集约的资源利用以及符合国际标准的良好投资环境等优势，承接世界产业转移，成为国际跨国产业资本转移中国的聚集地，进而较快地与世界生产体系融为一体，成为“世界工厂”的不可或缺的重要组成部分。

（2）科技研发的全球化。开发区有机会更多地吸引跨国公司研发机构，成为全球科技研发中心体系的重要组成部分。伴随着生产的全球化，与生产活动直接关联的应用性研发活动也趋向全球化。开发区经过近三十年的发展，已经成为跨国公司在中国最主要的集聚地，有条件在原来的生产基地基础上开设新的研发机构，或吸引更多新的跨国公司进区设立研发中心，使之成为跨国公司在中国的研发中心密集区。

（3）服务贸易的全球化。开发区有机会更多地吸引跨国服务业企业，扩充其区域经济功能。现代服务业，特别是与生产活动紧密关联的生产服务业，如物流、进出口采购服务、产品检验服务、工程咨询、设备租赁、标准认证以及金融、保险、会计等服务业，必然伴随着生产的全球化而趋向服务网络的全球化。开发区最有条件成为吸引跨国生产、服务外包业务投资的区域，其经济功能也由过去单纯的工业转向包括生产、研发、服务等在内的更加综合的经济功能。

（4）管理和人才的全球化。经济全球化加速了开发区利用外资的进程，而伴随着外资的大规模进入，与之相伴的是各类人才和先进管理的进入，使开发区成为人才的聚集地、技术和管理创新的试验地、中外文化的汇集地。

（5）东盟自由贸易区以及与港澳CEPA的签署。我国加入WTO后，对外开放水平进一步提高，逐步与国际接轨。而我国加入东盟自由贸易区，与港澳签署CEPA，为开发区走向世界开辟了新的途径，亦为开发区在更宽广的领域直接参与国际市场竞争创造了更宽松的政策和法律环境。

2、不利因素​

（1）全球各地区经济竞争加剧。经济全球化加剧了各国对吸引外国投资的竞争，要求开发区具备与国际标准相吻合的投资环境，从依靠特殊优惠政策和低廉土地、劳动力吸引投资向依靠良好综合投资环境吸引投资转变。

（2）国际资本的流动性和金融风险的全球连锁传播性增强。开发区在统筹对外开放与国内市场之间的平衡上面临更大挑战，要求开发区必须强化经济的内生性，强化外商直接投资对当地经济的根植性和附着力。

（3）开发区面临的同质化竞争压力与日俱增。开发区必须打造有自身特色的核心竞争力，从提高产业集聚度、增强高新技术的自主创新能力等方面构筑差异化竞争优势，以应对与日俱增的同质化竞争压力。

3、宏观政策影响​

近年来，国家针对产业园区的开发建设、土地管理、财政税收等方面政策频出，业务单一、过于依赖地方政策优势的园区开发企业将面临严峻的挑战，但对于收入来源多元化和资本实力雄厚的企业而言则是加快发展的机遇。

（六）产业园区行业的主要特征​

产业园区运营与管理行业的周期性或季节性特征不显著。受经济水平及当地产业发展政策的影响，该类产业园区运营与管理行业也呈现一定的区域性特征。

1、季节性​

产业园区运营与管理行业主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为稳定，季节性波动特征不显著。

2、周期性​

产业园区运营与管理行业与国家整体经济发展状况密切相关，客户为已经或即将入驻园区的各类企业，随着宏观经济的周期性变动，园区客户发展也将随之发生波动，通过影响出租率、租赁服务价格和综合服务需求等进而影响本行业的盈利水平。

随着国民经济的增长和相关产业的成熟、以及国家政策对中小企业的不断扶持，我国园区运营与管理行业规模保持了较高的增长率，入驻率及企业质量也不断提高，周期性特征并不显著。

3、区域性​

在全国范围受我国各省市区域经济发展不平衡以及产业分布不均衡的影响，产业园区运营与管理行业发展地域差异十分明显。东部、华北、华南等经济发达地区，企业对产业园区物业的需求旺盛，行业起步较早且相对成熟。北京、广州、深圳等一线城市及成都、武汉、杭州、合肥等热点创新创业准一线城市，受政府鼓励、政策完善、人力和资金资源丰富等因素影响，大型园区和新型孵化机构大多态势良好，带动产业园区运营与管理行业的发展。东部的产业园区数量、运营面积、经营收入等指标全面领先于中部、西部和东北部地区。

（七）产业园区运营模式分析​

1、我国产业园区的经营模式​

（1）产业园区管理模式分析

根据政府和企业在园区的开发建设中所处主体位置的不同，产业园区的管理模式大致可以分为以下三种类型：

1）政府主导型

该模式在产业园区开发建设的早期较为常见，这个时期的产业园区具有较强的政府宏观调控职能，由政府主导进行建设初期的资源投入和规划，在园区建成后政府实施行政管理和服务职能。

政府主导型可进步细分为两种子模式：横向协调型和集中管理型。

横向协调型是由所在城市的政府全面领导园区的建设与管理，设置管理委员会，成员由原政府的行业或主管部门主要负责人组成，园区内各类企业的行业管理和日常管理仍由原行业主管部门履行，管理委员会只负责在各部门之间进行协调，不直接参与产业园的日常建设和经营管理。园区管理委员会其实也是政府部门，具有相应级别，对政府其他部门进行横向协调时也是使用政府公务员级别身份。

集中管理型指市政府在园区内设立专门的派出机构——管理委员会，负责全面管理园区的建设和发展，具有较大的经济管理权限和相应的行政职能。管理委员会可自行设置规划、土地、项目审批、财政、税务、人事等部门，可享受城市的各级管理部门的权限，同时也接受主管部门必要的指导和制约，这种方式给予了管委会更大的职权，提高了园区的管理效率。

政府主导型产业园的优点在于充分利用我国强势政府的特点建设发展产业园：一是地方政府可以利用宏观调控手段对园区进行整体规划和布局；二是有利于园区争取到更多的优惠政策和财政资金，为园区积蓄更多的发展基础和资本实力；三是便于利用政府关系协调园区与外部单位和部门的关系，在土地征用、项目审批等工作上有效疏通渠道；四是由地方政府出面招商引资可以很大程度上消除投资方的顾虑，提高项目落地率。

2）开发公司主导型

开发公司主导型园区的管理机构是营利性的公司，即园区开发公司。开发公司肩负着管理与开发的双重职能，包括园区的规划建设、基础设施建设、招商引资、土地征用、园区管理等方面。

这种模式可进一步细分为三种子类型：一是以招商局蛇口工业区为代表的国企型，这种园区的开发公司是国有企业，拥有较多的管理权限，虽设立管理委员会，但仍以开发公司为主进行经营管理，而管理委员会与国企的党委有类似功能。二是以上海漕河泾微电子高技术开发区为代表的外商型，这种园区不设管理委员会，只设定区外主要管理部门协调或只派驻办事处。三是以浦东金桥出口加工区为代表的联合型，这种园区以国有企业为主，由中外企业参股组建联合公司对园区进行经营管理。

开发公司主导型管理模式可以使园区的开发管理更加专业化，便于提高运作效率，也有利于提高管理机构对市场信息的敏感度。

3）混合型

政府主导型和开发公司主导型是两种相对极端的情况，更为常见的是混合型模式，政府部门既成立了管理委员会又成立了投资开发公司，管理委员会负责政府行政管理职能，开发公司负责企业运作职能。由于开发公司往往设立在管理委员会下，其管理行为很大程度上仍然是行政性的。

混合型管理模式综合了一般产业园区和行政区的优势，使产业园区形成了集行政、经济、社会于一体的综合发展区域，有利于整合、发挥园区与政区的资源与创新优势，实现优势互补，为园区经济提供更多发展机遇和发展动力，更有能力兼顾经济与社会全面发展。

（2）产业园区运营模式分析

我国产业园区主要可分为以下五种运营模式：

1）政府运营模式

这里的政府运作模式与前述政府主导型园区有关联，但却是不同概念。政府运营模式往往在行政主导型园区比较常见，园区由政府投资开发，园区为入驻的公司提供税务代理、行政事务代理的服务并收取一定的服务费用，同时政府部门也会给园区一些招商代理费用和税费收取的优惠。政府运营模式适合于一些规模小，管理简单的园区，但对于大型的园区，政府运营模式无法保证园区的长期运营。这类产业园的典型代表有广州天河软件园。

2）投资运营模式

投资运营模式是政府通过投资建设园区，以房租、固定资产等作为合作资产，孵化有发展潜力的中小企业，在企业获得成长后引入外部战略投资者或上市，实现资产增值并收回投资。这种运营模式在中短期难有可见的回报，但是对于一个区域的经济发展具有很强的推动作用，因为园区的发展是建立在企业投资成功的基础上的。这类产业园的典型代表有浦东软件园。

3）服务运营模式

随着经济的发展，单纯的资金投资无法满足很多企业日益多元化的需求，许多企业对园区的服务环境提出了更多的要求，服务运营模式的园区为入驻企业提供人才招聘、人才派遣、信息提供等软服务，为企业提供更佳的生存发展环境。这种运营模式强化了园区与企业的合作，拓宽了园区的收入渠道。这类产业园的典型代表有杭州软件园。

4）土地盈利模式

随着近十年中国房价的持续走高，土地增值带来的收益远超了很多行业的盈利水平。房地产投资开发企业在工业园区内或其他地方获取土地项目，进行项目的道路、绿化等基础设施建设乃至厂房、仓库、研发等房产项目的营建，然后以租赁、转让或合资、合作经营的方式进行项目相关设施的经营、管理，最后获取合理的地产开发利润。这种模式获利能力强，为园区后期的开发奠定了雄厚的财力基础。但本质上仍然是房地产开发模式，利润来源点并不建立在产业的发展与繁荣上，而产业本身也并不过分依赖于其所使用的地产，因此难以形成产业辐射力，是产业地产的初级开发运营模式。

5）产业运营模式

这类产业园承担了调节、完善、强化区域产业链运营的作用，园区设立的目的就是要搭建一条产业链，比如新能源产业园、创意产业园、物流产业园等。园区在投资初期会进行招商引资，并对有实力的入驻企业进行投资，甚至直接投资一个全资公司在园区内运营重要的产业项目，通过分享企业成长红利获得资本增值。产业运营模式的园区往往要同时具备行政职能、服务职能和企业投资运营职能，对园区的管理能力和运营能力要求较高，但建成后将在区域范围内形成压倒性的产业优势。典型代表有重庆两江国家开发区。

2、项目公司运营模式​

基础设施项目运营模式属于上述的第五类“产业运营模式”。产业园区不仅进行前期的投资和建设，同时负责产业链的搭建，运营模式涵盖企业的招商引资、投资孵化、企业服务等，对于区域产业链运营起到了重要作用。基础设施项目的运营模式与行业内企业的运营模式类似，具体情况如下：

（1）商业模式

项目公司的租赁收入主要来源于产业园区内的产业载体（即项目公司自有的物业）的租金收入，目标客户为入驻园区的企业，通过租金收入实现长期稳定的现金流入。

物业管理方面，项目公司通过生物医药公司负责其持有的产业载体的物业管理。公司主营业务分三个方面，其一为园区企业提供场地租赁服务，打造全程孵化链条；其二，为园区企业提供业务管理培训、项目申报咨询、商务代办、投资管理等专业化的创业服务；其三，对受托的各类政府及民营资产进行管理，提供优质的托管服务。

（2）招商模式

项目公司的招商模式不等同于商业地产的租赁招商模式，除了常规的商业地产租赁招商模式外，主要通过行业协会、上下游关系的企业、产业活动、政府推荐、政府重点落地项目等渠道进行招商获客，也会通过网络渠道进行推介。整体而言，项目公司的招商模式依托于长期积淀形成的产业聚集效应，形成了特色化的招商模式。具体招商流程如下：

1）依据和达高科设定的招商产业规划及入驻条件标准，筛选优质企业并推荐入驻位置；

2）填写企业进驻审批表、入园申请表，并请该项目的政府审核部门进行审核；

3）审核通过后，进行租赁合同谈判、商务条件的落实，其中针对一些高品质客户对物业提出的特殊改造要求，或者要求的服务配套，会进行深入谈判和定制化改造；

4）完成租赁合同谈判并签约后，由客户缴纳首期租金款项，缴款完成后方可办理正式进驻手续；

5）进驻后，项目公司为企业提供高品质物业管理服务等日常服务。

产业招商工作包括产业对接和筛选客户。产业对接指根据不同区块的产业定位来分别对接不同的企业；而在筛选客户过程中，招商将根据客户产业进行控制和筛选，而不仅仅考虑高租金收益。内部的筛选标准围绕产业定位，产业定位并非一成不变的，国家政策、产业发展战略规划等对当年重点发展的产业倾向性产生重要指导性影响。

（3）盈利模式

项目公司依托于杭州钱塘区内部的产业聚集，以产业招商为内核，以自有物业为载体，向租户提供办公、科研空间并获取租金收益。此外，项目公司亦向入驻企业提供餐饮配套、员工公寓等必要配套设施，从而获得配套租金收入，并出租地下车位获得停车费收入。

（八）行业竞争情况​

1、行业竞争情况​

（1）行业的区域性和进入壁垒

除了中国东部沿海率先开放的主要城市以及其他优秀的一、二线城市，中国大部分城市整体上仍处于工业化初期或者成长阶段，既难以产生因传统产业升级所带来的大量服务性需求，也局限于无力承载新兴产业契机所带来的增量空间，相应难以支撑按市场化运作要求形成的产业园区发展。

未来几年中，产业园区的项目布局依旧将会呈现出“中心化”特征。一方面，产业园区项目依然会落地于主要区域经济中心圈内，尤其是环上海、环北京、环广深区域内；另一方面，产业园区项目会重新加速回归一线城市等城区内，因为这些城市的旧改及更新，将带来大量原有产业用地的存量盘活；此外，还有不少城市享受进一步改革红利所带来的机会，如几大自贸区。从这个角度上而言，产业园区会趋于呈现较显著的区域化特征。

从我国开发区的具体开发模式角度来看，主要包括以下二种：一是政府主体模式，即政府作为园区开发的主体，并承担最终的损益。但由于开发区开发所需资金巨大，随着开发的升级和加速，当地政府财政不可能有持续和充足的资金投入园区开发建设，政府就会逐步让出开发主体地位而寻找新的开发平台。二是开发企业主体模式，即开发企业作为开发区开发的主体，并承担最终的损益。政府通过委托开发公司从事土地开发、基础设施建设和招商代理等业务。在这种模式下，不但可以保证开发资金的到位还可以有利于政企分开提高园区开发效率。目前，国家和省级开发区一般都多采用企业主体模式。政府通常与区域内一家开发企业签订长期合作协议，使该企业在土地开发、招商、工程建设和市政道路建设方面具有一定的排他性和优先权。

综上所述，园区开发业务具有一定的区域性，进入壁垒相对比较高，使得园区物业载体租赁业务亦形成较高的进入壁垒。

2、产业园市场供需状况​

从供给来看，在政府支持战略性新兴产业发展和传统优势制造业升级的产业发展背景下，杭州市产业园市场存量呈逐年增长态势。2017至2021年，杭州市产业园新增供应量波动上升，2021年伴随城市产业园项目入市高峰，整体市场存量超过1,400万平方米。从未来供应来看，2022年全市产业园新增体量预计超过220万平方米，新增项目主要集中在主城区的拱墅区和上城区，以及新区的余杭区和钱塘区。结合杭州市工业用地供应计划来看，未来杭州市将增强土地对产业发展的支持力度，保障信息技术、生物医药等高新领域的项目落地，或将带动产业园新增项目量稳定上升。

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图14-20杭州市产业园市场存量和新增供应（2017-2022F）

资料来源：公开信息，仲量联行

备注：2022年为预测数据。

从需求来看，产业园市场主要驱动行业包含信息软件、电子商务、生物医药和文化创意业，主要租户为科技研发类企业、电子商务企业和创意设计类企业。产业园开发商以国有企业为主，此外国内外知名地产开发商如万科、普洛斯、凯德置业等已布局杭州产业园市场。近年来，科技企业如阿里巴巴、网易、恒生电子为业务拓展和自建自用等需求，纷纷涉足杭州产业园市场。

近年来，随着杭州市战略性新兴产业的快速发展和全市创新创业环境的不断提升，杭州市吸引众多科技创新企业入驻，催生对产业园物业持续稳定的需求。2017至2019年，杭州产业园新增供应基本被吸纳，空置率波动下降，2019年空置率降低至10%左右。2020年受新冠疫情和全球经济下行影响，净吸纳量低于新增供应，空置率上升至15%左右。2021年，随着新冠疫情好转以及全球经济复苏，租赁需求得到释放，整体市场净吸纳量持续提升，空置率回落至10%左右。2022年，在杭州市加码布局数字经济产业的背景下，预计产业园市场需求端保持旺盛，供应端也将迎来项目入市高峰，整体形成需求与供给“双高”状态，空置率或将保持维稳态势发展。

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图14-21杭州市产业园空置率（2017-2022F）

资料来源：公开信息，仲量联行

备注：2022年为预测数据。

近年来，杭州市产业园市场发展迅速，租金水平呈现稳步上升趋势。2021年市场平均租金保持在1.6-1.9元/平方米/天范围内，租金增长率约为3%。未来伴随新增项目入市和市场需求逐步释放，预计整体市场租金将呈现稳中有升的发展态势，年租金增长率或将保持在2%-5%。

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图14-22杭州市产业园平均租金及增长率（2017-2022F）

资料来源：公开信息，仲量联行

备注：平均租金为面租金，含税不含物管费。2022年为预测数据。

分区域来看，杭州市各区域产业园租金存在一定差异。主城区由于区位交通优势明显，产业发展基础强劲，截至2022年3月末，产业园平均租金处于较高水平约为1.9-2.7元/平方米/天；新区得益于城市建设和产业发展步伐加快，产业园市场处于快速发展阶段，同时期产业园平均租金约为1.0-2.4元/平方米/天；偏远区受到区位条件和产业发展基础限制，同时期产业园平均租金较低约为0.4-1.4元/平方米/天。

表14-10杭州市各区域产业园平均租金（截至2022年3月末）

区域平均租金（元/平方米/天）
主城区上城区2.1-2.7
拱墅区2.0-2.6
西湖区2.0-2.6
滨江区1.9-2.5
新区余杭区1.8-2.4
钱塘区1.2-1.8
萧山区1.1-1.7
临平区1.0-1.6
偏远区0.4-1.4

资料来源：公开信息，仲量联行

备注：平均租金为面租金，含税不含物管费

3、行业竞争状况分析​

与传统办公楼相比，产业园区拥有更加灵活的空间设置和更为完善的整体配套，便于功能集成和独立运营，在部分地区还可享有政策扶持。因此，现代产业园区这一物业形态既符合国民经济发展、产业转型升级的需要，也受到互联网、电子信息、生物科技等领域企业的青睐。

项目公司面临的竞争体现为三个层面的竞争：一是产业聚集层面的竞争；二是园区主体层面的竞争；三是园区及周边其他办公物业的竞争。项目公司主要涉及园区主体层面、园区及周边其他办公物业的竞争情况。具体竞争情况分析详见本部分之“六、基础设施项目经营业绩分析”之“（三）基础设施项目周边可比竞品分析”。

三、基础设施项目合规情况​

（一）基础设施项目权属和资产范围​

1、资产范围​

（1）孵化器项目

孵化器项目位于杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号1幢-6幢之房屋所有权（含地下建筑面积）及占用范围内的分摊国有土地使用权。包括一期项目（1号楼及附属办公用房）、二期项目（2号楼、3号楼和F2附房）。

2005年12月16日，杭州市国土资源局经济技术开发区分局（出让方）与孵化器公司（受让方）签署了《国有土地使用权出让合同》，杭州市国土资源局经济技术开发区分局将位于杭州经济技术开发区MG8-15-9地块的宗地出让给孵化器公司，出让宗地用途为科研用地，出让年限为50年，宗地总面积为35,141㎡。

2017年12月29日，杭州市国土资源局（出让方）与杭州市高科技企业孵化器有限公司（受让方）签署了《杭经开土合字（2005）12号<杭州市国有建设用地使用权出让合同》补充协议（一），约定杭州市国土资源局同意《出让合同》项下地上建筑面积调整为123,912.74平方米，用途为科研用地。

孵化器公司于2018年3月13日取得编号为“浙（2018）杭州市不动产权第0054089号”的《不动产权证书》。

（2）和达药谷一期项目

和达药谷一期项目位于杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心1幢、2幢、4幢、5幢及6幢中的30项房屋所有权及占用范围内的分摊国有土地使用权1。

2014年8月27日，万海投资通过挂牌程序，竞得“杭政工出[2014]13号”地块的国有建设用地使用权，受让土地使用权面积53,321平方米。该地块坐落杭州经济技术区（杭州经济技术开发区北元M-43地块，东至福城路，南至纬三渠规划绿化，西至空地，北至规划元北路），土地用途及产业准入为工业（标准厂房）。

2014年8月27日，杭州市国土资源局（出让方）与万海投资公司（受让方）签署编号为“3301002014A21058”号《国有建设用地使用权出让合同》，杭州市国土资源局将位于杭州经济技术开发区北元M-43地块的宗地出让给杭州万海投资管理有限公司，出让面积为53,321平方米，出让宗地用途为工业用地（标准厂房），出让年限为50年。

2014年8月27日，杭州市国土资源局出具《成交确认书》，确认万海投资公司竞得杭政工出[2014]13号地块的土地使用权。

和达药谷一期项目系以招拍挂出让方式取得土地使用权，已经履行了相应的前置审批程序。

和达药谷一期项目持有的浙（2018）杭州市不动产权第0117283-0117288、0117290-0117296、0117298-0117302、0117305-0117312、0117315-0117318号共30项《不动产权证书》，不动产权证书具体情况详见本章节之“2、资产权属”之“（2）和达药谷一期项目”。待和达药谷一期资产重组完成后，和达药谷一期公司将持有和达药谷一期项目资产。

2、资产权属​

（1）孵化器项目

孵化器公司已就孵化器项目取得如下产权证书：

表14-11孵化器项目产权证书

不动产权证书编号浙（2018）杭州市不动产权第0054089号
权利人杭州市高科技企业孵化器有限公司
共有情况单独所有
坐落杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号1幢、杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢等6套
权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质出让/自建房
用途科教用地/非住宅
面积土地使用权面积35,141㎡/房屋建筑面积123,912.74㎡
使用期限国有建设用地使用权2054年2月2日止

根据孵化器1号楼、2号楼的《房地产测绘成果报告》并经和达高科、孵化器公司书面确认，孵化器1号楼的地下面积为3,931.38平方米、孵化器2号楼的地下面积为26,959.54平方米，孵化器地下空间建设面积合计30,890.92平方米。

根据《城市地下空间开发利用管理规定》第二十五条的规定，地下工程应本着“谁投资、谁所有、谁受益、谁维护”的原则，允许建设单位对其投资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。根据孵化器公司、和达高科的确认及固定资产投资相关资料显示，孵化器项目的地下工程由孵化器公司投资建设，根据《房地产测绘成果报告》的显示并经和达高科确认，地下室的建造成本未计入公摊成本中，地下室的建筑面积未计入公摊面积，故孵化器项目的地下空间资产（含车位使用权）归属于孵化器公司享有。

经基金管理人和律师核查孵化器项目的《不动产权证书》等资料，并根据于2022年8月22日至杭州市规划和自然资源局钱塘分局查询的《杭州市不动产登记信息查询记录》，基金管理人和律师认为，孵化器公司持有的孵化器项目的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权真实、合法、有效，孵化器项目系杭州市高科技企业孵化器有限公司的合法财产。

（2）和达药谷一期项目

和达药谷一期公司已就和达药谷一期项目取得如下产权证书：

表14-12和达药谷一期项目产权证书

序号房屋坐落不动产权证编号房屋建筑面积（㎡）土地使用权面积（㎡）共有情况权利性质用途使用期限
1杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心1幢一至二层浙（2018）杭州市不动产权第0117302号6,307.033,304.30单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
2杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心1幢三层浙（2018）杭州市不动产权第0117294号3,041.381,593.40单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
3杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心1幢四层浙（2018）杭州市不动产权第0117318号3,008.101,576.00单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
4杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心1幢五层浙（2018）杭州市不动产权第0117296号985.32516.20单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
5杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心1幢六层浙（2018）杭州市不动产权第0117316号985.32516.20单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
6杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心1幢七层浙（2018）杭州市不动产权第0117288号985.32516.20单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
7杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心1幢八层浙（2018）杭州市不动产权第0117317号985.32516.20单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
8杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心1幢九层浙（2018）杭州市不动产权第0117285号985.32516.20单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
9杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心1幢十层浙（2018）杭州市不动产权第0117283号985.32516.20单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
10杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心1幢十一层浙（2018）杭州市不动产权第0117310号1,008.00528.10单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
11杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心1幢十二层浙（2018）杭州市不动产权第0117295号1,008.00528.10单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
12杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心2幢一层浙（2018）杭州市不动产权第0117309号2,606.251,365.50单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
13杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心2幢二层浙（2018）杭州市不动产权第0117292号2,885.541,511.80单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
14杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心2幢三层浙（2018）杭州市不动产权第0117311号2,885.541,511.80单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
15杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心2幢四层浙（2018）杭州市不动产权第0117287号2,885.541,511.80单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
16杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心2幢五层浙（2018）杭州市不动产权第0117301号2,808.591,471.50单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
17杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心4幢二层浙（2018）杭州市不动产权第0117308号4,381.832,295.70单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
18杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心4幢三层浙（2018）杭州市不动产权第0117306号4,381.832,295.70单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
19杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心4幢四层浙（2018）杭州市不动产权第0117305号4,381.832,295.70单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
20杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心4幢五层浙（2018）杭州市不动产权第0117284号4,323.332,265.00单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
21杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心5幢一层浙（2018）杭州市不动产权第0117291号3,347.421,753.80单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
22杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心5幢二层浙（2018）杭州市不动产权第0117312号4,388.222,299.00单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
23杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心5幢三层浙（2018）杭州市不动产权第0117300号4,388.222,299.00单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
24杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心5幢四层浙（2018）杭州市不动产权第0117293号4,388.222,299.00单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
25杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心5幢五层浙（2018）杭州市不动产权第0117307号4,329.622,268.30单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
26杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心6幢一层浙（2018）杭州市不动产权第0117286号2,206.781,156.20单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
27杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心6幢二层浙（2018）杭州市不动产权第0117299号2,467.761,292.90单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
28杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心6幢三层浙（2018）杭州市不动产权第0117315号2,467.761,292.90单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
29杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心6幢四层浙（2018）杭州市不动产权第0117298号2,467.761,292.90单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
30杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心6幢五层浙（2018）杭州市不动产权第0117290号2,467.761,292.90单独所有出让/自建房工业（标准厂房）/非住宅2064.8.26
合计--84,744.2344,398.50----

经基金管理人和律师核查和达药谷一期项目的《不动产权证书》等资料，并根据于2022年8月22日至杭州市规划和自然资源局钱塘分局查询的《不动产登记簿》，基金管理人和律师认为，和达药谷一期公司持有的和达药谷一期项目的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权真实、合法、有效，和达药谷一期项目系和达药谷一期公司的合法财产。

3、小结​

综上，基金管理人和律师认为，孵化器公司和和达药谷一期公司已取得基础设施资产的房屋所有权及占用范围内的土地使用权。根据杭州市规划和自然资源局钱塘分局出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》以及和达高科确认，截至2022年8月22日，除法律意见书第5.3.3条和第5.4.3条所披露之情形外，基础设施资产不存在抵押、查封、冻结的权利限制。

（二）基础设施项目固定资产投资管理相关手续​

1、孵化器项目​

（1）投资立项

1)孵化器一期项目的投资立项

孵化器一期项目最早经杭州经济技术开发区经济发展局以“杭经开经[2004]63号”、“杭经开经[2004]132号”文批准立项。

2005年9月1日，孵化器公司向杭州经济技术开发区经济发展局出具编号为“杭高孵[2005]005号”《关于杭州市高科技企业孵化基地建设项目调整的申请》，由于开发区整体规划调整，涉及杭州市高科技企业孵化器基地的原规划也发生了相应调整，向杭州经济技术开发区经济发展局申请对原立项批复予以相应调整。

2005年9月15日，杭州经济技术开发区经济发展局出具编号为“杭经开经[2005]139号”的《关于同意杭州市高科技企业孵化基地建设项目调整的批复》，同意该项目进行调整，调整后批复项目内容如下：杭州市高科技企业孵化器综合楼项目，建设地址在开发区MG8-15-9地块，占地面积35,141平方米，总投资15,000万元。其中一期建筑面积20,000平方米，投资5,000万元，所需资金自行解决。

2)孵化器二期项目的投资立项

2008年9月11日，杭州经济技术开发区经济发展局出具了编号为“杭经开经[2008]228号”的《关于同意杭州市高科技企业孵化中心建设项目立项的批复》，同意项目位于杭州经济技术开发区MG8-15-9地块。项目用地面积约26,000㎡，地上总建筑面积约80,000㎡，包括办公、科研、配套用房。项目估算总投资30,000万元，所需资金自筹解决。

2008年12月31日，杭州经济技术开发区经济发展局出具了《关于同意调整杭州市高科技企业孵化中心项目建设规模的批复》，同意该项目调整建设规模，调整后的地上总建筑面积约107,798㎡，总投资相应调整为52,084万元，其余不变。

（2）初步设计批复

1)孵化器一期项目的初步设计批复

①1号楼的初步设计批复

2005年4月11日，杭州经济技术开发区规划建设局出具编号为“杭经开规[2005]25号”的《关于杭州经济技术开发区高科技园区科技孵化园D区南楼初步设计的批复》，同意项目地块总体布局，项目占地面积9,520平方米，总建筑面积18,458平方米，其中地上建筑面积14,683平方米，地下室面积3,775平方米。后D区南楼名称改为1号楼。

2005年9月23日，杭州经济技术开发区建设局出具编号为“杭经开规[2005]93号”的《关于杭州经济技术开发区科技孵化园1号楼初步设计调整的批复》，同意项目地块总体布局，项目占地面积8,786平方米，总建筑面积18,458平方米，其中地上建筑面积14,683平方米，地下室面积3,775平方米。

②附属办公用房的初步设计批复

根据杭州市钱塘区住房和城乡建设局出具的《关于和达高科发行基础设施公募REITs项目合规事项确认请示的回函》，孵化器项目一期工程中的临时附属办公用房已取得建设工程规划许可证，并获规划部门确认。鉴于项目初步设计批复为办理建设工程规划许可证的前置条件，该项目未保有该初步设计批复不影响项目合法合规性。

2)孵化器二期项目的初步设计批复

2009年3月12日，杭州经济技术开发区建设局出具编号为“杭经开建[2009]23号”的《关于杭州市高科技企业孵化器二期项目初步设计的批复》，同意孵化器项目总建设用地35,141㎡（以实测为准），建设内容：一幢二十四层（局部二层）综合办公楼、一幢九层（局部一层）综合办公楼、一幢单层毒品库等，总建筑面积155,353.77㎡（其中新建总建筑面积136,323.14㎡，地上建筑面积108,428㎡，地下建筑面积27,895.14㎡）。

（3）用地规划

杭州经济技术开发区规划建设局于2005年8月23日颁发编号为“2005054”的《建设用地规划许可证》，具体信息如下：

表14-13孵化器项目用地规划

用地单位杭州市高科技企业孵化器有限公司
用地项目名称科技孵化楼用地
用地位置大学科技园
用地面积35,141㎡

（4）建设工程规划

1)孵化器一期项目的建设工程规划许可

①1号楼的建设工程规划许可

2005年10月9日，杭州经济技术开发区规划建设局颁发编号为“2005124”的《建设工程规划许可证》，具体信息如下：

表14-14孵化器一期1号楼的建设工程规划许可

建设单位杭州市高科技企业孵化器有限公司
建设项目名称科技孵化器1号楼
建设位置MG8-15-9
建设规模18,458㎡

②附属办公用房的建设工程规划许可

2005年12月12日，杭州经济技术开发区规划建设局颁发编号为“2005158（临时）”的《建设工程规划许可证》，具体信息如下：

表14-15孵化器一期附属办公用房的建设工程规划许可

建设单位杭州市高科技企业孵化器有限公司
建设项目名称临时附属办公用房工程
建设规模1,076㎡

2)孵化器二期项目的建设工程规划许可

2009年7月21日，杭州市规划局颁发编号为“建字第（2009）年浙规建证01070036号”的《建设工程规划许可证》，具体信息如下：

表14-16孵化器二期项目的建设工程规划许可

建设单位杭州市高科技企业孵化器有限公司
建设项目名称高科技企业孵化器二期工程
建设位置6号路以北，23号路以西
建设规模136,323.14㎡

（5）建筑工程施工许可证

1)孵化器一期项目的建筑工程施工许可

①1号楼的建筑工程施工许可

2005年10月28日，杭州经济技术开发区规划建设局颁发编号为“330125200505300201”的《建筑工程施工许可证》，具体信息如下：

表14-17孵化器一期项目1号楼的建筑工程施工许可

建设单位杭州市高科技企业孵化器有限公司
工程名称科技孵化器1号楼工程
建设地址杭州经济技术开发区MG-15-9地块
建设规模18,458平方米

②附属办公用房的建筑工程施工许可

2006年1月20日，杭州经济技术开发区规划建设局颁发编号为“330125200601200101”的《建筑工程施工许可证》，具体信息如下：

表14-18孵化器一期项目附属办公用房的建筑工程施工许可

建设单位杭州市高科技企业孵化器有限公司
工程名称临时附属办公用房
建设地址杭州经济技术开发区大学科技园内
建设规模1,076平方米

2)孵化器二期项目的建筑工程施工许可

2009年5月19日，杭州经济技术开发区规划建设局颁发编号为“330125200905190101（临）”的《建筑工程施工许可证》，具体信息如下：

表14-19孵化器二期项目桩基工程的建筑工程施工许可

建设单位杭州市高科技企业孵化器有限公司
工程名称二期桩基工程
建设地址开发区6号大街452号

2009年9月3日，杭州经济技术开发区建设局颁发编号为“330125200909030101”的《建筑工程施工许可证》，具体信息如下：

表14-20高科技企业孵化器二期工程的建筑工程施工许可

建设单位杭州市高科技企业孵化器有限公司
工程名称高科技企业孵化器二期工程
建设地址6号路以北，23号路以西
建设规模136,323.14平方米

（6）竣工备案验收

1)孵化器一期项目的竣工验收备案表

①1号楼的竣工验收备案表

2008年1月29日，《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》载明杭州经济技术开发区管理委员会同意对科技孵化园1号楼工程备案。

②附属办公用房的竣工验收备案表

2009年3月9日，《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》载明杭州经济技术开发区管理委员会同意对孵化园1号楼辅助用房备案。

2)孵化器二期项目的竣工验收备案表

①3号楼的竣工验收备案表

孵化器二期项目于2010年9月30日取得《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，载明杭州经济技术开发区管理委员会同意对杭州市高科技企业孵化器二期3#楼工程备案。

②2号楼的竣工验收备案表

孵化器二期项目于2013年3月18日取得《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，载明杭州经济技术开发区管理委员会同意对杭州市高科技企业孵化器二期2#楼工程备案。

③F2附房的竣工验收备案表

根据杭州市钱塘区住房和城乡建设局出具的《关于和达高科发行基础设施公募REITs项目合规事项确认请示的回函》，孵化器项目二期工程中的F2附房已取得项目《不动产权证书》（编号为浙（2018）杭州市不动产权第0054089号），并经主办部门确认，鉴于《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》是办理《办理不动产权证》的前置条件，该项目未保有《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》不影响该项目合法合规性。

（7）环评及环保验收文件

1)孵化器一期项目的环评及环保验收文件

①1号楼的环评

2005年3月21日，杭州经济技术开发区环境保护局作出编号为“杭经开环[2005]33号”的《关于开发区高新科技园区科技孵化园D区南楼建设项目环境影响报告表的批复》。

2005年10月11日，杭州经济技术开发区环境保护局作出编号为“杭经开环[2005]109号”的《关于杭州经济技术开发区科技孵化园1#项目环境影响报告表的批复》。

②附属办公用房的环评

2005年12月8日，杭州经济技术开发区环境保护局审批同意杭州高科技孵化器有限公司建造附属办公用房。

③孵化器一期项目的环保验收文件

根据杭州市生态环境局钱塘分局出具的《关于和达高科发行基础设施公募REITs项目合规事项确认请示的回函》，孵化器项目一期工程在环保设施竣工验收程序方面不存在违法违规行为，其未保有验收文件不影响项目合法合规性。

2)孵化器二期项目的环评及环保验收文件

2009年3月23日，杭州经济技术开发区环境保护局作出编号为“杭经开环评批[2009]0050号”的《建设项目环境影响评价文件审批意见》，同意杭州市高科技企业孵化中心（二期）建设项目定点实施。

2011年4月21日，杭州经济技术开发区环境保护局作出编号为“杭经开环验[2011]0040号”的《建设项目验收审批意见》，同意杭州市高科技企业孵化器中心（二期）3号楼建设项目通过环保竣工验收。

根据杭州市生态环境局钱塘分局出具的《关于和达高科发行基础设施公募REITs项目合规事项确认请示的回函》，孵化器项目二期工程中的2号楼以及F2附房在环保设施竣工验收程序方面不存在违法违规行为，其未保有验收文件不影响项目合法合规性。

（8）节能审查

根据杭州市钱塘区发展和改革局于2022年3月24日出具的情况说明，孵化器项目节能审查手续符合监管及法规要求；孵化器公司及孵化器项目遵守节能、能源相关的法律、法规及规范性文件，自2018年1月1日至今，孵化器公司及孵化器项目不存在节能、能源方面的违法违规情况，也不存在因违反节能、能源相关法律、法规及规范性文件被处以行政处罚的情形。

（9）规划验收

1)孵化器一期项目的规划验收

①1号楼的规划验收

2007年8月20日，杭州市规划局杭州经济技术开发区规划分局就科技孵化园1号楼工程颁发编号为“杭经规验字（2007）第028号”的《建设工程竣工规划验收合格证》。

②附属办公用房的规划验收

2008年1月28日，杭州市规划局杭州经济技术开发区规划分局就附属办公用房颁发编号为“杭经规验字（2008）第003号”的《建设工程竣工规划验收合格证》。

2)孵化器二期项目的规划验收

①2号楼及F2附房的规划验收

2012年12月3日，杭州市规划局就孵化器二期工程2#楼颁发编号为“浙规核字第330100201200212号”的《建设工程规划核实确认书》，确认对高科技企业孵化器二期工程2#楼及F2附房进行规划验收。

②3号楼的规划验收

2011年3月10日，杭州市规划局颁发编号为“（2011）年浙规验字第01070012号”的《建设工程竣工规划验收合格证》，对高科技企业孵化器二期工程3#楼进行规划验收。

（10）消防验收

1)孵化器一期项目的消防验收

①1号楼的消防验收

2007年6月11日，杭州经济技术开发区公安分局消防大队就孵化器1号楼出具编号为“杭经开公消验[2007]第078号”的《关于1号楼及1号楼内装修工程消防验收合格的意见》。

②附属办公用房的消防验收

2007年11月29日，杭州经济技术开发区公安分局消防大队就孵化器F1、F2附楼（即附属办公用房）出具编号为“杭经开公消验[2007]第160号”的《关于同意F1、F2附楼、消防水箱建筑工程消防验收合格的意见》。

2)孵化器二期项目的消防验收

2013年2月6日，杭州市公安消防局就孵化器二期2号楼出具编号为“杭公消验[2013]第0042号”的《关于杭州市高科技企业孵化器二期2号土建及内装修建设工程消防验收合格的意见》。

2010年12月13日，孵化器二期工程3#楼及3#楼8-9层内装修取得《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》。

2012年8月21日，孵化器二期工程3#楼1-7层内装修取得《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》。

根据杭州市钱塘区住房和城乡建设局出具的《关于和达高科发行基础设施公募REITs项目合规事项确认请示的回函》，孵化器项目二期工程中的F2附房已办理消防安全评估手续，且项目F2附房已办理项目《不动产权证书》，鉴于消防验收文件是房产确权的前置条件，其未保有消防验收文件不影响项目合法合规性。

（11）卫生验收

1)孵化器一期项目的卫生验收

2007年10月18日，杭州经济开发区科技孵化园一号楼及附属用房取得杭州市卫生局卫生监督所出具的编号为“杭开卫工验字（2007）第014号”的《建设项目竣工卫生验收意见书》。

2)孵化器二期项目的卫生验收

2012年12月3日，杭州市高科技企业孵化园二期取得杭州市卫生局出具的编号为“2012-176号”的《杭州市卫生局建设项目竣工验收意见书》。

综上，孵化器项目已就其投资立项、建设、竣工验收取得相应的批复文件。

（12）孵化器项目地下空间

1)地下空间建设批复情况

根据前文所述，孵化器项目地下空间已取得相应的初步设计批复、建设工程规划许可及建筑工程施工许可证。

根据孵化器项目1号楼、2号楼的《房地产测绘成果报告》并经和达高科书面确认，孵化器项目1号楼的地下面积为3931.38平方米、孵化器项目2号楼的地下面积为26,959.54平方米，孵化器项目地下空间建设面积合计30,890.92平方米。

2)地下空间停车场竣工验收

根据孵化器公司及和达高科的确认，孵化器一期项目已取得杭州市公安局交通警察支队于2007年7月26日出具的编号为“杭公交下沙审2007（字）第2号”的《公共及专用停车场（库）竣工验收行政许可书》。孵化器二期项目已取得编号为“杭公交建验[2013]051号”的《公共及专用停车场（库）竣工验收同意意见书》。

3)人防使用证情况

孵化器一期项目1号楼已取得杭州钱塘新区管理委员会于2020年7月1日出具的编号为“钱塘人防平字[2020]05902号”的《防空地下室平时使用和维护管理登记表》，防空地下室建筑面积3,128平方米，平时用途为停车库。

孵化器二期项目已取得杭州钱塘新区管理委员会于2020年7月1日出具的编号为“钱塘人防平字[2020]05802号”的《防空地下室平时使用和维护管理登记表》，防空地下室建筑面积7,487平方米，平时用途为停车库。

（13）孵化器项目停车场经营资质

根据杭州钱塘新区管理委员会为孵化器项目颁发的《设置收费停车场备案登记证》，孵化器项目停车场总面积为15,000平方米。该《设置收费停车场备案登记证》有效期自2020年12月10日至2021年12月9日。该登记证到期后，根据现行有效的《杭州市机动车停车场（库）建设和管理办法》（杭州市人民政府令第326号）的要求，孵化器项目停车场需根据该办法，同步配建停车场信息管理系统，并接入全市停车信息统一平台，无需办理备案登记。

根据孵化器公司出具的《承诺函》，孵化器项目停车场已配建停车场信息管理系统，接入停车信息统一平台的停车位数量未发生变化。根据孵化器公司取得的《杭州市收费停车场变更全市停车信息统一平台信息登记表》，孵化器项目停车场已办理完成接入全市停车信息统一平台的相关手续。

2、和达药谷一期项目​

（1）投资立项

和达药谷一期项目由杭州经济技术开发区经济发展局备案立项并取得“杭经开经备[2014]6号”《杭州市企业投资项目备案通知书》，具体信息如下：

表14-21和达药谷一期项目投资立项

项目名称杭政工出[2014]13号地块工业厂房（标准厂房）工程
项目业主杭州万海投资管理有限公司
拟建地址位于开发区北元M-43地块，东至福城路，南至纬三渠规划绿化，西至空地，北至规划元北路。
建设性质新建
建设内容新建工业厂房（标准厂房），项目总建筑面积134,467平方米，其中地上建筑面积111,069平方米、地下建筑面积23,398平方米，项目用地面积53,321平方米。宗地范围内企业内部行政办公及生活服务设施的占地面积不超过受让宗地面积的7％即不超过3732.47平方米，建筑面积不得超过总建筑面积的15％即不超过17,595.93平方米，不得在宗地范围内建设成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性设施。2
总投资45,000万元
资金来源自筹
项目用地53,321㎡
建筑面积134,467㎡
备案日期2014年9月12日

（2）初步设计批复

2014年11月10日，杭州经济技术开发区管理委员会出具编号为“杭经开建[2014]136号”的《关于杭政工出[2014]13号地块工业厂房（标准厂房）工程初步设计的批复》，内容为：建设地点位于杭州经济技术开发区内，乔新东路以东，元北路以南，福城路以西，围垦街以北。建设内容为本工程主要包括1座地下室、1幢综合楼、4幢厂房以及1幢仓库。

（3）用地规划

2014年9月24日，杭州市规划局颁发编号为“地字第330100201400303号”的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：

表14-22和达药谷一期项目的用地规划

用地单位杭州万海投资管理有限公司
用地项目名称杭政工出[2014]13号地块工业厂房（标准厂房）工程
用地位置东至福城路，南至纬三渠规划绿化，西至空地，北至规划元北路
用地性质二类工业用地M2
用地面积53,321㎡

（4）建设工程规划

2015年3月10日，杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）颁发编号为“建字第330100201500088号”《建设工程规划许可证》。经2016年5月20日及2017年7月5日换证，和达药谷一期项目持有编号为“建字第330100201500088号”的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

表14-23和达药谷一期项目的建设工程规划

建设单位杭州万海投资管理有限公司
建设项目名称杭政工出[2014]13号地块工业厂房（标准厂房）工程
建设位置经济技术开发区乔新璐以东，元北路以南
建设规模125,103.4㎡

（5）建筑工程施工许可证

2015年5月15日，杭州经济技术开发区管理委员会颁发编号为“330125201505150101”的《建筑工程施工许可证》，具体情况如下：

表14-24和达药谷一期项目的建筑工程施工许可证

建设单位杭州万海投资管理有限公司
工程名称杭政工出[2014]13号地块工业厂房（标准厂房）工程
建设地址经济技术开发区乔新璐以东，元北路以南
建设规模134,836.7平方米（2017年6月26日，杭州经济技术开发区建设局以“杭经开建简复[2017]14号”《公文处理简复单》，同意“330125201505150101”的《建筑工程施工许可证》的建设规模调整为125,255.6平方米。）

（6）竣工备案验收

2017年9月13日，和达药谷一期项目取得《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，杭州经济技术开发区管理委员会同意对杭政工出[2014]13号地块工业厂房（标准厂房）工程备案。

（7）环评及环保验收文件

2015年1月15日，杭州经济技术开发区管理委员会作出编号为“杭经开环评批[2015]18号”的《建设项目环境影响评价文件审批意见》，同意项目在指定位置实施。

2017年8月3日，杭州经济技术开发区管理委员会作出编号为“杭经开环验[2017]52号”的《建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》，原则同意项目配套的环保设施通过先行竣工验收。

（8）节能审查

根据杭州市钱塘区发展和改革局于2022年3月24日出具的情况说明，和达药谷一期项目节能审查手续符合监管及法规要求；万海投资及和达药谷一期项目遵守节能、能源相关的法律、法规及规范性文件，自2018年1月1日至今，万海投资及和达药谷一期项目不存在节能、能源方面的违法违规情况，也不存在因违反节能、能源相关法律、法规及规范性文件被处以行政处罚的情形。

（9）规划验收

2017年7月10日，杭州市规划局颁发编号为“浙规核字第330100201700147号”的《建设工程规划核实确认书》，具体信息如下：

表14-25和达药谷一期项目的规划验收

建设单位杭州万海投资管理有限公司
工程名称杭政工出[2014]13号地块工业厂房（标准厂房）工程
建设地址经济技术开发区乔新璐以东，元北路以南
建筑面积125,103.4㎡

（10）消防验收

2016年6月22日，和达药谷一期项目取得《建设工程消防设计备案情况登记表》。

（11）卫生验收

2017年8月15日，和达药谷一期项目就杭政工出[2014]13号地块工业厂房（标准厂房）工程取得杭州市卫生和计划生育委员会经济技术开发区分局出具的编号为“杭开卫竣（2017）05号”的《建设项目卫生竣工验收意见书》。

综上，和达药谷一期项目已就其投资立项、建设、竣工验收取得相应的批复文件。

（三）基础设施项目的用途​

1、孵化器项目​

根据孵化器项目立项批复文件，该项目包括办公、科研、配套用房；根据该项目《国有土地使用权出让合同》，其宗地用途为“科研用地”；根据该项目不动产证书记载，其土地用途为“科教用地”。此外，该项目《建设用地规划许可证》记载项目名称为“科技孵化楼用地”，《建设工程规划许可证》记载项目名称为“科技孵化园”、“高科技企业孵化器”。孵化器项目系经国家科技部认定的国家级科技企业孵化器。经基金管理人和律师核查孵化器项目的租赁台账及租赁合同抽样，孵化器项目的租赁用途主要为出租给入孵科技企业作为研发、办公用房及相关配套等，符合前述用途。

根据杭州市规划和自然资源局钱塘分局出具的《关于和达高科发行基础设施公募REITs项目合规事项确认请示的回函》，孵化器项目系经国家科技部认定的国家级科技企业孵化器，目前实际主要用于出租给入孵科技企业作为研发、办公用房及相关配套等，符合项目用地审批及规划批准证书批准之用途。

2、和达药谷一期项目​

根据和达药谷一期项目备案文件，该项目名称为“杭政工出[2014]13号地块工业厂房（标准厂房）工程”；根据该项目《国有土地使用权出让合同》，其宗地用途为“工业用地（标准厂房）”；根据该项目不动产证书记载，其土地用途为“工业（标准厂房）”。此外，该项目《建设用地规划许可证》记载项目名称为“杭政工出[2014]13号地块工业厂房（标准厂房）工程”，《工程规划许可证》记载项目名称为“杭政工出[2014]13号地块工业厂房（标准厂房）工程”。和达药谷一期项目系经杭州市科学技术局认定的杭州市级科技企业孵化器。经基金管理人和律师核查和达药谷一期项目的租赁台账及租赁合同抽样，和达药谷一期项目实际主要用于出租给生物医药、医疗器械类产业等企业作为研发、生产、办公用房及相关配套等，符合前述用途。

根据杭州市规划和自然资源局钱塘分局出具的《关于和达高科发行基础设施公募REITs项目合规事项确认请示的回函》，和达药谷一期项目系经杭州市科学技术局认定的杭州市级科技企业孵化器，目前实际主要用于出租给生物医药、医疗器械类产业等企业作为研发、生产、办公用房及相关配套等，符合该项目用地审批及规划批准证书批准之用途。

（五）基础设施项目转让行为合法性及有效性​

1、项目公司股权转让安排​

根据交易安排，在孵化器公司股权重组及和达药谷一期项目资产重组完成后，孵化器公司及和达药谷一期公司100%股权拟转让给基于基础设施基金设立的特殊目的载体，基础设施基金将通过持有项目公司的股权实现对基础设施项目的投资。

2、内部审批​

在本基金结构中，基础设施项目转让行为是指项目公司原股东直接或间接向基于公募REITs需要设立的特殊目的载体转让项目公司100%股权。

（1）原始权益人和达高科的内部审批

和达高科的股东钱塘新区产业集团于2021年11月25日作出和达高科股东决定，同意持有底层资产孵化器项目的项目公司100%的股权以非公开协议转让方式最终转让至基础设施证券投资基金及其下设的基础设施资产支持证券等特殊目的载体，以此发行基础设施公募REITs，转让价格不低于评估值。

（2）原始权益人万海投资的内部审批

万海投资的股东和达高科于2021年12月2日作出万海投资股东决定，同意持有底层资产和达药谷一期项目的项目公司100%的股权以非公开协议转让方式最终转让至基础设施证券投资基金及其下设的基础设施资产支持证券等特殊目的载体，以此发行基础设施公募REITs，转让价格不低于评估值。

（3）国有出资人钱塘新区产业集团的内部审批

根据钱塘新区产业集团现行有效的公司章程，公司董事会审批公司所属全资、控股公司的合并、增减资、分立、解散、变更公司形式及产权转让方案。钱塘新区产业集团已于2021年11月15日作出董事会决议，同意以孵化器项目、和达药谷一期项目作为底层资产，发行基础设施公募REITs。同意孵化器公司进行股权重组，并同意万海投资进行资产重组。在相关重组完成后，持有底层资产的项目公司100%的股权以非公开协议转让方式最终转让至基础设施证券投资基金及其下设的基础设施资产支持证券等特殊目的载体，以此发行基础设施公募REITs，转让价格不低于评估值。钱塘新区产业集团已于2022年6月23日作出董事会决议，同意由和达高科以及万海投资作为原始权益人，以孵化器项目、和达药谷一期项目作为底层资产具体实施本次REITs项目。

综上所述，基金管理人和法律顾问认为，项目公司原始权益人和达高科、万海投资及其国有出资人钱塘新区产业集团就项目公司所持股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体履行了必要的内部决策程序。

3、外部审批​

鉴于孵化器公司为和达高科的全资子公司，万海投资亦为和达高科全资子公司，和达药谷一期公司为万海投资的全资子公司。因此，孵化器公司和和达药谷一期公司的股权系国有产权。

杭州市钱塘区人民政府办公室于2021年12月1日出具“第JF20210027号”《杭州市钱塘区人民政府公文处理简复单》，同意：“1、同意和达高科作为发起人及原始权益人，以孵化器项目、和达药谷一期项目作为底层资产，发行基础设施投资基金。2、同意：（1）杭州市高科技企业孵化器有限公司进行股权重组，即杭州市高科技投资有限公司现持有的杭州市高科技企业孵化器有限公司16.6667%股权依据评估值以非公开协议转让方式转让给和达高科。（2）杭州万海投资管理有限公司进行资产重组，即杭州万海投资管理有限公司新设项目公司，并将和达药谷一期项目资产及相关债权、债务、人员重组剥离至新设项目公司。3、同意将持有底层资产项目公司的100%股权以非公开协议转让方式最终转让至基础设施投资基金及其下设的基础设施资产支持证券等特殊目的载体，转让价格不低于评估值”。

综上所述，基金管理人和法律顾问认为，孵化器公司与和达药谷一期公司100%股权以非公开协议转让方式转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，已经同级人民政府批准，履行了相应的国有资产转让审批手续。原始权益人已就项目公司股权转让取得了同级人民政府有关原始权益人将持有的项目公司的全部股权以非公开协议方式转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体的批复，且原始权益人已就股权转让取得其有效内部授权；原始权益人根据相关批复开展的股权转让行为合法有效。

4、项目公司股权转让及项目公司股权的转让对价公允性​

根据《杭州市高科技企业孵化器有限公司股权转让协议（草案）》，和达高科向基础设施资产支持证券转让孵化器公司100%股权之转让对价的计算方式为：初始股权转让款=孵化器项目对应的基础设施基金实际募集规模+孵化器公司拟保留的银行借款-合计预留费用/2-基准日孵化器公司负债总额+基准日孵化器公司其他经营性资产余额；最终股权转让价款根据交割审计的过渡期净利润进行调整。经交割审计确认的项目公司最终股权转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。

根据《和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司股权转让协议（草案）》，万海投资向SPV公司转让和达药谷一期公司100%股权之转让对价的计算方式为：初始股权转让款=和达药谷一期项目对应的基础设施基金实际募集规模+和达药谷一期公司拟保留的银行借款-合计预留费用/2-基准日和达药谷一期公司负债总额+基准日和达药谷一期公司其他经营性资产余额；最终股权转让价款根据交割审计的过渡期净利润进行调整。经交割审计确认的项目公司最终股权转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。本招募说明书披露了相关基础设施项目评估报告的内容；根据《指引》的规定，基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定，基础设施基金募集规模为基础设施基金份额认购价格与基础设施基金份额总数的乘积。

综上，基金管理人及法律顾问认为，基础设施基金的询价、定价按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据标的基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。因此，基于基础设施基金认购价格的定价机制的公允性，以基础设施基金认购价格为基础调整后的基础设施项目转让对价具有公允性。

5、基础设施项目及项目公司股权转让不存在限制情形的说明​

（1）孵化器项目

1）《国有土地使用权出让合同》及《不动产权证》中的相关限制及解除情况

根据2005年12月16日杭州市国土资源局经济技术开发区分局（出让方）与孵化器公司（受让方）签署的《国有土地使用权出让合同》第二十条的规定，受让人按照本合同约定已经支付全部土地使用权出让金，领取《中华人民共和国国有土地使用证》，取得出让土地使用权后，有权将本合同项下的全部或部分土地使用权转让、出租、抵押，但首次转让（包括出售、交换和赠与）剩余年期土地使用权时，应当经出让人认定并按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上。

除上述孵化器项目的《国有土地使用权出让合同》记载的条款外，孵化器项目的《国有土地使用权出让合同》和孵化器项目对应《不动产权证》中并未记载其他限制土地、资产及孵化器项目公司股权转让的条款。

《国有土地使用权出让合同》中上述约定系根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条的规定所做出，孵化器项目的《国有土地使用权出让合同》里的该等限制并非针对孵化器项目设置的特殊限制，系一般项目土地出让合同中的常规条款。基金管理人和律师对孵化器项目进行了现场踏勘，就现场踏勘所见，孵化器项目已经全部建成，已满足《国有土地使用权出让合同》中关于“按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上”的约定。同时，孵化器项目底层资产的自然资源主管部门杭州市规划和自然资源局钱塘分局已出具《无异议函》，就孵化器项目作为底层资产发行基础设施REITs、持有底层资产的项目公司的100%股权以非公开协议转让方式最终转让至基础设施投资基金及其下设的基础设施资产支持证券等特殊目的载体以发行基础设施REITs事宜无异议。

因此，孵化器项目《国有土地使用权出让合同》中有关转让的限制已解除。

2）地方性法规中的相关限制及解除情况

根据《杭州市土地管理规定》（2003年8月1日生效），以出让方式取得的土地使用权的首次转让（商品房预售除外）必须符合法律法规和土地使用权出让合同约定的条件，出让合同履行情况由市、县（市）土地行政主管部门审查。

如前文第1）项所述，孵化器项目已满足《国有土地使用权出让合同》项下第二十条约定的首次转让的条件，且杭州市规划和自然资源局钱塘分局已就孵化器项目作为底层资产发行基础设施REITs出具《无异议函》。因此，孵化器项目在前述规定项下的转让条件已满足。

3）国有资产管理的相关限制及解除情况

基础设施基金发行中孵化器项目资产转让涉及的国有资产交易行为包括：孵化器公司股权以非公开协议转让方式最终转让至为基础设施基金项目设立的特殊目的载体。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《32号令》”）第三十一条的规定，企业国有产权经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。

钱塘新区产业集团已分别于2021年11月15日和2022年6月13日作出董事会决议，同意和达高科以孵化器项目、和达药谷一期项目作为底层资产，发行基础设施公募REITs。同意和达高科将持有底层资产的项目公司100%的股权以非公开协议转让方式最终转让至基础设施投资基金及其下设的基础设施资产支持证券等特殊目的载体，以此发行基础设施公募REITs，转让价格不低于评估值；同意由和达高科以及万海投资作为原始权益人，以孵化器项目、和达药谷一期项目作为底层资产具体实施本次REITs项目。此外，钱塘新区产业集团作为和达高科的唯一股东，已作出和达高科股东决定，同意上述事项。

杭州市钱塘区人民政府办公室已出具“第JF20210027号”《杭州市钱塘区人民政府公文处理简复单》，同意和达高科作为发起人及原始权益人，以孵化器项目、和达药谷一期项目作为底层资产，发行基础设施投资基金；同意和达高科将持有底层资产项目公司的100%股权以非公开协议转让方式最终转让至基础设施投资基金及其下设的基础设施资产支持证券等特殊目的载体，转让价格不低于评估值。

因此，基金管理人和法律顾问认为，基础设施基金发行中孵化器公司股权转让涉及的国有产权交易相关要求已满足。和达高科已出具《承诺函》，承诺在孵化器公司股权重组完成后，将作为孵化器公司的唯一股东根据交易安排出具孵化器公司100%股权转让相关的法律文件，并将根据《32号令》等相关法律法规、国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等履行和完成相应的国有资产交易审批流程。

4）融资合同中的相关限制及解除情况

根据中国人民银行征信中心出具的孵化器公司《企业信用报告》（报告日期2022年9月6日）以及孵化器公司提供的借款合同及还款凭证，孵化器公司尚未结清的融资合同为与兴业银行杭州分行签署的《项目融资借款合同》。根据兴业银行杭州分行出具的《兴业银行信用项目审批意见通知书》，在和达高科公募REITs发行前10个工作日，将提前解除孵化器项目在兴业银行杭州分行的抵押担保，前述融资合同项下孵化器项目相关转让限制也将解除。

（2）和达药谷一期项目

1）《国有土地使用权出让合同》及《不动产权证》中的相关限制及解除情况

根据2014年8月27日杭州市国土资源局（出让方）与万海投资（受让方）签署的编号为“3301002014A21058”号《国有建设用地使用权出让合同》第二十条的规定，受让人按照本合同约定已经支付全部土地使用权出让金，领取《中华人民共和国国有土地使用证》，取得出让土地使用权后，有权将本合同项下国有建设用地使用权整体转让（包括出售、交换和赠与）、出租、抵押。合同项下宗地用于工业标准厂房建设，项目建成经土地符合验收后，可按层或按幢分割转让。首次转让剩余年期土地使用权时，应当经出让人认定并按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五之条件。

除上述和达药谷一期项目的《国有土地使用权出让合同》记载的条款外，和达药谷一期项目的《国有土地使用权出让合同》和和达药谷一期项目对应《不动产权证》中并未记载其他限制土地、资产及和达药谷一期项目公司股权转让的条款。

《国有土地使用权出让合同》中的上述约定系根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条的规定所做出，和达药谷一期项目的《国有土地使用权出让合同》里的该等限制并非针对和达药谷一期项目设置的特殊限制，系一般项目土地出让合同中的常规条款。基金管理人和律师对和达药谷一期项目进行了现场踏勘，就现场踏勘所见，和达药谷一期项目已经全部建成，已满足《国有土地使用权出让合同》中关于“按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上”的约定。此外，和达药谷一期项目底层资产的自然资源主管部门杭州市规划和自然资源局钱塘分局已出具《无异议函》，就和达药谷一期项目作为底层资产发行基础设施REITs、持有底层资产的项目公司100%股权以非公开协议转让方式最终转让至基础设施投资基金及其下设的基础设施资产支持证券等特殊目的载体以发行基础设施REITs事宜无异议。

因此，和达药谷一期项目《国有土地使用权出让合同》中有关转让的限制已解除。

2）地方性法规中的相关限制及解除情况

根据《杭州市土地管理规定》（2003年8月1日生效），以出让方式取得的土地使用权的首次转让（商品房预售除外）必须符合法律法规和土地使用权出让合同约定的条件，出让合同履行情况由市、县（市）土地行政主管部门审查。

如前文第1）项所述，和达药谷一期项目已满足《国有土地使用权出让合同》项下第二十条约定的首次转让的条件，且杭州市规划和自然资源局钱塘分局已就和达药谷一期项目作为底层资产发行基础设施REITs出具《无异议函》。因此，和达药谷一期项目在前述规定项下的转让条件已满足。

3）国有资产管理的相关限制及解除情况

基础设施基金发行中和达药谷一期项目转让涉及的国有资产交易行为包括：①和达药谷一期项目资产重组至新设项目公司涉及企业非公开协议方式增资行为，应当根据《32号令》第四十六条的规定经国家出资企业审议决策；②新设项目公司股权以非公开协议转让方式最终转让至基础设施基金设立的特殊目的载体涉及国有产权转让行为，应当根据《32号令》第三十一条的规定经国资监管机构批准。

钱塘新区产业集团已分别于2021年11月15日和2022年6月23日作出董事会决议，同意和达高科以孵化器项目、和达药谷一期项目作为底层资产，发行基础设施公募REITs。同意万海投资根据发行基础设施公募REITs的要求进行资产重组，由万海投资新设项目公司并完成首期货币出资，并由万海投资与新设项目公司及其他相关方签署重组相关协议，将和达药谷一期项目资产及相关债权、债务、人员一并转移至新设项目公司。同时，万海投资以前述相关非货币资产对新设项目公司进行非公开协议增资；同意和达高科将持有底层资产的项目公司100%的股权以非公开协议转让方式最终转让至基础设施投资基金及其下设的基础设施资产支持证券等特殊目的载体，以此发行基础设施公募REITs，转让价格不低于评估值；同意和达高科以及万海投资作为原始权益人，以孵化器项目、和达药谷一期项目作为底层资产具体实施本次REITs项目。此外，钱塘新区产业集团作为和达高科的唯一股东，已作出和达高科股东决定，同意上述事项。

杭州市钱塘区人民政府办公室已于2021年12月1日出具“第JF20210027号”《杭州市钱塘区人民政府公文处理简复单》，同意和达高科以孵化器项目、和达药谷一期项目作为底层资产，发行基础设施投资基金；同意万海投资新设项目公司，并将和达药谷一期项目资产及相关债权、债务、人员重组剥离至新设项目公司；同意和达高科将持有底层资产项目公司的100%股权以非公开协议转让方式最终转让至基础设施投资基金及其下设的基础设施资产支持证券等特殊目的载体，转让价格不低于评估值。

因此，基础设施基金发行中涉及和达药谷一期项目资产重组至新设项目公司、及新设项目公司股权转让涉及的国有产权交易相关要求已满足。万海投资公司已出具《承诺函》，承诺在和达药谷一期公司资产重组完成后，将作为和达药谷一期公司的唯一股东根据交易安排出具和达药谷一期公司100%股权转让相关的法律文件，并将根据《32号令》等相关法律法规、国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等履行和完成相应的国有资产交易审批流程。

4）融资合同中的相关限制及解除情况

中国人民银行征信中心2022年8月26日出具的和达药谷一期公司《企业信用报告》并经和达药谷一期公司确认，和达药谷一期公司无履行中的金融机构融资合同。

和达药谷一期资产现在万海投资公司名下，根据中国人民银行征信中心出具的万海投资公司《企业信用报告》（报告日期2022年8月19日）以及万海投资公司提供的借款合同及还款凭证，万海投资公司尚未结清的融资合同为：（1）与兴业银行杭州分行签署的《项目融资借款合同》，根据兴业银行杭州分行出具的《兴业银行信用项目审批意见通知书》，在和达高科公募REITs发行前10个工作日，将提前解除和达药谷一期项目在兴业银行杭州分行的抵押关系，前述融资合同项下和达药谷一期项目相关转让限制也将解除；（2）与中国银行股份有限公司杭州市钱塘新区支行签署的编号为“18NRJ061”的《固定资产借款合同》及编号为“21NRJ291”的《固定资产借款合同》（分别是与和达药谷三期项目及和达药谷五期项目相关的项目贷款，与和达药谷一期项目无关），中国银行股份有限公司杭州市钱塘新区支行已出具同意函，同意和达药谷一期项目股权、资产重组及转让事宜，该等融资合同中的相关限制已解除。

（五）基础设施项目投保情况​

1、孵化器项目​

（1）根据中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司出具的《财产一切险（2009版）保险单》（保单号：PQYC202233010000001399）及特别约定清单，孵化器公司为孵化器项目向中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司投保了财产一切险，当前保险金额未覆盖评估值，已由原始权益人追加保险，目前正在办理过程中，将于本基金上市前完成。主要约定如下：

表14-26孵化器项目财产一切险

投保人杭州市高科技企业孵化器有限公司
被保险人杭州市高科技企业孵化器有限公司
保险标的座落地址浙江省杭州市江干区开发区6号大街452号
保险的项目固定资产
保险金额/赔偿限额583,577,377.98元
保险期间2022年8月31日零时起至2023年8月30日二十四时止

保险期间2022年8月31日零时起至2023年8月30日二十四时止

（2）根据中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司出具的《营业中断保险（2009版）保险单》（保单号：PQAO202233010000000142）及特别约定清单，孵化器公司为孵化器项目向中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司投保了营业中断保险，主要约定如下：

表14-27孵化器项目营业中断保险

投保人杭州市高科技企业孵化器有限公司
被保险人杭州市高科技企业孵化器有限公司
保险标的座落地址浙江省杭州市江干区开发区6号大街452号
保险期间2022年8月31日零时起至2023年8月30日二十四时止

（3）根据中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司出具的《公众责任保险（1999版）保险单》（保单号：PZCG202233010000001008）及特别约定清单，杭州钱塘新区产业发展集团有限公司为孵化器项目、和达药谷一期项目等项目向中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司投保了公众责任险。公众责任险由钱塘产业发展集团购买，被保险人为钱塘产业发展集团，2022年8月31日至2023年8月30日如发生赔偿，赔偿金由钱塘产业发展集团承诺支付至项目公司账户，后续公众责任险由孵化器公司直接购买。主要约定如下：

表14-28孵化器项目公众责任保险

投保人杭州钱塘新区产业发展集团有限公司
被保险人杭州钱塘新区产业发展集团有限公司
保险费总保险费：55,000元
保险期间2022年8月31日零时起至2023年8月30日二十四时止

根据和达高科出具的《承诺函》，如孵化器项目、和达药谷一期项目发生保险事故，其将在收到保险公司支付的款项后支付给项目公司。

2、和达药谷一期项目​

（1）根据中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司出具的《财产一切险（2009版）保险单》（保单号：PQYC202233010000001395）及特别约定清单，万海投资为和达药谷一期项目向中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司投保了财产一切险，当前保险金额未覆盖评估值，已由原始权益人追加保险，目前正在办理过程中，将于本基金上市前完成。主要约定如下：

表14-29和达药谷一期项目财产一切险

投保人杭州万海投资管理有限公司
被保险人杭州万海投资管理有限公司
保险标的座落地址浙江省杭州市江干区杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号
保险标的项目固定资产
保险金额/赔偿限额342,262,517.03元
保险期间2022年8月31日零时起至2023年8月30日二十四时止

（2）根据中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司出具的《营业中断保险（2009版）保险单》（保单号：PQAO202233010000000143）及特别约定清单，万海投资为和达药谷一期项目向中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司投保了营业中断保险，主要约定如下：

表14-30和达药谷一期项目营业中断保险

投保人杭州万海投资管理有限公司
被保险人杭州万海投资管理有限公司
保险标的座落地址浙江省杭州市江干区杭州经济技术开发区下沙街道福城路291号和达药谷中心
保险期间2022年8月31日零时起至2023年8月30日二十四时止

（3）根据中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司出具的《公众责任保险（1999版）保险单》（保单号：PZCG202233010000001008）及特别约定清单，杭州钱塘新区产业发展集团有限公司为孵化器项目、和达药谷一期项目等项目向中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司投保了公众责任险。公众责任险由钱塘产业发展集团购买，被保险人为钱塘产业发展集团，2022年8月31日至2023年8月30日如发生赔偿，赔偿金由钱塘产业发展集团承诺支付至项目公司账户，后续公众责任险由和达药谷一期公司直接购买。主要约定如下：

表14-31和达药谷一期项目公众责任保险

投保人杭州钱塘新区产业发展集团有限公司
被保险人杭州钱塘新区产业发展集团有限公司
保险费总保险费：55,000元
保险期间2022年8月31日零时起至2023年8月30日二十四时止

根据万海投资公司出具的《承诺函》，如和达药谷一期项目发生保险事故，其将在收到保险公司支付的款项后支付给和达药谷一期公司。

（六）项目权利限制情况​

1、孵化器项目​

根据和达高科和孵化器公司出具的《承诺函》，并经法律顾问于2022年8月22日至杭州市规划和自然资源局钱塘分局查询孵化器项目的不动产登记档案，及查询动产融资统一登记公示系统，截至2022年8月22日，孵化器项目存在如下权利限制情形：

表14-32孵化器项目权利限制情形

担保单位担保合同名称抵押权人抵押标的物主债权合同名称
孵化器公司兴杭钱塘抵押2022-006号《最高额抵押合同》兴业银行股份有限公司杭州分行浙（2018）杭州市不动产权第0054089号不动产兴杭钱塘项贷2022-006号《项目融资借款合同》

根据和达高科和孵化器公司出具的说明，以及兴业银行出具的《兴业银行信用项目审批意见通知书》，在和达高科公募REITs发行前10个工作日，将提前解除孵化器项目在外部贷款银行的抵押关系，前述融资合同项下孵化器项目相关转让限制也将解除。

综上所述，基金管理人和法律顾问认为，孵化器公司有权依法占有和运营孵化器项目并取得孵化器项目收入，孵化器项目权属真实、合法和有效；在孵化器项目不动产抵押根据贷款置换安排相应解除后，孵化器项目的房屋所有权及建设用地使用权不存在其他抵押、查封和冻结的情形。

2、和达药谷一期项目​

根据和达高科、万海投资和和达药谷一期公司出具的《承诺函》，并经法律顾问于2022年8月22日至杭州市规划和自然资源局钱塘分局查询和达药谷一期项目的不动产登记档案，及查询动产融资统一登记公示系统，截至2022年8月22日，和达药谷一期项目存在如下权利限制情形：

表14-33和达药谷一期项目权利限制情形

担保单位担保合同名称抵押权人抵押标的物主债权合同名称
万海投资兴杭钱塘抵押2022-005号《最高额抵押合同》兴业银行杭州分行浙（2018）杭州市不动产权第0117283-0117288、0117290-0117296、0117298-0117302、0117305-0117312、0117315-0117318号共30项《不动产权证书》不动产兴杭钱塘项贷2022-005号《项目融资借款合同》

根据和达高科、万海投资和和达药谷一期公司出具的说明以及《兴业银行信用项目审批意见通知书》，在和达高科公募REITs发行前10个工作日，将提前解除和达药谷一期项目在兴业银行的抵押关系，前述融资合同项下和达药谷一期项目相关转让限制也将解除。

综上所述，基金管理人和法律顾问认为，在和达药谷一期项目资产重组完成后，和达药谷一期公司有权依法占有和运营和达药谷一期项目并取得和达药谷一期项目收入，和达药谷一期项目权属真实、合法和有效；在和达药谷一期项目不动产抵押根据贷款置换安排相应解除后，和达药谷一期项目的房屋所有权及建设用地使用权不存在抵押、质押、查封和冻结的情形。

（七）基础设施项目是否存在受自然灾害、汇率变化以及外贸环境的情况​

截至尽调基准日，标的基础设施项目不存在受自然灾害、汇率变化以及外贸环境影响的情况。

四、基础设施项目权属期限及展期安排​

（一）基础设施项目权属期限​

根据基础设施项目相关不动产权证书记载，孵化器项目与和达药谷一期项目所占有的国有建设用地使用权将分别于2054年和2064年到期。

（二）基础设施项目展期安排​

根据本基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。如未来法律法规或政府规划发生变化，导致基础设施项目发生展期情形的，基金管理人将按照法律法规、监管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施展期方案。

五、标的基础设施项目的评估情况​

仲量联行作为资产评估机构对标的基础设施资产进行了评估，就标的基础设施项目资产于价值时点2022年3月31日的市场价值出具了编号为JLL-BJ[2022]房估字第0189号的估值报告。

（一）估价方法​

经评估机构分析所掌握的资料并对估价对象及临近类似房地产进行实地查勘、调查后，根据估价对象特点，遵照国家有关法律法规、估价技术标准，采用收益法进行评估。

（二）估价结果​

仲量联行根据估价目的，遵循独立、客观、公正的估价原则，按照科学的估价程序，全面分析了影响估价对象价格的因素，并运用适当的估价方法，确定估价对象于价值时点2022年3月31日的基础设施项目资产市场价值，估价结果如下：

表14-34基础设施项目资产评估情况

序号项目名称建筑面积（平方米）现状用途报酬率假设平均单价（元/平方米）评估总值（万元）
1和达药谷一期84,744.23研发办公及配套服务6.5%7,01359,433
2孵化器123,912.74办公及配套服务6.5%7,08587,787
合计/加权平均208,656.97--7,056147,220

数据来源：评估报告

基础设施项目预测期首年预测资本化率如下表所示：

表14-35基础设施项目首年预测资本化率

项目名称估值a（万元）2022年4-12月预测运营净收益b（万元）2022年预测资本化率（b/a*365/275）
和达药谷一期59,4332,132.374.76%
孵化器87,7873,760.025.68%
合计147,2205,892.395.31%

数据来源：评估报告

根据仲量联行的调研结果，结合标的基础设施项目的权属状况、用地状况、建筑体量以及运管团队经营能力，标的基础设施项目市场单价属合理范围之内。

（三）账面价值与评估价值的差异情况​

孵化器资产最先为与杭州市高科技投资有限公司合资建设，后经和达高科扩建及改造，建设成本较高，导致账面原值较高，因此增值幅度不大。和达药谷一期项目为自建项目，且土地获取成本较低，因此账面增值幅度较高。截至2022年3月31日，基础设施项目资产账面价值与评估价值情况如下表所示：

表14-36基础设施项目资产账面价值与评估价值差异情况

序号项目名称建成时间账面价值（截至2022年3月31日）（万元）评估总值（万元）差异（万元）评估增值率
1和达药谷一期2017年34,451.1159,433.0024,981.8972.51%
2孵化器2007年81,199.6487,787.006,587.368.11%
合计-115,650.75147,220.0031,569.25-

（四）主要假设条件说明​

仲量联行作为资产评估机构对基础设施资产进行了评估。仲量联行以收益法为评估方法，在2022年3月31日估值基准日下，基础设施资产的初步评估值合计为147,220万元。其中和达药谷一期项目资产估值为59,433万元，孵化器项目资产估值为87,787万元。

表14-37基础设施资产预测参数设置概况

项目和达药谷一期项目孵化器项目
资产估值（万元）59,43387,787
租金水平的确定租约期内参照租赁台账约定租金测算；租约期外及空置部分采用市场客观租金测算，于价值时点研发办公部分市场客观租金为1.4元/㎡/天；配套商业部分考虑作为园区配套，其租约期外市场租金参照租约期内的最后一年签约租金；配套公寓部分市场客观租金为1.4元/㎡/天；租约期内参照租赁台账约定租金测算；租约期外及空置部分采用市场客观租金测算，于价值时点办公部分市场客观租金为1.56元/㎡/天，配套商业部分考虑作为园区配套，其租约期外市场租金参照租约期内的最后一年签约租金；
出租率估价对象研发办公及配套商业部分出租率预计2022年4-12月至2023年为96%，2024年及之后稳定在95%；
配套公寓部分出租率预计2022年4-12月为85%，2023年为90%，2024年为95%，2025年及之后98%保持稳定		估价对象整体出租率预计2022年4-12月为92%，2023-2025年为93%，2026-2028年为94%，2029年及之后95%保持稳定
租金增长率（1）新签租约按照研发办公部分2023年8%，2024-2025年3%，2026年5%，2027-2028年3%，2029年5%，2030-2031年3%，2032年及之后2.5%稳定；配套公寓及商业部分2023-2031年3%，2032年及之后2.5%稳定
（2）既有租约按照正在履行的租赁合同中约定的租金水平及增长率预测		（1）新签租约按照2023年6%，2024-2026年4%，2027-2028年3.5%，2029年及之后3%稳定；
（2）既有租约按照正在履行的租赁合同中约定的租金水平及增长率预测
物业管理费租约期内的物业管理费收入根据合同约定水平测算，租约期外及空置部分按现有物业管理费水平计算，即研发办公及配套商业5.18元/㎡/月、配套公寓4元/㎡/月扣除相应空置率计算。其中物管费中包含公区能耗收入，根据企业提供的相关数据，公区能耗收入占物管收入的30%，本次测算按比例扣除公区能耗收入租约期内的物业管理费收入根据合同约定水平测算，租约期外及空置部分按现有物业管理费水平计算，即配套商业8元/㎡/月、办公6.5元/㎡/月扣除相应空置率计算。其中物管费中包含公区能耗收入，根据企业提供的相关数据，公区能耗收入占物管收入的25%，本次测算按比例扣除公区能耗收入
其他收入包括场地收入，根据历史经营数据，其他收入约占租金收入的0.5%众创空间：开放工位600元/月/个、独立工位800元/月/个，2022年4-12月使用率30%、2023年45%、2024年55%、2025-2026年65%、2027-2028年75%、2029-2030年85%、2031年90%，2032年及之后95%稳定。工位费用每年3%增长
包括停车场及场地收入，根据历史经营数据，其他收入约占租金收入的4%
管理费2022年4月至2025年约占房地产经营收入（租金收入、物管费收入、其他收入的合计）的16%；
2026年及之后约占房地产经营收入的15%		占房地产经营收入的16%
维修费按房屋重置价的0.25%计算，重置单价为4,500元/平方米按房屋重置价的0.3%计算，重置单价为5,000元/平方米
资本性支出占房地产经营收入的2.5%占房地产经营收入的2.5%
保险费按房屋重置价的0.03%计算，重置单价为4,500元/平方米按房屋重置价的0.03%计算，重置单价为5,000元/平方米
增值税及附加租金收入的综合税率为10.08%；物业管理费收入、其他收入的综合税率按6.72%计算租金收入的综合税率为5.6%；物业管理费收入、其他收入的综合税率按6.72%计算。依据《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》，对在孵对象免征增值税，免征期限至2023年，之后年份正常缴纳。
房产税已出租部分房产税的税率依据不含增值税的房屋租金收入计算缴纳，税率为12%。未出租部分（含不可出租部分）按从价方式缴纳房产税；依据《杭州市人民政府关于促进服务业领域困难行业恢复发展的政策意见》及《国家税务总局杭州市钱塘区税务局关于房产税减免受理的通知》，2022年免征房产税，2023年免征已出租部分房产税，之后正常缴纳。已出租部分房产税的税率依据不含增值税的房屋租金收入计算缴纳，税率为12%。未出租部分（含不可出租部分）按从价方式缴纳房产税；依据《杭州市人民政府关于促进服务业领域困难行业恢复发展的政策意见》及《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》，2022年免征房产税，2023年免征在孵对象房产税，之后正常缴纳。
城镇土地使用税5元/平方米/年
依据《杭州市人民政府关于促进服务业领域困难行业恢复发展的政策意见》，2022年免征城镇土地使用税，之后正常缴纳		5元/平方米/年
依据《杭州市人民政府关于促进服务业领域困难行业恢复发展的政策意见》，2022年免征城镇土地使用税，之后正常缴纳
印花税年租金×0.1%年租金×0.1%
折现率6.50%6.50%
1、折现率选取及说明​

本次评估折现率根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：折现率＝安全利率+风险调整值。其中：安全利率按评估基准日时点一年期存款基准利率1.50%取值，根据本次估价对象的用途和房屋成新分析，以及该区域物业的租售比及对当地社会经济环境、房地产经营风险综合分析，属于中等风险，风险投资回报率取5%，确定折现率为6.5%。

2、收入预测具体情况​

标的基础设施项目的收入来源主要包括租金收入、物业费收入、其他收入等，其中租金收入包括研发办公类房产、配套公寓和配套食堂便利店的租金收入，其他收入主要是和达药谷一期项目的场地费收入、孵化器项目的停车场收入、众创空间收入等。

（1）年租金收入的确定

标的基础设施项目的年租金收入主要来源于研发办公类房产。

截至评估基准日2022年3月31日，和达药谷一期项目总可租面积共计83,899.62平方米，已出租面积为78,795.54平方米，总体出租率为93.92%。其中，研发办公类房产可租面积共计68,825.30平方米，已出租面积为65,442.26平方米，出租率为95.10%；配套公寓176套，可租面积共计11,725.14平方米，已出租面积为10,004.10平方米，出租率为85.3%；配套食堂可租面积共计3,349.18平方米，出租率为100%。

截至评估基准日2022年3月31日，孵化器项目可租面积共计117,412.17平方米，已出租面积为105,798.43平方米，出租率为90.11%。

两处基础设施项目租约期内租金均参照现有的相关《租金合同》确定。

对于租约期外的租金，评估机构参照标的基础设施项目历史租金标准和市场租金水平进行确定。

1）租金水平及增长率

一方面，通过调研周边类似用途的产业园，和达药谷一期项目所在的医药港小镇出租实例的市场租金水平在1.4-1.9元/平方米/天区间，孵化器项目所在的大创小镇出租实例的市场租金水平在1.4-2.3元/平方米/天区间。

另一方面，结合企业历史租金标准和市场租金水平，并根据未来租金制定计划，和达药谷一期项目办公类房产预计2022年保持目前租金标准为1.4元/平方米/天，2023年租金增长率为8%，2024-2025年租金增长率为3%，2026年租金增长率为5%，2027-2028年租金增长率为3%，2029年租金增长率为5%，2030-2031年租金增长率为3%，2032年至收益期结束年租金增长率为2.5%；和达药谷一期项目配套公寓预计2022年保持目前租金标准为1.4元/平方米/天，2023-2031年租金增长率为3%，2032年至收益期结束年租金增长率为2.5%；和达药谷一期项目配套食堂便利店预计2022年保持目前租金标准为1.0元/平方米/天，2023-2031年租金增长率为3%，2032年至收益期结束年租金增长率为2.5%。

孵化器项目办公类房产预计2022年保持目前租金标准为1.56元/平方米/天，2023年租金增长率为6%，2024-2026年租金增长率为4%，2027-2028年租金增长率为3.5%，2029年至收益期结束年租金增长率为3%。

基础设施项目的租金增长率的假设主要参考了周边市场平均水平和基础设施项目租户历史续租情况。根据评估机构市场调查，杭州市钱塘新区产业园区所在区域租金增长率在2%-5%，考虑杭州市经济水平的快速发展、基础设施的不断完善以及人口导入带来的需求增加等因素，租金总体呈上涨的趋势。根据原始权益人提供的租赁台账，基础设施项目现有租户租期多为1-3年，结合租户续约情况，租户到期后，租金有较大幅度的增长，和达药谷一期项目平均年租金增长率约为8%，至2023年有超过36%的租户到期，至2026年当前租户全部到期，孵化器项目年租金增长率为5%-10%，至2023年有超过60%的租户到期，至2026年当前租户全部到期。历史租户续约情况及新的优质租户加入后，使得基础设施项目租金收入得以在2023年快速增长。因此，结合标的资产的实际状况，相关租金增长假设具有合理性。

综上，租金假设情况如下：

表14-37和达药谷一期项目资产租金及增长率假设

单位：元/天/平方米

租金假设2022年2023年2024-2025年2026年2027-2028年2029年2030-2031年2032年及以后
和达药谷一期研发办公部分1.408%/年增速3%/年增速5%/年增速3%/年增速5%/年增速3%/年增速2.5%/年增速
和达药谷一期配套公寓部分1.403%/年增速2.5%/年增速
和达药谷一期配套食堂便利店1.003%/年增速2.5%/年增速

表14-38孵化器项目资产租金及增长率假设

单位：元/天/平方米

租金假设2022年2023年2024-2025年2026年2027-2028年2029年及以后
孵化器研发办公1.566%/年增速4%/年增速4%/年增速3.5%/年增速3.0%/年增速

2）出租率

截至评估基准日2022年3月31日，和达药谷一期项目整体实际出租的出租率93.92%，其中，研发办公部分实际出租的出租率95.1%，配套公寓实际出租的出租率85.3%，配套食堂便利店实际出租的出租率100%；孵化器项目实际出租的出租率90.11%。同时参考评估对象周边同类房地产市场招租状况及发展预期，并结合评估对象历史年度经营情况，预计评估对象2022年4月及以后年度出租的房地产的出租率如下表：

表14-39和达药谷一期项目资产出租率假设

出租率假设2022年4月-12月2023年2024年2025年及以后
和达药谷一期项目研发办公及配套食堂便利店部分96%96%95%95%
和达药谷一期项目配套公寓部分85%90%95%98%

表14-40孵化器项目资产出租率假设

出租率假设2022年4月-12月2023年-2025年2026年-2028年2029年及以后
孵化器项目92%93%94%95%

基础设施项目的出租率历史情况显示，和达药谷一期项目2019-2021年平均出租率及2022年3月31日期末出租率分别为85.00%、93.00%、93.00%、93.92%。

孵化器项目2019-2021年平均出租率及2022年3月31日期末出租率分别为92.00%、92.00%、90.20%、90.11%。

综合出租率历史情况，同时考虑后期市场化运营后整体运营效率的提升，项目估值设定的出租率假设具有合理性。

（2）物业管理费收入的确定

办公及商业配套物业租约期内物业费水平的确定：租约期内物业费水平参照现有的相关《租金合同》确定。对于租约期外的租金，评估机构参照标的基础设施项目历史物业费标准和市场物业费水平进行确定。

和达药谷一期项目研发办公及食堂、便利店等配套服务设施物业管理费5.22元/㎡/月、配套公寓物业管理费4元/㎡/月扣除相应空置率计算。根据合同约定，物业管理费中包含公区能耗费用，根据产权人提供的资料及介绍，公区能耗费用约占物业管理费的30%，本次测算按相应比例扣除公区能耗费用。

孵化器项目餐饮、便利店等配套服务设施8元/㎡/月、办公6.5元/㎡/月扣除相应空置率计算。根据合同约定，物业管理费中包含公区能耗费用，根据产权人提供的资料及介绍，公区能耗费用约占物业管理费的25%，本次测算按相应比例扣除公区能耗费用。

（3）其他收入

1）和达药谷一期项目的其他收入

和达药谷一期项目的其他收入主要为场地收入，结合估价对象历史经营数据，预测其他收入为租金收入（不含配套公寓收入）的0.5%。

2）孵化器项目的其他收入

①众创空间收入

根据产权人提供的资料及介绍，众创空间共有76个工位，其中开放工位及独立工位各38个，开放工位600元/月/个、独立工位800元/月/个，于价值时点出租率约30%。根据对区域内众创空间的市场调查，并结合估价对象实际情况，预计估价对象众创空间部分出租率2022年4-12月为30%，2023年为45%、2024年为55%、2025-2026年为65%、2027-2028年为75%、2029-2030年为85%、2031年为90%，2032年及之后稳定在95%。工位费用每年3%增长。

②除众创空间之外的其他收入

包括停车费收入、场地收入等，结合历史经营数据，除众创空间之外的其他收入按照约占孵化器项目租金收入的4%进行预测。

3、费用预测具体情况​

（1）基础管理费：根据华夏基金与和达高科、科服公司、生物医药公司签订的《运营管理服务协议》，协议约定，孵化器项目按照项目营业收入的16%进行计算；考虑到和达药谷一期项目处于运营初期阶段，前期管理费投入相对较高，结合估价对象历史经营数据，设定和达药谷一期项目的基础管理费率在2022年4月-2025年为16%，2026年及之后稳定在15%。

（2）维修费：维修费是指为保障房屋建筑物正常使用需支付的修缮费用，参照资产所在区域同质房屋建筑物维修费的现状并结合评估对象历史年度维修费平均水平，本次评估按房屋重置价的0.25%计算，重置单价为4,500元/平方米。孵化器按房屋重置价的0.3%计算，重置单价为5,000元/平方米。

（3）保险费：保险费是指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，本次评估按房屋重置价的0.03%计算，重置单价为4,500元/平方米。孵化器按房屋重置价的0.03%计算，重置单价为5,000元/平方米。

（4）资本性支出

资本性支出是指为保障房屋建筑物正常使用需支付的房产和设备的更新改造费用，参照资产所在区域同质房屋建筑物资本性支出的现状并结合资产历史年度资本性支出平均水平，本次评估按照含税收入的2.5%进行预计。

（5）相关税费

相关税费包括出租基础设施资产需缴纳的增值税、房产税、土地使用税、城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、印花税。相关税费=增值税+房产税+土地使用税+城建及教育费附加等+印花税。

表14-41标的基础设施相关税费

项目计税基数税率税费减免情况
增值税及附加租金收入孵化器项目：5.6%
和达药谷一期项目：10.8%		依据《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》，对在孵对象免征增值税，免征期限至2023年，之后年份正常缴纳
物业管理费收入6.72%/
房产税租金收入12%/
依据《杭州市人民政府关于促进服务业领域困难行业恢复发展的政策意见》及《国家税务总局杭州市钱塘区税务局关于房产税减免受理的通知》，2022年免征房产税，2023年免征已出租部分房产税，之后正常缴纳。
空置部分按照房产原值后30%的余值计算1.20%
土地使用税土地面积5元/平方米/年依据《杭州市人民政府关于促进服务业领域困难行业恢复发展的政策意见》，2022年免征城镇土地使用税，之后正常缴纳
印花税合同收入0.1%/

综上：年总费用=管理费+维修费+保险费+资本性支出+相关税费。

六、基础设施项目经营业绩分析​

（一）标的基础设施项目运营情况​

1、运营模式​

标的基础设施项目依托于杭州钱塘新区的产业聚集，向租户提供研发办公空间并获取租金收益。此外，为给租户提供必要配套，和达药谷一期项目亦有配套公寓、配套餐饮等提供，从而获得配套租金收入，并出租地下车位获得停车场租金收入。

2、运营时间​

标的基础设施项目的运营时间如下：

表14-42标的基础设施项目业务运营时间

序号标的基础设施项目运营起始时间
1和达药谷一期2017年
2孵化器一期2007年二期2012年
3、盈利和现金流的稳定性​

根据经天职国际会计师事务所审计的由原始权益人编制的基础设施项目备考财务报表以及原始权益人提供的出租率数据，基础设施项目近三年及一期整体运营情况如下：

表14-43基础设施项目经营情况

单位：万元，%

2019年2020年2021年2022年1-3月/3月末
和达药谷一期出租率85%93%93%93.92%
和达药谷一期租金收缴率100%100%89.70%32.73%
孵化器出租率92%92%90%90.11%
孵化器租金收缴率100%100%97.85%97.54%
2019年2020年2021年2022年1-3月
营业收入10,171.559,491.8412,303.892,455.47
营业成本5,749.226,159.246,875.171,727.86
净利润114.81-670.221,732.72-399.30

注：1、2019-2021年度出租率为平均出租率，2022年为3月末出租率；2、营业成本为折旧与摊销、物业费成本以及日常维修费；3、2020年经营净现金流大幅减少的原因是受疫情影响，对租户有租金收入减免政策。

4、基础设施项目的出租情况​

标的基础设施项目过往保持了良好的稳定运营，历史出租率情况稳定，同时园区租户来源稳定，续租及招商工作通过系统化管理有效保障，预期未来出租率符合评估预测水平。

表14-44基础设施项目历史出租率及租金收入情况

历史出租率
年份2019年2020年2021年2022年1-3月
和达药谷一期项目85%93%93%93.92%
孵化器项目92%92%90%90.11%
合并口径---92%
历史租金收入（不含增值税）（万元）
年份2019年度2020年度2021年度2022年1-3月
和达药谷一期项目3,190.122,853.543,925.43805.69
孵化器项目4,967.773,936.695,341.73914.39
合并口径8,157.896,790.239,267.161,720.08

基础设施项目于2022年1月1日起开始调租，和达药谷一期项目研发办公部分租金统一调整至1.43元/平方米/天，伙伴公寓部分调整至1.42元/平方米/月。调租后标的资产租户续签情况良好，续签率及续签面积较高。截至2022年6月末，基础设施项目租户本年度累计有6家租户退租，退租面积共计1,593.42平方米，占总可出租面积的2.00%，研发办公部分租户续签率100%，伙伴公寓部分租户续签率超过85%。

孵化器项目的租约分为1年或3年期为主，1年期租约无租金调整条款，3年期租约一般约定前1-2年不设置租金调整安排，第三年设置5%的租金涨幅。

上述调租均为物业运营过程中招商计划结合市场情况的自然年度调租，不存在发行前刻意调高租金以提升现金流预测和估值的情况。

5、关联方租户说明​

截至2022年3月31日，基础设施项目中，孵化器项目不涉及关联方租户，和达药谷一期项目存在关联方租户，具体情况如下：

表14-45关联方租户情况

序号关联方租户承租面积（㎡）楼栋租金价格（元/平方米/天）
1杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司4,853.471号楼、2号楼、5号楼1号楼、2号楼租金1.30元/平方米/天5号楼租金1.20元/平方米/天
2杭州和达高科技发展集团有限公司987.211号楼1.32元/平方米/天
3杭州每厨佰特餐饮管理有限公司1541.791号楼0.917元/平方米/天
合计7,382.47--

【根据仲量联行出具的房地产估价报告，于2022年3月31日价值时点，和达药谷一期项目研发办公平均租金1.29元/平方米/天、食堂、便利店等配套服务设施平均租金1.0元/平方米/天，上述关联方租金的租金水平与平均租金水平持平】，因此上述租金水平具有合理性。

关联方承租面积合计7,382.47平方米，占基础设施项目总可租面积的3.67%，占2022年1-3月基础设施项目租金收入比例约【3.23】%，占比较小，且租金价格具有合理性，因此上述关联方租赁情况不构成重大影响，不影响基础设施项目市场化运行。

表14-46和达药谷一期公司历史关联方租赁交易金额

单位：万元

项目交易对方2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
房产出租杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司116.76253.88144.65270.20
房产出租杭州和达科技服务有限公司--2.20-
房产出租杭州每厨佰特餐饮管理有限公司8.9880.4889.73-
房产出租杭州和达新想科技发展有限公司-7.3210.9710.99
房产出租杭州赛优通生物医药科技管理有限公司-1.962.910.85
房产出租杭州奕安济世生物药业有限公司---414.32
合计125.74343.64250.46696.36

关联租赁方面，和达药谷一期项目主要为向生物医药公司及杭州每厨佰特餐饮管理有限公司提供房屋租赁服务而收取报酬。科服公司租赁系商业便利店租赁，于2020年4月退租，故金额仅有2.20万元。其余关联租户至2021年末均已完成清理。

特别地，经对2022年3月后租赁合同进行核查，2022年生物医药公司关联租赁和达药谷一期项目三处办公室，分别为1号楼“1-417-418”（面积为865平方米，租金水平为1.3元/平方米/天）、2号楼“2-102”（面积为1,298.50平方米，租金水平为1.3元/平方米/天）及5号楼“5-201”（面积为2,689.97平方米，租金水平为1.2元/平方米/天），其中第一笔租赁合同为生物医药公司租赁后作为园区配套，包括园区党建活动室和健身房，另外两笔租赁合同为转租赁至杭州明德生物医药技术有限公司及杭州生物医药创新研究中心，关联租赁价格与转租价格一致，不存在虚假租赁及赚取差价情况。

6、其他重要租户的情况说明​

和达药谷一期项目有三家研究所租户，为园区内重要科研研究所租户。截至2022年3月31日，三家研究所年租金收入占基础设施项目总租金收入的比例分别为6.18%、2.11%和1.12%，合计9.14%，占比较高。

表14-47和达药谷一期项目重要租户情况说明

序号租赁位置租赁单位出租面积租约期限（年）合同起始日合同结束日支付方式
12-402/501/502（2号楼）研究院14,350.0052017/9/12022/8/31年付
24-402（4号楼）研究院22,683.3552018/11/232023/11/22年付
36号楼-整幢研究院312,077.8252020/7/242025/7/23季付

该三家租户为支持药物研发实业、鼓励科技创新，夯实生物医药产业园区的定位而引入，由于租户为研究所性质，收入来源主要为研究课题收入、政府研究奖励、研究津贴等，其中政府给予的奖励及津贴支付存在滞后，故该三个租户缴纳租金出现滞后。一般而言，研究所的各项收入在年底可以收齐，该三个租户当年的租金一般在年底收缴齐备。

（二）标的基础设施项目现金流来源集中度分析​

1、区域集中度​

基础设施项目租户现金流来源相对分散，可出租面积合计201,311.79平方米，孵化器项目及和达药谷一期项目前十大租户分别占基础设施项目总出租面积的13.09%、20.63%。截至2022年3月31日，标的基础设施项目前十大租户情况如下：

表14-48截至2022年3月31日和达药谷一期项目前十大租户情况

序号租户名称行业类型租赁面积（㎡）合同起始日合同截止日租赁期限
1浙江大学智能创新药物研究院大学医药研究院12,077.822020/7/242025/7/235年
2浙江梅迪维斯生物技术有限公司科技推广和应用服务业5,045.672021/9/12024/8/313年
3杭州生物医药国家科技产业基地投资管理有限公司生物医药投资管理2,689.972021/7/12024/6/303年
1,298.52020/9/152025/4/104年5个月
4浙江大学（杭州）创新医药研究院大学医药研究院4,350.002017/9/12022/8/315年
5歌礼生物制药（杭州）有限公司研究和试验发展2,689.972021/6/12024/5/313年
6杭州龙鑫科技有限公司专用设备制造业2,689.972021/5/152024/5/143年
7杭州普洛药物研究院有限公司研究和试验发展2,683.352021/6/152024/6/143年
8浙江瀛康生物医药有限公司医药制造业2,683.352020/9/252023/9/243年
9中国药科大学（杭州）创新药物研究院大学医药研究院2,683.352018/11/232023/11/225年
10杭州湃肽生化科技有限公司研究和试验发展2,647.522020/10/312023/10/303年

表14-49截至2022年3月31日孵化器项目前十大租户情况

序号租户名称行业类型租赁面积（㎡）合同起始日合同截止日租赁期限
1杭州悠可化妆品有限公司批发业3,970.002020/12/212023/12/313年
2杭州华安生物技术有限公司研究和试验发展3,631.432022/2/132025/2/123年
2020/2/132023/2/123年
2020/5/82023/2/122年9个月
2020/12/202023/2/122年2个月
2020/12/252023/2/122年2个月
3杭州久瑞餐饮有限公司餐饮业3,517.002013/1/212023/10/2010年
2021/12/172023/12/162年
4杭州精准医药研究中心生物医药研究3,494.002022/1/12024/12/313年
5杭州目博科技有限公司科技推广和应用服务业2,650.002020/9/102023/9/93年
2021/9/102023/9/92年
6杭州好想你电子商务有限公司批发业2,386.002020/1/12022/12/313年
2021/7/12022/12/311.5年
7杭州优勤网络科技有限公司科技推广和应用服务业2,013.002021/12/202024/12/193年
8杭州芯控智能科技有限公司研究和试验发展1,731.002020/9/12023/8/313年
2021/6/152026/6/145年
2022/3/142023/8/3117个月
9东一（杭州）酒店管理有限公司商务服务业1,490.002021/8/12026/7/315年
10杭州铭善生物科技有限公司科技推广和应用服务业1,463.302020/1/212023/1/203年
2022/2/162025/2/153年
2、行业集中度​

截至2022年3月31日，标的基础设施项目具体租户行业分布如下表所示：

表14-50标的基础设施项目租户行业分布

和达药谷一期项目
序号租户所属行业租赁面积（m2）面积占比
1大学医药研究院19,111.1727.78%
2科技推广和应用服务业17,032.9624.76%
3批发业1,675.582.44%
4生物医药投资管理3,988.475.80%
5研究和试验发展10,997.0815.99%
6医药制造业4,459.836.48%
7园区配套3,349.184.87%
8专业技术服务业4,622.206.72%
9专用设备制造业2,689.973.91%
10其他865.001.26%
合计68,791.44100.00%
孵化器项目
序号租户所属行业租赁面积（m2）面积占比
1科技推广和应用服务业33,707.3131.86%
2餐饮业1170.11%
3互联网和相关服务5070.48%
4机械设备—专用设备9000.85%
5计算机、通信和其他电子设备制造业1250.12%
6建筑装饰、装修和其他建筑业3200.30%
7居民服务业890.08%
8零售业2,017.71.91%
9批发业12,769.8912.07%
10汽车制造业4330.41%
11软件和信息技术服务业19,971.6618.88%
12商务服务业7,402.387.00%
13生物医药研究3,4943.30%
14体育1710.16%
15通用设备制造业740.07%
16文化艺术业5250.50%
17研究和试验发展12,086.5711.42%
18医药制造业74.280.07%
19娱乐业9170.87%
20专业服务1,0581.00%
和达药谷一期项目
序号租户所属行业租赁面积（m2）面积占比
21专业技术服务业8,087.827.64%
22专用设备制造业950.820.90%
合计105,798.43100.00%

注：租赁面积占比系对应行业租赁面积占标的基础设施项目已出租总面积的比例，因配套公寓为员工个人租户，剔除配套公寓部分面积。

3、租期分布情况​

截至2022年3月31日，标的基础设施项目具体租赁到期分布如下表所示：

表14-51基础设施项目租赁合同到期分布

和达药谷一期项目
租户剩余租期租赁面积占比
1年以内6,102.008.87%
1-3年45,196.0165.70%
3-4年14,627.4321.26%
4-5年2,866.004.17%
合计68,791.44100%
孵化器项目
租户剩余租期租赁面积（m2）占比
1年以内38,499.0036.4%
1-3年64,811.4361.3%
3-4年--
4-5年2,488.002.4%
合计105,798.43100%

注：租赁面积占比系对应年份到期的租赁面积占标的基础设施项目已出租总面积的比例。

综合和达药谷一期项目和孵化器项目情况，租赁合同到期主要集中分布在1-3年内，均有超过70%的租赁面积到期。近期到期的租赁面积，和达药谷一期项目有8.87%的租赁面积于1年内到期，孵化器项目有36.4%的租赁面积于1年内到期。

由于租户到期时间集中于2023年-2025年，未来可能对标的资产现金流稳定性产生一定的影响。基础设施项目过往保持了良好的稳定运营，历史出租率情况稳定，和达药谷一期项目出租率自2021年来常年稳定在95%附近，孵化器项目常年稳定在92%附近。园区租户来源稳定，续租及招商工作通过系统化管理有效保障，预期未来出租率符合评估预测水平。

（三）基础设施项目周边可比竞品分析​

1、周边可比竞品整体情况​

孵化器项目和和达药谷一期项目分别位于大创小镇和医药港小镇，两个小镇均位于下沙板块且较为临近。大创小镇由于发展较早，已经集聚了众多产业园项目，代表项目如孵化器、海聚中心和新加坡科技园，科技办公氛围浓厚。医药港小镇虽起步较晚但发展较为迅速，众多医药企业落户于此，代表项目如和达药谷和安和药谷。项目本体周边主要产业园的分布情况及基本信息如下：

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图14-23项目本体周边主要产业园分布（截至2022年3月31日）

资料来源：仲量联行

孵化器和和达药谷一期项目周边主要产业园基本信息如下：

表14-52基础设施项目周边主要产业园基本信息（截至2022年3月31日）

序号行政区项目名称竣工年份土地性质业态构成建筑面积（万平方米）平均租金（元/平方米/天）空置率
1钱塘区新加坡科技园2009/2017/2021工业研发办公522.0-2.30%-5%
2钱塘区正泰中自科技园2005工业研发办公、工业厂房8.61.7-2.00%-5%
3钱塘区佳宝科创中心2020研发办公161.9-2.30%-5%
4钱塘区智慧谷移动互联网创业园2016研发办公约31.8-2.25%-10%
5钱塘区浙江省海外留学人员创业园（下沙）2013年开园工业工业厂房8.61.4-1.70%-5%
6钱塘区东方科技城工业研发办公51.7-2.00%-5%
7钱塘区安和药谷2021年底研发办公、工业厂房、公寓约71.7-1.95%-10%
8钱塘区艾迪科创园2008年左右工业研发办公、工业厂房1.4-1.80%-5%
9钱塘区龙驰科创园2017工业研发办公、工业厂房231.5-1.80%-5%

资料来源：公开资料整理，仲量联行

备注：平均租金为面租金，含税不含物管费。

2、周边主要可比产业园情况分析​

（1）新加坡科技园。

该项目位于钱塘区科技园路2号，由星桥腾飞集团和杭州经济开发区资产经营集团有限公司联合打造，定位为现代化、国际化综合科技园区，总建筑面积52万平方米，分三期建设。项目主要包括研发办公和生活服务区，引进信息技术、电子商务、生物医药、文化传媒等行业，提供孵化器功能，已初步形成产业集聚效应。项目内部布局合理，配备便利店、食堂、快餐店、咖啡厅、银行、室外运动中心等设施，致力于打造集工作、生活、休闲为一体的国际化综合商务社区。

新加坡科技园紧邻本项目，两者同属于大创小镇管辖，一期建造时间为2009年，同本项目的区位和竣工时间较为接近，且在定位方面涵盖小微企业孵化功能。

（2）正泰中自科技园。

该项目位于钱塘区六号大街260号，于2006年正式投入使用，是由民营企业正泰集团投资控股的新型自动化信息化产业园，也是浙江省级科技企业孵化器园区、太阳能光伏与建筑一体化应用达到屋顶全覆盖的新能源应用节能产业示范园。项目包括行政楼、生产研发楼、科技培训楼、接待中心楼等19栋建筑，总建筑面积8.6万平方米，定位为中小企业的集聚区和研发总部区，主要服务于生物医药和科技类公司。

正泰中自科技园的租户类型以生产制造和科技类为主，同周边园区的科创办公定位形成一定差异，通过规划引领、政策创新、模式优化、环境营造等方式，打造自身产业特色。

（3）佳宝科创中心。

该项目位于钱塘区二号大街521号，定位为科创和文创的“双创”科技园区，其中科创中心以科技、互联网和创客平台为主，文创中心以外包服务、设计类和法务类为主。项目于2020年11月开园，包括6栋研发办公楼，总建筑面积16万平方米，其中地上面积13.4万平方米，地下2.6万平方米。从租户类型来看，入驻企业以科技、电子商务和文化传媒公司为主，还包括医疗器械企业。

佳宝科创中心距离本项目直线距离约600米，两者同属于大创小镇管辖，区位条件接近。

（4）安和药谷

该项目位于钱塘区福成路400号，总建筑面积约7万平方米，由上市公司安控科技Etrol联合专业从事药品持证及转化服务的和泽医药共同组建，是我国第一个MAH持证（药品上市许可持有人制度）转化产业园，致力于打造以MAH持证转化为核心的全生态产业园区。园区由6栋建筑物组成，包括一栋公寓、两栋工业厂房和三栋研发办公楼，已于2021年底竣工并交付使用。

安和药谷与本项目直线距离约100米，两者同属于医药港小镇管辖，区位条件较为接近。项目于2021年底竣工，具备办公研发、生产制造等功能，租户为生物医药类企业，同本项目的租户类型相同。

（5）龙驰科创园

该项目位于钱塘区元成路199号，由锦阳集团开发，包括研发办公楼和工业厂房，规划建筑面积23万平方米，其中一期双子楼建筑面积8万平方米，于2018年投入运营，可提供50-1,500平方米不等的办公空间；二期为龙驰幕墙厂房，计划改建为研发办公楼，规划建筑面积15万平方米。园区定位为集“科创、文创、大创”三创为一体的综合性现代科技园区，兼具加速器功能，引入生物医药、新一代信息技术、文化创意等企业入园孵化，主要租户包括生物医药、信息技术和文化传媒类企业。

龙驰科创园距离本项目约900米，两者同属于医药港小镇管辖，区位条件较为接近。此外，项目设有加速器功能，租户类型涵盖生物医药类企业。

（6）艾迪科创园

该项目位于钱塘区文渊北路246号，由艾迪机器（杭州）有限公司厂房改建而成，其开发商为国家高新技术企业，主要研发生产弹性体凸轮转子泵系列产品。随着钱塘区“退二进三”政策的实施（第二产业从市区退出，重点发展第三产业），以及医药港小镇的发展，园区凭借区位优势进行转型，并于2020年进行装修改造，2021年正式投入运营。园区包括一栋厂房和两栋研发办公楼，入驻企业主要为服装设计、电子商务和文化传媒类公司。

艾迪科创园位于医药港小镇内，小镇以发展生物医药相关产业为主，而艾迪科创园的主要租户类型为服装设计、电子商务和文化传媒，同周边的生物医药产业定位有一定差异，并已形成了独特的差异化定位。

3、周边可比竞品对基础设施项目运营的影响分析

得益于杭州钱塘新区长期积累形成的产业聚集优势，原始权益人及运营管理机构在杭州钱塘新区持有或管理的其他同类资产整体上出租率较高，园区内资产租金水平整体相近。上述其他同类资产与基础设施项目资产同处一个区域内，具有一定程度的同业竞争，但具体的物业定位及细分的客户群体仍存在差异，整体影响不大。

（1）基础设施项目资产与园区内其他同类资产物业定位以及使用上存在一定差异，相互竞争性较弱

除和达药谷二期、三期和五期外，其他产业园主要面向的产业或特色均有异于基础设施项目。尽管与基础设施项目资产面向的客户群体存在一定程度的重合，客观上存在同业竞争的风险，但考虑到和达高科具有较大的品牌市场号召力，其余项目企业行业类型明确与基础设施项目不交叉等因素，基础设施项目面对的同业竞争影响相对可控。

（2）短期来看，定位相同的同类资产包括和达药谷二期、三期、五期

目前和达药谷二期、三期出租率已接近满租状态，和达药谷五期则仍处于在建状态，故同业竞争影响有限。和达药谷二期、三期出租率已保持在96%以上，租户已较为稳定，与标的基础设施项目资产的竞争较小。

（3）长期来看，钱塘区发展潜力大，未来产业园资产租赁需求有望进一步提升，降低同业竞争影响程度

2021年3月11日，浙江省人民政府发布《关于调整杭州市部分行政区划的通知》，设立杭州市钱塘区。钱塘区总面积531.7平方公里，包含下沙、江东两个片区，下沙、白杨、河庄、义蓬、新湾、前进、临江7个街道，常住人口约106万。钱塘区位于杭州湾湾心区位，依托大创小镇、医药港小镇等重点项目，积极引入高新技术、生物医药企业，已经初步形成产业集聚效应，未来市场前景广阔。

根据钱塘区管理委员会发布的“十四五”规划,2021至2025年，钱塘区将着力打造“智涌钱塘•现代星城”，加快建设现代化国际化一流新区，成为浙江省高质量发展建设共同富裕示范区的样板。2020年杭州市政府发布了《杭州钱塘新区战略规划》，提出了“江滩绿谷•一江双城四组团”的未来城市规划结构。其中，“双城”为下沙科创服务城、江东智造创新城，“四组团”为下沙生命健康产业组团、江东半导体与未来产业组团、前进智能交通装备产业组团、临江新材料产业组团。规划同时指出，钱塘区将打造成为拥有世界级智能制造产业集群、全省标志性战略性改革开放大平台、长三角地区产城融合发展示范区与杭州湾数字经济与高端制造融合创新发展引领区。

在产业园区空间结构上，未来钱塘区将依照“一轴双湾五园”的产业总体布局，实现地区产业分布与平台建设，以充分衔接钱塘区战略规划空间架构。其中，“一轴”将以规划地铁路线为指引打造创新发展轴，带动各类资源加速流动，横贯钱塘江两岸，串联各创新单元；“双湾”以“金沙科创港湾”与“东沙融创港湾”为基础，打造多个功能区，实现科创服务、产业服务、城市服务与沿江景观的提升；“五园”围绕钱塘区制造业发展关键领域，规划布局半导体产业园、生命健康产业园、智能装备产业园、新材料产业园、未来产业园五大产业园，打造千亿级产业集群，推进数字经济和高端制造的融合创新。

综上，钱塘新区整体高新技术产业市场发展潜力巨大，伴随着未来高新技术市场的发展，钱塘新区对应的产业园租赁市场需求相应增加。在市场需求增长的情况下，同业竞争影响将得到缓释。周边其他同类园区资产对标的项目未来运营造成的影响相对有限，基础设施项目相关租约到期后的续约或招商有较好保障。

（四）基础设施项目非研发办公业态占比情况​

经统计，配套设施建筑面积占比合计约10.03%，租金收入占比约7.13%，具体情况如下：

表14-53非研发办公业态占比情况表

项目公寓食堂配套合计
建筑面积（平方米）（可租面积）11,725.146,630.181,85120,206.32
可租赁面积占比5.82%3.29%0.92%10.03%
估值（万元）7,8752,3811,63411,890.00
估值占比5.35%1.62%1.11%8.08%
租金收入（2023年预测口径）555.42138.32114.08807.82
收入占比（2023预测口径）4.90%1.22%1.01%7.13%

备注：此处收入占比为上述非研发办公业态2023年预测租金收入/2023年标的基础设施预测租金总收入，各业态估值按照全周期含税收入口径进行分拆。

（1）配套设施属于基础设施项目的一部分

标的基础设施项目中非研发业态的配套设施与基础设施项目处于同一地块，且建设手续亦在同一项目项下办理完成，因此配套设施为基础设施项目的一部分，无法从项目公司单独拆分该部分资产。

（2）配套设施有助于提升园区竞争力

标的基础设施项目中非研发业态的配套设施主要用于服务园区租户群体。通过在园区内配置员工公寓、食堂、商业配套，为园区租户带来生活和工作上的便利，有助于标的基础设施提升自身竞争力。

基于上述，考虑到配套设施本身即为基础设施项目的一部分，无法从项目公司单独拆分该部分资产，配套部分的面积和租金收入占比较小，不会对项目业态产生影响。因此，配套设施一并作为入池资产具有一定的合理性。

七、基础设施项目的重要现金流提供方​

本基础设施项目不涉及重要现金流提供方。

八、与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险​

与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险详见本招募说明书“第八部分风险揭示”章节。

第十五部分基础设施项目财务状况分析​

一、备考汇总财务报表编制基础​

为反映基础设施项目的财务状况，天职国际会计师事务所编制了备考汇总财务报表，以体现基础设施项目2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月的经营成果。

基于编制备考汇总财务报表的特殊目的，备考汇总财务报表仅列示备考汇总资产负债表、备考汇总利润表以及对备考汇总财务报表使用者具有重大参考意义的备考汇总财务报表项目附注。备考汇总财务报表以持续经营为基础编制。

和达药谷一期项目和孵化器项目产权清晰、物理特征可明确区分。备考汇总财务报表基于基础设施项目的历史会计记录，按照下述编制基础进行编制。

（一）备考汇总资产负债表编制​

在编制备考汇总资产负债表时，假设与基础设施项目有关资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2019年1月1日起已经存在，汇总报表以万海投资和孵化器公司编制的备考财务报表为基础，简单加总后予以确定，按照以下具体方法编制：

1、和达药谷一期项目​

（1）投资性房地产项目以增资协议确定的和达药谷一期项目的投资性房地产为基础，按照和达药谷一期项目的投资性房地产在万海投资相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。

（2）基础设施项目在备考汇总财务报表期间内运营所产生的应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、预收款项、其他应付款和递延所得税资产项目按照和达药谷一期项目的投资性房地产相关的上述各项资产和负债在万海投资和生物医药相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。

（3）货币资金项目根据备考资产负债表的负债权益合计减去资产合计金额确定。

（4）应付职工薪酬项目按增资协议确定的比例分摊至和达药谷一期项目；长期待摊费用、应交税费项目中与和达药谷一期项目的投资性房地产相关的纳入备考财务报表范围，其余部分不纳入。

（5）实收资本、资本公积项目根据增资协议确定。

2、孵化器项目​

（1）投资性房地产项目以孵化器公司的财务数据为基准。

（2）应收账款、其他应收款、应付账款、预收款项和其他应付款项目按照孵化器项目的营业收入、营业成本相关的上述各项资产和负债在孵化器公司（不含托管部分）、和达物业和和达科技相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。

（二）备考汇总利润表编制​

1、和达药谷一期项目​

（1）营业收入项目按照和达药谷一期项目的投资性房地产在万海投资和生物医药公司相关会计期间实际发生的房屋出租收入、物业收入和水电费收入简单加总后予以确定。

（2）营业成本项目以和达药谷一期项目的投资性房地产为基础，按照和达药谷一期项目的投资性房地产在万海投资和生物医药公司相关会计期间实际发生的折旧费用、物业管理费用、能耗费、佣金代理费等金额简单加总后予以确定。

（3）税金及附加项目以和达药谷一期项目的投资性房地产为基础，包括了和达药谷一期项目的投资性房地产对应的直接税费及分摊税费，其中直接税费按照和达药谷一期项目的投资性房地产在万海投资相关会计期间实际发生的房产税、土地增值税及土地使用税金额简单加总后予以确定；分摊税费以万海投资和生物医药公司在相关会计期间的营运收入为基础，按照和达药谷一期项目相关会计期间的营业收入占万海投资和生物医药公司同期营运收入的比例，计算城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加应分摊至和达药谷一期项目的金额简单加总后予以确定。

2、孵化器项目​

（1）营业收入包含对生命科技中心、创新服务中心、海聚中心、和达高科和达创意设计园托管形成的托管收入，考虑备考报表的特殊目的，孵化器项目的备考利润表不包含上述提及的托管收入。

（2）营业成本项目以孵化器项目的投资性房地产为基础，按照孵化器项目的投资性房地产在孵化器公司、和达物业和和达科技相关会计期间实际发生的折旧费用、物业管理费用、能耗费、维修费、水电费等金额简单加总后予以确定。

（3）税金及附加项目以孵化器项目的投资性房地产为基础，按照孵化器项目的投资性房地产在孵化器公司、和达物业和和达科技相关会计期间实际发生的房产税、土地增值税、土地使用税及按照孵化器项目的营运收入计算的城市维护建设税、印花税、教育费附加及地方教育费附加金额简单加总后予以确定。

（4）备考资产负债表和备考利润表中的其他科目以孵化器公司的财务数据为基准。

投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目审计报告全文。

二、汇总报表​

（一）审计报告及审计意见​

1、2019-2021年及2022年一季度的审计报告

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）接受基金管理人委托，审阅了和达药谷一期项目及孵化器项目，按照备考合并财务报表编制基础编制了备考合并财务报表，包括2022年3月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的备考资产负债表，2022年1-3月、2021年度、2020年度和2019年度的备考利润表以及相关备考财务报表附注，出具了天职业字[2022]34627号审计报告。

（1）资产负债表

表15-1近三年及一期备考汇总资产负债表

单位：万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金2,631.704,219.921,426.211,655.74
应收账款2,019.241,479.461,301.78859.86
预付款项0.002.88220.46225.29
其他应收款4,951.794,932.63382.369,064.99
其他流动资产0.000.0093.2147.74
流动资产合计9,602.7210,634.893,424.0211,853.62
非流动资产：
投资性房地产115,650.75116,514.95119,971.73123,428.51
固定资产42.0044.4847.7848.12
其中：固定资产原价396.14396.14389.26381.03
累计折旧354.14351.66341.48332.91
长期待摊费用320.15308.77311.40408.27
递延所得税资产19.4114.78106.76349.77
非流动资产合计116,032.31116,882.98120,437.67124,234.66
资产合计125,635.03127,517.86123,861.68136,088.28
流动负债：
应付账款2,570.622,732.503,029.634,047.05
预收款项3,669.282,969.692,833.781,960.00
应付职工薪酬13.7868.02196.68124.43
其中：应付工资6.3159.44185.93117.72
应付福利费0.000.002.732.73
应交税费377.53833.99466.63211.51
其他应付款25,128.5226,080.4934,450.8050,486.01
一年内到期的非流动负债3,401.962,739.722,998.861,615.23
流动负债合计35,161.6935,424.4043,976.3858,444.24
非流动负债：
长期借款54,496.0255,659.0244,829.0241,700.00
递延收益6,763.486,821.317,175.867,393.41
非流动负债合计61,259.5062,480.3452,004.8849,093.41
负债合计96,421.1997,904.7395,981.27107,537.65
所有者权益：
所有者权益合计29,213.8429,613.1327,880.4128,550.63
负债和所有者权益合计125,635.03127,517.86123,861.68136,088.28

（2）利润表

表15-2近三年及一期备考汇总利润表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入2,455.4712,303.899,491.8410,171.55
减：营业成本1,727.866,875.176,159.245,749.22
税金及附加272.581,119.271,004.471,270.79
管理费用30.72122.23260.30360.27
财务费用824.742,980.923,325.583,519.29
其中：利息费用827.382,985.083,334.893,530.95
利息收入2.894.789.7212.53
加：其他收益（损失以“-”号填列）59.321,180.64991.461,229.29
信用减值损失（损失以“-”号填列）-19.2211.85-12.00-3.61
二、营业利润（亏损以"-"填列)-360.322,398.81-278.30497.65
三、利润总额（亏损以"-"填列)-360.322,398.81-276.74497.28
减：所得税费用38.97666.09393.48382.47
四、净利润（净亏损以"-"填列)-399.301,732.72-670.22114.81
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-399.301,732.72-670.22114.81
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额-399.301,732.72-670.22114.81
七、每股收益----

三、和达药谷一期项目​

（一）审计报告及审计意见​

1、2019-2021年及2022年一季度的审计报告​

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）接受基金管理人委托，审阅了和达药谷一期项目2022年3月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的备考资产负债表，2022年1-3月、2021年度、2020年度和2019年度的备考利润表以及相关备考财务报表附注，出具了天职业字[2022]34487号审计报告。

（1）备考资产负债表

表15-3和达药谷一期项目近三年及一期备考资产负债表

单位：万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金1,588.661,956.41559.19275.02
应收账款1,577.991,200.12891.48630.57
预付款项--220.46224.98
其他应收款4,931.864,932.63355.539,052.53
流动资产合计8,098.518,089.162,026.6610,183.11
非流动资产：----
投资性房地产34,451.1134,680.0435,595.7436,511.44
长期待摊费用121.42123.36112.5492.33
递延所得税资产19.4114.78106.76349.77
非流动资产合计34,591.9434,818.1835,815.0436,953.54
资产合计42,690.4542,907.3437,841.7047,136.64
流动负债：----
应付账款2,459.272,594.932,955.183,950.96
预收款项1,668.711,596.57570.25494.32
应付职工薪酬8.3414.0342.1423.87
其中：应付工资6.3112.2038.5120.78
应付福利费--2.732.73
应交税费91.54551.94407.54160.38
其他应付款795.97597.5810,680.2326,504.17
一年内到期的非流动负债1,100.47562.57944.12-
流动负债合计6,124.305,917.6215,599.4631,133.70
非流动负债：----
长期借款17,546.0218,084.025,129.02-
递延收益1,786.711,803.671,994.702,048.73
非流动负债合计19,332.7419,887.697,123.722,048.73
负债合计25,457.0425,805.3222,723.1933,182.43
所有者权益：----
所有者权益合计17,233.4017,102.0215,118.5113,954.21
负债和所有者权益合计42,690.4542,907.3437,841.7047,136.64

（2）利润表

表15-4和达药谷一期项目近三年及一期备考利润表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入1,232.405,763.994,719.484,416.29
减：营业成本741.892,840.452,527.802,341.10
税金及附加102.04422.99480.17629.29
管理费用18.3458.2399.8370.91
财务费用199.67358.27113.86166.79
其中：利息费用200.18359.10115.02171.44
利息收入0.500.821.164.65
加：其他收益（损失以“-”号填列）16.95566.5159.03308.19
信用减值损失（损失以“-”号填列）-17.06-0.950.93-0.93
二、营业利润（亏损以"-"填列)170.362,649.601,557.781,515.45
三、利润总额（亏损以"-"填列)170.362,649.601,557.781,515.45
减：所得税费用38.97666.09393.48382.47
四、净利润（净亏损以"-"填列)131.381,983.511,164.301,132.98
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）131.381,983.511,164.301,132.98
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额131.381,983.511,164.301,132.98
七、每股收益----

（二）对基础设施项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计​

1、应收账款​

对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2、投资性房地产​

投资性房地产包括已出租的建筑物及已出租的土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。投资性房地产预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：

表15-5投资性房地产折旧假设

类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物年限平均法40年5.002.38
土地使用权年限平均法35.83-47.08-2.12-2.79
3、借款费用​

借款费用资本化的确认原则：万海投资发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

借款费用资本化期间：当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：（1）资产支出已经发生；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

借款费用资本化率以及资本化金额：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

4、长期资产减值​

对固定资产、采用成本模式计量的投资性房地产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

5、长期待摊费用​

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

6、收入​

租金收入根据合同约定的金额在租赁期内按照直线法确认。

财政部于2020年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会〔2020〕10号），本备考报表主体已采用上述通知编制2020年度备考财务报表。对于由新冠肺炎疫情直接引发的、与承租人达成的且仅针对2022年3月31日之前的租金减免，本备考报表主体在编制2020年度备考财务报表时，已采用上述通知中的简化方法进行处理。

（三）和达药谷一期项目财务状况及经营业绩分析​

1、经营情况​

（1）盈利和现金流的稳定性和持续性

2019年-2021年及2022年1-3月，和达药谷一期项目营业收入分别为4,416.29万元、4,719.48万元、5,763.99万元及1,232.40万元，净利润分别为1,132.98万元、1,164.30万元、1,983.51万元及131.38万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2,290.68万元、2,527.38万元、3,358.02万元及597.03万元。

和达药谷一期项目收入主要来源于办公部分、配套商业及配套公寓出租而带来的租金收入，其稳定性主要依赖于项目出租情况。和达药谷一期项目自2017年开始运营以来，主要针对成功孵化的生物医药类企业，通过基础设施服务、信息技术、金融、政策等服务帮助企业加速成长，已初步形成集研发、检测、生产及其他配套服务功能的生物医药产业链，出租水平逐步攀升，由2019年末的85%已提升至2022年3月末的94%。其中2020年因疫情影响，出租水平略有下滑，导致租金收入发生一定波动，但企业通过提升招商能力、调整招商策略加以应对，并随着疫情影响常态化，和达药谷一期项目整体收入自2020年呈整体上升趋势。

随着杭州市战略性新兴产业的快速发展和全市创新创业环境的不断提升，杭州市吸引众多科技创新企业入驻，催生对产业园物业持续稳定的需求。2017至2019年，杭州产业园新增供应基本被吸纳，空置率波动下降，2019年空置率降低至10%左右。2020年受新冠疫情和全球经济下行影响，净吸纳量低于新增供应，空置率上升至15%左右。2021年，随着新冠疫情好转以及全球经济复苏，租赁需求得到释放，整体市场净吸纳量持续提升，空置率回落至10%左右。和达药谷一期项目整体出租率水平变化情况与杭州市产业园整体情况变化较为一致，2022年，预计产业园市场需求端保持旺盛，供应端也将迎来项目入市高峰，整体形成需求与供给“双高”状态，出租率将保持维稳态势发展。

另外，从租户结构看，和达药谷一期项目租户分散，不存在大客户整租的情况，在清晰招商政策引导下，加之市场孵化企业的不断供给，预计不会出现租户大面积退租现象。

因此，市场情况、招商政策、产业集群效应均为和达药谷一期项目盈利及现金流的稳定性及持续性提供了保障。

表15-6和达药谷一期项目2019-2021年度及2022年1-3月盈利及现金流情况

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入1,232.405,763.994,719.484,416.29
净利润131.381,983.511,164.301,132.98
经营活动产生的现金流量净额597.033,358.022,527.382,290.68
息税折旧摊销前利润（EBITDA）599.373,243.351,899.701,913.79

（2）各期营业收入、营业成本、销售费用及管理费用的构成及比例

1）营业收入

2019-2021年度及2022年1-3月，和达药谷一期项目产生营业收入分别为4,416.29万元、4,719.48万元、5,763.99万元和1,232.40万元。

和达药谷一期项目的营业收入主要来源于办公及配套公寓的租金收入，自2017年投入运营以来，和达药谷一期项目出租率整体呈上升趋势，2020年及2021年受疫情影响，出租率动态波动，2020年租金收入出现一定程度下降，主要系疫情导致政策要求减免租金所致。

2020年水电费收入出现大幅上升主要系出租率由85%提升至93%，租户增加而导致代收的水电费上升导致。

表15-7和达药谷一期项目2019-2021年度及2022年1-3月营业收入构成

单位：万元

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
租金收入805.6965.38%3,925.4368.10%2,853.5460.46%3,190.1272.24%
物管费收入105.778.58%440.577.64%424.789.00%306.346.94%
水电费收入318.3625.83%1,385.7024.04%1,441.1630.54%919.8320.83%
其他收入2.580.21%12.280.21%-0.00%-0.00%
营业收入合计1,232.40100.00%5,763.99100.00%4,719.48100.00%4,416.29100.00%

2）营业成本

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，和达药谷一期项目的营业成本分别为2,341.10万元、2,527.80万元、2,840.45万元及741.89万元，主要由折旧摊销、物业管理成本、租赁托管费、及其他营业成本构成，其他营业成本主要由水电费构成。随着项目出租率上升，物业运营相关成本整体趋于稳定。

表15-8和达药谷一期项目2019-2021年度及2022年1-3月营业成本构成

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
折旧与摊销226.9030.58%915.7032.24%915.7036.23%915.7039.11%
物业管理成本49.356.65%344.7712.14%278.3311.01%284.8912.17%
其他营业成本273.6336.88%1,094.0738.52%1,025.3040.56%843.2236.02%
维修费-0.00%160.595.65%15.680.62%-0.00%
租赁托管费192.0125.88%325.3211.45%292.7911.58%297.2912.70%
营业成本合计741.89100.00%2,840.45100.00%2,527.80100.00%2,341.10100.00%

3）毛利率变动情况

2019-2021年度及2022年1-3月，和达药谷一期项目营业收入毛利率分别为46.99%、46.44%、50.72%和39.80%，其中，主营业务毛利率分别为57.16%、54.17%、60.00%和48.63%，其他业务毛利率分别为8.33%、28.86%、21.74%和14.74%。

2021年度及2020年度营业收入及营业成本均存在一定上升，主要系随着和达药谷一期项目运营不断成熟，入驻租户不断增加，进而导致包括租金收入等在内的营业收入不断上升，同时为提供租户服务的成本易随之攀升。2020年虽然出租率具有明显提升，但毛利率有所下滑主要系受疫情影响，政策要求减免租金所致。

另外，随着和达药谷一期项目运营成熟，后续营业收入及成本变动将随租金增长保持同方向变动，毛利率整体趋于稳定。

表15-9和达药谷一期项目2019-2021年度及2022年1-3月毛利率

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
主营业务毛利率48.63%60.00%54.17%57.16%
其他业务毛利率14.74%21.74%28.86%8.33%
营业收入毛利率39.80%50.72%46.44%46.99%

（3）各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况

2019-2021年度及2022年1-3月，和达药谷一期项目营业收入总额分别为4,416.29万元、4,719.48万元、5,763.99万元和1,232.40万元，其中营业成本占营业收入比分别为53.01%、53.56%、49.28%和60.20%，税金及附加占营业收入比分别为14.25%、10.17%、7.34%和8.28%，管理费用占营业收入比分别为1.61%、2.12%、1.01%和1.49%，财务费用占营业收入比分别为3.78%、2.41%、6.22%和16.20%，报告期内无研发费用支出。

财务费用主要由外部银行借款利息费用，相关款项均用于和达药谷一期项目建设及运营，后续将通过REITs募集资金进行偿还。

管理费用主要系万海投资负责和达药谷一期项目相关人员工资，其相对较低原因主要为，和达药谷一期项目由科服公司及生物医药公司运营，运营管理机构中相关人员工资计入营业成本，因此未在管理费用中体现。

表15-10和达药谷一期项目2019-2021年及2022年1-3月各类费用占比及变化

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比
营业收入1,232.40100.00%5,763.99100.00%4,719.48100.00%4,416.29100.00%
营业成本741.8960.20%2,840.4549.28%2,527.8053.56%2,341.1053.01%
税金及附加102.048.28%422.997.34%480.1710.17%629.2914.25%
管理费用18.341.49%58.231.01%99.832.12%70.911.61%
财务费用199.6716.20%358.276.22%113.862.41%166.793.78%

和达药谷一期项目期间费用中税金及附加占营业收入变化比重较大，其中税金及附加明细如下：

表15-11和达药谷一期项目近三年及一期税金及附加

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
城市维护建设税2.8914.1210.5211.26
教育费附加1.246.054.514.82
房产税0.824.033.013.22
土地使用税21.3323.3313.33
印花税96.68375.48437.35595.05
合计102.04422.99480.17629.29

（4）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，和达药谷一期项目无投资收益。

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，和达药谷一期项目计入当期损益的政府补助金额分别为308.19万元、59.03万元、191.03万元和16.95万元，具体为2021年从租房产税退税、各年度和达药谷一期项目获得的固定资产投资补助及2020年和达药谷一期项目党建小镇补助。

表15-12和达药谷一期项目2019-2021年度及2022年1-3月计入当期损益的政府补助

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
和达药谷一期项目固定资产投资补助16.95191.0354.03308.19
和达药谷一期党建小镇补助--5.00-
计入当期损益的政府补助合计16.95191.0359.03308.19
2、资产负债表分析​

（1）各期末主要资产情况及重大变动分析

表15-13和达药谷一期项目2019-2021年末及2022年3月末资产结构

单位：万元，%

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金1,588.663.72%1,956.414.56%559.191.48%275.020.58%
应收账款1,577.993.70%1,200.122.80%891.482.36%630.571.34%
预付款项220.460.58%224.980.48%
其他应收款4,931.8611.55%4,932.6311.50%355.530.94%9,052.5319.20%
流动资产合计8,098.5118.97%8,089.1618.85%2,026.665.36%10,183.1121.60%
非流动资产：
投资性房地产34,451.1180.70%34,680.0480.83%35,595.7494.06%36,511.4477.46%
长期待摊费用121.420.28%123.360.29%112.540.30%92.330.20%
递延所得税资产19.410.05%14.780.03%106.760.28%349.770.74%
非流动资产合计34,591.9481.03%34,818.1881.15%35,815.0494.64%36,953.5478.40%
资产合计42,690.45100.00%42,907.34100.00%37,841.70100.00%47,136.64100.00%

2019-2021年末及2022年3月末，和达药谷一期项目总资产分别为47,136.64万元、37,841.70万元、42,907.34万元和42,690.45万元。

1）流动资产分析

流动资产由货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款构成。2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，流动资产合计分别为10,183.11万元、2,026.66万元、8,089.16万元和8,098.51万元，占资产总额的比例分别为21.60%、5.36%、18.85%和18.97%。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，货币资金分别为275.02万元、559.19万元、1,956.41万元和1,588.66万元，占资产总额的比例分别为0.58%、1.48%、4.56%和3.72%。

2019-2021年末及2022年3月末，应收账款分别为630.57万元、891.48万元、1,200.12万元和1,577.99万元，占资产总额的比例分别为1.34%、2.36%、2.80%和3.70%，整体占比较小。

2019年末、2020年末，预付款项分别为224.98万元和220.46万元，整体占比较小。2021年末、2022年3月末，无预付款项。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，其他应收款分别为9,052.53万元、355.53万元、4,932.63万元和4,931.86万元，占资产总额的比例分别为19.20%、0.94%、11.50%和11.55%，其中，2019年其他应收款金额较大系和达高科的资金拆借本金9,000.00万元所致，2020年其他应收款金额较小系与和达高科资金拆借款部分回收导致。

2）非流动资产分析

非流动资产由投资性房地产、长期待摊费用与递延所得税资产构成。2019-2021年末及2022年3月末，非流动资产合计分别为36,953.54万元、35,815.04万元、34,818.18万元和34,591.94万元，占资产总额的比例分别为78.40%、94.64%、81.15%和81.03%。

和达药谷一期项目资产科目主要为投资性房地产，投资性房地产采用成本法计量，主要用于核算房屋及土地使用权剩余账面价值，每年减少金额主要系房屋折旧及土地使用权摊销。2019-2021年末及2022年3月末，投资性房地产分别为36,511.44万元、35,595.74万元、34,680.04万元和34,451.11万元，占资产总额的比例分别为77.46%、94.06%、80.83%和80.70%。

长期待摊费用、递延所得税资产占资产比例较小。

（2）各期末主要负债情况

表15-14和达药谷一期项目2019-2021年末及2022年3月末负债结构

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付账款2,459.279.66%2,594.9310.06%2,955.1813.01%3,950.9611.91%
预收款项1,668.716.56%1,596.576.19%570.252.51%494.321.49%
应付职工薪酬8.340.03%14.030.05%42.140.19%23.870.07%
应交税费91.540.36%551.942.14%407.541.79%160.380.48%
其他应付款795.973.13%597.582.32%10,680.2347.00%26,504.1779.87%
一年内到期的非流动负债1,100.474.32%562.572.18%944.124.15%--
流动负债合计6,124.3024.06%5,917.6222.93%15,599.4668.65%31,133.7093.83%
非流动负债：
长期借款17,546.0268.92%18,084.0270.08%5,129.0222.57%--
递延收益1,786.717.02%1,803.676.99%1,994.708.78%2,048.736.17%
非流动负债合计19,332.7475.94%19,887.6977.07%7,123.7231.35%2,048.736.17%
负债总计25,457.04100.00%25,805.32100.00%22,723.19100.00%33,182.43100.00%

2019-2021年末及2022年3月末，和达药谷一期项目负债总额分别为33,182.43万元、22,723.19万元、25,805.32万元和25,457.04万元。

1）流动负债分析

流动负债由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。2019-2021年末及2022年3月末，其流动负债合计分别为31,133.70万元、15,599.46万元、5,917.62万元和6,124.30万元，占负债总额比例分别为93.83%、68.65%、22.93%和24.06%。

2019-2021年末及2022年3月末，和达药谷一期项目应付账款分别为3,950.96万元、2,955.18万元、2,594.93万元和2,459.27万元，占负债总额比分别为11.91%、13.01%、10.06%和9.66%，占负债总额比例近年来稳定。

2019-2021年末及2022年3月末，和达药谷一期项目预收款项分别为494.32万元、570.25万元、1,596.57万元和1,668.71万元，占负债总额比分别为1.49%、2.51%%、6.19%和6.56%，占负债总额比例很小。

2019-2021年末及2022年3月末，和达药谷一期项目应付职工薪酬分别为23.87万元、42.14万元、14.03万元和8.34万元，占负债总额比例很小。

2019-2021年末和2022年3月末，和达药谷一期项目应交税费分别为160.38万元、407.54万元、551.94万元和91.54万元，占负债总额比分别为0.48%、1.79%、2.14%和0.36%，占负债总额比例很小。

2019年-2021年末和2022年3月末，和达药谷一期项目其他应付款分别为26,504.17万元、10,680.23万元、597.58万元和795.97万元，占负债总额比分别为79.87%、47.00%、2.32%和3.13%，其中资金拆借主要系2019年应付产业发展集团，该资金拆借发生于2019年，主要用于置换2.6亿元银行贷款，2020年和达高科借款主要用于置换钱塘产业发展集团资金拆借款，其中2020年末及2021年末大额减少原因系万海投资归还和达高科资金拆借款。

其他应付款具体明细如下：

表15-15和达药谷一期项目其他应付款明细表

单位：万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
押金及保证金596.71596.95575.91504.17
单位往来款199.26---
资金拆借款--10,104.3226,000.00
合计795.97597.5810,680.2326,504.17

2）非流动负债分析

非流动负债由长期借款和递延收益构成。2019-2021年末及2022年3月末，其非流动负债合计分别为2,048.73万元、7,123.72万元、19,887.69万元和19,332.74万元，占负债总额比例分别为6.17%、31.35%、77.07%和75.94%。

2019年，和达药谷一期项目无长期借款。2020年-2021年末和2022年3月末，和达药谷一期项目长期借款分别为5,129.02万元、18,084.02万元和17,546.02万元，占负债总额比分别为22.57%、70.08%和68.97%。和达药谷一期项目长期借款系建设项目所需发生，由万海投资于2018年向中国工商银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行支取，以和达药谷一期项目及应收租金进行抵质押。截至本招募说明书出具之日，该笔银行借款已由兴业银行杭州分行发放的项目融资借款进行置换，并最终通过募集资金于REITs上市前全部偿还。长期借款明细如下：

表15-16和达药谷一期项目长期借款明细表

单位：万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日期末利率区间（%）
抵押及保证借款17,546.0218,084.025,129.02-4.00-5.39
合计17,546.0218,084.025,129.02-4.00-5.39

递延收益主要系与资产相关未直接计入当期损益的政府补助等，2019年-2021年末和2022年3月末，和达药谷一期项目递延收益分别为2,048.73万元、1,994.70万元、1,803.67万元和1,786.71万元，占负债总额比分别为6.17%、8.78%、6.99%和7.02%。

3、日后事项、或有事项及其他重要事项​

（1）日后事项

截至备考财务报表批准报出日，和达药谷一期项目不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。

（2）或有事项

截至2022年3月31日，和达药谷一期项目不存在需要披露的重大或有事项。

（3）诉讼或仲裁等情况

截至2022年3月31日，和达药谷一期项目不涉及任何未决的诉讼、仲裁、破产或执行程序。

（4）对外担保及重大违法违规情况

截至2022年3月31日，和达药谷一期项目不存在对外担保及重大违法违规行为。

（5）其他重要事项

因新冠肺炎疫情影响，2020年和达药谷一期项目减免客户租金4,160,867.83元。

四、孵化器项目​

（一）审计报告及审计意见​

1、2019-2021年及2022年一季度的审计报告​

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）接受基金管理人委托，审阅了孵化器项目2022年3月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的备考资产负债表，2022年1-3月、2021年度、2020年度和2019年度的备考利润表以及相关备考财务报表附注，出具了天职业字[2022]34488号审计报告。投资者除阅读本部分财务状况及经营业绩分析内容外，还应当阅读财务报告及审计报告全文。

（1）备考资产负债表

表15-17孵化器项目近三年及一期备考资产负债表

单位：万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金1,043.042,263.51867.021,380.72
应收账款441.25279.35410.30229.29
预付款项-2.88-0.31
其他应收款19.93-26.8312.46
其他流动资产--93.2147.74
流动资产合计1,504.212,545.731,397.361,670.51
非流动资产：
投资性房地产81,199.6481,834.9184,375.9986,917.07
固定资产42.0044.4847.7848.12
长期待摊费用198.73185.40198.86315.94
非流动资产合计81,440.3782,064.8084,622.6387,281.13
资产合计82,944.5884,610.5386,019.9888,951.64
流动负债：
应付账款111.36137.5774.4596.09
预收款项2,000.561,373.122,263.531,465.69
应付职工薪酬5.4453.99154.54100.56
应交税费285.99282.0459.0951.13
其他应付款24,332.5425,482.9123,770.5723,981.84
一年内到期的非流动负债2,301.502,177.152,054.741,615.23
流动负债合计29,037.3929,506.7728,376.9227,310.55
非流动负债：
长期借款36,950.0037,575.0039,700.0041,700.00
递延收益4,976.765,017.645,181.165,344.67
非流动负债合计41,926.7642,592.6444,881.1647,044.67
负债合计70,964.1572,099.4273,258.0874,355.22
所有者权益：
所有者权益合计11,980.4312,511.1112,761.9014,596.42
负债和所有者权益合计82,944.5884,610.5386,019.9888,951.64

（2）利润表

表15-18孵化器项目近三年及一期备考利润表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入1,223.076,539.904,772.355,755.26
减：营业成本985.974,034.723,631.443,408.12
税金及附加170.54696.28524.30641.50
管理费用12.3863.99160.47289.36
财务费用625.062,622.643,211.723,352.50
其中：利息费用627.202,625.983,219.873,359.51
利息收入2.393.968.567.88
加：其他收益（损失以“-”号填列）42.37614.14932.43921.10
信用减值损失（损失以“-”号填列）-2.1612.81-12.93-2.68
二、营业利润（亏损以"-"填列)-530.68-250.79-1,836.08-1,017.80
加：营业外收入--1.810.00
减：营业外支出--0.240.38
三、利润总额（亏损以"-"填列)-530.68-250.79-1,834.52-1,018.17
减：所得税费用----
四、净利润（净亏损以"-"填列)-530.68-250.79-1,834.52-1,018.17
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-530.68-250.79-1,834.52-1,018.17
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额-530.68-250.79-1,834.52-1,018.17
七、每股收益----

（二）对基础设施项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计​

1、应收账款​

对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收款项，选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2、投资性房地产​

投资性房地产包括已出租的建筑物及已出租的土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。投资性房地产预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：

表15-19投资性房地产折旧假设

类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物年限平均法405.002.38
土地使用权年限平均法47.08-35.83-2.12-2.79
3、借款费用​

借款费用资本化的确认原则：公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

借款费用资本化期间：当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：（1）资产支出已经发生；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始；若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

借款费用资本化率以及资本化金额：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

4、长期资产减值​

对固定资产、采用成本模式计量的投资性房地产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

5、长期待摊费用​

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

6、收入​

租金收入根据合同约定的金额在租赁期内按照直线法确认。

财政部于2020年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会〔2020〕10号），本备考报告主体已采用上述通知编制2020年度备考财务报表。对于由新冠肺炎疫情直接引发的、与承租人达成的且仅针对2022年3月31日之前的租金减免，本备考报告主体在编制2020年度备考财务报表时，已采用上述通知中的简化方法进行处理。

（三）基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

1、经营情况​

（1）盈利和现金流的稳定性及持续性

孵化器项目近三年及一期营业收入、净利润及现金流情况如下：

表15-20孵化器项目近三年及一期盈利及现金流情况

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入1,223.076,539.904,772.355,755.26
净利润-530.68-250.79-1,834.52-1,018.17
经营活动产生的现金流量净额716.614,790.433,546.274,318.16
息税折旧摊销前利润（EBITDA）756.485,018.434,062.525,025.75

孵化器项目2019年-2021年及2022年1-3月营业收入分别为5,755.26万元、4,772.35万元、6,539.90万元及1,223.07万元，净利润分别为-1,018.17万元、-1,834.52万元、-250.79万元及-530.68万元，净利润为负主要系银行借款及和达高科拆借款形成的利息费用所致，经营活动产生的现金流量净额分别为4,318.16万元、3,546.27万元、4,790.43万元及716.61万元。

孵化器项目收入主要来源于办公部分、配套商业出租而带来的租金收入，其稳定性主要依赖于项目出租情况。孵化器项目自2007年开始运营以来，主要孵化初具雏形的小微企业及各类创业主体，重点引进生物医药、软件、新材料、节能与环保、互联网等技术领域的企业，内设生物医药研发实验室、生物医药公共服务平台，以“促进产业发展，催化企业转型”为使命，打造集空间、产业、金融、知识与品牌宣传于一体的发展平台。孵化器项目出租水平保持稳定，其中2020年因疫情影响，出租水平略有下滑，导致租金收入发生一定波动。

随着杭州市战略性新兴产业的快速发展和全市创新创业环境的不断提升，杭州市吸引众多科技创新企业入驻，催生对产业园物业持续稳定的需求。2017至2019年，杭州产业园新增供应基本被吸纳，空置率波动下降，2019年空置率降低至10%左右。2020年受新冠疫情和全球经济下行影响，净吸纳量低于新增供应，空置率上升至15%左右。2021年，随着新冠疫情好转以及全球经济复苏，租赁需求得到释放，整体市场净吸纳量持续提升，空置率回落至10%左右。孵化器项目整体出租率水平变化情况与杭州市产业园整体情况变化较为一致，空置率常年保持在10%左右水平。2022年，预计产业园市场需求端保持旺盛，供应端也将迎来项目入市高峰，整体形成需求与供给“双高”状态，出租率将保持维稳态势发展。

另外，从租户结构看，孵化器项目租户分散，多为小微及初创企业，不存在大客户整租的情况，在清晰招商政策引导下，加之市场孵化企业的不断供给，预计不会出现租户大面积退租现象。

因此，市场情况、招商政策、产业集群效应均为孵化器项目盈利及现金流的稳定性及持续性提供了保障。

（2）各期营业收入、营业成本、销售费用及管理费用的构成及比例

1）营业收入

孵化器项目的营业收入主要来源于租金收入。自2007年投运后，孵化器项目的出租率稳定维持在较高的水平。受疫情影响，2020年孵化器项目租金收入出现一定程度下降，主要系疫情导致租金收缴率有所降低所致。

除租金收入外，孵化器项目营业收入还包括物业管理费收入、水电费收入、停车费收入以及增值服务收入。2021年及之前由科服公司收取孵化器项目物业管理费，因相关收入与孵化器项目直接相关，在编制备考财务报表时将物业管理费收入纳入了孵化器公司收入范围。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，孵化器项目分别实现物业管理费收入459.73万元、512.02万元、619.28万元和198.73万元。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，孵化器项目分别实现水电费收入153.56万元、168.55万元、325.57万元和68.46万元；分别实现停车费收入179.19万元、152.27万元、203.95万元、39.84万元。

表15-21孵化器项目2019-2021年度及2022年1-3月营业收入构成

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
租赁收入（厂房）914.395,341.733,936.694,967.77
物业管理费收入198.73619.28512.02459.73
水电收入68.46325.57168.55153.56
增值服务收入1.6449.372.83-
停车费收入39.84203.95152.27174.19
营业收入合计1,223.076,539.904,772.355,755.26

2）营业成本

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，孵化器项目的营业成本分别为3,408.12万元、3,631.44万元、4,034.72万元及985.97万元，主要由折旧摊销、物业管理成本及水电费构成。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，孵化器项目计入营业成本的折旧摊销分别为2,684.41万元、2,677.17万元、2,643.24万元及659.95万元，保持稳定，占主营业务的比重超65%。物业管理成本分别为643.05万元、706.58万元、708.76万元和194.32万元，也相对稳定，增幅较小。水电费分别为80.65万元、172.81万元、443.76万元和131.70万元，呈逐年上升态势。

表15-22孵化器项目2019-2021年度及2022年1-3月营业成本构成

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
折旧与摊销659.9566.93%2,643.2465.51%2,677.1773.72%2,684.4178.77%
物业管理成本194.3219.71%708.7617.57%706.5819.46%643.0518.87%
维修费--238.215.90%73.382.02%--
租赁托管费--0.760.02%1.500.04%--
水电费131.7013.36%443.7611.00%172.814.76%80.652.37%
营业成本合计985.97100.00%4,034.72100.00%3,631.44100.00%3,408.12100.00%

3）毛利率变动情况

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，孵化器项目分别实现营业收入5,755.26万元、4,772.35万元、6,539.90万元和1,223.07万元。受疫情影响，2020年孵化器项目租金收缴率有所下降，营业收入同比2019年减少了17.08%。2021年疫情稳定后，孵化器项目的营业收入大幅增加，较2020年提高了37.04%。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，孵化器项目的营业成本分别为3,408.12万元、3,631.44万元、4,034.72万元和985.97万元，报告期内持续增加。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，孵化器项目的毛利率分别为40.78%、23.91%、38.31%和19.39%，受疫情影响2020年度毛利率有所下降。

另外，孵化器项目运营成熟，后续营业收入及成本变动将随租金增长保持同方向变动，毛利率整体趋于稳定。

表15-23孵化器项目2019-2021年度及2022年1-3月毛利率

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入1,223.076,539.904,772.355,755.26
营业成本985.974,034.723,631.443,408.12
毛利率19.39%38.31%23.91%40.78%
营业收入变动-1,767.55-982.90-
营业成本变动-403.28223.33-
毛利率变动-14.40%-16.88%-

注：1、2022年1-3月数据口径未年化，暂不做比较；

2、以上数据为重组后的备考口径，为保证口径一致，暂不将2019年度数据与2018年度数据进行比较。

（3）各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况

最近三年及一期，孵化器项目期间费用包括税金及附加、管理费用、销售费用和财务费用，其中财务费用占营业收入变化比重较大。

最近三年及一期，孵化器项目的财务费用分别为3,352.50万元、3,211.72万元、2,622.64万元和625.06万元，占营业收入的比重分别为58.25%、67.30%、40.10%和51.11%。孵化器项目公司财务费用较高主要系由于孵化器公司历史上每年需支付关联方应付款的利息及外部银行长期借款利息较多。2019-2021年末及2022年3月末，孵化器公司从母公司和达高科及控股股东钱塘新区产业集团处拆借的带息应付款年末余额分别为17,578.28万元、22,051.23万元、23,401.52万元和22,548.55万元，该部分拆借资金2019年至2020年12月期间以4.90%/年的利率计息计入财务费用，2021年以3.85%/年的利率还息计入财务费用；此外，孵化器公司还存在一定的外部银行抵质押借款，近三年及一期末长期借款余额分别为41,700万元、39,700万元、37,575万元及36,950万元，该部分借款2019年至2020年6月期间以4.90%/年付息计入财务费用，2020年6月至2020年12月期间以4.70%/年利率计息，2021年至今按照4.25%/年利率计息，因此银行借款及关联方资金拆借利率下降也是孵化器公司2021年财务费用大幅减少的主要原因。

最近三年及一期，孵化器项目管理费用分别为289.36万元、160.47万元、63.99万元和12.38万元，主要为孵化器项目的职工薪酬、租赁费、折旧费、咨询服务费等，2019年度管理费用较高主要系大额维修费所致。

最近三年及一期，孵化器项目无销售费用。税金及附加主要为项目日常经营产生的房产税、土地使用税、印花税以及附加税。

表15-24孵化器项目2019-2021年及2022年1-3月各类费用占比及变化

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比
营业收入1,223.07100.00%6,539.90100.00%4,772.35100.00%5,755.26100.00%
营业成本985.9780.61%4,034.7261.69%3,631.4476.09%3,408.1259.22%
税金及附加170.5413.94%696.2810.65%524.3010.99%641.5011.15%
管理费用12.381.01%63.990.98%160.473.36%289.362.79%
财务费用625.0651.11%2,622.6440.10%3,211.7267.30%3,352.5058.25%

（4）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，孵化器项目无投资收益。

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，孵化器项目计入当期损益的政府补助金额分别为629.52万元、331.99万元、221.89万元和42.21万元，主要包括各年度收到的税费返还、各年度孵化器项目获得的固定资产投资补助、2018年度科技创新创业政策奖励、2020年第七批杭州市科技发展专项资金（培育高新企业资助）等。

表15-25和达药谷一期项目2019-2021年度及2022年1-3月计入当期损益的政府补助

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
国家服务业发展引导基金1.887.507.507.50
固定资产投资补助39.00156.02156.02156.02
稳岗补助1.333.371.22-
2020年第七批杭州市科技发展专项资金（培育高新企业资助）-55.0060.00-
2018年度科技创新创业政策奖励---400.00
其他补贴0.000.00107.2566.00
合计42.21221.89331.99629.52
2、资产负债表分析​

（1）各期末主要资产情况及重大变动分析

表15-26孵化器项目2019-2021年末及2022年3月末资产结构

单位：万元，%

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金1,043.041.26%2,263.512.68%867.021.01%1,380.721.55%
应收账款441.250.53%279.350.33%410.300.48%229.290.26%
预付款项--2.880.00%--0.310.00%
其他应收款19.930.02%--26.830.03%12.460.01%
流动资产合计1,504.211.81%2,545.733.01%1,397.361.62%1,670.511.88%
非流动资产：
投资性房地产81,199.6497.90%81,834.9196.72%84,375.9998.09%86,917.0797.71%
固定资产42.000.05%44.480.05%47.780.06%48.120.05%
长期待摊费用198.730.24%185.400.22%198.860.23%315.940.36%
非流动资产合计81,440.3798.19%82,064.8096.99%84,622.6398.38%87,281.1398.12%
资产合计82,944.58100.00%84,610.53100.00%86,019.98100.00%88,951.64100.00%

2019-2021年末及2022年3月末，孵化器项目总资产分别为88,951.64万元、86,019.98万元、84,610.53万元和82,944.58万元。

1）流动资产分析

流动资产由货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款构成，占总资产比例很小。2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，流动资产合计分别为1,670.51万元、1,397.36万元、2,545.73万元和1,504.21万元，占资产总额的比例分别为1.88%、1.62%、3.01%和1.81%。

2）非流动资产分析

非流动资产由投资性房地产、固定资产和长期待摊费用构成。2019-2021年末及2022年3月末，非流动资产合计分别为87,281.13万元、84,622.63万元、82,064.80万元和81,440.37万元，占资产总额的比例分别为98.12%、98.38%、96.99%和98.19%。

2019-2021年末及2022年3月末，投资性房地产分别为86,917.07万元、84,375.99万元、81,834.91万元和81,199.64万元，占资产总额的比例分别为97.71%、98.09%、96.72%和97.90%。孵化器项目投资性房地产采用成本法计量，主要用于核算房屋及土地使用权剩余账面价值，每年减少金额主要系房屋折旧及土地使用权摊销。

固定资产和长期待摊费用占资产比例很小。

（2）各期末主要负债情况

表15-27孵化器项目2019-2021年末及2022年3月末负债结构

单位：万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付账款111.360.16%137.570.19%74.450.10%96.090.13%
预收款项2,000.562.82%1,373.121.90%2,263.533.09%1,465.691.97%
应付职工薪酬5.440.01%53.990.07%154.540.21%100.560.14%
应交税费285.990.40%282.040.39%59.090.08%51.130.07%
其他应付款24,332.5434.29%25,482.9135.34%23,770.5732.45%23,981.8432.25%
一年内到期的非流动负债2,301.503.24%2,177.153.02%2,054.742.80%1,615.232.17%
流动负债合计29,037.3940.92%29,506.7740.93%28,376.9238.74%27,310.5536.73%
非流动负债：
长期借款36,950.0052.07%37,575.0052.12%39,700.0054.19%41,700.0056.08%
递延收益4,976.767.01%5,017.646.96%5,181.167.07%5,344.677.19%
非流动负债合计41,926.7659.08%42,592.6459.07%44,881.1661.26%47,044.6763.27%
负债合计70,964.15100.00%72,099.42100.00%73,258.08100.00%74,355.22100.00%

2019-2021年末及2022年3月末，孵化器项目负债总额分别为74,355.22万元、73,258.08万元、72,099.42万元和70,964.15万元。

1）流动负债分析

流动负债由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。2019-2021年末及2022年3月末，其流动负债合计分别为27,310.55万元、28,376.92万元、29,506.77万元和29,037.39万元，占负债总额比例分别为36.73%、38.74%、40.93%和40.92%。

2019-2021年末及2022年3月末，孵化器项目应付账款、应付职工薪酬和应交税费占负债总额比例很小。

2019-2021年末及2022年3月末，孵化器项目预收款项分别为1,465.69万元、2,263.53万元、1,373.12万元和2,000.56万元，占负债总额比分别为1.97%、3.09%、1.90%和2.82%，主要为收取的孵化器项目租户缴纳的租赁保证金，占负债总额比例近年来保持稳定。

2019年-2021年末和2022年3月末，孵化器项目其他应付款分别为23,981.84万元、23,770.57万元、25,482.91万元和24,332.54万元，占负债总额比分别为32.25%、32.45%、35.34%和34.29%，主要为集团内部往来款、资金拆借本金和押金及保证金，占负债总额比例近年来保持稳定。其他应付款具体明细如下：

表15-28孵化器项目近三年及一期末其他应付款明细表

单位：万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
代扣代缴款项322.60532.88331.51198.90
应付押金及保证金1,445.371,443.341,282.201,135.06
资金拆借22,548.5523,401.5222,051.2317,578.28
单位往来款16.02105.17105.635,069.61
合计24,332.5425,482.9123,770.5723,981.84

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，孵化器项目的其他应付款主要为应付关联方资金拆借款。具体而言，孵化器公司从母公司和达高科及控股股东钱塘新区产业集团处拆借的带息应付款最近三年及一期末余额分别为17,578.28万元、22,051.23万元、23,401.52万元和22,548.55万元。除资金拆借款外，孵化器项目的其他应付款还包括应付押金及保证金、代扣代缴款项和单位往来款。

2）非流动负债分析

非流动负债由长期借款和递延收益构成。2019-2021年末及2022年3月末，其非流动负债合计分别为47,044.67万元、44,881.16万元、42,592.64万元和41,926.76万元，占负债总额比例分别为63.27%、61.26%、59.07%和59.08%。

2019年-2021年末和2022年3月末，孵化器项目长期借款分别为41,700.00万元、39,700.00万元、37,575.00万元和36,950.00万元，主要为中国工商银行杭州经济技术开发区支行的抵押贷款，占负债总额比分别为56.08%、54.19%、52.12%和52.07%。

长期借款具体明细如下：

表15-29孵化器项目近三年及一期末长期借款明细表

单位：万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日期末利率区间（%）
抵押兼质押借款36,950.0037,575.0039,700.0041,700.004.25
合计36,950.0037,575.0039,700.0041,700.00-

孵化器项目的长期借款系建设项目所需发生，由孵化器公司于2018年向中国工商银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行支取，借款合同为“0120200015-2018年（经开）第00149号”《固定资产支持融资借款合同》，借款金额45,000.00万元，合同期限为15年。截至本招募说明书出具之日，该笔银行借款已由兴业银行杭州分行发放的项目融资借款进行置换，并最终通过募集资金于REITs上市前部分偿还（拟保留1.50亿元）。

递延收益主要系与资产相关未直接计入当期损益的政府补助等，2019年-2021年末和2022年3月末，和达药谷一期项目递延收益分别为5,344.67万元、5,181.16万元、5,017.64万元和4,976.76万元，占负债总额比分别为7.19%、7.07%、6.96%和7.01%。

3、日后事项、或有事项及其他重要事项​

（1）日后事项

截至备考财务报表批准报出日，孵化器项目不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。

（2）或有事项

截至2022年3月31日，孵化器项目不存在需要披露的重大或有事项。

（3）诉讼或仲裁等情况

截至2022年3月31日，孵化器项目不涉及任何未决的诉讼、仲裁、破产或执行程序。

（4）对外担保及重大违法违规情况

截至2022年3月31日，孵化器项目不存在对外担保及重大违法违规行为。

（5）其他重要事项

因新冠肺炎疫情影响，2020年孵化器项目减免客户租金13,012,211.01元。

第十六部分现金流预测分析及未来运营展望​

可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表​

（一）合并利润表​

表16-1基础设施项目合并利润表测算

单位：万元

项目2022年11月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间2023年度
一、营业总收入
营业收入1,689.3810,703.76
二、营业总成本
营业成本1,101.726,763.76
税金及附加137.93990.30
管理人报酬54.10327.78
托管费2.2513.79
利息支出80.00470.40
信用减值损失--
其他费用260.00150.00
其他收益38.56231.33
三、利润总额91.942,219.21
减：所得税费用-36.25191.71
四、净利润128.182,027.49
五、综合收益总额128.182,027.49

（二）合并现金流量表​

表16-2基础设施项目合并现金流量表测算

单位：万元

项目2022年11月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间预测数2023年度预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金1,262.2411,514.22
收到其他与经营活动有关的现金--
经营活动现金流入小计1,262.2411,514.22
购买商品、接受劳务支付的现金384.622,417.71
支付给职工以及为职工支付的现金--
支付的各项税费225.431,587.98
支付其他与经营活动有关的现金316.35491.44
经营活动现金流出小计926.404,497.12
经营活动产生的现金流量净额335.837,017.10
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计
收购基础设施项目所支付的现金净额54,466.21-
投资活动现金流出小计54,466.21-
投资活动使用的现金流量净额-54,466.21-
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金135,053.20-
取得借款收到的现金--
筹资活动现金流入小计135,053.20-
向基金份额持有人分配支付的现金--
向原始权益人偿还债务支付的现金69,689.80300.00
偿还利息支付的现金80.00470.40
向SPV份额持有人分配支付的现金1,023.276,271.24
支付基金设计日前归属于原始权益人的利润943.58-
筹资活动现金流出小计71,736.657,041.64
筹资活动产生的现金流量净额63,316.55-7,041.64
四、现金净增加额9,186.18-24.54
加：期/年初现金余额-9,186.18
五、期/年末现金余额9,186.189,161.64

（三）可供分配金额计算表​

表16-3基础设施项目可供分配金额计算表

单位：万元

项目2022年11月1日至2022年12月31日止期间预测数2023年度预测数
一、净利润128.182,027.49
折旧和摊销700.314,251.56
利息支出80.00470.40
所得税费用-36.25191.71
二、税息折旧及摊销前利润744.064,913.67
三、其他调整151.02-9,856.10
基础设施基金发行份额募集的资金135,053.20-
收购基础设施项目所支付的现金净额-54,466.21-
取得借款收到的本金--
偿还债务支付的金额-69,689.80-300.00
基础设施项目资产减值准备的变动--
本期资本性支出--
支付的利息及所得税费用-80.00-522.31
应收、应付项目变动的影响-536.42127.85
加：期初现金余额-9,186.18
减：本年分配金额--
未来合理的相关支出预留-9,186.18-9,161.64
—预留资本性支出--
—预留不可预见费用-200.00-200.00
—预留未来期间的合理债务利息偿还--
—预留经营活动所需现金-8,086.85-8,012.77
—期末经营性负债余额-899.33-948.86
支付基金设计日前归属于原始权益人的利润-943.58
其他调整项--
四、可供分配金额1,023.276,271.24
基金假设募集规模3135,053.20
分派率（年化）44.53%4.64%

二、主要会计政策和会计估计​

（一）会计年度​

本基金会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

（二）记账本位币​

本基金的记账本位币为人民币。本基金的财务报表以人民币列示。

（三）企业合并​

非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下企业合并，本基金选择采用集中度测试判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务。当通过集中度测试时，本基金比照相关资产购买原则进行会计处理；当未通过集中度测试时，本基金基于在合并中取得的相关组合是否至少具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，进一步判断其是否构成业务。

本基金发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

三、现金流预测及关键假设​

（一）可供分配金额测算的基本假设​

1、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

2、本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化；

3、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响；

4、本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

5、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

6、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；

7、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营活动将不会受到新冠肺炎疫情的重大不利影响；

8、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

（二）可供分配金额测算的主要特定假设​

1、营业收入​

营业收入包括项目公司的租金收入、物业费收入、停车费收入和场地收入。于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定及根据历史经营数据，并考虑预测期间的出租率、市场租金、标的基础设施租户租约到期后的空置期、为新租户提供的免租期等因素之后，对预测期间的租金收入进行预测。

表16-4营业收入构成

单位：万元

项目2022年11月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间2023年度
租金收入1,505.699,507.34
物业费收入145.25945.65
停车费、场地收入38.44250.77
合计1,689.3810,703.76

（1）物业租金收入

于预测期间，对于截至2022年10月31日已签订租赁合同的租户（以下称“已签约租户”），按照已签订租赁合同（以下称“已签约合同”）约定的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入（以下称“租约内租金收入”）；

于预测期间，对于截至2022年10月31日未签订租赁合同的租户及于预测期内租赁合同到期后的租户（以下称“新签约租户”），按照假设的租赁合同（以下称“新签约合同”）约定的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入（以下称“租约外租金收入”）。

据此，各项基本假设如下：

1）出租率假设

在预测出租率时考虑预测期内的租约到期情况、各标的基础设施项目历史出租率水平、违约可能性、租约到期后的空置期、为新租户提供的免租期等多种因素，并结合各标的基础设施项目的物业特定因素及项目公司运营团队对租赁策略的考虑，假设于预测期间各标的基础设施项目各年度平均出租率如下表所示：

表16-5基础设施项目出租率假设

项目2022年11月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间2023年度
和达药谷一期项目（办公&商业）95.90%96.00%
和达药谷一期项目（配套公寓）85.00%90.00%
孵化器项目92.00%93.00%

2）租赁面积计算假设

计算租约外租金收入时需要考虑各标的基础设施项目年度预计可出租面积。

各标的基础设施项目年度预计可出租面积=各标的基础设施项目总可出租面积*各标的基础设施项目各年度平均出租率。

于预测期间，当某一时点各标的基础设施项目已签约合同的租赁面积之和超过各标的基础设施项目年度预计可出租面积时，该假设不适用；当某一时点各标的基础设施项目已签约合同的租赁面积之和小于各标的基础设施项目年度预计可出租面积时，开始假设新增新签约租户，此时所有租户租赁面积之和等于该标的基础设施项目年度预计可出租面积。

3）市场租金单价假设

在预测市场租金时考虑预测期内已签约合同实际租金的情况、各标的基础设施项目历史租金水平等多种因素，并结合研发用房、产业配套商业市场的一般市场情况、各标的基础设施项目的物业特定因素及项目公司运营团队对租赁策略的考虑，假设于预测期间，各标的基础设施项目各年度市场租金单价如下表所示：

表16-6市场租金单价假设

项目2022年11月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间2023年度
和达药谷一期项目（元/㎡/天）1.201.28
孵化器项目（元/㎡/天）1.491.54

4）特定假设

于预测期间，对各标的基础设施项目计算租金收入的特定假设如下：

假设自2022年11月1日起，项目公司将作为出租方履行合同。假设所有租户在预测期间内，不会出现违约情形；

假设各项目公司预测期间应收账款周转率与备考期间应收账款平均周转率保持一致，预测各期应收账款期末余额；

假设所有租户在预测期内均遵循合同约定支付租金，租赁保证金于预测期间无变化；假设新签约合同的租赁期限均为一年期（含免租期天数）。

（2）物业费收入

预测期内，物业费收入是指承租人提供物业管理服务所收取的费用。物业费收入主要根据出租率和每单位平方米物业收费计算得出：

物业费收入=可供出租面积×出租率×单位平方米物业管理费

其中每单位平方米物业收费，在综合考虑历史收费的基础上，基金管理人谨慎预测了预测期内每单位平方米物业收费且与历史水平保持基本一致。

（3）其他收入

预测期内，和达药谷一期项目的其他收入主要包括场地收入，根据历史经营数据，其他收入约占租金收入的0.5%。

预测期内，孵化器项目其他收入包括停车位和场地收入，根据历史经营数据，其他收入约占租金的4%。

2、营业成本​

营业成本包括折旧与摊销、维修成本、运营管理服务费、保险费和维护性支出，各项目明细预测数据如下：

表16-7营业成本构成

单位：万元

项目2022年11月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间2023年度
折旧与摊销738.864,482.89
维修成本44.21265.29
运营管理服务费271.491,718.70
保险费28.34179.94
维护性支出18.81116.93
合计1,101.726,763.76

（1）折旧与摊销

1）于预测期间，折旧和摊销按照以下方式预测：

基于2022年10月31日项目公司投资性房地产，假设原有预计剩余使用寿命及预计净残值率保持不变；

本基金收购项目公司股权作为【非同一控制下企业合并，取得的可辨认净资产于购买日的公允价值高于项目公司净资产账面价值的部分分摊至项目公司的投资性房地产，并按照投资性房地产预计使用年限计算调整折旧额】；

假设项目公司2022年11月1日至2023年12月31日期间不存在新购置的资产。

（2）维修成本

依据历史维修成本发生金额和房产使用状况及成新率，并参照房产所在区域同质房屋建筑物维修费的现状，预计年维修成本金额为按房屋重置价的0.25%，重置单价为4,500元/平方米。

（3）运营管理服务费

根据本基金拟签署的《运营管理服务协议》，于预测期间，和达高科、科服公司、生物医药公司将接受基金管理人委托作为标的基础设施项目的运营管理机构，提供标的基础设施项目的各项运营管理服务。于预测期内，标的基础设施项目运营管理费情况如下：

运营管理机构服务报酬由以下两部分费用组成：

A.基础服务报酬：基础服务报酬按季度收取，季度基础服务报酬按项目公司当季运营收入乘以基础服务报酬费率计算，具体如下：

(a)《运营管理服务协议》生效后的第一个不完整年度的季度基础服务报酬按项目公司经审计或各方认可的上一个季度运营收入乘以基础服务报酬费率计算，如第一个不完整年度剩余天数不满一个季度，则项目公司按以下公式计算并支付第一个不完整年度的基础服务报酬：经审计或各方认可的上一个季度运营收入×基础服务报酬费率/当季实际天数×第一个不完整年度剩余天数

(b)如基金管理人已就《运营管理服务协议》生效后的第一个不完整年度的年度经营计划和年度预算方案完成审批的，项目公司应按经审批的年度经营计划和年度预算方案中的下一季度运营收入×基础服务报酬费率计算并支付下一季度基础服务报酬。

(c)《运营管理服务协议》生效并进入第一个完整年度后，项目公司应按每一年度的经营计划和预算方案中的季度运营收入乘以基础服务报酬费率计算并支付该年度的相应季度基础服务报酬。

(d)基础服务报酬费率根据运营管理机构履行运营管理职责所需基础成本、开支为基础，经各方协商，孵化器项目基础服务报酬费率为16%，和达药谷一期项目基础服务报酬费率为2025年12月31日之前每年16%，2025年12月31日之后每年15%。经基金管理人和运营管理机构双方协商一致，可以对基础服务报酬费率进行调整。但运营管理机构不得以该费率调整之协商工作尚未达成一致而拒绝履行《运营管理服务协议》项下的义务。

B.浮动服务报酬，按如下方式收取：

浮动服务报酬=（运营收入净额实际值-运营收入净额目标值）×15%×考核系数+其他收益×70%

其中，运营收入净额实际值=运营收入-运营税费

运营收入净额目标值的确定方式为：本基金上市前两年度目标值以公募基金上市时披露的可供分配金额报告中披露的数值为准，第三年至第四年，以评估机构出具的估值报告预测的运营收入为准，自第五年起以对应年度预算方案中的数值为准，但年度预算制定时应参考估值报告中对应年度的评估预测值。

运营收入净额目标值与证券交易所最终认定的估值挂钩，若证券交易所对项目的发行估值上调或下调，则运营收入净额目标值对应同比例调整。

其他收益系指项目公司收到的除运营收入以外的，未纳入基础设施资产估值且依赖于基础设施项目本身产生的按会计准则可归入收益的款项，范围包括政府补助、津贴、奖励、免税、减税、退税、因园区资质带来的服务费收入等。

其他收益的获取如存在申报费用、人力成本费用等全部由运营管理机构承担。

各方确认，项目公司将根据以下规则对前述考核指标进行考核，具体情况如下：

表16-8项目公司考核系数

序号情形考核系数
1运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥110%2
2110%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥105%1.5
3105%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥95%1
495%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥85%1.5
585%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值2

运营管理机构服务报酬为上述基础服务报酬和浮动服务报酬两部分费用的总和，由项目公司按《运营管理服务协议》向运营管理机构进行支付。在基础设施评估报告基准日（即2022年3月31日）前，运营管理机构已通过项目公司就基础设施项目之外的物业或项目申报的孵化器、小微园等奖励或政策减免所后续产生的收入应仍然归属于运营管理机构，但项目公司可扣除可能发生的税费等实际成本。

（4）保险费

保险费包括项目公司为基础设施项目投保财产一切险、公众责任险等险种而支付的保险费。

（5）维护性支出

维护性支出系日常运营过程中发生的零星维护、装修等支出。预测期内，本基金参考各个项目公司及资产组所在地区历史资本性支出情况并结合当地实际情况确认各个项目公司及资产组的资本性支出成本。

3、税金及附加​

税金及附加包括城建税、教育费附加、房产税及印花税等，各项目明细预测数据如下：

表16-9税金及附加明细

单位：万元

项目2022年11月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间2023年度
药谷一期15.12134.70
孵化器项目2.52634.24
股东借款利息增值税及附加120.30221.36
合计137.93990.30

（1）城建税

城建税以当期实际缴纳的增值税、消费税税额为计税依据，适用税率为7%。

（2）教育费附加

教育费附加以当期实际缴纳的增值税、消费税税额为计税依据，适用税率为3%。

（3）地方教育费附加

地方教育费附加以当期实际缴纳的增值税、消费税税额为计税依据，适用税率为2%。

（4）土地使用税

土地使用税按照项目资产实际占用土地面积为计税依据，适用税率5元/平方米/年。

依据《杭州市人民政府关于促进服务业领域困难行业恢复发展的政策意见》，2022年免征城镇土地使用税，之后正常缴纳。

（5）房产税

项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税。项目公司对各标的基础设施项目的空置房产按从价计征方式缴纳房产税，对各标的基础设施项目已出租的房产按从租计征方式缴纳房产税。

（6）印花税

经济合同的印花税均采用比例计税，财产租赁合同、仓储保管合同、财产保险合同的税率为0.1%；产权转移书据的印花税采用定额税率计税，税率为0.05%，计税依据为产权转移书据所列的金额，不包括列明的增值税税款。

4、管理人报酬、托管费​

根据基金合同相关约定，本基金管理人报酬和托管费均为按日计提，按年支付，管理人报酬和托管费的计算公式如下：

每一计费期间的管理人报酬=上一自然年度末基金净资产×0.24%/当年天数×实际天数

每一计费期间的托管费=上一自然年度末基金净资产×0.01%/当年天数×实际天数

上一自然年度末基金净资产在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。

5、利息支出​

预测期内，本基金不设置外部贷款，故利息支出预测金额为零。

6、信用减值损失​

表16-10信用减值损失

单位：万元

项目2022年11月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间2023年度
应收账款坏账损失--
合计--

于预测期内，假定应收款项均为一年以内，不存在长期大额未收租金。

7、其他费用​

其他费用主要包括基础设施项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、办公费等。其中专业服务费参照本基金预计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测。

8、所得税费用​

项目公司所得税费用包括当期所得税费用及递延所得税费用。

9、应收、应付项目的变动​

根据项目公司已签订的相关协议以及未来付款计划，预测本基金的应收、应付项目的变动。

10、资本性支出的预留和使用​

资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。根据招募说明书，基于运营管理机构的意见结合本基金管理人的审慎判断，考虑各标的基础设施项目历史大修支出及更新改造支出的实际发生额及各标的基础设施项目的物业特定因素，本基金预测期内未考虑资本性支出的支出或预留。

11、期末/年末负债余额​

本基金在可供分配金额计算表中对期末/年末负债余额进行预留，于预测期间包括当期/当年确认的本基金和专项计划的管理人报酬、托管费、运营管理服务费、专业服务费及预收租金等，除预收租金外，其他期末/年末负债余额均预计于次年支付，故对此部分负债金额进行预留，用于次年支付。

四、影响可供分配金额测算结果实现的主要因素和准备采取的措施​

可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。

（一）平均出租率​

基础设施资产现金流量主要来源于租金收入等，租金收入与平均出租率正相关。标的基础设施位于浙江省杭州市，租赁客户主要为高新技术企业。标的基础设施项目平均出租率受整体经济形势等因素的影响。如未来平均出租率出现大幅下降，存在本基金存续期内基础设施项目租金收入下降的风险。如未来平均出租率与预测存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。

本基金将持续监控租赁行业市场变动，同时建立运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目平均出租率保持在合理稳定水平。

（二）市场租金水平​

本基金未来实际租金水平将以最终签约租赁协议为准。如未来实际签约租金水平与预计市场租金存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。

本基金将采取相应措施不断提升改善出租物业设施，建立运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目租金水平保持在合理稳定水平。

五、基础设施项目运营计划及展望​

（一）运营计划​

基金管理人按照《指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以基金合同、基金托管协议、标准条款等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《指引》要求将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。同时，基金管理人和计划管理人分别向项目公司派驻财务负责人和监事，负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人根据托管协议、《项目公司基本户资金监管协议》等文件，负责监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

（二）运营展望​

标的基础设施项目发行未来运营展望如下：

1、杭州市钱塘区经济发达，租赁需求量大，产业园发展基本盘牢固​

杭州市总面积为16,850平方公里。第七次全国人口普查数据显示，2010至2020年杭州市常住人口增量为323.6万人，增幅为37.2%，位居全省第一。2017至2021年，杭州市常住人口呈稳定上升态势，由946.8万人增至1,220.4万人，复合增长率为6.6%。同时期内，杭州市城镇化率稳步上升，从76.8%增长至83.6%，城镇化率水平较高，高于2021年全省的平均值72.7%。

钱塘区总面积约为531.7平方公里，占杭州市总面积的3.2%。其中陆域面积436.0平方公里、钱塘江水域面积约95.7平方公里。2021年钱塘区常住人口为79.3万人，比上年增长2万人，稳定的新增人口体现出钱塘区具有较大的经济发展潜力及人口吸引力，为钱塘区未来的产业发展提供前提。

近年来杭州市经济稳步发展，地区生产总值由2017年的13,160.7亿元增长至2021年的18,109.0亿元，复合增长率为8.3%。2020年尽管受到疫情影响，地区生产总值仍同比增长3.9%，分别高于国内总体增速以及全省增速1.6和0.3个百分点。2021年随着疫情影响的逐步减退，当年全市实现地区生产总值18,109.0亿元，同比增长8.5%。从产业方面来看，杭州市数字经济产业较为发达，对于经济发展的贡献作用较为突出，2021年数字经济核心产业增加值4,905亿元，同比增长11.5%，占地区生产总值的27.1%。

钱塘区生物医药、高端装备制造、数字经济等产业表现突出，产业基础较为强劲。尽管2020年受疫情的影响，地区生产总值同比略微下滑，但2021年伴随疫情得到有效控制、复工复产持续推进以及高端产业的不断引领，钱塘区实现地区生产总值1,218.2亿元，同比增长6.6%，其中数字经济核心产业同比增长13.3%，占地区生产总值的比重为10.6%，为区域经济发展提供持续动力。

在产业园区空间结构上，未来钱塘区将依照“一轴双湾五园”的产业总体布局，实现地区产业分布与平台建设，以充分衔接钱塘区战略规划空间架构。其中，“一轴”将以规划地铁路线为指引打造创新发展轴，带动各类资源加速流动，横贯钱塘江两岸，串联各创新单元；“双湾”以“金沙科创港湾”与“东沙融创港湾”为基础，打造多个功能区，实现科创服务、产业服务、城市服务与沿江景观的提升；“五园”围绕钱塘区制造业发展关键领域，规划布局半导体产业园、生命健康产业园、智能装备产业园、新材料产业园、未来产业园五大产业园，打造千亿级产业集群，推进数字经济和高端制造的融合创新。

综合考虑以上因素，本项目底层发展态势良好，且具有一定的成长空间。

2、区域产业政策的大力扶持​

根据钱塘区管理委员会于2019年10月发布的“1+4+X”政策体系，钱塘区将推动产业发展体系，助力重点产业健康发展。其中，“1”代表《关于推动钱塘新区高质量发展打造智能制造产业高地的若干意见》，“4”代表领飞计划，分为钱塘头雁计划、雨燕计划、雏鹰计划和凤凰计划，“X”代表各产业线政策，包括初创孵化、智能制造、医药健康等。杭州钱塘区具有很好的国家政策优势，为基础设施项目的发展提供了坚实助力。

3、物业运营方管理经验丰富​

基金管理人将聘请和达高科作为运营管理统筹机构，聘请科服公司和生物医药公司作为运营管理实施机构，继续负责物业资产的运营管理，保障项目管理机制及管理团队稳定，减少管理运营变动成本。优质园区企业与创新产业园区的深度绑定也将反哺园区的经营，使创新产业园区出租率保持在较高水平，同时保证租金水平稳步提升。

第十七部分原始权益人​

本基金初始募集资金投资的基础设施项目的主要原始权益人为和达高科，其他原始权益人为万海投资。

一、主要原始权益人：和达高科​

（一）基本情况​

1、工商登记信息​

公司名称：杭州和达高科技发展集团有限公司

法定代表人：张剑

注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道6号大街452号2幢A2416号房

注册资本：15,000万人民币

成立日期：2016年7月14日

统一社会信用代码：91330101MA27Y6W96P

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；办公设备租赁服务；创业空间服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、主要原始权益人的设立及重大历史沿革情况​

1）设立情况

和达高科前身是杭州和达高科技发展有限公司，于2016年7月14日成立，是杭州钱塘新区管委会直属杭州钱塘产业发展集团下属企业，负责科技产业园区建设、运营和服务工作。和达高科注册资本为1.50亿元，法定代表人为张剑，公司经营范围包括：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：工程技术、生物技术、孵化技术；服务：产业园管理，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），孵化实验设备、实验仪器租赁，经济信息咨询（除商品中介），承办会展；其他无需报经审批的一切合法项目。

2）历史沿革情况

2016年12月1日，杭州和达高科技发展有限公司发生名称变更，变更后名称为杭州和达高科技发展集团有限公司。

2017年12月29日，杭州和达高科技发展集团有限公司发生经营范围变更，变更后经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：工程技术、生物技术、孵化技术；服务：产业园管理，孵化实验设备、实验仪器租赁，经济信息咨询（除商品中介），承办会展；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2017年12月29日，杭州和达高科技发展集团有限公司发生法定代表人变更，法定代表人由张剑变更为洪伟达。

2019年12月12日，杭州和达高科技发展集团有限公司发生住所变更，住所由浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢A2416号房，变更为浙江省杭州市钱塘新区白杨街道6号大街452号2幢A2416号房。

2020年6月18日，杭州和达高科技发展集团有限公司发生法定代表人变更，法定代表人由洪伟达变更为张剑。

2021年11月12日，杭州和达高科技发展集团有限公司发生经营范围变更，变更后经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；办公设备租赁服务；创业空间服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

3、股东出资情况​

截至2022年3月31日，杭州钱塘新区产业发展集团有限公司作为控股股东持有和达高科100%股权，是和达高科的控股股东，具体出资情况如下：

表17-1和达高科股东及出资情况

单位：万元，%

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1杭州钱塘新区产业发展集团有限公司15,00015,000100.00货币
合计15,00015,000100.00

截至2022年3月31日，和达高科的股权结构图如下：

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图17-1和达高科股权结构图

4、控股股东及实际控制人​

（1）控股股东

截至2022年3月31日，钱塘新区产业集团是和达高科的控股股东，持股比例100%。

钱塘新区产业集团概况信息如下：

表17-2钱塘新区产业集团概况

事项内容
企业名称杭州钱塘新区产业发展集团有限公司
主体类型有限责任公司（国有控股）
法定代表人姚晨蓬
成立日期1991年8月17日
注册资本220,000万人民币
注册地址浙江省杭州市钱塘新区杭州东部国际商务中心2幢2001室
经营范围资产经营与管理，对外实业投资，投资咨询（以上除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），仓储（除化学危险品）、自有房屋租赁，物业管理（凭资质证书经营）。

杭州钱塘新区产业发展集团有限公司，是杭州市钱塘区政府直属国有企业。集团主营业务包括产业园区和产业综合体开发与运营、产业金融和创业投资服务、能源基础设施开发和服务等，目前是浙江省规模最大的产业园区运营服务商，集团旗下生物医药产业园区进入全国第一梯队。

钱塘新区产业集团成立于1991年8月，前身为杭州钱江投资区北方总公司；1993年7月，更名为杭州经济技术开发区北方总公司；2007年8月，事转企改制为杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司；2019年11月，更名为杭州钱塘新区产业发展集团有限公司。围绕“服务产业”发展定位，钱塘新区产业集团坚持“双轮驱动，四业并举”发展战略（“双轮”即产业研究、产业服务，“四业”即园区开发、智慧能源、产城融合和产业投资），积极打造“研-建-运-投-金-服”价值链，平稳推进“走出去、引进来”战略，不断提升集团综合实力和市场竞争力，进而具备中国产业影响力。

截至2022年3月31日，钱塘新区产业集团注册资本220,000万元，实收资本220,000万元，控股股东为杭州钱塘新区管理委员会，持有钱塘新区产业集团90%股权。截至2022年3月31日，钱塘新区产业集团总资产为1,998,315.35万元，总负债为772,722.34万元，所有者权益为1,225,593.01万元。2021年，钱塘新区产业集团营业收入185,541.56万元，净利润12,326.62万元。

（2）实际控制人

和达高科的实际控制人为杭州钱塘新区管理委员会。

5、组织架构、治理结构和内部控制情况​

（1）组织架构

和达高科设置6个职能中心：综合管理中心、财务管理中心、资产运营中心、产业发展中心、品牌策划中心、工程管理中心。此外，和达高科下设子公司，分为资产持有公司（万海投资、海聚公司、孵化器公司）和运营服务公司（综合型产业园区运营公司、生物医药园区运营公司、和达物流运营公司）。和达高科组织架构图如下：

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图17-2和达高科组织结构图

综合管理中心：统筹高科本级与三级公司的综合管理职能，涵盖党群中心、行政中心、人力资源中心，负责公司整体发展战略管理（战略计划、董事会日常）、行政管理（行政文秘、IPO综合组、档案管理、信息系统、综合后勤）、人力资源（劳动人事、薪酬福利、招聘培训、绩效考核、企业文化）、风控法务（制度建设、法务、内审、法人治理）、党群管理（党建、党风廉政、工会、群团及精神文明建设）等工作。向上对接钱塘新区产业集团党群工作部、监察审计部、办公室、人力资源部、风控法务部。

财务管理中心：统筹高科本级与三级公司的财务管理职能，负责公司融资管理、资金管理、全面预算管理、会计核算、税务筹划等工作；负责对经济合同、资金支付的审核；负责公司内部财务审计等工作；负责公司资金计划、资金往来调配、费用成本控制；负责开拓财务管理咨询、金融机构业务对接；负责公司资本化运作及企业上市工作的组织和实施等工作。向上对接钱塘新区产业集团财务证券部。

资产运营中心：负责统筹管理招商运营、租赁管理、租金定价、综合服务管理、招投标管理、资产维修、安全生产、资产租赁系统运营和维护等相关职能，确保实现国有资产的保值增值。向上对接钱塘新区产业集团投资管理部。

产业发展中心：负责投资及项目拓展发展战略、项目谋划与项目的拓展、行业研究与项目可行性分析统筹，产业咨询与研究、投资管理与实施。向上对接钱塘新区产业集团投资管理部。

品牌策划中心：负责和达高科品牌形象宣传；品牌活动策划对接；品牌活动的相关执行；VI设计制作对接管理；宣传视频的制作及管理；品牌物料的设计审核对接；自媒体运营；品牌商务拓展；通讯稿审核工作；商标管理工作；品牌管理工作等。向上对接钱塘新区产业集团办公室、风控法务部。

工程管理中心：全面负责高科集团及下属子公司的工程建设和物业维修改造任务，制定相关工程管理制度加强对工程建设的质量、进度、成本和安全的控制。配合相关部门对项目的方案、成本等进行可行性论证。根据公司战略定位，收集并整理分析相关项目产品的经济技术资料，开展产业研究，为高科集团投资决策提供依据。向上对接钱塘新区产业集团投资管理部。

（2）治理结构

截至2022年3月31日，根据《杭州和达高科技发展集团有限公司章程》，和达高科对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，安排如下：

1）股东会

公司不设股东会，公司股东可对《公司法》第三十七条第1项至第10项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：

①对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；

②对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。

公司股东对前款所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。

2）董事会

①公司设董事会，由五名董事组成，其中四名由股东直接委派产生，一名职工董事由职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，由股东委派担任，任期不得超过董事任期，但连派可以连任。

②董事会对股东负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权。

③董事每届任期三年，董事任期届满，连派可以连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

④董事会的议事方式

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事总经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

定期会议：定期会议一年召开一次，时间为每年上半年召开。

临时会议：党总支会议提议认为有必要可以临时召开会议；三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。

⑤董事会的表决程序：

会议通知：召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

会议主持：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

会议表决：董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上（含三分之二）的董事通过。

会议记录：召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。

3）总经理

公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

4）监事会

①公司设监事会，由三名监事组成，两名监事由股东委派产生，其余一名由职工代表大会选举产生。

②监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

③监事任期每届三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。

④监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1至第6项职权。

⑤监事可以列席董事会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

⑥监事会的议事方式

监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

定期会议：定期会议一年召开一次，时间为每年上半年召开。

临时会议：监事可以提议召开临时会议。

⑦监事会的表决程序

会议通知：召开监事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体监事。

会议主持：监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由股东指定一名监事召集和主持。

会议表决：监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

会议记录：召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签字。

（3）内部控制情况

和达高科已建立行政综合类、人力资源管理类、财务管理类、经营管理类、党工团委类等内部控制制度，包括《杭州和达高科技发展集团有限公司“三重一大”决策制度实施细则》《杭州和达高科技发展集团有限公司经营性资产管理办法》《杭州和达高科技发展集团有限公司资产托管考核办法》《杭州和达高科技发展集团有限公司招商租赁管理办法（修订版）》《杭州和达高科技发展集团有限公司品牌宣传工作管理办法》《杭州和达高科技发展集团有限公司招标管理办法》《杭州和达高科技发展集团有限公司工程变更管理办法》《杭州和达高科技发展集团有限公司核决权限表（试行）》《杭州和达高科技发展集团有限公司招聘录用管理办法（暂行）》《杭州和达高科技发展集团有限公司2021年度绩效考核办法》《杭州和达高科技发展集团有限公司内部讲师管理办法》《杭州和达高科技发展集团有限公司物业服务工作标准（试行）》《杭州和达高科技发展集团有限公司资金存放办法》《杭州和达高科技发展集团有限公司资金管理办法》《杭州和达高科技发展集团有限公司资金管理办法-合作金融机构实施细则》《杭州和达高科技发展集团有限公司差旅费管理办法》以及《和达高科制度汇编（2017-2019）》材料，内控制度健全、完善，经律师顾问核查，不存在影响和达高科持续经营的法律障碍。

（二）业务情况​

1、公司主营业务情况​

和达高科主营业务包括产业园区租赁、物业管理服务、产业园区销售、仓储物流服务和热电能源业务等。截至2021年末，热电能源业务已从和达高科体内剥离，产业园租赁业务成为主营业务的第一大收入来源，占比61.12%。

产业园区租赁业务主要是和达高科及下属子公司将园区内标准化厂房、孵化器及部分商业配套房产对外租赁业务；物业管理服务则是为产业园区提供良好的物业管理服务以获取物业管理服务费收入；产业园区销售主要用于满足园区内企业的生产和办公需求，以和达药谷物业为主的项目类型，在租户在达到相关考核指标的情况下，可申请由“租赁”转为“销售”，整体购置租赁物业；仓储物流业务主要为和达高科旗下子公司杭州和达物流有限公司与杭州汉达国际货运代理有限公司开展的跨境保税仓库内运营、库内关务管理、港到仓货代操作和报关报检服务。

表17-3和达高科营业收入分析

单位：万元、%

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
产业园区租赁10,497.7672.0440,124.1361.1227,977.0228.4325,464.7323.24
物业管理服务2,404.1416.508,282.9712.6211,291.0111.4812,670.7011.56
产业园区销售--7,705.0411.7412,161.6412.3614,993.7713.68
物流仓储服务991.236.804,615.767.035,613.535.717,811.607.13
热电能源----37,067.3337.6743,722.5939.90
其他665.914.574,132.786.303,302.763.363,769.993.44
主营业务收入合计14,559.0499.9164,860.6898.8097,413.3099.00108,433.3898.95
其他业务收入13.440.09787.841.20979.881.001,152.341.05
营业收入合计14,572.4810065,648.52100.0098,393.17100.00109,585.72100.00
2、产业园行业相关情况​

中国产业园创建于20世纪80年代中期，是改革开放政策的重要成果之一。随着中国经济稳定发展和经济全球化的不断扩大，中国产业园得到迅速发展。过去的四十多年间，中国产业园经历了从最初的试验阶段到今天的改革创新阶段的发展历程，并在推动中国经济发展、工业化和融入全球市场进程中发挥了重要作用。自改革开放以来，我国产业园从传统工业园向精细化、专业化的现代产业园转型发展，形成多样的园区类型。根据园区功能和承载产业的不同，我国产业园可分为物流园区、生产制造园区和商务园区，其相关特征如下：

表17-4中国产业园类型及特征

产业园类型主要产业园区功能建筑形态
物流园区物流行业用于运输、配送和港口适用的仓储设施和服务以工业厂房和仓库为主
生产制造园区附加型、劳动密集型的传统产业以制造业产品生产、加工为主以工业厂房为主，辅以员工宿舍、研发办公楼宇等配套
商务园区技术密集型、科技创新型产业以及文化创意、高端现代服务业等新兴领域以企业办公为主，还包括企业研发、数据中心、培训中心等功能低密度写字楼、独立总部和会展中心等

资料来源：仲量联行

中国产业园区数量充足、类型丰富，先后多次在国家及省市政策中得到大力支持。根据《中国开发区审核公告目录（2018年版）》，国家级开发区共有552家，其中，经济技术开发区219家，高新技术产业开发区156家，海关特殊监管区域（物流保税区）135家，边境/跨境经济合作区19家，其他类型开发区23家；省级开发区共有1991家。根据国家发展改革委《关于加快推进战略性新兴产业集群建设有关工作的通知》，我国在十二个重点领域公布了第一批国家级战略新兴产业集群建设名单，共涉及22个省市自治区的66个集群，为我国高质量发展产业集群指明了方向。

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图17-1国家级开发区分布情况

产业园区建设在中国经济增长、投资贡献、财政收入等方面做出了突出贡献，尤其是国家级经济技术开发区在其中扮演极其重要的角色。近年来，中国的国家级经济技术开发区生产总值基本呈现逐年上升趋势，在2021年度实现生产总值13.70万亿元，占国内生产总值达12.0%。由此可见，园区经济是中国经济的重要增长极，大力发展国家级经开区对我国经济发展战略意义重大。

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图17-2国家级经济技术开发区生产总值及占全国比例（万亿元、%）

2021年以来，基础设施REITs等政策出台也为产业园区发展注入新的活力。随着国家出台顶层政策，释放基础设施公募REITs等一系列利好政策，具有成熟运营项目的产业园区运营商将拥有更多的融资、变现通道，在市场竞争中赢得先机。同时，在各地政策引导下，创新发展要素将持续向特色园区聚焦，特色产业园区将呈现引领性的发展态势。

3、行业地位与竞争优势​

（1）良好的区域环境

杭州市是浙江省省会、副省级市和杭州都市圈核心城市，地处中国华东地区、钱塘江下游，位于浙江省北部和京杭大运河南端，东临杭州湾，南与绍兴、金华相接，北与湖州、嘉兴市毗邻，西与安徽省交界。杭州市是国务院批复确定的浙江省的经济、文化、科教中心，也是沪嘉杭G60科创走廊中心城市、中国重要的电子商务中心和国际知名旅游城市。根据杭州市规划和自然资源局于2021年5月发布的《杭州市国土空间总体规划（2021-2035年）》，杭州市将全面融入长三角一体化发展，全方位对接上海，提升省会城市功能，带动周边区域协同发展，深化与中心城市协同发展，深化省内外区域合作，形成杭州都市圈。

杭州市近年来持续优化交通基础设施，形成以水运、空运、铁路与高速道路为一体的综合式交通运输系统。根据杭州市人民政府发布的“十四五”规划，杭州未来将加快推动空港、陆港（铁路港、公路港）、河港、信息港“四港”建设，完善综合交通通道、交通枢纽和物流网络，率先建成省域、市域、城区三个“1小时交通圈”。此外，2022年举办的亚洲运动会也将进一步推动对交通运输的投入和优化。

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图17-3杭州市“1小时交通圈”示意图

2021年3月11日，浙江省人民政府发布《关于调整杭州市部分行政区划的通知》，设立杭州市钱塘区。钱塘区总面积531.7平方公里，包含下沙、江东两个片区，下沙、白杨、河庄、义蓬、新湾、前进、临江7个街道，常住人口约106万。钱塘区位于杭州湾湾心区位，依托大创小镇、医药港小镇等重点项目，积极引入高新技术、生物医药企业，已经初步形成产业集聚效应，未来市场前景广阔。

（2）强大的政策支持

根据杭州市人民政府发布的“十四五”规划，2021至2025年杭州市将发展成为以“5+3”重大产业集群为一体的高质量城市。其中，5个支柱产业包括文化业、旅游业、金融业、生命健康业和高端装备制造业，3个主导产业包括人工智能、信息软件、云计算与大数据。同时，规划提出要加速发展智力密集型产业，以及加大对数字服务、金融科技、文化创意与智能物流的投入。在生命健康产业方面，推动生物、医药、健康的协同共进，打造具有强大竞争力的生命健康产业集群，2025年以前杭州市生命健康产业计划进入全国第一方阵，产值突破5,000亿元。浙江省以及杭州市人民政府近年来发布了一系列相关政策以推动产业引进和发展，重点扶持高新技术产业、科技服务业、初创企业及生命健康产业，鼓励存量土地和项目发展科技服务业和生命健康产业，并建设小微园区，同时对于符合条件的重大项目给予用地保障和奖励补贴。

根据钱塘区管理委员会发布的“十四五”规划，2021至2025年，钱塘区将着力打造“智涌钱塘•现代星城”，加快建设现代化国际化一流新区，成为浙江省高质量发展建设共同富裕示范区的样板。2020年杭州市政府发布了《杭州钱塘区战略规划》，提出了“江滩绿谷•一江双城四组团”的未来城市规划结构。其中，“双城”为下沙科创服务城、江东智造创新城，“四组团”为下沙生命健康产业组团、江东半导体与未来产业组团、前进智能交通装备产业组团、临江新材料产业组团。规划同时指出，钱塘区将打造成为拥有世界级智能制造产业集群、全省标志性战略性改革开放大平台、长三角地区产城融合发展示范区与杭州湾数字经济与高端制造融合创新发展引领区。

在产业园区空间结构上，未来钱塘区将依照“一轴双湾五园”的产业总体布局，实现地区产业分布与平台建设，以充分衔接钱塘区战略规划空间架构。其中，“一轴”将以规划地铁路线为指引打造创新发展轴，带动各类资源加速流动，横贯钱塘江两岸，串联各创新单元；“双湾”以“金沙科创港湾”与“东沙融创港湾”为基础，打造多个功能区，实现科创服务、产业服务、城市服务与沿江景观的提升；“五园”围绕钱塘区制造业发展关键领域，规划布局半导体产业园、生命健康产业园、智能装备产业园、新材料产业园、未来产业园五大产业园，打造千亿级产业集群，推进数字经济和高端制造的融合创新。

（3）领先的行业优势

和达高科是杭州钱塘区人民政府直属国有企业杭州钱塘区产业发展集团有限公司下属科技业务板块承载主体，承载着科技产业园建设、运营和服务的使命，致力于打造国际领先、全国一流的生物医药为特色的现代产业园区运营服务商。

和达高科围绕“企业为主体、市场为导向、政产学研相结合”的战略定位，充分发挥区域的人才优势、环境优势、文化优势和产业优势，在企业人才引进、研发合作、科技成果产业化等方面起到了积极的助推作用。经多年运营实践，和达高科构建了产业引进和培育一体化服务平台，产业精准定位和定制开发相结合，打造了覆盖创新创业企业全生命周期的专业化产业园区产品，并聚焦园区企业发展需求建立了助力产业发展的浸入式创新服务生态体系。目前围绕区域战略主导产业，已着力打造服务生物医药产业从孵化到规模化生产需求的和达药谷系列园区；打造了以服务应用软件、智能硬件、信息技术、IC设计、数字经济、数字贸易创新企业需求的新一代信息技术和数字经济产业园区；以工业设计、服装设计、产业IP服务为主导的文化创意产业园区。同时，正在抓紧布局以半导体和先进智能装备制造为主导产业方向的和达芯谷、智谷系列产品。

在区域布局方面，自2018年起，和达高科积极拓展省外及海外空间，已在美国硅谷设立了首个海外孵化平台——QBay硅谷创新中心，在美国波士顿设立QBay波士顿办公室，在上海张江打造了QBay张江创新中心，且正在着力建立覆盖全球及国内一线城市的多点布局创新网络，构建“全球创新-一线城市孵化-杭州加速-长三角产业化”的全生命周期产业创新生态系统。

目前，和达高科已建立了全方位产业链覆盖的产业平台双百万方，旗下运营有综合类、生物医药类、数字贸易类、智能制造类、信息科技类、文化创意类6大产业板块共23个产业园，已具备较强的产业规划能力、项目招商能力、项目运营能力及产业培育能力，构建了完善的服务体系，实现了集聚资源、赋能产业。

4、与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模​

和达高科是杭州钱塘区人民政府直属国有企业杭州钱塘区产业发展集团有限公司下属科技业务板块承载主体，承载着科技产业园建设、运营和服务的使命，致力于打造国际领先、全国一流的生物医药为特色的现代产业园区运营服务商。万海投资为和达高科下属持有和达药谷系列园区资产的平台。截至2022年6月30日，和达高科旗下持有23个产业园区，其中通过科服公司和生物医药公司运营9个自有产业园区，除入池资产外其他同类资产情况如下表所示：

表17-5截至2022年6月末原始权益人持有的产业园区资产情况

资产名称所在区域资产状态资产规模（万m2）主要面向产业或特色出租率（2021年）出租率（2022年6月末）平均租金（元/天/平方米）（2022年6月末）物业费（元/月/平方米）（2022年6月末）
科服公司运营
文创园8号大街一号完工3.60工业设计、服装设计等文化创意类93.14%88%1.23.6
创新服务中心（一期）大创小镇（科技园路65号）完工3.08以软件研发及外包、信息技术研发服务外包、信息系统运营维护外包、业务流程外包、企业培训及管理外包等为主导产业92.97%86%1.33.5
和达供应链园区（一期）浙江省杭州市钱塘区11号大街469号完工3.44冷链物流、城市智慧物流-100%1.11.5
海聚中心大创小镇（2号大街501号）完工16.60新一代信息技术、数字经济产业、智能制造89.25%94%27.2
生物医药公司运营
和达药谷二期医药港小镇（元北路以南、乔新路以东）完工5.72医药研发、体外诊断、医疗器械96.41%100%1.35.7
和达药谷三期医药港小镇（福城路与银海街交叉口东北角）完工9.62生物制药、医疗器械80.87%97%1.45.7
生命科技中心下沙路459号完工3.58智慧医疗、医疗器械、大数据等智慧科技类91.71%88%1.55.3
海外园区（属地化运营）
硅谷钱塘中心美国硅谷核心区（160E Tasman Dr,San Jose,CA 95134）完工2.39创新药和仿制药、体外诊断、医疗器械////
上海园区（待确定运管机构）
上海药谷孵化器上海市蔡伦路88号完工0.81生物医药////
其他
出口加工区杭州市钱塘新区（杭州经济技术开发区）完工11.01/100%100%0.5无
东部厂房杭州市钱塘新区（杭州经济技术开发区）完工1.02/100%100%0.9无
伊莱克斯厂房杭州市钱塘新区（杭州经济技术开发区）完工3.74/100%100%0.8无
和达药谷四期杭州钱塘区下沙街道福城路501号，北邻新建河，南邻银海街完工31.7聚焦生物医药以及高性能医疗器械两大重点领域和发展方向60%80%1.75.7
和达药谷五期医药港小镇（北至元北路，东至幸福河绿化带，南至围垦街，西至规划道路）在建15.78（规划）重点聚焦生物医药产业中的基因测序、精准医药、精准医疗领域////
创新服务中心（二期）大创小镇（新加坡科技园内，南邻规划支路）在建1.35数字贸易，重点引进围绕数字技术基础建设、数字内容、数字服务、跨境电子商务等企业////
和达供应链园区（三期）浙江省杭州市钱塘区11号大街469号在建6.65/////
和达芯谷一期钱塘区钱塘芯谷在建22.7本项目重点引进6寸及以下的硅基衬底芯片和化合物衬底芯片的制造、封测企业;刻蚀设备、MOCVD设备等半导体设备的企业////
和达芯谷二期钱塘区钱塘芯谷已拿地27.86重点发展芯片生产、芯片测试及芯片上下游配套产业，聚焦特色半导体研发或中试生产线、半导体先进封测、半导体传感器MEMS、终端应用领域中小型生产线等领域////
和达药谷六期围垦街与乔下路交叉口东南侧，东至规划支路，南至规划新南路，西至规划工业用地，北至围垦街块已立项14.3基因细胞治疗为主的新兴细分领域，包括基因修饰、ADC疗法、RNAi疗法、BsAb疗法及病毒载体基因治疗等细分领域，主要引进以AI技术为主的药物设计平台、以基因处理为核心的研发性医药公司、肿瘤新型疗法创新医药公司、以基因筛查为核心的大数据公司以及互联网医疗等方向////
和达智谷钱塘区智能制造园已拿地26.1打造以智能制造为主的现代化生产基地，聚焦新能源汽车零部件、智能网联汽车、飞机零部件、航空高端装备等智能制造领域////
东部国际健康中心位于钱塘区天城东路与幸福南路交叉口东南角（金沙湖南）在建（地块信息不确定）21.9重点聚焦生命健康、智慧医疗、医疗诊断、中医养生、心理健康治疗及培训、以及利用物联网、人工智能、云计算、智能硬件等新一代信息技术手段促进生命健康产业向智慧化项目////

注：1、租金水平为研发办公类业态租金水平；2、和达药谷四期项目为参股，且未由和达高科运营。

和达药谷一期项目位于钱塘区医药港小镇，自2017年启动建设以来，已集聚各类生物医药企业千余家，初步形成集研发、检测、生产及其他配套服务功能的生物医药产业链。项目主要针对成功孵化的生物医药类企业，通过基础设施服务、信息技术、金融、政策等服务帮助企业加速成长，最终实现成熟产业化质变，空置率处于相对较低的水平。预计未来随着医药港小镇的发展和生物医药产业的飞速增长，产业集聚效应将进一步凸显，项目市场表现将稳步提升，空置率将保持在降低水平。

和达高科旗下各园区虽整体在物业定位及使用上存在一定差异，但就和达药谷一期项目而言，和达药谷二期、三期以及五期亦位于医药港小镇，且与和达药谷一期项目属同一系列医药产业园区，并主要面向生物医药类企业。

目前，和达药谷五期则仍处于在建状态，故同业竞争影响有限。和达药谷二期、三期出租率已保持在96%以上，租户已较为稳定，且考虑到生物医药类企业一般于入驻园区时需要对租赁部分进行一定改造投入，具备一定租户黏性，但生物医药公司管理的和达药谷系列资产与和达药谷一期项目之间仍具有一定的可替代性。

（三）财务状况​

依托杭州钱塘新区（杭州经济技术开发区）经济的快速发展，和达高科近年来业务及资产规模持续快速增长。截至2022年3月31日，和达高科总资产为55.19亿元，2021年实现营收6.56亿元，净利润1.31亿元，主要财务指标表现稳健。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019-2021年度审计报告及2022年1-3月未经审计的财务数据，和达高科主要财务数据及财务指标如下。

1、基本财务数据​

（1）合并资产负债表

表17-6和达高科近三年及一期资产负债表

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金14,278.7323,860.1811,303.8915,452.38
应收账款5,220.814,966.765,386.876,668.34
预付款项8,480.848,564.86611.78752.84
其他应收款1,510.2010,234.931,115.574,474.72
存货182.3170.09129.761,443.69
其他流动资产-9,954.258,867.4519,210.84
流动资产合计49,481.2957,651.0727,415.3348,002.81
非流动资产：----
长期股权投资57,962.0848,746.0538,059.5846,414.85
投资性房地产376,901.22376,857.21380,874.18400,615.13
固定资产14,368.151,954.193,063.9627,805.42
其中：固定资产原价-6,025.427,526.2873,501.64
累计折旧-4,071.244,327.9245,696.22
固定资产减值准备--134.40-
在建工程9,074.7921,731.7310,192.902,871.53
使用权资产14,772.2313,411.24--
无形资产9,722.289,781.169,779.033,544.60
开发支出----
商誉7,006.021,482.601,482.601,482.60
长期待摊费用1,242.921,309.681,296.481,408.38
递延所得税资产2,204.852,978.213,331.542,827.44
其他非流动资产9,169.65--61.47
非流动资产合计502,424.20478,252.06448,080.28487,131.41
资产总计551,905.49535,903.13475,495.61535,134.22
流动负债：----
短期借款4,000.004,000.86-3,770.07
应付账款14,195.2716,530.6324,556.4135,691.14
预收款项10,830.159,493.967,823.183,810.12
☆合同负债-1,018.35609.74-
应付职工薪酬1,600.891,977.651,050.603,199.38
其中：应付工资-1,916.21988.742,606.41
应付福利费-4.286.82554.39
应交税费-20.962,523.712,173.692,276.56
其中：应交税金-2,513.932,135.112,272.15
其他应付款9,973.789,493.157,404.6672,630.06
其中：应付股利---481.78
一年内到期的非流动负债-16,693.6711,696.3316,590.61
其他流动负债-37.63-430.22
流动负债合计40,579.1361,769.6055,314.61138,398.16
非流动负债：----
长期借款169,183.60150,155.50131,131.24124,688.22
☆租赁负债15,068.8713,469.34--
长期应付款546.582,593.002,593.002,577.94
预计负债2,593.00---
递延收益12,376.8711,635.3310,627.4211,050.73
非流动负债合计199,768.91177,853.17144,351.66138,316.89
负债合计240,348.04239,622.77199,666.27276,715.05
所有者权益：----
实收资本15,000.0015,000.0015,000.0015,000.00
资本公积287,178.66260,774.97251,284.01221,944.82
其他综合收益-573.71-1,123.63-573.711,112.48
盈余公积5.55---
未分配利润6,869.3718,512.737,004.993,157.00
归属于母公司所有者权益合计308,479.87293,164.06272,715.29241,214.30
*少数股东权益3,077.583,116.303,114.0517,204.87
所有者权益合计311,557.45296,280.36275,829.34258,419.17
负债和所有者权益总计551,905.49535,903.13475,495.61535,134.22

（2）合并利润表

表17-7和达高科近三年及一期利润表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入14,572.4865,648.5298,393.17109,585.72
其中：营业收入14,572.4865,648.5298,393.17109,585.72
二、营业总成本10,434.5452,123.7590,664.45100,078.98
其中：营业成本7,051.8734,948.2268,390.4577,332.39
税金及附加904.845,183.764,655.065,065.33
销售费用--253.95271.91
管理费用1,051.725,265.587,534.637,907.96
财务费用1,426.126,726.199,830.379,501.39
其中：利息费用-8,458.3010,006.829,655.92
利息收入-1,737.87210.80160.14
汇兑净损失--0.0720.92-7.43
加：其他收益185.562,992.152,577.142,332.91
投资收益455.58737.30-98.041,945.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-745.27-253.601,656.67
☆信用减值损失--25.85-8.6311.26
资产减值损失-26.45-316.67-
资产处置收益-1.00--
三、营业利润4,779.0817,255.839,882.5313,796.74
加：营业外收入0.701.9444.4632.06
其中：政府补助-0.480.9413.00
减：营业外支出0.031.72297.0173.96
四、利润总额4,779.7517,256.059,629.9813,754.83
减：所得税费用707.444,136.522,765.523,162.95
五、净利润4,072.3113,119.536,864.4610,591.88
六、其他综合收益的税后净额--549.92-1,686.19461.17
七、综合收益总额4,072.3112,569.605,178.2611,053.05
归属于母公司所有者的综合收益总额4,103.8412,567.352,161.797,625.08
*归属于少数股东的综合收益总额-31.542.253,016.473,427.97

（3）合并现金流量表

表17-8和达高科近三年及一期现金流量表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金12,278.3447,754.1091,991.60100,482.71
收到的税费返还89.731,526.151,816.09291.58
收到其他与经营活动有关的现金11,354.5526,398.8552,273.1211,699.44
经营活动现金流入小计23,722.6275,679.10146,080.82112,473.74
购买商品、接收劳务支付的现金10,483.0427,618.5649,611.5344,187.10
支付给职工以及为职工支付的现金1,293.684,497.218,814.929,776.47
支付的各项税费3,176.4810,423.038,346.8410,061.59
支付其他与经营活动有关的现金14,588.1418,256.9948,877.9322,285.77
经营活动现金流出小计29,541.3460,795.78115,651.2186,310.92
经营活动产生的现金流量净额-5,818.7114,883.3230,429.6126,162.82
二、投资活动产生的现金流量：----
收回投资收到的现金--75.19-
取得投资收益收到的现金-177.32407.70516.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额-8,406.0013,447.173,852.55
收到其他与投资活动有关的现金--59,371.4540,566.00
投资活动现金流入小计-8,583.3273,301.5144,934.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金2,337.7217,582.4220,591.8152,834.19
投资支付的现金3,807.466,300.001,823.005,169.97
支付其他与投资活动有关的现金--63,479.3944,145.43
投资活动现金流出小计6,145.1823,882.4285,894.20102,149.59
投资活动产生的现金流量净额--15,299.10-12,592.69-57,214.96
三、筹资活动产生的现金流量：----
吸收投资收到的现金--60,000.0029,160.00
取得借款所收到的现金5,124.1140,428.2575,869.7550,889.97
收到其他与筹资活动有关的现金-55,439.3239,122.21115,388.92
筹资活动现金流入小计5,124.1195,867.57174,991.96195,438.89
偿还债务所支付的现金500.0014,512.6176,055.8065,272.76
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金1,817.896,075.7711,168.2113,576.07
支付其他与筹资活动有关的现金-62,307.19109,732.43102,512.06
筹资活动现金流出小计2,317.8982,895.57196,956.44181,360.90
筹资活动产生的现金流量净额2,806.2112,972.00-21,964.4814,077.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.07-20.927.43
五、现金及现金等价物净增加额-9,157.6812,556.29-4,148.49-16,966.72
加：期初现金及现金等价物余额23,436.4111,303.8915,452.3832,419.09
六、期末现金及现金等价物余额14,278.7323,860.1811,303.8915,452.38
2、财务指标​

和达高科最近三年主要财务指标如下：

表17-9和达高科最近三年及一期主要财务指标

科目2022年3月末
/2022年1-3月		2021年12月31日
/2021年度		2020年12月31日
/2020年度		2019年12月31日
/2019年度
资产总额（亿元）55.1953.5947.5553.51
负债总额（亿元）24.0323.9619.9727.67
所有者权益（亿元）31.1629.6327.5825.84
营业收入（亿元）1.466.569.8410.96
净利润（亿元）0.411.310.691.06
流动比率（倍）1.220.930.500.35
速动比率（倍）0.730.930.490.34
资产负债率（%）43.55%44.71%41.99%51.71%
总资产报酬率（%）0.74%2.45%1.44%1.98%
净资产回报率（%）1.31%4.43%2.49%4.10%
存货周转率（次）0.52743.70698.6969.32
应收账款周转率（次）2.7913.2218.2716.43
经营活动现金流（亿元）-0.581.493.042.62
投资活动现金流（亿元）0.00-1.53-1.26-5.72
筹资活动现金流（亿元）0.281.30-2.201.41

注：上述财务指标计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产／流动负债

2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均净额

5）存货周转率＝营业成本/存货平均净额

3、财务分析​

（1）资产结构

表17-10和达高科最近三年及一期资产结构

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金14,278.7323,860.1811,303.8915,452.38
应收账款5,220.814,966.765,386.876,668.34
预付款项8,480.848,564.86611.78752.84
其他应收款1,510.2010,234.931,115.574,474.72
存货182.3170.09129.761,443.69
其他流动资产9,954.258,867.4519,210.84
流动资产合计49,481.2957,651.0727,415.3348,002.81
非流动资产：
长期股权投资57,962.0848,746.0538,059.5846,414.85
投资性房地产376,901.22376,857.21380,874.18400,615.13
固定资产14,368.151,954.193,063.9627,805.42
其中：固定资产原价6,025.427,526.2873,501.64
累计折旧4,071.244,327.9245,696.22
固定资产减值准备134.40
在建工程9,074.7921,731.7310,192.902,871.53
使用权资产14,772.2313,411.24
无形资产9,722.289,781.169,779.033,544.60
开发支出
商誉7,006.021,482.601,482.601,482.60
长期待摊费用1,242.921,309.681,296.481,408.38
递延所得税资产2,204.852,978.213,331.542,827.44
其他非流动资产9,169.6561.47
非流动资产合计502,424.20478,252.06448,080.28487,131.41
资产总计551,905.49535,903.13475,495.61535,134.22

2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科资产总额分别为535,134.22万元、475,495.61万元、535,903.13万元和551,905.49万元，总资产规模波动上升。

从资产结构来看，资产总额中流动资产占比分别为8.97%、5.77%、10.76%和7.04%，流动资产主要由货币资金和存货构成；非流动资产占比分别为91.03%、94.23%、89.24%和92.96%。和达高科最近三年及一期末资产规模、结构保持稳定，以投资性房地产和长期股权投资等非流动资产为主。

流动资产中，2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科货币资金分别为15,452.38万元、11,303.89万元、23,860.18万元及14,278.73万元，货币资金占流动资产的比重分别为32.19%、41.23%、41.39%及28.86%，2022年3月末，和达高科货币资金较年初下降9,581.45万元，降幅40.16%，主要系原定于2021年末收购上海千咏项目，该部分货币资金为准备的股权收购款，后项目延期至2022年所致。

2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科其他应收款分别为4,474.72万元、1,115.57万元、10,234.93万元及1,510.20万元，占流动资产的比重分别为9.32%、4.07%、17.75%及3.05%，2022年3月末，和达高科其他应收款较年初减少-8,724.73万元，降幅85.24%，主要系原定于2021年末收购上海千咏项目，2021年12月先行支付6,300万股权购买款项，计入其他应收款，该笔款项于2022年完成收购转入长期股权投资所致。

2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科存货分别为1,443.69万元、129.76万元、70.09万元及19,990.71万元，占流动资产的比重分别为3.01%、0.47%、0.12%及3.62%，2022年3月末，和达高科存货较年初增加19,920.62万元，增幅为28,421.49%，主要系和达高科仓储物流业务购买货款108.19万所致。

2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科其他流动资产分别为19,210.84万元、8,867.45万元、9,954.25万元及0.00万元，占流动资产的比重分别为40.02%、32.34%、17.27%及0.00%，2022年3月末，和达高科其他流动资产较年初减少9,954.25万元，减幅为100.00%，主要系收入产生销项税大于进项税所致。

非流动资产中，2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科固定资产分别为27,805.42万元、3,063.96万元、1,954.19万元及14,368.15万元，占非流动资产的比重分别为5.71%、0.68%、0.41%及2.60%，2022年3月末，和达高科固定资产较年初增加12,413.96万元，增幅为635.35%，主要系完成上海千咏公司收购，其公司含楼房建筑价值12,522.25万元固定资产所致。

2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科在建工程分别为2,871.53万元、10,192.90万元、21,731.73万元及28,883.19万元，占非流动资产的比重分别为0.59%、2.27%、4.54%及5.63%，2022年3月末，在建工程较年初增加7,151.46万元，增幅为24.76%，主要系和达药谷五期新增5072.01万元、和达芯谷一期项目新增303.78万元，创新服务中心二期新增1,272.25万所致。

2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科商誉分别为1,482.60万元、1,482.60万元、1,482.60万元及7,006.02万元，占非流动资产的比重分别为0.30%、0.33%、0.31%及1.39%，近三年较为稳定。

2022年3月末，固定资产较年初增加5,523.42万元，增幅为372.55%，主要系收购上海千咏公司形成商誉增加5,523.42万所致。

2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科递延所得税资产分别为2,827.44万元、3,331.54万元、2,978.21万元及2,204.85万元，占非流动资产的比重分别为0.58%、0.74%、0.62%及0.44%，2022年3月末，延所得税资产较年初减少773.36万元，降幅为25.97，主要系2021年度新聘任会计师事务所天职国际对以前年度递延所得税调整所致。

（2）负债状况

表17-11和达高科最近三年及一期负债状况

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
流动负债：
短期借款4,000.004,000.86-3,770.07
应付账款14,195.2716,530.6324,556.4135,691.14
预收款项10,830.159,493.967,823.183,810.12
合同负债-1,018.35609.74-
应付职工薪酬1,600.891,977.651,050.603,199.38
其中：应付工资-1,916.21988.742,606.41
应付福利费-4.286.82554.39
应交税费-20.962,523.712,173.692,276.56
其中：应交税金-2,513.932,135.112,272.15
其他应付款9,973.789,493.157,404.6672,630.06
其中：应付股利---481.78
一年内到期的非流动负债-16,693.6711,696.3316,590.61
其他流动负债-37.63-430.22
流动负债合计40,579.1361,769.6055,314.61138,398.16
非流动负债：----
长期借款169,183.60150,155.50131,131.24124,688.22
☆租赁负债15,068.8713,469.34--
长期应付款546.582,593.002,593.002,577.94
预计负债2,593.00---
递延收益12,376.8711,635.3310,627.4211,050.73
非流动负债合计199,768.91177,853.17144,351.66138,316.89
负债合计240,348.04239,622.77199,666.27276,715.05

2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科负债总额分别为276,715.05万元、199,666.27万元、239,622.77万元和240,348.04万元，呈波动趋势。

从负债结构来看，流动负债占比分别为50.01%、27.70%、25.78%和16.88%，占比逐渐下降；非流动负债占比分别为49.99%、72.30%、74.22%和83.12%，占比逐渐上升，负债总额以长期借款等非流动负债为主。截至2020年末，和达高科总负债较上年末减少27.84%，截至2021年末和达高科总负债较上年末增加20.01%，截至2022年3月末和达高科总负债较上年末基本持平。

2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科应交税费分别为2,276.56万元、2,173.69万元、2,523.71万元及-20.96万元，占流动负债的比重分别为1.64%、3.93%、4.09%及-0.05%，2022年3月末，和达高科应交税费较年初减少2,544.67万元，降幅为100.83%，主要系2021年12月计提的相关税费均于2022年1月缴纳所致；

2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科长期应付款分别为2,577.94万元、2,593.00万元、2,593.00万元及546.58万元，占非流动负债的比重分别为1.86%、1.80%、1.46%及0.27%；2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科长期借款分别为124,688.22万元、131,131.24万元、150,155.50万元及169,183.60万元，占非流动负债的比重分别为90.15%、90.84%、84.43%及84.69%，主要系和达药谷五期、服务外包二期项目贷款新增所致。

有息债务方面，公司融资渠道主要为间接融资。从债务结构上看，公司以长期借款为主。从财务杠杆比率来看，2019年末、2020年末和2021年末，和达高科资产负债率分别为51.71%、41.99%和44.71%，负债规模处于较低水平，且呈波动下降趋势。负债结构中主要为长期借款、租赁负债和应付账款。

（3）所有者权益情况

所有者权益方面，2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科所有者权益波动增长，所有者权益主要由资本公积及实收资本构成，2019年-2021年末及2022年3月末，公司的实收资本维持为15,000万元，资本公积分别为221,944.82万元、251,284.01万元、260,774.97万元和287,178.66万元，占所有者权益的比例分别为85.89%、91.10%、88.02%及92.18%。截至2022年3月末，公司所有者权益为258,419.17亿元，主要由资本公积和实收资本构成。

（4）盈利情况

2019年-2021年度及2022年1-3月，和达高科的营业收入分别为109,585.72万元、98,393.17万元、65,648.52万元和14,572.48万元。

利润构成方面，2019年-2021年度及2022年1-3月，和达高科利润总额分别为13,754.83万元、9,629.98万元、17,256.05万元和4,779.75万元。公司的利润总额主要来自经营性业务利润和营业外损益。同期，公司营业利润分别为13,796.74万元、9,882.53万元、17,255.83万元和4,779.08万元，呈波动下降趋势，主要由于2019-2021年年利润波动原因为资产划转，2020年将物业及杭联热电资产划出；2021年划入伊莱克斯、东部厂房、新雁公寓、邻里中心等资产；营业外损益分别为-41.90万元、-252.55万元、0.22万元和0.67万元。

2019年-2021年度及2022年1-3月，和达高科营业利润分别为13,796.74万元、9,882.53万元、17,255.83万元和4,779.08万元，净利润分别为10,591.88万元、6,864.46万元、13,119.53万元和4,072.31万元。

2019年-2021年度及2022年1-3月，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分别为17,681.26万元、17,618.95万元、11,991.77万元和2,477.84万元，呈现逐年下降趋势。费用构成中，财务费用占比较大，2019年-2021年度及2022年1-3月分别为9,501.39万元、9,830.37万元、6,726.19万元和1,426.12万元，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月财务费用占比较大，主要系公司目前有和达药谷一期项目、和达药谷二期、和达药谷三期、孵化器、海聚中心、物流园等多个项目存在贷款，其利息计入财务费用所致。2019年-2021年度及2022年1-3月，公司管理费用分别为7,907.96万元、7,534.63万元、5,265.58万元和1,051.72万元，逐年下降主要系管理费用中占比较大的职工薪酬，因经营模式调整，部分薪酬转入成本所致。2019年-2021年度及2022年1-3月，公司销售费用分别为271.91万元、253.95万元、0.00万元和0.00万元，2021年及2022年1-3月销售费用为0.00万元，主要系2019、2020年销售费用为杭联热电产生，2020年将杭联热电资产划出后，不存在该费用所致。2019年-2021年度及2022年1-3月，公司研发费用为0.00万元。

（5）偿债情况

表17-12和达高科最近三年及一期偿债能力指标

偿债能力指标2022年3月末2021年末2020年末2019年末
资产负债率43.55%44.71%41.99%51.71%
流动比率1.220.930.500.35
速动比率0.730.930.490.34

2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科流动比率为0.35、0.50、0.93和1.22，逐年上升，速动比率分别为0.34、0.49、0.93和0.73，速动比率波动上升。

2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科资产负债率分别为51.71%、41.99%、44.71%和43.55%，公司资产负债率近年来一直保持较低水平，主要与和达高科采用稳健的经营策略，近几年的开发进度较为平缓，资产负债率保持在相近水平有关。负债结构中主要为长期借款、租赁负债和应付账款。

2019年-2021年末及2022年3月末，和达高科偿债指标呈现波动向好的变化，总体来看偿债能力逐渐增强，有足够利润保证企业偿债。

（6）现金流量情况

表17-13和达高科最近三年及一期合并现金流量表主要指标

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-5,818.7114,883.3230,429.6126,162.82
投资活动产生的现金流量净额-6,145.18-15,299.10-12,592.69-57,214.96
筹资活动产生的现金流量净额2,806.2112,972.00-21,964.4814,077.99
现金及现金等价物净增加额14,278.7323,860.1811,303.8915,452.38

经营活动现金流方面，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，和达高科经营活动净现金流整体呈波动下降趋势，分别为26,162.82万元、30,429.61万元、14,883.32万元和-5,818.71万元。主要系2020年杭联热电资产划出，杭联热电约占总收入38%，影响较大所致。

投资活动现金流方面，2019年，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金导致整体投资活动现金流出增加；2020年，投资支付的现金较去年同期大幅增加，导致投资活动流出增加；2021年，处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额较上一年有显著增加。投资支付的现金较上一年有显著增加。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月公司投资活动净现金流量净额分别为-57,214.96万元、-12,592.69万元、-15,299.10万元和-6,145.18万元。

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，和达高科筹资活动产生的现金流量净额分别为14,077.99万元、-21,964.48万元、12,972.00万元和2,806.21万元。2019年收到其他与筹资活动有关的现金导致整体筹资活动净现金流入增加；2020年，支付其他与筹资活动有关的现金导致整体筹资活动净现金流出增加；2021年，支付其他与筹资活动有关的现金较上一年有显著减少，导致投资活动产生的现金流量净额有所回升。

整体来看，和达高科目前盈利能力较强，现金流状况良好。

4、信用情况​

经基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师查询中国人民银行于2022年8月19日出具的《企业信用报告》及于2022年7月28日对国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家发展和改革委员会网站、中国人民银行网站、证监会网站、银保监会网站、财政部网站、国家市场监督管理总局网站、杭州市市场监督管理局网站、国家税务总局网站、杭州市税务局网站、国家外汇管理局网站、生态环境部网站、应急管理部网站、住房和城乡建设部网站、自然资源部网站、商务部网站的查询结果，和达高科不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内和达高科在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因违法违规经营而受到主管部门重大行政处罚的情形。

5、资本市场公开融资情况​

截至本招募说明书出具之日，和达高科无资本市场公开融资。

6、历史信用表现​

根据中国人民银行征信中心于2022年8月19日出具的《企业信用报告》，和达高科无被追偿余额、关注类余额或不良类余额。经查询中国执行信息公开网（网址：

http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2022年8月19日，未在前述网站公布的信息中发现和达高科被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

7、主要债务情况​

截至2022年3月31日，和达高科短期借款0.04亿元、长期借款16.92亿元和应付债券0亿元。

8、原始权益人不涉及地方政府隐性债务​

根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人适当核查，同时根据和达高科出具的《和达高科有限公司承诺函》，截至本招募说明书出具日，和达高科不涉及地方政府隐性债务。

9、授信情况​

截至2022年3月31日，和达高科共获得各银行综合授信额度为30.75亿元，已使用22.01亿元，未使用8.74亿元。

10、对外担保情况​

截至2022年3月31日，和达高科对外担保情况为：和达物流园杭州联合农村商业银行股份有限公司下沙分行担保金额1.7亿，和达药谷三期及五期中国银行钱塘新区支行担保总额10亿。

（四）最近三年重大违法违规行为​

经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/））、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日2022年7月28日，未在前述网站公布的信息中发现和达高科在最近3年内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

二、其他原始权益人：万海投资​

（一）基本情况​

1、工商登记信息​

公司名称：杭州万海投资管理有限公司

法定代表人：徐雷

注册地址：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道幸福南路1116号和茂大厦11层1101室

注册资本：15,000万人民币

成立日期：2010年11月3日

统一社会信用代码：91330101563026888Q

经营范围：服务：投资管理与咨询、实业投资（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

2、万海投资的设立及重大历史沿革情况​

（1）设立情况

杭州万海投资管理有限公司于2010年11月3日成立，成立时注册资本500万元，法定代表人陈冰，公司经营范围包括服务：投资管理与咨询（除证券、期货）、实业投资。

（2）历史沿革情况

2014年9月17日，杭州万海投资管理有限公司发生注册资本变更，注册资本由500万元变更为14,500万元。注册资本变更后，控股股东仍为杭州和达房地产开发有限公司，持股比例为100%。

2015年7月1日，杭州万海投资管理有限公司发生注册地址变更，由原注册地址杭州经济技术开发区5号大街四季风景苑5幢210室，变更为浙江省杭州经济技术开发区下沙街道幸福南路1116号和茂大厦11层1101室。

2015年7月10日，杭州万海投资管理有限公司发生注册资本变更，注册资本由14,500万元变更为15,000万元。注册资本变更后，控股股东仍为杭州和达房地产开发有限公司，持股比例为100%。

2016年4月8日，杭州万海投资管理有限公司发生法定代表人变更，法定代表人由陈冰变更为沈军玉。

2017年1月9日，杭州万海投资管理有限公司发生一般经营项目变更，变更后经营范围为服务：投资管理与咨询、实业投资（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。股东由杭州和达房地产开发有限公司变更为杭州和达高科技发展集团有限公司，注册资本仍为15,000万元。

2017年3月21日，杭州万海投资管理有限公司发生法定代表人变更，法定代表人由沈军玉变更为张剑。

2017年12月21日，杭州万海投资管理有限公司发生法定代表人变更，法定代表人由张剑变更为张锋。

2018年6月28日，杭州万海投资管理有限公司发生法定代表人变更，法定代表人由张锋变更为鲁文毓。

2019年10月17日，杭州万海投资管理有限公司发生法定代表人变更，法定代表人由鲁文毓变更为徐雷。

2021年11月29日，杭州万海投资管理有限公司发生经营期限变更，营业期限由2030年11月2日变更为长期。

3、股权结构​

截至本招募说明书出具日，和达高科作为控股股东持有万海投资100%股权，杭州钱塘新区管理委员会持有钱塘新区产业集团90%股权，是万海投资的实际控制人。截至本招募说明书出具日，万海投资股东具体出资情况如下：

表17-14万海投资股东及出资情况

单位：万元，%

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1杭州和达高科技发展集团有限公司15,00015,000100.00货币
合计15,00015,000100.00

截至本招募说明书出具日，万海投资的股权结构图如下：

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图17-6万海投资股权结构图

4、控股股东及实际控制人​

万海投资为是杭州钱塘新区管委会下属和达高科的子公司，杭州钱塘新区管委会是其实际控制人，和达高科是其控股股东。

5、组织架构、治理结构和内部控制情况​

（1）组织架构

截至本招募说明书出具日，万海投资设置四个部门，分别为办公室、财务部、工程部、成本部。此外，万海投资还设置四个项目管理部，分别为和达药谷一期项目管理部、和达药谷二期项目管理部、和达药谷三期项目管理部、和达药谷五期项目管理部。万海投资的组织结构框架如下图：

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图17-7万海投资组织结构图

办公室：负责综合管理职能，包括公司整体发展战略管理、行政管理（行政文秘、档案管理、信息系统、综合后勤）、人力资源（劳动人事、薪酬福利、招聘培训、绩效考核、企业文化）、风控法务（制度建设、法务、内审、法人治理）、党群管理（党建、党风廉政、工会、群团及精神文明建设）等工作。

财务部：负责公司融资管理、资金管理、全面预算管理、会计核算、税务筹划等工作；负责对经济合同、资金支付的审核；负责公司内部财务审计等工作；负责公司资金计划、资金往来调配、费用成本控制。

工程部：负责工程建设和物业维修改造任务，制定相关工程管理制度加强对工程建设的质量、进度、成本和安全的控制，推动项目及时、高质量地完成、确保公司业务的顺利开展。

成本部：负责公司全面成本管理，包括公司成本动态管理、日常成本数据整理、分包项目招投标、合同签订等，负责项目成本核算与控制，配合相关部门对项目的方案、成本等进行可行性论证。

（2）治理机构

截至2022年3月末，根据《杭州万海投资管理有限公司章程》，万海投资对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，安排如下：

1）股东会

公司不设股东会，公司股东可对《公司法》第三十七条第1项至第10项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：

①对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；

②对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。

公司股东对前款所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。

2）董事会

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。

执行董事对股东负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权。

执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连派可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

3）总经理

公司设总经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

4）监事会

公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，由股东委派产生。

监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会对股东负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1项至第6项职权。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

（3）内部控制情况

万海投资的内部控制制度遵循和达高科的内部控制制度，和达高科的内部控制制度情况核查参见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、主要原始权益人：和达高科”之“（一）基本情况”之“5、组织架构、治理结构和内部控制情况”之“（3）内部控制情况”的内容。

此外，依据和达高科内部控制制度，万海投资于2020年修订了《杭州万海投资管理有限公司制度汇编》（以下简称“制度汇编”），其中包括工程管理类制度、行政综合类制度、人力资源管理类制度、财务管理类制度以及党建工会类制度。工程管理类制度包括《工程管理制度》、《建设项目工程变更管理办法（试行）》、《招投标管理采购办法》、《建设工程招标管理办法（暂行）》《建设项目代建管理制度》等，行政综合类制度包括《规章制度管理办法》《公文处理办法（修订）》《合同管理制度》《资产管理办法（修订）》等，人力资源管理类制度包括《考勤及休假制度》、《加班管理规定》《员工培训管理制度》《劳动合同管理制度》等，财务管理类制度包括《财务会计报告管理办法》《财务预算管理制度》《会计档案管理办法》等，党建工会类制度包括《工会委员会固定资产管理办法》《负责人职务消费管理办法》《党风廉政建设举报制度》等。自《制度汇编》制定并实施后，万海投资沿用此套制度。截至2022年3月31日，相关制度未发生更新。

万海投资在所有重大方面已建立了健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循，这些内部控制制度对编制真实、公允的财务报表提供了保证；对公司各项业务活动的健康运行及有关法规和内部规章制度的贯彻执行提供了保证；对经营风险起到了有效的控制作用。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规，适应公司的管理要求和发展的需要。随着国家法律法规的逐步完善以及持续发展的需要，公司的内部控制制度体系建设还将进一步优化。

（二）业务情况​

杭州万海投资管理有限公司成立于2010年11月3日，注册资金15,000万人民币，经营范围包括投资管理与咨询、实业投资（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

万海投资拥有省级“小微企业园”资质，为浙江省内规模最大的生物医药产业园区资产持有方。万海投资旗下园区资产丰富，包括和达药谷一期项目、和达药谷二期项目、和达药谷三期项目、和达药谷五期项目，专注于发展区域生物医药产业，促进杭州钱塘区生物医药产业的转型升级与规模发展。

旗下园区资产分布在杭州医药港小镇。医药港小镇位于杭州钱塘区，面积3.4平方公里，小镇围绕打造国内顶尖、世界一流的生物医药产业创新高地这一目标，聚焦生物制药、医疗器械、生命医学、数字医疗四大领域，着力构建生态链、创新链、人才链、政策链、金融链、服务链“六链融合”的产业生态体系。小镇2015年启动谋划建设、获评首批杭州市级特色小镇；2017年，获批第三批浙江省级特色小镇创建名单；2018年，以杭州医药港小镇为核心平台，被杭州市政府授予“杭州医药港”称号，成为杭州市生物医药产业发展的核心区；2020年获评杭州市“最强产业特色小镇”称号；2021年通过浙江省第五批省级特色小镇的命名验收。

（三）财务状况​

1、财务数据​

截至2022年3月31日，万海投资总资产为16.16亿元,2022年1-3月实现营收3,090.46万元，净利润1,193.52万元，主要财务指标表现稳健。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年-2021年审计报告及2022年1-3月未经审计的财务数据，万海投资主要财务数据及财务指标如下：

（1）合并资产负债表

表17-15万海投资近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金792.965,246.872,471.17864.02
应收账款2,662.981,331.14855.19703.74
预付款项731.34695.82220.46224.98
其他应收款12,071.717,718.62364.9219,416.35
存货18,973.63---
其他流动资产-5,436.713,983.655,625.41
流动资产合计35,232.6320,429.157,895.3826,834.50
非流动资产：----
投资性房地产117,215.29116,925.48125,270.00137,129.98
固定资产8.278.895.235.13
其中：固定资产原价-24.2718.7717.26
累计折旧-15.3813.5412.13
在建工程-13,901.70280.07-
无形资产7,642.887,682.357,603.66-
长期待摊费用420.36430.38126.7592.33
递延所得税资产1,039.96897.751,097.70987.15
非流动资产合计126,326.76139,846.55134,383.40138,214.58
资产总计161,559.40160,275.70142,278.79165,049.08
流动负债：----
应付账款13,334.3214,037.1322,395.4029,345.25
预收款项3,273.303,375.851,181.86494.32
应付职工薪酬20.8535.07105.3659.67
其中：应付工资-30.5196.2751.96
应付福利费--6.826.82
应交税费-5,007.55869.401,387.32374.46
其中：应交税金-867.641,351.48374.46
其他应付款2,430.882,477.169,223.0734,258.98
一年内到期的非流动负债-12,366.089,595.6514,900.52
流动负债合计14,051.8033,160.6943,888.6579,433.19
非流动负债：----
长期借款72,436.1356,362.0838,636.5635,129.53
长期应付款10.2710.2710.2710.21
专项应付款546.58---
递延收益6,422.555,574.604,029.682,048.73
非流动负债合计79,415.5261,946.9542,676.5037,188.47
负债合计93,467.3295,107.6486,565.15116,621.66
所有者权益：----
实收资本15,000.0015,000.0015,000.0015,000.00
资本公积50,583.0049,283.0044,383.0036,773.00
未分配利润2,509.08885.06-3,669.36-3,345.59
所有者权益合计68,092.0865,168.0655,713.6448,427.41
负债和所有者权益总计161,559.40160,275.70142,278.79165,049.08

（2）合并利润表

表17-16万海投资近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目2022年3月1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入3,090.4618,958.3518,280.0919,536.33
其中：营业收入3,090.4618,958.3518,280.0919,536.33
二、营业总成本1,536.1314,192.3719,066.5220,414.87
其中：营业成本754.5210,041.4312,815.4615,474.86
税金及附加203.311,944.241,932.141,907.76
管理费用53.38164.38264.47181.53
财务费用524.922,042.314,054.462,850.72
其中：利息费用-2,049.914,071.552,871.09
利息收入-9.0017.9321.68
加：其他收益37.031,306.80349.76308.19
信用减值损失--0.950.93-0.93
三、营业利润1,591.356,071.82-435.73-571.28
加：营业外收入-0.981.40-
四、利润总额1,591.356,072.80-434.33-571.28
减：所得税费用397.841,518.38-110.55-135.49
五、净利润1,193.524,554.42-323.78-435.80
六、其他综合收益的税后净额3,090.4618,958.3518,280.0919,536.33
七、综合收益总额3,090.4618,958.3518,280.0919,536.33

（3）合并现金流量表

表17-17万海投资近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金2,335.4114,001.337,053.193,673.82
收到的税费返还-573.65724.25-
收到其他与经营活动有关的现金-3,383.324,533.2841,901.892,845.94
经营活动现金流入小计-1,047.9119,108.2649,679.336,519.76
购买商品、接收劳务支付的现金5,883.5725,851.888,482.62682.16
支付给职工以及为职工支付的现金136.06311.56166.54178.20
支付的各项税费1,112.275,140.841,069.982,494.36
支付其他与经营活动有关的现金305.641,554.4839,993.272,517.51
经营活动现金流出小计7,437.5432,858.7649,712.425,872.24
经营活动产生的现金流量净额-8,485.45-13,750.50-33.09647.52
二、投资活动产生的现金流量：----
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额-8,381.1813,393.923,782.57
投资活动现金流入小计-8,381.1813,393.923,782.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金-217.107,919.6517,873.41
投资活动现金流出小计-217.107,919.6517,873.41
投资活动产生的现金流量净额-8,164.085,474.27-14,090.84
三、筹资活动产生的现金流量：----
吸收投资收到的现金1,300.004,900.007,610.00-
取得借款所收到的现金3,795.0630,004.5162,933.7626,651.21
收到其他与筹资活动有关的现金-22,000.0047,924.4030,780.00
筹资活动现金流入小计5,095.0656,904.51118,468.1657,431.21
偿还债务所支付的现金-9,512.6164,735.7325,772.76
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金742.382,098.152,639.891,586.48
支付其他与筹资活动有关的现金-36,931.6454,926.5732,033.09
筹资活动现金流出小计742.3848,542.39122,302.1959,392.34
筹资活动产生的现金流量净额4,352.688,362.12-3,834.03-1,961.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额4,132.772,775.701,607.15-15,404.45
加：期初现金及现金等价物余额4,925.732,471.17864.0216,268.47
六、期末现金及现金等价物余额792.965,246.872,471.17864.02
2、财务指标​

表17-18万海投资近三年及一期主要财务指标

科目2022年3月末/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度
资产总额（亿元）16.1616.0314.2316.50
负债总额（亿元）9.359.518.6611.66
所有者权益（亿元）6.816.525.574.84
营业收入（亿元）0.311.901.831.95
净利润（亿元）0.120.46-0.03-0.04
流动比率（倍）2.510.620.180.34
速动比率（倍）2.510.620.180.34
资产负债率（%）57.85%59.34%60.84%70.66%
总资产报酬率（%）0.74%2.84%-0.23%-0.26%
净资产回报率（%）1.75%6.99%-0.58%-0.90%
存货周转率（次）----
应收账款周转率（次）1.1614.2421.3827.76
经营活动现金流（亿元）0.85-1.380.000.06
投资活动现金流（亿元）0.000.820.55-1.41
筹资活动现金流（亿元）0.440.84-0.38-0.20

注：2022年1-3月指标未经年化。

万海投资近三年及一期营业收入较为稳定，净利润波动较大，2019-2020年净利润为负主要系财务费用较高所致。2020年及2021年经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系和达药谷一期、二期、三期项目相关资产于2019年转为投资性房地产及固定资产，后续因尾款及装修等费用支付的现金计入“购买商品、接受劳务支付的现金”所致。

3、财务分析​

（1）资产结构

表17-19万海投资近三年及一期资产结构

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金792.965,246.872,471.17864.02
应收账款2,662.981,331.14855.19703.74
预付款项731.34695.82220.46224.98
其他应收款12,071.717,718.62364.9219,416.35
存货18,973.63---
其他流动资产-5,436.713,983.655,625.41
流动资产合计35,232.6320,429.157,895.3826,834.50
非流动资产：----
投资性房地产117,215.29116,925.48125,270.00137,129.98
固定资产8.278.895.235.13
其中：固定资产原价-24.2718.7717.26
累计折旧-15.3813.5412.13
在建工程-13,901.70280.07-
无形资产7,642.887,682.357,603.66-
长期待摊费用420.36430.38126.7592.33
递延所得税资产1,039.96897.751,097.70987.15
非流动资产合计126,326.76139,846.55134,383.40138,214.58
资产总计161,559.40160,275.70142,278.79165,049.08

2019年-2021年末及2022年3月末，万海投资资产总额分别为165,049.08万元、142,278.79万元、160,275.70万元和161,559.40万元，总资产规模呈现波动上升趋势。

从资产结构来看，整体保持稳定。万海投资资产以非流动资产为主。2019年-2021年末及2022年3月末，流动资产规模分别为26,834.50万元、7,895.38万元、20,429.15万元和35,232.63万元，占总资产比分别为16.26%、5.55%、12.75%和21.81%；非流动资产规模分别为138,214.58万元、134,383.40万元、139,846.55万元和126,326.76万元，非流动资产占比分别为83.74%、94.45%、87.25%和78.19%。万海投资最近三年及一期末资产规模、结构保持稳定，以投资性房地产、存货和其他应收款资产为主。

流动资产中，2019年-2021年末及2022年3月末，万海投资货币资金分别为864.02万元、2471.17万元、5246.87万元及792.96万元，占流动资产的比例分别为3.22%、31.30%、25.68%及2.25%，2022年3月末，货币资金较年初下降4,453.91万元，降幅84.89%，主要系2021年12月末完成房产销售，资金留存较多，2022年年初支付和达高科往来款4,300万所致；

2019年-2021年末及2022年3月末，其他应收款分别为19,416.35万元、364.92万元、7,718.62万元及12,071.71万元，占流动资产的比例分别为72.36%、4.62%、37.78%及34.26%，2022年3月末，其他应收款较年初上涨4,353.09万元，涨幅56.40%，主要系2022年初上拨和达高科4,300万往来款所致；

2019年-2021年末及2022年3月末，存货分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元及18,973.63万元，占流动资产的比重分别为0%、0%、0%及53.85%%，2022年3月末，存货较年初由0.00万元增加至18,973.63万元，主要系新增和达药谷五期在建工程所致；2019年-2021年末及2022年3月末，其他流动资产分别为5,625.41万元、3,983.65万元、5,436.71万元及0.00万元，占流动资产的比重分别为20.96%、50.46%、26.61%及0.00%，为待抵扣进项税。

非流动资产主要由投资性房地产和无形资产构成。2019年-2021年末及2022年3月末，万海投资的投资性房地产分别为137,129.98万元、125,270.00万元、116,925.48万元及117,215.29万元，占非流动资产的比例分别为99.22%、93.22%、83.61%及92.79%，2022年3月末，投资性房地产较年初增加289.81万元，涨幅0.25%；

2019年-2021年末及2022年3月末，无形资产分别为0.00万元、7,603.66万元、7,682.35万元及7,642.88万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、5.66%、5.49%及6.05%，2022年3月末，无形资产较年初下降39.47万元，跌幅0.51%。

（2）负债情况

表17-20万海投资近三年及一期负债情况

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
流动负债：
应付账款13,334.3214,037.1322,395.4029,345.25
预收款项3,273.303,375.851,181.86494.32
应付职工薪酬20.8535.07105.3659.67
其中：应付工资-30.5196.2751.96
应付福利费--6.826.82
应交税费-5,007.55869.401,387.32374.46
其中：应交税金-867.641,351.48374.46
其他应付款2,430.882,477.169,223.0734,258.98
一年内到期的非流动负债-12,366.089,595.6514,900.52
流动负债合计14,051.8033,160.6943,888.6579,433.19
非流动负债：----
长期借款72,436.1356,362.0838,636.5635,129.53
长期应付款10.2710.2710.2710.21
专项应付款546.58---
递延收益6,422.555,574.604,029.682,048.73
非流动负债合计79,415.5261,946.9542,676.5037,188.47
负债合计93,467.3295,107.6486,565.15116,621.66

2019年-2021年末及2022年3月末，万海投资负债总额分别为116,621.66万元、86,565.15万元、95,107.64万元和93,467.32万元，呈波动趋势。其中，流动负债占比分别为68.11%、50.70%、34.87%和15.03%，占比不断下降，非流动负债占比分别为31.89%、49.30%、65.13%和84.97%，占比不断上升。截至2020年末，万海投资总负债较上年末减少25.77%，截至2021年末万海投资总负债较上年末增加9.87%，截至2022年3月末万海投资总负债较上年末减少1.72%。

流动负债方面，2019年-2021年末及2022年3月末，万海投资应付账款分别为29,345.25万元、22,395.40万元、14,037.13万元及13,334.32万元，占流动负债的比重分别为36.94%、51.03%、42.33%及94.89%，2021年末，应付账款较年初减少8,358.27万元，降幅为-37.32%，主要系和达药谷一期项目、和达药谷二期项目、和达药谷三期项目均已竣工并投入使用，工程款暂估计入应付账款，21年度和达药谷一期项目支付总包及部分工程质保金约450万，和达药谷二期项目支付各类工程质保金等700万，和达药谷三期支付各类工程及总包费用6,900万所致，2022年3月末，应付账款较年初减少702.81万元，降幅为5.01%。

非流动负债方面，2019年-2021年末及2022年3月末，万海投资长期借款分别为35,129.53万元、38,636.56万元、56,362.08万元及72,436.13万元，占非流动负债的比重分别为94.46%、90.53%、90.98%及91.21%，2022年3月末，长期借款较年初增加16,074.05万元，涨幅为28.52%，主要系科目重分类影响，2022年度一季度一年内到期的非流动负债和长期借款总额较年初增加3,795万，系和达药谷五期贷款所致；

2019年-2021年末及2022年3月末，递延收益分别为2,048.73万元、4,029.68万元、5,574.60万元及6,422.55万元，占非流动负债的比重分别为5.51%、9.44%、9.00%及8.09%，2021年末，递延收益较年初增加1,544.92万元，涨幅为38.34%，主要系和达药谷二期固定资产投资补助增加所致，2022年3月末，递延收益较年初增加847.95万元，涨幅为15.21%。

有息债务方面，公司以长期借款为主。从财务杠杆比率来看，2019年-2021年末及2022年3月末，万海投资资产负债率分别为70.66%、60.84%、59.34%和57.85%，整体保持下降趋势。负债结构中主要为应付账款、长期借款和递延收益。

（3）所有者权益情况

表17-21万海投资近三年及一期所有者权益情况

单位：万元，%

项目2022 年 3 月末2021 年末2020 年末2019 年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
实收资本15,000.0022.0315,000.0023.0215,000.0026.9215,000.0030.97
资本公积50,583.0074.2949,283.0075.6244,383.0079.6636,773.0075.93
未分配利润2,509.083.68885.061.36-3,669.36-6.59-3,345.59-6.91
所有者权益 合计68,092.08-65,168.06-55,713.64-48,427.41-

所有者权益方面，2019年-2021年末及2022年3月末，万海投资所有者权益保持增长，分别为48,427.41万元、55,713.64万元、65,168.06万元和68,092.08万元，主要由实收资本和资本公积组成，合计占比维持在95%以上。其中，公司的实收资本维持为15,000.00万元，占比分别为30.97%、26.92%、23.02%和22.03%；资本公积分别为36,773.00万元、44,383.00万元、49,283.00万元和50,583.00万元，占比分别为75.93%、79.66%、75.62%和74.29%。

（4）盈利情况

2019年-2021年度和2022年1-3月，万海投资的营业收入分别为19,536.33万元、18,280.09万元、18,958.35万元和3,090.45万元。

利润构成方面，2019年-2021年度及2022年1-3月，万海投资利润总额分别为-571.28万元、-434.33万元、6,072.80万元和1,591.35万元。公司的利润总额主要来自经营性业务利润。同期，公司营业利润分别为-571.28万元、-435.73万元、6,071.82万元和1,591.35万元，整体波动幅度较大，主要由于和达药谷一期、和达药谷二期于2018年陆续开始运营，和达药谷三期于2020年开始运营，前期因项目出租率较低，且项目完工产生成本摊销及财务费用较高，21年各园区正式运营进入相对稳定阶段，出租率基本饱和；营业外损益分别为0.00万元、1.40万元、0.98万元和0.00万元。

2019年-2021年度及2022年1-3月，万海投资净利润分别为-435.80万元、-323.78万元、4,554.42万元和1,193.52万元。2019年-2021年度和2022年1-3月，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分别为3,032.25万元、4,318.93万元、2,206.69万元和578.30万元，呈现波动下降趋势。费用构成中，财务费用占比较大，2019年-2021年度及2022年1-3月分别为2,850.72万元、4,054.46万元、2,042.31万元和524.70万元，2019年-2021年度及2022年1-3月财务费用占比较大，主要系公司目前有和达药谷一期、和达药谷二期、和达药谷三期多个项目存在贷款，其利息计入财务费用所致。2019年-2021年度及2022年1-3月，公司管理费用分别为181.53万元、264.47万元、164.38万元和53.38万元，波动下降主要系管理费用中占比较大的职工薪酬，因经营模式调整，工程部人员薪酬转入在建工程所致。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司销售费用和研发费用均分别为0.00万元。

（5）偿债情况

表17-22万海投资近三年及一期偿债能力指标

项目2022 年 3 月末2021 年末2020 年末2019 年末
资产负债率57.85%59.34%60.84%70.66%
流动比率2.510.620.180.34
速动比率1.160.620.180.34

2019年-2021年末及2022年3月末，万海投资流动比率为0.34、0.18、0.62和2.51，其中2022年3月末流动比率攀升主要系流动负债大幅度下降；速动比率分别为0.34、0.18、0.62和1.16，速动比率上升趋势显著。

2019年-2021年末及2022年3月末，万海投资资产负债率分别为70.66%、60.84%、59.34%和57.85%，整体维持下降趋势，主要与万海公司近几年运营良好，业务运管正式进入轨道，偿债能力增强，负债降低有关。负债结构中主要为应付账款、长期借款和递延收益。

2019年-2021年末及2022年3月末，万海投资偿债指标呈现波动向好的变化，总体来看偿债能力逐渐增强，有足够利润保证企业偿债。

（6）现金流量情况

表17-23万海投资最近三年及一期合并现金流量表主要指标

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-8,485.45-13,750.50-33.09647.52
投资活动产生的现金流量净额-8,164.085,474.27-14,090.84
筹资活动产生的现金流量净额4,352.688,362.12-3,834.03-1,961.13
现金及现金等价物净增加额-4,132.772,775.701,607.15-15,404.45
期末现金及现金等价物余额792.965,246.872,471.17864.02

经营活动现金流方面，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，万海投资经营活动净现金流波动幅度较大，分别为647.52万元、-33.09万元、-13,750.50万元和-8,485.45万元，近年来经营活动净现金流为负主要系2020年受疫情影响租金收入下降，2021年需支付供应商款项增加所致。

投资活动现金流方面，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，万海投资的投资活动产生的现金流量净额分别为-14,090.84万元、5,474.27万元、8,164.08万元和0.00万元。2019年支付大量工程款项，导致较大投资活动现金流出；2020-2021年支付工程尾款金额较小，投资活动现金流量净额为正，同时房产销售业务的固定资产处置带来投资活动的现金流入。

筹资活动现金流方面，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，万海投资筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,961.13万元、-3,834.03万元、8,362.12万元和4,352.68万元。其中，2021年及2022年1-3月偿还债务所支付的现金大幅度减少，导致筹资活动产生的现金流量净额转正。

整体来看，万海投资目前盈利能力较强，现金流状况良好。

4、信用情况​

经基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师查询中国人民银行于2022年8月19日出具的《企业信用报告》及于2022年7月29日对国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家发展和改革委员会网站、中国人民银行网站、证监会网站、银保监会网站、财政部网站、国家市场监督管理总局网站、杭州市市场监督管理局网站、国家税务总局网站、杭州市税务局网站、国家外汇管理局网站、生态环境部网站、应急管理部网站、住房和城乡建设部网站、自然资源部网站、商务部网站的查询结果，万海投资不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内万海投资在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因违法违规经营而受到主管部门重大行政处罚的情形。

5、资本市场公开融资情况​

截至本招募说明书出具之日，万海投资无资本市场公开融资。

6、历史信用表现​

根据中国人民银行征信中心于2022年8月19日出具的《企业信用报告》，万海投资无被追偿余额、关注类余额或不良类余额。经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2022年8月19日，未在前述网站公布的信息中发现万海投资被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

7、主要债务情况​

截至2022年3月31日，万海投资长期借款7.2436亿元，无短期借款和应付债券。

8、万海投资不涉及地方政府隐性债务​

根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人适当核查，同时根据万海投资出具的《万海投资有限公司承诺函》，截至本招募说明书出具日，万海投资不涉及地方政府隐性债务。

9、授信情况​

截至2022年3月31日，万海投资共获得各银行综合授信额度为15.05亿元，已使用9.75亿元，未使用5.29亿元。

10、对外担保情况​

截至2022年3月31日，万海投资无对外担保情况。

（四）最近三年重大违法违规行为​

经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/））、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日2022年7月29日，未在前述网站公布的信息中发现万海投资在最近3年内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

三、原始权益人的主要义务​

原始权益人已向基金管理人出具如下承诺：

1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。

6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

7、法律法规及相关协议约定的其他义务。

四、原始权益人及控股股东、实际控制人承诺函​

（一）发改委申报阶段的相关承诺​

原始权益人已出具《关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺如下事项：

1）原始权益人已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，原始权益人承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2）截至本函出具之日，原始权益人近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，亦不存在与第三方未解决的重大纠纷。

3）原始权益人披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，己如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

4）原始权益人承诺拟将90%（含）以上的募集资金净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）用于和达药谷五期项目、芯谷项目，或其他经批准同意的产业园项目。截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟．项目符合国家政策和原始权益人主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。原始权益人承诺将以项目资本金方式将募集资金用于拟新投资的项目。

5）原始权益人承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

6）针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，原始权益人做出如下保障措施承诺：原始权益人和达高科将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。

（二）申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函​

【1、原始权益人和达高科、万海投资已出具《关于基础设施项目租金减免补足的承诺函》，承诺如下事项：

1）基础设施评估基准日起至交割日止的期间内，如基础设施资产因新型冠状病毒肺炎疫情减免租金（以政府部门正式发文为准），且项目公司已据此实际减免租户租金的，本公司应当向项目公司补足项目公司因减免租金实际减少的收入。具体按《项目公司股权转让协议》执行。

2）在公募基金存续期间因新型冠状病毒肺炎疫情减免租金（以政府部门正式发文为准）使得项目公司收入减少的情况下，经各方协商一致，公募基金管理人、计划管理人和/或运营管理机构将采取减免期间部分基金管理费、专项计划管理费和/或运营服务费的措施，适当就减免租金对项目公司收入造成的影响予以缓释，具体以各方协商的方案为准。

3）如经公募基金管理人、计划管理人和/或运营管理机构采取上述措施后，仍无法缓释减免租金导致项目公司收入减少而对公募基金份额持有人的当期收益造成的影响，则原始权益人（或原始权益人指定的关联方）应采取申请补贴、税收减免等措施予以缓释，经原始权益人（或原始权益人指定的关联方）采取相关措施后仍无法缓释的，原始权益人（或原始权益人指定的关联方）应对项目公司因此减少的收入予以补足，直至公募基金份额持有人当期收益不受影响，具体按《项目公司股权转让协议》执行。

2、和达高科作为原始权益人及运营管理统筹机构、万海投资作为原始权益人、科服公司作为孵化器项目的运营管理实施机构、生物医药公司作为和达药谷一期项目的运营管理实施机构，已出具《不涉及地方政府隐性债务的承诺函》，承诺：本公司未以任何方式承担地方政府隐性债务，本次基础设施公募基金的申报发行不涉及地方政府隐性债务。

3、原始权益人和达高科、万海投资已出具《购回份额承诺函》，承诺：本次基础设施公募基金不存在虚假申报发行情形，若本次基础设施公募基金被有权机构认定为存在虚假申报发行情形的，本公司承诺与另一原始权益人连带购回本次基础设施公募基金全部公募基金份额。

4、原始权益人和达高科、万海投资已出具《近三年无重大违法违规承诺函》，承诺：本公司近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

5、原始权益人和达高科、万海投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：

1）华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金发行完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施基金主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施基金；

2）平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施基金项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力；

3）如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生；

4）本公司及本公司控制的企业持有的其他物业资产，若该等物业资产的原始权益人与基金管理人及专项计划管理人各方一致认为具备注入基础设施基金的条件时，履行各级监管单位审批程序后，将在同等条件下优先通过合理的价格将相关资产注入基础设施基金，以避免与基础设施基金可能产生的同业竞争；

5）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施；

6）在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。

6、运营管理实施机构科服公司、生物医药公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：

1）本公司将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

2）本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

3）平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施基金项下的各基础设施项目享有平等获得该业务机会的权利。

4）本公司及本公司控制的企业持有的其他物业资产，若该等物业资产的原始权益人与基金管理人及专项计划管理人各方一致认为具备注入基础设施基金的条件时，履行各级监管单位审批程序后，将在同等条件下优先通过合理的价格将相关资产注入基础设施基金，以避免与基础设施基金可能产生的同业竞争。

5）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

6）除非本公司不再作为基础设施基金的基础设施运营管理机构，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。

7、原始权益人和达高科已出具《关于受让小股东股权承诺函》，承诺：本公司承诺在本次基础设施公募基金准予注册前完成受让杭州市高科技投资有限公司持有的杭州市高科技企业孵化器有限公司16.67%股权相关工作。受让完成后，本公司将持有杭州市高科技企业孵化器有限公司100%股权。

8、原始权益人和达高科已出具《关于按期完成项目公司反向吸收合并的承诺函》，承诺：本公司承诺将敦促和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司与杭州和生园区运营管理有限公司根据本次基础设施公募基金招募说明书及相关吸收合并协议的安排，按期完成和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司吸收合并杭州和生园区运营管理有限公司的相关工作。若本次吸收合并工作在本次基础设施公募基金发行首年未按期完成，本公司将对本次基础设施公募基金发行首年和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司当年缴纳所得税支出进行补足承担。

9、和达药谷一期公司作为项目公司，已出具《按期完成吸收合并承诺函》，承诺：本公司承诺在和达药谷一期项目资产重组至本公司后，按照本次基础设施公募基金招募说明书和吸收合并协议的相关安排，按期完成与杭州和生园区运营管理有限公司的吸收合并相关工作，即由本公司吸收合并杭州和生园区运营管理有限公司。本次吸收合并完成后，本公司存续，杭州和生园区运营管理有限公司注销。

10、杭州和生园区运营管理有限公司作为SPV公司，已出具《按期完成吸收合并承诺函》，承诺：本公司承诺将按照本次基础设施公募基金招募说明书和吸收合并协议的相关安排，按期完成与和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司的吸收合并相关工作，即由和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司吸收合并本公司。本次吸收合并完成后，和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司存续，本公司注销。

11、原始权益人和达高科、万海投资已出具《关于租赁合同及物业合同换签的承诺函》，承诺：本公司承诺将于本次基础设施公募基金准予注册前，配合项目公司完成将本公司名下关于基础设施项目的所有正在履行的租赁合同以及将运营管理实施机构名下关于基础设施项目的所有正在履行的物业合同换签至项目公司名下的相关工作。如因特殊原因未能完成换签的，本公司承诺将应换签而未换签的租赁合同项下收到的租金转付至项目公司，并协调运营管理实施机构将应换签而未换签物业合同项下收到的物业费转付至项目公司。

12、孵化器公司与和达药谷一期公司作为项目公司、科服公司和生物医药公司作为运营管理实施机构，已出具《关于物业合同换签的承诺函》，承诺：本公司承诺将于本次基础设施公募基金准予注册前，配合项目公司完成将本公司名下关于基础设施项目的所有正在履行的物业合同换签至项目公司名下的相关工作。如因特殊原因未能完成换签的，本公司承诺将应换签而未换签物业合同项下收到的物业费转付至项目公司。】

五、回收资金用途​

原始权益人通过本次基础设施REITs发行盘活资产，实现的回收资金将主要用于加速器五期项目和芯谷项目的建设。募投项目在贯彻新发展理念、落实国家重大战略、增强人民福祉，以及推动基础设施高质量发展等方面具有重要作用和意义，用途符合国家产业政策。

和达药谷五期项目位于杭州东部医药港小镇，杭州医药港牢牢把握打造浙江省生命健康科创高地主平台、杭州市生物医药产业发展核心区、钱塘区产业发展主阵地的要求，谋划建设立足浙江、辐射全国面向全球的生物医药产业生态圈推动创新链、生态链、人才链、政策链、金融链、服务链的“六链融合”发，着力打造国内领先、国际一流的生物医药产业创新高地。和达药谷五期项目的建设及投入运营将吸引全国优秀的生物医药企业入驻，进一步加强杭州东部医药港小镇的产业集聚效应，促进杭州市生物医药产业的发展。

作为钱塘新区（杭州经济技术开发区）产业功能平台之一，芯谷项目位于杭州江东芯谷，江东芯谷承担了浙江省、杭州市高水平建设高端集成电路产业的重任，主导产业为半导体产业、未来产业，重点发展集成电路、柔性电子显示、智能终端、人工智能、5G、虚拟现实、区块链、增材制造等产业。芯谷项目的建设及投入运营将吸引全国优秀的生物医药企业入驻，进一步加强杭州江东芯谷的产业集聚效应，促进杭州市科技产业的发展。

和达药谷五期项目总投资7.20亿元，资本金2.16亿元，芯谷项目总投资10.17亿元，资本金3.051亿元，总投资共计17.37亿元，资本金共计5.211亿元。具体情况如下：

表17-24回收资金拟投资的固定资产投资项目情况

类别募集资金投资项目情况
项目名称和达药谷五期项目芯谷项目
项目总投资（亿元）7.2010.17
项目资本金（亿元）2.163.051
项目资本金缺口（亿元）2.003.00
建设内容和规模项目总建筑面积约1,337,569.70㎡，其中地上建筑面积1,311,607.5㎡，地下建筑面积25,962.2㎡项目总建筑面积约208,550㎡，其中地上建筑面积约192,550㎡，地下建筑面积约16,000㎡
前期工作进展已开工建设已开工建设
（拟）开工时间2021年4月2022年3月
拟使用募集资金规模和达高科【1.56】【1.65】
募集资金投入项目的具体方式和达高科项目资本金项目资本金

根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人适当核查，同时根据和达高科提供的《和达高科有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，原始权益人拟将本项目净回收资金用于和达药谷五期项目、芯谷项目建设，不违反法律法规的强制性规定。

六、平稳运营的安排​

和达高科作为本基金的主要原始权益人和运营管理统筹机构，为确保本基金存续期内基础设施项目持续健康运营，从项目公司、运营管理机构、原始权益人等各层面考虑具有多重保障措施：

1、项目定位及职能延续

本项目发行后，底层资产作为杭州市产业园的组成部分，不会改变其既定战略定位及职能，项目将在原有的基础上健康平稳发展，发挥其战略作用，持续保障社会公共利益。

2、担任运营管理机构角色

在运营管理安排上，基金管理人拟聘请和达高科担任运营统筹机构，科服公司担任孵化器项目的运营管理实施机构，生物医药公司担任和达药谷一期项目的运营管理实施机构，负责基础设施项目的部分服务和运营管理职责，保证项目持续健康平稳运营。运营管理机构将会严格遵循《运营管理服务协议》的约定并履行相应的运营管理职责，根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准，发挥运营管理机构在产业园投资运营领域的专业优势，保障项目持续稳定运营。

3、原始权益人继续持有较高比例的公募REITs基金份额

本项目发行后，原始权益人拟继续持有34%的公募基金份额，和达高科和万海投资分别持有【】、【】的公募基金份额。因此，原始权益人也将具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。

4、和达高科打造产业园领域的REITs上市平台

和达高科此次发行基础设施基金旨在搭建与打造专注于生物医药领域的产业园资产上市平台，今后和达高科将以符合相关政策的产业园类资产通过扩募形式纳入本基础设施REITs平台。

5、承诺采取有效措施降低同业竞争风险

原始权益人已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

【（1）本次发行完成后，和达高科及和达高科控制的企业如发现任何与基础设施基金主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施基金。

（2）平等对待和达高科及和达高科控制的企业提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施基金项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。

（3）如和达高科持有或运营竞争性项目的，和达高科将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。和达高科承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（4）和达高科及和达高科控制的企业持有的其他物业资产，若原始权益人、基金管理人及专项计划管理人各方一致认为具备注入基础设施基金的条件时，履行各级监管单位审批程序后，将在同等条件下优先通过合理的价格将相关资产注入基础设施基金，以避免与基础设施基金可能产生的同业竞争。

（5）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，和达高科承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

另外，科服公司及生物医药公司亦分别出具了相应的《避免同业竞争的承诺函》，将有效防范利益冲突和同业竞争风险。】

6、基础设施基金层面建立适当的项目管理机制

本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层面均设置了相应的权力机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理人等相关方的权利与义务。在基础设施项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签署了《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理人对运营管理机构的监督和检查、费用激励与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约束和激励，从而合法合规地为基础设施项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理架构和治理机制，有效保障了基础设施项目的平稳运营。

七、关联方拟认购的基金份额数量​

本基金原始权益人或其同一控制下的关联方以自有资金参与战略配售，占本次基金份额发售比例为34%，最终比例以发售公告为准。其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

八、原始权益人不涉及地方政府隐性债务​

根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人适当核查，同时根据和达高科、万海投资出具的《承诺函》，截至本招募说明书出具日，原始权益人和达高科、万海投资不涉及地方政府隐性债务。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、运营管理机构的基本情况​

本基础设施项目由基金管理人、计划管理人和项目公司共同聘请和达高科及其子公司科服公司和生物医药公司担任本基础设施项目的外部管理机构，其中，和达高科作为运营管理统筹机构负责统筹、协调和安排《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，科服公司作为孵化器项目的运营管理实施机构，生物医药公司作为和达药谷一期项目的运营管理实施机构。

（一）运营管理统筹机构​

外部管理机构基本情况，包括设立、存续和历史沿革情况；股权结构及治理结构；主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现、主要债务情况详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、主要原始权益人：和达高科”。

（二）运营管理实施机构-杭州和达科技服务有限公司​

杭州和达科技服务有限公司为孵化器项目的运营管理实施机构，由和达高科100%控股，具体情况见本招募说明书本部分之“二、运营管理实施机构-杭州和达科技服务有限公司”。

（三）运营管理实施机构-杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司​

杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司为和达药谷一期项目的运营管理实施机构，由和达高科100%控股，具体情况见本招募说明书本部分之“三、运营管理实施机构-杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司”。

二、运营管理实施机构-杭州和达科技服务有限公司​

（一）基本情况​

1、杭州和达科技服务有限公司概况​

杭州和达科技服务有限公司为孵化器项目的运营管理实施机构。科服公司注册资本人民币500.00万元，是和达高科的全资子公司。科服公司是由杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司于2009年11月4日经杭州市钱塘区市场监督管理局核准注册，成立时注册资本人民币500.00万元，2018年6月12日将股东变更为和达高科。

截至2022年6月末，科服公司基本情况如下表：

表18-1科服公司概况

事项内容
企业名称杭州和达科技服务有限公司
主体类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人刘志好
企业状态存续
统一社会信用代码91330101697051798H
注册资本500万人民币
成立日期2009年11月4日
住所浙江省杭州市钱塘新区8号大街1号4幢
经营范围技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：孵化技术；服务：物业管理，产业园管理，文化创意项目孵化、成果交易、展示、转化、推广，艺术品设计、展示、销售，承办会展，投资管理、投资咨询（以上除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理，经济信息咨询（除商品中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构​

截至2022年6月末，和达高科持有科服公司100%股权，为科服公司唯一股东，实际控制人为杭州钱塘新区管理委员会。科服公司股权关系结构图如下：

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图18-1科服公司股权关系图

3、治理能力​

截至2022年6月末，根据《杭州和达科技服务有限公司章程》，科服公司对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，安排如下：

（1）股东会

公司不设股东会，公司股东可对《公司法》第三十七条第1项至第10项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：

1）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；

2）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。

公司股东对前款所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。

（2）董事会

1）公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。

2）执行董事对股东负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权。

3）执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连派可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

（3）经理

公司设经理，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

（4）监事会

1）公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。

2）监事任期每届三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

3）监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1至第6项职权。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

4、持续经营能力​

（1）强大的股东背景支持

和达高科是杭州钱塘区人民政府直属国有企业杭州钱塘区产业发展集团有限公司下属科技业务板块承载主体，承载着科技产业园建设、运营和服务的使命，致力于打造国际领先、全国一流的生物医药为特色的现代产业园区运营服务商。和达高科旗下运营有综合类、生物医药类、数字贸易类、智能制造类、信息科技类、文化创意类6大产业板块共23个产业园。目前和达高科已具备较强的产业规划能力、项目招商能力、项目运营能力及产业培育能力，构建了完善的服务体系，实现了集聚资源、赋能产业。和达高科运营的园区分别取得了国家级孵化器、国家级众创空间、长三角G60科创走廊产业发展示范园区、浙江省五星级小微园、省级优秀海外创新中心等多项荣誉。科服公司在业务发展和持续运营中可获得和达高科的重要支持。

（2）丰富的运营管理经验

科服公司持有或运营管理的项目包括高科技企业孵化器、和达创意设计园（文创园）、创新服务中心、海聚中心、国脉电子科技园和海弘微智造产业园，资产规模合计41.67万㎡。科服公司有丰富的产业园区运营管理经验，运营管理能力较强。

（3）经验丰富的运营管理团队

科服公司董事长、监事、高管人员及核心技术人员运营经验均超10年，运营管理团队经验丰富，熟悉行业历史情况的同时能够深入研究并切实把握未来发展方向。稳定而经验丰富的运营管理团队能为实现公司可持续稳定发展提供助力。

综上，科服公司股东背景强大，运营管理经验丰富，运营管理人员专业、充足，具备较强的可持续经营能力。

（二）运营管理资质和经验​

1、运营资质​

根据杭州市市场监督管理局颁发的科服公司的营业执照以及《杭州和达科技服务有限公司章程》，科服公司具有符合国家规定的不动产运营管理资质，其经营范围包括“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：孵化技术；服务：物业管理，产业园管理，文化创意项目孵化、成果交易、展示、转化、推广，艺术品设计、展示、销售，承办会展，投资管理、投资咨询（以上除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理，经济信息咨询(除商品中介)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”等。

2、同类基础设施项目运营管理经验​

截至2022年6月30日，科服公司在运营基础设施项目如下表所示：

表18-2科服公司在运营基础设施项目表

序号项目名称项目位置主导产业产证建筑面积（平方米）
1高科技企业孵化器大创小镇（6号大街452号）IT及信息技术等科技类123,912.74
2和达创意设计园（文创园）8号大街一号工业设计、服装设计等文化创意类35,974.98
3创新服务中心大创小镇（科技园路65号）信息技术、服务外包等30,767.24
4海聚中心大创小镇（2号大街501号）新一代信息技术等166,000.00
5国脉电子科技园4号大街与文溯南路交叉口电子商务类20,427.75
6海弘微智造产业园18号大街795号智慧应用技术研发、智慧装备制造、物联网等39,567.62
3、主要负责人在基础设施项目运营或投资管理领域的经验​

科服公司配备了专业、充足的运营管理团队共计16人。其中总经理1人，监事1人，企业服务部6人，运营部5人，招商部2人，财务人员1人。

重要管理人员名单如下：

表18-3科服公司董监高人员名单

姓名性别年龄学历现任职务专业技术职务任期
刘志好男41岁本科杭州市高科技企业孵化器有限公司总经理、杭州和达科技服务有限公司执行董事、总经理、杭州和达海聚园区管理有限公司总经理无2020.08--
李峻男47岁硕士杭州和达高科技发展集团有限公司资产运营中心部门经理、杭州和达科技服务有限公司监事、杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司监事无2020.10--
张东男46岁本科杭州和达科技服务有限公司企服总监、杭州和达海聚园区管理有限公司企服总监高级经济师、建造师2022.06--
朱康翎女38岁本科杭州和达科技服务有限公司招商总监助理经济师2022.02--

刘志好，男，1981年12月出生，中国籍，2014年3月至2017年1月就读于中国地质大学（武汉）工商管理专业，本科学历，中共党员，无境外永久居留权。1999年12月至2004年12月，服役于73232部队；2005年2月至2016年5月，就职于杭州经济技术开发区保安服务公司；2016年5月至2020年8月，任杭州和达物业管理有限公司副总经理；2020年8月至今，任杭州市高科技企业孵化器有限公司总经理、杭州和达科技服务有限公司总经理及杭州和达海聚园区管理有限公司总经理。

李峻，男，1975年10月出生，中国籍，2002年4月至2004年3月就读于日本岐阜经济大学大学院经济管理专业，硕士学历，获得经济学硕士学位，中共党员，无境外永久居留权。2006年5月至2010年6月，任杭州钱江经济开发区管委会招商局招商经理；2010年7月至2016年10月，任杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司发展规划部招商主管；2016年11月至2016年12月，任杭州和达高科技发展集团有限公司招商运营部部门经理；2017年1月至2019年6月，任杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司总经理助理；2019年7月至2020年10月，任杭州和达高科技发展集团有限公司产业运营部部门副经理；2020年10月至今，任杭州和达高科技发展集团有限公司资产运营中心部门经理。

张东，男，1976年2月出生，中国籍，1994年9月至1998年6月就读于浙江大学工业自动化专业，本科学历，获得工学学士学位，无境外永久居留权。1998年1月至2001年10月，任协和石油化工集团（中国）有限公司市场部主管；2003年9月至2004年4月，任杭州经开发大阪屋工贸有限公司市场部经理；2004年9月至2005年8月，任杭州肯德基有限公司发展部发展经理；2005年10月至2009年5月，任杭州物美大卖场商业有限公司西城分公司发展部发展经理；2009年6月至2009年9月，任杭州聚则百货有限公司发展部开发经理；2009年10月至2010年9月，任上海家乐福超市有限公司（家乐福华东区）发展部发展经理；2011年3月至2012年12月，任杭州万景房地产开发有限公司招商部招商主管；2012年4月至2017年4月，就职于杭州和达商业资产管理有限公司；2017年5月至2020年12月，任杭州市高科技企业孵化器有限公司海聚项目部部门经理；2021年1月至2022年5月，任杭州和达海聚园区管理有限公司运营部部门经理；2022年6月至今，任杭州和达科技服务有限公司企服总监、杭州和达海聚园区管理有限公司企服总监。

朱康翎，女，1984年10月出生，中国籍，2006年9月至2008年12月就读于浙江大学新闻学专业，本科学历（在职），无境外永久居留权。2007年1月至2007年2月，任杭州同路广告有限公司房产部高级媒体采编；2007年4月至2010年3月，任戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司杭州分公司商业部高级招商主任；2010年4月至2013年4月，任杭州和达文化创意产业园管理有限公司招商策划部招商策划主管；2013年4月至2013年11月，任杭州旅游发展集团有限公司招商部招商主管；2013年12月，任杭州西溪投资发展集团有限公司招商部招商主管；2014年1月至2015年5月，任杭州旅游投资发展有限公司招商策划部助理总监；2015年5月至2016年12月，任杭州市高科技企业孵化器有限公司品牌策划部部门经理；2017年1月至2018年1月，任杭州和达高科技发展集团有限公司品牌策划部部门副经理；2018年1月至2022年1月，任杭州和达高科技发展集团有限公司品牌策划部部门经理；2022年2月至今，任杭州和达科技服务有限公司招商总监。

经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。

4、其他专业人员配备情况​

截至2022年3月末，公司具有正式编制员工共14名。从年龄结构来看，30岁以下2人，30-50岁12人，50岁及以上0人；从文化结构来看，本科及以上11人，大专1人，高中及中专2人。2019年初至2022年3月末，科服公司职工团队较为稳定，年龄结构随公司运营时间增长以及员工司龄增长而出现变化，主要体现在平均年龄有所增长，员工文化结构则无显著变化，具体情况如下：

表18-4科服公司员工年龄结构表

年龄人数（人）占员工总数比例（%）
30岁以下214.29
30岁-50岁1285.71
50岁及以上00.00
合计14100.00

表18-5科服公司员工文化结构表

学历人数（人）占员工总数比例（%）
本科及以上1178.57
大专17.14
高中及中专214.29
合计14100.00

（三）运营管理业务制度和流程​

1、不动产运营相关业务流程​

科服公司招商流程分为新客户招商和存量客户续签。存量项目的租赁合同的新签、续签由运营部负责。新开项目租赁合同的新签、续签由招商部负责。

（1）新客户

1）意向客户接待

经办人对接客户，由经办人根据客户需求，带至项目现场领取钥匙，实地介绍项目情况。如实填写《意向客户登记表》。若意向客门达成租赁意向的，按照公司规定起草租赁合同并启动合同签署流程，若意向客户暂无租赁意向，后期需及时回访，直至项目落地。

2）租赁合同申请审批

达成租赁意向的，由客户填写《企业进驻审核表》并提供审核表中要求的相关证件，经办人在审批完成后，在资产系统审批中拟定场租合同、物业合同。

合同经客户确认无误后，发起租赁合同、物业合同审批流程。对存量项目，由运营部经办人在资产管理平台发起《物业租赁合同》、《物业服务协议》，经运营部经理、财务管理中心相关负责人、运营部门分管领导、总经理审批确认后与客户签订租赁合同、物业合同。

3）租赁合同签订

场租类合同、物业合同经资产系统审批完成后，合同以编号后的水印版本为最终稿。经办人将审批后的租赁合同交予客户，客户加盖公章、骑缝章并签字后交还经办人。经办人需对客户交还的盖章合同进行二次核对，核实无误后至公司企服部进行合同盖章、签字及登记。客户按照合同约定足额缴纳相关费用后，租赁合同原件方可交予客户。

4）租赁合同归档

租赁合同双方签字盖章、客户完成首期房租、保证金、物业费缴纳后，经办人应及时将合同原件备案至财务部。

（2）续签客户

1）合同租赁期满前（不少于30天），对存量项目，由运营部统计租赁到期企业，并联合招商部、企业服务部考评企业，根据企业考核情况，填写续签考评表。符合续签条件，运营部经办人拟定《续签通知书》；对于不符合续签条件的企业，则拟定《不续签通知书》。并提交公司相关部门及领导审批，审批完成后向企业签发《续签通知书》及《不续签通知书》，沟通续租问题。不续租的客户，运营部联系客户退场事宜。

对新开项目，由招商部统计租赁到期企业，并联合运营部、企业服务部考评企业，根据企业考核情况，填写续签考评表。符合续签条件，招商部经办人拟定《续签通知书》；对于不符合续签条件的企业，则拟定《不续签通知书》。并提交公司相关部门及领导审批，审批完成后向企业签发《续签通知书》及《不续签通知书》，沟通续租问题。不续租的客户，运营部联系客户退场事宜。

2）企业收到续签通知书并确认续签的，经办人拟定续签合同，与客户进行合同内容确认，并在资产管理平台发起《物业租赁合同》，经部门经理、财务部、分管领导、财务总监、总经理／董事长逐层审批。

3）经办人联系客户缴纳续签首期的房租、物业费用，经财务确认到账后，方可签订合同。

2、管理制度​

（1）对外投资管理办法

为了进一步规范科服公司的对外投资行为，确保投资行为的安全性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规及公司章程的，结合公司的实际情况，科服公司制订了《杭州和达科技服务有限公司对外投资管理办法》。对外投资管理办法就公司对外以现金、实物、无形资产或股权等持有资本进行投资活动，以期获得投资收益的经济行为进行相应规范，具体包括对外投资相关职责、投资决策流程、投资实施、投资退出或处置、风险管理等。

（2）科技服务管理办法

为了完善科服公司的科技服务管理体系，规范科技服务业务开展及管理，促进科技服务工作的发展，提升业务竞争力，和达科服品牌影响力及市场美誉度，科服公司制定了《杭州和达科技服务有限公司科技服务管理办法（修订）》。科技服务管理办法明确了科技服务的目的是为了更好的帮助企业发展，为企业进一步发展壮大提供有力支撑，在企业创业及成长阶段给予充分有效的辅导、扶持、培育和孵化。科技服务管理办法就科技服务的工作内容、合同管理、服务费用标准等内容进行了明确约定。

（3）园区招商管理办法

为加强项目招商管理工作，健全和完善园区招商管理环节的相关操作程序及审批规范，增强招商管理工作的有序性、规范性，提高工作效率及工作质量，科服公司制定了《杭州和达科技服务有限公司园区招商管理办法》园区管理办法主要涵盖内容有企业入驻工作流程、企业续签工作流程、配套服务招商入驻及续签工作流程、企业合同变更补充工作流程、企业合同作废工作流程、招商谈判条件审批工作流程（含租金定价及折扣、租赁保证金、装修免租期等）。

（四）组织架构和内部控制情况​

1、组织架构​

科服公司设立了招商总监、企服总监、招商部、园区运营部和企业服务部，并配备必要管理人员和服务人员，财务部由和达高科统筹管理。具体如下：

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图18-2科服公司组织架构图

各部门主要职能如下：

（1）招商部

负责统筹招商管理工作，制定招商方案、工作流程和相关规章制度；负责制定公司年度招商工作计划与目标；负责各园区空置房的招商工作，保证各园区相应出租率；负责科技人才、高新技术企业的引进工作；负责重大招商项目谈判工作；负责组织、安排和协调重大的招商活动；负责新项目拓展和外拓园区的策划、招商和续签工作；负责建设招商渠道，界定招商渠道层次结构和等级结构；完成公司交办其他相关工作。

（2）园区运营部

负责统筹园区运营管理工作；负责制定园区运营相关的工作流程和规章制度；负责成熟园区的招商对接相关工作；负责园区企业租赁合同、物业服务合同的新签、续签工作；

负责园区企业租金、物业费和水电费等相关费用的催缴工作；负责园区财务收费台账的整理、核对等相关工作；负责第三方物业服务单位的监督、考核工作；负责园区企业退场管理和账单核销相关工作；负责日常资产维护管理工作；负责日常企业走访，企业材料收集及系统录入工作；负责园区内多种经营（除企服部负责外的）方面工作；负责园区会议室出租、会务服务工作；负责对接园区企业的合同纠纷、投诉等工作；协助企服部做好项目申报，接待等相关工作；协助招商部做好空置房招商、新项目拓展和外拓园区的管理工作；协助高科品牌策划中心做好企业活动等相关工作；完成公司交办其他相关工作。

（3）企业服务部

负责统筹企业服务工作，制定企业服务相关的工作流程和规章制度；负责制定公司年度的企业服务计划与目标；负责定期走访企业，收集、整理企业信息、服务需求；负责园区类的项目申报、考核；负责高新企业、科技人才项目对接申报工作；负责第三方企业服务单位资源整合；负责统筹园区运营分析、产业研究分析等工作；负责各项目物业、租赁合同等盖章审核工作；负责公司招投标管理办公室相关工作；负责公司的安全生产工作；负责政府部门、行业协会等相关对外联络工作；协助相关部门做好新项目拓展及相关经营数据测算工作；协助高科资产运营中心做好智慧园区管理平台的实施工作；协助高科品牌策划中心做好品牌活动等相关工作；完成公司交办其他相关工作。

（4）财务管理中心

和达高科下设财务管理中心，统筹高科本级与三级公司的财务管理职能，负责公司融资管理、资金管理、全面预算管理、会计核算、税务筹划等工作；负责对经济合同、资金支付的审核；负责公司内部财务审计等工作；负责公司资金计划、资金往来调配、费用成本控制；负责开拓财务管理咨询、金融机构业务对接；负责公司资本化运作及企业上市工作的组织和实施等工作。向上对接钱塘新区产业集团财务证券部。

财务管理中心指派专人负责科服公司日常财务结算，合理调配科服公司资金，确保企业正常运营；定期出具科服公司资金动态、营业收入、租金收入和费用开支的月报、季报，实时反馈经营状况，提出合理建议；组织各部门编制收支计划，编制月、季、年度经营计划和财务计划，定期反馈计划执行情况；负责科服公司资产管理工作及对外合作、租赁合同等的签订工作；负责相关财税政策补贴申报、落实等工作。

2、对科服公司内控有效性的评价​

科服公司依托于和达高科相关制度要求，落实内部控制。按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，科服公司建立了健全的执行董事、监事和经营管理层等法人治理结构，结合和达高科的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了各项治理制度，保障了公司治理的不断完善发展。

科服公司更有效地实现园区管理业务，组织架构设置招商部、园区运营部、企业服务部、财务管理中心，分别对应园区管理的四项主要职责。其中，招商部、园区运营部、企业服务部由执行董事负责管理，招商部及企业服务部设置总监，分管相关业务并向执行董事汇报，园区管理部由执行董事直管。另外财务管理中心涉及资金调配及财务管理等相关职能，是内部控制的关键部门，直接对股东负责，由和达高科统一管理，有效避免运营管理机构可能发生的财务舞弊事项。

根据科服公司及和达高科相关机构和制度的设置，科服公司已根据国家法律法规和公司经营现状，建立了较为完善的法人治理结构和适合自身特点的内部控制制度，现有内部控制体系较为健全，并在公司经营管理等各个关键环节得到了执行。

经核查，基金管理人、计划管理人和财务顾问认为，公司内部控制的设计不存在重大缺陷，可以对风险进行有效控制，有效避免利益输送和利益冲突，内部控制的监督和评价制度具有有效性。

（五）财务状况​

浙江天恒会计师事务所有限公司对科服公司2019年末/度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，出具了编号为天恒会审[2020]第0065标准无保留意见的审计报告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对科服公司2020年末/度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，出具了编号为中汇会审[2021]第2430号标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对科服公司2021年末/度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，出具了编号为天职业字[2022]第21182号标准无保留意见的审计报告。科服公司2022年1-3月/1季度资产负债表、利润表、现金流量表未经审计。未经特别说明，科服公司报告期内的财务数据均引自上述财务报表。

1、财务报表​

表18-6科服公司近三年及一期资产负债表

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金403.59397.49643.77452.92
应收账款339.16548.80378.99145.41
预付款项0.850.852.654.42
其他应收款2,387.292,740.05802.31666.86
存货0.43---
其他流动资产--5.9584.08
流动资产合计3,131.323,687.181,833.661,353.70
非流动资产：
长期股权投资135.25137.01135.25182.00
固定资产16.8417.5419.3124.26
使用权资产13,945.9712,977.7714,923.1013,279.07
长期待摊费用7.49-12.42120.98
递延所得税资产552.21628.34560.13387.54
非流动资产合计14,657.7713,760.6615,650.2113,993.86
资产总计17,789.0917,447.8317,483.8715,347.57
流动负债：
应付账款4.8575.88206.889.86
预收款项1,489.24713.85365.47331.68
合同负债-55.28344.62-
应付职工薪酬18.9441.73100.50130.25
应交税费9.55443.988.370.94
其他应付款839.60831.38563.25904.52
一年内到期的非流动负债-1,720.911,543.37-
其他流动负债-3.30--
流动负债合计2,362.183,886.313,132.461,377.25
非流动负债：
租赁负债14,242.6113,371.1215,092.0414,134.91
长期应付款25.0025.0025.0010.00
非流动负债合计14,267.6113,396.1215,117.0414,144.91
负债合计16,629.7817,282.4418,249.4915,522.17
所有者权益：
实收资本500.00500.00500.00500.00
未分配利润577.87-334.60-1,265.63-674.60
所有者权益合计1,077.87165.40-765.63-174.60
负债和所有者权益总计18,381.3117,447.8317,483.8715,347.57

表18-7科服公司近三年及一期利润表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年2020年2019年
营业总收入531.296,753.603,196.123,036.98
其中：营业收入531.296,753.603,196.123,036.98
营业总成本289.595,540.803,708.433,687.93
其中：营业成本284.314,649.292,401.212,511.64
税金及附加0.298.142.7078.65
销售费用----
管理费用6.84134.19483.17481.78
研发费用----
财务费用-1.86749.17821.34615.85
其中：利息费用-751.60825.59619.75
利息收入-3.214.414.21
加：其他收益0.0541.2814.6526.44
投资收益（损失以“-”号填列）-1.7628.43-97.04
信用减值损失（损失以“-”号填列）--10.563.34-
资产减值损失（损失以“-”号填列）----
资产处置收益（损失以“-”号填列）----
营业利润（亏损以“－”号填列）341.751,245.27-465.89-721.54
加：营业外收入--10.000.00
减：营业外支出--0.06-
利润总额（亏损总额以“－”号填列）341.751,245.27-455.95-721.54
减：所得税费用-314.25-113.00-174.42
净利润（净亏损以“－”号填列）341.75931.02-342.95-547.13

表18-8科服公司近三年及一期现金流量表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年2020年2019年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1,495.02433.26435.752,898.00
收到的税费返还0.05---
收到其他与经营活动有关的现金2,905.757,045.473,364.55359.57
经营活动现金流入小计4,400.827,478.733,800.313,257.57
购买商品、接收劳务支付的现金2,172.94-1,790.87466.52696.27
支付给职工以及为职工支付的现金79.21323.52430.94452.18
支付的各项税费434.5062.425.33145.18
支付其他与经营活动有关的现金1,668.144,693.941,077.84223.43
经营活动现金流出小计4,354.803,289.001,980.631,517.06
经营活动产生的现金流量净额46.024,189.731,819.681,740.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--75.19-
投资活动现金流入小计--75.19-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金-1.221.0913.18
投资活动现金流出小计-1.221.0913.18
投资活动产生的现金流量净额--1.2274.10-13.18
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金-2,476.72450.001,035.00
筹资活动现金流入小计-2,476.72450.001,035.00
偿还债务所支付的现金----
支付其他与筹资活动有关的现金-6,911.522,152.922,687.12
筹资活动现金流出小计-6,911.522,152.922,687.12
筹资活动产生的现金流量净额--4,434.80-1,702.92-1,652.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额46.02-246.28190.8575.21
加：期初现金及现金等价物余额357.57643.77452.92377.71
六、期末现金及现金等价物余额403.59397.49643.77452.92
2、资产负债分析​

（1）资产分析

表18-9科服公司资产构成

单位：万元

资产2022年3月末2021年末2020年末2019年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产3,131.3217.60%3,687.1821.13%1,833.6610.49%1,353.708.82%
非流动资产14,657.7782.40%13,760.6678.87%15,650.2189.51%13,993.8691.18%
资产合计17,789.09100.00%17,447.83100.00%17,483.87100.00%15,347.57100.00%

近三年一期末，科服公司的资产总额分别为15,347.57万元、17,483.87万元、17,447.83万元及17,789.09万元。近三年一期末，科服公司的流动资产分别为1,353.70万元、1,833.66万元、3,687.18万元和3,131.32万元，占各期末资产总额的比例分别为8.82%、10.49%、21.13%和17.60%。近三年一期末，科服公司的非流动资产分别为13,993.86万元、15,650.21万元、13,760.66万元和14,657.77万元，占各期末资产总额的比例分别为91.18%、89.51%、78.87%和82.40%。

1）流动资产分析

表18-10科服公司流动资产构成

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金403.5912.89%397.4910.78%643.7735.11%452.9233.46%
应收账款339.1610.83%548.8014.88%378.9920.67%145.4110.74%
预付款项0.850.03%0.850.02%2.650.14%4.420.33%
其他应收款2,387.2976.24%2,740.0574.31%802.3143.75%666.8649.26%
存货0.430.01%-0.00%-0.00%-0.00%
其他流动资产-0.00%-0.00%5.950.32%84.086.21%
流动资产合计3,131.32100.00%3,687.18100.00%1,833.66100.00%1,353.70100.00%

a.货币资金

近三年一期末，科服公司的货币资金分别为452.92万元、643.77万元、397.49万元和403.59万元，占流动资产比例分别为33.46%、35.11%、10.78%和12.89%。科服公司货币资金规模较小，近三年一期产生的实际变化不大。

b.应收账款

近三年一期末，科服公司的应收账款分别为145.41万元、378.99万元、548.80万元和339.16万元，占流动资产比例分别为10.74%、20.67%、14.88%和10.83%。科服公司应收账款规模较小，近三年一期产生的实际变化不大。

c.其他应收款

近三年一期末，科服公司的其他应收款分别为666.86万元、802.31万元、2,740.05万元和2,387.29万元，占流动资产比例分别为49.26%、43.75%、74.31%和76.24%。2020年末其他应收款同比增长112.98%，主要原因为经审计重分类后内部往来款项的增加。2021年末其他应收款同比增长92.93%，主要原因为经审计重分类后内部往来款项的增加。

2)非流动资产分析

表18-11科服公司非流动资产构成

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期股权投资135.250.92%137.011.00%135.250.86%182.001.30%
固定资产16.840.11%17.540.13%19.310.12%24.260.17%
使用权资产13,945.9795.14%12,977.7794.31%14,923.1095.35%13,279.0794.89%
长期待摊费用7.490.05%-0.00%12.420.08%120.980.86%
递延所得税资产552.213.77%628.344.57%560.133.58%387.542.77%
非流动资产合计14,657.77100.00%13,760.66100.00%15,650.21100.00%13,993.86100.00%

a.使用权资产

近三年一期末，科服公司的使用权资产分别为13,279.07万元、14,923.10万元、12,977.77万元和13,945.97万元，占非流动资产比例分别为94.89%、95.35%、94.31%和95.14%。科服公司的使用权资产主要为房屋及建筑物。

（2）负债分析

表18-12科服公司负债构成

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债2,362.1814.20%3,886.3123.37%3,132.4618.84%1,377.258.28%
非流动负债14,267.6185.80%13,396.1280.56%15,117.0490.90%14,144.9185.06%
负债合计16,629.78100.00%17,282.44103.92%18,249.49109.74%15,522.1793.34%

近三年一期末，科服公司的负债总额分别为15,522.17万元、18,249.49万元、17,282.44万元及16,629.78万元。

近三年一期末，科服公司的流动负债分别为1,377.25万元、3,132.46万元、3,886.31万元和2,362.18万元，占各期末负债总额的比例分别为8.28%、18.84%、23.37%和14.20%。

近三年一期末，科服公司的非流动负债分别为14,144.91万元、15,117.04万元、13,396.12万元和14,267.61万元，占各期末负债总额的比例分别为85.06%、90.90%、80.56%和85.80%。

1)流动负债分析

表18-13科服公司流动负债构成

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款4.850.21%75.881.95%206.886.60%9.860.72%
预收款项1,489.2463.05%713.8518.37%365.4711.67%331.6824.08%
合同负债-0.00%55.281.42%344.6211.00%-0.00%
应付职工薪酬18.940.80%41.731.07%100.503.21%130.259.46%
应交税费9.550.40%443.9811.42%8.370.27%0.940.07%
其他应付款839.6035.54%831.3821.39%563.2517.98%904.5265.68%
一年内到期的非流动负债-0.00%1,720.9144.28%1,543.3749.27%-0.00%
其他流动负债-0.00%3.300.08%-0.00%-0.00%
流动负债合计2,362.18100.00%3,886.31100.00%3,132.46100.00%1,377.25100.00%

a.预收账款

近三年一期末，科服公司的预收账款分别为331.68万元、365.47万元、713.85万元和1,489.24万元，占流动负债比例分别为24.08%、11.67%、18.37%和63.05%。2021年末预收账款同比上升95.32%，主要原因为2021年新增孵化器项目、海聚中心、文创园以及创新服务中心四个园区的物业管理，物业费为预收方式，一般为年收和半年收的形式。2022年3月末预收账款较2021年末上升108.62%，主要原因为上半年预收物业费较年底金额大。

b.其他应付款

近三年一期末，科服公司的其他应付款分别为904.52万元、563.25万元、831.38万元和839.60万元，占流动负债比例分别为65.68%、17.98%、21.39%和35.54%。2020年末其他应付款同比下降37.73%，主要原因为经审计重分类后其他应付科目减少。2021年其他应付款同比上升47.60%，主要原因为2021年物业保证金增加，总体其他应付款主要为容贝项目保证金和物业保证金。

c.一年内到期的非流动负债

近三年一期末，科服公司的一年内到期的非流动负债分别为0万元、1,543.37万元、1,720.91万元和0万元，占流动负债比例分别为0.00%、49.27%、44.28%和0.00%。2020年末新增一年内到期的非流动负债，2021年一年内到期的非流动负债同比上升11.50%。2022年3月末，一年内到期的非流动负债余额为0，主要原因为容贝租赁新准则租赁负债审计资产负债表归类至非流动负债。

2)非流动负债分析

表18-14科服公司非流动负债构成

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
租赁负债14,242.6199.82%13,371.1299.81%15,092.0499.83%14,134.9199.93%
长期应付款25.000.18%25.000.19%25.000.17%10.000.07%
非流动负债合计14,267.61100.00%13,396.12100.00%15,117.04100.00%14,144.91100.00%

a.租赁负债

近三年一期末，科服公司的租赁负债分别为14,134.91万元、15,092.04万元、13,371.12万元和14,242.61万元，占非流动负债比例分别为99.93%、99.83%、99.81%和99.82%。

（3）所有者权益分析

所有者权益方面，近三年一期末科服公司实收资本均为500万元，未产生变动。近三年一期末，科服公司的未分配利润分别为-674.60万元、-1,265.63万元、-334.60万元和577.87万元，未分配利润整体数额不大但是呈现出逐年上升态势。

2、盈利情况分析​

表18-15科服公司近三年及一期盈利情况

单位：万元

项目2022年1-3月2021年2020年2019年
营业总收入531.296,753.603,196.123,036.98
其中：营业收入531.296,753.603,196.123,036.98
营业总成本289.595,540.803,708.433,687.93
其中：营业成本284.314,649.292,401.212,511.64
税金及附加0.298.142.7078.65
销售费用----
管理费用6.84134.19483.17481.78
研发费用----
财务费用-1.86749.17821.34615.85
其中：利息费用-751.60825.59619.75
利息收入-3.214.414.21
营业利润（亏损以“－”号填列）341.751,245.27-465.89-721.54
利润总额（亏损总额以“－”号填列）341.751,245.27-455.95-721.54
净利润（净亏损以“－”号填列）341.75931.02-342.95-547.13

近三年一期，科服公司营业收入分别为3,036.98万元、3,196.12万元、6,753.60万元和531.29万元。2019年-2021年，科服公司营业收入呈现逐年上升态势。

利润构成方面，近三年一期，科服公司利润总额分别为-721.54万元、-455.95万元、1,245.27万元和341.75万元。公司的利润总额主要来自经营性业务利润。同期，公司营业利润分别为-721.54万元、-465.89万元、1,245.27万元和341.75万元。2019年营业利润为负值，主要系因运营过程成本浮动上升所致。2020年营业利润为负值的原因为新租赁准则调整确认的使用权资产折旧增加。

近三年一期，科服公司净利润分别为-547.13万元、-342.95万元、931.02万元和341.75万元。近三年一期，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分别为1,097.64万元、1,304.52万元、883.36万元和-4.98万元。费用构成中，财务费用占比最大，近三年一期分别为615.85万元、821.34万元、749.17万元和-1.86万元，但是财务费用的绝对规模不大。近三年一期，公司销售费用和研发费用均为0.00万元。

3、偿债能力分析​

表18-16科服公司近三年及一期偿债能力指标

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
资产负债率90.47%99.05%104.38%101.14%
流动比率1.330.950.590.98
速动比率1.330.950.590.98

近三年一期末，科服公司流动比率为0.98、0.59、0.95和1.33；科服公司速动比率分别为0.98、0.59、0.95和1.33。科服公司流动比率与速动比率近三年一期末呈现出波动上升态势。

近三年一期末，科服公司资产负债率分别为101.14%、104.38%、99.05%和90.47%，呈现逐年下降趋势。科服公司主要负债为租赁负债，随着科服公司未分配利润转正，资产负债率也有所下降。

4、现金流量分析​

表18-17科服公司现金流量情况

单位：万元

项目2022年1-3月2021年2020年2019年
经营活动现金流入小计4,400.827,478.733,800.313,257.57
经营活动现金流出小计4,354.803,289.001,980.631,517.06
经营活动产生的现金流量净额46.024,189.731,819.681,740.50
投资活动现金流入小计--75.19-
投资活动现金流出小计-1.221.0913.18
投资活动产生的现金流量净额--1.2274.10-13.18
筹资活动现金流入小计-2,476.72450.001,035.00
筹资活动现金流出小计-6,911.522,152.922,687.12
筹资活动产生的现金流量净额--4,434.80-1,702.92-1,652.12

经营活动现金流方面，近三年一期，科服公司经营活动净现金流分别为1,740.50万元、1,819.68万元、4,189.73万元和46.02万元。其中经营活动现金流入分别为3,257.57万元、3,800.31万元、7,478.73万元和4,400.82万元。

投资活动现金流方面，近三年一期，科服公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13.18万元、74.10万元、-1.22万元和0万元，因基数较小，实际变化不大。

筹资活动现金流方面，近三年一期，科服公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,652.12万元、-1,702.92万元、-4,434.80万元和0万元。筹资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系因与和达高科之前的资金往来。

（六）资信状况​

经基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师查询中国人民银行2022年9月13日出具的《企业信用报告》及于2022年8月15日对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局杭州市税务局网站、中国银行保险监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会网站、中国人民银行网站的查询结果，科服公司不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内科服公司在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面存在重大违法违规记录。

三、运营管理实施机构-杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司​

（一）基本情况​

1、杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司概况​

杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司为和达药谷一期项目的运营管理实施机构。生物医药公司注册资本人民币3,000.00万元，是和达高科的全资子公司。生物医药公司是由钱塘新区产业集团于2010年4月12日经杭州市钱塘区市场监督管理局核准注册，成立时注册资本人民币2,000.00万元,2011年7月22日杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司增资至3,000.00万元。2016年11月23日将股东变更为和达高科。

截至2022年6月末，生物医药公司基本情况如下表：

表18-18生物医药公司概况

事项内容
企业名称杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司
主体类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人赵亮
企业状态存续
统一社会信用代码913301015526779254
注册资本3,000万人民币
成立日期2010年4月12日
住所浙江省杭州市钱塘新区下沙街道福城路291号和达药谷中心1-427
经营范围一般项目：生物医药投资管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；园区管理服务；会议及展览服务；物业管理；针纺织品批发；针纺织品零售；日用百货批发；日用品零售；第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构​

截至2022年6月末，和达高科持有生物医药公司100%股权，为生物医药公司唯一股东，实际控制人为杭州钱塘新区管理委员会。

截至2022年6月末，生物医药公司股权关系结构图如下：

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图18-3生物医药公司股权关系图

3、治理能力​

截至2022年6月末，根据《杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司章程》，生物医药公司对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，安排如下：

（1）股东会

公司不设股东会，公司股东可对《公司法》第三十七条第1项至第10项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：

1）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；

2）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。

3）公司股东对前款所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。

（2）董事会

1）公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。

2）执行董事对股东负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权。

3）执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连派可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

（3）总经理

公司设总经理，由执行董事兼任，总经理对执行董事负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

（4）监事会

1）公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。

2）监事任期每届三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

3）监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1至第6项职权。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

（二）运营管理资质和经验​

1、运营资质​

根据杭州市市场监督管理局颁发的生物医药公司的营业执照以及《杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司章程》，医药公司具有符合国家规定的不动产运营管理资质，其经营范围包括“一般项目：生物医药投资管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；园区管理服务；会议及展览服务；物业管理；针纺织品批发；针纺织品零售；日用百货批发；日用品零售；第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”等。

2、同类基础设施项目运营管理经验​

截至2022年6月30日，生物医药公司在运营基础设施项目如下表所示：

表18-19生物医药公司基础设施项目运营管理经验

单位：平方米

项目名项目位置主导产业产证建筑面积
和达药谷一期生物医药小镇（福城路291号）经孵化后的生物医药类100,506.22
和达药谷二期生物医药小镇（元北路以南、乔新路以东）生物医药研发、智慧医疗行业57,195.00
和达药谷三期生物医药小镇（福城路与银海街交叉口东北角）生产、制造、研发高端医药的医药企业96,246.00
生命科技中心下沙路459号智慧医疗、医疗器械、大数据等智慧科技类35,820.10
和达智造产业化基地（容贝项目）银海街600号智能制造81,824.16
3、主要负责人在基础设施项目运营或投资管理领域的经验​

生物医药公司配备了专业、充足的运营管理团队共计34人。其中总经理1人，副总经理1人，监事1人，企业服务部9人，运营部14人，招商部6人，财务人员1人，办公室1人。

重要管理人员名单如下：

表18-20生物医药公司重要人员名单

姓名性别年龄学历现任职务专业技术职务任期
赵亮男38岁本科杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司执行董事、总经理助理经济师2018.05--
李峻男47岁硕士杭州和达高科技发展集团有限公司资产运营中心部门经理、杭州和达科技服务有限公司监事、杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司监事2020.10--
杨守镇男36岁本科杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司副总经理助理经济师2022.03--
王鎏祥男44岁硕士杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司运营部部门经理经济师2020.03--
杨瑞斌男38岁本科杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司运营部部门副经理2022.02--
李慧筱女38岁本科杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司运营部部门经理助理会计师2021.01--
倪云翔男37岁本科杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司招商部部门经理2021.01--
李秋女53岁本科杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司企服总监经济师2021.01--
李丹女37岁硕士杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司企服部部门副经理2021.01--
洪鹏男37岁本科杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司企服部部门副经理2022.04--

赵亮，男，1984年5月出生，中国籍，2002年9月至2006年7月就读于郑州大学金融学专业，本科学历，获得经济学学士学位，中共党员，无境外永久居留权。2006年7月至2011年3月，就职于杭州经济技术开发区报关行；2011年4月至2013年1月，就职于杭州保税物流中心投资管理有限公司；2013年1月至2018年5月，就职于杭州和达物流有限公司；2018年5月至今，任杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司总经理。

李峻，男，1975年10月出生，中国籍，2002年4月至2004年3月就读于日本岐阜经济大学大学院经济管理专业，硕士学历，获得经济学硕士学位，中共党员，无境外永久居留权。2006年5月至2010年6月，任杭州钱江经济开发区管委会招商局招商经理；2010年7月至2016年10月，任杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司发展规划部招商主管；2016年11月至2016年12月，任杭州和达高科技发展集团有限公司招商运营部部门经理；2017年1月至2019年6月，任杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司总经理助理；2019年7月至2020年10月，任杭州和达高科技发展集团有限公司产业运营部部门副经理；2020年10月至今，任杭州和达高科技发展集团有限公司资产运营中心部门经理。

杨守镇，男，1986年1月出生，中国籍，2013年3月至2015年6月就读于浙江理工大学工商管理专业，本科学历，获得管理学学士学位，中共党员，无境外永久居留权。2007年10月至2010年2月，就职于杭州东源房地产开发有限公司；2010年3月至2017年12月，就职于杭州和达文化创意产业园管理有限公司与杭州市高科技企业孵化器有限公司；2017年12月至2022年3月，任杭州和达科技服务有限公司总经理；2022年3月至今，任杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司副总经理。

王鎏祥，男，1977年12月出生，中国籍，2004年9月至2007年6月就读于浙江工业大学生物工程专业，硕士学历，获得工学硕士学位，中共党员，无境外永久居留权。2000年8月至2004年12月，就职于浙江康莱特集团有限公司；2004年12月至2008年11月，就职于上海诺德生物实业有限公司；2008年11月至2009年5月，就职于克缇（中国）日用品有限公司；2009年11月至2010年8月，就职于浙江惠松制药有限公司；2010年8月至今，就职于杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司，历任平台管理部主任、产业园区事业部项目主管、运营服务部部门负责人、运营管理部部门负责人、运营管理部部门副经理、运营管理部部门经理。

杨瑞斌，男，1983年11月出生，中国籍，2003年9月至2007年6月就读于兰州大学土木工程专业，本科学历，获得工学学士学位，无境外永久居留权。2007年6月至2010年6月，就职于中建三局第一建设工程有限责任公司；2010年6月至2013年4月，就职于浙江盈都房地产开发有限公司；2013年4月至2016年7月，就职于浙江城建房地产集团股份有限公司；2016年7月至2022年1月，就职于杭州庆春广场地下空间开发建设有限公司；2022年2月至今，任杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司运营部部门副经理。

李慧筱，女，1984年5月出生，中国籍，2010年9月至2013年7月就读于中国农业大学会计学专业，本科学历，无境外永久居留权。2007年11月至2009年10月，就职于台华高新染整（嘉兴）有限公司；2010年4月至2011年7月，就职于硕维科技（杭州）有限公司；2011年7月至2014年9月，就职于杭州万景房地产开发有限公司；2014年10月至2017年11月，就职于杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司；2017年12月至2020年12月，任杭州和达科技服务有限公司科技服务部副经理；2021年1月至今，任杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司运营部部门副经理。

倪云翔，男，1984年11月出生，中国籍，2003年9月至2007年6月就读于杭州电子科技大学信息管理与信息系统专业，本科学历，获得管理学学士学位，中共党员，无境外永久居留权。2007年7月至2008年4月，就职于浙江省水利水电勘测设计院；2008年6月至2010年4月，就职于浙江科华科技发展有限公司；2010年5月至2011年3月，就职于浙江省爱心事业基金会；2011年3月至2014年7月任杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司招商部招商专员；2014年8月至2016年12月，任杭州市高科技企业孵化器有限公司企业服务部项目专员、企业服务部项目主管、孵化器事业部运营主管；2017年1月至今，任杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司营销租赁部部门负责人、营销服务部部门负责人、营销服务部部门副经理、营销服务部部门经理、招商部部门经理。

李秋，女，1968年11月出生，中国籍，2005年9月至2009年6月就读于嘉兴学院人力资源管理专业，本科学历，无境外永久居留权。1987年4月至2009年11月，就职于杭州黄龙饭店、杭州小和山森林公园有限公司、杭州湾大酒店有限公司、杭州宏丽宾馆有限公司、杭州星都宾馆有限公司、杭州东方假日宾馆有限公司、杭州皇冠大酒店、杭州天池宾馆、杭州天源物业管理有限公司、杭州天池宾馆、浙江雷博人力资源开发有限公司；2009年12月至2012年7月，就职于杭州市高科技企业孵化器有限公司；2012年7月至2016年1月，就职于杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司；2016年1月至2017年10月，就职于杭州市高科技企业孵化器有限公司；2017年10月至2020年12月，就职于杭州和达科技服务有限公司；2021年1月至今，任杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司企服总监。

李丹，女，1985年2月出生，中国籍，2007年9月至2010年6月就读于四川大学生物医学工程专业，硕士学历，获得理学硕士学位，中共党员，无境外永久居留权。2010年7月至2011年3月，就职于杭州艾迪康医学检验有限公司；2011年4月至2014年9月，就职于杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司；2014年9月至2015年3月，就职于杭州奥泰生物技术有限公司；2015年3月至2016年12月，就职于杭州市高科技企业孵化器有限公司；2017年1月至2020年12月，就职于杭州和达科技服务有限公司；2021年1月至今，历任杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司企服部企服主管、企服部部门副经理。

洪鹏，男，1984年9月出生，中国籍，2010年7月至2015年12月就读于上海财经大学供应链管理专业，本科学历，获得管理学学士学位，无境外永久居留权。2003年7月至2003年10月，就职于哈尔滨康文生化科技有限公司；2003年11月至2012年5月，就职于上海康文医药中间体有限公司；2012年7月至2017年8月，就职于上海科胜药物研发有限公司；2017年8月至2017年9月，就职于浙江锦阳人力资源有限公司；2017年10月至今，历任杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司运营管理部项目经理、企服部企服主管、企服部部门副经理。

经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。

4、其他专业人员配备情况​

截至2022年3月末，公司具有正式编制员工共33名。从年龄结构来看，30岁以下8人，30-50岁24人，50岁及以上1人；从文化结构来看，本科及以上27人，大专6人，高中及中专0人。2019年初至2022年3月末，生物医药公司职工团队较为稳定，年龄结构随公司运营时间增长以及员工司龄增长而出现变化，主要体现在平均年龄有所增长，员工文化结构则无显著变化，具体情况如下：

表18-21生物医药公司员工年龄结构表

年龄人数（人）占员工总数比例（%）
30岁以下824.24
30岁-50岁2472.73
50岁及以上13.03
合计33100.00

表18-22生物医药公司员工文化结构表

学历人数（人）占员工总数比例（%）
本科及以上2781.82
大专618.18
高中及中专00.00
合计33100.00

（三）运营管理业务制度和流程​

1、不动产运营相关业务流程​

生物医药公司所承接的园区运营服务基于园区硬件开展并收取相关费用报酬。包括提供与园区定位相适应的场地，提供在场地内开展经营活动所必需的能源物资供给，为适应生产所进行的装修维修改造，为园区安全便捷美观等提供的劳务服务，为园区持续使用投入的维修维护。运营服务通常不能脱离园区而独立开展，主要包括企业入驻、装修、基础服务、增值服务等。园区运营服务主要工作涉及的业务流程为：

（1）园区入驻

1）应招商部门、小镇服务中心需要，陪同查勘厂房、园区。根据实际情况介绍硬件设施。若有外来企业看房需求，第一时间通知招商部门。

2）意向明确客户，首先与其签订验房单，然后进行合同事项对接及签订合同。合同包括租赁协议、物业协议、安全协议、告知书、装修协议。

3）对接企业实际进场，做好水电等数据记录。做好钥匙、设施设备的交接和使用情况。对接相应装修方案、消防事项。

4）企业装修阶段进行现场指导服务，保障园区、厂房等设施的安全性和完整性。完成企业装修竣工对接、消防接入等事项，闭环企业入驻工作。

（2）园区退场

1）依据合同或企业书面退场申请开展退场事项。

2）核算费用，书面传达企业，对接尾款收付事项。工程事项进行现场勘查，确认符合退场条件。

3）费用、工程、遗留物品、确认函等步骤完成后，企业园区退场事项完成。

（3）租赁物业合同的签订

1）租赁合同对接以招商部门为主导，合同条款定价等以招商部门为制定方。租赁合同附件如入园审批表由招商部门一并制作。

2）租赁合同完成后，统一上系统流程，完成审批后签订分发留档。

3）物业合同及安全、装修合同，原则上使用模板，合同信息与租赁保持一致。按照当时系统要求分别进行审批签订分发留档。

4）根据合同信息完成各类台账制作和系统数据维护，并及时更新台账和系统。

（3）其他合同的签订

1）租赁物业以外的其他合同主要包括物资采购、工程维修、劳务外包、服务外包、技术咨询等。

2）依据工作需求，先行启动工作请示流程，完成审批后进行相关事项的合同对接。

3）按照合同性质，完成相应的招标、比价等合同对方比选操作，并完成比选流程。比选过程中应完成合同要约的制定。

4）根据合同要约与对方确定正式合同，完成合同审批流程，审批后完成签订分发归档。

5）完成合同台账的制作，完成相关金额的统计。

（4）合同履行

1）首要遵守平等、公平、诚实信用基本原则，同时应当遵循适当履行原则、协作履行原则、经济合理原则和情势变更原则。实操中根据合同种类和约定内容，实施合同约定的义务和权利。如租赁合同应按约定提供相应场地，配备完整的配套，同时按约定完成费用收缴；物业合同应按约定配套相应服务，同保障各类设施运行等。

2）合同履行中，遇到对方违约，因基于情势变更原则先进行协商，协商过程注重保留证据，协商无果进行上报及诉诸法律手段。

3）合同履行中，遇到己方违约，宜基于经济合理原则，实施补救操作。

（5）费用收付

1）费用收付是基于相应签订的合同，按照合同约定提前准备收付款事项，做好相应台账。

2）根据收付款事项完成相关预算。

3）提前完成收付款事项的函件，发送给对方，告知收付款事项。付款事项按约定收集材料并实施流程付款。收款事项做好催缴工作。

4）根据实际收付做好台账登记。

5）特殊情况进行上报，按照上级要求操作。

2、管理制度​

（1）运营管理制度

为规范运营管理部门工作开展，促进业务发展，提升部门团队凝聚力和业务能力，增强公司实力，生物医药公司制定了《杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司运营管理制度（修订）》细化标准操作规程，并作为公司运营管理的纲领性依据。运营管理制度对园区入驻、园区退场、租赁物业合同的签订、合同履行、费用收支等运营管理设计的业务流程进行了明确约定。

（2）财务预算管理制度

为加强对财务预算的内部控制，规范财务预算编制及调整，严格财务预算执行与考核，提高财务预算管理水平和经济效益，生物医药公司制定了《杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司财务预算管理制度》，明确了财务预算管理的组织结构、财务预算的编制、财务预算的内容、财务预算的调整、财务预算的执行等内容。

（3）资金收支管理办法

为加强公司资金管理、规范公司内部控制制度，保证各项经营活动有序进行，同时落实相关经营责任和考核依据，生物医药公司制定了《杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司付款流程及环节控制权限管理制度》。公司每年制定年度预算，经总经理和董事长审核并报董事会批准后，需提交集团公司审议批准后方可实施。同时公司每月根据年度预算内容制定月度资金计划，上报的资金预算经董事长确认后方可执行，总经理在月度预算内合理使用资金，超出预算资金必须经董事长认可（追加资金预算）。单笔资金的使用也应根据授权范围进行。

（四）组织架构和内部控制情况​

1、组织架构​

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图18-4生物医药公司组织架构

生物医药公司设立了企服总监、招商部、园区运营部和企业服务部，并配备必要管理人员和服务人员，财务部由和达高科统筹管理。各部门主要职能如下：

（1）招商部

主要负责园区企业的招商、对外园区拓展、房产销售、对外会展推广、租赁合同签订和首次保证金、租金的支付等，并将经办的相关信息录入信息系统。

1）根据公司招商方案，制定、落实项目的招商策略、招商执行计划及招商宣传推广方案；

2）参与招商核价等工作，掌握市场信息，积极向领导、相关部门提供有利招商、租赁等方面的建议；

3）负责客户的开发和管理，收集整理、反馈客户信息、意见，定期回访，维持良好的合作关系；

4）负责客户接待，前期项目洽谈，签订租赁合同，并为客户提供服务；

5）建立园区企业信息库表，及时完善企业基础数据；

6）负责房产销售项目工作，根据房产销售流程，完成前期对接、材料准备、后期过户等事宜；

7）做好园区参观、考察的具体落实工作；

8）负责日常会务接待与服务，会议室预定等；

9）协助各部门与企业的对接；

10）及时完成领导交办的其他工作任务。

（2）园区运营部

下设各项目部，主要负责企业的落地对接及后续服务跟进，向企业服务部导入企业服务需求信息，统筹项目日常运营管理的物业、安全、运维，提出供应商的考核意见。

1）制定和实施项目战略规划、年度经营计划、管理费用预算；

2）负责新项目前期市场定位、产业规划、建筑规划设计建议、装修分割方案、运营框架体系等前期工作；

3）负责项目数据实时更新，跟踪指标任务完成情况，建立档案并进行管理、统计、分析工作；

4）负责项目空置房的盘点和巡查并实时更新数据；

5）负责签约客户相关资料等事宜的跟踪确认工作，负责房租、物业、水电催缴、企业进退场等工作；

6）负责园区安全生产、维修、资产等综合事务的管理；

7）及时处理系统权限分配的工作事项（NC\OA\智慧园区系统等）；

8）负责园区物业卫生、安全、秩序维护等基础服务管理；

9）负责工程事项的现场对接；

10）负责水电费统计、收缴工作；

11）执行物业相关规章制度，保障项目正常运行；

12）相关外包服务对接、考核；

13）负责园区设施设备日常巡检与维护；

14）及时完成领导交办的其他工作任务。

（3）企业服务部

主要负责企业综合服务的后台支撑，中介机构招投标管理、供应商资源库管理、EHS管理、医健产业联盟培训。

1）负责项目宣传推广计划的实施，并建立外部资源合作渠道，开展各类增值服务活动；

2）企业走访，对园区企业进行管理与服务，及时掌握企业需求与动向，定期反馈走访信息；

3）负责国家、省、市、区各相关部门、协会的政策、事项对接和落实工作；

4）负责项目申报、考核所需基础资料的收集、整理工作；

5）指导、协助园区企业科技、人才等申报工作；

6）搭建园区创业、创新服务体系建设，促进企业开展各类项目合作、产学研等；

7）负责园区安全管理体系的建立和运行，落实各项安全检查工作，制定和演练应急预案，负责安全培训；

8）负责危险化学品、危险废物的处置对接；

9）负责入驻企业“三废”的咨询及排放方案规划；

10）负责医健产业联盟培训工作，对接小镇服务中心；

11）及时完成领导交办的其他工作任务。

（4）财务管理中心

和达高科下设财务管理中心，统筹高科本级与三级公司的财务管理职能，负责公司融资管理、资金管理、全面预算管理、会计核算、税务筹划等工作；负责对经济合同、资金支付的审核；负责公司内部财务审计等工作；负责公司资金计划、资金往来调配、费用成本控制；负责开拓财务管理咨询、金融机构业务对接；负责公司资本化运作及企业上市工作的组织和实施等工作。向上对接产业集团财务证券部。

财务管理中心指派专人负责生物医药公司日常财务结算，合理调配生物医药公司资金，确保企业正常运营；定期出具生物医药公司资金动态、营业收入、租金收入和费用开支的月报、季报，实时反馈经营状况，提出合理建议；组织各部门编制收支计划，编制月、季、年度经营计划和财务计划，定期反馈计划执行情况；负责生物医药公司资产管理工作及对外合作、租赁合同等的签订工作；负责相关财税政策补贴申报、落实等工作。

2、对生物医药公司内控有效性的评价

生物医药公司依托于和达高科相关制度要求，落实内部控制。按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，生物医药公司建立了健全的执行董事、监事和经营管理层等法人治理结构，结合和达高科的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了各项治理制度，保障了公司治理的不断完善发展。

生物医药公司更有效地实现园区管理业务，组织架构设置招商部、园区运营部、企业服务部、财务管理中心，分别对应园区管理的四项主要职责。其中，招商部、园区运营部、企业服务部由执行董事负责管理，招商部及企业服务部设置总监，分管相关业务并向执行董事汇报，园区管理部由执行董事直管。另外财务管理中心涉及资金调配及财务管理等相关职能，是内部控制的关键部门，直接对股东负责，由和达高科统一管理，有效避免运营管理机构可能发生的财务舞弊事项。

根据生物医药公司及和达高科相关机构和制度的设置，生物医药公司已根据国家法律法规和公司经营现状，建立了较为完善的法人治理结构和适合自身特点的内部控制制度，现有内部控制体系较为健全，并在公司经营管理等各个关键环节得到了执行。

经核查，基金管理人、计划管理人和财务顾问认为，公司内部控制的设计不存在重大缺陷，可以对风险进行有效控制，有效避免利益输送和利益冲突，内部控制的监督和评价制度具有有效性。

（五）财务状况​

浙江天恒会计师事务所有限公司对生物医药公司2019年末/度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，出具了编号为天恒会审[2020]第0056号标准无保留意见的审计报告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对生物医药公司2020年末/度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，出具了编号为中汇会审[2021]第2431号标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对生物医药公司2021年末/度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，出具了编号为天职业字[2022]第21289号标准无保留意见的审计报告。生物医药公司2022年1-3月/1季度资产负债表、利润表、现金流量表未经审计。未经特别说明，生物医药公司报告期内的财务数据均引自上述财务报表。

1、财务报表​

表18-23生物医药公司近三年一期资产负债表

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金2,869.454,995.312,904.623,251.85
应收账款1,654.881,399.721,134.545.66
预付款项-192.819.10--
其他应收款3,626.352,524.391,420.2647.33
存货14.4616.1220.63-
其他流动资产--1.1551.21
流动资产合计7,972.338,944.645,481.213,356.05
非流动资产：
固定资产1,089.011,152.901,426.901,750.64
长期待摊费用0.00-102.16204.32
递延所得税资产52.0751.5052.45173.84
非流动资产合计1,141.081,204.411,581.512,128.80
资产总计9,113.4210,149.057,062.725,484.85
流动负债：
应付账款65.72429.5043.7119.91
预收款项655.63475.38696.10-
合同负债-698.99239.36-
应付职工薪酬17.3573.5351.5085.58
应交税费208.64567.14138.190.10
其他应付款502.91509.12492.98401.37
流动负债合计1,450.242,753.671,661.84506.97
非流动负债：
长期应付款-2,557.732,557.732,557.73
专项应付款2,557.73---
递延收益975.681,043.091,416.591,803.19
非流动负债合计3,533.413,600.823,974.324,360.92
负债合计4,983.656,354.485,636.164,867.88
所有者权益：
实收资本3,000.003,000.003,000.003,000.00
盈余公积-80.23--
未分配利润1,129.77714.34-1,573.45-2,383.03
所有者权益合计4,129.773,794.571,426.55616.96
负债和所有者权益总计9,113.4210,149.057,062.725,484.85

表18-24生物医药公司近三年一期利润表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业总收入737.6610,273.215,429.932,808.68
其中：营业收入737.6610,273.215,429.932,808.68
营业总成本591.767,514.544,502.633,661.78
其中：营业成本596.497,175.324,193.723,363.87
税金及附加1.9133.7925.3914.94
销售费用----
管理费用14.55306.64296.33258.01
研发费用----
财务费用-21.20-1.21-12.8124.96
其中：利息费用--4.6350.15
利息收入-2.8117.6025.47
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）----
加：其他收益28.73398.18431.82387.00
投资收益（损失以“-”号填列）----
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）----
☆信用减值损失（损失以“-”号填列）--22.16-1.54-
资产减值损失（损失以“-”号填列）-26.45-316.67-
资产处置收益（损失以“-”号填列）-1.00--
营业利润（亏损以“－”号填列）174.833,162.131,040.92-566.09
加：营业外收入-0.0511.88643.84
减：营业外支出--9.76-
利润总额（亏损总额以“－”号填列）174.833,162.181,043.0477.75
减：所得税费用109.45794.17263.21-173.84
净利润（净亏损以“－”号填列）65.382,368.01779.84251.58
综合收益总额-2,368.01779.84251.58

表18-25生物医药公司近三年一期现金流量表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金-11,157.875,846.512,679.83
收到的税费返还0.213.40--
收到其他与经营活动有关的现金1,598.14224.81563.081,174.81
经营活动现金流入小计1,598.3511,386.083,800.313,854.64
购买商品、接收劳务支付的现金-6,567.264,224.853,398.11
支付给职工以及为职工支付的现金148.08580.10264.10289.24
支付的各项税费614.15745.21215.27137.50
支付其他与经营活动有关的现金2,944.68267.50448.1033.83
经营活动现金流出小计3,706.928,160.075,152.333,858.68
经营活动产生的现金流量净额-2,108.57322.611,257.26-4.04
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额-1.70--
投资活动现金流入小计-1.70--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金1.8837.02154.33-
投资活动现金流出小计1.8837.02154.33-
投资活动产生的现金流量净额-1.88-35.32-154.33-
筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金-600.00649.8565.52
筹资活动现金流入小计-600.00649.8565.52
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金---50.15
支付其他与筹资活动有关的现金-1,700.002,100.00500.00
筹资活动现金流出小计-1,700.002,100.00550.15
筹资活动产生的现金流量净额--1,100.00-1,450.15-484.64
汇率变动对现金及现金等价物的影响----
现金及现金等价物净增加额-2,110.452,090.69-347.22-488.68
加：期初现金及现金等价物余额4,979.902,904.623,251.853,740.53
期末现金及现金等价物余额2,869.454,995.312,904.623,251.85
2、财务分析​

（1）资产负债分析

1）资产分析

表18-26生物医药公司资产构成

单位：万元

资产2022年3月末2021年末2020年末2019年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产7,972.3387.48%8,944.6488.13%5,481.2177.61%3,356.0561.19%
非流动资产1,141.0812.52%1,204.4111.87%1,581.5122.39%2,128.8038.81%
资产合计9,113.42100.00%10,149.05100.00%7,062.72100.00%5,484.85100.00%

近三年一期末生物医药公司的资产总额分别为5,484.85万元、7,062.72万元、10,149.05万元及9,113.42万元，生物医药公司2021年末总资产同比增长3,129.13万元，增幅达到44.58%。生物医药公司2021年末总资产较2020年末总资产大幅增长的原因为2021年和达药谷三期项目开始自运营，新增物业收入导致利润大幅增长。

近三年一期末生物医药公司的流动资产分别为3,356.05万元、5,481.21万元、8,944.64万元和7,972.33万元，占各期末资产总额的比例分别为61.19%、77.61%、88.13%和87.48%。

近三年一期末生物医药公司的非流动资产分别为2,128.80万元、1,581.51万元、1,204.41万元和1,141.08万元，占各期末资产总额的比例分别为38.81%、22.39%、11.87%和12.52%。

A.流动资产分析

表18-27生物医药公司流动资产构成

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金2,869.4535.99%4,995.3155.85%2,904.6252.99%3,251.8596.90%
应收账款1,654.8820.76%1,399.7215.65%1,134.5420.70%5.660.17%
预付款项-192.81-2.42%9.100.10%-0.00%-0.00%
其他应收款3,626.3545.49%2,524.3928.22%1,420.2625.91%47.331.41%
存货14.460.18%16.120.18%20.630.38%-0.00%
其他流动资产-0.00%-0.00%1.150.02%51.211.53%
流动资产合计7,972.33100.00%8,944.64100.00%5,481.21100.00%3,356.05100.00%

a.货币资金

近三年一期末，生物医药公司的货币资金分别为3,251.85万元、2,904.62万元、4,995.31万元和2,869.45万元，占流动资产比例分别为96.90%、52.99%、55.85%和35.99%。2021年末货币资金同比增长71.98%，主要原因为增值服务收入及万海投资托管费收入较上年增幅较大。2022年3月末货币资金较2021年末下降42.56%，主要原因为支付万海投资增值服务支出以及缴纳2021年四季度税金、与和达高科上拨款。

b.应收账款

近三年一期末，生物医药公司的应收账款分别为5.66万元、1,134.54万元、1,399.72万元和1,654.88万元，占流动资产比例分别为0.17%、20.70%、15.65%和20.76%。2020年末应收账款同比增长19,944.88%，主要原因为年底租金未收款。

c.其他应收款

近三年一期末，生物医药公司的其他应收款分别为47.33万元、1,420.26万元、2,524.39万元和3,626.35万元，占流动资产比例分别为1.41%、25.91%、28.22%和45.49%。2020年末其他应收款同比增长2,900.76%，主要原因为根据资金管理办法，年底上拨和达高科资金统筹管理。2021年末其他应收款同比增长77.74%，主要原因为根据资金管理办法，年底上拨和达高科资金统筹管理。2022年3月末其他应收款较2021年末上升43.65%，主要原因为根据资金管理办法，年底上拨和达高科资金统筹管理。

B.非流动资产分析

表18-28生物医药公司非流动资产构成

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
固定资产1,089.0195.44%1,152.9095.72%1,426.9090.22%1,750.6482.24%
长期待摊费用0.000.00%-0.00%102.166.46%204.329.60%
递延所得税资产52.074.56%51.504.28%52.453.32%173.848.17%
非流动资产合计1,141.08100.00%1,204.41100.00%1,581.51100.00%2,128.80100.00%

a.固定资产

近三年一期末，生物医药公司的固定资产分别为1,750.64万元、1,426.90万元、1,152.90万元和1,089.01万元，占非流动资产比例分别为82.24%、90.22%、95.72%和95.44%。

2）负债分析

表18-29生物医药公司负债构成

单位：万元

负债2022年3月末2021年末2020年末2019年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债1,450.2415.91%2,753.6727.13%1,661.8423.53%506.979.24%
非流动负债3,533.4138.77%3,600.8235.48%3,974.3256.27%4,360.9279.51%
负债合计4,983.6554.68%6,354.4862.61%5,636.1679.80%4,867.8888.75%

近三年一期末生物医药公司的负债总额分别为4,867.88万元、5,636.16万元、6,354.48万元及4,983.65万元，生物医药公司2022年3月末总负债较2021年末下降1,370.83万元，下降幅度为达到21.57%，主要原因为支付万海投资增值服务支出及2021年四季度税金缴纳。

近三年一期末生物医药公司的流动负债分别为506.97万元、1,661.84万元、2,753.67万元和1,450.24万元，占各期末负债总额的比例分别为9.24%、23.53%、27.13%和15.91%。

近三年一期末生物医药公司的非流动负债分别为4,360.92万元、3,974.32万元、3,600.82万元和3,533.41万元，占各期末负债总额的比例分别为79.51%、56.27%、35.48%和38.77%。

A.流动负债分析

表18-30生物医药公司流动负债构成

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款65.724.53%429.5015.60%43.712.63%19.913.93%
预收款项655.6345.21%475.3817.26%696.1041.89%-0.00%
合同负债-0.00%698.9925.38%239.3614.40%-0.00%
应付职工薪酬17.351.20%73.532.67%51.503.10%85.5816.88%
应交税费208.6414.39%567.1420.60%138.198.32%0.100.02%
其他应付款502.9134.68%509.1218.49%492.9829.66%401.3779.17%
流动负债合计1,450.24100.00%2,753.67100.00%1,661.84100.00%506.97100.00%

a.预收账款

近三年一期末，生物医药公司的预收账款分别为0.00万元、696.10万元、475.38万元和655.63万元，占流动负债比例分别为0.00%、41.89%、17.26%和45.21%。2021年末预收账款同比下降31.71%，主要原因为审计对相应合同的确认期限进行调整。2022年3月末预收账款较2021年末上升37.92%，主要原因为2022年一季度新签合同收到物业费。

b.其他应付款

近三年一期末，生物医药公司的其他应付款分别为401.37万元、492.98万元、509.12万元和502.91万元，占流动负债比例分别为79.17%、29.66%、18.49%和34.68%。2021年末其他应付款同比上升22.82%，主要原因为新入驻企业增加，收到装修保证金增加，未开票物业费核算口径调整。

B.非流动负债分析

表18-31生物医药公司非流动负债构成

单位：万元

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期应付款-0.00%2,557.7371.03%2,557.7364.36%2,557.7358.65%
专项应付款2,557.7372.39%-0.00%-0.00%-0.00%
递延收益975.6827.61%1,043.0928.97%1,416.5935.64%1,803.1941.35%
非流动负债合计3,533.41100.00%3,600.82100.00%3,974.32100.00%4,360.92100.00%

a.长期应付款

近三年一期末，生物医药公司的长期应付款分别为2,557.73万元、2,557.73万元、2,557.73万元和2,557.73万元，占非流动负债比例分别为58.65%、64.36%、71.03%和0.00%。2019年-2021年末长期应付款金额无变化，2022年3月末长期应付款较2021年末下降100%，主要原因为科目调整转为专项应付款。

b.专项应付款

近三年一期末，生物医药公司的专项应付款分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元和2,557.73万元，占非流动负债比例分别为0.00%、0.00%、0.00%和72.39%。2019年-2021年末长期应付款金额均为0.00万元，2022年3月末新增长期应付款，主要原因为该笔资金为专项资金。

c.递延收益

近三年一期末，生物医药公司的递延收益分别为1,803.19万元、1,416.59万元、1,043.09万元和975.68万元，占非流动负债比例分别为41.35%、35.64%、28.97%和27.61%。2022年末递延收益同比下降21.43%，主要原因为固投补助正常收益结转。2021年末递延收益同比下降26.37%，主要原因为固投补助正常收益结转。

3)所有者权益分析

所有者权益方面，近三年一期末生物医药公司实收资本均为3,000万元，未产生变动。

近三年一期末，生物医药公司的未分配利润分别为-2,383.03万元、-1,573.45万元、714.34万元和1,129.77万元，未分配利润逐年上升主要系因和达药谷园区逐渐开园，收入逐年增加，利润也相应增加。

（2）盈利情况分析

表18-32生物医药公司近三年及一期盈利情况

单位：万元

项目2022年一季度2021年度2020年度2019年度
营业总收入737.6610,273.215,429.932,808.68
营业总成本591.767,514.544,502.633,661.78
其中：营业成本596.497,175.324,193.723,363.87
税金及附加1.9133.7925.3914.94
销售费用----
管理费用14.55306.64296.33258.01
研发费用----
财务费用-21.20-1.21-12.8124.96
其中：利息费用--4.6350.15
利息收入-2.8117.6025.47
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）----
营业利润（亏损以“－”号填列）174.833,162.131,040.92-566.09
利润总额（亏损总额以“－”号填列）174.833,162.181,043.0477.75
净利润（净亏损以“－”号填列）65.382,368.01779.84251.58
综合收益总额-2,368.01779.84251.58

近三年一期，生物医药公司营业收入分别为2,808.68万元、5,429.93万元、10,273.21万元和737.66万元。2019年-2021年，生物医药公司营业收入呈现逐年上升态势。

利润构成方面，近三年一期，生物医药公司利润总额分别为77.75万元、1,043.04万元、3,162.18万元和174.83万元。公司的利润总额主要来自经营性业务利润。同期，公司营业利润分别为-566.09万元、1,040.92万元、3,162.13万元和174.83万元。

近三年一期，生物医药公司净利润分别为251.58万元、779.84万元、2,368.01万元和65.38万元。近三年一期，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分别为282.97万元、283.52万元、305.43万元和-6.65万元，整体较为稳定。费用构成中，管理费用占比最大，近三年一期分别为258.01万元、296.33万元、306.64万元和14.55万元，管理费用占比较高且呈现上升态势，但是管理费用本身绝对金额不高。近三年一期，公司销售费用和研发费用均为0.00万元。

（3）偿债能力分析

表18-33生物医药公司近三年及一期偿债能力指标

项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
资产负债率54.68%62.61%79.80%88.75%
流动比率5.503.253.306.62
速动比率5.493.243.296.62

近三年一期末，生物医药公司流动比率为6.62、3.30、3.25和5.50；生物医药公司速动比率分别为6.62、3.29、3.24和5.49。生物医药公司流动比率与速动比率近三年一期末呈现出波动态势，但是整体保持在较高水平，流动资产对流动负债的覆盖水平较好。

近三年一期末，生物医药投资资产负债率分别为88.75%、79.80%、62.61%和54.68%，呈现逐年下降趋势，主要系未分配利润逐渐由负转正，增强了生物医药公司的偿债能力。

（4）现金流量分析

表18-34生物医药公司现金流量情况

单元：万元

项目2022年一季度2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计1,598.3511,386.083,800.313,854.64
经营活动现金流出小计3,706.928,160.075,152.333,858.68
经营活动产生的现金流量净额-2,108.57322.611,257.26-4.04
投资活动现金流入小计-1.70--
投资活动现金流出小计1.8837.02154.33-
投资活动产生的现金流量净额-1.88-35.32-154.33-
筹资活动现金流入小计-600.00649.8565.52
筹资活动现金流出小计-1,700.002,100.00550.15
筹资活动产生的现金流量净额--1,100.00-1,450.15-484.64

经营活动现金流方面，近三年一期，生物医药公司经营活动净现金流分别为-4.04万元、1,257.26万元、322.61万元和-2,108.57万元。其中经营活动现金流入分别为3,854.64万元、3,800.31万元、11,386.08万元和1,598.35万元。2021年经营活动现金流入较2020年增长199.61%，主要系2021年和达药谷三期项目开始自运营，新增物业收入所致。

投资活动现金流方面，近三年一期，生物医药公司投资活动产生的现金流量净额分别为0万元、-154.33万元、-35.32万元和-1.88万元，因基数较小，实际变化不大。

筹资活动现金流方面，近三年一期，生物医药公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-484.64万元、-1,450.15万元、-1,100.00万元和0万元。筹资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系因与和达高科资金往来划分为筹资现金流出。

（六）资信状况​

经基金管理人、计划管理人、财务顾问和项目律师查询中国人民银行2022年9月13日出具的《企业信用报告》及于2022年8月15日对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局杭州市税务局网站、中国银行保险监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会网站、中国人民银行网站的查询结果，生物医药公司不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内生物医药公司在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面存在重大违法违规记录。

四、项目资金收支及风险管控安排​

1、项目公司账户设置

项目公司应在专项计划设立日前，按照其与公募基金管理人、计划管理人和监管银行之间签署的《项目公司基本户资金监管协议》的约定在监管银行开立项目公司监管账户，作为项目公司用于接收计划管理人（代表专项计划）发放的借款、接收标的基础设施项目运营收入等款项、接收和保管承租人根据租赁合同的约定支付的租赁保证金等款项、接收贷款银行发放的贷款，并对外进行支付偿还相关债务、向计划管理人偿还标的债权本息及其他应付款项、向其股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益、支付标的基础设施项目运营支出和费用、在租赁到期后向承租人返还相应的租赁保证金（如需））、向贷款银行偿还贷款本息及其他应付款项、进行项目公司监管账户合格投资的人民币资金账户。

2、项目公司的收支管理

自专项计划设立日起，项目公司负责监管账户内资金的支出与相关划款操作安排，包括但不限于偿还相关债务、向计划管理人（代表专项计划）偿还标的债权本息及其他应付款项、向其股东分配与其所持有的股权所对应的股息、红利等股权投资收益、支付标的基础设施项目运营支出和费用、在租赁到期后向承租人返还相应的租赁保证金（如需）、向贷款银行偿还贷款本息及其他应付款项、进行项目公司监管账户合格投资，具体以《资金项目公司基本户资金监管协议》的约定为准。项目公司应当及时按照《项目公司基本户资金监管协议》等专项计划文件的约定进行相应的划款操作。

五、运营管理服务内容​

（一）基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容​

在《运营管理服务协议》有效期限内，在遵守该协议第5条之前提下，运营管理机构应向基金管理人提供以下运营管理服务：

1、以项目公司的名义在基础设施基金存续期间在基金管理人认可的保险公司为标的物业及附属设施购买符合法律法规、基金管理人要求的财产一切险、公众责任险、营运中断险、人身意外险保险及其他必要的保险，并确保在基础设施基金存续期间指定项目公司作为该等保险项下的唯一受益人。在标的物业及附属设施项下的相关保险到期前，运营管理机构应以项目公司的名义及时按照前述要求继续为标的物业及附属设施购买相应的保险，保证在基础设施基金存续期间标的物业项下的保险持续有效。为免疑义，在基础设施存续期间项目公司获得的相关保险索赔款项作为项目公司运营收入，应根据基础设施基金文件的约定在运营收入监管账户中进行保管和使用；保险所需保额和保费于项目公司年度经营计划和资金计划中确定；

2、负责制定和落实项目公司年度经营计划（包括运营策略、经营目标、年度招商方案、租赁等合同模板）、年度预算方案（包括年度资金计划（含每季度资金计划）），年度经营计划、年度预算方案经基金管理人审查批准后组织实施；负责物业资产的业态管理、业态布局的综合规划；就运营管理事项编制月度、季度、半年度及年度管理报告、总结编写滚动预算，报告基金管理人和计划管理人；

3、以项目公司的名义签署并执行基础设施项目运营的相关协议，签署和执行协议应以最有利于基金份额持有人利益的原则，并根据协议充分行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

4、执行日常运营服务，包括但不限于：

（1）负责物业资产的招商、租赁、续租管理等事宜，协调处理项目公司与各租户、终端消费者（如有）等各方关系；负责物业资产推广等事宜；

（2）以项目公司名义，将标的物业租金及其他运营收入收取至项目公司账户内；以项目公司的名义，采取合法有效的方式向物业资产承租人催收租金及其他费用（如有）；

（3）受项目公司委托执行房屋建筑管理、园区设备管理、秩序维护及车辆管理、绿化及景观管理、保洁服务、安保服务、消防、通讯、电梯维护、垃圾清运服务等物业服务;

（4）监控承租人的租赁合同执行情况及对标的基础设施项目的使用情况，于月度报告中向项目公司汇报前述情况，发生租赁合同逾期的3个工作日向项目公司汇报逾期情况；

（5）在《运营管理服务协议》有效期内，如因自然灾害、重大事故等特殊情形导致标的物业中断、受损等所需要进行的应急养护与维修，运营管理机构应以项目公司的名义制定并执行相应的应急处置工作方案。

5、运营管理期间内，根据物业资产的运营状态在年度运营方案中编制物业资产维修、改造计划（含物业资产日常维护及维修改造），实施、监督并协调对物业资产进行的所有日常维护、维修改造等，以保持物业资产处于良好的运营状态。物业资产日常维护系指包括物业资产内各类机电设备的日常保养和临时故障排除等物业资产正常运营所需的日常维护；物业资产维修改造系指对物业资产进行局部（包括建筑物或者大型机电设备）更新、装修、改造、大修（中修）、翻新等不属于日常维护的维修改造。为免歧义，如该等物业资产维修计划已在提交给基金管理人审批的年度运营方案中载明，且经基金管理人审批同意，则运营管理机构无须额外编制物业资产维修计划。如运营管理机构认为有必要对物业资产进行维修改造，且该等维修改造方案未在对应年度的年度运营方案中列明，运营管理机构应当编制具体的更新、装修、改造、大修（中修）、翻新方案（以下简称“维修改造方案”）和预算，并报送基金管理人审批，经基金管理人审批后实施。涉及物业资产维修由项目公司承担的支出应自项目公司监管账户直接对外支付。

6、委托方同意，如果基础设施项目或其任何部分需要进行任何物业的改建、改善和增建工作，委托方在同等条件下将优先委任受托方或其关联公司作为开发或项目经理，按照委托方与该公司之间达成之费用、条款和条件从事前述工作。

在《运营管理服务协议》有效期限内，基金管理人聘请运营管理机构协助支持基金管理人完成以下运营管理工作。下述运营管理事项不构成委托代理事项，运营管理机构无权就下述事项代表基金管理人对外作出相关行为或签署相关协议，基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。运营管理机构执行的协助事项包括：

（1）协助项目公司就与物业资产运营有关事项与相关政府部门进行沟通、联络，并将相关政府部门对物业资产持有及运营有关的通知、要求及时通知项目公司；向项目公司提供其根据监管部门要求的一切与物业资产的持有及运营所需的必要或适当的信息；

（2）协助基金管理人和项目公司为物业资产申请、维持并更新物业资产经营所必需的一切使用证书、证照和经营许可；

（3）根据《运营管理服务协议》的约定，协助项目公司向基金管理人申请预算外运营税费的支付；

（4）协助提供除物业管理公司负责的物业管理服务外的基础设施资产管理服务；

（5）自基础设施基金成立日起，如仍有承租人按原租赁合同的约定将租金等应归属于项目公司的各类收入支付至运营管理机构或其他任何账户，则运营管理机构应于收到该等收入之日起的5个工作日内，将该等租金划付至项目公司运营管理服务协议约定的账户;

（6）协助项目公司根据用工需求进行劳动用工管理、协助处理人员编制及工资事宜，相关费用需经基金管理人和计划管理人批准；

（7）在履行第《运营管理服务协议》4.2（1）（c）条下委托职责的基础上，协助项目公司与相关方就与项目公司运营相关的所有合同（包括但不限于标的物业及对标的物业权益相关的所有合同）进行谈判，并协助项目公司签署、执行应由项目公司签署的标的物业运营相关协议；协助项目公司依法处理运营管理服务范围内发生的各类纠纷、诉讼、仲裁或处罚事宜；

（8）为项目公司运营管理之目的，向项目公司提供财务管理系统、会计管理系统和租赁管理系统。但系统的管理应符合《运营管理服务协议》项下运营管理要求。在基金管理人的财务管理下，运营管理机构负责执行办理会计台账、会计核算、资金结算、日常税务报缴以及审计等工作；

协助项目公司制作相关沟通汇报文件、会议文件等基础资料、协助基金管理人制备基金定期报告和临时报告、协助基金管理人履行相关法律法规及规范性文件规定的信息披露义务。协助基金管理人进行基础设施项目档案归集管理。

（二）相关限制​

1、运营管理机构不得将受委托运营管理基础设施主要职责（主要职责系指第《运营管理服务协议》4.2（1）(a)、（b）、(c)、(d)项之d）、e)项以及(e)项下委托的职责）转委托给其他机构，运营管理机构将非主要职责（指除主要职责外的其他职责）转委托给其他机构的，相关机构应当具备履行相应职责的经营资质和业务能力，其职责范围和权利义务应与本协议约定的与该等转委托非主要职责相关的运营管理机构的职责范围和权利义务一致。

2、未经基金管理人同意，运营管理机构不得超越本协议约定的权限，对基础设施项目及相关资产、证照、合同文件等擅自进行处置。

六、运营服务费​

项目公司的基础设施项目运营收入是运营管理机构服务报酬的定价依据，运营收入是服务报酬的计算基础。为免疑义，计算定价依据和计算基础的项目公司运营收入时，不对运营管理服务报酬进行扣除。运营管理机构的服务报酬按如下标准计算：

运营管理机构服务报酬由以下二部分费用组成：

1、基础服务报酬​

基础服务报酬按季度收取，季度基础服务报酬按项目公司当季运营收入乘以基础服务报酬费率计算，具体如下：

（1）《运营管理服务协议》生效后的第一个不完整年度的季度基础服务报酬按项目公司经审计或各方认可的上一个季度运营收入乘以基础服务报酬费率计算，如第一个不完整年度剩余天数不满一个季度，则项目公司按以下公式计算并支付第一个不完整年度的基础服务报酬：

基础服务报酬=经审计或各方认可的上一个季度运营收入×基础服务报酬费率/当季实际天数×第一个不完整年度剩余天数

（2）如基金管理人已就《运营管理服务协议》生效后的第一个不完整年度的年度经营计划和年度预算方案完成审批的，则项目公司按以下公式计算并支付下一季度基础服务报酬：

基础服务报酬=经审批的年度经营计划和年度预算方案中的下一季度运营收入×基础服务报酬费率。

（3）《运营管理服务协议》生效并进入第一个完整年度后，项目公司应按每一年度的经营计划和预算方案中的季度运营收入乘以基础服务报酬费率计算并支付该年度的相应季度基础服务报酬。

（4）基础服务报酬费率根据运营管理机构履行运营管理职责所需基础成本、开支为基础，经双方协商，孵化器项目为16%；和达药谷一期项目2025年12月31日以前为16%，2025年12月31日以后为15%。经基金管理人和运营管理机构双方协商一致，可以对基础服务报酬费率进行调整。但运营管理机构不得以该费率调整之协商工作尚未达成一致而拒绝履行《运营管理服务协议》项下的义务。

（5）每个自然年度结束后【20】个工作日内，由运营管理机构和基金管理人根据项目公司运营收入核对当年实际应支付的基础服务报酬，如有差异，则在核对完成后【10】日内多退少补。各方一致同意并确认，归属于项目公司当年实际收到的运营收入应依据审计机构出具的审计报告或运营管理机构与项目公司双方书面认可的其他形式确定。对于某自然年度中已逾租赁合同期限但尚未支付的租金，在核算该年度基础服务报酬时不计入运营收入。该等逾期租金应于实际收到的自然年度计入运营收入并计算基础服务报酬。

2、浮动服务报酬​

浮动服务报酬按如下方式收取：

浮动服务报酬=（运营收入净额实际值-运营收入净额目标值）×15%×考核系数+其他收益×70%

其中：

运营收入净额实际值=运营收入-运营税费

运营收入净额目标值的确定方式为：本基金上市前两年度目标值以公募基金上市时披露的可供分配金额报告中披露的数值为准，第三年至第四年，以评估机构出具的估值报告预测的运营收入为准，自第五年起以对应年度预算方案中的数值为准，但年度预算制定时应参考估值报告中对应年度的评估预测值。

运营收入净额目标值与证券交易所最终认定的估值挂钩，若证券交易所对项目的发行估值上调或下调，则运营收入净额目标值对应同比例调整。

其他收益系指项目公司收到的除运营收入以外的，未纳入基础设施资产估值且依赖于基础设施项目本身产生的按会计准则可归入收益的款项，范围包括政府补助、津贴、奖励、免税、减税、退税、因园区资质带来的服务费收入等。

其他收益的获取如存在申报费用、人力成本费用等全部由运营管理机构承担。

各方确认，项目公司将根据以下规则对前述考核指标进行考核，具体情况如下：

表18-9考核系数确定规则

序号情形考核系数
1运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥110%2
2110%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥105%1.5
3105%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥95%1
495%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥85%1.5
585%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值2

运营管理机构服务报酬为上述基础服务报酬和浮动服务报酬两部分费用的总和，由项目公司按第下述第（3）条向运营管理机构进行支付。在基础设施评估报告基准日（即2022年3月31日）前，运营管理机构已通过项目公司就基础设施项目之外的物业或项目申报的孵化器、小微园等奖励或政策减免所后续产生的收入应仍然归属于运营管理机构，但项目公司可扣除可能发生的税费等实际成本。

（3）运营管理机构服务报酬的支付

1）运营管理机构当季基础服务报酬于当季度的第【10】个工作日前，由运营管理机构依据上述第（1）条的约定计算当季基础服务报酬，在经项目公司和基金管理人书面确认后，由运营管理机构向项目公司提交该费用之发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后【14】日内向运营管理机构支付基础服务报酬。每个自然年度结束后【20】个工作日内按第《运营管理服务协议》的约定进行多退少补。

2）运营管理机构浮动服务报酬按年收取。运营管理机构当年浮动服务报酬于项目公司经年度财务审计结束后，委托方应依据经审计年度财务报告计算浮动服务报酬，运营管理机构据此向项目公司提交该费用之发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后【14】日内向运营管理机构支付浮动服务报酬。

七、运营管理机构的解聘情形和程序​

（一）法定解聘​

运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

1、运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失的；

2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

（二）约定解聘和更换​

如发生以下事项，基金管理人认为需要解聘、更换运营管理机构的，则应当提交基金份额持有人大会投票表决；与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过的，可进行运营管理机构的解聘和更换：

1、运营管理机构不当履职导致项目公司多次受到行政处罚；

2、运营管理机构不当履职导致项目公司多次对外承担违约责任；

3、运营管理机构从事特定事项未取得合法有效授权；

4、长期或多次无法达到绩效标准，或者未达到绩效标准的情形非常严重；

5、运营管理机构对基础设施基金造成重大不利影响的其他事项。

（三）继任运营管理机构​

发生运营管理机构解聘情形的，基金管理人有权提名继任运营管理机构。

继任运营管理机构应符合以下标准：

1、已按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案；

2、具有符合国家规定的不动产运营管理资质(如涉及)；

3、具备丰富的基础设施项目运营管理经验,配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名；

4、严格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目；

5、配合基金管理人、专项计划管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完整；

6、已取得有效授权，具有签订和履行《运营管理服务协议》的资格和权利。

（四）解聘后过渡期安排​

1、解任运营管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的物业运营管理、处置能力。

2、在任命继任运营管理机构前，原运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务。

八、违约责任​

（一）违约责任​

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担以下责任：

1、承担继续履行；

2、采取补救措施；

3、按《运营管理服务协议》约定承担赔偿损失等违约责任。

（二）发生下列情形之一的，运营管理机构应当承担违约责任：​

1、运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金造成损失的；

2、运营管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

3、运营管理机构违反保密义务的；

4、运营管理机构违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。

（三）发生下列情形之一的，相应委托方应当承担违约责任：​

1、委托方故意或过失导致运营管理机构无法正常履行运营管理职责的；

2、未按《运营管理服务协议》约定向运营管理机构支付运营管理服务报酬；

3、委托方违反保密义务的；

4、委托方违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。

（四）替代履行​

运营管理机构不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，经基金管理人通知后60天内，运营管理机构仍怠于履行的，基金管理人可以请求第三人代为履行，相关费用由运营管理机构承担。

（五）协议终止​

1、《运营管理服务协议》期限届满而未延期；

2、协议当事人协商一致书面终止合同；

3、基础设施基金、专项计划未能成立的、或专项计划未能完成交割；

4、基金管理人根据《运营管理服务协议》第12条对运营管理机构进行解聘或更换。

（六）争议解决方式​

1、除《运营管理服务协议》另有约定外，本协议订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。

2、因《运营管理服务协议》引起的或与《运营管理服务协议》有关的任何争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的约定继续履行各自义务。

3、除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照《运营管理服务协议》的约定继续履行各自义务。

九、运营管理风险管控安排​

（一）预算管理​

项目公司实行预算管理。就《运营管理服务协议》生效之日所在自然年度的年度经营计划和年度预算，运营管理机构应在《运营管理服务协议》生效之日后的30个工作日内完成制定自《运营管理服务协议》生效之日起至协议生效当个自然年度12月31日期间的年度经营计划和年度预算的初步方案，并将该年度经营计划和年度预算的初步方案以电子邮件或其他书面方式发送至项目公司，并协助项目公司逐层上报至公募基金管理人进行审议，基金管理人应于收到后20个工作日内对年度经营计划和年度预算方案完成审议并书面回复运营管理机构；之后年度，运营管理机构应在每个自然年度的11月30日前（含11月30日），完成制定下一个自然年度的年度经营计划和年度预算的初步方案，并将该年度经营计划和年度预算方案的初步方案以电子邮件或其他书面方式发送至项目公司，并协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议。基金管理人应于该年度的12月31日前对年度经营计划和年度预算方案完成审议并书面回复运营管理机构。

各方一致同意并确认，基金管理人拥有年度经营计划和年度预算的审批决定权。就运营管理机构制定的项目公司的年度经营计划和年度预算的初步方案，基金管理人未通过该初步方案的，应当在协议约定的期限内书面回复时一并附上相应修正意见，运营管理机构应根据基金管理人的意见积极修正年度经营计划和年度预算方案。基金管理人与运营管理机构应积极对年度经营计划和年度预算方案进行沟通并在不晚于次年1月31日前确定最终方案。在最终方案确定前，项目公司的经营计划及预算按照上一年度的年度经营计划和年度预算的方案执行。

各方一致同意并确认，年度经营计划和年度预算的方案应考虑当地物业租赁市场的行情和正常的涨跌，各方不得恶意或无故或不合理地调低或调高收入或费用计划或预算。

基金管理人有权对年度经营计划和年度预算的初步方案提供建议，并参与相关年度经营计划和年度预算的初步方案的制定过程。

《运营管理服务协议》生效之日起至所在自然年度12月31日（含12月31日）不足【30】个工作日的，经基金管理人认可，项目公司可沿用其原有的经审批的年度经营计划和年度预算，每项预算金额为该项年度预算金额×该年度剩余自然天数÷该年度自然天数。

运营管理机构制定并提交的年度经营计划和年度预算的初步方案应包括但不限于如下内容：

1、年度经营方案（包括但不限于标的基础设施项目运营策略、各个标的基础设施项目的年度/季度租赁和停车收费方案及金额、回款额、年度/季度管理费用预算、年度/季度资金计划等）；

2、年度标的基础设施项目的养护与维修方案（包括但不限于标的基础设施项目的年度大中修、应急抢修、装修改造及基础设施升级等）；

3、年度投保方案；

4、年度产业活动组织计划；

5、年度固定资产购置与处置计划；

6、年度信息系统建设计划（如需）；

7、年度项目公司其他业务涉及的合作方选聘及服务提供计划。

就年度预算范围内每个自然年度内项目公司支付的相应标的基础设施项目运营支出和费用，项目公司在根据基础设施证券投资基金文件约定批准的年度预算范围内自行对运营管理需要发生的成本费用进行支出安排。

运营管理机构应协助项目公司在每季度结束后的8个工作日内、月度结束后的5个工作日内，向公募基金管理人、计划管理人以电子邮件等书面方式提交前一季度、月度预算执行报告（报告内容包括但不限于经批准的与运营支出和费用相关的预算执行情况）以及季度、月度财务报表，并在《年度基础设施项目运营报告》中披露年度预算执行情况。

对于超出经批准的年度预算范围的对外支出，运营管理机构应协助项目公司逐层上报至公募基金管理人审议。公募基金管理人审核相关付款证明材料后，按照基础设施证券投资基金文件的约定进行相应审批。

（二）印章、证照管理​

本基金成立并完成项目公司收购后，基金管理人将根据相关法律法规、基金合同、《运营管理服务协议》的约定及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割并进行妥善管理。

（三）账户和资金管理​

项目公司账户和资金管理详见本章“三、项目资金收支及风险管控安排”。

（四）报告、告知与管理监督​

1、报告与告知

（1）运营管理机构应配合基金管理人、专项计划管理人履行年度报告，中期报告及季度报告。基金管理人、专项计划管理人根据监管规定需披露相关定期报告的，应提前【30】天通知运营管理机构，运营管理机构应于【10】日内协助基金管理人、专项计划管理人提供年度报告，中期报告及季度报告中与项目公司运营相关的信息与数据。

（2）运营管理机构应配合基金管理人、专项计划管理人履行信息披露义务的具体安排，在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，运营管理机构应及时向基金管理人报告相关事项。重大事件详见《运营管理服务协议》的约定。

2、管理监督

（1）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事标的物业运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

（2）基金管理人、项目公司对运营管理机构进行监督管理，内容包括但不限于：

1）是否持续配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员；

2）是否持续具备相关专业资质（如有）；

3）公司治理或财务状况是否发生影响持续履行运营管理职责的情形；

4）执行运营管理职责的行为是否损害项目公司利益，及所涉财务情况是否符合相关规定或约定；

5）基础设施项目运营的执行情况。

运营管理机构履行运营管理职责不符合规定和约定的，基金管理人应当责令其整改，运营管理机构拒不改正或者情节严重的，应当承担违约责任。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、利益冲突情形​

（一）基金管理人​

截至本招募说明书出具之日，本基金的基金管理人在管理1只其他同类型基础设施基金，为华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金。

（二）运营管理机构​

截至本招募说明书出具之日，科服公司和生物医药公司等运营管理机构运营的其他产业园区项目情况如下表所示。

表19-1科服公司持有或运营管理的其他同类产业园区项目

资产名称所在区域资产状态资产规模（万㎡）主要面向产业或特色出租率（2021年）出租率（2022年6月末）平均租金（元/天/平方米）（2022年3月末）物业费（元/月/平方米）（2022年6月末）
创新服务中心（一期）大创小镇（科技园路65号）完工3.08以软件研发及外包、信息技术研发服务外包、信息系统运营维护外包、业务流程外包、企业培训及管理外包等为主导产业92.97%86%1.33.5
海聚中心大创小镇（2号大街501号）完工16.60新一代信息技术、数字经济产业、智能制造89.25%94%27.2
文创园8号大街一号完工3.60工业设计、服装设计等文化创意类93.14%88%1.23.6
和达供应链园区（一期）浙江省杭州市钱塘区11号大街469号完工3.44冷链物流、城市智慧物流/100%1.11.5

备注：租金水平为研发办公类业态租金水平

表19-2生物医药公司持有或运营管理的其他同类产业园区项目

资产名称所在区域资产状态资产规模（万㎡）主要面向产业或特色出租率（2021年）出租率（2022年6月末）平均租金（元/天/平方米）（2022年3月末）物业费（元/月/平方米）（2022年6月末）
和达药谷二期生物医药小镇（元北路以南、乔新路以东）完工5.72医药研发、体外诊断、医疗器械96.41%100%1.35.7
和达药谷三期生物医药小镇（福城路与银海街交叉口东北角）完工9.62生物制药、医疗器械80.87%97%1.45.7
生命科技中心下沙路459号完工3.58智慧医疗、医疗器械、大数据等智慧科技类91.71%88%1.55.3

备注：租金水平为研发办公类业态租金水平。

（三）原始权益人持有的其他同类资产​

截至2022年6月30日，和达高科旗下持有23个产业园区，通过科服公司和生物医药公司运营9个自有产业园区，除入池资产外其他同类资产情况如下表所示。

表19-3截至2022年6月30日和达高科持有的其他产业园区资产情况

资产名称所在区域资产状态资产规模（万m2）主要面向产业或特色出租率（2021年）出租率（2022年6月末）平均租金（元/天/平方米）（2022年6月末）物业费（元/月/平方米）（2022年6月末）
科服公司运营
文创园8号大街一号完工3.60工业设计、服装设计等文化创意类93.14%88%1.23.6
创新服务中心（一期）大创小镇（科技园路65号）完工3.08以软件研发及外包、信息技术研发服务外包、信息系统运营维护外包、业务流程外包、企业培训及管理外包等为主导产业92.97%86%1.33.5
和达供应链园区（一期）浙江省杭州市钱塘区11号大街469号完工3.44冷链物流、城市智慧物流-100%1.11.5
海聚中心大创小镇（2号大街501号）完工16.60新一代信息技术、数字经济产业、智能制造89.25%94%27.2
生物医药公司运营
和达药谷二期医药港小镇（元北路以南、乔新路以东）完工5.72医药研发、体外诊断、医疗器械96.41%100%1.35.7
和达药谷三期医药港小镇（福城路与银海街交叉口东北角）完工9.62生物制药、医疗器械80.87%97%1.45.7
生命科技中心下沙路459号完工3.58智慧医疗、医疗器械、大数据等智慧科技类91.71%88%1.55.3
海外园区（属地化运营）
硅谷钱塘中心美国硅谷核心区（160E Tasman Dr,San Jose, CA 95134）完工2.39创新药和仿制药、体外诊断、医疗器械////
上海园区（待确定运管机构）
上海药谷孵化器上海市蔡伦路88号完工0.81生物医药////
其他
出口加工区杭州市钱塘新区（杭州经济技术开发区）完工11.01/100%100%0.5无
东部厂房杭州市钱塘新区（杭州经济技术开发区）完工1.02/100%100%0.9无
伊莱克斯厂房杭州市钱塘新区（杭州经济技术开发区）完工3.74/100%100%0.8无
和达药谷四期杭州钱塘区下沙街道福城路501号，北邻新建河，南邻银海街完工31.7聚焦生物医药以及高性能医疗器械两大重点领域和发展方向60%80%1.75.7
和达药谷五期医药港小镇（北至元北路，东至幸福河绿化带，南至围垦街，西至规划道路）在建15.78（规划）重点聚焦生物医药产业中的基因测序、精准医药、精准医疗领域////
创新服务中心（二期）大创小镇（新加坡科技园内，南邻规划支路）在建1.35数字贸易，重点引进围绕数字技术基础建设、数字内容、数字服务、跨境电子商务等企业////
和达供应链园区（三期）浙江省杭州市钱塘区11号大街469号在建6.65/////
和达芯谷一期钱塘区钱塘芯谷在建22.7本项目重点引进6寸及以下的硅基衬底芯片和化合物衬底芯片的制造、封测企业;刻蚀设备、MOCVD设备等半导体设备的企业////
和达芯谷二期钱塘区钱塘芯谷已拿地27.86重点发展芯片生产、芯片测试及芯片上下游配套产业，聚焦特色半导体研发或中试生产线、半导体先进封测、半导体传感器MEMS、终端应用领域中小型生产线等领域////
和达药谷六期围垦街与乔下路交叉口东南侧，东至规划支路，南至规划新南路，西至规划工业用地，北至围垦街块已立项14.3基因细胞治疗为主的新兴细分领域，包括基因修饰、ADC疗法、RNAi疗法、BsAb疗法及病毒载体基因治疗等细分领域，主要引进以AI技术为主的药物设计平台、以基因处理为核心的研发性医药公司、肿瘤新型疗法创新医药公司、以基因筛查为核心的大数据公司以及互联网医疗等方向////
和达智谷钱塘区智能制造园已拿地26.1打造以智能制造为主的现代化生产基地，聚焦新能源汽车零部件、智能网联汽车、飞机零部件、航空高端装备等智能制造领域////
东部国际健康中心位于钱塘区天城东路与幸福南路交叉口东南角（金沙湖南）在建（地块信息不确定）21.9重点聚焦生命健康、智慧医疗、医疗诊断、中医养生、心理健康治疗及培训、以及利用物联网、人工智能、云计算、智能硬件等新一代信息技术手段促进生命健康产业向智慧化项目////

备注：租金水平为研发办公类业态租金水平；和达药谷四期项目为参股，且未由和达高科运营。

（四）基金管理人与原始权益人关联关系情况​

依据《浙江天册律师事务所关于申请募集华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》，经律师适当核查，原始权益人与华夏基金不存在股权控制的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。经律师通过国家企业信用信息公示系统的公示信息适当核查华夏基金的股权结构，原始权益人未持有基金管理人或其关联方的股权。因此，针对《基础设施基金指引》第十条的规定，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系。

（五）计划管理人、财务顾问与原始权益人其他利益关系情况​

截至本招募说明书出具之日，中信证券作为本基金的计划管理人和财务顾问，与原始权益人和达高科于2020年9月23日签订关于重组、改制及首发上市的财务顾问协议，原始权益人聘请中信证券作为其改制重组的财务顾问以及未来条件成熟时在A股市场首次公开发行股票的辅导机构、保荐机构及主承销商。

计划管理人、财务顾问与原始权益人不存在一方持有另一方5%以上股份或出资份额的情况；计划管理人、财务顾问与原始权益人之间不存在其他可能损害基金份额持有人合法权益的重大利益关系。

二、利益冲突情形分析​

（一）基金管理人​

如基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

（二）运营管理机构​

如运营管理机构为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务或持有同类型基础设施项目，运营管理机构在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。

（三）原始权益人​

原始权益人持有同类型基础设施项目，且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的基金份额，此外，在本基金首次募集时，原始权益人与运营管理机构为同一控制下的关联方，原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人地位影响本基金的重大事项决策，或通过与运营管理机构的关联关系影响基础设施项目的运营管理。如原始权益人持有的同类型基础设施项目与本基金所持有的基础设施项目所在区域相近、客群存在竞争关系，则原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。

三、利益冲突防范措施​

（一）基金管理人​

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

1、在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的投资决策的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防范、信息隔离和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

2、在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于基础设施基金成立后发生的连续12个月超过基金净资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

3、在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

4、在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备14名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，13名具备5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，9名具备5年以上基础设施项目运营经验。专业人员配备充足，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

5、基础设施基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。

6、在信息的隔离方面，基金管理人针对需要隔离的基金，建立信息的流转管理和监控制度。对涉及隔离的人员在办公电话、电子邮件等进行留痕管理，对其使用的即时通讯工具进行监控。公司信息系统实现主要业务信息相互隔离。有利益冲突业务的信息系统相互独立或实现逻辑隔离。对具有隔离要求的相关人员调入或借调、轮岗到其他部门、基金或岗位工作的，仍应当按照制度的要求，对其在管理基金业务中接触的信息保守秘密。

7、在业务人员隔离方面，一方面采取基金经理隔离，如所管理的基础设施基金拟收购资产存在利益冲突潜在风险的，基金管理人原则上需对基金经理进行人员隔离。本次拟担任本基金基金经理的投研人员共计3人；在投资、运营管理方面相互独立，不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。另一方面，存在利益冲突的议案时，基础设施与不动产投委会中相关人员需要回避表决。

8、在决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策中主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。

综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。

（二）运营管理机构​

1、基础设施项目区位及定位差异分析

（1）和达药谷一期项目

和达药谷一期项目位于钱塘区医药港小镇，自2017年启动建设以来，已集聚各类生物医药企业千余家，初步形成集研发、检测、生产及其他配套服务功能的生物医药产业链。项目主要针对成功孵化的生物医药类企业，通过基础设施服务、信息技术、金融、政策等服务帮助企业加速成长，最终实现成熟产业化质变，空置率处于相对较低的水平。预计未来随着医药港小镇的发展和生物医药产业的飞速增长，产业集聚效应将进一步凸显，项目市场表现将稳步提升，空置率将保持在降低水平。

和达高科旗下各园区虽整体在物业定位及使用上存在一定差异，但就和达药谷一期项目而言，和达药谷二期、三期以及五期亦位于医药港小镇，且与和达药谷一期项目属同一系列医药产业园区，并主要面向生物医药类企业。

目前，和达药谷五期则仍处于在建状态，故同业竞争影响有限。和达药谷二期、三期出租率已保持在96%以上，租户已较为稳定，且考虑到生物医药类企业一般于入驻园区时需要对租赁部分进行一定改造投入，具备一定租户黏性，但生物医药公司管理的和达药谷系列资产与和达药谷一期项目之间仍具有一定的可替代性。

从本基础设施项目的运营特点来看，和达药谷一期项目属于和达高科旗下生物医药产业园区板块的重要资产，承担着区域医药行业培育及发展的重要使命。其主要租户中浙江大学智能创新药物研究院、浙江大学（杭州）创新医药研究院、中国药科大学（杭州）创新药物研究院以及部分医药企业，在入驻园区时涉及设备投入，更换项目的迁移成本极高，且后续项目招商、运营及REITs运作的重大事项由公募基金管理人（部分事项需提交至基金持有人大会）进行决策。

（2）孵化器项目

孵化器项目位于杭州市钱塘区大创小镇。大创小镇是国家级创新人才培养示范基地和省级特色小镇，围绕“大众创业、万众创新”主题，重点发展科技产业。孵化器项目重点引进生物医药、软件、新材料、节能与环保、互联网等技术领域的企业，内设生物医药研发实验室、生物医药公共服务平台。孵化器项目主要面向信息技术和生物医药类企业，作为国家级科技企业孵化器和国有园区，孵化初具雏形的小微企业及各类创业主体，并为其提供生产经营场地、创业指导服务和政策扶持，帮助初创企业快速打通市场生存渠道及关系网络。预计未来随着大创小镇的发展，产业集聚效应将进一步凸显，项目市场表现将稳步提升，空置率将保持在降低水平。

和达高科旗下各园区虽整体在物业定位及使用上存在一定差异，就孵化器项目而言，原始权益人及运营管理机构在和达高科持有或管理的其他同类资产整体上出租率较高，园区内资产租金水平整体相近。创新服务中心与海聚中心同属于大创小镇，但园区定位有所不同。创新服务中心一期聚焦软件研发及外包、信息技术研发服务外包、信息系统运营维护外包、业务流程外包、企业培训及管理外包等产业、创新服务中心二期聚焦数字贸易，重点引进围绕数字技术基础建设、数字内容、数字服务、跨境电子商务等领域的企业、海聚中心聚焦新一代信息技术、数字经济产业、智能制造。

上述其他同类资产与基础设施项目资产同处一个区域内，具有一定程度的同业竞争，但具体的物业定位及细分的客户群体仍存在差异，整体影响不大。因此，科服公司管理的创新服务中心系列资产以及海聚中心与孵化器项目之间虽然具有一定的可替代性，但并非此消彼长的替代关系。

和达创意设计园（文创园）、和达供应链园区（一期）以及和达供应链园区（三期）与基础设施项目资产不属于同一区位，竞争关系较小。

（3）不同项目协调发展

基金管理人同时将加强对生物医药公司、科服公司履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。主要措施如下：

1）财务独立、运营独立

REITs上市后将采用单独的管理报告、财务预算和报告、销售和市场营销方案，上述管理方案将独立于原始权益人。运营管理机构将仅提供权限范围内的管理，不会涉及到REITs层面的行政事项。另外，和达药谷一期项目财务独立核算，基金管理人自行派员负责和达药谷一期公司财务管理，并建立账户和现金流管理机制，有效管理和达药谷一期项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用；现金流来源于资产的独立运作，不依赖和达高科的财务支持。

2）运营管理机构约束机制

公募基金管理人与运营管理机构签署运营管理服务协议，协议将明确限定运营管理机构的权限范围、职责、考核机制。通过设置针对运营管理机构的奖惩机制，督促运营管理机构合理运营入池项目，维护REITs基金份额持有人的利益。

2、运营管理机构关于利益冲突的相关承诺

（1）基金管理人与运营管理机构在《运营管理服务协议》中约定：

1）运营管理机构应保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动。

2）在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保本协议项下的基础设施项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。

（2）运营管理机构和达高科、科服公司、生物医药公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本公司将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

2、本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

3、平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施基金项下的各基础设施项目享有平等获得该业务机会的权利。

4、本公司及本公司控制的企业持有的其他物业资产，若原始权益人、基金管理人及专项计划管理人各方一致认为具备注入基础设施基金的条件时，履行各级监管单位审批程序后，将在同等条件下优先通过合理的价格将相关资产注入基础设施基金，以避免与基础设施基金可能产生的同业竞争。

5、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

6、除非本公司不再作为基础设施基金的基础设施运营管理机构，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。”

（三）原始权益人​

1、关于“基础设施项目区位及定位差异分析”同上述运营管理机构。

2、原始权益人关于利益冲突的相关承诺

原始权益人和达高科、万海投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施基金主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施基金。

2、平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施基金项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。

3、如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4、本公司及本公司控制的企业持有的其他物业资产，若原始权益人、基金管理人及专项计划管理人各方一致认为具备注入基础设施基金的条件时，履行各级监管单位审批程序后，将在同等条件下优先通过合理的价格将相关资产注入基础设施基金，以避免与基础设施基金可能产生的同业竞争。

5、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

6、在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。”

四、利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率​

基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。

对利益冲突的披露内容包括：

（一）本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。

（二）对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目利益冲突及防范措施。

（三）其他可能存在利益冲突的情形。

五、利益冲突防范机制​

《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”上述规定确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。《信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项利益冲突管理原则：

（一）基金份额持有人利益优先​

中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基金公司治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。”因此，基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理利益冲突时的基本原则。

（二）禁止利益输送​

利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形，禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。

（三）基金管理人与基金托管人的制衡机制​

基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。

基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理与财产保管的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。

基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的基金净值进行复核,有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险,确保基金管理人披露的财务会计报告和定期报告的准确性,其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披露。

六、关联交易​

（一）报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间关联交易​

1、项目公司的关联方情况如下：

表19-4孵化器公司关联方

序号名称关联关系
1杭州钱塘新区产业发展集团有限公司和达高科母公司
2杭州和达高科技发展集团有限公司该企业的母公司
3和达投资集团（杭州）有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
4杭州中科和达科技有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
5杭州钱塘新区安保科技有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
6杭州经济技术开发区保安服务有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
7杭州和达物业管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
8杭州和达商业资产管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
9杭州和达能源有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
10杭州和达房地产开发有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
11杭州万海投资管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
12杭州和达物流有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
13杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
14杭州和达海聚园区管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
15杭州和达芯谷园区管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
16杭州和达科技服务有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
17杭州汉达国际货运代理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
18杭州综合保税区服务管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
19和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
20浙江荷清柔性电子技术有限公司该企业的联营企业
21杭州和达新想科技发展有限公司该企业的联营企业
22杭州和帮投资管理有限公司该企业的联营企业
23杭州赛优通生物医药科技管理有限公司该企业的联营企业
24杭州和达冷链物流有限公司该企业的联营企业
25杭州钱江燃气有限公司其他
26杭州每厨佰特餐饮管理有限公司其他
27杭州和达市政园林建设有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
28杭州和达交通投资有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
29杭州捷诺飞生物科技股份有限公司同一控股股东下属公司之参股公司
30杭州联投能源科技有限公司母公司之子公司的参股企业
31杭州飞像科技有限公司同一控股股东下属公司之参股公司
32皓星光电（杭州）有限公司同一控股股东下属公司之参股公司
33杭州食美供应链管理有限公司同一控股股东下属公司之参股公司

注：由于孵化器项目部分业务发生于科服公司，因此将科服公司关联方纳入上表，上表中“其他”系指钱塘产业发展集团参股公司。

表19-5和达药谷一期公司关联方

序号名称关联关系
1杭州钱塘新区产业发展集团有限公司和达高科母公司
2杭州和达高科技发展集团有限公司该企业的母公司
3杭州和达物业管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
4杭州和达科技服务有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
5杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
6和达投资集团（杭州）有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
7杭州中科和达科技有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
8杭州钱塘新区安保科技有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
9杭州经济技术开发区保安服务有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
10杭州和达商业资产管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
11杭州和达能源有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
12杭州和达房地产开发有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
13杭州万海投资管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
14杭州和达物流有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
15杭州和达海聚园区管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
16杭州和达芯谷园区管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
17杭州汉达国际货运代理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
18杭州综合保税区服务管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
19和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司与该企业受同一母公司控制的其他企业
20杭州和达新想科技发展有限公司该企业的联营企业
21杭州赛优通生物医药科技管理有限公司该企业的联营企业
22浙江荷清柔性电子技术有限公司该企业的联营企业
23杭州和帮投资管理有限公司该企业的联营企业
24杭州和达冷链物流有限公司该企业的联营企业
25杭州杭联热电有限公司其他
26杭州钱江燃气有限公司其他
27杭州每厨佰特餐饮管理有限公司其他

注：由于和达药谷一期项目部分业务发生于生物医药公司，因此将生物医药公司关联方纳入上表。

2、最近三年及一期关联交易情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司出具的备考审计报告，孵化器公司和和达药谷一期公司的关联交易情况如下：

（1）关联方租赁

1）孵化器公司的关联方租赁

2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，孵化器公司无关联方租赁。

2）和达药谷一期公司关联方租赁

表19-5和达药谷一期公司关联方租赁交易金额

单位：万元

项目交易对方2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
房产出租杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司116.76253.88144.65270.20
房产出租杭州和达科技服务有限公司--2.20-
房产出租杭州每厨佰特餐饮管理有限公司8.9880.4889.73-
房产出租杭州和达新想科技发展有限公司-7.3210.9710.99
房产出租杭州赛优通生物医药科技管理有限公司-1.962.910.85
房产出租杭州奕安济世生物药业有限公司---414.32
合计125.74343.64250.46696.36

关联租赁方面，和达药谷一期项目主要为向生物医药公司及杭州每厨佰特餐饮管理有限公司提供房屋租赁服务而收取报酬。科服公司租赁系商业便利店租赁，于2020年4月退租，故金额仅有2.20万元。其余关联租户至2021年末均已完成清理。

特别地，经对2022年3月后租赁合同进行核查，2022年生物医药公司关联租赁和达药谷一期项目三处办公室，分别为1号楼“1-417-418”（面积为865平方米，租金水平为1.3元/平方米/天）、2号楼“2-102”（面积为1,298.50平方米，租金水平为1.3元/平方米/天）及5号楼“5-201”（面积为2,689.97平方米，租金水平为1.2元/平方米/天），其中第一笔租赁合同为生物医药公司租赁后作为园区配套，包括园区党建活动室和健身房，另外两笔租赁合同为转租赁至杭州明德生物医药技术有限公司及杭州生物医药创新研究中心，关联租赁价格与转租价格一致，不存在虚假租赁及赚取差价情况。

（2）关联方服务

1）孵化器公司购买商品、采购劳务的关联交易

表19-6孵化器公司购买商品、采购劳务的关联交易金额

单位：万元

交易类型交易对方2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
能耗费杭州和达物业管理有限公司8.822.70
停车费杭州和达交通投资有限公司---0.02
服务费杭州和达科技服务有限公司--26.09-
服务费杭州钱塘新区安保科技有限公司49.95165.4722.64-
服务费杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司--0.12-
服务费杭州和达市政园林建设有限公司--0.12-
合计49.95165.4757.792.72

在购买商品、采购劳务方面，除向杭州钱塘新区安保科技有限公司采购安保服务及设备外，2021年以前主要为运营孵化器项目而向杭州和达物业管理有限公司支付的空置房的能耗费及物业费。2021年以来，由于和达高科为提升产业运营能力，将非生物医药类产业园统一转由科服公司运营，后续与杭州和达物业管理有限公司之间未再发生该类业务。

2）孵化器公司提供商品、提供劳务发生的关联交易

表19-7孵化器公司提供商品、提供劳务发生的关联交易金额

单位：万元

交易类型交易对方2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
服务费杭州和达交通投资有限公司---1.89
房租皓星光电（杭州）有限公司---0.19
能耗费杭州食美供应链管理有限公司---0.08
物业费杭州食美供应链管理有限公司0.12--0.43
房租杭州捷诺飞生物科技股份有限公司18.10-48.6956.03
服务费杭州联投能源科技有限公司--0.04-
能耗费杭州捷诺飞生物科技股份有限公司--1.871.87
能耗费杭州联投能源科技有限公司--0.580.58
能耗费杭州飞像科技有限公司--0.150.07
停车费杭州飞像科技有限公司--0.030.27
停车费杭州和达物业管理有限公司-6.82--
房租杭州联投能源科技有限公司5.4121.9416.5321.67
房租杭州飞像科技有限公司-3.663.204.45
房租杭州食美供应链管理有限公司0.481.941.464.13
服务费杭州捷诺飞生物科技股份有限公司-72.580.13-
水电费杭州捷诺飞生物科技股份有限公司1.213.80--
水电费杭州联投能源科技有限公司-0.36--
水电费杭州飞像科技有限公司-0.02--
停车费杭州捷诺飞生物科技股份有限公司0.802.800.08-
停车费杭州联投能源科技有限公司0.281.010.08-
物业费杭州捷诺飞生物科技股份有限公司1.837.815.775.77
物业费杭州联投能源科技有限公司-2.361.771.77
物业费杭州飞像科技有限公司-0.270.460.23
合计28.23125.3780.8499.43

在销售商品、提供劳务方面，孵化器项目关联交易主要为关联方之间的日常经营往来，金额相对较小。

3）孵化器公司其他交易

表19-8孵化器公司关联方服务金额

单位：万元

交易类型交易对方2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
资金拆借利息杭州钱塘新区产业发展集团有限公司--813.25856.08
资金拆借利息杭州和达高科技发展集团有限公司205.45861.8825.99-
合计205.45861.88839.24856.08

在资金拆借方面，孵化器项目关联交易主要为与原始权益人和达高科以及原始权益人控股股东钱塘产业发展集团之间资产拆借产生的利息，主要系用于日常经营。2019年、2020年，内部资金拆借率为4.90%；2021年、2022年1-3月，内部资金拆借利率为3.85%。

4）和达药谷一期公司购买商品、采购劳务的关联交易

表19-9和达药谷一期公司购买商品、采购劳务的关联交易金额

单位：万元

项目交易对方2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
托管费杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司192.01325.32236.48266.76
托管费杭州和达科技服务有限公司--56.3137.45
服务费杭州和达科技服务有限公司--10.49-
物业费杭州和达科技服务有限公司--27.60-
安保费杭州钱塘新区安保科技有限公司8.66
合计200.67325.32330.88304.21

在购买商品、采购劳务方面，主要为运营和达药谷一期项目而向运营管理机构生物医药公司及科服公司支付的运营管理报酬。2021年之前，和达药谷一期项目办公部分由生物医药公司运营，伙伴公寓由科服公司运营，因此和达药谷一期项目需向两个运管机构支付相关服务费用。2021年以来，由于和达高科为提升产业运营能力，将生物医药类产业园统一转由生物医药公司运营。

（3）关联方往来

1）孵化器公司关联方往来

表19-10孵化器公司关联方往来情况

单位：万元

往来科目往来单位2022年3月末2021年末2020年末2019年末
预收款项杭州飞像科技有限公司--2.291.89
预收款项杭州捷诺飞生物科技股份有限公司31.4013.9721.3913.41
预收款项杭州联投能源科技有限公司0.384.752.943.68
应收账款杭州中科和达科技有限公司88.1388.1388.1388.13
应收账款杭州食美供应链管理有限公司0.981.12--
应收账款杭州飞像科技有限公司0.140.14--
应收账款杭州捷诺飞生物科技股份有限公司0.57---
应收账款杭州联投能源科技有限公司0.64---
应付账款杭州和达物业管理有限公司----
应付账款杭州钱塘新区安保科技有限公司-14.64--
其他应收款杭州钱江燃气有限公司10.45-10.4510.45
其他应收款杭州和达物业管理有限公司2.00-2.002.00
其他应收款杭州钱塘新区产业发展集团有限公司7.47-14.30-
其他应付款杭州钱塘新区产业发展集团有限公司---22,352.58
其他应付款杭州钱塘新区安保科技有限公司---0.32
其他应付款杭州和达市政园林建设有限公司--4.034.03
其他应付款杭州飞像科技有限公司--1.301.30
其他应付款杭州食美供应链管理有限公司-0.60-0.60
其他应付款杭州和达高科技发展集团有限公司22,548.5523,401.5222,051.23-
其他应付款杭州捷诺飞生物科技股份有限公司20.607.900.20-
其他应付款杭州联投能源科技有限公司5.405.405.405.40

①其他应收款

2020年末以及2022年3月末，孵化器项目对钱塘产业发展集团存在14.30万元及7.47万元其他应收款，主要系单位往来款。

②其他应付款

2019年末，孵化器项目对钱塘产业发展集团存在22,352.58万元其他应付款，主要系前期项目建设拆借。

2020年末、2021年末以及2022年3月末，孵化器项目对和达高科存在22,051.23万元、23,401.52万元和22,548.55万元的其他应付款，主要系资金拆借导致，最初资金拆借目的是用于项目投资建设。

2）和达药谷一期公司关联方往来

表19-11和达药谷一期公司关联方往来情况

单位：万元

往来科目往来单位2022年3月末2021年末2020年末2019年末
应收账款杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司129.28406.40284.37-
应收账款杭州钱塘新区管理委员会34.03---
其他应收款杭州和达高科技发展集团有限公司4,879.614,879.61-9,000.00
其他应付款杭州钱塘新区产业发展集团有限公司--26,000.00-
其他应付款杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司199.260.600.600.60
其他应付款杭州和达科技服务有限公司---0.89

①应收账款

2019年末-2021年末及2022年3月末，和达药谷一期项目对生物医药公司应收账款余额主要为尚待支付的租金，属主营业务形成的应收账款，不存在欠租等事项。

2022年3月末，和达药谷一期项目对杭州钱塘新区管理委员会应收账款金额系应收管委会物业费。

②其他应收款

2021年末及2022年3月末，和达药谷一期项目对和达高科存在4,879.61万元其他应收款，主要系前期拆借款尚未归还完毕导致，将于本基础设施基金发行前回收。

③其他应付款

2020年末，和达药谷一期项目对钱塘产业发展集团存在26,000.00万元其他应付款，主要系钱塘产业发展集团对和达药谷一期项目的拆借款，用以置换项目建设贷款，目前已由和达高科拆借款置换。

2022年3月末，和达药谷一期项目对生物医药公司存在199.26万元的其他应付款，主要系生物医药公司运营和达药谷一项目应收取的运营管理费用尚未取得导致。

3、关联交易符合相关法律法规的规定和公司内部管理控制要求的情况

基础设施项目关联交易的内容主要包括向关联方租赁房屋以及为构建本基金架构而进行的内部资产重组。其中关联方租赁系基础设施项目正常运营、履行产业职能形成，是产业园区资产市场化运作过程中形成的既有整体性安排，具有必要性，不违反相关法律法规的规定。资产重组符合相关法律法规的规定和公司内部管理控制要求。

4、关联交易定价的公允性

2022年以来，项目公司与关联方按照可比的市场租金水平签署了租赁合同，该等关联交易定价遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。具体情况如下：

（1）关联租赁

表19-12和达药谷一期项目租赁价格情况

单位：元/平方米/天

序号承租方关联定价
2022年1-3月2021年2020年2019年
1杭州生物医药国家科技产业基地投资管理有限公司2号楼：1.305号楼：1.201号楼：1.202号楼：1.305号楼：1.201号楼：1.082号楼：1.301号楼：1.08
2杭州和达高科技发展集团有限公司1.32---
3杭州每厨佰特餐饮管理有限公司0.9170.820.82-

经核查，和达药谷一期项目2019年末-2021年末及2022年3月末平均租金水平分别为1.2元/平方米/天、1.2元/平方米/天、1.27元/平方米/天及1.28元/平方米/天，其中2021年末及2022年3月末商业及办公部分平均租金水平为1.35元/平方米/天及1.34元/平方米/天。和达药谷一期项目关联租赁定价公允，2022年生物医药公司关联租赁和达药谷一期项目三处办公室，分别为1号楼“1-417-418”（面积为865平方米，租金水平为1.3元/平方米/天）、2号楼“2-102”（面积为1,298.50平方米，租金水平为1.3元/平方米/天）及5号楼“5-201”（面积为2,689.97平方米，租金水平为1.2元/平方米/天），其中两笔租赁合同为转租赁至杭州明德生物医药技术有限公司及杭州生物医药创新研究中心，另一笔租赁合同为生物医药公司租赁后作为园区配套，包括园区党建活动室和健身房，关联租赁价格与转租价格一致，不存在赚取差价情况。

其中杭州和达高科技发展集团有限公司系2022年3月末签订租赁合同，2022年1-3月未发生租金收入，经核查，租赁主要用于工作人员入驻并进行园区管理，租赁面积为987.21平方米，占比较小，不存在虚假租赁情况。

5、关联交易对基础设施项目市场化运营的影响

2022年1-3月，关联方承租面积合计7,382.47平方米，占基础设施项目总可租面积的3.67%，占当期基础设施项目租金收入比例约3.23%，占比较小，且关联方租赁的租金价格具有合理性和公允性；2019年度-2021年度和达药谷一期项目现金流来源中来源于关联方租金收入的金额分别为270.20万元、236.58万元和290.31万元，分别占当年营业收入的比重为6.12%、5.01%和5.04%，占比较低，且关联方租赁的租金价格具有合理性和公允性，因此上述关联方租赁情况不构成重大影响，不影响基础设施项目市场化运行。

6、关联交易的合理性、必要性、潜在风险及风险防控措施

（1）关联交易的合理性和必要性

合理性方面，根据仲量联行出具的房地产估价报告，于2022年3月31日价值时点，和达药谷一期项目研发办公平均租金1.29元/平方米/天、食堂、便利店等配套服务设施平均租金1.0元/平方米/天，上述关联方租金的租金水平与平均租金水平持平，因此上述关联方租赁定价具有合理性。

必要性方面，对于和达药谷一期项目涉及的关联方租赁，和达高科、生物医药公司承租主要是为了便于开展基础设施项目的运营管理相关工作，且定价具有公允性，因此具有合理性和必要性；杭州每厨佰特餐饮管理有限公司承租主要是为园区租户提供必要的配套餐饮服务，因此具有合理性和必要性。

（2）风险防控措施

原始权益人已承诺“将采取措施规范并尽量减少与基础设施REITs之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施REITs项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。严格按照有关法律法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。保证不通过关联交易非法转移基础设施REITs的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施REITs及其基金份额持有人的合法权益。”上述承诺能够有效约束原始权益人与基础设施项目之间的关联交易风险。此外，基金管理人内部建立了健全的审批和评估机制，并对关联交易进行必要的审查和信息披露。详见招募说明书“第十九部分利益冲突与关联交易”之“六、关联交易”之“（四）关联交易的决策与审批”和“（五）关联交易的内控和风险防范措施”部分内容。

（二）本基金关联方及关联交易的界定​

根据《基金法》《指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容的与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。

1、本基金的关联法人

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

2、具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

（1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

2、本基金的关联交易

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》

第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。

（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

（三）本基金的初始关联交易​

根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：

表19-13关联交易情况

关联方关联关系关联交易
中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司是基金管理人的控股股东本基金80%以上基金资产投资于中信证券作为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划
杭州和达高科技发展集团有限公司杭州和达高科技发展集团有限公司和万海投资管理有限公司为本基金首次募集时的原始权益人本基金持有的基础设施资产支持专项计划受让和达高科持有的项目公司杭州市高科技企业孵化器有限公司100%股权；本基金聘请和达高科担任基础设施项目的运营管理机构。
杭州万海投资管理有限公司杭州为本基金首次募集时的原始权益人本基金持有的基础设施资产支持专项计划受让万海投资持有的项目公司和达药谷一期（杭州）园区运营管理有限公司100%股权
杭州和达科技服务有限公司杭州和达科技服务有限公司担任本基金基础设施项目的运营管理实施机构本基金聘请科服公司担任基础设施项目的运营管理机构
杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司担任本基金基础设施项目的运营管理实施机构本基金聘请生物医药公司担任基础设施项目的运营管理机构

本基金将根据基金合同约定以及内部关联交易制度在认购专项计划份额前履行关联交易的内部程序。

（四）关联交易的决策与审批​

1、决策与审批机制

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

2、审批的豁免

对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行审批。但基金管理人董事会应当按照基金合同约定的频率对该等关联交易事项进行审查。基金管理人应按规定及时进行披露（如需）。

（五）关联交易的内控和风险防范措施​

1、固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

2、基础设施项目投资部分关联交易的内控措施

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。

针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

3、关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

（3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（六）关联交易的信息披露​

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分新购入基础设施项目与基金的扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：​

1、符合《基金法》《运作办法》《指引》《业务办法》及相关规定的要求；

2、基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：​

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

（三）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：​

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和深交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目程序​

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。

基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。

（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10：30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过深交所公募REITs审核业务专区向深交所提交《业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募的原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

1、基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述2规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

3、定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象为属于上述2规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

二、估值对象​

纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

（三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（五）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（七）证券交易所上市的有价证券的估值

1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值。

2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值。

3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。

（八）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

（九）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

（十）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（十一）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

（十二）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

（十三）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（十四）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

四、估值程序​

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方。

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失。

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。

（二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

七、基金净资产的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息。

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。

3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。

4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。

8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额与计算方法​

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）取得借款收到的本金；

（三）偿还借款支付的现金；

（四）向基金份额持有人分配支付的现金；

（五）基础设施项目资产减值准备的变动；

（六）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（七）支付的利息及所得税费用；

（八）应收和应付项目的变动；

（九）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（十）其他调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

三、基金分配原则​

（一）在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。

具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。

（二）本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。

（三）每一基金份额享有同等分配权。

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

四、基金分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

五、基金分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

六、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

1、基金管理人的管理费。

2、基金托管人的托管费。

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。

4、《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、仲裁费和诉讼费。

5、基金份额持有人大会费用。

6、基金的证券交易费用。

7、基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。

8、基金上市初费及年费、登记结算费用。

9、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。

10、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金管理费​

本基金的管理费分为固定管理费和浮动管理费两个部分，具体核算方式如下：

1、固定管理费

本基金的固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.24%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：

B＝A×0.24%÷当年天数

B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。

固定管理费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、浮动管理费

浮动管理费包含基础服务报酬和浮动服务报酬两个部分。

（1）基础服务报酬

基础服务报酬按季度收取，季度基础服务报酬按项目公司当季运营收入乘以基础服务报酬费率计算，具体如下：

（a）第一个不完整年度的季度基础服务报酬按项目公司经审计或各方认可的上一个季度运营收入乘以基础服务报酬费率计算，如第一个不完整年度剩余天数不满一个季度，则项目公司按以下公式计算并支付第一个不完整年度的基础服务报酬：

基础服务报酬=经审计或各方认可的上一个季度运营收入×基础服务报酬费率/当季实际天数×第一个不完整年度剩余天数

（b）如基金管理人已就第一个不完整年度的年度经营计划和年度预算方案完成审批的，项目公司应按以下公式计算并支付下一季度基础服务报酬

基础服务报酬=经审批的年度经营计划和年度预算方案中的下一季度运营收入×基础服务报酬费率

（d）进入第一个完整年度后，项目公司应按每一年度的经营计划和预算方案中的季度运营收入乘以基础服务报酬费率计算并支付该年度的相应季度基础服务报酬。

（d）孵化器项目基础服务报酬费率为16%；和达药谷一期项目基础服务报酬费率为2025年12月31日之前每年16%，2025年12月31日之后每年15%。经基金管理人和运营管理机构双方协商一致，可以对基础服务报酬费率进行调整。

（2）浮动服务报酬

浮动服务报酬=（运营收入净额实际值-运营收入净额目标值）×15%×考核系数+其他收益×70%

其中：运营收入净额实际值=运营收入-运营税费

运营收入净额目标值的确定方式为：本基金上市前两年度目标值以公募基金上市时披露的可供分配金额报告中披露的数值为准，第三年至第四年，以评估机构出具的估值报告预测的运营收入为准，自第五年起以对应年度预算方案中的数值为准，但年度预算制定时应参考估值报告中对应年度的评估预测值。

运营收入净额目标值与证券交易所最终认定的估值挂钩，若证券交易所对项目的发行估值上调或下调，则运营收入净额目标值对应同比例调整。

其他收益系指项目公司收到的除运营收入以外的，未纳入基础设施资产估值且依赖于基础设施项目本身产生的按会计准则可归入收益的款项，范围包括政府补助、津贴、奖励、免税、减税、退税、因园区资质带来的服务费收入等。

其他收益的获取如存在申报费用、人力成本费用等全部由运营管理机构承担。

考核系数具体情况如下：

表23-1考核系数确定规则

序号情形考核系数

序号情形考核系数
1运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥110%2
2110%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥105%1.5
3105%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥95%1
495%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥85%1.5
585%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值2

浮动管理费为上述基础服务报酬和浮动服务报酬两部分费用的总和，基础服务报酬按季支付，浮动服务报酬按年支付。计提及支付期间不满一个季度或一年的，按照对应期间的审计数据计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（二）基金托管人的托管费​

本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第3-10项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、基金管理费分配及合理性​

基金管理费中，基于基金资产净值的固定管理费包括基金管理人收取的管理费及计划管理人收取的管理费；基于项目公司实收运营收入的固定管理费及浮动管理费，均为支付给外部管理机构的运营管理费。

表23-2基金费用分配情况表

实际收费主体费用科目费用详情备注
基金管理人基于基金资产净值的固定管理费（基金管理人部分）基于基金资产净值的固定管理费（基金管理人部分）按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×【0.192】%÷当年天数
B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
A为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数）		为基于基金资产净值的固定管理费的基金管理人收取部分
计划管理人基于基金资产净值的固定管理费（计划管理人部分）基于基金资产净值的固定管理费（计划管理人部分）按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×【0.048】%÷当年天数
B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
A为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数）		为基于基金资产净值的固定管理费的计划管理人收取部分
外部管理机构浮动管理费之基础服务报酬1、孵化器项目
基础服务报酬=季度运营收入×基础服务报酬费率16%
2、和达药谷一期项目
2025年12月31日以前，基础服务报酬=季度运营收入×基础服务报酬费率16%
2025年12月31日以后，基础服务报酬=季度运营收入×基础服务报酬费率15%		为外部管理机构收取的“基础服务报酬”
浮动管理费之浮动服务报酬浮动服务报酬=（运营收入净额实际值-运营收入净额目标值）×15%×考核系数+其他收益×70%为外部管理机构收取的“浮动服务报酬”

1、基金管理人收费的合理性

基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前在管规模情况，预计2022年基金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，能够有效覆盖展业成本。

2、计划管理费收费的合理性

计划管理人与公募基金管理人共同参与尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立安排。存续期阶段，计划管理人履行公募基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和计划管理人认为计划管理费收取水平整体合理。

3、外部管理机构收费的合理性

基金设立后，本项目将由外部管理机构提供运营管理服务。根据《运营管理服务协议》，外部管理机构提供服务包括：（1）制定经营及预算计划；（2）租赁管理；（3）项目收益管理服务；（4）日常运营服务；（5）项目维修与改造；（6）保险事项；（7）其他运营管理服务事项。考虑到外部管理机构的运管成本，以及实施基础设施基金后对资产运营质量要求的提升，同时考虑合理利润，外部管理机构收费处于合理水平。

四、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

（三）《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费和信息披露费用等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

五、与基金销售有关的费用​

与基金销售有关的费用请参见本招募说明书“第九部分基金的募集”之“九、基金份额的认购和认购限制”。

六、基金税收​

本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

（四）会计制度执行国家有关会计制度。

（五）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

2、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算。

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（九）基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《指引》《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）对证券投资业绩进行预测。

（三）违规承诺收益或者承担损失。

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构。

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字。

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

本基金信息披露事项应当包括与基金特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基础设施基金询价公告​

基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书​

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净值信息​

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基础设施基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）。

2、基础设施项目明细及相关运营情况。

3、基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况。

4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性。

5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《指引》借款要求的情况说明。

6、基础设施基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况。

7、基础设施基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况。

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况。

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。

10、报告期内基础设施基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况。

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款3、6、9、10项，基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（八）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项。

2、基金合同终止、基金清算。

3、转换基金运作方式、基金合并。

4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。

5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。

6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。

7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更。

8、基金募集期延长或提前结束募集。

9、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动。

10、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十。基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十。

11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。

12、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。

13、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。

14、基金收益分配事项。

15、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更。

16、基金份额停牌、复牌或终止上市。

17、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%。

18、金额占基金净资产10%及以上的交易。

19、金额占基金净资产10%及以上的损失。

20、基础设施项目购入或出售。

21、基础设施基金扩募、延长基金合同期限。

22、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化。

23、基金管理人、基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动。

24、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额。

25、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五。

26、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

27、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金资产净值产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

（九）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十）回拨份额公告（如有）​

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。

（十一）战略配售份额解除限售的公告​

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十二）澄清公告​

在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十三）清算报告​

基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十四）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十五）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后20年。

七、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂停或延迟信息披露的情形​

（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：​

1、不可抗力；

2、发生暂停估值的情形；

3、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：​

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后按规定在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（一）存续期限届满，且未延长存续期限的。

（二）基金份额持有人大会决定终止的。

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。

（四）因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。

（五）基础设施项目无法维持正常、持续运营。

（六）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。

（七）《基金合同》约定的其他情形。

（八）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认。

3、对基金财产进行估值和变现。

4、制作清算报告。

5、聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。

6、将清算报告报中国证监会备案并公告。

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为24个月但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存到《基金合同》终止后20年以上。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金合同当事人的权利、义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金。

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。

（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。

（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。

（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。

（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

（9）销售基金份额。

（10）按照规定召集基金份额持有人大会。

（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。

（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。

（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）。

（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。

（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。

（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。

2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基础设施基金直接或间接对外借款项、决定调整外部管理机构的报酬标准等。

（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。

（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。

5）制定及落实基础设施项目运营策略。

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。

9）实施基础设施项目维修、改造等。

10）基础设施项目档案归集管理等。

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

12）依法披露基础设施项目运营情况。

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受基金托管人的监督。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（26）建立并保存基金份额持有人名册。

（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）获得基金托管费。

（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（10）建立并保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认购、扩募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监管基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余基金财产。

（3）依法转让其持有的基金份额。

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。

（7）监督基金管理人的投资运作。

（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件。

（2）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用。

（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。

（4）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动。

（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露义务。

（6）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。

（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。

（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。

（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。

（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。

（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。

（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。

（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持有人的义务外，还应履行以下义务：

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。

（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

（一）召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：

（1）变更基金类别。

（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。

（3）变更基金份额持有人大会程序。

（4）决定基金扩募。

（5）延长基金合同期限。

（6）提前终止基金合同。

（7）决定更换基金管理人、基金托管人。

（8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（9）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20％的基础设施项目购入或出售。

（10）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产5％以上关联交易。

（11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构。

（12）转换基金运作方式。

（13）本基金与其他基金的合并。

（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

（15）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。

（16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）。

（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外。

（18）法律法规、《指引》、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。

（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。

（5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。

（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。

（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。

（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。

（12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

（13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。

2）在基金合同生效之日起6个月内中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。

（14）国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。

（15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）基金份额持有人大会的提案​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式。

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

（5）会务常设联系人姓名及联系电话。

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定除外。

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力。

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止《基金合同》；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易。

（9）国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基金的投资​

（一）投资目标​

在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。

（二）投资范围及比例​

1、投资范围

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

2、投资比例

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

（三）投资策略​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。

1、基础设施项目投资策略

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-和达高科产业园1号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。

2、基础设施基金运营管理策略

基金管理人将主动管理基础设施项目，并可以聘请在产业园区运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。作为对外部管理机构的奖惩措施，外部管理机构收取的费用拟采取适当的激励机制，并与外部管理机构的经营指标完成情况挂钩。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等法定情形时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将分别于2054年（孵化器项目）和2064年（和达药谷一期项目）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

3、扩募及收购策略

基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，依基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。

4、资产出售及处置策略

涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。

5、融资策略

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的20%。

6、固定收益品种投资策略

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现市场投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。

（四）投资限制​

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%。

（3）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期。

（4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

（5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券。

（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资。

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（5）向其基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（五）投资比例超限的处理方式和流程​

1、投资比例超限的处理方式

基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。

2、处理流程

根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。

（六）业绩比较基准​

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。

（七）风险收益特征​

本基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

（八）借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（九）基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法​

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

四、基础设施项目的运营管理​

基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司等相关方签订了《运营管理服务协议》。

《运营管理服务协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及运营管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、委托经营管理费计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件和解任程序、选任与选任程序、违约责任承担等内容。

（一）运营管理机构的解任​

1、法定解聘

运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失的；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

2、约定解聘和更换

如发生以下事项，基金管理人认为需要解聘、更换运营管理机构的，则应当提交基金份额持有人大会投票表决；与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过的，可进行运营管理机构的解聘和更换：

（1）运营管理机构不当履职导致项目公司多次受到行政处罚；

（2）运营管理机构不当履职导致项目公司多次对外承担违约责任；

（3）运营管理机构从事特定事项未取得合法有效授权；

（4）长期或多次无法达到绩效标准，或者未达到绩效标准的情形非常严重；

（5）运营管理机构对基础设施基金造成重大不利影响的其他事项。

（二）继任运营管理机构​

发生运营管理机构解聘情形的，基金管理人有权提名继任运营管理机构。

继任运营管理机构应符合以下标准：

（1）已按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案；

（2）具有符合国家规定的不动产运营管理资质(如涉及)；

（3）具备丰富的基础设施项目运营管理经验,配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名；

（4）严格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目；

（）5配合基金管理人、专项计划管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完整；

（6）已取得有效授权，具有签订和履行《运营管理服务协议》的资格和权利。

（三）解聘后过渡期安排​

（1）解任运营管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的物业运营管理、处置能力。

（2）在任命继任运营管理机构前，原运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务。

五、基金的费用与税收​

（一）基金费用的种类​

1、基金管理人的管理费。

2、基金托管人的托管费。

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。

4、《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、仲裁费和诉讼费。

5、基金份额持有人大会费用。

6、基金的证券交易费用。

7、基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。

8、基金上市初费及年费、登记结算费用。

9、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。

10、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1、基金管理费

本基金的管理费分为固定管理费和浮动管理费两个部分，具体核算方式如下：

（1）固定管理费

本基金的固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.24%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：

B＝A×0.24%÷当年天数

B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。

固定管理费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）浮动管理费

浮动管理费包含基础服务报酬和浮动服务报酬两个部分。

1）基础服务报酬

基础服务报酬按季度收取，季度基础服务报酬按项目公司当季运营收入乘以基础服务报酬费率计算，具体如下：

（a）第一个不完整年度的季度基础服务报酬按项目公司经审计或各方认可的上一个季度运营收入乘以基础服务报酬费率计算，如第一个不完整年度剩余天数不满一个季度，则项目公司按以下公式计算并支付第一个不完整年度的基础服务报酬：

基础服务报酬=经审计或各方认可的上一个季度运营收入×基础服务报酬费率/当季实际天数×第一个不完整年度剩余天数

（b）如基金管理人已就第一个不完整年度的年度经营计划和年度预算方案完成审批的，项目公司应按经审批的年度经营计划和年度预算方案中的下一季度运营收入×基础服务报酬费率计算并支付下一季度基础服务报酬。

（c）进入第一个完整年度后，项目公司应按每一年度的经营计划和预算方案中的季度运营收入乘以基础服务报酬费率计算并支付该年度的相应季度基础服务报酬。

（d）孵化器项目基础服务报酬费率为16%，和达药谷一期项目基础服务报酬费率为2025年12月31日之前每年16%，2025年12月31日之后每年15%。经基金管理人和运营管理机构双方协商一致，可以对基础服务报酬费率进行调整。

（2）浮动服务报酬

浮动服务报酬=（运营收入净额实际值-运营收入净额目标值）×15%×考核系数+其他收益×70%

其中：运营收入净额实际值=运营收入-运营税费

运营收入净额目标值的确定方式为：本基金上市前两年度目标值以公募基金上市时披露的可供分配金额报告中披露的数值为准，第三年至第四年，以评估机构出具的估值报告预测的运营收入为准，自第五年起以对应年度预算方案中的数值为准，但年度预算制定时应参考估值报告中对应年度的评估预测值。

运营收入净额目标值与证券交易所最终认定的估值挂钩，若证券交易所对项目的发行估值上调或下调，则运营收入净额目标值对应同比例调整。

其他收益系指项目公司收到的除运营收入以外的，未纳入基础设施资产估值且依赖于基础设施项目本身产生的按会计准则可归入收益的款项，范围包括政府补助、津贴、奖励、免税、减税、退税、因园区资质带来的服务费收入等。

其他收益的获取如存在申报费用、人力成本费用等全部由运营管理机构承担。

考核系数具体情况如下：

序号情形考核系数

序号情形考核系数
1运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥110%2
2110%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥105%1.5
3105%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥95%1
495%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值≥85%1.5
585%＞运营收入净额实际值/运营收入净额目标值2

浮动管理费为上述基础服务报酬和浮动服务报酬两部分费用的总和，基础服务报酬按季支付，浮动服务报酬按年支付。计提及支付期间不满一个季度或一年的，按照对应期间的审计数据计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“（一）基金费用的种类”中第3-10项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

3、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

（3）《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费和信息披露费用等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。

（4）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

4、基金税收

本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金的收益与分配​

（一）基金可供分配金额​

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金分配原则​

1、在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。

具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。

2、本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。

3、每一基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

（四）基金分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（五）基金分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）《基金合同》的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、存续期限届满，且未延长存续期限的。

2、基金份额持有人大会决定终止的。

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。

4、因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。

5、基础设施项目无法维持正常、持续运营。

6、基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。

7、《基金合同》约定的其他情形。

8、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。

（3）对基金财产进行估值和变现。

（4）制作清算报告。

（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为24个月但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存到《基金合同》终止后20年以上。

八、违约责任​

（一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列情况，相应的当事人应当免责：

1、不可抗力。

2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等。

3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的损失等。

4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《指引》等相关法规情形的。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

九、争议的处理​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。

十、基金合同的效力​

《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

（一）《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。

（二）《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

（三）《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

（四）《基金合同》正本一式陆份，除上报有关监管机构一式贰份外，基金管理人、基金托管人各持有贰份，每份具有同等的法律效力。

（五）《基金合同》可印制成册或供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：华夏基金管理有限公司

注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院

法定代表人：杨明辉

成立日期：1998年4月9日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16号文

组织形式：有限责任公司（中外合资）

注册资本：2.38亿元人民币

存续期限：100年

联系电话：400-818-6666

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）基金托管人​

名称：兴业银行股份有限公司（简称：兴业银行）

注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

办公地址：上海市浦东新区银城路167号

邮政编码：350013

法定代表人：吕家进

成立日期：1988年8月22日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74号

组织形式：股份有限公司

注册资本：207.74亿元人民币

存续期限：持续经营

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权。​

基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。《基金合同》明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在合理疑义的事项进行核查。基金管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整并及时通知基金托管人。基金托管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督。

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、融资比例进行监督。​

1、本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

3、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金应确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。​

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。​

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。​

基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据有关相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。

（六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金关联交易进行监督。​

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。本基金参与关联交易的具体要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方于2个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交易名单开始生效。

（七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。​

（八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。​

（九）基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。​

基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。

（十）基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督​

基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。

基础设施项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。

如不采取上述模式放款的，则应将监督账户作为借入款项的收款账户，由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。

（十一）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。​

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（十二）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。​

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（十三）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。​

（十四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。​

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、相关权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得互相抵销。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规的规定和基金合同的约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。

6、对于因基金认购、基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金资产的损失不承担相应责任。

7、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

8、本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项目完全所有权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3、验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。

4、若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

（三）基金银行账户的开立和管理​

1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人承担。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。

2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

3、托管资金账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》等法律法规的规定以及银行业监督管理机构的其他规定。

（四）定期存款账户​

基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。

（五）债券托管账户的开设和管理​

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户和持有人账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。

（六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（七）其他账户的开立和管理​

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监督协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管​

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。

五、基金净资产计算和会计核算​

（一）基础设施基金的资产净值​

1、基金资产总值/基金总资产是指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

3、基金份额净值是指估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

（二）基础设施基金的估值日和估值对象​

1、本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

2、本基金纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（三）基础设施基金的核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

2、基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

3、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

5、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

6、基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

7、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值。

（2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值。

（3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。

8、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

9、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

10、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

11、本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

12、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

13、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

14、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（四）基础设施基金的核算及估值程序​

1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

3、基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值后并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

（五）基金资产的会计核算、复核完成的时间​

基金管理人和托管人于每季度进行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（六）估值错误的处理方式​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停会计核算的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

（八）基金净资产的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（九）特殊情况的处理方法​

1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（十）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

(1)基金运作过程中发生购入或者出售基础设施项目等情形时；

(2)本基金扩募；

(3)提前终止基金合同拟进行资产处置；

(4)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

(5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应按规定及时进行披露。

（十一）基金的会计政策​

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（2）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

6、本基金独立建账、独立核算。

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

8、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

9、基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

（十二）基金财务报表的编制和复核时间要求​

1、报表的编制

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两个月完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

2、报表的复核

基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。

基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。

（十三）基金的年度审计​

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

六、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

七、争议解决方式​

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如双方协商未成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中国法律管辖并从其解释。

八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更程序​

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止出现的情形​

1、基金合同终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；

4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存到《基金合同》终止后20年以上。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

一、电子交易​

持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、兴业银行借记卡、中国银行借记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。

二、电子邮件及短信服务​

投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。

三、呼叫中心​

（一）自动语音服务​

提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额净值、场外基金账户余额等信息。

（二）人工电话服务​

提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

客户服务电话：400-818-6666

客户服务传真：010-63136700

四、在线服务​

投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。

（一）查询服务​

投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。

（二）自助服务​

在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问题、业务规则、基金份额净值等信息。

（三）人工服务​

周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

（四）资讯服务​

投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。

公司网址：www.ChinaAMC.com

电子信箱：service@ChinaAMC.com

五、客户投诉和建议处理​

投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。

第三十部分招募说明书存放及查阅方式​

本基金招募说明书公布后，分别置备于基金管理人、基金托管人的住所，投资者可免费查阅。投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件。

第三十一部分备查文件​

一、备查文件目录​

（－）中国证监会准予注册华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金的文件。

（二）《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。

（三）《华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协》议。

（四）法律意见书。

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照。

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照。

二、存放地点​

备查文件存放于基金管理人和I或基金托管人处。

三、查阅方式​

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

Footnotes​

  1. 和达药谷一期项目的3幢、4幢1层及7幢已出售，故未纳入本项目的资产范围内。 ↩

  2. 因该工程竣工后已分割办理产权证，本次入池的和达药谷一期项目为该工程中的部分房屋。 ↩

  3. 注：基金假设募集规模=标的股权转让价款+专项计划向项目公司发放的股东借款金额+公募基金及专项计划预留费用。基金假设募集规模按照13.51亿元测算，届时以实际发行规模为准。 ↩

  4. 注：不满一年的情况下，分派率（年化）=（本期可供分配金额/基金假设募集规模）×（365/本期实际天数），其中，基金假设募集规模为13.51亿元。 ↩