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招募说明书（申报稿）

华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招

募说明书（草案）

基金管理人：华夏基金管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

重要提示​

（一）华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）已经中国证监会【】年【】月【】日证监许可【】号文准予注册。

（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三）公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于清洁能源类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以华电国际电力股份有限公司或其关联方拥有或推荐的清洁能源基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。投资有风险，投资人认购基金时应认真阅读本招募说明书。

（四）本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

（五）本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

（六）基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。

（七）本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币型基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

（八）基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并不预示其未来表现。

（九）基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同

第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。​

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

重要风险提示​

（一）与基础设施基金相关的各项风险因素​

1、基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、项目现金流、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

2、流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

3、停牌、暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，也可能因未按照规定进行收益分配等情形而终止上市，投资者在停牌期间或退市后不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

4、税收政策调整风险

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益。

5、发售失败风险

本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

6、本基金整体架构所涉及相关交易风险

（1）购买项目公司股权之交易未能完成的风险

基础设施资产支持专项计划或其根据《SPV股权转让协议》收购的SPV将按照《项目公司股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并支付股权转让价款。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《项目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。

（2）吸收合并未及时完成或最终未完成导致收益降低的风险

根据相关交易文件的约定，在完成专项计划设立、专项计划收购SPV以及SPV收购华电江东等一系列交易后，华电江东将吸收合并SPV，SPV所有财产及权利义务均由华电江东无条件承受，使得SPV对股东的债务下沉至华电江东层面，华电江东期间向股东支付的部分或全部股东借款利息可税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。若吸收合并无法按期完成或最终无法完成，项目公司可以税前扣除的股东借款利息将低于预计水平，基金实际可供分配金额将低于预计水平。

（3）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

7、管理风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的外部管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

8、资产支持证券投资的流动性风险

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

9、操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

10、利益冲突风险

本基金设立后，基金管理人聘请的外部管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

11、政策变更风险

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

12、市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场基金、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

（1）信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

（2）利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

（3）收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

（4）利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

（5）市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

（6）购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

13、基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

14、基金解禁风险

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。届时，若战略配售投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

15、其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

（二）与基础设施项目相关的风险​

1、政策风险

政策调整风险所指的政策包括但不限于电价政策、税收政策、区域政策和产业政策等。

（1）电价政策：现行电价政策为2021年9月24日浙江省发改委发布的《关于优化我省天然气发电上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357号），在调降容量电价的同时，将此前电量电价根据天然气价格变动不定期进行调整的方式，改为通过明确的气电联动公式，根据每月实际天然气价格实时调整的方式。

（2）税收政策：现行主要税收优惠政策为根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税〔2021〕40号），项目公司工业生产过程中产生的余热、余压享受增值税即征即退的政策。

（3）区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。

（4）产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。

以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生一定影响。

2、基础设施项目管理风险

（1）电力行业属于技术与资金密集型行业，运营管理门槛较高，运营管理过程中需要众多高技术含量的技术和业务系统互相配合，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，影响基础设施项目现金流稳定性。

（2）根据运营管理安排，基金管理人拟根据适用的法规规定，聘任华电江东能运作为外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。在符合相关法律法规要求的情况下，外部管理机构拟承接华电江东的主要人员，以保持江东项目资产运营团队基本稳定。华电江东向外部管理机构支付基本运营管理费，用于覆盖部分或全部外部管理机构支出（包括因基础设施项目而产生的生产成本和管理费用，如材料费、修理费、委托运行费、职工薪酬、一般管理费等），基金初始发行的首个年度及第二个年度，基本运营管理费按照基金初始发行时年度可供分配金额测算报告中对应的金额确定，此后应按照基于基础设施项目最近一次评估预测中的基本运营管理费金额和上一年度实际经营情况编制的年度预算中的基本运营管理费金额确定。因此，在实际执行中，可能出现华电江东向外部管理机构支付的基本运营管理费无法覆盖外部管理机构成本，外部管理机构需寻求内外部财务支持的情况，极端情况下可能影响外部管理机构的服务履约能力。

（3）《运营管理服务协议》有效期限为3年，到期后经外部管理机构主动申请可自动续期，每次续期为期3年。如无法续期或外部管理机构被解聘，可能存在无法找到合适继任外部管理机构或运营管理服务成本超出评估预测等运营管理风险，对基础设施项目的持续稳定运营造成影响。

（4）基金管理人、外部管理机构的内部监控政策及程序可能无法发现，或不能完全有效防止项目公司员工、其他第三方员工及相关人员的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

3、电量波动风险

燃机发电在浙江省电力供应结构中定位为调峰机组，双碳目标下新能源发电占比提高，调峰需求或将增加，浙江省能源发展“十四五”规划中亦有对气电发电量的增长预期，目前假设江东项目2025年及之后的发电量保持2022及2023年的平均水平不变。因外部政策、天然气价格波动等因素影响，江东项目历史发电量有一定波动，但经营性净现金流整体平稳。如未来政策方向发生变化、其他调峰电源发展加速或天然气价格上涨使得燃气发电价格疏导困难（具体分析详见本招募说明书第十五章之“（四）关于资产评估重要参数的合理性分析”之“1、发电量预测合理性”），都可能导致发电量不及预期，影响项目收益。

4、天然气供给稳定性及成本波动的风险

天然气是燃机发电的重要原材料，天然气的稳定供给是保障燃机稳定运行的重要前提，天然气采购成本是影响本项目收益的重要因素。根据历史经验，天然气供给受国际、国内多重因素影响，其价格也存在一定程度的波动。目前，浙江燃机天然气采购方式为各企业在省能源局牵头下与中石油、浙能天然气公司签订天然气采购合同，签订的天然气数量将按照浙江省能源局出具的省统调发电用气计划有关政策文件执行，具体结算将以项目公司实际用气量为准，中石油供应量之外差额及不足部分在浙江省能源局协调下，由浙能天然气公司通过多种途径统购统销调节补足，天然气供应集中度相对较高。若在本基金存续期间，未能及时、充足的保障天然气供应，或天然气价格发生较大程度的波动，则可能对项目的未来收益产生一定影响。由于浙江省存在气电联动机制，天然气价格波动可以传导到电量电价上，因此气电联动机制能在一定程度上缓释成本波动的风险。

5、电力业务许可证续期风险

华电江东已取得国家能源局浙江监管办公室于2023年6月1日核发的《电力业务许可证》，有效期至2035年12月29日。本项目电力业务许可证规定的机组设计寿命为30年（至2045年）。故当前项目公司《电力业务许可证》期限无法覆盖机组使用寿命，未来需要办理电力业务许可证续期手续。

根据《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力业务许可证的有效期为20年，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持证企业应当在有效期届满30日前向派出机构提出许可证有效期延续申请。未来可能存在电力业务许可证无法续期的风险。

6、资本性支出超预期风险

后续运营过程中，如发生安全生产事故、燃气机组意外停机等情况，或按照国家、地方、行业法律法规新增要求需进行设备或建筑升级改造，可能导致资本性支出需要超出预算。另外，由于燃气机组部分零部件可能需进口采购，人民币汇率的浮动可能导致支出增加。因此，基础设施项目未来存在资本性支出超预期风险，可能会对本基金的运作造成不利影响。

7、评估预测现金流偏差的风险

本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于上述假设的实现具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。

8、股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV和项目公司发放借款，SPV收购华电江东后，由华电江东吸收合并SPV并继承债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《项目公司借款合同》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

9、外部借款及现金周转相关风险

本基金持有的项目公司计划保留部分外部负债，未来也可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

（1）根据历史经营情况，计划保留的外部负债中包含预计可以通过“借新还旧”方式接续的流动资金借款1亿元，基金发行前五年无需归还本金，只支付利息，从第六年起至第十年均匀归还。如该笔外部借款在计划保留期间出现无法正常接续的情况，或接续后的借款利率高于假设，将对基金该年度或以后年度的可供分配金额产生不利影响。

（2）未来基础设施项目实际运营过程中可能存在资金紧张的情况，资金账户余额不足以对外支付采购款项，导致基础设施项目经营稳定性受到影响。因此，基础设施项目可能存在流动性风险，对本基金运作产生不利影响。

10、基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险

本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、对项目公司享有的股权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。

本次基础设施项目评估预测截止时点发电机组设备及所占用土地等固定资产和无形资产存在残值，评估人员依据预测期内的折旧摊销，将期末残余价值进行折现，作为到期后资产回收价值。本基金成立时拟投资的基础设施项目机组设计寿命将于2045年到期。机组设计寿命到期时有可能出现资产组评估值或市场化处置收益低于发行时评估预测残值的风险，从而存在投资人收到的现金流低于预测的风险。资产到期处置安排详见本招募说明书第十二章之“（四）投资策略”之“1、资产支持证券投资策略”之“（6）基础设施项目机组设计寿命到期后的安排”。

11、关联交易及利益冲突风险

本基金初始募集资金投资的基础设施项目的主要原始权益人为华电国际，华电国际为华电集团的A+H股上市平台，为中国最大的综合性能源公司之一。截至2024年6月末，华电国际控股天然气发电厂14家，装机容量超过9,000兆瓦。华电国际在浙江持有并管理多个同类型资产项目，本基金未来新购入基础设施项目可能仍然与华电国际管理的其他项目处于相同或相近的区位；此外，基础设施项目还可能从华电国际或华电集团等关联方采购相关服务，从而发生关联交易。因此，本基金与主要原始权益人外部管理机构存在一定的利益冲突风险和关联交易风险。为此，本基金主要原始权益人将出具《华电国际电力股份有限公司关于同业竞争事项的情况说明》，承诺将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和可能的竞争性项目；不会将华电江东已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施REITs基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。

12、江东热网工程及四处房产未纳入入池资产范围的风险

华电江东拟采用非公开协议转让的方式，将江东热网工程及四处房产按照其评估值向外部管理机构进行转让。江东热网工程实际上只能由华电江东使用，前述资产剥离后，华电江东通过租赁的方式继续使用前述资产。本基金存续期间，如华电江东与外部管理机构就前述资产的相关安排产生纠纷，可能影响华电江东的供热业务开展及日常运营，进而对投资者收益产生不利影响。

13、不可抗力给基础设施项目造成的风险

如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，严重时可能发生资产灭失的情形，进而对本基金的收益造成不利影响。

（三）声明​

1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承担投资风险。

2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过代销机构销售，但是，本基金并不是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证其收益或本金安全。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

目录

一、绪言​

《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《关于优化公开募集基础设施证券投资基金（REITs）发行交易机制有关工作安排的通知》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

二、释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

（一）与主体有关的定义​

1、基金/本基金/基础设施基金/基础设施证券投资基金：指华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金。

2、基金管理人：指华夏基金管理有限公司，或根据《基金合同》约定的更换程序选聘的新任基金管理人。

3、基金托管人：指招商银行股份有限公司，或根据《基金合同》及/或《托管协议》约定的更换程序选聘的新任基金托管人。

4、原始权益人：指本基金持有的基础设施项目及项目公司的原所有权人，本基金的原始权益人为华电国际电力股份有限公司（简称“华电国际”）、杭州市燃气集团有限公司（简称“杭燃集团”）、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司（简称“钱塘产业集团”）及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人。

5、项目公司/华电江东：指直接拥有基础设施项目合法、完整产权的法人实体，即本基金初始投资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。就本基金初始投资的项目公司而言，指杭州华电江东热电有限公司。新增投资后，指前述项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。

6、资产支持证券管理人/专项计划管理人：指中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的计划管理人。

7、专项计划：指中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划及基金投资的其他与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人管理的投资于基础设施项目的资产支持专项计划，具体信息参见本基金招募说明书。

8、资产支持证券托管人/专项计划托管人：指招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“招行杭州分行”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。

9、SPV：系指华电国际（或其指定主体）全资设立的杭州华电清能电力运营有限公司，SPV将持有项目公司100%的股权。原则上，SPV与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV注销，项目公司继续存续并承继SPV的全部资产（但项目公司股权除外）及负债。

10、监管银行：系指根据《监管协议》担任监管银行的招商银行股份有限公司杭州分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任机构。

11、外部管理机构/外部管理机构：指承担基础设施项目运营管理职能的浙江华电江东能源运营有限公司和/或基金管理人根据《运营管理服务协议》指定的主体。

12、法律顾问：系指为本基金提供法律服务的北京市汉坤律师事务所或其继任机构。

13、审计机构/会计师事务所：系指立信会计师事务所（特殊普通合伙）或其继任机构。

14、评估机构：指北京中同华资产评估有限公司及其继任机构或基金管理人依法聘请的其他机构。

15、投资人/投资者：系指战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

16、个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

17、机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

18、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

19、网下投资者：系指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

20、战略投资者：系指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定、且满足基金管理人在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的专业机构投资者）。

21、战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

22、公众投资者：系指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

23、基金份额持有人：系指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

24、销售机构：系指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的、可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的上海证券交易所会员单位。

（二）本基金或专项计划涉及的主要文件​

25、基金合同/《基金合同》：系指《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。

26、基金托管协议/托管协议：系指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。

27、招募说明书或本招募说明书：系指《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

28、基金产品资料概要：系指《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。

29、基金份额询价公告：系指《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。

30、基金份额发售公告：系指《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

31、上市交易公告书：系指《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

32、《资产支持证券认购协议》：系指在专项计划设立或扩募时，资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，是指《中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

33、《计划说明书》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资产支持证券管理人制作的《中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划说明书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。

34、《标准条款》/标准条款：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划标准条款》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。

35、《专项计划托管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签订的《中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

36、《SPV股权转让协议》：系指华电国际（或其指定主体）、资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV就华电国际（或其指定主体）向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所持SPV全部股权签订的《杭州华电清能电力运营有限公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

37、《SPV借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV就资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV发放借款签订的《杭州华电清能电力运营有限公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

38、《项目公司股权转让协议》：系指华电国际、杭燃集团、钱塘产业集团、SPV与华电江东就华电国际、杭燃集团、钱塘产业集团向SPV转让原始权益人所持华电江东100%股权而签订的《杭州华电江东热电有限公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

39、《项目公司借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与华电江东就资产支持证券管理人（代表专项计划）向华电江东发放借款签订的《杭州华电江东热电有限公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

40、《SPV监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、监管银行与SPV签订的《杭州华电清能电力运营有限公司账户资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

41、《项目公司监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、监管银行与华电江东签订的《杭州华电江东热电有限公司运营收支账户资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

42、《监管协议》：系指《SPV监管协议》《项目公司监管协议》的合称或单称。

43、《运营管理服务协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、外部管理机构、项目公司签订的《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

44、《华电江东与SPV吸收合并协议》：系指华电江东与SPV就华电江东吸收合并SPV事宜所签署的《杭州华电江东热电有限公司与杭州华电清能电力运营有限公司之吸收合并协议》，具体名称以实际签署为准。

45、《华电江东债权债务确认协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与华电江东就SPV与华电江东吸收合并后债权债务确认事宜所签署的《杭州华电江东热电有限公司债权债务确认协议》。

（三）与基金相关的定义​

46、封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。

47、基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

48、基金销售业务：系指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。

49、场内：系指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

50、场外：系指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

51、基金登记业务/登记业务：系指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户/证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

52、登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。

投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。

53、证券登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。通过场内会员单位认购或买入的基金份额登记在该系统。

54、场内证券账户：系指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。

55、开放式基金账户/场外基金账户：系指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

56、基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

57、认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

58、转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

59、系统内转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

60、跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。

61、基金资产总值/基金总资产：系指基金购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

62、基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

63、基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。

64、基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

65、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

（四）与资产相关的定义​

66、基础设施资产支持证券/资产支持证券：系指本基金以基金资产投资的，依据《管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施项目或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划资产支持证券。

67、标的股权：在SPV与项目公司吸收合并之前，系指SPV的100%股权和/或项目公司100%的股权；在SPV与项目公司完成吸收合并后，系指项目公司100%的股权。

68、标的债权：系指《SPV借款协议》《项目公司借款协议》项下资产支持证券管理人（代表专项计划）对SPV、项目公司享有的借款债权。在SPV与华电江东吸收合并后，系指资产支持证券管理人（代表专项计划）基于《SPV借款协议》《项目公司借款协议》和《华电江东债权债务确认协议》而对项目公司享有的债权。

69、江东热电项目/江东项目/基础设施项目：系指华电江东合法持有的位于杭州经济技术开发区前进工业园中部区块北端的华电杭州江东天然气热电联产项目。

70、运营收入/基础设施项目运营收入：系指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（不含税），包括但不限于基础设施项目的电费收入、蒸汽销售收入以及其他因基础设施项目的合法运营、管理和处分以及其他合法经营业务而产生的收入。

为免疑义，运营收入不包括：（1）外部管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（2）利息；（3）政府补贴、税收补贴；（4）其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。

71、运营支出/基础设施项目运营支出：系指项目公司为运营基础设施项目而承担的基础设施项目运营和管理支出、税收和费用，包括但不限于天然气燃料费、外购动力费、水费、相关资产租赁费、保险费、外部管理机构的运营管理费、项目公司直接聘请人员（如有）所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用及该等人员为项目公司日常管理和维持项目公司正常运转所发生的费用、依法应承担的税费、规费及附加、争议解决提交至法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如有）、基础设施项目的更新改造等资本性支出、年度预算审批通过的由项目公司承担的其他费用、审计费、评估费、法律顾问费等中介费用。运营支出均由项目公司承担。为免疑义，运营支出不包括：《运营管理服务协议》明确约定不列入运营支出的支出。

72、基金可供分配金额：系指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

（五）涉及的各账户的定义​

73、托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。

74、专项计划募集资金专户：系指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

75、专项计划账户/专项计划托管账户：系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付《SPV股权转让协议》项下的股权转让价款、向SPV实缴注册资本和/或增资、向SPV提供借款、向项目公司提供借款、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。

76、监管账户：在项目公司与SPV吸收合并前，系指项目公司和/或SPV根据《监管协议》在监管银行开立的项目公司运营收支监管账户和/或SPV监管账户的单称或合称，项目公司运营收支监管账户包括运营收入监管账户（即基本户）和运营支出监管账户（即一般户）；在项目公司与SPV吸收合并后，系指项目公司运营收支监管账户。

（a）就项目公司运营收支监管账户而言，系指项目公司在监管银行开立的专门用于接收基础设施项目运营收入，接收专项计划及其股东发放的借款，接收其股东的增资款，接收押金、保证金、其他合法现金流入及基金管理人认可的其他款项；并按照监管协议的约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）或存量债权人支付债务本金、利息，向其股东支付股东分红，对外支付（包括运营管理服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出），进行合格投资等的人民币资金账户。

（b）就SPV监管账户而言，系指SPV根据《杭州华电清能电力运营有限公司账户资金监管协议》开立的专门用于接收自专项计划取得的借款、股东实缴出资以及增资款项、接收项目公司的股东分红（如有）等，向资产支持证券管理人（代表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进行合格投资以及支付必要的税费及其他支出的人民币资金账户。

（六）日期、期间的定义​

77、基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

78、基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

79、基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告。

80、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限。

81、专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的募集规模的100%，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。

82、项目公司还本付息日：系指项目公司按照《项目公司借款协议》的约定向专项计划偿还借款本息之日，具体以《项目公司借款协议》约定为准。

83、SPV还本付息日：系指SPV（SPV与华电江东吸收合并后，则为华电江东）按照《SPV借款协议》的约定向专项计划偿还借款本息之日，具体以《SPV借款协议》约定为准。

84、项目公司股利分配日：系指项目公司按照中国法律以及项目公司章程规定向其股东分配股息、红利等股权投资收益（如有）之日。

85、SPV股利分配日：系指SPV（SPV与华电江东吸收合并后，则为华电江东）按照中国法律以及公司章程规定，按照其股东决定向其股东分配与其所持有的SPV股权（SPV与华电江东吸收合并后，则为华电江东股权）所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）之日。

（七）其他定义​

86、法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

87、《基金法》：系指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

88、《销售办法》：系指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

89、《信息披露办法》：系指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

90、《运作办法》：系指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

91、《基础设施基金指引》：系指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的，并经2023年10月20日中国证监会《中国证券监督管理委员会关于修改<公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）>第五十条的决定》修正的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

92、《管理规定》：系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。

93、《业务办法》：系指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

94、业务规则：系指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。

95、中国：系指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。

96、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。

97、上交所：系指上海证券交易所。

98、中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

99、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

100、中国结算：系指中国证券登记结算有限责任公司。

101、上海结算：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

102、工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。

103、不可抗力：系指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

104、元：系指人民币元。

三、基础设施基金整体架构​

（一）本基金的整体架构​

本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，且华电江东完成吸收合并SPV前，形成的整体架构如下图：

图3-1华电江东吸收合并SPV前基金整体架构示意图

根据本基金交易安排，华电江东吸收合并SPV完成后，SPV注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表专项计划），本基金的整体架构如下图所示：

图3-2华电江东吸收合并SPV后基金整体架构示意图

（二）基础设施基金的交易安排​

1、基础设施项目初始状态

原始权益人华电国际、杭燃集团和钱塘产业集团分别持有华电江东70%、20%及10%股权，华电江东持有江东项目。

图3-3基础设施项目初始持有架构

2、华电国际新设SPV

主要原始权益人华电国际于华电江东注册地——浙江省杭州市钱塘区全资设立一家有限责任公司杭州华电清能电力运营有限公司，华电国际持有SPV100%的股权。

图3-4华电国际新设SPV

3、签署《SPV股权转让协议》

华电国际与中信证券（代表专项计划）及SPV签署《SPV股权转让协议》，专项计划拟受让华电国际持有的SPV的100%股权。

图3-5签署《SPV股权转让协议》

4、签署《项目公司股权转让协议》

SPV与华电国际、杭燃集团、钱塘产业集团及华电江东签署《项目公司股权转让协议》，原始权益人拟将华电江东100%的股权转予SPV。

图3-6签署《项目公司股权转让协议》

5、基金合同生效与基金投资

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。

基金合同生效后，根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《资产支持证券认购协议》，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，资产支持专项计划成立，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。

6、专项计划的投资

专项计划设立后，根据《SPV股权转让协议》约定向华电国际支付股权转让对价，收购华电国际持有的SPV股权，并且向SPV进行实缴出资、增资；根据中信证券（代表专项计划）与SPV签署的《SPV借款协议》，由专项计划向SPV发放股东借款。根据《项目公司股权转让协议》约定，SPV以中信证券（代表专项计划）对其实缴出资、增资及股东借款获得的资金向华电国际、杭燃集团及钱塘产业集团支付华电江东的股权转让价款；根据中信证券（代表专项计划）与华电江东签署的《项目公司借款协议》，由专项计划向华电江东发放借款。华电江东以收到的借款偿还外部贷款及补充营运资金，具体偿还金额以届时交易安排为准。

图3-7本基金及专项计划投资、股债结构搭建示意图

7、华电江东对SPV进行吸收合并

华电江东的股东变更为SPV后，华电江东吸收合并SPV，完成吸收合并后，SPV注销，华电江东继续存续。SPV原有的对资产支持专项计划的债务下沉到华电江东，资产支持专项计划直接持有华电江东的股权和债权。

图3-8华电江东吸收合并SPV

8、SPV及项目公司股权转让对价支付及交割审计安排

（1）《SPV股权转让协议》相关安排

1）总投资款的构成

就以江东热电项目作为底层基础设施项目发行基础设施基金，各方同意根据经网下投资者询价方式确定的基础设施基金的认购价格确定受让方对SPV和华电江东的总投资款（简称“总投资款”）。

总投资款包括：（a）受让方向转让方支付的SPV股权转让价款（简称“股权转让价款”）；（b）受让方对SPV的实缴出资款、受让方对SPV的增资款、受让方对SPV的股东借款金额；（c）受让方对华电江东的借款。

总投资款=基础设施基金实际募集规模－预留费用

其中：

（a）基础设施基金实际募集资金规模=基础设施基金《基金合同生效公告》中披露的募集期间净认购金额，具体以《基金合同生效公告》披露信息为准

（b）预留费用为人民币【】万元。

2）股权转让价款

SPV股权转让价格等于《SPV股权转让协议》第四条转让价款支付前提条件满足之日的SPV实收资本金额（届时以转让方提供的SPV实收资本说明及相应打款凭证为准）。各方同意，如届时SPV实收资本为0元且根据工商登记部门要求股权转让价格不得为0元时，目标股权转让价格为人民币1元。若SPV股权转让价款低于按照国有产权管理相关规定进行备案的SPV股权评估价值，则《SPV股权转让协议》自动终止。

在《SPV股权转让协议》第四条第1款约定的条件全部成就后的【5】个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让价款。

3）实缴出资安排

在《SPV股权转让协议》第四条第1款约定的条件全部成就后的【5】个工作日内，受让方向SPV实缴注册资本人民币100万元（简称“实缴出资款”）。

4）增资安排

增资款=（总投资款-股权转让价款）×1/3-实缴出资款

在《SPV股权转让协议》第四条第2款约定的条件全部成就后的【5】个工作日内，受让方向SPV增资并缴纳增资款。

（2）《项目公司股权转让协议》相关安排

1）转让价款

各方同意根据经网下投资者询价方式确定的基础设施基金的认购价格确定项目公司股权的转让价款。项目公司股权的转让价款=基础设施基金实际募集资金规模－基础设施基金及专项计划预留费用－专项计划向项目公司发放的借款金额。

上述转让价款应根据《项目公司股权转让协议》进行交割审计并调整（如涉及），项目公司股权转让对价应等于按照上述公式计算得出的结果并根据交割审计结果进行调整后的金额（“经交割审计确认的股权转让价款”）。

上述公式中的词语具有如下含义：

（a）基础设施基金实际募集资金规模=基础设施基金《基金合同生效公告》中披露的募集期间净认购金额，具体以《基金合同生效公告》披露信息为准。

（b）专项计划向项目公司发放的借款金额以特定债务的金额为准。

（c）基础设施基金及专项计划预留费用为人民币【】万元。

2）交割审计

（a）各方同意由项目公司聘请的具有相应专业资质的审计机构以交割审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司进行专项审计（简称“交割审计”），并在交割日起【】个工作日内完成交割审计并出具专项的审计报告。各方均应充分配合交割审计相关的各项工作，包括但不限于向审计机构及指定人员提供完整、真实的财务资料、法律文件等。

（b）各方同意，项目公司于过渡期内因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的任何损益（简称“期间损益”）归属于受让方，在此原则下：

a）转让方应确保项目公司的资产负债情况自评估基准日起至交割日止的期间内无重大实质变化，各方基于交割审计报告就过渡期项目公司是否存在因《项目公司股权转让协议》列示的审计调整事项而产生的非正常经营损失，在交割审计报告出具后【20】个工作日内进行书面确认。如存在非正常经营损失，受让方有权从第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让价款不足以扣除全部非正常经营损失的，转让方应当在各方书面确认后【10】个工作日内向项目公司予以等额补足（就上述扣除及补足的资金，转让方按照对标的股权的持股比例予以承担）。各方确认，如届时转让方已就同一事项向项目公司予以赔偿/补偿，则转让方不再按照本条约定向受让方补偿/赔偿。

b）如根据交割审计结果，项目公司经交割审计确定的净资产金额及经交割审计后转让方应向受让方补偿的非正常经营损失金额（如有）之和低于项目公司评估基准日经审计的净资产金额的，各方在交割审计报告出具后【20】个工作日内进行书面确认，就上述差额，受让方有权在第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让价款不足以扣除上述全部差额的，转让方应在各方书面确认后【10】个工作日内向项目公司予以等额补足（就上述扣除及补足的资金，转让方按照对标的股权的持股比例予以承担）。

c）如截至评估基准日，项目公司还存在除《项目公司股权转让协议》列示并披露以外的其他负债，或由于评估基准日前事项导致评估基准日后新增的负债或损失的（简称“评估基准日前新增负债”）；以及如评估基准日起至交割审计基准日（含该日）期间，由于转让方违反《项目公司股权转让协议》约定导致《项目公司股权转让协议》负债发生新增的（简称“评估基准日后新增负债”，与评估基准日前新增负债合称为“新增负债”），各方应在交割审计报告出具后【20】个工作日内进行书面确认，就新增负债，受让方有权在第二笔转让价款中等额扣除；第二笔转让价款不足以扣除上述全部新增负债的，转让方应在各方书面确认后【10】个工作日内向项目公司予以等额补足（就上述扣除及补足的资金，转让方按照对标的股权的持股比例予以承担）。

d）转让方不可撤销地同意，受让方实际需支付的转让价款不因项目公司经交割审计确定的净资产金额高于项目公司评估基准日的净资产金额而进行调整。项目公司评估基准日净资产价值根据编号为“【】”的《【】财务报表及审计报告》确定。

3）转让价款的支付

（a）受让方应在《项目公司股权转让协议》约定的首期股权转让价款支付条件全部成就（或被受让方书面豁免）后，于交割日起【5】个工作日内（如银行原因导致无法在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经转让方认可的时间）向转让方支付首期股权转让价款，即人民币【】万元；

首期股权转让价款中的70%应支付给转让方一，20%支付给转让方二，10%支付给转让方三；即向转让方一支付人民币【】万元，向转让方二支付人民币【】万元，向转让方三支付人民币【】万元。

（b）受让方应在《项目公司股权转让协议》约定的第二期股权转让价款支付条件全部成就（或被受让方书面豁免）后【10】个工作日内（如银行原因导致无法在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经转让方认可的时间）向转让方支付第二期股权转让价款，第二期股权转让价款金额为根据《项目公司股权转让协议》的约定计算并经交割审计确认并调整（如涉及）后的股权转让价款（即经交割审计确认的股权转让价款）减去受让方已支付的首期转让价款金额的差额。

第二期股权转让价款中的70%应支付给转让方一，20%支付给转让方二，10%支付给转让方三。

（c）如若交割审计确认的股权转让价款低于受让方已支付的首期股权转让价款的，则第二期股权转让价款无需支付，且转让方应在股权转让价款确定后【5】个工作日内向受让方退还已支付的首期转让价款与交割审计确认的股权转让价款之间的差额。就该等差额，转让方一应退还70%，转让方二应退还20%，转让方三应退还10%。

（d）各方同意并确认，项目公司经交割审计确认的股权转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。若经交割审计确认的股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则任何一方有权解除协议，且无需承担违约责任。《项目公司股权转让协议》解除后，各方应当按照恢复原状的原则办理协议解除的后续事项，具体以各方届时另行签署的协议为准。

（三）资产支持证券的相关情况​

1、资产支持证券的基本特征

每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《资产支持证券认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。资产支持证券具有如下特征：

（1）资产支持证券名称

中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划资产支持证券。

（2）资产支持证券管理人

中信证券股份有限公司。

（3）规模

资产支持证券募集规模详见《计划说明书》。

（4）发行方式

面值发行。

（5）资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为100元。

（6）产品期限

资产支持证券的产品期限为21年，自专项计划设立日起算，但资产支持证券可根据《标准条款》有关约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。

（7）预期收益率

资产支持证券不设预期收益率。

（8）利益分配

资产支持证券持有人有权根据《标准条款》有关约定在普通分配、处分分配、清算分配中取得专项计划利益。

（9）分配方式

按照《标准条款》第十二条和第十九条的规定进行分配。

（10）权益登记日

权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。每个权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。

2、专项计划现金流归集、投资及分配

（1）专项计划的投资

1）基础资产投资

（a）在专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募集资金用于购买SPV股权并向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款，向项目公司发放借款。

（b）针对SPV股权的购买安排，资产支持证券管理人应根据《SPV股权转让协议》约定向华电国际（或其指定主体）指定的账户支付《SPV股权转让协议》项下的转让价款。

（c）针对向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款的安排，资产支持证券管理人受让SPV股权后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据《SPV股权转让协议》《SPV借款协议》的约定向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款，实缴金额及增资金额、借款金额以《SPV股权转让协议》《SPV借款协议》约定的金额为准。

（d）针对向华电江东发放借款的安排，资产支持证券管理人受让SPV股权、SPV受让华电江东股权后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据《项目公司借款协议》的约定向华电江东发放借款，借款金额以《项目公司借款协议》约定的金额为准。

（e）资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人向资产支持证券原始权益人指定的账户支付《SPV股权转让协议》项下的股权转让价款，向SPV指定的账户支付并实缴注册资本和/或增资，向SPV指定的账户支付《SPV借款协议》项下的借款，向项目公司指定的账户支付《项目公司借款协议》项下的借款。资产支持证券托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。

（h）上述投资完成后，华电江东将根据《华电江东与SPV吸收合并协议》的约定吸收合并SPV，并办理相关的工商登记。为免疑义，前述吸收合并的安排不属于资产支持证券持有人大会的召集事由，可由资产支持证券管理人直接作出决定。

2）合格投资

（a）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产并对基础资产进行追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。特别地，在专项计划向原始权益人购买基础资产后，并在对基础资产进行追加投资前，资产支持证券管理人可指示资产支持证券托管人将专项计划账户中投资于协定存款等银行存款，但应于专项计划履行对基础资产的追加投资义务之前到期。

合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。

（b）专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，全部投资收益直接转入专项计划账户，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。

（c）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

（2）基础资产归集安排

1）账户设置

（a）监管账户

在华电江东与SPV吸收合并前，系指项目公司和/或SPV根据《监管协议》在监管银行开立的项目公司运营收支监管账户和/或SPV监管账户的单称或合称，项目公司运营收支监管账户包括运营收入监管账户（即基本户）和运营支出监管账户（即一般户）；在华电江东与SPV吸收合并后，系指项目公司运营收支监管账户。

a）就项目公司运营收支监管账户而言，系指项目公司根据《项目公司监管协议》开立的专门用于接收基础设施项目底层现金流入，接收专项计划发放的借款，接收其股东的增资款，接收押金、保证金、其他合法现金流入及基金管理人认可的其他款项；并按照《项目公司监管协议》的约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）或存量债权人支付债务本金、利息，向其股东支付股东分红，对外支付（包括运营管理服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出），进行合格投资等的人民币资金账户。

b）就SPV监管账户而言，系指SPV根据《SPV监管协议》开立的专门用于接收自专项计划取得的借款、股东实缴出资以及增资款项、接收华电江东的股东分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），支付华电江东股权转让价款、进行合格投资以及支付必要的税费及其他支出的人民币资金账户。

（b）专项计划募集资金专户

系指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

（c）专项计划账户

专项计划账户系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付《SPV股权转让协议》项下的股权转让价款、向SPV实缴注册资本和/或增资、向SPV提供借款、向项目公司提供借款、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。

2）现金流的归集与管理

（a）在项目公司层面，设置了监管账户，监管账户在监管银行开立，基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行和项目公司签署了《项目公司监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。

就项目公司的收入端而言，根据《项目公司监管协议》约定，自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司监管账户收取基础设施项目底层现金流入，接收专项计划发放的借款，接收其股东的增资款，接收押金、保证金、其他合法现金流入及基金管理人认可的其他款项。

就项目公司的支出端而言，根据《项目公司监管协议》约定，监管账户的资金运用包括向资产支持证券管理人（代表专项计划）或存量债权人支付债务本金、利息，向其股东支付股东分红，对外支付（包括运营管理服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出），进行合格投资等。

根据《项目公司监管协议》约定，在监管银行开立的运营支出监管账户可用于接收项目公司在监管银行开立的运营收入监管账户根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的款项及预算外支出的所需资金、保证金、暂收款及代收代付款；该账户可对外支付的事项包括但不限于向外部管理机构支付运营管理服务费，运营支出（包括项目公司日常运营费、税费等）和资本性支出，保证金退款、暂收款退款、代收代付款项支出，经批准的合格投资和其他经基金管理人批准的支出。

《项目公司监管协议》生效后，除运营收支监管账户外，未经基金管理人及监管银行书面同意，项目公司不得开设其他银行账户。如因基础设施基金运作或项目公司运营情况需要项目公司开立其他账户的，基金管理人应当向监管银行说明项目公司开立其他账户原因，项目公司新开立的账户纳入监管银行对项目公司账户的统一监督管理，如有必要，各方对新开立账户监督管理另行签署监管协议或补充协议。

（b）在SPV层面，SPV开立了监管账户，该等监管账户在监管银行处开立，并根据《SPV监管协议》进行收支管理。就SPV的收入端而言，根据《SPV监管协议》约定，自专项计划设立日起，SPV应以SPV监管账户收取自专项计划取得的借款、股东实缴出资以及增资款项、自项目公司取得股东分红（如有）。就SPV的支出而言，根据《SPV监管协议》约定，SPV监管账户的支出包括向专项计划管理人（代表专项计划）清偿债务本金及利息、向其股东分配股东分红（如有）、支付项目公司股权转让价款、进行合格投资、支付必要的税费及其他支出等。根据账户监管安排，SPV监管账户的划款须由SPV公司向监管银行发出资金划拨指令，SPV应确保发送给监管银行的划款指令已获得基金管理人审批同意，监管银行对划款指令做形式审查。

（c）在基金和专项计划层面，由基金管理人以本基金的名义开立了相应资金账户、证券账户，由资产支持证券管理人（代表专项计划）开立了专项计划账户，并根据《基金托管协议》《专项计划托管协议》的约定进行收支管理。

（3）专项计划的分配

1）专项计划的分配种类

专项计划的分配包括普通分配、处分分配及清算分配，具体而言：

（a）普通分配，系指未发生专项计划终止事件情况下，或在处分启动日后专项计划未取得处分收入的情况下，专项计划基于回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。

（b）处分分配，系指在处分启动日后，在取得处分收入的情况下，专项计划基于处分收入、回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。

（c）清算分配，系指在专项计划清算阶段，专项计划以全部专项计划资产而向资产支持证券持有人进行的分配。清算分配的具体安排见《标准条款》。

2）专项计划的分配实施流程

（a）普通分配实施流程

于普通分配实施前，基金管理人应于项目公司还本付息日、项目公司股利分配日（如有）、SPV还本付息日、SPV股利分配日（如有）前【3】个工作日将普通分配兑付日期以专项计划特别决议的方式发送给资产支持证券管理人；

a）在项目公司还本付息日，项目公司应按照《项目公司借款协议》等相关协议的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；

b）在项目公司股利分配日，项目公司应按照中国法律以及项目公司章程规定向其股东分配股息、红利等股权投资收益（如有）；

c）在SPV还本付息日，SPV（SPV与华电江东吸收合并后，则为华电江东）按照《SPV借款协议》的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；

d）在SPV股利分配日，SPV（SPV与华电江东吸收合并后，则为华电江东）按照中国法律以及公司章程规定，按照其股东决定向其股东分配与其所持有的SPV股权（SPV与华电江东吸收合并后，则为华电江东股权）所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；

e）在专项计划账户核算日（在普通分配情形下，该日为T-8日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金初始核算的结果及资金到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈给资产支持证券管理人；

f）在资产支持证券托管人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-7日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；

g）在收益分配报告提交日（在普通分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券管理人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构；

h）在资产支持证券管理人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-5日），资产支持证券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托管人披露；

i）在划款指令发送日（在普通分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；

j）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管人划款日（在普通分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户；

k）在普通分配兑付日（在普通分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

（b）处分分配实施流程

专项计划实施处分后，如处分的对象为SPV股权、标的债权的，相关付款方应当在约定的付款时间向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付交易价款；如处分的对象为华电江东股权，相关付款方应当在约定的付款时间向SPV支付交易价款，由SPV根据专项计划文件约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）进行支付（SPV与华电江东吸收合并后，相关付款方则向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付）；如处分的对象为基础设施项目，相关付款方应当在约定的付款时间向项目公司支付交易价款，并由项目公司、SPV根据专项计划文件约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）进行支付。获得处分收入后，按照如下实施流程进行专项计划层面的处分分配：

a）在专项计划账户核算日（在处分分配的情况下，该日为T-8日，该日为专项计划取得处分收入之日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金初始核算的结果及资金到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈给资产支持证券管理人；

b）在资产支持证券托管人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-7日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；

c）在收益分配报告提交日（在处分分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券管理人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构；

d）在资产支持证券管理人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-5日），资产支持证券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托管人披露；

e）在划款指令发送日（在处分分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；

f）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管人划款日（在处分分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；

g）在处分分配兑付日（在处分分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

（c）清算分配实施流程

a）专项计划进入清算程序后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。

b）清算小组应当在专项计划进入清算程序之日起15个工作日内或资产支持证券管理人认可的合理期限内完成清算方案的编制。

c）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十四条的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案进行审议。

d）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审议通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处分、变现；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。

e）在专项计划账户核算日（即清算变现完成日后的第1个工作日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金的初始核算结果及专项计划账户到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式通知资产支持证券管理人。

f）在资产支持证券托管人报告日（即清算变现完成日后的第2个工作日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》。

g）资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日（即清算变现完成日后的第3个工作日）按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构。

h）清算小组应按照经审核通过的清算方案在清算方案中确定的清算分配兑付日对专项计划资产进行分配，并最终注销专项计划账户。

i）资产支持证券管理人应当自专项计划清算变现完成日起10个工作日内，向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人就清算报告所列事项解除责任。

3）专项计划的分配顺序

（a）普通分配的分配顺序

在普通分配情况下，按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付）：

a）支付专项计划应承担的税费、执行费用；

b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

c）支付其他专项计划费用；

d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人，详见《收益分配报告》。

（b）处分分配的分配顺序

在处分分配情况下，专项计划按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）：

a）支付专项计划因处分而应承担而尚未支付的税收（如有）、执行费用（如有）；

b）支付因处分发生的而尚未支付的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

c）支付其他专项计划费用；

d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人，详见《收益分配报告》。

（c）清算分配的分配顺序

专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

a）支付清算费用（含中介机构服务费）；

b）交纳专项计划所欠税款（如有）；

c）清偿未受偿的其他专项计划费用；

d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人。

3、专项计划资产的构成及其管理、运营和处分

（1）专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

1）投资者根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

（2）专项计划资产的运用和处分

专项计划资产的运用详见“专项计划的投资”部分内容。专项计划资产的处分限制如下：

1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

2）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

4、专项计划的设立和终止

（1）专项计划的设立

专项计划发行期结束或根据《标准条款》规定发行期提前结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券募集规模的100%，则资产支持证券管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，并在验资完成当日或其后的第一个工作日将专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日。

专项计划设立后，认购资金在投资者实际缴付认购资金之日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。

（2）专项计划的终止

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

以下事件为专项计划终止事件，如发生以下第1）-3）项任一事件的，专项计划于该等任一事件发生之日进入清算程序；如发生以下第4）-5）项任一事件的，专项计划自资产支持证券持有人大会决议专项计划进入清算程序之日起进入清算程序；如发生以下第6）项情形的，由资产支持证券管理人按照资产管理合同的约定执行：

1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；

2）完成处分分配的；

3）全体资产支持证券持有人一致同意专项计划终止的（且无需召集资产支持证券持有人大会）；

4）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法的；

5）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的规定发生应终止专项计划的事项的；

6）资产管理合同约定的其他专项计划终止事由。

5、信息披露

专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

（1）信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告：

1）中信证券股份有限公司网站：www.citics.com

2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

3）中国基金业协会指定的其他网站。

（2）信息披露的内容及时间

1）定期公告

（a）《年度资产管理报告》

资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券管理人可不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：专项计划的基本情况（包括专项计划设立情况、发行规模、交易结构、基础资产类型及具体内容、资产支持证券挂牌转让场所等）；基础资产的情况（包括但不限于基础资产数量、金额的报告期初、期末情况，报告期内变化情况及其原因等）；原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；资金收支与投资管理情况（包括专项计划现金流的回款和归集情况、专项计划账户资金管理、运用、处分情况等）；特定原始权益人情况（如有）；增信措施及其执行情况（如有）等。具体以中国证监会及上交所的具体要求为准。

（b）《审计报告》

资产支持证券管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的审计机构对专项计划年度运行情况出具的审计意见。审计机构应不晚于资产支持证券管理人发布《年度资产管理报告》之日的前3个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《审计报告》。

（c）《托管报告》

资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。

《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况、专项计划资产隔离情况、管理人对专项计划资产运作情况、专项计划资金运用、处分情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况（适用于管理人编制同期《资产管理报告》的情况）；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

（d）《收益分配报告》

资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式向交易场所和登记托管机构提交《收益分配报告》，并于专项计划每个兑付日的5个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

（e）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。

2）临时公告

专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个工作日内按照《管理规定》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第5号——资产支持证券持续信息披露》等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：

（a）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；

（b）资产支持证券基本要素条款、专项计划收益分配安排、循环购买（如有）、资金保管使用安排、风险隔离措施、增信措施（如有）、基础资产合格标准和持有人会议安排等专项计划文件的主要约定发生变更的；

（c）任一会计年度内专项计划发生的资产损失累计每超过全部资产支持证券未偿还本金余额10%；

（d）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

（e）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分配利益；

（f）基础设施项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上；

（g）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；

（h）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，受到刑事处罚、重大行政处罚或者相关立案调查，发生超过上年末合并口径净资产5%且超过5000万元的债务违约或者其他资信状况的重大变化，可能影响资产支持证券投资者权益的；

（i）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等资产证券化业务参与人作出减资、合并、分立等决定，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者作出解散、申请破产等决定，被申请破产的；

（j）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人发生变更；

（k）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人利益；

（l）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件；

（m）专项计划文件的主要约定发生变化；

（n）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

（o）基础设施项目和/或基础资产权属发生变化或者争议，被设置权利负担或其他权利限制；

（p）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况，可能对资产支持证券投资者权益产生重大不利影响的；

（q）市场上出现关于专项计划或资产支持证券原始权益人等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益；

（r）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。

（4）澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。

（5）信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。

（6）向监管机构的备案及信息披露

1）专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。

2）上述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。

3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会报告。

4）专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。

5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

6、主要交易文件摘要

（1）《标准条款》

《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

（2）《SPV股权转让协议》

《SPV股权转让协议》指华电国际、资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV就华电国际向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所持SPV全部股权签订的《杭州华电清能电力运营有限公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV股权转让协议》约定了定义与解释，股权转让与交易步骤，转让价款、实缴出资及增资安排，股权转让价款、实缴出资及增资支付条件，陈述与保证、违约及终止及其他等事项。

（3）《SPV借款协议》

《SPV借款协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV就资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV发放借款签订的《杭州华电清能电力运营有限公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV借款协议》约定了借款金额及借款用途，借款利息、期限及还款，权利义务的转让，借出方的权利义务，借入方的权利义务，陈述与保证，税费，违约责任，不可抗力，法律适用与争议解决，通知，生效及其他等事宜。

（4）《SPV监管协议》

《SPV监管协议》指基金管理人、计划管理人、监管银行与SPV签订的《杭州华电清能电力运营有限公司账户资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV监管协议》约定了定义、监管银行的委任、基金管理人的陈述和保证、被监管人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、SPV监管账户的开立与管理、银企直联及划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、监管费、会计核算和账户核对、业务监督、监管银行的解任和基金管理人的变更、协议的生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事宜。

（5）《项目公司监管协议》

《项目公司监管协议》指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签订的《杭州华电江东热电有限公司运营收支账户资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《项目公司监管协议》约定了定义、监管银行的委任、项目公司的业务经营、账户的设立与管理、风险防范措施、资金划付操作、监管资金的保管和运用、基金管理人的陈述和保证、资产支持证券管理人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项目公司的陈述和保证、当事人的权利义务、业务监督、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事宜。

（6）《项目公司股权转让协议》

《项目公司股权转让协议》指华电国际、杭燃集团、钱塘产业集团、SPV、计划管理人与华电江东就项目公司股权转让方向SPV转让其所持华电江东100%股权而签订的《杭州华电江东热电有限公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《杭州华电江东热电有限公司股权转让协议》约定了定义与解释、股权转让及交易步骤、转让价款和支付、转让价款支付条件、签署日后安排、陈述与保证、违约及提前终止、其他等事宜。

（7）《华电江东与SPV吸收合并协议》

《华电江东与SPV吸收合并协议》指华电江东与SPV就华电江东吸收合并SPV而签订的《杭州华电江东热电有限公司与杭州华电清能电力运营有限公司之吸收合并协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《杭州华电江东热电有限公司与杭州华电清能电力运营有限公司之吸收合并协议》约定了吸收合并方案、存续公司的注册资本及经营范围、本次合并的基准日及合并结果、被吸收方和吸收方的声明、保证和承诺、违约责任、税费承担、不可抗力、保密、适用法律和争议解决、通知与送达及其他等事宜。

（8）《华电江东债权债务确认协议》

《华电江东债权债务确认协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划）与华电江东就SPV与华电江东吸收合并后债权债务确认事宜而签订的《华电江东债权债务确认协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

（9）《项目公司借款协议》

《项目公司借款协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划）与华电江东就资产支持证券管理人（代表专项计划）向华电江东发放借款签订的《杭州华电江东热电有限公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《杭州华电江东热电有限公司借款协议》约定了借款金额及借款用途、借款利息、期限及还款、权利义务的转让、借出方的权利义务、借入方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、不可抗力、法律适用与争议解决、通知、生效及其他等事宜。

（10）《运营管理服务协议》

《运营管理服务协议》指基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构和项目公司签订的《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。基金管理人拟根据适用的法规规定，聘任华电江东能运作为外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，华电江东能运具有适用的法规规定要求的担任基础设施基金外部管理机构并提供基金管理人所需运营管理服务的经验与能力，同意接受基金管理人的聘请并提供运营管理服务。《运营管理服务协议》约定了定义和释义、基本情况、陈述与保证、外部管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、移交事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、运营管理费及运营支出、外部管理机构的考核、外部管理机构的解聘情形和程序、违约责任、终止、保密、一般规定等事项。

（四）对外借款安排​

1、对外借款安排概况

项目公司拟保留外部借款及新借外部借款合计为3.99亿元。项目公司已与中国工商银行股份有限公司杭州江城支行签署《固定资产借款合同》（编号：0120200006-2024（江城）字00985号），取得借款2.99亿元，借款利率以定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为借款合同生效日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率，浮动点数为减55个基点，按季结息，每半年还本一次，期限为5年。此合同项下借款用途为用于置换中国华电集团财务有限公司存量借款。

此外，项目公司拟与外部贷款银行签署《借款合同》向外部贷款银行申请贷款，在基础设施基金成立后，外部贷款银行向项目公司发放1亿元银行借款，期限为1年，项目公司以获得的资金偿还存量债务。在此笔外部借款到期时，项目公司新借一笔金额为1亿元的银行借款以偿还此笔外部借款，此后重复操作4次。在第6年开始，新借借款金额逐年下降2,000万元，直至第10年不再新借外部借款。

2、对外借款安排的必要性

在当前市场环境下，本基础设施基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当规模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有助于提升本基金的可供分配金额，有利于提升本基金份额持有人的收益。

3、借款还本安排

根据《固定资产借款合同》（编号：0120200006-2024（江城）字00985号），华电江东每半年还本一次，还款计划如下：

表3-1《固定资产借款合同》还本安排

单位：万元

计划还款时间计划还款金额

2025年6月20日1,500

2025年12月22日1,500

2026年6月22日1,500

2026年12月21日1,500

2027年6月21日1,500

2027年12月21日1,500

2028年6月21日5,000

2028年12月21日5,000

2029年6月21日5,457.5

2029年12月28日5,457.5

基础设施项目总体外部借款还本安排如下：

表3-2基础设施项目对外借款还本安排

单位：万元

年份第1年第2年第3年第4年第5年

还本金额3,0003,0003,00010,00010,915

年份第6年第7年第8年第9年第10年

还本金额2,00012,0002,0002,0002,000

本基础设施基金以项目经营产生的现金流用于对外借款本息的偿付。

4、基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案

本基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案，可采取的融资安排包括：

（1）项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款利率；

（2）面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益；1在续接借款时，借款金额下降2,000万元，即此年实际偿还外部借款10,000万元，实际新增外部借款8,000万元。

（3）本基础设施基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本基础设施基金资产负债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率；

（4）本基础设施基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金；

（5）基础设施项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制，在极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议基础设施项目出售/分拆转让事宜，以满足偿还借款要求，不影响基础设施基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益；

（6）本基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金将不新增借款，基金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

5、对外借款安排符合相关规定的情况

外部贷款银行拟向项目公司发放的外部银行贷款已完成审批。本基础设施基金的外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信，且基础设施项目于2024年9月30日评估值为人民币16.03亿元，基金总资产预计不超过基金净资产的140%。

（1）本基础设施基金拟施加杠杆规模约为3.99亿元，杠杆比例较低，施加外部借款后，基金总资产不超过基金净资产的140%；

（2）外部贷款银行向项目公司发放借款用于项目公司偿还基础设施项目日常运营、维修改造相关的债务；

（3）本基础设施基金拟投资的基础设施项目及相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响本基础设施基金的持续稳定运作；

（4）基础设施项目经营情况良好，一般情况下，本基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）本基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基础设施基金将不新增借款，基金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

综上，基金管理人及法律顾问认为，前述对外借款安排不违反《基础设施基金指引》第二十八条等相关规定。

（五）项目公司相关情况​

1、华电江东基本情况

企业名称：杭州华电江东热电有限公司

统一社会信用代码：91330100056721050N

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

公司住所：浙江省杭州大江东产业集聚区三丰路218号

法定代表人：吴伟栋

注册资本：60,000万元人民币

成立日期：2012-11-22

营业期限：2012-11-22至2042-11-21

经营范围：服务：发电类电力业务（凭电力业务许可证经营，除外商投资企业限制和禁止的项目）、供热；电力购销及电力贸易（跨省区贸易许可范围内）；供电、供水、供气、供暖服务；承装、承修、承试：电力设施（以上范围需取得相关行政许可或审批后方可开展经营活动）；配电网的运营管理业务；新能源技术开发、技术服务、信息服务；从事电力工程施工（凭资质证书执业）；销售：电力设备、电工器材、五金交电；合同能源管理；节能技术服务；电力设施及智能设备租赁；电力设施维护；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；电力技术的技术咨询、技术服务；提供制冷服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、项目公司设立情况及主要历史沿革

（1）2012年12月，华电江东设立

华电江东成立于2012年11月22日，成立时注册资本60000万元人民币，由华电国际电力股份有限公司、杭州杭燃投资有限公司、杭州江东开发建设投资有限责任公司发起设立，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王锡南。其中华电国际认缴42000万元，实缴出资8400万元，持股比例70%；杭燃投资认缴12000万元，实缴出资2400万元，持股比例20%；江东开发认缴6000万元，实缴出资1200万元，持股比例10%。

华电江东设立时的股权结构如下：

表3-3华电江东设立时的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例

华电国际42,000万元8,400万元70%

杭燃投资12,000万元2,400万元20%

江东开发6,000万元1,200万元10%

合计60,000万元12,000万元100%

2012年10月30日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（杭金瑞会验字（2012）第242号），根据该《验资报告》，截至2012年12月30日，华电江东已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹亿贰千万元，全部为货币出资，其中华电国际认缴42,000万元，实缴8,000万元；杭燃投资认缴12,000万元，实缴2,400万元；江东开发认缴6,000万元，实缴1,200万元。

根据编号为“（杭）准予设立[2012]第085131号”的《准予设立登记通知书》，杭州市工商行政管理局（简称“杭州市工商局”）已于2012年11月22日核准设立华电江东。

（2）2014年11月，章程修正案备案

2014年11月27日，华电江东就章程修正案办理了工商备案，章程修正案涉及股东名称、出资额、出资比例等事项。

（3）2015年7月，法定代表人变更

2015年7月27日，华电江东的法定代表人由“王锡南”变更为“马志明”。

（4）2017年4月，住所、经营范围变更

2017年4月13日，华电江东的住所由“杭州江东本级区块前进工业园区新湾镇前峰村办生产办公楼3幢”变更为“浙江省杭州大江东产业集聚区三丰路218号”；经营范围由“服务：发电类电力业务（凭电力业务许可证经营，除外商投资企业限制和禁止的项目）、供热（限杭州经济技术开发区园区集中供热，除厂外供热管网工程，除外商投资企业限制和禁止的项目）。服务：成年人的非证书电力技术培训（涉及前置审批的项目除外），电力技术的技术咨询、技术服务。”变更为“服务：发电类电力业务（凭电力业务许可证经营，除外商投资企业限制和禁止的项目）、供热；电力购销及电力贸易（跨省区贸易许可范围内）；供电、供水、供气、供暖服务；承装、承修、承试：电力设施（以上范围需取得相关行政许可或审批后方可开展经营活动）；配电网的运营管理业务；新能源技术开发、技术服务、信息服务；从事电力工程施工（凭资质证书执业）；销售：电力设备、电工器材、五金交电；合同能源管理；节能技术服务；电力设施及智能设备租赁；电力设施维护；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；电力技术的技术咨询、技术服务；提供制冷服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（5）2017年7月，章程修正案备案

2017年7月12日，华电江东就章程修正案办理了工商备案，章程修正案涉及住所、经营范围等事项。

（6）2018年7月，股东、董事、监事等变更

2018年6月20日，华电江东股东会通过《杭州华电江东热电有限公司2018年第一次临时股东会决议》，决议同意江东开发将占公司注册资本10%的股权共4,970.95万元出资额划转至杭州大江东国有资本投资管理有限公司（简称“杭州大江东”）。其他原股东均同意股权划转并放弃该上述股权的优先购买权。

2018年6月28日，华电江东股东会通过《杭州华电江东热电有限公司2018年第二次临时股东会决议》，审议批准《章程修正案——新增股东》，新增杭州大江东为公司股东。2018年7月24日，杭州市市场监督管理局（简称“杭州市监局”）核准华电江东此次股东变更并完成了有关工商登记。

同日，华电江东变更了董事会、监事会成员。

本次变更完成后，华电江东的股权结构如下：

表3-1变更后华电江东的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例

华电国际42,000万元34,796.63万元70%

杭燃投资12,000万元10,027.61万元20%

杭州大江东6,000万元4,970.95万元10%

合计60,000万元49,795.19万元100%

（7）2018年8月，法定代表人、董事等变更

2018年8月17日，华电江东的法定代表人由“马志明”变更为“王新保”。同时，华电江东的董事会成员进行了变更。

（8）2018年12月，股东、董事、监事等变更

2018年8月15日，杭燃投资与杭州市燃气集团有限公司（简称“杭燃集团”）签署了《股权转让协议》，约定杭燃投资向杭燃集团无偿划转其持有的华电江东20%的股权。

2018年11月30日，华电江东股东会通过《杭州华电江东热电有限公司股东会决议——关于同意股权划转的决定》，决议同意杭燃投资将占公司注册资本20%的12000万元股权划转至杭燃集团。同日，华电江东股东完成了更新版《公司章程》的签署。

2018年12月28日，杭州市监局向华电江东公司作出“（大江东）登记有限公司变字[2018]第005162号”《准予变更登记通知书》，核准了华电江东此次变更。

同日，华电江东的董事会、监事会成员进行了变更。本次变更完成后，华电江东的股权结构如下：

表3-2变更后华电江东的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例

华电国际42,000万元34,796.63万元70%

杭燃集团12,000万元10,027.61万元20%

杭州大江东6,000万元4,970.95万元10%

合计60,000万元49,795.19万元100%

（9）2020年4月，股权、董事、监事等变更

2020年4月7日，杭州大江东与杭州钱塘新区产业发展集团有限公司（简称“钱塘产业”）签署了《股权转让协议》，约定杭州大江东以6000万元将其持有的华电江东10%的股权划转至钱塘产业。

2020年4月7日，华电江东股东会通过《杭州华电江东热电有限公司2020年第一次临时股东会决议——关于同意股权划转的决定》，决议同意杭州大江东将占公司注册资本10%的6000万元股权转让至钱塘产业。同日，华电江东股东完成了更新版《公司章程》的签署。2020年4月26日，杭州市监局核准了华电江东此次变更。

同日，华电江东的董事会成员进行了变更。

本次变更完成后，华电江东的股权结构如下：

表3-3变更后华电江东的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例

华电国际42,000万元42,000万元70%

杭燃集团12,000万元12,000万元20%

钱塘产业6,000万元6,000万元10%

合计60,000万元60,000万元100%

（10）2020年7月，监事变更

2020年6月10日，华电江东召开2020年第三次临时股东会，就监事变更进行决策，审批批准了《关于选举监事会监事的议案》，选举汤昕为公司监事会监事，免去何颖监事会职务。2020年7月7日，华电江东的监事会成员变更完成工商备案。

（11）2021年2月，董事变更

2021年2月19日，华电江东的董事会成员发生变更。

（12）2021年12月，法定代表人、董事、监事变更

2021年12月28日，华电江东的法定代表人由“王新保”变更为“杨帆”。

同日，华电江东的董事会、监事会成员发生了变更。

（13）2023年8月，董事变更

2023年8月8日，华电江东的董事会成员之一发生了变更。

（14）2023年10月，监事变更

2023年10月18日，华电江东的监事会成员之一发生了变更。

（15）2024年1月，董事变更

2024年1月30日，华电江东的董事会成员之一发生了变更。

（16）2024年9月，董事、监事等变更

2024年9月30日，华电江东的法定代表人由“杨帆”变更为“吴伟栋”。

同日，华电江东的董事会、监事会成员发生了变更。

3、股东出资情况

华电国际、杭燃集团及钱塘产业集团为华电江东的股东，具体出资情况如下：

表3-7华电江东股东及出资情况

单位：万元，%

序号股东名称认缴出资额出资比例出资方式

1华电国际电力股份有限公司42,00070.00货币

2杭州市燃气集团有限公司12,00020.00货币

3钱塘新区产业发展集团有限公司6,00010.00货币

合计60,000100.00

截至2024年9月末，华电江东股权结构图如下：

图3-9华电江东股权结构图

华电江东由华电国际持股70%，杭燃集团持股20%，钱塘产业集团持股10%。其中，华电国际作为控股股东，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

4、重大重组情况

自设立以来，华电江东未发生重大重组情况。

5、治理结构

根据华电江东《公司章程》，主要治理结构如下：

（1）股东会

公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：

1）决定公司经营方针、发展战略和中长期发展规划；

2）决定公司年度投资计划；

3）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行考核，决定其报酬；

4）审议批准董事会的工作报告；

5）审议批准监事会的工作报告；

6）审议批准公司的年度财务预算方案、年度财务决算方案；

7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8）对发行公司债券作出决议；

9）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

10）对公司转让、受让资产作出决议；

11）对公司合并、分立、改制、解散、清算、申请破产、变更公司形式等作出决议；

12）制定或批准公司章程和章程修改方案；

13）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；

14）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照管理权限开展经济责任审计；

15）法律、行政法规和公司章程规定的，或全体股东另行约定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或盖章。

（2）董事会

公司设董事会。董事会由7名董事组成，其中：外部董事4名，内部董事3名。华电国际推荐4名董事，其中2名为内部董事、2名为外部董事；杭燃集团推荐1名外部董事，产业集团推荐1名外部董事；另外1名为职工代表董事。股东推荐的董事由股东会选举和更换；职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会对股东会负责，发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：

1）召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

2）批准公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

3）制订公司经营方针、发展战略和中长期发展规划，决定公司专项规划和经营计划；

4）制订公司年度投资计划，决定公司投资方案；

5）制订公司年度财务预算方案及预算调整方案、年度财务决算方案；

6）批准公司限额以上的融资、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

7）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

8）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

9）制订发行公司债券的方案；

10）制订公司合并、分立、改制、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

11）制订公司章程草案和公司章程修订方案；

12）决定公司董事会议事规则及其修订方案；

13）批准公司净资产【1%】以上或者对企业有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、建设重大工程等重大事项；

14）制定和修改公司的基本管理制度；

15）决定公司内部管理机构的设置和调整，批准公司分支机构、子公司等的设立和撤销方案；

16）决定公司重要改革方案，或者对有关重要事项作出决议；

17）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问，根据董事长的提名聘任或者解聘董事会秘书，对经理层成员实行任期制和契约化管理，规范任期管理，科学确定契约目标，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项，刚性兑现薪酬，严格考核退出；

18）批准公司重大收入分配方案，包括工资总额预算方案及清算；

19）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议或批准内部审计基本制度、审计计划和重要审计报告等，决定公司内部审计机构设置及其负责人，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，建立审计部门向董事会负责的机制，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

20）批准公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

21）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事项；

22）决定公司董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；

23）定期听取法治工作专题汇报；

24）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

25）制订董事会的工作报告；

26）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的重要事项；

27）法律、行政法规、公司章程规定和股东会授权行使的其他职权。

（3）经理层

公司设总经理1名，由华电国际推荐；设副总经理若干名，由华电国际推荐；可设总会计师和总法律顾问，由华电国际推荐。上述人员由董事会聘任。经理层对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。

经理层围绕谋经营、抓落实、强管理的职责定位，充分发挥经营管理作用。

总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

总经理行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，召集和主持公司总经理办公会，组织实施董事会决议；

2）组织贯彻落实党中央决策部署和国家发展战略，重大举措报董事会审议批准；

3）拟订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划、经营计划、年度投资计划和投资方案，并组织实施；

4）拟订公司年度财务预算方案及预算调整方案、年度财务决算方案；

5）拟订公司限额以上融资、预算内大额资金调动和使用、超预算资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他大额度资金运作的方案，决定公司限额以下的融资、预算内资金调动和使用、超预算资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他资金运作事项；

6）拟订公司的资产抵押、质押、保证等方案；

7）拟订发行公司债券的方案；

8）拟订公司净资产【1%】及以上或者对企业有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、建设重大工程等方案，决定公司净资产【1%】以下的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、建设重大工程等事项；

9）制定公司的具体规章；

10）拟订公司内部管理机构的设置和调整方案，拟订公司分支机构、子公司等的设立和撤销方案；

11）拟订公司的重要改革方案；

12）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

13）拟订公司重大收入分配方案，包括工资总额预算方案及清算方案、中长期激励计划、员工持股方案等，拟订企业考核分配方案、员工收入分配方案、年金方案等，拟订薪酬、福利方面的重要管理制度，决定薪酬、福利方面的具体规章；

14）按照有关规定，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

15）拟订公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案，决定其他诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

16）协调、检查和督促各部门、各分支机构、各子公司的生产经营和改革、管理工作；

17）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及重要事项的建议；

18）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职权。

总经理有权列席董事会会议。

（4）监事会

公司设监事会，由5名监事组成。华电国际推荐l名监事，杭燃集团推荐l名监事，产业集团推荐1名监事；2名为职工代表监事。股东推荐的监事由股东会选举和更换；职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会行使下列职权；

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5）向股东会会议提出提案；

6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7）制订监事会议事规则和其修改方案；

8）法律、行政法规和公司章程规定的，或全体股东另行约定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

四、基础设施基金治理​

（一）基金整体治理架构概述​

本基金整体治理架构拟安排如下：

图4-1基金整体治理架构

（二）基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1、召开事由

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会和《基金合同》另有规定的除外：

（1）提前终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股子公司除外）；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

（11）本基金进行扩募；

（12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（14）延长基金合同期限；

（15）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换外部管理机构的；

（16）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（9）中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合同》；

（10）中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内，未成功购入华电江东全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

（11）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

（12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生外部管理机构法定解任情形以外的事项需解聘外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（13）基金管理人在发生外部管理机构法定解任情形时解聘外部管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。

基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式。

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

5）会务常设联系人姓名及联系电话。

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

5、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外。

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。

4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为本部分“1、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）提前终止《基金合同》；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）基金管理人、基金托管人的权利及义务​

1、基金管理人的权利及义务

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

（19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

（20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

（23）调整外部管理机构的报酬标准；

（24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（24）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实基础设施项目运营策略；

（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施基础设施项目维修、改造等；

（j）负责基础设施项目档案归集管理；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露基础设施项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（a）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（b）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（c）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，外部管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用。

（31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的外部管理机构解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任外部管理机构、聘任新的外部管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换外部管理机构。

（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

（a）基础设施项目购入或出售；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。

（34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

2、基金托管人的权利及义务

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）依基金合同以及基金托管协议约定监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及托管协议的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》及托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

（13）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；

（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、基础设施项目监管账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价格；

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（四）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人的职责​

1、资产支持证券管理人的职责

根据专项计划《标准条款》，资产支持证券管理人的义务如下：

（1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。

（3）资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于向资产支持证券原始权益人购买基础资产、对基础资产追加投资以及进行合格投资。

（4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。

（5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告及其他相关信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（9）因资产支持证券管理人过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（10）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。

（11）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（12）资产支持证券管理人应监督、检查外部管理机构和项目公司的持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，资产支持证券管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。

（13）资产支持证券管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，遵守交易场所关于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信用风险管理职责。

（14）在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划唯一的资产支持证券持有人的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》规定开展联合工作，就根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应根据基金管理人（代表基础设施基金）的决定或指示行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责；在资产支持证券管理人需要行使或履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责的情形时，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询通知，基金管理人（代表基础设施基金）应当在收到前述问询通知后15个工作日内或其他双方协商确定的合理期限内将其书面决定发送资产支持证券管理人。

2、资产支持证券托管人的职责

根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，资产支持证券托管人的义务如下：

（1）专项计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

（2）专项计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行专项计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

（3）专项计划托管人发现专项计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，有权不予执行并立即通知专项计划管理人限期改正；专项计划管理人未能改正的，专项计划托管人有权拒绝执行，并向中国基金业协会、专项计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，专项计划托管人有权以书面形式通知专项计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、专项计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。对于此类专项计划托管人事前无法监督并拒绝执行的交易行为，专项计划托管人在履行了对专项计划管理人的前述通知义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。

（4）专项计划账户收到项目公司归还的标的债权本金和利息、标的股权分配的股息红利后，根据专项计划管理人的要求，专项计划托管人应出具相应的银行结算证明。在还款日，专项计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，专项计划管理人也可以向专项计划托管人发送查询通知，由专项计划托管人向专项计划管理人提供专项计划账户资金变动情况。

（5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管人应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知专项计划管理人：

1）发生专项计划托管人解任事件；

2）专项计划托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；

3）专项计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4）专项计划托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；

5）其他中国法律规定的情形。

（6）专项计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向专项计划管理人提供《托管报告》。

（7）专项计划托管人应妥善保存《专项计划托管协议》以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（8）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管人应协助专项计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核专项计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

（9）专项计划托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，专项计划托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此专项计划资产造成的直接损失负赔偿责任。

（10）中国法律规定及《专项计划托管协议》约定的其他义务。

（五）资产支持证券持有人职权及行权安排​

1、资产支持证券持有人的权利

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

（5）资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利或作出特别决议的权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处分资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。

2、资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。

3、资产支持证券持有人的行权安排

资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。除资产管理合同另有约定外，在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持证券管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）拟变更计划说明书、标准条款的约定；

（2）拟修改资产支持证券持有人大会会议规则；

（3）专项计划已经或者预计不能按约定分配收益；

（4）基础资产现金流归集相关账户被冻结或者限制使用，现金流未按约定足额归集、划转或者被截留、挪用；

（5）特定原始权益人的资信情况发生明显恶化或者不履行职责，或者增信机制、专项计划资产安全维护机制未能有效实施，可能影响专项计划按约定分配收益；

（6）发生其他对资产支持证券持有人权益有重大影响的事项；

（7）拟提请资产支持证券持有人大会审议资产支持证券管理人提出的扩募方案；

（8）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件，或资产支持证券管理人或资产支持证券托管人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构；

（9）决定普通分配兑付日；

（10）对是否启动处分进行审议；

（11）对处分方案进行审议；

（12）发生需要由资产支持证券持有人大会审议的专项计划终止事件，对是否进入清算程序进行审议；

（13）对清算方案进行审议；

（14）决定提前终止或者延长专项计划存续期限，但《标准条款》已明文规定的情形除外；

（15）审议批准关联交易事项；

（16）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事宜；

（17）资产管理合同约定的，或资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。

资产支持证券持有人可通过资产支持证券持有人大会行使表决权。在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对《标准条款》第14.2条约定召集资产支持证券持有人大会事由，如基础设施基金的基金份额持有人大会已经做出生效决议或者基金管理人已经根据《基金合同》的约定做出决定的，无需召开资产支持证券持有人大会，由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定就与专项计划相关的事项直接作出书面决议（简称“特别决议”），并在该等决议上签章后发送给资产支持证券管理人，特别决议与召开资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人均具有法律约束力。资产支持证券管理人、资产支持证券托管人应当遵守并执行前述生效决议中的相关约定。

如发生《标准条款》第14.2条约定的召集资产支持证券持有人大会事由但基金管理人（代表基础设施基金）未按照上述约定作出特别决议的，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询通知，取得基金管理人（代表基础设施基金）对相关事项的决议意见；基金管理人（代表基础设施基金）应当在收到前述问询通知后15个工作日内或其他双方协商确定的合理期限内将其书面决议发送资产支持证券管理人。但基金管理人向资产支持证券管理人发出特别决议不以资产支持证券管理人发出问询通知为前提。

（六）SPV及项目公司治理安排​

1、SPV公司治理安排

（1）SPV治理架构

本基金成立后，将通过专项计划持有SPV100%股权。在华电江东吸收合并SPV完成之前，根据拟定的SPV公司章程，SPV不设股东会，由股东根据公司章程行使股东权利；SPV公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为SPV公司股东）委派，董事任期三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV设总经理一名，由董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满后可以连任。SPV财务负责人由基金管理人委派，财务负责人的委任、解任通过董事决定的方式完成。

在华电江东完成吸收合并SPV后，SPV注销，专项计划将直接持有华电江东100%股权。

（2）本基金成立前及成立后，SPV公司仅有一个开立在基金托管人分支机构的银行账户，并由基金管理人、计划管理人、监管银行和SPV签署了《SPV监管协议》，对该账户资金收支进行监管。

2、项目公司治理架构

本基金通过特殊目的载体取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人通过SPV公司（华电江东完成吸收合并SPV公司前，SPV作为华电江东股东）或专项计划管理人（华电江东完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，董事行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）制定公司法制建设实施方案；

（9）拟定公司对外担保事项的方案；

（10）根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；

（11）决定公司内部管理机构的设置；

（12）制定公司的基本管理制度；

（13）公司章程规定的其他职权。

3、基金经理的主要职权

（1）协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会；

（2）牵头执行推进基础设施基金项目，包括：

1）入池资产筛选；

2）交易结构设计；

3）行业研究；

4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；

5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；

6）与交易相关的条款谈判；

7）基金的扩募与资产收购；

8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资；

（3）制定项目公司相关制度；

（4）负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等；

（5）负责项目公司财务管理；

（6）负责项目公司安全管理和风险管理；

（7）负责监督和协调外部管理机构；

（8）协助项目公司解决诉讼、仲裁；

（9）协助聘请中介机构；

（10）为基础设施基金决策事项提出初步意见；

（11）负责基础设施基金的信息披露的信息收集等工作。

4、治理架构及职权

本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的董事/总经理、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。

（七）基础设施项目运营管理安排​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。

五、基金管理人​

（一）基金管理人概况​

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层

设立日期：1998年4月9日

法定代表人：张佑君

联系人：邱曦

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

截至2024年9月30日，华夏基金管理有限公司注册资本为23,800万元，华夏基金股权结构如下：

表5-1华夏基金股权结构

持股单位持股占总股本比例

中信证券股份有限公司62.2%

MACKENZIEFINANCIALCORPORATION 27.8%

天津海鹏科技咨询有限公司10.0%

合计100%

（二）为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况​

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。

目前已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

（三）主要人员情况​

1、基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况

张佑君先生：董事长、党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委书记、执行董事、董事长；兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，中信金控副董事长。曾任中信证券交易部总经理、襄理、副总经理，中信证券董事，长盛基金管理有限公司总经理，中信证券总经理，中信建投总经理、董事长，中信集团董事会办公室主任，中证国际有限公司董事，中信证券国际、中信里昂（即CLSAB.V.及其子公司）董事长，中信里昂证券、赛领资本管理有限公司董事，金石投资董事长，中信证券投资董事长等。

JLuke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie FinancialCorporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc.的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。

李星先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。

史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行委员、财富管理委员会主任、财富管理党委书记。曾任中信证券股份有限公司计划财务部B角、总监、联席负责人、行政负责人、公司副财务总监、公司财务总监等。

薛继锐先生：董事，博士。现任中信证券股份有限公司执行委员。曾任中信证券股份有限公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人、股权衍生品业务线行政负责人、证券金融业务线行政负责人、权益投资部行政负责人等。

李一梅女士：董事、总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记。兼任华夏基金（香港）有限公司董事长，华夏股权投资基金管理（北京）有限公司执行董事。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，华夏股权投资基金管理（北京）有限公司总经理（兼）、证通股份有限公司董事等。

刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。

伊志宏女士：独立董事，博士。教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、资本市场、消费经济，曾任中国人民大学副校长，中国人民大学商学院院长，中国人民大学中法学院院长，享受国务院政府特殊津贴。兼任国务院学位委员会第七届工商管理学科评议组召集人、国务院学位委员会第八届工商管理学科评议组成员、第五届全国MBA教育指导委员会副主任委员、教育部工商管理专业教学指导委员会副主任委员、中国金融会计学会副会长、欧洲管理发展基金会（EFMD）理事会理事、国际高等商学院协会（AACSB）首次认证委员会委员。

侯薇薇女士：监事长，学士。现任鲍尔太平有限公司（PowerPacificCorporationLtd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下PowerPacificInvestmentManagement董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司（HGI）的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

西志颖女士：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部行政负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财务部统计主管、总账核算跨级主管、B角、B角（主持工作）等。

唐士超先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部B角。曾在中信证券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。

宁晨新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。

陈倩女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人，客户运营服务部行政负责人（兼）。曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。

朱威先生：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。

刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。

曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。

孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。张德根先生：副总经理，北京分公司总经理（兼）、广州分公司总经理（兼），硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。

李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。

孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B角等。

桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。

曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。

2、本基金基金经理

（1）拟任基金经理及兼任情况

陈昂先生，硕士。曾就职于法国电力集团，2013年起从事基础设施项目的投资和运营管理工作。2022年8月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施投资和运营管理经验。

赵春璋先生，硕士。2013年5月至2019年10月，曾任国网国际发展有限公司能源投资管理高级经理，2019年10月至2022年11月，曾任国新国际投资咨询有限公司投资经理等。2022年12月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施投资和运营管理经验。

向涛先生，学士。曾就职于中信建设有限责任公司、光控安石（北京）资产管理有限公司。2024年5月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施投资和运营管理经验。

从上述专业背景、管理经验来看，拟任基金经理组合具备基础设施项目投资或运营管理相关经验，具备担任本基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。

截至本招募说明书出具之日，向涛先生未担任其他基金的基金经理，陈昂先生已担任华夏合肥高新REIT及华夏特变电工新能源REIT的基金经理，赵春璋先生已担任华夏越秀高速REIT的基金经理。

（2）拟任基金经理兼任安排合理性

华夏合肥高新REIT于2022年9月20日成立，华夏特变电工新能源REIT于2024年6月20日成立，陈昂先生自前述基金成立以来即担任基金经理。华夏越秀高速REIT于2021年12月3日成立，赵春璋先生自2023年8月起担任该基金的基金经理。

综合考量基金管理人管理的基础设施基金产品数量、陈昂先生及赵春璋先生的专业能力、兼任的基础设施项目类型的差异性及基金管理人内部管理安排等因素，基金管理人认为陈昂先生及赵春璋先生兼任不同项目的基金经理具有合理性，具体说明如下：

1）基金管理人经验层面，华夏基金公募REITs管理经验丰富，能够合规地做好资源调配

截至本招募说明书出具之日，华夏基金作为基金管理人同时管理十四只已上市的基础设施REITs项目，分别是华夏越秀高速REIT、华夏中国交建REIT、华夏北京保障房REIT、华夏合肥高新REIT、华夏和达高科REIT、华夏基金华润有巢REIT、华夏金茂商业REIT、华夏华润商业REIT、华夏特变电工新能源REIT、华夏深国际REIT、华夏首创奥莱REIT、华夏大悦城商业REIT、华夏南京交通高速公路REIT和华夏金隅智造工场REIT。目前各只基础设施基金管理和运营情况平稳、良好。华夏基金已积累了较为丰富的基础设施基金管理和运营经验，在合法合规的前提下能够做好各项资源的有效调配。

2）个人能力层面，陈昂先生及赵春璋先生均经验丰富、工作能力可胜任

陈昂先生在担任基金经理之前，曾就职于法国电力集团，从事了多年基础设施项目相关的投资和运营管理工作，具备较强的基础设施项目投资和运营管理能力。

赵春璋先生在担任基金经理之前，曾就职于国网国际发展有限公司，从事了多年电力基础设施项目相关的运营管理工作，具备较强的电力基础设施项目的专业运营能力。

因此，陈昂先生及赵春璋先生均具备丰富的相关工作经验，具备兼任本基金基金经理的能力。

3）资产类别层面，兼任的基础设施基金之间不存在利益冲突

华夏合肥高新REIT的底层资产为产业园区、华夏越秀高速REIT的底层资产为高速公路，与本基金的底层资产所处行业均不相同；华夏特变电工新能源REIT的底层资产为光伏发电项目，经营模式、所处区域、供区等相关资源与本基金的底层资产不相同（具体分析详见本招募说明书第十九章之“（一）本基金利益冲突的情况”之“1、基金管理人”）。因此，前述基金与本基金不存在竞争或利益冲突关系，陈昂先生及赵春璋先生兼任本基金的基金经理不会对基金财产产生不利影响。

4）制度层面，基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制

基金管理人就基础设施基金建立了相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同基础设施基金。

3、基础设施与不动产投委会

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

（1）议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

（2）投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

（3）委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

（4）不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

（5）委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

1）委员提案的具体内容；

2）各委员的主要观点；

3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。

基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、基金经理。

成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。

张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。

林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。

李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。

4、3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为陈昂先生、赵春璋先生和向涛先生，具体简历详见本节“2、本基金基金经理”。

5、主要不动产专业研究人员的情况

邓诗萌，硕士。2018年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产、金融、交运领域，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

卞方兴，硕士。2017年7月加入华夏基金管理有限公司，担任金融和公用事业行业研究员、非标组研究员，长期跟踪公用事业行业研究，以及海外债、非标、转债相关研究。章心玥，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为交运、消费行业。

李晨欣，硕士。2023年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为交运物流、建材行业。

6、上述人员之间均不存在近亲属关系。

（四）基金管理人承诺​

1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

2、本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

3、本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

（1）承销证券。

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资。

（4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外。

（5）向基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。

4、本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产。

（3）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

（5）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

5、基金经理承诺

（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

（2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

6、基础设施项目管理部门主要负责人承诺

（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

（2）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（五）基金管理人的内部控制制度​

基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募REITs业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

1、控制环境

良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

（1）公司引入了独立董事制度，目前有独立董事3名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs业务专门设立了基础设施与不动产投委会。

（2）公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，与公司各部门协同开展公募REITs业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。

（3）公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。

2、风险评估

公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。

对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

3、控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募REITs业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

（1）公募REITs投资、尽职调查和项目运营管理制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募REITs业务的最高投资决策机构，负责公募REITs业务的资产配置和重大投资决策等。

1）投资管理

（a）投资决策管理。公司由基础设施与不动产业务部开展和推进公募REITs业务，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

（b）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

2）尽职调查管理

公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

3）项目运营管理

（a）日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

（b）运营事项审批流程。对公募REITs项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

（c）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托外部管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。

（d）搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（2）公募REITs风险控制制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募REITs产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs业务的风险进行整体把控。

1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

（3）常规投资控制制度

投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

（4）会计控制制度

1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。

4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。

（5）技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（6）人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

（7）监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

（8）反洗钱制度

公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

4、信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

5、内部监控

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

6、基金管理人关于内部控制的声明

（1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

（2）上述关于内部控制的披露真实、准确。

（3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

（六）基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况​

华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，涵盖年金、专户及养老金产品，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过10人，主要成员具有3-10年以上的信用研究经验。

（七）基金管理人基金份额发售的准备情况​

基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

六、基金托管人​

（一）基金托管人概况​

1、基本情况

名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）

设立日期：1987年3月31日

注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

注册资本：252.20亿元

法定代表人：缪建民

行长：王良

资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

电话：0755-83077987

传真：0755-83195201

资产托管部信息披露负责人：张姗

2、发展概况

招商银行是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：

3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2024年9月30日，本集团总资产116,547.63亿元人民币，高级法下资本充足率18.67%，权重法下资本充足率15.33%。

2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队10个职能团队，现有员工228人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理托管业务托管资格、保险资金托管业务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境内机构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业务资格。

招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕22年的专业能力和创新精神，推出“招商银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为服务更佳、科技更强、协同更好的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如风运营”“大观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。

招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升，近年来获得业内各类奖项荣誉。2016年5月“托管通”荣获《银行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7月荣获中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21世纪经济报道》“2016最佳资产托管银行”。2017年5月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”。2018年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣获《中国基金报》“最佳基金托管银行”奖；5月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣获2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023年9月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金25年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023年12月，荣获《东方财富风云榜》“2023年度托管银行风云奖”。2024年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2023年度优秀资产托管机构”、“2023年度估值业务杰出机构”、“2023年度债市领军机构”、“2023年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024年2月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024年4月，荣获中国基金报“中国基金业英华奖-ETF20周年特别评选“优秀ETF托管人”奖。2024年6月，荣获上海清算所“2023年度优秀托管机构”奖。2024年8月，在《21世纪经济报道》主办的2024资产管理年会暨十七届21世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例发布盛典上，“招商银行托管+”荣获“2024卓越影响力品牌”奖项；2024年9月，在2024财联社中国金融业“拓扑奖”评选中，荣获银行业务类奖项“2024年资产托管银行‘拓扑奖’”。

（二）基金托管人主要人员情况​

缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。

王良先生，招商银行党委书记、执行董事、行长。中国人民大学经济学硕士，高级经济师。1995年6月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起历任招商银行行长助理、副行长、常务副行长，2022年4月18日起全面主持招商银行工作，2022年5月19日起任招商银行党委书记，2022年6月15日起任招商银行行长。兼任招商银行香港上市相关事宜之授权代表、招银国际金融控股有限公司董事长、招银国际金融有限公司董事长、招商永隆银行董事长、招联消费金融有限公司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、中国支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事、广东省第十四届人大代表。

王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997年1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。

孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。

（三）基金托管业务经营情况​

截至2024年9月30日，招商银行股份有限公司累计托管1,518只证券投资基金。

招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）基础设施基金托管业务经营情况​

招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。

截至2024年9月，合计15单基础设施公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：

表6-1招商银行基础设施基金托管业务情况

序号项目名称发行时间（年/月）担任角色

1红土创新盐田港仓储物流封闭式2021年5月基金托管人

序号项目名称发行时间（年/月）担任角色

基础设施证券投资基金

中航首钢生物质封闭式基础设施

22021年5月基金托管人

证券投资基金

东吴苏州工业园区产业园封闭式

32021年5月基金托管人

基础设施证券投资基金

华安张江产业园封闭式基础设施

42021年5月基金托管人

证券投资基金

博时招商蛇口产业园封闭式基础

52021年5月基金托管人

设施证券投资基金

富国首创水务封闭式基础设施证

62021年5月基金托管人

券投资基金

浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式

72021年5月基金托管人

基础设施证券投资基金

鹏华深圳能源清洁能源封闭式基

82022年6月基金托管人

础设施证券投资基金

国金铁建重庆渝遂高速公路封闭

92022年6月基金托管人

式基础设施证券投资基金

红土创新深圳人才安居保障性租

10赁住房封闭式基础设施证券投资2022年8月基金托管人

基金

中金安徽交控高速公路封闭式基

112022年11月基金托管人

础设施证券投资基金

华夏华润商业资产封闭式基础设

122024年2月基金托管人

施证券投资基金

中金印力消费基础设施封闭式基

132024年4月基金托管人

础设施证券投资基金

华夏深国际仓储物流封闭式基础

142024年6月基金托管人

设施证券投资基金

华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基

152024年9月基金托管人

础设施证券投资基金

招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、保障性租赁住房等主流基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。

（五）基金托管人的内部控制制度​

1、内部控制目标

招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。

2、内部控制组织结构

招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：

一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理建议。

二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部门总经理室报告。

三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。

（1）内部控制原则

1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。

2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。

3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。

4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。

内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。

5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。

6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。

7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。

8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（2）内部控制措施

1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。

2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。

3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。

4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。

5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。

（六）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。

在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。

基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（七）基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序​

为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，招商银行根据《基金法》《基础设施基金指引》和《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。

操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。

七、相关服务机构​

（一）销售机构​

1、直销机构：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

法定代表人：张佑君

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

联系人：张德根

网址：www.ChinaAMC.com

2、场外代销机构

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站相关公示。

3、场内销售机构

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

4、基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构并在官网公示。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。

（二）登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：陈文祥

电话：021-68419095

传真：021-68870311

（三）计划管理人​

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：俞强、邱适、毕自强、徐洪晓、葛建宇、傅予昆、陈曦、任淦、赵贺、陈铸

元、周政安、唐佳琦

电话：010-60833449

传真：010-60833504

（四）外部管理机构​

名称：浙江华电江东能源运营有限公司

住所：浙江省杭州市钱塘区前进街道三丰路218号三楼301室

办公地址：浙江省杭州市钱塘区前进街道三丰路218号三楼301室

法定代表人：吴伟栋

联系人：吴凯

电话：0571-57178322

（五）律师事务所​

名称：北京市汉坤律师事务所

住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层3-7单元

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层

负责人：李卓蔚

联系人：方榕

经办律师：聂晓迪

电话：010-85249486

传真：010-85255511/5522

（六）会计师事务所（验资机构）​

基金管理人聘请的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

执行事务合伙人：毛鞍宁

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

联系人：蒋燕华

（七）会计师事务所（审计、可供分配金额报告审核）​

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：杨志国、朱建弟

联系人：石爱红

电话：010-56730018

传真：010-56730000

（八）评估机构​

名称：北京中同华资产评估有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号819室

办公地址：北京市丰台区丽泽路16号院汇亚大厦28层

法定代表人：李伯阳

联系人：贾瑞东

电话：010-68090001

传真：010-68090099

（九）业务参与机构之间的关联关系、潜在利益冲突，及风险防控措施​

计划管理人中信证券持有基金管理人华夏基金62.2%的股权，存在实际控制关系，不存在潜在利益冲突，符合《基础设施基金指引》第二十五条和《审核关注事项》第六条的规定。除此之外，其他业务参与机构之间不存在关联关系。

八、风险揭示​

（一）与基础设施基金相关的各项风险因素​

1、基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、项目现金流、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

2、流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

3、停牌、暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，也可能因未按照规定进行收益分配等情形而终止上市，投资者在停牌期间或退市后不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

4、税收政策调整风险

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益。

5、发售失败风险

本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

6、本基金整体架构所涉及相关交易风险

（1）购买项目公司股权之交易未能完成的风险

基础设施资产支持专项计划或其根据《SPV股权转让协议》收购的SPV将按照《项目公司股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并支付股权转让价款。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《项目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。

（2）吸收合并未及时完成或最终未完成导致收益降低的风险

根据相关交易文件的约定，在完成专项计划设立、收购SPV以及SPV收购华电江东等一系列交易后，华电江东将吸收合并SPV，SPV所有财产及权利义务均由华电江东无条件承受，使得SPV对股东的债务下沉至华电江东层面，华电江东期间向股东支付的部分或全部股东借款利息可税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。若吸收合并无法按期完成或最终无法完成，项目公司可以税前扣除的股东借款利息将低于预计水平，基金实际可供分配金额将低于预计水平。

（3）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

7、管理风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的外部管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

8、资产支持证券投资的流动性风险

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

9、操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

10、利益冲突风险

本基金设立后，基金管理人聘请的外部管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

11、政策变更风险

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

12、市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场基金、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

（1）信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

（2）利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

（3）收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

（4）利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

（5）市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

（6）购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

13、基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

14、基金解禁风险

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。届时，若战略配售投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

15、其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

（二）与基础设施项目相关的风险​

1、政策风险

政策调整风险所指的政策包括但不限于电价政策、税收政策、区域政策和产业政策等。

（1）电价政策：现行电价政策为2021年9月24日浙江省发改委发布的《关于优化我省天然气发电上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357号），在调降容量电价的同时，将此前电量电价根据天然气价格变动不定期进行调整的方式，改为通过明确的气电联动公式，根据每月实际天然气价格实时调整的方式。

（2）税收政策：现行主要税收优惠政策为根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税〔2021〕40号），项目公司工业生产过程中产生的余热、余压享受增值税即征即退的政策。

（3）区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。

（4）产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。

以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生一定影响。

2、基础设施项目管理风险

（1）电力行业属于技术与资金密集型行业，运营管理门槛较高，运营管理过程中需要众多高技术含量的技术和业务系统互相配合，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，影响基础设施项目现金流稳定性。

（2）根据运营管理安排，基金管理人拟根据适用的法规规定，聘任华电江东能运作为外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。在符合相关法律法规要求的情况下，外部管理机构拟承接华电江东的主要人员，以保持江东项目资产运营团队基本稳定。华电江东向外部管理机构支付基本运营管理费，用于覆盖部分或全部外部管理机构支出（包括因基础设施项目而产生的生产成本和管理费用，如材料费、修理费、委托运行费、职工薪酬、一般管理费等），基金初始发行的首个年度及第二个年度，基本运营管理费按照基金初始发行时年度可供分配金额测算报告中对应的金额确定，此后应按照基于基础设施项目最近一次评估预测中的基本运营管理费金额和上一年度实际经营情况编制的年度预算中的基本运营管理费金额确定。因此，在实际执行中，可能出现华电江东向外部管理机构支付的基本运营管理费无法覆盖外部管理机构成本，外部管理机构需寻求内外部财务支持的情况，极端情况下可能影响外部管理机构的服务履约能力。

（3）《运营管理服务协议》有效期限为3年，到期后经外部管理机构主动申请可自动续期，每次续期为期3年。如无法续期或外部管理机构被解聘，可能存在无法找到合适继任外部管理机构或运营管理服务成本超出评估预测等运营管理风险，对基础设施项目的持续稳定运营造成影响。

（4）基金管理人、外部管理机构的内部监控政策及程序可能无法发现，或不能完全有效防止项目公司员工、其他第三方员工及相关人员的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

3、电量波动风险

燃机发电在浙江省电力供应结构中定位为调峰机组，双碳目标下新能源发电占比提高，调峰需求或将增加，浙江省能源发展“十四五”规划中亦有对气电发电量的增长预期，目前假设江东项目2025年及之后的发电量保持2022及2023年的平均水平不变。如未来政策方向发生变化、其他调峰电源发展加速或天然气价格上涨使得燃气发电价格疏导困难（具体分析详见本招募说明书第十五章之“（四）关于资产评估重要参数的合理性分析”之“1、发电量预测合理性”），都可能导致发电量不及预期，影响项目收益。

4、天然气供给稳定性及成本波动的风险

天然气是燃机发电的重要原材料，天然气的稳定供给是保障燃机稳定运行的重要前提，天然气采购成本是影响本项目收益的重要因素。根据历史经验，天然气供给受国际、国内多重因素影响，其价格也存在一定程度的波动。目前，浙江燃机天然气采购方式为各企业在省能源局牵头下与中石油、浙能天然气公司签订天然气采购合同，签订的天然气数量将按照浙江省能源局出具的省统调发电用气计划有关政策文件执行，具体结算将以项目公司实际用气量为准，中石油供应量之外差额及不足部分在浙江省能源局协调下，由浙能天然气公司通过多种途径统购统销调节补足，天然气供应集中度相对较高。若在本基金存续期间，未能及时、充足的保障天然气供应，或天然气价格发生较大程度的波动，则可能对项目的未来收益产生一定影响。由于浙江省存在气电联动机制，天然气价格波动可以传导到电量电价上，因此气电联动机制能在一定程度上缓释成本波动的风险。

5、电力业务许可证续期风险

华电江东已取得国家能源局浙江监管办公室于2023年6月1日核发的《电力业务许可证》，有效期至2035年12月29日。本项目电力业务许可证规定的机组设计寿命为30年（至2045年）。故当前项目公司《电力业务许可证》期限无法覆盖机组使用寿命，未来需要办理电力业务许可证续期手续。

根据《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力业务许可证的有效期为20年，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持证企业应当在有效期届满30日前向派出机构提出许可证有效期延续申请。未来可能存在电力业务许可证无法续期的风险。

6、资本性支出超预期风险

后续运营过程中，如发生安全生产事故、燃气机组意外停机等情况，或按照国家、地方、行业法律法规新增要求需进行设备或建筑升级改造，可能导致资本性支出需要超出预算。另外，由于燃气机组部分零部件可能需进口采购，人民币汇率的浮动可能导致支出增加。因此，基础设施项目未来存在资本性支出超预期风险，可能会对本基金的运作造成不利影响。

7、评估预测现金流偏差的风险

本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于上述假设的实现具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。

8、股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV和项目公司发放借款，SPV收购华电江东后，由华电江东吸收合并SPV并继承债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《项目公司借款合同》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

9、外部借款及现金周转相关风险

本基金持有的项目公司计划保留部分外部负债，未来也可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

（1）根据历史经营情况，计划保留的外部负债中包含预计可以通过“借新还旧”方式接续的流动资金借款1亿元，基金发行前五年无需归还本金，只支付利息，从第六年起至第十年均匀归还。如该笔外部借款在计划保留期间出现无法正常接续的情况，或接续后的借款利率高于假设，将对基金该年度或以后年度的可供分配金额产生不利影响。

（2）未来基础设施项目实际运营过程中可能存在资金紧张的情况，资金账户余额不足以对外支付采购款项，导致基础设施项目经营稳定性受到影响。因此，基础设施项目可能存在流动性风险，对本基金运作产生不利影响。

10、基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险

本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、对项目公司享有的股权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。

本次基础设施项目评估预测截止时点发电机组设备及所占用土地等固定资产和无形资产存在残值，评估人员依据预测期内的折旧摊销，将期末残余价值进行折现，作为到期后资产回收价值。本基金成立时拟投资的基础设施项目机组设计寿命将于2045年到期。机组设计寿命到期时有可能出现资产组评估值或市场化处置收益低于发行时评估预测残值的风险，从而存在投资人收到的现金流低于预测的风险。资产到期处置安排详见本招募说明书第十二章之“（四）投资策略”之“1、资产支持证券投资策略”之“（6）基础设施项目机组设计寿命到期后的安排”。

11、关联交易及利益冲突风险

本基金初始募集资金投资的基础设施项目的主要原始权益人为华电国际，华电国际为华电集团的A+H股上市平台，为中国最大的综合性能源公司之一。截至2024年6月末，华电国际控股天然气发电厂14家，装机容量超过9,000兆瓦。华电国际在浙江持有并管理多个同类型资产项目，本基金未来新购入基础设施项目可能仍然与华电国际管理的其他项目处于相同或相近的区位；此外，基础设施项目还可能从华电国际或华电集团等关联方采购相关服务，从而发生关联交易。因此，本基金与主要原始权益人外部管理机构存在一定的利益冲突风险和关联交易风险。为此，本基金主要原始权益人将出具《华电国际电力股份有限公司关于同业竞争事项的情况说明》，承诺将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和可能的竞争性项目；不会将华电江东已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施REITs基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。

12、江东热网工程及四处房产未纳入入池资产范围的风险

华电江东拟采用非公开协议转让的方式，将江东热网工程及四处房产按照其评估值向外部管理机构进行转让。江东热网工程实际上只能由华电江东使用，前述资产剥离后，华电江东通过租赁的方式继续使用前述资产。本基金存续期间，如华电江东与外部管理机构就前述资产的相关安排产生纠纷，可能影响华电江东的供热业务开展及日常运营，进而对投资者收益产生不利影响。

13、不可抗力给基础设施项目造成的风险

如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，严重时可能发生资产灭失的情形，进而对本基金的收益造成不利影响。

（三）声明​

1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承担投资风险。

2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过代销机构销售，但是，本基金并不是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证其收益或本金安全。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

九、基金的募集​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会于2025年【】月【】日出具的证监许可[2025]【】号文注册募集。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、上交所基础设施基金发售业务的有关规定。若中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、基金业协会、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

（一）基金基本情况、运作方式和存续期间​

1、基金的类别：基础设施证券投资基金。

2、运作方式：契约型封闭式。

3、基金存续期限：自基金合同生效日后21年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

（二）发售时间​

具体发售时间见基金份额发售公告。

（三）发售方式​

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。

（四）发售对象范围及选择标准​

符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

1、战略投资者

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（7）其他机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

2、网下投资者

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。

3、公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

4、募集场所

场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统投资人的场内证券账户下。

场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基金账户下。

（五）战略配售原则、数量、比例及持有期限安排​

1、战略配售原则

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。

原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

2、战略配售数量、比例及持有期限安排

首次发售的战略配售情况如下：

（1）原始权益人或其同一控制下的关联方

基金份额配售占本次基金份额发售

名称持有期限

数量的比例

华电国际或基金份额发售总量的20%持

其同一控制【】亿份【51】%有期自上市之日起不少于60

下的关联方个月，超过20%部分持有期

基金份额配售占本次基金份额发售

名称持有期限

数量的比例

自上市之日起不少于36个

月，基金份额持有期间不允

许质押

杭燃集团或持有期自上市之日起不少于

其同一控制【】亿份【】%36个月，基金份额持有期间

下的关联方不允许质押

钱塘产业集持有期自上市之日起不少于

团或其同一36个月，基金份额持有期间

【】亿份【】%

控制下的关不允许质押

联方

合计【】亿份【】%-

（2）其他专业机构投资者

基金份额配售数占本次基金份额发售的比

名称持有期限

量例

持有基金份额期限自上

【】【】【】%市之日起不少于12个

月

合计【】%-

最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。

（六）网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式​

1、网下询价与定价

本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

上海证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

2、网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

3、网下配售原则及配售方式

网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

（七）公众投资者认购​

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

（八）封闭式基金核准规模​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份（利息不折算基金份额）。

拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于【】亿份（利息不折算基金份额），占本次基金份额发售比例为【】%，经确定的战略投资者名单见于本基金招募说明书或基金合同生效公告。

（九）基金的定价方式、份额计算公式、认购费用​

1、定价方式

本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管理人届时发布的询价公告及发售公告为准。

2、认购费用

本基金基金认购费用如下：

（1）本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式，公众投资者在一天之内如果有多笔认购，适用费率按单笔分别计算。本基金具体认购费率如下：

认购金额（M）认购费率

M＜500万元0.4%

场外认购费率

按笔收取，1000元/

M≥500万元

笔

上海证券交易所会员单位应参考场外认购

场内认购费率

费率设定投资者的场内认购费率

（2）认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用，投资人重复认购，须按每次认购所对应的费率档次分别计费。

（3）对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。

（4）本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

3、基金认购份额/金额的计算

（1）战略投资者和网下投资者的认购金额的计算

本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

（2）公众投资者认购的场内和场外份额的计算

本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。

1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下

净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）

认购费用=认购金额-净认购金额

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

2）认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：

认购费用=固定金额

净认购金额=认购金额–认购费用

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

例：某公众投资者认购本基金100,000元，认购费率为0.4%，假定认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，则可认购的份额为：

净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59元

认购费用=100,000.00-99,601.59=398.41元

认购份额=99,601.59/1.050=94,858.66份（保留两位小数）=94,858份（保留至整数位）

退还投资人的金额=0.66×1.050=0.69元

即：某公众投资者投资100,000.00元认购本基金，认购价格为1.050元，可得94,858份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产，退还投资人的金额为0.69元。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

（十）投资人对基金份额的认购​

1、认购的方式

本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

（1）战略投资者的认购方式

战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

（2）网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

2、认购申请的确认

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。

3、基金份额认购金额的限制

（1）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（2）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制请参见本基金份额发售公告或相关公告。

（3）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制和处理方法请参见本基金份额发售公告或相关公告。

（4）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。

（5）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见本基金份额发售公告或相关公告。

4、超比例的处理方式

若投资人合计认购份额超过基金募集上限，基金管理人将对投资者的认购交易申请进行比例配售，以满足限额要求。

5、认购账户

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户（以下简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（以下简称“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易，具体可参照上交所、登记机构相关规则办理。

6、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人和财务顾问（如有）应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问（如有）应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

（十一）基金份额面值​

每份基金份额的面值为人民币1.00元。

（十二）募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

（十三）中止发售​

当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：

1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

（十四）基金发售、上市的重要日期​

本基金预计发售、上市的重要日期：

日期发售安排

X-3日1.刊登基金份额询价公告、基金合同、基金托管协议、招募说明

（2025年【】月【】书、基金产品资料概要等相关公告与文件

日，X日为询价日）2.网下投资者提交核查文件

X-2日

（2025年【】月【】网下投资者提交核查文件

日）

1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前）

X-1日

2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）

（2025年【】月【】

3.基金管理人及财务顾问（如有）开展网下投资者资格审核，并确

日）

认网下投资者及其配售对象信息

X日

（2025年【】月基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00

【】日）

X+1日

1.确定基金份额认购价格

（2025年【】月

2.确定有效报价投资者及其配售对象

【】日）

T-3日（T日为发售

刊登基金份额发售公告、基金管理人及财务顾问（如有）关于战略

日，3个自然日前）

投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查

（2025年【】月

事项的法律意见书

【】日）（预计）

T日至L日（L日为

基金份额募集期

募集期结束日）

网下认购时间为：9:00-15:00

（2025年【】月

战略投资者认购时间为：9:30-17:00

【】日至2025年

公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00

【】月【】日）（预

公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准

计）

L+2日

决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的

（2025年【】月

基金份额数量及配售比例，次日公告。

【】日）（预计）

会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效

L+2日后

公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理。

注：（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。

询价日后的具体时间安排以基金管理人及财务顾问（如有）发布的《基金份额发售公告》及后续公布的公告日期为准。

（2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾问（如有）将及时公告，修改本次发售日程。

（3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs询价与认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人及财务顾问（如有）联系。

（4）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人及财务顾问（如有）将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《基金份额发售公告》为准。

十、基金合同的生效​

（一）基金备案的条件​

基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

5、无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

（二）募集失败​

募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：

1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

5、导致基金募集失败的其他情形。

（三）基金募集失败的处理方式​

如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。

十一、基金份额的上市交易和结算​

（一）基金份额的上市交易​

基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上交所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上交所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上交所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。

（二）拟上市的证券交易所​

上交所。

（三）拟上市时间​

在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上交所规定的上市条件后，本基金可向上交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

（四）上市交易的规则​

本基金在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。

（五）上市交易的费用​

上市交易的费用按照上交所有关规定办理。

（六）上市交易的停复牌​

上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。

具体情况见基金管理人届时相关公告。

（七）终止上市​

基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并报中国证监会备案：

1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；

2、基金合同期限届满；

3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。

当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

（八）基金份额收购及份额权益变动​

1、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺：

（1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、

（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

2、要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

若本基金被收购的，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

3、免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。

（九）本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。

（十）扩募基金份额的上市

基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。

（十一）流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易所基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。

（十二）相关法律法规、中国证监会及上交所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。​

若上交所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

（十三）基金份额的结算​

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

十二、基金的投资​

（一）投资目标​

本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得基础设施项目完全所有权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。

（二）投资范围及比例​

1、本基金投资范围

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于清洁能源类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以华电国际电力股份有限公司或其关联方拥有或推荐的清洁能源类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币基金或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、投资比例

除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目

本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为江东热电项目。基础设施项目的主要原始权益人为华电国际电力股份有限公司。

（三）投资比例超限的处理方式和流程​

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

（四）投资策略​

1、资产支持证券投资策略

（1）初始投资策略

基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。

前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。

（2）扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他清洁能源类基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

（3）资产出售及处置策略

基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

（4）融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

（5）运营策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在清洁能源类基础设施运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等外部管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

同时，基金管理人将委托外部管理机构采取积极措施以提升基础设施项目管理能力和运营管理效率。

基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与外部管理机构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。

（6）基础设施项目机组设计寿命到期后的安排

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目机组设计寿命将于2045年到期。在机组设计寿命到期时，原始权益人或原始权益人指定的第三方有权按照届时的资产组评估值优先受让项目公司股权，评估机构由基金管理人聘请。

若原始权益人放弃优先受让的权利，且项目公司对机组进行更新改造，则基础设施项目运营期限将随着更新改造后的设计使用寿命延长而相应延长。具体来说，在基础设施项目设计寿命接近到期时，若原始权益人放弃优先受让的权利，则基金管理人有权决定是否召集基金份额持有人大会，对基础设施项目是否延期运营进行表决，若基金管理人召集基金份额持有人大会且基金份额持有人大会表决通过基础设施项目机组设计寿命届满后延期的，本基金期限相应延长，本基金延期期间基础设施项目运营收益由基金份额持有人享有；在基础设施项目设计寿命接近到期时，若基金管理人决定不召集基金份额持有人大会或基金管理人召集基金份额持有人大会且基金份额持有人大会表决通过基础设施项目机组设计寿命届满后不延期的，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权或基础设施项目进行处置，处置收益由基金份额持有人享有。

2、固定收益投资策略

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

（五）业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

（六）投资限制​

1、组合限制

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

（4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（1）、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。

（七）借款限制​

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（八）风险收益特征​

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

（九）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

十三、基金的财产​

（一）基金资产总值​

基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

（二）基金资产净值​

基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

（三）基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。

项目公司的监管账户由项目公司在银行开立，并按照《项目公司监管协议》的约定进行管理。

（四）基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、外部管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

十四、基础设施项目基本情况​

（一）基础设施项目概况及运营数据​

1、项目概况

本基金拟初始投资的基础设施项目为华电国际、杭燃集团及钱塘产业集团持股子公司华电江东持有的华电杭州江东天然气热电联产项目。

表14-1华电杭州江东天然气热电联产项目概况

项目江东项目

基础设施项目名称杭州华电江东天然气热电联产项目

基础设施类型清洁能源

项目所在地浙江省杭州市钱塘区

建设规模2套480.25兆瓦燃气—蒸汽联合循环热电联产机组

投入运营时间2015年9月

剩余年限约21年

用地性质出让（招拍挂）

主要原始权益人华电国际持有华电江东70%股权，原始权益

人杭燃集团持有华电江东20%股权，原始权益人钱塘产业集

项目权属团持有华电江东10%股权，原始权益人通过华电江东持有江

东项目，原始权益人依法合规取得江东项目的项目所有权和

经营收益权。

江东项目位于浙江省杭州市钱塘区，项目资产范围包括江东项目相关建（构）筑物及其占地范围的用地、设施设备等，主要建设内容包括2套480.25兆瓦燃气—蒸汽联合循环热电联产机组，配2台9F级燃气轮机、2台余热锅炉、2台抽凝式汽轮机；配套建设2台50吨/小时燃气锅炉，以及一台2.1兆瓦小型向心透平背压式汽轮机等及配套差压发电汽机房和配电室（简称“蒸汽差压发电工程”）。

房屋建筑物主要有主厂房、办公综合楼、取水泵房、蒸汽差压发电工程机房等，主要建成于2015年，房屋结构类型主要分为钢混结构。

机器设备主要包括燃气轮机、余热锅炉、抽凝式汽轮机、背压式汽轮机等，设备主要购置于2015年，分布于各电站的厂房内。

（1）未纳入基础设施项目资产范围的资产内容

江东热网工程：华电江东持有江东项目供热管线工程及西子航空支线、福特支线、统一支线、华东医药支线（一期厂区）、华东医药二期支线、环网支线、冠亚公司支线、新天元支线、华瑞支线、博华支线以及亿昇达支线（部分资产）（合称“存量热网工程”），存量热网工程自2014年与主体工程开始同步建设，目前已建成环网+树枝状供热布置，为11家热用户供热。截至2024年9月30日，存量热网工程账面原值4,773.99万元，账面净值3,344.06万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，存量热网工程资产不含税评估价值为3,642.59万元，含税评估价值为3,970.43万元。另外，华电江东于基准日后新建中能、祐康支线热网项目及新天元（零跑）支线热网项目等（合称“新建热网工程”，与存量热网工程合称“江东热网工程”）。

四处房产：华电江东在江东项目建设了一处建筑面积为992.6平方米的建筑物作为华电江东党建活动室、一处建筑面积为470平方米的建筑物作为大件设备的储存仓库、一处建筑面积为108平方米的建筑物作为溴化锂空调主机房及一处建筑面积为300平方米的建筑物作为生产所需材料的储存仓库（上述四处建筑物合称“四处房产”）。截至2024年9月30日，四处房产账面原值总计396.11万元，账面净值总计305.33万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，四处房产资产不含税评估价值为374.06万元，含税评估价值为407.73万元。

（2）未纳入基础设施项目资产范围的原因

江东热网工程：根据法律合规尽职调查，江东存量热网工程存在规划选址意见、敷设供热管线主线工程的意见、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表、管网穿越公路的审批意见以及租赁用地为农用地等方面相关合规手续缺失的情况。经华电江东与政府主管部门沟通，在短时间内补办前述合规手续存在较大难度，为落实项目发行基础设施REITs的可行性需对江东存量热网工程进行剥离。新建热网工程预计将存在同样的合规手续瑕疵，故一并进行剥离。

四处房产：江东项目党建活动室、大件设备储存仓库及空调机房存在立项、施工、规划及竣工验收等投资建设手续缺失的情况；生产材料储存仓库存在竣工验收手续缺失的情况。经华电江东与政府主管部门沟通，在短时间内补办前述合规手续存在较大难度，为落实项目发行基础设施REITs的可行性需对四处房产进行剥离。四处房产均不属于关键的生产性建筑设施。

（3）相关资产剥离路径及未来运营管理安排

华电江东拟采用非公开协议转让的方式，将江东热网工程及四处房产按照其评估值向外部管理机构进行转让。剥离后，华电江东通过租赁的方式继续使用供热管网及四处房产。就此，华电江东已出具董事会决议批准上述江东热网工程及四处房产的转让及租赁事宜。目前华东江东正在推动内部决策流程，将在本基金注册前与外部管理机构签署关于江东热网工程及四处房产的《资产转让协议》和《租赁协议》。

江东热网工程的租金由资产折旧、维护费用、保险费、管理费和相关税金组成。由此计算2025年江东热网工程租金为774.88万元（不含税），后随维护费用上涨而上涨，租金设置属于合理水平。四处房产租金由资产折旧、相关税金等组成。按此计算全周期四处房产租金为45.87万元/年（不含税），租金设置属于合理水平。

（4）相关安排对项目的影响及风险缓释措施

管理人与原始权益人、外部管理机构已采取有效手段保障江东项目运营平稳，江东热网工程及四处房产未纳入入池资产范围对本项目影响可控。鉴于江东热网工程及四处房产是江东项目的必备配套设施，为保障江东项目平稳运营，管理人与原始权益人、外部管理机构已共同采取相关风险缓释措施。

江东项目系杭州市钱塘区前进智造园的唯一热源，江东热网工程为该项目的配套工程，且截至目前该园区尚未有新增热源的规划。因此，江东热网工程目前只可由华电江东使用。

同时，根据《热网工程资产租赁协议》和《华电江东标的房产租赁协议》的约定，浙江华电江东能源运营有限公司承诺在基础设施REITs存续期内确保华电江东独占、排他性使用标的资产；浙江华电江东能源运营有限公司承诺在基础设施REITs存续期内不转让标的资产的所有权或相关权益，不在标的资产上设置抵押、质押或其他任何限制性权利。浙江华电江东能源运营有限公司负责热网工程及相关管线及设备的维护、改造和大修，以保证热网工程始终处于良好运营状态，相关费用已考虑在租金中，无需由华电江东承担。如热网工程出现管道泄漏等影响热力生产营运的事件，浙江华电江东能源运营有限公司应及时进行紧急维修、加固、更换。华电江东定期安排合理的停供热时间，以保障热网工程的停运消缺、检修、改造、扩建等工作的正常开展，提升热网可靠性。浙江华电江东能源运营有限公司负责标的房产的维护、改造和大修，以保证标的房产始终处于良好运营状态，相关费用已考虑在租金中，无需由华电江东承担。如标的房产出现影响生产营运的事件的，浙江华电江东能源运营有限公司应进行紧急维修、加固、更换，并承担相应费用。

浙江华电江东能源运营有限公司将作为外部管理机构在基金持有江东项目期间受基金管理人委托为江东项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确外部管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换外部管理机构的条件和程序，促进江东项目平稳运营。

2、经营及盈利模式

（1）经营模式

1）基础设施项目生产流程

江东项目为2套480.25兆瓦9F高效单轴天然气联合循环热电联产机组，机组以昼起夜停为主。每套燃气—蒸汽联合循环机组，由一台M701F4型燃气轮机、一台NG-M701F4-R型余热锅炉、一台TC2F-35.4型蒸汽轮机和一台QFR-480-2-21.5型发电机组组成。按燃气轮机、蒸汽轮机、发电机的顺序由西向东排列，从发电机端往燃气轮机方向看，机组转向为顺时针方向，功率输出方式为冷端输出。

生产流程方面，天然气在燃烧室燃烧通过燃气轮机带动发电机产生电力，燃气轮机的余热在余热锅炉不同热度下产生高压、低压主蒸汽，推动汽轮机再次带动发电机产生电力，通过燃气蒸汽联合循环发电，增加发电容量并提高机组的整体热功效率。电能经变电设备及输电线路供用户使用。具体生产流程情况如下：

图14-1燃气—蒸汽联合循环发电机组生产流程图

在电力和热力负荷同时具备的情况下，在发电的同时通过汽轮机抽汽向热用户供热，即热电联产状态；若只有电力负荷而无热力负荷，则机组只发电不抽汽供热；若只有热力负荷而无电力负荷，机组停机通过燃气锅炉产生蒸汽进行供热。

2）结算模式

基础设施项目主要现金流来源为发电收入和供热收入，其中：（a）发电收入：项目公司与浙江省电网公司签订购售电合同，于每月1日根据上一月度上网关口表计抄录在电力交易平台进行填报并生成电费结算单，经双方核对无误确认后，开具盖章的电费结算单及电费发票进行结算。省电网公司于每月底支付上月相应电费。（b）供热收入：项目公司与热用户签订供用热合同，热用户按照申请计划用气量或前月用气量的50%预缴下月热费，当月下旬确认当月结算热量，并根据合同于次月结清上月热费。

3）两部制电价

浙江省天然气发电项目两部制电价（电量电价＋容量电价）是为了匹配燃机的调峰定位制定的配套政策。原则上通过电量电费收入承担天然气等变动成本，电量电费收入由电量电价及售电量决定，虽然天然气价格存在一定程度的波动，但得益于电量电价的气电联动机制，度电边际基本保持稳定；原则上通过容量电费收入承担投资和基本的固定成本，容量电费收入由容量电价及机组的装机容量决定，不受发电量影响，因此在发电量不稳定时也能保证项目基本收入。

自2015年6月试行两部制电价以来，考虑天然气价格和燃机机组运行情况，浙江省天然气发电项目先后经历几次主要的电价政策调整。初期根据天然气价格变动不定期公布调整后的电量电价，2021年9月，浙江省发改委价格处发布《浙江省发展改革委关于优化我省天然气发电上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357号），对天然气发电机组容量电价进行下调，同时对电量电价引入了明确的气电联动公式，具体为：自2022年1月1日起，9F、9E机组容量电价调整为302.4元/千瓦·年（含税，下同）；9F、6F机组电量电价=天然气到厂价（含管输费，下同）÷4.9×税收调整系数（1.0367）；9E、6B机组电量电价=天然气到厂价÷4.5×税收调整系数（1.0367）。前述公式中的折算系数（9F机组为4.9，9E机组为4.5）参考不同等级机组发电效率确定，即对于9F机组，标准情况下消耗1方天然气燃料产生的上网电量为4.9千瓦时。

4）基本运营情况

江东项目的1#、2#机组于2013年开工建设，2015年全面建成投产。项目定位为调峰机组，机组运营情况良好，日常监控维修工作到位，各项指标良好。

表14-2江东项目近三年及一期发电及售热情况

序历史数据

项目单位

号2021年2022年2023年2024年1-9月

1装机容量万千瓦96.0596.0596.0596.05

2发电小时数小时2,006.011,904.461,740.801,710.35

3发电量兆瓦时1,926,774.841,829,236.151,672,042.091,642,788.45

4总上网电量兆瓦时1,875,998.081,782,609.841,627,801.121,606,277.705售热量吉焦599,813.63633,313.88691,930.17516,883.91

（2）基础设施项目主营业务结算收入情况

基础设施项目的主营业务分为发电业务和供热业务。报告期内江东项目发电、供热结算收入及占比情况如下：

表14-32021年-2024年1-9月江东项目发电、供热结算收入及占比情况（不含税）

单位：万元，％

2021年2022年2023年2024年1-9月

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

发电结算收入113,907.6495.46145,016.0694.76127,145.4093.93116,329.9095.07电量电费收入81,952.4868.68117,813.4576.9899,346.5773.3996,160.6278.59容量电费收入30,600.0025.6425,704.0016.8025,704.0018.9919,278.0015.76两个细则电费

1,355.161.141,498.610.982,094.831.55891.270.73

收入

供热结算收入5,417.244.548,022.395.248,213.756.076,026.234.93经营性净现金流23,738.88-19,399.63-20,082.10-15,586.71-

注：1、两个细则电费收入：两个细则即《发电厂并网运行管理实施细则》和《并网发电厂辅助服务管理实施细则》，其核心机制为考核机制和补偿机制。两个细则规定发电公司需严格遵守调度指令，确保发电计划执行到位，否则将面临考核扣罚。同时提供辅助服务（如调频、调压）的发电公司可获得补偿。

2、经营性净现金流=EBITDA-所得税-资产处置损益。2022年经营性现金流下滑主要系容量电价下降所致。

2023年在发电结算收入下降的情况下，经营性现金流增长主要系修理费用下降所致。

1）发电业务

发电业务方面，2021-2024年1-9月江东项目发电结算收入在同期营业收入中占比平均约为95%。江东项目通过国网浙江省电力有限公司向各类型用电客户进行供电，因此穿透来看收入分散程度极高，并通过电网公司统一调度并网运行。在供电供区方面，江东项目主要向杭州市萧围供区供电，该供区无其他省统调燃气发电项目。发电结算收入由2021年的113,907.64万元提升至2022年的145,016.06万元，主要系天然气价格大幅上涨，电量电价由于与天然气价格联动上涨约49%；发电结算收入由2022年的145,016.06万元降低至2023年的127,145.40万元，主要系发电量及天然气价格均较上年同期有所降低。此外，由于江东项目的调峰特性，各月份间发电结算收入亦有波动。

（a）电量电费收入

电量电费收入包括基数内售电收入和市场售电收入。

基数内售电：江东项目上网电量主要为计划电量即基数内电量，按照浙江省发改委确定的气电联动方式根据天然气价格确定电价，年度及月度电量由能源局及省电力调控中心结合电网实际情况和社会对电力电量的需求确定，短期电量由浙江省电力调控中心根据短期电力供需形势及省内天然气供应能力进行统一调度，调峰电厂对发电计划的制定不具备自主性。每年全省燃气发电总体电量安排确定后，江东项目的发电量具有一定的可预测性。

市场售电：市场售电即电力市场化交易，主要分为中长期交易以及现货交易。电力中长期交易主要是指符合准入条件的发电企业、售电公司、电力用户等市场主体，通过自主协商、集中竞价等市场化方式，开展的年、月等电力电量交易；电力现货交易主要指市场主体依照浙江省发展改革委、浙江省能源局、国家能源局浙江监管办三部门联合印发的《浙江电力现货市场规则》（浙监能市场〔2024〕4号），参与电力现货市场，自主申报发电量及电价，通过集中优化竞争的方式，形成市场出清价格的交易方式。当前，项目公司市场售电方面只参与电力现货交易（包括日前交易和实时交易），电力调度机构通过日前市场的出清情况进行发电机组的启停安排，通过实时市场的实时情况确定发电机组的发电量。

浙江省进行过六次电力现货市场结算试运行。根据能源局历次发布的结算试运行方案，开展日前、实时电能量交易及调频辅助服务交易。现货市场电价及电量受实时负荷需求、电网供区检修等情况影响波动较大。六次试运行的具体情况如下：2019年9月浙江省开展第一次电力现货市场试运行，为期1周；2020年5月浙江省开展第二次电力现货市场试运行，为期一周；2020年7月浙江省开展第三次电力现货市场试运行，为期1个月；2021年3-5月浙江省开展第四次电力现货市场试运行，为期3个月；2021年12月浙江省开展第五次电力现货市场试运行，为期1个月。2024年4月至11月浙江省开展第六次电力现货市场连续试运行。

表14-4江东项目近三年及一期电量电费收入构成情况（不含税）

2024年

华电江东单位2021年2022年2023年

1-9月

基数内售电量兆瓦时1,308,748.321,782,609.841,627,801.12586,659.92电量电价（不含

基数内元/兆瓦时444.11660.90610.31630.92

税）

售电

基数内售电收入万元58,122.94117,813.4599,346.5737,013.45

收入占比-70.92%100.00%100.00%38.49%

市场售电量兆瓦时567,249.76--1,019,617.78

电量电价（不含

市场售元/兆瓦时420.09--580.09

税）

电

市场售电收入万元23,829.54--59,147.17

收入占比-29.08%--61.51%

售电量兆瓦时1,875,998.081,782,609.841,627,801.121,606,277.70

合计电量电价（不含

元/兆瓦时436.85660.90610.31598.66

税）

电量电费收入万元81,952.48117,813.4599,346.5796,160.62

注：1、依据浙江省两部制电价政策，电量电价和容量电价分开计算，前者依据售电量进行计算，后者依据装机规模进行计算。本表中基数内售电电价和市场售电电价均为电量电价，不包括容量电价。

2、基于本表，个别年份的市场电价格低于基数内电价，主要系基数内电价按照全年平均值核算而市场电电价按照发电项目参与电力市场期间的市场电结算价格核算。若发电项目参与电力现货市场的期间正处天然气价格相对低位，则可能造成上述现象。

3、项目售电量由基数内售电量和市场售电量共同构成，江东项目在2024年1-9月市场售电量的比例较高，主要系浙江电力现货市场第六次结算试运行工作自2024年4月9日启动，持续至2024年11月。

（b）容量电费收入

根据浙江省的两部制电价政策，容量电费收入由容量电价及机组的装机容量决定，不受发电量影响，在发电量不稳定时也能保证项目基本收入。江东项目近三年及一期容量电价及收入情况如下表。由于2022年开始容量电价下调，导致容量电费收入有所下降。

表14-5江东项目近三年及一期容量电价及收入情况（不含税）

项目2021年2022年2023年2024年1-9月

容量电价（元/千

318.58267.61267.61267.61

瓦·年）

装机容量（万千瓦）96.0596.0596.0596.05

容量电费收入（万元）30,600.0025,704.0025,704.0019,278.00

2）供热业务

供热业务方面，2021-2024年1-9月江东项目供热结算收入在同期主营业务收入中占比平均约为5%。江东项目主要向杭州市钱塘区前进智造园范围内11家企业客户供热，在钱塘区政府部门的统一调配下及各热源点分区供热背景下，华电江东供热业务潜在竞争对手有限，客户需求稳中有升。

表14-6江东项目近三年及一期售热指标情况（不含税）

序历史数据

项目单位

号2021年2022年2023年2024年1-9月

供热结算

1万元5,417.248,022.398,213.756,026.23

收入

2售热量吉焦599,813.63633,313.88691,930.17516,883.91

3单价元/吉焦90.32126.67118.71116.59

（3）基础设施项目主营业务成本情况

基础设施项目的主营业务成本包括燃料费、外购动力费、水费、委托运行费、材料费及职工薪酬等，近三年及一期主营业务成本明细情况如下表。江东项目主要运营成本为燃料费，即天然气采购成本，报告期内占比均超过80％。

表14-7江东项目近三年及一期主营业务成本明细情况

单位：万元，％

2021年2022年2023年2024年1-9月

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

燃料费82,832.7180.10119,647.0883.79103,317.4182.9798,153.8086.95折旧及

10,341.0610.0010,778.057.5510,612.298.528,121.787.20

摊销

职工薪

4,776.964.625,281.893.705,838.854.693,531.293.13

酬

材料599.630.58590.000.41609.380.49355.800.32

水费48.300.0544.190.0373.590.0646.560.04

修理费2,119.902.053,399.782.38225.500.18233.050.21

其他2,078.772.012,328.961.633,119.952.511,991.691.76

委托运

611.780.59730.470.51725.960.58445.980.40

维费

合计103,409.11100142,800.44100124,522.94100112,879.95100

1）基础设施项目天然气采购模式

基础设施项目为燃气—蒸汽联合循环机组，发电原料为天然气，主要供应管道为浙江省天然气管网。江东项目气源采用混合气，由西一气、西二气、川气和LNG组成。

在天然气采购模式方面，江东项目自2015年投产以来，在浙江省能源局牵头下先后与浙江省天然气开发有限公司（简称“省天然气公司”）、浙江浙能天然气贸易有限公司（简称“浙能天然气公司”）及中国石油天然气股份有限公司天然气销售浙江分公司（简称“中石油”）签订天然气购销合同。目前浙江燃机天然气采购方式为各企业在省能源局牵头下与中石油、浙能天然气公司签订天然气采购合同，签订的天然气数量将按照浙江省能源局出具的省统调发电用气计划有关政策文件执行，具体结算将以项目公司实际用气量为准，中石油供应量之外差额及不足部分，由浙能天然气公司通过多种途径统购统销调节补足，每月由国家管网公司、中石油、浙能天然气公司三方确定各企业综合气价后在电价侧进行疏导。

同时，在天然气采购合同层面，在临到期时一般会设置3个月的“缓冲期”，保证天然气供应稳定。如华电江东与中石油签订的购气合同中载明，合同期满后，若双方尚未签订下一年度的合同，卖方（供气方）无义务满足买方用气需求，若双方均愿意继续供用气时，双方同意按原合同约定继续执行3个月。根据过往情况，报告期内江东项目于到期后3个月内完成购气合同续签，天然气供应平稳。

综合来看，目前发电用天然气供应机制仍偏计划制，以政府的统筹安排为主，整体运行平稳。用气端，根据全省保供稳价要求，协同优化发电天然气资源调用，合理安排省内统调燃机生产运行；供气端，天然气资源方会协同各统调天然气电厂提前做好发电用气资源储备，确保发电用气资源充足，满足机组顶峰发电需求。

2）报告期内天然气采购情况

江东项目由2个供应商共同供气。2022年采购气量为35,425.13万方，其中供应商A占比为52%，供应商B占比为48%，平均采购均价为3.72/方；2023年采购气量为34,312.65万方，其中供应商A占比为61%，供应商B占比为39%，平均采购均价为3.27/方；2024年1-9月采购气量为33,353.45万方，其中供应商A占比为49%，供应商B占比为51%，平均采购均价为3.21/方。

2022年地缘冲突加剧了欧洲能源危机，使得国际天然气价格居高不下，也随之推高了我国进口天然气价格，天然气价格较2021年大幅提高。2022年江东项目天然气价格增加53.33%。2023年天然气供应紧张情况有所缓解，天然气价格小幅下降。2024年1-9月天然气价格持续小幅下降。

虽然天然气价格存在一定程度的波动，但得益于电量电价的气电联动机制，度电边际基本保持稳定（详见本节之“（1）经营模式”之“3）两部制电价”）。

（4）基础设施项目其他费用支出情况

基础设施项目报告期内利息支出、税金及附加情况如下表。

表14-8江东项目近三年及一期其他费用支出情况

单位：万元

项目2021年2022年2023年2024年1-9月

利息支出4,304.133,525.513,018.351,707.17

占营业收入比重3.61%2.30%2.23%1.39%

税金及附加1,173.531,454.061,167.601,247.96

占营业收入比重0.99%0.95%0.86%1.02%

（二）基础设施项目所属行业情况​

1、行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响

（1）行业主管部门与监管体制

江东项目所在行业属于电力、热力、燃气及水生产和供应业中的电力、热力生产和供应业（行业代码D44）。行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、国家能源局、自然资源部等。

1）国家发展和改革委员会及地方发改部门

国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责拟订全社会固定资产投资总规模，审批、核准、审核重大项目，规划重大建设项目和生产力布局，推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作，提出能源消费控制目标、任务并组织实施等。国家发改委及地方发改部门负责推动并贯彻电力体制改革，并对不同类别的发电项目进行评估和审批，国家发改委价格司及其地方部门负责上网电价相关政策的制订。

2）国家能源局、地方能源管理部门及其派出监管机构

国家能源局为国家发改委管理的监管部门，主要职责包括：起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章；拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；组织制定各种传统能源、新能源和可再生能源等的产业政策及相关标准，审批能源固定资产投资项目；组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备；制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化政策等。地方能源管理部门主要职责是：科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活区域内的行业活力；助力地方经济发展等。国家能源局派出的电力行业主要监管机构为华北、东北、西北、华东、华中、南方共六个区域电力监管局，后者向各地方省市单位派驻监管办公室，主要职责为监管电力市场运行，规范电力市场秩序；监管电力调度交易，监管电力普遍服务政策的实施；负责电力等能源行政执法工作，依法查处有关违法违纪行为，监督检查有关电价；负责电力建设工程施工安全、工程质量安全的监督管理以及电力应急和可靠性管理；负责组织实施电力业务许可以及依法设定的其他行政许可；负责协调有关跨省、跨区能源监管业务等。

电力生产行业涉及国民经济的多个领域，除上述主要行政部门直接监督管理外，自然资源部、生态环境部及地方政府投资主管部门等均有监督管理的职责。

（2）行业政策及其影响

天然气发电行业受法律、法规、规章制度以及政策影响显著，有关行业主要法律法规及政策汇总如下：

表14-9天然气发电有关行业主要法律法规及相关政策

发布/实施日

法律法规及政策名称发布单位

期

《天然气利用管理办法》国家发改委2024/6/3

《浙江省人民政府关于下达2024年浙江省国民

浙江省人民政府2024/2/5

经济和社会发展计划的通知》

《2024年浙江省电力市场化交易方案》浙江省发改委、浙江能2023/12/11

源监管办、省能源局

《关于进一步加快电力现货市场建设工作的通国家发改委、国家能源

2023/10/12

知》局

国家发改委、国家能源

《电力现货市场基本规则（试行）》2023/9/7

局

《2023年能源监管工作要点》国家能源局2023/1/4

《浙江省能源发展“十四五”规划》浙江省人民政府2022/5/7

《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策国家发改委、国家能源2022/1/30措施的意见》局

《“十四五”现代能源体系规划》国家发改委、国家能源2022/1/29

局

《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导国家发改委、国家能源2022/1/18意见》局

《“十四五”循环经济发展规划》国家发改委2021/7/1

《关于做好电力现货市场试点连续试结算相关国家发改委、国家能源2020/3/26工作的通知》局

《关于延长阶段性降低企业用电成本政策的通国家发改委2020/6/24

知》

《关于全面放开经营性电力用户发用电计划的国家发改委2019/6/22

通知》

《关于积极推进电力市场化交易进一步完善交国家发改委、国家能源2018/7/19易机制的通知》局

《关于进一步促进发电权交易有关工作的通国家能源局2018/4/27

知》

《加快推进天然气利用的意见》国家发改委2017/6/23

《能源发展“十三五”规划》国家发改委、国家能源2016/12/26

局

《“十三五”节能减排综合工作方案》国务院2016/12/20

《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》中共中央、国务院2015/3/15

《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》国务院2014/6/7

《中华人民共和国节约能源法》全国人大常委会1998/1/1

《促进产业结构调整暂行规定》国务院2005/12/2

《电力业务许可证管理规定》国家电力监管委员会2005/12/1

《电力监管条例》国务院2005/5/1

《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会2002/11/1

《中华人民共和国电力法》全国人大常委会1996/4/1

《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会1989/12/26

《中华人民共和国土地管理法》全国人大常委会1987/1/1

2014年11月19日，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，提出适度发展天然气发电，在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点防控区，有序发展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度发展燃气—蒸汽联合循环热电联产。

2016年作为国家“十三五”发展的开局之年，2016年12月26日，经国务院同意，国家发改委、国家能源局印发《能源发展“十三五”规划》，优化能源开发布局，推动能源消费革命，提升能源消费清洁化水平，逐步构建节约高效、清洁低碳的社会用能模式，逐步推行天然气、电力、洁净型煤及可再生能源等清洁能源。

2017年6月23日，国家发改委制定了《加快推进天然气利用的意见》，该文件表明“加快推进天然气利用，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重”，提出加快推进天然气利用，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国稳步推进能源消费革命，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路。

2022年1月29日，国家发改委和国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，继续明确了在可再生能源占比日渐提升的背景下天然气电厂对于电网稳定的重要意义，表示要“因地制宜建设天然气调峰电站和发展储热型太阳能热发电，推动气电、太阳能热发电与风电、光伏发电融合发展、联合运行”。

2022年5月7日，浙江省人民政府出台的《浙江省能源发展“十四五”规划》确定了浙江省天然气发电的发展目标，提出到2025年将浙江省天然气发电装机从1200万千瓦提高到1956万千瓦，气电发电量占省内发电量比重从不到5%提到19%。

2024年6月3日，国家发改委发布了《天然气利用管理办法》，对天然气利用相关政策进行修订，以加强天然气的高效利用和统筹市场发展与稳定供应。与2012年的《天然气利用政策》相比，新《办法》对天然气用户顺序进行了调整，分为优先类、限制类、禁止类和允许类，优先类包括天然气调峰电站项目和天然气热电联产项目。同时，《办法》更加注重天然气的供需平衡和安全保供，强调新建天然气利用项目应落实气源，并与供气企业签订购气协议或合同。

近年来国家及地方层面出台的一系列法律法规和政策规划，都肯定了天然气发电对于双碳目标实现的重要作用，为推动天然气发电的快速、高质量发展提供了政策保障。

2、行业发展情况和未来发展趋势

（1）电力行业及浙江省电力情况分析

1）电力行业供应情况

根据国家能源局发布的数据，截至2024年9月底，全国累计发电装机容量约31.6亿千瓦，同比增长14.1%。其中，太阳能发电装机容量约7.7亿千瓦，同比增长48.3%；风电装机容量约4.8亿千瓦，同比增长19.8%。2024年1-9月，全国发电设备累计平均利用2,619小时，比上年同期减少106小时。2024年1-9月，全国主要发电企业电源工程完成投资5,959亿元，同比增长7.2%。电网工程完成投资3,982亿元，同比增长21.1%。

表14-10截至2024年9月全国电力工业统计数据

同比增长

指标名称单位全年累计

（%）

全国发电装机容量万千瓦315,97614.1

其中：水电万千瓦43,0552.6

火电万千瓦141,8603.4

核电万千瓦5,8082.3

风电万千瓦47,95519.8

太阳能发电万千瓦77,29248.3

全国供电煤耗率克/千瓦时3060.7*

全国供热量万百万千焦417,1477.1

全国供热耗用原煤万吨24,6437.3

全国发电设备累计平均利用小时小时2,619-106*

全国发电累计厂用电率%50.003▲

其中：水电%10.13▲

火电%60.09▲

电源工程投资完成亿元5,9597.2

电网工程投资完成亿元3,98221.1

新增发电装机容量万千瓦24,2583165*

其中：水电万千瓦7979*

火电万千瓦3,343-601*

核电万千瓦1190*

风电万千瓦3,912564*

太阳能发电万千瓦16,0883194*

注：1.全国发电装机容量及其中的分项指截至统计月的累计装机容量。

2.“同比增长”列中，标*的指标为绝对量；标▲的指标为百分点。

3.数据来源：国家能源局

2）电力行业需求情况

根据国家能源局发布的数据，2024年1-9月，全社会用电量累计74,094亿千瓦时，同比增长7.9%，其中规模以上工业用电量为70,560亿千瓦时。从分产业用电看，第一产业用电量1,035亿千瓦时，同比增长6.9%；第二产业用电量47,385亿千瓦时，同比增长5.9%；第三产业用电量13,953亿千瓦时，同比增长11.2%；城乡居民生活用电量11,721亿千瓦时，同比增长12.6%。

3）行业政策及对电力行业影响

2021年7月26日，国家发展改革委印发《关于进一步完善分时电价机制的通知》，文件指出：要科学划分峰谷时段，可再生能源发电装机比重高的地方，要充分考虑新能源发电出力波动，以及净负荷曲线变化特性。要合理确定峰谷电价价差，各地要统筹考虑当地电力系统峰谷差率、新能源装机占比、系统调节能力等因素，合理确定峰谷电价价差，上年或当年预计最大系统峰谷差率超过40%的地方，峰谷电价价差原则上不低于4:1；其他地方原则上不低于3:1。

2021年10月11日，国家发展改革委印发《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都进入市场，取消工商业目录销售电价，保持居民、农业、公益性事业用电价格稳定，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用、更好发挥政府作用，保障电力安全稳定供应，促进产业结构优化升级，推动构建新型电力系统，助力碳达峰、碳中和目标实现。2021年10月23日，国家发展改革委办公厅发布《关于组织开展电网企业代理购电有关事项的通知》（〔2021〕809号），建立电网企业代理购电机制，保障机制平稳运行，是进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革提出的明确要求，对有序平稳实现工商业用户全部进入电力市场、促进电力市场加快建设发展具有重要意义。组织开展电网企业代理购电工作，要坚持市场方向，鼓励新进入市场电力用户通过直接参与市场形成用电价格，对暂未直接参与市场交易的用户，由电网企业通过市场化方式代理购电；要加强政策衔接，做好与分时电价政策、市场交易规则等的衔接，确保代理购电价格合理形成；要规范透明实施，强化代理购电监管，加强信息公开，确保服务质量，保障代理购电行为公平、公正、公开。

2021年11月22日，国家电网有限公司印发了《省间电力现货交易规则（试行）》的通知（国家电网调〔2021〕592号），规则的印发标志着我国构建“统一市场、两级运作”的电力市场体系又迈出了坚实的一步，是中国电力现货市场建设的重要里程碑。《省间电力现货交易规则（试行）》提出，省间电力现货的交易品种为卖方发电企业与买方电网企业、售电公司、电力用户之间进行的电能量交易。输电价格是顺序链接形成交易路径的各跨省区交直流输电通道和各省内相关输电通道的输电价格之和。上述输电价格按政府主管部门核定价格执行，原则上按照实际输送量收取输电费。省间电力现货交易涉及跨省跨区专项工程的按照实际物理计量电量进行结算，省间电力现货交易涉及区域共用电网无法按物理电量准确计量的，可按实际交易电量收取输配电费，输配电价执行国家相关政策，并报国家发改委、国家能源局备案。

2021年5月20日，国家能源局浙江监管办公室印发关于征求《浙江省第三方独立主体参与电力辅助服务市场交易规则（试行）（征求意见稿）》意见的函，方案指出，以2021年底前浙江电力现货市场具备进入双边连续不间断结算试运行条件为目标，开展浙江电力现货市场长周期结算试运行，进一步验证评估技术支持系统功能的完整性、稳定性和可靠性，进一步增强市场主体对市场规则体系和技术支持系统应用的熟悉和掌握程度，提升市场主体参与度。

2022年，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，提出遵循电力运行规律和市场经济规律，适应碳达峰碳中和目标的新要求，更好统筹发展和安全，优化电力市场总体设计，健全多层次统一电力市场体系，统一交易规则和技术标准，破除市场壁垒，推进适应能源结构转型的电力市场机制建设，加快形成统一开放、竞争有序、安全高效、治理完善的电力市场体系。2022年，中共中央、国务院《关于加快建设全国统一大市场的意见》提出，建设全国统一的能源市场。目前，我国多层次统一电力市场体系已初具雏形：交易品种涵盖电力中长期、现货、辅助服务；交易范围已覆盖省间、省内；经营主体扩大到虚拟电厂、独立储能等新型主体；交易机构实现相对独立规范运作，市场决定电力价格的机制初步形成，市场在资源优化配置中的决定性作用逐步显现。

2023年，国家发展改革委、国家能源局联合印发《电力现货市场基本规则（试行）》，规范了电力现货市场的建设与运营，包括日前、日内和实时电能量交易，以及现货与中长期、辅助服务、电网企业代理购电等方面的统筹衔接；明确了电力现货市场近期和远期重点任务。

2024年，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于建立健全电力辅助服务市场价格机制的通知》，决定从国家层面统一建立健全电力辅助服务市场价格机制。一是优化调峰、调频、备用等辅助服务交易和价格机制，对影响辅助服务价格形成的交易机制作出原则性规定，统一明确计价规则。二是规范辅助服务价格传导，明确由用户侧承担的辅助服务成本，限定在电能量市场无法补偿的因提供辅助服务而未能发电带来的损失。三是强化政策配套保障。推动各类经营主体公平参与辅助服务市场，加强辅助服务市场与中长期市场、现货市场等统筹衔接；健全辅助服务价格管理工作机制，加强市场运行和价格机制跟踪监测，及时评估完善价格机制，促进辅助服务价格合理形成。

4）浙江省电力行业发展状况

根据浙江电力交易中心有限公司发布的《浙江电网2024年三季度电力市场交易信息报告》，2024年1-9月，浙江省全社会用电量为5,114.96亿千瓦时，同比增长10.6%。其中，第一产业用电量28.73亿千瓦时，占比0.56%；第二产业用电量3,336.55亿千瓦时，占比65.23%；第三产业用电量926.75亿千瓦时，占比18.12%；城乡居民用电量822.93亿千瓦时，占比16.09%。全省统调用电量4,278.48亿千瓦时，同比增长9.0%。最大日用电量24.00亿千瓦时，同比增长8.8%。最大峰谷差3,758万千瓦，出现在9月份。此外，外来电总量1,762.11亿千瓦时，省内发电自给率为66%。

截至2024年9月底，浙江电网统调装机容量7,469.95万千瓦，同比增长5.8％。其中：火电装机容量5,954.15万千瓦，占比79.79％；水电装机容量183.27万千瓦，占比2.45％；核电装机容量285万千瓦，占比3.82％；光伏装机容量517.97万千瓦，占比6.94％；风电装机容量514.55万千瓦，占比6.89％；其他类型装机容量15万千瓦，占比0.2%。

（2）全国及浙江省天然气发电行业发展情况

大型燃气发电项目是国家“十四五”能源产业重点布局的方向之一，但受天然气市场价格高企且大幅波动的情形，配套政策成为维持天然气发电项目正常运转的决定性因素。为规范天然气发电上网电价管理，促进天然气发电产业健康、有序、适度发展，从国家到地方均出台了相应的天然气发电上网电价政策。

1）国家气电政策

（a）气电价格实行省级负责制，一部制和两部制并行

国家政策明确气电价格实行“气电联动”，并由各省负责制定具体政策。2014年，国家发改委印发了《关于规范天然气发电上网电价管理有关问题的通知》（发改价格〔2014〕3009号）（简称“3009号文”），初步建立了燃气发电上网电价机制，明确了“建立气、电价格联动机制[…]有条件的地方要积极采取财政补贴、气价优惠等措施疏导天然气发电价格矛盾”的原则。此外，3009号文明确“对天然气发电价格管理实行省级负责制”。

目前，我国气电电价由各地价格主管部门确定，并报送国家发改委审批，政策模式主要分为“一部制”和“两部制”电价政策并行。两类电价政策差异如下：

表14-11“一部制”和“两部制”电价政策比较

内容

一部制电价两部制电价

电站的收入除了售电收入，还有跟发

售电收入跟售电量及售电价电量无关的固定收入，俗称容量电费

收入构成格有关（收入=售电量×售电收入。电站收入由两部分组成：收入

价格）=售电量×售电价格+装机容量×容量

电价

以电量电费收入承担固定成电量电费收入承担变动成本。容量电

成本覆盖

本及变动成本。费收入承担固定成本。

无论一部制还是两部制电价，定价机制均考虑了建立气、电价格联动机

制。

3009号文：建立气、电价格联动机制。当天然气价格出现较大变化时，

气电联动

天然气发电上网电价应及时调整，但最高电价不得超过当地燃煤发电上

网标杆电价或当地电网企业平均购电价格每千瓦时0.35元。有条件的地

方要积极采取财政补贴、气价优惠等措施疏导天然气发电价格矛盾。

部分省市的具体政策情况如下：

表14-12不同省份气电电价政策情况

省份气电政策主要电价政策

根据湖南省《关于天然气调峰发电机组上网电价有关

问题的通知》（湘发改价调规〔2021〕931号），我

省执行一部制电价，具体规则如下：

1、我省重型燃机天然气调峰发电机组每年参与调峰

发电时间为1,800小时，1,800小时（含）以内的上网

电价按0.65元/千瓦时（含税，下同）执行。天然气发

一部制+气电联电超过1,800小时以上部分，通过市场交易形成上网

湖南

动电价。

2、建立气、电价格联动机制。当天然气价格出现较

大变化时，天然气发电上网电价相应调整。原则上上

游供气价格与现行天然气发电上网电价对应的天然气

价格每变化0.5元，上网电价相应调整0.1元。天然气

发电上网电价对应的天然气价格，在发电项目建成投

产并经成本监审后核定。

上海市物价局于2018年4月发布的《关于完善本市天然

气发电上网电价机制的通知》中，对电价的具体规定如

下：

1、天然气调峰发电机组执行两部制电价，容量电价为每

千瓦每月44.24元（含税，下同），电量电价为每千瓦时

0.4983元。

2、天然气热电联产发电机组执行两部制电价，容量电价

两部制+气电联

上海市为每千瓦每月39.54元，电量电价为每千瓦时0.4983元。

动

投产未满五年的天然气热电联产机组给予五年的热用户培

育期，自投产之日起容量电价逐年下降，满五年并轨。

3、天然气分布式发电机组执行单一制电价，每千瓦时

0.7655元。

4、天然气调峰9E系列机组全年发电利用小时300小时以

内，电量电价为每千瓦时0.6483元，300小时以外电量电

价为每千瓦时0.4983元。

存量机组继续执行两部制电价。9F、9E机组容量电价

调整为302.4元/千瓦·年（含税，下同），6F机组容

两部制+气电联

浙江省量电价调整为571.2元/千瓦·年，6B机组容量电价调

动

整为394.8元/千瓦·年，电量电价按气电联动方式制

定。

江苏省发展改革委于2024年12月13日发布的《关于

两部制+气电联优化完善天然气发电上网电价管理有关事项的通知》

江苏省

动1、调整天然气发电上网电价。对天然气发电上网电

价实行分类标杆电价，按照平均先进成本，考虑社会

效益、电网运行调度等实际情况，合理确定各类型天

然气发电机组上网电价。天然气发电调峰机组、热电

联产机组执行两部制电价，对应基准天然气价格

2.222元/立方米核定上网电价水平。

2、完善气电价格联动机制。按照国家明确的我省天

然气发电容量电费（含气电联动）在输配电价分摊标

准形成的年度总额，当天然气价格出现较大幅度变动

时，对天然气发电电量电价作适度调整。

（b）气电行业基准收益率指导及电价政策

天然气发电项目有较为明确的指导投资建设收益率。国家发展改革委、原建设部于2006年7月3日出台《关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》（发改投资〔2006〕1325号），发布了建设项目财务基准收益率作为项目可行性的主要判据，其中，天然气发电的建设项目融资前税前财务基准收益率取值为9%，建设项目资本金税后财务基准收益率取值为12%；且从已落地的其他省市政策看，重庆市发展和改革委员会2022年发布了《关于明确天然气调峰发电项目资本金收益率的通知》，明确天然气调峰发电项目资本金内部收益率不低于8%。

政府在制定上网电价时，会考虑天然气发电企业经营状态，尽力保障经营阶段的合理收益。根据《中华人民共和国电力法（2018年修正版）》，第五章第三十六条相关规定，“制定电价，应当合理补偿成本，合理确定收益，依法计入税金，坚持公平负担，促进电力建设”，由此可以看出保障天然气发电行业的合理收益是国家制定电价的重要考量。

2）两部制电价政策分析

天然气发电上网电价的两部制电价的主要内容是，将天然气发电厂的电价分为容量电价和电量电价两部分。容量电价也被称为固定电价，代表电力企业成本中的固定费用部分。电量电价以用户耗用的电能量计算电价，表示电力企业成本中的变动费用部分。实行两部制电价后，燃机在发电时可同时获取容量电费和电量电费以弥补固定成本和变动成本，在不发电时，也可获取容量电费弥补固定成本。

（a）两部制电价适用范围从上海市逐步扩展至多个省份

最早实行两部制电价的是上海市，自2012年开始实行。彼时天然气价格居于高位，两部制电价的推出，为上海的燃气发电企业的生存起到了一个政策性兜底作用；浙江省从2015年6月开始执行两部制电价2，在外电入浙、燃机发电利用小时数较低的情况下提供了燃机维持正常生存的保障；江苏省于2018年11月开始执行两部制电价，河南省于2019年1月开始执行两部制电价，重庆市、四川省于2022年开始执行两部制电价，山东省于2023年开始执行两部制电价，天然气发电两部制电价阵营逐步扩大。

（b）浙江省天然气发电价格政策

浙江省天然气发电两部制电价是为了匹配燃机的调峰定位制定的配套政策。原则上通2《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙价资〔2015〕135号）。过电量电价承担天然气等变动成本，原则上通过容量电价承担投资和基本的固定成本，在发电量不稳定时原则上也能保证项目基本收入。自2015年6月试行两部制电价以来，考虑天然气价格和燃机机组运行情况，浙江省天然气发电项目先后经历几次主要的电价政策调整。

a）浙江省2015年6月起开始推行两部制电价，即将电价分为容量电价和电量电价两部分

2015年6月12日，浙江省物价局发布《关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙价资〔2015〕135号），决定对省内天然气发电机组试行两部制电价，规定从2015年1月1日起：电量电价：9F机组电量电价为每千瓦时0.67元（含税，下同），9E机组为每千瓦时0.73元；容量电价：9F和9E机组容量电价为360元/千瓦·年。

b）2015-2021年，浙江省发改委按照气电联动原则多次调整电量电价，容量电价未涉及调整

2015年12月至2021年7月，浙江省发改委根据天然气供需和国际气价等因素出台相关文件3陆续对电量电价进行调整，调整方向有增有减，未对容量电价进行调整。

c）2021年，浙江省发改委对天然气发电机组容量电价进行下调，同时对电量电价引入了明确的气电联动公式

2021年9月28日，浙江省发改委发布《省发展改革委关于优化我省天然气发电上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357号）（简称“357号文”），自2022年起，存量9F、9E机组容量电价调整为302.4元/千瓦•年（含税）4；9F、6F机组电量电价=天然气到厂价（含管输费，下同）÷4.9×税收调整系数（1.0367）；9E、6B机组电量电价=天然气到厂价÷4.5×税收调整系数（1.0367）。

此次电价政策调整背景是浙江省能源“十四五”规划中计划大幅提高省内天然气发电项目发电量，同时通过推进电力价格市场化改革，有序放开竞争性环节电力价格，综合考虑了未来发电量提升、市场交易可能提高燃机收益的基础上对容量电价予以调降，本质上与政策保障燃机合理收益与盈利稳定性的初衷一致。

（c）浙江省两部制电价有利于气电收益的稳定

气电项目盈利能力取决于固定成本覆盖程度、发电量及发电边际收益。气电项目发电收益=容量电费收入+电量电费收入-固定成本-变动成本=容量电费收入-固定成本+电量电费收入-变动成本=（容量电费收入-固定成本）+发电量×（电量电价-度电天然气成本）=（容量电费收入-固定成本）+发电量×边际收益。

3浙价资〔2016〕102号、浙价资〔2018〕65号、浙发改价格〔2018〕529号、浙发改价格〔2019〕210号、浙发改价格〔2019〕491号、浙发改价格〔2020〕237号、浙发改价格〔2020〕463号、浙发改价格〔2020〕463号、浙发改价格〔2021〕263号文等。

4根据《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙价资〔2015〕135号），自2015年1月1日起，9F、9E机组的容量电价为360元/千瓦·年（含税）。2022年1月1日起执行357号文，9F、9E存量机组容量电价调整为302.4元/千瓦•年（含税）。

a）浙江省容量电价按弥补固定成本原则制定，电量电价按弥补变动成本原则制定。两部制电价特点是即使不发电，企业也可以获得容量电费弥补固定成本，是天然气发电项目正常生存的基础保障。

b）气电联动公式中的折算系数（9F机组为4.9，9E机组为4.5）参考不同等级机组发电效率确定5。绝大部分燃气机组可实现高于标准情况的发电效率，即在天然气成本被电量电价完全覆盖的基础上还存在一定的利润空间。

c）短期内，天然气价格变动会导致发电量的变动。理论上，天然气价格越高，电价随之就高，但高电价通常会抑制电网使用燃机电量。反之，天然气价格降低，电价降低，但低电价通常会促进电网增加对燃机的调度。

长期看，浙江省是能耗大省、资源小省，电力供需矛盾突出，是电力“缺口”最大的省份之一。在经济社会用电持续增长的情况下，浙江省电力长期供不应求。浙江省电力供求矛盾关系决定了燃机发电是长期刚需。

（d）两部制电价趋势分析：两部制电价适用范围不断扩展

从实践中看，抽水蓄能及煤电相继实行两部制电价，以容量电价疏导建设成本、鼓励灵活性电源发展的逻辑不断得到验证。

两部制电价机制为抽水蓄能健康有序发展奠定坚实基础。2021年4月，《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号）（简称“633号文”）发布，633号文中明确“坚持并优化抽水蓄能两部制电价政策[…]通过容量电价回收抽发运行成本外的其他成本并获得合理收益”；2023年5月，《关于抽水蓄能电站容量电价及有关事项的通知》（发改价格〔2023〕533号）（简称“533号文”）发布，533号文公布了在运及2025年底前拟投运的48座抽水蓄能电站容量电价，是对633号文要求的具体落实，自此两部制电价成为我国抽水蓄能的基本电价机制，在抽水蓄能电站产业发展过程中具有里程碑意义。

为适应煤电功能加快转型需要，煤电单一制电价调整为两部制电价，为改革其他电价形成机制起到引领示范作用。2023年11月10日，国家能源局和国家发改委联合发布《关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501号）（简称“1501号文”），1501号文明确了政策实施范围、容量电价水平、容量电费分摊机制和考核机制。实施容量电价将煤电的价值进一步细分化清晰化，为其他电源电价机制改革起到引领示范作用。

从改革方向看，建立容量电价机制有助于完善构建多维电力价值体系，保护灵活性电源投资建设积极性，进一步保障电力市场长期稳定发展，助力“双碳”目标实现。

容量电价机制反映可靠性价值，为电力系统有效容量长期充裕奠定了坚实基础。传统电力系统中，气电、煤电等能同时提供电能量价值、灵活性价值、可靠性价值等多维价值，5对于9F机组，标准情况下消耗1立方米天然气燃料产生的上网电量为4.9千瓦时。而对于9E机组，标准情况下消耗1立方米天然气燃料产生的上网电量为4.5千瓦时。

电力市场设计也以单一市场为主。但随着新能源发电、储能、虚拟电厂等多元主体的参与，这些主体大多只能提供部分价值。这意味着电力定价必须根据新型电力系统发展需要，对电力商品的多维价值分别定价。而新一轮电力体制改革以来，我国电力市场建设稳步推进，主体多元、竞争有序的电力交易市场体系初步形成。中长期和现货市场反映电能量价值，辅助服务市场反映调节性价值，绿证绿电市场反映环境价值的电力商品多维价值体系正在构建。而容量电价机制反映可靠性价值，保障电力中长期供应安全，同时缓解了市场化改革带来的发电资产搁浅成本问题，为电力系统有效容量长期充裕奠定了坚实基础，与电力市场化改革有机衔接。

两部制电价使得灵活性调节电源可通过容量电价回收部分或全部固定成本，从而稳定行业预期，保障电力系统安全运行，为承载更大规模的新能源提供有力支撑，更好促进能源绿色低碳转型。建设有效的容量补偿机制，对于确保电力投资的合理回报，保护电源投资的积极性，保持新型电力系统构建过程中系统容量的充裕度和可靠性，进一步保障我国电力市场长期稳定和健康发展，助力“双碳”目标的实现具有重大意义。作为容量补偿机制的典型代表，煤电容量电价机制是向容量市场迈进的过渡性政策，与当前国民经济发展阶段相适应，既能够积极稳妥推动电力市场化改革进程又能保障用电成本基本稳定，进一步增进能源系统安全、能源绿色转型和经济可承受的时空平衡，奠定了“新能源+调节性可靠性电源”为主的新型能源体系的政策基石。

3）一部制电价政策分析

一部制电价下，燃机在发电时可获取电量电价以弥补固定成本和变动成本，也就是收入只跟售电量及售电价格有关（收入=售电量×售电价格），这种情况上网电价一般比两部制电价相对较高，如不发电时则无电费收入。

（a）调峰天然气发电项目适用一部制电价政策分析

湖南省调峰燃机执行一部制电价，主要原则为不同时段核定不同上网电价，以电量电价承担固定成本及变动成本。根据湖南省《关于天然气调峰发电机组上网电价有关问题的通知》（湘发改价调规〔2021〕931号），湖南省执行一部制电价，具体规则如下：

湖南省重型燃机天然气调峰发电机组每年参与调峰发电时间为1,800小时，1,800小时（含）以内的上网电价按0.65元/千瓦时（含税，下同）执行。天然气发电超过1,800小时以上部分，通过市场交易形成上网电价。同时，建立气、电价格联动机制。当天然气价格出现较大变化时，天然气发电上网电价相应调整。原则上上游供气价格与现行天然气发电上网电价对应的天然气价格每变化0.5元，上网电价相应调整0.1元。天然气发电上网电价对应的天然气价格，在发电项目建成投产并经成本监审后核定。

（b）河北省两部制调整为一部制电价，虽取消了容量电价，但补充了其他配套政策，初衷为保障燃机合理收益

一般而言，燃机容量电价下调或者取消通常伴随着其他收益来源的补充，相关政策保障燃机合理收益的政策初衷不应改变。以河北省为例，燃机初期实行两部制电价，电量电价为0.3644元/千瓦时（同煤机基准电价），容量电价为32.33元/千瓦•月6，核定电量电价较低，影响发电的经济性；2021年11月，顶峰时段电量电价提高至0.6108元/千瓦时7；2022年3月末，两部制电价调整为单一部制电价，即0.6404元/千瓦时8，电量电价再次提高，可覆盖企业变动成本。同时，为进一步鼓励燃机参与调峰，政策按装机容量核定了启停机补偿服务补贴。

（3）未来电力行业发展趋势分析

1）全国电力行业发展趋势

展望“十四五”，在碳达峰碳中和背景下，我国用电呈现刚性、持续增长，电力行业既面临自身达峰的艰巨任务，也要支撑全社会尽早达峰，后续电能替代潜力巨大，全社会电气化程度将稳步上升。双循环发展新格局带动用电持续增长，新旧动能转换，传统高耗能行业增速下降，高新技术及装备制造业和现代服务业将成为用电增长的主要推动力量。新型城镇化建设将推动电力需求刚性增长。根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2022》：综合考虑节能意识和能效水平提升等因素，预计2025年我国全社会用电量为9.5万亿千瓦时以上，“十四五”期间年均增速超过4.8%。为保障开启全面建设社会主义现代化国家新征程的电力需求，预计2025年我国发电装机容量为30.0亿千瓦，非化石能源发电装机占比达到51%。

2）浙江省电力行业发展趋势

浙江省在“十三五”期间，积极推进电力供给侧结构性改革，全力构筑安全、绿色、高效的现代电力体系，为全省经济社会加快发展提供了重要的基础保障。根据浙江省政府网站和《浙江省电力发展“十四五”规划》（征求意见稿）发布的数据，2020年全省全社会最高负荷、用电量分别达到9,268万千瓦、4,830亿千瓦时，五年平均增速8.1%、6.3%，较规划目标高出3.1和2.8个百分点。“十四五”期间，浙江地区生产总值增速5.5%以上。预测到2025年，全省全社会最高负荷、用电量将分别达到12,430万千瓦、6,270亿千瓦时，“十四五”期间年均增长6.2%和5.36%。

在发电结构方面，依据《浙江省电力发展“十四五”规划》（征求意见稿），预计到2025年，全省电力装机总量13,717万千瓦，年均增速为6.2%。其中，非化石能源装机比重逐步提高至45.6%、非化石能源消纳电量占全社会用电量比重40%左右，分别比2020年6政策依据为《河北省物价局关于河北华电石家庄热电有限公司九期天然气发电机组临时电价的批复》（冀价管〔2018〕96号）。

7政策依据为《关于明确今冬明春河北华电石家庄热电有限公司燃气机组阶段性上网电价支持政策的通知》。

8政策依据为《关于河北华电石家庄热电有限公司九期天然气发电机组上网电价的批复》。

提高5.9和10个百分点左右；煤电装机比重40%左右，比2020年下降6.7个百分点左右；预计2025年气电装机规模1,956万千瓦，占比14.3%，年均增速为9.3%。

由此可见，煤电装机规模占比下调趋势显著，气电装机规模占比或将呈现稳定上升趋势，气电发展对浙江省电力影响日益提升。

3）浙江省气电行业发展趋势

（a）浙江省在“十四五”规划中有关气电行业的发展规划

浙江省在“十四五”规划中，提出了以下工作部署（节选与气电相关）：充分发挥气电清洁低碳能源的作用，协同推进电力和天然气改革，稳步增加气电发电量和气电利用小时，因地制宜推广天然气分布式能源支持依托LNG接收站、天然气干线等建设高效燃机项目。协调气电、统筹厂网、科学调度，按照“扩气电、强非化、稳煤电、增外输”方针，不断提升电力运行调控水平，保障电力安全低碳转型。加强重要设施防护，强化系统网络安全，完善大面积停电和有序用电预案和演练机制，及时做好迎峰度夏（冬）等重要时段专项电力保障方案，不断提高防灾抗灾和应急处置能力，全面加快电力安全风险管控体系建设。

完善以电力中长期交易为主、现货交易为补充的省级电力市场体系。推动电力市场、用能权市场、碳排放权交易市场协同创新发展，发挥市场高效配置资源优势，通过碳约束倒逼电力结构优化。推进辅助服务、电力需求响应等多市场机制深度融合，加快实现现货市场连续不间断结算试运行。探索建立电力市场、热力市场、天然气市场等多种能源市场融合的综合能源市场。试点开展电力期权等衍生品交易，探索研究电力金融市场机制。探索建立容量市场，科学引导电源投资。实施绿色信贷和绿色金融激励政策。

持续推进输配电价改革，逐步实现发电侧和售电侧电价市场化。持续深化核电、气电等上网电价市场化改革，完善风电、光伏发电价格形成机制，落实新出台的抽水蓄能价格机制，建立新型储能、虚拟电厂等价格机制。持续推进增量配电网业务改革试点，完善增量配电网配电价格的形成机制。完善针对高耗能、高排放行业的差别电价、阶梯电价等绿色电价政策。完善居民阶梯电价制度，引导节约用电。

（b）长期存在的电力市场供需矛盾以及能源结构变化趋势，决定了兼具电力供给和调峰作用的天然气机组在浙江省未来电力供应结构中的重要地位

a）不同灵活性电源特性分析：特性不同、适用不同应用场景，共同为电力系统提供支撑

新能源的快速发展对电力系统安全保障提出了巨大的挑战，提高电力系统中灵活性电源的比例，提升电源侧跟随可再生能源电源出力变化快速调节负荷的能力，是有效承接未来高比例可再生能源的前提。2023年6月2日国家能源局发布《新型电力系统发展蓝皮书》提出，中国积极践行“双碳”战略，推动构建新型能源体系，电力系统供给结构需实现从以化石能源发电为主体向新能源提供可靠电力支撑的转变。随着新能源发电装机规模持续扩大，发电量也持续增长。由于风电、光伏等可再生能源具有明显的波动性、随机性和间歇性特征，其在电网中的比重越来越高，电网对于灵活性电源的需求将越加迫切。不同种类灵活性电源特性如下所示：

表14-13各类灵活性电源特性比较

灵活性资源特性

成本相对较低；技术手段成熟，改造后的机组最小出力可达到额定出力的

煤电灵活性

20%~30%。但响应调节速度慢，冷启动需5小时；深度调峰会大大降低机组

改造

运行安全性、环保性和发电效率；碳排放高

启动时间短、调节速率快，100%全负荷启动需2~3分钟；储能容量大、运行

抽水蓄能

寿命长、运行费用低。但建设规模受选址条件约束；建设周期长（6~7年）

响应速度快，充放电时间为毫秒级；锂电池技术经济性仍有较大进步空间。

电化学储能但安全风险大，经济性上暂不具备优势；更适合功率型应用场景，难以实现跨日调节

启停速度快；应用场景多元，适合在可再生能源富集区与新能源打捆外送、

天然气发电也适合在负荷中心建设；占地少、用水量少；建设周期相对较短。但燃料成本相对较高，且燃机核心技术尚未实现国产化

气电与储能调节原理与适用范围不同。从电源特性看，燃气发电与储能最大的区别在于燃气发电可作为有源电力进行出力，通过减少、增加功率输出参与系统调节，而储能本身无法生产电能，其在电网负荷低时储存能量、在电网负荷高时输出能量；从适用场景看，抽水蓄能储能时长一般4-10小时，主要用于调峰填谷，锂电池等电化学储能等更适用于短周期的功率型场景，天然气发电则能够覆盖从短周期调频调峰到长周期能量调度的多样化场景，适配性更好。

与煤电灵活性改造相比，燃气发电成本较高，优势主要体现在清洁性、能源效率、灵活性上。相较而言，煤电灵活性改造资本开支和运营成本的综合成本理论上有明显的优势，是满足大规模、低成本且能够较快投运的灵活性支撑方案。燃气发电相比于燃煤发电，具有调峰能力强、速度快，受限制条件少且能源利用效率高9、清洁低碳10等优势特点。

综上所述，不同灵活性电源适用于不同场景、满足不同需求。不同应用场景下配置灵活性电源需要综合考虑电源、电网、负荷特征，各个电源类型在调峰中发挥的作用是互补的，不是互斥的。因此，气电作为建设新型电力系统、平衡新能源电力的措施之一，和其他形式的灵活性资源进行组合优化，共同为电力系统提供支撑，保证灵活性电源可持续发9气电的能量利用效率接近60%，远高于煤电约48%的水平。

10煤电的碳排放约为2.66吨/吨标准煤，气电的碳排放约为1.59吨/吨标准煤，气电约为煤电的60%。展，让新型电力系统能够在保证经济性、安全性的同时，实现双碳目标。

b）浙江省燃机定位分析：省内电力需求旺盛，新能源及外购电加剧电网波动性。在双碳背景下，天然气发电是新型电力系统的关键调节电源，持续发挥灵活调峰作用浙江省综合经济实力较强，主要经济产业发达，电力需求旺盛。在用电高峰期，浙江采用省内发电机组“应开尽开”、外来电“应购尽购”策略，全力保供。在浙江省构建新能源为主体的新型电力系统过程中，天然气发电对于提升浙江省电力市场调峰能力的必要性愈发突出，在电力供应结构中的重要地位将长期存在。

由于浙江土地面积狭小、丘陵居多，新能源形式以分布式光伏和海上风电为主。一方面，浙江光伏发电持续保持高速增长，不仅集中式光伏发展迅猛，分布式光伏也遍布楼宇屋顶、田间地头；另一方面，近年来，浙江加快“向海进发”，在宁波象山、温州苍南等地新建大批滩涂光伏和海上风电项目。截至2025年1月，浙江省内风电和光伏总装机达到5,596万千瓦，超过煤电的5,380万千瓦，“风光”发电成为浙江省第一大电源。基于“双碳”目标要求，风电、光伏等可再生能源的占比将持续增加。

根据《浙江电网2022年度电力市场交易信息报告》，2022年全年外来电量为1,922.5亿千瓦时，占全社会用电量的比重达33%。2020-2022年，外来电占社会总用电量的比重维持在30%左右。根据《浙江省能源发展“十四五”规划》，“到2025年，外来电量占全社会用电量比重35%左右”。且根据浙江省能源集团有限公司创新中心发表的《浙江能源现状与发展路径》一文，“从保障电力供应和电网运行安全考虑，外来电占比不宜过高，应设置在20%~35%的合理范围内。”由此可见，未来一段时间内，浙江省外来电占比将维持在三分之一左右，提高空间相对较小。

由于风电、光伏对外界自然条件依赖性大，电力供应存在间歇性、波动性等特点，大功率调峰机组将成为必要配套。同时，浙江省外购电量占比较高，外购电可调节幅度相对较小，对电网安全运行提出更高的要求。因此，在新能源快速发展、外来电占比持续较高的背景下，燃机作为灵活性电源可为新能源发展及外购电输送提供必要的辅助调节和支撑，对于维护电网安全性及稳定性不可或缺。

（4）天然气市场供需情况

1）价格波动因素分析

（a）短期因素

突发事件、极端天气等非经常性因素，可能会对天然气价格产生影响较大。例如2017-2018年“煤改气”导致国内需求增加、公共卫生事件对上游勘探活动及下游需求量的影响、全球突发事件如卡塔尔T4生产线故障及俄乌冲突等地缘政治因素、极端天气如寒潮等导致天然气供需紧张价格上涨。

（b）长期因素

长期来看，基于以下理由，2025年后天然气价格或重回宽松局面：

a）2025年后全球天然气供应或重回宽松局面

尽管短期天然气价格波动剧烈，但从中长期趋势看，天然气供应将步入供大于求的阶段。根据《BP世界能源》，预计2025-2035年全球天然气供需两旺，整体呈现宽松态势。由于上游LNG液化项目建设周期长，存在一定滞后性，一般滞后期长达6-7年。根据IEA预测（IEAGAS2020），至2025年，全球LNG贸易增长将逐渐低于LNG液化产能，全球LNG供需状况或将有所改善，全球天然气市场将进入供大于求的状态。

近年来，我国天然气产量持续增加。根据国家能源局发布的《中国天然气发展报告（2024）》，2023年，全国天然气（含页岩气、煤层气）新增探明地质储量1.2万亿立方米；2023年，全国天然气产量2324亿立方米，同比增长5.6%，增量123亿立方米，连续7年增产超百亿立方米；十年来，全国天然气产量由2014年的1280亿立方米增长至2023年的2324亿立方米，实现跨越式增长。因此，中长期国内天然气产量有较好的增长潜力，天然气对外依存度将得到改善。

b）浙江省不断发力提高天然气供应能力

在以上天然气供应宏观环境逐渐改善的前提下，浙江省大力提升天然气供应能力，支持气电企业获取低价气源。《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》中提到，“加快推进天然气管网建设，2025年，浙江省LNG接收能力达到3000万吨以上（其中自贸试验区接收能力达到2300万吨以上），储气能力达到18.4亿立方米以上，舟山、宁波、温州三大LNG外输通道建成，完成与国家天然气干线对接，实现双向输送。”

3、行业内主要企业及市场份额情况、项目公司竞争情况

（1）发电行业主要企业及市场份额情况

1）全国电力行业主要企业及市场份额情况

发电行业布局企业较多，仅上市公司就有近100家，主要分为五大六小央企，地方性国资企业及其他民营企业。随着风电、光伏等上游企业入局，碧桂园、保利等其他行业的企业入局，电力投资企业数量呈现较快的增长。总体来看，全国发电行业最重要的参与企业仍是五大六小央企（“五大”，即五大电力央企，分别为国家能源投资集团、中国华能集团、中国华电集团、中国大唐集团、国家电力投资集团；“六小”，即“六小豪门”，分别为国投电力、中广核、三峡集团、华润电力、中节能、中核）。根据安永《中国上市发电公司2023年回顾及未来展望》及上市公司年度报告，国内主要20家上市发电公司近年业务情况表现如下：

（a）发电公司营业收入情况

2023年度，上市发电公司全年实现营业收入合计人民币16,698亿元，同比增长4.0%。化石能源发电为主上市公司营业收入同比增长2.4%，主要得益于经济回暖带动社会用电量的稳步上升以及煤电上网电价上浮的双重影响。

新能源发电为主上市公司营业收入同比增长0.5%，增幅同比下降11.8个百分点。

水电为主上市公司营业收入同比增长23.0%，增幅同比上涨17.7个百分点。其中，长江电力营业收入增幅较大，为50.0%，主要是由于长江电力持续优化梯级水库运用方式，水资源综合利用率再创历史新高，发电量和售电量增加。国投电力营业收入增幅12.3%，华能水电营业收入增幅11.0%，主要原因为新项目投产以及企业合并使得装机容量增加，因此发电量和售电量增加。

核电为主上市公司营业收入同比增长2.2%，增幅同比下降5.5个百分点。中国核电的收入增幅5.1%，主要系新能源装机规模同比增加带来发电量增加。

表14-14发电行业主要上市公司2021年-2023年营业收入表现

单位：亿元

2021年2022年2023年

上市公司主体

金额增长率金额增长率金额增长率

化石能源发电为主上市公司10,56925.5%11,79211.6%12,0772.4%

华能国际2,04620.7%2,46720.6%2,5443.1%

大唐发电1,0348.2%1,16813.0%1,2244.8%

华电国际1,01013.0%1,0604.9%1,17210.6%

国电电力1,68216.6%1,92714.6%1,810-6.1%

中国神华3,35243.7%3,4452.8%3,431-0.4%

华润电力73425.4%92325.7%9361.5%

浙能电力71137.5%80212.8%96019.7%

新能源发电为主上市公司1,20719.5%1,35612.3%1,3630.5%

龙源电力37229.7%3997.2%376-5.6%

中国电力34722.2%43725.8%4431.3%

大唐新能源11624.0%1257.5%1282.4%

京能清洁能源1848.0%2009.1%2042.1%

新天绿色16027.8%18616.1%2039.3%

协鑫新能源28-43.4%9-67.3%8-10.5%

水电为主上市公司1,3001.6%1,3695.3%1,68423.0%

长江电力556-3.7%521-6.4%78150.0%

国投电力43711.1%50515.6%56712.3%

桂冠电力84-6.2%10626.3%81-23.8%

黔源电力20-23.2%2628.3%20-23.8%

2021年2022年2023年

上市公司主体

金额增长率金额增长率金额增长率

华能水电2024.9%2114.7%23511.0%

核电为主上市公司1,43016.4%1,5417.7%1,5752.2%

中广核电力80714.3%8282.7%825-0.3%

中国核电62419.3%71314.3%7505.1%

合计14,50721.5%16,05810.7%16,6984.0%

数据来源：Wind

（b）发电公司装机容量情况

截至2023年底，上市发电公司总装机容量达840,790兆瓦，同比增幅12.2%，增速同比提高5.4个百分点。

化石能源发电为主上市公司总装机容量501,040兆瓦，占上市公司总装机容量59.6%。

其中，中国神华和华润电力本年新投产项目或新收购项目导致装机容量增幅分别达到14.0%和13.7%。

新能源发电为主的上市公司总装机容量109,687兆瓦，同比增幅15.3%，主要原因为龙源电力在2023年度自建投产多个风电、光伏项目，装机容量有所增加。此外，中国电力在2023年进行的清洁能源收购及新机组投产，导致新能源发电装机量增加。

水电为主的上市公司总装机容量157,229兆瓦，同比增长27.4%。主要原因为长江电力和华能水电在2023年度项目投产和新收购项目导致装机容量有所增加。

核电为主的上市公司本年总装机容量72,834兆瓦，同比增长10.9%，2023年中广核电力公司以及中国核电均有新机组投产，装机容量增加。

表14-15发电行业主要上市公司2021年-2023年装机容量情况

单位：吉瓦

2021年2022年2023年

上市公司主体

规模变动率规模变动率规模变动率

化石能源发电为主

444,779.105.3%465,148.404.6%501,040.007.7%

上市公司

华能国际103,875.005.0%127,228.0022.5%135,655.006.6%

大唐发电68,770.000.7%71,024.403.3%73,291.003.2%

华电国际53,355.60-8.7%54,754.202.6%58,449.806.7%

国电电力99,808.5013.4%97,381.00-2.4%105,579.708.4%

中国神华37,899.0017.4%29,067.00-23.3%33,127.0014.0%

华润电力47,997.0010.7%52,581.009.6%59,764.0013.7%

浙能电力33,074.000.6%33,112.800.1%35,173.606.2%

新能源发电为主上

83,790.000.3%95,131.9013.2%109,687.1015.3%

市公司

龙源电力26,699.008.6%31,108.0016.5%35,593.0014.4%

2021年2022年2023年

上市公司主体

规模变动率规模变动率规模变动率

中国电力24,960.804.5%29,333.6017.5%37,639.5028.3%

大唐新能源13,078.006.9%14,193.408.5%15,418.708.6%

京能清洁能源12,444.0014.6%13,719.0010.2%14,482.005.6%

新天绿色5,792.403.6%5,938.002.5%6,419.908.1%

协鑫新能源1,051.00-84.2%840-20.0%134-84.0%

水电为主上市公司121,354.204.9%123,461.301.7%157,228.8027.4%长江电力45,595.000.0%45,595.000.0%71,795.0057.5%

国投电力36,218.3013.8%37,764.204.3%40,856.608.2%

桂冠电力12,373.604.2%12,542.701.4%13,021.603.8%

黔源电力3,983.5023.2%3,995.600.3%4,027.700.8%

华能水电23,183.800.0%23,563.801.6%27,527.9016.8%

核电为主上市公司51,697.305.0%65,660.7027.0%72,833.9010.9%

中广核电力28,261.004.1%29,380.004.0%30,568.004.0%

中国核电23,436.306.1%36,280.7054.8%42,265.9016.5%

合计701,855.904.6%749,402.406.8%840,789.8012.2%

数据来源：Wind

（c）发电公司发电量情况

2023年，全部上市发电公司共发电3,263,861吉瓦时，同比增长5.9%。

以化石能源发电为主的上市公司共发电1,989,603吉瓦时，占全部电力上市公司的61%，总发电量同比增长3.3%。无论从装机规模看还是从发电量看，煤电仍然是当前我国电力供应的最主要电源，也是保障我国电力安全稳定供应的基础电源。

新能源发电、水电及核电为主的上市公司本年发电量分别为269,503吉瓦时、580,751吉瓦时及424,004吉瓦时，分别占本年上市公司总发电量的8%、18%及13%。新能源发电为主上市公司由于近年装机容量的稳步增长，发电量也同时得到提升，且新能源发电装机容量在2023年度的增长远高于发电量的增长，未来提高新能源发电量的消纳比例是提高新能源投资回报水平的关键措施。

水电为主上市公司中，长江电力2023年完成对乌东德、白鹤滩两座水电站的收购导致装机容量增加，此外长江电力持续优化梯级水库运用方式、水资源综合利用率再创历史新高，导致发电量增加48.9%；桂冠电力和黔源电力由于所在流域2023年处于枯水期，发电量分别同比下降31.4%和27.5%，其余水电为主上市公司发电量无较大波动。

核电为主上市公司发电量较上年增长6.6%。

表14-16发电行业主要上市公司2021年-2023年发电量情况

单位：吉瓦时

2021年2022年2023年

上市公司主体

发电量变动率发电量变动率发电量变动率

化石能源发电

1,917,88215.1%1,925,1590.4%1,989,6033.3%

为主上市公司

华能国际457,33613.2%451,100-1.4%474,7005.2%

大唐发电272,9250.1%261,904-4.0%269,7043.0%

华电国际232,80112.3%220,930-5.1%223,8001.3%

国电电力464,09623.0%463,355-0.2%452,636-2.3%

中国神华166,45022.1%191,28014.9%212,26011.0%

华润电力177,30014.4%184,6044.1%193,2654.7%

浙能电力146,97329.2%151,9863.4%163,2387.4%

新能源发电为

242,69713.0%264,4058.9%269,5031.9%

主上市公司

龙源电力63,28519.3%70,63311.6%76,2267.9%

中国电力104,92614.2%112,9429.6%107,583-4.7%

大唐新能源26,17823.6%28,78710.0%31,6009.8%

京能清洁能源32,6839.4%36,62912.1%38,8906.2%

新天绿色13,63435.6%14,1984.1%14,2540.4%

协鑫新能源3,868-55.9%1,216-68.6%950-21.9%

水电为主上市

499,141-4.8%494,037-1.0%580,75117.6%

公司

长江电力208,322-8.2%185,581-10.9%276,26348.9%

国投电力153,8653.6%156,7211.9%161,9733.4%

桂冠电力34,808-14.9%41,53519.3%28,508-31.4%

黔源电力7,750-25.6%9,58123.6%6,946-27.5%

华能水电94,396-3.3%100,6196.6%107,0616.4%

核电为主上市

383,78812.7%397,6623.6%424,0046.6%

公司

中广核电力201,1517.9%198,375-1.4%214,1468.0%

中国核电182,63718.6%199,2879.1%209,8585.3%

合计3,043,50810.8%3,081,2631.2%3,263,8615.9%

数据来源：Wind

2）浙江省气电行业基本情况

截至2024年末，浙江省统调燃气电厂共21家，合计装机容量1,215.67万千瓦，其中华电国际控股燃气电厂4家，合计装机容量402.65万千瓦，占比33.12%。

（2）项目公司竞争情况分析

1）发电业务方面：发电业务方面，2021-2024年1-9月华电江东发电收入在营业收入中平均占比约为95%。华电江东通过国网浙江省电力有限公司向各类型用电客户进行供电。截至2024年底，浙江省统调燃气电厂共21家，通过电网公司统一调配调度并网运行，不存在主动竞争关系。华电江东在全省统调燃机中容量占比为7.84%，历史年份华电江东发电量占全省统调燃机总发电量比例均略高于容量占比。在供电供区方面，华电江东主要向杭州市萧围供区供电，该供区无其他省统调燃气发电项目。各企业分区域供电，不构成竞争。

2）供热业务方面：2021-2024年1-9月华电江东供热收入在营业收入中平均占比约为5%。华电江东主要向杭州市钱塘区前进智造园范围内11家客户供热，在钱塘区政府部门的统一调配下及各热源点分区供热背景下，华电江东供热客户潜在竞争对手有限，客户需求及供给相对稳定。由于区域内各个热电企业分别负责相对独立的供热区域，且由于供热管网物理介质的约束独立性，目前存续的11家客户未来续签的可能性较大。

钱塘区是杭州市实施“工业兴市”战略的主战场，将不断引进半导体、生命健康、智能汽车及智能装备、航空航天、新材料等核心产业。杭州华电江东热电有限公司供热范围为杭州经济技术开发区前进智造园区，前进智造园区位于钱塘江南岸，环杭州湾产业带的核心位置，是国家级杭州经济技术开发区的战略拓展区、大江东新城产业结构调整和产业提升的示范引领区、杭州汽车产业发展的重要集聚区，规划建设面积约40平方公里，未来发展前景广阔，热需求旺盛。未来，除目前已签约客户外，江东项目还有零跑、佑康、益昇达、中能等潜在客户拓展机会，供热量潜在需求较大，潜在竞争对手有限。

4、对行业发展前景的有利和不利因素

（1）对浙江省气电行业发展的有利因素分析

浙江电力市场长期供不应求，加上新能源装机快速增长对电力持续供应提出的更高要求，确保了天然气调峰电站的重要价值。

浙江是能源消耗大省、资源小省，电力供需矛盾突出，本省电力供应不足时，通过外购电补充。在用电高峰期，浙江采用省内发电机组“应开尽开”、外来电“应购尽购”策略，高价保供。2023年，全省用电量外购电占比高达三成，全省最高用电负荷突破1亿千瓦，创历史新高，缺电状况进一步加剧。在经济社会用电持续增长、外购电占比较高的情况下，省内大功率发电机组是长期刚需，发电小时数将得到优先保证，经济价值凸显。

同时，在“双碳”政策背景下，近年来浙江省新能源装机规模不断扩大、电力供应结构快速变化。但由于风电、光伏对外界自然条件依赖性大，电力供应存在间歇性、波动性等特点，新能源发电的供电端和用户端存在时间和空间错配的问题，发展充足的灵活性电源是构建以新能源为主体的新型电力系统的关键。“可再生+气电”是未来相当长时间内提供增量电力需求、保障电力供应安全的优选解决方案。天然气发电调节能力强、清洁低碳、布局灵活，较其他灵活性电源具有明显优势，是新型电力系统的关键支撑电源，其调峰作用将贯穿能源转型全过程。综上，天然气发电作为兼具灵活性和可靠性的清洁低碳高效能源，是新型电力系统中重要的“稳定器”之一，天然气发电与风光等新能源之间为互补关系，将会呈现同步增长的趋势。

（2）对浙江省气电行业发展的不利因素分析

1）其他调节性能源的竞争可能对气电发电量造成一定影响

2023年11月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于建立煤电容量电价机制的通知》，决定自2024年1月1日起建立煤电容量电价机制，对煤电实行两部制电价政策。用于计算容量电价的煤电机组固定成本实行全国统一标准，为每年每千瓦330元；2024-2025年，多数地方通过容量电价回收固定成本的比例为30%左右，部分煤电功能转型较快的地方适当高一些；2026年起，各地通过容量电价回收固定成本的比例提升至不低于50%，部分煤电功能转型较快的省份不得低于70%。燃煤自备电厂、不符合国家规划的煤电机组，以及不满足国家对于能耗、环保和灵活调节能力等要求的煤电机组，不执行容量电价机制。容量电价机制的引入为煤电未来作为灵活性调节电源创造了条件，促进煤电项目进行灵活性改造。

在电网调节需求和调节能力共同增长的同时，煤电、电化学储能等调节性电源，在发电量上与气电存在一定的竞争关系。这些电源形式未来的发展状况将对包括本项目在内的气电发电量造成一定影响。

2）高气价给气电消纳带来压力

2021年末起，受地缘冲突影响，国际天然气供应紧张，国际国内天然气价格飙升。虽然从2022年下半年开始天然气价格逐渐趋于稳定并有所回落。但地缘冲突可能对国际和国内天然气供应及价格产生长期影响。

一方面，国际地缘政治的局势可能影响市场参与者的心理预期，导致投机性交易增加，进而影响天然气价格的波动。同时也可能会长期影响天然气相关产业投资者的信心，影响天然气供应。

另一方面，面对地缘冲突的持续，国际社会可能会加强合作并采取制裁措施来推动冲突双方回到谈判桌前，这将进一步扰乱全球天然气市场的供需平衡和价格稳定。

因此，无论地缘冲突的结果如何，这场冲突及其连锁反应都可能对国际天然气市场和地缘政治格局产生较持久的影响。由于较高的天然气价格会传导到电价上，高电价给电网消纳造成压力，不得不限制气电发电量以平衡消纳。特别是随着电力市场化交易的发展，高气价将削弱气电的市场竞争力，影响电量出清。

5、行业周期性、区域性和季节性特征

（1）电力行业

1）电力行业周期性特征

经济周期：电力行业受经济周期影响明显，2024年1~9月全社会用电量中第二产业占比高达64%。因此，经济发展速度，特别是工业发展水平对全社会用电量以及电力行业的发电量、装机增速影响显著。

节假日周期：电力需求在节假日通常会下降，因为工业和商业用电需求减少，人们在家休息和娱乐，电力需求相对较低。

日夜周期：电力需求在白天通常会增加，因为工业和商业用电需求较高，人们在白天活动较多，电力需求相对较高。

2）电力行业的区域性特征

工业区域需求高：工业发达区域通常对电力需求较高，因为工业生产需要大量的电力供应。

城市需求高：城市通常对电力需求较高，因为人口密度较大，商业和居民用电需求较高。相比城市，农村地区通常对电力需求较低，因为农村地区的人口密度较小，商业和居民用电需求相对较低。

3）电力行业的季节性特征

电力需求在夏季和冬季通常会增加，夏季和冬季的需求较高，因为夏季制冷，冬季供暖用电量增加。

（2）气电行业

1）气电行业的周期性特征

气电行业的周期性特征与电力行业类似，受到经济周期、节假日周期和日夜周期的影响。此外，天然气发电行业也受天然气供需周期的影响，在天然气供应宽松时，天然气价格较低，有利于天然气发电的消纳，因此天然气发电行业的发电量受天然气供应周期影响也较明显。

2）气电行业的区域性特征

天然气发电/供热项目通常集中在工业和城市区域，因为这些地区对热能和电力的需求较高，且对电价和热价的承受能力较高。

3）天然气发电行业季节性特征

天然气热电联产行业的季节性特征与电力行业类似，夏季和冬季的需求较高，因为夏季制冷，冬季供暖用电和用热量增加。另外，天然气发电机组的发电效率也受温度影响呈现出季节性差异，冬季较夏季机组效率高约5%。

（三）基础设施项目合规情况​

1、基础设施项目符合宏观管理政策要求情况

（1）基础设施项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案）情况

1）国家重大战略、国家宏观调控政策

项目符合“碳达峰”和“碳中和”宏观目标。“碳达峰”是指我国承诺2030年前，二氧化碳排放量达到历史最高值，然后经历平台期后持续下降；“碳中和”是指国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”。

中共中央总书记、国家主席习近平在2020年9月22日召开的第七十五届联合国大会一般性辩论上表示：“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”2021年3月5日，提请审议的政府工作报告提出，2021年要扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案。2021年3月15日，习近平总书记主持召开中央财经委员会第九次会议，进一步明确了碳达峰、碳中和工作的定位、基本思路及主要举措。2021年9月22日，《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》指出“把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键”。

天然气是低碳清洁能源，是能源从高碳到零碳过渡的桥梁。在我国实现碳中和的征程中，天然气将发挥重要的桥梁作用和平衡作用，在电力系统天然气与可再生能源融合发展，支撑可再生电力规模化发展，以满足高效的能源供应要求并推动实现碳减排目标。大力发展天然气发电符合“碳达峰”和“碳中和”宏观目标。

2）国民经济和社会发展总体规划

2020年10月29日中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，其中提到“推进清洁生产，发展环保产业，推进重点行业和重要领域绿色化改造。推动能源清洁低碳安全高效利用，降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰值，制定二〇三〇年前碳排放达峰行动方案。”大力开展天然气发电符合我国“十四五”时期经济社会发展主要目标。

2021年3月12日，全国人大会议通过了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中提到“推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力”，同时分别对“碳达峰”和“碳中和”规定了具体发展要求，一是落实2030年应对气候变化国家自主贡献目标、制定2030年前碳排放达峰行动方案，并细化能源消费、碳排放强度等发展要求；二是锚定努力争取2060年前实现碳中和，采取更加有力的政策和措施。提出重视我国气候变化的观测和评估工作，积极参与应对气候变化国际合作等内容。大力发展天然气发电符合国家十四五规划发展重要目标。

3）有关专项规划和区域规划（实施方案）

2022年5月，浙江省政府办公厅下发《浙江省能源发展“十四五”规划》，其中提到“加快推进清洁能源惠民利民，扩大电力、天然气等清洁能源利用，加快能源基础设施向农村地区覆盖，推进能源基本公共服务均等化。”以及“依托LNG接收站、天然气干线等，在负荷中心建设高效燃机项目，因地制宜推广天然气分布式能源，储备应急调峰机组。”通过推动江东天然气发电项目发行基础设施REITs进而带动省内其他燃气类基础设施的发展符合浙江省能源发展“十四五”规划的总体精神和具体要求。

（2）项目符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定

根据国家发展改革委于2019年10月30日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“重要用电负荷中心且天然气充足地区天然气调峰发电项目”作为“电力业”被纳入“鼓励类”的产业目录中。江东项目作为重要用电负荷中心且天然气充足地区天然气调峰发电项目，符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定。

2、固定资产投资管理手续

华电江东已根据相关法规要求，办理了主体工程（除蒸汽差压发电工程外）投资管理相关手续，具体如下表所示。

表14-17江东项目主体工程投资管理手续情况表

序

手续名称签发时间签发机构文件编号备注

号

业

务电力业务许2023年6国家能源局浙江

11041715-01030/

资可证月1日监管办公室

质

2政项目建议书不适用不适用不适用不属于政府投资项

府批复目

投

可行性研究不属于政府投资项

资不适用不适用不适用

报告批复目

项

目

初步设计批不属于政府投资项

审不适用不适用不适用

复目

批

2012年9浙江省发展和改

企业投资项目核准浙发改能源[2012]1148号江东项目

月19日革委员会

建设项目选2012年7浙江省住房和城

浙规选字第[2012]064号/

址意见书月30日乡建设厅

规建设用地规2014年5

3杭州市规划局地字第330100201400167号/

划划许可证月8日

建设工程规2015年5

杭州市规划局建字第330111201500021号江东项目

划许可证月12日

土地取得方

出让（招拍挂）

式

土地预审意

见（2019年

9月以后为建2012年8浙江省国土资源

浙土资厅函[2012]937号/

设项目用地月8日厅

预审与选址

意见书）

土

4建设用地批

地

准书（20192014年1杭州市萧山区人萧山区[2014]萧土建字第

/年9月以月9日民政府010号

前）

2013年

土地出让合杭州市国土资源

12月203301092013A21122/

同局萧山分局

日

2024年9杭州市规划和自浙（2024）杭州市不动产权

不动产权证/

月13日然资源局第0562005号

环境影响评

价（报告

2012年9浙江省环境保护

书、报告表浙环建[2012]120号/

月14日厅

和登记表）

批复

环

5评环境影响评2023年1杭州市生态环境

杭环钱环备[2023]2号/

价备案月4日局

排污许可证

2024年5杭州市生态环境

（2016年以91330100056721050N001P/

月31日钱塘新区分局

后）

施

2015年9杭州市城乡建设

6工施工许可证330190201509080101江东项目

月8日委员会

许

可

建设单位、勘察

建设工程竣2017年编号分别为

单位、监理单

工验收备案10月1331122220171013101、/

位、设计单位、

表日31122220171013102

施工单位

建设单位、勘察

建设工程质

2017年4单位、监理单

量竣工验收0100-8331-003/

月7日位、设计单位、

意见书

施工单位

建设单位、生产

单位、主体设计

2015年9

机组启动验单位、主体施工编号分别为0100-8801-

月、2015/

收单位、主体调试002、0100-8801-005

年12月

单位、主体监理

单位

2016年

竣专项（消杭州市公安消防杭公消验字（2016）第

11月28/

工防）验收局0105号

7日

验

收2016年

专项（环杭州市环境保护

11月30大江东环验[2016]36号/

保）验收局

日

华电江东作为建设

专项（环2023年2单位完成自主验

华电江东/

保）验收月9日收，该验收意见已

完成公示

专项（水土2016年8杭州市林业水利

//保持）验收月3日局

浙规核字第

规划验收/杭州市规划局/

330111201700023号

华电江东作为建设

专项（节2022年4杭州万泰认证有单位完成自主验

/能）验收月10日限公司收，该验收意见已

完成公示

安全预评价2012年5浙江省安全生产

节//

报告备案月31日监督管理局

能

审地震安全性2012年1

浙江省地震局浙震工函[2012]6号/

查评估批复月17日

及

2014年

其接入电网意国网浙江省电力

812月30浙电发展[2014]1044号/

他见的函有限公司

日

专

项节能评估报

2013年5浙江省经济和信

政告的审查意浙经信资源[2013]242号/

月2日息化委员会

府见

批

水土保持批2012年6浙江省水利厅浙水许[2012]57号/

复复月19日

2011年

水资源论证杭州市林业水利

12月12杭林水批复[2011]46号/

报告的批复局

日

国家利用外资有关

9本项目非外商投资项目，不涉及国家利用外资有关手续

手续

另外，为节省厂区用电，华电江东建设了蒸汽差压发电工程（包括一台2.1兆瓦小型向心透平背压式汽轮机及配套差压发电汽机房和配电室等），其合规手续办理情况如下所示：

表14-18蒸汽差压发电工程投资管理手续情况表

备注

（如无备

序

手续名称签发时间签发机构文件编号注，相应

号

手续对应

本工程）

2022年5月20日杭州钱塘新

1企业投资项目备案区行政审批/

局

无需办理，根据《城乡规划法》规定，以出让方式取得土地使用权的建

建设项目选址意见书

设项目无需申请选址意见书。

地字第与热电联

杭州市规划

建设用地规划许可证2014年5月8日33010020140016产项目共

2规划局

7号用

杭州市规划

建设工程规划许可证2022年10月19日和自然资源/

局

土地取得方式出让（招拍挂）

土地预审意见（2019年9月无需办理，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多以后为建设项目用地预审与审合一、多证合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进选址意见书）行建设的项目，不再办理用地预审。

与热电联

建设用地批准书（2019年9杭州市萧山萧山区[2014]萧

2014年1月9日产项目共

月以前）区人民政府土建字第010号

3土地用

杭州市国土与热电联

3301092013A21

土地出让合同2013年12月20日资源局萧山产项目共

122

分局用

杭州市规划浙（2024）杭州与热电联

不动产权证2024年9月13日和自然资源市不动产权第产项目共

局0562005号用

与热电联

杭州市生态杭环钱环备产项目中

4环评环境影响评价备案2023年1月4日

环境局[2023]2号的配套

220KV升

备注

（如无备

序

手续名称签发时间签发机构文件编号注，相应

号

手续对应

本工程）

压站共用

杭州市生态与热电联

91330100056721

排污许可证（2016年以后）2024年5月31日环境局钱塘产项目共

050N001P

新区分局用

杭州市钱塘

施工许

5施工许可证2022年11月18日区行政审批2022111801

可

局

杭州市钱塘

31122220240913

建设工程竣工验收备案2024年9月13日区行政审批

101

局

杭州市钱塘钱塘建消竣查字

专项（消防）验收2024年9月12日区住房和城[2024]第2420

乡建设局号

华电江东

竣工验作为建设

6收单位完成

专项（环保）验收2024年7月19日华电江东/自主验

收，该验

收意见完

成公示

杭州市规划浙规核字第

专项（规划）验收2024年9月6日和自然资源3301142024HY0

局061425号

无需办理，根据华电江东承诺函及蒸汽差压发电工程的可行性研究报

节能审告，其年综合消费量为325吨煤，年电力消耗量为144万千瓦时，属于7节能评估报告的审查意见

查《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》

项下可不单独办理节能审查及验收手续的范围。

3、土地使用情况

华电江东已就主厂房、办公综合楼、取水泵房、蒸汽差压发电工程机房等房屋建筑物占用范围内的建设用地办理了如下手续：

（1）土地预审意见

江东项目已取得浙江省国土资源厅于2012年8月8日出具的《关于杭州华电江东天然气热电联产项目用地问题的意见》（浙土资厅函[2012]937号），申请拟用地11.7923公顷，用地项目选址在浙江省杭州市杭州经济技术开发区前进工业园区，土地利用总体规划确定的规划用途为新增建设用地和少量河流用地，项目用地符合国家和省的有关规定，原则同意以招拍挂方式供地。

（2）建设用地批准

华电江东已就江东项目主厂房等房屋建筑物占用范围内的国有建设用地使用权取得了杭州市萧山区人民政府于2014年1月9日核发的《建设用地批准书》（萧山区[2014]萧土建字第010号），证载主要内容如下：

表14-19华电江东建设用地批准

用地单位名称杭州华电江东热电有限公司

建设项目名称电力生产

用地面积11.8896公顷

土地性质国有

土地取得方式挂牌

用途工矿仓储用地

土地坐落前进工业园区

（3）土地出让合同

浙江省杭州市国土资源局萧山分局与华电江东于2013年12月20日签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301092013A21122），约定将位于前进工业园区面积为118,896平方米土地出让予华电江东，土地用途为“（工矿仓储用地）工业用地”。

（4）不动产权证书

华电江东已就江东项目主厂房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权取得了杭州市规划和自然资源局于2024年9月13日核发的《不动产权证书》浙（2024）杭州市不动产权第0562005号]，证载主要内容如下：

表14-20华电江东不动产权证书

权利人杭州华电江东热电有限公司

共有情况单独所有

杭州市钱塘区前进街道三丰路218号、杭州市钱塘区前进街

坐落

道三丰路218号22幢

330114007002GB30018F00230001、

不动产单元号

330114007002GB30018F00030001（其他详见清单）

权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权

权利性质出让/存量房

用途工业用地/非住宅

面积土地使用权面积118,896.00㎡/房屋建筑面积45140.96㎡

国有建设用地使用权2014年1月10日起至2064年1月9日

使用期限

止

综上，江东项目依法办理了土地预审意见、建设用地批准书等手续，签署了土地出让合同并取得了不动产权证书，华电江东已经合法取得江东项目对应的国有建设用地使用权。

4、基础设施项目投保情况

根据《杭州华电江东热电有限公司2024-2025年度保险单》，华电江东已为江东项目向中国太平洋财产保险股份有限公司等保险公司投保：（1）财产一切险，保险期限为2024年7月1日0时起至2025年6月30日24时止，保险金额为人民币2,204,172,408.89元。（2）机器损坏保险，保险期限为2024年7月1日0时起至2025年6月30日24时止，保险金额为人民币1,756,182,667.75元。（3）公众责任保险，保险期限为2024年7月1日0时起至2025年6月30日24时止，每次事故及累计赔偿限额人民币500万元，其中人身伤亡每人每次事故最高赔偿限额人民币100万元。

（四）基础设施项目权属及权利限制情况​

主要原始权益人华电国际持有华电江东70%股权，原始权益人杭燃集团持有华电江东20%股权，原始权益人钱塘产业集团持有华电江东10%股权，原始权益人通过华电江东持有江东项目，原始权益人依法合规取得江东项目的项目所有权和经营收益权。

1、项目所有权

华电江东依法持有底层资产的情况如下：

（1）江东项目的资产范围

江东项目包括江东项目相关建筑物及其占地范围的用地、设施设备等，主要建设内容包括2套480.25兆瓦燃气—蒸汽联合循环热电联产机组，配2台9F级燃气轮机、2台余热锅炉、2台抽凝式汽轮机；配套建设2台50吨/小时燃气锅炉，以及一台2.1兆瓦小型向心透平背压式汽轮机等及配套差压发电汽机房和配电室。江东项目不包含送出线路，也不存在共享送变电设施11。

（2）江东项目的资产权属

江东热电项目的资产包括：（1）江东热电项目主厂房、办公综合楼、取水泵房、蒸汽差压发电工程机房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；（2）燃气轮机、余热锅炉、抽凝式汽轮机、背压式汽轮机等设施设备所有权。

1）主厂房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权

华电江东已就江东项目主厂房、办公综合楼、取水泵房、蒸汽差压发电工程机房等房11就送变电设施而言，华电江东厂区内的送变电设施均由华电江东自行投资建设和自用，不存在与其他发电企业共享使用的情况，且均纳入入池资产组范围；就送出线路而言，江东项目配套送出线路工程由国网浙江省电力有限公司（简称“国网浙江”）投资、建设、运维，不属于入池资产组范围。根据《国网浙江省电力公司关于华电江东天然气热电联产项目接入系统设计报告的评审意见》，江东项目以220千伏电压等级接入系统，新建电厂～山海2回线路。该线路系国网浙江为江东项目接入电网而修建，未与其他发电项目共用。因此，未来国网浙江授权其他公司使用或者禁止华电江东使用的概率极低，华电江东可持续使用该送出线路。

屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，办理了“浙（2024）杭州市不动产权第0562005号”《不动产权证书》。

2）设施设备的资产权属

根据华电江东出具的《承诺及说明函》，江东热电项目的动产为燃气轮机组设施设备等与江东项目运营相关资产，主要设施设备如下。

表14-21江东项目设施设备资产情况表

编号资产名称机组号数量

1.燃气轮机组1号机组1

2.燃气轮机组2号机组1

余热锅炉：水平式（卧式）三压再热自然循环锅

3.1号机组1

炉

余热锅炉：水平式（卧式）三压再热自然循环锅

4.2号机组1

炉

主变压器额定容量580MVA，

5.242±2X2.5%/20kV，含变压器本体端子箱及散热1号机组1

器端子箱

主变压器额定容量580MVA，

6.242±2X2.5%/20kV，含变压器本体端子箱及散热2号机组1

器端子箱

1、2号机组共

7.220kV屋内GIS 1

用

1、2号机组共

8.天然气调压、加热、处理系统1

用

9.燃气启动锅炉2号机组1

10.燃气启动锅炉1号机组1

11.蒸汽轮机1号机组1

12.蒸汽轮机2号机组1

13.厂用高压变压器2号机组1

14.厂用高压变压器1号机组1

15.机力冷却塔2号机组1

16.机力冷却塔1号机组1

综上，华电江东享有主厂房、办公综合楼、取水泵房、蒸汽差压发电工程机房等房屋建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，华电江东亦享有如上表所示的设施设备等动产所有权。

2、经营收益权

江东项目的收入为电费收入及供热收入。

（1）电费收入

江东项目的机组为9F机组，根据浙江省发改委于2021年9月24日发布的《省发展改革委关于优化我省天然气发电上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357号），浙江省存量机组继续执行两部制电价，9F机组容量电价调整为302.4元/千瓦·年（含税），电量电价按气电联动方式制定。9F机组电量电价=天然气到厂价（含管输费，下同）÷4.9×（电源增值税÷气源增值税）。电力市场运行期间，天然气发电机组电量电价执行电力市场交易电价。

国网浙江省电力公司（购电人）与华电江东（售电人）于2021年3月29日签署了《购售电合同》，合同期限自2021年5月1日至2026年4月30日止，合同约定由国网浙江省电力公司购买江东热电项目的电能，机组商业运行期上网电量的结算电价完全按照相关主管部门的收费批复进行运营，符合批复文件、电价政策。

（2）供热收入

截至2024年9月30日，华电江东已签署的《杭州华电江东热电有限公司供用热合同》情况如下：

表14-22江东供热合同签署情况表

序号用热方合同期限用汽性质

2022年9月20日至2024

1浙江顾家梅林家居有限公司工业用汽

年12月31日

2022年8月25日至2024

2杭州冠亚饮料有限公司工业用汽

年12月31日

2022年8月25日至2024

3浙江苏可安药业有限公司工业用汽

年12月31日

2023年1月1日至2024

4杭州统一企业有限公司工业用汽

年12月31日

2022年9月1日至2024

5浙江西子势必锐航空工业有限公司工业用汽

年12月31日

2022年8月25日至2024

6杭州新天元织造有限公司工业用汽

年12月31日

2022年8月1日至2024

7章华化妆品科技有限公司工业用汽

年12月31日

2022年12月23日至2024

8杭州中美华东制药江东有限公司工业用汽

年12月31日

2023年9月21日至2026

9杭州亿昇达新能源科技有限公司工业用汽

年12月31日

2024年3月25日至2026

10杭州博华食品科技有限公司工业用汽

年12月31日

2024年3月12日至2026

11浙江华瑞航空制造有限公司工业用汽

年12月31日

综上，根据《电力业务许可证管理规定》第四条：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发电、输电、供电业务。”第七条：“电力业务许可证分为发电、输电、供电三个类别。从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。”华电江东已取得《电力业务许可证》，就江东项目享有的收费权为基于《中华人民共和国电力法》《电力业务许可证管理规定》等法律法规、《购售电合同》《杭州华电江东热电有限公司供用热合同》享有的电费收入及供热收入。

3、权利限制情况

根据在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统对华电江东的查询、杭州市规划和自然资源局钱塘分局于2024年10月17日出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》、华电江东出具的《承诺及说明函》及其提供的相关资料，江东热电项目的不动产、电费收费权及其他收费权益上不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制。

（五）特殊类型项目符合相关法律法规情况​

1、是否涉及PPP项目

不涉及。

2、是否涉及国资转让

（1）SPV

SPV股东为华电国际，华电国际转让SPV股权属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第32号，简称“32号令”）中规定的国有产权转让行为，按照规定应履行企业国有产权转让的相关程序。

《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条进一步规定，国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。截至本招募说明书出具之日，就SPV的股权转让事宜，尚待取得国务院国资委关于SPV股权非公开协议转让的批准意见。

（2）华电江东

截至2024年9月30日，华电集团为华电国际控股股东，持有华电国际45.17%股权，国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）持有华电集团90%股权。根据华电江东的股权结构，华电江东为一家国有控股企业，具体如下：（1）华电国际持有华电江东70%股权，如上所述，华电国际的控股股东为华电集团，实际控制人为国务院国资委；

（2）杭燃集团持有华电江东20%股权，杭州市能源集团有限公司持有杭燃集团100%股权，杭州市城市建设投资集团有限公司持有杭州市能源集团有限公司100%股权，杭州市城市建设投资集团有限公司的控股股东及实际控制人为杭州市人民政府；（3）钱塘产业集团持有华电江东10%股权，钱塘产业集团的控股股东及实际控制人为杭州钱塘新区管理委员会。华电国际、杭燃集团、钱塘产业集团转让华电江东的100%股权应属于32号令中规定的国有产权转让行为，按照规定应履行企业国有产权转让的相关程序。

《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条进一步规定，国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。截至本招募说明书出具之日，就华电江东的股权转让事宜，已取得杭州市钱塘区财政局出具的《关于以华电杭州江东天然气热电联产项目开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关事项的批复》（钱塘财政[2023]32号），同意钱塘产业集团持有的华电江东10%股权的非公开协议转让事项，尚待取得国务院国资委、杭州市国有资产监督管理委员会关于华电江东股权非公开协议转让的批准意见。

（3）江东热网工程及四处房产的剥离

华电江东拟将江东热网工程及四处房产按照其评估值向外部管理机构进行转让。根据32号令第四十八条，“涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准”。

华电江东根据所适用的国资监管等法律规定采用资产转让等方式，将江东热网工程及四处房产转让至外部管理机构，华电江东将在本基金注册前与外部管理机构签署关于江东热网工程及四处房产的《资产转让协议》和《租赁协议》。

3、是否涉及外商投资

不涉及。

（六）基础设施项目转让行为的合法性​

1、转让行为

为发行基础设施基金，中信证券（代表专项计划）拟向华电国际受让SPV的100%股权（简称“SPV转让行为”）；中信证券（代表专项计划）取得SPV的100%股权后，SPV拟向华电国际、杭燃集团、钱塘产业集团受让华电江东的100%股权（简称“华电江东转让行为”，与SPV转让行为合称为“江东热电项目转让行为”）。

就前述转让行为：（1）根据《SPV股权转让协议》的约定，华电国际、SPV及中信证券（代表专项计划）于专项计划设立日后5个工作日内向相关市场监督管理部门提交SPV股权转让变更登记所需的全部申请资料，并完成SPV股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为SPV股权交割日（简称“SPV股权交割日”）；华电国际、SPV应不晚于SPV股权交割日履行完毕SPV股权转让的各项交割义务。（2）根据《项目公司股权转让协议》的约定，各方应于协议约定的首期股权转让价款支付条件全部之日起5个工作日内完成华电江东股权转让的股权变更登记，完成股权变更登记之日为目标股权交割日（简称“项目公司股权交割日”）；原始权益人应不晚于项目公司股权交割日向中信证券（代表专项计划）或其指定主体交付已将中信证券（代表专项计划）登记为持有华电江东100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及公司章程等。

《公司法》第三十四条规定；“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”；《公司法》第五十六条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”因此，资产支持证券管理人（代表专项计划）自其被记载于SPV股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为SPV股东可对抗第三人。SPV自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，SPV作为项目公司股东可对抗第三人。

2、转让对价的支付及公允性

根据《SPV股权转让协议》《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方同意根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定SPV股权转让价款；同时以基础设施项目的评估价值为依据，根据经网下投资者询价方式确定的基础设施基金的认购价格确定基础设施资产支持证券对SPV的总投资款、项目公司的股权转让价款，且若最终确定的SPV股权转让价款、项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则对应的《SPV股权转让协议》自动终止，《项目公司股权转让协议》任何一方有权解除协议。

根据《证券法》《基础设施基金指引》及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》的相关规定，基础设施基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，鉴此，法律顾问认为，基于基础设施基金认购价格的定价程序符合公开、公平和公正的原则，具备公允性。因此，根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定SPV股权转让价款，以及以基础设施项目的评估价值为依据并以基础设施基金认购价格确定的对SPV的总投资款、项目公司转让价款具有公允性。

3、基础设施项目转让行为的内部决策程序

（1）江东项目

华电国际董事会已于2022年5月31日作出《华电国际电力股份有限公司第九届董事会第二十六次会议会议决议》，同意在完成重组后，华电国际将项目公司100%股权转让予基础设施REITs及其下设专项计划，签署并适当履行股权转让协议，办理股权转让的工商变更登记，由基础设施REITs通过专项计划持有项目公司100%股权。华电国际董事会已于2025年2月28日作出《华电国际电力股份有限公司第十届董事会第十八次会议会议决议》，同意“将SPV100%股权转让予基础设施REITs下设专项计划，签署并适当履行股权转让协议，办理股权转让的变更登记手续等。”

杭燃集团董事会已于2023年3月6日作出《杭州市燃气集团有限公司第五届董事会临时会议决议—开展基础设施REITs整体方案事宜》（杭燃气董[2023]9号），同意“对项目公司及基础设施项目实施重组，并根据适用法律确定的程序将项目公司100%股权转让予基础设施REITs项下基础设施资产支持证券等特殊目的载体（视最终交易结构而定），签署并适当履行股权转让协议，办理股权转让的工商变更登记手续。”

钱塘产业集团董事会已于2023年7月29日作出《杭州钱塘新区产业发展集团有限公司董事会决议》，同意“对项目公司及基础设施项目实施重组，并根据适用法律确定的程序将项目公司100%股权转让予基础设施REITs项下基础设施资产支持证券等特殊目的载体（视最终交易结构而定），签署并适当履行股权转让协议，办理股权转让的工商变更登记手续。”

华电国际、杭燃集团、钱塘产业集团作为华电江东股东已于2023年2月22日作出《杭州华电江东热电有限公司股东会决议》同意“对项目公司及基础设施项目实施重组，并根据适用法律确定的程序、价格将项目公司100%股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体（视最终交易结构而定），签署并适当履行股权转让协议，办理股权转让的工商变更登记手续。”

华电国际作为SPV股东将作出《杭州华电清能电力运营有限公司股东决定》，同意根据所适用的国资监管等法律规定确定的程序、价格等将SPV股权转让予基础设施基金项下的基础设施资产支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行股权转让协议，办理股权转让的工商变更登记手续。

4、土地出让合同对资产转让的规定和限制

华电江东与浙江省杭州市国土资源局萧山分局于2013年12月20日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301092013A21122）第二十三条约定：“受让人支付全部国有建设用地使用权出让总价款，领取国有土地使用证后，根据约定将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让（包括出售、交换和赠与，以下同）、出租、抵押，首次转让的，应当符合本条第一项规定的条件：（一）按照本合同约定进行投资开发，且已完成开发投资总额的百分之二十五以上[…]”。法律顾问认为，鉴于江东热电项目已完成开发建设，华电江东已就江东热电项目占地范围内的国有建设用地取得《不动产权证书》，已满足该等限制条件。

5、相关协议对项目公司股权转让、资产转让的规定和限制

（1）华电江东

经查华电江东相关融资合同的约定，截至2025年2月28日，相关转让限制及解除情况如下：

1）《江东招行授信协议》

招商银行股份有限公司杭州分行（作为甲方、授信人，简称“招行杭州分行”）与华电江东（作为乙方、授信申请人）签署的《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》（编号：571XY202203005276，简称“《江东招行授信协议》”）第6.2.8条约定：“乙方在进行合并（兼并）、分立、重组、合资（合作）、产（股）权转让、股份制改造、对外投资、增加债务融资等重大事项前须先征得甲方的书面同意。”

就《江东招行授信协议》项下的转让限制，已于2023年12月28日取得招行杭州分行出具的《关于同意提前还款的函》，该等转让限制已获得解除。

2）《江东财务公司长期借款合同》

华电江东（作为甲方）与中国华电集团财务有限公司（作为乙方，简称“华电财务公司”）签署的合同编号为ZY20232902的《借款合同》（简称“《江东财务公司长期借款合同》”）第十二条第二款第6项约定：“甲方如进行合并、分立、兼并、股份制改造、承包、租赁、资产转让、联营、投资、申请停业整顿、申请解散、申请破产，及进行其它改变经营方式、引起本合同之债权债务关系变化、影响乙方权益的行为时，应至少提前三十天书面通知乙方，征得乙方同意，并按乙方要求落实本合同项下债务的清偿及担保。”

就上述《江东财务公司长期借款合同》项下的转让限制，华电国际已出具《说明函》确认：“将确保华电江东于基础设施REIT发行前采取清偿《江东财务公司长期借款合同》项下全部应付款项，或取得华电财务公司关于同意江东热电项目以100%股权转让方式发行基础设施REIT的书面函件的方式，解除《江东财务公司长期借款合同》关于华电江东股权及江东热电项目转让的限制。”

3）《江东工行固定资产借款合同》

华电江东（作为借款人）与中国工商银行股份有限公司杭州江城支行（作为贷款人，简称“工行江城支行”，作为贷款人）签订的编号为0120200006-2024年（江城）字00985号的《固定资产借款合同》（简称“《江东工行固定资产借款合同》”）第二部分第8.6条约定：“进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、对外提供担保、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。”

就上述《江东工行固定资产借款合同》项下的转让限制，华电国际已出具《说明函》确认：“将确保华电江东于基础设施REIT发行前采取清偿《江东工行固定资产借款合同》项下全部应付款项，或取得工行江城支行关于同意江东热电项目以100%股权转让方式发行基础设施REIT的书面函件的方式，解除《江东工行固定资产借款合同》关于华电江东股权及江东热电项目转让的限制。”

4）其他流动资金贷款合同

华电江东（作为借款人）与工行江城支行（作为贷款人）签订的编号为0120200006-2024年（江城）字00881号、0120200006-2024年（江城）字00973号与0120200006-2025年（江城）字00201号的《流动资金借款合同》（合称“《江东工行流动资金借款合同》”）第二部分第8.6条约定：“进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、对外提供担保、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。”

中国银行股份有限公司杭州市城东支行（作为贷款人，简称“中行杭州城东支行”）与华电江东（作为借款人）签署的《流动资金借款合同》（编号：24MRJ443，简称“《江东中行流贷合同》”）第十一条第2款（4）约定：“如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、以及进行可能影响其偿债能力的对外投资、对外提供担保、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让等事项前，须事先征得贷款人的书面同意；”

华电江东（作为申请人，甲方）与交通银行股份有限公司杭州西湖支行（作为银行，乙方）签署的合同编号为24360029的《企业法人账户透支合同》7.4约定：“申请人应当在下列事项发生或可能发生之日起7日内书面通知银行：……（17）申请人或关联方发生重大股权变更；”

就上述《江东工行流动资金借款合同》《江东中行流贷合同》《企业法人账户透支合同》项下的转让限制，华电国际已出具《说明函》确认：“将确保项目公司于基础设施REIT发行前采取清偿流动资金贷款，或取得贷款人关于同意基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REIT的书面函件的方式，解除流动资金贷款合同关于项目公司股权及基础设施项目转让的限制。”

6、分拆上市

华电国际为香港上市公司，华电国际以江东项目作为基础设施底层资产，以项目公司股权转让方式发行基础设施REITs，可能构成香港主板《上市规则》项下的分拆上市，需要按照《上市规则》《第15项应用指引》（“PN15”）的规定向香港联交所提交分拆上市的书面申请，并获得联交所的批准。

华电国际董事会已正式作出董事会决议，同意华电国际就本次基础设施REITs项目申报和发行向联交所递交分拆上市申请。华电国际已承诺将于证监会审核通过前取得联交所同意分拆上市的批复。

7、小结

本项目法律顾问认为，SPV系依法设立并有效存续的企业法人，华电国际合法持有SPV全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可转让性。SPV股东华电国际将作出股东决定，同意根据所适用的国资监管等法律规定确定的程序、价格等将其持有的SPV股权全部转让予专项计划。SPV股权转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效的《SPV股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。

本项目法律顾问认为，项目公司系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有项目公司全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可转让性。项目公司股东已分别作出股东决定或股东会决议，同意原始权益人根据所适用的国资监管等法律规定确定的程序、价格等将其持有的项目公司股权全部转让予SPV。项目公司股权转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效的《项目公司股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。本项目法律顾问认为，针对法律法规、政策文件、土地出让手续、项目合同协议、融资文件等各种相关规定或协议中对基础设施资产的土地使用权、SPV及项目公司股权、经营收益权、建筑物等转让或相关资产处置设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，在项目公司清偿完毕相关贷款合同项下应付款项或取得债权人关于解除转让限制的书面同意函、基础设施项目取得相关国资监管机构关于非公开协议转让的批准意见、SPV股东华电国际作出股东决定之后，将符合相关要求或具备解除条件。

（七）与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险​

与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险详见本招募说明书“八、风险揭示”章节。

十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

（一）基础设施项目财务状况​

1、审计报告及审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了将用于基础设施基金的项目公司（华电江东）的备考财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日的备考资产负债表，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月的备考利润表、备考权益变动表、备考现金流量表以及相关备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZG20207号）。

（1）资产负债表

表15-1江东公司近三年备考资产负债表

单位：万元

项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

货币资金155.8991.9915,022.549,308.93

应收账款12,172.9711,791.5813,800.085,464.51

预付款项8,091.012,412.9270.0197.58

其他应收款4,250.743,991.663,756.414,027.66

存货1,233.621,191.581,348.971,056.00

其中：原材料1,233.621,191.191,348.581,055.30

其他流动资产-24.45858.420.00

流动资产合计25,904.2319,504.1734,856.4419,954.68

固定资产134,003.71141,044.37149,350.42159,031.92

其中：固定资产原价226,413.44225,594.84223,556.00222,816.13

累计折旧92,409.7384,550.4674,205.5863,784.21

固定资产减值准备----

在建工程874.42915.031,020.7386.35

开发支出221.70221.70--

使用权资产97.04101.71107.94114.16

无形资产6,591.206,651.396,892.447,201.71

递延所得税资产980.07953.97998.061,051.89

非流动资产合计142,768.14149,888.18158,369.59167,486.03

资产总计168,672.37169,392.35193,226.03187,440.71

短期借款69,907.7270,318.1355,085.236,308.09

应付票据5,277.74---

应付账款4,408.146,212.594,625.671,227.25

合同负债0.941.1321.071.13

项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

应付职工薪酬307.29345.14278.45408.52

应交税费1,703.58563.171,880.325,099.83

其中：应交税金1,389.57543.371,804.084,967.27

其他应付款89.72159.50195.21272.80

一年内到期的非流动负债2,088.052,090.8324,860.4012,603.85

其他流动负债0.080.071.902.96

流动负债合计83,783.2679,690.5586,948.2525,924.42

长期借款7,850.0010,125.0024,000.0076,207.50

租赁负债86.3883.04106.19110.60

长期应付款0.000.0018.0337.38

递延收益3,764.523,645.873,919.984,052.00

递延所得税负债877.21926.46992.121,029.24

非流动负债合计12,578.1214,780.3629,036.3281,436.72

负债合计96,361.3794,470.92115,984.57107,361.14

实收资本60,000.0060,000.0060,000.0060,000.00

专项储备1,066.93108.05101.450.00

盈余公积6,139.965,571.585,000.254,543.01

未分配利润5,104.109,241.8112,139.7715,536.56

所有者权益合计72,311.0074,921.4377,241.4680,079.57

（2）利润表

表15-2江东公司近三年备考利润表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业总收入122,566.62135,635.20153,119.08119,075.62

营业总成本115,281.47128,691.14147,763.96107,531.80

其中：营业成本112,909.85124,530.54142,828.54103,434.93

税金及附加1,247.961,167.601,454.061,173.53

财务费用1,123.662,993.003,481.362,923.35

其中：利息费用1,707.173,018.353,914.554,304.13

利息收入734.8826.92434.961,442.64

加：其他收益566.36711.46693.46590.38

资产处置收益-3.050.000.000.00

营业利润（亏损以“”号填列）7,848.477,655.526,048.5912,134.20

加：营业外收入4.922.2817.12143.05

减：营业外支出-10.160.41268.56

利润总额（亏损总额以“”号填列）7,853.397,647.636,065.3012,008.69减：所得税费用2,167.481,934.341,493.103,075.44

净利润（净亏损以“”号填列）5,685.915,713.294,572.208,933.25

（3）现金流量表

表15-3江东公司近三年备考现金流量表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金137,827.64154,629.85164,531.80142,576.70收到的税费返还348.21400.23369.66290.29

收到其他与经营活动有关的现金1,652.801,117.23688.731,646.61

经营活动现金流入小计139,828.66156,147.31165,590.19144,513.60

购买商品、接受劳务支付的现金110,589.43119,174.78135,453.5098,834.27支付给职工及为职工支付的现金3,656.455,870.375,411.964,769.75

支付的各项税费9,366.8411,111.3115,609.989,623.39

支付其他与经营活动有关的现金109.20127.6366.5075.83

经营活动现金流出小计123,721.93136,284.09156,541.94113,303.24

经营活动产生的现金流量净额16,106.7319,863.229,048.2531,210.36

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

2.943.4816.53-

收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金3.2126.9245.9256.24

投资活动现金流入小计6.1530.4062.4556.24

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

2,103.342,327.55793.347,777.29

支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金-0.17--

投资活动现金流出小计2,103.342,327.72793.347,777.29

投资活动产生的现金流量净额-2,097.19-2,297.32-730.89-7,721.05

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金151,580.00145,320.00102,140.0046,000.00

筹资活动现金流入小计151,580.00145,320.00102,140.0046,000.00

偿还债务支付的现金154,245.00166,700.0093,287.5053,607.50

分配股利、利润或偿付利息支付的现金11,019.6011,085.2911,447.9211,438.52支付其他与筹资活动有关的现金261.0431.168.3218.96

筹资活动现金流出小计165,525.64177,816.45104,743.7465,064.98

筹资活动产生的现金流量净额-13,945.64-32,496.45-2,603.74-19,064.98四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额63.90-14,930.555,713.624,424.32

加：期初现金及现金等价物余额91.9915,022.549,308.934,884.60

六、期末现金及现金等价物余额155.8991.9915,022.549,308.93

2、备考财务报表的编制基础

基于公司开展公募REITs要求，参照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南中与资产负债表与利润表、现金流量表编制的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

备考财务报表系假设下列条件均已满足，假设条件如下：

（1）模拟备考资产情况：

1）天然气热电联产项目供热管线工程及新天元支线热网等支线项目等资产，该类资产自2015年至2023年陆续完工并启用，为发行基础设施REITs，江东公司拟根据所适用的国资监管等法律规定采用资产转让的方式，将江东热网工程转让至华电国际所属在浙子（分）公司（模拟备考）；

2）物资仓库、溴化锂空调主机房建筑等四处房产，前述房产建于公司热电厂厂区内，自2015年至2019年陆续完工并启用，为发行基础设施REITs，江东公司拟根据所适用的国资监管等法律规定采用资产转让的方式，将拟剥离建筑物转让至华电国际所属在浙子（分）公司（模拟备考）；

3）江东燃机二期项目，截至2024年9月30日，项目仅发生前期费，尚未开工；

4）钱塘数据中心燃气分布式项目，截至2024年9月30日，项目仅发生前期费，尚未开工；

5）兰溪分布式能源项目，截至2024年9月30日，项目仅发生前期费，尚未立项、开工。

（2）假设2021年初公司天然气热电联产项目供热管线工程、新天元支线热网等支线项目资产按照账面价值剥离，假设公司按照上述资产折旧金额作为租赁对价对剥离资产进行租回；

（3）假设2021年初公司物资仓库、溴化锂空调主机房建筑等四处房产按照账面价值剥离；假设公司按照上述资产折旧金额作为租赁对价对剥离资产进行租回；

（4）假设2021年初在建工程-钱塘数据中心燃气分布式项目资产按照账面价值剥离，计入当期营业成本；

（5）假设2021年初在建工程-江东燃机二期项目按照账面价值剥离至华电国际所属在浙子（分）公司（模拟备考）；

（6）假设杭州华电江东热电有限公司2023年按照账面价值剥离兰溪分布式能源项目资产；

上述模拟租赁未按照租赁准则进行处理，按照每年折旧金额作为租赁费用计入主营业务成本，剥离和租赁产生往来款在其他应收账款中互抵列示，所有事项不考虑所得税的影响。

3、对基础设施项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计

（1）固定资产

1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

2）固定资产分类和折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

资产类别折旧方法预计使用寿命（年）预计残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物年限平均25-4552.11-3.80

法

机器设备年限平均5-3053.16-19.00

法

运输工具年限平均6-9510.55-15.83

法

电子设备及其他年限平均5-1059.5-19.00

法

3）固定资产后续支出的会计处理

固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

4）固定资产减值准备的确认标准、计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

5）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（2）收入

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。

取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。

2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品。

3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：

1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5）客户已接受该商品或服务等。

4、江东项目主要财务数据指标分析

（1）资产负债情况

1）资产情况

表15-4江东项目资产情况表

单位：万元、%

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产

货币资金155.890.0991.990.0515,022.547.779,308.934.97

应收账款12,172.977.2211,791.586.9613,800.087.145,464.512.92

预付款项8,091.014.802,412.921.4270.010.0497.580.05

其他应收款4,250.742.523,991.672.363,756.411.944,027.662.15

存货1,233.620.731,191.580.701,348.970.701,056.000.56

其他流动资产--24.450.01858.420.44--

流动资产合计25,904.2315.3619,504.1711.5134,856.4418.0419,954.6810.65非流动资产

固定资产134,003.7179.45141,044.3783.26149,350.4277.29159,031.9284.842024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

在建工程874.420.52915.030.541,020.730.5386.350.05

开发支出221.70.13221.70.13----

使用权资产97.040.06101.710.06107.940.06114.160.06

无形资产6,591.203.916,651.393.936,892.443.577,201.713.84

递延所得税资产980.070.58953.970.56998.060.521,051.890.56

非流动资产合计142,768.1484.64149,888.1888.49158,369.5981.96167,486.0389.35资产总计168,672.37100.00169,392.35100.00193,226.03100.00187,440.71100.00近三年及一期末，华电江东流动资产总额分别为19,954.68万元、34,856.44万元、19,504.17万元及25,904.23万元，占总资产的比例分别为10.65%、18.04%、11.51%和15.36%。非流动资产总额分别为167,486.03万元、158,369.59万元、149,888.18万元及142,768.14万元，占总资产的比例分别为89.35%、81.96%、88.49%及84.64%。

华电江东的非流动资产占比较高，以固定资产为主。截至2024年9月末，固定资产账面价值为134,003.71万元，占总资产的比例为79.45%，主要为燃气—蒸汽联合循环热电联产机组及配套机器设备、房屋及建筑物。报告期内固定资产账面价值随着资产折旧逐年下降。截至2024年9月末，无形资产账面价值为6,591.20万元，占总资产的比例为3.91%，主要为土地使用权、排污权及计算机软件等，报告期内无形资产账面价值随着资产摊销逐年下降。

2）负债情况

表15-5江东项目负债情况表

单位：万元、%

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债

短期借款69,907.7272.5570,318.1374.4355,085.2347.496,308.095.88应付票据5,277.745.48------

应付账款4,408.144.576,212.596.584,625.673.991,227.251.14

合同负债0.940.001.130.0021.070.021.130.00

应付职工薪酬307.290.32345.140.37278.450.24408.520.38

应交税费1,703.581.77563.170.601,880.321.625,099.834.75

其他应付款89.720.09159.500.17195.210.17272.800.25

一年内到期的非流动负债2,088.052.172,090.832.2124,860.4021.4312,603.8511.74其他流动负债0.080.000.070.001.900.002.960.00

流动负债合计83,783.2686.9579,690.5584.3586,948.2574.9725,924.4224.15非流动负债

长期借款7,850.008.1510,125.0010.7224,000.0020.6976,207.5070.982024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

租赁负债86.380.0983.040.09106.190.09110.600.10

长期应付款---0.0018.030.0237.380.03

递延收益3,764.523.913,645.873.863,919.983.384,052.003.77

递延所得税负债877.210.91926.460.98992.120.861,029.240.96

非流动负债合计12,578.1213.0514,780.3615.6529,036.3225.0381,436.7275.85负债合计96,361.37100.0094,470.92100.00115,984.57100.00107,361.14100.00近三年及一期末，华电江东流动负债总额分别为25,924.42万元、86,948.25万元、79,690.55万元及83,783.26万元，占总负债的比例分别为24.15%、74.97%、84.35%和86.95%。非流动负债总额分别为81,436.72万元、29,036.32万元、14,780.36万元及12,578.12万元，占总负债的比例分别为75.85%、25.03%、15.65%及13.05%。

华电江东的流动负债占比较高，以短期借款为主。截至2024年9月末，短期借款账面价值为69,907.72万元，占总负债的比例为72.55%，主要为华电财务公司和银行的短期信用借款。短期借款由2021年末的6,308.09万元大幅提升至2022年末的55,085.23万元，主要系新增华电财务公司循环贷、工商银行流贷置换工商银行长期借款导致。截至2024年9月末，长期借款账面价值为7,850.00万元，占总负债的比例为8.15%，为华电财务公司到期日一年以上的信用借款。

（2）盈利情况

1）营业收入、营业成本

表15-5江东项目营业收入成本情况表

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目

收入成本收入成本收入成本收入成本

电力销售116,497.23106,522.96127,321.12115,715.44145,049.63133,984.32113,626.6897,280.21热力销售6,026.236,356.998,213.758,756.698,022.398,816.125,417.246,128.90其他业务43.1529.90100.3358.4247.0628.1131.7025.82

合计122,566.62112,909.85135,635.20124,530.54153,119.08142,828.54119,075.62103,434.93毛利润9,656.7711,104.6610,290.5415,640.70

毛利率7.88%8.19%6.72%13.14%

注：江东公司2021年度账面确认电费收入1,136,266,778.36元，电网公司实际结算2021年度收入1,139,076,377.99元，实际结算与账面确认收入差异2,809,599.63元。2022年度账面确认电费收入1,450,496,308.52元，电网公司实际结算2022年度收入1,450,160,568.61元，实际结算与账面确认收入差异-335,739.91元。2023年度账面确认电费收入1,273,211,160.47元，电网公司实际结算2023年度收入1,271,454,010.49元，实际结算与账面确认收入差异-1,757,149.98元。2024年1-9月账面确认电费收入1,164,972,329.86元，电网公司实际结算2024年1-9月收入1,163,298,951.21元，实际结算与账面确认收入差异-1,673,378.65元。差异原因主要系12月江东公司暂估基数售电次年电网公司结算收入差及两个细则收入结算周期较长导致的第四季度两个细则收入所属期间差异。

华电江东营业收入主要包括电力销售收入、热力销售收入及其他收入等。电力销售收入由2021年的113,626.68万元提升至2022年的145,049.63万元，主要系天然气价格大幅上涨，电量电价由于与天然气价格联动上涨约49%；电力销售收入由2022年的145,049.63万元降低至2023年的127,321.12万元，主要系发电量及天然气价格均较上年同期有所降低。

热力销售收入由2021年的5,417.24万元提升至2022年的8,022.39万元，再提升至2023年的8,213.75万元，主要系2022年售热单价（与天然气价格联动）较2021年上涨约40%、2023年较2022年售热量增加9.26%。

电力销售成本由2021年的97,280.21万元提升至2022年的133,984.32万元，再降低至2023年的115,715.44万元，主要系天然气价格波动导致；热力销售成本由2021年的6,128.90万元提升至2022年的8,816.12万元，主要系供热燃料成本增加所致；2023年热力销售成本为8,756.69万元，相比2022年变化幅度不大。近三年及一期热力销售成本大于热力销售收入，主要由于燃料费在发电和供热之间划分方式和热力折旧成本较高导致。

2022年较2021年毛利润下降5,350万元（约34%），毛利率下降6.42个百分点，主要原因为：①2022年起容量电价下调16%导致收入和毛利润减少4,896万元；②修理费、人工薪酬、折旧摊销等成本上涨。2023年较2022年毛利润上涨814万元（约8%），毛利率水平提升1.47个百分点，主要原因为2023年修理费较以前年度大幅下降，较2022年下降3,012万元。

2）其他收益

表15-7江东项目其他收益情况表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

税收返还减免等税收收入1323.08400.23369.66290.29

热网、供暖配套费51.5663.7662.9564.33

节能减排（含技改）178.41237.88237.88233.19

其他中央和地方财政补贴

13.329.6022.972.57

收入

合计566.36711.46693.46590.38

注1：根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税（2021）40号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，享受增值税即征即退政策。

2023年其他收益为711.46万元，主要为余热利用增值税返还等收入及节能减排（含技改）补助。2024年1-9月其他收益为566.36万元，主要为余热利用增值税返还等收入及节能减排（含技改）补助。

（二）基础设施项目经营业绩分析​

详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（一）基础设施项目概况及运营数据”之“2、经营及盈利模式”。

（三）基础设施项目资产价值情况​

在相关假设和相应限定条件下，采用收益法评估的江东燃机电站资产组市场价值为160,340.00万元，资产组账面价值为141,788.07万元，评估增值18,551.93万元，增值率13.08%。

1、估值方法

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

本次评估选用的评估方法为：收益法。

选取收益法评估的理由：收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力角度评价资产，本次评估对象具有稳定的收益，且未来收益及现金流可以合理预计，故本次评估选用收益法。结合本次评估的项目资产特点，确定采用税前净现金流折现法。

税前净现金流=息税折旧摊销前利润（EBITDA）-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+期末固定资产回收额+期末无形资产土地使用权回收额

息税折旧摊销前利润（EBITDA）=运营收入-运营成本-税金及附加-管理费用+其他收益+折旧及摊销

具体分为如下步骤：

（1）确定项目经营的收益期；

（2）预测经济寿命期内现有项目经营带来的税前净现金流；

（3）采用适当折现率将项目经营产生的税前净现金流折成现值；

（4）将收益期项目税前净现金流的现值相加后确定市场价值。

收益模型：

本次评估选用税前净现金流折现模型。

基本公式为：

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前净现金流；r：折现率；n：预测期。

2、影响评估结果的重要参数分析

（1）经营预测期

本次收益年限根据2台燃机发电机组合理寿命年限确定。燃气机组设计寿命30年，江东1号、2号机组于2045年到寿命期。故本次经营预测期为自2024年10月1日至2045年12月31日。

（2）运营收入

营业收入包括发电收入和供热收入。

1）发电收入

发电销售收入＝售电电价×售电量

售电量＝发电量×（1-综合厂用电率）＝装机容量×设备利用小时×（1-综合厂用电率）

（a）发电量

江东项目已投入运行2台燃机机组，总装机容量96.05万千瓦。

根据《浙江省能源发展“十四五”规划》能源发展主要指标，全社会用电量2020年4,830亿千瓦时，到2025年达到6,270亿千瓦时，年均增长5.36%，电力供需仍维持紧平衡，电力保供形势较为严峻。一方面，后续在国际市场天然气价格趋于稳定的前提下，同时考虑“碳达峰、碳中和”及能源双控等相关要求及配套政策持续稳健推出，煤电机组增速放缓；外来电通道基本饱和，增长缓慢；新能源发电快速发展，对包括燃机在内的灵活性电源需求增加，燃机发电量有一定增长空间；另一方面，2023年11月煤电容量电价的出台，未来煤电灵活性改造的积极性提高，对燃机发电量可能会造成一定影响。

根据对华电江东管理层及市场营销部的访谈，2024年连续开展现货市场试运行，江东热电以效益最优为原则制定报价策略，通过组合报价提升发电量，因此2024年发电量有所上升，2024年10-12月按2024年全年预算发电量扣减2024年1-9月发电量进行预测。根据2024年11月浙江省发展改革委、浙江能源监管办、浙江省能源局关于印发《2025年浙江省电力市场化交易方案》的通知，浙江省统调气电在2025年不参与现货市场电力交易。因此2025年发电量预计与2022年、2023年发电量水平接近，以后年度按2022年、2023年平均发电量作为未来发电量预测值且不考虑增长。

（b）综合厂用电率

综合厂用电率含发电厂用电率及变电损失率，从电站历史年度综合厂用电率来看，综合厂用电率比较稳定，变化不大，故本次预测期采用2022-2024三年平均综合厂用电率确定电站综合厂用电率。

（c）售电量

售电量＝发电量×（1-综合厂用电率）

华电江东所发电量部分销售给电网公司，部分参与现货市场交易，即售电量分基数内售电量和市场售电量。

2022年、2023年受天然气价格始终处于高位影响，现货市场实际未运行。从2024年5月开始至2024年11月开展了电力现货交易试运行。根据2024年11月浙江省发展改革委、浙江能源监管办、浙江省能源局关于印发《2025年浙江省电力市场化交易方案》的通知，浙江省统调气电在2025年不参与现货市场电力交易。

根据《2025年浙江省电力市场化交易方案》以及企业管理层预测，未来气电能否参与现货交易具有较大的不确定性，因此2025年及以后不再预测现货市场售电量，全部按基数内电量考虑。

（d）电价

基数内电价：根据《浙江省发展改革委关于优化我省天然气发电上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357号）：存量机组继续执行两部制电价，9F、9E机组容量电价为302.4元/千瓦·年（含税），电量电价按气电联动方式制定，9F、6F机组电量电价=天然气到厂价（含管输费）÷4.9×税收调整系数（1.0367）。对于基数内电价按上述文件中气电联动公式计算。

容量电价：按浙发改价格〔2021〕357号文件规定的9F、9E机组容量电价为302.4元/千瓦·年（含税）计算。

本次预测期间电价将保持不变，未考虑市场交易政策的变化或政府主管部门调整电价政策导致的电价变化情况。

两个细则电费收入：预测期间两个细则电费收入根据历史近3年平均收入进行测算。

2）供热收入

供热收入：供热销售收入＝售热单价×售热量

（a）售热量

江东热电历史3年售热量逐年上涨，江东热电已建成管网供热范围为杭州经济技术开发区前进智造园区，是国家级杭州经济技术开发区的战略拓展区，未来发展前景广阔，热需求旺盛。现有各类热用户11家，由于区域内各个热电企业分别负责相对独立的供热区域，且由于供热管网物理介质的约束，目前存续的11家客户续签的可能性较大，且预计新增供热用户4家。根据江东热电原有管网目前用热客户产能拓展情况，以及正在拓展的热用户的情况，对未来售热量进行预测。

（b）售热单价

售热单价与天然气价格相关，根据历史售热单价与天然气价格的线性关系，预测未来年度售热单价。

（3）运营成本

营业成本主要为燃料费、水费、委托运行费、材料费、职工薪酬、折旧摊销费、修理费、供热管网及房产租赁费和其他费用等。

1）燃料费：燃料费为天然气购置成本，目前浙江省燃气机组用气由省内组织统计及定价，受目前国际市场价格影响，发电天然气价格波动较大。2022年俄乌冲突加剧了欧洲能源危机，使得国际天然气价格居高不下，也随之推高了我国进口天然气价格，因此2022年天然气价格较往年大幅提高。2023年，随着俄乌局势逐步稳定，国际天然气供应紧缺的局面逐步得到缓解，天然气价格也随之回落，2024年1-9月天然气价格与2023年接近，2024年10-12月按预算气价进行预测，以后年度天然气价格预计维持2024年水平不变。

天然气需求量根据发电气耗及供热气耗确定，根据燃机发电技术原理，发电气耗受燃料的热值、机组维护水平、机组运行工况等多因素影响。根据与华电江东生产和技术部门的访谈，2024年开展了电力现货运行，而本项目2025年及以后不再预测现货市场售电，因此，2024年的发电气耗不具有代表性，选取2022、2023年发电气耗平均值0.1903方/千瓦时作为未来气耗水平进行预测，未来年度保持不变。

2）职工薪酬：截至评估基准日，华电江东共有142名员工。预测期，员工数量按保持基准日数量动态平衡进行预测，人均职工薪酬上涨幅度按照企业管理层访谈预测，每年上涨1%至运营期末。

3）折旧、摊销费：按照固定资产/无形资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧、摊销费。

4）修理费：修理费为电站运行中所发生的修理费用，2024-2045各年修理费根据《发电企业设备检修导则》（DL/T838-2003）的规定、电站投产时间、预计的大、中、小周期、未来的发电小时情况，并参考历史修理费实际发生情况进行预测。考虑到实际修理费支出与修理计划存在偏差，无法合理预测大中小修的年份及实际支出，故按照整个周期进行平均年化后确定每年的修理费。

5）租赁费：对于厂外供热管网及部分房产的租赁费，根据签署的租赁协议确定。

6）对于材料费、水费、委托运行费及其他费用，按照考虑各费用性质、历史波动情况及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。

（4）税金及附加

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、房产税、城镇土地使用税、印花税等。以预测年度的营业收入、营业成本为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。

表15-8评估基准日执行的税率表

税种税项规定

增值税应税收入*13%/9%

城市维护建设税应纳流转税额*7%

教育税附加应纳流转税额*3%

地方教育费附加应纳流转税额*2%

房产税房产原值的70%*1.20%

城镇土地使用税5元/平方米/年

印花税应税收入*0.03%

（5）其他收益

其他收益主要是余热供热增值税即征即退，根据历史水平及未来供热量增长情况进行测算。

（6）资本性支出

资本性支出是为了保证项目生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，为用于项目生产经营维护方面的支出。具体测算逻辑为：分析项目成本投入情况；结合历史年度设备更新情况、设备成新率、运行现状等分别进行预测。

（7）未来现金流变动预期

未来现金流的变动预期取决于运营收入、运营成本、税金及附加、管理费用、其他收益、资本性支出、营运资金的预测。

税前净现金流=运营收入-运营成本-税金及附加-管理费用+其他收益+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+期末固定资产回收额+期末无形资产土地使用权回收额

（8）折现率

折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，WACC公式如下：

式中：R：权益资本成本；R：负息负债资本成本；T：所得税率。

e d

权益资本成本R采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

eR＝R＋β×ERP＋R

e f s

式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回e f

报率；R为特有风险超额回报率

s根据上述计算得到被评估项目税后总资本加权平均回报率。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。经测算，税前折现率为6.87%。

1）无风险利率（Rf）

评估机构通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值2.37%作为本次评估的无风险利率。

2）股权市场风险溢价（ERP）

股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。评估机构选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目前国内沪、深两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深300指数，因此，评估机构确定以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，评估机构选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。评估机构借助iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价是iFinD数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。

具体计算方法是将每年沪深300指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算ERP结论，这个平均值评估机构采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重。通过估算评估机构可以分别计算出计算年期内10年每年的市场风险超额收益率ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价，股权市场风险溢价为6.75%。

3）对比公司的选取

根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

⚫对比公司近两年为盈利公司；

⚫对比公司必须为至少有两年上市历史；

⚫对比公司只发行人民币A股；

⚫对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述四项原则，评估机构利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定福能股份、穗恒运A、江苏国信、宝新能源、浙能电力、赣能股份、长源电力共7家上市公司作为对比公司。

4）资本结构

评估机构通过分析项目公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合项目公司发展情况，最终采用目标资本结构作为项目公司的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例，计算的资本结构为1.0721。

5）贝塔系数

第一步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）。

通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

第二步：计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ。

根据以下公式，评估机构分别计算对比公司的Unleveredβ：

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。

第三步：估算被评估单位的Leveredβ

评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：

Leveredβ＝Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

第四步：β系数的Blume调正

估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。

本项目采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们对采用历史数据估算的β系数进行Blume调整。

Blume提出的调整思路及方法如下：

其中：为调整后的β值，为历史β值。

6）估算公司特有风险收益率Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，评估机构通过对华电江东的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估机构以往执业经验判断综合分析确定华电江东项目特定风险报酬率为1.00%。

7）债权期望报酬率

216

U n

al e v e r e dβ=

1+L(1he v

−eTr e

)(dDβ/E)

=0.35

a+0.65

h债权期望报酬率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。

不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

评估机构在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率，债权期望报酬率为3.60%。

（四）关于资产评估重要参数的合理性分析​

1、发电量预测合理性

（1）影响项目发电量的积极和消极因素分析

详见第十四章之“（二）基础设施项目所属行业情况”之“4、对行业发展前景的有利和不利因素”。

（2）以2022年-2023年平均发电量作为预测基础的合理性分析

2021年我国提出双碳政策，能源结构及发展趋势较之前年度发生实质性变化，因此项目2021年及之后的发电量才具有可比性。

习近平总书记于2020年9月提出“双碳目标”，浙江省积极响应，2021年起，燃煤发电占比逐步下降，可再生能源装机比例显著提升，2021年浙江省新能源新增装机容量占新增总装机容量达到77.6%，新能源发电量同比增长24.4%，新能源发电量的大幅提升导致对气电调峰调频的需求大增。受此影响，2021年开始，江东项目发电小时数较往年有了显著提升。

根据对华电江东管理层及市场营销部的访谈，虽然2021年-2023年发电量由于天然气价格大幅增长而有小幅下降，但2024年华电江东通过参与现货市场交易实际发电量较2023年大幅增长并达到历史最高水平。

表15-9：江东项目2020-2023年燃机发电小时数

单位：小时

江东项目2020年2021年2022年2023年

发电小时数1,340.622,006.011,904.461,740.80

变化率-19.31%49.63%-5.06%-8.59%

据2024年11月浙江省发展改革委、浙江能源监管办、浙江省能源局关于印发《2025年浙江省电力市场化交易方案》的通知，浙江省统调气电在2025年不参与现货市场电力交易。保守考虑按照2022年、2023年的平均水平确定2025年及未来年度发电量。

综合以上有关发电量预测基础、发电量增长有利和不利因素的分析，本项目估值采用2022年-2023年平均发电量并在预测期保持不变。

2、天然气价格预测合理性

一方面，根据本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（二）基础设施项目所属行业情况”之“2、行业发展情况和未来发展趋势”之“（3）天然气市场供需情况”以及“4、对行业发展前景的有利和不利因素”之“（2）对浙江省气电行业发展的不利因素分析”之“2）高气价给气电消纳带来压力”的分析，未来国际、国内天然气供需情况长期来看有宽松的趋势，但综合俄乌冲突对天然气价格可能造成的持续影响，预计天然气价格将长期保持目前较高的水平。另一方面，天然气价格与发电量存在对冲关系，即当天然气价格下降时，电量电价按照气电联动公式确定而有所降低。低电价会促进电网增加对燃机调度，从而增加发电量，反之亦然。本项目已预测未来上网电量维持在2022年-2023年平均发电量水平，即江东项目年发电小时数为1,822.63小时。考虑到天然气价格与发电量的对冲关系，预测期内假设天然气价格与发电量一样维持现状。

3、电量电价预测的合理性

根据2024年11月浙江省发展改革委、浙江能源监管办、浙江省能源局关于印发《2025年浙江省电力市场化交易方案》的通知，浙江省统调气电在2025年不参与现货市场电力交易。根据《2025年浙江省电力市场化交易方案》以及企业管理层预测，未来气电能否参与现货交易具有较大的不确定性，因此2025年及以后不再预测现货市场售电量，全部按基数内电量考虑。在浙江省气电联动机制下，考虑到天然气价格将长期保持目前较高的水平，且天然气价格与电量电价正向关系，预测江东项目电量电价在2025年及以后维持现状。

4、容量电价假设的合理性

（1）容量电价符合政策趋势，未来取消两部制电价的可能性较低

从趋势上看，两部制电价适用范围不断扩展。气电两部制电价起源于上海，并逐步扩展适用至江苏、浙江、河南、重庆、四川、山东、广东等多个省份的调峰气电。且抽水蓄能及煤电相继实行两部制电价，以容量电价疏导建设成本、鼓励灵活性电源发展的逻辑不断得到验证。因此，未来浙江省取消两部制电价的可能性较低。

（2）容量电价未来下调可能性较低

一般而言，燃机容量电价下调或者取消通常伴随着其他收益来源的补充，相关政策保障燃机合理收益的政策初衷不变。以河北省为例，燃机初期实行两部制电价，核定电量电价较低，影响发电的经济性；2021年11月，顶峰时段电量电价有所提高；2022年3月末，两部制电价调整为单一部制电价，电量电价再次提高。同时，为进一步鼓励燃机参与调峰，政策按装机容量核定了启停机补偿服务补贴。

2021年9月，浙江省发改委价格处发布《浙江省发展改革委关于优化我省天然气发电上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357号），对天然气发电机组容量电价进行下调。浙江发改委发布政策调降容量电价的同时，也对原有的电量电价政策进行了优化，设置了明确的气电联动政策，按照每月实际天然气价格实时计算当月电量电价，避免了电量电价调整的滞后性，项目收益稳定性进一步提升。

（3）项目适用容量电价依据

根据《浙江省发展改革委关于优化我省天然气发电上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357号）中对各型号的机组规定了明确的公式，具体为“9F、9E机组容量电价调整为302.4元/千瓦·年（含税，下同），6F机组容量电价调整为571.2元/千瓦·年，6B机组容量电价调整为394.8元/千瓦·年，电量电价按气电联动方式制定”。

燃气发电机组的维修主要通过定期维护及更换零部件完成。整体更换机器设备系极端情况下才会采取的措施，发生概率极低。存续期内机组类型预计不会进行更改，因此本项目存续期间折算系数预计不会有调整。

（4）容量电价假设

综上所述，由于容量电价属于政策规定内容，评估机构考虑政策对估值的影响时，通常以政策不发生变化为前提进行预测；项目公司面临容量电价进一步下调的风险较小；且燃气发电机组更换机器设备导致适用的容量电价计算公式变化的概率极低。

5、供热量增长的合理性

1）钱塘区用热需求旺盛

钱塘区是杭州市实施“工业兴市”战略的主战场，将不断引进半导体、生命健康、智能汽车及智能装备、航空航天、新材料等核心产业。华电江东供热范围为杭州经济技术开发区前进智造园区，为前进智造园区唯一供热源。前进智造园区位于钱塘江南岸，环杭州湾产业带的核心位置，是国家级杭州经济技术开发区的战略拓展区、大江东新城产业结构调整和产业提升的示范引领区、杭州汽车产业发展的重要集聚区，规划建设面积约40平方公里，未来发展前景广阔，用热需求旺盛。

2）现有客户产能扩张带来新增需求

华电江东现有各类热用户11家。现状热用户基本情况见下表：

表15-10杭州华电江东热电有限公司现状热用户情况

序号用热方合同期限用汽性质

1浙江顾家梅林家居有限公司2022年9月20日至2024年12月31日工业用汽

2杭州冠亚饮料有限公司2022年8月25日至2024年12月31日工业用汽

3浙江苏可安药业有限公司2022年8月25日至2024年12月31日工业用汽

4杭州统一企业有限公司2023年1月1日至2024年12月31日工业用汽

5浙江西子势必锐航空工业有限公司2022年9月1日至2024年12月31日工业用汽6杭州新天元织造有限公司2022年8月25日至2024年12月31日工业用汽

7章华化妆品科技有限公司2022年8月1日至2024年12月31日工业用汽

8杭州中美华东制药江东有限公司2022年12月23日至2024年12月31日工业用汽9杭州亿昇达新能源科技有限公司2023年9月21日至2026年12月31日工业用汽10杭州博华食品科技有限公司2024年3月25日至2026年12月31日工业用汽

11浙江华瑞航空制造有限公司2024年3月12日至2026年12月31日工业用汽

由于区域内各个热电企业分别负责相对独立的供热区域，且由于供热管网物理介质的约束，目前存续的11家客户续签的可能性较大。华电江东市场部人员每年都与这11家客户进行需求访谈，预估其近期及未来最大热需求。此次估值中，假设各用户于2029年达到最大热需求，基于2024年供热量的预测值，计算出供热量的年均增长速度约为5%。

3）江东项目历史供热量增速远高于5%

2019-2023年，江东项目的供热量及增速如下表所示，每年增速均超过5%，复合增速为13.24%。

表15-11江东项目历史供热量及增速情况

单位：万吉焦

年份2019年2020年2021年2022年2023年

供热量46.9257.8063.8567.4177.16

同比增长-23.19%10.46%5.58%14.47%

截至2024年9月末，江东项目实际供热量符合预测情况。江东项目2024年预计供热量与2023年实际供热量相当。江东项目2024年1-9月实际供热量及供热收入占全年预测值的比例分别为74%和75%，完成度处于正常水平。同往年比较，2021-2023年对应期间实际供热量及供热收入占全年实际值的平均比例分别为74%和73%。

6、职工薪酬假设合理性

职工薪酬主要基于项目收入情况、项目公司人员配备情况及历史年度薪资水平情况，同时考虑人员的自然退休和替补，未来按照每年1%增速增长。

7、修理费和资本性支出的合理性

1）修理费

修理费核算内容为燃机本体检修费用和发电机、汽轮机、公用系统等其他项目检修费用。燃机本体检修时间和费用按照主机厂检修标准和《中国华电集团有限公司6XM701F4燃机部件、部件维修和技术TA服务的长期部件管理协议（“LTPM”）》（以下简称“长协”）测算，C修、T修、M修费用约1,500-6,000万元。其他项目检修成本参照历年检修成本，约1,045万元/年。另外三四级动静叶从技改购置调整为租赁，租赁费在修理费中考虑，因此2027年和2044年各发生3,000万元用于三四级动静叶租赁。项目全周期（2025年-2045年）年平均检修总成本约3,195万元。

2）资本性支出

2021年-2024年近四年平均常规资本性支出为695.65万元。资本性支出主要用于老旧设备更新替换。综合考虑选取近4年资本性支出与中长期规划，合理预测2025年常规资本性支出为800万元，2026年及以后年度常规资本性支出为1000万元每年。另外2025年-2026年，根据江东项目已开展和计划开展技改项目情况，预计2025年发生化水系统改造4,854万元；TCS国产化改造2,630万元，其中2025年1,020万元、2026年1,610万元；2025年其他技改800万元。2037年-2038年，配合M修，预测每年更换一台机组内的燃烧筒，技术改造按照2,500万元/年考虑。

8、折现率的合理性

折现率的合理性分析详见本章之“（三）基础设施项目资产价值情况”之“2、影响评估结果的重要参数分析”之“（8）折现率”。

综上，本项目估值参数整体设置较为合理。

（五）估值压力测试​

江东项目资产评估重要参数压力测试详情如下表所示：

表15-12江东项目估值压力测试情况

单位：万元

江东项目估值估值变化变化比例

基准假设160,340

较基准增加5%163,0002,6601.66%

发电量

较基准减少5%157,380-2,960-1.85%

较基准上升5%172,50012,1607.58%

容量电价

较基准下降5%148,130-12,210-7.62%

电量电价（天然气较基准上升3%188,97028,63017.86%

价格不变）较基准下降3%131,710-28,630-17.86%

天然气价格（气电较基准上升10%163,6103,2702.04%

联动）较基准下降10%157,070-3,270-2.04%

年涨幅2%154,020-6,320-3.94%

职工薪酬

年涨幅0%166,6606,3203.94%

较基准增加10%157,350-2,990-1.86%

修理费

较基准减少10%163,3302,9901.86%

较基准增加10%162,260-1,920-1.20%

资本性支出

较基准减少10%158,4201,9201.20%

十六、现金流预测分析及未来运营展望​

可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（一）预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表​

1、预测合并利润表

表16-1基础设施项目合并利润表测算

单位：元

2025年度2026年度

项目

预测数预测数

一、营业总收入1,385,761,650.721,389,884,873.55

其中：营业收入1,385,761,650.721,389,884,873.55

二、营业总成本1,365,942,362.091,369,981,994.53

其中：营业成本1,335,893,765.071,341,493,526.83

税金及附加13,116,207.7813,298,654.85

管理费用3,840,493.572,735,403.50

财务费用13,091,895.6812,454,409.35

加：其他收益3,679,820.403,865,365.42

三、利润总额23,499,109.0323,768,244.45

减：所得税费用--

四、净利润23,499,109.0323,768,244.45

五、综合收益总额23,499,109.0323,768,244.45

2、预测合并现金流量表

表16-2基础设施项目合并现金流量表测算

单位：元

2025年度2026年度

项目

预测数预测数

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金1,545,824,318.141,553,397,933.53

收到的税费返还3,679,820.403,865,365.42

经营活动现金流入小计1,549,504,138.541,557,263,298.95

购买商品、接受劳务支付的现金1,294,780,819.591,304,135,369.59

支付的各项税费71,966,909.5981,401,530.01

支付其他与经营活动有关的现金3,840,493.572,735,403.50

经营活动现金流出小计1,370,588,222.751,388,272,303.10

经营活动产生的现金流量净额178,915,915.79168,990,995.86

二、投资活动产生的现金流量

购建固定资产、无形资产和其他长期资

74,740,000.0026,100,000.00

产所支付的现金

收购基础设施项目所支付的现金净额949,947,059.97-

投资活动现金流出小计1,024,687,059.9726,100,000.00

投资活动使用的现金流量净额-1,024,687,059.97-26,100,000.00

三、筹资活动产生的现金流量

发行基金份额收到的现金1,489,437,296.91-

筹资活动现金流入小计1,489,437,296.91-

向基金份额持有人分配支付的现金95,428,900.5399,769,144.76

偿还借款支付的现金428,800,000.0030,000,000.00

偿还利息支付的现金13,091,895.6812,454,409.35

筹资活动现金流出小计537,320,796.21142,223,554.11

筹资活动产生/（使用）的现金流量净额952,116,500.70-142,223,554.11

四、现金及现金等价物净增加额106,345,356.52667,441.74

加：期初/年初现金及现金等价物余额21,124,007.93127,469,364.45

五、期末/年末现金及现金等价物余额127,469,364.45128,136,806.20

3、预测可供分配金额计算表

表16-3基础设施项目可供分配金额计算表

单位：元

2025年度2026年度

项目

预测数预测数

一、合并净利润23,499,109.0323,768,244.45

二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润

折旧和摊销128,204,460.32126,325,894.56

利息支出13,091,895.6812,454,409.35

所得税费用--

三、税息折旧及摊销前利润164,795,465.03162,548,548.36

其他调整项：

基础设施基金发行份额募集的资金1,489,437,296.91-

收购基础设施项目所支付的现金净额-949,947,059.97-

偿还借款本金支付的现金-428,800,000.00-30,000,000.00

支付的利息及所得税费用-13,091,895.68-12,454,409.35

应收及应付项目的变动14,120,450.766,442,447.50

资本性支出-74,740,000.00-26,100,000.00

未来合理相关支出的预留-127,469,364.45-128,136,806.20

期初现金调整21,124,007.93127,469,364.45

本期/本年可供分配金额95,428,900.5399,769,144.76

2025年期初现金为预测2024年底项目公司的现金余额，2026年期初现金为考虑电费收入结算滞后且天然气成本、运营管理费等需预付而在2025年进行的运营资金预留。

4、内部收益率及净现金流分派率预测

表16-4基础设施项目净现金流分派率计算表

单位：元，%

2025年度2026年度

项目

预测数预测数

本期/本年可供分配金额95,428,900.5399,769,144.76

基金拟募集规模1,489,437,296.91

净现金流分派率（年化）126.41%6.70%

在不考虑本基金扩募及资产购入或出售的情况下，以1,489,437,296.91元为募集资金底数，本基金存续期内全周期IRR为5.29%；2025和2026年度，本基金的净现金流分派率（年化）分别为6.41%和6.70%。

根据目前拟保留外部借款的借款合同，2028年和2029年需归还的外部借款金额较高，每年约1亿元。由此导致2028年和2029年预测分派率为2.87%和2.41%。实操中将通过争取接续借款平滑上述两年和后续年度的分派率，减小大额还款对分派率造成的影响。

5、评估报告和可供分配金额测算报告对基础设施项目现金流预测结果的差异情况评估报告和可供分配现金流报告的现金流情况对比如下：

表16-5评估报告和可供分配现金流报告的现金流情况对比

单位：万元

单位：万元2025年2026年

可供分配金可供分配金

报告名称评估报告评估报告

额测算报告额测算报告

营业收入138,576.17138,576.17138,988.49138,988.49

息税折旧摊销前利润17,743.8016,479.5517,630.5216,254.85

息税折旧摊销前利润差异-7.13%-7.80%

由于评估报告与可供分配金额测算的口径不同，无法直接从最终的可供分配现金流进行比较，因此选取息税折旧摊销前利润进行比较，差异大于5%，主要原因包括：

（1）支付给外部管理机构的相当于运营净收入1（项目公司营业收入-项目公司营业成本（不考虑运营利润、激励运营管理费、折旧、摊销、税金及附加）-资本性支出）6%的运营利润未在估值中考虑，仅在可供分配金额测算中考虑，其中2025年支付给外部管理机构的运营利润为633.07万元，2026年支付给外部管理机构的运营利润为905.90万元。

（2）基金管理费、专项计划管理费2025年、2026年金额分别为134.05万元、123.54万元，未在估值中考虑，仅在可供分配金额测算中考虑。

（3）预留审计、评估费用、管理费用等2025年、2026年金额均为150.00万元，未在估值中考虑，仅在可供分配金额测算中考虑。

12净现金流分派率（年化）=可供分配金额（年化）/基金拟募集规模。

（4）其他差异包括首年基金发行相关费用，成本结构变化导致的税金及附加和增值税返还差异等。

（二）预测的关键假设和依据、计算方法​

可供分配金额测算报告是华夏基金以本基金拟投资的基础设施项目的历史经营业绩为基础，在充分考虑预测期间本基金及基础设施项目的经营计划、投资计划、财务预算以及以下所列示的基本假设和特定假设的前提下，按照中国证券监督管理委员会颁布的《基础设施基金指引》、中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和其他中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会发布的有关规定及允许的基金行业实务操作，本着谨慎性的原则而编制的。

1、可供分配金额测算报告的基本假设

（1）国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在预测期内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。

（2）本基金在存续期内能够持续经营，基础设施资产的使用状况不会因任何不可抗力事件而受到严重影响，且能够保持现有的经营模式和管理水平。

（3）本基金所采用企业会计准则或其他财务报告规定不会发生重大变化。

（4）本基金所遵循的税收政策不会发生重大变化。

（5）本基金管理人委派的董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。

（6）宏观环境下的市场利率不发生重大变化，不考虑通货膨胀的影响。

2、可供分配金额测算报告的特定假设

（1）本基金于2025年1月1日成立，募集资金规模总计148,943.73万元。募集资金拟用于向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款为94,994.71万元，通过专项计划以关联方借款及增资款等形式投入项目公司，用于置换项目公司部分存量负债39,880.00万元，补充项目公司营运资金13,919.02万元，设立之初预留资金150.00万元，假设预测期内无新增募集资金。

（2）本基金成立日，除拟保留的项目公司39,915万元对外借款，项目公司的其他存量借款可以中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划投入的借款立即偿还。

（3）假设本基金募集的资金全部投资于项目公司，拟不进行金融资产投资等，因此不对投资收益进行预测。预测时不考虑募集资金暂存于银行产生的利息收入。

（4）预测期内，销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司的营业收入为基础，购买商品、接受劳务支付的现金以项目公司的营业成本为基础，支付的各项税费以项目公司的税金及附加、当期应交增值税为基础，支付其他与经营活动有关的现金以本基金的管理费、托管费及其他费用等为基础，假设应收账款周转天数为30天，应付账款的周转天数6天，应付所得税周转天数90天，应付增值税周转天数30天，应付附加税周转天数30天，运管费预留90天，燃料费预留30天，技改支出预留30天，其他项目假定所有现金收支均在当期实现。

（5）根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税〔2021〕40号），项目公司工业生产过程中产生的余热、余压享受增值税即征即退的政策。

（6）预测期内，本基金拟在符合分配条件的情况下，每年度分配一次。收益分配基准日为当年12月31日，在下一年度宣告分配并实施。

（7）预测期内，本基金向基金份额持有人分配的现金为当年度可分配金额的100.00%。

（三）可供分配金额测算报告测算说明​

1、营业收入

营业收入主要包括基础设施资产的发电收入以及供热收入，以及零星其他业务收入。

具体明细金额如下：

表16-6基金合并营业收入

单位：元

项目2025年预测值2026年预测值

发电收入1,303,987,8641,303,987,864

供热收入81,773,78785,897,009

合计1,385,761,6511,389,884,874

（1）发电收入

1）售电量

售电量=发电量×（1-综合厂用电率）

江东项目已投入运行2台燃机机组，总装机容量96.05万千瓦。

根据《浙江省能源发展“十四五”规划》能源发展主要指标，全社会用电量2020年4,830亿千瓦时，到2025年达到6,270亿千瓦时，年均增长5.36%，电力供需仍维持紧平衡，电力保供形势较为严峻。一方面，后续在国际市场天然气价格趋于稳定的前提下，同时考虑“碳达峰、碳中和”及能源双控等相关要求及配套政策持续稳健推出，煤电机组增速放缓；外来电通道基本饱和，增长缓慢；新能源发电快速发展，对包括燃机在内的灵活性电源需求增加，燃机发电量有一定增长空间；另一方面，2023年11月煤电容量电价的出台，未来煤电灵活性改造的积极性提高，对燃机发电量可能会造成一定影响。综合以上因素，江东项目2025年及2026年发电量根据2022-2023年平均发电量进行预测，不考虑增长，预计江东公司2025年及2026年全年发电量均为1,750,639.12千千瓦时。

综合厂用电率，考虑历史年度情况整体较为稳定，变化不大，因此采用最近三年平均综合厂用电率确定电站综合厂用电率。

根据浙江省发展改革委、浙江能源监管办、浙江省能源局关于印发《2025年浙江省电力市场化交易方案》的通知，浙江省统调气电在2025年不参与现货市场电力交易。未来气电能否参与现货交易具有较大的不确定性，因此2025年、2026年不再预测现货市场售电量，全部按基数内电量考虑。

2）电价

电量电价：根据《浙江省发展改革委关于优化我省天然气发电上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357号）的规定，华电江东定价方式为气电联动，华电江东的电价=天然气到厂价（含管输费）÷4.9×税收调整系数（1.0367），根据天然气价格预测，预计华电江东2025年及2026年基数内售电单价为604.04元/千千瓦时（不含税）。

容量电价：根据《浙江省发展改革委关于优化我省天然气发电上网电价的通知》（浙发改价格〔2021〕357号）。华电江东2025年及2026年容量电费固定为302.4元/千瓦·年（含税），即267.61元/千瓦·年（不含税）。

3）两个细则电费收入

华电江东2024年由于参与现货市场交易对两个细则电费收入有影响，因此根据2021年-2023年三年平均两个细则电费收入进行预测。

（2）供热收入

1）供热量

华电江东2024年预计实现供热77.46万吉焦，根据历史年度供热量逐年上涨及当前客户产能拓展情况，预计2025年、2026年每年供热量在上年基础上分别增长6.89%、4.96%，分别达到82.79万吉焦和86.90万吉焦。

2）售热单价

售热单价与天然气价格相关，根据历史售热单价与天然气价格的线性关系，预测未来年度售热单价。由于用户根据用气量多少享受不同水平的热价优惠，因此各用户的热价存在差异，且不同用户热量增长比例不同，因此预测期各年度平均售热单价有差异。华电江东2025年售热单价预计为109.70元/吉焦（不含税），2026年预计为109.79元/吉焦（不含税）。

2、营业成本

营业成本主要包括基础设施资产的燃料费、水费、基本运营管理费、运营利润、热网及四处房产租赁费、折旧及摊销费、以及保险费等。具体明细金额如下：

表16-7基金合并营业成本

单位：元

项目2025年预测值2026年预测值

燃料费1,068,256,832.531,072,325,595.86

折旧及摊销费128,204,460.32126,325,894.56

基本运营管理费119,819,023.48120,449,752.18

运营利润6,330,729.989,058,956.40

保险费4,500,000.004,500,000.00

热网及四处房产租赁费8,207,424.878,254,618.48

水费575,293.89578,709.34

合计1,335,893,765.071,341,493,526.82

（1）燃料费

2025年及2026年天然气价格预计与2024年水平保持一致。

天然气需求量根据发电气耗及供热气耗确定。2025年及2026年发电气耗和供热气耗取2022年-2023年平均水平。

（2）折旧及摊销费

预测期间内折旧和摊销基于2024年9月30日项目公司的实际固定资产及无形资产以及2024年10月至2026年资本性支出预测，考虑的资产评估增值因素。假设原会计政策和会计估计保持不变，对固定资产采用直线法进行折旧。

（3）基本运营管理费

根据华夏基金、外部管理机构以及项目公司拟签署的《运营管理服务协议》的约定，可供分配预测中的运营管理费包括基本运营管理费、运营利润和激励运管费：

基本运营管理费：覆盖外部管理机构按照《运营管理服务协议》需承担的成本，包括修理费、材料费、人工薪酬、委托运行费、办公费等。基金初始发行的首个年度及第二个年度，应按照基金初始发行时年度可供分配金额测算报告编制年度预算中的基本运营管理费，此后各方应基于基础设施项目最近一次评估预测中的基本运营管理费金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基本运营管理费部分。

（4）运营利润

运营利润未计入估值，在可供分配预测考虑。运营利润=基础设施项目运营净收入1*6%。基础设施项目运营净收入1=项目公司营业收入-项目公司营业成本（不考虑运营利润、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用及所得税费用）-资本性支出。激励运管费仅在取得超额业绩时支付，假设为0。

（5）保险费

包含财产一切险、公众责任险和营业中断险，根据初步询价情况，华电江东2025年和2026年为450万元每年。

（6）热网及四处房产租赁费

热网及四处房产租赁费为剥离的热网管道和四处房产，根据拟签署的《热网工程资产租赁协议》和《华电江东标的房产租赁协议》预测产生的租赁费用。2025年热网和四处房产租赁费预测值为820.74万元，2026年预测值为825.46万元。

（7）水费

华电江东包括发电水费和供热水费。分别根据历史水费占发电量和供热量的比例以及2025年和2026年发电量和供热量预测。华电江东2025年水费预测值为57.53万元，2026年水费预测值为57.87万元。

3、税金及附加

税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。

表16-8基金合并税金及附加

单位：元

项目2025年预测值2026年预测值

印花税1,440,000.001,460,000.00

城建及教育附加税7,935,228.318,597,675.38

房产税2,401,534.982,401,534.98

土地使用税594,480.00594,480.00

环保税244,964.49244,964.49

政策性税费500,000.00500,000.00

项目2025年预测值2026年预测值

合计13,116,207.7813,798,654.85

4、管理费用

管理费用主要包括项目公司管理费、基金和专项计划管理费、其他管理费。各预测期的预测金额如下：

表16-9基金合并管理费用

单位：元

项目2025年预测值2026年预测值

项目公司管理费1,500,000.001,500,000.00

基金和专项计划管理费1,340,493.571,235,403.50

其他管理费1,000,000.00-

合计3,840,493.572,735,403.50

（1）项目公司管理费

项目公司管理费主要为本基金、专项计划、项目公司等在存续期的审计、评估等中介费用。根据管理层预计，2025年、2026年项目公司管理费预测值为150.00万元每年。

（2）基金和专项计划管理费

基金和专项计划管理费根据公募基金的基金净值按0.09%的年费率计提。根据管理层预计，2025年预测值为134.05万元，2026年预测值为123.54万元。

（3）其他管理费

其他管理费主要为基金和专项计划设立发行相关费用，预计仅2025年发生，预测值为100.00万元。

5、财务费用

财务费用主要包括：（1）本基金对项目公司内部借款产生的增值税部分，按照3.00%的简易征收税率计算；（2）项目公司保留的外部借款利息，华电江东长期借款2.99亿元，利率2.55%，可接续的流动资金借款1亿元，利率2.55%。

6、其他收益

其他收益为余热供热增值税即征即退，根据供热收入产生的增值税金额测算。2025年和2026年分别为367.98万元和386.54万元。

7、资本性支出

表16-10资本性支出

单位：元

项目2025年预测值2026年预测值

资本性支出-74,740,000.00-26,100,000.00

根据华电江东签订的燃机本体检修协议——《中国华电集团有限公司6XM701F4燃机部件、部件维修和技术TA服务的长期部件管理协议（“LTPM”）》等支撑材料，结合《中国华电集团有限公司火力发电检修费、材料费核定与限额管理办法》等成本管理制度要求以及技术改造中长期规划，年度常规技术改造按照2025年800万元、2026年1,000万元考虑。另外2025年-2026年，根据江东项目已开展和计划开展技改项目情况，预计2025年发生化水系统改造4,854万元；TCS国产化改造2,630万元，其中2025年1,020万元、2026年1,610万元；2025年其他技改800万元。

（四）关键假设的敏感性分析​

可供分配金额测算审核报告中的可供分配金额测算是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算审核报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。

为使本基金的基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入和营业成本的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。

该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。

预测期内，营业收入和营业成本关键假设的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结果如下：

表16-112025年度敏感性分析

单位：元

项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动

上升5%95,428,900.5392,956,882.18-2.59%13

发电量

下降5%95,428,900.5397,900,918.882.59%13

上升5%95,428,900.53104,837,499.219.86%

容量电价

下降5%95,428,900.5386,020,301.85-9.86%

电量电价上升1%95,428,900.53102,941,422.817.87%

13发电边际利润较低，发电量提高带来的现金流入影响小于电费应收账款增加导致的可供分配金额减小影响。项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动

（气价不变）下降1%95,428,900.5387,916,3378.25-7.87%

天然气价格上升5%95,428,900.5389,908,558.37-5.78%14

（气电联动）下降5%95,428,900.53100,949,242.695.78%14

上升1%95,428,900.5386,612,584.09-9.24%

供电气耗

下降1%95,428,900.53104,245,113.599.24%

表16-122026年度敏感性分析

单位：元

项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动

上升5%99,769,144.76100,995,203.311.23%13

发电量

下降5%99,769,144.7698,543,086.21-1.23%13

上升5%99,769,144.76109,290,436.169.54%

容量电价

下降5%99,769,144.7689,977,833.37-9.81%

电量电价上升1%99,769,144.76107,622,040.307.87%

（气价不变）下降1%99,769,144.7691,916,249.95-7.87%

天然气价格上升5%99,769,144.7697,931,190.46-1.84%14

（气电联动）下降5%99,769,144.76101,607,099.061.84%14

上升1%99,769,144.7691,548,525.46-8.24%

供电气耗

下降1%99,769,144.76107,989,770.658.24%

（五）基金运营计划及展望​

1、运营计划

基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以基金合同、基金托管协议、《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与外部管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给外部管理机构进行运营管理。同时，基金管理人分别向项目公司派驻法人（董事）和财务负责人，负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人根据托管协议、项目公司监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

2、运营展望

14天然气价格上升，根据气电联动公式电量电价上升，度电边际利润变大，但度电边际利润上升带来的现金流入影响小于电费应收账款和燃料费预付账款增加导致的可供分配金额减小影响。

为保障项目后续的稳定运营，拟采取的具体方案如下：

（1）项目战略定位和品牌效应延续

本项目发行后，纳入基础设施项目仍由华电国际的全资子公司运营，不会改变其既定战略定位、品牌效应，借助华电国际在天然气发电领域的专业能力和管理经验，保障项目的运营管理质量，延续华电国际品牌价值持续输出。

（2）项目运营管理团队相对稳定

根据运营安排初步计划，在符合相关法律法规要求的情况下，华电江东能运拟承接华电江东的人员，并保持江东项目运营团队基本稳定。江东项目的资产运营团队大比例吸收了生产和技术类人员，团队已运营江东项目近九年，对底层资产了解程度深，在资产的适用政策、专业技术和电力市场等方面均积累了丰富的理论和实操经验。由现资产运营团队在本基金发行后继续运营江东项目，使运营团队与资产之间无需磨合过程，有利于资产在上市前后的运营顺利衔接，上市后继续保持稳定的运营状态。

另外，华电江东能运为华电国际的全资子公司，华电国际为中国华电集团有限公司的上市平台，扩募资产充足。华电国际一方面作为华电基础设施REITs的份额持有人，为获取良好的基金投资收益，亦有动力协调华电江东能运持续健康平稳运营江东项目，使资产保持稳定、良好的运行状态；另一方面作为中国最大型的综合性能源公司之一，主要业务为建设、经营发电厂和其它与发电相关的产业，拥有一批经验丰富、年富力强的公司管理者和技术人才，积累了丰富的发电厂建设和运营管理经验，必要时可为华电江东能运持续健康平稳运营江东项目提供有力支持。

（3）设置合理且具有激励效果的运营管理服务费

根据《运营管理服务协议》的约定，外部管理机构按照实际运营净收入1的一定比例获得运营利润。另外在实际实现的运营净收入2超过目标值的情况下，外部管理机构可收取超额部分的一定比例作为激励管理费，相反地，如果实际实现的运营净收入2不及目标值，将以差额部分的一定比例扣减运营利润，具体约定见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”之“（二）运营管理服务协议情况”之“6、运营管理服务费”。上述运营管理费方案考虑了奖励措施，有利于提升外部管理机构的工作积极性。

（4）原始权益人继续持有较高比例的公募REITs基金份额

作为原始权益人，华电国际及同一控制下关联方拟认购本基金不低于51%的基金份额，同时在本基金发行后，华电国际拟继续将项目公司纳入合并报表。为获取长期、良好的基金投资收益，华电国际有动力协调华电江东能运持续健康平稳运营基础设施项目，使资产保持稳定、良好的运行状态。

（5）承诺采取有效措施降低同业竞争风险

基础设施基金发行前，原始权益人已根据监管要求分别出具《华电国际电力股份有限公司关于同业竞争事项的情况说明》、《杭州市燃气集团有限公司关于避免同业竞争事项的情况说明》及《杭州钱塘新区产业发展集团有限公司关于同业竞争事项的情况说明》，承诺将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和其竞争性项目。不会将基础设施项目已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施REITs基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（6）基础设施基金层面建立适当的项目管理机制

就基础设施外部管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与外部管理机构在权责利方面的区分与衔接，设置明确的治理机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。对项目公司具有重大影响的事项由基金管理人在基础设施基金层面进行决策，如项目公司的年度预算、经营计划审批以及项目公司的年度财务决算方案审批等。而外部管理机构主要负责项目公司日常运营事项的执行。

基金管理人将拟定审核关联交易、避免同业竞争和冲突的机制、条款，如：基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）等。

十七、原始权益人​

（一）主要原始权益人——华电国际​

1、基本概况

（1）工商登记信息

注册名称：华电国际电力股份有限公司

法定代表人：刘雷

成立时间：1994年06月28日

注册资本：1,022,756.1133万元人民币

注册地址：山东省济南市历下区经十路14800

经营范围：建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询，电力、热力产品购销及服务，电力工程设计、施工、配电网经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）设立情况和主要历史沿革

华电国际原名山东国际电源开发股份有限公司，是经原国家经济体制改革委员会以体改生[1994]76号《关于设立山东国际电源开发股份有限公司的批复》批准，由山东省电力公司、山东省国际信托投资公司、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司、枣庄市基本建设投资公司共同作为发起人发起成立的股份公司。成立时，各发起人分别持有公司的股权比例为75.93%、20.76%、0.52%、2.27%和0.52%。

1997年，原国家经济体制改革委员会以体改生[1997]162号文《关于同意山东国际电源开发股份有限公司转为境外募集公司的批复》，及原国务院证券委员会证委发[1997]68号文《关于同意山东国际电源开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准同意华电国际转为境外募集股份并上市的公司。

1999年6月，华电国际在联交所上市，发行外资股143,102.8万股，募集资金217,896.92万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。该次发行完成后，华电国际股份总数为525,608.42万股，其中内资股占总股本的72.77%，境外上市外资股占总股本的27.23%。

1999年8月16日，山东电力集团有限公司、中国电力信托投资有限公司签订《股权转让协议》，约定中国电力信托投资有限公司将其持有的山东国际电源开发股份有限公司2,000万股转让给山东电力集团有限公司。

2000年3月6日，山东电力集团有限公司、山东省国际信托投资公司签订《股权转让协议》，约定山东电力集团有限公司将其持有的山东国际电源开发股份有限公司109,396,570股份转让给山东省国际信托投资公司。

2003年电力体制改革后，华电国际控股股东由山东电力集团公司变更为中国华电集团有限公司。2003年11月，经华电国际股东大会批准，华电国际由原山东国际电源开发股份有限公司更名为华电国际电力股份有限公司。

2005年2月，华电国际在上交所挂牌上市，共发行7.65亿股A股，其中1.96亿股定向配售给中国华电集团有限公司，暂不上市流通，5.69亿股作为流通股上市流通，募集资金共计人民币192,780万元。

2005年4月15日，中华人民共和国商务部作出“商资批[2005]610号”《商务部关于同意华电国际电力股份有限公司增资的批复》，同意华电国际股本总额增加至602,108.42万股，注册资本增加至602,108.42万元人民币。

2006年7月，华电国际以非流通股股东向全体流通A股股东支付股票的方式作价完成股权分置改革。流通A股股东每持有10股流通A股将获付3股股票，获付的股票总数为22,950万股。

2009年10月13日，中国证券监督管理委员会以《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1071号），核准华电国际非公开发行不超过75,000万股新股。2009年12月1日，华电国际完成非公开发行75,000万股新A股，募集资金净额为345,370万元，并于2009年12月1日在中国证券登记有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

2012年7月4日，华电国际非公开发行A股股票6亿股，发行价格为人民币3.12元/股，募集资金总额为人民币18.72亿元，净额约为人民币18.29亿元。本次发行完成后，华电国际总股本为737,108.42万股。

2014年7月18日，华电国际非公开发行A股股票11.5亿股，发行价格为人民币2.895元/股，募集资金总额约为人民币33.29亿元，净额约为人民币33.11亿元。本次发行完成后，华电国际总股本为852,108.42万股。

2014年7月30日，华电国际公开发行H股股票28,620.56万股，发行价格为港币4.92元/股，募集资金总额约为14.08亿元，净额约为港币13.84亿元。本次发行完成后，华电国际总股本为880,728.98万股。

2015年8月27日，华电国际公开发行A股股票105,568.69万股，发行价格为6.77元/股，募集资金总额约为人民币71.47亿元，扣除发行费用后，最终募集资金净额约为人民币70.5亿元。本次发行完成后，华电国际总股本为986,297.67万股。

截至2021年9月，华电国际非公开发行A股股票688.16万股，募集资金净额约3,000.36万元，用于支付购买资产之对价。该次发行完成后，华电国际总股本变更为986,985.82万股。截至2023年6月1日，累计有人民币147,015.90万元“华电定转”转换为公司股票，累计转股股数为357,702,918股，占“华电定转”转股前公司已发行股份总额的3.62%。该次转股完成后，华电国际总股本变更为1,022,756.11万股。

2023年8月11日，华电国际的注册资本由986,985.8215万元变更为989,370.9553万元。2024年7月26日，华电国际的注册资本由989,370.9553万元变更为1,022,756.1133万元。

（3）股东及股权结构

截至2024年9月末，华电国际前十大股东如下：

表17-1截至2024年9月末华电国际前十大股东名单

持股比例

序号股东名称持股总数

（%）

1中国华电集团有限公司4,620,061,22445.17%

2香港中央结算有限公司1,885,826,97218.44%

3山东发展投资控股集团有限公司664,865,3466.50%

4中国证券金融股份有限公司244,392,6502.39%

5申能股份有限公司118,499,9001.16%

6中央汇金资产管理有限责任公司76,249,7000.75%

7中国工艺集团有限公司69,800,0000.68%

华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券

864,674,6380.63%

投资基金

9中信保诚人寿保险有限公司54,248,6000.53%

10交银施罗德趋势优先混合型证券投资基金49,263,8020.48%

合计7,847,882,83276.73%

（4）控股股东和实际控制人情况

截至2024年9月30日，华电集团直接持有华电国际45.17%的股权，是华电国际的控股股东。华电集团所持有该等股权不存在被质押的情形。华电集团目前为国内大型发电集团之一，是国务院国资委直接管理和控制的大型国有企业。华电国际的实际控制人为国务院国资委。

华电集团主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。2024年9月末，华电集团总资产为11,623.28亿元，总负债为7,993.39亿元，所有者权益（含少数股东权益）为3,629.89亿元；2024年1-9月，华电集团营业总收入为2,390.36亿元，净利润为269.41亿元。

（5）组织架构、治理结构及内部控制情况

截至2024年9月末，华电国际组织结构图如下所示：

图17-1原始权益人组织架构图

其中，主要职能部室的职能简介如下：

办公室负责公司政策研究、制度体系建设、标准化建设、综合文字、公文档案、工作督查督办、公共关系联络、外事活动、信访保密、法律事务、合同管理、治安保卫、总务后勤工作。

人力资源部负责干部队伍建设、董事监事管理、业绩考核，劳动组织、薪酬社保、人才开发培训等工作。

计划投资部负责公司战略规划实施、项目投资分析、项目前期管理、新公司组建及公司章程、资产并购项目发起、年度投资计划管理、资本金管理、二级单位小型基建管理、综合统计管理；负责土地开发使用及土地证、房产证管理，负责公司工商年检、商标管理，负责公司电力业务许可证管理；负责工程项目建设综合进度计划、设计管理、造价控制管理等工作；负责牵头煤炭产业相关工作。

财务资产部负责公司预算管理、会计核算、财务监督、财税管理和风险管理，负责公司产权管理、并购重组、投资评价、债务融资和资金管理，负责公司机关财务及工会财务管理工作；负责机关党费账户会计核算。

安全与运营管理部负责公司安全管理、运行及节能指标管理、技改项目、科技环保、碳资产交易管理、生产费用、信息化建设、信息系统维护，负责公司电（热）力市场营销、电热量管理、电热价管理、电热费回收、燃料计划、燃料采购和厂内管理等工作。

证券管理部负责公司资本运作、股本融资、信息披露、投资者关系、资本市场分析与研究、资本市场形象与维护，负责公司董事会、监事会、股东大会管理等工作，负责所属企业“三会”管理。

党建工作部负责公司党建、企业文化建设、精神文明建设、思想政治工作、宣传工作、网站运营维护、工会和共青团工作。

纪检办公室负责公司纪检、监察日常管理工作，协助公司党委抓好党风廉政建设责任制的组织实施。

企业管理与法律事务部负责企业管理、内控合规、企业改革、法律事务等工作。

审计部负责审计监督等工作。

1）股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散和、清算或者变更公司形式等事项作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；修改公司章程；对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的交易作出决议；对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

2）董事会

《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责。在符合有关上市规则不时适用的有关规定的前提下，董事会由12名董事组成，外部董事应占董事会总人数的二分之一以上，其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上，且独立董事中至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1人，副董事长2人。

董事会依法行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；以及根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度，推进法治建设；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3）监事会

《公司章程》规定，公司设监事会，监事会是公司常设的内部监督机构。监事会由3名监事组成，包括2名股东代表、1名公司职工代表。监事任期三年，可连选连任。监事会设主席1名，其任免应由三分之二以上监事表决通过。

监事会向股东大会负责，依法行使下列职权：检查公司的财务，必要时可以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；向股东大会提出提案；提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；提议召开临时董事会；代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

4）总经理

公司设总经理一名，负责公司的日常业务经营和行政管理，设副总经理若干名，协助总经理工作。总经理、副总经理由董事会聘任或者解聘。

公司总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；代表公司对外处理重要业务；公司章程和董事会授予的其他职权。

2、业务情况

（1）最近三年主营业务情况

原始权益人主要业务收入来源于发电、供热和非电热板块。最近三年原始权益人主营构成如下：

表17-2华电国际最近三年主营构成情况

单位：万元，%

2023年度2022年度2021年度

项目

金额占比金额占比金额占比

主营业务收入11,637,606.4099.3210,596,033.9098.9710,272,685.8098.38其中：发电9,615,164.1082.069,549,582.3089.208,364,202.8080.10

供热962,387.408.21897,060.908.38746,817.607.15

非电热1,060,054.909.05149,390.701.401,161,665.4011.12

其他业务收入80,006.100.68109,819.701.03169,535.501.62

合计11,717,612.50100.0010,705,853.60100.0010,442,221.30100.00

最近三年，华电国际营业收入分别为10,442,221.30万元、10,705,853.60万元和11,717,612.50万元，近几年华电国际营业收入呈上升态势。

2022年营业收入较上年同期同比增长2.52%，主要受益于平均上网电价快速上涨等因素，公司发电业务收入快速增长的影响。2023年营业收入较去年同期同比增长9.45%，主要原因是发电量及煤炭贸易量增加的影响。

（2）与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模

1）与基础设施项目相关业务情况

华电国际是中国最大型的综合性能源公司之一，其主要业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源项目。华电国际发电资产遍布全国十二个省、市、自治区，主要处于电力、热力负荷中心或煤炭资源丰富区域。

2）持有或运营的同类资产的规模

截至2024年6月30日，华电国际已投入运行的控股发电企业共计45家，控股装机容量约为58,815.32兆瓦，主要包括燃煤发电控股装机46,750兆瓦，燃气发电控股装机9,600.13兆瓦，水力发电控股装机2,459兆瓦。

表17-3截至2024年6月末华电国际在营的同类基础设施项目

装机容量直接或间接

序号公司名称所属行业所在区域

（兆瓦）持股比例

1广东华电深圳能源有限公司燃气发电广东深圳365100%

2杭州华电半山发电有限公司燃气发电浙江杭州2,41564%

3杭州华电下沙热电有限公司燃气发电浙江杭州24656%

4杭州华电江东热电有限公司燃气发电浙江杭州960.570%

5华电浙江龙游热电有限公司燃气发电浙江衢州405100%

6河北华电石家庄热电有限公司燃气发电河北石家庄907.2082%

7石家庄华电供热集团有限公司燃气发电河北石家庄12.55100%

8华电佛山能源有限公司燃气发电广东佛山32990%

9天津华电福源热电有限公司燃气发电天津400100%

10天津华电南疆热电有限公司燃气发电天津93065%

11广东华电清远能源有限公司燃气发电广东清远1,003.20100%

12华电湖北发电有限公司武昌热电分公司燃气发电湖北武汉37082.56%

13湖北华电襄阳燃机热电有限公司燃气发电湖北襄阳245.642.11%

14华电青岛发电有限公司燃气发电山东青岛1,011.0855%

3）控股股东持有的同类资产情况

截至2024年6月30日，华电国际的控股股东为华电集团，其直接或间接持有并运营的燃气发电装机规模为2,194.63万千瓦。

4）以江东项目作为基础设施基金资产的主要考虑

选择江东项目作为首发资产，主要系其位于浙江省杭州市钱塘区，主要向杭州市萧围供区供电，该供区无其他省统调燃气发电项目。同时，江东项目资产规模相对较大、历史经营收益相对稳定、固定资产投资管理手续整体齐备，符合公募REITs发行要求。

（3）本基金存续期间潜在购入标的项目基本情况

本基金存续期间部分潜在购入标的项目合计装机容量达496.65万千瓦，基本信息如下。

表17-4原始权益人部分可扩募资产情况

发起人（原始

资产规模决算总投

所属所在权益人）直接

资产名称资产状态（万千资

行业区域或间接持股比

瓦）（亿元）

例

广东华电清远能2021年3华电国际直接

电力广东100.3220.79

源有限公司项目月运营持股100%

天津华电福源热2014年9华电国际直接

电力天津40.0511.39

电有限公司项目月运营持股100%

广东华电深圳能2018年12华电国际直接

电力广东36.5014.94

源有限公司项目月运营持股100%

石家庄华电供热

2020年7华电国际直接

集团有限公司项电力河北1.262.28

月运营持股100%

目

华电佛山能源有2018年12华电国际直接

电力广东32.9021.48

限公司项目月运营持股90%

华电湖北发电有

2010年6华电国际持股

限公司武昌热电电力湖北37.0013.69

月运营82.56%15

分公司项目

河北华电石家庄

2019年1华电国际直接

热电有限公司项电力河北131.0220.68

月运营持股82%

目

天津华电南疆热2019年4华电国际直接

电力天津93.0028.53

电有限公司项目月运营持股65%

杭州华电下沙热2014年1华电国际直接

电力浙江24.6012.97

电有限公司项目月运营持股56%

合计---496.65146.75-

（4）浙江省内燃气发电统调电厂情况

截至2024年末，浙江省统调燃气电厂共21家，通过电网公司统一调配调度并网运行，不存在主动竞争关系，具体情况见下表。

表17-5截至2024年末浙江省统调燃气电厂情况

序号公司名称装机容量（万千瓦）

1浙江浙能电力股份有限公司（萧山天然气）122.62

2浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司78.9

3浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司68.1

4浙江浙能常山天然气热电有限责任公司45.8

15华电国际直接持有其总公司华电湖北发电有限公司82.56%股份。

5浙江浙能镇海联合发电有限公司34.4

6温州燃机发电有限公司34.2

7浙江浙能金华燃机发电有限责任公司18.6

8华能桐乡燃机热电有限责任公司45.8

9浙江大唐国际绍兴江滨热电有限责任公司90.4

10浙江大唐国际江山新城热电有限责任公司24

11杭州华电半山发电有限公司（天然气）241.5

12杭州华电江东热电有限公司96.05

13华电龙游天然气热电有限责任公司40.5

14杭州华电下沙热电有限公司24.6

15国电南浔燃机23.2

16衢州普星燃机热电有限公司23

17琥珀安吉天然气热电有限责任公司15.8

18浙江德能天然气发电有限公司11.2

19杭州琥珀蓝天天然气发电有限公司11.2

20浙江国华余姚燃气发电有限责任公司78.8

21长兴天然气热电有限责任公司87

3、财务状况

华电国际聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对华电国际2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表和股东权益变动表，以及2021年度、2022年度的合并及母公司利润表和现金流量表进行审计，并出具了天职业字[2022]6666号、天职业字[2023]11321号标准无保留意见审计报告。华电国际聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对华电国际2023年12月31日的合并及母公司资产负债表和股东权益变动表，以及2023年度的合并及母公司利润表和现金流量表进行审计，并出具了XYZH/2024BJAA3B0214标准无保留意见审计报告。

如无特别说明，2021年度、2022年度和2023年度相关财务数据分别摘自公司经审计的2021年度、2022年度和2023年度审计报告，2024年1-9月度财务数据来源于未经审计的财务报表。

（1）基本财务数据

1）资产负债表

表17-6华电国际近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

流动资产：

货币资金583,995.60545,515.70628,243.90609,053.00

应收票据2,992.501,470.103,012.70394.00

应收账款1,177,089.701,216,858.501,193,818.70904,942.30

应收款项融资25,152.1036,482.5074,873.6075,504.00

预付款项526,603.10318,506.20372,856.40206,680.70

其他应收款123,059.40117,776.2083,148.90214,181.70

存货309,098.10450,058.30393,738.00611,615.30

一年内到期的非流动资产17,287.8017,290.009,655.207,351.40

其他流动资产127,060.90154,214.10163,692.10328,154.60

流动资产合计2,892,339.202,858,171.602,923,039.502,957,877.00

非流动资产：

债权投资15,502.4015,504.5023,135.4025,443.00

长期股权投资4,658,108.604,379,115.304,103,254.003,737,034.70

其他非流动金融资产36,482.3035,143.4037,005.5033,019.50

投资性房地产7,429.707,088.107,140.506,182.80

固定资产12,601,436.5013,166,025.5012,574,828.2012,298,706.10

在建工程858,932.90735,286.801,484,286.401,585,902.10

使用权资产18,947.007,736.0063,798.50100,178.60

无形资产712,211.10727,305.10727,215.30721,674.20

开发支出221.70221.70--

商誉37,394.1037,394.0037,394.0044,121.20

长期待摊费用56,840.3052,163.70--

递延所得税资产222,115.60251,036.30285,691.50232,852.60

其他非流动资产65,186.4031,437.9059,258.20150,866.00

非流动资产合计19,290,808.6019,445,458.3019,403,007.5018,935,980.80资产总计22,183,147.8022,303,629.9022,326,047.0021,893,857.80

流动负债：

短期借款2,117,094.601,896,777.702,798,514.302,764,454.50

应付票据118,384.1084,186.80323,488.20241,166.70

应付账款905,244.201,044,578.601,337,867.901,239,150.20

预收款项1,221.80927.10--

合同负债112,720.90215,764.60202,888.40187,558.80

应付职工薪酬57,142.5021,580.1021,498.2022,262.70

应交税费125,724.4084,935.40120,283.00158,472.90

其他应付款321,564.80242,358.50262,916.20283,741.20

一年内到期的非流动负债2,363,905.702,718,443.901,232,346.401,453,627.40其他流动负债163,665.8010,114.009,378.40215,853.40

项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

流动负债合计6,286,668.806,319,666.706,309,181.006,566,287.80

非流动负债：

长期借款5,543,476.506,160,091.705,973,978.305,668,211.00

应付债券1,369,338.40979,424.102,503,417.201,751,163.90

租赁负债9,516.904,662.106,149.2032,755.70

长期应付款1,455.002,810.506,954.2011,693.90

长期应付职工薪酬643.80824.00992.901,507.80

预计负债15,100.5014,714.205,973.306,424.20

递延所得税负债107,171.80102,112.1093,517.70105,876.50

递延收益-非流动负债362,437.70381,346.70383,205.10385,510.60

非流动负债合计7,409,140.607,645,985.408,974,187.907,963,143.60

负债合计13,695,809.4013,965,652.1015,283,368.9014,529,431.40

所有者权益：

实收资本1,022,756.101,022,756.10986,985.80986,985.80

其它权益工具2,900,326.603,065,600.902,354,746.302,251,459.90

资本公积1,473,865.901,435,793.401,294,868.301,320,863.90

其它综合收益13,592.7017,502.809,365.806,662.20

专项储备32,504.9011,275.8027,328.6020,640.70

盈余公积金504,091.00504,091.00465,303.50432,415.70

未分配利润1,124,650.80918,604.20810,626.901,172,538.10

归属于母公司所有者权益

7,071,788.006,975,624.205,949,225.206,191,566.30

合计

少数股东权益1,415,550.401,362,353.601,093,452.901,172,860.10

所有者权益合计8,487,338.408,337,977.807,042,678.107,364,426.40

负债和所有者权益总计22,183,147.8022,303,629.9022,326,047.0021,893,857.80

2）利润表

表17-7华电国际近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业总收入8,481,078.2011,717,612.5010,705,853.6010,460,753.70

营业收入8,481,078.2011,717,612.5010,705,853.6010,460,753.70

营业总成本8,153,992.9011,590,074.9011,316,550.8011,819,647.70

营业成本7,710,082.8010,964,565.4010,659,897.6011,108,411.70

税金及附加93,838.5098,310.7088,035.20102,393.50

管理费用106,251.80166,835.10163,936.20180,687.90

研发费用---276.10

财务费用243,819.80360,363.70404,681.80427,878.50

加：其他收益49,641.0087,061.4093,397.1093,830.50

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

投资收益307,330.10377,645.40480,531.00725,929.90

公允价值变动净收益--1,862.101,032.20-3,722.80

资产减值损失--52,668.00-101,547.20-293,444.60

信用减值损失550.4022,144.00-4,490.00-47,107.70

资产处置收益38,894.8010,486.708,214.6025,974.20

营业利润723,501.60570,345.00-133,559.50-857,434.50

加：营业外收入20,833.2029,550.5027,519.5047,098.70

减：营业外支出9,952.3018,881.408,940.3034,782.60

利润总额734,382.50581,014.10-114,980.30-845,118.40

减：所得税130,733.60100,213.40-52,826.50-167,199.10

净利润603,648.90480,800.70-62,153.80-677,919.30

少数股东损益88,001.2028,588.20-73,781.80-179,676.60

归属于母公司所有者的净利润515,647.70452,212.5011,628.00-498,242.70

3）现金流量表

表17-8华电国际近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金9,489,685.1013,057,780.7011,965,412.5011,506,788.30收到的税费返还18,266.5062,574.70325,835.7021,340.50

收到其他与经营活动有关的现金190,020.60374,775.80399,240.40453,784.00经营活动现金流入小计9,697,972.2013,495,131.2012,690,488.6011,981,912.80购买商品、接受劳务支付的现金7,265,254.8010,393,020.9010,027,148.4010,851,899.00支付给职工以及为职工支付的现金548,467.60816,207.40733,982.40714,244.30支付的各项税费437,596.70484,795.30446,862.30463,761.70

支付其他与经营活动有关的现金248,790.80475,943.00517,045.70592,144.00经营活动现金流出小计8,500,109.9012,169,966.6011,725,038.8012,622,049.00经营活动产生的现金流量净额1,197,862.301,325,164.60965,449.80-640,136.20投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金-9,641.2016,966.60579,177.80

取得投资收益收到的现金95,833.3085,761.70110,575.00191,599.30

处置固定资产、无形资产和其他长期

6,465.6013,396.407,645.4013,065.50

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

5,804.20415.90-668,446.40

金净额

收到其他与投资活动有关的现金13,449.1065,830.30108,158.3077,854.80投资活动现金流入小计121,552.20175,045.50243,345.301,530,143.80

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

购建固定资产、无形资产和其他长期

526,535.601,048,843.301,042,307.601,325,040.90

资产支付的现金

投资支付的现金16,945.2036,659.9019,962.00803,965.40

取得子公司及其他营业单位支付的现

-1,718.20--

金净额

支付其他与投资活动有关的现金9,646.6017,008.2031,975.0035,585.10

投资活动现金流出小计553,127.401,104,229.601,094,244.602,164,591.40投资活动产生的现金流量净额-431,575.20-929,184.10-850,899.30-634,447.60筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金210,239.802,228,862.50751,386.00491,817.70

取得借款收到的现金7,381,829.609,232,423.1010,031,762.3010,613,068.40收到其他与筹资活动有关的现金-150.00-25,000.00

筹资活动现金流入小计7,592,069.4011,461,435.6010,783,148.3011,129,886.10偿还债务支付的现金7,742,177.7011,222,559.9010,100,125.208,143,080.40分配股利、利润或偿付利息支付的现

562,661.30691,853.00783,299.40893,421.70

金

支付其他与筹资活动有关的现金8,689.7016,737.0018,019.40901,171.20筹资活动现金流出小计8,313,528.7011,931,149.9010,901,444.009,937,673.30筹资活动产生的现金流量净额-721,459.30-469,714.30-118,295.701,192,212.80汇率变动对现金及现金等价物的影响----5.30

现金及现金等价物净增加额44,827.80-73,733.80-3,745.20-82,376.30

期初现金及现金等价物余额517,027.70590,761.50594,506.70676,883.00期末现金及现金等价物余额561,855.50517,027.70590,761.50594,506.70

（2）主要财务数据分析

近三年及一期末，华电国际资产总额分别为21,893,857.80万元、22,326,047.00万元、22,303,629.90万元和22,183,147.80万元，所有者权益分别为7,364,426.40万元、7,042,678.10万元、8,337,977.80万元和8,487,338.40万元，资产负债率分别为66.36%、68.46%、62.62%和61.74%。近三年及一期，华电国际分别实现营业收入10,460,753.70万元、10,705,853.60万元、11,717,612.50万元和8,481,078.20万元，实现净利润-677,919.30万元、-62,153.80万元、480,800.70万元和603,648.90万元。

从资产结构来看，近三年及一期末，华电国际流动资产分别为2,957,877.00万元、2,923,039.50万元、2,858,171.60万元和2,892,339.20万元，占资产总额的比例分别为13.51%、13.09%、12.81%和13.04%。华电国际流动资产主要组成是货币资金、应收账款、存货、其他应收款和预付款项。2022年预付款项同比增加80.40%，主要原因是预付燃煤款的影响；2023年其他应收款同比增加41.64%，主要原因是应收联营企业股利增加影响。2022年其他应收款同比下降61.18%，主要原因是收回股权对价款和股利的影响。2022年存货同比下降35.62%，主要原因是煤炭库存量降低的影响。近三年及一期末，华电国际非流动资产分别为18,935,980.80万元、19,403,007.50万元、19,445,458.30万元和19,290,808.60万元，占资产总额的比例分别为86.49%、86.91%、87.19%和86.96%，主要是长期股权投资、固定资产。

从负债结构来看，近三年及一期末，华电国际流动负债分别为6,566,287.80万元、6,309,181.00万元、6,319,666.70万元和6,286,668.80万元，占负债总额的比例分别为45.19%、41.28%、45.25%和45.90%。华电国际的流动负债主要是短期借款、一年内到期的非流动负债和应付账款。2023年短期借款同比下降32.22%，主要原因是归还借款的影响。2023年一年内到期的非流动负债同比增加120.59%，主要原因是应付债券一年内到期部分转入的影响。非流动负债金额分别为7,963,143.60万元、8,974,187.90万元、7,645,985.40万元和7,409,140.60万元，占负债总额的比例分别为54.81%、58.72%、54.75%和54.10%，以长期借款、应付债券和递延收益为主。2022年应付债券同比增加42.96%，主要原因是发行中期票据及债券的影响，2023年应付债券同比下降60.88%，主要原因是应付债券一年内到期部分转入的影响，2024年9月末应付债券相较2023年末增加39.81%，主要系发行中期票据及超短期融资债券的影响。

最近三年及一期，华电国际经营活动产生的现金流量净额分别为-640,136.20万元、965,449.80万元、1,325,164.60万元和1,197,862.30万元。近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额呈现上升趋势。2022年，公司经营活动产生的现金净流入额约为965,449.80万元，上年同期的现金净流出额约为-640,136.20万元，变动的主要原因是煤机电价上涨的影响；2023年，公司经营活动产生的现金净流入额同比增加约37.26%，变动的主要原因是经营业绩改善的影响。最近三年及一期，华电国际投资活动产生的现金流量净额分别为-634,447.60万元、-850,899.30万元、-929,184.10万元和-431,575.20万元。2022年，华电国际投资活动产生的现金净流出额约为850,899.30万元，同比减少约34.12%，变动的主要原因是上年新能源资产整合等的影响。公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,192,212.80万元、-118,295.70万元、-469,714.30万元和-721,459.30万元。2022年，华电国际筹资活动产生的现金净流出额约为118,295.70万元，上年同期的现金净流入额约为1,192,212.80万元，变动的主要原因是偿还借款及债券的影响；2023年，华电国际筹资活动产生的现金净流出额约为469,714.30万元，相较上年同期变动的主要原因是偿还借款的影响。

最近三年及一期，华电国际分别实现营业收入10,460,753.70万元、10,705,853.60万元、11,717,612.50万元和8,481,078.20万元，实现净利润-677,919.30万元、-62,153.80万元、480,800.70万元和603,648.90万元。2023年华电国际净利润为480,800.70万元，较上年同期增加542,954.5万元，主要受煤炭贸易量增加以及煤炭价格下降的综合影响。2022年华电国际净利润为-62,153.80万元，较上年同期增加615,765.5万元，主要系电价上升，煤炭成本下降所致。

4、资信情况

经法律顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局山东省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2025年2月10日，于前述信息渠道，华电国际最近三年不存在重大违法违规记录；华电国际不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

5、原始权益人的主要义务

根据《基础设施基金指引》，原始权益人应当履行以下义务：

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（5）原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

6、主要原始权益人及其控股股东对相关事项的承诺函

（1）发改委申报阶段的相关承诺

1）华电国际已出具《华电国际电力股份有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺内容如下：

“1.华电国际已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，华电国际承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2.截至本函出具之日，华电国际近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，江东项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

3.华电国际披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

4.华电国际在江东项目申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实，拟将不低于90%（含）的净回收资金用于下列项目（简称“拟新投资的项目”）：

类别募集资金投资项目情况

浙江华电衢州乌溪江混合式抽水

项目名称广东惠州东江燃机项目

蓄能项目

浙江华电乌溪江混合抽水蓄能发

建设主体广东华电惠州能源有限公司

电有限公司

广东省惠州市仲恺高新区东江

建设地点浙江省衢州市衢江区

高新科技产业园

电力、热力、燃气及水生产和供电力、热力、燃气及水生产和

所属行业和细分领域

应业—电力供应供应业—电力供应

项目总投资（亿元）23.2730.74

项目资本金（亿元）4.659.22

项目资本金缺口（亿元）3.051.97

工程以湖南镇水库（作为上水

规划建设9F级燃气蒸汽联合

库）与黄坛口水库（作为下水

建设内容和规模16循环热电冷联产机组，2×535

库）建设混合式抽水蓄能电站，

兆瓦

2×149兆瓦

项目目前已列入国家抽水蓄能中

项目已取得了企业投资项目核

长期发展规划（2021-2035年）及

准文件，完成了建设项目用地

“十四五”重点实施项目，2023年1

前期工作进展预审与选址意见书、建设用地

月项目获得核准，近期正在开展

规划许可证、建设工程规划

施工准备工作，已取得了使用林

证、不动产权证等证照或手续

地审核同意书

（拟）开工时间172024年1月已开展施工准备2023年2月已开工

16以上规模依据为初步可行性研究，具体建设规模以实际建设情况为准。

17以上时间为初步规划，（拟）开工时间以实际建设情况为准。

类别募集资金投资项目情况

募集资金投入项目的

华电国际资本金资本金

具体方式

注1：前期工作进展指：（1）概念阶段；（2）已纳入国家重大战略范围，已列入中长期发展规划、区域和行业专项规划等；（3）已取得或正在办理项目审核备、土地、规划、环评等手续；（4）已开工建设。

注2：股东指实际分配到募集资金的项目公司股东或原始权益人及其股东。

注3：以上情况最终以实际建设情况为准。

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和华电国际主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。华电国际计划将以项目资本金方式将募集资金用于拟新投资的项目。

5.华电国际承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

6.针对江东项目的运营管理安排，为促进江东项目持续健康平稳运营，华电国际做出如下保障措施承诺：

（a）华电国际或同一控制下的关联方拟通过认购基础设施REITs份额，实现对江东项目并表管理；华电国际承诺将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力，促使江东项目维持良好运营状态。

（b）华电江东能运将作为外部管理机构在基金持有江东项目期间受基金管理人委托为江东项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确外部管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换外部管理机构的条件和程序，促进江东项目平稳运营。”

（2）证监会、上海证券交易所申报阶段的相关承诺函

1）华电国际已出具关于购回基金份额的《承诺函》，承诺内容如下：

“如本公司及本公司的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

2）华电国际的控股股东华电集团已出具《承诺函》，承诺内容如下：

“如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，且华电国际未按照其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益的，针对华电国际未购回的基金份额或基础设施项目权益，本公司承诺将自行或指定其他主体进行购回。”

3）华电国际作为基础设施基金的主要原始权益人，已出具《华电国际电力股份有限公司关于同业竞争事项的情况说明》，内容如下：

“1、截至本函出具之日，除基础设施项目外，华电国际及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的位于浙江省内的天然气热电联产项目另有华电龙游天然气热电联产项目（简称“龙游项目”）、杭州华电半山天然气热电联产项目（简称“半山项目”）及华电下沙天然气热电联产项目（简称“下沙项目”）。基础设施项目与龙游项目、半山项目、下沙项目均为调峰机组，生产的全部电力均出售予国网浙江省电力有限公司，国网浙江省电力调控中心参考电网潮流需求、历史的电力供需等因素，根据全省电力供需情况，通过调度安排各项目电力生产。各项目的天然气由浙江省能源局协调统筹供应，国网浙江省电力调控中心根据发电计划分配天然气供应量并通过国家管网集团浙江省天然气管网有限公司向各发电企业供应天然气，每月由国家管网集团浙江省天然气管网有限公司、中国石油天然气股份有限公司天然气销售浙江分公司、浙江浙能天然气贸易有限公司三方确定各企业天然气采购价格。现有业务模式下，基础设施项目与龙游项目、半山项目、下沙项目同业竞争程度有限。未来受电力市场化改革影响，不排除同业竞争情况加剧，或出现新的同业竞争领域。除浙江省内的上述项目外，华电国际及下属子公司还在其他区域直接或间接持有其他天然气发电项目，生产的电力出售给属地电网公司及用电客户。

2、对华电国际及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与基础设施项目可能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目。本公司不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施REITs基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。”

4）华电国际已出具《华电国际电力股份有限公司关于申报材料真实、准确及完整的承诺函》，承诺内容如下：

“本公司就本次申报所提供的所有文件和材料均真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。”

5）华电国际已出具关于移交项目管理的《承诺函》，承诺内容如下：

“1.本公司承诺积极配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

2.本公司承诺基础设施项目真实、合法，不存在本公司侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目的情形；

3.本公司承诺依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。”

6）华电国际向基金管理人、计划管理人及法律顾问等各方出具的《承诺及说明函》，承诺内容如下：

“1.华电国际已经提供了各方认为就基础设施REITs进行尽职调查、出具法律意见书、尽职调查报告、招募说明书、计划说明书所必需的、全部的、真实的信息、原始书面材料、副本材料或其他材料，华电国际承诺并确认该等材料、信息真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载，特别是提供的安全风险相关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。”

7、回收资金用途

原始权益人通过本次基础设施REITs发行盘活资产，将不低于90%（含）的净回收资金用于广东惠州东江燃机项目和浙江华电衢州乌溪江混合式抽水蓄能项目的建设。募投项目在贯彻新发展理念、落实国家重大战略、增强人民福祉，以及推动基础设施高质量发展等方面具有重要作用和意义，用途符合国家产业政策。

8、平稳运营的安排

（1）项目定位及职能延续

本基金通过专项计划等特殊目的载体持有基础设施项目后，位于浙江省杭州市的江东项目仍主要为杭州市萧围供区供电，不会改变其既定定位及职能，项目将在原有的基础上健康平稳发展，发挥其战略作用，持续保障社会公共利益。

（2）原始权益人继续持有较高比例的公募REITs基金份额

华电国际作为本项目的主要原始权益人，在本基金设立后拟并表管理本项目，并长期持有该部分份额，同时对于持有的全部基金份额不设置质押等权利限制。

华电国际参与认购穿透持有底层资产的本基金基金份额，为获取长期、良好的基金投资收益，亦有动力积极发挥外部管理机构职能，使资产保持稳定、良好的运行状态。

（3）华电国际打造并维护清洁能源领域的REITs上市平台

华电国际作为中央直接管理的国有重要骨干企业以及基础设施领域的代表性企业华电集团旗下重要的上市平台，此次发行基础设施REITs的重要目的是搭建华电国际在清洁能源领域的重要资产上市平台。

从维护自身REITs平台长期健康发展、助力上市公司价值提升等角度出发，华电国际会积极促使本项目健康平稳运营，保障公募基金投资人的利益。

（4）基础设施基金层面建立适当的项目管理机制

本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层面均设置了相应的权利机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理人等相关方的权利与义务。在基础设施项目的运营管理层面，基金管理人与外部管理机构签署了《运营管理服务协议》，该协议约定了外部管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理人对外部管理机构的监督和检查、费用激励与考核等条款，对外部管理机构形成有效的约束和激励，从而合法合规地为基础设施项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理架构和治理机制，有效保障了基础设施项目的平稳运营。

9、原始权益人认购本基金情况

原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以及基金份额转让的前置条件（如有），详见本招募说明书“九、基金的募集”之“（五）战略配售原则、数量、比例及持有期限安排”。

（二）其他原始权益人——杭燃集团​

1、基本概况

（1）工商登记信息

注册名称：杭州市燃气集团有限公司

法定代表人：万向伟

成立时间：2001年09月11日

注册资本：40,000万元人民币

注册地址：浙江省杭州市西湖区天目山路30号

经营范围：许可项目：燃气经营；建设工程施工；餐饮服务；住宿服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；管道运输设备销售；五金产品零售；五金产品批发;非居住房地产租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；厨具卫具及日用杂品批发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）设立情况和主要历史沿革

根据杭州市市政公用局2001年1月16日出具的《关于燃气体制改革方案的请示》（杭公政法[2001]8号）及所附《燃气体制改革方案》，杭州市投资控股有限公司为出资人，以杭州管道煤气公司和杭州煤气公司的部分账面净资产出资，部分账面净资产作为溢出资产进入资本公积。2001杭州市人民政府作出“杭政发〔2001〕165号”《关于杭州管道煤气公司和杭州煤气公司合并改制组建杭州市燃气有限公司的批复》，同意杭州管道煤气公司和杭州煤气公司以账面净资产合并改制组建杭州市燃气有限公司。杭州市燃气有限公司为国有独资的有限责任公司，注册资本暂定为4亿元，出资人暂为杭州市投资控股有限公司。

2001年9月11日，杭燃集团取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为4亿元。

2002年7月，杭燃集团的公司名称由“杭州市燃气有限公司”变更为“杭州市燃气（集团）有限公司”。

2003年，杭燃集团完成资本公积转实收资本，实收资本为4亿元。

2003年12月8日，杭州市财政局作出《关于划转并核减杭州市投资控股有限公司国有资产的通知》（杭财国资〔2003〕962号），决定将杭州市投资控股有限公司持有的杭燃集团4亿元的股权（持股比例100%）划转给杭州市城市建设投资集团有限公司持有。2005年9月，杭燃集团完成股权变更的工商登记，杭州市城市建设投资集团有限公司持有杭燃集团4亿元的股权，持股比例为100%。

2012年5月，杭燃集团的公司名称由“杭州市燃气（集团）有限公司”变成为“杭州市燃气集团有限公司”。

2023年2月9日，杭州市城市建设投资集团有限公司作出《关于同意股权无偿划转给杭州市能源集团有限公司的决定》，同意杭州市城市建设投资集团有限公司将拥有杭燃集团100%的40,000万元股权无偿划转给杭州市能源集团有限公司。

2023年2月22日，杭燃集团完成股权变更的工商登记，杭州市能源集团有限公司持有杭燃集团4亿元的股权，持股比例为100%。

（3）股东及股权结构

截至2024年9月末，杭燃集团的唯一股东为杭州市能源集团有限公司，杭州市能源集团有限公司的唯一股东为杭州市城市建设投资集团有限公司，杭州市城市建设投资集团有限公司的实际控制人为杭州市人民政府。股权结构图如下图所示：

图17-2杭燃集团股权结构图

（4）控股股东和实际控制人情况

截至2024年9月末，杭燃集团的控股股东为杭州市能源集团有限公司，实际控制人为杭州市人民政府。

杭州市能源集团有限公司是根据杭州市委、市政府新一轮市属国有企业改革的重大决策部署，于2022年12月18日正式挂牌成立。杭州市能源集团有限公司功能定位为杭州市能源产业投资和能源保供平台，主责主业为：城市能源基础设施投资、建设、运营；能源应急储备和保供；城市生活垃圾综合治理；能源相关产业投资、资产经营等。杭州市能源集团有限公司按照“保供为基、绿色发展、科创驱动、产融协同”的方针，全力打造多业协同、板块化管理的现代综合能源企业，坚定成为市委市政府能源产业发展的主抓手、能源合作的主平台、能源供应的主渠道、能源安全保障的主力军和环境保护的主战场，为城市发展赋能、为百姓生活保温。截至2024年9月30日，杭州市能源集团有限公司总资产317.04亿元，净资产152.03亿元；2024年1-9月，营业收入167.29亿元，净利润7.51亿元。

（5）组织架构、治理结构及内部控制情况

截至2024年9月末，原始权益人杭燃集团的组织架构框架如下图：

图17-3杭燃集团组织架构图

杭燃集团现行有效制度228项，涉及对外投资、财务管理、工程建设、招标采购、内部审计等各个领域，均建立了较为完备的管理制度，对相关职责、程序等进行明确，促进经营管理规范化，防范风险。

按照有杭燃集团的公司章程的有关规定，杭燃集团建立了由股东、董事会、监事会、高级管理人员组成的健全公司治理结构：

1）股东

股东享有的权利：

（a）确定公司资产保值、增值指标，并进行监督；

（b）审议批准公司章程及章程修正案；

（c）审议批准公司年度财务预算与决算、利润分配与弥补亏损的方案；

（d）决定公司的设立、合并、分立、解散、清算、变更公司形式、增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（e）委派或者更换非职工董事、并指定董事长，决定董事报酬；

（f）委派或者更换非职工监事，实施监督管理职能，制定监事会主席，决定监事报酬；

（g）依法收缴公司资产收益，公司解散清算后享有剩余财产的所有权；

（h）依照法律、行政法规规定，对公司的资产转让办理审批和财产权转移手续；

（i）审议批准董事会、监事会报告，并对公司董事会及董事履职情况、监事会及监事履职情况进行考核评价；

（j）根据公司年度工作完成情况，核定员工年度工资总额。

2）董事会

杭燃集团董事会由7人组成，其中1人为职工代表，由职工民主选举产生，其余董事由股东委派。董事会设董事长1人，公司法定代表人由股东指定执行公司事务的董事担任。董事会对股东负责，行使下列职权：

（a）定期向股东报告工作，并执行其决定；

（b）制订公司章程及章程修正方案，并报股东批准；

（c）制订公司的经营计划和投资方案；

（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订公司的增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（g）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、产权转让、公司制改造、资产重组等的方案；

（h）决定公司内部管理机构的设置；

（i）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员；

（j）制订公司的基本管理制度；

（k）审议公司员工薪酬分配方案。

（l）审议批准总经理的工作报告；

（m）对公司对外担保、融资、出售重大资产及抵押等重大事项作出决议；

（n）决定公司单次价值30万元以下的捐赠和赞助（不包括市委、市政府开展的“春风行动”、结队帮扶等捐赠和赞助）；

（o）《公司法》、《章程》规定的其他职权；股东授予的其他职权及应由董事会讨论决定的其他职权。

3）总经理

总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。公司建立总经理会议制度，由公司经营层及高级管理人员组成。董事长、监事会主席可视情况参加会议。

总经理对董事会负责。总经理行使以下职权：

（a）贯彻公司经营方针，组织实施董事会决议、公司发展规划和投资计划，定期向董事会报告工作；

（b）主持公司日常生产经营管理工作；

（c）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（d）拟定公司内部管理机构设置方案；

（e）拟定公司基本管理制度；

（f）制定公司具体规章；

（g）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员；

（h）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

（i）董事会授予的其它职权。

4）监事会

杭燃集团设监事会，由5人组成，其中2人为职工代表，由职工民主选举产生，其余监事由股东委派。监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届三年。监事任期届满，可以连任。监事会行使下列职权：

（a）向股东报告工作，并执行其决定；

（b）检查公司财务，查阅公司财务会计资料及企业经营管理活动有关其他资料，验证财务会计报告的真实性；

（c）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规和公司章程的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（d）对公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

（e）根据董事长、总经理的要求，提供咨询意见；

（f）提议召开临时董事会。

（g）出资人授予的其它职权。

监事可以列席董事会会议。

2、业务情况

杭燃集团成立于2001年，是杭州市城市建设投资集团成员，位于浙江省杭州市，是一家以从事燃气生产和供应业为主的企业，主营业务收入主要包括天然气销售、工程施工及养护和材料设备销售。近三年及一期杭燃集团营业收入和营业成本如下：

表17-9近三年及一期杭燃集团营业收入及营业成本情况

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目

收入成本收入成本收入成本收入成本

主营业务小计565,790.05541,848.91717,975.94692,188.43739,468.58707,995.08539,369.31480,026.41其中：天然气

486,937.58487,698.14599,609.29618,688.50607,828.59631,263.81432,555.78423,660.56销售

工程施工及养

45,948.5732,396.6476,452.6843,984.45108,373.1364,281.6786,595.4944,403.52护

材料设备销售32,903.9021,754.1341,748.3529,454.3722,430.7311,968.2019,942.8611,449.17其他--165.6361.12836.12481.40275.19513.16

其他业务小计4,426.383,853.195,651.244,384.144,926.244,718.893,778.773,619.52其他4,426.383,853.195,651.244,384.144,926.244,718.893,778.773,619.52合计570,216.44545,702.10723,627.18696,572.57744,394.82712,713.97543,148.08483,645.93

3、财务情况

杭燃集团2021年的合并和母公司会计报表由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年、2023年的合并和母公司会计报表由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了亚会审字（2022）01230177号和中喜财审2023S00160号、中喜财审2024S01268号标准无保留审计意见。亚太（集团）会计师事务所和中喜会计师事务所（特殊普通合伙）均具有证券、期货从业资格。2024年1-9月财务报告未经审计。

表17-10杭燃集团近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

流动资产：

货币资金109,275.7785,327.06114,116.28136,151.52

应收票据277.21544.822,306.192,493.08

应收账款28,190.1527,455.4941,379.9036,004.42

预付款项20,666.637,432.074,503.461,912.00

其他应收款893.5918,517.9633,740.8811,257.59

存货29,575.7717,860.0718,451.6222,808.25

其中：原材料3,470.667,937.868,262.513,490.66

库存商品（产成品）1,455.291,618.301,543.409,226.17

合同资产612.33272.9428.6413.30

其他流动资产1,514.302,387.834,483.665,174.02

流动资产合计191,005.74159,798.25219,010.65215,814.18

非流动资产：

项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

长期股权投资84,651.4385,899.4080,649.8161,601.95

其他权益工具投资301.80301.80328.05437.85

投资性房地产31,727.8233,705.5010,915.7115,203.88

固定资产345,338.16308,763.67321,350.74298,375.76

在建工程51,904.9478,753.4968,801.0474,574.37

使用权资产1,522.441,852.401,427.70482.41

无形资产12,026.6910,266.1410,771.9010,669.88

商誉909.81---

长期待摊费用1,631.98962.881,584.401,910.12

递延所得税资产12,860.6413,564.4717,702.7713,961.65

其他非流动资产---803.74

非流动资产合计542,875.72534,069.75513,532.13478,021.60

资产总计733,881.46693,868.00732,542.77693,835.78

流动负债：

短期借款19,630.0012,652.3182,201.0057,834.44

应付账款81,892.5650,503.0469,634.5989,158.41

预收款项1,385.24579.62371.89320.07

合同负债170,514.76157,642.92122,297.7096,462.44

应付职工薪酬2,450.568,159.367,241.978,275.00

其中：应付工资1,221.326,429.276,037.576,168.71

应交税费1,103.211,302.7910,741.013,986.57

其他应付款41,171.2440,577.9050,431.8943,492.43

一年内到期的非流动负债104.298,552.006,304.461,978.51

其他流动负债-2,091.12647.52459.87

流动负债合计318,251.86282,061.09349,872.02301,967.74

非流动负债：

长期借款108,916.01102,333.6247,492.5070,843.67

租赁负债2,475.581,817.511,188.6257.61

长期应付款209.23209.23211.9224,961.25

递延收益11,836.3112,304.5213,102.121,768.53

递延所得税负债287.99--56.59

其他非流动负债4,024.725,134.707,026.9310,674.97

非流动负债合计127,749.83121,799.5869,022.09108,362.63

负债合计446,001.69403,860.66418,894.11410,330.37

所有者权益：

实收资本（或股本）40,000.0040,000.0040,000.0040,000.00

资本公积31,405.4431,405.4459,782.6759,627.67

其他综合收益67.7367.7387.41169.76

专项储备768.25304.65149.36116.04

盈余公积19,110.8919,110.8918,065.2815,723.41

未分配利润154,254.68156,893.46153,826.13135,752.36

项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

归属于母公司所有者权益（或股

245,606.99247,782.16271,910.85251,389.24

东权益）合计

*少数股东权益42,272.7842,225.1741,737.8132,116.17

所有者权益合计287,879.77290,007.34313,648.66283,505.41

负债和所有者权益总计733,881.46693,868.00732,542.77693,835.78

表17-11杭燃集团近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

一、营业收入570,216.44723,627.18744,394.82543,148.08

减：营业成本545,702.10696,572.57712,713.97483,645.93

税金及附加1,562.322,262.192,218.492,351.14

销售费用12,775.2819,034.8021,038.9517,714.30

管理费用15,015.0724,964.8724,741.4424,980.94

研发费用804.111,199.681,204.81-

财务费用1,187.082,092.472,675.292,907.87

其中：利息费用2,894.714,151.144,850.244,685.35

利息收入1,519.582,171.702,272.301,873.07

加：其他收益1,083.5025,961.8022,320.82410.24

投资收益（损失以"-"号填列）3,793.457,895.552,507.924,661.53

其中：对联营企业和合营企业的投资

3,793.457,810.062,460.564,651.03

收益

信用减值损失（损失以"-"号填列）69.45-61.01133.79-70.12

资产减值损失（损失以"-"号填列）--10.69-0.70

资产处置收益（损失以"-"号填列）--744.5321,903.07-

二、营业利润（亏损以"-"号填列）-1,883.1110,552.4226,678.1616,548.84加：营业外收入178.43209.152,720.85580.38

减：营业外支出73.8097.66182.041,520.84

三、利润总额（亏损总额以"-"号填

-1,778.4810,663.9129,216.9615,608.37

列）

减：所得税费用914.991,955.136,833.104,641.33

四、净利润（净亏损以"-"号填列）-2,693.468,708.7822,383.8610,967.04五、综合收益总额-2,693.468,689.0922,301.5111,023.40

表17-12杭燃集团近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金646,233.42868,966.75841,484.57622,485.58收到的税费返还207.6914.6166.78505.02

收到其他与经营活动有关的现金14,003.9042,151.7867,954.9114,752.52经营活动现金流入小计660,445.00911,133.14909,506.26637,743.12

购买商品、接受劳务支付的现金581,038.57819,127.63769,205.42506,493.11项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

支付给职工及为职工支付的现金27,307.2931,842.0331,511.3130,609.91支付的各项税费4,372.7814,175.7512,918.1510,940.17

支付其他与经营活动有关的现金24,365.2324,033.0934,573.8413,214.84经营活动现金流出小计637,083.87889,178.50848,208.71561,258.03

经营活动产生的现金流量净额23,361.1321,954.6461,297.5576,485.09

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金--168.57-

取得投资收益收到的现金5,041.427,154.081,130.214,295.18

处置固定资产、无形资产和其他长期资

3,783.28589.8916,114.8512,741.75

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

-85.49--

净额

收到其他与投资活动有关的现金16,661.3623,801.4111,104.96-

投资活动现金流入小计25,486.0631,630.8628,518.5917,036.93

购建固定资产、无形资产和其他长期资

20,955.7941,951.5654,555.1346,919.30

产支付的现金

投资支付的现金3,739.886,846.1219,832.194,900.00

支付其他与投资活动有关的现金-3,288.0441,537.049,800.00

投资活动现金流出小计24,695.6752,085.73115,924.3561,619.30

投资活动产生的现金流量净额790.39-20,454.87-87,405.77-44,582.37

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1,800.00-9,800.00-

取得借款收到的现金16,199.88108,746.3184,049.2961,314.35

收到其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计17,999.88108,746.3193,849.2961,314.35

偿还债务支付的现金14,560.88126,715.1184,872.0858,926.92

分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,641.826,431.536,923.578,698.78支付其他与筹资活动有关的现金-3,318.6325.97994.49

筹资活动现金流出小计18,202.70136,465.2791,821.6268,620.19

筹资活动产生的现金流量净额-202.82-27,718.962,027.67-7,305.83

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

响

五、现金及现金等价物净增加额23,948.70-26,219.19-24,080.5524,596.88加：期初现金及现金等价物余额85,327.06110,151.72134,232.27109,635.39六、期末现金及现金等价物余额109,275.7783,932.53110,151.72134,232.27近三年及一期末，杭燃集团资产总额分别为693,835.78万元、732,542.77万元、693,868.00万元和733,881.46万元，所有者权益分别为283,505.41万元、313,648.66万元、290,007.34万元和287,879.77万元，资产负债率分别为59.14%、57.18%、58.20%和60.77%。

从资产结构来看，杭燃集团非流动资产占比较高，主要是固定资产、长期股权投资、在建工程。从负债结构来看，杭燃集团流动负债占比较高，以合同负债、短期借款和应付账款为主。

4、资信情况

经法律顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，杭燃集团最近三年存在如下行政处罚记录：

2022年10月11日，杭州市西湖区市场监督管理局作出“杭西市管市监处罚﹝2022﹞150号”行政处罚决定书，因杭燃集团生产的家用燃气灶具产品在产品质量监督抽查中存在30台不合格产品，对其罚款17,940元。除上述行政处罚记录之外，截至2025年2月10日，于前述信息渠道，杭燃集团最近三年不存在重大违法违规记录；杭燃集团不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（三）其他原始权益人——钱塘产业集团​

1、基本概况

（1）工商登记信息

注册名称：杭州钱塘新区产业发展集团有限公司

法定代表人：苏凡

成立时间：1991年8月17日

注册资本：220,000.00万元人民币

注册地址：浙江省杭州东部国际商务中心2幢2001室

经营范围：资产经营与管理，对外实业投资，投资咨询（以上除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），仓储（除化学危险品）、自有房屋租赁，物业管理（凭资质证书经营）

（2）设立情况和主要历史沿革

1991年7月11日，杭州市政府下发杭政发[1991]67号文，建立杭州钱江投资区北方总公司，属全民所有制事业单位，注册资本200.00万元，核定事业编制人员40名，实行企业化管理，独立核算，自负盈亏。1991年8月17日，杭州钱江投资区北方总公司正式挂牌运营。

1992年10月20日，杭州钱江投资区北方总公司申请将注册资本由200万元变更为5000万元；本次增资已经杭州钱江投资区北方总公司的主管单位、验资部门、担保部门、工商登记主管机关同意。

1993年7月1日，杭州经济技术开发区管委会批复杭经开管办[1993]1号文，杭州钱江投资区北方总公司更名为杭州经济技术开发区北方总公司。

1993年7月3日，杭州钱江投资区北方总公司就名称变更申请工商变更登记，并获工商核准。

1999年8月30日，杭州经济技术开发区北方总公司申请将注册资本由5000万元变更为13,000万元；1999年9月3日，杭州市经济技术开发区工商行政管理局核准了本次增资。

2004年9月1日，杭州经济技术开发区北方总公司申请将注册资本由13,000万元变更为16,000万元。

2007年8月17日，杭州经济技术开发区北方总公司申请企业改制，改制后的企业名称为杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司，注册资本为100,000万元。同日，杭州经济技术开发区北方总公司申请将股东由“杭州经济技术开发区管委会”变更登记为“杭州经济技术开发区财政局”。

2008年3月5日，杭州经济技术开发区管理委员会向杭州市工商行政管理局开发区分局作出《关于变更主管单位的函》（杭经开管发[2008]81号），根据该函，杭州经济技术开发区管理委员会决定将杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司的主管单位由杭州经济技术开发区财政局变更为杭州经济技术开发区管理委员会。

2010年3月8日，杭州经济技术开发区管理委员会作出《杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司股东决定—关于同意增加注册资本、修改章程的决定》，同意：1、同意本次增资的总额为50,000万元；2、同意本次注册资本金由原100,000万元股权，现追加投资50,000万元股权（其中5,000万元由资本公积转增，货币出资45,000万元），前后共出资150,000万元；3、同意修改公司章程。

2011年3月29日，杭州经济技术开发区管理委员会作出《杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司股东决定—关于同意增加注册资本、修改章程的决定》，同意：1、同意本次增资的总额为70,000万元；2、出资人原拥有公司150,000万元股权，现追加投资70,000万元股权（其中货币出资68,600万元，资本公积转增1,400万元），前后共出资220,000万元；3、同意修改公司章程。

根据《杭州钱塘新区国有企业深化改革工作实施方案的批复》（钱塘委办[2019]82号）及杭州钱塘新区管理委员会于2019年11月27日作出的《杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司股东决定——关于同意变更公司名称、股东名称、修改公司章程的决定》，杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司更名为杭州钱塘新区产业发展集团有限公司，公司股东由杭州经济技术开发区管理委员会变更为杭州钱塘新区管理委员会。2019年11月27日完成相关登记工商手续。

2020年8月28日，杭州钱塘新区管理委员会作出《杭州钱塘新区产业发展集团有限公司股东决定》，决定：1、决定将拥有杭州钱塘新区产业发展集团有限公司10%的股权（对应注册资本22,000万元）无偿划转给浙江省财务开发有限责任公司；2、股权无偿划转后，杭州钱塘新区产业发展集团有限公司公司的最新股本结构如下：杭州钱塘新区管理委员会认缴出资额为198,000万元，占注册资本的90%；浙江省财务开发有限责任公司认缴出资额为22,000万元，占注册资本的10%。

（3）股东及股权结构

截至2024年9月30日，原始权益人钱塘产业集团注册资本22.00亿元，实收资本22.00亿元，杭州钱塘新区管理委员会持有公司90%股权，浙江省财务开发有限责任公司持有公司10%股权。股权结构图如下图所示：

图17-4钱塘产业集团股权结构图

（4）控股股东和实际控制人情况

截至2024年9月30日，原始权益人钱塘产业集团的控股股东和实际控制人均为杭州钱塘新区管理委员会。杭州钱塘新区管理委员会持有公司90%股权，浙江省财务开发有限责任公司持有公司10%股权。

（5）组织架构、治理结构及内部控制情况

截至2024年9月30日，原始权益人钱塘产业集团内设党群工作部（人力资源部）、纪检监察部、办公室（督查办）、财务证券部、投资管理部（招商部）、工程管理部（安全管理部）、风控法务部（审计部）共7个部门，组织结构如下图所示：

图17-5钱塘产业集团组织架构图

根据《杭州钱塘新区产业发展集团有限公司章程》，原始权益人钱塘产业集团建立了符合现代化企业管理制度要求的法人治理结构，科学合理设立组织结构，设立了股东会、董事会、监事会和经理。

1）公司设股东会，由全体股东组成，股东会依照公司法行使下列职权：

（a）决定公司的经营方针和投资计划；

（b）了解公司经营状况和财务状况；

（c）审议批准董事会的报告；

（d）审议批准监事会的报告；

（e）审议批准公司的年度财务预、决算方案；

（f）审批批准公司的利润分配和弥补亏损方案；

（g）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（h）对发行公司债券作出决定；

（i）对公司合并、分立、改制、上市、解散、申请破产、清算或者变更公司形式作出决定；

（j）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

（k）制定或审批公司章程。

2）公司设董事会，董事会由7人组成，其中6人由杭州钱塘新区管理委员会推荐，经股东会选举产生；1名由职工代表担任，董事会中的职工代表待公司召开职工代表大会选举后报登记机关备案。董事会设董事长1人，杭州钱塘新区管理委员会推荐，经董事会选举产生。

董事会对股东会负责，主要职权为：

（a）向股东会和钱塘新区财政金融局报告工作，并执行其决定或决议；

（b）制订公司章程修改方案；

（c）决定公司的经营计划和投资方案；

（d）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散和清算、变更公司形式的方案和发行公司债券、证券的方案；

（g）决定公司内部管理机构的设置；

（h）根据有关规定程序，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、公司其他高级管理人员；决定聘任或者解聘部门经理、副经理，下属企业经理、副经理及其薪酬事项；

（i）制定公司的基本管理制度；

（j）审议批准公司所属全资、控股公司的合并、增减资、分立、解散、变更公司形式以及产权转让的方案；

（k）任免、委派全资、控股公司的董事长、副董事长、董事、监事；

（l）聘请或解聘承办公司审计业务的中介机构；

（m）审议批准公司发展战略和规划；

（n）制订公司评估值100万元人民币以上的资产转让和重大国有产权转让方案；

（o）审议批准公司重大会计政策和会计估计的变更和重大财产租赁抵押、质押等事项；

（p）制订公司对外投资金额在1.000万元人民币以上（含）的投资方案；制订对下属企业的直接或间接投资方案；

（q）审议批准公司员工薪酬分配方案；

（r）审议批准公司及所属全资、控股公司年度工资总额预算方案决算方案；

（s）制定《公司董事会议事规则》；

（t）审议批准《公司经理层议事规则》；

（u）公司章程规定的其它职权或股东会授予的其它职权。

3）公司设总经理和副总经理，执行董事会各项决议。公司总经理由钱塘新区管委会推荐，董事聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理按《公司法》有关规定和公司章程行使职权：

（a）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，定期向董事会报告工作；

（b）拟订公司的经营方针、计划和投资计划；

（c）拟订公司的年度财务预算和决算方案；

（d）拟订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（e）拟订公司的基本管理制度；

（f）拟订公司内部管理机构设置；

（g）制定公司的具体规章；

（h）制订公司员工薪酬分配方案；

（i）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（j）按《公司法》规定，推荐全资、控股公司的董事长、副董事长、董事、监事，控股、参股公司总经理、副总经理等人选；

（k）决定向公司的全资和控股企业委派财务总监；决定聘请中介机构对公司的全资或控股企业进行财务审计；

（l）董事会授予的其他职权。

4）公司设监事会，成员5人，其中3名监事由杭州钱塘新区管理委员会推荐，经股东会选举产生。2名职工代表的监事由公司职工代表大会选举产生后报登记机关备案。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期3年，监事任期届满，非职工监事经杭州钱塘新区管理委员会批准连任，职工监事通过职工代表大会选举连任的，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任期，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

根据公司章程，监事会的职权包括：

监事会对股东会负责，依法行使《公司法》规定的职权和相关法律法规、规范性文件规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

2、业务情况

钱塘产业集团的业务主要包括产业开发与运营、智慧能源和高端配套服务等。产业开发与运营板块包括园区平台销售、物业租赁、物业服务、物流服务及综合服务业务，主要通过向经开区内招商引资企业出售及出租配套厂房、高档办公场所及服务性公寓等物业，并提供配套物业管理等服务实现盈利；智慧能源板块主要为热电销售业务，公司子公司杭州杭联热电有限公司为经开区范围内热电联产、集中供热的能源供应基础企业，负责向经开区范围内的企事业单位提供热力及电力能源；高端配套服务板块包括配套一二级开发、酒店服务、安保服务及其他业务，具体而言公司开展包括经开区内配套商品住宅和商业地产项目的开发和经营、酒店经营、日常安保以及产业基金、股权投资服务等钱塘区产业发展配套服务。近三年及一期钱塘产业集团营业收入和营业成本如下：

表17-13近三年及一期钱塘产业集团营业收入及营业成本情况

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目

收入成本收入成本收入成本收入成本

产业开发与运

82,534.3044,204.75110,099.4044,412.0485,286.3737,575.01110,116.8666,379.89营

智慧能源28,833.0521,681.1242,208.8731,522.7049,808.0736,350.8346,423.5637,663.98高端配套服务27,573.6523,353.8235,888.2328,527.0232,943.7925,546.6129,001.1523,095.01合计138,941.0089,239.69188,196.50104,461.76168,038.2399,472.45185,541.56127,138.88

3、财务情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对钱塘产业集团2021年末的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2022）01253号）。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对钱塘产业集团2022年末、2023年末的合并及公司资产负债表，2022年度、2023年度的合并及公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第318191号、中兴财光华审会字（2024）第318028号）。

如无特别说明，本招募说明书中钱塘产业集团所引用的2021年度/末财务数据来源于2021年度/末经审计的财务报告，2022年度/末财务数据来源于2022年度/末经审计的财务报告，2023年度/末财务数据来源于2023年度/末经审计的财务报告。2024年1-9月/9月末财务数据来源于2024年1-9月/9月末未经审计的财务报表。

（1）资产负债表

表17-14钱塘产业集团近三年及一期末资产负债表

单位：万元

2024年9月2023年12月2022年12月2021年12月

项目

30日31日31日31日

流动资产

货币资金106,421.62193,137.15164,893.89136,877.71

交易性金融资产23,031.9313,999.2223,264.7924,436.93

应收票据及应收账款21,573.1723,075.2417,148.6911,169.68

预付款项4,897.34249.44640.919,276.97

其他应收款51,506.9532,333.23203,474.6149,953.49

存货224,103.39183,769.6095,256.7755,588.46

其他流动资产74,174.4442,622.1222,595.2616,520.94

流动资产合计505,708.83489,185.99527,274.92303,824.18

非流动资产

其他权益工具投资55,718.8755,718.8772,807.4771,360.23

其他非流动金融资产531,808.66429,827.59104,443.3189,985.93

长期应收款1,296.592.657.9610.62

长期股权投资167,350.42164,952.70217,391.84209,415.30

投资性房地产1,283,793.011,136,094.511,078,698.93733,715.83

固定资产154,439.85167,902.47120,947.52123,883.82

在建工程338,898.02351,680.01156,214.6056,119.21

使用权资产65,254.2336,409.9534,024.9313,411.24

无形资产80,314.4487,079.1563,464.9111,950.96

商誉6,408.216,408.216,318.926,290.36

长期待摊费用9,371.0411,096.324,699.293,181.07

递延所得税资产27,501.2927,522.8213,883.739,091.58

其他非流动资产675.011,988.081,907.948,144.49

非流动资产合计2,722,829.632,476,683.331,874,811.371,336,560.65

资产总计3,228,538.462,965,869.322,402,086.291,640,384.83

流动负债

短期借款81,471.1638,840.66196,036.7698,500.00

应付票据及应付账款61,259.70138,290.2536,319.7560,954.16

预收款项15,438.4414,631.0029,176.6342,234.49

合同负债1,281.823,598.363,858.351,741.81

应付职工薪酬6,253.2911,984.3710,907.548,688.10

应交税费19,086.6314,511.1013,430.989,440.87

其他应付款177,169.20187,096.0463,226.6359,123.44

一年内到期的非流动负债14,423.6993,202.1069,312.1479,103.80

其他流动负债1,338.41374.45463.97222.58

流动负债合计377,722.33502,528.35422,732.75360,009.26

非流动负债

长期借款962,044.94712,409.41394,447.84257,050.49

应付债券430,000.00330,000.00220,000.00120,000.00

租赁负债64,914.4535,777.4433,998.9013,469.34

长期应付款23,139.8423,165.753,425.153,463.69

预计负债-809.00--

递延所得税负债85,215.5585,214.5382,586.74132.81

递延收益45,997.6945,594.2444,476.7513,395.66

非流动负债合计1,611,312.481,232,970.37778,935.37407,511.98

负债合计1,989,034.811,735,498.721,201,668.13767,521.24

所有者权益（或股东权益）

实收资本（或股本）220,000.00220,000.00220,000.00220,000.00

资本公积金644,870.67644,870.67617,530.19632,891.58

其它综合收益-22,901.41-22,904.47-15,738.84-18,991.52

盈余公积金11,118.0311,118.0310,308.545,510.75

未分配利润280,809.35270,111.34274,599.8518,249.68

归属于母公司所有者权益合计1,133,896.651,123,195.581,106,699.73857,660.48少数股东权益105,607.00107,175.0293,718.4315,203.11

所有者权益合计1,239,503.651,230,370.601,200,418.16872,863.59

负债和所有者权益总计3,228,538.462,965,869.322,402,086.291,640,384.83

（2）利润表

表17-15钱塘产业集团近三年及一期利润表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入138,941.01188,196.50168,038.23185,541.56

营业成本89,239.69104,461.7699,472.45127,138.88

税金及附加7,210.0911,065.898,128.6212,659.61

销售费用971.571,576.531,564.462,387.64

管理费用15,429.9826,448.2225,521.7224,848.90

研发费用-564.08413.92-

财务费用27,597.6420,356.0814,832.8913,007.36

加：其他收益10,234.701,764.894,016.683,532.78

投资净收益5,871.9221,224.0811,177.838,352.06

公允价值变动净收益939.65-38,532.62-17,936.492,066.43

资产减值损失--7.12--5.55

信用减值损失61.53-176.61-5547.39-49.67

资产处置收益95.8163.3443.58383.86

营业利润15,695.668,059.919,858.3819,779.08

加：营业外收入382.471,115.891,247.781,428.68

减：营业外支出182.97885.451,156.731,105.35

利润总额15,895.168,290.359,949.4220,102.40

减：所得税2,169.86-584.831,614.747,775.78

净利润13,725.308,875.188,334.6912,326.62

减：少数股东损益3,027.292,963.453,390.912,430.49

归属于母公司所有者的净利润10,698.015,911.734,943.789,896.13

（3）现金流量表

表17-16钱塘产业集团近三年及一期现金流量表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金157,293.94199,464.14192,589.05201,493.80收到的税费返还561.961,647.017,026.94178.55

收到其他与经营活动有关的现金88,919.6042,713.5694,377.0342,116.34经营活动现金流入小计246,775.50243,824.72293,993.02243,788.69

购买商品、接受劳务支付的现金103,654.19184,508.86151,573.24109,782.18支付给职工以及为职工支付的现金33,212.1844,994.1439,477.7023,255.38支付的各项税费22,347.3922,686.9719,330.0825,868.26

支付其他与经营活动有关的现金86,679.8927,203.2049,357.2327,682.53经营活动现金流出小计245,893.64279,393.17259,738.26186,588.36

经营活动产生的现金流量净额881.86-35,568.4634,254.7657,200.33

投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金11,351.04356,997.4622,834.2587,744.28

取得投资收益收到的现金5,749.3723,064.674,732.053,293.37

处置固定资产、无形资产和其他长期

202.17148.41247.287,303.31

资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金72,600.30300,713.1775,312.8712,524.80投资活动现金流入小计89,902.88680,923.71103,126.45110,865.76

购建固定资产、无形资产和其他长期

231,403.28259,270.35165,037.4481,394.45

资产支付的现金

投资支付的现金115,272.02335,865.9840,281.78107,999.48

取得子公司及其他营业单位支付的现

-7,915.539,509.51-

金净额

支付其他与投资活动有关的现金105,479.23113,922.27247,657.217,880.00投资活动现金流出小计452,154.53716,974.13462,485.94197,273.93

投资活动产生的现金流量净额-362,251.65-36,050.42-359,359.49-86,408.17筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金1,342.6931,874.3177,301.0015,000.00

取得借款收到的现金595,103.93618,391.30872,836.43145,723.24

收到其他与筹资活动有关的现金3,000.0049,701.506,375.00-

发行债券收到的现金---80,000.00

筹资活动现金流入小计599,446.62699,967.12956,512.43240,723.24

偿还债务支付的现金273,364.89343,418.25553,204.14158,012.61

分配股利、利润或偿付利息支付的现

43,148.8940,289.9327,978.8018,645.32

金

支付其他与筹资活动有关的现金8,185.55231,457.3922,288.582,294.98

筹资活动现金流出小计324,699.33615,165.57603,471.52178,952.90

筹资活动产生的现金流量净额274,747.2984,801.55353,040.9161,770.33汇率变动对现金的影响7.1813.46--

现金及现金等价物净增加额-86,615.3313,196.1327,936.1832,562.49

期初现金及现金等价物余额192,903.83179,707.70136,877.71104,315.22期末现金及现金等价物余额106,288.50192,903.83164,813.89136,877.71近三年及一期末，钱塘产业集团资产总额保持稳定增长，资产负债率略有上升。钱塘产业集团的资产以非流动资产为主，非流动资产的占比略有上升。

近三年及一期，钱塘产业集团的营业收入主要来自于产业开发与运营、智慧能源及高端配套等业务板块，近三年营业收入较为平稳。2022年度净利润较2021年度下降32.38%，主要系公允价值变动损益为负且规模较大所致。

4、资信情况

经法律顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2025年2月10日，于前述信息渠道，钱塘产业集团最近三年不存在重大违法违规记录；钱塘产业集团不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

十八、基础设施项目运营管理安排​

（一）运营管理整体安排​

本基础设施项目由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托浙江华电江东能源运营有限公司（“华电江东能运”或“外部管理机构”）担任本基础设施项目的外部管理机构。外部管理机构应具备充分的运营能力并勤勉尽责的履行《运营管理服务协议》项下各项义务，外部管理机构应就《运营管理服务协议》项下受托的运营管理事项承担责任。

《运营管理服务协议》自生效日起为期三年，但发生《运营管理服务协议》约定的终止事件时除外。任期届满前，若双方无异议，任期到期后自动延期三年，延期次数不限，任期最长至基础设施基金的基金合同终止之日。

华电江东能运拟承接华电江东原公司员工，担任本项目外部管理机构，负责提供各种运营管理服务。由委托方公募基金管理人向外部管理机构发出的各项指令、要求、通知、授权等具体归口至华电江东能运（另有约定的除外），并由其统一落实和实施，具体根据届时各方约定的《运营管理服务协议》为准。

1、外部管理机构的基本信息

（1）基本情况

运营管理具体实施机构名称浙江华电江东能源运营有限公司

法定代表人吴伟栋

成立日期2025年3月5日

注册资本壹亿元整

浙江省杭州市钱塘区前进街道三丰路218号三楼301

注册地址

室

统一社会信用代码91330114MA8GHWKW5N

一般项目：合同能源管理；储能技术服务；电力行业

高效节能技术研发；发电技术服务；太阳能发电技术

服务；风力发电技术服务；供冷服务；工程管理服

务；节能管理服务；运行效能评估服务；热力生产和

供应；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需

经营范围

取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业

务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（2）股权结构

华电江东能运是华电国际100%持有的全资子公司。华电国际股权结构参见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（一）主要原始权益人——华电国际”。

（3）治理结构情况

根据浙江华电江东能源运营有限公司《公司章程》，华电江东能运的内部决策和管理体系主要内容如下：

1）股东

公司不设股东会，股东依法对公司行使下列职权：决定公司发展战略和中长期发展规划；决定公司年度投资计划；按照规定权限委派和更换董事，对董事履职情况进行评价，决定董事的报酬事项；审议批准董事工作报告并质询；审议批准公司年度财务预算方案、年度财务决算方案；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等作出决定；对公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决定。制定或者修改公司章程；按照规定权限批准公司业绩考核和重大收入分配事项；按照规定权限批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；按照规定权限对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并开展其他审计工作；法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

2）董事

公司不设董事会，设董事1名，由股东委派。董事是公司的经营决策主体，行使下列职权：制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；执行股东的决定，向股东报告工作；制订公司发展战略和中长期发展规划，决定公司专项规划（以配套的内部管理规定为准）；制订公司年度投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目（以配套的内部管理规定为准）；制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；制订公司章程草案和公司章程修改方案；按照规定权限批准或报批对企业有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、建设重大工程等重大事项；制定和修改公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置和调整，决定分公司、子公司的设立和撤销；根据授权，决定公司重要改革方案，或者对有关事项作出决定；根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算方案及清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案等，按照有关规定审议子公司职工收入分配方案（以配套的内部管理规定为准）；制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；批准公司限额以上的融资、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项（以配套的内部管理规定为准）；建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；制订董事工作报告；听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事决定的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；制订公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方案并履行民主决策流程，决定安全环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事项；批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；定期听取法治工作专题汇报；决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；法律、行政法规、公司章程规定和股东授权行使的其他职权。

3）经理层

公司设总经理1名，副总经理2名，总会计师1名。总经理行使下列职权：主持公司经营管理工作，组织实施董事决定和董事专题会议决议；拟订公司发展战略、中长期发展规划和专项规划，并组织实施；拟订公司经营计划、年度投资计划和投资方案，并组织实施；决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出（以配套的内部管理规定为准）；拟订发行公司债券的方案；拟订公司限额以上的融资、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他大额度资金运作的方案，决定公司限额以下的融资、预算内资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他资金运作事项（以配套的内部管理规定为准）；拟订公司限额以上或者对企业有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、建设重大工程等方案，按照规定权限决定公司限额以下的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、建设重大工程等事项；拟订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司内部管理机构的设置和调整方案，以及分公司、子公司的设立和撤销方案；拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；拟订公司的重要改革方案；按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员，聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的人员；拟订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算方案及清算方案等，拟订公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案等；拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案；建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；法律、行政法规、章程规定和董事授权行使的其他职权。

2、与基础设施资产相关的业务情况

（1）基础设施项目运营管理经验

华电江东能运是华电国际专门为基础设施项目开展运营服务新设立的公司。根据运营管理安排，华电江东能运承接华电江东原有运营管理人员，并保持江东项目资产运营团队基本稳定。江东项目现有运营管理团队已运营江东项目近九年，对底层资产了解程度深，在资产的适用政策、专业技术和电力市场等方面均积累了丰富的理论和实操经验。由现资产运营团队在基础设施REITs项目发行后继续运营江东项目，使运营团队与资产之间无需磨合过程，有利于资产在上市前后的运营顺利衔接，上市后继续保持稳定的运营状态。

华电江东在燃机资产运行方面具有充足的人才储备，吸收培养了众多行业专业人才，建立了具有丰富经验的能源技术团队及运营管理团队，外部管理机构华电江东能运承接华电江东的人才团队后，为资产的平稳、良好运行提供了有力保障。华电江东目前的主要运营管理团队情况如下：

吴伟栋，男，1971年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任华电国际电力股份有限公司浙江分公司规划发展部主任，现任江东公司党委书记、董事长。

胡宇明，女，1974年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任华电国际电力股份有限公司浙江分公司工程管理部主任，现任华电江东公司总经理、党委副书记、总法律顾问。

丁勇能，男，1976年出生，中共党员，大学本科学历，正高级工程师。曾任杭州华电半山发电有限公司副总工程师、生产技术部（信息管理部）主任，现任江东公司党委委员、副总经理。

费建，男，1976年出生，中共党员，大学本科学历，政工师。曾任华电国际电力股份有限公司浙江分公司党建工作部（群团工作部）副主任，现任江东公司党委委员、纪委书记。

余浩，男，1987年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任华电（浙江）新能源有限公司工程发展部主任、现任杭州华电江东热电有限公司党委委员、副总经理。华电江东员工总数为142人。从专业构成看，生产运营相关人员（生产、技术专业）111人，占78.17%，财务及行政管理等相关人员（财务、行政专业）26人，占18.31%。从学历构成看，硕士学历人员10人，占7.04%；本科学历人员124人，占87.33%。本科及以上学历占比达94.37%。

（2）管理人员任职情况

华电江东能运承接华电江东原有运营团队后，拟对照原管理架构，经必要的人事任命手续确认后完成职务任命。拟定运管机构管理人员及职责情况（具体以华电江东能运上级任命文件为准）如下：

表18-1外部管理机构管理人员任职情况

姓名职务

吴伟栋党委书记、董事

胡宇明总经理

其中，吴伟栋拟担任公募REITs业务的信息披露负责人。

（3）基础设施项目运营独立性的保障措施

1）资产独立性：江东项目公司合法合规持有基础设施项目相关权益且办理了相关权属证书，资产所有权与外部管理机构相独立；

2）账户及资金独立性：本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，江东项目公司拥有独立的运营收支账户，且其账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人的审批和监督，保障了项目公司资金独立于外部管理机构；

3）人员独立性：本基金设立后，江东项目公司拥有相对独立的管理层，外部管理机构人员在为基础设施项目提供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性；

4）《运营管理服务协议》中约定：外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。

（4）基础设施项目运营管理业务制度和流程

华电国际作为中国最大型的综合性能源公司之一，主要业务为建设、经营发电厂和其它与发电相关的产业，积累了丰富的发电厂建设和运营管理经验，内控制度健全，资产运管管理制度科学高效。华电江东能运作为华电国际全资子公司，执行华电国际内控制度及相关资产运营管理制度，为资产保持稳定、良好的运行状态提供了充分保障。

综上所述，华电江东能运具有持续、稳定的经营能力，能够单独担任外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务能力。

3、项目资金收支及风险管控安排

（1）项目公司账户设置

本基金成立后，项目公司拟设置运营收支监管账户用于接收基础设施项目收入，接收专项计划及其股东发放的借款，接收其股东的增资款，接收押金、保证金、其他合法现金流入及基金管理人认可的其他款项；并按照《项目公司监管协议》的约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）或存量债权人支付债务本金、利息，向其股东支付股东分红，对外支付（包括运营管理服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出），进行合格投资等。

运营收支监管账户分为运营收入监管账户和运营支出监管账户。其中运营收入监管账户是专门用于接收基础设施项目的运营收入，包括但不限于基础设施项目的电费收入、供热收入、保险赔付金以及其他因基础设施项目的合法运营、管理和处分以及其他合法经营业务而产生的收入；并可按照监管协议的约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）或存量债权人支付债务本金、利息，向股东支付股东分红，进行合格投资等。运营支出监管账户则用于其他现金收支事项。

（2）项目公司的收支管理

1）运营收支监管账户在基金托管人分支机构开立，且签署了《项目公司监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。

就项目公司的收入而言，根据《项目公司监管协议》约定，在基金合同生效之前，项目公司应当与运营收入的付款方协商将项目公司收取运营收入的各银行账户均变更为在监管银行开立的运营收入监管账户（行政主管机关、税收征管机构要求需通过其他账户办理业务的除外）。项目公司应确保自基金合同生效日（含该日）起，以在监管银行开立的运营收入监管账户作为唯一收取项目公司运营收入的收款账户，并监督项目公司运营收入的资金及时划入在监管银行开立的运营收入监管账户。在监管期间内，若项目公司除运营收支监管账户外的其它任何账户收到任何收入，应在收到该等收入后30个工作日内提交该等收入划转至项目公司运营收入监管账户的划款指令；如项目公司以现金形式收到任何收入，其亦应在收到该等收入后30个工作日内将该等现金存入项目公司运营收入监管账户。

就项目公司的支出而言，根据《项目公司监管协议》，运营收入监管账户内的资金的使用仅限于偿还标的债务本息、偿还存量金融负债、项目公司股权的股利分配、进行账户合格投资和向运营支出账户划付运营管理服务费、向运营支出监管账户划转日常运营支出及资本性支出等。除为上述目的外，未经基金管理人的书面同意，运营收入监管账户内的资金不得用于其他任何用途。

根据账户监管安排，除运营收支监管账户外，未经基金管理人及监管银行书面同意，项目公司不得开设其他银行账户。如因基础设施基金运作或项目公司运营情况需要项目公司开立其他账户的，基金管理人应当向监管银行说明项目公司开立其他账户原因，项目公司新开立的账户纳入监管银行对项目公司账户的统一监督管理，如有必要，各方对新开立账户监督管理另行签署监管协议或补充协议。

上述现金流的归集与管理机制在各个环节均由基金托管人进行监督，在必要的环节由基金管理人或其委派的人员进行审批，保障了资金的安全性。

（二）运营管理服务协议情况​

1、运营管理的委托事项

在《运营管理服务协议》期限内，基金管理人委托外部管理机构对基础设施项目提供如下运营管理服务，外部管理机构应派驻经营管理团队对基础设施项目进行经营和管理：

（1）制定并执行基础设施项目的投保方案

协助项目公司制定投保方案并购买足额的商业保险（包括财产一切险、营业中断险、公众责任险等险种），确保以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人。协助项目公司办理续保、理赔等事项。

（2）签署并执行基础设施项目运营的相关协议

1）对于项目公司负责承担的运营支出，协助项目公司开展采购工作，包括但不限于提出采购申请、制定采购方案并按相关制度履行程序、形成采购报告等。组织采购和合同审批，协助项目公司草拟、协商、签署并执行基础设施项目运营支出相关的协议并支付相应款项。

就项目公司预算外事项，协助项目公司向基金管理人发起申请并说明情况（应列明超出预算的具体原因，并提交资金使用计划和证明材料），在基金管理人审批授权通过后签署和执行相关协议并协助项目公司支付相应款项。

2）协助项目公司开展电费、热费和其他收入的结算、收取和追缴工作。

（3）执行日常运营服务

对基础设施项目实施统一的电力、热力生产运营维护服务，包括但不限于：

1）保持基础设施项目安全、稳定、高效运行，实现良好的安全生产、环保和经济指标。

2）按计划完成年度发电量和供热量等生产任务，执行《常规电源并网调度协议》项下职责和义务。

3）跟踪、研究电力交易市场、碳交易市场（如有）、绿证交易（如有）市场情况；积极开展电量营销工作，在符合相关政策要求的前提下，以基金持有人利益优先的原则，参与电力市场交易、碳交易、绿证交易相关工作（如有）。

4）负责编制基础设施项目运行维护管理制度、标准、规程等。严格按照相关制度、标准，运行和维护项目设施、设备，保障设施、设备始终保持良好运营状态。

5）加强预算管理和成本控制，增收节支，优化现金流。

6）负责基础设施项目的安全管理工作，包括安全制度的建设（包括但不限于火灾、水灾、停水、停电、疫情等突发事件的应急预案）、项目安全生产工作的协调和落实、安排和管理安全生产保障实施设备的设置并对安全生产保障实施设备进行维护、安全生产费用依规管理、安全事件应急管理及协助项目公司进行善后处理工作等。

7）妥善运营环保设备、设施，防止发生污染超标事件。

8）负责开展紧急项目处置。在发生如《运营管理服务协议》约定的紧急项目时，坚持“安全第一”原则，兼顾基础设施项目整体运营、基金份额持有人利益，有权先行对基础设施项目采取必要的维修、改造、升级等应急保障措施。

9）落实内部控制与风险管理岗位职责，健全并实施企业内部控制和风险管理措施，增强风险防控能力。

10）负责基础设施项目内建筑物及其公共设施设备的维修、养护、管理。

11）负责为保障基础设施项目正常运转，配备必要的工具及设备设施并做好统筹管理。

12）负责基础设施项目区域的保洁、绿化、危化品处理、垃圾的收集、清运服务、消防、通讯、综合治理等。

13）配合和协助当地公安机关进行安全监控和巡视等保安工作，维护基础设施项目区域内公共秩序。

（4）检修和技术改造管理

1）负责编制检修等级组合计划和技术改造储备项目清单，年度检修、技改投资计划，按照相应的审批流程开展检修和技术改造相关事宜。

2）负责检修、技改项目的全过程管理，包括：技改项目：编制及审查项目可行性研究报告或项目申请书，审查批复初步设计（如有）、施工图设计（如有）、设计变更（如有）等。检修特殊项目：编制及审查重大特殊项目可行性研究报告或项目申请书、技术方案、设计（如有）、设备选型（如有）等工作。

3）负责编制检修或技术改造项目施工方案，做好实施过程中的安全、质量、技术、造价、采购、进度等管理要素的管控。

4）负责组织开展基础设施项目检修或技术改造的竣工验收及结算，如涉及到需转增固定资产或者办理产权，协助项目公司完成相关工作。

5）负责基础设施项目检修或技术改造适用的从立项至竣工结算的全过程的文件（含电子文件）归档。

6）与《运营管理服务协议》其他方共同努力，确保基础设施项目经营的合法合规，包括但不限于负责协助并督促项目公司向有权主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与项目运营相关的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料。

7）代表项目公司积极对接潜在购电方和购热方，与购电方和购热方协商购售电/热协议，协助项目公司签订或续签相关协议，并采取合理手段尽力控制因不可控因素造成无法履约情况下的罚责。

8）代表项目公司积极对接天然气供应方，与天然气供应方协商天然气购买协议，确保天然气供应满足项目需求，协助项目公司签订或续签相关协议，采取各项合理手段尽力规避天然气价格波动和供应不足的风险。

9）协助项目公司与有关主管部门、监管机关等就基础设施项目运营管理过程中相关事项进行沟通、对接、协调等。

（5）其他运营管理服务事项

1）采取积极措施配合基金管理人开展项目公司治理以及基础设施基金发行后管理工作所需的日常事项，包括但不限于定期参与项目公司日常经营工作会议、按时提供项目经营有关数据和报告、依托基础设施项目信息化管理系统开通项目公司管理人员必要的权限等事项。收集、整理基础设施项目运营情况，配合基金管理人做好信息披露相关工作。若由于开通信息化管理系统权限导致基金管理人可以获得除基础设施项目外的其他项目信息，基金管理人应对项目运营各项该等信息做好保密工作，防止信息泄密。

2）在项目公司授权下，负责处理与基础设施项目经营有关的纠纷、仲裁、诉讼或行政处罚事宜（如有），尽最大努力争取有利于基础设施项目整体运营和公募基金份额持有人利益的结果。

3）在基金管理人的财务管理下，外部管理机构负责执行办理会计台账、会计核算、财务报表、资金结算、日常税务报缴等。

4）配合项目公司完成事务性工作，包括对外开票，应政府部门、监管机构的要求提供数据和报表报送等工作。

5）配合基金管理人对基础设施项目和管理工作的检查。协助基金管理人和项目公司维护与政府及相关部门的关系，配合开展各项检查、拜访、接待工作，包括不限于应急管理、安全生产、消防检查、通讯、环保、各项申报等工作。

6）基于谨慎勤勉履行运营管理职责出发，利用自身掌握的平台、信息、资源和信用等优势，在涉及项目公司重要收支、重大协议签署等方面提供必要支持。

7）基金存续期内，基础设施项目新增配套建设供热管线工程建设前应取得基金管理人审批同意，外部管理机构应提供管线投资、未来相关收益和项目公司租金等成本的预测作为审批依据。原则上，外部管理机构应负责投资建设基础设施项目的配套供热管线工程。如根据相关法规或主管部门要求，基础设施项目配套供热管线工程的投资建设主体仅能为项目公司，外部管理机构应负责以项目公司的名义办理配套供热管线工程涉及的所有手续，签订并履行工程相关合同，相关费用、风险、责任和义务由外部管理机构承担。项目公司直接承担的，外部管理机构应向项目公司予以足额补偿。配套供热管线工程建成后，项目公司应将其无偿移交给外部管理机构。外部管理机构应确保项目公司在基金存续期内通过租赁的方式长期、稳定地使用该供热管线工程；除各方另有约定，项目公司支付给外部管理机构的租金按照覆盖扣减配套费摊销额后的管网折旧、维护费用资金占用成本、保险费用、合理利润和附加税的原则确定；具体由双方在租赁合同中明确。除非各方另有约定，配套供热管线工程产生的相关供热收入由项目公司享有，产生的配套费收入由外部管理机构享有。

8）应基金管理人合法合理要求，提供的其他基础设施项目运营管理服务。

（6）外部管理机构对受托范围内的安全生产管理工作承担相应责任，负责安排具体日常安全管理工作，外部管理机构有关部门负责安全管理的指导和协调工作。

（7）委托事项的变更

《运营管理服务协议》生效后，除非发生以下情形，否则基金管理人不得单方对委托给外部管理机构的运营管理委托事项进行调整：1）经基金管理人与外部管理机构书面协商一致，同意对运营管理委托事项进行调整；或2）经基础设施基金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理委托事项进行调整。

2、运营管理的协助事项

（1）经营计划及预算

1）经营计划和预算

外部管理机构应协助项目公司制订基础设施项目年度经营计划和预算（预算应包含年度经营预算和年度资本性支出预算），其中：年度经营计划应包括但不限于基础设施项目的经营目标、运营策略、月度发电量计划和电量营销策略、供热市场拓展情况及供热量预测、电价情况预期、电力市场交易预测及参与策略、项目天然气价格和供应量预期及采购策略、维修和技改计划、安全生产计划等提出运营的合理化建议；资本性支出预算应当包括拟发生该类支出的项目情况、可行性研究或初设报告和预算清单、主要设施设备清单等支持性文件（如有）。外部管理机构提交的年度经营计划和预算应为内部审核确认后的版本。

2）外部管理机构负责协助项目公司将上述年度经营计划和预算于每个自然年度的【12】月【20】日前上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后执行。

3）基金管理人应在收到由外部管理机构协助项目公司提交的完整版的年度经营计划和预算之日起【30】个工作日内进行批复或提出修改意见或建议。

4）若基金管理人对年度经营计划和预算有修改意见或者建议，外部管理机构应协助项目公司在收到修改建议或意见后【10】个工作日完成对年度经营计划和预算的修编、调整，基金管理人应在收到修改、调整之后的经营计划和预算之日起【30】个工作日内进行确认，年度经营计划和预算经基金管理人审批后生效。

5）若某年度的经营计划和预算审批尚未完成（包括基金管理人及外部管理机构未达成一致意见等情形），项目公司暂时按照上一年度被批准的经营计划和预算的相应内容执行。

6）就基金设立日所在自然年度而言，外部管理机构应协助项目公司在基金设立日后的【30】个工作日内完成制定自基金设立日起至基金设立日所在自然年度12月31日期间的经营计划及预算，并提交基金管理人审核，由基金管理人于【30】个工作日内完成确认。

7）因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等发生重大变化导致预算编制基础和假设产生重要变化，或发生重大临时预算项目，或出现重大不可控因素等原因，外部管理机构可以向基金管理人申请调整预算并应向基金管理人报送相关说明材料，经基金管理人审批通过后可以对预算进行调整。

8）不晚于每个自然月度最后一个工作日，外部管理机构应根据经基金管理人确认的年度预算提交下一自然月度资金使用计划（对于检修及技术改造等资本性支出，外部管理机构应在月度资金使用计划中向项目公司提供近期拟采购事项、采购和项目进展情况）及当月累计执行计划（前月实际累计加当月计划之和），每自然年各月度资金使用计划及当月累计执行计划不得超过全年度预算总额。

9）由项目公司直接对外支付的运营支出，外部管理机构按照年度预算分解编制月度资金计划，基金管理人应在收到相应付款申请及付款资料后审核，审核通过后由项目公司按照预算审批和开支。

10）如需对外支付年度预算以外的支出，外部管理机构应协助项目公司向基金管理人发起申请并提交相关证明材料，在基金管理人审批通过后，由项目公司签署相关协议并支付相应款项。紧急项目支出可采取先执行后审批的模式，具体方式见《运营管理服务协议》约定。

（2）账户管理

1）项目公司原则上仅保留运营收入监管账户和运营支出监管账户（合称“运营收支监管账户”）两个账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致为准。

2）《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了运营收支监管账户和基本户外还开立了其他银行账户的，应当满足：（1）外部管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账户；或者

（2）经基金管理人同意设置，并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致为准。

3）项目公司运营收入监管账户和运营支出监管账户使用安排及对外划款程序应根据项目公司、基金管理人以及监管银行签署的《项目公司监管协议》的约定执行，项目公司运营收入监管账户和运营支出监管账户的预留印鉴应由基金管理人指定。

项目公司运营收支监管账户为接收和存放基础设施项目底层现金流入的账户。如项目公司除运营收支监管账户外的其他账户收到任何底层现金流入的，外部管理机构应协助项目公司自收到该笔资金起【30】个工作日内将该笔资金全额划转至项目公司运营收支监管账户。

（3）支出管理

1）基金管理人指定人员依据经项目公司有权人员审批的本月度资金使用计划发出的划付指令，将审批金额由项目公司运营收入监管账户拨付至项目公司运营支出监管账户，由项目公司运营支出监管账户按约定用途对外支付；该月度拟使用资金及当月累计执行计划超出前述经批准的年度经营计划及预算所载的年度资金使用计划的，则外部管理机构应按照《运营管理服务协议》约定执行。

2）如需对外支付经批准的预算以外的费用，外部管理机构应于付款截止日前【5】个工作日或事项发生日起【1】个工作日内（孰早）的日期向基金管理人提出付款申请，项目公司有权人员最终审批后进行对外支付。

3）为应对项目公司及/或基础设施项目发生的紧急项目，外部管理机构应以最有利于基础设施项目整体运营和公募基金份额持有人利益的原则，先行开展上述紧急项目。外部管理机构应在紧急项目启动后【1】个工作日内向项目公司和基金管理人有权机关以书面形式告知相关紧急项目情况，并于紧急项目开展后【5个工作日】内向项目公司和基金管理人提供书面材料，说明处理紧急项目的应对依据及决策佐证材料（如有）。

4）外部管理机构开展紧急项目所发生的支出可由外部管理机构先行垫付。由于事故造成的紧急项目支出：（1）如事故属于或部分属于项目公司责任的，则项目公司按其责任比例相应承担支出（如涉及保险赔付的，则应由项目公司按其责任比例相应承担保险未覆盖的支出），由外部管理机构根据《运营管理服务协议》约定向项目公司进行实报实销。对于外部管理机构垫付的部分，项目公司还应向外部管理机构支付垫付款项自垫付之日起至垫付款收回之日止的资金占用成本，利息按照1年期LPR计算；（2）如事故属于或部分属于外部管理机构责任的，则外部管理机构按其责任比例相应承担支出（如涉及保险赔付的，则应由外部管理机构按责任比例相应承担保险未覆盖的支出则应由外部管理机构承担保险未覆盖的支出）。保险所获理赔款项由项目公司所有。

5）项目公司其他支出未尽事宜和运营收支监管账户资金支出用途按照《监管协议》约定执行。

（4）印章管理

基金管理人负责建立项目公司的印章管理、使用制度。项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章；非经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基础设施基金文件、《运营管理服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用相关印章的，外部管理机构应予以配合。

1）公章、法定代表人人名章及合同专用章（如有）

项目公司公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章由基金管理人委派的项目公司董事或基金管理人指定的其他管理人员管理。

若外部管理机构需使用前述印章，则应提前以书面形式将使用申请（需包含用章事项、用章文件、内容和时间等）报送基金管理人委派的项目公司董事进行审批，基金管理人应充分考虑外部管理机构对该等合同商务条件的专业意见。

如用章事项属于下述情形的，基金管理人委派的项目公司董事应尽合理努力于【3】个工作日内完成审批流程：年度经营计划及预算内的相关事项；相关用印事项属于当地政府、主管部门要求或外部管理机构业务协同需求涉及的必要合理事项，且不涉及预算外支出事项。

如用章事项在年度经营计划及预算外的相关事项，基金管理人委派的项目公司董事应根据用印事项的具体情况确定审批时限、完成审批流程。

基金管理人委派的项目公司董事审批通过后，由印章保管人员配合用章。

2）电子印鉴

经基金管理人同意后，外部管理机构可以向政府主管部门认可的认证机构办理项目公司名义的电子签章，并取得数字证书、电子签章以及相应的U盘或其他载体（如有）。外部管理机构应在取得相应U盘或其他载体（如有）的当日交予基金管理人委派的项目公司董事或基金管理人指定的管理人员保管。因办理项目公司电子签章所发生的费用（含认证费用等）均应计入运营管理费。

办理电子签章后，外部管理机构仅能在基金管理人认可的外部管理机构系统内接入该电子签章，并仅用经基金管理人批准或授权的用印材料。

3）发票章

项目公司发票章由基金管理人指定的管理人员保管，外部管理机构使用发票章不得使得项目公司及基础设施项目实际违背基金管理人审批通过的年度经营及预算计划所载明的可实施事项的范围或预算范围，及所有对基础设施项目有法律约束力的文件的约定；否则外部管理机构应按照《运营管理服务协议》约定就基础设施项目所遭受的损失承担相应违约责任。

外部管理机构应协助基金管理人建立发票章的用章台账，记载包括但不限于用章日期、用章文件类型、用章文件名称（如涉及），并从报税系统中导出的发票台账。基金管理人有权随时查阅前述用印及台账记录。

（5）证照管理

1）外部管理机构应协助项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等。

2）项目公司、基础设施项目的证照按照如下方式保管：基础设施项目的不动产权证由基础设施基金的基金托管人保管。项目公司营业执照（正、副本）、开户许可证等项目公司自身及基础设施项目的其他证照由基金管理人授权放入专用保险箱，存放于基金管理人或其指定的办公场所，由基金管理人指定的管理人员保管。

3）若外部管理机构需使用前述证照，则应提前以书面形式将使用申请（需包含具体事项、文件、内容和时间等）报送基金管理人进行审批。

如证照使用事项属于下述情形的，基金管理人委派的项目公司董事应尽合理努力于【3】个工作日内完成审批流程：年度经营计划及预算内的相关事项；相关证照使用事项属于当地政府、主管部门要求或外部管理机构业务协同需求涉及的必要合理事项，且不涉及预算外支出事项。

如申请证照使用在年度经营计划及预算外的相关事项，基金管理人委派的项目公司董事应根据相关事项的具体情况确定审批时限、完成审批流程。

基金管理人审批通过后，由证照保管人员配合使用。

4）若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基金文件、《运营管理服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用前述证照，外部管理机构应予以配合。

（6）档案、资料归集管理

协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，包括各项运营管理合同、工程建设招标采购竣工资料、购电方/用热方档案资料、各类台账等。最终管理方式以基金管理人要求为准。

（7）资产处置建议

外部管理机构可以向基金管理人提供基础设施项目相关的处置意见和建议，由基金管理人独立判断和决策后具体实施。

（8）协助融资事项

外部管理机构就项目公司申请外部融资事宜提供协助。

（9）协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉。

（10）协助事项的变更

《运营管理服务协议》生效后，除非发生以下情形，否则基金管理人不得单方对运营管理协助事项进行调整：1）经基金管理人与外部管理机构书面协商一致，同意对运营管理协助事项进行调整；或2）经基础设施基金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理协助事项进行调整。

3、运营管理的监督、检查及督促

（1）外部管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注外部管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。

（2）外部管理机构提供运营管理服务期间，外部管理机构接受基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司顺利开展监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持，但基金管理人开展监督、检查的其他费用应由基金管理人自行承担。

（3）基金管理人、资产支持证券管理人有权自行或者聘请专业机构：（A）查阅与基础设施项目相关的、由外部管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证，（B）检查项目状况；及（C）就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其他事项进行检查。基金管理人、资产支持证券管理人在进行前述查阅或检查时，应提前10个工作日通知（但应监管机构要求进行的临时检查除外）外部管理机构并尽量避免由此给外部管理机构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响。

（4）基金管理人、资产支持证券管理人对外部管理机构从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

（5）基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现外部管理机构的履职行为明显不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应当书面通知外部管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。外部管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理人发出的整改通知后，应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如外部管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后，外部管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。

（6）基金管理人、资产支持证券管理人未对外部管理机构的履职情况进行管理监督或明显管理监督不当的，基金管理人、资产支持证券管理人应当承担相应的法律责任。外部管理机构自行发现其未依法依约履行运营管理职责的，外部管理机构应当自行主动发函告知基金管理人、资产支持证券管理人并同步提供整改方案，基金管理人、资产支持证券管理人应监督外部管理机构积极落实相应整改措施。

4、运营管理的转委托限制和辅助性服务

（1）权利义务转让

未经基金管理人同意，外部管理机构不得将《运营管理服务协议》项下的部分或全部权利义务转让给其指定的第三方。

（2）转委托禁止

外部管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转委托给其他机构。

外部管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（合称“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”），包括但不限于绿化及景观管理、专业技术性服务（包括专业性技术监督服务、外部专项评价等）、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、通讯、人事代理服务、招投标代理服务、工程监理服务、工程项目管理服务、设备设施维保、设备检修、技术改造项目现场实施等服务及需特殊资质或资格方可提供的服务，以及基金管理人认可的其他非主体、非关键性服务事项，转委托费用由外部管理机构承担。

外部管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，外部管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，外部管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且外部管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损。

5、运营支出承担

项目公司有权在年度经营预算额度内直接对外支付为运营基础设施项目而承担的下列基础设施项目运营和管理支出、税收和费用：

（1）天然气燃料费；

（2）外购动力费、水费；

（3）相关资产租赁费；

（4）保险费用；

（5）外部管理机构的运营管理费；

（6）项目公司直接聘请人员（如有）所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用及该等人员为项目公司日常管理和维持项目公司正常运转所发生的费用；

（7）依法应承担的税费、规费及附加；

（8）争议解决提交至法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如有）；

（9）基础设施项目的更新改造等资本性支出；

（10）年度预算审批通过的由项目公司承担的其他费用；

（11）审计费、评估费、法律顾问费等中介费用；

（12）年度预算外并经基金管理人审批通过的由项目公司承担的其他费用。

除上述列明由项目公司承担的运营支出外，其他与基础设施项目相关的运营支出（简称“外部管理机构支出”）均由外部管理机构自行承担，由运营管理费覆盖。

6、运营管理服务费

外部管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务收取的运营管理费包括基本运营管理费、运营利润及激励运营管理费。

（1）基本运营管理费

1）基本运营管理费用于覆盖部分或全部外部管理机构支出（包括因基础设施项目而产生的生产成本和管理费用，如材料费、修理费、委托运行费、职工薪酬、一般管理费等）。为免疑义，外部管理机构不得主张因基本运营管理费金额低于其实际支出的外部管理机构支出而在任何方面或任何程度减轻或免除其应承担的基础设施项目运营支出。

2）基金初始发行的首个年度及第二个年度，应按照基金初始发行时年度可供分配金额测算报告，此后各方应基于基础设施项目最近一次评估预测中的基本运营管理费金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基本运营管理费部分，发行时可供分配金额测算模型预测的前两个年度基本运营管理费金额在《运营管理服务协议》附件中约定。基本运管费为不含增值税的费用，支付时按6%计算增值税，如遇国家税率调整，按照不含税价不变的原则进行结算。

如基金初始发行的第三个年度及以后，外部管理机构、基金管理人双方确定预算时对基本运管费存在分歧，双方按照《运营管理服务协议》有关约定进行修改、调整。如仍无法达成一致意见，则当年基本运营管理费按照基础设施项目最近一次评估预测中的该年度基本运营管理费金额执行。

3）自《运营管理服务协议》生效之日起，如果出现政策调整、基础项目业务结构发生重大变化等对基础设施项目运营造成实质影响的因素，各方可通过签署补充协议的方式调整基本运营管理费。

4）基本运营管理费的支付

（a）基本运营管理费按季度进行支付。外部管理机构应在每年第1、4、7、10月的第【15】日前，依据年度经营计划和预算载明的当前季度基本运营管理费金额（按上述约定的标准计算）按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到外部管理机构提供的发票后【15】个工作日内向外部管理机构支付当前季度的基本运营管理费。

（b）基础设施基金设立日所在自然季度/年度的基本运营管理费按照自基金设立日起当年剩余自然日的天数占全季度/全年自然日的天数的比例计算；基金清算当季度/当年，基本运营管理费按照自当季度/当年度第一日至基金清算前一日期间的自然日的天数占当季度/当年自然日的天数的比例计算。基础设施基金设立后的首个季度的基本运营管理费在第二季度初与第二季度费用一并支付。

（2）运营利润

1）为计算运营利润之目的：基础设施项目运营净收入1=项目公司营业收入-项目公司营业成本（不考虑运营利润、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用及所得税费用）-资本性支出。为避免疑义，除资本性支出为含税金额，其余科目为不含税金额。

2）除非按约定调整，项目公司每年应向外部管理机构支付的运营利润为基础设施项目运营净收入1的6%。运营利润为含增值税的费用。

3）运营利润按年度予以支付。外部管理机构应在项目公司年度审计报告出具且根据《运营管理服务协议》约定调整（如需）的运营利润金额经基金管理人确认后15个工作日内，按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票（增值税税率为6%，如遇税率变化，按不含税金额不变原则开票），项目公司在收到外部管理机构提供的发票后15个工作日内向外部管理机构支付运营利润。

（3）激励运营管理费

1）每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度运营净收入2完成率确定外部管理机构浮动管理费。具体而言：

运营净收入2=运营净收入1-运营利润

项目公司年度运营净收入2完成率=根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2/该年度目标运营净收入2。

基金初始发行的首个年度及第二个年度，目标运营净收入2根据基金初始发行时年度可供分配金额测算模型计算。基金初始发行的第三个年度及以后，目标运营净收入2根据基础设施项目最近一次评估测算模型计算，如最近一次评估测算未考虑运营利润，还应按照该次测算预测的该年度经营净收入1和《运营管理服务协议》的有关约定计算该年度运营利润后再计算该年度的目标运营净收入2。

运营净收入2完成率≥100%时，激励运营管理费为正，由项目公司向外部管理机构支付；运营净收入2完成率＜100%时，激励运营管理费为负，由项目公司在支付该年度运营利润时扣减对应计算金额，直至将运营利润扣减为0。在上述原则下：

（a）当运营净收入2完成率≥120%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*25%。

（b）当110%≤运营净收入2完成率＜120%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*20%。

（c）当100%≤运营净收入2完成率＜110%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*15%。

（d）当90%≤运营净收入2完成率＜100%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*15%。

（e）当80%≤运营净收入2完成率＜90%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*20%。

（f）当运营净收入2完成率＜80%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*25%。

为免疑义，上述公式计算的激励运营管理费为含增值税的费用，如遇税率变化，按不含税金额不变原则开票。

2）激励运营管理费的支付

激励运营管理费按年度支付。激励运营管理费为正时，外部管理机构应在经审计的项目公司年度审计报告出具后15个工作日内计算激励运营管理费并按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票（增值税税率为6%），项目公司在收到外部管理机构提供的发票且经核实后15个工作日内，由项目公司向外部管理机构支付激励运营管理费。如基础设施基金成立当年不披露年度报告的，当年激励运营管理费并入次年计算。首次计算激励运营管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的基础设施资产的运营收入。

7、外部管理机构的考核

外部管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理人就基础设施项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。配合基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司的监督、检查及督促，并接受基金管理人的考核。

8、外部管理机构的解聘情形和程序

（1）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

（2）除上述约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘外部管理机构的，应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并应经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

（3）除根据上述情形外，基金管理人不得解聘外部管理机构。基金管理人解聘外部管理机构后，有权选聘新的外部管理机构提供基础设施项目的运营服务。

（4）在任期内，基金管理人基于法定解聘情形解聘外部管理机构的，则自基金管理人作出解聘外部管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情形解聘外部管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘外部管理机构的决议并且发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。

9、突发事件处理

（1）《运营管理服务协议》约定，发生重大突发或紧急情况的，外部管理机构应当基于华电国际现行有效的风险管理、处置制度首先予以处理和应对，并及时将相关情况、处理应对依据、决策佐证材料（如有）及进展报告基金管理人。外部管理机构应坚持“安全第一”原则，兼顾基础设施项目整体运营、基金份额持有人利益，先行对基础设施项目采取必要的维修、改造、升级等应急保障措施。

（2）在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质影响的重大事件、以及按照基础设施基金、专项计划的监管披露要求，包括但不限于《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号—临时报告（试行）》及其后续修订或补充的相关制度文件规定的需进行临时信息披露的事件时，外部管理机构应在知道或应当知道该等事件发生后的1日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项，并配合提供与该重大事项相关的信息。相关事项出现重大进展或者变化的，外部管理机构应当于知道或者应当知道后的1日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项。

10、违约责任

（1）《运营管理服务协议》的签署各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。

（2）如基金管理人、项目公司未按期足额向外部管理机构支付运营管理费，基金管理人、项目公司应向外部管理机构继续支付运营管理费服务费直至应付未付金额支付完毕为止，并赔偿因其未按期足额支付运营管理费服务费给外部管理机构造成的直接实际损失。

（3）发生如下情形之一的，外部管理机构按《运营管理服务协议》约定承担违约责任：

1）外部管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金造成损失的。

2）外部管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，给项目公司、基础设施基金造成损失的。

3）外部管理机构违反保密义务，给项目公司、基础设施基金造成损失的。

4）外部管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理服务协议》约定，且在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重，给项目公司、基础设施基金造成损失的。

5）外部管理机构在履行《运营管理服务协议》过程中违反相关法律法规及《运营管理服务协议》约定的其他事项。

（4）对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。尽管有上述规定，如果基金管理人经从外部管理机构之外的其他方获得足额补偿的，外部管理机构无须就该等索赔向基金管理人承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的基金管理人受偿事项，外部管理机构亦无须向基金管理人承担责任。

（5）除《运营管理服务协议》另有约定外，任何一方无正当理由不得单方终止《运营管理服务协议》，若任何一方无正当理由单方面终止《运营管理服务协议》的，违约方应当赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失，同时守约方有权要求继续履行《运营管理服务协议》。

十九、利益冲突与关联交易​

（一）本基金利益冲突的情形​

1、基金管理人

由华夏基金作为基金管理人的“华夏特变电工新能源REIT”已于2024年6月20日披露了《华夏特变电工新能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，华夏特变电工新能源REIT是主要投资于新能源基础设施项目的基础设施证券投资基金。因此本基金成立后，基金管理人将管理与本基金同类型的基础设施基金。

（1）基础设施项目功能定位不同

华夏特变电工新能源REIT涉及的基础设施项目为哈密光伏项目，哈密光伏项目是“天中直流”的配套项目，所发电量主要通过天中直流特高压线路外送华中地区，优先保供河南，对于天中直流未消纳的发电量，则可通过国网新疆电力有限公司与国家能源局西北监管局调度，由省间外送交易或者疆内替代交易消纳。

本基金拟持有的基础设施项目为江东项目，为天然气热电联产项目，且定位为调峰机组，江东项目主要向杭州市萧围供区供电。因此哈密光伏项目与江东项目之间不存在利益冲突或竞争关系。

（2）投资及扩募范围不同

根据华夏特变电工新能源REIT基金合同约定：“本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于新能源基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以特变电工新能源公司或其关联方拥有或推荐的新能源基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”。而本基金对投资范围的约定为：“本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于清洁能源类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以华电国际电力股份有限公司或其关联方拥有或推荐的清洁能源类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”。

在扩募阶段拟购入的基础设施项目预计主要来源于各自的原始权益人或其关联方，因此，在扩募方面亦不存在重大利益冲突或竞争关系。

（3）外部管理机构不同

针对华夏特变电工新能源REIT和本基金的运营管理，基金管理人聘请了不同的外部管理机构且其不存在关联关系，各自原运营团队均就职于外部管理机构，能够实现项目稳定运作。同时，不同的外部管理机构和运营管理人员有效的避免了运营管理过程中的利益冲突。具体而言，华夏特变电工新能源REIT聘请的外部管理机构为特变电工新疆新能源股份有限公司（简称“特变电工新能源”），特变电工新能源本部设置了负责资产运营的专业人才团队，在本基金设立后继续为基础设施项目提供运营管理服务工作。

针对本基金，华电国际将新设立华电江东能运作为外部管理机构。根据运营管理安排，华电江东能运将承接华电江东的原有运营管理人员，并保持江东项目资产运营团队基本稳定。

（4）电力供应行业资产管理特点

电力供应项目的收入受行业政策影响较大。一方面，电费收费标准主要由行业主管部门制定，收费透明、监督体系完善；另一方面，电力供应项目的客群分散度高，发电量受发电机组定位、所处电力供区及区域宏观经济影响较大。基础设施项目的收费标准不会因基金管理人的主动管理而发生变化，亦不会因基金管理人的主动管理而使客群在哈密光伏项目和江东项目之间发生转移。

综上所述，华夏特变电工新能源REIT与本基金之间不存在重大利益冲突或竞争关系。

2、原始权益人

（1）华电国际

华电国际是中国最大型的综合性能源公司之一，其主要业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源项目。经营范围为：建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询，电力、热力产品购销及服务，电力工程设计、施工，配电网经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年6月30日，华电国际已投入运行的控股发电企业共计45家，控股装机容量约为58,815.32兆瓦，其中燃气发电控股装机约9,600.13兆瓦。华电国际持有并运营的燃气发电厂项目具体情况如下表：

表19-1华电国际持有并运营的燃气发电厂项目情况表

燃气发电机组装直接或间接

序号公司名称所属行业所在区域

机容量（兆瓦）持股比例

1广东华电深圳能源有限公司燃气发电广东深圳365100%

2杭州华电半山发电有限公司燃气发电浙江杭州2,41564%

3杭州华电下沙热电有限公司燃气发电浙江杭州24656%

4杭州华电江东热电有限公司燃气发电浙江杭州960.570%

5华电浙江龙游热电有限公司燃气发电浙江衢州405100%

6河北华电石家庄热电有限公司燃气发电河北石家庄907.2082%

7石家庄华电供热集团有限公司燃气发电河北石家庄12.55100%

燃气发电机组装直接或间接

序号公司名称所属行业所在区域

机容量（兆瓦）持股比例

8华电佛山能源有限公司燃气发电广东佛山32990%

9天津华电福源热电有限公司燃气发电天津400100%

10天津华电南疆热电有限公司燃气发电天津93065%

11广东华电清远能源有限公司燃气发电广东清远1,003.20100%

12华电湖北发电有限公司武昌热电分公司燃气发电湖北武汉37082.56%

13湖北华电襄阳燃机热电有限公司燃气发电湖北襄阳245.642.11%

14华电青岛发电有限公司燃气发电山东青岛1,011.0855%

本基金基础设施项目位于浙江省，位于杭州市钱塘区。根据上述表格，在浙江省内，华电国际及其关联方除华电江东外，还持有运营3个燃气发电项目，分别为杭州华电半山发电有限公司持有的杭州华电半山天然气热电联产项目（简称“半山项目”）、杭州华电下沙热电有限公司持有的华电下沙天然气热电联产项目（简称“下沙项目”）及华电浙江龙游热电有限公司持有的华电龙游天然气热电联产项目（简称“龙游项目”）。

基础设施项目与半山项目、下沙项目及龙游项目均为调峰机组，生产的全部电力均出售予国网浙江省电力有限公司，国网浙江省电力调控中心参考电网潮流需求、历史的电力供需等因素，根据全省电力供需情况，通过调度安排各项目电力生产。各项目的天然气由浙江省能源局协调统筹供应，国网浙江省电力调控中心根据发电计划分配天然气供应量并通过国家管网集团浙江省天然气管网有限公司向各发电企业供应天然气，每月由国家管网集团浙江省天然气管网有限公司、中国石油天然气股份有限公司天然气销售浙江分公司、浙江浙能天然气贸易有限公司三方确定各企业天然气采购价格。现有业务模式下，基础设施项目与半山项目、下沙项目及龙游项目同业竞争程度有限。未来受电力市场化改革影响，不排除同业竞争情况加剧，或出现新的同业竞争领域。

除浙江省内的上述项目外，华电国际及下属子公司还在其他区域直接或间接持有其他天然气发电项目，生产的电力出售给属地电网公司及用电客户，与本基础设施项目不存在同业竞争情形。

（2）杭燃集团

杭燃集团是一家以从事燃气生产和供应业为主的企业，业务范围涵盖高、中、低压天然气输配，燃气工程安装，分布式能源应用，瓶装液化气销售，燃气用具经营，车用天然气等。

除本基础设施项目外，杭燃集团还持有下沙项目与杭州新奥泛能网项目（简称“新奥项目”）。杭燃集团直接持有杭州华电下沙热电有限公司44%的股权，同业竞争情况分析如上。杭州临平新奥能源发展有限公司持有新奥项目，杭燃集团直接持有该公司25%的股权，新奥项目为供热项目，主要为杭州临平区的热用户供热，而江东项目主要为杭州钱塘区的热用户供热，两个项目不存在同业竞争问题。

除浙江省内的上述项目外，杭燃集团自身和/或其实际控制的关联方未在其他区域直接或间接持有任何其他天然气发电项目。

（3）钱塘产业集团

钱塘产业集团作为钱塘内重要的国有资产运营公司之一，业务主要集中于钱塘区内的杭州经开区所在区域，为区域内唯一产业园区运营平台。公司产业开发与运营业务及智慧能源业务在区域内均具有垄断地位。同时得益于杭州经开区优势产业群的聚集效应，以及钱塘区较强的财政及经济实力，公司在产业投资、酒店服务等高端配套业务中同样具有较高的行业地位。

经在浙江省人民政府网站、杭州市人民政府网站、国家能源局浙江监管办公室网站对杭燃集团的查询，并通过百度搜索引擎组合输入“杭州钱塘新区产业发展集团有限公司”“钱塘产业集团”“钱塘产业集团集团”及“燃气发电”“天然气发电”关键词检索，在相关信息均可通过上述检索方式获取的条件下，钱塘产业集团不存在持有或运营与基础设施项目存在直接竞争关系的天然气发电项目的情形。

同时，依据钱塘产业集团已出具的承诺函，钱塘产业集团自身和/或其实际控制的关联方未直接或间接持有任何其他天然气发电项目，钱塘产业集团自身和/或其实际控制的关联方未直接或间接持有与基础设施项目可能存在竞争的项目。

3、外部管理机构

本基金的外部管理机构为华电江东能运，外部管理机构没有为基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务，外部管理机构除运营华电江东外，没有自持或运营其他同类型基础设施项目的情况。

4、基金管理人与原始权益人关联关系情况

依据《法律意见书》，经法律顾问适当核查，未发现原始权益人与华夏基金存在股权控制的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。经法律顾问通过国家企业信用信息公示系统的公示信息适当核查华夏基金的股权结构，未发现原始权益人持有基金管理人或其关联方的股权。因此，针对《基础设施基金指引》第十条的规定，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系。

（二）利益冲突的防范与披露安排​

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

（1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理暂行办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、信息管理和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

（2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金原则上应聘请不同的外部管理机构，且不同基础设施基金的外部管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了基础设施项目公司的年度计划及预算应当根据《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，《公平交易制度》进行了细化的规定，明确基础设施基金关联方和关联交易的界定、关联交易的定价原则、关联交易的审批和信息披露等。因此，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批制度和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月内累计发生金额超过基金净资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托外部管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（4）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

（5）基础设施基金的扩募和新购入基础设施方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过明确新购入基础设施项目原则、独立决策、人员隔离、信息隔离等方式来防范利益冲突。

新购入基础设施项目原则方面，基金管理人原则上不主动发起与管理的基础设施基金所持资产具有同业竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为基础设施基金首次发行的原始权益人及其关联方持有或收购，且基金管理人就该资产的扩募收购方案中已包含对应的同业竞争、利益冲突防范机制的除外。

独立决策方面，基础设施基金决策主体根据各自的职责和权限，根据基金管理人内部相关制度规定的投资和运营管理决策流程，在保证决策独立性的同时，在获得可供交易的资产相关信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。

人员隔离方面，从投资管理层面，基金管理人所管理的基础设施基金拟收购资产的，首先应当对拟收购资产是否有可能产生同业竞争、利益冲突进行评估，确认具有上述潜在风险的，基金管理人需对基金经理进行人员隔离。不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突的不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。从决策层面，当基础设施与不动产投委会委员认为其自身对某一决议事项有实际或潜在利益冲突，该委员应以书面形式向基础设施与不动产投委会秘书报告详情。超过全体决策委员半数以上认定其存在利益冲突的，则应要求该委员避席该决议。当基础设施与不动产投委会认为其他人员对某一决议事项有实际或潜在利益冲突时，可要求其回避该事项。

在信息的隔离方面，基金管理人应与外部管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。

综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。

2、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范

（1）与原始权益人的利益冲突

华电国际、杭燃集团及钱塘产业集团作为原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，原始权益人或其同一控制下的关联方将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有本基金不低于20%的基金份额。

在现有业务模式下，基础设施项目与华电国际的半山项目、下沙项目及龙游项目同业竞争程度有限。未来受电力市场化改革影响，不排除同业竞争情况加剧，或出现新的同业竞争领域。

（2）利益冲突的防范措施

为缓释上述与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施：

根据华电国际出具的《关于同业竞争事项的情况说明》，承诺：“对华电国际及下属子公司直接或通过其他任何方式间接持有的与基础设施项目可能存在竞争的项目，本公司将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目。本公司不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施REITs基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。”

根据杭燃集团出具的《杭州市燃气集团有限公司关于避免同业竞争事项的情况说明》，承诺：“对杭燃集团自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接持有的与基础设施项目可能存在竞争的项目，杭燃集团将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目。本公司不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施基金基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。”

根据钱塘产业集团出具的《杭州钱塘新区产业发展集团有限公司关于同业竞争事项的情况说明》，承诺：“除江东热电项目外，钱塘产业集团自身和/或其实际控制的关联方未直接或间接持有任何其他天然气发电项目，钱塘产业集团自身和/或其实际控制的关联方未直接或间接持有与基础设施项目可能存在竞争的项目。对钱塘产业集团自身和/或其实际控制的关联方拟直接或通过其他任何方式间接持有的与基础设施项目可能存在竞争的项目，钱塘产业集团将采取合理、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目。本公司不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目；不会利用作为原始权益人或持有基础设施基金基金份额的地位以及利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的、违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司将与基金管理人积极协商解决措施。”

3、与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范

外部管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

华电江东能运作为外部管理机构，为保证基础设施基金之基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与基础设施基金的利益冲突事宜作了如下安排：

（1）《运营管理服务协议》对华电江东能运的约束

根据基金管理人与外部管理机构签署的《运营管理服务协议》，外部管理机构应根据自身及其关联方针对同类资产的既有管理规范和标准，以不低于外部管理机构自身及其关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。

在运营管理期间内，外部管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立独立的业务团队，确保《运营管理服务协议》项下的基础设施项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。

（2）浙江华电江东能源运营有限公司关于避免同业竞争的承诺

浙江华电江东能源运营有限公司作为基础设施基金的外部管理机构，已出具《浙江华电江东能源运营有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1.截至本函出具之日，华电江东能运自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接运营的，与基础设施项目同一服务区域的其他天然气热电联产项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。

2.在华电江东能运作为基础设施基金外部管理机构期间将确保基础设施项目的运营人员与其他天然气热电联产项目的运营人员相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。

3.在基础设施基金存续期间内，外部管理机构承诺将根据自身针对天然气热电联产项目同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理服务协议》生效后针对同类资产制定的管理规范和标准（如有），严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于外部管理机构和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

4.本公司具备基础设施项目的运营管理经验，已设置独立部门负责基础设施项目相关的运营管理工作，已配备了不少于2名具备5年以上同类基础设施项目运营经验的专业人员；公司治理和财务状况良好；具有持续经营能力。

5.在基础设施基金存续期间内，外部管理机构将公平的对待自身或外部管理机构关联方在中国境内所投资或管理的天然气热电联产项目及基础设施基金所持有的天然气热电联产项目，如果发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会的，将按合理和公平的原则处理该业务机会，且不会将基础设施项目已取得的或本应由基础设施项目取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞争性项目。华电江东能运不会、且将敦促关联方不得利用华电江东能运作为外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于基础设施基金及基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或判断。”

（三）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率​

基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。

对利益冲突的披露内容包括：

（1）本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。

（2）对本基金与外部管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目利益冲突及防范措施。

（3）其他可能存在利益冲突的情形。

（四）关联交易​

1、报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东之间关联交易

（1）华电江东关联交易明细情况

1）华电江东采购商品、接受劳务发生的关联交易

表19-2华电江东采购商品、接受劳务发生的关联交易明细

单位：万元

关联方名称关联交易类型2024年1-9月2023年度

华电电力科学研究院技术服务155.47216.03

华电集团南京电力自动化设备有限公司技术服务4.076.93

关联方名称关联交易类型2024年1-9月2023年度

中国华电集团有限公司商旅平台结算0.36-

华电电力科学研究院培训费0.31-

中国华电集团财务有限公司利息费用476.32-

华电商业保理（天津）有限公司利息费用27.75-

华电国际所属在浙子（分）公司（模拟备考）设备租金134.39215.71

国电南京自动化股份有限公司技术服务费、设备费-17.50

南京国电南自维美德自动化有限公司材料费-30.97

上海通华燃气轮机服务有限公司技术服务费、设备费-159.71

上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司技术服务费-1.98

中国华电集团碳资产运营有限公司碳资产交易运营服务费-28.30

电力工业产品质量标准研究所有限公司培训费-1.42

关联方名称关联交易类型2022年度2021年度

华电电力科学研究院有限公司技术服务费267.56236.51

国电南京自动化股份有限公司技术服务费20.19-

上海通华燃气轮机服务有限公司技术服务费、设备费2,655.946,052.21

华电集团南京电力自动化设备有限公司技术服务费1.63-

南京华盾电力信息安全测评有限公司技术服务费37.2715.51

中国华电集团碳资产运营有限公司碳资产交易运营服务费28.3028.30

华电国际所属在浙其他子（分）公司（模拟备

设备租金215.31147.56

考）

华瑞（江苏）燃机服务有限公司设备费-37.36

中国华电集团财务有限公司利息费用592.2737.74

中国华电集团有限公司利息费用748.25748.25

2）华电江东出售商品、提供劳务发生的关联交易

表19-3华电江东出售商品、提供劳务发生的关联交易明细

单位：万元

关联方名称关联交易类型2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

华电（浙江）能源销

售电居间费-7.45--

售有限公司

浙江玉环华电风力发

委托服务费用-9.439.43-

电有限公司

3）华电江东重大应收、应付关联方款项情况

表19-4华电江东重大应收、应付关联方款项明细

单位：万元

关联方项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

华电（浙江）能源销售有限公司应收账款-2.46--

国电南京自动化股份有限公司其他应收款-0.63--

华电国际所属在浙其他子（分）公司

其他应收款3,786.553,983.473,691.974,156.07

（模拟备考）

国电南京自动化股份有限公司应付账款0.630.6318.9018.90

上海通华燃气轮机服务有限公司应付账款7.727.72465.8217.00

华瑞（江苏）燃机服务有限公司应付账款-0.700.701.75

华电电力科学研究院有限公司应付账款28.3025.8945.26-

南京国电南自维美德自动化有限公司应付账款-3.50--

中国华电集团碳资产运营有限公司应付账款28.3028.3028.30-

南京华盾电力信息安全测评有限公司应付账款-31.81-

上海通华燃气轮机服务有限公司其他应付款-31.7069.2869.28

4）华电江东关联方资金拆借

表19-5华电江东资金拆借明细

单位：万元

项目名称关联方2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

中国华电集团财务有限公司55,700.0064,600.0053,000.0016,000.00

资金拆入

华电商业保理（天津）有限公司10,000.00---

资金偿还中国华电集团财务有限公司72,525.0020,000.0038,000.0016,000.00

2、关联交易事项的说明

根据华电江东出具的《承诺及说明函》、立信出具的《杭州华电江东热电有限公司审计报告及备考财务报表（2021年度至2024年1-9月）》（信会师报字[2025]第ZG20207号）、并经抽样核查相关关联交易合同等资料，华电江东报告期内与其关联方之间的关联交易类型主要包括技术服务、设备租金、委托服务等购销商品、提供和接受劳务的关联交易及关联方拆借。

根据项目公司出具的《承诺及说明函》及其提供的制度文件，华电江东未单独制定关联交易管理制度，其关联交易管理按照华电国际制定的《华电国际电力股份有限公司关联交易管理制度》《华电国际电力股份有限公司关联交易管理办法》执行，上述制度规定了关联交易决策及披露程序等。法律顾问认为，前述制度中涉及的与关联交易相关的决策权限等公允决策程序合法、有效。

原始权益人、项目公司已分别出具《说明函》及《承诺及说明函》，对报告期内项目公司关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“项目公司报告期内关联交易履行了必要的决策程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部管理制度要求。关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”

经抽样核查项目公司关联交易涉及的交易合同、采购文件和项目公司的《承诺及说明函》，项目公司已就该等交易按照关联交易管理制度履行了内部审批程序。法律顾问认为，该等关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程等公司内部管理制度要求，该等基于公允决策程序的关联交易定价具有公允性。

基础设施基金募集完成后项目公司如需与关联方发生关联交易，将严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据有关法律法规和基金关联交易制度等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不影响基础设施项目运营的独立性与稳定性。

3、本基金关联方的界定及主要关联方

根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（1）本基金的关联法人

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：

1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3）上述第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

4、关联交易类型

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部管理机构等。

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）。

（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

5、本基金的初始关联交易

根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：

表19-6关联交易情况

关联方关联关系关联交易

本基金80%以上基金资产投资于中信证券作

中信证券中信证券是基金管理人的控股股东为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划

华电国际为本基金首次募集时的主本基金持有的基础设施资产支持专项计划受华电国际

要原始权益人让华电国际持有的华电江东70%股权

杭燃集团为本基金首次募集时的主本基金持有的基础设施资产支持专项计划受杭燃集团

要其他权益人让杭燃集团持有的华电江东20%股权

钱塘产业集团为本基金首次募集时本基金持有的基础设施资产支持专项计划受钱塘产业集团

的其他原始权益人让钱塘产业集团持有的华电江东10%股权

华电江东能运拟担任本基金基础设

本基金聘请华电江东能运担任基础设施项目

华电江东能运施项目的外部管理机构，且是主要

的外部管理机构

原始权益人华电国际的子公司

6、关联交易的决策与审批

（1）决策与审批机制

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易且不属于下述“（2）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。

前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。

（2）无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。

7、关联交易的内控和风险防范措施

（1）固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（2）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。

针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（3）关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

8、关联交易的信息披露

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

二十、新购入基础设施项目与基金的扩募​

（一）新购入基础设施项目的条件​

1、申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：

（1）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（2）基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（4）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（5）中国证监会和上交所规定的其他条件。

2、本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：

（1）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

（2）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

（3）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

（4）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

（5）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

（6）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

（7）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

3、本基金存续期间新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：

（1）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

（2）基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

（3）基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（4）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（5）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

（6）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

（7）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（8）中国证监会和上交所规定的其他条件。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

（二）新购入基础设施项目程序​

1、初步磋商

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

2、尽职调查

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

3、基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。

4、向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

5、其他

（1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

（2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

（三）扩募的原则、定价方法​

1、向原持有人配售

（1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

2、公开扩募

（1）基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

3、定向扩募

（1）基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

（2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述1）至3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

（3）定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于上述1）至3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

（四）扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

二十一、基金资产的估值​

（一）估值日​

基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。

基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

（二）估值对象​

基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（三）估值原则​

本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续计量。

基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。

1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

（四）估值方法​

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

1、基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

2、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

（2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

（3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值；

（4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值；

4、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

5、对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

6、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

7、本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

8、上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

9、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

10、税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

11、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

12、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（五）估值程序​

1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

2、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

3、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

（六）估值错误的确认与处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；

（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方。

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失。

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

①本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

②若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

③如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

④由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停估值的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（八）基金合并报表及份额净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（九）特殊情况的处理​

1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理；

3、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司以及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（十）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：

（1）基础设施项目购入或者出售；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估机构的要求

（1）估值频率

基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。

（2）资质要求

评估机构应当经中国证监会备案。

（3）更换要求

评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

（4）更换评估机构的程序

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

二十二、基金的收益与分配​

（一）基金可供分配金额的计算方式​

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

3、取得借款收到的本金；

4、偿还借款本金支付的现金；

5、基础设施项目资产减值准备的变动；

6、基础设施项目资产的处置利得或损失；

7、支付的利息及所得税费用；

8、应收和应付项目的变动；

9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议。

除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金收益分配原则​

1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中国结算的相关规定；

2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。

本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

（四）收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合基金合同、托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

二十三、基金的费用与税收​

（一）基金费用的种类​

1、基金管理费；

2、基金托管费；

3、基金上市初费及年费、登记结算费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、诉讼费和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

本基金的基金管理费包括基金管理人管理费、计划管理人管理费和外部管理机构收取的运营管理费。

1、基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.045%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、计划管理人管理费

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算。具体计算方法如下：

C＝A×0.045%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

3、外部管理机构收取的运营管理费

外部管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务收取的运营管理费包括基本运营管理费、运营利润及激励运营管理费。

（1）基本运营管理费

1）基本运营管理费用于覆盖部分或全部外部管理机构支出（包括因基础设施项目而产生的生产成本和管理费用，如材料费、修理费、委托运行费、职工薪酬、一般管理费等）。为免疑义，外部管理机构不得主张因基本运营管理费金额低于其实际支出的外部管理机构支出而在任何方面或任何程度减轻或免除其应承担的基础设施项目运营支出。

2）基金初始发行的首个年度及第二个年度，应按照基金初始发行时年度可供分配金额测算报告编制年度预算中的基本运营管理费，此后各方应基于基础设施项目最近一次评估预测中的基本运营管理费金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基本运营管理费部分，发行时可供分配金额测算模型预测的前两个年度基本运营管理费金额详见《运营管理服务协议》附件。基本运管费为不含增值税的费用，支付时按6%计算增值税，如遇国家税率调整，按照不含税价不变的原则进行结算。

如基金初始发行的第三个年度及以后，外部管理机构、基金管理人双方确定预算时对基本运管费存在分歧，双方按照《运营管理服务协议》有关约定进行修改、调整。如仍无法达成一致意见，则当年基本运营管理费按照基础设施项目最近一次评估预测中的该年度基本运营管理费金额执行。

3）自《运营管理服务协议》生效之日起，如果出现政策调整、基础项目业务结构发生重大变化等对基础设施项目运营造成实质影响的因素，各方可通过签署补充协议的方式调整基本运营管理费。

4）基本运营管理费的支付

（a）基本运营管理费按季度进行支付。外部管理机构应在每年第1、4、7、10月的第15日前，依据年度经营计划和预算载明的当前季度基本运营管理费金额（按上述标准计算）按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到外部管理机构提供的发票后15个工作日内向外部管理机构支付上季度的基本运营管理费。

（b）基础设施基金设立日所在自然季度/年度的基本运营管理费按照自基金设立日起当年剩余自然日的天数占全季度/全年自然日的天数的比例计算；基金清算当季度/当年，基本运营管理费按照自当季度/当年度第一日至基金清算前一日期间的自然日的天数占当季度/当年自然日的天数的比例计算。基础设施基金设立后的首个季度的基本运营管理费在第二季度初与第二季度费用一并支付。

（2）运营利润

1）为计算运营利润之目的：基础设施项目运营净收入1=项目公司营业收入-项目公司营业成本（不考虑运营利润、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用及所得税费用）-资本性支出。为避免疑义，除资本性支出为含税金额，其余科目为不含税金额。

2）除非根据激励运营管理费的情况调整，项目公司每年应向外部管理机构支付的运营利润为基础设施项目运营净收入1的6%。运营利润为含增值税的费用。

3）运营利润按年度予以支付。外部管理机构应在项目公司年度审计报告出具且根据激励管理费调整的运营利润金额经基金管理人确认后15个工作日内，按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票（增值税税率为6%），项目公司在收到外部管理机构提供的发票后15个工作日内向外部管理机构支付运营利润。

（3）激励运营管理费

1）每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度运营净收入2完成率确定外部管理机构浮动管理费。具体而言：

运营净收入2=运营净收入1-运营利润

项目公司年度运营净收入2完成率=根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2/该年度目标运营净收入2。

基金初始发行的首个年度及第二个年度，目标运营净收入2根据基金初始发行时年度可供分配金额测算模型计算。基金初始发行的第三个年度及以后，目标运营净收入2根据基础设施项目最近一次评估测算模型计算，如最近一次评估测算未考虑运营利润，还应按照该次测算预测的该年度经营净收入1和《运营管理服务协议》的有关约定计算该年度运营利润后再计算该年度的目标运营净收入2。

运营净收入2完成率≥100%时，激励运营管理费为正，由项目公司向外部管理机构支付；运营净收入2完成率＜100%时，激励运营管理费为负，由项目公司在支付该年度运营利润时扣减对应计算金额，直至将运营利润扣减为0。在上述原则下：

（a）当运营净收入2完成率≥120%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*25%。

（b）当110%≤运营净收入2完成率＜120%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*20%。

（c）当100%≤运营净收入2完成率＜110%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*15%。

（d）当90%≤运营净收入2完成率＜100%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*15%。

（e）当80%≤运营净收入2完成率＜90%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*20%。

（f）当运营净收入2完成率＜80%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*25%。

为免疑义，上述公式计算的激励运营管理费为含增值税的费用，如遇税率变化，按不含税金额不变原则开票。

2）激励运营管理费的支付

激励运营管理费按年度支付。激励运营管理费为正时，外部管理机构应在经审计的项目公司年度审计报告出具后15个工作日内计算激励运营管理费并按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票（增值税税率为6%），项目公司在收到外部管理机构提供的发票且经核实后15个工作日内，由项目公司向外部管理机构支付激励运营管理费。如基础设施基金成立当年不披露年度报告的，当年激励运营管理费并入次年计算。首次计算激励运营管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的基础设施资产的运营收入。

4、基金的托管费

本基金的托管费为0。

5、上述“（一）基金费用的种类”中的第3-12项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）基金的管理费用分配及合理性​

基金的管理费用包含了基金管理人收取的费用、计划管理人收取的费用和外部管理机构收取的费用，具体情况如下表：

表23-1基金管理费分配情况表

实际收

费用科目费用详情备注

费主体

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按

上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净

资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年

度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期

利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化

基金管基金管理时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基

-理人人管理费金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年

度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最

近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净

资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和

为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.045%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基

金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留

两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基

金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度

期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期

利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩

募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生

效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日

期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一

次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产

与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上

年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资

产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度

期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利

息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，

自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合

同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期

计划管计划管理末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一

-理人人管理费次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产

与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基

数），依据相应费率按日计算。具体计算方法如下：

C＝A×0.045%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计

划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留

两位小数

A的定义同上

基金初始发行的首个年度及第二个年度，应按照基金

初始发行时年度可供分配金额测算报告编制年度预算

中的基本运营管理费，此后各方应基于基础设施项目

最近一次评估预测中的基本运营管理费金额和上一年

外部管理

度实际经营情况，编制年度预算中的基本运营管理费

机构提供

部分。

外部管基本运营运营管理

因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等发生重

理机构管理费服务收取

大变化导致预算编制基础和假设产生重要变化，或发

的基础费

生重大临时预算项目，或出现重大不可控因素等原

用

因，外部管理机构可以向基金管理人申请调整预算并

应向基金管理人报送相关说明材料，经基金管理人审

批通过后可以对预算进行调整。

根据《运营管理服务协议》约定进行支付。

受制于激励运营管理费的扣减，项目公司每年应向外

部管理机构支付的运营利润不超过基础设施项目运营

净收入1的6%。运营利润是基金发行后外部管理机

外部管理

构收取的合理利润，未在估值中考虑，已在可供分配

机构提供

金额测算中考虑。

运营利润运营管理

基础设施项目运营净收入1=项目公司营业收入-项目

服务收取

公司营业成本（不考虑运营利润、激励运营管理费、

的利润

税金及附加、折旧、摊销、财务费用及所得税费用）

-资本性支出

根据《运营管理服务协议》约定进行支付

每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年

度EBITDA完成率确定外部管理机构浮动管理费。具

体而言：

EBITDA=项目公司营业收入-项目公司营业支出（不

考虑折旧摊销、财务费用、所得税费用）-资本性支

外部管出

理机构项目公司年度EBITDA完成率=根据当期项目公司年

度审计报告计算的EBITDA/该年度目标EBITDA。

基金初始发行的首个年度及第二个年度，目标

EBITDA根据基金初始发行时年度可供分配金额测算

模型计算。基金初始发行的第三个年度及以后，如最

近一次评估测算未考虑运营利润，还应按照该次测算

预测的该年度经营净收入1和《运营管理服务协议》设置的对

激励运营的有关约定计算该年度运营利润后再计算该年度的目外部管理

管理费标运营净收入2。机构激励

EBITDA完成率≥100%时，激励运营管理费为正，由机制

项目公司向外部管理机构支付；EBITDA完成率＜

100%时，激励运营管理费为负，由项目公司在支付

该年度运营利润时扣减对应计算金额，直至将运营利

润扣减为0。在上述原则下：

1）当EBITDA完成率≥120%时，激励运营管理费=

（根据当期项目公司年度审计报告计算的EBITDA-当

期目标EBITDA）*25%。

2）当110%≤EBITDA完成率＜120%时，激励运营管

理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的

EBITDA-当期目标EBITDA）*20%。

3）当100%≤EBITDA完成率＜110%时，激励运营管

理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的

EBITDA-当期目标EBITDA）*15%。

4）当90%≤EBITDA完成率＜100%时，激励运营管

理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的

EBITDA-当期目标EBITDA）*15%。

5）当80%≤EBITDA完成率＜90%时，激励运营管理

费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的

EBITDA-当期目标EBITDA）*20%。

6）当EBITDA完成率＜80%时，激励运营管理费=

（根据当期项目公司年度审计报告计算的EBITDA-当

期目标EBITDA）*25%。

1、基金管理人收费的合理性

基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前在管规模情况，预计基金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支和相关展业成本。

2、计划管理人收费的合理性

计划管理人与基金管理人共同参与尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立安排。存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和计划管理人认为计划管理费收取水平整体合理。

3、外部管理机构收费的合理性

基金管理人及项目公司支付给外部管理机构的基本运营管理费为根据历史成本及预算情况测定的，基本运营管理费用于覆盖部分或全部外部管理机构支出（包括因基础设施项目而产生的生产成本和管理费用，如材料费、修理费、委托运行费、职工薪酬、一般管理费等）。基金初始发行的首个年度及第二个年度，基本运营管理费以按照基金初始发行时年度可供分配金额测算报告编制的年度预算为准。后续年度，基本运营管理费以各方基于基础设施项目最近一次评估预测中的基本运营管理费金额和上一年度实际经营情况编制的年度预算为准。基本运营管理费的设置具有合理性。

激励运营管理费的设置主要是为了提升外部管理机构的积极性，充分发挥其主观能动性，以提升基础设施项目的经营业绩。每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度EBITDA完成率确定外部管理机构激励运营管理费。激励运营管理费的设置体现了利益共享的机制，具有合理性。

外部管理机构除根据《基础设施基金指引》提供委托事项的服务外，还对以下运营管理事项进行协助：经营计划和预算、账户管理、支出管理、印章管理、证照管理、档案、资料归集管理、资产处置建议、协助融资事项、协助项目公司研究政府政策、申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉等。

基础设施基金作为公开上市的金融产品，对其底层资产的运营管理、信息披露等事项也提出了较高的要求，为规范化运营基础设施项目，本着以基金份额持有人利益优先的原则，外部管理机构在常规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的协助职责，因此设置一定的运营利润和适当的激励措施具有合理性和必要性。

（四）不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（五）基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

二十四、基金的会计与审计​

（一）基金会计政策​

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方。

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4、会计制度执行国家有关会计制度。

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）无形资产

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本基金带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本基金至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

（2）固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产计提折旧，根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。

（3）金融负债

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

6、本基金独立建账、独立核算。

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

8、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

9、基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

（二）基金的年度审计​

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

二十五、基金的信息披露​

（一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

（二）信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

（三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

（四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

（五）公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要

（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

（2）基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基础设施项目评估报告；主要参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

（4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

（5）基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在规定网站上。

2、基金份额询价公告

基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。

3、基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

4、《基金合同》生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。

5、基金份额上市交易公告书

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

6、基金净值信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

（2）基础设施项目明细及运营情况；

（3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

（4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

（5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

（6）基础设施基金及计划管理人、计划托管人及外部管理机构等履职情况；

（7）基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；

（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况；

（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

（10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；

（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）项，本基金年度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。

8、临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

（2）《基金合同》终止、基金清算；

（3）延长基金合同期限；

（4）转换基金运作方式、基金合并；

（5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业服务机构；

（6）外部管理机构发生变更；

（7）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

（8）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

（9）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

（10）基金募集期延长或提前结束募集；

（11）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

（12）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

（13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

（14）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

（15）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

（16）基金收益分配事项；

（17）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

（18）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

（19）基础设施基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市；

（20）本基金发生重大关联交易；

（21）基础设施项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过基础设施基金净资产5%或者最近12个月内累计借款余额超过基础设施基金净资产10%；

（22）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

（23）金额占基金净资产10%及以上的交易；

（24）金额占基金净资产10%及以上的损失；

（25）基础设施项目购入或出售；

（26）基础设施基金扩募；

（27）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、外部管理机构发生重大变化；

（28）基金管理人根据《基础设施基金指引》第三十四条第一项至第五项规定聘请评估机构对基础设施项目资产出具评估报告；

（29）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

（30）基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、项目公司、外部管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

（31）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

（32）基础设施基金估值发生重大调整；

（33）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

（34）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；

（35）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（36）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

9、基础设施项目购入及基金扩募相关公告

（1）基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（2）基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：

1）拟购入基础设施项目的决定。

2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况、拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。

3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。

（3）基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

（4）基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（5）基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告：

1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书；

2）收到上交所问询；

3）提交问询答复及相关文件；

4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；

5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

（6）基础设施项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。

（7）基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具的法律意见书。

（8）基础设施基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的基础设施项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

（9）基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《新购入基础设施项目指引》的要求披露扩募程序相关公告。

基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。

基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入基础设施项目相关事宜的除外。

10、权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。

（5）因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。

11、澄清公告

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

12、回拨份额公告

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。

13、战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

14、基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

15、清算报告

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

16、中国证监会规定的其他信息。

（六）信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定的从其规定。

（七）信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

（八）暂缓或豁免披露基金相关信息的情形​

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合前1至3条件的，经审慎评估及严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。

（九）暂停或延迟披露基金相关信息的情形​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

（十）本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。​

二十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）《基金合同》的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划在基金合同初始生效日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

5、中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划在基金合同初始生效日起6个月内，未成功购入项目公司的全部股权，或《项目公司股权转让协议》被解除的；

6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

8、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

10、《基金合同》约定的其他情形；

11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。

二十七、基金合同的内容摘要​

（一）基金合同当事人的权利、义务​

1、基金份额持有人的权利和义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

1）分享基金财产收益；

2）参与分配清算后的剩余基金财产；

3）依法转让其持有的基金份额；

4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

7）监督基金管理人的投资运作；

8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；

9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；

2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》相关要求；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；

12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；

13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；

14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《基础设施基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

4）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

6）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

7）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

8）法律法规及相关协议约定的其他义务。

2、基金管理人的权利与义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

1）依法募集资金；

2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

4）发售基金份额；

5）按照规定召集基金份额持有人大会；

6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

8）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构；

9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：

决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）；

16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；

21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

23）调整外部管理机构的报酬标准；

24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

2）办理基金备案和基金上市所需手续；

3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

10）编制基金定期与临时报告；

11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

23）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

24）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

26）建立并保存基金份额持有人名册；

27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实基础设施项目运营策略；

（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施基础设施项目维修、改造等；

（j）负责基础设施项目档案归集管理；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露基础设施项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（a）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（b）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（c）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，外部管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用。

31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第30）条情形以外的外部管理机构解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任外部管理机构、聘任新的外部管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换外部管理机构。

32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

（a）基础设施项目购入或出售；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。

34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、基金托管人的权利与义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

7）依基金合同以及基金托管协议约定监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及托管协议的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》及托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

13）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；

14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理机构，并通知基金管理人；

19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、基础设施项目监管账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价格；

25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

1、召开事由

（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会和《基金合同》另有规定的除外：

1）提前终止《基金合同》；

2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股子公司除外）；

3）更换基金托管人；

4）转换基金运作方式；

5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

6）变更基金类别；

7）本基金与其他基金的合并；

8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

9）变更基金份额持有人大会程序；

10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

11）本基金进行扩募；

12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

14）延长基金合同期限；

15）除本基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换外部管理机构的；

16）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

9）中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合同》；

10）中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内，未成功购入项目公司全部股权或《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

11）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生外部管理机构法定解任情形以外的事项需解聘外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

13）基金管理人在发生外部管理机构法定解任情形时解聘外部管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。

基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

5、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为本部分“1、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）提前终止《基金合同》；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）基础设施项目的运营管理安排​

基金管理人委托外部管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

外部管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

1、外部管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘外部管理机构，外部管理机构职责在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：

（1）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述

（1）、（2）、（3）项情形合称为“外部管理机构法定解任情形”）；

（4）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他外部管理机构解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。

2、外部管理机构的更换程序

（1）外部管理机构的解聘流程

发生本基金合同约定的外部管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘外部管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除外部管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘外部管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘外部管理机构。

（2）新任外部管理机构的选任程序

本基金聘任新任的外部管理机构，应履行如下程序：

1）提名：新任外部管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；

4）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人在更换外部管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

5）交接：外部管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任外部管理机构应当及时接收。

（四）基金收益分配原则、执行方式​

1、基金可供分配金额的计算方式

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（1）折旧和摊销；

（2）利息支出；

（3）所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

（1）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（2）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（3）取得借款收到的本金；

（4）偿还借款本金支付的现金；

（5）基础设施项目资产减值准备的变动；

（6）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（7）支付的利息及所得税费用；

（8）应收和应付项目的变动；

（9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（10）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。

2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

（1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

（2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

3、基金收益分配原则

（1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中国结算的相关规定；

（2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。

本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（3）每一基金份额享有同等分配权；

（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

4、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

5、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合基金合同、托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

6、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

（五）与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例​

1、基金费用的种类

（1）基金管理费；

（2）基金托管费；

（3）基金上市初费及年费、登记结算费用；

（4）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（5）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、诉讼费和仲裁费；

（6）基金份额持有人大会费用；

（7）基金的证券交易费用；

（8）基金的银行汇划费用；

（9）基金相关账户的开户及维护费用；

（10）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

（11）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

（12）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

本基金的基金管理费包括基金管理人管理费、计划管理人管理费和外部管理机构收取的运营管理费。

（1）基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.045%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）计划管理人管理费

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算。具体计算方法如下：

C＝A×0.045%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（3）外部管理机构收取的运营管理费

外部管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务收取的运营管理费包括基本运营管理费、运营利润及激励运营管理费。

1）基本运营管理费

（a）基本运营管理费用于覆盖部分或全部外部管理机构支出（包括因基础设施项目而产生的生产成本和管理费用，如材料费、修理费、委托运行费、职工薪酬、一般管理费等）。为免疑义，外部管理机构不得主张因基本运营管理费金额低于其实际支出的外部管理机构支出而在任何方面或任何程度减轻或免除其应承担的基础设施项目运营支出。

（b）基金初始发行的首个年度及第二个年度，应按照基金初始发行时年度可供分配金额测算报告编制年度预算中的基本运营管理费，此后各方应基于基础设施项目最近一次评估预测中的基本运营管理费金额和上一年度实际经营情况，编制年度预算中的基本运营管理费部分，发行时可供分配金额测算模型预测的前两个年度基本运营管理费金额详见《运营管理服务协议》附件。基本运管费为不含增值税的费用，支付时按6%计算增值税，如遇国家税率调整，按照不含税价不变的原则进行结算。

如基金初始发行的第三个年度及以后，外部管理机构、基金管理人双方确定预算时对基本运管费存在分歧，双方按照《运营管理服务协议》有关约定进行修改、调整。如仍无法达成一致意见，则当年基本运营管理费按照基础设施项目最近一次评估预测中的该年度基本运营管理费金额执行。

（c）自《运营管理服务协议》生效之日起，如果出现政策调整、基础项目业务结构发生重大变化等对基础设施项目运营造成实质影响的因素，各方可通过签署补充协议的方式调整基本运营管理费。

（d）基本运营管理费的支付

a）基本运营管理费按季度进行支付。外部管理机构应在每年第1、4、7、10月的第15日前，依据年度经营计划和预算载明的当前季度基本运营管理费金额（按上述标准计算）按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票，项目公司在收到外部管理机构提供的发票后15个工作日内向外部管理机构支付上季度的基本运营管理费。

b）基础设施基金设立日所在自然季度/年度的基本运营管理费按照自基金设立日起当年剩余自然日的天数占全季度/全年自然日的天数的比例计算；基金清算当季度/当年，基本运营管理费按照自当季度/当年度第一日至基金清算前一日期间的自然日的天数占当季度/当年自然日的天数的比例计算。基础设施基金设立后的首个季度的基本运营管理费在第二季度初与第二季度费用一并支付。

2）运营利润

（a）为计算运营利润之目的：基础设施项目运营净收入1=项目公司营业收入-项目公司营业成本（不考虑运营利润、激励运营管理费、税金及附加、折旧、摊销、财务费用及所得税费用）-资本性支出。为避免疑义，除资本性支出为含税金额，其余科目为不含税金额。

（b）除非根据激励运营管理费的情况调整，项目公司每年应向外部管理机构支付的运营利润为基础设施项目运营净收入1的6%。运营利润为含增值税的费用。

（c）运营利润按年度予以支付。外部管理机构应在项目公司年度审计报告出具且根据激励管理费调整的运营利润金额经基金管理人确认后15个工作日内，按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票（增值税税率为6%），项目公司在收到外部管理机构提供的发票后15个工作日内向外部管理机构支付运营利润。

3）激励运营管理费

（a）每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度运营净收入2完成率确定外部管理机构浮动管理费。具体而言：

运营净收入2=运营净收入1-运营利润

项目公司年度运营净收入2完成率=根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2/该年度目标运营净收入2。

基金初始发行的首个年度及第二个年度，目标运营净收入2根据基金初始发行时年度可供分配金额测算模型计算。基金初始发行的第三个年度及以后，目标运营净收入2根据基础设施项目最近一次评估测算模型计算，如最近一次评估测算未考虑运营利润，还应按照该次测算预测的该年度经营净收入1和《运营管理服务协议》的有关约定计算该年度运营利润后再计算该年度的目标运营净收入2。

运营净收入2完成率≥100%时，激励运营管理费为正，由项目公司向外部管理机构支付；运营净收入2完成率＜100%时，激励运营管理费为负，由项目公司在支付该年度运营利润时扣减对应计算金额，直至将运营利润扣减为0。在上述原则下：

a）当运营净收入2完成率≥120%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*25%。

b）当110%≤运营净收入2完成率＜120%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*20%。

c）当100%≤运营净收入2完成率＜110%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*15%。

d）当90%≤运营净收入2完成率＜100%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*15%。

e）当80%≤运营净收入2完成率＜90%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*20%。

f）当运营净收入2完成率＜80%时，激励运营管理费=（根据当期项目公司年度审计报告计算的运营净收入2-当期目标运营净收入2）*25%。

为免疑义，上述公式计算的激励运营管理费为含增值税的费用，如遇税率变化，按不含税金额不变原则开票。

（b）激励运营管理费的支付

激励运营管理费按年度支付。激励运营管理费为正时，外部管理机构应在经审计的项目公司年度审计报告出具后15个工作日内计算激励运营管理费并按照项目公司的要求向项目公司开具增值税专用发票（增值税税率为6%），项目公司在收到外部管理机构提供的发票且经核实后15个工作日内，由项目公司向外部管理机构支付激励运营管理费。如基础设施基金成立当年不披露年度报告的，当年激励运营管理费并入次年计算。首次计算激励运营管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的基础设施资产的运营收入。

（4）基金托管费

本基金的托管费为0。

（5）上述“1、基金费用的种类”中的（3）-（12）项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

3、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（3）《基金合同》生效前的相关费用；

（4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

4、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

（六）基金财产的投资方向和投资限制​

1、投资范围及比例

（1）本基金投资范围

本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于清洁能源类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以华电国际电力股份有限公司或其关联方拥有或推荐的清洁能源类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币基金或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（2）投资比例

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

（3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目

本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为江东热电项目。基础设施项目的主要原始权益人为华电国际电力股份有限公司。

2、投资比例超限的处理方式和流程

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

3、投资策略

（1）资产支持证券投资策略

1）初始投资策略

基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。

前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。

2）扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他清洁能源类基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

3）资产出售及处置策略

基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

4）融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

5）运营策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在清洁能源类基础设施运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等外部管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

同时，基金管理人将委托外部管理机构采取积极措施以提升基础设施项目管理能力和运营管理效率。

基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与外部管理机构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。

6）基础设施项目机组设计寿命到期后的安排

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目机组设计寿命将于2045年到期。在机组设计寿命到期时，原始权益人或原始权益人指定的第三方有权按照届时的资产组评估值优先受让项目公司股权，评估机构由基金管理人聘请。

若原始权益人放弃优先受让的权利，且项目公司对机组进行更新改造，则基础设施项目运营期限将随着更新改造后的设计使用寿命延长而相应延长。具体来说，在基础设施项目设计寿命接近到期时，若原始权益人放弃优先受让的权利，则基金管理人有权决定是否召集基金份额持有人大会，对基础设施项目是否延期运营进行表决，若基金管理人召集基金份额持有人大会且基金份额持有人大会表决通过基础设施项目机组设计寿命届满后延期的，本基金期限相应延长，本基金延期期间基础设施项目运营收益由基金份额持有人享有；在基础设施项目设计寿命接近到期时，若基金管理人决定不召集基金份额持有人大会或基金管理人召集基金份额持有人大会且基金份额持有人大会表决通过基础设施项目机组设计寿命届满后不延期的，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权或基础设施项目进行处置，处置收益由基金份额持有人享有。

（2）固定收益投资策略

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

4、业绩比较基准

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

5、投资限制

（1）组合限制

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第1）、5）、6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

（2）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1）承销证券；

2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

3）从事承担无限责任的投资；

4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；

5）向基金管理人、基金托管人出资；

6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。

（七）基金合同的变更、终止与基金财产的清算方式​

1、《基金合同》的变更

（1）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

（2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

2、《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

（2）基金份额持有人大会决定终止的；

（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（4）中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划在基金合同初始生效日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

（5）中信证券-华电清洁能源1号资产支持专项计划在基金合同初始生效日起6个月内，未成功购入项目公司的全部股权，或《项目公司股权转让协议》被解除的；

（6）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（7）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（8）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

（9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

（10）《基金合同》约定的其他情形；

（11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

3、基金财产的清算

（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（5）基金财产清算程序：

1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

4）制作清算报告；

5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

7）对基金剩余财产进行分配。

（6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（7）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

4、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

5、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

6、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

7、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低期限。

（八）违约责任​

1、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：

（1）不可抗力；

（2）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

（3）基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损失等；

（4）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。

2、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

3、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

4、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

（九）争议解决方式​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

（十）基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式​

《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

二十八、基金托管协议的内容摘要​

（一）托管协议当事人​

1、基金管理人

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

法定代表人：张佑君

设立日期：1998年4月9日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16号文

组织形式：有限责任公司（中外合资）

注册资本：2.38亿元人民币

存续期限：100年

联系电话：400-818-6666

2、基金托管人

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

邮政编码：518040

法定代表人：缪建民

成立时间：1987年4月8日

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币252.20亿元

存续期间：持续经营

（二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

（1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督：

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于清洁能源类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以华电国际电力股份有限公司或其关联方拥有或推荐的清洁能源类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币基金或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及借款限制进行监督。

1）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（a）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（b）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净值的10%；

（c）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

（d）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（e）本基金直接或间接对外借入款项的，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

（f）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围保持一致；

（g）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（b）、（c）、（d）条规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合上述约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

2）借款限制

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（a）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（b）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（c）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（d）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（e）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（f）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金应确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

3）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（a）承销证券；

（b）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（c）从事承担无限责任的投资；

（d）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；

（e）向其基金管理人、基金托管人出资；

（f）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（g）法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。《基金合同》对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行及基金银行存款业务进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

4、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

5、基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：

（1）安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。

基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。由基金管理人、基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定基础设施所有相关账户的移交、注销、资金划转等事宜。

基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目运营产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。

（3）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。

（5）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

7、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

8、基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

9、若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。

10、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

（三）基金管理人对基金托管人的业务核查​

1、基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件；是否分别开设基金财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账户；是否监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、是否根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》《基金托管协议》及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

3、基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和《基金托管协议》对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

4、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据《基金托管协议》规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

（四）基金财产保管​

1、基金财产保管的原则

（1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

（2）基金托管人应按《基金托管协议》规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担保管责任。

（3）基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设施项目运营收支账户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。

（4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（5）基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和《基金托管协议》的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

（6）对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合。

（7）基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等《基金托管协议》当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。除非基金托管人在履行监督责任上存在故意或过失。

（8）除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

2、基金募集期间及募集资金的验资

（1）基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

（2）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等条件符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一致。

（3）若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜，基金托管人应提供充分协助。

（4）基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。

3、基金资金账户的开立和管理

（1）基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。

（2）基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

（3）基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。

4、基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

（1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

（2）基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。

（3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

（4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。

（5）若中国证监会或其他监管机构在《基金托管协议》订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

5、债券托管账户的开设和管理

《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。

6、基金投资银行存款账户的开立和管理

基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务签订书面协议。

7、其他账户的开设和管理

（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用并管理。

（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

8、基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

9、与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除《基金托管协议》另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传真件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。

10、基础设施项目权属证书及相关文件的保管

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（五）基金收益分配​

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。

1、基金可供分配金额

（1）基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说明书。

（2）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

2、基金收益分配原则

（1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中国结算的相关规定；

（2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。

本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（3）每一基金份额享有同等分配权；

（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

3、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

4、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

5、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

（六）信息披露​

1、保密义务

基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：

（1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

（2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会、交易所等监管机构、中国证券投资基金业协会等自律组织的命令、决定所做出的信息披露或公开；

（3）因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况。

2、信息披露的内容

基金的信息披露内容主要包括《招募说明书》《基金合同》、《基金托管协议》、基金产品资料概要、基金份额发售公告、询价公告、《基金合同》生效公告、基金份额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、基础设施项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公告、澄清公告、回拨份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、清算报告、基金份额持有人大会决议、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

3、基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序

（1）职责

基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规和《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。

基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义务。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1）拟披露的信息未泄露；

2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合前款1）至3）条件的，经审慎评估及严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

1）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

2）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

3）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的情况。

（2）程序

按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规定公布。

（3）信息文本的存放

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

（七）基金净资产计算、估值和会计核算​

1、基金净资产的计算、复核的时间及程序

（1）基金净资产

基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

基金份额净值是按照每个估值日基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值。但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。

（2）复核程序

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（3）根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。

本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

2、基金资产的估值

（1）估值日

本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果《基金合同》生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

（2）估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（3）会计核算及估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（a）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；

（b）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

4）基金管理人对于采用成本模式计量的固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法，基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。

7）基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明：

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，则以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

计量模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

8）基础设施项目资产的估值

本基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量。

基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估。评估机构评估时采用收益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。虽然基础设施项目每年至少评估1次，但由于基础设施项目使用成本法进行后续计量，因此评估值的变动并不会反映在报表中。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

9）证券交易所上市的有价证券的估值

（a）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

（b）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

（c）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值；

（d）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

10）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值；

11）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

12）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

13）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

14）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

15）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

16）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

17）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

18）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

19）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（4）估值程序

1）基金份额净值是按照每个估值日基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

3）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

（5）估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人应负有返还不当得利的义务。

2）估值错误处理原则

（a）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

（b）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（c）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（d）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（e）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（a）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（b）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（c）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（d）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（a）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（b）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（c）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

a）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

b）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；

c）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；

d）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（d）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

5）暂停估值的情形

（a）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（b）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（c）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

6）基金净值的确认

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中予以公布。

7）特殊情况的处理

（a）基金管理人或基金托管人按估值方法的第16）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（b）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。

（c）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算公司以及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或由于国家会计政策变更、市场规则变更等原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误或未能避免错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。

但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

3、基础设施项目的评估

（1）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（2）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（3）更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

4、会计核算

（1）基金会计政策

1）基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4）会计制度执行国家有关会计制度；

5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式；

6）本基金独立建账、独立核算；

7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

9）基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

（2）基金的年度审计

1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（3）基金定期报告的编制和复核

1）基金定期报告的编制

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。

2）基金定期报告的复核

基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

3）财务报表的编制与复核时间安排

基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

5、本基金暂不设立业绩比较基准。如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人与基金托管人协商一致并在按照监管部门要求履行适当程序后设置本基金的业绩比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。

（八）争议解决方式​

双方当事人同意，因托管协议而产生的或与托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

托管协议受中国法律（为托管协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

（九）托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

1、托管协议的变更程序

《基金托管协议》双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应报中国证监会备案（如需）。

2、基金托管协议终止的情形

（1）《基金合同》终止；

（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；

（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；

（4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

3、基金财产的清算

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。

二十九、对基金份额持有人的服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

（一）电子交易​

持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。

（二）电子邮件及短信服务​

投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。

（三）呼叫中心​

1、自动语音服务

提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额净值、场外基金账户余额等信息。

2、人工电话服务

提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

客户服务电话：400-818-6666

客户服务传真：010-63136700

（四）在线服务​

投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。

1、查询服务

投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。

2、自助服务

在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问题、业务规则、基金份额净值等信息。

3、人工服务

周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

4、资讯服务

投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。

公司网址：www.ChinaAMC.com

电子信箱：service@ChinaAMC.com

（五）客户投诉和建议处理​

投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。

三十、招募说明书存放及查阅方式​

本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人可在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。

基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

三十一、备查文件​

（一）备查文件目录​

1、中国证监会准予注册华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金的文件。

2、《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。

3、《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。

4、《华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》。

5、基金管理人业务资格批件、营业执照。

6、基金托管人业务资格批件、营业执照。

7、中国证监会要求的其他文件。

（二）存放地点​

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

（三）查阅方式​

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

华夏基金管理有限公司

二〇二五年【】月【】日

三十二、招募说明书附件​

（一）原始权益人及主要原始权益人控股股东相关承诺函

（二）基础设施项目财务报告及审计报告

（三）基金可供分配金额测算报告

（四）基础设施项目尽职调查报告

（五）基础设施项目评估报告