招募说明书（发行稿）

华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

基金管理人：华夏基金管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

重要提示

（一）华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）已经中国证监会2023年11月24日证监许可[2023]2674号文准予注册。

（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三）公开募集基础设施证券投资基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券及其项下特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。由于本基金的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的存在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。

投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（四）基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在深圳证券交易所上市。场外基金份额持有人可在基金通平台转让或将基金份额转托管至场内参与深圳证券交易所场内交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。

（五）基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

本基础设施项目土地使用年限较长，运营情况受消费趋势、城市规划调整、运营管理能力等影响较大，未来该等因素发生不利变化时，可能影响基础设施项目运营的可持续性和稳定性，导致实际现金流出现波动，存在基金收益率不佳的可能。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

重要风险提示

（一）与基础设施基金相关的各项风险因素

1、基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产价格、基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

2、流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

3、暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

4、税收政策调整风险

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关政策可能导致项目公司投资性房地产所得税计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。

5、发售失败风险

本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

6、本基金整体架构所涉及相关交易风险

（1）基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划，中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划将收购SPV公司，并由SPV公司收购项目公司。根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股权转让协议》解除情形主要包括：因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；若目标股权的最终转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动终止。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《项目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。

（2）根据相关交易文件的约定，在完成专项计划设立并向SPV和项目公司发放股东借款、专项计划收购SPV以及SPV收购项目公司等一系列交易后，项目公司将吸收合并SPV，SPV所有财产及权利义务均由项目公司无条件承受，使得SPV对股东的债务下沉至项目公司层面，项目公司向股东支付的部分或全部股东借款利息可税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。若吸收合并无法按期完成或最终无法完成，项目公司可以税前扣除的股东借款利息将低于预计水平，基金实际可供分配金额将低于预计水平。

（3）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

7、管理风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

8、资产支持证券投资的流动性风险

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

9、操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

10、政策变更风险

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

11、市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

（1）信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

（2）利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

（3）收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

（4）利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

（5）市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

（6）购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

12、基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

13、二级市场异常波动风险及解除禁售风险

本基金基金份额的首次发售中，参与战略配售的战略投资者具有一定的限售期。其中，原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金基金份额战略配售的，其持有本次基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。此外，基金份额还可能根据《新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。

上述战略配售份额解除禁售、上市流通前后，本基金二级市场交易价格受市场预期、市场供求关系等因素影响可能面临交易价格大幅波动的风险。同时，本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性，若经济环境、基础设施项目所在行业、项目经营情况、市场情绪等因素发生不利变化，可能引起基金交易价格出现异常波动，存在二级市场异常波动风险。

对此，基金管理人将在突发事件及解除禁售等发生时及时地做好信息披露工作。

14、基础设施证券投资基金政策风险

目前基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品，基础设施证券投资基金的相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

15、其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

（二）与基础设施项目相关的风险

1、基础设施项目的行业风险

本基础设施项目属于购物中心行业，易受行业消费趋势及偏好、人口状况及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，购物中心的业态分布及租户选择需迎合消费者的偏好变化而不断调整；人口方面，购物中心依赖较大的客流量、周边商圈人气等因素；经济发展方面，购物中心受经济景气、居民收入水平及购买力的影响较为明显。上述因素若产生不利变化，可能影响基础设施项目收入，进而影响本基金的收益。

2、运营风险

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

（1）购物中心出租相关风险

1）基础设施项目收益大部分来源于租金收入及与其相关联的物业管理费收入及固定推广费收入等，若与此等收入相关的影响因素发生不利变化，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积、承租方不续约的情况下招商情况不及预期、因业态调整或商铺合并/拆分导致可租赁面积变动等。

2）基础设施项目在2023年10-12月、2024年-2026年、2027年及以后到期的租约面积占比分别为5.79%、65.13%和29.08%，整体不存在集中换租情况。但若该等近些年将到期的租约未获续期或未获替代，仍然将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入等。

3）基础设施项目的部分租户采用零售额提成租金或固定租金与零售额提成租金二者取高的方式计算租金，该等租金收入与租户的零售额息息相关。此外，租户的经营情况亦关系到其续约及租金承受能力，若基础设施项目的整体客流量、租户的零售额表现较差，将影响租户的履约能力、续约意愿及部分与租户零售额强相关的租金收入，进而对基础设施项目的收入产生不利影响。

（2）冰场自营的相关风险

基础设施项目内含冰场一处，可租赁面积共计3,500平方米，由项目公司采用自营模式经营。冰场自营产生的经营收入由学员数量、课程收费标准、散客门票收入等因素决定，受商场客流量及消费者对溜冰运动的喜好等因素影响。若上述因素发生不利变化，可能对基础设施项目的收入产生不利影响。

（3）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

5）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营及分配的过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（4）运营管理机构的管理风险

本基金将聘请运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构及外聘的物业管理机构的管理能力等。

2）本基金的运营管理机构分为运营管理统筹机构和运营管理实施机构，其中运营管理统筹机构为华润商业资产，运营管理实施机构为润欣投资，运营管理机构或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理机构被解聘的可能性，对基础设施项目的运营可能会造成不利影响。

（5）借款及现金周转相关风险

本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金流动性风险。

（6）投资目标不达预期的风险

1）本基金的主要投资目标，是通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但无法保证可以成功推行此计划策略，也无法保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分配金额。

3、收入来源集中度较高的风险

本基金所持有的基础设施资产类别为购物中心，且本基金投资于购物中心行业基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，收入来源集中度较高，本基金收益存在因购物中心行业相关情况变化而发生波动的风险。

4、评估风险

本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

5、资产维护及资本性支出风险

本基金投资的基础设施项目为青岛万象城，自青岛万象城一期2015年开业以来，已持续运营8年。未来随着使用年限的增长，基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、维修，以保持设施品质与市场竞争力。该等维修或资本性支出具有一定的不确定性，此外，本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，或因为市场环境变化、物业老化等因素，需要进行额外的物业改造支出。如未来实际开支数超出资产评估时预测的额度，届时发生超出预期的相关维护及资本性支出可能会对本基金的收益造成不利影响。

6、现金流预测的风险

本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要为基础设施项目运营收入净额，运营收入净额影响因素包括购物中心行业发展和运营管理机构运营能力；购物中心行业受宏观经济、居民消费水平及消费意愿等因素影响。此外，现金流预测基于对租金收入等现金收入和运营管理费及维护成本等现金支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。

7、同业竞争及利益冲突风险

本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人和运营管理统筹机构为华润商业资产，运营管理实施机构为润欣投资，华润商业资产与润欣投资均由华润置地间接持有。华润置地在消费基础设施领域拥有丰富的经验，截至2023年9月末，华润置地及其关联方在青岛布局有“一城两汇”，即青岛万象城、崂山万象汇、城阳万象汇。本基金与原始权益人、运营管理机构及其关联方之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目管理、租户获取等。

8、关联交易风险

基础设施项目存在部分租户为原始权益人关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，截至2023年9月30日，青岛万象城项目存在2个关联方租户。2023年1-9月，从上述关联方获取的收入合计占当期项目公司营业收入的比例为0.82%。此外，项目公司存在从相关关联方采购相关设施设备或服务的关联交易行为，如项目公司的关联方润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司为基础设施项目提供物业管理服务。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。

9、租赁合同未备案的风险

基础设施项目正在履行的租赁合同因暂未办理租赁登记备案手续可能会受到处罚。《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”鉴此，租赁合同未办理备案不影响租赁合同的效力。但是，根据《关于加强我市房屋租赁管理工作的通知》（青政办发〔2010〕23号）第三条、《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条的规定，未办理租赁备案的，可能面临限期改正、罚款等处罚，可能处以每份合同1,000元以上1万元以下的罚款。就此，原始权益人在其出具的《华润商业资产控股有限公司承诺及说明函》中确认，因相关事项引发的损失，其愿依法承担相应责任。

10、基础设施项目部分区域拟进行业态调整及装修的相关风险

为了优化青岛万象城一期L4-L5北部、二期L4-L5区域的商铺空间格局及业态分布，提升租赁坪效，引入差异化品牌租户，提升基础设施项目整体竞争力，项目公司预计投入一定资本性支出以完成该部分区域的业态调整及装修工作，该等支出由原始权益人承担。项目公司已于2023年6月启动该部分区域业态调整及装修工作，涉及区域建筑面积为12,867.00平方米，预计完成后新增可租赁面积6,168.00平方米，计划于2024年10月末完成并开业。

关于该部分区域拟进行业态调整及装修所发生的资本性支出及对基础设施项目收益的提升，尽管基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已进行了适当的考虑，但仍然可能出现未来基础设施项目维修和改造资本支出超出预期、调整升级事项无法按时完成、实际完成以后的招租情况无法达到预期水平等情况，从而导致改造投资的收益目标无法达成，将对基础设施项目经营业绩产生不利影响，进而对基础设施项目的现金流、外部借款的偿还能力，以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。

根据《项目公司股权转让协议》的约定，对于上述区域进行业态调整及装修的支出可能超出预期的情形，原始权益人将予以全额补偿。

11、非入池资产权利义务承继的相关风险

本基金拟持有的基础设施项目为青岛万象城项目，该项目取得的用地为商住综合用地，青岛万象城项目系综合体范围内的商业部分。根据项目公司与青岛润商投资有限公司签署的《权利义务转让协议》（含其后续修订和补充）等协议和项目公司出具的《华润置地（山东）有限公司承诺及说明函》（简称“《项目公司承诺及说明函》”），并经核查，项目公司曾持有的综合体内住宅、公寓式酒店、写字楼、可售临街商铺、幼儿园、非商业部分地下空间、与商业无关的固定资产等其他资产和业务（简称“非入池资产”）已全部销售完毕或向关联方进行转让，与之相关的全部权利、义务与责任已由关联方概括受让及承接。

根据《项目公司股权转让协议》，如青岛润商投资有限公司未能按照约定承担相关责任或履行相关义务，导致项目公司或者SPV因此承担了任何损失或者支出了任何费用，或因该等事项给基础设施基金造成相关损失的，原始权益人应予以全额补偿。若项目公司因处理上述事项导致损失或支出额外费用，且青岛润商投资有限公司及原始权益人均未能予以全额补偿，则可能对本基金的收益产生不利影响。

12、基础设施资产未来运营的可持续性、稳定性风险

消费基础设施商业部分土地使用年限至2051年6月21日止，较评估基准日2023年9月30日剩余使用年限约28年，存续期较长。运营情况受消费趋势、城市规划调整、运营管理能力等因素影响较大。未来该等因素发生不利变化时，会影响基础设施项目运营的可持续性和稳定性，导致实际现金流出现波动，存在基金收益率不佳的风险。

（1）消费趋势变化的风险

基础设施项目物业类型为购物中心，租户主要为零售、餐饮等消费行业。如果未来消费趋势或消费者习惯发生显著变化，入驻品牌及主要业态对消费者吸引力下降，可能导致基础设施项目客流量、零售额下滑，对租户经营产生不利影响，进而可能减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入等。

（2）城市规划调整的风险

基础设施项目位于青岛市核心商圈香港中路商圈，主要辐射青岛市南区、市北区、崂山区等区域客群。如果未来基础设施项目所在地城市规划发生调整，可能导致基础设施项目客流分流或新增竞争项目入市，进而可能影响基础设施项目未来客流量、零售额的稳定性。

（3）运营管理能力变化的风险

购物中心运营管理涉及品牌招商、营销推广、租户运营、客户关系、调整升级等多个环节，基础设施项目历史优异的经营表现与运营管理机构卓越的运营管理能力息息相关。如果未来运营管理机构未能持续提升运营管理能力，为基础设施项目提供行业领先的运营管理服务，可能影响基础设施项目未来经营的稳定性与可持续性。

13、基础设施项目处置风险

在项目公司运营出现较大困难时，本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。

14、财务风险

根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。

项目公司拟向外部贷款银行借入12.303亿元外部银行贷款，若基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施；

上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

15、股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV及项目公司发放股东借款，SPV收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV并继承SPV对专项计划的债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动。

（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动。

16、意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。基础设施项目电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件,基础设施项目经营情况可能受到影响，严重时可能发生资产灭失的情形，进而对本基金的收益造成不利影响。

（三）与专项计划管理相关的风险

1、流动性风险

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

2、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即专项计划）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致专项计划提前终止。

3、专项计划运作风险和账户管理风险

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

4、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

5、计划管理人、托管银行等机构尽职履约风险

若参与的计划管理人、托管银行等机构出现违反相关法律、法规和有关规定的情形导致被取消资格，或各机构内部业务人员或者系统出现失误，可能会对本基金的投资者造成损失。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

一、绪言

《华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（以下简称“958号文”）、《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（以下简称“236号文”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》以下简称“《审核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及《华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

二、释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

（一）与主体有关的定义

1、基金/本基金/基础设施基金/基础设施REIT：指华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金

2、基金管理人：指华夏基金管理有限公司（简称“华夏基金”），或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构

3、基金托管人：指招商银行股份有限公司（简称“招商银行”），或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构

4、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人；就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人是指华润商业资产控股有限公司（简称“华润商业资产”）

5、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及基础设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司（简称“中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构

6、财务顾问：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指中信证券或其继任主体

7、资产支持证券托管人/专项计划托管人/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指招商银行股份有限公司深圳分行（简称“招商银行深圳分行”），或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构

8、监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指根据《项目公司监管协议》《项目公司基本户监管协议》及《SPV监管协议》的约定对项目公司、SPV公司进行监管的招商银行股份有限公司深圳分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体

9、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，系指华润置地（山东）有限公司（简称“华润山东”；包括其分支机构华润置地（山东）有限公司冰纷万象滑冰场，简称“冰场分公司”，下同）

10、SPV/SPV公司：系指原始权益人华润商业资产全资设立的青岛润青城商业管理有限公司，SPV公司将持有项目公司100%的股权。原则上，SPV公司与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续并承继SPV公司的全部资产（但项目公司股权除外）及负债

11、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、SPV公司和项目公司的单称或统称

12、运营管理机构/外部管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供基础设施项目运营管理等服务的机构。就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构包括运营管理统筹机构及运营管理实施机构，其中运营管理统筹机构为华润商业资产或其继任机构，运营管理实施机构为润欣商业投资（深圳）有限公司（简称“润欣投资”）或其继任机构

13、外部贷款银行：系指于基础设施基金设立后向项目公司发放银行贷款的招商银行股份有限公司青岛分行

14、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、外部管理机构等专业机构

15、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司及继任机构

16、法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金及本项目提供法律咨询服务的律师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指北京市汉坤律师事务所及继任律师事务所

17、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供审计服务的会计师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构

18、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

19、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

20、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

21、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价

22、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人

23、战略投资者：指符合法律法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者

24、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者

25、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者

26、销售机构：指华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

（二）本基金或专项计划涉及的主要文件

27、基金合同/《基金合同》：指《华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新

28、基金托管协议/托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新

29、招募说明书：指《华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新

30、基金份额发售公告：指《华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新

31、基金产品资料概要：指《华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新

32、上市交易公告书：指《华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

33、基金份额询价公告：指《华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

34、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件

35、专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：系指计划管理人与专项计划托管银行签署的专项计划托管协议及其任何有效修改或补充，就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指计划管理人与专项计划托管人签署的《中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划托管协议》

36、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人与计划管理人、基础设施项目公司、运营管理机构签订之《关于华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新

37、项目公司监管协议/《项目公司监管协议》：指基金管理人、计划管理人、监管银行（基金托管人分支机构）与项目公司签署的《项目公司监管协议》，以及对该等协议的任何有效修改、补充或更新。就本基金初始阶段拟投资的基础设施项目而言，指《华润置地（山东）有限公司监管协议》

38、项目公司基本户监管协议/《项目公司基本户监管协议》：指基金管理人、计划管理人、监管银行（基金托管人分支机构）、项目公司签署的《项目公司基本户监管协议》，以及对该等协议的任何有效修改、补充或更新。就本基金初始阶段拟投资的基础设施项目而言，指《华润置地（山东）有限公司基本户监管协议》

39、SPV监管协议/《SPV监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与SPV公司、监管银行（基金托管人分支机构）签署的《青岛润青城商业管理有限公司监管协议》及对该协议的任何修改或补充

40、项目公司借款协议/《项目公司借款协议》：系指计划管理人（代表专项计划）与项目公司之间签署的股东借款协议及其任何有效修改或补充的统称。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《项目公司借款协议》指《华润置地（山东）有限公司借款协议》

41、SPV借款协议/《SPV借款协议》：系指计划管理人（代表专项计划）与SPV公司之间签署的股东借款协议及其任何有效修改或补充的统称。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《SPV借款协议》指《青岛润青城商业管理有限公司股东借款协议》。《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV公司在《SPV借款协议》项下的权利义务由项目公司承接

42、股东借款协议/《股东借款协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《项目公司借款协议》和《SPV借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV公司在《SPV借款协议》项下的权利义务由项目公司承接

43、项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指基金为取得基础设施项目完全所有权或经营权利而由特殊目的载体与原始权益人签订的《项目公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。就本基金初始阶段拟投资的基础设施项目而言，指《华润置地（山东）有限公司股权转让协议》

44、SPV股权转让协议/《SPV股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指华润商业资产与计划管理人（代表专项计划）就SPV公司股权转让事宜签署的《青岛润青城商业管理有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充

45、吸收合并协议/《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指由SPV公司与项目公司就项目公司吸收合并SPV公司之相关事宜而签订的《华润置地（山东）有限公司（作为吸收方）与青岛润青城商业管理有限公司（作为被吸收方）之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充

（三）与基金相关的定义

46、封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金

47、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

48、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务

49、场外：指通过深圳证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

50、场内：指通过深圳证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过深圳证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

51、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

52、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

53、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下

54、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下

55、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

56、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

57、场内证券账户/深圳证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户

58、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式

59、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

60、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管

61、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为

62、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为

63、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

64、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产

65、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产

66、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数

67、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

68、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日

69、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

（四）与资产相关的定义

70、基础设施资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划

71、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施项目或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划资产支持证券

72、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的SPV公司100%股权；（ii）计划管理人（代表专项计划）通过SPV公司间接持有的项目公司100%股权；及（iii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司100%股权的统称

73、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（i）《股东借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对SPV公司享有的债权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《股东借款协议》对项目公司享有的债权；（iii）SPV公司（作为债权人）对项目公司享有的债权（如有）；以及（iv）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称

74、基础设施项目/标的基础设施项目/本项目/基础设施资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》规定的资产，本基金以初始募集资金间接投资的基础设施资产为华润置地（山东）有限公司持有的位于青岛市市南区山东路6号的青岛万象城项目（包括一期、二期及配套建设的产权地下车位）的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，以及相关人防车位使用权，简称“青岛万象城项目”或“青岛万象城”

（五）涉及的各账户的定义

75、托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户

76、专项计划募集账户：系指计划管理人开立的专用于接收、存放专项计划设立前投资者交付的认购资金的人民币资金账户

77、专项计划托管账户/专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户

78、项目公司监管账户/监管账户：系指项目公司根据《项目公司监管协议》开立的专门用于接收专项计划发放借款、接收基础设施项目底层现金流入、接收外部贷款银行的贷款流入，其他合法收入及基金管理人认可的其他款项，并根据《项目公司监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户（包括华润山东监管账户和冰场分公司监管账户），具体账户信息以《项目公司监管协议》的约定为准

79、项目公司基本户/基本户：系指项目公司根据《项目公司基本户监管协议》开立的专门用于接收项目公司监管户根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的预算内及预算外支出，并根据《项目公司基本户监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息以《项目公司基本户监管协议》的约定为准

80、项目公司POS机账户/POS机账户：系指项目公司在中国工商银行股份有限公司青岛市分行开立的人民币资金账户。根据《项目公司监管协议》的约定，该账户用于按月向华润山东监管账户划付归属于项目公司的联营收入等收入，具体账户信息以《项目公司监管协议》的约定为准

81、遮光保证金账户：系指项目公司根据青岛市人民政府办公厅于2015年11月26日出具的《关于青岛华润中心项目规划审批专题会议确定事项》文件的要求，为保障项目周边潜艇学院家属楼住户相关日照权益，于交通银行股份有限公司青岛市分行山东路支行开设的专用资金监管账户

82、SPV监管账户：系指SPV根据《SPV监管协议》开立的专门用于收取自专项计划取得的借款、股东实缴出资以及增资款项、自项目公司取得股东分红（如有），以及支付项目公司股权转让价款等《SPV监管协议》约定用途的人民币资金账户，具体账户信息以《SPV监管协议》的约定为准

（六）日期、期间的定义

83、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期

84、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

85、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告

86、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限，除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同初始生效日起28年

87、初始生效日：指以初始发售募集资金投资首个基础设施项目时，基金合同按照约定首次成立并生效之日

88、变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应基础设施项目时，基金合同按照约定相应变更并生效之日

89、评估基准日：系指2023年9月30日

90、专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的目标募集规模，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日

91、项目公司股利分配日：系指项目公司按照相关法律规定以及项目公司章程规定向其股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益之日

（七）其他定义

92、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

93、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

94、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

95、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

96、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

97、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

98、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

99、《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

100、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本

101、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）

102、中国法律：指现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件。为基金合同之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区的法律法规

103、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

104、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会

105、金融监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）

106、深交所/证券交易所/交易场所：指深圳证券交易所

107、基金业协会：指中国证券投资基金业协会

108、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

109、深圳结算：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

110、工作日：指深交所的正常交易日

111、元：指人民币元

112、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

三、基础设施基金整体架构

（一）本基金的整体架构

本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，且项目公司完成吸收合并SPV公司前，形成的整体架构如下图：

图3-1项目公司吸收合并SPV公司前基金整体架构示意图

根据本基金交易安排，项目公司吸收合并SPV公司完成后，SPV公司注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：

图3-2项目公司吸收合并SPV公司后基金整体架构示意图

（二）基础设施基金的交易安排

1、基础设施项目初始状态

华润商业资产控股有限公司持有项目公司华润置地（山东）有限公司100%股权，项目公司持有青岛万象城项目完全的所有权。

图3-3基础设施项目初始状态

2、SPV公司设立

原始权益人华润商业资产在项目公司所在地青岛市市南区设立青岛润青城商业管理有限公司，SPV公司注册资本100万元，于2023年6月14日设立，华润商业资产持有SPV公司100%的股权。

图3-4华润商业资产新设SPV公司

3、《SPV股权转让协议》和《项目公司股权转让协议》签署

（1）签署《SPV股权转让协议》

原始权益人华润商业资产与中信证券（代表资产支持专项计划）签署《SPV股权转让协议》，资产支持专项计划拟受让原始权益人持有的SPV公司的股权。交易各方根据本基金及专项计划的设立安排，对《SPV股权转让协议》生效的条件进行约定，在专项计划设立前，暂不办理SPV公司的工商变更登记手续。

图3-5签署《SPV股权转让协议》

（2）签署《项目公司股权转让协议》

SPV公司与原始权益人华润商业资产签署《项目公司股权转让协议》，原始权益人将项目公司100%的股权转予SPV公司。交易各方根据本基金及专项计划的设立安排，对《项目公司股权转让协议》生效的条件进行约定，在专项计划设立前，暂不办理项目公司的工商变更登记手续。

图3-6签署《项目公司股权转让协议》

4、基金合同生效与基金投资

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。

基金合同生效后，根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《资产支持证券认购协议》，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，资产支持专项计划成立，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。

5、专项计划的投资及银行借款

专项计划设立后，在扣除专项计划层面预留费用后，根据《SPV股权转让协议》约定向华润商业资产支付股权转让对价，收购华润商业资产持有的SPV公司100%股权，并且向SPV公司进行实缴出资、增资；根据中信证券（代表专项计划）与SPV公司签署的《SPV借款协议》，由专项计划向SPV公司发放股东借款。

SPV公司以其由专项计划实缴出资、增资及股东借款获得的资金向华润商业资产支付项目公司的股权转让价款。根据中信证券（代表专项计划）与项目公司签署的《项目公司借款协议》，由中信证券（代表专项计划）向项目公司发放借款。此外，由招商银行青岛分行向项目公司发放约12.303亿元的银行借款。项目公司以从专项计划和招商银行青岛分行取得的借款资金向华润商业资产偿还既有的应付款项。

图3-7本基金及专项计划投资、股债结构搭建示意图

6、项目公司对SPV公司进行吸收合并

项目公司的股东变更为SPV公司后，项目公司吸收合并SPV公司。完成吸收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续。SPV公司原有的对专项计划的债务下沉到项目公司，专项计划直接持有项目公司的股权以及对项目公司的债权。

图3-8项目公司对SPV公司进行吸收合并

7、项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等

（1）《SPV股权转让协议》相关安排

1）总投资款

在以青岛万象城项目作为底层基础设施项目发行公开募集基础设施证券投资基金的前提下，《SPV股权转让协议》的签署各方同意根据经网下投资者询价方式确定的基础设施基金的认购价格确定中信证券（代表专项计划）对SPV和项目公司的总投资款（简称“总投资款”）。

总投资款具体包括：（a）中信证券（代表专项计划）应向华润商业资产支付的SPV股权转让价款（简称“股权转让价款”）；（b）由中信证券（代表专项计划）向SPV实缴出资的款项（简称“实缴出资款”）、由中信证券（代表专项计划）对SPV进行增资的款项（简称“增资款”）、中信证券（代表专项计划）向SPV提供的借款（简称“SPV借款”，以《青岛润青城商业管理有限公司借款协议》为准）；（c）中信证券（代表专项计划）向项目公司提供的借款（简称“项目公司借款”，以《华润置地（山东）有限公司借款协议》为准）；

（d）SPV预留费用金额（包括但不限于SPV预留交易税费，简称“SPV预留费用”）。

总投资款=基础设施基金募集资金总额-基础设施基金预留费用-专项计划预留费用

其中：

（a）基础设施基金募集资金总额以验资机构审验确定的有效净认购金额为准（详见《基金合同生效公告》等公告文件）。

（b）预留总费用包括：基础设施基金预留费用人民币20万元，专项计划预留费用人民币80万元，SPV预留费用人民币500万元。如由于基础设施基金募集规模原因导致交易税费超过人民币600万元的，则相应调整预留总费用。

2）股权转让价款

股权转让价款根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定。基于此，《SPV股权转让协议》签署各方一致确认，股权转让价款为人民币1元（大写：人民币壹元整）。在《SPV股权转让协议》约定的条件全部成就后的5个工作日内，中信证券（代表专项计划）向华润商业资产支付全部股权转让价款。

3）实缴出资款

《SPV股权转让协议》签署各方一致确认，实缴出资款金额为人民币100万元（大写：人民币壹佰万元整）。在《SPV股权转让协议》约定的条件全部成就后的5个工作日内，中信证券（代表专项计划）向SPV实缴注册资本人民币100万元。

4）增资款

《SPV股权转让协议》签署各方一致确认，增资款的计算方式为：增资款=（总投资款-1）/3-SPV实缴出资款。在《SPV股权转让协议》约定的条件全部成就后的5个工作日内，中信证券（代表专项计划）向SPV增资并缴纳增资款。

5）工商变更登记安排

就SPV股权转让工商变更登记而言，《SPV股权转让协议》的签署各方于专项计划设立日后5个工作日内向市监局（指有权办理工商登记手续的相关市场监督管理部门）提交SPV股权转让变更登记所需的全部申请资料，并完成SPV股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为SPV股权交割日（简称“SPV股权交割日”）。为免疑义，如因不可抗力事件、市监局办事流程导致变更登记时间延长的不视为违约。

就增资工商变更登记而言，中信证券（代表专项计划）和SPV向市监局提交向SPV增资所需的全部申请资料，并于支付增资款后10个工作日内完成SPV增资的工商变更登记。为免疑义，如因不可抗力事件、市监局办事流程导致变更登记时间延长的不视为违约。

（2）《项目公司股权转让协议》相关安排

1）转让价款

在华润商业资产以青岛万象城项目为底层基础设施项目发行公开募集基础设施证券投资基金的前提下，《项目公司股权转让协议》的签署各方同意根据经网下投资者询价方式确定的基础设施基金的认购价格确定华润商业资产合法持有项目公司100%的股权（简称“项目公司股权”）的转让价款。

项目公司股权的转让价款=基础设施基金募集资金总额+项目公司对外借款总额-预留总费用-项目公司对华润商业资产的其他应付款-其他调整项。

其中：

（a）基础设施基金募集资金总额以验资机构审验确定的有效净认购金额为准（详见《基金合同生效公告》等公告文件）。

（b）项目公司对外借款总额为123,030万元，以项目公司与招商银行股份有限公司青岛分行签署的《借款合同（适用于经营性物业抵押贷款）》项下实际发放的金额为准。

（c）预留总费用包括：基础设施基金预留费用人民币20万元，专项计划预留费用人民币80万元，SPV预留费用人民币500万。如由于基础设施基金募集规模原因导致预留费用超过人民币600万元的，则相应调整预留总费用。

（d）项目公司对华润商业资产的其他应付款金额包括：根据模拟净资产表确定的股东借款本金1,903,768,373.60元。

（e）其他调整项基于青岛万象城一期L4-L5北部、二期L4-L5区域的业态调整及装修费用等情况确定，并通过以下公式进一步调整及确认：其他调整项=交割审计基准日项目公司投资性房地产原值-模拟备考报表中截至评估基准日的项目公司投资性房地产原值+交割日及之后上述事项的预计发生金额总计。

（f）特别地，遮光保证金291.05万元应不计入股权转让价款的计算范围。

2）交割审计事项

（a）《项目公司股权转让协议》的签署各方同意由具有相应专业资质的审计机构以交割审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司进行专项审计（简称“交割审计”），并在项目公司股权交割日起16个工作日内完成交割审计并出具专项的审计报告。《项目公司股权转让协议》的签署各方均应充分配合交割审计相关的各项工作，包括但不限于向审计机构及指定人员提供完整、真实的财务资料、法律文件等。

（b）SPV公司应及时向《项目公司股权转让协议》的签署各方通知交割审计的进展与成果，并向《项目公司股权转让协议》的签署各方及时送达审计报告的副本以及根据《项目公司股权转让协议》调整转让价款金额结果的书面通知等必要材料。

（c）《项目公司股权转让协议》的签署各方同意，自评估基准日（含）起至项目公司股权交割日（含）为过渡期（简称―过渡期‖），项目公司基于青岛万象城项目正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的任何损益（简称―期间损益‖）归属于SPV公司。

3）转让价款的支付

SPV公司应在《项目公司股权转让协议》约定的第一笔转让价款支付条件全部成就当日（如银行等原因导致无法在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经华润商业资产认可的时间）向华润商业资产指定账户支付第一笔转让价款。

SPV公司应在《项目公司股权转让协议》约定的第二笔转让价款支付条件全部成就当日（如银行等原因导致无法在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经华润商业资产认可的时间）向华润商业资产指定账户一次性支付第二笔转让价款，第二笔转让价款金额为经《项目公司股权转让协议》约定的交割审计程序调整并确定的最终转让价款金额减去已支付的第一笔转让价款金额。

4）工商变更登记安排

SPV公司应在《项目公司股权转让协议》约定的交割先决条件全部成就之日起5个工作日内完成项目公司股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为项目公司股权交割日（简称“项目公司股权交割日”）；

5）提前终止或解除

（a）除非以下任何一种情形发生，否则，《项目公司股权转让协议》不得提前终止或解除：

a）《项目公司股权转让协议》的签署各方一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；

b）因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；

c）若项目公司股权的最终转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动终止；

d）专项计划未能成功设立的。

（b）如《项目公司股权转让协议》依据其相关条款的约定提前终止或解除：

a）如果SPV公司已向华润商业资产支付了部分或全部转让价款，那么华润商业资产应在提前终止或解除之日起20个工作日内将已收取的部分或全部转让价款退还至SPV公司指定的银行账户，并且支付该等资金自转让价款支付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）；

b）如果已经办理项目公司股权过户的工商变更登记，则SPV公司有义务配合华润商业资产在提前终止或解除之日起20个工作日内将项目公司股权重新过户至华润商业资产名下。为免疑义，非SPV公司原因导致股权变更过户时间延长的不视为SPV公司违约。

（三）基础设施基金拟持有首期资产支持证券的相关情况

1、资产支持证券的基本特征

本专项计划资产支持证券不分层。每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《资产支持证券认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。资产支持证券具有如下特征：

（1）资产支持证券名称

中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划资产支持证券。

（2）资产支持证券管理人

中信证券股份有限公司。

（3）规模

资产支持证券发售规模以专项计划募集资金总额/资产支持证券面值计算，专项计划募集资金总额具体以资产支持证券认购人交付的认购资金金额为准。

（4）发行方式

面值发行。

（5）资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为100元。

（6）产品期限

资产支持证券的产品期限为28年，自专项计划设立日起算，但资产支持证券可根据《标准条款》相关约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。

（7）预期收益率

资产支持证券不设预期收益率。

（8）利益分配

资产支持证券持有人有权根据《标准条款》相关约定在普通分配、临时分配、处分分配、清算分配中取得专项计划利益。

（9）分配方式

按照《标准条款》相关规定进行分配。

（10）权益登记日

权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。每个权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。

2、专项计划现金流归集、投资及分配

（1）专项计划的投资

1）基础资产投资

（a）在专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募集资金用于购买SPV股权并向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款，向项目公司发放借款。

（b）针对SPV股权的购买安排，资产支持证券管理人应根据《SPV股权转让协议》约定向原始权益人指定的账户支付《SPV股权转让协议》项下的转让价款。

（c）针对向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款的安排，资产支持证券管理人受让SPV股权后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据《SPV股权转让协议》《SPV借款协议》的约定向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款，实缴金额及增资金额、借款金额以《SPV股权转让协议》《SPV借款协议》约定的金额为准。

（d）针对向项目公司发放借款的安排，资产支持证券管理人受让SPV股权、SPV受让项目公司股权后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放借款，借款金额以《项目公司借款协议》约定的金额为准。

（e）资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人向原始权益人指定的账户支付《SPV股权转让协议》项下的股权转让价款，向SPV指定的账户支付并实缴注册资本和/或增资，向SPV指定的账户支付《SPV借款协议》项下的借款，向项目公司指定的账户支付《项目公司借款协议》项下的借款。资产支持证券托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。

（f）上述投资完成后，项目公司将根据《吸收合并协议》的约定吸收合并SPV，并办理相关的工商登记。为免疑义，前述吸收合并的安排不属于资产支持证券持有人大会的召集事由，可由资产支持证券管理人直接作出决定。

2）合格投资

（a）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产并对基础资产进行追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。特别地，在专项计划向原始权益人购买基础资产后，并在对基础资产进行追加投资前，资产支持证券管理人可指示资产支持证券托管人将专项计划账户中投资于协定存款等银行存款，但应于专项计划履行对基础资产的追加投资义务之前到期。

合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。

（b）专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，全部投资收益直接转入专项计划账户，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。

（c）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

（2）基础资产归集安排

1）账户设置

（a）监管账户

在项目公司与SPV吸收合并前，系指项目公司监管账户和/或SPV监管账户的单称或合称；在项目公司与SPV吸收合并后，系指项目公司监管账户。

a）就项目公司监管账户而言，系指项目公司根据《项目公司监管协议》开立的专门用于接收专项计划发放借款、接收基础设施项目底层现金流入、招商银行股份有限公司青岛分行（“外部贷款银行”）贷款流入、其他合法收入及基金管理人认可的其他款项，向外部贷款银行偿付贷款本金及利息，向资产支持证券管理人（代表专项计划）和/或原始权益人和/或外部贷款银行清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，并根据《项目公司监管协议》约定向项目公司基本户划付项目公司各项预算内及预算外支出的人民币资金账户。项目公司监管账户包括“华润山东监管账户”和“冰场分公司监管账户”，其中冰场分公司监管账户仅用于接收冰场收入，支付冰场分公司税费及其他必须由冰场分公司承担的运营支出（如有）等，并将剩余资金向华润山东监管账户划付和归集；华润山东监管账户则用于前款剩余全部用途。

b）就SPV监管账户而言，系指SPV根据《SPV监管协议》开立的专门用于接收自专项计划取得的借款以及股东实缴出资以及增资款项、接收项目公司的股东分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进行合格投资以及支付必要的税费及其他支出的人民币资金账户。

（b）项目公司基本户

系指项目公司根据《项目公司基本户监管协议》开立的专门用于接收项目公司监管户根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的预算内及预算外支出，并根据《项目公司基本户监管协议》的约定对外支付（包括运营管理费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出、其他预留资金支出、合格投资以及其他合理运营相关支出）的人民币资金账户。

（c）POS机账户

系指项目公司在中国工商银行股份有限公司青岛市分行开立的人民币资金账户。该账户用于根据《项目公司监管协议》的约定，定期向华润山东监管账户划付归属于项目公司的联营收入等收入。

（d）遮光保证金账户

系指项目公司根据青岛市人民政府办公厅于2015年11月26日出具的《关于青岛华润中心项目规划审批专题会议确定事项》文件的要求，于交通银行股份有限公司山东路支行开设的专用资金监管账户。该账户是为保障项目周边潜艇学院家属楼住户相关日照权益而专项设立，项目公司与交通银行青岛分行就该事项已签署了相应的《资金监管协议》。截至2023年9月30日该账户存有人民币291.05万元，均为遮光保证金。根据原始权益人华润商业资产出具的《华润商业资产控股有限公司承诺及说明函》，该等遮光保证金已被监管、不可转让、未对外支出且应足以履行赔付责任。除上述用途外，该账户无其他任何用途。

（e）专项计划募集资金专户

系指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

（f）专项计划账户

系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付《SPV股权转让协议》项下的股权转让价款、向SPV实缴注册资本和/或增资、向SPV提供借款、向项目公司提供借款、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。

2）现金流的归集与管理

（a）在项目公司层面，设置了监管账户、基本户、POS机账户及遮光保证金账户，监管账户和基本户为被监管人（项目公司）在监管银行处开立的人民币银行资金账户，且分别签署了《项目公司监管协议》和《项目公司基本户监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。POS机账户是项目公司在中国工商银行股份有限公司青岛市分行开立的，根据《项目公司监管协议》的约定定期向华润山东监管账户划付归属于项目公司的联营收入等收入并接受监管银行核查的人民币银行资金账户。

a）监管账户的使用和监管

①未经基金管理人及监管银行书面同意，被监管人（项目公司）不得单方面增加、改变或撤销项目公司监管账户。

②项目公司监管账户的收支范围如下：

就项目公司的收入端而言，根据《项目公司监管协议》约定，自专项计划设立日起，项目公司应以“华润山东监管账户”接收专项计划发放借款、接收基础设施项目底层现金流入（包括租户等相对方直接支付的运营收入、自项目公司POS机账户归集归属于项目公司的联营收入等收入、自冰场分公司监管账户归集的冰场收入，具体见《项目公司监管协议》约定）、招商银行股份有限公司青岛分行（简称“外部贷款银行”）贷款流入、其他合法收入及基金管理人认可的其他款项；“冰场分公司监管账户”仅用于接收冰场收入。如在被监管期间，被监管人（项目公司）除监管账户和POS机账户外的其他账户收到基础设施项目底层现金流入的，被监管人（项目公司）应在收到该等收入10个工作日内全额转付至项目公司监管账户。

就项目公司的支出端而言，根据《项目公司监管协议》约定，“华润山东监管账户”用于向资产支持证券管理人（代表专项计划）和/或原始权益人和/或外部贷款银行清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，并向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营管理费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出、其他预留资金支出等）；原则上，“冰场分公司监管账户”仅用于支付冰场分公司必要的税费及其他必须由冰场分公司承担的运营支出（如有）并向“华润山东监管账户”划付和归集剩余资金，不用于其他对外支出。除为上述目的或经基金管理人书面同意从事被监管人（项目公司）业务进行其他支出外，被监管人（项目公司）资金账户内的资金不得用于其他任何用途。

③监管银行应按照《项目公司监管协议》约定对项目公司监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理，防止项目公司监管账户内的资金被挪用。

④项目公司监管账户的银行账户以公司财务章及法人章、招商银行股份有限公司深圳分行托管业务被授权人名章作为预留印鉴。《项目公司监管协议》签署时的预留印鉴以《项目公司监管协议》附件约定为准。未经基金管理人书面同意，被监管人（项目公司）不得单方面变更项目公司监管账户预留印鉴。

⑤项目公司监管账户不得开通网银转账功能，不得开通通兑功能，不得出售支票，不得支取现金。通过银企直连对接招商银行托管+系统，进行资金的相关划转流程。

⑥基金管理人可通过监管银行认可和提供的方式查询项目公司监管账户的收付款情况，包括为项目公司及基金管理人开通仅具有查询及对账功能的网银。

⑦监管期间内，当监管银行收到其他任何第三方拟对项目公司监管账户作出任何索偿或行动的通知时，监管银行将在不违反中国法律有关规定的前提下以监管银行便利的方式及时通知基金管理人和被监管人（项目公司）。

⑧监管期间内，如果发出的划款指令违反《项目公司监管协议》相关规定，监管银行有权拒绝上述拨付指令。

b）基本户的使用和监管

①未经基金管理人及监管银行书面同意，被监管人（项目公司）不得单方面增加、改变或撤销基本户。

②基本户系指项目公司在监管银行开立的专门用于接收项目公司监管户根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的款项（即预算内及预算外支出），并根据《项目公司基本户监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户。基本户的资金来源于项目公司监管账户的转出，且已经过监管银行的审核，用以运营管理费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出、其他预留资金支出、合格投资以及其他合理运营相关支出。

③监管银行应按照《项目公司基本户监管协议》约定对基本户的资金接收、存放及支付进行监督和管理，防止基本户内的资金被挪用。

④基本户的银行账户以项目公司财务章及法人章、招商银行股份有限公司深圳分行托管业务被授权人名章作为预留印鉴，《项目公司基本户监管协议》签署时的预留印鉴以《项目公司基本户监管协议》附件约定为准。未经基金管理人书面同意，被监管人（项目公司）不得单方面变更基本户预留印鉴。

⑤项目公司基本户账户不得开通网银转账功能，不得开通通兑功能，不得出售支票，不得支取现金。通过银企直连对接招商银行托管+系统，进行资金的相关划转流程。

⑥基金管理人可通过监管银行认可和提供的方式查询基本户的收付款情况，包括为项目公司及基金管理人开通仅具有查询及对账功能的网银。

⑦监管期间内，当监管银行收到其他任何第三方拟对基本户作出任何索偿或行动的通知时，监管银行将在不违反中国法律有关规定的前提下以监管银行便利的方式及时通知基金管理人和被监管人（项目公司）。

⑧监管期间，如基本户被司法冻结，且在3个工作日内未能解除冻结，不违反中国法律有关规定的前提下，则被监管人（项目公司）应在基本户被司法冻结之日起4个工作日内在监管银行处另行开立备用基本户（“备用基本户”），并使用基本户接收划付资金。基本户的开立需取得监管银行的同意。被监管人（项目公司）应在获知基本户被司法冻结后在不违反中国法律有关规定的前提下立即通知基金管理人，并在开立备用基本户后立即将备用基本户的账户信息通知基金管理人。《项目公司基本户监管协议》有关约定自动及于备用基本户，《项目公司基本户监管协议》各签订方不再另行签署协议。如后续项目公司基本户被解除司法冻结的，基金管理人有权要求项目公司和监管银行共同配合注销原项目公司基本户，保留备用基本户，具体安排以基金管理人的届时要求为准。

c）POS机账户的使用和管理

项目公司POS机账户的支出必须经基金管理人委派的人员审批通过后方可对外支出，就该账户收取的归属于项目公司的联营收入等收入，项目公司应根据《项目公司监管协议》的约定，按月向华润山东监管账户归集，并向监管银行提供该账户的收支明细以供核查。

d）遮光保证金账户的使用和管理

针对遮光保证金账户，项目公司与交通银行青岛分行就该事项已签署了相应的《资金监管协议》。截至2023年9月30日该账户存有人民币291.05万元，均为遮光保证金。原始权益人华润商业资产已出具《华润商业资产控股有限公司承诺及说明函》，承诺并确认该等遮光保证金已被监管、不可转让、未对外支出且应足以履行赔付责任。除上述用途外，该账户无其他任何用途。项目公司应每月向监管银行提供该账户的银行对账单，以供核查。

（b）在SPV公司层面，SPV监管账户为在监管银行处开立的人民币银行资金账户，并根据《SPV监管协议》进行收支管理。

a）SPV监管账户的使用和监管

①未经基金管理人及监管银行书面同意，被监管人（SPV公司）不得单方面增加、改变或撤销SPV监管账户。

②SPV监管账户的收支范围如下：SPV监管账户用于接收自专项计划取得的借款、股东实缴出资以及增资款项、接收项目公司的股东分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进行合格投资以及支付必要的税费及其他支出等。

③监管银行应按照《SPV监管协议》约定对SPV监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理，防止SPV监管账户内的资金被挪用。

④SPV监管账户的银行账户以公司财务章及法人章、招商银行股份有限公司深圳分行托管业务被授权人名章作为预留印鉴，《SPV监管协议》签署时的预留印鉴以《SPV监管协议》附件约定为准。未经基金管理人书面同意，被监管人（SPV公司）不得单方面变更SPV监管账户预留印鉴。

⑤SPV监管账户不得开通网银转账功能，不得开通通兑功能，不得出售支票，不得支取现金。通过银企直连对接招商银行托管+系统，进行资金的相关划转流程。

⑥基金管理人可通过监管银行认可和提供的方式查询SPV监管账户的收付款情况，包括为项目公司及基金管理人开通仅具有查询及对账功能的网银。

⑦监管期间内，当监管银行收到其他任何第三方拟对SPV监管账户作出任何索偿或行动的通知时，监管银行将在不违反中国法律有关规定的前提下以监管银行便利的方式及时通知基金管理人和被监管人（SPV公司）。

⑧监管期间内，如果发出的划款指令违反《SPV监管协议》相关规定，监管银行有权拒绝上述拨付指令。

（c）在基础设施基金和专项计划层面，由基金管理人以本基金的名义开立了相应资金账户、证券账户及投资所需其他账户，由资产支持证券管理人（代表专项计划）开立了专项计划账户，并根据《基金托管协议》及《专项计划托管协议》的约定进行收支管理。

上述现金流的归集与管理机制在各个环节由监管银行、基金托管人或资产支持证券托管人进行监督，在必要的环节由基金管理人或其委派的人员进行审批，保障了资金的安全性。

（3）专项计划的分配

1）专项计划的分配种类

专项计划的分配包括普通分配、临时分配、处分分配及清算分配，具体而言：

（a）普通分配，系指未发生专项计划终止事件情况下，或在处分启动日后专项计划未取得处分收入的情况下，专项计划基于回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。

（b）临时分配，系指未发生专项计划终止事件情况下，或在处分启动日后专项计划未取得处分收入的情况下，专项计划基于回收款，根据资产支持证券持有人大会决议临时向资产支持证券持有人进行的分配。

（c）处分分配，系指在处分启动日后，在取得处分收入的情况下，专项计划基于处分收入、回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。

（d）清算分配，系指在专项计划清算阶段，专项计划以全部专项计划资产而向资产支持证券持有人进行的分配。

2）专项计划的分配实施流程

（a）普通分配实施流程

a）在项目公司还本付息日，项目公司应按照《项目公司借款协议》等相关协议的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；

b）在项目公司股利分配日，项目公司应按照中国法律以及项目公司章程规定向其股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；

c）在SPV还本付息日，SPV（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司）按照《SPV借款协议》的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；

d）在SPV股利分配日，SPV（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司）按照中国法律以及公司章程规定，按照其股东决定向其股东分配与其所持有的SPV股权（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司股权）所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；

e）在专项计划账户核算日（在普通分配情形下，该日为T-8日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金初始核算的结果及资金到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈给资产支持证券管理人；

f）在资产支持证券托管人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-7日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；

g）在收益分配报告提交日（在普通分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券管理人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构；

h）在资产支持证券管理人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托管人披露；

i）在划款指令发送日（在普通分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；

j）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管人划款日（在普通分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户；

k）在普通分配兑付日（在普通分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

（b）临时分配实施流程

资产支持证券持有人大会审议决定进行临时分配的，资产支持证券管理人应根据资产支持证券持有人大会决议在临时分配兑付日前第11个工作日向项目公司发出书面临时分配指令。

a）在项目公司还本付息日，项目公司应按照《项目公司借款协议》等相关协议的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；

b）在项目公司股利分配日，项目公司应按照中国法律以及项目公司章程规定向其股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；

c）在SPV还本付息日，SPV（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司）按照《SPV借款协议》的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；

d）在SPV股利分配日，SPV（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司）按照中国法律以及公司章程规定，按照其股东决定向其股东分配与其所持有的SPV股权（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司股权）所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；

e）在专项计划账户核算日（在临时分配情形下，该日为T-8日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金初始核算的结果及资金到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈给资产支持证券管理人；

f）在资产支持证券托管人报告日（在临时分配的情况下，该日为T-7日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；

g）在收益分配报告提交日（在临时分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券管理人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构；

h）在资产支持证券管理人报告日（在临时分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托管人披露；

i）在划款指令发送日（在临时分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；

j）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管人划款日（在临时分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户；

k）在临时分配兑付日（在临时分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

（c）处分分配实施流程

专项计划实施处分后，如处分的对象为标的股权、标的债权的，相关付款方应当在约定的付款时间向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付交易价款；如处分的对象为项目公司股权，相关付款方应当在约定的付款时间向SPV支付交易价款，由SPV根据专项计划文件约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）进行支付（SPV与项目公司吸收合并后，相关付款方则向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付）；如处分的对象为基础设施项目，相关付款方应当在约定的付款时间向项目公司支付交易价款，并由项目公司、SPV根据专项计划文件约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）进行分配。获得处分收入后，按照如下实施流程进行专项计划层面的处分分配：

a）在专项计划账户核算日（在处分分配的情况下，该日为T-8日，该日为专项计划取得处分收入之日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金初始核算的结果及资金到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈给资产支持证券管理人；

b）在资产支持证券托管人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-7日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；

c）在收益分配报告提交日（在处分分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券管理人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构；

d）在资产支持证券管理人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托管人披露；

e）在划款指令发送日（在处分分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；

f）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管人划款日（在处分分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；

g）在处分分配兑付日（在处分分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

3）专项计划的分配顺序

（a）普通分配的分配顺序

在普通分配情况下，按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付）：

a）支付专项计划应承担的税费、执行费用；

b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

c）支付其他专项计划费用；

d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人，详见《收益分配报告》。

（b）临时分配的分配顺序

在临时分配情况下，专项计划按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）：

a）支付专项计划应承担的税费、执行费用；

b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

c）支付其他专项计划费用；

d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人，详见《收益分配报告》。

（c）处分分配的分配顺序

在处分分配情况下，专项计划按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）：

a）支付专项计划因处分而应承担而尚未支付的税收（如有）、执行费用（如有）；

b）支付因处分发生的而尚未支付的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

c）支付其他专项计划费用；

d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人，详见《收益分配报告》。

前述分配完成后，资产支持证券根据《标准条款》相关条款约定终止。

3、专项计划资产的构成及其管理、运营和处分

（1）专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

1）投资者根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》相关条款约定交付的认购资金；

2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

（2）专项计划资产的运用和处分

专项计划资产的运用详见“专项计划的投资”部分内容。专项计划资产的处分限制及特定资产的处分安排如下：

1）专项计划资产的处分限制

（a）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（b）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（c）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

（d）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

2）特定资产的处分安排

（a）专项计划资产的处分

专项计划存续期间内，专项计划资产经资产支持证券持有人决定处分的，由资产支持证券管理人出具处分方案，处分方案经资产支持证券持有人同意后方可执行。特定资产处分完成后，资产支持证券管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行处分分配。

（b）专项计划终止事件发生后的处分

如发生专项计划终止事件的，则应当由资产支持证券管理人根据清算小组编制并经资产支持证券持有人会议审议通过的清算方案对特定资产进行处分。

资产支持证券管理人应当提请资产支持证券持有人会议对处分方案进行审议，经资产支持证券持有人同意后方可由资产支持证券管理人或其他相关方组织实施。资产支持证券管理人或其他相关方完成特定资产的处分后，资产支持证券管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行清算分配。

4、专项计划的设立和终止

（1）专项计划的设立

专项计划发行期结束或根据《标准条款》相关条款规定发行期提前结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券募集规模的100%，则资产支持证券管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，并在验资完成当日或其后的第一个工作日将专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日。专项计划设立后，认购资金在投资者实际缴付认购资金之日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。

（2）专项计划的终止

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

以下事件为专项计划终止事件，如发生以下第1）-3）项任一事件的，专项计划于该等任一事件发生之日进入清算程序；如发生以下第4）-5）项任一事件的，专项计划自资产支持证券持有人大会决议专项计划进入清算程序之日起进入清算程序；如发生以下第6）项情形的，由资产支持证券管理人按照资产管理合同的约定执行：

1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；

2）完成处分分配的；

3）全体资产支持证券持有人一致同意专项计划终止的（且无需召集资产支持证券持有人大会）；

4）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法的；

5）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的规定发生应终止专项计划的事项的；

6）资产管理合同约定的其他专项计划终止事由。

5、信息披露

专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

（1）信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告：

1）中信证券股份有限公司网站：www.citics.com；

2）深圳证券交易所网站：www.szse.cn；

3）中国基金业协会指定的其他网站。

（2）信息披露的内容及时间

1）定期公告

（a）《年度资产管理报告》

资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券管理人可不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；各档次资产支持证券的兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

（b）《审计报告》

资产支持证券管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的审计机构对专项计划年度运行情况出具的审计意见。审计机构应不晚于资产支持证券管理人发布《年度资产管理报告》之日的前3个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《审计报告》。

（c）《托管报告》

资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》（《当期托管报告》的报告期间为自前一个资产支持证券托管人报告日至当个资产支持证券托管人报告日止的期间；特别地，第一个资产支持证券托管人报告日为专项计划设立日），并于专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前向资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》（《年度托管报告》的报告期间为每个公历年度所在期间；特别地，第一个《年度托管报告》的报告期间为自专项计划设立日起至专项计划设立日所在公历年度的最后一日），资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。

《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》、《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况（适用于管理人编制同期《资产管理报告》的情况）等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

（d）《收益分配报告》

资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式向交易场所和登记托管机构提交《收益分配报告》，并于专项计划每个兑付日的4个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

（e）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。

2）临时公告

专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个工作日内按照《管理规定》《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：

（a）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；

（b）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上（不含10%）的损失；

（c）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

（d）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、项目公司、外部管理机构等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分配利益；

（e）基础设施项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上；

（f）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、项目公司、外部管理机构等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；

（g）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、项目公司、外部管理机构等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，且可能影响资产支持证券持有人利益；

（h）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人发生变更；

（i）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、外部管理机构等资产证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人利益；

（j）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件；

（k）专项计划文件的主要约定发生变化；

（l）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

（m）基础设施项目和/或基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

（n）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

（o）市场上出现关于专项计划或原始权益人、外部管理机构等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益；

（p）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。

（3）澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。

（4）信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。

（5）向监管机构的备案及信息披露

1）专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。

2）《标准条款》相关条款所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。

3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会报告。

4）专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。

5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

6、主要交易文件摘要

（1）《标准条款》

《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

（2）《SPV股权转让协议》

《SPV股权转让协议》指原始权益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV公司就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所持SPV公司全部股权签订的《SPV股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV股权转让协议》约定了定义与解释，股权转让与交易步骤，股权转让价款、实缴出资款及增资款，股权转让价款、实缴出资款及增资款的支付条件，陈述与保证、违约及终止及其他等事项。

（3）《SPV借款协议》

《SPV借款协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV公司就资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV公司发放借款签订的《SPV借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV借款协议》约定了借款金额及借款用途，借款利息、期限及还款，权利义务的转让，借出方的权利义务，借入方的权利义务，陈述与保证，税费，违约责任，不可抗力，法律适用与争议解决，通知，生效及其他等事项。

（4）《SPV监管协议》

《SPV监管协议》指基金管理人、监管银行与SPV公司签订的《SPV监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV监管协议》约定了定义，监管银行的委任，基金管理人的陈述和保证，资产支持证券管理人的陈述和保证，被监管人的陈述和保证，监管银行的陈述和保证，SPV监管账户的开立与管理，托管+系统及划款指令的发送、确认和执行，资金的保管和运用，监管费，会计核算和账户核对，业务监督，监管银行的解任和基金管理人、资产支持证券管理人的变更，协议的生效及终止，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决及其他等事项。

（5）《项目公司监管协议》

《项目公司监管协议》指基金管理人、监管银行、资产支持证券管理人与项目公司签订的《项目公司监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《项目公司监管协议》约定了定义，监管银行的委任，基金管理人的陈述和保证，资产支持证券管理人的陈述和保证，被监管人的陈述和保证，监管银行的陈述和保证，项目公司监管账户的开立与管理，项目公司POS机账户及遮光保证金账户的管理，托管+系统及划款指令的发送、确认和执行，资金的保管和运用，监管费，会计核算和账户核对，业务监督，监管银行的解任和基金管理人、资产支持证券管理人的变更，协议的生效及终止，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决及其他等事项。

（6）《项目公司基本户监管协议》

《项目公司基本户监管协议》指基金管理人、监管银行、资产支持证券管理人与项目公司签订的《项目公司基本户监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《项目公司基本户监管协议》约定了定义，监管银行的委任，基金管理人的陈述和保证，资产支持证券管理人的陈述和保证，被监管人的陈述和保证，监管银行的陈述和保证，基本户的开立与资金监管，资金支付的监管安排，资金的保管和运用，监管费，会计核算和账户核对，业务监督，监管银行的解任和基金管理人的变更，协议的生效及终止，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决及其他等事项。

（7）《项目公司股权转让协议》

《项目公司股权转让协议》指原始权益人、SPV公司与项目公司就项目公司股权转让方向SPV公司转让其所持项目公司100%股权而签订的《项目公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《项目公司股权转让协议》约定了定义与解释，股权转让与交易步骤，转让价款和支付，签署日后安排，陈述与保证，违约及终止，合同成立与生效及其他等事项。

（8）《项目公司借款协议》

《项目公司借款协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划）与项目公司就资产支持证券管理人（代表专项计划）向项目公司发放股东借款签订的《项目公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《项目公司借款协议》约定了借款金额及借款用途，借款利息、期限及还款，权利义务的转让，借出方的权利义务，借入方的权利义务，陈述与保证，税费，违约责任，不可抗力，法律适用与争议解决，通知，生效及其他等事项。

（9）《运营管理服务协议》

《运营管理服务协议》指基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构和项目公司签订的《华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。基金管理人拟根据适用的法规规定，聘任华润商业资产作为运营管理统筹机构、润欣投资作为运营管理实施机构为基础设施项目提供运营管理服务，华润商业资产、润欣投资具有适用的法规规定要求的担任基础设施基金外部管理机构并提供基金管理人所需运营管理服务的经验与能力，同意接受基金管理人的聘请并提供运营管理服务。《运营管理服务协议》约定了定义和释义，协议订立的依据、目的和原则，陈述与保证，运营管理机构的聘任和服务要求，运营管理的委托事项，运营管理的协助事项，移交事项，监督、检查及督促，一般性权利与义务，转委托限制和辅助性服务，信息披露，运营管理费及运营支出，运营管理机构的考核，运营管理机构的解聘情形和程序，违约责任，终止，保密，一般规定等事项。

（四）对外借款安排

1、对外借款安排概况

项目公司拟与外部贷款银行签署《借款合同》向外部贷款银行申请贷款，授信金额20亿元。在基础设施基金成立后，外部贷款银行向项目公司发放约12.303亿元银行借款（放款后30个自然日内办妥抵押手续），项目公司以获得的资金偿还存量债务。

外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终以实际签署的《借款合同》为准：

表3-1基础设施项目对外借款安排

借款类型	经营性物业抵押贷款
借款金额	12.303亿元
利率	5年期以上LPR-122BP，以当前LPR计算为2.98%
期限	120个月
比例	约基础设施项目资产评估值的15%
用途	偿还存量债务
增信方式	抵押

2、对外借款安排的必要性

在当前市场环境下，本基础设施基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当规模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有助于提升本基金的可供分配金额，有利于提升本基金份额持有人的收益。

3、借款还本安排

根据项目公司与外部贷款银行拟签署的《借款合同》约定，按季付息，银行借款每6个月还本1次，第1-10年的还款比例如下：

表3-2基础设施项目对外借款还本安排

年份	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年
还本比例	10万元	10万元	1%	1%	1%
年份	第6年	第7年	第8年	第9年	第10年
还本比例	1%	1%	1%	1%	剩余本金

本基础设施基金以项目经营产生的现金流用于对外借款本息的偿付。

4、基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案

本基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案，可采取的融资安排包括：

（1）项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款利率；

（2）面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益；

（3）本基础设施基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本基础设施基金资产负债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率；

（4）本基础设施基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金；

（5）基础设施项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制，在极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议基础设施项目出售/分拆转让事宜，以满足偿还借款要求，不影响基础设施基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益；

（6）本基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金将不新增借款，基金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

5、对外借款安排符合相关规定的情况

外部贷款银行拟向项目公司发放的外部银行贷款已完成审批。本基础设施基金的外部银行贷款遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信，且青岛万象城项目于2023年9月30日评估值为人民币81.47亿元，基金总资产预计不超过基金净资产的140%。

（1）本基础设施基金拟施加杠杆规模约为12.303亿元，杠杆比例较低，施加外部借款后，基金总资产不超过基金净资产的140%；

（2）外部贷款银行向项目公司发放借款用于项目公司偿还基础设施项目日常运营、维修改造相关的债务；

（3）本基础设施基金拟投资的基础设施项目及相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响本基础设施基金的持续稳定运作；

（4）基础设施项目经营情况良好，一般情况下，本基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）本基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基础设施基金将不新增借款，基金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

综上，基金管理人及法律顾问认为，前述对外借款安排不违反《基础设施基金指引》第二十八条等相关规定。

6、抵押相关安排

为担保借款合同项下债务本息及其他一切相关费用能得到按时足额偿还，项目公司拟作为抵押人，以目标基础设施资产已办理产权证书的房产及土地使用权作为抵押物，向外部银行贷款提供财产抵押担保。项目公司拟于放款前签署抵押合同，并在放款后30个自然日内办妥抵押登记。

借款存续期间，项目公司就抵押物办理财产保险，需以外部贷款银行为第一受益人。

7、相关限制情况

项目公司在招商银行开立监管账户，用于归集青岛万象城项目运营所产生的租金收入，归集到监管账户的资金优先用于偿还借款本金及利息。

8、对外借款安排的风险分析

本基础设施基金对外借款安排的相关风险请参见本招募说明书“重要风险提示”之“（二）与基础设施项目相关的风险”之“2、运营风险”之“（5）借款及现金周转相关风险”。

（五）SPV公司相关情况

1、SPV公司基本情况

原始权益人华润商业资产在项目公司所在地青岛市市南区设立青岛润青城商业管理有限公司，SPV公司基本情况如下：

企业名称：青岛润青城商业管理有限公司

统一社会信用代码：91370202MACMTN915B

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：山东省青岛市市南区山东路6号甲

法定代表人：凌晓洁

注册资本：100万元

成立日期：2023年6月14日

营业期限：2023年6月14日至无固定期限

经营范围：一般项目：企业管理；园区管理服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；商业综合体管理服务；市场营销策划；体育赛事策划；食品销售（仅销售预包装食品）；家具销售；日用百货销售；日用杂品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；皮革制品销售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；橡胶制品销售；箱包销售；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；保健食品（预包装）销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金银制品销售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备耗材销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；五金产品零售；家用电器销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电影放映；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、SPV公司人员安排

SPV公司设执行董事1名、总经理1名、监事1名，财务负责人1名。

3、SPV公司设置的原因及合理性

设置SPV公司的目的仅为进行吸收合并。华润山东将吸收合并SPV公司，完成吸收合并后，专项计划直接持有华润山东的股权，并通过华润山东承继SPV负债的方式，将专项计划对SPV公司的股东借款下沉至华润山东层面。该安排有利于本项目现金流归集和减少运营成本及税费损耗，在吸收合并后，华润山东层面产生的运营净现金流可通过偿付股东借款本息的形式归集至专项计划并最终用于投资人分配，股东借款利息根据相关税法规定可在华润山东层面进行税前抵扣。SPV公司的设置有助于实现本基础设施基金股债结构的搭建。

4、吸收合并后续时间安排

根据吸收合并交易安排，吸收合并于项目公司股东变更为SPV公司后启动，各方将争取尽快完成相关流程。基于与青岛当地工商管理部门的沟通，SPV公司、项目公司、原始权益人华润商业资产、华夏基金（作为公募基金管理人）分别出具吸收合并承诺函，承诺本基础设施基金发行成功后，在项目公司股东变更登记为SPV公司之日起，尽快完成项目公司对SPV公司的吸收合并事宜并进行相应的工商注销、变更登记。

5、与工商主管部门沟通情况

本项目已就吸收合并事宜与SPV公司及项目公司的工商主管部门青岛市行政审批服务局进行沟通，青岛市行政审批服务局明确采用吸收合并的方式进行股债结构搭建具有可行性。

6、未完成吸收合并前的现金流归集方式

如本项目未在约定时间内完成吸收合并，则项目公司现金流无法按既定计划以股东借款利息的形式直接归集至专项计划。本项目现金流归集将根据实际情况，采取以下替代方式归集，作为吸收合并完成前的现金流归集过渡期方案：

（1）方案一：项目公司直接向专项计划偿还股东借款利息；

（2）方案二：项目公司以往来款方式向专项计划归集现金流。

7、未如期完成吸收合并对现金流分派率的影响

本项目在进行2024年可供分配金额测算时已考虑2024年上半年内尚未完成吸收合并的影响。本项目如未在自项目公司股东变更登记为SPV公司之日起的约定时间内完成吸收合并，则项目公司层面无法按计划实现股东借款利息的税前抵扣，将影响本项目的可供分配金额。

8、吸收合并未按计划完成风险的缓释措施

专项计划拟直接向项目公司发放约7.71亿元的股东借款，以置换项目公司存量债务。专项计划以此部分股东借款从项目公司抽取的现金流也可作为项目公司财务费用税前列支，亦可提升部分可供分配金额。

以2023年9月末数据和基金拟募集规模69.227亿元为例，相关交易安排具体架构如下：

图3-9 SPV公司相关交易安排

本项目将根据实际情况，采取本部分之“6、未完成吸收合并前的现金流归集方式”进行现金流归集。经测算，2024年和2025年可通过方案一完成现金流归集。

本项目已增加以下安排，如项目公司未能在自项目公司股东变更登记为SPV公司之日起的约定时间内完成对SPV公司的吸收合并，则项目公司因超出约定时限未完成吸收合并而多缴纳的所得税款由华润商业资产承担，华润商业资产将及时支付给项目公司。

（六）项目公司相关情况

1、项目公司基本情况

企业名称：华润置地（山东）有限公司¹

统一社会信用代码：91370200550812409F

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：山东省青岛市市南区山东路6号甲华润大厦13楼

法定代表人：凌晓洁

注册资本：贰拾亿元整

成立日期：2010年2月9日

营业期限：2010年2月9日至2030年2月8日

经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；住房租赁：非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁：广告设计、代理；广告制作：广告发布；物业管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）：社会经济咨询服务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；市场营销策划：体育赛事策划：游乐园服务：食品销售（仅销售预包装食品）；家具销售：日用百货销售：日用杂品销售：玩具销售，针纺织品销售：皮革制品销售：服装服饰零售：鞋帽零售：办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；橡胶制品销售：箱包销售：礼品花卉销售；宠物食品及用品零售：眼镜销售（不含隐形眼镜）：钟表销售：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金银制品销售；珠宝首饰零售；通讯设备销售，电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备耗材销售；文具用品零售：体育用品及器材零售；五金产品零售；家用电器销售：建筑材料销售：建筑装饰材料销售：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）：翻译服务；鞋和皮革修理；箱包修理服务；服装、服饰检验、整理服务；洗烫服务：健身休闲活动：会议及展览服务；机动车修理和维护；酒店管理；摄像及视频制作服务：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）【分支机构经营】；组织文化艺术交流活动【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电影放映；餐饮服务：食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、项目公司设立及历史沿革

（1）2010年2月9日，项目公司华润置地（山东）有限公司成立，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为王印。北京华润曙光房地产开发有限公司持有项目公司60%的股权，华润置地开发（北京）有限公司持有项目公司40%的股权。

（2）2010年7月15日，项目公司住所变更为“青岛市市南区香港中路9号香格里拉中心办公楼12楼”。

（3）2010年8月25日，北京华润曙光房地产开发有限公司受让华润置地开发（北京）有限公司持有的项目公司的40%的股权。变更后，北京华润曙光房地产开发有限公司持有项目公司100%股权。

（4）2011年3月17日，项目公司华润置地（山东）有限公司注册资本由1,000万元人民币增加到101,000万元人民币，增加注册资本100,000万元人民币。北京华润曙光房地产开发有限公司原出资1,000万元人民币，此次增资中认缴注册资本100,000万元人民币，增资后累计出资额为101,000万元人民币，占增资后项目公司注册资本101,000万元人民币的100%。

（5）2011年4月11日，项目公司华润置地（山东）有限公司注册资本由101,000万元人民币增加到200,000万元人民币，增加注册资本99,000万元人民币。北京华润曙光房地产开发有限公司原出资101,000万元人民币，此次增资中认缴注册资本99,000万元人民币，增资后累计出资额为200,000万元人民币，占增资后项目公司注册资本200,000万元人民币的100%。

（6）2012年12月10日，项目公司华润置地（山东）有限公司经营范围变更为“经营范围：一般经营项目：房地产开发；货物及技术进出口；批发：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、化工原料及产品（不含危险品）、工艺美术品、通讯产品（不含卫星及地面接收装置）、五金家电、家具、建筑装饰材料。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。”

（7）2013年12月12日，项目公司华润置地（山东）有限公司经营范围变更为“经营范围：一般经营项目：房地产开发；货物及技术进出口；自有房屋租赁；物业管理服务及咨询；经济、科技信息咨询及技术交流服务；家具、日用百货、日用杂品、玩具、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、化工原料及产品（不含危险品）、工艺美术品、金银饰品、珠宝首饰、通讯产品（不含卫星及地面接收装置）、电子产品、文体用品、五金家电、建筑装饰材料的零售、批发和进出口；教育信息咨询、翻译服务；鞋包修理、服装修改；会议会务服务；展览展示服务；以下限分支机构经营：溜冰场；预包装食品、散装食品的零售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。”

（8）2013年12月12日，项目公司发生法定代表人变更，法定代表人由王印变为张大为。

（9）2015年2月15日，项目公司华润置地（山东）有限公司经营范围变更为“经营范围：房地产开发；货物及技术进出口；自有房屋租赁；场地租赁；广告位租赁；货架租赁；电子设备租赁；设计、制作、代理、发布国内广告业务；物业管理服务及咨询；停车场服务；经济、科技信息咨询及技术交流服务；商场管理；营销策划、体育赛事策划；儿童娱乐；电影院；餐饮服务；预包装食品、散装食品的批发和零售；家具、日用百货、日用杂品、玩具、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、办公用品、工艺品、烟、化妆品、橡胶制品、箱包、鲜花、宠物用品、验光配镜、钟表、保健品、化工原料及产品（不含危险品）、金银饰品、珠宝首饰、通讯产品（不含卫星及地面接收装置）、电子产品、电脑配件、电脑耗材、文体用品、五金家电、建筑装饰材料的零售、批发和进出口；教育信息咨询、翻译服务；鞋包修理；服装修改、服装洗涤；健身服务；会议会务服务；展览展示服务；汽车美容养护；酒店管理；摄像服务；以下限分支机构经营：溜冰场；活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

（10）2016年3月22日，项目公司住所变更为“山东省青岛市市南区山东路6号甲华润大厦13楼”。

（11）2018年3月27日，项目公司发生法定代表人变更，法定代表人由张大为变为朱文刚。

（12）2020年1月14日，项目公司发生法定代表人变更，法定代表人由朱文刚变为张永团。

（13）2021年12月15日，项目公司发生法定代表人变更，法定代表人由张永团变为凌晓洁。

（14）2023年6月14日，项目公司华润置地（山东）有限公司经营范围变更为“一般项目：货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；物业管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；市场营销策划；体育赛事策划；游乐园服务；食品销售（仅销售预包装食品）；家具销售；日用百货销售；日用杂品销售；玩具销售；针纺织品销售；皮革制品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；橡胶制品销售；箱包销售；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金银制品销售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备耗材销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；五金产品零售；家用电器销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；翻译服务；鞋和皮革修理；箱包修理服务；服装、服饰检验、整理服务；洗烫服务；健身休闲活动；会议及展览服务；机动车修理和维护；酒店管理；摄像及视频制作服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）【分支机构经营】；组织文化艺术交流活动【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电影放映；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”

（15）2023年6月16日，华润商业资产和北京华润曙光房地产开发有限公司签署《华润置地（山东）有限公司股权转让协议》。北京华润曙光房地产开发有限公司同意根据《华润置地（山东）有限公司股权转让协议》约定的条款和条件向华润商业资产转让项目公司的100%股权。《华润置地（山东）有限公司股权转让协议》签署生效日为交割日（简称“交割日”），自交割日起（含该日），华润商业资产即成为项目公司100%股权的所有权人。于交割日当日，项目公司应在股东名册上将华润商业资产登记为持有项目公司100%股权的股东。根据《公司法》第三十二条规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。根据项目公司于2023年6月16日出具的股东名册，华润商业资产已被登记为持有项目公司100%股权的股东。

3、股东出资情况

华润商业资产持有项目公司100%股权，为项目公司唯一出资股东，具体出资情况如下：

表3-3项目公司股东及出资情况

单位：万元，%

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例	出资方式
1	华润商业资产控股有限公司	200,000	100.00	货币
合计		200,000	100.00

截至2023年6月30日，项目公司股权结构图如下：

图3-10项目公司股权结构图

项目公司的唯一股东为原始权益人华润商业资产，华润商业资产的唯一股东为华润置地控股有限公司（以下简称“置地控股”），华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司（以下简称“华润置地”），华润（集团）有限公司间接合计持有华润置地有限公司59.55%的股权。根据华润置地《2023中期报告》²，截至2023年6月30日，中国华润有限公司直接或间接持有华润置地59.55%的股权，为项目公司的实际控制人。

4、重大重组情况

自设立以来，项目公司未发生重大重组情况。

5、治理结构

根据项目公司《公司章程》，项目公司主要治理结构如下：

（1）股东

股东行使公司的最高权力。股东行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3）审议批准执行董事的报告；

4）审议批准监事的报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）审议批准公司的股权质押方案；

8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

9）对发行公司债券作出决定；

10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

11）修改公司章程；

12）公司章程规定的其他职权。

股东作出上述决定时，应采用书面形式，并由股东签署后置备于公司。

（2）董事会

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生，对公司股东负责。执行董事任期每届三年，任期届满，经股东重新委派可连任。执行董事符合《公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

执行董事对股东负责，行使下列职权：

1）向股东报告工作，并执行股东的决定；

2）决定公司的经营计划和投资方案；

3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券等方案；

6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散等方案；

7）制订公司的股权质押方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

10）制定公司的基本管理制度；

11）公司章程规定的其他职权。

执行董事决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

（3）经理

公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，经理任期三年，任期届满，经执行董事决定可连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）执行董事授予的其他职权。

（4）监事

公司不设监事会，设监事一人，由股东委派，每届任期三年。任期届满，经股东重新委派可连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4）向股东提出提案；

5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

6）公司章程规定的其他职权。

（七）冰场分公司相关情况

项目公司设一家分支机构，即华润置地（山东）有限公司冰纷万象滑冰场。冰场分公司基本情况如下：

企业名称：华润置地（山东）有限公司冰纷万象滑冰场

统一社会信用代码：913702023340513501

公司类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营场所：青岛市市南区山东路6号甲（华润万象城）L466室

负责人：贾蕊

成立日期：2015年3月3日

营业期限：2015年3月3日至无固定期限

经营范围：溜冰场；场地租赁、广告位租赁；活动策划、营销策划、体育赛事策划；餐饮服务、预包装食品、散装食品的零售（凭许可证经营）；教育信息咨询（不含培训及辅导）；文体用品、日用百货、日用杂品、工艺品、玩具、服装鞋帽的零售；鞋包修理；设计、制作、代理、发布国内广告业务；技术交流服务、会议会务服务、展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、基础设施基金治理

（一）基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1、召开事由

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外：

（1）提前终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股子公司除外）；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深交所终止上市的除外；

（11）本基金进行扩募；

（12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（14）延长基金合同期限；

（15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

（16）基金管理人、运营管理机构或其关联方为基础设施基金收购或处置资产提供方案设计服务，为此需向基金收取一定费用的；

（17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（8）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（9）中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合同》；

（10）中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未直接或间接成功购入项目公司全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

（11）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

（12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式。

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

5）会务常设联系人姓名及联系电话。

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

5、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外。

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。

3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。

4）上述第3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为本部分“1、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）提前终止《基金合同》；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人、基金托管人的权利及义务

1、基金管理人的权利及义务

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对特殊目的公司（如涉及）、基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

（19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

（20）决定金额占基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

（23）调整外部管理机构的报酬标准；

（24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）建立并保存基金份额持有人名册；

（28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（28）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用。

（32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。

（33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

2、基金托管人权利及义务

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

（13）保存基金份额持有人名册；

（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（24）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人的职责

1、根据专项计划《标准条款》，资产支持证券管理人的义务如下：

（1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。

（3）资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于向原始权益人购买基础资产、对基础资产追加投资以及进行合格投资。

（4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。

（5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告及其他相关信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（9）因资产支持证券管理人过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（10）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。

（11）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（12）资产支持证券管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，遵守交易场所关于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信用风险管理职责。

（13）在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划唯一的资产支持证券持有人的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》规定开展联合工作，就根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、SPV、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应根据基金管理人（代表基础设施基金）的决定或指示行使及履行其作为SPV股东、项目公司股东、依据SPV公司章程、项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责；在资产支持证券管理人需要行使或履行其作为SPV、项目公司股东的股东权利、权力及职责的情形时，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询通知，基金管理人（代表基础设施基金）应当在收到前述问询通知后15个工作日内或双方另行协商的其他合理期限内将其决定发送资产支持证券管理人。

2、资产支持证券托管人职责

根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，资产支持证券托管人的义务如下：

（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内的资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

（2）资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据资产支持证券管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。资产支持证券托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。

（3）资产支持证券托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给资产支持证券管理人，资产支持证券托管人负责保管原件。资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年。

（4）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告以及办理专项计划资金的分配。

（5）资产支持证券托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

（四）资产支持证券持有人权职及行权安排

1、资产支持证券持有人的权利包括：

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

（5）资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在深圳证券交易所综合金融服务平台（原综合协议交易平台）及监管机构认可的其他平台进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利或作出特别决议的权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处分资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。

2、资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。

3、资产支持证券持有人的行权安排

资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。除资产管理合同另有约定外，在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持证券管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件，或资产支持证券管理人或资产支持证券托管人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构；

（2）确定普通分配兑付日的具体日期；

（3）对是否实施临时分配进行审议；

（4）对是否启动处分进行审议；

（5）对处分方案进行审议；

（6）发生需要由资产支持证券持有人大会审议的专项计划终止事件，对是否进入清算程序进行审议；

（7）对清算方案进行审议；

（8）决定提前终止或者延长专项计划存续期限，但《标准条款》已明文规定的情形除外；

（9）审议批准关联交易事项；

（10）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事宜；

（11）专项计划文件的终止或修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

（12）资产管理合同约定的，或资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。

资产支持证券持有人可通过资产支持证券持有人大会行使表决权。特别地，在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对上述约定召集资产支持证券持有人大会事由，如基础设施基金的基金份额持有人大会已经做出生效决议或者基金管理人已经根据《基金合同》的约定做出决定的，无需召开资产支持证券持有人大会，由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定就与专项计划相关的事项直接作出书面决议（简称“特别决议”），并在该等决议上签章后发送给资产支持证券管理人，特别决议与召开资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人均具有法律约束力。资产支持证券管理人、资产支持证券托管人应当遵守并执行前述生效决议中的相关约定。

如发生上述约定的召集资产支持证券持有人大会事由但基金管理人（代表基础设施基金）未按照上述约定作出特别决议的，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询通知，取得基金管理人（代表基础设施基金）对相关事项的决议意见；基金管理人（代表基础设施基金）应当在收到前述问询通知后15个工作日内或双方另行协商的其他合理期限内将其书面决议发送资产支持证券管理人。但基金管理人向资产支持证券管理人发出特别决议不以资产支持证券管理人发出问询通知为前提。

（五）SPV及项目公司组织架构及治理安排

1、SPV公司治理安排

（1）SPV治理架构

本基金成立后，将通过专项计划持有SPV100%股权。在项目公司吸收合并SPV完成之前，根据拟定的SPV公司章程，SPV不设股东会，由股东根据公司章程行使股东权利；SPV公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为SPV公司股东）委派，执行董事任期三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV不设监事会，设监事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为SPV公司股东）委派，监事任期每届三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV设总经理一名，由执行董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满后可以连任。SPV财务负责人由基金管理人委派，财务负责人的委任、解任通过执行董事决定的方式完成。

在项目公司完成吸收合并SPV后，SPV注销，专项计划将直接持有项目公司100%股权。

（2）本基金成立前及成立后，SPV公司仅有一个开立在基金托管人分支机构的银行账户，并由基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行和SPV签署了《SPV监管协议》，对该账户资金收支进行监管。

2、项目公司治理架构

本基金通过特殊目的载体取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV作为项目公司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。执行董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，执行董事行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）制订公司的投资计划；

（4）制订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资及投资、对外提供担保的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理（当执行董事不再担任总经理的情况下）、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）制订公司的债务重组方案（包括但不限于再融资）；

（12）股东授予的其他职权及章程规定的其他职权。

项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV作为项目公司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。根据拟定的项目公司公司章程，监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提出提案；

（5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

项目公司设总经理一名，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV作为项目公司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）委派，总经理每届任期三年，任期届满，可以续聘。

项目公司的财务负责人由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV作为项目公司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）委派，财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。

3、基金经理的主要职权

（1）协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会；

（2）牵头执行推进基础设施基金项目，包括：

1）入池资产筛选；

2）交易结构设计；

3）行业研究；

4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；

5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；

6）与交易相关的条款谈判；

7）基金的扩募与资产收购；

8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资；

（3）制定项目公司相关制度；

（4）负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等；

（5）负责项目公司财务管理；

（6）负责项目公司安全管理和风险管理；

（7）负责监督和协调运营管理机构；

（8）协助项目公司解决诉讼、仲裁；

（9）协助聘请中介机构；

（10）为基础设施基金决策事项提出初步意见；

（11）负责基础设施基金的信息披露的信息收集等工作。

4、治理架构及职权

本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的执行董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。

（六）基础设施项目运营管理安排

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。

五、基金管理人

（一）基金管理人概况

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

设立日期：1998年4月9日

法定代表人：张佑君

联系人：邱曦

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

华夏基金管理有限公司注册资本为23,800万元，公司股权结构如下：

表5-1华夏基金股权结构

持股单位	持股占总股本比例
中信证券股份有限公司	62.2%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION	27.8%
天津海鹏科技咨询有限公司	10.0%
合计	100%

（二）为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目前已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

（三）主要人员情况

1、基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况

张佑君先生：董事长、党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委书记、执行董事、董事长；兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，中信金控副董事长。曾任中信证券交易部总经理、襄理、副总经理，中信证券董事，长盛基金管理有限公司总经理，中信证券总经理，中信建投总经理、董事长，中信集团董事会办公室主任，中证国际有限公司董事，中信证券国际、中信里昂（即CLSA B.V.及其子公司）董事长，中信里昂证券、赛领资本管理有限公司董事，金石投资董事长，中信证券投资董事长等。

J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc.的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。

李星先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。

史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行委员会委员、公司财务总监。曾任中信证券股份有限公司计划财务部B角、总监、联席负责人、行政负责人、公司副财务总监等。

李春波先生：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员、中信证券国际有限公司董事长。曾任中信证券研究部首席分析师，中信证券股票销售交易部B角（主持工作），中信证券研究部行政负责人，中信证券股票销售交易部行政负责人等。

李一梅女士：董事、总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记。兼任华夏基金（香港）有限公司董事长，华夏股权投资基金管理（北京）有限公司执行董事。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。

支晓强先生：独立董事，博士。现任中国人民大学财务处处长、商学院财务与金融系教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员兼秘书长、中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会委员、北农大科技股份有限公司独立董事、哈银金融租赁有限责任公司独立董事等。

刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。

侯薇薇女士：监事长，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

西志颖女士：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部B角（主持工作）。曾任中信证券股份有限公司计划财务部统计主管、总账核算跨级主管、B角等。

唐士超先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部B角。曾在中信证券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。

宁晨新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。

陈倩女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。

朱威先生：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。

刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。

孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。

张德根先生：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。

李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。

孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B角等。

桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。

2、本基金基金经理

根据本基金实际投资运营管理需求，本基金拟任基金经理为：柳兰萱女士、郑韬先生和刘京虎先生，其中，刘京虎先生已担任华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏合肥高新REIT”）的基金经理。

（1）拟任基金经理及兼任情况

本基金的拟任基金经理的具体专业背景、管理经验如下：

柳兰萱女士，硕士，具有5年以上基础设施投资管理经验。曾担任凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司北京分公司资产管理部主任。2019年10月加入华夏基金管理有限公司，历任机构债券投资部研究员、投资经理助理。

郑韬先生，硕士，具有5年以上基础设施运营管理经验。曾担任天津生态城产业园运营管理有限公司产业经理、天津空港经济区科技发展有限公司部长、普洛斯投资（上海）有限公司投资及运营副总监、华安基金管理有限公司华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金经理。2022年8月加入华夏基金管理有限公司。

刘京虎先生，硕士，具有5年以上基础设施运营管理经验。曾就职于深圳市招商创业有限公司（招商蛇口产业园区事业部）、平安不动产有限公司、平安基金管理有限公司。2022年1月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年9月20日起任职）。

从上述专业背景、管理经验来看，拟任基金经理组合具备基础设施项目投资或运营管理相关经验，具备担任本基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。

截至目前，柳兰萱女士、郑韬先生均未担任其他基金的基金经理。刘京虎先生已担任华夏基金管理的华夏合肥高新REIT的基金经理。

（2）拟任基金经理兼任安排合理性

华夏合肥高新REIT已于2022年9月20日成立，因此，本基金成立后，刘京虎先生将同时担任两只基础设施基金的基金经理。

综合考量基金管理人管理的REITs产品数量、刘京虎先生的专业能力、华夏合肥高新REIT及本基金所投资的基础设施项目类型及基金管理人内部管理安排等因素，基金管理人认为刘京虎先生同时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体说明如下：

1）截至目前，华夏基金作为基金管理人同时管理六只已上市的基础设施REITs项目，分别是华夏越秀高速REIT、华夏中国交建REIT、华夏北京保障房REIT、华夏合肥高新REIT、华夏和达高科REIT、华夏基金华润有巢REIT。

2）刘京虎先生在担任华夏合肥高新REIT的基金经理之前，从事了多年产权类基础设施项目相关运营管理工作，其中包括了购物中心项目的招商及运营管理相关工作，具备丰富的产权类基础设施资产的专业运营能力。同时，刘京虎先生自2022年9月20日起担任华夏合肥高新REIT的基金经理，承担基金运营管理工作，具备1年以上的基础设施REITs管理经验。

3）刘京虎先生具备购物中心资产相关运营管理经验，且华夏合肥高新REIT所投的产业园区资产与本基金拟投的购物中心资产在资产经营模式及风险收益特征相似度较高，因此，刘京虎先生作为兼任基金经理具备本基金所投购物中心类资产及其他相似资产类型的运营管理经验。同时，两只基金所投资的基础设施项目行业类型不同，两只基金的基金经理兼任不存在潜在利益冲突风险。

4）基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制，就基础设施基金建立了相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同基础设施基金。

（a）内部制度层面

基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、信息管理和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

（b）基础设施基金的资产交易阶段

根据《公平交易制度》，不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。

（c）基础设施基金的运营管理层面

根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了基础设施项目公司的年度计划及预算应当根据《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

（d）项目公司经营管理层面

基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

5）基金管理人已建立有效运营管理机制，将合理安排华夏合肥高新REIT与本基金的各基金经理的职责与分工，保障刘京虎先生的工作职责安排合理、有效，确保刘京虎先生具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两只基金中承担的工作职责。

除基金经理以外，基金管理人的基础设施与不动产投委会负责对公募REITs业务的重大事项进行决策，基金管理人中后台部门为REITs业务提供标准化运营及数字化系统服务。

综上所述，基金管理人认为本基金的拟任基金经理组合具备专业胜任能力，刘京虎先生兼任华夏合肥高新REIT与本基金的基金经理具备合理性。

3、基础设施与不动产投委会

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

（1）议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

（2）投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

（3）委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

（4）不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

（5）委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

1）委员提案的具体内容；

2）各委员的主要观点；

3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。

基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、基金经理。

成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。

张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。

林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。

李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。

4、3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为郑韬先生、刘京虎先生和柳兰萱女士，具体简历详见本节“2、本基金基金经理”。

5、主要不动产专业研究人员的情况

杨雅昭，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任房地产行业研究员、地产研究组组长、投资经理助理，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、非标、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

陈希文，硕士。曾就职于南方基金管理有限公司，2016年12月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产债、城投债。

吴亮圻，博士。2021年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用行业研究员，主要研究方向为物流，交运板块信用债；可转债。

卞方兴，硕士。2017年7月加入华夏基金管理有限公司，担任金融和公用事业行业研究员、非标组研究员，长期跟踪公用事业行业研究，以及海外债、非标、转债相关研究。

邓诗萌，硕士。2018年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产、公路。

6、上述人员之间均不存在近亲属关系。

（四）基金管理人承诺

1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

2、本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

3、本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

（1）承销证券。

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资。

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（5）向基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

4、本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产。

（3）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

（5）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

5、基金经理承诺

（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

（2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

6、基础设施项目管理部门主要负责人承诺

（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

（2）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（五）基金管理人的内部控制制度

基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募REITs业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

1、控制环境

良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

（1）公司引入了独立董事制度，目前有独立董事3名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs业务专门设立了基础设施与不动产投委会。

（2）公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，与公司各部门协同开展公募REITs业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。

（3）公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。

2、风险评估

公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

3、控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募REITs业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

（1）公募REITs投资、尽职调查和项目运营管理制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募REITs业务的最高投资决策机构，负责公募REITs业务的资产配置和重大投资决策等。

1）投资管理

（a）投资决策管理。公司由基础设施与不动产业务部开展和推进公募REITs业务，由法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多部门负责对项目的合法合规性进行审查，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

（b）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

2）尽职调查管理

公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

3）项目运营管理

（a）日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

（b）运营事项审批流程。对公募REITs项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

（c）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。

（d）搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（2）公募REITs风险控制制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募REITs产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs业务的风险进行整体把控。

1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

（3）常规投资控制制度

投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

（4）会计控制制度

1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。

4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。

（5）技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（6）人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

（7）监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

（8）反洗钱制度

公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

4、信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

5、内部监控

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

6、基金管理人关于内部控制的声明

（1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

（2）上述关于内部控制的披露真实、准确。

（3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

（六）基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况

华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，截至2023年6月末，非标产品投资规模合计为163.12亿元，涵盖年金、专户及养老金产品。自2014年至2023年6月，公司累计投资基础设施债权投资计划合计达211.83亿，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过20人，主要成员具有3-10年以上的信用研究经验。

（七）基金管理人基金份额发售的准备情况

基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

六、基金托管人

（一）基金托管人概况

1、基本情况

名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）

设立日期：1987年4月8日

注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

注册资本：252.20亿元

法定代表人：缪建民

行长：王良

资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

电话：0755-83077987

传真：0755-83195201

资产托管部信息披露负责人：张姗

2、发展概况

招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2023年6月30日，招商银行总资产107,398.36亿元人民币，高级法下资本充足率17.09%，权重法下资本充足率14.19%。

2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队10个职能团队，现有员工194人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。

招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。

招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升，四度蝉联获《财资》“中国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017年6月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣膺公募基金20年“最佳基金托管银行”奖；5月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣膺2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月招商银行荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；1月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，荣获国新投资有限公司“2021年度优秀托管银行奖”和《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022年度优秀资产托管机构奖”、银行间市场清算所股份有限公司“2022年度优秀托管机构奖”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”。

（二）基金托管人主要人员情况

缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。

王良先生，1965年12月出生，招商银行执行董事、党委书记、行长。中国人民大学硕士研究生学历，高级经济师。1995年6月加入招商银行北京分行，自2001年10月起历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月任招商银行行长助理兼任北京分行行长，2013年11月不再兼任招商银行北京分行行长，2015年1月任招商银行副行长，2016年11月至2019年4月兼任招商银行董事会秘书，2019年4月至2023年2月兼任招商银行财务负责人，2021年8月任招商银行常务副行长，2021年8月-2023年4月兼任招商银行董事会秘书、公司秘书及香港上市相关事宜之授权代表，2022年4月18日起全面主持招商银行工作，2022年5月19日起任招商银行党委书记，2022年6月15日起任招商银行行长。兼任中国支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事。

彭家文先生，招商银行行长助理兼财务负责人、董事会秘书。中南财经大学国民经济计划专业本科学历，高级经济师。2001年9月加入招商银行，历任总行计划财务部总经理助理、副总经理，总行零售综合管理部副总经理、总经理，总行零售金融总部副总经理、副总裁、副总裁兼总行零售信贷部总经理，郑州分行行长，总行资产负债管理部总经理，2023年2月起任招商银行行长助理。兼任招商银行财务负责人、董事会秘书、总行资产负债管理部总经理。

孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。

（三）基金托管业务经营情况

截至2023年6月30日，招商银行股份有限公司累计托管1,265只证券投资基金。

（四）基础设施基金托管业务经营情况

招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。

2021年5月17日，首批9单基础设施公募REITs项目经交易所审核通过并向中国证监会申请注册后，正式获得中国证监会准予注册的批复，获批的9单首批公募REITs中，其中7单的基金托管行为招商银行，具体如下：

表6-1招商银行托管首批公募REITs相关情况

序号	首批公募REITs产品名称	托管行	项目状态
1	中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金	招商银行	已发行
2	浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金	招商银行	已发行
3	富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金	招商银行	已发行
4	东吴-苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金	招商银行	已发行
5	红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金	招商银行	已发行
6	华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金	招商银行	已发行
7	博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金	招商银行	已发行

招商银行首批托管项目涵盖收费公路、产业园、碳中和和污水处理四大主流基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为托管行履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。

（五）基金托管人的内部控制制度

1、内部控制目标

招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。

2、内部控制组织结构

招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：

一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理建议。

二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部门总经理室报告。

三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。

（1）内部控制原则

1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。

2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。

3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。

4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。

5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。

6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与银行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。

7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。

8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（2）内部控制措施

1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。

2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。

3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。

4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。

5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。

（六）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。

在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。

基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

七、相关服务机构

（一）销售机构

1、直销机构：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

法定代表人：张佑君

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

联系人：张德根

网址：www.ChinaAMC.com

2、场外代销机构

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站相关公示。

3、场内销售机构

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

4、基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构并在官网公示。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。

（二）登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：丁志勇

电话：0755-25941405

传真：0755-25987133

（三）计划管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：王宏峰、邓淑芳、李静、黎豪贤、李江南、李宗煜、白日星、吴林、周仕男、谢泽元、赵子源

电话：010-60833449

传真：010-60833504

（四）运营管理统筹机构

名称：华润商业资产控股有限公司

住所：深圳市南山区粤海街道大冲社区大冲一路18号大冲商务中心(三期)3栋46A

办公地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区大冲一路18号大冲商务中心(三期)3栋46A

法定代表人：李铭斐

联系人：李铭斐

电话：0755-26926836

（五）运营管理实施机构

名称：润欣商业投资（深圳）有限公司

住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L36-01

办公地址：深圳市南山区深南大道铜鼓路5号华润置地大厦B座30楼

法定代表人：魏小华

联系人：魏小华

电话：0755-26999060

（六）财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：王宏峰、邓淑芳、李静、黎豪贤、李江南、李宗煜、白日星、吴林、周仕男、谢泽元、赵子源

电话：010-60833449

传真：010-60833504

（七）法律顾问

名称：北京市汉坤律师事务所

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层

负责人：李卓蔚

联系人：方榕

经办律师：方榕、聂晓迪、梁潇、王珂

电话：010-85249486

传真：010-85255511/5522

（八）会计师事务所（验资机构）

基金管理人聘请的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

执行事务合伙人：毛鞍宁

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

联系人：蒋燕华

（九）会计师事务所（审计、可供分配金额报告审核）

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

执行事务合伙人：邹俊

联系电话：010-85085000

传真：010-85085111

联系人：李默然

（十）评估机构

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心北楼14层

法定代表人：程家龙

联系人：杨枝

电话：010-85198155

传真：010-85198100

八、风险揭示

（一）与基础设施基金相关的各项风险因素

1、基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产价格、基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

2、流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

3、暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

4、税收政策调整风险

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关政策可能导致项目公司投资性房地产所得税计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。

5、发售失败风险

本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

6、本基金整体架构所涉及相关交易风险

（1）基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划，中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划将收购SPV公司，并由SPV公司收购项目公司。根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股权转让协议》解除情形主要包括：因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；若目标股权的最终转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动终止。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《项目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。

（2）根据相关交易文件的约定，在完成专项计划设立并向SPV和项目公司发放股东借款、专项计划收购SPV以及SPV收购项目公司等一系列交易后，项目公司将吸收合并SPV，SPV所有财产及权利义务均由项目公司无条件承受，使得SPV对股东的债务下沉至项目公司层面，项目公司向股东支付的部分或全部股东借款利息可税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。若吸收合并无法按期完成或最终无法完成，项目公司可以税前扣除的股东借款利息将低于预计水平，基金实际可供分配金额将低于预计水平。

（3）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

7、管理风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

8、资产支持证券投资的流动性风险

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

9、操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

10、政策变更风险

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

11、市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

（1）信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

（2）利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

（3）收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

（4）利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

（5）市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

（6）购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

12、基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

13、二级市场异常波动风险及解除禁售风险

本基金基金份额的首次发售中，参与战略配售的战略投资者具有一定的限售期。其中，原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金基金份额战略配售的，其持有本次基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。此外，基金份额还可能根据《新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。

上述战略配售份额解除禁售、上市流通前后，本基金二级市场交易价格受市场预期、市场供求关系等因素影响可能面临交易价格大幅波动的风险。同时，本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性，若经济环境、基础设施项目所在行业、项目经营情况、市场情绪等因素发生不利变化，可能引起基金交易价格出现异常波动，存在二级市场异常波动风险。

对此，基金管理人将在突发事件及解除禁售等发生时及时地做好信息披露工作。

14、基础设施证券投资基金政策风险

目前基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品，基础设施证券投资基金的相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

15、其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

（二）与基础设施项目相关的风险

1、基础设施项目的行业风险

本基础设施项目属于购物中心行业，易受行业消费趋势及偏好、人口状况及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，购物中心的业态分布及租户选择需迎合消费者的偏好变化而不断调整；人口方面，购物中心依赖较大的客流量、周边商圈人气等因素；经济发展方面，购物中心受经济景气、居民收入水平及购买力的影响较为明显。上述因素若产生不利变化，可能影响基础设施项目收入，进而影响本基金的收益。

2、运营风险

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

（1）购物中心出租相关风险

1）基础设施项目收益大部分来源于租金收入及与其相关联的物业管理费收入及固定推广费收入等，若与此等收入相关的影响因素发生不利变化，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积、承租方不续约的情况下招商情况不及预期、因业态调整或商铺合并/拆分导致可租赁面积变动等。

2）基础设施项目在2023年10-12月、2024年-2026年、2027年及以后到期的租约面积占比分别为5.79%、65.13%和29.08%，整体不存在集中换租情况。但若该等近些年将到期的租约未获续期或未获替代，仍然将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入等。

3）基础设施项目的部分租户采用零售额提成租金或固定租金与零售额提成租金二者取高的方式计算租金，该等租金收入与租户的零售额息息相关。此外，租户的经营情况亦关系到其续约及租金承受能力，若基础设施项目的整体客流量、租户的零售额表现较差，将影响租户的履约能力、续约意愿及部分与租户零售额强相关的租金收入，进而对基础设施项目的收入产生不利影响。

（2）冰场自营的相关风险

基础设施项目内含冰场一处，可租赁面积共计3,500平方米，由项目公司采用自营模式经营。冰场自营产生的经营收入由学员数量、课程收费标准、散客门票收入等因素决定，受商场客流量及消费者对溜冰运动的喜好等因素影响。若上述因素发生不利变化，可能对基础设施项目的收入产生不利影响。

（3）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

5）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营及分配的过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（4）运营管理机构的管理风险

本基金将聘请运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构及外聘的物业管理机构的管理能力等。

2）本基金的运营管理机构分为运营管理统筹机构和运营管理实施机构，其中运营管理统筹机构为华润商业资产，运营管理实施机构为润欣投资，运营管理机构或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理机构被解聘的可能性，对基础设施项目的运营可能会造成不利影响。

（5）借款及现金周转相关风险

本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金流动性风险。

（6）投资目标不达预期的风险

1）本基金的主要投资目标，是通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但无法保证可以成功推行此计划策略，也无法保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分配金额。

3、收入来源集中度较高的风险

本基金所持有的基础设施资产类别为购物中心，且本基金投资于购物中心行业基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，收入来源集中度较高，本基金收益存在因购物中心行业相关情况变化而发生波动的风险。

4、评估风险

本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

5、资产维护及资本性支出风险

本基金投资的基础设施项目为青岛万象城，自青岛万象城一期2015年开业以来，已持续运营8年。未来随着使用年限的增长，基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、维修，以保持设施品质与市场竞争力。该等维修或资本性支出具有一定的不确定性，此外，本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，或因为市场环境变化、物业老化等因素，需要进行额外的物业改造支出。如未来实际开支数超出资产评估时预测的额度，届时发生超出预期的相关维护及资本性支出可能会对本基金的收益造成不利影响。

6、现金流预测的风险

本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要为基础设施项目运营收入净额，运营收入净额影响因素包括购物中心行业发展和运营管理机构运营能力；购物中心行业受宏观经济、居民消费水平及消费意愿等因素影响。此外，现金流预测基于对租金收入等现金收入和运营管理费及维护成本等现金支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。

7、同业竞争及利益冲突风险

本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人和运营管理统筹机构为华润商业资产，运营管理实施机构为润欣投资，华润商业资产与润欣投资均由华润置地间接持有。华润置地在消费基础设施领域拥有丰富的经验，截至2023年9月末，华润置地及其关联方在青岛布局有“一城两汇”，即青岛万象城、崂山万象汇、城阳万象汇。本基金与原始权益人、运营管理机构及其关联方之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目管理、租户获取等。

8、关联交易风险

基础设施项目存在部分租户为原始权益人关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，截至2023年9月30日，青岛万象城项目存在2个关联方租户。2023年1-9月，从上述关联方获取的收入合计占当期项目公司营业收入的比例为0.82%。此外，项目公司存在从相关关联方采购相关设施设备或服务的关联交易行为，如项目公司的关联方润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司为基础设施项目提供物业管理服务。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。

9、租赁合同未备案的风险

基础设施项目正在履行的租赁合同因暂未办理租赁登记备案手续可能会受到处罚。《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”鉴此，租赁合同未办理备案不影响租赁合同的效力。但是，根据《关于加强我市房屋租赁管理工作的通知》（青政办发〔2010〕23号）第三条、《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条的规定，未办理租赁备案的，可能面临限期改正、罚款等处罚，可能处以每份合同1,000元以上1万元以下的罚款。就此，原始权益人在其出具的《华润商业资产控股有限公司承诺及说明函》中确认，因相关事项引发的损失，其愿依法承担相应责任。

10、基础设施项目部分区域拟进行业态调整及装修的相关风险

为了优化青岛万象城一期L4-L5北部、二期L4-L5区域的商铺空间格局及业态分布，提升租赁坪效，引入差异化品牌租户，提升基础设施项目整体竞争力，项目公司预计投入一定资本性支出以完成该部分区域的业态调整及装修工作，该等支出由原始权益人承担。项目公司已于2023年6月启动该部分区域业态调整及装修工作，涉及区域建筑面积为12,867.00平方米，预计完成后新增可租赁面积6,168.00平方米，计划于2024年10月末完成并开业。

关于该部分区域拟进行业态调整及装修所发生的资本性支出及对基础设施项目收益的提升，尽管基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已进行了适当的考虑，但仍然可能出现未来基础设施项目维修和改造资本支出超出预期、调整升级事项无法按时完成、实际完成以后的招租情况无法达到预期水平等情况，从而导致改造投资的收益目标无法达成，将对基础设施项目经营业绩产生不利影响，进而对基础设施项目的现金流、外部借款的偿还能力，以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。

根据《项目公司股权转让协议》的约定，对于上述区域进行业态调整及装修的支出可能超出预期的情形，原始权益人将予以全额补偿。

11、非入池资产权利义务承继的相关风险

本基金拟持有的基础设施项目为青岛万象城项目，该项目取得的用地为商住综合用地，青岛万象城项目系综合体范围内的商业部分。根据项目公司与青岛润商投资有限公司签署的《权利义务转让协议》（含其后续修订和补充）等协议和项目公司出具的《华润置地（山东）有限公司承诺及说明函》（简称“《项目公司承诺及说明函》”），并经核查，项目公司曾持有的综合体内住宅、公寓式酒店、写字楼、可售临街商铺、幼儿园、非商业部分地下空间、与商业无关的固定资产等其他资产和业务（简称“非入池资产”）已全部销售完毕或向关联方进行转让，与之相关的全部权利、义务与责任已由关联方概括受让及承接。

根据《项目公司股权转让协议》，如青岛润商投资有限公司未能按照约定承担相关责任或履行相关义务，导致项目公司或者SPV因此承担了任何损失或者支出了任何费用，或因该等事项给基础设施基金造成相关损失的，原始权益人应予以全额补偿。若项目公司因处理上述事项导致损失或支出额外费用，且青岛润商投资有限公司及原始权益人均未能予以全额补偿，则可能对本基金的收益产生不利影响。

12、基础设施资产未来运营的可持续性、稳定性风险

消费基础设施商业部分土地使用年限至2051年6月21日止，较评估基准日2023年9月30日剩余使用年限约28年，存续期较长。运营情况受消费趋势、城市规划调整、运营管理能力等因素影响较大。未来该等因素发生不利变化时，会影响基础设施项目运营的可持续性和稳定性，导致实际现金流出现波动，存在基金收益率不佳的风险。

（1）消费趋势变化的风险

基础设施项目物业类型为购物中心，租户主要为零售、餐饮等消费行业。如果未来消费趋势或消费者习惯发生显著变化，入驻品牌及主要业态对消费者吸引力下降，可能导致基础设施项目客流量、零售额下滑，对租户经营产生不利影响，进而可能减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入等。

（2）城市规划调整的风险

基础设施项目位于青岛市核心商圈香港中路商圈，主要辐射青岛市南区、市北区、崂山区等区域客群。如果未来基础设施项目所在地城市规划发生调整，可能导致基础设施项目客流分流或新增竞争项目入市，进而可能影响基础设施项目未来客流量、零售额的稳定性。

（3）运营管理能力变化的风险

购物中心运营管理涉及品牌招商、营销推广、租户运营、客户关系、调整升级等多个环节，基础设施项目历史优异的经营表现与运营管理机构卓越的运营管理能力息息相关。如果未来运营管理机构未能持续提升运营管理能力，为基础设施项目提供行业领先的运营管理服务，可能影响基础设施项目未来经营的稳定性与可持续性。

13、基础设施项目处置风险

在项目公司运营出现较大困难时，本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。

14、财务风险

根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。

项目公司拟向外部贷款银行借入12.303亿元外部银行贷款，若基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施；

上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

15、股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV及项目公司发放股东借款，SPV收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV并继承SPV对专项计划的债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动。

（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动。

16、意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。基础设施项目电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件,基础设施项目经营情况可能受到影响，严重时可能发生资产灭失的情形，进而对本基金的收益造成不利影响。

（三）与专项计划管理相关的风险

1、流动性风险

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

2、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即专项计划）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致专项计划提前终止。

3、专项计划运作风险和账户管理风险

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

4、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

5、计划管理人、托管银行等机构尽职履约风险

若参与的计划管理人、托管银行等机构出现违反相关法律、法规和有关规定的情形导致被取消资格，或各机构内部业务人员或者系统出现失误，可能会对本基金的投资者造成损失。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

九、基金的募集

基金管理人聘请中信证券担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

（一）基金募集的依据

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会2023年11月24日证监许可[2023]2674号文注册。

（二）基金类型和运作方式

1、基金的类别

基础设施证券投资基金

2、基金的运作方式

契约型封闭式

在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。

（三）基金存续期限

除根据《基金合同》约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封闭期）为自基金合同初始生效日起28年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在深交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

（四）募集方式和募集场所

1、募集方式

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。

2、募集场所

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告、基金管理人官网公示或相关业务公告。

（五）募集期限

本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不超过5个交易日，具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

（六）募集对象

本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的战略投资者、网下投资者和公众投资者。其中：

1、网下投资者

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。

2、战略投资者

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

本基金按照如下标准选择战略投资者：（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7）其他机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

3、公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

（七）战略配售比例及持有期限

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

本基金的战略配售情况如下：

表9-1本基金战略配售情况

序号	战略投资者	拟认购份额数量（万份）	认购份额占总发售份额比例
1	原始权益人或其同一控制下的关联方	36,500	36.50%
2	其他战略投资者（除原始权益人及其同一控制下的关联方外）	43,500	43.50%

（八）网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式

1、网下询价并定价

本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。

深圳证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

2、网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

3、网下发售原则及配售方式

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

（九）基金份额的认购和认购限制

1、认购方式

本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

（1）战略投资者的认购

本基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

（2）网下投资者的认购

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”及“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

（3）公众投资者认购

募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额并缴纳认购款。

对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告、基金管理人官网公示或相关业务公告。

通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。

通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金份额转登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下参与场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

2、基金份额面值

每份基金份额的面值为人民币1.00元。

3、募集期利息的处理方式

本基金的认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。

4、认购费用

本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。公众投资者认购费率如下表：

表9-2公众投资者的认购费率

场外认购费率	认购金额（M）	认购费率
	M＜500万元	0.4%
	M≥500万元	每笔1,000.00元
场内认购费率	深圳证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率

注：本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。

本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。

5、战略投资者和网下投资者认购金额/认购份额的计算

（1）战略投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

（2）网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某网下投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购中的有效认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某网下投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

6、公众投资者认购金额/认购份额的计算

场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。

（1）场外认购基金份额的计算

本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。

1）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为0.40%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.40%／（1＋0.40%）＝398.41元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-398.41）／1.050＝94,858份（按截位法保留至整数位）

认购确认份额＝认购份额＝94,858份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝94,858×1.050＝99,600.90元

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,600.90×0.40%＝398.40元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,600.90＋398.40＝99,999.30元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.30=0.70元

即：投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额94,858份，退还投资者0.70元。

2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝固定费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资1,000万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝固定费用＝1,000元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／1.050＝9,522,857份

认购确认份额=认购份额＝9,522,857份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,522,857×1.050＝9,998,999.85元

实际认购费用＝1,000元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15元

即：投资者投资1,000万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额9,522,857份，退还投资者0.15元。

（2）场内认购基金份额的计算

本基金场内认购采用份额认购方法。

1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：

认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购确

认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积计算出的金额来确定

认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某投资者在认购期内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.40%，假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为100.00元，基金份额发行价格1.050元，则其可得到的基金份额数计算如下：

认购金额＝1.050×100,000×（1+0.40%）=105,420.00元

认购费用＝1.050×100,000×0.40%=420.00元

即：投资者场内认购本基金基金份额100,000份，需缴纳认购金额105,420.00元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额100,000份。

2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

固定费用＝认购费用

例：假定基金份额发行价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则认购金额为：

认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000元

即：投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,501,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

7、认购份额余额的处理方式

当出现网下和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发售总量时，基金管理人或财务顾问将中止本次基金发售，并就中止发售的原因和后续安排进行信息披露。

8、认购申请的确认

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。

9、基金份额认购的限制

（1）投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（2）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请参看更新的招募说明书或相关公告。

（3）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，具体限制和处理方法请参看更新的招募说明书或相关公告。

（4）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。

（十）基金份额的认购账户

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票账户或深圳证券账户（即场内证券账户）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

（十一）募集期间的资金与费用

基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。

（十二）回拨份额的发售和配售

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

（十三）基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。

（十四）预计基金发售、上市的重要日期

本基金的预计发售、上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：

表9-3本基金发售上市时间表

日期	发售安排
X-3日 （2024年1月19日，X日为询价日）	1.刊登《询价公告》、《基金合同》、《托管协议》、《招募说明书》、《基金产品资料概要》等相关公告与文件 2.网下投资者提交核查文件
X-2日 （2024年1月22日）	网下投资者提交核查文件
X-1日 （2024年1月23日）	1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前） 2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前） 3.基金管理人、财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日 （2024年1月24日）	基金份额询价日，询价时间为9:30-15:00
X+1日 （2024年1月25日）	1.确定基金份额认购价格 2.确定有效报价投资者及其配售对象
T-3日 （T日为发售日，3个自然日前）（2024年1月26日）（预计）	刊登《发售公告》、基金管理人及财务顾问关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日 （L日为募集期结束日） （2024年1月30日至2024年2月2日）（预计）	基金份额募集期 网下认购时间为：9:30-15:00 战略投资者认购时间为：9:30-17:00 公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00 公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+1日 （2024年2月5日）（预计）	决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告
L+1日后	会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注：（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。

（2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾问将及时公告，修改本次发售日程。

（3）如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问联系。

（4）如果基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。

十、基金合同的生效

（一）基金备案的条件

基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

5、无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

（二）募集失败

募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：

1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

5、导致基金募集失败的其他情形。

（三）基金募集失败的处理方式

如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募集产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

十一、基金份额的上市交易和结算

（一）基金份额的上市交易

本基金的基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，可以根据《基金法》的规定申请在深圳证券交易所上市及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。

本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易；登记在登记结算系统中的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记系统中后，再上市交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

（二）拟上市的证券交易所

深圳证券交易所

（三）拟上市时间

在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件后，本基金可向深圳证券交易所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

（四）上市交易的规则

本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他深交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。

（五）上市交易的费用

上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。

（六）上市交易的停复牌和终止上市

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深交所业务规则的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

（七）基金份额收购及份额权益变动

1、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺：

（1）通过深圳证券交易所交易或深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

2、要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

若本基金被收购的，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

3、免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。

（八）本基金如作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，深圳证券交易所另有规定除外。

（九）基础设施项目购入涉及的停复牌安排

基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

（十）扩募基金份额的上市

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及《业务办法》办理。

（十一）流动性服务商安排

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务（2022年修订）》及其他相关规定执行。

（十二）相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

若深圳证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金在履行适当的程序后可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（十三）基金份额的结算

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

十二、基金的投资

（一）投资目标

本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。

（二）投资范围及比例

1、本基金投资范围

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以华润商业资产或其关联方拥有或推荐的消费基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、投资比例

除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目

本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券拟直接或间接对基础设施项目公司华润山东进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为青岛万象城项目。基础设施项目的原始权益人为华润商业资产。

（三）投资策略

1、资产支持证券投资策略

（1）初始投资策略

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。

前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。

（2）后续扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他的购物中心，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

（3）资产出售及处置策略

基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

（4）融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

（5）运营策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在购物中心运营和管理方面有丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升购物中心管理能力和运营管理效率。

本基金将根据投资需要参与所投资项目的运营并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。

（6）权属到期后的安排

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2051年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

2、固定收益投资策略

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现价值被低估的债券和市场投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

（四）投资限制

1、组合限制

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

（4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（1）、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除《基金合同》另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券。

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资。

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

（五）投资比例超限的处理方式和流程

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

（六）业绩比较基准

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

（七）风险收益特征

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币型基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

（八）借款限制

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（九）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

十三、基金的财产

（一）基金资产总值

基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

（二）基金资产净值

基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

（三）基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。

项目公司监管账户、项目公司基本户、项目公司POS机账户由项目公司在相关银行开立，并按照《项目公司监管协议》《项目公司基本户监管协议》的约定进行管理。项目公司遮光保证金账户由项目公司依据政府部门要求开立，并与交通银行青岛分行签署了相应《资金监管协议》，属于用于定向用途的、不可变更或转让的专用资金监管账户。SPV监管账户由SPV公司在相关银行开立，并按照《SPV监管协议》的约定进行管理。详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。

（四）基金财产的保管和处分

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

十四、基础设施项目基本情况

（一）基础设施项目概况

本基金拟持有的基础设施项目的资产范围为项目公司持有的青岛万象城项目（包括一期、二期及配套建设的1,319个产权地下车位）的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，以及相关人防车位使用权。

1、基本情况

表14-1基础设施项目概况

基础设施项目名称	青岛万象城
基础设施类型	购物中心
地址	山东省青岛市市南区山东路6号
四至道路	东侧以沿山东路营区边线为界，南侧以临香格里拉大饭店的营区边线为界，西侧以临海门路、北海宾馆的营区边线以及操场西边挡土墙为界，北侧以今日商务楼南地界沿绿化带闭合区域
建筑面积	商业：301,186.69平方米 车库：118,037.37平方米
运营起始时间	一期：2015年；二期：2021年
土地取得方式	竞价（招拍挂出让）
项目权属起止时间及剩余年限	一期、二期：2011年6月22日起至2051年6月21日止，剩余年限28年； 产权地下车位：2011年6月22日起至2061年6月21日止，剩余年限38年

青岛万象城坐落于青岛市市南区山东路，属于香港中路商圈。香港中路商圈是目前青岛市最核心商圈之一，是青岛市知名的中高端商业聚集区。香港中路商圈商业氛围浓厚，甲级写字楼、中高端住宅、星级酒店林立，周边商业配套设施完善，交通便利，地铁2、3号线贯穿整个区域，在辐射青岛全市的同时，也是外省市甚至国际游客来青岛旅游消费的必经之地。青岛万象城位于香港中路商圈核心区域，毗邻青岛市政府、五四广场等城市地标，周边大型跨国企业、金融机构山东区域总部环绕，商业气息浓厚，地铁2号线、3号线双地铁上盖，交通便利。项目邻近道路暂无扩宽、改造、封闭等计划。

图14-1青岛万象城项目区位

青岛万象城一期共10层（B3、B2、B1、LG、L1、L2、L3、L4、L5、L6），二期共8层（B2、B1、LG、L1、L2、L3、L4、L5），其中一期商业分布于B2-L6层，二期商业分布于LG-L5层。

图14-2青岛万象城项目外景图

图14-3青岛万象城一期与二期分布图

图14-4青岛万象城项目实景图

2、运营模式

（1）商铺运营模式

青岛万象城项目的主要运营模式为通过与租户签署《租赁合同》或《商品联销合同》，开展商铺出租并收取租金、固定推广费及物业管理费。按照合同类型划分，可划分为联营及租赁两种运营模式。此外，青岛万象城项目内有自营冰场一处。各类运营模式简介及收入计取方式如下：

表14-2购物中心商铺运营模式简介、收入计取方式

运营模式	计租方式	简介	项目公司营业收入计取方式
租赁	固定租金	项目公司出租经营场所，租户在约定时期按照合同约定的固定租金单价和租赁面积支付租金	租赁面积×固定租金单价
	零售额提成租金	项目公司出租经营场所，租户按照零售额乘以合同约定的提成比例支付租金	租户零售额×提成比例
	固定租金与零售额提成租金二者取高（以下简称“二者取高”）	项目公司出租经营场所，租户在约定时期先按照合同约定的固定租金单价和租赁面积支付租金；按租户零售额乘以合同约定的提成比例计算提成租金，如提成租金高于固定租金，租户于次月支付超出固定租金部分的提成租金	二者取高： （1）租赁面积×固定租金单价； （2）租户零售额×提成比例
联营	二者取高	项目公司提供专门场地予商户进行商品销售，并提供统一的收银、发票开具等服务。对商户的销售所得，项目公司按协议约定享有分成收益，商户享有销售所得扣除分成及其他应承担费用后的剩余收益	二者取高： （1）租赁面积×每月联营租金单价； （2）租户零售额×提成比例
自营	-	项目公司自营冰场一处，直接收取冰场经营收入。冰场经营收入主要包括向顾客收取的门票费，及开班培训课程向学员收取的培训费等	冰场经营收入

（2）经营及盈利模式

青岛万象城项目属于购物中心行业，运营模式主要为以自持购物中心向符合要求的承租商户提供租赁及购物中心整体运营服务并向承租商户收取租金、物业管理费、固定推广费等收入。各承租商户统一管理、分散经营。经营环节主要分为承租商户的招商与进租、续租、退租、运营管理、物业管理、支付结算及收入管理。

1）招租模式

（a）外部管理机构负责开展基础设施项目的营销推广、招商渠道建设及客户招引工作，包括但不限于营销推广活动的策划、组织、实施，各类招商渠道的建设及维护，客户跟进及落实租赁签约等工作。

（b）外部管理机构负责草拟及修订标准租赁合同格式文本，确保项目公司利益得到保证。

（c）外部管理机构以项目公司的名义负责客户租赁、租赁备案等租赁相关工作，包括客户谈判、签署租赁合同等工作。

2）承租商户的续租与退租

租赁合同约定的租赁期满前，外部管理机构与承租商户沟通续租意向，如双方均有续租意向，则由外部管理机构与承租商户协商续租租金标准，经协商一致，由双方另行签署书面续租协议；如不继续将商铺出租予承租商户的，则租赁合同到期自行终止，双方按照合同约定办理退租手续。

3）项目的运营管理及物业管理

本基金初始购入的基础设施项目由运营管理机构负责实施《运营管理服务协议》项下涉及基础设施项目的具体运营管理服务，详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。

项目公司聘请了润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司为基础设施项目提供物业管理服务，润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司是华润万象生活旗下专业提供物业管理的企业。根据签署的物业管理服务合同，润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司提供的服务包括但不限于共用服务设施设备日常运行维护、项目内外公共区域的环境维护、室内外绿化服务、项目安全与秩序管理、客户服务、停车场管理等。

4）支付结算方式

项目公司在与租户签订租赁合同后，会将租赁期限、承租面积、固定租金单价等重要合同条款录入ERP系统，每月账单将根据ERP系统中录入的合同信息生成。

在实际经营中，青岛万象城项目通过ERP系统统计租户的零售额。租金、固定推广费及物业管理费按月收取。具体为：项目公司在当月15日向租户发送账单，账单信息包括次月的固定租金、固定推广费、物业管理费及上一月的提成租金差额³（如有），租户通过银行转账的方式将款项转入账单所载的指定银行账户（监管账户）。项目公司汇总当月监管账户银行流水后导入ERP系统中，系统根据缴款信息对租金收入项进行核销完成结算。

5）收入管理

（a）设立监管账户收取项目收入

本基金成立后，项目公司将通过于监管银行设立的监管账户收取租金、固定推广费及物业管理费等全部经营收入。监管账户包括“华润山东监管账户”和“冰场分公司监管账户”，其中华润山东监管账户用于接收基础设施项目底层现金流入，冰场分公司监管账户用于接收冰场收入，具体以《项目公司监管协议》约定为准。

（b）租金回收管理安排

本基金成立后，基金管理人聘请外部管理机构为项目公司提供项目收益管理服务，具体包括：

a）对项目公司收取基础设施项目租赁、物业服务、运营等产生的收益（如有），以及追收欠缴款项等进行日常管理，根据基础设施项目与承租人签订的租赁合同等条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将租金、物业管理费及其他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户。

b）按租赁合同约定，督促承租人向项目公司指定的银行账户划付租赁保证金，以项目公司名义向承租人开具收据，建立保证金台账，在承租人退租后协助项目公司将项目公司指定的银行账户内的租赁保证金退回予对应的承租人（如涉及）。

（二）购物中心行业情况

1、行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响

（1）监管体系

购物中心行业并无全国性的统一行业监管部门，实行国家宏观指导与行业协会自律相结合的管理体制。

行业行政管理部门主要包括国家发展和改革委员会、商务部和各级市场监督部门等，主要负责组织制定产业政策与行业发展规划。针对购物中心项目，各地方政府的发展和改革委员会、住房和城乡建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对开发项目建设实施行政性审批、管理。

行业自律组织包括中国商业联合会、中国连锁经营协会、中国百货商业协会等全国性行业组织，主要负责协调成员单位之间以及成员单位与政府部门之间的沟通交流，同时进行行业自律管理，监督和保护企业合法权益。

（2）行业政策及其影响

近年以来，国务院、国家发展和改革委员会、商务部等多部门陆续印发支持及规范包括购物中心在内商业业态的发展政策，“十四五”规划纲要要求“营造现代时尚的消费场景，提升城市生活品质”。构建功能完善的多层级城市商业体系、提高居民消费品质，是提升城市生活品质的重要内容，对健全现代流通体系、夯实国内大循环基础、服务构建新发展格局具有重要意义。

2020年9月，国务院办公厅《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发〔2020〕32号）指出，坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加快推动新型消费扩容提质。在有关政策引导下，为服务居民消费的多元需求，我国购物中心业态已由单一的购物功能逐步发展成为集消费、体验、娱乐、社交、休闲为一体的综合性消费业态。

2022年12月，中央经济工作会议指出，要把恢复和扩大消费摆在优先位置。增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。在中央大力支持的政策导向下，各地方政府也相应出台了促进消费的支持政策。

2023年3月，国家发展改革委发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资[2023]236号）。通知表示“支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施REITs”、“优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs”。

总体来看，在政策引导下，购物中心行业空间极具增长潜力，将持续高质量发展。

2、行业发展情况和未来发展趋势

（1）行业发展现状

零售业在国民经济中占有相当重要的地位。近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，购物中心行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，伴随着我国经济的不断发展、城市化进程的持续推进、居民收入的不断提高、消费的持续升级以及政府鼓励消费政策的实施，我国购物中心行业有着持续平稳上升的空间。

在消费升级的助推下，购物中心行业持续回暖，继续保持稳步增长的态势，购物中心行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强。为了适应消费者需求的变化，购物中心行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，国内购物中心行业市场化程度高，但行业集中度总体仍处于相对较低水平，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇，“大集团、多业态”的经营模式也将进一步加快我国购物中心资源整合的进程。

目前，我国购物中心数量持续增长、发展势头迅猛，根据赢商大数据统计，我国购物中心数量从2011年的800家增长到2022年的5,686家，可供消费者选择的同类竞品数量不断增加。随着消费需求的持续提升以及交通条件的愈发便利，消费者在购物中心的选择上对距离的要求越来越低，开始倾向于购物体验好、商品品类齐全的商场，优质购物中心正不断从其他竞争者吸引客流，造成“强者更强”的局面。

（2）行业发展趋势

1）行业不断整合，市场领先商管品牌持续扩张

随着购物中心数量持续增加，竞争程度不断加剧，部分购物中心面临运营能力弱、科技赋能水平低以及同质化服务明显等挑战，越来越多的购物中心因无法及时满足消费者需求，导致经营状况不佳。市场领先的商业运营管理商凭借其强大的运营管理能力，在购物体验、客流量、商户入驻率、租金等方面较其他购物中心具有明显优势，其通过轻资产模式输出运营管理服务，推动行业加速整合、市场集中度持续提升。

2）业态多元化，体验业态规模扩大

2020年9月，国务院办公厅《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发〔2020〕32号）指出，坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加快推动新型消费扩容提质。在消费升级的新常态下，消费者越来越注重购物中心的社交和体验价值，而不仅仅只是购物职能。消费者更多元的社交娱乐体验驱动购物中心不断进行自我迭代，从零售业态转变为体验业态，从购物中心转变为娱乐体验中心。

3）变现模式多元化，增值市场空间广阔

随着大众品牌意识的不断提升，广告市场的需求不断增长。购物中心由于充足的人流量，成为线下广告的主要投放场景之一，当前购物中心在线下广告市场中的参与度不断提高，从而进一步提升了其多元化业务的变现能力。除租金收入、广告收入外，购物中心仍有较多变现方式尚待开发，如广场空间变现、广场车流变现等。未来随着客流的多元化价值得到挖掘，购物中心将获得更多的利润增长来源。

4）充分利用线上渠道，实现线上线下获客销售融合发展

随着线下零售获客成本的不断增加，购物中心利用线上线下渠道的互补成为重要的发展趋势。同时，伴随着互联网的快速发展，越来越多的购物中心致力于实现线上平台与线下商业运营的融合发展，例如APP和微信小程序等线上平台的搭建，在进一步为购物中心线下引流的同时为消费者提供更丰富的商场信息及更加无缝衔接的购物体验，助力购物中心提升业绩表现。

5）科技赋能传统购物中心，助力实现降本增效

2021年，商务部印发《智慧商店建设技术指南（试行）》，提出超市、便利店、百货店在智慧商店信息基础设施、场景数字化、管理智能化、服务精准化等方面的建设要求，并可适时推广至购物中心等零售业态。当前，随大数据、人工智能等新技术的深入普及，购物中心的数字化、智慧化转型升级已成为行业重要发展趋势，智能科技的应用不仅能帮助业主和入驻商户更深入地了解客户需求、分析客户喜好、提升客户粘性，同时也能帮助广场扩展服务种类、提高管理效率、节约管理成本。

（3）市场容量

根据赢商大数据统计，我国购物中心数量从2011年的800家增长到2022年的5,686家，年复合增速为19.52%；面积从2011年的6,818.75万平方米增长到2022年的50,300.00万平方米，年复合增速为19.92%。截至2022年末，我国常住人口城镇化率为65.22%，仍有上行空间。同时，2022年，我国居民人均可支配收入36,883元，比上年名义增长5.0%，保持平稳增长。随着城镇化进一步推进和居民收入的不断提升，将推动购物中心需求进一步释放，行业空间持续提升。

（4）市场细分

根据国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会发布的《零售业态分类GB/T18106-2021》，购物中心可划分为都市型购物中心、区域型购物中心、社区型购物中心。

都市型购物中心满足消费者中高端和时尚购物需求，配套餐饮、休闲娱乐、商务社交等多元化服务，其位于城市的核心商圈或中心商务区,辐射半径可以覆盖甚至超出所在城市。

区域型购物中心满足不同收入水平顾客的一站式消费需求，购物、餐饮、休闲和服务功能齐备，提供的产品和服务种类丰富，其位于城市新区或城乡接合部的商业中心或社区聚集区，紧邻交通主干道或城市交通节点，辐射半径约在5千米以上。

社区型购物中心以满足周边居民日常生活所需为主，配备必要的餐饮和休闲娱乐设施，其位于居民聚居区的中心或周边，交通便利。

（5）市场化程度

当前国家对于购物中心行业并未设置明显准入限制，购物中心市场参与主体多元，市场化程度较高。目前，我国购物中心主要由商业地产开发企业开发、持有并运营，以及商业管理企业通过购买物业、租赁物业或已有商场转型等方式运营购物中心。除上述参与者外，政府投资平台、不动产私募投资基金等亦成为购物中心行业重要参与者。

（6）进入壁垒

1）资金壁垒

购物中心行业属于资本密集型行业，具备投资周期长、初始投资成本高等特点。购物中心较长的回收期与较大的前期投资规模形成了较强的行业资金壁垒。

此外，随着购物中心竞争的加剧，规模经济效应愈发显现。通过扩大经营规模，购物中心可以获得较强的市场竞争力，增强对品牌商及供应商的议价能力，同时有效控制营运成本和费用支出。而规模扩张的方式大多体现为增加连锁购物中心数量，在扩张过程中需要以自建、购置或租赁的方式取得门店，前述过程均需要大规模的资金投入。新进入者将会在初始及后续的门店建设中面临较大的资金压力。

2）品牌影响力壁垒

对于购物中心，品牌影响力是其扩大消费群体、可持续发展的重要保证，也是在激烈的市场竞争中生存发展的重要因素。成立多年、具有较高服务品质、在行业具备优秀商业信誉的购物中心品牌更受消费者的青睐，能给消费者带来先入为主的好感，并获得优异的销售业绩。消费者认知并选择的过程需要一定的时间和经验积累，树立企业品牌亦需要长时间的积累和持续投入，因此优质购物中心具备较为稳定的先发优势，新进入者经营之初就获得较高品牌知名度的可能性较小，短期内难以复制品牌优势。

3）商户资源壁垒

为保障消费者的购物环境和消费体验，并维护品牌价值和影响力，优质品牌商户一般都会对在入驻前对购物中心做全面考察，在店铺选址、购物环境、配套设施、店铺档次、经营面积等方面提出要求，并在品牌进店后与购物中心形成较为紧密的合作关系。成熟购物中心品牌/运营商往往与众多品牌商户已建立联系或已有合作，拥有众多优质品牌商户资源以持续优化购物中心内的品牌及商户布局。而对于新进入者来说，较难在初创阶段即获得优质品牌商户的认可。

4）管理和人才壁垒

由于竞争日益加剧，丰富的运营管理经验对于购物中心塑造品牌形象尤为重要，拥有丰富的运营管理经验的运营团队在面对不断变化的竞争环境和各类消费者不同需求时能够快速地做出反应并调整其策略。市场新进入者很难在短时间内建立起科学、高效的经营管理体系，也难以取得丰富的经营管理经验。

另一方面，近年来中国购物中心数量及经营规模持续增长，对商业运营服务专业人才的需求不断增加，在提供多样化和差异化服务并创造独特购物体验的发展趋势下，缺少专业化人才储备的购物中心运营商难以满足精细化管理要求，不具备长远发展的能力，较难以在行业内长期立足。

（7）供求状况

2022年12月，中央经济工作会议指出，要把恢复和扩大消费摆在优先位置。增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。在中央大力支持的政策导向下，各地方政府也相应出台了促进消费的支持政策。随着城镇化进程深入和居民可支配收入增加，叠加“促消费、稳内需”政策不断出台，国内消费需求有望进一步释放，促进购物中心需求提升，增量空间巨大。供给方面，尽管近年购物中心数量持续提升，但长期来看购物中心供给远未达到饱和，中国购物中心的长远发展稳定可期。

（8）竞争状况

近年来购物中心数量稳定增长，驱动购物中心间竞争总体加剧。同时，购物中心行业因具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，不同级次城市的购物中心竞争格局具有明显的差异性。一线城市的购物中心竞争最为激烈，都市型购物中心、区域型购物中心、社区型购物中心多层次发展，并涌现出较多优质购物中心。二、三线城市的购物中心竞争相对缓和，集中于市、区级商业中心，商圈半径一般辐射到本省市。

（9）行业发展的有利和不利因素

1）有利因素

（a）消费政策引导行业发展

“十四五”期间，消费升级将仍然是国家经济发展的动能之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市场。2022年中央经济工作提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。除中央外，各地同样积极配合加大消费支持力度，2022年多地政府工作报告以及2023年多地政府“新年第一会”将促进消费作为主要任务之一。2023年7月，国家发展改革委出台《关于恢复和扩大消费的措施》提出把恢复和扩大消费摆在优先位置，优化就业、收入分配和消费全链条良性循环促进机制，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，充分挖掘超大规模市场优势，畅通经济循环，释放消费潜力，更好满足人民群众对高品质生活的需要。

未来随“十四五”规划的持续推进，促进消费提升和利好购物中心的引导政策将不断出炉，将为购物中心发展创造有利的政策环境。

（b）人均可支配收入持续增加

根据国家统计局的数据，过去10年我国城镇居民人均可支配收入持续提升，由2013年的26,467元提升至2022年的49,283元，复合增长率为7.15%。城镇居民可支配收入的增长标志着我国中产阶级规模的稳步提升，居民消费逐步由满足基本生活需求向提高生活质量转变，从而带动消费升级，为购物中心带来更大的增长空间。

（c）城市化水平不断提升

当前我国城市化水平不断提升，城镇化率已达到为65.22%，且仍有上行空间。随着城市化进程的不断加快，三、四线城市交通也日益便利，配套基础设施也趋于成熟，当地居民购买潜力不断释放，促使购物中心开始向低能级城市不断渗透。

2）不利因素

（a）行业同质化竞争明显

目前购物中心间竞争日趋激烈，部分购物中心缺少行业洞察、商户资源、品牌声誉以及消费者数据，品牌化、差异化经营能力不足，无法根据消费环境及需求的快速变化建立自身竞争优势，部分购物中心之间形成同质化竞争。

（b）专业管理人才相对匮乏

购物中心运营涉及管理、营销等全面的专业知识储备和丰富的工作经验，同时运营管理人才的成长周期较长，限制了购物中心人才供给。近年内我国购物中心数量增长迅速，对高端人才需求旺盛，专业管理人才的相对匮乏已成为制约行业发展的重要因素。

（10）行业内主要企业及其市场份额情况

当前我国购物中心主要由商业地产开发商开发、持有并运营，根据公开数据，头部参与者包括华润置地有限公司、大连万达商业管理集团股份有限公司、印力商用置业有限公司、新城控股集团股份有限公司、重庆龙湖天街商业地产有限公司等。购物中心市场分散，集中度较低，2022年中国前五大商管运营商市场份额合计仅14.30%。

（11）行业的周期性、区域性和季节性

1）周期性

购物中心景气程度会受到宏观经济周期的影响，宏观经济的好坏会反映在GDP、居民收入水平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此行业会存在一定的周期性。

2）区域性

购物中心行业因具有地理位置上不可移动而具有一定区域性特征，当前大部分购物中心仍采用区域经营策略，仅有少量龙头企业已完成跨区域的全国布局。

3）季节性

购物中心主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为固定，季节性波动风险较小。

3、基础设施项目所在地区宏观经济情况

（1）基础设施项目区位情况

青岛万象城位于青岛市市南区，主要受到市南区、青岛市等地域发展影响，近年来该区域经济发展稳定向好。

1）青岛市

青岛市地处山东半岛南部，介于东经119°30'~121°00'、北纬35°35†~37°09'之间，东、南濒临黄海，东北与烟台市毗邻，西与潍坊市相连，西南与日照市接壤；截至2022年12月31日，青岛市辖8个区、3个县级市，总面积为11,282平方千米。截至2022年12月31日，全市常住人口总数为1,034.21万人，比上年末增长0.83%，常驻人口城镇化率为77.32%。青岛市是山东省经济中心、山东半岛蓝色经济区核心区龙头城市，国家重要的现代海洋产业发展先行区、东北亚国际航运枢纽、一带一路新亚欧大陆桥经济走廊主要节点城市和海上合作战略支点。

2020年，青岛市地区生产总值12,400.56亿元，比上年增长3.7%。其中，第一产业增加值425.41亿元，增长2.6%；第二产业增加值4,361.56亿元，增长3.0%；第三产业增加值7,613.59亿元，增长4.1%。第三产业增加值占青岛市生产总值的比重为61.4%，比上年提高0.5个百分点。

2021年，青岛市地区生产总值14,136.46亿元，比上年增长8.3%。其中，第一产业增加值470.06亿元，增长6.7%；第二产业增加值5,070.33亿元，增长6.9%；第三产业增加值8,596.07亿元，增长9.2%。第三产业增加值占青岛市生产总值的比重为60.8%，比上年降低0.6个百分点。

2022年，青岛市地区生产总值14,920.75亿元，比上年增长3.9%。其中，第一产业增加值478.05亿元，增长2.2%；第二产业增加值5,197.34亿元，增长2.8%；第三产业增加值9,245.36亿元，增长4.5%。第三产业增加值占青岛市生产总值的比重为62.0%，比上年提高1.2个百分点。

表14-3青岛市历年主要经济社会指标统计表

年份	人口（万人）	地区生产总值（亿元）	增长率（%）	产业结构（%）			财政收入（亿元）
				一产	二产	三产
2007	757.99	3,545.48	16.0	5.4	51.6	43.0	292.58
2008	761.56	4,141.91	13.2	5.1	50.8	44.1	342.40
2009	762.92	4,534.22	12.2	4.7	50.1	45.2	376.99
2010	763.64	5,350.69	12.9	4.9	48.7	46.4	452.61
2011	766.36	6,248.48	11.7	4.6	47.6	47.8	566.14
2012	769.56	6,869.61	10.6	4.4	46.6	49.0	670.18
2013	896.40	7,508.70	10.0	4.4	45.5	50.1	788.93
2014	904.62	8,120.66	8.0	4.2	44.6	51.2	895.25
2015	909.70	8,658.57	8.1	3.9	43.3	52.8	1,006.32
2016	920.40	9,283.17	7.9	3.7	41.6	54.7	1,100.03
2017	929.05	10,136.96	7.5	3.4	41.2	55.4	1,157.24
2018	939.48	10,949.38	7.4	3.2	40.4	56.4	1,231.91
2019	949.98	11,741.31	6.5	3.5	35.6	60.9	1,241.74
2020	1,001.43	12,400.56	3.7	3.4	35.2	61.4	1,253.85
2021	1,025.67	14,136.46	8.3	3.3	35.9	60.8	1,368.30
2022	1,034.21	14,920.75	3.9	3.2	34.8	62.0	1,273.20

注：表中数据摘自青岛市统计局

2）市南区

市南区隶属于山东省青岛市，地处青岛市区南部，中心位置位于东经120°19†、北纬36°04†，总面积32.21平方千米，下辖14个街道。市南区是青岛市的中心城区，是中共青岛市委、青岛市人民政府驻地。截至2022年末，市南区常住人口为48.97万人。

2022年，市南区实现生产总值1,496.36亿元，按可比价格计算，比上年增长4.7%。其中，从三产比重看，第二产业增加值155.97亿元，增长15.5%；第三产业增加值1,340.38亿元，增长3.6%。

2022年，市南区区级一般公共预算收入完成92.4亿元，还原留抵退税因素影响后增长5.8%；区级税收收入累计完成78.3亿元，还原留抵退税因素影响后增长4.2%；税收比重86.0%，高于全市12.3个百分点，居青岛市首位。市南区一般公共预算支出累计完成57.03亿元，同比增长5.9%。

3）其他影响区域

项目所属青岛市周边的烟台市、威海市、日照市等近年来经济保持稳定增长，2021年地方生产总值增长分别达到8.0%、7.5%、6.8%；2022年地方生产总值增长分别达到5.1%、1.5%、3.8%，地方生产总值增速有小幅下降。

（2）区域经济发展趋势

1）山东半岛

2021年10月，山东省委、省政府依据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《黄河流域生态保护和高质量发展规划纲要》，编制《山东半岛城市群发展规划》，经省政府常务会议和省委常委会会议审议通过后，于2021年12月31日印发实施。

《山东半岛城市群发展规划》提出，到2025年山东半岛城市群建设取得新进展、展现新气象，创新自强实现新跨越，研发经费投入年均增长达到9.3%左右，形成一批具有全球影响力的产业集群、领航型企业和知名品牌。协调融合塑成新格局，常住人口城镇化率达到68%左右，城乡要素平等交换、高效流动的体制机制更加成熟。绿色低碳取得新突破，煤炭消费量控制在3.5亿吨左右，主要污染物排放总量大幅减少。改革开放增添新动力，各类优质要素加速向先进生产力集聚，参与全球竞争合作能力显著增强。到2035年，山东半岛城市群实现较高水平的社会主义现代化，经济实力、发展活力、综合竞争力显著增强，战略地位和龙头作用全面彰显，济南、青岛进入现代化国际大都市行列，城镇智慧化、绿色化、均衡化、双向化发展模式更加成熟定型，共同富裕取得更为明显的实质性进展，跻身世界级城市群行列。

2）青岛市

2021年2月18日，青岛市十六届人大五次会议批准《青岛市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（简称“《青岛市纲要》”）。《青岛市纲要》指出，“十四五”时期是青岛市加快推进转型创新发展的关键五年，提出了22个“十四五”时期经济社会发展主要指标，例如在“十四五”期间全市生产总值年均增长率年均达到7%左右，2025年全员劳动生产率预期达到25万元/人，制造业增加值占地区生产总值比重达到27%，海洋经济增加值占地区生产总值比重达到32.1%，“四新”经济增加值占地区生产总值比重达到40%，居民人均可支配收入增长与GDP增速基本同步等。

《青岛市纲要》展望了“十四五”时期经济社会发展主要目标，经济高质量发展率先走在前列，在质量效益明显提升的基础上，城市经济总量显著提升，努力实现进位争先。产业基础高级化和产业链现代化水平明显提高，新动能主导的经济发展格局基本形成，现代化经济体系建设取得重大进展。推动消费扩容提质，顺应消费结构升级新趋势，以创建国际消费中心城市为引领，培育新一代消费热点，提升传统消费，适当增加公共消费，促进消费向绿色、健康、安全发展。以功能升级、业态创新、品牌集聚、引领时尚为方向，全面升级浮山湾等重点商圈，建设一批符合新消费理念、吸引年轻人集聚的特色商业街。

3）市南区

2021年5月28日，青岛市市南区人民政府通过了《青岛市市南区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（简称“《市南区纲要》”），《市南区纲要》指出：“十四五”期间，市南区经济社会发展的主要目标是：地区生产总值年均增长7%左右，人均地区生产总值达到27万元/人，海洋经济增加值占地区生产总值比重达到33%，“四新”经济增加值占地区生产总值比重达到27%，居民人均可支配收入增长与GDP增速基本同步，累计城镇新增就业人数15万人。

《市南区纲要》展望了“十四五”时期经济社会发展主要目标，经济高质量发展走在前列，高质量发展体系更加完善，以现代服务业为主的产业结构更加优化、集聚辐射能力显著增强，科技创新能力明显提高，数字经济加快发展，新技术、新产业、新业态、新模式“四新”经济占比大幅提升，新动能成为引领经济发展主引擎，现代产业体系初步形成，产业链迈向中高端，打造转型发展先行区。

4、基础设施项目所在城市商圈分析

随着2022年大批商业物业在非核心商圈及部分核心商圈集中开业，青岛市商业市场多元化多中心化的趋势愈加明显。目前青岛市拥有1个核心广域级商圈，即位于市南区的香港中路商圈；3个优质城市级商圈，即位于市北区的台东商圈与CBD商圈以及位于李沧区的李村商圈。此外，青岛市还拥有3个区域级商业中心，分别为位于市南区的中山路商圈、市北区的新都心商圈及崂山区的崂山海尔路商圈。

基础设施项目周边5千米范围内均属青岛中心城区，居住人口数量多，居住客群年轻化，无孩家庭较多，收入与消费水平高。项目周边住宅小区单价较高，多为中高档住宅，整体与基础设施项目的定位匹配度高。

图14-5青岛市商圈分布图

青岛市商业市场当前呈现以香港中路商圈引领、各区域多点开花局面。各商圈特点、辐射客群、成熟度不尽相同，各商圈典型特征及标志性项目如下：

表14-4青岛各主要商圈基本情况

所属区域	商圈	商圈特征	标志性商业项目
市南区	香港中路商圈	香港中路商圈借着青岛市市政府东迁的契机，于上世纪90年代中期开始发展至今，业态上形成了大型卖场、百货店、购物中心多种商业模式，商场档次从中档至高档不等，业态范围广泛，可满足青岛市各类消费者的购物需求。香港中路商圈不仅商业氛围浓厚，甲级写字楼、中高端住宅、星级酒店林立，周边商业配套设施完善，交通便利，地铁2、3号线贯穿整个区域，自然景观秀丽多样，在辐射青岛全市的同时，也是国内国际游客来青岛旅游消费的必经之地	- 华润青岛万象城 - 海信广场 - 永旺东部购物中心 - 银座中心 - 海天Mall
	中山路商圈	中山路是“百年老街”，历史悠久，商业形式以百货为主，商圈内拥有众多本地老字号，如劈柴院、谦祥益，盛锡福，亨得利，春和楼，宏仁堂等。除了本地消费者外，该商圈每年接待大量的国内外游客，前来观光购物	- 金茂湾购物中心 - 东方贸易大厦 - 国货大厦 - 悦喜客来广场
市北区	台东路商圈	台东商圈是青岛市传统商圈，台东步行街东起延安三路，西至威海路，全长1,000余米，为青岛最具特色的商业步行街。该商业区商业建筑总面积超过15万平方米，是最成熟的商圈之一，区域内临街商铺和主要商业项目内部出租率在95%以上。该商圈商业形态主要为中档-中低档百货及商业街。消费人群主要为当地居民、学生、外地打工人员和来青旅游者	- 万达广场 - 利群商厦 - 当代商城 - 台东步行街
	市北CBD商圈	市北CBD商圈临近市北区政府，是市北区打造的一个中央商务区，自2000年规划至今已经初具规模。万达广场为该区域内首个综合体项目。目前以区域内消费为主，周边新建居住小区档次较高，消费群消费能力较强	- CBD万达广场 - 卓越大厦商业街 - 卓越大融城 - 新业广场 - 安泰广场
	新都心商圈	市北区的新兴商圈，位于市北CBD商圈和李沧商圈中间，商圈内新建住宅众多，随着各楼盘的交付使用，区域内消费人口日益密集，加上地铁M3的贯通，商圈聚集了大量人气，是目前的热点商圈	- 凯德Mall - 保利中心 - 万科中心商业街
李沧区	李村商圈	地处青岛城乡结合部，经济发展和人民生活水平较市中心的市南、市北区低。但由于该区域为刚需楼盘集聚区，迁入该区的居住人口较多，周边新建住宅小区入住率较高。该区域近几年先后有李沧宝龙城市广场、伟东乐客城、李沧万达广场及银座和谐广场开业，整体商圈档次有较大程度提升。该商圈以中档传统百货及购物中心为主，比较符合本区域内工薪阶层的消费水平、习惯和喜好。品牌和租户组合以满足日常生活需求和部分时尚类消费为主。未来随着迁入本区域人口整体水平的上升，该区域商业氛围将有较大程度的提升	- 李沧万达广场 - 维客星城 - 利客来 - 崂山百货 - 正合茂 - 伟东·乐客城 - 银座和谐广场 - Vvland蔚央地
崂山区	崂山海尔路商圈	作为青岛市东部新城区，崂山区是青岛市重点打造的核心区域，特别是海尔路被称为“第二条香港中路”。目前区域内项目多为购物中心和百货商场。区域内商业项目整体档次较高，且崂山区作为青岛市居住人群相对收入较高的群体，居民消费能力和消费意愿较强。此外，政府大力打造的金家岭金融区现已初具规模，该区域商业氛围进一步提升	- 丽达购物广场 - 证大大拇指广场 - 金狮广场 - 利群金鼎广场 - 华润崂山万象汇

未来供应方面，由于本项目所在区域商业用地供应较少，未来2-3年内暂无大型商业项目入市。预计2024年有1个新增写字楼配套商业项目供应，此项目定位为区域办公配套商业（体量仅4.4万平方米），辐射范围较小，与本项目竞争较小。

5、基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势

（1）可比竞争性物业情况

根据与基础设施项目在商业体量、客群定位、区位条件等方面的相似程度，在青岛区域内选取已成熟营运的3个优质商业项目作为竞争性物业对比分析的对象。

图14-6竞争性物业区位图

表14-5竞争性物业比较分析

项目名称	青岛万象城	竞争性物业1	竞争性物业2	竞争性物业3
所在区位	青岛市市南区	青岛市市南区	青岛市市北区	青岛市崂山区
开业年份	一期：2015年；二期：2021年	2008年	2016年	2016年
商业建筑面积	30.1万平方米	15.2万平方米	15.7万平方米	22.8万平方米
物业定位	城市级购物中心	城市级奢侈品百货	区域型购物中心	区域型购物中心
出租率（2023年1-9月）	98.82%	95-100%	90-95%	90-95%
租金水平（首层使用面积）	400-600元/平方米/月	500-800元/平方米/月	200-300元/平方米/月	350-550元/平方米/月
地铁通达性	2号线、3号线双上盖	无	3号线上盖	2号线上盖
与青岛万象城对比	-	奢侈品百货，与本项目距离较近，定位高端客群，零售额居全市首位。但体量相对本项目较小，交通可到达性弱，无地铁接驳，零售氛围为主，餐饮及娱乐体验业态欠缺	综合性购物中心，与本项目开业时间接近，商业定位中端，经营情况较好。但体量相对本项目较小，为社区型项目，仅辐射区域客群，客质低于青岛万象城	体量较大，商业定位中高端，经营情况较好，区域影响力较好。项目主要辐射区域客群，客流量一般，除一楼自营高化外品牌组合较弱

（2）青岛万象城竞争优势

区位优势：基础设施项目位于青岛政治、文化及金融中心，主城区核心区域。同时，本项目紧邻市政府，区位优越，配套完善，资源丰富。项目所在区域为香港中路商圈，为广域级商圈，商业氛围浓厚，辐射范围广泛；周边甲级写字楼及高端住宅区聚集，租赁及交易价格均居青岛市高位，客群消费能力较强。此外，基础设施项目毗邻五四广场、奥帆基地、八大关景区等人文自然景观，旅游资源丰富，是中外游客来青岛旅游消费的必打卡之地；

体量规模及定位级次：基础设施项目为地上6层、地下4层的城市级商业综合体，商业建筑面积超30万平方米，辐射范围可达青岛全市，是山东省规模最大、入驻品牌最多的购物中心之一。本项目承租租户超500户，业态横跨餐饮、零售、娱乐、服务、汽车、超市、冰场等丰富业态，建筑体量具有明显优势，各业态承租种类丰富，规模聚集效应明显，可满足青岛市各类消费者的购物及体验需求；

交通便利、可达性高：基础设施项目紧邻交通主干道-山东路、香港中路及闽江路等。同时，本项目为地铁2、3号线（五四广场站）双地铁上盖项目，五四广场站是青岛市人流量最密集换乘站之一，地铁线路联通黄岛区及主城四区（市南区、市北区、崂山区、李沧区）；距离青岛站火车站仅17分钟车程，距离青岛北站火车站30分钟车程，交通便利；此外，本项目未来将成为三地铁上盖项目，五四广场为通往胶东国际机场的8号线起点站，目前还未开通；

建筑物多首层：基础设施项目有多个对外入口，不仅连通悦府、华润大厦，更由于其地势特点，多楼层连接外部道路，使得顾客从外部可通过多个入口直达基础设施项目LG、L1、L2层，形成“多首层”的建筑形态，成功激活了多层的商业活力；

强大的运管品牌：青岛万象城项目由华润万象生活提供运营管理服务，华润万象生活是行业领先的商业运营品牌，具备卓越的招商能力和精益化运营管理能力，通过总部、大区、项目公司分别对接一线品牌、轻奢品牌和基础品牌，构建了多层次的招商体系，在行业中具备绝对优势；搭建了“ABC”租户管理和赋能体系、空间内容运营、一体化的会员忠诚度计划、多元客户服务体系等，运营管理标准化水平处于行业领先地位。招商能力和运管服务可以为青岛万象城提供丰富的招商品牌资源、开展精益科学的运营管理工作，依靠敏锐的商业判断制定经营调整策略，持续提高青岛万象城商业竞争力。

牢固的会员基础：华润万象生活品牌深度布局青岛，持续投入会员忠诚度建设。基础设施项目的会员体系当前分为五级，并匹配了多样性的会员福利，如会员权益、停车优惠、生日礼遇、沙龙活动等，同时针对不同客群的个性化需求，提供包括基础服务、Care特色服务和高端服务在内的多元客户服务，提升会员消费体验，增加会员黏性。当前基础设施项目会员人数已超百万，占青岛市常住人口的10%，体现出极高的会员规模和覆盖范围。

（3）青岛万象城竞争劣势

青岛万象城国际奢侈品牌门店欠缺，高消费客群聚集能力相比临近奢侈品百货较弱；青岛万象城位处青岛市核心商圈，存量购物中心密度较大，区域竞争相对激烈。

综上，考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、商圈活跃度以及青岛万象城项目自身的优势，本项目未来发展前景良好。

（三）基础设施项目合规情况

1、基础设施项目符合宏观管理政策要求情况

（1）基础设施项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案）情况

1）国家重大战略、国家宏观调控政策

《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发〔2020〕32号）提出：“三、加快新型消费基础设施和服务保障能力建设；（十一）规划建设新型消费网络节点；优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业网点布局，引导行业适度集中。”

2022年12月的中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为2023年重点工作任务，提出：“要把恢复和扩大消费摆在优先位置。增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。”

上述国家重大战略和宏观调控政策均鼓励消费基础设施的发展。本项目底层资产为位于青岛市市南区的购物中心项目，属于新型消费网络节点，服务于恢复和扩大青岛市消费，符合推进、培育、发展消费基础设施市场的国家重大战略、国家宏观调控政策。

2）国民经济和社会发展总体规划

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》第18条规定：“全面促进消费。增强消费对经济发展的基础性作用，顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，„„鼓励消费新模式新业态发展。„„发展服务消费，放宽服务消费领域市场准入。„„改善消费环境，强化消费者权益保护。”

本项目底层资产为位于青岛市市南区的购物中心项目，紧邻市政府，区位优越，具备完善的消费生态，对当地经济发展具有基础性作用，并力推“一站式”和“体验式”购物理念，发展服务消费，改善当地消费环境，符合国民经济和社会发展的总体规划。

3）有关专项规划和区域规划（实施方案）

《青岛市关于支持商贸流通行业促进居民消费的政策措施》提出：“为贯彻落实中央、省关于着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置决策部署，提振消费信心、稳定消费预期，推动消费全面复苏，在落实好山东省《关于支持商贸流通行业促进居民消费的政策措施》及青岛市《2023年稳中向好、进中提质政策清单（第一批）》有关消费政策基础上，就促进我市居民消费，制定如下政策措施。”

本项目底层资产为位于青岛市市南区的购物中心项目，是青岛市居民消费的重要场所和主要载体，助力推动消费全面复苏，符合青岛市有关专项规划和区域规划情况。

（2）项目符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定

根据国家发展改革委于2019年10月30日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“三十三、商贸服务业”被纳入“鼓励类”产业目录中，消费基础设施项目，符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定。

2、基础设施项目的权属情况

项目公司合法享有青岛万象城项目（包括一期、二期及配套建设的1,319个产权地下车位）的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，以及相关人防车位使用权。

（1）国有建设用地使用权

1）军队土地竞价转让

根据项目公司提供的材料并经基金管理人、法律顾问核查，青岛万象城所在土地原属于中国人民解放军海军潜艇学院（简称“海军潜艇学院”）持有的军用土地，后根据《国土资源部、财政部、解放军总后勤部关于加强军队空余土地转让管理有关问题的通知》的规定，通过中国人民解放军总后勤部（简称“总后勤部”）、中国人民解放军土地管理局（简称“解放军土地管理局”）组织的竞价程序由项目公司的原股东北京华润曙光房地产开发有限公司（简称“华润曙光”）竞价取得。就此：

（a）海军潜艇学院（作为转让方）与华润曙光（作为受让方）于2009年12月19日签订了《军用土地使用权竞价转让协议》（简称“《竞价转让协议》”），主要约定：（1）由海军潜艇学院将位于青岛市市南区山东路，总面积为135,527平方米的宗地转让给华润曙光；

（2）《竞价转让协议》项下的土地使用权转让年限按国家相关政策执行，自《竞价转让协议》经总后勤部批准生效后，到青岛市人民政府国土资源管理部门办理出让手续合同签订之日起算；（3）协议项下宗地的土地使用权转让总价款为670,860万元（含土地出让金）；

（4）有关土地移交、办理土地变更登记手续及华润曙光依法在青岛设立转让地块项目开发公司等其他未尽事宜，双方另行协商签订补充协议。

（b）解放军土地管理局于2010年2月22日向原青岛市国土资源和房屋管理局（简称“青岛市国土局”，现青岛市自然资源和规划局）核发“军地字〔2010〕006号”《军队空余土地转让项目确认书》，确认经总后勤部批准将证载军队空余土地转让给华润曙光。该确认书的主要信息如下：

表14-6“军地字〔2010〕006号”《军队空余土地转让项目确认书》主要内容

军队单位	海军潜艇学院
地块位置	山东省青岛市市南区山东路10号
转让面积	肆万肆仟叁佰捌拾叁（44,383）平方米
土地用途	商业、住宅
转让年限	商业40年，住宅70年

（c）解放军土地管理局于2012年12月20日向青岛市国土局核发“军地字〔2012〕0031号”《军队空余土地转让项目确认书》，经总后勤部批准，确认将证载军队空余土地转让给华润曙光。该确认书的主要信息如下：

表14-7“军地字〔2012〕0031号”《军队空余土地转让项目确认书》主要内容

军队单位	海军潜艇学院
地块位置	山东省青岛市市南区山东路10号
转让面积	玖万壹仟壹佰肆拾肆（91,144）平方米
土地用途	商业住宅用地
转让年限	商业用地40年，住宅用地70年

2）国有建设用地使用权出让合同

根据《国土资源部、财政部、解放军总后勤部关于加强军队空余土地转让管理有关问题的通知》（国土资发〔2007〕29号）第三条⁴的规定，军队空余转让土地可“由军队单位按照总后勤部的有关规定组织公开转让，确定受让人，市、县国土资源管理部门按规定与受让人签订《国有土地使用权出让合同》”。根据上述规定：

（a）2011年6月22日，青岛市国土局（作为转让方）与项目公司（作为受让方）签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：青岛-01-2011-0014），约定将坐落于市南区山东路10号的宗地（宗地编号：370202-010-002-2039）的国有建设用地使用权以人民币2,196,980,000元出让给项目公司。

（b）2011年9月9日，青岛市国土局（作为转让方）与项目公司（作为受让方）签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：青岛-01-2011-0096，与编号为青岛-01-2011-0014的《国有建设用地使用权出让合同》合称“《土地出让合同》”），约定将坐落于市南区山东路10号的宗地（宗地编号：370202-010-002-2043）的国有建设用地使用权以人民币4,511,620,000元出让给项目公司。

（c）2016年8月30日，青岛市国土局与项目公司签订了《变更协议》（变更协议编号：青岛-03-2016-0035），约定（1）将《土地出让合同》项下市南区山东路6号甲、6号乙、6号丙、6号丁⁵宗地地上建筑面积变更为822,076.5平方米，其中商服421,972.5平方米、城镇住宅400,104平方米；（2）项目公司向青岛市国土局支付因建筑面积增加需补缴的土地出让金计人民币740,034,714元。

（d）2022年4月11日，青岛市国土局与项目公司签订了《变更协议》（变更协议编号：青岛-03-2022-A0002），约定（1）将市南区山东路6号甲、乙、丙、丁地下一层43,956.22平方米建筑和地下二层29,352.31平方米建筑分摊的地下空间国有建设用地使用权出让给乙方，土地用途为零售商业用地、商务金融用地，土地使用年限至2051年6月21日止，其余约定不变；（2）因上述变更，项目公司向青岛市国土局缴纳土地出让价款人民币272,270,438元。

（e）2023年9月7日，青岛市自规局与项目公司签订了《变更协议》（变更协议编号：青岛-03-2023-A0003），约定将市南区山东路6号甲、山东路6号丁特定建筑面积的地下停车场（商服配套）分摊的地下空间国有建设用地使用权出让给项目公司，土地用途为交通服务场站用地（商服配套），土地使用年限至2061年6月21日止。项目公司因此缴纳出让价款14,332,975元。

根据项目公司提供的《银行电子缴税付款凭证》《委托付款凭证（付款通知）》《汇兑支付往账凭证》《出账回单》《税收通用缴款书》《税收完税证明》等材料，项目公司已足额支付土地出让价款（含补缴部分）及对应的契税。

（2）建筑物所有权

项目公司已就青岛万象城项目的建筑物取得了下述《不动产权证书》：

1）青岛万象城一期

2022年7月4日，青岛市自然资源和规划局（简称“青岛市自规局”）向项目公司核发了《不动产权证书》，对应青岛万象城项目一期，证载内容如下：

表14-8鲁（2022）青岛市不动产权第0032257号《不动产权证书》主要内容

证号	鲁（2022）青岛市不动产权第0032257号
权利人	华润置地（山东）有限公司
共有情况	单独所有
坐落	市南区山东路6号甲
权利类型	国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质	出让/自建房
用途	零售商业，商务金融/商业
面积	50,958.29平方米（共用土地使用权面积）/285,254.88平方米（房屋建筑面积）
使用期限	土地使用期：2011年6月22日起2051年6月21日止
附记	国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记，自建

2）青岛万象城项目二期

2023年5月11日，青岛市自规局向项目公司核发了《不动产权证书》，对应青岛万象城项目二期地面层，证载内容如下：

表14-9鲁（2023）青岛市不动产权第0032829号《不动产权证书》主要内容

证号	鲁（2023）青岛市不动产权第0032829号
权利人	华润置地（山东）有限公司
共有情况	单独所有
坐落	市南区山东路6号丁
权利类型	国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质	出让/自建房
用途	零售商业，商务金融/商业
面积	12,022.60平方米（共用土地使用权面积）/4,398.37平方米（房屋建筑面积）
使用期限	土地使用期：2011年6月22日起2051年6月21日止
附记	国有建设用地使用权及建（构）筑物所有权首次登记，自建

2023年5月12日，青岛市自规局向项目公司核发了《不动产权证书》，对应青岛万象城项目二期地上1-5层，证载内容如下：

表14-10鲁（2023）青岛市不动产权第0032881号《不动产权证书》主要内容

证号	鲁（2023）青岛市不动产权第0032881号
权利人	华润置地（山东）有限公司
共有情况	单独所有
坐落	市南区山东路6号丁1层等（见附记）
权利类型	国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质	出让
用途	商服、城镇住宅/商业
面积	12,022.60平方米（共用土地使用权面积）/11,533.44平方米（房屋建筑面积）
使用期限	土地使用期：起2051年6月21日止
附记	登记明细换发不动产权证书住宅出让日期至2081年6月21日，商服出让日期至2051年6月21日

3）配套建设的产权地下车位

青岛万象城入池车位数量为2,505个。其中产权车位1,319个，均已办理产权证。另有人防车位1,186个，未办理产权证，占入池车位总数的47.34%。2023年9月8日，青岛市自规局向项目公司核发了《不动产权证书》，对应青岛万象城项目配套建设的产权地下车位，证载内容如下：

表14-11鲁（2023）青岛市不动产权第0057732号《不动产权证书》主要内容

证号	鲁（2023）青岛市不动产权第0057732号
权利人	华润置地（山东）有限公司
共有情况	单独所有
坐落	市南区山东路6号甲1层车库等（见附记）
权利类型	国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质	出让/自建房
用途	交通服务场站用地（商服配套）/车库
面积	50,958.29平方米（共用土地使用权面积）/102,597.97平方米（房屋建筑面积）
使用期限	土地使用期：2011年6月22日起2061年6月21日止
附记	自建；国有建设用地使用权及建（构）筑物所有权首次登记

2023年9月8日，青岛市自规局向项目公司核发了《不动产权证书》，对应青岛万象城项目配套建设的产权地下车位，证载内容如下：

表14-12鲁（2023）青岛市不动产权第0057814号《不动产权证书》主要内容

证号	鲁（2023）青岛市不动产权第0057814号
权利人	华润置地（山东）有限公司
证号	鲁（2023）青岛市不动产权第0057814号
共有情况	单独所有
坐落	市南区山东路6号丁地面层车库等（见附记）
权利类型	国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质	出让/自建房
用途	交通服务场站用地（商服配套）/车库
面积	12,022.60平方米（共用土地使用权面积）/28,599.40平方米（房屋建筑面积）
使用期限	土地使用期：2011年6月22日起2061年6月21日止
附记	自建；国有建设用地使用权及建（构）筑物所有权首次登记

根据项目公司出具的《项目公司承诺及说明函》及《关于青岛万象城项目地下车位情况的说明》（简称“《车位情况说明》”），项目公司拥有的产权车位面积为118,037.37平方米，由项目公司分割为1,319个车位。

（3）人防车位使用权

根据《项目公司承诺及说明函》及《车位情况说明》，项目公司就青岛万象城项目在管人防车位1,186个，占入池车位总数的47.34%。2022年，人防车位收入约746万元，约占项目总收入1.23%。

根据《中华人民共和国人民防空法》第五条⁶的规定，项目公司作为青岛万象城项目人防工程的投资建设单位，有权对该等人防工程进行使用管理，并收取收益。

青岛市国防动员办公室（简称“青岛市国防办”）于2023年5月31日出具了《关于华润青岛万象城项目人防相关事项的说明函》，确认“根据《中华人民共和国人民防空法》、《山东省实施<中华人民共和国人民防空法>办法》的相关规定，你公司作为青岛万象城人防工程相关人防设施的投资建设单位，对该人防工程具有在平时进行收益的权利。”

根据《中华人民共和国人民防空法》，项目公司作为投资者享有使用人防车位并取得收益之法定权利，且除国家在战时使用外，其他主体不得主张其对该等人防车位的权利，因而该等人防车位使用权的权属清晰且边界明确，不存在权属争议，项目公司有权使用人防车位并取得相关收益。

综上，基金管理人及法律顾问认为，项目公司合法享有青岛万象城项目一期、二期及配套建设的1,319个产权地下车位的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，以及相关人防车位使用权。

3、固定资产投资管理相关手续

经基金管理人和法律顾问核查，基础设施项目已根据其投资建设时所适用的法律法规要求完成固定资产投资建设程序，立项、规划、土地、环评、施工许可、竣工验收等相关手续齐全。基础设施项目取得的合规手续概括如下：

表14-13基础设施项目取得的合规手续

序号	手续名称			签发时间	签发机构	备注
1	政府投资项目审批	项目建议书批复		不适用	不适用	不属于政府投资项目
		可行性研究报告批复		不适用	不适用	不属于政府投资项目
		初步设计批复		不适用	不适用	不属于政府投资项目
	企业投资项目核准			不适用	不适用	不属于企业投资核准项目
	企业投资项目备案			2010年10月8日	青岛市市南区发展和改革局	建设规模和内容：项目总用地面积13.5527万平方米，地上规模总建筑面积74.54万平方米。建设内容包括：商业、5星级酒店、5A级写字楼、服务式公寓及精装修住宅等（以土地、规划部门确认的面积为准）
2	规划	建设项目选址意见书		不适用	不适用	根据《中华人民共和国城乡规划法（2007）》第三十六条：“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”
		建设用地规划许可证		2011年7月19日	青岛市规划局	-
				2011年9月29日	青岛市规划局	-
		建设工程规划许可证		2012年9月27日	青岛市规划局	青岛万象城项目一期裙房的部分商业物业（约871平方米）用于青岛万象城项目商管团队的配套办公，青岛市自规局已书面确认：“青岛万象城项目商业用房部分改为商业管理用房，依据《关于印发<既有建筑调整使用功能规划建设审查办法>的通知》（青自然资规（规）字〔2022〕2号）规定，属于商业建筑和商务办公（行政办公及工业、研发办公除外）建筑内部业态调整和功能互换情形的既有建筑使用功能调整，不需要办理规划审查手续。”
				2013年1月25日	青岛市规划局	-
				2016年9月21日	青岛市规划局	-
3	土地7	土地取得方式		-	-	竞价（招拍挂出让）
		土地预审意见		-	-	经查，青岛万象城项目的土地系受让军队持有的已批准建设用地，因此未单独办理取得建设用地预审手续。就青岛万象城项目的用地预审事项，青岛市自规局已书面确认：“《自然资源部关于以‘多规合一’为基础推进规划用地‘多审合一、多证合一’改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）规定‘使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审’；青岛万象城项目宗地出让方案已经青岛市人民政府‘青政地字[2010]302号文件’、‘青政地字[2011]368号文件’批准且已签署《国有土地出让合同》，系在依法批准的建设用地上的建设项目，不用再办理用地预审手续。”
		建设用地批准书		-	-	经查，青岛万象城项目的土地系受让军队持有的已批准建设用地，因此未单独办理取得建设用地批准书。就青岛万象城项目的建设用地批准事项，青岛市自规局已书面确认：“《自然资源部关于以‘多规合一’为基础推进规划用地‘多审合一、多证合一’改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）规定‘将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书’；青岛万象城项目已依法取得建设用地规划许可证，不用再办理建设用地批准书。”
		建设用地土地使用权证（或不动产权证书）		2022年7月4日	青岛市自然资源和规划局	-
				2023年9月8日	青岛市自然资源和规划局	-
				2023年5月12日	青岛市自然资源和规划局	-
				2023年5月12日	青岛市自然资源和规划局	-
				2023年9月8日	青岛市自然资源和规划局	-
4	环评	环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复		2010年9月20日	青岛市环境保护局	-
5	施工许可	施工许可证		2013年2月1日	青岛市城乡建设委员会	-
				2013年7月26日	青岛市城乡建设委员会	-
				2013年7月26日	青岛市城乡建设委员会	-
				2017年3月7日	青岛市城乡建设委员会	-
6	竣工验收	综合验收（备案）		2015年4月27日	青岛市城乡建设委员会	-
				2015年5月29日	青岛市城乡建设委员会	-
				2015年8月6日	青岛市城乡建设委员会	-
				2021年2月25日	青岛市行政审批服务局	-
		专项验收	规划验收	2015年4月17日	青岛市规划局	-
				2015年4月17日	青岛市规划局	-
				2020年12月22日	青岛市规划局	-
			消防验收	2015年4月7日	青岛市公安消防支队	-
				2012年2月25日	青岛市住房和城乡建设局（消防专用章）	-
				2015年4月27日	原青岛市公安消防支队（现青岛市消防救援支队）	-
				2021年9月8日	青岛住建局	-
			人防验收	2017年3月30日	青岛市人民防空办公室（现青岛市国防办）	《青岛市人民防空工程竣工验收备案表》
				2021年2月25日	青岛市行政审批服务局青岛市人民防空办公室（现青岛市国防办）	《青岛市人民防空工程竣工验收备案表》
			环保验收	2015年4月7日	青岛市环境保护局	-
				2023年6月12日	自主验收	青岛盈森环保科技有限公司于2023年6月12日出具《华润置地（山东）有限公司青岛华润中心（地块三）万象城二期项目竣工环境保护验收监测报告》；2023年6月12日，项目公司作为建设单位，组织施工单位、设计单位及验收监测报告编制单位根据《环保验收监测报告》对青岛万象城项目二期进行验收，并签署出具《华润置地（山东）有限公司青岛华润中心（地块三）万象城二期项目竣工环境保护验收意见》
7	外资	商务部门投资批复意见（如有）		不适用	不适用	项目不涉及外资
		外商投资安全审查意见（如有）		不适用	不适用	项目不涉及外资
8	其他重要手续	节能审查		-	-	青岛市发展和改革委员会于2023年6月14日出具《关于青岛万象城项目节能审查相关问题的复函》确认：“根据山东省发展和改革委员会<关于印发立项节能审查煤炭消费减量替代方面违规‘两高’项目处置方案的通知>（鲁发改工业〔2021〕624号）要求，2010年10月31日前立项且未进行节能审查的项目，因国家及省级层面当时没有单独进行节能审查的具体规定，不需办理节能审查（备案）手续。”
		海域使用权证		不适用	不适用	项目不涉及海域使用
		取水许可证		不适用	不适用	项目不涉及取水
		电信业务经营许可		不适用	不适用	项目不涉及电信业务

具体情况如下：

（1）立项批复

青岛市市南区发展和改革局（简称“市南区发改局”）于2010年10月8日作出《关于青岛华润中心项目备案的通知》（南发改〔2010〕111号），同意青岛华润中心项目的备案申请，项目建设地址：青岛市市南区山东路10号，东侧以沿山东路营区边线为界，南侧以临香格里拉大饭店的营区边线为界，西侧以临海门路、北海宾馆的营区边线以及操场西边挡土墙为界，北侧以今日商务楼南地界沿绿化带闭合区域。建设规模和内容：项目总用地面积13.5527万平方米，地上规划总建筑面积74.54万平方米。建设内容包括：商业、5星级酒店、5A级写字楼、服务式公寓及精装修住宅等（以土地规划部门确认的面积为准）。

（2）环境影响评价

青岛市环境保护局于2010年9月20日作出《关于华润置地（山东）有限公司青岛华润中心建设项目环境影响报告书的批复》，该批复载明：在落实环境影响报告书提出的各项环境保护措施后，环境不利因素将得到缓解，因此，同意按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行项目建设。

（3）节能审查

就固定资产投资节能事宜，2010年11月1日起实施的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（现已被《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》废止）确立正式的节能评估和审查制度。后续《山东省发展和改革委员会〈固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法〉实施细则（试行）》（鲁发改办〔2010〕1691号）于2011年1月1日正式生效，山东省内开始实施正式节能评估和审查制度。青岛万象城项目立项于2010年10月8日，早于《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》和《山东省发展和改革委员会〈固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法〉实施细则（试行）》的实施时间。就此事宜，青岛市发展和改革委员会于2023年6月14日出具《关于青岛万象城项目节能审查相关问题的复函》确认：“根据山东省发展和改革委员会<关于印发立项节能审查煤炭消费减量替代方面违规‘两高’项目处置方案的通知>（鲁发改工业〔2021〕624号）要求，2010年10月31日前立项且未进行节能审查的项目，因国家及省级层面当时没有单独进行节能审查的具体规定，不需办理节能审查（备案）手续。”因此，青岛万象城项目根据其立项时所适用的法律法规，无需办理节能审查及验收手续。

（4）用地预审

经查，青岛万象城项目的土地系受让军队持有的已批准建设用地，因此未单独办理取得建设用地预审手续。

就青岛万象城项目的用地预审事项，青岛市自规局已书面确认：“《自然资源部关于以‘多规合一’为基础推进规划用地‘多审合一、多证合一’改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）规定‘使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审’；青岛万象城项目宗地出让方案已经青岛市人民政府‘青政地字[2010]302号文件’、‘青政地字[2011]368号文件’批准且已签署《国有土地出让合同》，系在依法批准的建设用地上的建设项目，不用再办理用地预审手续。”

（5）建设用地批准书

经查，青岛万象城项目的土地系受让军队持有的已批准建设用地，因此未单独办理取得建设用地批准书。

就青岛万象城项目的建设用地批准事项，青岛市自规局已书面确认：“《自然资源部关于以‘多规合一’为基础推进规划用地‘多审合一、多证合一’改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）规定‘将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书’；青岛万象城项目已依法取得建设用地规划许可证，不用再办理建设用地批准书。”

（6）建设用地规划许可证

青岛市规划局于2011年7月19日就青岛华润中心项目（A地块）向项目公司核发《建设用地规划许可证》（编号：地字第370200201101010号），证载主要内容如下：

表14-14《建设用地规划许可证》（编号：地字第370200201101010号）主要内容

用地单位	华润置地（山东）有限公司
用地项目名称	青岛华润中心（A地块）
用地位置	青岛市市南区山东路10号
用地性质	商业、金融业用地，兼容居住
用地面积	44,383.3平方米
附图及附件名称	根据城乡规划法及相关法规规定，原则同意核发市南区山东路10号青岛华润中心项目A地块《建设用地规划许可证》，用地面积44,383.3平方米，用地性质商业、金融业用地，兼容居住。本证书有效期限为一年。

青岛市规划局于2011年9月29日就青岛华润中心项目（B地块）向项目公司核发《建设用地规划许可证》（编号：地字第370200201101012号），证载主要内容如下：

表14-15《建设用地规划许可证》（编号：地字第370200201101012号）主要内容

用地单位	华润置地（山东）有限公司
用地项目名称	青岛华润中心（B地块）
用地位置	青岛市市南区山东路10号
用地性质	商业、金融业用地，兼容居住
用地面积	91,143.7平方米
附图及附件名称	根据城乡规划法及相关法规规定，原则同意核发市南区山东路10号青岛华润中心项目B地块《建设用地规划许可证》，用地面积91,143.7平方米，用地性质商业、金融业用地，兼容居住。本证书有效期限为一年。

（7）建设工程规划许可证

1）青岛万象城项目一期

青岛市规划局于2012年9月27日就青岛万象城项目一期向项目公司核发《建设工程规划许可证》（编号：建字第370200201201064号），证载主要内容如下：

表14-16《建设工程规划许可证》（编号：建字第370200201201064号）主要内容

建设单位	华润置地（山东）有限公司
建设项目名称	青岛华润中心（地块四）A座、B座及裙房8
建设位置	市南区山东路6号甲、6号乙
建设规模	总建筑面积194,714.64平方米，地上136,801.53平方米，地下57,913.1平方米

青岛市规划局于2013年1月25日就青岛万象城项目一期向项目公司核发《建设工程规划许可证》（编号：建字第370200201301004号），证载主要内容如下：

表14-17《建设工程规划许可证》（编号：建字第370200201301004号）主要内容

建设单位	华润置地（山东）有限公司
建设项目名称	青岛华润中心（地块四）万象城9
建设位置	市南区山东路6号甲、6号乙
建设规模	总建筑面积334,832.54平方米（A区193,025.17平方米、B区141,807.37平方米）地上153,380.36平方米，地下181,452.18平方米）

2）青岛万象城项目二期

青岛市规划局于2016年9月21日就青岛万象城项目二期向项目公司核发《建设工程规划许可证》（编号：建字第370200201601045号），证载主要内容如下：

表14-18《建设工程规划许可证》（编号：建字第370200201601045号）主要内容

建设单位	华润置地（山东）有限公司
建设项目名称	青岛华润中心（地块三）华润大厦及裙房项目10
建设位置	市南区山东路6号乙、6号丁
建设规模	总建筑面积70,889.00平方米，其中地上26,750.00平方米，地下建筑面积44,139.00平方米

（8）建筑工程施工许可证

1）青岛万象城项目一期

原青岛市城乡建设委员会（简称“青岛市建委”，现青岛市住房和城乡建设局）于2013年2月1日就青岛万象城项目一期向项目公司核发《建筑工程施工许可证》（编号：370202201302010102），证载主要内容如下：

表14-19《建筑工程施工许可证》（编号：370202201302010102）主要内容

建设单位	华润置地（山东）有限公司
工程名称	青岛华润中心（地块四）A座、B座及裙房
建设位置	青岛市市南区山东路6号甲、6号乙
建设规模	194,714.64平方米
合同开工日期	2013年2月1日
合同竣工日期	2016年5月23日

青岛市建委于2013年7月26日就青岛万象城项目一期向项目公司核发《建筑工程施工许可证》（编号：370202201307260102），证载主要内容如下：

表14-20《建筑工程施工许可证》（编号：370202201307260102）主要内容

建设单位	华润置地（山东）有限公司
工程名称	青岛华润中心（地块四）万象城A区
建设位置	青岛市市南区山东路6号甲、6号乙
建设规模	193,025.17平方米
合同开工日期	2013年7月26日
合同竣工日期	2015年10月24日

青岛市建委于2013年7月26日就青岛万象城项目一期向项目公司核发《建筑工程施工许可证》（编号：370202201307260202），证载主要内容如下：

表14-21《建筑工程施工许可证》（编号：370202201307260202）主要内容

建设单位	华润置地（山东）有限公司
工程名称	青岛华润中心（地块四）万象城B区
建设位置	青岛市市南区山东路6号甲、6号乙
建设规模	141,807.37平方米
合同开工日期	2013年7月26日
合同竣工日期	2015年10月24日

2）青岛万象城项目二期

青岛市建委于2017年3月7日就青岛万象城项目二期向项目公司核发《建筑工程施工许可证》（编号：370200201703070101），证载主要内容如下：

表14-22《建筑工程施工许可证》（编号：370200201703070101）主要内容

建设单位	华润置地（山东）有限公司
工程名称	青岛华润中心（地块三）华润大厦及裙房项目
建设位置	市南区山东路6号乙、6号丁
建设规模	70,889平方米

（9）消防设计审查

1）青岛万象城项目一期

青岛市公安消防支队于2012年12月25日向项目公司核发《建设工程消防设计审核意见书》（编号：青公消审字[2012]第0572号），同意青岛华润中心项目（地块四）A座、B座及裙房工程消防设计。

青岛市公安消防支队于2013年6月16日向项目公司核发《建设工程消防设计审核意见书》（编号：青公消审字[2012]第0292号），同意青岛华润中心（地块四）万象城工程消防设计。

2）青岛万象城项目二期

山东省建筑设计研究院于2018年11月26日向项目公司出具《山东省建设工程施工图设计文件审查合格书》¹¹（编号：（2018）第048号），该等合格书的主要内容为：对项目公司委托的青岛华润中心（地块三）华润大厦及裙房项目施工图消防设计文件进行了审查；经审查，综合判定该工程消防设计文件合格。

（10）竣工验收

1）青岛万象城项目一期

青岛市建委于2015年4月27日就青岛万象城项目一期核发《青岛市建设工程竣工验收备案证》，证载主要内容如下：

表14-23《青岛市建设工程竣工验收备案证》（青建竣备字第2015-115号）主要内容

证号	青建竣备字第2015-115号
工程名称	青岛华润中心（地块四）万象城A区B区
工程编号	2013-228
建筑面积	334,490.74平方米
工程地点	青岛市市南区山东路6号甲、6号乙
开工日期	2011年8月29日
竣工验收日期	2015年4月24日

青岛市建委于2015年5月29日就青岛万象城项目一期核发《青岛市建设工程竣工验收备案证》，证载主要内容如下：

表14-24《青岛市建设工程竣工验收备案证》（青建竣备字第2015-143号）主要内容

证号	青建竣备字第2015-143号
工程名称	青岛华润中心（地块四）A座（写字楼）及对应裙房
工程编号	2014-229
建筑面积	107,886.16平方米
工程地点	青岛市市南区山东路6号甲、6号乙
开工日期	2011年8月29日
竣工验收日期	2015年5月27日

青岛市建委于2015年8月6日就青岛万象城项目一期核发《青岛市建设工程竣工验收备案证》，证载主要内容如下：

表14-25《青岛市建设工程竣工验收备案证》（青建竣备字第2015-190号）主要内容

证号	青建竣备字第2015-190号
工程名称	青岛华润中心项目（地块四）B座（公寓楼）及对应裙房
工程编号	2014-230
建筑面积	85,473.32平方米
工程地点	青岛市市南区山东路6号甲、6号乙
开工日期	2012年6月9日
竣工验收日期	2015年8月4日

2）青岛万象城项目二期

青岛市行政审批服务局于2021年2月25日就青岛万象城项目二期核发《房屋建筑工程竣工验收备案表》，证载主要内容如下：

表14-26《青岛市建设工程竣工验收备案证》（青建竣备字第2021-009号）主要内容

证号	青建竣备字第2021-009号
工程名称	青岛华润中心（地块三）华润大厦及裙房项目
工程编号	2017-013
建筑面积	41,667平方米
工程地点	市南区山东路6号乙、6号丁
开工日期	2017年3月7日
竣工验收日期	2021年2月4日
备案意见	该工程竣工验收备案文件已于2021年2月25日收讫，文件齐全。

（11）专项验收

1）环保验收

（a）青岛万象城项目一期

青岛市环境保护局于2015年4月7日出具《关于青岛华润中心（地块四、五）万象城、A、B座及裙房项目竣工环境保护验收意见的函》，函复确认：青岛华润中心（地块四）万象城及（地块五）A、B座及裙房项目环境保护手续齐全，基本落实了环评及批复提出的各项环保措施和要求，为保证万象城按时开业，同意该项目验收。

（b）青岛万象城项目二期

根据《建设项目环境保护管理条例》及《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》等规定，结合咨询主管环保部门，青岛万象城项目二期可办理环保自主验收。青岛盈森环保科技有限公司于2023年6月出具《华润置地（山东）有限公司青岛华润中心（地块三）万象城二期项目竣工环境保护验收监测报告》（简称“《环保验收监测报告》”），该监测报告的综合结论为：“目前本工程已竣工，小区内进行绿化，环境保护设施已建成，各项环保措施得到了落实，环保竣工验收阶段噪声排放达标；项目符合建设项目环境保护竣工验收条件，可以通过验收。”2023年6月12日，项目公司作为建设单位，组织施工单位、设计单位及验收监测报告编制单位根据《环保验收监测报告》对青岛万象城项目二期进行验收，并签署出具《华润置地（山东）有限公司青岛华润中心（地块三）万象城二期项目竣工环境保护验收意见》，该文件的验收结论为：“项目环境保护手续齐全，基本落实了环境影响报告及其批复提出的环境保护措施和要求，无重大变动，符合环境保护竣工验收条件；验收组同意通过验收。”

2）消防验收

（a）青岛万象城项目一期

2015年4月7日，青岛市公安消防支队向项目公司核发《建设工程消防验收意见书》（青公消验字〔2015〕第0093号），该意见书载明：经资料审查，现场抽样检查及功能测试并经复验，综合评定青岛华润中心万象城建设工程消防验收合格。

（b）青岛万象城项目二期

2021年2月25日，青岛市住房和城乡建设局（简称“青岛住建局”）向项目公司核发《特殊建设工程消防验收意见书》（青公消验字〔2021〕第0010号），该意见书载明：按照国家工程建设消防技术标准和建设工程消防验收有关规定，根据申请材料及建设工程现场评定情况，青岛华润中心（地块三）华润大厦及裙房项目验收合格。

（c）青岛万象城项目一期公区

2015年4月27日，原青岛市公安消防支队（现青岛市消防救援支队）向项目公司核发《建设工程消防验收意见书》（青公消验字〔2015〕第0100号），该意见书载明：经资料审查、现场抽样检查及功能测试，综合评定华润中心万象城项目公共区域装修工程消防验收合格。

（d）青岛万象城项目二期公区

2021年9月8日，青岛住建局向项目公司核发《建设工程消防验收备案凭证》（青建消验备凭字〔2021〕第0045号），确认：青岛华润中心万象城二期公共区域精装工程通过建设工程消防验收备案。

3）人防验收

（a）青岛万象城项目一期

原青岛市人民防空办公室（简称“青岛市人防办”，现青岛市国防办）于2017年3月30日核发《青岛市人民防空工程竣工验收备案表》，认定青岛华润中心项目地块四（万象城）人防设备安装工程符合施工规范要求，各功能试验均合格，满足使用要求，验收资料齐全，同意备案。

（b）青岛万象城项目二期

青岛审批局于2021年2月25日核发《青岛市人民防空工程竣工验收备案表》（青审服建-防备-2021-10号），认定青岛华润中心（地块三）华润大厦及裙房项目的备案资料齐全，同意备案。

4）规划验收

（a）青岛万象城项目一期

青岛市规划局于2015年4月17日就青岛万象项目一期核发《建设工程竣工规划验收合格证》，证载主要内容如下：

表14-27《建设工程竣工规划验收合格证》（验字第370200201501007号）主要内容

证号	验字第370200201501007号
建设单位	华润置地（山东）有限公司
建设项目名称	青岛华润中心（地块四）万象城
建设位置	市南区山东路6号甲、6号乙
建设规模	总建筑面积334,490.74平方米，其中地上面积153,865.86平方米，地下面积180,624.88平方米

青岛市规划局于2015年4月17日就青岛万象项目一期核发《建设工程竣工规划验收合格证》，证载主要内容如下：

表14-28《建设工程竣工规划验收合格证》（验字第370200201501006号）主要内容

证号	验字第370200201501006号
建设单位	华润置地（山东）有限公司
建设项目名称	青岛华润中心（地块四）A座、B座及裙房
建设位置	青岛市市南区山东路6号甲、6号乙
建设规模	总建筑面积为193,359.48平方米，其中地上面积137,546.78平方米，地下面积55,812.7平方米

（b）青岛万象城项目二期

青岛市规划局于2020年12月22日就青岛万象城项目二期核发《建设工程竣工规划验收合格证》，证载主要内容如下：

表14-29《建设工程竣工规划验收合格证》（验字第370200202011013号）主要内容

证号	验字第370200202011013号
建设单位	华润置地（山东）有限公司
建设项目名称	青岛华润中心（地块三）华润大厦及裙房项目
建设位置	青岛市市南区山东路6号丁
建设规模	总建筑面积167,482平方米，其中地上建筑面积123,343平方米，地下建筑面积44,139平方米

综上，基础设施项目已根据其投资建设时所适用的法律法规要求完成固定资产投资建设程序，基础设施项目不存在违反固定资产投资建设程序进行加建扩建的情况。

4、基础设施项目的运营情况

（1）项目公司其他资产和业务的剥离

项目公司就青岛万象城项目取得的用地为商住综合用地，青岛万象城项目系综合体范围内的商业部分。根据项目公司与青岛润商投资有限公司签署的《权利义务转让协议》（含其后续修订和补充）等协议和项目公司出具的《项目公司承诺及说明函》，并经核查，项目公司曾持有的综合体内住宅、公寓式酒店、写字楼、可售临街商铺、幼儿园、非商业部分地下空间、与商业无关的固定资产等其他资产和业务已全部销售完毕或向关联方进行转让，与之相关的全部权利、义务与责任已由关联方概括受让及承接。除青岛万象城项目外，项目公司不持有其他资产和业务。

经查，青岛市建委于2015年12月8日向项目公司核发了编号为“0262289”的《房地产开发企业暂定资质证书》，批准项目公司从事房地产开发经营业务，该证书最后一次续期延长至2019年12月30日，备注部分记载：“仅用于青岛华润中心项目开发经营，不得用于其他项目”。因当时适用的《房地产开发企业资质管理规定（2015修正）》（现已失效）、《山东省城市房地产开发企业资质管理规定》（现已失效）均规定“《暂定资质证书》有效期1年”，且现行有效的《房地产开发企业资质管理规定》（2022年3月发布实施）明确已不再颁发暂定资质证书，因此，项目公司持有的《房地产开发企业暂定资质证书》有效期已届满。就此事宜，青岛住建局通过《青岛市住房和城乡建设局关于华润置地（山东）有限公司房地产开发企业资质相关问题的说明》书面确认：“贵司持有的房地产开发企业暂定资质证书有效期截至2019年12月30日，其后未再向行政主管部门申请办理资质有效期延续手续或重新申请核定资质等级，故贵司目前属于未取得房地产开发企业资质证书状态”。此外，根据项目公司目前所持有的《营业执照》，项目公司的经营范围已不再含有“房地产开发”。

因此，截至招募说明书出具之日，除青岛万象城项目外，项目公司不持有其他资产和业务。

（2）商铺租赁情况

根据项目公司提供的租赁合同台账，截至2023年9月30日，青岛万象城项目正在履行的商铺租赁合同共512份。经抽查及审阅项目公司提供的租赁合同样本，未发现该等租赁合同样本存在违反《民法典》第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十三条、第一百五十四条和第五百零六条规定导致合同无效或可撤销的情形。同时，法律顾问按照租赁面积优先并覆盖全楼层为原则，审阅了按照租赁合同样本签订的53份租赁合同及非按照租赁合同样本签订的全部租赁合同，前述按照租赁合同样本签署的租赁合同的主要条款和条件与上述租赁合同样本的主要条款和条件一致，且未发现非按照租赁合同样本签署的租赁合同存在因违反适用法律、行政法规的强制性规定而导致合同无效或可撤销的情形。

另经核查截至2023年9月30日租赁面积前十大租户的租赁合同，该等租户的租约中不存在对项目公司经营和转让基础设施项目构成重大限制的条款。

截至本招募说明书出具之日，项目公司尚未就青岛万象城项目正在履行的租赁合同办理租赁登记备案手续。《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”鉴此，租赁合同未办理备案不影响租赁合同的效力。

但是，根据《关于加强我市房屋租赁管理工作的通知》（青政办发〔2010〕23号）第三条、《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条的规定，未办理租赁备案的，可能面临限期改正、罚款等处罚。就此，华润商业资产在《华润商业资产控股有限公司承诺及说明函》中确认，因相关事项引发的损失，“华润商业资产愿依法承担相应责任”。

（3）停车场经营情况

根据项目公司与润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司（简称“润忻享青岛分公司”）于2023年8月1日签署的《青岛万象城项目物业管理服务合同》，润忻享青岛分公司就青岛万象城项目为项目公司提供物业管理服务，服务内容包括代项目公司进行停车场管理，管理范围包括：停车场内车辆行驶及停放秩序管理，停车场管理系统的日常维护与管理及代为收取停车场停车费等。

就青岛万象城项目停车场的经营，项目公司已取得青岛市公安局交通警察支队的备案审批，备案停车场名称为“青岛华润中心万象城停车场（地下）”，停车场地址为市南区山东路6号，总泊位数为2,505个，停车场属性为“经营性、路外、综合商业”，停车场类型为“室内、平面、地下”，备案有效期至2024年5月30日，在有效期届满后，项目公司可以根据届时有效的规定申请办理备案续期。

若上述经营备案审批在基础设施基金和资产支持证券存续期内失效，基金管理人、运营管理机构将督促项目公司按照规定或者主管机关要求办理展期手续。

（4）户外广告情况

根据项目公司提供的广告位使用合同台账，截至2023年9月30日，青岛万象城项目正在履行的广告位使用合同共9份，经审阅，未发现该等广告位使用合同存在违反《民法典》第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十三条、第一百五十四条和第五百零六条规定导致合同无效或可撤销的情形。

就青岛万象城项目的户外灯箱式广告设置，项目公司已取得青岛市城市管理局（简称“青岛市城管局”）于2017年3月22日核发的《青岛市户外广告设置许可证》（编号：17031），证载主要内容如下：

表14-30《青岛市户外广告设置许可证》（编号：17031）主要内容

单位名称	华润置地（山东）有限公司
设置地点	山东路6号乙万象城外墙
设置形式	灯箱式广告
设置规格	拾伍块，总面积2021.09平方米
发布内容	企业宣传、商业广告、公益广告
批准期限	2016年12月5日-2017年12月4日

就青岛万象城项目的户外LED广告设置，项目公司已取得青岛市城管局于2017年3月22日核发的《青岛市户外广告设置许可证》（编号：17032），证载主要内容如下：

表14-31《青岛市户外广告设置许可证》（编号：17032）主要内容

单位名称	华润置地（山东）有限公司
设置地点	山东路6号乙万象城外墙
设置形式	LED显示屏
设置规格	壹块（16米×9米）、壹块（17米×9.6米），总面积307.2平方米
发布内容	企业宣传、商业广告、公益广告
批准期限	2016年12月19日-2017年12月18日

上述《户外广告设置许可证》的有效期限均已届满。经法律顾问核查并根据项目公司出具的《项目公司承诺及说明函》，因青岛市市南区近期未办理《户外广告设置许可证》续期和新签发流程，项目公司目前未能就青岛万象城项目户外广告设置和续期或新增办理《户外广告设置许可证》。针对前述情形，青岛市市南区综合行政执法局¹²于2023年5月30日向项目公司出具《关于青岛万象城项目户外广告设置相关事项的确认函》确认，“贵公司青岛华润万象城项目户外广告符合相关规定，已编入《市南区户外广告、招牌设置详细规划》（简称：详规）。近期，待其他点位广告修编后即可上会确定发布。详规发布后，贵公司可及时办理户外广告许可证续期。”就后续办理户外广告许可续期事宜，项目公司在《项目公司承诺及说明函》中承诺，待《市南区户外广告、招牌设置详细规划》发布且主管部门开通审批通道后项目公司将及时办理户外广告许可证的续期手续。

（5）餐饮服务

项目公司内设自营冰场，并配套提供餐饮服务，2022年餐饮服务收入38万元，占项目总收入约0.06%。经查，就开展餐饮服务，项目公司冰场分公司已取得市南区行政审批服务局于2023年7月18日核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY13702020218665），主体业态为食品销售经营者，经营项目为预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品不含熟食）销售，有效期至2028年7月17日。

根据《食品经营许可管理办法》第二十九条、第三十四条，在食品经营许可证有效期届满前，冰场分公司可以申请续期并取得换发后的食品经营许可证。若上述许可在基础设施基金和资产支持证券存续期内失效，基金管理人、运营管理机构将督促项目公司按照规定或者主管机关要求办理展期手续。

（6）规划道路情况

青岛万象城项目配套建设规划路两条，包括盐都路和海门路，涉及编号为鲁（2018）青岛市不动产权第0003672、0000271、0004006、0003839、0000267号等五张《不动产权证书》。其中，盐都路的产权登记在项目公司名下，但已于2021年12月23日移交予青岛市市南区城市管理局由其负责管理与维护。海门路的产权登记在项目公司名下，暂未移交至政府部门管理。根据青岛润商投资有限公司（简称“青岛润商”）与项目公司签署的《权利义务转让协议》（含其任何修订或补充），就该等规划道路运营维护相关的成本、费用和或有责任，将由青岛润商予以受让和承接。

（7）基础设施项目的运营时间和现金流情况

根据项目公司说明，青岛万象城项目的一期于2015年开始运营，二期于2021年开始运营。虽然青岛万象城项目的二期运营时间不足三年，但是青岛万象城一期和二期为整体立项的基础设施项目，且在商业运营、物业管理方面均为一个整体，因此根据青岛万象城投入运营的时点，青岛万象城项目满足基础设施项目原则上运营满三年的要求。

经查基础设施项目的租赁合同台账及租赁合同、并按照尽可能覆盖各类业态、租赁类型、租赁关系及店铺所在楼层为原则抽取核查10笔租赁合同对应的租金收付凭证，另根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所（简称“安永华明青岛”）出具的项目公司2020年度、2021年度审计报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天职国际”）出具的项目公司2022年度审计报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“毕马威华振”）出具的基础设施项目2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年9月30日止九个月期间备考财务报表的审计报告以及《有关华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金2024年度及2025年度可供分配金额测算报告及审核报告》，并经与原始权益人确认，法律顾问基于其作为非财务专业人员的理解和判断，基础设施项目已产生持续、稳定现金流，投资回报良好，具有持续经营能力、较好增长潜力，不存在影响持续经营的法律障碍。

（8）基础设施项目的用途符合性

经查，青岛万象城项目一期裙房的部分商业物业（约871平方米）用于青岛万象城项目商管团队的配套管理办公，青岛市自规局已通过《青岛市自然资源和规划局关于华润青岛万象城项目相关事项的确认函》书面确认：“青岛万象城项目商业用房部分改为商业管理用房，依据《关于印发<既有建筑调整使用功能规划建设审查办法>的通知》（青自然资规（规）字〔2022〕2号）规定，属于商业建筑和商务办公（行政办公及工业、研发办公除外）建筑内部业态调整和功能互换情形的既有建筑使用功能调整，不需要办理规划审查手续。”除上述特别情况外，结合《项目公司承诺及说明函》，基础设施项目的土地实际用途与其规划用途、权证所载用途相符。

（9）基础设施项目运营涉及的共用设施设备

基础设施项目的运营涉及两处共用设施设备的情况，即：（1）项目公司使用位于项目公司已剥离公寓顶部的高位水箱间（简称“高位水箱间”）用于维持基础设施项目消防管道的水压；（2）项目公司已剥离公寓的前期物业管理公司润嘉物业管理（北京）有限公司青岛分公司（简称“润嘉物业青岛分公司”）使用位于基础设施项目地下三层东北角的消防水泵房（简称“消防水泵房”），用于供应消防用水及空调用水。就该高位水箱间而言，其所有权由公寓业主共用，由润嘉物业青岛分公司负责运营和维护；就该消防水泵房而言，其内部的消防水泵可明确区分归属，由各业态负责分别维护。

就上述共用设施设备，项目公司与润嘉物业青岛分公司已签署《设施设备共用协议》，约定由项目公司向润嘉物业青岛分公司支付项目公司承担的高位水箱间涉及的水费、巡检维护费用等各类日常运营和维护支出以及各类修缮费用等，并由润嘉物业青岛分公司向项目公司支付消防水泵房涉及的场地占用费用。

综上，基础设施项目的运营情况符合《基础设施基金指引》的要求；项目公司未从事商品住宅开发业务，且不再持有处于有效期内的房地产开发资质证书，并已就开展商铺租赁、停车场经营和户外广告业务取得必要的资质和许可。

5、基础设施项目的权利限制情况与解除安排

根据在动产融资统一登记公示系统以项目公司为担保人进行的查询，并结合青岛市不动产登记中心于2023年10月19日出具的《青岛市不动产登记信息查询情况表》及项目公司出具的《项目公司承诺及说明函》，青岛万象城项目以及物业资产运营收入的全部或部分均不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等任何权利限制或负担，亦不存在被转让或处分的情形。

6、基础设施项目投保情况

根据中国平安财产保险股份有限公司北京市分公司签发的《华润置地华北大区2023-2024年度一揽子保险单（山东青岛万象城项目保险单）》（保单号：10155003902082012670）及《批单》，项目公司就基础设施项目已投保了财产一切险、机器损坏险、公众责任险及现金保险。保险金额合计为人民币85.61亿元，保险期间为2023年7月1日零时至2024年6月30日二十四时。具体如下：

（1）财产一切险

表14-32基础设施项目财产一切险投保情况

保险人	华润置地（山东）有限公司
被保险人	1、华润置地（山东）有限公司 2、润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司 3、华润置地（山东）有限公司冰纷万象滑冰场 4、其他具有保险利益的各关系方
保险标的地址	青岛市山东路6号甲6号乙
保险期间	2023年7月1日零时至2024年6月30日二十四时
保险标的	1、建筑物结构包括但不限于业主的设施、装置、成套设备、机械、用具及公共设施、锅炉或气压容器、建筑物的自动装置、停车场、闸门和围墙、道路、公共区域以及其他的属于被保险人或其要负责的装置。 2、明细表列明的，包括但不限于家具、设施、装置、装修及租用物、电脑设备、办公设备和商业用具、成套设备、机械、锅炉或压力容器以及其他的属于被保险人所有或出借、出租，由被保险人保管或其要负责的物品。 3、属于被保险人所有的或由其负责的存货。
保险金额	RMB8,293,000,000.00
免赔额	每次事故免赔额为RMB1,000.00 地震：每次事故免赔额RMB100,000.00 玻璃单独破碎：每次事故免赔额RMB200.00

（2）机器损坏险

表14-33基础设施项目机器损坏险投保情况

保险人	华润置地（山东）有限公司
被保险人	1、华润置地（山东）有限公司 2、润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司 3、华润置地（山东）有限公司冰纷万象滑冰场 4、其他具有保险利益的各关系方
保险标的地址	青岛市山东路6号甲6号乙
保险期间	2023年7月1日零时至2024年6月30日二十四时
保险标的	包括但不限于机电设备、空调设备、电梯、配电设备、压力设备等及所有相关的附属设备系统、附件，以及安装费用。
保险金额	RMB217,236,045.30
免赔额	每次事故绝对免赔额为RMB1,000.00

（3）公众责任险

表14-34基础设施项目公众责任险投保情况

保险人	华润置地（山东）有限公司
被保险人	1、华润置地（山东）有限公司 2、润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司 3、华润置地（山东）有限公司冰纷万象滑冰场 4、其他具有保险利益的各关系方
投保区域	青岛市山东路6号甲6号乙
保险期间	2023年7月1日零时至2024年6月30日二十四时
赔偿限额	累计赔偿限额RMB50,000,000.00 每次事故赔偿限额RMB50,000,000.00 累计赔偿限额=每次事故赔偿限额
免赔额	每次事故免赔额为RMB1,000.00（适用于财产损失，人身伤害无免赔） 停车场责任事故每次事故免赔额为RMB200.00

（4）现金保险

表14-35基础设施项目现金保险投保情况

保险人	华润置地（山东）有限公司
被保险人	1、华润置地（山东）有限公司 2、润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司 3、华润置地（山东）有限公司冰纷万象滑冰场 4、其他具有保险利益的各关系方
保险标的地址	青岛市山东路6号甲6号乙
保险期间	2023年7月1日零时至2024年6月30日二十四时
保险金额	库存现金、来往银行途中现金合计RMB500,000.00
免赔额	每次事故RMB100.00

若上述投保在基础设施基金和资产支持证券存续期内失效，基金管理人、运营管理机构将督促项目公司予以续保。

（四）基础设施项目权属期限、运营情况及展期安排情况

1、基础设施项目权属期限

根据2022年7月4日青岛市自规局核发的《不动产权证书》（鲁（2022）青岛市不动产权第0032257号），青岛万象城一期国有建设用地使用权的使用期限：2011年6月22日起至2051年6月21日止。

根据2023年5月11日青岛市自规局核发的《不动产权证书》（鲁（2023）青岛市不动产权第0032829号），青岛万象城项目二期地面层国有建设用地使用权的使用期限：2011年6月22日起至2051年6月21日止。

根据2023年5月12日青岛市自规局核发的《不动产权证书》（鲁（2023）青岛市不动产权第0032881号），青岛万象城项目二期地上1-5层国有建设用地使用权的使用期限：至2051年6月21日止。

根据2023年9月8日青岛市自规局核发的《不动产权证书》（鲁（2023）青岛市不动产权第0057732号），青岛万象城项目配套建设的产权地下车位国有建设用地使用权的使用期限：2011年6月22日起至2061年6月21日止。

根据2023年9月8日青岛市自规局核发的《不动产权证书》（鲁（2023）青岛市不动产权第0057814号），青岛万象城项目配套建设的产权地下车位国有建设用地使用权的使用期限：2011年6月22日起至2061年6月21日止。

2、基础设施项目权属到期后的安排

根据本基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。延期申请时，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，不保证土地使用权一定能够续期。

（五）特殊类型项目符合相关法律法规情况

1、是否涉及PPP项目

不涉及。

2、是否涉及国资转让

根据SPV、项目公司、华润商业资产的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统、华润置地有限公司《2023中期报告》，华润商业资产分别持有SPV100%股权和项目公司100%股权。华润商业资产的唯一股东为华润置地控股有限公司（简称“置地控股”），华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司。根据华润置地《2023中期报告》，截至2023年6月30日，中国华润有限公司直接或间接持有华润置地59.55%的股权，为项目公司的实际控制人。而中国华润有限公司为国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）履行出资人职责的国家出资企业，因此，华润商业资产属于32号令规定的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”，其所持有的SPV股权、项目公司股权属于国有产权，SPV股权、项目公司股权转让属于32号令规定的“企业国有资产交易行为”，应根据32号令履行国有产权转让程序。

《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条规定，“国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”

就项目公司、SPV的股权转让事宜，国务院国资委已于2023年11月3日出具了《关于华润商业资产控股有限公司以相关资产发行基础设施REITs有关事项的批复》（国资产权〔2023〕518号），原则同意华润集团所属华润商业资产以青岛万象城购物中心资产发行基础设施REITs的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。

3、是否涉及外商投资

不涉及。

4、关于符合《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》的情况

（1）原始权益人的股权结构、业务开展情况、项目用地性质情况，以及在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况

1）原始权益人的股权结构

原始权益人的股权结构详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（一）原始权益人基本信息”之“3、股权结构、控股股东和实际控制人情况”。

2）业务开展情况

原始权益人业务开展情况详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。

3）项目用地性质情况

项目用地性质情况详见招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）基础设施项目合规情况”。

4）在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况等

根据华润商业资产的《营业执照》、公司章程，结合华润商业资产出具的《经营情况说明》《原始权益人承诺及说明函》，并经核查，于本招募说明书出具日，华润商业资产系开展消费基础设施业务的独立法人主体，未从事商品住宅开发业务。

（a）机构独立

从机构独立性角度而言，根据《公司法》、华润商业资产的公司章程以及华润商业资产出具的《经营情况说明》，华润商业资产设股东、董事会、监事、经理，公司章程规定了股东、董事会、监事和经理的职责权限，并经董事会决议批准后根据不同职能设置内部组织架构（包括内部管理机构及地方派驻业务部门等），以及制定经营管理所需的各项内部制度。

（b）人员独立

从人员独立性角度而言，华润商业资产聘用相应的高级管理人员并签署劳动合同，保证任职独立性；华润商业资产聘用若干具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员，并签署劳动合同。

（c）财务独立

从财务独立性角度而言，经核查，并根据华润商业资产出具的《经营情况说明》，华润商业资产已制定《财务管理制度》等必要的财务管理制度，并配备必要的财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户；其与置地控股不存在共用银行账户、资金混同的情况。此外，华润商业资产已就发行基础设施REITs所获得的回收资金的使用建立《基础设施REITs回收资金管理规定》，对回收资金使用及管理的具体流程及事项作出明确规定。

（d）资产独立

从资产独立性而言，华润商业资产就日常开展业务所需的设施、设备、办公用房等资产有自购、租赁等不同形式，其中涉及使用置地控股或其关联方拥有的资产、信息系统等情形的，采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，所涉资产权属清晰。华润商业资产拟就关联交易的管理事项制定《关联交易管理制度》，明确关联企业之间的交易按照市场化交易原则，明确非排他性业务合作，且华润商业资产将通过签署业务协议、市场化定价等方式进行关联交易管理。

（e）业务独立

从业务独立性角度而言，就华润商业资产的日常经营事项，华润商业资产根据其公司章程和已制定实施的内部制度（包括但不限于《投资管理制度》《采购管理制度》等经营管理制度）进行决策，置地控股仅根据公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与华润商业资产重大事项的决策，不直接参与华润商业资产的业务经营。

综上，基金管理人和法律顾问认为，华润商业资产是开展消费基础设施业务的独立法人主体，未从事商品住宅开发业务，经相关内部制度的有效制定与实施，在机构、人员、财务、资产和业务等方面与置地控股的商品住宅开发业务有效隔离，保持相对独立。

（2）原始权益人对回收资金用途作出的承诺、回收资金管理制度（如有），以及回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等

1）原始权益人对回收资金用途作出的承诺

原始权益人对回收资金用途作出的承诺详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（六）原始权益人针对信息披露的承诺”之“1、发改委申报阶段的相关承诺”。

2）原始权益人回收资金管理制度

为进一步规范华润商业资产控股有限公司对于发行基础设施公募REITs回收资金的管理和运营，确保回收资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形象，参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《国家发展改革委办公厅关于加快推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（发改办投资〔2021〕1048号）《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信用基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，并结合公募REITs产品特点和公司实际情况，制定了《华润商业资产控股有限公司基础设施REITs回收资金管理规定》。

华润商业资产的董事会负责建立健全回收资金管理制度，并确保规定的有效实施。回收资金管理制度须对回收资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。回收资金管理制度须对回收资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

华润商业资产的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收资金，自觉维护公司回收资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变回收资金用途。

回收资金投资项目通过子公司或其他关联方实施的，该子公司或其他关联方遵守该回收资金管理制度。

（a）回收资金的专户存储

华润商业资产须审慎选择商业银行并开设回收资金专项账户（简称“专户”），回收资金存放于专户集中管理，专户不得存放非回收资金或用作其它用途。

华润商业资产需在公募基金设立前与基金管理人、资产支持证券管理人、存放回收资金的商业银行（简称“商业银行”）签订《四方监管协议》，《四方监管协议》至少须包括以下内容：

a）公司应当将回收资金集中存放于专户；

b）回收资金专户账号、该专户涉及的回收资金项目；

c）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送基金管理人及资产支持证券管理人；

d）商业银行为华润商业资产、基金管理人及资产支持证券管理人开具查询权限，可随时通过线上（银企直联系统或网上银行）或者临柜查询专户流水等资料；

e）基金管理人及资产支持证券管理人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、基金管理人、资产支持证券管理人和商业银行对公司回收资金使用的监管方式。

（b）回收资金的使用

回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照基金招募说明书中承诺的回收资金投资计划使用回收资金。出现严重影响回收资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告基金管理人和资产支持证券管理人，由基金管理人向交易所或相关监管机构报告并按照相关信息披露要求进行公告。

华润商业资产对于回收资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

a）由具体使用回收资金的项目公司¹³的实施部门填报项目付款申请，经项目公司相关成员和财务人员审核后，报公司财务负责人、业务负责人审核批准后予以付款。项目公司经项目公司财务负责人和业务负责人审核批准后予以对外付款。

b）每季度结束前，财务部门应将该期间回收资金支付情况报备公司董事会，董事会应核查回收资金使用的情况是否符合回收资金文件披露的使用计划。公司按每季度将经董事会审核的回收资金支付情况报送基金管理人和资产支持证券管理人。此条每季度的时间周期按第十条相关监管部门的要求执行。

华润商业资产自回收资金到位之日起原则上每季度结束后5个工作日内向中国证监会、深圳证券交易所、国家发展和改革委员会投资司、青岛市发展和改革委员会、再投资项目涉及的省级发展改革委（如涉及）报送资金使用情况，具体根据上述相关监管部门的要求而定。

华润商业资产应当确保回收资金使用的真实性，防止回收资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用回收资金投资项目获取不正当利益。

暂时闲置的回收资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

a）安全性高，需全额保本（协议约定保本或银行出具保本承诺函的理财产品，按照存款管理的理财产品，协议存款、协定存款、结构性存款等存款产品，以实质重于形式的原则，审慎评估预期保本的可实现程度）；

b）投资产品不得质押；

c）不违反华润集团及华润置地财务管理制度中投资理财业务的相关规定。

（c）回收资金用途变更

回收资金投向必须为经同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途，且不得用于商品住宅开发业务。

净回收资金应主要用于在建消费基础设施项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充公司流动资金等。在消费基础设施项目范围内，公司应当经董事会审议批准后方可变更回收资金投资具体项目。确无可投资的消费基础设施项目的，可以用于其他基础设施补短板重点领域项目建设。公司应当经董事会审议批准后方可变更回收资金投资具体项目。

在符合国家政策及公司主营业务要求的条件下，回收资金可跨区域、跨行业使用。公募REITs完成之日起2年内，公司净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完毕。

华润商业资产拟变更回收资金投资项目的，应当在董事会审议通过后2个交易日内报告基金管理人和资产支持证券管理人，并由基金管理人和资产支持证券管理人根据中国证监会、深圳证券交易所、国家发展和改革委员会、青岛市发展和改革委员会、再投资项目涉及的省级发展改革委（如涉及）等监管机构的要求履行相关报告或公告事宜（如需）。

相关报告或公告内容原则上应包括：

a）原项目基本情况及变更的具体原因；

b）新项目的基本情况、可行性分析；

c）新项目的投资计划；

d）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如需）。

（d）回收资金的管理与监督

华润商业资产的财务部门应当对回收资金的使用情况设立台账，详细记录回收资金的支出情况和回收资金项目的投入情况。

华润商业资产财务部门每个季度（此时间周期按《华润商业资产控股有限公司基础设施REITs回收资金管理规定》第十条要求执行）向公司董事会报备资金支付情况时，公司董事会认为公司回收资金管理存在违规情形、重大风险或者内部财务部门未按前款规定提交回收资金使用情况报告的，董事会及时向基金管理人和资产支持证券管理人报告，由基金管理人向交易所报告并按照相关信息披露要求进行公告。公告内容包括回收资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

基金管理人或资产支持证券管理人可以每季度或不定期对华润商业资产控股的回收资金的存放与使用情况进行调查。如资产支持证券管理人在调查中发现公司回收资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向基金管理人报告，并由基金管理人向交易所或其他相关监管机构报告并按照相关信息披露要求进行公告。

（e）回收资金专户存储监管协议

为规范华润商业资产参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的回收资金管理，保护投资者的权益，根据华润商业资产制订的《华润商业资产控股有限公司基础设施REITs回收资金管理规定》，华润商业资产、招商银行股份有限公司深圳分行、基金管理人及计划管理人共同签署了《回收资金专户存储监管协议》，协议主要约定如下：

华润商业资产在招商银行股份有限公司深圳分行开设回收资金专项账户，该专户仅用于华润商业资产本次参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的回收资金的存储和使用，本次净回收资金用于经批准同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途。华润商业资产保证按照《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》等有关法律法规及其承诺的净回收资金用途使用专户资金，不得用于商品住宅开发，确需变更净回收资金用途的，应当向交易所提交净回收资金投向变更报告，基金管理人应当披露临时报告。

基金管理人、计划管理人有权按照有关规定、华润商业资产制定的《华润商业资产控股有限公司基础设施REITs回收资金管理规定》以及《回收资金专户存储监管协议》约定对华润商业资产净回收资金使用情况进行监督。招商银行股份有限公司深圳分行通过提供协议明确约定的开户、对账、查询等服务配合基金管理人和计划管理人履行其监督职责。

基金管理人和计划管理人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。华润商业资产和招商银行股份有限公司深圳分行应当配合调查与查询。基金管理人和计划管理人对华润商业资产现场调查时应当同时检查专户存储情况。

招商银行股份有限公司深圳分行按月（每月10日前）向华润商业资产出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给基金管理人和计划管理人。

3）回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等

回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（六）原始权益人针对信息披露的承诺”之“1、发改委申报阶段的相关承诺”及“（七）回收资金用途”。

4）基金管理人关于项目回收资金的管理

基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司保障性租赁住房公开募集基础设施证券投资基金业务管理办法》，其中第十条明确，其他领域基础设施基金的原始权益人控股股东或者其关联方涉及商品住宅和商业地产开发业务的，回收资金管理等相关要求参照该指引执行。该指引明确了基金管理人的尽职调查职责、华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金的投资标准、对原始权益人回收资金的监管职责和运营管理与信息披露职责等。此外，对于原始权益人回收资金的使用等有关情况，基金管理人将在定期报告和临时报告中披露。

综上所述，基础设施项目符合《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》关于“项目用地性质应符合土地管理相关规定。项目发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。严禁规避房地产调控要求，不得为商品住宅开发项目变相融资”的要求。

（六）基础设施项目转让安排

1、基础设施项目转让的内容

（1）转让行为

为发行基础设施REITs，中信证券（代表专项计划）拟向原始权益人受让SPV的100%股权（简称“SPV股权转让”）。中信证券（代表专项计划）取得SPV的100%股权后，SPV拟向原始权益人受让项目公司的100%股权（简称“项目公司股权转让”，与SPV股权转让合称为“转让行为”）。上述交易完成后，基础设施基金将通过投资持有资产支持证券穿透取得基础设施项目。

就前述转让行为，根据《SPV股权转让协议》的约定，华润商业资产、SPV及中信证券（代表专项计划）于专项计划设立日后5个工作日内向市监局提交SPV股权转让变更登记所需的全部申请资料，并完成SPV股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为目标股权交割日（简称“SPV股权交割日”）。华润商业资产、SPV应不晚于SPV股权交割日履行完毕SPV股权转让的各项交割义务。

根据《项目公司股权转让协议》的约定，SPV应于《项目公司股权转让协议》约定的交割先决条件全部成就之日起5个工作日内完成项目公司股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为项目公司股权交割日（简称“项目公司股权交割日”），华润商业资产及项目公司应不晚于项目公司股权交割日按照《项目公司股权转让协议》的约定向SPV完成项目公司股权转让的各项交割义务并已签署交割确认函，包括但不限于由SPV取得项目公司股权变更后的公司章程原件或复印件，由项目公司制备SPV为新股东的股东名册和出资证明书，同时收回原出资证明书等。

《公司法》第三十二条规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。因此，资产支持证券管理人（代表专项计划）自其被记载于SPV股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为SPV股东可对抗第三人。SPV自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，SPV作为项目公司股东可对抗第三人。

（2）转让对价的支付及公允性

根据《SPV股权转让协议》及《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方确认并同意，根据经网下投资者询价方式确定的基础设施基金的认购价格确定资产支持证券管理人（代表专项计划）对于SPV和项目公司的总投资款和项目公司的股权转让价款，且若最终确定的股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则对应的股权转让协议自动终止。

根据《基础设施基金指引》，基础设施基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。

因此，根据经网下投资者询价方式确定的基础设施基金的认购价格确定的资产支持证券管理人（代表专项计划）对于SPV公司和项目公司的总投资款和项目公司的股权转让价款具有公允性。

2、中国法律对项目转让和项目公司股权转让规定的限制及解除情况

（1）国有资产转让的规定和限制

根据SPV、项目公司、华润商业资产的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统、华润置地有限公司《2023中期报告》，华润商业资产分别持有SPV100%股权和项目公司100%股权。华润商业资产的唯一股东为华润置地控股有限公司（简称“置地控股”），华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司。根据华润置地《2023中期报告》，截至2023年6月30日，中国华润有限公司直接或间接持有华润置地59.55%的股权。而中国华润有限公司为国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）履行出资人职责的国家出资企业，因此，华润商业资产属于32号令规定的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”，其所持有的SPV股权、项目公司股权属于国有产权，SPV股权、项目公司股权转让属于32号令规定的“企业国有资产交易行为”，应根据32号令履行国有产权转让程序。

《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条规定，“国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”

就项目公司、SPV的股权转让事宜，国务院国资委已于2023年11月3日出具了《关于华润商业资产控股有限公司以相关资产发行基础设施REITs有关事项的批复》（国资产权〔2023〕518号），原则同意华润集团所属华润商业资产以青岛万象城购物中心资产发行基础设施REITs的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。

（2）基础设施REITs申报要求的规定和限制

《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）及其附件要求：“对项目公司拥有土地使用权的非PPP（含特许经营）类项目；[„]如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以招拍挂出让或二级市场交易方式取得土地使用权，应说明取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方、取得时间及相关前置审批事项。”

经公开渠道查询，青岛万象城项目的土地使用权在自然资源部不动产登记中心（自然资源部法律事务中心）主办的“中国土地市场网”上公开公示信息¹⁴所载明的土地供地方式均为“拍卖出让”。

此外，就青岛万象城项目的土地使用权性质，青岛市自规局也已通过《青岛市自然资源和规划局关于华润青岛万象城项目相关事项的确认函》书面确认：“青岛万象城项目用地不属于以协议方式出让国有土地使用权的情况。”

因此，青岛万象城项目系采用竞价方式取得国有土地使用权，在自然资源部门公开公示系统内所认定的供地类型为招拍挂出让中的“拍卖出让”，不属于以协议出让方式取得国有土地使用权的情况，无需另行取得“原土地出让合同签署机构对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议”的函件。

3、外部有权机构下的转让限制及解除情况

项目公司的唯一股东为原始权益人华润商业资产，华润商业资产的唯一股东为华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司。华润置地有限公司为香港上市公司，青岛万象城项目属于华润置地有限公司控制范围内的资产。原始权益人华润商业资产以青岛万象城项目作为基础设施底层资产，以项目公司100%股权转让方式发行基础设施公募REITs，可能构成香港主板《上市规则》项下的分拆上市。

华润置地有限公司作为香港上市公司将其上市集团内的部分资产或业务剥离出来作独立上市，须按照《上市规则》《第15项应用指引》（“PN15”）的规定向联交所提交分拆上市的书面申请，并获得联交所的批准。

华润置地有限公司已向联交所提交分拆上市的书面申请。根据联交所于2023年9月8日出具的《决定函》，联交所上市委员会同意华润置地有限公司可根据《上市规则》《第15项应用指引》进行分拆上市。因此，本项目已获得了联交所关于原始权益人华润商业资产以青岛万象城项目作为基础设施底层资产，以项目公司100%股权转让方式发行基础设施公募REITs的同意。

综上所述，基金管理人认为，对于联交所相关分拆上市项目限制条件，本项目已因取得联交所出具的《决定函》而解除。

4、不动产权证中对项目转让和项目公司股权转让的限制及解除情况

青岛万象城项目不动产权证中不涉及对项目转让和项目公司股权转让的限制情况。

5、基础设施项目转让的内部决策程序

（1）原始权益人的内部决策程序

原始权益人华润商业资产的唯一股东置地控股已作出《华润商业资产控股有限公司股东决定》，“同意本公司将本公司之全资子公司青岛润青城商业管理有限公司100%股权转让予基础设施REITs项下由资产支持证券管理人设立并管理的基础设施资产支持专项计划（具体名称以发行时的最终名称为准），签署并适当履行相关股权转让协议（协议名称以具体签署为准）等文件；同意本公司将项目公司100%股权转让予青岛润青城商业管理有限公司，签署并适当履行相关股权转让协议（协议名称以具体签署为准）等文件，项目公司仍持有基础设施项目；同意本公司根据法律法规及监管规则要求，制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本项目相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等法律文件以及对其任何修订或补充形成的补充协议。”

根据《公司法》及华润商业资产的公司章程，基金管理人及法律顾问认为，华润商业资产的股东置地控股有权作出上述股东决定，该股东决定合法有效。

（2）项目公司的内部决策程序

项目公司的唯一股东华润商业资产已作出《华润置地（山东）有限公司股东决定》，“同意将本公司100%股权转让予青岛润青城商业管理有限公司，签署并适当履行相关股权转让协议（协议名称以具体签署为准）等文件，本公司仍持有基础设施项目；同意本公司根据法律法规及监管规则要求，制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本项目相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等法律文件以及对其任何修订或补充形成的补充协议。”

根据《公司法》及项目公司的公司章程，基金管理人及法律顾问认为，项目公司的股东华润商业资产有权作出上述股东决定，该股东决定合法有效。

（3）SPV公司的内部决策程序

SPV的唯一股东华润商业资产已作出《青岛润青城商业管理有限公司股东决定》，“同意本公司参与基础设施REITs，签署并适当履行基础设施REITs相关文件；同意将本公司100%股权转让予基础设施REITs项下由资产支持证券管理人设立并管理的基础设施资产支持专项计划（具体名称以发行时的最终名称为准），签署并适当履行相关股权转让协议（协议名称以具体签署为准）等文件；同意本公司参与基础设施REITs，签署并适当履行基础设施REITs相关文件；同意本公司为实施基础设施REITs（包括相关重组及转让事项等安排）修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续；同意本公司根据法律法规及监管规则要求，制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本项目相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等法律文件以及对其任何修订或补充形成的补充协议。”

根据《公司法》及SPV公司的公司章程，基金管理人及法律顾问认为，SPV公司的股东华润商业资产有权作出上述股东决定，该股东决定合法有效。

6、小结

基金管理人及法律顾问认为，SPV公司系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有SPV公司全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可转让性。SPV公司的股东（即原始权益人）以及原始权益人的股东均已作出股东决定，同意原始权益人将其持有的SPV股权全部转让予专项计划。SPV股权转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效的《SPV股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。项目公司系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有项目公司全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可转让性。项目公司股东（即原始权益人）以及原始权益人的股东已分别作出股东决定，同意原始权益人将其持有的项目公司股权全部转让予SPV公司。项目公司股权转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效的《项目公司股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。

综上所述，基金管理人及法律顾问认为，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对项目资产及项目公司股权等转让或相关资产处置，已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。

（七）基础设施项目运营成熟情况分析

青岛万象城二期于2021年开业运营，截至2023年9月30日，运营时间达2年。

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）款，基础设施项目“原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力”。根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958号）明确“项目运营时间原则上不低于3年，对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限要求”。根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号），对于在强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限等要求。

在此基础上，基金管理人从一期和二期的整体性、二期经营情况、增长潜力角度等进行分析，青岛万象城二期已能够实现长期稳定收益，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）项的规定：

1、青岛万象城二期与一期为有机整体

青岛万象城二期与一期在地上和地下均可相互连通，顾客可于购物中心内部往返一期与二期，因此，青岛万象城一期与二期在建筑结构上已形成统一整体。

项目经营团队在日常经营管理时并不单独区分一期及二期，一期、二期均由同一套商管人员管理、统筹制定经营策略，开展日常经营事务，因此，青岛万象城一期与二期在日常运营层面为统一整体。

2、青岛万象城二期收入及规模占比较小

2023年1-9月，青岛万象城二期运营收入2,572万元，占青岛万象城总收入的5.12%，青岛万象城二期商业建筑面积15,931.81平方米，占青岛万象城总商业建筑面积的5.29%。青岛万象城二期收入及面积占比均较小，因运营未满3年出现经营波动进而对青岛万象城整体产生长期稳定收益的影响较小。

3、青岛万象城二期出租率高、租约稳定

得益于青岛万象城一期的引流作用和华润万象生活专业的运营管理能力，青岛万象城二期开业当年即达到100%的出租率，2021年至2023年9月末，青岛万象城二期出租率均为100%。截至2023年9月末，青岛万象城二期已出租面积中约72%为2025年及以后年度到期，租约较为稳定。青岛万象城二期可产生长期稳定收益。

4、青岛万象城二期具有较好增长潜力

青岛万象城二期位于青岛市政治、经济、文化、旅游中心，与青岛万象城一期共同构成了青岛市规模最大、品牌最多、品质最高、覆盖青岛全域的城市级购物中心。青岛万象城接驳青岛市2条最主要的地铁线路，为换乘站地铁上盖项目，区位及交通优势显著。得益于区域经济发展的活力、便捷的交通条件以及突出的运营管理能力，青岛万象城具有较好的增长潜力。

综上，基金管理人认为基础设施项目运营模式成熟，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力。

（八）核心运营指标变化情况

详见本章“（一）基础设施项目概况”以及“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。

（九）与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险

与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险详见本招募说明书“八、风险揭示”章节。

十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析

（一）基础设施项目备考财务报表情况

1、审计报告及审计意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了华润置地（山东）有限公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的青岛万象城相关资产及业务的备考财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年9月30日的备考净资产表，2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年9月30日止九个月期间的备考利润表以及相关备考财务报表附注，并出具了无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2400188号）。

（1）资产负债表

表15-1近三年及一期备考净资产表

单位：万元

项目	2023年9月末	2022年末	2021年末	2020年末
流动资产
货币资金	20,516.81	3,964.98	3,639.49	3,065.82
应收账款	1,472.40	1,387.12	2,232.73	2,751.69
预付款项	196.53	863.11	485.20	185.40
其他应收款	1,083.93	30,109.62	36,728.05	48,186.56
存货	-	-	8.50	56.49
其他流动资产	17.61	-	-	-
流动资产合计	23,287.28	36,324.83	43,093.97	54,245.96
非流动资产
投资性房地产	412,742.64	428,053.97	421,604.35	436,749.06
固定资产	363.66	285.69	362.40	282.06
无形资产	6.68	1.94	8.85	39.88
非流动资产合计	413,112.99	428,341.61	421,975.61	437,071.00
资产总计	436,400.28	464,666.44	465,069.58	491,316.96
流动负债
应付账款	5,338.75	7,276.95	12,425.97	8,960.51
预收款项	3,119.39	6,093.99	2,602.31	2,535.77
合同负债	1,155.89	1,216.97	1,064.09	-
应付职工薪酬	690.29	705.23	842.52	460.54
应交税费	2,007.10	924.05	1,704.18	1,241.51
其他应付款	165,132.18	84,696.26	32,140.73	28,379.63
一年内到期的非流动负债	-	9,436.90	9,448.33	9,461.16
其他流动负债	56.79	62.88	57.12	-
流动负债合计	177,500.39	110,413.23	60,285.24	51,039.12
非流动负债
长期借款	-	74,662.00	83,996.00	93,330.00
非流动负债合计	-	74,662.00	83,996.00	93,330.00
负债合计	177,500.39	185,075.23	144,281.24	144,369.12
净资产合计	258,899.89	279,591.21	320,788.33	346,947.84

（2）利润表

表15-2近三年及一期备考利润表

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年	2021年	2020年
营业收入	50,241.60	50,845.58	52,628.48	38,157.86
减：营业成本	24,136.42	30,341.14	28,867.30	31,997.51
税金及附加	5,398.38	5,170.35	5,641.27	4,366.64
销售费用	4,632.05	6,256.57	7,437.25	6,311.39
管理费用	5,238.49	5,904.35	6,752.19	4,642.71
财务费用	2,939.13	3,717.37	4,151.89	4,885.14
其中：利息费用	3,081.14	3,866.59	4,333.41	4,905.92
利息收入	167.55	169.34	214.52	41.54
信用减值损失	-	-	33.35	-
加：其他收益	135.04	33.89	13.73	99.73
资产处置损失	-	-0.15	-1.77	-0.94
营业利润	8,032.17	-510.47	-242.81	-13,946.75
加：营业外收入	507.80	106.85	58.20	57.47
减：营业外支出	4.91	1.45	1.81	24.38
利润总额	8,535.07	-405.07	-186.42	-13,913.66
减：所得税费用	2,133.77	-101.27	-46.60	-3,478.41
净利润	6,401.30	-303.80	-139.81	-10,435.24

2、备考财务报表的编制基础

备考财务报表仅供申请发行公开募集基础设施证券投资基金之目的使用，鉴于备考财务报表之特殊编制目的，备考财务报表未列示项目公司整体的资产负债表、利润表、比较期间数据和相关的财务报表附注。备考财务报表仅列示基础设施项目2023年9月30日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的备考净资产表，以及2023年1月至9月、2022年度、2021年度及2020年度的备考利润表，未列示备考现金流量表和备考所有者权益变动表，亦未披露与金融工具相关的风险、公允价值和资本管理等相关性较低的项目，且适当简化部分项目的披露。因此，备考财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。

项目公司管理层认为基础设施项目的经营活动、融资安排以及其他可运用的财务资源能够提供足够的营运资金，以确保基础设施项目在资产负债表日后未来十二个月内能够清偿到期债务并保持持续经营。因此备考财务报表以持续经营为基础编制。

基础设施项目对应的青岛万象城物业资产产权清晰、物理特征可明确区分，日常运营管理业务独立。项目公司历史会计记录中，对基础设施项目的收入、成本及费用、相关资产及负债单独进行核算。备考财务报表基于项目公司对基础设施项目单独核算的历史会计记录，按照下述编制基础所述主要会计政策进行编制。

（1）在编制备考净资产表时：

1）除了下述2）和3）中所述项目之外，基础设施项目的资产与负债项目，均根据项目公司对基础设施独立核算的会计记录金额直接纳入备考净资产表。

2）基础设施项目对非交易标的应付内部往来款，未纳入备考净资产表。

3）基础设施项目非独立的法律实体，无法单独缴纳企业所得税或单独计算暂时性差异，因此备考净资产表中未确认应交所得税和递延所得税。

4）按照上述编制基础确认和计量的资产与负债的净额，在备考净资产表中列示为净资产，不区分所有者权益的明细项目，项目公司在备考历史期间所进行的利润分配等所有者权益内部交易事项亦未单独反映。

（2）在编制备考利润表时：

1）除所得税费用之外，基础设施项目的收入、成本、税金及附加及各项费用等利润表项目，均根据项目公司对基础设施独立核算的会计记录金额直接纳入备考利润表。

2）所得税费用以项目公司的法定所得税率25%乘以按照上述编制基础确认的备考税前利润/亏损计算而得。

除上述事项外，备考财务报表根据其附注三所述的会计政策编制。这些会计政策符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求。

3、对基础设施项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计

（1）投资性房地产

基础设施项目将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。基础设施项目采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在净资产表内列示。基础设施项目将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧或进行摊销，除非投资性房地产符合持有待售的条件。减值测试方法及减值准备计提方法参见《备考财务报表》附注三、9。

自行建造投资性房地产的初始成本包括工程用物资和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。土地使用权在房屋建造期间的摊销，是建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，应当予以资本化，计入投资性房地产的成本。

在建工程于达到预定可使用状态时转入投资性房地产。在建工程不计提折旧。

各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

表15-3投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率

项目	使用寿命（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
土地使用权	40	-	2.50
房屋及建筑物	30	5	3.17
房屋附属设施	10	5	9.50
精装修支出	5	-	20.00

（2）主要会计估计及判断

编制备考财务报表时，基础设施项目管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。基础设施项目管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

（3）主要会计政策的变更

1）基础设施项目于2021年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：

（a）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”）

（b）《企业会计准则第14号——收入（修订）》）（“新收入准则”）

（c）《企业会计准则第21号——租赁（修订）》（财会[2018]35号）（“新租赁准则”）

2）新金融工具准则

新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。

新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：（a）以摊余成本计量的金融资产；（b）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（c）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于基础设施项目管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。

2021年1月1日，基础设施项目没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，基础设施项目信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

“预期信用损失”模型适用于以摊余成本计量的金融资产，不适用于权益工具投资。

采用新金融工具准则对基础设施项目备考财务报表无重大影响。

3）新收入准则

新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》（统称“原收入准则”）。

在原收入准则下，基础设施项目以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。基础设施项目销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入基础设施项目，基础设施项目既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。提供劳务收入和建造合同收入按照净资产表日的完工百分比法进行确认。

在新收入准则下，基础设施项目以控制权转移作为收入确认时点的判断标准：

（a）基础设施项目在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，基础设施项目属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，基础设施项目在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是基础设施项目因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。基础设施项目确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，基础设施项目按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（b）基础设施项目依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。

（c）基础设施项目依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在净资产表中列示合同资产或合同负债。同时，基础设施项目依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露。

采用新收入准则对基础设施项目备考财务报表无重大影响。

4）新租赁准则

新租赁准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“原租赁准则”）。

新租赁准则完善了租赁的定义，基础设施项目在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同，基础设施项目在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

基础设施项目作为出租人时，基础设施项目无需对其作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则当期期初留存收益及备考财务报表其他相关项目金额。基础设施项目自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

在新租赁准则下，基础设施项目根据新收入准则关于交易价格分摊的规定将合同对价在每个租赁组成部分和非租赁组成部分之间进行分摊。

基础设施项目根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整基础设施项目2021年年初留存收益及备考财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。

采用新租赁准则对基础设施项目备考财务报表无重大影响。

采用上述准则未对基础设施项目的备考财务状况和备考经营成果产生重大影响。

4、主要财务指标分析

（1）资产情况

表15-4近三年及一期资产结构

单位：万元、%

项目	2023年9月末		2022年末		2021年末		2020年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	20,516.81	4.70	3,964.98	0.85	3,639.49	0.78	3,065.82	0.62
应收账款	1,472.40	0.34	1,387.12	0.30	2,232.73	0.48	2,751.69	0.56
预付款项	196.53	0.05	863.11	0.19	485.20	0.10	185.40	0.04
其他应收款	1,083.93	0.25	30,109.62	6.48	36,728.05	7.90	48,186.56	9.81
存货	-	-	-	-	8.50	0.00	56.49	0.01
其他流动资产	17.61	0.00	-	-	-	-	-	-
流动资产合计	23,287.28	5.34	36,324.83	7.82	43,093.97	9.27	54,245.96	11.04
非流动资产
投资性房地产	412,742.64	94.58	428,053.97	92.12	421,604.35	90.65	436,749.06	88.89
固定资产	363.66	0.08	285.69	0.06	362.40	0.08	282.06	0.06
无形资产	6.68	0.00	1.94	0.00	8.85	0.00	39.88	0.01
非流动资产合计	413,112.99	94.66	428,341.61	92.18	421,975.61	90.73	437,071.00	88.96
资产总计	436,400.28	100.00	464,666.44	100.00	465,069.58	100.00	491,316.96	100.00

2020-2022年末及2023年9月末，基础设施项目资产规模分别为491,316.96万元、465,069.58万元、464,666.44万元和436,400.28万元。截至2020年末，基础设施项目资产总额491,316.96万元，其中流动资产54,245.96万元，占比11.04%；非流动资产总额437,071.00万元，占比88.96%。截至2021年末，基础设施项目资产总额465,069.58万元，其中流动资产43,093.97万元，占比9.27%；非流动资产总额421,975.61万元，占比90.73%。截至2022年末，基础设施项目资产总额464,666.44万元，其中流动资产36,324.83万元，占比7.82%；非流动资产428,341.61万元，占比92.18%。截至2023年9月末，基础设施项目资产总额436,400.28万元，其中流动资产23,287.28万元，占比5.34%；非流动资产413,112.99万元，占比94.66%。基础设施项目非流动资产主要为投资性房地产。

1）流动资产情况

2020年至2023年9月末，基础设施项目流动资产规模呈现下降趋势，分别为54,245.96万元、43,093.97万元、36,324.83万元和23,287.28万元，主要系项目公司与股东的往来款余额减少，导致其他应收款下降所致。

2）非流动资产情况

2020-2023年9月末，基础设施项目非流动资产规模总体呈下降趋势，其中2022年反弹上升，分别为437,071.00万元、421,975.61万元、428,341.61万元和413,112.99万元，非流动资产规模递减主要系投资性房地产的折旧所致，2022年投资性房地产净值上升主要系项目补缴地价款2.81亿元，导致原值上升。

（2）负债情况

表15-5近三年及一期负债结构

单位：万元、%

项目	2023年9月末		2022年末		2021年末		2020年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债
应付账款	5,338.75	3.01	7,276.95	3.93	12,425.97	8.61	8,960.51	6.21
预收款项	3,119.39	1.76	6,093.99	3.29	2,602.31	1.80	2,535.77	1.76
合同负债	1,155.89	0.65	1,216.97	0.66	1,064.09	0.74	-	-
应付职工薪酬	690.29	0.39	705.23	0.38	842.52	0.58	460.54	0.32
应交税费	2,007.10	1.13	924.05	0.50	1,704.18	1.18	1,241.51	0.86
其他应付款	165,132.18	93.03	84,696.26	45.76	32,140.73	22.28	28,379.63	19.66
一年内到期的非流动负债	-		9,436.90	5.10	9,448.33	6.55	9,461.16	6.55
其他流动负债	56.79	0.03	62.88	0.03	57.12	0.04	-	-
流动负债合计	177,500.39	100.00	110,413.23	59.66	60,285.24	41.78	51,039.12	35.35
非流动负债
长期借款	-	-	74,662.00	40.34	83,996.00	58.22	93,330.00	64.65
非流动负债合计	-	-	74,662.00	40.34	83,996.00	58.22	93,330.00	64.65
负债合计	177,500.39	100.00	185,075.23	100.00	144,281.24	100.00	144,369.12	100.00

2020-2021年末，基础设施项目负债规模总体保持稳定，分别为144,369.12万元和144,281.24万元。截至2022年末，基础设施项目负债总额185,075.23万元，较上年末增加40,793.99万元，增幅28.27%，主要系其他应付款大幅增加所致。截至2023年9月末，基础设施项目公司负债总额177,500.39万元，较上年末减少4.09%。

1）流动负债情况

2020-2023年9月末，基础设施项目流动负债规模逐年增长，分别为51,039.12万元、60,285.24万元、110,413.23万元和177,500.39万元，同比增幅分别为18.12%、83.15%和60.76%。其中，2022年至2023年9月末，流动负债规模大幅增长主要系项目公司借入股东借款、其他应付款大幅增长所致。

近三年及一期，基础设施项目其他应付款主要由关联方往来款、代收租户营业款、保证金及押金和其他应付款项构成，其中应付关联方往来款分别为297.51万元、281.63万元、54,251.45万元及131,663.36万元，占其他应付款的比例分别为1.05%、0.88%、64.05%及79.73%。2022年其他应付款大幅增加主要系2022年11月基础设施项目借入股东借款以补充流动资金所致。2023年9月末其他应付款增加主要系2023年9月基础设施项目借入股东借款以提前偿还既有银行借款所致。

表15-6近三年及一期其他应付款

单位：万元

项目	2023年9月末	2022年末	2021年末	2020年末
关联方往来款	131,663.36	54,251.45	281.63	297.51
代收租户营业款	19,164.15	15,720.59	18,904.74	17,361.96
保证金及押金	14,006.96	14,230.47	12,313.55	10,023.28
其他	297.71	493.76	640.80	696.89
合计	165,132.18	84,696.26	32,140.73	28,379.63

2020-2022年末，基础设施项目一年内到期的非流动负债保持稳定，2023年9月末一年内到期的非流动负债降至0，主要由于基础设施项目于2023年9月提前偿还了银行借款。

表15-7近三年及一期一年内到期的非流动负债

单位：万元

项目	2023年9月末	2022年末	2021年末	2020年末
一年内到期的长期借款	-	9,334.00	9,334.00	9,334.00
应付利息	-	102.90	114.33	127.16
合计	-	9,436.90	9,448.33	9,461.16

2）非流动负债情况

表15-8近三年及一期长期借款

单位：万元

项目	2023年9月末	2022年末	2021年末	2020年末
银行借款	-	84,098.90	93,444.33	102,791.16
减：一年内到期的长期借款	-	-9,436.90	-9,448.33	-9,461.16
合计	-	74,662.00	83,996.00	93,330.00

2020年至2023年9月末，基础设施项目的长期借款呈递减趋势。

（3）收入及盈利情况

2020-2022年度及2023年1-9月，基础设施项目分别取得营业收入38,157.86万元、52,628.48万元、50,845.58万元和50,241.60万元，由租赁收入和合同产生的收入构成。营业收入以租赁收入为主，占比分别为75.60%、79.22%、74.27%及79.52%。

表15-9近三年及一期收入情况

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年	2021年	2020年
租赁收入	39,949.79	37,764.12	41,692.08	28,847.14
合同产生的收入	10,291.82	13,081.46	10,936.40	9,310.72
合计	50,241.60	50,845.58	52,628.48	38,157.86

（4）营业成本及毛利率情况

2020-2022年度及2023年1-9月，基础设施项目的营业成本分别为31,997.51万元、28,867.30万元、30,341.14万元、24,136.42万元，由折旧及摊销、物业支出及其他成本构成。其中，折旧及摊销占比最大，分别为74.35%、72.96%、73.14%及73.03%；物业支出其次，占比分别为18.75%、18.82%、18.10%及17.86%。

表15-10近三年及一期营业成本情况

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年	2021年	2020年
折旧及摊销	17,627.15	22,193.02	21,062.16	23,791.12
物业支出	4,310.28	5,492.26	5,432.94	6,000.67
其他	2,198.99	2,655.85	2,372.20	2,205.72
合计	24,136.42	30,341.14	28,867.30	31,997.51

2020-2022年度及2023年1-9月，基础设施项目的毛利率分别为16.14%、45.15%、40.33%及51.96%。2020年度毛利率较低的原因主要为，青岛万象城响应政策号召，2020年度减免租金3,336.63万元，且二期尚未开业，导致收入较低。2022年度毛利率下滑主要原因为当年响应政策号召减免租金8,823.22万元，导致收入下降。2023年1-9月，基础设施项目的毛利率回升至51.96%。

表15-11近三年及一期毛利率情况

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年	2021年	2020年
营业收入	50,241.60	50,845.58	52,628.48	38,157.86
营业成本	24,136.42	30,341.14	28,867.30	31,997.51
毛利率	51.96%	40.33%	45.15%	16.14%

（5）重大资本性支出情况

资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。基础设施项目历史重大资本性支出情况详见本章“（三）基础设施项目经营业绩分析”。

（二）基础设施项目模拟净资产表情况

1、模拟净资产表的编制目的

鉴于项目公司计划将除基础设施资产以外的其他业务剥离，但截至审计基准日2023年9月30日，计划剥离业务尚未完全自项目公司报表中完成结算，为反映项目公司实际的股权价值，项目公司编制了基于若干交易安排假设的于2023年9月30日的模拟净资产表（以下简称“模拟净资产表”），由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述模拟净资产表进行了审计并出具了审计报告。根据《股权转让协议》之约定，模拟净资产表将用于计算项目公司截至2023年9月30日的资产净值，据此计算股权转让对价，并在交割审计时与交割审计报表进行比较，以确认交割审计调整事项及实际股权转让价款。

2、模拟净资产表的编制基础

（1）假设如下在模拟净资产表日后完成或者拟进行的交易事项在模拟净资产表日已经发生且完成：

向本公司现直接控股公司华润商业资产控股有限公司借入资金人民币1,156,648,275.50元，用于偿还关联方华润置地控股有限公司借款本息人民币568,038,444.44元、对原直接控股公司北京华润曙光房地产开发有限公司的应付股利人民币349,655,596.16元以及对华润商业资产控股有限公司的应付股利人民币54,762,849.20元，及补充项目公司流动资金。

（2）于模拟净资产表日，将本公司持有的按成本法计量的投资性房地产的账面价值模拟调整为经独立第三方评估师深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司评估的该投资性房地产于2023年9月30日的评估价值人民币8,147,000,000.00元，但未考虑相关模拟调整所形成的税务影响，模拟调增投资性房地产人民币4,019,573,596.24元，相应反映为净资产的增加。

除上述事项外，相比项目公司持有的青岛万象城基础设施项目的备考财务报表中的2023年9月30日备考净资产表，本模拟财务报表中的2023年9月30日模拟净资产表还包括截至2023年9月30日与非交易标的相关的货币资金人民币80,536,558.86元、其他应收款人民币1.01元、应付账款人民币20,770,200.97元、其他应付款人民币162,375.24元以及应交税费人民币13,741,366.02元。

3、模拟净资产表

表15-12项目公司2023年9月30日模拟净资产表

单位：元

资产
流动资产
货币资金	469,896,051.53
应收账款	14,724,011.42
预付账款	1,965,299.59
其他应收款	10,839,318.30
存货	-
其他流动资产	176,138.81
流动资产合计	497,600,819.65
非流动资产
投资性房地产	8,147,000,000.00
固定资产	3,636,637.52
无形资产	66,836.14
非流动资产合计	8,150,703,473.66
资产总计	8,648,304,293.31
负债
流动负债
应付账款	74,157,734.57
预收款项	31,193,888.86
合同负债	11,558,868.87
应付职工薪酬	6,902,918.78
应交税费	33,812,340.91
其他应付款	2,240,093,982.93
其他流动负债	567,934.29
流动负债合计	2,398,287,669.21
负债合计	2,398,287,669.21
净资产	6,250,016,624.10

（三）基础设施项目经营业绩分析

1、经营概况

截至2023年9月30日，青岛万象城项目可租赁面积134,293.00平方米（不包含业态调整及装修区域），已出租面积132,012.00平方米，出租率为98.30%。

2023年1-9月，青岛万象城租金收入为36,537.75万元，物业管理费收入7,262.63万元，固定推广费收入880.78万元。

青岛万象城项目共有车位数量为2,505个，其中配套小客车停车位2,472个，均作为临停车位使用，另有货车卸货车位33个。

2、主要收入类别

青岛万象城项目为购物中心，主要通过商铺出租产生租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入；此外，青岛万象城项目亦存在多种经营收入、停车场收入、冰场收入等其他经营收入。青岛万象城2020-2022年度及2023年1-9月相关收入构成如下：

表15-13青岛万象城2020-2022年度及2023年1-9月相关收入明细

单位：万元，%

项目	2023年1-9月		2022年		2021年		2020年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
租金收入	36,537.75	72.72	33,553.55	65.99	37,425.01	71.11	27,162.19	71.18
其中：固定租金收入	26,276.97	52.30	23,902.18	47.01	25,743.87	48.92	18,270.17	47.88
取高租金收入15	8,125.40	16.17	6,684.20	13.15	8,745.96	16.62	6,096.38	15.98
零售额提成租金收入	1,040.19	2.07	1,316.24	2.59	1,190.93	2.26	1,242.12	3.26
联营租金收入	1,095.20	2.18	1,650.93	3.25	1,744.25	3.31	1,553.52	4.07
物业管理费收入	7,262.63	14.46	9,598.95	18.88	7,626.84	14.49	6,515.53	17.08
固定推广费收入	880.78	1.75	1,230.53	2.42	1,090.26	2.07	961.71	2.52
多种经营收入	1,890.53	3.76	2,562.76	5.04	2,675.18	5.08	1,055.43	2.77
停车场收入	1,480.50	2.95	1,577.38	3.10	1,569.45	2.98	629.51	1.65
冰场收入	1,001.54	1.99	1,348.88	2.65	1,554.99	2.95	1,207.59	3.16
其他收入	1,187.87	2.36	973.53	1.91	686.75	1.30	625.89	1.64
合计	50,241.60	100.00	50,845.58	100.00	52,628.48	100.00	38,157.85	100.00

（1）商铺出租

青岛万象城项目的主要运营模式为商铺出租并收取租金、固定推广费及物业管理费，与租户签署《租赁合同》或《联销合同》。租户经营方式分为租赁及联营两种模式。其中租赁租户计租方式为：1）固定租金；2）零售额提成租金；3）固定租金与零售额提成租金二者取高；联营租户计租方式为固定租金与零售额提成租金二者取高。联营租户占比较小，截至2023年9月末/1-9月，联营租户承租面积及收入占比均不足5%。

表15-14青岛万象城租户计租方式分布

经营方式	计租方式	租赁面积（平方米）	面积占比	2023年1-9月租金收入16（万元）	收入占比
联营	二者取高	1,875.00	1.46%	1,095.20	3.00%
租赁	固定租金	3,902.00	3.04%	2,545.87	6.97%
	零售额提成租金	3,392.00	2.64%	563.85	1.54%
	二者取高	119,343.00	92.87%	32,332.83	88.49%17
合计		128,512.00	100.00%	36,573.75	100.00%

注：此处统计不包括自营冰场部分；

除出租商铺收取租金外，青岛万象城额外向租户提供物业管理及推广服务，该等服务收费标准于《租赁合同》中约定，按签约面积乘以单价收取物业管理费及固定推广费。

2020-2022年及2023年1-9月，青岛万象城因商铺出租实现租金收入、物业管理费及固定推广费收入如下表：

表15-15青岛万象城2020-2022年度及2023年1-9月商铺出租相关收入明细

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年	2021年	2020年
租金收入	36,573.75	33,553.55	37,425.01	27,162.19
其中：固定租金收入	26,276.97	23,902.18	25,743.87	18,270.17
取高租金收入	8,125.40	6,684.20	8,745.96	6,096.38
零售额提成租金收入	1,040.19	1,316.24	1,190.93	1,242.12
联营租金收入	1,095.20	1,650.93	1,744.25	1,553.52
物业管理费收入	7,262.63	9,598.95	7,626.84	6,515.53
固定推广费收入	880.78	1,230.53	1,090.26	961.71
合计	44,681.17	44,383.03	46,142.11	34,639.43

（2）其他经营收入

1）多种经营收入

青岛万象城向租户或品牌方提供室内外广告位用于商业推广宣传、展销特卖，提供仓库用于存放货品、物料，并按使用时间及使用面积收取固定租金。

2）停车场经营

青岛万象城共有配套小客车临停车位2,472个，按时长向停车车主收取停车费，收费标准为3元/30分钟/个，另有货车车位33个，作为卸货区使用，收费标准为：1小时内免费，超过1小时按10元/小时/个收费。

3）冰场经营

青岛万象城内有自营冰场一处，租赁面积3,500平方米，按次数向消费者收取门票费，单次门票50-140元/人/次，并开设培训课程，向学员收取培训费，并提供配套商品销售。

4）其他收入

青岛万象城其他收入主要包括垃圾清运及POS机手续费收入等。

2020-2022年及2023年1-9月，青岛万象城实现各类其他经营收入如下表：

表15-16青岛万象城项目2020-2022年度及2023年1-9月其他经营收入明细

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年	2021年	2020年
多种经营收入	1,890.53	2,562.76	2,675.18	1,055.43
停车场收入	1,480.50	1,577.38	1,569.45	629.51
冰场收入	1,001.54	1,348.88	1,554.99	1,207.59
其他收入	1,187.87	973.53	686.75	625.89
合计	5,560.44	6,462.55	6,486.37	3,518.43

3、租户结构分析

（1）主力店与专门店分布情况

截至2023年9月30日，青岛万象城已出租面积132,012.00平方米。

根据租赁面积大小和租金水平，商铺可以被分为主力店与专门店两大类。其中主力店指可以为商业项目吸引大量客流或有较大品牌影响力的租户，一般具有租赁面积大（租赁面积一般在1,000平方米及以上）、租期长的特点，租金通常低于同楼层的专门店水平。除主力店外，其他店铺均为专门店。截至2023年9月30日，主力店的租赁面积占比为30.66%，加权平均剩余租期¹⁸为4.42年；专门店的租赁面积占比为69.34%，加权平均剩余租期为1.62年。

表15-17青岛万象城主力店及专门店租赁面积及收入分布情况

店铺类型	租赁面积（平方米）	面积占比	2023年1-9月租金收入（万元）	收入占比
主力店	39,401.00	30.66%	3,719.26	10.18%
专门店	89,111.00	69.34%	32,818.49	89.82%
合计	128,512.00	100.00%	36,537.75	100.00%

注：租赁面积未包含自营冰场

为了优化青岛万象城一期L4-L5北部、二期L4-L5区域的商铺空间格局及业态分布，提升租赁坪效，引入差异化品牌租户，提升基础设施项目整体竞争力。项目公司已于2023年6月启动该部分区域业态调整及装修工作，涉及区域建筑面积为12,867.00平方米，预计完成后新增可租赁面积6,168.00平方米，计划于2024年10月末完成并开业。

（2）租户集中度情况

截至2023年9月30日，青岛万象城签约租约共计512份，涉及租户¹⁹共计444个。实收租金收入占比最大的租户占2023年1-9月总实收租金收入的比例为5.13%，实收租金前十大租户收入合计占比16.27%，集中度低，租户结构具备良好的分散性。

表15-18青岛万象城实收租金收入前十大租户情况

租户名称	2023年1-9月实收租金收入（万元）	实收租金收入占比
租户1	1,874.48	5.13%
租户2	860.74	2.36%
租户3	522.05	1.43%
租户4	414.49	1.13%
租户5	404.57	1.11%
租户6	387.70	1.06%
租户7	386.15	1.06%
租户8	370.08	1.01%
租户9	369.30	1.01%
租户10	356.59	0.98%
合计	5,946.14	16.27%

表15-19青岛万象城实收租金收入前十大租户租约到期分布

租约到期分布	租赁面积（平方米）	占已出租面积百分比
2023年10-12月	870.00	0.68%
2024-2026年	7,198.00	5.60%
2027年及以后	11,978.00	9.32%
合计	20,046.00	15.60%

（3）业态分布情况

青岛万象城项目租户业态主要分为零售、餐饮、生活配套及体验等。2023年1-9月，零售业态贡献的实收收入最高，占总租金收入比重为64.63%；餐饮业态贡献的实收收入其次，占总收入比重为20.90%。整体业态结构科学，品牌丰富，可以满足消费者“一站式”与“体验式”购物需求。

表15-20青岛万象城租户业态情况

业态	2023年1-9月实收收入（万元）	收入占比
零售	23,613.22	64.63%
餐饮	7,634.61	20.90%
生活配套及体验	480.81	1.32%
其他	4,809.11	13.16%
合计	36,537.75	100.00%

（4）租约到期分布情况

截至2023年9月30日，青岛万象城项目加权平均剩余租期为2.46年，租约到期分布情况如下表所示：

表15-21青岛万象城项目租约到期分布情况

到期期间	租赁面积（平方米）	面积占比
2023年10-12月	7,437.50	5.79%
2024-2026年	83,698.50	65.13%
2027年及以后	37,376.00	29.08%
合计	128,512.00	100.00%

注：租约到期面积统计不包括自营冰场面积

4、主要经营指标分析

（1）出租率

2020-2022年及2023年1-9月，青岛万象城出租率为91.67%、95.75%、98.55%及98.82%，出租情况良好。其中2020年出租率较低，主要系重点品牌招商周期较长所致，2021年后，因项目公司良好的招商策略及品牌组合，出租率逐步增长并维持在高位。

（2）收缴率²⁰

2020-2022年及2023年1-9月，青岛万象城收缴率为99.96%、100.00%、100.00%及100.00%，收缴率维持较高水平。其中2020年收缴率未到100.00%的原因系公共卫生事件导致部分租户经营不善撤铺，欠费无法追回，根据诉讼结果，强制执行欠费租户缴纳欠款，剩余欠款将于未来逐步收回。

（3）月租金坪效

2020-2022年及2023年1-9月，青岛万象城月租金坪效²¹为195.96元/平方米/月、239.39元/平方米/月、248.99元/平方米/月及321.47元/平方米/月，年化增长率为19.72%。

（4）租金增长率

2020-2022年及2023年1-9月，青岛万象城租金收入增长率²²为-6.14%、22.71%、13.23%及21.64%，年化增长率²³19.09%。2020年及2022年增长率出现波动系公共卫生事件影响及减租导致租金收入下降。

（5）历史租金水平及与周边可比物业对比情况

表15-22主力店及专门店历史租金水平

年份	主力店平均固定租金水平（元/平方米/月）	专门店平均固定租金水平（元/平方米/月）
2020年	47	208
2021年	58	237
2022年	60	267
2023年1-9月	63	316

数据来源：项目公司运营管理团队统计，已还原租金减免影响

考虑到不同的购物中心在建筑形态、楼层分布、业态配比、使用率等因素均存在一定差异，故项目整体平均租金水平较难建立统一的比较基础，因此选取可比物业经营首层租金进行可比分析，具体比较如下：

表15-23专门店可比分析

单位：元/平方米/月

专门店可比实例	交易日期	首层租金单价	商业类型	标的物业首层租金单价
香港东路某购物中心	2023年9月	518	购物中心	400-600
黑龙江南路某购物中心	2023年9月	459	购物中心
夏庄路某购物中心	2023年9月	478	购物中心

注：上述租金单价均不含管理费、推广费、增值税

表15-24主力店可比分析

单位：元/平方米/月

主力店可比实例	交易日期	首层租金单价	商业类型	标的物业首层平均租金单价
辽阳西路某购物中心	2023年9月	102	购物中心	105-120
黑龙江南路某购物中心	2023年9月	108	购物中心
夏庄路某购物中心	2023年9月	102	购物中心

注：上述租金单价均不含管理费、推广费、增值税

5、整租情况

截至2023年9月30日，青岛万象城项目不存在整租情况。

6、租户调整计划

截至2023年9月30日，青岛万象城租赁面积占比5%以上或收入占比前十大的租户中，在相关租赁合同约定的租约期限内，暂不存在租约调整计划。

7、重大租约限制情况

经核查截至2023年9月30日租赁面积前十大租户的租赁合同，该等重要租户的租约中不存在对项目公司经营和转让基础设施项目构成重大限制的条款。

8、租约、租户储备情况

项目公司借助集团强大的品牌信息资源库和项目的市场影响力，同时积极拓展品牌资源，在各个细分业态均储备了大量的备选租户，以确保项目按需进行租户的更新迭代。尤其在市场首家、市场独家租户储备上，项目具有明显的优势。

9、报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，营业收入及营业成本的增减变动情况及原因

2020-2022年及2023年1-9月，青岛万象城实现营业收入分别为38,157.86万元、52,628.48万元、50,845.58万元及50,241.60万元。其中2020年度及2022年度营业收入较低，主要系青岛万象城响应政策号召，2020年度及2022年度分别减免租金3,336.63万元和8,823.22万元。其中，租赁收入主要为青岛万象城出租商铺、场地、仓库、停车场相关租金收入，占比稳定在70%以上；合同产生的收入主要为物业管理费收入、固定推广费收入、经营冰场收入以及其他服务收入等。

表15-25青岛万象城2020-2022年度及2023年1-9月营业收入构成

单位：万元，%

项目	2023年1-9月		2022年		2021年		2020年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
租赁收入	39,949.79	79.52	37,764.12	74.27	41,692.08	79.22	28,847.14	75.60
合同产生收入	10,291.82	20.48	13,081.46	25.73	10,936.40	20.78	9,310.72	24.40
合计	50,241.60	100.00	50,845.58	100.00	52,628.48	100	38,157.86	100.00

2020-2022年及2023年1-9月，青岛万象城项目营业成本分别为31,997.51万元、28,867.30万元、30,341.14万元和24,136.41万元，整体较为平稳。

10、各期主要费用成本及其占营业收入的比重和变化情况

2020-2022年及2023年1-9月，青岛万象城项目经营相关成本费用分别为48,144.10万元、49,480.88万元、48,048.79万元及40,201.84万元。从成本费用占营业收入的比重来看，主要成本费用包括折旧及摊销、物业管理费、管理费用、销售费用、税金及附加等。

表15-26青岛万象城项目2020-2022年度及2023年1-9月主要费用成本占比及变化

单位：万元

2023年1-9月2022年2021年2020年

项目	2023年1-9月		2022年		2021年		2020年
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入	50,241.60	100.00%	50,845.58	100.00%	52,628.48	100.00%	38,157.86	100.00%
折旧及摊销	17,627.15	35.08%	22,193.02	43.65%	21,062.16	40.02%	23,791.12	62.35%
物业管理费	4,310.28	8.58%	5,519.38	10.86%	5,466.91	10.39%	6,476.03	16.97%
能源费	1,358.14	2.70%	1,512.98	2.98%	1,367.55	2.60%	750.25	1.97%
教练佣金	241.77	0.48%	460.73	0.91%	493.64	0.94%	332.84	0.87%
房屋大修及系统改造	376.17	0.75%	501.24	0.99%	278.92	0.53%	503.02	1.32%
其他营业成本	202.36	0.40%	153.79	0.30%	198.12	0.38%	144.24	0.38%
管理费用	5,238.49	10.43%	5,904.35	11.61%	6,752.19	12.83%	4,642.71	12.17%
销售费用	4,632.05	9.22%	6,256.57	12.31%	7,437.25	14.13%	6,311.39	16.54%
税金及附加	5,398.38	10.74%	5,170.35	10.17%	5,641.27	10.72%	4,366.64	11.44%
资本性支出	817.05	1.63%	376.38	0.74%	782.87	1.49%	825.86	2.16%

11、各期租金减免情况及对现金流的影响

2020年，国务院国资委发布《关于进一步做好服务业小微企业和个体工商户房租减免工作的通知》（国资厅财评〔2020〕158号），推动中央企业做好房租减免工作，切实帮助服务业小微企业和个体工商户减轻经营负担。华润置地响应政策要求，减免青岛万象城租金3,336.63万元，占当年营业收入的8.74%。

2022年，国务院国资委发布《关于进一步做好2022年服务业小微企业和个体工商户房屋租金减免工作的通知》（国资厅财评〔2022〕29号），华润置地再次响应政策要求，减免青岛万象城租金8,823.22万元，占当年营业收入的17.35%。

（四）基础设施项目资产价值情况

评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（简称“戴德梁行”）就基础设施资产于评估基准日2023年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。

1、评估方法和评估结果

根据戴德梁行出具的评估报告，由于基础设施资产为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次评估的评估方法。

应用收益法进行评估时，首先确定出一定时期的运营净现金收入，并就该运营净现金收入采用适当报酬率以计算评估对象的市场价值，该方法通常用于衡量在假设投资年期内的运营收入及资本增长，让投资者或产权方可对评估对象可能带来的长期回报作出评估。

本次评估中戴德梁行将基础设施资产按照预测期内及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对上述预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至评估基准日。

截至2023年9月30日，目标基础设施项目估值为81.47亿元，具体如下表所示：

表15-27基础设施项目的评估情况

项目名称	用途	总建筑面积（平方米）	收益法估值（万元）	单价（元/平方米）	Cap Rate（2024年）	运营净收益率24（2024年）
青岛万象城	商业	301,186.69	814,700.00	19,433.52	5.41%	64.00%
	停车场	118,037.37
	合计	419,224.06

注：Cap Rate=（运营收入-成本费用-税金及附加）/资产评估值。

2、账面价值与评估价值的差异情况

截至2023年9月30日，目标基础设施资产账面价值为41.27亿元，评估结果较该账面价值增值40.20亿元，增值率97.39%。目标基础设施资产为自建项目，建成时间较早，账面原值为59.97亿元，考虑折旧等因素，原账面价值较低，因此账面增值幅度较高。基础设施项目资产账面价值与评估价值情况如下表所示：

表15-28基础设施项目资产账面价值与评估价值的差异情况

项目名称	建成时间25	账面价值（截至2023年9月30日）（万元）	评估总值（万元）	差异（万元）	增值率
青岛万象城	2015年	412,742.64	814,700.00	401,957.36	97.39%

3、评估假设

（1）运营收入

在统计历史收入类型与预测未来收入时，对租赁模式项下各计租方式产生的收入区分为固定租金收入与提成租金收入：

其中固定租金收入包括：①采用“固定租金”计租方式的租约产生的租金收入；②采用“二者取高”计租方式的租约按照固定租金单价计算的租金收入；

提成租金收入包括：①采用“零售额提成租金”计租方式的租约产生的租金收入；②采用“二者取高”计租方式的租约依照租约约定的提成比例计算的当月租金高于固定租金的部分（如有）。即提成租金收入=零售额提成租金收入+取高租金收入；

为避免混淆，如无特别说明，后续分析预测收入合理性所使用的“固定租金收入”与“提成租金收入”均为收入维度。

1）固定租金收入

对于已出租物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租金），租赁期外按照市场租金水平计算固定租金收入。对于空置部分按照市场租金水平计算租金收入。

根据对本项目区位因素，包括区域主题规划、动线设计、店铺可达性、租赁面积以及其他特殊情况的铺位归类，主力店（不含超市）市场租金假设为81-139元/平方米/月，主力店（超市）市场租金假设为20-24元/平方米/月，专门店市场租金假设为76-542元/平方米/月。

根据青岛万象城历史运营情况、所在区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，预计青岛万象城预测期内专门店市场租金增长率为第2年至第3年年增长率为6%，第4年至第5年为5%，第6年至第8年为4%，预测期内后续年度年增长率为3%；业态调整及装修区域专门店市场租金考虑开业时间在上述标准上递延1年；主力店预测期内市场租金年增长率为3%。

2）提成租金收入

提成租金收入包含计租方式为零售额提成租金部分租金收入及租赁模式为二者取高部分超出固定租金的取高租金收入。基础设施项目历史五年及2023年1-9月提成租金收入占总租金收入的平均为29%。基础设施项目预测期内提成租金收入按照预测期内总租金收入的25%测算。

3）联营租金收入

截至评估基准日，基础设施项目联营租户计租方式为固定租金与零售额提成租金二者取高，即基础设施项目联营收入包含联营固定收入及联营提成收入。针对联营租户固定收入，租赁期限内采用租赁合同中约定的收入水平，租赁期外按照市场租金水平计算固定收入。针对联营租户提成收入部分，预测期内联营提成收入按照预测期内联营租金收入的25%测算。

4）固定推广费收入

对于已出租物业的固定推广费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的固定推广费水平；租赁期外，对于专门店店铺采用固定推广费标准收费计算，对于主力店店铺采用租赁合同中约定的固定推广费水平计算。空置部分按照固定推广费标准收费测算。预测期内后续年度的固定推广费单价在上述标准收费单价的基础考虑自评估基准日起第5年及第10年分别递增10%进行测算。

5）物业管理费收入

对于已出租物业的物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理费水平；租赁期外，对于专门店店铺采用物业管理费标准收费计算，对于主力店店铺采用租赁合同中约定的物业管理费水平计算。对于空置部分按照物业管理费标准收费测算。预测期内后续年度的物业管理费单价在上述标准收费单价的基础考虑自评估基准日起第5年及第10年分别递增10%进行测算。

此外，基础设施项目其他物业相关收入约为4万元/月（不含增值税），预测期内未考虑递增。

6）停车场收入

截至2023年9月30日，基础设施项目在用货车车位33个，客车车位2,208个，另有264个车位在进行地坪调整升级，届时基础设施项目总可使用车位为2,505个。本次测算2023-2024年根据项目公司提供之预测，预测期内后续年度的停车场收入考虑自评估基准日起第5年及第10年分别递增10%进行测算。

7）多种经营收入

基础设施项目多种经营收入主要包含仓库收入、特卖收入、场地收入及广告收入。考虑到估价对象多种经营收入相关业务2023年实际经营情况，本次评估多种经营部分2023年年化收入按2023年1-9月实际收入与10-12月预测收入之和合计2,762万元（不含增值税）测算，预测期内后续年度在2023年基础上按年增幅3.0%测算。

8）冰场收入

2023年1-9月冰场收入合计约为1,001万元（不含增值税）。考虑到估价对象冰场2023年实际经营情况，估价对象2023年第四季度冰场收入按357万元（不含增值税）预测，即2023年年化收入按2023年1-9月实际收入与10-12月预测收入之和1,358万元（不含增值税）测算，预测期内后续年度在2023年基础上按年增幅2.0%测算。

9）出租率及免租期

基础设施项目一期于2015年正式开业，二期于2021年正式开业。基础设施项目投入运营以来一直保持较高的出租率水平，自二期开业后出租率持续攀升，过往三年平均出租率为95.32%，2023年1-9月平均出租率98.82%。截至评估基准日，基础设施项目出租率约为98.30%。根据市场调研，基础设施项目位于青岛市市南区香港中路商圈，所在区域商业氛围较好，商业需求稳定。依托着优越的地理位置、良好的商业氛围、丰富的自然旅游资源、便利的交通方式等，出租率处于稳定水平。

根据项目公司访谈及市场调研，结合项目所在区位情况，基础设施项目已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。同时根据对基础设施项目自身签约情况以及2023年基础设施项目铺位调改计划的分析，本次评估按照基础设施项目预测期内出租率按2023年出租率95%、2024-2025年出租率97.5%，2026-2032年出租率97%测算。

在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，本次评估假设项目每次更新租期时有效的年均免租期为6天。

（2）运营成本与费用

1）物业成本

基础设施项目物业成本包含项目物业员工成本、保安保洁费、运行维修费、能源费、物业酬金等相关费用。根据项目公司经营预算，基础设施项目2023年物业成本为6,780万元。本次测算2023年根据项目公司经营团队预算预测，自2024年起至预测期末，该费用按每年上涨2.0%测算。

2）房屋大修及系统改造

房屋大修及系统改造成本包含项目租户换租时所支出的铺位调整升级费用与日常运营所需固定资产更换成本。根据项目公司经营预算，基础设施项目2023年与2024年房屋大修及系统改造成本分别为707万元及589万元。本次测算2023年至2024年根据项目公司经营团队预算预测，自2025年起至预测期末，该费用按每年上涨1.5%测算。

3）营销推广费

基础设施项目营销推广费包含营销活动支出、客户关系支出、促销支出等相关费用。根据项目公司经营团队预算，基础设施项目2023年与2024年营销推广费分别为4,332万元及4,481万元。本次测算2023年及2024年根据项目公司经营团队预算预测，自2025年起至预测期末基础设施项目营销推广费按照运营收入（不含税，不含冰场收入）的6.0%测算。

4）员工成本

员工成本主要包括基础设施项目商业及冰场运营所支出的人力薪酬、福利奖金等人力相关成本。根据项目公司经营团队预算，基础设施项目2023年与2024年员工成本分别为3,028万元及3,150万元。本次测算2023年及2024年根据项目公司经营团队预算预测，自2025年起至预测期末，该费用按每年上涨4%测算。

5）行政办公成本

行政办公成本主要包括项目商业及冰场运营所支出的行政费用、人员差旅费、办公费等相关成本。根据项目公司经营团队预算，基础设施项目2023年与2024年行政办公成本分别为1,161万元及1,224万元。本次测算2023年及2024年根据项目公司经营团队预算预测，自2025年起至预测期末，该费用按每年上涨1.5%测算。

6）冰场运营成本

冰场运营成本主要包括项目冰场运营所支出的相关成本。根据项目公司经营团队预算，基础设施项目2023年与2024年冰场运营成本分别为631万元及644万元。本次测算2023年及2024年根据项目公司经营团队预算预测，自2025年起至预测期末，该费用按每年上涨2%测算。

7）保险费

基础设施项目已投险种包含财产一切险、公众责任险、机器损坏险等，本次测算中基础设施项目保险费用按照评估值*保险费率测算，为86万元/年。

8）相关税费

表15-29相关税费假设

房产税	出租房屋按照从租计征、税率为12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为30%，税率为1.2%。
土地使用税	12.8元/平方米/年*土地使用权面积（62,980.89平方米）
增值税附加	青岛万象城所在地的附加税率为城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计按照应纳税额的12%计算增值税附加。
印花税	按照预测期内每期取得的租金金额（不含增值税）的1‟、购销金额（不含增值税）的0.3‟估算印花税。
消费税	2023年按照项目公司经营团队预测为339万元，后续按涨幅6.0%/年测算

（3）资本性支出

在基础设施项目收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及调整升级。

根据戴德梁行提供的工程技术尽职调查情况说明及相关预算，基础设施项目2023至2025年资本性支出约为311万元/年，2026年后按年度运营收入的1.5%测算。

此外，基础设施项目预计投入资本性支出以完成一期L4-L5北部、二期L4-L5区域的业态调整及装修等，相关资本性支出按照项目公司提供预算进行测算。

（4）长期增长率

基础设施项目预测期后至收益期届满的长期增长率为2.75%，乃根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。

（5）收益年期

基础设施项目收益年期为27.7年。基础设施项目商业部分土地使用权终止日期为2051年6月21日，车位配套部分土地使用权终止日期为2061年6月21日，于评估基准日2023年9月30日剩余使用年期为27.7年及37.7年。

基础设施项目于2015年至2021年建成，属于钢筋混凝土非生产用房建筑物，最高经济耐用年限为60年，至评估基准日2023年9月30日，按最早完工时间计算已使用约8年，基础设施项目剩余经济耐用年限约为52年。同时当前标的基础设施资产维护状态良好，并且未来有较为持续和充足的资本性支出投入计划，综合考量项目维护状态及孰短原则，将预测目标基础设施资产收益年期确定为27.7年属于合理水平。

（6）折现率

本次评估测算采用7.00%的折现率。公式如下：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

其中，无风险报酬率参照评估基准日十年到期国家债券的收益率2.68%进行确定；风险报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，评估机构认为该地区类似业务的风险报酬率处于一般水平。本次基础设施项目位于我国新一线城市青岛，当地社会经济环境发展良好，根据基础设施项目的区位，结合底层资产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，风险报酬率约为4.375%。综上，折现率选取7%。

（7）收缴率

青岛万象城历史收缴率情况较好，近三年及一期收缴率均为100%或接近100%，本次估值测算采用100%的收缴率。

（五）关于资产评估重要参数的合理性分析

1、运营收入

（1）固定租金收入

评估测算合同期内采用签约租金测算，合同到期后采用市场租金进行测算，即以市场租金匹配租约到期后的新签约租金水平。市场租金的确定依据、未来增长率设置的合理性如下：

1）可比实例选取依据

由于本基础设施项目为青岛市体量最大、区位最为核心、双地铁上盖、运营时间较长、运营情况稳定的城市级购物中心项目，因此评估机构在选取可比实例时对物业区位、业态类型及客群定位进行了综合考虑，最终选取的可比实例在交通及区位上均为毗邻商圈的区域内核心项目，可比实例均直接接驳或紧挨地铁；其次，可比实例均为具有一定规模且运营较为成熟的购物中心，业务上与标的基础设施资产相同；最后，可比实例经营业态涵盖零售、餐饮、娱乐及服务等，可以为周边客群提供全业态服务，运营质量良好。经市场调查与研究，本项目选取了项目A、项目B、项目C以及项目D为可比实例。可比实例的选取基于区位条件、规模体量与项目定位、业态类型、客群定位等方面考虑，具备合理性，具体分析如下：

（a）可比实例的对比分析

表15-30青岛万象城与可比实例可比性对比情况

项目名称	青岛万象城	项目A	项目B	项目C	项目D
开业年份	2015/2021年	2016年	2016年	2013年	2011年
所在商圈	香港中路商圈	崂山商圈	新都心商圈	李村商圈	市北CBD商圈
通达性	2号线、3号线、8号线南段（在建）三条地铁换乘上盖	紧邻地铁（100米以内）	地铁上盖	双地铁换乘上盖	双地铁换乘上盖
商业建筑面积	30.1万平方米	13-15万平方米	10-15万平方米	13-15万平方米	7-10万平方米
项目定位	城市级购物中心	区域级购物中心	区域级购物中心	区域级购物中心	区域级购物中心
业态分布	涵盖零售、餐饮、娱乐、服务等多种业态组合	涵盖零售、餐饮、娱乐、服务等多种业态组合	涵盖零售、餐饮、娱乐、服务等多种业态组合	涵盖零售、餐饮、娱乐、服务等多种业态组合	涵盖零售、餐饮、娱乐、服务等多种业态组合
客群辐射范围	辐射青岛市、山东省内外及国际游客	辐射崂山区及其周边区域	辐射市北区及其周边区域	辐射李沧区及其周边区域	辐射市北区及其周边区域
客群定位	本地居民、品质年轻客、25-40岁新中产家庭、企业白领、游客	本地居民、年轻客、25-40岁新中产家庭、企业白领	本地居民、年轻客、25-40岁新中产家庭客群	本地居民、年轻客、25-40岁新中产家庭客群	本地居民、25-40岁新中产家庭客群

（b）区位条件

青岛万象城为青岛市最具规模的城市级购物中心。青岛万象城位于青岛市最核心商圈-香港中路商圈的最核心区域，且为青岛市体量最大的购物中心，区域内无体量接近、级次相同的购物中心项目，故评估机构将区位筛选条件扩展至青岛市毗邻核心商圈的核心项目。青岛市毗邻核心商圈分布如下图所示：

图15-1：可比实例区位分布图

其中项目A是位于崂山商圈的核心优质商业项目，崂山商圈是青岛市当前重点打造的核心区域，以高附加值产业为主，区域内整体商业氛围良好，居民收入水平较高。项目B是位于新都心商圈的核心优质商业项目，新都心商圈位于市北CBD与李村商圈之间，是近年快速发展的生活区，区域内人口稠密，消费活跃。项目C是位于李村商圈的核心优质项目，李村商圈是传统的生活区域，聚集了大量居民，消费活跃。项目D是位于市北CBD商圈的核心优质项目，市北CBD商圈环绕青岛市中央商务区，商业租赁需求旺盛，区域内居民生活水平较高，客群消费力较强。同时，项目C与项目D为双线地铁上盖项目，项目B为单线地铁上盖项目，项目A紧邻地铁（100米以内），公共交通条件良好。整体来看，本项目与其可比实例均为青岛市核心商圈中的核心优质商业物业，交通便利可达性强，当前运营及租赁情况良好，可比实例在青岛市范围内与本项目具有一定的可比性。

（c）规模体量与项目定位

青岛万象城为青岛市最具规模的城市级购物中心。青岛万象城商业建筑面积达30.1万平方米，是青岛市最具体量规模的商业购物中心项目。可比实例商业建筑体量在7-15万平方米之间，与青岛万象城同属于具有一定规模的商业物业。同时，青岛万象城为青岛市城市级购物中心项目，可比实例均为运营成熟的区域级购物中心物业。在体量、定位及业务上，可比实例在青岛市范围内与青岛万象城具有一定的可比性。

（d）业态类型

青岛万象城与可比实例均为多业态购物中心。青岛万象城体量规模较大，其可承租业态种类亦较为丰富。青岛万象城与其可比实例在业态类型上均涵盖零售、餐饮、娱乐、服务等多种业态组合，各项目均配有生活超市、影院、亲子儿童等店铺类型，可为顾客提供丰富的购物体验，在业态类型上可比性强。

（e）客群定位

青岛万象城与可比实例客群定位具有相似性。在客群定位层面，青岛万象城可辐射青岛市、山东省内外乃至国际游客，核心客群为本地居民、品质年轻客、25-40岁新中产家庭、企业白领及游客。项目A位于崂山商务区的核心位置，通过引进轻奢类租户及高端化妆品品牌等方式，定位中高端，倾向于周边商务人士及25-40岁新中产家庭。项目B、项目C与项目D均为其所在区域的消费中心，其中项目B定位更加年轻时尚。三者通过合理的业态组合，重点吸引与服务于周边居住及家庭客群。总体来讲，青岛万象城与可比实例运营成熟稳定，打造各自的商业特色，主要客群具有一定的重合度。

综上，青岛万象城为青岛市城市级标志性商业项目，可比实例均为各自区域内最核心的商业项目，可比实例的选取具有一定的合理性。

2）租金价格水平合理性分析

在确定可比实例后，对本项目主力店和专门店两种类型租户分别选取了可比实例，并且从交易时间、交易情况、不动产状况等方面进行了对比分析，得到可比实例修正价格，再将可比示例修正后的结果加权平均得到青岛万象城首层的市场租金。

进而，根据不同类型租户所在楼层和区位对市场租金水平进行了修正和调整，得到青岛万象城各个楼层及区位对应的市场租金。

各类型租户的市场租金与青岛万象城截至2023年9月30日签约固定租金水平及近期新签租户固定租金水平具有可比性。

（a）可比实例市场租金水平

a）专门店可比实例市场租金

经过市场调查与研究，评估机构最终确定了项目A、项目B和项目C三个均位于L1层的类似商业物业作为青岛万象城L1层专门店的可比实例。可比实例详情概述如下：

表15-31专门店可比实例详情表

因素			本项目	项目A：可比实例一	项目B：可比实例二	项目C：可比实例三
建筑年代			2015/2021年	2016年	2016年	2014年
地址			市南区	崂山区	市北区	李沧区
交易时间			——	2023年6月	2023年6月	2023年6月
交易价格（元/平方米/月）			——	510	454	478
交易情况			——	正常	正常	正常
不动产状况	区位状况	商圈繁华度及能级	商圈繁华度及能级高	商圈繁华度及能级较高	商圈繁华度较高，能级一般	商圈繁华度及能级较高
		距离区域中心	较近	较近	较近	较近
		交通便捷度	便捷	一般	较便捷	便捷
		基础设施完善度	完善	完善	完善	完善
		自然人文环境	良好	良好	良好	良好
		公共服务设施状况	完善	完善	完善	完善
		临街状况	两面以上临街	两面以上临街	两面以上临街	两面以上临街
	实物状况	物业类型	商业购物中心	商业购物中心	商业购物中心	商业购物中心
		租赁面积	——	0-200平方米	0-200平方米	0-200平方米
		楼宇配套设施设备	完善	完善	完善	完善
		内部装修	简装	简装	简装	简装
		层高	正常层高	正常层高	正常层高	正常层高
		进深比	较好	较好	较好	较好
		使用率	正常	正常	正常	正常
		楼龄及保养	保养较好	保养较好	保养较好	保养一般
		物业管理	较好	较好	较好	一般
	权益状况	规划限制条件	符合规划	符合规划	符合规划	符合规划
		租赁占用情况	有租赁但实际租金影响不大	有租赁但实际租金影响不大	有租赁但实际租金影响不大	有租赁但实际租金影响不大
修正价格（元/平方米/月）			——	579	505	543

注1：上述租金均不含管理费、推广费、增值税。

注2：对上述专门店可比实例，评估机构从交易时间、交易情况、不动产状况三大方面（包括20个小维度）与目标基础设施资产进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正价格。

b）主力店可比实例市场租金

经过市场调查与研究，评估机构最终确定了项目D、项目B和项目C作为青岛万象城一期L1层主力店的可比实例。

本项目主力店可比实例市场租金情况如下：

表15-32主力店可比实例详情表²⁶

因素			青岛万象城	项目D可比实例四	项目B可比实例五	项目C可比实例六
建筑年代			2015/2021年	2011年	2016年	2014年
地址			市南区	市北区	市北区	李沧区
交易时间			——	2023年6月	2023年6月	2023年6月
交易价格（元/平方米/月）			——	102	108	102
交易情况			——	正常	正常	正常
不动产状况	区位状况	商圈繁华度及能级	商圈繁华度及能级高	商圈繁华度及能级较高	商圈繁华度较高，能级一般	商圈繁华度及能级较高
		距离区域中心	较近	较近	较近	较近
		交通便捷度	便捷	便捷	较便捷	便捷
		基础设施完善度	完善	完善	完善	完善
		自然人文环境	良好	良好	良好	良好
		公共服务设施状况	完善	完善	完善	完善
		临街状况	两面以上临街	两面以上临街	两面以上临街	两面以上临街
	实物状况	物业类型	商业购物中心	商业购物中心	商业购物中心	商业购物中心
		租赁面积	——	1,000平方米以上	1,000平方米以上	1,000平方米以上
		楼宇配套设施设备	完善	完善	完善	完善
		内部装修	简装	简装	简装	简装
		层高	正常层高	正常层高	正常层高	正常层高
		进深比	较好	较好	较好	较好
		使用率	正常	正常	正常	正常
		楼龄及保养	保养较好	保养一般	保养较好	保养一般
		物业管理	较好	一般	较好	一般
	权益状况	规划限制条件	符合规划	符合规划	符合规划	符合规划
		租赁占用情况	有租赁但实际租金影响不大	有租赁但实际租金影响不大	有租赁但实际租金影响不大	有租赁但实际租金影响不大
修正价格（元/平方米/月）			——	114	120	114

注1：上述租金均不含管理费、推广费、增值税。

注2：对上述专门店可比实例，评估机构从交易时间、交易情况、不动产状况三大方面（包括20个小维度）与目标基础设施资产进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正价格。

由于专门店和主力店两种类型租户分别选取的三个可比实例与青岛万象城项目用途一致、区域因素类似，故在计算市场租金单价时平均分配权重，即每个可比实例的修正价格权重相同。因此两种类型租户L1层的市场租金单价如下表所示：

表15-33市场租金单价设置

位置	市场租金单价（元/平方米/月）
L1层主力店	116
L1层专门店	542

注1：上述租金均不含管理费、推广费、增值税。

注2：目标基础设施资产L1层未设有主力店，此外由于目标基础设施资产为“双首层”结构，其LG层与L1层主力店租金单价具有可比性，故目标基础设施资产LG层主力店的市场租金单价为116元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。

由于不同类型的租户数量较多，分布在青岛万象城的不同楼层和区位，因此进一步对不同楼层和区位的不同类型租户的市场固定租金水平根据目标基础设施资产的实际情况进行了调整，具体通过楼层、区位等因素进行修正，进而得到青岛万象城项目主力店和专门店的市场租金水平。

基础设施项目一期专门店位于B2-L6层，各楼层市场租金在首层专门店市场租金基础上考虑40%-85%楼层修正系数。

根据项目公司提供的《租约明细表》、《租赁合同》等资料，评估机构结合对周边市场同类型物业内部区位差异市场调查，对基础设施项目专门店租赁状况进行分析。根据对评估对象区域主题规划、动线设计、店铺进深及展示面、店铺位置及可达性以及其他特殊情况的铺位归类，其市场租金在一期专门店同楼层市场租金基础上进行适当修正求得，具体修正比例为：1）根据主题区域因素划分店铺的修正比例为35%-85%；2）根据动线设计、进深及展示性因素划分店铺的修正比例为30%-60%；3）根据位置及可达性划分店铺的修正比例为20%-80%。

基础设施项目主力店位于B2-LG层及L3-L5层，各楼层间租金单价差异相较专门店不明显，各楼层市场租金在L1层主力店市场租金基础上考虑70%-120%楼层修正系数。

表15-34市场租金修正系数情况

租户类型	租户楼层修正系数	租户区位修正系数	市场租金修正结果范围（元/平方米/月）
主力店	70%-120%	不修正	81-139
专门店	40%-85%	20%-85%	76-540

注：上述租金均不含管理费、推广费、增值税。

此外青岛万象城B1层与LG层各存在一家超市业态主力店，根据评估机构掌握的资料以及对同类型租户租金的市场调查，并对评估对象主力店（超市）租赁状况进行分析，评估对象主力店（超市）市场租金单价范围为20-24元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。

综上所述，评估机构在对青岛万象城不同类型租户的可比实例选取上具有合理性，并根据不同类型租户所在楼层和区位对市场租金水平进行了修正和调整，整体来看各类型租户的市场租金修正结果与青岛万象城截至2023年9月30日的签约固定租金水平及近一年新签租户固定租金水平具有可比性，因此市场租金假设具有合理性。

3）租金增长率合理性

根据青岛万象城历史运营情况、所在区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，预计青岛万象城预测期内专门店第2年至第3年每年租金增长率为6%，第4年至第5年每年租金增长率为5%，第6年至第8年每年租金增长率为4%，预测期内后续年度每年租金增长率为3%；业态调整及装修区域专门店市场租金考虑开业时间在上述标准上递延1年；主力店预测期内市场租金年增长率为3%。考虑当前青岛市宏观经济的发展、客流量的增长，并结合项目自身固定租金收入增长情况、签约固定租金增长率、市场固定租金增长率以及周边竞争，当前预测期内市场租金增长率属于合理水平，具体分析如下：

（a）历史经营指标

青岛万象城2016年至2022年的客流量年复合增长率达7.6%，2023年1-9月客流量已达到2022年全年客流的105%，客流回升明显；其次，青岛万象城当前会员人数超百万，占青岛市常住人口的十分之一，体现出极高的客户认可度及客户粘性。总体而言，青岛万象城各项经营指标历史表现优异，未来租金收入增长潜力充足。

（b）固定租金价格及历史固定租金收入增长情况

在历史平均固定租金价格方面，青岛万象城2016年至2022年平均固定租金价格年化增幅为18.32%，高于目前采用的市场租金增长率预测。

在历史固定租金收入方面，得益于前述固定租金价格的增长及出租面积的增加，青岛万象城2016年至2022年固定租金收入复合增长率达20.51%，同样维持较高水平，高于市场租金预测增长率。

（c）已签约租约合同内约定固定租金增长率情况

在已签约租约内约定固定租金增长率方面，截至2023年9月30日，青岛万象城已签约租户的固定租金增长率上，项目专门店年固定租金增长率约为8.0%，主力店约为5.0%，均高于目前采用的市场租金增长率预测。

（d）周边市场情况及竞品分析

青岛万象城位于香港中路商圈，为城市级购物中心，项目建筑体量具有明显优势，各业态承租种类丰富，规模聚集效应明显，可满足青岛市各类消费者的购物及体验需求，与全市范围内其他消费类不动产均有较明显差异，竞争优势明显。同时，青岛万象城所在香港中路商圈区域未来供应有限，且在可预见的未来无新增同类购物中心的规划，因此竞争风险较小。

当前青岛市在执行规划为2021年7月发布的《青岛市国土空间总体规划（2021-2035年）》，近期暂无调整。根据《青岛市城市轨道交通第三期建设规划（2021～2026年）》，青岛市轨道交通远景年线网包括9条普线和10条快线，全长约872公里，规划建设2号线二期、5号线、6号线二期、7号线二期、8号线支线、9号线一期、15号线一期等共7个项目。其中地铁8号线南段设有五四广场站。待建设完成，基础设施项目直接接驳地铁2号线（已完工）、3号线（已完工）及8号线（建设中）共计3条地铁线路。

综上，考虑当前青岛市宏观经济的发展及客流量的增长，并结合青岛万象城自身固定租金收入增长情况、签约固定租金增长率、市场固定租金增长率以及周边竞争，当前预测期内市场租金增长率属于合理水平。

（2）提成租金收入

基础设施项目历史各年度提成租金收入占总租金收入的比例保持稳定，因此本次提成租金收入预测假设按照总租金收入（固定租金收入+提成租金收入）的固定比例进行预测。

青岛万象城提成租金收入与其总租金收入呈现一定的比例关系，历史五年及2023年1-9月平均比例为28%，评估测算的提成租金收入按照总租金收入（固定租金收入+提成租金收入）的固定比例25%测算，低于历史平均水平，具备合理性。

（3）联营收入

截至2023年9月30日，青岛万象城共有11家联营租户，承租面积占比约1.46%；2023年1-9月，联营收入占比约2.18%，占比较小。

联营模式租金收取方式及计算方法与租赁模式一致，因此本次评估测算对于联营店铺收入预测使用的假设及参数与前述租金收入保持一致。

（4）物业管理费及固定推广费收入

合同期内租户按照签约单价*签约面积交纳物业管理费及固定推广费收入。

按照行业惯例，购物中心对所有租户实施统一的物业管理费及固定推广费标准。青岛万象城于2015年开业，运营满5年后，于2021年首次调整物业管理费收费标准，调增幅度约27%。

对于已出租物业的物业管理费及固定推广费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的水平；租赁期外，对于专门店店铺采用物业管理费及固定推广费标准收费计算，对于主力店店铺采用租赁合同中约定的水平计算。对于空置部分按照物业管理费及固定推广费标准收费测算。预测期内后续年度的物业管理费及固定推广费单价在上述标准收费单价的基础考虑自评估基准日起第5年及第10年分别递增10%进行测算。

物业管理费及固定推广费标准收费预测增幅及频次与历史情况基本一致，属于合理水平。

（5）多种经营收入

青岛万象城多种经营收入主要包括仓库收入、特卖收入、场地收入及广告位收入，按照点位使用时长收费。从历史来看，青岛万象城多经收入增速较快，占比较小。

本次评估参考项目2023年1-9月实际完成情况、以及项目公司提供的2023年全年预算情况，2023年10-12月多种经营收入按7-9月实际完成水平预测，2023年年化收入按2,762万元（不含增值税）测算，预测期内后续年度在2023年基础上按年增幅3.0%测算，属于合理水平。

（6）停车场收入

停车场收入主要为青岛万象城配套停车场向消费者收取的临停停车费。

青岛万象城停车场于2017年四季度正式开始收费，收费标准为5元/小时，于2022年6月进行价格调整，调整至3元/半小时，折合单价上涨约20%。

根据项目公司提供2023年及2024年经营预算，基础设施项目年停车场收入约为1,950万元/年及2,113万元/年（不含增值税）。考虑到停车场收费标准历史通常不会进行逐年调整，参考过往调价水平及调价周期，本次测算2023-2024年根据项目公司提供之预测，预测期内后续年度考虑自评估基准日每5年（2027年及2032年）调增10%，属于合理水平。

（7）冰场收入

青岛万象城冰场位于L4层，面积为3,500平方米，由运营管理团队自主经营，主要收入包括冰场门票收入、课程收入及配套商品售卖收入，2023年1-9月，冰场收入占比约1.99%。

根据基础设施项目备考财务报表及相关备考财务报表附注，2020-2022年冰场收入复合增长率为5.69%，本次评估预测假设冰场收入增长率为2%，整体低于历史实际水平，具备合理性。

2、运营成本

基础设施项目主要运营成本包括物业成本、营销推广费、房屋大修及系统改造成本、员工成本、行政办公成本及冰场运营成本。

（1）物业成本

基础设施项目物业成本包含项目物业员工成本、保安保洁费、运行维修费、能源费、物业固定酬金、停车场成本等物业相关费用。基础设施项目开业以来，通过能源成本节降等成本优化方式，2020-2022年物业管理成本基本稳定。评估测算中考虑到二期新增开业面积及物业管理相关物料及人工成本市场价格的增加，后续考虑2%的年增幅，属于合理水平。

（2）营销推广费

随着基础设施项目知名度的逐步提高，客流及会员数量逐渐攀升，进入稳定运营期，营销推广费占运营收入（不含自营冰场收入）的比例呈逐年下降趋势，自2020年的10%下降至2022年的7%，至2023年1-9月，该比例约为5.8%。本次评估测算采用的营销推广费，于2023-2024年约为运营收入（不含冰场）的6.5%，后续按照6%测算属于合理水平。

（3）房屋大修及系统改造成本

房屋大修及系统改造成本包含项目租户换租时所支出的铺位业态调整及装修费用与日常运营所需固定资产更换成本，历史支出水平存在一定波动性，历史最高年份为2020年及2022年，支出金额约为513万元及502万元，2021年支出金额较少，约为292万元。考虑到基础设施项目于2023年将进行商标改造，评估测算2023年该项支出较往年有所提高，约为707万元，2024年回归至历史水平约为589万元，并考虑相关物料成本市场单价的增加，后续测算采用1.5%的年增幅，属于合理水平。

（4）员工成本

截至目前，项目人员编制已达到稳定健康状态，随着未来项目运营能力及收入水平的进一步提升，考虑到人员工资水平的稳步上涨，预测期内后续年度在2024年的费用基础上采用4.0%的年增幅，具备合理性。

（5）行政办公成本

基础设施项目自开业至今已满8年，各项行政办公成本均保持稳定状态，且2024年预算中已考虑计划内的一次性成本支出，预测期内后续年度在2024年的费用基础上采用1.5%的年增幅，具备合理性。

（6）冰场运营成本

冰场运营成本主要包括冰面维护成本、学校成本、商咖成本及营销费用。本次评估收入端考虑冰场收入，同时成本中考虑冰场运营成本。2021年得益于冰雪运动热潮，冰场经营收入及成本均高于其他年份。

冰场运营成本与收入呈现出较强的关联性，冰场收入扣除运营成本的利润率处于50%-60%的稳定范围。考虑到冰场收入自2024年起按年增幅2.0%测算，冰场运营成本自2024年起按同频率增幅2.0%测算，整体冰场经营利润率保持在稳定水平，具备合理性。

3、折现率

折现率的选取采用风险累加法，主要包括无风险报酬率及风险报酬率两大部分。其中无风险利率参考截至评估时点2023年9月30日的10年期国债利率，约为2.68%。此外，综合考虑项目位于新一线城市的核心区位，定位为城市级购物中心，经营及管理风险补偿以未来收益波动性风险补偿，风险报酬率为4.375%。

本次评估测算采用折现率为7%，该折现率反映了市场对于标的基础设施资产的预期回报率，也反映了资产区位、业态类型及租户组合等因素。

对比类似区位的其它资产类别，青岛万象城为位于新一线城市青岛核心区位的购物中心项目，该类资产交易活跃度高于其它资产类别，在行业及管理难度方面，购物中心有一定的经营管理难度，一般较为专业的运营团队能够带来更好的资产运营表现，但同时该类资产依托于民生消费，租户业态丰富经营分散度高，其行业及管理负担风险高于产业园区及保租房类资产，低于仓储物流及工业厂房类资产。因此，对比已发行公募REITs项目中位于部分非一线城市的资产，本项目折现率取值7%，高于保租房及产业园的6.5%，低于仓储物流及工业厂房的8%-8.5%，属于合理水平。

4．预测期外净收益增长率合理性分析

本项目预测期外假设运营净收益的年均增长率为2.75%。基于青岛市宏观经济发展潜力、项目良好区位条件和优异的历史运营表现，预测期外净收益增长率具有合理性，具体分析如下：

（1）青岛市宏观经济发展情况及消费增长潜力较强，对项目的长期增长提供坚实支撑

从城市发展活力及商业氛围方面：青岛万象城所在的青岛市是中国沿海重要中心城市、国际性港口城市、山东半岛城市群和青岛都市圈中心城市，不仅是山东省的经济、文化和金融中心，更是我国北方经济、旅游和消费中心城市之一。在第一财经新一线城市研究所最新发布的《城市商业魅力排行榜》中，青岛市作为山东省唯一上榜的城市，连续八年上榜新一线城市榜单，体现出青岛市在全国范围内浓厚的城市商业氛围以及消费者活力。

从当地经济发展水平方面：青岛市作为山东省的“龙头”城市，其生产总值（GDP）长期位列山东省第一名。2022年青岛全市生产总值（GDP）14,921亿元，位列全国第十三位，排名在长沙、郑州、合肥、西安等省会城市之前，且当年青岛市GDP增量超越京津增量，是名副其实的“北方经济第三城”。同时，相比于2001年青岛市历史二十余年间GDP年均复合增速达12.1%。在体现城市综合消费能级的社会消费品零售总额上，2022年青岛市社会消费品零售总额5,892亿元，相比2001年年均复合增速高达12.7%。在城镇居民人均可支配收入及消费支出层面，2022年青岛市城镇居民人均可支配收入为62,584元，在可比口径下较2015年年均复合增速达6.7%；城镇居民人均消费性支出37,592元，在可比口径下较2015年年均复合增速达5.7%。在居民消费价格指数（CPI）层面，自2001年起青岛市居民消费者价格每年增幅约为2.2%，整体维持在合理健康的上涨水平。

综合来看，青岛市宏观经济发展迅速，城市GDP与社会消费品零售总额除特殊年份外年增速均大幅高于3%。同时，青岛市居民生活水平逐年提高，居民消费及意愿逐年活跃，未来发展态势积极乐观，稳定的CPI水平也为未来增长提供坚实支撑。

（2）项目所处区位优势明显，推动未来业绩的稳步提升

青岛万象城坐落于青岛市香港中路商圈。香港中路商圈是目前青岛市最核心商圈，是青岛市知名的中高端商业聚集区。同时，香港中路商圈甲级写字楼、中高端住宅、星级酒店林立，地铁2、3号线贯穿整个区域，地铁8号线南线亦已开工建设，更有“五月的风”等标志性景观，自然人文景观秀丽多样。依托着丰富的商业资源以及完善的配套设施，香港中路商圈整体商业物业品质较高，商业氛围良好，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况良好。

青岛万象城为城市级购物中心，建筑体量具有明显优势，各业态承租种类丰富，规模聚集效应明显，可满足青岛市各类消费者的购物及体验需求，与全市范围内其他商业购物中心物业均有较明显差异，竞争优势明显。同时，青岛万象城所在香港中路商圈区域未来供应有限，且在可预见范围内无新增同类购物中心，因此项目竞争风险较小。

展望未来，青岛市致力将香港中路商圈打造成为市广域级商圈之首，随着青岛万象城所在商圈政策利好与商业资源的不断导入，为其长远可持续发展提供了坚实的消费基础，其辐射及联动范围将从进一步扩张，板块内的购物中心出租率将保持高水平、租金将稳步增长。

（3）青岛万象城历史运营表现优异，运营管理机构积极主动的管理将持续推动收入及现金流的稳步增长

从项目历史经营情况来看，青岛万象城的各项主要经营指标均表现优异。项目2016年至2022年的客流量年复合增长率达7.6%，其次，项目当前会员人数已超百万人，占青岛市常住人口的十分之一，体现出极高的客户认可度及客户粘性，项目各项经营指标均表现优异，未来增长潜力充足。

青岛万象城历史经营过程中持续不断优化调整，带动经营向好，通过品牌调整、区域升级为项目不断赋能，带动项目客流量、销售额及现金流不断提升，未来增长潜力充足。运营管理机构将持续积极管理，推动业绩稳定增长。

因此，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、商圈活跃度以及目标基础设施资产自身的增长情况，本次评估在预测期外的长期增长率采用2.75%属于合理水平。

5、出租率

青岛万象城预测期出租率假设为2023年出租率为95%、2024-2025年出租率为97.5%、2026-2032年出租率为97%。

从历史运营水平来看，基础设施项目一期于2015年正式开业，二期于2021年正式开业。基础设施项目投入运营以来一直保持较高的出租率水平，2020-2022年及2023年1-9月，青岛万象城出租率为91.67%、95.75%、98.55%及98.82%，出租情况良好。其中2020年出租率较低，主要系重点品牌招商周期较长所致，2021年后，因项目公司良好的招商策略及品牌组合，出租率逐步增长并维持在高位。

从市场同类可比项目来看，青岛万象城为城市级购物中心，根据市场调研，青岛万象城所处商圈为青岛市最为核心的香港中路商圈，区域内商业氛围良好，商业需求稳定。依托着优越的地理位置、良好的商业氛围、丰富的自然旅游资源及便利的交通方式等优势，香港中路商圈优质商业项目出租率处于稳定高位水平，平均出租率亦优于青岛市其它商圈水平。

从原始权益人经营的其他项目来看，华润置地在管购物中心86座，平均出租率高达96%，处于行业领先水平。青岛万象城为华润置地购物中心业务“万象城”产品线下核心成熟物业，出租率已达到稳定水平，青岛万象城项目未来预测出租率相比华润置地在管购物中心平均水平较高，具备合理性。

综上，基金管理人认为青岛万象城项目出租率假设具备合理性。

6、收缴率

青岛万象城历史收缴率情况较好，估值预测中假设的收缴率为100%，与历史情况相符，具有合理性。

以2023年11月30日为节点回溯，青岛万象城历史三年及一期收缴率情况如下表所示：

表15-35青岛万象城历史收缴率

年份	收缴率（%）
2020年	99.96
2021年	100.00
2022年	100.00
2023年1-9月	100.00

青岛万象城历史租金收缴情况良好，且在签署合同时会约定一定金额的保证金，业主方可以有效避免租户提前退租等因素可能带来的租金损失。同时，运营管理统筹机构对延期支付超过3个月的“未收回运营收入”提供等额的流动性支持。若项目公司后续实际又收到承租方等主体支付的该等“未收回运营收入”，项目公司应于实际收到相关款项后向运营管理统筹机构或其指定主体无息返还同等金额的流动性支持金。

综上，基金管理人认为收缴率按100%假设，具备合理性。

7、资本性支出

青岛万象城项目总面积419,224.06平方米，其中一期于2015年竣工，二期于2021年竣工。2023年初，华润置地对青岛万象城项目进行品质及安全巡检，青岛万象城项目设备运行良好，预计未来2-3年无大修及更换需要。

根据基金管理人及北京戴德梁行咨询有限公司专业工程尽调团队现场踏勘、访谈，青岛万象城项目建筑、装修、结构及机电系统维护保养良好，机电设施、消防电气系统、库房内机电设施和附属机电设施运营正常。

根据戴德梁行工程尽调团队专业判断，按建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电梯系统-独立系统、弱电系统、燃气系统-独立系统等分项预测。基础设施项目2023至2025年资本性支出约为311万元/年，2026年后按年度运营收入的1.5%预测资本性支出。具体分析如下：

（1）机电设施（如电气系统、给排水系统、消防系统以及空调系统等）使用寿命可达15-20年以上。

（2）青岛万象城项目剩余土地年限约28年，参考设备设施使用寿命，得出：在青岛万象城项目剩余土地年限内屋面防水更换1次及局部装修升级改造工作，电气系统主要设备更换1次，给排水系统、消防系统、空调系统以及弱电系统主要设备更换1次及管路系统大修50%，电梯设备更换1次等。

（3）根据工程尽调结论，2023年初华润置地年度品质及安全巡检结论，并经项目经营团队确认：青岛万象城项目设施设备系统运行良好，预计未来2-3年无大修及更换需要。未来2-3年仅需预留后勤、公共区域、停车场等区域的翻新改造以及经营区域升级改造等工程投入。经测算，剩余土地年限内后勤、公共区域、停车场等区域总改造成本约为8,707万元，剩余期限28年每年平均约311万元。故前三年每年预留资本性支出约311万元。

根据戴德梁行工程尽调团队分析，青岛万象城项目未来4-28年建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电梯系统-独立系统、弱电系统、燃气系统-独立系统等分项预测资本性开支加和为36,070万元（含前述后勤、公共区域、停车场等区域的翻新改造以及经营区域升级改造等工程4-28年的资本性支出），考虑通货膨胀影响系数20%，得出：未来4-28年资本性支出总价为43,284万元。未来4-28年资本性开支总价约为运营收入总额的1.43%。为保护投资人权益，故按照运营收入的1.5%进行预留长期资本性支出。

此外，青岛万象城预计投入资本性支出以完成一期L4-L5北部、二期L4-L5区域部分及部分停车场调整升级，调整升级相关资本性支出按照项目公司提供的调整升级预算进行测算，合计约为8,366万元。

综上，基金管理人认为青岛万象城项目资本性支出预测具备合理性。

8、可比大宗交易及同行业上市公司重大资产重组情况对比

（1）大宗交易市场情况分析

根据评估机构提供的信息显示，全国不动产大宗交易市场2019-2022年每年的交易金额在2,000-3,000亿左右。2023年上半年累计成交109宗，累计成交金额898亿，成交金额为去年同期40%的水平，成交数量已达去年同期的70%。预计2023全年大宗交易总额在2,000亿左右，虽与公共卫生事件前三年平均年成交金额超过2,800亿相比尚有一定差距，但成交数量的活跃程度已体现出一定的复苏。

2019年至2022年，零售不动产的投资较大程度受到公共卫生事件影响，交易流动性呈现波动趋势。中国内地零售不动产大宗成交额从2019年的721亿元（占总大宗交易总额比例25%），回落至2020年的224亿元，2021年有所回升至537亿元，然而2022年继续低迷，仅产生111亿元交易额（占总大宗交易总额比例5%）。随着公共卫生事件结束以及消费基础设施REITs试点推出，零售物业交易或将迎来利好，未来零售不动产成交量将有望提升。2023年上半年，零售不动产大宗交易有回暖，半年成交额近90亿元，占整体交易额比例回升至10%。此外，零售不动产的交易主要发生在一线城市，以及零售市场较活跃的新一线城市。

（2）估值水平及资本化率分析

根据戴德梁行统计，目前已有137处内地各类型资产由中国香港及新加坡REITs持有，并会定期公布资产估值及资本化率情况。以下是根据公开信息整理的部分海外REITs持有的内地典型零售物业资产估值及资本化率情况。

表15-36部分海外REITs持有的内地典型零售资产估值及资本化率

REIT名称	城市级别	参考部分典型案例	建筑面积（万平方米）	最新估值（亿元）	估值单价（元/平方米）	资本化率范围
凯德CLCT	一线城市	北京凯德Mall·大峡谷 北京凯德Mall·双井 北京凯德Mall·望京 北京凯德Mall·西直门 广州乐峰广场	35.4	124.5	27,000-44,000	4.3%-5.3%
	新一线及其他城市	成都凯德广场·新南 哈尔滨凯德广场·埃德蒙顿 长沙凯德广场·雨花亭 哈尔滨凯德广场·学府 呼和浩特凯德广场·诺和木勒	34.0	55.8	10,000-29,000	4.9%-5.3%
领展LinkREIT	一线城市	领展购物广场·京通（北京） 领展购物广场·中关村（北京） 领展·七宝万科广场（上海） 领展购物广场·广州（广州） 领展·太阳新天地（广州） 领展·中心城（深圳）	53.5	253.2	34,000-64,000	3.6%-4.5%
华联BHGREIT	一线城市	北京华联万柳购物中心	10.6	25.3	24,000	4.5%
	新一线及其他城市	华联成都空港购物中心 华联大连金三角店 华联合肥蒙城路购物中心 华联合肥长江路购物中心 华联西宁花园店	20.6	21.8	9,300-13,000	4.3%-6.5%
春泉REIT	其他城市	惠州华贸天地	14.5	28.2	19,000	5.7%

注：

1：上表统计的建筑面积多指购物中心建筑面积；

2：上表统计最新估值为各项目年报公开披露之估值水平，评估方法均为收益法；

3：估值单价及资本化率统计已剔除异常项目影响（如单一租户、资产改造等特殊原因）；

4：惠州华贸天地基于2022年收购价格24.42亿的资本化率是6.9%。

根据上述分析，目前海外REITs持有内地零售资产估值的资本化率水平如下：

表15-37海外REITs持有内地零售资产估值的资本化率水平

城市级别	典型城市	资本化率范围
一线城市	北京、上海、广州、深圳	3.6%-5.3%
新一线城市	成都、长沙	4.3%-5.3%
其他城市	哈尔滨、大连、合肥、惠州、西宁	4.9%-6.5%

另根据戴德梁行提供的最新一期零售不动产资本化率调研报告结果，投资人普遍接受的一线城市核心区零售物业的资本化率水平约为4.5%-5.6%，非核心区约为5.0%-6.3%，新一线城市约为5.1%-6.8%。于2023年9月30日，青岛万象城项目首个完整预测年度（2024年）的资本化率主要受到两项扰动因素之影响：

①收入端，本项目一期L4-L5北部及二期L4-L5区域合计建筑面积为12,867.00平方米正在进行业态调整及装修，预计于2024年10月底正式开业，评估测算基于审慎考虑假设于2024年12月起产生收入。此外，评估测算中于2024年考虑了一定时期内部分铺位由于受到业态调整及装修的收入损失。因此2024年项目整体收入相对预测期后续年度偏低；

②成本端，本次评估考虑了预计投入以完成一期L4-L5北部、二期L4-L5区域业态调整及装修的相关资本性支出²⁷，其中2024年相关支出约为4,011万元。综上两个因素，本项目2024年净收益水平偏低，进一步对资本化率水平产生扰动。

若还原扰动因素②，即净收益加回业态调整及装修相关支出，本项目首个完整预测年度的资本化率约为5.41%。若完全剔除业态调整及装修区域的各项收入及相关支出的扰动因素影响（可简单理解成将调改区域从估值范围中剔除），本项目首个完整预测年度的资本化率约为5.58%，属于合理水平。

本项目建面单价为19,433.52元/平方米，评估单价的合理性分析如下：

（1）本项目品质、运营及区位优势明显，前期投入成本高

考虑本项目是青岛市体量最大、区位最为核心、双地铁上盖、运营时间较长、收益情况优异、建筑物品质优异的城市级购物中心项目，且项目投资成本较高，以账面投资成本（59.97亿元）计算的建面单价已达14,305.00元/平方米，较评估单价溢价率较低。

（2）购物中心项目价值与运营管理能力高度相关，较难只通过城市能级来判断单价合理性

购物中心运营较产业园、保障房等基础设施项目更为复杂，对商业运营管理专业能力要求更高，购物中心经营收益的好坏以及估值水平的高低不仅取决于城市能级、区位等客观要素，还在很大程度上依赖于运营管理的能力，因此，即使是同一城市，不同运营情况、不同区位的物业价值亦有较大差异，较难只通过城市、区位能级来判断评估单价的合理性。

（3）本项目在青岛市场竞争优势明显

目前青岛市购物中心呈现含本项目在内的双雄领跑格局，其他项目均为区域级项目，头部集聚效应明显。

综上，管理人认为本次评估参数取值具备合理性。

9、估值压力测试

本项目以运营净收益和长期增长率为变量，在不同的运营净收益和长期增长率下进行了8个情景的估值敏感性分析²⁸。

运营净收益的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估值的影响，而长期增长率则可以体现宏观经济发展层面的波动对于估值的影响。

（1）运营净收益

运营净收益=运营收入-成本费用-非运营支出-资本性支出

青岛万象城的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准运营净收益”情景为本次估值81.47亿元对应的运营净收益水平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下：

表15-38青岛万象城项目运营净收益的变化对估值的影响

运营净收益变化比例	当前估值2023年9月30日：81.47亿元
	估值（亿元）	估值变化比例（%）
下降10%	73.33	-10
下降-5%	77.40	-5
基准	81.47	0
增长5%	85.54	5
增长10%	89.61	10

（2）长期增长率

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值81.47亿元对应的长期增长率（2.75%）。长期增长率的变化对估值的影响如下：

表15-39青岛万象城项目长期增长率的变化对估值的影响

长期增长率变化	当前估值2023年9月30日：81.47亿元
	估值（亿元）	估值变化比例（%）
长期增长率下降0.5%	79.61	-2
长期增长率下降0.25%	80.53	-1
基准长期增长率	81.47	0
长期增长率增长0.25%	82.44	1
长期增长率增长0.5%	83.43	2

十六、现金流预测分析及未来运营展望

可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（一）预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表

1、预测合并利润表

表16-1基础设施项目合并利润表测算

单位：元

项目	2024年度预测数	2025年度预测数
一、营业总收入	693,719,020.66	737,082,869.00
其中：营业收入	693,719,020.66	737,082,869.00
二、营业总成本
其中：营业成本	478,148,233.47	465,790,485.91
税金及附加	89,490,526.56	94,288,195.89
销售费用	44,811,500.00	43,094,200.19
管理费用	85,173,280.08	83,926,144.00
其中：基金固定管理费	13,845,400.00	13,845,400.00
基金托管费	692,270.00	692,270.00
运营管理费B	60,943,497.79	65,696,361.72
财务费用	36,662,940.00	36,659,960.00
其中：利息支出	36,662,940.00	36,659,960.00
三、（亏损）/利润总额	-40,567,459.45	13,323,883.01
减：所得税费用	1,266,173.56	-
四、净（亏损）/利润	-41,833,633.01	13,323,883.01

2、预测合并现金流量表

表16-2基础设施项目合并现金流量表测算

单位：元

项目	2024年度预测数	2025年度预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	729,724,002.98	775,347,499.06
收到其他与经营活动有关的现金	2,824,071.62	2,418,401.68
经营活动现金流入小计	732,548,074.60	777,765,900.74
购买商品、接受劳务支付的现金	-125,113,542.73	-126,531,536.85
支付的各项税费	-108,636,918.45	-124,386,581.74
支付其他与经营活动有关的现金	-136,551,606.68	-133,769,304.65
经营活动现金流出小计	-370,302,067.86	-384,687,423.24
经营活动产生的现金流量净额	362,246,006.74	393,078,477.50
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-49,110,000.00	-31,510,000.00
收购基础设施项目公司股权所支付的现金净额	-5,661,508,503.20	-
投资活动现金流出小计	-5,710,618,503.20	-31,510,000.00
投资活动使用的现金流量净额	-5,710,618,503.20	-31,510,000.00
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金	6,922,700,000.00	-
取得借款收到的现金	1,230,300,000.00	-
筹资活动现金流入小计	8,153,000,000.00	-
向基金份额持有人分配支付的现金	-	-341,123,956.10
偿还债务支付的现金	-1,903,873,488.37	-100,000.00
偿付利息支付的现金	-36,662,940.00	-36,659,960.00
筹资活动现金流出小计	-1,940,536,428.37	-377,883,916.10
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额	6,212,463,571.63	-377,883,916.10
四、现金及现金等价物净增加额	864,091,075.17	-16,315,438.60
加：期初/年初现金及现金等价物余额	-	864,091,075.17
五、年末现金及现金等价物余额	864,091,075.17	847,775,636.57

3、预测可供分配金额计算表

表16-3基础设施项目可供分配金额计算表

单位：元

项目	2024年度预测数	2025年度预测数
净（亏损）/利润	-41,833,633.01	13,323,883.01
税息折旧及摊销前利息调整项
折旧与摊销	351,667,149.12	337,576,947.12
利息支出	36,662,940.00	36,659,960.00
所得税费用	1,266,173.56	-
税息折旧及摊销前利润	347,762,629.67	387,560,790.13
其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金	6,922,700,000.00	-
取得借款收到的现金	1,230,300,000.00	-
购买项目公司股权所支付的现金净额	-5,661,508,503.20	-
偿还项目公司于预测期期初的借款	-1,903,773,488.37	-
偿还借款本金支付的现金	-100,000.00	-100,000.00
支付的利息费用	-36,662,940.00	-36,659,960.00
支付的所得税费用	-1,266,173.56	-
应收及应付款项的变动	15,749,550.63	5,517,687.39
本年资本性支出	-49,110,000.00	-31,510,000.00
向基金份额持有人分配支付的现金	-	-341,123,956.10
年初现金余额	-	864,091,075.17
未来合理的相关支出预留
其中：预留资本性支出	-37,439,560.00	-9,039,120.00
预留经营活动所需现金	-149,369,440.07	-136,180,747.89
预留不可预见费用	-	-1,500,000.00
预留项目公司收购日押金、保证金及代收款等	-336,158,119.00	-336,158,119.00
可供分配金额	341,123,956.10	364,897,649.70
基金拟募集规模	6,922,700,000.00
分派率29	4.93%	5.27%

（二）编制基础及预测的关键假设

1、编制基础

可供分配金额测算报告假设基础设施基金成立于2024年1月1日，且于2024年1月1日完成对项目公司的收购，因此以2024年度及2025年度作为预测期间测算可供分配金额，并假设自基金设立日即合并专项计划和项目公司。基础设施基金设立日可能和目前的假设不一致。

可供分配金额测算报告是基金管理人以本基金所投资的基础设施项目历史备考财务报表信息，将项目公司截至2023年9月30日的资产负债表基于相关的假设（包括项目公司的固定资产、无形资产、投资性房地产按照原剩余的使用寿命进行折旧、摊销等）推算至截至2023年12月31日的净资产为基础，在充分考虑预测期间的本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划、投资计划、财务预算，以及采用了基本假设、特定假设、和各项具体假设的前提下，本着谨慎原则而编制。本基金的可供分配金额测算报告是按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引》、中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引》的相关要求及基金合同中约定的基金可供分配金额计算调整项而编制。编制可供分配金额测算报告所依据的主要会计政策与基础设施项目2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年9月30日止九个月期间按照特殊编制基础编制的模拟备考财务报表所应用的会计政策无重大差异。

可供分配金额测算报告仅供基金管理人为申请发行公开募集基础设施证券投资基金之目的而编制。可供分配金额测算报告由华夏基金于2024年1月5日批准报出。华夏基金确认截至可供分配金额测算报告批准报出日止，编制可供分配金额测算报告所依据的各项假设依然适当。

可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制，但可供分配金额测算报告所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

2、可供分配金额测算报告的基本假设

（1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。

（2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。

（3）在目前经营的任何国家或地区，税基或税率（无论是直接还是间接）都不会有实质性的变化。

（4）目前已从相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销。

（5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。

（6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。

（7）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。

（8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。

（9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大不利影响。

（10）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。

（11）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素、无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。

（12）不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。

（13）目前为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对可供分配金额测算报告产生重大影响。

（14）在预测期内，投资性房地产无处置计划。

（15）在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。

（16）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。

（17）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。

3、可供分配金额测算报告的特定假设

（1）基础设施基金发行份额募集的资金

本基金根据评估机构对基础设施项目的评估价值和评估基准日后的期后事项，预计募集资金为人民币69.227亿元，扣除本基金预留的设立费用人民币0.060亿元后，主要用于支付收购基础设施项目公司的股权对价人民币61.461亿元及向项目公司发放股东借款人民币7.706亿元。本可供分配金额预测报告中，上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。

（2）项目公司股权收购

本基金成立后将通过专项计划收购项目公司100%的股权，由于本基金和项目公司不受同一或相同的多方最终控制，本基金选择采用集中度测试对所购买的项目公司是否构成业务进行判断。由于基金在本次交易中所取得的总资产公允价值几乎相当于项目公司投资性房地产的公允价值，可以通过集中度测试，故本基金购买项目公司股权交易不构成业务合并。因此，可供分配金额测算报告以对项目公司股权收购作为资产收购交易为假设进行编制。

（三）可供分配金额测算报告测算说明

1、营业收入

营业收入包含预测的租金收入（含租赁租户租金收入与联营租户租金收入）、物业管理费收入、推广费收入、多种经营收入（含仓库、特卖活动、场地租赁及广告收入）、停车场收入及冰场收入。预测期内，各项收入明细预测情况如下：

表16-4基础设施项目营业收入各项目明细预测数

单位：元

营业收入	2024年度	2025年度
	预测数	预测数
租金收入	514,581,743.17	547,954,368.15
其中：固定租金收入	385,936,307.38	410,965,776.11
提成租金收入	128,645,435.79	136,988,592.04
物业管理费收入	99,036,130.24	107,201,583.24
固定推广费收入	11,471,013.02	12,158,857.36
多种经营收入	28,443,554.49	29,296,861.13
停车场收入	21,125,000.00	21,125,000.00
冰场收入	13,852,016.62	14,129,056.95
利息收入	2,959,563.12	2,967,142.17
其他	2,250,000.00	2,250,000.00
合计	693,719,020.66	737,082,869.00

（1）租金收入

项目公司的租户合作方式分为租赁及联营两种模式。两种模式下租金收入均包括固定租金及提成租金。

现有租约产生的固定租金收入为现有租约每平方米不含税固定租金乘以商铺的可租赁面积计算得到；对于现有租约到期后预计将更新的商铺租赁（“新签租约”）产生的固定租金收入按照市场水平的每平米不含税固定租金收入乘以预测出租商铺的可租赁面积计算得到。

现有租约月固定租金收入=每平方米每月固定租金（不含税）×现有租约商铺的可租赁面积

新签租约月固定租金收入=预测的每平方米每月固定租金（不含税）×预测租赁商铺的可租赁面积

上述预测结果依赖于一系列的假设，是基金管理人根据原始权益人提供的基础设施项目历史运营情况、运营管理统筹机构及运营管理实施机构对预测期内项目公司的经营计划、第三方评估机构提供的类似商场的发展经验及该区域商场的市场状况作出的，包括：

1）可租赁面积及出租率预测

预测期开始日项目公司总可租赁面积为134,293平方米（包含自营冰场3,500平方米）。根据项目公司商铺升级改造计划并做审慎考虑，假设2024年12月³⁰完成调整升级后，可租赁面积将增加6,168平方米，届时项目公司总可租赁面积为140,461平方米（包含自营冰场3,500平方米）。

基于项目公司历史期间的实际出租面积占可租赁面积的比例（“历史出租率”）、第三方评估机构的市场调研结果、综合考虑基础设施项目所在区位，以及项目公司商铺签约情况以及对基础设施项目铺位的调整计划，以此为基础预测的基础设施项目2024年度及2025年度的出租率为97.50%。同时项目公司新签租约的市场租金按照每年更新，在考虑合理的租户租赁期限、免租期长度后预测期内假设项目每次更新租约时预测的免租期为每年6天。项目公司历史出租率与预测期出租率处于稳定水平，具体明细如下：

表16-5项目公司历史出租率与预测期出租率

期间	历史出租率	预测出租率
2020年	91.67%	-
2021年	95.75%	-
2022年	98.55%	-
2023年1-9月	98.82%
2024年预测		97.50%
2025年预测	-	97.50%

2）租金及租金增长率预测

第三方评估机构根据项目公司商铺的租赁面积大小和租金水平，将商铺分类为主力店及专门店。主力店为可以为商场吸引大量客流或有较大品牌影响力的租户，一般具有面积大（租赁面积一般在1,000平方米及以上）、租期长的特点；专门店为面积相对较小，租期较短的商铺。预测期内，第三方评估机构对项目公司各类商铺评估的每平方米每月平均不含税市场租金及增长率如下：

表16-6项目公司预测期市场固定租金及租金增长率

商铺类型	2024年度预测市场固定租金（元/平方米）	2025年度预测市场固定租金（元/平方米）	2025年度市场固定租金增长率
专门店	77.14–550.13	81.77–583.14	6.00%
主力店	20.15-140.04	20.75-144.24	3.00%

基于项目公司历史期间的租金增长率、第三方评估机构对项目公司所在区域的商业市场状况调研及市场对标项目的发展经验，对于新签租约部分，假设预测期内每平方米每月平均不含税固定租金，以评估基准日2023年9月30日的市场固定租金为基础，过渡期保持不变，预测期开始日2024年1月1日的专门店及主力店单位固定租金相较2023年12月31日的市场固定租金之增长率分别为1.5%和0.8%，且2024年度保持不变。预测期2025年开始专门店及主力店单位固定租金相较2024年12月31日的市场固定租金之增长率分别为6.0%和3.0%。

（2）提成租金收入

提成租金收入根据第三方评估机构结合项目公司历史提成租金占总租金收入（即固定租金及提成租金）比重情况，同时参考市场同类型可比项目，对于预测期内提成租金收入按照预测期内固定租金收入的1/3进行测算。即：

提成租金收入=固定租金收入×1/3

（3）物业管理费及推广费收入

对于物业管理费及推广费收入，假设按租赁合同中约定的每平方每月不含税物业管理费及推广费的费率乘以现有租约建筑面积计算。新签租约部分按每平方每月不含税物业管理费及推广费收入乘以预测出租商铺的签约面积计算，每平方每月不含税物业管理费及推广费收入在预测期内不考虑增长。预测期内，第三方评估机构对项目公司新签约部分各类商铺评估的每平方米每月平均不含税物业管理费及推广费如下：

表16-7项目公司预测期物业管理费及固定推广费

商铺类型	预测物业管理费（元/平方米）	预测固定推广费（元/平方米）
专门店	53.77	5.66
主力店	0.00-25.95	1.56-5.66

多种经营收入主要是仓库租赁、特卖活动、场地租赁及广告收入。2023年度多种经营收入按2023年1-9月实际收入与10-12月预测收入之和人民币2,762万元进行预测。2024年度及2025年度多种经营收入按年增幅3%进行预测。

（5）停车场收入

项目公司总可使用车位为2,505个，预测期内根据项目公司的车位数量、车流、单车位收益等多个因素进行预测。

（6）冰场收入

项目公司在基础设施项目内自营冰场，冰场面积为3,500平方米。结合项目公司历史冰场平均收入及预测期拟采取补充教练、增加课程及优化激励制度等措施。2023年度冰场收入按2023年1-9月实际收入与10-12月预测收入之和人民币1,358万元进行预测。2024年度及2025年度冰场收入按年增幅2%进行预测。

（7）利息收入

利息收入为项目公司持有货币资金产生的协定存款及定期存款利息收入。根据月均可动用金额为基础，按1.15%/年协定存款利率，测算协定存款利息收入。根据其他应付款中押金、保证金及代收款余额为基础，按1.10%/年存款利率，测算定期存款利息收入。项目公司于收购日存在收取租户的押金、保证金及代收款，该部分款项预测期内无变动。

（8）其他收入

其他收入为项目公司的垃圾清运收入及向租户提供POS机产生的收入等，根据历史期间垃圾清运平均收入为基础，对项目公司业绩期收入进行预测。根据平均POS租赁数量及单位收费标准，预测业绩期内向租户提供POS机产生的收入。

2、营业成本

营业成本包括投资性房地产折旧摊销额、物业管理费、基础运营费、房屋大修及系统改造成本等。

表16-8基础设施项目营业成本明细预测

单位：元

营业成本	2024年度	2025年度
	预测数	预测数
折旧及摊销	351,667,149.12	337,576,947.12
物业管理费	69,153,941.64	70,537,020.47
基础运营费	51,432,819.19	51,693,779.95
房屋大修及系统改造成本	5,894,323.52	5,982,738.37
合计	478,148,233.47	465,790,485.91

（1）折旧摊销费用

投资性房地产是基于2023年9月30日项目公司经过审计的投资性房地产的账面价值推算至2023年12月31日的账面价值，加上本基金于购买日收购项目公司的合并对价高于基础设施项目公司可辨认净资产账面价值的金额所分摊至投资性房地产的金额为基础，假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变，并假设预测期内没有新增的投资性房地产进行测算。即：

投资性房地产折旧摊销额=（投资性房地产于购买日的公允价值-预计净残值）/预计剩余使用寿命*预测期间

（2）物业管理费

物业服务由华润置地的控股子公司润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司（“润忻享青岛分公司”）作为物业服务机构提供，项目公司与润忻享青岛分公司签订了《物业管理服务合同》。以2023年度物业管理费预算为基础，2024年度及2025年度的物业管理费按年增幅2.0%测算。

（3）基础运营费

预测期内，项目公司无职工，由华润商业资产控股有限公司作为运营管理统筹机构为项目公司提供综合运营管理服务并签订服务协议，包括提供租赁管理、支持等综合管理服务及冰场运营管理服务等。项目公司向华润商业资产控股有限公司支付运营管理费，预测期内基础运营费按照不含税营业收入的固定比例7.4%计算。基础运营费按共摊成本占比，在基础设施项目一期、二期之间进行分摊。

（4）房屋大修及系统改造成本

房屋大修及系统改造成本为项目公司租户换租时所产生的铺位调整升级费用。根据项目公司房屋大修及铺位调整升级计划及支出预算对2024年度及2025年度成本进行预测。

3、税金及附加

税金及附加主要包含房产税、土地使用税、不可抵扣的利息支出进项税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、消费税等，根据项目公司当地税收规定测算得出。

4、销售费用

销售费用主要为营销活动支出、客户关系支出、促销支出等营销推广成本费用。基于历史营销推广费用占营业收入比重、变动趋势及项目公司营销方案，2024年度预计的销售费用为人民币4,481万元。2025年度销售费用按运营收入（不含冰场收入、利息收入及向租户提供POS机产生的收入等）的6.0%测算。

5、管理费用

管理费用主要包含基金的固定管理费、基金托管费、运营管理费B、上市费用及保险费等。各类费用均按照相关合同条款、本基金未来费用预算测算得出。

6、财务费用

财务费用中的利息支出为项目公司的长期银行借款利息。其中，银行借款利率预计为2.98%/年，预测期内还款计划为2024年度偿还本金人民币10万元；2025年度偿还本金人民币10万元。

7、其他收益、资产减值损失、营业外收入和营业外支出

本可供分配测算报告未考虑预测期内可能发生的非经常性损益项目、可能收到的政府补助、可能发生的应收款项坏账准备、可能发生的长期资产减值准备、可能发生的营业外收支项目，因此，预测期内，其他收益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收入和营业外支出金额为人民币0元。

8、所得税费用

所得税费用为项目公司的当期所得税费用。当期所得税费用根据纳税调整后的税前利润和企业所得税税率计算得出。根据税法规定，项目公司的企业所得税税率为25%。现行税收法规尚无针对资产支持专项计划的明确税收政策。基础设施基金层面适用税收优惠政策，暂不征收企业所得税。

9、购买项目公司股权的支出

基础设施基金本次发行募集的资金，扣除基础设施基金成立初期的必要税费，假设100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价人民币61.461亿元，收购项目公司股权取得的现金人民币4.846亿元。

10、应收及应付款项的变动

应收和应付项目的变动为预测可供分配金额涉及的调整项。本基金相关调整项包括应收及应付款项的变动。项目公司的应收和应付项目主要为应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收款项、合同负债、应交税费及其他应付款。

（1）应收账款、预付款项

应收账款为项目公司应收商铺租金，预测期末应收账款根据历史平均周转天数预测，应收账款预测周转天数为35天。预付款项为项目公司预付供暖费，根据历史期间供暖费增长情况，预付账款以预测期期初余额为基础，每年余额按5%增长率进行预测。

（2）应付账款

为项目公司应付物业管理费、计提积分款、应付装修工程款、应付水电费等。根据历史物业管理费、积分款、装修工程款及水电费的增长情况，应付账款以预测期期初余额为基础，每年余额按5%增长率进行预测。

（3）预收款项

为项目公司预收的商铺租金，根据租赁合同约定，项目公司将预收一个月租金，预测期预收账款余额根据历史平均周转天数30天进行预测。

（4）合同负债

为项目公司预收的物业管理费、固定推广费及冰场服务费。预测期，冰场预收服务费余额保持平稳；预收物业管理费、固定推广费余额按历史平均周转天数30天进行预测。

（5）其他应付款

为押金、保证金及代收款等款项的余额，预计其他应付款各预测期末余额与预测期期初余额保持一致，均按历史平均周转天数90天进行预测。

（6）应交税费

主要包括房产税、土地使用税、印花税、增值税、企业所得税，均按历史平均周转天数90天进行预测。

11、未来合理的相关支出预留

主要包括预留的资本性支出、预留经营活动所需现金、不可预见费用及押金、保证金及代收款。

（四）关键假设的敏感性分析

可供分配金额测算报告中的可供分配金额测算基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。

为使本基金投资者评估部分假设对可供分配金额的影响，下表针对不包含利息收入的营业收入（“运营收入”）和不包含折旧与摊销、基础运营费的营业成本（“运营成本”）之关键假设进行了敏感性分析，以说明关键假设对可供分配金额的影响。

该敏感性分析，考虑了运营收入及运营成本变动对可供分配金额的影响。实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，如运营收入变动将影响综合基础运营费、房产税、营销推广成本、运营管理费B等预测金额；运营成本变动将影响运营管理费B、所得税费用等预测金额。因此，关键假设变动产生的影响可能是相互抵消或者放大。

预测期内，运营收入和运营成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结果如下：

表16-92024年度敏感性分析

单位：元

项目	变动	调整前可供分配金额	调整后可供分配金额	变动
运营收入	上升5%	341,123,956.10	362,559,175.23	6.28%
运营收入	下降5%	341,123,956.10	314,192,702.81	-7.89%
运营成本	上升5%	341,123,956.10	337,014,098.32	-1.20%
运营成本	下降5%	341,123,956.10	345,124,939.73	1.17%

表16-102025年度敏感性分析

单位：元

项目	变动	调整前可供分配金额	调整后可供分配金额	变动
运营收入	上升5%	364,897,649.70	395,441,035.06	8.37%
运营收入	下降5%	364,897,649.70	334,813,111.37	-8.24%
运营成本	上升5%	364,897,649.70	359,447,926.18	-1.49%
运营成本	下降5%	364,897,649.70	370,347,373.21	1.49%

经计算，可供分配金额测算报告中2024年和2025年全年项目公司净收入（考虑加回业态调整及装修的一次性资本性支出）分别为441,107,829.93元和480,452,957.41元，评估报告中2024年和2025年全年项目公司净收入（考虑加回业态调整及装修的一次性资本性支出）分别为438,952,262.57元和478,412,583.12元，可供分配金额测算报告和评估报告对于2024年和2025年全年项目公司净收入的预测结果差异分别为0.49%和0.43%。

可供分配金额测算报告与评估报告中2024年及2025年净收入存在差异的主要原因为：可供分配金额测算中包括了项目的垃圾清运收入、向租户提供POS机产生的收入及利息收入，而评估报告中未考虑此部分非基础设施资产直接产生的收入。此外，评估报告的运营成本中员工成本、行政办公成本、冰场运营成本为分别按照评估假设的增长率逐年计算，而可供分配金额测算报告中为根据《运营管理协议》中对于基础运营费的相关约定计算。

综合以上因素，可供分配金额测算报告中的净收入与评估报告中的净收入存在差异，但差异水平未达到5%。

（五）基金运营计划及展望

1、运营计划

基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以基金合同、基金托管协议、《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。同时，基金管理人分别向项目公司派驻法人（执行董事）、经理、财务负责人、监事，负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人根据托管协议、项目公司监管协议、项目公司基本户监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

2、运营展望

运营管理机构购物中心项目运营经验丰富，对本基础设施项目制定科学和高效的运营策略和管理办法，保证项目运营品质和运营收益，符合国家产业战略和发展方向。公募基金管理人通过聘请华润商业资产及润欣投资作为项目运营管理机构，充分发挥其专业运营能力，有效提升项目运营水平。本项目将通过以下安排确保在存续期内基础设施项目持续健康平稳运营。

（1）延续既有的运营管理团队，保持运营管理团队的稳定性

运营管理统筹机构华润商业资产的核心管理人员具备丰富的商业管理经验，并承接项目公司中人事行政、财务会计、冰场运营等工作的人员。本基础设施REIT发行后，项目实际运营团队未发生变化，具有稳定性和延续性。本基础设施REIT发行前，润欣投资提供全流程运营管理服务，本基础设施REIT发行后，润欣投资作为运营管理实施机构继续为本基础设施项目提供全流程运营管理服务。

（2）延续既有的管理和考核机制，保持管理机制的稳定性

本基础设施REIT发行前，华润置地统筹协调运营管理实施机构的运营管理工作；本基础设施REIT发行后，华润商业资产作为华润置地全资子公司，承接华润置地的统筹协调职能，即华润置地对运营管理实施机构润欣投资的统筹安排保持不变，并遵循既有的制度安排和考核机制，管理机制保持稳定。

（3）运营管理机构具备丰富的基础设施项目运营管理经验

具体运营管理经验情况详见“十八、基础设施项目运营管理安排”项下“（一）运营管理机构的基本情况”之“2、运管管理实施机构”之“（3）基础设施运营管理机构同类项目运营管理经验”。

（4）选取经验丰富的运营管理人员

本基础设施REIT发行后，基金管理人继续聘请具备丰富消费基础设施运营经验的华润商业资产及润欣投资作为项目运营管理机构，并对经营管理团队核心成员稳定性进行有效约束，保障运营管理团队的一致性，从而有效保障底层资产后续运营的稳定性。

（5）通过协议约束运营管理机构的行为

基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》中的相关约定能够较好的约束运营管理机构的相关行为，其中包括但不限于（具体以最终各方签署的《运营管理服务协议》为准）：

1）运营管理机构具有符合国家规定的不动产运营管理资质（如涉及）；

2）运营管理机构具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名；

3）运营管理机构公司治理与财务状况良好，具有持续经营能力，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录；

4）运营管理机构保证严格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目；

5）运营管理机构保证配合公募基金管理人/资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完整。

（6）原始权益人通过长期持有基金份额，与市场投资人利益深度绑定

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求，原始权益人及其同一控制的管理方应持有不低于20%的公募基金份额，本项目原始权益人或其同一控制下的关联方计划认购36.50%的公募基金份额，并计划长期持有上述公募基金份额，从而促使原始权益人与其他公募基金份额持有人达成利益一致性，进而原始权益人及运营管理机构具有较强的动力通过提高运营管理效率而实现更高的公募基金份额收益，从而有效保障本项目发行的基础设施REIT平台未来长效稳定地运行及长期价值稳定增长。

（7）承诺采取有效措施降低同业竞争风险

本基础设施REIT发行前，原始权益人已根据监管要求出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺将根据自身针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务。

如原始权益人持有或运营竞争性项目的，将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。原始权益人承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金运营管理统筹机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（8）基础设施基金层面建立适当的项目管理机制

就基础设施运营管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与运营管理机构在权责利方面的区分与衔接，设置明确的治理机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。对项目公司具有重大影响的事项由基金管理人在基础设施基金层面进行决策，如项目公司的年度商业计划及经营预算审批等。而运营管理机构主要负责项目公司日常运营事项的执行，如编制项目公司年度商业计划及经营预算、租赁管理等。

本基础设施REIT发行后，拟定审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，如：基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）等。

3、基础设施项目未来管理策略及经营方向、以及对市场风险的应对措施

（1）项目未来管理策略及经营方向

本项目基础设施项目未来将继续由华润万象生活负责招商运营管理，使用“万象城”品牌，在倡导国际化消费理念、彰显时尚品牌格调的同时，力推“一站式”消费和“体验式”购物理念，辐射全域，夯实城市级购物中心的地位。长期来看，将注重国际品牌楼层的升级以及在会员方面的建设；同时专注引领城市及区域消费市场升级，有的放矢、因地制宜地打造城市话题、引领城市潮流，持续引入文化艺术资源、加强创新迭代，树立有温度有价值感的经营思路。运营方面，优化经营指标制定、指标分析、指标追踪三个维度的指标管理体系，同时完善数据分析体系，明确指标分析维度、分析周期，确保分析有度。坚持同城异业合作，同场多业态互动导流，与品牌同频，与区域联动，做优存量，做实增量的策略，扩大华润万象生活品牌在青岛市场影响力的同时，提升客质满足项目未来品类升级需求。

（2）对市场可能风险的应对措施

1）可能面临的风险：基础设施资产未来运营的可持续性、稳定性风险

消费基础设施商业部分土地使用年限至2051年6月21日止，较评估基准日2023年9月30日剩余使用年限约28年，存续期较长。运营情况受消费趋势、城市规划调整、运营管理能力等因素影响较大。未来该等因素发生不利变化时，会影响基础设施项目运营的可持续性和稳定性，导致实际现金流出现波动，存在基金收益率不佳的风险。

（a）消费趋势变化的风险

基础设施项目物业类型为购物中心，租户主要为零售、餐饮等消费行业。如果未来消费趋势或消费者习惯发生显著变化，入驻品牌及主要业态对消费者吸引力下降，可能导致基础设施项目客流量、零售额下滑，对租户经营产生不利影响，进而可能减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入等。

（b）城市规划调整的风险

基础设施项目位于青岛市核心商圈香港中路商圈，主要辐射青岛市南区、市北区、崂山区等区域客群。如果未来基础设施项目所在地城市规划发生调整，可能导致基础设施项目客流分流或新增竞争项目入市，进而可能影响基础设施项目未来客流量、零售额的稳定性。

（c）运营管理能力变化的风险

购物中心运营管理涉及品牌招商、营销推广、租户运营、客户关系、调整升级等多个环节，基础设施项目历史优异的经营表现与运营管理机构卓越的运营管理能力息息相关。如果未来运营管理机构未能持续提升运营管理能力，为基础设施项目提供行业领先的运营管理服务，可能影响基础设施项目未来经营的稳定性与可持续性。

2）风险缓释措施

（a）消费趋势风险的缓释措施

品牌组合管理方面：华润万象生活具备庞大的品牌资源储备及领先的品牌组合管理能力，运营管理机构可以紧跟消费趋势，进行品牌汰换，为基础设施项目打造更加符合消费者偏好的品牌组合，促使基础项目品牌持续引领当地商业潮流。

业态调整升级方面：基础设施项目是山东省规模最大、入驻品牌最多的购物中心之一，业态调整空间充足。如果未来消费趋势发生变化，基础设施项目可以在不影响整体稳定经营的同时对存量业态进行调整，引入更能满足消费者需求、符合消费趋势的业态。

空间运营管理方面：基础设施项目会定期举办各类城市级音乐节、体育赛事、国际啤酒节活动，吸引各类消费者，提升客流量的同时保证了基础设施项目持续输出话题性城市爆款传播，引领当地消费趋势。

（b）城市规划调整风险的缓释措施

首先，基础设施项目位处青岛政治、文化、经济、旅游中心、主城区核心区域；所在区域位于香港中路商圈，为青岛市最为核心的广域级商圈，根据《青岛市商业网点专项规划（2020-2035年）》及《青岛市“十四五”商贸流通业发展规划》等城市规划，青岛市致力将香港中路商圈打造成为市广域级商圈之首，为当前城市规划重点发展区域。

其次，基础设施项目紧邻交通主干道山东路、香港中路等。同时，基础设施项目为青岛市人流量最密集换乘站五四广场站双地铁上盖项目，地铁线路联通黄岛区及主城四区（市南区、市北区、崂山区、李沧区），未来地铁8号线南线开通后，基础设施项目将成为三地铁上盖项目，交通通达性较高，客流聚集能力强，如果未来城市规划调整，对青岛万象城客流分流影响较小。

最后，基础设施项目建筑体量具有明显优势，各业态承租种类丰富，规模聚集效应明显，可满足青岛市各类消费者的购物及体验需求，与全市范围内其他商业购物中心物业均有较明显差异，竞争优势明显。同时，基础设施项目所在区域未来供应有限，且在可预见范围内无新增同类购物中心，因城市规划调整对基础设施项目带来的竞争压力较小。

（c）运营管理能力风险的缓释措施

a）运营管理机构具备较强的运营管理能力

经历近二十年发展，华润置地已经形成了购物中心综合实力行业第一的护城河：建立了投资布局、设计建设、品牌招商、精益运营、顾客服务、会员体系等六个方面的全链条商业运营管理能力；积累了近6,000家品牌资源，树立了良好的品牌互信关系；打造了国内第一家购物中心会员体系，会员规模已推广至近4,000万人次。

整体而言，运营管理机构具备较高的行业竞争壁垒及行业领先的运营管理能力，未来运营管理能力下降或落后于行业的风险较小。

b）本基金对运营管理机构的考核安排

根据运营管理协议，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合运营管理服务协议约定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。

本基金对运营管理机构设置如下考核机制：

①若预算实现率大于等于90%、小于95%，则运营管理机构有权收取的基础运营管理费应当相应扣减。此外，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营负责人。

②若预算实现率小于90%，则运营管理机构有权收取的基础运营管理费应当相应扣减。此外，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施；当预算实现率连续三年低于90%（不含90%），基金管理人有权要求运营管理机构更换主要应承担责任的人员。

c）本基金对运营管理机构的奖惩机制安排

本基金在基金的费用中由运营管理机构收取的浮动管理费项下，设置了超额报酬及运营管理补偿金，根据预算实现率的完成情况对运营管理机构支付超额报酬或收取运营管理补偿金。设置该等奖惩机制可以提升运营管理机构的积极性，充分发挥其主观能动性，以提升基础设施项目的经营业绩。

d）本基金对运营管理机构解聘情形的安排

根据基金合同的约定，运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

①运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

②运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

③运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

e）本基金对运营管理机构违约责任的约定

根据《运营管理服务协议》，发生如下情形之一，给项目公司、基础设施基金造成直接实际损失的，运营管理机构按《运营管理服务协议》约定承担违约责任：

①运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金造成损失的。

②运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏的。

③运营管理机构违反保密义务的。

④运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理服务协议》约定，且在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的。

⑤运营管理机构在履行《运营管理服务协议》过程中违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。

（d）极端情形下坚持基金份额持有人利益为先的原则进行应对

若在基金管理人采取上述风险管控措施的情况下，在运作期内依然出现基础设施项目无法作为购物中心持续经营的极端情况，基金管理人将坚持基金份额持有人利益为先的原则，制定应对措施，在履行法律法规及基金合同约定的适当程序后，进行信息披露并采取应对方案。潜在应对方案主要包括但不限于：

a）申请调整规划用途，将基础设施资产更新为可以持续经营并符合基金份额持有人利益的业态类型（如有）；

b）通过大宗交易或其他适当方式进行资产出售；

c）如因城市规划原因涉及拆迁，争取通过拆迁补偿等方式回收资金；

d）通过保险理赔等方式尽可能减小经济损失；

e）其他根据届时情况可采取的应对方案。

如采取的应对方案使得基础设施资产被处置，且基金内不再存在符合基金要求的基础设施资产，则按照法律法规与基金合同约定执行基金合同终止和清算程序。

若根据基金合同及相关法规要求，应对方案涉及召开基金份额持有人大会情形的，基金管理人将在履行适当程序后，申请召集持有人大会对应对措施进行决策，之后根据持有人大会决议选择的方案执行相应应对措施。

综上，基础设施项目规模体量庞大、地理区域核心、交通便利、竞争优势明显；运营管理机构品牌资源充足、会员体系稳固、运营管理能力行业领先、未来基础设施项目运营可持续性及稳定性受消费趋势、城市规划调整、运管能力风险影响可控。

4、专项升级改造计划

本项目存在明确业态调整及装修计划，具体如下：

项目公司目前正在对青岛万象城一期L4-L5及二期L4-L5区域进行业态调整及装修（以下简称“装修”）工作。具体情况如下：

（1）业态调整及装修的背景

装修区域原为单一租户经营的室内游乐场业态，因消费者偏好变化及租户经营问题，原租户经营不善致使该区域租金贡献及引流效果较差，项目公司已协商原租户提前退租，拟对该区域调整升级并补充潮流服饰、餐饮等相关业态，优化业态组合，提升租金水平。

（2）装修的规模与进度

装修区域原可租赁面积8,081平方米，占总可租赁面积的5.69%，原租户2021年实收租金及物业管理费、固定推广费等各类收入299万元，占当年总收入的0.55%。

装修区域已于2023年6月启动，预计于2024年3月完成结构施工，于2024年8月租户进场装修，于2024年10月末正式对外营业。

（3）装修成本的承担方

装修全周期成本约8,077万元，该部分装修成本全部由原始权益人承担，具体将从基金发行后募集资金中预留预算金额至项目公司。

如装修完成后，经实际支出的装修成本超出预算金额，则由原始权益人向项目公司补足，如实际支出低于预算金额，则将剩余金额返还给原始权益人。

（4）业态调整及装修对项目经营的影响

根据现场项目商管团队介绍，一期改造区域主要集中在端头位置，二期改造区域为单独的两层，对商场人流动线影响较小，因此对现有租户及商场客流影响有限。

业态调整及装修区域预计可租赁面积为6,168平方米，占当前总可租赁面积的4.59%，按照评估假设市场租金预测，2024年11-12月业态调整及装修区域收入约为346万元，占青岛万象城预测2024年总收入约为0.50%，如业态调整及装修未如期完成，将对青岛万象城收入实现造成一定影响。

（5）针对业态调整及装修未能如期完成的应对措施

1）华润置地建筑施工经验丰富，工程项目管理能力受行业广泛认可

华润置地是国内综合实力领先、最具行业影响力的城市综合投资开发运营商，华润置地每年在建项目超过60个，每年新开业项目约12-15个，购物中心拿地到开业总周期控制在36个月，达到行业领先水平。

华润置地对项目改造有完善的计划管理体系及严格的考核机制，按月度进行动态计划监督和管控，2023年上半年，华润置地负责的工程项目节点完成率高达99%。

2）评估及现金流预测已考虑业态调整及装修区域未如期开业影响，推迟假设时间在基础设施项目市场价值评估层面，对于改造期间内均为考虑改造区域的相关收入，考虑到工期可能存在的延期或其他因素影响，本次评估业态调整及装修区域各项收入在2024年12月1日起开始测算，较预计开业时间延后一个月起算预测收入。

十七、原始权益人

（一）原始权益人基本信息

本基金原始权益人为华润商业资产控股有限公司，情况介绍如下：

1、设立和存续情况

注册名称：华润商业资产控股有限公司

法定代表人：李铭斐

成立时间：2023年6月9日

注册资本：500,000万元人民币

注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区大冲一路18号大冲商务中心（三期）3栋46A

经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；财务咨询；国内贸易代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、设立和存续情况

华润商业资产控股有限公司于2023年6月9日在中国境内成立，注册资本500,000万元人民币，主要从事购物中心资产的持有、运营和管理等业务。

华润商业资产的设立及重大历史沿革情况如下：

华润商业资产是由华润置地控股有限公司于2023年6月9日在中华人民共和国广东省深圳市注册成立的有限责任公司，华润商业资产注册资本为500,000万元人民币，截至2023年9月30日尚未缴付。华润商业资产经批准的营业期限为2023年6月9日至无固定期限，每年工商年检通过后经营期限自动延续。

华润商业资产目前持有深圳市市场监督管理局于2023年6月9日核发的《营业执照》，统一社会信用代码91440300MACLQKF422，注册资本500,000万元人民币，法定代表人为李铭斐。

3、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（1）股权结构

截至2023年6月30日，原始权益人华润商业资产的唯一股东为华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司，华润（集团）有限公司间接合计持有华润置地有限公司59.55%的股权。股权结构图如下图所示：

图17-1原始权益人股权结构图

（2）控股股东和实际控制人情况

原始权益人华润商业资产的唯一股东为华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom GoGroup Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司。因此，华润商业资产的控股股东为华润置地控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。

华润置地有限公司于1994年改组成立，是《财富》“世界500强”华润（集团）有限公司旗下负责城市建设运营的业务单元，是最具行业影响力的城市投资开发运营商。华润置地有限公司于1996年在香港联交所上市，2010年被纳入香港恒生指数成份股。2020年，华润置地有限公司分拆商业运营与物业管理业务，成立华润万象生活有限公司（公司简称：万象生活，股票代码：1209.HK）并于香港联合交易所主板成功上市，被纳入香港恒生综合指数成份股。2022年，华夏基金华润有巢REIT（简称：华润有巢REIT，基金代码：508077.SH）在上海证券交易所挂牌上市。

4、组织架构、治理结构及内部控制情况

华润商业资产根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结构。华润商业资产结合自身生产经营实际，设立了包括投资运营部、综合管理部和财务管理部的职能部门，各部门各司其职、协同配合、高效运作。截至2023年9月30日，原始权益人华润商业资产的组织架构框架如下图：

图17-2原始权益人组织架构图

华润商业资产设股东、董事会、监事、经理，公司章程规定了股东、董事会、监事和经理的职责权限。

华润商业资产根据其公司章程和已制定实施的内部制度进行决策。

华润商业资产已制定《财务管理规定》等必要的财务管理制度，并配备必要的财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户；其与置地控股不存在共用银行账户、资金混同的情况。

按照华润商业资产的公司章程的有关规定，华润商业资产建立了由股东、董事会、监事、经营管理机构组成的健全公司治理结构：

（1）股东

股东行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事的报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；

8）对发行公司债券作出决定；

9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定；

10）制定和修改公司章程；

11）公司章程规定的其他职权。

股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

（2）董事会

华润商业资产设董事会，董事会成员3名，其中董事长一人。董事由股东委派产生，董事任期3年，任期届满，可以连选连任。董事会对股东负责，行使下列职权：

1）负责召集股东，并向股东报告工作；

2）执行股东的决定；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）决定聘任或者解聘公司总经理，及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

10）制定公司的基本管理制度；

11）公司章程规定的其他职权。

（3）监事

华润商业资产不设监事会，设监事一人，由股东委派，每届任期三年。任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）向股东提出提案；

5）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

6）公司章程规定的其他职权。

（4）总经理

华润商业资产设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理任期三年。总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决定；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟定公司内部管理机构设置方案；

4）拟定公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；

9）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

（二）业务情况

1、所在行业的相关情况

原始权益人所在行业的相关情况详见招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（二）购物中心行业情况”。

2、华润商业资产的行业地位

华润商业资产是华润置地旗下购物中心资产的持有、运营和管理主体。华润置地作为中国商业地产领导者，购物中心综合实力位列行业第一。华润置地持续聚焦一二线及省会等核心城市，落实“多城多汇”及“一城多汇”的布局策略，提升重点城市的零售市场份额，推动市场地位及业绩贡献的稳步提升。2022年末，华润置地在营购物中心66座，开业面积798万平方米，商业竞争力保持行业领先。

3、近三年及一期主营业务情况

华润商业资产主要从事购物中心资产的持有、运营和管理等业务，于2023年6月9日完成设立。华润商业资产设立时间较短，近三年及一期无主营业务情况。未来随着持有、运营和管理购物中心项目数量增加，华润商业资产业务具有较大的增长空间。

4、与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模

（1）与基础设施项目相关业务情况

华润商业资产于2023年6月9日完成设立，是华润置地旗下购物中心资产的持有、运营和管理主体。

华润置地购物中心板块已形成了“万象城”、“万象汇”、“万象天地”三大商业产品线的战略布局。“万象城”作为城市商业的制高点，定位“引领高品质风尚标杆”，位于一二线城市的核心或潜力地段，以满足追求品位和风尚的消费人群的需求；“万象汇”定位“感受活力与热爱的聚集地”，位于一二线城市区域中心或三线城市的核心地段；“万象天地”定位“融合城市精神文化的潮流策源地”，一般位于高能级城市核心地段，有更大户外空间面积，和当地人文精神结合更紧密。2022年末，华润置地在营购物中心66座，开业面积798万平方米，规模排名行业前三，商业竞争力保持行业领先。

华润置地旗下华润万象生活于2020年独立上市，是中国领先的物业管理及商业运营服务商，拥有全国领先的购物中心开发运营能力，提供全流程服务，即投资策划、产品定位、设计咨询、品牌招商、运营服务等单项或多项服务组合。2022年末，华润万象生活在管购物中心数量86个（其中66个为华润置地持有项目，20个为第三方外拓项目），面积达到920万平方米，其中69个项目零售额排名当地市场前三，占比高达80.2%。

经过多年业务发展，华润置地已积累深厚的品牌资源禀赋，合作品牌超5,500家，并构建完善的会员体系，以大会员积分品牌“万象星”，实现华润置地内全业态、华润集团内主要业务单元以及外部合作伙伴间的积分通，截至2022年末，“万象星”会员总量按年提升33.1%，达3,400万人。

2022年，华润置地持续提升购物中心经营管理效率，还原减租影响后实现租金收入158亿元，按年增长13.0%，同店增长4.8%，毛利率74.0%，营业额排名行业前二。面对市场转弱叠加公共卫生事件反复等经营压力，华润置地旗下购物中心零售额逆市同比增长6.2%至1,137亿元，大幅跑赢行业平均水平，整体出租率维持96.2%的行业高位。还原减租影响后，租售比仍维持在13.9%相对低位，未来租金收入仍有充足上升空间。

（2）持有或运营的同类资产的规模

华润商业资产成立于2023年6月9日，截至2023年9月末，除青岛万象城项目外无其他持有或运营项目，其核心管理人员及团队历史运营经验如下：

表17-1华润商业资产核心管理人员及团队历史运营项目

序号	项目名称	城市	开业时间	总建筑面积（平方米）
1	北京清河万象汇	北京	2011/6/28	105,900
2	北京凤凰汇	北京	2011/12/24	50,784
3	郑州万象城	郑州	2014/4/19	119,175
4	青岛万象城	青岛	2015/4/30	301,187
5	淄博万象汇	淄博	2015/5/27	154,805
6	日照万象汇	日照	2016/9/26	91,571
7	北京密云万象汇	北京	2017/11/10	107,222
8	太原万象城	太原	2018/9/15	209,987
9	石家庄万象城	石家庄	2018/11/10	182,072
10	青岛城阳万象汇	青岛	2018/12/20	58,552
11	临沂万象汇	临沂	2019/9/19	105,132
12	济南万象城	济南	2019/9/28	212,544
13	烟台万象汇	烟台	2021/9/29	122,417
14	北京姚家园万象汇	北京	2022/4/26	47,494
15	青岛崂山万象汇	青岛	2022/8/27	68,576
16	石家庄高新万象汇	石家庄	2022/9/12	55,000
上述项目总建筑面积合计				1,992,418

（三）财务状况

华润商业资产成立于2023年6月9日，由于成立时间较短，截至2023年9月30日尚未编制财务报表。

1、信用状况

根据中国人民银行征信中心于2023年9月12日出具的华润商业资产的《企业信用报告》（自助查询版），并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），华润商业资产不属于被执行人及失信被执行人。

2、债务情况、资本市场公开融资情况

（1）公开市场融资情况

截至2023年9月30日，华润商业资产无公开市场融资。

（2）银行授信情况

截至2023年9月30日，华润商业资产无授信。

（3）有息债务情况

截至2023年9月30日，华润商业资产有息债务余额为0亿元。

（4）对外担保状况

截至2023年9月30日，华润商业资产无对外担保情况。

（四）资信情况

经查询中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国资源公共交易平台（http://www.ggzy.gov.cn/）、中华人民共和国工业和信息化部网站（https://wap.miit.gov.cn/）、中华人民共和国商务部网站（http://www.mofcom.gov.cn/）、中国商务信用平台（https://www.bcpcn.com/index-2022.html）、国家外汇管理局网站（https://www.safe.gov.cn/）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、自然资源部网站（https://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn/），截至查询日2023年12月26日，华润商业资产最近三年不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或限制融资的情形；在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题。

（五）原始权益人的主要义务

根据《基础设施基金指引》，原始权益人应当履行以下义务：

1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5、原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

7、法律法规及相关协议约定的其他义务。

（六）原始权益人针对信息披露的承诺

1、发改委申报阶段的相关承诺

（1）原始权益人华润商业资产已于2023年6月15日出具《华润商业资产控股有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺内容如下：

1）华润商业资产已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，华润商业资产承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2）截至承诺函出具之日，华润商业资产近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

3）华润商业资产披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

4）华润商业资产承诺拟将净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）（简称“拟新投资的项目”）；其中，不超过30%的净回收资金用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金。

截至承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和华润商业资产主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。华润商业资产承诺将以项目资本金等方式将募集资金用于拟新投资的项目。

5）华润商业资产承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

6）针对基础设施项目的运营管理安排，为促进基础设施项目持续健康平稳运营，华润商业资产作出如下保障措施承诺：

华润商业资产将作为运营管理统筹机构、润欣商业投资（深圳）有限公司（简称“运营管理实施机构”，与华润商业资产合称“运营管理机构”）将作为运营管理机构实施机构，在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。运营管理机构同意在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。

（2）原始权益人华润商业资产已于2023年9月26日出具《募集资金用途承诺函》，承诺内容如下：

1）严格确保发行基础设施REITs的募集资金净额用于经同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途；

2）严格确保发行基础设施REITs的募集资金净额不会用于商品住宅开发业务；

3）如违反上述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。

4）同意本承诺函在招募说明书中披露。

（3）华润商业资产直接控股股东华润置地控股有限公司于2023年9月26日出具《募集资金监督承诺函》，主要承诺内容如下：

1）严格监督发行基础设施REITs的募集资金净额用于经同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途；

2）严格监督和确保发行基础设施REITs的募集资金净额不会用于商品住宅开发业务；

3）同意本承诺函在招募说明书中披露。

（4）华润商业资产实际控制人中国华润有限公司于2023年8月28日出具《募集资金监督承诺函》，主要承诺内容如下：

1）严格监督发行基础设施REITs的募集资金净额用于经批准同意的基础设施项目的投资和建设，以及其他符合规定的用途。

2）严格监督和确保发行基础设施REITs的募集资金净额不会用于商品住宅开发业务。

3）同意本承诺函在招募说明书中披露。

（5）原始权益人华润商业资产已于2023年10月8日出具《华润商业资产控股有限公司关于基础设施REITs纳税方案的承诺函》，承诺内容如下：

1）华润商业资产已向主管税务部门提供了基础设施REITs纳税方案，并就纳税方案与主管税务部门进行了沟通。华润商业资产向国家发展和改革委员会提供的基础设施REITs纳税方案与向主管税务部门提供的纳税方案完全一致。

2）基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，华润商业资产将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任。华润商业资产不会将补充缴纳相关税费的风险转由基础设施REITs或其投资人承担。

2、申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函

（1）华润商业资产已于2023年9月26日出具《承诺函》，承诺内容如下：

如华润商业资产及华润商业资产的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，华润商业资产承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

（2）华润商业资产的控股股东华润置地控股有限公司已于2023年9月26日出具《承诺函》，承诺内容如下：

如华润置地控股有限公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，华润置地控股有限公司承诺自行或督促原始权益人购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

（3）华润商业资产的间接控股股东华润置地有限公司已于2023年8月28日出具《承诺函》，承诺内容如下：

如华润置地有限公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，华润置地有限公司将自行或督促华润商业资产根据其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目的权益。

（4）华润商业资产的实际控制人中国华润有限公司已于2023年8月28日出具《承诺函》，承诺内容如下：

如中国华润有限公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，中国华润有限公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

（5）华润商业资产作为基础设施基金的原始权益人及运营管理统筹机构，已于2023年9月26日出具《华润商业资产控股有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1）截至承诺函出具之日，华润商业资产自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于青岛的消费基础设施项目，除基础设施项目外，还包括：城阳万象汇项目、崂山万象汇项目。

上述消费基础设施项目均不位于基础设施项目所在的市南区，与基础设施项目均不属于存在竞争性关系的项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

2）在基础设施基金的存续期间内，华润商业资产将根据自身针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于华润商业资产自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

3）在华润商业资产作为运营管理统筹机构期间，如华润商业资产持有或运营竞争性项目的，华润商业资产将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。华润商业资产承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金运营管理统筹机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，华润商业资产承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5）承诺函自华润商业资产加盖公章之日起生效。华润商业资产将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行承诺，并依法承担相应责任。承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（6）华润商业资产的控股股东华润置地控股有限公司已于2023年9月26日出具《华润置地控股有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1）截至承诺函出具之日，华润置地控股有限公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于青岛的消费基础设施项目，除基础设施项目外，还包括：城阳万象汇项目、崂山万象汇项目。

上述消费基础设施项目均不位于基础设施项目所在的市南区，与基础设施项目均不属于存在竞争性关系的项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

2）在基础设施基金的存续期间内，华润置地控股有限公司将根据公司自身和/或公司实际控制的关联方针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，督促、要求华润商业资产以不低于公司自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

3）如公司自身和/或公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。公司不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5）承诺函自公司加盖公章之日起生效。公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（7）华润置地控股有限公司间接控股股东华润置地有限公司已于2023年8月28日出具《华润置地有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1）截至承诺函出具之日，公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于青岛的消费基础设施项目，除基础设施项目外，还包括：城阳万象汇项目、崂山万象汇项目。

上述消费基础设施项目均不位于基础设施项目所在的市南区，与基础设施项目均不属于存在竞争性关系的项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

2）在基础设施基金的存续期间内，公司将根据公司自身和/或公司实际控制的关联方针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，督促、要求华润商业资产以不低于公司自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

3）如公司自身和/或本司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。公司不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5）承诺函自公司加盖公章之日起生效。公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（8）华润商业资产已于2023年9月26日出具《华润商业资产控股有限公司关于申报材料真实、准确及完整的承诺函》，承诺内容如下：

华润商业资产就本次申报所提供的所有文件和材料均真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。

（七）回收资金用途

原始权益人所回收全部净回收资金不低于90%部分拟用于北京首开万象汇、广州长隆项目、北京西北旺万象汇、杭州华丰商业项目、义乌天地、杭州城北万象城、北京朝阳站、无锡滨湖万象汇、杭州亚奥万象天地等16个项目建设。不超过10%部分拟用于已上市项目的小股东退出或补充原始权益人的流动资金。

（八）平稳运营的安排

1、项目战略定位和品牌效应延续

本基金通过专项计划等特殊目的载体持有基础设施项目后，基础设施项目仍为华润万象系列品牌组成部分，不会改变其既定战略定位、品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务对象变化或租金大幅上升。基础设施项目将在原有的基础上发展，发挥其对于华润万象系列品牌的战略作用。基础设施项目原有的招租安排、政策兑现、核心团队保持不变，保障管理机制及管理团队稳定，减少运营管理变动成本。

2、延续既有的运营管理团队，保持运营管理团队的稳定性

原始权益人华润商业资产同时担任运营管理统筹机构，其核心管理人员具备丰富的商业管理经验，并承接项目公司中负责青岛万象城招商运营的人员。发行基础设施基金前后，项目实际运营团队未发生变化，具有稳定性和延续性。

3、原始权益人通过长期持有基金份额，与市场投资人利益深度绑定

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求，原始权益人及其同一控制下的关联方应持有不低于20%的公募基金份额，本项目原始权益人或其同一控制下的关联方计划认购36.50%的公募基金份额，并计划长期持有上述公募基金份额，从而促使原始权益人与其他公募基金份额持有人达成利益一致性，进而原始权益人具有较强的动力通过提高运营管理效率而实现更高的公募基金份额收益，从而有效保障本项目发行的基础设施基金平台未来长效稳定地运行及长期价值稳定增长。

4、承诺采取有效措施降低同业竞争风险

本基金发行前，原始权益人已根据监管要求出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺将根据自身针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务。

（九）关联方拟认购的基金份额数量

本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与战略配售，占本次基金份额发售比例为36.50%，最终比例以发售公告为准。其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

十八、基础设施项目运营管理安排

（一）运营管理机构的基本情况

由基金管理人、专项计划管理人、项目公司共同作为委托方聘请华润商业资产和润欣投资担任本基础设施项目的外部管理机构。华润商业资产作为本基础设施项目的运营管理统筹机构，承接原项目公司中负责青岛万象城运营的人员，统筹协调运管管理工作，为基础设施项目提供存续期统筹协调、预算审核、信息披露、人力资源、翻修改造、冰场运营等服务；润欣投资作为运营管理实施机构，为基础设施项目提供平台资源导入、运营管理标准化、招商及租户管理、运营管理、营销策划等服务，并执行或协助监督管理物业服务工作。运营管理统筹机构与运营管理实施机构统称为运营管理机构。运营管理统筹机构及运营管理实施机构具有持续经营能力，最近三年不存在重大违法违规记录，均符合中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

1、运营管理统筹机构

（1）基础设施运营管理统筹机构概况

1）基本信息

截至2023年9月30日，华润商业资产基本情况如下：

表18-1运营管理统筹机构基本信息

运营管理统筹机构名称	华润商业资产控股有限公司
法定代表人	李铭斐
成立日期	2023年06月09日
注册资本	500,000万元人民币
注册地址	深圳市南山区粤海街道大冲社区大冲一路18号大冲商务中心（三期）3栋46A
经营范围	一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；财务咨询；国内贸易代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2）股权结构

截至2023年9月30日，运营管理统筹机华润商业资产由华润置地有限公司100%穿透持有，华润商业资产股权结构图如下：

图18-1运营管理统筹机构股权结构图

3）组织架构

图18-2运营管理统筹机构组织架构图

投资运营部：负责项目投资、本基础设施REIT扩募及资产的统筹管理。其中项目投资包括投资标准及策略制定、项目拓展及可行性研究、投资谈判、投资方案制定等。本基础设施REIT扩募包括扩募资产规划、资产清理及扩募实施。本基础设施REIT的统筹管理包括上市资产的年度预算评审、改造规划及方案评审、季度及年度报告评审、项目日常经营监控等。

综合管理部：负责人事管理、行政管理等。其中人事管理包括人员招聘、薪酬激励、绩效考核等，行政管理包括行政后勤、采购管理、档案管理等，综合管理部同时负责公司法务、党建及EHS管理。

财务管理部：负责财务管理、投资者关系管理等。其中财务管理主要包括编制公司年度财务预算、融资、会计核算及出纳、财务报表编制等。

（2）主要财务数据

运营管理统筹机构主要财务数据详见“十七、原始权益人”项下“（三）财务状况”。

（3）基础设施运营管理统筹机构同类项目运营管理经验

1）与基础设施项目相关业务情况

华润商业资产于2023年6月9日完成设立，是华润置地旗下购物中心资产的持有、运营和管理主体。

华润置地购物中心板块已形成了“万象城”“万象汇”“万象天地”三大商业产品线的战略布局。“万象城”作为城市商业的制高点，定位“引领高品质风尚标杆”，位于一二线城市的核心或潜力地段，以满足追求品位和风尚的消费人群的需求；“万象汇”定位“感受活力与热爱的聚集地”，位于一二线城市区域中心或三线城市的核心地段；“万象天地”定位“融合城市精神文化的潮流策源地”，一般位于高能级城市核心地段，有更大户外空间面积，和当地人文精神结合更紧密。2022年末，华润置地在营购物中心66座，开业面积798万平方米，规模排名行业前三，商业竞争力保持行业领先。

2022年，华润置地持续提升购物中心经营管理效率，还原减租影响后实现租金收入158亿元，按年增长13.0%，同店增长4.8%，毛利率74.0%，营业额排名行业前二。面对市场转弱叠加公共卫生事件反复等经营压力，华润置地旗下购物中心零售额逆市同比增长6.2%至1,137亿元，大幅跑赢行业平均水平，整体出租率维持96.2%的行业高位。还原减租影响后，租售比仍维持在13.9%相对低位，未来租金收入仍有充足上升空间。

2）持有或运营的同类资产的规模

华润商业资产成立于2023年6月9日，截至2023年9月30日，暂无在管项目，其核心管理人员及团队历史运营经验如下：

表18-2华润商业资产核心管理人员及团队历史运营项目

序号	项目名称	城市	开业时间	总建筑面积（平方米）
1	北京清河万象汇	北京	2011/6/28	105,900
2	北京凤凰汇	北京	2011/12/24	50,784
3	郑州万象城	郑州	2014/4/19	119,175
4	青岛万象城	青岛	2015/4/30	301,187
5	淄博万象汇	淄博	2015/5/27	154,805
6	日照万象汇	日照	2016/9/26	91,571
7	北京密云万象汇	北京	2017/11/10	107,222
8	太原万象城	太原	2018/9/15	209,987
9	石家庄万象城	石家庄	2018/11/10	182,072
10	青岛城阳万象汇	青岛	2018/12/20	58,552
11	临沂万象汇	临沂	2019/9/19	105,132
12	济南万象城	济南	2019/9/28	212,544
13	烟台万象汇	烟台	2021/9/29	122,417
14	北京姚家园万象汇	北京	2022/4/26	47,494
15	青岛崂山万象汇	青岛	2022/8/27	68,576
16	石家庄高新万象汇	石家庄	2022/9/12	55,000
上述项目总建筑面积合计				1,992,418

（4）基础设施运营管理统筹机构正在管理的已发行基础设施REITs的底层资产情况

华润商业资产目前未管理已发行基础设施REITs的底层资产。

（5）资信情况

参见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（四）资信情况”。

2、运营管理实施机构

（1）基础设施运营管理实施机构概况

1）基本信息

润欣商业投资（深圳）有限公司成立于2019年11月8日，主要从事商业信息咨询、企业管理咨询等业务。

截至2023年9月30日，润欣投资基本情况如下：

表18-3运营管理实施机构基本信息

运营管理实施机构名称	润欣商业投资（深圳）有限公司
法定代表人	魏小华
成立日期	2019年11月8日
注册资本	100,000万元人民币
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L36-01
经营范围	一般经营项目是：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；商业信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）市场营销策划；品牌形象策划；计算机软件的技术服务；计算机网络的技术开发；电子商务平台的技术研发;从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；物业租赁；日用百货、日用杂品、厨具、玩具、家具、厨房设备、床上用品、宠物用品、鲜花、针纺织品、棉纺织品、服装服饰、配饰、鞋帽、箱包、皮革制品、钟表、眼镜、化妆品及卫生用品、护肤品、珠宝首饰、玉器、工艺美术品（除文物）、工艺礼品、金银饰品、数码电子产品、音响设备及器材、摄影照相器材、家用电器、健身运动器材、计算机软硬件及配件、包装材料的批发、零售；鞋帽修理服务；服装洗涤及修改服务；打印及复印服务；会务服务；商务信息咨询（不含限制项目）；礼仪策划；展示展览策划；美容美发服务；物业租赁；柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：人力资源服务；劳务派遣；餐饮服务；停车场服务；物业管理。食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售；食品互联网销售；第二类增值电信业务（仅限经营电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

润欣投资是华润万象生活有限公司（简称“华润万象生活”，股票代码1209.HK）全资控股公司。华润万象生活于2020年12月9日在香港上市，是中国领先的物业管理及商业运营服务提供商。凭借卓越的全业态运营能力、广泛的平台资源及强大的会员体系，携手华润集团、华润置地及其他合作伙伴，围绕“空间、客户、服务”构建全业态、全客户、全服务一体化生态体系，致力于成为“中国领先的城市品质生活服务平台”。商管业务聚焦高端与品质购物中心赛道，以“万象城”、“万象汇”、“万象天地”为核心品牌，凭借行业领先的商业运营能力，坚持高品质规模发展，持续打造中国商业运营管理第一品牌。截至2022年12月31日，华润万象生活提供物业管理服务的住宅及商业物业建筑面积已达约299.2百万平方米，提供商业运营服务的购物中心及写字楼建筑面积约11.0百万平方米。

2）股权结构

截至2023年6月30日，运营管理实施机构润欣投资由华润万象生活有限公司100%穿透持有，由华润置地绝对控股，润欣投资股权结构图如下：

图18-3运营管理实施机构股权结构图

3）组织架构

截至2023年9月30日，润欣投资组织架构图如下：

图18-4运营管理实施机构组织架构图

招商部：负责区域性核心品牌和大代理商关系维护，调配区域内各项目招商资源，推动招商业务标准落地。负责在建及在营商业项目招商规划、招商实施，落实商业项目的招商目标和租赁收入目标。

运营部：负责门店营运、推广、客关、招采合约及商业物业等业务管理，包括门店统筹管理、标准落地、运营指导及资源整合工作。负责在建项目前介筹备及计划管理，统筹商业项目投后履约管理，负责门店商业计划和预算工作的组织、在营项目改造立项和跟进、业绩的日常监督和辅导、业绩合同制定与评审。

EHS部：负责EHS管理工作，建立并维护安全管理架构及EHS管理体系工作，接受万象生活总部EHS部垂直管理，同时监管商业项目EHS管理工作。

财务部：统筹在管项目的会计政策落实、业绩管理、财务分析及滚动预测、新项目测算及协议审核、财务内控管理；负责资金账户及风险管理、税务筹划管理、税务风险管理并开展财务信息化建设。

信息部：负责项目商业系统的实施、推广等，对接各部门IT业务需求，开展相应工作。

人事部：负责组织、人事、行政及党群工作，衔接万象生活总部人事行政部并在其人事授权下开展工作。

（2）主要财务数据

根据润欣商业投资（深圳）有限公司提供的近三年经审计的财务报表及最近一期的未经审计财务报表，润欣商业投资（深圳）有限公司合并口径主要财务数据及财务指标如下表：

表18-4润欣投资近三年及一期合并口径主要财务数据及财务指标表

单位：万元

项目	2023年9月末/ 2023年1-9月	2022年12月末/ 2022年1-12月	2021年12末/ 2021年1-12月	2020年12月末/ 2021年1-12月
总资产	549,175.35	449,394.27	254,613.47	187,251.81
总负债	194,094.78	215,589.48	92,853.76	84,984.97
所有者权益	355,080.57	233,804.80	161,759.71	102,266.83
营业收入	190,745.19	192,516.77	174,306.14	93,419.02
利润总额	100,919.79	79,666.78	79,805.44	32,177.50
净利润	80,675.77	71,885.08	59,678.93	24,020.89
资产负债率	35.34%	47.97%	36.47%	45.39%

1）资产及负债情况

截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，润欣投资资产总额分别为187,251.81万元、254,613.47万元、449,394.27万元和549,175.35万元，负债总额分别为84,984.97万元、92,853.76万元、215,589.48万元和194,094.78万元，资产负债率分别为45.39%、36.47%、47.97%、35.34%，处于较低水平，偿债能力良好。

2）收入及盈利情况

2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，润欣投资实现营业收入分别为93,419.02万元、174,306.14万元、192,516.77万元和190,745.19万元，实现净利润分别为24,020.89万元、59,678.93万元、71,885.08万元和80,675.77万元，营业收入及净利润逐年提升，收入增长稳健，盈利水平良好。

（3）基础设施运营管理实施机构同类项目运营管理经验

1）与基础设施项目相关业务情况

华润置地旗下华润万象生活于2020年独立上市，是中国领先的物业管理及商业运营服务商，拥有全国领先的购物中心开发运营能力，提供全流程服务，即投资策划、产品定位、设计咨询、品牌招商、运营服务等单项或多项服务组合。2022年末，华润万象生活在管购物中心数量86个（其中66个为华润置地持有项目，20个为第三方外拓项目），总面积达到920万平方米，其中69个项目零售额排名当地市场前三，占比高达80.2%。

经过多年业务发展，华润置地已积累深厚的品牌资源禀赋，合作品牌超5,500家，并构建完善的会员体系，以大会员积分品牌“万象星”，实现华润置地内全业态、华润集团内主要业务单元以及外部合作伙伴间的积分通，截至2022年末，“万象星”会员总量按年提升33.1%，达3,400万人。

2）持有或运营的同类资产的规模

截至2023年9月30日，运营管理实施机构部分在管项目如下：

表18-5运营管理实施机构部分在管项目

序号	项目名称	城市	开业时间	总建筑面积（平方米）
1	北京清河万象汇	北京	2011/6/28	105,900
2	北京凤凰汇	北京	2011/12/24	50,784
3	郑州万象城	郑州	2014/4/19	119,175
4	青岛万象城	青岛	2015/4/30	301,187
5	淄博万象汇	淄博	2015/5/27	154,805
6	日照万象汇	日照	2016/9/26	91,571
7	北京密云万象汇	北京	2017/11/10	107,222
8	太原万象城	太原	2018/9/15	209,987
9	石家庄万象城	石家庄	2018/11/10	182,072
10	青岛城阳万象汇	青岛	2018/12/20	58,552
11	临沂万象汇	临沂	2019/9/19	105,132
12	济南万象城	济南	2019/9/28	212,544
13	烟台万象汇	烟台	2021/9/29	122,417
14	北京姚家园万象汇	北京	2022/4/26	47,494
15	青岛崂山万象汇	青岛	2022/8/27	68,576
16	石家庄高新万象汇	石家庄	2022/9/12	55,000
上述项目总建筑面积合计				1,992,418

（4）基础设施运营实施管理机构正在管理的已发行基础设施REITs的底层资产情况

截至2023年9月30日，润欣商业投资（深圳）有限公司未管理已发行基础设施REITs的底层资产。

（5）资信情况

经查询中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国资源公共交易平台（http://www.ggzy.gov.cn/）、中华人民共和国工业和信息化部网站（https://wap.miit.gov.cn/）、中华人民共和国商务部网站（http://www.mofcom.gov.cn/）、中国商务信用平台（https://www.bcpcn.com/index-2022.html）、国家外汇管理局网站（https://www.safe.gov.cn/）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、自然资源部网站（https://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn/），截至查询日2023年12月26日，润欣投资最近三年不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或限制融资的情形；在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题。

3、运营统筹机构与管理实施机构的职责分工、治理机制等安排及合理性

（1）职责分工

运营管理统筹机构华润商业资产承担统筹及协调存续期运营工作，具体包括存续期统筹管理、信息披露牵头、预算审核及管理咨询、翻修改造咨询等职责，详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”之“（四）运营管理服务内容”。

运营管理实施机构润欣投资承担具体的经营管理，具体包括招商及平台资源导入管理、大会员体系及异业资源导入，标准化购物中心运营体系管理，输出购物中心专业管理人员，具体工作包括但不限于基础设施项目招商管理、运营管理、租赁管理、会员管理、企划推广等职责，详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”之“（四）运营管理服务内容”。

（2）治理机制

本基础设施基金发行前，项目公司与润欣商业投资（深圳）有限公司北京咨询分公司于自2020年起签署《青岛万象城咨询服务协议》，由润欣商业投资（深圳）有限公司北京咨询分公司承担具体实施工作，具体包括运营管理及维护、企划推广等。华润置地统筹润欣商业投资（深圳）有限公司北京咨询分公司具体负责青岛万象城的日常运营管理工作，并重点统筹预算管理、品质管理、改造管理、人员管理及考核四个方面工作。华润商业资产和润欣商业投资（深圳）有限公司北京咨询分公司同为华润置地旗下控股子公司，受华润置地统一管理。

为发行本基础设施基金，华润置地新设全资的华润商业资产作为原始权益人，持有拟发行基础设施基金的购物中心资产。发行本基础设施基金后，由原始权益人担任运营管理统筹机构，延续运管管理统筹工作；润欣商业投资（深圳）有限公司北京咨询分公司的总公司润欣投资担任运营管理实施机构，负责落实运营管理各项具体工作。以上安排与发行本基础设施基金前的管理模式保持一致，项目的运营团队保持不变，具备运营管理的一致性与延续性，有利于维持项目稳定运营。

（二）与基础资产相关的业务情况

1、主要资质情况

根据深圳市市场监督管理局颁发的华润商业资产的营业执照以及《华润商业资产控股有限公司章程》，华润商业资产具有符合国家规定的不动产运营管理资质，其经营范围为：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；财务咨询；国内贸易代理；贸易经纪。

许可经营项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况

（1）同类项目运营管理经验

具体运营管理经验情况详见“十八、基础设施项目运营管理安排”项下“（一）运营管理机构的基本情况”之“1、运管管理统筹机构”之“（3）基础设施运营管理统筹机构同类项目运营管理经验”及“2、运管管理实施机构”之“（3）基础设施运营管理实施机构同类项目运营管理经验”。

（2）主要负责人运营经验

华润商业资产具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员包括但不限于李欣先生、郭世清先生、王磊先生、郑子敬先生及李铭斐先生，不少于2名。华润商业资产主要管理人员简历如下：

表18-6运营管理统筹机构主要运营管理人员基本情况

姓名	职务	简历
李欣	董事长	李欣先生现任华润商业资产董事长，李先生于1994年加入华润（集团）有限公司，曾任职于华润物业有限公司。李先生于2001年加入华润置地有限公司，于2016年7月获委任为华润置地联席总裁，于2017年4月获委任为华润置地执行董事，于2018年12月获委任为华润置地总裁，于2022年5月获委任为华润置地董事会主席。彼亦为华润置地执行委员会、企业社会责任委员会和提名委员会主席，及企业管治委员会成员。李先生于2020年8月获委任为华润万象生活董事会主席及非执行董事。李先生同时任华润万象生活提名委员会主席、可持续发展委员会主席及薪酬委员会委员。李先生亦为华润置地多间其他附属公司的董事。李先生持有东北财经大学管理学学士学位及香港理工大学项目管理理学硕士学位，拥有地产及企业管理等方面的经验。
郭世清	董事	郭世清先生现任华润商业资产董事，郭先生于2001年加入华润置地有限公司，于2017年获委任为华润置地东北大区副总经理，负责公司在东北大区的财务管理工作，于2018年10月获委任为华润置地财务部总经理，于2020年6月获委任为华润置地首席财务官，并于2022年12月被委任为华润置地董事会秘书。彼亦于2020年12月获委任为华润置地执行董事及执行委员会成员。郭先生于2020年8月被委任为华润万象生活非执行董事和审核委员会委员。郭先生持有中国厦门大学会计学专业学士学位，拥有地产及企业财务管理等方面的经验。
王磊	董事	王磊先生现任华润商业资产董事，王先生于2002年加入华润置地有限公司，曾任职于华润置地（沈阳）公司、华润置地（青岛）公司、总部工程管理部及商服事业部等，先后参与深圳万象城、沈阳万象城、青岛万象城等项目的开发建设，并参与、主导集团商业资产包的盘活、处置及经营管理，于2020年10月获委任为华润置地有限公司资产管理部总经理。王先生持有同济大学给排水科学与工程专业学士学位，拥有商业地产投资、开发及运营管理等方面的经验。
郑子敬	监事	郑子敬先生现任华润商业资产监事，曾任职于华润万家（控股）有限公司。郑先生于2022年加入华润置地有限公司，于2022年6月获委任为华润置地有限公司法律合规部总经理，于2022年7月获委任为华润置地有限公司总法律顾问。郑先生持有中国政法大学国际经济法专业学士学位，拥有法律及企业合规管理等方面的经验。
李铭斐	法定代表人、总经理	李铭斐先生现任华润商业资产法定代表人、总经理，李先生于2010年加入华润集团，曾任职于华润电力控股有限公司、华润（集团）有限公司。2019年加入华润置地有限公司，先后获委任为运营管理部副总经理、资产管理部副总经理，于2023年6月获委任为华润商业资产控股有限公司总经理。李先生持有美国哥伦比亚大学硕士学位，拥有资产管理、运营管理等方面的经验。

华润置地秉承“尊重人的价值，开发人的潜能，升华人的心灵”人才工作宗旨，华润置地培养和造就了一支赢得市场领先、创造组织优势、引领价值导向、有使命感和责任感的人才队伍，支持战略目标的实现，是华润持续不断的人才追求。华润置地60%以上的高级管理人员都是由毕业生直接培养或社会招聘后通过内部培养而成才的。华润商业资产确保运营管理相关人员熟悉本项目运营特点、员工结构分布合理、管理团队稳定、符合基础设施项目运营需求，保障本基金基础设施项目的平稳运营及长期发展。

润欣投资具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员包括但不限于喻霖康先生、魏小华女士、聂志章先生、李婷女士，不少于2名。其主要运营管理人员基本情况如下：

表18-7运营管理实施机构董监高及主要运营管理人员基本情况

姓名	职务	简历
喻霖康	董事长	喻霖康先生现任润欣投资董事长，喻先生于1992年8月至1996年9月任职北京华润饭店，并先后担任餐饮部副经理及经理。彼其后于1996年9月至2000年12月任职隆地企业有限公司，并先后担任投资管理部主任、副经理及经理。于2000年12月至2003年6月，喻先生担任深圳对外贸易中心助理总经理，并于2002年1月至2003年6月同时担任深圳市木棉花酒店有限公司董事长、总经理。于2003年6月至2004年11月，彼为木棉花酒店有限公司副总经理。喻先生于2004年11月至2011年5月担任华润（深圳）有限公司（由2005年10月起成为华润置地的附属公司）副总经理，期间自2008年12月至2011年5月同时担任华润深圳湾发展有限公司总经理。彼于2011年5月至2013年8月担任深圳区域副总经理。由2013年8月至2016年7月，彼曾担任商业地产总监、武汉区域总经理以及华润置地助理总裁。2016年7月，彼获委任为华润置地副总裁，负责相关业务，尤其是商业运营服务业务。喻先生自2018年11月起，获委任为华润置地高级副总裁，而彼并自2020年3月起兼任物业总公司董事长，持续管理华润万象生活整体营运及业务。喻先生于2020年8月获委任为华润万象生活总裁，继续领导及管理华润万象生活业务，并不再于华润置地担任职务。喻先生自2020年7月起担任华润万象生活董事并于2020年8月获委任为华润万象生活执行董事。彼为华润万象生活可持续发展委员会成员。喻先生获中国商业地产行业年度奖项评委会颁发的2018年及2020年商业地产领军人物奖。喻先生持有中国北京第二外国语学院酒店管理专业学士学位及于美国俄亥俄州莱特州立大学工商管理硕士学位，拥有约30年地产投资、商业运营及企业管理经验。
魏小华	总经理、董事	魏小华女士现任润欣投资总经理、董事，魏女士于1998年5月至2003年9月任职爱立信（中国）有限公司市场经理，魏女士于2003年9月至2005年6月任职华润深圳，担任市场部副经理。魏女士其后于2007年10月起曾在华润置地担任多个职位，包括由2007年10月至2011年1月为华润（沈阳）地产有限公司市场部总监、由2011年1月至2013年2月担任华润（沈阳）地产有限公司助理总经理并兼任沈阳华润中心总经理、由2013年2月至2015年2月担任华润（沈阳）地产有限公司副总经理，并兼任沈阳区域（2013年10月前为辽宁地区）商业地产管理部总经理，及由2015年2月至2016年12月担任北京区域商业地产管理部总经理。魏女士自2016年12月起，负责华润万象生活商业运营服务业务之管理等工作，其中包括由2016年12月至2017年9月为华北大区助理总经理，由2017年9月至2020年3月担任商业地产事业部华北大区总经理。魏女士于2020年3月至2020年8月担任华润置地商业地产事业部总经理。魏女士于2020年8月获委任为华润万象生活执行董事兼副总裁，继续领导华润万象生活之业务。魏女士持有中国北京邮电大学科技英语专业工学学士学位及中国清华大学工商管理专业硕士学位，拥有地产及企业管理等方面的经验。
聂志章	董事	聂志章先生现任润欣投资董事，聂先生于2008年7月加入华润置地有限公司，于2008年7月至2013年10月历任华润置地沈阳公司财务部主管、助理经理、副经理；2013年10月至2017年9月历任华润置地沈阳大区财务管理部副经理、助理总经理、副总经理；2017年9月至2019年6月担任华润置地东北大区财务部总经理，分管法律、审计工作；2019年6月至2020年1月担任华润置地东北大区财务部总经理、营销管理部总经理；2020年1月至2020年8月担任华润置地东北大区助理总经理、财务部总经理、投资管理部总经理、营销管理部总经理；2020年8月至2022年1月担任华润置地东北大区助理总经理、营销管理部总经理；2022年1月至2022年4月担任华润置地东北大区助理总经理，分管财务、运营和投资工作。2022年4月调任至华润置地华南大区，先后担任助理总经理和副总经理等职务，分管投资、营销和运营工作。聂先生持有中国东北大学会计学专业学士及硕士学位，拥有丰富的财务、运营、营销及投资经验。
李婷	监事	李婷女士现任润欣投资监事，李女士于2011年加入华润置地总部法律部，2019年任华润置地华南大区法律合规部总经理，2020年至今任华润万象生活法律合规部总经理。李女士持有西南政法大学法学专业学士学位，拥有地产及企业管理等方面的经验。

华润万象生活贯彻“以人为本”的企业文化，重视维护员工权益，保障员工安全健康，为员工发展与成长创造良好的内部环境。

润欣投资确保运营管理相关人员熟悉本项目运营特点、员工结构分布合理、管理团队稳定、符合基础设施项目运营需求，保障本基金基础设施项目的平稳运营及长期发展。

（3）其他专业人员运营经验

运营管理机构为本基础设施项目配备具有丰富运营管理经验的资深行业人员。本基础设施项目的运营管理人员拥有良好的业界声誉，熟悉消费基础设施项目运营管理业务流程，深刻了解中国消费基础设施市场，丰富的行业和管理经验为本基础设施项目的后续运营提供了良好的服务与支持。

3、基础设施项目运营管理业务制度和流程

（1）运营管理统筹机构

运营管理统筹机构内部建立了完善的核心管理制度，主要包括投资管理、采购管理、人事行政管理、财务管理、关联交易管理、基础设施REITs回收资金使用管理等。具体如下：

1）投资管理

华润商业资产控股董事会下设华润商业资产控股投资委员会（下称“投委会”），投委会根据董事会授权，在授权范围内对相关投资、股权资产处置事项进行决策审批。

项目投资立项审批通过后，需进行投资项目可行性深化研究，出具风险评估报告，形成投资方案上报投委会进行投资决策。

2）采购管理

华润商业资产为规范采购管理，确保采购行为依法合规，防控采购风险，提高采购效能，降低采购成本，保障生产经营、项目建设质量，结合华润商业资产采购业务现状，制定《华润商业资产控股采购管理规定》。

华润商业资产控股对采购工作实行分级管理，采购方式包括招标方式及非招标方式，其中招标方式包括公开招标、邀请招标，非招标方式包括竞价采购、询价采购、谈判采购和直接采购四种主要方式。

3）人事与行政管理

华润商业资产为规范人事管理工作，维护公司、股东的合法权益，形成企业内部有效的激励、约束和竞争机制，实现人力资源优化配置，为华润商业资产的经营和发展提供必要的人才保障，根据国家有关法律和规定，结合实际情况，制定《华润商业资产控股有限公司人事管理办法》，对员工的薪资、福利、调薪、招聘、入职和试用、劳动纪律、考核等事项进行了规范管理。

4）财务管理

华润商业资产为建立健全财务管理体系，规范财务行为，防范经营风险，发挥财务部门在公司经营管理中的作用，根据《中华人民共和国会计法》《企业会计制度》等有关法律法规和规章制度，结合本公司实际情况，制定《华润商业资产控股财务管理规定》。

华润商业资产通过合理组织财务活动，有效控制财务风险，在稳健经营的基础上，实现盈利能力的稳定、持续、增长，提升股东价值。并制定财务战略、筹集和运用资金、控制成本费用、分配利润、防范和化解财务风险，综合运用预算、控制、分析、监督和考核等方法，实现股东价值最大化。

5）关联交易管理

为了规范华润商业资产各项关联交易安排、明确职责分工、提高管理效率，通过建立关联交易风险管控体系，降低关联交易税务风险，合理优化税负，制订《华润商业控股关联交易管理规定》。

关联交易管理制度规范华润商业资产控股中国境内公司之间的关联交易安排，包括：有形资产所有权或使用权转让、金融资产转让、无形资产所有权或使用权转让、资金融通、劳务交易等。

6）基础设施REITs回收资金使用管理

华润商业资产就发行基础设施REITs回收资金的管理建立了《基础设施REITs回收资金管理规定》，对回收资金存储、使用、变更、管理和监督以及回收资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及回收资金使用的信息披露程序等内容进行了明确规定。

该制度在募集资金的专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金的管理与监督等方面作出了规定。

（2）运营管理实施机构

运营管理实施机构内部建立了完善的核心管理制度，主要包括客户关系管理、物业成本管理、营销管理、预算管理、招商管理等。具体如下：

1）客户关系管理

运营管理实施机构为提升客户关系管理水平，合理挖掘会员价值，打造品质服务，扩大会员品牌影响力，结合购物中心战略导向，制定《购物中心客户关系管理指引》，明确客关工作开展的价值意义，厘清各项目会员经营与维护的工作事项、指导原则和管理要求。

运营管理实施机构坚持对会员工作的关注和投入，在符合各项目定位下实现个性化，持续打磨品质服务细节，优化客户关系支出，合理开展各项维护举措。

2）物业成本及业务管理

运营管理实施机构根据实际业务情况，聚焦项目物业成本指标，给出成本提升区间，制定《物业成本与业务管理标准》，为项目成本精益与业务工作提供参考及管理依据。运营管理实施机构跟进各项目具体实施情况并定期进行检查，根据标准要求完善物业业务管理工作，健全各项业务工作机制、明确业务管理要求、工作标准。

3）营销管理

运营管理实施机构为规范购物中心营销活动，厘清营销活动中主要工作事项，明确活动中各分业务（促销、会员、推广）开展原则和指标管理要求，提升活动有效性，帮助项目争取更大的市场份额和利润，制定《商业项目营销活动管理指引》。

各项目依据指引，结合自身业务情况，合理开展相关工作，遵循价值定位和管理导向，坚持对营销活动的投入，基于项目的价值定位和整体管理导向，营销活动的核心目标是实现吸引顾客到店、消费、留存，形成营运、客关、推广业务间的闭环联动。

4）预算管理

运营管理实施机构为规范制定年度商业预算的业务环节，在商业战略规划和预算目标要求下，通过对本年度各部门工作计划及各项工作内容的安排，合理预测各部门工作所要达到的目标及需要的预算额度，汇总形成商业项目整体预算方案及经营策略报告，制定《商业预算流程规范》。

基于项目业务人员调研与租户需求，梳理易造成财务损失、工程隐患、法律纠纷甚至审计问题等风险的节点，该类节点在实际操作中应遵循相应风险管控办法规避业务风险。

5）招商管理

运营管理实施机构招商业务遵循“统一标准、统一资源、统一管理”的指导思想。为明确各层级相应分工和权责，统一招商风格、标准和做法，规范招商工作和流程，提升整体效率和租金回报，制定《招商管理实施细则》。

招商管理采用总部-大区-项目三级管控，商业大区设招商负责人，区域招商架构设置因地制宜，在人员、资源集约的同时提高招商效率。

4、管理人员任职情况

截至2023年9月30日，华润商业资产有董事长1人，董事2人，监事1人，总经理1人。

表18-8运营管理统筹机构管理人员任职情况

姓名	职务
李欣	董事长
王磊	董事
郭世清	董事
郑子敬	监事
李铭斐	总经理

（1）管理人员专业能力和资信状况

华润商业资产的管理层和运营团队拥有丰富的消费基础设施运营经验以及优异的过往业绩，管理团队来自于知名上市公司并在全国范围内有丰富实践经验，主要人员简历详见本章节“（二）与基础资产相关的业务情况”之“3、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况”。

经核查“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），上述管理人员均不属于被执行人或失信被执行人，未涉及重大诉讼以及仲裁事项等。

（2）同类基础设施项目运营管理的开展情况

华润商业资产的管理层和运营团队拥有丰富的消费基础设施项目运营经验以及优异的过往业绩，管理团队来自于知名上市公司并在全国范围内有丰富实践经验，可以为公募REITs项目的运营管理提供良好建议。

截至2023年9月末，华润商业资产投资经营的项目情况详见“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。

5、基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施

（1）资产独立性：项目公司合法合规持有基础设施项目相关权益且办理了相关权属证书，资产所有权与运营管理机构相独立；

（2）账户及资金独立性：本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，项目公司拥有独立的运营收支账户，且其账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人的审批和监督，保障了项目公司资金独立于运营管理机构；

（3）人员独立性：本基金设立后，项目公司拥有相对独立的管理层，运营管理机构人员在为基础设施项目提供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性；

（4）运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定：运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。

（三）项目资金收支及风险管控安排

1、项目公司账户设置

本基金成立后，项目公司拟设置或保留的账户包括监管账户、基本户、POS机账户及遮光保证金账户。其中监管账户是指项目公司根据《项目公司监管协议》开立的专门用于接收专项计划发放借款、外部贷款银行贷款资金流入及基础设施项目底层现金流入，向外部贷款银行偿付贷款本金及利息，向资产支持证券管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，并根据《项目公司监管协议》约定向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营管理费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出、其他预留资金支出等）的人民币资金账户。项目公司监管账户包括“华润山东监管账户”和“冰场分公司监管账户”，其中冰场分公司监管账户仅用于接收冰场收入，支付冰场分公司税费及其他必须由冰场分公司承担的运营支出（如有）等，并将剩余资金向华润山东监管账户划付和归集；华润山东监管账户则用于前款剩余全部用途。

基本户是项目公司根据《项目公司基本户监管协议》开立的专门用于接收项目公司监管账户根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的预算内及预算外支出，并根据《项目公司基本户监管协议》的约定对外支付（包括运营管理费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出、其他预留资金支出等）的人民币资金账户。

POS机账户是项目公司在中国工商银行股份有限公司青岛市分行开立的人民币资金账户。根据《项目公司监管协议》的约定，该账户用于按月向华润山东监管账户划付归属于项目公司的联营收入等收入，并向监管银行提供加盖项目公司公章的项目联营等收入计算表，以供监管银行核查。

遮光保证金账户是项目公司根据青岛市人民政府办公厅于2015年11月26日出具的《关于青岛华润中心项目规划审批专题会议确定事项》文件的要求，为保障项目周边海军潜艇学院家属楼住户日照权益，于交通银行青岛分行山东路支行开设的专用资金监管账户，截至2023年9月30日该账户存有人民币291.05万元，均为遮光保证金。根据原始权益人华润商业资产出具的《华润商业资产控股有限公司承诺及说明函》，该等遮光保证金已被监管、不可转让、未对外支出且应足以履行赔付责任。除上述用途外，该账户无其他任何用途。

2、项目公司的收支管理

（1）监管账户和项目公司基本户均在基金托管人分支机构开立，且分别签署了《项目公司监管协议》和《项目公司基本户监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。

就项目公司的收入而言，根据《项目公司监管协议》约定，自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司监管账户收取基础设施项目底层现金流入，即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现金流入。如在被监管期间，除项目公司POS机账户根据《项目公司监管协议》约定按月向项目公司监管账户归集外，项目公司其他账户收到基础设施项目底层现金流入运营收入的，项目公司应在收到该等收入10个工作日内全额转付至华润山东监管账户。

就项目公司的支出而言，根据《项目公司监管协议》，监管账户的资金运用包括向资产支持证券管理人（代表专项计划）和/或原始权益人和/或外部贷款银行清偿债务本金及利息、股东分红、合格投资、向项目公司基本户划转项目公司预算内及预算外支出，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。根据《项目公司基本户监管协议》约定，项目公司基本户自项目公司监管户接收根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的款项（即预算内及预算外支出），项目公司基本户的资金运用包括向运营管理机构支付运营管理费、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出、其他预留资金支出，以及用于合格投资及其他合理运营相关支出，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，项目公司基本户内的资金不得用于其他任何用途。

根据账户监管安排，项目公司监管账户、基本户的支出须经基金管理人委派的人员以及监管银行的审批通过方可对外支出。项目公司POS机账户的支出必须经基金管理人委派的人员审批通过后方可对外支出，就该账户收取的归属于项目公司的联营收入等收入，项目公司应根据《项目公司监管协议》的约定，按月向华润山东监管账户归集，并向监管银行提供加盖项目公司公章的项目联营等收入计算表，以供监管银行核查。就遮光保证金账户，原始权益人华润商业资产已出具《华润商业资产控股有限公司承诺及说明函》，承诺并确认该等遮光保证金已被监管、不可转让、未对外支出且应足以履行赔付责任，除上述用途外，该账户无其他任何用途。

根据《运营管理服务协议》约定，项目公司原则上仅保留监管账户（含华润山东监管账户及冰场分公司监管账户）、基本户、POS机账户及遮光保证金账户五个账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管。

上述现金流的归集与管理机制在各个环节均由基金托管人进行监督，在必要的环节由基金管理人或其委派的人员进行审批，保障了资金的安全性。

（四）运营管理服务内容

1、基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容

在《运营管理服务协议》有效期限内，运营管理统筹机构和运营管理实施机构分别应向基金管理人提供以下运营服务：

（1）运营管理统筹机构

运营管理统筹机构华润商业资产承担统筹、协调存续期运营工作、以及项目执行层人力成本管理等职责，主要工作职责如下：

1）存续期统筹管理：作为华润置地体系联系基金管理人的统一对接人，协调华润置地资源，协调运营管理实施机构润欣投资开展具体运营工作，保障项目行稳致远；

2）信息披露牵头：作为华润置地体系内本基础设施REIT信息披露工作的牵头方，协调华润置地体系内相关主体按基金管理人及监管机构的要求提供信息披露所需信息，并配合基金管理人完成信息披露工作；

3）预算审核及管理咨询：就运营管理实施机构编制的预算初稿，向基金管理人提供审核咨询意见，对项目经营业绩动态跟踪及监控，对预算执行及时纠偏，确保项目年度预算目标实现；作为本基础设施REIT的考核业绩承担主体，承接本基础设施REIT的预算考核工作。

4）翻修改造咨询：依托专业的团队进行翻修改造相关的方案设计论证和提供咨询服务，针对项目维修与改造计划，出具评审意见或经济可研报告。

特别地，就运营管理机构提供的翻修改造咨询服务而言，在基础设施项目发生一定规模的翻修改造时，运营管理机构将根据运营管理服务协议的约定收取翻修改造服务专项费，以覆盖其提供的翻修改造服务对应的运营管理服务成本。翻修改造服务专项费基于翻新提升类主动改造预算额和决算额孰低值计提，计提比例根据翻新提升类主动改造咨询相关成本占翻新提升类主动改造金额的比例情况确定。

翻修改造服务专项费=翻新提升类主动改造预算和决算孰低值（不含税）×翻修改造服务专项费率

其中，翻修改造服务专项费率取值为：当1,000万≤翻修改造金额≤1亿，则翻修改造服务专项费率为3%；当1亿＜翻修改造金额，则翻修改造服务专项费率为2.5%。

（2）运营管理实施机构

运营管理实施机构润欣投资承担具体的经营管理，包括招商及平台资源导入管理、大会员体系及异业资源导入，标准化购物中心运营体系管理，输出购物中心专业管理人员，具体工作包括但不限于基础设施项目招商管理、运营管理、租户管理、会员管理、企划推广等职责，具体如下：

1）招商及平台资源导入管理：根据基础设施项目定位及市场调研摸排情况制定总体招商策略；利用运营管理实施机构商业资源为本基础设施项目引入具有消费吸引力的商业品牌；根据招商策略回顾情况，动态持续进行招商调整，促进租户经营收益提升和基础设施项目整体租金收入稳步上升。

2）运营管理：输出购物中心标准化经营体系、购物中心标准化信息系统、规模化的异业资源；并结合项目经营情况，定期开展项目经营和财务分析，提出改进重点和持续发展规划方向，促进本基础设施项目未来稳定持续的利润流入。为基础设施项目制定年度财务报告分析及经营策略计划；为开展多种业务创收提供指导性意见及实施计划，包括停车场、广告位收入及多种经营收入等。

3）租赁管理：运营管理实施机构进行租户资质审查、租户谈判、租赁合同签署、店铺形象管理等工作。开展租户的日常经营管理，通过对租户进行经营指导和帮扶，提升购物中心整体经营表现。

4）会员管理：基于“万象会”会员体系和万象星全消费场景，以消费者需求为导向，通过差异化的活动和服务，建立私域流量并促使经营业绩提升、实现价值变现。根据会员的兴趣爱好、意向需求等特点，进行客群细分，为会员提供相应的消费内容和服务。

5）企划推广：制定全年营销推广计划和短期的营销活动规划安排，活动内容包括商场大促、会员活动、媒体推广宣传等，服务内容包括但不限于前述活动策划、第三方服务商的接洽和筛选；根据购物中心实际经营情况及市场动向做动态调整，以推进全年经营目标的实现。

2、协助的职责

基金管理人聘请运营管理机构协助支持基金管理人完成以下运营管理工作。下述运营管理事项不构成《运营管理服务协议》约定的委托代理事项，运营管理机构无权就下述事项代表基金管理人对外作出相关行为或签署相关协议，基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。运营管理机构执行的协助事项包括：

（1）预算管理：《运营管理服务协议》生效后10个工作日内，运营管理实施机构应编制，并由运营管理统筹机构审核且向基金管理人提交第一个自然年度（指专项计划设立日起至专项计划设立日所在自然年度12月31日）的商业计划及经营预算³¹。后续每年1月15日前，运营管理实施机构应编制，并由运营管理统筹机构审核且向基金管理人提交本年度的商业计划及经营预算。基金管理人应在每年3月31日前完成确认。如基金管理人对商业计划及经营预算有异议，应在前述时限届满前书面提出，运营管理统筹机构应及时予以调整。

（2）印章管理：基金管理人负责建立项目公司的印章管理、使用制度。项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同章、财务章；非经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基础设施基金文件、《运营管理服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用相关印章的，运营管理实施机构应予以配合。

（3）证照管理：运营管理实施机构应代表项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等。

（4）档案、资料归集管理：协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，包括租赁合同等各项运营管理合同、工程建设招标采购竣工资料、承租人档案资料、各类台账等，最终管理方式以基金管理人要求为准。

（5）运营管理统筹机构就项目公司申请外部融资事宜提供协助。

（6）资产收购出售：运营管理统筹机构为本基础设施REIT收购、处置资产提供方案建议。

3、转委托限制和辅助性服务

（1）权利义务转让

运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分或全部权利义务转让给其指定的第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成运营管理主要职责转委托的情形下，基金管理人应同意上述安排。若上述情形构成《基金合同》项下需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项，基金管理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运营管理权利义务的承接主体应符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的主体。

（2）转委托禁止

运营管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转委托给其他机构。

运营管理机构有权为履行前述受托职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（合称“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”），包括但不限于招商代理服务、通讯、人事代理服务等须特殊资质及资格方可提供的服务，以及基金管理人认可的其他非主体、非关键性服务事项。运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损。

（五）运营管理费

运营管理机构就提供运营管理服务协议项下的运营管理服务有权收取运营管理费，运营管理费由以下两部分费用组成：

运营管理费³²=运营管理费A（由运营管理统筹机构收取）+运营管理费B（由运营管理实施机构收取）

1、运营管理费A

基于运营管理费A覆盖的工作职责内容差异，计费周期及计费基准不同，运营管理费A细分为基础运营费、超额报酬/运营管理补偿金。具体如下：

（1）基础运营费

基础运营费基于营业收入计提，计提比例根据运营管理委托事项（除翻修改造咨询服务外）及运营管理协助事项相关成本占营业收入的比例情况确定。

基础运营费=每个基础运营费收费期间内的项目公司营业收入×基础运营费费率（年度）

基础运营费费率（年度）：2024年为7.4%，2025年、2026年、2027年7.0%，2028年及以后为6.5%。

上述公式计算的基础运营费为已包含增值税的金额。

（2）超额报酬及运营管理补偿金

预算实现率=实际运营净收入/目标运营净收入×100%

其中，实际运营净收入根据每年审计报告确定，目标运营净收入在基金成立后的前两个自然年度根据可供分配金额测算报告相关预测数据确定，此后年度根据商业计划及经营预算的相关数据确定。

运营净收入=（主营业务收入+其他业务收入）-（主营业务成本+销售费用+管理费用+其他业务成本）-税金及附加+投资性房地性折旧摊销+（其他收益+营业外收入-营业外支出）。

当且仅当预算实现率大于105%时，运营管理统筹机构方可收取超额报酬。超额报酬=（每个超额报酬收费期间内的实际运营净收入-每个超额报酬收费期间内的目标运营净收入×105%）×15%；

反之，当且仅当预算实现率小于95%时，运营管理统筹机构需向项目公司支付运营管理补偿金，该等补偿金是对运营管理统筹机构已收取的运营管理费A的调整，构成运营管理费A的一部分。运营管理补偿金=（每个运营管理补偿金支付期间内的目标运营净收入×95%-每个运营管理补偿金支付期间内的实际运营净收入）×15%。

上述公式计算的超额报酬、运营管理补偿金为含增值税的金额。

2、运营管理费B

运营管理费B基于营业收入及经营利润计提，运营管理费B主要覆盖运营管理实施机构直接及间接管理输出成本及服务费用，计提比例根据上述相关成本占营业收入、经营利润的比例情况确定。

运营管理费B=每个运营管理费B收费期间内的项目公司营业收入×4%+每个运营管理费B收费期间内的项目公司经营利润×8%

经营利润=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用+投资性房地产和长期待摊费用（如有）的折旧摊销-税金及附加-营业收入×4%，其中成本费用科目不含除基础运营费以外的运营管理费A和运营管理费B。

上述公式计算的运营管理费B为含增值税的金额。

（六）运营管理机构的考核

基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合运营管理服务协议约定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。

1、考核机制

（1）若预算实现率大于等于90%、小于95%，则运营管理机构有权收取的基础运营管理费应当相应扣减。此外，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营负责人。

（2）若预算实现率小于90%，则运营管理机构有权收取的基础运营管理费应当相应扣减。此外，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施；当预算实现率连续三年低于90%（不含90%），基金管理人有权要求运营管理机构更换主要应承担责任的人员。

2、流动性支持安排

若项目公司的任何一笔应收运营收入，在租赁合同等协议中约定的支付时限内尚未由承租方等主体按约支付至项目公司监管账户且延期支付超过3个月的，该等延期3个月届满时仍未收回的运营收入视为“未收回运营收入”。运营管理统筹机构应于该等3个月届满后5个工作日内向项目公司监管账户支付等额于上述未收回运营收入的流动性支持金（简称“流动性支持金”）。

该等流动性支持金视作运营管理统筹机构对未收回运营收入的代缴，且运营管理统筹机构就此应向项目公司出具相关情况说明。同时，运营管理统筹机构向项目公司支付的流动性支持金不应在任何方面视为项目公司欠付运营管理统筹机构的负债或应付款项，而应视为运营管理统筹机构对未收回运营收入的补足。

此外，若项目公司后续实际又收到承租方等主体支付的该等未收回运营收入，项目公司应于实际收到相关款项后向运营管理统筹机构或其指定主体无息返还同等金额的流动性支持金；但若项目公司后续未收到相关未收回运营收入的，则项目公司无义务向运营管理统筹机构或其指定主体返还流动性支持金。

（七）运营管理机构的解聘情形和程序

1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

2、除上述约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应同时确定继任运营管理机构名单，一并提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并应经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。在法定解聘情形下，基金管理人解聘运营管理机构时，亦应当选聘符合本协议标准的继任运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。

3、除根据上述情形外，基金管理人不得解聘运营管理机构。

4、在任期内，基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，则自基金管理人作出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情形解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构、聘用继任运营管理机构的决议并且发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。

5、继任运营管理机构的选择

（1）发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应同时符合以下标准：

1）继任运营管理机构在发生运营管理机构解聘情形前一年具备单店零售额超过100亿元的购物中心运营经验；

2）继任运营管理机构须具备30个及以上购物中心的运营经验；

3）继任运营管理机构在发生运营管理机构解聘情形前一年或当年信用评级（穆迪/标普）达到BB级及以上；

4）继任运营管理机构拥有五年以上消费基础设施运营管理经验的员工不少于2名；

5）继任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

（2）经法定或约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。

（八）违约责任

1、《运营管理服务协议》的签署各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。

2、如基金管理人、项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营管理费，基金管理人、项目公司应向运营管理机构继续支付运营管理费直至应付未付金额支付完毕为止，并赔偿因其未按期足额支付运营管理费给运营管理机构造成的直接实际损失。

3、发生如下情形之一，给项目公司、基础设施基金造成直接实际损失的，运营管理机构按《运营管理服务协议》约定承担违约责任：

（1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金造成损失的。

（2）运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏的。

（3）运营管理机构违反保密义务的。

（4）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理服务协议》约定，且在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的。

（5）运营管理机构在履行《运营管理服务协议》过程中违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。

4、对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。尽管有上述规定，如果基金管理人经从运营管理机构之外的其他方获得足额补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向基金管理人承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的基金管理人受偿事项，运营管理机构亦无须向基金管理人承担责任。

5、除《运营管理服务协议》另有约定外，任何一方无正当理由不得单方终止《运营管理服务协议》，若任何一方无正当理由单方面终止《运营管理服务协议》的，违约方应当赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失，同时守约方有权要求继续履行《运营管理服务协议》。

（九）运营管理风险管控安排

1、预算管理

根据《运营管理服务协议》《监管协议》的约定，项目公司实行预算管理。由运营管理机构协助项目公司制定年度商业计划及经营预算并报基金管理人进行审批，项目公司按照基金管理人审批通过的商业计划及经营预算进行日常经营。如项目公司因经营确需开支，且项目公司基本户内账户不足支付的，项目公司根据基金管理人指定人员的划付指令按照前一年度平均每季度支付金额先行拨付至项目公司基本户。待年度经营及预算计划审批通过后，再按实际批复的预算金额与已拨付预算金额的差异，按照相应方式处理。

对于超出年度预算的支出，运营管理机构应于付款截止日前10个工作日或超出预算支出事项发生日起3个工作日内（孰早）的日期向基金管理人提出书面申请并列明超出预算的具体原因，并提交资金使用计划。对外支付的预算外费用需经过基金管理人的审批同意后，方可将该笔款项由项目公司监管账户拨付至项目公司基本户进行对外支付。

2、印章、证照管理

本基金成立并完成项目公司收购后，基金管理人将根据相关法律法规、基金合同、《运营管理服务协议》的约定及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割并进行妥善管理。

3、账户和资金管理

项目公司原则上仅保留监管账户（含华润山东监管账户及冰场分公司监管账户）、基本户、POS机账户及遮光保证金账户五个账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致为准。项目公司应当为基金管理人开通项目公司全部账户的银企直联系统的查询与转账复核权限及网银的查询和对账权限。

《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了监管账户（含华润山东监管账户及冰场分公司监管账户）、基本户、POS机账户及遮光保证金账户外还开立了其他银行账户的，外部管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账户。

（1）监管账户

监管账户在监管银行开立，用于接收专项计划发放借款、外部贷款银行贷款资金流入及基础设施项目底层现金流入，向外部贷款银行偿付贷款本金及利息，向资产支持证券管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，并根据《项目公司监管协议》约定向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营管理费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出、其他预留资金支出等）。除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，项目公司资金监管账户内的资金不得用于其他任何用途。

监管账户对外划款时，应根据项目公司、基金管理人以及监管银行签署的《项目公司监管协议》的约定执行，基金管理人及项目公司应按照资金用途所对应的审批权限对监管账户资金的支出进行审批，并按照《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》的约定完成支付。项目公司监管账户的预留印鉴由基金管理人指定并符合《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》的约定。

《项目公司监管协议》生效后，基金管理人应于3个工作日内向运营管理机构递交一份《项目公司监管协议》的签署扫描件，并将项目公司监管账户的使用机制和流程等事项通知运营管理机构。

项目公司监管账户为接收和存放基础设施项目底层现金流入的唯一账户。如项目公司的除项目公司监管账户外的其他账户收到任何底层现金流入的，除项目公司POS机账户根据《项目公司监管协议》约定按月向项目公司监管账户归集外，运营管理机构应协助项目公司自收到该笔资金起10个工作日内将该笔资金全额划转至项目公司监管账户。

（2）基本户

项目公司基本户用于接收项目公司监管户根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的预算内及预算外支出，并根据《项目公司基本户监管协议》的约定对外支付（包括运营管理费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出、其他预留资金支出等）以及用于合格投资。基本户的预留印鉴应由基金管理人指定。项目公司基本户的支出须经基金管理人委派的相关人员和监管银行的审批后方可划出。

（3）POS机账户

根据《项目公司监管协议》的约定，POS机账户按月向华润山东监管账户归集归属于项目公司的联营收入等收入，项目公司需向监管银行提供加盖项目公司公章的项目联营等收入计算表，以供监管银行核查。

（4）遮光保证金账户

原始权益人华润商业资产已出具《华润商业资产控股有限公司承诺及说明函》，承诺并确认该等遮光保证金已被监管、不可转让、未对外支出且应足以履行赔付责任。除上述用途外，该账户无其他任何用途。项目公司应每月向监管银行提供该账户的银行对账单，以供核查。

4、定期报告、临时报告与管理监督

（1）定期报告

根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构应当制定《月度报告》《季度报告》《中期报告》《年度报告》，并在约定的时间内将上述报告提供给基金管理人和计划管理人。

（2）临时报告

根据《运营管理服务协议》约定，当发生可能对基金投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，运营管理机构应当编制《临时报告》报送给基金管理人和计划管理人。基金管理人通过上述报告及时掌握项目公司运营状况，并根据运营状况制定相应策略或作出决策。

（3）管理监督

运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。运营管理机构接受基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司顺利开展监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持。

基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应当书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理人发出的整改通知后，应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。

基金管理人、资产支持证券管理人对外部管理机构从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

十九、利益冲突与关联交易

（一）利益冲突情形

1、基金管理人

截至本招募说明书出具之日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形，预计未来基金管理人将管理与本基金同类型的基础设施基金。

2、原始权益人及其关联方

本基金的原始权益人为华润商业资产，截至本招募说明书出具之日，华润商业资产未持有其他同类型购物中心项目。华润商业资产由华润置地有限公司100%间接持有，就原始权益人及其关联方自持购物中心的利益冲突情况分析如下：

截至2022年末，华润置地在营购物中心66个，在营购物中心面积798万平方米，部分项目详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。其中，华润置地及其关联方持有或运营的青岛市购物中心项目有3个，分别为青岛万象城项目、崂山万象汇和城阳万象汇。

崂山万象汇和城阳万象汇在市南区以外的其他行政区，分别位于崂山区和城阳区，与基础设施项目的区域存在差异。以下地图直观展示崂山万象汇、城阳万象汇与基础设施项目的地理位置：

图19-1青岛万象城、崂山万象汇、城阳万象汇项目所处区位

除项目所在区域不同外，基础设施项目与崂山万象汇、城阳万象汇在项目定位、目标客群、租户类型、经营策略等维度也存在差异：

表19-1基础设施项目与崂山万象汇、城阳万象汇的对比分析

项目	青岛万象城项目	崂山万象汇项目	城阳万象汇项目
地理位置	项目位于青岛市市南区山东路6号，与五四广场地铁站接驳，连接地铁2号线、3号线	项目位于青岛市崂山区深圳路101号，与辽阳东路地铁站接驳，连接地铁2号线、4号线	项目位于青岛市城阳区正阳中路157号，无地铁接驳
建筑面积	30.12万平方米	6.86万平方米	5.86万平方米
项目定位	（1）整体定位：隶属华润万象城产品线，定位“引领高品质风尚标杆”。项目位于青岛市核心地段，所在的香港中路商圈为青岛城市唯一的广域级商圈，从经营体量来看属于城市级购物中心 （2）目标客群：项目服务于全城客户，对旅游客、品质家庭客、年轻女性、潮流男士、儿童教培、商务群体、吃喝玩乐群体均可覆盖，整体为中高消费群体 （3）商铺类型：以品牌直营、山东省或青岛市首店，旗舰店、精品店居多。基础设施项目整体业态组合丰富度高、消费可选择性及体验感优于市场同行业	（1）整体定位：隶属华润万象汇产品线，定位“感受活力与热爱的聚集地”。项目位于青岛市崂山区，属于区域性购物中心 （2）目标客群：项目主要服务于周边3-5公里内的群体，客群以周边白领及家庭客为主，整体为中低消费群体 （3）商铺类型：商铺多以代理商店铺为主，店铺量级及货品量级次于万象城店铺	（1）整体定位：隶属华润万象汇产品线，定位“感受活力与热爱的聚集地”。项目位于青岛市城阳区，属于区域性购物中心 （2）目标客群：项目主要服务于周边3公里内群体，客群以家庭客为主，整体为大众消费群体 （3）商铺类型：商铺多以代理商店铺为主，大众商品居多，与青岛万象城品牌重合率较低
经营策略	项目在营店铺超500家，单店面积较高，租户合作以品牌直营为主，上新更快，货品更全，3C数码、高端护肤品等品牌均配置城市唯一的服务点位（售后+超前体验），业态及货品的丰富性、售后服务保障可加持消费者回流青岛万象城店铺	项目在营店铺数量较少，扩容空间有限，平均单店面积低于青岛万象城，商铺的选择与青岛万象城存在一定差异；此外，项目距离青岛万象城约8.6公里，从地理位置而言未形成直接竞争关系	项目在营店铺数量较少，扩容空间有限，平均单店面积低于青岛万象城，商铺的选择与青岛万象城存在一定差异；此外，项目距离青岛万象城约27公里，从地理位置而言未形成直接竞争关系

在运营管理机构的统一管理下，基础设施项目与崂山万象汇及城阳万象汇亦存在协同效应，华润置地在青岛布局“一城两汇”，进一步扩大了华润的品牌影响力，可以推动会员体系、顾客体验和口碑的提升；此外，在市场层面同时释放公关类活动，可较好地提升运营管理机构管理的购物中心项目在青岛市场的影响力及声量，而其中青岛万象城项目因空间、业态、货品及服务四个方面的独有优势，更容易吸引消费者到访。

综上，鉴于崂山万象汇及城阳万象汇与基础设施项目在地理位置、项目定位、目标客群、商铺类型及经营策略上存在较大差异，且各项目之间存在协同效应，崂山万象汇与城阳万象汇与基础设施项目不存在重大利益冲突或竞争关系。

3、运营管理机构

（1）运营管理统筹机构

本基金的运营管理统筹机构为华润商业资产控股有限公司，华润商业资产及其关联方自持其他同类型基础设施项目的情况参见本部分第一节“利益冲突情形”之“2、原始权益人及其关联方”。

（2）运营管理实施机构

本基金的运营管理实施机构为润欣商业投资（深圳）有限公司，润欣投资是华润万象生活全资控股公司。华润万象生活是华润置地的成员公司，是中国领先的物业管理及商业运营服务提供商。截至2022年末，华润万象生活在管购物中心数量86个。运营管理实施机构部分在管项目的情况参见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”之“（一）运营管理机构的基本情况”。其中位于青岛市的项目即为青岛万象城、崂山万象汇及城阳万象汇，相关利益冲突情形参见本部分第一节“利益冲突情形”之“2、原始权益人及其关联方”。

（二）利益冲突情形分析

1、基金管理人

如基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

2、原始权益人

如原始权益人持有同类型基础设施项目，且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的基金份额，此外，在本基金首次募集时，原始权益人作为运营管理统筹机构，且与运营管理实施机构为同一控制下的关联方，原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人地位影响本基金的重大事项决策，或通过与运营管理实施机构的关联关系影响基础设施项目的运营管理。如原始权益人持有的同类型基础设施项目与本基金所持有的基础设施项目所在区域相近、客群存在竞争关系，则原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。

3、运营管理机构

如运营管理机构为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务或持有同类型基础设施项目，运营管理机构在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。

（三）利益冲突防范措施

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

（1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、信息管理和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

（2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金原则上应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了基础设施项目公司的年度计划及预算应当根据《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，《公平交易制度》行了细化的规定，明确基础设施基金关联方和关联交易的界定、关联交易的定价原则、关联交易的审批和信息披露等。因此，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批制度和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（4）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

（5）基础设施基金的扩募和新购入基础设施方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过明确新购入基础设施项目原则、独立决策、人员隔离、信息隔离等方式来防范利益冲突。

新购入基础设施项目原则方面，公司作为基金管理人原则上不主动发起与公司管理的基础设施基金所持资产具有同业竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为基础设施基金首次发行的原始权益人及其关联方持有或收购，且基金管理人就该资产的扩募收购方案中已包含对应的同业竞争、利益冲突防范机制的除外。

独立决策方面，基础设施基金决策主体根据各自的职责和权限，根据基金管理人内部相关制度规定的投资和运营管理决策流程，在保证决策独立性的同时，在获得可供交易的资产相关信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。

人员隔离方面，从投资管理层面，基金管理人所管理的基础设施基金拟收购资产的，首先应当对拟收购资产是否有可能产生同业竞争、利益冲突进行评估，确认具有上述潜在风险的，基金管理人需对基金经理进行人员隔离。不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。从决策层面，当基础设施与不动产投委会委员认为其自身对某一决议事项有实际或潜在利益冲突，该委员应以书面形式向基础设施与不动产投委会秘书报告详情。超过全体决策委员半数以上认定其存在利益冲突的，则应要求该委员避席该决议。当基础设施与不动产投委会认为其他人员对某一决议事项有实际或潜在利益冲突时，可要求其回避该事项。

在信息的隔离方面，基金管理人应与运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。

综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。

2、与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范

原始权益人/运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

原始权益人/运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。

华润商业资产作为原始权益人及运营管理统筹机构，润欣投资作为运营管理实施机构，为保证基础设施基金之基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与基础设施基金的利益冲突事宜作了如下安排：

（1）《运营管理服务协议》对华润商业资产及润欣投资的约束

根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理服务协议》生效后自身针对同类资产制定的新的管理规范和标准，以运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。

在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》项下的基础设施项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。

（2）华润商业资产及其关联方关于避免同业竞争的承诺

1）华润商业资产作为基础设施基金的原始权益人及运营管理机构，已出具《华润商业资产控股有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容请参见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（六）原始权益人针对信息披露的承诺”。

2）华润置地控股有限公司和华润置地有限公司已出具相应的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容请参见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（六）原始权益人针对信息披露的承诺”。

（3）润欣投资关于避免同业竞争的承诺

润欣投资作为基础设施基金的运营管理实施机构，已于2023年11月17日出具《润欣商业投资（深圳）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

1）截至本函出具之日，本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于青岛的消费基础设施项目，除基础设施项目外，还包括城阳万象汇项目、崂山万象汇项目。

上述消费基础设施项目均不位于基础设施项目所在的市南区，与基础设施项目均不属于存在竞争性关系的项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

2）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

3）在本公司作为运营管理实施机构期间，如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金运营管理实施机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（四）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率

基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。

对利益冲突的披露内容包括：

1、本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。

2、对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目利益冲突及防范措施。

3、其他可能存在利益冲突的情形。

（五）利益冲突防范机制

《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”上述规定确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。《信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项利益冲突管理原则：

1、基金份额持有人利益优先

中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基金公司治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。”因此，基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理利益冲突时的基本原则。

2、禁止利益输送

利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形，禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。

3、基金管理人与基金托管人的制衡机制

基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。

基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理与财产保管的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。

基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的基金净值进行复核,有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险,确保基金管理人披露的财务会计报告和定期报告的准确性,其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披露。

（六）关联交易

1、报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间关联交易

（1）项目公司的关联方情况如下：

表19-2项目公司关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	华润置地控股有限公司	受同一最终控股母公司控制
2	华润置地投资有限公司	受同一最终控股母公司控制
3	华润商业资产控股有限公司	现直接控股公司
4	润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司（原名：润忻享商业管理（上海）有限公司青岛分公司）	受同一最终控股母公司控制
5	润嘉物业管理（北京）有限公司青岛分公司（原名：华润置地（北京）物业管理有限责任公司青岛分公司）	受同一最终控股母公司控制
6	润欣商业投资（深圳）有限公司	受同一最终控股母公司控制
7	华网数据科技（广州）有限公司	受同一最终控股母公司控制
8	华润数字科技有限公司	受同一最终控股母公司控制
9	华润建筑有限公司	受同一最终控股母公司控制
10	北京优高雅装饰工程有限公司	受同一最终控股母公司控制
11	深圳市优高雅建筑装饰有限公司	受同一最终控股母公司控制
12	润材电子商务有限公司	受同一最终控股母公司控制
13	广东润联信息技术有限公司	受同一最终控股母公司控制
14	上海华润万家超市有限公司	受同一最终控股母公司控制
15	华润太平洋餐饮管理（北京）有限公司	受同一最终控股母公司控制
16	山东东阿阿胶健康管理连锁有限公司	受同一最终控股母公司控制
17	东阿阿胶金篮服务有限公司	受同一最终控股母公司控制
18	东阿阿胶股份有限公司	受同一最终控股母公司控制

（2）最近三年及一期关联交易情况

根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的项目公司备考财务报表，项目公司的关联交易情况如下：

1）提供出租及服务

表19-3项目公司向关联方提供出租及服务明细

单位：万元

关联方	项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
关联租户A	提供出租及服务	528.13	585.58	768.17	670.05
关联租户B	提供出租及服务	44.39	50.10	48.31	51.29
关联租户C	提供出租及服务	37.78	69.34	96.43	88.88
关联租户D	提供出租及服务	-	-	66.46	78.97
关联租户E	提供出租及服务	-	-	0.02	115.61
其他关联方	提供出租及服务	-	-	0.38	0.56
合计		610.29	705.02	979.77	1,005.36

2）接受服务

表19-4项目公司自关联方接受服务明细

单位：万元

关联方	项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
润欣商业投资（深圳）有限公司	接受服务	4,632.58	5,127.01	5,786.82	2,824.77
润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司	接受服务	3,417.45	-	-	-
润嘉物业管理（北京）有限公司青岛分公司	接受服务	892.83	5,492.26	5,432.94	6,432.66
华润建筑有限公司	接受服务	658.51	2,826.93	1,094.25	3,921.20
华润数字科技有限公司	接受服务	104.12	143.18	70.91	53.97
北京优高雅装饰工程有限公司	接受服务	-	399.33	2.67	191.46
润材电子商务有限公司	接受服务	29.96	85.64	20.16	209.07
广东润联信息技术有限公司	接受服务	-	5.22	44.00	211.89
其他关联方	接受服务	29.31	75.58	75.05	62.92
合计		9,764.75	14,155.15	12,526.80	13,907.93

3）关联方代付款项

表19-5项目公司关联方代付款项明细

单位：万元

关联方	项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
华网数据科技（广州）有限公司	关联方代付款项	154.57	118.22	93.05	49.98

4）关联方代收款项

表19-6项目公司关联方代收款项明细

单位：万元

关联方	项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
润嘉物业管理（北京）有限公司青岛分公司	关联方代收款项	420.35	1,577.38	1,569.45	964.72
华网数据科技（广州）有限公司	关联方代收款项	186.22	297.47	313.55	259.54
合计		606.57	1,874.85	1,883.00	1,224.26

5）资金拆借

表19-7项目公司资金拆借余额明细

单位：万元

拆借方名称	类型	2023年9月末	2022年末	2021年末	2020年末
华润置地控股有限公司	借入余额	56,803.84	54,005.94	-	-
华润置地控股有限公司	借出余额	-	29,046.97	35,402.81	47,507.20
华润商业资产控股有限公司	借入余额	74,712.52	-	-	-

表19-8项目公司资金拆借利息支出及收入明细

单位：万元

拆借方名称	类型	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
华润置地控股有限公司	借款利息	803.84	5.94	-	-
华润置地控股有限公司	利息收入	66.16	118.85	172.13	-

截至2023年9月末，项目公司应付华润置地控股有限公司余额为56,803.84万元，其中无息借款余额为45,000.00万元，按照年利率4.75%计息的有息借款本金余额为11,000.00万元；项目公司应付华润商业资产控股有限公司余额为74,712.52万元，按照年利率4.20%计息。

报告期内，项目公司应收置地控股之款项按照同期活期存款利率收取利息，该部分应收款项已经在2023年9月30日前自置地控股处收回。

2022年度及2023年1-9月，项目公司向华润置地控股有限公司支付的借款利息分别为5.94万元和803.84万元；2021年度、2022年度及2023年1-9月，项目公司自华润置地控股有限公司收取的利息收入分别为172.13万元、118.85万元和66.16万元。

6）关联方应收应付款项

表19-9项目公司关联应收款项明细

单位：万元

关联方	项目	2023年9月末	2022年末	2021年末	2020年末
华网数据科技（广州）有限公司	会员积分结算服务	49.36	61.15	49.91	43.64
上海华润万家超市有限公司	应收租赁款	46.85	13.72	33.05	22.50
润嘉物业管理（北京）有限公司青岛分公司	物业管理服务	-	88.37	-	-
其他关联方	应收租赁款	1.94	-	0.08	0.48
合计		98.15	163.24	83.04	66.62

表19-10项目公司关联其他应收款明细

单位：万元

关联方	项目	2023年9月末	2022年末	2021年末	2020年末
华润置地控股有限公司	借入金额	22.04	29,046.97	35,402.81	47,507.20
润嘉物业管理（北京）有限公司青岛分公司	物业管理服务	-	33.36	-	-
其他关联方	代垫费用	-	0.01	9.26	0.87
合计		22.04	29,080.34	35,412.07	47,508.07

表19-11项目公司关联应付账款明细

单位：万元

关联方	项目	2023年9月末	2022年末	2021年末	2020年末
华润建筑有限公司	应付工程款	1,826.25	4,922.71	9,597.76	6,418.46
润忻享商业管理(成都）有限公司青岛分公司	应付服务费	631.08	-	-	-
深圳市优高雅建筑装饰有限公司	应付装修款	-	82.67	82.67	82.67
北京优高雅装饰工程有限公司	应付装修款	29.15	81.91	52.76	86.22
华网数据科技（广州）有限公司	应付服务费	78.89	169.05	178.00	225.72
润材电子商务有限公司	应付装修款	29.96	29.70	22.78	-
润欣商业投资（深圳）有限公司	应付服务费	440.88	7.72	335.32	292.73
润嘉物业管理（北京）有限公司青岛分公司	应付服务费	-	-	318.11	1,066.87
其他关联方	其他	4.33	-	38.00	13.93
合计		3,040.54	5,293.75	10,625.40	8,186.61

表19-12项目公司关联预收账款明细

单位：万元

关联方	项目	2023年9月末	2022年末	2021年末	2020年末
上海华润万家超市有限公司	预收租赁款	4.74	0.66	-	26.99
山东东阿阿胶健康管理连锁有限公司	预收租赁款	0.66	-	-	-
华润太平洋餐饮管理（北京）有限公司	预收租赁款	0.52	3.81	4.45	8.06
合计		5.91	4.47	4.45	35.04

表19-13项目公司关联合同负债明细

单位：万元

关联方	项目	2023年9月末	2022年末	2021年末	2020年末
上海华润万家超市有限公司	服务费	18.43	18.36	-	-
华润太平洋餐饮管理（北京）有限公司	服务费	-	1.63	3.81	-
山东东阿阿胶健康管理连锁有限公司	服务费	0.46	-	-	-
合计		18.89	19.99	3.81	-

表19-14项目公司关联其他应付款明细

单位：万元

关联方	项目	2023年9月末	2022年末	2021年末	2020年末
华润置地控股有限公司	借款及利息	56,803.84	54,005.94	-	-
华润商业资产控股有限公司	借款及利息	74,712.52	-	-	-
山东东阿阿胶健康管理连锁有限公司	押金、代收租户款项及应付服务费	42.47	28.15	26.81	33.27
上海华润万家超市有限公司	押金、代收租户款项及应付服务费	55.16	40.81	59.34	62.60
华润太平洋餐饮管理（北京）有限公司	押金、代收租户款项及应付服务费	20.66	26.46	39.13	43.20
东阿阿胶金篮服务有限公司	押金及代收租户款项	-	22.59	22.59	30.39
东阿阿胶股份有限公司	押金及代收租户款项	-	5.20	54.54	53.13
华润数字科技有限公司	应付服务费	-	91.59	54.87	-
华润置地投资有限公司	代垫费用	-	-	-	47.88
其他关联方	其他	28.70	30.70	24.35	27.05
合计		131,663.36	54,251.45	281.63	297.51

（2）关联交易事项的说明

1）关联交易的合规性

根据项目公司出具的《项目公司承诺及说明函》，项目公司对报告期内项目公司关联交易的合法、合规性问题作出了如下承诺：“本公司报告期内已就该等关联交易按照内部制度履行了内部决策和采购程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部管理制度要求。”

综上，项目公司关联交易的交易方法系按照其内部治理文件执行，符合法律法规及内部制度的要求。

2）关联交易的公允性

根据项目公司出具的《项目公司承诺及说明函》，项目公司对报告期内项目公司关联交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形”项目公司按照法律法规、内部制度履行了相应的关联交易流程，相关定价已经取得内部批准。

（a）资金拆借

就资金拆借而言，报告期内项目公司向关联方拆出的资金按较低利率收取利息，截至2023年9月30日，项目公司已收回全部关联方拆借资金，已无向关联方拆出的资金余额；报告期内项目公司从关联方拆借的资金按市场利率支付利息或不付息，且本基金募集后将清偿全部关联方拆借资金，因此资金拆借事项并未损害项目公司利益。

（b）关联租赁

就关联租赁方面，报告期内项目公司主要向关联租户A、关联租户B提供商铺出租服务而收取报酬，其余主要关联租户已完成清理。关联租户A及关联租户B的租约预计将延续至基础设施基金存续期间。就项目公司与关联租户A和关联租户B的关联交易之公允性分析如下：

a）关联租户A承租租金合理性说明

关联租户A承租商铺为生活配套相关的主力店，位于B1层，承租期限为自青岛万象城开业日至2027年4月29日；近三年及一期其固定租金单价为18-20元/平方米/月，租金单价整体保持稳定。由于该等商铺在青岛万象城内没有足够的可比案例，需对比青岛万象城周边其他购物中心同类型商铺的情况，综合考虑区位、交通、楼层及租赁面积等因素，可比案例的租金单价分布约为18元/平方米/月至25元/平方米/月，关联租户A的租金单价处于合理的市场租金水平，关联租赁定价公允。

b）关联租户B承租租金合理性说明

关联租户B承租商铺为零售业态，位于B1层，承租期限为自青岛万象城开业日至2024年9月30日，近三年及一期其固定租金单价为670元-860元/平方米/月，租金单价保持稳定增长。选取3个同在B1层的非关联租户作为可比租户，该等租户均位于关联租户B铺位附近，同时经营面积及经营业态与关联租户B接近，其当前在执行租金单价分布在750元/平方米/月至1,050元/平方米/月。关联租户B的租金单价符合周边同类型租户租金水平，关联租赁定价公允。

（c）关联物业管理服务

报告期内，2020年1月1日-2023年2月28日，润嘉物业管理（北京）有限公司青岛分公司（曾用名：华润置地（北京）物业管理有限责任公司青岛分公司）为基础设施项目提供物业管理服务。经物业管理合同换签后，2023年3月1日-2023年9月30日，改为由润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司（曾用名：润忻享商业管理（上海）有限公司青岛分公司）为基础设施项目提供物业管理服务，预计该等物业管理服务将延续至基金存续期间，该等物业管理收费标准与润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司或其关联方向华润置地在管其他同类型购物中心项目一致，关联服务定价公允。

3）基金合同生效后关联交易安排以及对基础设施项目的市场化运营的影响

基金合同生效后，项目公司可能仍然会向运营管理机构或其关联方采购设施设备或相关服务，包括但不限于采购设施设备、运营管理、物业管理或装修服务等。其中，根据项目公司与润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司（曾用名：润忻享商业管理（上海）有限公司青岛分公司）签署的物业管理服务合同，由润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司为基础设施项目提供物业管理服务，最近一期合同服务期限为2023年8月1日至2026年7月31日，因此本基金取得基础设施项目时，将仍然由润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司为基础设施项目提供物业管理服务，上述物业管理服务合同到期后，本基金将根据法律法规、基金合同等约定进行续签或重新选聘项目公司的物业管理服务商。

基金合同生效后，项目公司可能仍然会向关联方提供商铺出租等服务，其中，项目公司与关联租户A的租赁合同期限截至2027年4月29日；项目公司与关联租户B的租赁合同期限截至2024年9月30日。以上关联方租户在执行租金处于合理的市场租金水平。本基金取得基础设施项目时，预计仍然向以上关联方租户提供商铺出租服务，本基金将根据法律法规、基金合同等约定按照公允的市场租金价格提供商铺出租服务。

就关联方资金拆借而言，在本基金募集后将清偿/收回全部关联方拆借资金，预计不影响基础设施项目存续期的市场化运营。

本基金将严格按照本基金关于关联交易的相关规定执行，根据交易金额大小履行必要的审批程序，且需要定期披露关联交易情况，接受公众监督。预计该等关联交易不会影响基础设施项目未来市场化运营。

2、本基金关联方的界定及主要关联方

根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容的与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（1）本基金的关联法人

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：

1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资。

（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

3、本基金的初始关联交易

根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：

表19-15关联交易情况

关联方	关联关系	关联交易
中信证券	中信证券是基金管理人的控股股东	本基金80%以上基金资产投资于中信证券作为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划
华润商业资产	华润商业资产为本基金首次募集时的原始权益人并担任本基金基础设施项目的运营管理统筹机构	本基金持有的基础设施资产支持专项计划受让华润商业资产持有的项目公司100%股权；本基金聘请华润商业资产担任基础设施项目的运营管理统筹机构
润欣商业投资（深圳）有限公司	润欣投资担任本基金基础设施项目的运营管理实施机构	本基金聘请润欣投资担任基础设施项目的运营管理实施机构
润忻享商业管理（成都）有限公司青岛分公司	润忻享为本项目运营管理机构的关联方，有重大利害关系	预计本基金成立后仍然可能由润忻享为基础设施项目提供物业管理服务

本基金将根据基金合同约定以及内部关联交易制度在认购专项计划份额前履行关联交易的内部程序。

4、关联交易的决策与审批

（1）决策与审批机制

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产5%的关联交易且不属于下述“（2）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。

前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。

（2）无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。

5、关联交易的内控和风险防范措施

（1）固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（2）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。

针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（3）关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

6、关联交易的信息披露

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

二十、新购入基础设施项目与基金的扩募

（一）扩募条件

1、申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：

（1）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（2）基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（4）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（5）中国证监会和深交所规定的其他条件。

2、本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：

（1）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

（2）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

（3）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

（4）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

（5）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

（6）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

（7）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

3、本基金存续期间新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：

（1）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

（2）基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

（3）基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（4）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（5）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

（6）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

（7）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（8）中国证监会和深交所规定的其他条件。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

（二）新购入基础设施项目程序

1、初步磋商

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

2、尽职调查

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

3、基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。

4、向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过深交所公募REIT审核业务专区向深交所提交《业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

5、其他

（1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

（2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

（三）扩募的原则、定价方法

1、向原持有人配售

（1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

2、公开扩募

（1）基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

3、定向扩募

（1）基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

（2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述1）至3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

（3）定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于上述1）至3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

（四）扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

二十一、基金资产的估值

（一）估值日

基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。

基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

（二）估值对象

估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（三）估值原则

本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续计量。

基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。

1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

（四）估值方法

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

1、基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

2、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

（2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

（3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值；

（4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。

4、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

5、对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

6、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

7、上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

8、本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

9、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

10、税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

11、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

12、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合同》第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值的计算结果对外予以公布。

（五）估值程序

1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

2、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

3、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

（六）估值错误的确认与处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方。

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失。

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；

如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；

由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（八）基金合并报表及份额净值的确认

本基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（九）特殊情况的处理

1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法第9款进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在基金管理人和基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。

3、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（十）基础设施项目的评估

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：

（1）基础设施项目购入或者出售；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估机构的要求

（1）估值频率

基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。

（2）资质要求

评估机构应当经中国证监会备案。

（3）更换要求

评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

（4）更换评估机构的程序

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

二十二、基金的收益与分配

（一）基金可供分配金额的计算方式

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

3、取得借款收到的本金；

4、偿还借款本金支付的现金；

5、基础设施项目资产减值准备的变动；

6、基础设施项目资产的处置利得或损失；

7、支付的利息及所得税费用；

8、应收和应付项目的变动（应付基金管理费及应付基金托管费除外）；

9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式；

2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每半年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

（四）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

二十三、基金的费用与税收

（一）基金费用的种类

1、基金管理费；

2、基金托管费；

3、基金上市初费及年费、登记结算费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理费

本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费两个部分。

（1）固定管理费

本基金的固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

1）基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.16%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2）计划管理人管理费

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），由专项计划财产承担，依据相应费率按日计算，计算方法如下：

C＝A×0.04%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。

A的定义同上。

基金管理人、计划管理人与专项计划托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）浮动管理费

运营管理机构就提供基础设施项目运营管理等服务收取浮动管理费，浮动管理费由以下两部分费用组成：

浮动管理费=基础运营管理费+超额报酬及运营管理补偿金

1）基础运营管理费

基础运营管理费基于营业收入及经营利润计提，覆盖运营管理机构直接及间接管理输出成本、运营管理委托事项及运营管理协助事项相关成本及服务费用。计提比例根据上述相关成本占营业收入、经营利润的比例情况确定。

基础运营管理费=每个基础运营管理费收费期间内的项目公司营业收入×基础运营管理费费率（年度）+每个基础运营管理费收费期间内的项目公司经营利润×8%

其中，基础运营管理费费率（年度）取值为：2024年为11.4%，2025年、2026年、2027年11.0%，2028年及以后为10.5%。上述公式计算的基础运营管理费为已包含增值税的费用。

基础运营管理费按月支付。每月依据上月项目公司相关财务数据计算上月费用。项目公司年度审计报告出具后，计算年度基础运营管理费，对当年已支付基础运营管理费实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的基础运营管理费等于根据项目公司对应期间经审计的财务数据计算的该等费用。首次进行多退少补调整的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，该部分并入次年调整。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2）超额报酬及运营管理补偿金

预算实现率=实际运营净收入/目标运营净收入×100%

其中，实际运营净收入根据每年审计报告确定，目标运营净收入在基金成立后的前两个自然年度根据可供分配金额测算报告相关预测数据确定，此后年度根据商业计划及经营预算的相关数据确定。当且仅当预算实现率大于105%时，运营管理机构方可收取超额报酬；当且仅当预算实现率小于95%时，运营管理机构需向项目公司支付运营管理补偿金。该等补偿金是对运营管理机构已收取的基础运营管理费的调整，构成基础运营管理费的一部分。超额报酬及运营管理补偿金具体如下：

表23-1超额报酬及运营管理补偿金情况表

预算实现率	超额报酬及运营管理补偿金
预算实现率＜95%	运营管理补偿金=（每个运营管理补偿金支付期间内的目标运营净收入×95%-每个运营管理补偿金支付期间内的实际运营净收入）×15%
95%≤预算实现率≤105%	无超额报酬及运营管理补偿金
105%＜预算实现率	超额报酬=（每个超额报酬收费期间内的实际运营净收入-每个超额报酬收费期间内的目标运营净收入×105%）×15%

上述公式计算的超额报酬、运营管理补偿金为含增值税的金额。

超额报酬、运营管理补偿金按年支付/收取。首次计提时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，超额报酬、运营管理补偿金并入次年支付/收取。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“（一）基金费用的种类”中的第3-12项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）基金管理费分配及合理性

基金管理费包含了基金管理人收取的费用、计划管理人收取的费用和运营管理机构收取的费用，具体情况如下表：

表23-2基金管理费分配情况表

实际收费主体	费用科目	费用详情	备注
基金管理人	固定管理费-基金管理人管理费	基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.16%÷当年天数 B为每日应计提的基金管理人管理费 A为上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）；若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）	基金管理人收取固定管理费中的80%
计划管理人	固定管理费-计划管理人管理费	计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），由专项计划财产承担，依据相应费率按日计算，计算方法如下： C＝A×0.04%÷当年天数 C为每日应计算的计划管理人管理费 A为上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）	计划管理人收取固定管理费中的20%
运营管理机构	基础运营管理费	基础运营管理费基于营业收入及经营利润计提，覆盖运营管理机构直接及间接管理输出成本、运营管理委托事项及运营管理协助事项相关成本及服务费用。计提比例根据上述相关成本占营业收入、经营利润的比例情况确定。 基础运营管理费=每个基础运营管理费收费期间内的项目公司营业收入×基础运营管理费费率（年度）+每个基础运营管理费收费期间内的项目公司经营利润×8% 其中，基础运营管理费费率（年度）取值为：2024年为11.4%，2025年、2026年、2027年11.0%，2028年及以后为10.5%。上述公式计算的基础运营管理费为已包含增值税的费用。 基础运营管理费按月支付。每月依据上月项目公司相关财务数据计算上月费用。项目公司年度审计报告出具后，计算年度基础运营管理费，对当年已支付基础运营管理费实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的基础运营管理费等于根据项目公司对应期间经审计的财务数据计算的该等费用。首次进行多退少补调整的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，该部分并入次年调整	运营管理机构就运营管理服务事项收取的费用
	超额报酬及运营管理补偿金	当且仅当预算实现率大于105%时，运营管理机构方可收取超额报酬。超额报酬=（每个超额报酬收费期间内的实际运营净收入-每个超额报酬收费期间内的目标运营净收入×105%）×15%； 反之，当且仅当预算实现率小于95%时，运营管理机构需向项目公司支付运营管理补偿金，该等补偿金是对运营管理机构已收取的基础运营管理费的调整，构成基础运营管理费的一部分。运营管理补偿金=（每个运营管理补偿金支付期间内的目标运营净收入×95%-每个运营管理补偿金支付期间内的实际运营净收入）×15%。 上述公式计算的超额报酬、运营管理补偿金为含增值税的金额。 其中，实际运营净收入根据每年审计报告确定，目标运营净收入在基金合同生效后的前两个自然年度根据本基金可供分配金额测算报告相关预测数据确定，此后年度根据商业计划及经营预算的相关数据确定。 超额报酬、运营管理补偿金按年支付/收取。首次计提时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，超额报酬、运营管理补偿金并入次年支付/收取	设置的对运营管理机构激励机制

1、基金管理人收费的合理性

基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前在管规模情况，预计基金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支和相关展业成本。

2、计划管理人管理费收费的合理性

计划管理人与基金管理人共同参与尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立安排。存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和计划管理人认为资产支持证券管理费收取水平整体合理。

3、运营管理机构收费的合理性

（1）基础运营管理费

运营管理统筹机构统筹、协调本项目存续期运营管理工作，为本项目提供重大翻修改造的咨询服务，承担项目执行层人力行政成本、冰场运营成本。

运营管理实施机构润欣投资承担本基础设施项目具体的经营管理，包括招商及平台资源导入管理、大会员体系及异业资源导入，标准化购物中心运营体系管理，输出购物中心专业管理人员，具体包括：1）根据项目定位及市场调研制定招商策略，利用运营管理实施机构商业资源为项目引入具有消费吸引力的商业品牌；根据招商策略回顾情况，动态持续进行招商调整。2）输出购物中心专业管理人员、购物中心标准化经营体系、购物中心标准化信息系统、规模化的异业资源。3）运营管理实施机构进行租户资质审查、租户谈判、租赁合同签署、店铺形象管理。4）基于“万象会”会员体系和万象星全消费场景，以消费者需求为导向，通过差异化的活动和服务，建立私域流量。5）制定全年营销推广计划和短期的营销活动规划安排。

润欣投资对青岛万象城采用的是“酒店式”管理输出模式，即向业主提供前期定位策划及设计咨询、招商管理、商业及物业运营管理等购物中心全周期服务，为项目嫁接领先、专业的商业管理体系及会员共享体系，为项目导入购物中心专业管理人员。运营管理实施机构将项目纳入华润商业管理体系后，根据项目选址条件及专业市场分析，提供专业适配的商业定位及设计建议，并负责招商等产品实现工作。项目开业后，运营管理实施机构提供商业及物业运营管理，根据市场情况持续开展招商调整，以提高项目回报、提升经营利润，持续保持项目整体品质感。

综上，基础运营管理费主要覆盖：①运营管理统筹机构承担的本基础设施项目的行政人力成本、本基础设施项目的冰场运营成本等；②运营管理实施机构提供标准化购物中心运营管理体系及信息系统，输出购物中心专业管理人员，及本基础设施项目运营管理、租户管理、会员维护、招商及平台资源导入管理、企划推广等成本。基础运营管理费与历史成本基本相符，并结合运营管理机构经营预算测定，具有合理性。

（2）超额报酬及运营管理补偿金

本基础设施项目设置奖惩机制，主要是为了提升运营管理机构的积极性，充分发挥其主观能动性，以提升基础设施项目的经营业绩。

运营管理机构除根据《基础设施基金指引》提供委托事项的服务外，还对以下运营管理事项进行协助：预算管理、印章管理、证照管理、档案、资料归集管理、协助融资事项、协助项目公司研究政府政策、申报政府补贴、补助、奖励等。

基础设施基金作为公开上市的金融产品，对其底层资产的运营管理、信息披露等事项也提出了较高的要求，为规范化运营基础设施项目，本着以基金份额持有人利益优先的原则，运营管理机构在常规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的协助职责，因此设置一定附加成本和适当的激励措施具有合理性和必要性。

（四）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

5、基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支，《基金合同》另有约定或基金份额持有人大会决议的除外；

6、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（五）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

二十四、基金的会计与审计

（一）基金会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方。

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4、会计制度执行国家有关会计制度。

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会审议批准，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（2）金融资产

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。

6、本基金独立建账、独立核算。

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

8、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

9、基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

（二）基金的年度审计

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

二十五、基金的信息披露

（一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

（二）信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

（三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

（四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

（五）公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要

（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

（2）基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计发售上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近三年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审核的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告；基础设施项目评估报告；相关参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

（4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

（5）基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

2、基金份额询价公告

基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。

3、基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日前登载于规定媒介上。

4、《基金合同》生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。

5、基金份额上市交易公告书

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

6、基金净值信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

（2）基础设施项目明细及运营情况；

（3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

（4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

（5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

（6）基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；

（7）基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；

（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况；

（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

（10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；

（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）项，本基金年度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。

8、临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按《信息披露办法》《临时报告指引》等规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项。

（2）基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算。

（3）转换基金运作方式、基金合并。

（4）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所。

（5）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。

（6）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。

（7）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更。

（8）基金募集期延长或提前结束募集。

（9）基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动。

（10）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十。基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十。

（11）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。

（12）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。

（13）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。

（14）基金收益分配事项。

（15）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更。

（16）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五。

（17）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（18）本基金估值发生重大调整。

（19）金额占基础设施基金净资产10%以上的交易。

（20）金额占基础设施基金净资产10%以上的损失。

（21）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%。

（22）基础设施项目购入或出售。

（23）基础设施基金扩募、延长基金合同期限。

（24）基础设施项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化。

（25）基础设施基金更换专业机构、运营管理机构。

（26）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理基础设施基金的主要负责人员发生变动。

（27）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。

（28）原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基础设施基金份额；

（29）基础设施基金交易价格发生较大波动、基础设施基金停复牌。

（30）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道。

（31）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定、基金合同约定或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

9、基础设施项目购入及基金扩募相关公告

（1）基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（2）基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：

1）拟购入基础设施项目的决定。

2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况、拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。

3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。

（3）基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

（4）基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（5）基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告：

1）收到中国证监会或者深交所的受理通知书；

2）收到深交所问询；

3）提交问询答复及相关文件；

4）收到深交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；

5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

（6）基础设施项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。

（7）基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具的法律意见书。

（8）基础设施基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的基础设施项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

（9）基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》的要求披露扩募程序相关公告。

基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。

基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入基础设施项目相关事宜的除外。

10、权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过深交所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（5）因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。

11、澄清公告

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

12、回拨份额公告

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。

13、战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

14、基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

15、清算报告

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

16、中国证监会规定的其他信息。

（六）信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定的从其规定。

（七）信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

（八）暂缓披露基金相关信息的情形

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（九）暂停或延迟披露基金相关信息的情形

1、当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（1）不可抗力；

（2）发生暂停估值的情形；

（3）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。

2、信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按照《临时报告指引》披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露：

（1）相关信息未泄露；

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（3）基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。

（十）本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。

二十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

（一）《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

（2）基金份额持有人大会决定终止的；

（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（4）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（5）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（6）本基金以首次发售募集资金所投资的基础设施资产支持证券在基金合同初始生效日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

（7）本基金以首次发售募集资金所投资的基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起6个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的；

（8）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

（9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

（10）《基金合同》约定的其他情形；

（11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。

（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。

（4）制作清算报告。

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。

二十七、基金合同的内容摘要

（一）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

1、基金份额持有人的权利和义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

1）分享基金财产收益；

2）参与分配清算后的剩余基金财产；

3）依法转让其持有的基金份额；

4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会；

5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

7）监督基金管理人的投资运作；

8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；

9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；

2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》相关要求；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；

12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；

13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

2、基金管理人的权利与义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

1）依法募集资金；

2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

4）发售基金份额；

5）按照规定召集基金份额持有人大会；

6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：

决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对特殊目的公司（如涉及）、基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

20）决定金额占基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；

21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

23）调整外部管理机构的报酬标准；

24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

2）办理基金备案和基金上市所需手续；

3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

27）建立并保存基金份额持有人名册；

28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

e）制定及落实基础设施项目运营策略；

f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

i）实施基础设施项目维修、改造等；

j）负责基础设施项目档案归集管理；

k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

l）依法披露基础设施项目运营情况；

m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

p）中国证监会规定的其他职责。

29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用。

32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第31）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。

33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

a）基础设施项目购入或出售；

b）本基金扩募；

c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、基金托管人的权利与义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

13）保存基金份额持有人名册；

14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理机构，并通知基金管理人；

19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

22）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

24）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1、召开事由

（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外：

1）提前终止《基金合同》；

2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股子公司除外）；

3）更换基金托管人；

4）转换基金运作方式；

5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

6）变更基金类别；

7）本基金与其他基金的合并；

8）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

9）变更基金份额持有人大会程序；

10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深交所终止上市的除外；

11）本基金进行扩募；

12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

14）延长基金合同期限；

15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

16）基金管理人、运营管理机构或其关联方为基础设施基金收购或处置资产提供方案设计服务，为此需向基金收取一定费用的；

17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

8）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

9）中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合同》；

10）中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未直接或间接成功购入项目公司全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

11）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式。

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

5）会务常设联系人姓名及联系电话。

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

5、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外。

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。

3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；

4）上述第3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为本部分“1、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）提前终止《基金合同》；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）基础设施项目的运营管理

基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

1、运营管理机构的解任

（1）法定解聘

运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

（2）约定解聘和更换

除上述约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应同时确定继任运营管理机构名单，一并提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并应经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。在法定解聘情形下，基金管理人解聘运营管理机构时，亦应当选聘符合本协议标准的继任运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。

（3）除根据上述情形外，基金管理人不得解聘运营管理机构。

2、运营管理机构的更换程序

（1）运营管理机构的解聘流程

在任期内，基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，则自基金管理人作出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情形解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构、聘用继任运营管理机构的决议并且发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。

（2）新任运营管理机构的选任程序

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

（3）继任运营管理机构的选择

1）发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应同时符合以下标准：

（a）继任运营管理机构在发生运营管理机构解聘情形前一年具备单店零售额超过100亿元的购物中心运营经验；

（b）继任运营管理机构须具备30个及以上购物中心的运营经验；

（c）继任运营管理机构在发生运营管理机构解聘情形前一年或当年信用评级（穆迪/标普）达到BB级及以上；

（d）继任运营管理机构拥有五年以上消费基础设施运营管理经验的员工不少于2名；

（e）继任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

2）经法定或约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。

（四）基金收益分配原则、执行方式

1、基金可供分配金额的计算方式

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（1）折旧和摊销；

（2）利息支出；

（3）所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

（1）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（2）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（3）取得借款收到的本金；

（4）偿还借款本金支付的现金；

（5）基础设施项目资产减值准备的变动；

（6）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（7）支付的利息及所得税费用；

（8）应收和应付项目的变动；

（9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（10）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

（1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

（2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

3、基金收益分配原则

（1）本基金收益分配采取现金分红方式；

（2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每半年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（3）每一基金份额享有同等分配权；

（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

4、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

5、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

6、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

（五）与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例

1、基金费用的种类

（1）基金管理费；

（2）基金托管费；

（3）基金上市初费及年费、登记结算费用；

（4）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（5）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；

（6）基金份额持有人大会费用；

（7）基金的证券交易费用；

（8）基金的银行汇划费用；

（9）基金相关账户的开户及维护费用；

（10）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

（11）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

（12）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（1）基金管理费

本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费两个部分。

1）固定管理费

（a）基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.16%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（b）计划管理人管理费

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），由专项计划财产承担，依据相应费率按日计算，计算方法如下：

C＝A×0.04%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。

A的定义同上。

基金管理人、计划管理人与专项计划托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2）浮动管理费

运营管理机构就提供基础设施项目运营管理等服务收取浮动管理费，浮动管理费由以下两部分费用组成：

浮动管理费=基础运营管理费+超额报酬及运营管理补偿金

（a）基础运营管理费

基础运营管理费基于营业收入及经营利润计提，覆盖运营管理机构直接及间接管理输出成本、运营管理委托事项及运营管理协助事项相关成本及服务费用。计提比例根据上述相关成本占营业收入、经营利润的比例情况确定。

基础运营管理费=每个基础运营管理费收费期间内的项目公司营业收入×基础运营管理费费率（年度）+每个基础运营管理费收费期间内的项目公司经营利润×8%

其中，基础运营管理费费率（年度）取值为：2024年为11.4%，2025年、2026年、2027年11.0%，2028年及以后为10.5%。上述公式计算的基础运营管理费为已包含增值税的费用。

基础运营管理费按月支付。每月依据上月项目公司相关财务数据计算上月费用。项目公司年度审计报告出具后，计算年度基础运营管理费，对当年已支付基础运营管理费实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的基础运营管理费等于根据项目公司对应期间经审计的财务数据计算的该等费用。首次进行多退少补调整的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，该部分并入次年调整。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（b）超额报酬及运营管理补偿金

预算实现率=实际运营净收入/目标运营净收入×100%

其中，实际运营净收入根据每年审计报告确定，目标运营净收入在基金成立后的前两个自然年度根据可供分配金额测算报告相关预测数据确定，此后年度根据商业计划及经营预算的相关数据确定。当且仅当预算实现率大于105%时，运营管理机构方可收取超额报酬；当且仅当预算实现率小于95%时，运营管理机构需向项目公司支付运营管理补偿金。该等补偿金是对运营管理机构已收取的基础运营管理费的调整，构成基础运营管理费的一部分。超额报酬及运营管理补偿金具体如下：

表27-3超额报酬及运营管理补偿金情况表

预算实现率	超额报酬及运营管理补偿金
预算实现率＜95%	运营管理补偿金=（每个运营管理补偿金支付期间内的目标运营净收入×95%-每个运营管理补偿金支付期间内的实际运营净收入）×15%
95%≤预算实现率≤105%	无超额报酬及运营管理补偿金
105%＜预算实现率	超额报酬=（每个超额报酬收费期间内的实际运营净收入-每个超额报酬收费期间内的目标运营净收入×105%）×15%

上述公式计算的超额报酬、运营管理补偿金为含增值税的金额。

超额报酬、运营管理补偿金按年支付/收取。首次计提时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，超额报酬、运营管理补偿金并入次年支付/收取。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）基金托管人的托管费

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“1、基金费用的种类”中的第（3）-（12）项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

3、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（3）《基金合同》生效前的相关费用；

（4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（5）基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支，《基金合同》另有约定或基金份额持有人大会决议的除外；

（6）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

4、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

（六）基金财产的投资方向和投资限制

1、投资范围及比例

（1）本基金投资范围

本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以华润商业资产或其关联方拥有或推荐的消费基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（2）投资比例

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

（3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目

本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-华润商业资产1号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券拟直接或间接对基础设施项目公司华润山东进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为青岛万象城项目。基础设施项目的原始权益人为华润商业资产。

2、投资比例超限的处理方式和流程

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

3、投资限制

（1）组合限制

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第1）、5）、6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除《基金合同》另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

（2）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1）承销证券；

2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

3）从事承担无限责任的投资；

4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5）向基金管理人、基金托管人出资；

6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

（七）基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

1、《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

（2）基金份额持有人大会决定终止的；

（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（4）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（5）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（6）本基金以首次发售募集资金所投资的基础设施资产支持证券在基金合同初始生效日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

（7）本基金以首次发售募集资金所投资的基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起6个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的；

（8）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

（9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

（10）《基金合同》约定的其他情形；

（11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

2、基金财产的清算

（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（5）基金财产清算程序：

1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

4）制作清算报告；

5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

7）对基金剩余财产进行分配。

（6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（7）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

3、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

4、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

5、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

6、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。

（八）违约责任

1、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：

（1）不可抗力；

（2）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

（3）基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损失等；

（4）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。

2、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

3、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

4、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

（九）争议的处理

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

（十）基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

二十八、基金托管协议的内容摘要

（一）托管协议当事人

1、基金管理人：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座16层

邮政编码：100033

法定代表人：张佑君

成立时间：1998年4月9日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16号文

组织形式：有限责任公司（中外合资）

注册资本：2.38亿元人民币

存续期间：持续经营

2、基金托管人：招商银行股份有限公司

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

邮政编码：518040

法定代表人：缪建民

成立时间：1987年4月8日

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币252.20亿元

存续期间：持续经营

（二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以华润商业资产控股有限公司或其关联方拥有或推荐的消费基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

本基金的其他资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及借款限制进行监督：

1）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（a）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（b）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（c）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

（d）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（e）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（f）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围保持一致；

（g）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（a）、（e）（f）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外，法律法规另有规定的，从其规定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

除《基金合同》另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效之日起6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》初始生效日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述基金合同约定的投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

2）借款限制

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（a）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（b）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（c）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（d）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（e）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（f）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金应确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

3）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（a）承销证券；

（b）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（c）从事承担无限责任的投资；

（d）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（e）向基金管理人、基金托管人出资；

（f）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（g）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

4、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

5、基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：

（1）安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。

基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户（包括但不限于项目公司监管账户（含华润山东监管账户和冰场分公司监管账户）、项目公司基本户、项目公司POS机账户及遮光保证金账户等，详见《基金合同》）及其他重要资金账户（包括但不限于SPV监管账户，详见《基金合同》）及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

除本基金成立前基础设施项目已开立且确认继续保留并由基金托管人参与管理或监督的情形外，基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立且确认继续保留运营收支账户（包括但不限于项目公司POS机账户、遮光保证金账户等，详见《基金合同》）的，基金托管人有权按照相关交易文件的约定参与管理或监督。如根据法律法规规定或监管部门要求，基金托管人或其分支机构需变更管理监督方式的，由基金管理人、基金托管人或其分支机构、存续银行账户开立行（如涉及）另行和项目公司、SPV（如涉及）签署资金监管协议，约定基础设施所有相关账户的移交、注销、资金划转、监管等事宜。

基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。

（3）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。

（5）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（6）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。

（7）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进行监督。

6、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

7、基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

8、若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。

9、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

（三）基金管理人对基金托管人的业务核查

1、基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户及投资所需其他账户；监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》《基金托管协议》及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

3、基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和《基金托管协议》对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

4、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据《基金托管协议》规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

（四）基金财产保管

1、基金财产保管的原则

（1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

（2）基金托管人应按《基金托管协议》规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担保管责任。

（3）基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设施项目运营收支账户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。

（4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（5）基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和《基金托管协议》的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

（6）对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。

（7）基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等《基金托管协议》当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任，除非基金托管人在履行监督责任上存在故意或重大过失。

（8）除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

2、基金募集期间及募集资金的验资

（1）基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

（2）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购人数、战略配售情况、网下发售比例符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一致。

（3）若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜，基金托管人应提供充分协助。

（4）基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。

3、基金资金账户的开立和管理

（1）基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金”，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管账户进行。

（2）基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

（3）基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。

4、基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

（1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

（2）基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。

（3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

（4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。

（5）若中国证监会或其他监管机构在《基金托管协议》订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

5、债券托管账户的开设和管理

《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。

6、基金投资银行存款账户的开立和管理

基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务签订书面协议。

7、其他账户的开设和管理

（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用并管理。

（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

8、基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

9、基金权属证书及相关文件的保管

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

10、与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除《基金托管协议》另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。

（五）基金收益分配

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。

1、基金可供分配金额

（1）基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

（2）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

2、基金收益分配原则

（1）本基金收益分配采取现金分红方式；

（2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每半年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（3）每一基金份额享有同等分配权；

（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

3、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

4、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

5、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

（六）信息披露

1、保密义务

基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：

（1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

（2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会、交易所等监管机构、中国证券投资基金业协会等自律组织的命令、决定所做出的信息披露或公开；

（3）因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况。

2、信息披露的内容

基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书及其更新、基金合同、托管协议、基金产品资料概要及其更新、基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、基础设施项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公告、澄清公告、回拨份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报告及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。

3、基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序

（1）职责

基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规和《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。

基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义务。

基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1）拟披露的信息未泄露；

2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2）不可抗力；

3）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

（2）程序

按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规定公布。

（3）信息文本的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

（七）基金净资产计算、估值和会计核算

1、基金净资产的计算、复核的时间及程序

（1）基金净资产

1）基金资产总值/基金总资产是指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

2）基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

3）基金份额净值是按照每个估值日基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值。但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。

（2）复核程序

基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并连同基础设施项目的资产确认、计量过程的依据发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。

（3）根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。

2、基金资产的估值

（1）估值日

基金资产的估值日为《基金合同》生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日。如果《基金合同》生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

（2）估值对象

估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（3）会计核算及估值方法

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

1）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

2）证券交易所上市的有价证券的估值

（a）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

（b）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

（c）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值；

（d）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。

4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

5）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

6）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

7）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

8）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

9）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

10）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

11）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

12）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合同》第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值的计算结果对外予以公布。

（4）估值程序

1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

2）基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

3）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

（5）估值错误的确认与处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：

1）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2）估值错误处理原则

（a）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任；

（b）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（c）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（d）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；

（e）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（a）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（b）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（c）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（d）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（a）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（b）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（c）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

a）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

b）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

c）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

d）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（d）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

5）暂停估值的情形

（a）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（b）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（c）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

6）基金合并报表及基金净值的确认

本基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

7）特殊情况的处理

（a）基金管理人或基金托管人按《基金合同》约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（b）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。

（c）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

3、基础设施项目的评估

（1）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（2）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或者出售；

2）基础设施基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（3）评估机构的要求

1）估值频率

基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。

2）资质要求

评估机构应当经中国证监会备案。

3）更换要求

评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

4）更换评估机构的程序

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

4、会计核算

（1）基金会计政策

1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4）会计制度执行国家有关会计制度；

5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：

（a）投资性房地产：投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会审议批准，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（b）金融资产：本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

（c）金融负债

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。

6）本基金独立建账、独立核算；

7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

（2）基金的年度审计

1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

（3）基金定期报告的编制和复核

1）基金定期报告的编制

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。

2）基金定期报告的复核

基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

3）财务报表的编制与复核时间安排

基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

5、本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人与基金托管人协商一致后可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。

（八）争议解决方式

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。

（九）托管协议的变更、终止与基金财产的清算

1、托管协议的变更程序

《基金托管协议》双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

2、基金托管协议终止的情形

（1）基金合同终止；

（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务；

（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务；

（4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

3、基金财产的清算

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。

二十九、对基金份额持有人的服务

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

（一）电子交易

持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。

（二）电子邮件及短信服务

投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。

（三）呼叫中心

1、自动语音服务

提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额净值、场外基金账户余额等信息。

2、人工电话服务

提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

客户服务电话：400-818-6666

客户服务传真：010-63136700

（四）在线服务

投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。

1、查询服务

投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。

2、自助服务

在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问题、业务规则、基金份额净值等信息。

3、人工服务

周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

4、资讯服务

投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。

公司网址：www.ChinaAMC.com

电子信箱：service@ChinaAMC.com

（五）客户投诉和建议处理

投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。

三十、招募说明书存放及查阅方式

本基金招募说明书公布后，分别置备于基金管理人、基金托管人的住所，投资者可免费查阅。投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件。

三十一、备查文件

（一）备查文件目录

1、中国证监会准予注册华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金的文件。

2、《华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。

3、《华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。

4、法律意见书。

5、基金管理人业务资格批件、营业执照。

6、基金托管人业务资格批件、营业执照。

7、中国证监会要求的其他文件。

（二）存放地点

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

（三）查阅方式

投资者可在营业时间内免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

华夏基金管理有限公司

二〇二四年一月十九日

三十二、招募说明书附件

（一）原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺函

（二）基础设施项目财务报告及审计报告

（三）基金可供分配金额测算报告

（四）基础设施项目尽职调查报告

（五）财务顾问报告

（六）基础设施项目评估报告

Footnotes

1. 项目公司拟在转让至本基金后将公司名称由“华润置地（山东）有限公司”变更为“青岛嘉昇商业有限公司”（以最终核定名称为准） ↩

2. https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0928/2023092801212_c.pdf ↩

3. 此处提成租金差额系计取的上一月的提成租金减去对应已收取的固定租金 ↩

4. 《国土资源部、财政部、解放军总后勤部关于加强军队空余土地转让管理有关问题的通知》第三条：“经依法批准，可以依法转让的军队空余土地，其土地面积、用途、开发利用和规划设计条件、转让方式、交易结果等信息，在当地土地有形市场和中国土地市场网等相关媒体上公布。凡属于商业、旅游、娱乐、商品住宅和工业用途的，必须在当地统一的土地市场公开转让，按价高者得的原则，确定土地使用权人。军队空余土地转让可采用以下三种模式：（三）由军队单位按照总后勤部的有关规定组织公开转让，确定受让人，市、县国土资源管理部门按规定与受让人签订《国有土地使用权出让合同》，按市场价格核定土地出让收益。具体采用哪种模式，由军队单位与土地所在地的市、县国土资源管理部门协商后，在申报军队空余土地转让计划时一并上报总后勤部审批。” ↩

5. 市南区山东路10号后变更为山东路6号甲、6号乙、6号丙、6号丁。 ↩

6. 《中华人民共和国人民防空法》第五条：“国家对人民防空设施建设按照有关规定给予优惠。国家鼓励、支持企业事业组织、社会团体和个人，通过多种途径，投资进行人民防空工程建设；人民防空工程平时由投资者使用管理，收益归投资者所有。” ↩

7. 《国有建设用地使用权出让合同》的附件之一的编号为青规综函字〔2009〕199号的《关于出具潜艇学院拟转让地块规划设计条件的函》对青岛华润中心综合体项目明确可配建车位：“停车规模及设施：鼓励利用地下空间，利用地形高差建设综合停车设施；停车地上、地下相结合，金融、商务办公等按1个车位/百平方米配备停车位，居住按0.5-1个车位/100平方米配备停车位。” ↩

8. 对应青岛华润中心A座、B座裙房部分，即青岛万象城项目一期的部分工程，以下同。 ↩

9. 对应青岛万象城项目一期部分工程（A区、B区），以下同。 ↩

10. 对应青岛华润中心华润大厦裙房部分，即青岛万象城项目二期，以下同。 ↩

11. 根据青岛市人民政府办公厅于2018年10月15日出具的《关于印发<关于全面推进施工图联合审查的实施方案>的通知》（青政办字〔2018〕108号）第四条，“（一）实行集中综合审图。房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件、消防设计审核、人防设计审查等技术审查集中由综合审图机构出具综合审图意见书和审查合格书,通过信息系统分别报送城乡建设、消防、人防等部门,作为其实施行政许可和进行监督管理的依据。” ↩

12. 根据《青岛市人民政府关于公布2018年第一批市级行政权力事项调整目录的通知》（青政发〔2018〕26号）附件《2018年第一批市级行政权力事项调整目录》第七类第1项，“依据《城市市容和环境卫生管理条例》（1992年国务院令第101号2011年修改）和《青岛市市容和环境卫生管理条例》（2017年通过），（户外广告设置审核）名称调整为‘设置大型户外广告审批’，同时下放至区、市实施。” ↩

13. 此处“项目公司”并非指本基金拟投资的华润置地（山东）有限公司。 ↩

14. https://www.landchina.com/#/landSupplyDetail?id=05fee7c3-af50-42bd-9494-55d932864d41&type=%E4%BE%9B%E5%9C%B0%E7%BB%93%E6%9E%9C&path=0 ↩

15. 取高租金收入即租赁模式项下通过“固定租金与零售额提成租金二者取高”计租方式依照租约约定的提成比例计算的当月租金高于固定租金的部分（如有），下同 ↩

16. 2023年1-9月租金收入为实收租金（含固定租金、零售额提成租金、二者取高，下同） ↩

17. 该表统计的租金收入为各计租方式租约对应产生的收入，按计租方式维度统计，因绝大部分租约均签署的计租方式为“二者取高”，其对应的收入占比亦较高，与“固定租金收入”与“提成租金收入”为不同概念 ↩

18. 加权平均剩余租期=∑（租约剩余天数/365x租赁面积）项目可租赁面积，下同 ↩

19. 此处租户系指承租人，一个承租人可能与项目公司签署多个租赁合同，租赁多间商铺租约到期分布租赁面积（平方米）占已出租面积百分比 ↩

20. 收缴率=（当期营业收入-截至2023年11月30日当期应收未收应收账款）/当期营业收入计算，并剔除增值税及因账期原因按照权责发生口径计提的提成租金收入影响 ↩

21. 月租金坪效=年度月均租金收入/可租赁面积，2020年及2022年均还原减租影响 ↩

22. 租金增长率的计算基数为实收租金水平，且还原2020年及2022年减租的影响 ↩

23. 计算年化增长率时，2023年1-9月实收租金进行年化处理 ↩

24. 运营净收益率（NOI Margin=（运营收入-成本费用-税金及附加）/运营收入） ↩

25. 其中青岛万象城二期于2021年建成 ↩

26. 可比实例四位于项目D的L2层，其租金单价为81元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。为建立统一的案例比较基础，故对该案例的楼层进行修正，修正幅度为125%，修正后租金单价为102元/平方米/月（不含管理费、推广费、增值税）。可比实例五位于项目B的L2层，但因该项目为―双首层‖结构，其租金单价与首层可比，故不对其楼层进行修正。 ↩

27. 一期L4-L5北部、二期L4-L5区域业态调整及装修费用由原始权益人承担。 ↩

28. 本敏感性分析旨在为一定波动范围内的估值变化提供参考，而未来实际变化可能超过所示范围。长期增长率下降0.5%79.61-2 ↩

29. 分派率=可供分配金额/基金拟募集规模 ↩

30. 预计开业时间为2023年10月末，出于审慎预测的考虑，业态调整及装修区域各项收入按照2024年12月1日起开始测算，即较预计开业时间延后一个月起算预测收入 ↩

31. 商业计划及经营预算包含房屋大修改造、资本性改造等科目预算 ↩

32. 运营管理费A中的“（1）基础运营费”与运营管理费B为本招募说明书“二十三、基金的费用与税收”之“（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式”之“1、基金管理费”之“（2）浮动管理费”中约定的“1）基础运营管理费用”；运营管理费A中的“（2）超额报酬及运营管理补偿金”为本招募说明书“二十三、基金的费用与税收”之“（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式”之“1、基金管理费”之“（2）浮动管理费”中约定的“2）超额报酬及运营管理补偿金”。 ↩