第一次扩募说明书（封卷稿）

中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2022年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书（草案）

基金管理人：中金基金管理有限公司

基金托管人：兴业银行股份有限公司

二零二三年三月

重要提示

中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的首次募集申请于2021年5月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]1666号文注册，并于2021年6月7日经中国证监会证券基金机构监管部机构部函〔2021〕1729号《关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金备案确认的函》备案。本基金基金合同于2021年6月7日生效。本基金管理人为中金基金管理有限公司，基金托管人为兴业银行股份有限公司。

根据中国证监会【】年【】月【】日证监许可【】号【《关于准予中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》】及上海证券交易所【】年【】月【】日【】号【《关于对中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更无异议的函》】，本基金就扩募及新购入基础设施项目等基金变更事宜进行注册，变更注册内容主要包括基金扩募发售、新购入基础设施项目、相应修订基金合同等事项，并提交本基金基金份额持有人大会决议。【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，基金份额持有人大会以【】方式召开，大会审议通过了关于本基金扩募及新购入基础设施项目并进行基金变更相关事项的议案。本次扩募发售达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕相关手续之日起（具体以基金管理人届时公告为准），修订后的新基金合同正式生效，原基金合同同日起失效，本基金正式完成变更，基金合同当事人将按照修订后的新基金合同享受权利并承担义务。

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册、新购入基础设施项目的变更注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金（以下简称“公募基金”）具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。

本基金主要投资于以仓储物流类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险包括但不限于仓储物流行业的风险（宏观经济环境变化可能导致的行业风险；城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等），基础设施基金投资管理风险（基金投资的交易风险；基础设施项目运营风险；估值与现金流预测的风险；基础设施项目直接或间接对外融资的风险；基础设施项目收购与出售的相关风险；土地使用权到期、被征用或收回的风险；基础设施基金利益冲突与关联交易风险等），本次扩募发售及新购入基础设施项目相关的风险（审批风险、召开基金份额持有人大会失败风险、基金停牌风险、扩募发售失败风险、摊薄即期回报的风险、发行前累计收益分配影响原基金份额持有人收益的风险、基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险），及其他与基础设施基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；基金管理人的管理风险；外部管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；原始权益人的信用评级变动风险；不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、终止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。具体请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

本基金在基金合同存续期内，在满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》等规定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产20%或涉及扩募安排）等规定程序后，可单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目。具体新购入基础设施项目安排根据基金变更注册法律文件及前述基金份额持有人大会决议确定（如涉及）。

投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

第一部分绪言

《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2022年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《“信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等法律法规及其他有关规定，以及《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金的基金合同。

第二部分释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金层面涉及的定义

1.基金、基础设施基金或本基金：指中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。

2.基金管理人：指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”）。

3.基金托管人：指兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）。

4.原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金首次发售及本次扩募发售时，指普洛斯中国控股有限公司（以下简称“普洛斯中国”）。

5.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售及本次扩募发售时，指中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）。

6.外部管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理服务的机构，本基金首次发售及本次扩募发售时，指普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“上海普洛斯”）。

7.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构。

8.首次发售/首次募集：本基金依法进行首次发行募集资金。募集资金用于投资“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。

9.扩募/扩募发售：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过等规定程序后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入基础设施项目等相关法律法规允许的用途。具体扩募安排根据基金份额持有人大会决议确定。

10.新购入基础设施项目：指在基金存续期间内，在满足法定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产20%或涉及扩募安排）等规定程序后，基金单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目。具体新购入基础设施项目安排根据基金变更注册法律文件及基金份额持有人大会决议确定（如涉及）。

11.本次扩募发售：本基金本次依法进行扩募发行募集资金。

12.本次交易：本基金通过本次扩募发售募集资金，用于投资“中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得拟购入基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及拟购入基础设施项目完全的控制权和处置权。

13.基金募集期：指自基金份额发售（含首次发售及扩募发售）之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月。

14.基金合同生效日：指基金募集（含首次发售及扩募发售）达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕相关手续的日期。首次发售基金合同生效日为基金首次募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期，即2021年6月7日。基金存续期发生扩募并进行基金变更注册的，新基金合同生效日为扩募发售成功，基金管理人办理完毕相关手续的日期，具体以基金管理人届时公告为准。

15.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

16.存续期、封闭期：指首次发售基金合同生效之日（即2021年6月7日）起50年，但基金合同另有约定的除外。

17.基金合同：指《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

18.基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

19.账户监督协议：指基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管人与各项目公司就本基金签订之《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金之账户监督协议》及对该等账户监督协议的任何有效修订和补充。

20.运营管理服务协议：指基金管理人、外部管理机构与各项目公司就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》及对该等协议的任何有效修订和补充。

21.招募说明书或本招募说明书：指《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新，2022年度第一次扩募并新购入基础设施项目后，相应修订为《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2022年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书》。

22.基金产品资料概要：指中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品资料概要及其更新。

23.上市交易公告书：指中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书，具体以首次发售及扩募发售披露的对应公告文件名称为准。

24.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

25.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

26.投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

27.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

28.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

29.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。

30.人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。

31.战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。

32.向原持有人配售：指基础设施基金扩募向扩募发售权益登记日登记在册的原基金份额持有人按相同的配售比例配售扩募份额。

33.公开扩募：指基础设施基金扩募向不特定对象募集，公开扩募可以全部或者部分向扩募发售权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

34.定向扩募：指基础设施基金符合基金份额持有人大会决议规定条件的特定对象扩募发售，且每次发售对象不超过35名。

35.定向扩募发售对象：指通过定向扩募认购并获得该次向特定对象发售基金份额的法人、自然人或者其他合法投资组织，不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。

36.持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人：指基础设施基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有基础设施基金份额比例不低于20%且持有份额最多的基金份额持有人。

37.定价基准日：指计算定向扩募发售底价的基准日，为定向扩募发售期首日，基金份额持有人大会提前确定全部发售对象且发售对象包含《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定的投资者的，定价基准日还可以为基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日，定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

38.基础设施基金交易均价：特定交易日基础设施基金交易总金额/特定交易日基础设施基金交易总份额。

39.关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。

（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

40.关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1)购买或者出售资产；

2)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3)提供财务资助；

4)提供担保；

5)租入或者租出资产；

6)委托或者受托管理资产和业务；

7)赠与或者受赠资产；

8)债权、债务重组；

9)签订许可使用协议；

10)转让或者受让研究与开发项目；

11)购买原材料、燃料、动力；

12)销售产品、商品；

13)提供或者接受劳务；

14)委托或者受托销售；

15)在关联人的财务公司存贷款；

16)与关联人共同投资；

17)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18)法律法规规定的其他情形。

41.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。

42.销售机构：指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。

43.场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

44.场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

45.会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位。

46.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或上海证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

47.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

48.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。

49.证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。

50.上海证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有上海证券账户。

51.基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

52.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

53.上市交易：指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为。

54.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

55.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。前者即基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。后者即基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。

56.基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

57.基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

58.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。

59.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

60.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值时。

61.基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。

62.基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

63.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。

64.《基金可供分配金额测算报告》：基金管理人根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的基金可供分配金额测算报告。本次扩募发售时，指自2022年10月1日至2022年12月31日止及自2023年1月1日至2023年12月31日止（以下简称“预测期”）的基金模拟可供分配金额测算报告，上述报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了编号为毕马威华振专字第2300026号的模拟可供分配金额测算报告审核报告。

65.《关于基础设施项目的法律意见书》：指由北京市海问律师事务所出具的《关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目的法律意见书》。

66.《关于新购入基础设施项目的法律意见书》：指由北京市海问律师事务所出具的《关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金新购入基础设施项目的法律意见书》。

二、资产支持专项计划层面涉及的定义

1.基础设施资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：指本基金存续期内已持有及可能购入的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人设立的一个或多个基础设施资产支持专项计划的单称或统称，视上下文义而定。

2.第1期基础设施资产支持专项计划、第1期资产支持专项计划或第1期专项计划：指“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划”。

3.第2期基础设施资产支持专项计划、第2期资产支持专项计划或第2期专项计划，指“中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划”。

4.基础设施资产支持证券或资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支持证券。

5.第1期基础设施资产支持证券或第1期资产支持证券：指“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划资产支持证券”。

6.第2期基础设施资产支持证券或第2期资产支持证券：指“中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券”。

7.计划管理人：指根据《专项计划标准条款》担任计划管理人的中金公司，或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。

8.基础设施资产支持证券持有人、资产支持证券持有人、专项计划份额持有人：指任何持有基础设施资产支持证券的投资者；于专项计划设立之日，基金管理人（代表基金的利益）持有专项计划的全部资产支持证券份额，系专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人。

9.计划托管人：指根据《专项计划托管协议》担任计划托管人的兴业银行，或根据该等协议任命的作为计划托管人的继任机构。为免疑义，计划托管人与基金托管人应当为同一主体。

10.《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的专项计划标准条款及对该等协议的任何有效修改或补充，具体以专项计划设立时签署的协议名称为准。

11.《第1期专项计划标准条款》：指计划管理人为规范第1期资产支持专项计划的设立和运作而制订的《中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划标准条款》及对该协议的任何有效修改或补充。

12.《第2期专项计划标准条款》：指计划管理人为规范第2期资产支持专项计划的设立和运作而制订的《中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划标准条款》及对该协议的任何有效修改或补充。

13.《专项计划认购协议》：指计划管理人与认购人签署的《专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》，及对该等协议的任何有效修改或补充，具体以专项计划设立时签署的协议名称为准。

14.《第1期专项计划认购协议》：指计划管理人与认购人签署的《中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充。

15.《第2期专项计划认购协议》：指计划管理人与认购人签署的《中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充。

16.《专项计划计划说明书》：指计划管理人签署的专项计划计划说明书，及对该等协议的任何有效修改或补充，具体以专项计划设立时签署的协议名称为准。

17.《第1期专项计划计划说明书》：指计划管理人签署的《中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划计划说明书》及对该协议的任何有效修改或补充。

18.《第2期专项计划计划说明书》：指计划管理人签署的《中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划计划说明书》及对该协议的任何有效修改或补充。

19.资产管理合同：《专项计划标准条款》《专项计划认购协议》和《专项计划计划说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同。

20.《专项计划托管协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与计划托管人签署的专项计划托管协议，及对该等协议的任何有效修改或补充，具体以专项计划设立时签署的协议名称为准。

21.《第1期专项计划托管协议》：指计划管理人（代表第1期专项计划的利益）与计划托管人签署的《中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。

22.《第2期专项计划托管协议》：指计划管理人（代表第2期专项计划的利益）与计划托管人签署的《中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。

23.《股权转让协议》：指计划管理人以自己的名义，代表专项计划的利益，与各项目公司的原境外股东、上海普洛斯、各项目公司签署的关于各项目公司的原境外股东向专项计划转让其直接持有的项目公司股权的《股权转让协议》的合称或者单称（视上下文义而定），以及对该等协议的任何有效修改或补充。为免疑义，计划管理人（代表第1期专项计划的利益）通过持有广州保税普洛斯100%股权而间接持有广州设管普洛斯100%股权，故不涉及签署广州设管普洛斯100%股权转让的《股权转让协议》。

24.《第1期专项计划股权转让协议》：指计划管理人以自己的名义，代表第1期专项计划的利益，与已持有项目公司的原境外股东、上海普洛斯、已持有项目公司签署的关于各已持有项目公司的原境外股东向第1期专项计划转让其直接持有的各已持有项目公司的《股权转让协议》的合称或者单称（视上下文义而定），以及对该等协议的任何有效修改或补充。为免疑义，计划管理人（代表第1期专项计划的利益）通过持有广州保税普洛斯100%股权而间接持有广州设管普洛斯100%股权，故不涉及签署广州设管普洛斯100%股权转让的《股权转让协议》。

25.《第2期专项计划股权转让协议》：指计划管理人以自己的名义，代表第2期专项计划的利益，与各拟购入项目公司境外股东、上海普洛斯、各拟购入项目公司签署的关于各拟购入项目公司境外股东向第2期专项计划转让其持有的拟购入项目公司股权的《股权转让协议》的合称或者单称（视上下文义而定），以及对该等协议的任何有效修改或补充。

26.《股东借款合同》：指计划管理人（代表专项计划的利益）分别与各项目公司签署的《股东借款合同》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充。

27.《第1期专项计划股东借款合同》：指计划管理人（代表第1期专项计划的利益）分别与第1期资产支持专项计划项下各已持有项目公司签署的《股东借款合同》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充。

28.《第2期专项计划股东借款合同》：指计划管理人（代表第2期专项计划的利益）分别与第2期资产支持专项计划项下各拟购入项目公司签署的《股东借款合同》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充。

29.专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《专项计划标准条款》《专项计划认购协议》《专项计划计划说明书》《专项计划托管协议》《股权转让协议》和《股东借款合同》。为免疑义，专项计划文件不包括《基金合同》《基金托管协议》、运营管理服务协议及账户监督协议。

30.专项计划资产：指《专项计划标准条款》约定的属于专项计划所有的全部资产和收益。

31.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于基础设施资产支持证券持有人享有的利益。

32.专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

33.专项计划账户/专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收项目公司偿付的股东借款本息及/或项目公司分配的股东利润（如有）、接收处分价款、接收项目公司因减资而向专项计划支付的减资款（如涉及）以及其他应属专项计划的款项，支付标的股权转让价款并根据相关法律法规的要求代扣代缴所得税、向项目公司增加注册资本（如涉及）及发放股东借款、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资，均须通过专项计划账户进行。

34.专项计划设立日：指计划管理人根据《专项计划标准条款》约定宣布的专项计划设立之日。

35.专项计划终止日：指《专项计划标准条款》约定的专项计划终止之日，专项计划于以下任一情形发生之日终止：

（1）专项计划完成完全处分，且已完成相应的处分分配，同时合格的专项计划决定决议专项计划提前终止的；（2）合格的专项计划决定同意终止专项计划；（3）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，或者专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止。

36.专项计划存续期间：指专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止之间的不定期期间。

37.权利义务转移日：指专项计划设立日，自该日起计划管理人（代表专项计划的利益）即成为项目公司股权的所有权人，即各项目公司的唯一股东（就广州设管普洛斯而言，系间接唯一股东），享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

38.交割审计基准日：为权利义务转移日前一日的24:00时整，在权利义务转移日后的15个工作日内，由受聘的审计机构对截至交割审计基准日（含该日）各拟购入项目公司汇总净资产表进行审计并出具审计报告。

39.专项计划直接决议：指在专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一投资人（“单一基础设施资产支持证券持有人”）的期间内，该单一基础设施资产支持证券持有人以书面的形式直接作出的基础设施资产支持证券持有人会议决议。为免疑义，基金管理人（代表基金的利益）在作为专项计划单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，是由基金管理人以书面的形式作出专项计划直接决议。

40.合格的专项计划决定：指基础设施资产支持证券持有人会议的决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人并非单一基础设施资产支持证券持有人的情形）或专项计划直接决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一基础设施资产支持证券持有人的情形），视上下文义而定。

41.基础资产：指由计划管理人代表专项计划的利益收购的各项目公司的100%股权，以及计划管理人代表专项计划的利益，向各项目公司发放股东借款而享有的项目公司股东债权。

42.股东借款：指计划管理人（代表专项计划的利益）根据《股东借款合同》的约定向项目公司发放的借款。

43.处分标的：指在基础设施资产支持证券持有人作出处分决议并确定处分方案（“处分方案”）的情形下，计划管理人拟向任意第三方出售或变现的全部或部分的项目公司股权及/或项目公司股东债权或基础设施资产的单称或统称，具体以基础设施资产支持证券持有人决议的处分方案记载为准。

44.处分：指向任意第三方出售或变现全部或部分处分标的。为免疑义，处分项目公司股东债权的，可以通过债权转让的方式进行，也可以通过该第三方向项目公司发放一笔借款并由项目公司以该笔款项偿还项目公司股东借款的方式进行；在发生处分的情况下，专项计划应当根据《专项计划标准条款》的约定进行处分分配。

45.完全处分：指专项计划已完成对其所持有的全部专项计划资产的处分。

46.处分分配：指分配资金来源于处分价款，并扣除专项计划承担的专项计划费用后向基础设施资产支持证券持有人进行的分配。

47.特殊分配：指分配资金来源于投资剩余资金及其在专项计划账户内产生的孳息（如有），并扣除专项计划承担的专项计划费用后向基础设施资产支持证券持有人进行的分配。

48.项目公司支付价款：指专项计划存续期间内，专项计划账户收到的各项目公司偿付的股东借款本息及各项目公司分配的股东利润，但不包括项目公司因处分所收取的处分价款。

49.处分价款：指通过处分获得的现金收入。

50.合格投资：指在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金投资于银行存款。

51.投资剩余资金：指在任一《股权转让协议》被解除的情况下，专项计划账户内等额于相应《股权转让协议》项下尚未实际支付或已实际收回的股权转让价款及尚未根据《股东借款合同》向相应项目公司实际发放的股东借款的资金。

52.前期费用：包括为专项计划设立之目的及基础设施资产支持证券发行之目的而发生的银行询证费、认购资金的验资费、发行信息披露的费用、聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬等相关费用。为免疑问，在本基金本次扩募发售中，前期费用也包括项目公司交割审计费用。

53.专项计划费用：指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购、管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其收取的专项计划管理费（如有）而应承担的税收除外）和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、聘请法律顾问的律师费（属于前期费用的律师费除外）、专项计划审计费（属于前期费用的审计费除外）、资金汇划费、验资费（认购资金的验资费除外）、银行询证费（属于前期费用的银行询证费除外）、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议（如有）的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

54.执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

三、基础设施项目层面涉及的定义

1.基础设施项目：指本基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。

2.已持有基础设施项目：本基金持有的已持有项目公司、已持有基础设施资产的合称。

3.拟购入基础设施项目：本基金拟持有的拟购入项目公司、拟购入基础设施资产的合称。

4.项目公司/基础设施项目公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。

5.已持有项目公司：指本基金已通过第1期资产支持专项计划持有的项目公司，具体指昆山普淀、苏州普洛斯、广州保税普洛斯、广州设管普洛斯、佛山普顺及北京普洛斯的单称及/或合称，视上下文而定。

6.拟购入项目公司：指本基金拟通过第2期资产支持专项计划持有的项目公司，具体指青岛普洛斯、鹤山普洛斯及重庆普南的单称及/或合称，视上下文而定。

7.标的股权：指各拟购入项目公司境外股东直接持有的拟购入项目公司的100%股权。

8.拟购入项目公司境外股东：指China Logistics Holding XVII Srl、Excel TeamInternational Investment Limited（联卓国际投资有限公司）及China Logistics Holding(19)Pte. Ltd.的单称或合称，视上下文义而定；于《第2期专项计划标准条款》签署日，拟购入项目公司境外股东分别直接持有拟购入项目公司的全部股权。本基金收购前拟购入项目公司股权结构详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“二、基金拟持有特殊目的载体情况”的“（二）项目公司概况”部分。

9.项目公司股权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接或间接持有的各项目公司的100%股权。

10.已持有项目公司股权：指计划管理人（代表第1期专项计划的利益）直接或间接持有的各已持有项目公司的100%股权。

11.拟持有项目公司股权：指计划管理人（代表第2期专项计划的利益）直接持有的各拟购入项目公司的100%股权。

12.项目公司股东债权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接对项目公司享有的全部及/或任何债权。

13.已持有项目公司股东债权：指计划管理人（代表第1期专项计划的利益）直接对已持有项目公司享有的全部及/或任何债权。

14.拟持有项目公司股东债权：指计划管理人（代表第2期专项计划的利益）直接对拟购入项目公司享有的全部及/或任何债权。

15.拟购入项目公司特定债务：指拟购入项目公司拟偿还的全部特定债务，包括关联方借款本金及其应付利息（如有）、银行贷款本金及应付利息（如有）。

16.拟购入项目公司分红：拟购入项目公司应向拟购入项目公司境外股东支付的股东分红款及拟购入项目公司履行代扣代缴义务而计提的应付预提所得税（如涉及）。

17.基础设施资产：指基础设施资产对应的房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文而定。

18.已持有基础设施资产：指本基金已通过第1期资产支持专项计划持有的基础设施资产，包括普洛斯北京空港物流园、普洛斯通州光机电物流园、普洛斯广州保税物流园、普洛斯增城物流园、普洛斯顺德物流园、苏州望亭普洛斯物流园及普洛斯淀山湖物流园的单称及/或合称，视上下文而定。

19.拟购入基础设施资产：指本基金拟通过第2期资产支持专项计划收购的基础设施资产，具体指以下基础设施资产对应的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定：（1）青岛普洛斯持有的位于中国山东省青岛市前湾保税港区的产证证载建筑面积共计为120,756.01平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权；（2）鹤山普洛斯持有的位于中国广东省鹤山市的产证证载建筑面积共计为121,335.29平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权；（3）重庆普南持有的位于中国重庆市巴南区的产证证载建筑面积共计为209,539.83平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权。

20.模拟合并财务报表：指截至特定基准日，体现项目公司资产、负债及所有者权益情况的模拟汇总财务报表。首次发售时，为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“毕马威华振审字第2103809号”审计报告的截至2020年12月31日各项项目公司近3年的模拟汇总财务报表。本次扩募发售时，为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“毕马威华振审字第2300056号”审计报告的2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年9月30日止9个月期间拟购入项目公司的模拟汇总财务报表。

21.拟购入项目模拟汇总净资产表：鉴于拟购入项目公司于报告期后、权利义务转移日前拟发生利润分配及部分关联款项清偿等调整事项，为模拟经上述调整后的截至2022年9月30日的报表情况，编制的拟购入项目公司基于若干假设的于2022年9月30日的模拟汇总净资产表。

22.模拟汇总净资产表：鉴于拟购入项目公司于报告期后、权利义务转移日前拟发生利润分配及部分关联款项清偿等调整事项，为模拟经上述调整后的截至报告期末的报表情况以及模拟合并入中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金截至2022年9月30日的报表情况，基于若干假设编制的截至2022年9月30日的中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金及拟购入项目公司的模拟汇总净资产表，由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述模拟汇总净资产表进行了审阅，并出具了编号为“毕马威华振专字第2300025号”的审阅报告。

23.基础设施资产年度估值：指在基金存续期间，基金管理人聘请的评估机构对基础设施资产出具的以每年12月31日为价值时点的评估价值；为免疑义，基础设施资产年度估值总和为截至每年12月31日本基金持有的全部基础设施资产，以当年12月31日为价值时点的评估价值总和。

24.初始评估报告：指评估机构针对各拟购入基础设施资产分别出具的编号为戴德梁行评报字（2023/BJ/F1）第015号、戴德梁行评报字（2023/BJ/F1）第016号、戴德梁行评报字（2023/BJ/F1）第017号的《估价报告》。

25.跟踪评估报告：指评估机构针对本基金已持有基础设施资产出具的编号为戴德梁行评报字（2022/BJ/F1）第089号的《中期评估报告》。

26.扩募评估基准日：为2022年9月30日，评估机构以该日作为评估基准日，对基础设施项目进行评估，并按照《基础设施指引》相关规定出具评估报告。

27.监督账户：指各项目公司根据账户监督协议在基金托管人处开立的人民币银行账户的合称，主要用于收取项目公司实收注册资本金、《股东借款合同》项下发放的股东借款及支付项目公司原股东的分红/股利及项目公司履行代扣代缴义务而计提的应付预提所得税（如涉及）、偿还项目公司的银行贷款及/或关联方借款等特定债务（如有）、归集项目公司各类现金资产、收取租金收入及物业管理服务费收入、收取外部借款（如有）、收取项目公司处分基础设施资产的处分收入（如有）和其他所有各类收入等；向项目公司股东支付减资款（如有）、支付运营管理服务协议及账户监督协议约定的其他款项，包括但不限于向项目公司费用账户拨付预算内款项等。

28.昆山普淀：指昆山普淀仓储有限公司。

29.苏州普洛斯：指苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司。

30.广州保税普洛斯：指普洛斯（广州）保税仓储有限公司。

31.广州设管普洛斯：指广州普洛斯仓储设施管理有限公司。

32.佛山普顺：指佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司。

33.北京普洛斯：指北京普洛斯空港物流发展有限公司。

34.青岛普洛斯：指普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司。

35.鹤山普洛斯：指鹤山普洛斯物流园有限公司。

36.重庆普南：指重庆普南仓储服务有限公司。

37.普洛斯集团：指原始权益人普洛斯中国的实际控制人GLP Pte. Ltd.。

38.普洛斯企发：指与各项目公司签订《物业服务合同》并为项目公司提供物业服务的普洛斯企业发展（上海）有限公司。

四、其他定义

1.法律法规/中国法律：指现行有效并公布实施的中华人民共和国法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

2.《基金法》或《证券投资基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

3.《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

4.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

5.《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

6.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

7.《资产证券化业务规定》：指中国证监会公布并于2014年11月19日施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。

8.958号文：指《国家发展和改革委员会关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958号）。

9.《原始权益人香港法律意见书》：指由境外律师海问律师事务所有限法律责任合伙出具的日期为2022年9月27日的关于原始权益人普洛斯中国的法律意见书。

10.《原始权益人控股股东开曼法律意见书》：指由境外律师Harney Westwood & Riegels出具的日期为2022年9月6日的关于原始权益人控股股东CLH Limited的法律意见书。

11.《原始权益人实际控制人新加坡法律意见书》：指由境外律师Link laters Singapore Pte. Ltd.出具的日期为2022年9月6日的关于原始权益人实际控制人普洛斯集团的法律意见书。

12.《第一大基金持有人香港法律意见书》：指由境外律师海问律师事务所有限法律责任合伙出具的日期为2022年9月27日的关于GLP Capital Investment 4(HK)Limited的法律意见书。

13.《青岛普洛斯境外股东巴巴多斯法律意见书》：指由境外律师CLARKE GITTENS FARMER出具的日期为2022年9月6日的关于青岛普洛斯境外股东的法律意见书。

14.《鹤山普洛斯境外股东香港法律意见书》：指由境外律师Linklaters出具的日期为2022年9月6日的关于鹤山普洛斯境外股东的法律意见书。

15.《重庆普南境外股东新加坡法律意见书》：指由境外律师Linklaters SingaporePte. Ltd.出具的日期为2022年9月21日的关于重庆普南境外股东的法律意见书。

16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。

18.中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

19.《业务规则》：指上海证券交易所、登记机构、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务规则，包括但不限于《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》等规则及对其不时做出的修订；上海证券交易所及登记机构发布的相关通知、指引、指南。

20.《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》。

21.《新购入基础设施项目指引》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》

22.《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》。

23.《新购入项目申报工作的通知》：指《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）新购入项目申报推荐有关工作的通知》。

24.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

25.不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

26.工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。

27.元：指人民币元。

28.尽职调查基准日：指2022年9月30日。

29.报告期：指2019年1月1日至2022年9月30日。

30.基金报告期：指2021年6月7日（基金合同生效日）至2022年9月30日。

第三部分基础设施基金整体架构

一、基金整体架构及涉及的交易安排

（一）交易结构图

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有7处基础设施资产（以下统称“已持有基础设施资产”）所属的6家项目公司（以下统称“已持有项目公司”）的全部股权和对该等已持有项目公司的全部股东债权。本基金通过第1期资产支持专项计划受让已持有项目公司股权前，上述已持有项目公司均由注册在香港的普洛斯中国间接全资持有，其中广州设管普洛斯为广州保税普洛斯的全资子公司，其余已持有项目公司均为外商独资企业。

本基金首次发售时，整体交易架构如下图所示：

图3-1-1-1：基础设施基金首次发售时交易架构示意图

本基金本次扩募发售投资的基础设施资产支持证券为“中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有3处拟购入基础设施资产所属的3家拟购入项目公司的全部股权和对该等拟购入项目公司的全部股东债权。本基金通过第2期资产支持专项计划受让拟购入项目公司股权前，上述拟购入项目公司均由注册在香港的普洛斯中国间接全资持有，均为外商独资企业。

本基金本次扩募发售整体交易架构如下所示：

图3-1-1-2：基础设施基金本次扩募发售交易架构示意图

本次扩募发售完成后，本基金的产品结构变更如下：

图3-1-1-3：基础设施基金本次扩募发售完成后产品结构示意图

（二）交易安排

本基金本次定向扩募的实际募集金额在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购第2期基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券，第2期基础设施资产支持专项计划在预留并支付专项计划费用后，拟以基金的剩余认购款项全部用于收购拟购入基础设施项目。

本基金首次发售的交易安排详见本基金首次发售时披露的招募说明书，本基金扩募发售阶段交易安排如下：

1.基金变更注册、修订后的基金合同生效与基金投资

（1）在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次交易相关事项后，本基金管理人将依法向特定对象发售扩募份额，向上海证券交易所申请办理扩募份额上市事宜，实施基础设施项目交易，并完成全部呈报批准程序；

（2）基金管理人委托中金公司担任基础设施基金财务顾问，办理基础设施基金扩募份额发售的路演推介、定价、配售等相关业务活动。本次扩募发售采取定向扩募形式。定向扩募发售对象不超过35名，且定向扩募的发售价格不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。本次新购入基础设施项目的原始权益人或其受同一实际控制的关联方参与战略配售比例为基金发售数量的20%，持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；

（3）本次扩募发售基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，且基金管理人向中国证监会办理完毕相关手续后，本次修订的基金合同生效，原基金合同同时失效，本基金正式完成变更，基金合同当事人将按照修订后的基金合同享受权利并承担义务。本次修订的基金合同生效后，本基金扩募资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司作为计划管理人发行的“中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人（代表基金的利益）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。“中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划”设立之日即本次发行权利义务转移日，自权利义务转移日起，计划管理人（代表第2期专项计划的利益）即成为拟购入项目公司的所有权人，即拟购入项目公司的唯一股东。本基金通过第2期资产支持证券持有拟购入项目公司全部股权和对拟购入项目公司的全部股东债权，通过第2期资产支持证券和拟购入项目公司等载体取得拟购入基础设施项目完全所有权。

2.第2期资产支持专项计划设立与投资

（1）第2期专项计划的设立

第2期专项计划发行期届满前，若基金管理人（代表基金的利益）支付的认购资金支付至第2期专项计划募集资金专户内，则届时应由受聘的会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人应在2个工作日内将第2期专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费）全部划转至已开立的第2期资产支持专项计划账户。认购资金划入第2期资产支持专项计划账户之日为第2期专项计划设立日。计划管理人于该日宣布第2期专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在第2期专项计划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。为免疑义，认购资金在认购人缴款日（含）至第2期专项计划设立日前一日（含）期间不计息。

（2）第2期专项计划的投资

第2期资产支持专项计划根据资产管理合同、《第2期专项计划股权转让协议》和《第2期专项计划股东借款合同》等的约定，拟以基金的认购款项：（1）预留并支付相关第2期专项计划费用；（2）受让拟购入项目公司全部股权、向拟购入项目公司增加注册资本（如需）；（3）通过发放股东借款的形式完成对拟购入项目公司的债权投资，用于拟购入项目公司支付应付股东分红款及预提所得税、偿付拟购入项目公司借款本金及其应付利息（如有）；（4）在《第2期专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表第2期专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将第2期专项计划资金进行合格投资。

待各拟购入项目公司完成向拟购入项目公司境外股东支付分红款及相应税务清缴、工商登记等交割手续后，计划管理人（代表第2期专项计划的利益）将根据《第2期专项计划股权转让协议》的约定向拟购入项目公司境外股东支付股权转让价款并完成预提所得税的代扣代缴。具体流程如下：

1）第2期专项计划税费预留

第2期专项计划募集的认购资金划至第2期资产支持专项计划账户后，计划管理人应预留部分第2期专项计划资金用于支付必要的第2期专项计划费用，包括向登记托管机构支付证券登记费、缴纳《第2期专项计划股权转让协议》项下应由买方承担的印花税等。

2）专项计划基础资产投资安排

a）债权投资：计划管理人（代表第2期专项计划的利益）拟通过发放股东借款的形式完成对各拟购入项目公司的债权投资，定向用于1）拟购入项目公司向原股东支付分红款及预提所得税；2）偿付拟购入项目公司借款本金及其应付利息（如有）。

b）股权收购：计划管理人（代表第2期专项计划的利益）拟向各拟购入项目公司境外股东收购拟购入项目公司全部股权。

《第2期专项计划股权转让协议》约定各拟购入项目公司境外股东根据《第2期专项计划股权转让协议》约定的条款及条件，分别将其持有的标的股权转让予计划管理人（代表第2期专项计划的利益）。根据《第2期专项计划股权转让协议》的约定，自第2期专项计划设立之日起，计划管理人（代表第2期专项计划的利益）即成为标的股权的所有权人，即各拟购入项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

3）合格投资

在《第2期专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表第2期专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。

3.标的股权交割及股权收购价款孳息安排

（1）标的股权交割安排

1）股权交割

根据《第2期专项计划股权转让协议》的约定，自第2期专项计划设立日起，计划管理人（代表第2期专项计划的利益）将成为标的股权的所有权人，即拟购入项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

2）工商变更登记及其他相关手续

根据《第2期专项计划股权转让协议》的约定，拟购入项目公司应在计划管理人（代表第2期专项计划的利益）支付标的股权收购价款之前办理完成标的股权变更至计划管理人名下的工商变更登记手续。

拟购入项目公司均为外商投资企业，本次股权收购完成后，拟购入项目公司将变更为内资企业。根据相关监管规则，原则上在办理拟购入项目公司工商变更登记手续后视同已提交外商投资企业注销报告，相关信息将由市场监督管理部门推送至商务主管部门，拟购入项目公司无需另行报送。此外，拟购入项目公司将在公司所在地可办理相关业务的银行办理外商投资企业基本信息登记变更手续。

3）标的股权收购价款支付安排

在《第2期专项计划股权转让协议》约定的前提条件被计划管理人（根据基金管理人指示）确认满足或豁免的前提下，计划管理人（代表第2期专项计划的利益）将向各拟购入项目公司境外股东一次性支付标的股权的收购价款。

本次股权收购涉及向拟购入项目公司境外股东支付股权收购价款，计划管理人（代表第2期专项计划的利益）作为境内买方对外支付股权收购价款将按相关监管要求在主管税务机关办理对外支付税务备案手续，并代扣代缴拟购入项目公司境外股东的企业所得税。完成税务备案手续后，根据外汇监管相关规则，计划管理人（代表第2期专项计划的利益）在完成相关登记手续后在可办理相关业务的银行办理对外支付手续。

《第2期专项计划股权转让协议》约定的标的股权收购价款支付前提条件主要包括：基金已完成扩募且扩募资金已经募集到位、第2期专项计划资金已经募集到位并设立、《第2期专项计划股权转让协议》及《第2期专项计划股东借款合同》等相关协议已经签署并有效、拟购入项目公司特定债务已经全部清偿、拟购入项目公司特定担保已经全部解除并已办理完毕相关资产抵押/应收账款质押登记注销手续、拟购入项目公司100%股权已经工商变更登记至计划管理人名下，且各拟购入项目公司的法定代表人已工商变更登记为基金管理人指定人员、董事/执行董事、监事、经理（如设经理）、拟购入项目公司章程已提交市场监督管理局完成备案等。

（2）交割审计及损益安排

如果在模拟汇总净资产表基准日（2022年9月30日）至交割审计基准日（含该日）的期间内，拟购入项目公司发生损益的（即交割资产净值与模拟资产净值存在差额），应当按照收益归第2期专项计划享有、损失由拟购入项目公司境外股东承担的原则来进行处理。

具体而言：

1）若经审计的交割资产净值大于模拟资产净值，则标的股权的收购价款金额不予调整；

2）若经审计的交割资产净值少于模拟资产净值，则标的股权的收购价款需根据《第2期专项计划股权转让协议》的约定相应调整，即标的股权收购价款相应扣除模拟资产净值与交割资产净值的差额部分。

其中，交割资产净值为经审计的截至权利义务转移日前一日24:00时（“交割审计基准日”，含该日）净资产表所记载的“总资产”－“总负债”－“投资性房地产”；模拟资产净值为经审阅的截至模拟汇总净资产表基准日（2022年9月30日）净资产表所记载的“总资产”－“总负债”－“投资性房地产”；由受聘的审计机构对截至交割审计基准日24:00时（含）的拟购入项目公司净资产表进行审计，并在权利义务转移日后的15个工作日内出具审计报告。

（3）股权收购价款孳息安排

根据《第2期专项计划股权转让协议》的约定，股权收购价款在第2期专项计划设立日至第2期专项计划实际向拟购入项目公司境外股东支付股权收购价款期间产生的孳息拟按照固定计息期限（90日）、届时计划管理人（代表第2期专项计划利益）与计划托管人签署的合格投资相关协议约定的利率水平计算，并支付予拟购入项目公司境外股东。基于上述安排，目前《第2期专项计划股权转让协议》约定向拟购入项目公司境外股东支付股权转让对价款的时间为在专项计划设立90日以后，并依据《第2期专项计划股权转让协议》约定的其他付款时间前提条件达成后进行支付。

4.基金与资产支持专项计划的投资运作

（1）基金管理人及计划管理人根据基金和资产支持专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次（若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配）。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定；

（2）上海普洛斯继续受托担任基础设施基金的外部管理机构，在法律、法规允许的范围内负责已持有和拟购入基础设施项目的日常运营管理、制定及落实仓储物流运营策略等；

（3）兴业银行继续受托担任基金托管人、计划托管人以及项目公司账户的监督人，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。

二、基金特殊目的载体情况

（一）基金已持有特殊目的载体情况

本基金首次发售时已投资“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并通过持有该资产支持证券全部份额，进而间接持有了7处基础设施资产（“已持有基础设施资产”）所属的6家项目公司（“已持有项目公司”）的全部股权和对该等已持有项目公司的全部股东债权。本节简述已持有资产支持证券和项目公司情况，关于已持有特殊目的载体情况详见本基金首次发售时披露的招募说明书。

1.第1期基础设施资产支持证券的基本情况

本基金已持有的资产支持证券和项目公司情况如下：

图3-2-1-1：本基金已持有的资产支持证券和项目公司情况示意图

中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划的基本信息如下：

表3-2-1-1：中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划的基本信息表

证券名称	中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划
证券代码	189904.SH
证券简称	R普洛斯1
交易场所	上海证券交易所
发行规模	58.35亿元
原始权益人	普洛斯中国控股有限公司
计划管理人	中国国际金融股份有限公司
专项计划成立日	2021年6月9日
专项计划到期日	2071年6月9日

2.已持有项目公司概况

已持有的6个项目公司均为依法设立并合法存续的有限责任公司，已于2021年6月完成股权转让并工商登记至计划管理人名下。项目公司基本信息如下表所示：

表3-2-1-2：已持有的6个项目公司基本信息

序号	项目公司注册名称	项目名称	股东名称	法定代表人	成立日期	统一社会信用代码	注册资本	注册地址	经营范围
1	北京普洛斯空港物流发展有限公司（“北京普洛斯”）	普洛斯北京空港物流园	中国国际金融股份有限公司	邵晓晔	2005年4月11日	91110000772552462X	22773.865134万元人民币	北京市顺义区北京空港物流基地顺畅大道15号	标准厂房及仓储设施的建设和经营管理；货物仓储、配送服务；信息咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
		普洛斯通州光机电物流园
2	普洛斯（广州）保税仓储有限公司（“广州保税普洛斯”）	普洛斯广州保税物流园	中国国际金融股份有限公司	邵晓晔	2004年11月16日	91440116767686570X	24921.893897万元人民币	广州保税区保盈西路12号	装卸搬运和仓储业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址http://cri.gz.gov.cn/。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3	广州普洛斯仓储设施管理有限公司（“广州设管普洛斯”）	普洛斯增城物流园	普洛斯（广州）保税仓储有限公司	邵晓晔	2005年10月20日	91440101783750923C	5,000万元人民币	广州市增城区荔新九路1号首层	装卸搬运和仓储业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址http://cri.gz.gov.cn/。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4	佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司（“佛山普顺”）	普洛斯顺德物流园	中国国际金融股份有限公司	邵晓晔	2007年2月14日	91440606797794767A	11403.3301万元人民币	佛山市顺德区大良街道五沙顺德科技工业园A区西-8-1地块之二	开发建设物流仓储设施及工业厂房，出租物业及提供物业管理服务（不含法律、行政法规以及国务院决定须经许可经营的房地产开发经营项目）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5	苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司（“苏州普洛斯”）	苏州望亭普洛斯物流园	中国国际金融股份有限公司	邵晓晔	2007年6月13日	91320500661771291P	20710.5947万元人民币	苏州市相城区望亭镇海盛路68号	仓储设施的建设、经营（道路货物运输除外），并提供相关的咨询服务和物业管理服务（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	昆山普淀仓储有限公司（“昆山普淀”）	普洛斯淀山湖物流园	中国国际金融股份有限公司	邵晓晔	2008年10月6日	9132058368050085XY	36875.57万元人民币	江苏省昆山市淀山湖镇双马路1号2号房	普通货物的仓储（不含运输）和仓储配套服务，仓储设施的开发建设、经营以及相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）基金拟持有特殊目的载体情况

本基金本次扩募发售拟持有特殊目的载体结构安排与已持有特殊目的载体结构安排相似，具体情况如下：

1.第2期资产支持证券概况

（1）第2期基础设施资产支持证券的基本情况

第2期专项计划的资产支持证券不分级。每一份第2期资产支持证券均代表其持有人享有的第2期专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《第2期专项计划认购协议》和《第2期专项计划标准条款》的规定接受第2期专项计划利益分配的权利。

1）第2期基础设施资产支持证券名称

中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券。

2）第2期基础设施资产支持证券管理人

中国国际金融股份有限公司。

3）第2期基础设施资产支持证券的发行规模

第2期基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金本次扩募发售发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《第2期专项计划认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《第2期专项计划认购协议》中确认的金额为准。

4）第2期基础设施资产支持证券的发行方式

按照每份基础设施资产支持证券的面值发行。

5）第2期基础设施资产支持证券面值

每份基础设施资产支持证券的面值为100元。

6）产品期限

自第2期专项计划成立之日起至2071年6月6日，但可根据第2期专项计划的合格的专项计划决定的要求延期或提前终止。为免疑义，如基金存续期限发生顺延的，除届时基金管理人（代表基金的利益）另有决议外，第2期专项计划期限亦自动顺延至基金存续期限终止日。

7）信用级别

第2期基础设施资产支持证券不参与信用评级。

8）权益登记日

收益分配的权益登记日为每个分配兑付日的前一个工作日。权益登记日结束时在登记机构登记在册的第2期基础设施资产支持证券持有人有权取得第2期基础设施资产支持证券在当期的收益分配。

9）预期收益率

第2期基础设施资产支持证券不设预期收益率，以拟购入基础设施项目未来运营、管理产生的现金流以及未来处分收入（如有）向第2期基础设施资产支持证券持有人进行分配。

10）分层情况

第2期基础设施资产支持证券不分层。

（2）第2期资产支持专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

1）第2期资产支持专项计划资产的构成

第2期资产支持专项计划资产包括但不限于以下资产：

A．认购人根据《第2期专项计划认购协议》及《第2期专项计划标准条款》交付的认购资金；

B．第2期资产支持专项计划设立后，计划管理人按照《第2期专项计划标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于持有的拟购入项目公司股权及拟购入项目公司股东债权、因持有拟购入项目公司股东债权而获得的还款本息、因持有拟购入项目公司股权而获得的股东利润、投资剩余资金及其在第2期资产支持专项计划账户内产生的孳息（如有）、处分处分标的取得的处分价款、预留费用、合格投资收益以及其他根据第2期资产支持专项计划文件的约定属于第2期资产支持专项计划资产的资产）。

第2期资产支持专项计划依据《第2期专项计划计划说明书》及《第2期专项计划标准条款》终止以前，第2期资产支持证券持有人不得要求分割第2期资产支持专项计划资产，不得要求第2期资产支持专项计划回购第2期资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

2）第2期资产支持专项计划费用

第2期资产支持专项计划费用指计划管理人合理支出的与第2期资产支持专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购、管理和处分第2期资产支持专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其收取的第2期资产支持专项计划管理费（如有）而应承担的税收除外）和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、聘用法律顾问的律师费（属于前期费用的律师费除外）、第2期资产支持专项计划审计费（属于前期费用的审计费除外）、资金汇划费、验资费（认购资金的验资费除外）、银行询证费（属于前期费用的银行询证费除外）、执行费用、召开第2期资产支持证券持有人会议（如有）的会务费、第2期资产支持专项计划清算费用、计划管理人为履行拟购入项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据第2期资产支持专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

为第2期资产支持专项计划的设立而发生的前期费用，不由第2期资产支持专项计划承担。

除《第2期专项计划标准条款》另有明确认定外，在第2期资产支持专项计划存续期间实际发生的应由第2期资产支持专项计划资产承担的费用从第2期资产支持专项计划资产中支付，列入第2期资产支持专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从第2期资产支持专项计划资产中优先受偿。

计划管理人、计划托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或第2期资产支持专项计划资产的损失，以及处理与第2期资产支持专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入第2期资产支持专项计划资产应承担的费用。

3）第2期资产支持专项计划资金的运用

第2期资产支持专项计划资金的运用安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

4）第2期资产支持专项计划资产的处分

A．第2期资产支持专项计划资金由计划托管人托管，并独立于拟购入项目公司境外股东、计划管理人、计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

B．拟购入项目公司境外股东、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，第2期资产支持专项计划资产不属于其清算财产。

C．计划管理人管理、运用和处分第2期资产支持专项计划资产所产生的债权，不得与拟购入项目公司境外股东、计划管理人、计划托管人、第2期资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同资产支持专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

D．计划管理人可根据合格的专项计划决定对第2期资产支持专项计划的资产进行处分。在经合格的专项计划决定批准或指示的情形下，计划管理人应当在收到基金管理人发出的处分方案及对应的分配方案后，自行或指示拟购入项目公司根据处分分配决议确定的处分方案对处分标的进行处分。

E．除依《资产证券化业务规定》及其他有关规定和上述第D条之约定进行处分外，第2期资产支持专项计划资产不得被处分。

（3）第2期资产支持专项计划的设立、终止等事项

1）第2期资产支持专项计划的设立

第2期资产支持专项计划的设立过程详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

2）第2期专项计划的终止与清算

第2期资产支持专项计划不因第2期基础设施资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；第2期资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《第2期专项计划标准条款》的相应权利义务。

第2期资产支持专项计划于以下任一情形发生之日（“第2期资产支持专项计划终止日”）终止：

A．第2期资产支持专项计划完成完全处分，且已完成相应的处分分配，同时合格的专项计划决定决议第2期资产支持专项计划提前终止的；

B．合格的专项计划决定同意终止第2期资产支持专项计划；

C．由于法律或法规的修改或变更导致继续进行第2期资产支持专项计划将成为不合法，或者第2期资产支持专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止。

（4）信息披露安排

第2期资产支持专项计划存续期间，计划管理人应按照《第2期专项计划标准条款》和《第2期专项计划计划说明书》和其他第2期专项计划文件的约定以及《资产证券化业务规定》等相关法律、法规的规定向第2期资产支持证券持有人进行信息披露。

（5）第2期资产支持专项计划主要交易文件摘要

1）《第2期专项计划标准条款》

《第2期专项计划标准条款》明确约定了第2期资产支持专项计划资金的运用和收益、第2期资产支持证券、计划管理人的陈述和保证以及权利和义务、认购人的陈述和保证、第2期资产支持证券持有人的权利和义务、第2期资产支持专项计划账户、第2期资产支持专项计划的分配、信息披露、第2期资产支持证券持有人大会、第2期计划管理人的解任和辞任、第2期专项计划费用、风险揭示、资产管理合同和第2期专项计划的终止等内容。

2）《第2期专项计划认购协议》

第2期计划管理人将根据市场情况，与第2期资产支持证券认购人签署相应的《第2期专项计划认购协议》。《第2期专项计划认购协议》按照《第2期专项计划标准条款》约定的原则，确定第2期资产支持证券具体的认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

3）《第2期专项计划托管协议》

计划管理人将根据市场情况，与托管人签署相应的《第2期专项计划托管协议》。《第2期专项计划托管协议》将主要约定计划管理人及托管人的陈述与保证、权利和义务，第2期专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、第2期专项计划资金的运用及资金划拨安排、第2期专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、计划托管人和计划管理人之间的业务监督、计划托管人的解任和管理人的更换、第2期专项计划的费用等内容。

4）《第2期专项计划股权转让协议》

作为买方的计划管理人（代表第2期资产支持专项计划的利益）与各拟购入项目公司境外股东、各拟购入项目公司及上海普洛斯就相关项目公司的股权转让事宜分别相应签署《第2期专项计划股权转让协议》，《第2期专项计划股权转让协议》主要约定收购价款及支付前提条件、收购价款的支付、权利义务转移日前的义务、权利义务转移日及之后的义务等内容。

5）《第2期专项计划股东借款合同》

计划管理人（代表第2期资产支持专项计划的利益）与相关拟购入项目公司就股东借款的发放分别相应签署《第2期专项计划股东借款合同》，《第2期专项计划股东借款合同》具体约定了股东借款金额、借款用途、借款期限、借款利率及利息、借款的偿还、双方的权利和义务、拟购入项目公司的陈述与保证等内容。

2.拟购入项目公司的基本情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》，拟购入项目公司均为依法设立并合法存续的有限责任公司，均已完成工商注册登记。本基金通过第2期资产支持专项计划受让拟购入项目公司股权前，拟购入项目公司基本信息如下表所示：

表3-2-2-1：拟购入项目公司基本信息

序号	项目公司注册名称	项目名称	股东名称	法定代表人	成立日期	统一社会信用代码	注册资本	注册地址	经营范围
1	普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司	普洛斯青岛前湾港国际物流园	China Logistics Holding XVII Srl	马晓杰	2006年6月27日	913702207875803785	3,800万美元	中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区月湾路7号（A）	工业及物流仓储设施的开发、经营管理以及提供相关的咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
2	鹤山普洛斯物流园有限公司	普洛斯江门鹤山物流园	Excel Team International Investment Limited（联卓国际投资有限公司）	宋舸	2014年6月4日	91440700094340240L	3,370万美元	鹤山市沙坪街道汇通路2号、2号之一、2号之三、6号、6号之一、6号之二	仓储服务，物流仓储设施的建设、经营及相关的咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	重庆普南仓储服务有限公司	普洛斯（重庆）城市配送物流中心	China Logistics Holding(19)Pte. Ltd.	刘希良	2011年11月15日	915001135842666371	4,400万美元	重庆市巴南区南彭镇街上	一般项目：仓储服务（不含危险化学品和危险废物）、工业设施的经营及相关咨询和管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3.拟购入项目公司股权结构及股东出资情况

截至本招募说明书签署之日，本次扩募涉及的3个拟购入项目公司均为外商独资企业。具体持股情况如下图所示：

图3-2-2-1：本次扩募发售前拟购入项目公司股权结构图

经基金管理人、计划管理人核查并根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》，各拟购入项目公司股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定，各拟购入项目公司的股东均以货币方式对相应拟购入项目公司进行出资，拟购入项目公司股东出资情况如下表所示：

表3-2-2-2拟购入项目公司股东出资情况

项目公司名称	股东名称	出资数额	实缴金额	出资比例	出资方式
普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司	China Logistics Holding XVII Srl	3,800万美元	3,800万美元	100%	货币
鹤山普洛斯物流园有限公司	Excel Team International Investment Limited（联卓国际投资有限公司）	3,370万美元	3,370万美元	100%	货币
重庆普南仓储服务有限公司	China Logistics Holding(19)Pte. Ltd.	4,400万美元	4,400万美元	100%	货币

4.拟购入项目公司历史沿革

经基金管理人、计划管理人核查并根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》，各拟购入项目公司设立程序符合当时适用的《外资企业法》《公司法》的规定；各拟购入项目公司历史涉及的重大股权变动符合当时适用的《外资企业法》《公司法》的规定。

各拟购入项目公司历史沿革中的设立、重大重组等情况，具体如下：

（1）拟购入项目公司一：普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司

1）设立情况

普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司成立于2006年6月27日，注册资本2,000万美元，投资总额6,000万美元，由Prologis China Holding XVII Srl¹以货币方式出资设立。就此，根据青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局于2006年8月31日出具的说明文件，青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局已于2006年6月27日向青岛普洛斯核发了营业执照。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为青岛普洛斯为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，青岛普洛斯的设立程序符合当时适用的《外资企业法》及《公司法》的规定。

2）重大股权变动

根据普洛斯中国说明并经核查，青岛普洛斯自设立以来发生的重大股权变动情况如下：

（a）2008年第一次增资

2008年2月22日，青岛普洛斯的注册资本由2,000万美元增加至2,800万美元，由Prologis China Holding XVII Srl以货币方式认缴。就此，青岛市工商行政管理局于2008年2月22日向青岛普洛斯核发了《企业法人营业执照》。

（b）2008年第二次增资

2008年10月21日，青岛普洛斯的注册资本由2,800万美元增加至3,800万美元，投资总额由6,000万美元增加至8,000万美元，由Prologis China Holding XVII Srl以货币方式认缴。就此，青岛市工商行政管理局于2008年10月21日向青岛普洛斯核发了《营业执照》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为青岛普洛斯上述股权变动符合当时适用的《外资企业法》及《公司法》的规定。China Logistics HoldingXVII Srl持有青岛普洛斯100%股权，青岛普洛斯属于外商投资企业。

（c）重大重组情况

根据普洛斯中国说明并经核查，除上述“2）重大股权变动”所述的增资外，青岛普洛斯自设立以来至尽职调查基准日未发生合并、分立、其他增资、减资、收购、出售或置换拟购入基础设施资产的情况。

（2）拟购入项目公司二：鹤山普洛斯物流园有限公司

1）设立情况

鹤山普洛斯物流园有限公司成立于2014年6月4日，注册资本2,480万美元，投资总额5,000万美元，由Excel Team International Investment Limited（联卓国际投资有限公司）以货币方式出资设立。就此，江门市工商行政管理局于2014年6月4日向鹤山普洛斯物流园有限公司核发了《营业执照》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为鹤山普洛斯为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，鹤山普洛斯的设立程序符合当时适用的《外资企业法》及《公司法》的规定。

2）重大股权变动

根据普洛斯中国说明并经核查，鹤山普洛斯物流园有限公司自设立以来发生的重大股权变动情况如下：

（a）2016年6月21日第一次增资

2016年6月21日，鹤山普洛斯的注册资本由2,480万美元增加至2,990万美元，由Excel Team International Investment Limited（联卓国际投资有限公司）以货币方式认缴。就此，江门市工商行政管理局于2016年6月21日向鹤山普洛斯核发了《营业执照》。

（b）2018年5月23日第一次减资

2018年5月23日，鹤山普洛斯的注册资本由2,990万美元减少至2,590万美元。就此，江门市工商行政管理局于2018年5月23日向鹤山普洛斯核发了《营业执照》。

（c）2018年5月29日第二次增资

2018年5月29日，鹤山普洛斯的注册资本由2,590万美元增加至3,370万美元，投资总额由5,000万美元增加至6,560万美元，由Excel Team International Investment Limited（联卓国际投资有限公司）以货币方式认缴。就此，江门市工商行政管理局于2018年5月29日向鹤山普洛斯核发了《营业执照》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为鹤山普洛斯上述股权变动符合当时适用的《外资企业法》及《公司法》的规定。Excel Team International Investment Limited（联卓国际投资有限公司）持有鹤山普洛斯100%股权，鹤山普洛斯属于外商投资企业。

3）重大重组情况

根据普洛斯中国说明并经核查，除上述“2）重大股权变动”所述的增资、减资外，鹤山普洛斯物流园有限公司自设立以来至尽职调查基准日未发生合并、分立、其他增资、其他减资、收购、出售或置换拟购入基础设施资产的情况。

（3）拟购入项目公司四：重庆普南仓储服务有限公司

1）设立情况

重庆普南成立于2011年11月15日，注册资本4,400万美元，投资总额8,780万美元，由China Logistics Holding(19)Pte. Ltd.以货币方式出资设立。就此，重庆市工商行政管理局于2011年11月15日向重庆普南核发了《营业执照》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为重庆普南为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，重庆普南的设立程序符合当时适用的《外资企业法》及《公司法》的规定，China Logistics Holding(19)Pte. Ltd.持有重庆普南100%股权，重庆普南属于外商投资企业。

2）重大股权变动

根据普洛斯中国说明并经核查，重庆普南自设立以来至尽职调查基准日未发生重大股权变动。

3）重大重组情况

根据普洛斯中国说明并经核查，重庆普南自设立以来至尽职调查基准日未发生合并、分立、增资、减资、收购、出售或置换拟购入基础设施资产的情况。

5.其他事项

（1）拟购入项目公司治理结构与组织架构

经基金管理人、计划管理人核查并根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》，截至尽职调查基准日，各拟购入项目公司现行有效的公司章程及公司章程中规定的各拟购入项目公司组织机构符合《公司法》的规定。

（2）拟购入项目公司对基础设施资产的权属情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》，各拟购入项目公司合法持有相应拟购入基础设施资产，拥有相应拟购入基础设施资产的不动产权属证书；各拟购入项目公司独立拥有相应拟购入基础设施资产的房屋所有权及土地使用权，有权占有并出租相应的拟购入基础设施资产物业；截至查询日2023年1月4日，各拟购入项目公司不存在已申请的在中国内地注册的专利、商标及版权等知识产权；各拟购入项目公司重大合同内容不违反中国法律的强制性规定，在经合同当事方适当签署且满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。

（3）拟购入项目公司经营合法合规性及商业信用情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》，各拟购入项目公司在报告期内均不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；在《关于新购入基础设施项目的法律意见书》第2.2条各拟购入项目公司“重大违法违规及行政处罚情况”项下列示的网站公布的信息中各拟购入项目公司在报告期内不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；各拟购入项目公司在报告期内不存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。

（4）拟购入项目公司股权转让行为的合法性

经基金管理人、计划管理人核查并根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》，截至尽职调查基准日，各拟购入项目公司股东持有的相应拟购入项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。各拟购入项目公司已经分别根据958号文的规定及相关贷款合同的约定、重庆市地方规范性法律文件的规定相应取得了相关贷款行交通银行股份有限公司青岛分行（“交行青岛分行”）出具的《同意函》（“交行青岛分行同意函”）、中国银行股份有限公司广州天河支行（“中行天河支行”）出具的《同意函》（“中行天河支行同意函”）、重庆市巴南区规划和自然资源局（“巴南区规自局”）出具的《重庆市巴南区规划和自然资源局关于支持普洛斯重庆普南物流园项目参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）的复函》（“巴南区规自局复函”），各拟购入项目公司境外股东有权以符合中国法律及相应地方规范性法律文件规定的方式将拟购入项目公司100%股权转让予基础设施基金间接持有，前述股权转让安排合法，不违反中国法律的强制性规定。

（5）拟购入项目公司的运营管理安排

截至2022年9月30日，拟购入项目公司未配置运营管理人员，主要委托上海普洛斯进行日常运营管理。

本次发行后，本基金将通过持有第2期资产支持专项计划全部份额，持有拟购入基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有第2期资产支持专项计划及拟购入基础设施项目完全的控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托上海普洛斯作为外部管理机构负责拟购入基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。具体安排请见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面治理安排”。

6.股权转让期后事项

截至2022年9月30日，部分拟购入项目公司存在签署银行贷款合同并提供资产抵押/应收账款质押担保的情况，并已取得了相关贷款银行出具的关于同意相关拟购入项目公司提前还款及配合办理资产抵押/应收账款质押担保注销登记手续的银行同意函。同时，根据《第2期专项计划股权转让协议》的相关约定，拟购入项目公司特定债务全部清偿、拟购入项目公司特定担保全部解除并办理完毕相关抵押/质押登记注销手续为股权收购价款支付的前提条件。

拟购入项目公司相关对外借款情况请见本招募说明书第十四部分“基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“四、本次拟购入基础设施项目对外借款情况”，相关拟购入基础设施项目资产负担及解除情况请见本招募说明书第十三部分“基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目合规情况”之“（三）拟购入基础设施资产的权属及他项权利情况”。

第四部分基础设施基金治理

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等、设立基础设施基金投资决策委员会（以下简称“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策、设立中金普洛斯基金运营咨询委员会，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

基金各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理安排

（一）基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1.召开事由

（1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）；

2）决定更换基金管理人；

3）决定更换基金托管人；

4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

5）转换基金运作方式；

6）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

7）变更基金类别；

8）本基金与其他基金的合并；

9）变更基金投资目标、范围或策略；

10）变更基金份额持有人大会程序；

11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

15）决定基金扩募；

16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形）；

18）决定修改基金合同的重要内容；

19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

4）基金推出新业务或服务；

5）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；

6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

7）按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将基金管理人变更为其设立的子公司；

8）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、外部管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

9）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2.会议提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

3.会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4.召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

8）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5.基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

（1）现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

4）上述第3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

（4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6.议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7.表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人或者基金托管人；

3）提前终止基金合同或延长基金合同期限；

4）本基金与其他基金合并；

5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形,拟执行减免租金政策的。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8.计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9.生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10.其他说明

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（17）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换；

（18）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（19）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“一、基金层面治理安排”的“（三）基金管理人基础设施基金治理机制”部分的内容；

（20）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（22）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）基金管理人在扩募发售期间未能达到规定条件的，扩募发售失败，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金管理人基础设施基金治理机制

基金管理人设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立REITs投委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策。考虑到基础设施基金的产品创新性及仓储物流类资产运营管理的特殊性，为更好地维护本基金份额持有人合法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人设立中金普洛斯基金运营咨询委员会（“运营咨询委员会”或“委员会”），引入具备仓储物流行业投资或运营管理经验的资深人士，及具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

1.REITs投委会

REITs投委会负责基础设施基金以下重大事项的审批决策：

（1）审批项目立项申请；

（2）审定项目注册申报方案；

（3）决定选聘财务顾问（如需）、评估机构、律师事务所、会计师事务所、技术及商业尽调机构等中介机构；

（4）决定选聘、续聘、解聘和更换外部管理机构；

（5）决定选聘、更换托管机构；

（6）审批基础设施项目购入和出售；

（7）审批基金关联交易；

（8）审批基金对外借款；

（9）审批项目公司股东权利行使的相关事项；

（10）审定基金管理人召开份额持有人大会需披露的相关文件；

（11）审批重大协议的签署，包括但不限于：运营管理服务协议、基金托管协议、资金监管协议、对外借款协议、大额工程改造合同等；

（12）审批项目运营过程中重大事项，包括但不限于基金可供分配收益以及收益分配安排、基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（13）除投资基础设施资产支持证券外，按规定审批其余基金资产投资决策；

（14）审阅基础设施基金定期报告；

（15）其他需经REITs投委会审议的与基础设施基金相关的重大事项。

根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

REITs投委会由基金管理人部分高级管理人员、REITs业务核心骨干、风险管理部负责人、REITs研究员组成，REITs投委会人员构成详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

REITs投委会主席由分管REITs业务的公司高管担任，执行主席由REITs投委会主席指定。执行主席负责召集和主持会议。

REITs投委会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，临时会议由REITs投委会委员在认为有必要的情况下提议，经REITs投委会主席批准召开。

REITs投委会会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席且REITs投委会主席和执行主席至少一人出席时方可举行。会议由执行主席负责召集和主持，执行主席因故缺席时由主席或其指定人员负责召集并主持。

每一委员拥有一票表决权，对会议做出的决议或提议，需经与会委员的过半数通过方为有效。当赞成与反对票数相等时，由REITs投委会主席或其授权执行主席作出最终裁决。

2.运营咨询委员会

运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于：

（1）基础设施项目购入和出售方案；

（2）基金或项目公司对外借款；

（3）外部管理机构代表/协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的关联交易协议；

（4）基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工程改造合同、重大租赁协议等；

（5）基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开份额持有人大会；

（7）REITs投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重大事项。

运营咨询委员会由5人构成，其中2名为由基金管理人指定的资深REITs业务人员、2名为原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备仓储物流项目投资、运营管理经验的资深人士，以及1名基金管理人聘请的具备相关审计、法律和评估等专业能力的人士组成。前述2名经原始权益人提名的委员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪。运营咨询委员会委员的任免由基金管理人REITs投委会决定。

运营咨询委员会执行主席由基金管理人REITs投委会指定。执行主席负责召集和主持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。

如发生需以上（1）至（7）所列事项，基金管理人创新投资部可根据讨论议题制作书面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到创新投资部的申请后，由召集人召集会议。

会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意见。该意见将作为基金管理人REITs投委会的决策参考，但不是REITs投委会决策的先决条件。

如因同一事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常推进，基金管理人创新投资部应直接提请REITs投委会决议。

REITs投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。

（四）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（16）建立并保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（19）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（23）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、专项计划层面治理安排

（一）资产支持专项计划持有人职权及行权安排

1.基础设施资产支持证券持有人的权利

第2期资产支持证券持有人的权利与第1期资产支持证券持有人的权利相同，具体内容如下：

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。

（3）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》第十三条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人故意或重大过失而受到损害的，有权按照《专项计划标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）基础设施资产支持证券持有人享有按照《专项计划标准条款》第十四条的约定召集或出席基础设施资产支持证券持有人会议并行使表决权，或根据《专项计划标准条款》的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发出指示等权利。

（6）基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（7）在上海证券交易所相关规则许可的范围内，基础设施资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置基础设施资产支持证券，且有权根据上海证券交易所的相关规则通过回购进行融资。

2.基础设施资产支持证券持有人的义务

第2期资产支持证券持有人的义务与第1期资产支持证券持有人的义务相同，具体内容如下：

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）基础设施资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得要求专项计划回购其取得或受让的基础设施资产支持证券。

（5）基础设施资产支持证券持有人应认可及履行专项计划文件约定的其作为认购人和基础设施资产支持证券持有人的相关义务，并承担相关的责任和费用。

3.基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的行权安排

基金管理人（代表基金的利益）作为第2期资产支持证券单一持有人的行权安排，与基金管理人（代表基金的利益）作为第1期资产支持证券单一持有人的行权安排相同，具体内容如下：

基金管理人作为单一基础设施资产支持证券持有人有权以书面的形式直接作出基础设施资产支持证券持有人决议（即专项计划直接决议），而无须另行召集、通知或召开基础设施资产支持证券持有人会议。单一基础设施资产支持证券持有人作出专项计划直接决议的，应当以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将专项计划直接决议送达计划管理人。为免疑义，基金管理人（代表基金的利益）在作为专项计划单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，是以书面的形式作出专项计划直接决议。

为免疑义，单一基础设施资产支持证券持有人有权以专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向计划管理人发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知（“问询通知”）为前提，专项计划直接决议或其他书面形式的指示事项不限于《专项计划标准条款》第约定事项。

如出现下列情形之一的，如单一基础设施资产支持证券持有人未向计划管理人发出专项计划直接决议或其他书面指示的，计划管理人应当以书面形式向单一基础设施资产支持证券持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该单一基础设施资产支持证券持有人应当在收到问询通知后5个工作日内，根据《专项计划标准条款》第十四条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式作出指示并送达计划管理人：

（1）发生《专项计划标准条款》约定的涉及“项目公司的管理”的事项（详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面治理安排”部分）；

（2）计划管理人需要根据《股东借款合同》的约定履行债权人权利及/或职责的情形时；

（3）发生《专项计划标准条款》中约定的计划管理人应当召开基础设施资产支持证券持有人会议的事项；或者

（4）计划管理人认为需要由单一基础设施资产支持证券持有人作出专项计划直接决议或其他书面形式的指示的其他事项。

（二）计划管理人的职权

1.计划管理人的权利

第2期资产支持专项计划计划管理人的权利与第1期资产支持专项计划计划管理人的权利相同，具体内容如下：

（1）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》及《专项计划认购协议》的约定将专项计划发行收入用于支付专项计划费用、支付标的股权转让价款并根据相关法律法规的要求代扣代缴所得税、向项目公司发放股东借款及增加注册资本（如需）、进行合格投资，并按照专项计划文件的约定管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权收取管理费。

（3）计划管理人有权根据合格的专项计划决定或基金管理人（代表基金的利益）以书面形式发出的指示对计划管理人参与签署的除资产管理合同之外的其他专项计划文件（包括但不限于《专项计划托管协议》《股东借款合同》和《股权转让协议》等）项下安排与其他相关各方进行接洽、协商及谈判，并有权在经基金管理人（代表基金的利益）事先书面同意的前提下根据协商及谈判结果对该等专项计划文件进行解释、修改、补充或删减。

（4）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》第十八条的约定终止专项计划的运作。

（5）计划管理人有权委托计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行为采取必要措施保护基础设施资产支持证券持有人的合法权益。

（6）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》的约定召集基础设施资产支持证券持有人会议，或提请基础设施资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接决议或其他书面指示。

（7）当专项计划资产或基础设施资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表专项计划依法向相关责任方追究法律责任。

2.计划管理人的义务

第2期资产支持专项计划计划管理人的义务与第1期资产支持专项计划计划管理人的义务相同，具体内容如下：

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》的约定为基础设施资产支持证券持有人提供服务。

（2）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》的规定以及《专项计划标准条款》的约定，将专项计划发行收入投资于基础资产。

（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《资产证券化业务规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。

（5）计划管理人应按基金管理人（代表基金的利益）作出的专项计划直接决议或以其他书面形式作出的指示的要求，行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。

（6）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（7）计划管理人应按照《专项计划标准条款》第十二条的约定向基础设施资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（8）计划管理人应按照《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

（9）在专项计划终止时，计划管理人应按照《资产证券化业务规定》《专项计划标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（10）计划管理人因自身或其代理人的故意或重大过失造成专项计划资产损失的，应依法向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（11）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人向计划托管人追偿。

（12）计划管理人应监督计划托管人及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

（13）基础设施资产支持证券持有人会议表决通过的生效决议及/或基础设施资产支持证券单一持有人作出的专项计划直接决议对计划管理人具有法律约束力，计划管理人应遵守和执行生效决议中的具体约定。

（三）计划托管人的职权

1.计划托管人的权利

第2期资产支持专项计划计划托管人的权利与第1期资产支持专项计划计划托管人的权利相同，具体内容如下：

（1）计划托管人有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（2）计划托管人发现计划管理人的划款指令与《资产证券化业务规定》《计划说明书》《专项计划标准条款》和《专项计划托管协议》的约定、及《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或基础设施资产支持证券持有人造成的损失，计划托管人不承担责任。

（3）因计划管理人故意或重大过失导致专项计划资产产生任何损失时，计划托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

2.计划托管人的义务

第1期资产支持专项计划计划托管人的义务与第2期资产支持专项计划计划托管人的义务相同，具体内容如下：

（1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内的资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护基础设施资产支持证券持有人的财产权益。

（2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据计划管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。

（3）计划托管人应按照《资产证券化业务规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人，计划托管人负责保管原件。计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（4）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告以及办理专项计划资金的分配。

（5）计划托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，计划托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

三、项目公司层面治理安排

（一）项目公司的股东权责安排

拟购入项目公司与已持有项目公司的股东权责安排一致，具体如下：

在基金管理人（代表基金的利益）作为专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，计划管理人应根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项：

1.决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担；

2.受制于项目公司章程的规定，行使项目公司的股东决定权；

3.在项目公司更换执行董事/监事/经理的情形下，根据项目公司的章程任命项目公司执行董事/监事/经理；

4.以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）。

（二）项目公司的组织架构及人员安排

对于已持有基础设施项目，基金管理人已完成已持有项目公司的组织架构和人员安排，具体安排详见本招募说明书第十七部分“基础设施项目运营管理安排”。

对于拟购入基础设施项目，基金管理人将（代表基金的利益）通过第2期资产支持证券和拟购入项目公司取得拟购入基础设施项目完全所有权或经营权利，有权就拟购入项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并对拟购入项目公司开展审计，拟购入项目公司应给予所有必要之配合。拟购入项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员，不设董事会，公司法定代表人由执行董事担任。拟购入项目公司法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任。

（三）项目公司的日常管理

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书第十七部分“基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人

一、基金管理人概况

（一）基本情况

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：胡长生

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币5亿元

存续期限：持续经营

联系人：张显

联系电话：010-63211122

公司的股权结构如下：

表5-1-1-1基金管理人股权结构

股东名称	持股比例
中国国际金融股份有限公司	100%

（二）基础设施项目投资管理部门概况

根据《基础设施基金指引》要求，中金基金经董事会决议设立创新投资部作为公司一级部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等。具体职责包括：

1、建立健全基础设施基金项目投资及运营管理相关制度；

2、组织基础设施基金方案研究与设计、尽职调查、产品申报等工作；

3、制定并执行基础设施基金投资管理目标、策略；

4、组织完成基础设施基金相关底层资产运营管理工作。

中金基金创新投资部已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验。

二、主要人员情况

（一）基金管理人董事会成员

胡长生先生，董事长，经济学博士。1998年12月至2005年12月就职于中国证监会，历任政策研究室综合处副处长、规划发展委员会委员（正处级）、机构监管部调研员、深圳专员办处长；2005年12月至2011年11月就职于中央汇金投资有限责任公司，历任资本市场部副主任、主任，非银行部资深业务主管及资本市场处主任；2011年11月至2020年11月就职于中国中金财富证券有限公司（原中国中投证券有限责任公司），历任副董事长、总裁、执行委员会副主任、执行委员会主任。现任中国国际金融股份有限公司管理委员会成员。

黄劲峰先生，董事，机械工程专业学士。历任英国毕马威会计师事务所（英国及香港）审计、核算见习生、副经理、经理等职务；香港汇丰银行资本市场财务经理、货币及外汇市场财务经理职务；高盛（亚洲），高盛集团（日本东京）固定收益外汇及大宗商品产品财务控制负责人、权益类产品财务控制负责人、日本产品财务控制负责人、香港财务控制负责人、执行董事等职务；北京高华证券有限责任公司中后台协调、风险管理岗位；高盛（亚洲）有限责任公司资产管理部亚太区首席营运官、亚太（除日本）首席营运官、产品研发主管和董事总经理职务。现任中国国际金融股份有限公司首席财务官、管理委员会成员；中国国际金融（国际）有限公司董事；中国国际金融香港证券有限公司董事、CIC of OMO；中国国际金融（新加坡）有限公司董事；中国国际金融香港资产管理有限公司董事、MIC of OMO;中国中金财富证券有限公司董事；CICC Capital（Cayman）Limited董事；Krane Funds Advisors，LLC董事；Gobe Wealth Management，LLC董事；中国国际金融日本株式会社取缔役、代表取缔役。

徐翌成先生，董事，金融学硕士。历任中国国际金融股份有限公司投资银行部收购兼并和财务顾问组负责人；总裁助理、战略发展部负责人；董事会秘书、综合办公室、战略发展部负责人。现任中国国际金融股份有限公司管理委员会成员、资产管理板块负责人；中国国际金融（国际）有限公司董事；CICC Investment Management（USA），Inc.董事、President；Krane Funds Advisors，LLC董事；Gobe Wealth Management，LLC董事。

赵璧先生，董事，经济学硕士。历任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理；上海磐信股权投资管理有限公司投资副总裁；中金基金管理有限公司董事总经理、董事、创新投资管理部负责人、督察长、副总经理。现任中金基金管理有限公司总经理、财务负责人。

汤琰女士，董事，管理学硕士。历任中国工商银行深圳分行高级理财经理；华安基金管理有限公司零售业务部副总经理。现任中金基金管理有限公司副总经理。

邱延冰先生，董事，经济学博士。历任国家外汇管理局中央外汇业务中心战略研究处研究员，投资一处投资经理，投资二处副处长、处长（期间外派中国华安投资有限公司，担任副总经理兼投资总监）；丝路基金有限责任公司投资决策委员会委员、研究部副总监（主持工作）；和泰人寿保险股份有限公司总经理助理（兼资产管理部总经理）、董事会秘书。现任中金基金管理有限公司副总经理、基金经理。

冒大卫先生，独立董事，哲学博士。历任北京大学光华管理学院团委书记、党委副书记、党委书记，北京大学医学部副主任、财务部部长，北京大学副总会计师等职务。现任北京神州泰岳软件股份有限公司董事长、总裁；鼎富智能科技有限公司董事长；北京神州泰岳智能数据技术有限公司董事长；北京新媒传信科技有限公司执行董事；北京泰岳天成科技有限公司执行董事；北京壳木软件有限责任公司执行董事；安徽臻富智能科技有限公司执行董事、总经理；北京启天同信科技有限公司董事；北京科兴生物制品有限公司董事；三亚迈普乐科技有限公司董事；东莞市星晨信息技术有限公司监事。

杨毓莹女士，独立董事，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所审计部经理；中国国际金融股份有限公司董事总经理、人力资源部负责人。现任北京和旭养老服务有限公司董事、经理；北京和颐居民服务中心（有限合伙）执行事务合伙人；合富（中国）医疗科技股份有限公司董事。

庞铁先生，独立董事，高级管理人员工商管理硕士。历任中国人民大学第一分校教师；国家经济委员会经济法规局科长；国家经济体制改革委员会生产司、国务院经济体制改革办公室产业司处长；中国电信股份有限公司董事会办公室主任。

（二）基金管理人监事

金丹燕女士，执行监事，经济学硕士。历任华安基金管理有限公司上海分公司高级区域经理；兴证证券资产管理有限公司市场部华东渠道负责人。现任中金基金管理有限公司零售部负责人、中金基金管理有限公司上海分公司负责人。

（三）基金管理人高级管理人员

赵璧先生，总经理。简历同上。

汤琰女士，副总经理。简历同上。

邱延冰先生，副总经理。简历同上。

李耀光先生，经济学硕士。历任中国农业银行股份有限公司托管业务部经理，中信证券股份有限公司资产管理部高级经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（现“摩根士丹利证券（中国）有限公司”）固定收益部经理和副总裁、全球资本市场部副总裁和执行董事，渤海汇金证券资产管理有限公司资本市场部总经理、金融市场部总经理（兼）、不动产投资管理部总经理（兼）、公司副总经理。现任中金基金管理有限公司副总经理。

席晓峰先生，工学硕士。历任华夏证券研究所金融工程分析师，上投摩根基金管理有限公司风险管理部风险经理，国泰基金管理有限公司稽核监察部总监助理，中国国际金融有限公司资产管理部副总经理，华泰证券（上海）资产管理有限公司合规风控部负责人、合规总监、首席风险官、督察长、副总经理，中金基金管理有限公司副总经理。现任中金基金管理有限公司督察长。

夏静女士，理学硕士。历任普华永道（深圳）咨询有限公司北京分公司风险管理及内部控制服务部经理，中国国际金融股份有限公司公司稽核部高级经理。现任中金基金管理有限公司首席信息官、风险管理部负责人。

（四）本基金基金经理

刘立宇先生，工学硕士，CFA。历任中投发展有限责任公司产品管理部工程管理专员、战略投资部高级分析师、投资主管；西安嘉仁投资管理有限公司投资部投资经理、高级投资经理；天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙）不动产投资部投资经理、投资副总裁；现任中金基金管理有限公司创新投资部执行总经理。刘立宇先生具备5年以上基础设施项目投资管理经验。

郭瑜女士，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所（上海分所）审计员；安博（中国）管理有限公司高级会计；上海城市地产投资控股有限公司高级经理；皇龙停车发展（上海）有限公司高级经理；新宜（上海）企业管理咨询有限责任公司战略发展副总监；普洛斯投资（上海）有限公司投资并购副总监；现任中金基金管理有限公司创新投资部副总经理。郭瑜女士具备5年以上基础设施项目运营经验。

陈茸茸女士，经济学学士。历任皇龙停车发展（上海）有限公司经理；信效商业管理（上海）有限公司高级经理；现任中金基金管理有限公司创新投资部高级经理。陈茸茸女士具备5年以上基础设施项目运营经验。

（五）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为刘立宇先生、郭瑜女士和陈茸茸女士，具体简历详见本节“（四）拟任基金经理”。

（六）主要不动产专业研究人员

中金基金配备了充足的具备不动产研究经验的人员，主要人员如下：

闫雯雯女士，硕士，具备13年的固定收益相关从业经历。2014年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部执行总经理，曾任泰康资产管理有限责任公司国际投资部信用研究员、信用评估部信用研究员。对房地产、仓储物流等行业有深入研究，并负责境内外公募REITs的研究工作。

刘惠君女士，硕士，具备9年的固定收益相关从业经历。2015年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部副总经理、研究主管，曾任中诚信国际信用评级有限责任公司项目经理、分析师，长期跟踪城投，对机场、清洁能源等基础设施行业有深入研究。

罗川先生，硕士，具备5年信用研究从业经历。2017年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部高级经理、信用研究员，主要研究方向包括房地产、仓储物流、城投等行业。

张子琪先生，硕士，具备6年信用研究从业经历。2022年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部高级经理、信用研究员，曾任中国国际金融股份有限公司资产管理部信用研究员。从事基础设施行业及资产支持证券的研究，具体包括交通运输、城投等行业，并对资产支持证券的产品交易结构、基础资产现金流测算等方面有深入研究。

（七）基础设施基金投资决策委员会成员

中金基金设立基础设施基金投资决策委员会（以下简称“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批。根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，属于公司董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

中金基金REITs投委会成员包括：

李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。简历同上。

夏静女士，理学硕士。简历同上。

闫雯雯女士，管理学硕士。简历同上。

杨海燕女士，法学硕士，历任北京市第二中级人民法院代理审判员、国金基金管理有限公司合规风控部副总经理。现任中金基金管理有限公司监察稽核部负责人。

刘立宇先生，工学硕士，CFA。简历同上。

郭瑜女士，工商管理硕士。简历同上。

吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招商局公路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公司投资经理；现任中金基金管理有限公司高级经理。

（八）上述人员之间均不存在近亲属关系。

三、基金管理人的职责

（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制季度报告、中期报告和年度报告；

（七）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（八）按照规定召集基金份额持有人大会；

（九）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十一）依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务；

（十二）主动运营管理基础设施项目；

（十三）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。

四、基金管理人的承诺

（一）基金管理人承诺遵守相关法律法规和中国证监会有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反上述规定的行为发生；

（二）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资；

2、不公平地对待管理的不同基金财产；

3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、侵占、挪用基金财产；

6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7、玩忽职守，不按照规定履行职责；

8、法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反基金合同行为的发生；

（四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；

（五）基金管理人承诺不从事其他法律法规规定禁止从事的行为。

五、基金经理承诺

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

六、基础设施项目管理部门主要负责人承诺

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

七、基金管理人的内部控制制度

本基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从制度上保障本基金的规范运作。

（一）公司内部控制的总体目标

1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；

2、防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；

3、确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

（二）公司内部控制遵守以下原则

1、首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司业务的持续、稳定发展；

2、健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节；

3、有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；

4、独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性；

5、相互制约原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点；

6、防火墙原则：基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作，严格分离，分别核算；

7、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果，保证公司经营管理和基金投资运作符合行业最佳操守；

8、合法合规性原则：公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定；

9、全面性原则：内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞；

10、审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点；

11、适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。

（三）公司内部控制的体系

1、组织架构

公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立以客户服务为核心的业务组织架构，依据战略规划和公司发展需要，对各部门进行创设与调整，强调各部门之间合理分工、互相衔接、互相监督。

公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会、风险管理委员会、产品委员会等专业委员会，分别负责基金投资、风险管理、产品相关的重大决策。

公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效防范和应对可能存在的风险。

2、内控流程

内部控制流程分为事前防范、事中监控与事后完善三个步骤。

（1）事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则，针对本部门和岗位可能发生的风险制定相应的制度和技术防范措施；

（2）事中监控主要指内部控制的相关职能部门依照适用的制度和防范措施进行全面的监督与检查，降低风险发生的可能性。事中监控的重点在于实施例行和突击检查、定期与不定期检查以及专项检查与综合检查等；

（3）事后完善主要通过风险事件的分析与总结，使相关部门和岗位对自身的业务流程进行完善。

（四）内部控制的主要内容

为确保公司内部控制目标的实现，公司对各环节的经营行为采取一定的控制措施，充分控制相应业务风险。主要包括如下方面：

1、投资管理业务控制；

2、市场推广及销售业务控制；

3、信息披露控制；

4、信息技术系统控制；

5、会计系统控制；

6、监察稽核控制等。

在此基础上，为规范开展基础设施基金业务，加强风险管控，实现专业化管理，保护基金份额持有人合法权益，公司根据《基础设施基金指引》及中国证券投资基金业协会、沪深证券交易所相关配套规则，结合业务实际制订了基础设施基金各项制度流程，主要包括《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》等，为基础设施基金的规范设立及运作提供制度基础，明确基础设施基金相关的内部控制要求及流程，管控业务风险。

（五）内部控制的监督

公司对内部控制的执行过程、效果以及适时性等进行持续的监督。

监察稽核部定期和不定期对公司的内部控制、重点项目进行检查和评价，出具监察稽核报告，报告报公司督察长、总经理。

必要时，公司股东、董事会、执行监事、总经理和督察长均可要求公司聘请外部专家就公司内控方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是律师、注册会计师或相关方面具有专业知识的人士。

在出现新的市场情况、新的金融工具、新技术、新的法律法规等情况，有可能影响到公司基金投资、正常经营管理活动时，董事会下设的专业委员会对公司的内部控制进行全面的检查，审查其合法、合规和有效性。如果需要做出一定的调整，则按规定的程序对内部控制制度进行修订。

（六）基金管理人关于内部控制制度的声明

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任；

2、上述关于内部控制的披露真实、准确；

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控制制度。

八、其他事项

中金基金及其全资股东中金公司具有不动产研究经验，专业研究人员充足；中金基金及中金公司具备同类产品或业务投资管理经验，截至2022年9月末，相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

第六部分基金托管人

一、基金托管人基本情况

名称：兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）

注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

办公地址：上海市银城路167号

法定代表人：吕家进

成立时间：1988年8月22日

注册资本：207.74亿元人民币

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74号

联系人：曾思绮

联系电话：021-52629999

二、基金托管人发展概况及财务状况

兴业银行成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166）。兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。

截至2022年9月30日，兴业银行资产总额达9.09万亿元，实现营业收入1,708.54亿元，实现归属于母公司股东的净利润718.08亿元。兴业银行财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定，具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录。

三、基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况

兴业银行总行设资产托管部，下设综合管理处、基金证券业务处、信托保险业务处、理财私募业务处、投资监督管理处、稽核监察处、产品管理处、运行管理处等处室，共有员工100余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。兴业银行为开展基础设施基金托管业务已配备充足的专业人员。

针对基础设施领域托管产品，兴业银行组建11人服务团队提供专业服务，包括：由部门副总经理全盘负责，营销团队2人，负责项目前期接洽，参与产品设计，内外部沟通协调，进度把控；合规团队2人，投资监督团队2人，负责参与项目整体结构设计、文本合规性把控、信息披露、投资监督服务等；运营服务团队4人，其中负责人1人，核算人员2人，清算人员1人，负责项目前期测试、产品上线、产品运营工作。全部团队成员都具有10年以上相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分兴业银行基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作。兴业银行资产托管部基础设施基金托管业务主要人员情况如下：

表6-3-1：托管人主要人员情况

姓名	职务	个人简历
刘晓春	副总经理	刘晓春先生，硕士研究生，毕业于郑州大学经济法专业，取得郑州大学法律专业硕士学位。具有22年金融从业经历，1994年7月至2005年7月就职于中国燕兴郑州公司、工商银行郑州华信支行、中国光大银行上海分行、广东发展银行上海分行；2005年7月至今，就职于兴业银行，曾先后任职于资金营运中心、同业金融部，2021年8月6日起担任兴业银行资产托管部副总经理。
何欣	基金证券业务处处长	何欣女士，硕士研究生，毕业于复旦大学，2002年起任职于兴业银行上海分行，2008年起就职于兴业银行资产托管部，现任兴业银行资产托管部市场处副处长。具有20年金融从业经历，在资产托管运营、清算、营销等领域具有丰富经验。
赵欣	基金证券业务处业务经理	赵欣女士，硕士研究生，毕业于上海财经大学金融学专业，现任兴业银行资产托管部营销中心业务经理岗。2015年起任职于兴业银行资产托管部，先后担任兴业银行资产托管部运营管理处核算会计、营销中心业务经理，具有10年托管业务从业经历，在托管运营、托管业务营销等方面具有丰富经验。
陈玮	稽核监察处处长	陈玮女士，毕业于华东政法大学国际经济法专业，现任兴业银行资产托管部稽核监察处副处长。2007年起任职于兴业银行资产托管部，先后担任稽核监察处法务主管、稽核监察处副处长、市场处副处长，具有15年金融或托管从业经历，在资管行业及托管领域具有丰富经验。
龚小武	稽核监察处法务专员	龚小武先生，毕业于武汉大学法学专业，硕士研究生，现任兴业银行资产托管部稽核监察处法务经理。2008年起分别任职于速达软件技术（广州）有限公司、兴业银行股份有限公司，先后担任公司法务专员、法务经理，具有9年金融托管从业经理，在各类资产管理产品托管领域具有丰富经验。
杨媛媛	投资监督处副处长	杨媛媛女士，2008年毕业于哈尔滨工业大学金融学专业，硕士研究生，现任兴业银行资产托管部投资监督处主管。2008-2009年任职太平养老保险股份有限公司运营管理岗。2009年至今任职于兴业银行资产托管部，先后担任核算主管、产品主管、营销主管、投资监督主管，具有14年金融从业经历，13年托管从业经历，在资产托管领域具有丰富经验。
曾思绮	投资监督处文本岗	曾思绮女士，硕士研究生，毕业于上海财经大学，FRM持证人。托管行业9年工作经验，曾任核算会计，清算，自2018年至今，主要负责兴业银行总行各类托管产品合同审核，在产品设计、文本审核上有着丰富的经验。
汪皓	运行管理处处长	汪皓先生，硕士研究生学历，毕业于上海财经大学国民经济学专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处副处长。2007年起曾任职于毕马威华振会计师事务所，2009年加入兴业银行资产托管部，具有13年托管从业经历，在托管产品运营相关领域具有丰富经验。
孙懿婷	运行管理处核算主管	孙懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。04年起曾分别就职于安永华明会计师事务所、英国石油、梅塞尔格里斯海姆投资有限公司，先后担任高级审计师、财务分析等岗位，具有13年托管从业经历，在会计估值领域具有丰富经验。
季元劼	运行管理处核算管理岗	季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸易专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处业务管理岗。2007年起任职于兴业银行资产托管部，从事托管运营相关工作，具有15年金融或托管从业经历，在核算估值领域具有丰富经验。
刘明辉	运行管理处清算主管	刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究生学历。现任兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2010年起曾分别任职于毕马威华振会计师事务所和交通银行股份有限公司，先后担任高级审计师和基金核算会计职务，具有15年金融或托管从业经历，在托管核算和清算领域具有丰富经验。

四、基金托管业务经营情况

兴业银行于2005年4月26日取得基金托管资格。基金托管业务批准文号：证监基金字[2005]74号。截至2022年9月末，兴业银行共托管证券投资基金617只，托管基金的基金资产净值合计24,055.27亿元，基金份额合计23,181.41亿份。

截至本招募说明书签署之日，兴业银行作为基金托管行参与的基础设施基金产品包括中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金。

兴业银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，截止到2022年9月末，现托管存续基础设施领域资产管理产品793只，最新净值规模5,585.58亿元，产品类别涵盖了公募基金、信托产品、券商产品、保险产品和账户监管等，具备承接各类形式基础设施类资管产品的丰富经验、敏锐捕捉市场动态的业务能力以及应对各类复杂产品结构的成熟方案。截止2022年9月末，除基础设施基金产品以外，兴业银行部分其他基础设施相关托管产品如下：

表6-4-1托管人基础设施相关托管产品情况（不含基础设施基金产品）

序号	产品名称	管理人/合同方名称	净值规模（亿元）
1	泰康-山东高速城镇化基金基础设施股权投资计划	泰康资产管理有限责任公司	99.60
2	平安-中国铁建基础设施债权投资计划（一期）	平安资产管理有限责任公司	30.95
3	平安-中国铁建基础设施债权投资计划（二期）	平安资产管理有限责任公司	30.75
4	华泰-深圳能源基础设施债权投资计划（第三期）	华泰资产管理有限公司	26.23
5	长江养老-上海建工基础设施债权投资计划	长江养老保险股份有限公司	26.22
6	平安-中国铁建基础设施债权投资计划（三期）	平安资产管理有限责任公司	25.81
7	北京市基础设施投资有限公司可续期信托贷款单一资金信托（二）	江苏省国际信托有限责任公司	25.25
8	大家-云南交投基础设施债权投资计划	安邦资产管理有限责任公司	25.22
9	平安-汉江环境资源基础设施债权投资计划	平安资产管理有限责任公司	25.19
10	泰康-大唐国际基础设施债权投资计划	泰康资产管理有限责任公司	20.92
11	阳光－山西交控基础设施债权投资计划	阳光资产管理股份有限公司	20.20
12	平安养老-襄阳棚改基础设施债权投资计划	平安养老保险股份有限公司	18.43
13	阳光-中国五矿集团基础设施债权投资计划（一期）	阳光资产管理股份有限公司	18.03
14	阳光-中国五矿集团基础设施债权投资计划（二期）	阳光资产管理股份有限公司	11.72
15	北京市基础设施投资有限公司可续期信托贷款单一资金信托	江苏省国际信托有限责任公司	10.10
16	平安-太原龙投基础设施债权投资计划	平安资产管理有限责任公司	8.50
17	光大永明-晋煤集团三交一号煤矿基础设施债权投资计划	光大永明资产管理股份有限公司	8.33
18	长江养老-乌鲁木齐市政基础设施债权投资计划	长江养老保险股份有限公司	8.07
19	华夏久盈-华夏幸福基础设施债权投资计划	华夏久盈资产管理有限责任公司	7.99
20	南方资本管理有限公司-海西州市政基础设施单一客户转向资产管理计划	南方资本管理有限公司	7.67
21	新华-金融街重庆基础设施债权投资计划（1期）	新华资产管理股份有限公司	7.06
22	新华-金融街重庆基础设施债权投资计划（2期）	新华资产管理股份有限公司	5.75
23	阳光晋煤天庆基础设施债权投资计划	阳光资产管理股份有限公司	5.30
24	百年-三峡疏港铁路项目基础设施债权投资计划	百年保险资产管理有限责任公司	4.99
25	合众-河钢矿业基础设施债权投资计划	合众资产管理股份有限公司	4.04
26	长江养老·乌鲁木齐综合管廊基础设施债权投资计划	长江养老保险股份有限公司	4.04
27	中意-宁波杭州湾基础设施债权投资计划	中意资产管理有限责任公司	3.80
28	百年-青岛海控基础设施债权投资计划	百年保险资产管理有限责任公司	3.63

五、基金托管人内部风险控制制度

（一）内部控制目标

严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

（二）内部控制组织结构

兴业银行基金托管业务内部风险控制组织结构由兴业银行总行内部控制委员会、总行风险管理部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。资产托管部内设独立、专职的稽核监察处，配备了专职内控监督人员负责资产托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作职权和能力。各部门和内部业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。

（三）内部风险控制原则

1、全面性原则：内部控制贯穿资产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从业人员；

2、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

3、独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相互制衡；

4、审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完整为出发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展兴业银行资产托管业务；

5、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

6、适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；

7、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

（四）内部控制制度及措施

1、制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度。

2、建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。

3、风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施。

4、相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。

5、人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理念，并签订承诺书。

6、应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备中心，保证业务不中断。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同、托管的协议及其他有关规定，基金托管人对基金的投资范围、投资对象、基金投资、融资比例、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基础设施项目估值、基金净资产计算、收益分配、基金管理人为基础设施项目购买足够的保险、基础设施项目公司借入款项安排以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人进行业务监督、核查。

基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应当予以配合。

基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和基金托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和基金托管协议对基金业务执行核查。

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和基金托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

第七部分相关参与机构

一、计划管理人/财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

成立日期：1995年07月31日

电话：010-65051166

传真：010-65051156

法定代表人：沈如军

主要业务负责人：董航、沈亚雄、梁玥、庄园

二、外部管理机构

名称：普洛斯投资（上海）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16楼1601室（名义楼层18楼1801室）

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦18楼

成立日期：2004年08月09日

电话：021-61053999

法定代表人：诸葛文静

主要业务负责人：王敏思

三、基金份额扩募发售机构

（一）场外销售机构

1、直销机构（直销柜台）

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：胡长生

电话：010-63211122

传真：010-66159121

联系人：张显

客户服务电话：400-868-1166

网站：www.ciccfund.com

2、其他销售机构

其他销售机构详见基金管理人届时发布的变更或增减销售机构的相关发售文件。

（二）场内销售机构

（1）本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位（具体名单可在上海证券交易所网站查询）。

（2）本基金募集结束前获得基金销售资格的上海证券交易所会员单位可新增为本基金的场内销售机构。

四、注册登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

成立日期：2001年03月21日

电话：010-59378835

传真：010-59378839

法定代表人：于文强

联系人：朱立元

五、出具法律意见书的律师事务所

（一）律师事务所（基金）

名称：上海市通力律师事务所

注册地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

成立日期：1998年09月24日

电话：021-31358666

传真：021-31358600

执行事务合伙人：韩炯

经办律师：安冬、陆奇

联系人：陆奇

（二）律师事务所（基础设施项目）

名称：北京市海问律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

成立日期：1992年05月26日

电话：010-85606888

传真：010-85606999

事务所负责人：张继平

主要业务负责人：王爻

六、基础设施资产的评估机构

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心北楼14层

成立日期：2003年04月07日

电话：010-85198155

传真：010-85198110

法定代表人：程家龙

主要业务负责人：杨枝

七、会计师事务所

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

成立日期：2012年7月10日

电话：010-85085000

传真：010-85085111

执行事务合伙人：邹俊

主要业务负责人：赵琳

联系人：赵琳

第八部分风险揭示

本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、基础设施基金的特有风险

（一）仓储物流行业的风险

1.宏观经济环境变化可能导致的行业风险

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及电商、品牌零售、第三方物流等行业的增长，城市群的发展，以及行业相关政策的支持，为仓储物流行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素对仓储物流行业的发展趋势造成重大不利影响，对仓储物流资产产生的不利改变包括但不限于：

（1）租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降；

（2）新增租户的拓展以及现有租户的留存更加困难，对维持高出租率及租金水平产生负面影响；

（3）基础设施项目租金收入水平和收入面临下行压力；

（4）基础设施资产的估值下跌；

（5）基础设施项目出售处置的时间延长，难度增加；

（6）基础设施项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛刻的融资条件；

（7）一家或多家保险公司无法兑现承诺；

（8）交易对手风险增加（任何交易对手无法按照交易条款履行责任）。

2.城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险

随着城市规模的日益扩大，仓储设施所在地区可能发生城市用地规划、产业规划、园区政策、保税区政策等的调整，导致基础设施项目周边的产业结构发生变化，影响租户需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。

此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于兴建项目而导致交通受阻等，可能导致基础设施项目交通条件或作为仓储物流节点的重要性地位发生改变，影响项目的租户吸引力，对项目经营造成不利影响。

3.相关政策法规发生变化的风险

仓储物流行业受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、园区及管委会对相关政策作出调整，均可能对基础设施项目的运营产生影响。

4.行业竞争加剧的风险

仓储物流是充分市场化的行业，行业整体竞争情况可能加剧。同时，基础设施项目周边可能出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而影响基础设施项目的出租率及租金水平。另外，仓储物流基础设施项目的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，可能对基础设施项目的设计和硬件配置提出特殊的要求，使现存项目需要通过改造升级以适应新的市场需求。

（二）基础设施基金的投资管理风险

1.基金投资的交易风险

（1）基金投资的交割风险

在本次发行的交易结构中，基金扩募并认购第2期基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表第2期资产支持专项计划）将根据拟购入项目公司《第2期专项计划股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的拟购入项目公司100%股权，并根据《第2期专项计划股东借款合同》通过股东借款的形式完成对拟购入项目公司的债权投资，上述流程涉及的交易参与主体较多，涉及第2期专项计划的设立备案，且其中包括境外主体，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金扩募后因政策变动或操作风险导致拟购入基础设施项目无法按时完成交割的风险。

根据《第2期专项计划股权转让协议》的相关约定，在股权收购价款支付前，拟购入项目公司原股东需履行相关事项以满足付款前置条件，若拟购入项目公司原股东无法及时达成或最终无法达成《第2期专项计划股权转让协议》约定的任一前置条件，则可能对股权转让的完成时间或股权转让的成功交割造成一定影响。此外，鉴于拟购入项目公司为外商独资企业（WFOE），相关股权转让事项还需事先与有关主管部门进行沟通并完成税务备案、外商投资企业信息登记变更、预缴税款和工商变更等操作流程。鉴于前述操作的复杂性和不确定性，存在无法及时完成标的股权转让和交割的风险。

根据《第2期专项计划股权转让协议》和《第2期专项计划股东借款合同》的相关约定，自第2期专项计划设立日起，基金通过第2期专项计划成为拟购入项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。该日之后，第2期专项计划将向各拟购入项目公司发放股东借款，用于拟购入项目公司向原股东支付分红款、偿付关联方借款等存量对外债务。由于进行境外股东分红需在工商变更前完成，因此第2期专项计划将在工商变更完成前发放股东借款，在工商变更完成后支付股权收购价款，上述安排将使工商变更等操作流程不确定性导致的交割风险进一步增加。

虽然原始权益人已承诺将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力，确保外部管理机构及各拟购入项目公司履行《第2期专项计划股权转让协议》和《第2期专项计划股东借款合同》项下之义务，并提供必要的支持，且基金管理人及计划管理人也将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使各拟购入项目的交割按计划完成，但基金管理人及计划管理人无法完全保证上述承诺事项得以充分履行，或完全避免项目交割的相关风险。

（2）股权转让前拟购入项目公司可能存在的税务、或有事项等风险

本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过第2期资产支持专项计划收购的拟购入项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过第2期资产支持专项计划受让拟购入项目公司股权前，拟购入项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼、因固定资产投资管理手续瑕疵导致的不良后果、或有负债及其他或有事宜。如基础设施基金通过第2期资产支持专项计划受让拟购入项目公司股权后发生上述事项，可能影响拟购入项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

2.基础设施项目运营风险

基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施资产运营情况。

在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施资产运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（1）租赁的相关风险

本基金已持有基础设施资产和拟购入基础设施资产历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但仓储物流行业市场竞争激烈，基础设施项目在维持较高出租率并同时保持甚至提高租金水平方面，将持续面临市场竞争的挑战：

出租率降低或租金下调的风险：若全国或基础设施项目所在地宏观经济发展放缓，租户所属行业发展出现波动，当地政策和产业规划改变，以及电商和第三方物流企业自建仓储物流项目增多等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，区域新增土地供应以及竞争对手的加入可能增大基础设施项目周边可比高标物流仓库供给，若基础设施项目周边出现新增项目供应，与之形成竞争关系，可能对仓储物流项目的出租率及租金水平产生不利影响。与此同时，虽然本基金结合存续租约和市场情况在可供分配金额预测中对未来租金水平及租金增长率进行了预估，但无法保证该等预测可以最终实现。

租约集中到期与招租的风险：截至2022年9月30日，本次扩募发售拟购入的基础设施资产将在1年内到期的租约租金金额占比为51.74%。上述租约到期后若未能及时找到可替代承租人，基础设施资产可能产生空置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益产生不利影响。未来替换租户或存续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益造成不利影响。

提前退租的风险：根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。另外，部分租约约定，承租人若在约定时间窗口期提前告知租赁方退租计划，则无需承担提前退租的违约责任，或可重新协商租赁条件。

承租人集中度的风险：截至2022年9月30日，本基金已持有和本次扩募发售拟购入的全部基础设施资产前十大承租人提供的现金流占比为44.94%，拟购入基础设施资产前十大承租人提供的现金流占同一时期拟购入基础设施资产现金流总额的86.81%。普洛斯江门鹤山物流园现金流受单一客户影响较大，2019年、2020年、2021年及2022年1-9月份，该客户占普洛斯江门鹤山物流园收入的比例分别为99.82%、95.27%、57.27%和55.39%。前述贡献现金流占比较高的承租人若提前退租、拒绝履行租约或拖欠租金，或上述租约到期后未能及时找到可替代承租人，可能将对该基础设施资产的经营表现产生较大不利影响。

拟购入基础设施资产重要现金流提供方的相关风险：租户A及其关联方A1及A2、租户B、租户C、租户D及其关联方D1为根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》所界定的重要现金流提供方，2021年度重要现金流提供方贡献的现金流占拟购入基础设施项目同一时期的现金流总额比例为64.86%。截至2022年9月30日，部分重要现金流提供方签订的租约将于一年内到期，存在续租情况不及预期进而影响未来现金流的风险。基础设施基金存续期内，若重要现金流提供方出现退租、经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对拟购入基础设施项目的现金流及估值产生不利影响。

（2）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目购买分包服务成本的增加；

4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

5）通胀率的上升，劳务成本的提高；

6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

7）其他不可预见情况导致的支出增长。

随着本基金已持有基础设施资产和拟购入基础设施资产使用期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

（3）维修和改造的相关风险

随着仓储物流基础设施的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，自动化分拣立体仓库的使用更加普遍，上述发展趋势对基础设施项目的设计和硬件配置提出更高和特殊的要求本基金已持有基础设施资产和拟购入基础设施资产在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。

基础设施项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批准和验收等。各项批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。

基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款余额等方式对现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。

上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流、外部借款的偿还能力（若有）以及基础设施资产的估值和可分配现金金额均造成不利影响。

（4）其他运营相关的风险

安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

保税区政策及条件变化可能导致的风险：本基金已持有的普洛斯广州保税物流园位于广州保税区保盈西路5号及12号，属于中华人民共和国黄埔海关下辖的穗东海关辖区内，园区内的仓库可以储存出口保税货物和进口保税货物，主要服务于广州开发区一带的对货物有保税需求的生产型企业和第三方物流企业。本基金拟持有的普洛斯青岛前湾港国际物流园位于青岛市前湾保税港区内月湾路5号、7号、8号，属于青岛前湾保税港区内，青岛前湾保税港区是全国第二大外贸口岸、北方最大的集装箱港，是以保税区、保税物流园区以及临近港口整合转型升级形成的保税港区。如保税区内保税政策发生变化，则园区租约和运营将会受到影响。

基础设施资产投保金额不足的风险：基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于保险公司的法律法规和内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基础设施资产持有人利益产生风险。

未进行租约备案的风险：本基金已持有基础设施资产和拟购入基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定，外部管理机构应当确保基础设施项目中的物业持续合法合规地经营，如因外部管理机构原因导致其委托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚，扣减与所受经济处罚金额两倍等额的运营管理费。原始权益人、外部管理机构将积极督促项目公司根据各地房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响到基金投资人利益。

使用普洛斯商标的相关风险：“普洛斯”作为商标，最初由ProLogis于2005年在中国注册，类别分别为36、37、42和44。普洛斯集团于2009年收购ProLogis中国业务时，受让了前述四项注册商标。目前“普洛斯”这一注册商标（注册类别35、36、37、38、42和44）均为普洛斯集团所有。基础设施项目纳入基金以后，拟委托上海普洛斯作为外部管理机构履行部分运营管理职责，上海普洛斯及各项目公司将继续使用普洛斯商标开展业务。然而，与普洛斯商标相关的任何消极因素或不利市场信息可能导致对基金及项目公司的负面认知。另外，若外部管理机构不再由有权使用普洛斯商标的机构担任，或普洛斯商标持有人拒绝项目公司继续使用普洛斯商标，项目公司可能无法继续使用普洛斯商标开展业务。项目公司的运营业绩和基金的市场表现可能因此受到不利影响。

特定声誉风险：特定声誉风险是指由原始权益人、原始权益人实际控制人和外部管理机构的经营、管理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，原始权益人、原始权益人实际控制人和外部管理机构的声誉风险事件对基金资产安全和日常经营以及外部管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括外部管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换外部管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人、原始权益人实际控制人和外部管理机构之声誉风险事件的影响。

（5）部分拟购入基础设施项目实际投资、税收及运营情况未达标风险

目前，部分拟购入基础设施项目存在项目前期实际投资、项目运营期税收及营业收入等经营指标未能达到就相应拟购入基础设施资产签署的投资协议、土地使用权出让合同及取得的立项核准/备案等文件中要求的投资强度、规模及/或纳税金额、营业收入等指标的情况。但上述文件没有明确规定或约定：（1）未达标情况会导致拟购入项目公司丧失其对拟购入基础设施资产的全部或部分权属，或者（2）未达标情况会导致禁止或限制拟购入基础设施资产的相关转让或资产处置。如未来当地有关主管部门因此对项目公司作出任何处罚、采取任何行政监管措施，或要求拟购入项目公司追加投资或承担支付违约金等违约责任，可能会对基础设施基金/及第2期专项计划的运营造成负面影响。

普洛斯中国确认，截至本基金提交变更注册申请之日，不存在因上述情况而受到相关协议签署方、主管部门行政处罚或行政监管措施，或被要求追加投资或承担违约责任或任何其他责任的情形。此外，普洛斯中国承诺，如未来因上述情况导致相关协议签署方、主管部门对拟购入项目公司作出任何处罚、采取任何行政监管措施，或要求拟购入项目公司追加投资或承担支付违约金等违约责任或发生任何法律纠纷等情况的，普洛斯中国将最终承担相应责任并赔偿拟购入项目公司、基础设施基金因此遭受的全部损失。

3.估值与现金流预测的风险

（1）估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估采用收益法，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产的价值变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及管理费收入形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

（3）拟购入基础设施资产部分可租赁面积运营时间较短的相关风险

普洛斯青岛前湾港国际物流园分三期建设，一期、二期、三期项目分别于2014年3月、2021年1月、2021年1月竣工并投入运营。截至本招募说明书签署之日，普洛斯青岛前湾港国际物流园二期和三期项目的可租赁面积合计为64,521.94平方米，占全部可租赁面积的比例为14.16%；以2022年9月当月收入为统计口径，普洛斯青岛前湾港国际物流园二期和三期项目收入合计为210.57万元/月，占汇总收入的比例为20.67%。由于部分拟购入基础设施资产可租赁面积的运营时间较短，历史现金流表现可能无法充分反应出长期稳定的运营情况，租金涨幅、出租率、成本支出等相关运营假设存在一定的不确定性，不利于基础设施资产估值和可供分配金额预测获得准确的结果，增大业绩表现不达预测的风险。

4.基础设施项目直接或间接对外融资的风险

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。

若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施；

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

5.基础设施项目收购与出售的相关风险

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根据《股权转让协议》的约定，各项目公司境外股东及上海普洛斯承诺，若项目公司因权利义务转移日前事由（无论披露与否）而导致于权利义务转移日后遭受任何的实际损失的，则各项目公司境外股东及上海普洛斯应向专项计划和/或项目公司做出足额赔偿。原始权益人及其控股股东、实际控制人根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人及各项目公司境外股东可以充分履行相关承诺。

在项目公司运营出现较大困难时，本基金可通过处置项目公司股权、项目公司股东债权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。部分基础设施项目对外转让事项，可能受到当地相关政策法规及土地出让合同中的相关要求影响，需取得相关政府部门的同意或确认，进一步增加了基础设施项目转让的不确定性。上述基础设施项目目前已获得当地政府对同意原股东以转让100%的股权的方式将基础设施项目纳入基础设施基金从而发行基础设施REITs项目的回函。基金运作期内若决定采用股权交易方式出售该等仓储物流园，亦可能需要事先获得当地政府的同意。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。

本基金存续期为50年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置的风险。

6.土地使用权到期、被征用或收回的风险

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

本基金已持有及拟购入基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2054-2065年之间，存在于基础设施基金到期前基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前各基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影响。

7.基础设施基金利益冲突与关联交易风险

（1）关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

根据本基金基金合同，计划管理人中金公司、拟购入基础设施项目的原始权益人普洛斯中国、外部管理机构上海普洛斯为本基金的关联方，本次交易及基金成立后继续聘任上海普洛斯担任本基金的外部管理机构等，构成本基金的关联交易，可能存在利益冲突的风险。前述关联交易将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。

（2）利益冲突风险

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、外部管理机构之间的潜在利益冲突。本基金原始权益人及其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了在基础设施资产所在同一县级行政区划范围内与基础设施资产存在竞争关系的其他物流仓储物业项目（以下简称“竞品项目”），原始权益人实际控制的外部管理机构可能持续为境内竞品项目（包括但不限于原始权益人自持的或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的竞品项目）提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

（三）本次扩募发售及新购入基础设施项目相关的风险

1.审批风险

本次交易尚需在拟购入基础设施项目获得国家发展改革委推荐、经中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基金份额持有人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，从而使得本次交易能否最终成功实施存在不确定性。本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。

2.召开基金份额持有人大会失败风险

本次交易提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实施。

3.基金停牌风险

根据适用法规，本基金就本次交易召开基金份额持有人大会，应当自大会召开之日（以现场方式召开的）或计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。此外，本次交易期间，可能因相关政策法规要求等因素，使得基金面临停牌风险。

4.扩募发售失败风险

本次扩募发售采用定向扩募方式，定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%，因此扩募份额发售价格与本基金二级市场价格有较大关联性。本次扩募发售结果将受到证券市场整体走势、基金二级市场交易价格变动以及投资者对于基金及基础设施项目认可度等因素的影响。因此，本次交易存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

5.摊薄即期回报的风险

本次扩募发售以及新购入基础设施项目完成后，基金总资产及净资产均将有所增长，新购入基础设施项目与已持有基础设施项目运营收入在本基金合并计算。在前述情况下，如拟购入基础设施项目未来运营收入未达预期，或未产生与基金总资产和净资产相应幅度的增长，基金收益指标可能出现一定幅度的下降，基金份额持有人即期回报存在被摊薄的风险。

此外，本次扩募发售结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、前一阶段基金份额净值走势、投资者对本次发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，扩募发售结果可能影响本基金扩募后的基金总份额数量，进而影响单位基金份额即期回报被摊薄的幅度。

6.发行前累计收益分配影响原基金份额持有人收益的风险

本次扩募发售完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发售完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发售前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。前述新老基金份额持有人共享上述累计收益的安排，可能导致原基金份额持有人面临扩募后首次现金分派被摊薄的风险。

7.基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险

基金份额持有人通过基金份额持有人大会机制直接参与本基金治理。本次扩募发售完成后，因新的合格投资者或现有合格投资者认购新发售基金份额，特定基金份额持有人持有的相同基金份额占基金总份额的比例将会下降，进而导致该相同基金份额对应表决权在基金份额持有人大会的表决效力发生变化的风险。

（四）其他与基础设施基金相关的特别风险

1.集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2.流动性风险

本基金的存续期为自首次发售基金合同生效之日起50年，本基金存续期内封闭运作，不开放申购赎回等业务。本次扩募发售的基金份额上市交易前，投资者无法在二级市场交易。本次扩募发售的基金份额上市后，投资者仅能在二级市场交易，在投资者结构以机构投资者为主情形下，存在流动性不足等风险。

3.基金管理人的管理风险

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、仓储物流行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

4.外部管理机构的尽职履约风险

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的外部管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范外部管理机构履约风险的情况下（见本招募说明书第十七部分“基础设施项目运营管理安排”部分内容），如外部管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

5.计划管理人、托管人尽职履约风险

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

6.税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

7．专项计划等特殊目的载体提前终止风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

8.原始权益人的信用评级变动风险

在基金运作过程中，由于本基金已持有及本次拟购入的基础设施项目交易对手方均为原始权益人，且外部管理机构为原始权益人的关联方。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，原始权益人及其实际控制人的信用评级变动对基金资产安全和日常经营以及外部管理机构提供服务不必然存在实质影响，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作、二级市场交易价格及声誉情况不受到原始权益人及其实际控制人信用评级变动的影响。

9.不可抗力风险

本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素

（一）基金价格波动风险

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受经济形势、政策环境、投资者偏好与心理预期、市场流动性、舆论情况等因素影响，交易价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。本基金交易价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

（二）终止上市风险

在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金扩募发售份额上市交易。本基金运作过程中可能因触发法律法规或上海证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。

（三）相关参与机构的操作及技术风险

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证登、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（五）证券市场风险

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1.政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3.利率风险

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4.收益率曲线风险

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5.购买力风险

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6.再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7.信用风险

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8.其他风险

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第九部分基金的募集

本基金由基金管理人按照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，本基金首次募集申请于2021年5月17日经中国证监会证监许可[2021]1666号文注册，并于2021年6月7日经中国证监会证券基金机构监管部机构部函〔2021〕1729号《关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金备案确认的函》备案，本基金基金合同于2021年6月7日生效。

本基金存续期内，在满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》等法定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产20%及涉及扩募安排）等规定程序后，本基金可单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目。具体新购入基础设施项目安排根据基金变更注册法律文件或前述基金份额持有人大会决议确定（如涉及）。

一、基金类型和运作方式

（一）基金的类别

基础设施证券投资基金

（二）基金的运作方式

契约型、封闭式。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

本基金在基金合同存续期内，在满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》等规定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产20%或涉及扩募安排）等规定程序后，可单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目。具体新购入基础设施项目安排根据基金变更注册法律文件及前述基金份额持有人大会决议确定（如涉及）。

二、基金存续期限

自首次发售基金合同生效之日起50年，但基金合同另有约定的除外。

存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

三、首次募集情况

中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为15亿份，本基金首次发售募集资金规模为583,500.00万元。

四、本次扩募发售募集资金规模

根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的模拟汇总净资产表，本次拟购入基础设施项目总资产扣减经营性负债后净额约17.27亿元²，其中拟购入基础设施资产估值合计15.72亿元。遵循基金份额持有人利益优先的原则，基金管理人结合拟购入基础设施项目评估值、本基金二级市场价格与分派率水平、仓储物流资产大宗交易市场价格等因素，已与原始权益人协商就拟购入基础设施项目交易价格达成意向：本次拟发售金额为不高于18.53亿元（含），拟发售基金份额数量上限根据拟发售金额上限计算³，募集资金在支付必要费用后全部用于新购入基础设施项目。本次扩募发售待中国证监会对本基金变更注册予以批复，经基金份额持有人大会表决通过后进行，最终收购价格根据本次扩募发售实际募集金额确定。

对本次扩募拟发售募集资金规模上限的合理性分析如下：

1、拟发售金额上限的溢价水平与产权类基础设施基金首发溢价水平可比，低于本基金二级市场的溢价水平

本次拟发售金额上限为18.53亿元，相对拟购入基础设施项目总资产扣减经营性负债后净额（约为17.27亿元）上浮1.26亿元，上浮金额对应拟购入基础设施资产估值（为15.72亿元）的溢价率约为8.0%，相对拟购入基础设施项目总资产扣减经营性负债后净额的溢价率约为7.3%。上述溢价率处于已发行产权类基础设施基金发行溢价率的合理区间内，与平均发行溢价率可比。

以2023年3月13日为基准日（不含当日），本基金近20个交易日的平均市值⁴约为77.348亿元，上述市值相对于本基金已持有基础设施项目的溢价水平，高于本次扩募发售募集资金规模上限对应的溢价水平。

2、拟发售金额上限对应的预测现金分派率与产权类基础设施基金首发分派率水平可比

以本次拟发售金额上限测算，本次拟购入基础设施项目2022年10-12月、2023年预测现金分派率为4.29%（已年化）、4.67%，与已发行产权类基础设施基金的预测分派水平可比，且略高于本基金首次发售时的预测分派率水平。

3、扩募完成后预计基金市值对应的预测现金分派率将有所提升

以2023年3月13日为基准日（不含当日），本基金近20个交易日的份额均价为5.157元，总市值约为77.348亿元。扩募前本基金2022年10-12月、2023年的预测现金分派率为3.17%（已年化）、3.34%。按本次扩募基金发售规模上限计算，拟购入基础设施项目2022年10-12月、2023年的预测现金分派率为4.29%（已年化）、4.67%。扩募后本基金2022年10-12月、2023年的预测现金分派率为3.39%（已年化）、3.60%，分别提升了0.22、0.26个百分点。

具体情况如下表（单位：万元）：

名称	2022年10-12月预测	2023年预测
合并模拟可供分配金额（①）	8,118.78	34,480.70
拟购入基础设施项目模拟可供分配金额（②）	1,986.73	8,646.94
已持有基础设施项目模拟可供分配金额（③=①-②）	6,132.04	25,833.76
2023年3月13日前20个交易日基金平均市值（④）	773,480.00
交易完成前分派率（⑤=③/④）	3.17%	3.34%
本次扩募基金发售规模上限（⑥）	185,300.00
拟购入基础设施项目预测现金分派率（⑦=②/⑥）	4.29%	4.67%
交易完成后模拟基金市值（⑧=④+⑥）	958,780.00
交易完成后预测现金分派率（⑨=①/⑧）	3.39%	3.60%

4、拟发售金额上限与同类仓储物流资产大宗交易价格可比

根据评估机构提供的2021年-2022年的5次大宗交易，在山东省、广东省、重庆市合计交易仓储物流基础设施面积约为34.30万平米，平均交易单价约为4,700.11元/平方米。本次扩募拟发售募集资金规模上限对应的交易单价约为4,102.66元/平方米，与近年可比大宗交易平均交易单价水平相当，符合市场规律。

五、本次扩募发售方案概要

1.发售方式和发行时间

本次发售采用定向扩募的方式。本基金将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注册的批复文件及基金份额持有人大会决议的有效期限（如有）内选择适当时机发行。

2.发售对象及认购方式

本基金本次定向扩募向特定对象发售的发售对象不超过35名，包括符合法律法规及基金份额持有人大会决议规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。

如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，最终发售对象将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，以竞价方式确定。

3.基金定价基准日、发行价格及定价方式

本次定向扩募的定价基准日为本次扩募的发售期首日或法律法规、《新购入基础设施项目指引》允许的其他日期。

本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

其中，定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总量。

如本次定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，具体发售价格将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会审议通过后，由基金管理人按照相关法律法规以及交易所监管规则的规定，以竞价方式确定。

4.募集资金用途

本次扩募资金拟用于认购中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划全部资产支持证券进而新购入基础设施项目。

5.限售期

发售对象认购的本次定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方配售的基金份额、占本次扩募发售比例及持有期限等应当符合《基础设施基金指引》第十八条相关规定，中国证监会认定的情形除外。

6.发行前累计收益的分配方案

本次扩募发售完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发售完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发售前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。

关于本基金本次扩募发售相关的具体安排，详见基金管理人届时发布的相关认购文件。

第十部分基金份额的上市交易和结算

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

一、上市交易的地点

上海证券交易所。

二、上市交易的时间

本基金已于2021年6月21日起在上海证券交易所上市交易，基金管理人于2021年6月16日依据法律法规规定在规定媒介上刊登《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《上海证券交易所证券投资基金上市规则》，向上海证券交易所申请本基金扩募发售份额的上市交易，并在确定上市交易的时间后，依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书。

三、上市交易的规则

本基金上市交易遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》等相关规定。

基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。

四、上市交易的费用

本基金上市交易的费用按照上海证券交易所的有关规定办理。

五、上市交易的行情揭示

本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

六、上市交易的停复牌和终止上市

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、基础设施基金所采用的交易、结算方式

基础设施基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。

基础设施基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）

基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。

基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。

基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。

本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。登记机构为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

八、基础设施基金收购及相关权益变动事项

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%后，其后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。

如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到《业务办法》规定的收购及权益变动标准的，应当根据《业务办法》及以上规定履行相应的程序或者义务。

九、基金份额折算与变更登记

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十、基金份额的冻结和解冻

登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/上海证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。

十一、基金份额的转让

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》的规定以及相关约定，对战略投资者、特定扩募发售对象持有的基础设施基金份额进行限售管理。

十二、其他业务

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

十三、若相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及登记机构对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

十四、若上海证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

第十一部分基金的投资

一、投资目标

本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

二、投资范围及比例

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

三、投资策略

（一）基础设施项目投资策略

1、初始基金资产投资策略

首次发售基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的基础设施资产的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”及第十三部分“基础设施项目基本情况”。

2、本次扩募资产投资策略

本次扩募发售完成后，本基金将扣除相关预留费用后的募集资金投资于“中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券投资于对应拟购入基础设施项目的项目公司，穿透取得该等项目公司持有的基础设施资产的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等见本招募说明书。

3、运营管理策略

本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并聘请具备先进仓储物流基础设施运营管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础设施项目运营管理职责。通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现，包括拓展租户租赁需求，持续优化租户和租约期限组合，力争在维持高出租率的同时提高租金价格，努力控制项目运营成本开支等。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本招募说明书第十七部分“基础设施项目运营管理安排”。

4、资产收购策略

基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助外部管理机构项目资源，积极挖掘并新增投资具有稳定现金流的仓储物流基础设施项目，相关基础设施项目应当有利于本基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益，有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力。基金管理人将综合考虑现有基础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构、二级市场流动性等因素，合理确定新购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等，并遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及其市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间，按照规定履行必要决策程序。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。

5、更新改造策略

基金合同生效后，将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。

6、出售及处置策略

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

7、对外借款策略

本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守基金合同关于借款的条件和限制。

（二）债券及货币市场工具的投资策略

本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售基础设施项目获得的资金等，将主要投资于利率债、AAA级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。

四、投资限制

（一）组合限制

本基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、借款限制

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征

本基金为基础设施证券投资基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得仓储物流基础设施项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十二部分基金的财产

一、基金资产总值/基金总资产

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值/基金净资产

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，详见本招募说明书第十七部分“基础设施项目的运营管理安排”之“五、项目资金收支及风险管控安排”。

四、基金财产的保管和处分

本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

五、基础设施项目的处置安排

（一）基金合同存续期间的处置

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。

对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）基金合同终止情形下的处置

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。

第十三部分基础设施项目基本情况

一、基础设施项目概况及运营数据

（一）基础设施资产整体概况

本基金完成新购入基础设施项目后，基础设施资产合计将由10个仓储物流园组成，分布于京津冀、长三角、环渤海经济区、粤港澳大湾区和成渝经济圈，建筑面积合计约1,156,620.02平方米，时点平均出租率⁵90.19%。

其中，已持有基础设施资产合计7个，建筑面积合计约704,988.89平方米，截至2022年6月30日估值合计54.34亿元；拟购入基础设施资产合计3个，建筑面积合计约451,631.13平方米，截至2022年9月30日估值合计15.72亿元。

本次新购入基础设施项目有利于本基金提升所持有基础设施资产的区域多样性及分散度。拟购入基础设施资产主要位于环渤海经济区、粤港澳大湾区和成渝经济圈，前述地区具备较强经济活力和增长潜力，有利于基础设施资产持续稳定运营并争取实现资产增值。基础设施资产整体情况如下表所示：

表13-1-1-1：基础设施资产整体情况

序号	项目名称	资产数量	所属区域	项目所在地	建筑面积（平方米）	可租赁面积【注1】（平方米）	截至2022年9月末时点出租率【注2】	估值【注3】（万元）	估值占比
1	已持有基础设施资产	7	京津冀、粤港澳大湾区、长三角	北京市，广东省广州市、佛山市，江苏省苏州市、昆山市	704,988.89	707,636.68	95.01%	543,400	77.56%
2	拟购入基础设施资产	3	环渤海经济区、粤港澳大湾区、成渝经济圈	山东省青岛市，广东省江门市，重庆市	451,631.13	455,575.20	82.72%	157,200	22.44%
	基础设施资产合计	10	-	-	1,156,620.02	1,163,211.88	90.19%	700,600	100.00%

注1：可租赁面积为以产权方提供之《项目情况说明》《租赁明细表》以及《租赁合同》等资料统计所得，该项目计租面积包含部分雨棚投影面积，因此总可租赁面积大于总建筑面积；

注2：截至2022年9月末出租率的合计值为于2022年9月末时点相应仓储物流园的可租赁面积加权计算的时点出租率的平均值；

注3：已持有基础设施资产的估值为基于2022年6月30日的估值结果，拟持有基础设施资产的估值为基于2022年9月30日的估值结果

1、已持有基础设施资产概况

本基金已持有基础设施资产由7个仓储物流园组成，分布于京津冀、长三角、粤港澳大湾区三大城市群，建筑面积合计约704,988.89平方米，可租赁面积合计约707,636.68平方米。截至2022年9月30日，时点平均出租率为95.01%，较2022年二季度末略有提升，经营情况相对平稳。已持有基础设施资产租户结构稳定，行业构成主要以运输业、商业与专业服务业、软件与服务业为主。

自2021年6月7日本基金成立至2022年9月30日，上述园区整体运营平稳，已累计实现营业收入45,889.99万元。本基金自成立以来至2022年9月30日累计创造可供分配金额约35,449.12万元，实际分红金额约28,476.01万元（含2021年度第一次分红、2022年度第一次及第二次分红）。

2、拟购入基础设施资产概况

截至2022年9月30日，拟购入基础设施资产时点平均出租率约82.72%，2022年1-9月平均出租率为87.91%，合同租金及管理费平均约27.03元/月/平方米，估值合计15.72亿元。

表13-1-1-2：拟购入基础设施资产概况

区域	项目个数	总建筑面积（平方米）	资产估值（亿元）	2022年1-9月房屋租赁收入（亿元）	2022年1-9月调整后运营净收益（亿元）
环渤海经济区	1	120,756.01	5.65	0.32	0.25
粤港澳大湾区	1	121,335.29	5.08	0.28	0.21
成渝经济圈	1	209,539.83	4.99	0.29	0.19
合计	3	451,631.13	15.72	0.90	0.66

注1：调整后运营净收益=营业收入-应缴税收-物业管理费；

注2：评估基准日为2022年9月30日

核心区位：拟购入基础设施资产位于山东省青岛市、广东省江门市及重庆市，所在区域具备较强经济活力和增长潜力。且均位于区域汇聚商贸物流产业集群、新兴产业集群的产业园区、物流园区或保税港区内。周边交通网络稠密，产业聚集度高、产业氛围浓厚。

市场化运营：拟购入基础设施资产的经营高度市场化，收入来源分散，主要租户包括头部第三方物流、跨境供应链及零售行业公司。得益于优越的资产条件及上海普洛斯卓越的招商、运营能力，以普洛斯青岛前湾港国际物流园为代表的拟购入基础设施资产，均于完工后较快达到较高出租率水平。截至2022年9月30日，拟购入基础设施资产时点平均出租率约82.72%，2022年1-9月平均出租率为87.91%，拥有26个市场化租户，租户行业主要为运输业、商业和专业服务业，无关联租户。

拓展仓储物流网络布局：拟购入基础设施资产主要位于环渤海经济区、粤港澳大湾区和成渝经济圈，是对基金已持有基础设施资产覆盖区域的补充，有利于拓展本基金持有的仓储物流园辐射范围，形成全国网络化布局。同时，前述拟购入基础设施资产能够吸收一线城市及强二线城市的外溢需求，需求强劲，具有较强的租金增长潜力，有利于基础设施资产持续稳定运营并争取实现资产增值。

（二）基础设施资产估值情况

根据戴德梁行出具的评估报告，截至2022年6月30日，7个已持有基础设施资产估值合计54.34亿元；截至2022年9月30日，3个拟购入基础设施资产估值合计15.72亿元。

本次拟购入基础设施资产评估方法与已持有基础设施资产初始评估保持一致，采用收益法进行估价，即就运营净现金收入采用适当折现率以计算估价对象的市场价值，详见第十三章第三节“三、拟购入基础设施资产的估值情况”。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。

1.已持有基础设施资产估值情况

根据戴德梁行出具的中期评估报告，截至2022年6月30日，已持有的7个仓储物流园估值合计54.34亿元。平均估值单价7,708元/平方米。已持有基础设施资产采用收益法估价时，就运营净现金收入采用适当折现率以计算估价对象的市场价值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。

已持有基础设施资产估值及涉及的重要参数如下表所示：

表13-1-2-1：已持有的7个仓储物流园估值情况

序号	项目名称	所属区域	项目所在地	建筑面积（平方米）	可租赁面积【注1】（平方米）	历史期出租率（%）【注2】			截至2022年6月30日时点出租率（%）【注3】	截至2022年6月30日有效租金单价【注4】（元/平方米/月）	收益法折现率假设（%）	截至2022年6月30日估值（万元）	估值单价【注5】（元/平方米）
						2019年期间出租率	2020年期间出租率	2021年期间出租率
1	普洛斯北京空港物流园	京津冀	北京市顺义区	130,539.69	128,060.52	99.53	96.85	97.71	93.72	70.87	7.50	168,000	12,870
2	普洛斯通州光机电物流园		北京市通州区	45,597.37	40,530.16	100.00	100.00	98.05	36.95	70.26	7.75	48,900	10,724
3	普洛斯广州保税物流园	粤港澳大湾区	广东省广州市	44,200.85	43,894.50	100.00	100.00	100.00	100.00	29.01	8.00	20,500	4,638
4	普洛斯增城物流园		广东省广州市	109,093.39	112,756.93	88.82	100.00	100.00	100.00	43.49	7.75	90,000	8,250
5	普洛斯顺德物流园		广东省佛山市	105,008.25	106,737.08	95.53	100.00	100.00	100.00	36.23	8.50	60,200	5,733
6	苏州望亭普洛斯物流园	长三角	江苏省苏州市	92,148.19	94,434.39	92.14	100.00	100.00	100.00	35.72	8.25	51,500	5,589
7	普洛斯淀山湖物流园		江苏省昆山市	178,401.15	181,223.10	92.81	97.24	97.24	97.24	32.86	8.00	104,300	5,846
合计				704,988.89	707,636.68	94.57	98.72	98.78	94.56	43.00	-	543,400	7,708

注1：可租赁面积为以产权方提供之《项目情况说明》《租赁明细表》以及《租赁合同》等资料统计所得，该项目计租面积包含部分雨棚投影面积，因此总可租赁面积大于总建筑面积；

注2：2019年期间出租率为2019年各月度出租率的算术平均数，2020年和2021年期间出租率计算方法同2019年。合计行的出租率数值是以相应仓储物流园可租赁面积加权计算的对应出租率的平均值；

注3：截至2022年6月30日普洛斯通州光机电物流园时点出租率下降主要因为2季度主力租户租约到期调整，招租进度受新型冠状病毒疫情和市场环境等因素影响有所放缓，导致该园区出租率在6月显著下降。截止二季度末尚未完成招租，该空置面积对本期收入影响较小，外部管理机构已积极推进招租工作；

注4：价值时点有效租金单价：价值时点已签约租金及管理费（不含税）单价金额；

注5：估值单价=估值/建筑面积

2.拟购入基础设施资产估值情况

根据经戴德梁行出具的拟购入基础设施资产初始评估报告，截至2022年9月末，3个拟购入基础设施资产估值合计15.72亿元，平均估值单价3,481元/平方米。

拟购入基础设施资产估值及涉及的重要参数如下表所示：

表13-1-2-2：拟购入基础设施资产估值情况

序号	项目名称	所属区域	项目所在地	建筑面积（平方米）	可租赁面积【注1】（平方米）	历史期出租率（%）【注2】				截至2022年9月末时点出租率（%）【注2】	2022年9月末有效租金单价【注3】	收益法折现率假设（%）	截至2022年9月30日估值（万元）	估值单价（元/平方米）【注4】
						2019年期间出租率	2020年期间出租率	2021年期间出租率	2022年1-9月期间出租率
1	普洛斯青岛前湾港国际物流园	环渤海经济区	山东省青岛市	120,756.01	123,854.94	100.00	95.63	69.705	95.90	100.00	33.22	8.50	56,500	4,679
2	普洛斯江门鹤山物流园	粤港澳大湾区	广东省江门市	121,335.29	124,522.49	88.43	66.955	93.18	92.60	90.68	28.61	8.75	50,800	4,187
3	普洛斯（重庆）城市配送物流中心	成渝经济圈	重庆市	209,539.83	207,197.77	73.53	76.65	83.43	80.30	67.596	20.29	8.00	49,900	2,381
合计				451,631.13	455,575.20	84.80	79.16	82.36	87.91	82.72	27.03	82.36	157,200	3,481

注1：可租赁面积为以产权方提供之《项目情况说明》、《租赁明细表》以及《租赁合同》等资料统计所得，该项目计租面积包含部分雨棚投影面积，因此总可租赁面积大于总建筑面积；

注2：2019年期间出租率为2019年各月度出租率的算术平均数，2020年和2021年期间出租率计算方法同2019年。合计行出租率数值是以相应仓储物流园的可租赁面积加权计算的平均出租率；

注3：价值时点有效租金单价：价值时点已签约租金及管理费（不含税）单价金额；

注4：估值单价=估值/建筑面积，取整至个位；

注5：普洛斯青岛前湾港国际物流园二期、三期项目于2021年1月新投入运营后可租赁面积增加，尚处于业务爬坡期，故2021年期间出租率较低；普洛斯江门鹤山物流园二期项目于2019年11月竣工建成，运营后可租赁面积增加，存在一定的业务爬坡期，故2020年期间出租率较低；

注6：普洛斯（重庆）城市配送物流中心由于有租户在2022年第三季度租约到期，故2022年9月末时点出租率有所降低，新租户已于第四季度入驻，于2022年末出租率已回升至80%

（三）基础设施资产所处区位与建设规划

1.已持有基础设施资产所处区位与建设规划

已持有的7个仓储物流园分布于京津冀、长三角、大湾区三大城市群，建筑面积合计约704,988.89平方米。项目所在地周边高速公路较为密集，交通网络较成熟，园区出入口邻次干道，通达性较好。7个园区基本位于城区周边，为物流终端配送提供便利。周边配套公共服务设施较为完善，自然环境及人文环境良好。项目选址初期，考虑区域整体产业规化和成长，故本基金已持有的7个物流园周边产业集聚度高，产业氛围浓厚。

详细情况详见本基金首次发售时披露的招募说明书。

2.拟购入基础设施资产所处区位与建设规划

（1）普洛斯青岛前湾港国际物流园

图13-1-3-1：普洛斯青岛前湾港国际物流园外景

图13-1-3-2：普洛斯青岛前湾港国际物流园四至图

普洛斯青岛前湾港国际物流园位于青岛市前湾保税港区内，保税港区内道路交通网络发达，紧邻国道G228。保税港区内先后有中国石化、上汽通用、海尔集团、海信集团、中国外运等企业项目进驻，产业聚集度高，产业氛围浓厚。

图13-1-3-3：普洛斯青岛前湾港国际物流园地理位置

普洛斯青岛前湾港国际物流园周边高速公路较为密集，交通网络较成熟距离前湾港口仅2公里，地理位置优越。项目周边以物流园区为主，包括青岛华泰物流园区、青岛西海岸新区保税物流等。项目附近无明显可见环境污染，自然、人文环境良好。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2023/BJ/F1）第016号），普洛斯青岛前湾港国际物流园区域状况详见下表：

表13-1-3-2：普洛斯青岛前湾港国际物流园区位情况

项目名称	普洛斯青岛前湾港国际物流园
地理位置	青岛市前湾保税港区月湾路5号、7号、8号
区域位置	离港口近，位置好
产业聚集度	产业集聚度高
交通网络成熟度	交通网络非常成熟
基础设施完善度	较完善
自然及人文环境	良好
公共服务设施状况	完善
道路通达性	邻主干道，通达性好

（2）普洛斯江门鹤山物流园

图13-1-3-4：普洛斯江门鹤山物流园外景

图13-1-3-5：普洛斯江门鹤山物流园四至图

普洛斯江门鹤山物流园位于广东省江门市鹤山国际物流园内。鹤山国际物流园临近珠三角环线高速，道路交通便利。鹤山国际物流园先后有安能物流、盛辉物流、众联物流、江鹤货运等企业进驻，产业聚集度高，产业氛围浓厚。

图13-1-3-6：普洛斯江门鹤山物流园地理位置

普洛斯江门鹤山物流园周边高速公路较为密集，交通网络较成熟。目前周边主要公共设施较完善，主要有江门北站，相关商业、生活配套较为成熟。普洛斯江门鹤山物流园周边以物流园及工业园为主，主要项目有莺郎工业园、荀山工业园、维龙（鹤山）珠西智慧物流产业园等。普洛斯江门鹤山物流园周边无明显可见环境污染，自然、人文环境较好。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2023/BJ/F1）第017号），普洛斯江门鹤山物流园区域状况详见下表：

表13-1-3-3：普洛斯江门鹤山物流园区位情况

项目名称	普洛斯江门鹤山物流园
地理位置	广东省江门市鹤山沙坪街道汇通路2号、6号
区域位置	离城区较近，位置较好
产业聚集度	产业集聚度高
交通网络成熟度	交通网络成熟
基础设施完善度	较完善
自然及人文环境	良好
公共服务设施状况	较完善
道路通达性	邻次干道，通达性较好

（3）普洛斯（重庆）城市配送物流中心

图13-1-3-7：普洛斯（重庆）城市配送物流中心外景

图13-1-3-8：普洛斯（重庆）城市配送物流中心四至图

普洛斯（重庆）城市配送物流中心位于重庆巴南公路物流基地内，重庆巴南公路物流基地纳入国家西部陆海新通道总体规划，是重庆市“1+3”国际物流分拨中心运营基地，获批国家外贸转型升级基地、中国（重庆）自由贸易试验区联动创新区。重庆巴南公路物流基地内先后有普洛斯、京东、顺丰等商贸物流龙头项目进驻，产业聚集度较高，产业氛围浓厚。

图13-1-3-9：普洛斯（重庆）城市配送物流中心地理位置

普洛斯（重庆）城市配送物流中心地处重庆巴南公路物流基地，基地东邻渝湘高速，西靠渝黔高速，北接内环高速，南接绕城高速，通过高速公路网络以及城市快速干道均可在半个小时内到达任一主城区，交通网络较成熟。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2023/BJ/F1）第015号），普洛斯（重庆）城市配送物流中心区域状况详见下表：

表13-1-3-4：普洛斯（重庆）城市配送物流中心区位情况

项目名称	普洛斯（重庆）城市配送物流中心
地理位置	重庆市巴南区南彭公路物流基地东城大道196号
区域位置	离城区有一定距离
产业聚集度	产业集聚度高
交通网络成熟度	交通网络较成熟
基础设施完善度	较完善
自然及人文环境	良好
公共服务设施状况	较完善
道路通达性	邻次干道，通达性好

（四）基础设施资产的运营模式与运营数据

基础设施资产的运营模式与运营数据，详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“一、（二）已持有基础设施项目经营业绩”及“三、拟购入基础设施项目历史经营业绩分析”。

二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况

仓储物流行业是指利用自建或租赁库房、场地，储存、保管、装卸搬运、配送货物的行业。仓储物流属基础设施的范畴，指仓储物流开发运营商根据客户需求，在合适的地点建设、运营并管理的专业仓储物流设施。广义层面，国家标准化管理委员会发布的《物流术语》（GB/T 18354-2006）将物流设施定义为：“具备物流相关功能和提供物流服务的场所”，包括物流园区、物流中心、配送中心，各类运输枢纽、场站港、仓库等。仓储物流基础设施是商贸流通与物流活动的基础性设施，也是支撑城市社会经济发展的基础性、战略性资源。仓储物流行业属于中国证监会、国家发展改革委（以下简称“国家发改委”）2020年4月24日发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》要求优先支持的基础设施补短板行业。

（一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响

仓储物流行业是实体经济的有机组成部分，推动仓储物流行业的高质量发展，可以降低电商行业、零售业、制造业等相关行业的物流成本水平，促进居民消费，增强实体经济活力。我国仓储物流行业的监管体制、发展规划和政策法规逐步完善，为行业的发展奠定了政策基础，有利于行业持续发展。

1.行业的监管体制

2004年8月5日，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。

仓储物流行业的主要全国性行业组织为中国物流与采购联合会。中国物流与采购联合会是由我国境内从事物流、采购分销与生产资料流通以及相关业务的法人、非法人机构和个人组成的全国性行业组织，其主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展。此外，中国物流与采购联合会具有开展行业自律、制定行规行约的职能，经政府部门批准或授权委托开展行业统计工作。

2.行业发展规划

表13-2-1-1：仓储物流行业发展规划概览

仓储物流行业发展规划概览
序号	政策名称	发布时间	核心内容
1	《物流业调整和振兴规划》（国发[2009]8号）	2009年3月	指出制定实施物流业调整和振兴规划，不仅是促进物流业自身平稳较快发展和产业调整升级的需要，也是服务和支撑其他产业的调整与发展、扩大消费和吸收就业的需要，对于促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力具有重要意义.
2	《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26号）	2014年7月	明确指出，现阶段，我国生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、人力资源服务和品牌建设。优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式。加强核心技术开发，发展连锁配送等现代经营方式，重点推进云计算、物联网、北斗导航及地理信息等技术在物流智能化管理方面的应用。
3	《物流业发展中长期规划（2014～2020年）》（国发[2014]42号）	2014年9月	进一步凸显仓储业在国民经济中的基础性、战略性地位，提出了物流业发展的三大重点：一是降低物流成本；二是提升物流企业规模化、集约化水平；三是加强物流设施网络建设。明确“物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业”。
4	《关于促进商贸物流发展的实施意见》（商流通函[2014]790号）	2014年9月	围绕提高物流社会化、专业化、标准化、信息化、组织化和国际化水平，明确提出：支持传统仓储企业转型升级，向配送运营中心和专业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，引导仓储企业规范开展担保存货第三方管理；大力发展共同配送，继续做好城市共同配送试点工作，鼓励推广共同配送、统一配送、集中配送等先进模式；提高商贸物流专业化水平，大力发展电子商务物流，满足跨境电商的快速发展要求；鼓励各类农产品生产加工、冷链物流、商贸服务企业改造、新建一批适应现代流通和消费需求的冷链物流基础设施。
5	《关于加快推进商贸物流标准化工作的意见》（国标委服务联〔2014〕33号）	2014年6月	以降低物流成本、提高物流效率为目标，从托盘标准化入手，统筹协调、有序推进，在快速消费品、农副产品、药品流通领域，率先开展标准托盘应用推广及循环共用，带动上下游关联领域物流标准化水平的提高；从物流综合信息服务平台建设规范和服务规范入手，增强平台服务功能，促进资源共享和信息互联互通。专项行动以“确定重点，示范带动、以点带面，分步实施、积极探索，发挥合力、政策配套，注重实效”为工作原则，以“提高标准化托盘普及率、推进相关领域标准化进程、提升托盘循环共用水平、完善托盘公共运营服务体系、制定相关服务规范”为主要内容，降低物流成本，提高物流效率，带动供应链上下游关联领域物流标准化水平的不断提高。
6	《商贸物流标准化专项行动计划》（商办流通函[2014]752号）	2014年11月
7	《国务院关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》（国发〔2015〕16号）	2015年4月	指出了我国物流相关行业应依托口岸优势，建设海关特殊监管区域、边境经济合作区、跨境经济合作区及现代物流园区等平台和载体，打造集综合加工、商贸流通、现代物流、文化旅游等于一体的口岸经济增长极。推进内陆与沿海沿边口岸之间的物流合作和联动发展，发展国际物流，构建集仓储、运输、加工为一体的现代物流体系。
8	《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发〔2015〕72号）	2015年9月	提出了大力发展智能物流，运用北斗导航、大数据、物联网等技术，构建智能化物流通道网络，建设智能化仓储体系、配送系统。发挥互联网平台实时、高效、精准的优势，对线下运输车辆、仓储等资源进行合理调配、整合利用，提高物流资源使用效率，实现运输工具和货物的实时跟踪和在线化、可视化管理，鼓励依托互联网平台的“无车承运人”发展。推广城市共同配送模式，支持物流综合信息服务平台建设。鼓励企业在出口重点国家建设海外仓，推进跨境电子商务发展。
9	《“互联网+”高效物流实施意见》(发改经贸[2016]1647号)	2016年7月	要求深入推进供给侧结构性改革，顺应物流领域科技与产业发展的趋势，加快完善物流业相关政策法规和标准规范，推动大数据、云计算、物联网等先进信息技术与物流活动深度融合，推进“互联网+”高效物流与大众创业万众创新紧密结合，创新物流资源配置方式，大力发展商业新模式、经营新业态，提升物流业信息化、标准化、组织化、智能化水平，实现物流业转型升级，为国民经济提质增效提供有力支撑。
10	《商贸物流发展“十三五”规划》(商流通发[2017]29号)	2017年1月	提出要加强物流节点建设，畅通城乡商贸物流通道，构建多层次商贸物流网络；加强基础设施建设，提升运输等公共服务水平，支持具有公益性的城市配送公共服务设施建设；加强商贸物流标准化建设，到“十三五”末使标准托盘使用率达到30%；加强商贸物流信息化建设，深入实施“互联网+”高效物流行动，鼓励有条件地区开展政府物流信息共享平台建设，实现便民利企；推动商贸物流集约化发展，形成一批技术水平先进、主营业务突出、核心竞争力强大的大型现代物流企业集团，打破地区和行业界限，整合需求不足、同质化竞争严重的物流园区；推动电子商务、冷链、医药等专业物流发展，推动商贸物流国际化、绿色化、诚信化发展。
11	《国务院办公厅关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》(国办发[2018]1号)	2018年1月	指出为落实新发展理念，深入实施“互联网+流通”行动计划，提高电子商务与快递物流协同发展水平，应强化制度创新、优化协同发展政策法规环境，强化规划引领、完善电子商务快递物流基础设施，强化规范运营、优化电子商务配送通行管理，强化服务创新、提升快递末端服务能力，强化标准化智能化、提高协同运行效率，强化绿色理念、发展绿色生态链。
12	《国家物流枢纽布局和建设规划》(发改经贸[2018]1886号)	2018年12月	到2020年，通过优化整合、功能提升，布局建设30个左右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行，培育形成一批资源整合能力强、运营模式先进的枢纽运营企业，初步建立符合我国国情的枢纽建设运行模式，形成国家物流枢纽网络基本框架。
13	《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》(发改经贸[2019]352号)	2019年2月	要求构建高质量物流基础设施网络体系、提升高质量物流服务实体经济能力、增强物流高质量发展的内生动力、完善促进物流高质量发展的营商环境、建立物流高质量发展的配套支撑体系、健全物流高质量发展的政策保障体系。
14	《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》(财政部-税务总局公告2020年第16号)	2020年3月	就物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策进行了公布，提出对物流企业自有或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地登记适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。
15	《关于开展首批国家骨干冷链物流基地建设工作的通知》	2020年3月	提出要以构建国家层面的骨干冷链物流基础设施网络为目标，以整合存量冷链物流资源为主线，重点面向高附加值生鲜农产品优势产区和集散地，依托存量冷链物流基础设施群建设一批国家骨干冷链物流基地,整合集聚冷链物流市场供需、存量设施以及农产品流通、生产加工等上下游产业资源，提高冷链物流规模化、集约化、组织化、网络化水平，支持生鲜农产品产业化发展，促进城乡居民消费升级。
16	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（简称“十四五”规划）	2021年3月	“十四五”规划提倡要深化流通体制改革，畅通商品服务流通渠道，提升流通效率。通过加强农产品仓储保鲜和冷链物流基础设施，强化乡村物流等基础设施建设推进城乡融合发展。鼓励完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地等物流基础设施，加快形成内外联通、安全高效的物流网络。
17	《“十四五”冷链物流发展规划》（国办发〔2021〕46号）	2021年12月	提倡通过加强仓储保险和冷链物流基础设施，强化乡村物流等基础设施建设推进城乡融合发展。鼓励完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地等物流基础设施，加快形成内外联通、安全高效的物流网络。
18	《关于加快推进冷链物流运输高质量发展实施意见》（交运发〔2022〕49号）	2022年4月	支持有条件的县级物流中心和乡镇运输服务站拓展冷链物流服务功能，为农产品产地预冷、冷藏保鲜、移动仓储、低温分拣等设施设备提供运营场所，改善农产品产地的冷链物流设施条件。

区域发展规划
序号	政策名称	发布时间	核心内容
1	《京津冀协同发展规划纲要》	2015年2月	提出了在推动产业升级转移方面，加快产业转型升级，打造立足区域、服务全国、辐射全球的优势产业集聚区。重点确定产业定位和方向，加快产业转型升级，推动产业转移对接。
2	《长江经济带发展规划纲要》	2016年9月	提出建设成渝、长江三角洲和长江中游三个都会群，打造重庆西部开发开放主要支持经济高地，推动区域互动互助和产业集聚生长。着力建设长江经济带西部中央枢纽、内陆开放高地、新兴产业高地、国家中央都会，打造长江经济带的战略支点
3	《粤港澳大湾区发展规划纲要》	2019年2月	提出构建现代服务业体系。聚焦服务业重点领域和发展短板，促进商务服务、流通服务等生产性服务业向专业化和价值链高端延伸发展…推进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，提高供应链管理水平，建设国际物流枢纽。
4	《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》	2019年12月	提出合力发展高端服务经济。加快服务业服务内容、业态和商业模式创新，共同培育高端服务品牌，增强服务经济发展新动能。围绕现代金融、现代物流…等老九大服务业，联合打造一批高水平服务业集聚区和创新平台。
5	《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》	2021年10月	提出推动川南、渝西地区融合发展。支持宜宾、泸州建设川南区域中心城市，推动内江、自贡同城化，带动双城经济圈南翼跨越发展。支持自贡、泸州、内江、宜宾、江津、永川、荣昌等共建川南渝西融合发展试验区，探索建立重大政策协同、重点领域协作、市场主体联动机制，协同建设承接产业转移创新发展示范区，打造西部陆海新通道和长江经济带物流枢纽。
6	《山东半岛城市群发展规划（2021-2035年）》	2022年1月	鼓励发展协同物流供应链，构建全国综合交通和现代物流“双枢纽”。构建与新发展格局相适应的融合化、标准化、智慧化现代物流网，促进现代物流业与制造、商贸等产业融合发展。建设济南、青岛国家骨干冷链物流基地，构建区域性冷链物流集散中心。

3.法律法规及规范性文件

表13-2-1-2：法律法规及规范性文件表

序号	政策名称	发布时间	核心内容
1	《仓储从业人员职业资质》（GB/T21070-2007）	2007年9月	该标准由全国物流标准化技术委员会提出并归口。该标准规定了仓储管理员、仓储经理等仓储从业人员的职业资质条件，对行业人员的从业资质进行了规范，适用于专业仓储、物流企业等相关行业参与方，生产与流通企业的仓储部门也可参照使用。
2	《仓储服务质量要求》（GB/T21071-2007）	2008年3月	该标准对仓储服务的基本质量要求及其评价指标进行了规定，适用于专业仓储、物流企业，生产与销售企业的内部仓储服务可参照执行。
3	《通用仓库及库区规划设计参数》（GB/T28581-2012）	2012年6月	标准规定了通用仓库及库区规划设计中基于现代物流运作需要的基本要求与参数，适用于单层通用仓库及库区的新建、改建或扩建。多层仓库、低温仓库、危险品仓库的建造规划以及改扩建等也可参照此标准执行；
4	《网络零售仓储作业规范与评价》（SB/T11068-2013）	2014年4月	该标准由商务部提出并归口，中国仓储业协会组织起草，对网络零售仓储作业的基本要求、管理方针、基本流程、基本规范、评价与改进进行了规定，适用于网络零售商的自建仓储体系以及为网络零售商提供仓储服务的第三方仓储作业。

（二）行业发展情况及发展趋势

我国仓储物流行业整体仍处发展期，未来居民消费能力的提高，城镇化的发展，以及电商行业、零售行业、第三方物流、制造业等相关行业的持续发展，将驱动仓储物流行业整体需求的增长。

仓储物流行业也面临行业竞争加剧，电商自建仓库，发达地区新增土地供应有限等挑战因素。仓储物流项目在维持较高出租率并同时达到租金目标等方面，将继续面临激烈的市场竞争。项目经营期间，需要面对经营成本控制、项目交易、对外融资、安全环保、合规经营等方面的挑战，值得关注。

总体来看，优质的仓储物流基础设施资产通过市场化的运营管理，可以获得稳定的现金流，运营风险可控，是基础设施基金理想的投资标的。

1.仓储物流行业的市场容量

投资规模方面，根据国家统计局提供的数据，近年来国内仓储物流行业经历了迅速扩张的过程，固定资产投资额从2011年的2,437亿元增长到2021年的7,317亿元，年复合增长率达到11.62%。相比物流行业（即交通运输、仓储和邮政业，增速1.6%）和大部分其他行业，仓储物流行业的固定资产投资增速较高。

图13-2-2-1：2011年-2021年国内仓储业固定资产投资情况

单位：亿元

资料来源：国家统计局、Wind资讯

2.仓储物流行业的市场细分

（1）现代仓储物流设施

现代仓储物流设施（“高标准仓库”或“高标库”）能够满足安全仓储、最大化空间利用以及高效运行等现代化物流操作要求。高标库通常具备较大的面积，较高的层高、更宽的柱间距，更加宽敞和更加现代化的装卸平台，以及更好的安防系统。高标仓主要特征表现在如下方面：

•规划容积率较高，空间使用效率高于传统仓储的，可降低土地成本。

•选址靠近公路、机场、港口等交通枢纽地段，交通便捷，其辐射区域更为广泛，能够降低运输成本。

•可实现作业高机械化和自动化，既提高了运行效率，又减少了人工需求，能有效降低综合管理成本。

•所有权属清晰、土地性质明确，规划报批文件和手续齐全，可避免投资开发和运营管理中产生纠纷，保障项目的开发顺利和稳定运营。

高标库强调货物仓储条件和仓库管理，并得益于专业选址逻辑，先进和完善的建筑结构，结合互联网和大数据支持，能够实现物流规模化效应，提高拣选效率和准确性，从而提高仓库使用的效率、减低仓储使用成本并提升客户满意度和粘性。

根据项目主要用途的不同，现代仓储物流设施又可以进一步分为：标准库、高温冷库、低温冷库、危险品仓库、自动化分拣立体仓库等：

高温冷库：也称恒温冷藏库、高温库，主要用于贮藏新鲜的蛋品，水果，水产，花卉，中药材，以及高档家具和衣物等商品。根据贮藏品种不同，要求室温也不一样，一般是0-4℃之间，冷却设备采用空气冷却器，安装在库房一端的中央，采用多喷口的风道均匀送风，由于果蔬在贮藏中仍有呼吸作用，所以库内保持合适的温湿度条件外，还要引进适当新空气（室外新风）。

低温冷库：也称速冻冷藏库、低温库。用于贮藏已冻结好的食品，其库温范围为-35℃--18℃，一般肉类的冷冻贮藏温度为-25℃--18℃，水产品贮藏温度为-30℃--20℃，冰淇淋制品贮藏温度为-30℃--23℃。某些特殊水产品要求更低的贮藏温度，达-40℃以下。国外有采用更低贮藏温度的趋势，如贮藏金枪鱼冷藏间温度达-50℃。

危险品库：是存储和保管储存易燃、易爆、有毒、有害物资等危险品的场所。根据储藏物品的危险等级不同，危险品库分为甲类和乙类。危险品库在建筑距离、设施设备、安全管理方面有特殊要求。

自动化分拣立体仓库：自动化立体仓库的主体由货架，巷道式堆垛起重机、入（出）库工作台和自动运进（出）及操作控制系统组成。货架是钢结构或钢筋混凝土结构的建筑物或结构体，货架内是标准尺寸的货位空间，巷道堆垛起重机穿行于货架之间的巷道中，完成存、取货的工作。管理上采用计算机及条形码技术。

（2）非高标库

常规仓储物流设施仅能满足基本的安全仓储需求，空间利用率与运营效率偏低，部分仓储物流设施可由传统工业厂房改造而成。低端仓储物流设施受制于狭小的仓储空间，加之房屋与设备的品质低下，此类仓储物流设施无法满足客户对货物最基本的安全仓储需求。非高标库由于经营粗放，集约化程度低，劳动密集性强，园区环境较复杂，升级改造难度大等原因，未来较难满足使用方的需求。

3.市场供求状况

（1）市场存量情况

根据戴德梁行提供的市场数据，截至2022年第一季度，全国74个城市高标仓存量共计9,061万平方米（未包含电商自建仓库），另有约57万平方米新增供应于季度内入市。2011年至2021年期间，高标库存量复合增长率约22%。

图13-2-2-2：2010年-2022年第一季度中国高标库市场存量

单位：万平方米

资料来源：戴德梁行

注：上述存量未包含电商自建仓库

从高标库存量的区域分布角度，长三角、珠三角和京津冀地区市场较为发达，占比较高。根据戴德梁行提供的市场数据，截至2022年一季度，华东区域高标库面积占全国总存量的约37%；其次是华北区域，占全国总存量的约29%；占全国总存量面积的约13%；华南区域占全国总存量面积的约12%；华中区域占全国总存量面积的约13%。

图13-2-2-3：2022年第一季度全国高标库存量统计

数据来源：戴德梁行；华南区包括：广东、福建、广西；华北包括：北京、河北、天津、山东、陕西、辽宁、吉林、黑龙江、山西；西南包括：贵州、云南、四川、重庆；华中包括：湖南、湖北、江西、河南；华东包括：上海、江苏、浙江、安徽

注：上述存量未包含电商自建仓库

（2）新增供应情况

从新增高标库面积的角度，用2022Q2-2024年预计新增供应面积/市场存量面积来衡量新增供应的规模占比,各地存在较大的差异。根据戴德梁行提供的数据，至2024年底中国内地高标物流仓储市场还将迎来超3,420万平方米新增高标仓库入市。2022年第一季度，江苏、上海、广东及天津的存量位居前四且未来供应较大。由于江苏、广东的物流供地趋紧且物流市场需求活跃，投资者仍重点关注这些区域。北京现有存量较少且需求呈现稳定增长，未来供应对物流市场造成的压力冲击较小。

图13-2-2-4：2022Q2-2024年全国部分城市预计新增供应情况

数据来源：戴德梁行；

注：上述存量未包含电商自建仓库

从物流仓储用地的土地供应来看，2021年第四季度及2022年第一季度全国74个城市的工业及物流土地出让中，一手工业土地出让共计约19万亩，其中物流用地占总交易面积的36%。其中，江苏、广东、浙江、山东、重庆的一手工业及物流用地供应面积位列前五。北京市政府近年出台和实施了多项措施以疏解非首都功能，其物流中心地位不断弱化，近两年北京市仓储物流一手地供应紧张，预计未来新增仓储用地供给将较为有限，物流仓储用地供应向北京周边地区转移。

图13-2-2-5：2021年第四季度及2022年第一季度部分省份一手工业及物流用地供应情况

资料来源：戴德梁行

（3）市场需求情况

仓储物流的主要租户包括第三方物流企业（快递、快运、城市配送）、电商公司、批发零售企业、制造业以及其他行业企业。

中国日益增长的消费市场以及电商渗透率的提高，推动物流仓储空间需求的扩张。电商对商品的运输方式由传统线下零售的区域间配送扩展至上门交付，为了保证终端客户的购物体验，需要提供丰富的商品种类和高效的配送及退货服务，其中各环节对仓储物流设施均有大量需求。

根据国家统计局数据，我国网上零售总额从2016年的51,556亿元增长到2021年的103,884亿元，近五年年均复合增速达到15%。快递业务量从2016年的312.8亿件增长到2021年的1,085亿件，近五年年化复合增速高达28%，业务收入年化复合增速达到26%。中国国内消费的增长，尤其是电商行业的蓬勃发展创造了对仓储物流设施的巨大需求，而中国现代仓储设施供应有限，拥有丰富的现代仓储物流设施的运营商在市场竞争中具备明显优势。未来随着消费和线上零售的进一步发展，预计线上和线下零售企业、第三方物流对仓储设施的需求仍将继续增长，行业发展前景广阔。

图13-2-2-6：2016年-2022上半年中国线上零售额及同比增速

资料来源：国家统计局

包括快时尚零售商到大型超市在内的各类实体零售连锁店的仓储需求十分旺盛。消费者偏好的迭代和新品牌的崛起，促使新品类的零售商涌现，推动仓储需求进一步发展。李宁、安踏等运动服饰品牌，名创优品和诺米家居这样的平价连锁店，以及化妆品和家具等其它零售品类别的销售额和仓库租赁面积都有提升的趋势。伴随这些品牌对市场扩张的步伐，租赁高标库来支持其运营成为了其战略发展中不可或缺的一环。

制造企业是高标库最早的需求来源，例如汽车和家电企业需要租赁高标库存储成品和零部件。高科技制造业的仓储需求有所上升，尤其是消费类电子产品。

更近一步，越来越多的零售商和其它企业将仓配业务外包给第三方物流公司，使之成为高标库市场的主力租户。近年来，中国第三方物流市场发展迅猛，来自第三方物流的需求颇具潜力。

（4）行业利润情况

根据戴德梁行提供的2022年1季度数据显示，北京位列全国仓储物流项目平均租金水平首位，达到约55元/平米/月，上海和广东位列第二、三名。华南地区平均租金约40元/平米/月，华东地区约38元/平米/月，华北地区约30.5元/平米/月。空置率方面，北京、安徽、河南、江西等地的平均空置水平低于5%。华南平均空置率约7%，华东空置率平均约9.4%，华北空置率平均约18%。

图13-2-2-7：全国部分市场租金与空置率（2022年第1季度）

资料来源：戴德梁行

4.行业的发展前景和影响因素

（1）行业发展的机遇和有利因素

1）消费市场的发展继续驱动仓储物流行业的需求增长

中国消费市场的蓬勃发展，依然是驱动仓储物流行业发展的基础因素。中国中产阶级的日益壮大和消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代物流仓储和配送需求的高速增长。根据国家统计局数据显示，2010年至2021年，中国社会消费品零售总额以11.2%的年均复合增长率攀升至44万亿元人民币。受到新型冠状病毒疫情的不利影响，与过去相比中国消费增速有所放缓，但仍保持增长的趋势。国家“十四五”规划的目标为到2035年实现综合国力大幅跃升，经济总量和人均收入迈上新的大台阶，居民人均可支配收入的增长将持续带动消费规模稳步扩大。

2）城镇化和城市群的发展，创造热点市场区域

城镇化和城市群一体化的趋势将加速零售热点地区仓储物流需求的增长。2010年，中国只有38个城市的社会消费品零售总额超过人民币1,000亿元。截至2019年，社会消费品零售总额超过千亿元的城市数量已经增加至110个，并将进一步增长。国家“十四五”规划再次将以中心城市和城市群等经济发展优势区域为重点，增强经济和人口承载能力，带动全国经济效率整体提升。以中心城市为引领，提升城市群功能，形成高质量发展的重要区域，提高中心城市综合承载能力和资源优化配置能力。根据“十四五”规划的指导，城市群的辐射带动作用将在一线城市土地资源稀缺的情况下，继续促进我国仓储物流行业蓬勃发展。与此同时，对交通基础设施（尤其是高速公路）的大规模投资亦为城市群奠定了更为有效的配送基础，核心城市土地资源的稀缺性导致需求外溢，核心城市周边的卫星城成为新增区域配送中心的理想选址。

3）高标库逐渐替代非高标库

随着仓储物流行业对配送效率以及合规性要求的提高，非高标库逐渐被高标库替代。高标仓得益于高程度自动化设备、流畅物流信息系统等，从而仓储成本少、空间利用率高，相较传统仓具有显著的降本增效作用。当前仓储行业内对高标仓有着旺盛市场需求，我国高标仓存量呈稳中持涨趋势。如今电商、物流地产都拥有较为成熟的发展体系，随着城市化的不断推进，未来高标仓市场需求将持续增加。但高标仓在全部仓储中占比低，不及全部仓储的一成。根据中国仓储与配送协会的数据，截止2021年我国经营性通用（常温）仓库面积约12亿平方米。据戴德梁行的统计，2021年底我国高标仓约8,959万平方米，仅占设施总量的7%。假设每七万元电商成交额需要依赖一平方米现代物流仓储面积，按照2021年我国实物网购金额10.8万亿的数据估算，则需要高标仓1.54亿平方米左右，高标仓或将维持高位缺口状态。

另一方面，中国消费者对商品交付时效性的要求日益提高，非高标库的交付标准往往会显著影响效率，越来越多租户开始自发升级到高标库，以提升各项配送效率。此外，近年来地方政府对违法违章的不合规老旧物流园区及厂房进行拆除和重建，部分受影响的租户选择升级到高标库，增加了高标库的市场需求。

4）政策支持、产业联动，助力第三方物流企业快速发展

从2004年8月国家发改委等九部委联合发布的《关于促进我国现代物流业发展的意见》，到2009年3月发布的《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》、2011年3月发布的《国民经济和社会发展十二五规划纲要》以及2014年9月发布的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，均明确发展现代物流产业，鼓励发展与先进制造业联动发展的第三方物流企业，促进制造业与物流业相互融合、降低成本、提高效率，从整体上提高我国产业竞争力。其中，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》明确指出：“鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化。着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采用现代物流管理理念和技术装备，提高服务能力。”目前全行业正在不断推进制造业与物流业联动发展示范工程，未来几年我国第三方物流产业的发展具备较好的外部政策环境。

5）科技赋能，提高运营效率

科技在传统仓储物流行业的应用将促使物流企业进一步降本增效。从商品的入库、储存、拣选、分拣、出库等一系列流程，都可以用相应的自动化设备或机器替代人工。与此同时，通过科学的编码和库位管理功能，可以方便地对库存货物的批次、保质期等进行管理并及时掌握所有库存货物当前所在位置。自动化和智能化的物流设备和技术，可以有效的减少成本费用同时提升仓储物流设施的空间利用率和作业效率。这一趋势可能促使非高标库的租户群体对高标库的需求逐步增加。

（2）行业发展的挑战和不利因素

1）发达地区新增仓储物流用地供应不足

2014年9月实施，2019年7月修订的《节约集约利用土地规定》，专门就土地节约集约利用进行规范和引导。一线城市及沿海发达地区为配合产业结构升级调整，物流仓储用地供应持续收紧。北京、深圳、上海等地出台工业用地出让弹性年限的试点制度，将工业用地使用年限缩短或实行租让结合等方式出让土地。北京市政府于2018年发布的《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见（试行）》（京政发〔2017〕39号）、深圳市政府在2013年发布的《深圳市人民政府关于优化空间资源配置促进产业转型升级的意见（1+6文件）》（深府〔2013〕1号）以及上海市政府在2014年发布的《上海新版国有建设用地(工业用地产业项目类)使用权出让合同》（沪府办〔2014〕26号）分别将工业用地的出让年限下调到了20年、30年和20年。这对于签长约、资产重的仓储物流企业而言，在固定资产折旧、到期资产评估、客户延续性等方面都会产生一定负面影响。

与此同时，面对发达地区旺盛的市场需求，新增仓储物流用地的紧俏，导致供求失衡的现象，存量项目土地资源的稀缺性更加突出，加剧了租金上涨和资产增值的预期。

2）电商自建仓储物流中心，市场需求结构发生变化

随着阿里巴巴、京东、苏宁这样的电商巨头和流通企业出于业务需求自建物流仓储中心，电商行业或将不再带来巨量的租赁需求，仓储物流行业的需求结构开始发生变化。中国电商市场销售额和快递业务量每年都在大幅增长，这意味着电商较难在短时间内通过自建库来满足其对所有城市的仓储需求。电商将在拓展自用物流仓储网络的同时继续租赁面积。在一线城市及周围卫星城，物流仓储用地供应持续收紧，这使得电商较难进行自建仓布局或扩张，需要继续租赁面积满足业务需求。

5.行业的经营模式和技术特点

对于成熟的仓储物流基础设施，主要的收入来源为租金和管理费收入，需要承担包括物业管理费、市场营销费、租赁佣金、行政管理费金、保险费、房产税、增值税、土地使用税、印花税等在内的运营支出，以及设施维护所需的资本性支出，资产折旧成本，外部借款利息，所得税等。

（1）工程技术

高标库没有全国统一的技术标准，根据戴德梁行提供的资料，行业一般认为除了定制仓库，高标库应该具备以下技术特征：

表13-2-2-1：高标库仓储物流基础设施的特征

高标库仓储物流基础设施的特征
地点	一般靠近市中心或交通枢纽（机场、港口、公路）
结构	单层：高品质钢结构； 多层：混凝土/钢结构，附带坡道/电梯
建筑面积	独栋一般不小于1万平方米，园区一般不小于5万平方米
承重	1楼：≥3吨/平方米；2楼≥2吨/平方米
屋顶净高	≥9米
立柱距	≥12米
卸货平台	一般为1.3米
消防等级	自动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器
雨蓬	悬挑宽度6米或8米，高度不低于4.5米
盘道	按40尺集卡荷载

（2）区域性特征

仓储物流行业依托于租约签署期内的租金收入产生收益，较少受行业的周期性或季节环境的影响，无明显周期性及季节性特征。

仓储物流行业具有较强的区域性，不同区域的市场供求关系可以呈现完全不同的情况，不仅市场的平均租金水平和空置率可以存在较大差异，其波动情况和变化趋势也可以不同。

6.行业的竞争状况

（1）市场化程度和进入壁垒

仓储物流是一个高度市场化的行业，参与企业和机构众多，竞争格局复杂，仓储物流行业的主要壁垒包括以下几个方面：

1）土地资源形成的壁垒

仓储物流项目在选址上需要综合考虑诸多因素，包括交通运输条件、用地规划指标、主要客户分布情况、当地政策法规、周边附属配套设施等。理想位置的仓储物流项目，可以帮助用户降低运输成本，缩短配送时间，便于运营管理，显著提高仓库使用的效率，因此在租赁上具备更好的议价能力。土地资源具有稀缺性，在京津冀、长三角、大湾区等经济发达地区，物流用地的市场供应相对有限。头部企业早期利用先发优势，以较低成本占据了大量优质的物流仓储用地资源。后进企业往往只能通过二手地或成熟项目的并购进入一线市场，需要付出较高的资金代价。

2）网络效应的壁垒

大型客户往往需要跨区域大范围部署仓储物流资源，并对资源的位置、项目品质、运营管理质量等有较高需求。仓储物流行业的头部企业通过占据运输枢纽和节点城市的仓储物流项目，组建物流骨干网络，建立包括产地存储中心、区域转运中心、城市配送中心在内的多层次仓储物流基础设施，可以为大型客户快速部署物流仓储网络，形成覆盖全国甚至跨境的物流网络，从而建立与大型客户的长期合作关系。建立广泛的仓储物流基础设施网络，需要投入大量的资金和时间成本，头部企业以此占据了有利的竞争地位。

3）综合能力的壁垒

仓储物流行业涉及专业多，地域性强，运营周期长，资金需求量大，需要企业具备项目选址、土地拓展、设计开发、招商租赁、持续运营、资本运作等综合能力。

头部企业通过为全球众多企业客户提供持续服务，积累了大量实操经验，可提供包括标准化的物流仓储设施开发，个性定制开发，售后回租等综合服务，提高客户粘性。依托良好的客户资源，可以获得较为稳定和理想的租金收益，同时通过精细化的运营管理，合理控制运营成本，获得较为理想的经营收益。

另外，仓储物流项目在土地获取和开发阶段需要大量资金支持，运营阶段需要通过融资回收资金。头部企业在土地获取、建设开发、招商租赁、持续运营等不同阶段，充分借助各种融资工具进行融资，融资成本较低，投资回收期较短，并进一步利用回收资金实现滚动投资，扩大企业规模，形成良性循环。

4）技术的壁垒

传统仓储物流行业的机械化、自动化、信息化水平不高，技术壁垒比较低。随着大数据、云计算、物联网、人工智能等先进信息技术与物流行业的深度融合，相关先进技术已在仓储物流行业投入实际使用。随着智能云仓库，自动化分拣立体仓库等相关应用技术的逐渐完善，有望进一步降低仓储物流基础设施的运营成本，提高经营效率，形成新的行业壁垒。

（2）行业内主要企业及其市场份额情况

储物流企业、房地产商、金融机构、以及电商企业等均已进入仓储物流市场，行业呈现一超多强的市场格局。根据戴德梁行提供的市场数据，截至2022年第一季度末，收录全国74个城市高标库存量共计9,016万平方米，其中普洛斯市场占有率为行业第一，参与行业竞争的其他企业市场份额情况如下图所示：

图13-2-2-8：2022年1季度仓储物流企业存量市场占有率

数据来源：戴德梁行

注：上述存量未包含电商自建仓库；未包含仓储物流行业参与者所持有之产业园、冷链仓储等类别资产；按内地物流地产运营商存量占有率＞1%

（三）拟购入基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况

1.青岛市区域分析

（1）青岛市宏观经济概况

青岛，山东省辖地级市、副省级市、计划单列市、特大城市，国务院批复确定的中国沿海重要中心城市和滨海度假旅游城市、国际性港口城市。青岛市地处山东半岛南部，东、南濒临黄海，东北与烟台市毗邻，西与潍坊市相连，西南与日照市接壤。青岛市主要辖7个市辖区（市南、市北、李沧、崂山、青岛西海岸新区、城阳、即墨），代管3个县级市（胶州、平度、莱西）。全市总面积为11,293平方千米，海域面积约1.22万平方千米。截至2021年末，青岛市常住人口为1,025.67万人，其中市区人口732.19万人。

2021年，青岛市生产总值为14,136.46亿元，比上年增长8.3%，两年平均增长6.0%。其中，第一产业增加值为470.06亿元，比上年增长6.7%；第二产业增加值为5070.33亿元，比上年增长6.9%；第三产业增加值为8,596.07亿元，比上年增长9.2%。全市规模以上工业增加值同比增长8.1%，多数行业和产品保持增长。

（2）青岛市仓储物流市场情况

普洛斯青岛前湾港国际物流园位于青岛市黄岛区。青岛市高标仓分布在胶州市、黄岛区、城阳区、即墨区、李沧区及平度市六个子市场，主要租户类型为电商、第三方物流行业及家电等传统制造行业。根据数据显示，截至2022年第二季度，青岛高标仓存量约230万平方米。胶州市内的上合示范区及黄岛区的部分高标准仓库为保税仓，承接大宗商品如橡胶、棉花、纸浆、原油等仓储货运需求具有稳定的需求持续性及较大的规模量。在子市场分布中胶州市高标仓存量约为93万平方米。黄岛区、城阳区高标仓存量分别约为52万平方米及49万平方米。胶州市物流市场的繁茂主要得益于政策大力支持上合示范区及胶东经济圈的发展。黄岛区因紧绕青岛港港口业务繁忙，进出口贸易发达而表现出良好的市场发展趋势。城阳区距市中心较近，现存高标仓满足城市配送等需求。

图13-2-3-1：2022年上半年青岛市高标库存量及分布

数据来源：戴德梁行

近年来，青岛市社会零售品消费额保持平均每年10%左右的涨幅，消费力的提升带动了高标仓需求的增长；此外，家电家具等制造业、大宗商品交易及期货交割等均有较稳定的高标仓租赁需求。因此，尽管青岛市高标仓市场在2019-2021年间迎来较大量供应，租金水平仍基本维持在0.83-0.84元/平方米/天（含物业费不含税，下同）。随着未来新增供应放缓，预计租金水平也将稳中有升。

2022年第二季度李沧区作为青岛的中心城区，仓储用地紧俏，平均租金最高，约为1.1/平方米/天。城阳区与黄岛区作为青岛市高标仓主要聚集区，平均租金高于全市平均，约为0.94-0.95元/平方米/天即墨区与市北区平均租金约为0.82元/平方米/天胶州市平均租金约为0.75元/平方米/天平度市区位一般，平均租金仅0.52元/平方米/天。

受新增供应量影响，青岛市高标仓市场空置率自2020年的4%上升至2022年二季度的10%。未来新增供应量较为有限，随着消费及贸易逐步回暖，带动高标仓租赁需求增加，预计新增及空置面积将稳步去化，空置率也将逐步下降。

图13-2-3-2：青岛市高标库租金与空置水平历史数据

数据来源：戴德梁行

2.江门市区域分析

（1）江门市宏观经济概况

江门，别称“五邑”，为广东省辖地级市，位于珠江三角洲西岸城市中心，东邻中山、珠海，西连阳江，北接佛山、云浮，南濒南海领域，是粤港澳大湾区建设的重要节点城市，沿海经济带上的江海门户。江门全市陆地面积9,506.92平方公里，海域面积2,886平方公里。2021年末，全市常住人口483.51万人，比上年增长0.6%。

在粤港澳大湾区的战略发展规划中，江门处于“承东启西”的要脉位置，与广佛都市圈、深港经济区圈两大龙头的陆路距离均在100公里左右，构成了粤港澳大湾区的“黄金三角地带”，是大湾区通向粤西和大西南的枢纽门户。2021年，江门市抢抓“双区”建设重大历史机遇，推动高质量社会经济社会发展，实现地区生产总值3,601.28亿元，比上年增长8.4%；全市工业生产呈现稳中向好、稳中加固态势，规模以上工业增加值同比增长14.7%，高于全省5.7个百分点；两年平均增长8.3%，高于全省3.1个百分点。

（2）江门市仓储物流市场情况

普洛斯江门鹤山物流园位于江门鹤山市。截至2022年上半年，江门市高标仓存量约47.8万平方米，其中鹤山市高标仓存量占江门市总存量近70%，蓬江区和台山市分别占比18%和13%。目前江门市已建成项目聚集了普洛斯、维龙、乐歌等知名物流地产运营商。其中，普洛斯为首个布局江门市的头部物流地产开发商，其鹤山物流园区一期于2017年入市。

图13-2-3-3：2022年上半年江门市高标库存量及分布

数据来源：戴德梁行

2021-2022年，粤港澳大湾区内主要物流城市经济持续向好发展，在制造业、社会消费零售、电商等行业的带动下，区域内高标仓市场需求旺盛，市场租金市场表现保持稳步上升的趋势。截至2022年上半年，粤港澳大湾区平均市场租金超过1.20元/平方米/天（含管理费，不含增值税），与江门市相邻的佛山市平均租金达1.18元/平方米/天。江门市仓储物流市场以珠三角地区市场为依托，承接大量来自广州、佛山市外溢的仓储需求。同时，得益于早期仓储物流市场较高的行业定位与规划标准，江门市已聚集了众多头部机构，较高的建设标准使得这些园区可完美承接市场需求，为区域仓储市场发展注入更多活力。

截至2022年上半年，江门市高标仓平均租金为0.96元/平方米/天，其年租金涨幅基本在4%-5%。其中鹤山市子市场平均租金为0.96元/平方米/天，台山市子市场平均租金为0.76元/平方米/天，蓬江区子市场平均租金为1.02元/平方米/天。江门市仓储市场租金水平与粤港澳大湾区整体及佛山市存在一定差距，预计将吸引一大批对成本较为敏感行业租户入住，带动区域内市场发展。

由于江门市高标仓存量有限，且潜在需求释放空间较大，截至2022年二季度，江门市高标仓出租率高达99%，处于低空置状态，且多数新入市项目在入市前基本已确定了租户，实现了开园即满租的状态。随着未来两年内新增供应项目的入市，区域内仓储租赁活动将愈发活跃。虽然至2024年预计将有46万平方米的第三方物流开发商新增供应量入市，给区域市场带来一定租赁压力，但结合江门市制造业及社会消费水平的历史发展水平，以及不断融入“一带一路”及粤港澳大湾区货运体系的未来发展趋势，预计将有稳定的市场需求去化新增面积。

图13-2-3-4：江门市高标库租金与空置率历史数据

数据来源：戴德梁行

3.重庆市区域分析

（1）重庆市宏观经济概况

重庆，简称“渝”，地处中国内陆西南部，东邻湖北、湖南，南靠贵州，西接四川，北连陕西，是长江上游地区的经济、金融、科创、航运和商贸物流中心，国家物流枢纽，西部大开发重要的战略支点、“一带一路”和长江经济带重要联结点。截至2021年底，下辖26个区、8个县、4个自治县，总面积8.24万平方千米，常住人口为3,212.4万人。重庆是国务院批复确定的国家重要的中心城市之一，也是长江上游地区经济中心、国家重要先进制造业中心、西部金融中心、西部国际综合交通枢纽和国际门户枢纽。重庆经济建设基本形成大农业、大工业、大交通、大流通并存的格局，是西南地区和长江上游地区最大的经济中心城市。2021年，随着新型冠状病毒疫情防控形势总体改善，重庆市实现地区生产总值27,894亿元、增长8.3%，规上工业增加值增长10.7%，固定资产投资增长6.1%，社会消费品零售总额增长18.5%，进出口总值增长22.8%，全体居民人均可支配收入增长9.7%。2022年上半年，重庆市实现地区生产总值13,512亿元，同比增长4.0%。

（2）重庆市仓储物流市场情况

普洛斯（重庆）城市配送物流中心位于重庆市巴南区。2018年，国家发布的物流枢纽布局和建设规划，明确将重庆布局为陆港型、港口型、空港型、生产服务型、商贸服务型国家物流枢纽承载城市。重庆已初步建成以重庆为中心，立足西部、辐射全国，东南西北四个方向互联互通、铁公水空多式联运的国际物流通道体系。展望未来，新时代西部大开发，为中西部地区创造了物流业提升发展的新机遇，重庆市物流业蓬勃发展的势头良好。

图13-2-3-5：重庆国家物流枢纽布局示意图

截至2022年上半年，重庆市区域内高标准物流仓储物业存量约为515.8万平方米，主要聚集区在空港区域、江津/九龙坡、沙坪坝区（重庆国际物流枢纽园区）、两江龙盛及巴南区（南彭公路物流基地），主要租户类型为电商、第三方物流及制造业等。其中，空港区域高标仓存量约为139万平方米，江津/九龙坡高标仓存量约为76万平方米，沙坪坝区标仓存量约为74万平方米，三地合计占全市高标仓存量面积近六成。

图13-2-3-6：2022年上半年重庆市高标库存量及分布

数据来源：戴德梁行

重庆市作为西部重要物流枢纽城市，近年有充足的仓储用地供应，高标仓项目在2019-2021年间在短期内迎来较大量供应，3年间入市面积超250万平方米，但2022年下半年至2024年预计仅有7个项目新增入市，入市总建筑面积约为70万平方米，多位于空港片区。从物流开发商类型来看，京东、苏宁、顺丰开发建设的以自用为主的物流园区约50万平方米，第三方物流开发商的新增供应面积约为20万平方米。

重庆市高标仓市场在2019-2021年间在短期内迎来较大量供应，受供应量及近年新型冠状病毒疫情影响，重庆制造业和供应链仓库租赁需求有所减弱，空置面积去化承压，短期供大于求致使租金议价空间增大，全市平均租金呈现小幅下降趋势，至2022年上半年约为0.71元/平方米/天（含物业费不含税，下同）。进入2022年，重庆市高标仓新增供应释放速度已呈现放缓趋势，供大于求的情况预计将于短期内扭转。随着疫情逐渐改善，电商、零售、三方物流及制造业需求稳定增长，且未来新增供应量较为有限，现有空置面积将稳步去化，带动租金逐步回升。

图13-2-3-7：重庆市高标库租金与空置率历史数据

数据来源：戴德梁行

（四）同行业可比项目的竞争优势与劣势

根据戴德梁行提供的市场数据，以及可比项目信息，基础设施资产的竞争优势与劣势如下：

1.基础设施资产有如下突出优势：

区位及交通优势：基础设施资产均位于经济较发达地区，宏观经济发展情况良好，市场需求旺盛，规划前景良好；周边道路交通便利，部分临近机场等交通枢纽，是重要的仓储物流节点。

市场情况良好：基础设施资产所属区域均为物流枢纽城市，市场整体空置率较低，租金整体维持上涨趋势，为基础设施资产的经营提供了较好的市场环境。

普洛斯的运营优势：结合上海普洛斯在运营方面的专长，各基础设施资产将继续保持独有的竞争优势。

2.基础设施资产所面临的挑战：

部分园区较为老旧：部分园区的建成年代较早，相较于新入市及建设中的项目，建筑物及部分设备较为老旧。新入市项目可能对租户吸引力更强，对本项目造成客户分流。

未来新增市场供应：随着区域交通和市场的一体化发展，部分基础设施资产所处区域未来会有较大的新增高标仓供应，未来将面临更广泛的市场存量竞争。

三、拟购入基础设施资产的估值情况

（一）拟购入基础设施资产评估结果

1、拟购入基础设施资产评估结果

截至2022年9月末，3个拟购入基础设施资产估值合计15.72亿元。拟购入基础设施资产估值结果具体如下表所示：

表13-3-1-1：拟购入基础设施资产估值情况

序号	项目名称	项目所在地	建筑面积（平方米）	截至2022年9月30日估值（万元）	估值单价（元/平方米）	估值占比
1	普洛斯青岛前湾港国际物流园	山东省青岛市	120,756.01	56,500	4,679	35.94%
2	普洛斯江门鹤山物流园	广东省江门市	121,335.29	50,800	4,187	32.32%
3	普洛斯（重庆）城市配送物流中心	重庆市	209,539.83	49,900	2,381	31.74%
合计			451,631.13	157,200	3,481	100.00%

2、估值结果与账面价值的差异情况

截至2021年12月末，3个拟购入基础设施资产账面价值合计10.56亿元，评估值较该账面价值增值合计5.16亿元，增值率48.79%；其中拟购入基础设施资产账面原值合计12.99亿元，累计折旧合计2.42亿元，剔除累计折旧影响的物业增值率为21.03%。拟购入基础设施资产估值与账面价值的比较情况详见下表：

表13-3-1-2：拟购入基础设施资产评估增值情况

项目名称	截至2022年9月30日评估值（万元）	截至2021年12月31日账面价值【注1】（万元）	账面原值（万元）	截至2021年12月31日累计折旧（万元）	增值（万元）	增值率【注2】
普洛斯青岛前湾港国际物流园	56,500.00	27,769.57	33,466.02	5,696.45	28,730.43	103.46%
普洛斯江门鹤山物流园	50,800.00	33,534.00	38,377.67	4,843.67	17,266.00	51.49%
普洛斯（重庆）城市配送物流中心	49,900.00	44,345.47	58,036.71	13,691.24	5,554.53	12.53%
合计	157,200.00	105,649.04	129,880.40	24,231.36	51,550.96	48.79%

注1：账面价值指账面净值，即账面原值-累计折旧；

注2：增值率=（截至2022年9月30日评估值-截至2021年12月31日账面价值）/截至2021年12月31日账面价值，拟购入项目公司自2022年1月1日起对投资性房地产会计计量方法由成本法变更为公允价值模式，故该表中账面价值对比时间点为2021年末

（二）拟购入基础设施资产评估方法

根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行）》（中房学[2015]4号）以及《基础设施基金指引》规定，评估机构深入细致地分析了项目的特点和实际状况并研究了项目资料，在实地查勘和调研的基础上认为，依据估价原则，结合估价目的，并综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，本次估价采用100%收益法评估物业的市场价值。评估机构在评估测算过程中使用市场法交叉比较，认为基础设施资产估价在合理水平。

具体步骤如下：应用收益法进行估价时，应该按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、确定折现率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，其中：报酬资本化法是预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。

本次估价过程中，评估机构将估价对象按照预测期内及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。

（三）拟购入基础设施资产评估选取参数及其合理性分析

拟购入基础设施资产所采用的评估参数具体如下:

表13-3-3-1：拟购入基础设施资产评估参数表

项目名称	比准市场租金水平（元/平方米/月）	租金增长率	预测期期间出租率	折现率
普洛斯青岛前湾港国际物流园	33.46	预测期第1年租金不增长，以后6每年增长率为3%	97%	8.50%
普洛斯江门鹤山物流园	29.81	预测期第1年租金不增长，第2-4年每年增长率为4%，以后每年增长率为3%	至2024年90%，后续维持在95%水平	8.75%
普洛斯（重庆）城市配送物流中心	20.38	预测期前3年每年增长率为0%，第4-10年每年增长率为4%，10年后未来长期年增长率3%	2022年第四季度67%，2023年71%、2024年76%、2025年81%、2026年87%、2027年及后续维持在92%水平	8.00%

注1：租金含物业管理费，以上租金均不含增值税；

注2：评估基准日为2022年9月30日，预测期第1年为2022年10-12月，预测期第2年为2023年度，此后类推

1、已签约部分租金及市场租金水平

本次拟购入基础设施资产可租赁面积合计455,575.20平方米。截至2022年9月30日，已出租面积合计409,510.32平方米，时点平均出租率为82.72%。已签约部分收入采用签约租金进行测算，空置部分或租约到期后采用当时的市场租金进行测算。

根据评估机构提供的市场数据，本次拟购入基础设施资产所在城市近三年以来市场租金水平总体情况如下：

1）普洛斯青岛前湾港国际物流园

普洛斯青岛前湾港国际物流园位于山东省青岛市。青岛市市场租金保持平稳，近3年维持在0.83-0.84元/平方米/天。在过去3年受到疫情的影响下，青岛市出租率及租金相对稳定。青岛市高标仓主要分布在胶州市、黄岛区、城阳区等地，各地区受到不同区位及供需影响，租金水平有所差异。普洛斯青岛前湾港国际物流园位于青岛市黄岛区前湾保税港区内，港口仓储需求强劲且供应较为有限，租金水平高于青岛市市场平均水平。

2）普洛斯江门鹤山物流园

普洛斯江门鹤山物流园位于广东省江门市。江门市市场整体租金水平稳步上升，在过去3年受到疫情的影响下，江门市仓储物流不动产市场空置率的不断走低和租金的稳步上升，体现了江门市场的需求旺盛，潜在需求释放空间大。江门市平均租金约为0.96元/平方米/天，与粤港澳大湾区其它城市相比仍有较明显的价格优势。

3）普洛斯（重庆）城市配送物流中心

普洛斯（重庆）城市配送物流中心位于重庆市巴南区。2019年至2022年9月，重庆市仓储物流租赁市场受到市场去化压力和疫情的双重影响，市场平均租金小幅下调，自2019年0.78元/平方米/天下降至2022年年中0.71元/平方米/天。重庆市未来仓储物流新增供应减少，至2024年预计仅有20万平方米的市场化运营商新增供应量入市，其中巴南区仅有4万平方米，预计未来市场新增供应导致的市场竞争将进一步缓和，租金将有望小幅上涨。

市场租金是在提取同区域类似可比项目租金水平的基础上，通过区域产业聚集度、交通便捷度、道路通达度、基础设施完善度等区位因素，及层高、称重、柱距、防火等级、卸货平台、内部设备设施情况等实体因素修正后获得。确定高标仓市场租金时，评估机构采用比较法，选择其中三个较为接近估价对象情况的可比实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，修正后得出估价对象的比准市场租金。

截至2022年9月30日，已签约部分租金及比准市场租金情况如下：

表13-3-3-2：拟购入基础设施资产已签约部分租金及比准市场租金情况表

项目名称	已签约租金（元/平方米/月）	比准市场租金（元/平方米/月）
普洛斯青岛前湾港国际物流园	33.22	33.46
普洛斯江门鹤山物流园	28.61	29.81
普洛斯（重庆）城市配送物流中心	20.29	20.38

普洛斯青岛前湾港国际物流园、普洛斯江门鹤山物流园、普洛斯（重庆）城市配送物流中心租金价格较比准市场租金价格基本一致或相差不大。

2、租金增长率

拟购入基础设施资产市场租金的预测年度增长率，系根据项目所在区域的仓储物流市场历史数据为依据及该区域的市场状况综合分析得出，具体情况分析如下：

（1）拟购入基础设施资产经营情况良好，预测租金增长率与已签约租户的租金增长率相当

拟购入基础设施资产已签约租户租金增长率及预测增长率情况如下：

表13-3-3-3：拟购入基础设施资产已签约租户租金增长率及预测增长率对比表

项目名称	已签约租户的租金增长率	预测租金增长率
普洛斯青岛前湾港国际物流园	已签约租户租赁期内租金增长率为2%-4%区间	预测期第1年租金不增长，以后每年增长率为3%
普洛斯江门鹤山物流园	已签约租户租赁期内租金增长率为4%	预测期第1年租金不增长，第2-4年每年增长率为4%，以后每年增长率为3%
普洛斯（重庆）城市配送物流中心	已签约租户租赁期内租金增长率为2%-4%区间	预测期前3年每年增长率为0%，第4-10年每年增长率为4%，10年后未来长期年增长率3%

总体而言，拟购入基础设施资产预测租金增长率与已签约租户的租金增长率相当，其中对于普洛斯（重庆）城市配送物流中心，预测期前3年假设的租金增长率偏谨慎。

（2）预测租金增长率与区域内可比仓储物流项目签约租户租金增长率涨幅情况相符

戴德梁行的市场调研数据，对比拟购入基础设施资产所在地高标仓可比仓储物流项目的签约租户租金增长率，目前拟购入基础设施资产预测期租金增长假设与区域内可比项目租金涨幅情况相符。

拟购入基础设施资产区域内可比仓储物流项目签约租金增长率与预测期租金增长率对比情况如下：

表13-3-3-4：拟购入基础设施资产区域内可比仓储物流项目签约租金增长率与预测期租金增长

项目名称	区域内可比仓储物流项目签约租户租金增长率一般为	预测期租金增长率
普洛斯青岛前湾港国际物流园	2%-4%	预测期第1年租金不增长，以后每年增长率为3%
普洛斯江门鹤山物流园	4%-5%	预测期第1年租金不增长，第2-4年每年增长率为4%，以后每年增长率为3%
普洛斯（重庆）城市配送物流中心	2%-4%	预测期前3年每年增长率为0%，第4-10年每年增长率为4%，10年后未来长期年增长率3%

综上，结合拟购入基础设施资产现行有效的租赁合同、行业政策、各项目所在地区域内可比仓储物流项目的租金增长率情况、行业的区域协同效应等因素，评估机构认为拟购入基础设施资产估值模型中租金增长率水平假设具备合理性。

3、出租率

拟购入基础设施资产预测期出租率的设定主要考虑了历史期运营情况、市场水平、区位发展、未来市场供需情况、历史期出租率水平等因素综合分析得出。具体情况分析如下：

（1）拟购入基础设施资产出租率与当地市场出租率基本一致，预测期出租率已考虑了历史期运营情况、未来市场供需情况等因素。

1）普洛斯青岛前湾港国际物流园

2019年至2021年，受市场需求旺盛影响，青岛市仓储物流不动产市场出租率持续提高，从2019年约88%提高至2021年约94%，即出租率不断增长。由于2021年入市项目较多，截至2022年第二季度，青岛市高标仓空置率较上一年略有上升，但出租率仍处于较高水平，平均出租率约90%。

从未来新增供应的角度，至2024年预计仅有13万平方米市场化运营高标仓入市，随着消费市场的发展及前湾港货物周转及吞吐量的增加，预计将有稳定的市场需求去化新增面积，长期出租率将维持较高水平。

普洛斯青岛前湾港国际物流园截至2022年9月30日出租率为100%，高于市场平均水平。本次评估，综合考虑资产运营、区位发展、未来市场供需等因素，设定预测期出租率长期维持在97%的水平。

2）普洛斯江门鹤山物流园

2019年至2022年，江门市仓储物流不动产市场出租率持续提高，从2019年的约90%增长至2022年年中约99%。目前江门市高标仓存量有限，且潜在需求释放空间较大，使当地园区出租率较高，接近满租。

从未来新增供应的角度，至2024年预计将有约46万平方米的市场化运营商新增供应量入市，新增未来供应入市后，江门市仓储物流出租率可能有短期波动。由于江门平均租金明显低于粤港澳大湾区其他物流节点城市水平，承载了大量广州、佛山等区域外溢的需求，预计通过一段时间的市场去化，长期出租率将回归目前的较高水平。

截至2022年9月30日，普洛斯江门鹤山物流园出租率为90.68%。本次评估综合考虑了历史期运营情况、市场水平、未来市场供需情况等因素，在估值测算中前3年（至2024年末）设定出租率与当前水平一致，即设定为90%，第4年（2025年）起提高至95%。

3）普洛斯（重庆）城市配送物流中心

2019年至2022年，重庆市仓储物流市场出租率呈现小幅上升趋势，从2019年的约75%上升至2022年年中约80%，租赁压力有所放缓。2022年上半年，重庆市场整体出租率约为80%。

从未来新增供应的角度，至2024年预计仅有约20万平方米的市场化运营商新增供应量入市，其中巴南区仅有4万平方米市场化租赁仓储面积入市，预计未来市场去化压力将进一步放缓。巴南区主要承接电商及第三方物流行业，租赁需求较为稳定，且未来3年内新增供应量有限，出租率将维持正常水平。

普洛斯（重庆）城市配送物流中心在2022年9月30日出租率约为68%，由于有租户在2022年第三季度租约到期，故2022年三季度末时点出租率有所降低，新租户已于第四季度入驻，于2022年末出租率已回升至80%。本次评估综合考虑了资产运营及市场环境，在估值测算中前3年（至2024年末）设定租金不增长，第4年（2025年）起至第10年（2031年）增长率恢复至4%，10年后未来长期年增长率3%。出租率方面，假设2022年第四季度67%、2023年71%、2024年为76%、2025年为81%、2026年87%、2027年及后续维持在92%水平。

综上，拟购入基础设施资产目前出租率与当地市场出租率基本一致，其中普洛斯青岛前湾港国际物流园基准日满租状态高于市场整体水平，普洛斯江门鹤山物流园略低于市场整体水平，普洛斯（重庆）城市配送物流中心与当地市场整体水平基本一致。预测期出租率的设定考虑了历史期运营情况、市场水平、区位发展、未来市场供需情况等因素，预测期出租率设置合理。

（2）预测期出租率与历史期水平大致相当

预测期内租约分为现有租约（截至基准日时点已签约的租约）和新签租约。现有租约按照已签约合同的租赁面积和签约单价计算。新签租约按照签约时市场价格乘以预测出租面积，而预测出租面积为预测期期初可租赁面积乘以预测出租率。

预测期每月的出租率=（现有租约当月租赁面积和新签租约预测当月租赁面积）/可租赁面积*100%。由于预测期内可租赁面积固定，因此，预测期某期间的出租率为期间内每月出租率的算术平均数。

拟购入基础设施资产历史期及未来预测的整体出租率情况如下：

表13-3-3-5：拟购入基础设施资产历史期及预测期整体出租率统计表

项目名称	2019年期间出租率实际	2020年期间出租率实际	2021年期间出租率实际	2022年1-9月期间出租率实际	截至2022年9月末时点出租率	预测期期间出租率
普洛斯青岛前湾港国际物流园	100%	96%	70% 【注1】	96%	100%	97%
普洛斯江门鹤山物流园	88%	67% 【注1】	93%	93%	91%	至2024年90%，后续维持在95%水平
普洛斯（重庆）城市配送物流中心	74%	77%	83%	80%	68% 【注2】	2022年第四季度67%，2023年71%，2024年76%，2025年81%,2026年87%,2027年及后续维持在92%水平
合计	85%	80%	82%	88%	83%	2022年第四季度出租率为81%，2023年为83%

注1：普洛斯青岛前湾港国际物流园2021年和普洛斯江门鹤山物流园2020年出租率较低主要原因是普洛斯青岛前湾港国际物流园二三期仓库、普洛斯江门鹤山物流园二期仓库分别于2021年1月和2019年11月建成交付使用，存在一定的爬坡期，因此影响当年出租率；

注2：普洛斯（重庆）城市配送物流中心由于有租户在2022年第三季度租约到期，故2022年三季度末时点出租率有所降低，新租户已于第四季度入驻，于2022年末出租率已回升至80%

（3）普洛斯（重庆）城市配送物流中心未来出租率逐步增长假设的合理性分析

仓储物流属于重庆市重点支持和发展的行业。根据《重庆市现代物流业发展“十四五”规划》《重庆市口岸发展“十四五”规划》等文件，重庆市将加快建设内陆国际物流枢纽和口岸高地，强化重庆口岸的门户枢纽功能，推动口岸高水平开放和高质量发展，提升重庆对外开放水平，助力更高水平开放型经济新体制建设，促进中西部地区人流、物流、资金流、信息流要素集聚辐射和对外交流交往。鼓励各区县盘活存量闲置土地资源用于物流设施建设。上述政策对重庆市仓储物流行业发展提供了方向指引和政策支持。

据统计，从2020年开始，重庆市仓储用地供应量明显减少，具体如下图所示：

图13-3-3-1：重庆市2016-2022年仓储用地成交量

资料来源：戴德梁行

根据《重庆市自然资源保护和利用“十四五”规划（2021—2025年）》，“十四五”期间，重庆市将坚持最严格的节约集约用地制度，强化建设用地总量与强度“双控”，建立健全“增存挂钩”机制，单位GDP建设用地使用面积下降23%。加强节约集约用地考核。健全土地开发利用考核评价制度，将节约集约用地的目标和政策措施纳入地方经济社会发展总体框架、相关规划和考核评价体系，定期评估单位GDP建设用地使用面积等重要指标变化，有序开展建设用地整体评价、中心城区详细评价、产业园区土地监测统计与专项评价和工业用地专项评价等工作。另外，重庆市发布的《“十四五”时期规划和自然资源保护利用主要指标》指出单位GDP建设用地使用面积拟从2020年的23%下降至2025年≥20%。因此，在加强节约集约用地等前述政策推动下，预计未来仓储用地供应将保持持续收紧趋势，尤其是核心城区的仓储用地稀缺性加剧。

普洛斯（重庆）城市配送物流中心位于重庆市巴南区重庆公路物流基地，位置优越。重庆公路物流基地已逐步发展成为电子商务、国际贸易、专业市场及综合现代物流产业集群，市场需求旺盛。随着重庆市场巴南片区高标库未来新增供应量减少，普洛斯（重庆）城市配送物流中心竞争力将进一步凸显，出租率将逐步提高。

综上，拟购入基础设施资产目前出租率与当地市场出租率基本一致，预测期出租率的设定考虑了历史期运营情况、市场水平、区位发展、未来市场供需情况、历史期出租率水平等因素，预测期出租率设置合理。

4、折现率（报酬率）

拟购入基础设施资产估价测算采用的折现率（报酬率）在8%-8.75%区间。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构采用累加法进行确定折现率。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.76%进行确定；风险报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，评估机构认为该地区类似业务的风险报酬率在5%-7%之间。在分析风险报酬率时，评估机构通常通过分析：1）投资风险补偿、2）管理负担补偿、3）缺乏流动性补偿、及4）投资带来的优惠等因素对风险报酬率进行判断。

本次评估测算采用的折现率反映了市场对于仓储物流类物业的预期回报率，也反映了资产区位、业态类型及租户组合等因素。从城市梯度上，一线城市由于资产流动性好，租赁需求旺盛，折现率低于一线周边及强二线城市；从仓库类型梯度上，普通高标准仓库由于通用性更好，折现率低于保税仓。

因此，本次拟购入与已持有基础设施资产、同行业可比上市REIT盐田港相比，折现率设置合理，具体考虑因素情况如下：

表13-3-3-6：本次扩募拟购入与已持有基础设施资产、同行业可比上市REIT盐田港折现率考虑因

类别	项目名称	城市群	城市	城市层级	仓库类型	折现率
盐田港REIT	现代物流中心	大湾区	深圳	一线核心	高标仓	7.00%
中金普洛斯REIT已持有基础设施资产	普洛斯北京空港物流园	京津冀	北京	一线核心	高标仓	7.50%
	普洛斯通州光机电物流园	京津冀	北京	一线核心	高标仓	7.75%
	普洛斯增城物流园	大湾区	广州	一线核心	高标仓	7.75%
	普洛斯广州保税物流园	大湾区	广州	一线核心	保税仓	8.00%
	普洛斯淀山湖物流园	长三角	苏州	一线周边-核心	高标仓	8.00%
	苏州望亭普洛斯物流园	长三角	苏州	一线周边-普通	高标仓	8.25%
	普洛斯顺德物流园	大湾区	佛山	一线周边-普通	高标仓	8.50%
中金普洛斯REIT拟购入基础设施资产	普洛斯（重庆）城市配送物流中心	成渝	重庆	强二线-直辖市	高标仓	8.00%
	普洛斯青岛前湾港国际物流园	环渤海经济区	青岛	强二线-计划单列市	保税仓	8.50%
	普洛斯江门鹤山物流园	大湾区	江门	其它城市	高标仓	8.75%

5、空置期及免租期

根据与拟购入基础设施资产所在地同类物业租赁市场的收益情况，新承租方进驻前免租期等因素存在都有可能带来租金损失。根据对运营团队的访谈和对市场的调研，本次拟购入基础设施资产所有租户租赁期外市场租金按照每年更新，在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，拟购入基础设施资产更换租户导致每年空置期和免租期假设情况如下：

表13-3-3-7：拟购入基础设施资产更换租户导致每年空置期和免租期假设情况

项目名称	每年假设空置期	每年假设免租期
普洛斯青岛前湾港国际物流园	5天	5天
普洛斯江门鹤山物流园	10天	10天
普洛斯（重庆）城市配送物流中心	10天	10天

注：基于评估机构对项目公司所在区域仓储物流市场的调研、历史运营情况等综合因素普洛斯江门鹤山物流园、普洛斯（重庆）城市配送物流中心更换租户导致的空置期和免租期每年假设各为10天

6、收缴率（租金回收率）

评估估值模型中收缴率是指实际回收的租金金额占应收租金总额的比例，与应收款账期无关。在评估测算中，收益法是从资产收益能力的角度进行估值测算，当该类资产不存在由于资产类别及租户结构造成的结构性租赁损失的情况下，在估值测算中一般按照100%收缴率进行估值测算。本次估值测算中按照100%收缴率进行测算。

拟购入基础设施为仓储物流类资产，该类资产一般单个项目租户个数有限且租户结构简单，以电商、制造业及第三方物流为主，租户租金支付能力较强。同时，拟购入基础设施与同类资产一般在租赁时会按照预付租金签署合同，并在签订合同时收取一定金额的保证金，从业主方有效的避免了租户提前退租等因素有可能带来的租赁损失。本次估值测算中按照100%收缴率进行测算。

7、剩余期限

拟购入基础设施资产土地使用权终止年限为2057年-2065年，于2022年9月30日剩余土地使用权年限为35年-43年。拟购入基础设施资产采用钢结构及钢混结构，剩余经济耐用年限均超过50年；根据孰短原则，本次评估收益年期按照余土地使用权年限计算，已充分考虑剩余期限影响。

评估机构对拟购入基础设施项目周边区域市场调研，项目所在区域总体规划未有重大调整。根据产权方提供的资料以及估价人员的实地查勘，拟购入基础设施资产于2022年9月30日主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。仓库主体采用钢结构及钢混结构，剩余经济耐用年限均超过50年，同时，项目每年计提一定金额的资本性支出以用于大修等维护。故评估机构认为建筑设计功能可以满足使用至土地到期日。

8、资本性支出

拟购入基础设施项目资本性支出主要为物流园区固定资产正常更新、大修、改造等。参考各物流园的资产情况及历史资本性支出情况，预测期内以建筑面积为基数，按照0.02元/平方米/天预测，具体如下：

表13-3-3-8：拟购入基础设施资产资本性支出假设情况

单位：万元

序号	项目名称	建筑面积（平方米）	计提标准（元/平方米/天）	每年金额
1	普洛斯青岛前湾港国际物流园	120,756.01	0.02	88.15
2	普洛斯鹤山物流园	121,335.29	0.02	88.57
3	普洛斯（重庆）城市配送物流中心	209,539.83	0.02	152.96
合计		451,631.13		329.68

根据对拟购入基础设施项目的尽职调查，物流园仓库采用钢结构及钢混结构，主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。评估机构认为上述标准的资本性支出能够延续历史维修支出情况，在未来能够覆盖物流园区固定资产正常更新、大修、改造等需求，与运营年限能够匹配。

（四）拟购入基础设施资产的资本化率

资本化率（Cap Rate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动产投资的收益率。计算公式:资本化率（Cap Rate）=经营净收入（NOI）/不动产价值（或成本）。

资本化率作为不动产投资领域的重要参数被广泛使用，投资人在确定资本化率时通常能够找到属性相似的不动产进行对比。不动产的类型、所处区位、租户类型、租约结构等因素均会影响资产的价值。

以2022年9月30日估值为计算基数，拟购入基础设施资产2023年度的资本化率为5.49%。

四、基础设施项目合规情况

本基金已持有的基础设施项目权属清晰、投资管理手续合法合规，截至2022年9月30日，已持有的基础设施项目投资管理手续情况无更新，详见本基金首次发售时披露的招募说明书。以下为本次拟购入基础设施项目的合规情况：

（一）拟购入基础设施项目符合相关政策要求的情况

本基金拟购入基础设施资产为3处仓储物流园资产，符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定。具体分析详见本招募说明书第十三部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”之“（一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响”。

（二）拟购入基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》：

（1）各拟购入项目公司已按照当时适用的法律法规及政府主管部门的要求，就各拟购入基础设施资产依法分别取得了下表所列固定资产投资管理相关手续文件，该等项目手续合法合规。

（2）青岛普洛斯未提供普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目的环保验收文件，鹤山普洛斯未提供普洛斯江门鹤山物流园的环保验收文件。根据《建设项目环境保护管理条例》及2021年1月1日开始施行的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，非危险品仓储业已不再纳入环评管理。根据普洛斯中国说明，普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目、普洛斯江门鹤山物流园不涉及油库、气库和有毒、有害、危险品仓储等内容；青岛普洛斯不存在因没有一期项目环保验收文件、鹤山普洛斯不存在因没有普洛斯江门鹤山物流园环保验收文件或因违反国家和地方关于环境保护、环境影响评价方面的法律、法规及其他规范性法律、政策文件而受到调查或行政处罚或被记入诚信档案的情形。青岛普洛斯已聘请第三方监理机构青岛华汇新能环境科技有限公司就普洛斯青岛前湾港国际物流园项目进行企业自主环保验收监测，并于2022年11月收到《普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司仓储物流建设项目竣工环境保护验收监测报告》，该环保验收监测报告载明普洛斯青岛前湾港国际物流园项目符合建设项目竣工环保验收要求，具备验收条件，可通过验收。鹤山普洛斯已就普洛斯江门鹤山物流园项目进行企业自主环保验收，于2022年12月出具《普洛斯鹤山物流园项目竣工环境保护验收报告表》，并于2023年2月10日取得验收意见，该环境保护验收意见载明普洛斯江门鹤山物流园项目采取的污染物处理处置措施可行，验收监测结果表明各类污染物满足相应的排放标准，具备了建设项目竣工环境保护验收的条件，验收工作组同意本项目通过竣工环保验收。经基金管理人、计划管理人及北京市海问律师事务所核查，认为：普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目无环保验收文件的情形未对普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目的权属或合法性构成实质不利影响。

（3）各拟购入项目公司在报告期内在安全生产领域不存在失信记录。

拟购入基础设施资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下：

1.项目审批、核准或备案手续

（1）普洛斯青岛前湾港国际物流园

表13-4-2-1：普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目审批、核准或备案文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案	《关于普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司仓储物流项目核准的通知》（青开发改规划发[2007]22号）	青岛经济技术开发区发展和改革局/青岛市黄岛区发展和改革局
	《外商投资项目备案证明》（2019-370211-59-03-000013）	青岛前湾保税港区发展和改革局

表13-4-2-2：普洛斯青岛前湾港国际物流园二期项目审批、核准或备案文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案	《关于普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司仓储物流项目核准的通知》（青开发改规划发[2007]22号）	青岛经济技术开发区发展和改革局/青岛市黄岛区发展和改革局
	《外商投资项目备案证明》（2019-370211-59-03-000010）	青岛前湾保税港区发展和改革局
	《外商投资项目备案证明》（2019-370211-59-03-000013）	青岛前湾保税港区发展和改革局

表13-4-2-3：普洛斯青岛前湾港国际物流园三期项目审批、核准或备案文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案	《关于普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司仓储物流项目核准的通知》（青开发改规划发[2007]22号）	青岛经济技术开发区发展和改革局/青岛市黄岛区发展和改革局
	《外商投资项目备案证明》（2019-370211-59-03-000011）	青岛前湾保税港区发展和改革局
	《外商投资项目备案证明》（2019-370211-59-03-000013）	青岛前湾保税港区发展和改革局

（2）普洛斯江门鹤山物流园

表13-4-2-4：普洛斯江门鹤山物流园项目审批、核准或备案文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案	《广东省企业投资项目备案证》（2016-440784-59-03-000537）	鹤山市发展和改革局

（3）普洛斯（重庆）城市配送物流中心

表13-4-2-5：普洛斯（重庆）城市配送物流中心一期项目审批、核准或备案文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案	《重庆市巴南区发展和改革委员会关于下达普洛斯（重庆）城市配送物流中心项目核准的通知》（巴南发改发[2012]334号）	重庆市巴南区发展和改革委员会
	《重庆市企业投资项目备案证》（项目编码：2015-500113-59-03-000144）	重庆市巴南区发展和改革委员会

表13-4-2-6：普洛斯（重庆）城市配送物流中心二期项目审批、核准或备案文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案	《重庆市巴南区发展和改革委员会关于下达普洛斯（重庆）城市配送物流中心项目核准的通知》（巴南发改发[2012]334号）	重庆市巴南区发展和改革委员会
	《重庆市企业投资项目备案证》（项目编码：2015-500113-59-03-000144）	重庆市巴南区发展和改革委员会

表13-4-27：普洛斯（重庆）城市配送物流中心三期项目审批、核准或备案文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案	《重庆市巴南区发展和改革委员会关于下达普洛斯（重庆）城市配送物流中心项目核准的通知》（巴南发改发[2012]334号）	重庆市巴南区发展和改革委员会
	《重庆市企业投资项目备案证》（项目编码：2015-500113-59-03-000144）	重庆市巴南区发展和改革委员会

2.规划、用地、环评情况手续

（1）普洛斯青岛前湾港国际物流园

表13-4-2-8：普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目规划、用地、环评文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建设项目选址意见书	青规黄选址字70号（2007）	青岛市规划局
建设用地规划许可证	青规黄用地字（2007）91号	青岛市规划局
建设工程规划许可证	建字第3702002012180012号	青岛市规划局
土地预审意见	《关于普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司项目用地的预审意见》（青黄土预审字[2007]57号）	青岛市国土资源和房屋管理局黄岛国土资源分局
建设用地批复文件	《青岛市人民政府关于同意对位于黄岛区齐长城路南侧、薛辛路西侧部分已征收土地进行补偿并对普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司国有建设用地进行调整的批复》（青政地字[2011]484号）	青岛市人民政府
不动产权证书	鲁（2021）前湾保税港区不动产权第0000166号	青岛市国土资源和房屋管理局
环评批复	《青岛市环保局黄岛分局关于普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司仓储物流建设项目环境影响报告表的批复》（青环黄岛审字[2007]100）	青岛市环境保护局黄岛分局

表13-4-2-9：普洛斯青岛前湾港国际物流园二期项目规划、用地、环评文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建设项目选址意见书	青规黄选址字（2007）70号	青岛市规划局
建设用地规划许可证	青规黄用地字（2007）91号	青岛市规划局
建设工程规划许可证	建字第370200201918008号	青岛市自然资源和规划局
土地预审意见	《关于普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司项目用地的预审意见》（青黄土预审字[2007]57号）	青岛市国土资源和房屋管理局黄岛国土资源分局
建设用地批复文件	《青岛市人民政府关于同意对位于黄岛区齐长城路南侧、薛辛路西侧部分已征收土地进行补偿并对普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司国有建设用地进行调整的批复》（青政地字[2011]484号）	青岛市人民政府
不动产权证书	鲁（2021）前湾保税港区不动产权第0000167号	青岛市国土资源和房屋管理局
环境影响登记表	《建设项目环境影响登记表》（备案号：202037021100001821）	普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司填报

表13-4-2-10：普洛斯青岛前湾港国际物流园三期项目规划、用地、环评文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建设项目选址意见书	青规黄选址字（2007）70号	青岛市规划局
建设用地规划许可证	青规黄用地字（2007）91号	青岛市规划局
建设工程规划许可证	建字第370200201918011号	青岛市自然资源和规划局
土地预审意见	《关于普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司项目用地的预审意见》（青黄土预审字[2007]57号）	青岛市国土资源和房屋管理局黄岛国土资源分局
建设用地批复文件	《青岛市人民政府关于同意对位于黄岛区齐长城路南侧、薛辛路西侧部分已征收土地进行补偿并对普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司国有建设用地进行调整的批复》（青政地字[2011]484号）	青岛市人民政府
不动产权证书	鲁（2021）前湾保税港区不动产权第0000170号	青岛市国土资源和房屋管理局
环境影响登记表	《建设项目环境影响登记表》（备案号：202037021100001821）	普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司填报

注1：普洛斯青岛前湾港国际物流园所属土地主管部门中国（山东）自由贸易试验区青岛片区自然资源局于2023年3月3日向青岛普洛斯出具的《关于普洛斯青岛前湾港国际物流园项目用地相关事项的复函》记载，“鉴于普洛斯青岛前湾港国际物流园项目前期已依法取得《建设用地规划许可证》《不动产权证书》，你公司无需就普洛斯青岛前湾港国际物流园项目用地另行办理建设用地批准书”。

经基金管理人、计划管理人及北京市海问律师事务所核查，普洛斯青岛前湾港国际物流园项目无《建设用地批准书》的情形并未影响到该项目规划、后续开发建设手续及房屋不动产权证书的办理，未对项目的权属或合法性构成实质不利影响。

（2）普洛斯江门鹤山物流园

表13-4-2-11：普洛斯江门鹤山物流园一期项目规划、用地、环评文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建设用地规划许可证	地字第440784201600017号	鹤山市城乡规划局
	地字第440784201600018号	鹤山市城乡规划局
	地字第440784201600019号	鹤山市城乡规划局
	地字第440784201600020号	鹤山市城乡规划局
	地字第440784201600021号	鹤山市城乡规划局
	地字第440784201600022号	鹤山市城乡规划局
建设工程规划许可证	建字第440784201600022号	鹤山市城乡规划局
	建字第440784201600023号	鹤山市城乡规划局
	建字第440784201600024号	鹤山市城乡规划局
	建字第440784201600025号	鹤山市城乡规划局
	建字第440784201600026号	鹤山市城乡规划局
	建字第440784201600027号	鹤山市城乡规划局
建设用地批准书【注1】	《用地批复书》（440784-2015-0013）	鹤山市国土资源局
不动产权证书【注1】	粤（2020）鹤山市不动产权第0007014号	鹤山市自然资源局
环评批复【注1】	《关于普洛斯鹤山物流园环境影响报告表的批复》（鹤环审[2016]22号）	鹤山市环境保护局

注1：普洛斯江门鹤山物流园一期、二期项目共同取得建设用地批准书、不动产权证书及环评批复文件

表13-4-2-12：普洛斯江门鹤山物流园二期项目规划、用地、环评文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建设用地规划许可证	地字第440784201800348号	鹤山市城乡规划局
	地字第440784201800349号	鹤山市城乡规划局
	地字第440784201800350号	鹤山市城乡规划局
	地字第440784201800351号	鹤山市城乡规划局
	地字第440784201800352号	鹤山市城乡规划局
	地字第440784201800353号	鹤山市城乡规划局
建设工程规划许可证	建字第440784201800387号	鹤山市城乡规划局
	建字第440784201800388号	鹤山市城乡规划局
	建字第440784201800389号	鹤山市城乡规划局
	建字第440784201800390号	鹤山市城乡规划局
	建字第440784201800391号	鹤山市城乡规划局
	建字第440784201800392号	鹤山市城乡规划局
建设用地批准书	《用地批复书》（440784-2015-0013）	鹤山市国土资源局
不动产权证书	粤（2020）鹤山市不动产权第0007014号	鹤山市自然资源局
环评批复	《关于普洛斯鹤山物流园环境影响报告表的批复》（鹤环审[2016]22号）	鹤山市环境保护局

注1：普洛斯江门鹤山物流园的土地主管部门鹤山市自然资源局已于2022年11月7日向鹤山普洛斯出具了《关于普洛斯江门鹤山物流园项目用地相关事项的复函》，载明“该项目无需再办理用地预审手续及用地的建设用地批准书”；

经基金管理人、计划管理人及北京市海问律师事务所核查，普洛斯江门鹤山物流园无用地预审意见、无宗地面积为12,955.38平方米的项目用地建设用地批准书并未影响到该项目的规划、后续开发建设手续及房屋不动产权证书的办理，未对项目权属或合法性构成实质不利影响

（3）普洛斯（重庆）城市配送物流中心

表13-4-2-13：普洛斯（重庆）城市配送物流中心一期规划、用地、环评文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建设用地规划许可证	地字第500113201400531号	重庆市规划局
建设工程规划许可证	建字第500113201200105号	重庆市规划局
	建字第500113201500023号	重庆市规划局
不动产权证书	渝（2020）巴南区不动产权第000204457号	重庆市规划和自然资源局
	渝（2020）巴南区不动产权第000204529号	重庆市规划和自然资源局
	渝（2020）巴南区不动产权第000204815号	重庆市规划和自然资源局
	渝（2020）巴南区不动产权第000204853号	重庆市规划和自然资源局
	渝（2020）巴南区不动产权第000204877号	重庆市规划和自然资源局
	渝（2020）巴南区不动产权第000204911号	重庆市规划和自然资源局
	渝（2020）巴南区不动产权第000205209号	重庆市规划和自然资源局
	渝（2020）巴南区不动产权第000205262号	重庆市规划和自然资源局
建设用地批准书	巴国地字（2013）41号	重庆市巴南区国土资源管理分局
环评批复	《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（巴）环准[2012]58号）	重庆市巴南区环境保护局

表13-4-2-14：普洛斯（重庆）城市配送物流中心二期规划、用地、环评文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建设用地规划许可证	地字第500113201400531号	重庆市规划局
建设工程规划许可证	建字第500113201500129号	重庆市规划局
不动产权证书	渝（2018）巴南区不动产权第000259430号	重庆市国土资源和房屋管理局
	渝（2018）巴南区不动产权第000259619号	重庆市国土资源和房屋管理局
	渝（2018）巴南区不动产权第000260089号	重庆市国土资源和房屋管理局
	渝（2018）巴南区不动产权第000308763号	重庆市国土资源和房屋管理局
	渝（2018）巴南区不动产权第000308794号	重庆市国土资源和房屋管理局
建设用地批准书	巴国地字（2013）41号	重庆市巴南区国土资源管理分局
环评批复	《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（巴）环准[2012]58号）	重庆市巴南区环境保护局

表13-4-2-15：普洛斯（重庆）城市配送物流中心三期规划、用地、环评文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建设用地规划许可证	地字第500113201400531号	重庆市规划局
建设工程规划许可证	建字第500113201500087号	重庆市规划局
不动产权证书	渝（2018）巴南区不动产权第000269127号	重庆市国土资源和房屋管理局
	渝（2018）巴南区不动产权第000257447号	重庆市国土资源和房屋管理局
	渝（2018）巴南区不动产权第000308859号	重庆市国土资源和房屋管理局
	渝（2018）巴南区不动产权第000270515号	重庆市国土资源和房屋管理局
	渝（2018）巴南区不动产权第000270851号	重庆市国土资源和房屋管理局
建设用地批准书	巴国地字（2013）41号	重庆市巴南区国土资源管理分局
环评批复	《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（巴）环准[2012]58号）	重庆市巴南区环境保护局

注1：普洛斯（重庆）城市配送物流中心的土地主管部门重庆市巴南区规划和自然资源局已于2022年11月4日向重庆普南仓储服务有限公司出具了《关于普洛斯（重庆）城市配送物流中心项目用地相关事项的复函》，载明重庆巴南“无需另行办理普洛斯（重庆）城市配送物流中心项目用地的建设用地预审意见。”

经基金管理人、计划管理人及北京市海问律师事务所核查，普洛斯（重庆）城市配送物流中心无用地预审意见并未影响到该项目的规划、后续开发建设手续及房屋不动产权证书的办理，未对项目权属或合法性构成实质不利影响

3.施工许可、竣工验收手续

（1）普洛斯青岛前湾港国际物流园

表13-4-2-16：普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目施工许可、竣工验收文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证	370211201310300101	青岛保税港区建设环保局
竣工验收文件	《青岛市建设工程竣工验收备案证》（青保建竣备字第[2014]12号）	青岛保税港区建设环保局
规划验收文件	《建设工程竣工规划验收合格证》（验字第370200201418006号）	青岛市规划局
环保验收文件	暂未提供	/
消防验收文件	《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》（备案号：37002000NYS140025）	青岛市公安消防支队
节能验收文件	不适用	不适用

表13-4-2-17：普洛斯青岛前湾港国际物流园二期项目施工许可、竣工验收文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证	370216201912030101	青岛前湾保税港区建设交通环境局
竣工验收文件	《建筑工程竣工验收备案表》（青自建竣备字第2021-1号）	中国（山东）自由贸易试验区青岛片区管理委员会规划建设部
规划验收文件	《建设工程竣工规划核实合格证》（核字第370200202118001号）	青岛市自然资源和规划局
环保验收文件	不适用	不适用
消防验收文件	《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》（备案号：青自贸消验备字[2020]02号）	中国（山东）自由贸易试验区青岛片区管理委员会规划建设部
节能验收文件	不适用	不适用

注1：普洛斯青岛前湾港国际物流园二期及三期项目共同进行建设项目环境影响登记表备案，备案号为202037021100001821；

注2：由于时间久远，青岛普洛斯未能搜集到针对普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目的环保验收手续文件。普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目在开发建设时已取得环保主管部门出具的关于环境影响报告表的审批意见

根据《建设项目环境保护管理条例》及2021年1月1日开始施行的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，非危险品仓储业已不再纳入环评管理。普洛斯青岛前湾港国际物流园项目属于仓储行业，且不涉及油库、气库和有毒、有害、危险品仓储等内容。青岛普洛斯已就普洛斯青岛前湾港国际物流园办理取得了登记在其名下的《不动产权证书》。普洛斯青岛前湾港国际物流园项目自建造完工并投产以来，至今一直由青岛普洛斯正常使用并经营，青岛普洛斯不存在因没有一期项目环保验收文件或因违反国家和地方关于环境保护、环境影响评价方面的法律、法规及其他规范性法律、政策文件而受到调查或行政处罚或被记入诚信档案的情形。根据青岛华汇新能环境科技有限公司于2022年11月编制的《普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司仓储物流建设项目竣工环境保护验收监测报告》记载，“本项目环评阶段手续齐全，基本落实了环评文件及批复中的各项环保要求，在实施过程中基本按照要求配套建设了相应的环境保护措施，各类污染物达标排放，符合建设项目竣工环保验收要求，具备验收条件，可通过验收。”经基金管理人、计划管理人及北京市海问律师事务所核查，普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目无环保验收文件的情形未对普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目的权属或合法性构成实质不利影响。

表13-4-2-18：普洛斯青岛前湾港国际物流园三期项目施工许可、竣工验收文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证	370216201912030101	青岛前湾保税港区建设交通环境局
竣工验收文件	《建筑工程竣工验收备案表》（青自建竣备字第2021-1号）	中国（山东）自由贸易试验区青岛片区管理委员会规划建设部
规划验收文件	《建设工程竣工规划核实合格证》（核字第370200202118002号）	青岛市自然资源和规划局
环保验收文件	不适用	不适用
消防验收文件	《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》（备案号：青自贸消验备字[2020]02号）	中国（山东）自由贸易试验区青岛片区管理委员会规划建设部
节能验收文件	不适用	不适用

注1：普洛斯青岛前湾港国际物流园二期及三期项目共同进行建设项目环境影响登记表备案，备案号为202037021100001821

（2）普洛斯江门鹤山物流园

表13-4-2-19：普洛斯江门鹤山物流园项目一期施工许可、竣工验收文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证	440784201606030101	鹤山市住房和城乡建设局
竣工验收文件	《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（GD413）	鹤山市住房和城乡建设局
规划验收文件	《鹤山市建设工程规划验收合格证》（验字第20170113号）	鹤山市城乡规划局
	《鹤山市建设工程规划验收合格证》（验字第20170112号）	鹤山市城乡规划局
	《鹤山市建设工程规划验收合格证》（验字第20170114号）	鹤山市城乡规划局
	《鹤山市建设工程规划验收合格证》（验字第20170111号）	鹤山市城乡规划局
	《鹤山市建设工程规划验收合格证》（验字第20170110号）	鹤山市城乡规划局
	《鹤山市建设工程规划验收合格证》（验字第20170109号）	鹤山市城乡规划局
消防验收文件	《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》（备案号440000WYS170015727）	广东省江门市公安消防局
节能验收文件	不适用	不适用

表13-4-2-20：普洛斯江门鹤山物流园项目二期施工许可、竣工验收文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证	440784201809270101	鹤山市住房和城乡建设局
竣工验收文件	《单位（子单位）竣工验收备案表》（GD-E1-916001）	鹤山市住房和城乡建设局
	《单位（子单位）竣工验收备案表》（GD-E1-916002）
	《单位（子单位）竣工验收备案表》（GD-E1-916003）
	《单位（子单位）竣工验收备案表》（GD-E1-916004）
	《单位（子单位）竣工验收备案表》（GD-E1-916005）
	《单位（子单位）竣工验收备案表》（GD-E1-916006）
规划验收文件	《建设工程规划验收合格证》（验字第20190189号）	鹤山市城乡规划局
	《建设工程规划验收合格证》（验字第20190188号）	鹤山市城乡规划局
	《建设工程规划验收合格证》（验字第20190190号）	鹤山市城乡规划局
	《建设工程规划验收合格证》（验字第20190191号）	鹤山市城乡规划局
	《建设工程规划验收合格证》（验字第20190192号）	鹤山市城乡规划局
	《建设工程规划验收合格证》（验字第20190193号）	鹤山市城乡规划局
消防验收	《建设工程竣工验收消防备案凭证》	鹤山市住房和城乡建设局
节能验收文件	不适用	不适用

注1：鹤山普洛斯未能提供普洛斯江门鹤山物流园的环保验收文件。根据《建设项目环境保护管理条例》及2021年1月1日开始施行的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，非危险品仓储业已不再纳入环评管理。根据普洛斯中国说明，普洛斯江门鹤山物流园不涉及油库、气库和有毒、有害、危险品仓储等内容；鹤山普洛斯不存在因没有环保验收文件或违反国家和地方关于环境保护、环境影响评价方面的法律、法规及其他规范性法律、政策文件而受到调查或行政处罚或被记入诚信档案的情形。鹤山普洛斯已就普洛斯江门鹤山物流园项目进行企业自主环保验收，于2022年12月出具《普洛斯鹤山物流园项目竣工环境保护验收报告表》并于2023年2月10日取得验收意见，该环境保护验收意见载明普洛斯江门鹤山物流园项目采取的污染物处理处置措施可行，验收监测结果表明各类污染物满足相应的排放标准，具备了建设项目竣工环境保护验收的条件，验收工作组同意本项目通过竣工环保验收。

经基金管理人、计划管理人及北京市海问律师事务所核查，普洛斯江门鹤山物流园无环保验收文件的情形未对普洛斯江门鹤山物流园的权属或合法性构成实质不利影响。

（3）普洛斯（重庆）城市配送物流中心

表13-4-2-21：普洛斯（重庆）城市配送物流中心一期项目施工许可、竣工验收文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证	500113201301160101	重庆市巴南区城乡建设委员会
	500113201503170101	重庆市巴南区城乡建设委员会
竣工验收文件	《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》（巴南区建竣备字[2015]0059号）	重庆市巴南区城乡建设委员会
	《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》（巴南区建竣备字[2015]0060号）	重庆市巴南区城乡建设委员会
规划验收文件	《建设工程竣工规划核实确认书》（渝规巴南核[2015]0028号）	重庆市规划局
	《建设工程竣工规划核实确认书》（渝规巴南核[2015]0044号）	重庆市规划局
环保验收文件	《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》（渝（巴）环验[2017]044号）	重庆市巴南区环境保护局
消防验收文件	《竣工验收消防备案》（500000WYS130015498）	未记载
	《竣工验收消防备案》（500000WYS150002642）	未记载
节能验收文件	-	-

表13-4-2-22：普洛斯（重庆）城市配送物流中心二期项目施工许可、竣工验收文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证	500113201604290401	重庆市巴南区城乡建设委员会
竣工验收文件	《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》（巴南区建竣备字[2017]0085号）	重庆市巴南区城乡建设委员会
规划验收文件	《建设工程竣工规划核实确认书》（渝规巴南核[2017]0058号）	重庆市规划局
环保验收文件	《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》（渝（巴）环验[2017]044号）	重庆市巴南区环境保护局
消防验收文件	《竣工验收备案》（500000WYS170002312）	巴南区支队
	《建设工程竣工验收意见书》（二）（验收表-7-2）	建设单位、监理单位签字、施工单位签字用印
节能验收文件	-	-

表13-4-2-23：普洛斯（重庆）城市配送物流中心三期项目施工许可、竣工验收文件

/	文件名称/文件编号	发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证	500113201603280101	重庆市巴南区城乡建设委员会
竣工验收文件	《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》（巴南区建竣备字[2016]0125号）	重庆市巴南区城乡建设委员会
规划验收文件	《建设工程竣工规划核实确认书》（渝规巴南核[2016]0089号）	重庆市规划局
环保验收文件	《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》（渝（巴）环验[2017]044号）	重庆市巴南区环境保护局
消防验收文件	《建设工程消防验收意见书》（巴公消验字[2016]第0063号）	重庆市巴南区公安消防支队
	《竣工验收消防备案》（500000WYS160002572）	未记载
节能验收文件	-	-

注1：重庆普南于2023年1月12日填报了普洛斯（重庆）城市配送物流中心的《固定资产投资项目节能审查告知承诺备案表》，重庆市巴南区发展和改革委员会已于2023年1月13日盖章同意备案。重庆普南已聘请第三方专业机构重庆同丰工程管理咨询有限公司就普洛斯（重庆）城市配送物流中心项目编制节能验收报告，并于2023年2月收到《普洛斯（重庆）城市配送物流中心节能验收报告》，该节能验收报告载明该项目自投资建设至生产运行以来，从项目建设内容及规模、能源消费情况以及用能管理等方面符合文件中的要求，项目节能验收结论现阶段为合格。重庆市巴南区发展和改革委员会于2023年3月4日向重庆普南出具了《关于确认普洛斯（重庆）城市配送物流中心项目能耗情况相关事宜的复函》，载明“项目法人重庆普南仓储服务有限公司近三年不存在因违反节能相关法律法规等受到我单位处罚的情形”。

经基金管理人、计划管理人及北京市海问律师事务所核查，普洛斯（重庆）城市配送物流中心无节能审查文件及节能验收文件的情形并未影响到该项目的立项、后续开发建设手续及房屋不动产权证书的办理，未对项目权属或合法性造成实质不利影响。

4.投资强度、税收及运营达标情况

根据拟购入项目公司就相应拟购入基础设施资产签署的投资协议、土地使用权出让合同及取得的立项核准/备案等文件，约定了拟购入基础设施资产的前期投资强度、规模及/或运营期纳税金额、营业收入等指标，但上述文件没有明确规定或约定：（1）未达标情况会导致拟购入项目公司丧失其对拟购入基础设施资产的全部或部分权属，或者（2）未达标情况会导致禁止或限制拟购入基础设施资产的相关转让或资产处置。截至本招募说明书签署之日，拟购入项目公司不存在因拟购入基础设施资产投资强度、规模及/或纳税金额未能达到上述文件要求而受到相关协议签署方、主管部门行政处罚或行政监管措施，或被要求追加投资或承担违约责任或任何其他责任的情形。

（三）拟购入基础设施资产的权属及他项权利情况

1.拟购入资产权属情况

（1）普洛斯青岛前湾港国际物流园

普洛斯青岛前湾港国际物流园位于中国山东省青岛市前湾保税港区，目前由青岛普洛斯持有。根据普洛斯中国说明，普洛斯青岛前湾港国际物流园分为三期开发建设，一期、二期、三期项目均已竣工并已取得权利人登记在青岛普洛斯名下的《不动产权证书》，产证证载建筑面积共计为120,756.01平方米，其中一期项目产证证载建筑面积共计为57,511.03平方米，二期项目产证证载建筑面积共计为45,220.27平方米，三期项目产证证载建筑面积共计为18,024.71平方米。

青岛普洛斯已就普洛斯青岛前湾港国际物流园一期、二期、三期项目取得了如下《不动产权证书》：

表13-4-3-1：普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目《不动产权证书》情况

序号	证号	土地用途	坐落	宗地面积（㎡）	土地使用权终止日期
1	鲁（2021）前湾保税港区不动产权第0000166号	仓储	青岛前湾保税港区月湾路5号	193,619.00	2057年9月17日

表13-4-3-2：普洛斯青岛前湾港国际物流园二期项目《不动产权证书》情况

序号	证号	土地用途	坐落	宗地面积（㎡）	土地使用权终止日期
1	鲁（2021）前湾保税港区不动产权第0000167号	仓储用地	青岛前湾保税港区月湾路7号	193,619.00	2057年9月17日

表13-4-3-3：普洛斯青岛前湾港国际物流园三期项目《不动产权证书》情况

序号	证号	土地用途	坐落	宗地面积（㎡）	土地使用权终止日期
1	鲁（2021）前湾保税港区不动产权第0000170号	仓储用地	青岛前湾保税港区月湾路8号	36,682.00	2057年9月17日

（2）普洛斯江门鹤山物流园

普洛斯江门鹤山物流园位于中国广东省江门市鹤山市，目前由鹤山普洛斯持有。根据普洛斯中国说明，普洛斯江门鹤山物流园分为两期开发建设，一期、二期项目均已竣工并已取得权利人登记在鹤山普洛斯名下的《不动产权证书》，产证证载房屋建筑面积为121,335.29平方米。

鹤山普洛斯已就普洛斯江门鹤山物流园一期、二期项目取得了如下《不动产权证书》：

表13-4-3-4：普洛斯江门鹤山物流园一期、二期项目《不动产权证书》情况

序号	证号	土地/房屋用途	坐落	宗地面积（㎡）	土地使用权终止日期
1	粤（2020）鹤山市不动产权第0007014号	仓储用地/仓库等（根据该《不动产权证书》附记页记载，房屋用途具体包括仓库、单车房及其它）	鹤山市沙坪街道汇通路6号之四等	225,122.66	2065年2月12日

（3）普洛斯（重庆）城市配送物流中心

普洛斯（重庆）城市配送物流中心位于中国重庆市巴南区，目前由重庆普南持有并运营。普洛斯（重庆）城市配送物流中心分为三期开发建设，一期、二期、三期项目均已竣工并已取得权利人登记在重庆普南名下的《不动产权证书》，产证证载建筑面积共计为209,539.83平方米，其中一期项目产证证载建筑面积共计为80,061.43平方米，二期项目产证证载建筑面积共计为74,090.10平方米，三期项目产证证载建筑面积共计为55,388.30平方米。

重庆普南已就普洛斯（重庆）城市配送物流中心一期、二期、三期项目取得了如下《不动产权证书》。

表13-4-3-5：普洛斯（重庆）城市配送物流中心一期项目《不动产权证书》情况

序号	证号	土地/房屋用途	坐落	宗地面积（㎡）	土地使用权终止日期
1	渝（2020）巴南区不动产权第000204457号	仓储用地/工业	巴南区南彭公路物流基地东城大道196号A1	377,003	2063年2月27日止
2	渝（2020）巴南区不动产权第000204529号	仓储用地/工业	巴南区南彭公路物流基地东城大道196号A2	377,003	2063年2月27日止
3	渝（2020）巴南区不动产权第000204815号	仓储用地/工业	巴南区南彭公路物流基地东城大道196号A3	377,003	2063年2月27日止
4	渝（2020）巴南区不动产权第000204853号	仓储用地/工业	巴南区南彭公路物流基地东城大道196号A4	377,003	2063年2月27日止
5	渝（2020）巴南区不动产权第000204877号	仓储用地/工业	巴南区南彭公路物流基地东城大道196号A5	377,003	2063年2月27日止
6	渝（2020）巴南区不动产权第000204911号	仓储用地/工业	巴南区南彭公路物流基地东城大道196号A6	377,003	2063年2月27日止
7	渝（2020）巴南区不动产权第000205209号	仓储用地/其他	巴南区南彭公路物流基地东城大道196号门卫1	377,003	2063年2月27日止
8	渝（2020）巴南区不动产权第000205262号	仓储用地/其他用房	巴南区南彭公路物流基地东城大道196号门卫2	377,003	2063年2月27日止
共计	-	-	-	377,003	-

表13-4-3-6：普洛斯（重庆）城市配送物流中心二期项目《不动产权证书》情况

序号	证号	土地/房屋用途	坐落	宗地面积（㎡）	土地使用权终止日期
1	渝（2018）巴南区不动产权第000259430号	仓储用地/工业	巴南区南彭公路物流基地31号B-1	377,003	2063年2月27日止
2	渝（2018）巴南区不动产权第000259619号	仓储用地/工业	巴南区南彭公路物流基地31号B-2	377,003	2063年2月27日止
3	渝（2018）巴南区不动产权第000260089号	仓储用地/工业	巴南区南彭公路物流基地31号B-3	377,003	2063年2月27日止
4	渝（2018）巴南区不动产权第000308763号	仓储用地/工业	巴南区南彭公路物流基地31号B-4	377,003	2063年2月27日止
5	渝（2018）巴南区不动产权第000308794号	仓储用地/其他	巴南区南彭公路物流基地31号门卫4	377,003	2063年2月27日止
共计	-	-	-	377,003	-

表13-4-3-7：普洛斯（重庆）城市配送物流中心三期项目《不动产权证书》情况

序号	证号	土地/房屋用途	坐落	宗地面积（㎡）	土地使用权终止日期
1	渝（2018）巴南区不动产权第000269127号	仓储用地/工业	巴南区南彭公路物流基地33号B-5	377,003	2063年2月27日止
2	渝（2018）巴南区不动产权第000257447号	仓储用地/工业	巴南区南彭公路物流基地33号B-6	377,003	2063年2月27日止
3	渝（2018）巴南区不动产权第000308859号	仓储用地/其他（该房屋用途第1层为其它，2-6层为集体宿舍；该房为配套修建的集体宿舍、食堂）	巴南区南彭公路物流基地33号B-7	377,003	2063年2月27日止
4	渝（2018）巴南区不动产权第000270515号	仓储用地/集体宿舍	巴南区南彭公路物流基地33号B-9	377,003	2063年2月27日止
5	渝（2018）巴南区不动产权第000270851号	仓储用地/其他	巴南区南彭公路物流基地33号门卫3	377,003	2063年2月27日止
共计	-	-	-	377,003	-

2.权利负担及解除安排

1、普洛斯青岛前湾港国际物流园

根据青岛普洛斯与交行青岛分行签署的《固定资产贷款合同》（“青岛普洛斯贷款合同”）、《抵押合同》及其《补充协议》（合称“青岛普洛斯抵押合同”）及2023年1月6日于中国（山东）自由贸易试验区青岛片区自然资源局打印的证明编号为230106IRP01734170、230106DN801734175、230106EG901734180号的《青岛市不动产登记信息》记载，青岛普洛斯已将普洛斯青岛前湾港国际物流园物业的房屋所有权及对应的土地使用权抵押给交行青岛分行，并已办理抵押登记（“普洛斯青岛前湾港国际物流园资产负担”），用于担保青岛普洛斯在前述青岛普洛斯贷款合同项下的贷款。

就前述普洛斯青岛前湾港国际物流园资产负担，青岛普洛斯与计划管理人（代表第2期专项计划）签署的《股东借款合同》约定，第2期专项计划设立后，计划管理人拟以募集资金向青岛普洛斯提供股东借款，用于定向偿还青岛普洛斯特定债务（即青岛普洛斯在前述青岛普洛斯贷款合同项下的贷款）等合同约定用途。根据交行青岛分行出具的《同意函》，交行青岛分行同意青岛普洛斯提前偿还青岛普洛斯贷款合同项下的全部未清偿本金、利息及其他应付款项（如有），青岛普洛斯汇入全部上述款项次日起5个工作日内，将全部贷款清偿完毕（为交行青岛分行贷款项下的贷款清偿日），并自贷款清偿日次日起的5个工作日内协助青岛普洛斯向不动产登记主管部门递交完毕办理抵押担保注销登记所需的全部申请材料，并将后续持续配合办理完毕抵押登记注销手续及其他担保监管措施解除手续（如涉及）。根据青岛普洛斯境外股东、青岛普洛斯、上海普洛斯与中金公司（代表第2期资产支持专项计划的利益）签署的《青岛普洛斯股权转让协议》约定，普洛斯青岛前湾港国际物流园资产负担全部解除，并已办理完毕相关抵押登记注销手续是中金公司（代表第2期资产支持专项计划的利益）向青岛普洛斯境外股东支付股权收购价款的前提条件之一。

截至本招募说明书签署之日，除普洛斯青岛前湾港国际物流园资产负担外，普洛斯青岛前湾港国际物流园物业的房屋所有权及其对应的土地使用权未被设置其他担保物权，普洛斯青岛前湾港国际物流园物业的房屋所有权及其相对应的土地使用权不存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，普洛斯青岛前湾港国际物流园权属清晰。

2、普洛斯江门鹤山物流园

根据鹤山普洛斯与中行天河支行签署的《固定资产借款合同》及《固定资产借款合同补充合同》（统称为“鹤山普洛斯贷款合同1”）、《抵押合同》及《主债权合同及不动产抵押合同》（统称为“鹤山普洛斯抵押合同”）、《最高额质押合同》（“鹤山普洛斯质押合同”）及编号为G20220811-02976号的《鹤山市不动产登记信息查询》记载、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）的公示信息，鹤山普洛斯已将普洛斯江门鹤山物流园物业的房屋所有权及对应的土地使用权抵押给中行天河支行，并已办理抵押登记；已将普洛斯江门鹤山物流园一期项目租金收入的应收账款质押给中行天河支行，并已办理质押登记（统称为“普洛斯江门鹤山物流园资产负担”），用于担保鹤山普洛斯在前述鹤山普洛斯贷款合同1项下的借款。

就前述普洛斯江门鹤山物流园资产负担，鹤山普洛斯与计划管理人（代表第2期专项计划）签署的《股东借款合同》约定，第2期专项计划设立后，计划管理人拟以募集资金向鹤山普洛斯提供股东借款，用于定向偿还鹤山普洛斯特定债务（包括鹤山普洛斯在前述鹤山普洛斯贷款合同项下的贷款）等合同约定用途。根据中行天河支行出具的《同意函》，中行天河支行同意鹤山普洛斯提前偿还鹤山普洛斯贷款合同1项下的全部未清偿本金、利息及其他应付款项（如有），并自贷款清偿日起的10个工作日内协助鹤山普洛斯向不动产登记主管部门递交完毕办理抵押担保注销登记所需的全部申请材料，办理完毕应收账款质押登记注销手续，并将后续持续配合办理完毕抵押登记注销手续及其他担保监管措施解除手续（如涉及）。根据鹤山普洛斯境外股东、鹤山普洛斯、上海普洛斯与中金公司（代表第2期资产支持专项计划的利益）签署的《鹤山普洛斯股权转让协议》约定，普洛斯江门鹤山物流园资产负担全部解除，并已办理完毕相关抵质押登记注销手续是中金公司（代表第2期资产支持专项计划的利益）向鹤山普洛斯境外股东支付股权收购价款的前提条件之一。

截至本招募说明书签署之日，除普洛斯江门鹤山物流园资产负担外，普洛斯江门鹤山物流园物业的房屋所有权及其对应的土地使用权未被设置其他担保物权，普洛斯江门鹤山物流园物业的房屋所有权及其相对应的土地使用权不存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，普洛斯江门鹤山物流园权属清晰。

3、普洛斯（重庆）城市配送物流中心

截至本招募说明书签署之日，普洛斯（重庆）城市配送物流中心物业的房屋所有权及其对应的土地使用权均未被设置担保物权，普洛斯（重庆）城市配送物流中心物业的房屋所有权及其相对应的土地使用权不存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，普洛斯（重庆）城市配送物流中心权属清晰。

（四）拟购入基础设施项目转让合法性

经基金管理人、计划管理人核查并根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》：

1、青岛普洛斯

（1）基础设施项目的转让限制条件或特殊规定和约定及对应措施

根据青岛普洛斯贷款合同约定，借款人进行股权转让的，应当至少提前30天按照该合同约定的方式书面通知贷款人，并且在清偿该合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行动。

就本次新购入基础设施项目涉及的青岛普洛斯股权转让事宜，青岛普洛斯已经根据958号文的规定及青岛普洛斯贷款合同的约定提前书面通知了交行青岛分行并取得了交行青岛分行出具的交行青岛分行同意函，该函件载明，交行青岛分行已知悉青岛普洛斯股东将青岛普洛斯100%股权转让给基础设施REITs并办理相应股权变更事宜，同意青岛普洛斯提前偿还青岛普洛斯贷款合同项下的全部未清偿本金、利息及其他应付款项（如有），青岛普洛斯汇入全部上述款项次日起5个工作日内，将全部贷款清偿完毕（为交行青岛分行贷款项下的贷款清偿日），并自贷款清偿日次日起的5个工作日内协助青岛普洛斯向不动产登记主管部门递交完毕办理抵押担保注销登记所需的全部申请材料，并将后续持续配合办理完毕抵押登记注销手续及其他担保监管措施解除手续（如涉及）。

对于上述限制条件，已在履行了取得交行青岛分行同意函的程序后满足了相关要求。除上述转让限制条件外，在现行有效的法律法规、依法公布的政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对普洛斯青岛前湾港国际物流园项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置已不存在其他限制条件或特殊规定、约定。

（2）拟购入项目公司股权转让行为的合法性

青岛普洛斯境外股东、青岛普洛斯、上海普洛斯与中金公司（代表第2期资产支持专项计划的利益）拟签署《青岛普洛斯股权转让协议》，约定青岛普洛斯境外股东根据《青岛普洛斯股权转让协议》约定的条款及条件将其持有的青岛普洛斯100%股权转让予中金公司（代表第2期资产支持专项计划的利益）。

《青岛普洛斯境外股东巴巴多斯法律意见书》显示，青岛普洛斯境外股东为在巴巴多斯设立并在巴巴多斯公司事务和知识产权局登记簿上合法存在的公司；青岛普洛斯境外股东具有法人权力和资格签署《青岛普洛斯股权转让协议》，并已根据公司法、相关决议及公司章程采取了一切必要的法人行动授权签署和履行《青岛普洛斯股权转让协议》；青岛普洛斯境外股东签署、交付和履行《青岛普洛斯股权转让协议》不会违反相关任何巴巴多斯现行有效的法律或法规，不会违反青岛普洛斯境外股东的公司章程或细则的任何条款；青岛普洛斯境外股东签署、交付《青岛普洛斯股权转让协议》或行使该协议项下的权利、履行该协议项下的义务时，无需从巴巴多斯获得任何政府或其他机构的授权、许可、批准和同意；《青岛普洛斯股权转让协议》无需在巴巴多斯的任何政府机构进行申报、注册或记录。

基于上述，青岛普洛斯已经根据958号文的规定及青岛普洛斯贷款合同的约定提前书面通知了交行青岛分行并取得了交行青岛分行出具的认可还款方案的交行青岛分行同意函，青岛普洛斯境外股东有权以符合中国法律及青岛市地方规范性法律文件规定的方式将青岛普洛斯100%股权转让予基础设施基金间接持有，前述股权转让安排合法，不违反中国法律的强制性规定。

2、鹤山普洛斯

（1）基础设施项目的转让限制条件或特殊规定和约定及对应措施

根据鹤山普洛斯贷款合同1约定，如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生重大不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意。

就本次新购入基础设施项目涉及的鹤山普洛斯股权转让事宜，鹤山普洛斯已经根据958号文的规定及鹤山普洛斯贷款合同1的约定取得了中行天河支行出具的中行天河支行同意函，该函件载明，中行天河支行同意鹤山普洛斯境外股东将鹤山普洛斯100%股权转让给基础设施REITs直接或间接持有，并办理相应股权变更的工商登记手续；同意鹤山普洛斯提前偿还鹤山普洛斯贷款合同1项下的全部未清偿本金、利息及其他应付款项（如有），并自借款清偿日起的10个工作日内协助鹤山普洛斯向不动产登记主管部门递交完毕办理抵押担保注销登记所需的全部申请材料，办理完毕应收账款质押登记注销手续，并将后续持续配合办理完毕抵押登记注销手续及其他担保监管措施解除手续（如涉及）。

对于上述限制条件，已在履行了取得中行天河支行同意函的程序后满足了相关要求。

除上述转让限制条件外，在现行有效的法律法规、依法公布的政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对普洛斯江门鹤山物流园项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置已不存在其他限制条件或特殊规定、约定。

（2）拟购入项目公司股权转让行为的合法性

鹤山普洛斯境外股东、鹤山普洛斯、上海普洛斯与中金公司（代表第2期资产支持专项计划的利益）拟签署《鹤山普洛斯股权转让协议》，约定鹤山普洛斯境外股东根据《鹤山普洛斯股权转让协议》约定的条款及条件将其持有的鹤山普洛斯100%股权转让予中金公司（代表第2期资产支持专项计划的利益）。

《鹤山普洛斯境外股东香港法律意见书》显示，鹤山普洛斯境外股东为根据香港法律成立并存续的公司；鹤山普洛斯境外股东具有法人权力签署及履行《鹤山普洛斯股权转让协议》；鹤山普洛斯境外股东已采取一切必要法人行动授权签署、执行《鹤山普洛斯股权转让协议》；鹤山普洛斯境外股东的董事决议及该等决议的通过不违反香港法律或鹤山普洛斯境外股东的公司章程；鹤山普洛斯境外股东签署及履行《鹤山普洛斯股权转让协议》并不违反香港法律或鹤山普洛斯境外股东的公司章程的规定；鹤山普洛斯境外股东签署并履行《鹤山普洛斯股权转让协议》无需根据香港法律获得任何香港政府部门或香港法院的任何同意、授权、批准、豁免或向任何香港政府部门或香港法院申报。

基于上述，鹤山普洛斯已经根据958号文的规定及鹤山普洛斯贷款合同1的约定取得了中行天河支行出具的中行天河支行同意函，鹤山普洛斯境外股东有权以符合中国法律及江门市、鹤山市地方规范性法律文件规定的方式将鹤山普洛斯100%股权转让予基础设施基金间接持有，前述股权转让安排合法，不违反中国法律的强制性规定。

3、重庆普南

（1）基础设施项目的转让限制条件或特殊规定和约定及对应措施

根据重庆市规划和自然资源局颁布的《重庆市建设用地使用权转让、出租、抵押实施细则》（渝规资规范[2020]17号）规定，建设用地使用权转让时，区县（自治县）规划自然资源主管部门应通过召开联席会议、函询或由转让方提供经济信息、住房城乡建设、财政、招商、税务、工业园区（开发区）管委会等部门出具的正式情况说明（包括拟转让土地的配套工程建设、出让条件、投入产出等随附义务履行的情况，是否享受税收、土地价款优惠政策的情况）等方式，对拟转让地块是否已履行相关随附义务或享受相关优惠政策予以审核。

就本次拟购入基础设施项目涉及的重庆普南股权转让事宜，重庆普南已经根据958号文的规定取得了巴南区规自局复函，该函件载明，重庆普南境外股东将普洛斯（重庆）城市配送物流中心项目以100%股权转让方式（境外股东转境内股东）发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）不涉及巴南区规自局审批事项，对此巴南区规自局无异议。

对于上述限制条件，已在履行了取得巴南区规自局复函的程序后满足了相关要求。

除上述转让限制条件外，在现行有效的法律法规、依法公布的政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对普洛斯（重庆）城市配送物流中心项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置已不存在其他限制条件或特殊规定、约定。

（2）拟购入项目公司股权转让行为的合法性

重庆普南境外股东、重庆普南、上海普洛斯与中金公司（代表第2期资产支持专项计划的利益）拟签署《重庆普南股权转让协议》，约定重庆普南境外股东根据《重庆普南股权转让协议》约定的条款及条件将其持有的重庆普南100%股权转让予中金公司（代表第2期资产支持专项计划的利益）。

《重庆普南境外股东新加坡法律意见书》显示，重庆普南境外股东为依据新加坡法律设立且有效存续的公司；重庆普南境外股东具有法人权力签署《重庆普南股权转让协议》并履行其在该协议项下的义务；重庆普南境外股东已采取一切必要的法人行动授权其签署及履行《重庆普南股权转让协议》；重庆普南境外股东签署、交付及履行《重庆普南股权转让协议》不违反新加坡1967年公司法或重庆普南境外股东的公司章程；重庆普南境外股东相关股东、董事决议及该等决议的通过不违反普遍适用的新加坡法律及重庆普南境外股东的公司章程；根据新加坡法律，重庆普南境外股东签署《重庆普南股权转让协议》并履行其在该协议项下的义务不需要任何政府、监管或法院的同意、批准、授权或豁免。

基于上述，重庆普南已经根据958号文的规定和重庆市地方规范性法律文件的规定取得了巴南区规自局出具的巴南区规自局复函，重庆普南境外股东有权以符合中国法律及重庆市地方规范性法律文件规定的方式将重庆普南100%股权转让予基础设施基金间接持有，前述股权转让安排合法，不违反中国法律的强制性规定。

综上，基金管理人、计划管理人及北京市海问律师事务所认为，对于上述限制条件，已在履行了取得交行青岛分行同意函、中行天河支行同意函、巴南区规自局复函的程序后满足了相关要求。除上述转让限制条件外，在现行有效的法律法规、依法公布的政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对各拟购入基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置已不存在其他限制条件或特殊规定、约定。各拟购入项目公司境外股东有权以符合中国法律及相应地方规范性法律文件规定的方式将拟购入项目公司100%股权转让予基础设施基金间接持有，前述股权转让安排合法，不违反中国法律的强制性规定。

（五）基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排

1.基础设施项目权属期限情况

本基金拟购入基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2057-2065年之间，具体情况如下：

表13-4-5-1：拟购入基础设施资产土地使用权到期情况

序号	项目名称	土地到期日
1	普洛斯青岛前湾港国际物流园	2057年9月17日
2	普洛斯江门鹤山物流园	2065年2月12日
3	普洛斯（重庆）城市配送物流中心	2063年2月27日

其中截至2022年9月30日，拟购入基础设施资产距土地使用权到期日的剩余期限分布情况如下：

表13-4-5-2：拟购入基础设施资产土地使用权剩余期限分布

剩余期限	建筑面积（平方米）	占比
35年＜剩余期限≤40年	230,301.00	27.67%
40年＜剩余期限≤45年	602,125.66	72.33%
合计	832,426.66	100.00%

2.基础设施项目的权属到期安排

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日生效）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。

针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定基础设施项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。

鉴于目前各基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

3.基础设施项目处置安排

基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

具体安排请见本招募说明书第二十五部分“基金的终止与清算”。

五、拟购入基础设施资产的使用现状及维护情况

1.建筑物状况

（1）普洛斯青岛前湾港国际物流园

普洛斯青岛前湾港国际物流园分三期完成建设，其中一期建成于2014年，二、三期建成于2020年。该项目由7栋仓库及7栋配套用房组成。其中一期包含3栋单层库、1栋附属用房及1栋门卫室，二期包含3栋单层库、2栋配套用房及1栋门卫室，三期包含1栋单层库、1栋内配套用房及1栋门卫室。

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2023/BJ/F1）第016号），截至2022年9月30日，普洛斯青岛前湾港国际物流园各部分建筑面积、可租赁面积、用途、结构、装修及设备设施状况详见下表：

表13-5-2-1：普洛斯青岛前湾港国际物流园建筑物状况

部位	建筑面积（平方米）	可租赁面积（平方米）	用途	结构	装修及设备设施状况
B-1库	17,680.44	18,528.00	仓库	钢结构	防火等级：丙二类； 净高：9米； 地面荷载：3.0吨/平方米； 柱距：12mx24m； 室内地面：金刚砂地坪； 屋面：3%屋面采光； 消防系统：消防喷淋系统、消防栓系统、消防报警系统； 附属设备：配备1.3米高单面升降式装卸平台，6米宽雨棚
B-2库	21,283.90	22,277.00	仓库	钢结构
B-3库	17,687.76	18,528.00	仓库	钢结构
附属用房	824.46	-	附属用房	钢混结构	-
门卫	34.47	-	门卫	钢混结构	-
B-4库	14,456.12	14,566.44	仓库	钢结构	防火等级：丙二类； 净高：9米； 地面荷载：3.0吨/平方米； 柱距：12mx24m； 室内地面：金刚砂地坪； 屋面：3%屋面采光； 消防系统：消防喷淋系统、消防栓系统、消防报警系统； 附属设备：配备1.3米高单面升降式装卸平台，6米宽雨棚
B-5库	16,185.35	16,367.00	仓库	钢结构
B-6库	14,456.12	14,937.72	仓库	钢结构
内配套用房1	12.00	-	配套用房	钢混结构	-
内配套用房2	12.00	-	配套用房	钢混结构	-
内门卫房	98.68	-	门卫房	钢混结构	-
A-1库	17,917.88	18,650.78	仓库	钢结构	防火等级：丙二类； 净高：9米； 地面荷载：3.0吨/平方米； 柱距：12mx24m； 室内地面：金刚砂地坪； 屋面：3%屋面采光； 消防系统：消防喷淋系统、消防栓系统、消防报警系统； 附属设备：配备1.3米高单面升降式装卸平台，6米宽雨棚
内配套用房	26.00	-	配套用房	钢混结构	-
内门卫室	80.83	-	门卫室	钢混结构	-
合计	120,756.01	123,854.94	-	-	-

注：本项目计租面积未包含部分附属用房、设备用房、门卫等配套用房，因此总可租赁面积小于总建筑面积

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2023/BJ/F1）第016号），普洛斯青岛前湾港国际物流园主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。

（2）普洛斯江门鹤山物流园

普洛斯江门鹤山物流园分两期完成建设，其中一期建成于2017年，二期建成于2019年，由6栋仓库和4栋配套用房组成，其中一期包含3栋单层库及3栋配套用房，二期包含3栋单层库及1栋配套用房。

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2023/BJ/F1）第017号），截至2022年9月30日，普洛斯江门鹤山物流园各部分建筑面积、可租赁面积、用途、结构、装修及设备设施状况详见下表：

表13-5-2-2：普洛斯江门鹤山物流园建筑物状况

部位	建筑面积（平方米）	可租赁面积（平方米）	用途	结构	装修及设备设施状况
2号之三（A1库）	22,640.02	23,417.77	仓库	钢结构	防火等级：丙二类； 净高：9米； 地面荷载：3.0吨/平方米； 柱距：12mx20m； 室内地面：金刚砂地坪； 屋面：3%屋面采光； 消防系统：消防喷淋系统、消防栓系统、消防报警系统； 附属设施：配备1.4米高单面升降式装卸平台，6.4米宽雨棚。
6号之一（A2库）	20,582.03	20,608.77	仓库	钢结构
6号之二（A3库）	20,696.02	21,513.64	仓库	钢结构
汇通路2号	100.00	-	配套用房	钢混结构	-
汇通路6号	112.50	-	配套用房	钢混结构	-
2号之一	54.00	-	配套用房	钢混结构	-
6号之四（A4库）	23,862.40	24,708.29	仓库	钢结构	防火等级：丙二类； 净高：9米； 地面荷载：3.0吨/平方米； 柱距：12mx20m； 室内地面：金刚砂地坪； 屋面：3%屋面采光； 消防系统：消防喷淋系统、消防栓系统、消防报警系统； 附属设施：配备1.4米高单面升降式装卸平台，6.4米宽雨棚。
6号之五（A5库）	23,862.40	24,645.70	仓库	钢结构
6号之六（A6库）	9,305.52	9,628.32	仓库	钢结构
6号之七	120.40	-	配套用房	钢混结构	-
合计	121,335.29	124,522.49	-	-	-

注：本项目计租面积包含部分雨棚投影面积，因此总可租赁面积大于总建筑面积

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2023/BJ/F1）第017号），普洛斯江门鹤山物流园主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。

（3）普洛斯（重庆）城市配送物流中心

普洛斯（重庆）城市配送物流中心分三期完成建设，于2013-2017年间陆续完工。一期由6栋仓库及2栋配套用房组成，二期由4栋仓库及1栋配套用房组成，三期由2栋仓库、2栋宿舍楼及1栋配套用房组成。

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2023/BJ/F1）第015号），截至2022年9月30日，普洛斯（重庆）城市配送物流中心各部分建筑面积、可租赁面积、用途、结构、装修及设备设施状况详见下表：

表13-5-2-4：普洛斯（重庆）城市配送物流中心建筑物状况

栋号/部位	建筑面积（平方米）	可租赁面积（平方米）	用途	结构	装修及设备设施状况
A1库	12,581.76	12,564.06	仓库	钢结构	防火等级：丙二类； 净高：9米； 地面荷载：3.0吨/平方米； 消防系统：消火栓、烟感系统、火灾自动报警系统、ESFR系统； 附属设施：配备1.3米高单面升降式装卸平台、6米宽雨棚
A2库	13,195.41	13,195.38	仓库	钢结构
A3库	13,195.41	13,195.38	仓库	钢结构
A4库	12,578.36	12,564.06	仓库	钢结构
A5库	14,573.42	13,874.70	仓库	钢结构
A6库	13,874.74	13,874.70	仓库	钢结构
B-1库	15,474.47	15,081.43	仓库	钢结构
B-2库	21,067.87	21,064.00	仓库	钢结构	防火等级：丙二类； 净高：9米； 地面荷载：3.0吨/平方米； 消防系统：消火栓、烟感系统、火灾自动报警系统、ESFR系统； 附属设施：配备1.3米高双面升降式装卸平台、6米宽雨棚
B-3库	18,406.46	18,406.46	仓库	钢结构
B-4库	19,072.60	19,072.60	仓库	钢结构
B-5库	17,594.97	17,662.00	仓库	钢结构
B-6库	20,882.82	21,008.00	仓库	钢结构
B-7库	8,758.36	8,276.00	集体宿舍、食堂	钢混结构	-
B-9库	8,077.79	7,359.00	集体宿舍、食堂	钢混结构	-
门卫1	32.08	-	门卫	钢混结构	-
门卫2	30.25	-	门卫	钢混结构	-
门卫3	74.36	-	门卫	钢混结构	-
门卫4	68.70	-	门卫	钢混结构	-
合计	209,539.83	207,197.77	-	-	-

注：本项目计租面积包含部分雨棚投影面积，因此总可租赁面积大于总建筑面积

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2023/BJ/F1）第015号），普洛斯（重庆）城市配送物流中心于价值时点2022年9月30日主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。

2.未来维修计划

外部管理机构和普洛斯企发将根据拟购入基础设施项目历史成本数据、资产现时状况及楼龄等情况，对拟购入基础设施资产进行定期和不定期的维修保养和改造更新，具体如下：

（1）建筑物管理

（a）执行计划性巡检、维护、维修；

（b）检查、维护和维修所有入口、大门、围栏和安全屏障等；

（c）检查、维护和维修建筑物的外部，包括屋顶、外墙、窗户、排水系统和其他相关结构；

（d）检查、维护和维修所有公共区域坚硬表面，包括道路、停车场、人行道、泊车区等；

（e）检查、维护和维修建筑物内部、外部装饰装修。

（2）设施设备管理

（a）编制设施设备台账（包括资产编号、设备型号、制造商、使用和状况、位置等），并持续更新维护设备台账；

（b）检查、维护和维修园区公共区域、配电和供电、安防系统以及办公区域的设施设备，确保该等设施设备的良好性能和正常使用；

（c）对设施设备进行专业维护保养和检测；

（d）统计维护、维修过程中备件和物料使用量，以便对备件采购策略和预算做出更准确判断。

（3）环境管理

（a）按照计划执行清洁、绿化、消杀、清运清掏任务，并及时清运园区公共区域垃圾；

（b）对园区公共区域绿化进行浇水、施肥、灭虫、除杂草、修剪、补种等一系列养护工作，对园区进行消杀，控制鼠害、虫害。

截至2022年9月30日，拟购入基础设施资产无重大维修改造计划。未来若出现重大维修改造计划，基金管理人将按照届时相关法律法规要求以及《基金合同》等协议的相关约定执行。

3.保险情况

各拟购入基础设施资产均已购买基础设施项目保险，投保范围包括财产一切险、财产一切险下营业中断险及公共责任险。

1、财产一切险

被保险人为青岛普洛斯（对应保单号为：PQYC202244030000002981）、鹤山普洛斯（对应保单号为：PQYC202244030000002986）及重庆普南（对应保单号为：PQYC202244030000002975）；保险期间自2022年5月1日0时至2023年4月30日24时（包含起止当日）；建筑物的价值基础为重建价值，装修及机器设备等的价值基础为重置价值，存货的价值基础为成本；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司。

2、财产一切险下营业中断险

被保险人为青岛普洛斯（对应保单号为：PQAO202244030000000393）、鹤山普洛斯（对应保单号为：PQAO202244030000000398）及重庆普南（对应保单号为：PQAO202244030000000387）；保险期间自2022年5月1日0时至2023年4月30日24时（包含起止当日）；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司。

3、公众责任险

被保险人为青岛普洛斯、鹤山普洛斯及重庆普南（保单号：ASHH60107022QAAAAARN）；保险期限自2022年5月1日0时至2023年4月30日24时（包含起止当日）；保险人为主承中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司，中国人寿财产保险股份有限公司北京市分公司及太平财产保险有限公司上海分公司。

六、基础设施项目风险情况

详见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

第十四部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析

一、基础设施基金运营信息

（一）已持有基础设施项目经营业绩

截至2022年9月30日，已持有基础设施项目整体运营平稳，季末时点出租率为95.01%，2021年度，超过90%到期租约的面积完成续租，2022年上半年，租赁进度受新型冠状病毒疫情影响，仍有超过80%到期租约的面积完成续租。已持有基础设施项目租户结构稳定、行业分布合理，租金及物业费收入来自市场化租户，现金流具备独立性。

上述经营业绩，使得基础设施项目现金流和财务业绩指标稳定。其中，已持有项目公司的运营收入包括租约合同约定产生的租金及物业费收入，运营支出包括物业管理费、职工薪酬费用（如有）、增值税及附加、房产税、城镇土地使用税等。已持有项目公司净运营现金流为已持有项目公司营业收入归集的资金扣减实际运营支出所得。

表14-1-2-1：已持有基础设施项目经营业绩

单位：元

	2021年4季度	2022年1季度	2022年2季度	2022年3季度
季末时点出租率	98.78%	98.33%	94.56%	95.01%
息税折旧摊销前净利率	71.79%	72.07%	69.83%	68.52%
已持有项目公司的营业收入	88,283,078.66	90,756,595.76	85,669,022.84	86,419,709.90
已持有项目公司收入归集总金额	108,659,054.64	105,613,449.64	112,898,448.71	105,077,428.23
已持有项目公司支出总金额	45,713,373.95	30,946,961.85	61,026,705.66	48,594,601.98
已持有项目公司净运营现金流	62,945,680.69	74,666,487.79	51,871,743.05	56,482,826.25

（二）基础设施基金对外借款情况

截至2022年9月30日，各已持有项目公司无对外借款余额。

二、拟购入基础设施项目报告期财务信息

（一）拟购入基础设施项目模拟合并财务报表情况

各拟购入项目公司近三年及一期的单体财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。为了向财务报告使用者提供更有价值的信息，原始权益人编制了拟购入项目公司模拟合并财务报表，假设由原始权益人间接持有的3家拟购入项目公司于2019年1月1日已经成立，并于当日取得了对拟购入项目公司的控制权。

模拟合并财务报表系基于以下编制基础：

（1）模拟合并财务报表以拟购入项目公司在个别财务报表中的账面价值为基础进行加总，并于编制模拟合并财务报表时合并抵销拟购入项目公司之间的所有内部交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量；

（2）模拟合并财务报表未列报实收资本、资本公积、盈余公积、其他综合收益、未分配利润等所有者权益项目，而是将上述项目统一列报为“所有者权益”；

（3）除上述事项以外，模拟合并财务报表根据相关会计政策编制，这些会计政策符合企业会计准则的要求。

拟购入项目公司模拟合并财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第23000056号”的审计报告。

1.模拟合并财务报表情况

拟购入项目公司模拟合并财务报表情况如下：

表14-2-1-1：3个拟购入项目公司模拟合并资产负债表

单位：元

项目	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	50,897,406.57	24,424,733.03	20,108,114.22	19,792,912.99
应收账款	4,157,879.66	4,110,145.38	3,599,112.59	3,871,690.97
预付款项	1,152,294.00	-	-	24,215.85
其他应收款	129,114,034.90	114,143,237.06	108,547,656.66	46,036,366.23
其他流动资产	12,209,812.78	17,728,890.63	21,208,161.15	22,580,547.52
流动资产合计	197,531,427.91	160,407,006.10	153,463,044.62	92,305,733.56
非流动资产：
长期应收款	-	-	-	74,000,000.00
投资性房地产7	1,019,068,503.67	1,056,490,455.09	1,108,282,359.38	1,030,868,576.94
长期待摊费用	-	117,115.10	32,182.95	313,571.37
递延所得税资产	7,530,132.76	8,152,475.66	15,528,673.28	15,504,991.05
非流动资产合计	1,026,598,636.43	1,064,760,045.85	1,123,843,215.61	1,120,687,139.36
资产总计	1,224,130,064.34	1,225,167,051.95	1,277,306,260.23	1,212,992,872.92
流动负债：
应付账款	2,010,767.75	4,914,074.31	42,170,450.91	36,078,372.61
预收款项	63,737.29	525,965.98	334,369.26	1,851,456.45
应交税费	7,463,342.22	4,674,329.05	4,509,588.89	4,254,876.99
其他应付款	26,694,591.02	23,892,598.41	24,269,838.56	21,081,601.64
一年内到期的非流动负债	14,295,057.28	153,003,362.53	11,956,323.13	8,727,529.44
流动负债合计	50,527,495.56	187,010,330.28	83,240,570.75	71,993,837.13
非流动负债：
长期借款	558,119,146.71	431,619,163.81	575,294,067.89	513,289,212.54
递延所得税负债	36,243.48	12,160.23	-	-
非流动负债合计	558,155,390.19	431,631,324.04	575,294,067.89	513,289,212.54
负债合计	608,682,885.75	618,641,654.32	658,534,638.64	585,283,049.67
所有者权益合计：	615,447,178.59	606,525,397.63	618,771,621.59	627,709,823.25
负债和所有者权益总计	1,224,130,064.34	1,225,167,051.95	1,277,306,260.23	1,212,992,872.92

表14-2-1-2：3个拟购入项目公司模拟合并利润表

单位：元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业收入	89,847,828.67	111,115,504.30	88,583,968.22	83,385,371.23
减：营业成本	-50,083,704.69	-65,730,381.58	-60,392,626.30	-51,462,439.33
税金及附加	-13,783,083.58	-18,588,346.43	-15,768,520.77	-14,487,679.60
管理费用	-4,868,957.53	-6,387,589.58	-5,568,917.94	-5,255,881.40
财务费用	-23,017,276.33	-31,557,402.56	-27,456,243.46	-22,062,197.00
其中：利息费用	24,793,352.51	33,017,898.94	28,875,099.58	23,691,640.44
利息收入	1,334,813.95	1,527,724.15	1,589,880.39	1,586,165.61
加：其他收益	449,697.71	57,064.82	-	22,492.04
减：信用减值损失	-7,365.73	-	-	-
二、营业亏损	-1,462,861.48	-11,091,151.03	-20,602,340.25	-9,860,334.06
加：营业外收入	-	-	700,000.00	-
三、亏损总额	-1,462,861.48	-11,091,151.03	-19,902,340.25	-9,860,334.06
减：所得税费用	-3,476,357.56	-8,272,952.93	-2,906,061.41	-8,124,845.15
四、净亏损	-4,939,219.04	-19,364,103.96	-22,808,401.66	-17,985,179.21
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净亏损	-4,939,219.04	-19,364,103.96	-22,808,401.66	-17,985,179.21
2.终止经营净利润	-	-	-	-
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净亏损	-4,939,219.04	-19,364,103.96	-22,808,401.66	-17,985,179.21
2.少数股东损益	-	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	-4,939,219.04	-19,364,103.96	-22,808,401.66	-17,985,179.21
归属于母公司股东的综合收益总额	-4,939,219.04	-19,364,103.96	-22,808,401.66	-17,985,179.21
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

表14-2-1-3：3个拟购入项目公司模拟合并现金流量表

单位：元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量
房产租赁收到的现金	96,597,634.91	117,495,067.32	91,983,707.43	85,770,501.43
收到的税费返还	1,294,082.75	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,695,297.71	5,767,645.27	4,917,706.57	2,616,906.32
经营活动现金流入小计	99,587,015.37	123,262,712.59	96,901,414.00	88,387,407.75
接受劳务支付的现金	-19,152,655.83	-22,365,329.02	-21,218,484.66	-22,500,768.26
支付的各项税费	-14,199,880.13	-20,862,440.82	-19,551,905.84	-14,737,458.10
支付其他与经营活动有关的现金	-3,861,106.91	-424,161.76	-2,817,668.96	-446,389.51
经营活动现金流出小计	-37,213,642.87	-43,651,931.60	-43,588,059.46	-37,684,615.87
经营活动产生的现金流量净额	62,373,372.50	79,610,780.99	53,313,354.54	50,702,791.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回委托贷款收到的现金	-	20,000,000.00	119,000,000.00	7,300,000.00
取得利息收入收到的现金	1,333,147.38	1,462,888.26	1,525,794.83	180,511.42
投资活动现金流入小计	1,333,147.38	21,462,888.26	120,525,794.83	7,480,511.42
购建投资性房地产、无形资产、固定资产和其他长期资产所支付的现金	-3,675,339.50	-38,657,928.90	-116,716,219.13	-99,495,973.98
投资支付的现金	-	-	-107,000,000.00	-12,000,000.00
发放委托贷款所支付的现金	-15,000,000.00	-26,000,000.00	-	-18,000,000.00
投资活动现金流出小计	-18,675,339.50	-64,657,928.90	-223,716,219.13	-129,495,973.98
投资活动使用的现金流量净额	-17,342,192.12	-43,195,040.64	-103,190,424.30	-122,015,462.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	13,861,000.00	7,117,880.00	13,870,200.00	18,900,720.00
取得借款收到的现金	128,669,278.39	34,120,678.04	65,222,478.68	84,012,048.60
收到其他与筹资活动有关的现金	5,027,358.49	-	-	-
筹资活动现金流入小计	147,557,636.88	41,238,558.04	79,092,678.68	102,912,768.60
偿还借款支付的现金	-144,876,721.15	-13,331,628.83	-8,832,602.84	-6,383,995.74
偿付利息支付的现金	-21,660,006.77	-59,951,505.91	-19,870,243.89	-17,926,914.96
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-1,641.51	-27,358.49	-
筹资活动现金流出小计	-166,536,727.92	-73,284,776.25	-28,730,205.22	-24,310,910.70
筹资活动（使用）/产生的现金流量净额	-18,979,091.04	-32,046,218.21	50,362,473.46	78,601,857.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	420,584.20	-52,903.33	-170,202.47	52,225.85
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额	26,472,673.54	4,316,618.81	315,201.23	7,341,413.07
加：期/年初现金及现金等价物余额	24,424,733.03	20,108,114.22	19,792,912.99	12,451,499.92
六、期/年末现金及现金等价物余额	50,897,406.57	24,424,733.03	20,108,114.22	19,792,912.99

2.主要财务指标分析

（1）资产情况

表14-2-1-4：3个拟购入项目公司模拟合并财务报表资产情况

单位：元

项目	2022年9月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产主要科目：
货币资金	50,897,406.57	4.16%	24,424,733.03	1.99%	20,108,114.22	1.57%	19,792,912.99	1.63%
应收账款	4,157,879.66	0.34%	4,110,145.38	0.34%	3,599,112.59	0.28%	3,871,690.97	0.32%
预付款项	1,152,294.00	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	24,215.85	0.00%
其他应收款	129,114,034.90	10.55%	114,143,237.06	9.32%	108,547,656.66	8.50%	46,036,366.23	3.80%
其他流动资产	12,209,812.78	1.00%	17,728,890.63	1.45%	21,208,161.15	1.66%	22,580,547.52	1.86%
流动资产合计	197,531,427.91	16.14%	160,407,006.10	13.09%	153,463,044.62	12.01%	92,305,733.56	7.61%
非流动资产主要科目：
长期应收款	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	74,000,000.00	6.10%
投资性房地产	1,019,068,503.67	83.25%	1,056,490,455.09	86.23%	1,108,282,359.38	86.77%	1,030,868,576.94	84.99%
长期待摊费用	-	0.00%	117,115.10	0.01%	32,182.95	0.00%	313,571.37	0.03%
递延所得税资产	7,530,132.76	0.62%	8,152,475.66	0.67%	15,528,673.28	1.22%	15,504,991.05	1.28%
非流动资产合计	1,026,598,636.43	83.86%	1,064,760,045.85	86.91%	1,123,843,215.61	87.99%	1,120,687,139.36	92.39%
资产总计	1,224,130,064.34	100.00%	1,225,167,051.95	100.00%	1,277,306,260.23	100.00%	1,212,992,872.92	100.00%

近三年及一期末，3个拟购入项目公司合并口径资产总额总体保持稳定。2019年末、2020年末、2021年末、2022年9月末，3个拟购入项目公司合并口径资产总额分别为121,299.29万元、127,730.63万元、122,516.71万元和122,413.01万元，报告期内3个拟购入项目公司合并总资产规模整体保持稳定。

从资产结构分析，3个拟购入项目公司均处于仓储物流行业，投资性房地产为其重要资产，资产中呈现出投资性房地产占比较高的特点。近三年及一期末，3个拟购入项目公司合并口径流动资产占比分别为7.61%、12.01%、13.09%和16.14%；非流动资产占比分别为92.39%、87.99%、86.91%和83.86%；其中投资性房地产分别为103,086.86万元、110,828.24万元、105,649.05万元和101,906.85万元，占资产总额的比重分别为84.99%、86.77%、86.23%和83.25%。

表14-2-1-5：3个拟购入项目公司模拟合并财务报表应收账款情况

单位：元

项目	2022年9月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收账款账龄
1年以内（含1年）	4,165,245.39	100.00%	4,110,145.38	100.00%	3,599,112.59	100.00%	3,871,690.97	100.00%
小计	4,165,245.39	100.00%	4,110,145.38	100.00%	3,599,112.59	100.00%	3,871,690.97	100.00%
减：坏账准备	-7,365.73	-0.18%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
合计（不含应收利息）	4,157,879.66	99.82%	4,110,145.38	100.00%	3,599,112.59	100.00%	3,871,690.97	100.00%

近三年及一期末，3个拟购入项目公司合并口径应收账款分别为387.17万元、359.91万元、411.01万元和415.79万元，当期资产总额占比分别为0.32%、0.28%、0.34%和0.34%。最近三年及一期末，3个拟购入项目公司合并口径应收账款处于稳定水平。从应收账款账龄分析，截至2022年9月末，应收账款账龄均为1年以内（含1年）。

表14-2-1-6：3个拟购入项目公司模拟合并财务报表其他流动资产情况

单位：元

项目	2022年9月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他流动资产类别
按直线法确认尚未结算的房产租赁收入	2,641,541.18	21.63%	1,875,455.19	10.58%	504,380.46	2.38%	893,309.98	3.96%
待抵扣和待认证的进项税	9,393,477.27	76.93%	15,687,480.75	88.49%	20,643,173.79	97.34%	21,545,557.37	95.42%
预缴税费	-	0.00%	77,636.45	0.44%	-	0.00%	-	0.00%
其他	174,794.33	0.00%	88,318.24	0.50%	60,606.90	0.29%	141,680.17	0.63%
合计	12,209,812.78	100.00%	17,728,890.63	100.00%	21,208,161.15	100.00%	22,580,547.52	100.00%

近三年及一期末，3个拟购入项目公司合并口径其他流动资产分别为2,258.05万元、2,120.82万元、1,772.89万元和1,220.98万元，主要由按直线法确认尚未结算的房产租赁收入和待抵扣和待认证的进项税构成，占当期资产总额分别为1.86%、1.66%、1.45%和1.00%，最近一期末，其他流动资产减少主要由于待抵扣和待认证的进项税减少所致。

（2）负债情况

表14-2-1-7：3个拟购入项目公司模拟合并财务报表负债情况

单位：元

项目	2022年9月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付账款	2,010,767.75	0.33%	4,914,074.31	0.79%	42,170,450.91	6.40%	36,078,372.61	6.16%
预收款项	63,737.29	0.01%	525,965.98	0.09%	334,369.26	0.05%	1,851,456.45	0.32%
应交税费	7,463,342.22	1.23%	4,674,329.05	0.76%	4,509,588.89	0.68%	4,254,876.99	0.73%
其他应付款	26,694,591.02	4.39%	23,892,598.41	3.86%	24,269,838.56	3.69%	21,081,601.64	3.60%
一年内到期的非流动负债	14,295,057.28	2.35%	153,003,362.53	24.73%	11,956,323.13	1.82%	8,727,529.44	1.49%
流动负债合计	50,527,495.56	8.30%	187,010,330.28	30.23%	83,240,570.75	12.64%	71,993,837.13	12.30%
非流动负债：
长期借款	558,119,146.71	91.69%	431,619,163.81	69.77%	575,294,067.89	87.36%	513,289,212.54	87.70%
递延所得税负债	36,243.48	0.01%	12,160.23	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
非流动负债合计	558,155,390.19	91.70%	431,631,324.04	69.77%	575,294,067.89	87.36%	513,289,212.54	87.70%
负债合计	608,682,885.75	100.00%	618,641,654.32	100.00%	658,534,638.64	100.00%	585,283,049.67	100.00%

近三年及一期末，3个拟购入项目公司合并口径负债规模分别为58,528.30万元、65,853.46万元、61,864.17万元和60,868.29万元，整体处于较稳定水平。

从负债结构看，近三年及一期末，流动负债占总负债的比重分别为12.30%、12.64%、30.23%和8.30%；非流动负债占总负债的比重分别为87.70%、87.36%、69.77%和91.70%；近一年及一期末，由于一年内到期的非流动负债减少，流动负债占总负债的比重有所下降，非流动负债占总负债的比重有所上升。报告期内，3个拟购入项目公司合并口径的流动负债以应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主；非流动负债以长期借款为主。

表14-2-1-8：3个拟购入项目公司模拟合并财务报表其他应付款情况

单位：元

项目	2022年9月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付利息	-	0.00%	-	0.00%	3,500,334.93	14.42%	3,175,479.60	15.06%
其他	26,694,591.02	100.00%	23,892,598.41	100.00%	20,769,503.63	85.58%	17,906,122.04	84.94%
合计	26,694,591.02	100.00%	23,892,598.41	100.00%	24,269,838.56	100.00%	21,081,601.64	100.00%

近三年及一期末，3个拟购入项目公司合并口径其他应付款分别为2,108.16万元、2,426.98万元、2,389.26万元和2,669.46万元。其中，应付利息分别为317.55万元、350.03万元、0万元和0万元，占比分别为15.06%、14.42%、0.00%与0.00%；其他项目主要包括关联方代垫款、租户押金、关联方管理费等，最近一期末关联方代垫款、关联方管理费的增加是其他应付款增长的主要原因。

（3）收入及盈利水平

表14-2-1-9：3个拟购入项目公司模拟合并财务报表收入及盈利情况

单位：元

项目	2022年1-9月/2022年前三季度	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	89,847,828.67	111,115,504.30	88,583,968.22	83,385,371.23
营业成本	-50,083,704.69	-65,730,381.58	-60,392,626.30	-51,462,439.33
营业亏损	-1,462,861.48	-11,091,151.03	-20,602,340.25	-9,860,334.06
亏损总额	-1,462,861.48	-11,091,151.03	-19,902,340.25	-9,860,334.06
净亏损	-4,939,219.04	-19,364,103.96	-22,808,401.66	-17,985,179.21

1）收入情况分析

近三年及一期，3个拟购入项目公司合并口径营业收入构成情况如下表所示：

表14-2-1-10：3个拟购入项目公司模拟合并财务报表营业收入情况

单位：元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	89,847,828.67	111,115,504.30	88,583,968.22	83,385,371.23

近三年及一期，3个拟购入项目公司合并口径营业收入分别为8,338.54万元、8,858.40万元、11,111.55万元和8,984.78万元，营业收入总体呈稳步上涨趋势。

2）营业成本分析

近三年及一期，3个拟购入项目公司合并口径营业成本情况如下表所示：

表14-2-1-11：3个拟购入项目公司模拟合并财务报表营业成本情况

单位：元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业成本	-50,083,704.69	-65,730,381.58	-60,392,626.30	-51,462,439.33

近三年及一期，3个拟购入项目公司合并口径营业成本分别为5,146.24万元、6,039.26万元、6,573.04万元和5,008.37万元，占营业收入合计的61.72%、68.18%、59.16%和55.74%。

3）主要费用占营业收入比例分析

近三年及一期，3个拟购入项目公司合并口径主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况如下：

表14-2-1-12：3个拟购入项目公司模拟合并财务报表各主要费用占营业收入比例

单位：元

项目	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
折旧和摊销费用	-39,480,539.97	43.94%	-51,820,516.73	46.64%	-44,750,381.62	50.52%	-38,274,184.81	45.90%
财务费用	-23,017,276.33	25.62%	-31,557,402.56	28.40%	-27,456,243.46	30.99%	-22,062,197.00	26.46%
税金及附加	-13,783,083.58	15.34%	-18,588,346.43	16.73%	-15,768,520.77	17.80%	-14,487,679.60	17.37%
物业管理费	-10,239,107.80	11.40%	-13,443,412.33	12.10%	-11,883,707.87	13.42%	-10,403,694.94	12.48%
公共事业费	-205,482.33	0.23%	-159,603.08	0.14%	-3,292,651.61	3.72%	-2,520,221.31	3.02%
计提的信用减值损失	-7,365.73	0.01%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
其他	-4,577,834.41	5.10%	-6,637,374.20	5.97%	-6,034,803.14	6.81%	-5,497,727.63	6.59%

从近三年及一期拟购入项目公司各项成本占主营业务收入比例来看，各项成本支出占比总体保持稳定。

4）盈利情况分析

表14-2-1-13：3个拟购入项目公司模拟合并财务报表盈利情况分析

单位：元

项目	2022年1-9月/2022年9月末	2021年度/2021年末	2020年度/2020年末	2019年度/2019年末
营业收入	89,847,828.67	111,115,504.30	88,583,968.22	83,385,371.23
营业成本	-50,083,704.69	-65,730,381.58	-60,392,626.30	-51,462,439.33
毛利率	44.26%	40.84%	31.82%	38.28%
净亏损	-4,939,219.04	-19,364,103.96	-22,808,401.66	-17,985,179.21
净资产收益率	-0.82%	-3.15%	-3.63%	-2.89%

近三年及一期，3个拟购入项目公司合并口径毛利率分别为38.28%、31.82%、40.84%和44.26%。最近两年毛利率略有提升，主要由于近两年拟购入项目公司营业收入增幅大于营业成本增幅所致。

近三年及一期，3个拟购入项目公司合并口径净利润分别为-1,798.52万元、-2,280.84万元、-1,936.41万元和-493.92万元；合并口径净资产收益率分别为-2.89%、-3.63%、-3.15%和-0.82%，主要由于部分项目在过去三年中存在分期建设的新完工部分，同时三年一期按成本法记投资性房地产，因而存在较大的折旧摊销所致。

（4）现金流量分析

表14-2-1-14：3个拟购入项目公司模拟合并财务报表现金流量分析

单位：元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动现金流入小计	99,587,015.37	123,262,712.59	96,901,414.00	88,387,407.75
经营活动现金流出小计	-37,213,642.87	-43,651,931.60	-43,588,059.46	-37,684,615.87
经营活动产生的现金流量净额	62,373,372.50	79,610,780.99	53,313,354.54	50,702,791.88
投资活动现金流入小计	1,333,147.38	21,462,888.26	120,525,794.83	7,480,511.42
投资活动现金流出小计	-18,675,339.50	-64,657,928.90	-223,716,219.13	-129,495,973.98
投资活动使用的现金流量净额	-17,342,192.12	-43,195,040.64	-103,190,424.30	-122,015,462.56
筹资活动现金流入小计	147,557,636.88	41,238,558.04	79,092,678.68	102,912,768.60
筹资活动现金流出小计	-166,536,727.92	-73,284,776.25	-28,730,205.22	-24,310,910.70
筹资活动（使用）/产生的现金流量净额	-18,979,091.04	-32,046,218.21	50,362,473.46	78,601,857.90

近三年及一期，3个拟购入项目公司合并口径经营活动现金流入总额分别为8,838.74万元、9,690.14万元、12,326.27万元和9,958.70万元，经营活动产生的现金流量净额分别为5,070.28万元、5,331.34万元、7,961.08万元和6,237.34万元。报告期内，经营活动现金流入总额与营业收入变动趋势以及经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势基本保持一致，均呈现上升趋势。

近三年及一期，3个拟购入项目公司合并口径投资活动产生的现金流量净额分别为-12,201.55万元、-10,319.04万元、-4,319.50万元和-1,734.22万元，2021年投资活动现金流量净额增加主要系投资活动产生的现金流出减少，近三年及一期投资活动现金流出主要系购建投资性房地产、无形资产、固定资产和其他长期资产所支付现金。

近三年及一期，3个拟购入项目公司合并口径筹资活动产生的现金流量净额分别为7,860.19万元、5,036.25万元、-3,204.62万元和-1,897.91万元。2021年筹资活动现金流量净额变化较大主要由于当年度取得借款收到的现金数量变少，并且偿还借款支付的现金数量增加所致。

（二）基础设施项目模拟汇总净资产表情况

1、模拟汇总净资产表编制的原因和目的

鉴于拟购入项目公司于报告期后、权利义务转移日前拟发生利润分配及部分关联款项清偿等调整事项，为模拟经上述调整后的截至报告期末的报表情况以及模拟合并入中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金截至报告期末的报表情况，基于若干假设编制了的于2022年9月30日的中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金及拟购入项目公司的模拟汇总净资产表（以下简称“模拟汇总净资产表”），由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述模拟汇总净资产表进行了审阅，并出具了编号为“毕马威华振专字第2300025号”的审阅报告。

2、模拟汇总净资产表的编制基础、方法和假设

假设于2022年9月30日即已完成中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的扩募，并已由中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金取得拟购入项目公司的控制权并完成整合-“模拟合并日”，并自此将中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金及拟购入项目公司视为合并主体-“模拟合并”。

（1）拟购入项目公司模拟汇总净资产表编制方法和假设

拟购入项目公司历史财务信息中相关资产与负债以其在经审计财务报表中的账面价值为基础，经内部交易及余额抵消（如有），并按照下述假设进行调整后编制而成。

1）收回拟购入项目公司提供给关联方的委托贷款（含本金及利息）

假设拟购入项目公司已于2022年9月30日收回全部提供给关联方的委托贷款（含本金及利息）。据此，模拟汇总财务报表调减其他应收款人民币128,744,034.90元，调增货币资金人民币128,744,034.90元。

2）支付拟购入项目公司截至2022年9月30日的应交税费和其他应付款-应付关联方管理费

假设拟购入项目公司已于2022年9月30日全部支付了应付原始权益人控股的其他企业的管理费及应交税费（不包含因宣告股利而产生的代扣代缴税费）。据此，模拟汇总财务报表调减其他应付款人民币1,928,929.40元，调减应交税费人民币12,043,178.75元，调减货币资金人民币13,972,108.15元。

3）对拟购入项目公司截至2021年末的未分配利润执行利润分配

假设拟购入项目公司对2021年12月31日的未分配利润执行分配，包括计提盈余公积人民币273,510.20元，宣告现金股利分配人民币2,461,591.78元并以货币资金支付，包含代扣代缴所得税人民币246,159.18元。

4）对拟购入项目公司投资性房地产会计政策变更导致的增值金额执行利润分配

假设拟购入项目公司已于2022年1月1日发生会计政策变更，将投资性房地产从成本模式计量改为公允价值模式计量。假设项目公司对2022年1月1日会计政策变更导致的投资性房地产增值金额形成的未分配利润执行分配，具体包括计提盈余公积人民币34,114,622.53元，宣告利润分配人民币307,031,602.83元形成应付项目公司原始权益人的应付利润分配余额，并通过向2期专项计划取得长期股东借款人民币307,031,602.83元从而支付利润分配，其中包含代扣代缴所得税人民币30,703,160.29元。

前述1）—4）完成后，根据各拟购入项目公司模拟净资产表，经内部交易及余额抵消（如有），编制拟购入项目公司模拟汇总净资产表。

（2）模拟汇总净资产表编制方法和假设

基于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金截至2022年9月30日经审阅合并资产负债表，模拟合并拟购入项目公司模拟汇总净资产表，进行简单加总，经内部交易及余额抵消（如有），编制模拟汇总净资产表。

模拟汇总财务报表未考虑上述交易可能产生的中介费用、流转税等其他交易费用的影响。

除上述事项和假设以外，模拟汇总净资产表根据相关会计政策编制，这些会计政策符合企业会计准则的要求。

3、拟购入项目模拟汇总净资产表

拟购入项目公司根据前述编制假设和方法编制后，拟购入项目模拟汇总净资产表如下：

表14-2-2-1：拟购入项目模拟汇总净资产表

单位：元

项目	2022年9月30日
货币资金	163,207,741.54
应收账款	4,157,879.66
投资性房地产	1,572,869,464.32
其他资产	13,732,106.78
资产总计	1,753,967,192.30
应付账款	2,010,767.75
应交税费	30,703,160.29
一年内到期的非流动负债	14,295,057.28
长期借款	558,119,146.71
递延所得税负债	121,993,666.46
其他负债	301,157,841.45
负债合计	1,028,279,639.94
所有者权益合计	725,687,552.36
负债和所有者权益合计	1,753,967,192.30

注：以上数据未经审计或审阅

4、模拟汇总净资产表

根据前述编制假设和方法编制后，中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金截至2022年9月30日报表与拟购入项目公司模拟汇总净资产表汇总后，经内部交易及余额抵消（如有），模拟汇总净资产表如下：

表14-2-2-2：模拟汇总净资产表

单位：元

项目	2022年9月30日
货币资金	584,717,673.09
应收账款	13,823,710.05
投资性房地产	6,591,424,155.86
固定资产	6,090.37
商誉	1,171,343,517.94
其他资产	45,174,253.34
资产总计	8,406,489,400.65
应付账款	8,794,980.77
应付管理人报酬	24,248,934.02
应付托管费	436,425.99
应交税费	46,544,785.22
一年内到期的非流动负债	14,295,057.28
长期借款	558,119,146.71
递延所得税负债	1,082,295,605.50
其他负债	358,524,254.00
负债合计	2,093,259,189.49
所有者权益合计	6,313,230,211.16
负债和所有者权益合计	8,406,489,400.65

三、拟购入基础设施项目历史经营业绩分析

拟购入基础设施资产历史的运营收入包括租约合同约定产生的租金及物业费收入，运营支出包括物业管理费、增值税及附加、房产税、城镇土地使用税等。项目公司历史营业收入全部来自拟购入基础设施资产的运营收入，项目公司历史经营现金流为运营收入扣减运营支出。拟购入基础设施资产租金及物业费收入来自市场化租户，现金流具备独立性。

拟购入基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，租金及管理费基于市场化定价；收入来自于市场化租户，符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。拟购入基础设施资产近3年内经营性净现金流为正且稳定增长；拟购入基础设施资产现金流持续、稳定，近3年未出现异常波动。租金及管理费来源合理分散，截至2022年9月30日，收入来源于26个市场化租户。

拟购入基础设施资产历史现金流及租约情况如下：

（一）历史现金流及租约概况

1、历史现金流概况

3个项目公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月营业收入合计分别为8,338.54万元、8,858.40万元、11,111.55万元和8,984.78万元，调整后运营净收益合计分别为5,849.40万元、6,093.17万元、7,908.37万元和6,582.56万元。3个项目公司总体营业收入、调整后运营净收益较为稳定，营业情况良好。3个项目公司报告期内年现金流情况详见下表。

表14-3-1-1：拟购入项目公司近三年及一期现金流情况

单位：元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	89,847,828.67	111,115,504.30	88,583,968.22	83,385,371.23
应缴税收	13,783,083.58	18,588,346.43	15,768,520.77	14,487,679.60
物业管理费	10,239,107.80	13,443,412.33	11,883,707.87	10,403,694.94
调整后运营净收益	65,825,637.29	79,083,745.54	60,931,739.58	58,493,996.69
一、普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司
营业收入	32,405,355.09	31,938,396.52	24,028,873.77	23,769,546.78
应缴税收	4,528,216.69	6,106,330.04	3,077,876.39	3,816,343.75
物业管理费	2,868,199.83	3,452,349.69	2,583,625.29	2,484,417.09
调整后运营净收益	25,008,938.57	22,379,716.79	18,367,372.09	17,468,785.94
二、鹤山普洛斯物流园有限公司
营业收入	28,194,373.14	40,271,258.35	27,074,720.35	23,000,026.13
应缴税收	3,573,390.85	4,886,590.46	4,836,947.31	2,860,792.58
物业管理费	3,298,084.35	4,390,761.55	3,949,060.46	2,630,052.07
调整后运营净收益	21,322,897.94	30,993,906.34	18,288,712.58	17,509,181.48
三、重庆普南仓储服务有限公司
营业收入	29,248,100.44	38,905,849.43	37,480,374.10	36,615,798.32
应缴税收	5,681,476.04	7,595,425.93	7,853,697.07	7,810,543.27
物业管理费	4,072,823.62	5,600,301.09	5,351,022.12	5,289,225.78
调整后运营净收益	19,493,800.78	25,710,122.41	24,275,654.91	23,516,029.27

注1：营业收入、应缴税收、物业管理费摘自各拟购入项目公司近三年及一期财务报告附注及利润表补充资料；

注2：表中物业管理费为物业服务费及综合管理服务费合计；

注3：表中调整后运营净收益=营业收入-应缴税收-物业管理费

2、拟购入基础设施项目历史期收款情况

（1）拟购入基础设施项目历史期租金支付结算方式

拟购入基础设施项目公司与承租人签订租赁合同，明确约定了收款账户的详细信息，承租人根据合同约定通过银行转账向指定银行账户汇款，如果出租人改变账户，应提前通知承租人。

（2）拟购入基础设施项目收款管理机制

拟购入基础设施项目租金和管理费的收取方式主要为按月度或季度收取，具体根据合同约定。如发生逾期欠缴情况，项目公司将与客户现场、电话保持沟通进行催收，催收过程中园区管理人员将对欠款客户运营状况重点关注，及时上报最新情况。

（3）拟购入基础设施项目历史期租金收缴情况

最近三年及一期，拟购入基础设施项目租金收款情况良好，绝大部分比例承租人能够按照合同约定及时支付租金，极少部分租户因为审批流程等原因未及时缴款的，会在催缴后缴纳。截至尽职调查基准日，拟购入基础设施项目不存在租金坏账或确定无法收回的情形。

（4）免租期协定

拟购入基础设施项目公司与承租人就免租期等相关条款进行商务谈判，一般来说，免租期结合租赁合同期限、租赁面积、租户设备投入情况、租金水平、租金增长率、市场供求关系等综合因素考虑，会在租赁协议中具体约定。

3、租约概况

拟购入基础设施资产均为市场化运营，不依赖第三方补贴等非经常性收入，现有租户均为市场化租户，且具备一定分散度。

截至2022年9月30日，3个拟购入基础设施资产的有效市场化租户合计为26个，2022年9月合同租金及管理费（不含税）合计为1,018.61万元。其中按照截至2022年9月30日有效租金金额排序，前十大租户月租金及管理费（不含税）合计为884.25万元，占比86.81%。

截至2022年9月30日，有效租赁合同总体情况详见下表：

表14-3-1-2：有效租赁合同总体情况

项目	数据情况
合同租金及管理费（不含税）合计（万元/月）	1,018.61
租户数量（户）	26
合同租金及管理费（不含税）平均单价（元/月/平方米）	27.03
前十大租户合同租金及管理费（不含税）合计比例（%）	86.81

a.租赁合同期限分布

表14-3-1-3：租赁合同期限分布情况

租赁合同期限（年）	合同租金及管理费（不含税）金额（万元）	金额占比
（0,1）	32.58	3.20%
[1,3）	626.61	61.52%
[3,5）	172.92	16.98%
[5,7）	186.51	18.31%
合计	1,018.61	100.00%

b.租赁合同剩余期限分布

表14-3-1-4：租赁合同剩余期限分布情况

租赁合同剩余期限（年）	合同租金及管理费（不含税）金额（万元）	金额占比
（0,1）	527.00	51.74%
[1,2）	234.22	22.99%
[2,3）	66.21	6.50%
[3,4）	191.18	18.77%
合计	1,018.61	100.00%

注：根据部分租约的约定，部分租户若在合同期内约定时间提前提出退租，无需承担违约责任；部分租户也可在合同期内双方约定的时间重新商定租赁条件

c.租户所在行业分布⁸

表14-3-1-5：租户所在行业分布情况

租户所在行业	合同租金及管理费（不含税）金额（万元）	金额占比
运输	512.98	50.36%
商业和专业服务	432.61	42.47%
零售业	49.86	4.89%
食品、饮料与烟草	21.96	2.16%
建筑业	1.21	0.12%
合计	1,018.61	100.00%

d.租户所在地区分布

表14-3-1-6：租户所在地区分布情况

租户所在地区	合同租金及管理费（不含税）金额（万元）	金额占比
山东省	411.45	40.39%
浙江省	194.21	19.07%
重庆市	139.82	13.73%
广东省	128.81	12.65%
四川省	127.84	12.55%
上海市	13.60	1.34%
北京市	2.89	0.28%
合计	1,018.61	100.00%

e.前十大租户情况

表14-3-1-7：前十大租户情况

租户	合同租金及管理费（不含税）金额（万元）	金额占比
租户1	172.42	16.93%
租户2	137.35	13.48%
租户3	128.81	12.65%
租户4	127.84	12.55%
租户5	100.28	9.84%
租户6	95.32	9.36%
租户7	32.68	3.21%
租户8	30.17	2.96%
租户9	30.08	2.95%
租户10	29.30	2.88%
合计	884.25	86.81%

f.物流园所在区域可租赁面积情况

表14-3-1-8：物流园所在区域可租赁面积情况

区域	可租赁面积（平方米）	可租赁面积占比	合同租金及管理费（不含税）金额（万元）	金额占比
环渤海	123,854.94	27.19%	411.45	40.39%
大湾区	124,522.49	27.33%	323.02	31.71%
成渝	207,197.77	45.48%	284.15	27.90%
合计	455,575.20	100.00%	1,018.61	100.00%

g.关联租户占比

根据模拟合并财务报表及相关附注，截至2022年9月30日，拟购入基础设施资产的高标仓承租人中没有普洛斯中国的关联方，仅江门普枫新能源有限公司作为关联方租用普洛斯江门鹤山物流园的屋顶用于光伏发电，该等收入在2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月占拟购入基础设施项目总营业收入的比例分别为0%、0.05%、0.15%和0.14%。

（二）拟购入基础设施资产租约情况

1、普洛斯青岛前湾港国际物流园租户及租约信息

截至2022年9月30日，普洛斯青岛前湾港国际物流园租金来源为7个市场化租户，计租方式均为固定租金及管理费。月租金及管理费收入（不含税）合计约为411.45万元（按价值时点已签约并在预测期执行合同统计），当期平均租金及管理费为33.22元/月/平方米。

租赁协议的租赁年期在1年内（含1年）的租约占总租约面积的比例为4%，租赁年期1-3年（含3年）的租约占总租约面积的比例为63%，租赁年期在3-5年（含5年）的租约占总租约面积的18%，租赁年期5年以上的租约占总租约面积的15%。租户一般拥有重续权利延长租赁年期，并会选择于现有租约到期前三至六个月向物业管理人发出表明有意行使该重续权的书面通知，而新租约会于现有租约到期前一至三个月订立。倘租户并未于规定的时间内向物业管理人发出通知或订立新租约，则一般会被视为放弃选择重续。额外租赁年期的租金乃经租户与物业管理人根据当前市场标准磋商确定。截至2022年9月30日，未来租约到期详情如下：

表14-3-2-1：普洛斯青岛前湾港国际物流园租约期限信息

期间	租约到期面积（平方米）	占总出租面积的百分比（%）
2022	22,277.00	17.99%
2023	53,316.04	43.05%
2024	24,976.00	20.17%
2025	23,285.90	18.80%
合计	123,854.94	100.00%

2、普洛斯江门鹤山物流园租户及租约信息

截至2022年9月30日，普洛斯江门鹤山物流园租金来源为3个市场化租户，计租方式均为固定租金及管理费。月租金及管理费收入（不含税）合计约为323.02万元（按价值时点已签约并在预测期执行合同统计），当期平均租金及管理费为28.61元/月/平方米。

租赁协议的租赁年期在1年内（含1年）的租约占总租约面积的比例为20%，租赁年期在1-3年（含3年）的租约占总租约面积的44%，租赁年期在3-5年（含5年）的租约占总租约面积的36%。租户一般拥有重续权利延长租赁年期，并会选择于现有租约到期前三至六个月向物业管理人发出表明有意行使该重续权的书面通知，而新租约会于现有租约到期前一至三个月订立。倘租户并未于规定的时间内向物业管理人发出通知或订立新租约，则一般会被视为放弃选择重续。额外租赁年期的租金乃经租户与物业管理人根据当前市场标准磋商确定。截至2022年9月30日，未来租约到期详情如下：

表14-3-2-2：普洛斯江门鹤山物流园租约期限信息

期间	租约到期面积（平方米）	占总出租面积的百分比（%）
2022	6,206.88	5.50%
2023	66,289.48	58.70%
2025	40,424.26	35.80%
合计	112,920.62	100.00%

3、普洛斯（重庆）城市配送物流中心租户及租约信息

截至2022年9月30日，普洛斯（重庆）城市配送物流中心签约租户共计16个，计租方式均为固定租金及管理费。月租金及管理费收入（不含税）合计约为284.15万元（按价值时点已签约并在预测期执行合同统计），当期平均租金及管理费为20.29元/月/平方米。

租赁协议的租赁年期在1年内（含1年）的租约占总租约面积的15%，租赁年期在1-3年（含3年）的租约占总租约面积的74%，租赁年期在3-5年（含5年）的租约占总租约面积的11%。租户一般拥有重续权利延长租赁年期，并会选择于现有租约到期前三至六个月向物业管理人发出表明有意行使该重续权的书面通知，而新租约会于现有租约到期前一至三个月订立。倘租户并未于规定的时间内向物业管理人发出通知或订立新租约，则一般会被视为放弃选择重续。额外租赁年期的租金乃经租户与物业管理人根据当前市场标准磋商确定。截至2022年9月30日，未来租约到期详情如下：

表14-3-2-3：普洛斯（重庆）城市配送物流中心租约期限信息

期间	租约到期面积（平方米）	占总出租面积的百分比（%）
2022	6,851.40	4.89%
2023	101,041.57	72.14%
2024	24,059.32	17.18%
2025	8,102.64	5.79%
合计	140,054.93	100.00%

4、未来一年到期的租约情况

（1）未来一年到期的租约分布情况

未来一年到期的租约面积合计为187,232.92平方米，占全部可租赁面积455,575.20平方米的比例为41.10%。以2022年9月份收入口径统计，未来一年到期的租约为527.00万元，占比为51.74%。

本次拟购入基础设施资产未来1年内到期的租约按照面积统计具体分布情况如下：

表14-3-2-4：本次拟购入基础设施资产未来1年内到期的租约按照面积统计具体分布情况

单位：平方米

名称	普洛斯青岛前湾港国际物流园	普洛斯江门鹤山物流园	普洛斯（重庆）城市配送物流中心	合计	占比
2022年第四季度	22,277.00	6,206.88	6,851.40	35,335.28	7.76%
2023年第一季度	18,650.78	-	22,673.84	41,324.62	9.07%
2023年第二季度	29,204.72	66,289.48	14,871.76	110,365.96	24.23%
2023年第三季度	-	-	207.06	207.06	0.05%
未来1年内到期的租约面积小计	70,132.50	72,496.36	44,604.06	187,232.92	41.10%
可租赁面积	123,854.94	124,522.49	207,197.77	455,575.20
占比	56.62%	58.22%	21.53%	41.10%

（2）未来一年到期租约对现金流的影响

评估机构进行估值时，考虑了新租户入驻前的空置期和免租期，并在评估报告进行披露。具体情况为：普洛斯青岛前湾港国际物流园年均空置期和免租期各5天，普洛斯江门鹤山物流园及普洛斯（重庆）城市配送物流中心年均空置期和免租期各10天。

可供分配金额预测报告已考虑租约到期对现金流的影响，假设到期租约全部换租，新签租约租期为3年，本次拟购入基础设施资产预测期内空置期和免租期假设具体如下：

表14-3-2-5：可供分配金额预测报告对本次拟购入基础设施资产预测期内空置期和免租期假设

名称	空置期	免租期
普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司	15天	15天
鹤山普洛斯物流园有限公司	30天	30天
重庆普南仓储服务有限公司	30天	30天

注：假设新签订的合同租赁期为3年（据统计，本次扩募拟购入基础设施项目正在履行的租约期限平均为2.82年）

（3）未来一年到期的租约续签安排

外部管理机构已制定明确的租约管理策略，尽早启动续约程序或在租户确定不续约时启动新租户接洽工作。负责项目运营的地方团队将在租约到期前半年和租户启动沟通续租意向，提前3个月正式启动续租的谈判并敲定协议内容及商务条款；对于规模较大的战略租户，上海普洛斯总部将与地方团队一并参与续租及招租沟通工作。本次拟购入基础设施项目未来1年内到期租约的续签工作进展及经营策略如下：

1）普洛斯青岛前湾港国际物流园续签安排

于2022年第四季度到期且原租户未续约的租赁面积为2.23万平方米，运营团队已同步接洽前期储备的潜在意向租户，截至本招募说明书签署之日，园区内一存量跨境电商租户已经签署扩租协议，合计扩租面积约1.9万平方米。2023年上半年拟到期租约的租户业务发展稳定，目前运营团队正与其紧密沟通未来续约意向，一方面保持与租户的沟通，另一方面将继续发挥前湾港地域优势，继续维护基于大宗商品贸易服务以及跨境电商供应链业务的租赁客户，同时运营团队将积极拓展第三方物流服务商潜在租户基础。

2）普洛斯江门鹤山物流园续签安排

普洛斯江门鹤山物流园未来一年到期的租赁面积共72,496.36平方米，其中66,289.48平方米到期时间集中在2023年第二季度（2023年5月），为某领先供应链管理有限公司及其关联方租用，其租赁面积占拟购入基础设施资产全部可租赁面积的比例为14.55%。该租户自普洛斯江门鹤山物流园起始运营时开始租住至今，同时该租户自主投资建设了分拣配送链条，续租意愿和租约稳定性较强。鉴于当前重要现金流提供方作为主要租户租赁普洛斯江门鹤山物流园较大可租赁面积，运营团队将保持与其紧密沟通，维护租约稳定性。

运营团队一方面根据实际情况为现有存量租户量身定制合理的续租或扩租方案；另一方面持续沟通潜在的租户为长期租约做储备；同时，根据电商行业的特点抓住库存需求旺季带来的短租机会，合理匹配租赁空间，最大化降低空置影响。

3）普洛斯（重庆）城市配送物流中心续签安排

普洛斯（重庆）城市配送物流中心未来一年到期的租约客户行业包含第三方快递快运、传统零售等行业，租户行业及到期时间均具有一定分散性，一定程度上降低了续租、换租的租赁压力。招商运营团队已陆续与各到期租户前置沟通续租需求并已完成部分租约的续租工作，推进潜在客户签约。与此同时，招商团队积极对租赁需求的变化和风险进行分析，前置判断换租需求，积极储备客户资源，尽量降低换租带来的空置期。

项目所在的重庆公路物流基地，是国家“一带一路”和西部陆海新通道项目的主要承载地，已全面形成电子商务、国际贸易、专业市场及综合现代物流产业集群。招商团队一方面加强对需求较为稳定的传统三方快递快运、大消费类租户的同时，前瞻分析租户结构，调减周期性较强的租户占比，深度挖掘新经济产业中的新增需求。同时，普洛斯集团大客户部门将统筹挖掘新经济发展中的新增需求，重点推动高端制造、科技研发类企业的招商接洽以及新能源等高精尖产业落地，为地区招商团队赋能助力，进一步引导园区租户结构和租户质量的双升级，以促进园区的高质量稳定发展。

目前项目租户数量较多，租约到期时间具有一定分散度，2023年上半年无集中到期情况。针对2023年上半年到期租约，运营团队已开展租户续约谈判工作，其中较高比例的租约均有较强续租意愿，续约工作已在内部流程中。运营团队一方面将持续做好现有租户的维护及沟通工作，保障续约率，发挥园区针对三方快递快运需求的地理位置优势；另一方面也将积极推进电商零售、大消费类租户的需求落地，加快空置去化。与此同时，运营团队将持续关注新经济带来的新增需求，进一步优化园区租户结构，促进园区稳定运营。

（三）重要现金流提供方

1、重要现金流提供方确认标准与核查方法

根据普洛斯中国说明，于2021年度，拟购入基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过拟购入基础设施资产同一时期现金流总额的10%且排名前十，同时该现金流提供方及其关联方在报告期末仍为拟购入基础设施资产承租方的，则认定该现金流提供方为重要现金流提供方。

针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，相关承租人为关联方。

2、重要现金流提供方核查结果

经核查，2021年度租户A及其关联方A1、A2合计提供的现金流为拟购入基础设施资产同一时期现金流总额的20.75%，租户A及其关联方A1、A2为重要现金流提供方；2021年度租户B提供的现金流为拟购入基础设施资产同一时期现金流总额的17.86%，租户B为重要现金流提供方；2021年度租户C提供的现金流为拟购入基础设施资产同一时期现金流总额的13.74%，租户C为重要现金流提供方；2021年度租户D及其关联方D1合计提供的现金流为拟购入基础设施资产同一时期现金流总额的12.50%，租户D及其关联方D1为重要现金流提供方。

表14-3-3-1：重要现金流提供方2021年度收入合计及占比情况

序号	租户名称	2021年度实际收到的收入（元）	占比
1	租户A	20,868,992.18	18.78%
2	租户A1	1,859,724.59	1.67%
3	租户A2	326,577.74	0.29%
4	租户B	19,849,922.40	17.86%
5	租户C	15,269,395.05	13.74%
6	租户D	13,786,443.48	12.41%
7	租户D1	103,156.26	0.09%
合计		72,064,211.70	64.86%

注1：租户A1、租户A2为租户A的关联方，租户D1为租户D的关联方；

注2：2021年，租户A、租户A1与鹤山普洛斯签署租赁合同补充协议，自2021年12月1日起，租户A原租赁仓库的承租主体由租户A转为租户A1，2021年度租户A1提供的现金流即为换租后产生的现金流

经核查，租户A、租户A1、租户A2、租户B、租户C、租户D、租户D1均为市场化租户，与原始权益人均不存在关联关系。

重要现金流提供方经营合同签订情况如下表所示：

表14-3-3-2：重要现金流提供方经营合同签订情况

序号	租户名称	租赁面积（平方米）	租赁起始日9	租赁到期日	剩余租赁期限10
1	租户A（含A1、A2）11	66,289.48	2021/4/1（60,145.19平方米） 2021/4/16（6,144.29平方米）	2023/5/10	6-12月
2	租户B	40,805.00	2018/12/15	2022/11/13	6个月内
3	租户C	63,229.33	2022/1/1	2023/12/31	1-2年
4	租户D	40,424.26	2020/12/1（34,274.02平方米） 2022/1/24（6,150.24平方米）	2025/11/30	3年以上
5	租户D112	354.96	2020/12/1	2023/1/31	6个月内
		59.16	2021/7/1	2023/1/31	6个月内
合计		211,162.19

3、租户A及其关联方A1、A2

（1）基本情况及主营业务

经核查公开披露的相关信息，包括但不限于间接控股主体公司官网、国家企业信用信息公示系统、所属集团公司的年度报告、天眼查网站等，租户A为某领先供应链管理有限公司，也是一家客户价值驱动的全球化产业互联网公司，把物流产业的运营、场景、设施和互联网技术做深度融合，搭建了全球化物流网络。租户A1、租户A2为两家区域性的供应链管理公司，属于租户A的关联方。

经核查，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户A及其关联方A1、A2经营情况稳定，未发现异常情况。

（2）公司财务及资信情况

经核查所属集团公司公开披露的近三年的年度报告及报告中租户A及其关联方A1、A2对应业务板块财务数据，以及租户A及其关联方A1、A2与项目公司的租金支付流水，截至尽职调查基准日，基金管理人、计划管理人未发现租户A及其关联方A1、A2财务情况存在异常，财务情况预计可支撑本次拟购入基础设施项目相关租赁业务的稳定，历史履约情况正常，基金管理人、计划管理人认为租户A及其关联方A1、A2履约能力稳定。

经核查，截至尽职调查基准日，租户A及其关联方A1、A2无公开披露的主体信用评级。经基金管理人、计划管理人查阅国际评级机构对所属集团公司的境外主体评级结果为投资级。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局浙江省税务局网站（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局浙江省税务局（杭州）网站（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/hangzhou/），截至查询日2023年1月4日，在前述网站公布的信息中租户A不存在最近三年内因严重违法失信行为而被认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局网站（http://guangdong.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局广东省（江门）税务局网站（https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/jmsw/jmsw_index.shtml），截至查询日2023年1月4日，在前述网站公布的信息中租户A1不存在最近三年内因严重违法失信行为而被认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局浙江省税务局网站（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局浙江省税务局（杭州）网站（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/hangzhou/），截至查询日2023年1月4日，在前述网站公布的信息中租户A2不存在最近三年内因严重违法失信行为而被认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

（3）关联关系与过往合作情况

经穿透核查租户A及其关联方A1、A2的境内股权结构，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户A及其关联方A1、A2为市场化租户¹³，与原始权益人均不存在关联关系。

表14-3-3-3：租户A及其关联方A1、A2在拟购入基础设施项目中的租赁情况

租户	起租日	租赁项目	2019年租金（元）	2020年租金（元）	2021年租金（元）	2022年1-9月租金（元）
A	2019年1月1日	普洛斯江门鹤山物流园	5,013,770.20	21,319,615.75	20,868,992.18	-
A1	2017年10月1日	普洛斯江门鹤山物流园	17,547,265.95	2,744,271.84	1,859,724.59	15,616,776.21
A2	2020年10月3日	普洛斯江门鹤山物流园	-	918,401.39	326,577.74	-

经核查租户A及其关联方A1、A2在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况以及租金支付情况，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户A及其关联方A1、A2作为承租人租金均足额支付，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。普洛斯江门鹤山物流园现金流受单一客户影响较大，2019年、2020年、2021年及2022年1-9月份，该客户占普洛斯江门鹤山物流园收入的比例分别为99.82%、95.27%、57.27%和55.39%。

租户A及其关联方A1、A2为市场化租户，与拟购入项目公司间的合作均为市场化租赁业务。2021年度租户A及其关联方A1、A2合计提供的现金流为拟购入基础设施资产现金流总额的20.75%，但占基础设施资产（即已持有基础设施资产及拟购入基础设施资产）现金流总额的比例小于10%，换租风险可控。

经核查租户A及其关联方A1、A2经营合同签订情况及市场情况，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，相关合作情况稳定，未出现欠缴租金、提前退租等情况，在合同履约期限内，其履约情况稳定。且本次拟购入基础设施项目为市场化经营的高标仓，市场化程度高、市场需求旺盛，外部管理机构设置有合理的换租及招租制度，可以保证仓储物流资产的经营稳定性。

4、租户B

（1）基本情况及主营业务

经核查公开披露的相关信息，包括但不限于国家企业信用信息公示系统、控股股东近三年及一期财务报告及报告中对应的该租户财务信息、所属集团公司2022年度跟踪评级报告等，租户B为一家物流公司，是某上市港口企业的下属子公司，在港口物流领域处于行业领先地位。

经核查，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户B经营情况稳定，未发现异常情况。

（2）公司财务及资信情况

经核查控股股东近三年及一期财务报告及报告中对应的该租户财务信息，以及租户B与项目公司的租金支付流水，截至尽职调查基准日，基金管理人、计划管理人未发现租户B财务情况存在异常，财务情况预计可支撑本次拟购入基础设施项目相关租赁业务的稳定，历史履约情况正常，基金管理人、计划管理人认为租户B履约能力稳定。

经核查，截至尽职调查基准日，租户B无公开披露的主体信用评级。经基金管理人、计划管理人查阅所属集团公司2022年度跟踪评级报告，所属集团公司境内评级为AAA级。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局山东省税务局网站（https://shandong.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局青岛市税务局网站（http://qingdao.chinatax.gov.cn/），截至查询日2023年1月4日，在前述网站公布的信息中租户B不存在最近三年内因严重违法失信行为而被认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

（3）关联关系与过往合作情况

经穿透核查租户B的境内股权结构，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户B为市场化租户，与原始权益人不存在关联关系。

租户B作为承租人，在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况如下：

表14-3-3-4：租户B在拟购入基础设施项目中的租赁情况

租户	起租日	租赁项目	2019年租金（元）	2020年租金（元）	2021年租金（元）	2022年1-9月租金（元）
B	2018年10月6日	普洛斯青岛前湾港国际物流园	23,769,546.78	23,857,763.31	19,849,922.40	12,485,798.04

园经核查租户B在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况以及租金支付情况，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户B作为承租人租金均足额支付，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。

租户B为市场化租户，与拟购入项目公司间的合作为市场化租赁业务。2021年度租户B提供的现金流为拟购入基础设施资产现金流总额的17.86%，但占基础设施资产（即已持有基础设施资产及拟购入基础设施资产）现金流总额的比例小于10%，换租风险可控。

租户B合计租赁面积为40,805.00平方米，租户B的租约将于2022年11月13日到期，目前已经完成续租18,528.00平方米，续租期限为3年。因租户B内部业务调整，剩余租赁面积将不再续租，运营团队已同步接洽前期储备的潜在意向租户，园区内一存量跨境电商租户已经签署扩租协议，合计扩租面积为14,262.62平方米。

经核查租户B经营合同签订情况及市场情况，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，相关合作情况稳定，未出现欠缴租金、提前退租等情况，在合同履约期限内，其履约情况稳定。且本次拟购入基础设施项目为市场化经营的高标仓，市场化程度高、市场需求旺盛，外部管理机构设置有合理的换租及招租制度，可以保证仓储物流资产的经营稳定性。

5、租户C

（1）基本情况及主营业务

经核查公开披露的相关信息，包括但不限于公司官网、国家企业信用信息公示系统、控股股东近三年财务报告及最新一期财务报表、所属集团公司2022年度第一期中期票据募集说明书、所属集团公司主体长期信用评级报告等，租户C为某央企物流集团的区域性子公司，业务方向主要是根据客户的特性和物流需求，提供采购物流、生产物流、分销物流、售后物流、逆向物流等全套的供应链解决方案，在当地业务布局广泛，具有领先地位。

经核查，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户C经营情况稳定，未发现异常情况。

（2）公司财务及资信情况

经核查所属集团公司公开披露的近三年的财务报告及最新一期财务报表、所属集团公司2022年度第一期中期票据募集说明书、所属集团公司主体长期信用评级报告、以及租户C与项目公司的租金支付流水，截至尽职调查基准日，基金管理人、计划管理人未发现租户C财务情况存在异常，财务情况预计可支撑本次拟购入基础设施项目相关租赁业务的稳定，历史履约情况正常，基金管理人、计划管理人认为租户C履约能力稳定。

经核查，截至尽职调查基准日，租户C无公开披露的主体信用评级。经基金管理人、计划管理人查阅所属集团公司主体长期信用评级报告，截至尽职调查基准日，所属集团公司境内评级为AAA级。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局四川省税务局网站（https://sichuan.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局四川省税务局（泸州）网站（https://sichuan.chinatax.gov.cn/lzs/），截至查询日2023年1月4日，在前述网站公布的信息中租户C不存在最近三年内因严重违法失信行为而被认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

（3）关联关系与过往合作情况

经穿透核查租户C的境内股权结构，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户C为市场化租户，与原始权益人不存在关联关系。

租户C作为承租人，在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况如下：

表14-3-3-5：租户C在拟购入基础设施项目中的租赁情况

租户	起租日	租赁项目	2019年租金（元）	2020年租金（元）	2021年租金（元）	2022年1-9月租金（元）
C	2016年3月17日	普洛斯（重庆）城市配送物流中心	19,305,661.18	18,264,571.11	15,269,395.05	11,899,127.88

经核查租户C在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况以及租金支付情况，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户C作为承租人租金均足额支付，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。

租户C为市场化租户，与拟购入项目公司间的合作为市场化租赁业务。2021年度租户C提供的现金流为拟购入基础设施资产现金流总额的13.74%，但占基础设施资产（即已持有基础设施资产及拟购入基础设施资产）现金流总额的比例小于10%，换租风险可控。

6、租户D及其关联方D1

（1）基本情况及主营业务

经核查公开披露的相关信息，包括但不限于公司控股股东官网、国家企业信用信息公示系统等，租户D及其关联方D1均为某一区域性物流龙头企业的子公司，该区域性物流龙头企业是一家为客户提供集物流规划、物流管理、综合服务为一体的第三方物流企业，也是国内“智慧物流”业务领域的现代物流企业之一，在所在区域具有领先优势。

经核查，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户D及其关联方D1经营情况稳定，未发现异常情况。

（2）公司财务及资信情况

经核查公司控股股东官网，以及租户D及其关联方D1项目公司的租金支付流水，截至尽职调查基准日，基金管理人、计划管理人未发现租户D及其关联方D1财务情况存在异常，财务情况预计可支撑本次拟购入基础设施项目相关租赁业务的稳定，历史履约情况正常，基金管理人、计划管理人认为租户D及其关联方D1履约能力稳定。经核查，截至尽职调查基准日，租户D及其关联方D1无公开披露的主体信用评级。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局网站（http://guangdong.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局广东省（江门）税务局网站（https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/jmsw/jmsw_index.shtml），截至查询日2023年1月4日，在前述网站公布的信息中租户D不存在最近三年内因严重违法失信行为而被认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局重庆市税务局网站（http://chongqing.chinatax.gov.cn/cqtax/）、国家税务总局重庆市巴南区网站（http://chongqing.chinatax.gov.cn/qxtax/bn/），截至查询日2023年1月4日，在前述网站公布的信息中租户D1不存在最近三年内因严重违法失信行为而被认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

（3）关联关系与过往合作情况

经穿透核查租户D及其关联方D1的境内股权结构，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户D及其关联方D1为市场化租户，与原始权益人均不存在关联关系。租户D及其关联方D1作为承租人，在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况如下：

表14-3-3-6：租户D及其关联方D1在拟购入基础设施项目中的租赁情况

租户	起租日	租赁项目	2019年租金（元）	2020年租金（元）	2021年租金（元）	2022年1-9月租金（元）
D	2020年12月01日	普洛斯江门鹤山物流园	-	1,154,206.88	13,786,443.48	12,198,189.06
D1	2018年12月01日	重庆普南仓储服务有限公司	97,647.91	486,501.39	103,156.26	83,363.85

经核查租户D及其关联方D1在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况以及租金支付情况，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，租户D及其关联方D1作为承租人租金均足额支付，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。

租户D及其关联方D1均为市场化租户，与拟购入项目公司间的合作均为市场化租赁业务。2021年度租户D及其关联方D1合计提供的现金流为拟购入基础设施资产现金流总额的12.50%，但占基础设施资产（即已持有基础设施资产及拟购入基础设施资产）现金流总额的比例小于10%，换租风险可控。

租户D1的租约将于2023年1月31日到期，其中354.96平方米为仓库，59.16平方米为员工宿舍。目前，该租户已续约。

经核查租户D及其关联方D1经营合同签订情况及市场情况，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，相关合作情况稳定，未出现欠缴租金、提前退租等情况，在合同履约期限内，其履约情况稳定。且本次拟购入基础设施项目为市场化经营的高标仓，市场化程度高，市场需求旺盛，外部管理机构设置有合理的换租及招租制度，可以保证仓储物流资产的经营稳定性。

综上所述，基金管理人、计划管理人认为重要现金流提供方及其关联方所与拟购入项目公司间的合作均为市场化租赁业务，经营情况稳定，未发现重要现金流提供方及其关联方存在严重违法失信行为。截至尽职调查基准日，重要现金流提供方及其关联方作为承租人租金均足额支付，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。

四、本次拟购入基础设施项目对外借款情况

根据普洛斯中国说明并经审阅相关拟购入项目公司对外借款合同¹⁴，截至2022年9月30日，除（i）青岛普洛斯存在一笔债权人为交行青岛分行的青岛普洛斯特定债务；（ii）鹤山普洛斯存在两笔债权人分别为中行天河支行及普洛斯中国的鹤山普洛斯特定债务；以及（iii）重庆普南存在两笔债权人分别为重庆普南境外股东及GLP GV China 6 Offshore Pte. Ltd.的重庆普南特定债务外，拟购入项目公司不存在其他对外举借贷款¹⁵的情形。

就上述青岛普洛斯特定债务、鹤山普洛斯特定债务与重庆普南特定债务（单称或统称为“拟购入项目公司特定债务”），债权人交行青岛分行、中行天河支行已分别出具交行青岛分行同意函、中行天河支行同意函，分别同意青岛普洛斯、鹤山普洛斯提前偿还青岛普洛斯贷款合同、鹤山普洛斯贷款合同1项下的全部未清偿本金、利息及其他应付款项（如有），并协助办理相应的抵押/质押担保注销登记；鹤山普洛斯提前偿还债权人为普洛斯中国的鹤山普洛斯特定债务2、重庆普南提前偿还债权人分别为重庆普南境外股东、GLP GV China 6 Offshore Pte. Ltd.的重庆普南特定债务1及重庆普南特定债务2均不需要取得相应债权人的事先同意。

就上述拟购入项目公司特定债务的清偿，相应拟购入项目公司签署的《第2期专项计划股东借款合同》约定，第2期资产支持专项计划设立后，计划管理人有权在其自行确定的时间一次性或分期向相应拟购入项目公司提供股东借款，用于定向偿还拟购入项目公司特定债务以及支付相应拟购入项目公司应付股东分红款及预提所得税（如涉及）等合同约定用途。在相关拟购入项目公司偿还完毕相应的拟购入项目公司特定债务后，相应借款合同项下的债权债务关系将终止。根据相应拟购入项目公司签署的《第2期专项计划股权转让协议》的约定，相应拟购入项目公司特定债务清偿完毕为计划管理人向对应拟购入项目公司境外股东支付股权转让价款的先决条件之一。相应《第2期专项计划股东借款合同》及《第2期专项计划股权转让协议》约定的上述拟购入项目公司特定债务偿还安排符合《基础设施基金指引》第二十八条规定。

第十五部分现金流测算分析及未来运营展望

一、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略

（一）未来运营展望及总体运营策略

本基金已持有的基础设施项目位于北京市、广东省广州市和佛山市以及江苏省苏州市核心集散地，分布于京津冀、大湾区、长三角三大城市群。本次拟购入基础设施项目位于山东省青岛市、重庆市和广东省江门市，分布于环渤海经济区、粤港澳大湾区和成渝经济圈，交通便利，产业聚集度高。前述拟购入基础设施项目能够吸收一线城市及强二线城市的外溢需求，需求强劲，具有较强的租金增长潜力，有利于基础设施资产持续稳定运营并争取实现资产增值。本基金已持有及本次扩募发售拟购入的基础设施项目，现金流稳定，具有良好的租户结构及较好的运营过往业绩。新基础设施项目的购入，是对基金已持有基础设施资产覆盖区域的补充，可以有效分散本基金基础设施资产地域风险，有利于拓展本基金持有的仓储物流园区辐射范围，形成全国网络化布局，使本基金在获取稳定现金流同时兼具成长性。

现代物流业是与国民经济紧密融合的基础性现代服务业，宏观经济环境、租户对未来发展的信心等，均会影响仓储物流市场需求的增长。本基金成立以来，国际形势的不稳定性增加，宏观经济面临压力，这些因素增加了外部环境的不确定性。电商自建仓库对租赁需求的冲击，外卖和生鲜行业发展增速的变化等，对仓储物流园区的招租造成了直接不利影响。面对这样的市场环境，基金管理人和外部管理机构在基金运作期内适时对市场租赁需求的变化和风险进行分析，并根据区域市场有针对性地动态优化调整经营策略；积极开展空置面积的招商去化工作，推进潜在客户签约；提前与租户开展到期租约续租的沟通，关注主要租户的到期续租意向，视情况及时启动与储备租户的沟通，缩短换租潜在空置期；提升园区运营效率，控制成本支出，力争提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。积极响应“十四五”规划对绿色发展的要求，减少碳排放使用清洁能源，持续推动园区绿色智能化运营。

未来，基金管理人和外部管理机构将继续尽职履责，关注宏观经济变化以及相关行业发展动态，及时对市场租赁需求的变化和风险进行分析，重点关注拟购入基础设施项目所属区域市场变化和经营情况。将积极推动多元化的仓储及增值服务，如向租户提供定制化、更便捷的服务，以满足租户不断提高的租赁需求，从而提升客户粘性，增强园区运营稳定性。

（二）拟购入基础设施项目具体经营策略

1、普洛斯青岛前湾港国际物流园

普洛斯青岛前湾港国际物流园位于青岛前湾保税港区，青岛前湾保税港区是中国第八个保税港区、北方最大的集装箱港。青岛前湾保税港区位于胶州湾西岸，规划面积9.72平方公里，包括4.8平方公里码头作业区和4.92公里物流仓储加工区、港口配套服务区等功能区。青岛前湾保税港区是全国唯一一家按照“功能整合、政策叠加”的要求，以保税区、保税物流园区以及临近港口整合转型升级形成的保税港区，综合了三者的所有功能和政策并实现区港合一，拥有其他保税区域所没有的口岸功能，省去了繁冗的转关手续，降低了物流成本。为企业开展新的业务模式提供更多便利，是我国建设自由贸易区的先行实验区。

市场需求方面，近年来，青岛市社会零售品消费额保持平均每年10%左右的涨幅，消费力的提升带动了高标仓需求的增长；此外，家电家具等制造业、大宗商品交易及期货交割等均有较稳定的高标仓租赁需求。另外，青岛市作为沿黄流域和环太平洋西岸重要的国际贸易口岸和海上运输枢纽，青岛港与世界130多个国家和地区的450多个港口有贸易往来，港口吞吐量跻身全球前十位，对仓储物流有较高的需求。根据交通运输部发布数据显示，青岛港2021年完成货物吞吐量6.3亿吨，同比增长4.3%；完成集装箱吞吐量2,371万标箱，同比增长7.8%，货物吞吐量和集装箱吞吐量实现双增长，为物流市场的发展提供广阔市场。

从供给端角度分析，预计至2024年，青岛市将有5个项目，总建筑面积约47万平方米入市。未来供应中，约有34.5万平方米的高标仓将为自用仓，市场化运营的高标仓面积约为13万平方米，上述已知新增供应均位于青岛前湾保税港区以外区域，不对本项目有保税需求的租赁需求构成直接竞争关系。

目前普洛斯青岛前湾港国际物流园主要租户为从事跨境供应链业务及第三方物流企业，按照可租赁面积计算，64.5%的租赁面积对应租户从事跨境供应链业务且主要服务于大宗商品进出口业务，31.7%的租赁面积对应租户从事第三方物流业务。

结合前述前湾保税港区作为中国北方最大的集装箱港的特色，未来普洛斯青岛前湾港国际物流园将继续基于大宗商品贸易服务、跨境电商供应链以及第三方物流服务商为主要的租户基础。

2、普洛斯江门鹤山物流园

江门市位于珠江三角洲西岸城市中心，是粤港澳大湾区建设的节点城市，在粤港澳大湾区的战略发展规划中，江门处于“承东启西”的要脉位置，与广佛都市圈、深港经济区两大龙头的陆路距离均在100公里左右，构成了粤港澳大湾区的“黄金三角地带”，是大湾区通向粤西和大西南的枢纽门户。江门市《珠西物流枢纽中心产业新城总体发展规划（2020-2035）》总体规划确定了鹤山市作为江门货运物流产业核心区位，为珠西物流产业提供支持。江门市作为湾区西岸的枢纽节点功能日益加强，高端仓储主要布局于鹤山，位于珠三角环线高速沿线，毗邻广佛高速，辐射湾区西岸，吸引三方物流和电商企业布局。

市场需求方面，2021-2022年，粤港澳大湾区内主要物流城市经济持续向好发展，在制造业、社会消费零售、电商等行业的带动下，区域内高标仓市场需求旺盛，市场租金市场表现保持稳步上升的趋势。自2020年开始，粤港澳大湾区的主要城市仓储用地需求逐步向西外溢至江门，预计未来江门鹤山将不断承接大湾区的物流需求。

市场供给方面，作为粤港澳大湾区中物流重点发展城市，江门市已规划众多知名物流运营商的仓储物流园区，预计至2024年市场化运营商新增供应46万平方米。新增供应会给区域市场带来一定租赁压力，但由于江门平均租金明显低于粤港澳大湾区其他物流节点城市水平，承载了大量广州、佛山等区域外溢的需求，因此预计不会对长期出租率形成较大影响。

从经营策略而言，鉴于当前重要现金流提供方租户A作为主要租户租赁江门鹤山项目较大可租赁面积，且自行投入较大规模的资本性支出用于建设自动化传送带，运营团队首要工作是保持与其的紧密沟通，确保其租赁稳定。

3、普洛斯（重庆）城市配送物流中心

普洛斯（重庆）城市配送物流中心位于重庆公路物流基地，该基地是国家级公路物流枢纽、“1+3”国际物流分拨中心运营基地和重庆市承接公铁水路多式联运的重要平台及建设陆海新通道的重要载体。

需求方面，根据国家邮政局公布2022年9月邮政行业运行情况数据显示，1-9月，全国快递服务企业业务量累计完成800.1亿件，同比增长4.2%，重庆同指标同比增长15.1%，显著高于全国平均水平。该指标侧面显示重庆物流市场活跃度高，需求旺盛。供需情况的改善将进一步促进该片区项目的稳定运营。

市场供给方面，重庆市作为西部重要物流枢纽城市，近年有充足的仓储用地供应，根据戴德梁行数据显示，高标仓项目在2022年下半年至2024年预计仅有7个项目新增入市，且多位于空港片区。巴南片区仅有两个新增项目，其中京东亚洲一号重庆巴南物流园为京东自用仓库，另一市场化项目约4万平方米，目前已基本完成去化达到稳定运营状态。因此，未来中短期内巴南片区高标库新增供应量预计较少。

重庆公路物流正在积极融入西部陆海新通道建设，立足重庆、辐射西南、联动全国，形成重庆物流体系中的综合性枢纽级公路物流基地、西南地区重要陆路物流配送基地和全国物流网络重要节点。2022年9月，重庆公路物流基地金鹅路一期工程项目关键线路桥梁工程架梁施工圆满完成，宣告该桥安全顺利架通。金鹅路作为物流基地重要支线道路，建成通车后，将极大改善园区交通现状，大幅提升巴南区域的经济商贸活跃度，有利于刺激仓储物流的进一步需求增加。

重庆公路物流基地，是国家“一带一路”和西部陆海新通道项目的主要承载地，已全面形成电子商务、国际贸易、专业市场及综合现代物流产业集群。招商团队一方面加强对需求较为稳定的传统三方快递快运、大消费类租户的同时，前瞻分析租户结构，调减周期性较强的租户占比，深度挖掘新经济产业中的新增需求。同时，普洛斯集团大客户部门将统筹挖掘新经济发展中的新增需求，重点推动高端制造、科技研发类企业的招商接洽以及新能源等高精尖产业落地，为地区招商团队赋能助力，进一步引导园区租户结构和租户质量的双升级，以促进园区的高质量稳定发展。

二、基金可供分配金额预测情况

根据《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（简称“《操作指引》”）《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（简称“《新购入基础设施项目指引》”），基金管理人编制了自2022年10月1日至2022年12月31日止年度及自2023年1月1日至2023年12月31日止（以下简称“预测期”）的包括已持有基础设施项目和拟购入基础设施项目在内的《基金可供分配金额测算报告》。《基金可供分配金额测算报告》包括中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金及拟购入项目公司模拟合并利润表及模拟可供分配金额计算表、中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金及拟购入项目公司模拟合并现金流量表、拟购入项目公司模拟利润表及模拟可供分配金额计算表、拟购入项目公司模拟现金流量表及相关附注。《基金可供分配金额测算报告》经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了编号为毕马威华振专字第2300026号的模拟可供分配金额测算报告审核报告。

《基金可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露了基金管理人认为对评估基金可供分配金额测算报告至关重要的所有重要信息。虽然基金可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制的，但基金可供分配金额测算报告所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

本次扩募完成后，中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金将持有10处基础设施项目，包括已持有的7处基础设施项目和本次扩募的3处基础设施项目。本基金于2021年6月首次发售上市时发售金额为58.35亿元，本次扩募基金平价模拟发售规模为17.27亿元¹⁶，扩募拟发售募集资金规模上限为18.53亿元。本次扩募发售待中国证监会对本基金变更注册予以批复，经基金份额持有人大会表决通过后进行，本次扩募发售实际募集金额根据扩募发售结果最终确定。

需特别说明的是，因本基金实际取得拟购入项目公司控股权的日期（以下简称“权利义务转移日”）并非2022年10月1日，故本基金的预测可供分配金额与预测现金流分派率需要根据本基金对拟购入基础设施项目享有控股权的实际天数进行折算。

本基金模拟合并利润表、模拟可供分配金额计算表和模拟合并现金流量表如下：

（一）模拟合并利润表及模拟可供分配金额计算表、模拟合并现金流量表

根据《基金可供分配金额测算报告》，本次扩募完成后，本基金2022年10-12月、2023年全年模拟合并利润表如下：

表15-2-1-1：预测期基金模拟合并利润表

单位：元

名称	2022年10-12月预测	2023年预测
一、营业总收入	118,147,609.05	499,222,702.78
1.营业收入	115,329,810.01	488,224,850.37
2.利息收入	2,817,799.04	10,997,852.41
二、营业总成本	127,250,267.54	516,052,882.01
1.营业成本	90,498,262.18	363,255,816.03
2.利息支出	1,903,474.64	7,567,071.87
3.税金及附加	14,055,777.47	59,053,852.29
4.管理费用	754,833.74	3,915,832.36
5.管理人报酬	18,804,990.75	77,244,109.46
6.托管费	190,248.96	756,200.00
7.其他费用	1,107,524.73	4,260,000.00
8.信用减值转回	-64,844.93	-
营业亏损	-9,102,658.49	-16,830,179.23
加：营业外收入	288,716.46	-
三、亏损总额	-8,813,942.03	-16,830,179.23
减：所得税费用	-16,761,739.99	-62,140,124.30
四、净利润	7,947,797.96	45,309,945.07

根据《基金可供分配金额测算报告》，本次扩募完成后，本基金2022年10-12月、2023年全年模拟可供分配金额计算表如下：

表15-2-1-2：预测期基金模拟可供分配金额计算表

单位：元

名称	2022年10-12月预测	2023年预测
净利润	7,947,797.96	45,309,945.07
税息折旧及摊销前利润调整项
基础设施项目资产的折旧与摊销	83,414,485.18	335,708,235.96
利息支出	1,903,474.64	7,567,071.87
所得税费用	-16,761,739.99	-62,140,124.30
税息折旧及摊销前利润	76,504,017.79	326,445,128.60
可供分配金额调整项
(一)当期购买基础设施项目等资本性支出	-1,728,830,986.18	-10,996,800.00
1.1购买项目公司股权的支出	-847,554,193.18	-
1.2偿还项目公司于预测期期初的借款	-552,339,478.49	-
1.3支付对原始权益人宣告的股利	-307,031,602.83
1.4偿付项目公司于预测期期初的应付利息	-20,074,725.50	--
1.5基础设施更新、改造等资本性支出	-1,830,986.18	-10,996,800.00
(五)支付的利息及所得税费用	-6,238,157.26	-26,088,395.92
5.1专项计划利息收入增值税	-1,903,474.64	-7,567,071.87
5.2项目公司当期所得税费用	-4,334,682.62	-18,521,324.05
(六)应收和应付项目的变动	10,824,140.00	11,628,580.48
6.1应收及应付款项的变动	8,570,819.41	38,968,090.93
6.2租金收入会计计量金额与实收租金的差异	2,316,220.59	-9,211,510.45
6.3支付的租赁佣金	-62,900.00	-18,128,000.00
(七)未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等	-13,364,001.82	-39,125,990.37
7.1重大资本性支出	-2,856,698.10	-3,336,395.00
7.2预留经营活动所需现金	-10,507,303.72	-35,789,595.37
(八)其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等	1,742,292,741.71	82,944,482.62
8.1基础设施基金发行份额募集的资金	1,727,000,000.00	-
8.2期初现金余额	15,292,741.71	82,944,482.62
可供分配金额	81,187,754.24	344,807,005.41
预测分配金额	81,187,754.24	344,807,005.41

根据《基金可供分配金额测算报告》，本次扩募完成后，本基金2022年10-12月、2023年全年模拟合并现金流量表如下：

表15-2-1-3：预测期基金模拟合并现金流量表

单位：元

名称	2022年10-12月预测	2023年预测
一、经营活动产生的现金流量：
房产租赁收到的现金	128,945,665.57	506,211,863.40
收到其他与经营活动有关的现金	395,085.10	-
经营活动现金流入小计	129,340,750.67	506,211,863.40
接受劳务支付的现金	-8,550,953.34	-50,091,055.24
支付的各项税费	-24,511,341.00	-99,785,974.72
支付其他与经营活动有关的现金	-12,571,488.86	-47,780,300.83
经营活动现金流出小计	-45,633,783.20	-197,657,330.79
经营活动产生的现金流量净额	83,706,967.47	308,554,532.61
二、投资活动产生的现金流量：
取得利息收入收到的现金	2,817,799.04	10,997,852.41
投资活动现金流入小计	2,817,799.04	10,997,852.41
购建投资性房地产、固定资产等长期资产所支付的现金	-4,687,684.28	-14,333,195.00
投资支付的现金	-847,554,193.18	-
投资活动现金流出小计	-852,241,877.46	-14,333,195.00
投资活动（使用）/产生的现金流量净额	-849,424,078.42	-3,335,342.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,727,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	1,727,000,000.00	-
偿还借款支付的现金	-552,339,478.49	-
向原始权益人分配股利支付的现金	-307,031,602.83	-
向本基金投资者分配股利支付的现金	-	-81,187,754.24
偿付利息支付的现金	-21,978,200.14	-7,567,071.87
筹资活动现金流出小计	-881,349,281.46	-88,754,826.11
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额	845,650,718.54	-88,754,826.11
四、现金及现金等价物净增加额	79,933,607.59	216,464,363.91
加：期/年初现金及现金等价物余额	584,717,673.09	664,651,280.68
五、期/年末现金及现金等价物余额	664,651,280.68	881,115,644.59

（二）拟购入基础设施项目模拟合并利润表及模拟可供分配金额计算表、模拟合并现金流量表

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金拟购入的基础设施项目2022年10-12月、2023年全年模拟合并利润表如下：

表15-2-2-1：预测期拟购入基础设施项目模拟合并利润表

单位：元

名称	2022年10-12月预测	2023年预测
一、营业总收入	29,883,439.52	131,399,783.13
1.营业收入	29,067,400.81	128,260,836.83
2.利息收入	816,038.71	3,138,946.30
二、营业总成本	33,647,146.48	133,769,247.64
1.营业成本	22,885,297.75	91,885,397.02
2.利息支出	467,472.41	1,869,889.63
3.税金及附加	4,833,951.61	19,374,836.51
4.管理费用	246,737.61	1,455,515.68
5.管理人报酬	4,210,512.10	18,400,908.80
6.托管费	43,175.00	172,700.00
7.其他费用	960,000.00	610,000.00
三、亏损总额	-3,763,706.96	-2,369,464.51
减：所得税费用	-3,928,161.13	-13,838,492.34
四、净利润	164,454.17	11,469,027.83

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金拟购入的基础设施项目2022年10-12月、2023年全年模拟可供分配金额计算表如下：

表15-2-2-2：预测期拟购入基础设施项目模拟可供分配金额计算表

单位：元

名称	2022年10-12月预测	2023年预测
净利润	164,454.17	11,469,027.83
税息折旧及摊销前利润调整项
基础设施项目资产的折旧与摊销	20,129,805.42	81,272,187.84
利息支出	467,472.41	1,869,889.63
所得税费用	-3,928,161.13	-13,838,492.34
税息折旧及摊销前利润	16,833,570.87	80,772,612.96
可供分配金额调整项
(一)当期购买基础设施项目等资本性支出	-1,727,831,001.29	-3,296,800.00
1.1购买项目公司股权的支出	-847,554,193.18	-
1.2偿还项目公司于预测期期初的借款	-552,339,478.49	-
1.3支付对原始权益人宣告的股利	-307,031,602.83	-
1.4偿付项目公司于预测期期初的应付利息	-20,074,725.50	-
1.5基础设施更新、改造等资本性支出	-831,001.29	-3,296,800.00
(五)支付的利息及所得税费用	-1,528,945.85	-5,931,850.99
5.1专项计划利息收入增值税	-467,472.41	-1,869,889.63
5.2项目公司当期所得税费用	-1,061,473.44	-4,061,961.36
(六)应收和应付项目的变动	6,564,657.12	5,950,844.45
6.1应收及应付款项的变动	6,627,086.71	17,603,201.78
6.2租金收入会计计量金额与实收租金的差异	470.42	-8,214,857.33
6.3支付的租赁佣金	-62,900.01	-3,437,500.00
(七)未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等	-5,213,687.11	-13,969,921.68
7.2预留经营活动所需现金	-5,213,687.11	-13,969,921.68
(八)其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等	1,731,042,741.71	22,944,482.62
8.1基础设施基金发行份额募集的资金	1,727,000,000.00	-
8.2期初现金余额	4,042,741.71	22,944,482.62
可供分配金额	19,867,335.45	86,469,367.36
预测分配金额	19,867,335.45	86,469,367.36

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金拟购入的基础设施项目2022年10-12月、2023年全年模拟合并现金流量表如下：

表15-2-2-3：预测期拟购入基础设施项目模拟合并现金流量表

单位：元

名称	2022年10-12月预测	2023年预测
一、经营活动产生的现金流量：
房产租赁收到的现金	31,155,635.67	128,570,823.46
经营活动现金流入小计	31,155,635.67	128,570,823.46
接受劳务支付的现金	-3,087,744.65	-15,918,272.08
支付的各项税费	-6,398,558.48	-27,621,902.94
支付其他与经营活动有关的现金	-148,616.65	-5,508,098.69
经营活动现金流出小计	-9,634,919.78	-49,048,273.71
经营活动产生的现金流量净额	21,520,715.89	79,522,549.75
二、投资活动产生的现金流量：
取得利息收入收到的现金	816,038.71	3,138,946.30
投资活动现金流入小计	816,038.71	3,138,946.30
购建投资性房地产、固定资产等长期资产所支付的现金	-831,001.29	-3,296,800.00
投资支付的现金	-847,554,193.18	-
投资活动现金流出小计	-848,385,194.47	-3,296,800.00
投资活动使用的现金流量净额	-847,569,155.76	-157,853.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,727,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	1,727,000,000.00	-
偿还借款支付的现金	-552,339,478.49	-
向原始权益人分配股利支付的现金	-307,031,602.83	-
向本基金投资者分配股利支付的现金	-	-19,867,335.45
偿付利息支付的现金	-20,542,197.91	-1,869,889.63
筹资活动现金流出小计	-879,913,279.23	-21,737,225.08
筹资活动使用的现金流量净额	847,086,720.77	-21,737,225.08
四、现金及现金等价物净增加额	21,038,280.90	57,627,470.97
加：期/年初现金及现金等价物余额	163,207,741.54	184,246,022.44
五、期/年末现金及现金等价物余额	184,246,022.44	241,873,493.41

（三）本次交易对基金可供分配金额及分派率的影响

本基金于2022年10月1日至2022年12月31日止期间和2023年度的模拟可供分配金额分别为61,320,418.79元、258,337,638.05元。本次扩募完成前基金市值¹⁷约为77.348亿元，因此，基于本次扩募完成前基金市值计算的本基金于2022年10月1日至2022年12月31日止期间的预测年化现金分派率为3.17%，2023年度的预测现金分派率为3.34%。

本次扩募基金发售金额上限为18.53亿元。2022年10-12月和2023年拟购入基础设施项目模拟可供分配金额分别为19,867,335.45元、86,469,367.36元。基于本次扩募基金发售金额上限的拟购入基础设施项目2022年10-12月预测年化现金分派率为4.29%，2023年预测现金分派率为4.67%。

本次扩募完成后模拟基金市值¹⁸合计约为95.878亿元，本基金及拟购入项目公司于2022年10月1日至2022年12月31日止期间和2023年度的预测可供分配金额分别为81,187,754.24元、344,807,005.41元，因此，基于本次扩募完成后模拟基金市值计算的本基金及拟购入项目公司于2022年10月1日至2022年12月31日止期间的预测年化现金分派率为3.39%，2023年度的预测现金分派率为3.60%。

具体情况如下表（单位：万元）：

名称	2022年10-12月预测	2023年预测
合并模拟可供分配金额（①）	8,118.78	34,480.70
拟购入基础设施项目模拟可供分配金额（②）	1,986.73	8,646.94
已持有基础设施项目模拟可供分配金额（③=①-②）	6,132.04	25,833.76
2023年3月13日前20个交易日基金平均市值（④）	773,480.00
交易完成前分派率（⑤=③/④）	3.17%	3.34%
本次扩募基金发售规模上限（⑥）	185,300.00
拟购入基础设施项目预测现金分派率（⑦=②/⑥）	4.29%	4.67%
交易完成后模拟基金市值（⑧=④+⑥）	958,780.00
交易完成后预测现金分派率（⑨=①/⑧）	3.39%	3.60%

三、基金预测期模拟可供分配金额测算的核心假设

《基金可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的。虽然基金可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制的，但基金可供分配金额测算报告所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（一）模拟可供分配金额测算基本假设

《基金可供分配金额测算报告》假设于2022年10月1日已完成对拟收购基础设施项目公司的收购。基金模拟可供分配金额测算报告是以中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金及扩募基础设施项目公司采用特殊编制基础编制的于2022年9月30日的模拟汇总资产表为基础，根据基础设施资产（包括已持有和拟购入）于预测期开始日的租赁信息和相关假设编制的。

基金运作期内，基金合并报表层面除投资性房地产科目采用成本模式进行后续计量外，所采用的会计政策在重大方面与项目公司“模拟汇总净资产表”中采用的会计政策一致。

在测算年度模拟可供分配金额过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润(EBITDA)，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定模拟可供分配金额计算调整项。

基金管理人编制预测期内《基金可供分配金额测算报告》时考虑目前的宏观经济和市场情况而采用的一般性假设如下：

（1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。

（2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。

（3）假设基于目前已颁布出台并有效的税收法律法规，未考虑适用的税收优惠政策。在目前经营的任何国家或地区，税基或税率(无论是直接还是间接)都不会有实质性的变化。

（4）目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。

（5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。

（6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。

（7）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。

（8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。

（9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。

（10）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。

（11）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。

（12）不会受到本招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。

（13）目前为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对《基金可供分配金额测算报告》产生重大影响。

（14）在预测期内，投资性房地产无处置计划。

（15）在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。

（16）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。

（17）本基金本次扩募发行募集的资金，扣除必要税费（如有），假设100%投资于第2期基础设施资产支持专项计划，用于第2期资产支持专项计划向原始权益人支付购买拟购入项目公司股权的对价以及向拟购入项目公司发放借款。第2期资产支持专项计划向拟购入项目公司发放的借款将用于偿还拟购入项目公司向其他企业的贷款以及应付利息，支付拟购入项目公司对原始权益人的应付股利以及因股利分配需替原始权益人代缴的所得税。

（18）未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。

（19）本次扩募发售完成前，最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额，将由本次扩募发售完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发售前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。预测期内未考虑本次扩募发售完成前累计未分配利润对可供分配金额的影响。

（20）在预测期内，假设本基金不会发生第二次扩募。

（21）本基金自2022年10月1日至2022年12月31日止3个月期间的模拟可供分配金额和已公告的未经审计的第四季度报告一致。

（二）模拟可供分配金额测算具体假设

1、营业收入

（1）预测营业收入构成

预测的营业收入包含现有租约产生的租金及物业管理服务费收入、预计现有租约到期后按照市场租金及物业管理服务费计算的新签租约租金及物业管理服务费收入、本基金自2022年10月1日至2022年12月31日止3个月期间的净公共事业费收入人民币106,368.64元。

其中：

（i）现有租约产生的租金及物业管理服务费收入为现有租约每平方米不含税租金及物业管理服务费乘以出租面积，而现有租约的签约面积为可租赁面积乘以出租率；新签租约预测的合同月租金及物业管理服务费收入为预测的每平方米每月平均不含税租金及物业管理服务费乘以预测出租面积，而预测出租面积为预测期期初可租赁面积乘以预测出租率。根据企业会计准则，将免租期包含在租赁期限内，按照直线法计算各年度的收入确认金额。即：

现有租约月租金及物业管理服务费收入=每平方米每月租金（不含税）×现有租约的签约面积

新签租约月租金及物业管理服务费收入=预测的每平方米每月平均租金（不含税）×可租赁面积×预测出租率

首批项目公司预测期内现有租约、新签租约产生的租金及物业费收入的占比如下：

名称	2022年10-12月预测		2023年预测
	现有租约占比	新签租约占比	现有租约占比	新签租约占比
北京普洛斯空港物流发展有限公司	69.13%	30.87%	55.55%	44.45%
普洛斯(广州)保税仓储有限公司	92.41%	7.59%	77.45%	22.55%
广州普洛斯仓储设施管理有限公司	99.98%	0.02%	64.23%	35.77%
佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司	65.36%	34.64%	65.77%	34.23%
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司	97.41%	2.59%	81.17%	18.83%
昆山普淀仓储有限公司	91.46%	8.54%	73.52%	26.48%

拟购入项目公司预测期内现有租约、新签租约产生的租金及物业费收入的占比如下：

名称	2022年10-12月预测		2023年预测
	现有租约占比	新签租约占比	现有租约占比	新签租约占比
普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司	97.21%	2.79%	59.60%	40.40%
鹤山普洛斯物流园有限公司	100.00%	0.00%	57.47%	42.53%
重庆普南仓储服务有限公司	97.01%	2.99%	61.96%	38.04%

（2）预测营业收入假设

上述预测结果依赖于一系列的假设，而这些假设是本基金管理人根据原始权益人提供的物流园区的历史运营情况、外部管理机构对预测期内项目公司的经营计划、第三方评估机构提供的类似仓储物流房地产的发展经验及该区域仓储物流房地产的市场状况作出的，包括：

（i）预测期内各项目公司的可租赁面积保持不变，即等于预测期期初的可出租面积。

预测期期初，首批项目公司的可租赁面积如下：

名称	可租赁面积(平方米)
北京普洛斯空港物流发展有限公司空港物流园	128,060.52
北京普洛斯空港物流发展有限公司通州光机电物流园	40,530.16
普洛斯(广州)保税仓储有限公司	43,894.50
广州普洛斯仓储设施管理有限公司	112,756.93
佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司	106,737.08
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司	94,434.39
昆山普淀仓储有限公司	181,223.10

预测期期初，拟购入项目公司的可租赁面积如下：

名称	可租赁面积(平方米)
普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司	123,854.94
鹤山普洛斯物流园有限公司	124,522.49
重庆普南仓储服务有限公司	207,197.77

（ii）基于项目公司历史期间的租金增长率、第三方评估机构对项目公司所在区域仓储物流房地产市场的调研及未来规划发展等，假设预测期内每平方米每月平均不含税租金及物业管理服务费，以预测期开始日的租金及物业管理服务费水平为基础，预测期开始日起的12个月期间内，市场租金及物业管理服务费保持不变，次年较前一年保持0%至4%的增长率。现有租约的每平方米每月不含税租金和物业管理费，根据各项合同约定的实际调整时点相应进行调整。

预测期期初，首批项目公司新签租约的每平方米每月平均不含税市场租金及物业管理服务费如下：

名称	平均市场租金及物业管理服务费(人民币元)
北京普洛斯空港物流发展有限公司空港物流园	55.82-82.96
北京普洛斯空港物流发展有限公司通州光机电物流园	66.25-68.30
普洛斯(广州)保税仓储有限公司	21.60-33.66
广州普洛斯仓储设施管理有限公司	43.69
佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司	38.20
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司	36.00
昆山普淀仓储有限公司	35.01

预测期期初，拟购入项目公司新签租约的每平方米每月平均不含税市场租金及物业管理服务费如下：

名称	平均市场租金及物业管理服务费(人民币元)
普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司	33.46
鹤山普洛斯物流园有限公司	29.81
重庆普南仓储服务有限公司	20.38

首批项目公司的租金及物业管理服务费年增长率预测如下表：

名称	租金及物业管理服务费年增长率预测
北京普洛斯空港物流发展有限公司空港物流园	5%
北京普洛斯空港物流发展有限公司通州光机电物流园	5%
普洛斯(广州)保税仓储有限公司	5%
广州普洛斯仓储设施管理有限公司	5%
佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司	4%
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司	4%
昆山普淀仓储有限公司	4%

拟购入项目公司的租金及物业管理服务费年增长率预测如下表：

名称	租金及物业管理服务费年增长率预测
普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司	3%
鹤山普洛斯物流园有限公司	4%
重庆普南仓储服务有限公司	0%1~4%

注1：重庆普南仓储服务有限公司的大多数现有租约于预测期的租金及物业管理服务费实际年增长率为4%，极少数现有租约的实际年增长率为0%。基于项目公司历史期间的租金增长率、第三方评估机构对项目公司所在区域仓储物流房地产市场的调研及未来规划发展等，假设预测期内新签租约的租金及物业管理服务费年增长率为0%。

（iii）各项目公司的物流园由若干个租赁单元组成。截至2022年9月30日的已出租单元，按照现有租赁合同约定的租赁期执行完毕。基于项目公司历史期间的实际出租面积占可租赁面积的比例（“历史出租率”）及第三方评估机构对项目公司所在区域的仓储物流房地产市场的调研，经计算，历史期及预测期首批项目公司出租率明细如下表所示：

名称	2019年历史出租率实际	2020年历史出租率实际	2021年历史出租率实际	2022年1-9月历史出租率实际	2022年10-12月出租率预测	2023年出租率预测
北京普洛斯空港物流发展有限公司	100%	93%【注1】	98%	85%	88%	91%
普洛斯(广州)保税仓储有限公司	100%	100%	100%	100%	100%	99%
广州普洛斯仓储设施管理有限公司	89%	99%	100%	100%	100%	96%
佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司	96%	85%【注1】	100%	100%	100%	100%
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司	92%	98%	100%	98%	100%	98%
昆山普淀仓储有限公司	93%	72%【注1】	97%	97%	91%	88%

注1：2020年佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司、昆山普淀仓储有限公司及北京普洛斯空港物流发展有限公司历史出租率下降主要是由于租户换租导致，截至2020年12月31日出租率已分别回升至100%、97%及98%。

历史期及预测期拟购入项目公司出租率明细如下表所示：

名称	2019年历史出租率实际	2020年历史出租率实际	2021年历史出租率实际	2022年1-9月历史出租率实际	2022年10-12月出租率预测	2023年出租率预测
普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司	100%	96%	70%	96%	91%	96%
鹤山普洛斯物流园有限公司	88%	67%	93%	93%	88%	88%
重庆普南仓储服务有限公司	74%	77%	83%	80%	65%	74%

（iv）假设租约到期时全部换租，新签订的合同租赁期为3年，其中，对于鹤山普洛斯物流园有限公司和重庆普南仓储服务有限公司，更换租户导致的空置期和免租期分别共计60天，其他项目公司更换租户导致的空置期和免租期分别共计30天。

（v）2022年第四季度的出租情况和实际情况保持一致。2023年北京普洛斯空港物流发展有限公司、昆山普淀仓储有限公司、鹤山普洛斯物流园有限公司、普洛斯(青岛)前湾港国际物流发展有限公司和重庆普南仓储服务有限公司的个别仓库，根据历史情况以及目前租户洽谈情况适当延长了2023年的空置期。

（vi）当期收缴率【注1】：基于历史期间项目公司的当期收缴率，预测期内假设的首批项目公司当期收缴率如下表所示：

名称	2019年实际	2020年实际	2021年实际	2022年1-9月实际	2022年10-12月预测	2023年预测
北京普洛斯空港物流发展有限公司	98.00%	98.00%	99.10%	97.10%	97.10%	97.20%
普洛斯(广州)保税仓储有限公司	99.70%	99.30%	99.00%	99.60%	99.60%	99.60%
广州普洛斯仓储设施管理有限公司	98.70%	96.30%	98.00%	94.60%	94.70%	94.10%
佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司	99.60%	99.60%	99.50%	97.50%	97.60%	97.60%
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司	99.30%	99.70%	96.70%	98.00%	98.10%	98.00%
昆山普淀仓储有限公司	97.00%	92.80%	97.10%	98.70%	98.50%	98.60%

注1：当期收缴率=1-预测期当年年末应收账款余额/年化营业收入

基于历史期间项目公司的当期收缴率，预测期内假设的拟购入项目公司的当期收缴率如下表所示：

名称	2019年实际	2020年实际	2021年实际	2022年1-9月实际	2022年10-12月预测	2023年预测
普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司	100.00%	100.00%	92.60%	99.80%	99.80%	99.80%
鹤山普洛斯物流园有限公司	99.00%	98.20%	99.90%	96.10%	97.20%	97.10%
重庆普南仓储服务有限公司	90.10%	91.70%	95.70%	89.70%	90.90%	91.70%

2、利息收入

营业总收入中利息收入为货币资金产生的存款利息收入。

3、营业成本

营业成本包括与项目公司运营相关的物业服务费、保险费、投资性房地产折旧摊销额等，各类费用均根据相应的合同约定、项目公司历史情况及本基金未来费用预算测算得出。其中，保险费包括财产一切险、营业中断险、公众责任险，财产一切险的保费为建筑物保额的固定比例，营业中断险的保费为不含税运营收入或建筑物保额的固定比例，公众责任险的保费则是按照建筑面积和固定费率计算。本基金存续期间的合并财务报表中，以购买日项目公司投资性房地产的公允价值为购置成本，扣除预计净残值后，按照年限平均法在投资性房地产预计使用寿命内计提的折旧摊销额。

4、利息支出

利息支出为项目公司向资产支持专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值税进项税。

5、税金及附加

税金及附加主要包含房产税、土地使用税、印花税等。其中，房产税、土地使用税、印花税等税种根据各项目公司当地税收规定测算得出。

6、管理费用

管理费用主要包含项目公司日常管理相关的开办费、固定资产折旧和租赁佣金的摊销等。

拟购入的每个项目公司在预测期期初会发生人民币2.5万元（不含税）的开办费，用于购买物业服务所需的工具、耗材及工装等，假设该费用一次性发生，计入2022年第四季度的管理费用。

7、管理人报酬

管理人报酬为需支付给外部管理机构的运营管理费、需支付给基金管理人和专项计划管理人的基金管理费。

中金基金聘请上海普洛斯担任本基金的外部管理机构，负责基础设施项目的日常运营管理、制定及落实仓储物流运营策略等，上海普洛斯向项目公司收取运营管理费，包括综合管理服务费和管理咨询服务费，综合管理服务费按照不含税运营收入的固定比例计算，管理咨询服务费是运营管理费扣减综合管理服务费后的剩余金额。

基金管理费按照基金首次发行的募集规模和本次扩募预计的募集规模之和的固定比例计算得出。

8、托管费

托管费为支付给托管机构的费用，根据《托管协议》等相关协议条款计算得出。

9、其他费用

其他费用为聘请专业机构提供评估、审计等专业服务而支付的费用，根据相关协议计算。

10、非经常性损益

基金可供分配金额测算报告未考虑预测期内可能发生的非经常性损益项目、可能收到的政府补助、可能发生的应收款项坏账准备的转回、可能发生的营业外收支项目，因此，预测期内，2023年度的其他收益、信用减值损失、营业外收入和营业外支出金额为人民币0元。根据已公告的未经审计的本基金第四季度报告，自2022年10月1日至2022年12月31日止3个月期间，实际发生的信用减值转回为人民币64,844.93元，营业外收入为人民币288,716.46元。

11、所得税费用

所得税费用为项目公司的当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用根据纳税调整后的税前利润和企业所得税税率计算得出。纳税调整是由于项目公司向资产支持专项计划支付的利息支出金额超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额，超出金额需进行纳税调增。预测期内递延所得税费用是由于租金收入会计计量金额和实收租金的差异及本基金合并财务报表中以购买日项目公司投资性房地产的公允价值为购置成本计算的投资性房地产折旧摊销额导致的会计利润和应纳税所得额之间的差异形成的。

根据税法规定，各项目公司的企业所得税税率均为25%。现行税收法规尚无针对资产支持专项计划的明确税收政策，经资产支持计划管理人中金公司与其主管税务机关确认，资产支持专项计划的印花税、增值税及所得税等相关税收可由基金财产支出。本基础设施基金适用税收政策，暂不征收企业所得税。即：

当期所得税费用=纳税调整后的税前利润×企业所得税税率

递延所得税费用=（租金收入会计计量金额和实收租金差异–投资性房地产折旧摊销额导致的会计利润和应纳税所得额之间的差异）×企业所得税税率

12、折旧与摊销

基础设施项目资产的折旧与摊销为投资性房地产的折旧摊销额、固定资产的折旧额和租赁佣金的摊销额。

13、购买拟购入基础设施项目的资本性支出

本基础设施基金本次扩募发售募集的资金，扣除必要税费（如有），假设100%投资于第2期资产支持专项计划，用于第2期资产支持专项计划向原始权益人支付购买拟购入项目公司股权的对价以及向拟购入项目公司发放借款。第2期资产支持专项计划向拟购入项目公司发放借款用于偿还拟购入项目公司于预测期期初的借款、支付对原始权益人宣告的股利（含因股利分配需替原始权益人代缴的所得税）及偿付拟购入项目公司于预测期期初的应付利息。

14、应收和应付项目的变动

根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为模拟可供分配金额涉及的调整项。相关调整项包括应收及应付款项的变动、租金收入会计计量金额与实收租金的差异、支付的租赁佣金。

应付款项余额的变动主要是其他应付款余额的变动，假设按合同约定将相关费用当年计提下年支付。因此，其他应付款的余额在预测期内会相应发生变动。

租金收入会计计量金额与实收租金的差异是由于：根据企业会计准则，租金收入应按照直线法在合同期限内分摊，因此基础设施资产租金收入会计计量金额与实收租金之间存在差异。

租赁佣金是指预测期内新签租赁合同相应需支付的租赁佣金，假设每个新签合同的平均租赁佣金金额为该合同首月的不含税租金及物业管理服务费。

15、未来合理的相关支出预留

根据《操作指引》的要求，未来合理的相关支出预留是税息折旧及摊销前利润调整为模拟可供分配金额涉及的调整项，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等。本基金相关调整项包括预测的重大资本性支出和预留经营活动所需现金。预测的重大资本性支出是基金管理人根据历史情况、外部管理机构确认的更新改造计划对基础设施项目未来需要的重大更新改造支出作出的假设。预留经营活动所需现金为按合同约定将在下年支付的相关费用。

16、其他可能的调整项

该调整项以《操作指引》中将税息折旧及摊销前利润调整为模拟可供分配金额涉及的调整项第八项“其他可能的调整项”为依据。根据基金运作期内资金使用安排，本基金拟按计划向投资者分配基金购入项目公司前项目公司期初现金¹⁹。

已持有项目公司期初现金的分配机制：根据基金首次发售时披露的招募说明书，2022年和2023年度的全年模拟分配期初现金的金额分别为4,500万元和6,000万元。因此，2022年10-12月及2023年度拟分配期初现金的金额分别为1,125万元和6,000万元。

拟购入项目公司以截至2022年9月30日的拟购入项目公司模拟汇总净资产表为基础测算，在完成本次扩募前拟购入项目公司相关应付账款、预收账款、其他应付款中的其他项目等支付后，预计可用于基金运作期内重大资本性支出或分派的期初现金余额²⁰约为人民币1.36亿元。此外，根据《第2期专项计划股权转让协议》约定，在模拟汇总净资产表基准日（2022年9月30日）至权利义务转移日期间内，拟购入项目公司发生损益的（即交割资产净值与模拟资产净值存在差额），应当按照收益归专项计划享有、损失由拟购入项目公司境外股东承担的原则进行处理。故在专项计划成立、并完成以权利义务转移日为基准日的交割审计后，拟购入项目公司账面或将形成新增现金。

拟购入项目公司期初现金的使用机制：基金管理人在不影响基础设施正常运营及维修改造等资本性支出、最大限度保障投资人利益和市场稳定的前提下，拟按如下原则对拟购入项目公司期初现金进行使用：

1）2022年10-12月和2023年度拟分配期初现金的金额分别为404万元、2,294万元，占拟购入项目公司当期期初货币资金余额比例与已持有项目公司当期分配期初现金的金额占当期期初货币资金余额比例相同。

2）本基金计划于2024年度分配沉淀资金2,000万元，并计划自2025年起按照上一年度分配金额80%的标准进行沉淀资金分配，同时，本基金将积极挖掘优质基础设施项目的购入机会，直至沉淀资金使用完毕。

预测期内，如上述其他调整项发生变化的，基金管理人应在与基金托管人协商一致并根据法律法规规定履行相关程序后相应调整并提前公告。

第十六部分原始权益人

本次扩募的原始权益人为普洛斯中国，与首次发行时的原始权益人一致。

一、原始权益人基本情况

（一）基本情况

基础设施项目原始权益人为GLP China Holdings Limited（中文名称为“普洛斯中国控股有限公司”，以下简称“普洛斯中国”），其于2013年10月15日正式成立，是专注于供应链、大数据及新能源领域新型基础设施的产业服务与投资管理公司²¹。

截至2022年9月30日，普洛斯中国基本情况如下：

表16-1-1-1：普洛斯中国概况

公司名称	GLP China Holdings Limited
中文名称	普洛斯中国控股有限公司
公司简称	普洛斯中国
成立日期	2013年10月15日
股本	6,958,064,752.00美元
注册地址	香港中环皇后大道15号置地广场公爵大厦33楼
经营范围	业务性质为投资控股，其在中国境内的主要业务为现代仓储开发、经营和物流相关业务。

（二）公司设立与存续情况

1.设立情况

普洛斯中国于2013年10月15日在香港成立，公司编号为1980082。于成立时，普洛斯中国的名称为Iowa China Offshore Holdings（Hong Kong）Limited。因业务开展需要，2018年5月14日公司名称由“Iowa China Offshore Holdings（Hong Kong）Limited”变更为“GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）”。截至2022年9月30日，普洛斯中国第一大控股股东为CLH Limited，持股比例为84.30%。CLH Limited为普洛斯集团的全资控股子公司。

2.存续情况

普洛斯中国的历史沿革具体如下：

表16-1-2-1：普洛斯中国概况

序号	发生时间	事件类型	基本情况
1	2013-10-15	设立	2013年10月15日，Blear Services Limited在香港设立Iwoa China Offshore Holdings (HongKong) Limited，注册证书编号为1980082，设立时股本为1股。
2	2013-10-24	其他	2013年10月24日，Blear Services Limited将其持有的普洛斯中国全部股本以1港币的价格全部转让给普洛斯集团下属全资子公司CLH Limited。自此，普洛斯集团通过CLH Limited持有普洛斯洛华100%股份。CLH Limited和GLPH Limited均为普洛斯集团的全资子公司。其中CLH Limited为在开曼群岛注册的公司，其通过多个在巴巴多斯、新加坡和香港注册的直接控股公司，持有普洛斯集团在中国的全部仓储项目公司的股份；GLPH Limited为在开曼群岛注册的公司，其通过在巴巴多斯注册的直接控股公司持有普洛斯集团在中国仓储项目的业务管理公司：普洛斯投资管理（中国）有限公司100%的股份。
3	2014-05-22	重组	为了进一步拓展中国境内现代仓储物流相关业务，普洛斯集团于2014年对其在中国的资产和业务进行重组并引进由厚朴投资所管理的基金约23.5亿美元的战略投资。普洛斯集团于2014年5月22日完成了中国的资产和业务重组：普洛斯集团将CLH Limited名下所有中国境内项目公司资产和负债以及GLPH Limited名下的负责中国境内仓储项目的业务管理、人员培训、财务管理、市场营销、投资管理等职能的普洛斯投资管理（中国）有限公司作价4,600,564,752美元注入普洛斯中国。普洛斯中国向CLH Limited增发4,600,564,752股普通股。
4	2014-09-24	注资	2014年9月24日战略投资者入股普洛斯中国的交易全部完成。在普洛斯集团完成对中国资产和业务重组的基础上，厚朴投资所管理的基金通过Khangai Company Limited向普洛斯中国注资2,103,750,000美元，取得普洛斯中国增发的2,095,089,422股普通股，占普洛斯中国已发行股份的30.15%。同时GLP Associates (I) Limited和GLP Associates (II) LLC以向普洛斯中国注资253,750,000美元，取得普洛斯中国增发的252,787,714股普通股，约占普洛斯中国已发行股份的3.64%。自此，普洛斯中国的实缴资本增至69.51亿美元，CLH Limited对于普洛斯中国的持股比例也从100%变为66.21%。
5	2018-05-14	其他	普洛斯中国因业务开展需要，决定变更公司名称，变更后的中文名称为“普洛斯中国控股有限公司”，英文名称由“Iowa China Offshore Holdings (HongKong) Limited”变更为“GLP China Holdings Limited”。上述变更已于2018年5月14日在香港公司注册处完成了登记。普洛斯中国此次公司名称变更不涉及普洛斯中国已发行公司债券的名称、简称和代码的变更。普洛斯中国控股有限公司将承继更名前的一切债权债务。
6	2022-02-01	其他	CLH Limited和Khangai Company Limited及Khangai II Company Limited签订了股份买卖协议，据此CLH Limited向Khangai Company Limited受让普洛斯中国已发行的789,750,000股股份、向Khangai II Company Limited受让普洛斯中国已发行的467,303,653股股份。各方于2022年2月8日办理了股份交割并于2022年4月11日完成香港印花税缴纳及股东名册的更新。前述转让完成之后，CLH Limited持有的普洛斯中国已发行股份增加至5,857,618,406股，持股比例增至84.30%；Khangai Company Limited和Khangai II Company Limited的持股比例分别减至7.58%和4.48%。

截至2022年9月30日，普洛斯中国第一大控股股东为CLH Limited，持股比例为84.30%。CLH Limited为普洛斯集团的全资控股子公司。

根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》，基金管理人、计划管理人、北京市海问律师事务所认为，根据《原始权益人香港法律意见书》，普洛斯中国为一家在香港注册成立且有效存续的公司。

3.股权结构

截至2022年9月30日，普洛斯中国股权结构如下图所示：

图16-1-2-1：普洛斯中国股权结构图

表16-1-2-2：普洛斯中国股权结构情况表

序号	股东名称	持股数	股权比例（%）
1	CLH Limited	5,857,618,406	84.30
2	Khangai Company Limited	526,500,000	7.58
3	Khangai II Company Limited	311,535,769	4.48
4	GLP Associates (II) LLC	131,715,446	1.90
5	GLP Associates (I) Limited	121,072,268	1.74
	合计	6,948,441,889	100.00

注：Khangai II Company Limited于2014年11月3日从Khangai Company Limited受让了普洛斯中国的778,839,422股普通股。

4.组织架构

截至2022年9月30日，普洛斯中国组织架构如下图所示：

图16-1-2-2：普洛斯中国组织架构图

普洛斯中国设有投资管理部、业务发展部、人力行政部、运营管理部、采购部、法务部、财务部、企业传播部等重要职能部门。

5.治理结构

（1）治理结构

普洛斯中国自成立以来严格按照香港当地有关法律、法规及规章的要求规范运作，建立健全了公司法人治理机制。

根据普洛斯中国的《公司章程》，普洛斯中国设有董事会，董事会成员应不少于1人或多于8人。董事任期不固定。根据香港公司条例及发行的公司章程，董事会有权决定公司的所有事务（但根据香港公司条例和普洛斯中国的组织文件需股东决定者除外），其职权包括（但不限于）：决定公司的经营策略和计划；决定公司的对外投资和资产处置方案；审议公司的年度财务预算和年度财务报表；审议公司的利润分配方案和亏损弥补方案；审议公司的债务融资方案；决定公司内部机构的设置和高级管理人员的聘任和/或解聘；审议员工激励计划等。

公司现任董事会设董事6人。最近三年及一期的董事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合香港法律法规、《公司章程》的有关规定。相关会议通过的决议合法有效。

（2）内控制度

普洛斯中国在《公司章程》的基础上，根据普洛斯中国及下属公司所在司法区域其他相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，建立了符合普洛斯中国实际发展需要的法人治理结构和内部管理制度，制订了较为全面的管理制度，主要制度内容如下：

a.财务管理制度

普洛斯中国按照适用的会计准则的相关规定，制定了《普洛斯中国控股有限公司财务管理制度》《普洛斯中国控股有限公司内部审计制度》等有关财务制度，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计、财务人员的相应职责。普洛斯中国的会计核算体系制度健全，从制度上保障了公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。

b.预算管理制度

普洛斯中国建立全面预算管理制度，通过编制营运计划、投融资计划及成本费用预算等来实施预算管理控制，由总部协调各区域子公司反馈结果编制年度预算。年度预算编制围绕公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映公司未来发展计划，以合理假设模拟公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。同时，制度明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到执行的系列流程，并强调对预算计算的动态管理和评估。

c.项目投资管理制度

普洛斯中国制定了《普洛斯中国控股有限公司投资管理办法》，明确了公司投资决策体系，并对投资方向、投资流程、尽职调查、投资风险等方面做了明确的规定。办法规定，项目的投资决策权属于投资委员会。当发现投资机会时，区域总监应准备《投资报告》，其中应包括项目参数、预计投资总额、市场分析等方面，然后提交投资管理部门，在进行可行性分析的基础上，履行进一步审核。最终提交投资委员会后，需过半数的委员投票支持，该项目才可继续进行。

d.融资管理制度

普洛斯中国的对外融资以及资金管理统一由总部进行管理。普洛斯中国已制定融资管理规范、资金管理规范等系列文件，明确了对外融资以及资金管理的要求，加强资金管理和控制，从而降低融资成本并保证公司资金安全。各子公司对外融资由总部统一安排，经各级负责人审批后方可进行；子公司银行账户的开销户需由地区财务经理向总部资金管理部主管提交申请审核；公司对外融资业务由专人专岗负责，使得融资活动有序和平稳的执行，确保公司融资渠道的通畅稳定。

e.担保制度

为了规范担保行为，防范担保风险，普洛斯中国根据相关法律法规及公司章程，制定了对外担保管理制度，明确了对外担保的基本原则，对外担保对象的审查程序，对外担保的审查审批流程等内容。

普洛斯中国一般不提供对外担保，若需对外担保的，则需由财务部门会同其他相关部门对担保人进行全面评估，对担保事项的必要性以及潜在风险作出评估，提出风险防范措施，出具书面审查意见上报公司董事会进行审批。

普洛斯中国对外担保实行统一管理，对外担保行为需经公司董事会批准，未经董事会批准、授权，任何人无权以公司名义签署有关对外担保的合同、协议及其他类似的法律文件。

f.关联交易制度

普洛斯中国遵循公平交易的原则，对涉及到关联交易的情形，依照会计准则相关规定，对关联交易进行恰当的计量和评估，确保关联交易公平公正。披露内容包括交易的定价政策与定价依据，成交价格与交易标的的账面价值或公允市场价格之间的关系；若成交价与账面价值或公允价值之间差异过大，需说明原因并阐述对公司的影响。

g.下属子公司管理制度

普洛斯中国重点在人事、财务、投资及其他重要事项上对子公司进行控制和管理。通过对区域项目公司委派关键项目管理经理来全面负责项目公司的日常运营及管理，实现了公司管理费用的精简和控制权的集中。普洛斯中国总部管理职能部门负责对子公司进行业务指导、工作检查以及监督。子公司统一执行公司的财务会计制度，对于普洛斯中国全资或控制的子公司，其会计报表纳入公司合并报表。子公司对投融资等重大事项需由区域经理上报总部职能部门审批，对于超出授权范围的事项，需由普洛斯中国董事会进行批准。

h.对信息披露的管理制度

普洛斯中国已按照有关规定制订了完善的《普洛斯中国控股有限公司信息披露事务管理办法》，明确了公司内部机构、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；明确了重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程。公司制定了《普洛斯中国控股有限公司债务融资工具信息披露管理制度》，并严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及不时修订的《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规等相关规定，逐层落实了信息披露责任，保证公司对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。

i.突发事件处理应急管理制度

为了完善普洛斯中国应急管理工作机制，维护公司日常的运作安全，最大程度的预防和减少突发事件对于普洛斯中国经营和管理的不利影响，保护普洛斯中国股东的合法权益，普洛斯中国依据中国香港当地相关法律法规和普洛斯中国自身的《公司章程》等有关规定，结合普洛斯中国在日常运营中的实际情况，制定了突发事件处理应急管理制度。主要内容包括公司管理层的应急方案和其他外部突发事件的应急处置方案、突发事件的信息披露方案、相关的后续处理机制等，该制度为临时性过渡的预案机制，在正式突发事件处理应急制度发布之前，普洛斯中国将依据该机制的有关内容对突发事件的进行应急处理。

j.项目管理制度

普洛斯中国对于项目的质量以及成本的管理有严格的要求，从设计、采购、建设到租赁、以及物业管理建立了一整套的管理规范。公司制定包括《普洛斯中国控股有限公司项目开发管理规范》《普洛斯中国控股有限公司项目租赁管理规范》《普洛斯中国控股有限公司项目物业管理规范》等条例。普洛斯中国设立了相应的物业管理、工程管理、租赁管理等部门，采用招投标、名单制等管理模式，本着公平公正、充分竞争的原则，选择恰当的总包/关键产品/服务供应商，保障工程质量。对于评价为优质的供应商，可建立框架协议，保持长期、紧密、稳定的合作关系，以提升采购效率。

6.控股股东情况

截至2022年9月30日，普洛斯中国的第一大股东为CLH Limited，持股比例84.30%；CLH Limited为普洛斯集团的全资控股子公司。

根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》，基金管理人、计划管理人、北京市海问律师事务所认为，根据《原始权益人控股股东开曼法律意见书》，CLH Limited为根据开曼群岛法律合法设立且有效存续的公司，具有法人资格及权力、并已通过公司所有必要的法人行为正式授权和批准签署、交付原始权益人控股股东的承诺函及履行其在该承诺函项下的义务。

7.实际控制人情况

（1）普洛斯集团基本情况

普洛斯中国实际控制人为普洛斯集团（英文名称为“GLP Pte. Ltd”），其成立于2007年8月28日，注册地为新加坡，公司注册号码：200715832Z，股本金645,630.30万美元，主要业务为全球范围内现代物流仓储设施的开发、运营和管理。

根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》，基金管理人、计划管理人、北京市海问律师事务所认为，根据《原始权益人实际控制人新加坡法律意见书》，普洛斯集团为根据新加坡法律设立且有效存续的公司，具有法人权力、并已采取一切必要的公司行动授权其签署及履行原始权益人实际控制人的承诺函。

（2）普洛斯集团历史沿革

普洛斯集团的前身为美国Prologis在中国和日本境内仓储资产的组合。2008年12月24日，美国Prologis将中国和日本的全部仓储资产组合出售给了新加坡政府投资有限公司。2010年10月19日，普洛斯集团在新加坡主板挂牌上市。

普洛斯集团于2018年1月19日完成私有化，并于2018年1月22日正式从新加坡证券交易所退市。私有化之后，普洛斯集团是在开曼群岛注册的GLP Bidco Limited(“GLP Bidco”)的全资子公司。

（3）普洛斯集团股权结构。

截至2022年9月30日，普洛斯集团的股权结构如下图：

图16-1-2-3：普洛斯集团股权结构图

GLP Holdings, L.P.（下称“GHLP”）是一家根据开曼群岛法律设立的可豁免有限合伙企业、且在开曼金管局备案的私募投资基金。GHLP的有限合伙人分别为FreesiaInvestment Fund, L.P.（由厚朴投资管理的基金，以下称“厚朴投资”）、Hillhouse GL Fund,L.P.（由高瓴资本管理的基金，以下称“高瓴资本”）、Spring Hill Fund, L.P.（由普洛斯集团CEO梅志明参与投资的企业，原名为SMG Eastern Fund, L.P.，已于2018年4月更名，以下称“Spring Hill”）、V-Nesta Fund I, L.P（.由万科管理的投资实体，以下称“万科”）以及Express Trend Resources Ltd.（中国银行全资子公司，以下称“中银投资”），各有限合伙人在GHLP中的出资比例如下表；同时各有限合伙人（或其关联方）亦作为GHLP的普通合伙人——GLP Holdings Limited（下称“GHL”）的股东，按照各自在GHLP的出资比例持有同比例的GHL的普通股股份：

表16-1-2-3：GHLP出资比例情况表

合伙人	权益比例（%）
厚朴投资	21.1
高瓴资本	21
Spring Hill	21
中银投资	15.7
万科	21.2

根据投资人披露的信息，GHL的董事会由11名董事组成，每位股东有权委派2名董事，其余1位（系董事会主席）由厚朴投资、高瓴资本和Spring Hill的管理人轮流委派。GHL的重大决策均需由持绝对多数股权的股东或绝对多数董事通过。

基于前述权益比例及董事会组成结构，任何投资人均不能单独对GHL或GHLP实施控制，且在私有化之后，普洛斯集团仍保持独立运营及对普洛斯中国的控制，所以普洛斯中国的实际控制人仍为普洛斯集团。

（4）普洛斯集团对普洛斯中国的持股及控制情况

截至2022年9月30日，普洛斯集团间接持有普洛斯中国的股权比例为84.30%，是普洛斯中国的实际控制人。普洛斯集团对普洛斯中国的持股比例变更情况如下：2013年10月24日，普洛斯集团通过下属全资子公司CLH Limited持有普洛斯中国100%的股份。

2014年9月24日，普洛斯集团为中国的资产和业务引入战略投资者，普洛斯中国向Khangai Company Limited、GLP Associates (I) Limited和GLP Associates (II) LLC等机构增发的33.79%股份，普洛斯集团对于普洛斯中国的持股比例降低为66.21%。2022年2月1日，CLH Limited向Khangai Company Limited受让普洛斯中国已发行的789,750,000股股份、向Khangai II Company Limited受让普洛斯中国已发行的467,303,653股股份，普洛斯集团对于普洛斯中国的持股比例增至84.30%。

（5）普洛斯集团财务情况

截至2021年末，普洛斯集团经审计合并财务报表中的总资产为447亿美元，净资产为243亿美元；自2021年1月1日至2021年12月31日止会计年度，普洛斯集团经审计合并财务报表中的营业收入为20亿美元，净利润16.8亿美元。

（6）普洛斯集团业务情况

普洛斯集团是专注于供应链、大数据及新能源领域新型基础设施的产业服务与投资管理公司。截至2022年9月30日，普洛斯集团的业务遍及中国、日本、巴西、欧洲、印度、越南和美国，在不动产及私募股权基金领域的资产管理规模²²达1,200亿美元，业务遍及17个国家，包括中国、日本、巴西、欧洲、印度、美国和越南等，全球资产规模约7,800万平方米。在亚太地区，普洛斯集团作为现代物流与新经济设施开发运营商及业主，主要市场包括中国、日本、印度²³。2020年10月，普洛斯集团与SEA LogisticsPartners成立合资公司，在越南投资开发现代物流地产。

1）业务发展里程碑

自2002年-2021年，普洛斯集团经历一系列发展及变化：

表16-1-2-4：里程碑事件

年份	事年
2002-2004年	•创始团队成员梅志明和JeffSchwartz开始在中国和日本开展业务，陆续进入五大主要市场——苏州、上海、广州、东京和名古屋
2005-2010年	•在中国建立了18个主要物流枢纽 •被指定为2008奥运会物流配送中心独家提供商 •在日本的资产管理规模超过5,000亿日元 •2010年10月18日在新加坡证券交易所上市，在当时是自1993年以来全球最大的不动产IPO
2011-2013年	•普洛斯J-REIT在东京证券交易所上市，是当时日本最大的不动产IPO •设立普洛斯中国物流开发基金第一期（GLP China Logistics Fund I），资产管理规模达30亿美元 •在巴西取得市场领先地位
2014-2017年	•进入美国市场，在12个月内成为美国第二大物流不动产业主和运营商 •自2014年起，普洛斯与由多家中国国有企业和领先金融机构组成的财团签署了25亿美元的重大战略投资协议 •2017年12月20日通过收购Gazeley进入欧洲市场
2018-2019年	•2018年1月22日从新交所主板退市，交易规模为120亿美元，是当时亚洲最大的上市公司私有化交易 •通过战略投资Indo Space进入印度市场 •进入欧洲市场12个月内成立第三支欧洲基金 •设立隐山现代物流服务基金（Hidden Hill Modern Logistics Private Equity Fund），这是普洛斯第一支投资不动产以外领域的基金 •2019年9月26日，出售三支基金旗下1.79亿平方英尺美国资产，交易对价达187亿美元，是当时全球规模最大的私募不动产交易 •宣布战略投资招商资本，随后资产管理规模增至920亿美元 •获得8项2019年“PERE全球大奖”，即全球最佳机构、全球行业风云人物、北美行业风云人物、亚洲最佳机构、亚洲最佳交易、亚洲最佳物流投资机构、中国最佳机构和日本最佳机构
2020年	•收购欧洲资产组合并进入越南市场，全球业务扩展至17个国家 •完成对利丰有限公司（Li&Fung Limited）的收购，这是一家总部位于香港的供应链解决方案提供商 •成立普洛斯集团首支私募开放型核心策略基金—普洛斯日本收益基金（GLP Japan Income Fund），承诺出资总额约1,500亿日元 •与SEA Logistics Partner共同成立合资公司，在越南投资及开发现代物流不动产 •与厦门建发集团合作成立中国私募股权在岸基金（FOF），首期关账资金达50亿元人民币（7.31亿美元） •成立普洛斯欧洲收益基金第二期（GLP Europe Income Partners II），承诺股权认缴出资总额达11亿欧元，随后扩大至16亿欧元，超过初始目标 •隐山资本被PERE认定为全球最大的不动产科技公司之一
2021年	•在亚洲新设立六支策略基金，包括首支物流C-REIT上市，在中国和日本的旗舰级物流发展策略基金的后续基金，以及三支中国在岸收益基金—普洛斯中国收益基金第二、三和四期 •在进入欧洲市场四年的时间里，欧洲资产管理规模提高两倍，达130亿欧元 •2021年8月3日，普洛斯巴西开发基金第二期（GLPBrazilDevelopmentPartnersII）完成最终募集，这是当时拉丁美洲规模最大的物流基金之一 •2021年10月，普洛斯日本物流开发基金第四期（GLP Japan Development Partners IV）获得两倍超额认购，关账资金总额达4,120亿日元（约37亿美元），是投资于日本的规模最大的私募房不动产基金 •通过私募股权投资平台隐山资本设立一支规模达10亿元人民币的电动汽车充电基础设施基金 •扩大可再生能源业务，太阳能发电装机容量超过400兆瓦 •在中国的数据中心IT负载增长至1,400兆瓦，其中位于江苏的120兆瓦数据中心一期工程交付完成 •发布最新的ESG政策和尽职调查流程，进一步将ESG因素纳入投资审核 •签署联合国的“负责任投资原则”（“PRI”） •GRESB评分同比提高13%以上，所有参评基金都获得了“绿星”认可 •资产管理规模突破1,200亿美元

2）投资策略和原则

普洛斯集团作为稳健的投资者以及全球专业的物流不动产运营商，为投资者创造非凡价值。普洛斯集团商业模型的主要情况如下：

•投资：普洛斯集团是具有全球收购经验的专业投资人，交易规模大到企业级和大型投资组合的投资与并购，小到独立的资产交易。自2015年起，普洛斯集团完成了数宗大规模的资产交易，包括：于2015年在美国以81亿美金收购IndCor；于2015年在美国以46亿美金收购Industrial Income Trust Inc.；于2017年在欧洲以28亿美金收购Gazeley；自2016年以来，发起人累计参与交易数量合计超过110宗，投资规模合计超过52亿美金，相关收购资产包括独立资产和小型投资组合交易。

•运营：普洛斯集团基础设施网络遍布200个城市，在全球拥有超过2,900个物业，面积约7,800万平方米，全球化的规模使得普洛斯集团对于当代全球物流行业趋势和市场动态理解深刻。依托于强大的本地化能力，普洛斯集团将其丰富的经验充分运用到其全球业务布局，并能通过活跃的资产管理，在投资机会中取得具有吸引力的交易价格从而充分创造投资价值。此外，作为科技生态领域的先驱，发起人充分赋能客户，协助客户升级供应链，提升效率，且为市场提供更具有竞争力的解决方案。

•发展：自2016年以来，尽管全球范围内，行业内对于优质区位的竞争日益加剧，普洛斯集团仍成功的在全球范围内完成了合计超过150亿美金的规模增长。普洛斯集团拥有稳健的发展战略，全心投入、深耕市场，充分挖掘客户需求，保证了对优质区域以及核心市场的控制力。

普洛斯集团投资和资产管理团队经验丰富，分布世界各地，同时密切合作，在业务拓展及落地、资产开发以及管理等方面都取得了优秀的成绩；在资产生命周期的不同阶段，持续创造价值，实现投资业绩最优化。

3）基金管理业务

作为全球化的基金管理人，普洛斯集团拥有全球最具市场领先地位的机构投资者，与包括主权财富基金、养老金管理机构、保险机构在内的世界级投资机构合作，致力于持续为投资人创造价值，实现优秀的投资业绩。普洛斯集团在其管理的基金中跟投，保证了普洛斯集团与投资合作伙伴拥有共同的愿景。

普洛斯集团与亚太地区、北美地区、欧洲地区及中东和非洲地区的投资人均建立了深厚的合作关系，并且持续为基金管理平台开发新的投资合作伙伴。普洛斯集团在募资能力方面处于行业领军地位，在全球私募不动产投资领域权威媒体PERE（Private EquityReal Estate）发布的不动产投资领域榜单中，普洛斯集团在亚太乃至全球地区持续登榜并取得优异排名。

目前，普洛斯集团共管理46支私募不动产基金以及共设立了两支REIT产品。此外，普洛斯集团同时管理战略投资以及私募股权基金，其中包括与招商局资本携手管理的基金等。

普洛斯在中国的资产管理规模达720亿美元，在中国境内外募集并运行多支专门投资于中国的私募基金，中金普洛斯REIT（508056.SH）是中国首批公募基础设施REITs之一。

除普洛斯中国作为原始权益人发起设立的中金普洛斯REIT（508056.SH）外，普洛斯作为发起人和管理人的GLP J-REIT（3281.TSE）于2012年12月21日在东京证券交易所上市。截至2022年10月，普洛斯J-REIT的投资组合规模已从首次公开募股时的17亿美元增长到约68亿美元，增长了约四倍。

表16-1-2-5：普洛斯J-REIT历史表现

普洛斯J-REIT历史表现
财年	IPO时	FY2013	FY2014	FY2015	FY2016	FY2017	FY2018	FY2019	FY2020	FY2021	FY2022
资产规模（亿美元）	17	22	27	30	35	42	49	49	60	64	68
物业数量	30	39	50	56	61	67	75	75	82	86	90

资料来源：公司文件，FactSet

注：1、基于收购价格，美元：日元汇率为1:122.88；

2、财年截至2022年10月

4）环境-社会-治理（ESG）愿景

普洛斯集团致力于实施一系列广泛的环境-社会-治理（ESG）项目，以提升集团的业务，为投资人创造价值，支持集团的员工，并帮助和发展集团所在的社区。普洛斯集团重视对环境的保护和改善，其制度旨在将ESG原则融入投资分析和决策流程的各个环节，公司致力于将可持续性作为其核心业务的组成部分，为全社会更美好的明天努力。普洛斯集团致力于提高效率，采用大数据和科技来提升生产力。因此，普洛斯集团能够减少支出，更好的运营资产并更高效的进行投资，能够进一步产生更大的投资回报，减少支出并为全球的雇员带来长期的利益和价值。

普洛斯集团的ESG原则：以高度负责任的精神进行投资和开展业务；发展并管理具有可持续性的资产；提升效率，提高价值；公司治理遵循高标准的商业道德，高度透明；增进社会福祉。

（三）业务情况

1.公司主营业务

普洛斯中国的业务性质为投资控股（Investment Holdings），其在中国境内的主要业务为供应链、大数据及新能源领域新型基础设施的产业服务与投资管理。

2.所在行业相关情况

公司所处行业为物流仓储业。仓储物流行业的相关情况详见本招募说明书第十三部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”。

3.行业地位

普洛斯中国是中国境内现代物流及工业基础设施提供商和服务商，在现代仓储领域具有显著的领先地位。截至2022年9月30日，普洛斯中国已建成的仓储面积超过3,700万平方米。

普洛斯是全球领先的专注于供应链、大数据及新能源领域新型基础设施的产业服务与投资管理公司。结合投资与运营的专长，致力于为客户及投资者持续地创造价值。普洛斯在中国境内70个地区市场，投资、开发和管理着450多处物流仓储、制造及研发、数据中心及新能源基础设施。普洛斯还率先投资于技术和创新，引领智慧物流前沿；通过股权投资、金融科技及数据科技平台，不断提高资产运营效率，提升资产价值。

4.最近三年及一期主营业务情况

普洛斯中国为中国境内专业现代物流仓储设施提供商，为客户提供了一整套综合的物流仓储设施相关的解决方案和产品，包括多租户物流设施开发、定制开发、收购与回租，公司将整个物流设施价值链分成设计开发、物业管理、租赁销售等职能，为客户提供全面的解决方案来满足其在运营和金融方面的需求。目前，普洛斯中国主要产品为现代仓储物流园，主营业务包括仓储物流园的设计、开发、运营和仓储物流园的物业管理。

表16-1-3-1：普洛斯中国最近三年及一期末持有及管理的仓储物流等资产组合情况表

单位：万平方米

资产组合	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
完工稳定物业【注1】	3,674	3,330	2,910	2,508
完工未稳定物业【注2】	143	372	267	315
在建物业/重新调整物业	613	678	519	596
土地储备	506	484	636	787
合计	4,936	4,864	4,332	4,206

注1：完工稳定物业指的是已完工达到一年或是出租率达到90%以上的项目，满足两个条件之一即可认为是完工稳定物业

注2：完工未稳定物业指的是完工未满一年且出租率未达到90%以上的项目，行业内一般用此两种表述介绍物业的状态

普洛斯中国在中国拥有15年以上的现代仓储行业开发运营经验，专注于供应链、大数据及新能源领域新型基础设施的产业服务与投资，主要服务于第三方物流企业、零售业、制造业等下游行业。截至2022年9月30日，普洛斯集团在中国境内持有及管理的仓储物流等物业总建筑面积约4,936万平方米。

（四）财务情况

普洛斯中国截至2019年12月31日止12个月、截至2020年12月31日止12个月及截至2021年12月31日止12个月的财务信息均来源于经毕马威会计师事务所（KPMG）依据《香港注册会计师执业准则》进行审计的财务报告，近三年审计报告均为无保留意见。

截至2022年9月止的财务数据未经审计或审阅。

1.财务数据

（1）合并资产负债表

表16-1-4-1：普洛斯中国最近三年及一期合并资产负债表

单位：万美元

项目	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
非流动资产：
投资性房地产	1,472,358.2	1,526,950.4	2,138,045.9	2,065,666.4
对合营企业的投资	277,330.9	308,040.4	209,088.3	136,968.8
对联营企业的投资	275,388.7	281,164.7	179,988.2	66,674.5
物业、厂房及设备	122,438.8	82,308.2	34,853.0	20,264.1
无形资产	69,048.7	31,671.6	30,979.0	28,897.2
其他长期投资	155,579.1	233,686.4	212,534.6	161,645.3
递延所得税资产	4,934.4	2,465.7	2,145.5	884.0
其他非流动资产	194,677.2	71,663.3	77,839.9	20,364.7
非流动资产合计	2,571,756.0	2,537,950.7	2,885,474.4	2,501,365.0
流动资产：
应收及其他应收款项	397,565.3	288,984.3	157,341.9	138,980.6
存货	-	-	-	365.4
持有待售资产	484,108.7	553,266.5	116,697.0	7,601.1
现金及现金等价物	142,355.8	71,694.1	116,075.2	85,971.5
受限制的资金	-	-	-	6,729.4
流动资产合计	1,024,029.8	913,944.9	390,114.1	239,648.0
资产总额	3,595,785.8	3,451,895.6	3,275,588.5	2,741,013.0
非流动负债：
贷款及长期借款	806,509.1	709,580.1	709,612.9	701,545.5
递延所得税负债	162,495.1	175,169.8	245,580.6	232,637.0
其它非流动负债	66,998.6	50,036.8	31,733.7	56,750.4
非流动负债合计	1,036,002.8	934,786.7	986,927.2	990,932.9
流动负债：
贷款及短期借款	167,086.4	108,649.3	315,021.9	117,510.6
应付及其他应付款项	150,894.6	159,191.0	175,137.4	144,285.0
应交税金	35,505.5	15,888.9	9,575.8	5,510.9
持有待售负债	312,592.6	247,665.8	32,950.1	-
流动负债合计	666,079.1	531,395.0	532,685.2	267,306.5
负债合计	1,702,081.9	1,466,181.7	1,519,612.4	1,258,239.4
股东权益：
股本	695,082.5	695,082.5	695,082.5	695,082.5
储备	683,061.6	727,844.3	543,284.6	411,445.0
少数股东权益	515,559.8	562,787.1	517,609.0	376,246.1
权益总额	1,893,703.9	1,985,713.9	1,755,976.1	1,482,773.6
负债及股东权益合计	3,595,785.8	3,451,895.6	3,275,588.5	2,741,013.0

（2）合并利润表

表16-1-4-2：普洛斯中国最近三年及一期合并利润表

单位：万美元

项目	2022年1-9月	2021年1-12月	2020年1-12月	2019年1-12月
营业收入	89,599.4	127,351.2	114,912.4	99,095.4
其他业务收入	1,739.9	34,138.0	19,551.2	17,572.4
营业成本24	-39,729.9	-38,541.5	-40,483.0	-24,939.2
其他费用	-25,380.5	-29,980.7	-20,341.4	-17,477.8
投资性房地产公允价值变动	81,686.7	97,343.3	53,283.5	108,183.1
应占合营企业利润（扣除所得税费用）	1,940.3	16,404.7	7,350.8	4,820.3
应占联营企业利润（扣除所得税费用）	18,743.4	50,133.6	19,404.3	752.5
营业利润	128,599.3	256,848.6	153,677.8	188,006.7
净财务费用	52,569.7	-40,343.5	-15,265.3	-39,724.8
收购子公司收益	20.8	1,947.7	8.0	-
处置子公司收益	107,590.6	55,269.7	31,440.0	3,928.3
处置持有待售资产收益	-	-	9,232.0	-
处置投资性房地产收益	54.2	1,364.2	-	-
税前利润	183,695.2	275,086.7	179,092.5	152,210.2
所得税费用	-58,478.1	-86,533.3	-53,746.9	-46,449.7
净利润	125,217.1	188,553.4	125,345.6	105,760.5

（3）合并现金流量表

表16-1-4-3：普洛斯中国最近三年及一期合并现金流量表

单位：万美元

项目	2022年1-9月	2021年1-12月	2020年1-12月	2019年1-12月
经营活动产生的现金流量:
税前利润	183,695.2	275,086.7	179,092.5	152,210.2
调整项：
无形资产摊销	522.6	136.9	162.4	152.1
递延管理费摊销	-	13.3	12.4	15.5
物业、厂房及设备折旧	3,754.8	2,813.7	2,260.4	1,270.9
处置物业、厂房及设备利得/损失	774.2	-13.8	103.0	35.2
收购/处置子公司的利得	-107,611.4	-57,217.4	-31,448.0	-3,928.3
应占合营企业利润（扣除所得税费用）	1,940.3	-16,404.7	-7,350.8	-4,820.3
应占联营企业利润（扣除所得税费用）	18,743.4	-50,133.6	-19,404.3	-752.5
投资性房地产公允价值变动	81,686.7	-97,343.3	-53,283.5	-108,183.1
金融资产公允价值变动	5,092.7	-28,830.1	-15,506.9	-15,289.9
其他费用	-25,380.5	4,458.7	-	-
处置联营企业和金融资产的其他收入	-	-736.0	-864.7	-
确认应收及其他应收款项减值损失	165.1	99.3	1,238.7	1,217.5
处置持有待售资产利得	-	-	-9,232.0	-
处置投资性房地产的收益	-54.2	-1,364.2	-	-
净财务费用	52,569.7	40,343.5	15,265.3	39,724.8
股利收入	-4,745.4	-1,419.9	-	-
现金流量小计	39,216.3	69,489.1	61,044.5	61,652.1
营运资本变动：
应收及其他应收账款和存货	397,565.3	-66,959.2	-110,692.9	-1,136.9
应付及其他应付款项	150,894.6	74,049.0	107,853.2	3,627.7
经营活动产生的现金	40,237.8	76,578.9	58,204.8	64,142.9
已付税金	-10,218.6	-15,097.3	-9,458.2	-7,979.1
经营活动产生的现金流量净额	30,019.2	61,481.6	48,746.6	56,163.8
投资活动产生的现金流量:
收购子公司（扣除收购所得现金）	-69,347.0	-95,749.0	-29,950.0	-77,416.4
处置子公司（扣除处置掉的现金）	82,863.6	422,441.2	243,201.2	44,812.9
收购合营企业	-	-	-	-10,467.6
收购联营企业	-	-	-92,681.0	-1,044.9
对合营企业的注资	-4,870.8	-75,650.3	-77,339.3	-27,205.4
对联营企业的注资	-25,142.4	-78,565.0	-92,930.1	-8,745.7
收到合营企业股利	4,025.4	1,085.0	-	-
收到联营企业股利	9,109.4	5,530.6	296.8	-
收到其他投资的股息	4,926.7	-	-	-
支付收购物业、厂房及设备	-22,383.0	-20,503.6	-8,791.0	-14,194.2
处置物业、厂房及设备收到的对价	253.6	103.3	128.2	2.3
处置其他投资收到的现金	20,639.5	770.4	42,232.5	-
购买其他投资支付的现金	-17,398.4	-39,321.0	-22,530.2	-34,698.6
处置持有待售资产收到的对价	-	-	-	-
处置投资性房地产的对价	-	864.4	-	-
处置联营与合营企业收到的对价	24,673.7	11,011.7	557.6	-
子公司处置收益、股利收入、利息收入支付的代扣代缴所得税	-3,981.8	-21,985.0	-14,805.9	-
收购投资性房地产	-	-	-	-14,461.0
收购无形资产	-	-	-1.8	-
投资性房地产开发支出	-65,096.2	-127,950.4	-108,268.1	-134,506.8
（支付）/收回收购投资性房地产押金	-11,900.9	-11,692.9	-2,017.4	1,818.4
收回其他投资保证金	-	-	1,152.2	-
对间接控股公司的贷款	-88,410.2	-75,376.0	-	-
对关联方的贷款	-52,311.4	-6,813.5	-	-
对合营企业的贷款	-4,888.0	-4,359.2	-52,875.9	-8,538.3
对联营企业的贷款	-7,285.2	-4,831.3	-2,305.8	-4,006.5
已收取的利息收入	6,053.3	6,147.0	3,409.2	3,494.7
对少数股东的贷款	-678.7	-724.3	-4,950.3	-411.7
对第三方企业的贷款	-	-34,941.9	-6,031.5	-10,986.1
对同母系子公司的贷款	-	-	-	-
收到合营企业偿还的贷款	294.1	7,213.6	13,622.8	23,726.1
收到联营企业偿还的贷款	16,297.7	9,445.3	30,599.7	6,555.4
收到少数股东偿还的贷款	-	4,129.3	735.0	249.4
收到第三方企业偿还的贷款	7,657.1	27,559.5	14,635.9	18,722.2
收到其他关联方偿还的贷款	6,931.8	6,813.5	-	-
收到同母系子公司偿还的贷款	-	-	-	-
投资活动使用的现金流量净额	-189,968.1	-95,348.6	-164,907.2	-247,301.8
筹资活动产生的现金流量:
收到少数股东注资	150,823.3	45,754.4	62,617.5	24,490.5
发行共同投资股份取得的押金	241.8	439.8	-	-
少数股东减资	-	-24,458.9	-	-
新增其他关联方借款	63,125.6	-	-	-
新增第三方企业借款	257.2	-	-	-
新增间接控股公司借款	-	-	-	42,116.1
偿还间接控股公司借款	-	-	-45,155.4	-75,955.6
偿还合营企业借款	-	-	-5,963.9	-
偿还联营企业借款	-	-	-5,109.0	-
向合营公司的借款	-	-	3,111.1	2,649.4
新增银行借款	888,360.8	671,369.2	563,341.5	268,922.5
偿还银行借款	-594,415.3	-682,924.8	-429,223.5	-182,455.1
已付利息	-38,849.7	-50,067.0	-48,827.9	-36,250.8
支付少数股东股利	-162,705.6	-3,522.3	-1,452.7	-
向少数股东的借款	-	-	884.9	899.2
偿还少数股东借款	-320.4	-1,020.2	-1,067.2	-42.1
向第三方的借款	257.2	-	-	270.2
新增第三方企业借款	-70.0	-63.7	-399.0	-436.4
偿还其他关联方借款	-12,758.8	-	-	-
发行债券	18,687.0	275,173.1	59,999.9	129,911.3
偿还债券	-85,919.8	-263,390.4	-3,028.5	-20,517.1
偿还租赁负债本金部分	-910.4	-1,440.0	-462.2	-227.3
偿还租赁负债利息部分	-559.3	-685.2	-323.1	-230.8
从少数股东收购子公司股份	-5,620.8	-22,028.6	-1,745.1	-1,722.8
向少数股东出售子公司股份	31,442.3	63,851.7	-	60,249.8
筹资活动产生的现金流量净额	362,693.3	6,987.1	147,197.4	211,671.0
现金及现金等价物增加（/减少）的净额	244,146.0	-26,879.9	31,036.8	20,533.0
期初现金及现金等价物	96,344.9	122,206.2	85,971.5	66,329.6
外币汇率变动的影响	-3,084.8	1,018.6	5,197.9	-891.1
期末现金及现金等价物	337,406.1	96,344.9	122,206.2	85,971.5

2.财务指标

表16-1-4-4：普洛斯中国主要财务数据和指标

单位：万美元

财务指标	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
总资产	3,595,785.8	3,451,895.6	3,275,588.5	2,741,013.0
总负债	1,702,081.9	1,466,181.7	1,519,612.4	1,258,239.4
股东权益合计	1,893,703.9	1,985,713.9	1,755,976.1	1,482,773.6
流动比率（倍）	1.54	1.72	0.73	0.90
速动比率（倍）	1.54	1.72	0.73	0.90
资产负债率（%）	47.34	42.47	46.39	45.90
项目	2022年1-9月	2021年1-12月	2020年1-12月	2019年1-12月
营业收入	89,599.4	127,351.2	114,912.4	99,095.4
税前利润	183,695.2	275,086.7	179,092.5	152,210.2
净利润	125,217.1	188,553.4	125,345.6	105,760.5
经营活动产生现金流量净额	30,019.2	61,481.6	48,746.6	56,163.8
投资活动使用现金流量净额	-189,968.1	-95,348.6	-164,907.2	-247,301.8
筹资活动产生现金流量净额	248,420.0	6,987.1	147,197.4	211,671.0
平均总资产回报率（%）*	8.31	9.67	7.47	7.51
加权平均净资产收益率（%）*	8.61	10.14	8.01	7.26
EBITDA	223,809.2	328,232.7	227,217.1	192,451.6
EBITDA利息保障倍数*	5.97	6.27	4.82	4.84
利息保障倍数*	5.86	6.22	4.77	4.80
应收账款周转率（次）*	7.59	13.70	11.41	9.79

注*：2022年1-9月数据已年化

上述财务指标的计算方法：

平均总资产回报率=（税前利润+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额

加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

EBITDA=税前利润+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）利息保障倍数=（税前利润+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

3.财务分析

（1）资产情况

表16-1-4-5：普洛斯中国最近三年及一期合并报表资产结构情况

单位：万美元

科目	2022年9月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动资产：
投资性房地产	1,472,358.2	40.95%	1,526,950.4	44.24%	2,138,045.9	65.27%	2,065,666.4	75.36%
对合营企业投资	277,330.9	7.71%	308,040.4	8.92%	209,088.3	6.38%	136,968.8	5.00%
对联营企业投资	275,388.7	7.66%	281,164.7	8.15%	179,988.2	5.49%	66,674.5	2.43%
物业、厂房及设备	122,438.8	3.41%	82,308.2	2.38%	34,853.0	1.06%	20,264.1	0.74%
无形资产	69,048.7	1.92%	31,671.6	0.92%	30,979.0	0.95%	28,897.2	1.05%
其他长期投资	155,579.1	4.33%	233,686.4	6.77%	212,534.6	6.49%	161,645.3	5.90%
递延所得税资产	4,934.4	0.14%	2,465.7	0.07%	2,145.5	0.07%	884.0	0.03%
其他非流动资产	194,677.2	5.41%	71,663.3	2.08%	77,839.9	2.38%	20,364.7	0.74%
非流动资产合计	2,571,756.0	71.52%	2,537,950.7	73.52%	2,885,474.4	88.09%	2,501,365.0	91.26%
流动资产：
应收及其他应收款项	397,565.3	11.06%	288,984.3	8.37%	157,341.9	4.80%	138,980.6	5.07%
存货	-	-	-	-	-	-	365.4	0.01%
持有待售资产	484,108.7	13.46%	553,266.5	16.03%	116,697.0	3.56%	7,601.1	0.28%
现金及现金等价物	142,355.8	3.96%	71,694.1	2.08%	116,075.2	3.54%	85,971.5	3.14%
受限现金	-	-	-	-	-	-	6,729.4	0.25%
流动资产合计	1,024,029.8	28.48%	913,944.9	26.48%	390,114.1	11.91%	239,648.0	8.74%
资产总额	3,595,785.8	100.00%	3,451,895.6	100.00%	3,275,588.5	100.00%	2,741,013.0	100.00%

最近三年及一期末，普洛斯中国的资产规模呈增长趋势，非流动资产占比较大。最近三年及一期末，普洛斯中国的资产总额分别为2,741,013.0万美元、3,275,588.5万美元、3,451,895.6万美元和3,595,785.8万美元，资产总额保持了较快的增长速度。2020年12月末较2019年12月末，资产总额增加534,575.5万美元，增幅19.50%；2021年12月末较2020年12月末，资产总额增加176,307.1万美元，增幅5.38%；2022年9月末较2021年12月末，资产总额增加143,890.2万美元，增幅4.17%。

从资产构成上看，最近三年及一期末，普洛斯中国的非流动资产分别为2,501,365.0万美元、2,885,474.4万美元、2,537,950.7万美元和2,571,756.0万美元，分别占资产总额的91.26%、88.09%、73.52%和71.52%，占比逐年下降。

其中投资性房地产最近三年及一期末，普洛斯中国投资性房地产余额分别为2,065,666.4万美元、2,138,045.9万美元、1,526,950.4万美元和1,472,358.2万美元，占总资产的比例分别为75.36%、65.27%、44.24%和40.95%。2020年12月末较2019年12月末，投资性房地产余额增加72,379.5万美元，增幅3.50%。2021年12月末较2020年12月末，投资性房地产余额减少611,095.5万美元，降幅28.58%，主要系2021年新设立的基金较2020年增多，即对应待转入非合并报表范围内基金的项目公司增多，其投资性房地产科目重分类至持有待售资产所致。2022年9月末较2021年12月末，投资性房地产余额减少54,592.2万美元，降幅3.58%。

最近三年及一期末，普洛斯中国的流动资产分别为239,648.0万美元、390,114.1万美元、913,944.9万美元和1,024,029.8万美元，分别占资产总额的8.74%、11.91%、26.48%和28.48%，呈持续增长趋势。其中持有待售资产最近三年及一期分别为7,601.1万美元、116,697.0万美元、553,266.5万美元和484,108.7万美元，分别占资产总额的0.28%、3.56%、16.03%和13.46%。近三年一期增幅较大，主要系近年新设立的基金增多，对应待转入非合并报表范围内的基金项目公司增多，其总资产重分类至持有待售资产所致。

（2）负债情况

表16-1-4-6：普洛斯中国最近三年及一期合并报表负债结构情况表

单位：万美元

项目	2022年9月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动负债：
贷款及长期借款	806,509.1	47.38%	709,580.1	48.40%	709,612.9	46.70%	701,545.5	55.76%
递延所得税负债	162,495.1	9.55%	175,169.8	11.95%	245,580.6	16.16%	232,637.0	18.49%
其它非流动负债	66,998.6	3.94%	50,036.8	3.41%	31,733.7	2.09%	56,750.4	4.51%
非流动负债合计	1,036,002.8	60.87%	934,786.7	63.76%	986,927.2	64.95%	990,932.9	78.76%
流动负债：
贷款及短期借款	167,086.4	9.82%	108,649.3	7.41%	315,021.9	20.73%	117,510.6	9.34%
应付及其他应付款项	150,894.6	8.87%	159,191.0	10.86%	175,137.4	11.53%	144,285.0	11.47%
应交税金	35,505.5	2.09%	15,888.9	1.08%	9,575.8	0.63%	5,510.9	0.44%
持有待售负债	312,592.6	18.37%	247,665.8	16.89%	32,950.1	2.17%	-	-
流动负债合计	666,079.1	39.13%	531,395.0	36.24%	532,685.2	35.05%	267,306.5	21.24%
负债合计	1,702,081.9	100.00%	1,466,181.7	100.00%	1,519,612.4	100.00%	1,258,239.4	100.00%

普洛斯中国的负债主要由贷款及长期借款、递延所得税负债、其它非流动负债和应付账款及其他应付款组成，最近三年及一期，普洛斯中国负债合计余额分别为1,258,239.4万美元、1,519,612.4万美元、1,466,181.7万美元和1,702,081.9万美元，资产负债率分别为45.90%、46.39%、42.47%和47.34%。

最近三年及一期，非流动负债余额分别为990,932.9万美元、986,927.2万美元、934,786.7万美元和1,036,002.8万美元，占总负债的比例为78.76%、64.95%、63.76%和60.87%；其中贷款及长期借款余额分别为701,545.5万美元、709,612.9万美元、709,580.1万美元和806,509.1万美元，占负债合计的比例分别为55.76%、46.70%、48.40%和47.38%，近三年及一期基本保持稳定。2022年上半年较2021年末增长约16.43%主要系因业务扩张需要而新增约57,984万美元抵押银行贷款及116,670.1万美元无抵押银行贷款所致。

流动负债余额为267,306.5万美元、532,685.2万美元、531,395.0万美元和666,079.1万美元，占负债总额的比例分别为21.24%、35.05%、36.24%和39.13%，流动负债余额增加主要由于普洛斯中国一年内到期的债券及银行贷款余额上升。

从结构上来看，普洛斯中国的负债主要以长期负债为主，短期负债占比约39%。普洛斯中国严格执行较为稳健的财务管理政策，最近三年及一期末资产负债率保持在较低水平，短期偿债压力较小。

（3）收入利润水平

a.收入情况

表16-1-4-7：普洛斯中国最近三年及一期营业总收入构成情况表

单位：万美元

项目	2022年1-9月		2021年1-12月		2020年1-12月		2019年1-12月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
仓储租赁及基金管理业务	89,599.4	98.10%	127,351.2	78.86%	114,912.4	85.46%	99,095.4	84.94%
其他	1,739.9	1.90%	34,138.0	21.14%	19,551.2	14.54%	17,572.4	15.06%
营业总收入	91,339.3	100.00%	161,489.2	100.00%	134,463.6	100.00%	116,667.8	100.00%

普洛斯中国主营业务突出，最近三年及一期，仓储租赁及基金管理业务的收入占营业总收入比例分别为84.94%、85.46%、78.86%和98.10%，仓储租赁及基金管理业务的收入主要为仓储租金收入、为仓储客户提供相关服务的管理费收入等。普洛斯中国其他收入主要为金融资产公允价值变动、政府补助等，最近三年及一期占营业收入的比重分别为15.06%、14.54%、21.14%和1.90%，2022年1-9月其他业务的收入金额占比较小主要系受金融资产公允价值变动影响所致。

b.成本情况

表16-1-4-8：普洛斯中国最近三年及一期营业总成本构成情况表

单位：万美元

项目	2022年1-9月		2021年1-12月		2020年1-12月		2019年1-12月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
仓储租赁及基金管理业务	39,729.9	100.00%	38,541.5	100.00%	40,483.0	100.00%	24,939.2	100.00%
其他	0.0	0.00%	0.0	0.00%	0.0	0.00%	0.0	0.00%
营业总成本	39,729.9	100.00%	38,541.5	100.00%	40,483.0	100.00%	24,939.2	100.00%

普洛斯中国的营业成本主要由仓储租赁及基金管理业务相关支出构成。最近三年及一期，普洛斯中国的仓储租赁及基金管理业务的成本总金额分别为24,939.2万美元、40,483.0万美元、38,541.5万美元和39,729.9万美元，占营业总成本的比例均为100%。

c.利润情况

表16-1-4-9：普洛斯中国最近三年及一期营业毛利润构成情况表

单位：万美元

项目	2022年1-9月		2021年1-12月		2020年1-12月		2019年1-12月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
仓储租赁及基金管理业务	49,869.5	96.63%	88,809.7	72.23%	74,429.4	79.20%	74,156.2	80.84%
其他	1,739.9	3.37%	34,138.0	27.77%	19,551.2	20.80%	17,572.4	19.16%
营业总毛利	51,609.4	100.00%	122,947.7	100.00%	93,980.6	100.00%	91,728.6	100.00%

最近三年及一期，仓储租赁及基金管理业务的毛利润金额分别为74,156.2万美元、74,429.4万美元、88,809.7万美元和49,869.5万美元，占营业总毛利的比例分别为80.84%、79.20%、72.23%和96.63%；其他业务的毛利润金额分别为17,572.4万美元、19,551.2万美元、34,138.0万美元和1,739.9万美元，占营业总毛利的比例分别为19.16%、20.80%、27.77%和3.37%。

2022年1-9月，公司净利润为125,217.1万美元，较2021年1-9月同期91,147.7万美元上升37.38%，主要系2022年第三季度处置子公司收益增加所致。

（五）资信状况

1.公开市场融资情况

截至2022年6月30日，普洛斯中国及下属合并范围子公司已发行的公司信用类债券余额为39.04亿美元。近三年及一期，普洛斯中国未发生延迟支付债券本息的情况。

2.银行授信情况

普洛斯中国财务状况和资信情况良好，与招商银行、中国银行、交通银行、工商银行、建设银行等商业银行保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。2022年6月末，普洛斯中国获得多家银行授信额度72.07亿美元，其中正在使用的额度折合等值53.31亿美元，尚未使用额度折合等值16.24亿美元。

3.对外担保的情况

普洛斯中国为关联方GLP China Financing Holding Limited的子公司银行借款提供担保。截至2022年6月30日，相关银行借款余额约为172,052,315美元。此外，截至2022年6月30日，普洛斯中国为其他关联公司提供担保的银行借款余额约为65,786,763美元。

截至2022年6月30日，普洛斯中国对外担保情况相对报告期末未发生重大不利变化。除上述对外担保外，截至2022年6月30日，普洛斯中国无需要披露的其他对外担保情况。

4.历史信用及评级情况

根据普洛斯中国说明，普洛斯中国信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；普洛斯中国最近三年不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2022年12月8日，在前述网站公布的信息中普洛斯中国不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（网址：http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（网址：https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（网址：http://jzsc.mohurd.gov.cn/））和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日2022年12月8日，在前述网站公布的信息中普洛斯中国最近3年内不存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

根据基金管理人、计划管理人及北京市海问律师事务所的核查，普洛斯中国可以作为《基础设施基金指引》第五十条第（三）款所称的原始权益人，具备《基础设施基金指引》第八条第（一）款及第（二）款、《上交所审核关注事项（试行）》第八条规定的作为原始权益人的资格。

普洛斯中国最新主体长期信用等级为AAA，评级展望“稳定”（上海新世纪资信评估投资服务有限公司及中诚信国际信用评级有限责任公司评定，2022年9月13日及2022年7月28日）。

二、本次扩募前原始权益人对拟购入基础设施项目的所有权情况及原始权益人针对本次扩募的内部授权与外部审批情况

（一）原始权益人享有拟购入基础设施项目所有权情况

根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》《原始权益人香港法律意见书》和原始权益人的说明，普洛斯中国通过各拟购入项目公司境外股东享有对相应拟购入项目公司及其持有的拟购入基础设施资产的所有权。

（二）原始权益人内部授权情况

根据《关于新购入基础设施项目的法律意见书》《原始权益人香港法律意见书》以及普洛斯中国董事书面决议，普洛斯中国已采取一切必要的企业行动批准及授权普洛斯中国透过其作为间接股东的权利转让予基础设施基金；普洛斯中国透过其作为间接股东的权利转让予基础设施基金，不违反任何现行在香港有效且适用于普洛斯中国的法律或法规及公司章程，亦未有香港法律要求的政府或监管同意、批准、授权、注册、备案和命令。

（三）外部审批情况

1、青岛普洛斯

根据青岛普洛斯贷款合同约定，借款人进行股权转让的，应当至少提前30天按照该合同约定的方式书面通知贷款人，并且在清偿该合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行动。

就本次新购入基础设施项目涉及的青岛普洛斯股权转让事宜，青岛普洛斯已经根据958号文的规定及青岛普洛斯贷款合同的约定提前书面通知了交行青岛分行并取得了交行青岛分行出具的交行青岛分行同意函，该函件载明，交行青岛分行已知悉青岛普洛斯股东将青岛普洛斯100%股权转让给基础设施REITs并办理相应股权变更事宜，同意青岛普洛斯提前偿还青岛普洛斯贷款合同项下的全部未清偿本金、利息及其他应付款项（如有），青岛普洛斯汇入全部上述款项次日起5个工作日内，将全部贷款清偿完毕（为交行青岛分行贷款项下的贷款清偿日），并自贷款清偿日次日起的5个工作日内协助青岛普洛斯向不动产登记主管部门递交完毕办理抵押担保注销登记所需的全部申请材料，并将后续持续配合办理完毕抵押登记注销手续及其他担保监管措施解除手续（如涉及）。

2、鹤山普洛斯

根据鹤山普洛斯贷款合同1约定，如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生重大不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意。

就本次新购入基础设施项目涉及的鹤山普洛斯股权转让事宜，鹤山普洛斯已经根据958号文的规定及鹤山普洛斯贷款合同1的约定取得了中行天河支行出具的中行天河支行同意函，该函件载明，中行天河支行同意鹤山普洛斯境外股东将鹤山普洛斯100%股权转让给基础设施REITs直接或间接持有，并办理相应股权变更的工商登记手续；同意鹤山普洛斯提前偿还鹤山普洛斯贷款合同1项下的全部未清偿本金、利息及其他应付款项（如有），并自借款清偿日起的10个工作日内协助鹤山普洛斯向不动产登记主管部门递交完毕办理抵押担保注销登记所需的全部申请材料，办理完毕应收账款质押登记注销手续，并将后续持续配合办理完毕抵押登记注销手续及其他担保监管措施解除手续（如涉及）。

3、重庆普南

根据重庆市规划和自然资源局颁布的《重庆市建设用地使用权转让、出租、抵押实施细则》（渝规资规范[2020]17号）规定，建设用地使用权转让时，区县（自治县）规划自然资源主管部门应通过召开联席会议、函询或由转让方提供经济信息、住房城乡建设、财政、招商、税务、工业园区（开发区）管委会等部门出具的正式情况说明（包括拟转让土地的配套工程建设、出让条件、投入产出等随附义务履行的情况，是否享受税收、土地价款优惠政策的情况）等方式，对拟转让地块是否已履行相关随附义务或享受相关优惠政策予以审核。

就本次新购入基础设施项目涉及的重庆普南股权转让事宜，重庆普南已经根据958号文的规定取得了巴南区规自局出具的《巴南区规自局复函》，该函件载明，重庆普南境外股东将普洛斯（重庆）城市配送物流中心项目以100%股权转让方式（境外股东转境内股东）发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）不涉及巴南区规自局审批事项，对此巴南区规自局无异议。

就以上所述限制条件，已分别在履行了取得交行青岛分行同意函、中行天河支行同意函及巴南区规自局复函的程序后满足了相关要求，除前述限制条件（或特殊规定、约定）外，拟购入基础设施项目相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。

三、原始权益人及控股股东、实际控制人控制的其他同类资产情况

截至2022年9月30日，普洛斯中国及控股股东、实际控制人通过境内下属关联公司在中国境内、70个地区市场投资、开发和管理450多个仓储物流等基础设施项目，仓储物流等物业总建筑面积约4,936万平方米。其中，截至2022年6月30日，普洛斯在山东运营管理物流仓储面积约142万平方米；在广东运营管理物流仓储面积约244万平方米；在重庆运营管理物流仓储面积约134万平方米。

四、原始权益人的主要义务

根据《基础设施基金指引》等相关法律文件规定或约定，原始权益人的主要义务包括：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

五、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺

原始权益人已承诺：

（一）对于基础设施基金拟间接投资的普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司及其持有的普洛斯青岛前湾港国际物流园、鹤山普洛斯物流园有限公司及其持有的普洛斯江门鹤山物流园、重庆普南仓储服务有限公司及其持有的普洛斯（重庆）城市配送物流中心，原始权益人作为该等项目当前的实质所有人，间接拥有其完全所有权或经营权利。

（二）基础设施基金拟间接投资的基础设施项目不存在重大经济或法律纠纷，除《承诺函》附表所述的基础设施资产担保权利负担外，不存在其他他项权利设定。

（三）原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为。

（四）原始权益人不存在利用购入基础设施项目损害基础设施基金财产或基金份额持有人合法权益的情形。

（五）原始权益人将根据适用法律法规及内部规章就开展本次基础设施基金扩募及新购入基础设施项目履行必要授权及审批程序。

（六）原始权益人将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的20%，其中扩募份额发售总量20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。

（七）原始权益人及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易。

（八）原始权益人所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）如原始权益人及原始权益人控股股东、实际控制人所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，原始权益人及原始权益人控股股东、实际控制人应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或拟购入基础设施项目权益。

（十）原始权益人将配合基金管理人、财务顾问（如有）及其聘请的律师事务所对原始权益人或原始权益人指定的同一控制下的关联方作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的禁止性情形进行核查。原始权益人或原始权益人指定的同一控制下的关联方不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金扩募发售战略配售的情形（依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外）。

（十一）原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方依法依规卖出战略配售获得的基础设施基金份额前，将提前合理时间告知基金管理人，通过基金管理人向上海证券交易所申请解除限售，并配合进行限售承诺、提供申请文件、配合律师核查及信息披露等工作。

（十二）原始权益人确认基金管理人及财务顾问（如有）在向原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方配售基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

（十三）原始权益人承诺将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力：

（1）确保上海普洛斯（i）依照与以往正常经营方式一致的方式经营其业务，遵守适用法律的规定，并与其客户、供应商、债权人及其他存在业务关系的个人和实体保持其现有的商业关系和商誉或使之得到改善；（ii）依照其与计划管理人（代表专项计划的利益）及其他相关方签署的《股权转让协议》约定向专项计划承担其在前述协议项下的义务；

（2）自普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司、鹤山普洛斯物流园有限公司及重庆普南仓储服务有限公司（统称“项目公司”）与计划管理人（代表专项计划的利益）签署的《股东借款合同》（与《股权转让协议》合称“交易文件”）生效之日起至项目公司100%股权工商变更登记至计划管理人（代表专项计划的利益）名下止（以下简称“工商变更前期间”），确保项目公司分别履行其于《股东借款合同》项下之义务。

为实现上述目的，原始权益人所采取的措施、努力包括但不限于在遵守适用法律及相关公司章程的前提下：

（1）以向上海普洛斯增资等方式为上海普洛斯提供现金流等必要的支持；

（2）在工商变更前期间，促使各项目公司股东以向各项目公司增资等方式为项目公司提供现金流等必要的支持。

（十四）原始权益人确认上海普洛斯及项目公司在交易文件项下的相关陈述与保证是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或误导情形。

（十五）除以上事项外，原始权益人将严格遵守《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》及上海证券交易所相关业务规则对基础设施基金原始权益人的其他规定。

原始权益人控股股东、实际控制人已承诺：

（一）将促使原始权益人普洛斯中国控股有限公司（英文名：GLP China HoldingsLimited）履行《基础设施基金指引》及《新购入基础设施项目指引》规定的各项义务。

（二）如其提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。

对于原始权益人在首次发行时公开披露的文件及承诺事项请详见本基金首次发售时披露的招募说明书。

其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项：

（一）原始权益人已于2023年2月21日出具了《承诺函》，包括如下承诺事项：

（1）原始权益人已经提供了本项目申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，原始权益人承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

（2）原始权益人最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，拟购入基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

（3）原始权益人披露了本项目所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

（4）原始权益人承诺拟将90%（含）以上的净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）用于下列项目：

类别		募集资金投资项目情况
项目名称		普洛斯黄岛物流园	普洛斯江北机场物流园	普洛斯乐清南物流园	普洛斯郑南物流园	普洛斯陆家物流园二期
项目总投资（亿元）		3.86	4.56	17.64	3.47	2.28
项目资本金（亿元）		1.74	2.28	7.41	1.63	0.93
项目资本金缺口（亿元）		1.36	0.75	4.61	1.09	0.57
建设内容和规模		2座单层的仓库、智能箱式物流系统、1座六层冷库储备仓库，1座三层配套办公楼；总建筑面积83,414平方米，可租赁面积83,174平方米	2座单层仓库和2座双层仓库；总建筑面积108,889平方米，可租赁面积102,751平方米	8座双层仓库及1座单层C-I库，1座双层冷库，1座三层冷库；总建筑面积341,278平方米，可租赁面积304,806平方米	A地块3座单层仓库和1座单层C-I仓库、B地块2座单层仓库；总建筑面积90,740平方米，可租赁面积89,564平方米	2座双层坡道仓库；总建筑面积56,160平方米，可租赁面积54,576平方米
前期工作进展		已开工建设	已开工建设	已开工建设	已开工建设	已开工建设
（拟）开工时间		开工：2021年6月，拟于2024年5月竣工	开工：2021年6月，拟于2023年3月竣工	开工：2021年12月，拟于2024年7月竣工	开工：2022年5月，拟于2023年11月竣工	开工：2022年1月，拟于2023年9月竣工
拟使用募集资金规模	普洛斯中国控股有限公司	0.55亿元	0.30亿元	1.86亿元	0.44亿元	0.23亿元
募集资金投入项目的具体方式	普洛斯中国控股有限公司	项目资本金投入
项目名称		普洛斯常州金坛物流园	环普西安沣东创新城	环普坪山国际研创园II期	普洛斯杨镇物流园	普洛斯顺义北务产业园
项目总投资（亿元）		4.02	9.06	13.03	3.13	7.40
项目资本金（亿元）		2.01	3.62	6.25	2.25	4.29
项目资本金缺口（亿元）		1.61	2.62	2.64	0.92	2.63
建设内容和规模		3座单层仓库，2座双层坡道仓库；总建筑面积119,015平方米，可租赁面积114,976平方米	多功能产业用房及公共服务楼；总建筑面积205,813平方米、可租赁面积157,648平方米	一期工程现有：2座多层车间，2座高层宿舍楼，二期新建：5座高层车间；二期总建筑面积217,833平方米、二期可租赁面积206,500平方米	2座双层仓库；总建筑面积40,327平方米、可租赁面积38,285平方米	一期：2座6层宿舍、二期：2座3层仓库；总建筑面积101,647平方米、可租赁面积92,745平方米
前期工作进展		已开工建设	已开工建设	已开工建设	已开工建设	筹划阶段
（拟）开工时间		开工：2021年12月，拟于2023年6月竣工	开工：2021年2月，拟于2024年2月竣工	开工：2021年10月，拟于2024年6月竣工	开工：2021年12月，拟于2023年12月竣工	开工：2023年12月，拟于2025年12月竣工
拟使用募集资金规模	普洛斯中国控股有限公司	0.65亿元	1.06亿元	1.07亿元	0.37亿元	1.06亿元
募集资金投入项目的具体方式	普洛斯中国控股有限公司	项目资本金投入
项目名称		普洛斯泉州泉港物流园	普洛斯临港洋山物流园	普洛斯临港奉贤南物流园	普洛斯深圳龙华物流园	普洛斯盐田四期项目
类别		募集资金投资项目情况
项目总投资（亿元）		3.63	10.60	13.04	8.67	2.03
项目资本金（亿元）		1.82	5.30	6.00	4.94	0.83
项目资本金缺口（亿元）		1.44	3.31	3.37	2.46	0.60
建设内容和规模		6座单层仓库、1座双层仓库、1座五层配套设施；总建筑面积104,893平方米、可租赁面积103,808平方米	8座双层仓库、2座三层仓库和1座公共服务建筑；总建筑面积201,577平方米、可租赁面积182,193平方米	4座双层坡道仓、2座三层工业用房；总建筑面积208,220平方米、可租赁面积182,677平方米	1座九层建筑（用作冷库及中央厨房）、1座11层高的商务楼；总建筑面积86,030平方米、可租赁面积59,664平方米	2座两层非保税冷库、1座两层的配套办公楼；总建筑面积31,928平方米、可租赁面积31,148平方米
前期工作进展		已开工建设	已开工建设	筹划阶段	已开工建设	已开工建设
（拟）开工时间		开工：2021年6月，完工时间待定	开工：2021年12月，拟于2023年11月竣工	开工：2022年10月，拟于2024年8月竣工	开工：2021年12月，拟于2024年8月正式竣工	开工：2021年12月，于2023年9月正式竣工
拟使用募集资金规模	普洛斯中国控股有限公司	0.58亿元	1.34亿元	1.36亿元	0.99亿元	0.24亿元
募集资金投入项目的具体方式	普洛斯中国控股有限公司	项目资本金投入

截至承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和原始权益人主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。原始权益人承诺将以项目资本金投入方式将净回收资金用于拟新投资的项目。

（5）原始权益人承诺中金普洛斯REIT扩募发行并新购入基础设施项目或存续期间，如税务部门要求补充缴纳中金普洛斯REIT扩募发行并新购入基础设施项目过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。原始权益人就各项目公司已制定完整的拟纳税方案，详细描述各纳税主体在本次扩募交易过程中需缴纳的所有税种以及应缴纳税额的计算方法，拟纳税方案详见本招募说明书第二十九部分“其他应披露事项”。

（6）针对拟购入基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，原始权益人做出如下保障措施承诺：

1）本次拟购入基础设施项目的客户类型覆盖广泛，包括第三方物流、零售及电商、制造业等，充分市场化和分散化，为拟购入基础设施项目未来平稳运营创造了较为理想的外部环境。

2）基金管理人委托普洛斯中国在境内的投资管理平台普洛斯投资（上海）有限公司担任运营管理机构并签署《基础设施项目运营管理服务协议》，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的相关要求负责基础设施资产的日常运营管理。上海普洛斯能够利用其成熟的运营管理模式、完善的基础设施及稳定的服务团队，继续为拟购入基础设施项目提供运营管理服务。

3）通过在运营管理服务协议中约定运营管理相关各方的权责利关系和奖惩机制，约定解聘、更换运营管理机构的条件和程序等，保障运营管理机构勤勉、尽责地发挥其专业运营管理能力。

4）运营管理机构在《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺，作为行业领先的物流仓储物业运营企业，将公平地对待运营管理机构或其关联方在中国境内所投资或管理的物流仓储项目及基础设施基金所持有的物流仓储项目，不会将拟购入项目公司已取得的或本应由拟购入项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目，运营管理机构不会，且将敦促关联方不得，利用其作为运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于拟购入项目公司及拟购入基础设施资产而有利于其他运营管理机构或其关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（二）原始权益人已于2023年2月21日出具了《关于拟购入基础设施项目实际投资、税收及运营情况的承诺函》，包括如下承诺事项：

（1）截至承诺函出具之日，不存在因拟购入基础设施项目实际投资、税收及运营情况未能达到就相应拟购入基础设施资产签署的投资协议、土地使用权出让合同及取得的立项核准/备案等文件中要求的投资强度、规模及/或纳税金额等指标而受到相关协议签署方、主管部门行政处罚或行政监管措施，或被要求追加投资或承担违约责任或任何其他责任的情形；

（2）原始权益人承诺，如因拟购入基础设施项目实际投资、税收及运营情况未达到就相应拟购入基础设施资产签署的投资协议、土地使用权出让合同及取得的立项核准/备案等文件中要求的投资强度、规模及/或纳税金额等指标导致相关协议签署方、主管部门对拟购入项目公司作出任何处罚、采取任何行政监管措施，或要求拟购入项目公司追加投资或承担支付违约金等违约责任或发生任何法律纠纷等情况的，原始权益人将最终承担相应责任并赔偿拟购入项目公司、基础设施基金因此遭受的全部损失。

六、原始权益人回收资金用途

原始权益人普洛斯中国获得项目公司转让对价后拟在全国性商贸物流节点城市，如制造业较强，第二产业总产值高，交通枢纽城市、物流业增加值大的城市以及区域性商贸物流城市（主要布局电子商务发达的城市群如长三角、京津冀和成渝城市群）进行现代仓储及其他基础设施的投资。

2014年至2022年，我国相继出台了《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020年）》《商贸物流发展“十三五”规划》《关于推进电子商务与快速物流协同发展的意见》和《“十四五”现代流通体系建设规划》等政策，旨在构建多层次商贸物流网络，服务于“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展等国家战略，推进现代流通体系硬件和软件建设，培育壮大现代流通企业，提升现代流通治理水平，全面形成现代流通发展新优势，提高流通效率，降低流通成本，为构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局提供有力支撑。物联网、电子商务、社会化网络等产业的迅速发展，对现代仓储物流以及新基础设施发展提出了更高的要求。普洛斯中国拟在制造业较强、第二产业总产值高、交通枢纽城市、物流业增加值大的城市以及区域性商贸物流城市（主要布局电子商务发达的城市群如长三角、京津冀、粤港澳大湾区和成渝城市群）进行现代仓储及其他基础设施的投资。

普洛斯中国位于京津冀地区的募投项目普洛斯顺义北务产业园和普洛斯杨镇物流园形成了三位一体的物流仓配网络，将在服务京津冀协同发展的同时，进一步巩固和加强协同作战能力，最大化实现与区域经济发展“共振”。

位于长三角地区的募投项目普洛斯临港奉贤南物流园、普洛斯临港洋山物流园、普洛斯常州金坛物流园、普洛斯陆家物流园二期以及普洛斯乐清南物流园，将作为当地地区物流系统的一个重要有机组成部分，极大促进物流业的发展，为长三角地区的制造企业、销售企业提供有力的保障。

位于粤港澳大湾区的募投项目普洛斯盐田四期项目、普洛斯深圳龙华物流园和环普坪山国际研创园II期可持续推动形成布局合理、功能完善、衔接顺畅、运作高效的仓储设施网络，为粤港澳大湾区经济以及社会发展提供有力支撑。

位于成渝城市群重要地区货物集散地的募投项目普洛斯江北机场物流园，依托交通和通信基础设施网络，能够有效促进建立以成都、重庆为枢纽，区域性中心城市为节点，物流园区为载体，第三方物流企业为支撑的现代物流体系。

位于福建省人民政府批复确定的海峡西岸经济区中心城市之一、现代化工贸港口城市的募投项目普洛斯泉州泉港物流园，依托海峡经济区位优势和良好的营商环境，能够有效扩大产业规模，发挥集聚效应，并通过自动化、智能化等新技术、新业态，促进产业加速转型升级。

位于国家现代物流创新发展试点城市西安市、青岛市的募投项目环普西安沣东创新城、普洛斯黄岛物流园，将在推动当地产业进一步集群发展、推进跨界区域共建共享方面发挥重要作用。

综上所述，普洛斯中国拟投资建设的现代物流园区及其他基础设施建设项目，符合“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”、“粤港澳大湾区”、“十四五规划”等重大国家战略要求。现代物流园及其他新基础设施建设项目有利于降低园区内企业经营成本，提高企业核心竞争力，同时有利于促进城市区域产业结构的优化和升级，增强所在城市经济辐射能力，提高中心城市综合竞争力。在符合城市产业、区位错位发展的产业发展战略下，以物流园区及其他新基础设施建设产业发展带动经济社会效益提升。

七、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况

本基金首次发售时，作为原始权益人同一控制下的关联方参与战略配售的主体为GLP Capital Investment 4(HK)Limited。截至2022年9月30日，GLP Capital Investment 4(HK)Limited持有本基金份额不低于20%的第一大持有人（即自身及其关联方、一致行动人合计持有本基金份额比例不低于20%且持有份额最多的基金份额持有人）。根据《第一大基金持有人香港法律意见书》并基于GLP Capital Investment 4出具的《董事证明书》，GLP Capital Investment 4在该法律意见书出具日的前一年内，不存在未履行向本基金的投资者作出的公开承诺的情形，GLP Capital Investment 4在该法律意见书出具日的前三年内，不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

此外，普洛斯中国已承诺，将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，普洛斯中国或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的20%，其中扩募份额发售总量20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月（前述上市之日指扩募份额上市之日）。

第十七部分基础设施项目运营管理安排

一、基础设施项目运营管理安排概况

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，上海普洛斯作为本基金首次发售时委托的外部管理机构，将继续受托作为外部管理机构负责本基金已持有及本次扩募发售拟购入的基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

经核查，外部管理机构上海普洛斯公司治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理经验。上海普洛斯具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》第九条规定的担任基础设施基金基础设施项目的外部管理机构的资质及权限，可继续担任本基金的基础设施项目外部管理机构。

基金管理人、上海普洛斯已与本基金已持有及拟购入的各项目公司就本基金签订运营管理服务协议，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。

二、基金管理人的运营管理资质及决策机制

（一）基金管理人基本情况

基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

（二）基金管理人运营管理决策机制

基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”。

三、外部管理机构的运营管理资质情况

（一）外部管理机构基本情况

1.基本信息

注册名称：普洛斯投资（上海）有限公司

法定代表人：诸葛文静

成立时间：2004年08月09日

注册资本：170,000万美元（截至2022年9月30日）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16楼1601室（名义楼层18楼1801室）

经营范围：在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)，向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接上海普洛斯所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。

2.设立、存续和历史沿革情况

上海普洛斯（原“普洛斯投资管理（中国）有限公司”）是由在巴巴多斯注册的China Management Holding Srl在中华人民共和国上海市浦东新区成立的外资企业。公司于2004年8月4日经上海市人民政府批准，领取了商外资沪浦独资字[2004]2497号批准证书，并于2004年8月9日领取了中华人民共和国上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的企独沪浦总字第319157号(浦东)企业法人营业执照，正式开始经营。原注册资本为200万美元。

2005年上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加300万美元，即由200万美元增至500万美元，并于2005年12月20日取得上海市人民政府批准。公司于2005年12月20日修订了章程，于2005年12月20日领取了更新的商外资沪浦独资字[2004]2497号批准证书，并于2005年12月26日领取了更新的企独沪浦总字第319157号(浦东)企业法人营业执照。

2006年上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加300万美元，即由500万美元增至800万美元，并于2006年5月20日取得上海市人民政府批准。公司于2006年5月20日修订了章程，于2006年5月26日领取了更新的商外资沪浦独资字[2004]2497号批准证书，并于2006年6月9日领取了更新的企独沪浦总字第319157号(浦东)企业法人营业执照。

2007年，上海普洛斯董事会决定将普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司的名称变更为“普洛斯投资管理(中国)有限公司”，并于2007年3月7日取得上海市人民政府批准，于2007年4月5日领取了更新的企独沪浦总字第319157号（浦东）企业法人营业执照。

2007年上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加1,000万美元，即由800万美元增至1,800万美元，并于2008年2月25日取得上海市人民政府批准。公司于2007年9月1日修订了章程，于2008年2月25日领取了更新的商外资沪浦独资字[2004]2497号批准证书，并于2008年6月19日领取了更新的310115400156508号(浦东)企业法人营业执照。

2014年12月，China Management Holding Srl与China Management Holdings (HongKong) Limited签订股权转让协议，将其拥有的100%股权转让给China Management Holdings(Hong Kong)Limited。转让完成后，公司成为China Management Holdings(HongKong) Limited的全资子公司。公司于2015年4月29日经上海市外经委批准，领取了3100180292号批准证书，并于2015年5月12日领取了更新的00000002201505120036号企业法人营业执照。

2016年，公司董事会决定将普洛斯投资管理（中国）有限公司的名称变更为“普洛斯投资（上海）有限公司”，并于2016年7月6日取得上海市人民政府批准，于2017年2月21日领取了更新的统一社会信用代码为913100007655863301的企业法人营业执照。

2017年上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加2.82亿美元，即由1,800万美元增至3亿美元，并于2017年5月10日取得了备案号为LJZ201700717的备案。公司于2017年5月修订了章程，并于2017年5月25日领取了更新的913100007655863301号企业法人营业执照。

2017年上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加3亿美元，即由3亿美元增至6亿美元，并于2017年12月21日取得了备案号为LJZ201702046的备案。公司于2017年12月修订了章程，并于2018年1月11日领取了更新的913100007655863301号企业法人营业执照。

2018年上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加3亿美元，即由6亿美元增至9亿美元，并于2019年3月8日取得了备案号为00000002201903080012的备案，于2019年2月修订了章程，并于2019年3月8日领取了更新的913100007655863301号企业法人三证合一后的营业执照。

2021年3月，上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加3亿元，即由9亿美元增至12亿美元，并于2021年3月18日取得了备案号为00000002202103180025的备案，于2021年3月1日修订了章程，并于2021年3月18日领取更新的913100007655863301号企业法人三证合一后的营业执照。

2021年10月，上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加5亿美元，即由12亿美元增至17亿美元，并于2021年10月21日取得了备案号为00000002202110210031的备案。本公司于2021年10月修订了章程，并于2021年10月21日领取了更新的913100007655863301号企业法人营业执照。

上海普洛斯营业期限为50年，主要经营范围为受公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接上海普洛斯所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。

3.股权结构

截至2022年9月30日，上海普洛斯的实际控制人为普洛斯集团。上海普洛斯的股权结构如下图：

图17-3-1-1：上海普洛斯股权结构图

4.治理结构

上海普洛斯在《公司章程》的基础上，建立了符合公司发展需要的组织架构和治理结构。

上海普洛斯主要治理结构情况如下：

（1）股东

股东有权亲自或委托授权代表行使以下职权：

1）审议批准董事会的报告；

2）审议批准监事的报告；

3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

6）对发行公司债券作出决定；

7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

8）修改公司章程；及

9）中国适用法律及本章程规定的其他职权。

（2）董事会

公司设董事会，由3名董事组成。董事由股东委派。股东有权自行决定董事的任免。任期届满，经股东重新委派，董事可以连任。董事每届任期3年。董事会对股东负责，行使下列职权：

1）执行股东的决定；

2）决定公司的经营计划和投资方案；

3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7）决定公司内部管理机构的设置；

8）决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘其他高级管理人员及其报酬事项；

9）制定公司的基本管理制度；及

10）中国适用法律及本章程规定的其他职权。

（3）监事

公司设监事一名，由股东委派。董事及高级管理人员不能同时兼任监事。监事每届任期3年。任期届满，经股东重新委派，监事可以连任。监事行使以下职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反中国的法律、行政法规、本章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）向股东提出提案；

5）依据中国适用法律对董事、高级管理人员提起诉讼；及

6）中国适用法律或本章程规定的其他职权。

（4）总经理

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。如有必要公司可以设副总经理一名。每位高级管理人员的任期为3年。当其任期届满时，经董事会决定聘任后可以连任。总经理负贵公司日常经营和管理工作。总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘副总经理（如适用）、财务经理；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；及

8）董事会授予的其他职权。

5.主要业务情况

普洛斯集团在中国市场的日常工作中，业务管理、财务管理、市场营销、投资管理等职能均全部由上海普洛斯负责。上海普洛斯业务模式为受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务，并收取相关的费用。

上海普洛斯提供的管理和咨询服务包括但不限于：1）资产咨询服务；2）项目开发咨询服务；3）物业管理咨询服务；4）融资管理咨询服务；5）租赁管理咨询服务。

截至2019年末、2020年末、2021末和2022年9月末，上海普洛斯资产总额分别为181.05亿元、231.22亿元、252.09亿元和276.02亿元，负债总额分别为107.89亿元、131.54亿元、114.51亿元和121.04亿元；2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，上海普洛斯实现营业收入分别为18.35亿元、18.51亿元、19.49亿元和9.35亿元，实现净利润分别为6.50亿元、16.59亿元、15.75亿元和5.07亿元。

综上，上海普洛斯有独立的提供管理和咨询服务的能力，主要承担普洛斯集团在中国市场的业务管理、财务管理、市场营销、投资管理工作。公司营业收入及净利润均平稳增长，具备持续经营能力。

6.财务状况

上海普洛斯2019年12月31日止年度、2020年12月31日止年度、2021年12月31日止年度的财务报告均按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制。近三年财务报告均由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具无保留意见。截至2022年9月止的财务数据未经审计或审阅。

（1）财务数据

表17-3-1-1：上海普洛斯近三年及一期合并资产负债表

单位：元

项目	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	1,850,338,417.86	834,355,426.37	2,340,276,024.75	360,078,777.71
交易性金融资产	2,275,905,472.49	2,982,999,968.04	2,381,261,658.08	4,946,600,479.89
应收票据及应收账款	998,852,476.49	1,125,075,006.00	1,419,932,209.65	1,510,436,430.95
预付款项	30,395,516.51	7,990,359.52	5,739,548.94	7,629,214.85
其他应收款	7,987,684,901.25	5,593,491,075.34	4,162,740,751.17	3,705,105,108.78
其他流动资产	10,712,614.46	19,265,014.62	1,858,601.66	1,802,831.76
流动资产合计	13,153,889,399.06	11,416,113,180.44	10,311,808,794.25	10,531,652,843.94
非流动资产：
其他权益工具投资	451,657,166.28	563,031,245.03	617,631,174.16	757,384,881.40
长期应收款	430,223,909.40	513,698,400.00	516,167,353.04	1,203,154,447.70
长期股权投资	10,778,716,482.72	9,835,406,083.05	10,402,804,555.53	3,834,330,297.78
投资性房地产	-	-	-	1,024,200,000.00
固定资产	24,188,322.55	34,954,959.49	43,082,027.51	385,990,343.10
在建工程	106,519,456.26	56,437,813.09	93,530,791.56	3,177,663.73
无形资产	629,733,857.89	626,218,874.39	112,585,308.29	103,129,078.32
使用权资产	1,146,559,421.09	1,217,674,264.98	-	-
长期待摊费用	38,487,216.02	37,797,076.31	38,857,183.14	36,105,119.30
递延所得税资产	152,268,364.93	132,980,092.37	198,451,599.47	-
其他非流动资产	690,230,957.08	774,332,667.04	787,194,947.79	226,260,143.37
非流动资产合计	14,448,585,154.22	13,792,531,475.75	12,810,304,940.49	7,573,731,974.70
资产总计	27,602,474,553.28	25,208,644,656.19	23,122,113,734.74	18,105,384,818.64
流动负债：
短期借款	2,270,381,494.90	3,176,505,953.03	4,060,574,127.04	5,356,550,000.00
应付票据及应付账款	289,797,063.21	245,695,157.45	231,730,051.94	292,697,618.12
预收款项	-	-	25,625,805.28	11,261,104.48
合同负债	18,142,092.67	6,132,644.45	-	-
应付职工薪酬	108,654,342.13	159,787,511.68	206,150,158.93	163,918,238.69
应交税费	174,194,173.44	117,589,495.63	213,006,833.95	135,818,859.53
其他应付款	4,765,520,238.53	2,687,092,664.13	2,752,008,301.88	104,507,875.48
一年内到期的非流动负债	105,551,895.16	3,038,985,271.95	16,910,000.00	13,250,000.00
流动负债合计	7,732,241,300.04	9,431,788,698.32	7,506,005,279.02	6,078,003,696.30
非流动负债：
长期借款	2,326,645,131.94	65,480,467.54	4,941,850,467.54	4,464,706,840.00
租赁负债	851,365,383.79	830,306,766.43	830,306,766.43	-
递延所得税负债	1,193,857,669.60	1,123,419,751.08	705,909,725.58	246,350,123.58
非流动负债合计	4,371,868,185.33	2,019,206,985.05	5,647,760,193.12	4,711,056,963.58
负债合计	12,104,109,485.37	11,450,995,683.37	13,153,765,472.14	10,789,060,659.88
所有者权益：
实收资本	10,827,703,590.00	9,230,703,590.00	5,556,466,290.00	4,277,005,790.00
资本公积	133,104,990.32	133,104,990.32	198,126,522.48	198,126,522.48
其他综合收益	-149,314,902.79	-65,784,343.72	-17,301,602.76	87,513,677.67
盈余公积	254,742,579.27	137,520,357.05	355,548.25	355,548.25
未分配利润	3,566,514,600.95	4,221,366,522.21	2,816,881,585.15	1,155,503,705.74
少数股东权益	865,614,210.16	100,737,856.96	1,413,819,919.48	1,597,818,914.62
所有者权益合计	15,498,365,067.91	13,757,648,972.82	9,968,348,262.60	7,316,324,158.76
负债和所有者权益总计	27,602,474,553.28	25,208,644,656.19	23,122,113,734.74	18,105,384,818.64

表17-3-1-2：上海普洛斯近三年及一期合并利润表

单位：元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	935,491,517.31	1,948,824,608.92	1,850,962,385.55	1,835,427,860.17
减：营业成本	898,529,964.20	1,729,076,843.45	1,334,757,648.35	1,311,595,294.38
税金及附加	7,321,062.68	11,513,252.90	13,102,009.70	13,628,478.22
财务费用	21,882,896.64	212,783,570.89	193,053,698.93	186,129,709.02
信用减值损失	245,956.66	749,250.59	412,875.74	248,841,514.88
资产减值损失	-	-	67,053,321.34	-
资产处置损益	1,667,523.23	-	-	-
加：公允价值变动收益	-656,747,351.11	366,758,816.08	568,856,282.10	850,974,676.28
减：投资收益/(损失）	1,269,274,501.44	1,680,341,716.55	1,293,398,300.84	-112,016,741.57
加：其他收益	34,537,628.08	219,005,641.55	28,057,389.43	20,878,616.00
营业利润	656,735,852.09	2,260,807,865.27	2,132,894,803.86	835,069,414.38
加：营业外收入	3,191,879.69	6,344,716.62	86,000,959.31	73,379,000.05
减：营业外支出	3,045,572.41	13,647,446.19	9,720,062.77	5,529,516.72
利润总额	656,882,159.37	2,253,505,135.70	2,209,175,700.40	902,918,897.71
减：所得税费用	149,581,606.47	678,942,941.55	549,896,032.58	252,610,078.15
净利润	507,300,552.90	1,574,562,194.15	1,659,279,667.82	650,308,819.56
归属于母公司所有者的净利润	517,370,300.96	1,474,325,837.14	1,661,377,879.41	606,672,292.20
少数股东损益	-10,069,748.06	100,236,357.01	-2,098,211.59	43,636,527.36
其他综合收益	-83,530,559.07	-48,482,740.96	-104,815,280.43	37,938,677.67
综合收益总额	423,769,993.83	1,526,079,453.19	1,554,464,387.39	688,247,497.23
归属于母公司所有者的综合收益	433,839,741.89	1,425,843,096.18	1,556,562,598.98	644,610,969.87
归属于少数股东的综合收益	-10,069,748.06	100,236,357.01	-2,098,211.59	43,636,527.36

表17-3-1-3：上海普洛斯近三年及一期合并现金流量表

单位：元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量：
提供劳务及销售商品收到的现金	1,107,693,785.75	2,224,572,475.01	1,966,482,989.16	1,402,957,698.94
收到其他与经营活动有关的现金	1,432,749,735.54	845,897,407.02	2,143,538,488.40	94,257,616.05
经营活动现金流入小计	2,540,443,521.29	3,070,469,882.03	4,110,021,477.56	1,497,215,314.99
接受劳务及购买商品支付的现金	234,169,297.06	670,782,311.71	773,692,196.97	736,376,292.40
支付给职工以及为职工支付的现金	549,657,334.54	655,752,923.48	620,322,624.97	484,930,933.46
支付的各项税费	250,872,859.98	291,377,067.48	388,663,314.21	82,319,846.74
支付其他与经营活动有关的现金	1,117,508,353.27	219,766,196.95	290,188,043.15	576,524,013.87
经营活动现金流出小计	2,152,207,844.85	1,837,678,499.62	2,072,866,179.30	1,880,151,086.47
经营活动使用的现金流量净额	388,235,676.44	1,232,791,382.41	2,037,155,298.26	-382,935,771.48
投资活动产生的现金流量：
收回委托贷款收到的现金	1,969,673,448.10	1,259,241,214.95	4,008,084,384.02	1,628,012,259.30
处置对合营联营企业投资收到的现金	1,606,251,891.09	-	-	-
取得委托贷款利息收入收到的现金	90,207,783.04	105,937,141.74	138,471,316.01	107,461,818.17
取得存款利息收入收到的现金	15,704,114.06	8,724,116.47	5,688,231.23	6,240,210.43
处置交易性金融资产和其他权益工具投资收到的现金	580,891,624.53	1,051,119,008.74	3,597,089,894.10	-
处置子公司收回的现金净额	-	39,320,556.47	637,067,820.87	-
收购子公司收到的现金净额	-	-	4,007,320.38	-
收到的其他与投资活动相关的现金	-	-	-	700,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	72,181.43
取得股利收到的现金	171,184,341.47	54,545,176.33	-	-
投资活动现金流入小计	4,433,913,202.29	2,518,887,214.70	8,390,408,966.61	1,742,486,469.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	91,419,523.25	577,940,605.62	36,999,987.22	1,106,756,333.76
发放委托贷款支付的现金	3,352,058,129.67	3,484,657,197.55	3,119,703,715.36	1,834,589,593.45
投资可供出售金融资产支付的现金	-	-	-	-
投资交易性金融资产和其他权益工具投资支付的现金	530,544,480.09	1,296,142,228.10	624,033,852.99	1,242,506,549.44
收购子公司支付的现金金额	-	271,374,158.46	-	212,111,635.54
投资联营及合营公司支付的现金	598,535,800.24	168,978,717.64	5,324,288,716.96	1,021,708,589.37
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	129,743,931.79
投资活动现金流出小计	4,572,557,933.25	5,799,092,907.37	9,105,026,272.53	5,547,416,633.35
投资活动使用的现金流量净额	138,644,730.96	-3,280,205,692.67	-714,617,305.92	-3,804,930,164.02
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	171,184,341.47	1,519,878,364.57	4,478,198,997.84	4,701,146,840.00
吸收投资收到的现金	2,375,942,768.53	3,731,237,300.00	1,281,185,500.00	838,690,760.21
筹资活动现金流入小计	7,816,712,950.30	5,251,115,664.57	5,759,384,497.84	5,539,837,600.21
偿还债务支付的现金	6,795,328,016.69	4,267,189,811.04	4,740,698,719.26	1,735,180,000.00
偿付利息支付的现金	84,874,723.70	296,521,184.82	337,688,395.88	332,769,441.28
分配股利、利润支付的现金	109,496,667.27	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	60,621,496.63	145,910,956.83	23,338,128.00	-
筹资活动现金流出小计	7,050,320,904.29	4,709,621,952.69	5,101,725,243.14	2,067,949,441.28
筹资活动产生的现金流量净额	766,392,046.01	541,493,711.88	657,659,254.70	3,471,888,158.93
现金净增加额	1,015,982,991.49	-1,505,920,598.38	1,980,197,247.04	-715,977,776.57

（2）财务状况及主要财务指标分析

1）资产及负债情况

2019-2022年9月末，上海普洛斯资产总额分别为18,105,384,818.64元、23,122,113,734.74元、25,208,644,656.19元和27,602,474,553.28元，负债总额分别为10,789,060,659.88元、13,153,765,472.14元、11,450,995,683.37元和12,104,109,485.37元，资产呈持续增长趋势，负债随经营稳定逐步下降。

2）收入及盈利水平

2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，上海普洛斯实现营业收入分别为1,835,427,860.17元、1,850,962,385.55元、1,948,824,608.92元和935,491,517.31元，2020年及2021年同比增长分别为0.85%和5.29%，近期营业收入增速有所放缓主要系部分外部管理机构非主营业务资产和业务剥离所致，目的为梳理上海普洛斯业务条线使其聚焦并回归主业；实现净利润650,308,819.56元、1,659,279,667.82元、1,574,562,194.15元和507,300,552.90元，2021年同比增长为-5.11%，净利润呈下降趋势主要系随营业收入下降及投资收益的波动所致。上海普洛斯通常在年末进行资产的公允价值评估以确定当年的投资收益或亏损，故2022年1-9月净利润与2021年全年差异较大。

3）资产流动性

2019-2022年9月末，上海普洛斯流动资产分别为10,531,652,843.94元、10,311,808,794.25元、11,416,113,180.44元和13,153,889,399.06元，流动资产占总资产的比例分别为58.17%、44.60%、45.29%和47.65%。2020年较之2019年流动资产占比呈下降趋势，主要因为非流动资产增加带动总资产显著增长，非流动资产显著增长的主要系长期股权投资、递延所得税资产和其他非流动资产。2021年及2022年9月均未有较大变化，保持稳定增长。

4）现金流量情况

2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，上海普洛斯经营活动产生的现金流量净额分别为-382,935,771.48元、2,037,155,298.26元、1,232,791,382.41元和388,235,676.44元，2020年相比2019年，上海普洛斯经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要是因为管理费收入，补贴收入等收入增加以及回收保证金等经营性收入增加。上海普洛斯现金流量情况与其在普洛斯中国的职能定位相符，上海普洛斯是普洛斯集团在中国的管理总部，肩负了调度集团资金的职能。2021年经营活动现金流净额下降主要系部分外部管理机构的非主营业务剥离后致使提供劳务及销售商品收到的现金流入下降。

1.资信状况

（1）公开市场融资情况

截至2022年6月30日，上海普洛斯已发行的ABS总额为49亿元人民币，未偿余额为0元人民币。近三年及一期，上海普洛斯未发生延迟支付债券本息的情况。

（2）对外担保的情况

截至2022年6月30日，上海普洛斯为部分关联公司的贷款承担保证责任，担保余额为人民币139,171.40万元。上海普洛斯为部分关联方公司开立保函，截至2022年6月30日，担保余额为人民币2,352.00万元。

（二）与基础设施项目运营相关的业务情况

1.证监会备案情况

本基金聘任的外部管理机构上海普洛斯符合《基础设施基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，公司治理与财务状况良好，具备担任基础设施基金和拟购入基础设施项目的外部管理机构的资质和权限。

2.人员配备情况

上海普洛斯的管理层和运营团队拥有丰富的仓储物流设施项目运营经验以及优异的过往业绩，管理团队来自于知名上市公司并在全球范围内有丰富实践经验。

上海普洛斯人员稳定，员工人数稳步上升。截至2022年9月30日，上海普洛斯员工逾508人，于上海普洛斯就职平均年限4.3年，本科以及本科以上人员占比95%。其中，上海普洛斯北京、广东、江苏、重庆及山东区域员工分别为1人、27人、20人、8人、3人，合计59人，于上海普洛斯就职平均年限5.5年，本科以及本科以上人员占比95%。

上海普洛斯为本基金的基础设施项目配备具有丰富运营管理经验的资深行业人员，本基金的基础设施项目的运营管理人员拥有良好的业界声誉，熟悉物流园项目运营管理业务流程，深刻了解中国仓储物流市场。经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2022年12月2日，未在前述网站公布的信息中发现上海普洛斯运营团队核心高级管理人员被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

上海普洛斯运营团队核心高级管理人员介绍如下：

诸葛文静女士现任上海普洛斯董事长。同时，任普洛斯中国区常务副董事长、普洛斯资本董事长兼总裁，主管中国区的战略规划、投资与融资、法务、内审以及人力资源管理等工作。此外，诸葛女士还主管普洛斯产融科技和普洛斯资本的业务规划和整体运营。诸葛女士曾担任普洛斯中国区联席总裁，负责中国区的基金管理、资本配置、并购及战略合作以及财务与人力资源管理等工作。在此之前，她曾担任普洛斯中国区首席财务官。加入普洛斯之前，诸葛女士曾就职于摩根士丹利资产管理公司及德勤会计师事务所。诸葛女士拥有美国西北大学凯洛格商学院和香港科技大学工商管理学院工商管理学硕士学位，并拥有中国人民大学学士学位。

莫志明先生现任上海普洛斯董事。同时，其担任普洛斯中国资产服务运营平台普洛斯企发董事长及首席执行官，普洛斯企发是普洛斯快速发展的业务平台，专注于提供贯穿资产生命周期各个阶段高效优质的管理服务，从项目规划设计到通过物联网、人工智能和大数据整合设施服务和技术，从而帮助客户提高运营效率和服务水平。他曾任普洛斯资产联席总裁-中国区和普洛斯中国首席商务官。莫先生在航运和物流行业拥有超过三十年的工作经验。加入普洛斯之前，莫先生曾任DHL供应链北亚区首席执行官，并曾在国泰航空（Cathay Pacific Airways）和康捷国际物流（Expeditors International）担任高管职务。莫先生拥有纽约大学斯特恩学院和香港科技大学国际金融专业硕士学位、加拿大西安大略大学毅伟商学院的高级工商管理硕士学位（EMBA）。莫先生还拥有香港大学交通运输专业硕士学位以及经济管理学士学位，并进修了牛津大学的战略领导力课程。

赵明琪女士现任上海普洛斯董事。同时，任普洛斯资产联席总裁，负责普洛斯中国区的业务投资、规划设计及造价管理、项目开发、市场策划及公共关系等工作。赵明琪女士于2003年加入普洛斯，负责投资及公共关系部门。2008年至2011年期间，赵女士担任普洛斯中国苏州地区总经理，负责苏州地区的整体发展战略及运营。加入普洛斯之前，赵女士曾在工业房地产开发商腾飞集团负责业务拓展工作。赵女士拥有麻省理工大学与复旦大学合作的国际工商管理硕士（MBA）学位和上海大学的工学学士学位。

3.组织结构和内部控制情况

图17-3-2-1：上海普洛斯组织架构图

上海普洛斯在《公司章程》的基础上，根据业务发展的需要，设有投资管理部、业务发展部、人力行政部、运营管理部、采购部、法务部、财务部、企业传播部等重要职能部门。各部门主要职能情况如下：

（1）投资管理部：主要负责为普洛斯中国内部的投资委员会撰写投资协议，进行尽职调查、资产估值、测算投资回报，并为战略规划和总体预算做准备等工作职能，同时还负责公司的中长期战略规划、行业动态及市场信息的战略研究等，并对公司的未来并购业务方向提供建议和方向等工作。

（2）业务发展部：业务发展部主要划分为东部、北部、南部、中西部团队，各地方团队主要负责各自地区的业务拓展、租赁、物业管理及其他相关日常运营。本业务部门为普洛斯中国内部矩阵式管理架构中的纵向管理部门。

（3）人力行政部：负责公司的员工招聘、培训与发展、薪酬福利管理、业绩考核管理、员工关系管理、公司内部沟通和行政支持工作等，如文秘工作、后勤总务等事务等。

（4）运营管理部：运营管理部主要包括了物业管理部、工程管理部和租赁管理部。物业管理部主要负责公司日常物业活动管理、预算控制、物业风险管理和客户服务管理；工程管理部主要负责支持所有工程相关的项目，负责工程设计、成本和质量控制、进行技术尽职调查、控制项目进度并为物业设定标准；租赁管理部主要负责对公司的租赁业务进行管理，统一协调总部与地区的业务，致力于客户的解决方案，建立和提高公司在融资租赁行业的市场认知度等工作职能。

（5）采购部：主要负责建立完善一个稳定且有效的供应链系统来支持公司的战略发展，并涉及对总建筑承包商和第三方物业管理公司的服务的购买工作职能。

（6）法务部：负责支持公司全方面的法务事宜，包括但不仅限于咨询和审核日常运营相关的合同、制定公司政策和流程、咨询外部法务机构并进行内部法务培训等职能。

（7）财务部：主要负责公司会计、税务、财务规划和分析、公司预算控制和整合、财务报表的汇总与资金风险管理工作，并负责公司会计核算、财务管理及资金管理，对公司经营过程实施财务监督、检查、协调和指导，建立、健全财务管理的各项规章制度和实施细则、并督促贯彻执行。

（8）企业传播部：主要以品牌管理，市场活动，公关传播，企业文化和社会责任建设为主要工作。负责公司品牌推广、各类市场活动策划执行，媒体合作和重大新闻传播，危机公关等。同时建立公司与政府部门，行业媒体，相关协会的交流，主导完成日常推广宣传工作，提升公司的品牌美誉度和企业形象。

上海普洛斯结合普洛斯中国相关制度、相关法律法规的规定，及自身实际发展需要，建立了较为全面的内部控制体系。

（1）财务管理制度

上海普洛斯遵照执行普洛斯中国制定的相关财务管理制度，包括《普洛斯中国控股有限公司财务管理制度》《普洛斯中国控股有限公司内部审计制度》等。普洛斯中国的会计核算体系制度健全，从制度上保障了公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。

（2）预算管理制度

上海普洛斯根据普洛斯中国的全面预算管理制度的要求编制公司年度预算。年度预算编制围绕公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映公司未来发展计划，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。上海普洛斯根据普洛斯中国相关要求对年度预算进行动态管理和评估。

（3）关联交易制度

上海普洛斯根据普洛斯中国内部制度，遵循公平交易的原则，依照会计准则相关规定，对关联交易进行恰当的计量和评估，确保关联交易公平公正。履行必要的关联交易决策程序，确保按照规定做好信息披露工作。

（4）对信息披露的管理制度

上海普洛斯按照普洛斯中国制订的《信息披露管理办法》执行信息披露事务管理和报告制度；根据《信息披露管理办法》明确的重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程，进行真实、准确、完整、及时地信息披露。

4.同类基础设施项目运营管理经验

上海普洛斯于2004年8月9日正式开始经营，深耕中国市场17年，专注现代仓储的经营和管理，主要服务于第三方物流、零售及电商、制造业等行业。上海普洛斯在全国管理普洛斯中国持有的仓储物流园及产业园，截至2022年9月30日管理面积约为3,700万平方米（已建成）。

上海普洛斯通过网络效应及一体化解决方案打造行业领先的运营管理能力，提供包括仓储空间、运输策略、设备、信息技术、金融服务、供应链服务等在内的物流生态链整合解决方案。普洛斯资产运营以客户需求为中心，以园区服务场景、链接园区网络为基础，通过叠加产品和服务输出，为服务运营的资产提供全生命周期的运营管理服务。

普洛斯中国选择合作的客户侧重于大中型客户，涵盖全球500强企业、跨国企业及国内大型企业集团等。从行业区分，则普洛斯的主要客户行业为第三方物流行业、电商零售行业、制造行业和医药行业。

目前，凭借仓储项目网络化、规模化优势，普洛斯在中国境内的仓储客户组合变得十分多元化，截至2022年9月30日已拥有超过1,000家来自不同行业的租户。

同时，上海普洛斯通过其领先的运营管理，成功实现管理输出，为仓储物流园区业主提供运营管理服务，获得业内高度认可。2018年12月，平安不动产与普洛斯建立战略合作伙伴关系，成立深圳安普发展有限公司，上海普洛斯作为普洛斯中国市场的资本管理平台，利用其完善的物流生态链产业平台发展体系，不断创新的生态服务产业平台，对于深圳安普发展有限公司旗下的部分项目提供专业的运营管理，获得良好的客户认同感和合作粘度。

截至2022年9月30日，上海普洛斯负责普洛斯中国旗下450多个仓储物流等物业的运营管理，总建筑面积约4,936万平方米，上海普洛斯在中国运营管理同类项目资产规模逾500亿元美元。普洛斯中国已建仓储项目布局全国，覆盖京津冀、长三角、大湾区、长江中游和成渝经济区等核心区域及核心城市。

同时，上海普洛斯主要运营的项目多为需求旺盛以及具备市场竞争力的高标库。作为最早在中国投资、建设、运营高标库的仓储物流公司，上海普洛斯通过对物流园所处相关区域、城市以及特定项目进行可行性研究，为中国仓储物流树立了对高标库的运营管理行业标准，在推动行业升级发展的同时，持续扩大自身管理规模、输出运营管理经验，大幅提高自身竞争力，维护市场领先地位。

上海普洛斯于2013年获得中国电子商务协会颁发的“中国杰出物流园区运营管理商”。由上海普洛斯运营管理的物流园也屡获殊荣：北京普洛斯空港物流园于2019年获得中国物流与采购联合会颁发的“2019年度全国优秀园区”；普洛斯义乌物流园、普洛斯扬州普佳物流园于2018年获得中国物流与采购联合会颁发的“2018年度优秀物流园区”，于2017年获得中国国际物流节组委会颁发的“中国物流十大创新园区”；普洛斯北京航港物流园于2016年被中国物流与采购联合会评为“2016年度全国优秀物流园区”；11个普洛斯物流园于2015年被中国仓储协会授予“五星级仓储地产型仓库”称号；2012年，普洛斯成都物流园，普洛斯北京航港物流园获得中国仓储协会授予“五星级仓储地产型仓库”称号。

5.利益冲突防范措施

本基金运作过程中，基金管理人拟委托外部管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。除本基金全资持有并经营的已持有基础设施项目和拟购入基础设施项目外，外部管理机构向原始权益人自持的境内同类基础设施项目或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的同类基础设施项目提供运营管理服务，从而可能与外部管理机构同时运营本基金所持有的基础设施项目构成利益冲突。

上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书第十八部分“利益冲突与关联交易”。

四、运管管理安排

（一）运营管理职责安排

1.基金管理人的运营管理职责范围

基础设施基金运作过程中，基金管理人履行基础设施项目运营管理职责范围包括：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略；

（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（9）实施基础设施项目维修、改造等；

（10）基础设施项目档案归集管理等；

（11）按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（12）依法披露基础设施项目运营情况；

（13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（16）中国证监会规定的其他职责。

其中，针对上述（4）-（9）条，基金管理人、各项目公司与外部管理机构上海普洛斯拟签订运营管理服务协议，约定外部管理机构受委托履行的运营管理职责，及对基金管理人履职的协助内容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负责项目公司财务管理。

2.委托外部管理机构的运营管理职责

外部管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下：

（1）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，办理投保、续保、理赔等事项（外部管理机构不承担前述购买保险及其他办理保险相关事项产生的费用金额）；

（2）协助项目公司接洽政府检查等工作，包括各类年度申报工作、消防检查、安全检查等；

（3）根据基金管理人的要求协助进行项目公司账册的整理和归档；

（4）为项目公司提供日常法律服务，协助项目公司审阅服务采购合同；

（5）对基础设施资产所在地的市场进行调研，编制、执行和落实基础设施资产的具体租赁策略；

（6）协助项目公司起草或修订基础设施资产租约的标准文本等；前述“租约”系指项目公司作为出租人与任何人士签订的关于基础设施资产的任何区域的租赁或以任何方式予以占有或使用的合同、协议或有约束力的法律文件；

（7）协助项目公司进行基础设施资产的招商，协助项目公司接待潜在租户和进行租约的谈判，并对租户（潜在的或现有的）进行必要的资信调查，安排租约签署；前述“租户”系指与项目公司签订基础设施资产租约而有权占有和使用基础设施资产内某一区域的人士；

（8）代表项目公司向租户移交其所承租的区域，以及在任何租约届满后监督相应的租户及时腾空并交换所承租的区域；如租户对承租区域有改造需求的，前期协助配合改造、退租时协助配合还原（如需）；

（9）尽所有合理的努力协助项目公司收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，包括但不限于所有租金、服务费及基础设施资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用；追收欠缴款项等；对租金回收异常、租约提前终止等情形及时报告风险；

（10）向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议；

（11）协助项目公司组织基础设施资产的租户沟通活动，了解租户对基础设施资产及相关服务的合理意见及建议并及时反馈项目公司、对租户管理的改进提供咨询建议；

（12）向项目公司提供的其他与基础设施资产租赁相关的咨询服务；

（13）协助编制项目公司财务报告，执行预算范围内的日常支出，配合审计、评估开展工作提供必要协助和信息；

（14）按规定代表项目公司发起付款、用印、协议签署、文档调用等申请；

（15）在预算授权范围内，协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的相关协议；就预算外事项发起申请并说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助项目公司签署和执行相关协议安排；

（16）执行基础设施项目日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（15）实施基础设施项目维修、改造等；

（17）制定及落实基础设施项目运营策略，包括制定项目运营策略，编制业务经营计划和年度预算，进行项目现金流预测，编制租赁策略，为项目公司资产的购入、出售、处置方案提供建议等；

（18）及时协助项目公司提供基金管理人信息披露所需项目公司信息，并根据基金管理人及项目公司的要求编制并提交《运营管理服务报告》；

（19）根据项目公司及租户实际需求，利用信息化、数字化、互联化和物联网技术为项目公司提供智慧园区升级方案的咨询建议，并协助项目公司在园区智慧化的升级过程中进行各项工作管理；

（20）向项目公司提供有关基础设施项目改造、工程验收的咨询服务，实施基础设施项目维修、改造等，并协助项目公司进行相关材料的及时复核、归档，及建议维修改造资金安排；

（21）就项目公司的管理向基金管理人/项目公司提供管理系统审批和审阅权限；

（22）向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量审核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，并对项目公司采购的第三方服务质量进行监督；

（23）特别的，若国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，或明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求基础设施项目减免租金的，外部管理机构应在得到相关政策或得知相关运营影响后及时向基金管理人提交因上述事件造成的资产运营影响及预计采取措施的报告，包括预计影响金额、涉及租户、舆情风险、缓释措施及方案等；并同意通过适当减免部分运营管理费的方式予以一定缓释。

3.外部管理机构协助的运营管理职责

为保障运营管理效率，基金管理人与外部管理机构建立沟通和协同机制，外部管理机构根据下表为基金管理人的履职予以协助：

表17-4-1-1：外部管理机构协助的运营管理职责

序号	运营管理职责	基金管理人	外部管理机构
1	及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等	负责办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 及时审批外部管理机构借用证照、印章、账册合同的申请	协助基金管理人办理印章证照、账册合同、账户管理权限交割； 根据业务需要，向基金管理人发起申请借用证照、印章、账册合同的申请
2	建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等	建立账户和现金管理机制； 设立监管账户用于运营收入的归集，并监督现金流管理和使用的情况； 通过外部管理机构提供的财务审批系统权限，由基金管理人派出的专员审批财务事项	向基金管理人提供有关管理系统审批和审阅权限； 按机制落实现金流的归集管理和使用，定期汇报现金流和现金结余和使用情况； 配合基金管理人和托管人落实和实现项目租赁、运营等现金流的归集，防止现金流流失、挪用等
3	建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章	制定用印管理、使用制度和授权机制； 集中妥善保管法人章、公章、财务章，授权运营管理人保管使用发票章及其他业务专用章（若需）及时进行用印审批、安排用印和用印文件发回	发起用印申请，汇报用印事项和提供相关协议文件； 在基金管理人授权下，妥善保管和使用发票章及其他业务专用章（若需）部分印章，并接受监督和检查
4	基础设施项目档案归集管理等	负责档案归集管理	定期向基金管理人移交档案，协助基金开展档案归集、盘点、储存等具体工作
5	按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计	聘任评估机构、审计机构	对评估机构、审计机构聘任提出建议； 配合评估、审计机构开展各项工作，为相关工作的开展提供必要信息和协助； 结合项目实际运营情况和年度预算，与评估机构进行沟通，就评估假设进行合理化建议
6	依法披露基础设施项目运营情况	负责基础设施运营情况的披露	根据运营管理服务协议及时提供、协助必要信息和汇报材料
7	建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险	对外部管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训； 每半年开展对外部管理机构的风险管理和关联交易检查； 在基金的业务制度中，明确关联交易的识别和利益冲突防范机制	配合基金管理人对风控管理和关联交易的审查； 在项目运营管理过程中，按照风险防范制度要求落实工作和进行信息披露等
8	按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产	保障持有人利益优先，审慎实施处置资产工作； 必要时召集持有人大会进行决策	积极配合、提供资产处置建议，并就处置过程提供咨询服务

（二）外部管理机构的考核安排

1、除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，当发生运营管理服务协议所约定的“外部管理机构不胜任事件”时，基金管理人可向基金份额持有人大会提请投票表决解聘外部管理机构。前述所称“外部管理机构不胜任事件”指：

（1）运营管理服务协议项下所有基础设施项目连续3年的合并口径净运营收益金额总和每年考核低于对应年度预设业绩指标的80%；为免疑义，外部管理机构任期内每个年度的预设业绩指标，由外部管理机构在该年度的1月15日前进行预测，并书面提交基金管理人审核确认；如基金管理人未在收到前述预设业绩指标后5个工作日内提出反对意见的，则该预设业绩指标自动生效，并作为当年度的业绩指标。如果基金管理人对前述预设业绩指标有异议的，可以与外部管理机构协商重新确定业绩指标；但如截至当年度1月31日，基金管理人与外部管理机构仍未能就预设业绩指标达成共识的，则当年度的业绩指标应自动确定为上一年度业绩指标的102%；

（2）外部管理机构未勤勉尽责地履行运营管理服务协议约定的义务或职责，导致基金或基金管理人受到行业自律组织、监管机构的自律处分、行政监管措施或处罚，或依法被追究刑事责任。

2、根据运管管理服务协议约定，基金管理人有权对外部管理机构的运营管理服务进行检查。外部管理机构应按运营管理服务协议约定的范围、内容和标准向基金管理人提供基础设施项目的运营管理服务并接受基金管理人的考核；对考核中的不足之处，外部管理机构有义务在合理的期限内进行整改。

3、如出现如下约定的违规事项，经基金管理人与外部管理机构确认，基金管理人有权根据约定的考核政策进行处理，其中指标如下：

表17-4-2-1：外部管理机构考核政策

违规事项	处理结果
因外部管理机构原因导致其委托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚	扣减所受经济处罚金额的两倍
因外部管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求，未按要求提供经营报告资料等	根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额

（三）运营管理风险管控安排

1.运营管理制度安排

为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度，包括预算管理制度、印章管理制度、资金和账户管理制度、业务沟通及信息披露制度等：

预算管理制度：基金管理人建立全面预算管理制度，通过编制营运计划、投融资计划及成本费用预算等来实施预算管理控制。由外部管理机构编制项目公司年度预算并提交基金管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映项目公司未来发展计划，以合理假设模拟项目公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。同时，制度明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到执行的系列流程，并强调对预算计算的动态管理和评估。

印章管理制度：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金管理人制定了章、证、照保管和使用的管理机制。在外部管理机构关于印章使用及审批流程的相关内部管理制度基础之上，基金管理人明确了章、证、照的使用权限、使用程序和审批流程。通过基金管理人设置的管理机制保证章、证、照的独立使用，同时，基金管理人将建立并定期复核用章台账以实现对章、证、照的安全保管和使用情况的监督。

资金和账户管理制度：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的新设、变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过托管人对账户进行封闭监管,对监督账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。基金将指示项目公司合理安排资金流向，严格执行收支两条线，并检查监管账户资金使用情况及相关文件资料。

业务沟通与信息披露制度：为明确基础设施基金的信息披露事务管理和报告制度；按照《基础设施基金指引》和基金法等法规要求，明确定期沟通/报告、临时沟通/报告的频率和内容，约定项目公司重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程。逐层落实了信息披露责任，保证基金对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。

2.委托运营管理风险管控

基金管理人对外部管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为考核基础，如出现重大风险事项发生导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人有权要求外部管理机构赔偿损失。基金管理人对外部管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对外部管理机构的风险管理和关联交易检查，防范基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

（四）外部管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项

1.外部管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，外部管理机构职责终止：

（1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人解聘；

（2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为，被基金管理人解聘；

（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管理人解聘；

（4）基金管理人依据运营管理服务协议向基金份额持有人大会提请解聘外部管理机构，并经基金份额持有人大会决议解聘；

（5）除上述第4项所述情形外，外部管理机构被基金份额持有人大会解聘；

（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

其中，上述（1）、（2）、（3）项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形。

2.外部管理机构的更换程序

（1）外部管理机构的解聘流程

1）因法定情形解聘外部管理机构

发生解聘外部管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘外部管理机构，无需提交基金份额持有人大会投票表决；

基金管理人应在上述法定情形发生之日起6个月内提名合格候选外部管理机构，并根据以下第（2）项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任外部管理机构。

2）基金管理人依据运营管理服务协议提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构

基金管理人依据运营管理服务协议约定解聘外部管理机构的，应根据以下第（2）项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，向基金份额持有人大会提请解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人应在提请解聘外部管理机构的同时提名合格候选外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

3）基金托管人或基金份额持有人提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构的流程

基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第（2）项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘外部管理机构的同时提名合格候选外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

被提名的合格候选外部管理机构除应满足法律法规相关资质要求外，还应同时满足如下条件，方可构成合格候选外部管理机构：

a）该合格候选外部管理机构在中国境内实际建成在管的物流仓储项目规模应不少于350万平方米；

b）该合格候选外部管理机构或与其受同一实际控制的关联方的经营业务范围中不得包含电子商务、房地产开发或其他可能与基础设施项目主营业务存在冲突的业务内容。

（2）外部管理机构的更换流程

1）提名：新任外部管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

2）决议：基金份额持有人大会应对现任外部管理机构的解聘（基金管理人因法定情形解聘外部管理机构的除外）和新任外部管理机构的任命形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；

4）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人于更换外部管理机构的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告。

（五）运营管理服务协议约定的违约责任与赔偿安排

1、运营管理服务协议当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、雇员、代理人、继受人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。

2、由于外部管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人有权要求外部管理机构赔偿损失。

（六）运营管理服务协议的终止

1.协议终止事项

运营管理服务协议于以下事件之一发生之日终止:

（1）外部管理机构任期届满或被解聘时；

（2）基金管理人与外部管理机构协商一致时；

（3）基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时。

2.协议终止后的相关安排

（1）外部管理机构应尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交予基金管理人或其指定方；

（2）外部管理机构应尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由外部管理机构和/或其关联方所占据的物业的任何区域；

（3）外部管理机构应尽快将运营管理服务协议已终止的信息通知仍为基金管理人提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人有未了结业务往来的人士；和

（4）外部管理机构应按照基金管理人的合理要求,给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不受运营管理服务协议终止的影响。

（七）运营管理服务协议的争议解决方式

因运营管理服务协议引起或与该协议相关的任何争议、分歧或索赔应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲会”）在北京仲裁解决。仲裁应根据贸仲会于仲裁进行时有效的仲裁规则及运营管理服务协议相关规定进行。

五、项目资金收支及风险管控安排

（一）本基金涉及的各层级账户的设置与监管

基金管理人、计划管理人、项目公司与托管人拟签订账户监督协议，由基金管理人、计划管理人及项目公司委托托管人按照账户监督协议、基金托管协议和专项计划托管协议所规定的托管人职责和操作流程为本基金涉及的各层级银行账户及其资金流向进行全程监督、闭环管理。托管人愿意接受基金管理人、计划管理人和项目公司的委托,，项目公司亦同意接受托管人的监管。

1.基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在托管人处开立的人民币资金账户。基金的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。

2.专项计划账户：计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收项目公司偿付的股东借款本息及/或项目公司分配的股东利润（如有）、接收处分价款、接收项目公司因减资而向专项计划支付的减资款（如涉及）以及其他应属专项计划的款项，支付项目公司股权转让价款并根据相关法律法规的要求代扣代缴所得税、向项目公司增加注册资本（如涉及）及发放股东借款、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资，均须通过专项计划账户进行。

3.监督账户：指项目公司根据账户监督协议的约定，在托管人处开立的人民币银行账户，主要用于收取项目公司实收注册资本金、《股东借款合同》项下发放的股东借款及支付项目公司原股东的分红/股利及项目公司履行代扣代缴义务而计提的应付预提所得税（如涉及）、偿还项目公司的银行贷款及/或关联方借款等特定债务（如有）、归集项目公司各类现金资产、收取租金收入及物业管理服务费收入、收取外部借款（如有）、收取项目公司处分基础设施资产的处分收入（如有）和其他所有各类收入等；向项目公司股东支付减资款（如有）、支付运营管理服务协议及账户监督协议约定的其他款项，包括但不限于向项目公司费用账户拨付预算内款项等。托管人根据账户监督协议约定对监督账户进行封闭监管,对监督账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。

4.项目公司支出账户：指项目公司主要用于支付日常运营开支的人民币资金账户，项目公司原有基本账户可作为支出账户保留，新设支出账户应开立于托管人处。项目公司支出账户的使用需严格遵照基金管理人审批的年度预算执行，托管人根据基金管理人的划付指令，按季度从监督账户向项目公司支出账户拨付预算内支出款项，同时按季度复核审阅该账户的实际支出情况。预算外支出需经基金管理人审批、托管人复核审阅方可对外划付。

5.项目公司借款账户：指项目公司应借款银行要求开立的专用账户。如项目公司发生借款，原则上项目公司的借款收入应直接汇入监督账户，如应借款银行要求必须开立项目公司借款账户的，项目公司借款账户原则上应在收到款项后第一时间将借款收入汇入监督账户，如因借款协议要求无法及时汇入监督账户，则项目公司借款账户的对外支出需在获得托管人的复核同意后放可进行支付。

6.项目公司缴费账户：指项目公司应相关单位要求开立的缴纳公共事业费和税费的专用账户。根据公共事业费和各类税费缴纳的实际需要，基金管理人从监督账户向项目公司缴费账户拨付相应资金。项目公司缴费账户不得用作其他支付用途。

除上述账户外，本基金原则上不得有任何其他账户。如因基金运作或项目公司运营确需设其他账户的，基金管理人需向托管人充分说明其存在的必要性和合理性，经托管人同意后，纳入托管人的统一监督管理。

（二）各层级账户资金流转示意图

图17-5-2-1：各层级账户资金流转示意图

（三）各层级账户的使用安排

1.项目公司将监督账户作为唯一的收取租金的账户，并在合理的期间内知会租户完成租金收取账户的变更。期间如有租户误将租金款项汇入原有收款账户，项目公司将定期向监督账户调拨该等款项，调拨频率不低于每周一次。

2.在权利义务转移日，基金管理人将项目公司支出账户中沉淀的现金资产扣除必要的账户预留款项后转至监督账户。基金管理人应于权利义务转移日将同期项目公司现金资产和必要的账户预留金额书面告知托管人。

3.根据运营管理服务协议，基金管理人按照预算，每季度从监督账户向项目公司支出账户划拨日常运营所需要的支出款项。托管人根据基金管理人的划付指令向项目公司支出账户拨付预算内支出款项，同时按季度复核审阅该账户的实际支出情况。

4.如项目公司存在突发性或预算外用款需求，经基金管理人审批后，基金管理人应向托管人出具划款指令和相关用款凭证，指令托管人将监督账户中的资金划入项目公司支出账户。

5.基金管理人根据计划管理人发出的付息还款通知书、提前还款通知书（如有）、利润分配决议（如有）、处分分配决议（如有）等文件约定的金额，向托管人发送付款指令，将监督账户中的等值资金划转至专项计划托管账户。

6.计划管理人于专项计划账户划付日指令托管人将专项计划账户中的资金等值于必备金额（必备金额：指应当划入基金托管账户的金额）的部分划转至登记机构指定账户中登账户，用于向专项计划持有人（即基金）进行分配。

7.如项目公司发生借款，根据相关借款协议将项目公司借入资金汇入至借款银行指定的项目公司借款账户的，基金管理人应通知托管人项目公司借款账户信息及收款金额，托管人核对到账金额和相关借款协议的约定是否一致，且该借款账户的对外划付需经过基金管理人和托管人的一致同意。

8.托管人根据基金管理人的申请为其开通监督账户、专项计划账户和基金托管账户的网银查询权限,供基金管理人实时查询账户余额及资金收付情况。托管人根据基金管理人的申请为外部管理机构开通监督账户的网银查询权限,供外部管理机构实时查询账户余额及资金收付情况。开通账户网银查询权限后,除非基金管理人被解任或辞任，托管人不得关闭该等权限。

第十八部分利益冲突与关联交易

一、利益冲突

（一）本基金利益冲突的情形

1、基金管理人

截至2022年9月30日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。

2、原始权益人

本基金的原始权益人为普洛斯中国。根据原始权益人的说明，原始权益人及其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了在基础设施资产所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与基础设施资产存在竞争关系的其他物流仓储物业项目（以下简称“竞品项目”），因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在同业竞争关系。

3、外部管理机构

原始权益人实际控制的上海普洛斯作为本基金和基础设施项目的外部管理机构，根据运营管理服务协议的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。根据外部管理机构的说明，在作为外部管理机构期间，其可能持续为境内竞品项目（包括但不限于原始权益人自持的或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的竞品项目）提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系。

（二）本基金利益冲突的防范

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

（1）与基金管理人的利益冲突

目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。

基金管理人后续若同时管理其他投资于仓储物流类基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施

为缓释本基金与基金管理人未来可能管理的其他仓储物流类基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，以及本基金扩募可能产生的相关风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

1）基金管理人内部制度层面

基金管理人制定了《公平交易管理办法》、《异常交易监控管理办法》、《关联交易管理办法》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募REITs业务，基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及关联交易管理的专项内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，对防范措施进行了细化。

2）基础设施基金的运营管理层面

对于所管理的不同的仓储物流类基础设施基金，基金管理人原则上聘请不同的外部管理机构；将通过基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算原则上由外部管理机构拟定，经基金管理人审批通过后方可执行；根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。

基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的仓储物流类基础设施基金的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。

对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施基金投资决策委员会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。

3）基础设施基金的投资扩募层面

信息隔离方面，基金管理人建立并执行《保密管理制度》及《基础设施基金敏感信息知情人登记管理办法》等内部规章制度，发布扩募、新购入基础设施项目敏感信息管理相关合规提示，要求按照“需知原则”管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的机构及人员知悉。明确应及时与交易对方及相关主体签署保密协议/出具保密承诺函、开展敏感信息知情人登记工作，按要求制作维护交易进程备忘录，敏感信息知情人不得在信息公开前泄露敏感信息或从事违法违规行为。基金管理人对相关业务人员的办公电话、办公邮件等均进行留痕监测，以进一步加强信息隔离及敏感信息管控。

人员隔离方面，基金管理人要求不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。

决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。

持有人大会决策方面，基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有人大会进行决策。

信息披露方面，基金管理人将按法规要求定期发布扩募进展公告，说明购入基础设施项目的具体进展情况，若项目发生重大进展或重大变化，还将及时披露有关情况。基金管理人将做好信息监测，如发生信息泄露的，将及时申请停牌。

综上所述，基金管理人建立了有效的内部制度、决策机制及风险防范措施，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，以及本次扩募可能面临的有关风险，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作及本次扩募的依法合规开展提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员管理、投资扩募及运营管理机制。

2、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范

（1）与原始权益人的利益冲突

本基金的原始权益人及其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了竞品项目，与本基金可能面临潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施

根据原始权益人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在原始权益人及其同一控制下的关联方持有基础设施基金份额超过10%期间内，对于原始权益人及其关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理的竞品项目，原始权益人承诺：原始权益人及其关联方将公平地对待其在中国境内以自有资金投资、持有或管理的物流仓储项目及基础设施基金所持有的物流仓储项目，不会将拟购入项目公司已取得的或本应由拟购入项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目，原始权益人不会，且将敦促关联方不得，利用原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方持有基础设施基金份额超过10%的地位或利用该地位获得的信息作出不利于拟购入项目公司及拟购入基础设施资产而有利于其他以自有资金投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。此外，为了更好的防范利益冲突，原始权益人的实控人普洛斯集团设立了利益冲突委员会，利益冲突委员会将以平等和合理的方式在存在投资策略重叠的REITs或私募基金间进行资产分配决策。

3、与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范

（1）与外部管理机构的利益冲突

本基金的外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，其可能持续为境内同类竞品项目（包括但不限于原始权益人自持的或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的同类竞品项目）提供运营管理服务，本基金与外部管理机构服务的其他同类竞品项目可能面临潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施

为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

1）根据外部管理机构出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在其担任基础设施基金外部管理机构期间内，对于外部管理机构或其关联方以自有资金投资及持有的或外部管理机构运营管理的、在拟购入基础设施资产所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与拟购入基础设施资产存在竞争关系的其他物流仓储物业项目（“竞品项目”），外部管理机构承诺：外部管理机构将公平地对待其自身或其关联方在中国境内所投资或管理的物流仓储项目及基础设施基金所持有的物流仓储项目，不会将拟购入项目公司已取得的或本应由拟购入项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。外部管理机构不会，且将敦促关联方不得，利用作为外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于拟购入项目公司及拟购入基础设施资产而有利于其他外部管理机构或其关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生；

2）根据基金管理人、各拟购入项目公司与外部管理机构签署的运营管理服务协议的约定，外部管理机构进一步承诺其作为外部管理机构受委托从事拟购入基础设施项目运营管理，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；其作为外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行运营管理服务协议项下职责出现利益冲突的，其作为外部管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其持有人的利益。

二、本次扩募前拟购入基础设施项目的关联交易

本次扩募发行之前，各拟购入项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务运营需要而产生的关联交易。

（一）关联交易的合法合规性

根据普洛斯中国说明，各拟购入项目公司在借款、接受劳务及出租拟购入基础设施资产方面，存在关联收入及关联成本，涉及截至2022年9月30日仍在履行的与关联方签署的合同²⁵如下：

1、青岛普洛斯

（1）青岛普洛斯与上海普洛斯于2010年10月30日签署的青岛普洛斯原管理合同；

（2）青岛普洛斯与普洛斯企发于2022年1月1日签署的青岛普洛斯原服务合同。

2、鹤山普洛斯

（1）鹤山普洛斯与上海普洛斯于2015年1月1日签署的鹤山普洛斯原管理合同；

（2）鹤山普洛斯与普洛斯企发于2022年1月签署的鹤山普洛斯原服务合同；

（3）鹤山普洛斯与江门普枫新能源有限公司于2020年4月13日签署的《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁合同》；

（4）鹤山普洛斯与普洛斯中国于2018年、2021年签署的鹤山普洛斯贷款合同2。

3、重庆普南

（1）重庆普南与上海普洛斯签署的重庆普南原管理合同；

（2）重庆普南与普洛斯企发于2022年1月1日签署的重庆普南原服务合同；

（3）重庆普南与重庆普南境外股东于2013年7月25日签署的《股东贷款协议》、于2014年10月11日签署的《股东贷款协议之补充协议》、于2017年7月5日签署的《股东贷款协议之补充协议二》、于2018年7月23日签署的《股东贷款协议之补充协议三》、于2021年4月9日签署的《股东贷款协议之补充协议四》、于2021年7月19日签署的《股东贷款协议之补充协议五》以及于2022年1月17日签署的《股东贷款协议之补充协议六》，约定重庆普南境外股东向重庆普南提供的借款本金金额为人民币175,000,000元，贷款期限自2021年7月24日至2024年7月24日止（“重庆普南特定债务1”）；

（4）重庆普南与GLP GV China 6 Offshore Pte. Ltd.于2022年2月10日签署的《股东贷款协议》、于2022年签署的《股东贷款协议之补充协议》，约定GLP GV China 6Offshore Pte. Ltd.向重庆普南提供本金金额为人民币125,800,000元的借款，贷款期限自2022年2月15日至2027年2月14日（“重庆普南特定债务2”，与“重庆普南特定债务1”统称为“重庆普南特定债务”）。

（二）关联交易的定价公允性

根据模拟合并财务报表及相关附注，2022年1-9月合并层面关联方提供的出租物业及提供劳务收入合计12.83万元，接受关联方劳务（不含关键管理人员薪酬）支出合计约1,478.21万元，占汇总营业收入的比例分别为0.14%、16.45%。

经核查，报告期内上海普洛斯为拟购入项目公司以及其他仓储物流项目提供服务并收取费用的标准基本一致。普洛斯企业发展（上海）有限公司为拟购入项目公司以及其他仓储物流项目提供服务并收取费用的标准基本一致。

经核查，江门普枫新能源有限公司作为关联方与鹤山普洛斯物流园有限公司于2020年4月13日签署的《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁合同》，该光伏电站屋顶租赁合同租金与同类租赁合同租金无偏离20%以上的情况，且该等租金收入在报告期内占拟购入基础设施项目总营业收入的0%、0.05%、0.15%和0.14%，不影响拟购入基础设施项目的市场化运营。

三、基金运作期内基础设施基金的关联交易

（一）关联方认定

1.具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2.具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

（二）关联交易的类型

本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

3、项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

（三）关联交易的决策机制

1、决策机制

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行基础设施基金投资决策委员会审议等内部审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

2、审批的豁免

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

（四）关联交易的信息披露

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

本基金自设立以来发生的关联交易详见本基金定期报告。

第十九部分基础设施基金扩募与基础设施项目购入

一、基金扩募条件

本基金的扩募应符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》、基金合同及其他有关规定。

符合下列条件时，基金管理人可结合本基金实际运营情况及相关法律法规的要求，开展本基金扩募工作：

（一）基金运营业绩良好；

（二）基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

（三）基金份额持有人大会决议通过；

（四）法律法规、上海证券交易所要求的其他条件。

特别地，本基金扩募进行新购入基础设施项目的，还应当符合《新购入基础设施项目指引》对新购入基础设施项目的各项原则和条件要求。

二、基金扩募程序

基金扩募相关事项（扩募方案、扩募发售价格或定价方式及相应的份额数量等）应当根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，由其进行审议决策。其中，金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过；金额不足基金净资产50%的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。

（一）扩募购入项目的程序

1、扩募进行新购入基础设施项目的，应当履行基金管理人必要内部决策程序，依法披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更草案、扩募方案，并按规定履行变更注册程序；

2、履行变更注册程序后，应当根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审议决策。基础设施基金就项目购入召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

3、在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决通过，经报中国证监会备案后，基金管理人根据中国证监会、证券交易所等相关要求履行适当程序可启动扩募发售工作。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、尽职调查要求等应当与基础设施基金首次发售要求一致。

（二）其他情形项下的扩募程序

本基金扩募的目的是项目购入以外的其他情形的，基金管理人须根据法律法规及基金合同约定进行变更注册并召开基金份额持有人大会。基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。

在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定扩募方案。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基金的扩募提供专业服务。

三、扩募的方式、定价方法

本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售。向不特定对象发售包括向本基金原持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

本基金的扩募将按照中国证监会和上海证券交易所的规定进行。基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及其市场公允价值等有关因素，合理确定交易价格或价格区间，并按照规定履行必要决策程序。

四、扩募的备案条件

本基金扩募募集期限届满，同时满足下列情形，达到扩募发售成功的条件：

（一）基金扩募份额总额不低于准予注册规模的80%；

（二）新购入基础设施项目的，相关基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等按规定参与战略配售；

（三）中国证监会、上海证券交易所规定其他要求。

基金扩募募集期限届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金扩募发售的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告10日内，按规定向中国证监会办理相关手续。

达到基金扩募发售成功条件的，基金管理人办理完毕相关手续后，新基金合同生效，否则新基金合同不生效。基金管理人应按规定对新基金合同生效事宜予以公告。

五、扩募变更注册的新基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果扩募募集期限届满，未满足扩募发售成功条件的，应按照如下方式处理：

（一）基金管理人应当在基金扩募募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息；

（二）扩募涉及新购入基础设施项目的，评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用，不得从投资者认购款项中支付；

（三）如基金扩募募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得向投资者请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

六、法律法规或监管部门对基础设施基金的扩募另有规定的，从其规定。

第二十部分基金资产的估值

一、估值日

本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

二、核算及估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（四）基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（五）基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

（六）证券交易所上市的有价证券的估值

1、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

（八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

（九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十一部分基金的收益分配

一、基金可供分配金额

可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。

基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（三）基础设施项目资产减值准备的变动；

（四）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（五）支付的利息及所得税费用；

（六）应收和应付项目的变动；

（七）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；

（八）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金收益分配原则

（一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（二）本基金收益分配方式为现金分红；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。

五、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

第二十二部分基金的费用与税收

一、基金费用的种类

（一）基金的管理费用；

（二）基金的托管费用；

（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

（四）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、仲裁费和诉讼费；

（五）基金份额持有人大会费用；

（六）基金的证券交易结算费用；

（七）基金的银行汇划费用；

（八）基金上市费及年费、登记结算费用；

（九）基金账户开户费用、维护费用；

（十）除上述所列费用以外，基础设施基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

（十一）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基础设施基金产品中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金的管理费用

本基金的管理费用包括固定管理费用及浮动管理费用。

1、固定管理费用

本基金的固定管理费用由固定管理费用1和固定管理费用2组成。固定管理费用每日计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

（1）固定管理费用1

固定管理费用1的费率为0.1%/年，其中85%由基金管理人收取，15%由计划管理人收取。固定管理费用1的计算方法如下：

H₁= ∑（𝑃_i× N_i） × 0.10 % ÷ 当年天数

H₁为当日应计提的固定管理费用1；

𝑃_i为截至该日，本基金第i次募集的认购价格；

N_i为截至该日，本基金第i次募集的认购份额；

基金募集包括基金首次发售和基金扩募发售，募集的认购价格和认购份额以基金合同生效公告和扩募相关公告中披露为准。

（2）固定管理费用2

固定管理费用2为本基金首次发售募集资金规模58.35亿元的0.60%/年，由外部管理机构向首次发售购入的基础设施项目收取，对本次及后续新购入的基础设施项目不再收取固定管理费用2。

H₂= 58.35 亿元 × 0.60 % ÷ 当年天数

H₂为当日应计提的固定管理费用。

2、浮动管理费用

本基金的浮动管理费用由外部管理机构收取，为每一项目公司应付浮动管理费用之和。浮动管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

外部管理机构向每一项目公司收取的浮动管理费用f的计算方法如下：

f=i×R%

f为外部管理机构当年向每一项目公司收取的浮动管理费用；

i为每一项目公司当年经审计的仓储租赁收入（以基金年度审计报告为准）；

R为浮动管理费用的费率。

具体计提标准如下：

表22-2-1：浮动管理费用计提标准

年份	项目	I（亿元）	R（%）
2023年	首次发售购入项目	I1＜3.21	4.8
		3.2≤I1≤3.8	5.0
		I1＞3.8	5.2
	本次新购入项目	/	13
2024年起	首次发售购入项目	I2<(T×85%)	4.8
		(T×85%)≤I2≤T	5.0
		I2>T	5.2
	本次新购入项目	I2<(T×85%)	12
		(T×85%)≤I2≤T	13
		I2>T	14

上表中I₁为本基金首次发售购入的项目公司当年经审计的仓储租赁收入的总和（以基金年度审计报告为准）；

上表中I₂为本基金本次新购入项目完成后，本基金所持各项目公司当年经审计的仓储租赁收入的总和（以基金年度审计报告为准）；

上表中T=Max[上年度的I₂值，上年度的T值]。其中：

2023年度T=本基金本次新购入项目变更注册时，审计机构出具的《可供分配金额测算报告》所载2023年度的预测仓储租赁收入；

2023年度I₂=∑首次发售购入的各项目公司2023年度仓储租赁收入审定数+∑本次新购入的各项目公司2023年度仓储租赁收入审定数/外部管理机构实际管理天数*365（前述审定数据以基金2023年度审计报告为准）。

经履行适当程序，基金管理人有权根据基金扩募、基础设施项目购入或出售的基础设施项目实际变化情况对上述规则进行调整。

（二）基金的托管费用

本基金的托管费用按基金募集规模的0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下：

H=∑（𝑃_i×N_i）×0.01%÷当年天数

H为当日应计提的托管费用；

𝑃_i为截至该日，本基金第i次募集的认购价格；

N_i为截至该日，本基金第i次募集的认购份额；

基金募集包括基金首次发售和基金扩募发售，募集的认购价格和认购份额以基金合同生效公告和扩募相关公告中披露为准。

基金的托管费用每日计算，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十一）费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）首次发售基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

（四）基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用（为新购入基础设施项目进行的扩募募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收

本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十三部分基金的会计与审计

一、基金会计政策

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。

各类投资性房地产的预计使用寿命、预计残值率分别为：

项目	预计使用寿命	预计残值率
土地使用权及土地开发成本	30~43年	0%
仓库及建筑物	0~20年	0~10%
投资性房地产改良支出	0~10年	0~10%

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

第二十四部分基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》、基金合同及其他有关规定。

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

（一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。

基金扩募且向不特定对象发售的，基金管理人应当在发售首日的三日前将招募说明书等登载在规定网站上，供公众查阅。

新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的，基金管理人应当在发售前将招募说明书等登载在规定网站上，供公众查阅。

（二）基金发售方案、询价公告

基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，上海证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）发行情况报告书

新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的，基金管理人应当在发售验资完成后的两个工作日内，将发行情况报告书刊登在上海证券交易所网站和规定网站上，供公众查阅。

（五）基金合同生效公告

基金管理人应当根据法律法规要求在规定媒介上登载基金合同生效公告。

（六）基金份额（包括扩募份额）上市交易公告书

本基金基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有的基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金与专项计划管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

7、基础设施基金与专项计划管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代表基础设施资产的真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转让。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

（八）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募、延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人；

9、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到严重行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金推出新业务或服务；

18、基金停复牌；

19、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

20、金额占基金净资产10%及以上的交易；

21、金额占基金净资产10%及以上的损失；

22、基础设施项目购入或出售；

23、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

24、基金管理人、基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

25、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

26、出现要约收购情形时；

27、中国证监会规定以及可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。

（九）澄清公告

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。

（十）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十一）清算报告

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他信息。

六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

七、暂缓披露基金信息的情形

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息：

（一）不可抗力；

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄漏；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。上海证券交易所对暂缓披露实行事后监管。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。

八、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。

第二十五部分基金的终止与清算

一、基金合同的变更

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

（四）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

（五）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（六）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（七）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（八）基金合同约定的其他情形；

（九）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行会计核算和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十六部分基金合同的内容摘要

一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务

（一）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（17）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换；

（18）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（19）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；

（20）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（22）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）基金管理人在扩募发售期间未能达到规定条件的，扩募发售失败，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（16）建立并保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（19）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（23）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务办法》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》、《业务规则》等相关要求，特定扩募发售对象持有的扩募基金份额还需遵守《新购入基础设施项目指引》的相关要求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）基础设施项目的原始权益人还应当履行《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》等法规规定的义务。

（15）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由

1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）；

（2）决定更换基金管理人；

（3）决定更换基金托管人；

（4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

（5）转换基金运作方式；

（6）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）变更基金类别；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）变更基金投资目标、范围或策略；

（10）变更基金份额持有人大会程序；

（11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

（15）决定基金扩募；

（16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形）；

（18）决定修改基金合同的重要内容；

（19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（4）基金推出新业务或服务；

（5）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；

（6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（7）按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将基金管理人变更为其设立的子公司；

（8）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、外部管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（9）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

（8）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止基金合同或延长基金合同期限；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

（9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形,拟执行减免租金政策的。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

（一）基金合同的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

4、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

5、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

6、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

7、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

8、基金合同约定的其他情形；

9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

四、争议的处理

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律管辖并从其解释。

五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。

第二十七部分基金托管协议的内容摘要

一、托管协议当事人

（一）基金管理人

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

法定代表人：胡长生

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币5亿元

存续期限：持续经营

联系电话：010-63211122

（二）基金托管人

名称：兴业银行股份有限公司（简称：兴业银行）

注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

办公地址：上海市浦东新区银城路167号

邮政编码：350013

法定代表人：吕家进

成立日期：1988年8月22日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74号

组织形式：股份有限公司

注册资本：207.74亿元人民币

存续期间：持续经营

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、融资比例进行监督。

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

（3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。

基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据有关相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。

基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。

（六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金关联交易进行监督。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。本基金参与关联交易的具体要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方于2个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交易名单开始生效。

（七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。

（九）基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。

基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。

（十）基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督

基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。

基础设施项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。

如不采取上述模式放款的，则应将“监督账户”作为借入款项的收款账户，由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。

（十一）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（十二）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（十三）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。

（十四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管

（一）基金财产保管的原则

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得互相抵消。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。

6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对此不承担相应责任。

7、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金的扩募

1、基金扩募募集期限届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金扩募发售的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告10日内，按规定向中国证监会办理相关手续。达到基金扩募发售成功条件的，基金管理人办理完毕相关手续后，新基金合同生效，否则新基金合同不生效。基金管理人应按规定对新基金合同生效事宜予以公告。

2、如果扩募募集期限届满，未满足扩募发售成功条件的，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

（三）基金银行账户的开立和管理

1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。

2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。

（四）定期存款账户

基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。

（五）债券托管账户的开设和管理

基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

（六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（七）其他账户的开立和管理

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监督协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本通过邮递方式送达基金托管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

五、基金资产净值计算、估值和会计核算

（一）基础设施基金的资产净值

1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

3、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（二）基础设施基金的估值日和估值对象

1、本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（三）基础设施基金的核算及估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

2、基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

3、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

4、基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

5、基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

6、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

7、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

8、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

9、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

10、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

11、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

（四）基础设施基金的核算及估值程序

1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

3、基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

（五）基金资产的会计核算、复核完成的时间

基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和托管人于每季度进行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（六）估值错误的处理方式

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（八）基金净值的确认

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（九）特殊情况的处理方法

1、基金管理人或基金托管人按前述核算及估值方法的第（10）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（十）基础设施项目的评估

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

(1)基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

(2)本基金扩募；

(3)提前终止基金合同拟进行资产处置；

(4)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

(5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

(1)评估基础及所用假设的全部重要信息；

(2)所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

(3)基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

(4)基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

(5)影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

(6)评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

(7)调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

(8)可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

（十一）基金的会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。

各类投资性房地产的预计使用寿命、预计残值率分别为：

项目	预计使用寿命	预计残值率
土地使用权及土地开发成本	30~43年	0%
仓库及建筑物	0~20年	0~10%
投资性房地产改良支出	0~10年	0~10%

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号-投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（2）应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

6、本基金独立建账、独立核算；

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

（十二）基金财务报表的编制和复核时间要求

1、报表的编制

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两个月完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

2、报表的复核

基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。

基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。

（十三）基金的年度审计

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

（十四）基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果（如有）。

六、基金份额持有人名册的保管

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期不少于20年。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年报前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

七、争议的解决方式

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协商、调解未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中国法律管辖并从其解释。

八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算

（一）托管协议的变更程序

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止出现的情形

1、基金合同终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；

4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十八部分对基金份额持有人的服务

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，不断完善并增加或修改服务项目。主要服务内容如下：

一、对交易确认单的寄送服务

每次交易结束后，投资人可在T+2日后通过销售机构的网点查询和打印交易确认单，或在T+2日后通过电话、网上服务手段查询交易确认情况。基金管理人不向投资人寄送交易确认单。

二、网上理财服务

通过本基金管理人网站，投资人可获得如下服务：

1、查询服务

直销柜台的投资人可以通过基金管理人网站查询所持有基金的基金份额、交易记录等信息。

2、信息资讯服务

投资人可以通过基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文件、基金定期报告、基金临时公告及基金管理人最新动态等相关资料。

三、电子邮件服务

基金管理人为投资人提供电子邮件方式的业务咨询、投诉受理、基金份额查询等服务。

四、客户服务中心电话服务

投资人或基金份额持有人如果想了解交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息，拨打基金管理人全国统一客服电话400-868-1166（免长途话费）可享有如下服务：

1、自助语音服务：客服中心自助语音系统提供7×24小时的全天候服务，投资人可以自助查询账户余额、交易情况等信息。

2、人工电话服务：客服可以为投资人提供业务咨询、信息查询、资料修改、投诉受理等服务。

3、电话留言服务：非人工服务时间或线路繁忙时，投资人可进行电话留言。

基金管理人网站和电子信箱

基金管理人网址：www.ciccfund.com

电子信箱：services@ciccfund.com

五、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

第二十九部分其他应披露事项

原始权益人就各项目公司已制定完整的拟纳税方案，详细描述各纳税主体在本次扩募交易过程中需缴纳的所有税种以及应缴纳税额的计算方法，并将拟纳税方案向有权管辖的税务部门进行咨询并书面报告；原始权益人已聘请税务师事务所普华永道咨询（深圳）有限公司北京分公司就拟纳税方案出具第三方专业意见；原始权益人已就纳税事宜出具了承诺函。具体如下：

一、完整的拟纳税方案

1、本次交易涉及税种

本次扩募拟由计划管理人（代表专项计划的利益）从各项目公司境外股东收购各项目公司100%股权，交易过程中不涉及底层房产、土地的转让步骤，无需进行资产层面的剥离或重组，因此不涉及资产转让环节所涉及的增值税及附加、企业所得税、土地增值税、契税、印花税缴纳。本次股权转让交易中涉及的税种及适用情况如下：

（1）所得税：根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告[2017]37号），境外股东需取得的股权转让所得按10%的税率计算缴纳预提所得税。

（2）印花税：各项目公司股权转让过程中，签署股权转让协议的双方，将按照股权转让协议所载金额的0.05%贴花，分别向所在地主管税务机关缴纳印花税。

（3）增值税及附加税费：境外股东转让非上市公司股权，不属于增值税应税范围，无需缴纳增值税及附加税费。

（4）契税：根据《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令[1997]224号），专项计划收购各项目公司股权无需缴纳契税。

（5）土地增值税：境外股东转让项目公司股权，不涉及建筑物、附着物及土地使用权的转让，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令[1993]138号）的规定，不属于应纳土地增值税的行为，无需缴纳土地增值税。

2、本次交易纳税方案

根据《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部、税务总局公告[2022]3号，以下简称“3号公告”），二、基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。结合本次交易安排，鉴于向基础设施REITs转让标的项目公司股权的主体均为各项目公司的境外股东，原始权益人未直接向基础设施REITs转让项目公司股权，因此，不能适用3号公告的递延纳税处理。

（1）企业所得税

由于各项目公司原股东均为境外主体，在股权转让价款支付出境前，需根据届时外汇政策完成所得税代扣代缴及外汇出境手续。境内受让方对外支付股权转让价款应按规定在其所在地主管税务机关办理对外支付税务备案。

根据《企业所得税法》、《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号，以下简称“37号文”）的规定，对非居民企业取得来源于中国境内转让财产所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴。境内受让方作为扣缴义务人，应向所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款。结合本次交易安排，由于专项计划并非法人主体，中金公司作为专项计划管理人拟代专项计划对交易环节境外主体取得的境内股权转让所得履行代扣代缴所得税义务。

（2）印花税

股权转让协议的双方应分别向所在地主管税务机关缴纳印花税。

二、纳税方案向有权管辖的税务部门进行咨询并书面报告情况

普洛斯中国已分别与各项目公司主管税局进行沟通咨询，并发送了《关于中金普洛斯仓储物流基础设施REITs扩募交易环节纳税方案的说明》的书面报告。普洛斯中国及相关纳税主体将在税务部门的指导下，根据项目进展履行各项纳税程序。

三、纳税方案第三方意见情况

根据税务顾问普华永道咨询（深圳）有限公司北京分公司出具的《关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金扩募项目税务意见》，本次扩募过程中涉及税种及纳税方案情况如下：

1、增值税

项目公司的各境外股东转让境内3个项目公司的股权，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及相关规定，不属于应纳增值税的行为，无需缴纳增值税及附加税费。

2、企业所得税

项目公司的各境外股东作为非居民企业，转让项目公司股权取得的所得，按《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例相关规定，作为来源于中国的所得，缴纳企业所得税，并由支付人为扣缴义务人，施行源泉扣缴。

根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告[2017]37号）规定，以股权转让收入减除股权净值后的余额作为股权转让所得按10%的税率计算缴纳预提所得税，股权转让对价的支付方负有代扣代缴义务。

股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

尽管项目公司的各境外股东所在国与我国有税收协定，但相关税收协定并未对转让项目公司股权所得提供协定优惠待遇。

普洛斯上海及中金公司与中金公司的主管税务机关沟通后确认，由中金公司（作为专项计划的计划管理人）拟代专项计划对交易环节境外主体取得的境内股权转让所得履行代扣代缴所得税义务，向专项计划管理人所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款。

根据《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部、税务总局公告[2022]3号，以下简称“3号公告”），二、基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。结合本次交易安排，向基础设施REITs转让各项目公司股权的主体为各项目公司的境外股东，原始权益人未直接向基础设施REITs转让项目公司股权，因此不适用3号公告。

3、契税

专项计划收购项目公司股权，未发生不动产权属转移，根据《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令[1997]224号），不属于应纳契税的行为，无需缴纳契税。

4、土地增值税

境外股东转让项目公司股权，不涉及建筑物、附着物及土地使用权的转让，按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令[1993]138号）的规定，不属于应纳土地增值税的行为，无需缴纳土地增值税。

5、印花税

根据《中华人民共和国印花税法》的规定，股权转让协议属于印花税应税凭证中的产权转移书据。境外股东转让项目公司股权过程中，境外股东与专项计划作为签署股权转让协议的双方，需要按照股权转让协议所载金额的万分之五缴纳印花税。

四、原始权益人关于纳税事宜的承诺函

原始权益人就纳税事宜出具了承诺函，普洛斯中国承诺中金普洛斯REIT扩募发行并新购入基础设施项目或存续期间，如税务部门要求补充缴纳中金普洛斯REIT扩募发行并新购入基础设施项目过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

第三十部分招募说明书的存放及查阅方式

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，投资人可在办公时间查阅；投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件，基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

投资人还可以直接登录基金管理人的网站（www.ciccfund.com）查阅和下载招募说明书。

第三十一部分备查文件

（一）中国证监会准予中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的文件

（二）《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

（三）《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

（四）关于申请中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金变更注册的法律意见书

（五）基金管理人业务资格批复和营业执照

（六）基金托管人业务资格批复和营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

基金托管人业务资格批件和营业执照存放在基金托管人处；基金合同、基金托管协议及其余备查文件存放在基金管理人处。投资人可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。

中金基金管理有限公司

2023年3月14日

Footnotes

1. 根据普洛斯中国说明，系青岛普洛斯境外股东China Logistics Holding XVII Srl曾用名，下同。 ↩

2. 本次拟购入基础设施资产于2022年9月30日的估值合计为15.72亿元。根据模拟汇总净资产表，拟购入基础设施项目于2022年9月30日的总资产约为人民币17.54亿元，经营性负债金额合计约人民币0.27亿元（应付账款余额约人民币0.02亿元，预收款项余额约人民币0.0006亿元，其他应付款中的其他项目余额约人民币0.25亿元。经营性负债=应付账款+预收款项+其他应付款中的其他项目，即人民币0.27亿元），拟购入基础设施项目总资产扣减经营性负债后净额约为17.27亿元。 ↩

3. 拟发售基金份额数量上限=拟发售金额上限/（持有人大会公告日前20个交易日的交易均价×90%）×（1+调增比例），其中调增比例不高于10%。拟发售基金份额数量上限以基金持有人大会公告披露内容为准。 ↩

4. 本次扩募完成前基金市值=2023年3月13日（不含当日）前20个交易日的交易均价×基金份额。其中2023年3月13日（不含当日）前20个交易日交易均价=2023年3月13日（不含当日）前20个交易日基金交易总额÷2023年3月13日（不含当日）前20个交易日基金交易总量，不含大宗交易。 ↩

5. 时点平均出租率为基于某时点各仓储物流园以可租赁面积加权计算时点出租率的平均值 ↩

6. 至收益期结束，下同 ↩

7. 拟购入项目公司单体报表的投资性房地产科目于2022年1月1日起由成本法计量变更为公允价值法计量，为了保持数据的可比性，上述合并报表中2022年1-9月的财务数据仍然保持成本法计量。 ↩

8. 行业信息取自万得行业分类，如无相关信息则取自企查查公开信息。 ↩

9. 仅为正在执行的租赁合同的租赁起始日。 ↩

10. 此处为截至尽职调查基准日的剩余租赁期。 ↩

11. 截至尽职调查基准日，租户A及A2已不是拟购入基础资产的承租人，由于租户A及A2同属于租户A1关联方且存在历史租赁记录，此处将租户A及关联方A1、A2合并统计。 ↩

12. 租户D1先后签署了2份租赁合同，租赁不同单元，此处按2份租赁合同的具体内容分别进行列示。 ↩

13. 截至尽职调查基准日，租户A及A2已不是拟购入基础资产的承租人，由于租户A及A2同属于租户A1关联方且存在历史租赁记录，此处将租户A及关联方A1、A2共同认定为重要现金流提供方。租户A及其关联方A1、A2作为承租人，在拟购入基础设施项目中最近三年及一期的租赁情况如下： ↩

14. 为免疑问，不包括截至2022年9月30日重庆普南虽已签署但尚未实际提款的对外举借贷款的贷款合同。 ↩

15. 为免疑问，不包括截至2022年9月30日重庆普南虽已签署但尚未实际提款的对外举借贷款的贷款合同项下的借款。 ↩

16. 本次拟购入基础设施资产于2022年9月30日的估值合计为15.72亿元。根据模拟汇总净资产表，拟购入基础设施项目于2022年9月30日的总资产约为人民币17.54亿元，经营性负债金额合计约人民币0.27亿元（应付账款余额约人民币0.02亿元，预收款项余额约人民币0.0006亿元，其他应付款中的其他项目余额约人民币0.25亿元。经营性负债=应付账款+预收款项+其他应付款中的其他项目，即人民币0.27亿元），拟购入基础设施项目总资产扣减经营性负债后净额约为17.27亿元。 ↩

17. 本次扩募完成前基金市值=2023年3月13日（不含当日）前20个交易日的交易均价×基金份额。其中2023年3月13日（不含当日）前20个交易日交易均价=2023年3月13日（不含当日）前20个交易日基金交易总额÷2023年3月13日（不含当日）前20个交易日基金交易总量，不含大宗交易。 ↩

18. 本次扩募完成后模拟基金市值=本次扩募完成前基金市值+本次扩募基金发售金额上限。 ↩

19. 因项目公司投资性房地产历史上采用成本模式计量，投资性房地产的累计折旧及摊销导致未分配利润无法向原始权益人完全分配，从而累积在项目公司形成期初现金余额。 ↩

20. 拟购入项目公司期初现金余额=货币资金-经营性负债=货币资金-应付账款-预收账款-其他应付款中的其他项目。 ↩

21. 普洛斯中国及其控股股东或者关联方不存在涉及商品住宅和商业地产开发的项目。 ↩

22. 资产管理规模（AUM）按投资区域划分为中国47%、日本25%、欧洲14%、美国7%以及其他国家和市场的7%。AUM是指普洛斯的房地产资产和尚未实施的出资承诺按目标贷款与价值比率合计的市场价值，包括普洛斯的私募股权基金和招商局资本管理的基金。 ↩

23. 通过与IndoSpace的战略合作。 ↩

24. 包括销货成本及其他金融服务成本和物业相关支出。 ↩

25. 根据普洛斯中国说明，各拟购入项目公司将于本次扩募发行前收回全部提供给关联方的委托贷款（含本金及利息），故暂未披露各拟购入项目公司向其关联方提供委托贷款的相关情况。 ↩