招募说明书（封卷稿）

华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(草案)

基金管理人:华安基金管理有限公司

基金托管人:中国工商银行股份有限公司

重要提示

本基金于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会《关于准予华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可[202X]X号）注册，进行募集。

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意本基金的基金份额的上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为基础设施基金，基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具备不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基础设施基金通过基础设施资产支持证券、特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本基金主要投资于消费类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险，包括但不限于消费基础设施行业相关的风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险），基础设施基金的投资管理风险（基金首次投资的交易风险、基础设施项目运营风险、估值与现金流预测的风险、基础设施项目直接或间接对外融资的风险、基础设施项目评估结果偏差风险、基础设施项目收购与出售的相关风险、土地使用权到期、被征用或收回的风险、利益冲突风险、关联交易风险），其他与基础设施基金相关的特别风险（集中投资风险、流动性风险、募集失败风险、基金管理人的管理风险、运营管理机构的尽职履约风险、计划管理人、托管人尽职履约风险、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、暂停上市或终止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。具体请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

本基金的存续期为自基金合同生效之日起21年，存续期内本基金封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金合同终止。

本基金在存续期内采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可直接参与相关平台交易，或将基金份额跨系统转托管至场内证券经营机构后参与证券交易所场内交易。

投资者购买本基金的基金份额需遵守《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《REITs业务办法》”）等相关规则规定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读《基金合同》《招募说明书》、风险揭示书、基金产品资料概要等信息披露文件，了解基金的风险收益特征，熟悉基础设施基金相关规则，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

基金管理人管理的其它基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

重要风险提示

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

一、基础设施基金的特有风险

（一）消费基础设施行业相关的风险

1、宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政策的支持，为消费基础设施相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素的发展趋势不及预期，对基础设施项目或将造成重大不利影响。

2、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险

随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、消费基础设施政策等的调整，导致基础设施项目周边的商圈环境发生变化，影响租户和消费者需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。

此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于兴建项目而导致交通受阻等，可能导致基础设施项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的重要性地位发生改变，影响项目对租户和消费者的吸引力，对项目经营造成不利影响。

（二）基础设施基金的投资管理风险

1、基金首次投资的交易风险

（1）相关交易未能完成或未能及时完成的风险

本基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，专项计划将根据《SPV公司股权转让协议》受让原始权益人持有的SPV公司100%股权，并出具股东决定向SPV公司进行增资，同时根据《借款合同》约定向SPV公司发放股东借款，在SPV公司层面搭建股债结构。在完成上述步骤后，SPV公司按照《项目公司股权转让协议》向百联股份支付股权转让对价，收购项目公司即“上海又一城购物中心有限公司”100%股权。

上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。

（2）吸收合并可能失败的风险

在基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购目标资产支持专项计划，专项计划将收购SPV公司进而持有项目公司。上述步骤完成后，本基金将启动吸收合并的相关工作。

受限于法律法规规定、监管政策及各地区市场监督管理部门工作人员对吸收合并的理解和具体业务办理可能存在差异，吸收合并可能存在无法完成或无法在预定时间内启动或完成的风险。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的顺利运作造成一定影响。特别地，如果本基金在完成项目公司吸收合并SPV公司之前，SPV公司的股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将可能导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税的情形。

（3）相关法律和税务风险

本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在无法完成或无法在预定时间内启动或完成的可能性，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

2、基础设施项目运营风险

（1）市场竞争风险

本基础设施项目位于上海市杨浦区五角场板块，周边已开业竞争物业主要包括合生汇、万达广场、白玉兰广场三处物业；建设中待开业的项目体量普遍偏小，主要分布于新江湾板块，以商务配套类商业为主，与本基础设施项目的竞争性较弱。随着现有或未来的市场份额竞争的进一步加剧，本基础设施项目与邻近购物中心在招商时难免会有商户与周边商场品牌重叠，可能造成租户招商竞争和消费客群部分分流，进而对基础设施基金造成不利影响。

（2）运营管理机构的管理风险

本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托百联股份及又一城商管为本基金基础设施项目及资产提供运营管理服务。尽管运营管理机构为本基础设施项目配备了长期管理本基础设施项目的专业运营管理团队，依然存在运营管理机构因管理手段欠佳，人员变动，执行效率等原因导致无法有效及高效管理基础设施资产的风险，对基础设施项目的收益和估值产生负面影响。若因为解聘等原因使得运营管理机构发生变更，存在短期无法确定运营管理机构或机构间交接不利的风险，将对基础设施项目的运营产生不利影响，继而影响基础设施基金的运营业绩。

（3）租赁合同尚未备案的风险

根据相关法律规定，基础设施项目正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备案手续。截至本招募说明书出具之日，基础设施项目正在履行的租赁合同尚未办理租赁登记备案手续，可能导致受到行政处罚，进而对本基金的现金流造成不利影响。

（4）部分租约集中到期的风险

本基础设施项目在2024年部分租约存在集中到期的风险，若租户届时不选择续签且无法及时完成换租工作，则会对基础设施项目的现金流造成不利影响。

（5）新租约招商的风险

目标基础设施资产的招商服务由运营管理机构有关人员主导进行。当在执行租约面临到期时，存在无法续约或以有利商业条款完成续约的可能。倘若运营管理机构在招商活动中遇阻，基础设施项目的出租收入可能下降，其经营表现及财务状况可能会因此受到不利影响，导致基金的经营业绩受到不利影响。

（6）基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险

与基础设施项目经营相关的租赁合同的期限与本基金存续期限不完全匹配，虽然符合相关商业惯例，但如有关协议或合同到期后续约或招商情况较差，新租户无法按时开业或入驻，可能会对基础设施项目的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。

（7）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）通胀率的上升，劳务成本的提高；

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（8）基础设施项目资产提升计划的相关风险

为提升项目整体经营环境、区域竞争力，继续强化现有品质家庭购物中心定位，项目公司制定2023-2026年资产提升计划相关资本性支出安排，包括公区维护升级、业态品类优化和装修补贴。

尽管基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已进行了合理考虑，但仍然可能出现未来基础设施项目相关资本性支出超出预期、调整升级事项无法按时完成或实际完成以后的招租情况无法达到预期水平等情况，从而导致改造投资的收益目标无法达成，将对基础设施项目经营业绩产生不利影响，进而对基础设施项目的现金流、外部借款（如有）的偿还能力，以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。

（9）维修和改造的相关风险

本基金存续期间，本基金基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。本基金基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。

对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造成重大不利影响。

基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。

（10）基础设施项目未来收入、净利润持续下降的风险

根据审计报告，项目公司2020至2022年实现营业收入分别为29,621.66万元、29,414.02万元及18,769.10万元，实现净利润分别为10,318.18万元、9,286.32万元及5,152.03万元。营业收入及净利润持续下降主要是受公共卫生事件影响所致。虽然随着市场消费复苏和项目经营好转，2023年已实现营业收入25,310.31万元及净利润8,656.06万元，但是受到市场环境等因素波动影响，基础设施项目未来营业收入及净利润仍有可能出现下降的情况，从而对本基金可供分配现金流产生不利影响。

（11）其他运营相关的风险

安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

基础设施资产投保金额不足的风险：基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金运作期内，基金管理人与运营管理机构将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，商业保险合同对基础设施资产的投保金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

特定声誉风险：特定声誉风险是指由原始权益人和运营管理机构的经营、管理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和运营管理机构，原始权益人评级变动对基金资产安全和日常经营以及运营管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和运营管理机构之声誉风险事件的影响。

信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，基础设施项目利用信息技术系统监控及管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰基础设施项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失灵或发生故障，可能对基础设施项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。

法律及诉讼的风险：基础设施项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外还可能会与监管部门产生分歧，而可能涉及行政诉讼及不利判决，进而导致付款责任、或其他情形干扰项目运营。此外，项目的管理层人员或许会受到起诉或其他法律诉讼，即使项目公司并无直接卷入诉讼，该等诉讼也可能影响项目的声誉，进而对基础设施项目运营产生不利影响。

使用百联商标的相关风险：基础设施项目纳入基金以后，拟委托百联股份及又一城商管作为运营管理机构履行部分运营管理职责，项目公司将继续使用百联商标开展业务。品牌是基础设施项目的重要资产，影响市场对项目的认知。与百联相关的任何消极因素、任何对相关字样和商标的不当使用、不利的市场信息以及品牌形象的恶化均可能对项目业务产生不利影响，可能导致对基金及项目公司的负面认知。另外，若运营管理机构不再由有权使用百联商标的机构担任，或百联商标持有人拒绝项目公司继续使用百联商标，项目公司可能无法继续使用百联商标开展业务。项目公司的运营业绩和基金的市场表现可能因此受到不利影响。

3、估值与现金流预测的风险

（1）估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量。

投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及物业管理费收入等形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

（3）股东借款带来现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司发放股东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承此项债务。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。

4、基础设施项目直接或间接对外融资的风险

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施。

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

5、基础设施项目评估结果偏差风险

第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。

6、基础设施项目收购与出售的相关风险

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。此外，原始权益人根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺。

基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，鉴于目标基础设施资产所在地的地方性法规及政策及土地出让合同中存在关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等目标基础设施资产的风险。

本基金存续期为21年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置或资产减值出售以寻求变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

7、土地使用权到期、被征用或收回的风险

本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地性质为商业用地。根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于至2044年2月5日止陆续到期。

根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除须符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。

政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。

8、利益冲突风险

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构之间的潜在同业竞争。本基金原始权益人及运营管理统筹机构百联股份持有并运营的位于上海市杨浦区内的同类消费基础设施项目（“竞争性项目”），运营管理机构可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

9、关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险

1、集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于消费基础设施类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2、流动性风险

本基金的存续期为自基金合同生效之日起21年，本基金为封闭式运作，不设置申购赎回，存在流动性不足等风险。

3、募集失败风险

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1,000人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

4、基金管理人的管理风险

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、消费基础设施行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

5、运营管理机构的尽职履约风险

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况下，如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

6、计划管理人、托管人尽职履约风险

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

7、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

8、专项计划等特殊目的载体提前终止风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

9、不可抗力风险

本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素

（一）基金价格波动风险

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市、或连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（三）相关参与机构的操作及技术风险

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（五）证券市场风险

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4、收益率曲线风险

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5、购买力风险

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6、再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7、信用风险

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。

信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8、其他风险

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

第一部分绪言

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）和其他有关法律法规及行业自律组织规范，以及《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

第二部分释义

在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金/本基金：指华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金

2、基金管理人：指华安基金管理有限公司

3、基金托管人：指中国工商银行股份有限公司

4、基金合同/《基金合同》：指《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书/本招募说明书：指《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新

7、基金产品资料概要：指《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新

8、基金份额询价公告：指《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》

9、基金份额发售公告：指《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新

10、上市交易公告书：指《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》

11、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

12、《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

14、《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订

15、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

16、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

17、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

18、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

19、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

20、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局

21、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

22、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

23、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

24、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

25、人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

26、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

27、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人。本基金首次发售时，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其他符合本基金战略投资者选择标准的专业机构投资者

28、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价

29、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

30、基础设施资产支持专项计划/专项计划：指华安资产百联又一城资产支持专项计划，及本基金存续期内可能购入的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划

31、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为华安资产百联又一城资产支持专项计划资产支持证券

32、原始权益人：指基础设施基金所持有基础设施项目的原所有人。本基金首次发售时，原始权益人指上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）

33、基础设施项目公司/项目公司：指拥有基础设施资产合法、完整产权或经营权利的法人实体。就本基金首次发售时，项目公司指上海又一城购物中心有限公司

34、SPV/SPV公司：指上海百淞咨询管理有限公司。SPV由原始权益人设立，根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让SPV100%股权，并拟由SPV作为特殊目的公司受让项目公司100%股权，项目公司在根据《吸收合并协议》吸收合并SPV后，SPV注销，由项目公司承继SPV的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务

35、资产支持证券管理人/专项计划管理人：指华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资产”）

36、监管银行：指中国工商银行股份有限公司上海市分行，根据《资金监管协议》约定对本基金所持有项目公司的相关资金账户进行资金监管

37、专项计划托管人/资产支持证券托管人：指中国工商银行股份有限公司上海分行

38、基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。本基金首次发售时的目标基础设施资产，指位于上海市杨浦区淞沪路8号的上海又一城购物中心（包括房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权，基础设施资产对应的不动产权属证书编号为“沪房地杨字(2010)第012270号”）

39、基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》所投资的资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标基础设施项目为通过“华安资产百联又一城资产支持专项计划”、SPV持有的基础设施项目

40、运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理的《基础设施基金指引》规定的外部管理机构，就本基金而言，指上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）及上海百联又一城商业管理有限公司（以下简称“又一城商管”）的合称。其中百联股份拟任运营管理统筹机构，又一城商管拟任运营管理实施机构

41、财务顾问：指国泰君安证券股份有限公司

42、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见招募说明书

43、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所，具体信息参见招募说明书

44、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见招募说明书

45、参与机构：指为本基金提供专业服务的资产评估机构、会计师事务所、律师事务所、运营管理机构等专业机构

46、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额等业务

47、销售机构：指华安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

48、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

49、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

50、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

51、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金份额的登记、存管、结算及相关业务，及其不时修订和补充

52、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

53、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统

54、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统

55、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等基金业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

56、场外基金账户：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金账户，投资者参与本基金场外认购的，应当持有场外基金账户，记录在该账户下的基金份额登记在登记机构的登记结算系统

57、场内证券账户：指投资人开立的中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户，基金投资者通过上海证券交易所交易系统办理基金交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户，记录在该账户下的基金份额登记在登记机构的证券登记系统

58、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

59、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

60、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告

61、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日

62、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事项导致基金份额总额发生变化的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

63、封闭期/存续期：指自基金合同生效日至《基金合同》终止之间的期限，封闭期/存续期内本基金不开放申购、赎回业务

64、《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、华安基金管理有限公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订

65、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

66、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

67、元：指人民币元

68、基金收益：指基金投资所得目标基础设施资产支持证券收益分配、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

69、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定

70、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、各类有价证券、银行存款本息、应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并报表层面计量的总资产

71、基金资产净值/基金净资产：指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产

72、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表日，估值日包括半年度和年度最后一日以及法律法规规定的其他日期

73、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数

74、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

75、扩募：指基础设施基金存续期内，经履行变更注册、取得基金份额持有人大会表决通过等规定程序后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入基础设施项目等相关法律法规允许的用途

76、本次交易：本基金通过首次发售募集资金，用于投资华安资产发行的华安资产百联又一城资产支持专项计划，以穿透持有目标基础设施项目全部所有权

77、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

78、不可抗力：指本基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在本基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本基金合同当事人无法全部或部分履行本基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易

79、中国：指中华人民共和国。为框定发售区域之目的，就本基金合同而言，基金份额的发售区域不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

特别说明：本招募说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

第三部分基础设施基金整体架构

一、本基金整体结构及交易安排

（一）本基金的整体架构

本基金在基金合同生效后以首次募集资金投资的基础设施资产支持证券为“华安资产百联又一城资产支持专项计划”，通过持有上述资产支持证券的全部份额，进而持有目标基础设施资产所属的项目公司及SPV公司的全部股权及对该等项目/SPV公司的全部股东债权。

本基金整体架构图（实施吸收合并前）如下：

如本次吸收合并完成后，本基金的整体架构图如下：

（二）本基金的交易安排

1、基金合同成立生效与基金的投资

（1）基金管理人获得中国证监会关于准予本基金注册的批文及上海证券交易所关于同意基金上市的无异议函，计划管理人华安资产获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函。

（2）基金管理人应按照法律法规及基金合同约定启动并完成基金募集发售工作。本基金募集结束并达到基金备案条件后，基金管理人向证监会办理基金备案手续，自取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。

（3）基金管理人根据基金合同约定，以及基金管理人与计划管理人华安资产签订的《认购协议》，以本基金募集资金在扣除基金层面预留费用后，全部用于认购由华安资产设立的“华安资产百联又一城资产支持专项计划”（以下简称“华安资产专项计划”）的全部资产支持证券份额。上述专项计划成立后，本基金取得专项计划的全部份额，成为其唯一持有人。

2、华安资产专项计划设立

专项计划募集期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总额（不含专项计划募集期间认购资金产生的利息）不低于资产支持证券目标发售规模，则管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金（不含利息）全部划转至已开立的专项计划账户并完成验资，完成验资当日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划设立日后的第1个工作日通知所有投资者，并在专项计划设立日起5个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告（电子扫描件）。

3、华安资产专项计划资金的运用、投资安排

专项计划根据专项计划资产管理合同、《关于上海又一城购物中心有限公司之股权转让协议》（简称“《项目公司股权转让协议》”）等约定，拟以本基金募集资金的认购款：

（1）基础资产投资

在专项计划设立后，计划管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募集资金用于购买SPV公司100%的股权、向SPV公司进行增资并发放借款、支付与前述交易相关的税费，并由SPV公司进一步受让项目公司100%股权。

1）计划管理人根据《关于上海百淞咨询管理有限公司之股权转让协议》（简称“《SPV股权转让协议》”）约定，在相应期限内向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将相应专项计划资金划拨至百联股份指定的账户，用于购买百联股份持有的SPV公司100%的股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后根据划款指令在指定期限内予以付款。

2）计划管理人（代表专项计划）就向SPV公司增资事宜出具股东决定并向SPV公司发放增资款，增资金额以股东决定载明的金额为准。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应根据划款指令在指定期限内予以付款。

3）计划管理人应根据《借款合同》的约定，在相应期限内向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将相应专项计划资金划拨至SPV公司监管账户，用于向SPV公司发放股东借款。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应根据划款指令在指定期限内予以付款。

4）计划管理人应以专项计划资金支付SPV公司100%股权款、向SPV公司发放增资款和借款、支付相关的税费。

5）根据《项目公司股权转让协议》，SPV公司向百联股份支付股权转让对价，收购项目公司即“上海又一城购物中心有限公司”100%股权。

（2）合格投资

1）在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于银行存款、银行定期存单及其他现金管理类产品，如法律法规或监管机构以后允许投资其他品种，计划管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成基础资产收入的一部分，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将投资收益直接转入专项计划账户，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将该款项作为基础资产收入。

3）只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管银行按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

（3）专项计划费用

计划管理人应根据《标准条款》的约定，以专项计划资金支付相应专项计划费用。

4、项目公司吸收合并SPV公司安排

在基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购目标资产支持专项计划，专项计划将收购SPV公司并通过SPV公司收购项目公司全部股权。上述步骤完成后，本基金将启动吸收合并的相关工作。

本次吸收合并的步骤为项目公司吸收取得SPV公司100%股权，项目公司承继SPV公司的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。在项目公司完成对SPV公司的合并后，SPV公司履行注销手续。

考虑到法律法规规定、监管政策及各地区市场监督管理部门工作人员对吸收合并的理解和具体业务办理存在差异，吸收合并能否完成、何时完成均存在不确定性。

5、项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、市场主体变更登记安排等

（1）《SPV股权转让协议》相关安排

1）股权转让价款

股权转让价款为SPV公司实缴资本金额，即100万元。标的股权转让价款应不低于国资备案价格。

2）SPV公司股权转让价款的支付

于交割日后2个工作日内，在SPV公司转让价款支付的前提条件所列各项条件均已满足或被受让方华安资产书面豁免的前提下，受让方华安资产应按《SPV股权转让协议》约定向转让方百联股份一次性支付标的股权转让价款。

3）SPV增资及股东借款安排

华安资产在专项计划设立后发放SPV公司增资款和发放股东借款。

4）市场主体变更登记安排

在专项计划设立后14个工作日内，转让方百联股份和SPV公司应当配合受让方华安资产办理完毕标的股权转让、法定代表人、董事、监事及公司高级管理人员的市场主体变更登记手续。各方应就该等市场主体变更登记手续提供协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版本的股权转让协议等（如需）），并且转让方百联股份和SPV公司应向受让方华安资产提供标的股权转让、法定代表人、董事、监事及公司高级管理人员的市场主体变更登记手续所需的全部文件、材料。

为免疑义，如因不可抗力事件、政府主管部门办事流程导致市场主体变更登记时间延长的不视为违约。

（2）《项目公司股权转让协议》相关安排

1）股权转让价款

A.转让价款=（公募基金募集资金总额-预留总费用）-上海百淞咨询管理有限公司股权转让价格-项目公司净负债。

上述金额计算应以项目公司交割审计结果为准；若在交割审计报告中不存在上述数据的，应以相关法律法规或交易文件的相关规定为准。

B.标的股权转让价款将分两期支付，其中，第一期标的股权转让价款（以下简称“第一期价款”）的公式为：

第一期标的股权转让价款=（（公募基金募集资金总额-预留总费用）-SPV股权转让价格）*90%。

第二期标的股权转让价款（以下简称“第二期价款”）公式为：

第二期标的股权转让价款=转让价款-第一期标的股权转让价款。

C.项目公司股权转让价款应不低于国资备案价格。

2）市场主体变更登记安排

转让方百联股份与受让方SPV公司应于专项计划设立日起30个工作日内，在收到受让方支付的第一期价款后完成市场主体变更登记。为免疑义，如因不可抗力事件、政府主管部门办事流程导致市场主体变更登记时间延长的不视为违约。

如届时为办理股转变更之要求，就本次股转需要根据主管市场监督管理部门或其他主管部门要求的形式和内容签署相应登记版股权转让协议的，转让方百联股份与受让方SPV公司应配合签署。转让方百联股份与受让方SPV公司确认，该登记版股权转让协议仅用于办理转股变更之目的，登记版股权转让协议未约定的或与《项目公司股权转让协议》约定不一致的，应以《项目公司股权转让协议》的约定为准。

3）交割审计安排

各方一致同意并确认，受让方应聘请审计机构对项目公司进行交割审计，并促使审计机构以交割日前一日为审计基准日，出具项目公司的交割审计报告。转让方和项目公司应当积极配合审计机构的交割审计工作。

（三）基金与资产支持专项计划的投资运作

1、基金存续期间，华安基金（代表本基金）根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，委托上海百联集团股份有限公司及上海百联又一城商业管理有限公司担任基础设施资产的运营管理机构并签署《运营管理服务协议》，运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。

2、项目公司根据与基金管理人、监管银行签署的《资金监管协议》的约定，将项目运营过程中产生的运营收入归集至监管账户。

3、根据SPV公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，及SPV公司与专项计划管理人签署的《借款合同》的约定，在项目公司及SPV公司完成吸收合并后，SPV公司自合并基准日起的全部债权债务由项目公司承继。

4、专项计划管理人向资产支持证券持有人（即本基金）分配款项后，基金管理人按照《基金合同》的约定进行收益分配。

二、目标基础设施资产支持证券相关情况

（一）基本情况

1、资产支持证券名称

华安资产百联又一城资产支持专项计划资产支持证券。

2、专项计划管理人、托管人

专项计划管理人为华安未来资产管理（上海）有限公司。

专项计划托管人为中国工商银行股份有限公司上海分行。

3、专项计划期限

自专项计划设立日起（含该日）至法定到期日止（含该日）。法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日。

4、资产支持证券类别、信用增级方式

该资产支持证券为单一类别，无信用增级安排。

（二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

1、专项计划资产的构成

包括但不限于以下资产：

（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有项目公司股权而由项目公司分配的股利、因持有标的债权而由项目公司偿还的标的债权本息等）；

（3）处置收入等；

（4）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得的财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划收购资产支持证券，但专项计划文件另有约定的除外。

2、专项计划资产的运用

详见本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“一、本基金整体架构及交易安排”之“（二）本基金的交易安排”。

3、标的资产处置安排

在基金管理人自行决定或经公募基金份额持有人大会表决同意（如需）进入处置流程后，经资产支持证券持有人大会决议，专项计划进入处置期。如果涉及计划管理人处置专项计划资产，计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会决议的处置方案处置全部或部分标的股权、标的债权、标的基础设施项目资产等，并以出售所得的处置收入向资产支持证券持有人兑付资产支持证券收益。

4、专项计划的设立和终止

（1）专项计划设立

专项计划募集期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总额（不含专项计划募集期间认购资金产生的利息）不低于资产支持证券目标发售规模，则管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金（不含利息）全部划转至已开立的专项计划账户并完成验资，完成验资当日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划设立日后的第1个工作日通知所有投资者，并在专项计划设立日起5个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告（电子扫描件）。

（2）专项计划终止

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

专项计划于以下任一事件发生之日终止：

1）公募基金终止；

2）专项计划处置及处置分配已完成；

3）在自专项计划设立日起（含该日）的45个工作日内尚未按照《借款合同》的约定发放借款；

4）在自专项计划设立日起（含该日）的30个工作日内尚未按照《SPV股权转让协议》的约定取得SPV的100%的股权，且资产支持证券持有人不批准市场主体变更登记期限延长或经批准延长的市场主体变更登记期限届满后仍未完成SPV股权转让市场主体变更登记的；

5）在自专项计划设立日起（含该日）的100个工作日内SPV尚未按照《项目公司股权转让协议》的约定取得项目公司的100%的股权；

6）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

7）资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；

8）法定到期日届至；

9）由于中国法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法；

10）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。

5、信息披露安排

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露；特别地，若基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应协调专项计划托管银行、运营管理机构等主体进行配合。

（1）信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：

1）计划管理人网站：www.huaanfuture.com.cn

2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

3）中国基金业协会指定的其他网站

专项计划信息披露事项可由计划管理人以邮件等书面方式向资产支持证券持有人发送。

（2）信息披露的内容

主要包括定期公告及临时公告，其中：

1）定期公告，主要包括《资产管理报告》《专项计划托管报告》《审计报告》《收益分配报告》《清算报告》等；

2）临时公告

专项计划存续期间，如果发生《标准条款》中约定可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件的，专项计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后2个交易日内，按照中国基金业协会和上交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向上交所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

（3）澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

（4）信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、专项计划托管银行所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证与所公告的内容完全一致。

6、主要交易文件摘要

（1）《标准条款》

《标准条款》指《华安资产百联又一城资产支持专项计划标准条款》，由计划管理人订立，明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

（2）《认购协议》

《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《华安资产百联又一城资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定。

（3）《专项计划托管协议》

《专项计划托管协议》系指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管人签署的《华安资产百联又一城资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充，计划管理人委托工商银行上海分行担任专项计划的托管人，就托管专项计划资金为专项计划提供托管服务，工商银行上海分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管人的权利与义务关系。

（4）《SPV股权转让协议》

《SPV股权转让协议》系指百联股份、计划管理人（代表专项计划）与SPV签署的《关于上海百淞咨询管理有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充。

（5）《项目公司股权转让协议》

《项目公司股权转让协议》系指百联股份、SPV与项目公司签署的《关于上海又一城购物中心有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充。

（6）《股权转让协议》

《股权转让协议》系依据上下文文义而定，单指或合指《SPV股权转让协议》和/或《项目公司股权转让协议》。

（7）《借款合同》

《借款合同》系指计划管理人（代表专项计划）与SPV签署的《借款合同》及其任何有效修改或补充。

（8）《增资协议》

《增资协议》系指计划管理人（代表专项计划）与SPV签署的《增资协议》及其任何有效修改或补充。

三、SPV公司及项目公司概况

本基金通过目标基础设施资产支持证券间接持有SPV公司及项目公司的全部股权，从而持有目标基础设施资产的全部所有权和经营权。

经基金管理人、计划管理人核查及项目公司出具的相关承诺函件：（1）项目公司、SPV公司均为依法设立并合法存续，设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人登记管理条例》相关规定；（2）项目公司、SPV公司的股权变动均合法合规；（3）项目公司、SPV公司的股东出资情况符合法律法规及其他相关规定；（4）项目公司、SPV公司的组织架构及治理结构健全、清晰。

（一）SPV公司

1、基本情况

SPV公司基本信息详见下表：

表格1：SPV公司基本信息

名称	上海百淞咨询管理有限公司
法定代表人	冯波
住所	上海市杨浦区淞沪路8号1层G09-01F01-01-0006
成立日期	2023年7月25日
注册资本	100万元人民币
类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围	一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；日用百货销售；日用品销售；五金产品零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；美发饰品销售；家具零配件销售；家具销售；仪器仪表销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；通信设备销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公设备耗材销售；照相机及器材销售；电子产品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；母婴用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；户外用品销售；停车场服务；化妆品零售；劳动保护用品销售；珠宝首饰零售；礼品花卉销售；美甲服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

2023年7月25日，SPV公司由百联股份出资设立，并于上海市杨浦区市场监督管理局就公司设立事宜办理完毕工商注册登记并取得《营业执照》，初始注册资本为人民币100万元。

3、股东出资情况

截至2023年12月31日，SPV公司股东的出资额及占比情况如下：

表格2：SPV公司出资情况表

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海百联集团股份有限公司	100	100	100
	合计	100	100	100

4、经营情况

SPV公司是为本项目相关交易安排设立的特殊目的公司，截至2023年12月31日未开展实际经营业务。

（二）项目公司

1、基本情况

项目公司基本情况如下：

表格3：项目公司基本情况

中文名称	上海又一城购物中心有限公司
法定代表人	冯波
成立日期	2001年11月22日
注册资本	28,000万元人民币
注册地址	上海市杨浦区淞沪路8号
经营范围	一般项目：日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；美发饰品销售；珠宝首饰零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；木制玩具销售；五金产品零售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；钟表与计时仪器销售；电子产品销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销售；通讯设备销售；通讯设备修理；建筑装饰材料销售；文具用品零售；办公设备销售；劳动保护用品销售；家具销售；家具零配件销售；自行车及零配件零售；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；金属工具销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；磁性材料销售；金属链条及其他金属制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；卫生洁具销售；家用电器销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；日用杂品销售；家用视听设备销售；智能车载设备销售；音响设备销售；乐器零售；珠宝首饰回收修理服务；金银制品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；皮革销售；皮革制品销售；鞋和皮革修理；箱包修理服务；洗染服务；箱包销售；洗烫服务；体育用品及器材零售；户外用品销售；体育用品设备出租；健身休闲活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办公设备耗材销售；礼品花卉销售；食用农产品零售；日用电器修理；日用产品修理；会议及展览服务；图文设计制作；摄影扩印服务；物业管理；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；文艺创作；体育赛事策划；电竞赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告发布；数字广告发布；广告制作；平面设计；停车场服务；餐饮管理；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革

（1）设立情况

2001年10月16日，上海杨浦华联购物中心有限公司由上海北岛置地有限公司、上海华联商厦股份有限公司、上海华联商厦杨浦有限公司分别出资255万元、195万元、50万元组建，出资比例分别为51%、39%、10%。注册资本500万元。上海杨浦华联购物中心有限公司于2001年11月27日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为3101101022560号《企业法人营业执照》。

（2）公司注册资本及股权变更情况

1）2001年12月19日，上海杨浦华联购物中心有限公司股东会作出股东会决议，同意股东上海华联商厦股份有限公司受让上海北岛置地有限公司持有的公司51%的股权。

2）2002年10月18日，上海杨浦华联购物中心有限公司股东会作出股东会决议，公司根据经营发展需要，拟更名为上海又一城购物中心有限公司。

3）2004年5月20日，项目公司股东会作出股东会决议，上海华联商厦股份有限公司由原投资资金450万增资为4,500万元，上海华联商厦杨浦有限公司由原投资资金50万增资为500万元。变更后注册资本为人民币5,000万元。

4）2005年2月21日，项目公司股东会作出股东会决议，项目公司第一大股东上海华联商厦股份有限公司被上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并，并更名为上海百联集团股份有限公司；项目公司注册资本由5,000万元增加到28,000万元，其中上海百联集团股份有限公司认缴注册资本由4,500万元增加到27,500万元，股权比例由90%调整为98.21%。上海华联商厦杨浦有限公司认缴注册资本仍为500万元，股权比例由10%调整为1.79%。

5）2007年1月16日，项目公司股东会作出股东会决议，通过股东上海华联商厦杨浦有限公司更名为上海杨浦东方商厦有限公司的章程修正案。

6）2010年7月18日，项目公司股东会作出股东会决议，通过股东上海杨浦东方商厦有限公司更名为上海杨浦百联东方商厦有限公司的章程修正案。

7）2010年8月2日，根据股东决定及《上海市产权交易合同（上海又一城购物中心有限公司1.79%股权）》，合同编号：Q010sn1011078，股东上海杨浦百联东方商厦有限公司将其出资500万元持有的项目公司1.79%股权，转让给股东上海百联集团股份有限公司。转让后，项目公司公司类型由有限责任公司（国内合资）改为一人公司（法人独资）。

8）2012年12月13日，根据股东决定，鉴于股东上海百联集团股份有限公司与上海友谊集团股份有限公司签订《换股吸收合并协议》，项目公司股东由上海百联集团股份有限公司变更为上海友谊集团股份有限公司。

9）2014年8月20日，根据股东决定，股东上海友谊集团股份有限公司的公司名称已变更为上海百联集团股份有限公司。

3、股东出资情况

截至2023年12月31日，项目公司股东的出资额及占比情况如下：

表格4：项目公司出资情况表

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海百联集团股份有限公司	28,000.00	28,000.00	100
	合计	28,000.00	28,000.00	100

4、重大重组情况

除本部分“2、历史沿革”所披露的信息外，项目公司设立后未发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

5、组织结构与内部控制

项目公司严格遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定及其它有关法律、行政法规的规定，制定了《公司章程》，《公司章程》规定的有权机构授权情况符合相关规定。项目公司不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、总经理形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。

项目公司作为百联股份的全资子公司，其内控制度参照百联股份的内控制度执行。

6、独立性情况

（1）资产独立性

1）资产的权益情况

根据沪房地杨字(2010)第012270号《上海市房地产权证》（以下简称“《房地产权证》”）及律师事务所于2024年2月20日自杨浦区不动产登记中心调取的《上海市不动产登记簿》(以下简称“《不动产登记簿》”)，项目公司合法享有基础设施项目的国有建设用地使用权及房屋所有权。

2）基础设施资产上的他项权利

根据《不动产登记簿》及项目公司出具的《说明及承诺函》，截至2024年2月20日，基础设施项目不存在抵押、查封等权利限制情况。

根据项目公司2024年1月25日的《企业信用报告》(报告编号：2024012510022216882847)，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2023年12月31日，项目公司无应收账款转让与质押登记记录，基础设施项目现金流不存在质押等权利负担与权利限制情况。

（2）财务独立性

项目公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定以及百联股份相关制度，建立了规范的财务会计制度以及独立的会计核算体系。项目公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。

项目公司已独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，项目公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。

（3）法律纠纷或潜在纠纷

根据项目公司工作人员的访谈介绍以及项目公司提供的《说明及承诺函》《民事起诉状》及《民事判决书》等材料，截至2023年12月31日，项目公司存在三起未决诉讼（租赁合同纠纷），基本情况如下：

1）与竞浦体育之间的租赁合同纠纷

项目公司与上海新竞体育科技发展有限公司（以下简称“新竞体育”）于2019年3月13日签订《物业租赁合同》，约定新竞体育承租淞沪路8号第4层(G09-F04-1-033室，使用面积2,250平方米)，租赁期限自2019年8月15日至2024年8月14日止，并对于承租人的违约责任亦有明确约定。2019年11月22日，双方签署《物业租赁合同更名补充协议》《租赁合同补充协议》，承租人由新竞体育变更为上海竞浦体育科技发展有限公司（以下简称“竞浦体育”），此后，项目公司与竞浦体育签订了数份补充协议，对租金作出了变更。

竞浦体育于2021年4月起欠付租金及物业管理费，项目公司多次致函催讨无果，于2021年11月30日告知竞浦体育要求解除租赁合同并清空、撤离租赁房屋，竞浦体育不愿搬离，仍继续使用房屋。

双方就合同解除及场地返还、租金及违约金等费用支付、已充值电费及租赁保证金返还等事宜产生争议，项目公司于2022年7月向上海市杨浦区人民法院（以下简称“杨浦法院”）起诉，竞浦体育于2022年11月提起反诉。杨浦法院于2023年7月17日做出一审判决，判决主要内容如下：

针对项目公司诉讼请求：（1）租赁合同于2021年12月2日解除；（2）竞浦体育应迁出并将房屋返还项目公司；（3）竞浦体育应支付租金及物业管理费共计1,537,218.45元（应扣除竞浦体育已付租赁保证金547,568.43元）；（4）竞浦体育应支付违约金572,378.40元；（5）竞浦体育应支付房屋使用费（自2021年12月3日起至实际移交房屋之日止，按每天9,408.96元计算）；（6）竞浦体育应支付律师费20,000元；（7）驳回项目公司其他诉讼请求。

针对竞浦体育反诉请求：（1）项目公司应返还竞浦体育电费157,521.42元；

（2）驳回竞浦体育其他反诉请求。

在一审判决作出后，竞浦体育已提起上诉，该案仍在二审审理过程中。

2）与祉角餐饮之间的租赁合同纠纷

项目公司与上海祉角餐饮管理有限公司（以下简称“祉角餐饮”）于2021年8月签订《物业租赁合同》，约定祉角餐饮承租淞沪路8号第7层G09-01-F07-01-0003室场地266平方米，租赁期限自2022年2月15日至2022年12月31日止。

租赁期届满后，祉角餐饮闭店停止营业，并交还租赁场地，但未拆除场地内装修装潢设施；租赁合同履行期间，祉角餐饮欠付租金、物业管理费及电费，项目公司多次催讨无果。

项目公司于2023年6月向杨浦法院起诉，诉讼请求包括：（1）支付欠款（包括租金、物业管理费及电费）；（2）支付滞纳金；（3）支付场地拆除恢复费；（4）支付律师费；（5）承担诉讼费用。

该案尚待杨浦法院开庭审理。

3）与一兆韦德之间的租赁合同纠纷

项目公司与一兆韦德健身管理有限公司（以下简称“一兆韦德”）于2015年9月签订《物业租赁合同》及《物业租赁合同补充协议》，约定一兆韦德承租淞沪路8号第8层G09-F08-1-005室场地666平方米及第九层G09-F09-1-004室场地1,337平方米，租赁期限自2016年1月1日至2023年12月31日止。双方后于2017年9月5日签署《物业租赁补充合同》，对租赁面积及租金进行变更。

因欠付租金及物业管理费等，项目公司多次催告一兆韦德并向其发送《解约函》，通知一兆韦德解除租赁合同并要求支付拖欠的租金、物业管理费、滞纳金等费用，并将租赁房屋恢复至毛坯状态后返还；一兆韦德未按要求搬离并支付费用，仍继续使用租赁房屋。

项目公司于2023年11月向杨浦法院起诉，诉讼请求包括：（1）确认租赁合同及补充协议已解除；（2）支付拖欠的租金；（3）支付拖欠的物业管理费；（4）支付租金滞纳金；（5）支付物业管理费滞纳金；（6）将房屋恢复原状后返还；（7）支付场地占用费；（8）没收押金；（9）支付违约金；（10）支付律师费；（11）承担案件受理费及保全费。

该案尚待杨浦法院开庭审理。

根据项目公司提供的《说明及承诺函》，上述未决诉讼均系由承租人拖欠租金引发的争议，属于项目公司日常经营事项，项目公司在诉讼中为权利请求主体，且标的金额较小，不构成影响项目公司持续经营的重大经济纠纷。

综上，上述未决诉讼未对项目公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响，也不属于项目公司安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。

7、商业信用情况

通过在中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开检索，截至2024年2月26日，于前述信息渠道，项目公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录。

项目公司不存在重大违法违规或不诚信行为，未被认定为失信被执行人，未受到过重大行政处罚，项目公司经营合法合规，商业信用良好。

第四部分基金治理

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金管理人及基金托管人的权利义务。此外，基金管理人内部设置相应的决策机制，包括设立公募REITs投资决策委员会（以下简称“公募REITs投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构。

专项计划层面，通过《标准条款》约定基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人、专项计划管理人、以及专项计划托管人的权利义务，以及专项计划份额持有人大会的决策权限与议事规则，确保专项计划管理人依照基金管理人（代表基金的利益）的指示行使其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

项目公司层面，为进一步确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利，项目公司的法定代表人、执行董事、经理（如有）、财务负责人等决策人员均由基金管理人委派，确保基金管理人对各层的决策权。

一、基金份额持有人大会职责范围、召集程序、议事及表决程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：

（1）变更基金类别；

（2）变更基金投资目标、范围或策略；

（3）变更基金份额持有人大会程序；

（4）决定基金扩募；

（5）延长基金合同期限；

（6）提前终止《基金合同》；

（7）更换基金管理人；

（8）更换基金托管人；

（9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（11）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构；

（13）转换基金运作方式；

（14）本基金与其他基金的合并；

（15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目减免租金）；

（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；

（2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（3）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（5）本基金推出新业务或新服务；

（6）本基金以首次发售募集资金所投资的华安资产百联又一城资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而终止《基金合同》；

（7）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（8）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而对《基金合同》及相关文件进行修改；

（9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；

（10）本基金进行基金份额折算；

（11）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与SPV公司之间的吸收合并；

（12）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司；

（13）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为有效：

（1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；

（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（3）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（4）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（5）基金成立并以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产20%及以上关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力；

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果；

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果；

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

3、基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

（八）会议记录

1、基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表在会议记录上签名。

2、现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；

（3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）律师及计票人、监票人姓名；

（6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

3、通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；

（2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；

（3）律师及计票人、监票人姓名；

（4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

（九）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无须召开基金份额持有人大会审议。

二、基金管理人的权利与义务、内部决策机制

（一）基金管理人的权利

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

1、依法募集资金；

2、自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产、运营管理基础设施项目；

3、依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

4、销售基金份额；

5、按照规定召集基金份额持有人大会；

6、依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

7、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

8、在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

9、选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

10、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

11、依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

12、依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标基础设施资产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括：

（1）作为目标基础设施资产支持证券持有人的权利，包括决定目标基础设施资产支持证券的扩募、延长目标基础设施资产支持证券的期限、决定修改目标基础设施资产支持证券法律文件重要内容等；

（2）通过目标基础设施资产支持证券直接或间接行使对基础设施项目公司享有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会的报告、审议批准基础设施项目公司年度财务预算和决算方案等。

13、依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净资产20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款项、决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理服务协议实施）等（基金合同另有约定的除外）；

14、在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

15、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

16、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

17、基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等；

18、委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

19、发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

20、在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务规则；

21、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（二）基金管理人的义务

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

6、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7、依法接受基金托管人的监督；

8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；

9、进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；

10、编制定期报告与临时报告；

11、严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

14、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

15、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；

16、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

17、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配；

18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

19、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

20、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

21、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

22、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

23、基金发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金份额认购人；

24、执行生效的基金份额持有人大会的决议；

25、建立并保存基金份额持有人名册；

26、按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略；

（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（9）实施基础设施项目维修、改造等；

（10）基础设施项目档案归集管理等；

（11）按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（12）依法披露基础设施项目运营情况；

（13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（16）中国证监会规定的其他职责。

就上述（4）-（9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

27、聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

（1）基础设施项目购入或出售；

（2）基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

28、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金管理人公募REITs投资决策委员会

基金管理人采取集体投资决策制度，并设置公募REITs投资决策委员会（以下简称“公募REITs投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构。

1、公募REITs投委会的组成

公募REITs投委会主席由公司总经理担任，公募REITs投委会主席可授权有关人员担任执行主席之职，负责召集、主持会议。

公募REITs投委会成员共6人，涵盖公司总经理、首席投资官、不动产投资业务分管协调人、固定收益部负责人、不动产投资管理部相关业务人员等。

2、公募REITs投委会的权利

（1）对相关议题发表独立意见，并进行表决；

（2）质询相关提案。

3、公募REITs投委会议事规则及决策程序

（1）议事内容

1）制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；

2）确定各公募REITs的投资运营原则、投资运营目标、投资运营策略以及投资运营管理方向；

3）基础设施项目筛选准入事项（包括但不限于各公募REITs大类基础设施项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等）；

4）基础设施项目重大投资事项（包括但不限于基础设施项目的购入、处置、基金的扩募方案、投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项、基金对外借款、基金首发询价区间、定价方式等）；

5）基础设施项目运营相关事项（包括但不限于解聘/选聘运营管理机构、决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审阅基础设施项目相关的定期报告（包括《季度管理报告》《年度物业资产运营报告》）等）；

6）审议不动产外部专家咨询委员会议事规则（如有）；

7）评估各公募REITs产品的风险状况；

8）审议基金经理提交的超权限的事项；

9）其他。

（2）会议召开及表决程序

公募REITs投委会会议由公募REITs投委会主席或执行主席主持，提交议题材料的相关人员汇报议题，投委会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议。

公募REITs投委会主席享有两票表决权，其他公募REITs投委会委员各享有一票表决权。公募REITs投委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权同意方能通过。

公募REITs投委会决策会议根据公募REITs涉及的基础设施资产的特点和行业情况做出决策，基金经理负责执行或监督执行。如决策事项属于《基础设施基金指引》规定的需要持有人大会审议的事项，则公募REITs投委会决策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。

三、基金托管人的权利与义务

（一）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

1、自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2、依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

3、监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

4、监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

5、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

6、根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

7、提议召开或召集基金份额持有人大会；

8、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

9、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（二）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

1、以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

6、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

7、保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

8、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

9、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

10、对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

11、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

12、从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；

13、按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

14、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

15、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

16、按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露等；

17、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

19、因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

20、按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

21、执行生效的基金份额持有人大会的决议；

22、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

23、监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

24、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

四、计划管理人、计划托管人职责，资产支持证券持有人职权及行权安排

（一）计划管理人的权利与义务

专项计划管理人的权利与义务的具体内容，以专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。

1、计划管理人的主要权利

（1）计划管理人有权根据《标准条款》《认购协议》《计划说明书》及《专项计划托管协议》等专项计划文件的约定将专项计划的认购资金用于基础资产投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权在《标准条款》《计划说明书》及《专项计划托管协议》等专项计划文件允许的范围内，将专项计划账户中的资金进行合格投资。

（3）计划管理人有权根据专项计划文件的约定收取管理费。

（4）计划管理人有权根据《标准条款》第19条的约定终止专项计划的运作。

（5）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（6）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（7）中国法律规定及专项计划文件约定的其他权利。

2、计划管理人的主要义务

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》《标准条款》及《计划说明书》的约定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于受让SPV100%股权、向SPV发放增资款和借款、支付与前述交易相关的税费，并由SPV进一步受让项目公司100%股权。

（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。

（5）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人《收益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（6）计划管理人应按照《标准条款》第13条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（7）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，自专项计划终止日起二十年内计划管理人应继续履行上述保管义务。

（8）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》《认购协议》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（9）计划管理人因自身或其代理人的过错导致专项计划资产产生任何损失的，应向资产支持证券持有人承担相应的赔偿责任。

（10）计划管理人应严格遵守《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的相关规定，在资产支持证券存续期履职过程中，重点加强信用风险管理，履行相应职责。

（11）计划管理人应当为资产支持证券持有人的利益管理专项计划资产，监督、检查项目公司等机构的持续经营情况和基础资产现金流状况，防止专项计划资产被混同、挪用，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。

（12）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。

（13）计划管理人应监督专项计划托管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

（14）计划管理人应对标的资产进行尽职调查。

（15）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

（二）计划托管人的权利与义务

各专项计划托管人的权利与义务的具体内容，以各专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。

1、计划托管人的主要权利

（1）专项计划托管银行有权依据《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，保管专项计划的现金资产。

（2）专项计划托管银行有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令与法律、行政法规、《管理规定》《计划说明书》《标准条款》和《专项计划托管协议》约定的、及《收益分配报告》不符的有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的《收益分配报告》中内容违反《专项计划托管协议》约定，有权要求其改正，并拒绝执行收益分配方案；计划管理人未能改正的，专项计划托管银行应当拒绝执行，并有权向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失（但专项计划托管银行有过错的除外），专项计划托管银行不承担责任。

（4）因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

（5）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。

2、计划托管人的主要义务

（1）专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。但专项计划托管银行对于已划转出专项计划账户的财产，以及处于专项计划托管银行实际控制之外的财产不承担保管责任。

（2）专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，专项计划托管银行应当拒绝执行，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。

（4）专项计划账户收到项目公司分配的股利后，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行以相关约定的方式通知计划管理人。在项目公司股利分配日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人也可以向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果专项计划托管银行发现项目公司未能于任一项目公司股利分配日将相应的股利划付至专项计划账户，专项计划托管银行应在项目公司股利分配日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。

（5）专项计划账户收到项目公司偿还的标的债权本息后，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行以相关约定的方式通知计划管理人。在标的债权还款日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人也可以向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果专项计划托管银行发现项目公司未能于任一标的债权还款日将相应的标的债权本息划付至专项计划账户，专项计划托管银行应在标的债权还款日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。

（6）专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关专项计划托管银行履行《专项计划托管协议》项下义务的专项计划托管报告（包括《当期托管报告》和《年度托管报告》）。

（7）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起1个工作日内以传真的方式通知计划管理人：

1）发生专项计划托管银行解任事件；

2）专项计划托管银行的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；

3）专项计划托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4）专项计划托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；

5）其他中国法律及监管要求规定的情形。

（8）专项计划托管银行应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人，专项计划托管银行负责保管原件。

（9）专项计划托管银行应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录、会计账册和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（10）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

（11）专项计划托管银行未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。除此之外，专项计划托管银行对因正确执行计划管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任。

（12）专项计划托管银行应严格遵守《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的相关规定，在资产支持证券存续期履职过程中履行专项计划托管银行职责。

（13）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他义务。

（三）资产支持证券持有人的权利与义务

各专项计划持有人权利与义务的具体内容，以各专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。

1、资产支持证券持有人的主要权利

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第13条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和专项计划托管银行过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）资产支持证券持有人有权按照法律规定将其所持有的资产支持证券进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的主要义务

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求计划管理人收购其持有的资产支持证券，亦不得主张分割专项计划资产。

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

（四）资产支持证券份额持有人大会的职权和行权安排

各专项计划之资产支持证券份额持有人大会职权及行权安排具体内容，以各专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。

1、资产支持证券持有人大会的组成

资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。

2、召集的事由

在专项计划存续期间，发生以下事由，计划管理人应自行提议召开资产支持证券持有人大会：

（1）专项计划目的无法实现；

（2）提前终止或延长专项计划；

（3）专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

（4）决定中国法律规定和《借款合同》约定的由计划管理人（代表专项计划）作为标的债权的债权人享有的所有权利的行使；

（5）决定中国法律规定的和项目公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作为项目公司的股东享有的所有权利、职权的行使（但专项计划文件和项目公司章程另有约定的除外）；

（6）决定进入专项计划处置期以及审议处置方案；

（7）在自专项计划设立日起（含该日）的30个工作日内根据《SPV股权转让协议》的约定SPV股权转让的市场主体变更登记未完成的，需要对市场主体变更登记期限延长事宜进行审议的；

（8）在自专项计划设立日起（含该日）的30个工作日内根据《项目公司股权转让协议》的约定项目公司股权转让的市场主体变更登记未完成的，需要对市场主体变更登记期限延长事宜进行审议的；

（9）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

（10）增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费；

（11）专项计划终止，需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核；

（12）改变召开资产支持证券持有人大会所需的最低出席人数或表决权比例限制或通过决议所需的资产支持证券持有人同意的比例；

（13）批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案；

（14）解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；

（15）选任代表（无论其是否为资产支持证券持有人），授权该代表执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（16）计划管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。

3、召集的方式

包括计划管理人召集、资产支持证券持有人召集两种方式，具体情形详见各专项计划《计划说明书》相关条款约定。

4、会议的通知

召开资产支持证券持有人大会，召集人应在约定的时间范围内提前通知全体资产支持证券持有人。会议通知及公告至少应载明以下内容：

（1）专项计划的基本情况；

（2）召集人、负责人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开的形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；

（5）会议拟审议的事项：议案应当属于资产支持证券持有人大会权限范围、有明确的决议事项，并且符合中国法律、法规和上交所业务规则的相关规定；

（6）会议的议事程序：包括资产支持证券持有人大会的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；

（7）资产支持证券持有人大会的权益登记日；

（8）委托事项：资产支持证券持有人委托他人参会的，受托参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加资产支持证券持有人大会并履行义务；

（9）中国法律、有权主管机构的要求通知和公告的其他内容。

5、会议的召开

资产支持证券持有人大会为不定期会议，资产支持证券持有人大会参会表决。

资产支持证券持有人大会应当有单独或合计持有资产支持证券持有人大会享有表决权的资产支持证券未偿本金余额75%以上（含）的资产支持证券持有人出席，方可召开。

计划管理人和专项计划托管银行的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会，并接受资产支持证券持有人大会的询问。

计划管理人或其他召集人可以根据相关中国法律规定或者资产支持证券持有人大会会议规则的约定简化资产支持证券持有人大会召集程序或者决议方式，但不得对资产支持证券持有人合法权益产生不利影响。

6、议事程序

首先由大会主持人按照《标准条款》第15.10款的约定确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为计划管理人授权出席会议的代表，在计划管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的资产支持证券持有人以所代表的资产支持证券份额1/2以上多数（不含1/2）选举产生一名资产支持证券持有人的授权代表作为该次资产支持证券持有人大会的主持人。

7、会议的表决、计票、决议的生效与效力

当资产支持证券持有人仅有一人时，发生《标准条款》第15.2款约定的应当召集资产支持证券持有人大会的事由的，计划管理人可直接将该等事由以书面形式通过《标准条款》约定的通知方式提交给资产支持证券持有人（资产支持证券持有人的联系方式以《认购协议》中约定的为准）；资产支持证券持有人就该等事项作出决定的，该决定为有权决定，计划管理人或资产支持证券持有人选任的人及专项计划托管银行应当按照决定内容执行。

当资产支持证券持有人仅有一人时，发生影响资产支持证券持有人利益的事由，但计划管理人未按照《标准条款》第15.15.1款约定提交资产支持证券持有人审定的，资产支持证券持有人有权直接以书面形式向计划管理人通知其就该等事由作出的决定；计划管理人或资产支持证券持有人选任的人及专项计划托管银行应当按照决定内容执行。

当适用上述程序时，视为召开了资产支持证券持有人大会，《标准条款》第15.3款至第15.14款不适用。会议决议的信息披露以法律规定为准。

五、项目公司层面的组织架构和治理安排

基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。

项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员。项目公司法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任。

六、基础设施项目运营管理安排

本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托百联股份及又一城商管为本基金所持有的基础设施项目提供具体运营管理服务，但基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。

百联股份及又一城商管向本基金提供的具体运营服务内容，具体运营管理安排以基金管理人、项目公司、运营管理机构等各方签署的《运营管理服务协议》约定为准，具体详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人

一、基金管理人概况

（一）基本情况

1、名称：华安基金管理有限公司

2、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号B楼2118室

3、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号国金中心二期31-32层

4、法定代表人：朱学华

5、设立日期：1998年6月4日

6、批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]20号

7、联系电话：021-38969999

8、联系人：王艳

9、客户服务中心电话：40088-50099

10、网址：www.huaan.com.cn

二、注册资本和股权结构

（一）注册资本

华安基金注册资本为人民币1.50亿元。

（二）股权结构

表格5：华安基金股权结构

持股单位	持股占总股本比例
国泰君安证券股份有限公司	51%
国泰君安投资管理股份有限公司	20%
上海工业投资（集团）有限公司	12%
上海锦江国际投资管理有限公司	12%
上海上国投资产管理有限公司	5%

三、主要人员情况

（一）基金管理人董事、监事、高级管理人员的姓名、从业简历、学历及兼职情况等

1、董事会

朱学华先生，本科学历。历任武警上海警卫局首长处副团职参谋，上海财政证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司董事长。现任华安基金管理有限公司党委书记、董事长、法定代表人。

张霄岭先生，博士研究生。历任美国联邦储备委员会经济学家、摩根斯坦利纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国银行业监督管理委员会银行监管三部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理兼华夏基金（香港）有限公司首席执行官。现任华安基金管理有限公司总经理。

马名驹先生，硕士，高级会计师。历任凤凰股份有限公司总经理、副董事长，上海东方上市企业博览中心副总经理，锦江国际（集团）有限公司副总裁。现任上海锦江国际投资管理有限公司董事长，Radisson Hospitality AB董事长，上海锦江资本股份有限公司执行董事、首席执行官，上海锦江资产管理有限公司董事长，锦江国际集团财务有限责任公司董事长，上海齐程网络科技有限公司董事长，长江养老保险股份有限公司董事，史带财产保险股份有限公司监事。

陈志刚先生，本科学历。历任上海市黄浦区人民法院书记员、助理审判员；上海国际信托投资公司金融三部项目经理；上投投资管理有限公司总经理助理、副总经理、总经理；上海国际集团资产管理有限公司监事长；上海华东实业有限公司总经理；上海市再担保有限公司总经理；上海国际集团有限公司风险合规部总经理。现任上海上国投资产管理有限公司党支部书记、董事长、法定代表人；兼任申联国际投资有限公司董事、上海证券有限责任公司董事、上海谐意资产管理有限公司监事。

郭传平先生，硕士研究生学历。历任国泰君安证券哈尔滨西大直街营业部副总经理（主持工作）、总经理（兼齐齐哈尔营业部总经理）、黑龙江营销总部副总经理（主持工作）、总经理、黑龙江分公司总经理、上海市委市政府联席办督查专员助理、国泰君安证券公司业务巡视督导委员会委员、国泰君安期货有限公司党委委员、纪委书记、监事长等职务。现任国泰君安证券公司巡察委员会巡察专员、国泰君安投资管理股份有限公司党委书记、董事长。

顾传政女士，研究生学历。历任中国银行上海市分行职员；上海天道投资咨询有限公司副总经理；毕博管理咨询（上海）公司咨询顾问；上海工业投资集团资产管理有限公司业务主管、总经理助理、副总经理、党支部副书记（主持工作）；上海工业投资（集团）有限公司人力资源部经理、总裁助理、投资部经理、投资研究部总经理等。现任上海工业投资（集团）有限公司党委委员、副总裁、工会主席。

独立董事：

吴伯庆先生，大学学历，一级律师，曾被评为上海市优秀律师与上海市十佳法律顾问。历任上海市城市建设局秘书科长、上海市第一律师事务所副主任、上海市金茂律师事务所主任、上海市律师协会副会长。现任上海市金茂律师事务所高级合伙人。

严弘先生，博士研究生学历，教授。历任美国得克萨斯大学奥斯汀分校金融学助理教授、美国南卡罗来纳大学达拉莫尔商学院金融学终身教职、美国证券交易委员会及美国联邦储备局访问学者、长江商学院和香港大学客座教授、亚洲金融学会会刊《金融国际评论》主编。现任上海交通大学上海高级金融学院金融学教授、学术副院长，中国私募证券投资研究中心主任和全球商业领袖学者项目（GES）学术主任。

2、监事会

张志红女士，经济学博士。历任中国证监会上海监管局(原上海证管办)机构处副处长、机构监管处副处长、机构监管处处长、机构监管一处处长、上市公司监管一处处长等职务，长城证券有限责任公司党委委员、纪委书记、预算管理委员会委员、合规总监、副总经理、投资决策委员会委员，国泰君安证券股份有限公司总裁助理、业务总监、投行业务委员会副总裁等职务。现任国泰君安证券股份有限公司合规总监、总法律顾问、工会主席，华安基金管理有限公司监事长。

许诺先生，硕士。曾任怡安翰威特咨询业务总监，麦理根（McLagan）公司中国区负责人。现任华安基金管理有限公司总经理助理兼人力资源部高级总监，华安资产管理（香港）有限公司董事。

诸慧女士，硕士研究生学历，经济师。22年基金行业从业经验。历任华安基金管理有限公司监察稽核部高级监察员，集中交易部总监。现任华安基金管理有限公司集中交易部高级总监。

3、高级管理人员

朱学华先生，本科学历，24年证券、基金从业经验。历任武警上海警卫局首长处副团职参谋，上海财政证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司董事长。现任华安基金管理有限公司党委书记、董事长、法定代表人。

张霄岭先生，博士研究生，24年金融、基金行业从业经验。历任美国联邦储备委员会经济学家、摩根斯坦利纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国银行业监督管理委员会银行监管三部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理兼华夏基金（香港）有限公司首席执行官。现任华安基金管理有限公司总经理。

翁启森先生，硕士研究生学历，29年金融、证券、基金行业从业经验。历任台湾富邦银行资深领组，台湾JP摩根证券投资经理，台湾摩根投信基金经理，台湾中信证券自营部协理，台湾保德信投信基金经理，华安基金管理有限公司全球投资部总监、基金投资部兼全球投资部高级总监、公司总经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理、首席投资官。

杨牧云先生，本科学历、硕士，23年金融法律监管工作经验。历任上海市人民检察院科员，上海证监局副主任科员、主任科员、副处长、处长。现任华安基金管理有限公司督察长。

姚国平先生，硕士研究生学历，19年金融、基金行业从业经验。历任香港恒生银行上海分行交易员，华夏基金管理有限公司上海分公司区域销售经理，华安基金管理有限公司上海业务部助理总监、机构业务总部高级董事总经理、公司总经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理。

谷媛媛女士，硕士研究生学历，24年金融、基金行业从业经验。历任广发银行客户经理，京华山一国际（香港）有限公司高级经理，华安基金管理有限公司市场业务二部大区经理、产品部高级董事总经理、公司总经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理。

范伊然女士，硕士研究生，3年证券、基金行业从业经验。历任洛阳广播电视局记者、主持人，中央电视台新闻中心记者、编导，中国文化遗产研究院（国家水下文化遗产保护中心）副主任，国家文物局政策法规司副司长、国务院新闻办国家文物局新闻发言人（2019年、2020年），国泰君安证券股份有限公司行政办公室品牌中心主任、战略客户部副总经理。现任华安基金管理有限公司副总经理。

任志浩先生，硕士研究生学历，26年证券、基金行业从业经验。历任原国泰证券、国泰君安证券信息技术部系统开发、维护和分析岗、国泰君安证券交易技术总监、总经理助理兼创新业务总监、副总经理兼创新业务主管、副总经理兼服务体系开发主管、副总经理兼部门一线合规风控负责人。现任华安基金管理有限公司首席信息官。

（二）管理本基金专门设置的部门及主要负责人员情况

为正常开展基础设施基金业务，华安基金已设置不动产投资管理部作为公司基础设施基金业务的归口部门，本基金基金经理的相关情况如下：

赵颖，南京大学企业管理硕士研究生，6年工作经验，其中5年基础设施投资及运营管理经验。曾任上海光大证券资产管理有限公司产品经理、项目经理。2023年3月加入华安基金，任不动产投资管理部基金经理。

从静，同济大学本科学士、香港科技大学硕士研究生，6年工作经验，其中6年基础设施项目投资及运营管理经验。曾任上海万科企业投资合伙人。2023年8月加入华安基金，任不动产投资管理部运营经理。

骆桑若，对外经济贸易大学本科学士、英国伯明翰大学硕士研究生，6年工作经验，其中6年基础设施项目投资及运营管理经验。曾任万科集团总部、北京万科企业财务运营合伙人。2023年10月加入华安基金，任不动产投资管理部运营经理。

（三）基金管理人采取集体投资决策制度，并设置公募REITs投资决策委员会（以下简称“公募REITs投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构。

1、公募REITs投委会的组成

公募REITs投委会主席由基金管理人总经理担任，公募REITs投委会主席可授权有关人员担任执行主席之职，负责召集、主持会议。

公募REITs投委会成员共6人，涵盖基金管理人总经理、首席投资官、不动产投资业务分管协调人、固定收益部负责人、不动产投资管理部相关业务人员等。

2、公募REITs投委会的权利

（1）对相关议题发表独立意见，并进行表决；

（2）质询相关提案。

3、公募REITs投委会议事规则及决策程序

（1）议事内容

1）制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；

2）确定各公募REITs的投资运营原则、投资运营目标、投资运营策略以及投资运营管理方向；

3）基础设施项目筛选准入事项（包括但不限于各公募REITs大类基础设施项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等）；

4）基础设施项目重大投资事项（包括但不限于基础设施项目的购入、处置、基金的扩募方案、投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项、基金对外借款、基金首发询价区间、定价方式等）；

5）基础设施项目运营相关事项（包括但不限于解聘/选聘运营管理机构、决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审阅基础设施项目相关的定期报告（包括《季度管理报告》《年度物业资产运营报告》）等）；

6）审议不动产外部专家咨询委员会议事规则（如有）；

7）评估各公募REITs产品的风险状况；

8）审议基金经理提交的超权限的事项；

9）其他。

（2）会议召开及表决程序

公募REITs投委会会议由公募REITs投委会主席或执行主席主持，提交议题材料的相关人员汇报议题，投委会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议。

公募REITs投委会主席享有两票表决权，其他公募REITs投委会委员各享有一票表决权。公募REITs投委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权同意方能通过。

公募REITs投委会决策会议根据公募REITs涉及的基础设施资产的特点和行业情况做出决策，基金经理负责执行或监督执行。如决策事项属于《基础设施基金指引》规定的需要基金份额持有人大会审议的事项，则公募REITs投委会决策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。

（四）上述人员之间不存在近亲属关系。

（五）业务人员的准备情况

截至2023年12月31日，公司共有员工505人（不含子公司），其中69.1%具有硕士及以上学位，92.1%以上具有三年证券业或五年金融业从业经历，具有丰富的实际操作经验。所有上述人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚。公司业务由投资研究、市场营销、合规风控、后台支持等四个业务板块组成。

四、基金管理人的职责

根据《基金法》的规定，基金管理人应履行以下职责：

（一）依法募集资金，办理基金份额的发售和登记事宜；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制季度报告、中期报告和年度报告；

（七）计算并公告基金净值信息；

（八）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（九）按照规定召集基金份额持有人大会；

（十）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十二）中国证监会规定的其他职责。

五、基金管理人的承诺

（一）基金管理人承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生；

（二）基金管理人承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及相关法律法规的行为的发生；

（三）基金管理人承诺本基金不存在直接或变相开展通道业务的情况；

（四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

1、越权或违规经营；

2、违反基金合同或托管协议；

3、故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

4、在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

5、拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

6、玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；

7、泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

8、其他法律法规以及中国证监会禁止的行为。

（五）基金管理人关于履行诚信义务的承诺

基金管理人承诺将以取信于市场、取信于社会为宗旨，按照诚实信用、勤勉尽责的原则，严格遵守有关法律法规和中国证监会发布的监管规定，不断更新投资理念，规范基金运作。

（六）基金经理及不动产投资管理部主要负责人承诺

1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益；

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。

六、基金管理人的内部控制制度

（一）内部控制的原则

1、健全性原则

内部控制包括公司各项业务、各个部门或机构和全体人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

2、有效性原则

通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制度的有效执行。

3、独立性原则

公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。

4、相互制约原则

公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。

5、成本效益原则

公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

（二）内部控制的组织体系

公司的内部控制组织体系是一个权责分明、分工明确的组织结构，以实现对公司从决策层到管理层、操作层的全面监督和控制。具体而言，包括以下组成部分：

1、董事会

董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任；

2、监事会

监事会依照公司法和公司章程对公司经营管理活动、董事和公司管理层的行为行使监督权；

3、督察长

督察长对董事会直接负责。对公司的日常经营管理活动进行合规性监督和检查，直接向公司董事会和中国证监会报告；

4、合规与风险管理委员会

合规与风险管理委员会是为加强公司在业务运作过程中的风险控制而成立的非常设机构，以召开例会形式开展工作，向公司总经理负责。主要职责是定期和不定期审议公司合规报告、风险管理报告以及其他风险控制重大事项；

5、合规监察稽核部

合规监察稽核部负责对公司内部控制制度的执行情况进行合规性监督检查，对督察长负责；

6、各业务部门

内部控制是每一个业务部门和员工最首要和基本的职责。各部门的主管在权限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。各位员工根据国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、自己的岗位职责进行自律。

（三）内部控制制度概述

公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。

公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。

基本管理制度包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等。

部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。

（四）基金管理人内部控制五要素

内部控制的基本要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控。

1、控制环境

控制环境构成公司内部控制的基础，包括公司治理结构体系和内部控制体系。公司内部控制体系又包括公司的经营理念和内控文化、内部控制的组织体系、内部控制的制度体系、员工的道德操守和素质等内容。

公司自成立以来，通过不断加强公司管理层和员工对内部控制的认识和控制意识，致力于从公司文化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境氛围，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个业务环节。逐步完善了公司治理结构、加强了公司内部合规控制建设，建立了公司内部控制体系。

2、风险评估

公司通过对组织结构、业务流程、经营运作活动进行分析、测试检查，发现风险，将风险进行分类、按重要性排序，找出风险分布点，分析其发生的可能性及对目标的影响程度，评估目前的控制程度和风险高低，找出引致风险产生的原因，采取定性定量的手段分析考量风险的高低和危害程度。在风险评估后，确定应进一步采取的对应措施，对内部控制制度、规则、公司政策等进行修订和完善，并监督各个环节的改进实施。

3、控制活动

公司的一系列规章制度、业务规则在制定、修订的过程中，也得到了一贯的实施。主要包括：组织结构控制、操作控制、会计控制。

（1）组织结构控制

公司各个部门的设置体现了部门之间的职责分工，及部门间相互合作与制衡的原则。基金投资管理、基金运作、市场营销等业务部门有明确的授权分工，各部门的操作相互独立、相互牵制并且有独立的报告系统，形成权责分明、严格有效的三道监控防线：

以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线：各部门内部工作岗位合理分工、职责明确，对不相容的职务、岗位分离设置，使不同的岗位之间形成一种相互检查、相互制约的关系，以减少差错或舞弊发生的风险。

各相关部门、相关岗位之间相互监督和牵制的第二道防线：公司在相关部门、相关岗位之间建立标准化的业务操作流程、重要业务处理表单传递及信息沟通制度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督和检查的责任。

以合规监察稽核部对各部门、各岗位、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线。

（2）操作控制

公司制定了一系列的基本管理制度，如风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、公司财务制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等，控制日常运作和经营中的风险。公司各业务部门在实际操作中遵照实施。

（3）会计控制

公司确保基金资产与公司自有资产完全分开，分账管理，独立核算；公司会计核算与基金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上严格分开。公司对所管理的不同基金分别设立账户，分账管理，以确保每只基金和基金资产的完整独立。

基本的会计控制措施主要包括：复核、对账制度；凭证、资料管理制度；会计账务的组织和处理制度。运用会计核算与账务系统，准确计算基金资产净值，采取科学、明确的资产估值方法和估值程序，公允地反映基金在估值时点的价值。

4、信息沟通

为了及时实现信息的沟通，有效地达成自下而上的报告和自上而下的反馈，公司采取以下措施：

建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，保证公司各级管理人员和员工可以充分了解与其职责相关的信息，保证信息及时送达适当的人员进行处理。

制定了管理和业务报告制度，包括定期报告和不定期报告制度。按既定的报告路线和报告频率，在适当的时间向适当的内部人员和外部机构进行报告。

5、内部监控

监控是监督和评估内部控制体系设计合理性和运行有效性的过程，对控制环境、控制活动等进行持续的检验和完善。

监察稽核人员负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内部控制制度，保证制度的有效实施。

公司合规监察稽核部对各业务部门内部控制制度的实施情况进行持续的检查。检验其是否符合设计要求，并及时地充实和完善，反映政策法规、市场环境、组织调整等因素的变化趋势，确保内控制度的有效性。

（五）基金管理人为开展基础设施基金业务的内部管理制度

公司基础设施业务的内部管理制度由《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理办法》以及包括投资管理业务操作规程、风险控制制度、尽职调查工作制度、项目运营制度、信息披露制度、发售业务管理制度等一系列相关部门规章及配套业务规则组成，由公司各部门在实际操作中遵照实施。

（六）基金管理人内部控制制度声明

基金管理人声明以上关于内部控制制度的披露真实、准确，并承诺公司将根据市场变化和业务发展来不断完善内部风险控制制度。

七、基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明

华安基金管理有限公司作为本基金的基金管理人，于2020年7月设立了不动产投资管理部，主要负责公司公募REITs业务的政策与市场研究、投资管理，兼产品开发和市场推广等。团队具备丰富的基础设施项目投资管理和运营管理经验，目前管理有国内首批公募REITs，即华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金（简称“华安张江产业园REIT”），华安张江产业园REIT自2021年6月7日成立，并于2023年6月成功完成扩募，华安张江产业园REIT自成立以来整体投资运作稳健，所持有的基础设施项目运营情况良好。

华安未来资产管理（上海）有限公司作为基金管理人的全资子公司及本基金目标基础设施资产支持证券计划管理人，在基础设施项目投资管理及资产证券化领域具备丰富经验。

截至本招募说明书出具之日，基金管理人或其同一控制下的关联方的同类产品不存在重大未决风险事项。

第六部分基金托管人

一、基金托管人概况

（一）基本情况

名称：中国工商银行股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街55号

办公地址：北京市西城区金融大街甲5号新盛大厦A座

法定代表人：陈四清

成立日期：1985年11月22日

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币35,640,625.7089万元

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3号

联系人：郭明

联系电话：010-66105799

经营范围：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据

承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；

代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发展概况

2005年10月28日，中国工商银行整体改制为股份有限公司。2006年10月27日，成功在上交所和香港联交所同日挂牌上市。

工商银行致力于建设中国特色世界一流现代金融企业，拥有优质的客户基础、多元的业务结构、强劲的创新能力和市场竞争力。工商银行将服务作为立行之本，坚持以服务创造价值，向全球超1,100万公司客户和7.29亿个人客户提供丰富的金融产品和优质的金融服务，以自身高质量发展服务经济社会高质量发展。工商银行自觉将社会责任融入发展战略和经营管理活动，在服务制造业、发展普惠金融、支持乡村振兴、发展绿色金融、支持公益事业等方面受到广泛赞誉。

工商银行始终聚焦主业，坚持服务实体经济的本源，与实体经济共荣共存、共担风雨、共同成长；始终坚持风险为本，牢牢守住底线，不断提高控制和化解风险的能力；始终坚持对商业银行经营规律的把握与遵循，致力于成为基业长青的银行；始终坚持稳中求进、创新求进，持续深化重点发展战略，积极发展金融科技，加快数字化转型；始终坚持专业专注，开拓专业化经营模式，锻造“大行工匠”。

工商银行连续十一年位列英国《银行家》全球银行1000强榜单榜首，连续十一年位列美国《财富》500强榜单全球商业银行首位，连续七年位列英国BrandFinance全球银行品牌价值500强榜单榜首。

二、主要人员情况

陈四清，工商银行董事长、执行董事。自2019年5月起任工商银行董事长、执行董事。1990年加入中国银行，曾在中国银行湖南省分行工作多年并外派中南银行香港分行任助理总经理。曾任中国银行福建省分行行长助理、副行长，总行风险管理部总经理，广东省分行行长，中国银行副行长、行长、副董事长、董事长。曾兼任中银航空租赁有限公司董事长，中银香港（控股）有限公司非执行董事、副董事长、董事长。毕业于湖北财经学院，获澳大利亚莫道克大学工商管理硕士学位，注册会计师，高级经济师。

廖林，工商银行副董事长、执行董事、行长。自2021年3月起任工商银行副董事长、执行董事、行长，2020年7月起任工商银行执行董事，2019年11月起任工商银行副行长、副行长兼任首席风险官。1989年加入中国建设银行，曾任中国建设银行广西分行副行长，宁夏分行行长，湖北分行行长，北京分行行长，中国建设银行首席风险官、副行长兼任首席风险官。毕业于广西农业大学，获西南交通大学管理学博士学位，高级经济师。

熊燕，高级业务总监，分管资产托管业务。自2020年4月起任工商银行高级业务总监。1984年加入中国工商银行，曾任内部审计局昆明分局副局长，云南省分行副行长，内部审计局直属分局副局长，总行公司业务一部（公司金融业务部）副总经理，机构金融业务部总经理。毕业于湖南大学，获复旦大学与香港大学国际工商管理硕士（IMBA）学位，高级经济师。

三、基础设施基金托管业务主要人员情况

刘彤，总行资产托管部经理。27年金融从业经历，先后在北京分行、总行资产托管部、总行养老金业务部任职，历任处长、副总经理、总经理；2011年9月援疆任乌鲁木齐商业银行副行长、党委委员；2021年6月任总行资产托管部总经理，在资产托管、养老金业务领域经营管理、制度建设、营销服务以及风险管理等方面具有丰富的实践经验。

卢佳，总行资产托管部营运一处处长。18年托管服务经验，自2005年4月任职于工商银行总行资产托管部，先后任委托二处高级经理，内控与交易监督处高级经理，信息与增值服务处副处长，营运一处副处长、处长。在托管业务指令处理、证券结算、交易监督、信息服务等领域具有丰富经验。

韩奕，总行资产托管部营运二处、营运三处处长。20年托管服务经验，自2002年8月任职于工商银行北京分行，2004年10月起任职于总行资产托管部，先后任托管业务运作中心副处长、营运一处处长、营运三处处长、营运二处处长，在指令处理、参数维护、证券结算、会计核算等托管营运服务方面具有丰富经验。

四、基金托管业务经营情况

作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力；建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线，拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、基本养老保险、企业年金基金、QFII资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。

截至2023年末，中国工商银行共托管证券投资基金1,385只。自2003年以来，工商银行连续二十年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的96项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。

五、基础设施基金托管业务经营情况

中国工商银行是首批试点基础设施证券投资基金托管银行，截至2023年末，共托管公募REITs项目3单，合计发行规模185亿元，托管项目数量和发行规模均排名市场第二位。中国工商银行是最早参与我国资产证券化业务试点的托管机构，自2005年首批参与试点以来，累计托管企业资产证券化项目156单，积累了丰富的托管服务经验，是目前市场上合作机构最广泛、托管基础资产类型最全面的托管机构。

六、托管业务人员配备情况

工商银行基础设施基金托管业务由总行资产托管部、基础设施项目属地分行分别负责基础设施基金托管营运、基础设施资产支持证券托管营运和基础设施项目运营收支账户监督，总分行均配备了充足的专业人员。截至2023年末，工商银行资产托管部共有员工210人，平均年龄38岁，95%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。基础设施项目属地分行由总行资产托管部统一管理，配备专业人员，并在总行授权范围内提供基础设施资产支持证券托管等服务。

从资产托管部内部分工看，为公募证券投资基金提供托管服务的团队主要包括前台营销服务团队、中台营运服务团队和后台保障支持团队。其中，营销服务团队为证券投资基金处，主要负责公募基金托管业务营销管理和客户服务；中台营运服务团队由营运一处、营运二处、营运三处、投资监督处等组成，主要负责公募基金托管营运相关的账户管理、指令处理、资金清算、证券结算、估值核算、信息披露、投资监督等服务；后台支持保障团队由风险管理处、综合管理处、数字化推进处等组成，主要负责托管系统开发维护、综合业务保障、信息增值服务等。相关团队人员配备情况如下：

表格6：工商银行托管业务人员配备情况

总行处室名称	人员配备
证券投资基金处	6人
营运一处	32人
营运二处	23人
营运三处	41人
投资监督处	13人
风险管理处	8人
综合管理处	6人
数字化推进处	13人

七、托管人的内部控制制度

中国工商银行资产托管部自成立以来，各项业务飞速发展，始终保持在资产托管行业的优势地位。这些成绩的取得，是与资产托管部“一手抓业务拓展，一手抓内控建设”的做法是分不开的。工商银行资产托管部非常重视改进和加强内部风险管理工作，在积极拓展各项托管业务的同时，把加强风险防范和控制的力度，精心培育内控文化，完善风险控制机制，强化业务项目全过程风险管理作为重要工作来做。从2005年至今共十六次顺利通过评估组织内部控制和安全措施最权威的ISAE3402审阅，全部获得无保留意见的控制及有效性报告。充分表明独立第三方对工商银行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的全面认可，也证明中国工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银行接轨，达到国际先进水平。目前，ISAE3402审阅已经成为年度化、常规化的内控工作手段。

（一）内部风险控制目标

保证业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，强化和建立守法经营、规范运作的经营思想和经营风格，形成一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系；防范和化解经营风险，保证托管资产的安全完整；维护持有人的权益；保障资产托管业务安全、有效、稳健运行。

（二）内部风险控制组织结构

中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行稽核监察部门（内控合规部、内部审计局）、资产托管部内设风险控制处及资产托管部各业务处室共同组成。总行稽核监察部门负责制定全行风险管理政策，对各业务部门风险控制工作进行指导、监督。资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作的内部风险控制处，配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，对业务的运行独立行使稽核监察职权。各业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。

（三）内部风险控制原则

1、合法性原则

内控制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求，并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。

2、完整性原则

托管业务的各项经营管理活动都必须有相应的规范程序和监督制约；监督制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、岗位和人员。

3、及时性原则

托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内控优先”的原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度。

4、审慎性原则

各项业务经营活动必须防范风险，审慎经营，保证基金资产和其他委托资产的安全与完整。

5、有效性原则

内控制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时修改完善，并保证得到全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。

6、独立性原则

设立专门履行托管人职责的管理部门；直接操作人员和控制人员必须相对独立，适当分离；内控制度的检查、评价部门必须独立于内控制度的制定和执行部门。

（四）内部风险控制措施实施

1、严格的隔离制度

资产托管业务与传统业务实行严格分离，建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度，并采取了良好的防火墙隔离制度，能够确保资产独立、环境独立、人员独立、业务制度和管理独立、网络独立。

2、高层检查

主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策略的制定者和管理者，要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况，以检查资产托管部在实现内部控制目标方面的进展，并根据检查情况提出内部控制措施，督促职能管理部门改进。

3、人事控制

资产托管部严格落实岗位责任制，建立“自控防线”、“互控防线”、“监控防线”三道控制防线，健全绩效考核和激励机制，树立“以人为本”的内控文化，增强员工的责任心和荣誉感，培育团队精神和核心竞争力。并通过进行定期、定向的业务与职业道德培训、签订承诺书，使员工树立风险防范与控制理念。

4、经营控制

资产托管部通过制定计划、编制预算等方法开展各种业务营销活动、处理各项事务，从而有效地控制和配置组织资源，达到资源利用和效益最大化目的。

5、内部风险管理

资产托管部通过稽核监察、风险评估等方式加强内部风险管理，定期或不定期地对业务运作状况进行检查、监控，指导业务部门进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施，排查风险隐患。

6、数据安全控制

通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数据传输线路的冗余备份、监控设施的运用和保障等措施来保障数据安全。

7、应急准备与响应

资产托管业务建立专门的灾难恢复中心，制定了基于数据、应用、操作、环境四个层面的完备的灾难恢复方案，并组织员工定期演练。为使演练更加接近实战，资产托管部不断提高演练标准，从最初的按照预订时间演练发展到现在的“随机演练”。从演练结果看，资产托管部完全有能力在发生灾难的情况下两个小时内恢复业务。

（五）资产托管部内部风险控制情况

1、资产托管部内部设置专职稽核监察部门，配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，全面贯彻落实全程监控思想，确保资产托管业务健康、稳定地发展。

2、完善组织结构，实施全员风险管理。完善的风险管理体系需要从上至下每个员工的共同参与，只有这样，风险控制制度和措施才会全面、有效。资产托管部实施全员风险管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和业务岗位，每位员工对自己岗位职责范围内的风险负责，通过建立纵向双人制、横向多部门制的内部组织结构，形成不同部门、不同岗位相互制衡的组织结构。

3、建立健全规章制度。资产托管部十分重视内控制度的建设，一贯坚持把风险防范和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中。经过多年努力，资产托管部已经建立了一整套内部风险控制制度，包括：岗位职责、业务操作流程、稽核监察制度、信息披露制度等，覆盖所有部门和岗位，渗透各项业务过程，形成各个业务环节之间的相互制约机制。

4、内部风险控制始终是托管部工作重点之一，保持与业务发展同等地位。资产托管业务是商业银行新兴的中间业务，资产托管部从成立之日起就特别强调规范运作，一直将建立一个系统、高效的风险防范和控制体系作为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务的快速发展，新问题、新情况不断出现，资产托管部始终将风险管理放在与业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存和发展的生命线。

八、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

根据《基金法》《运作办法》、基金合同、基金托管协议和有关基金法规的规定，基金托管人自基金合同生效之日起对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反基金合同而致使投资者遭受的损失。

根据《基础设施基金指引》，基金托管人应当监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、基金托管协议的规定，应当拒绝执行，及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规、基金托管协议规定的，应当及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法律法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

第七部分相关参与机构

一、目标基础设施资产支持证券/专项计划管理人

名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

法定代表人：杜煊君

成立日期：2013年10月1日

注册资本：人民币500,000,000元

住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

办公地址：上海市浦东新区浦东南路360号38楼

联系人：辛玮

电话：021-38969766

二、财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：朱健

成立日期：1999年8月18日

注册资本：人民币890461.0816万元

注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市静安区南京西路768号

电话：021-38676798

传真：021-38670798

联系人：吴迪珂、马怀玉、赵阳、王舒乐、王家瑞、王博华、严学安、龚一轮

三、运营管理机构

1、运营管理统筹机构

名称：上海百联集团股份有限公司

法定代表人：张申羽

成立日期：1994年6月2日

注册资本：人民币178,416.8117万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号11楼1101室

办公地址：上海市黄浦区六合路58号13层

电话：021-63223344

联系人：罗杨洪

2、运营管理实施机构

名称：上海百联又一城商业管理有限公司

法定代表人：冯波

成立日期：2023年7月24日

注册资本：人民币5,000,000元

注册地址：上海市杨浦区淞沪路8号1层G09-01F01-TG-0001

办公地址：上海市杨浦区淞沪路8号

电话：021-55529900

联系人：冯波

四、基金份额发售机构

（一）场外销售机构

1、直销机构

（1）华安基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号B楼2118室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号国金中心二期31-32层

法定代表人：朱学华

成立日期：1998年6月4日

客户服务统一咨询电话：40088-50099

公司网站：www.huaan.com.cn

（2）华安基金管理有限公司电子交易平台

华安电子交易网站：www.huaan.com.cn

智能手机APP平台：iPhone交易客户端、Android交易客户端

（3）华安基金管理有限公司直销交易中心

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号国金中心二期31－32层

联系人：刘芷伶

电话：021-38969933

2、代销机构

基金管理人可以根据情况增加其他销售代理机构，并在基金管理人网站公示。

（二）场内销售机构

详见基金份额发售公告。

（三）基金管理人可根据有关法律法规，选择其他符合要求的机构代理发售本基金，并及时公告。基金管理人可以根据情况增加其他发售代理机构，并在基金管理人网站公示。

五、登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

负责人：周明

联系人：陈文祥

电话：021-68419095

传真：021-68870311

六、出具法律意见书的律师事务所

名称：北京市君合律师事务所

住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

负责人：华晓军

联系人：易芳

电话：010-85191300

传真：/

七、会计师事务所

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市静安区威海路755号25楼

办公地址：上海市静安区威海路755号25楼

执行事务合伙人：张晓荣

电话：021-52920000

经办注册会计师：张婕、张怡

联系人：张怡

八、基础设施项目的资产评估机构

注册名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

注册资本：人民币5,000,000元

法定代表人：程家龙

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

电话：010-85198155

联系人：杨枝

第八部分风险揭示

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

一、基础设施基金的特有风险

（一）消费基础设施行业相关的风险

1、宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及行业相关政策的支持，为消费基础设施相关行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素的发展趋势不及预期，对基础设施项目或将造成重大不利影响。

2、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险

随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、消费基础设施政策等的调整，导致基础设施项目周边的商圈环境发生变化，影响租户和消费者需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。

此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于兴建项目而导致交通受阻等，可能导致基础设施项目交通条件或作为商业地标、客流枢纽的重要性地位发生改变，影响项目对租户和消费者的吸引力，对项目经营造成不利影响。

（二）基础设施基金的投资管理风险

1、基金首次投资的交易风险

（1）相关交易未能完成或未能及时完成的风险

本基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，专项计划将根据《SPV公司股权转让协议》受让原始权益人持有的SPV公司100%股权，并出具股东决定向SPV公司进行增资，同时根据《借款合同》约定向SPV公司发放股东借款，在SPV公司层面搭建股债结构。在完成上述步骤后，SPV公司按照《项目公司股权转让协议》向百联股份支付股权转让对价，收购项目公司即“上海又一城购物中心有限公司”100%股权。

上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。

（2）吸收合并可能失败的风险

在基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购目标资产支持专项计划，专项计划将收购SPV公司进而持有项目公司。上述步骤完成后，本基金将启动吸收合并的相关工作。

受限于法律法规规定、监管政策及各地区市场监督管理部门工作人员对吸收合并的理解和具体业务办理可能存在差异，吸收合并可能存在无法完成或无法在预定时间内启动或完成的风险。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的顺利运作造成一定影响。特别地，如果本基金在完成项目公司吸收合并SPV公司之前，SPV公司的股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将可能导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税的情形。

（3）相关法律和税务风险

本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在无法完成或无法在预定时间内启动或完成的可能性，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

2、基础设施项目运营风险

（1）市场竞争风险

本基础设施项目位于上海市杨浦区五角场板块，周边已开业竞争物业主要包括合生汇、万达广场、白玉兰广场三处物业；建设中待开业的项目体量普遍偏小，主要分布于新江湾板块，以商务配套类商业为主，与本基础设施项目的竞争性较弱。随着现有或未来的市场份额竞争的进一步加剧，本基础设施项目与邻近购物中心在招商时难免会有商户与周边商场品牌重叠，可能造成租户招商竞争和消费客群部分分流，进而对基础设施基金造成不利影响。

（2）运营管理机构的管理风险

本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托百联股份及又一城商管为本基金基础设施项目及资产提供具体运营服务。尽管运营管理机构为本基础设施项目配备了长期管理本基础设施项目的专业运营管理团队，依然存在运营管理机构因管理手段欠佳，人员变动，执行效率等原因导致无法有效及高效管理基础设施资产的风险，对基础设施项目的收益和估值产生负面影响。若因为解聘等原因使得运营管理机构发生变更，存在短期无法确定运营管理机构或机构间交接不利的风险，将对基础设施项目的运营产生不利影响，继而影响基础设施基金的运营业绩。

（3）租赁合同尚未备案的风险

根据相关法律规定，基础设施项目正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备案手续。截至本招募说明书出具之日，基础设施项目正在履行的租赁合同尚未办理租赁登记备案手续，可能导致受到行政处罚，进而对本基金的现金流造成不利影响。

（4）部分租约集中到期的风险

本基础设施项目在2024年部分租约存在集中到期的风险，若租户届时不选择续签且无法及时完成换租工作，则会对基础设施项目的现金流造成不利影响。

（5）新租约招商的风险

目标基础设施资产的招商服务由运营管理机构有关人员主导进行。当在执行租约面临到期时，存在无法续约或以有利商业条款完成续约的可能。倘若运营管理机构在招商活动中遇阻，基础设施项目的出租收入可能下降，其经营表现及财务状况可能会因此受到不利影响，导致基金的经营业绩受到不利影响。

（6）基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险

与基础设施项目经营相关的租赁合同的期限与本基金存续期限不完全匹配，虽然符合相关商业惯例，但如有关协议或合同到期后续约或招商情况较差，新租户无法按时开业或入驻，可能会对基础设施项目的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。

（7）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）通胀率的上升，劳务成本的提高；

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（8）基础设施项目资产提升计划的相关风险

为提升项目整体经营环境、区域竞争力，继续强化现有品质家庭购物中心定位，项目公司制定2023-2026年资产提升计划相关资本性支出安排，包括公区维护升级、业态品类优化和装修补贴。

尽管基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已进行了合理考虑，但仍然可能出现未来基础设施项目相关资本性支出超出预期、调整升级事项无法按时完成或实际完成以后的招租情况无法达到预期水平等情况，从而导致改造投资的收益目标无法达成，将对基础设施项目经营业绩产生不利影响，进而对基础设施项目的现金流、外部借款（如有）的偿还能力，以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。

（9）维修和改造的相关风险

本基金存续期间，本基金基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。本基金基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。

对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造成重大不利影响。

基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。

（10）基础设施项目未来收入、净利润持续下降的风险

根据审计报告，项目公司2020至2022年实现营业收入分别为29,621.66万元、29,414.02万元及18,769.10万元，实现净利润分别为10,318.18万元、9,286.32万元及5,152.03万元。营业收入及净利润持续下降主要是受公共卫生事件影响所致。虽然随着市场消费复苏和项目经营好转，2023年已实现营业收入25,310.31万元及净利润8,656.06万元，但是受到市场环境等因素波动影响，基础设施项目未来营业收入及净利润仍有可能出现下降的情况，从而对本基金可供分配现金流产生不利影响。

（11）其他运营相关的风险

安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

基础设施资产投保金额不足的风险：基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金运作期内，基金管理人与运营管理机构将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，商业保险合同对基础设施资产的投保金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

特定声誉风险：特定声誉风险是指由原始权益人和运营管理机构的经营、管理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和运营管理机构，原始权益人评级变动对基金资产安全和日常经营以及运营管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和运营管理机构之声誉风险事件的影响。

信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，基础设施项目利用信息技术系统监控及管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰基础设施项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失灵或发生故障，可能对基础设施项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。

法律及诉讼的风险：基础设施项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外还可能会与监管部门产生分歧，而可能涉及行政诉讼及不利判决，进而导致付款责任、或其他情形干扰项目运营。此外，项目的管理层人员或许会受到起诉或其他法律诉讼，即使项目公司并无直接卷入诉讼，该等诉讼也可能影响项目的声誉，进而对基础设施项目运营产生不利影响。

使用百联商标的相关风险:基础设施项目纳入基金以后，拟委托百联股份及又一城商管作为运营管理机构履行部分运营管理职责，项目公司将继续使用百联商标开展业务。品牌是基础设施项目的重要资产，影响市场对项目的认知。与百联相关的任何消极因素、任何对相关字样和商标的不当使用、不利的市场信息以及品牌形象的恶化均可能对项目业务产生不利影响，可能导致对基金及项目公司的负面认知。另外，若运营管理机构不再由有权使用百联商标的机构担任，或百联商标持有人拒绝项目公司继续使用百联商标，项目公司可能无法继续使用百联商标开展业务。项目公司的运营业绩和基金的市场表现可能因此受到不利影响。

3、估值与现金流预测的风险

（1）估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量。

投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及物业管理费收入等形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

（3）股东借款带来现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款:专项计划向SPV公司发放股东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承此项债务。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。

4、基础设施项目直接或间接对外融资的风险

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施。

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

5、基础设施项目评估结果偏差风险

第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。

6、基础设施项目收购与出售的相关风险

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。

此外，原始权益人根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺。

基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，鉴于目标基础设施资产所在地的地方性法规及政策及土地出让合同中存在关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等目标基础设施资产的风险。

本基金存续期为21年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置或资产减值出售以寻求变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

7、土地使用权到期、被征用或收回的风险

本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地性质为商业用地。根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于至2044年2月5日止陆续到期。

根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。

政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。

8、利益冲突风险

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构之间的潜在同业竞争。本基金原始权益人及运营管理统筹机构百联股份持有并运营的位于上海市杨浦区内的同类消费基础设施项目（“竞争性项目”），运营管理机构可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

9、关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险

1、集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于消费基础设施类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2、流动性风险

本基金的存续期为自基金合同生效之日起21年，本基金为封闭式运作，不设置申购赎回，存在流动性不足等风险。

3、募集失败风险

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1,000人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

4、基金管理人的管理风险

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、消费基础设施行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

5、运营管理机构的尽职履约风险

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况下，如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

6、计划管理人、托管人尽职履约风险

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

7、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

8、专项计划等特殊目的载体提前终止风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

9、不可抗力风险

本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素

（一）基金价格波动风险

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。

短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市、或连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（三）相关参与机构的操作及技术风险

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（五）证券市场风险

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4、收益率曲线风险

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5、购买力风险

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6、再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7、信用风险

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。

信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8、其他风险

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第九部分基金的募集

一、基金的设立及其依据

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定，经中国证监会【】年【】月【】日证监许可【202X】X号文注册募集。

二、基金的类别、运作方式、存续期限、上市场所

（一）基金类型

基础设施证券投资基金

（二）基金运作方式

契约型、封闭式

本基金的存续期为自基金合同生效之日起21年，存续期内本基金封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务，但基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易，投资者可将其持有的场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内交易，或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

（三）基金存续期限

自基金合同生效之日起21年。

如发生基金合同约定情形，在履行相关程序后，本基金可延长合同期限。否则，本基金存续期届满终止运作。

（四）上市交易所

上海证券交易所

三、基金的募集规模总额

中国证监会准予本基金募集规模总额为【】亿份。

四、发售业务时间安排

本基金的基金份额发售业务分为网下询价阶段和募集认购阶段，具体时间安排详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告。

五、发售方式

本基金的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。

其中：

战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额向网下投资者发售比例不得低于本次公开发售数量的70%。

对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，包括场内和场外两种认购方式。

场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统投资人的场内证券账户下。

场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额发售公告或相关业务公告）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的场外基金账户下。

六、发售对象及选择标准

包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。

战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它专业机构投资者。其中，对于参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具体选择标准详见招募说明书或基金份额询价公告等相关文件。参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

七、本基金战略投资者认购份额、比例及持有期限

根据基金份额发售计划，原始权益人或其同一控制下的关联方通过战略配售合计认购本基金份额不低于本次基金发售比例的30%。其中，占基金份额发售总量20%的份额持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分的基金份额持有期自上市之日起不少于36个月。基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。其它参与战略配售的专业机构投资者（如有）持有本基金的基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

以上战略配售投资者将与基金管理人事先签署战略配售协议，具体战略配售比例等相关信息将在基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告中披露。最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。

八、网下投资者的发售数量、配售原则和配售方式

（一）网下询价并定价

本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。

网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金的基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

（三）网下配售原则及配售方式

网下投资者通过证券交易所发行平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。

九、基金份额认购价格的确定

本基金通过向符合条件的网下投资者进行询价直接确定发行价格。

基金管理人及其聘请的财务顾问将根据剔除不符合条件的报价后所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。

十、基金份额的认购

（一）认购时间安排

募集期限及具体认购期间详见届时披露的基金份额发售公告。

（二）认购方式及确认

1、对于战略投资者

在募集期结束前，应当在约定期限内以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

2、对于网下投资者

符合条件的网下投资者，应在募集期内，通过证券交易所网上询价平台提交认购申请，提交认购申请的时间为募集期限内的每个交易日的9：00至15：00。网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。

网下投资者提交认购申请后，应通过基金管理人缴纳认购款项，并通过中国结算登记份额。

3、对于公众投资者

募集期限内，公众投资者可以参照《上市开放式基金业务指引》的相关规定，通过场内证券经营机构认购基金份额，或者通过场外基金销售机构认购基金份额。

（三）认购账户

投资者使用场内证券账户认购的本基金的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。投资者使用场外基金账户认购的，应先转托管至场内证券经营机构后，方参与证券交易所场内交易。

十一、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。如果法律法规、监管部门、上海证券交易所等另有规定的从其规定。

十二、基金份额的配售

基金管理人、财务顾问按照事先确定的配售原则在有效认购的网下投资者中选择配售基金份额的对象。面向公众投资者发售部分应当按照相同比例进行配售。

募集期结束后，各配售对象可通过询价平台查询其网下获配情况。

十三、基金认购份额或金额的限制

（一）网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。

（二）对于公众投资者，区分场内及场外两种认购情形：

1、场外认购

在基金募集期内，投资者通过场外销售机构或基金管理人的电子交易平台认购的单笔最低限额为人民币1,000元（含认购费，下同），各销售机构可根据自己的情况调高首次最低认购金额和最低追加认购金额限制；投资者通过直销机构（电子交易平台除外）认购单笔最低限额为人民币100,000元。

基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对认购的金额限制，基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告并报中国证监会备案。

2、场内认购

本基金场内认购单笔最低认购金额为1,000元，超过1,000元的须为1元的整数倍。

（三）投资人认购的基金份额数以基金合同生效后登记机构的确认为准。

（四）本基金的募集规模总额为【】亿份，具体规模控制的方案，详见基金份额询价公告、基金份额发售公告或其他公告。

十四、认购费用

（一）对于战略投资者及网下投资者，本基金不收取认购费。

（二）对于公众投资者，认购费用由投资者承担，认购费率不高于0.40%，且随认购金额的增加而递减，认购费率如下表所示：

表格7：公众投资者认购费率

份额类别	认购金额（M，元）	认购费率
场外份额	M＜500万	0.40%
	M≥500万	每笔1000元
场内份额	由基金销售机构参照场外认购费率执行

基金管理人及其他基金销售机构可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下，对基金认购费用实行一定的优惠，费率优惠的相关规则和流程详见基金管理人或其他基金销售机构届时发布的相关公告或通知。

十五、募集资金利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息将直接归入基金资产，不折算为投资者基金份额。

十六、基金认购份额的计算

（一）战略投资者及网下投资者认购金额和认购份额的计算

本基金的战略投资者及网下投资者采用“份额认购、份额确认”的方式，计算公式为：

当认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：

认购金额=认购份额×基金份额认购价格×（1+认购费率）

认购费用=认购份额×基金份额认购价格×认购费率

当认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：

认购金额=认购份额×基金份额认购价格+固定金额

认购费用=固定金额

其中，每笔认购份额最低值及追加认购份额最低值需满足相关要求，具体信息请参看基金管理人届时发布的基金份额发售公告。

（二）公众投资者认购金额和认购份额的计算

1、本基金的公众投资者采用“金额认购、份额确认”的方式。基金的认购金额包括认购费用和净认购金额。

当认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：

认购费=有效认购金额×认购费率/（1+认购费率）

认购份额＝（有效认购金额－认购费）/基金份额认购价格

当认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：

认购费用＝固定金额

认购份额=（有效认购金额－认购费用）/基金份额认购价格

例：某公众投资者投资10万元认购本基金，认购价格为1.01，对应的认购费率为0.40%。则其可得到的认购份额为：

认购费100,000×0.40%/（1+0.40%）=398.41元

认购份额=（100,000-398.41）/1.01=98,615.44份（先按四舍五入原则保留到小数点后两位）=98,615份（再按截位法保留到整数位）

退回金额=0.44×1.01=0.44元

2、场内及场外认购份额的计算中，投资者认购所得场内或场外份额先按四舍五入原则保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资人。

十七、募集资金利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息将直接归入基金资产，不折算为投资者基金份额。

十八、募集期间的资金与费用

（一）募集期间的资金

基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

（二）募集期相关费用及合理性说明

1、基金认购费用，在投资人认购本基金时收取，不列入基金资产，主要由各销售机构用于与本基金的市场推广、销售、登记等各项费用；

2、基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。

十九、募集资金用途

按照与专项计划管理人事先签署的认购协议约定，将本基金的主要资产投资于目标基础设施资产支持证券的全部份额。

二十、中止发售、募集失败的情形及其处理

（一）中止发售情形及其处理方式

基金询价阶段后，如出现网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量或基金管理人、财务顾问事先披露的其它约定情形的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止基金份额发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

（二）募集失败及其处理方式

如果募集期限届满，出现下列情形的，则本基金募集失败：

1、基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

2、募集资金规模不足2亿元，或投资者少于1000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于公开发售数量的70%；

5、导致基金募集失败的其他情形。

基金募集失败的，基金管理人在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

二十一、关于本基金发售上市的重要日期

表格8：本基金发售上市的重要日期

刊登基金份额询价公告日	【】
询价日	【】
刊登基金份额发售公告日	【】
募集期起止日	【】
预计份额上市日	基金合同生效后将尽快申请在上海证券交易所上市

注：以上时间安排以届时发布的基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金上市交易公告书为准。

第十部分基金合同的生效

一、基金备案的条件

本基金自基金份额发售之日起，在基金募集份额总额不低于准予注册规模的80%，及基金募集金额不少于2亿元人民币且基金认购人数不少于1000人，以及原始权益人或其同一控制下的关联方按照规定参与战略配售、同时扣除战略配售后网下发售比例不低于公开发售数量的70%的条件下，基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易和结算

基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基金将在上海证券交易所上市交易。

一、基金份额上市

本基金的基金合同生效后，在满足《基金法》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》等相关规则的要求后，基金管理人可向上海证券交易所申请基金份额上市。

基金上市前，基金管理人应与上海证券交易所签订上市协议书。本基金的基金份额获准在上海证券交易所上市的，基金管理人应在本基金的基金份额上市日前，按照相关法律法规要求发布基金份额上市交易公告书。

二、基金份额的上市交易

本基金上市后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵守《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《REITs业务办法》等有关规定。

基金份额上市交易后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统中的基金份额可直接在上海证券交易所上市交易。登记在中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统中的场外基金份额，可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转至场内证券登记系统后参与场内交易，或直接参与相关平台交易。

三、本基金份额的收购及相关权益变动相关事项

根据《REITs业务办法》及其它有关规定，涉及本基金的收购及相关权益变动的事项，需遵守以下要求：

（一）投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下两条事项作出了不可撤销的承诺：

1、通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额；

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第1、2条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（二）要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上海证券交易所业务规则规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

本基金管理人应当按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（三）免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的2/3的，继续增持本基金的基金份额的，可免于发出要约。

除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基金份额。

四、扩募基金份额的上市

本基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照上海证券交易所业务规则，向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

五、基金的登记结算方式

本基金的登记结算需遵守《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》等有关规定。

六、上市交易的停复牌和终止上市

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、基金份额折算与变更登记

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额。

八、若相关法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对基金上市交易规则等相关内容进行调整的，从其规定，无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

九、若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让等新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无须召开基金份额持有人大会。

十、基金份额的结算

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以《中国结算公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则》及《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》的规定为准。

第十二部分基金的投资

一、投资目标

本基金主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金在严格控制风险的前提下，通过积极主动的投资管理和运营管理，努力提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报。

二、投资范围

本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券全部份额，本基金的其他基金资产可以投资于利率债、信用等级在AAA（含）以上的债券及货币市场工具。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起3个月之内调整。

如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整。

三、投资策略

本基金主要投资于优质消费类基础设施项目资产，在严格控制风险的前提下，通过积极主动的投资管理和运营管理，努力提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报，主要投资策略包括：

（一）基础设施资产的运营管理和投资策略

1、基础设施资产运营管理策略

本基金将按照法律法规规定和基金合同约定履行基础设施项目运营管理职责，积极主动运营管理所投资的基础设施项目资产，充分汲取聘请的运营管理机构的专业管理经验，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，并通过主动管理提升基础设施项目资产的市场价值。

2、基金扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购优质消费类基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，力争进一步提升基金的资产投资能力和运营收益，同时有效分散基础资产的经营风险。

3、资产出售及处置策略

本基金的资产处置方式以向第三方协议转让基础设施项目的股权或资产为主，基金管理人会根据基础设施项目资产的投资运营情况适时评估合适的投资退出机会，秉持持有人利益优先的原则，寻求潜在买家，选择最有利于本基金投资收益实现的买家报价方案，按照基金合同约定履行相关程序后，专业审慎地处置基础设施项目资产。

4、融资策略

在基金存续期内，在有效控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产进行回购交易、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规的规定。

（二）其它投资策略

本基金其余基金资产将投资于利率债、信用等级在AAA（含）以上的债券及货币市场工具，以有效利用基金资产，提高基金资产的投资收益。本基金对信用评级的认定参照基金管理人选定的评级机构出具的信用评级。

四、投资及借款限制

（一）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起3个月之内调整；

2、本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求；

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

3、除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

4、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第1、2、5项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。

基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序，如涉及金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额），还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、业绩比较基准

本基金暂不设业绩比较基准。

如果今后法律法规要求，或有更权威的、更能为市场普遍接受或能更合理地衡量比较本基金业绩表现的业绩比较基准推出，本基金管理人可以依据维护投资者合法权益的原则，与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无须召开基金份额持有人大会。

六、风险收益特征

本基金为基础设施证券投资基金，存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，以获取基础设施运营收益并承担基础设施资产价格波动，其预期风险与收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

七、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产

一、基金总资产

基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产），包括基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、应收款项以及其它资产的价值总和，即基金合并报表层面计量的总资产。

二、基金净资产

基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及基金托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

四、基金财产的保管和处分

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、基金登记机构、基金销售机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

第十四部分基础设施项目基本情况

一、基础设施项目概况及运营数据

本基金以首次募集资金购入并持有的基础设施项目为项目公司持有的上海又一城购物中心。

（一）基础设施项目基本情况

1、基础设施项目基本情况

基础设施项目为项目公司持有的坐落于上海市杨浦区淞沪路8号上海又一城购物中心（以下简称“上海又一城”），包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

图1：基础设施资产全景、外观及内部形象

上海又一城位于上海市杨浦区，东至国济路、西至淞沪路、南至翔殷路、北至平盛大厦；土地面积为14,741平方米，建筑面积为124,980平方米，地下1层直通五角场下沉广场和地铁10号线，周边有十余条公交路线，交通便捷。其坐拥地面9层与地下3层，是一座集购物、餐饮、休闲、娱乐、健身等功能业态于一体的购物中心。基础设施资产基本情况如下：

表格9：基础设施资产基本情况项目

项目名称	上海又一城购物中心
所在地	上海市杨浦区
资产范围	坐落于上海市杨浦区淞沪路8号，东至国济路、西至淞沪路、南至翔殷路、北至平盛大厦
建设内容和规模	主要建设内容为地上9层主楼和地下3层。其中，地上部分为主楼（商铺），地下一层为商铺，地下二、三层为地下车库（含人防）。
决算总投资（亿元）	10.32
截至2023年12月31日评估值（亿元）	23.32
运营起始时间	2007年1月
2023年12月31日出租率	92.14%
项目权属起止时间及剩余年限	2004年2月6日起，2044年2月5日止剩余使用年限约20年

2、基础设施项目定位及规划

（1）项目定位

本基础设施项目作为上海城市级购物中心，占据上海四大城市副中心之一的五角场商圈核心位置，辐射周边约200万的常住居民、流动商务客群以及青年学生客群。本基础设施项目定位“品质家庭型”购物中心，以追求高品质生活的中产家庭为核心客群，满足其家庭娱乐及儿童成长的需求，以菁英白领及大学生为次核心客群，满足其娱乐、社交及潮流网红打卡的需求。

（2）项目规划策略

本基础设施项目未来将按照“一体两翼，双轮驱动”策略进行规划布局，其中“一体两翼”指物业核心区以轻奢品牌品质零售业态作为核心驱动为主，以潮玩亲子娱乐、新潮生活体验业态作为两翼；“双轮驱动”指以顶层娱乐主力店+品牌餐饮吸引目的性消费人流，以底层精致简餐吸引周边通勤客群。

本基础设施项目未来规划布局拟由零售（40%）、餐饮（25%）、娱乐配套（35%）组成。零售主要集中在商场1-5层，其中首层以轻奢定位为主，以国际高化、珠宝名表、轻奢品牌零售树立项目核心调性，其余楼层以精品、时尚潮流、运动品牌组成多元化的零售组合，满足消费者的多层次需求；生活方式体验集中在商场1-2层，计划引入当前热门的萌宠主题的生活方式集合店打造网红打卡点，为商场吸引大量人流；餐饮分为两类，一部分集中在负一楼，以客单价适中的热门小吃饮品为主，吸引地铁及五角场枢纽流动通勤人群，其余部分集中在商场6-8层，计划进行品牌升级，打造美食共享空间，满足高档社交、品质商务、大众家庭聚餐等不同类型的餐饮需求；娱乐集中在7-9层高区，计划对冰场、影院、KTV、健身等传统娱乐业态进行升级，引入家庭娱乐中心、演艺剧场等新型娱乐业态，同时强化普拉提、冥想等运动休闲体验。不同楼层规划布局如下图：

图2：项目各楼层规划布局情况

3、基础设施项目维护现状

（1）运营情况

本基础设施项目运营情况详见本章节“（二）基础设施资产运营情况”。

（2）设备设施情况

1）项目概况

本基础设施项目坐落于杨浦区淞沪路8号，所在宗地为独用宗地，该地块北邻平盛大厦、南临翔殷路、西临淞沪路、东临国济路。项目地处五角场城市副中心，商圈成熟，周边聚集众多成熟运营的商业及办公项目，区域整体协同发展的带动效应显著，且临近大学城，周边产学氛围浓厚，住宅社区集中，自然及人文环境良好。

本基础设施项目为一栋地下3层至地上9层的商业物业，其中地下3层至地下2层为车位及其他，地下1层及地上9层为商业，房顶层为屋面设备层。

本基础设施项目各部分建筑面积及用途如下：

表格10：项目各部分建筑面积及用途情况

楼层	用途	建筑面积合计（平方米）
1层	商业	9,440.02
2层	商业	8,497.64
3层	商业	9,962.54
4层	商业	10,775.87
5层	商业	10,828.32
6层	商业	10,859.59
7层	商业	10,869.50
8层	商业	9,899.56
9层	商业	7,645.96
房顶层	屋面设备	1,419.43
地下1层	商业	11,356.31
地下2层	车位及其他	10,974.96
地下3层	车位及其他	12,450.59
合计		124,980.29

注：项目包括地下2层车位合计114个、地下3层车位合计192个。

2）装修情况

A.外装修

部分冲孔铝板，部分玻璃幕墙及金属线条。

B.内装修

公共区域：墙面、柱面干挂石材，地面铺设地砖或岗石，护栏为钢化玻璃与不锈钢栏杆，玻璃纤维石膏板、铝板、不锈钢板、花岗岩或金属装饰吊顶；商铺内部区域：地面为水泥地面并由商户根据自身实际铺设相应材质地砖等，墙面为墙砖，顶部为装饰吊顶；空置部分内部为遗留装修；已出租部分内部由租户自行装修。

C.配套设施

截至2023年12月31日，本项目配有66部电梯（包含52部人行扶梯，3部货用电梯，11部客用电梯）。项目配有电气、宽带、空调通风系统、弱电系统、给排水系统、安防报警系统、消防系统、自动喷淋系统等设备设施。

根据项目公司提供的资料以及评估机构的实地查勘，本项目主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。

本项目所在区域总体规划不存在重大调整，建筑设计功能满足使用至土地使用权到期日。

（二）基础设施资产运营情况

1、运营模式

本基础设施项目为购物中心类消费基础设施资产，主要运营及盈利模式为对外出租和运营管理，其收入来源主要包括租赁业务收入、联销业务收入以及停车费及其他多经收入。

2、运营年限

基础设施项目运营成熟稳定，截至2023年12月31日，基础设施项目运营时间为17年。

表格11：截至2023年12月31日基础设施项目运营时间

项目名称	运营起始时间	已运营期限（年）
上海又一城	2007年1月	17

3、基础设施项目现金流的真实性

项目公司作为基础设施项目的合法使用权人和所有权人，以合法形式根据其与商户或第三方签署的租赁合同、联销合同或其他法律协议收取相关收入，基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，基础设施项目现金流真实有效。

基础设施项目已达到稳定成熟的运营状态，投资回报良好，已产生持续、稳定的现金流，具有持续经营能力和较好的增长潜力。

4、基础设施项目现金流的稳定性

（1）财务指标分析

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的项目公司的审计报告，项目的收益情况如下：

表格12：上海又一城经营情况

单位：万元

项目	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
营业收入	29,621.66	29,414.02	18,769.10	25,310.31
净利润	10,318.18	9,286.32	5,152.03	8,656.06
息税折旧摊销前利润（EBITDA）	17,093.98	15,652.28	9,855.60	14,323.01

注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+利息+折旧+摊销。

2020-2023年，项目公司营业收入分别为29,621.66万元、29,414.02万元、18,769.10万元和25,310.31万元，净利润分别为10,318.18万元、9,286.32万元、5,152.03万元和8,656.06万元。2020-2023年度营业收入及净利润变动较大，主要系公共卫生事件影响所致，主要体现在：（1）客流量减少使得销售额降低，同时2020年、2022年项目对商户进行租金减免，减免金额占当期营业收入分别为8%、18%，进而影响营业收入；（2）项目运营成本具有粘性，无法随营业收入同比例变化，进而影响净利润。

项目历史营业收入情况如下，2015-2019年项目营业收入稳步提升，2020-2022年受公共卫生事件影响，营业收入下降；项目经营情况自2023年1季度短暂触底后呈现恢复上升态势，2023年实现营业收入25,310.31万元，为2021年同期水平的86%，实现净利润8,656.06万元，为2021年同期水平的93%，目前项目整体处于恢复提升期。

图3：项目2015-2023年营业收入

单位：万元

注：项目自2020年起采用新会计准则，已将2015-2019年营业收入按照相同口径调整。

数据来源：项目公司提供。

项目历史运营现金流情况如下表所示，2018-2019年运营收入分别为30,615万元和30,728万元，运营净收益分别为19,368万元和20,481万元；2020-2022年受公共卫生事件影响，运营收入及运营净收益有所下降，运营收入分别为24,504万元、25,397万元和16,183万元，运营净收益分别为15,133万元、14,953万元和7,566万元。2023年经营有所回升，运营收入22,645万元，运营净收益13,976万元。

从收入成本构成上看，项目收入以租金收入、联销收入为主，2018-2023年平均收入占比分别为24.09%、56.83%；项目成本以人员及行政管理费、税金及附加、物业管理费为主，上述三项历史6年平均占收入比重分别为16.20%、7.90%、6.81%；项目历史6年平均NOI margin为61%，符合行业水平。

表格13：2018-2023年项目运营现金流情况

单位：万元

	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	平均占比
运营收入	30,615	30,728	24,504	25,397	16,183	22,645	100.00%
租金收入	6,929	6,861	5,477	6,352	3,972	6,566	24.09%
其中：固定租金收入	6,519	6,459	5,154	6,071	3,678	6,142	22.67%
提成租金收入	410	402	322	281	294	425	1.42%
联销收入	19,071	18,903	14,264	13,778	8,249	11,0241	56.83%
经销收入	603	700	1,075	1,103	612	355	2.96%
物业管理费收入	1,566	1,576	1,499	1,552	1,394	1,741	6.22%
综合管理费收入	1,253	1,519	1,349	1,587	1,204	1,630	5.69%
多经及广告收入	447	449	379	424	352	700	1.83%
停车位收入	745	719	461	602	400	629	2.37%
运营成本	11,246	10,246	9,371	10,444	8,617	8,669	39.04%
物业管理费	2,040	2,011	1,664	1,637	1,454	1,414	6.81%
人员及行政管理费	4,563	4,524	3,851	4,460	3,444	3,462	16.20%
宣传及销售服务费	727	664	770	914	678	685	2.96%
维修保养费	861	517	792	605	360	369	2.33%
公共能源费	629	349	493	688	1,121	750	2.68%
保险费	41	41	40	40	45	44	0.17%
税金及附加	2,386	2,141	1,761	2,100	1,516	1,946	7.90%
运营净收益	19,368	20,481	15,133	14,953	7,566	13,976	60.96%
NOI margin	63.26%	66.65%	61.76%	58.88%	46.75%	61.72%	-

注：运营收入与审计报告营业收入差异主要系运营收入中部分收入（如经销等）净额调整后列示所致。2018-2022年因项目公司简化核算，联销及经销业务的折扣券成本于联销业务中扣除，未进行分摊；2023年为更加合理反映不同经营模式的运营情况，项目公司将该部分折扣券成本按各自归属进行合理分摊。

数据来源：项目公司提供。

项目公司公共能源费结算模式为：定期向商户收取相关费用（水、电等），并统一向当地能源供给单位支付基础设施项目能源费用（包含商户及公区能源费用）。基于上述结算模式，下表列示公共能源费为净额，即统一对外支付金额与向商户收取金额轧差。公共能源费（净额）2021年较2020年增长195万元，主要系2021年起项目所在地电价提升使得对外支付金额增加所致；2022年较2021年增长433万元，主要系2022年受公共卫生事件影响，项目所在地部分期间无法正常经营，商户能源需求降低，进而使得向商户收取相关费用较2021年减少681万元，同时公共卫生事件期间项目公共区域基本维持正常能源消耗，支付基础设施项目能源费用较2021年仅减少248万元。2023年公共能源费（净额）750万元，与2021年水平相当。

表格14：项目公共能源费收支情况

单位：万元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
收入	1,851	1,888	1,295	1,296	615	1,424
支出	2,480	2,237	1,788	1,984	1,736	2,174
公共能源费（净额）	629	349	493	688	1,121	750

（2）运营指标分析

1）历史整体运营情况

本基础设施项目2019年客流量约为2,500万人次，2020-2022年客流量有所下降，2022年客流量约为950万人次，2023年客流量回升至约为1,900万人次，恢复至2021年水平。

图4：2019-2023年项目客流情况

单位：万人次/年

数据来源：项目公司提供。

2015-2019年，项目整体销售额在14亿元左右，2020-2022年受公共卫生事件影响销售额有所下滑，2023年销售额在11亿元左右，处于恢复提升中。

2020-2023年，项目整体租售比²分别为19.58%、18.52%、18.88%和20.12%；月销售坪效³分别为1,830 元/㎡、2,043 元/㎡、1,221 元/㎡和 1,600 元/㎡。

图5：2015-2023年项目销售额情况

单位：亿元

注：销售额为不含税金额。

数据来源：项目公司提供。

2020-2023年度，本项目主力店及专门店销售额增长率如下所示：

表格15：主力店销售额增长率

年份	2020年	2021年	2022年	2023年
销售额（万元）	4,398.94	6,778.92	5,164.13	7,902.93
销售额同比增长率	-	54.10%	-23.82%	53.03%

表格16：专门店销售额增长率

年份	2020年	2021年	2022年	2023年
销售额（万元）	116,398.04	124,177.46	76,709.11	99,617.90
销售额同比增长率	-	6.68%	-38.23%	29.86%

2017年至2023年，项目会员数量及消费占比稳步提升。截至2023年12月末会员数量超过50万人，会员消费占比超过60%。

图6：2017-2022年末及2023年末项目会员数量及消费情况

单位：人、%

数据来源：项目公司提供。

2）不同经营模式情况介绍

本项目主要采用租赁+联销的经营模式，此外还包括少部分经销经营模式，三种经营模式情况说明如下：

A.租赁模式

在租赁模式下，项目公司向商户提供经营场地，通过收取租金的方式获得收入。本项目中，采取租赁模式的业态包括零售、娱乐、餐饮、配套服务。租赁业务收入包括租金收入和物业管理费收入。其中，租金收取方式又可分为固定租金、固定租金与提成租金取高、纯提成租金。2020-2023年，租赁业务收入中来源于固定部分占比95%左右。

表格17：租赁业务2020-2023年固定收入占比情况

2020年	2021年	2022年	2023年	平均值
95.38%	96.44%	94.51%	94.94%	95.38%

注：固定收入包括租金收入中的固定部分、物业管理费收入。

支付结算方式：租赁模式下，租户每月预付次月的租金和物业管理费，根据账单的付款金额与日期将相关款项转账至项目公司的收款账户。

免租期协定：根据对租赁合同的核查及项目公司运营团队的说明，免租期的设置与租赁面积相关：租赁面积在50平方米以下的免租期一般为1个月内，50-200平方米的约为1.5-2个月，200-500平方米的约为2-3个月，500平方米以上的约为3个月以上。在上述标准的基础上，免租期的具体时长将根据与租户实际商务谈判的情况确定。

租赁模式下不同租约类型分布情况如下表所示。从商户数量、面积以及收入占比上看，项目以固定租金、固定租金与提成租金取高为主，截至2023年12月末，两者商户数量占比合计96.63%，面积占比合计83.82%，2020-2023年，两者收入平均占比在95%左右。

表格18：截至2023年12月31日项目租赁模式下不同租约类型构成情况

租约类型	商户数量（家）	数量占比（%）	已出租面积（平方米）	已出租面积占比（%）
固定租金	32	35.96	13,687.40	47.98
固定/提成租金取高	54	60.67	10,225.00	35.84
纯提成租金	3	3.37	4,615.00	16.18
合计	89	100	28,527.40	100

注：固定租金与提成租金取高租约类型包括两者孰高、固定租金+提成租金两类，商户数量根据租约份数统计。

表格19：2020-2023年项目租赁模式下不同租约类型收入占比情况

租约类型	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
固定租金	62.80%	51.60%	46.40%	43.72%
固定/提成租金取高	32.84%	43.51%	48.77%	47.43%
纯提成租金	4.36%	4.88%	4.83%	8.85%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：固定租金与提成租金取高租约类型包括两者孰高、固定租金+提成租金两类。

B.联销模式

在联销模式下，项目公司仅向商户提供商品销售或经营场所，不提供资金购买待出售的商品，不承担商品销售的风险。项目公司主要负责环境建设，提供统一的销售服务等服务，如年节的大促组织策划、统一的会员体系、积分系统，统一收银结算等，并通过收取对应商品销售收益提成的形式获得收入。联销模式通常适用于具有较强专业度、知名度高、单价高等特点的商品。部分品牌化妆品专柜、黄金珠宝、手表专柜以及部分服装鞋包等采用联销模式。本项目中，采取联销模式业态为零售，细分业态包括服饰、黄金珠宝、化妆品等。

本项目的联销业务收入主要包括联销收入和综合管理费收入。联销收入采用营业额扣点的收取方式，整体扣点率超过20%，且60%左右的租户在签约过程中设置了保底提成的条款，即对于该部分租户每月设置一定金额的销售收益提成的保底收入，即使当月该商户无商品销售收入，该商户也需支付相关保底提成，作为使用该场所应支付的固定费用。2020-2023年，联销业务收入中来源于固定部分占比60%左右。

支付结算方式：联销模式下，商户的销售款均直接进入项目公司的收款账户，项目公司每月月末根据合同约定由系统生成结算单，次月将扣除扣点或保底后的销售款项划转给商户。

表格20：2020-2023年联销业务固定收入占比情况

2020年	2021年	2022年	2023年	平均值
59.61%	60.85%	63.98%	67.01%	62.50%

注：固定收入包括联销收入中的固定部分、综合管理费收入。

表格21：截至2023年12月31日项目联销模式下保底提成占比情况

联销模式	商户数量（家）	数量占比（%）	已出租面积（平方米）	已出租面积占比（%）
保底提成	130	58.82	13,388.60	58.03
无保底提成	91	41.18	9,683.50	41.97
合计	221	100.00	23,072.10	100.00

表格22：2020-2023年联销业务扣点率

2020年	2021年	2022年	2023年
21.09%	20.81%	22.65%	20.30%

注：扣点率=当期联销销售额扣点/当期联销销售额

为落实项目既定战略规划，本项目在业态结构上适当降低零售占比，提升娱乐、餐饮、配套服务比重，相应降低联销面积，叠加公共卫生事件影响，进而使得2020-2022年联销收入减少，2023年联销收入11,024万元，较2022年增长33.64%，呈现良好恢复态势。随着2024年业态品类优化完成，项目租赁、联销面积结构趋于稳定。

表格23：项目联销面积、联销收入变动情况

单位：平方米、万元

	2020年	2021年	2022年	2023年
联销面积	26,013	24,926	23,587	23,770
联销收入	14,264	13,778	8,249	11,024

C.经销模式

本项目历史经销业务主要包括烟草、酒类及部分品牌化妆品，即由项目公司从供应商处购买待出售商品，并通过转售商品赚取利差。

截至2023年末，酒类及品牌化妆品经销业务已调整为租赁业务，具体而言，项目公司已与运营管理实施机构又一城商管签署租赁合同，约定经销业务中的化妆品和酒类对应面积由又一城商管租赁并开展化妆品和酒类经营活动。

此外，基于烟草经营主体难以变更且烟草经销业务规模较小等因素，因此，在基金存续期，项目公司继续从事烟草经销业务。出于审慎考虑，烟草经销业务的收益未计算进入估值和可供分配现金流测算，烟草经销业务如产生收益将与投资人共享。

酒类及品牌化妆品经销业务转为租赁模式的具体原因如下：

a.保障项目收益稳定性

在经销业务中，项目公司向供应商购买酒类及品牌化妆品，并通过转售商品赚取利差。项目公司承担一定的商品销售风险，经销利差受到销售额、销售周期等因素影响可能会出现小幅波动。

在租赁模式中，项目公司不再负责酒类及化妆品销售，由又一城商管开展相关业务并承担商品销售风险。项目公司通过向又一城商管收取固定租金取得收益，有助于保障项目未来收益稳定。

b.降低存货管理风险

在经销业务中，项目公司先行采购酒类及品牌化妆品商品后再对外销售，拥有酒类及品牌化妆品的商品所有权，可能存在存货保管不善、灭失、损毁的风险。

在租赁模式中，酒类及品牌化妆品的所有权归属于又一城商管，降低项目公司存货管理风险。

c.优化项目资金使用效率

在经销业务中，项目公司需留存小部分资金用于酒类及品牌化妆品采购，在销售商品后取得回款。

在租赁模式中，项目公司向又一城商管预收固定租金，有助于优化项目资金使用效率。

综上，为保障项目收益稳定性、降低存货管理风险和优化项目资金使用效率，出于审慎考虑，项目公司已将酒类及品牌化妆品经销业务转为租赁模式。

D.不同经营模式的差异

项目不同经营模式在商品权属、收入来源、业态类型等方面存在一定差异，对比情况如下表所示：

表格24：项目经营模式差异情况

经营模式	商品权属	主要收入模式	大类业态	细分业态
租赁	供应商	租金	零售、娱乐、餐饮、配套服务	餐饮、娱乐、食品、教育等
联销	供应商	商品销售的收益分成	零售	服饰、超市、黄金珠宝、化妆品
经销	上海又一城	商品转售利差	零售	烟草

针对联销模式与租赁模式中纯提成租金业务模式，两者的相同点为商品权属均属于供应商，收入来源均为收益分成，但在会计计量、运营安排、风险承担等方面存在一定差异，对比情况如下：

表格25：联销模式与租赁模式中纯提成租金模式的差异情况

经营模式	会计计量	运营安排	风险承担
租赁-纯提成租金4	租金及管理费收入确认为主营业务收入。	项目公司不参与商户经营，根据商户销售额或净票房提取一定比例作为租金收入，并向商户开具相关发票。	商户承担全部经营风险；项目公司无固定租金收入，核实销售额或净票房数据存在一定难度，且相关收入现金流由商户定期支付，存在收缴风险。
联销	商品销售的收益分成计入主营业务收入，其他相关收入（如管理费、促销费）计入其他业务收入。	项目公司提供统一的销售服务（如年节的大促组织策划、统一的会员体系、积分系统，统一收银结算等），向消费者开具发票，并根据实际销售情况在扣除归属于项目公司收入后向商户返还收益。商户根据获得的返还收益向项目公司开具发票。	商户承担主要经营风险；项目公司有保底提成收入，因采取统一收银结算，能够准确核实销售额，且相关收入现金流采取“先收后支”模式，基本不存在收缴风险。

E.不同经营模式经营情况

截至2023年12月末，项目整体可租赁面积56,005.50平方米，其中，租赁业务面积32,230.40平方米，占比57.55%；联销业务面积23,770.10平方米，占比42.44%；经销业务面积5.0平方米，占比0.01%。

图7：项目不同经营模式面积情况

单位：平方米

注：因经销业务占用面积较小（历史平均占比不足0.5%），故未统计展示。

数据来源：项目公司提供。

2020-2023年，项目收入来源中联销业务、租赁业务及经销业务占比较为稳定。项目历史年度联销业务的月租金坪效高于租赁业务。

表格26：项目不同经营模式下收入及月租金坪效情况

单位：万元、元/㎡

经营模式	2020年		2021年		2022年		2023年
	收入	月租金坪效	收入	月租金坪效	收入	月租金坪效	收入	月租金坪效
租赁	5,477	159	6,352	187	3,972	103	6,566	170
联销	14,264	457	13,778	461	8,249	291	11,024	386
经销	1,075	2,871	1,103	7,128	612	2,179	355	1,248
合计	20,815	315	21,233	331	12,833	191	17,946	267

注1：收入及月租金坪效统计为不含税金额。

注2：月租金坪效=不同经营模式月均收入（租金收入/联销收入/经销收入）/对应可租赁面积

注3：截至2023年底，经销业务中的化妆品和酒类对应面积已转为租赁模式。

经销业务面积占比较小且相关收入逐年下降，2020-2023年经销业务收入分别为1,075万元、1,103万元、612万元和355万元，占项目运营收入比重分别为4.39%、4.34%、3.78%和1.57%。

2021-2022年经销业务收入下降主要系合作品牌数量减少所致：2020年经销业务供应商数量合计约40余家，主要集中在B1楼原超市。自2021年11月30日起原超市调改后，B1楼除烟草外的其他经销业务停止经营，故2021年12月起经销业务供应商数量大幅下降。截至2023年12月末，经销业务涉及品牌数量1家，涉及经营面积5平方米。

整体来看，本基础设施项目以租赁、联销模式为主（租赁收入占比超过30%，联销收入占比超过50%），其中租赁收入中来源于固定部分约95%，联销收入中来源于固定部分约60%。综上，项目营业收入中固定收入占比超过70%。

5、基础设施项目现金流的独立性

基础设施项目历史的运营收入包括租赁业务收入、联销业务收入以及停车费及其他多经收入等。项目公司报告期内营业收入全部来自基础设施资产的运营收入，基础设施资产相关收入来自市场化商户，不依赖第三方补贴等非经常性收入，现金流具备独立性。

6、基础设施项目现金流的分散性

基础设施项目收入现金流来源具备较高分散度，具体分析如下：

（1）商户数量

截至2023年12月末，基础设施项目正在执行租赁及联销的商户合计310户⁵，其中租赁业务89户，联销业务221户。

（2）业态分布

1）总体业态分布

截至2023年12月末，基础设施项目已租赁面积中以零售业态为主，占比48%，娱乐业态占比25%，餐饮业态占比20%，配套服务业态占比7%。

图8：截至2023年12月31日项目分业态面积情况

2）主力店业态分布

截至2023年12月31日，主力店共8家。从所属业态来看，娱乐类6家、餐饮类1家、零售类1家。具体各业态出租面积及占比如下：

表格27：截至2023年12月31日主力店各业态出租面积及占比情况

业态	租赁面积（平方米）	面积占比（%）	商户数量	数量占比（%）
娱乐	11,585.00	82.33	6	75.00
零售	1,437.20	10.21	1	12.50
餐饮	1,050.00	7.46	1	12.50
合计	14,072.20	100.00	8	100.00

其中娱乐业态租赁面积占比较高，主要原因系前四大租赁面积占比的主力店均为娱乐业态所致，租赁面积分别为3,338平方米、2,250平方米、1,958平方米、1,438平方米，占主力店总体租赁面积比例分别为23.72%、15.99%、13.91%、10.22%。

3）专门店业态分布

截至2023年12月31日，专门店商户业态涵盖了零售、餐饮、娱乐、配套服务四种业态，其中零售业态面积占比较高，具体各业态租赁面积及占比如下：

表格28：截至2023年12月31日专门店各业态出租面积及占比情况

业态	租赁面积（平方米）	面积占比（%）	商户数量	数量占比（%）
零售	23,402.30	62.35	241	79.54
餐饮	9,336.00	24.87	40	13.20
配套服务	3,459.00	9.22	17	5.61
娱乐	1,335.00	3.56	5	1.65
合计	37,532.30	100.00	303	100.00

4）项目历史分业态收入

2020-2023年，项目收入以零售为主，其次为餐饮，娱乐及配套服务收入占比较小。

表格29：项目分业态收入情况

单位：万元、%

业态	2020年度		2021年度		2022年度		2023年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
零售	16,212.70	77.89	15,954.41	75.14	9,565.07	74.53	12,472.73	69.50
餐饮	3,008.57	14.45	3,534.32	16.65	2,243.82	17.48	3,062.60	17.07
配套服务	970.58	4.66	1,275.12	6.01	671.89	5.24	1,766.02	9.84
娱乐	623.35	2.99	469.52	2.21	352.56	2.75	644.16	3.59
合计	20,815.20	100.00	21,233.37	100.00	12,833.34	100.00	17,945.51	100.00

注：收入为不含税金额。

（3）合同期限

1）按租赁面积分布情况

截至2023年12月31日，项目租赁及联销商户租赁面积的期限情况如下表所示：

表格30：截至2023年12月31日项目商户租赁面积的期限情况

合同期限（年）	租赁面积（平方米）	占比（%）	其中：联销部分（平方米）	占比（%）	其中：租赁部分（平方米）	占比（%）
[0,1）	4,126.00	8.00	2,773.00	12.02	1,353.00	4.74
[1,3）	25,368.50	49.16	19,587.10	84.90	5,781.40	20.27
[3,5）	8,250.00	15.99	712.00	3.09	7,538.00	26.42
[5,7）	6,426.00	12.45	0.00	0.00	6,426.00	22.53
7年以上（含）	7,429.00	14.40	0.00	0.00	7,429.00	26.04
合计	51,599.50	100.00	23,072.10	100.00	28,527.40	100.00

截至2023年12月31日，项目租赁及联销商户合同到期情况如下表所示。联销部分在2024年前到期商户面积占比92.18%，租赁部分在2024年前到期商户面积占比47.63%。联销部分合同期限较短系在经营中需动态观测租户未来的经营水平，因此在签约时租期设定较为灵活，便于及时进行铺位更新升级和商务条款调整。项目合同期限结构符合行业情况。针对2024年前租户到期情况具体分析见本部分“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（二）基础设施资产运营情况”之“9、基础设施项目到期租户影响分析”。

表格31：截至2023年12月31日项目商户租赁面积的到期情况

到期年限	租赁面积（平方米）	占比（%）	其中：联销部分（平方米）	占比（%）	其中：租赁部分（平方米）	占比（%）
2024年及之前	34,855.50	67.55	21,269.10	92.18	13,586.40	47.63
2025年	5,852.00	11.34	1,635.00	7.09	4,217.00	14.78
2026年	6,787.00	13.15	168.00	0.73	6,619.00	23.20
2027年	2,293.00	4.44	0.00	0.00	2,293.00	8.04
2028年及以后	1,812.00	3.51	0.00	0.00	1,812.00	6.35
合计	51,599.50	100.00	23,072.10	100.00	28,527.40	100.00

截至2023年12月31日，主力店租约期限方面，2024年到期面积占比较高，面积占主力店总租赁面积比例约44%。具体租约到期情况统计如下所示：

表格32：主力店租约到期统计情况

到期年限	租赁面积（平方米）	占主力店租赁总面积比例（%）
2023年	1,958.00	13.91
2024年	6,125.20	43.53
2025年	1,438.00	10.22
2026年	3,338.00	23.72
2027年及以后	1,213.00	8.62
合计	14,072.20	100.00

截至2023年12月31日，专门店租约期限方面，90%以上面积的租户均于2026年底前到期，其中2024年到期面积占比较高，具体租约到期情况统计如下所示：

表格33：专门店租约到期统计情况

到期年限	租赁面积（平方米）	占专门店租赁总面积比例（%）
2023年	782.00	2.08
2024年	25,990.30	69.26
2025年	4,414.00	11.76
2026年	3,449.00	9.19
2027年	1,080.00	2.88
2028年	516.00	1.37
2029年	552.00	1.47
2030年	116.00	0.31
2031年	396.00	1.06
2032年	-	-
2033年及以后	232.00	0.62
合计	37,527.30	100.00

注：根据项目整体经营规划，计划对2024年到期面积占比84.46%的商户进行自然到期后续签；对到期面积占比7.18%的商户在自然到期后拟引入新品牌进行替换升级；同时拟对到期面积占比8.36%的商户进行主动调整引入新品牌，在二楼及四楼引入娱乐及宠物品牌主力店，替换原先低效的铺位，以提升项目整体品质与引流能力。

2）按租金收入分布情况

截至2023年12月31日，项目租赁及联销商户租金收入的期限分布情况如下表所示：

表格34：截至2023年12月31日项目商户租金收入的期限情况

合同期限（年）	联销部分：合同月保底提成（万元）	占比（%）	租赁部分：合同月租金（万元）	占比（%）
[0,1)	46.08	7.63	15.98	2.46
[1,3)	525.96	87.07	178.93	27.55
[3,5)	32.04	5.30	190.73	29.37
[5,7)	0.00	0.00	130.54	20.10
7年以上（含）	0.00	0.00	133.18	20.51
合计	604.09	100.00	649.36	100.00

注：联销部分（合同月保底提成）未包括超额提成部分。

截至2023年12月31日，项目租赁及联销商户租金收入的到期情况如下表所示：

表格35：截至2023年12月31日项目商户租金收入的到期情况

到期年限	联销部分：合同月保底提成（万元）	占比（%）	租赁部分：合同月租金（万元）	占比（%）
2024年及之前	518.77	85.87	344.18	53.00
2025年	73.13	12.11	90.40	13.92
2026年	12.19	2.02	98.54	15.17
2027年	0.00	0.00	67.10	10.33
2028年及以后	0.00	0.00	49.15	7.57
合计	604.09	100.00	649.36	100.00

注：联销部分（合同月保底提成）未包括超额提成部分。

3）租约到期管理

首先，本项目位于上海市杨浦区五角场商圈，凭借良好的区域优势、产业配套及便利交通，汇聚了周边大量的居民、学生、商务客流，项目租赁需求旺盛。

其次，租赁期满，项目公司有权收回租赁场地，租户应如期归还。若租户希望在租赁期满后续租的，通常需在租赁期满日之前1-3个月书面通知项目公司。双方就续租达成一致的，则重新签订续租合同或签订新的《物业租赁合同》。如果项目公司在前述期限内未收到租赁方的续租申请或在提出申请后双方对租赁条件未达成一致意见的，合同到期自然终止，项目公司有权另行出租该租赁场地。

运营管理机构在租赁期满日前，将进行重新招租的各项准备工作，包括但不限于向潜在意向租户展示租赁场地以及对租赁场地进行合理或必要的检查和维修等。此外，根据《商户管理手册》，运营管理机构形成巡场机制，跟踪租户的经营业绩、客流等指标，提前判断租户的经营水平以及潜在续租意向，为开展招租或续租的工作预留充足时间。

再次，本项目历史续签率水平较高，2020-2023年续签率在70%-85%（其中联销续签率在80%-90%），属于行业正常水平，因此对于到期的铺位，预计大部分仍进行续约。

最后，百联股份作为运营管理统筹机构，将积极动员内外部商业资源，为基础设施项目赋能。百联股份已与超过3,000个国内外知名零售品牌、原创设计师品牌等形成长期共赢合作关系，可作为本项目的租户资源储备。其次，本项目针对2024年到期店铺已洽谈了近70余家租户，储备租户丰富。储备租户中以品质餐饮、中高端零售、休闲娱乐业态为主，契合上海又一城的运营发展规划，将有利于保障项目稳定运营。

综上，本项目所属区位优质，租赁需求旺盛；项目历史续约情况良好；运营管理机构已制定相应保障措施，且百联股份储备商业资源丰富将有利保障平稳运营。

（4）主力店

截至2023年12月31日，本项目主力店共8家。从经营模式看，租赁部分有7家，联销部分有1家；从所属业态来看，娱乐类6家，餐饮类1家，零售类型1家。项目主力店情况如下表所示：

表格36：截至2023年12月31日项目主力店情况

序号	租户	经营模式	业态	面积（平方米）	面积占比（%）	合同月租金/提成方式（万元）	租约到期时间
1	A	租赁	娱乐	3,338.00	5.96	净票房提成20%	2026年8月
2	B	租赁	娱乐	2,250.00	4.02	25.16	2024年8月
3	C	租赁	娱乐	1,958.00	3.50	36.79	2023年12月
4	D	租赁	娱乐	1,438.00	2.57	15.48	2025年8月
5	E	联销	零售	1,437.20	2.57	销售额8%提成	2024年11月
6	F	租赁	娱乐	1,388.00	2.48	8.44	2024年6月
7	G	租赁	娱乐	1,213.00	2.17	21.58	2027年2月
8	H	租赁	餐饮	1,050.00	1.87	18.20	2024年9月
合计	-	-		14,072.20	25.13	-	-

注1：面积在1,000平方米及以上的商户为主力店。

注2：租户B租赁合同于2024年8月14日到期，项目公司已与租户B协调一致提前退场，并与新租户签署租赁合同，租期2024年3月1日至2028年12月31日。

注3：租户C租赁合同于2023年12月31日到期，已有意向租户承接对应铺位，项目公司目前已洽谈多家健身、餐饮品牌，拟根据择优原则及意向品牌级次进行筛选，目前沟通商务条件中，计划于2024年二季度完成租赁合同签署。

截至2023年12月31日，项目主力店加权平均签约年限约6.22年（加权平均剩余租期1.37年），专门店加权平均签约年限约1.97年（加权平均剩余租期1.08年）。

此外，截至2023年12月31日，经管理人及律师核查主力店相关联销合同及租赁合同（以下合称“主力租户合同”），在项目公司（作为甲方）与北京零度阳光体育文化有限公司（作为乙方）签署的《物业租赁合同》中存在如下约定：

“有下列情形之一，乙方有权终止合同，乙方自行安装、添置的所有设备、设施，包括但不仅限于制冷机组、铲冰车、收费管理系统等归乙方所有，在本合同到期或提前终止乙方自费将所有物品搬离，（甲方予以配合）将租赁场地交回甲方。甲方应退还乙方租赁押金并考虑给予补偿。

A、甲方所提供的场地条件如不符合双方的书面约定（以北京新世界冠军冰场为参照），且不予改善。

B、经会计事务所审计，乙方经营连续亏损6个月以上。”

上述约定未违反法律法规的禁止性规定，且根据项目公司提供的《情况说明》，自本项目开业以来该主力租户即开始入驻，已平稳经营十余年，未发生合同提前终止情形；该主力租户系国内优质真冰溜冰场的运营商之一，也是杨浦区唯一一个真冰溜冰场，业态具备稀缺性，消费客群及会员基础良好；在2023年度中，该主力租户提供的现金流占基础设施资产同一时期现金流总额的比重不足1%，占比较小，因此，上述约定不会对项目运营产生重大影响。

经管理人及律师核查，除上述约定外，主力租户合同不存在其他特殊的提前退租条款、租金减免条款、竞争排他条款、开业率及开业品牌要求条款、优先购买权条款⁶。

综上，管理人及律师认为，主力租户合同的约定不存在对项目经营、处置的重要限制。

（5）收入集中度情况

截至2023年12月31日，本项目整体分散情况良好。其中，租赁部分前十大租户合计收入占比为31.81%，对应租赁面积占比为40.74%；联销部分前十大租户合计收入占比为23.33%，对应租赁面积占比为21.05%，分散度良好，收入集中度较低。

表格37：2023年租赁部分前十大租户情况

租户	租赁面积（平方米）	租赁面积占比(%)	租户业态	租约到期日	收入占比(%)
1	3,338.00	11.70	娱乐	2026/8/31	5.91
2	1,958.00	6.86	娱乐	2023/12/31	3.60
3	920.00	3.22	餐饮	2026/10/14	3.50
4	1,050.00	3.68	餐饮	2024/9/30	3.16
5	978.00	3.43	餐饮	2024/4/9	2.87
6	162.00	0.57	餐饮	2024/11/14	2.63
7	1,213.00	4.25	娱乐	2027/2/28	2.63
8	266.00	0.93	零售	2024/12/31	2.60
9	299.00	1.05	零售	2024/12/19	2.46
10	1,438.00	5.04	娱乐	2025/8/15	2.45
合计	11,622.00	40.74	-	-	31.81

注：上述收入占比为单个租户收入占租赁部分收入的比例，同一租户存在多份租约的合并统计。

表格38：2023年联销部分前十大租户情况

客户	租赁面积（平方米）	租赁面积占比（%）	租户业态	租约到期日	收入占比（%）
1	456.00	1.98	零售-服饰	2024-5-31/2024-9-30/2024-10-31	3.55
2	410.00	1.78	零售-服饰	2024-4-30/2024-9-30	3.45
3	378.00	1.64	零售-服饰	2023-12-31/2024-10-31	2.65
4	1,437.20	6.23	零售-超市	2024-11-30	2.53
5	337.00	1.46	零售-服饰	2024-3-31/2024-5-31	2.32
6	189.30	0.82	零售-黄金珠宝	2024-1-31	2.16
7	56.00	0.24	零售-黄金珠宝	2024-03-31	1.69
8	408.00	1.77	零售-服饰	2024-3-31/2024-5-31	1.69
9	626.00	2.71	零售-服饰	2024-3-31/2024-4-30/2024-8-31	1.68
10	560.00	2.43	零售-服饰	2024-05-31	1.60
合计	4,857.50	21.05	-	-	23.33

注：上述收入占比为单个租户收入占联销部分收入的比例，同一租户存在多份租约的合并统计。

（6）重要现金流提供方

基础设施项目的现金流来源合理分散，不存在单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的重要现金流提供方。

7、基础设施项目出租情况分析

（1）项目历史出租情况

1）出租率

A.项目2020-2023年出租率波动原因

项目2020-2023年整体、租赁部分、联销部分出租率情况如下所示：

表格39：项目2020-2023年出租率情况

	2020年末	2021年末	2022年末	2023年6月末	2023年末
租赁	100.00%	93.34%	86.89%	83.45%	88.51%
联销	100.00%	98.50%	95.37%	94.25%	97.06%
整体	100.00%	95.76%	90.53%	88.12%	92.14%7

注：整体出租率包含经销部分。

项目2020-2023年末整体、租赁部分、联销部分空铺情况如下所示：

表格40：项目2020-2023年空铺情况

单位：平方米

经营模式	空铺情况	2020年末	2021年末	2022年末	2023年6月末	2023年末
租赁	数量	-	4	17	20	9
	面积	-	1,890	4,203	5,296	3,703
联销	数量	-	9	14	17	10
	面积	-	374	1,091	1,376	698
整体	数量	-	13	31	37	19
	面积	-	2,264	5,294	6,672	4,401

a.受公共卫生事件影响，项目2020-2023年经营状况有所波动

受公共卫生事件影响，项目所在区域社会经济环境承压：2020-2022年上海市GDP增速分别为1.7%、8.1%、-0.2%，社会消费品零售总额增速分别为0.5%、13.5%、-9.1%，居民人均消费支出增速分别为-6.7%、14.9%、-5.8%。公共卫生事件及宏观经济环境对项目经营状况产生波动影响：2020-2023年，项目客流量分别为1,715万人次、1,766万人次、950万人次、1,915万人次；销售额分别为12.08亿元、13.10亿元、8.19亿元、10.75亿元；月租金坪效分别为315元/㎡、331元/㎡、191元/㎡、267元/㎡。

b.公共卫生事件影响滞后性，叠加项目处于提升改造实施期，出租率在2023年1季度触底

2020年，鉴于对公共卫生事件暂时性的预期，同时项目执行的公共卫生事件减免租金政策需在商户续约后享受，因此大部分商户选择继续经营，故2020年末出租率仍维持高位。2021年末空铺均为主动调整所致，其中部分商户因经营业绩不佳，涉及商户数量5家、面积1,920平方米，其余商户因项目整体业态规划需要调整。2022年公共卫生事件影响更为显著，截至2022年末空铺包括主动调整和正常到期，其中主动调整23家、面积4,044平方米，主要系商户经营业绩不佳、品牌效应减弱；正常到期8家、面积1,250平方米。2022年底防控政策变化后，短期内项目客流量骤降，对商户经营业绩产生冲击，部分商户选择在2023年1季度到期后不再续约，使得项目出租率出现短暂低点。

此外，为形成长期经营的核心竞争力，对于品质家庭型定位进一步聚焦，本项目自2022年起主动淘汰不符合定位的业态及品牌，并积极引进宠物、亲子儿童、综合运动体验、区域餐饮首店等强引流业态，此类头部品牌经营面积较大，改造时间较长，适当延缓了出租率回升速度。

c.项目公司积极开展业态调整及招商工作，出租率呈现回升态势

2023年2季度起，随着社会经济逐步恢复及各项促进消费政策落地，项目加速战略规划实施，积极开展业态调整及招商工作，2023年7-12月，项目新签商户26家，新签面积2,123平方米。2023年12月末出租率为92.14%，较2023年6月末提升4.02个百分点，呈现回升态势。本次评估按照项目租赁部分2024年平均出租率在88%，2025年及以后平均出租率稳定在94%进行测算；联销部分按照2024年及以后平均出租率在97%进行测算；整体按照2024年平均出租率在91%，2025年及以后平均出租率在95%进行测算。截至2023年末，项目空铺数量19个，面积4,401平方米，目前均已有新签安排，其中已签署租赁合同/达成租赁意向/品牌洽谈中的面积4,347平方米，预计2024年出租率将进一步提升，上述评估出租率预测具备可实现性。

根据戴德梁行零售市场报告显示，上海零售物业整体出租率在2022年下半年达到最低，随后逐步回升，与本项目出租率变化趋势基本一致。

图9：上海零售物业2020-2023年出租率

数据来源：戴德梁行

B.项目的经营状况稳定性分析

a.项目历史经营情况稳定，2023年经营业绩恢复良好

本项目自2007年开业以来已运行17年，经营情况成熟稳定，2018-2022年平均出租率在95%以上，平均运营收入为2.55亿元，平均NOI为1.55亿元。2023年项目经营业绩恢复良好，其中运营收入为2.26亿元，NOI为1.40亿元。

b.项目周边环境稳定，所在区域消费活力强

本项目位于杨浦五角场城市副中心，是上海传统的居住区域，人口密度较高，预计核心消费人群辐射范围5公里超过200万人。五角场商圈成熟稳定，短期内没有大型（10万平方米以上）零售物业入市，本项目的区位优势和商业体量大的优势，在中长期依旧较为突出。随着区域内多个优质住宅项目的入市以及商办项目的平稳运营，将吸引批量精英人群涌入，为商圈带来大量高品质消费客群。

c.运营管理机构管理经验丰富，管理能力优异

本项目运营管理统筹机构百联股份立足上海、辐射长三角、面向全国，管理项目数量及管理建筑面积稳中有升，截至2023年末，百联股份管理购物中心、奥特莱斯和百货43个，面积331.42万平方米。运营管理机构管理经验丰富，管理能力优异，在运营管理、管理团队、战略资源方面为项目平稳运行提供支持：运营管理方面，百联股份锁定品牌化、数字化、专业化发展方向，积极构建智慧运营体系，提升运营软实力；管理团队方面，百联股份充分发挥企业市场主体作用，通过外引内培、育用结合，打造专业扎实、锐意进取的零售管理团队；合作资源方面，百联股份积极推进战略品牌计划，全面提升全渠道供应链能力，与众多国内外著名品牌建立了稳定的长期战略合作关系。

d.项目业态调整后，项目竞争力将得到提升

本项目制定并积极实施“一体两翼，双轮驱动”策略，适当降低零售业态比重，并引入宠物、亲子儿童、综合运动体验、区域餐饮首店等强引流业态，使得项目业态结构更加多元化。业态调整完成后，项目将进一步强化引领商圈品质消费标杆的品质家庭型购物中心定位，与商圈内其他商业体形成差异化竞争，推动项目形成第二增长曲线。

e.多重措施保障项目出租率水平

一是提升运营管理效率：优化购物中心的运营管理流程，提高工作效率和服务质量；加强与租户的沟通协作，及时解决其在经营过程中遇到的问题；定期对购物中心进行维护和升级，确保购物环境始终保持良好状态。

二是创新营销与推广活动：结合市场趋势和消费者需求，策划创新的营销和推广活动，提升购物中心的知名度和吸引力；利用数字化手段进行营销推广，如社交媒体、电商平台等，拓宽顾客来源渠道；与租户共同策划联合营销活动，促进销售额和出租率的提升。

三是建立长期发展规划：制定购物中心的长期发展规划，明确未来的发展方向和目标；根据规划调整出租策略、商户组合和空间布局，确保购物中心始终保持竞争力；持续关注市场动态和消费者需求变化，及时调整规划以适应市场变化。

综上，管理人认为本项目后续经营状况良好，具备稳定性。

2）租金水平

2018-2023年末，本项目租赁部分的主力店、专门店租金水平如下所示：

表格41：租赁部分的主力店2018-2023年末租金水平

单位：元/平方米/月

类型	2018年末	2019年末	2020年末	2021年末	2022年末	2023年末
主力店	117	114	110	114	126	136
租金增长率	-	-2.56%	-3.51%	3.64%	10.53%	7.94%

注：2022年末主力店平均租金单价增长系①一家专门店扩大面积为主力店且租金单价较高；②一家主力店在合同期内租金增长10%；③一家低于平均租金单价的主力店转为纯提成模式。

表格42：租赁部分的专门店2018-2023年末租金水平

单位：元/平方米/月

类型	2018年末	2019年末	2020年末	2021年末	2022年末	2023年末
专门店	294	316	317	337	295	339
租金增长率	-	7.48%	0.32%	6.31%	-12.46%	14.92%

注1：平均租金单价为各期末时点租约中的固定租金部分对应的加权平均租金单价，未考虑纯提成租户以及固定租金与提成租金取高租户收取的提成租金。

注2：2023年租赁部分专门店平均签约租金339元/平方米/月，主力店平均签约租金为136元/平方米/月，与2023年6月30日时点评估预测假设的专门店平均市场租金339元/平方米/月一致，高于主力店平均市场租金124元/平方米/月。

3）主力店、专门店换租及换租后租金增长情况

A.主力店换租及换租后租金增长情况

2020-2023年，本项目不涉及换租前后均为主力店的换租。

B.专门店换租家数及换租后租金增长情况

2020-2023年，本项目专门店整体平均租金单价呈波动上涨趋势，2023年末专门店整体平均租金单价339元/平方米/月，相比2022年末增长14.92%。

2020-2023年，本项目专门店换租数量分别为40、45、39及49家。出于换租前后固定租金单价可比角度考虑，仅统计换租前后均为租赁模式中固定租金、固定租金与提成租金取高的专门店换租（以下简称“租赁模式中专门店换租”），家数分别为11、10、4及17家，占当年整体已出租面积不足5%，面积占比较小，换租后租金增长情况具有一定偶然性。租赁模式中专门店换租部分平均固定租金单价增长率受公共卫生事件及经营策略影响有所波动，具体如下表所示：

表格43：2020-2023年专门店换租家数及换租后租金增长情况

单位：元/平方米/月

年份	2020年	2021年	2022年	2023年
专门店换租数量	40	45	39	49
租赁模式中专门店换租数量	11	10	4	17
租赁模式中专门店换租前平均固定租金单价	380.40	378.10	433.87	514.53
租赁模式中专门店换租后平均固定租金单价	292.81	282.80	546.89	344.94

注：2020年、2021年租赁模式中专门店换租后平均固定租金单价下降系受公共卫生事件影响，市场环境下行，出于稳定出租率的角度考虑，给予部分换租商户一定程度的优惠。

2023年租赁模式中专门店换租后平均固定租金单价下降主要系出于打造高品质餐饮氛围的经营策略，在下半年引入知名度较高、商圈内首店的餐饮品牌，进一步吸引客流，提升本项目整体收入，故在租金条件给予优惠。新引入餐饮品牌处于业绩提升期，未来随着营业额的提升，收取的提成租金将进一步提高。

（2）项目未来出租安排

2024年期间，基础设施项目计划针对部分联销业务进行业态品类优化，预计减少联销面积1,425平方米，减少租赁面积283平方米，优化后增加租赁面积2,496平方米，项目净增加可租赁面积788平方米。新增租赁面积主要因部分楼层多个铺位合并统一由单一商户租赁，使得原铺位之间墙体、通道/动线等公共面积并入租赁面积所致。新增租赁面积2,496平方米中，已有2,412平方米确定意向租户，面积占比97%。因此，上述调整方案预计对出租率影响较小。

上述情况具体分析见本部分“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（二）基础设施资产运营情况”之“10、基础设施项目主动调整租户计划”。

8、基础设施项目租金收缴情况分析

（1）项目历史收缴情况

本项目联销业务中，商户的销售款均直接进入项目公司的收款账户，次月将扣除扣点或保底后的销售款项划转给商户，所以联销业务不存在收缴风险。

2020-2023年，租赁业务收缴率情况如下：2020-2021年，收缴率均为100.00%；2022-2023年，因部分娱乐、健身、KTV、影院、餐饮等租户受公共卫生事件影响较大，收缴率有所下降。

表格44：2020-2023年项目租赁业务收缴率情况

2020年	2021年	2022年	2023年
100.00%	100.00%	99.98%	98.47%8

注1：租赁业务收缴率=（当期营业收入-截至2023年12月31日当期应收未收应收账款）/当期营业收入，并剔除增值税及因账期原因按照权责发生口径计提的提成租金收入影响，其中当期营业收入指租金收入和物业管理费收入。

注2：当期营业收入、应收账款以2020-2023年审计报告数据为准。

（2）有关经营措施

基金管理人和运营管理机构已制定合理有效措施降低收缴风险，包括租金预付及租赁保证金制度、租金催收制度、收缴工作的监督及沟通机制等，具体如下：

表格45：收缴率有关经营措施

节点	内容
租金预付	租户的租金和物业管理费采用预付形式，租户需在上一期租金/物业管理费覆盖周期届满之日前一定时间内支付下一期租金/物业管理费，同时收取租户一定的租赁保证金，以应对租户欠缴或者违约的风险。
租金收款	每月9日前运管机构租赁部完成管理系统内租金及物业管理费的校对、修正及录入工作，并将水电等公共事业费的汇总录入管理系统； 运管机构根据管理系统数据向租户开具账单； 租户根据账单的付款金额与日期，于每月25日前将相关款项转账至项目公司指定的收款账户； 运管机构财务部根据租户付款凭证，核对至管理系统进行开票； 运管机构员工根据财务部每天反馈的租户费用到账情况及时跟踪各租户付款进程。自每月15日起向现场管理主管每日反馈费用收缴情况，提前告知尚未付费的租户名单； 每月20日起现场管理主管须通过电话或微信等方式提醒未付款租户按时付款。
催缴流程	每月26日起由运管机构租赁部会同财务部核对欠费租户名单，对欠费租户开具书面《催款告知书》并告知租户滞纳金、违约金等事宜； 每月27日至月末最后一天由运管机构租赁部协调财务部对欠费租户进行进一步欠费核实，经核实后开展二次催缴并汇报至部门经理后组织约谈相关租户负责人； 每月1日由运管机构租赁部对欠费租户开具工作联系单，重点跟踪欠费租户的日常经营状况及人员变动情况，如有异常需及时上报； 当租户欠费后，运管机构租赁部经综合评估后协调约谈租户负责人确定后续方案（如定向扶持、还款计划、费用减免、提前终止等）； 关于滞纳金及违约金，根据合同约定收取。
收缴工作的监督及沟通机制	运营管理机构根据基金管理人的要求，于每个自然月度向基金管理人提供收缴率情况；每个自然季度结束后向基金管理人提交季度管理报告； 针对重要欠缴租户，基金管理人会同运营管理机构就相关租户进行分析，制定欠费催缴计划并执行后续催收流程。

9、基础设施项目到期租户影响分析

（1）最近两年到期租户续签/新签情况

1）2023年已到期租户续签/新签情况

截至2023年12月31日，本项目2023年到期合同共255份，涉及到期面积共32,903.10平方米，占已出租面积的63.8%，其中租赁部分到期面积占租赁部分已出租面积的44.2%，联销部分到期面积占联销部分已出租面积的88%。续签及新签率总计89.8%，其中续签率74.7%，续签合同199份，新签率15.1%，新签合同49份。续签及新签情况详细如下表所示：

表格46：2023年到期租户续签/新签情况

模式	合同到期份数	到期面积（平方米）	续签份数	续签面积（平方米）	续签率	新签约份数	新签面积（平方米）	新签率	续签及新签率合计
租赁	57	12,603	25	6,445	51.1%	28	2,923	23.2%	74.3%
联销	198	20,300	174	18,122	89.3%	21	2,059	10.1%	99.4%
合计	255	32,903	199	24,567	74.7%	49	4,982	15.1%	89.8%

注：续签率=当年续签面积/当年到期面积，新签率=当年新签面积/当年到期面积

剩余7份合同未完成续签或新签，合计面积3,354平方米，主要集中在B1、3F及8-9F高区。截至本招募说明书出具之日，项目公司已洽谈多个品牌，正在根据择优的原则进行筛选，商务条件正在沟通中，预计2024年1-2季度逐步完成签约，签约进度详见下表。

表格47：2023年到期未签租户新签安排

楼层	商户	面积（平方米）	意向储备租户	签约进度
8-9F	健身品牌A	1,958	9家休闲娱乐品牌，3家餐饮品牌	正在进行品牌接洽比选，预计2024年5月底确认租赁意向书，6月签约
8F	儿童娱乐品牌B	895	3家餐饮品牌	已收到1份租赁意向书，正同步接洽其他品牌，预计2024年6月签约
3F	儿童娱乐品牌C	367	1家餐饮品牌、1家家居品牌	正在进行品牌接洽比选，预计2024年5月底确认租赁意向书，6月签约
B1	零售品牌D	56	1家零售品牌	已签约
3F	零售品牌E	48	1家户外品牌	正在与品牌接洽中，预计2024年6月签约
B1	零售品牌F	15	1家食品零售品牌、1家饰品零售品牌	已收到1份租赁意向书，预计2024年3月末签约
B1	零售品牌G	15	1家零售品牌	已签约

2）2024年到期租户续签/新签情况

截至2023年12月31日，本项目2024年到期合同共235份，涉及到期面积共32,115.50平方米，占已出租面积的62.2%，其中租赁部分到期面积占租赁部分已出租面积的40.6%，联销部分到期面积占联销部分已出租面积的89%。

根据项目整体经营规划，计划对2024年到期面积占比84.46%的商户进行自然到期后续签；对到期面积占比7.18%的商户在自然到期后拟引入新品牌进行替换升级；同时拟对到期面积占比8.36%的商户进行主动调整引入新品牌，在二楼及四楼引入娱乐及宠物品牌主力店，替换原先低效的铺位，以提升项目整体品质与引流能力。

表格48：2024年到期租户招调计划分类

招调计划分类	合计到期面积（平方米）	面积占比
自然到期续签	27,124.50	84.46%
自然到期新签	2,306.00	7.18%
主动调整新签	2,685.00	8.36%
合计	32,115.50	100%

又一城项目已逐步对2024年到期租户进行续签及新签安排（详见下表），根据招商进展，分为已签署租赁/联销协议、确定商务条款、签署意向协议、储备意向品牌四个阶段。

截至本招募说明书出具之日，项目已签署续签协议13份，续签面积1,196.3平方米，其中联销部分以黄金珠宝及服装零售品牌为主；租赁部分以餐饮及休闲娱乐品牌为主。已新签协议2份，新签面积2,297平方米，主要新引入一家娱乐体验业态主力店。已签署的续签及新签协议的商户面积合计占整体到期面积的10.9%。

已确定商务条款并准备签约的商户中，拟续签商户16家，拟续签面积5,517.4平方米，12家商户到期后拟引入新品牌，拟新签面积1,716平方米，合计占整体到期面积的22.5%。

上述两部分合计面积占到期面积的33.4%，其中续签/拟续签面积占整体到期面积的20.9%，新签/拟新签面积占整体到期面积的12.5%，为2024年到期租户的续签及新签工作打下了基础。

剩余商户中，179户拟与现有商户进行续签，拟续签面积20,410.8平方米，占整体到期面积的63.6%，其中联销商户162户，拟续签面积18,051.8平方米，占联销到期面积的88%，本项目联销部分历史续签率在80-90%，属于合理正常水平。另有13户商铺到期后拟引入新品牌进行汰换，已签署意向协议或储备意向品牌，对应面积1,902平方米，占整体到期面积的5.9%。上述商铺将根据现存租赁合同到期节点逐步落实续签及新签工作。

表格49：2024年到期租户续签及新签情况

模式	合同到期份数	到期面积(平方米)	进度	续签/拟续签			新签约/拟新签约			合计面积占比
				份数	面积（平方米）	面积占比	份数	面积（平方米）	面积占比
租赁	41	11,592.40	已签署租赁/联销协议	5	846.00	7.3%	1	2,250.00	19.4%	26.7%
			已确定商务条款	16	5,517.40	47.6%	0	0.00	0.0%	47.6%
			已签署意向协议	0	0.00	0.0%	1	17.00	0.1%	0.1%
			已储备意向品牌	17	2,359.00	20.3%	1	603.00	5.2%	25.6%
			小计	38	8,722.40	75.2%	3	2,870.00	24.8%	100.0%
联销	194	20,523.10	已签署租赁/联销协议	8	350.30	1.7%	1	47.00	0.2%	1.9%
			已确定商务条款	0	0.00	0.0%	12	1,716.00	8.4%	8.4%
			已签署意向协议	0	0.00	0.0%	1	120.00	0.6%	0.6%
			已储备意向品牌	162	18,051.80	88.0%	10	1,162.00	5.7%	93.6%
			小计	170	18,402.10	89.7%	24	3,045.00	14.8%	104.5%
合计	235	32,115.50	已签署租赁/联销协议	13	1,196.30	3.7%	2	2,297.00	7.2%	10.9%
			已确定商务条款	16	5,517.40	17.2%	12	1,716.00	5.3%	22.5%
			已签署意向协议	0	0.00	0.0%	2	137.00	0.4%	0.4%
			已储备意向品牌	179	20,410.80	63.6%	11	1,765.00	5.5%	69.1%
			合计	208	27,124.50	84.5%	27	5,915.00	18.4%	102.9%

注：部分新签商户存在增加原公区面积的情况，导致续签及新签商户面积之和大于到期面积。

（2）未来租户储备情况

本项目后续合作储备商户资源丰富。百联股份作为运营管理统筹机构，已与超过3,000个国内外知名零售品牌、原创设计师品牌等形成长期共赢合作关系，可为本项目提供丰富的租户资源储备，为基础设施项目赋能，保障项目平稳运营。本项目针对2024年到期店铺已洽谈了近70余家租户，储备租户丰富。储备租户中以品质餐饮、中高端零售、休闲娱乐业态为主，契合上海又一城的运营发展规划，其中零售业态储备租户35个，包括全球知名的新能源汽车品牌、多家销量领先的运动品牌、高化头部品牌、多家全球知名年轻潮流品牌等；餐饮业态储备租户25个，包括全国排名靠前的商务宴请、烧肉、火锅、甜品品牌，以及多家全国连锁知名糕点、湘菜、快餐、西餐、日料品牌等；文娱及配套类储备租户近10个，涵盖商圈首店娱乐体验及素质教育等。相关储备租户租赁面积需求旺盛，标的资产租赁保障措施完备，有助于租户集中到期时实现商场业态的良性调整及租户的平稳过渡。

（3）租户续签及新签的决策与实施流程

1）租户续签及新签的决策

租户的续签及新签主要从租户经营表现及商场整体定位需求两个方面综合决策。首先是租户的经营表现，项目会根据商户的经营表现进行评估，包括销售额、收入、市场竞争力。如租户的经营表现良好，则优先续签以保持合作关系。对经营表现不佳的租户，项目会考虑主动汰换。其次是根据本项目品质家庭型购物中心的定位，需要动态引入优质的市场热点品牌，提升项目整体的品牌级次及引流能力，主动替换经营表现不佳的商户。项目对于新签商户的品牌级次及承租能力均有要求，需适配项目品质家庭型购物中心的定位，同时对于项目的收入或引流能力需有增量贡献。

决策流程方面，现阶段由百联股份事业部招商部门治谈意向品牌及商务条件，并与项目公司沟通确认。决策阶段由百联股份招商部门发起审批流程，经过项目公司及百联股份相关管理层审批后与品牌签约。本基金设立后，由项目运营管理统筹机构与实施机构按规定实施相关流程。

2）租户续签及新签的实施流程

续签工作通常会在租约到期前三个月启动，提前与租户进行沟通。对续签的商务条件原则上按照至少平续或有增量，平续的租户如有保底提成条款的，则需与租户沟通次年销售额提升计划，以达到收入增加目的。对于新签租户，一般流程为与意向品牌接洽、看场、商务条件谈判（具体时间节点根据不同商户的谈判过程确定），确认后签署租赁意向书，2周左右可签订正式租赁协议。

（4）历史租户续签、新签情况

1）历史租户续签情况

2020年-2023年项目续签情况如下表所示，项目整体续签率在73%-85%，符合行业正常水平，其中联销部分与商户保持较高的合作粘性，续签率维持在81%-92%的较高水平。续签时长方面，为了保留项目主动调整租户的机制/权利，联销部分商户大部分采取一年一签的模式，续签合同平均时长在1年左右。租赁部分2023年续签时长较短，一方面是为了配合后期主力店调改以及部分商铺移位计划，对7F休闲娱乐主力店、1F、6F、7F部分餐饮品牌主动减少了续签年份，便于到期后及时调整；另一方面针对B1层小面积餐饮、以及部分品牌较老商户，项目主动减少续签年份，以确保项目整体业态品类的丰富度及品牌新鲜度。

表格50：历史租户续签情况

年份	模式	合同到期份数	到期面积（平方米）	续签份数	续签面积（平方米）	续签率	续签平均时长（年）
2023年	租赁	57	12,603.00	25	6,445.00	51%	1.2
	联销	198	20,300.10	174	18,122.10	89%	1.0
	合计	255	32,903.10	199	24,567.10	75%	1.1
2022年	租赁	45	10,195.40	20	6,311.40	62%	2.2
	联销	207	18,567.60	167	15,126.60	81%	1.1
	合计	252	28,763.00	187	21,438.00	75%	1.4
2021年	租赁	41	10,427.00	21	5,051.00	48%	1.7
	联销	238	23,259.80	203	19,438.60	84%	1.0
	合计	279	33,686.80	224	24,489.60	73%	1.2
2020年	租赁	50	10,587.00	29	7,657.00	72%	2.7
	联销	234	19,913.50	215	18,343.50	92%	1.0
	合计	284	30,500.50	244	26,000.50	85%	1.5

注：续签率=当年续签面积/当年到期面积

续签价格方面，联销部分因普遍采取扣点模式，续签租户扣点率基本与续签前保持平续。租赁部分历史续签价格如下表，2020年受公共卫生事件影响，项目公司积极响应国资委号召，践行国企责任担当，落实了对中小微企业商户六个月的免租金政策，其中对于无法享受政策的部分主力店、大餐饮等大面积租户，考虑到其闭店期间租金压力及品牌对项目的重要性和特殊性，项目公司采取续签期间以租金优惠的方式补贴租户的损失，平均续签租金较续签前下降11.4%。2021年平均续签租金回升到305元/平方米/月，较续签前上涨8.9%。2022年受公共卫生事件影响，平均续签租金基本与续签前持平。2023年平均续签租金下调3%，主要由于个别餐饮业态受商场改造计划影响，对续签租金进行了下调。从项目整体来看平均租金呈上涨趋势，2023年末租赁部分主力店和专门店平均租金分别为136元/平方米/月、339元/平方米/月，相比上年分别增长了7.94%、14.92%。

表格51：租赁部分历史续签价格

年份	续签平均租金（元/平方米/月）	续签前平均租金（元/平方米/月）
2023年	227	234
2022年	208	209
2021年	305	280
2020年	240	271

2）项目新签情况

2020年-2023年项目新签情况如下表所示，项目整体新签率在14%-21%。其中租赁部分新签率较高，在16%-33%，主要以餐饮及部分零售业态为主。联销部分商户大部分选择续签，每年新签率在8%-15%，主要以零售业态为主。新签合同时长根据各租户具体商务条件决定，如2023年租赁部分新签多家重点餐饮品牌，新签租约时长5-8年，联销部分新签多家重点零售品牌，新签租约时长2年，使得新签租约平均时长有所增长。

表格52：历史租户新签情况

年份	模式	合同到期份数	到期面积（平方米）	新签约份数	新签面积（平方米）	新签率	新签平均时长（年）
2023年	租赁	57	12,603.00	28	2,923.00	23%	4.3
	联销	198	20,300.10	21	2,059.00	10%	1.6
	合计	255	32,903.10	49	4,982.00	15%	3.2
2022年	租赁	45	10,195.40	12	1,647.00	16%	2.6
	联销	207	18,567.60	27	2,422.00	13%	1.3
	合计	252	28,763.00	39	4,069.00	14%	1.8
2021年	租赁	41	10,427.00	16	3,486.00	33%	4.0
	联销	238	23,259.80	29	3,566.20	15%	1.9
	合计	279	33,686.80	45	7,052.20	21%	2.9
2020年	租赁	50	10,587.00	21	2,930.00	28%	2.7
	联销	234	19,913.50	19	1,570.00	8%	1.1
	合计	284	30,500.50	40	4,500.00	15%	2.2

注：新签率=当年新签面积/当年到期面积

（5）租户集中到期的影响评估

1）租期符合行业惯例

联销模式下商场需动态观测租户的经营水平，保留主动调整租户的机制/权利，因此在签约时租期设定较为灵活，项目合同期限结构较短，大部分采取一年一签的模式，便于及时进行铺位更新升级和商务条款调整。

截至2023年12月31日，项目商户合同期限方面，联销部分加权平均签约年限约1.2年（加权平均剩余租期0.59年），租赁部分加权平均签约年限4.42年（加权平均剩余租期1.57年），整体平均签约年限约3.04年（加权平均剩余租期1.15年），符合行业惯例。

2）历史续签率高

本项目签约租户历史续签率水平较高，2020-2023年续签率在70%-85%（其中联销续签率在80%-90%，属于行业良好水平），因此对于到期的铺位，预计大部分仍进行续签。

3）项目公司已制定相关缓释措施

A.项目公司根据《商户管理手册》定期巡场，跟踪租户的经营业绩、客流等指标，在现有租约到期前1-3个月提前判断租户的经营水平以及潜在续租意向，为开展招租或续租的工作预留充足时间。

B.针对2024年到期商户提前进行续签意向摸底，计划对80%以上的到期商户进行续签，已对20%的到期商户完成续签或确定续签商务条款，并与60%以上的到期商户进行续签意向沟通。

C.针对2024年拟新签铺位，已通过协议或确定商务条款的方式落位4家新品牌，合计约4,000平方米，同时已与70余家意向品牌进行洽谈储备。

综上所述，针对未来面临租户到期的情况，本项目运营管理机构已经明确了相关换租及招调安排，项目到期面积安排充分，项目储备租约及租户丰富，保障措施完备，租户集中到期对现金流影响风险可控。

10、基础设施项目主动调整租户计划

本项目为顺应消费行业趋势变化，商品消费占比下降，服务消费占比提升，丰富商场内的服务消费业态，提供更便捷更专业的生活服务，计划在2024年根据项目经营策略对经营业态及租户进行主动调整，以提升品质家庭客流，带动周边业态的销售。项目租户调整范围、时间、对收入的影响具体说明如下：

（1）业态优化及租户调整原因

根据项目经营策略，业态优化及租户调整包括部分联销业务转租赁业务、部分经销业务转租赁业务，具体说明如下：

1）针对联销业务，本项目计划在2024年将商场内部分坪效较低的联销零售租户汰换为主流的主力店租户。该部分业态品类优化将在一定程度上提升品质家庭客流，带动周边业态的销售。同时，为了给消费者提供品质家庭的购物体验，项目公司针对化妆品制定装修补贴计划，拟在购物中心一层打造国际品牌化妆品集合区域，引进化妆品类的中高端品牌。

2）针对经销业务，截至2023年12月底项目公司与又一城商管已签署租赁合同，约定原经销业务中的化妆品和酒类对应面积由又一城商管按市场条件承租并继续经营，项目公司向又一城商管收取租金和物业管理费，相应经销面积转为租赁面积。

（2）租户调整范围及时间

1）2023年，原经销业务中的化妆品和酒类转为租赁经营，项目经销业务面积减少232平方米，租赁业务面积相应增加232平方米。

2）2024年，项目拟针对部分联销业务进行业态品类优化，范围涉及B1-4F层，预计减少原联销租户数量16个，减少联销面积1,425平方米，减少原租赁租户数量3个，减少租赁面积283平方米，优化后增加租赁租户数量8个，增加租赁面积2,496平方米，合计项目净增加可租赁面积788平方米注1。业态品类优化范围具体情况如下表所示：

表格53：2024年项目业态品类优化范围情况

单位：平方米

楼层	租户减少情况			租户新增情况
	租户类型	租户数量	面积	租户类型	租户数量	面积
B1	联销	2	92注2	租赁	3	92
1-2F	租赁	3	283	租赁	3	1,968注3
	联销	13	996注2
3F	联销	1	56	租赁	1	56
4F	联销	0	281注2	租赁	1	380
合计	-	19	1,708	-	8	2,496

注1：净新增租赁面积主要因部分楼层多个铺位合并统一由单一商户租赁，使得原铺位之间墙体、通道/动线等公共面积并入租赁面积所致。

注2：减少的联销面积中，部分为原空置面积，无对应经营租户；其中B1联销面积减少92平方米中原空置面积56平方米；1-2F联销面积减少996平方米中原空置面积58平方米；4F联销面积减少281平方米均为原空置面积；

注3：1-2F增加租赁面积1,968平方米中包含主力店面积1,729平方米。

3）2025年及以后，项目运营管理机构将结合商场实际运营情况及发展策略，动态跟踪租户租约期内的经营表现，综合考量、审慎制定租户的主动调整计划。

上述业态优化及租户调整完成后，项目2023年至2024年各业务预计经营面积情况如下表所示。其中租赁业务面积占比由2023年末的58%提升至2024年末的61%，联销业务面积占比由2023年末的42%降低至2024年末的39%。上述变化系项目执行既定经营策略所致，对项目整体经营环境、区域竞争力有显著提升，具备商业合理性。

表格54：项目未来预计经营面积情况

单位：平方米

经营模式	2023年末	面积占比	2024年末（预计）	面积占比
租赁	32,230.40	57.55%	34,443.40	60.65%
联销	23,770.10	42.44%	22,345.10	39.34%
经销	5.00	0.01%	5.00	0.01%
合计	56,005.50	100.00%	56,793.50	100.00%

此外，本项目在联销及租赁业务合同中与租户约定了相关条款，即在商家租户销售业绩不达标或经营状况严重恶化等情形下，项目公司有权无偿清退租户以提高项目整体经营表现。具体来看，项目公司在租赁业务合同中与租户约定：“在合同有效期内，乙方若存在经营状况严重恶化等情形的，属重大违约行为，甲方可立即解除本合同并要求乙方承担相应的违约责任”；在联销业务合同中约定：“若乙方存在连续3个月达不到销售目标或累计6个月达不到销售目标等情形的，甲方有权解除本合同”。因此，出租方具有无偿主动调租的权利。具体实操过程中，项目公司会根据当前租户实际经营情况及店铺租户储备情况择机选择清退低坪效租户，并在清退过程中秉承合约精神友好协商，在沟通过程中充分了解租户诉求。

（3）租户调整对收入的影响

运营团队进行上述租户调整，预计能够对标的资产收入及现金流带来正面影响，具体分析如下：

1）主动调整预计带来租金收入的提升

2024年联销改租赁后，联销及租赁部分租户面积减少预计减少2024年收入437万元，由于存在租赁新入驻租户的装修免租期影响，租赁部分新增面积预计增加2024年收入412万元，故2024年项目业态品类优化预计对2024年收入净影响-25万元。若不考虑装修免租期影响，新增租户正常年度收入715万元，高于减少租户收入影响。随着2024年业态品类优化完成，将在一定程度上提升项目品质家庭客流，带动周边业态的销售，从而提升项目整体收入。同时，在已确定租赁意向的新增租户合约条款中，项目公司与部分租户约定了未来每两年4%-5%的租金增长率。因此综合来看，业态调整后项目整体经营收入预计将有所提升。

2）租户调整的相关成本已在估值预测中充分考虑

成本方面，原租户退出时，商铺复原的费用及成本由原租户承担，涉及拆改铺位和基装改造的部分由项目资本性支出进行覆盖。目前项目资本性支出计划中，2024-2025年已预留商户配套调整资本性支出658万，未来预留的整体资本性支出平均每年约600万元，预计可覆盖未来每年调改的成本费用支出。因此，租户调整预计不会新增项目的成本费用。

3）主动调整确保租户的无缝衔接

项目原始权益人品牌储备丰富，目前与超过3,000家品牌保持合作，同时项目运营团队也将持续储备意向租户，在需要进行主动调整时，同步启动原租户的协商与新租户的沟通洽谈，确保新租户入驻的高效衔接，降低标的资产的租金损失。

综上，运营团队对租户进行主动调整对收入预计带来积极影响。同时本项目评估机构在进行评估时,对于各商家在租约期内的租金收入按照合同约定的租金单价及收费模式计算收入并进行现金流预测，在各租赁合同时点到期按照届时店铺类型对应的市场租金水平计算租赁收入。虽然提前主动调租提高租金单价能够带来本项目的收入增长，但在收入预测时出于谨慎性未考虑上述主动调租对项目本身带来的租金收入超额收益影响，整体计算较为保守客观。

二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况

（一）基础设施项目所属行业政策及其对基础设施项目运营的影响

内循环背景下消费基础设施属于政策支持行业，上海市作为我国国际消费中心城市，消费基础设施未来发展空间巨大。推动消费提质升级，有效扩大内需，离不开消费基础设施的改善提升。2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，指出促进消费投资，内需规模实现新突破。此外，2022年12月召开的中央经济工作会议强调，要把恢复和扩大消费摆在优先位置。2021年7月19日，国务院批准上海等五个城市率先开展国际消费中心城市培育建设。以购物中心为例，从规模来看，我国人均购物中心面积仅约0.3平方米，未来有一定增长空间；随着我国城镇化深化发展和居民消费升级，存量购物中心的资源整合、管理效能赋能和差异化服务尤为关键，未来我国购物中心提质增效的潜力巨大。

1、行业法律法规

从证监会行业划分的商务服务业宏观管理角度上，商务部主要负责推进消费基础设施相关行业流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业及社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。国家市场监督管理总局主要负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律法规草案，制定工商行政管理规章和政策，承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。国家在商务服务业管理方面涉及的职能部门主要包括住房和城乡建设部、自然资源部、国家发改委、商务部等部门。

近年来，我国对消费基础设施行业的支持力度较大，重要法律法规如下表：

表格55：消费基础设施重要政策

时间	部门	政策	主要内容
2011年8月	商务部、银监会	《关于支持商圈融资发展的指导意见》	推动建立商圈与金融机构的合作机制，促进商圈发展，增强经营主体集聚力，提升产业关联度，整合产业价值链，推进商贸服务业结构调整和升级，从而带动税收、就业增长和区域经济发展，实现搞活流通、扩大消费的战略目标。
2016年12月	商务部	《关于做好“十三五”时期消费促进工作的指导意见》	引导大型商业设施合理发展，鼓励将闲置流通设施综合利用。从优化城乡商业网点布局、推进公益性流通设施建设和推进流通标准化建设三个方面加强流通基础设施建设，提升消费供给条件。
2018年9月	国务院办公厅	《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020年)》	推动传统商贸创新发展，完善“互联网+”消费生态体系。积极开展质量提升行动，加强质量基础设施建设与应用，开展国家质量基础设施协同服务及应用，提升新消费基础设施质量。
2019年8月	国务院办公厅	《关于加快发展流通促进商业消费的意见》	涉及改造提升商业步行街，地方政府可结合实际对新建改建项目予以支持。加强对商业步行街基础设施改建的支持，将便利店纳入城市公共基础设施体系建设。
2020年5月	商务部等12部门	《关于推进城市一刻钟便民生活圈建设的意见》	拟在全国范围内开展城市一刻钟便民生活圈建设试点。优先配齐基本保障类业态，鼓励商业与物业、消费与生活、居家与社区等场景融合。
2021年3月	国家发改委等28部门	《加快培育新型消费实施方案》	支持符合条件的企业通过首发上市和再融资募集资金，拓展新型消费领域融资渠道。
2020年2月	国家发改委	《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》	着力建设城乡融合消费网络，优化城乡商业网点布局。加强消费物流基础设施建设，持续提升居民消费能力。
2020年9月	国务院办公厅	《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》	明确规划建设新型消费网络节点，包括优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等，完善社区便民消费设施。
2021年8月	商务部流通发展司	《城市商圈建设指南(征求意见稿)》	提出加快推进“城市商业提升行动”将城市商圈更新改造与城市更新相结合，加强规划引领，培育特色消费，优化消费环境。
2022年12月	中共中央、国务院	《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》	指出促进消费投资，内需规模实现新突破。加快培育由提高供给质量、优化分配格局、健全流通体系、全面促进消费、拓展投资空间等共同组成的完整内需体系。
2023年3月	国家发改委	《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》	公募REITs试点范围涵盖消费基础设施。优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。

2、全国部分城市相关政策

表格56：全国重点城市消费基础设施部分支持政策

城市	政策	要点
北京	《加快恢复和扩大消费持续发力北京国际消费中心城市建设2023年行动方案》	扩大高品质消费项目供给；加快建设一刻钟便民生活圈。依托动态地图精准补建便民商业服务设施，持续织密便民服务网络；积极探索消费领域监管服务创新。
上海	《关于加快建设上海国际消费中心城市持续促进消费扩容提质的若干措施》	从扩大高端消费、打造全球新品首发地、提升本土品牌影响力、建设现代商贸流通基础设施等方面提出具体措施促进上海消费。
深圳	《深圳市关于促进消费的若干措施》	优化消费环境、活跃提升商圈经济；壮大服务消费、挖掘数字消费潜力；便利港人消费、完善跨境支付环境
广州	《广州市建设国际消费中心城市发展规划（2022—2025年》	优化消费空间品质；提高中心辐射能级；提升消费国际化水平；构建产业型、流量型、服务型消费体系。

（二）行业发展情况和未来发展趋势

1、行业发展现状

消费基础设施是我国消费支撑体系的重要组成部分，为城乡居民提供消费场景，创造消费条件，具有一定的公共属性，属于侧重服务于社会民生的基础设施板块。我国消费基础设施包括百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目等。

其中，购物中心是集多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体。这种商业集合体内通常包含数十个甚至数百个服务场所，业态涵盖大型综合超市、专业店、专卖店、饮食店、杂品店以及娱乐健身休闲等。

从横向对比来看，购物中心的功能相较于百货商场、社区商业等商业形态在商业体量、空间设计、业态侧重、经营方式等方面有一定的差异。如购物中心的商业体量要求更大、空间设计要求更高、业态更侧重体验业态、经营方面更强调统一管理分散经营。

从纵向对比来看，随着时代的变迁，购物中心的功能也在逐步变革和进化。过去的购物中心更多是作为购物目的地；而未来购物中心将逐步进化成为日常生活的枢纽，成为居民生活方式的塑造者，承担的是购物、休闲、娱乐、社区聚集、饮食等多种功能。

以购物中心为例，从购物中心分布来看，长三角、珠三角的核心一、二线及强三线城市商业氛围较好，购物中心分布密集，其他区域购物中心多集中于区域核心城市。从企业布局来看，头部商业地产企业多采取区域深耕策略，重点布局经济发达，商业氛围活跃的区域，并在巩固优势区域领先地位的同时，适度向外拓展。

2、发展趋势

购物中心作为消费基础设施项目主要类型之一，以购物中心为例，发展趋势如下：

（1）业态多元化，打造差异化的商业空间

随着消费能力的不断提升，消费者需求呈现多元化发展趋势，消费者追求多样化、体验式的商业模式。购物中心业态多元化成为行业发展的新趋势。多元化的业态能够满足不同消费者的需求，为购物中心带来更多的流量和收益。此外，购物中心可以根据主流服务人群的差异从建筑风格、体验感、数字化、空间场所等方面打造具有独特性的商业空间，实现业态差异化。

（2）变现模式多元化，增值市场空间广阔

随着大众品牌意识的不断提升，广告市场的需求不断增长。购物中心由于充足的人流量，成为线下广告的主要投放场景之一，当前购物中心在线下广告市场中的参与度不断提高，从而进一步提升了其多元化业务的变现能力。除租金收入、广告收入外，购物中心仍有较多变现方式尚待开发，如广场空间变现、广场车流变现等。未来随着客流的多元化价值得到挖掘，购物中心将获得更多的利润增长来源。

（3）线上线下结合，购物中心进行数字化转型

购物中心本质上是一个综合性的消费空间场所，更强调消费者消费过程中更好的体验。随着线上电商的不断发展，希望能进行体验式消费的消费者越来越多，体验式购买已经成为除产品之外重要的消费期望，线上线下融合的趋势也渐明显。越来越多的购物中心采取线上线下结合的模式进行数字化转型，综合了传统线下购物和电商的优势，实现新的增长。

3、基础设施项目所在区域市场发展情况和趋势

（1）上海市优质商业物业市场

1）市场概述及分布特点

近些年随着上海市社会经济迅速发展，人民生活水平不断提升，新建大型居住社区相继落成，郊区开发日益深入，全市商业零售业格局正在逐渐发生变化。过去一些传统的市级商圈，通过新建商业设施和调整经营业态，依旧保持着良好的商业氛围；而另一些传统市级商圈，如四川北路、豫园等也正在进行重新定位和改造。

表格57：上海市主要商圈介绍

商圈名称	级别	消费群体	主要商业设施
南京东路	市级	本地市民和游客	新世界百货、来福士广场、百联世茂、南京路步行街
南京西路	市级	高消费阶层	“梅、泰、恒”、兴业太古汇
淮海中路	市级	时尚人士	香港广场、力宝广场汇、中环广场、K11购物艺术中心等。
徐家汇	市级	兼顾时尚与实用	港汇恒隆、美罗城、太平洋、汇金百货、东方商厦等
陆家嘴	市级	依托高端办公楼群，辐射整个浦东地区	国金中心IFC、金茂大厦、正大广场等
五角场	市级	杨浦、浦东、崇明、宝山等地的居民为主力客群	合生汇、万达广场、上海又一城等
大宁	市级	闸北、虹口等地的居民为主力客群	静安大融城、大宁国际商业广场
虹桥	市级	以外籍人士为主力消费群	天山百盛、金虹桥国际广场
中山公园	市级	以轨道交通流动客和周边商务客为主力客群	龙之梦购物中心，玫瑰坊
真如	市级	普陀、嘉定、宝山大华、宝山大场区域的居民为主	中环百联、118广场
四川北路	市级	闸北、虹口等地的居民为主力客群	壹丰广场、中信泰富申虹广场、海泰大厦、虹口龙之梦等
豫园	市级	游客人群为主	福佑路小商品市场、城隍庙、古玩街等
金桥	区域	以碧云外籍人士和金桥、外高桥园区生活及工作的人员为主力消费群	金桥国际广场
张江	区域	以塘桥、花木、张江的居民以及会展的客流为主力消费群	证大喜玛拉雅、浦东嘉里城等
新上海商业城	区域	以陆家嘴工作的白领、东方路沿线的居民为主力消费群体	华润时代广场、第一八佰伴、96广场等

资料来源：戴德梁行

2）存量分析

上海市主要商圈商业物业市场开发程度较高，历年新增供应较少。从2022年四季度至2023年三季度，上海市共13家购物中心开业入市，分别是位于黄浦区的百联ZX创趣场和新天地时尚II、位于静安区的MOHO、张园以及苏河湾万象天地、位于奉贤区的龙湖奉贤天街、位于青浦区的上海蟠龙天地，位于闵行区漕河泾板块的鑫耀·光环Live（一期）、闵行梅陇商圈的海梦一方、红象汇，位于徐汇区的龙华会、位于普陀区的信泰中心，以及位于上海火车站商圈原太平洋百货改造而来的嘉里合集THE LIGHT BOX。新落成的零售项目推升上海优质商业物业总存量达到2,298万平方米。

图10：上海市零售市场优质商业存量

资料来源：戴德梁行

3）租金及空置率分析

随着《上海市提信心扩需求稳增长促发展行动方案》等提振市场政策的出台，上海零售物业市场正在加速回暖。2023年四季度，上海全市零售物业首层平均租金环比下跌1.5%，主要由于新项目均位于非核心区域所致，如若剔除新增供应带来的影响，全市平均租金基本保持不变。2023年四季度，上海市全市整体空置率为9.6%，环比上升0.3个百分点。

4）市场展望及未来供应

中国经济在严峻的外部环境下仍然保持良好的前景。2023年11月，国际货币基金组织、经济合作与发展组织等国际机构纷纷上调中国经济增速至5.0%至5.5%之间，预计2024年国内生产总值将保持5%左右的增长率。受此影响，未来一年上海零售客流量和消费仍将稳步复苏。展望未来，2024年预计将有超180万平方米的新项目入市。

图11：上海零售物业历年新增供应及未来供应情况

资料来源：戴德梁行

（2）区域商业市场

1）区域概述

杨浦区位于上海市主城区东北部，东与浦东新区隔江相望，西邻虹口区，北靠宝山区。总面积约60.61平方公里，是中心城（浦西）面积最大、人口最多的区，下辖12个街道；规划常住人口约135万人；规划建设用地面积约54.66平方公里。

杨浦坐拥上海四大城市副中心之一，十大商业中心之一的江湾五角场；上海第三代国际社区新江湾城；产值丰厚的环同济知识经济圈；世界500强汇集的大连路总部研发集聚区以及东外滩。杨浦科教资源丰富，区域内坐落着14所各类高等院校，其数量超过了上海市高校总数的三分之一，被誉为“上海学府中央区”。包括复旦大学、同济大学、上海财经大学、上海理工大学、第二军医大学等校。

为了有效推动杨浦区“东西联动、南北互动、协调均衡”发展，整合空间资源，释放功能联动融合效应，规划在三大空间战略分区的基础上，形成“一核一心聚力，两带四轴串联”的总体空间结构。

一核：杨浦滨江南段：杨浦滨江南段作为上海城市主中心的一部分，是全球城市核心功能承载区。以“生活秀带”为引领，对标国际一流滨水区，推动一批标志性、引领性重大功能项目落地，打造全球创新人才向往的特色水岸，集世界创新要素的交汇枢纽、历史未来交融的魅力水岸和卓越人才安居的海派社区于一体。重点聚焦高端商业商务、文化休闲及生态居住功能。

一心：江湾-五角场主城副中心：强化江湾-五角场主城副中心职能，加速创新要素与服务功能的集聚，依托大五角场区域形成以科教为特色，以创新为主导的商业商务、文化娱乐、公共服务功能核心。

两带：西部核心发展带：在杨浦西部区域，以大创智示范区为核心，向北联动湾谷科技园，向南串接复旦科技园、上海财大科技园、环同济知识经济圈、大连路总部基地等综合创新节点，打造以高校科研为特色，沿淞沪路-四平路-大连路布局的创新经济走廊，进一步提升服务能级、辐射功能和核心竞争力。

东部战略发展带：在杨浦东部区域，加快传统制造业转型发展和城市更新，进一步提高产业能级和经济密度，更好促进资源要素科学配置、合理流动，成为集中承载科技创新、文化创意、研发教育、休闲居住等功能的特色复合滨水区，打造卓越全球城市产业转型的战略空间和宜居宜业的示范区域。

四轴：沿东西向构建四条功能联动轴，并通过中部功能节点的打造，激发老社区活力，破解中部发展瓶颈，实现中部社区的战略崛起。

图12：杨浦区空间结构规划

资料来源：上海市杨浦区人民政府

2）区域同类商业分布与存量

杨浦商圈内商业综合体数量较多，以大体量商业综合体为主，大部分集中在本项目所处的五角场商圈。五角场商圈发展起步较早，自万达广场和本项目上海又一城的入市，逐步形成商业氛围，随着后续新项目的不断入市和已有项目的迭代升级，凭借其紧邻中环线、内环线的交通优势以及邻近大学城的区位优势，商业人气常年保持旺盛。

截至2023年四季度，五角场商圈的商业面积约达66.5万平方米，占比近杨浦区商业面积的一半，城市副中心全面成型。优质沿街商铺、大型超市卖场以及住宅和办公配套零售集中分布于黄兴路沿线、控江路商业街和四平路沿线等。位于五角场商圈的大学路商业街总长约700米，作为创智天地的核心地带之一，经过多年的建设和调整，已臻成熟，发展至今已经是杨浦乃至上海的重要地标之一。

图13：杨浦区主要商业分布

表格58：杨浦区主要商业情况

序号	项目名称	建筑形态	开业时间	商业建筑面积（平方米）
⭐️	上海又一城	购物中心	2007年	124,980
1	合生汇	购物中心	2016年	170,000
2	五角场万达广场	购物中心	2006年	250,000
3	悠迈生活广场	购物中心	2018年	30,000
4	苏宁生活广场	购物中心	2019年	30,000
5	国华广场	购物中心	2020年	60,000

资料来源：戴德梁行

3）区域优质商业租金及出租率

五角场在各城市副中心商圈中表现突出，租金保持稳定上涨态势，但各个项目之间由于区位、品质的不同导致租金水平差异较大。商圈内租金最高的项目为合生汇广场，其商业定位高端，知名度较高，租金单价明显高于周边其他物业。创智天地为五角场商圈代表性商业街区项目，消费客群以周边学生和年轻白领为主，由于创智天地包含多期开发，使得其商业街铺的物业品质有所差异，导致租金表现不同。

从出租表现来看，五角场商圈的购物中心出租情况良好，大部分良性商业项目出租率约在90%左右。本项目紧邻的合生汇项目虽保持较高的租户汰换率，但出租率仍保持在95%以上。

表格59：区域内部分优质商业租金报价

项目名称	位置	建筑面积（平方米）	入市时间	租金（元/平方米/天）	出租率
合生汇	翔殷路1099号	170,000	2016年	20-45	96%
五角场万达广场	国宾路36号	250,000	2006年	17-35	99%
创智天地	伟德路及大学路沿街	约12,000	2006年	10-30	92%

资料来源：戴德梁行

注：租金水平均为以使用面积计算的商业物业的首层租金报价。

4）区域同类商业未来供应及展望

根据上海2035城市规划的商业版图和能级要求，五角场商圈亟待扩容。2020年开业的国华天地和2022年三季度升级改造的万达广场C馆，均为五角场商圈带来了新的商业活力。随着铁狮门尚浦领世、益田中心和凯德新江湾商办中心等非核心区域的项目逐渐落成，未来，尚浦领世、益田假日广场、创智国际广场将进一步增强五角场板块的商业辐射能力。而五角场核心区域的商业竞争仍将保持稳定，因为其地域面积有限，商业开发程度已经高度成熟，可供开发的新房资源较为短缺。

未来两年，区域商业供应量约在10万平方米左右，新入市项目体量普遍偏小，主要分布于新江湾板块，以商务配套类商业为主，与本项目的竞争性较弱。本项目的区位优势和商业体量大的优势，在中长期依旧较为突出，预计能帮助本项目保持租金的稳步提升。其次，随着区域内多个优质住宅项目的入市以及商办项目的平稳运营，将吸引批量精英人群涌入，为商圈带来大量高品质消费客群。

（三）基础设施资产区位及其建设规划情况

1、所处区位

图14：项目方位图

北侧－平盛大厦

本项目位于杨浦区淞沪路8号，其占用地块的土地四至为：北临平盛大厦、南至翔殷路、西临淞沪路、东临国济路。其所占用地块近似规则四边形，地势平坦。本项目地处周边交通便利。本项目距离上海站约12公里左右，距上海虹桥火车站/机场约33公里，距上海浦东国际机场约40公里，且为地铁10号线上盖。本项目地处五角场城市副中心，商圈成熟，周边聚集众多成熟运营的商业及办公项目，区域整体协同发展的带动效应显著，且临近大学城，周边产学氛围浓厚，住宅社区集中，自然及人文环境极佳。为满足区域内办公客群、青年学生和常住居民的需求，商业较为成熟，其中不乏多个购物中心项目，如万达广场、合生汇综合广场等。

图15：项目位置图

2、交通条件

项目地处五角场商圈核心区域，南侧和西侧分别紧邻中环路和淞沪路两条城市主干道，自驾出行极为便利。本项目为地铁10号线上盖，搭乘城市轨交十分方便。周边有55路、61路、99路等十余条公交车线路，交通便捷程度高。

图16：项目所处交通情况

3、周边环境和公共设施

本项目位于五角场商圈，周边有多个写字楼项目如创智天地广场、国正中心、尚浦中心、东方蓝海国际广场等。项目周边三公里辐射范围内有多个高端酒店如凯悦酒店、Pagoda君亭设计酒店、上海复旦皇冠假日酒店等，可以满足商务人士的住宿需求。此外，本项目周边配有多个成熟商业设施，如万达广场、合生汇、悠迈生活广场等项目。

图17：五角场商圈情况

周边分布的学校有上海复旦大学、上海财经大学、五角场小学、六一小学等；医院有复旦大学校医院、上海市肺科医院、上海长海医院、五角场街道社区卫生服务中心等；休闲娱乐场所有江湾体育场、黄兴公园等；金融机构有中国银行、招商银行、建设银行、光大银行、农业银行等众多机构；餐饮品种丰富，区域内均设有中西式餐馆，公共服务配套设施完善。

4、附近住宅的市场定位、消费力与项目的定位匹配情况

五角场周边板块目前二手住宅售价水平在7-10万元/平方米，毗邻的新江湾城板块售价较高，约在9-12万元。周边住宅市场以品质商品房社区为主，居民中涵盖大量消费能力较强的商务白领和高校教职人员，居民的消费水平与本项目的市场定位较为契合。

5、区域规划建设

见本招募说明书之“第十四部分基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况”之“（二）行业发展情况和未来发展趋势”。

（四）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势

1、区域内可比竞品分析

根据与本项目在客群定位、楼宇品质、区位条件等方面的相似程度，在本项目临近的范围内选定了3个较有代表性的购物中心项目作为竞争性物业对比分析的对象：合生汇、万达广场、上海白玉兰广场。

图18：可比竞争性物业位置

根据评估机构戴德梁行的调研，项目可比竞品的具体信息如下：

表格60：可比竞品一信息表

可比竞品一
项目名称	合生汇
开发商	合生商业集团
总楼层	地下3层，地上1-6层
物业位置	杨浦区翔殷路1099号
开业时间	2016年
商业建筑面积	约17万平方米
商业类型及档次	中高档商业
出租率	96%
商业形态	集五星级酒店、大型高端购物中心和甲级写字楼为一体的大规模、现代化、品质的城市综合体及一站式消费的复合型商业地产项目。
首层租金报价（元/平方米/天）	18-45
租金增长率	3%-5%
交通状况	周边主干道：邯郸路、淞沪路等； 地铁：距10号线五角场站约200米； 有多条公交线路通过：59路、90路、133路等。
典型租户	Apple零售店、华为授权体验店、浪琴、LACOSTE、ICICLE、LILY、Dior、丝芙兰、蔚来中心、GODIVA、汤姆熊欢乐世界、中影国际影城、星聚会KTV等。
目标客群	周边地区的家庭客群、学生客群和商务白领客群，少量跨区域消费客群。
周边配套	金融机构：建设银行、光大银行、农业银行等； 商业设施：上海又一城、万达广场、悠迈生活广场等； 教育机构：复旦大学、五角场小学、六一小学等； 医疗资源：复旦大学校医院、五角场街道社区卫生服务中心、政立社区卫生服务站等。

表格61：可比竞品二信息表

可比竞品二
项目名称	万达广场
开发商	万达集团
总楼层	地下1层，地上5层
物业位置	杨浦区邯郸路600号
开业时间	2006年（万达广场C馆整体装修，2022年8月重新开业）
商业建筑面积	约25万平方米
商业类型及档次	中档商业
出租率	99%左右
商业形态	百货、超市、家居、餐饮、金融、娱乐丰富业态构成的一站式生活、购物、休闲、娱乐中心。
首层租金报价（元/平方米/天）	17-35
租金增长率	3%-7%
交通状况	周边主干道：邯郸路、淞沪路等； 地铁：位于10号线五角场上盖； 有多条公交线路通过：55路、61路、99路等。
典型租户	Adidas、NIKE品牌体验店、优衣库、Bluefrog蓝蛙、Manner、屈臣氏、丝芙兰、华为授权体验店、特斯拉、DJI、万达影城、好乐迪KTV、海底小纵队等。
目标客群	周边地区的家庭客群、学生客群和社区商业客群。
周边配套	金融机构：建设银行、光大银行、农业银行等； 商业设施：上海又一城、合生汇、悠迈生活广场等； 教育机构：复旦大学、五角场小学、六一小学等； 医疗资源：复旦大学校医院、五角场街道社区卫生服务中心、政立社区卫生服务站等。

表格62：可比竞品三信息表

可比竞品三
项目名称	上海白玉兰广场
开发商	金光集团
总楼层	地下2层，地上1-3层
物业位置	虹口区东大名路501号
开业时间	2018年
商业建筑面积	约11万平方米
商业类型及档次	中档商业
出租率	85%
商业形态	北外滩区域滨江线路第一座大型商业综合体，定位“时尚潮流+文化旅游”，是集购物、休闲、生活、文旅、商务于一体的一站式购物中心。
首层租金报价（元/平方米/天）	10-25
租金增长率	3%-5%
交通状况	周边主干道：新建路、东长治路等； 地铁：12号线国际客运中心站上盖； 有多条公交线路通过：22路、37路、135路等。
典型租户	星巴克、Blueglass、BAKER&SPICE、盒马鲜生会员店、CGV影城、酷乐潮玩、星聚会KTV、好特卖、KKV等。
目标客群	周边地区商务白领和居住家庭客群，部分滨江游客类商业客群。
周边配套	金融机构：工商银行、建设银行、农业银行等； 商业设施：北外滩来福士、中信广场等； 教育机构：北虹高级中学、澄衷高级中学、虹口区第一中心小学等； 医疗资源：上海市第一人民医院、上海民生中医门诊部、金光医疗等。

2、基础设施项目与同行业同地区可比项目的竞争优势与劣势

根据戴德梁行提供的市场数据，以及可比项目信息，基础设施项目的竞争优势与劣势如下：

（1）基础设施项目具备的优势

区域优势：项目位于杨浦五角场城市副中心，是上海传统的居住区域，人口密度较高，预计核心消费人群辐射范围5公里。项目紧邻中环路和淞沪路两条城市重要主干道，且为地铁10号线地铁上盖，交通出行极为便捷。

项目定位优势：项目定位“品质家庭型”购物中心，辐射周边近200万常住居民、流动商务客群以及青年学生客群。与周边万达广场、合生汇等“社区生活型”、“年轻时尚型”的购物广场形成错位竞争。

经营优势：本项目在运营过程中不断通过丰富业态、品牌升级、公区调整以及内外部装修升级等方式，提高自身的服务覆盖能力并匹配客群新习惯消费，进一步改善消费者的购物体验，为项目拓宽了更加多元的服务客群，吸引更多的消费人群。

配套设施优势：本项目地处五角场商圈核心区域，周边聚集众多成熟运营的商业及办公项目，且覆盖多家豪华型和经济型商务酒店，如上海复旦皇冠假日酒店、凯悦酒店、全季酒店等，可充分满足周边居民、商务客群和旅行游客对于工作、生活、购物、休闲、娱乐、旅居等多元服务需求。

本项目后续合作储备商户资源丰富。首先，百联股份作为运营管理统筹机构，将积极动员内外部商业资源，为基础设施项目赋能。百联股份已与超过3,000个国内外知名零售品牌、原创设计师品牌等形成长期共赢合作关系，可作为本项目的租户资源储备。其次，本项目针对2024年到期店铺已洽谈了近70余家租户，储备租户丰富。储备租户中以品质餐饮、中高端零售、休闲娱乐业态为主，契合上海又一城的运营发展规划，将有利于保障项目稳定运营。

（2）基础设施项目可能面临的不利条件及风险缓释措施

1）可能面临的不利条件

本项目与邻近购物中心存在竞争，招商时难免会有商户与周边商场品牌重叠，可能造成租户招商竞争和消费客群部分分流。

2）风险缓释措施

针对本基础设施项目所面临的市场竞争风险，本基金已从百联赋能、错位竞争策略、加强运营管理三个方面设置如下风险缓释措施。

A.百联赋能

百联股份作为运营管理统筹机构，将积极动员内外部商业资源，为基础设施项目赋能。包括但不限于商户资源赋能：百联储备超过3,000家供应商，可作为本项目的租户资源储备；数字化、信息化赋能：本项目发行后项目公司仍可使用百联会员系统、云店系统、业务管理系统等；规划赋能：百联利用自身商业物业管理经验为项目在战略规划、业态调改等方面提供支持。

B.错位竞争策略

a.项目定位差异：本项目定位“品质家庭型”购物中心，以追求高品质生活的中产家庭为核心客群，满足其家庭娱乐及儿童成长的需求，以菁英白领及大学生为次核心客群，满足其娱乐、社交及潮流网红打卡的需求，与周边万达广场、合生汇等“社区生活型”、“年轻时尚型”的购物广场形成错位竞争。

b.规划策略差异：项目现有零售业态以轻奢、高化、国内高端男女装、国际名表等为主，奠定商圈内零售地位。同时围绕“品质家庭型”定位的核心客群打造的商圈独有的配套业态，除了常规的KTV、电影院，本项目还拥有冠军溜冰场（商圈首家真冰溜冰场）。宠物旗舰店、综合运动体验店、亲子儿童集合店等商圈独有店面也按业态调整规划落实，进一步吸引更多品质家庭。

C.加强运营管理

a.运营业绩优异：与竞品对比，本项目公共卫生事件前的运营情况较为优异，2022年受上海市公共卫生事件影响较大，目前正在逐步恢复中。根据评估机构的市场调查，截至2023年末上海又一城出租率为92.14%，较2023年3月末及6月末提升明显。2023年度，上海又一城实现商品销售额为10.75亿元，在五角场板块名列前茅，2023年度租售比21.93%，月租金坪效267元/平方米，客流量约1,900万人次，收缴率98.47%。

b.会员体系优势：借助百联通会员数据平台，打造百联集团全矩阵会员生态体系，实现会员权益及积分在在各门店之间互通、共享，增强会员粘性，从“吸客”与“留客”的角度，满足定位客群的多元需求，打造顾客愿意来、想再来、带人来的良性循环。在本项目消费过的归属地会员已有约100万人，注册会员约50万人，30-40岁主力客群占比53%，女性占比63%。

c.中高端定位的独家品牌优势：项目拥有本商圈多个独家品牌：欧米茄、兰蔻、COACH、科颜氏、娇韵诗、万宝龙、BOSS、THEORY、MK、拉夫劳伦、DAKS、ICICLE女装、卡里斯特男装、蓝豹男装等中高端定位品牌。通过独家品牌提升客户粘性、增值顾客体验、维持与消费者良好关系；项目引进注重首店效应：拥有冠军溜冰场（商圈首家真冰溜冰场）、青鹤谷韩式烤肉、怂火锅、蔡澜、家府潮汕，拥有生鲜超市RISO。此外，持续引进商圈首家超级鸟局（旗舰店及上海首店）中。

d.加强运营管理机构考核：为强化对运营管理机构的考核及奖惩，促进其勤勉尽责以保障本基础设施项目业绩及利益，本项目设置了正向及负向的绩效运营管理费。负向绩效运营管理费将从基础运营管理费中扣减。

（3）基础设施项目具备的机会

根据《上海市城市总体规划（2017-2035）》，提出将江湾-五角场定位为面向上海市域的综合服务中心，兼顾强化全球城市的专业功能的上海四大城市副中心，打造宜创、宜商、宜居、宜学之地。

（4）基础设施项目面临的威胁

随着中国社会和经济的不断发展，新一代消费者的消费需求更加多元化，而消费喜好也极易发生变化。在这样的背景下，零售商需要更加深入地研究消费者的消费心理、消费习惯和市场环境，依托新兴技术和更深入的市场调研，制定出更加具有针对性的经营策略，以确保能够在激烈的市场竞争中立于不败之地。

（五）基础设施项目所在地区宏观经济概况

1、经济环境

（1）上海市地区生产总值

上海市经济保持稳步增长，但近年来增长趋缓。2020年受公共卫生事件影响，增长率明显下降。但在2021-2022年市场经济逐步恢复。2022年，上海市地区生产总值（GDP）达44,652.8亿元，同比下跌0.2%。其中第三产业增加值33,097.4亿元，同比增长0.3%，占地区生产总值的74.1%。

2023年，全市实现地区生产总值47,218.66亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。其中第三产业增加值35,509.60亿元，增长6.0%。

图19：上海市地区生产总值

数据来源：上海市统计局

（2）固定资产投资及其增长

2022年，上海市全社会固定资产投资同比下降1.0%。其中，工业投资增长0.6%，而前三季度为下降5.9%；房地产开发投资下降1.1%，降幅比前三季度收窄7.4个百分点。

2023年，上海全市固定资产投资比上年增长13.8%。其中，房地产开发投资增长18.2%，城市基础设施投资增长3.3%，工业投资增长5.5%。制造业投资增长6.7%。

图20：上海市固定资产投资增速

数据来源：上海市统计局

（3）产业结构

上海市是中国第三产业最发达的省级行政区之一，也是中国重要的商业和金融中心之一。2022年第三产业增加值33,097.4亿元，同比增长0.3%，第三产业增加值占上海市生产总值的比重达到74.1%。目前，第三产业为上海市的主导产业，其中金融业以及信息传输、软件和信息技术服务业占主要比重。

2023年，第一产业增加值96.09亿元，下降1.5%；第二产业增加值11,612.97亿元，增长1.9%；第三产业增加值35,509.60亿元，增长6.0%。第三产业增加值占上海市生产总值的比重达到75.2%。

图21：上海市各产业生产总值

数据来源：上海市统计局

预计未来上海市三大产业将继续保持稳定增长的趋势，其发展方向为：按照高端化、智能化、绿色化、服务化要求，促进产业融合发展，不断完善以现代服务业为主、战略性新兴产业引领、先进制造业支撑的新型产业体系，不断提升服务经济特别是实体经济发展的质量和水平。到2025年末，服务业增加值占全市生产总值比重达到75%左右，生产性服务业增加值占服务业增加值比重达到66.7%左右，知识密集型服务业增加值占全市生产总值比重达到40%左右，并创建25个以上服务业创新发展示范区。

（4）居民收入水平

上海市居民生活水平逐年提高，但2020年开始受到公共卫生事件一定影响。2022年上海市居民人均可支配收入79,610元，比上年增长2.0%。增速比前三季度提高1.0个百分点。按常住地分，城镇常住居民人均可支配收入84,034元，比上年增长1.9%；农村常住居民人均可支配收入39,729元，比上年增长3.1%。全市居民人均消费支出46,045元，比上年下降5.8%。其中，城镇常住居民人均消费支出48,111元，下降6.2%；农村常住居民人均消费支出27,430元，增长0.8%。

2023年，全市居民人均可支配收入84,834元，比上年名义增长6.6%；扣除价格因素，实际增长6.3%。其中，城镇常住居民人均可支配收入89,477元，名义增长6.5%，实际增长6.2%；农村常住居民人均可支配收入42,988元，名义增长8.2%，实际增长7.9%。全市居民人均消费支出52,508元，比上年增长14.0%。其中，城镇常住居民人均消费支出54,919元，增长14.2%；农村常住居民人均消费支出30,782元，增长12.2%。

图22：上海市城镇居民收入与支出

数据来源：上海市统计局

（5）人口规模和结构及城镇化水平

2021年上海市常住人口为2,489.43万人，与2020年第七次人口普查数据相比，上涨2.34万人。其中，外来常住人口1,031.99万人，占常住人口的比重为41.5%。外来人口占上海市常住人口的比重仍在增长，但增长速率有些减缓。在经历了多个城市化发展阶段后，上海城市化率始终保持全国首位，达到90%以上。

2022年，全市常住人口为2,475.89万人。其中，户籍常住人口1,469.63万人，外来常住人口1,006.26万人，占常住人口的比重下降为40.6%。

图23：上海市常住人口

数据来源：上海市统计局

2、城市规划

（1）基础设施状况

上海城市基础设施不断完善，为进一步改善上海投资环境、扩大对外开放、增强城市综合功能创造了有利条件。根据上海统计局统计数据，虽上海市城市基础设施投资下降6.8%，但公用设施投资增长了6.5%，其中，市政建设投资增长6.9%，公用事业投资增长2.6%。

铁路：上海目前拥有上海站、上海南站、上海西站、上海虹桥站四个火车站。上海站位于静安区，主要开往郑州、乌鲁木齐、北京、哈尔滨等北方方向。上海南站位于徐汇区，主要开往杭州、福州、武汉、广州等南方方向。上海西站位于普陀区，为沪宁城际铁路的主要站点。上海虹桥站位于闵行区，为虹桥综合交通枢纽的重要组成部分之一，主要承运京沪高铁和沪宁、沪杭城际铁路。预计在2025年，上海将建成上海东站，预留出浦东机场捷运接入条件，规模仅次于虹桥的上海第二大客站，将承运14台30线含国家铁路、市域铁路、市内轨交21号线，成为国家Ⅱ型铁路枢纽。

公路：上海拥有G2京沪高速、G15沈海高速、G40沪陕高速、G42沪蓉高速（与G2共线）、G50沪渝高速、G60沪昆高速、G92杭州湾环线高速（与G60共线）、G1501上海绕城高速八条国家高速公路，204、312、318、320四条国道以及S1迎宾高速、S2沪芦高速、S4沪金高速、S5沪嘉高速、S19新卫高速、S26沪常高速、S32申嘉湖高速、S36亭枫高速、S20外环高速七条省级高速公路。

高架道路：上海的“申”字型高架道路网由内环高架路、南北高架路和延安高架路组成。内环高架路沿中山环路，通过南浦大桥和杨浦大桥把浦西和浦东的交通连为一体，全长48公里。南北高架路纵贯上海市中心区，纵跨原闸北、新静安及黄浦区，全长8.5公里。延安高架路东起中山东一路，西至虹桥机场，全长14.8公里，与南北高架路、内环高架路相连。此外，卢浦大桥、徐浦大桥、大连路隧道、复兴路隧道、人民路隧道、中环线、外环线、郊环线以及市郊快速干道的建成，进一步改善了上海的立体化交通网络。

航空：上海拥有浦东和虹桥两个国际机场。浦东国际机场位于东海之滨，距市区约40公里，交通方式主要为地铁、机场专线、磁悬浮、出租车。虹桥国际机场位于上海市区西部，距市中心仅13公里，交通方式主要为地铁、机场专线、出租车。虹桥机场还是虹桥综合交通枢纽的重要组成部分之一。

水运港口：上海水上客运以宝山区吴淞客运中心码头为主要枢纽，此外还有北外滩国际码头、宝杨路码头、石洞口码头、芦潮港码头等。吴淞客运中心由沿海客运码头、三岛（崇明、长兴、横沙）客运码头、三岛车客渡码头组成。沿海客运码头主要有开往舟山、岱山、普陀山、南通、重庆、大连等沿江沿海城市，以及韩国釜山、日本大阪等国际城市多条航线。

港口航运：上海港的货物吞吐量和集装箱吞吐量位居世界第一，是全球货运第一港，也是中国唯一兼有海、江、内河航运的港口。上海港港区包括长江口深水航道、内河航道、黄浦江港区、外高桥港区，以及作为上海国际航运中心核心组成部分的洋山深水港港区。

公共交通：截至2022年末，全市轨道交通运营线路20条，长度达到831公里，运营车站508个。至年末，地面公交运营车辆达1.73万辆。其中，国V及以上和零排放公交车1.71万辆，占全部公交运营车辆的98.9%。公交运营线路达1,589条，运营线路长度24,886公里；巡游出租车2.75万辆，全年载客车次1.11亿次。全年公共交通客运总量31.13亿人次，日均852.96万人次，比上年下降38.8%。其中，轨道交通客运量22.79亿人次，下降36.2%；公共汽电车客运量8.19亿人次，下降45.2%；轮渡客运量1,524.40万人次，下降32.8%。

2021年，14号线轨交交通和18号线一期（北段）分别于12月底开通运营。目前，上海一共有18条地铁线和1条磁悬浮。据《上海市城市轨道交通第三期建设规划（2018-2023年）》，上海地铁将新建上海地铁19号线、上海地铁20号线一期、上海地铁21号线一期、上海地铁23号线一期、上海地铁13号线西延伸线、上海地铁1号线西延伸线及上海地铁机场联络线、上海地铁嘉闵线、上海地铁崇明线等9个项目，总长度286.1千米。到2023年，上海地铁会形成包括23条线路在内，全长1,154千米的轨道交通网络。

图24：上海市轨道交通线路图

（2）国民经济和社会发展规划

根据《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，上海市目标到2035年基本建成具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。

表格63：上海市“十四五”规划目标

编号	指标	单位	属性	“十四五”目标
				2025年	年均[累计]
1	全市生产总值年均增长率	%	预期性	-	5左右
2	全员劳动生产率	万元/人	预期性	36左右	-
3	单位建设用地生产总值提升	%	预期性	-	[20]
4	金融市场交易总额	万亿元	预期性	2,800左右	-
5	在沪跨国公司地区总部数量	家	预期性	-	[累计达到1,000]
6	全社会研发经费支出相当于全市生产总值比例	%	预期性	4.5左右	-
7	每万人口高价值发明专利拥有量	件	预期性	30左右	-
8	数字经济增加值占全市生产总值比重[2]	%	预期性	>60	-
9	居民人均可支配收入增长	%	预期性	-	与经济增长基本同步
10	城镇调查失业率	%	预期性	-	<5.5
11	主要劳动年龄人口中受过高等教育的比例	%	预期性	45	-
12	中心城区二级旧里以下房屋改造面积	万平方米	约束性	-	[成片：五年累计约110 零星：五年累计约20]
13	居民平均预期寿命	岁	预期性	>84	-
14	单位生产总值能源消耗降低	%	约束性	-	[确保完成国家要求]
15	单位生产总值二氧化碳排放降低	%	约束性	-	[确保完成国家要求]
16	大气常规污染物年均浓度 （PM2.5、PM10、SO2、NO2、O3、CO）	/	约束性	全面稳定达到国家二级标准，部分指标优于国家一级标准	-
17	地表水达到或好于Ⅲ类水体比例	%	约束性	>60	-
18	生活垃圾回收利用率	%	约束性	>45	-
19	森林覆盖率	%	约束性	19.5	-
20	单位生产总值生产安全事故死亡率	人/亿元	约束性	<0.01	-

（3）城市总体规划

2017年12月15日，《上海市城市总体规划（2017-2035年）》（简称“上海2035”）获得国务院批复原则同意，规划指明了上海城市发展的战略目标，合理安排城市的空间布局、生产力布局、人口分布及基础设施建设。根据该规划，2050年上海将全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。

1）城市结构定位

形成“一主、两轴、四翼；多廊、多核、多圈”的市域总体空间结构。

“一主、两轴、四翼”：以中心城为主体，强化黄浦江、延安路-世纪大道“十字形”功能轴引导，形成以虹桥、川沙、宝山、闵行4个主城片区为支撑的主城区，承载上海全球城市的核心功能。

“多廊、多核、多圈”：强化沿江、沿湾、沪宁、沪杭、沪湖等重点发展廊道，培育功能集聚的重点发展城镇，构建公共服务设施共享的城镇圈，实现区域协同、空间优化和城乡统筹。

图25：上海市域空间结构图

2）城市发展目标

2020年建成具有全球影响力的科技创新中心基本框架，基本建成国际经济、金融、贸易、航运中心和社会主义现代化国际大都市。在更高水平上全面建成小康社会，为我国决胜全面建成小康社会贡献上海力量。

2035年基本建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。重要发展指标达到国际领先水平，在我国基本实现社会主义现代化的进程中，始终当好新时代改革开放排头兵、创新发展先行者。

2050年全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。各项发展指标全面达到国际领先水平，为我国建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国、实现中华民族伟大复兴中国梦谱写更美好的上海篇章。

3）城市交通发展

构建由铁路、城市轨道、常规公交和辅助公交等构成的多模式公共交通系统，形成城际线、市区线、局域线等3个层次的轨道交通网络，同时预控研究若干轨道交通通道。至2035年，主城区、新城轨道交通站点600米用地覆盖率分别达到40%、30%，全市公共交通占全方式出行比例达到40%左右，中心城平均通勤时间不超过40分钟。

A.轨道交通

城际线：形成由21条左右线路构成的市域公共交通骨架，规划总里程达到1,000公里以上。规划2条联系重要交通枢纽、重点功能区和2-3条深入中心城内部、贯穿主城区重要客流走廊的轨道快线，更新利用南何、北杨铁路支线、专用线等现状通道。建立9条主城区联系新城、核心镇、中心镇及近沪城镇的射线，新城与主城区之间的公共交通出行比例提升至80%，枢纽之间的轨道交通出行时间缩短至40分钟以内。在新城、核心镇和中心镇之间构建10条左右联络线。通过市域枢纽节点转换和部分区段的跨线直通运行，实现多模式轨道交通系统之间的互联互补。

市区线：在主城区规划25条、总里程1,000公里以上的市区线，其中中心城轨道交通线网密度达到1.1公里/平方公里以上。适度加密中心城北部、东部地区网络，加强对发展潜力地区和沿黄浦江等主要客流走廊的轨道交通服务，研究新增线路的快慢线复合功能，在中环附近预留环线运行条件，实现重要交通枢纽、市级中心之间30-45分钟互通可达。围绕轨道交通枢纽及站点提升公共活动功能，加强轨道交通沿线新建和更新项目的控制和引导，加强土地集约、综合利用和立体开发。

局域线：在市域构建1,000公里以上的局域线网络。在嘉定、青浦、松江、奉贤、南汇、金山、城桥、惠南等城镇圈构建以中运量轨道和中运量公交等为骨干的局域公共交通网络，并沿主要客流走廊构建城镇圈之间、主城片区和城镇圈之间的骨干线路。

B.市内枢纽

市域枢纽：结合城市级对外客运枢纽、主城区多模式轨道交通转换节点，以及新城、核心镇和中心镇的城际线转换节点，形成50个左右市域枢纽，承担主城区与城镇圈之间的城际交通转换功能。

大型换乘枢纽：在主城区和城镇圈结合公共活动中心设置大型换乘枢纽，承担轨道交通多线路的换乘和地区客流集散功能，包括主城区轨道交通三线及以上换乘站，新城、核心镇和中心镇的镇区两线及以上轨道交通换乘站。

C.常规公交和辅助公交

主城区完善公交专用道系统，整合提升常规公交线网服务水平，常规公交站点500米用地覆盖率100%。发展班车、轮渡、定制公交等辅助公交模式，建立水上公共交通及旅游观光交通网络，提高公共交通管理运营水平，干线公交线路平均运营速度达到20公里/小时左右。

城镇圈优化常规公交线网，加强对内部客流走廊的覆盖，构建新城、核心镇和中心镇镇区的公交专用道网络，实现常规公交站点500米用地覆盖率达到90%，居民15分钟以内接驳进入市域轨道交通网络。

（4）土地利用总体规划

依据《上海市土地利用总体规划（2006-2020）》，上海市的发展和土地利用需注重区域之间的统筹协调，以“保护资源、保障发展、引领布局”为目标，强化土地利用综合调控作用，落实最严格的土地管理制度，深化土地节约集约利用，形成切实保护耕地资源、有效保障各类用地需求、引领城市空间发展布局的土地利用规划格局。

1）严格保护耕地特别是基本农田

按照落实最严格的耕地保护制度要求，立足于保证城市粮食安全和生态体系，以建设促保护，确保耕地和基本农田数量，提高耕地和基本农田质量。

2）有力培育城市发展战略地区

适应上海城市新一轮空间发展趋势，继续提升中心城区功能，重点培育浦东、虹桥等战略地区，通过规划引导和土地调控的双重手段，以土地供应的硬约束引导土地利用结构和布局优化，促进形成具有世界城市地位的都市空间结构。

3）综合推进土地节约集约利用

按照建设资源节约型社会的要求，以供给引导需求，综合运用经济、行政等手段，促进节约集约利用土地，推动产业结构优化升级和经济发展方式转变。

4）切实维护城市生态安全格局

按照建设环境友好型社会的目标，优先重视并切实维护上海城市的生态安全格局，统筹安排城市生活、生态和生产用地，实现土地资源永续利用。

根据《上海市国土空间近期规划（2021-2025年）》，从“上海2035”的总目标出发，坚持三个规划导向：一是着眼长三角一体化发展，持续优化市域空间格局，支撑城市高质量发展。二是推进以人为核心的城镇化，严守生态和安全底线，保障高品质生活。三是提升国土空间治理能力，服务保障城市近期发展的空间需求，实现国土空间高水平治理。

5）关于用地保障

从规划计划、用途管制、土地供应、执法监督等全流程，加强土地政策供给研究，合理确定土地供应规模，优化调整土地供应布局和结构，保障近期各项行动任务、重大工程、重点项目实施落地。加强规划引导下的土地供应保障，“十四五”期间全市建设用地总规模不超过3,185平方公里，耕地保有量为202万亩，永久基本农田保护面积为150万亩。探索国土资源利用计划联动管理，完善国土空间用途管制，深化推进土地高质量利用。

3、上海市及区域房地产市场

（1）上海市房地产开发投资

2022年上海市全年完成房地产开发投资额比上年下降1.1%。其中，住宅投资增长3.7%，办公楼投资下降9.4%，商业营业用房投资下降18.6%。

2023年，上海市经济全面恢复常态化运行，各项宏观政策显著发力回稳向好，房地产开发投资热度显著提升，同比增速达18.2%。其中，住宅投资增长22.8%，办公楼投资增长4.1%，商业营业用房投资增长10.8%。

图26：上海市房地产开发投资情况

数据来源：上海市统计局

2017-2022年，上海市房地产开发施工面积保持稳定。2023年，上海市房屋在建规模稳中回升，房屋施工面积17,215.7万平方米，比上年增长3.2%。其中，住宅施工面积8,020.7万平方米，上涨3.4%。全市房屋新开工面积2,373.6万平方米，比上年减少19.3%。住宅新开工面积1,356.3万平方米，下降15.3%。房屋竣工面积2,096.4万平方米，比上年上涨25.1%。住宅竣工面积1,173.5万平方米，上涨25.5%。

图27：上海市房地产市场施工情况

数据来源：上海市统计局

上海市商业营业用房新开工和竣工面积从2021年以来有所缩减，截至2023年四季度，全市商业营业用房开发施工面积1,618.66万平方米，同比下降4.7%。新开工面积124.51万平方米，同比减少23.3%。竣工面积128.57万平方米，同比减少16.1%。

图28：上海市商业营业用房施工情况

数据来源：上海市统计局，中指数据库

（2）上海市土地市场

2022年，上海土地市场共成交宗地471宗，总成交建设用地面积1,465.68万平方米，同比下降29.7%，规划建筑面积3,059.99万平方米，同比下降29.7%。全年土地出让金合计约3,322.6亿元，基本与2021年持平。

2023年，上海土地市场共成交宗地294宗，总成交建设用地面积1,030.97万平方米，同比下降29.7%，规划建筑面积2,338.16万平方米，同比下降23.6%。土地出让金合计约2,423.69亿元，同比下降27.1%。

图29：上海市土地成交信息

数据来源：中指数据库

2022年，上海土地市场共成交商办用地46宗，总成交建设用地面积80.7万平方米，同比下降48.7%，规划建筑面积191.2万平方米，同比下降39.9%。全年土地出让金合计约322.3亿元，同比增长4.9%。

2023年，上海土地市场商办用地共成交宗地45宗，总成交建设用地面积41.79万平方米，同比减少48.2%，规划建筑面积59.77万平方米，同比减少68.7%。同期，土地出让金合计约70.42亿元，同比减少78.2%。

图30：上海市商办用地成交信息

数据来源：中指数据库

三、基础设施项目的合规情况

（一）项目符合相关政策要求的情况

1、基础设施项目符合国家重大战略和国家宏观调控政策

2018年11月，习近平总书记在首届中国国际进口博览会上宣布，支持长江三角洲区域一体化发展并上升为国家战略，通过提高经济集聚度、区域连接性和政策协同效率，建设长三角区域现代化经济体系。2020年5月，中共中央政治局常委会会议提出构建国内国际双循环相互促进的新发展格局，发挥超大规模市场优势，挖掘国内市场需求潜力，加快构建完整的内需体系。2022年12月召开的中央经济工作会议强调，扩大国内需求要把恢复和扩大消费摆在优先位置。2023年1月召开的国务院常务会议指出,要乘势推动消费加快恢复成为经济主拉动力。

管理人认为，本项目底层标的资产为位于上海市杨浦区的上海又一城，是长三角区域消费领域的重要项目。基础设施项目符合长三角一体化战略、国内国际双循环战略等国家重大战略和国家宏观调控政策。

2、基础设施项目符合国民经济和社会发展总体规划

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要全面促进消费，顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民生活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平。

2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，指出促进消费投资，内需规模实现新突破，消费的基础性作用和投资的关键作用进一步增强。提高吃穿等基本消费品质，加强引导、强化监督、支持创新，推动增加高品质基本消费品供给，推进内外销产品同线同标同质。

管理人认为，购物中心是增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的重要消费基础设施之一，是释放内需、展现我国超大规模市场优势的重要途径。因此本项目的发行符合国民经济和社会发展的总体规划。

3、基础设施项目符合有关专项规划和区域规划

2021年7月，上海市政府发布《全力打响“上海购物”品牌，加快建设国际消费中心城市三年行动计划（2021-2023年）》，提出加快推动消费提质扩容，优化消费购物环境，提升上海消费贡献度、消费创新度、品牌集聚度、时尚引领度和消费满意度，更好发挥消费在推动产业链、供应链和价值链优化升级中的积极作用。2023年1月，上海市商务委员会和上海市规划和自然资源局印发《上海市商业空间布局专项规划（2022-2035年）》提出要重点打造面向全球、引领长三角的国际开放枢纽门户，构建东西两片国际级消费集聚区，要大力发展社区商业，更好服务保障民生，满足居民日常生活基本消费和品质消费，加快打造业态多元集聚的“15分钟便民生活圈”。2023年3月，上海市商务委正式发布《关于上海市进一步促进和扩大消费的若干措施》，重点围绕“全年消费节庆”、“四大经济”、“四大消费”、“提升商业空间品质”和“优化消费市场环境”等五个方面，大力提振市场预期和信心。

管理人认为，上海又一城为位于上海市杨浦区的消费基础设施项目，符合上海市、杨浦区相关扩大内需、促进消费专项规划和区域规划。

（二）基础设施项目投资管理相关手续情况

1、立项

（1）项目建议书批复

基础设施项目已取得上海市发展计划委员会于2002年1月28日出具的《关于同意上海华联购物中心项目建议书的复函》（沪计贸（2002）003号），同意建设上海华联购物中心⁹。

（2）可行性研究报告批复

基础设施项目已取得上海市发展和改革委员会于2003年12月26日出具的《关于上海又一城购物中心项目可行性研究报告的批复》（沪发改贸（2003）033号），同意建设上海又一城购物中心，项目单位为上海又一城购物中心有限公司。

（3）初步设计批复

基础设施项目已取得上海市建设和管理委员会于2004年8月26日出具的《关于上海又一城购物中心项目初步设计的批复》（沪建建规〔2004〕598号），同意项目公司在杨浦区淞沪路以东、国济路以西、可蒙大厦¹⁰以南、翔殷路以北地块建设1幢大型购物中心。

2、规划

（1）建设项目选址意见书

基础设施项目已取得上海市城市规划管理局于2002年5月20日出具的《上海市建设项目选址意见书》（沪规书（2002）0048号），证载主要内容如下：

表格64：建设项目选址意见书主要内容

建设项目名称	杨浦区华联购物中心
建设单位名称	上海杨浦华联购物中心有限公司
建设用地位置	杨浦区东至国济路、西至淞沪路、南至翔殷路、北至可蒙大厦
建设工程性质	商业（含城市广场）
用地规划性质	商业用地（含城市广场）

（2）建设用地规划许可证

基础设施项目已取得上海市城市规划管理局于2003年11月18日出具的《建设用地规划许可证》（沪地规（2003）0218号），证载主要内容如下：

表格65：建设用地规划许可证主要内容

用地单位	上海又一城购物中心有限公司
用地项目名称	上海又一城购物中心
用地位置	杨浦区东至国济路、西至淞沪路、南至翔殷路、北至可蒙大厦

（3）建设工程规划许可证

基础设施项目已取得上海市城市规划管理局于2004年9月22日核发的《上海市建筑工程（地下建筑部分）规划许可通知》（沪规建基（2004）0276号）、于2005年1月5日核发的《建设工程规划许可证》（沪规建（2005）00050107F00004号）以及于2006年4月13日核发的《建设工程规划许可证》（沪规建（2006）00060417F01104号），证载主要内容分别如下：

1）《上海市建筑工程（地下建筑部分）规划许可通知》（沪规建基（2004）0276号）

表格66：建设工程规划许可证（沪规建基（2004）0276号）主要内容

建设单位	上海又一城购物中心有限公司
建设项目名称	上海又一城购物中心
建设位置	杨浦区淞沪路东、可蒙大厦南、国济路西、翔殷路北

2）《建设工程规划许可证》（沪规建（2005）00050107F00004号）

表格67：建设工程规划许可证（沪规建（2005）00050107F00004号）主要内容

建设单位	上海又一城购物中心有限公司
建设项目名称	上海又一城购物中心（地下室）
建设位置	杨浦区淞沪路8号

3）《建设工程规划许可证》（沪规建（2006）00060417F01104号）

表格68：建设工程规划许可证（沪规建（2006）00060417F01104号）主要内容

建设单位	上海又一城购物中心有限公司
建设项目名称	上海又一城购物中心
建设位置	杨浦区淞沪路8号

3、土地

（1）用地预审意见

上海市杨浦区规划和自然资源局于2023年8月16日出具《关于又一城项目用地预审手续的意见》，载明：鉴于基础设施项目所占用地块出让前为国有建设用地，不涉及新增建设用地¹¹，基础设施项目系使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，而且基础设施项目已取得规划、施工等手续并按规定进行验收，并最终取得不动产权证。基础设施项目的用地手续总体符合相关规定，可以不再补办用地预审意见。

（2）建设用地批准

基础设施项目已取得上海市杨浦区房屋土地管理局于2004年3月18日核发的《建设用地批准书》（上海市杨浦区市（县）[2004]杨府土书字第005号），证载主要内容如下：

表格69：建设用地批准书主要内容

用地单位名称	上海又一城购物中心有限公司
批准用地面积	14,741平方米
土地所有权性质	国有土地
土地取得方式	有偿使用
土地用途	商业
土地坐落	淞沪路东、翔殷路北、国济路西
批准书有效期	自2004年3月至2005年3月

（3）土地出让合同

项目公司（作为乙方）已于2004年2月6日与上海市杨浦区房屋土地管理局（作为甲方）签署《上海市国有土地使用权出让合同》（沪房地杨（2004）出让合同第016号），约定甲方以现状条件出让位于淞沪路东、翔殷路北、国济路西、平盛大厦南地块，地块总面积为14,741平方米。

（4）不动产权证书

项目公司已取得上海市住房保障和房屋管理局及上海市规划和国土资源管理局于2010年6月8日颁发的《上海市房地产权证》（沪房地杨字（2010）第012270号），详细内容请见本章节“（三）基础设施项目权属及他项权利情况”。

4、环评

基础设施项目已取得上海市环境保护局于2003年10月20日出具的《关于上海又一城购物中心项目环境影响报告表的审批意见》（沪环保管审[2003]491号），从环境保护角度分析，同意该项目建设。

5、施工许可

基础设施项目已取得上海市建筑业管理办公室于2004年10月26日核发的《建筑工程施工许可证》（0201YP0078 D01）、于2005年1月17日核发的《建筑工程施工许可证》（0201YP0078 D02）以及于2006年4月27日核发的《建筑工程施工许可证》（0201YP0078 D03）¹²，证载主要内容分别如下：

（1）《建筑工程施工许可证》（0201YP0078 D01）

表格70：建筑工程施工许可证（0201YP0078 D01）主要内容

建设单位	上海又一城购物中心有限公司
工程名称	上海又一城购物中心（桩基）
建设地址	杨浦区淞沪路8号

（2）《建筑工程施工许可证》（0201YP0078 D02）

表格71：建筑工程施工许可证（0201YP0078 D02）主要内容

建设单位	上海又一城购物中心有限公司
工程名称	上海又一城购物中心（地下室）
建设地址	杨浦区淞沪路8号

（3）《建筑工程施工许可证》（0201YP0078 D03）

表格72：建筑工程施工许可证（0201YP0078 D03）主要内容

建设单位	上海又一城购物中心有限公司
工程名称	上海又一城购物中心（地上部分）
建设地址	杨浦区淞沪路8号

6、竣工验收

（1）环保验收

基础设施项目已取得上海市环境保护局于2008年12月29日出具的《关于百联又一城购物中心项目环境保护设施竣工验收审批意见》（沪环保许管[2008]1360号），同意该项目环保设施竣工验收。

（2）消防验收

基础设施项目已取得上海市消防局于2007年1月30日出具的《建设工程消防验收的意见书》（[2007]沪公消（建验）字第0032号），该建筑工程地下3层至地上6层基本符合国家、地方有关消防规范、标准和审核要求，以及上海市消防局于2007年6月12日出具的《建设工程消防验收的意见书》（[2007]沪公消（建验）字第0125号），该建筑工程第7层至第9层基本符合国家、地方有关消防规范、标准和审核要求。

（3）规划验收

基础设施项目已取得上海市规划和国土资源管理局于2009年9月23日核发的《建设工程竣工规划验收合格证》（沪规竣（2009）JA31000020091348号），证载主要内容如下：

表格73：规划验收合格证主要内容

建设单位	上海又一城购物中心有限公司
建设地点	杨浦区淞沪路8号
建设工程名称	上海又一城购物中心
层数	地下3层，地上9层

（4）综合验收

基础设施项目已取得上海市杨浦区建设和交通委员会于2009年11月13日核发《建设工程竣工验收备案证书》（2009YP0027），项目验收备案材料经审查，符合备案要求，准予备案。

（三）基础设施项目权属及他项权利情况

1、权属情况

根据沪房地杨字(2010)第012270号《上海市房地产权证》（以下简称“《房地产权证》”）及律师事务所出具于2024年2月20日自杨浦区不动产登记中心调取的《上海市不动产登记簿》（以下简称“《不动产登记簿》”），项目公司合法享有基础设施项目的国有建设用地使用权及房屋所有权。

项目公司已就基础设施项目资产取得《房地产权证》，其主要信息如下：

表格74：上海又一城《房地产权证》信息

证号		沪房地杨字(2010)第012270号
权利人		上海又一城购物中心有限公司
房地坐落		淞沪路8号
土地状况	权属性质	国有建设用地使用权
	使用权取得方式	出让
	用途	商业
	宗地号	杨浦区五角场街道312街坊4/3丘
	宗地(丘)面积	14,741平方米
	使用期限	2004年2月6日至2044年2月5日止
房屋状况	幢号	8号
	部位	全幢
	建筑面积	124,980.29平方米，其中地下建筑面积34,781.86平方米
	建筑类型	商场
	用途	商业
	总层数	9
	竣工日期	2009年

2、他项权利负担情况及解除安排

根据《不动产登记簿》，截至2024年2月20日，基础设施项目不存在抵押、查封等权利限制情况。

（四）基础设施项目经营的合法合规性

1、项目经营涉及的备案情况

（1）租赁合同备案

根据《商品房屋租赁管理办法》¹³的规定，房屋租赁合同签订后三十日内，租赁当事人应在房地产登记机构办理房屋租赁登记备案。

截至本招募说明书出具之日，项目公司未提供基础设施项目项下租赁合同办理完毕房屋租赁备案的证明文件。

根据《中华人民共和国民法典》¹⁴的规定，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

综上，如租赁合同未办理房屋租赁备案登记，不影响租赁合同的效力，但项目公司存在被主管部门根据《商品房屋租赁管理办法》处以责令限期改正或罚款的可能性。

相关方已在《运营管理服务协议》对租赁合同的租赁备案登记手续办理事宜作出后续安排，运营管理机构将根据当地房屋租赁主管部门要求，积极配合办理房屋租赁登记备案事宜。

此外，运营管理机构已出具《关于租赁合同备案事宜的说明及承诺函》，如项目公司因租赁合同未备案被行政处罚而遭受任何损失的，基金管理人有权要求由运营管理机构予以承担。

（2）停车场备案

项目公司已取得上海市杨浦区交通委员会出具的《上海市公共停车场(库)备案证明》(备案证号：沪杨310110030046)，其主要信息如下：

表格75：停车场备案证明主要信息

经营单位名称	上海又一城购物中心有限公司
场库名称	百联又一城停车库
场库地址	淞沪路8号
经营范围	停车场(库)经营
有效期	2023年7月1日至2024年6月30日

2、项目经营涉及的资质情况

在基金存续期项目公司继续保留烟草经销业务，相关合规性分析如下：

（1）项目公司已取得烟草专卖零售许可证

根据《中华人民共和国烟草专卖法》¹⁵的规定，经营烟草制品零售业务的企业或者个人，应取得烟草专卖零售许可证。

项目公司已取得上海市杨浦区烟草专卖局于2023年9月8日核发的《烟草专卖零售许可证》（编号：310110202158），其主要信息如下：

表格76：烟草专卖零售许可证主要信息

经营单位名称	上海又一城购物中心有限公司
经营场所	上海市杨浦区淞沪路8号
许可范围	卷烟本店零售、雪茄烟本店零售
供货单位	上海烟草集团杨浦烟草糖酒有限公司
有效期限	2023年9月8日至2026年1月28日

鉴于项目公司已取得烟草专卖零售许可证，可以在载明的经营场所内（即基础设施项目中）经营烟草业务。

（2）基金设立后，项目公司继续经营烟草业务具有合法性

就基金设立后的基础设施项目经营，项目公司已与运营管理机构、基金管理人签署《运营管理服务协议》，约定由运营管理机构提供与基础设施项目相关的经营、管理及维护等方面的服务，并收取运营管理费。

项目公司合法享有基础设施项目的所有权，承担基础设施项目的经营成本，并相应享有基础设施项目的运营收益（包括租金及其他费用等），系基础设施项目的实际经营主体，运营管理机构根据《运营管理服务协议》的约定为基础设施项目提供运营管理服务、收取运营管理费并未改变基础设施项目的实际经营主体。烟草业务作为基础设施项目运营的一部分，在基金设立后，其实际经营主体仍为项目公司，项目公司已取得烟草专卖零售许可证，可以在载明的经营场所内（即基础设施项目中）经营烟草业务，不涉及《烟草专卖许可证管理办法》规定的“买卖、出租、出借或者以其他形式非法转让烟草专卖零售许可证”的禁止行为¹⁶。

综上，项目公司已取得烟草专卖零售许可证，在基金设立后，项目公司继续经营烟草业务符合相关法律法规的规定，具有合法性。

3、项目的实际用途情况

（1）主要实际用途

根据基础设施项目的《房地产权证》等资料，基础设施项目的规划用途为：商业。

根据项目公司出具的《说明及承诺函》并经审查租赁合同、联销合同样本，基础设施项目的实际用途与规划用途相符。

（2）民防工程实际用途

根据上海市民防工程档案室于2008年10月6日出具的《上海市民防建设工程档案审核意见书》，基础设施项目地下所涉民防工程平时用途为辅助用房、车库，战时用途为人员掩蔽、物资库。

根据项目公司提供的《说明及承诺函》，基础设施项目B3层部分民防工程于非战时作为停车位使用。

项目公司为民防工程的投资主体，且已就该等民防工程取得《房地产权证》，合法拥有民防工程的所有权并且有权使用管理并获取相应收益。并且，项目公司已就人防工程的使用取得《上海市民防工程使用备案证书》（备案编号：杨浦2023-13），符合《上海市民防工程建设和使用管理办法》的相关规定。

因此，民防工程于非战时作为停车位使用并由项目公司收取收益符合法律法规的相关规定。

4、保险情况

项目公司已就基础设施项目向中国太平洋财产保险股份有限公司投保了2024年度的商业楼宇财产一切险（保险单号：ASHH04C02423QAAA118X）、机器损坏险（保险单号：ASHH04C23423QAAAA43K）、公众责任险（保险单号：ASHH04C07023QAAAAR0I），并上调了投保金额，其中商业楼宇财产一切险保额23.56亿元、机器损坏险保额1.3亿元、公众责任险保额0.2亿元，合计投保金额可以覆盖项目估值。

（1）商业楼宇财产一切险

表格77：商业楼宇财产一切险

投保人	上海又一城购物中心有限公司
被保险人	上海又一城购物中心有限公司
保险财产地址	淞沪路8号
总保额	人民币贰拾叁亿伍仟陆百万元整(CNY2,356,000,000.00)
免赔信息	每次事故绝对免赔额：CNY1,000.00元 自然灾害--地震风险每次事故绝对免赔额为损失金额的10% 玻璃破碎每次事故绝对免赔额为CNY500.00元
保险期间	自2024年1月1日00:00:00起至2024年12月31日24:00:00止

（2）机器损坏险

表格78：机器损坏险

投保人	上海又一城购物中心有限公司
被保险人	上海又一城购物中心有限公司
保险财产地址	淞沪路8号
总保额	人民币壹亿叁仟万元整(CNY130,000,000.00)
免赔信息	全部风险每次事故绝对免赔额：CNY1,000.00元
保险期间	自2024年1月1日00:00:00起至2024年12月31日24:00:00止

（3）公众责任险

表格79：公众责任险

投保人	上海又一城购物中心有限公司
被保险人	上海又一城购物中心有限公司
地址信息	淞沪路8号
总保额	人民币贰仟万元整(CNY20,000,000.00)
免赔信息	每次事故财产损失绝对免赔额为CNY1,000.00元或损失金额的10%，两者按高为准
保险期间	自2024年1月1日00:00:00起至2024年12月31日24:00:00止

上述保险到期后，项目公司将在年度预算内购买新的商业楼宇财产一切险、机器损坏险，投保金额覆盖基础设施资产估值。

四、基础资产转让行为的合法性及有效性

（一）转让安排概述

本项目拟进行的转让安排如下：

1、专项计划受让SPV100%股权；

2、SPV受让项目公司100%股权。

在前述交易完成后，专项计划将通过直接或间接持有项目公司100%的股权的方式，间接持有基础设施项目。

（二）内部决策程序

1、项目公司内部决策程序

项目公司股东百联股份于2023年7月14日作出股东决定，同意项目公司以持有的上海又一城购物中心项目申报发行基础设施公募REITs，并同意以不低于经国资备案的价格将项目公司100%股权以非公开协议方式全部转让予专项计划或SPV（视最终交易结构而定）。

2、SPV内部决策程序

SPV股东百联股份于2023年8月29日作出股东决定，同意以不低于经国资备案的价格将SPV100%股权以非公开协议方式全部转让予为发行REITs之目的而设立的资产支持专项计划。

3、原始权益人内部决策程序

百联股份董事会于2023年9月6日召开第九届董事会第二十五次会议并作出董事会决议，同意将《关于开展基础设施公募REITs项目申报发行工作的议案》提交股东大会审议。百联股份于2023年9月22日召开2023年第一次临时股东大会，并作出《2023年第一次临时股东大会决议》，同意百联股份作为原始权益人，以项目公司持有的上海又一城购物中心申报发行基础设施公募REITs，同意以不低于经国资备案的价格将百联股份持有的项目公司100%股权以非公开协议方式全部转让予专项计划或SPV（视最终交易结构而定），同意以不低于经国资备案的价格将百联股份持有的SPV100%股权以非公开协议方式全部转让予专项计划（视最终交易结构而定），同意百联股份发行REITs所需的资产重组事宜（视最终交易结构而定）。

根据《公司法》以及项目公司、SPV、原始权益人现行有效的公司章程，项目公司、SPV、原始权益人已履行完毕内部决策程序。

（三）国有资产交易程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第32号）第四条及百联股份的股权结构，百联股份为国有企业，项目公司及SPV均为百联股份全资子公司。百联股份转让项目公司及SPV的股权应属于《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的国有产权转让行为，按照规定应履行企业国有产权转让的相关程序。根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条的规定，国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。百联股份由上海市国资委实际控制，上海市国资委为百联股份的同级国有资产监督管理机构。

2023年11月30日，就上述国有产权转让程序，上海市国资委出具了《市国资委关于百联集团以上海又一城等资产参与基础设施REITs试点有关事项的批复》（沪国资委产权〔2023〕277号）：“……原则同意你公司以上海又一城等资产参与消费类基础设施REITs试点的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施……”

综上，项目国有资产转让事项已获得上海市国资委出具的同意非公开协议转让的批复。

（四）土地出让合同签署机构无异议

根据《基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报要求》的规定，如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

根据项目公司与上海市杨浦区房屋土地管理局签署的《开发建设杨浦区五角场25-2(312、386街坊等)杨浦华联购物中心基地合同》，基础设施项目系以协议出让方式取得土地使用权。根据项目公司与上海市杨浦区房屋土地管理局签署的《上海市国有土地使用权出让合同》，土地出让合同的签署机构为上海市杨浦区房屋土地管理局（现上海市杨浦区规划和自然资源局）。

上海市杨浦区规划和自然资源局已于2023年7月18日出具《关于上海又一城购物中心有限公司股权转让的同意函》，同意百联股份转让其持有的项目公司100%股权，并以基础设施项目申报发行基础设施公募REITs。

（五）原始权益人融资文件

根据原始权益人提供的报告时间为2024年2月22日的《企业信用报告》(报告编号：2024022215230095182711)，原始权益人不存在借贷交易余额；根据原始权益人出具的《说明及承诺函》，原始权益人尚在履行中的融资文件为“上海百联集团股份有限公司2023年度第一期超短期融资券”发行文件及合同编号为平银沪西北贷字20230321第001号的《贷款合同》（以下简称《“贷款合同》”）。根据《上海百联集团股份有限公司2023年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），原始权益人作为发行人发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时向市场公开披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响¹⁷；在发生规定的持有人会议召开情形时，还需召开债务融资工具持有人会议¹⁸。根据《贷款合同》的约定，在发生特定情形时，原始权益人应提前三十天书面通知贷款人并取得贷款人书面同意后方可进行(但依贷款人合理判断未对《贷款合同》履行造成重大影响的情形除外)¹⁹；在发生特定事件时，将构成《贷款合同》项下的违约事件²⁰。

根据《募集说明书》的规定、《贷款合同》的约定及原始权益人出具的《说明及承诺函》，由于本项目拟进行的转让安排不属于重大资产重组，且以公允价格进行，项目公司亦不属于原始权益人的重要子公司，本项目拟进行的转让安排应不会在原始权益人的净资产、偿债能力等方面产生实质性不利影响，不会对投资者利益、合同履行造成重大影响，因此，本项目拟进行的转让安排应不属于《募集说明书》规定的需要及时向市场公开披露的重大事项或持有人会议的召开情形，应不属于《贷款合同》约定的需要书面通知并取得贷款人书面同意的情形，应不构成《贷款合同》项下的违约事件。

（六）小结

综上，基础设施项目转让即已取得必要的内部和外部批准和同意，基础设施项目满足转让限制条件。

五、基础设施项目的估值情况及依据

（一）基础设施项目估值结果

戴德梁行作为资产评估机构对基础设施资产进行了评估，就基础设施资产于价值时点2023年12月31日的市场价值出具了《评估报告》。

截至2023年12月31日，基础设施资产估值合计23.32亿元，账面价值合计4.41亿元，评估结果较账面价值增值合计18.91亿元，增值率429.05%；其中基础设施资产账面原值合计7.86亿元，累计折旧合计3.45亿元，剔除累计折旧影响的物业增值率为196.65%。

表格80：基础设施项目估值结果

项目名称	用途	建筑面积/个数	估价总值（元）	折合建筑面积面积单价（元/平方米）
上海又一城购物中心	商业及配套（含地下车库面积）	124,980.29平方米	2,332,000,000	18,659
	地下停车位	306个

基础设施资产按照成本模式计量，账面价值为初始入账价值即账面原值扣除折旧后的净值；而评估价值则依照收益法进行估值，更接近市场价值。账面价值与评估价值差异来源于两方面：一是基础设施资产建成及开始运营时间较早，运营时间约17年，区域经济发展使得资产整体评估增值；二是基础设施资产账面价值按照成本模式计量，在会计报表中未做公允价值调整，会计科目折旧年限较长，累计折旧使得账面净值逐年下降所致。

（二）基础设施项目估值方法

评估机构不动产估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法。评估机构深入细致地分析了项目的特点和实际状况，并研究了项目公司提供的资料以及所掌握的资料，在实地查勘和调研的基础上认为，依据评估原则，结合评估目的，并综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，本次估价采用收益法评估物业之市场价值。

收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到本项目价值或价格的方法。

（三）估值选取参数及其合理性分析

1、运营收入

根据项目公司提供资料，本项目在收益期内运营收入主要包含租金（含固定租金及提成租金）、联销收入、物业管理费、综合管理费、多经及广告收入（含广告及场地等收入）、车位收入。

（1）固定租金收入

根据项目公司提供资料，本项目租赁部分可出租面积32,230.40平方米，于2023年12月31日已部分对外出租，已租赁面积为28,527.40平方米。于已出租物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租金），租赁期外按照市场租金水平计算固定租金收入。市场租金的确定方式如下：

1）市场固定租金

评估机构将本项目商铺根据租赁面积大小和租金水平分为主力店8家、专门店303家，其中约定有固定租金部分的主力店6家，专门店80家。主力店指可以为商业项目吸引大量客流或有较大品牌影响力的租户，一般具有面积大（租赁面积一般在1,000平方米及以上）、租期长的特点。考虑到其优秀的客流吸引力，一般租金远低于同楼层的专门店水平，且一般整体调租幅度较小；专门店指面积相对较小，租期较短的商铺，一般可承担较高的租金。

确定商业市场租金时，评估机构采用比较法，首先选择其中三个较为接近本项目情况的可比实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，修正后得出项目的比准市场租金。

A.专门店租金

经过市场调查与研究，评估机构最终确定三个类似商业的专门店作为本项目的可比实例。可比实例详情概述如下：

表格81：专门店租金可比实例情况

因素	本项目	可比实例一	可比实例二	可比实例三
项目名称	上海又一城购物中心	五角场购物中心A	五角场购物中心B	北外滩某购物中心
所属区县	杨浦区	杨浦区	杨浦区	虹口区
物业用途	商业	商业	商业	商业
所在楼层	F1	F1	F1	F1
建成年代	2007年	2016年	2006年	2017年
交易时间	2023年12月	2023年12月	2023年12月	2023年12月
交易情况		正常	正常	正常
面积（平方米）		320	172	34
交易价格（元/平方米/月）		663	647	608

对上述案例，评估机构从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面进行了相应的调整，主要有以下调整因素：

a.交易时间

可比实例的交易时间与价值时点接近，期间上海市商业专门店租金水平基本保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。

b.交易情况

对于可比实例的报价，通常会有一定幅度的谈判空间，对此，评估机构将进行向下的修正，以反映此浮动空间。而对于实际成交的案例，则不进行调整。

c.房地产状况

房地产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内容包括地理位置、区域繁华度、交通便捷度等因素；实物状况调整的内容包括物业管理、楼龄、维护保养、设施设备、外观、装修条件、楼层、建筑面积等因素；权益状况调整的内容包括规划限制条件、租赁占用情况等因素。

综上，比较法计算项目1层专门店的平均月租金单价为人民币611元/平方米/月。

截至2023年12月末，根据项目公司提供的《租约明细表》《租赁合同》等资料，结合对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，并对项目专门店租赁状况进行分析：项目专门店分布于B1层—L9层，B1层的租赁条件与1层相似，故B1层市场租金在1层市场租金基础上不进行修正，其他各楼层市场租金在L1层专门店市场租金基础上考虑40%-60%楼层修正系数，可得项目各楼层专门店市场固定租金单价范围为244-367元/平方米/月（不含管理费、推广费）。截至2023年12月末，本项目整体专门店平均月租金为339元/平方米/月，与上述计算的市场结果相匹配。

B.主力店租金

正常客观情况主力店市场租金采用比较法求取。

确定主力店市场租金时，评估机构采用比较法，首先选择其中三个较为接近本项目情况的比较实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，做出修正后得出评估物业的市场价值。具体计算过程如下：

经过市场调查与研究，评估机构最终确定了三个类似商业物业的主力店作为本项目的可比实例。可比实例详情概述如下：

表格82：主力店租金可比实例情况

因素	本项目	可比实例四	可比实例五	可比实例六
项目名称	上海又一城购物中心	五角场购物中心A	五角场购物中心B	北外滩购物中心
所属区县	杨浦区	杨浦区	杨浦区	虹口区
物业用途	商业	商业	商业	商业
因素	本项目	可比实例四	可比实例五	可比实例六
所在楼层	F1	F1	F1	F1
建成年代	2007年	2016年	2006年	2017年
交易时间	2023年12月	2023年12月	2023年12月	2023年12月
交易情况		正常	正常	正常
面积（平方米）		1,095	1,486	1,803
交易价格（元/平方米/月）		347	325	280

对上述案例，评估机构从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面进行了相应的调整，主要有以下调整因素：

a.交易时间

可比实例的交易时间与价值时点接近，期间上海市商业主力店租金水平基本保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。

b.交易情况

对于可比实例的报价，通常会有一定幅度的谈判空间，对此，将进行向下的修正，以反映此浮动空间。而对于实际成交的案例，则不进行调整。

c.房地产状况

房地产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内容包括地理位置、区域繁华度、交通便捷度等因素；实物状况调整的内容包括物业管理、楼龄、维护保养、设施设备、外观、装修条件、楼层、建筑面积；权益状况调整的内容包括规划限制条件、租赁占用情况等因素。

综上，比较法计算项目商业1层主力店的平均月租金单价为人民币299元/平方米/月。截至2023年12月末，根据项目公司提供的《租约明细表》《租赁合同》等资料，结合对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，并对项目主力店租赁状况进行分析：项目主力店主要分布于L4-L9层，其他楼层市场租金在L1层主力店市场租金基础上考虑40%的楼层修正系数，可得项目主力店市场固定租金单价为120元/平方米/月（不含管理费、推广费）。截至2023年12月末，项目主力店平均租金为136元/平方米/月，与上述计算结果相匹配。

C.以项目第1层租金单价为基准并通过折算方式推断其他楼层租金水平的合理性

1F层修正至各楼层的修正系数、2023年底租赁部分专门店、主力店及各楼层预测租金水平如下表所示。

表格83：专门店

单位：元/平方米/月

楼层	楼层系数	2023/12/31时点市场租金（预测平均单价水平）	2023/12/31时点签约租金
B1	100%	611.0	692.0
1F	100%	611.0	676.4
2F	60%	366.6	256.9
3F	50%	305.5	1,147.9
4F	40%	244.4	121.4
5F	40%	244.4	93.9
6F	40%	244.4	155.0
7F	40%	244.4	192.8
8F	40%	244.4	257.2
9F	40%	244.4	236.5
平均	-	337.0	339.3

注1：2023年末3F层专门店签约租金单价1,147.9元/平方米/月是由于该楼层仅2家租赁模式商户，租赁面积小（合计30平方米）且销售应季服装，租金单价的承租能力较强。该楼层其他已出租面积为联销模式商户。

注2：各楼层市场租金折算系数参考了历史各楼层的实际折算比例，其中专门店2F层、6F层市场租金楼层折算系数分别低于、接近历史各楼层实际折算比例。专门店4F层、5F层市场租金楼层折算系数高于历史各楼层实际折算比例的原因，详见“表格：历史楼层折算系数与市场楼层折算系数对比”及后文所示。

表格84：主力店

单位：元/平方米/月

楼层	楼层系数	2023/12/31时点市场租金（预测平均单价水平）	2023/12/31时点签约租金
B1	100%	299.0	-
1F	100%	299.0	-
2F	60%	179.4	-
3F	50%	149.5	-
4F	40%	119.6	111.8
5F	40%	119.6	177.9
6F	40%	119.6	182.0
7F	40%	119.6	60.8
8F	40%	119.6	187.9
9F	40%	119.6	145.6
平均	-	119.6	136.1

注：7F层签约租金较低系由于目前该主力店所处位置昭示性较差，拟于2024年内进行改造，整体昭示性将增强。

市场租金分楼层价格按一定比例折算系行业普遍做法。由于不同楼层的吸客能力不同，因此在实际经营过程中不同楼层对租户的吸引力及价格谈判能力不同。一般而言，B1层和1F层作为消费人群进楼的必经场所，吸客能力较强，因此一般对应的租金单价也最高。与此对应越往上楼层由于人流相较于1F层较低，因此一般租户愿意支付的价格相较于1F层也有一定折算。

基于上述原因，评估机构在预测未来不同楼层经营收入时，会以首层市场租金单价为基数，按照不同楼层的折算系数对应换算不同楼层目标租金单价。但各楼层租金单价修正折算系数取值及假设是参考了项目历史经营过程中自身签约水平表现出的楼层系数租金单价折算比例，并结合企业的未来运营计划以及市场上同类综合购物中心的折算系数计算得到。

具体来看，在项目历史实际经营过程中，B1层、1F-9F层各自的租金单价相比于1F层的折算系数如下表所示：

表格85：历史楼层折算系数与市场楼层折算系数对比

楼层	历史比例均值（2020-2023年）	市场租金楼层系数	差异
B1	124%	100%	24%
2F	92%	60%	32%
3F	103%	50%	53%
4F	17%	40%	-23%
5F	18%	40%	-22%
6F	34%	40%	-6%
7F	43%	40%	3%
8F	44%	40%	4%
9F	39%	40%	-1%
签约租金vs市场租金（元/平方米/月）	339（2023年末）	337（2023年末）	0.6%

注：2F层101平方米的已出租面积将于2024年合并为主力店面积，因此在计算中剔除了该部分面积的影响。

6F层至9F层的折算系数与历史各楼层实际折算比例较为接近，2024年公共区域维护升级后，租金水平会有进一步提升；B1层至3F层的历史实际折算比例高于用于现金流预测中假设的折算系数；4F层和5F层的历史实际折算比例低于用于现金流预测中假设的折算系数。

根据项目公司提供的信息，本项目4F层仅一家租户，租金水平较低系公共卫生事件期间补充稀缺业态进行的租金让步，计划于到期后按市场租金水平进行出租。本项目5F层面积租金水平较低，主要原因在于三家租户均在2022年9月-11月份期间签约，租金谈判期间上海市受公共卫生事件影响较为严重，租金让步较多，计划于到期后按市场租金水平进行出租。因4F层、5F层无其他签约租户，4F层和5F层的楼层系数评估机构参照了区域市场上同类综合购物中心4F层和5F层相对于1F层租金水平的折扣系数及租金水平，可比项目的折扣系数在40%-60%左右，专门店的月租金水平均在250元/平方米以上。此外，本项目5F层以上楼层的签约租金水平已超过4F-5F层的签约租金水平，4F-5F层的市场租金水平在日后经营中具备可实现性。

综合上述分析，未来实际预测中以首层市场租金水平为基准按照评估假定的不同楼层折算系数确定各层市场租金符合行业经营特性、预测更为精准，同时评估机构预测假设参数中各楼层市场租金水平折算比例与历史实际折算系数水平基本一致，符合市场上同类综合购物中心各楼层的租金折扣水平。目前项目经营表现良好，各层签约租金因租赁面积大小、业态差异、公共卫生事件期间签约租金优惠等因素与市场租金存在差异，整体来看，2023年末全楼的专门店和主力店签约租金水平整体高于假设的市场租金水平，预测租金具备可实现性。

2）预测期内出租率分析

本项目于2007年正式运营。投入运营以来一直保持较高的出租率水平，过往五年（2018-2022年）平均出租率为97.3%。根据市场调研，本项目位于五角场商圈，所在区域商业氛围较好，商业需求稳定。依托着商业氛围良好、自然旅游资源丰富、位置优越、交通便利，出租率处于稳定水平。

根据项目自身签约情况、项目公司访谈及市场调研，结合项目所在区位情况，项目正处于出租率提升阶段。本次估价按照项目租赁部分2024年平均出租率在88%，2025年及以后平均出租率稳定在94%进行测算。同时在考虑了合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，本次估价假设项目每次更新租期时有效的年均免租期为5天。

3）预测期内固定租金增长率分析

已签约租户中，大部分的租户租期内年均租金增长率在3%-7%之间。

本项目位于上海市五角场商圈，五角场商圈商业氛围活跃，随着多个拥有较强运营能力的开发商进入，五角场商业环境与消费活力不断提升。同时，五角场商圈居住氛围浓厚、高教事业及区域内产业发展良好，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况良好。根据市场调研，区域内其他可比项目签约专门店租户年租金增长率一般为3%-7%，主力店租户年租金增长率区间为2%-4%。

综上，根据项目历史运营情况、当前签约情况及区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，预计项目专门店固定租金2024年不增长，2025-2033年增长率为3%；主力店固定租金2024年不增长，2025年至2033年的增长率为2%。

（2）提成租金收入

商业物业提成租金收入与商场零售额及各租户扣点比例呈现较高相关性，项目历史年份提成租金收入受公共卫生事件影响，呈现较大波动。2023年，公共卫生事件影响消退，经济持续恢复。根据项目公司提供之2023年实际收入，项目年提成租金收入（含增值税）约为446万元/年。本次测算首年提成租金收入以项目公司提供之2023年提成租金实际收入为基础，2024年在2023年实际收入基础上不增长，在考虑2024年新增提成租金租户收入情况后，假设2024年提成租金收入为522万元（含增值税），2025年至2033年增长率为3%。

（3）联销收入

根据项目公司提供的历史三年经营数据，项目2020年联销业务收入为14,264万元、2021年为13,778万元、2022年联销业务收入为8,249万元（均不含增值税）。本次估价2024年收入以项目公司提供的2023年实际收入11,024万元（不含增值税）为基础进行预测，2024年收入在2023年实际收入的基础上减去2024年预计联销转租赁部分租户的实际收入金额后，以11,757万元（含增值税）为基准进行预测，2024年在2023年实际收入基础上不增长，2025年至2033年增长率为3%。

根据历史及价值时点出租率情况、项目公司访谈介绍及市场调研，结合项目所在区位情况，联销部分出租率按照2024年及以后平均出租率在97%进行测算。

（4）物业管理费收入

对于已出租物业的物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理费水平（即实际物业管理费）；租赁期外按标准物业费水平计算。根据项目公司提供资料，项目物业管理费现行标准为专门店80.6元/平方米/月（含增值税），主力店32.3元/平方米/月（含增值税），后续新签或换租物业管理费将按照上述标准执行。截至2023年12月31日，部分租户由于签约较早，尚未调整到当前收费标准。2024年的专门店物业管理费单价在现行标准上不增长，2025年至2033年增长率为3%。2024年的主力店物业管理费单价在现行标准上不增长，2025年至2033年的增长率为2%。

（5）综合管理费收入

根据项目公司提供的历史三年经营数据，项目2020年综合管理费收入为1,349万元、2021年为1,587万元、2022年综合管理费收入为1,204万元（均不含增值税）。本次估价2024年收入以项目公司提供的2023年实际收入1,630万元（不含增值税）为基础进行预测，2024年收入在2023年实际收入的基础上减去2024年预计联销转租赁部分租户的实际收入金额后，以1,650万元（含增值税）为基准进行预测，2024年在2023年实际收入基础上不增长，2025年至2033年增长率为3%。

（6）多经及广告收入²¹

多经及广告收入主要包含广告位收入和场地收入。本次估价根据项目公司提供的2023年实际收入649万元（不含增值税）为基准，预计2024年多经及广告收入不增长，2025年至2033年的多经及广告收入在上述收入的基础上按年增幅2%测算。

（7）停车收入

项目当前车流量较为饱和，停车位使用率高。本次估价根据项目公司提供的2023年实际收入629万元（不含增值税）为基准，预计2024年停车收入不增长，2025年至2033年的停车位收入在上述收入的基础上按年增幅2%测算。

2、运营成本

（1）成本费用

企业的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费用，也包括期间费用如管理费用、销售费用等间接费用。对于标的项目来说，历史运营期间及未来合理成本费用构成情况如下：

1）物业管理费

根据项目公司提供资料，本项目物业管理费包含项目保安保洁、绿化养护、设备设施维护等。根据项目公司提供的2024年至2026年物业管理服务合同，2024年至2026年项目物业管理费用约为1,250万元/年。本次测算中2024年至2026年物业管理费支出以项目公司提供的物业管理服务合同约定金额进行预测，2027年起至2033年支出金额在2024年支出金额基础上按照每三年递增5%进行测算。

2）人员及行政管理费、宣传及销售服务费、维修保养费

根据项目公司提供资料，人员及行政管理费包含项目办公费、差旅费、行政管理费用等以及人员工资、社保等人力薪酬费用。宣传及销售服务费包含营销活动费、渠道推广费等。项目维修保养费包含设备设施日常的检测费、维修费等。该部分费用参考项目历史费用水平、本地市场的价格水平、同行业费用的一般水平进行测算。

3）公共能源费

根据项目公司提供资料，项目公共能源费包含项目公共区域所发生的电费、水费等公区能源费。根据项目历史公共能源费支出分析，其费用约占运营收入的2.9%²²，测算中2024年至2025年公共能源费支出按照运营收入的2.9%进行测算，自2026年起，能源费在上一年的基础上每年上涨2%。

4）保险费

根据项目公司提供资料，项目已投险种包含机器损坏险、财产一切险、公众责任险，本次测算中预测期项目保险费用按照55.7万元/年计算。

（2）资本性支出

资本性支出指通过取得的财产或劳务效益，可以给予多个会计期间所发生的支出。在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许多会计期间的资产如投资性房地产、固定资产、无形资产、递延资产等作为资本性支出。即先将其资本化形成投资性房地产、固定资产、无形资产、递延资产等，随着它们为企业提供的效益，将在各个会计期间转销为费用。

根据项目公司提供的资料和2024-2026年的改造计划，2024-2026年三年的集中资本性支出共3,763万元，其中公区维护升级费用共3,105万元，化妆品区域的装修补贴共658万元。根据改造计划安排，项目预计2024年资本性支出为1,452.5万元，2025年为1,100.5万元，2026年为1,210万元。除上述集中资本性支出外，2027年至2033年，资本性支出预计为运营收入的2%。

（3）税金及附加

本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增值税附加、消费税、房产税、城镇土地使用税、印花税。

1）增值税

根据《增值税暂行条例》规定，一般纳税人销售货物或者提供应税劳务，应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。进项税额是指纳税人购进货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为：

应纳税额=当期销项税额-当期进项税额

对于本项目来说，预测期内发生应税销售行为即项目公司分期取得租金收入、联销收入、管理费收入、多经收入和停车位收入。项目公司于2016年4月30日前取得本项目，可以选择适用简易计税方法，不动产租赁收入的增值税税率为5%；一般纳税人取得物业管理费和广告收入的增值税税率为6%；一般纳税人取得联销的增值税税率为13%，分别按照上述税率计算每期不同收入销项税额。

对于本项目来说，预测期内发生购进货物、劳务及服务即项目公司购买服务如支付物业费等缴纳的增值税，分别按照相应适用税率计算每期进项税额。

2）增值税附加

增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收的税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。

项目所在地的附加税率为城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计按照应纳税额的12%计算增值税附加。

3）消费税

《中华人民共和国消费税暂行条例》自2009年1月1日起施行，按照《消费税税目税率表》列明税率，其中金银首饰、铂金首饰和钻石及钻石饰品按照销售金额的百分之五缴纳，其他贵重首饰和珠宝玉石按照销售金额的百分之十缴纳。

根据项目公司提供的完税凭证，项目2023年消费税支出实际为568万元。本次测算参考2023年消费税支出，预计2024年消费税支出不增长，2025年至2033年增长率为3%。

4）房产税

房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》规定，房产税依照房产原值一次减除10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治区、直辖市人民政府确定，税率为1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税率为12%。

项目所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即出租房屋按照从租计征、税率为12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为30%，税率为1.2%。

5）城镇土地使用税

城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。

项目所在地的土地使用税为6元/平方米/年，所占用国有建设用地面积为14,741.00平方米。

6）印花税

《中华人民共和国印花税法》自2022年7月1日起施行，按照《印花税税目税率表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列明的增值税税款。

项目按照运营期内每期取得的合同收入金额（不含增值税）的1‰估算合同印花税。

3、长期增长率

预测期后至收益期届满的长期增长率2.5%系根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。

4、折现率的求取

本次估价测算采用6.5%的报酬率。该报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：

报酬率=无风险报酬率+风险报酬率

其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.56%进行确定；风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：（1）投资不动产的风险补偿；（2）缺乏流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；（4）行业及管理负担风险补偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7）特殊经营风险补偿。投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，评估机构采用3.5%作为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。而估价对象为消费类不动产中的购物中心业态，是位于一线城市上海市较核心区位的城市级购物中心。上海市社会消费品零售总额及人均消费性支出均位于全国前列，城市消费活跃度高。估价对象所在商圈为五角场商圈，五角场商圈商业氛围活跃，商业环境与消费活力不断提升，同时其居住氛围浓厚、高教事业及区域内产业发展良好，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况良好。其次，估价对象为地铁上盖项目，区位及交通优势显著，进一步扩大了项目的客群辐射范围。同时，估价对象紧邻江湾体育中心及大学城，客群多样。

综合考虑近期市场流动性、估价对象长期增长情况及经营情况，结合REITs项目合规优势，估价对象在上述投资不动产的风险补偿均值3.5%的基础上，上调0.375%，综合风险报酬率取值为3.875%。

风险因素	报酬率
无风险报酬率	2.56%
风险报酬率 ——投资不动产风险补偿均值	3.50%
风险报酬率 ——估价对象流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整	0.375%
报酬率（按照0.25%归整）	6.50%

（四）不可抗力因素对估值影响分析

根据《中华人民共和国民法典》第一百八十条第二款：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。通常包括以下几种情形：

1、重大的自然灾害类

如重大的地震、海啸、台风、海浪、洪水、蝗灾、风暴、冰雹、沙尘暴、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等。

分析：上海市属于长江三角洲冲击平原一部分，平均海拔4米左右，因此自然灾害多为台风和海浪海啸类。地震偶有发生，泥石流、山体滑坡等山区灾害非常少。同时上海属于北亚热带季风性气候，冰雹雪灾也极少发生。

据统计1949-1990年上海因受台风影响出现最大风力6级以上或阵风8级以上大风共有91次，平均每年2.2次，最多年6次，最少年无台风大风。台风大风以6～7级为最多，约占77％，其次是8～9级，占21％，10～11级仅2次，占2％。由此可见上海受影响的台风大多数均为不会造成财产重大损失的低级台风。

上海地区地震分布极不均匀，1970年以来，在上海能感觉到的地震发生了十余次，其中仅有三次有强烈震感的记录，最近一次发生在2014年。其余均仅有轻微震感，并未发生较大破坏。

措施：上海市天气预报科学性准确性极大提高，已能做到提前一周以上发出预警，各区域的灾害管理部门也有完善的预防和灾后应急响应机制，可以最大限度的降低台风的影响；2021年11月，由上海市地震局组织编制的《上海市防震减灾“十四五”规划》经上海市自然灾害防治委员会办公室印发并向社会公开。“十四五”期间，上海将进一步夯实地震监测基础，增强预报预警能力，摸清地震风险底数，强化抗震设防，保障应急响应，增强公共服务，初步形成以新型智慧防震减灾城市为标志的新时代防震减灾事业现代化体系。同时本项目历史及未来均有持续购买财产保险，其中也有相应自然灾害的保险条款可以对相应损失进行保障；此外基金管理人和运营管理机构各自增加了相应管理机制和风控措施。

结论：自然灾害这种不可抗力虽然无法百分之百预见，但是过去五十年在本项目所在区域没有出现重大财产损失的自然灾害记录，因此估值中未对该因素进行特殊考虑。

2、重大的社会非正常事件类

这类事件往往指社会异常的、突发的事件，既非自然灾害，也不属于政府行为，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。这些事件虽然是人为的，但对局外的民事关系的当事人而言，这些事件则是既不能预见也不能避免与克服的，因此属于不可抗力。

分析：近几十年间上海地区社会始终保持稳定；本项目所在场地和区域没有发生过社会非正常事件。

措施：本项目的运营管理安排中已考虑本项目场内场外的安全风险管理机制，从日常管理制度上控制本项目范围内社会非正常事件发生的机率。

结论：本项目自开业经营以来没有发生过社会非正常事件，并且通过进一步增加风控举措，压实处置方案和应对流程从而避免类似情况的发生。因此估值中未对该因素进行特殊考虑。

3、政府行为对民事当事人民事活动的影响类

有些情况下，类似于不可抗力，应当比照不可抗力处理，如征收征用。

分析：上海地区征收办法已经实施多年，上海市政府也对征收事项有明确的法律法规政策；本项目所在地区已经是成熟建成区，公共设施包括道路、上下水、燃气、供电等设施建设完善。

措施：基金管理人和运营管理机构将定期进行相关政府信息的查询。

结论：基于以上信息，估值中未对该因素进行特殊考虑。

4、突发社会性事件等因素对社会经济发展影响

2020年-2022年的公共卫生事件对上海市经济和居民生活均产生了显著影响。此类突发公共卫生事件在过去20年间共发生两次，上一次为2003年的非典型肺炎。这类情况属于发生频率较低的突发社会性类不可抗力事件。

分析：结合2003年-2023年过去二十年的官方统计数据可以看到，自2003年非典型肺炎至2023年上半年公共卫生事件后，上海人均生产总值平均增长率保持在10.1%，常住人口增长率也保持在5.8%，社会消费品零售总额复合增长率为6.3%。人均可支配收入复合增长率9.2%，人均消费性支出复合增长率11.8%。由此可见突发公共卫生事件影响在发生当年会有短期波动后，长期来看仍然可以保持经济和消费能力的合理增长。且上海作为全国商业经济最为活跃和发展最好的地区，在突发公共卫生事件后的恢复也是显著的，2023年生产总值增速5.0%，人均可支配收入增速为6.6%，零售品消费总额增速更是有12.6%，可见此类突发公共卫生事件对经济的阻力在上海得到快速释放。

结论：突发公共卫生事件属于发生周期较长，不确定性很大的低概率不可抗力。上海市在过去二十年间，曾经历过两次突发公共卫生事件影响。但通过观察经济运行的长期表现，此类突发公共卫生事件的负面影响在几年内可恢复到长期平均增速上。在本项目估值中设定的预测期年化增长率，以及长期增长率均低于上述已考虑突发公共卫生事件影响下的过去二十年间各项宏观经济数据。

（五）基础设施资产未来资本性支出分析

1、历史资本性支出情况

基础设施资产资本性支出主要分为装饰类、设备设施类及装修补贴三类，2017-2023年资本性支出情况如下。

表格86：项目历史资本性支出情况

单位：万元

2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
150.00	100.00	513.44	1,439.88	4,511.95	659.60	377.65

注1：2023年资本性支出立项金额合计775万元，受工程进度及付款节奏影响，实际当年支出金额377.65万元。

注2：2021年资本性支出主要为外立面改造提升。

表格87：项目2020-2023年资本性支出明细

单位：万元

时间	类别	内容	金额
2020年	装饰类	1楼商场装饰调整	177.80
		2楼中区装饰调整	148.75
		1楼南大厅装饰调整及旋转门改造	142.90
		地铁入口处装修	46.29
	设备设施类	2楼中区消防设备及空调、电气线路改造	113.91
		1楼商场消防、空调机电气线路更换改造	104.52
		1楼南大厅设备调整及增设检修通道	89.46
		中庭栏杆玻璃加高	147.37
		车库安装人脸识别系统	10.50
		又一城锅炉提标改造	79.00
	装修补贴	装修补贴	379.39
合计			1,439.88
2021年	装饰类	外立面幕墙改造	4,361.07
		地下一层南侧公共走道装饰调整	14.00
		B2、B3车库墙面及柱子整修和粉刷	34.99
		B1F公共厕所改造	37.67
	设备设施类	配合招商对B、D井道配电房改造	64.22
合计			4,511.95
2022年	装饰类	地下一层南侧公共走道装饰调整	272.10
		5楼南、北区动线改造及配合商户调整工程	120.14
	装修补贴	装修补贴	267.35
合计			659.60
2023年	装饰类	车库环境升级改造	9.92
		配合超市入口处装饰	14.40
		十楼办公区域拆除	6.00
		小食街改造工程	37.83
	设备设施类	1号消防主机改造	10.80
		8F、9F、10F机房装修	34.03
		B1F及3F机房改造	43.03
		变电站七氟丙烷安装	25.76
		柴发及锅炉房喷淋	3.75
		电梯拆除及地坪修补	49.69
		监控系统改建工程	20.00
		消防物联网设备改造	10.80
	装修补贴	装修补贴	111.64
合计			377.65

2、未来资本性支出情况

本项目预计自2023年12月31日（估值时点）至2044年2月5日（土地年限结束日）总投入资本性支出金额约为17,496万元。主要包含（1）根据项目公司己制定的2023-2026年资本性支出计划，在资产估值及可供分配金额测算中已预测2024-2026年资本性支出金额，以及（2）2027年-2044年中长期稳定运营期间资本性支出。目前资产估值及可供分配金额测算中已全额覆盖上述支出安排，充分反映该资本性支出对资产估值及未来现金流影响。

（1）2023-2026年资本性支出计划

根据项目公司截至2023年12月31日的资本性支出规划，2023-2026年资本性支出合计金额4,538万元，包括公区维护升级预算3,880万元，商户配套预算658万元。其中，2024-2026年预测的资本性支出金额合计3,763万元。

表格88：2023-2026年资本性支出计划

单位：万元

时间	公区维护升级预算	商户配套预算	小计
2023年	775.0	-	775.0
2024年	1,152.5	300.0	1,452.5
2025年	742.5	358.0	1,100.5
2026年	1,210.0	-	1,210.0
合计	3,880.0	658	4,538.0
合计占比	85.50%	14.50%	100.00%

表格89：2023-2026年资本性支出计划表

单位：万元、平方米

年份	类别	内容	资本性支出金额（预计）	改造面积（预计）	时间（预计）
2023年	公区维护升级	B1小食街及超市入口装饰调整	400	1,500	2023年10月完工
		7F商户配套设施调整（中区、北区餐饮公区形象升级）	250	1,300	2024年1月完工
		8F动线装饰及中区餐饮调整（中区餐饮公区形象升级）	125	1,000	2023年12月完工
合计			775		-
2024年	公区维护升级	6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级）	100	600	2024年3月-4月
		1F轻餐、黄金珠宝、名品名表等品类调整	150	750	2024年4月-5月（具体以招商进度为主）
		1F鸟局工程配套	150	2,000	2024年3月-5月
		2F配合女装业态调整（南区通道改建，配套2024年幕墙打开）	100	700	2024年9月-10月
		B3车库电梯厅改造（2套）	30	-	2024年8月-9月
		B2车库电梯厅改造（2套）	30	-	2024年8月-9月
		B1电梯厅（1套）	22.5	-	2024年8月-9月
		1至5楼电梯厅改造（10套）	150	-	2024年11月-12月
		2至5楼卫生间改造（4套）	200	-	2024年9月-11月
		屋顶花园改建	50	1,600	2024年6月-7月
		车位引导系统更新	50	-	2024年5月-6月
		南广场外围（外围橱窗、车库入口形象升级）	120	360	2024年11月12月
	商户配套	化妆品装修补贴	300	-	2024年2季度（具体以招商进度为主）
合计			1,452.5	-	-
2025年	公区维护升级	残疾人卫生间2间	30	-	-
		VIP客服及母婴室装饰改造	80	250	-
		6楼公区	200	1,000	-
		B3车库电梯厅改造（2套）	30	-	-
		B2车库电梯厅改造（2套）	30	-	-
		B1电梯厅1套	22.5	-	-
		1至5楼电梯厅改造（10套）	150	-	-
		2至5楼卫生间改造（4套）	200	-	-
	商户配套	化妆品装修补贴	358	-	-
合计			1,100.5	-	-
2026年	公区维护升级	4楼公区装饰改造	200	1,000	-
		5楼公区装饰改造	200	1,000	-
		9楼动线装饰及改造	200	1,000	-
		6至9层电梯厅改造（14套）	210	-	-
		6至9层卫生间改造（8套）	400	-	-
合计			1,210	-	-

注1：2025-2026年资本性支出计划具体时间安排拟于上一年11-12月确定。

注2：电梯厅及卫生间改造以套/间为单位，车位引导系统主要为系统更新升级，化妆品装修补贴主要为给予化妆品区域品牌商户的装修补贴，因此上述三项暂未预估改造面积。

（2）2027-2044年中长期稳定运营期间资本性支出

根据戴德梁行尽职调查，截至2023年12月31日（估值时点）本项目已投入运营17年，目前项目设备设施状态良好。预计2027年至2044年（土地使用权终止日）之间资本性支出总额13,734万元（约占同期总收入的2%），具体如下：

1）本项目设备设施状态良好，预计机电设施（如电气系统、弱电系统、给排水系统、消防系统以及空调系统等）使用寿命可达20年以上；

2）考虑到本项目已在2023-2026年期间对公共区域进行升级改造，预计在2027年至2044年期间，对给排水系统、消防系统、空调系统以及弱电系统主要设备更换一次及管路系统大修50%以上，并对电梯设备更换一次，预计资本性支出金额约为11,751万元；

3）同时考虑建筑设施的大修、局部改造以及剩余土地年限内的屋面防水更换一次，预计资本性支出金额约为1,982万元；

4）设备设施的定期检测、小修及维护由物业费用承担。

3、资本性支出合理性分析

（1）2024年资本性支出增长原因分析

2024年，商场内部改造升级步入正轨，设施升级、环境改造预计逐年投入，分步实施。根据最新资本性支出计划，2024年资本性支出1,452.5万元，其中公区维护升级预算1,152.5万元，商户配套预算300万元。较往年增长的原因主要为：

1）公区维护升级

项目自2007年开业至今，除2021年对外立面进行幕墙改造外，未进行大规模的维护升级。为了继续强化现有品质家庭购物中心定位，以环境焕然一新的升级姿态赢得更好的市场口碑，项目公司计划在未来3年内对商场内的电梯厅、卫生间、母婴室、公区装饰、动线装饰分阶段进行环境装饰的品质提升。其中，为了尽快完成项目公区的翻新改造，项目电梯厅及卫生间改造、租户调改升级、商场外围改造等事项集中于2024年发生，故当年资本性支出金额较高，合计1,152.5万元。

2）装修补贴

该部分支出主要为项目公司针对一层化妆品区域品牌调整而进行的装修补贴。为了给消费者提供品质家庭的购物体验，项目公司计划在购物中心的一层打造国际品牌化妆品的集合区域，引进化妆品类的中高端品牌。根据项目招商进度，计划于2024年增加对部分品牌的装修补贴，金额合计300万元。

（2）2023年至2026年资本性支出必要性分析

根据行业惯例，消费基础设施项目一般每10年左右进行一次整体维护升级，但可基于项目建筑结构特点、设施设备日常维护水平以及经营策略调整等因素适当调整时间。一般购物中心总楼层4-7层且呈现类正方形或椭圆形，而本项目楼层共计9层且建筑结构呈类长方形，内部动线调整空间有限，调整频次不高；同时本项目每年按照年度预算对设施设备进行不间断小幅维护修理，设施设备耐用度较高，故本项目整体维护升级时间较行业一般水平有所延后。

为提升项目整体经营环境、区域竞争力，继续强化现有品质家庭购物中心定位，本项目制定了“一体两翼，双轮驱动”战略规划，并自2020年起逐步开展整体维护升级工作：于2020年进行1-2楼公区提升，2021年进行外立面改造提升，2022年初进行负一楼南区提升，其余部分的公区装饰及设施设备计划2023到2026年分步实施到位。综上，本次资本性支出计划具有商业合理性，符合项目情况及行业惯例。

（3）资本性支出对项目经营情况、运营模式及营业收入影响

本项目2024年资本性支出计划中，与商户调整相关的公区维护升级改造事项合计5项：“6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级）”、“1F轻餐、黄金珠宝、名品名表等品类调整”、“1F鸟局工程配套”、“2F配合女装业态调整（南区通道改建，配套2024年幕墙打开）”、“化妆品装修补贴”；其余改造事项主要为电梯厅、卫生间等公区维护升级。上述事项对项目经营情况、运营模式及营业收入的影响分析如下：

1）项目经营：资本性支出事项不影响项目正常经营

从客流量及销售额影响看，资本性支出计划对物业的平稳运营影响较小。首先，就商户调整资本性支出事项而言，本项目结构呈类长方形，涉及改造面积位于项目两端区域，独立性较高，对项目动线影响较小；其次，就公区维护升级资本性支出事项而言，本项目将采取分批次、分阶段、分区域方式在商场营业时间外进行，对商场的正常营业基本无影响。本项目2023年实现销售额约11亿，较2022年增长36%，处于恢复提升中。此外，2024年业态品类结构优化拟新增1家宠物业态主力店，业态品类结构更加多元化，一定程度上提升品质家庭客流，预计将带动周边业态的销售。

从出租率影响看，2024年本项目拟开展的5项与商户调整相关的公区维护升级改造事项中，1）“6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级）”、“1F轻餐、黄金珠宝、名品名表等品类调整”、“2F配合女装业态调整（南区通道改建，配套2024年幕墙打开）”3项工程为配合租户经营提升所开展的公区维护升级，不涉及经营模式调整或租户品牌变更，不影响项目可租赁面积，但考虑公区维护升级对项目未来经营带来的正向协同影响，上述3项工程有助于提升项目出租率；2）“1F鸟局工程配套”为配合宠物业态主力店的入驻而开展的公区改造。改造前，相应的经营铺位由14家租户经营，涉及经营面积1,089平方米；改造后，相应铺位由1家新租户承租经营，由于多铺位合并使得原铺位之间墙体、通道/动线等公共面积并入租赁面积，新租户经营面积1,729平方米，占项目2023年末总可租赁面积的3.09%。截至目前，该租户已签署租赁意向书，预计2024年一季度末签署租赁合同，2024年三季度开业。因此，该改造事项对项目整体出租率影响较小。3）“化妆品装修补贴”为项目针对1F拟引进化妆品品牌给予的装修补贴支出。该部分化妆品品牌引入改造前，相应的经营铺位由2家租户经营，涉及经营面积190平方米；改造后，由于多铺位合并使得原铺位之间墙体、通道/动线等公共面积并入租赁面积，新租户经营面积239平方米，占项目2023年末总可租赁面积的0.43%。其中，化妆品品牌引入涉及经营面积155平方米，引入后拟由又一城商管按市场条件承租并统一经营，项目公司向又一城商管收取租金和物业管理费，预计于2024年三季度完成品牌引入并开业经营。剩余84平方米拟根据项目经营情况规划后续引入品牌。

总体来看，本项目2023年6月末出租率88.12%，12月末出租率92.14%，处于持续提升阶段。同时，2024年改造事项涉及商户经营面积占项目总可租赁面积较小（低于4%），因此资本性支出对项目整体出租率表现可控。

表格90：2024年商户相关改造事项涉及的经营范围变动及出租率影响

单位：平方米

改造事项	改造前			改造后
	涉及租户数量	经营面积	占比可租赁面积	涉及租户数量	经营面积	占比可租赁面积
6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级）	/	/	/	/	/	/
1F轻餐、黄金珠宝、名品名表等品类调整	/	/	/	/	/	/
1F鸟局工程配套	14	1,089	1.94%	1	1,729	3.09%
2F配合女装业态调整（南区通道改建，配套2024年幕墙打开）	/	/	/	/	/	/
化妆品装修补贴	2	190	0.34%	2	239注	0.43%
合计	16	1,279	2.28%	3	1,968	3.51%

注：经营面积239平方米中，155平方米拟由又一城商管承租经营，剩余84平方米拟根据项目经营情况规划后续引入租户

2）运营模式：业态品类结构优化将提升项目经营表现

项目公司顺应消费行业趋势变化，丰富商场内的服务消费业态，提供更便捷更专业的生活服务，计划在2024年将商场内部分坪效较低的联销零售租户汰换为主流的主力店租户。其中，为配合该部分业态调整所开展的资本性支出改造事项为“1F鸟局工程配套”及“化妆品装修补贴”，其他2024年资本性支出改造事项对项目运营模式尚无影响。

表格91：2024年商户相关改造事项涉及的运营模式变动情况

单位：平方米

改造事项	改造前			改造后
	涉及租户数量	经营模式	经营面积	涉及租户数量	经营模式	经营面积
1F鸟局工程配套	14	联销	1,089	1	租赁	1,729
化妆品装修补贴	2	联销	190	2	租赁	239

关于项目整体业态优化及租户调整对项目运营模式的影响分析请详见“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（二）基础设施资产运营情况”之“10、基础设施项目主动调整租户计划”。

3）营业收入：业态品类结构优化预计提升项目未来经营收入

2024年本项目拟开展的5项与商户调整相关的公区维护升级改造事项中，1）“6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级）”、“1F轻餐、黄金珠宝、名品名表等品类调整”、“2F配合女装业态调整（南区通道改建，配套2024年幕墙打开）”等3项工程不涉及经营模式调整或租户品牌变更，对项目经营收入无直接影响；2）“1F鸟局工程配套”改造前，相应的经营铺位由14家租户经营，该部分租户由于改造预计减少2024年收入305万元；改造后，相应铺位由一家租赁主力店承租经营，考虑装修免租期后，预计增加2024年收入137万元。因此，该改造事项对2024年收入净影响-168万元。3）“化妆品装修补贴”改造前，相应的经营铺位由2家租户经营，该部分租户由于改造预计减少2024年收入53万元；改造后预计增加2024年收入118万元。因此，该改造事项对2024年收入净影响65万元。

表格92：2024年商户相关改造事项对项目2024年经营收入的影响

单位：万元、平方米

改造事项	改造前			改造后			2024年收入净影响
	涉及租户数量	经营面积	2024年收入影响	涉及租户数量	经营面积	2024年收入影响
6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级）	/	/	/	/	/	/	/
1F轻餐、黄金珠宝、名品名表等品类调整	/	/	/	/	/	/	/
1F鸟局工程配套	14	1,089	-305	1	1,729	137	-168
2F配合女装业态调整（南区通道改建，配套2024年幕墙打开）	/	/	/	/	/	/	/
化妆品装修补贴	2	190	-53	2	239	118	65
合计	16	1,279	-358	3	1,968	255	-103注

注：若不考虑改造后新增租户2024年装修免租期影响，新增租户正常年度收入510万元，可覆盖改造前租户2024年收入影响-358万元。

随着2024年项目整体联销改租赁业态品类优化完成，将在一定程度上提升项目品质家庭客流，带动周边业态的销售，从而提升项目整体收入。同时，在上述改造事项中涉及的新引进租户合约条款中，项目公司与租户约定了未来一定租金增长率。因此综合来看，业态调整后项目整体经营收入预计将有所提升。

（4）资本性支出预测对项目估值的影响

本项目已充分预留资本性支出，为后续项目持续高质量运营提供有力保障，并在资产估值及可供分配金额测算中全额覆盖上述支出安排，充分反映该资本性支出对资产估值及未来现金流影响。即2024-2026年期间，扣除资产提升计划相关资本性支出共计3,763万元；2027-2044年期间，按年运营收入的2%扣除资本性支出。

根据本项目的维护保养水平、运营年限以及历史正常年度资本性支出情况，预计实际资本性支出可能低于上述设定水平。

（5）资本性支出应对措施

1）资本性支出方案明确

本次资本性支出中以公区维护升级为主，不依赖外部第三方安排，可控度较高，同时相关成本参考市场化水平制定；针对业态品类优化及装修补贴，目前已基本确定核心意向租户，有明确租期、租金水平等要素安排，且相关成本支出为场地基础设备改造。

2）成本预算机制成熟

运营管理机构于当年11-12月针对次年资本性支出进行摸排并制定初步计划，于次年初进行预算评估，并在内部立项后进行工程造价估算，同时在预算执行中及时监控评估，确保不出现资本性支出超出成本预算情形。

3）原始权益人承诺保障

原始权益人就上述披露的2023-2026年的资本性支出计划已做出承诺，如项目公司2023-2026年实际资本性支出总额超出招募说明书披露金额，超出部分由原始权益人承担并向项目公司支付。

4、基础设施建筑物和设备现状及改造升级目标

（1）基础设施资产使用状况及各项设施设备现状

经戴德梁行实地踏勘，基础设施资产保养维护情况较好，可以维持正常运营。戴德梁行于2023年9月27日至9月28日对本项目进行实地踏勘。勘查内容主要包括室外总体、建筑外观及建筑屋面、内装修（抽检）、机电设施以及物业维护现状。

经现场勘查及了解，本项目建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常运营；机电设施有专项对外委托保养，电梯及消防系统等需要强制检测的项目有例行第三方检测，检测合规，结果符合要求；机电设施和附属机电设施有定期例行巡视，随时发现问题做修理。

（2）重点事项改造升级目标

项目已于2023年开展“B1小食街及超市入口装饰调整”、“7F商户配套设施调整”及“8F动线装饰及中区餐饮调整”，计划于2024年开展“6F商户配套设施调整”等事项改造。部分改造事项升级效果及升级目标请参考下图所示。

图31：部分公区维护升级成果（效果）图

B1小食街及超市入口装饰调整工程

6F商户配套设施调整（北区餐饮公区形象升级）

7F商户配套设施调整（中区、北区餐饮公区形象升级）

8F动线装饰及中区餐饮调整（中区餐饮公区形象升级）

（六）压力测试

评估机构在基准估值的假设下，设定不同的运营净收益及长期增长率进行敏感性测试，情况如下：

1、运营净收益

本项目的NOI水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准NOI”情景为本次估值23.32亿对应的NOI水平。

表格93：不同的运营净收益下估值情况

运营净收益变化比例	价值时点估值：23.32亿元
	情境下估值（亿元）	估值变化比例（%）
下降4%	22.39	-4%
下降2%	22.86	-2%
基准	23.32	0%
增长2%	23.79	2%
增长4%	24.26	4%

2、长期增长率

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值23.32亿对应的长期增长率。

表格94：不同长期增长率下估值情况

长期增长率变化	价值时点估值：23.32亿元
	情境下估值（亿元）	估值变化比例（%）
下降0.50%	23.08	-1.0%
下降0.25%	23.20	-0.5%
基准	23.32	0%
增长0.25%	23.45	0.6%
增长0.50%	23.58	1.1%

（七）基础设施资产的资本化率

资本化率（Cap Rate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动产投资的收益率。计算公式：资本化率（Cap Rate）=运营净收益（NOI）/不动产评估价值（或成本）。

以评估机构预测的2023年12月31日时点估值及2024年运营净收益为计算基础，本项目基础设施资产2024年资本化率为6.28%（NOI扣除资本性支出后），若采用与大宗交易可比口径（即NOI不扣除资本性支出），本项目2024年的资本化率为6.90%。

（八）估值合理性分析

1、租金增长率

本项目预测期内增长率设定参考上海市长期宏观经济数据，并结合项目资产提升计划以及历史收入水平综合分析得出，未来预测中3%的租金增长率假设具备合理性。具体情况分析如下：

（1）宏观经济数据

表格95：项目所处区域居民人均消费性支出、社会消费品零售总额情况

宏观指标	居民人均可支配收入增速			居民人均消费性支出增速			社会消费品零售总额增速
统计时段	2010年-2019年（公共卫生事件前）	2010年-2022年（考虑公共卫生事件影响）	2023年	2010年-2019年（公共卫生事件前）	2010年-2022年（考虑公共卫生事件影响）	2023年	2010年-2019年（公共卫生事件前）	2010年-2022年（考虑公共卫生事件影响）	2023年
年化增长率	约为9.6%	约为8.5%	6.6%	约为7.2%	约为5.7%	14.0%	约为10.2%	约为8.2%	12.6%

根据上海市统计局的历史数据，公共卫生事件前上海市居民人均可支配收入、整体消费市场水平增长迅速：2010年-2019年上海市居民人均可支配收入增速约为9.6%，人均消费性支出增速约为7.2%，社会消费品零售总额平均增速约为10.2%。即使考虑三年公共卫生事件的影响，2010年-2022年上海市居民人均可支配收入增速仍有8.5%，人均消费性支出增速仍有5.7%，社会消费品零售总额平均增速仍有8.2%。

公共卫生事件后上海市社会经济活动及消费显著恢复，市场消费恢复较快，部分升级类商品消费增长突出。2023年上海市居民人均可支配收入增速约为6.6%，人均消费性支出增速约为14.04%，社会消费品零售总额1.85万亿元，增长12.6%，规模再创历史新高，保持全国城市首位。

表格96：项目所处区域常住人口数量情况

宏观指标	年末常住人口数量（万人）
统计时段	2010年	2022年
上海市	2,302.66	2,475.89

从上海市历年常住人口数量来看，自2010年至2022年，上海市的常住人口在逐年上涨，由2010年的2,302.66万人，增长至2022年的2,475.89万人，12年来常住人口增长了173.23万人，年均增长14.4万人，增长较为平稳。常住人口的增长推动了购买力的增加，也使得全市消费品的需求越来越大。在人口平稳增长的情况下，本项目可向更广泛的受众推销更多的商品和服务，实现更高的收入增长。

考虑到公共卫生事件前市场消费增长迅速，公共卫生事件后市场消费恢复较快，常住人口数量不断增加，预计本项目未来收入可逐渐恢复到公共卫生事件前水平并实现持续增长。

（2）2023-2026年资产提升计划为项目长期增长奠定基础，注入动力

本项目基于以下原因预计于2023-2026年对商场内部分区域进行装修升级：提升公共区域的硬件改造更新，提升经营品质，改善经营环境和顾客消费体验；契合市场趋势，调整部分租户业态，提升服务类业态占比，促进业态多元化，增强盈利能力；增加商场IP属性，以提升客流量。

根据项目公司提供的资料，2023-2026年四年的资本性支出共4,538万元，其中公区维护升级费用共3,880万元，化妆品区域的装修补贴共658万元。

考虑到上述资产提升计划的正向影响，预计本项目未来收入存在较大增长潜力空间。

（3）2024年预测收入占2019年实际收入的74%

本项目历史三年受公共卫生事件影响较为明显，出于谨慎考虑2024年预测收入仅为2019年实际收入的74%，处于历史较低水平。考虑到公共卫生事件后市场消费恢复较快，且2023-2026年项目将进行资产提升，预计未来收入存在较大增长潜力。基于当前起始年份较低的收入基数，以及谨慎保守的增长率假设，项目估值预测的现金流于2033年才将恢复至2019年的收入水平，未来收入可实现性较强。

（4）区域市场发展较好，商业项目租金稳步上涨

表格97：本项目区域可比商业项目情况

项目名称	区域内可比商业项目年化签约租金增长率	本项目预测期租金增长率
上海又一城购物中心	合生汇：3%-5% 万达广场：3%-7% 白玉兰广场：3%-5%	预测期第1年不增长，第2-10年每年增长3%

与区域内可比项目情况相比，根据评估机构的市场调研数据，对比项目所在地区域内商业可比项目的签约租户租金增长率，目前上海又一城购物中心项目的预测期租金增长率假设与区域内可比项目租金涨幅情况相符。

2、出租率

本项目截至2023年12月31日，出租率约92.14%，对比2023年年初及上半年出租率提升明显，主要得益于社会经济、人流、客流自公共卫生事件结束后的持续恢复。2024年业态品类优化产生的租赁部分新增的面积已有意向租户，预计会在改造后入场。具体而言，初步确定的租户涉及面积2,412平方米，占新增租赁部分面积比例97%。除此之外，评估机构以项目历史出租率情况结合该区域的市场状况综合分析得出未来出租率假设，具体情况分析如下：

（1）市场出租率情况

本项目所在的五角场商圈作为四大城市副中心之一的市级商圈，其发展起步较早，自本项目和万达广场的入市，逐步形成商业氛围，随着后续新项目的不断入市和已有项目的迭代升级，凭借其紧邻中环线、内环线的交通优势以及邻近大学城的区位优势，商业人气常年保持旺盛。从出租率表现来看，五角场商圈的购物中心出租情况良好，大部分良性商业项目出租率都在90%左右。本项目紧邻的合生汇项目虽保持较高的租户汰换率，但出租率仍保持在95%以上。

未来供应方面，未来两年区域商业供应量约在10万平方米以上，新入市项目体量普遍偏小，主要分布于新江湾板块，以商务配套类商业为主，与本项目的竞争性较弱。本项目的区位优势和商业体量大的优势，在中长期依旧较为突出，预计能帮助本项目保持租金和出租率的稳步提升。

（2）本项目历史出租情况

本项目于2007年入市，已运营17年，进入相对稳定的运营阶段。根据项目公司提供的历史五年（2018-2023年）的租赁台账及出租率，本项目除2021年开始受公共卫生事件冲击以及宏观经济波动影响出租率有所下降之外，出租率均保持在100%水平。租赁部分2018-2023年平均出租率为94.79%，联销部分2018-2023年平均出租率为98.49%，项目整体2018-2023年平均出租率为96.41%。

综上，根据项目历史及价值时点出租率情况、项目公司访谈介绍及市场调研，结合项目所在区位情况，项目正处于出租率提升阶段，2025年进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。本次评估按照项目租赁部分2024年平均出租率在88%，2025年及以后平均出租率稳定在94%进行测算。联销部分按照2024年及以后平均出租率在97%进行测算。整体按照2024年平均出租率在91%，2025年及以后平均出租率在95%进行测算。

3、收缴率

评估机构已充分合理考虑当前租户欠缴情况，相关因素已纳入估值测算。并且当前欠缴情况系个别被调改租户尾款尚处于收缴状态，且金额较小。其中，欠缴金额大于20万元的两家，一家已有租户承接对应铺位，商务条件正在沟通中，另一家已储备同类型品牌租户，商务条件正在沟通中。其余欠缴金额较小，租户已在逐步补缴欠款。

综合考虑本项目历史收缴率表现以及当前收缴率属公共卫生事件后个别租户的特殊情况所致，并且项目一直执行预收租赁保证金的管理制度，在运管机构的管理下可以确保短期欠缴的租金仍有保障，从而在经营层面持续实现100%的收缴率。

因此本次评估除上述特殊处理外，其他收入按照100%收缴率进行计算。

4、估值单价及资本化率

根据戴德梁行数据显示，全国不动产大宗交易市场2019-2022年每年的交易金额在2,000-3,000亿元左右。2023年全年累计成交301宗，累计成交金额2,356亿元，较2022年略微增长，成交数量较公共卫生事件期间回升。

上海地区是国内大宗交易最活跃的城市，自2019年-2023年上海在全国大宗交易占比约为30%-40%。根据全球商业不动产数据提供商MSCI旗下的RealCapital Analytics（RCA）的统计，上海是过去三年唯一跻身全球大宗交易排行榜前20名的中国城市（2020年13名；2021年20名；2022年17名），体现了境内外投资人对上海优质资产的关注与认可，也体现了上海大宗交易市场的活跃程度。

除国内的大宗交易外，以下是根据公开信息整理的部分海外REITs持有的内地一线城市典型零售物业资产估值及资本化率情况：

表格98：部分海外REITs持有的内地一线城市典型零售资产估值及资本化率

REIT名称	城市级别	参考部分典型案例	建筑面积(万平方米)	最新估值(亿元)	估值单价(元/平方米)	资本化率范围
凯德CLCT	一线城市	北京凯德Mall·大峡谷 北京凯德Mall·双井 北京凯德Mall·望京 北京凯德Mall·西直门 广州乐峰广场	35.4	124.5	27,000-44,000	4.3%-5.3%
领展LinkREIT	一线城市	领展购物广场·京通（北京） 领展购物广场·中关村（北京） 领展·七宝万科广场（上海) 领展购物广场·广州（广州） 领展·太阳新天地（广州） 领展·中心城（深圳）	53.5	253.2	34,000-64,000	3.6%-4.5%
华联BHGREIT	一线城市	北京华联万柳购物中心	10.6	25.3	24,000	4.8%

注1：上表统计的建筑面积多指购物中心建筑面积。

注2：上表统计最新估值为各项目年报公开披露之估值水平。

注3：估值单价及资本化率统计已剔除异常项目影响（如单一租户、资产改造等特殊原因）。

从上述统计信息情况看，一线城市零售资产估值范围约为24,000元/平方米-64,000元/平方米。上海市零售资产大宗交易价格约为24,000元/平方米-66,000元/平方米（参考案例包括三林印象城、上海悦荟mosaic、新田360 O'Mall、绿地缤纷城、领展七宝万科广场等）。本项目地处上海市主要商圈，建筑面积单价为18,659元/平方米，低于一线城市商业资产的交易单价区间。

从资本化率来看，资本化率=净收益NOI/估值，是验证估值合理性的重要指标之一。通过对资本化率的分析，可以从估值结果的角度验证本项目所选取的各主要参数（包括折现率）属于合理谨慎水平。一线城市资本化率约在3.6%-5.3%之间，根据戴德梁行发布的《资本化率调研报告》，当前投资人对上海市核心区商业要求的资本化率水平介于4.6%-5.4%之间。在折现率取值为6.5%的假设下，本项目基础设施资产2024年资本化率为6.28%，若不考虑2024-2026年资本性支出，2024年的资本化率为6.90%，资本化率高于上海市及其他一线城市核心区商业的资本化率水平。

从估值单价、资本化率两个衡量估值结果合理性的指标来看，本项目所选取的各主要参数，包括折现率选取为6.5%属于合理谨慎水平。

综上，基金管理人认为，本基础设施资产估值水平具备合理性。

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析

一、基础设施项目报告期财务信息

（一）近三年审计情况

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司2021-2023年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）近三年财务数据

项目公司近三年的财务报表如下：

表格99：项目公司资产负债表

单位：万元

项目	2023年末	2022年末	2021年末
流动资产：
货币资金	1,448.04	1,420.30	1,936.98
应收账款	1,292.27	745.31	788.06
预付款项	30.05	29.43	1.04
其他应收款	9,550.47	10,201.43	10,770.18
存货	512.91	688.56	826.01
其他流动资产	104.38	116.81	160.81
流动资产合计	12,938.11	13,201.85	14,483.07
非流动资产：
投资性房地产	44,078.86	46,090.54	48,284.36
固定资产	977.50	1,058.81	1,070.45
在建工程	29.18	-	45.96
无形资产	14.63	20.45	24.65
长期待摊费用	27.63	84.75	133.98
递延所得税资产	22.63	23.58	27.38
非流动资产合计	45,150.43	47,278.13	49,586.78
资产总计	58,088.54	60,479.97	64,069.86
流动负债：
应付账款	7,390.65	5,242.91	5,429.94
预收款项	421.53	216.14	600.95
合同负债	1,318.48	792.60	714.25
应付职工薪酬	321.24	692.74	754.92
应交税费	1,152.98	1,241.91	1,107.21
其他应付款	3,828.32	5,120.77	5,122.57
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	39.07	50.66	30.67
流动负债合计	14,472.26	13,357.72	13,760.53
非流动负债：
递延收益	50.13	59.25	68.37
非流动负债合计	50.13	59.25	68.37
负债合计	14,522.39	13,416.97	13,828.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	28,000.00	28,000.00	28,000.00
专项储备	50.00	50.00	50.00
盈余公积	12,229.91	11,364.30	10,849.10
未分配利润	3,286.25	7,648.70	11,341.87
所有者权益（或股东权益）合计	43,566.15	47,063.00	50,240.97
负债和所有者权益（或股东权益）总计	58,088.54	60,479.97	64,069.86

表格100：项目公司利润表

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
一、营业收入	25,310.31	18,769.10	29,414.02
减：营业成本	6,506.38	6,125.98	8,713.12
税金及附加	1,945.72	1,516.16	2,100.49
销售费用	1,648.21	2,218.41	3,139.67
管理费用	4,008.54	4,328.10	3,688.51
财务费用	-2.22	-5.74	-12.42
其中：利息费用	-	-	-
利息收入	4.11	7.35	14.92
加：其他收益	375.32	2,277.23	577.02
信用减值损失	-5.34	5.68	-1.46
二、营业利润	11,573.66	6,869.11	12,360.21
加：营业外收入	4.49	1.34	153.73
减：营业外支出	29.68	0.56	29.70
三、利润总额	11,548.48	6,869.89	12,484.24
减：所得税费用	2,892.42	1,717.86	3,197.93
四、净利润	8,656.06	5,152.03	9,286.32
（一）持续经营净利润	8,656.06	5,152.03	9,286.32
（二）终止经营净利润	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	8,656.06	5,152.03	9,286.32
少数股东损益	-	-	-
五、综合收益总额	8,656.06	5,152.03	9,286.32
归属于母公司所有者的综合收益总额	8,656.06	5,152.03	9,286.32
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

表格101：项目公司现金流量表

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	92,148.50	66,456.68	109,194.52
收到其他与经营活动有关的现金	530.40	2,498.91	930.35
经营活动现金流入小计	92,678.90	68,955.59	110,124.87
购买商品、接受劳务支付的现金	66,332.56	50,284.33	86,625.70
支付给职工及为职工支付的现金	2,388.18	3,185.45	3,555.85
支付的各项税费	6,657.81	4,201.04	7,513.30
支付其他与经营活动有关的现金	5,143.89	2,963.53	2,430.59
经营活动现金流出小计	80,522.45	60,634.36	100,125.44
经营活动产生的现金流量净额	12,156.46	8,321.23	9,999.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	634.23	584.22	6,212.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	1.14
投资活动现金流入小计	634.23	584.22	6,213.14
构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	610.05	1,092.13	3,249.93
投资所支付的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	610.05	1,092.13	3,249.93
投资活动产生的现金流量净额	24.18	-507.91	2,963.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	12,152.90	8,330.00	13,800.00
筹资活动现金流出小计	12,152.90	8,330.00	13,800.00
筹资活动产生的现金流量净额	-12,152.90	-8,330.00	-13,800.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	27.73	-516.67	-837.36
加：期初现金及现金等价物余额	1,420.30	1,936.98	2,774.34
六、期末现金及现金等价物余额	1,448.04	1,420.30	1,936.98

二、基础设施项目财务分析

（一）财务指标

表格102：项目公司主要财务数据和指标

单位：万元

项目	2023年度/末	2022年度/末	2021年度/末
总资产	58,088.54	60,479.97	64,069.86
总负债	14,522.39	13,416.97	13,828.89
流动比率（倍）	0.89	0.99	1.05
速动比率（倍）	0.86	0.94	0.99
资产负债率	25.00%	22.18%	21.58%
营业收入	25,310.31	18,769.10	29,414.02
净利润	8,656.06	5,152.03	9,286.32
经营活动产生的现金流量净额	12,156.46	8,321.23	9,999.43

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额。

（二）近三年财务数据分析

1、资产情况

表格103：项目公司资产状况分析

单位：万元、%

项目	2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	12,938.11	22.27	13,201.85	21.83	14,483.07	22.61
非流动资产合计	45,150.43	77.73	47,278.13	78.17	49,586.78	77.39
资产总计	58,088.54	100.00	60,479.97	100.00	64,069.86	100.00

项目公司流动资产占总资产的比例较低，2021年末、2022年末以及2023年末流动资产占总资产的比例分别为22.61%、21.83%和22.27%；非流动资产占总资产的比例分别为77.39%、78.17%和77.73%，非流动资产中以投资性房地产为主。

（1）流动资产分析

表格104：项目公司流动资产状况分析

单位：万元、%

项目	2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,448.04	11.19	1,420.30	10.76	1,936.98	13.37
应收账款	1,292.27	9.99	745.31	5.65	788.06	5.44
预付款项	30.05	0.23	29.43	0.22	1.04	0.01
其他应收款	9,550.47	73.82	10,201.43	77.27	10,770.18	74.36
存货	512.91	3.96	688.56	5.22	826.01	5.70
其他流动资产	104.38	0.81	116.81	0.88	160.81	1.11
流动资产合计	12,938.11	100.00	13,201.85	100.00	14,483.07	100.00

从流动资产构成来看，主要为其他应收款。2021年末、2022年末及2023年末，其他应收款分别为10,770.18万元、10,201.43万元和9,550.47万元，主要系百联股份对体系内子公司设置定期资金归集安排所致，该项安排将在发行前解除，且百联股份将返还相关款项。

（2）非流动资产分析

表格105：项目公司非流动资产状况分析

单位：万元、%

项目	2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
投资性房地产	44,078.86	97.63	46,090.54	97.49	48,284.36	97.37
固定资产	977.50	2.16	1,058.81	2.24	1,070.45	2.16
在建工程	29.18	0.06	-	0.00	45.96	0.09
无形资产	14.63	0.03	20.45	0.04	24.65	0.05
长期待摊费用	27.63	0.06	84.75	0.18	133.98	0.27
递延所得税资产	22.63	0.05	23.58	0.05	27.38	0.06
非流动资产合计	45,150.43	100.00	47,278.13	100.00	49,586.78	100.00

从非流动资产构成来看，主要为投资性房地产。2021年末、2022年末及2023年末项目公司投资性房地产（即上海又一城）账面价值分别为48,284.36万元、46,090.54万元和44,078.86万元，占非流动资产的比例分别为97.37%、97.49%和97.63%。

2、负债情况

表格106：项目公司负债状况分析

单位：万元、%

项目	2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	14,472.26	99.65	13,357.72	99.56	13,760.53	99.51
非流动负债合计	50.13	0.35	59.25	0.44	68.37	0.49
负债总计	14,522.39	100.00	13,416.97	100.00	13,828.89	100.00

项目公司2021年末、2022年末以及2023年末总负债分别为13,828.89万元、13,416.97万元和14,522.39万元。其中流动负债占比较高，分别为99.51%、99.56%和99.65%。非流动负债占总负债比例较低。

（1）流动负债分析

表格107：项目公司流动负债状况分析

单位：万元、%

项目	2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	7,390.65	51.07	5,242.91	39.25	5,429.94	39.46
预收款项	421.53	2.91	216.14	1.62	600.95	4.37
合同负债	1,318.48	9.11	792.60	5.93	714.25	5.19
应付职工薪酬	321.24	2.22	692.74	5.19	754.92	5.49
应交税费	1,152.98	7.97	1,241.91	9.30	1,107.21	8.05
其他应付款	3,828.32	26.45	5,120.77	38.34	5,122.57	37.23
其他流动负债	39.07	0.27	50.66	0.38	30.67	0.22
流动负债合计	14,472.26	100.00	13,357.72	100.00	13,760.53	100.00

从流动负债构成来看，主要为应付账款和其他应付款。2021年末、2022年末及2023年末，应付账款分别为5,429.94万元、5,242.91万元和7,390.65万元，主要为联销业务中应付商户的收益分成、经销业务中待结算货款。2021年末、2022年末及2023年末，其他应付款分别为5,122.57万元、5,120.77万元和3,828.32万元，主要为押金、保证金、应付工程款及待结算款项等。

（2）非流动负债分析

表格108：项目公司非流动负债状况分析

单位：万元、%

项目	2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
递延收益	50.13	100.00	59.25	100.00	68.37	100.00
非流动负债合计	50.13	100.00	59.25	100.00	68.37	100.00

2021年末、2022年末及2023年末，项目公司非流动负债为递延收益，分别为68.37万元、59.25万元和50.13万元，递延收益为上海市杨浦区商务委员会对实施改造的锅炉适用单位拨付的中小锅炉提标改造补贴。

3、盈利能力分析

表格109：项目公司盈利能力分析

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	25,310.31	18,769.10	29,414.02
营业总成本	14,106.63	14,182.91	17,629.36
其中：营业成本	6,506.38	6,125.98	8,713.12
营业利润	11,573.66	6,869.11	12,360.21
净利润	8,656.06	5,152.03	9,286.32
营业毛利率	74.29%	67.36%	70.38%
净利润率	34.20%	27.45%	31.57%
净资产收益率	19.10%	10.59%	17.69%

注：营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

净利润率=（净利润/营业收入）×100%；

净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]×100%

（1）营业收入及成本分析

2021年度、2022年度以及2023年度项目公司实现营业收入分别为29,414.02万元、18,769.10万元和25,310.31万元，主要为租赁和联销业务收入；2022年度营业收入有所下降主要系受公共卫生事件影响，2023年已经企稳回升。

2021年度、2022年度以及2023年度项目公司营业成本分别为8,713.12万元、6,125.98万元和6,506.38万元，主要为经销商品成本、折旧和物业管理费等。

2021年度、2022年度以及2023年度项目公司的营业毛利率分别为70.38%、67.36%及74.29%，总体保持稳定。

（2）期间费用分析

最近三年期间费用分析如下：

表格110：项目公司期间费用分析

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
销售费用	1,648.21	2,218.41	3,139.67
管理费用	4,008.54	4,328.10	3,688.51
财务费用	-2.22	-5.74	-12.42
期间费用合计	5,654.53	6,540.77	6,815.76
期间费用占营业收入的比例	22.34%	34.85%	23.17%

2021年度、2022年度以及2023年度项目公司的期间费用占营业收入的比例分别为23.17%、34.85%及22.34%。期间费用金额总体保持平稳，期间费用占营业收入的比例除2022年度因受公共卫生事件影响而占比较高外，总体保持平稳。

（3）利润分析

2021年度、2022年度以及2023年度项目公司实现净利润9,286.32万元、5,152.03万元和8,656.06万元，近三年均实现盈利。

4、现金流量分析

表格111：项目公司现金流量分析

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动现金流入小计	92,678.90	68,955.59	110,124.87
经营活动现金流出小计	80,522.45	60,634.36	100,125.44
经营活动产生的现金流量净额	12,156.46	8,321.23	9,999.43
投资活动现金流入小计	634.23	584.22	6,213.14
投资活动现金流出小计	610.05	1,092.13	3,249.93
投资活动产生的现金流量净额	24.18	-507.91	2,963.21
筹资活动现金流入小计	-	-	-
筹资活动现金流出小计	12,152.90	8,330.00	13,800.00
筹资活动产生的现金流量净额	-12,152.90	-8,330.00	-13,800.00

2021年度、2022年度以及2023年度项目公司经营活动现金净流量9,999.43万元、8,321.23万元和12,156.46万元。近三年，项目公司经营活动现金流入总额与营业收入变动趋势，以及经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势基本保持一致。2022年度经营活动现金流入较往年减少主要系公共卫生事件对零售行业造成了冲击所致。

2021年度、2022年度以及2023年度项目公司投资活动产生的现金流量净额呈波动趋势，主要系购建投资性房地产、无形资产、固定资产和其他长期资产所支付现金。2021年度投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金，系收回与百联股份的部分资金归集款项。

2021年度、2022年度以及2023年度项目公司筹资活动产生的现金流量主要为分配股利、利润支付的现金。

三、基础设施项目历史经营业绩分析

基础设施项目历史经营业绩分析参见“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（二）基础设施资产运营情况”。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望

根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（以下简称“《操作指引》”），基金管理人编制了自2024年1月1日至2024年12月31日止及自2025年1月1日至2025年12月31日止（以下简称“预测期”）的基金可供分配金额测算报告。基金可供分配金额测算报告包括预测合并利润表及可供分配金额计算表、预测合并现金流量表及相关附注。上会对基金可供分配金额测算报告进行了审核并出具了可供分配金额测算报告审核报告。

可供分配金额测算报告在预测的假设前提与限制条件下编制，所依据的各种假设具有不确定性，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。若前述预测假设与限制条件发生变化，将会对可供分配金额测算的结果产生影响，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、基金可供分配金额测算情况

本基金预测期内预测合并利润表如下：

表格112：预测合并利润表

单位：人民币元

项目	2024年预测	2025年预测
一、营业总收入	231,604,824.45	245,743,593.50
1.营业收入	231,604,824.45	245,743,593.50
2.利息收入	-	-
3.投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
4.公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
5.汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
6.资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-
7.其他收益	-	-
8.其他业务收入	-	-
二、营业总成本	212,105,742.67	214,311,632.87
1.营业成本	134,825,160.84	135,099,369.64
2.利息支出	4,125,505.18	4,526,129.38
3.税金及附加	23,197,415.41	23,244,933.48
4.销售费用	-	-
5.管理费用	45,060,461.24	46,544,000.37
6.研发费用	-	-
7.财务费用	-	-
8.管理人报酬	4,664,000.00	4,664,000.00
9.托管费	233,200.00	233,200.00
10.投资顾问费	-	-
11.信用减值损失	-	-
12.资产减值损失	-	-
13.其他费用	-	-
三、营业利润（营业亏损以“-”号填列）	19,499,081.78	31,431,960.63
加：营业外收入	-	-
减：营业外支出	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	19,499,081.78	31,431,960.63
减：所得税费用	-	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	19,499,081.78	31,431,960.63
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	19,499,081.78	31,431,960.63
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	19,499,081.78	31,431,960.63

本基金预测期内预测合并现金流量表如下：

表格113：预测合并现金流量表

单位：人民币元

项目	2024年预测	2025年预测
一、经营活动产生的现金流量：
1.销售商品、提供劳务收到的现金	935,407,922.27	980,290,225.65
2.处置证券投资收到的现金净额	-	-
3.买入返售金融资产净减少额	-	-
4.卖出回购金融资产款净增加额	-	-
5.取得利息收入收到的现金	-	-
6.收到的税费返还	-	-
7.收到其他与经营活动有关的现金	-	-
经营活动现金流入小计	935,407,922.27	980,290,225.65
8.购买商品、接受劳务支付的现金	696,847,880.37	724,984,420.64
9.取得证券投资支付的现金净额	-	-
10.买入返售金融资产净增加额	-	-
11.卖出回购金融资产款净减少额	-	-
12.支付给职工以及为职工支付的现金	-	-
13.支付的各项税费	42,176,224.46	43,168,484.78
14.支付其他与经营活动有关的现金	38,703,195.02	53,030,002.48
经营活动现金流出小计	777,727,299.85	821,182,907.90
经营活动产生的现金流量净额	157,680,622.42	159,107,317.75
二、投资活动产生的现金流量：
15.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额	-	-
16.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
17.收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
18.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	14,525,000.00	11,005,000.00
19.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	2,266,365,233.28	-
20.支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	2,280,890,233.28	11,005,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,280,890,233.28	-11,005,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
21.认购/申购收到的现金	2,332,000,000.00	-
22.取得借款收到的现金	-	-
23.收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	2,332,000,000.00	-
24.赎回支付的现金	-	-
25.偿还借款支付的现金	-	-
26.偿付利息支付的现金	-	-
27.分配支付的现金	-	131,724,578.88
28.支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	131,724,578.88
筹资活动产生的现金流量净额	2,332,000,000.00	-131,724,578.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	208,790,389.14	16,377,738.87
加：期初现金及现金等价物余额	-	208,790,389.14
六、期末现金及现金等价物余额	208,790,389.14	225,168,128.01

本基金预测期内可供分配金额测算表如下：

表格114：可供分配金额测算表

单位：人民币元

项目	2024年预测	2025年预测
合并净利润	19,499,081.78	31,431,960.63
折旧和摊销	123,928,327.29	123,980,758.78
利息支出	4,125,505.18	4,526,129.38
所得税费用	-	-
息税折旧及摊销前利润	147,552,914.25	159,938,848.79
调增项
1.应付项目的变动	13,431,043.54	3,071,673.81
2.其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等	2,390,507,675.78	77,065,810.26
调减项
1.当期购买基础设施项目等资本性支出	-2,338,575,739.25	-10,382,075.47
——购买基础设施项目的支出	-2,324,872,909.06	-
——偿还借款支付的本金	-	-
——其他资本性支出	-13,702,830.19	-10,382,075.47
2.支付的利息及所得税费用	-4,125,505.18	-4,526,129.38
3.未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等	-77,065,810.26	-80,137,484.07
——重大资本性支出	-	-
——预留经营活动所需现金	-	-
——预留经营性负债	-77,065,810.26	-80,137,484.07
可供分配金额	131,724,578.88	145,030,643.94
预计分派率（年化）	5.65%	6.22%

基于本次基金模拟发售规模为233,200万元（实际发售规模根据发售结果最终确定），2024年及2025年可供分配现金预测值分别为人民币131,724,578.88元和145,030,643.94元，年化现金流分派率预测值分别为5.65%和6.22%。

经测算对比，模拟可供分配金额测算报告中项目公司2024年和2025年运营净收益为141,642,344.67元和155,397,108.87元；评估报告中项目公司2024年和2025年全年的运营净收益分别为146,468,058.55元和160,514,729.42元。模拟可供分配金额测算报告与评估报告关于项目公司2024年和2025年的运营净收益的测算结果差异分别为3.29%和3.19%，未超过5%。

二、基金模拟可供分配金额测算的核心假设

（一）可供分配金额测算的基本假设

基金管理人编制预测期内基金可供分配金额测算报告时考虑目前的宏观经济和市场情况而采用的一般性假设如下：

1、在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。

2、在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。

3、预测期内相关税法规定不会发生重大变化。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。

4、目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。

5、业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。

6、有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。

7、无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。

8、业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。

9、市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。

10、不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。

11、经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。

12、不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。

13、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化，本基金及项目公司目前采用的会计政策详见可供分配金额测算报告附注。

14、在预测期内，本基金无房产处置计划。

15、在预测期内，预测期期初已签订的租约和联销业务将按照合同约定的期限执行完毕。

16、主要租户、联销商户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。

17、本基础设施基金本次发行募集的资金，扣除本基础设施基金成立初期的必要税费（如有），假设100%投资于资产支持专项计划，在预留项目公司的净负债后，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价。

18、未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。

19、在预测期内，假设本基金不会发生扩募。

（二）可供分配金额测算的具体假设

1、营业收入

（1）租金收入

1）固定租金

对于已出租物业固定租金部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的租金水平（即实际租金），租赁期外按照市场租金水平计算固定租金收入。空置部分出租后按照市场租金水平计算固定租金收入。

A.市场固定租金水平

a.专门店市场固定租金

根据基础设施项目已签租约水平及周边市场同类型物业楼层差异市场调查，项目公司专门店各店铺分类的各楼层市场固定租金（含增值税）情况如下：

表格115：专门店分楼层市场固定租金

单位：元/平方米/月

楼层	专门店市场固定租金单价
B1-1F	611
2F-9F	244-367

b.主力店市场租金

根据基础设施项目已签租约水平及周边市场同类型物业楼层差异市场调查，项目公司主力店各店铺分类的各楼层市场固定租金（含增值税）情况如下：

表格116：主力店分楼层市场固定租金

单位：元/平方米/月

楼层	主力店市场固定租金单价
1F	299
4F-9F	120

B.出租率

根据基础设施项目自身签约情况及市场调研，结合项目所在区位及项目已进入运营稳定期的情况，出租率呈平稳趋势。预测期内假设租赁部分2024年平均出租率在88%，2025年平均出租率在94%进行测算。在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，假设基础设施项目每次更新租期时有效的年均免租期为5天。

C.收缴率

相关租户欠缴因素已纳入测算：当前欠缴情况系个别被调改租户尾款尚处于收缴状态，且金额较小。其中，欠缴金额大于20万元的两家，其中一家已于2023年末到期，目前已有意向租户承接对应铺位，商务条件正在沟通中；另一家已储备同类型品牌租户，商务条件正在沟通中，测算中对其剩余租期设置了收缴率，按照租期到期前只收取70%的租金收入进行测算，以谨慎反映该部分面积对后续租金收入的影响。其余租户欠缴金额较小，租户已在逐步补缴欠款。

综合考虑项目历史收缴率表现以及当前收缴率属公共卫生事件后个别租户的特殊情况所致，并且项目一直执行预收租赁保证金的管理制度，在运管机构的管理下可以确保短期欠缴的租金仍有保障，从而在经营层面持续实现100%的收缴率。

因此除上述特殊处理外，其他收入按照100%收缴率进行计算。

D.增长率

已签约租户中，大部分的租户租期内年均租金增长率在3%-7%之间。根据市场调研，基础设施项目所在区域商业氛围较好，商业需求稳定。区域内其他可比项目签约专门店租户年租金增长率一般为3%-7%，主力店租户年租金增长率为2%-4%。根据历史运营情况、当前签约情况、区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，假设专门店固定租金2024年不增长，2025年增长率为3%，主力店固定租金2024年不增长，2025年增长率为2%。

2）提成租金

商业物业提成租金收入与商场零售额及各租户扣点比例呈现较高相关性，历史年份提成租金收入受公共卫生事件影响，呈现较大波动。2023年，公共卫生事件影响消退，经济持续恢复。2023年提成租金实际收入（含增值税）为446万元，在考虑2024年新增提成租金租户收入情况后，假设2024年提成租金收入为522万元（含增值税），2025年增长率为3%。

（2）联销收入

2023年联销实际收入（不含增值税）为11,024万元，2024年联销收入在2023年实际收入的基础上减去2024年预计联销转租赁部分租户的实际收入金额后，以11,757万元（含增值税）为基准进行预测，2025年增长率为3%。

联销部分由于商户的销售款均直接进入项目公司的收款账户，项目公司次月将扣除扣点或保底后的销售款项划转给商户，故联销业务不存在收缴风险。

联销部分按照2024年及2025年平均出租率在97%进行测算。

（3）物业管理费收入

对于已出租物业的物业管理费，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理费水平（即实际物业管理费）计算，租赁期外按现行收费标准计算。空置部分出租后按照物业管理费标准收费计算。项目物业管理费现行标准为专门店80.6元/平方米/月（含增值税），主力店32.3元/平方米/月（含增值税），后续新签或换租物业管理费将按照上述标准执行。2024年的专门店物业管理费单价在现行标准上不增长，2025年增长率为3%，2024年的主力店物业管理费单价在现行标准上不增长，2025年的增长率为2%。

（4）综合管理费收入

2023年综合管理费实际收入（不含增值税）为1,630万元，2024年收入在2023年实际收入的基础上减去2024年预计联销转租赁部分租户的实际收入金额后，以1,650万元（含增值税）为基准进行预测，2025年增长率为3%。

（5）其他收入

1）多经及广告收入

多经及广告收入主要包含广告位收入和场地收入。2023年多经及广告实际收入（不含增值税）为649万元，预计2024年的多经及广告收入不增长，2025年增长率为2%。

2）停车收入

基础设施项目当前车流量较为饱和，停车位使用率高。2023年停车收入（不含增值税）为629万元，预计2024年的停车收入不增长，2025年增长率为2%。

2、营业成本

营业成本包括与项目公司运营相关的投资性房地产及长期待摊费用折旧摊销额以及物业管理费等，各类成本均根据相应的合同约定、项目公司历史情况及本基金未来成本费用预算测算得出。其中，本基金存续期间的合并财务报表中，以基金购买日项目公司投资性房地产的公允价值为购置成本，扣除预计净残值后，按照年限平均法在投资性房地产预计剩余使用寿命内计提折旧额；物业管理费包含项目保安保洁、绿化养护、设备设施维护等，根据项目公司提供的物业管理服务合同，2024年至2025年物业管理费用约为1,250万元/年。

3、税金及附加

税金及附加主要包含消费税、流转税附加、房产税、土地使用税、印花税等。其中，房产税、土地使用税等税种根据项目公司当地税收规定测算。

4、利息支出

利息支出为项目公司向资产支持专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值税。

5、管理费用

（1）运营管理费

运营管理费是指支付给运营管理机构的费用，包括运营管理机构承担的原项目公司支出的人员及行政管理费、宣传及销售服务费、维修保养费等。预测期内根据运营管理服务协议约定进行测算。

（2）公共能源费

公共能源费包含项目公共区域所发生的电费、水费等公区能源费。根据项目公司历史公共能源费支出分析，其费用约占运营收入的2.9%，因此预测期内公共能源费按照运营收入的2.9%进行测算。

（3）保险费

基础设施项目已投险种包含机器损坏险、财产一切险、公众责任险，预测期内保险费用按照55.7万元/年计算。

（4）基金、资产支持专项计划运营基金期间发生的各项管理费用

基金、资产支持专项计划运营基金期间发生的各项管理费用主要包括存续期中介机构、信披等费用，本次测算中本基金的相关费用按照40万元/年计算。

6、管理人报酬

管理人报酬主要包含基金、资产支持专项计划管理人的报酬，按照相关合同条款计算。

7、托管费

托管费为需支付给基金托管人的托管费。根据基金合同、基金托管协议等文件的约定计算。

8、应收和应付项目的变动

根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为可供分配金额涉及的调整项，根据已签订相关合同、历史实际收款和付款的情况，结合未来预计收款和付款计划进行预测。主要包括应收租金、应付联销款、应付租赁保证金、应付运营管理费、应付管理人报酬、应付托管费、应交税费等。

9、购买基础设施项目的资本性支出

本基础设施基金本次发行募集的资金，扣除本基础设施基金成立初期的必要税费，假设100%投资于资产支持专项计划，在预留项目公司净负债后，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价。

10、其他资本性支出

资本性支出是指通过它所取得的财产或劳务的效益，可以给予多个会计期间所发生的那些支出。在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许多会计期间的资产如投资性房地产、固定资产、无形资产、递延资产等作为资本性支出。即先将其资本化形成投资性房地产、固定资产、无形资产、递延资产等，随着它们为企业提供的效益，将在各个会计期间转销为费用。

根据项目2024-2025年的改造计划，预测期资本性支出2024年为1,452.5万元，2025年为1,100.5万元。

11、未来合理的相关支出预留

根据《操作指引》的要求，未来合理的相关支出预留是税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项，包括预留重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的经营性负债、运营费用等。在可供分配金额计算中对期末经营性负债余额进行预留，包括预测当期/当年确认的应付联销款、租赁保证金、运营管理费、管理人报酬、托管费以及预收租金等。

可供分配金额测算报告是基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，若上述假设发生变化，将会对可供分配金额测算的结果产生影响。投资者进行投资时应详细阅读本基金的可供分配金额测算报告，并谨慎使用，不应过分依赖该项资料。

三、基础设施项目未来运营展望

（一）运营目标

基金持续运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础设施项目，维护资产资金安全，同时充分借助所聘任运营管理机构的运营管理服务，努力为基金份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础设施资产的增值。所聘任的运营管理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础，提高基础设施项目经营效率。

（二）经营策略

1、项目定位

本基础设施项目定位于引领商圈品质消费标杆的品质家庭型购物中心，聚焦品质家庭客群、另吸引商务人士、强消费年轻客群，将按照“一体两翼，双轮驱动”策略进行业态规划和具体落实。

2、业态规划

“一体两翼”中“一体”指项目核心中区以高档品牌、国际高端美妆、国内标杆男女装、运动、休闲服饰等零售业态作为核心驱动，“两翼”指项目南北两区引入宠物业态、潮玩亲子娱乐、新潮生活体验业态等行业头部品牌作为品质家庭客流引擎；“双轮驱动”指以顶层影院、真冰溜冰场、KTV等娱乐主力店+品牌餐饮吸引目的性消费人流，以-1F潮玩数码+精致简餐+RISO精品超市的组合吸引周边家庭及办公客群。

本基础设施项目业态将由零售、餐饮、生活方式体验组成。零售业态主要集中在商场1-5层，其中首层以高档定位为主，以国际高化、珠宝名表、高档品牌零售树立项目核心调性，其余楼层以精品、时尚潮流、运动品牌组成多元化的零售组合，满足消费者的多层次需求。

餐饮业态分为两类，一部分集中在负一楼，以客单价适中的热门小吃饮品为主，吸引地铁及五角场枢纽流动通勤人群，其余部分集中在商场6-8层，计划进行品牌升级，打造美食共享空间，满足高档社交、品质商务、大众家庭聚餐等不同类型的餐饮需求。

生活方式体验业态集中在商场南北两区及高楼层，计划在商场北区1-2F引入当前热门的萌宠主题的生活方式集合店打造网红打卡点，为商场吸引大量人流；娱乐业态集中在7-9层高区，计划对冰场、影院、KTV、健身等传统娱乐业态进行升级，引入家庭娱乐中心、演艺剧场等新型娱乐业态，同时强化普拉提、冥想等运动休闲体验。

3、营销策略

将聚焦商圈特色与核心客群，以文化艺术为载体打造场景体验，以兴趣圈层为抓手深挖会员价值，以全域传播为手段塑造创新人设。

塑造IP新形象。结合企业特点，打造上海又一城Slogan、IP，与品牌、主题活动、话题进行强链接，沉淀企业文化特色的同时，增加顾客的交互度和黏性。突出事件营销，打造上海又一城“文化”标签形象，探索品牌文化、咖啡文化、美食文化、国潮文化、年礼文化，结合公益活动、赋能企业形象。

洞察消费需求精准营销。充分利用商圈优势，针对五角场商圈社区、校区、园区、营区、商区五区结合的特点，增强消费者洞察，针对不同年龄层、不同消费核心动机的消费者开展特色鲜明的人气活动，形成可持续的专属活动，打造汇聚不同年龄段、不同文化背景人士购物、体验、社交互动会客厅。聚焦引流，围绕年礼节、时尚月、家庭月、艺术季、国潮月、狂欢节等重点主题类活动、重点时段开展人气类活动，打造上海又一城专属化IP活动。并围绕主题，结合重点品类，持续推进品牌主题类商品活动。

异业联动，突出竞合效应。与区域内头部企业等深度合作，利用共享空间及空铺空间打造线下IP快闪体验店、手办大赛、KOL秀场等，借势平台号召力吸引年轻消费者到店，达到消费主力层循序渐进式的迭代更新。

精细化运维，实现消费增量。通过新媒体运营、社群运营等形式，持续输出顾客偏好度的内容，拓宽线上触达广度，多渠道引流，进一步纳新扩大会员池。做好现有会员的运维和高净值会员的深度维护。通过友圈社交全激活、月月惊喜享不停，打造一月一主题友圈社交活动，全面升级品质家庭式体验活动，自创年度系列“养成类”亲子主题IP，创意点亮生活、爱心温暖社会，不定期举行创意市集公益活动，让可持续发展的理念与消费相结合。依托外部高流量IP，借助内部资源打造专属会员日，线上发起活动，吸引邀约高质量会员到店回归线下，带动线下消费实现增量转化。关注会员生命周期，从“拉新、引流、转化、复购、唤醒”多角度确立活动目标，试点高端会员精准运维，形成长效会员运营策略。

构建闭环，推动双向赋能。声量和流量闭环式运营，构建全渠道线上流量矩阵，实现社群全渠道链接。强化社群和云店应用，加快推进热门品类、品牌、爆款商品云店上新，实现线下+云店+社群互相赋能，互利共赢。

打造沉浸式体验空间。结合五感体验，以满足消费者的综合体验为契机，将科技与艺术赋能空间升级，打造沉浸式的艺术体验。

提升数字化管理能力。洞察消费者需求，深耕物业管理、数字驱动运营，全面提升企业的服务和形象。

（三）改造计划

本基础设施项目作为五角场商圈首批开业的大型购物中心，需结合前沿的商业趋势与客户需求不断迭代更新，进行软硬件提升，优化业态，提升用户体验，以稳固“品质家庭型”购物中心的定位。

改造计划详见“第十四部分基础设施项目基本情况”之“五、基础设施项目的估值情况及依据”之“（五）基础设施资产未来资本性支出分析”。

（四）市场风险应对措施

本项目位于上海市杨浦区五角场商圈，凭借良好的区域优势、产业配套及便利交通，汇聚了周边大量的居民、学生、商务客流。为应对市场风险，在日常运营方面，运营管理机构将根据经营策略及消费市场变化，做好租赁动态规划和调整，做到租户的分散化、市场化。在续约管理方面，运营团队将尽早启动续约或换租工作，在租约到期前及时启动排摸并提前1-3个月确定租户续租意向，为招租管理留有较充分的时间周期。

运营管理机构将定期向基金管理人提供租赁台账和预算执行情况及运营报告，确保经营管理等情况信息的畅通，及时对潜在风险采取应对措施，保障基础设施项目经营的稳定发展。

同时，百联股份作为运营管理统筹机构，将积极动员内外部商业资源，为基础设施项目赋能。百联股份已与超过3,000个国内外知名零售品牌、原创设计师品牌等形成长期共赢合作关系，可作为本基础设施项目的租户资源储备，将有利于保障项目长期稳定运营。

第十七部分原始权益人

一、原始权益人基本情况

（一）基本情况

本项目原始权益人为上海百联集团股份有限公司。

百联股份基本情况如下：

表格117：百联股份基本情况

注册名称	上海百联集团股份有限公司
英文名称	Shanghai Bailian Group Incorporated Company
法定代表人	张申羽
设立日期	1994年6月2日
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号11楼1101室
注册资本	人民币178,416.8117万元
实缴资本	人民币178,416.8117万元
统一社会信用代码	9131000013220198XB
企业类型	股份有限公司
股票简称	百联股份、百联B股
股票代码	600827、900923
联系地址	上海市六合路58号新一百大厦12楼
电话	021-63223344
传真	021-63517447
邮政编码	200001
网址	http://www.bailian.sh.cn/
公司经营范围	综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进出口业务；汽车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业管理；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），图书报刊、电子出版物的零售，酒类商品批发。下列这些限分支机构经营：医疗器械、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务，食品生产，娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）设立与历史沿革

1、公司的设立

百联股份的前身为上海市华侨友谊公司。1993年7月，经上海市国有资产管理局《关于对上海市友谊华侨公司改制为股份制公司的资产评估价值的确认通知》（沪国资(1993)475号）确认，该公司截至1992末经评估净资产值为79,501,241.39元。其时，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)第317号文、上海市证券管理办公室沪证办(1993)121号文批准，上海市华侨友谊公司将上述经评估净资产值折为3,000万股国家股，并向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）1,500万股，发行境内上市人民币特种股票（B股）4,000万股，改制为上海市友谊华侨股份有限公司，总股本8,500万元。1993年10月12日上海市证券管理办公室下发《关于调整上海友谊华侨股份有限公司股本结构的通知》（沪证办(1993)172号），将上海友谊华侨股份有限公司股本结构调整为：国家股3,000万股，A股法人股496.95万股，A股个人股1,003.05万股，B股股票4,000万股。

根据上海市证券交易于1993年9月29日出具的《上市承诺书》（NO.93.79）及同年12月3日出具的《关于上海友谊华侨股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知》，上海友谊华侨股份有限公司A股股票、B股股票分别于1994年2月4日、1994年1月5日在上海证券交易所上市交易。

2、1995年12月送股

经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)046号）核准，百联股份按10:2的比例向全体股东派送红股，共计派送1,700万股，百联股份股份总数增至10,200万股。

3、1996年9月送股

经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》（沪证办(1996)140号）核准，百联股份以1995年末股份总数10,200万股为基数，按10:1的比例向全体股东派送红股，共计派送1,020万股，百联股份股份总数增至11,220万股。

4、1997年8月资本公积金转增股本

经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九六年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证办(1997)075号）核准，百联股份以1996年末股份总数11,220万股为基数，按10:3的比例以资本公积金转增股本，共计转增3,366万股，百联股份股份总数增至14,586万股。

5、1998年10月资本公积金转增股本

经上海市证券期货监督管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九七年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)124号）核准，百联股份以1997年末股份总数14,586万股为基数，按10:3的比例以资本公积金转增股本，共计转增4,375.8万股，百联股份股份总数增至18,961.8万股。

6、1999年10月送股、资本公积金转增股本

经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九八年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)100号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海友谊华侨股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字(99)第1046号）核准，百联股份以1998年末股份总数18,961.8万股为基数，按10:1的比例向全体股东派送红股，共计派送1,896.18万股，同时按10:1的比例以资本公积金转增股本，共计转增1,896.18万股，百联股份股份总数增至22,754.16万股。

7、2000年11月配股及更名

经中国证监会上海市证券监管办公室沪证司[1999]010号文、财务部《关于上海友谊华侨股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（[1999]266号）及中国证监会《关于友谊华侨股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]15号）核准，百联股份以6.60元/股的价格，以1999年末股份总数22,754.16万股为基数，按10:2.5比例向股东配股，实际配售16,751,412股，其中国家股股东获配售10,038,600股，社会公众股股东获配售6,712,812股，B股及社会法人股股东放弃配股。配股完成后，百联股份股份总数增至244,293,012股，并于2001年更名为上海友谊集团股份有限公司。

8、2002年7月增发、送股、资本公积金转增股本

经中国证监会《关于核准上海友谊集团股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2001]112号）核准，百联股份采取网上、网下累计投标询价相结合的方式，以14.50元/股的价格增发37,000,000股A股股份，发行后股份总数增至281,293,012股。发行完毕后，百联股份实施2001年度利润分配方案，按1:0.086846的比例向全体股东派送红股及按1:0.086846的比例以资本公积金转增股本，共计增加股份48,858,346股，百联股份股份总数增至330,151,358股。

9、2004年6月资本公积金转增股本

经上海市外国投资工作委员会《关于上海友谊集团股份有限公司增资的批复》（沪外资委协字(2004)第2014号）核准，百联股份以2003年末股份总数330,151,358股为基数，按10:3的比例以资本公积金转增股本，共计转增99,045,408股，百联股份股份总数增至429,196,765股。

10、2006年7月股权分置改革

2006年5月29日，百联股份召开股权分置改革A股市场相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，即按2005年末的股份总数，由全体国有股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）、上海友谊复星（控股）有限公司按10:2.5的比例向全体A股流通股股东支付股份对价26,916,653股，以实现股份全流通，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。该股权分置改革方案经商务部[2006]1376号文批准，于2006年7月3日实施完毕。方案实施后百联股份股份总数不变，仍为429,196,765股。

11、2009年7月资本公积金转增股本

2009年7月，百联股份实施上年度利润分配方案，按10:1的比例以资本公积金转增股本，共计转增42,919,677股，总股本增至472,116,442元，其中百联集团获转增2,542,983股，持股数增至27,972,811股，上海友谊复星（控股）有限公司获转增8,992,839股，持股数增至98,921,224股。本次资本公积金转增股本经上海市商务委员会《市商务委关于同意上海友谊集团股份有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]2468号）批准。

12、2011年11月重大资产重组

2010年至2011年期间，经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）沪国资委产权[2010]429号文、沪国资委产权[2010]529号文、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）国资产权[2010]1411号文、上海市商务委员会沪商外资批[2011]170号文、[2011]2793号文、商务部反垄断局商反垄初审函[2010]第77号文、国家发展和改革委员会发改经贸[2011]679号文、中国证监会证监许可[2011]1172号文批准及核准，百联股份向百联集团发行302,394,810股股份购买相关资产，该等股份于2011年9月5日完成股份登记，限售期36个月，百联股份并以新增947,984,500股股份吸收合并原上海百联集团股份有限公司，总股本增至1,722,495,752股，其中百联集团持股749,325,570股，上海友谊复星（控股）有限公司持股98,921,224股。

本次重大资产重组完成后，经上海市商务委员会[2014]2569号文批准，百联股份于2014年7月31日由“上海友谊集团股份有限公司”更名为“上海百联集团股份有限公司”。经上海证券交易所核准，百联股份A股简称自2014年8月8日起由“友谊股份”变更为“百联股份”，B股简称由“友谊B股”变更为“百联B股”。

13、2015年国有股无偿划转

经国务院国资委《关于海通证券股份有限公司等六家公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]1003号）批准，2015年1月，上海上投创业投资有限公司所持百联股份295万股股份无偿划转予百联集团，百联集团所持百联股份股份增至75,227.557万股，占百联股份已发行股份总数的43.67%。

14、2016年非公开发行A股股票

2016年，经中国证监会《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3127号）核准，百联股份以15.03元/股的价格向百联集团增发61,672,365股A股股份，百联集团以其拥有的上海百联中环购物广场有限公司49%股权和百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%股权进行认购。本次非公开发行完成后，百联股份股份总数增至1,784,168,117股，其中百联集团所持百联股份股份增至813,947,935股，占百联股份已发行股份总数的45.62%。

截至2023年12月31日，百联股份发行股份数及股本总额未再发生变更。

（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况

1、公司股权结构

截至2023年12月31日，百联集团穿透持有百联股份53.18%的股权（其中：直接持股比例47.62%），为百联股份的控股股东，百联股份的实际控制人为上海市国资委。百联股份作为上市公司，普通股股东共85,355名，其中前10大股东持有55.44%的股权份额，其余股东持有44.56%的股权份额。百联股份全部持股单位如下：

表格118：百联股份全部持股单位

股东名称	直接持股比例（%）
百联集团有限公司	47.62
上海百联控股有限公司	2.88
上海豫赢企业管理有限公司	2.66
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金	0.54
香港中央结算有限公司	0.42
NORGESBANK	0.33
SCHRODERINTERNATIONALSELECTIONFUND	0.32
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	0.25
上海南上海商业房地产有限公司	0.22
孙正清	0.20
其他股东	44.56

原始权益人股权结构图如下：

图32：百联股份股权结构

2、公司控股股东情况

表格119：百联股份控股股东主要信息

公司名称	百联集团有限公司
法定代表人	叶永明
注册资本	100,000.00万元
成立日期	2003年5月8日
主要经营业务	国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

百联集团有限公司经上海市人民政府沪府[2003]28号文《关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》批准，于2003年5月在上海市政府和市国资委的主持下，由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司等四家国有独资商业、物资流通企业集团通过跨部门、跨行业整合的方式组建成立，注册资本10亿元人民币。2004年5月24日，根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2004]200号文，上海百联（集团）有限公司名称变更为百联集团有限公司。

百联集团主营业务形成了包括综合百货、连锁超市和生产资料流通的核心业务板块。百联集团下属主要上市公司包括上海百联集团股份有限公司、上海物资贸易股份有限公司、上海第一医药商店股份有限公司和联华超市股份有限公司4家；百联集团下属主要经营品牌包括：第一百货商店、永安百货（原名“华联商厦”）、东方商厦、华联超市、联华超市、世博源购物中心、奥特莱斯、有色金属交易中心、茂昌吴良材眼镜等。百联集团是国内商业批发及零售行业的龙头企业。根据2022年中国企业联合会排名情况，百联集团位列2022年中国企业500强的第444位。

截至2023年12月末，百联集团直接持有百联股份47.62%股份，通过控股子公司上海百联控股有限公司间接持有百联股份2.88%股份，通过控股子公司上海豫赢企业管理有限公司间接持有百联股份2.66%股份，通过境外全资孙公司百联全渠道国际采购有限公司间接持有百联股份0.01%股份，直接和间接共持有百联股份股权比例为53.18%。截至2023年12月末，百联集团不存在质押所持百联股份股权的情况。

3、公司实际控制人情况

截至2023年12月末，百联股份实际控制人为上海市国资委，上海市国资委通过百联集团间接持有百联股份53.18%股权。

（四）组织架构、治理结构及内部控制情况

1、组织架构

百联股份组织结构如下图：

图33：公司组织结构图

2、治理结构

百联股份严格依照《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等中国证监会各项规范性文件的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，逐步推进公司治理机制的建设，完善了公司治理结构并坚持规范运作，建立了一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的管理体制，并制定了相关的议事规则和工作制度，各主体职责明确、运作规范；百联股份已建立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小股东权益的保障；百联股份在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时和公平的原则。

百联股份不断完善公司治理结构。按照《上市公司股东大会规则》的要求召集召开了年度股东大会和临时股东大会；根据公司章程规定，公司董事会由九名董事成员，其中独立董事三名。董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会，并制定了相应的实施细则。公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。公司控股股东以诚信为原则，依法行使出资人的权利和履行义务，没有通过关联交易损害公司和中小股东利益的行为；公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的要求，认真履行信息披露义务，定期报告和临时公告的披露真实、准确、完整、及时、公平。

百联股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，推动了公司治理水平，促进了公司长期健康的发展。

（1）股东大会

股东大会是公司的权力机构，下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（2）董事会

公司设董事会，对股东大会负责。根据公司章程规定，董事会由9名董事组成，其中应当有三分之一以上独立董事，独立董事应有会计专业人士至少一名。

董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

（3）监事会

公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（4）总经理及高级管理人员

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理的主要职责是：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。

3、公司主要部门职能

（1）董事会战略委员会

主要职责为对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

（2）董事会审计委员会

主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。主要职责权限为提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

（3）提名委员会

主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会的主要职责为根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、经理人选。

（4）薪酬与考核委员会

主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会的主要职责权限为根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

（5）总经理办公室

负责公司日常行政事务，协调各部门和成员企业关系，处理法律事务，会议筹备，对外联络接待，负责公文流转和档案管理，公司安全生产管理。

（6）人力资源部

公司人力资源日常管理、工资管理、业绩考核以及职业培训。

（7）财务管理部

主要负责会计集中核算报表编制，全面预算管理，资金筹措集约管理，税收筹划及商品管控资产管理等。

（8）百货、购物中心、奥莱事业部

制定实施门店经营定位布局，品牌招商以及自营商品的采购。

（9）营运管理部

策划营销工作以及营运业绩的统计管理，网站/移动端/门店数字设备营运工作、线上移动营销工作以及门店数字化规划和维护管理工作。

（10）战略品牌规划部

负责公司宏观发展战略研究和网点布局研究，按照规定要求制定中长期规划及年度规划，并跟进战略执行；负责根据公司规划的投资方向和目标寻找落实新的投资项目，确定提交公司总经理室决策的对外投资方案，并协调完成项目审批；负责根据公司规划的目标对象跟进对外合资合作项目的洽谈推进及内部协调，并促进战略合作达成；负责公司年度重大投资项目预算编制及成员企业投资预算汇编的管理工作，会同各职能部门实施投资预算执行情况的跟踪和考核；根据部门职能参与重大拓展或投资项目筹建协调以及既存项目整合调整工作。

（11）工程管理部

对重大项目工程建设管理进行协调、监督，完成股份公司对部门的工程业绩指标；监督相关企业或者项目公司/项目组相关项目在招投标、设计、施工现场、竣工验收等环节进行规范操作，促使相关工程项目有效地进行成本控制；对股份公司重大工程项目、日常工程项目等安全保障工作进行全面监督；监督各企业节能指标考核，完成集团对股份公司节能考核的指标工作；协助股份公司法务审核相关工程建设项目勘察、设计、施工、监理、设备材料采购合同，并出具审核意见，有效控制合同风险。

（12）审计风控部

制订企业内部控制制度，组织各项内审工作。

（13）信息技术部

负责搭建并管理公司连锁经营的信息化平台；协调管理公司及各企业的O2O、信息化等工作；负责与百联全渠道公司、百联电商公司的技术协调及配套技术平台的开发维护；制定企业信息化标准规范、管理信息系统和局域网的管理制度以及基本操作规程；负责制订信息系统紧急情况的预案办法，保证数据备份安全。

（14）安全督察部

负责公司系统内部安全生产、消防和治安等各项安全工作，完善企业安全标准化体系长效管理机制，预防和减少各类安全事故，按照集团下达的安全工作责任书和公司年度工作计划，完成公司各项安全工作任务目标。

4、公司内控制度情况

根据百联股份提供的内控制度文件，百联股份已建立财务、预算、资金、对外担保、投资、招商、关联交易、安全等各项内部控制制度，内部控制健全。

（五）业务情况

1、主营业务

原始权益人百联股份主要业务板块可以分为综合百货、连锁超市及其他业务，其中综合百货板块经营主要业态包括连锁百货、购物中心、奥特莱斯三种；连锁超市业务主要由下属子公司联华超市股份有限公司（00980.HK，以下简称“联华超市”）独立经营，联华超市主要经营大型综合超市、标准超级市场及便利店三大连锁零售业态。

百联股份近三年主营业务收入按板块分类情况如下：

表格120：百联股份主营业务收入情况

单位：万元、%

行业	2023年度		2022年度		2021年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
连锁超市	2,386,537.06	80.51	2,681,813.38	85.38	2,705,158.51	80.58
综合百货	474,861.15	16.02	385,157.49	12.26	525,309.72	15.65
专业连锁	79,168.32	2.67	57,347.63	1.83	113,644.67	3.39
其他	23,752.27	0.80	16,832.21	0.54	12,952.89	0.39
合计	2,964,318.80	100.00	3,141,150.71	100.00	3,357,065.79	100.00

从主营业务收入情况来看，百联股份2021-2023年主营业务收入分别为3,357,065.79万元、3,141,150.71万元和2,964,318.80万元。其中：连锁超市板块收入分别2,705,158.51万元、2,681,813.38万元和2,386,537.06万元，占主营业务收入的比重分别为80.58%、85.38%和80.51%，综合百货板块收入分别为525,309.72万元、385,157.49万元和474,861.15万元，占主营业务收入的比重分别15.65%、12.26%和16.02%。

报告期内，突发公共卫生事件对零售行业造成了冲击，实体零售经营受到影响。面对上述影响，百联股份通过开展多元营销拉动消费信心恢复，实施降本控费、提质增效；同时抓住新兴模式的消费增长点，深化供应链建设，取得了一定成绩和突破。

2、行业地位

百联股份以购物中心、奥特莱斯、百货商店、连锁超市为核心业务，旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如第一八佰伴、东方商厦、永安百货等百货商店；上海又一城、百联中环、一百商业中心、百联西郊、百联南方等购物中心；百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等一批知名企业；“亨达利”、“茂昌”、“吴良材”、“冠龙”等知名品牌。百联股份各业态的主要经营模式为租赁、联销、经销等。百联股份核心竞争力分析如下：

（1）拥有优质资产质量。作为上海的商业名片，百联股份旗下拥有第一八佰伴、永安百货、东方商厦等多个知名商业品牌及一批地理位置优越的物业，其中不乏历史保护建筑。

（2）拥有显著区位优势。多年来，百联股份围绕“立足上海，辐射长三角，面向全国”的总体规划，已经在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势，与此同时下属门店所处地理位置优越，基本都处于所在城市核心商圈，网点区位优势明显。

（3）拥有高效运营模式。百联股份锁定品牌化、数字化、专业化发展方向，积极构建智慧运营体系，提升运营软实力。百货、购物中心业态致力于提质增效，依托在地文化精心打磨年轻化、差异化的空间产品，形成策展型商业空间百联TX淮海、二次元文化地标百联ZX创趣场、新意思中心淮海755等年轻力商业体；奥特莱斯业态在中国奥莱行业处于领先地位。公司不断激发创新活力与动力，推进营销创新和服务创新，沉淀了一批具有较高忠诚度的核心客户群。

（4）拥有专业管理团队。百联股份充分发挥企业市场主体作用，着力培养“专业性”、“复合型”、“开拓型”人才，通过外引内培、育用结合，打造专业扎实、锐意进取的零售管理团队，形成了有梯次的人才后备队伍，支撑了公司发展。

（5）拥有战略合作资源。在发展的过程中，百联股份坚持全球视野、开放合作，积极推进战略品牌计划，全面提升全渠道供应链能力，已经与众多国内外著名品牌建立了稳定的长期战略合作关系，通过共建目标、共享资源，形成多业态、全渠道、多品牌合作增长。

（六）财务情况

本招募说明书引用的财务数据来自于百联股份2021年度、2022年度和2023年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。

1、财务情况

表格121：合并资产负债表

单位：万元

项目	2023年末	2022年末	2021年末
流动资产：
货币资金	1,943,065.67	1,924,490.53	1,547,428.18
交易性金融资产	180,248.28	136,889.41	120,981.84
应收票据	600.00	-	-
应收账款	84,611.61	67,392.69	77,051.98
预付款项	24,569.07	30,672.88	19,873.65
其他应收款	29,258.97	51,771.20	72,299.14
存货	299,948.76	359,713.08	336,797.09
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	2,047.19	2,411.99	2,613.44
其他流动资产	14,108.01	16,168.81	70,802.31
流动资产合计	2,578,457.57	2,589,510.58	2,247,847.63
非流动资产：
长期应收款	3,153.81	5,675.53	8,190.40
长期股权投资	83,161.25	118,557.29	132,476.42
其他权益工具投资	291,684.63	284,105.30	378,522.43
其他非流动金融资产	58,974.50	56,046.31	5,222.90
投资性房地产	10,843.30	11,727.94	12,613.29
固定资产	1,431,572.74	1,364,045.56	1,476,964.90
在建工程	5,157.73	46,726.75	56,242.51
使用权资产	709,527.98	821,071.02	924,591.37
无形资产	325,531.54	337,720.35	384,513.70
商誉	15,705.01	15,897.17	13,890.79
长期待摊费用	91,042.42	100,696.34	110,578.01
递延所得税资产	21,735.54	15,699.21	13,182.01
其他非流动资产	59.41	95.21	19,688.29
非流动资产合计	3,048,149.85	3,178,063.98	3,536,677.02
资产总计	5,626,607.42	5,767,574.56	5,784,524.65
流动负债：
短期借款	74,386.21	82,081.64	139,786.19
应付票据	145,000.00	100,000.00	-
应付账款	546,223.81	523,306.00	549,277.65
预收款项	14,320.52	11,025.82	13,465.79
合同负债	653,149.35	625,888.31	588,809.11
应付职工薪酬	58,317.83	65,316.66	64,220.14
应交税费	51,513.24	49,245.12	48,827.76
其他应付款	531,704.40	582,576.21	614,322.66
一年内到期的非流动负债	149,322.88	145,248.22	177,479.06
其他流动负债	342,695.87	343,018.52	237,236.83
流动负债合计	2,566,634.10	2,527,706.50	2,433,425.19
非流动负债：
长期借款	183,954.10	202,819.79	154,789.44
租赁负债	769,956.27	888,055.81	988,075.50
长期应付款	2,932.70	2,932.70	2,932.70
长期应付职工薪酬	30,926.00	27,929.00	25,960.00
预计负债	12,715.23	13,573.95	12,282.66
递延收益	14,671.14	16,395.42	18,340.21
递延所得税负债	82,841.05	82,694.56	101,567.31
非流动负债合计	1,097,996.49	1,234,401.23	1,303,947.82
负债合计	3,664,630.59	3,762,107.73	3,737,373.01
所有者权益（或股东权益）
实收资本(或股本)	178,416.81	178,416.81	178,416.81
资本公积	309,371.77	305,108.05	305,108.05
其他综合收益	175,902.89	173,021.23	244,966.04
专项储备	1,212.40	1,212.40	1,292.40
盈余公积	145,899.77	145,899.77	145,899.77
未分配利润	968,793.18	956,391.94	914,718.84
归属于母公司所有者权益合计	1,779,596.82	1,760,050.20	1,790,401.90
少数股东权益	182,380.01	245,416.63	256,749.74
所有者权益（或股东权益）合计	1,961,976.83	2,005,466.82	2,047,151.64
负债和所有者权益（或股东权益）总计	5,626,607.42	5,767,574.56	5,784,524.65

表格122：合并利润表

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业总收入	3,051,894.72	3,226,903.10	3,465,014.94
营业收入	3,051,894.72	3,226,903.10	3,465,014.94
营业总成本	3,007,271.52	3,226,817.22	3,376,392.21
营业成本	2,242,066.81	2,422,063.29	2,538,877.50
税金及附加	36,811.29	28,286.86	36,755.46
销售费用	504,082.25	543,535.26	576,205.73
管理费用	224,173.17	220,046.53	207,896.63
研发费用	1,866.92	1,776.88	2,176.25
财务费用	-1,728.93	11,108.41	14,480.65
其中：利息费用	57,846.08	63,601.18	64,799.07
利息收入	62,547.62	55,800.30	54,151.35
其他收益	5,880.45	33,752.62	6,841.25
投资收益（损失以“-”号填列）	-27,578.40	72,376.05	15,853.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-36,177.17	-11,456.68	3,584.83
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	7,859.41	-1,652.27	1,439.72
信用减值损失（损失以“-”号填列）	8,535.74	-8,689.51	-1,872.15
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-2,528.26	-787.66	-10,592.86
资产处置收益（损失以“-”号填列）	4,926.14	3,059.18	5,970.88
营业利润	41,718.29	98,144.28	106,263.15
加：营业外收入	16,539.57	13,992.83	13,922.90
减：营业外支出	11,274.03	8,820.34	2,222.76
利润总额	46,983.84	103,316.76	117,963.29
减：所得税费用	52,655.44	41,873.32	54,684.56
净利润	-5,671.60	61,443.45	63,278.73
减：少数股东损益（损失以“-”号填列）	-45,583.09	-6,992.18	-11,973.18
归属于母公司所有者的净利润	39,911.49	68,435.63	75,251.92
加：其他综合收益	2,811.50	-72,072.85	-20,421.66
综合收益总额	-2,860.10	-10,629.40	42,857.08
减：归属于少数股东的综合收益总额	-45,653.25	-7,120.22	-12,145.19
归属于母公司普通股东综合收益总额	42,793.15	-3,509.18	55,002.27

表格123：合并现金流量表

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,942,897.13	4,858,480.55	5,489,593.33
收到的税费返还	5,470.72	40,702.32	1,259.78
收到其他与经营活动有关的现金	144,852.81	133,994.35	126,812.26
经营活动现金流入小计	5,093,220.66	5,033,177.22	5,617,665.38
购买商品、接受劳务支付的现金	3,907,652.81	3,911,360.10	4,469,500.78
支付给职工以及为职工支付的现金	309,642.91	314,190.03	332,909.91
支付的各项税费	156,308.26	135,374.77	163,889.24
支付其他与经营活动有关的现金	357,347.33	331,592.36	279,027.49
经营活动现金流出小计	4,730,951.31	4,692,517.26	5,245,327.42
经营活动产生的现金流量净额	362,269.35	340,659.97	372,337.96
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	91,517.32	61,103.54	19,158.78
取得投资收益收到的现金	8,754.31	14,490.34	15,152.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,116.55	6,197.62	4,186.29
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	190,723.52	-
收到其他与投资活动有关的现金	271.02	143.42	495.75
投资活动现金流入小计	101,659.20	272,658.44	38,993.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	112,641.27	91,286.47	155,307.40
投资支付的现金	131,076.00	121,721.53	139,851.45
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	7,557.67	-
支付其他与投资活动有关的现金	74.30	1,003.15	731.91
投资活动现金流出小计	243,791.57	221,568.83	295,890.76
投资活动产生的现金流量净额	-142,132.37	51,089.62	-256,897.03
筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	16,138.00	3,000.00	1,502.53
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	16,138.00	3,000.00	1,502.53
取得借款收到的现金	605,800.56	807,198.88	570,126.32
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	621,938.56	810,198.88	571,628.85
偿还债务支付的现金	600,710.30	643,111.68	493,362.12
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	51,410.35	69,104.39	60,341.12
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	14,159.05	26,021.49	17,785.23
支付其他与筹资活动有关的现金	181,431.77	166,438.20	193,292.14
筹资活动现金流出小计	833,552.42	878,654.28	746,995.38
筹资活动产生的现金流量净额	-211,613.85	-68,455.40	-175,366.53
汇率变动对现金的影响	-1.03	-45.26	-33.89
现金及现金等价物净增加额	8,522.10	323,248.93	-59,959.49
期初现金及现金等价物余额	1,685,581.90	1,359,745.25	1,419,704.75
期末现金及现金等价物余额	1,694,104.00	1,682,994.18	1,359,745.25

2、财务分析

（1）资产情况分析

表格124：原始权益人最近三年合并财务报表资产结构情况

单位：万元

项目	2023年末		2022年末		2021年末
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
流动资产：
货币资金	1,943,065.67	34.53%	1,924,490.53	33.37%	1,547,428.18	26.75%
交易性金融资产	180,248.28	3.20%	136,889.41	2.37%	120,981.84	2.09%
应收票据	600.00	0.01%	-	-	-	-
应收账款	84,611.61	1.50%	67,392.69	1.17%	77,051.98	1.33%
预付款项	24,569.07	0.44%	30,672.88	0.53%	19,873.65	0.34%
其他应收款	29,258.97	0.52%	51,771.20	0.90%	72,299.14	1.25%
存货	299,948.76	5.33%	359,713.08	6.24%	336,797.09	5.82%
持有待售资产	-	-	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	2,047.19	0.04%	2,411.99	0.04%	2,613.44	0.05%
其他流动资产	14,108.01	0.25%	16,168.81	0.28%	70,802.31	1.22%
流动资产合计	2,578,457.57	45.83%	2,589,510.58	44.90%	2,247,847.63	38.86%
非流动资产：
长期应收款	3,153.81	0.06%	5,675.53	0.10%	8,190.40	0.14%
长期股权投资	83,161.25	1.48%	118,557.29	2.06%	132,476.42	2.29%
其他权益工具投资	291,684.63	5.18%	284,105.30	4.93%	378,522.43	6.54%
其他非流动金融资产	58,974.50	1.05%	56,046.31	0.97%	5,222.90	0.09%
投资性房地产	10,843.30	0.19%	11,727.94	0.20%	12,613.29	0.22%
固定资产	1,431,572.74	25.44%	1,364,045.56	23.65%	1,476,964.90	25.53%
在建工程	5,157.73	0.09%	46,726.75	0.81%	56,242.51	0.97%
使用权资产	709,527.98	12.61%	821,071.02	14.24%	924,591.37	15.98%
无形资产	325,531.54	5.79%	337,720.35	5.86%	384,513.70	6.65%
商誉	15,705.01	0.28%	15,897.17	0.28%	13,890.79	0.24%
长期待摊费用	91,042.42	1.62%	100,696.34	1.75%	110,578.01	1.91%
递延所得税资产	21,735.54	0.39%	15,699.21	0.27%	13,182.01	0.23%
其他非流动资产	59.41	0.00%	95.21	0.00%	19,688.29	0.34%
非流动资产合计	3,048,149.85	54.17%	3,178,063.98	55.10%	3,536,677.02	61.14%
资产总计	5,626,607.42	100.00%	5,767,574.56	100.00%	5,784,524.65	100.00%

最近三年末，百联股份总资产分别为5,784,524.65万元、5,767,574.56万元以及5,626,607.42万元，基本保持稳定。

总体而言，百联股份资产以非流动资产为主。最近三年末，百联股份流动资产占比分别为38.86%、44.90%和45.83%，非流动资产占比分别为61.14%、55.10%和54.17%。百联股份流动资产中所占比重较大的主要为货币资金、存货，百联股份非流动资产中所占比重较大的主要为固定资产。

1）货币资金

最近三年末，百联股份货币资金余额分别为1,547,428.18万元、1,924,490.53万元和1,943,065.67万元，占总资产比重分别为26.75%、33.37%和34.53%，最近三年末百联股份货币资金账面金额与占总资产的比例呈波动上升趋势，但整体变化相对较小。2022年末货币资金较2021年末增加377,062.34万元；2023年末货币资金较2022年末小幅增加18,575.14万元，主要系银行存款增加。

2）存货

百联股份存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工物资等，最近三年末分别为336,797.09万元、359,713.08万元和299,948.76万元，占总资产比重分别为5.82%、6.24%和5.33%，总体保持稳定。2022年末相较2021年末，存货增加了22,915.98万元，增幅6.80%；2023年末相较2022年末，存货减少了59,764.32万元，降幅16.61%，主要系联华超市2023年末备货减少所致。

3）固定资产

百联股份的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、运输工具和固定资产装修及改良支出，最近三年末分别为1,476,964.90万元、1,364,045.56万元和1,431,572.74万元，占总资产比重分别为25.53%、23.65%和25.44%。2022年末较2021年末减少112,919.34万元，降幅7.65%，主要系发行类REITs转让上海百联金山购物中心有限公司及上海百联川沙购物中心有限公司股权所致；2023年末较2022年末增加67,527.18万元。

（2）负债情况分析

表格125：原始权益人最近三年合并财务报表负债结构情况

单位：万元

项目	2023年末		2022年末		2021年末
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
流动负债：
短期借款	74,386.21	2.03%	82,081.64	2.18%	139,786.19	3.74%
应付票据	145,000.00	3.96%	100,000.00	2.66%	-	-
应付账款	546,223.81	14.91%	523,306.00	13.91%	549,277.65	14.70%
预收款项	14,320.52	0.39%	11,025.82	0.29%	13,465.79	0.36%
合同负债	653,149.35	17.82%	625,888.31	16.64%	588,809.11	15.75%
应付职工薪酬	58,317.83	1.59%	65,316.66	1.74%	64,220.14	1.72%
应交税费	51,513.24	1.41%	49,245.12	1.31%	48,827.76	1.31%
其他应付款	531,704.40	14.51%	582,576.21	15.49%	614,322.66	16.44%
一年内到期的非流动负债	149,322.88	4.07%	145,248.22	3.86%	177,479.06	4.75%
其他流动负债	342,695.87	9.35%	343,018.52	9.12%	237,236.83	6.35%
流动负债合计	2,566,634.10	70.04%	2,527,706.50	67.19%	2,433,425.19	65.11%
非流动负债：
长期借款	183,954.10	5.02%	202,819.79	5.39%	154,789.44	4.14%
租赁负债	769,956.27	21.01%	888,055.81	23.61%	988,075.50	26.44%
长期应付款	2,932.70	0.08%	2,932.70	0.08%	2,932.70	0.08%
长期应付职工薪酬	30,926.00	0.84%	27,929.00	0.74%	25,960.00	0.69%
预计负债	12,715.23	0.35%	13,573.95	0.36%	12,282.66	0.33%
递延收益	14,671.14	0.40%	16,395.42	0.44%	18,340.21	0.49%
递延所得税负债	82,841.05	2.26%	82,694.56	2.20%	101,567.31	2.72%
非流动负债合计	1,097,996.49	29.96%	1,234,401.23	32.81%	1,303,947.82	34.89%
负债合计	3,664,630.59	100.00%	3,762,107.73	100.00%	3,737,373.01	100.00%

总体而言，百联股份的负债以流动负债为主。最近三年末，百联股份负债合计分别为3,737,373.01万元、3,762,107.73万元和3,664,630.59万元。2022年末较2021年末负债总额合计增加24,734.72万元，增幅0.66%。2023年末负债总额合计较2022年末小幅减少97,477.14万元。百联股份最近三年末负债总体呈平稳态势。

1）应付账款

百联股份最近三年末应付账款余额分别为549,277.65万元、523,306.00万元和546,223.81万元，占总负债比重分别为14.70%、13.91%和14.91%。2022年末较2021年减少25,971.65万元，降幅4.73%；2023年末较2022年末增加22,917.81万元，增幅4.38%。

2）合同负债

百联股份最近三年末合同负债余额分别为588,809.11万元、625,888.31万元和653,149.35万元，占总负债比重分别为15.75%、16.64%和17.82%。2022年末较2021年末增加37,079.21万元，增幅6.30%，主要系联华超市单用途卡预收款增加导致；2023年末较2022年末小幅增加27,261.04万元。

3）其他应付款

百联股份最近三年末其他应付款项余额分别为614,322.66万元、582,576.21万元和531,704.40万元，占总负债比重分别为16.44%、15.49%和14.51%，百联股份其他应付款金额较高，主要体现为代售OK卡占比较大。2022年末较2021年末减少31,746.45万元，降幅5.17%；2023年末较2022年末减少50,871.81万元，降幅8.73%。

4）长期借款

百联股份最近三年末长期借款余额分别为154,789.44万元、202,819.79万元和183,954.10万元，占总负债的比重分别为4.14%、5.39%和5.02%。百联股份长期借款金额较高，主要由抵押借款与保证借款构成。2022年末长期借款较2021年末增加48,030.35万元，增幅31.03%，主要系公司杭州项目、青岛项目、杨浦滨江及华联商厦贷款增加所致；2023年末较2022年末减少18,865.69万元，降幅9.30%。

5）租赁负债

百联股份最近三年末租赁负债余额分别为988,075.50万元、888,055.81万元和769,956.27万元，占总负债的比重分别为26.44%、23.61%和21.01%。百联股份的租赁负债占比较高，主要是因为百联股份主营业务中连锁超市及综合百货的线下门店较多，且大部分门店场地为租赁场地。2022年末较2021年末减少100,019.69万元，降幅10.12%；2023年末较2022年末减少118,099.54万元，降幅13.30%，主要系本年正常支付租金外，处置了部分租赁合同所致。

（3）盈利能力分析

表格126：原始权益人最近三年主要盈利情况

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	3,051,894.72	3,226,903.10	3,465,014.94
营业成本	2,242,066.81	2,422,063.29	2,538,877.50
销售费用	504,082.25	543,535.26	576,205.73
管理费用	224,173.17	220,046.53	207,896.63
研发费用	1,866.92	1,776.88	2,176.25
财务费用	-1,728.93	11,108.41	14,480.65
营业利润	41,718.29	98,144.28	106,263.15
利润总额	46,983.84	103,316.76	117,963.29
净利润	-5,671.60	61,443.45	63,278.73

报告期内，受突发公共卫生事件影响，实体零售经营受到一定冲击。最近三年，百联股份营业收入分别为3,465,014.94万元、3,226,903.10万元以及3,051,894.72万元，净利润分别为63,278.73万元、61,443.45万元以及-5,671.60万元，2023年净利润下滑主要系去年同期公司发行挂牌出售资产暨开展资产证券化（类REITs）所致。

（4）现金流量分析

最近三年，百联股份经营活动产生的现金流量净额分别为372,337.96万元、340,659.97万元和362,269.35万元，整体相对稳定。

最近三年，百联股份投资活动产生的现金流量净额分别为-256,897.03万元、51,089.62万元和-142,132.37万元。2022年投资活动产生的现金流量净额较2021年增加307,986.64万元，同比增加119.89%；2023年度，百联股份投资活动产生的现金流量净额为-142,132.37万元，较去年同期净流出增长193,221.99万元，上述变动主要系2022年发行挂牌出售资产暨开展资产证券化（类REITs）所致。

最近三年，百联股份筹资活动产生的现金流量净额分别为-175,366.53万元、-68,455.40万元和-211,613.85万元。2022年筹资活动产生的现金流量较2021年同比增加106,911.12万元，增幅60.96%，主要系公司发行超短期融资券扩容所致。2023年，百联股份筹资活动产生的现金流量净额为-211,613.85万元，主要系借款规模同比减少所致。

（5）主要财务指标

表格127：百联股份主要财务指标

主要指标	2023年度/2023年末	2022年度/2022年末	2021年度/2021年末
流动比率	1.00	1.02	0.92
速动比率	0.88	0.87	0.78
资产负债率	65.13%	65.23%	64.61%
营业收入（万元）	3,051,894.72	3,226,903.10	3,465,014.94
净利润（万元）	-5,671.60	61,443.45	63,278.73
归属于母公司所有者的净利润（万元）	39,911.49	68,435.63	75,251.92
经营活动产生的现金流量净额（万元）	362,269.35	340,659.97	372,337.96

（七）信用状况

根据中国人民银行征信中心于2024年2月22日出具的《企业信用报告》，百联股份不存在不良或违约负债的情况。

2022年8月12日，东方金诚国际信用评估有限公司对百联股份出具了《信用评级报告》，百联股份的主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。

经在企信系统、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会网站、国家金融监督管理总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中国人民银行网站、国家外汇管理局网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询平台进行查询，截至2024年2月18日，根据在前述网站的查询所显示的结果，百联股份近3年不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形。

二、原始权益人的合规情况

（一）对基础设施项目享有完全所有权或经营权利情况

根据律师事务所出具的法律意见书并经核查，百联股份持有项目公司100%股权，且该等股权之上不存在质押或被冻结的情形。

就项目公司持有的基础设施资产，项目公司为基础设施资产的合法所有权人，权属清晰，资产范围明确。

（二）转让基础设施项目的内部授权情况

1、原始权益人的内部决策程序

详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“四、基础资产转让行为的合法性及有效性”之“（二）内部决策程序”。

2、项目公司的内部决策程序

详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“四、基础资产转让行为的合法性及有效性”之“（二）内部决策程序”。

（三）转让标的资产的外部有权机构审批情况

详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“四、基础资产转让行为的合法性及有效性”之“（三）国有资产交易程序”以及“（四）土地出让合同签署机构无异议”。

（四）关于原始权益人不涉及商品住宅开发业务的说明

1、关于百联股份作为原始权益人符合有关政策关于主体合规性要求的说明

百联股份为持有消费基础设施、开展消费基础设施相关业务的独立法人主体，未持有房地产开发资质，未从事商品住宅开发业务，符合有关政策关于主体合规性的要求。

（1）百联股份聚焦商业零售消费主业，未从事商品住宅开发业务

原始权益人百联股份是一家以商业零售经营为主的上市公司，以百货、购物中心、奥特莱斯、连锁超市为核心业务，始终聚焦商业零售消费主业，在所属证监会行业分类中属于“批发和零售业-零售业”。

根据上市公司公开披露信息，百联股份在报告期内各项业务收入均不存在商品住宅开发经营业务收入，未开展商品住宅开发经营业务。

（2）百联股份未持有房地产开发资质

《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”因此，企业开展房地产开发经营业务，需取得相应的房地产开发资质。

经查询上海市住房和城乡建设管理委员会网站，截至2023年12月31日，百联股份曾取得浦东新区建设和交通委员会于2008年8月5日核发的《房地产开发企业资质证书》（编号为沪房地资(浦东)第0001046号），有效期自2008年8月5日至2009年8月5日。由于该资质证书已过期，百联股份无房地产开发企业资质，不具备商品住宅开发、经营的资质及能力。

百联股份虽然营业范围中包括“房地产开发经营”，但并不具备商品住宅开发、经营的资质及能力，亦未实际从事商品住宅开发经营业务，符合有关政策关于主体合规性的要求。

此外，就上述事宜，百联股份已出具《说明及承诺函》，承诺未开展商品住宅开发经营业务。

2、关于百联股份能切实保证在资产、业务、财务、人员和机构等方面与商品住宅开发业务有效隔离的说明

百联股份作为上市公司，根据上市公司相关法律法规，应与控股股东实现“五独立”，以确保上市公司的独立性。原始权益人百联股份聚焦于商业零售消费的主业，未开展商品住宅开发业务，百联股份作为原始权益人在资产、业务、财务、人员和机构等方面均不涉及商品住宅开发业务，百联股份经营消费基础设施的业务与商品住宅开发业务有效隔离，保持相对独立。

（1）资产独立

原始权益人合法拥有独立经营的资产，具备完全独立经营能力。原始权益人的资金、资产由自身独立控制并支配，不存在资金、资产被控股股东占用而损害原始权益人利益的情况、不存在与控股股东共享生产经营资产的情况。

（2）业务独立

原始权益人具有良好的业务独立性及自主经营能力，就日常经营事项严格按照公司章程及内部控制制度决策并执行，具有完整的业务流程，具备独立开展业务的能力。

（3）财务独立

原始权益人设置了独立的财务管理部门，并配备财务总监，制定了《上海百联集团股份有限公司财务制度》及相关管理办法，建立了独立的会计核算办法和财务管理体制，独立开设银行账户，依法独立纳税。原始权益人不存在与控股股东共用银行账户、资金混同的情况。

（4）人员独立

原始权益人建立了人事管理制度及人力资源部门，并履行人事管理职责。原始权益人的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员按照公司章程规定由董事会认定并聘任，高级管理人员的薪酬仅由原始权益人承担。

（5）机构独立

根据公司章程，原始权益人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理及高级管理人员的治理结构，并明确了职责权限。根据经营需要，原始权益人设置了不同职能部门，建立了财务、预算、资金、对外担保、投资、招商、关联交易、安全等各项内部控制制度。各机构及部门均独立于控股股东，可依法行使各自职权。

综上，原始权益人百联股份是开展消费基础设施相关业务的独立法人主体，未开展商品住宅开发业务，在资产、业务、财务、人员和机构等方面与商品住宅开发业务有效隔离，保持相对独立。

3、关于回收资金使用与监管

（1）回收资金管理制度

为进一步规范百联股份对于发行基础设施公募REITs回收资金的管理和运营，确保回收资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形象，百联股份参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国家发展改革委办公厅关于加快推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（发改办投资〔2021〕1048号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，并结合公募REITs产品特点和百联股份实际情况，制定了《上海百联集团股份有限公司基础设施REITs回收资金管理办法》（以下简称“本办法”）。

本办法是百联股份对回收资金使用和管理的基本行为准则。回收资金投资项目通过子公司或其他关联方实施的，该子公司或其他关联方应遵守本回收资金管理办法。

参照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》要求，百联股份的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促规范使用回收资金，自觉维护回收资金安全，不得参与、协助、纵容擅自或变相改变回收资金用途。董事会授权总经理室具体落实本办法项下监督管理工作，并向董事会负责。

百联股份的控股股东及其他关联方不得直接或者间接占用或者挪用回收资金，不得利用回收资金及回收资金投资项目获取不正当利益。

回收资金的使用方式包括但不限于以资本金的形式注入、以借款形式投入投资项目，或就投资项目的开发签署相关合同并以回收资金支付相应费用等。

1）回收资金专户存储

百联股份须审慎选择商业银行并开设回收资金专项账户（以下简称“专户”），回收资金存放于专户集中管理，专户不得存放非回收资金或用作其它用途。

百联股份需在公募基金设立前与基金管理人、资产支持证券管理人、存放回收资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《回收资金专户存储监管协议》，《回收资金专户存储监管协议》至少须包括以下内容：

（a）应当将回收资金集中存放于专户；

（b）回收资金专户账号以及该专户涉及的回收资金项目；

（c）商业银行每月向百联股份出具银行对账单及监管报告，并抄送基金管理人及资产支持证券管理人；

（d）商业银行为基金管理人及资产支持证券管理人开具查询权限，可随时通过线上或者临柜查询专户流水等资料；

（e）基金管理人及资产支持证券管理人的督导职责，商业银行的告知及配

合职责，基金管理人、资产支持证券管理人和商业银行对百联股份回收资金使用的监管方式。

2）回收资金使用

回收资金的使用应本着规范、透明的原则，按照基金招募说明书及相关文件中承诺的回收资金投资计划使用回收资金。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，百联股份应当及时向上交所等相关监管部门报告相关情况和应对措施。

百联股份对于回收资金使用的申请、审批、执行权限和程序参照《上海百联集团股份有限公司总部财务审批权限管理规定》《上海百联集团股份有限公司成员企业财务审批权限管理规定》执行，具体如下：

如具体使用回收资金使用方为成员企业，需由经办人提交成员企业相关部门经理、财务经理、分管副总、总经理逐级审批，并报百联股份事业部财务总监、百联股份财务管理部主要负责人、百联股份事业部总经理、分管副总审批后，提交百联股份财务总监与总经理联签。

如具体使用回收资金使用方为百联股份，需由经办人提交其部门主要负责人、百联股份财务管理部主要负责人、百联股份分管副总审批后，提交百联股份财务总监与总经理联签。

基础设施公募REITs发行完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完毕。百联股份投资发展部会同财务管理部应对资金使用进度、项目进度等进行监督检查，并应每年对回收资金使用进度情况予以核查，回收资金使用方应予以全力配合，以便于资金使用情况核查工作开展，确保使用进度符合法律法规相关要求。

百联股份财务管理部自回收资金到位之日起每季度末向中国证监会、上交所、发展和改革委员会报送资金使用情况，百联股份投资发展部及回收资金使用方应予以全力配合，具体根据上述相关监管部门的要求而定。基金管理人应于每季度末提示百联股份履行报送义务。百联股份财务管理部应将报送内容同步抄送基金管理人及资产支持证券管理人。

百联股份应当保障回收资金使用的真实性，防止回收资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用回收资金投资项目获取不正当利益。

暂时闲置的回收资金可进行现金管理，但须符合以下条件：

（a）安全性高，以保本类或银行出具保本承诺函的理财产品为主；

（b）不得设定质押。

3）回收资金用途变更

回收资金投向应当优先用于消费基础设施项目建设，加大便民商业、智慧商圈、数字化转型投资力度，更好满足居民消费需求，确保净回收资金用于新的基础设施补短板重点领域项目建设，回收资金不得流入商品住宅等监管部门禁止REITs募集资金流入的领域，不得为商品住宅开发项目变相融资。确无可投资的消费基础设施项目的，可以用于其他基础设施补短板重点领域项目建设。百联股份应当经董事会审议批准后方可变更回收资金投资具体项目。

拟变更回收资金投资项目的，应当由百联股份投资发展部向董事会提交变更申请。董事会审议通过后2个交易日内，百联股份投资发展部需告知百联股份财务管理部，经由财务管理部报告基金管理人和资产支持证券管理人，并向省级发展改革委、上交所等相关监管部门提交回收资金用途变更报告，基金管理人应当履行相关报告或公告事宜（如需）。

相关报告或公告内容原则上应包括：

（a）原项目基本情况及变更的具体原因；

（b）新项目的基本情况、可行性分析；

（c）新项目的投资计划；

（d）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如需）；

（e）上交所要求的其他内容（如有）。

4）回收资金的管理与监督

百联股份财务管理部应当对回收资金的使用情况设立台账，详细记录回收资金的支出情况和回收资金项目的投入情况，与商业银行所出具监管报告不一致的，以监管报告为准。

百联股份财务管理部向百联股份董事会报备资金支付情况时，百联股份董事会认为回收资金管理存在违规情形、重大风险或者财务管理部未按前述规定提交回收资金使用情况报告的，应及时向基金管理人和资产支持证券管理人报告，由基金管理人向上交所报告并按照相关信息披露要求进行公告。公告内容包括回收资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

基金管理人或资产支持证券管理人可以每两个月或不定期对百联股份的回收资金的存放与使用情况进行调查。如资产支持证券管理人在调查中发现回收资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向基金管理人报告，并由基金管理人向上交所或其他相关监管机构报告并按照相关信息披露要求进行公告。

（2）资金监管安排

百联股份、基金管理人、计划管理人、存放回收资金的商业银行已签署了《回收资金专户存储监管协议》，协议主要约定如下：

百联股份在商业银行开设回收资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于百联股份本次参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的回收资金的存储和使用，回收资金应用于本招募说明书中约定的回收资金使用范围。百联股份保证按照有关法律法规以及国家发改委、中国证监会、上交所的相关规定、本招募说明书及其承诺的回收资金用途使用专户资金，回收资金不得流入商品住宅等监管部门禁止REITs募集资金流入的开发领域，确需变更回收资金用途的，应当向上交所提交回收资金投向变更报告并及时书面告知基金管理人、计划管理人。

基金管理人、计划管理人有权按照有关规定、百联股份制定的《上海百联集团股份有限公司消费基础设施REITs回收资金管理办法》以及《回收资金专户存储监管协议》约定对百联股份回收资金使用情况进行监督。

基金管理人、计划管理人可以采取线上查询、现场调查、书面问询等方式行使其监督权。百联股份和回收资金监管银行应当配合基金管理人、计划管理人的调查与查询。

具体回收资金用途详见“第十七部分原始权益人”之“四、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途”。

三、原始权益人的主要义务

根据《基础设施基金指引》及相关法律法规规定，原始权益人的主要义务包括但不限于：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（五）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（六）法律法规及相关协议约定的其他义务。

四、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途

原始权益人拟将基础设施REITs的回收资金主要用于新的基础设施项目建设，紧跟国家经济发展重点领域，优先支持基础设施补短板项目。结合原始权益人当前业务安排，本次回收资金拟主要集中用于青浦二期项目、成都熊猫基地项目、济南高新项目、青浦百联奥莱（B9B10）等新投资项目。

百联股份拟投资项目均为消费基础设施项目，不包含酒店、写字楼、住宅等非消费基础设施。拟投资项目具体情况如下表所列。

表格128：募集资金拟投资项目：新投资项目

类别		募集资金投资项目情况
项目名称		青浦二期项目	济南高新项目	青浦百联奥莱（B9B10）	成都熊猫基地项目
项目总投资（亿元）		8.33	2.73	0.98	14.00
项目资本金（亿元）		8.33	2.73	0.98	7.00
项目资本金缺口（亿元）		8.33	2.73	0.98	7.00
建设内容和规模		本项目仅包括消费基础设施资产。青浦百联奥特莱斯广场资产位于上海市青浦区沪青平公路以北、嘉松中路以东、佳康路以南区域，于2006年开张营业，近年已连续8年位居全国奥莱销售榜首。拟参与其东侧地块的土地竞买，并开发新建二期项目。本次投资项目类型为新建项目。	本项目仅包括消费基础设施资产。济南高新项目资产位于山东省济南市高新技术产业开发区孙村春晖路以西、科新路以北、规划路以东、科创路以南区域。拟筹建二期开发项目（总建筑面积25,714平方米，经营面积15,428平方米），以及相配套联通的一期室内改造及景观改造。本次投资项目类型为二期开发项目。	本项目仅包括消费基础设施资产。青浦百联奥特莱斯广场位于上海市青浦区沪青平公路以北、嘉松中路以东、佳康路以南区域。本次实施其中B9B10两栋商业建筑的改造，拟拆除建筑面积8,400平方米，新建建筑面积约9,980平方米。改造后彰显运动体验主题，彰显年轻活力。本次投资项目类型为改扩建项目。	本项目仅包括消费基础设施资产。拟将四川省成都熊猫国际度假区奥莱选址作为百联股份在成都市场的重点推进项目。成都熊猫基地项目临近成都大熊猫繁育基地，本项目总投资为14亿元；占地面积约137亩，总建筑面积约10万平方米；项目规划总层高2层。拟参与相关地块的土地竞买和开发新建。本次投资项目类型为新建项目。
前期工作进展		（1）待土地挂牌。	（3）已完成可研立项，正在办理项目审核备案，待开工建设。	（4）已开工建设	（1）项目已与成都市成华区政府签署战略合作协议。
（拟）开工时间		2024年11月	2024年3月	2023年12月	2025年3月
拟使用募集资金规模	百联股份	7.52	2.73	0.98	0.72
募集资金投入项目的具体方式	百联股份	以资本金投入	以资本金投入	以资本金投入	以资本金或借款形式投入

注：1.前期工作进展指：（1）概念阶段；（2）已纳入国家重大战略范围，已列入中长期发展规划、区域和行业专项规划等；（3）已取得或正在办理项目审核备、土地、规划、环评等手续；（4）已开工建设。2.未来可能根据各项目的资金需求对募集资金分配略作调整，亦可能投资于其他消费基础设施等基础设施项目，但届时将依据发改委的要求履行备案程序。3.拟使用募集资金规模以最终发行、税费及交割审计结果为准。

五、其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项

（一）原始权益人就基础设施项目转让事宜的相关承诺

百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

1、对于基础设施基金拟间接投资的基础设施项目，本公司作为该等基础设施项目当前的实质所有人，拥有其完全所有权或经营权利，基础设施项目不存在重大经济或法律纠纷、不存在任何他项权利设定及影响本项目申报的其他情形。

2、针对法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、合同协议等各种相关规定或协议中存在的对基础设施项目土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构建物等转让或相关资产处置的任何限定条件或特殊规定、约定的情况，就以基础设施项目发行本项目所涉及的转让行为已按照各种相关规定及协议的要求如实办理了所有相关手续，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承担相应法律责任。

（二）本基金法律意见书就相关事项的认定

北京市君合律师事务所出具《关于申请募集注册华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》，对如下事项发表了意见：

原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他主要参与机构具备相应主体资格和相应资质；基础设施基金符合《基金法》《运作管理办法》等中国法律规定的募集条件；基础设施项目资产权属清晰、资产范围明确；基础设施项目合法合规；基础设施项目转让合法合规；基础设施项目的治理安排符合《基础设施基金指引》等法律法规的规定；项目公司与其关联方之间的关联交易符合《公司法》等相关法律法规和项目公司内部管理制度要求；原始权益人及运营管理机构已作出避免同业竞争的承诺；项目公司无对外借款。

（三）关于募集资金用途的承诺

1、百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

（1）本公司在本项目申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实。本公司承诺将60%（含）以上的净回收资金直接投向本公司持有的在建基础设施资产或以资本金注入等合法合规的方式投入在建项目或前期工作成熟的新项目，确保投入项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。

本公司承诺将不超过30%的净回收资金用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于补充本公司流动资金等。

（2）在基础设施REITs购入项目（含首次发行与新购入项目）完成之日起2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕。

（3）本公司将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金用于新的基础设施补短板重点领域项目建设，切实防范回收资金流入商品住宅开发领域。

2、百联集团已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

（1）本公司不会以任何方式挪用回收资金。

（2）本公司将严格监督原始权益人遵照规定使用回收资金，并确保回收资金不会用于商品住宅开发业务。

（四）关于促进基础设施项目持续健康平稳运营的承诺

百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

本项目发行及存续期间，本公司承诺采取本项目申报材料中列明的关于运营管理安排的保障措施，促进本项目所涉基础设施项目持续健康平稳运营。

运营管理实施机构又一城商管已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

本项目存续期间，本公司承诺采取本项目申报材料中列明的关于运营管理安排的保障措施，促进本项目所涉基础设施项目持续健康平稳运营。

（五）原始权益人和相关主体就纳税事宜的相关承诺

百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

1、基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。

2、本公司向发展改革委等监管机构提供的纳税方案与向税务部门提供的纳税方案完全一致。

（六）关于避免同业竞争的承诺

百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

1、本公司将根据自身针对购物中心项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

2、如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人或运营管理统筹机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3、平等对待本公司和/或本公司控制的关联方提供运营管理服务的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施基金项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。

4、本公司和/或本公司控制的关联方如出售或转让与基础设施基金的业务相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实质性的同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项下相关载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优先购买权（如涉及）。

5、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

又一城商管已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

1、本公司将根据自身针对购物中心项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

2、如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突，本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用运营管理实施机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3、平等对待由本公司和/或本公司同一控制下的关联方提供运营管理服务的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。

4、本公司和/或本公司同一控制下的关联方如出售或转让与基础设施基金的业务相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实质性的同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项下相关载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优先购买权（如涉及）。

5、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

百联集团已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

1、平等对待本公司和/或本公司控制的关联方提供运营管理服务的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施基金项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。

2、如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人控股股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3、本公司和/或本公司控制的关联方如出售或转让与基础设施基金的业务相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实质性的同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项下相关载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优先购买权（如涉及）。

4、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（七）就申报材料的承诺

百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

本公司已经提供了本项目申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，承诺并确认该等材料均真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。

（八）就欺诈回购的承诺

百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者的合法权益。

百联集团已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

如本公司或原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益，以确保基础设施基金投资者的合法权益。

（九）关于避免关联交易的承诺

百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

1、在不对基础设施基金及其份额持有人的利益构成不利影响的前提下，本公司和/或本公司控制的关联方将采取措施规范并尽量减少与基础设施基金之间的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司和/或本公司控制的关联方将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3、严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。

（十）关于吸收合并事宜的承诺函

百联股份已无条件且不可撤销地作出如下承诺和声明：

1、本公司将敦促项目公司与SPV根据基础设施基金招募说明书及相关吸收合并协议的安排，按期完成项目公司吸收合并SPV的相关工作。

2、如在基础设施基金发行成功之日起9个月内，项目公司未完成对SPV的吸收合并，则对于项目公司因未完成吸收合并而多缴纳所得税款所造成的直接经济损失，本公司或本公司关联方将向项目公司或基础设施基金予以补偿。

六、原始权益人或其同一控制下的关联方认购的基金份额的情况

原始权益人或其同一控制下的关联方作为本基金战略投资者，拟认购份额及锁定期限详见本基金招募说明书第九部分“基金的募集”之“七、本基金战略投资者认购份额、比例及持有期限”。

第十八部分基础设施项目运营管理安排

一、本基金基础设施项目运营管理安排

本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托百联股份和又一城商管担任本基础设施项目的运营管理机构。运营管理机构应具备充分的运营能力并勤勉尽责的履行《运营管理服务协议》项下各项义务，但基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。百联股份作为运营管理统筹机构负责统筹、协调和安排《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，又一城商管作为运营管理实施机构负责《运营管理服务协议》项下相关运营管理服务的具体实施。

二、运营管理统筹机构

（一）运营管理统筹机构基本情况

详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”。

（二）财务报表及主要财务指标分析

详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”。

（三）与基础资产相关的业务情况

1、专业人员配备情况

（1）主要负责人员情况

百联股份核心运营管理人员情况如下：

表格129：核心运营管理人员情况表

人员姓名	主要经历
张申羽	现任上海百联集团股份有限公司董事长、党委书记。曾任百联集团百货事业部市场营运部经理，上海百联集团股份有限公司招商采购总部副总经理，上海又一城购物中心有限公司副总经理，上海百联百货经营有限公司东方商厦南东店总经理、党总支书记，上海百联集团股份有限公司总经理助理，百联全渠道商务电子有限公司副总经理、党委副书记，百联全渠道商务电子有限公司总经理、党委副书记，上海百联集团股份有限公司党委书记、常务副总经理(主持工作)、上海百联集团股份有限公司副董事长、党委书记、总经理等职务。
曹海伦	现任上海百联集团股份有限公司总经理、党委副书记。曾任上海友谊集团股份有限公司营运管理总部总经理，百联集团有限公司运行管理部、品牌管理部副部长，百联集团有限公司经济运营部执行副总监，上海百联大宗商品电子商务有限公司党支部书记、副总经理、工会主席，上海百联集团股份有限公司副总经理等职务。
田颖杰	现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任砂之船(上海)控股有限公司财务中心总经理、百联集团有限公司财务管理部总监、百联(香港)有限公司财务总监、上海第一医药股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海百联集团股份有限公司财务管理部总经理。
徐凌玲	现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任上海百联西郊购物中心有限公司副总经理、上海百联南桥购物中心有限公司副总经理、上海百联集团股份有限公司新零售营运部(现营运管理部)副总经理(主持工作)、总经理。
杨琴	现任上海百联集团股份有限公司财务总监、董事会秘书。曾任德勤华永会计师事务所审计经理，红星美凯龙家居集团股份有限公司财务管理中心副总经理、财务总监，红星美凯龙控股集团有限公司首席财务官，红星美凯龙控股集团有限公司执行总裁。
蔡晓晶	现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司党总支副书记（主持党务工作）、副总经理（主持工作），上海百联集团股份有限公司奥特莱斯事业部副总经理、上海百联集团股份有限公司见习副总经理、战略品牌及规划部总经理等职务。
江申	现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任曾任上海嘉定百联东方商厦有限公司副总经理，上海青浦东方商厦有限公司副总经理，上海百联新邻购物中心有限公司副总经理，上海百联新邻购物中心有限公司党支部书记、总经理等职务。

（2）百联股份员工基本情况

截至2023年12月末，百联股份及主要子公司在职员工总数为22,252人。百联股份2023年12月末员工构成见下表。整体而言，百联股份人员构成能够满足经营发展要求。百联股份员工按照专业构成、学历构成分类情况具体如下：

表格130：截至2023年12月末百联股份及主要子公司职工人员构成情况

单位：人

类别	数量	占比
母公司在职员工的数量	499	2.24%
主要子公司在职员工的数量	21,753	97.76%
在职员工的数量合计	22,252	100.00%

表格131：截至2023年12月末百联股份及主要子公司人员专业构成情况

单位：人

专业构成类别	专业构成人数	占比
销售人员	17,101	76.85%
技术人员	647	2.91%
财务人员	746	3.35%
行政人员	3,758	16.89%
合计	22,252	100.00%

表格132：截至2023年12月末百联股份及主要子公司人员学历构成情况

单位：人

教育程度类别	数量	占比
大学本科及以上学历	3,405	15.30%
大专学历	4,765	21.41%
中专、高中学历	7,197	32.34%
初中及以下	6,885	30.94%
合计	22,252	100.00%

2、内部组织架构情况

详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”。

3、内部控制制度

详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”。

4、同类基础设施项目运营管理的开展情况

（1）主要业务板块情况

百联股份主要业务板块可以分为综合百货、连锁超市及其他业务，其中综合百货板块经营主要业态包括购物中心、奥特莱斯、连锁百货三种；连锁超市业务主要由下属子公司联华超市股份有限公司（00980.HK，以下简称“联华超市”）独立经营，联华超市主要经营大型综合超市、标准超级市场及便利店三大连锁零售业态。此外，百联股份自有物业以综合百货板块为主。

1）购物中心

百联股份经营的购物中心主要是指集购物、餐饮与娱乐为一体的商业设施，购物中心中部分商户采用联销模式，而餐饮、娱乐等商户主要以出租方式经营。百联股份的购物中心在管理上主要采用“公司-经营性企业”两个层级的管控模式，百联股份主要通过向下属公司派遣董事、高级管理人员和财务总监等对下属公司的经营活动进行管理和监控。百联股份的购物中心业务立足于区域性消费需求，受益于区域性旺盛的购物需求和不断增长的购买力水平，近年来整体发展良好，盈利能力不断提升，成为综合百货板块重要的收入增长点。

百联股份的购物中心以自有经营和租赁经营为主，主要集中于上海地区，包括上海又一城购物中心、百联南方购物中心、百联中环购物广场、百联西郊购物中心、百联南桥购物中心等，同时为开拓全国市场，近年来百联股份相继在其他省份开设百联南岸上海城购物中心等。

2）奥特莱斯

奥特莱斯是百联股份的主力商业板块，以连锁运营奥特莱斯为核心业务，打造精品化、国际级奥特莱斯，致力于成为消费者最喜爱的奥莱品牌。百联奥特莱斯深耕华东，拓展全国。目前，百联股份在上海、南京、无锡、武汉、长沙、济南、杭州、青岛运营九家大型奥特莱斯，均为自有物业，主要为联销模式。百联奥特莱斯汇聚了逾千家品牌商铺，总建筑面积超90万平方米，年客流量逾3,000万人次，年销售规模超135亿元。其中，青浦奥莱连续9年夺得全国奥莱单店业绩榜首，年销售额50亿元左右，位列亚洲第一，保持了国内奥特莱斯业态领军地位。

3）连锁百货

百联股份连锁百货板块主要可分为：以第一八佰伴等大型百货单店、东方商厦及其连锁店、友谊百货及其连锁店为经营主体的都市时尚型百货；以第一百货、华联商厦、永安百货等具有较长经营历史的商业名店为经营主体的历史名店型百货；以妇女用品商店等为经营主体的社区型百货。

百联股份的百货业务包括联销模式及自营模式。联销模式特征是商品在门店零售后，百联股份确认商品销售收入的同时，根据与供应商的协议确认商品采购成本和相应的毛利。对百联股份而言，采购和销售同时进行，无存货积压的风险。近年来，为改变百货业务过往单一的经营模式，提升门店整体盈利能力，百联股份开始推行自营模式。与联销模式相比，自营模式是先采购商品，取得商品的所有权后在门店进行零售。在自营模式下零售企业承担一定的存货风险，对企业采购能力具有更高的要求，但商品销售的毛利率相对较高。百联股份主要通过境外买断商品、创建自有品牌、总代理等方式开展自营业务。在推进招商采购集约化管理过程中，百联股份将积极培养采购专业人员，提高买断商品的能力；同时创建自营品牌，通过连锁百货进行推广以形成规模效应，持续提高自营业务的比重。

百联股份同类项目管理经验详见本招募说明书“第十九部分利益冲突及关联交易”之“一、本基金存在及可能存在利益冲突的情况说明”之“（二）原始权益人”。

（2）管理规模及稳定性

2018-2023年末，百联股份经营管理购物中心、奥特莱斯和百货呈现规模稳、调结构的特点：整体管理项目数量及管理建筑面积稳中有升，其中管理数量由2018年末的40个增加至2023年末的43个，管理建筑面积由2018年末的293.60万平方米增加至2023年末的331.42万平方米；分项来看，百货门店管理规模有所下降，数量和建筑面积由2018年末的16个、37.10万平方米下降至2023年末的12个、31.14万平方米，奥特莱斯、购物中心门店管理规模呈现增长趋势，其中奥特莱斯管理数量、建筑面积由2018年末的6个、60.83万平方米增加至2023年末的9个、92.03万平方米，购物中心管理数量、建筑面积由2018年末的18个、195.68万平方米增加至2023年末的22个、208.24万平方米。

表格133：百联股份经营购物中心、奥特莱斯和百货基本情况

单位：万平方米、个

	2018年末	2019年末	2020年末	2021年末	2022年末	2023年末
百货-数量	16	17	17	16	12	12
百货-建筑面积	37.10	42.00	42.00	36.53	31.14	31.14
奥特莱斯-数量	6	7	7	8	9	9
奥特莱斯-建筑面积	60.83	73.84	73.84	87.04	92.06	92.03
购物中心-数量	18	20	21	22	23	22
购物中心-建筑面积	195.68	203.97	205.56	209.16	211.12	208.24
合计-数量	40	44	45	46	44	43
合计建筑面积	293.60	319.80	321.39	332.72	334.32	331.42

注：经营统计包括自有、租赁、自有/租赁以及委托管理项目。

（3）管理历史业绩

百联股份经营管理购物中心、奥特莱斯和百货业绩情况如下表所示。2020-2023年，百联股份经营购物中心、奥特莱斯和百货营业收入合计为46.65亿元、52.53亿元、38.52亿元、47.49亿元，2022年下降主要系突发公共卫生事件对零售行业造成影响。从历史毛利率上看，奥特莱斯在70-80%区间，购物中心在40-50%区间，百货在20-30%区间，符合不同资产类型行业特点。

表格134：百联股份经营购物中心、奥特莱斯和百货业绩情况

单位：亿元、%

项目	2020年		2021年		2022年		2023年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
百货	19.14	22.14	22.42	27.31	16.38	22.28	18.39	22.50
奥特莱斯	9.48	77.35	11.08	76.75	9.67	72.17	13.69	74.84
购物中心	18.03	41.95	19.02	54.61	12.46	39.01	15.41	49.42
合计	46.65		52.53		38.52		47.49

注：百联股份自2020年起执行新收入准则，2018-2019年数据因不可比未列示。

（4）未来管理策略、经营方向

百联股份以“持续创造你身边的美好生活”为使命，向“建设品牌化、数字化、专业化、全国布局，模式领先的商业零售企业”的美好愿景不断迈进，实现“2C端成为生活方式提案者，2B端构建合作共赢生态圈”的目标。未来，百联股份围绕高质量发展的总体目标，以商业数字化建设与生态供应链打造为双引擎，内外兼修，实现经营的提质增效、资产的保值增值与财务的安全稳健，并持续探索可复制的商业创新。

（5）市场风险应对措施

目前百联股份面临的市场风险主要包括：1）消费市场复苏有所放缓，未来消费者在消费时将变得更加理性、慎重；2）消费者购物习惯改变，直播电商、社交电商、本地生活等各类新型电商和平台迅猛发展，加速市场格局重新洗牌和流量再分配；3）上海区域整体商业项目拟开业量仍具规模，未来还将有新增供应持续入市，市场竞争压力仍然存在。

针对以上市场风险，百联股份已制定相应应对措施：

1）构建高品质年轻态商业，助力国际消费中心城市建设

依托深耕上海的布局优势与在地文化，围绕城市更新，构建引领消费体验、集聚消费资源、融合业态创新、彰显城市文明的高品质年轻态商业。南京东路核心商圈深化方案规划，整合品牌资源；淮海路规划年轻力街区；徐家汇东方商厦旗舰店挖掘“东方艺术美学”。百联西郊、第一八佰伴及青浦奥莱进行产品升级、体验升级，升级创新商业品牌。

2）推进数字商业体建设，运营驱动实现企业提质增效

一是聚焦数据驱动与用户全渠道运营，通过数据驱动与用户全渠道运营，通过洞察需求侧，提升更精准的供给侧匹配能力。二是将开发商户协同平台、能耗管理平台、安全监控平台三大平台，实现数据驱动的物业管理与能耗管理效能的提升。三是打造数字化标杆项目，百联南方购物中心进行消费者数字化营运，百联曲阳购物中心运用多消费场景和触达方式打造15分钟社区生活圈。

3）着力生态供应链建设，加速形成业态升级核心资源

一是要深化JBP战略合作,全面推进战略发展项目与存量业绩提升。二是构建文化、艺术、数字、潮流领域的生态供应链资源储备，将艺术家与商场直接链接。三是引入海外小众高品质品牌,助推商业空间年轻化，培育未来市场。四是持续关注衍庆里数字时尚产业中心打造，从产业链视角助推商业协同。

5、基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施

除本基金全资持有并经营的基础设施项目外，百联股份直接或通过其他任何方式间接持有和/或运营同类其他基础设施项目，与本基础设施项目存在一定竞争关系。

相关保障措施详见本招募说明书“第十九部分利益冲突与关联交易”之“二、本基金利益冲突的防范与信息披露安排”之“（一）利益冲突的防范措施”之“2、原始权益人”。

三、运营管理实施机构

（一）运营管理实施机构基本情况

1、基本信息

截至本招募说明书出具之日，又一城商管的基本信息如下：

表格135：运营管理实施机构基本信息

中文名称	上海百联又一城商业管理有限公司
法定代表人	冯波
成立日期	2023年7月24日
注册资本	500.00万人民币
注册地址	上海市杨浦区淞沪路8号1层G09-01F01-TG-0001
经营范围	饰零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；木制玩具销售；五金产品零售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；钟表与计时仪器销售；电子产品销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销售；通讯设备销售；通讯设备修理；建筑装饰材料销售；文具用品零售；办公设备销售；劳动保护用品销售；家具销售；家具零配件销售；自行车及零配件零售；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、设立、存续和历史沿革

2023年7月24日，百联股份出资设立又一城商管。

3、股权结构

根据又一城商管的公司章程，股东的出资额情况如下：

表格136：运营管理实施机构股权结构

股东的姓名或者名称	认缴出资额（万元）	出资比例
上海百联集团股份有限公司	500.00	100%

4、治理结构

（1）公司不设股东会，由股东行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项；

4）审查批准执行董事的报告；

5）审查批准公司监事的报告；

6）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

9）对发行公司债券作出决定；

10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

11）修改公司章程；

12）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

（2）公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。执行董事对股东负责，行使下列职权：

1）向股东报告工作；

2）执行股东的决定；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）根据经理的提名决定聘任或解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

10）制定公司的基本管理制度。

（3）公司设总经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任总经理。总经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。总经理对股东负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

7）股东授予的其他职权。

（4）公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。公司监事行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4）向股东提出提案；

5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

6）公司章程规定的其他职权。

监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

（5）公司的法定代表人由总经理担任。

5、资信情况

经在企信系统、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会网站、国家金融监督管理总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中国人民银行网站、国家外汇管理局网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询平台进行查询，截至2024年2月26日，根据在前述网站的查询所显示的结果，又一城商管自设立时起在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形。

（二）财务报表及主要财务指标分析

又一城商管自成立以来专门负责上海又一城项目的运营管理，又一城商管于2023年7月24日成立。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对又一城商管2023年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

1、近一年财务数据

又一城商管近一年的财务报表如下：

表格137：又一城商管资产负债表

单位：万元

项目	2023年末
流动资产：
货币资金	500.18
应收账款	397.18
流动资产合计	897.36
资产总计	897.36
流动负债：
应付职工薪酬	342.23
应交税费	68.84
其他应付款	19.52
流动负债合计	430.59
负债合计	430.59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	500.00
资本公积	-
盈余公积	-
未分配利润	-33.23
归属于母公司所有者权益合计	466.77
少数股东权益	-
所有者权益（或股东权益）合计	466.77
负债和所有者权益（或股东权益）总计	897.36

表格138：2023年度又一城商管利润表

单位：万元

项目	本期金额
一、营业收入	1,145.60
减：营业成本	1,177.78
税金及附加	0.06
管理费用	0.94
财务费用	0.04
其中：利息费用	-
利息收入	0.28
二、营业利润	-33.23
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-
三、利润总额	-33.23
减：所得税费用	-
四、净利润	-33.23
五、综合收益总额	-33.23

表格139：2023年度又一城商管现金流量表

单位：万元

项目	本期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	817.10
收到其他与经营活动有关的现金	19.80
经营活动现金流入小计	836.90
支付给职工及为职工支付的现金	835.46
支付其他与经营活动有关的现金	1.26
经营活动现金流出小计	836.72
经营活动产生的现金流量净额	0.18
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	-
投资活动现金流出小计	-
投资活动产生的现金流量净额	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	500.00
筹资活动现金流入小计	500.00
筹资活动现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量净额	500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	500.18
加：期初现金及现金等价物余额	-
六、期末现金及现金等价物余额	500.18

2、财务数据分析

（1）资产情况

截至2023年末，又一城商管总资产为897.36万元，由货币资金和应收账款构成，其中，应收账款为应收项目公司的管理费款项。

（2）负债情况

截至2023年末，又一城商管总负债为430.59万元，主要由应付职工薪酬和应交税费构成。其中，应付职工薪酬主要为工资、奖金；应交税费主要为增值税。

（3）盈利能力分析

2023年7月24日至2023年12月31日，又一城商管营业收入1,145.60万元，系管理费收入；营业成本为人员费用；净利润为-33.23万元。

（4）现金流量分析

2023年7月24日至2023年12月31日，又一城商管经营活动现金净流量为0.18万元。筹资活动产生的现金流量净额为500.00万元，筹资活动现金流入均为百联股份注资。

（三）与基础资产相关的业务情况

1、专业人员配备情况

（1）核心运营管理人员

项目公司原运营团队转移至新设的又一城商管公司，并接受基金管理人委托拟继续运营管理本项目，以保障项目持续健康平稳的运营。该运营团队自2007年以来一直负责上海又一城项目的招商运营，人员构成稳定，历史经营业绩优良，深度了解周边市场情况，在招商、运营管理等方面具备丰富的经验。核心运营管理人员从业经验约20年，符合专业化配置要求。截至2023年12月31日，又一城商管配备的核心运营管理人员情况如下：

表格140：又一城商管核心运营管理人员情况表

人员姓名	主要经历	职责安排	是否为运营管理人员
冯波	拥有近20年的零售经营及商业地产开发、投资、招商运营管理经验。 曾任职于苏宁云商连锁发展中心筹建总监、苏宁开发总部招商中心总经理、苏宁商管副总裁；万达商管总部招商中心储备总经理；百联股份购物中心事业部副总经理（正职）。 2003年至2009年期间分别负责苏宁云商版块连锁店面的开发、筹备、招商工作； 2009年至2020年期间具体落实苏宁商管公司组织架构搭建，团队组建； 近40家购物中心（涵盖高端、时尚、社区等不同定位）的规划方案、投资决策、筹备开业、招商运营管理； 自营餐饮公司组建及营运（costa、黑木日料等）； 苏宁置业轻资产项目洽谈、开业及后期运营管理；2020年至2021年期间万达商管总部招商中心储备总经理，具体负责全国万达战略招商品牌的推动； 2021年至2023年初，任职百联股份购物中心事业部副总经理（正职），具体负责百联股份24家购物中心的业务经营管理工作； 现任职于又一城商管总经理，全面负责项目经营管理工作。	总经理	是
孙洁	拥有近20年零售市场从业经验，曾任职于永安百货总经理助理，现任又一城商管党总支书记、副总经理，拥有丰富的商业企业运营管理、营销管理、人力资源等行政管理经验。 目前负责又一城商管党群管理、人力资源、市场企划、VIP、公共关系工作，分管综合办公室、人力资源部、市场企划部，协管财务管理部。	党总支书记、副总经理	是
徐晓丽	从业20多年，曾任职于百联股份旗下招商平台从事黄金珠宝、皮具等多品类多门店的招商工作，现任又一城商管副总经理，负责营运业务方面工作，具有较强的沟通协调能力及一定的实践和操作技能，拥有丰富的招商管理、业务经营、营运管理经验。 目前负责又一城商管业务经营、服务管理、商户营销及会员管理等，分管营运管理部、各商场。	副总经理	是
陈军	从事财务工作36年，先后任职于沈阳百联购物中心、建配龙房地产有限公司、朗坤服饰有限公司财务经理、杨浦百联东方商厦有限公司财务经理。 现任又一城商管财务管理部经理，主要负责会计核算，费用管理，纳税申报财务等工作。	财务经理	是

（2）其他运营管理人员

截至2023年12月31日，又一城商管员工人数合计158人，其中专业技能人才127人，持证5年以上人数89人，统筹综合办公室、财务部、信息部、营运管理部、租赁部、行政保障部、商场部等部门共同为基础设施项目开展全方位的资产运营管理工作。

2、内部组织架构情况

图34：内部组织架构图

部门职责如下：

（1）综合办公室。文件起草，文档管理，会务安排，工商手续，内部协调督办，对外公共关系，法律事务，信访接待，前台接待、党群管理工作，纪检监察，企业文化，思想教育，内部稳定等。

（2）人力资源部。薪酬管理，员工福利，人事信息管理，任免奖惩，用工管理，劳动关系，员工培训，业绩考核，人工成本管理等。

（3）财务部。部分会计核算，费用管理，部分纳税申报，商场现场收银管理及业务指导等。

（4）信息部。计算机信息化设施及应用系统的建设，运维及管理工作，确保企业信息安全、商场现场收银管理及业务指导等。

（5）营运管理部。日常经营管理，商户续约、招商工作，分解公司整体销售指标，跟进商场业绩；商品核价及商品质量管理；食品安全管理工作；全方位服务管理；商户员工管理；客户服务中心日常管理工作；顾客投诉处理及商品售后服务管理等。

（6）市场企划部。营销策划及实施；企业形象推广；广告策划、设计和发布管理；日常营销活动管理。

（7）行政保障部。负责环境清洁卫生，企业安全，设备管理，消防安全，商场改建装修，制订紧急预案，固定资产和低值易耗品实物帐管理，办公用品管理，停车场管理，员工食堂管理等。

（8）安全保卫部。负责落实国家有关安全生产的法律法规，组织企业内部进行各种安全检查活动，及时整改各类事故隐患，监督安全生产责任制的落实以及企业内部的治安保卫工作。

（9）商场。全面落实商场的销售，为顾客提供全方位服务，做好供应商进场和退场的牵头工作，对商户人员劳动纪律管理，日常营业管理，租金收缴，商场现场管理和环境布置，商品陈列和价格标示，落实商品补货，做好自营商品进销存工作等。

3、内部控制制度

又一城商管公司作为百联股份的全资子公司，其内控制度参照百联股份的内控制度执行。

4、基础设施项目运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度

（1）主要业务流程

1）租赁

表格141：租赁业务流程

子业务名称	业务流程
1、租户洽谈与合同签订	（1）营运管理部招商专员结合规划和空铺进行招商工作，和租户洽谈商务条件 （2）营运管理部招商专员拟定《意向书》、抄送给事业部 （3）由营运管理部、总经理室、事业部对该合同条款进行审批 （4）合同OA流程并用印
2、租金收款	（1）每月营运管理部完成系统内租金及物业管理费的校对、修正及录入工作；每月营运管理部将水电等公共事业费的汇总录入系统 （2）根据系统数据向租户开具账单 （3）租户根据账单的付款金额与日期将相关款项转账至项目公司指定的收款账户 （4）财务部根据租户付款凭证，核对至系统进行开票 （5）商场员工根据财务部每天反馈的租户费用到账情况及时跟踪各租户付款进程。自每月15日起向现场管理主管每日反馈费用收缴情况，提前告知尚未付费的租户名单
3、催缴流程	（1）每月26日起由营运管理部会同财务部核对欠费租户名单，对欠费租户开具书面《催款告知书》并告知租户滞纳金、违约金等事宜 （2）每月27日至月末最后一天由营运管理部协调财务部对欠费租户进行进一步欠费核实，经核实后开展二次催缴并汇报至部门经理后组织约谈相关租户负责人 （3）每月1日由营运管理部对欠费租户开具工作联系单，重点跟踪欠费租户的日常经营状况及人员变动情况，如有异常需及时上报 （4）当租户欠费后，营运管理部经综合评估后协调约谈租户负责人确定后续方案（如定向扶持、还款计划、费用减免、提前终止等）
4、续约	（1）若租户希望在租赁期满后续租的，须在租赁期满日之前最少提前三个月书面通知项目公司。双方就续租达成一致的，则重新签订续租合同或签订新的《物业租赁合同》。如果项目公司在前述期限内未收到租户的续租申请或在提出申请后一个月内双方对租赁条件未达成一致意见的，合同到期自然终止 （2）项目公司对续约条件进行审批，由营运管理部、总经理室审批 （3）事业部审批后走合同OA流程并用印

2）联销

表格142：联销业务流程

子业务名称	业务流程
1、新品牌引入及合同签订	（1）营运管理部招商专员结合规划和空铺进行招商工作，和商户洽谈商务条件 （2）由营运管理部、总经理室、事业部对合作条件进行审批 （3）合同OA流程并用印
2、正常销售	（1）顾客通过POS机、微信、支付宝等支付端口完成购买，购买记录接入系统 （2）微信、支付包、信用卡支付等均在T+1日自动将款项打入又一城银行账户 （3）每日营业结束时收银员、领班归集所有现金、小票、退货单据等 （4）每日营业结束时将单据与系统记录进行核对
3、现金管理	（1）每日营业结束时总收银将现金封包与系统核对一致，将封包存入金库中指定位置 （2）第二日早上清点现金，由银行统一缴存，次日取得银行回单
4、销售退回	（1）经楼面办公室同意，凭指纹仪、原始小票在收银机进行退货操作，原路退款、退还积分等 （2）总收银将退货表单和退货依据交至财务部，财务部复核
5、联销结算	（1）联销付款应根据已签订的合同，每月由系统生成结算单，对未达保底销售额的商户生成账单 （2）每月将扣除扣点或保底后的销售款项划转给商户 （3）供应商根据结算单开具发票

（2）管理制度

又一城商管作为百联股份子公司，参考百联股份及购物中心事业部的各项业务管理制度执行，包括但不限于招商管理制度、商户管理制度、工程管理制度等。同时，又一城商管将根据自身的实际管理需求，制定各项细化的操作流程和权限手册。

为规范下属门店（已纳入事业部）的招商流程，规范招商行为，保证公司资产安全运作，百联股份购物中心事业部制定招商管理制度，对供应商引入标准和招商流程进行了规定。

为加强门店对商户管理工作全覆盖管理，规范购物中心的商户管理，确保服务品质，百联股份购物中心事业部制定商户管理流程，内容包括巡场管理、开闭店管理、例会管理、商户关系管理、店铺经营管理及经营数据管理。

为进一步加强对建设工程项目的集约管理，更好地规范下属企业在项目投资和执行过程中合理、合法和合规的实施行为，有效提高企业工程项目管理水平，严格控制工程投资金额，百联股份制定了各项工程管理制度，建设工程项目包括基本建设项目、收购建设项目、技术改造项目、装修改造项目和大修理项目等，项目管理内容涵盖：项目前期准备工作、工程招标阶段、施工实施阶段管理、竣工验收工作等全过程管理工作。

（3）风险控制制度

为不断完善公司内部控制架构，又一城商管将制定运营风险控制制度，主要由风险管理的目的、适用范围、职责以及方法四个部分组成。

安全保卫部每年组织对公司内部安全风险进行辨识和评估，并确认风险等级；安全保卫部根据风险等级制定防范措施；相关部门和人员按照防范措施对相应安全风险进行控制；物业服务中心每季度报送风险辨识、评估、分级、管控有关情况；风险报告包括风险点及其危险因素、评估分级情况、管控措施和应急处置方法。

5、同类基础设施项目运营管理的开展情况

运营管理实施机构又一城商管受基金管理人委托管理本基础设施项目，未管理其他同类或非同类资产。

运营管理实施机构又一城商管为项目公司原运营团队组建，于2023年7月24日成立，自成立以来专门负责上海又一城项目的运营管理，未管理其他同类或非同类资产。运营管理实施机构管理规模稳定性，上海又一城项目历史业绩良好，2018-2023年平均出租率在95%以上，平均运营收入为2.50亿元，平均NOI为1.52亿元。

未来管理策略、经营方向上，本项目已制定“一体两翼，双轮驱动”策略，并以此进行业态规划和具体落实。适当降低零售业态比重，并引入宠物、亲子儿童、综合运动体验、区域餐饮首店等强引流业态，使得项目业态结构更加多元化。

针对市场风险，运营管理实施机构将从以下方面应对：在日常运营方面，将根据经营策略及消费市场变化，做好租赁动态规划和调整，做到租户的分散化、市场化；在续约管理方面，将尽早启动续约或换租工作，在租约到期前及时启动排摸并提前确定租户续租意向，为招租管理留有较充分的时间周期；在商业资源上，积极争取运营管理统筹机构百联股份内外部商业资源，为基础设施项目赋能。

6、基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施

详见本招募说明书“第十九部分利益冲突与关联交易”之“二、本基金利益冲突的防范与信息披露安排”之“（一）利益冲突的防范措施”之“3、运营管理机构”。

四、运营管理服务的主要内容

（一）基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容

根据基金管理人、项目公司、运营管理机构签署的《运营管理服务协议》约定，运营管理机构的主要职责内容包括如下：

1、运营管理统筹机构承担统筹、协调运营管理工作，主要职责如下：

（1）项目整体定位规划：负责标的基础设施项目的业态管理、业态布局的综合规划；

（2）招商、运营及推广：制定标的基础设施项目的总体招商、运营及推广策略；根据基础设施项目经营所需，为项目公司提供百联股份体系内的各项业务资源，包括但不限于基础设施项目经营所必需的商标品牌及运营系统、招商及供应商等合作资源；协调与相关政府部门就标的基础设施项目运营有关事项进行沟通、联络；

（3）信息披露牵头：作为百联股份体系内本基金信息披露工作的牵头方，协调百联股份体系内相关业务单元按基金管理人及监管机构的要求提供信息披露所需信息，审核运营管理实施机构提供的待披露信息；

（4）物业管理咨询：督促物业管理实施机构对标的基础设施项目实施统一的物业管理；

（5）预算及《项目公司运营计划》审核：审核运营管理实施机构编制的各项预算及《项目公司运营计划》，向基金管理人提供审核意见；对基础设施项目经营表现进行跟踪监控，对预算执行进行动态优化及纠偏，确保实现项目年度预算目标；审核运营管理实施机构申请的预算外运营支出和费用、《项目公司运营计划》外的维修改造方案，向基金管理人提供审核意见；

（6）印鉴及证照管理咨询：监督运营管理实施机构按《运营管理服务协议》约定使用项目公司印鉴及证照；

（7）保险管理：督促运营管理实施机构协助项目公司购买足额的商业保险（包括但不限于商业楼宇财产一切险、机器损坏险、公众责任险等险种）；

（8）维修改造咨询管理：对运营管理实施机构编制的维修改造方案进行审核论证，出具评审意见，并对翻修改造工程进行监督管理；

（9）基础设施资产收购及处置咨询：为本基金收购、处置基础设施资产提供方案建议。

2、运营管理实施机构承担具体的运营管理工作，主要职责如下：

（1）落实运营管理统筹机构制定的业态管理、业态布局的综合规划；

（2）落实标的基础设施项目的招商、运营及推广事宜，包括但不限于：

1）负责标的基础设施项目的招商、租赁、续租管理、采购与销售、存货管理、商场运营、会员积分管理等事宜，协调处理项目公司与各承租人、供应商、终端消费者（如有）等各方关系；

2）协助项目公司监督基础设施项目承租人对基础设施项目的使用，向基础设施项目承租人催收租金及其他费用（如有）（包括但不限于谈判、应对诉讼）。协助项目公司根据承租人水、电、燃气表使用记录确定的实际用量按照法律或相关部门规定的标准代为收取承租人应自行承担水、电、燃气费等费用，并支付给相关供水、供电、供气单位；

3）负责标的基础设施项目推广等事宜；

4）负责百联云店频道相关协议签署以及费用、货款结算、催收（如需）等事宜；

5）负责签署并执行基础设施项目运营相关的协议。

（3）落实信息披露要求：与标的基础设施项目运营有关事项与相关政府部门进行沟通、联络，并将相关政府部门对标的基础设施项目持有及运营有关的通知、要求及时通知项目公司；在经运营管理统筹机构审核后，向项目公司提供其根据监管部门要求的一切与标的基础设施项目的持有及运营所需的必要或适当的信息；

（4）落实标的基础设施项目统一的物业管理事宜，包括但不限于：

1）标的基础设施项目房屋建筑的维修、养护和管理；

2）标的基础设施项目设施设备的维修、养护、管理和运行服务；

3）标的基础设施项目规划范围内共用设施的维修、养护和管理；

4）标的基础设施项目规划范围内的附属配套服务设施的维修、养护和管理；

5）标的基础设施项目公共区域的保洁服务，垃圾的收集、清运服务；

6）配合和协助当地公安机关进行安全监控和巡视等保安工作（但不含人身、财产保险保管责任），维护标的基础设施项目区域内公共秩序；

7）标的基础设施项目整体形象维护、管理。

（5）制定项目公司年度预算和《项目公司运营计划》并报经运营管理统筹机构审核及基金管理人批准后，执行项目公司年度预算和年度《项目公司运营计划》，项目公司预算制定时间及原则以《运营管理服务协议》约定为准；运营管理实施机构应根据《运营管理服务协议》的约定，向运营管理统筹机构提交预算外运营支出和费用的支付申请及《项目公司运营计划》外的维修改造方案；

（6）按照《运营管理服务协议》的约定使用项目公司印鉴及证照，并协助申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切使用证书、证照和经营许可；按照《运营管理服务协议》的约定管理项目公司账户、向项目公司提供财务核算结算等基础财务服务；

（7）运营管理实施机构应指导和协助项目公司为基础设施项目购买足额覆盖资产估值的商业保险（包括但不限于商业楼宇财产一切险、机器损坏险、公众责任险等险种）并结合项目运营情况协商制定保险条款，并维持该等保险的有效性；在发生保险赔付事件时，督促和协助项目公司将该等保险项下的赔付资金全额划付至项目公司监管账户；

（8）运营管理期间内，运营管理实施机构应根据标的基础设施项目的运营状态编制标的基础设施项目维修计划（含标的基础设施项目日常维护及维修改造），实施、监督并协调对标的基础设施项目进行的所有日常维护、维修改造等，以保持标的基础设施项目处于良好的运营状态。标的基础设施项目日常维护系指包括标的基础设施项目各类机电设备的日常保养和临时故障排除等标的基础设施项目正常运营所需的日常维护；标的基础设施项目维修改造系指对标的基础设施项目进行局部（包括建筑物或者大型机电设备）更新、装修、改造、大修（中修）、翻新等不属于日常维护的维修改造。为免歧义，如该等标的基础设施项目维修计划已在提交给基金管理人审批的《项目公司运营计划》中载明，且经基金管理人审批同意，则运营管理实施机构无需额外编制物业资产维修计划。如运营管理机构认为有必要对基础设施项目进行维修改造，且该等维修改造方案未在对应年度的《项目公司运营计划》中列明，运营管理实施机构应当编制具体的装修、改造、大修（中修）、翻新方案（简称“维修改造方案”）和预算，并报送基金管理人审批。

3、运营管理机构应合理、善意地努力遵守并促使标的基础设施项目遵守所有中国法律；

4、运营管理机构应应基金管理人要求，提供的其他基础设施项目运营、管理服务。

（二）针对运营管理过程中出现运营管理协议没有约定或约定不明确的职责的处理安排

根据《运营管理服务协议》约定，在运营管理期间，如遇超出协议授权范围内重大突发事项或紧急情况，运营管理机构应尽谨慎合理义务首先予以处理，并将相关情况及进展及时报告基金管理人。

（三）基础设施项目运营管理机构的考核安排

根据《运营管理服务协议》约定，对运营管理机构的相关考核安排如下（具体条款表述以《运营管理服务协议》约定的为准）：

1、运营管理机构应于每一标的基础设施项目运营收入计算日核算项目公司前一个标的基础设施项目运营收入回收期内实现的标的基础设施项目运营净收入。每个标的基础设施项目运营收入回收期内应实现的标的基础设施项目运营净收入目标金额最终数值以经基金管理人批准的对应标的基础设施项目运营收入回收期的《项目公司运营计划》中载明的金额为准，并由基金管理人确认批准。

2、如标的基础设施项目在任一标的基础设施项目运营收入回收期内，合计实现标的基础设施项目运营净收入未达到该标的基础设施项目运营收入回收期内对应的目标金额的90%，或平均季度出租率低于90%，或收缴率低于90%的，运营管理实施机构应当分析未完成上述目标金额的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理实施机构对应的运营负责人。其中，平均季度出租率系指标的基础设施项目于当个标的基础设施项目运营收入回收期内各自然季度末出租率的平均值。

3、如标的基础设施项目在任一标的基础设施项目运营收入回收期内合计实现标的基础设施项目运营净收入未达到该标的基础设施项目运营收入回收期内对应的目标金额的80%，或平均季度出租率低于85%，或收缴率低于85%的，运营管理实施机构应当分析未完成上述目标金额的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求运营管理实施机构更换对应的运营负责人及其他主要应承担责任的人员。其中，平均季度出租率系指标的基础设施项目于当个标的基础设施项目运营收入回收期内各自然季度末出租率的平均值。

4、若因可归责于运营管理机构的原因导致其未按《运营管理服务协议》的约定及时、切实履行其在《运营管理服务协议》项下的各项义务、职责，或未按照《运营管理服务协议》约定的权限范围签署相关合约的，经基金管理人书面告知并督促仍未改正的，基金管理人有权要求运营管理机构更换对应的运营负责人及其他主要应承担责任的人员，直至运营管理机构按照《运营管理服务协议》要求履行相关义务、职责。

（四）外部管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项

1、解聘情形和程序

下列第（1）-（3）项为法定运营管理机构解任事件，自该等发生之日起，基金管理人可自行解任运营管理机构；如发生运营管理机构解任事件第（4）（-5）项情形的，基金管理人有权提议召开基金份额持有人大会解任运营管理机构；除发生运营管理机构解任事件外，基金管理人不得随意解任运营管理机构。

（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（4）运营管理期间，连续3个标的基础设施项目运营收入回收期标的基础设施项目运营净收入未达到目标金额的90%；

（5）法律法规规定的其他应当解任运营管理机构的情形。

2、选任条件和程序

解任运营管理机构后，基金管理人应与基金份额持有人大会选任的继任运营管理机构（若有）签订新的《运营管理服务协议》。被解任的运营管理机构应与基金份额持有人大会选任的继任运营管理机构或基金管理人进行交接。

继任运营管理机构经基金份额持有人大会审议通过后，本基金应当按照与原《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的原则与其签订新的《运营管理服务协议》，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在原《运营管理服务协议》项下的全部权利、权力、职责和义务。

项目公司和运营管理机构应合理地努力确保标的基础设施项目经营管理工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可能发生的租赁服务协议问题、纠纷、诉讼等）。

（五）运营管理服务协议约定的违约责任与赔偿安排

运营管理期间，如运营管理机构因重大过失、故意不当行为、欺诈等违约行为致使本基金遭受严重损失的，运营管理机构应向本基金作出赔偿并使之免受损害。尽管有上述规定，如果本基金经从运营管理机构之外的其他方获得补偿的，该补偿不足以弥补本基金损失的，运营管理机构应就未获得赔偿的损失向本基金承担责任。

（六）运营管理服务协议的终止

《运营管理服务协议》期限自协议生效之日起满21年止或根据各方签署的《运营管理服务协议》约定的条件被终止。

1、如果发生前述运营管理机构解任事件第（1）-（3）项运营管理机构法定解任情形的，则基金管理人在通知运营管理机构后，可以终止《运营管理服务协议》；如发生前述运营管理机构解任事件第（4）-（5）项情形的，在基金份额持有人大会解任运营管理机构的决议生效之日起，《运营管理服务协议》终止。

2、若发生目标基础设施资产被处置或本基金终止的，在基金管理人通知运营管理机构及其指定的第三方（如有）后，基金管理人可以终止《运营管理服务协议》。

3、基金管理人不再担任本基金的管理人时，《运营管理服务协议》终止。

4、在《运营管理服务协议》期满或被提前终止之前，各方应继续履行各自在《运营管理服务协议》项下负有的义务。《运营管理服务协议》终止后，运营管理机构应根据基金管理人的要求将基础设施项目运营维护全部相关档案移交给继任运营管理机构或基金管理人。

五、项目资金收支安排

（一）本基金涉及的各层级账户的设置

1、基金托管账户

基金托管人以基金托管人、基金或基金托管人与基金联名等监管部门要求的名义，在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的现金资产。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。

资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

2、专项计划账户

计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专项计划的款项、向原始权益人支付股权转让价款、发放增资款和借款、支付专项计划利益及专项计划费用、进行合格投资，均需通过该账户进行。

3、项目公司监管账户

项目公司根据《资金监管协议》开立的专门用于接收标的基础设施项目产生的标的基础设施项目运营收入及其他收入（如有），并对外进行支付的人民币资金账户，包括：项目公司基本户、项目公司一般户。

4、SPV监管账户

SPV开立的专门用于接收计划管理人（代表专项计划）发放的增资款和借款，并根据《SPV监管协议》对外进行支付的人民币资金账户。

（二）项目资金收支安排

1、收入监管

自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司基本户收取标的基础设施项目资产底层现金流入，即项目公司取得的基础设施项目运营收入等全部收入以及全部现金流入。

项目公司运营标的基础设施项目资产而取得的所有收入，包括但不限于基础设施项目的租金（包括联销收入，下同）及物业管理费(如有)、与标的基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、车位租金及其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入均应直接由项目公司基本户收取。如有特殊需先收取现金的情况，项目公司和/或运营管理机构应在5个工作日内将现金收入转入项目公司基本户。

如在被监管期间，被监管人其他账户收到标的基础设施项目资产运营收入的，被监管人应在收到该等收入10个工作日内全额转付至项目公司监管账户。

除标的基础设施项目运营收入之外，标的基础设施项目资产底层现金流入还包括（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）代缴的水电能源费；（3）所有处置及出售物业、资产的收益；（4）押金及其他需要退回的保证金；（5）自专项计划取得的借款；（6）项目公司的全部其他收入以及全部现金流入。

2、支出监管

监管银行负责实时自项目公司基本户向项目公司一般户归集资金，项目公司基本户用于接收项目公司一般户划付的标的基础设施项目运营支出和费用并对外支付。

项目公司一般户用于向计划管理人（代表专项计划）偿付标的债权，向其股东支付股东分红（如有），划付保证金、支付暂收款和其他款项及进行合格投资等；

除为上述目的或经基金管理人书面同意从事被监管人业务进行其他支出外，被监管人资金账户内的资金不得用于其他任何用途。

第十九部分利益冲突及关联交易

一、本基金存在及可能存在利益冲突的情况说明

（一）基金管理人

除本基金外，基金管理人暂无管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目，现阶段不存在利益冲突的情形。基金管理人后续若同时管理其他投资于消费基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，可能与本基金在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。

（二）原始权益人

本基金的原始权益人及运营管理统筹机构为百联股份。

1、原始权益人经营的同类资产情况

百联股份以百货、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，控股三联集团有限公司及香港上市的联华超市股份有限公司，旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如第一八佰伴、东方商厦、永安百货等百货商店；第一百货商业中心、百联南方、百联西郊、百联中环、上海又一城等购物中心；百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等一批知名企业；“亨达利”、“茂昌”、“吴良材”、“冠龙”等知名品牌。

百联股份已开业门店业态包括百货、购物中心、奥特莱斯、大型综合超市、超级市场、便利店等。其中，大型综合超市、超级市场、便利店与本基础设施项目属于不同业态，不构成同业竞争关系。对于百联股份经营的购物中心、奥特莱斯和百货资产的同业竞争分析如下。

截至2023年12月31日，百联股份经营的22家购物中心，12家百货，9家奥特莱斯，除上海又一城购物中心外，其他资产的具体经营情况如下：

表格143：百联股份经营的其他购物中心、奥特莱斯和百货情况

序号	类型	门店名称	地址	开业时间	建筑面积（平方米）	物业权属
1	购物中心	世博源	上海市浦东新区世博大道1368号	2012年12月	286,859	租赁
2	购物中心	百联中环购物广场	上海市普陀区真光路1288号	2006年12月	195,377	自有
3	购物中心	百联南方购物中心	上海市闵行区沪闵路7388号	1999年9月	174,333	自有
4	购物中心	百联嘉定购物中心	上海市嘉定区澄浏中路3172号	2016年5月	132,838	租赁
5	购物中心	一百商业中心	上海市黄浦区南京东路800-830号	2017年12月	128,863	自有
6	购物中心	百联沈阳购物中心	辽宁省沈阳市沈河区青年大街55号	2008年1月	116,310	自有
7	购物中心	重庆百联南岸上海城购物中心	重庆市南岸区南坪西路38号	2009年12月	114,606	租赁
8	购物中心	百联南桥购物中心	上海市奉贤区南桥镇百齐路588号	2008年1月	110,619	租赁
9	购物中心	百联西郊购物中心	上海市长宁区仙霞西路88号	2004年9月	109,799	自有
10	购物中心	百联安庆购物中心	安徽省安庆市马山广场德宽路277号	2017年9月	97,096	自有
11	购物中心	百联川沙购物中心	上海市浦东新区川沙路5398号	2017年4月	93,215	委托管理
12	购物中心	百联金山购物中心	上海市金山区卫清西路188号	2010年9月	86,995	委托管理
13	购物中心	百联滨江购物中心	上海市杨浦区平凉路1395-1399号	2014年11月	85,343	自有
14	购物中心	百联曲阳购物中心	上海市虹口区中山北二路1818号	2019年9月	58,838	租赁
15	购物中心	百联青浦购物中心	上海市青浦区盈港路1666弄36号B1	2019年9月	49,036	租赁
16	购物中心	淮海TX	上海市黄浦区淮海中路523号	2019年12月	24,058	自有/租赁
17	购物中心	百联社区商业中心	上海市浦东新区临沂路140号	2002年1月	23,169	自有/租赁
18	购物中心	百联临港生活中心	上海市浦东新区竹柏路228号	2020年12月	21,619	租赁
19	购物中心	百联徐汇商业广场	上海市徐汇区华山路2038号	2012年1月	20,359	租赁
20	购物中心	淮海755	上海市黄浦区淮海中路755号	1996年12月	17,018	自有
21	购物中心	百联吴淞生活中心	上海市宝山区水产路1234号	2022年1月	11,096	租赁
22	奥特莱斯	百联奥特莱斯广场（武汉·盘龙）	武汉市黄陂区盘龙大道51号	2012年12月	141,298	自有/租赁
23	奥特莱斯	百联奥特莱斯广场（浙江·余杭）	杭州市临平区香岸路33号	2021年10月	132,385	自有
24	奥特莱斯	百联奥特莱斯广场（湖南·长沙）	湖南省长沙县大元东路108号	2018年9月	120,000	自有
25	奥特莱斯	百联奥特莱斯广场（江苏·无锡）	无锡市新区锡勤路18-28号	2013年6月	117,333	自有
26	奥特莱斯	百联奥特莱斯广场（江苏·南京）	南京市江宁区汤山街道圣汤大道99号	2015年9月	113,911	自有
27	奥特莱斯	百联奥特莱斯广场（上海·青浦）	上海市青浦区沪青平公路2888号	2006年4月	113,480	自有
28	奥特莱斯	百联奥特莱斯广场（济南·高新）	山东省济南市高新区科创路999号	2019年3月	78,760	自有
29	奥特莱斯	百联奥特莱斯广场（济南·海那）	山东省济南市槐荫区美里湖美里路555号	2016年12月	53,008	自有
30	奥特莱斯	百联奥特莱斯广场（青岛·即墨）	山东省青岛市即墨区蓝村街道办事处世家路8号	2022年7月	50,172	自有
31	百货	第一八佰伴	上海市浦东新区张杨路501号	1995年12月	131,429	自有
32	百货	永安百货	上海市黄浦区南京东路635号	2003年3月	33,890	自有
33	百货	悠迈生活广场	上海市杨浦区四平路2500号	2001年12月	32,350	自有/租赁
34	百货	东方商厦（旗舰店）	上海市徐汇区漕溪北路8号	1993年1月	32,204	租赁
35	百货	宁波东方商厦	浙江省宁波市海曙区中山东路151号	2006年9月	21,292	自有
36	百货	东方商厦（青浦店）	上海市青浦区公园路700号	2005年9月	18,983	租赁
37	百货	时装商店	上海市黄浦区南京东路660-690号	2001年11月	11,235	租赁
38	百货	华联商厦	上海市黄浦区南京东路340号	1993年1月	10,380	自有/租赁
39	百货	永安珠宝	上海市浦东新区张杨路655号	2011年6月	9,438	自有
40	百货	友谊商店	上海市普陀区真光路1219号1-4楼	1958年2月	7,658	租赁
41	百货	上海妇女用品商店	上海市黄浦区淮海中路447-479号	1956年2月	2,381	租赁
42	百货	友谊百货古玩商店	上海市静安区华山路9号	1985年1月	155	租赁
		总计	-	-	3,189,188	-

2、原始权益人经营的同类资产与本项目底层资产同业竞争风险较小

百联股份经营的同类资产在商业空间布局上整体坚持科学合理规划。百联股份经营同类资产主要位于上海市、江苏省、浙江省、安徽省、山东省等省市；其中，位于上海市的同类资产分散于黄浦区、徐汇区、普陀区杨浦区、浦东新区、长宁区等各区。同类资产中仅悠迈生活广场、百联滨江购物中心与本基础设施项目同属于上海市杨浦区，可能存在一定程度同业竞争。

但悠迈生活广场、百联滨江购物中心与本基础设施项目在商业细分定位等方面存在差异，整体竞争程度可控，同业竞争风险较小，具体分析如下：

（1）在资产体量方面，本基础设施项目建筑面积约12.50万平方米，地上共计9层，体量较大；悠迈生活广场建筑面积约3.24万平方米，地上共计4层，体量较小；百联滨江购物中心建筑面积约8.53万平方米，地上共计4层，体量较小。

（2）在资产类型及商业细分定位方面，本基础设施项目属于购物中心，定位为“品质家庭型”购物中心，以追求高品质生活的中产家庭为核心客群，满足其家庭娱乐及儿童成长的需求，以菁英白领及大学生为次核心客群，满足其娱乐、社交及潮流网红打卡的需求。

悠迈生活广场属于百货，定位为都市生活时尚型百货，并新引入“城市奥莱”业态，为传统百货门店创新转型注入新的活力，创造更加智能、时尚、美好的顾客体验和城市空间。将“品质+折扣+人气集合店”的复合概念引入价值百货，以周边年轻客群及大学生为核心客群，通过引进跨界经营集合店、时尚潮牌，搭建年轻人的社交平台，并通过主力店带动客流。

百联滨江购物中心属于购物中心，定位为综合性业态社区型购物中心，以周边住宅居民为核心客群，满足居民的日常吃喝玩乐需求，提供完善复合的全方位购物体验。倡导“快乐休闲，放心购物”的全方位服务理念，以餐饮为空间规划主轴，串联购物、养生、文化、娱乐等功能为一体，致力打造“快乐亲子”、“魅力女性”、“聚会乐园”、“品味文化”四大特色。

（3）在运营管理实施团队方面，本基础设施项目原运营管理实施团队自2007年以来专门负责上海又一城项目的招商运营，目前原运营管理实施团队已转移至新设的又一城商管公司，并设置营运管理部、租赁部等多部门为本基础设施项目运营工作提供服务。而悠迈生活广场和百联滨江购物中心的运营管理实施团队为各自项目公司，与本基础设施项目运营管理实施团队相独立。

综上，百联股份经营的购物中心、奥特莱斯、百货等资产数量较多，在商业空间布局上整体坚持科学合理规划。其中，位于上海杨浦区内的悠迈生活广场和百联滨江购物中心可能存在一定程度同业竞争，但在具体商业细分定位等方面与本基础设施项目存在明显差异，未来因同业竞争而导致的影响有限，整体竞争程度可控。

（三）运营管理机构

除本基金项下基础设施项目外，运营管理实施机构上海百联又一城商业管理有限公司未拥有、管理和运营其它同类型基础设施基金、基础设施项目。

运营管理统筹机构百联股份的利益冲突情况说明详见本章节“（二）原始权益人”。

二、本基金利益冲突的防范与信息披露安排

（一）利益冲突的防范措施

1、基金管理人

本基金拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险，包括：

（1）基金管理人内部制度层面

在本基金的运作中，基金管理人已建立健全内部审批机制和评估机制，采取切实有效措施，防范和尽力避免利益冲突，保护投资者合法权益。针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务投资管理业务操作规程》《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务项目运营制度》《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务风险控制制度》等，建立了基础设施证券投资基金的投资、运营的相关规则，以防范可能发生的利益冲突。

（2）基础设施基金的运营管理层面

针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人将遵循投资者利益优先原则，以公允的价格和方式开展，并根据法律法规以定期报告或临时报告的方式予以披露。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

（3）基础设施基金的投资扩募层面

基金管理人通过信息隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。基金拟扩募新并购入基础设施项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对相关事项进行审议表决。

2、原始权益人

为避免可能出现的利益冲突，在基础设施REITs存续期间，本基金的原始权益人及运营管理统筹机构百联股份将严格遵守相关法律法规的规定，控制与项目公司、上海又一城产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露与项目公司、上海又一城产生同业竞争或利益冲突的事项。

根据百联股份就本基金出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：

（1）本公司将根据自身针对购物中心项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（2）如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人或运营管理统筹机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（3）平等对待本公司和/或本公司控制的关联方提供运营管理服务的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施基金项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。

（4）本公司和/或本公司控制的关联方如出售或转让与基础设施基金的业务相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实质性的同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项下相关载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优先购买权（如涉及）。

（5）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

3、运营管理机构

根据《运营管理服务协议》，运营管理机构向基金管理人承诺其将在履行协议项下职责和义务的过程中始终为基金财产的最大利益行事，并尽最大努力促进和保护基金财产的最大利益。

运营管理实施机构又一城商管除基础设施项目外，不持有并运营其他与基础设施项目构成同业竞争的购物中心类资产。

根据又一城商管就本基金出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：

（1）本公司将根据自身针对购物中心项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（2）如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突，本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用运营管理实施机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（3）平等对待由本公司和/或本公司同一控制下的关联方提供运营管理服务的基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的基础设施项目的市场竞争能力。

（4）本公司和/或本公司同一控制下的关联方如出售或转让与基础设施基金的业务相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实质性的同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项下相关载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优先购买权（如涉及）。

（5）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

运营管理统筹机构百联股份出具的《关于避免同业竞争的承诺函》详见本章节“（一）利益冲突的防范措施”之“2、原始权益人”。

（二）利益冲突的信息披露安排

基金管理人应按照法律法规及《基金合同》约定，在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金的重大关联交易。

三、报告期内主要关联交易的情况

（一）基础设施项目与原始权益人及关联方之间关联交易情况

表格144：关联方名称及关联关系

关联方名称关联方关系

关联方名称	关联方关系
上海百联集团股份有限公司	母公司
上海百联百货经营有限公司	同受母公司控制
上海百联百货经营有限公司逸家乐国际贸易分公司	同受母公司控制
上海三联（集团）有限公司	同受母公司控制
上海百联食百鲜商业经营管理有限公司	同受母公司控制
联华超市股份有限公司及其下属子公司	同受母公司控制
支付宝（中国）网络技术有限公司	受联华超市的少数股东控制的公司
上海上影百联影院管理有限公司	母公司的联营企业
上海百联物业管理有限公司	同受最终控制方控制
安付宝商务有限公司	同受最终控制方控制
百联全球购贸易有限公司	同受最终控制方控制
百联全渠道电子商务有限公司	同受最终控制方控制
上海百联商贸有限公司	同受最终控制方控制
上海市第一医药商店连锁经营有限公司	同受最终控制方控制
百联集团财务有限责任公司	同受最终控制方控制
上海百红商业贸易有限公司	同受最终控制方控制
上海百联电器科技服务有限公司	同受最终控制方控制
上海百联资产控股有限公司	同受最终控制方控制
上海全方物流有限公司	同受最终控制方控制
上海百联集团商业经营有限公司	同受最终控制方控制
上海百联又一城商业管理有限公司	同受最终控制方控制

（二）关联交易情况

1、购买商品/接受劳务的关联交易

项目公司向关联方购买商品/接受劳务主要情况如下：

上海百联百货经营有限公司逸家乐国际贸易分公司、上海百联电器科技服务有限公司、上海三联（集团）有限公司、上海百联食百鲜商业经营管理有限公司、百联股份与项目公司发生的交易包括联销交易，联销交易主要为项目公司向上述关联商户支付的商户销售净收益。

上海百联物业管理有限公司为项目公司提供物业管理服务，收取物业管理费。

百联股份与项目公司交易内容还包括项目公司向百联股份采购酒类商品。

表格145：购买商品/接受劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2023年度	2022年度	2021年度
上海百联百货经营有限公司	采购商品、服务费	23,273.47	7,387.70	6,849,056.62
上海百联百货经营有限公司逸家乐国际贸易分公司	采购商品	477,516.16	1,804,855.59	1,470,340.15
安付宝商务有限公司/上海百联集团商业经营有限公司	采购商品、支付手续费	1,139,058.92	909,604.65	3,851,838.44
上海百联电器科技服务有限公司	采购商品	4,091,827.66	4,955,093.36	4,571,346.11
百联全球购贸易有限公司	采购商品	-	-	26,898.75
上海百联资产控股有限公司	工程咨询费	-	-	1,245,283.02
上海百联商贸有限公司	支付手续费	25.44	474.84	1,534.88
百联全渠道电子商务有限公司	支付手续费	5,855.46	99,203.15	582,088.57
支付宝（中国）网络技术有限公司	支付手续费	507,979.51	958,532.89	773,204.37
上海全方物流有限公司	支付手续费	22,915.66	7,720.93	11,498.83
上海百联物业管理有限公司	物业管理费	12,429,625.04	12,795,103.81	13,789,396.29
上海百联集团股份有限公司	采购商品	6,408,262.14	6,836,037.17	6,797,828.32
上海三联（集团）有限公司	采购商品	457,770.72	207,541.05	6,043,867.89
百联集团有限公司	接受劳务	29,268.50	33,313.62	24,623.80
上海百联食百鲜商业经营管理有限公司	采购商品	29,932,117.88	23,195,842.13	2,911,170.35
上海百联又一城商业管理有限公司	接受劳务	11,456,016.11	-	-

2、出售商品/提供劳务情况

项目公司向关联方出售商品/提供劳务主要情况如下：

联销业务方面，项目公司基于合同向关联方联销商户收取综合管理费、促销费等。

租赁业务方面，关联方租赁租户为上海市第一医药商店连锁经营有限公司、上海上影百联影院管理有限公司和上海三联（集团）有限公司，项目公司向上述租户收取物业费等。

表格146：出售商品/提供劳务情况

单位：元

关联方	关联交易内容	2023年度	2022年度	2021年度
上海百联食百鲜商业经营管理有限公司	提供劳务	1,306,044.59	157,956.55	-
上海市第一医药商店连锁经营有限公司	提供劳务	123,012.00	118,797.12	117,788.08
上海上影百联影院管理有限公司	提供劳务	1,521,882.30	961,572.72	1,838,515.32
上海百联电器科技服务有限公司	提供劳务	374,295.31	331,117.71	315,687.08
百联全球购贸易有限公司	销售商品、提供劳务	-	-	70.72
上海三联（集团）有限公司	提供劳务	42,071.51	24,087.09	100,500.46
上海百联集团股份有限公司	提供劳务	72,785.80	-	-
上海百联百货经营有限公司逸家乐国际贸易分公司	提供劳务	27,294.03	41,523.73	78,347.18

3、关联租赁情况

关联租赁中商场出租款项主要系项目公司向租赁租户收取的租金收入。

表格147：租赁部分关联交易

单位：元

承租方	租赁资产种类	确认的租赁收入
		2023年度	2022年度	2021年度
上海市第一医药商店连锁经营有限公司	商场出租	670,591.29	647,614.32	629,684.77
上海上影百联影院管理有限公司	商场出租	3,388,811.34	2,443,165.20	743,431.37
上海三联（集团）有限公司	商场出租	279,833.34	-	-

4、其他关联交易

（1）2021年，项目公司将资金存入百联集团财务有限责任公司，本期取得利息收入115,703.70元，手续费为141.51元。

2022年，项目公司将资金存入百联集团财务有限责任公司，本期取得利息收入34,113.65元，手续费为150.00元。

2023年，项目公司将资金存入百联集团财务有限责任公司，本期取得利息收入5,046.65元，手续费为1,132.08元。

（2）2021-2023年，项目公司向百联集团财务有限责任公司取得的积分清零及积分沉淀利息收入分别为964,636.31元、1,114,545.05元、868,659.26元。

5、关联方应收应付款项

（1）本公司应收关联方款项

项目公司对百联股份的其他应收款主要系百联股份对体系内子公司设置定期资金归集安排所致，该项安排将在发行前解除，百联股份将返还相关款项。除此之外，其余应收关联方款项主要系日常经营往来。

表格148：应收关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
		账面余额	账面余额	账面余额
货币资金	百联集团财务有限责任公司	65,252.40	213,609.13	6,234,869.99
	支付宝（中国）网络技术有限公司	3,387,073.27	781,148.33	1,203,727.01
应收账款	百联集团财务有限责任公司	11,793.00	6,582.00	34,912.90
	百联全渠道电子商务有限公司	36,644.50	25,938.00	209,494.00
	上海上影百联影院管理有限公司	182,850.10	156,943.84	197,363.16
	安付宝商务有限公司/上海百联集团商业经营有限公司	3,155,232.34	559,149.85	2,414,349.93
	上海百联商贸有限公司	24,206.00	0.50	-
	上海百联食百鲜商业经营管理有限公司	5,509,793.32	5,079,703.33	-
其他应收款	上海百联集团股份有限公司	94,556,380.22	100,898,702.36	106,740,947.79
	百联集团财务有限责任公司	868,659.26	1,114,545.05	964,636.31

（2）本公司应付关联方款项

应付关联方款项主要系日常经营往来（如应付物业管理费等）。

表格149：应付关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
应付账款	上海百红商业贸易有限公司	11,428.01	11,428.01	11,428.01
	上海百联电器科技服务有限公司	414,668.23	548.76	249,988.94
	上海百联集团股份有限公司	336,359.00	4,638,382.00	4,682,880.00
	上海三联（集团）有限公司	10,261.19	271,758.91	292,942.00
	上海百联百货经营有限公司逸家乐国际贸易分公司	34,310.58	50,801.00	40,640.65
其他应付款	上海百联物业管理有限公司	83,018.81	9,887,325.15	7,230,630.00
	上海百联又一城商业管理有限公司	3,283,162.34	-	-
	上海市第一医药商店连锁经营有限公司	112,540.00	100,740.00	105,740.00
	上海上影百联影院管理有限公司	381,774.04	243,603.28	243,603.28
	上海百联资产控股有限公司	539,622.66	539,622.66	-
	上海三联（集团）有限公司	350,507.51	-	-
预收账款	上海市第一医药商店连锁经营有限公司	56,666.25	-	53,967.86
	上海三联（集团）有限公司	101,479.01	-	-
合同负债	上海市第一医药商店连锁经营有限公司	10,394.75	-	9,899.76

（三）基础设施项目关联交易的内容是否符合相关法律法规的规定

上述关联交易符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，系项目公司正常运营、履行产业职能形成，是项目公司市场化运作过程中形成的既有整体性安排，具有合理性，符合相关法律法规的规定。

（四）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易交割或独立第三方价格是否有较大差异及其原因

2021-2023年，前述关联方收入占项目公司营业收入的比重分别为1.30%、2.52%和3.08%，占比较低。

关联交易定价整体遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，由项目公司与关联方协商一致确定，并以书面协议方式予以确定，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。

四、本基金的关联交易

（一）关联方、关联关系及关联交易界定

1、关联法人

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品（同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品）；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、关联自然人

（1）直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

3、关联交易的类型

本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

（二）本基金关联交易的审议程序

1、重大关联交易的审批

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。

重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额），则应当按法律法规规定召开基金份额持有人大会，前述规定之外的其他重大关联交易由基金管理人审批。

2、一般关联交易的审批

除上述约定的重大关联交易外，本基金及本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的其他导致转移资源或者义务的事项为一般关联交易。

一般关联交易由总经理或其授权人员进行审批，一般关联交易如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额），则应当召开基金份额持有人大会，前述规定之外的其他一般关联交易由基金管理人审批。

3、基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

第二十部分新购入基础设施项目与基金扩募

一、新购入基础设施项目的条件

（一）在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金申请在存续期间新购入基础设施项目的，本基金应当符合下列条件：

1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

2、基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足如下要求：

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

（三）基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体应当符合如下条件：

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和本所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目与扩募程序

（一）初步磋商

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。

基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）等。

（四）向中国证监会、上海证券交易所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上海证券交易所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。

对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。

基金管理人应按规定及时履行在此期间的相关信息披露义务。基金扩募期间涉及停复牌业务的，基金管理人应当按照证券交易所相关规定办理。

（五）其他

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法

（一）向原持有人配售

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。

公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目与扩募另有规定的，从其规定。

第二十一部分基金资产的估值

一、估值日

本基金的估值日为每自然半年度最后一日，每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

二、核算及估值对象

本基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（三）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（四）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（五）基础设施基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（六）基金持有的其它资产及负债的估值方法

1、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

2、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同时应充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的，按照长待偿期所对应的价格进行估值。

3、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

5、持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按相应利率逐日计提利息。

（七）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（八）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果按规定对外予以公布。

四、核算及估值程序

（一）基金份额净值按照估值日基金净资产除以该日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人于每个估值日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

（二）基金管理人应每个估值日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个估值日对基金资产估值后，将基金资产净值和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照基金合同规定对外公布。

（三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的确认与处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。

六、暂停估值的情形

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（三）中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认

基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个估值日计算当日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。

八、特殊情况的处理

（一）基金管理人或基金托管人按估值方法的第7项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理；

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目估值及评估机构相关事项

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的评估机构对基金设施资产每年进行1次评估。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。基金管理人可根据法律法规规定及基金合同约定，以及相关服务协议约定，解聘并更换评估机构。

出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1、基础设施项目购入或出售；

2、基础设施基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息；

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构的程序

基础设施金存续期限内，管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益与分配

一、基金可供分配金额

基金可供分配金额指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

（一）期初现金余额；

（二）基础设施基金发行份额募集的资金；

（三）取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金；

（四）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（五）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（六）基础设施项目资产减值准备的变动；

（七）处置基础设施项目资产取得的现金；

（八）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（九）支付的利息及所得税费用；

（十）应收和应付项目的变动；

（十一）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（十二）金融资产相关调整。

基金可供分配金额涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按照相关法律法规要求，及时履行公告程序，披露变更的原因和理由。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无须召开基金份额持有人大会审议。

二、基金收益分配原则

（一）本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配；

（二）每一基金份额享有同等分配权；

（三）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

四、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

五、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

第二十三部分基金的费用与税收

一、基金费用的种类

（一）基金的管理费用，包括固定管理费及运营管理费；

（二）基金托管人的托管费；

（三）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

（四）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务顾问费、仲裁费和诉讼费等；

（五）基金份额持有人大会费用；

（六）基金的证券交易费用；

（七）基金的银行汇划费用；

（八）基金的账户开户费用、账户维护费用；

（九）基金上市费和年费；

（十）基金的登记结算费用；

（十一）按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用；

（十二）为基金及特殊目的载体提供专业服务的机构收取的服务费用；

（十三）拟投资基础设施资产支持证券审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关费用。

上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金的管理费用

1、基金的固定管理费

本基金的固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.2%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：

H＝E*0.2%÷当年天数

其中：

H为每日应计提的基金固定管理费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））

基金固定管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定的日期进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、运营管理费

运营管理实施机构就提供物业运营管理服务收取基础运营管理费和绩效运营管理费。

本基金运营管理费（F）的计算方法如下：

F=绩效运营管理费（“F1”）+基础运营管理费（“F2”）

（1）绩效运营管理费

F1累进计算，包括正向绩效运营管理费（正值）和负向绩效运营管理费（负值）具体如下：

1）正向绩效运营管理费

如项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入处于该标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额的100%-110%（含110%）区间的，则项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入与该标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额相差部分的10%作为正向绩效运营管理费，计算方式为：F1=（基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入-标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额）*10%。

进一步，如项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入超过目标金额的110%，则标的基础设施项目运营净收入与该标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额的110%相差部分的20%作为正向绩效运营管理费，计算方式为：F1=（标的基础设施项目运营收入回收期对应的运营净收入目标金额*10%）*10%+（基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入-标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额*110%）*20%。

2）负向绩效运营管理费

如项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入处于该标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额的90%-100%（含90%）区间的，则项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入与该标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额相差部分的10%作为负向绩效运营管理费，计算方式为：F1=（标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额-基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入）*（-10%）。

进一步，如项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入低于目标金额的90%，则标的基础设施项目运营净收入与该标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额的90%相差部分的20%作为负向绩效运营管理费，计算方式为：F1=（标的基础设施项目运营收入回收期对应的运营净收入目标金额*10%）*（-10%）+（标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额*90%-基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入）*（-20%）。

负向绩效运营管理费将从基础运营管理费中扣减。

运营管理机构应将不低于每一标的基础设施项目运营收入回收期获得的绩效运营管理费的40%用于奖励标的基础设施项目运营团队。

表格150：绩效运营管理费累进计算比例

区间（项目公司基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入为A，标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额为X）	累进计算比例
A＜90%*X	-20%
90%*X≤A＜100%*X	-10%
A=X	0
100%*X<A≤110%*X	10%
110%*X＜A	20%

（2）基础运营管理费

F2=标的基础设施项目运营收入总额*16%

注：标的基础设施项目运营收入总额系指经运营管理实施机构和基金管理人双方确认的对应期间的标的基础设施项目运营收入。如经营烟草业务，则该收入总额应为扣减销售成本后的金额。

F为每年应支付的运营管理费，最低为0，不得为负。

运营管理实施机构和基金管理人双方应参照项目公司审计报告对上一自然年度实际收取的标的基础设施项目运营净收入进行确认，并根据确认结果计算绩效运营管理费。项目公司年度审计报告出具后，对运营管理实施机构的基础运营管理费进行调整，如经审计核算的基础运营管理费大于对应期间已支付的基础运营管理费，项目公司应向运营管理实施机构支付差额部分的基础运营管理费；如经审计核算的基础运营管理费小于对应期间已支付的基础运营管理费，则项目公司有权以该等差额部分用以抵扣或扣减下一期应向运营管理实施机构支付的基础运营管理费。

基金绩效运营管理费的计算所依据的基础数据由基金管理人和运营管理实施机构共同确认后提交给基金托管人，基金托管人仅对依据基础数据计算绩效运营管理费的过程进行复核。

本基金运营管理费按相关协议的约定计提及支付。

（二）基金托管人的托管费

本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

其中：

H为每日应计提的基金托管费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））

基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年从基金财产支付。由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定的日期进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。上述“（一）基金费用的种类”中第13项费用，从资产支持证券列支。

（三）各主体收取费用的分配情况及合理性分析

根据《可供分配金额测算报告》的测算，基金管理人、专项计划管理人及运营管理机构收费情况预测如下，绩效运营管理费视经营情况而定。

表格151：各主体收费水平预测情况

收费主体	费用科目	预测收费水平（万元，含税）
		2024年	2025年
基金管理人	固定管理费*80%	373.12	373.12
计划管理人	固定管理费*20%	93.28	93.28
运营管理机构	基础运营管理费	3,705.68	3,931.90

1、基金管理人与计划管理人收取费用的合理性分析

1）基金管理人收费水平合理性分析

基金管理人设立不动产投资管理部作为专门的REITs业务部门，负责基础设施REITs业务的政策与市场研究、投资管理兼产品开发和市场推广等工作，并配备了充足的投资和运营人员。基金管理人展业成本主要为人力成本与日常行政费用开支，其中，人力成本为主要展业成本。截至本招募说明书出具之日，该部门已配备22名具备基础设施项目运营及投资管理经验的人员。基金管理人基础设施基金业务开展正常，截至2023年12月31日，已有一支基金管理人管理的基础设施基金上市交易，首发加扩募规模合计超过30亿元，且基金管理人储备项目丰富。长期来看，我国基础设施存量规模巨大、资产类型丰富，公募REITs市场发行与扩募预期较强，不动产投资管理部人均管理的基础设施基金规模将有一定的提升。同时，后续储备项目逐步落地，也有利于降低边际成本。对比前期已发行项目来看，本基金基金管理人收费处在一般范围内，实际收取费用水平具有合理性。

2）计划管理人收费水平合理性分析

专项计划管理人主要依据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等法规要求开展工作。存续期阶段，基金管理人与专项计划管理人各司其职。基金管理人安排相应基金经理进行独立管理，并在项目公司层面委派法定代表人，承担主动管理职责。同时，基金管理人按照基础设施基金信息披露相关法规要求协调完成基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告以及各项临时报告等信息披露工作。专项计划管理人履行基金管理人（作为专项计划单一持有人）下达的指令与安排，不直接承担运营职责也无主动决策流程。信息披露安排上，专项计划管理人定期向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。总体来看，专项计划管理人职责安排少于基金管理人。基金管理人与专项计划管理人综合考虑到双方共同开展的工作和各自分别开展的工作中承担的相应职责，基金管理费与计划管理费分别设定为固定管理费的80%与20%。上述基金管理费与计划管理费的收费水平符合双方职责分工，实际收取费用水平具有合理性。

2、运营管理机构收费水平合理性分析

运营管理费是基金管理人委托运营管理机构提供运营管理服务而支付的费用。运营管理费包括基础运营管理费和绩效运营管理费。

1）基础运营管理费

考虑到本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，为保持平稳运行，仍维持原有运营管理模式，因此，参考历史数据及未来各年度收入及成本项的预测，并考虑合理利润确定未来年份的基础管理费，即当年基础运营管理费率为16%。

根据运营管理服务协议约定，运营管理机构将承担提供运营管理服务相关的人员及行政管理费、宣传及销售服务费、维修保养费等，项目公司不再发生该等支出。上述三项费用合计在2020年为5,413万元、2021年为5,979万元、2022年为4,482万元、2023年为4,516万元，占当年运营收入的比例为22.09%、23.54%、27.70%、19.94%，其中2022年费用占比较高系公共卫生事件影响导致当年运营收入下降，2023年通过各项控费降本措施，运营成本费率已降低至19.94%。

通过本次市场化转型，又一城商管进一步优化员工配置、部分人员退休后不再新增编制，同时提升系统信息化、数智化水平，打造一个自驱敏捷、高效专业的运营团队，促使相关成本费用控制在市场化的合理水平，提升市场竞争力。具体措施如下：

A.充分运用百联股份共享中心的数字化平台结算系统、资金系统，集约工作流程，以达到标准化、流程化，从而精简人员，且部分员工退休后不再新增编制，减少相关运营成本。在办公费用方面，结合数字化办公趋势，利用百联股份办公用品集中采购平台的价格优势，降低办公用品整体采购费用。

B.优化项目市场营销策略，制定精准营销计划，提高投入产出比。加强与商圈、平台及品牌资源建立合作关系，资源互换，分摊成本和扩大影响力。同时，探索资源共享的可能性，如共享场地、设备、活动等，以降低活动投入，从而降低宣传及销售服务费。

C.在控制维修保养费方面，相关维修零配件更换有记录，相关维修工程有比价，相关施工后期有质量跟踪，确保维修价格合理、质量可靠。对于需长期不间断维护更新的管线等设备设施，逐年少量合理安排和实施相关更新计划，在确保经营的前提下，适量降低维修保养费投入，并通过百联股份客户信息库、投资系统选择合适供应商以降低成本。

此基础运营管理费率下2024年起基础设施项目运营净收益占运营收入水平处于62%-68%之间，属于同行业正常范围，成本费用结构合理。基于市场调研及过往项目经验，核心城市成熟运营的购物中心的运营净收益NOI占运营总收入的比例（NOI Margin）普遍在60%-70%之间，收入基数较大的购物中心受益于成本优势，NOI Margin会更高。

综上，基础运营管理费标准符合同行业一般水平，长期亦能覆盖运营管理机构的成本费用支出，费率设置合理。

2）绩效运营管理费

消费类基础设施运营管理费常见收费模式为运营收入的一定比例作为基础运营管理费，加上超过目标运营净收益部分的一定比例作为绩效运营管理费，用于对运营管理机构的激励，且超额部分的分成比例各项目差异较大。

以实现的运营净收入与目标金额的差额作为收费基数的绩效运营管理费可同时考察基础设施项目出租水平、租金回收情况及成本控制情况，从而更加全面有效地考察基础设施项目的整体运营和现金流管控情况。同时，在运营净收入低于目标的一定程度时，即会扣减当年度运营管理费用，奖惩机制对称。

上述运营管理费用的机制可有效促进运营管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营业绩表现，有利于保障基础设施项目平稳运营。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）《基金合同》生效前的相关费用。就基础设施基金募集产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计

一、基金会计政策

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧及摊销。投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

表格152：投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率

名称	使用年限（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	37	5	2.57
房屋装修	5-10	0-5	20.00-9.50
土地使用权	37	0	2.70

本基金至少在每年年度终了对投资性房地产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基中期、年度合并及单独财务报表。财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计；

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》、上海证券交易所的有关规则、《基金合同》《基础设施基金指引》及其他有关规定，但下列事项因不适用于本基金，不予披露：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务以及《基础设施基金指引》规定的应当披露的其他内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息，简明清晰说明基金产品结构及风险收益特征。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额公开发售三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基金份额询价公告

基金管理人在网下询价开始前，应当按照规定披露基金份额询价公告。

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并按规定披露。

（四）《基金合同》生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书

本基金的基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金资产信息

《基金合同》生效后，基金管理人应当在中期报告及年度报告中披露期末基金份额净值、期末基金净资产、期末基金总资产、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，并将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基金与基础设施资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；

7、基金与基金所持有的基础设施资产支持证券管理人、基金托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。

（八）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照《信息披露办法》的规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、《基金合同》终止、基金清算；

3、转换基金运作方式、基金合并；

4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘评估机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构；

5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

8、基金份额回拨；

9、基金中止发售、募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

18、基金推出新业务或服务；

19、基金发生重大关联交易；

20、基金持有的基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

21、金额占基金净资产10%及以上的交易；

22、金额占基金净资产10%及以上的损失；

23、基础设施项目购入、出售；

24、基金扩募；

25、基金持有的基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流的能力发生重大变化；

26、基金管理人、基金所持有的基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基金的主要负责人员发生变动；

27、战略投资者持有的基金战略配售份额符合解除限售条件的；

28、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

29、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

（九）权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《上市公司收购管理办法》规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十）澄清公告

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十一）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十二）清算报告

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十三）中国证监会规定的其他信息

六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。

基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂缓披露基金相关信息的情形

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即披露相关事项筹划和进展情况。

九、暂停或延迟披露基金信息的情形

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）不可抗力；

（三）法律法规规定、中国证监会、证券交易所或《基金合同》认定的其他情形。

十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、《基金合同》的变更

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案，并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（一）本基金存续期届满，且未延长基金合同有效期限；

（二）本基金所持有的基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

（三）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

（四）本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（五）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的；

（六）基金份额持有人大会决定终止的；

（七）本基金以首次发售募集资金所投资的华安资产百联又一城资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未成功购入的；

（八）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（九）《基金合同》约定的其他情形；

（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行估值和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

第二十七部分基金合同的内容摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务、违约责任

（一）基金份额持有人的权利、义务

基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；作为战略投资者的原始权益人应遵守《基础设施基金指引》等规定的相关义务：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（10）遵守《REITs业务办法》等相关规则约定的义务，包括但不限于：

1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额占比的10%时和后续每增加或者减少5%时，按照规定履行相应程序或义务；

2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额占比的50%时，继续增持基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购程序或义务。

特别地，投资者及其一致行动人在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金管理人的权利、义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产、运营管理基础设施项目；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标基础设施资产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括：

1）作为目标基础设施资产支持证券持有人的权利，包括决定目标基础设施资产支持证券的扩募、延长目标基础设施资产支持证券的期限、决定修改目标基础设施资产支持证券法律文件重要内容等；

2）通过目标基础设施资产支持证券直接或间接行使对基础设施项目公司享有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会的报告、审议批准基础设施项目公司年度财务预算和决算方案等。

（13）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净资产20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款项、决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理服务协议实施）等（基金合同另有约定的除外）；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（17）基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等；

（18）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（19）发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；

（9）进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；

（10）编制定期报告与临时报告；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（23）基金扩募发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）建立并保存基金份额持有人名册；

（26）按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）基础设施项目档案归集管理等；

11）按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

就上述4）-9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

（27）聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露等；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（四）违约责任

1、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当根据各自的过错程度对由此造成的直接损失分别承担相应的责任。但如发生下列情况，当事人免责：

（1）不可抗力；

（2）基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的直接损失等；

（3）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的直接损失等。

2、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

3、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

4、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：

（1）变更基金类别；

（2）变更基金投资目标、范围或策略；

（3）变更基金份额持有人大会程序；

（4）决定基金扩募；

（5）延长基金合同期限；

（6）提前终止《基金合同》；

（7）更换基金管理人；

（8）更换基金托管人；

（9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（11）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构；

（13）转换基金运作方式；

（14）本基金与其他基金的合并；

（15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目减免租金）；

（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；

（2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（3）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（5）本基金推出新业务或新服务；

（6）本基金以首次发售募集资金所投资的华安资产百联又一城资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而终止《基金合同》；

（7）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（8）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；

（10）本基金进行基金份额折算；

（11）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与SPV公司之间的吸收合并；

（12）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司；

（13）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。

大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议

一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为有效：

（1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；

（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（3）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（4）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（5）基金成立并以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产20%及以上关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

3、基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

（八）会议记录

1、基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表在会议记录上签名。

2、现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；

（3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）律师及计票人、监票人姓名；

（6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

3、通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；

（2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；

（3）律师及计票人、监票人姓名；

（4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

（九）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无须召开基金份额持有人大会审议。

三、基金合同解除和终止的事由、程序

（一）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长基金合同有效期限；

2、本基金所持有的基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

3、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

4、本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

5、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的；

6、基金份额持有人大会决定终止的；

7、本基金以首次发售募集资金所投资的华安资产百联又一城资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未成功购入的；

8、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

9、《基金合同》约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（二）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（三）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（四）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（五）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

四、争议解决方式

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该机构当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。

五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要

一、托管协议当事人

（一）基金管理人（也可称资产管理人）

名称：华安基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号B楼2118室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号国金中心二期31-32层

邮政编码：200120

法定代表人：朱学华

成立时间：1998年6月4日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]20号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币1.50亿元

存续期间：持续经营

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。

（二）基金托管人（也可称资产托管人）

名称：中国工商银行股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街55号（100032）

法定代表人：陈四清

电话：（010）66105799

传真：（010）66105798

联系人：郭明

成立时间：1984年1月1日

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币35,640,625.7089万元

批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[1983]146号）

存续期间：持续经营

经营范围：办理人民币存款、贷款、同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现、各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券投资基金清算业务（银证转账）；保险代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务；年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金将投资于以下金融工具：

本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券全部份额，本基金的其他基金资产可以投资于利率债、信用等级在AAA（含）以上的债券及货币市场工具。

本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。

如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督：

（1）按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起3个月之内调整。

（2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：

1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起3个月之内调整；

2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

A.借款金额不得超过基金净资产的20%；

B.本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

C.本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

D.本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

E.本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

F.中国证监会规定的其他要求；

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理且本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，基金管理人履行适当程序后，基金不受上述限制。

（3）法规允许的基金投资比例调整期限

除上述第1）2）5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：

根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。

基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序，如涉及金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额），还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

4、基金托管人依据以下约定对基金管理人参与银行间债券市场投资进行监督。

基金管理人参与银行间市场交易,应按照审慎的风险控制原则评估交易对手资信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙类会员进行债券交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理人，基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性说明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行实质审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。

基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以DVP(券款对付)的交易结算方式进行交易。

5、关于银行存款投资

本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并自主选择存款银行，基金托管人对此不予监督。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责任，相关损失由基金管理人先行承担。基金管理人履行先行赔付责任后，有权要求相关责任人进行赔偿。基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行先行赔付责任。

6、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股份有限公司上海市分行作为资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股份有限公司上海市分行监督基础设施项目运营收支账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

7、基金托管人依据以下约定对基金管理人为基础设施项目购买的保险进行监督：

基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据，基金托管人据以监督保额是否充足。

8、基金托管人依据以下约定对本基金及基础设施项目借入款项安排进行监督：

在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前3日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。

基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。

（二）投资监督范围的调整

因法律法规、监管要求导致本基金投资事项调整的，基金管理人应提前通知基金托管人，并与基金托管人协商一致更新投资监督范围。基金管理人知晓基金托管人投资监督职责的履行受外部数据来源或系统开发等因素影响，基金管理人应为托管人系统调整预留所需的合理必要时间。

（三）除投资资产配置外，基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合同》生效之日起开始。

（四）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（五）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》《基金合同》、本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。

在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使投资者遭受的损失。

对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反相关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。

对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议约定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查

基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。

基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。

基金托管人有义务积极配合和协助基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。

基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议约定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产、权属证书及相关文件的保管

（一）基金财产保管的原则

1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人的固有财产。

原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。基金托管人托管的不同基础设施基金的基金财产所产生的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、基金合同及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情况另行约定。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、对于因基金认（申）购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。

6、本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项目完全所有权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（二）募集资金的验证

募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的华安基金管理有限公司基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。基金管理人按照法律法规的反洗钱要求，对投资人及其资金来源履行必要的反洗钱合规审查工作。基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。

若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。

（三）基金的银行账户的开立和管理

基金托管人以基金托管人、基金或基金托管人与基金联名等监管部门要求的名义，在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的现金资产。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。

资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

资产托管专户的管理应符合人民币银行结算账户管理、利率管理等相关监管法规要求。

（四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理

基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。

基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。

基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

（五）债券托管账户的开立和管理

1、《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。

2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。

（六）存款投资账户的开立和管理

基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人应以基金名义开立银行存款账户，该账户仅限向托管账户划拨存款本金及利息资金。开户时基金管理人须向存款银行预留基金托管人印鉴，如基金托管人需变更预留印鉴，基金管理人应通知并配合存款银行办理变更手续。

基金管理人应按照双方约定，事先向基金托管人提供办理开户、存入、支取、变更等存款业务所需的经办人员身份证明信息等材料。如需在存款银行开通网上银行、电话银行、手机银行等功能，需经基金管理人、基金托管人双方确认同意。

如需停止使用银行存款账户，基金管理人应联系基金托管人及时办理销户手续。

（七）其他账户的开设和管理

在本协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

（八）存款证实书等实物证券的保管

基金管理人应将基金财产投资的有关实物证券交由基金托管人保管。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的证券不承担保管责任。

基金投资银行存款的，由存款银行向基金管理人开具存款证实书，基金管理人与基金托管人应遵守以下特别约定：

1、基金财产在开展银行存款投资业务前，基金管理人应根据基金托管人的要求，提供办理存款证实书出入库手续所需的经办人员身份信息等相关材料。如基金托管人对相关材料有异议，基金托管人有权拒绝办理并不承担相应责任，基金管理人应采取措施核实并更正信息。

2、基金管理人应通知存款银行及时与基金托管人办理存款证实书入库保管手续。如存款证实书要素与存款协议不符，在基金管理人与存款银行核实更正前，基金托管人有权拒绝办理入库手续。因发生自然灾害等不可抗力情况导致入库延误的，基金管理人应及时向基金托管人书面说明，并采取措施积极推动存款证实书入库，在完成入库前，由存款证实书持有方履行保管责任。

3、存款到期前，基金管理人应及时与基金托管人办理存款证实书出库手续。如需提前支取，基金管理人应出具提前支取说明函。如需部分提前支取，应办理存款证实书置换，置换后新存款证实书除金额、编号、存款证实书开具日期外，其他核心要素与原存款证实书一致。

4、存款到期后，如因自然灾害等不可抗力导致无法正常办理存款证实书出库手续的，基金管理人应在与存款银行的存款协议中就上述情况作出相应安排，并明确存款银行应将支取后的存款本息全部划转回基金资产托管专户。

5、如存款证实书因非基金托管人原因出现毁损、灭失，或晚于存款到期日到达存款行等情形，导致存款无法被按时支取的，基金管理人应及时采取补救措施，基金托管人不承担相关责任，但应给予必要配合。存款证实书仅作为存款证实，不得设立担保或用于任何可能导致存款资金损失的其他用途。

（九）与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有约定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后10个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期限不少于法律法规规定的最低年限。

五、基金的收益分配

（一）基金收益分配的原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配；

2、每一基金份额享有同等分配权；

3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

（二）基金收益分配方案的制定和实施程序

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

六、基金资产净值的计算和复核

基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

基金管理人应每个估值日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个估值日交易结束后计算当日的基金资产净值与基金份额资产净值，并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。

根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，本基金的会计责任方是基金管理人，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

七、基金份额持有人名册的登记与保管

基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限不少于法律法规规定的最低年限。

基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、每年12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年12月31日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。

基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份，保存期限不少于法律法规规定的最低年限。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。

八、争议解决方式

双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会。根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在上海，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖并从其解释。

九、基金托管协议的效力

（一）基金管理人在向中国证监会申请本基金募集注册时提交的本基金托管协议草案，该等草案系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章，协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会备案的文本为正式文本。

（二）基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

（三）基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。

（四）基金托管协议正本一式3份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人和基金托管人分别持有1份，每份具有同等的法律效力。

十、托管协议的变更、终止

（一）托管协议的变更程序

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后

的托管协议，其内容不得与《基金合同》的约定有任何冲突。本协议的变更须报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止的情形

发生以下情况，本协议终止：

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

第二十九部分对基金份额持有人的服务

本公司承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，适时对服务项目进行调整。主要服务内容如下：

一、投资人对账单服务

本公司在每个自然年度结束后20个工作日内向定制纸质对账单的基金份额持有人寄送纸质对账单；每月向定制电子对账单服务的基金份额持有人发送电子对账单。

二、客户服务中心电话服务

客户服务中心提供7X24小时的基金净值信息、投资人账户交易情况、基金产品与服务等信息的自助查询。

客户服务中心人工座席在交易日提供人工服务，基金投资人可以通过客服热线获得业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定制、账户资料修改等专项服务。

三、网络在线服务

投资人可以通过本公司网站的“在线客服”在线就基金投资、交易操作中的各种问题进行咨询互动或留言。

四、信息定制服务

投资人可以通过拨打本公司客服热线、发送邮件或者直接登录本公司网站定制电子对账单及资讯服务等各类信息服务。

五、投诉受理服务

投资人可以通过各销售机构网点柜台、客服热线人工服务、在线客服、客服电子邮箱、纸质信函等多种不同的渠道提出投诉或意见。本公司将在收到投诉之日起3个工作日作出处理回复，情况复杂的，可以延长处理期限，但延长期限不得超过20日，并及时告知投诉人延长期限及理由。

六、网站交易服务

依据相关的招募说明书、基金合同的约定以及《业务规则》的规定，本公司可向个人投资人和机构投资人提供基金电子直销交易服务。具体业务规则详见基金管理人网站说明。

七、基金管理人客户服务联系方式

客户服务中心热线：40088-50099（免长途话费）

客户服务传真：（021）33626962

公司网址：www.huaan.com.cn

电子信箱：service@huaan.com.cn

客服地址：上海市浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦37层

邮政编码：200092

八、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请联系基金管理人客户服务中心热线，或通过电子邮件、传真、信件等方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

第三十部分招募说明书存放及查阅方式

招募说明书（包括更新的招募说明书）发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。

第三十一部分备查文件

一、备查文件

(一)中国证监会对本基金的募集作出准予注册的文件

(二)基金合同

(三)托管协议

(四)法律意见书

(五)基金管理人业务资格批件和营业执照

(六)基金托管人业务资格批件和营业执照

(七)登记协议

(八)中国证监会要求的其他文件

二、存放地点

除第(六)项在基金托管人处外，其余文件均在基金管理人的住所。

三、查阅方式

投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。

华安基金管理有限公司

二〇二四年5月8日

第三十二部分招募说明书附件

附件一、原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，运营管理机构承诺函

附件二、基础设施项目财务报告及审计报告

附件三、基金可供分配金额测算报告

附件四、尽职调查报告

附件五、财务顾问报告

附件六、基础设施项目评估报告

Footnotes

1. 2023年全年联销收入实绩11,024万元，较2023年6月30日时点评估报告中的预测联销收入12,919万元存在缺口，系对联销业务主动调改原因所致。且评估机构预测2024年联销收入时以2023年实际收入为基础根据经营计划调整，不设增长率。 ↩

2. 项目租售比=当期不含税（租金收入+联销收入+物业管理费收入+综合管理费收入）/（租赁业务销售额+联销业务销售额） ↩

3. 月销售坪效=年度月均商品销售总额/可租赁面积 ↩

4. 截至2023年12月31日，纯提成租金商户共计3家，商户类型为化妆品、影院及餐饮，租约稳定，相关收入占租赁模式收入较小。 ↩

5. 商户数量根据租约份数统计。 ↩

6. 包括：约定主力店合同的相对方在特殊情形下享有单方解除权的提前退租条款，约定在特殊情形（装修/开业免租期、按照政策法规的要求对租金予以减免等常规情形除外）下减免租金的租金减免条款，约定禁止或限制商场对同类竞品租户/供应商进行招商的竞争排他条款，约定对商场开业率/开业品牌存在特殊要求的开业率及开业品牌要求条款，约定主力店合同的相对方对项目公司股权享有优先购买权的优先购买权条款。 ↩

7. 2023年末时点实际出租率92.14%，高于2023年6月30日时点评估预测的2023年平均出租率89%。经营模式空铺情况2020年末2021年末2022年末2023年6月末2023年末数量-417209 ↩

8. 2023年实际收缴率98.47%，较2023年6月30日时点评估报告预测的收缴率100%存在差距，属个别被调改租户尾款尚处于收缴状态所致，并且项目一直执行预收租赁保证金的管理制度，可以确保短期欠缴的租金仍有保障，从而在经营层面持续实现100%的收缴率。 ↩

9. 上海华联购物中心即上海又一城购物中心项目，华联购物中心系上海又一城购物中心项目曾用名。 ↩

10. 部分投资手续中亦写作“平盛大厦”。 ↩

11. 《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）规定：“……将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见……使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审。” ↩

12. 杨浦区建设和管理委员会已于2023年9月7日出具《建设开工时间的意见》，载明：“我委于2004年10月26日依法依规向你司核发工程名为华联购物中心的《建筑工程施工许可证》。（报建编号：0201YP0078）经核实，我委在该项目建设过程中未发现存在提前施工的情况，该项目已于2009年11月完成竣工验收备案”。 ↩

13. 《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。第二十三条规定：违反本办法第十四条第一款的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。” ↩

14. 《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。” ↩

15. 《中华人民共和国烟草专卖法》第十六条规定：“经营烟草制品零售业务的企业或者个人，由县级人民政府工商行政管理部门根据上一级烟草专卖行政主管部门的委托，审查批准发给烟草专卖零售许可证。已经设立县级烟草专卖行政主管部门的地方，也可以由县级烟草专卖行政主管部门审查批准发给烟草专卖零售许可证。”第三十二条规定：“无烟草专卖零售许可证经营烟草制品零售业务的，由工商行政管理部门责令停止经营烟草制品零售业务，没收违法所得，并处罚款。” ↩

16. 《烟草专卖许可证管理办法》第四十一条规定：“任何企业或者个人不得涂改、伪造、变造烟草专卖许可证。不得买卖、出租、出借或者以其他形式非法转让烟草专卖许可证。” ↩

17. 《募集说明书》第十章“信息披露安排”之“三、存续期内重大事项的信息披露”规定：发行人在本期债务融资工具存续期间，发行人发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时向市场公开披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：……（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；……（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；……（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；……（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项…… ↩

18. 《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”之“二、持有人会议的召开情形”规定：在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：……5、发行人因拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、会计差错更正、会计政策（因法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）或会计估计变更等原因可能导致发行人净资产减少单次超过最近一期经审计净资产的10%或者24个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近一期经审计净资产为准）的10%，或者虽未达到上述指标，但对发行人营业收入、净利润、现金流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响；6、发行人发生可能导致其丧失对重要子公司实际控制权的情形；7、发行人拟进行重大资产重组…… ↩

19. 《贷款合同》第5.5条约定：乙方有下列情形之一时，应提前三十天书面通知甲方并取得甲方书面同意后方可进行(但依甲方合理判断未对本合同履行造成重大影响的情形除外)：（1）经营体制、股权结构、产权组织形式或主营业务发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁经营、联营、股份制改造、合(兼)并、收购、合资(合作)分立、设立子公司、发生托管（接管)、企业出售、产权转让、或减资等；（2）出售、赠与、出借、转移、抵(质)押或以任何其他方式处分价值超过其净资产10%的资产…… ↩

20. 《贷款合同》第7.1条约定：发生以下任一事件均构成乙方在本合同项下之违约事件：……（12）……或乙方或担保人(如有)出现……重大资产处置……等任一情形…… ↩

21. 不包含由POS机、阅读器等机器产生的使用费收入。 ↩

22. 2021年及2023年平均公共能源费约占运营收入的2.9%（剔除2022年受公共卫生事件影响因素） ↩